北京德恒律师事务所
关于云南锡业股份有限公司重大资产购买及
发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于云南锡业股份有限公司重大资产购买
及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见目录
释义 ........................................................................... 3一、本次重组各方的主体资格 ....................................................... 6二、本次重组方案概述 ............................................................ 17三、本次重组的批准和授权 ........................................................ 21四、本次重组的相关协议 .......................................................... 24五、本次重组涉及的标的资产 ...................................................... 24六、关联交易和同业竞争 .......................................................... 59七、本次重组的信息披露 .......................................................... 61八、本次重组的实质性条件 ........................................................ 64九、本次重组的证券服务机构资格 .................................................. 67十、本次重组相关当事人买卖证券行为的核查情况 .................................... 67十一、结论意见 .................................................................. 72
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见释义
本法律意见书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|发行人、锡业股份、公司|指|云南锡业股份有限公司|
|云锡集团、控股股东|指|云南锡业集团有限责任公司，为公司的控股股东|
|云锡控股|指|云南锡业集团（控股）有限责任公司，为云锡集团的控股股东|
|博信投资|指|博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|博信天津|指|博信优质（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|华融公司|指|中国华融资产管理股份有限公司|
|信达公司|指|中国信达资产管理股份有限公司|
|华联锌铟、标的公司|指|云南华联锌铟股份有限公司|
|本次交易、本次重组|指|锡业股份本次向交易对方发行股份作为对价购买其合计持有的华联锌铟75.74%股份的行为|
|本次发行|指|本次锡业股份为购买交易对方持有的华联锌铟股份而向交易对方发行股份|
|交易对方|指|云锡控股、云锡集团、博信天津|
|交易标的、标的资产|指|华联锌铟75.74%的股份，其中云锡控股持有42%、云锡集团持有20%、博信天津持有13.74%。|
|《发行股份购买资产协议》|指|《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《发行股份购买资产之盈利补偿协议》|
|《重组报告书》|指|《云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|《资产评估报告》|指|中威正信评报字（2014）第 2042 号《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产涉及的云南华联锌铟股份有限公司75.74%股权项目评估报告》|
|《盈利预测审核报告》|指|XYZH/2013KMA1050-2号《盈利预测审核报告》|
|都龙锌锡公司|指|云南文山都龙锌锡有限责任公司|
|工会委员会|指|文山州都龙锡矿工会委员会|
|昆明集成、云南集成|指|昆明集成房地产有限责任公司，2007 年 11 月更名为云南集成置业有限公司|
|文山腾强|指|文山腾强实业有限责任公司|
|华联投资|指|云南华联投资开发有限责任公司|
|马关联兴|指|云南马关联兴实业有限责任公司|
|马关汇丰|指|马关汇丰投资有限公司|
|博信投资|指|天津博信投资管理中心（有限合伙），2012 年8月 15 日更名为博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|圣乙投资|指|云南圣乙投资有限公司|
|云南锌铟|指|云南锌铟投资有限公司|
|马关联众|指|马关联众机械化工程有限公司|

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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见
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|铜曼矿区|指|铜街、曼家寨矿区|
|铜曼矿段|指|铜街、曼家寨矿段|
|董事会|指|云南锡业股份有限公司董事会|
|股东大会|指|云南锡业股份有限公司股东大会|
|《公司章程》|指|《云南锡业股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《编报规则》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所从事证券法律业务执业规则(试行)》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国土部|指|中华人民共和国国土资源部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|云南省工商局|指|云南省工商行政管理局|
|云南省国土厅|指|云南省国土资源厅|
|独立财务顾问、安信证券|指|安信证券股份有限公司|
|审计机构、信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构、中威正信|指|中威正信（北京）资产评估有限公司|
|本所|指|北京德恒律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见北京德恒律师事务所
关于云南锡业股份有限公司重大资产购买及
发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见
德恒D20150215350230005KM号致：云南锡业股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律事务代理协议》，接受发行人的委托，担任发行人本次重组的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次重组出具法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师依据中国证监会颁发的《编报规则》的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次重组所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4.本所律师同意发行人部分或全部在重组报告书及其摘要中引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次重组报告书及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
5.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
7.本法律意见书仅供发行人为本次重组之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次重组的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次重组行为发表如下法律意见：
一、本次重组各方的主体资格
（一）锡业股份的主体资格
锡业股份是本次重组的实施主体，经本所律师核查，锡业股份的情况如下：1.锡业股份的基本情况
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|公司类型|股份有限公司（上市）|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|锡业股份|
|股票代码|000960|
|注册地址|昆明高新技术产业开发区|
|法定代表人|高文翔|
|注册资本|人民币115,122.0391万元|
|经营范围|有色金属、贵金属及其矿产品，化工产品（不含管理商品），非金属及其矿产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销，进出口业务（按目录经营），环境保护工程服务。劳务服务、技术服务、井巷掘进（限分公司经营），有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及自销，境外期货业务（凭许可证开展经营），代理进出口业务。|
|成立日期|1998年11月23日|
|营业期限|长期|
|登记机关|云南省工商行政管理局|
|营业执照注册号|530000000010535|
|组织机构代码|71340025-8|

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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见2.锡业股份设立时的股本及历次变更情况
（1）设立时的股本
锡业股份是经云南省人民政府《关于设立云南锡业股份有限公司的批复》（云政复（1998）99号）、财政部《关于云南锡业股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字（1998）84号）批准，由云南锡业公司（作为主发起人）与个旧锡资工业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧聚源工矿公司、个旧银冠锡工艺美术厂共五家发起人于1998年11月23日共同发起设立的股份有限公司，设立时的注册资本为22,790.40万元，即股本总额为22,790.40万股。
（2）首次发行上市后的股本
经中国证监会证监发行字（1999）125号文批准，锡业股份于 1999年获准向社会公众公开发行人民币普通股130,000,000股；此次发行完成后，锡业股份的股本总额增至357,904,000股，股本结构如下：
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|类 别|股数（股）|占总股本比例（％）|
|一、未流通股|227,904,000|63.68|
|1、国有法人股|225,000,000|62.87|
|2、境内法人股|2,904,000|0.81|
|二、已流通股|130,000,000|36.32|
|总 股 本|357,904,000|100|

（3）2004年转增后的股本
2004年 9月 27日，锡业股份 2004年第一次临时股东大会审议通过了资本公积金转增股本的议案，锡业股份以 2004年 6月末的总股本 357,904,000股为基数，每10股转增5股，共转增178,952,000股,转增后锡业股份股本总额增加至536,856,000股,股本结构如下：
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|类 别|股数（股）|占总股本比例（％）|
|一、未流通股|341,856,000|63.68|
|1、国有法人股|337,500,000|62.87|
|2、境内法人股|4,356,000|0.81|
|二、已流通股|195,000,000|36.32|
|总 股 本|536,856,000|100|

（4）股权分置改革实施后的股本
北京德恒律师事务所 关于云南锡业股份有限公司重大资产购买
及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见2006年1月24日，锡业股份召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了股权分置改革方案，由锡业股份全体非流通股股东向方案实施的股份变更登记日登记在册的全部流通股股东每10股支付3股股份。2006年2月，锡业股份发布了股权分置改革方案实施公告并依法实施。股权分置改革实施完成后，锡业股份非流通股股份获得上市流通权（有限售条件），股本结构如下：
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|类 别|股数（股）|占总股本比例（％）|
|一、有限售条件股份|283,356,000|52.78|
|1、国有法人股|279,745,419|52.11|
|2、境内法人股|3,610,581|0.67|
|二、无限售条件股份|253,500,000|47.22|
|总 股 本|536,856,000|100|

（5）可转换公司债券2007年度转股后的股本
2007年5月14日，经中国证监会证监发行字（2007）100号文批准，锡业股份发行了650万张可转换公司债券。截至2007年12月31日，转股数量共计为251,919股，股本总额增加至537,107,919股。2007年2月26日，根据股权分置改革方案及锡业股份非流通股股东的承诺，除锡业股份控股股东以外的其他四家发起人所持有的锡业股份共计3,610,581股有限售条件股份全部上市流通。股本结构如下：
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|类 别|股数（股）|占总股本比例（％）|
|一、有限售条件股份|279,745,419|52.08|
|1、国有法人股|279,745,419|52.08|
|二、无限售条件股份|257,362,500|47.92|
|总 股 本|537,107,919|100|

（6）2007年度利润分配及可转换公司债券2008年度转股后的股本
2008年3月17日，锡业股份召开了2007年年度股东大会，审议通过了2007年度利润分配方案，此次分配以总股本538,327,856股为基数，向全体股东每10股送1股红股、派人民币现金1元（含税，扣税后，个人股东和投资基金实际每10
股派0.8元现金），用资本公积金向全体股东每10股转增1股，分红及转增共计增加股份107,665,571股。2008年度，锡业股份可转换公司债券转股数量共计为
5,947,055股。截至2008年12月31日，锡业股份股本总额增加至650,720,545股，
股本结构如下：
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|类 别|股数（股）|占总股本比例（％）|
|一、有限售条件股份|335,694,503|51.59|
|1、国有法人股|335,694,503|51.59|
|二、无限售条件股份|315,026,042|48.41|
|总 股 本|650,720,545|100|

（7）可转换公司债券2009年度转股后的股本
本所律师查验了锡业股份 2009年《年度报告》及公开披露的信息等有关资料，表明锡业股份 2009年度可转换公司债券转股数量共计 7,127股，股本总额增加至 650,727,672股。2009年 3月 3日，锡业股份控股股东持有的锡业股份12,865,632股有限售条件股份上市流通，股本结构如下：
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|-|-|-|
|类 别|股数（股）|占总股本比例（％）|
|一、有限售条件股份|322,828,871|49.61|
|1、国有法人股|322,828,871|49.61|
|二、无限售条件股份|327,898,801|50.39|
|总 股 本|650,727,672|100|

（8）2009年配股及可转换公司债券2010年度转股后的股本
2010年 1月，锡业股份经中国证监会证监许可（2009）1474号文核准，按照每 10股配 2.4股的比例向截至 2010年 1月 18日登记在册的全体股东进行了配售，此次共计配售股份 150,664,585股。2010年度，锡业股份可转换公司债券转股数量共计为 22,717,190股，未转股的可转换公司债券因触发提前赎回条款由锡业股份全部提前赎回。配股和可转换公司债券转股后，锡业股份的股本总额增加至824,019,447股。2010年4月9日，锡业股份控股股东持有的32,221,562股有限售条件股份上市流通。股本结构如下：
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|类 别|股数（股）|占总股本比例（％）|
|一、有限售条件股份|368,086,238|44.66|
|1、国有法人股|368,086,238|44.66|
|二、无限售条件股份|456,023,209|55.34|
|总 股 本|824,109,447|100|

（9）2011年资本公积转增股本
经公司 2010年股东大会审议通过，公司于 2011年 6月实施 2010年度利润
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见分配方案，按每 10股转增 1股的比例向全体股东转增股本，转增后公司的总股本变更为90,652.04万股。本次股本变动事项已经信永中和“XYZH/2011KMA1006号”《验资报告》审验，并完成工商变更登记。截至 2011年 12月 31日，公司总股本为90,652.04万股，股本结构如下表所示：
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|股份类别|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|有限售条件的流通股份|0|0|
|无限售条件的流通股份|90,652.04|100|
|总 计|90,652.04|100|

注：2011年3月，公司的限售条件股份已全部解禁。
（10）2013年非公开发行股票
经中国证监会“证监许可〔2013〕157号”文核准，公司于 2013年 5月 17日完成向7名投资者非公开发行人民币普通股（A股）24,470万股，发行价格为每股16.66元，共募集资金人民币4,076,702,000元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 3,997,047,300元。上述资金已于 2013年 5月 8日全部到位，业经信永中和“XYZH/2009KMA1065-1-6号”《验资报告》审验。公司变更后的股本为1,151,220,391股，股本结构如下表所示：
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|股份类别|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|有限售条件的流通股份|24,470.00|21.26|
|无限售条件的流通股份|90,652.04|78.74|
|总 计|115,122.04|100.00|

根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》及公开披露的信息，截至 2014年 9月 30日，锡业股份的股本总额为 115,122.04万股，均为无限售条件的流通股股份。
3.锡业股份不存在需要终止的情形
本所律师查验了锡业股份近年的年检情况并查询了全国企业信用信息公示系统，表明截至本法律意见书出具之日，锡业股份不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，锡业股份系依法设立且有效存续的上市股份有限
公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见定需要终止的情形，具备本次重组的主体资格。
（二）云锡控股的主体资格
云锡控股是本次重组中标的资产的出售方之一，经本所律师核查，云锡控股的情况如下：
1.云锡控股的基本情况
（1）工商登记情况
根据云南省个旧市工商行政管理局出具的工商登记卡及《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
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|公司名称|云南锡业集团（控股）有限责任公司|
|住所|个旧市金湖东路121号|
|企业负责人|高文翔|
|注册资本|328,663.97万元人民币|
|实收资本|328,663.97万元人民币|
|成立日期|2006年7月6日|
|营业期限|2006年7月6日至长期|
|公司类型|国有独资有限责任公司|
|经营范围|有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；固体矿产勘查（乙级）；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。|
|登记机关|个旧市工商行政管理局|
|营业执照注册号|532501000001831|
|组织机构代码|21788788-8|

（2）股权现状
根据工商行政管理机关出具的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，云锡控股的股权由云南省国资委100%持有。
2.设立及主要变更情况
经本所律师查验，云锡控股前身是 1883年清朝廷设立的个旧厂务招商局。
1905年设立为个旧厂官商有限公司，1909年改组为个旧锡务有限公司，1940年
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见重组为云南锡业股份有限公司，1950年个旧解放后，全部股份收归国有，称云南锡业公司。2002年 2月，国家为推进国有企业解困和建立现代企业制度，实施了债转股政策，云南锡业公司以所属绝大部分资产作为出资，与华融公司、信达公司实施债转股组建了云锡集团。
通过实施债转股，云南锡业公司绝大部分资产、负债及人员已经进入了云锡集团。云南锡业公司作为控股股东行使股东权利并享有权益。同时，由于大量无形资产如大量未取证的国有土地，国家投资形成的探矿权和采矿权，云锡商标、商誉、品牌等并未进入债转股组建的新公司，云南锡业公司作为国有企业继续负责行使该部分国有资产的管理权。2002年，云南省委、省政府继续实施了新一轮深化国有企业改革，实施了资源重组、行业整合，相继将个旧新建矿业有限责任公司等9户个旧市属国有全资或控股企业划转到云南锡业公司。德宏州梁河县锡矿也于2003年划转到云南锡业公司。2005年，云南省委、省政府推进省属企业重组整合，昆明贵金属研究所划转云南锡业公司，昆明贵金属研究所持有的贵研铂业股份有限公司股份划转为云南锡业公司持有。
为进一步推进和加强现代企业制度，健全完善法人治理结构，提高企业国有资产运营能力，做强做大云南锡产业，2006年 6月，云南省国资委同意，将云南锡业公司改建为云南锡业集团（控股）有限责任公司，云锡控股为云南省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资的有限责任公司。
3.云锡控股不存在需要终止的情形
根据云锡控股的工商登记资料及承诺，并查询了全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，云锡控股不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，云锡控股系依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（三）云锡集团的主体资格
云锡集团是本次重组中标的资产的出售方之一，经本所律师核查，云锡集团
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见的情况如下：
1.云锡集团的基本情况
（1）工商登记情况
根据云南省个旧市工商行政管理局出具的工商登记卡及《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
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|公司名称|云南锡业集团有限责任公司|
|住所|云南省红河州个旧市金湖东路121号|
|企业负责人|高文翔|
|注册资本|146,582.30万元人民币|
|实收资本|146,582.30万元人民币|
|成立日期|2002年2月6日|
|营业期限|2002年2月6日至长期|
|公司类型|非自然人出资有限责任公司|
|经营范围|有色金属及矿产品、非金属及矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及销售；危货运输、专用运输（按道路运输许可证范围经营）。|
|登记机关|红河州个旧市工商行政管理局|
|营业执照注册号|532501000000584|
|组织机构代码|73432314-0|

（2）股权现状
根据工商行政管理机关出具的工商登记资料，截至2014年9月30日，云锡集团的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|
|1|云锡控股|114,008.30|77.78%|
|2|华融公司|21,000|14.33%|
|3|信达公司|11,574|7.89%|
|合计||146,582.30|100%|

注：2014年6月30日，云锡集团二届十次董事会通过决议，同意云锡集团通过减资方式回购华融公司、信达公司的出资32,574万元。减资完成后，华融公司、信达公司不再是云锡集团
的股东，云锡集团成为云锡控股的全资子公司。截至本法律意见书出具日，减资工作正在办理过
程中。
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见2.设立及主要变更情况
（1）设立
经本所律师查验，2000年，原国家经济贸易委员会以“国经贸产业〔2000〕1086”号文，同意云南锡业公司等242户企业实施债转股。同年，云南锡业公司与中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国稀有稀土金属集团公司签署了《债转股协议》。2001年 9月，原云南省经济贸易委员会出具“云经贸企改〔2001〕525”号文，同意由云南锡业公司、华融公司和信达公司共同出资设立“云南锡业集团有限责任公司”。2002年 2月，云锡集团成立，注册资本为 82,574万元，其中云南锡业公司出资 50,000万元，占注册资本的60.55%；
华融公司出资21,000万元，占注册资本的25.43%；信达公司出资11,574万元，占注册资本的14.02%。
（2）资本公积转增注册资本
为推动政策性债转股股权退出工作，2014年6月30日，云锡集团二届十次董事会和第十五次股东会通过决议，同意云锡控股依据《债转股协议》及公司章程约定独享的云锡集团资本公积单方转增注册资本金，以2014年5月31日云锡集团资本公积账面值64,008万元转增注册资本金，注册资本金由82,574万元变更为 146,582.30万元，其中：云锡控股出资 114,008.30万元、华融公司出资21,000万元、信达公司出资11,574万元，出资比例分别调整为77.78%、14.33%、7.89%。
2014年7月10日，云锡集团完成工商变更登记，取得红河州个旧市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
3.云锡集团不存在需要终止的情形
根据云锡集团的工商登记资料及承诺，并查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，云锡集团不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，云锡集团系依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其章程的规定需要终止的
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见情形，具备本次交易的主体资格。
（四）博信天津的主体资格
博信天津是本次重组中标的资产的出售方之一，经本所律师核查，博信天津的情况如下：
1.博信天津的基本情况
（1）工商登记情况
根据天津市滨海新区工商行政管理局出具的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|博信优质（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|住所|天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AI307室|
|执行事务合伙人|博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：安歆）|
|注册资本|51,000万元人民币|
|实收资本|43,000万元人民币|
|合伙期限|2012年3月13日至2022年3月30日|
|成立日期|2012年3月13日|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理。）|
|登记机关|天津市滨海新区工商行政管理局|
|营业执照注册号|120116000092644|
|组织机构代码|58979675-X|

（2）股权现状
根据天津市滨海新区工商行政管理局出具的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，博信天津的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|实缴出资额（万元）|各自出资占实缴出资的比例|合伙人类型|
|博信投资|1,000.00|2.33%|普通合伙人|
|西藏和谷矿业投资有限公司|22,000.00|51.16%|有限合伙人|
|富德生命人寿保险股份有限公司|20,000.00|46.51%|有限合伙人|
|合计|43,000.00|100.00%|-|

注：生命人寿保险股份有限公司2014年11月27日更名为“富德生命人寿保险股份有限公
司”。
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见2.设立及主要变更情况
（1）公司设立
博信天津于2012年3月13日在天津市滨海新区工商行政管理局办理企业设立登记，取得营业执照。企业设立时注册资金为 10,000万元，两名合伙人为普通合伙人天津博信投资管理中心（有限合伙）和有限合伙人彭越，天津博信投资管理中心（有限合伙）认缴出资额为3,000万元（实际缴纳出资1,000万元），彭越认缴出资额为7,000万元。2012年8月15日，经天津市滨海新区工商行政管理局核准，天津博信投资管理中心（有限合伙）正式更名为博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
（2）公司主要变更情况
2012年9月22日，经博信投资和彭越协商一致，双方签署了《退伙协议》，彭越退伙。2012年9月22日，博信投资、西藏和谷矿业投资有限公司、生命人寿保险股份有限公司签订了《博信优质（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）入伙协议》，就各合伙人认缴出资额约定为博信投资认缴出资1,000万元，西藏和谷矿业投资有限公司认缴出资 30,000万元、生命人寿保险股份有限公司认缴出资20,000万元，上述三名合伙人合计认缴金额51,000万元，合计实缴金额43,000万元。2014年7月2日，博信天津在天津市滨海新区工商行政管理局办理完成本次工商变更登记手续。
3.博信天津不存在需要终止的情形
根据博信天津的工商登记资料及承诺，并查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，博信天津不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《合伙协议》的规定需要终止的情形。
4.基金备案
根据博信天津出具的承诺及公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，博信天津的基金管理人博信投资已依照有关法律法规完成了基金管理人的登记手续。此外，博信投资作为基金管理人管理的基金中有四期已经完成备案手续。
博信天津的备案手续正在办理之中,并已于 2015年 3月 13日将全部备案资料提
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见交中国证券投资基金业协会，预计于2015年3月31日前将完成基金备案手续，若因本私募投资基金的设立、运行及登记备案瑕疵给锡业股份造成的损失，由博信天津承担。
综上所述，本所律师认为，博信天津系依法设立且有效存续的有限合伙企业，其作为私募股权投资基金的备案手续正在办理之中，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其《合伙协议》的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
二、本次重组方案概述
根据《重组报告书》、锡业股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》、《盈利补偿协议》等文件资料，本次重组的基本情况如下：
（一）本次重组方案的概况
本次重组的方案为：锡业股份通过向云锡控股、云锡集团、博信天津发行股份的方式，购买其合计持有的华联锌铟75.74%股份（其中，向云锡控股购买117,600,000股，占比42%；向云锡集团购买56,000,000股，占比20%；向博信天津购买38,472,000股，占比13.74%）。本次重组完成后，锡业股份将持有华联锌铟75.74%的股份，云锡集团仍为锡业股份的控股股东。
（二）本次重组的主要内容
1.发行股份
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为云锡控股、云锡集团、博信天津。
锡业股份拟以发行的股份为对价，购买华联锌铟212,072,000股股份，占华联锌铟总股本的75.74%。其中，向云锡控股购买117,600,000股，占比42%；向
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见云锡集团购买56,000,000股，占比20%；向博信天津购买38,472,000股，占比13.74%。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行事项的董事会决议公告日，即2014年8月5日。据此计算，锡业股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为 11.80元/股，即本次锡业股份向云锡控股、云锡集团、博信天津发行股份购买资产的发行价格为11.80元/股。
定价基准日至发行日期间，若发行人实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整，具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。
（4）发行数量
根据中威正信评报字（2014）第 2042号《资产评估报告书》，且经交易各方协商一致，确认标的资产的交易价格为 3,785,849,189.52元。发行人拟发行股份的数量=标的资产交易价格÷本次发行的股票价格。对不足 1股的按四舍五入处理。
按照本次发行股份的价格11.80元/股计算，锡业股份本次拟向华联锌铟股东云锡控股、云锡集团、博信天津预计发行不超过320,834,677股股份，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方|所获股份数量（股）|
|1|云锡控股|177,912,020|
|2|云锡集团|84,720,010|
|3|博信天津|58,202,647|
|合计||320,834,677|

定价基准日至发行日期间，若发行人实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（5）本次发行股份锁定期
①云锡控股、云锡集团分别承诺，因本次重大资产重组取得锡业股份的股份
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自上市之日起 36个月内不进行交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后 6个月内如锡业股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则锁定期自动延长至少6个月。
博信天津承诺，因本次重大资产重组取得锡业股份的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自上市之日起 12个月内不进行交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易结束后，交易对方由于锡业股份送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期，但如该等取得的股份锁定期限长于上述约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
②锡业股份控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方均承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让所持锡业股份的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交锡业股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（6）期间损益
标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的经营性亏损由交易对方按照持有华联锌铟股份的比例支付现金给锡业股份。标的资产交割完成之日后，标的资产所产生的损益，均由上市公司享有和承担。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所主板上市。
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见（8）本次发行决议有效期限
与本次发行股份议案相关的决议自股东大会审议并通过之日起 12个月内有效。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
2.购买资产
（1）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为华联锌铟75.74%的股份。
（2）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格将由本次交易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
根据中威正信评报字（2014）第 2042号《资产评估报告》，且经交易各方协商一致，确认交易标的的交易价格为 3,785,849,189.52元，该评估结果已经云南省国资委备案。各方确认本次重组标的资产的交易价格为3,785,849,189.52元。
3.业绩承诺及补偿
云锡控股、云锡集团承诺根据《资产评估报告》记载的净利润预测金额为承诺金额，即承诺华联锌铟 2015年度、2016年度、2017年度（若 2015年内重组未能完成，则补偿期相应顺延）经审计的净利润合计数分别不低于 49,727.74万元、59,142.40万元和68,135.60万元。若华联锌铟补偿期内经审计的扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺净利润，则差额部分由云锡控股和云锡集团分别在补偿期逐年补偿，补偿方式为股份补偿。
补偿期内，在锡业股份相应年度的年度报告（包括专项审核意见）披露之日起 15个交易日内，按以下公式计算确定该测算年度的股份补偿数量，并在两个月内就补偿股份的回购事宜召开股东大会，由锡业股份以1元的价格回购补偿的全部股份并予以注销：
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见每一测算期间云锡控股应补偿的股份数=（截至当期期末承诺净利润数－截至当期期末实际净利润数）×云锡控股在本次交易中认购股份总数÷补偿期限内各年承诺的净利润数总和－已补偿股份数量；
每一测算期间云锡集团应补偿的股份数=（截至当期期末承诺净利润数－截至当期期末实际净利润数）×云锡集团在本次交易中认购股份总数÷补偿期限内各年承诺的净利润数总和－已补偿股份数量。
在补偿期届满时，锡业股份将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在测算期间最后一年的专项审核意见出具日后 30个工作日内出具资产减值测试报告，如：期末减值额÷标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则云锡控股和云锡集团应另行补偿该部分差额。
前述期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内华联锌铟股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
云锡控股另行补偿的股份数量＝期末减值额×云锡控股认购股份数占总发行股份数的比例÷每股发行价格－补偿期限内云锡控股已补偿股份数量；
云锡集团另行补偿的股份数量＝期末减值额×云锡集团认缴股份数占总发行股份数的比例÷每股发行价格－补偿期限内云锡集团已补偿股份数量。
云锡控股及云锡集团补偿股份数量不超过各自认购股份的总量。上述补偿期限内锡业股份股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，云锡控股和云锡集团本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进行调整。
综上所述，本所律师认为，本次重组方案的内容合法、有效，不存在违反现行法律、行政法规强制性规定的情形。
三、本次重组的批准和授权
（一）本次重组已获得的批准与授权
根据锡业股份提供的文件资料及公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经获得如下批准和授权：
1.锡业股份的批准与授权
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见（1）2014年7月3日，锡业股份第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于<云南锡业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案>的决议》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<重组办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于授权公司董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于就涉及本次重大资产重组议题暂不召开临时股东大会的议案》等各项相关议案。
（2）锡业股份于2015年3月2日召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组暨关联交易的方案》、《关于<云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产之盈利补偿协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性》、《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告》、《关于提请股东大会审议同意云锡控股、云锡集团免于向全体股东发出收购要约》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于授权公司董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》、《关于召开云南锡业股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》与本次重组相关的各项议案，并同意召开2015年第一次临时股东大会审议相关议案。
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见2.交易对方的批准与授权
（1）2014年 6月 25日，云锡控股董事会作出决议，同意向锡业股份转让华联锌铟42%股份，以认购锡业股份本次发行的股份。
（2）2014年 6月 30日，云锡集团股东会作出决议，同意向锡业股份转让华联锌铟20%股份，以认购锡业股份本次发行的股份。
（3）2014年7月1日，经博信天津投资决策委员会会议作出决议，同意向锡业股份转让华联锌铟13.74%股份，以认购锡业股份本次发行的股份。
（4）2014年7月4日，云南省国资委向云锡控股出具《云南省国资委关于云南锡业股份有限公司发行股份购买资产有关事宜的复函》，原则同意本次重组预案。
（5）2015年3月2日，云锡集团召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于同意云南锡业股份有限公司重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告及签署相关协议》的议案。
（6）2015年3月2日，云锡控股召开2015年第四次董事会，审议通过《关于同意云南锡业股份有限公司重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告
与资产评估报告及签署相关协议》的议案。
（7）2015年3月2日，博信天津的执行事务合伙人博信投资作出决定，同意签署发行股份购买资产协议之补充协议并出具重组报告书中涉及的博信天津的所有承诺。
（二）本次重组尚需获得的批准与授权
根据本所律师对相关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的理解，本次重组尚需获得如下批准：
1.云南省国资委批复同意本次交易方案；
2.锡业股份股东大会审议同意本次交易；并同意云锡控股、云锡集团免于向公司全体股东发出收购要约；
3.中国证监会核准本次交易。
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见综上所述，本所律师认为，锡业股份与云锡控股、云锡集团、博信天津已就本次重组的相关事宜履行了现阶段所必要的批准与授权，但本次重组尚需取得云南省国资委对本次重组的同意批复，并在锡业股份股东大会审议通过且同意云锡控股、云锡集团免于向公司全体股东发出收购要约，以及中国证监会的核准后方可实施。
四、本次重组的相关协议
本所律师查验了锡业股份与云锡控股、云锡集团、博信天津就本次重组签订的《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》和《盈利补偿协议》等文件，其具体内容如下：
（一）《发行股份购买资产协议》及《补充协议》
锡业股份分别于2014年7月3日和2015年3月2日与云锡控股、云锡集团、博信天津签订了《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，各方就本次重组的有关事项进行了约定，内容包括但不限于签订主体、签订时间、交易价格及定价依据、支付方式、股份发行价格和数量、资产交付及过户的安排、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属、生效条件、解除条件、违约责任等条款。
（二）《盈利补偿协议》
锡业股份于2015年3月2日与云锡控股、云锡集团签订了《盈利补偿协议》，就本次重组涉及的盈利预测补偿事宜进行了约定，内容包括但不限于盈利预测的依据、盈利预测金额、实际利润数与承诺的盈利预测数差额的补偿时间和方式、经营管理模式、免责条款等。
经核查，本所律师认为，上述协议的内容合法、有效，未违反现行法律、法规的强制性规定。
五、本次重组涉及的标的资产
根据《重组报告书》，本次交易的标的资产为华联锌铟75.74%股份。经本所律师核查，华联锌铟的具体情况如下：
（一）华联锌铟的基本情况
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见1.工商登记情况
根据云南省工商局出具的登记卡及其核发的注册号为 530000000000718的《企业法人营业执照》，华联锌铟的工商登记情况如下：
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|公司名称|云南华联锌铟股份有限公司|
|住所|云南文山马关县都龙镇|
|法定代表人|曹元庆|
|注册资本|贰亿捌仟万元正|
|实收资本|贰亿捌仟万元正|
|成立日期|2004年7月19日|
|营业期限|2004年7月19日至长期|
|公司类型|非上市股份有限公司|
|经营范围|金属、非金属采、选、冶、化工及相关延伸产品，自营公司产品进出口贸易，公司生产所需的原辅材料，仪器仪表、机器设备、零配件及技术的进口业务。|

2.组织机构代码证
根据华联锌铟提供的文件，华联锌铟现持有的组织机构代码证的基本情况如下：
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|代码|21827064-4|
|机构名称|云南华联锌铟股份有限公司|
|机构类型|企业法人|
|地址|云南文山马关县都龙镇|
|有效期|自2012年12月18日至2016年12月18日|
|颁发单位|云南省质量技术监督局|
|登记号|组代管530000-076969|

3.税务登记证
根据华联锌铟提供的文件，华联锌铟现持有云南省马关县国家税务局和云南省马关县地方税务局于 2012年 12月 24日核发的字 532625218270644号《税务登记证》，其基本情况如下：
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|-|-|
|纳税人名称|云南华联锌铟股份有限公司|
|法定代表人|曹元庆|
|地址|云南文山马关县都龙镇|
|登记注册类型|非上市股份有限公司|
|批准设立机关|云南省工商行政管理局|
|扣缴义务|依法确定|

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|发证税务机关|云南省马关县国家税务局和云南省马关县地方税务局|

（二）华联锌铟的设立及历史沿革
1.设立前的基本情况
华联锌铟的前身为“文山州都龙锡矿”，根据云南省政府关于锡行业整合的要求，为进一步加快将矿山资源优势向经济优势的转化，做强做大企业，调整和优化股本结构，2003年2月25日，经云南省文山壮族苗族自治州人民政府办公室下发的《文山州人民政府办公室关于都龙锡矿改制方案的批复》（文政办复[2003]1号），批准都龙锡矿改制为都龙锌锡公司。该改制方案亦经 2003年 1月16日文山州都龙锡矿第十届第二次职工代表大会决议通过。
本所律师查验了文山安信会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（文安会师验字[2003]31号）和《资产评估报告书》（文安会师评报字[2002]148号）、2003年3月1日股东共同签署的《发起组建<云南文山都龙锌锡有限责任公司>的协议》、《云南文山都龙锌锡有限责任公司章程》、股东会决议以及相关工商登记申请资料，表明都龙锌锡公司是由工会委员会、昆明集成、文山腾强公司共同出资人民币4,200万元设立的有限责任公司。
2003年3月设立时，都龙锌锡公司各股东及其出资情况如下：
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|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|占注册资本的比例|
|1|工会委员会|2,058|2,058|货币出资195万，净资产出资1863万|49%|
|2|昆明集成|1,932|1,932|货币|46%|
|3|文山腾强|210|210|货币|5%|
||合计|4,200|4,200||100%|

注：工会委员会持有的2,058万元出资中，包括工会委员会实际出资1,764万元，占都龙锌锡公司注册资本的42%；代持经营者责任股294万元，占都龙锌锡公司注册资本7%。经营者责任股权为国有股权性质，由文山州都龙锡矿职工持股会负责管理，在都龙锌锡公司成立时登记在工会委员会名下。经营者责任股只设置到规定的一些岗位，不定向到人，通过竞争上岗的经营者，完成岗位经营目标，均可依据其股权份额参与分配红利，但对股权不享有所有权。
2.华联锌铟的设立
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见（1）云锡集团受让都龙锌锡公司20%股权
2004年 5月 8日，昆明集成、工会委员会、文山腾强与云锡集团签订《股权转让协议书》，昆明集成、工会委员会、文山腾强分别将所持都龙锌锡公司9%、10%、1%的股权以每股2元的价格转让给云锡集团。
2004年5月13日，云南省人民政府办公厅出具《关于文山都龙矿区锡锌资源整合的专题会议纪要》（专题会议纪要第 25期），同意云锡集团提出的《关于文山都龙矿区锡锌资源整合的调整方案》，由云锡集团购买都龙锌锡公司20%的股权，并将都龙锌锡公司改制为股份有限公司。
2004年 5月 16日，职工持股会会员代表大会通过了将都龙锌锡公司10%的股权转让予云锡集团的决议。
2004年5月31日，昆明集成、工会委员会、文山腾强出具《股权转让完毕证明书》，证明受让人云锡集团已经将股权转让款合计1,680万元分别支付给了华联锌铟各股东，转让协议履行完毕。
（2）变更职工持股主体
鉴于工会委员会作为职工股载体及华联锌铟股东的身份已不能满足相关政策法规的要求，2004年5月16日，职工持股会会员代表大会通过决议：推举自然人代学记、黄贵慧、李诚、李天荣、苗堾森、权有兴和徐安华七名员工代表其他员工管理原由工会委员会代全体员工持有的华联锌铟股权；同意以代学记、黄贵慧、李诚、李天荣、苗堾森、权有兴和徐安华七名代持人的名义设立马关联兴，并将由工会委员会代职工持有的都龙锌锡公司32%的股权变更至马关联兴名下，由马关联兴作为职工持股主体。
2004年5月20日，工会委员会与马关联兴签署《股权转让协议》，工会委员会将其所持都龙锌锡公司32%的股权（对应出资1,344万元）以1:1的比例平价转让予马关联兴。
（3）华联投资受让工会委员会持有的7%股权
2004年5月16日，职工持股会会员代表大会通过决议，同意将以工会委员
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见会名义持有的7%经营者责任股股权转让予华联投资，随后双方签署了《股权转让协议》，工会委员会将其代为持有的7%经营者责任股股权以 294万元的价格转让予华联投资。
2004年7月5日，文山州财政局出具“文财办〔2004〕107号”《关于授权转让经营者责任股的批复》，确认由文山州都龙锡矿工会委员会代为履行经营者责任股的转让权并办理相关手续。2007年 10月 15日，工会委员会将转让经营者责任股收到的转让款294万元上缴文山州财政局。
由于云锡集团、马关联兴、华联投资受让上述股权与都龙锌锡公司整体变更为股份有限公司时间间隔较短，故未及时去办理工商变更登记，而是与都龙锌锡公司改制为股份有限公司时，一起办理工商变更登记手续。
（4）设立
本所律师查验了 2004年 6月 9日各发起人签订的《云南华联锌铟股份有限公司章程》及《关于发起组建云南华联锌铟股份有限公司协议书》、都龙锌锡公司股东会决议、华联锌铟第一次股东大会决议、云南省工商局名称预核第 04060166号《企业名称预先核准通知书》、文山安信会计师事务所出具的《验资报告》（文安会师验字[2004]171号）、云南省经济委员会2004年7月14日下发的云经综合[2004]232号《云南省经委关于设立云南华联锌铟股份有限公司的批复》，以及工商登记申请书等文件资料，表明华联锌铟是由昆明集成、马关联兴、云锡集团、华联投资、文山腾强于2004年7月19日以发起设立的方式成立的股份有限公司，股份总数为4,200万股，每股面值人民币1元，公司注册资本为4,200万元。公司名称由“云南文山都龙锌锡有限责任公司”变更为“云南华联锌铟股份有限公司”。
公司设立时，各股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|占股份总数的比例|
|1|昆明集成|1,554|1,554|货币|37%|
|2|马关联兴|1,344|1,344|货币|32%|
|3|云锡集团|840|840|货币|20%|
|4|华联投资|294|294|货币|7%|

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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见
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|-|-|-|-|-|-|
|5|文山腾强|168|168|货币|4%|
|合计||4,200|4,200||100%|

3.增资扩股
本所律师查验了云南省经济委员会出具的《云南省经委关于云南华联锌铟股份有限公司增资扩股的批复》（云经综合[2005]211号）、2005年 7月 13日各股东签订的股东大会决议及公司章程修正案、文山安信会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（文安会师验字[2005]452号）以及工商变更登记资料，表明各股东同意按同比例增加注册资本 5,800万元，增资后注册资本增加至 1亿元，股份总数5,000万股，每股面值2元。本次增资扩股后，各股东及其出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次增资金额（万元）|增资后实缴金额（万元）|出资方式|占股份总数的比例|股份数额（万股）|
|1|昆明集成|2,146|3,700|货币|37%|1,850|
|2|马关联兴|1,856|3,200|货币|32%|1,600|
|3|云锡集团|1,160|2,000|货币|20%|1,000|
|4|华联投资|406|700|货币|7%|350|
|5|文山腾强|232|400|货币|4%|200|
|合计||5,800|10,000||100%|5,000|

4.股份转让
本所律师查验了 2006年 8月 12日华联锌铟持股员工代表大会决议、2006年 8月 26日马关联兴与昆明集成签订的《股权转让协议书》、2006年 8月 26日股东大会决议、章程修正案以及相关工商变更登记资料，表明马关联兴将8%的股份转让给昆明集成。该次转让后各股东的持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资（万元）|出资方式|持有股份数（万股）|占股份总数的比例|
|1|昆明集成|4,500|货币|2,250|45%|
|2|云锡集团|2,000|货币|1,000|20%|
|3|华联投资|700|货币|350|7%|
|4|文山腾强|400|货币|200|4%|
|5|马关联兴|2,400|货币|1,200|24%|
|合计||10,000||5,000|100%|

注：由于华联锌铟第二次股东增资扩股工作计划2006年10月进行，故本次股份转让因时间
间隔较短而未单独去办理工商变更登记，而是与华联锌铟股东第二次增资扩股一起办理工商变更
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见登记手续。
5.增资扩股
本所律师查验了各股东签署的股东大会决议和章程修正案、云南美华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（云美验报字（2006）012号）以及相关工商变更登记资料，表明各股东同意用未分配利润及部分现金同比例增加注册资本 18,000万元（其中，昆明集成货币出资 4,500万元，未分配利润转增 3,600万元；马关联兴货币出资2,400万元，未分配利润转增1,920万元；云锡集团货币出资2,000万元，未分配利润转增1,600万元；华联投资货币出资700万元，未分配利润转增560万元；文山腾强货币出资400万元，未分配利润转增320万元）。
增资后华联锌铟注册资本增加至28,000万元，股份总数14,000万股，每股面值2元。本次增资扩股后，各股东及其出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次增资出资（万元）|出资方式|增资后实缴出资（万元）|占股份总数比例|持股份额（万股）|
|1|昆明集成|8,100|货币|12,600|45%|6,300|
|2|马关联兴|4,320|货币|6,720|24%|3,360|
|3|云锡集团|3,600|货币|5,600|20%|2,800|
|4|华联投资|1,260|货币|1,960|7%|980|
|5|文山腾强|720|货币|1,120|4%|560|
|合计||18,000||28,000|100%|14,000|

6.股份转让
本所律师查验了 2007年 7月 20日股东大会决议和公司章程修正案、2007年 7月 22日马关联兴与徐安华、李天荣、李诚、苗堾森、代学记、黄贵慧、权有兴签署的《股份转让协议》以及相关的工商变更登记资料，表明马关联兴将其持有的华联锌铟全部股份分别以2,849万元、847.6万元、1504.4万元、826万元、301.8万元、248.5万元、142.7万元转让给徐安华10.175%、李天荣3.027%、李诚5.373%、苗堾森2.95%、代学记1.078%、黄贵慧0.887%、权有兴0.51%（本次股份转让受让方为马关联兴的股东，其实质是按照自愿的原则，将马关联兴代持的职工股分别由上述7名自然人代为持有）。同时，将每股面值由2元变更为1元，股本总数为28,000万股。该次转让后，各股东的持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序|股东名称|实缴出资|出资方式|持有股份数|占股份总数的|

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|-|-|-|-|-|-|
|号||（万元）||（万股）|比例|
|1|昆明集成|12,600|货币|12,600|45%|
|2|云锡集团|5,600|货币|5,600|20%|
|3|华联投资|1,960|货币|1,960|7%|
|4|文山腾强|1,120|货币|1,120|4%|
|5|徐安华|2,849|货币|2,849|10.175%|
|6|李天荣|847.6|货币|847.6|3.027%|
|7|李诚|1,504.4|货币|1,504.4|5.373%|
|8|苗堾森|826|货币|826|2.95%|
|9|代学记|301.8|货币|301.8|1.078%|
|10|黄贵慧|248.5|货币|248.5|0.887%|
|11|权有兴|142.7|货币|142.7|0.51%|
|合计||28,000||28,000|100%|

7.股份转让
经本所律师核查，华联锌铟持股员工大会于2007年9月13日通过以下决议：为妥善解决员工股权问题，持股员工在自愿基础上，将所持华联锌铟的股份以相应对价全部转让，彻底解决历史形成的员工持股问题；同意将员工所持华联锌铟股份以七名代持员工的名义办理代持股份的转让手续；同意每股转让价格参考云南银瑞祥资产评估有限公司以2007年6月30日为基准日出具的“云南银瑞祥评报B字（2007）第178号”《云南华联锌铟股份有限公司核实企业价值资产评估报告书》所确认的华联锌铟净资产值，确定每股转让价格为人民币5元；7名代持员工在收到受让方支付的股份转让款后，按照每名持股员工实际持股数，将对应的转让价款分别支付给持股员工，持股员工在收到股份转让款后签署收款确认；持股员工签署收款确认书为代持股关系解除的标志，在签署收款确认后，不得基于此前签署涉及代持的相关文件向华联锌铟及 7名代持员工或股份受让方主张任何涉及华联锌铟的股份权利。
2007年9月14日，解除代持协议的持股员工签署了《确认及解除代持关系协议书》，并在收款确认书上签字确认。
2007年 10月 12日，李天荣与马关汇丰签署《股权转让协议》，将持有华联锌铟2.47%的股份以 692.10万元的价格转让予马关汇丰；徐安华、李天荣、
李诚、苗堾森、代学记、黄贵慧、权有兴等7人与马应喜签署《股权转让协议》，
约定分别将其持有的华联锌铟3.175%、0.555%、5.373%、2.95%、1.078%、0.887%、
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见0.51%的股份（共计 4,067.90万股，占总股本的14.53%）转让予马应喜，转让价款共计20,339.50万元。
2007年11月2日，华联锌铟通过股东大会决议，同意以上股份转让。同日，上述股份转让双方共同出具《证明》，确认股份转让款均已支付完毕。
该次股权转让后，各股东的持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资（万元）|出资方式|持有股份数（万股）|占股份总数的比例|
|1|昆明集成|12,600|货币|12,600|45%|
|2|云锡集团|5,600|货币|5,600|20%|
|3|华联投资|1,960|货币|1,960|7%|
|4|文山腾强|1,120|货币|1,120|4%|
|5|徐安华|1,960|货币|1,960|7%|
|6|马应喜|4,067.9|货币|4,067.9|14.5282%|
|7|马关汇丰|692.1|货币|692.1|2.4718%|
|合计||28,000|货币|28,000|100%|

注：昆明集成后更名为“云南集成置业有限公司”
8.股份转让
本所律师查验了2007年12月13日股东大会决议、2007年11月18日马永泽与昆明集成签署的《股权转让协议》、2007年11月2日公司章程修正案，以及相关工商变更登记资料，表明昆明集成将4%的股份以 1,120万元转让给马永泽。本次股份转让后，各股东的持股情况为：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资（万元）|出资方式|持有股份数（万股）|占股份总数的比例|
|1|云南集成|11,480|货币|11,480|41%|
|2|云锡集团|5,600|货币|5,600|20%|
|3|华联投资|1,960|货币|1,960|7%|
|4|文山腾强|1,120|货币|1,120|4%|
|5|徐安华|1,960|货币|1,960|7%|
|6|马应喜|4,067.9|货币|4,067.9|14.5282%|
|7|马关汇丰|692.1|货币|692.1|2.4718%|
|8|马永泽|1,120|货币|1,120|4%|
|合计||28,000||28,000|100%|

9.股份转让
北京德恒律师事务所 关于云南锡业股份有限公司重大资产购买
及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见本所律师查验了云南集成和喻志敏于2009年6月20日签订的《股权转让协议书》、华联投资和陈伟、马应喜、林华灼于2009年6月20日签订的《股权转让协议书》、2009年6月25日公司股东大会决议和章程修正案，以及相关的工商变更登记资料，表明云南集成以 2,240万元将8%股份转让给喻志敏，华联投资分别以 840万元将3%的股份转让给陈伟、以 840万元将3%的股份转让给马应喜、以 280万元将1%的股份转让给林华灼。该次股权转让后，各股东的持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资（万元）|出资方式|持有股份数（万股）|占股份总数的比例|
|1|云南集成|9,240|货币|9,240|33%|
|2|云锡集团|5,600|货币|5,600|20%|
|3|文山腾强|1,120|货币|1,120|4%|
|4|徐安华|1,960|货币|1,960|7%|
|5|马应喜|4,907.9|货币|4,907.9|17.53%|
|6|马关汇丰|692.1|货币|692.1|2.47%|
|7|马永泽|1,120|货币|1,120|4%|
|8|喻志敏|2,240|货币|2,240|8%|
|9|陈伟|840|货币|840|3%|
|10|林华灼|280|货币|280|1%|
|合计||28,000||28,000|100%|

10.股份转让
本所律师查验了 2010年 9月 6日云南集成与洪世明、林贵签署的《股权转让协议书》、2010年9月30日公司股东大会决议和章程修正案以及相关工商变更登记资料，表明云南集成将其持有的33%的股份，分别以 9,520万元将17%转让给洪世明、以8,960万元将16%转让给林贵。该次股份转让后，各股东的持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资（万元）|出资金额|持有股份数（万股）|占股份总数的比例|
|1|云锡集团|5,600|货币|5,600|20%|
|2|文山腾强|1,120|货币|1,120|4%|
|3|徐安华|1,960|货币|1,960|7%|
|4|马应喜|4,907.9|货币|4,907.9|17.53%|
|5|马关汇丰|692.1|货币|692.1|2.47%|
|6|马永泽|1,120|货币|1,120|4%|
|7|喻志敏|2,240|货币|2,240|8%|

北京德恒律师事务所 关于云南锡业股份有限公司重大资产购买
及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见
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|8|陈伟|840|货币|840|3%|
|9|林华灼|280|货币|280|1%|
|10|洪世明|4,760|货币|4,760|17%|
|11|林贵|4,480|货币|4,480|16%|
|合计||28,000||28,000|100%|

11.股份转让
本所律师查验了2010年9月29日云南省国资委出具的《云南省国资委关于云南锡业集团（控股）有限责任公司收购云南华联锌铟股份有限公司部分股东股份有关事宜的复函》（云国资规划函〔2010〕185号）、北京亚超资产评估有限公司出具的编号为：亚评报字（2009）B-P-100号的云南锡业集团(控股)有限责任公司拟收购云南华联锌铟股份有限公司部分股东权益评估项目《资产评估报告
书》、《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号为：2010-60）、洪世明、林贵、喻志敏、林华灼与云锡控股于2010年10月25日所签署的《股份转让合同》、2010年10月22日公司股东大会决议和公司章程修正案，以及相关工商变更登记资料，表明股东洪世明、林贵、林华灼、喻志敏分别将持有的华联锌铟17%、16%、0.25%和8%的股份，以总计117,975万元转让给云锡控股。该次股份转让后，各股东的持股情况如下（股权转让中约定林华灼应向华联锌铟转让1%股份，但鉴于林华灼担任华联锌铟董事，其先转让0.25%股份，剩余0.75%股份应于其辞任董事6个月后再次向云锡控股完成交割）：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资（万元）|出资方式|持有股份数（万股）|占股份总数的比例|
|1|云锡集团|5,600|货币|5,600|20%|
|2|云锡控股|11,550|货币|11,550|41.25%|
|3|文山腾强|1,120|货币|1,120|4%|
|4|徐安华|1,960|货币|1,960|7%|
|5|马应喜|4,907.9|货币|4,907.9|17.53%|
|6|马关汇丰|692.1|货币|692.1|2.47%|
|7|马永泽|1,120|货币|1,120|4%|
|8|陈伟|840|货币|840|3%|
|9|林华灼|210|货币|210|0.75%|
|合计||28,000||28,000|100%|

12.股份转让
本所律师查验了2010年公司股东大会决议和公司章程修正案、2011年7月
北京德恒律师事务所 关于云南锡业股份有限公司重大资产购买
及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见 25日林华灼与云锡控股签署的《股权转让合同》以及相关工商变更登记资料，表明林华灼将持有的剩余0.75%的股权以 2145万元转让给云锡控股。该次股份转让后，各股东的持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资（万元）|出资方式|持有股份数（万股）|占股份总数的比例|
|1|云锡集团|5,600|货币|5,600|20%|
|2|云锡控股|11,760|货币|11,760|42%|
|3|文山腾强|1,120|货币|1,120|4%|
|4|徐安华|1,960|货币|1,960|7%|
|5|马应喜|4,907.9|货币|4,907.9|17.53%|
|6|马关汇丰|692.1|货币|692.1|2.47%|
|7|马永泽|1,120|货币|1,120|4%|
|8|陈伟|840|货币|840|3%|
|合计||28,000||28,000|100%|

13.股份转让
本所律师查验了马应喜与博信天津于2012年9月19日签署的《股权转让协议》、徐安华与博信天津于2012年9月签署的《股权转让协议》、2012年9月股东大会决议和公司章程修正案，以及相关工商变更登记资料，表明马应喜将持有的4.38%的股份以 13,140万元转让给博信天津，徐安华将持有的7%的股份以21,000万元转让给博信天津。该次股份转让后，各股东的持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资（万元）|出资方式|持有股份数（万股）|占股份总数的比例|
|1|云锡集团|5,600|货币|5,600|20%|
|2|云锡控股|11,760|货币|11,760|42%|
|3|文山腾强|1,120|货币|1,120|4%|
|4|博信天津|3,186.4|货币|3,186.4|11.38%|
|5|马应喜|3,681.5|货币|3,681.5|13.15%|
|6|马关汇丰|692.1|货币|692.1|2.47%|
|7|马永泽|1,120|货币|1,120|4%|
|8|陈伟|840|货币|840|3%|
|合计||28,000||28,000|100%|

14.股份转让
本所律师查验了马关汇丰与博信天津于 2012年签署的《股权转让协议》、
2012年12月11日股东大会决议和公司章程修正案以及相关工商变更登记资料，
北京德恒律师事务所 关于云南锡业股份有限公司重大资产购买
及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见表明马关汇丰将持有的0.62%的股份以2,860万元转让给博信天津。该次股份转让后，各股东的持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资（万元）|出资方式|持有股份数（万股）|占股份总数的比例|
|1|云锡集团|5,600|货币|5,600|20%|
|2|云锡控股|11,760|货币|11,760|42%|
|3|文山腾强|1,120|货币|1,120|4%|
|4|博信天津|3,360|货币|3,360|12%|
|5|马应喜|3,681.5|货币|3,681.5|13.15%|
|6|马关汇丰|518.5|货币|518.5|1.85%|
|7|马永泽|1,120|货币|1,120|4%|
|8|陈伟|840|货币|840|3%|
|合计||28,000||28,000|100%|

15.股份转让
本所律师查验了马应喜与博信天津于2013年3月签署的《股权转让协议书》及马关汇丰与博信天津签署的《股权转让协议书》、2013年 2月公司股东大会决议和公司章程修正案以及相关工商变更登记资料，表明马关汇丰将持有的0.64%的股份以1,920万元转让给博信天津，马应喜将持有的2.36%股份以7,080万元转让给博信天津。该次股份转让后，各股东的持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资（万元）|出资方式|持有股份数（万股）|占股份总数的比例|
|1|云锡集团|5,600|货币|5,600|20%|
|2|云锡控股|11,760|货币|11,760|42%|
|3|文山腾强|1,120|货币|1,120|4%|
|4|博信天津|4,200|货币|4,200|15%|
|5|马应喜|3,020.9|货币|3,020.9|10.79%|
|6|马关汇丰|339.1|货币|339.1|1.21%|
|7|马永泽|1,120|货币|1,120|4%|
|8|陈伟|840|货币|840|3%|
|合计||28,000||28,000|100%|

16.股份无偿划转
本所律师查验了云锡控股、圣乙投资、云南锌铟于2013年6月14日签订的《国有产权无偿划转协议》、2013年5月22日云南省人民政府出具的《云南省
人民政府关于同意无偿划转云南华联锌铟股份有限公司部分国有股份的批复》
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见（云政复（2013）42号）文件、2013年 6月 4日云南省国资委出具的《关于云南华联锌铟股份有限公司部分国有股份无偿划转有关事宜的通知》（云国资资运（2013）82号）、2013年 6月 5日股东大会决议和章程修正案，以及相关工商变更登记资料，表明云锡控股将其持有的华联锌铟42%股份全部无偿划转由云南锌铟持有。该次股份划转后其余各股东的持股比例不变。
17.股份无偿划转
本所律师查验了云锡控股、圣乙投资、云南锌铟于 2014年 5月签订的《国有产权无偿划转协议》、2014年 5月 6日云南省人民政府出具的《云南省人民政府关于同意划转云南华联锌铟股份有限公司部分国有股份的批复》（云政复（2014）14号）文件、2014年5月12日云南省国资委出具的《关于云南华联锌铟股份有限公司部分国有股份划转有关事宜的通知》（云国资资运（2014）65号）、2014年5月29日股东大会决议和章程修正案以及相关工商变更登记资料，表明云南锌铟将其持有的华联锌铟42%股份全部无偿划转由云锡控股持有。该次划转后其余各股东的持股比例不变。
根据工商登记信息及华联锌铟提供的资料，经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，华联锌铟各股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资（万元）|出资方式|持有股份数（万股）|占股份总数的比例|
|1|云锡集团|5,600|货币|5,600|20%|
|2|云锡控股|11,760|货币|11,760|42%|
|3|文山腾强|1,120|货币|1,120|4%|
|4|博信天津|4,200|货币|4,200|15%|
|5|马应喜|3,020.9|货币|3,020.9|10.79%|
|6|马关汇丰|339.1|货币|339.1|1.21%|
|7|马永泽|1,120|货币|1,120|4%|
|8|陈伟|840|货币|840|3%|
|合计||28,000||28,000|100%|

基于以上核查及云南省国资委于 2014年 9月 4日出具的《云南省国资委关于云南华联锌铟股份有限公司历史沿革及股权演变有效合法性复核意见的函》
（云国资产权函[2014]78号），本所律师认为，华联锌铟的上述涉及国有股权
变动的增资改组、股份转让等经济行为，是在经相关行政管理部门批准同意的情
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见况下组织实施的，履行了相关法定程序，具备了国有资产监管所规定的形式要件，以上国有股份不存在争议及法律纠纷。
根据云锡控股、云锡集团和博信天津出具的承诺并经本所律师核查，交易对方所持有的华联锌铟股份不存在质押、被司法冻结等权利受到限制的情形。
综上，本所律师认为，华联锌铟为依法设立的企业法人，自成立以来一直合法存续至今，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形。标的资产权属清晰，不存在权属纠纷及质押、被司法冻结等权利受到限制的情形。
（三）华联锌铟的业务
1.经营范围
根据华联锌铟提供的注册号为530000000000718的《企业法人营业执照》，华联锌铟的经营范围为金属、非金属采、选、冶、化工及相关延伸产品，自营公司产品进出口贸易，公司生产所需的原辅材料，仪器仪表、机器设备、零配件及技术的进口业务。
2.主要经营资质及/或许可
（1）210万吨/年铜曼矿区采矿项目
①采矿许可
本所律师查验了2007年9月11日文山州人民政府签发的《关于马关县矿产资源整合实施方案的批复》（文政复[2007]77号）、云南省国土资源厅和云南省发展改革委员会签发的《关于马关县都龙锌锡矿区资源整合实施方案的意见》(云国土资[2008]13号)及云南省国土资源厅签发的《关于马关县都龙锌锡矿区资源整合实施方案的复函》(云国土资函[2008]208号)、云南华联矿产勘探有限责任公司以2014年5月31日为截止日出具的《云南省马关县都龙矿区铜街、曼家寨矿段锌锡矿资源储量核实报告》、国土资源部于2014年9月22日出具《关于<云南省马关县都龙矿区铜街、曼家寨矿段锌锡矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字〔2014〕284号）以及《采矿许可证》等文
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见件资料，表明华联锌铟经云南省国土厅批准，获得铜曼矿区的采矿权（采矿许可证证号C5300002011013220105994，生产规模为210万吨/年，开采矿种为锌矿、锡矿，开采方式为露天/地下开采，有效期自2015年2月10日至2018年2月
10日，矿区面积为2.8011平方公里）。（详见本法律意见书“五、本次重组涉及的标的资产”之“（七）其他或有事项及需要说明的重大事项”第1项内容）②项目立项
本所律师查验了云南省发展和改革委员会于2009年8月11日下发的云发改工业[2009]1570号《关于铜街—曼家寨矿段 210万 t/a采矿扩建工程项目核准的批复》，表明云南省发改委批准同意华联锌铟铜曼矿段 210万吨/年采矿扩建工程项目。
③环境影响评价
经本所律师核查，华联锌铟于 2009年 5月 8日取得了云南省环保厅下发的《云南省环境保护厅关于华联锌铟铜街——曼家寨矿段每年 210万吨采矿扩建项目环境影响报告书的批复》（云环审[2009]145号）及2011年1月10日下发的《云南省环境保护厅关于铜街——曼家寨矿段 210万吨/年采矿扩建工程环境影响补充报告的复函》（云环函[2011]10号），批准华联锌铟按照项目影响报告书描述的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策进行铜曼矿区210万吨/年采矿扩建项目建设并按规定组织竣工环保验收。
根据华联锌铟 2015年 1月 20日出具的《关于云南华联锌铟股份有限公司8000吨/日选矿项目及排污许可证的情况说明》，目前210万吨采矿扩建项目已建设完工，正在开展工程竣工环保验收工作，预计在 2015年 3月内取得环保机关对该工程竣工环保验收的批复，在 2015年 4月内获得环保机关对该项目准予行政许可的决定。
同时根据上述说明，该采矿项目无须办理排污许可证，原因如下：
A.铜曼采矿环境影响评价报告未明确采矿废水产生量和排污口；
B.华联锌铟主要污染物为选矿废水，环保部门通过控制选矿废水污染排放来实现控制污染物排放。
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见④安全生产许可
经本所律师核查，华联锌铟铜曼矿区已获得云南省安监局颁发的证号为（云）FM05326252014112419000016号的《安全生产许可证》，许可范围为锌矿、锡矿露天开采，有效期为2014年11月11日至2017年11月10日。
⑤项目用地
本所律师查验了云南省国土厅下发的《关于马关县都龙曼家寨矿段开发建设项目用地的批复》（云国土资复[2005]62号）、《曼家寨矿段（二期）采矿工程建设项目用地的批复》（云国土资复[2006]448号）、建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证和对应的国有土地使用权证，表明华联锌铟已取得项目建设的基本用地。但经本所律师核查，该项目同时存在使用临时用地的情况。（详见本法律意见书“五、本次重组涉及的标的资产”之“（七）其他或有事项及需要说明的重大事项”第2项内容）
（2）马关县都龙金石坡锌锡矿区
“云南华联锌铟股份有限公司马关县都龙金石坡锌锡矿”采矿权是由四个采矿权整合形成。
2006年4月11日，马关金龙矿业有限公司与华联锌铟签订《马关县都龙镇岩冲锌矿资源整合转让协议书》，马关金龙矿业有限公司将其在马关县都龙镇的岩冲锌矿采矿权（证号为5326250220001，矿山名称为马关县都龙镇岩冲锌矿）以300万元的价格转让予华联锌铟。2009年3月4日，云南省国土厅以“（滇）采转〔2009〕第 18号）”《国土资源部采矿权转让批复》批复了以上采矿权转让事宜。
2006年 9月 6日，云南马关都龙镇钴穗采选厂与华联锌铟签订《马关县都龙镇钴穗采选厂白岩脚锌锡矿资源整合转让协议书》，云南马关都龙镇钴穗采选厂以 600万元的价格将其在云南省国土厅办理并享有的采矿权（证号为5300000310738，矿山名称为云南马关都龙镇钴穗采选厂白岩脚锡锌矿）转让予华联锌铟。2009年4月3日，云南省国土厅以“（滇）采转〔2009〕第27号”《国土资源部采矿权转让批复》批复了以上采矿权转让事宜。
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见 2006年 11月 12日，吴川市恒丰实业有限公司马关冶金选矿厂与华联锌铟签订《马关县都龙镇金石坡、姚伙头湾锌矿资源整合转让协议书》，吴川市恒丰实业有限公司马关冶金选矿厂将其马关县都龙镇金石坡锌矿采矿权（证号为5326250220018，矿山名称为马关县都龙镇金石坡锌矿）及姚伙头湾锌矿采矿权（证号为5326250220019，矿山名称为马关县都龙镇姚伙头湾锌矿）以5,880万元的价格转让予华联锌铟。2009年 3月 4日，云南省国土厅分别以“（滇）采转〔2009〕第15号”和“（滇）采转〔2009〕第16号”《国土资源部采矿权转让批复》批复了以上采矿权转让事宜。
华联锌铟将上述四个采矿权进行了整合，整合为“云南华联锌铟股份有限公司马关县都龙金石坡锌锡矿”采矿权，并于2009年8月14日取得新的采矿许可证。
根据“1998年2月12日国务院令第241号”《矿产资源开采登记管理办法》，“云南华联锌铟股份有限公司马关县都龙金石坡锌锡矿”不属于国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权，不涉及采矿价款的缴纳。
根据云南省国土厅于 2008年 4月 27日出具的《关于<云南省马关县都龙锡锌矿区金石坡矿段资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（云国土资储备字[2008]58号）及采矿许可证，表明该矿权储量已经进行评审备案，并由云南省国土厅于 2009年 8月 14日向公司核发了证号为C5300002009083220036355号《采矿许可证》。矿山名称为云南华联锌铟股份有限公司马关县都龙金石坡锌锡矿，开采矿种为锌矿、锡矿，开采方式为地下开采，生产规模为 10.00万吨/年，矿区面积 2.569平方公里，有效期为 2009年 8月14日至2019年8月14日。
该矿区目前处于停产状态，具体详见本法律意见书“五、本次重组涉及的标的资产”之“（七）其他或有事项及需要说明的重大事项”第4项内容。
（3）都龙锡矿花石头矿区
本所律师查验了文山州国土资源局于2012年2月8日下发的《关于<云南省马关县花石头矿区锡钨矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（云
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见文国土资储备字[2012]05号）以及《采矿许可证》等文件资料，表明华联锌铟经云南省国土厅批准，已经取得花石头矿区矿权（云南省国土厅于 2012年 3月 20日核发了证号为 C5300002012033240123214号的《采矿许可证》：矿山名称为云南华联锌铟股份有限公司都龙锡矿花石头矿区，开采矿种为锡矿、钨矿，开采方式为地下开采，生产规模为 3.00万吨/年，矿区面积 1.5353平方公里，有效期为2012年3月20日至2016年3月20日）。
根据“1998年2月12日国务院令第241号”《矿产资源开采登记管理办法》，“云南华联锌铟股份有限公司都龙锡矿花石头矿区”不属于国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权，不涉及采矿价款的缴纳。
该矿区目前处于停产状态，具体详见本法律意见书“五、本次重组涉及的标的资产”之“（七）其他或有事项及需要说明的重大事项”第4项内容。
（4）小老木山锌锡矿区
经本所律师核查，“云南华联锌铟股份有限公司小老木山锌锡矿”采矿权是由两个采矿权整合形成。
2005年 12月 28日，云南马关金龙矿业有限公司与华联锌铟签订《马关都龙矿区龙山脚锌锡矿资源整合转让协议书》，云南马关金龙矿业有限公司将其在都龙镇龙山脚锌锡矿的采矿权（证号为5326250220002，矿山名称为“马关县都龙镇龙山脚锌锡矿”）以60万元的价格转让予华联锌铟。2009年3月4日，云南省国土厅以“（滇）采转〔2009〕第 17号”《国土资源部采矿权转让批复》批复了以上采矿权转让事宜。
2006年9月11日，马关县福丰选厂与华联锌铟签订《马关县福丰选厂小老木山锌锡矿资源整合转让协议书》，马关县福丰选厂将小老木山锌锡矿的采矿权（证号为5300000310742，矿山名称为马关县福丰选厂小老木山锌锡矿）以1,000万元的价格转让予华联锌铟。2009年4月21日，云南省国土厅以“（滇）采转〔2009〕第30号”《国土资源部采矿权转让批复》批复了以上采矿权转让事宜。
华联锌铟将上述两个采矿权进行了整合，整合为“云南华联锌铟股份有限公司小老木山锌锡矿”采矿权，根据云南省国土厅于2008年4月27日出具的《关
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见于<云南省马关县小老木山锌锡矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（云国土资储备字[2008]57号）及采矿许可证，表明该矿权储量已经进行评审备案，且华联锌铟已取得小老木山锌锡矿区的矿权（云南省国土厅于 2011年 1月 20日核发了证号为 C5300002009083220036171的采矿许可证：矿山名称为云南华联锌铟股份有限公司小老木山锌锡矿，开采矿种为锌矿、锡矿，开采方式为地下开采，生产规模为 3.00万吨/年，矿区面积 1.5282平方公里，有效期为2010年5月24日至2020年5月24日）。
该矿区目前处于停产状态，具体详见本法律意见书“五、本次重组涉及的标的资产”之“（七）其他或有事项及需要说明的重大事项”第4项内容。
（5）选矿厂（8000吨/日）
①项目立项
根据云南省发展改革委员会于2008年9月16日下发的《投资项目备案证》（云发改工业备案[2008]0046号），项目名称为云南省华联锌铟股份有限公司都龙矿区选矿扩建工程，建设地点为云南省文山壮族苗族自治州马关县都龙镇，主要建设内容为新建日处理8000t原矿选矿工程，年产锌精矿含锌7万t、锡精矿含锡4915t、硫精矿30.6t、铁精矿8.53万t，主要建设选矿厂、矿石粗碎站、矿石胶带运输系统、粗矿堆、尾矿库及相关的供电、供水等设施。锌回收率不低于88%，项目总投资49808.28万元，计划开工时间为2009年1月，计划竣工时间为2010年12月，备案项目编码为：085326250910046。
②环境影响评价
经本所律师核查，华联锌铟于2010年8月25日取得了云南省环保厅下发的《云南省环境保护厅关于云南华联锌铟都龙矿区选矿扩建工程环境影响报告书的批复》（云环审[2010]183号），批准华联锌铟按照环境影响报告书的内容对8000吨/日新田选厂（包括粗碎站、矿石胶带运输隧洞和选矿厂）、新田尾矿库及铜街大沟尾矿库进行项目建设。
根据华联锌铟 2015年 1月 20日出具的《关于云南华联锌铟股份有限公司8000吨/日选矿项目及排污许可证的情况说明》，该选矿项目目前已建设完工，
北京德恒律师事务所 关于云南锡业股份有限公司重大资产购买
及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见目前正在组织进行工程竣工环保验收，预计在 2015年 3月内取得环保机关对该工程竣工环保验收的批复，在 2015年 4月内获得环保机关对该项目准予行政许可的决定。
该行政许可决定获得后，华联锌铟将立即申办排污许可并预计在 2015年 4月内获得排污许可。
③安全生产
根据马关县安全生产监督管理局于2012年5月17日下发的《关于云南华联锌铟股份有限公司都龙矿区 8000t/d选矿扩建工程项目备案并准予施工建设的批复》（马安监复[2012]61号），对该 8000吨/日选矿扩建项目给予备案并准予对新田尾矿库和铜街大沟尾矿库进行施工。
根据华联锌铟 2015年 1月 20日出具的《关于云南华联锌铟股份有限公司8000吨/日选矿项目及排污许可证的情况说明》，目前8000吨/日选厂项目建设已完工，并于 2014年 12月 19日通过了安全设施竣工验收，目前正在云南省安监局办理安全设施竣工备案，华联锌铟预计于 2015年 3月内完成该项目安全设施竣工验收备案手续，并于 2015年 4月内在安全监督行政管理机关完成安全设施备案手续。
④项目用地
根据云南省国土厅出具的《关于马关县都龙矿区选矿扩建工程项目用地的批复》（云国土资复[2011]160号），批准将24.6975公顷集体用地转为建设用地并征为国有，作为该选矿扩建工程建设项目用地，且华联锌铟已经获得该项目用地对应的相关的国有土地使用权（马国用（2013）第 0000618号，面积为246,975.10平方米，土地性质为出让用地，土地使用期限至2062年3月15日）。
（6）尾矿库
①新田尾矿库（配套8000吨/日选厂）
A、立项文件
经本所律师核查，云南省发展和改革委员会于 2008年 09月 16日下发《投资项目备案证》（编号为云发改工业备案[2008]0046号），项目名称为华联锌铟
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见都龙矿区选矿扩建工程，项目建设性质为扩建，主要建设内容为建设 8000吨/日选矿厂、矿石粗碎站、矿石胶带运输系统、粗矿堆、尾矿库（含新田尾矿库）及相关供电、供水设施，项目总投资 49808.28万元，备案项目编码085326250910046。
B、环保方面
经本所律师核查，云南省环境保护厅于2010年8月25日下发《云南省环境保护厅关于云南华联锌铟都龙矿区选矿扩建工程环境影响报告书的批复》(编号为云环审[2010]183号)，同意该项目按照环境影响报告书所述的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施进行项目建设。同时该批复表明新田尾矿库废水须全部返回选厂循环利用，不得外排，选矿废水浓缩产生的尾矿浆等固体废物按照相关规定送新田尾矿库妥善堆存，其余部分尽可能用于筑坝、回填等。
根据华联锌铟 2015年 1月 20日出具的《关于云南华联锌铟股份有限公司 8000吨/日选矿项目及排污许可证的情况说明》，目前新田尾矿库项目正在开展工程竣工环保验收工作，预计在 2015年 3月内取得环保机关对该工程竣工环保验收的批复，在2015年4月内获得环保机关对该项目准予行政许可的决定。
因上述新田尾矿库没有废水、废物外排，因此该尾矿库无须办理排污许可证。
C、安全生产
根据华联锌铟2015年1月20日出具的《关于云南华联锌铟股份有限公司8000吨/日选矿项目及排污许可证的情况说明》，目前新田尾矿库项目建设已完工，并于 2014年 12月 19日通过了安全设施竣工验收，目前正在云南省安监局办理安全设施竣工备案，华联锌铟预计于 2015年 3月完成该安全设施竣工验收备案手续，并于2015年4月取得新田尾矿库的安全生产许可证。
D、项目用地
经本所律师核查，文山州国土资源局于2015年1月15日下发的《文山州国土资源局关于云南华联锌铟股份有限公司都龙矿区选矿扩建工程新田尾矿库和铜街大沟尾矿库临时用地延期的批复》（文国土资复[2015]4号），同意将集体用地81.7308公顷（农用地78.3209公顷（其中：耕地54.8187公顷、林地23.5022公顷），国有土地未利用地 3.4099公顷）作为新田、铜街大沟尾矿库项目延期临时用地。
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见②铜街大沟尾矿库（配套8000吨/日选厂）
A、项目立项
经本所律师核查，文山州经济委员会于 2006年 3月 5日下发的《投资项目备案证》，项目名称为铜街大沟尾矿库工程建设项目，建设性质为改、扩建，主要建设内容为选用铜街大沟作为尾矿库库址，建设初期坝、坝体排渗、排洪系统、输送系统、回水系统等，有效库容为 656万立方米，项目计划总投资为 3817万元，满足兴发（已拆除）、铜街两选厂堆存尾矿的需要，备案项目编码075326000910001。
为满足华联锌铟都龙矿区选矿扩建工程（含8000吨/日选厂）的配套要求，华联锌铟在原铜街大沟尾矿库的基础上扩建库容为 2909万立方米的铜街大沟尾矿库。云南省发展和改革委员会于 2008年 09月 16日下发《投资项目备案证》（编号为云发改工业备案[2008]0046号），项目名称为华联锌铟都龙矿区选矿扩建工程，项目建设性质为扩建，主要建设内容为建设8000吨/日选矿厂、矿石粗碎站、矿石胶带运输系统、粗矿堆、尾矿库（含铜街大沟尾矿库）及相关供电、供水设施，项目总投资49808.28万元，备案项目编码085326250910046。
B、环保方面
经本所律师核查，马关县环境保护局于 2006年 11月 10日下发的《关于铜街大沟尾矿库工程建设项目环境影响报告表初审意见》（马环字[2006]84号）、文山州环保局于 2006年 12月 28日下发《铜街大沟尾矿库工程建设项目环境影响报告的审批意见》（文环字[2006]276号）、文山州环保局于 2007年 6月 27日下发《马关县环境保护局关于云南华联锌铟股份有限公司铜街大沟尾矿库工程建设项目环境影响报告表初审意见》马环字[2007]84号)、文山州环保局于 2008年3月6日下发《铜街大沟尾矿库系统工程建设项目环保“三同时”设施投入试运行的请示>的批复》（文环字[2008]75号)，同意华联锌铟对该尾矿库投入试运行。
文山州环保局于 2009年 11月下发《准予行政许可决定书》（文环许准[2009]163号），该项目基本符合环境保护验收条件，同意铜街大沟尾矿库工程竣工环保验收。
为满足8000吨/日选矿扩建工程的配套要求，华联锌铟又对铜街大沟尾矿库
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见进行了扩容，并补充办理了该技改项目的安全环保申报，云南省环境保护厅于2010年8月25日下发《云南省环境保护厅关于云南华联锌铟都龙矿区选矿扩建工程环境影响报告书的批复》（编号为云环审[2010]183号），建设 8000吨/日新田选厂（包括粗碎站、矿石胶带运输隧道和选矿厂）、新田尾矿库、尾矿输送隧道和输送管道、尾矿回收管道及其相应公辅设施，并对铜街大沟尾矿库进行改扩建，保留曼家寨2000吨/日大坪选矿厂，按期关闭小型选厂后，最终形成日处理锡锌原矿10000吨的选矿能力，云南省环保厅同意按该环境影响报告书进行项目建设。
根据华联锌铟 2015年 1月 20日出具的《关于云南华联锌铟股份有限公司 8000吨/日选矿项目及排污许可证的情况说明》，目前铜街大沟尾矿库项目正在开展工程竣工环保验收工作，预计在 2015年 3月内取得环保机关对该工程竣工环保验收的批复，在2015年4月内获得环保机关对该项目准予行政许可的决定。
该行政许可决定获得后，华联锌铟将立即申办排污许可证并预计在 2015年4月内获得排污许可。
C、安全生产
经本所律师核查，文山州安全生产监督管理局为该项目下发《安全生产许可证》（文FM安许证字[2009]55号），许可范围为铜街大沟尾矿库运行，有效期为2012年11月21日至2015年11月20日。
根据华联锌铟 2015年 1月 20日出具的《关于云南华联锌铟股份有限公司 8000吨/日选矿项目及排污许可证的情况说明》，目前铜街大沟尾矿库在项目扩容建设已完成，并于 2014年 12月 19日通过了安全设施竣工验收，目前正在云南省安监局办理安全设施竣工备案，华联锌铟预计于 2015年 3月内完成该安全设施竣工验收备案手续，并于 2015年 4月内换发铜街大沟尾矿库的上述安全生产许可证。
D、项目用地
经本所律师核查，文山州国土资源局于2015年1月15日下发《文山州国土资源局关于云南华联锌铟股份有限公司都龙矿区选矿扩建工程新田尾矿库和铜街大沟尾矿库临时用地延期的批复》（文国土资复[2015]4号），同意将集体用地81.7308公顷（农用地78.3209公顷（其中：耕地54.8187公顷、林地23.5022
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见公顷）；国有土地未利用地 3.4099公顷）作为新田、铜街大沟尾矿库项目延期临时用地。
云锡控股、云锡集团和博信天津已分别出具承诺函：如华联锌铟因生产经营资质及/或许可不符合法律法规的有关规定而导致被处罚或造成损失的，各方将根据参与本次重组的持股比例承担赔偿责任。
（四）华联锌铟的主要资产
1.矿业权
（1）采矿权
①云南省国土厅于 2015年 2月 10日向公司核发了证号为C5300002011013220105994号《采矿许可证》。矿山名称为云南华联锌铟股份有限公司铜曼矿区，开采矿种为锌矿、锡矿，开采方式为露天/地下开采，生产规模为 210万吨/年，矿区面积 2.8011平方公里，有效期为 2015年 2月 10日至2018年2月10日。
②云南省国土厅于 2012年 3月 20日向公司核发了证号为C5300002012033240123214号《采矿许可证》。矿山名称为云南华联锌铟股份有限公司都龙锡矿花石头矿区，开采矿种为锡矿、钨矿，开采方式为地下开采，生产规模为 3.00万吨/年，矿区面积 1.5353平方公里，有效期为 2012年 3月 20日至2016年3月20日。
③云南省国土厅于 2009年 8月 14日向公司核发了证号为C5300002009083220036355号《采矿许可证》。矿山名称为云南华联锌铟股份有限公司马关县都龙金石坡锌锡矿，开采矿种为锌矿、锡矿，开采方式为地下开采，生产规模为 10.00万吨/年，矿区面积 2.6243平方公里，有效期为 2009年 8月14日至2019年8月14日。
④云南省国土厅于 2011年 1月 20日向华联锌铟核发了证号为C5300002009083220036171号《采矿许可证》。矿山名称为云南华联锌铟股份有限公司小老木山锌锡矿，开采矿种为锌矿、锡矿，开采方式为地下开采，生产规模为 3.00万吨/年，矿区面积 1.5282平方公里，有效期为 2010年 5月 24日至
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见2020年5月24日。
（2）探矿权
①云南省国土厅于2014年10月30日核发了证号：T53520080702012188号《矿产资源勘查许可证》。勘查项目名称为云南省马关县辣子寨铅锌矿（区块Ⅱ）地质勘探，图幅号为F48E007011，勘查面积 1.85平方公里，有效期为 2014年10月30日至2016年10月30日。
②云南省国土厅于 2013年 5月 16日核发了证号为 T53120081202020970号《矿产资源勘查许可证》。勘查项目名称为云南省马关县辣子寨-Ⅰ铅锌矿勘探，图幅号为F48E007011，勘查面积1.15平方公里，有效期为2013年5月16日至2015年5月16日。
③云南省国土厅2013年7月12日核发了证号为T53120081202020973号《矿产资源勘查许可证》。勘查项目名称为云南省马关县都龙水硐厂银铅锌多金属矿勘探，图幅号为F48E007011，勘查面积 7.87平方公里，有效期为 2013年 7月12日至2015年7月12日。
④云南省国土厅2015年1月13日核发了证号为T53120090902033864号《矿产资源勘查许可证》。勘查项目名称为云南省马关县老寨锡锌多金属矿勘探，图幅号为F48E007010、F48E007011，勘查面积15.24平方公里，有效期为2015年1月13日至2017年1月13日。
2.土地使用权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地坐落|面积（㎡）|权利终止期限|用途|取得方式|
|1|文国用(2004)字第0058号|马关县都龙镇都龙村民委姚火头湾村|1,145.75|2054/8/10|工业|出让|
|2|文国用(2004)字第0060号|马关县都龙镇都龙村民委|300.16|2054/8/10|工业|出让|
|3|文国用(2004)字第0062号|马关县都龙村委会曼家寨村民小组（金矿仓）|286.04|2054/8/10|工业|出让|
|4|文国用(2004)字第0064号|马关县都龙镇曼家寨村水洞厂|512,826.69|2054/8/10|工业|出让|
|5|文国用(2004)字第0066号|马关县都龙镇曼家寨村（铁工房）|1,983.56|2054/8/10|工业|出让|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|6|文国用(2004)字第0067号|马关县都龙镇中寨村|1,294.37|2054/8/10|工业|出让|
|7|文国用(2004)字第0068号|马关县都龙镇都龙村民小组（四台坡）|697.70|2054/8/10|工业|出让|
|8|文国用(2004)字第0072号|马关县都龙镇曼家寨村|15,455.63|2054/8/10|工业|出让|
|9|文国用(2004)字第0073号|马关县都龙镇都龙村民委姚火头湾村|21.12|2054/8/10|工业|出让|
|10|文国用(2004)字第0074号|马关县都龙村委会曼家寨村民小组|62.01|2054/8/10|工业|出让|
|11|文国用(2004)字第0076号|马关县都龙镇水洞厂老寨村小组|2,018.09|2054/8/10|工业|出让|
|12|文国用(2004)字第0077号|马关县都龙镇曼家寨村|97.20|2054/8/10|工业|出让|
|13|文国用(2004)字第0078号|马关县荚寒箐镇老寨村委会|19,361.86|2054/8/10|工业|出让|
|14|文国用(2004)字第0079号|马关县都龙镇花石头村|11,021.23|2054/8/10|工业|出让|
|15|文国用(2004)字第0080号|马关县都龙镇兴发选厂白龙堡|243.00|2054/8/10|工业|出让|
|16|文国用(2004)字第0081号|马关县都龙镇水洞厂老寨村|35,564.75|2054/8/10|工业|出让|
|17|文国用(2004)字第0082号|马关县都龙镇金竹山华头山村民小组|283.29|2054/8/10|工业|出让|
|18|文国用(2004)字第0083号|马关县都龙镇曼家寨小组|11,263.62|2054/8/10|工业|出让|
|19|文国用(2004)字第0084号|马关县都龙镇曼家寨村龙山科矿山|22,112.23|2054/8/10|工业|出让|
|20|文国用(2004)字第0088号|马关县荚寒箐镇老寨村|3,389.59|2054/8/10|工业|出让|
|21|文国用(2004)字第0090号|马关县都龙镇都龙村委会新寨村|6.25|2054/8/10|工业|出让|
|22|文国用(2004)字第0091号|马关县都龙镇大寨村委会老寨上下村|6,340.40|2054/8/10|工业|出让|
|23|文国用(2004)字第0093号|马关县县都龙镇都龙村民委锡矿厂部|13,651.07|2054/8/10|工业|出让|
|24|文国用(2004)字第0069号|马关县都龙镇都龙村民委铜街联营采选厂|259,923.42|2054/8/10|工业|出让|
|25|文国用(2007)第0513号|马关县都龙镇曼家寨|568,361.46|2057/6/2|工业|出让|
|26|文国用(2007)第0514号|马关县都龙镇辣子寨村民委员会|9,757.40|2056/12/31|工业|出让|
|27|文国用(2007)|马关县都龙镇辣子寨村|129,540.01|2056/12/3|工业|出让|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||第0515号|民委员会||1|||
|28|文国用(2007)第0516号|马关县都龙镇辣子寨村民委员会|309,656.02|2056/12/31|工业|出让|
|29|文国用(2007)第0503号|马关县都龙镇辣子寨万龙山|19,223.10|2056/8/10|工业|出让|
|30|文国用(2007)字第0517号|马关县都龙镇曼家寨|733,797.14|2056/12/31|工业|出让|
|31|文国用(2007)第0520号|马关县都龙镇都龙村委会金石坡|11,124.11|2056/8/10|工业|出让|
|32|文国用(2007)第0518号|马关县都龙镇都龙村委会金石坡|151.55|2056/8/10|工业|出让|
|33|文国用(2007)第0519号|马关县都龙镇都龙村委会金石坡|3,754.99|2056/8/10|工业|出让|
|34|马国用(2007)第1059号|马关县都龙镇都龙村民委|881.10|2057/11/12|工业|出让|
|35|马国用（2013）第0000315号|马关县都龙镇锌铟公司办公楼旁|3,143.30|2063/1/24|工业|出让|
|36|马国用（2013）第0000618号|马关县都龙镇都龙村委会新寨村姚伙头湾村民小组|246,975.10|2062/3/15|采矿|出让|
|37|马国用（2013）第0001431号|马关县都龙镇|3,300.32|2063/6/13|工业|出让|
|38|马国用(2007)第1058号|锌铟宾馆花园|271.30|2057/11/12|工业|出让|
|39|文国用（2013）第01611|文山市三小旁|3,188.32|2073/1/30|城镇单一住宅用地|出让|
|合计|||2,962,474.25|-|-|-|

此外，华联锌铟已取得临时用地共两宗，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|临时用地批复编号|面积（公顷）|批复时间|性质|
|1|文国土资复〔2015〕6号|336.2271|2015/2/10|临时用地|
|2|文国土资复〔2015〕4号|81.7308|2015/1/15|临时用地|

3.房产所有权
本所律师核查了华联锌铟提供的《房屋所有权证》，表明华联锌铟合法拥有下列房屋的所有权：
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|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|房屋坐落|面积(㎡)|用途|

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|-|-|-|-|-|
|1|马房权证监字第(2007526)号|马关县夹寒箐镇老寨村|1,435.00|住宅、厂房、其他|
|2|马房权证监字第(2007528)号|都龙铜街选矿车间|213.00|仓库、其他|
|3|马房权证监字第(2007529)号|都龙铜街选矿车间|513.00|仓库、其他|
|4|马房权证监字第(2007530)号|都龙铜街选矿车间|387.00|厂房、其他|
|5|马房权证监字第(2007531)号|都龙铜街选矿车间|180.00|厂房、其他|
|6|马房权证监字第(2007532)号|都龙铜街选矿车间|282.00|办公室、其他|
|7|马房权证监字第(2007533)号|都龙铜街选矿车间|383.00|仓库、其他|
|8|马房权证监字第(2007534)号|都龙铜街选矿车间|2,952.00|厂房|
|9|马房权证监字第(2007535)号|都龙铜街选矿车间|966.00|仓库、其他|
|10|马房权证监字第(2007536)号|都龙铜街选矿车间|81.00|厂房、其他|
|11|马房权证监字第(2007539)号|马关县都龙镇正街|2,048.00|辅助用房、配电室、旅社|
|12|马房权证监字第(2014382)号|马关县都龙镇辣子寨万龙山|94.84|非住宅|
|13|马房权证监字第(20111065)号|马关县都龙镇正街道|2,442.00|办公|
|14|马房权证监字第(2014380)号|马关县都龙镇辣子寨万龙山|320.89|非住宅|
|15|马房权证监字第(2014379)号|马关县都龙镇辣子寨万龙山|321.92|非住宅|
|16|马房权证监字第(2014381)号|马关县都龙镇辣子寨万龙山|5,596.86|非住宅|
|17|马房权证监字第(2014378)号|马关县都龙镇辣子寨万龙山|1,313.00|非住宅|
|18|马房权证监字第(20121335)号|马关县都龙镇辣子寨万龙山|162.00|非住宅|
|19|马房权证监字第(20121336)号|马关县都龙镇辣子寨万龙山|389．00|非住宅|
|20|马房权证监字第(20121337)号|马关县都龙镇辣子寨万龙山|3,071.55|非住宅|
|21|马房权证监字第(20121338)号|马关县都龙镇辣子寨万龙山|10,576.30|非住宅|
|22|马房权证监字第|马关县都龙镇辣子寨万龙|184.96|非住宅|

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||(20121339)号|山|||
|23|马房权证监字第(20121340)号|马关县都龙镇辣子寨万龙山|1,624.00|非住宅|
|24|马房权证监字第(2013914)号|马关县都龙镇正街|2,990.24|综合|
|25|文山县房权证州属字第014779号|文山县外滩路8号（云南华联锌铟股份有限公司）|956.83|办公|
|26|文山县房权证文房字第038127号|开化中路228号银都佳园E5幢304室|171.20|住宅|
|27|文山县房权证文房字第038128号|开化中路228号银都佳园E5幢303室|171.20|住宅|
|28|马房权证监字第2015099号|马关县都龙镇都龙村委会姚伙头湾村民小组|25.48|值班室|
|29|马房权证监字第2015101号|马关县都龙镇都龙村委会姚伙头湾村民小组|793.44|非住宅|
|30|马房权证监字第2015102号|马关县都龙镇都龙村委会姚伙头湾村民小组|2,066.70|非住宅|
|31|马房权证监字第2015103号|马关县都龙镇都龙村委会姚伙头湾村民小组|1,210.00|非住宅|
|32|马房权证监字第2015105号|马关县都龙镇都龙村委会姚伙头湾村民小组|2,004.76|办公楼|
|33|马房权证监字第2015106号|马关县都龙镇都龙村委会姚伙头湾村民小组|1,222.69|非住宅|
|34|马房权证监字第2015107号|马关县都龙镇都龙村委会姚伙头湾村民小组|2,367.39|宿舍|
|35|马房权证监字第2015109号|马关县都龙镇都龙村委会姚伙头湾村民小组|5,734.60|非住宅|
|36|马房权证监字第2015111号|马关县都龙镇都龙村委会姚伙头湾村民小组|39,658.90|非住宅|
|37|马房权证监字第2015118号|马关县都龙镇都龙村委会姚伙头湾村民小组|4,111.60|非住宅|
|合计|||99,022.35||

4.主要经营设备
本所律师查验了车辆登记证、重大机器设备的购买合同及付款凭证等资料，
除下列情况外，表明华联锌铟合法拥有生产经营所需的车辆、机器设备等资产的
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5.专利
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|序号|项目名称|类别|状态|申请日期/授权日期|专利号|备注|
|1|一种从硫化铟精矿中浸取铟的方法|发明|独占许可|2007年9月12日/2010年5月19日|专利号：ZL 2007 10066182.2|尚未在生产中使用|
|2|一种高效脱泥组合设备|实用新型|已授权|2012年09月05日/2013年04月10日|专利号：ZL 20122 0447909.8||
|3|一种锡精矿脱水组合设备|实用新型|已授权|2012年09月20日/2013年04月10日|专利号：ZL 20122 0481149.2||
|4|一种锡石多金属硫化矿锡精矿提质降杂的组合设备|实用新型|已授权|2013年02月18日/2013年05月08日|专利号：ZL 20122 0556869.0||
|5|一种高效脱泥工艺及其组合设备|发明|已授权|2012年09月5日/2014年08月27日|专利号：ZL 20121 0323843.6||

注：昆明理工大学与华联锌铟签署《专利实施许可合同》，独家授权华联锌铟使用5
年（2013年3月1日至2018年3月1日）。华联锌铟已一次性缴纳专利许可费60万元。
该独占许可使用合同已备案。
6.商标
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|序号|注册号|商 标|核定使用商品|有效期限|
|1|5019214||第1类：硫酸；电；酸；碱；碱土金属。|2009年04月28日至2019年04月27日|
|2|5019215||||
|3|5019216||||
|4|5019217||||
|5|5019218||||
|6|5018904||第6类：铟；铜；普通金属锭；|2008年10月28日|

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|7|5018905|锌；未加工或半加工普通金属；锡；普通金属合金；铁砂；锌粉；金属矿石。|至2018年10月27日|
|8|5018906|||
|9|5019219|||
|10|5019220|||

7.华联锌铟拥有马关联众1家子公司，4家参股公司。
（1）华联锌铟子公司基本情况
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|公司名称：|马关联众机械化工程有限公司|
|法定代表人：|赵云魁|
|注册资本：|7,310万元|
|设立日期：|2008年01月04日|
|住所：|马关县都龙镇云南华联锌铟股份有限公司D区3幢一楼6号|
|营业执照注册号：|532625000000088|
|经营范围：|土石方剥离工程服务、提供机械设备服务、普通货运服务。|

截至本法律意见书出具日，马关联众的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|占总出资比例（%）|
|华联锌铟|3,937.60|53.87|
|马关县惠民农民专业合作社|1,599.40|21.88|
|马关县利民农民专业合作社|1,305.80|17.86|
|马关县金竹山农民专业合作社|304.80|4.17|
|马关县辣子寨农民专业合作社|162.40|2.22|
|总 计|7,310.00|100.00|

马关联众成立于2008年1月4日，由华联锌铟、马关县惠民农民专业合作社、马关县利民农民专业合作社、马关县金竹山农民专业合作社、马关县辣子寨农民专业合作社共同以现金出资人民币5,983.95万元，华联锌铟以实物出资
1,588.05万元发起设立，并在云南省文山州马关县工商局注册登记并取得注册号为53262500000088的企业法人营业执照。
2011年经股东会决议同意，各股东减少注册资本 262万元，具体如下：马
关县惠民农民专业合作社减少注册资本99.40万元、马关县利民专业合作社减少
注册资本45.50万元、马关县金竹山农民专业合作社减少注册资本89.10万元、
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见马关县辣子寨农民专业合作社减少注册资本 28万元。减资后，公司注册资本变更为 7,310.00万元，其中：华联锌铟出资 3,937.60万元，持股比例53.87%，马关县惠民农民专业合作社出资1,599.40万元，持股比例21.88%，马关县利民农民专业合作社出资1,305.80万元，持股比例17.86%，马关县金竹山农民专业合作社出资 304.80万元，持股比例4.17%，马关县辣子寨农民专业合作社出资162.40万元，持股比例2.22%。
（2）华联锌铟参股公司基本情况
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|序号|参股公司|直接持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|
|1|云南云铜锌业股份有限公司|18.88|69，706.5652|锌等有色金属，稀贵金属及深加工产品的研制、开发、生产、加工、销售及综合回收利用（不含管理商品）；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营（凭许可证经营）；硫酸，硫酸铜，硫酸锌，无汞锌粉，纳米锌粉，无氟、无氯锌粉等化工产品以及工艺美术品、选矿药剂等产品的研制、开发、生产、加工、销售；矿产品（不含管理商品），医用氧、锌电解阴阳极板制造；冶金设备维修安装、机械加工制造；冷作铆焊制作、锻造加工及热处理，混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口。|
|2|文山天龙锌业有限责任公司|50.00|1,000|铁矿、锌矿焙烧、冶炼、焙尘；硫酸生产、销售；瓶装酒、百货、建筑材料零售；货物运输服务。|
|3|文山云铜矿冶股|50.00|6,000|矿产品的购销、铅锌矿探矿。|

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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见
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||份有限公司||||
|4|马关云铜锌业有限公司|50.00|27,843|矿产品收购、五金交电、机械产品、冶炼、硫酸生产、销售。|

华联锌铟未向上述四家参股公司派驻管理人员，不参与其日常经营，不对其构成控制。
（五）资产受限情况
经本所律师适当核查，截至2014年9月30日，华联锌铟的资产受限情况如下：
1.截至 2014年 9月 30日，华联锌铟以马关县都龙金石坡锌锡矿采矿权为抵押物（采矿权证号为C5300002009083220036355），向中国农业银行马关都龙支行借款7.5亿元。
2.2014年 6月，华联锌铟以应收马关云铜锌业有限公司款项为质押物取得中国银行股份有限公司文山州分行借款3,000万元。
除此以外，华联锌铟不存在其它对外担保、资产抵押、质押、查封、司法冻结等行使资产所有权受限的情形。
（六）诉讼、仲裁及行政处罚
根据华联锌铟的承诺并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，华联锌铟不存在尚未了结的重大仲裁、诉讼等或有事项。另据工商、税务、国土、安监等主管机关出具的证明并经本所律师核查，华联锌铟近三年来不存在因违反相关法律法规而受到重大处罚的情形。
（七）其他或有事项及需要说明的重大事项
1.本所律师注意到，虽然铜曼矿区采矿权证现已经获得，且华联锌铟已办理
了扩大开采规模后的立项、环评、用地等手续，但在取得扩大开采规模后的采矿
许可证前，华联锌铟即按照扩大开采后的规模进行生产的行为存在一定法律瑕
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见疵，因而存在因超规模开采而受到处罚的可能。为此，本次重组交易对方已出具承诺：若华联锌铟因铜街-曼家寨矿区换证前按照210万吨/年进行开采的行为导致锡业股份受到损失的，各方将根据参与重组的持股比例承担赔偿责任。
2.本所律师查验了文山州国土资源局下发的《关于云南华联锌铟股份有限公司铜街-曼家寨矿段210万吨/年采矿扩建工程临时用地延期的批复》（文国土资复[2015]6号）、《关于云南华联锌铟股份有限公司都龙矿区选矿扩建工程新田尾矿库和铜街大沟尾矿库临时用地延期的批复》（文国土复[2015]4号）、文山州人民政府于2014年9月18日出具的《云南华联锌铟股份有限公司临时用地情况说明》等文件资料，表明华联锌铟使用集体土地 417.9579公顷，华联锌铟已与集体土地所有权人签订相关协议并及时足额支付了临时用地的土地补偿费用，文山州人民政府及文山州国土资源局依法批准华联锌铟以临时用地方式使用上述土地，同时为确保矿山用地稳定及矿区资源整合的需要，同意临时用地到期后将根据华联锌铟的申请将每期临时用地期限顺延，直至涉及的排土（渣）场停止使用或尾矿库闭库为止。同时，在华联锌铟公司正常经营期间，华联锌铟的临时用地将不予列入除华联锌铟生产经营土地用途之外的其他整体开发规划，亦不存在拆迁计划，在临时用地正常使用期间不会因土地变化对华联锌铟的经营构成不利影响。华联锌铟公司临时用地将优先纳入马关县总体用地规划，并在逐年获得用地指标后根据生产经营用地的实际需要及时办理建设用地出让手续。为此，本次重组交易对方已出具承诺：若因华联锌铟临时用地到期无法续期或者因临时用地违规受到处罚等导致锡业股份受到损失，各方将根据参与重组的持股比例承担赔偿责任。
3.华联锌铟所属房屋产权中尚有 44项房屋未取得房屋所有权证，房屋坐落位置为关县都龙镇，房屋建筑面积共计33,238.36平方米。根据马关县住房和城乡建设局2015年3月2日出具的《房屋产权证明》，上述44项房屋产权清晰，无争议，确属华联锌铟所有，其房屋所有权证正在办理过程中。本次重组交易对方同时出具了承诺：如因未办理房产权属证明导致锡业股份受到损失的，各方将根据参与重组的持股比例承担赔偿责任。
4.根据华联锌铟、马关县国土资源局和文山州国土资源局于 2014年 5月
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见 20日出具的《证明》等文件资料，由于马关县资源整合的原因，华联锌铟所属的都龙金石坡锌锡矿区 2007年以来一直处于停产状态；都龙锡矿花石头矿区和小老木山锌锡矿采矿权，由于马关县资源整合的原因，一直处于停产状态，短期内没有恢复生产的计划，因此至今也尚未办理相应的立项、环保、安全生产等审批手续。
综上所述，本所律师认为，华联锌铟在生产经营中虽然资产权属证照、经营资质或许可等方面存在一定的法律瑕疵，但华联锌铟已经在逐步纠正和进一步完善相关法律手续的过程中，且最近三年未受到有关主管机关的行政处罚，同时，交易对方承诺对可能造成的损失承担赔偿责任，因此，上述法律瑕疵不会对本次重大资产重组造成实质性法律障碍。
六、关联交易和同业竞争
（一）本次重组构成关联交易
1、经本所律师核查，在本次重组的交易对方中，云锡集团持有发行人39.77%的股份，为发行人控股股东；云锡控股持有发行人1.79%的股份，持有云锡集团77.78%股权，与云锡集团是一致行动人。故本次交易构成关联交易。
本次重组完成后，华联锌铟即成为锡业股份的控股子公司，云锡控股即成为锡业股份持股5%以上的股东，从而成为锡业股份新增的关联方。
2、本次重组完成后，云锡控股将成为锡业股份持股5%以上的第二大股东，为了避免同业竞争，云锡控股出具了《承诺函》，承诺不以任何方式从事与锡业股份相同或相似的业务。若其或控制的其他公司所从事的业务与锡业股份存在相同或相似，或被主管机构/监管机构认定为从事相同或相似业务的情况下，云锡控股将通过委托销售、委托加工、业务重组、转让股权等方式避免与锡业股份发生同业竞争。据此，本次重组完成后，锡业股份与云锡控股之间则可能形成矿产品代理销售的日常性关联交易和产权转让的偶发性关联交易。除上述两项可能发生的关联交易外，本次重组不会导致锡业股份与云锡控股产生其他关联交易。
对于上述出现的关联交易，云锡控股承诺将严格执行市场化原则和锡业股份的治理规则，确保关联交易公平合理、决策程序合法合规，充分保障锡业股份和
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见中小股东的权益。
锡业股份与华联锌铟存在关联交易，华联锌铟的部分锡精矿等产品销售给锡业股份，本次交易完成后，华联锌铟优质矿业资产和业务将注入上市公司，消除华联锌铟与锡业股份之间的关联交易，增强上市公司的独立性。
通过将华联锌铟注入锡业股份，将从根本上完善公司的“采矿-选矿-冶炼-加工”产业链，显著提高公司的资产质量、盈利能力和市场竞争力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
通过本次交易，上市公司的资源储量、资产规模、盈利能力、融资能力等都将得到进一步提升，有利于做大做强上市公司平台，有利于上市公司后续实现对其他内外部矿产资源的整合，为公司外延式增长奠定基础。
（二）本次重组完成后的同业竞争
锡业股份的主营业务为锡矿的勘探、开采、选矿、冶炼及深加工，以及铜、铅等冶炼业务，是云锡控股控制的唯一拥有有色金属采选、冶炼及深加工业务的企业。
华联锌铟的主营业务为锡矿、锌矿的勘探、开采、选矿业务，主要产品为锌精矿、锡精矿、铜精矿。华联锌铟不存在锡矿的冶炼及深加工业务，主要产品锡精矿、铜精矿主要销售给锡业股份。
从产品差异化而言，锡业股份的主要产品包括锡锭、锡材、锡化工产品、铅锭、阴极铜，主要向下游的电子行业等产业供应，而华联锌铟生产的主要产品是锡精矿、铜精矿，为锡业股份的原料供应商，属锡业股份的上游产业，两者的最终产品不同。因此从生产产品和客户市场的角度区分，锡业股份与华联锌铟在本次交易前不构成同业竞争关系。本次交易后，华联锌铟变更为锡业股份的控股子公司，不会构成与锡业股份的同业竞争。
为避免同业竞争，除锡业股份上市时承诺外，云锡集团与云锡控股分别于 2008年承诺，不会从事任何直接或间接与锡业股份及其控股企业构成竞争的业务，并给予锡业股份在同等条件下优先购买其全资、控股企业拟出售的与锡业股份及其控股企业主业有关的资产及（或）业务的权利。云锡集团与云锡控股自出
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见具承诺以来一直严格履行承诺，不存在与锡业股份同业竞争的情况，也未从事任何直接或间接与公司及控股企业构成同业竞争的业务。本次交易后，锡业股份与云锡集团和云锡控股不存在同业竞争。
为避免云锡集团和云锡控股今后与锡业股份存在同业竞争情况，保障上市公司利益不受损害，云锡集团和云锡控股于 2014年 7月再次向锡业股份出具了承诺：
“1．本公司在持有锡业股份超过5%的股份前提下，承诺不以任何方式从事与锡业股份相同或相似的业务。
“2．在本公司持有锡业股份超过5%的股份前提下，若本公司或控制的其他公司所从事的业务与锡业股份存在相同或相似，或被主管机构/监管机构认定为从事相同或相似业务的情况下，本公司将通过委托销售、委托加工、业务重组、转让股权等方式避免与锡业股份发生同业竞争。”
本所律师认为，在本次重组完成后，华联锌铟变成锡业股份的控股子公司，在重组之前存在的关联交易将得以消除；云锡控股和云锡集团出具承诺采取措施避免与锡业股份的同业竞争，因此，云锡控股和云锡集团对本次重组后关联交易和避免同业竞争的承诺及安排不会损害锡业股份及中小股东的利益。
七、本次重组的信息披露
根据锡业股份提供有关文件资料及公开披露的信息，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，锡业股份就本次重组已履行信息披露义务的情况如下：
（一）2014年 5月 7日，锡业股份发布了《云南锡业股份有限公司重大事项停牌公告》，锡业股份的实际控制人云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“实际控制人”）正在筹划可能涉及上市公司的重大事项，并向深交所申请股票自2014年5月6日开市时起停牌。
（二）2014年 5月 13日、2014年 5月 20日、2014年 5月 27日、2014年6月4日，锡业股份分别发布了《云南锡业股份有限公司重大事项继续停牌公告》。
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见（三）2014年6月11日，锡业股份发布了《云南锡业股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，锡业股份自2014年6月11日开市时起继续停牌，锡业股份承诺最晚将在2014年7月10日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案，锡业股份股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案后复牌。锡业股份预计将在停牌期满前五个交易日向交易所提交符合要求的披露文件。
（四）2014年6月18日、2014年6月25日、2014年7月2日，锡业股份分别发布了《云南锡业股份有限公司关于重大资产重组进展公告》，锡业股份将每 5个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
（五）2014年 7月 9日，锡业股份发布《云南锡业股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》，锡业股份股票将于 2014年 7月10日起继续停牌，争取最晚于2014年8月6日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案。
（六）2014年 7月 16日、2014年 7月 23日、2014年 7月 30日，锡业股份分别发布《云南锡业股份有限公司关于重大资产重组进展公告》。
（七）2014年 8月 5日，锡业股份公开披露了《云南锡业股份有限公司董事会关于重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告》、《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》、《云南锡业股份有限公司独立董事关于公司<发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案>和<出售铅业分公司资产暨关联交易>及聘请审计机构相关事项的事前认可意见》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》、《本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》、《云南锡业股份有限公司董事会关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《安信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》、《重组预案独立财务顾问核查意见表》、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》等与本次重组的相关信息。
（八）2014年 8月 8日，锡业股份发布了《云南锡业股份有限公司股票交易异常波动公告》。锡业股份在复牌后的 2014年 8月 5日—8月 7日连续三个交易日内日收盘价涨幅偏离值累计超过20%，属于《深圳证券交易所交易规则》规定的股票交易异常波动。
（九）2014年 9月 2日，锡业股份发布了《云南锡业股份有限公司关于对本次重大资产重组相关事项的说明公告》。
（十）2014年 9月 4日，锡业股份发布了《云南锡业股份有限公司关于重大资产重组事项进展公告》，锡业股份在发出召开审议本次重组事项的股东大会通知之前，将每三十日发布一次重组工作进展公告。
（十一）2014年9月30日，锡业股份发布了《云南锡业股份有限公司关于重大资产重组事项进展公告》。
（十二）2014年 10月 31日，锡业股份发布了《云南锡业股份有限公司关于重大资产重组事项进展公告》。
（十三）2014年12月1日，锡业股份发布了《云南锡业股份有限公司关于重大资产重组事项进展公告》。
（十四）2014年 12月 31日，锡业股份发布了《云南锡业股份有限公司关于重大资产重组事项进展公告》。
（十五）2015年1月31日，锡业股份发布了《云南锡业股份有限公司关于重大资产重组事项进展公告》。
（十六）2015年2月13日，锡业股份发布了《云南锡业股份有限公司关于重大资产重组事项进展公告》。
（十七）2015年 3月 2日，锡业股份召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了与本次重组有关的各项议案并在指定媒体进行了公开披露。
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见综上，本所律师认为，锡业股份已履行了截至本法律意见书出具日前应当履行的信息披露义务，上述信息披露符合法律法规及深交所的有关规定，不存在应当披露而未披露的其他事项。
八、本次重组的实质性条件
（一）符合《重组办法》第十一条的规定
1.符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定
（1）符合国家产业政策的情况
标的资产目前从事的主营业务为锡矿、锌矿的勘探、开采、选矿，符合国家规定的《铅锌行业准入条件》，且不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中规定的限制类和淘汰类。
（2）符合相关法律、行政法规的情况
根据工商、国土、税务、安监、人力资源与社会保障等政府主管部门出具的证明文件，华联锌铟最近三年不存在违反相关法律法规的规定而受到上述部门行政处罚的情形。而且，本次重组不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。
综上，本次重组符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
2.符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定
根据《重组报告书》，本次重组完成后，锡业股份的股份总额为1,472,055,068股，其中，社会公众股东（持股5%以下）持有730,890,003股，占锡业股份股份总额的49.65%，超过25%，符合《证券法》、《上市规则》规定的股票上市条件。因此，本次重组不会导致锡业股份不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3.符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定
本次重组涉及的标的资产的价值经具有评估资质的专业机构中威正信评估，且评估结果已取得云南省国资委备案。因此，本次重组涉及的标的资产定价
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见公允，不存在损害锡业股份及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4.符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定
经本所律师核查，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，资产过户和权属转移不存在实质性法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5.符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定
本次重组的标的资产对应的经营实体为华联锌铟，华联锌铟的主营业务为锡矿、锌矿的勘探、开采、选矿。根据《盈利预测审核报告》，华联锌铟未来几年持续盈利，重组完成后，将有利于锡业股份增强持续经营能力，不会导致锡业股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6.符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定
本次重组完成后，华联锌铟由云锡控股的控股子公司成为锡业股份的控股子公司，有利于减少关联交易和避免同业竞争，保证锡业股份的独立性，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7.符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定
经本所律师核查,锡业股份已经按照《公司法》、《证券法》、《主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的管理制度，具有健全的组织机构和管理制度。
本次重组未对锡业股份现有治理结构做出调整或变更的安排，锡业股份将继续按照现有组织结构继续规范运作，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）符合《重组办法》第四十三条的规定
1.符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
根据标的资产的 2012年度、2013年度、2014年 1-9月份的《审计报告》和《盈利预测审核报告》，本次重组完成后，将有利于提高锡业股份的资产质量、
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见改善公司财务状况和增强持续盈利能力；华联锌铟将由锡业股份的关联方变成其控股子公司，有利于规范关联交易和避免同业竞争、增强锡业股份的独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2.符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定
经本所律师核查，锡业股份2013年度财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3.符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定
根据锡业股份的承诺并经本所律师核查，锡业股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4.符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定
根据锡业股份的承诺并经本所律师核查，本次发行股份所购买的标的资产权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（三）符合《重组办法》的其它规定
1.本次发行的股票价格是按锡业股份第六届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价确定，符合《重组办法》第四十五条的规定。
2.本次重组完成后，云锡控股、云锡集团已书面承诺其认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不进行转让，博信天津已书面承诺其认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不进行转让，符合《重组办法》第四十六条的规定。
3.发行人控股股东为云锡集团，与其一致行动人云锡控股合计持股比例为41.57%，实际控制人为云南省国资委；本次交易完成后，云锡集团及其一致行动人云锡控股将分别持有锡业股份36.86%和13.49%股份，合计持有50.35%的股份，云锡集团仍为发行人控股股东，实际控制人仍为云南省国资委。本次交易不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。不适用《首发管理办法》的有关规定。
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见综上所述，本所律师认为，本次重组符合《证券法》、《重组办法》等相关法律法规和规范性文件规定的实质性条件。
九、本次重组的证券服务机构资格
经本所律师核查，为本次重组服务的有关证券服务机构的具体情况如下：
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|证券服务机构类别|证券服务机构名称|资 格|
|独立财务顾问|兴业证券|持有注册号为 350000100007510《企业法人营业执照》及中国证监会颁发的编号为10940000号《经营证券业务许可证》|
|法律顾问|北京德恒律师事务所|持 有 北 京 市 司 法 局 颁 发 的 证 号 为21101199310205839号《律师事务所执业许可证》|
|审计机构|信永中和|持有证书序号为000127《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》和证书序号为 NO.019518《会计师事务所执业证书》|
|资产评估机构|中威正信|持有编号为0100016006号《证券期货相关业务评估资格证书》和编号为11020007号《资产评估资格证书》|
|矿业权评估机构|北京山连山矿业开发咨询有限责任公司|持有注册号为 110102003514027《企业法人营业执照》及编号为矿权评资（2002）024 号《探矿权采矿权评估资格证书》|
|矿业权评估机构|云南俊成矿业权评估有限公司|持有注册号为 530112100013837《企业法人营业执照》及编号为矿权评资（2012）001 号《探矿权采矿权评估资格证书》|
|土地评估机构|云南通达土地房地产资产评估有限公司|持有注册号为 530000100011885《企业法人营业执照》及编号为A201153006号《土地评估中介机构注册证书》|

本所律师认为，为本次重组提供证券服务的各家机构均具备必要的业务资格。
十、本次重组相关当事人买卖证券行为的核查情况
根据锡业股份、华联锌铟、独立财务顾问及本所的核查和自查结果，以及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000009873，起止日期：2013年11月7日—2015年3
月2日）等文件资料，表明相关内幕信息知情人自本次重组停牌前6个月即2013
年11月7日至第六届董事会第四次会议召开当日即2015年3月2日（以下简称
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见“核查期间”）买卖锡业股份股票情况如下：
（一）锡业股份、锡业股份董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间买卖锡业股份股票的情况如下：
程睿涵，锡业股份董事，于2013年12月11日卖出8,460股锡业股份股票。
宋艳芳，锡业股份董事包世泽之配偶，于 2014年 11月 26日通过其个人证券账户买入10,300股锡业股份股票，通过包世泽证券账户买入3,400股锡业股份股票，包世泽及其配偶宋艳芳合计持有锡业股份股票13,700股。
郑家驹，锡业股份独立董事（2014年 7月 3日第六届董事会第三次会议提名为独立董事候选人，2014年 8月 21日 2014年第一次临时股东大会当选为第六届董事会独立董事），于2014年8月11日买入2,600股锡业股份股票，于2014年8月12日全部卖出，交易后持有锡业股份股票数量为0。
程睿涵出具承诺：“本人在交易上述锡业股份证券时，并不知晓锡业股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关事项，在二级市场交易锡业股份证券的行为系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实现的内幕信息进行证券交易的情形。”
宋艳芳出具承诺：“本人在锡业股份股票复牌以后进行锡业股份证券交易时，锡业股份已经对外披露了重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易的相关事项，因此，在二级市场交易锡业股份证券的行为系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易实现的内幕信息进行证券交易的情形。”
郑家驹出具承诺函：“本人在锡业股份股票复牌以后进行锡业股份证券交易时，锡业股份已经对外披露了重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易的相关事项，且本人在交易期间仅作为独立董事候选人待提交锡业股份股东大会选举，尚未被选举为锡业股份的独立董事，因此，在二级市场交易锡业股份证券的行为系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易实现的内幕信息进行证券交易的情形，本次交易亦不属于上市公司董事的短线交易行为。”
（二）交易对方云锡控股、云锡集团、博信天津及其董事、监事、高级管理
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见人员及其直系亲属在自查期间买卖锡业股份股票的情况如下：
云锡控股于2014年12月1日、2014年 12月 5日分别通过深圳证券交易所交易系统增持了锡业股份 1,199,995股和 19,445,739股，锡业股份根据其告知函于2014年12月2日、2014年12月6日分别对外披露了《云南锡业股份有限公司关于控股股东的一致行动人增持公司股份的公告》、《云南锡业股份有限公司关于控股股东的一致行动人增持公司股份超过1%的提示性公告》。
云锡控股在第二次自查时承诺：“本公司增持锡业股份股票是基于对目前资本市场形势的认识及对公司未来长期发展前景的信心，并通过增持股份进一步增强对锡业股份的控制权。增持行为发生期间，锡业股份已经对外披露了重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易的相关事项，因此，在二级市场增持锡业股份证券的行为系本公司根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易实现的内幕信息进行证券交易的情形。”
（三）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属在自查期间买卖锡业股份股票的情况如下：
兴业证券为本次重组的独立财务顾问。自查期间编码为“0899003036”、“0899003038”、“0899003838”、“0899003839”、“0899003860”、“0899003863”、“0899003877”、“0899056993”、“0689900049”的账户存在买卖行为。
兴业证券就自查期间的买卖行为出具说明：编码为“0689900049”的账户属于兴业证券融资融券部融券专用账户，该账户涉及的融券卖出、买券还券、现券还券的交易行为系兴业证券融资融券客户进行融券交易所导致，属于客户自主交易的范畴，不存在兴业证券自主选股及内幕交易的情况。
编码为“0899003036”、“0899003038”、“0899003838”、“0899003839”、“0899003860”、“0899003863”、“0899003877”的账户属于兴业证券自营账户，上述证券账户对锡业股份股票的买卖及持有行为是兴业证券自营部门基于对上市公司价值的判断独立做出的，在上述期间除锡业股份已公告的信息外，兴业证券并未了解和参与锡业股份本次重大资产重组其他事宜，兴业证券不存在利用重组内幕信息进行交易的情况。
编码为“0899056993”的账户属于兴业证券集合资产管理计划账户。兴业证
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见券资产管理部未参与锡业股份重大资产重组方案的论证和决策，亦不知晓锡业股份重大资产重组的内幕信息，在自查期间买卖锡业股份股票的行为与其重大资产重组并无关联关系。
（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的相关机构、自然人及其直系亲属在自查期间买卖锡业股份股票的情况如下：
安信证券为本次重组的原独立财务顾问。其编码为“0689900047”、“0899059975”、“0899059976”和“0899045289”的账户在核查期间内存在买卖锡业股份股票的行为。
安信证券就核查期间的买卖行为出具说明：涉及买卖的编码为“0689900047”的账户属于安信证券融资融券部融券专用账户，该账户涉及的融券卖出、买券还券、现券还券的交易行为系安信证券融资融券客户进行融券交易所导致，属于客户自主交易的范畴，不存在安信证券自主选股及内幕交易的情况。
涉及买卖的编码为“0899059975”和“0899059976”的账户属安信证券资产管理部量化对冲1号、量化对冲2号产品。上述产品属于量化对冲集合资产管理计划，依据选股模型进行综合打分，进行一篮子股票买卖，不存在人为择股择时的情况。锡业股份属于沪深300成分股，是量化对冲产品运用股指期货合约进行套期保值、对冲市场系统性风险的品种之一，其买卖不存在人为择股择时的情况。
涉及买卖的编码为“0899045289”的账户属于安信证券机构销售交易部的自有账户，该账户的投资策略是期现套利策略，锡业股份属于沪深 300指数和深100指数的成分股，以上指数是对冲市场系统性风险的品种之一，该策略根据基差情况进行一篮子股票（该篮子由 ETF基金管理公司根据指数成分定义）的买卖交易，属于指数交易的范畴，不存在人为择股择时的情况。
安信证券融资融券部、资产管理部、衍生品及交易部未参与锡业股份重大资产重组方案的论证和决策，亦不知晓锡业股份重大资产重组的内幕信息，在自查期间买卖锡业股份股票的行为与其重大资产重组并无关联关系。
张少庭，锡业股份党委工作部主任。第一次自查：2014年 3月 5日至 2014年4月25日期间，分7次买入900股锡业股份股票。第二次自查：2014年8月26日和27日，分别卖出700股和200股锡业股份股票，交易后持有锡业股份股票数量为0。
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见张利华，锡业股份矿产资源部副主任杨建宇之配偶，2013年12月6日至2014年 3月 7日期间，分 11次买入 27,100股锡业股份股票，分 14次卖出 30,700股锡业股份股票，交易后持有锡业股份股票数量为0。
魏晓刚，云锡控股公关部副科长。第一次自查：2013年 11月 28日至 2014年1月27日期间，分3次买入2,500股锡业股份股票，分3次卖出4,400股锡业股份股票。第二次自查：2014年 9月 18日，卖出 1,500股锡业股份股票，交易后持有锡业股份股票数量为0。
赵长生，云锡控股运营管理部副主任，于2014年1月10日买入400股锡业股份股票。
赵云魁，华联锌铟常务副总，于2014年2月26日买入200股锡业股份股票。
朱北平，华联锌铟副总经理，于2015年1月29日买入2,800股锡业股份股票。
锡业股份于2014年4月21日首次形成本次重大资产重组的内幕信息。上述自然人在第一次自查时均出具承诺：“本人在交易上述锡业股份证券时，并不知晓锡业股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关事项，在二级市场交易锡业股份证券的行为系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实现的内幕信息进行证券交易的情形。”
张少庭、魏晓刚、朱北平在第二次自查时出具承诺：“本人在锡业股份股票复牌以后进行锡业股份证券交易时，锡业股份已经对外披露了重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易的相关事项，因此，在二级市场交易锡业股份证券的行为系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易实现的内幕信息进行证券交易的情形。”
综上所述，本所律师认为，锡业股份和锡业股份董事、监事和高级管理人员等内幕信息知情人员及其直系亲属、证券服务机构和华联锌铟以及其内幕信息知情人员及其直系亲属在核查期间不存在利用内幕信息违规买卖锡业股份股票的行为，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖锡业股份股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见十一、结论意见
根据上述事实及核查验证情况，本所律师认为：
（一）锡业股份是一家有效存续的上市公司，具备实施本次重组的主体资格；
云锡控股、云锡集团、博信天津均是有效存续的企业法人，具备作为本次重组中资产出售的交易对方的主体资格。
（二）本次重组的方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）本次重组已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法有效。
（四）本次重组相关各方就本次重组签订的相关合同和协议合法有效。
（五）云锡控股、云锡集团、博信天津拟出售的标的资产权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷，转让不存在重大法律障碍。
（六）云锡控股、云锡集团、博信天津是合法设立并有效存续的企业，不存在影响其合法存续的重大情况。
（七）锡业股份已履行了截至目前应履行的信息披露义务。本次重组的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（八）本次重组符合《重组办法》等相关法律法规和规范性文件规定的实质性条件。
（九）参与本次重组的证券服务机构均具备必要的资格。
（十）本次重组尚需取得如下批准和授权：
1.云南省国资委批复同意本次交易方案；
2.锡业股份股东大会审议同意本次交易；并同意云锡控股、云锡集团免于向公司全体股东发出收购要约；
3.中国证监会核准本次交易。
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及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见（此页为《北京德恒律师事务所关于云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》之签署页）
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负责人：
王 丽
承办律师：
伍志旭
承办律师：
王晓东
二○一五年 月 日