盈方微电子股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
2016年度，作为盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职责，积极发挥独立董事的独立作用，保证了公司决策的科学性和公正性，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2016年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第九届董事会期满，独立董事马萍女士、沈红波先生届满离任。2016年8月15日，经公司股东大会选举产生，宗士才先生、钱凯先生和王悦女士为公司第十届董事会独立董事。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
宗士才先生：男，1964年出生。锦天城律师事务所律师，高级合伙人，管委会主任。毕业于厦门大学法学院，法学硕士。现任华南国际经济贸易仲裁委员会调解专家，深圳仲裁委员会仲裁员，深圳中级人民法院特聘调解员，深圳律师协会高级讲师团成员，深圳保险同业公会和深圳市保险消费者权益维护中心常年法律顾问、法律委员会副主任委员。2013年8月16日起任公司独立董事。
钱凯，男，1963年 3月出生，中国国籍，大专学历，注册会计师、高级会计师、注册税务师、注册资产评估师，具备较丰富的会计专业知识和经验。历任海宁制革厂财务科长；海宁会计师事务所部门经理、副所长、所长、书记；海宁凯达信会计师事务所所长、书记；浙江凯达信会计师事务所所长、书记；浙江岳华会计师事务所所长、书记；中瑞岳华会计师事务所浙江分所总经理、书记；天通控股股份有限公司独立董事；现任浙江天誉会计师事务所所长、书记；厦门海洋实业（集团）股份有限公司独立董事。2016年 8月 15日起任公司独立董事。
王悦，女，1978年11月出生，中国国籍，研究生学历、博士学位。历任香港理工大学、中欧国际工商学院研究助理；现任上海财经大学会计学院副教授，
博士，专职研究员。2016年8月15日起任公司独立董事。
马萍女士：女，1964年出生。曾任北京市财政局工业企业财务管理处主任科员，北京市证券监督管理局发行上市处牵头副处长，北京证券有限责任公司投资银行部副总经理，锡华实业投资集团副总裁，北京锡华未来教育实业股份有限公司总裁，北京青年创业投资有限公司总经理，安徽四创电子科技股份有限公司董事，康得投资（集团）有限公司副总裁，北京天山新材料股份有限公司独立董事。现任亿群投资控股有限公司合伙人，北汽福田汽车股份有限公司独立董事。
2014年11月19日起任公司独立董事，2016年8月15日届满离任。
沈红波先生：男，1979年出生。上海财经大学会计学博士，2007年在清华大学金融系从事博士后研究工作，哈佛大学商学院（HBS）访问学者，英国特许公认注册会计师（ACCA），中国会计学会高级会员，现任复旦大学经济学院金融学副教授，中科招商集团投资管理集团有限公司投资顾问、浙江新光药业股份有限公司独立董事、上海昊海生物科技股份有限公司独立董事、亚士创能（上海）股份有限公司独立董事、浙江晨光电缆股份有限公司独立董事。2014年11月19日起任公司独立董事，2016年8月15日届满离任。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东单位担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2016年，作为公司独立董事，我们及时了解公司的生产经营及发展情况，积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（一）出席董事会和股东大会会议情况
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|姓名|报告期内应出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|宗士才|11|10|1|0|否|
|沈红波|7|7|0|0|否|

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|马萍|7|7|0|0|否|
|钱凯|4|4|0|0|否|
|王悦|4|4|0|0|否|

（二）独立董事履职情况
2016年，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维护公司和股东特别是中小股东利益。作为独立董事，我们对公司进行了现场考察，重点关注公司非公开发行股票、2015年度财务及内控审计意见、变更会计师事务所、重大资产重组、高管人员聘任及薪酬调整和董事会决议执行等事项；以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
（三）公司配合情况
公司董事长、总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员与我们保持了充分沟通，使我们能够及时了解公司经营状况，并获取相关独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，会议材料能够及时准确传递，为我们工作提供了便利的条件，有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016年，我们认真、勤勉、审慎地履行职责，出席公司董事会会议和列席公司股东大会会议，并根据相关规定发表了独立意见，具体如下：
（一）关联交易及资金占用情况
2016年度，公司未发生关联交易事项；不存在关联方占用公司资金的行为；
不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（二）对外担保情况
按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查：公司能够严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的披露义务，未发现损害公司股东，特别是中小股东权益的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2016年，公司完成了第十届董事会、监事会及高级管理人员的换届选举
工作。我们认为第十届董事会成员、高级管理人员的提名、审议和表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。公司董事、独立董事和高管人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任岗位职责的要求。
2、公司第九届董事会第三十五次会议审议了《董事、高级管理人员薪酬方案》，我们认为，《董事、高级管理人员薪酬方案》结合了公司实际情况，有利于进一步促使公司董事和高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。《董事、高级管理人员薪酬方案》的制定程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意该事项并同意将该议案提交股东大会审议。
3、对于公司董事、监事和高管管理人员 2016年度的薪酬情况，我们认为，公司董事、监事和高级管理人员 2016年度的薪酬充分考虑了本公司所处行业的薪酬水平及公司所在地的物价水平，符合公司实际情况，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
4、关于独立董事的津贴的调整方案，我们认为，随着公司的不断发展和规范化运作要求的持续提高，公司独立董事工作量也随之增加。公司对独立董事津贴的调整方案充分考虑了当地薪酬水平以及本地区其他上市公司独立董事的薪酬标准，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。本次调整公司独立董事津贴未损害中小股东的利益。
（四）2015年度财务报告被出具非标准无保留审计意见涉及事项
对于致同会计师事务所出具的无法发表意见的 2015年度审计报告及涉及事项的专项说明，我们认为，公司应当在业务真实性的前提下，基于会计谨慎性原则确认收入。同时，希望董事会和管理层按照公司定好的相关解决方案，积极、有效、稳妥的消除和改善“无法表示意见事项”，并根据清理情况及时履行信息披露事项，并采取必要的措施，使公司继续保持持续、稳定、健康的发展，维护公司和中小投资者的利益；希望公司就涉及事项积极进行整改，提高公司管理人员的管理水平，提高公司的内控治理水平。
（五）2015年度内控审计报告否定意见涉及事项
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合秋）对公司出具了否定的 2015年度内
控审计报告，故我们无法对2015年内部控制评价报告发表意见。
我们认为，公司董事会对“否定意见”涉及事项的说明是完整、准确、真实、符合实际情况的。我们将督促公司董事会和管理层积极推进相关工作，切实维护广大投资者利益。
（六）聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年盈利预测实现情况进行专项审计事项
经我们了解，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足对公司 2015年盈利预测实现情况进行专项审计的工作要求。我们认为聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年盈利预测实现情况进行专项审计，有利于稳妥有效地消除上述非标事项及其后果，并未损害公司和中小股东利益，聘任的审批程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定。我们同意公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年盈利预测实现情况进行专项审计，并同意提交股东大会审议。
（七）变更审计机构和内部控制审计机构事项
经核查，我们认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，我们同意聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意提交股东大会审议。
（八）转让上海明赫创业投资合伙企业（有限合伙）合伙权益事项
经审查相关资料，我们认为，公司董事会所审议的本次转让合伙权益事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，本次合伙权益转让不涉及关联交易，符合公司优化资产结构的布局，不会对公司主营业务发展产生不利影响，亦不存在损害公司及广大股东利益的情形。因此，我们同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（九）2015年度利润分配预案
我们认为公司 2015年度利润分配预案符合《公司章程》等关于利润分配的相关规定，符合公司的实际情况以及未来发展的需要，考虑了公司和股东的长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展。
（十）公司未完成 2015年业绩承诺涉及补偿事项
经核查公司控股股东上海盈方微电子技术有限公司和公司实际控制人陈志成先生在公司《股权分置改革说明书》中的相关承诺、公司经审计的 2015年报和中介机构所出具的未达业绩承诺的专项报告等相关材料。我们认为，公司编制的《关于2015年度盈利承诺实现情况的说明》真实地反映了公司2015年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况，我们对此说明无异议。我们也将持续督促承诺方按照相关规定和程序，及时履行本次业务补偿的相关承诺。
（十一）信息披露的执行情况
2016年度，公司在深圳证券交易所网站及指定媒体对外披露文件共136份，其中发布定期报告5份，临时公告100份。
作为公司的独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露进行了有效的监督和核查。经核查，公司能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的规定，切实做好信息披露工作。我们认为公司的信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（十二）内部控制的执行情况
2016年度，公司治理与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异，内部控制制度得到有效执行，未发现重大内控缺陷，内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会按照各自《议事规则》的相关规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。2016年，战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会分别召开会议1次、8次、2次、2次。
①董事会战略委员会在公司新年度发展战略的制定等公司战略事项中向董事会发表了专业意见。
②董事会审计委员会在公司定期报告编制和年度审计、聘任审计机构、重大资产重组等工作中积极发挥了专业委员会的作用。在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告；对拟聘任审计机构的从
业资格和专业能力进行了认真审核；定期听取内部审计部门对公司内控制度评估情况的汇报，认真履行了专业职责。
③董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。
④董事会提名委员会在公司董事、高级管理人员聘任工作中，对候选人进行了专业资格审核，并向董事会发表了专业意见。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2016年我们按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。
我们希望公司第十届董事会继续严格按照法律法规的规定，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务。我们将继续坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
最后，我们对公司在 2016年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢！
独立董事：宗士才、钱凯、王悦
马萍、沈红波
2017年3月13日
【此页无正文，为《盈方微电子股份有限公司2016年度独立董事述职报告》之签字页】
独立董事：
宗士才 钱凯 王悦
马萍 沈红波