大连天神娱乐股份有限公司
2016
年第三季度报告
2016
年
10
月
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人朱晔、主管会计工作负责人孙军及会计机构负责人(会计主管人员)孙军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
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||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|6,091,894,645.99||7,305,844,937.08||-16.62%||
|归属于上市公司股东的净资产（元）|5,177,162,539.59||4,973,545,736.25||4.09%||
||本报告期|本报告期比上年同期增减||年初至报告期末||年初至报告期末比上年同期增减|
|营业收入（元）|451,085,608.55|115.41%||1,309,911,726.69||147.76%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|136,572,630.60|36.46%||338,542,006.05||39.42%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|130,172,092.33|30.63%||333,820,319.14||39.17%|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|--|--||272,970,470.40||28.66%|
|基本每股收益（元/股）|0.47|6.82%||1.16||8.41%|
|稀释每股收益（元/股）|0.47|6.82%||1.16||8.41%|
|加权平均净资产收益率|2.74%|-9.21%||6.65%||-24.35%|

单位：元
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|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|4,747,790.34|处置可供出售金融资产的投资收益及处置车辆收益|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|640,000.00|深圳市经贸委品牌补助|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-533,498.99|与非金融企业发生的资金占用费|
|委托他人投资或管理资产的损益|129,208.24|银行理财产品投资收益|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|522,263.51||
|减：所得税影响额|784,076.19||
|合计|4,721,686.91|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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|报告期末普通股股东总数||17,167|||报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）|||0||
|前10名股东持股情况||||||||||
|股东名称|股东性质||持股比例|持股数量||持有有限售条件的股份数量|质押或冻结情况|||
||||||||股份状态||数量|
|朱晔|境内自然人||15.97%|46,644,273||46,644,100|质押||46,140,200|
|为新有限公司|境外法人||12.28%|35,882,405||0||||
|石波涛|境内自然人||10.45%|30,525,153||30,525,026|质押||12,306,505|
|上海集观投资中心（有限合伙）|境内非国有法人||8.04%|23,489,554||23,489,554|质押||13,282,300|
|北京光线传媒股份有限公司|境内非国有法人||4.78%|13,954,766||3,011,895||||
|刘恒立|境内自然人||2.38%|6,963,186||6,963,186|质押||943,748|
|北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）|境内非国有法人||2.22%|6,471,435||6,471,435|质押||4,560,000|
|石宇|境内自然人||2.12%|6,186,748||6,186,748|质押||2,631,000|
|王萌|境内自然人||2.09%|6,116,459||6,116,459|质押||3,000,000|
|左力志|境内自然人||1.96%|5,714,549||5,714,549||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||||
|股东名称|||持有无限售条件股份数量||||股份种类|||
||||||||股份种类||数量|
|为新有限公司|||35,882,405||||人民币普通股||35,882,405|
|北京光线传媒股份有限公司|||10,942,871||||人民币普通股||10,942,871|
|北京光线影业有限公司|||3,235,718||||人民币普通股||3,235,718|
|朱楷|||2,198,000||||人民币普通股||2,198,000|

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|刘丹|1,700,000|人民币普通股|1,700,000|
|徐红兵|1,682,924|人民币普通股|1,682,924|
|中国银行股份有限公司－长盛电子信息产业混合型证券投资基金|1,433,767|人民币普通股|1,433,767|
|王丽萍|1,233,600|人民币普通股|1,233,600|
|全国社保基金一零二组合|899,951|人民币普通股|899,951|
|敦化市东易投资有限公司|843,750|人民币普通股|843,750|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|控股股东朱晔和石波涛于2013年10月签订了《一致行动协议》，通过协议方式书面明确将共同控制天神互动及未来上市公司；北京光线影业有限公司为北京光线传媒股份有限公司的全资子公司。|||
|前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）|无|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
（一）资产负债表项目说明
1、预付款项：预付款项期末余额为54,131,909.08元，较年初下降33.14%，主要原因系上期预付管理费用本期转入损益所致。
2、应收利息：应收利息期末余额为1,466,500.68元，较年初增长2346.89%，主要原因系本期新增对外借款所致。
3、其他应收款：其他应收款期末余额为62,142,504.38元，较年初增长183.65%，主要原因系本期新增对外借款所致。
4、划分为持有待售的资产：划分为持有待售的资产期末余额为120,047,566.58元，较年初增加120,047,566.58元，主要原因系将儒意欣欣的股权投资按股权投资账面价值与净资产的差额列报为划分为持有待售资产所致。
5、其他流动资产：其他流动资产期末余额为31,376,847.04元，较年初下降79.69%，主要原因系本期理财产品到期所致。
6、长期股权投资：长期股权投资期末余额为71,633,965.89元，较年初下降94.87%，主要原因系将儒意欣欣的股权投资按股权投资账面价值与净资产的差额列报为划分为持有待售资产所致。
7、无形资产：无形资产期末余额为9,818,727.73元，较年初下降35.52%，主要原因系无形资产正常摊销所致。
8、其他非流动资产：其他非流动资产期末余额为314,367,924.00元，较年初增长448.73%，主要原因系本期新增对合伙企业投资所致。
9、短期借款：短期借款期末余额为205,000,000.00元，较年初下降35.49%，主要原因系本期归还银行借款所致。
10、预收款项：预收款项期末余额为13,958,729.58元，较年初下降40.62%，主要原因系本期结转预收广告推广费所致。
11、应付职工薪酬：应付职工薪酬期末余额为4,665,756.42元，较年初下降86.60%，主要原因系发放上期末计提的年终奖所致。
12、应交税费：应交税费期末余额为14,195,886.35元，较年初下降39.80%，主要原因系本期支付上期未交
税款所致。
13、应付利息：应付利息期末余额为5,040,273.97元，较年初增长551.32%，主要原因系本期新增借款所致。
14、长期借款：长期借款期末余额为99,921,400.00元，较年初增加99,921,400.00元，主要原因系本期新增借款所致。
15、长期应付款：长期应付款期末余额为4,618,000.00元，较年初下降99.63%，主要原因系将儒意欣欣的股权投资按股权投资账面价值与净资产的差额列报为划分为持有待售资产所致。
16、递延收益：递延收益期末余额为10,058,920.03元，较年初增长62.42%，主要原因系二级子公司深圳为爱普消费积分累积增加所致。
（二）利润表项目说明
1、营业收入：营业收入年初至报告期发生额为1,309,911,726.69元，较上年同期增长147.76%，主要原因系合并范围增加所致。
2、营业成本：营业成本年初至报告期发生额为586,998,862.96元，较上年同期增长309.80%，主要原因系合并范围增加所致。
3、销售费用：销售费用年初至报告期发生额为58,604,093.04元，较上年同期增长593.84%，主要原因系合并范围增加所致。
4、管理费用：管理费用年初至报告期发生额为295,195,959.9元，较上年同期增长164.56%，主要原因系合并范围增加所致。
5、资产减值损失：资产减值损失年初至报告期发生额为2,725,015.63元，较上年同期增长425.06%，主要原因系合并范围增加所致。
6、投资收益：投资收益年初至报告期发生额为3,311,734.16元，较上年同期增长237.88%，主要原因系本期处置可供出售金融资产所致。
（三）现金流量表项目说明
1、经营活动产生的现金流量净额：经营活动产生的现金流量净额年初至报告期发生额为272,970,470.40元，较上年同期增长28.66%，主要原因系合并范围增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额：投资活动产生的现金流量净额年初至报告期发生额为-432,025,562.03元，较上年同期增加180,388,794.15元，主要原因系本期收回银行理财投资本金所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额：筹资活动产生的现金流量净额年初至报告期发生额为686,283.62元，较上年同期下降99.74%，主要原因系本期归还银行借款所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
公司拟通过发行股份及支付现金的形式购买北京合润德堂文化传媒股份有限公司96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）93.5417%股权。上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额208,800.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（72.64元/股）的90%，即65.38元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约31,936,371股。
公司于2016年7月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161643号）（以下简称“《反馈意见》”）。要求在收到通知之日起30个工作日内报送有关书面反馈回复材料。由于涉及核查事项较多，预计无法按时向中国证监会提交《反馈意见》的书面回复，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司于2016年9月2日向中国证监会提交了《反馈意见延期回复的申请》。
鉴于幻想悦游对其海外游戏推广战略部署和新产品细节规划作了一定调整，导致幻想悦游部分新产品上线时间有一定延迟，原预测业绩将延期实现，幻想悦游拟相应对盈利预测做出调整。公司与幻想悦游拟根据新的盈利预测情况按照原评估基准日（2015年12月31日）对幻想悦游93.5417%股权重新进行资产评估，鉴于前述原因，公司拟根据新的评估报告结果对发行方案做相应调整。由于对标的公司的重新评估需要一定的时间，公司预计无法在反馈意见回复到期日前向中国证监会提交新的申请文件。因此公司董事会决定向中国证监会申请中止审查公司重大资产重组事项。
2016年10月14日，公司召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，按照《反馈意见》要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，具体内容详见公司于 2016年 10月 18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之反馈意见答复》。鉴于本次重大资产重组方案调整及反馈意见回复相关工作均已结束，2016年10月20日，公司召开第三届董事会第三十五次会议审议决定向中国证监会撤回中止重大资产重组审查申请。
2016年10月26日，公司收到中国证监会的通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日召
开工作会议，审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，经公司申请，公司股票已于2016年10月27日（星期四）开市起停牌，待公司公告中国证监会上市公司并购重组委员会审核结果后复牌。
2016年10月28日，根据审核期间中国证监会对本次重大资产重组申请文件的补充回复要求，公司披露了《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之反馈意见补充答复》，并根据中国证监会对本次交易申请文件的反馈要求，公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善，披露了《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿）》及其摘要。
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|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之反馈意见答复|2016年10月18日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿|2016年10月28日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
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|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|||||||
|资产重组时所作承诺|朱晔、石波涛|股份锁定承诺|自新增股份上市之日起，至36个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日（较晚日为准）不转让本次发行中其所获得的股份。|2014年01月13日|36个月|正在履行|
||朱晔、石波涛、刘恒立、|业绩承诺|天神互动在2014年度、|2014年01月13日|2014年至2016年三|正在履行|

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|华晔宝春、石宇、杜珺、张春平、尚华||2015年度及2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润将分别达到：18,610万元、24,320万元、30,300万元。||个完整会计年度||
|朱晔、石波涛、光线传媒、光线影业、华晔宝春、尚华|关于减少和规范关联交易的承诺 ；关于避免同业竞争的承诺|1、将尽量避免和减少与科冕木业（包括其控制的企业）之间的关联交易，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，保证不通过关联交易损害科冕木业及其他股东的合法权益； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与科冕木业或其控制的企业依法签订规范的关联交易协议，并参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格，不会要求和|2014年01月13日|长期有效|正在履行|

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|||接受科冕木业给予比其在其他同类交易中给予独立第三方的条件更为优惠的条件；3、按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、《公司章程》及公司有关制度的规定，履行关联交易审议批准程序和信息披露义务，包括：履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定或公司规定程序，遵守信息披露义务； 4、承诺人将尽可能避免承诺人控制的其他企业与科冕木业及其控制企业发生关联交易。||||
|朱晔、石波涛、刘恒立、石宇、张春平、尚华、杜珺、光线传媒、光线|关于股东分红的承诺|建立实施未来三年（本次重大资产重组实施完毕当年及其后两年）的|2014年01月13日|长期有效|正在履行|

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|影业、君睿祺、润信鼎泰、华晔宝春||股东回报规划，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/（公告编号：2014-061）||||
|朱晔、石波涛、华晔宝春、尚华|关于保障上市独立性的承诺|保证人员、资产、财务、机构、业务独立，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/（公告编号：2014-061）|2014年01月13日|长期有效|正在履行|
|朱晔、石波涛|关于知识产权侵权的承诺|1、本人将积极推进天神互动关于知识产权侵权事项的防范工作，保障天神互动的游戏产品在研发过程中严格遵守《知识产权管理制度》及《研发管理制度》的规定； 2、若未来天神互动或上市公司因天神互动相关游戏产品存在知识产权侵权而承担赔偿责任的，将由本人补偿天神互动或上市公司|2014年01月13日|长期有效|正在履行|

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|||因此造成的全部损失。||||
|左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、姚遥及张鹏程|业绩承诺|承诺妙趣横生在2014-2016年经审计的合并报表扣非净利润[ 指妙趣横生扣非净利润]分别不低于4,150万、5,475万元和6,768.75万元。|2015年03月24日|2014年至2016年三个完整会计年度|正在履行|
|王萌、皮定海、董磊、陈中伟|业绩承诺|承诺雷尚科技2015年、2016年及2017年经审计的扣非净利润[ 指雷尚科技扣非净利润]为6,300万元、7,875万元及9,844万元，三年累计不少于24,019万元。|2015年03月24日|2015年至2017年三个完整会计年度|正在履行|
|上海集观和石一|业绩承诺|承诺AvazuInc.和上海麦橙2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润[ 指Avazu扣非净利润]合计分别不低于13,000万|2015年03月24日|2015年至2017年三个完整会计年度|正在履行|

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|||元、17,680万元和23,426万元，其中，AvazuInc.2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于12,899.21万元、17,574.51万元、23,315.74万元，上海麦橙2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于100.79万元、105.49万元、110.26万元。||||
|左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、张鹏程、姚遥|股份锁定承诺|承诺获得的标的股份自该等股份上市之日起12 个月内不转让，12个月届满后，不超过本次认购的全部股份的60%可转让或上市交易（即“解锁”）。如按照业绩承诺|2015年03月24日|24个月|正在履行|

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|||应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×60%-截至当期累计应补偿股份数；股份自本次发行上市之日起满24月，本次认购的全部股份可转让或上市交易（即“解锁”）。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数-截至当期累计应补偿股份数。||||
|光线传媒|股份锁定承诺|承诺获得的标的股份自该等股份上市之日起12 个月内不转让。|2015年03月24日|12个月|正在履行|
|王萌、皮定海、陈中伟、董磊|股份锁定承诺|承诺获得的标的股份自该等股份上市之日起12 个月内不转让，12|2015年03月24日|36个月|正在履行|

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|个月届满后，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自本次认购的全部股份的60%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×60%-当年应补偿股份数；股份自本次发行上市之日起满24个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次各自认购的全部股份的80%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×80%-截至当期累|

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|||计应补偿股份数；股份自本次发行上市之日满36个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自本次认购的全部股份的100%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应补偿股份数。||||
|东方博雅|股份锁定承诺|承诺获得的标的股份自该等股份上市之日起12 个月内不转让，12个月届满后，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次认购的全部股份的20%；股份自本次发行上市之日起满24个月，|2015年03月24日|36个月|正在履行|

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|||可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次认购的全部股份的80%；股份自本次发行上市之日起满36个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次认购的全部股份的100%。||||
|上海集观|股份锁定承诺|承诺获得的标的股份自该等股份上市之日起12 个月内不转让，12个月届满后，本次认购的全部股份的25%可转让或上市交易，如业绩承诺方选择补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×25%-当年应补偿股份数；股份自本次发行上市之日|2015年03月24日|36个月|正在履行|

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|||起满24个月，本次认购的全部股份的50%可转让或上市交易，如业绩承诺方选择补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×50%-截至当期累计应补偿股份数；股份自本次发行上市之日起满36个月，本次认购的全部股份的100%可转让或上市交易，如业绩承诺方选择补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应补偿股份数。||||
|上海诚自|股份锁定承诺|本次认购的全部股份锁定36个月|2015年03月24日|36个月|正在履行|

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|左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、张鹏程、姚遥、王萌、皮定海、董磊、陈中伟、余建亮、石一|最近五年内关于行政处罚、刑事处罚等的承诺；最近五年内诚信情况说明|1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|2015年03月24日|长期有效|正在履行|
|深圳青松、上海集观、上海诚自|最近五年内关于行政处罚、刑事处罚等的承诺；最近五年内诚信情况说明|1、本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、本合伙企业及其合伙人不|2015年03月24日|长期有效|正在履行|

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|||存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。||||
|东方博雅|最近五年内关于行政处罚、刑事处罚等的承诺；最近五年内诚信情况说明|1、本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|2015年03月24日|长期有效|正在履行|

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|左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、姚遥、张鹏程和光线传媒|关于交易标的权属清晰的承诺|本人/本企业合法拥有妙趣横生股权完整的所有权，依法拥有妙趣横生股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人/本企业持有的妙趣横生股权权属清晰，不存在抵押、质押、留置等权利限制，不存在委托持股或其他利益安排,也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或则转移不存在法律障碍。|2015年03月24日|长期有效|正在履行|
|王萌、皮定海、董磊、陈中伟、余建亮、深圳青松和东方博雅|关于交易标的权属清晰的承诺|本人/本企业/本合伙企业合法拥有雷尚科技股权完整的所有权，依法拥有雷尚|2015年03月24日|长期有效|正在履行|

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|||科技股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人/本企业/本合伙企业持有的雷尚科技股权权属清晰，不存在抵押、质押、留置等权利限制，不存在委托持股或其他利益安排,也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或则转移不存在法律障碍。||||
|上海集观、上海诚自|关于交易标的权属清晰的承诺|本合伙企业合法拥有AvazuInc.股权完整的所有权，依法拥有AvazuInc.股权有效的占有、使用、收益及处分权；本合伙企业持有的|2015年03月24日|长期有效|正在履行|

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|||AvazuInc.股权权属清晰，不存在抵押、质押、留置等权利限制，不存在委托持股或其他利益安排,也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或则转移不存在法律障碍。||||
|石一|关于交易标的权属清晰的承诺|本人合法拥有上海麦橙股权完整的所有权，依法拥有上海麦橙股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人持有的上海麦橙股权权属清晰，不存在抵押、质押、留置等权利限制，不存在委托持股或其他利益安排,也不|2015年03月24日|长期有效|正在履行|

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|||存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或则转移不存在法律障碍。||||
|姚洁、姚遥、张鹏程、赵晓晶、亢晓虎、冯舒桦、端木望舒|关于竞业禁止的承诺|承诺自本次交易完成之日起至少在妙趣横生任职三十六个月，且在任职期间内未经妙趣横生董事会批准并经科冕木业同意，不在科冕木业及其关联公司、妙趣横生以外的任何经济组织中任职或者担任任何形式的顾问，也不投资或从事与科冕木业及其关联公司、妙趣横生相同或类似的业务或通过直接或间接控制的公司、|2015年03月24日|长期有效|正在履行|

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|企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同），或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等，下同）从事该等业务，也不参与任何可能与妙趣横生的利益相竞争或以其他形式与妙趣横生的利益相冲突的经济活动；承诺自妙趣横生离职二十四个月内，不在科冕木业及其关联公司以外，投资或从事与科冕木业及其关联公司、妙趣横生相同或类似的经营业|

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|||务或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式从事该等业务；不在与科冕木业及其关联公司、妙趣横生存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以妙趣横生的名义为妙趣横生现有及潜在客户提供妙趣横生提供的相关业务服务。||||
|王萌、皮定海、陈中伟、董磊|关于竞业禁止的承诺|承诺自本次交易完成之日起至少在雷尚或其下属企业任职六十个月，且在雷尚或其下属企业任职期限内，未经科冕木业同意，不在科冕木业及其关联公司、雷尚及其下属企业以外的任何经济组织中任职|2015年03月24日|长期有效|正在履行|

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|-|
|或者担任任何形式的顾问，也不投资或从事与科冕木业及其关联公司、雷尚及其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同），或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等，下同）从事该等业务，不在其他与科冕木业及其关联公司、雷尚及其下属企业有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的|

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|顾问；承诺自雷尚科技离职十二个月内，不在科冕木业及其关联公司以外，投资或从事与科冕木业及其关联公司、雷尚及其下属企业相同或类似的经营业务或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）从事该等业务；不在与科冕木业及其关联公司、雷尚及其下属企业存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以雷尚及其下属企业以外的|

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|||名义为雷尚及其下属企业现有及潜在客户提供雷尚及其下属企业提供的相关业务服务。||||
|石一、杨勇州、浦剑、樊纾、陆一晔、黄莹、吴乌云、张昕蕊|关于竞业禁止的承诺|承诺自本次交易完成之日起至少在AvazuInc.和上海麦橙任职六十个月，且在AvazuInc.和上海麦橙任职期间内未经科冕木业同意，不在AvazuInc.和上海麦橙及其下属企业以外的任何经济组织中任职或者担任任何形式的顾问，不从事与AvazuInc.和上海麦橙及其下属企业相同或类似的业务，不通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公|2015年03月24日|长期有效|杨勇州、樊纾、陆一晔、吴乌云、张昕蕊已离职。吴乌云离职后，其职能由石一接手直接管理；张昕蕊离职后，其职能由石一接手直接管理；杨勇州离职后，其职能由浦剑接手；樊纾离职后，其职能由黄莹接手；陆一晔离职后，其职能由石一接手直接管理。其离职对公司业务并无重大影响。|

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|-|
|司、企业或其他经营实体，下同），或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等，下同）从事该等业务，也不参与任何可能与AvazuInc.和上海麦橙及其下属企业的利益相竞争的经济活动；承诺自AvazuInc.和上海麦橙离职二十四个月内，不从事与AvazuInc.和上海麦橙及其下属企业相同或类似的经营业务，不通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式从事该等业务；不在|

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|||与AvazuInc.和上海麦橙存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以AvazuInc.和上海麦橙的名义为AvazuInc.和上海麦橙现有及潜在客户提供AvazuInc.和上海麦橙提供的相关业务服务。||||
|左力志|关于避免同业竞争的承诺|1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务，本人与上市公司不存在同业竞争；2、在本人持有上市公司股票期间及在妙趣横生任职期满后两年内，本人或本人控股或实际控制的|2015年03月24日|长期有效|正在履行|

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|公司、企业或其他经营实体不会经营任何与妙趣横生、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与妙趣横生、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；3、在本人持有上市公司股票期间及其在妙趣横生任职期满后两年内，如上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或|

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|终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。4、在本人持有上市公司股票期间及其在妙趣横生任职期满后两年内，如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市|

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|||公司。5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。||||
|王萌|关于避免同业竞争的承诺|1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务，本人与上市公司不存在同业竞争；2、在本人持有科冕木业股票期间及在雷尚科技任职期满后一年内，本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体不会经营任何与雷尚科技、科冕木业及其下属公司经|2015年03月24日|长期有效|正在履行|

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|营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与雷尚科技、科冕木业及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；3、在本人持有科冕木业股票期间及其在雷尚科技任职期满后一年内，如上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序|

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|将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。4、在本人持有科冕木业股票期间及其在雷尚科技任职期满后一年内，如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承|

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|-|-|-|-|-|-|
|||诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。||||
|石一|关于避免同业竞争的承诺|1、本人未投资于任何与AvazuInc.或上海麦橙存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与AvazuInc.或上海麦橙相同或类似的业务。在本人自AvazuInc.和上海麦橙离职后二十四个月内本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与AvazuInc.或上海麦橙主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任|2015年03月24日|长期有效|正在履行|

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|-|
|何与AvazuInc.或上海麦橙产品相同或相似的产品。2、若在本人自AvazuInc.和上海麦橙离职后二十四个月内上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对AvazuInc.或上海麦橙的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该|

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|-|-|-|-|-|-|
|||等业务优先转让给上市公司。3、在本人自AvazuInc.和上海麦橙离职后二十四个月内如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与AvazuInc.或上海麦橙产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。4、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。||||
|左力志、潘|关于关联关|1、本人及与|2015年03|长期有效|正在履行|

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|振燕、陈睿、姚洁、张鹏程、姚遥、王萌、皮定海、陈中伟、余建亮、董磊|系的承诺|本人关系密切家庭成员不直接或间接持有科冕木业5%以上的股权；2、本人及与本人关系密切家庭成员不在科冕木业担任董事、监事或高级管理人员；3、本人及与本人关系密切家庭成员不在直接或者间接控制科冕木业的单位担任董事、监事或高级管理人员；4、在本承诺作出之日前12个月内，不存在上述关联关系；与本人关系密切家庭成员包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。|月24日|||
|东方博雅、深圳青松、|关于关联关系的承诺|东方博雅及其董事、监|2015年03月24日|长期有效|正在履行|

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|上海集观、上海诚自||事、高级管理人员与上市公司不存在关联关系；深圳青松及其合伙人与上市公司不存在关联关系；上海诚自及其合伙人与上市公司不存在关联关系；上海集观及其合伙人与上市公司不存在关联关系。||||
|石一|关于关联关系的承诺|1、本人及与本人关系密切家庭成员不直接或间接持有天神娱乐5%以上的股权；2、本人及与本人关系密切家庭成员不在天神娱乐担任董事、监事或高级管理人员；3、本人及与本人关系密切家庭成员不在直接或者间接控制天神娱乐的单位担任董事、监事或高级管理人员；4、在本承诺作出之日前|2015年03月24日|长期有效|正在履行|

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|||12个月内，不存在上述关联关系；与本人关系密切家庭成员包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。||||
|左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、张鹏程、姚遥|关于交易标的非经营资金占用的承诺；关于交易标的担保的承诺|1、本人及本人的关联方不得要求妙趣横生垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；2、本人及本人的关联方不会要求且不会促使妙趣横生通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人及本人的关联方使用：(1)有偿或无偿地拆借资金给本人及本人的关联方使用；(2)通过|2015年03月24日|长期有效|正在履行|

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|银行或非银行金融机构向本人及本人的关联方提供委托贷款；(3)委托本人及本人的关联方进行投资活动；(4)为本人及本人的关联方开具没有真实交易背景的商业/银行承兑汇票；(5)代本人及本人的关联方偿还债务。本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为妙趣横生股东或关联方的整个期间持续有效。3、妙趣横生不存在对外担保及为关联方提供担保的情形；如在本次重大资产重组完成前，妙趣横生对外签署任何担保合同或对外提供担保，在任何时间内给妙趣横生造成的所有损失，由承诺人承担|

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|||连带赔偿责任。||||
|王萌、皮定海、董磊、陈中伟、余建亮、深圳青松和东方博雅|关于交易标的非经营资金占用的承诺；关于交易标的担保的承诺|1、本人/本单位及本人/本单位的关联方不得要求雷尚科技垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；2、本人/本单位及本人/本单位的关联方不会要求且不会促使雷尚科技通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人/本单位及本人/本单位的关联方使用：(1)有偿或无偿地拆借资金给本人/本单位及本人/本单位的关联方使用；(2)通过银行或非银行金融机构向本人/本单位及本人/本单位的关联方提供委托贷款；(3)委托本人/|2015年03月24日|长期有效|正在履行|

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|本单位及本人/本单位的关联方进行投资活动；(4)为本人/本单位及本人/本单位的关联方开具没有真实交易背景的商业/银行承兑汇票；(5)代本人/本单位及本人/本单位的关联方偿还债务。本承诺函自出具之日起生效，并在本人/本单位作为雷尚科技股东或关联方的整个期间持续有效。3、雷尚科技不存在对外担保及为关联方提供担保的情形；如在本次重大资产重组完成前，雷尚科技对外签署任何担保合同或对外提供担保，在任何时间内给雷尚科技造成的所有损失，由承诺人承担连带|

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|||赔偿责任。||||
|上海集观、上海诚自|关于交易标的非经营资金占用的承诺|1、本合伙企业及本合伙企业的关联方不得要求AvazuInc.垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；2、本合伙企业及本合伙企业的关联方不会要求且不会促使AvazuInc.通过下列方式将资金直接或间接地提供给本合伙企业及本合伙企业的关联方使用：(1)有偿或无偿地拆借资金给本合伙企业及本合伙企业的关联方使用；(2)通过银行或非银行金融机构向本合伙企业及本合伙企业的关联方提供委托贷款；(3)委托本合伙企业及本合伙企业的关联方进行投资|2015年03月24日|长期有效|正在履行|

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|||活动；(4)为本合伙企业及本合伙企业的关联方开具没有真实交易背景的商业/银行承兑汇票；(5)代本合伙企业及本合伙企业的关联方偿还债务。本承诺函自出具之日起生效，并在本合伙企业作为AvazuInc.股东或关联方的整个期间持续有效。||||
|石一|关于交易标的非经营资金占用的承诺；关于交易标的担保的承诺|1、本人及本人的关联方不得要求上海麦橙垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；2、本人及本人的关联方不会要求且不会促使上海麦橙通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人及本人的关联方使用：(1)有偿|2015年03月24日|长期有效|正在履行|

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|或无偿地拆借资金给本人及本人的关联方使用；(2)通过银行或非银行金融机构向本人及本人的关联方提供委托贷款；(3)委托本人及本人的关联方进行投资活动；(4)为本人及本人的关联方开具没有真实交易背景的商业/银行承兑汇票；(5)代本人及本人的关联方偿还债务。本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为上海麦橙股东或关联方的整个期间持续有效。3、上海麦橙不存在对外担保及为关联方提供担保的情形；如在本次重大资产重组完成前，上海麦橙对外签署任何担保合同或对外提供担保，|

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||||在任何时间内给上海麦橙造成的所有损失，由承诺人承担连带赔偿责任。||||
||上海集观|关于交易标的担保的承诺|AvazuInc.及其下属子公司不存在对外担保及为关联方提供担保的情形；如在本次重大资产重组完成前，AvazuInc.及其下属子公司对外签署任何担保合同或对外提供担保，在任何时间内给AvazuInc.造成的所有损失，由承诺人承担连带赔偿责任。|2015年03月24日|长期有效|正在履行|
|首次公开发行或再融资时所作承诺|NEWESTWISELIMITED、魏平、敦化市东易投资有限公司|股份锁定、转让承诺|1、公司股东NEWESTWISELIMITED承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股|2007年11月15日|36个月、12个月|正在履行|

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|||份，也不由公司收购该部分股份；2、魏平女士承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；其后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五。3、公司股东敦化市东易投资有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。|
|股权激励承诺|||
|其他对公司中小股东所作承诺|||
|承诺是否按时履行|是||
|如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因|不适用||

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|-|
|及下一步的工作计划|

四、对2016年度经营业绩的预计
2016年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
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|2016年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度|43.61%|至|79.51%|
|2016年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）|52,000|至|65,000|
|2015年度归属于上市公司股东的净利润（万元）|36,210.31|||
|业绩变动的原因说明|2015年，公司完成对为爱普、雷尚科技、妙趣横生、Avazulnc.及上海麦橙的收购，2016年财务报表合并范围较上年增加，因此公司业绩较上年同期增长幅度较大。|||

五、以公允价值计量的金融资产
√适用□不适用
单位：元
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|资产类别|初始投资成本|本期公允价值变动损益|计入权益的累计公允价值变动|报告期内购入金额|报告期内售出金额|累计投资收益|期末金额|资金来源|
|股票|66,583,330.26|-143,753,131.44|355,482,549.84|0.00|0.00|2,785,913.40|488,649,210.36|自有资金|
|合计|66,583,330.26|-143,753,131.44|355,482,549.84|0.00|0.00|2,785,913.40|488,649,210.36|--|

六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
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|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
|2016年07月17日|电话沟通|机构|寻求影视、游戏、动漫相关合作，无相关资料索引。|
|2016年07月27日|电话沟通|机构|寻求大宗交易相关合作，无相关资料索引。|
|2016年08月10日|电话沟通|个人|询问公司送转股及业绩情况，无相关资料索引。|
|2016年09月02日|电话沟通|机构|向公司推荐投资项目、标的，无相关资料索引。|
|2016年09月13日|电话沟通|机构|寻求股票质押及定向增发等合作，无相关资料索引。|

第四节财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：大连天神娱乐股份有限公司
2016年09月30日
单位：元
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|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|570,936,467.61|723,548,741.70|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|443,116,321.21|416,323,629.54|
|预付款项|54,131,909.08|80,968,765.15|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|1,466,500.68|59,933.32|
|应收股利|||
|其他应收款|62,142,504.38|21,908,518.75|
|买入返售金融资产|||
|存货|||
|划分为持有待售的资产|120,047,566.58||
|一年内到期的非流动资产|3,767,784.89|4,048,524.77|
|其他流动资产|31,376,847.04|154,477,715.95|
|流动资产合计|1,286,985,901.47|1,401,335,829.18|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||

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|-|-|-|
|可供出售金融资产|706,735,981.98|739,128,543.62|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|71,633,965.89|1,395,231,063.29|
|投资性房地产|||
|固定资产|10,329,988.65|11,491,406.79|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|9,818,727.73|15,227,362.76|
|开发支出|||
|商誉|3,664,466,682.00|3,664,466,682.00|
|长期待摊费用|4,960,149.77|4,119,243.64|
|递延所得税资产|22,595,324.50|17,554,240.00|
|其他非流动资产|314,367,924.00|57,290,565.80|
|非流动资产合计|4,804,908,744.52|5,904,509,107.90|
|资产总计|6,091,894,645.99|7,305,844,937.08|
|流动负债：|||
|短期借款|205,000,000.00|317,800,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|115,182,108.24|90,431,085.87|
|预收款项|13,958,729.58|23,508,308.57|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|4,665,756.42|34,814,376.71|
|应交税费|14,195,886.35|23,581,457.04|

||||
|-|-|-|
|应付利息|5,040,273.97|773,860.86|
|应付股利|||
|其他应付款|355,736,546.37|473,441,564.74|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|8,609,007.33|9,896,919.49|
|流动负债合计|722,388,308.26|974,247,573.28|
|非流动负债：|||
|长期借款|99,921,400.00||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|4,618,000.00|1,252,890,975.33|
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|10,058,920.03|6,193,212.91|
|递延所得税负债|79,183,089.01|103,470,769.59|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|193,781,409.04|1,362,554,957.83|
|负债合计|916,169,717.30|2,336,802,531.11|
|所有者权益：|||
|股本|292,086,511.00|292,086,511.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|3,685,443,149.59|3,631,979,453.05|
|减：库存股|268,675,000.00|268,675,000.00|
|其他综合收益|367,863,517.97|483,818,459.90|
|专项储备|||

||||
|-|-|-|
|盈余公积|16,408,000.00|16,408,000.00|
|一般风险准备|||
|未分配利润|1,084,036,361.03|817,928,312.30|
|归属于母公司所有者权益合计|5,177,162,539.59|4,973,545,736.25|
|少数股东权益|-1,437,610.90|-4,503,330.28|
|所有者权益合计|5,175,724,928.69|4,969,042,405.97|
|负债和所有者权益总计|6,091,894,645.99|7,305,844,937.08|

法定代表人：朱晔 主管会计工作负责人：孙军 会计机构负责人：孙军2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|66,695,530.77|332,176,434.95|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|||
|预付款项|112,333.33|648,166.67|
|应收利息|1,466,500.68||
|应收股利|110,000,000.00|100,000,000.00|
|其他应收款|96,412,370.46|5,000.00|
|存货|||
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|274,686,735.24|432,829,601.62|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|5,000,000.00|5,000,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|6,051,390,188.90|6,004,840,938.89|
|投资性房地产|||

||||
|-|-|-|
|固定资产|15,619.24|5,999.00|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|||
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|36,093.75||
|其他非流动资产|460,000,000.00|200,000,000.00|
|非流动资产合计|6,516,441,901.89|6,209,846,937.89|
|资产总计|6,791,128,637.13|6,642,676,539.51|
|流动负债：|||
|短期借款|150,000,000.00||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|375,000.00||
|预收款项|||
|应付职工薪酬|114,664.98|5,802,627.64|
|应交税费|147,243.59|190,137.50|
|应付利息|6,110,595.07||
|应付股利|||
|其他应付款|430,385,032.67|478,061,663.00|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|587,132,536.31|484,054,428.14|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||

||||
|-|-|-|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|587,132,536.31|484,054,428.14|
|所有者权益：|||
|股本|292,086,511.00|292,086,511.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|6,042,676,006.72|5,984,489,444.22|
|减：库存股|268,675,000.00|268,675,000.00|
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|18,931,568.61|18,931,568.61|
|未分配利润|118,977,014.49|131,789,587.54|
|所有者权益合计|6,203,996,100.82|6,158,622,111.37|
|负债和所有者权益总计|6,791,128,637.13|6,642,676,539.51|

3、合并本报告期利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|451,085,608.55|209,411,656.92|
|其中：营业收入|451,085,608.55|209,411,656.92|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|318,667,505.24|106,470,975.69|

||||
|-|-|-|
|其中：营业成本|187,329,550.02|60,418,822.83|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|1,101,907.01|1,169,321.87|
|销售费用|24,817,527.58|1,729,357.43|
|管理费用|98,446,084.06|37,485,096.76|
|财务费用|8,206,201.11|7,594,512.39|
|资产减值损失|-1,233,764.54|-1,926,135.59|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|5,509,038.05|-907,712.76|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-14,671,711.79||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|137,927,141.36|102,032,968.47|
|加：营业外收入|795,868.13|0.02|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|37.30|920.00|
|其中：非流动资产处置损失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|138,722,972.19|102,032,048.49|
|减：所得税费用|2,206,036.77|3,033,943.08|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|136,516,935.42|98,998,105.41|
|归属于母公司所有者的净利润|136,572,630.60|100,085,613.94|

||||
|-|-|-|
|少数股东损益|-55,695.18|-1,087,508.53|
|六、其他综合收益的税后净额|123,643,058.73|198,570.47|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|123,643,058.73|198,570.47|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|123,643,058.73|198,570.47|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|122,962,792.77||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|680,265.96|198,570.47|
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|260,159,994.15|99,196,675.88|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|260,215,689.33|100,284,184.41|
|归属于少数股东的综合收益总额|-55,695.18|-1,087,508.53|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.47|0.44|
|（二）稀释每股收益|0.47|0.44|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：朱晔 主管会计工作负责人：孙军 会计机构负责人：孙军
4、母公司本报告期利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|0.00|0.00|
|减：营业成本|0.00|0.00|
|营业税金及附加|||
|销售费用|||
|管理费用|10,165,070.55|904,847.37|
|财务费用|4,059,196.47|-3,363.64|
|资产减值损失|||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-14,224,267.02|-901,483.73|
|加：营业外收入||0.02|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|||
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-14,224,267.02|-901,483.71|
|减：所得税费用|||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-14,224,267.02|-901,483.71|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收|||

||||
|-|-|-|
|益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|-14,224,267.02|-901,483.71|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

5、合并年初到报告期末利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|1,309,911,726.69|528,693,076.45|
|其中：营业收入|1,309,911,726.69|528,693,076.45|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|962,869,793.28|283,775,282.72|
|其中：营业成本|586,998,862.96|143,239,997.56|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||

||||
|-|-|-|
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|3,250,132.44|2,698,035.20|
|销售费用|58,604,093.04|8,446,284.19|
|管理费用|295,195,959.90|111,578,771.18|
|财务费用|16,095,729.31|17,293,205.29|
|资产减值损失|2,725,015.63|518,989.30|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|3,311,734.16|980,144.56|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-10,076,555.49||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|350,353,667.57|245,897,938.29|
|加：营业外收入|2,808,920.95|1.78|
|其中：非流动资产处置利得|193,390.34||
|减：营业外支出|437.10|3,170.00|
|其中：非流动资产处置损失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|353,162,151.42|245,894,770.07|
|减：所得税费用|15,977,291.96|6,987,471.79|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|337,184,859.46|238,907,298.28|
|归属于母公司所有者的净利润|338,542,006.05|242,815,995.32|
|少数股东损益|-1,357,146.59|-3,908,697.04|
|六、其他综合收益的税后净额|-115,809,968.03|-612,661.19|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-115,809,968.03|-612,661.19|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||

||||
|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-115,809,968.03|-612,661.19|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|27,362.03||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-122,193,978.29|-812,558.07|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|6,356,648.23|199,896.88|
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|221,374,891.43|238,294,637.09|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|222,732,038.02|242,203,334.13|
|归属于少数股东的综合收益总额|-1,357,146.59|-3,908,697.04|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|1.16|1.07|
|（二）稀释每股收益|1.16|1.07|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
6、母公司年初到报告期末利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|0.00|0.00|
|减：营业成本|0.00|0.00|
|营业税金及附加|||
|销售费用|||
|管理费用|28,870,704.57|1,856,840.74|

||||
|-|-|-|
|财务费用|6,587,129.91|-2,916.64|
|资产减值损失|144,375.00||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|95,187,500.00||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|59,585,290.52|-1,853,924.10|
|加：营业外收入||0.02|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|||
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|59,585,290.52|-1,853,924.08|
|减：所得税费用|-36,093.75||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|59,621,384.27|-1,853,924.08|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||

||||
|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|59,621,384.27|-1,853,924.08|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

7、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,350,237,351.36|578,521,287.22|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|628,098.93||
|收到其他与经营活动有关的现金|158,970,921.31|288,581,685.82|
|经营活动现金流入小计|1,509,836,371.60|867,102,973.04|
|购买商品、接受劳务支付的现|667,329,018.67|172,938,007.81|

||||
|-|-|-|
|金|||
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|157,077,360.74|91,215,259.92|
|支付的各项税费|60,819,044.92|44,501,872.53|
|支付其他与经营活动有关的现金|351,640,476.87|346,288,996.87|
|经营活动现金流出小计|1,236,865,901.20|654,944,137.13|
|经营活动产生的现金流量净额|272,970,470.40|212,158,835.91|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|178,073,834.97|8,237,600.00|
|取得投资收益收到的现金|2,354,139.71|8,201,691.58|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|400,000.00||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|180,827,974.68|16,439,291.58|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,356,686.71|778,447.76|
|投资支付的现金|431,056,850.00|626,000,000.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|150,000,000.00|2,000,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|28,440,000.00|75,200.00|
|投资活动现金流出小计|612,853,536.71|628,853,647.76|
|投资活动产生的现金流量净额|-432,025,562.03|-612,414,356.18|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||

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|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|310,895,058.44|347,800,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|120,000,000.00||
|筹资活动现金流入小计|430,895,058.44|347,800,000.00|
|偿还债务支付的现金|323,800,000.00|42,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|81,408,774.82|39,995,112.40|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|25,000,000.00||
|筹资活动现金流出小计|430,208,774.82|81,995,112.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|686,283.62|265,804,887.60|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|5,756,533.92|2,974,609.18|
|五、现金及现金等价物净增加额|-152,612,274.09|-131,476,023.49|
|加：期初现金及现金等价物余额|723,548,741.70|249,301,893.03|
|六、期末现金及现金等价物余额|570,936,467.61|117,825,869.54|

8、母公司年初到报告期末现金流量表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|||
|收到的税费返还|57,227.33||
|收到其他与经营活动有关的现金|189,065,373.64|140,194,220.65|
|经营活动现金流入小计|189,122,600.97|140,194,220.65|
|购买商品、接受劳务支付的现金|||

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|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|11,479,698.11|8,769.84|
|支付的各项税费|156,765.68|715,486.11|
|支付其他与经营活动有关的现金|437,143,488.80|2,305,285.11|
|经营活动现金流出小计|448,779,952.59|3,029,541.06|
|经营活动产生的现金流量净额|-259,657,351.62|137,164,679.59|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|1,850,961.55|25,760,650.59|
|取得投资收益收到的现金|90,000,000.00||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|91,850,961.55|25,760,650.59|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|12,398.00||
|投资支付的现金|269,625,000.00|140,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|440,000.00|200.00|
|投资活动现金流出小计|270,077,398.00|140,000,200.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-178,226,436.45|-114,239,549.41|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|150,000,000.00||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|120,000,000.00||
|筹资活动现金流入小计|270,000,000.00||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|72,597,116.11|22,469,210.66|

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|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|25,000,000.00||
|筹资活动现金流出小计|97,597,116.11|22,469,210.66|
|筹资活动产生的现金流量净额|172,402,883.89|-22,469,210.66|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-265,480,904.18|455,919.52|
|加：期初现金及现金等价物余额|332,176,434.95||
|六、期末现金及现金等价物余额|66,695,530.77|455,919.52|

二、审计报告
第三季度报告是否经过审计
□是√否
公司第三季度报告未经审计。