北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于
华林证券股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
金证法意[2017]字0414第0109号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
金证法意[2017]字0414第0109号致：华林证券股份有限公司
本所接受发行人的委托，根据与发行人签订的专项事务委托合同，作为发行人本次发行、上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律服务。
为本次发行、上市，本所律师已于 2016年 9月 13日出具了《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2016年 10月 26日出具了《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”），于2017年2月16日出具了《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所律师现就中国证监会于 2017年 3月 16日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162647号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与本所为发行人本次发行、上市出具的相关法律文件中的含义相同。本所律师前述法律文件中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成前述法律文件的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行、上市的其他法律问题的意见和结论仍适用前述法律文件中的相关表述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《反馈意见》的相关问题和发行人提供的补充资料进行了核查验证，现发表补充法律意见如下：
一、招股书披露，发行人曾多次增资和股权转让。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）发行人历次股权转让、增资是否合法合规，是否存在纠纷；（2）发行人出资设立及历次增资是否履行了相关程序，增资的资金来源；是否构成出资不实或虚假出资；是否存在违法违规行为；（3）是否已提供行业监管部门出具的意见。（《反馈意见》1）
（一）发行人历次股权转让、增资是否合法合规，是否存在纠纷。
根据发行人提供的工商档案等文件，发行人自设立起至今发生的股权转让、增资情况如下：
1、1988年江门证券（有限）公司设立
江门证券（有限）公司，系经中国人民银行广东省分行（以下简称“广东人行”）1988年4月15日以《关于同意成立江门证券（有限）公司的批复》（[88]粤银管字第51号）批准，由中国人民银行江门分行（以下简称“江门人行”）出资设立的全民所有制企业。1988年 6月，江门人行签署《企业登记注册资金来源证明书》，确认江门证券（有限）公司注册资金 2,000万元。
经核查江门证券（有限）公司工商档案、政府（部门）批复文件，本所律师认为，江门证券（有限）公司已经当时行业监管部门批准设立，出资来源为江门人行拨付，设立合法、有效，注册资金已缴足。
2、1992年重新登记为江门证券公司
根据国务院《关于进一步清理整顿公司的决定》、《关于进一步清理整顿金融性公司的通知》，1991年 10月 27日，中国人民银行作出《关于同意江门证券公司重新登记的批复》（银复[1991]345号），同意广东人行对江门证券（有限）公司重新登记。1991年11月，江门人行与广东省江门市财政局（以下简称“江门财政局”）签署《合股经营协议》，同意共同对江门证券公司出资 1,000万元，其中江门人行出资 700万元，江门财政局出资 300万元。1991年 12月，江门财政局签署《企业登记注册资金来源证明书》，确认江门证券公司注册资金 1,000
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书万元，其中财政部门拨入 300万元，主管部门（江门人行）拨入700万元。
经核查江门证券公司工商档案、政府（部门）批复文件，本所律师认为，江门证券公司重新登记事宜业经当时行业监管部门批准登记，出资来源为江门人行、江门财政局分别拨付，登记合法、有效，注册资金已缴足。
3、1996年-2000年江门证券与人行脱钩改制及增资
1996年 7月 2日，中国人民银行下发《关于中国人民银行各级分行与其投资入股的证券公司脱钩问题的通知》（银传[1996]49号），要求各级分行与投资入股的证券公司脱钩。
1996年11月25日，中国人民银行出具《关于江门证券公司增资扩股的批复》（非银司[1996]193号），批准江门证券公司的资本金由 1,000万元增加至 7,000万元，并核准江门市高新技术联合开发总公司、江门海城经济发展公司、阳江华阳（集团）公司、广东开平供水集团股份有限公司、恩平市物资总公司、鹤山市电机厂、江门市蓬江区中兴工业总公司、台山英达利企业集团股份有限公司、江门市蓬江区商供集团公司、鹤山金银珠宝公司等 10家公司各自出资 700万元，江门市企业发展服务公司出资 300万元。
中国人民银行批准江门证券公司增资扩股后，江门市高新技术联合开发总公司、江门海城经济发展公司及阳江华阳（集团）公司 3家企业因故退出，其余 8家国有企业各自出资 700万元，合计出资 5,600万元，上述出资业经广东审计师事务所于 1996年 12月 31日出具《验资报告》（粤审事验[1997]601号）审验。该《验资报告》确认的股东出资明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||投资金额（万元）|
|1||广东开平供水集团股份有限公司||700||
|2||恩平市物资总公司||700||
|3||鹤山市电机厂||700||
|4||江门市蓬江区中兴工业总公司||700||
|5||江门市蓬江区商供集团公司||700||
|6||鹤山金银珠宝公司||700||

北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||投资金额（万元）|
|7||台山市英达利企业集团股份有限公司||700||
|8||江门市企业发展服务公司||700||
|合 计||||5,600||

1997年 6月 18日，江门证券公司向江门市工商行政管理局办理了工商登记并取得《营业执照》（注册号19396638-8），公司变更名称为“江门证券有限责任公司”，注册资本为 5,600万元，企业类型为有限责任公司，但本次工商登记出资股东为12家企业，不符合中国人民银行非银司[1996]193号文要求。1998年6月，部分登记在册的股东向第三方转让江门证券股权。该次股权转让未取得相关批复。
根据广州人行《关于江门证券有限责任公司脱钩有关问题的报告》（广州银办发[1999]69号）、《关于江门证券有限责任公司有关问题的批复》（广州银复[1999]182号），广东省证券监督管理委员会《关于江门证券有限责任公司与人民银行脱钩情况的调查报告》（粤证监[1999]140号）及江门市人民政府《关于江人银报[1999]34号文处理情况函》，上述机构确认江门证券与江门人行经中国人民银行批准已完成脱钩工作。
2000年4月，江门证券向广州证券监管办公室和江门市人民政府呈送了《关于公司整改工作情况的报告》（江证[2000]25号），申请按中国人民银行《关于江门证券公司增资扩股的批复》（非银司[1996]193号）的内容，对恩平市物资总公司、鹤山市电机厂、江门市企业发展服务公司、江门市蓬江区商供集团公司、鹤山金银珠宝公司、江门市蓬江区中兴工业总公司、广东开平供水集团服务有限公司及台山市英达利企业集团股份有限公司等 8家国有股东的股权登记予以确认。
2000年5月26日，江门市工商行政管理局对江门证券作出《处罚决定书》（江工商处字[2000]第01号），认定公司在 1997年6月办理公司转制登记时隐瞒重要事实，取得公司登记，责令江门证券改正并处以一万元罚款。江门证券有
限责任公司根据上述责令改正的处罚决定，向江门市工商行政管理局申请办理改
正登记手续。
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书 2000年5月31日，江门市工商局向江门证券核发了《企业法人营业执照》。
广东正中会计师事务所于2000年6月27日出具《验资报告》（粤会所验字[2000]第90583号）对江门证券出资行为予以确认，审验截至 2000年6月 26日，江门证券已收到原8家股东投入的资本 5,600万元。该次工商登记手续完成后江门证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例（%）|
|1||广东开平供水集团股份有限公司||700||12.50||
|2||恩平市物资总公司||700||12.50||
|3||鹤山市电机厂||700||12.50||
|4||江门市蓬江区中兴工业总公司||700||12.50||
|5||江门市蓬江区商供集团公司||700||12.50||
|6||鹤山金银珠宝公司||700||12.50||
|7||台山市英达利企业集团股份有限公司||700||12.50||
|8||江门市企业发展服务公司||700||12.50||
|合 计||||5,600||100||

 2000年 6月，江门证券将整改工作结果以书面报告方式报送广州人行、广东省证券监督管理委员会及江门市人民政府。
2000年 6月至今江门证券未因发生于 2000年 6月以前的脱钩改制、出资人调整、股权转让不规范事宜被主管部门处罚，股东未提出任何争议。
经核查中国人民银行《关于江门证券公司增资扩股的批复》（非银司[1996]193号），广州人行《关于江门证券有限责任公司脱钩有关问题的报告》（广州银办发[1999]69号）、《关于江门证券有限责任公司有关问题的批复》（广州银复[1999]182号），广东省证券监督管理委员会《关于江门证券有限责任公司与人民银行脱钩情况的调查报告》（粤证监[1999]140号）及江门市人民政府《关于江人银报[1999]34号文处理情况函》，工商登记备案文件、出资资金银行转账凭证，访谈相关当事人，本所律师认为，江门证券依法经中国人民银行批准设立，
其设立合法、有效。江门证券 1997年6月登记注册时新增加的 7家股东及 1998
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书年6月的股权转让未获得证券主管部门和上级人民银行批准，新增股东及股权转让行为无效。江门证券于 2000年6月有效纠正了上述变动不规范行为，该等不规范行为对本次发行、上市不构成法律障碍。截至 2000年6月，江门证券最终出资人符合规定，其出资经会计师事务所审验已缴足，出资资金来源合法，不存在出资不实或虚假出资。
4、2000年股权转让
2000年 8月 28日，江门证券召开临时股东会，同意下列股东股权转让，其他股东放弃优先购买权。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方||转让出资||持股比|
|||||额（万元）||例（%）|
|1|江门市蓬江区中兴工业总公司|广东开平供水集团股份有限公司|400||7.1428||
|2|江门市蓬江区中兴工业总公司|江门市公用设施投资控股有限公司|300||5.36||
|3|台山市英达利集团股份有限公司|江门市自来水公司|660||11.7857||
|4|台山市英达利集团股份有限公司|江门市公用设施投资控股有限公司|40||0.7143||
|5|江门市蓬江区商供集团公司|江门市公用设施投资控股有限公司|700||12.5||
|6|鹤山市电机厂|江门市企业发展服务公司|420||7.5||
|7|鹤山市电机厂|江门市公用设施投资控股有限公司|80||1.4286||

2000年 9月 1日，江门市资产管理委员会作出《关于确认江门证券有限责任公司股权转让价格的批复》（江资委办[2000]139号），同意上述股权转让，且该次股权转让无需作资产评估，按转让双方协商议定的股权原值每股 1元转让，不作溢价。2000年11月14日，中国证监会出具《关于江门证券有限责任公司股权变更的批复》（证监机构字[2000]265号），同意公司的股权变更方案，核准上述股权受让方的股东资格，并对股权变更后的股权结构进行了确认。2000年
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书 12月21日，江门证券完成工商变更登记，取得江门市工商局换发的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||江门市公用设施投资控股有限公司||1,120||20||
|2||江门市企业发展服务公司||1,120||20||
|3||广东开平供水集团股份有限公司||1,100||19.64||
|4||恩平市物资总公司||700||12.50||
|5||鹤山金银珠宝公司||700||12.50||
|6||江门市自来水公司||660||11.79||
|7||鹤山市电机厂||200||3.57||
|合计||||5,600||100||

经核查发行人本次股权转让的工商登记备案文件，本所律师认为，本次股权转让已经国有资产主管部门审批同意并免予资产评估，符合国有股权转让相关规定，股权转让程序合法、合规，转让双方不存在争议。
5、2002年-2003年国有控股股权转让、增资至 8.07亿元
根据 2002年 5月《江门市政府工作会议纪要》及 2002年 8月江门市人民政府报请广东省人民政府的《关于转让江门证券公司部分股权和增资扩股有关问题的请示》（江府报[2002]64号），江门证券由于历史种种原因，生存发展陷入严峻的困境，江门市政府确定了“股权转让和增资扩股工作同步进行”的一揽子方案，并将江门市政府所持的江门证券51.79%国有股权全部转让，承接的新股东受让国有股权后，注入资金确保注册资本达到 6亿元以上，获得综合类证券公司业务资格。
（1）股权转让事项
2002年 4月 25日，江门证券向江门市人民政府提交《关于江门证券有限
责任公司增资扩股有关问题的请示》。2002年5月13日，江门市人民政府召开
市政府工作会议，讨论研究并同意江门证券增资扩股及国有股权转让事宜。2002
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书年6月27日，江门证券召开临时股东会，同意下列股东股权转让，公司其他股东放弃优先购买权。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方||转让出资||持股比|
|||||额（万元）||例（%）|
|1|江门市自来水有限公司|希格玛公司|660||11.79||
|2|江门市公用设施投资控股有限公司|深圳市立业投资发展有限公司|1,120||20||
|3|江门市企业发展服务公司|怡景公司|1,120||20||

 2002年 7月 5日，江门市资产管理委员会办公室分别出具《关于转让江门证券公司股权的通知》（江资委办[2002]143号）、《关于转让江门证券公司股权的通知》（江资委办[2002]144号），同意上述股权转让。2002年8月 30日江门市人民政府向广东省人民政府上报《关于转让江门证券公司部分股权和增资扩股有关问题的请示》（江府报[2002]64号）。2002年 12月 9日，中国证监会出具《关于同意江门证券有限责任公司股权变更的函》（机构部部函[2002]403号），同意上述股权转让。2002年12月20日，江门证券完成工商变更登记，取得江门市工商局换发的《企业法人营业执照》。
（2）增资事项
2003年 2月 8日，中国证监会出具《关于同意江门证券增资扩股并更名的批复》（证监机构字[2003]42号），同意公司注册资本由 5,600万元增至 84,500万元；核准深圳市立业投资发展有限公司、怡景公司、希格玛公司及广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司等持股5%以上单位的股东资格及出资额；核准深圳市立业投资发展有限公司增资 18,880万元，怡景公司增资 14,980万元，希格玛公司增资5,240万元，广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司增资 5,700万元，深圳市平泰投资发展有限公司、深圳市旺海怡康实业有限公司、安徽省同邦投资管理有限公司、深圳市滨基实业（集团）有限公司、深圳市恒富源投资有限公司、北京世纪家园房地产开发有限公司、广州市特发房地产开发有限公司分别增资3,800万元，深圳市创锐科技有限公司增资 3,000万元，深圳市子泰实业有
限公司增资2,500万元，国营云南开关厂增资 2,000万元。
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书因增资人北京世纪家园房地产开发有限公司放弃出资 3,800万元，2003年 4月19日，江门证券召开股东会，同意公司注册资本由 5,600万元增加至 8.07亿元。2003年 4月 15日，深圳鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2003]44号《验资报告》，确认截至 2003年4月15日，公司已收到全体股东新增缴纳的注册资本合计 7.51亿元，均为货币出资。2003年4月 21日，江门市工商局向公司核发《企业法人营业执照》。2003年5月 19日，中国证监会出具《关于华林证券有限责任公司调整增资扩股方案有关问题的函》（机构部部函[2003]124号），同意华林有限注册资本由原批准的8.45亿元调整为8.07亿元。此次增资扩股后，公司股权结构如下：
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||序号||股东名称||出资额（万元|）||占注册资本比例（%）|
|1||深圳市立业投资发展有限公司||20,000|||24.78||
|2||怡景公司||16,100|||19.95||
|3||希格玛公司||5,900|||7.31||
|4||广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司||5,700|||7.06||
|5||深圳市平泰投资发展有限公司||3,800|||4.71||
|6||深圳市旺海怡康实业有限公司||3,800|||4.71||
|7||安徽省同邦投资管理有限责任公司||3,800|||4.71||
|8||深圳市滨基实业（集团）有限公司||3,800|||4.71||
|9||深圳市恒富源投资有限公司||3,800|||4.71||
|10||广州市特发房地产开发有限公司||3,800|||4.71||
|11||深圳市创锐科技有限公司||3,000|||3.72||
|12||深圳市子泰实业有限公司||2,500|||3.10||
|13||国营云南开关厂||2,000|||2.48||
|14||广东开平供水集团股份有限公司||1,100|||1.36||
|15||恩平市物资总公司||700|||0.87||
|16||鹤山市金银珠宝公司||700|||0.87||
|17||鹤山市电机厂||200|||0.25||

北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
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||序号|股东名称||出资额（万元|）||占注册资本比例（%）|
|合计|||80,700|||100||

经核查发行人 2002年6月股权转让及 2003年 4月增资的工商登记备案文件、股权转让协议及转让款支付凭证、出资凭证、股东会决议、访谈股权转让的受让方，访谈增资的部分出资人，调取深圳市立业投资发展有限公司向本次增资的出资人直接或间接转账的资金凭证，本所律师认为，发行人2002年6月股权转让及2003年4月增资系江门市人民政府为拯救和化解江门证券风险的背景下进行的一揽子安排，其组织实施及谈判定价均由江门市人民政府及国资部门负责，受让对象经过广泛的联系、沟通及考察。本次股权转让和增资方案，江门市人民政府亦向广东省人民政府上报并转报中国证监会，股权转让和增资方案合法、有效，股权转让双方不存在争议。本次股权转让未履行国有资产评估及进场交易程序，但已经西藏自治区人民政府确认未造成国有资产流失，国有股权形成与变动结果合法有效，对本次发行、上市不构成法律障碍。本次增资业经会计师事务所审验已缴足，增资有效，不存在出资不实或虚假出资，本次增资资金中立业集团、怡景公司、希格玛公司为自有资金，受当时当地政府对单一股东持股比例不超过20%的原则性要求，广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司、深圳市平泰投资发展有限公司、深圳市旺海怡康实业有限公司、安徽省同邦投资管理有限责任公司、深圳市滨基实业（集团）有限公司、深圳市恒富源投资有限公司、广州市特发房地产开发有限公司、深圳市创锐科技有限公司、深圳市子泰实业有限公司、国营云南开关厂等 10家股东代立业集团增资并持有华林有限股权，该 10家股东增资资金最终来源于立业集团。
截至本补充法律意见书出具日，立业集团与前述代持方并未就增资华林有限并持股事宜产生纠纷，上述代持行为已通过股权转让完成清理。本所律师认为，上述代持股事宜对本次发行、上市不构成法律障碍。
6、2006年股权转让
由于监管机构认为部分代持方不具备股东资格或代持安排调整，发行人于 2006年先后3次办理股权变更登记，具体如下：
（1）2006年第一次股权转让变更登记
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书 2006年 3月 26日、27日、28日、30日，华林有限多次召开股东会，分别同意下列股东股权转让，其他股东放弃优先购买权。
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||序|转让方|受让方||转让出资||持股比|
||号||||额（万元）||例（%）|
|1||深圳市平泰投资发展有限公司|深圳市宝树实业有限公司|3,800||4.71||
|2||深圳市旺海怡康实业有限公司|深圳市宝通投资咨询有限公司|3,800||4.71||
|3||深圳市滨基实业（集团）有限公司|深圳市统安电子有限公司|3,800||4.71||
|4||深圳市恒富源投资有限公司|深圳市宝信实业有限公司|3,800||4.71||
|5||深圳市创锐科技有限公司|深圳市国树实业有限公司|3,000||3.72||

 2006年 9月 7日，华林有限完成本次股权转让工商变更登记，取得江门市工商局核发的《企业法人营业执照》。
（2）2006年第二次股权转让变更登记
2006年 3月 29日，华林有限召开股东会，会议同意公司股东国营云南开关厂将持有公司2.48%的股权作价2,000万元转让给深圳市佳皇实业有限公司，其他股东放弃优先购买权。2006年 9月 12日，华林有限完成工商变更登记，取得江门市工商局核发的《企业法人营业执照》。
（3）2006年第三次股权转让变更登记
2006年12月18日，华林有限召开股东会，同意公司股东深圳市国树实业有限公司将其持有的公司3.72%的股权作价 3,000万元转让给深圳市本清投资管理有限公司，其他股东放弃优先购买权。2006年12月26日，华林有限完成工商变更登记，取得了江门市工商局核发的《企业法人营业执照》。
2006年公司上述股权转让已向广东证监局履行报备手续。
经核查发行人上述股权转让的工商登记备案文件、股权转让协议、股东会决议，访谈上述股权转让的受让方、部分转让方，上述股权转让行为实质为代持主
体的调整，转让方与受让方均为根据立业集团安排代持华林有限股权，股权转让
均未涉及国有资产转让。截至本补充法律意见书出具日，立业集团与前述代持方
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书并未就股权事宜产生纠纷，上述代持行为已通过股权转让完成清理，西藏自治区人民政府已对本次股权转让涉及的程序及历史上代持事项作出确认意见。本所律师认为，上述股权转让双方不存在纠纷，股权转让程序合法、合规。
7、2007年股权转让
2007年发行人因股权转让先后 3次办理变更登记，具体如下：
（1）2007年第一次股权转让变更登记
2007年 1月 5日，华林有限召开股东会，同意下列股东股权转让，其他股东放弃优先购买权。2007年 1月 18日，华林有限完成了工商变更登记，取得了江门市工商局核发的《企业法人营业执照》。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方||转让出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|深圳市本清投资管理有限公司|深圳市百迅投资有限公司|520||2.48|
|2|深圳市本清投资管理有限公司|深圳市恒生源投资有限公司|52||0.248|
|3|深圳市本清投资管理有限公司|深圳市太盈投资有限公司|52||0.248|
|4|深圳市本清投资管理有限公司|深圳市财智星投资咨询有限公司|52||0.248|
|5|深圳市本清投资管理有限公司|安徽省同邦投资管理有限公司|52||0.248|
|6|深圳市本清投资管理有限公司|广州市特发实业有限公司|52||0.248|

（2）2007年第二次股权转让变更登记
2006年 11月 21日，开平市资产管理委员会出具《对<关于转让所持华林证券公司股权的请示>的批复》（开资办字[2006]216号），同意广东开平供水集团股份有限公司以 880万元转让其所持华林有限 1,100万元股权。2007年 11月 26日，华林有限召开股东会，同意下列股东股权转让，其他股东放弃优先购买权。2007年12月24日，华林有限完成了工商变更登记，取得了江门市工商局核发的《企业法人营业执照》。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|广东开平供水集团有限公司|深圳市子泰实业有限公司|1,100|1.36|

北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|转让方|受让方||转让出资额||持股比|
||号||||（万元）||例（%）|
|2||恩平市物资总公司|深圳市银石电子科技有限公司|700||0.87||
|3||广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司|深圳市丰联投资咨询有限公司|2,700||3.35||
|4||深圳市丰联投资咨询有限公司|深圳市银石电子科技有限公司|2,700||3.35||

（3）2007年第三次股权转让变更登记
2007年12月20日，华林有限召开股东会，同意下列股东股权转让，其他股东放弃优先购买权。2007年12月27日，华林有限完成了工商变更登记，取得了江门市工商局核发的《企业法人营业执照》。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|转让方|受让方||转让出资额||持股比|
||号||||（万元）||例（%）|
|1||广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司|深圳市宝通投资咨询有限公司|3,000||3.72||
|2||深圳市宝通投资咨询有限公司|深圳市诺腾投资发展有限公司|3,000||3.72||

 2007年度三次股权转让已在广东证监局办理报备手续。
经核查发行人上述股权转让的工商登记备案文件、股权转让协议、股东会决议，访谈上述股权转让的受让方和部分转让方，走访江门证券时任董事长、恩平市资产管理委员会办公室及恩平物资总公司相关当事人，查阅2006年3月中国证监会限制华林有限业务相关文件，本所律师认为，广东开平供水集团股份有限公司、恩平市物资总公司转让国有股权虽未履行资产评估及进场交易程序，但已经西藏自治区人民政府确认未造成国有资产流失，国有股权形成与变动结果合法有效，上述国有股权转让不规范行为对本次发行、上市不构成法律障碍。深圳市子泰实业有限公司、深圳市银石电子科技有限公司系代立业集团受让华林有限股权，并由立业集团实际支付全部股权转让款；其他股权转让中转让双方均为根据立业集团安排代持华林有限股权。截至本补充法律意见书出具日，立业集团与前述代持方并未就股权事宜产生纠纷，上述代持行为已通过股权转让完成清理。上
述非国有股股权转让有效，股权转让双方不存在纠纷，股权转让程序合法、合规。
8、2008年股权转让
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书 2008年 3月 13日，华林有限召开股东会，同意下列股东股权转让，其他股东放弃优先购买权。2007年 3月 31日，华林有限完成了工商变更登记，取得了珠海市工商局核发的《企业法人营业执照》。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|转让方|受让方||转让出资额||持股比|
||号||||（万元）||例（%）|
|1||深圳市恒生源投资有限公司|深圳市莲塘房地产开发有限公司|4,000||4.96||
|2||深圳市太盈投资有限公司|深圳市金鹏人酒店管理有限公司|4,000||4.96||
|3||深圳市百迅投资有限公司|深圳市德道投资管理有限公司|4,000||4.96||
|4||深圳市财智星投资咨询有限公司|深圳市瑞福达实业有限公司|4,000||4.96||
|5||深圳市嘉华丰电子有限公司|深圳市荣庆投资有限公司|3,800||4.71||

本次股权转让已在广东证监局履行备案手续。
经核查发行人上述股权转让的工商登记备案文件、股权转让协议、股东会决议，访谈上述股权转让的转让双方，上述股权转让中转让双方均为根据立业集团安排代持华林有限股权，股权转让均不涉及国有资产转让，且转让行为本质为代持主体的调整。本所律师认为，上述股权转让有效，股权转让双方不存在纠纷，股权转让程序合法、合规。
9、2009年股权转让
2009年 7月 25日，鹤山市金银珠宝公司与希格玛公司签订《关于华林有限股份转让协议》，约定鹤山市金银珠宝公司将持有的华林有限0.87%股权转让给希格玛公司，每1元注册资本1.20元，股权转让价款为 840万元。2009年8月 12日，鹤山市人民政府办公室出具《关于同意鹤山市金银珠宝公司转让持有的华林有限股权的复函》（鹤府办函[2009]32号），同意鹤山市金银珠宝公司将其持有的华林有限0.87%股权以840万元的价格转让给希格玛公司。
2009年 7月 28日，鹤山市电机厂、鹤山市源创电机有限公司、希格玛公司共同签署《执行和解协议》，鹤山市电机厂同意将其持有的华林有限股权转让予希格玛公司，所得股权转让款用于清偿其拖欠鹤山市源创电机有限公司的借
款。2009年8月 3日，鹤山市工联资产经营有限公司出具《关于鹤山市电机厂
转让其持有的华林证券有限责任公司股权的批复》（鹤工联字[2009]29号），确
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书认（1）鹤山市电机厂原是隶属鹤山市工业局的全民所有制企业，由于政府机构改革，原鹤山市工业局撤销，设立鹤山市工联资产经营有限公司，代表鹤山市政府管理原国有企业；（2）根据中审亚太会计师事务所《审计报告》（中审亚太字[2009]010181号）及江门市中坤资产评估土地房产估价有限公司的《股权价值分析报告（江中坤资析报字[2009]第D01号），鹤山市电机厂持有华林有限0.25%股权评估价为 240万元。同意鹤山市电机厂将其持有的华林有限0.25%股权以 290万元转让给希格玛公司，免予挂牌、评估。2009年8月11日，鹤山市人民法院作出（2008）鹤法执字第 863-1号《函》，同意希格玛公司依据《执行和解协议》办理股权变更手续。
2009年 8月 14日，华林有限召开临时股东会，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权。
2009年 9月 16日，深圳证监局出具《关于华林证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（编号：深证局函[2009]524号），对希格玛公司受让鹤山市金银珠宝公司持有的华林有限0.87%股权及鹤山市电机厂持有的华林有限0.25%股权无异议。
2009年 12月 9日，华林有限完成工商变更登记，取得深圳市市场监管局核发的《企业法人营业执照》。
经核查发行人上述股权转让的工商登记备案文件，本所律师认为，鹤山市金银珠宝公司转让股权虽未履行资产评估及进场交易程序，但转让价格高于当时华林有限经审计的每股净资产，且转让价格与鹤山市电机厂持有的公司股权转让中江门市中坤资产评估土地房产估价有限公司出具的股权价值分析报告的评估值一致，并已经西藏自治区人民政府确认未造成国有资产流失，国有股权形成与变动结果合法有效，上述国有股权转让不规范行为对本次发行、上市不构成法律障碍。鹤山市电机厂将其持有的华林有限股权转让予希格玛公司的转让行为，系为解决鹤山市电机厂清偿第三方的债务，且已经国资管理部门批准免予评估、挂牌，并经司法部门同意，该国有股权转让不存在纠纷，转让行为合法、合规。
10、2013年股权转让
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书 2012年11月10日，华林有限召开股东会，同意下列股东将其持有的股权转让给立业集团，其他股东放弃优先购买权。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|转让方|受让方||转让出资额||持股比例|
||号||||（万元）||（%）|
|1||深圳市莲塘房地产开发有限公司|立业集团|4,000||4.96||
|2||深圳市金鹏人酒店管理有限公司|立业集团|4,000||4.96||
|3||安徽省同邦投资管理有限公司|立业集团|4,000||4.96||
|4||深圳市瑞福达实业有限公司|立业集团|4,000||4.96||
|5||广州市特发实业有限公司|立业集团|4,000||4.96||
|6||新疆德道股权投资管理合伙企业（有限合伙）|立业集团|4,000||4.96||
|7||深圳市荣庆投资有限公司|立业集团|3,800||4.71||
|8||深圳市子泰实业有限公司|立业集团|3,600||4.45||
|9||深圳市银石电子科技有限公司|立业集团|3,400||4.21||
|10||深圳市诺腾投资发展有限公司|立业集团|3,000||3.71||

 2013年 3月 13日，深圳证监局出具《深圳证监局关于核准华林证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（深证局许可字[2013]29号），对公司37,800万元股权（占出资总额46.84%）变更至立业集团名下无异议。2013年3月22日，华林有限完成了工商变更登记，取得了深圳市市场监管局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||深圳市立业集团有限公司||57,800||71.62||
|2||深圳市怡景食品饮料有限公司||16,100||19.95||
|3||深圳市希格玛计算机技术有限公司||6,800||8.43||
|合计||||80,700||100||

北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书经核查发行人上述股权转让的工商登记备案文件、股权转让协议、股东会决议、代持协议，访谈上述股权转让的转让双方或委托方，走访深圳证监局，查阅西藏自治区人民政府出具的文件，本所律师认为，上述股权转让系对立业集团委托代持方代持华林有限股权的清理，股权转让均不涉及国有资产转让，股权转让不存在纠纷。此次股权转让已经深圳证监局确认，转让程序合法、合规。至此，华林有限2003年增资过程中形成的股权代持情形全部清理完毕。
11、2014年增资
2014年 7月 24日，华林有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由80,700万元增至106,000万元，原股东按持股比例对公司同比例增资，认购价格为每注册资本 1元，新增资本全部以现金形式认购。2014年8月1日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（亚会 A验字[2014]008号），确认截至 2014年 7月 29日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计25,300万元。
2014年 9月 24日，北京证监局出具《关于接收华林证券有限责任公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整备案材料的回执》，确认公司注册资本由 80,700万元增加至 106,000万元，原股东按持股比例对公司同比例增资，增资完成后公司股权结构未发生重大调整。2014年 12月 1日，华林有限完成工商变更登记，取得北京市工商局核发的《营业执照》。
本次增资后，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||深圳市立业集团有限公司||75,919.86||71.62||
|2||深圳市怡景食品饮料有限公司||21,147.35||19.95||
|3||深圳市希格玛计算机技术有限公司||8,932.79||8.43||
|合计||||106,000||100||

经核查发行人本次增资的工商登记备案文件、出资凭证、股东会决议、出资人声明、《验资报告》、证监局回执，本所律师认为，本次增资事宜已经股东会审
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书议，增资资金来源合法，增资事项已依法在证监局备案，并经会计师事务所审验已缴足，本次增资合法、有效，不存在出资不实或虚假出资。
12、2015年增资
（1）2015年第一次增资
2014年 12月 23日，华林有限召开股东会，同意公司注册资本由 106,000万元增至 126,000万元，原股东按原持股比例增资，认购价格为每注册资本 1元，新增资本全部以现金形式认购。2014年12月30日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（亚会 A验字[2014]011号），确认截至 2014年 12月 29日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 20,000万元。2015年1月 5日，华林有限完成工商变更登记，取得北京市工商局核发的《营业执照》。
2015年 1月 19日，北京证监局向公司出具《关于接收华林证券有限责任公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整备案材料的回执》，确认公司注册资本由 106,000万元增加至 126,000万元，原股东按持股比例对公司同比例增资，增资完成后公司股权结构未发生变化。
本次增资后，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||深圳市立业集团有限公司||90,243.86||71.62||
|2||深圳市怡景食品饮料有限公司||25,137.35||19.95||
|3||深圳市希格玛计算机技术有限公司||10,618.79||8.43||
|合计||||126,000||100||

经核查发行人本次增资的工商登记备案文件、出资凭证、股东会决议、出资人声明、《验资报告》、证监局回执，本所律师认为，本次增资事宜已经股东会审议，增资资金来源合法，增资事项已依法在证监局备案，并经会计师事务所审验已缴足，本次增资合法、有效，不存在出资不实或虚假出资。
（2）2015年第二次增资
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书 2015年 7月 14日，华林有限召开股东会，同意公司注册资本由 126,000万元增加至 208,000万元，原股东按持股比例增资，认购价格为每注册资本 1元，新增资本全部以现金形式认购。2015年 7月 16日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（安永华明[2015]验字第61169786_B01号），经审验截至2015年7月16日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计82,000万元。2015年8月13日，华林有限完成工商变更登记，取得西藏工商局核发的《营业执照》。
2015年 8月 27日，西藏证监局出具《关于接收华林证券有限责任公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整备案材料的回执》，确认公司注册资本由 126,000万元增加至208,000万元，原股东按持股比例对公司同比例增资，增资完成后公司股权结构未发生变化。
本次增资后，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||深圳市立业集团有限公司||148,972.26||71.62||
|2||深圳市怡景食品饮料有限公司||41,496.35||19.95||
|3||深圳市希格玛计算机技术有限公司||17,531.39||8.43||
|合计||||208,000||100||

经核查发行人本次增资的工商登记备案文件、出资凭证、股东会决议、出资人声明、《验资报告》、证监局回执，本所律师认为，本次增资事宜已经股东会审议，增资资金来源合法，增资事项已依法在证监局备案，并经会计师事务所审验已缴足，本次增资合法、有效，不存在出资不实或虚假出资。
（二）发行人出资设立及历次增资是否履行了相关程序，增资的资金来源；
是否构成出资不实或虚假出资；是否存在违法违规行为。
经核查，发行人自有限公司设立至今共实施了 5次出资/增资行为，具体为：
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|增资年月||增资金额|出资/增资人|资金来源|
||号|||（万元）|||
|1||2000年6月|700||广东开平供水集团股份有限公司|自有资金|
||||700||恩平市物资总公司|自有资金|
||||700||鹤山市电机厂|自有资金|
||||700||江门市蓬江区中兴工业总公司|自有资金|
||||700||江门市蓬江区商供集团公司|自有资金|
||||700||鹤山金银珠宝公司|自有资金|
||||700||台山市英达利企业集团股份有限公司|自有资金|
||||700||江门市企业发展服务公司|自有资金|
|2||2003年4月|18,880||深圳市立业投资发展有限公司|自有资金|
||||14,980||怡景公司|自有资金|
||||5,240||希格玛公司|自有资金|
||||5,700||广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司|立业集团实际提供|
||||3,800||深圳市平泰投资发展有限公司|立业集团实际提供|
||||3,800||深圳市旺海怡康实业有限公司|立业集团实际提供|
||||3,800||安徽省同邦投资管理有限责任公司|立业集团实际提供|
||||3,800||深圳市滨基实业（集团）有限公司|立业集团实际提供|
||||3,800||深圳市恒富源投资有限公司|立业集团实际提供|
||||3,800||广州市特发房地产开发有限公司|立业集团实际提供|
||||3,000||深圳市创锐科技有限公司|立业集团实际提供|
||||2,500||深圳市子泰实业有限公司|立业集团实际提供|
||||2,000||国营云南开关厂|立业集团实际提供|
|3||2014年8月|18,119.86||立业集团|自有资金|
||||5,047.35||怡景公司|自有资金|
||||2,132.79||希格玛公司|自有资金|
|4||2014年12月|14,324||立业集团|自有资金|
||||3,990||怡景公司|自有资金|
||||1,686||希格玛公司|自有资金|
|5||2015年8月|58,728.40||立业集团|自有资金|
||||16,359||怡景公司|自有资金|
||||6,912.60||希格玛公司|自有资金|

北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书西藏自治区人民政府已对历史上两次增资及历史上代持事项作出确认意见，上述增资均经过股东会审议，及所需的有权主管部门或国有资产部门同意，历次增资均经过证券监管部门同意/备案，并经会计师事务所审验已缴足，上述增资合法、有效，不存在出资不实或虚假出资。2003年 4月增资行为中存在 10家出资人代立业集团持有华林有限股权。立业集团已出具声明，增资所用资金均最终来源于立业集团，立业集团与本次增资的代持方未就增资华林有限并持股事宜产生纠纷，愿就代持股权产生争议给发行人造成的损失承担赔偿责任。截至 2013年末，前述股权代持已清理完毕。上述代持股事宜对本次发行、上市不构成法律障碍。
（三）是否已提供行业监管部门出具的意见。
经核查，发行人律师认为，发行人股权转让、增资行为均经过当时的行业监管部门批准或履行备案程序。
二、 招股书披露，发行人历史沿革中曾存在代持情形。2012年证监会深圳局作出［2012］6号《关于对林立采取监管谈话措施的决定》。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露以上事项的具体原因及解决情况；发行人目前股东中是否存在委托持股和代持情形，以上情形是否影响发行人股权结构稳定。请保荐机构、发行人律师针对以上事项对发行人本次发行上市的影响发表明确意见。
（《反馈意见》2）
（一）请保荐机构、发行人律师核查并补充披露以上事项的具体原因及解决情况。
根据发行人及相关股东提供的材料和说明并经本所律师向深圳证监局、相关代持股东进行走访，2003年至 2013年期间华林有限曾存在股东代控股股东立业集团持有华林有限股权的情形，代持情况如下：
1、代持形成的原因
2003年发行人增资扩股时，因当时地方政府对证券公司单一股东持股比例原则不超20%的上限要求，立业集团委托广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司、深圳市平泰投资发展有限公司、深圳市旺海怡康实业有限公司、安徽省同
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书邦投资管理有限责任公司、深圳市滨基实业（集团）有限公司、深圳市恒富源投资有限公司、广州市特发房地产开发有限公司、深圳市创锐科技有限公司、深圳市子泰实业有限公司、国营云南开关厂等 10家公司向华林有限增资并代其持有股权。
2、代持执行情况
2003年 2月 8日，中国证监会出具《关于同意江门证券增资扩股并更名的批复》（证监机构字[2003]42号），同意公司注册资本由 5,600万元增至 84,500万元。因北京世纪家园房地产开发有限公司放弃出资 3,800万元，2003年4月，江门证券召开股东会通过公司注册资本由 5,600万元增加至 8.07亿元，新增资本 7.51亿元均以现金认购。2003年5月 19日，中国证监会出具《关于华林证券有限责任公司调整增资扩股方案有关问题的函》（机构部部函[2003]124号），同意公司实际注册资本由原批准的 8.45亿元调整为 8.07亿元。该等出资业经深圳鹏城会计师事务所于 2003年 4月 15日出具深鹏所验字[2003]44号《验资报告》予以审验，确认截至 2003年 4月 15日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计7.51亿元，均为货币出资，变更后累计注册资本实收金额为 8.07亿元。
3、代持期间股权变更情况说明
由于监管机构认为部分代持方不具备股东资格或代持安排调整，2006-2012年间代持方发生过数次变更，具体情况如下：
（1）2006年股权变更
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||序|转让方|受让方||转让出资||持股比|
||号||||额（万元）||例（%）|
|1||深圳市平泰投资发展有限公司|深圳市宝树实业有限公司|3,800||4.71||
|2||深圳市旺海怡康实业有限公司|深圳市宝通投资咨询有限公司|3,800||4.71||
|3||深圳市滨基实业（集团）有限公司|深圳市统安电子有限公司|3,800||4.71||
|4||深圳市恒富源投资有限公司|深圳市宝信实业有限公司|3,800||4.71||
|5||深圳市创锐科技有限公司|深圳市国树实业有限公司|3,000||3.72||
|6||国营云南开关厂|深圳市佳皇实业有限公司|2,000||2.48||
|7||深圳市国树实业有限公司|深圳市本清投资管理有限公司|3,000||3.72||

（2）2007年股权变更
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|转让方|受让方||转让出资||持股比|
||号||||额（万元）||例（%）|
|1||深圳市本清投资管理有限公司|深圳市百迅投资有限公司|520||2.48||
|2||深圳市本清投资管理有限公司|深圳市恒生源投资有限公司|52||0.248||
|3||深圳市本清投资管理有限公司|深圳市太盈投资有限公司|52||0.248||
|4||深圳市本清投资管理有限公司|深圳市财智星投资咨询有限公司|52||0.248||
|5||深圳市本清投资管理有限公司|安徽省同邦投资管理有限公司|52||0.248||
|6||深圳市本清投资管理有限公司|广州市特发实业有限公司|52||0.248||
|7||广东开平供水集团有限公司|深圳市子泰实业有限公司|1,100||1.36||
|8||恩平市物资总公司|深圳市银石电子科技有限公司|700||0.87||
|9||广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司|深圳市丰联投资咨询有限公司|2,700||3.35||
|10||深圳市丰联投资咨询有限公司|深圳市银石电子科技有限公司|2,700||3.35||
|11||广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司|深圳市宝通投资咨询有限公司|3,000||3.72||
|12||深圳市宝通投资咨询有限公司|深圳市诺腾投资发展有限公司|3,000||3.72||

 2007年11月，广东开平供水集团股份有限公司、恩平市物资总公司决定对外转让持有的华林有限股权，立业集团委托深圳市子泰实业有限公司、深圳市银石电子科技有限公司代为受让相关股权，并由立业集团实际支付全部股权转让款。
（3）2008年股权变更
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|转让方|受让方||转让出资||持股比|
||号||||额（万元）||例（%）|
|1||深圳市恒生源投资有限公司|深圳市莲塘房地产开发有限公司|4,000||4.96||
|2||深圳市太盈投资有限公司|深圳市金鹏人酒店管理有限公司|4,000||4.96||
|3||深圳市百迅投资有限公司|深圳市德道投资管理有限公司|4,000||4.96||
|4||深圳市财智星投资咨询有限公司|深圳市瑞福达实业有限公司|4,000||4.96||
|5||深圳市嘉华丰电子有限公司|深圳市荣庆投资有限公司|3,800||4.71||

（4）2013年股权变更——股权代持解除
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|转让方|受让方||转让出资||持股比|
||号||||额（万元）||例（%）|
|1||深圳市莲塘房地产开发有限公司|立业集团|4,000||4.96||
|2||深圳市金鹏人酒店管理有限公司|立业集团|4,000||4.96||

北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|转让方|受让方||转让出资||持股比|
||号||||额（万元）||例（%）|
|3||安徽省同邦投资管理有限公司|立业集团|4,000||4.96||
|4||深圳市瑞福达实业有限公司|立业集团|4,000||4.96||
|5||广州市特发实业有限公司|立业集团|4,000||4.96||
|6||新疆德道股权投资管理合伙企业（有限合伙）|立业集团|4,000||4.96||
|7||深圳市荣庆投资有限公司|立业集团|3,800||4.71||
|8||深圳市子泰实业有限公司|立业集团|3,600||4.45||
|9||深圳市银石电子科技有限公司|立业集团|3,400||4.21||
|10||深圳市诺腾投资发展有限公司|立业集团|3,000||3.71||

4、代持解除情况说明
2012年9月25日，深圳证监局作出[2012]6号《关于对林立采取监管谈话措施的决定》，因考虑到上述代持行为是在证券公司综合治理期内风险处置中形成的历史遗留问题，未造成华林有限控股股东的实际变化，因此深圳证监局仅对华林有限实际控制人林立采取监管谈话措施，对华林有限不予行政处罚。
2012年 11月 10日，华林有限召开股东会，同意立业集团受让上述 10家股东全部代持股权，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让经深圳证监局下发《深圳证监局关于核准华林有限变更持有5%以上股权的股东的批复》（深证局许可字[2013]29号）核准，并于 2013年3月22日办理完毕工商变更登记手续。
2013年 3月 22日，华林有限完成了工商变更登记，取得了深圳市市场监管局核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，公司股权代持情况已清理完毕。
（二）发行人目前股东中是否存在委托持股和代持情形，是否影响发行人股权结构稳定。
本所律师核查了代持主体于“国家企业信用信息公示系统”备案的信息、股权转让协议、股东会决议、委托代持协议、转款凭证和资金流水，走访了深圳证监局，通过访谈、出具确认函、确认委托代持协议等方式，对历史沿革中 25家代持方中的21家进行了确认，其余 4家代持方由于历史较久，未能联系上（未
联系上的代持方持股占改制前发行人股本8.22%）。针对4家未联系上的代持方，
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书通过访谈后续受让其代持股权的受让方、代持涉及出资资金转入方，核查了其出资资金进账单、代持资金转入的支票凭证等方式，确认其代持行为。
西藏自治区人民政府于 2017年 4月 11日出具《西藏自治区人民政府关于对华林证券股份有限公司历史沿革有关情况的确认函》（藏政函[2017]105号），向中国证监会函告确认：“发行人于 2003年增资扩股时，由于历史原因曾存在委托持股情形，经了解，已于 2013年3月底全部清理完毕，现在不存在股权纠纷及其他法律纠纷。”
据此，本所律师认为，代持股东与立业集团之间就股权代持及解除不存在争议、潜在纠纷。发行人历史沿革中虽存在股权代持情形，股权代持已于 2013年 3月底全部清理完毕，截至本补充法律意见书出具日，立业集团与前述代持方并未就代持股权事宜产生纠纷，立业集团已出具声明与历史沿革中股权代持方就代持华林有限股权事宜不存在争议、潜在纠纷，愿就代持股权产生争议给发行人造成的损失承担赔偿责任，西藏自治区人民政府已出具确认文件，确认华林有限历史沿革中不存在重大违法违规行为。发行人历史沿革中股权代持情形及股权代持还原未造成发行人控股股东、实际控制人发生变化，不会对发行人的股权稳定性造成重大影响，对发行人本次发行、上市不构成法律障碍。
根据发行人现有股东出具的说明及本所律师访谈现有股东，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东不存在委托持股和代持情形，发行人股权结构清晰。
三、招股书披露，发行人设立时为人行广东分行批准设立的全民所有制企业，后经脱钩改制为有限责任公司，公司设立早期的多次国有股东股转让程序存在瑕疵。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）历次股权变更履行的决策程序是否完备，股权转让涉及的各种评估、备案、批复文件是否完备、有效；（2）发行人国有股转让过程中是否履行国有资产转让的招拍挂程序，是否存在侵害国有资产权益的情形，是否违反国有资产管理的相关法律法规；国有资产的处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定，目前是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人是否已提供有权部门提供的合法合规确认文件。（《反馈意见》3）
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）历次股权变更履行的决策程序是否完备，股权转让涉及的各种评估、备案、批复文件是否完备、有效。
发行人历次股权变更情况见本补充法律意见书第一部分。经核查，发行人历次股权变更履行决策程序情况如下：
1、2000年股权转让
经核查发行人本次股权转让的工商登记备案文件，本所律师认为，本次股权转让已经江门证券股东会审议通过，中国证监会同意，本次股权转让履行的决策程序完备。本次股权转让经国有资产主管部门审批同意并免予资产评估，符合国有股权转让相关规定。
2、2002-2003年股权转让、增资
经核查发行人 2002年6月股权转让及 2003年 4月增资的工商登记备案文件、股权转让协议及转让款支付凭证、出资凭证、股东会决议、访谈股权转让的受让方，访谈部分增资方，调取立业集团向本次增资方直接或间接转账的资金凭证，本所律师认为，发行人 2002年 6月股权转让及 2003年 4月增资已经江门证券股东会审议通过，中国证监会同意。本次股权转让和增资方案，江门市人民政府亦向广东省人民政府上报并转报中国证监会，股权转让和增资方案合法、有效，股权转让双方不存在争议。本次股权转让未履行国有资产评估及进场交易程序，但已经西藏自治区人民政府确认未造成国有资产流失，国有股权形成与变动结果合法有效，对本次发行、上市不构成法律障碍。
3、2006年股权转让
经核查发行人2006年股权转让的工商登记备案文件、股权转让协议、股东会决议，访谈上述股权转让的受让方、部分转让方，本所律师认为，2006年股权转让已经华林有限股东会审议通过，并已向广东证监局履行报备手续，股权转让履行的决策程序完备。上述股权转让行为实质为代持主体的调整，转让方与受让方均为根据立业集团安排代持华林有限股权，股权转让均未涉及国有资产转让。
4、2007年股权转让
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书经核查发行人2007年股权转让的工商登记备案文件、股权转让协议、股东会决议，访谈上述股权转让的受让方和部分转让方，走访江门证券时任董事长、恩平市资产管理委员会办公室及恩平物资总公司相关当事人，本所律师认为，上述股权转让已经华林有限股东会审议通过，并在广东证监局办理报备手续，股权转让履行的决策程序完备。广东开平供水集团股份有限公司、恩平市物资总公司转让国有股权虽未履行资产评估及进场交易程序，但鉴于2006年3月华林有限业务受中国证监会限制，经营受到严重影响，西藏自治区人民政府已对本次股权转让作出确认意见，该等转让未造成国有资产流失，股权转让不存在纠纷，本次国有股权转让不规范行为对本次发行、上市不构成法律障碍。深圳市子泰实业有限公司、深圳市银石电子科技有限公司系代立业集团受让华林有限股权，并由立业集团实际支付全部股权转让款。其他股权转让中转让双方均为根据立业集团安排代持华林有限股权。
5、2008年股权转让
经核查发行人本次股权转让的工商登记备案文件、股权转让协议、股东会决议，访谈股权转让的转让双方，本所律师认为，本次股权转让中转让双方均为根据立业集团安排代持华林有限股权，股权转让均不涉及国有资产转让，且转让行为本质为代持主体的调整。本次股权转让已经华林有限股东会审议通过，已在广东证监局履行备案手续，股权转让履行的决策程序完备。
6、2009年股权转让
经核查发行人本次股权转让的工商登记备案文件、股东会决议，本所律师认为，鹤山市金银珠宝公司转让股权虽未履行资产评估及进场交易程序，但转让价格高于当时华林有限经审计的每股净资产，且转让价格与鹤山市电机厂持有的公司股权转让中江门市中坤资产评估土地房产估价有限公司出具的股权价值分析报告的评估值一致，西藏自治区人民政府已对本次股权转让作出确认意见，未造成国有资产流失，且业经有权国资主管部门批准，股权转让不存在纠纷，上述国有股权转让不规范行为对本次发行、上市不构成法律障碍。鹤山市电机厂将其持有的华林有限股权转让予希格玛公司的转让行为，系为解决鹤山市电机厂清偿第三方的债务，且业经国资管理部门批准免予评估、挂牌，并经司法部门同意，该国有股权转让不存在纠纷，转让行为合法、合规。本次股权转让已经华林有限股
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书东会审议通过，已通过深圳证监局确认无异议，股权转让履行的决策程序完备。
7、2012年股权转让
经核查发行人本次股权转让的工商登记备案文件、股权转让协议、股东会决议、代持协议，本所律师访谈本次股权转让的转让双方或委托方，走访深圳证监局，本所律师认为，本次股权转让目的系对立业集团委托代持方代持华林有限股权的清理，股权转让均不涉及国有资产转让，股权转让不存在纠纷。本次股权转让已经华林有限股东会审议通过，并经深圳证监局确认，转让履行的决策程序完备。
（二）发行人国有股转让过程中是否履行国有资产转让的招拍挂程序，是否存在侵害国有资产权益的情形，是否违反国有资产管理的相关法律法规；国有资产的处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定，目前是否存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，发行人国有股权转让履行的决策程序，涉及的评估、备案、批复文件情况如下：
1、2000年8月，江门市蓬江区中兴工业总公司、台山英达利企业集团股份有限公司、江门市蓬江区商供集团公司所持国有股权转让情况。
（1）股权转让决策程序
2000年 8月 28日，江门证券召开临时股东会，同意江门市蓬江区中兴工业总公司将其持有的公司 400万元出资（占公司出资额7.1428%）转让与广东开平供水集团股份有限公司，将其持有的300万元出资（占公司出资额5.36%）转让与江门市公用设施投资控股有限公司；同意台山市英达利企业集团股份有限公司将其持有的660万元出资（占公司出资额11.7857%）转让与江门市自来水公司，将其持有的公司 40万元出资（占公司出资额0.7143%）转让与江门市公用设施投资控股有限公司；同意江门市蓬江区商供集团公司将其持有的公司 700万元出资（占公司出资额12.50%）转让与江门市公用设施投资控股有限公司；
同意鹤山市电机厂将其持有的公司 420万元出资（占公司出资额7.50%）转让与江门市企业发展服务公司，将其持有的公司 80万元出资（占公司出资额1.4286%）转让与江门市公用设施投资控股有限公司，其他股东放弃优先购买权。
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（2）相关审批情况
2000年 9月 1日，江门市资产管理委员会作出《关于确认江门证券有限责任公司股权转让价格的批复》（江资委办[2000]139号），同意江门市蓬江区中兴工业总公司、台山英达利企业集团股份有限公司、江门市蓬江区商供集团公司转让江门证券股权无需作资产评估，确认按转让双方协商议定的股权原值每股 1元转让。2000年11月14日，中国证监会出具《关于江门证券有限责任公司股权变更的批复》（证监机构字[2000]265号），同意公司的股权变更事项。
（3）合法合规情况
本所律师认为，根据《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日国务院令第91号）第3条规定，国有资产占有单位进行资产转让、企业出售情形的，应当进行资产评估。鉴于江门市资产管理委员会同意免予资产评估，并同意转让价格由双方协商确定，且本次转让的股权受让方均为国有企业，不存在侵害国有资产权益的情形，本次转让合法、合规。
2、2002年6月，江门市共用设施投资控股有限公司、江门市自来水有限公司、江门市企业发展服务公司所持国有股权转让情况。
（1）股权转让决策程序
2002年 6月 27日，江门证券召开临时股东会，同意股东江门市公用设施投资控股有限公司、江门市自来水有限公司、江门市企业发展服务公司按其商定的条件向外全额转让各自持有的股份，其他股东放弃优先购买权。
（2）相关审批情况
2002年 4月 25日，江门证券向江门市人民政府提交《关于江门证券有限责任公司增资扩股有关问题的请示》（江证券报[2002]30号），说明江门证券经营面临困难需增资扩股，由于原股东放弃配股及江门地区没有企业认购增资，因此增资扩股后股权结构将发生变化，国有资产将不再控制公司，而且由于江门证券净资本为负，建议将国有股权对外转让。2002年 5月 13日，江门市人民政府召开市政府工作会议，讨论研究并同意江门证券增资扩股及国有股权转让事宜。2002年7月 5日，江门市资产管理委员会办公室分别出具《关于转让江门证券公司股权的通知》（江资委办[2002]143号）、《关于转让江门证券公司股权
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书的通知》（江资委办[2002]144号），同意江门市企业发展服务公司以每股 1.30元转让其持有的1,120万股，同意江门市公用设施投资控股有限公司以每股1.30元转让其持有的 1,120万股，同意江门市自来水公司以每股 1.30元转让其持有的 660万股。2002年 8月 30日，江门市人民政府向广东省人民政府提交《关于转让江门证券公司部分股权和增资扩股有关问题的请示》（江府报[2002]64号），就江门证券国有股权转让的原因、增资扩股的必要性、股权转让的进展情况等向广东省人民政府作出汇报，并请广东省人民政府批准并转呈中国证监会。
2002年 12月 9日，中国证监会出具《关于同意江门证券有限责任公司股权变更的函》（机构部部函[2002]403号），同意公司的股权变更事项。
（3）合法合规情况
本所律师认为，由于本次股权转让系在江门市人民政府为拯救江门证券的背景下进行，江门市人民政府及国资部门负责组织实施及谈判定价，同时也向广东省人民政府进行了汇报，西藏自治区人民政府已对本次股权转让作出确认意见。
鉴于国资主管部门已批准股权转让，中国证监会已同意股权变更，目前也不存在法律纠纷和遗留问题，本次股权转让对华林证券本次发行、上市不构成法律障碍。
3、2007年 11月，广东开平供水集团股份有限公司、恩平市物资总公司所持国有股权转让情况。
（1）股权转让决策程序
2007年11月26日，华林有限召开股东会，同意公司股东广东开平供水集团股份有限公司将其持有的公司1.36%的股权作价 880万元转让给深圳市子泰实业有限公司，恩平市物资总公司将其持有的公司0.87%的股权作价 560万元转让给深圳市银石电子科技有限公司，其他股东放弃优先购买权。
（2）相关审批情况
2006年 11月 21日，开平市资产管理委员会出具《对<关于转让所持华林证券公司股权的请示>的批复》（开资办字[2006]216号），同意广东开平供水集团股份有限公司将所持华林证券公司 1,100万元股权以880万元转让。
经本所律师访谈恩平市资产管理委员会办公室及恩平物资总公司相关当事人，确认恩平市物资总公司的股权转让事项也已经过国资管理部门批准，转让单
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书价与广东开平供水集团股份有限公司转让价格一致，但由于管理部门变化频繁而未能找到该份批复。
（3）合法合规情况
本次股权转让中，广东开平供水集团股份有限公司转让华林有限股权经主管部门开平市资产管理委员会同意，未履行资产评估、于产权交易所公开转让等程序，存在程序瑕疵。恩平市物资总公司的本次股权转让也未履行资产评估、于产权交易所公开转让等程序，存在程序瑕疵。
经本所律师访谈江门证券时任董事长说明本次股权转让的背景，2002年江门市人民政府组织江门证券国有股权转让时，证券行业发展前景不被看好，加上江门证券经营困难，当时广东开平供水集团股份有限公司、恩平物资总公司、鹤山市金银珠宝公司已有退出意向。2006年 3月，华林有限因业务受限经营受到严重影响，广东开平供水集团股份有限公司、恩平市物资总公司据此决定退出华林有限。经与受让方协商，基于公司当时经营状况和负债，确定转让价格为 0.80元/股。西藏自治区人民政府已对本次股权转让作出确认意见。本所律师认为，鉴于国资主管部门已批准本次转让，目前也不存在法律纠纷和遗留问题，本次股权转让对华林证券本次发行、上市不构成法律障碍。
4、2009年9月，鹤山市金银珠宝公司、鹤山市电机厂所持国有股权转让情况。
（1）股权转让决策程序
2009年8月14日，华林有限召开临时股东会，同意鹤山市金银珠宝公司、鹤山市电机厂将持有的华林有限股权转让给希格玛公司，其他股东放弃优先购买权。
（2）相关审批情况
2009年 8月 3日，鹤山市工联资产经营有限公司出具《关于鹤山市电机厂转让其持有的华林证券有限责任公司股权的批复》（鹤工联字[2009]29号），确认（1）鹤山市电机厂原是隶属鹤山市工业局的全民所有制企业，由于政府机构改革，原鹤山市工业局撤销，设立鹤山市工联资产经营有限公司，代表鹤山市政府管理原国有企业；（2）根据中审亚太会计师事务所《审计报告》（中审亚太字
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书[2009]010181号）及江门市中坤资产评估土地房产估价有限公司的《股权价值分析报告（江中坤资析报字[2009]第D01号），鹤山市电机厂持有华林有限0.25%股权评估价为 240万元。同意鹤山市电机厂将0.25%股权以 290万元转让给希格玛公司，免予挂牌、评估。2009年8月11日，经广东省鹤山市人民法院（2008）鹤法执字第863-1号函件，鹤山市电机厂将其持有的华林有限0.25%股权以290万元的价格转让给深圳市希格玛计算机技术有限公司。
2009年 8月 12日，鹤山市人民政府办公室出具《关于同意鹤山市金银珠宝公司转让持有的华林证券有限责任公司股权的复函》（鹤府办函[2009]32号），同意鹤山市金银珠宝公司将其持有的华林有限0.87%股权以 840万元的价格转让给深圳市希格玛计算机技术有限公司。
（3）合法合规情况
本所律师认为，本次国有股权转让中，鹤山市电机厂转让华林有限股权已经国资主管部门批准免予挂牌、评估，鹤山市人民法院将鹤山市电机厂持有的股权以司法执行的方式转让给希格玛公司，符合国资转让的规定。鹤山市金银珠宝公司持有的华林有限股权经鹤山市人民政府批准，未履行评估、于产权交易公开转让等程序，存在瑕疵。鉴于国资主管部门已批准本次转让，转让价格高于当时华林有限经审计的每股净资产，西藏自治区人民政府已对本次股权转让作出确认意见，未侵害国有资产权益，目前也不存在法律纠纷和遗留问题，本次股权转让对华林证券本次发行、上市不构成法律障碍。
至此，华林有限全部国有股东所持股权全部转让给其他非国有法人。截至目前，华林证券不存在国有股东持股情况。
综上，本所律师认为，发行人自有限公司设立至今历次国有股权转让中存在的不规范行为，已经西藏自治区人民政府确认，未造成国有资产流失，国有股权形成与变动结果合法有效，未侵害国有资产权益，对发行人本次发行、上市不构成法律障碍。
（三）发行人是否已提供有权部门提供的合法合规确认文件
西藏自治区人民政府于 2017年 4月 11日出具《西藏自治区人民政府关于对华林证券股份有限公司历史沿革有关情况的确认函》（藏政函[2017]105号），
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书向中国证监会函告确认：“发行人自脱钩改制为江门证券有限责任公司至更名为现在的华林证券股份有限公司，期间共存在两次增资扩股及三次（7笔）股权转让未履行或未完全履行国有资产评估和上级国资部门审批以及进场交易等程序。
经查阅相关主管部门对该公司股权变动出具的法律文件资料掌握，该公司的国有股权形成与变动情况真实，且目前不存在相关法律纠纷和遗留问题，也未造成国有资产流失，国有股权形成与变动结果合法有效。”
四、招股书披露，发行人控股股东对外投资众多（且均处于控制状）且存在与发行人相同相近业务，如投资公司、基金公司等。请保荐机构、发行人律师核查发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中是否存在与发行人构成同业竞争的情形并发表意见。（《反馈意见》4）
本所律师核查了发行人控股股东立业集团的工商登记资料、年度审计报告，立业集团出具的《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》及下属子公司主营业务的说明等资料，并通过全国企业信用信息公示系统查询了相关下属子公司的工商登记信息、通过中国证券投资基金业协会网站查询控股股东下属子公司的私募基金管理人登记信息等，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下：（一）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业从事的业务情况。
1、实际控制人林立先生控制的其他企业从事的业务情况
公司实际控制人林立先生除持有发行人控股股东立业集团99.67%的股权外，不存在对其他企业的投资，亦不存在控制其他企业的情形，与发行人不存在同业竞争。
2、控股股东立业集团及其下属子公司从事的业务情况
立业集团的经营范围为：投资电力行业和高科技项目，房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；计算机软件、通信产品的技术开发；房地产经纪。
截至本补充法律意见书出具日，除发行人及发行人的子公司外，立业集团共有下属子公司37家，其经营范围、主营业务如下：
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
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||序号||下属企业名称||经营范围||主营业务|
|一、立业集团下属一级子公司||||||||
|1||精进能源有限公司||投资与资产管理||投资||
|2||广东精进能源有限公司||生产经营手机电池、锂电池及手提电话配件。||生产经营手机电池、锂电池及手提电话配件||
|3||重庆精进能源有限公司||制造、研发、销售电池、充电器、电容器、电子元器件及配件；电池、充电器、电容器的技术咨询、技术转让；货物进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品除外）。||制造、研发、销售电池||
|4||香港立业电力有限公司||投资||投资（作为对南京立业电力变压器有限公司的持股公司）||
|5||海丰立业电力投资有限公司||从事新能源项目投资、开发、电力投资、电力项目投资与开发，投资核电；投资与资产管理。||开发投资核电事业||
|6||新疆立业天富能源有限公司||以煤炭为原料，生产、经营、销售煤化工产品。||生产、经营、销售煤化工产品||
|7||奎屯达亿石油化工科技有限公司||芳烃油、重油A、萘油的生产；易燃液体、易燃固体的批发兼零售；石油制品（成品油除外），化工产品（危险化学品除外）的生产、销售。石化产品的仓储服务（易燃易爆及有毒危险品除外）。||石油制品||
|8||立业制药股份有限公司||研发、生产片剂、胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、滴鼻剂、溶液剂（外用）、软胶囊剂、原料药（以药品生产许可证核准的内容为准）、中药提取；销售自产产品及相关技术的出口业务；中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品零售、批发（以上不含国家专控药品）；进出口业务（药品进出口按国家相关规定办理）。||研发、生产片剂、胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、滴鼻剂、溶液剂（外用）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药软胶囊剂、原料药、中药提取；销售自产产品||
|9||湖北立业生物制品有限公司||研发、生产及销售糖化酶、淀粉酶、纤维素酶、木聚糖酶、复合酶等生物制品。||研发、生产及销售糖化酶、淀粉酶、纤维素酶、木聚糖酶、复合酶等生物制品||

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|10|四川立业电子有限公司|自营产品出口业务。电子元器件、基础材料的研制、生产及销售。|电子元器件、基础材料的研制、生产及销售|
|11|河北强能锂电科技股份有限公司|锂离子电池系统、锂电池材料的研发、销售。|锂离子电池系统、锂电池材料的研发|
|12|深圳市立业物业管理有限公司|物业管理；销售自有物业；园林绿化；房地产经纪；兴办实业；国内商业、物资供销业；各类安全技术防范工程设计、安装、维修。|物业管理|
|13|深圳市华林投资发展有限公司|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）。|投资（作为对深圳市立信融资担保有限公司的持股公司）|
|14|湖南立业房地产开发有限公司|房地产开发及自建商品房销售（凭相应资质证书经营）。|房地产开发|
|15|立业京城房地产开发有限公司|房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理。|房地产开发|
|16|奎屯贸诚投资有限公司|对工业、商业、市场建设的投资、策划、咨询。|投资|
|17|深圳华鼎投资基金管理有限公司|受托管理股权投资基金；投资管理、投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；股权投资。|受托管理股权投资基金|
|18|江门市华证大厦投资有限公司|投资与资产管理。|投资|
|19|上海立业华林投资有限公司|投资管理，资产管理，实业投资，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），企业并购策划，资产重组策划，投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），房地产开发经营，物业管理。|投资|
|20|立信基金管理有限公司|受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。|受托管理股权投资基金|

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|21|深圳市立信融资担保有限公司|为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。|为企业及个人提供贷款担保|
|22|深圳市融通供应链商业服务股份有限公司|投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事担保业务；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、产业供应链项下的债权债务实现的策划、重组、交易服务（不含限制项目）。|投资（作为对深圳南天电力有限公司的持股公司）|
|23|深圳油菜通信有限公司|数据的采集、存储、分析处理；移动定位系统、遥感测控系统、车船调度系统、智能交通系统的技术开发、系统集成、技术服务；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；经营进出口业务。|数据的采集、存储、分析处理；移动定位系统、遥感测控系统、车船调度系统、智能交通系统的技术开发、系统集成、技术服务|
|24|西藏立业投资有限公司|投资管理；实业投资；股权投资；商务咨询；企业管理咨询。|投资管理；实业投资；股权投资|
|25|深圳市立业金侨投资有限公司|投资兴办实业；国内贸易；房地产开发；城市更新改造工程的设计与施工。|城市更新改造工程的设计与施工|
|二、立业集团下属一级子公司香港立业电力有限公司控制的子公司||||
|26|南京立业电力变压器有限公司|生产变压器、变压器辅助设备、电厂辅助设备、电力自动化系统设备；销售自产产品。|生产变压器、变压器辅助设备、电厂辅助设备、电力自动化系统设备；销售自产产品|
|27|百讯发展有限公司|投资|投资（作为对立业制药股份有限公司的持股公司）|
|三、立业集团下属一级子公司精进能源有限公司控制的子公司||||
|28|金耀(香港)有限公司|投资|投资|
|29|香港精进七星有限公司|贸易|贸易|
|30|广西七星精进能源科技有限公司|锂电池、锂离子电池、太阳能电池、充电器及电池配件生产；销售公司产品。|锂电池、锂离子电池、太阳能电池、充电器及电池配件生产；销售公司产品。|

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|四、立业集团下属一级子公司广东精进能源有限公司控制的子公司||||
|31|深圳市广宇通科技有限公司|电子产品的技术开发（不含限制项目）；锂离子电池的生产、购销；国内贸易，货物及技术进出口.|锂离子电池的生产|
|32|深圳市鑫优普科技有限公司|电子产品、纸制品、包装制品的技术开发、生产（环保批文有效期至 2013 年 9 月24日）与销售；兴办实业（具体项目另行申报）；通讯产品、化工产品的技术开发和销售；国内贸易，货物及技术进出口。|电子产品、通讯产品的生产|
|五、其他二级子公司||||
|33|南京立业医药有限公司|药品批发（按《药品经营许可证》所列范围经营）；II、III类医疗器械经营（按《医疗器械经营企业许可证》所列范围经营）；保健食品（商品类别限保健食品审批表核定范围）批发；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；I类医疗器械、化妆品、文化用品、百货、日用化学品、化工产品、办公用品、生、鲜食用农产品销售；会务服务。|药品批发|
|34|北京雷美特科技有限公司|技术开发、技术咨询；软件开发；计算机系统服务；投资管理；投资咨询。|技术开发、技术咨询；软件开发；计算机系统服务|
|35|北京金中都置业有限公司|房地产开发；销售开发后的商品房；物业管理；出租办公用房、体育场所和体育器材；为展览会、会议提供服务；摄影服务；租赁、养殖花卉；销售本单位商品房、百货、工艺美术品、针纺织品、五金交电、民用建材、家具、日用杂品、机械电器设备。|房地产开发；销售开发后的商品房；物业管理|
|36|赵县强能电源有限公司|锂离子电池材料及锂离子电池的研发、生产、销售。|锂离子电池材料及锂离子电池的研发、生产、销|

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|37|新疆科源化工有限公司|化学试剂，助剂的生产及销售（危险化学品除外）；石油制品（成品油除外），化工产品（危险化学品除外）的生产、销售及仓储。|化学试剂，助剂的生产及销售|

（二）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与未与公司构成同业竞争的情况说明。
上述立业集团控制的 37家公司，多数为从事实业经营的公司，与发行人及子公司不存在经营相同或类似业务的情形。
另外部分公司为投资公司、基金公司等，具体情况如下：
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|序号|下属企业名称|经营范围|主营业务|是否已实际运营|已开展的主要项目/产品||是否持有中||是否持有中|
||||||||国证监会颁||国证券业协|
||||||||发的《经营||会或中国证|
||||||||证券业务许||券投资基金|
||||||||可证》、《期||业协会颁发|
||||||||货公司营业||的《私募投|
||||||||部经营许可||资基金管理|
||||||||证》、《基金||人登记证|
||||||||管理资格证||明》等业务|
||||||||书》||资质证书|
|1|深圳市立信融资担保有限公司|为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。|为企业及个人提供贷款担保|是|个人赎楼业务、诉讼保全担保|否||否||
|2|精进能源有限公司|投资与资产管理|投资（作为立业集团内从事实业经营公司的持股平台公司）|是|投资广东精进能源有限公司（立业集团的子公司）|否||否||
|3|香港立业电力有限公司|投资|投资（作为立业集团内从事实业经营公司的持股平台公司）|是|投资南京立业电力变压器有限公司（立业集团的子公司）|否||否||
|4|深圳市华林投资发展有限公司|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）。|投资（作为立业集团内从事实业经营公司的持股平台公司）|是|投资深圳市立信融资担保有限公司（立业集团的子公司）|否||否||
|5|百讯发展有限公司|投资|投资（作为立业集团内从事实业经营公司的持股平台公司）|是|投资立业制药股份有限公司（立业集团的子公司）|否||否||

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|序号|下属企业名称||经营范围|主营业务|是否已实际运营|已开展的主要项目/产品||是否持有中||是否持有中|
|||||||||国证监会颁||国证券业协|
|||||||||发的《经营||会或中国证|
|||||||||证券业务许||券投资基金|
|||||||||可证》、《期||业协会颁发|
|||||||||货公司营业||的《私募投|
|||||||||部经营许可||资基金管理|
|||||||||证》、《基金||人登记证|
|||||||||管理资格证||明》等业务|
|||||||||书》||资质证书|
|6|上海立业华林投资有限公司||投资管理，资产管理，实业投资，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），企业并购策划，资产重组策划，投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），房地产开发经营，物业管理。|投资（作为立业集团内的资产持有平台公司）|是|投资购入上海浦东新区土地 7820 平方米|否||否||
|7||奎屯贸诚投资有限|对工业、商业、市场建设的投资、策划、咨询。|投资|否|-|否||否||
|||公司|||||||||
|8||江门市华证大厦投|投资与资产管理。|投资|否|-|否||否||
|||资有限公司|||||||||
|9||西藏立业投资有限|投资管理；实业投资；股权投资；商务咨询；企业管理咨询。|投资管理；实业投资；股权投资|否|-|否||否||
|||公司|||||||||
|10||深圳市立业金侨投|投资兴办实业；国内贸易；房地产开发；城市更新改造工程的设计与施工。|城市更新改造工程的设计与施工|否|-|否||否||
|||资有限公司|||||||||
|11||金耀(香港)有限公|投资|投资|否|-|否||否||
|||司|||||||||

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|序号|下属企业名称|经营范围|主营业务|是否已实际运营|已开展的主要项目/产品||是否持有中||是否持有中|
||||||||国证监会颁||国证券业协|
||||||||发的《经营||会或中国证|
||||||||证券业务许||券投资基金|
||||||||可证》、《期||业协会颁发|
||||||||货公司营业||的《私募投|
||||||||部经营许可||资基金管理|
||||||||证》、《基金||人登记证|
||||||||管理资格证||明》等业务|
||||||||书》||资质证书|
|12|立信基金管理有限公司|受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。|受托管理股权投资基金|是|投资北京雷美特科技有限公司、深圳邦凯新能源股份有限公司|否||否||
|13|深圳华鼎投资基金管理有限公司|受托管理股权投资基金；投资管理、投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；股权投资。|受托管理股权投资基金|是|深圳市华鼎丰睿股权投资|否||持有《私募投资基金管理人登记证明||
|14|深圳市融通供应链商业服务股份有限公司|投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事担保业务；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、产业供应链项下的债权债务实现的策划、重组、交易服务（不含限制项目）。|投资（作为对深圳南天电力有限公司的持股公司）|是|投资深圳南天电力有限公司|否||否||

北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书经本所律师核查上述公司的工商登记信息、持有的业务资格证书、立业集团出具的业务经营情况说明、访谈或实地走访上述企业，上述子公司的具体经营情况为：
第1家公司为融资担保公司，与发行人及子公司不存在经营相同或类似业务的情形。
第 2-6家公司为立业集团内从事实业经营公司的持股平台公司或资产持有平台公司，不对外进行投资，与发行人及子公司不存在经营相同或类似业务的情形。
第7-14家公司主要从事股权投资（包括以自有及/或募集资金进行或可能进行股权投资并以获取股权收益为目的，该类公司以下简称“立业集团的投资公司及基金公司”），其中第 7-11家尚未实质经营，第 12-14家存在对外投资情况，具体情况如下：
1、对外投资情况
第 12家立信基金管理有限公司投资持有北京雷美特科技有限公司99%股权、深圳邦凯新能源股份有限公司小于5%股权，该等投资发生于 2008年，最终投资企业为从事实业经营的公司，报告期内未有新增对外投资。
第 13家深圳华鼎投资基金管理有限公司拥有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》，当前投资 2个股权投资基金项目（合伙企业），最终投资企业为从事实业经营的公司，均为报告期前所投资（项目期限分别于2017年6月、2019年6月到期），报告期内未有新增对外投资。
第 14家深圳市融通供应链商业服务股份有限公司，其对外投资了深圳南天电力有限公司（主要从事电力、热力生产及供应），系报告期前所投资的，报告
期内未有新增对外投资。
2、该等公司与发行人及子公司的差别
（1）监管环境不同
虽然立业集团的投资公司及基金公司与公司的子公司华林创新、华林资本的
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书投资范围、投资领域具有相似性，但此类投资与华林创新、华林资本所涉及的直接投资业务监管环境并不相同，华林创新、华林资本系经中国证监会批准设立的证券公司另类子公司、直投子公司，从事经中国证监会批准的证券投资及相关业务，接受中国证监会的监督和管理，而立业集团的投资公司及基金公司的设立及业务范围无需取得中国证监会批准，两者的监管环境不同，除第 13项深圳华鼎投资基金管理有限公司拥有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》外，其余均未取得任何中国证监会或证券行业协会批准或备案的业务资质；
（2）前述公司的设立时间较早，且投资时间于报告期前，报告期内未新增投资。
立信基金管理有限公司成立于 2006年，对外投资时间于报告期前；深圳华鼎投资基金管理有限公司成立于 2012年2月，对外投资时间于报告期前；深圳市融通供应链商业服务股份有限公司于 2013年 4月开始成为立业集团的子公司，在此之前已有投资项目，成为立业集团子公司后，未新增投资。上述时间均早于华林资本的成立时间 2013年 6月及华林创新的成立时间 2014年 9月，且在华林资本、华林创新成立后，立业集团的投资公司及基金公司均无新增对外投资，报告期内也未有新增投资。
（3）实际控制人、控股股东及相关公司已出具避免同业竞争的承诺。
为避免与发行人及其子公司产生同业竞争，实际控制人林立先生、控股股东立业集团已向发行人出具了《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》，避免发生同业竞争及利益冲突。实际控制人林立先生、立业集团、立信基金管理有限公司、深圳华鼎投资基金管理有限公司、深圳市融通供应链商业服务股份有限公司均出具了承诺函，承诺仅维持存量投资项目的现状，存量项目解散清算或投资期限到期后，将不再续期及开展新的投资项目。
（三）避免同业竞争承诺函出具情况
公司实际控制人林立先生已向公司出具了《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》，承诺内容如下：
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书“1、本人与华林证券股份有限公司之间不存在损害华林证券股份有限公司及其他股东利益的关联交易的情形。
2、对于本人所控制的企业立信基金管理有限公司、深圳华鼎投资基金管理有限公司、深圳市融通供应链商业服务股份有限公司于报告期前已投资的股权投资项目，将维持其投资规模现状，存量项目解散清算或投资期限到期后，将不再续期及开展新的投资项目。除上述外，本人及本人所控制的企业（包括但不限于直接或间接拥有控制权的公司或企业）不存在从事与华林证券股份有限公司（包括下属企业）相竞争的业务。同时承诺，本人及本人所控制的企业今后也不会以任何方式从事与华林证券股份有限公司相同或相似的有竞争关系的业务。
3、如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺并造成华林证券股份有限公司经济损失的，本人同意赔偿相应损失。
4、上述承诺持续有效，直至本人不再直接或间接持有华林证券股份有限公司的股份且不是其股东的一致行动人，或者华林证券股份有限公司从证券交易所摘牌退市。”
公司控股股东立业集团向发行人出具了《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司（含下属子公司，下同）与华林证券股份有限公司之间不存在损害华林证券股份有限公司及其他股东利益的关联交易的情形。
2、本公司所控制的企业立信基金管理有限公司、深圳华鼎投资基金管理有限公司、深圳市融通供应链商业服务股份有限公司于报告期前已投资的股权投资项目，将维持其投资规模现状，存量项目解散清算或投资期限到期后，将不再续期及开展新的投资项目。除上述外，本公司及本公司所控制的企业（包括但不限于直接或间接拥有控制权的公司或企业）不存在从事与华林证券股份有限公司（包括下属企业）相竞争的业务。同时承诺，本公司及本公司所控制的企业今后也不会以任何方式从事与华林证券股份有限公司相同或相似的有竞争关系的业务。
3、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺并造成华林证券股份有
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书限公司经济损失的，本公司同意赔偿相应损失。
4、上述承诺持续有效，直至本公司不再是华林证券股份有限公司的股东或股东的一致行动人，或者华林证券股份有限公司从证券交易所摘牌退市。”
立信基金管理有限公司、深圳华鼎投资基金管理有限公司、深圳市融通供应链商业服务股份有限公司向发行人出具了《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司与华林证券股份有限公司之间不存在损害华林证券股份有限公司及其他股东利益的关联交易的情形。
2、本公司及本公司所控制的企业（包括但不限于直接或间接拥有控制权的公司或企业）不存在从事与华林证券股份有限公司（包括下属企业）相竞争的业务。同时，本公司及本公司所控制的企业今后也不会以任何方式从事与华林证券股份有限公司相同或相似的有竞争关系的业务。
3、本公司已投资的股权投资项目，将维持其投资规模现状，存量项目解散清算或投资期限到期后，也将不再续期及开展新的投资项目。
4、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺并造成华林证券股份有限公司经济损失的，本公司同意赔偿相应损失。
5、上述承诺持续有效，直至本公司不再是华林证券股份有限公司的股东或股东的一致行动人，或者华林证券股份有限公司从证券交易所摘牌退市。”
综上，本所律师认为，发行人的实际控制人林立先生除持有发行人控股股东立业集团的股权外，不存在对其他企业的投资，亦不存在控制其他企业的情形，与发行人不存在同业竞争。发行人控股股东立业集团控制的企业中，主要为从事实业经营的公司，与发行人及子公司不存在经营相同或类似业务的情形。除深圳华鼎投资基金管理有限公司外，发行人控股股东及其其他下属企业不存在从事需经中国证监会批准的或证券行业协会登记/批准的、与发行人（包括合并范围的下属企业）主营业务构成竞争关系的业务。发行人控股股东、实际控制人、立信基金管理有限公司、深圳华鼎投资基金管理有限公司、深圳市融通供应链商业服务股份有限公司均已出具《避免同业竞争及利益冲突的承诺函》承诺避免与发行
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书人产生利益冲突。发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人不构成同业竞争。
五、招股书披露，发行人 2005年 12月取得的位于江门市的 1宗土地（1.13万平方米，2016年 12月末账面价值 293.51万元），目前因未在约定动工开发期限内开发土地，存在闲置问题，该宗土地存在可能被收回风险。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定；（2）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续是否合法合规发表明确意见（《反馈意见》10）
（一）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定。
1、发行人拥有的土地使用权
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有 1宗自有土地使用权，具体情况如下：
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||序|权利人|土地位置||土地使用权|面积（m2）||使用权|终止日期|用途|
||号||||证号|||类型|||
|1||发行人|蓬江区建设三路与发展大道交汇处东南角地段|粤[2017]江门市不动产权第 0009830号||11,321.16|出让||2043.01.23|商 务金 服用地|

经核查发行人提供的资料，该宗土地使用权系江门证券于 2003年取得，取得方式为协议出让，履行的程序如下：
2002年 8月 27日，江门市规划局作出《关于同意江门证券有限责任公司
江沙路证券大厦用地批复》（江规发[2002]267号），同日核发《建设用地规划许
可证》（编号：江规地字编号2002-100）。
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书 2002年 12月 2日，江门市人民政府办公室作出《关于江门证券办公大楼地价问题的复函》（江府办函[2002]274号）。
2003年 3月 18日，江门市国土资源局作出《关于江门证券有限责任公司用地的批复》（江国土地字[2003]4号），同日核发《建设用地批准书》（编号：江门市[2003]江国书字第22号）。
2003年 3月 18日，江门证券与江门市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》并按合同约定缴足土地出让金。
2005年 12月 28日，发行人取得证号为江国用[2005]第 113894号《国有土地使用证》，使用权人为“华林证券有限责任公司”。
华林有限整体整体变更为股份有限公司后，2017年 3月 21日，发行人取得证号为粤[2017]江门市不动产权第 0009830号《国有土地使用证》，使用权人为“华林证券股份有限公司”。
经核查土地使用证、批复文件、土地使用权出让合同及缴费凭证，本所律师认为，该宗土地系国有建设用地，不存在集体建设用地情况，宗地取得方式、取得程序及登记手续合法、合规。
2、发行人拥有的房产
根据发行人提供的材料，截至本补充法律意见书出具日，发行人自有房产情况如下：
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|序号||权利|房产证号||建筑面|房屋坐落|取得时间|履行程序|
|||人|||积（m2）||||
|1|发行人||粤[2016]深圳市不动 产 权 第0165149号|1,436.26||深圳福田区航天立业华庭3层|2003 年 12月|签订《商品房买卖合同》，缴纳全款|
|2|发行人||粤[2016]江门市不动 产 权 第0030868号|90.92||江门市凤阳街17号301室|1997 年 11月|签订《商品房购销合同》，缴纳全款|
|3|||粤[2016]江门市不动 产 权 第0030875号|77.02||江门市凤阳街17号302室|1997 年 11月|签订《商品房购销合同》，缴纳全款|

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|序号||权利|房产证号||建筑面|房屋坐落|取得时间|履行程序|
|||人|||积（m2）||||
|4|||粤[2016]江门市不动 产 权 第0030869号|77.02||江门市凤阳街17号303室|1997 年 11月|签订《商品房购销合同》，缴纳全款|
|5|||粤[2016]江门市不动 产 权 第0030870号|363.58||江门市凤阳街17号之一|1998年3月|签订《商品房购销合同》，缴纳全款|
|6|发行人||粤[2016]江门市不动 产 权 第0030871号|85.45||江门市蓬江区五福五街10座301室|1994年1月|签订《商品房购销合同》，缴纳全款|
|7|发行人江门港口路证券营业部||粤[2016]江门市不动 产 权 第0030769号|90.23||江门市蓬江区良化新村南 132 号602室|2007年3月|签订《商品房买卖合同》，缴纳全款|
|8|||粤[2016]江门市不动 产 权 第0030771号|103.12||江门市蓬江区良化新村南 135 号202室|2007年3月|签订《商品房买卖合同》，缴纳全款|
|9|||粤[2016]江门市不动 产 权 第0030770号|103.12||江门市蓬江区良化新村南 135 号602室|2007年3月|签订《商品房买卖合同》，缴纳全款|
|10|发行人江门恩平证券营业部||粤[2017]恩平市不动 产 权 第0001022号|5,511.56||恩平市恩城镇南堤东路31号|2010年7月|取得《房屋产权证》|
|11|||粤[2017]恩平市不动 产 权 第0000999号|97.25||恩平市恩城中山东路 6号 3 座 308号房|1998年2月|签订《房屋买卖协议书》，缴纳全款|
|12|发行人开平东兴大道证券营业部||粤[2016]开平市不动产权第0011703号|62.88||开平市长沙办事处宝堤东路 6 号首层 110 号铺位|1996年5月|签订《商品房买卖合同》，缴纳全款|
|13|||粤[2016]开平市不动产权第0011698号|15.58||开平市长沙办事处宝堤东路 6 号首|1996年5月|签订《商品房买卖合同》，缴纳全款|

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|序号||权利|房产证号||建筑面|房屋坐落|取得时间|履行程序|
|||人|||积（m2）||||
|||||||层 108 号铺位|||
|14|||粤[2016]开平市不动产权第0011697号|12.62||开平市长沙办事处宝堤东路 6 号首层 103 号铺位|1996年5月|签订《商品房买卖合同》，缴纳全款|
|15|||粤[2016]开平市不动产权第0011695号|12.62||开平市长沙办事处宝堤东路 6 号首层 114 号铺位|1996年5月|签订《商品房买卖合同》，缴纳全款|
|16|||粤[2016]开平市不动产权第0011705号|256.23||开平市三埠街道办事处荻海荻围街20 至 22 号首层105房|2005年8月|与债务人存在债权债务纠纷，经法院裁定，以房产抵偿债务。|
|17|发行人江门台山证券营业部||粤[2017]台山市不动 产 权 第0001893号|134.63||台山市台城环北大道 26号之二 102房|1997年12月|签订《订购房屋协议书》，缴纳全款|
|18|||粤[2017]台山市不动 产 权 第0001895号|79.45||台山市台城环北大道 26号之二 404房|2000年7月|签订《购销房屋合同书》，缴纳全款|
|19|||粤[2017]台山市不动 产 权 第0001870号|88.49||台山市台城环北大道 26号之二 407房|2000年7月|签订《购销房屋协议书》，缴纳全款|
|20|||粤[2017]台山市不动 产 权 第0001882号|124.58||台山市台城环北大道 26号之二 806房|1999年6月|签订《订购房屋协议书》，缴纳全款|
|21|||粤[2017]台山市不动 产 权 第0001891号|1,263.71||台山市台城环北大道 26号之二二楼|1997 年 12月|签订《订购房屋协议书》，缴纳全款|

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|序号||权利|房产证号|建筑面积（m2）|房屋坐落|取得时间|履行程序|
|||人||||||
|22|||粤[2017]台山市不动 产 权 第0001879号|1,263.71|台山市台城环北大道 26号之二三楼|1997 年 12月|签订《订购房屋协议书》，缴纳全款|
|23|发行人||粤[2016]江门市不动 产 权 第0030873号|49.61|江门市蓬江区江华一路114 号 306室|1997 年 11月|签订《商品房买卖合同》，缴纳全款|
|24|||粤[2016]江门市不动 产 权 第0030872号|112.39|江门市蓬江区江华一路110 号 704室|1997 年 11月|签订《商品房买卖合同》，缴纳全款|
|25|发行人||购买合同号：深福人 单 字 [2013] 第0793号|56.58|深圳市福田保税区桂花路平冠道红树福苑 5 幢A座|2013 年 12月|签订《购买合同》，缴纳全款，内部工作签报表|
|26|||购买合同号：深福人 单 字 [2013] 第0794号|55.33|深圳市福田保税区桂花路平冠道红树福苑 5 幢A座|2013 年 12月|签订《购买合同》，缴纳全款，内部工作签报表|

发行人已购买但尚未办理房屋权属人变更登记的房屋情况如下：
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|序号||权利|房产证号|建筑面积（m2）|房屋坐落|取得时间|履行程序|
|||人||||||
|1|广东广银实业开发总公司江银分公司||粤 房 地 证 字 第0443529号|3,444|江门市蓬江区港口路 1号之二|1994年11月|签订《房地产买卖契约》，缴纳全款|
|2|||粤 房 地 证 字 第0443530号|2,520|江门市蓬江区港口路 1号首层至八层 1-7 轴全部|1994年11月|签订《房地产买卖契约》，缴纳全款|

北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书根据发行人说明并经本所核查房屋产权证、房产购买合同、付款凭证，上述房产取得方式及现状情况如下：
（1）第1-9、11-24项房产系发行人于 1994年-2007年陆续购买所得。上述房产均已按照法律规定办理了产权文件，房屋所有权真实、合法、有效，发行人对上述房屋所有权权利的行使不存在法律限制，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）第 10项房产系发行人自行建设房屋，已按照法律规定办理了产权文件，房屋所有权真实、合法、有效，发行人对上述房屋所有权权利的行使不存在法律限制，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（3）第25、26项房产系发行人于 2013年12月根据《福田区企业人才住房配售管理办法》、《福田区 2013年度企业人才配售方案》等政策法规从深圳市福田区住房和建设局购得的“人才住房”。发行人已与深圳市福田区住房和建设局于 2013年 12月 18日签署《深圳市福田区人才住房购买合同》（编号：深福人单字[2013]第0793号、第0794号），经过内部审议并缴清购房款。由于系“人才住房”，无产权证。发行人取得该房产方式合法，取得该房屋的占有权、使用权真实、合法、有效。
（4）江门市蓬江区港口路房产系发行人前身江门证券购买的房产。1994年江门人行把该办公楼卖给广东广银实业开发总公司江银分公司（未实际使用，该公司主要业务为接收广东人行不良资产），房产证已办至广东广银实业开发总公司江银分公司名下。当时江门证券急用办公楼，经三方协商江门人行将办公楼卖给江门证券（1996年江门证券把全额房款付给广东广银实业开发总公司江银分公司），2000年江门人行签署文件同意办房产证给江门证券，并给江门市房屋管理局出具了协调函，由于此后人行改革、资产剥离等原因，广东广银实业开发总公司江银分公司一直未能协助办理，2014年广东广银实业开发总公司江银分公司注销，无法直接办理房屋权属人变更手续。
经核查发行人购买房产的合同、转账凭证、内部决策文件等，本所律师认为，发行人自有房产取得方式、取得程序及登记手续合法、合规，自有房产座落的土地不存在集体建设用地情况，符合《土地管理法》等法律法规规定。除两项房产
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书因原登记人广东广银实业开发总公司江银分公司主体注销暂未办理产权人变更登记，其余房产登记手续合法、合规。房产未登记为发行人的情形对本次发行、上市不构成法律障碍。
（二）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续是否合法合规发表明确意见。
发行人于 2003年通过协议方式取得江国用[2005]第 113894号《国有土地使用证》项下宗地（土地使用证于2005年首次办理完成，因公司整体变更为股份有限公司，2017年土地使用证号变更为粤[2017]江门市不动产权第 0009830号），其取得程序、登记手续请参阅（一）所述。
1、发行人土地使用情况及当前进展
发行人取得该宗土地后因规划问题尚未进行开工建设。根据《土地管理法》等法律法规规定，发行人于 2008年2月缴纳了土地闲置费 87,324.73元。
2012年 4月 18日，华林有限取得江门市规划局核发的《关于核准华林证券大厦规划方案的批复》（江规发[2012]236号）。2017年3月20日发行人申请规划修改方案并获得江门市城乡规划局受理并取得《规划业务受理通知书》， 2017年 3月 31日发行人申请规划用地许可并获得江门市城乡规划局受理并取得《规划业务受理通知书》。
2、发行人土地合法合规情况说明
经核查，发行人取得江国用[2005]第 113894号《国有土地使用证》后，至今未开始施工建设。2017年，发行人换领了粤[2017]江门市不动产权第 0009830号《土地使用证》，土地使用权取得方式、取得程序、登记手续合法合规，但根据《城市房地产管理法》等有关法律法规、《国有土地使用权出让合同》，该宗土地仍存在闲置问题。截至本补充法律意见书出具日，发行人未因土地闲置问题受到行政处罚。发行人控股股东立业集团已作出承诺，如发行人因上述土地使用权被认定闲置被国土部门无偿收回而因此产生的所有经济损失，均由控股股东承担。
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书据此，本所律师认为，发行人取得的土地系国有建设用地，不存在集体建设用地情况，宗地取得方式、取得程序及登记手续合法、合规。发行人取得该宗土地后因规划问题尚未进行开工建设并缴纳了土地闲置费。发行人已申请建设用地规划并取得行政机关受理通知，根据《城市房地产管理法》等有关法律法规、《国有土地使用权出让合同》，该宗土地仍存在闲置问题。截至本补充法律意见书出具日，发行人未因土地闲置问题受到行政处罚。发行人控股股东立业集团已作出承诺，如发行人因上述土地使用权被认定闲置被国土部门无偿收回而因此产生的所有经济损失，均由控股股东承担。该宗土地未建设情形对发行人本次发行、上市不构成法律障碍。
六、招股书披露，本公司及控股子公司、证券营业部共租赁155处房产，发行人及其子公司承租的29处房产，出租方尚未取得产权证明文件。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：上述房产未取得产证的具体原因、是否影响租赁的稳定性，结合租赁房产对发行人的作用及其面积占比情况等，请保荐机构、发行人律师核查上述情形是否对发行人经营构成重大不利影响。（《反馈意见》11）
（一）租赁房产中未取得产证的具体原因、是否影响租赁的稳定性，结合租赁房产对发行人的作用及其面积占比情况等。
根据发行人提供的租赁合同等文件，公司及其子公司所租赁的房产中，原有 29项房产出租方未提供房屋所有权证，截至本补充法律意见书出具日，公司取得了三处租赁房产的房屋所有权证，取得了一处租赁房产的土地使用证（该租赁事项为租赁停车场），尚有25项租赁房产未取得房屋所有权证。
截至本补充法律意见书出具日，25项未取得房屋所有权证的租赁房产具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方||未取得产权证原因及|房屋坐落||面积|
|||||产权瑕疵承诺|||（㎡）|
|1|华林有限北京北三环东|北京易亨电子集团有限|因出租方变更法人，历史遗留问题，暂时||北京市朝阳区北三环东路28号二层|956.80||

北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
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|序号|承租方|出租方||未取得产权证原因及|房屋坐落||面积|
|||||产权瑕疵承诺|||（㎡）|
||路证券营业部|责任公司|无法办理||北京市朝阳区北三环东路 28 号易亨大厦地下一层|12||
|2|华林有限|天津市惠企兴健科技发展服务有限公司|该房屋为出租方向天津德华投资有限公司承租后继续对外租赁。天津德华投资有限公司因历史遗留问题尚未办理房屋产权证。出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书||天津市和平区拉萨道16号（301、302）|239.96||
|3|华林有限|蒋锋|该房屋系出租方购买的商品房，房产证在办理中；出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书||贵州省贵阳市南明区花果园彭家湾花果园项目F区第6栋1单元36层4、5、6号|198.50||
|4|华林有限|蔡其华|该房屋为出租方购买的商品房，房产证在办理中；出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书||裕华区建华南大街130 号石家庄裕华万达广场 B2-10 号商业00单元0103|102.85||
|5|华林有限|河北兰亭酒店管理有限公司瑞祥大街店|该房屋系出租方与保定市北市区工商局联合建设，由于公私合作建造大楼方式程序复杂，手续繁琐，房屋产权证书正在办理中；保定市北市区工商局出具《保定市北市区工商行政管理局权属证明》；出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书||保定市瑞祥大街 66号兰亭酒店4楼|174.40||
|6|华林有限|耿树凡|该房屋系出租方购买||昆明市盘龙区白云路|221.79||

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|序号|承租方|出租方||未取得产权证原因及|房屋坐落||面积|
|||||产权瑕疵承诺|||（㎡）|
||||的商品房，房产证在办理中；出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书||177号金尚壹号2802室|||
|7|华林有限|深圳科兴生物工程有限公司科技园分公司|该房屋系出租方自建房屋，因部分建筑处于建设期，尚未办理统一产权证书；出租方已提供土地使用权证书：深房地字第4000299884号||深圳市南山区科技园中区科苑路 15 号科兴科学园A栋4单元6层3号单位|464.10||
|8|华林有限|魏钧来|该房屋系出租方购买的商品房，房产证在办理中；出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书||烟台市芝罘区万达广场A地块大商业区A3写字楼第 3 层 302、303号房|241.94||
|9|华林有限|山西晋商物业管理有限责任公司|该房屋系出租方购买的商品房，房产证在办理中；出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书||太原市学府街 126 号C座5层|200||
|10|华林有限|新疆新合产业投资有限公司|该房屋系出租方自有房产，已移交给出租方母公司，由出租方母公司办理产权证，出租方出具《房屋产权移交情况说明》；||乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路 314 号供销大厦A座17楼|319||
|11|华林有限|李小梅|该房屋系出租方购买的商品房，房产证在办理中；出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书||青海省西宁市城中区长江路 103 号山水国际第3幢1单元24层|187||
|12|华林有限|西藏阿一实|该房屋系出租方自建||拉萨市柳梧新区察古|325||

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|序号|承租方|出租方||未取得产权证原因及|房屋坐落||面积|
|||||产权瑕疵承诺|||（㎡）|
|||业有限公司|房屋，正在办理竣工验收；出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书||大道一号君泰国际大厦B座一楼|||
|13|华林有限|深圳市汇海宏融投资发展有限公司|该房屋系出租方与村集体合作开发项目，无法取得房屋产权证书，房屋所在地宝安区龙华街道三联社区工作站及深圳市龙华弓村股份有限合作公司出具了《关于房屋所有权及出租权限的证明》证明出租方合法拥有出租房屋产权；出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书||深圳市龙华新区龙华办事处三联社区弓村新城商业中心 B 座2502|477.34||
|14|发行人|赖娟娟、陈金昌|该房屋系出租方购买的商品房，房产证在办理中；出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书||莆田市学园路与东园交叉口，双洋-环球广场2幢12层1220房|75.66||
|15|发行人|王伟|该房屋系出租方购买的商品房，房产证在办理中；出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书||唐山市路南区新华西道 88 号宝升昌广场写字楼1003室|121.21||
|16|发行人|厦门泉舜集团洛阳置业有限公司|该房屋系出租方自建房屋，正在办理竣工验收；出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书||泉舜豪生国际商务中心项目7层715号写字楼|56.14||
|17|发行人|张晓慧|该房屋系出租方购买||新乡市平原路 348 号|100||

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|序号|承租方|出租方||未取得产权证原因及|房屋坐落||面积|
|||||产权瑕疵承诺|||（㎡）|
||||的商品房，房产证在办理中；出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书||金谷时代广场A座20层2016号|||
|18|发行人|王洪建|该房屋系出租方购买的商品房，房产证在办理中；出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书||滨州市渤海十六路国际大厦1703室|117||
|19|发行人|济南华凯源置业有限公司|该房屋系出租方自建房屋，因出租房屋所属大楼仍处于销售中，出租方需统一办理房屋产权证书；出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书||德州市经济开发区三八东路 1288 号鑫星国际大厦|116.59||
|20|发行人|史彦会|该房屋系出租方购买的商品房，房产证在办理中；出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书||威海市经区乐天世纪城-6号-B2010（乐天双子星B座2010）|60.24||
|21|发行人|山东科旺投资管理有限公司|该房屋系枣庄市高新区政府自建，暂时未办理房屋产权证书；出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书||枣庄高新区锦水长街互联网小镇 14 号楼210、211房间|105||
|22|华林资本|西藏阿一实业有限公司|该房屋系出租方自建房屋，正在办理竣工验收；出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书||拉萨市柳梧新区察古大道一号君泰国际大厦C座7层1号|63.24||
|23|华林创新|西藏阿一实业有限公司||||||
|24|发行人|吉首市宏大|该房屋系出租方购买||吉首市人民北路 48|183||

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|序号|承租方|出租方||未取得产权证原因及|房屋坐落||面积|
|||||产权瑕疵承诺|||（㎡）|
|||物业管理有限公司|的商品房，房产证在办理中；出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书||号太丰中央广场 20楼 20018、20020、20022|||
|25|发行人|绵阳科技城科教创业园区管理委员会、绵阳创新资产经营管理有限公司|该房屋系当地地政府自建自建，暂未办理房屋产权登记，目前已与产业园签署《项目投资协议》、《创新中心物业服务合同》||四川省绵阳市科创区八角北路东段创新中心二期1栋117、118号|90||

（二）租赁稳定性不构成对发行人经营情况的重大影响
本所律师核查了发行人、子公司、证券营业部的房屋租赁合同及房屋产权证书，查阅发行人、子公司、证券营业部所处地区租赁房屋相关法规，取得了有关部门或相关单位关于出具的证明出租方拥有该等房屋的所有权证明或书面材料，）访谈发行人实际控制人，了解未取得证明房产具体情况，取得发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函。
据此，本所律师认为，发行人及部分营业部相关房产未能取得房屋租赁许可，在房产所在城市强制要求办理租赁备案的情况下，可能会导致发行人需要重新租赁房产，并对租赁稳定性存在一定程度的影响。然而上述影响不构成对发行人的生产经营的重大影响，主要原因有以下几点：
（1）房产租赁面积相对较小，可替代租赁房屋供应充足
未办理租赁备案营业部经营地的租赁房屋租赁面积均相对较小，25项租赁房屋总面积为 5,208.76平方米，且选址所在地区大多为房产交易较为活跃的区域，市场供给充足。因此若房屋产权瑕疵导致租赁场地需发生变更，公司及营业部可在较短时间内找到可替代的合法经营场所，不会对公司经营产生重大影响。
（2）以营业部租赁房产为主，所涉业务无需现场办理，对日常经营影响较
小
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书上述未取得房产证明的 25处中有 22家为公司在各地设立的营业部，主要为经纪业务的经营场所，为客户提供证券交易业务。除北京东三环营业部外，该等营业部均为 C类营业部，即不向客户提供现场交易场所服务，主要依赖客户在系统中操作。因此若进行搬迁，对营业部日常经营影响较小。
（3）公司网点布局广泛，临柜业务可在当地或全国其他城市的营业部进行办理
公司当前已在全国范围内拥有 149家证券营业部，广泛分布于北京、上海、深圳、广州、拉萨等大部分省会城市及沿海经济发达城市。若投资者需前往所涉营业部办理业务可灵活选择公司在当地或国内其他城市的营业部进行办理。
（4）所涉租赁房产至今未发生纠纷，相关部门或单位已出具书面证明
公司已于相关方签订了《房屋租赁合同》，25项房产出租方在租赁合同中均承诺为房屋合法出租人，有义务确保承租方取得合法承租权，并承担一切损失。
截至本补充法律意见书出具日，所涉租赁房产并未产生纠纷，未对发行人生产经营产生影响。此外，上述 25项房产中有 21项已取得有关部门或相关单位出具的证明或书面材料，对出租方拥有该等房屋的所有权进行了确认。
（5）控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东及实际控制人就发行人租赁未取得房屋产权的房产出具承诺，如果发行人及其控制的企业（营业部）租赁物业因产权瑕疵问题导致租赁物业无法继续使用，由实际控制人负责及时落实租赁房源并承担重新租赁代替房源及搬迁过程中所产生的相关费用及相应损失；若应有权部门要求或决定，需要补缴相关税费或承担任何罚款或损失，由实际控制人承担并及时缴纳，保证华林证券及其控制的企业（营业部）不因此遭受任何经济损失。控股股东承担连带责任。
据此，本所律师律师认为，发行人租赁上述未取得产权证的房产，对发行人租赁的稳定性存在一定的影响，对发行人经营不构成重大影响，对本次发行、上市不构成法律障碍。
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书七、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；（2）发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定；（3）请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人及其分公司报告期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响，补充披露劳务派遣缴纳社会保险、住房公积金的情况。（《反馈意见》12）
（一）发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致。
根据发行人提供的报告期在册员工的花名册、职工薪酬的会计核算凭证、薪酬制度文件、薪酬支付审批文件、审计报告等资料，发行人在册员工的变动情况与发行人业务发展及业绩的变动趋势情况如下：
1、发行人在册员工的变动情况与发行人业务发展及业绩的变动趋势一致
公司属于证券行业，目前中国证券行业的经营业绩与证券市场行情高度相关，报告期内，伴随着我国证券市场行情的持续回暖以及良好的外部政策环境，公司抓住有利时机，取得了良好的业绩，因业务发展需要，公司不断吸收优秀人才，员工人数也逐年增长，为未来发展打下良好发展基础。
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|年度||营业收入|||员工薪酬|||员工人数|||人均薪酬||
||金额（亿元）||同比增长%|金额（亿元）||同比增长%|人数||同比增长%|金额（万元）||同比增长%|
|2016年|13.10||-21%|4.16||3%|1,459||19%|31.01||-22%|
|2015年|16.69||136%|4.05||68%|1,223||49%|39.66||31%|
|2014年||7.06|-||2.41|-||822|-|30.35||-|

北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书报告期内，2014年、2015年、2016年各期营业收入分别为 7.06亿元、16.69亿元、13.10亿元；各期员工薪酬分别为 2.41亿元、4.05亿元、4.16亿元；各期末员工人数分别为 822人、1,223人、1,459人。人员结构方面，公司员工主要为业务人员，报告期各业务分部员工数合计占比均为88%；因 2014年以来公司新设了136家营业部，营业部家数从报告期初 13家增加至报告期末 149家，经纪业务的员工人数占公司总人数的比例最大，报告期内的员工人数占比维持在64%至72%区间。
（2）2016年同比变动情况
因受国内证券市场行情回落等原因，公司营业收入同比减少 3.58亿元，同比下降21%，其中经纪业务减少 5.50亿元，下降60%，是主要的变动构成；员工薪酬在营业收入下降的情况下并没有下降，仍有3%的小幅增长,主要是由于员工人数同比增加导致薪酬总额增加；员工人数及构成方面，公司从长远发展及业务布局考虑，继续招募优秀人才，员工人数增加 236人，同比增长19%，其中经纪业务人员因公司当年新设 79家营业部而增加了 153人，增长17%，是员工人数增加的主要构成，员工人数的增加为长远发展打下良好基础；人均薪酬与营业收入变动趋势一致。
（3）2015年同比变动情况
2015年国内证券市场行情持续回暖，公司抓住有利时机，实现经营业绩取得较大发展，营业收入同比增加 9.62亿元，同比增长136%，其中经纪业务增加 5.48亿元，同比增长148%，是主要的变动构成；员工薪酬也保持了较快增长，达到68%；员工人数及结构方面，在公司 2014至 2015年新设 57家营业部逐步开始展业且在证券行情火爆的背景下，公司新增了员工401人，增长49%，其中经纪业务增加 356人，增长68%，是员工人数增加的主要构成；人均薪酬同比增长31%。
综上，发行人的员工人数、结构、职工薪酬变动与发行人业务发展与业绩变动之间呈现出基本一致的趋势，同时，发行人从长远发展及业务布局考虑，积极吸收培养优秀人才，为长远发展打下良好基础。
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书本所律师认为，发行人在册员工的变动情况符合企业实际情况，该等变动与发行人业务发展与业绩变动趋势一致。
（二）发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定。
经核查发行人的员工花名册、“五险一金”申报材料及缴费凭证等，截至本补充法律意见书出具日，发行人报告期内，以每年期末为计算时点，发行人存在未足额缴纳“五险一金”情况，员工中缴纳社会保险费及住房公积金的人数情况统计如下：
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||年份||2016年期末||2015年期末||2014年期末|
|员工总数||1,459||1,223||822||
|社会保险缴纳人数||1,323||1,122||765||
|社会保险缴纳比例（%）||90.68||91.74||93.07||
|住房公积金缴纳人数||1,296||1,085||761||
|住房公积金缴纳比例（%）||88.83||88.72||92.58||

报告期内，发行人员工中未缴纳社会保险费及住房公积金的具体人数及原因统计如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|未缴原因||2016年末未缴人数||||2015年末未缴人数||||2014年末未缴人数|||
|||社会保||住房公积||社会保||住房公积||社会保||住房公积|
|||险||金||险||金||险||金|
|月末办理入职，社保公积金关系次月调入|23||34||38||42||11||11||
|新设营业部暂未开立社保/住房公积金账户|102||105||44||64||40||40||
|未正式入职、退休返聘、外籍身份等|5||12||9||12||4||7||
|单位社保公积金年审期间暂未缴纳|5||-||6||6||-||-||

北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
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|其他原因|1|12|4|14|2|3|

经核查发行人的员工花名册、“五险一金”申报材料及缴费凭证、“五险一金”合规证明，发行人及其营业部、分公司、子公司经营场所所在地的社会保险、住房公积金管理机构开具的证明，截至本补充法律意见书出具日，除新设营业部暂未开立社保/住房公积金账户及其他特殊原因未缴纳以外，其余未缴纳的“五险一金”已全部补缴完毕。发行人及其营业部、分公司、子公司经营场所所在地的社会保险、住房公积金管理机构均开具证明，确认报告期内发行人不存在涉及“五险一金”的行政处罚。
发行人控股股东已作出承诺，对于报告期内发行人因未足额缴纳“五险一金”情形，被社会保险、住房公积金管理机构处罚，向发行人承担补偿责任，避免发行人为此遭受的一切损失。
综上，本所律师认为，发行人及其营业部、分公司、子公司“五险一金”情况符合所在地“五险一金”缴纳要求。截至本补充法律意见书出具日，除新设营业部暂未开立社保/住房公积金账户及其他特殊原因未缴纳以外，其余未缴纳的“五险一金”已全部补缴完毕，发行人控股股东已承诺将承担补偿责任，对发行人本次发行、上市不构成法律障碍。
（三）请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人及其分公司报告期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响，补充披露劳务派遣缴纳社会保险、住房公积金的情况。
由于发行人2016下半年新开设多家营业部，部分因完成设立时间较晚而尚未完成办理“五险一金”缴纳账户。截至 2016年末因发行人尚未办理“五险一金”缴纳账户等原因而产生的需补缴金额及对发行人净利润的影响情况如下：
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|-|-|-|-|
|补缴项目|补缴金额（万元）|净利润（万元）|补缴金额占净利润的比例（%）|
|社保|26.92|61,699.67|0.04|
|公积金|10.09||0.02|
|合计|37.01||0.06|

北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书经测算，上述“五险一金”补缴金额，占当期发行人净利润的比例较低，对当期净利润影响较小。经核查，报告期内，发行人不存在劳务派遣情况。
据此，本所律师认为，截至2016年末，发行人因尚未办理“五险一金”缴纳账户等原因而产生的需补缴金额对发行人净利润的影响较小。发行人不存在劳务派遣情况。
八、请保荐机构、发行人律师结合证券公司风险管理的相关要求，核查发行人各项业务条线风险管理制度的运行情况、是否符合并有效执行，报告期内发行人证券经纪业务、期货经纪业务、证券自营业务、资产管理业务和信用交易业务收入占比情况、各项业务收入变化的驱动因素及原因，发行人业务经营是否符合监管规定。（《反馈意见》13）
（一）请保荐机构、发行人律师结合证券公司风险管理的相关要求，核查发行人各项业务条线风险管理制度的运行情况、是否符合规定并有效执行。
1、证券公司风险管理的相关要求
为引导证券公司树立风险管理理念，推动证券公司进一步强化风险管理意
识，建立健全风险管理体系，中国证监会、中国证券业协会等主管部门或自律组织制订了《证券公司监督管理条例》、《证券公司全面风险管理规范》、《证券公司风险控制指标管理办法》等主要监管规定，对证券公司风险管理工作提出了明确的要求。其中对证券公司风险控制核心要求如下：
（1）风险管理组织架构
《证券公司全面风险管理规范》中对证券公司风险管理组织架构提出了总体要求，要求证券公司应当明确董事会、监事会、经理层、各部门、分支机构及子公司履行全面风险管理的职责分工，建立多层次、相互衔接、有效制衡的运行机制，并要求证券公司应当任命一名高级管理人员担任首席风险官，负责全面风险管理工作。
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书《证券公司风险控制指标管理办法》对全面风险管理要求进行进一步强化，要求证券公司从制度建设、组织架构、人员配备、系统建设、指标体系、应对机制等六个方面，加强全面风险管理，同时要求证券公司将所有子公司纳入全面风险管理体系，强化分支机构风险管理，实现风险管理全覆盖。
（2）风险管理制度体系
《证券公司监督管理条例》第二十七条对风险控制做了一般规定，“证券公司应当按照审慎经营的原则，建立健全风险管理与内部控制制度，防范和控制风险。”
《证券公司全面风险管理规范》第十九条，证券公司应当制定并持续完善风险管理制度，明确风险管理的目标、原则、组织架构、授权体系、相关职责、基本程序等，并针对不同风险类型制定可操作的风险识别、评估、监测、应对、报告的方法和流程。
（3）风险指标体系
根据《证券法》第一百三十条，国务院证券监督管理机构应当对证券公司的净资本，净资本与负债的比例，净资本与净资产的比例，净资本与自营、承销、资产管理等业务规模的比例，负债与净资产的比例，以及流动资产与流动负债的比例等风险控制指标作出规定。
中国证券业协会制定并发布了《证券公司全面风险管理规范》和《证券公司流动性风险管理指引》，要求证券公司应建立健全全面风险管理体系，将流动性覆盖率、净稳定资金率纳入监管范围，同时规定证券公司应当制定包括风险容忍度和风险限额等的风险指标体系。
《证券公司风险控制指标管理办法》第二条，证券公司应当按照中国证监会的有关规定，遵循审慎、实质重于形式的原则，计算净资本、风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率、净稳定资金率等各项风险控制指标，编制净资本计算表、风险资本准备计算表、表内外资产总额计算表、流动性覆盖率计算表、净稳定资金率计算表、风险控制指标计算表等监管报表。
（4）风险监测及应对机制
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书《证券公司全面风险管理规范》第二十九条要求证券公司应当根据风险评估和预警结果，选择与公司风险偏好相适应的风险回避、降低、转移和承受等应对策略，建立合理、有效的资产减值、风险对冲、资本补充、规模调整、资产负债管理等应对机制。
作为《证券公司风险控制指标管理办法》的配套制度，《证券公司风险控制指标动态监控系统指引》对证券公司风险控制指标动态监控系统的建设、运行、管理做出了具体规定，要求证券公司应当建立实现风险控制指标的实时、动态监控和自动预警。
（5）实行压力测试工作机制
中国证券业协会发布《证券公司压力测试指引》，对证券公司压力测试工作机制做出了原则性和指导性的规定，全面指引证券公司压力测试工作的有序开
展。
2、公司风险管理制度的制定及执行情况
根据监管要求，公司整体建立了全面风险管理体系，并持续进行健全完善，针对各项业务条线的实际情况，建立了相应的风险制度。
（1）公司整体风控制度的制定及执行
根据证券公司全面风险管理的要求，发行人已在组织架构、制度建设、人员配备、系统建设、指标体系、应对机制等六个方面加强了全面风险管理，得到了有效执行。
①建立了全面风险管理组织架构
发行人建立了以董事会及风险控制委员会、经营管理层及相关业务决策执行委员会，各风险管理部门，各业务部门及分支机构共同构成的公司风险管理四道防线治理架构。其中，公司通过制度明确了各层级、各组织单元及员工的风险管理职责分工和风险管理责任；通过各组织单元之间在业务运行过程中相互衔接和监督，实现风险管理对于公司所有业务事前方案风险识别、事中合规风控评审控制、事后稽核监督等各个环节的全面覆盖。此外，公司已将子公司的风险管理纳
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书入统一体系，由公司风险管理部、合规法律部等垂直管理，达到了风险管理的全面性和一致性。
发行人的风险管理组织架构建立符合《证券公司全面风险管理规范》等相关法律法规规定。
②建立并不断完善风险管理制度体系
根据《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司全面风险管理规范》等相关要求，公司初步建立了公司层级、专项风险管理层级、操作细则层级等40多项制度办法细则组成的风险管理制度体系。
a公司层级：公司于 2013年制定了《华林证券风险管理办法》，对风险管理的目标、原则、组织架构、授权体系、相关职责、基本程序等进行总体规定；
b专业管理层级：主要是遵照公司层级风险管理制度的总体要求，针对不同风险类型制定了操作性较强的风险识别、评估、监测、应对、报告的方法和流程，如风险偏好管理体系、流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、压力测试、风险控制指标、突发事件等专业管理办法等；
c操作细则层级：主要系遵照公司层级及专项风险管理层级要求，结合各项业务的实际运作情况及风险特征，制定各项业务的风险管理实施细则，发行人各部门、分支机构及子公司在开展业务前均建立了基本的制度、流程，发行人各项业务均在被授予的权限范围内开展工作。
除此之外，公司还不断根据监管规定的新修订变化、新增业务种类等情况，对当前部分风险管理制度持续开展补充完善工作。
③建立了风险指标体系
发行人已按照初步建立以净资本及流动性为核心的风险控制指标体系，包括对各主要业务建立了风险容忍度和风险限额等风险指标，覆盖了市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等各类风险的控制与监测，并持续推进各类风险的计量的研究。
④日常风险监测及风险应对机制
向经营管理层汇报，发行人经营管理层根据报告，对预警及超限情况能及时指导采取对应的风险处置措施。
发行人针对市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各类风险建立应对机制，通过相应控制手段降低风险；此外，公司还建立了重大风险和突发事件建立风险应急机制，明确了应急触发条件、风险处置的组织体系、措施、方法和程序。
⑤定期执行压力测试机制
根据业务发展情况和市场变化情况，公司定期开展流动性风险、信用风险、市场风险等各类风险进行压力测试，通过压力测试等方法计量风险、评估承受能力、指导公司资源配置。
⑥建立了风险管理信息技术系统
为建立与业务复杂程度、经营规模、风险管理水平相匹配适应的风险管理系统平台，发行人自2014年上线了新一代的风险管理系统，目前系统具备对证券公司风险管理指标、经纪业务异常交易、营销人员执业行为、融资融券、约定购回、股票质押等业务风险指标进行正常监控预警，系统初步具备自营股票业务、资产管理业务、市场风险管理等功能。同时公司也不断修订系统中的监管风控指标，增加管理模块，推进系统更好地对风险进行计量、汇总、预警和监控工作。
⑦设立并配置了专职风险管理部门及人员
2016年3月公司整体变更为股份公司后，为更好地控制风险，根据证券公司全面风险管理的相关要求，新设首席风险官职位，全面负责公司风险管理工作。
同时，公司将以前合规风控部中风险管理职能单独分离出来成立了独立的风险管理部，在首席风险官的领导下推动全面风险管理工作，监测、评估、报告公司整
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书体风险水平，并为业务决策提供风险管理建议，协助、指导和检查各部门、分支机构及子公司的风险管理工作。
综上所述，发行人风险管理制度的建立符合《证券公司监督管理条例》、《证券公司全面风险管理规范》、《证券公司风险控制指标管理办法》的相关要求，执行情况良好。
（2）各项业务条线风险管理制度的制定及执行情况
发行人已根据证券公司风险管理的相关要求，建立了各项业务条线的风险控制管理制度，其运行情况符合规定，并得到了有效执行。具体如下：
①证券经纪业务
a制度建立情况
公司将经纪业务风险管理纳入公司全面风险管理体系，根据相关监管规定，结合公司全面风险管理规定等要求及业务特点，制订了一系列管理制度，并明确了经纪业务风险管理工作的其他具体要求，主要如下：
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|-|-|-|-|
|序号|制度名称|制度核心内容|运行情况|
|1|证券经纪人风险管理办法|经纪人业务相关风险管理|有效执行|
|2|港股通业务合规与风险管理实施细则|港股通业务风险管理|有效执行|
|3|港股通业务异常情况处理及应急预案|港股通业务应急处理方案|有效执行|
|4|客户证券交易监控实施办法（试行）|客户交易行为监控管理|有效执行|
|5|代销金融产品业务风险管理办法|代销金融产品业务风险管理方案|有效执行|

b制度的执行情况
公司根据业务开展情况制定了经纪业务方面的一系列制度，对营销、基金销售、客户账户管理、客户适当性管理、客户交易安全监控、客户资料管理、投顾、
客户回访、客户投诉、反洗钱工作、人员管理、营业部管理、信息技术系统安全、
责任追究等各方面进行了规范，确保各个环节均有章可循、按章办理，并严格遵
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书守保密原则。开户、资金存取及划转、接受委托、清算交割等重要岗位适当分离，客户资金与自有资金严格分开运作、分开管理。
公司经纪业务主要面临操作风险、合规风险、法律风险，公司主要通过员工教育、业务培训、岗位牵制、流程控制、复核机制、操作限额、避免手工操作、差错处置、灾难备份系统等措施来降低风险。
针对经纪业务，公司建立了资金红冲蓝补、资金短期分散\集中转入集中转出监控、证券红冲蓝补、证券冻结解冻、账户内主体身份信息不一致、基金账户变更客户指定赎回银行与重要资料、短期频繁交易、违反销售适当性、新股上市初期异常交易监控、营销人员违规开户或从事代理等多项监测类风险指标，覆盖了资金管理、股份管理、账户管理、开放式基金管理、客户交易行为管理、营销人员管理等多个经纪业务环节，加强了风险控制与监测。
风险管理部和稽核监察部为实施风险控制管理的主要部门。其中，风险管理部依托风险监控平台，对经纪业务进行实时与盘后的风险监控。包括异常业务操作、异常交易行为、营销人员营销客户情况等进行持续监控，排查出现的各类异常情况。稽核监察部定期对经纪业务、投顾业务、代销业务开展定期或不定期的日常稽核和合规检查，并且分别出具稽核报告、合规检查报告，督促各有关部门对发现的问题及时整改。
报告期内公司证券经纪业务风险控制制度运行情况良好，各项规定得到了有效执行。
②证券自营业务
a制度建立情况
公司将自营业务风险管理纳入公司全面风险管理体系，根据《证券公司证券自营业务指引》等监管规定，结合公司全面风险管理规定等要求及业务特点，公司制定了一系列证券自营风险管理方面制度，主要如下：
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|-|-|-|-|
|序号|制度名称|制度核心内容|运行情况|
|1|证券投资风险监控实施办法|自营业务的决策监控、执行监控、交易|有效执行|

北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
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||（2010年修订）|监控、风险预警等||
|2|银行间市场投资交易业务风险管理办法|银行间市场自营业务的风险类型、风险管理程序、风险控制、检查监督等|有效执行|
|3|投资管理部固定收益投资交易业务管理办法（试行）|第五章明确了固定收益类自营业务风险管理工作细则|有效执行|
|4|华林证券投资管理总部自营业务投资管理办法|第七章明确了权益类自营业务风险管理工作细则|有效执行|
|5|股转系统做市业务风险控制和合规管理办法|做市业务风险识别、风险控制等管理|有效执行|

b制度的执行情况
公司自营业务主要面临市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险、合规风险。针对自营业务，公司建立了自有营运资金授权使用规模、总体止损比例、单券止损比例、单券持仓比例、单券持仓与其发行总规模比例、自营权益类证券及其衍生品/净资本、自营非权益类证券及其衍生品/净资本、持有一种权益类证券规模/该券总规模、持有一种非权益类证券规模/该券总规模、杠杆比例、同一交易对手持仓比例、组合久期等风险指标，加强风险控制与监测。
公司自营业务实行集中统一管理，账户管理、资金清算、会计核算等后台职能由独立的部门负责，形成了有效的自营业务前、中、后相互制衡的监督机制，同时，自营业务部门与经纪、资产管理、投资银行等业务在人员、信息、账户、资金、会计核算上也严格分离。自营业务风险管理组织架构遵照公司全面风险管理体系的组织架构相关要求执行。
报告期内公司证券自营业务风险控制制度运行情况良好，各项规定得到了有效执行。
③资产管理业务
a制度建立情况
公司将资产管理业务风险管理纳入公司全面风险管理体系，制定了《华林证券资产管理业务风险管理办法》等风险管理方面制度，同时在资产管理业务一系
列管理制度中也明确了资产管理业务风险管理工作的其他具体要求。
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书 b制度的执行情况
资产管理业务风险控制主要包括市场风险控制、流动性风险控制、合规风险控制、操作风险控制等方面，公司按照事前风险识别评估、事中风险跟踪和监控、事后检验与绩效评定的流程，对资产管理业务风险进行管理，确保资产管理业务风险可测、可控、可承受。
资产管理部根据监管要求，及时新增或修订资产管理业务管理制度、流程，并定期梳理业务运作流程，完善相应制度，增加岗位人员，加强项目管理和流程控制，以提高运作效率及防范操作风险。在研究、投资决策和交易执行方面，实行相分离的机制，公司设资产管理业务决策委员会，负责确定资产管理业务的投资目标、投资原则及投资方案，审议投资决策执行和投资运作情况，评估业绩及风险；投资主办人根据已经批准的资产配置方案，在资产管理合同规定的投资范围内建立或调整投资组合；投资经理负责研究证券市场的基本面，及投资组合在各个市场和品种之间的资产配置比例，供资产管理业务投资决策参考。
公司合规法律部、风险管理部和稽核监察部对资产管理业务过程中的遵规守法情况以及公司内部控制制度的实施和落实情况进行指导、监督和评价，及时、准确地发现问题并提出警示，最大限度降低资产管理业务的违规风险。
报告期内公司资产管理业务风险控制制度运行情况良好，各项规定得到了有效执行。
④信用业务
a制度建立情况
公司信用业务主要指融资融券业务、股票质押式回购交易业务以及约定购回式证券交易业务。公司将信用业务风险管理纳入公司全面风险管理体系，根据《证券公司融资融券业务试点内部控制指引》、《证券公司股票质押式回购交易业务风险管理指引（试行）》等监管规定，结合公司全面风险管理规定等要求及业务特点，公司制定了一系列证券信用业务风险管理方面制度，主要如下：
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|序号|制度名称|制度核心内容|运行情况|

北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
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|1|融资融券业务风险管理制度|风险管理职责、风险分类、风险控制等|有效执行|
|2|融资融券业务逐日盯市制度|盯市职责、盯市内容、通知服务等|有效执行|
|3|华林证券融资融券业务强制平仓管理制度|强制平仓流程，信用风险控制等|有效执行|
|4|华林证券融资融券业务突发事件应急预案|应急事件处理流程与职责分工等。|有效执行|
|5|股票质押式回购交易业务风险管理办法（试行）|风险管理职责、风险分类、风险控制等|有效执行|
|6|股票质押式回购交易业务盯市及客户通知管理办法|盯市职责、盯市内容、通知服务等|有效执行|
|7|约定购回式证券交易业务风险管理办法|风险管理职责、风险分类、风险控制等|有效执行|
|8|约定购回式证券交易业务盯市及客户通知管理办法|盯市职责、盯市内容、通知服务等|有效执行|

b制度的执行情况
公司信用业务主要面临信用风险、操作风险、合规风险，其中信用风险主要由客户面临的市场风险转化而来，公司主要采取规模控制、客户信用评估、折算率控制、维持担保比例、集中度控制、大额审批控制、岗位牵制、复核机制、操作限额、系统限额控制等措施来降低风险，并适时选择通过强制平仓措施来转移风险。
针对信用业务，公司建立了授信额度、全体客户融资规模与净资本比例、单客户融资规模占净资本比例、单证券融资规模占净资本比例、履约保障比例（最低）、单证券担保占总市值比例、客户信用账户维持担保比例、单客户单证券担保占净资本比例、单证券融资规模占流通股本比例等风险指标，加强风险控制与监测。
公司信用业务实行集中统一管理，业务部门与中后台部门相互分离、相互制约。信用业务风险管理组织架构遵照公司全面风险管理体系的组织架构相关要求
执行。董事会负责决定与信用业务相关的风险管理政策，审定融券融券、股票质
押业务、约定购回业务的业务规模；融资融券决策委员会主要负责审议信用业务
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书风险管理方案、风险指标选择、风险限额标准等事项，并审核大额信用业务。证券金融部负责具体执行信用业务制度和流程，监督信用业务的日常运作，对监控中发现的预警事件进行处理，及时揭示业务风险动态变化。营业部负责本营业部信用业务的一线监控。风险管理部、合规法律部综合评估信用业务风险，对业务流程中的授信管理、强制平仓等重要环节发表风险评估意见，对大额业务实施事前审批，同时建立和完善信用业务集中监控系统，对信用业务进行事中监控，对净资本等风险监控指标进行动态管理，事后对信用业务进行风险分析。
报告期内公司信用业务风险控制制度运行情况良好，各项规定得到了有效执行。
⑤投资银行业务
a制度建立情况
公司将投资银行业务风险管理纳入公司全面风险管理体系，根据相关监管规定及公司全面风险管理办法等要求，结合投资银行业务具体情况，制定了一系列风险管理方面制度，根据业务线主要包括：
i.投资银行事业部
公司制定了《华林证券投资银行业务管理规定》，从尽职调查、项目立项、项目实施、现场内核、发行配售、工作底稿及项目档案、并购重组持续督导、业务培训等都制定了相应的管理办法和工作规则，做到从源头减少风险，项目全过程质量控制，内核部分析把关。
为加强保荐代表人的管理，公司建立了《华林证券投资银行事业部保荐代表人管理办法》。
针对新三板等场外市场推荐挂牌业务，公司制定了《华林证券全国中小企业股份转让结算业务管理办法》，以及尽职调查、工作底稿、内核小组和持续督导的工作规则。
ii.固定收益事业部
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书公司在固定收益债券的发行承销业务中，公司制定了《华林证券固定收益事业部投资交易业务管理暂行办法》、《华林证券固定收益业务部债券承销业务管理办法》以及尽职调查工作制度等，从承办部门及其项目工作组负责实施前期考察、尽职调查、发行申报、持续跟踪，以及质量控制、风险监管等部门组成的立项、内核等委员会，对项目的立项、申报、督导等事项进行审核及管理。管理办法明确了业务范围，职责分工，投资交易授权、决策和执行，风险管理、日常业务管理，信息报告，考核与激励以及保密规则等详细要求。
b制度的执行情况
公司投资银行业务建立了分工合理、相互制约、相互协调的组织架构，责任明确到岗，形成科学合理的保荐业务决策、执行和监督体系；内控机制健全，符合独立、制衡、有效原则，覆盖投行业务各个环节，能有效防范投行业务风险；
投行业务部门以及履行质量控制、合规管理、风险控制、稽核监察等职责的部门对投行业务质量的责任界定清晰，责任追究机制明确，实现事前、事中、事后全方位有效控制；公司制定并完善了投资银行业务的一系列内控制度，明确了各部门的职责，强化了内部控制机制，规范业务环节的运作，基本实现投资银行项目的全流程管理。
报告期内公司投资银行业务风险控制制度运行情况良好，各项规定得到了有效执行。
（3）报告期发行人风险管理情况说明
①风险管理指标情况
从报告期内的实际运行情况看，公司全面风险管理体系运行良好，风险管理制度均得到了较好执行，各项风险监管指标持续符合要求。报告期发行人风险监管指标与监管标准、预警标准的对比情况如下：
a、2014年-2016年9月（部分期间列示）
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|项目||预警标||监管标||2014年6||2014年12||2015年6||2015年12||2016年9|
|||准||准||月末||月末||月末||月末||月末|
|净资本（万元）|>24,000||>20,000||78,500.32||134,663.36||167,899.12||312,552.44||358,923.83||

北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||预警标||监管标||2014年6||2014年12||2015年6||2015年12||2016年9|
|||准||准||月末||月末||月末||月末||月末|
|净资产（万元）|-||-||103,410.40||168,183.62||221,419.70||279,995.56||323,952.27||
|净资本/各项风险准备之和（%）|>120%||>100%||135.64%||490.31%||261.61%||575.75%||483.67%||
|净资本/净资产（%）|>48%||>40%||75.91%||80.07%||75.83%||111.63%||110.80%||
|净资本/负债（%）|>9.60%||>8%||263.53%||144.16%||28.98%||37.67%||33.32%||
|净资产/负债（%）|>24%||>20%||347.15%||180.04%||38.22%||33.74%||30.08%||
|自营权益类证券及证券衍生品/净资本（%）|<80%||<100%||9.42%||6.84%||4.33%||3.56%||9.06%||
|自营固定收益类证券/净资本（%）|<400%||<500%||-||1.52%||150.31%||54.27%||49.24%||
|持有一种权益类证券的成本/净资本|<24%||<30%||0.36%||0.21%||0.31%||0.07%||1.90%||
|持有一种权益类证券的市值/总市值|<4%||<5%||0.16%||0.33%||0.06%||0.09%||4.22%||
|对单一客户融资规模与净资本的比例前五名（取最大值）|<4%||<5%||3.17%||3.07%||2.41%||1.16%||0.80%||
|接受单只担保股票市值与该股票总市值比例前五名（取最大值）|<16%||<20%||0.38%||0.47%||1.02%||0.86%||0.43%||

注：以上风险控制指标数据来自于公司每月填报的证券公司综合监管报表，下同。
b、2016年10-12月（适用修订后《证券公司风险控制指标管理办法》）
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
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||项目||预警标准||监管标准||2016年10月末||2016年11月末||2016年12月末|
|核心净资本（万元）||-||-||277,264.51||287,398.67||309,253.02||
|附属净资本（万元）||-||-||70,000||50,000||50,000||
|净资本（万元）||-||-||347,264.51||337,398.67||359,253.02||
|净资产（万元）||-||-||326,356.26||336,578.82||339,672.56||
|各项风险资本准备之和（万元）||-||-||117,564.78||136,856.91||147,994.96||
|表内外资产总额（万元）||-||-||1,310,647.35||1,415,352.74||937,434.13||
|风险覆盖率||≥120%||≥100%||295.38%||246.53%||242.75%||
|资本杠杆率||≥9.6%||≥8%||21.15%||20.31%||32.99%||
|流动性覆盖率||≥120%||≥100%||558.15%||416.17%||1523.68%||
|净稳定资金率||≥120%||≥100%||205.05%||204.45%||219.52%||
|净资本/净资产||≥24%||≥20%||106.41%||100.24%||105.76%||
|净资本/负债||≥9.6%||≥8%||35.90%||31.84%||62.39%||
|净资产/负债||≥12%||≥10%||33.74%||31.76%||58.99%||
|自营权益类证券及证券衍生品/净资本||≤80%||≤100%||11.65%||16.05%||20.94%||
|自营非权益类证券及其衍生品/净资本||≤400%||≤500%||56.99%||52.37%||124.99%||
|持有一种权益类证券的成本/净资本||≤24%||≤30%||4.33%||5.50%||17.52%||
|持有一种权益类证券的市值/总市值||≤4%||≤5%||4.24%||4.2%||4.2%||
|持有一种非权益类证券的规模与其总规模的比例前五名||≤16%||≤20%||16%||17.86%||16%||
|融资（含融券）的金额/净资本||≤320%||≤400%||64.92%||70.88%||66.35%||

北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
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||项目||预警标准||监管标准||2016年10月末||2016年11月末||2016年12月末|
|对单一客户融资（含融券）业务规模与净资本的比例前五名（取最大值）||≤4%||≤5%||0.73%||0.71%||0.71%||
|接受单只担保股票市值与该股票总市值比例前五名（取最大值）||≤16%||≤20%||0.67%||0.34%||0.34%||

c、报告期流动性覆盖率、净稳定资金率的情况：
根据中国证券业协会 2014年发布的《证券公司流动性风险管理指引》，证券公司的流动性覆盖率和净稳定资金率应在 2014年 12月 31日前达到80%，在 2015年 6月 30日前达到100.00%。公司报告期流动性覆盖率、净稳定资金率情况如下：
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|-|-|-|
|日期|流动性覆盖率（%）|净稳定资金率（%）|
|2014年12月末|107.87%|125.02%|
|2015年1月末|126.42%|113.46%|
|2015年2月末|142.25%|103.14%|
|2015年3月末|1.02%|104.49%|
|2015年4月末|101.54%|95.95%|
|2015年5月末|106.74%|101.18%|
|2015年6月末|115.91%|112.07%|
|2015年7月末|193.55%|150.69%|
|2015年8月末|1,759.77%|168.74%|
|2015年9月末|748.29%|168.34%|
|2015年10月末|618.39%|153.86%|
|2015年11月末|531.30%|175.49%|
|2015年12月末|846.80%|186.06%|
|2016年1月末|707.67%|201.44%|

北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
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|日期|流动性覆盖率（%）|净稳定资金率（%）|
|2016年2月末|959.81%|202.69%|
|2016年3月末|733.36%|187.19%|
|2016年4月末|456.65%|195.56%|
|2016年5月末|957.98%|194.16%|
|2016年6月末|869.29%|200.21%|
|2016年7月末|972.57%|195.24%|
|2016年8月末|828.21%|197.74%|
|2016年9月末|951.73%|214.02%|
|2016年10月末|558.15%|205.05%|
|2016年11月末|416.17%|204.45%|
|2016年12月末|1,394.02%|221.17%|

报告期内公司风险监管指标持续达标，其中部分指标远超过监管规定，如“净资本与负债的比例”、“净资本与各项风险资本准备之和的比例”、“自营权益类证券及证券衍生品的合计额/净资本”、“自营固定收益类证券的合计额/净资本”、“持有一种权益类证券的成本/净资本”、“持有一种权益类证券的市值/总市值”、“流动性覆盖率”、“净稳定资金率”等，该类指标情况在一定程度上反映了公司较强的风险管理意识及能力。
②发行人风险管理措施及情况说明
除严格按照监管要求建立健全并有效执行风险管理制度外，为提高公司抗风险能力，确保业务规模与资本实力相适应，公司根据中国证监会《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》的有关规定，在报告
期内进行了三次原股东同比例现金增资，注册资本由 8.07亿元增至20.8亿元；
2015年12月份，公司在上海证券交易所发行了总额为人民币10.00亿元的公司次级债券，债券期限为 5年。
2014年至 2016年，发行人在证券公司分类评级中经监管部门审核确定的
分数分别为 109.00分，108.50分和 109.40分，分数总体趋势为上升趋势，每
年监管部门根据行业发展情况，结合以前年度行业分类结果而调整 A类公司的
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书比例，2014年至2016年发行人分类评级结果对应分别为 B类BBB级、A类A级，B类 BBB级，发行人分类评级结果较报告期之前有较大的提升，并稳步在 B类 BBB级以上，主要原因系发行人加强了风险管理能力，内部控制水平不断提升。
综上所述，发行人各项业务条线风险管理制度的运行情况符合规定并有效执行。
（二）报告期内发行人证券经纪业务、期货经纪业务、证券自营业务、资产管理业务和信用交易业务收入占比情况、各项业务收入变化的驱动因素及原因。
1、发行人各项收入占比情况
报告期内发行人开展了证券经纪业务、证券自营业务、资产管理业务和信用交易业务等业务，未开展期货经纪业务。2014年度至 2016年度相关业务收入占比情况如下：
单位：万元
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|项目||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||金额|||营业收入|金额|||营业收入|金额|||营业收入|
|||||占比||||占比||||占比|
|证券经纪业务|36,967.95||28.22%||91,984.93||55.13%||37,164.05||52.62%||
|证券自营业务|31,947.53||24.39%||12,519.18||7.50%||362.88||0.51%||
|资产管理业务|10,997.26||8.39%||2,468.83||1.48%||502.54||0.71%||
|信用交易业务|13,854.39||10.58%||14,064.36||8.43%||5,137.64||7.27%||

2014年度、2015年度，证券经纪业务占比分别为52.62%、55.13%，该业务的收入占比最高，与行业整体情况一致，根据中国证券业协会的统计数据，
2014年、2015年全行业经纪业务收入占比分别为40.32%、46.79%。同期，由
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书于公司自营业务、资产管理业务、信用业务处于战略布局及发展起步阶段，尚未为公司带来显著收益，收入占比较低。
2016年度，受国内证券市场行情大幅下滑的影响，证券行业的经纪业务收入占比出现了较大幅度下滑，行业整体经纪业务的收入占比为32.10%，公司的占比为28.22%，两者的变动趋势相同。在经纪业务收入占比下降的同时，公司自营业务、资产管理业务等的收入金额及占比上升。
2、各项业务收入变化的驱动因素及原因。
（1）经纪业务
经纪业务收入主要是代理买卖证券的手续费及佣金收入，报告期内 2014年度至 2016年度证券经纪业务收入分别为 37,164.05万元、91,984.93万元和36,967.95万元，分别占报告期同期营业收入比例为52.62%、55.13%和28.22%，经纪业务收入变化受证券交易量及佣金率水平的驱动影响。
①报告期市场交易量波动情况较大
近年来证券市场一直呈现反复震荡调整的态势，2015年度经纪业务收入为 9.20亿元，同比增长247.31%，主要原因系 2015年国内股票市场行情较好，客户证券交易量大幅提升，年度证券市场交易量创历史新高。2015年度公司股票交易量为13,791.30亿元，同比增长292.98%。2016年度经纪业务收入为 3.70亿元，同比下降59.81%，主要原因是国内证券市场行情低迷，股票交易量出现大幅下滑，2016年股票交易量同比下滑46.48%。股票交易量波动是造成公司经纪业务收入变化的最主要原因。
②佣金率水平不断下滑
在全行业股票佣金竞争激烈的影响下，公司的股票平均佣金率也出现了一定程度的下滑，从2015年度0.50‰下滑到2016年度的0.38‰，佣金率水平的下降对公司经纪业务收入造成了一定的影响。
（2）自营业务
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书公司自营业务主要集中在固定收益类的交易业务，包括交易业务（做市交易、撮合交易等）和债券投资两类。该交易业务主要通过赚取买卖差价、取得利息等方式获取收益。报告期内 2014年度至2016年度自营业务收入分别为 362.88万元、12,519.18万元和 31,947.53万元，分别占报告期同期营业收入比例为0.51%、7.50%和24.39%，公司自营业务收入变化的驱动因素主要是债券的交易规模、投资规模以及投研能力等。
2014年公司尚未全面开展自营业务，2015年开始扩建自营团队，公司凭借专业的投资研究能力，准确把握市场行情，在固定收益类投资方面取得了较好业绩，产生自营业务收入 12,519.18万元。
2016年 4月，公司取得了银行间债券市场尝试做市机构资格（综合做市）后，积极参与银行间债券市场债券做市交易，债券交易量出现大幅提升，2016年交易日日均债券交易量达到了 85亿元的规模，特别是 2016年 4月份取得全国银行间债券市场尝试做市商资格后，日均债券交易量达到了 95亿元的规模。
此外，公司2016年在强化风险控制的前提下，适度扩展了股票、衍生品投资等业务，均取得了不错的业绩，自营业务收入进一步增长，达到31,947.53万元。
（3）资产管理业务
资产管理业务收入主要来源于资产管理计划的管理费收入及业绩报酬、专项资产管理计划的服务费收入等。报告期内 2014年度至 2016年度资产管理业务收入分别为502.54万元、2,468.83万元和 10,997.26万元，分别占报告期同期营业收入比例为0.71%、1.48%和8.39%，资产管理业务收入变动的驱动因素主要是产品的管理规模及产品数量持续增加以及业绩报酬率的提升等。
①资管产品的管理规模和产品数量的大幅增加
公司于2013年开始开展资产管理业务，初始资管计划数量及委托规模均较小。2015年起，公司进一步扩建资产管理业务团队，资产管理业务进入快速发展阶段。2015年末，公司管理的资产管理计划为55个，受托管理资金总额377.92亿元。2016年末，公司管理的资产管理计划为 149个，受托管理资金总额 1,020.48亿元，产品数量和规模的提升带动了公司管理费收入的大幅增长。
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书②主动投资类定向资产管理业务发展势头良好，取得较好的业绩报酬
主动管理类产品能够有机会收取浮动管理费或业绩报酬。报告期内，公司开展了为银行客户、高净值客户等提供个性化的定制服务，2016年末，公司主动管理的定向资产管理计划规模达到 56.90亿元，同比增长314.08%，取得了较好的业绩收入。
（4）信用交易业务
信用交易业务收入主要来源于融资融券业务的利息收入、股票质押式回购交易业务的利息收入等。报告期内，2014年度至 2016年度信用业务收入分别为 5,137.64万元、14,064.36万元和 13,854.39万元，分别占同期营业收入的7.27%、8.43%和10.58%。信用业务收入变动的驱动因素主要系融资融券特别是融出资金的规模、股票质押式回购交易业务的融资规模以及利率水平的变动等。
①融资融券的利息收入变动
公司信用业务收入主要是融资融券利息收入。公司于 2013年开展融资融券业务。2015年度与 2014年度比较，融资融券利息收入大幅增加，主要系2015年 A股市场行情较好，客户融资融券需求增加，公司抓住机遇加大对融资融券业务的投入力度，日均融资融券余额从2014年度的5.71亿元提升至 2015年度的 24.83亿元。2016年度，股票市场整体处于低迷状态，市场融资融券业务整体规模不断降低，公司的融资融券利息收入也受到影响，业务收入有所下降。
②股票质押式回购交易业务规模略有提升
2016年度信用业务收入为 1.39亿元，与 2015年度基本持平，但在收入结构上，因受到二级市场行情不利的影响，融资融券业务收入占比规模有所下降，股票质押式回购交易业务规模有所上升，公司股票质押式回购交易业务规模由 2015年末的 0.98亿元增至 2016年末的 5.03亿元，该业务的利息收入也由 537.41万元增加到 1,424.64万元。
（三）发行人业务经营是否符合监管规定。
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书1、公司已根据监管规定制定业务相关内部控制制度并有效执行
发行人已根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》及中国证监会、中国证券业协会发布的业务监管方面法律法规的基础上建立健全与证券经纪业务、证券自营业务、资产管理业务和信用交易业务、投资银行业务等各经营相关的内部控制制度并予以执行，截至本补充法律意见书出具日，公司制度执行有效，未出现因制度和流程不健全、未能得到有效执行的情形。
发行人会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）亦对报告期内公司的内部控制出具了标准无保留意见的内部控制审核报告。
2、公司报告期不存在因业务违规而被监管部门处罚的情形
报告期内，公司各项业务收入波动主要原因系受国内证券市场行情波动以及公司新业务开展阶段影响。公司的各项业务经营的执行符合监管规定，未因违法违规行为被中国证监会及其派出机构采取行政处罚措施、监管措施或者被司法机关刑事处罚，也未被证券业协会、交易所、全国中小企业股份转让系统采取自律组织纪律处分，未出现从业人员个人严重违法违规导致行业声誉受损的情形。公司未发生被其他政府部门采取重大行政处罚措施的情形。发行人也不存在被证监会等行政机关进行立案调查的情形。
综上所述，发行人业务经营符合监管规定。
针对发行人业务经营合规问题，本所律师采取以下核查方式：
（1）获取并核查了报告期内发行人各项业务有关制度及执行情况、风险管理制度文件，合规有效性评估报告、证券公司分类评价自评结果报告、内部控制审计报告、管理层内部控制自我评价报告等文件，核查发行人结合行业监管规定的制度建设情况；
（2）实地查看发行人风险指标动态监控系统（恒生企业风险管理平台）的运行状态，核查自营业务、信用业务、经纪业务、资产管理业务等风险监控是否真实有效执行，系统预警情况及是否得到及时处理及对应的风险预警处理的内部审批流程等；
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（3）核查了工商、税务、社保等外部机构出具的守法证明，并通过监管部门网站查阅发行人是否存在处罚信息。
综上，本所律师认为，发行人已根据证券公司风险管理的相关要求，建立并不断完善公司风险管理制度，发行人各项业务条线风险管理制度制定及运行情况良好，符合法规规定并得到了有效执行。报告期内受市场等影响，发行人证券经纪业务、证券自营业务、资产管理业务和信用交易业务收入存在波动，其变化原因合理；发行人业务经营符合监管的相关规定。
九、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人员是否符合任职规定。请保荐机构、发行人律师就公司最近 3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见。
（《反馈意见》14）
（一）发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人员是否符合任职规定。
1、报告期公司董监高聘任及任职资格情况
报告期内，公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员聘任及任职情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||职务类|任职期间||任职资格批|聘任会议届次|
|||别|||复文号||
|林立|董事||2005.06.28-2014.10.08|广东证监机构字[2007]75号||2005年股东会决议（有限公司阶段）|
||董事长||2014.10.09-2016.03.06|京证监许可[2014]179号||2013年第三次临时股东会（有限公司阶段）|
||||2016.03.06-2019.03.05|||创立大会暨第一次股东大会|
|陈永健|高级管理人员||2011.08.01-2019.03.05|深证局发[2011]265号||第三届董事会第三十四次会议（有限公司阶段）|
||董事||2016.03.06-2019.03.05|||创立大会暨第一次股东大会|
|潘宁|董事||2014.10.09-2019.03.05|苏证监机构字[2013]282||2014年第五次临时股东会（有限公司阶段）、创立大会|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||职务类|任职期间||任职资格批|聘任会议届次|
|||别|||复文号||
|||||号||暨第一次股东大会|
||高级管理人员||2016.03.06-2019.03.05|||创立大会暨第一次股东大会|
|李葛卫|董事||2013.11.20-2016.03.05|深证局许可字[2013]157号||2013年第三次临时股东会（有限公司阶段）|
||||2016.03.06-2019.03.05|||创立大会暨第一次股东大会|
|宋志江|董事长||2013.06.06-2014.10.08|广东证监机构字[2007]27号||第三届董事会第五十一次会议（有限公司阶段）|
||董事||2016.03.06-2019.03.05|臧证监发[2016]30号||创立大会暨第一次股东大会|
|朱卫|董事||2016.03.06-2019.03.05|臧证监发[2016]31号||创立大会暨第一次股东大会|
|南洁|独立董事||2011.01.21-2016.03.05|深证局发[2010]378号||2011年第一次临时股东会（有限公司阶段）|
||||2016.03.06-2017.04.10|||创立大会暨第一次股东大会|
|蔡蓁|独立董事||2013.11.20-2016.03.05|深证局许可字[2013]160号||2013年第三次临时股东大会（有限公司阶段）|
||||2016.03.06-2019.03.05|||创立大会暨第一次股东大会|
|齐大宏|独立董事||2016.03.06-2019.03.05|藏证监发[2016]25号||创立大会暨第一次股东大会|
|米旭明|独立董事||2017.04.10-2019.03.05|藏证监发[2017]051号||2017年第二次临时股东大会|
|钟纳|监事||2008.11.27-2016.03.05|广东证监机构字[2007]38号||2008年第六次临时股东会（有限公司阶段）|
||监事会主席||2016.03.06-2019.03.05|藏证监发[2016]27号||创立大会暨第一次股东大会|
|张则胜|监事||2008.11.27-2016.03.05|广东证监许可［2008］90号||2008年第六次临时股东会（有限公司阶段）|
||||2016.03.06-2019.03.05|||创立大会暨第一次股东大会|
|李畅|监事||2014.06.30-2016.03.05|京证监许可||2014年第一次职工代表大会|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||职务类|任职期间||任职资格批|聘任会议届次|
|||别|||复文号||
|||||［2014］101号||（有限公司阶段）|
||||2016.03.06-2019.03.05|||创立大会暨第一次股东大会|
|寇莹莹|原监事||2013.11.06-2014.06.30|广东证监许可［2007］28号||工会第一届委员会2013年第一次会议（有限公司阶段）|
|张文|高级管理人员||2011.08.12-2016.03.25|深证局发［2012］20号||第三届董事会第三十五次会议（有限公司阶段）|
||||2016.03.25-2019.03.05|||第一届董事会第三次会议|
|龚寒汀|原高级管理人员||2011.09.26-2014.06.12|深证局发［2012］70号||第三届董事会第三十七次会议（有限公司阶段）|
|王爱宾|高级管理人员||2016.03.25-2019.03.05|藏证监发[2016]26号||第一届董事会第三次会议|
|朱文瑾|高级管理人员||2016.12.27-2019.03.05|藏证监发[2016]190号||第一届董事会第十五次会议|

2、公司董监高符合任职资格及条件
根据《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规及《公司章程》中对证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格做出的规定，本所律师核查了公司审议聘任董监高的三会文件以及证监会核准董监高任职资格的批复文件。
经核查，报告期内，公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员聘任程序合法合规，历任董事（含独立董事）、监事、高级管理人员均符合法律法规及《公司章程》规定的任职资格和条件。
公司现任独立董事南洁女士由于已经连任 6年独立董事，已向董事会提交辞任报告。鉴于因独立董事南洁离职导致公司独立董事比例不符合法定要求，南洁女士需继续履行独立董事职责，直至公司股东大会选举的新独立董事经西藏证监局批准履职之日止。2017年4月10日，公司2017年第二次临时股东大会同意
南洁辞去华林证券独立董事的职务，并选举米旭明为华林证券独立董事。
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书除上述情形外，公司现任董事（含独立董事）、监事、高级管理人员符合任职规定。
（二）最近三年董事、高级管理人员的变动情况。
1、董事变动情况
（1）报告期初，华林有限董事共 5名，包括：林立、李葛卫、宋志江、蔡蓁（独立董事）、南洁（独立董事）。
（2）2014年10月宋志江因个人原因辞去董事职务，2014年10月9日召开2014年第五次临时股东会，同意宋志江因个人原因辞去华林有限董事的职务，选举潘宁为华林有限董事。
（3）2016年3月，发行人创立大会暨第一次股东大会，选举产生公司第一届董事会，董事会由 9名董事组成，包括：林立、陈永健、潘宁、李葛卫、宋志江、朱卫、南洁（独立董事）、蔡蓁（独立董事）、齐大宏（独立董事）。
（4）2017年 4月，南洁因任期已满 6年而辞去独立董事职务，2017年 4月 10日召开 2017年第二次临时股东大会，同意南洁辞去华林证券独立董事的职务，选举米旭明为华林证券独立董事。
截至本补充法律意见书出具日，报告期初的五名董事仍在任履行职务。期间变化主要原因系股份公司设立后公司新增加四名董事席位，其中包含三名董事及一名独立董事。
公司董事会成员变化和增加是公司不断完善治理结构的过程，新增四名董事中，陈永健先生自1995年起从事证券相关业务，具有二十余年证券行业从业及管理经验；潘宁女士，特许公认会计师（ACCA），曾先后担任华英证券财务部副总经理、财务总监、首席风控官职务；朱卫女士，会计师，2001年起担任企业财务部门主要负责人工作；齐大宏先生，多年会计事务所工作及管理经验，现任北京中则会计师事务所有限责任公司董事。新增的董事熟悉证券公司业务或财务工作，适应公司长期发展的需要，对公司决策制定和监督起到了积极作用。
2、高级管理人员变化情况
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（1）报告期初，华林有限高级管理人员共 3名，包括：陈永健、龚寒汀、张文。其中陈永健担任首席执行官兼董事会秘书，龚寒汀担任公司副总裁，张文担任财务总监兼合规总监。
（2）2014年6月12日，公司召开董事会，同意龚寒汀辞去华林有限副总裁职务。2014年8月4日召开董事会，聘任潘宁为华林有限财务总监。
（3）2016年3月，发行人第一届董事会第三次会议同意张文辞去合规总监及首席风险官的职务，聘任其担任公司副总裁职务；同意陈永健辞去董事会秘书的职务，仍担任首席执行官职务；拟聘任王爱宾担任公司董事会秘书、合规总监、首席风险官。
（4）2016年12月，发行人召开第一届董事会第十五次会议，同意王爱宾辞去首席风险官的职务，聘任朱文瑾担任首席风险官。
（5）2017年3月，发行人召开第一届董事会第十七次会议，同意聘任朱文瑾担任副总裁。
截至本补充法律意见书出具日，报告期初高级管理人员除龚寒汀因个人原因离任外，其余二人仍在任。公司高级管理人员期间变化主要系发行人设立以及公司依照证券公司管理法规等要求不断完善高管团队，该等高级管理人员变动未对公司经营管理造成不利影响。
新增高级管理人员中，董事会秘书王爱宾先生，2008年起任职于中国证券业协会，2012年起担任中国证券业协会创新业务部门主要负责人；朱文瑾女士， 2004年起从事证券业务，长期担任投资银行业务部门主要领导，2015年起担任公司内核负责人。新增董事会秘书和首席风险官、副总裁符合相关法律法规要求，有利于公司治理结构的完善，有利于保障公司快速稳定发展。
3、最近三年董事、高级管理人员变化不构成重大变化的情况说明
最近三年内的董事、高级管理人员的变化是对公司原有的经营管理团队进行充实和适当调整而发生的，符合法律法规需要，对公司决策制定起到促进作用。
最近三年公司股权结构未发生变化，实际控制人一直为林立先生未发生变更；公司经营业绩稳步发展，充分体现了公司管理的稳定性及有效性。此外，从人员上
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书看，公司董事、高级管理人员中的核心成员没有发生变动，新增董事、高级管理人员熟悉证券行业经营管理或具有较高的业务技术及管理水平，一方面可以确保公司经营管理的稳定性和连续性，另一方面也有利于完善公司经营管理团队的人才结构，进一步提高决策管理水平和能力，适应公司长期发展的需要，有助于促进公司持续稳定发展。
经核查公司董事、监事、高级管理人员简历，发行人工商备案资料，发行人报告期内三会文件，董监高任职资格批复文件，本所律师认为，发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人员符合任职规定。发行人最近三年内的董事、高级管理人员的变动符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，履行了必要的法律程序，董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化，对发行人本次发行、上市不构成法律障碍。
十、招股书披露，发行人目前还有前身江门证券形成的历史遗留诉讼。
请保荐机构和发行人律师补充核查并披露以上诉讼事由、诉讼标的、目前的进展情况，分析相关诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及财务成果的具体影响。
影响较大的，请做重大事项提示。（《反馈意见》15）
（一）江门证券历史遗留诉讼情况综述。
1、历史遗留诉讼产生背景
1994-1995年间，公司前身江门证券下属新会营业部分四次向南方金融服务总公司证券交易营业部拆入本金合计人民币 2,000.00万元。1997年，南方金融服务总公司证券交易营业部以江门证券新会营业部没按时归还本金及利息为由提请诉讼，广州市中级人民法院于 1998年6月30日作出（1997）穗中法经初字第701-703、726号民事判决，判决江门证券新会营业部共计归还本金2,000.00万元及本金相应利息、罚息，1998年10月 23日广东省高级人民法院二审维持广州中级人民法院判决结果。
2、历史进展情况
（1）债权人的变化及债权转让情况
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书 1999年9月15日，广州市中级人民法院“（1999）穗中法经终字第418-421号”民事裁定书显示，根据中国人民银行广州分行广州银发（1999）109号文的规定，本案债务已进行资产出让，并由中国光大银行所属的光大资产托管有限责任公司接受。光大资产托管有限责任公司后改名为“汇达资产托管有限责任公司”（以下简称“汇达公司”）。
2002年 8月7日，汇达公司与广东华侨信托投资公司（南方金融服务总公司于 2002年并入广东华侨信托投资公司，以下简称“华侨公司”）签署《代位偿还协议书》，汇达公司代江门证券新会营业部偿还本金 2,000.00万元。2010年12月人民银行广州分行、华侨公司、汇达公司签署《债权债务处置三方协议》，华侨公司将截至 2002年 8月 7日享有对江门证券新会营业部的债权 41,344,256.11元（利息、罚息）转让给汇达公司，汇达公司承接相关债权的追索权。
（2）诉讼进展情况
鉴于上述《债权债务处置三方协议》，该诉讼执行人主体由华侨公司变更为汇达公司。2015年，汇达公司申请恢复执行该项债权，2015年3月 23日，广东省中级人民法院向华林有限出具（2013）穗中法执恢字第 81-84号《执行通知书》，责令华林有限交纳执行款共计 41,344,256.11元。
华林有限认为汇达公司债权债务混同并再次向广东省中级人民法院提出异议，2016年5月11日广东省中级人民法院作出“（2015）穗中法执行异议字第122、423、523、524号”《执行裁定书》，驳回发行人复议申请。公司向广东省高级人民法院再次提出复议，广东省高级人民法院于 2016年 11月 14日作出“（2016）粤执复196、197、198、199号”《执行裁定书》裁定维持广州市中级法院（2015）穗中法执行异议字第122、423、523、524等执行裁定。
2017年3月10日，发行人被冻结的银行存款 41,344,256.11元已被划付至广州市中级人民法院账户。
截至本补充法律意见书出具日，发行人无其他重大未决诉讼。
（二）公司生产经营及财务成果的具体影响。
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书1、对公司生产经营的具体影响
上述案件发生时间较早，对公司当前生产经营无影响。报告期内公司经营情况良好，主营业务发展稳定。
2、对公司财务成果的具体影响
公司已将该案涉及的本金、利息和罚息共计 61,453,000.11元在报告期内确认为营业外支出，款项划付对公司未来的财务成果不存在不利影响，因此无需重大事项提示。
经本所律师查阅案件相关的历史资料、《债权债务处置三方协议》、法院出具的《执行通知书》、《执行裁定书》、发行人财务报表、银行流水等文件，访谈发行人实际控制人，本所律师认为，发行人前身江门证券形成的历史遗留诉讼案件发生时间较早，当前该诉讼事项已审结，不会对公司当前及今后的生产经营产生影响，公司已在报告期内将该案涉及的金额确认为营业外支出，案件执行情况对公司未来的财务成果不存在不利影响。
十一、招股书披露，发行人注册地址曾多次变迁，2015年8月注册地址迁至西藏自治区拉萨市。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露说明发行人多次迁址的原因。（《反馈意见》16）
根据发行人所作说明，发行人自设立以来随着业务发展的需要，共计进行过四次注册地变迁，历次迁址的情况及原因如下：
1、2007年12月，注册地址由广东省江门市迁至广东省珠海市
公司前身江门证券为地方性券商，公司一直致力于由区域性券商逐步向全国性券商迈进的发展路线。珠海是最早设立的经济特区之一，毗邻港澳，与广州、深圳等经济金融中心相距较近，地理位置优越，经济发展良好。迁址珠海可树立走向全国的公司形象，提升公司影响力，为实现公司做大做强的目标创造条件。
2、2009年7月，注册地址由广东省珠海市迁至广东省深圳市
公司主要运营管理部门在深圳，为规范公司住所地与主要办事机构地不一致
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（根据《证券公司分公司监管规定（试行）》证监会公告[2008]20号，该文件已于2013年3月15日废止），此外，深圳为经济特区，金融行业相对发达，选择深圳作为注册地能更好地加强同业间的合作和交流，为公司业务发展带来更多机遇。
3、2014年3月，注册地址由广东省深圳市迁至北京市
随着证券市场竞争日益激烈，为更好地适应市场发展，公司根据自身实际情况决定走特色化券商之路，并实现全国布局规划。迁址北京有利于公司利用当地的企业聚集优势及人才吸引优势，增强公司的业务实力，提高公司在证券行业的竞争力，利于公司开展全国业务布局。
4、2015年8月，注册地址由北京市迁至西藏自治区拉萨市
（1）迁址西藏符合公司未来规划，促进自身业务进一步发展
近年来，西藏地区拥有较多发展快速的实体企业，以及较多合格投资者，其对于资本市场需求潜力巨大，国家“一带一路”建设的利好消息，也为西藏发展带来了重大历史机遇。公司一直将西藏地区作为业务重点发展区域并提前进行布局。因此，公司迁址西藏，将有效促进公司在西南市场乃至整个大西部地区的业务拓展。
（2）响应中央及政府号召实现资本市场扶贫，践行企业责任
2015年 3月，中国证监会在北京召开了支持西藏资本市场发展座谈会，深入贯彻了党的十八大，习近平总书记系列重要讲话精神，以及中央民族工作会议和对支援西藏工作 20年电视电话会议精神。为积极响应上述会议精神，同时深入实施国家西部大开发战略，公司决定将住所地迁至西藏自治区。公司拟充分利用公司齐全的牌照业务优势与西藏当地企业开展广泛合作，为当地企业提供直接融资、上市辅导、资源整合等全方位的金融服务，支持西藏实体企业与资本市场的对接；与此同时发挥公司作为本地券商的经营特色，加大西藏地区的人才培养、制度创新和业务创新，引导资源有效配置，实现资本市场精准扶贫的目标，推动西藏地区资本市场长足发展。
经本所律师核查发行人历次迁址所对应的股东大会决议等内部审议程序，向
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书证券监管部门提交的申请变更注册地址的申请报告以及证券监管部门的批复文件，访谈发行人实际控制人，本所律师认为，华林证券注册地址变迁符合企业发展需求，与公司发展规划、公司战略目标等保持一致，对企业进一步发展壮大起到了促进作用，具备合理性。
十二、招股书披露，2016年 11月，发行人于国海证券进行了债券交易。
2016年 12月，国海证券发布公告称其资产管理分公司原老团队员工张杨、郭亮私刻公司公章，存在冒用该公司名义进行债券交易情形。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露以上事项对发行人业务经营的影响以及是否对本次发行上市造成实质性障碍。（《反馈意见》17）
（一）公司涉入国海事件的后续处理。
2017年1月，公司和国海证券股份有限公司（简称“国海证券”）商议了国海事件具体处置方式，2017年2月13日国海证券 2017年第一次临时股东大会后，双方签订了正式协议。
根据相关协议：
1、涉及的利率债（6笔国开债和 1笔附息国债）面值 15.60亿元人民币，由双方按照7：3的原则共同承担，国海证券承担70.00%（面值10.90亿元），发行人承担30.00%（面值 4.70亿元）；发行人继续代国海证券持有其所有的债券（面值 10.90亿元利率债），国海证券承诺最迟在 2017年 7月 3日前回购，持有期票息归国海证券所有，同时，国海证券应支付给发行人原合同到期日至购回日的资金成本。
2、涉及的信用债（面值 2.50亿元人民币，2只）为国海证券所有，2017年1月16日-19日，国海证券已经将上述信用债全部购回。
公司约定的应承担的 4.70亿面值利率债后续处置：2017年2月至4月，公司已全部出售了上述面值共计 4.70亿元利率债，累计确认投资损失 2,673.00万元。
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）涉入国海事件对发行人业务经营的影响。
根据发行人所作说明，国海证券债券交易事项对发行人业务经营不会产生不利影响，具体如下：
1、对公司业务经营的影响
公司与国海证券的债券交易业务属于债券买断式回购业务。公司自开展业务起就该业务建立了相关交易流程及风险控制流程，公司开展及执行该项业务符合法律法规相关规定。
公司与国海证券开展债券交易业务履行了公司有关程序。事件发生后，公司及时启动突发状况风险控制流程并开展自查，截至本补充法律意见书出具日，公司对债券买断式回购业务进行了全面核查，对类似国海证券债券交易进行了清理，公司已不存在其他类似事件，且公司进一步加强了相关业务的风险控制，公司的内部控制制度及执行情况有效。
2、对公司财务成果的影响
公司于 2017年 2月至 4月全部处置了约定承担的全部利率债，面值共计 4.7亿元，累计确认投资损失 2,673.00万元，上述投资损失金额较小，不会对公司后期财务成果产生重大不利影响。
3、对公司今后业务开展的影响
公司自2015年开展债券销售交易业务，以银行间债券做市商交易业务为主要发展方向，其他类似国海事件的债券买断式回购交易并非公司的主要业务。
2016年底此类业务的清理，并未对公司的业务发展产生不利影响。从 Wind数据看，公司 2017年一季度债券销售交易量市场占有率为2.02%，较 2016年同期的市场占有率上升0.81%。
此外，公司该类债券买断式回购业务收入占比较小。2015年及 2016年该类债券买断式回购业务产生的营业收入分别为 2,830.00万元和2,833.70万元，占公司营业收入的比重分别为1.70%和2.16%，均处于较低水平。
综上，此类业务变化不会对公司生产经营产生不利影响。
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书本所律师获取了国海证券相关人员向公司发出的买卖指令相关纪录文件、公司买入债券的成交单、同国海证券签订的远期卖出债券协议，与国海证券签署正式协议；查阅了国海证券发布的一系列公告，包括事件陈述、董事会、股东大会相关文件及决议；访谈了公司计划财务、投资管理、合规法律部负责人，与发行人会计师、律师进行了讨论，查阅了公司相关内部控制制度，抽查了内部控制的实际执行情况。本所律师认为，国海证券债券交易事项对发行人业务经营不构成重大影响，对本次发行、上市不构成法律障碍。
本补充法律意见书正本一式三份，并根据需要制作副本。正、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》之签字页）