民生证券股份有限公司
关于南京寒锐钴业股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对寒锐钴业 2017年度募集资金使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]199号核准）核准，并经深圳证券交易所《关于南京寒锐钴业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深圳上[2017]150号）同意，寒锐钴业发行普通股股票3,000万股，发行价格为人民币12.45元/股，募集资金总额为人民币 37,350.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 32,560.90万元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 3月 1日出具大华验字[2017]000116号《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：万元
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|项目|金额|
|募集资金净额|32,560.90|
|加：累计募集资金利息收入扣除银行手续费支出后的净额|235.60|
|减：募投项目投入使用金额（含置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金）|9,376.64|
|2017年12月31日募集资金专户余额（含购买理财产品余额）|23,419.86|

二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司在中国工商银行股份有限公司南京玄武支行开设募集资金专项账户，用于“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000吨电解钴生产线项目”募集资金的存储和使用；在南京银行股份有限公司城南支行开设募集资金专项账户，用于“钴粉生产线技改和扩建工程项目”募集资金的存储和使用；在南京银行股份有限公司南京分行开设募集资金专项账户，用于变更后的募投项目“年产 3000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”募集资金的存储与使用。
2017年 3月 27日，公司及子公司刚果迈特矿业有限公司与民生证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司南京玄武支行、南京银行股份有限公司城南支行签署了《募集资金三方监管协议》；2018年 1月 22日，公司及子公司安徽寒锐新材料有限公司与民
生证券股份有限公司、南京银行股份有限公司南京分行签署了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（二）募集资金存储情况
截至 2017年 12月 31日，公司募集资金专户及闲置募集资金用于现金管理（购买理财产品）的余额明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|银行名称|存储方式|账号|账户余额|
|南京银行股份有限公司城南支行（江宁支行）|活期存款|0178250000000517|17,565.89|
|中国工商银行股份有限公司南京市玄武支行|银行理财|4301016534000018147|5,000.00|
||活期存款|4301015929100679808|853.97|
||活期存款|NRA4301015929914700403|0.00注|
|合计|||23,419.86|

注：“NRA4301015929914700403”账户为子公司刚果迈特矿业有限公司为“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000吨电解钴生产线项目”开立的募集资金专户，截至 2017年 12月 31日，该账户余额为 1.19美元，为活期利息收入。该账户将于新项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2万吨电积铜和 5000吨氢氧化钴项目”募集资金专户开立后注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至 2017年 12月 31日，公司募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
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|募集资金总额||||32,560.90|||本年度投入募集资金总额||9,376.64|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||23,419.86|||已累计投入募集资金总额||9,376.64|||
|累计变更用途的募集资金总额||||23,419.86||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||71.93%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向||是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1|钴粉生产线技改和扩建工程项目|是|17,644.00|250.44|250.44|250.44|100.00%|2017年12月31日|-|不适用|是|
|2|刚果迈特建设年产 5000吨电解钴生产线项目|是|14,916.90|9,126.20|9,126.20|9,126.20|100.00%|2017年12月31日|17,044.87|是|是|
|3|年产 3000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目|是|-|17,565.89|-|-|-|2018年12月31日|-|不适用|否|
|4|寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2万吨电积铜和 5000吨氢氧化钴项目|是|-|5,853.97|-|-|-|2019年6月30日|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计|||32,560.90|32,796.50|9,376.64|9,376.64|28.54%|-|17,044.87|||
|超募资金投向||无|-|-|-|-|-|-|-|||
|合计|||32,560.90|32,796.50|9,376.64|9,376.64|28.54%|-|17,044.87|||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|2017 年 12 月 19 日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”变更为“年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”，由全资子公司安徽寒锐新材料有限公司负责实施；同意公司将原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000 吨电解钴生产线项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”，由寒锐钴业拟在刚果（金）科卢韦齐市设立的子公司负责实施。2018 年 1月 4日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过该议案。2018年 1月 31日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”实施主体变更为公司与清远科维科矿产贸易有限公司在刚果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市合资设立的寒锐金属（刚果）有限公司【HanruiMetal（Congo）SARL】（以下简称“寒锐金属”）。实施主体变更尚需股东大会审议通过。原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”未使用募集资金变更为投入“年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”的原因是：1.进一步提升公司钴粉生产规模及生产线的技术水平；2.公司布局调整至安徽滁州市苏滁现代产业园实施。原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000 吨电解钴生产线项目”未使用募集资金变更为投入“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2万吨电积铜和 5,000吨氢氧化钴项目”的原因是：1.扩大氢氧化钴产品产能，以更好适应市场需求；2.新募投项目实施地科卢韦齐市更靠近钴、铜矿石产区，交通便利，能保证项目稳定的原料供应。公司变更募集资金用途有助于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|本年度内募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。“年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”募集资金投资地点将由全资子公司江苏润捷新材料有限公司住址“南京市化学工业园”变更至全资子公司安徽寒锐新材料有限公司住址“安徽滁州苏滁现代产业园”；“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”募集资金投资地点将由全资子公司刚果迈特矿业有限公司住址“刚果（金）加丹加省利卡西市”变更为控股子公司寒锐金属（刚果）有限公司住址“刚果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市”|

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|2017 年 12 月 19 日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”变更为“年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”，由全资子公司安徽寒锐新材料有限公司负责实施；同意公司将原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000 吨电解钴生产线项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”，由寒锐钴业拟在刚果（金）科卢韦齐市设立的子公司负责实施。2018 年 1月 4日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过该议案。2018年 1月 31日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”实施主体变更为公司与清远科维科矿产贸易有限公司在刚果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市合资设立的寒锐金属（刚果）有限公司【HanruiMetal（Congo）SARL】（以下简称“寒锐金属”）。实施主体变更尚需股东大会审议通过。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2017年 3月 27日，经第二届董事会第二十五次会议审议同意，公司以募集资金 7,364.11万元置换预先投入募投项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2017]001263 号《南京寒锐钴业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2017 年 5 月 22 日，经第二届董事会第二十七次会议审议同意，公司决定使用部分闲置募集资金 5,000 万元暂时补充流动资金；上述资金已于2017年12月4日归还募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金目前存在于公司银行募集资金专户中，将按照募集资金投资项目的建设计划逐步投入。如公司变更募集资金投资项目，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。|
||2017年 5月 22日，公司召开第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司正常生产运营及募集资金投资项目实施进度的前提下，使用不超过 1.8 亿元闲置募集资金，购买银行保本型短期（单个理财产品期限不超过 12 个月）理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。截至 2017 年 12 月 31 日，公司购买的银行保本理财产品余额为5,000万元。2018年1月15日，该理财产品已到期并存放于募集资金专户内。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：截至2017年12月31日，“年产3000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”和“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化
钴项目”拟投入的募集资金金额分别为 17,565.89万元和 5,853.97万元，分别包含利息收入（扣除手续费）172.33万元和 63.27万元。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”无法单独核算效益。先期投入的 250.44万元为原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”技改购入的附属设备，该事项不直接为公司产生利润，该项目的实施，有利于公司提高生产线运行效率。
鉴于公司战略布局调整，2018年1月4日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，该项目已变更为“年产3000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度内募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
2017年 12月 19日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”变更为“年产 3000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”，由全资子公司安徽寒锐新材料有限公司负责实施；同意公司将原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000吨电解钴生产线项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2万吨电积铜和 5000吨氢氧化钴项目”，由寒锐钴业拟在刚果（金）科卢韦齐市设立的子公司负责实施。2018年 1月 4日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过该议案。
2018年 1月 31日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2万吨电积铜和 5000吨氢氧化钴项目”实施主体变更为公司与清远科维科矿产贸易有限公司在刚果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市合资设立的寒锐金属（刚果）有限公司【HanruiMetal（Congo）SARL】（以下简称“寒锐金属”）。实施主体变更尚需股东大会审议通过。
原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”变更为“年产3000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”，募集资金投资地点将由全资子公司江苏润捷新材料有限公司住址
“南京市化学工业园”变更至全资子公司安徽寒锐新材料有限公司住址“安徽滁州苏滁现代产业园”。
原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000吨电解钴生产线项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”后，募集资金投资地点将由全资子公司刚果迈特矿业有限公司住址“刚果（金）加丹加省利卡西市”变更为控股子公司寒锐金属（刚果）有限公司住址“刚果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市”。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年 3月 27日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金7,364.11万元置换前期已投入募投项目自筹资金。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合相关法律法规的规定。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年 5月 22日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用部分暂时闲置资金 5,000万元暂时补充流动资金。2017年12月4日，该资金已归还募集资金专户。
（六）节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金目前存在于公司银行募集资金专户中，将按照募集资金投资项目的建设计划逐步投入。如公司变更募集资金投资项目，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
2017年 5月 22日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司正常生产运营及募集资金投资项目实施进度的前提下，使用不超过 1.8亿元闲置募集资金，购买银行保本型短期（单个理财产品期限不超过 12个月）理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。截至 2017年 12月31日，公司购买的银行保本理财产品余额为5,000万元。2018年1月15日，该理财产品已到期并存放于募集资金专户内。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金项目的原因
截至2017年12月31日，公司募集资金项目变更尚未完成。
2017年 12月 19日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”变更为“年产 3000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”，由全资子公司安徽寒锐新材料有限公司负责实施；同意公司将原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000吨电解钴生产线项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”，由寒锐钴业拟在刚果（金）科卢韦齐市设立的子公司负责实施。2018年 1月 4日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过该议案。
2018年 1月 31日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2万吨电积铜和 5000吨氢氧化钴项目”实施主体变更为公司与清远科维科矿产贸易有限公司在刚果（金）卢阿拉巴
省科卢韦齐市合资设立的寒锐金属（刚果）有限公司【HanruiMetal（Congo）SARL】（以下简称“寒锐金属”）。实施主体变更尚需股东大会审议通过。
原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”未使用募集资金变更为投入“年产 3000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”的原因是：1、进一步提升公司钴粉生产规模及生产线的技术水平；2、公司布局调整至安徽滁州市苏滁现代产业园实施。
原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000吨电解钴生产线项目”未使用募集资金变更为投入“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2万吨电积铜和 5,000吨氢氧化钴项目”的原因是：1、扩大氢氧化钴产品产能，以更好适应市场需求；2、新募投项目实施地科卢韦齐市更靠近钴、铜矿石产区，交通便利，能保证项目稳定的原料供应。
公司变更募集资金用途有助于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目||对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|1|年产3000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目|钴粉生产线技改和扩建工程项目|17,565.89|-|-|-|2018年12月31日|不适用|不适用|否|
|2|寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目|刚果迈特建设年产5000吨电解钴生产线项目|5,853.97|-|-|-|2019年6月30日|不适用|不适用|否|
|合计||-|23,419.86|-|-|-|-|-|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）||2017年12月19日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”变更为“年产3000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”，由全资子公司安徽寒锐新材料有限公司负责实施；同意公司将原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产5,000吨电解钴生产线项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”，由寒锐钴业拟在刚果（金）科卢韦齐市设立的子公司负责实施。2018年1月4日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过该议案。2018年1月31日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”实施主体变更为公司与清远科维科矿产贸易有限公司在刚果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市合资设立的寒锐金属（刚果）有限公司【HanruiMetal（Congo）SARL】（以下简称“寒锐金属”）。实施主体变更尚需股东大会审议通过。原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”未使用募集资金变更为投入“年产3000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”的原因是：1.进一步提升公司钴粉生产规模及生产线的技术水平；2.公司布局调整至安徽滁州市苏滁现代产业园实施。|||||||||

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|-|-|-|
||原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产5,000吨电解钴生产线项目”未使用募集资金变更为投入“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5,000吨氢氧化钴项目”的原因是：1.扩大氢氧化钴产品产能，以更好适应市场需求；2.新募投项目实施地科卢韦齐市更靠近钴、铜矿石产区，交通便利，能保证项目稳定的原料供应。信息披露情况详见公司于2017年12月20日、2018年1月5日、2018年2月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）||不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用|

注：2017年12月19日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，“年产3000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”拟投入“钴粉生产线技改和扩建工程项目”未使用的募集资金 17,541.03万元。“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2万吨电积铜和 5000吨氢氧化钴项目”拟投入“刚果迈特矿业有限公司建设年产5,000吨电解钴生产线项目”未使用的募集资金5,852.87万元。届时“钴粉生产线技改和扩建工程项目”未使用募集资金金额包含利息收入（扣除手续费）147.47万元；“刚果迈特矿业有限公司建设年产5,000吨电解钴生产线项目”未使用募集资金金额包含利息收入（扣除手续费）62.36万元。
截至2017年12月31日，原募投项目未使用募集资金利息收入均有所增加，新增利息收入将全数投入变更后的新项目。故“年产3000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”和“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2万吨电积铜和 5000吨氢氧化钴项目”拟投入的募集资金金额分别为 17,565.89万元和5,853.97万元，分别包含利息收入（扣除手续费）172.33万元和63.27万元，利息收入（扣除手续费）较2017年12月19日第二届董事会第三十七次会议审议 通 过 时 分 别 增 加 24.86 万 元 和 0.91 万 元 。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会出具的《南京寒锐钴业股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了大华核字[2018]000457号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。会计师认为：寒锐钴业募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了寒锐钴业2017年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人和持续督导项目组通过资料审阅、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对寒锐钴业募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、付款凭证、相关业务合同、募集资金使用和变更的公告及支持文件等资料，与公司高管等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：南京寒锐钴业股份有限公司2017年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对寒锐钴业2017年度募集资金使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________
金亚平
__________________
杜存兵
民生证券股份有限公司年月日