广发证券股份有限公司
关于广州智光电气股份有限公司 2016年上半年非公开发行股票募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所保荐工作指引》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气”或“公司”）2010年度非公开发行股票的保荐机构，结合智光电气董事会《2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，对智光电气 2016年上半年募集资金存放和使用情况进行了核查，意见如下：
一、2010年非公开发行募集资金基本情况
根据公司2009年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1257号”《关于核准广州智光电气股份有限公司非公开发行股票的批复》文核准，公司于 2010年 10月 21日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股） 11,856,250.00股，每股面值 1元，每股发行价格 16.00元，募集资金总额为人民币 189,700,000.00元，扣除发行费用人民币 15,050,000.00元，实际募集资金净额为人民币174,650,000.00元。该次发行额业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具“广会所验字[2010]第09005180058号”《验资报告》。
二、募集资金存放和使用情况
1、募集资金存放及管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，明确规定了募集资金专户存储、使用、投资项目变更、管理与监督等内容，并业经批准。根据该管理办法，公司与平安银行股份有限公司广州信源支行、中国银行股份有限公司广州天河支行和广发证券有限公司（以下简称保荐机构）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利与义
务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金分别存入：平安银行股份有限公司广州信源支行专用账户，账号为11007251575002；中国银行股份有限公司广州天河支行专用账户，账号为826664948208093001。
2、募集资金使用和结余情况
公司以前年度已累计投入募集资金总额 17,118.46万元。截至 2015年 12月 31日止，募集资金账户余额为460.07万元。
本报告期内，募集资金实际使用0.00万元，其中用于募投项目支出0.00万元，未用于永久性补充流动资金。
截至2016年6月30日，公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|平安银行股份有限公司广州信源支行|11007251575002|4,620,407.36|含节余资金445.00万元|
|合 计||4,620,407.36||

三、本年度募集资金实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|||17,465.00||报告期投入募集资金总额||411.46||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||17,118.46||||
|累计变更用途的募集资金总额|||9,159.54||已累计投入募集资金总额||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||52.45%||||||||
|||||||||||项目可行|
||是否已变更||||截至期末|截至期末投入|项目达到预||是否达||
|承诺投资项目和超募||募集资金承|调整后投资|本年度投入||||本年度实||性是否发|
||项目（含部||||累计投入|进度（%）(3)|定可使用状||到预计||
|资金投向||诺投资总额|总额（1）|金额||||现的效益||生重大变|
||分变更）||||金额(2)|＝(2)/(1)|态日期||效益||
|||||||||||化|
|3000kVA及以上容量智能高压大功率变频调速系统产业化项目|是|11,610.00|6,822.00|-|6,822.00|100.00|2013-12-31|1,055.39|否|是|
|扩建企业技术中心项目|是|5,410.00|1,038.46|-|1,042.58|100.40|2013-12-31|-|-|是|
|智光节能工业电气节能增效综合技术研究试验室项目|否|-|4,371.54|411.46|4,465.88|102.16|2015-12-31|-|-|否|
|部分募集资金永久性补充流动资金|否||4,788.00|-|4,788.00|100.00%||||否|
|||17,020.00|17,020.00|411.46|17,118.46||||||
|承诺投资项目小计|||||||||||
|节余资金专户储存||-|445.00|-|-||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||17,020.00|17,465.00|411.46|17,118.46|
|合计||||||
|差异原因|无|||||
|||“3000kVA 及以上容量智能高压大功率变频调速系统产业化项目”，截至 2013 年 12 月 31 日，原募投项目新增产能 400 套/年，已达到预期产能目标，由于近年来高压变频器市场竞争激烈，导致销售价格下降，该项目的产能虽然达到预期数量，但由于产品价格的下降，该项目并未达到预期收益。||||
|未达到计划进度或预计收益的情||||||
|况和原因||||||
|||2014年3月26日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司决定终止大功率变频项目，原因如下：①公司加大研发投入并优化原定研发设计方案和步骤，3000kVA及以上容量等级的智能高压大功率变频调速系统研发工作大幅提前完成。产品试制、研发类试验设备投资、部分基础设施投资得到有效控制，减少投入。②通过部分募集资金投入，公司进行了技术改造和产品升级，公司在3000kVA及以上容量智能高压大功率变频调速系统已形成完备的产品系列，设备单（台/套）最大容量达到30000kVA。③通过部分募集资金的投入，在生产设备方面，公司利用自有力量建设组装、检测一体化的变频功率单元体装配生产线，电路板自动涂覆生产线，电路板自动检测设备，并扩大了高压变频配套专用变压器的生产产能。在试验能力方面，公司充分利用原有条件，通过方案优化和改进，已完成对变频试验站的改扩建，具备单台20000kVA的高压变频器整机带全容量负载的试验条件。④公司成套车间的设计是一体化的，其中变压器生产线、成套车间、电子生产线、仓库、公用工程设施等为公司主营产品消弧选线成套装臵和高压变频系统等主营产品生产所共用。公司因此对相关生产车间进行了优化调整和适当改进，提高高压变频的成套与试验工位，能保证超大功率高压变频成套和试验检验场地的要求。⑤公司加强生产排程管理和存货管理，尽量缩短产品成套试验合格后场内滞留时间，并租用外部周转仓库来辅助解决临时性场地不足的问题。综上，公司通过前期部分募集资金的投入及充分利用公司现有其他生产设施，截至2013年12月31日，原募投项目新增产能 400 套/年，已达到预期产能目标。基于以上原因，公司拟终止该募投项目并将该项目的||||
|项目可行性发生重大变化的情况||||||
|说明||||||

|||
|-|-|
||剩余募集资金及后续利息全部用于永久补充公司流动资金，用于公司生产经营，充分发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，提高资金使用效益，符合全体股东的利益。经2014年4月18日召开的2013年年度股东大会决议批准，公司终止实施“3000kVA及以上容量智能高压大功率变频调速系统产业化项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金。|
||适用|
|节余资金的金额、用途及使用进展||
|情况|本次非公开发行节余445万元，已实行专户存储，未曾使用过。|
||适用|
||以前年度发生|
|募集资金投资项目实施地点变更||
||“扩建企业技术中心项目”定址于广州市黄埔区埔南路 51 号（注：企业技术中心设立的分中心在北京、杭州租赁办公场地），变更后的“智光节能工业电气节能增效综合技术研究试验室项目” 定址于广州市开发区科学城瑞和路以西（科学城KXCD-D2-7地块）。|
|情况||
||适用|
||“3000kVA及以上容量智能高压大功率变频调速系统产业化项目”的募集资金投资总额由11,610.00万元变更为6,822.00万。“智光节能工业电气节能增效综合技术研究试验室项目”系由“扩建企业技术中心项目”变更而来。从股东利益最大化的角度出发，为了适应节能减排市场的发展，把握节能服务的机遇，公司管理层认真分析市场需求，计划通过改变部分募集资金的投向，充分利用募集资金，提高资金使用效率，优化公司的资源配置。|
|募集资金投资项目实施方式调整||
|情况||
||适用|
|募集资金投资项目先期投入及置|经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，并经广东正中珠江会计师事务所审验（广会所专字【2010】第10004870033号《专项鉴证报告》），公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的13,909,740.85元先期垫付款。截至2010年12月31日，该款项已转至公司账户。|
|换情况||

|||
|-|-|
||适用|
||①2010年12月6日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司可使用不超过6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2010年第二次临时股东大会审议通过之日起不超过6个月。公司于2010年12月7日使用6000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行必要的审批手续。该款公司于2011年5月27日归还至募集资金专户。②2011年7月4日，公司2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司可使用不超过8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2011年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过6个月。公司于2011年7月8日使用8000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行必要的审批手续。该款公司于2011年12月28日、2011年12月29日归还至募集资金专户。③2012年5月9日，公司2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司可使用不超过4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2012年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过6个月。公司于2012年5月10日使用4000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行必要的审批手续。公司于2012年10月19日归还至募集资金专户。④2012年11月9日，公司2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司可使用不超过4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2012年第三次临时股东大会审议通过之日起不超过6个月。公司于2012年11月14日使用4000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行必要的审批手续。该款公司于2013年4月26日归还至募集资金专户。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资||
|金情况||
||2014 年 3 月 28 日，公司 2014 年第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止实施募投项目“3000kVA 及以上容量智能高压大功率变频调速系统产业化项目” （简称“大功率变频项目”或“原募投项目”）。截至2014年3月25日，大功率变频项目已使用募集资金6,822.00万元，将剩余募集资金4,994.68万元（含利息收入）及后续利息全部永久补|
|项目实施出现募集资金结余的金||
|额及原因||

|||
|-|-|
||充公司流动资金。“3000kVA及以上容量智能高压大功率变频调速系统产业化项目”实施主体为公司，拟投资11,610.00万元，实现年产400台套3000kVA及以上容量智能高压大功率变频调速系统的产能。截至2014年3 月25 日，公司通过前期部分募集资金的投入及充分利用公司现有其他生产设施，原募投项目新增产能400套/年，项目已达到预期产能目标。尚未使用募集资金（不含利息收入）为4,788.00万元，占募集资金总额比例为 27.41 %，已在平安银行股份有限公司广州分行信源支行进行专户储存。截止2014年3月25日，大功率变频项目余额为4,994.68万元（含利息）。|
||“3000kVA及以上容量智能高压大功率变频调速系统产业化项目”的剩余募集资金约4,994.68万元（包括节约募集资金及利息收入）作永久补充流动资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
|募集资金使用及披露中存在的问|无|
|题或其他情况||

2、募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司不存募集资金投资项目出现异常情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||截至期末投资||||变更后的项|
|||变更后项目|本报告期|截至期末实||项目达到预||||
|变更后的项|对应的原承诺项||||进度||本报告期实|是否达到预|目可行性是|
|||拟投入募集|实际投入|际累计投入||定可使用状||||
|目|目||||(%)(3)=(2)/(1||现的效益|计效益|否发生重大|
|||资金总额(1)|金额|金额(2)||态日期||||
||||||)||||变化|
|智光节能工||||||||||
|业电气节能||||||||||
||扩建企业技术中|||||||||
|增效综合技||4,371.54|411.46|4,466.12|102.16|2015-12-31|-|-|否|
||心项目|||||||||
|术研究试验||||||||||
|室项目||||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||3000kVA及以上|||||||||
|部分募集资||||||||||
||容量智能高压大|||||||||
|金永久性补||4,788.00|-|4,788.00|100.00|-|-|-|否|
||功率变频调速系|||||||||
|充流动资金||||||||||
||统产业化项目|||||||||
|合计|--|9,159.54|411.46|9,254.12|-|-||-|-|
||||①从股东利益最大化的角度出发，为适应节能减排市场的发展，把握节能服务的机遇，公司管理|||||||
||||层认真分析市场需求，计划通过改变部分募集资金的投向，充分利用募集资金，提高资金使用效|||||||
||||率，优化公司的资源配置。截至2011年2月28日，“扩建企业技术中心项目”的剩余募集资金|||||||
||||为4,371.54万元，变更投入到控股子公司广州智光节能有限公司“智光节能工业电气节能增效综|||||||
||||合技术研究试验室”项目，项目实施主体变更为智光节能。具体详见公司2011年3月18日披露|||||||
||||于巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金投向的公告》（编号：2011010）。上述变更部分募集资金|||||||
||||投向的事宜，已经公司第二届董事会第十五次会议和公司2010年度股东大会审议通过。|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分||||||||||
||||②“3000kVA 及以上容量智能高压大功率变频调速系统产业化项目”已新增产能 400 套/年，已|||||||
|具体项目)||||||||||
||||达到预期产能目标，但由于产品价格的下滑以及产品销量低于预期，该项目并未达到预期收益。|||||||
||||公司该项目剩余募集资金永久性补充流动资金，是为了将募集资金更有效地运用到公司主营业务|||||||
||||上，可提高募集资金的使用效率。截止2014 年 3 月 25 日，“3000kVA及以上容量智能高压大|||||||
||||功率变频调速系统产业化项目”的剩余募集资金为4,788.00万元，项目终止实施并将剩余募集资|||||||
||||金永久补充流动资金。具体详见公司2014年3月28日披露于巨潮资讯网的《关于终止部分募投|||||||
||||项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（编号：2014015）。第三届董事会第十四次会议|||||||
||||和公司2013年年度股东大会已审议通过上述事项。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||截止2014年4月18日“3000kVA 及以上容量智能高压大功率变频调速系统产业化项目”终止实|||||||
|(分具体项目)|||施并将剩余募集资金永久补充流动资金。|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说||||||||||
||||无。|||||||
|明||||||||||

2、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金投资项目未对外转让或置换。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年上半年，智光电气募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：智光电气2016年上半年募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于广发证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司 2016年上半年非公开发行股票募集资金存放与使用情况的核查意见之签字盖章页）
保荐代表人签字：裴运华、陈运兴
广发证券股份有限公司
2017年7月29日