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北京市康达律师事务所
关于江苏云意电气股份有限公司
第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划
向激励对象授予限制性股票相关事项的
法律意见书
康达法意字[2017]第 0936号
二零一七年九月
法律意见书释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|本所|北京市康达律师事务所|
|云意电气/上市公司/公司|江苏云意电气股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2013 年12月28日修正，自2014年 3月1日起实施）|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于 2014 年8月31日通过，自2014年 8月31日起施行）|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于2012年10月26日通过，自2013 年1月1日起施行）|
|《管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会 2016年第6 次主席办公会议 2016年5月4 日审议通过，自 2016年8月13 日起施行）|
|《创业板信息披露备忘录8号》|《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》（深圳证券交易所发布，自 2016年8月13 日起施行）|
|《公司章程》|《江苏云意电气股份有限公司章程》|
|《股权激励计划（草案）》|《江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》|
|《股权激励计划实施考核管理办法》|《江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|本次激励计划、本次计划|上市公司以本公司股票为标的，对其部分董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划|
|限制性股票|激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票|
|激励对象|按照本计划规定获得限制性股票的公司部分董事、部分高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核|

法律意见书
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||心技术（业务）骨干（含控股子公司)|
|授予日|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|限售期|股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间|
|解除限售日|本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日|
|授予价格|上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格|
|解除限售条件|激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《法律意见书》|《北京市康达律师事务所关于江苏云意电气股份有限公司第一期（2017 年-2019年）限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票相关事项的法律意见书》（康达法意字[2017]第 0936号）|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|元|人民币元|

法律意见书北京市康达律师事务所关于
江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）
限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票相关事项的
法律意见书
康达法意字[2017]第0936号致：江苏云意电气股份有限公司
本所接受云意电气的委托，作为公司实施本次激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《管理办法》、《创业板信息披露备忘录8号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。对本《法律意见书》至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所取得了公司或者其他有关单位、个人出具的说明。上述说明亦构成本所律师出具《法律意见书》的支持性材料。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
法律意见书示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
云意电气已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供云意电气为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意云意电气在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用部分或全部本《法律意见书》的内容，但云意电气作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
正 文
一、本次激励计划的批准与授权
1、2017年8月21日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于<江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划有关事宜的议案》以及《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。
2、2017年8月21日，公司第三届监事会第八次会议审议通过《关于<江苏
法律意见书云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实〈江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》。
3、2017年 8月 21日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
4、2017年9月2日，公司监事会出具《关于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为列入本激励计划的激励对象其主体资格合法、有效。
5、2017年9月8日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于<江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2017年 9月 14日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于修改公司章程的议案》。
7、2017年 9月 14日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2017年 9月 14日，公司独立董事就本次激励计划授予事项发表了独立意见，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2017年 9月 14日，并同意向符合授予条件的183名激励对象授予1,034万股限制性股票。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司因实施本次激励计划而向激励对象授予限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《创业板信息披露备忘录8号》、《股权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划授予对象的调整
法律意见书1、2017年 9月 14日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予 183名激励对象（原 4名激励对象放弃认购）限制性股票。
2、公司独立董事发表独立意见，同意向符合授予条件的 183名激励对象授予限制性股票。
3、2017年 9月 14日，公司第三届监事会第九次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的 183名激励对象授予限制性股票。
本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象调整已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《创业板信息披露备忘录8号》以及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予对象及授予数量
1、2017年 9月 14日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予 183名激励对象（原 4名激励对象放弃认购）1,034万股限制性股票。
2、2017年9月14日，公司独立董事发表独立意见认为，本次授予符合《股权激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的有关规定，公司授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，公司向激励对象授予限制性股票的条件已满足，并同意向符合授予条件的183名激励对象授予1,034万股限制性股票。
3、2017年 9月 14日，公司第三届监事会第九次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，此次获授限制性股票的 183名激励对象（原 4名激励对象放弃认购）具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《创业板信息披露备忘录 8号》规定的激励对象条件，符合公司《股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意向符合授予条件的183名激励对象授予1,034万股限制性股票。
法律意见书本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象及授予数量符合《管理办法》、《创业板信息披露备忘录8号》以及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划部分激励对象买卖公司股票的核查
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东、股份变更明细清单》，共有44名激励对象自2017年2月21日至2017年8月21日期间内买卖公司股票，其余激励对象在上述期间不存在在二级市场买入或卖出公司股票的行为。
（二）根据 2017年 9月 9日公司公告的《关于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，44名激励对象买卖公司股票期间并未参与公司激励计划的筹划工作，其在核查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。除内幕信息知情人外，其他激励对象未通过公司董事、监事、高级管理人员及激励计划内幕信息知情人获知公司拟实施激励计划的信息，亦不存在利用内幕信息进行交易牟利的情形。
（三）根据云意电气独立董事发表的独立意见，公司授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（四）根据公司2017年9月14日召开的第三届监事会第九次会议决议，此次获授限制性股票的 183名激励对象（原 4名激励对象放弃认购）具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《创业板信息披露忘录 8号》规定的激励对象条件，符合《股权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（五）根据云意电气提供的《内部信息知情人登记表》和本所律师对《内部信息知情人登记表》最早登记时间至首次披露本计划前（2017年8月8日至2017年8月21日）买卖公司股票的激励对象的访谈，本所律师认为：
1、44名激励对象中有28名买卖公司股票的行为均早于本次计划《内部信息知情人登记表》最早登记的时间，其买卖公司股票行为与本次计划无关。
法律意见书2、44名激励对象中有 16名在《内部信息知情人登记表》最早登记时间至首次披露本计划前（2017年 8月 8日至 2017年 8月 21日）买卖公司股票。上述 16名激励对象于 2017年 8月 22日知悉本次激励计划，且买卖公司股票系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形，不存在通过公司董事、监事、高级管理人员及激励计划内幕信息知情人获知公司拟实施激励计划的信息，亦不存在利用内幕信息进行交易牟利的情形。
本所律师认为，上述 16名激励对象买卖公司股票的行为不构成内幕交易，不属于《管理办法》第三十八条第二款、第三款规定的情形，具有激励对象合法、有效的主体资格。
五、本次激励计划的授予日
1、2017年 9月 8日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、2017年 9月 14日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定以2017年9月14日为授予日。
2017年9月14日，公司独立董事发表独立意见认为，该授予日符合《管理办法》、《创业板信息披露备忘录 8号》及《股权激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同意公司本次激励计划的授予日为2017年9月14日。
3、2017年 9月 14日，公司第三届监事会第九次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2017年 9月 14日为本次限制性股票授予日。
4、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为2017年第二次临时股东大会审议通过本激励计划之日起60日内的交易日，且不在下列区间内：
（1）公司定期报告公布前30日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
法律意见书（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《创业板信息披露备忘录8号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合《股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
六、本次激励计划授予条件的成就
根据公司《股权激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列条件时，激励对象可以获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
法律意见书（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第九次会议决议、第三届监事会第九次会议决议、独立董事的独立意见并经本所律师核查，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《创业板信息披露备忘录8号》以及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票授予的批准和授权、授予日的确定、授予对象及授予数量、授予条件的成就事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板信息披露备忘录8号》以及《股权激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划向激励对象授予限制性股票尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
本《法律意见书》正本一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于江苏云意电气股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：周延
邢中华
年 月 日