西南证券股份有限公司
关于新华联不动产股份有限公司
2016年度预计日常关联交易的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为新华联不动产股份有限公司（以下简称“新华联”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014
年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新华联2016年度预计日常关联交易进行了核查，有关核查情况及意见如下：
一、预计全年日常关联交易
根据公司经营的实际情况和未来业务发展需要，公司及公司控股子公司2015年与相关关联方的日常关联交易发生情况及2016年预计情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联人||合同签订金额或预计金额（万元）||
|||||发生金额|
|建筑施工|新华联控股有限公司||10,000|9,416.51|
||小计||10,000|9,416.51|
|物业服务|新华联控股有限公司||900|307.85|
||湖南新华联国际石油贸易有限公司||50|12.76|
||湖南新华联环保资源开发有限公司||5|0.84|
||湖南华联瓷业有限公司||20|2.00|
||新华联酒业有限公司||25|7.79|
||北京新华联协和药业有限责任公司||25|3.36|
||新华联融资租赁有限公司北京分公司||25|-|
||新华联矿业有限公司||150|44.31|
||小计||1,200|397.73|
|货物||新华联控股有限公司|2,500|1,346.21|
|||小计|2,500|1,346.21|

|||||
|-|-|-|-|
|租赁关联人办公楼|新华联控股有限公司|2,000|365.69|
||小计|2,000|365.69|
||新华联控股有限公司|20,000|9,020.01|
||新华联国际投资有限公司|5,000|2,459.89|
||小计|25,000|11,479.90|

关于表中所列关联交易事项的说明：
“合同签订金额或预计金额”统计范围包括：（1）2016年度预计发生的采购商品、提供劳务等即时性关联交易金额；（2）2016年度预计新增的持续性关联交易，按合同条款在2016年度将产生的交易金额；（3）以前年度已签订合同且持续到2016年度继续履行的持续性关联交易，按合同条款在2016年度将产生的交易金额。其中，就“向关联方租赁房屋”事项，公司及其部分控股子公司于2015年底分别与新华联控股有限公司签署了《房屋租赁合同》，确认为2015年租赁支出为365.69万元。
2016年实际执行中，对预计范围内且未超出预计金额的日常关联交易，公司将不再提交董事会或股东大会审议；对未在预计范围内的重大关联交易或超出预计金额的关联交易，公司将严格履行内部决策程序并及时进行披露。
2016年年初至本核查意见出具日，公司及控股子公司与关联人累计已发生的上述各类日常关联交易金额为3,046.77万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、新华联控股有限公司
住所：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层
法定代表人：傅军
注册资本：80,000万元
经营范围：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2016年09月24日）；
餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房；投资；
接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房。
截至2015年12月31日（未经审计），新华联控股有限公司资产总额
净利润149,317.10万元。
关联关系：新华联控股有限公司持有公司59.79%股份，为公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联交易情形，为公司的关联法人。
2、新华联矿业有限公司
住所：北京市朝阳区道家园18号新华联大厦15层1501-1514室
法定代表人：曾敏
注册资本：25,000万元
经营范围：矿业技术咨询、技术服务、技术培训；矿业产品的技术开发；研究、开发矿产品设备和金属材料；批发矿产品、金属材料和机械电器设备；工程招标；施工总承包；劳务服务；项目投资；投资管理；货物进出口、技术进出口。
截至2015年12月31日（未经审计），新华联矿业有限公司资产总额401,395.00万元，净资产21,913.00万元，2015年度营业收入8,313.20万元，净利润-328.90万元。
关联关系：新华联矿业有限公司为公司实际控制人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
3、湖南新华联国际石油贸易有限公司
住所：长沙市芙蓉区芙蓉中路二段111号华菱大厦10楼
法定代表人：杨云华
注册资本：10,000万元
经营范围：不带有储存设施经营成品油（汽油、煤油、柴油）、易制毒化学品和其他危险化学品（有效期至2017年11月19日）；以自有资产进行化工、能源行业、加油站、加气站、充电站、油库和炼油厂的投资，资本运营（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；销售煤炭、焦炭、炉料、纺织品、服装、五金、非危险及监控化工、机械电子、建筑材料（不含硅酮胶）、土畜产品及原油、金属材料、石化产品、矿产品、润滑油，商品进出口及代理业务。
截至2015年12月31日（未经审计），湖南新华联国际石油贸易有限公司资产
总额614,321.30万元，净资产11,550.86万元，2015年度营业收入1,201,235.58万元，净利润4,004.33万元。
关联关系：湖南新华联国际石油贸易有限公司为公司实际控制人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
4、新华联酒业有限公司
住所：拉萨经济技术开发区A区西藏西海冷链物流有限公司213室
法定代表人：冯建军
注册资本：5,000万元
经营范围：许可经营项目：预包装食品（2013年9月12至2016年9月11）；一般经营项目：日用百货、家用电器、电子产品、办公用品、建筑材料、装饰材料、手工艺品、土特产品的销售；进出口贸易。
截至2015年12月31日（未经审计），新华联酒业有限公司资产总额6,170.37万元，净资产4,091.13万元，2015年度营业收入3,068.83万元，净利润47.13万元。
关联关系：新华联酒业有限公司为公司实际控制人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
5、湖南新华联环保资源开发有限公司
住所：湖南省长沙市芙蓉区芙蓉中路二段111号华菱大厦1106房
法定代表人：杨云华
注册资本：1,000万元
经营范围：环保技术开发服务；节能环保产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；矿产品、建材及化工产品、五金产品的批发；经营易制毒化学品和其他危险化学品（在许可证书核定经营方式和经营范围内经营，有效期至2016年7月24日）。
截至2015年12月31日（未经审计），湖南新华联环保资源开发有限公司资产总额20768.25万元，净资产1206.35万元，2015年度营业收入19976.23万元，净利润-934.58万元。
关联关系：湖南新华联环保资源开发有限公司为公司实际控制人直接或间接
控制的除公司及公司控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
6、湖南华联瓷业股份有限公司
住所：湖南省醴陵市西山办事处万宜路3号
法定代表人：许君奇
注册资本：17,000万元
经营范围：日用陶瓷、艺术陶瓷系列产品的生产、批发和零售。
截至2015年12月31日（未经审计），湖南华联瓷业股份有限公司资产总额
88,670.02万元，净资产40,207.17万元，2015年度营业收入61,944.08万元，净利润-140.46万元。
关联关系：湖南华联瓷业股份有限公司为公司实际控制人间接参股的除公司及公司控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
7、北京新华联协和药业有限责任公司
住所：北京市东城区海运仓胡同1号B1-077室
法定代表人：吴涛
注册资本：4,179.86万元
经营范围：生产诊断试剂（生产地址和生产范围以《药品生产许可证》为准，有效期至2015年12月23日）、医疗器械；销售医疗器械（医疗器械经营许可证有效期至2019年07月09日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
截至2015年12月31日（未经审计），北京新华联协和药业有限责任公司资产总额5,604.42万元，净资产5,140.55万元，2015年度营业收入2,224.91万元，净利润719.92万元。
关联关系：北京新华联协和药业有限责任公司为公司实际控制人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
8、新华联融资租赁有限公司北京分公司
营业场所：北京市朝阳区道家园18号楼8层
负责人：岳光源
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。
截至2015年12月31日（未经审计），新华联融资租赁有限公司北京分公司资产总额46.00万元，净资产-309.13万元，2015年度营业收入0万元，净利润-85.33万元。
关联关系：新华联融资租赁有限公司北京分公司为公司实际控制人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
9、新华联国际投资有限公司
注册地：英属维尔京群岛
注册办事处：Potcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
注册资本：100万美元
公司类型：投资控股
经营范围：投资
截至2015年12月31日（未经审计），新华联国际投资有限公司资产总额
484,029.58万港元，净资产221,125.39万港元，2015年度营业收入0万港元，净利润78,397.43万港元。
关联关系：新华联国际投资有限公司为公司实际控制人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
三、定价政策和定价依据
1、公司及其控股子公司与关联方之间有关采购商品、提供劳务及物业服务的关联交易定价依据为市场价格，按照公平、公正、等价、合理的原则予以确定；
租赁房屋类关联交易为参考租赁地点周围写字楼的市场价格定价；向关联方支付借款及委托贷款利息以市场价格为依据，同时综合考虑关联方的资金成本等因素。
公司及其控股子公司将根据生产经营需要与关联人签订协议，具体结算方式按协议规定进行结算。
四、审批程序
2016年4月15日，新华联第八届董事会第二十六次会议审议通过了前述2016年度日常关联交易预计事宜，关联董事回避表决。本次日常关联交易事项将进一步提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事对该关联交易进行了认真的事前审查，同意提交公司董事会审议，并就此发表了独立意见，认为上述关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司进行的日常关联交易均属于公司正常的业务范围，定价遵循了市场化原则，不会损害公司股东利益，也不构成对上市公司独立性的影响；且各项交易遵循了公开、公平、公正的原则。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易是公司日常经营所需，属于正常的商业行为。其中，公司为控股股东及其下属控股子公司提供劳务、提供物业服务等交易属于持续性业务往
来，2016年度将继续为公司带来稳定的业务收入，对公司的生产经营活动具有积极的影响。公司向控股股东购买商品，有利于充分利用控股股东的优势资源，降低产品成本，对公司经营成果无不利影响。公司向关联方租赁房屋有利于公司集约化管理，提高公司各部门之间协同工作效率，进一步降低管理成本。接受关联方借款及委托贷款有利于保障公司项目建设对资金的需求，体现关联方对上市公司主营业务发展的支持。
以上关联交易均为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，符合公司业务发展及生产经营的需要，有利于保证公司的正常生产经营，能够推动公司健康、快速、可持续发展。同时，上述日常关联交易遵守市场公允定价原则，不存在损害公司及中小股东权益的情况。相关关联交易占同类交易的比例较小，不构成对上市公司独立性的影响，不存在因上述交易对关联人形成依赖或者被其控制的情形。
六、西南证券关于新华联2016年度预计日常关联交易的核查意见
西南证券核查了本次董事会议案、决议、独立董事发表的事前认可意见和独立意见、本次关联交易涉及的协议等相关文件，了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为：
上述交易是公开、公平、合理的，符合公司的长远利益，没有损害中小股东的利益。
新华联召开董事会，审议通过了本次日常关联交易事项，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，履行了必要的程序，本次日常关联交易事项将进一步提交公司股东大会审议批准，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于新华联不动产股份有限公司2016年度预计日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李阳 高贵雄
西南证券股份有限公司2016年4月15日