关于江苏锦明工业机器人自动化有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
众环专字（2018）010056号武汉华中数控股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江苏锦明工业机器人自动化有限公司（以下简称“江苏锦明”）编制的《江苏锦明工业机器人自动化有限公司关于 2017年度业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
江苏锦明的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《江苏锦明工业机器人自动化有限公司关于 2017年度业绩承诺实现情况的说明》并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《江苏锦明工业机器人自动化有限公司关于 2017年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，江苏锦明编制的《江苏锦明工业机器人自动化有限公司关于 2017年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面公允反映了业绩承诺数与业绩实现数的差异情况。
本审核报告仅供武汉华中数控股份有限公司 2017年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国 武汉 2018年2月8日
江苏锦明工业机器人自动化有限公司
关于 2017年度业绩承诺实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，江苏锦明工业机器人自动化有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于2017年度业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供武汉华中数控股份有限公司2017年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司的基本情况
江苏锦明工业机器人自动化有限公司（以下简称“本公司”）前身为江阴市锦明玻璃技术有限公司，于2001年3月5日由张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、诸新伟、孔维龙共同出资成立，并取得无锡市江阴工商行政管理局颁发的注册号3202812107199号的《企业法人营业执照》，注册资本150.00万元，其中：张英出资60万元，占注册资本的40.00%，文碧出资18万元，占注册资本的12.00%，陈介平出资18万元，占注册资的12.00%，潘陆陆出资18万元，占注册资本的12.00%，王忠才出资15万元，占注册资本的10.00%，诸新伟出资 12万元，占注册资本的8.00%，孔维龙出资 9万元，占注册资本的6.00%；上述出资经江阴大桥会计师事务所有限公司“澄大桥内字（2001）057号”验资报告验证。
2004年 2月 25日，公司通过股东会决议增资 50万元，其中：张英以货币资金出资 6万元，文碧以货币资金出资22万元，陈介平以货币资金出资22万元；上述出资经江阴诚信会计师事务所有限公司“诚信验（2004）072号”验资报告验证；2004年3月2日，公司本次增资的工商变更登记手续办理完毕。
2007年11月8日，公司通过股东会决议增资809.00万元，其中：张英以货币资金出资315.51万元，文碧以货币资金出资161.80万元，陈介平以货币资金出资161.80万元，潘陆陆以货币资金出资72.81万元，王忠才以货币资金出资60.675万元，孔维龙以货币资金出资36.405万元；同时诸新伟将持有公司6%的股权转让给张英；上述出资及股权转让经江阴暨阳会计师事务所有限公司“暨会验字（2007）第88号”验资报告验证；2007年12月7日，公司本次增资及股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
经历次增资及股权转让后，截止 2017年 12月 31日，本公司注册资本人民币 1,009.00万元，实收资本人民币1,009.00万元。
1、本公司注册地、组织形式和总部地址
本公司组织形式：有限责任公司
本公司注册地址：江阴市南闸街道观山村东盟工业园区观山路2号
本公司总部办公地址：江阴市南闸街道观山村东盟工业园区观山路2号
2、本公司的业务性质和主要经营活动
法定代表人：王群
经营范围：工业机器人及自动化成套设备、玻璃专用机械的研究、开发、生产、销售及技术服务；金属结构件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
经营期限:自2001年3月5日至2024年3月4日。
营业执照注册号：320281000056393
本公司主要经营工业机器人及自动化成套设备、玻璃专用机械的研究、开发、生产、销售及技术服务;环保设备的研发、销售及相关技术服务；环保工程；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
3、母公司以及集团最终母公司的名称
本公司实际控制人为武汉华中数控股份有限公司，截止2017年12月31日，武汉华中数控股份有限公司持股比例为100.00%。
二、业绩承诺所涉及交易的基本情况
1、交易情况
武汉华中数控股份有限公司（以下简称“甲方”）同意以发行股份及支付现金方式向本公司全体股东（以简称“乙方”）购买本公司100%股权（以下简称“标的资产”），乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份及支付的现金作为对价，其中以发行股份方式支付交易对价的60%，以现金方式支付交易对价的40%。标的资产截至基准日（2015年 6月 30日）的预估值为 28,070.41万元，经各方协商确定标的资产的转让价格暂定为28,000万元。
本次交易所涉及发行股票定价基准日为甲方第九届董事会 2015年度第四次临时会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%，扣除已实施的每10股派发现金红利0.2元后为26.36元/股。甲方需向乙方发行约637.329万股股份，同时向乙方支付 11,200万元现金用于购买标的资产，其中现金对价由甲方以发行股份募集配套资金的方式募集。
2、交易事审批核准程序
本次交易不构成重大资产重组，但涉及到发行股份购买资产。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
（1）本次交易方案已经甲方第九届董事会 2015年度第四次临时会议、第九届董事会 2016年度第一次临时会议审议通过；
（2）本次交易方案已经甲方2016年度第一次临时股东大会审议通过；
（3）本次交易方案已经中国证监监督管理委员会《关于核准武汉华中数控股份有限公司向张英等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2842号）核准。
3、相关交易事项实施情况
2016年12月 6日，乙方持有的江苏锦明100%股权已过户至甲方名下，并在江阴市市场监督管理局办理完毕相关工商变更登记手续，江苏锦明领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913202817272356799），标的资产过户手续已办理完成，甲方已持有江苏锦明100%股权。2016年12月9日，中审众环对华中数控本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了众环验字（2016）010147号《验资报告》。
2016年12月29日止，甲方通过非公开发行人民币普通股（A股）4,672,897股，募集配套资金总额为人民币 124,999,994.75元，扣除发行费用 500万元以后，实际募集资金119,999,994.75元。2016年12月30日，中审众环对华中数控本次募集配套资金进行了验资，并出具了众环验字（2016）010157号《验资报告》
三、业绩承诺及其实现情况
1、业绩承诺的主要指标
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》，乙方预计标的资产 2015年度、2016年度、2017年度的净利润（本协议所称净利润特指标的资产相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于 2,210万元、2,865万元、3,715万元。如标的资产在利润补偿期间内每年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“实现净利润数”）未达到上述同期承诺净利润数，则乙方需根据约定对甲方进行补偿。
另外，交易各方约定对实现净利润数调整事项包括：
（1）乙方保证标的公司 2015年至 2017年每年年末按照业务合同约定的到期应收账款余额不超过当年营业收入的35%，如果超过当年营业收入的40%，则相应扣减本协议约
定的当年实现净利润数，扣减的净利润数=（截至当年年末的应收账款余额－当年营业收入×40%）×10%。
（2）乙方保证标的公司截至交割日的应收账款余额（以审计结果为准）在 2017年末收回的比例不低于94%，如届时收回的应收账款未达到94%，则乙方需按照差额部分向甲方等额缴纳保证金，该等应收账款收回比例达到94%以后由甲方返还保证金。
（3）乙方保证标的公司 2015年至 2017年玻璃机械相关设备（码垛机除外）的收入占全部营业收入的比例分别不超过50%、25%、20%（以下简称“限额比例”），如超过上述限额比例，则相应扣减本协议约定的当年实现净利润数，扣减的净利润数=（当年玻璃机械相关设备（码垛机除外）的收入－当年营业收入×当年的限额比例）÷当年营业收入×当年实现净利润数。
2、2017年度业绩承诺的实现情况
（1）扣除非经常性损益净利润业绩承诺的实现情况
单位：万元
||
|-|
|行次|
|123=1-24=1÷2|

（2）按照业务合同约定的到期应收账款余额占营业收入的比例实现情况
||
|-|
|行次|
|123=1-2|

（3）截至交割日的应收账款余额在2017年末收回比例实现情况
||
|-|
|行次|
|123=1-2|

注：截至交割日的应收账款在 2017年末收回比例未完成的比例为9.66%，折合应收账款余额为7,754,228.74元。
（4）玻璃机械相关设备（码垛机除外）的收入占全部营业收入的比例实现情况
||
|-|
|行次|
|123=1-2|

根据《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》的约定，本公司未完成 2017年度扣除非经常性损益净利润业绩承诺、以及截至交割日的应收账款余额在2017年末收回比例两项指标。乙方需对甲方进行业绩补偿，并就截至交割日的应收账款余额在2017年收回的比例低于94%部分，向甲方等额缴纳保证金。
江苏锦明工业机器人自动化有限公司2018年2月8日