证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2017—085
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于发行集合资金信托暨信贷债权收益权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
为加快深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）资金周转，扩大其业务规模，拓宽融资渠道及降低融资成本，世联小贷拟将持有的部分贷款债权收益权（以下简称“基础资产”）出售予云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）作为受托人设立的“云南信托•世联小贷四期资产收益权集合资金信托计划”（以发行时的最终名称为准，以下简称“本次信托”）进行融资。本次信托总规模不超过人民币 22,500万元（以实际协议签订为准），期限不超过 12个月（具体期限根据贷款债权的借款期限及发行时间最终确定）。本次信托所募集资金用于受让世联小贷持有的贷款债权收益权，并在存续期内将投资回收款循环投资于世联小贷贷款债权收益权。
本次信托发行总规模不超过人民币 22,500万元，其中优先级信托单位本金规模不超过 20,000万元，由银行、券商资管等合格机构投资者认购；劣后级信托单位规模不超过2,500万，由公司参股子公司深圳市世联共享投资股份有限公司（以下简称“世联共享”）认购不超过500万元，剩余劣后级信托单位由公司全额持有。融资规模、期限和利率将根据基础资产现金流情况和市场情况由世联小贷与相关方协商最终确定。同时，云南信托拟委托世联小贷作为基础资产的资产服务机构，为全部基础资产的管理、回收、处置提供相关服务（具体以相关协议为准）。此外，世联行拟向云南信托出具《差额支付承诺函》，拟为本次信托的相关税费、费用及优先级信托单位的本金及预期收益承担差额补足义务。
公司于2017年9月19日召开第四届董事会第十四次会议审议通过《关于发
行集合资金信托暨信贷债权收益权转让的议案》，由于上述交易结构中，世联共享拟投资本次信托劣后级信托单位涉及关联交易，因此审议上述议案时，公司关联董事、总经理朱敏女士回避表决，表决结果为 8票同意、0票反对、0票弃权。独立董事对上述交易事前认可并发表独立意见，同意公司及全资子公司世联小贷通过云南信托发起设立“云南信托•世联小贷四期资产收益权集合资金信托计划”，并转让信贷债权收益权事宜。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不存在重大法律障碍。公司 2016年度股东大会审议通过《关于 2017年度深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让额度的议案》，本次发起设立集合资金信托及信贷债权收益权转让事宜在股东大会授权范围内，无需再提交股东大会审议。
二、受托人的基本情况
1、公司名称：云南国际信托有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、企业地址：云南省昆明市南屏街（云南国托大厦）
4、法定代表人：刘刚
5、注册资本：100,000万人民币
6、经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；
以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
7、主要股东：云南省财政厅(25%)、涌金实业（集团）有限公司(24.5%)、上海纳米创业投资有限公司(23%)、北京知金科技投资有限公司(17.5%)、深圳中民电商控股有限公司(7.5%)、云南合和（集团）股份有限公司(2.5%)。
8、主要财务数据：（单位：人民币万元）
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|指标名称/期间|2016 年12月31日/2016年度（已经审计）|2017年6 月30日/2017年 1-6月（未经审计）|
|资产总额|240,778.61|241,708.94|
|净资产|207,630.86|221,498.33|
|营业收入|45,026.98|22,713.15|
|净利润|20,444.44|13,867.47|

三、交易结构及交易标的基本情况
1、交易结构
本次信托的核心交易结构为，通过设立集合资金信托，由银行、券商资管、世联行及关联方等合格机构投资者认购信托份额，并将资金投资受让于世联小贷向借款人实际发放的人民币贷款而合法享有的债权收益权作为基础资产，以实现世联小贷的融资需求。
本次信托设立后，受托人以基础资产的投资回收款继续向世联小贷购买贷款债权收益权。在集合资金信托存续期间，基础资产产生的现金流将按约定划入指定账户，由本次信托保管人根据受托人的分配指令对现金流进行分配。
在本次信托存续期内，如果出现信托账户内的资金不足以支付优先级信托单位的各期预期收益和应付本金的情形，差额部分由世联行按约定向受托人承担差额支付义务，直至全部偿付优先级信托单位持有人的各期预期收益和应付本金。
2、交易标的基本情况
1)本次拟转让的基础资产系指世联小贷基于其向借款人实际发放的人民币
贷款而合法享有的债权收益权，包括但不限于未偿还的本金、利息、费用、违约金、损害赔偿金及其他依据贷款合同应由借款人向世联小贷偿还的款项及基于前述债权请求权的全部附属担保权益（如有）。本次拟转让的基础资产所对应的债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉
讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，不存在禁止转让的约束，所有基
础资产所对应的债权均属于正常类信贷债权收益权，并满足本次信托合同约定的
其他条件。
2)本次拟转让的基础资产在初始起算日未偿本金余额总计不超过人民币
22,500万元。
四、《信托合同》的主要内容
1、交易内容：本次信托拟受让世联小贷持有的上述基础资产，并以基础资产的全部或部分收入回款循环投资于世联小贷贷款债权收益权；
本次信托的名称为：云南信托•世联小贷四期资产收益权集合资金信托计划（以发行时的最终名称为准）；
本次信托的目的：委托人为实现资金在一定时期内获取收益为信托目的，通过设立集合资金信托，受托人根据指定的资金用途，受让世联小贷合法拥有的基础资产，获取未来现金收益，从而实现信托收益；
本次信托的委托人：银行、券商资管、世联行及关联方等合格机构投资者；
本次信托的受托人：云南国际信托有限公司，系一家依据中国法律成立的，有权按照信托委托人的意愿设立信托并为受益人的利益管理、运用和处分信托财产的信托公司；
本次信托财产构成：1）委托人信托给受托人的在初始起算日未偿本金余额总计不超过22,500万元的基础资产；2）信托存续期间，受托人通过循环购买安排在循环购买交割日向委托人循环购买的新增基础资产；3）信托成立后，受托人通过管理、催收、处置基础资产而取得的回收款；4）受托人按照《信托合同》的约定对信托财产管理、运用、处分所形成的其他财产；
信托单位的类型：信托项下的信托单位分为优先级信托单位和劣后级信托单位，相应代表本信托项下的优先级信托受益权和劣后级信托受益权。信托优先级信托单位份额的年预期收益率根据发行时的市场状况，由世联小贷与相关方协商最终确定。年预期收益率不代表受托人对受益人的任何承诺，受益人实际获得的信托收益以分配日实际分配的信托利益金额为准。劣后级信托单位无预期收益率,本次信托终止时的剩余资产由劣后级信托单位持有人按照约定的分配方式享有。
基础资产的委托管理：本信托项下委托人、受益人同意，受托人将委托世联小贷作为资产服务机构，为全部基础资产的管理、回收、处置提供相关服务。具体事宜由受托人与资产服务机构双方签署《资产服务协议》约定，委托人/资产服务机构应当按照《资产服务协议》的约定将收到的回收款付至信托专户。资产服务机构的管理不善引发的相关投资损失风险由受益人承担；
信托单位的产品期限：不超过12个月（具体期限根据基础资产特定期间及发行时间最终确定）；
合同生效条件：经委托人、受托人的法定代表人（或负责人）或其授权代表签章，并加盖单位公章之日起生效；
争议解决：对于委托人和受托人在履行合同中发生的争议，由双方协商解决。
协商不成，任何一方均有权将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决，按照仲裁申请时华南国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为深圳。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力；
2、信托规模依据（交易定价依据）为基础资产的未偿本金余额。
3、具体合同内容以双方最终协商签订的交易文件为准。
五、设立集合资金信托、转让基础资产对公司的影响
世联小贷信贷资产的设计理念是成为人与资产的联接，定位于有房及租房一族的贷款产品。目前主营基础资产包含场景金融类产品、泛消费类金融产品、生态圈产品，种类较为丰富。公司金融业务风险控制委员会已对所有产品制定了严格的风险控制制度。世联小贷本次设立集合资金信托计划，有利于加快放贷资金回笼，转让基础资产所得资金将用于世联小贷进一步的业务发展，有利于扩大世联小贷的业务规模。本次信托的受托人系一家依据中国法律成立的，有权按照信托委托人的意愿设立信托并为受益人的利益管理、运用和处分信托财产的信托公司。
由于本次交易为公司信贷债权收益权的等值转让，因此交易本身仅为公司提供现金流入而不产生收入或成本。本次交易未来收益取决于世联小贷提供资产服务的最终结果来计算服务费收入（如有）和公司持有本次信托劣后级信托单位的
收益，可能产生的收益不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、备查文件
1.深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议
2.深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议
3.独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可及独立意见
4.《云南信托•世联小贷四期资产收益权集合资金信托计划之信托合同》
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董事会
二〇一七年九月二十日