北京市大成（深圳）律师事务所 专项核查意见
北京市大成（深圳）律师事务所
关于天津瑞普生物技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
专项核查意见
致：天津瑞普生物技术股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（“以下简称《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“瑞普生物”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买广州市华南农大生物药品有限公司（以下简称“华南生物”）相应股权、湖南中岸生物药业有限公司（以下简称“中岸生物”）相应股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事宜的专项法律顾问。现本所根据相关要求，对本次交易标的华南生物及中岸生物存在的股权代持问题出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及本所律师根据中国现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本专项核查意见系依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有关规定出具。
对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。
本所仅就与本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产
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评估等专业事项发表意见。本专项核查意见对有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所同意将本专项核查意见作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交证券监管机构审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意瑞普生物在其为本次交易所制作的相关文件中按照证券监管机构的审核要求引用本专项核查意见的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本专项核查意见仅供瑞普生物为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：
一、本次交易拟购买的标的股权基本情况
瑞普生物于本次交易中拟发行股份及支付现金购买的资产包括广东华农大资产经营有限公司（以下简称“华农资产”）持有华南生物的22.93%股权、广东省动物防疫物资储备中心（以下简称“广东动物防疫”）持有华南生物的3.82%股权、梁昭平持有华南生物的16.10%股权、林俊荣持有华南生物的19.10%股权、曾振灵持有华南生物的0.85%股权、张嘉慧持有华南生物的0.22%股权、蒋佩莲持有华南生物的0.19%股权、余静贤持有华南生物的0.22%股权、古小燕持有华南生物的0.19%股权、贺东生持有华南生物的0.24%股权、刘红斌持有华南生物的0.27%股权、黄思秀持有华南生物的0.13%股权、王斌持有华南生物的0.38%股权、徐成刚持有华南生物的0.37%股权，湖南亚泰生物发展有限公司（以下简称“湖南亚泰”）持有中岸生物17.91%的股权、景鹏控股集团有限公司（以下简称“景鹏控股”）持有中岸生物18.2%的股权。
瑞普生物以自筹资金购买曾振灵、刘镇明、黄群山、赵明秋等人共计持有华
南生物31.98%的股权。
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二、关于华南生物股权代持的核查情况
（一）股权代持发生原因及形成过程
根据华南生物的说明以及其提供的股份简表、股份代持变动、股东投资确认、利润分配确认、股份变更登记表等文件，华南生物股权演变过程中存在自然人股东代持的情况。发生股权代持的原因是由于《公司法》明确规定有限责任公司股东人数不得超过 50人，但华南生物自 2005年 1月以来的实际出资人超过了 50人，因此形成了自然人股东代持情形。
华南生物于 2004年 12月设立时，经工商登记的股东（以下简称显名股东）为华农资产、广东动物防疫；2005年 1月，华南生物增加曾振灵、梁昭平、刘镇明、黄群山、王斌、赵明秋5名自然人股东，该曾振灵、刘镇明、黄群山、王斌、赵明秋5名自然人股东除持有各自对华南生物的真实出资外，还代若干名自然人持有华南生物股权；2010年 10月，华南生物增加徐成刚 1名自然人股东，徐成刚除持有其对华南生物的真实出资外，还代若干名自然人持有华南生物股权；
经过历次的增加注册资本、未分配利润转增注册资本、显名股东的股权转让以及实际出资人的出资额转让等变更事项，截至瑞普生物受让部分自然人所拥有的股权前，华南生物存在显名股东徐成刚委托显名股东刘镇明代持华南生物股权、11名自然人实际出资人同时委托两名自然人显名股东代持华南生物股权的情形；华南生物自然人实际出资人共计 151人，其中，15人为显名股东，其他 137名自然人实际出资人（含显名股东徐成刚）由显名股东代持出资额共计 10,463,994.00元，共计占华南生物28.40%的股权。
（二）股权代持的清理过程和清理结果
经核查，华南生物自 2005年 1月以来，代为持股的显名股东未与实际出资人签订过委托持股协议，此后，显名股东以及实际出资人发生了多次变更也未另行签订委托持股协议。根据华南生物的书面说明，自股权代持情形发生之日至本专项核查意见出具之日，华南生物的显名股东与实际出资人之间存在一一对应关系。
2015年 6月 6日，华南生物作出股东会决议同意曾振灵将其持有华南生物
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注册资本304,042.00元，分别转让给张嘉慧81,641.00元、蒋佩莲70,380.00元、余静贤81,641.00元、古小燕70,380.00元；同意黄群山将其持有华南生物注册资本 145,452.00元，分别转让给刘红斌 98,532.00元、黄思秀 46,920.00元；同意刘镇明将其持有华南生物注册资本 87,271.00元，转让给贺东生 87,271.00元。
2015年 6月 6日，上述股东签订《股东转让股权合同书》约定股权转让事宜。
上述股权转让为股权代持关系的还原，原实际出资人张嘉慧、蒋佩莲、余静贤、古小燕、刘红斌、黄思秀、贺东生成为华南生物的显名股东，张嘉慧持有华南生物0.22%股权、蒋佩莲持有华南生物0.19%股权、余静贤持有华南生物0.22%股权、古小燕持有华南生物0.19%股权，刘红斌持有华南生物0.27%股权、黄思秀持有华南生物0.13%股权。
2015年 6月，根据自愿原则，瑞普生物与 139自然人实际出资人（含 3名显名股东）签订股权转让协议，2015年 6月 9日，瑞普生物召开董事会并作出决议，同意瑞普生物签署上述股权转让协议，上述股权转让协议生效后，瑞普生物取得139名自然人实际出资人（含3名显名股东）持有华南生物共计注册资本 11,551,186.00元，共计占华南生物31.98%的股权。
截至本专项核查意见出具之日，华南生物显名股东 15名（不含法人股东），均持有其各自对华南生物的真实出资，不存在替他人股权代持的情形。
（三）核查意见
综上，本所认为，华南生物历史沿革过程中存在股权代持的情形，2015年6月9日，瑞普生物取得139名自然人实际出资人（含3名显名股东）共计持有华南生物31.98%的股权后，华南生物不存在股权代持的情形；华南生物历史沿革中的股权代持情况不会影响华南生物的合法存续，不会对本次交易造成实质性法律障碍。
三、关于中岸生物股权代持的核查情况
（一）股权代持的发生原因及形成过程
根据中岸生物的说明以及其提供的委托代持协议等文件，中岸生物股权演变
过程中存在自然人股东股权代持的情况。发生股权代持的原因是 2012年 5月湖
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南亚泰拟转让部分中岸生物的股权给湖南亚泰及中岸生物共计 77名员工，为遵守《公司法》有限责任公司股东人数不得超过 50人的规定，选择了自然人股东代持形式；最终受让中岸生物股权的员工的人数为 25人，因此形成了自然人股东代持情形。
2012年 5月，中岸生物增加田红梅 1名自然人股东，田红梅除持有其对中岸生物的真实出资外，还代 24名自然人持有中岸生物股权。此后，经过中岸生物的分立等变更事项，截至专项核查意见出具之日，中岸生物自然人实际出资人共计25人，其中，田红梅为显名股东，其他24名实际出资人由田红梅代持出资额共计246110.52万元。
（二）股权代持的清理过程和清理结果
经核查，2012年 5月，田红梅向中岸生物增资时，田红梅与实际出资人之间就股权代持事项签订了书面委托协议，田红梅与实际出资人之间的代持关系明确。
2015年 6月，根据自愿原则，瑞普生物与24名实际出资人及田红梅签订股权转让协议，瑞普生物取得 24名实际出资人及田红梅持有中岸生物共计0.23%股权。
（三）核查意见
综上，本所认为，中岸生物历史沿革过程中存在股权代持的情形，截至本专项核查意见出具之日，中岸生物不存在股权代持的情形，中岸生物历史沿革中的股权代持情况不会影响中岸生物的合法存续，不会对本次交易造成实质性法律障碍。
本专项核查意见一式三份。
（下接签字页）
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