红塔证券股份有限公司
关于云南南天电子信息产业股份有限公司
非公开发行股票摊薄即期回报的核查意见
云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”“公司”）董事会第六届二十一次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等议案。红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”“保荐机构”）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对公司本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施进行了核查，具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、本次非公开发行方案于2016年10月实施完毕；
2、本次非公开发行股票数量为 7,3619,631股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过12.00亿元，不考虑扣除发行费用的影响；
3、本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
4、未考虑本次发行募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等的其他影响；
5、根据公司 2015年年度业绩预告（公告编号：2016-011），2015年实现的归属于上市公司股东的净利润为 1,500.00万元-2,200.00万元；假设 2015年实现的归属于上市公司股东的净利润为 2,200.00万元，2016年实现的归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
6、根据公司 2015年第三季度报告，2015年 1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-52,138,538.17元,按照 2015年前三季度相关数据的4/3进行预测，2015年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为-69,518,050.89元；
7、假设2016年公司分红与2015年的分红金额相同并于当年6月分配；
8、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
9、公司对2016年度净利润的假设并不代表公司对 2016年的盈利预测，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策，敬请投资者特别注意。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，前提，测算本次非公开发行摊薄即期回报对发行人每股收益的影响，具体情况如下表所示：
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|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||非公开发行前|非公开发行后|
|总股本（股）|246,606,046|246,606,046|320,225,677|
|本次发行募集资金总额（元）|||1,200,000,000.00|
|本次发行数量（股）|||73,619,631|
|本期现金分红（元）|4,932,120.92|4,932,120.92|4,932,120.92|
|期初归属于母公司所有者的净资产（元）|1,416,879,359.33|1,433,947,238.41|1,433,947,238.41|
|期末归属于母公司所有者的净资产（元）|1,433,947,238.41|1,451,015,117.49|2,651,015,117.49|
|当期归属于母公司所有者的净利润（元）|22,000,000.00|22,000,000.00|22,000,000.00|
|当期归属于母公司所有者的净利润（元）（扣除非经常性损益后）|-69,518,050.89|-69,518,050.89|-69,518,050.89|
|基本每股收益（元/股）|0.0892|0.0892|0.0850|
|基本每股收益（元/股） （扣除非经常性损益后）|-0.2819|-0.2819|-0.2685|
|加权平均净资产收益率|1.54%|1.53%|1.34%|
|加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益后）|-4.88%|-4.82%|-4.23%|

二、公司为填补本次非公开发行摊薄即期回报被所采取的相关措施
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加。公司拟通过加强募集资金监管措施、积极提升公司核心竞争力、完善利润分配政策，以
防范本次发行对于公司即期回报摊薄的风险，填补回报的具体措施如下：
（一）保证此次募集资金按计划使用所采取的措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险，具体如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；
2、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续；
3、公司在进行募集资金投资使用时，资金支出按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，募集资金的每一笔支出均需由有关部门提出资金使用计划；
4、公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。
（二）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
南天信息是以软件业务、信息产品业务、集成业务为主体，具有三十多年金融行业和国家部分重点行业信息化工程建设的丰富经验。公司开发了多个自有品牌的应用软件产品及解决方案，实施的金融应用软件产品解决方案和计算机应用系统超过 1000余个，应用的网点达 5万个；在信息产品业务方面，南天信息是国内专业生产金融电子化专用设备的主导厂商。南天信息产品已全面覆盖国内各大商业银行、专业银行及新生银行，并出口到 28个国家和地区。在集成业务方面，南天集成业务可提供完备的主流厂商网络设备、系统设备、存储设备、呼叫中心系统、代理软件产品等的集成与解决方案，并已广泛渗透到国内各大商业银行的数据中心建设和服务领域，成为国内数据中心服务的中坚力量。
随着互联网技术、手机 APP在银行等金融行业的广泛应用，网络支付、手机支付逐渐取代了存折、银行卡的使用，公司的信息产品面临着需求萎缩、竞争激烈，毛利逐渐下滑的趋势；与此同时，互联网、云计算、大数据、智能技术的兴起也为公司的软件开发业务和系统集成业务提供了广阔的市场机遇，平台定制开发、顶层设计和项目咨询管理实施的综合能力为公司将来的产品升级和业务转型创造了机会。
2、公司面临的主要风险及改进措施
（1）信息技术革命导致的风险及改进措施
软件和信息技术服务业处于快速发展阶段，以云计算、物联网、移动互联网、大数据为代表的新业态正在深刻地改变 IT产业格局和业务模式，对公司的业务能力、发展模式提出更高的要求，如公司无法满足日益增长的市场需要或参与的市场竞争加剧，将对公司经营情况和运营产生不利影响。公司将密切跟踪国际信息技术的发展态势，适时启动与国际信息行业巨头的合作，加强与目标客户的互动，与客户研发部门共同进行新产品的前瞻性开发等措施来增强公司的新品开发能力。
（2）人力资源的风险及改进措施
人力资源是以软件为核心的高科技企业生存和发展的重要因素，核心技术与销售人员、优质领导团队是维持和提高公司核心竞争力的重要基础。随着行业竞争的日趋激烈和人力成本的大幅提高，公司可能在高端人才的吸引和保留方面面临压力和挑战。公司将大力重视人力资源战略对公司发展的战略影响，通过创新激励机制，提升员工薪酬竞争力，持续加大员工培养投入，为公司持续发展提供人才储备和保障。
（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、强化主业，提升核心竞争力
公司继续坚持“与世界信息潮流同步，成为著名信息化服务企业”的企业愿景，专注于以软件业务、信息产品业务、集成业务为主体，将通过完善南天服
务的规范性、流程性、系统性，提高服务效率和服务质量。公司将继续以国家认定的企业技术中心为核心平台的自主创新体系，努力追求信息科技领域的高新技术，与客户共同创造信息科技的价值。同时公司紧紧围绕“降本、提效、增量”的经营方针，通过开展各项技术创新、加强市场拓展、加快推进软件开发、系统集成及信息产品在相关智慧城市领域的拓展，使公司形成新的盈利增长点。
2、全面提升管理水平，完善员工激励机制
公司加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，减少跑冒滴漏，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，并提升经营业绩。
另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，通过核心员工持股计划，将公司利益与个人利益结合，最大限度地激发员工的积极性和创新性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
3、加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家产业政策，国家也大力推进智慧城市的建设，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募投项目建设，通过业务规模的扩大及业务的协同效应促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
4、加强募集资金监管措施，保障募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金用于募集资金投资项目，改善公司资产结构和财务状况，增强公司盈利能力和持续经营能力，根据《募集资金使用管理办法》，明确公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用，以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。公司将于本次发行募集资金到帐后，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
5、进一步完善利润分配政策，保证公司股东利益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司制定了《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
三、全体董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
四、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司全体董事、全体高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施做出了承诺。董事会已将该事项形成议案并将提交公司股东大会表决。
五、保荐机构意见
保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查：
1、公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；
2、公司本次非公开发行相关事项已经董事会第六届二十一次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。
综上，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的规定，未损害中小投资者的合法权益。
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于云南南天电子信息产业股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的核查意见》之签章页）
红塔证券股份有限公司2016年3月14日