法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于金陵药业股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
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江苏泰和律师事务所
关于金陵药业股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
致：金陵药业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《金陵药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下称“本所律师”）出席公司2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，出席了本次股东大会并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。
本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
2018年 4月 25日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》。
2018年 4月 27日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《金陵药业股份有限公司关于召开 2017年年度股东大会的通知》，就本次股东大会召开的时间、地点、召开方式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其他事项等相关事项公告通知全体股东。
本次股东大会的召开采取了现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于
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2018年5月25日（星期五）14:00在江苏省南京市中央路238号公司六楼会议室召开，由公司董事长李春敏先生主持；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月25日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2018年 5月 24日 15:00至 2018年 5月25日15:00。
经查验，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员和会议召集人的资格
1、出席现场会议的股东、股东代表及其他人员
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4人，代表股份总计 243,532,804股，占公司股份总数的48.3200%。本所律师查验，现场和网络投票中存在同时投票的情形。根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》第二十二条第二款规定：“同一股东通过本所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。”经确认通过现场有效投票的股东及股东代理人共计 3人，代表股份总计227,944,039股，占公司股份总数的45.2270%。
出席或列席本次股东大会的现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东共计 12人，代表股份总计 50,858,888股，占公司股份总数的10.0910%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
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本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会并行使表决权；通过网络投票系统进行投票的股东，由网络系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份；本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师见证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对下述议案予以投票表决，没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决；本次股东大会的现场投票按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，并当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。议案表决情况和结果如下：
1、公司2017年度董事会工作报告
表决结果：同意278,738,427股，占出席会议所有股东所持股份的99.9769％；
反对64,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0231％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意 50,794,588股，占出席会议中小股东所持股份的99.8732％；反对64,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1268％；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
2、公司2017年度监事会工作报告
表决结果：同意278,738,427股，占出席会议所有股东所持股份的99.9769％；
反对64,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0231％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意 50,794,588股，占出席会议中小股东所持股份的99.8732％；反对64,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1268％；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
3、公司2017年度财务决算报告
表决结果：同意278,738,427股，占出席会议所有股东所持股份的99.9769％；
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反对 54,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0195％；弃权 10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0036％。
其中，中小股东总表决情况：同意 50,794,588股，占出席会议中小股东所持股份的99.8732％；反对54,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1072％；
弃权10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0197％。
表决结果：通过。
4、公司2017年度利润分配预案
表决结果：同意278,738,427股，占出席会议所有股东所持股份的99.9769％；
反对64,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0231％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意 50,794,588股，占出席会议中小股东所持股份的99.8732％；反对64,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1268％；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
5、关于公司2018年度聘请财务审计会计师事务所的议案
表决结果：同意278,738,427股，占出席会议所有股东所持股份的99.9769％；
反对 54,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0195％；弃权 10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0036％。
其中，中小股东总表决情况：同意 50,794,588股，占出席会议中小股东所持股份的99.8732％；反对54,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1072％；
弃权10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0197％。
表决结果：通过。
6、关于公司2018年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案
表决结果：同意278,738,427股，占出席会议所有股东所持股份的99.9769％；
反对 54,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0195％；弃权 10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0036％。
其中，中小股东总表决情况：同意 50,794,588股，占出席会议中小股东所持股份的99.8732％；反对54,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1072％；
弃权10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0197％。
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表决结果：通过。
7、关于2017年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的议案
表决结果：同意50,794,488股，占出席会议所有股东所持股份的99.8730％；
反对 54,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1072％；弃权 10,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0199％。
其中，中小股东总表决情况：同意 50,794,488股，占出席会议中小股东所持股份的99.8730％；反对54,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1072％；
弃权10,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0199％。
表决结果：通过。
公司关联股东南京新工投资集团有限公司已回避表决。
8、关于公司2018年度日常关联交易预计情况的议案
表决结果：同意50,794,488股，占出席会议所有股东所持股份的99.8730％；
反对 54,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1072％；弃权 10,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0199％。
其中，中小股东总表决情况：同意 50,794,488股，占出席会议中小股东所持股份的99.8730％；反对54,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1072％；
弃权10,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0199％。
表决结果：通过。
公司关联股东南京新工投资集团有限公司已回避表决。
9、公司2017年年度报告及报告摘要
表决结果：同意278,738,427股，占出席会议所有股东所持股份的99.9769％；
反对 54,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0195％；弃权 10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0036％。
其中，中小股东总表决情况：同意 50,794,588股，占出席会议中小股东所持股份的99.8732％；反对54,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1072％；
弃权10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0197％
表决结果：通过。
10、关于修改《公司章程》相关条款的议案
表决结果：同意278,738,427股，占出席会议所有股东所持股份的99.9769％；
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反对 14,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0052％；弃权 50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0179％。
其中，中小股东总表决情况：同意 50,794,588股，占出席会议中小股东所持股份的99.8732％；反对14,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0285％；
弃权50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0983％。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书仅供公司2017年年度股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司 2017年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
江苏泰和律师事务所
负责人：
马群
经办律师：
焦 翊
经办律师：
李 永
二〇一八年五月二十五日