华龙证券股份有限公司
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
2015年度募集资金使用情况的专项核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐人”）作为深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞丰光电”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对瑞丰光电2015年度募集资金使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕996号文《关于核准深圳市瑞丰光电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商华龙证券通过深圳证券交易所系统于2011年7月4日采用向参与网下配售的询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票2,700万股，发行价为每股人民币10.8元。截至2011年7月7日，公司共募集资金总额为人民币29,160.00万元，扣除发行费用合计2,660.27万元后，募集资金净额为26,499.73万元。
上述募集资金净额已经五洲松德联合会计师事务所于2011年7月7日出具的五洲松德证验字[2011]3-004号验资报告验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1．以前年度已使用金额
截至2014年12月31日，本公司募集资金累计使用24,187.50万元，尚未使用的金额为3,282.51万元（其中募集资金2,995.62万元，专户存储累计利息扣除手续费286.89万元）。
2015年度，本公司募集资金使用情况为：
以募集资金直接投入募投项目1,649.56万元。截至2015年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目23,371.76万元（含已使用专户利息收入683.39万元）。
综上，截至2015年12月31日，募集资金累计使用25,837.06万元（含已使用专户利息收入683.39万元），尚未使用的金额为1,746.40万元（其中募集资金1,346.06万元，专户存储剩余累计利息扣除手续费400.34万元）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法已于2010年10月21日经公司董事会第一届第六次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，公司从2011年7月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2015年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|北京银行深圳分行|00392518000120109081279|IPO监管户|17,463,998.05|

上述存款余额中，累计已计入募集资金专户利息收入扣除手续费1,083.73万元（其中2015年度利息收入扣除手续费113.45万元），累计已使用募集资金专户利息收入扣除手续费683.39万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表（单位：万元）
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|募集资金总额||||26,499.73||本年度投入募集资金总额|||||1,649.56||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额（含已使用专户利息收入683.39万元）|||||25,837.06||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|中大尺寸LCD背光源LED技术改造项目|否|7,348.97|7,348.97|7,348.97|0.00|7,521.74|172.77|102.35%|2014 年 6 月30日|419.64|是|否|
|照明LED产品技术改造项目|否|12,324.26|12,324.26|12,324.26|0.00|12,834.88|510.62|104.14%|2014 年 6 月30日|532.66|是|否|
|LED封装技术与产业化研发中心|否|4,361.20|4,361.20|4,361.20|1,649.56|3,015.14|-1,346.06|69.14%|||是|否|
|承诺投资项目小计||24,034.43|24,034.43|24,034.43|1,649.56|23,371.76|-662.67|97.24%||952.30|||
|归还银行贷款|||||-|1,220.00|||||||
|补充流动资金|||||-|1,245.30|||||||
|超募资金投向小计|||||-|2,465.30|||||||
|合计|||||1,649.56|25,837.06||—|—||—|—|
|募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因|||||LED封装技术及产业化研发中心项目，投资进度较缓的主要原因系项目实施主体及地点变更后办公场地购置款节余，本公司于2016年1月14日召开了第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十二次会议，于2016年2月1日召开了2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司用节余募集资金及利息人民币1,746.40万元永久补充流动资金。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|2012年8月28日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更募投项目实施主体和实施地点的议案》、《关于在上海设立子公司的议案》，全体董事一致同意将募投项目“中大尺寸LCD 背光源LED技术改造项目”、“照明LED 产品技术改造项目”实施主体由宁波市瑞康光电有限公司变更为上海瑞丰光电子有限公司，实施地点由宁波变更为上海；“LED 封装技术及产业化研发中心项目”实施主体由深圳市瑞丰光电子股份有限公司变更为上海瑞丰光电子有限公司，实施地点由深圳变更为上海。详请见公司于2012年8月29日披露于中国证监会指定网站关于变更募投项目实施主体和实施地点的相关公告。上述议案经2012年9月13日召开的2012年第二次临时股东大会审议批准。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2011年9月27日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于用募集资金置换募投项目先期投入资金的议案》，同意使用募集资金19,078,156.72元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|2011年9月27日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于以超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用超募资金2,465.30万元中的1,220.00万元偿还银行贷款，使用超募资金2,465.30万元中的1,245.30 万元补充流动资金。|
|用闲置募集资金投资产品情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|募集资金其他使用情况|募集资金监管账户招商银行深圳景田支行于2012年3月28日销户，尚余204,277.83元的募集资金利息。公司销户后将该利息转为流动资金。经华龙证券和深圳证监局指出问题后，公司将该款于2012年6月25日从公司自有资金账户深圳工商银行西丽支行，账号4000 0274 1920 0232 896转入募集资金监管账户中国银行股份有限公司深圳西丽支行，账号8250 0627 5518 0970 01。|

（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况
本期无变更募集资金投资项目的情况。
（三）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本期无前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
（四）超募资金使用情况
本期无超募资金使用情况。
（五）募集资金其他使用情况
LED封装技术及产业化研发中心项目，公司承诺总投资 4,361.20万元，截至 2015年 12月 31日，此项目实际投资额为 3,015.14万元，投放进度为69.14%。投资进度较缓的主要原因系项目实施主体及地点变更后办公场地购置款节余，公司于 2016年 1月 14日召开了第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司用节余募集资金及利息人民币 1,746.40万元永久补充流动资金。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
公司会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）对瑞丰光电《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了鉴证意见，认为该报告符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
五、保荐人结论性意见
通过与存管银行交流、与公司中高层管理人员、财务人员、存管银行及审计人员沟通、查阅相关资料等多种方式，保荐人对瑞丰光电募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料。
经核查，保荐机构认为：瑞丰光电严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。瑞丰光电上述募集资金使用行为经公司董事会审议批准，监事会、独立董事发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中关于创业板上市公司募集资金管理的有关规定。
（此页无正文，为《华龙证券关于瑞丰光电2015年度募集资金使用情况的专项核查意见》签署页）
保荐代表人：
签名：
郭喜明
石培爱
保荐机构：
华龙证券股份有限公司 年 月 日