股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2016-041
广东天际电器股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函之回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东天际电器股份有限公司（以下简称“天际股份”、“本公司”）于 2016年 6月 24日收到深圳交易所下发的《关于对广东天际电器股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第56号）（以下简称“《问询函》”），公司对有关问题进行了认真分析，已就《问询函》中相关问题进行回复，现就有关情况公告如下：
如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
问询函1、新华化工、兴创源投资及新昊投资分别持有新泰材料50.3%、30%、19.7%的股份，新华化工实际控制人陶惠平为新泰材料董事长，兴创源投资实际控制人陈辉亮为新泰材料董事，新昊投资实际控制人苏金汉为新泰材料董事，新昊投资多名股东为新泰材料高管，请说明兴创源投资与新华化工、新昊投资不构成一致行动人的原因，请独立财务顾问与律师发表明确意见。
回复：
（一）《上市公司收购管理办法》对一致行动人的规定
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
1、投资者之间有股权控制关系；
2、投资者受同一主体控制；
3、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
4、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
5、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
6、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
7、持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
8、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
9、持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
10、在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
11、上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
12、投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
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|-|
|投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反|
|证据。”|
|（二）兴创源投资与新华化工、新昊投资不构成一致行动人原因分析|

1、兴创源投资的基本情况
根据兴创源投资的工商登记资料并经核查，截至本《回复》出具之日，兴创源投资的基本情况如下：
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|公司名称|深圳市兴创源投资有限公司|||
|法定代表人|陈辉亮|注册资本|人民币1,000万元|
|统一社会信用代码|9144030031200799XP|营业期限|永续经营|

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|注册地|深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场10楼1001单位|||
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|成立日期|2014年8月22日|
|经营范围|项目投资及投资管理；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申办）；从事担保业务（不含融资性担保）；企业管理策划；企业形象策划；会展策划；投资咨询；经济信息咨询；礼仪策划；会务策划；展览展示策划；文化交流活动策划；国内贸易；经营进出口业务。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|||

2、兴创源投资的股权结构
根据兴创源投资的工商登记资料以及出资证明书，截至本《回复》出具之日，兴创源投资的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资额占注册资本的比例|
|1|陈辉亮|1,000|1,000|100%|
|合计||1,000|1,000|100%|

根据兴创源投资的工商登记资料并经核查，截至本《回复》出具之日，兴创源投资自设立至今的股权结构未发生变化，兴创源投资与新华化工、新昊投资不存在投资者之间的股权控制关系，不受同一主体控制，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项、第（二）项的情形。
3、根据兴创源投资的工商登记资料及其出具的书面说明并经核查，截至本《回复》出具之日，兴创源投资的实际控制人、执行董事、总经理均为陈辉亮，监事为林英涛。根据新华化工、新昊投资的工商登记资料并经核查，兴创源投资的实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员未在新华化工、新昊投资担任董事、监事或高级管理人员，兴创源投资与新华化工、新昊投资不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项的情形。
4、根据兴创源投资的工商登记资料、兴创源投资、新昊投资以及新华化工的书面说明，截至本《回复》出具之日，兴创源投资及其股东陈辉亮均未参股新华化工、新昊投资，且不存在对新华化工、新昊投资的重大决策产生重大影响的情况，兴创源投资与新华化工、新昊投资不存在《上市公司收购管理办法》第八
十三条第二款第（四）项的情形。
5、根据兴创源投资提供的出资款缴纳凭证以及兴创源投资、陈辉亮出具的
书面说明，陈辉亮以自有资金投资兴创源投资，且兴创源投资不存在通过融资安排、资金支持等方式取得新泰材料股份的情况，兴创源投资与新华化工、新昊投资不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（五）项的情形。
6、根据兴创源投资、新华化工及新昊投资出具的书面说明以及兴创源投资的财务报表、新华化工与新昊投资的审计报告，截至本《回复》出具之日，兴创源投资、新华化工及新昊投资除共同持有新泰材料股份外，不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系，兴创源投资与新华化工、新昊投资不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的情形。
7、根据兴创源投资、新华化工及新昊投资的工商登记资料及其持股30%以上的股东填写的调查表、天际股份的股东名册、高管名单等有关材料等有关材料并经核查，截至本《回复》出具之日，兴创源投资与新华化工、新昊投资不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（七）项、第（八）项、第（九）项、第（十）项、第（十一）项的情形。
8、根据兴创源、新昊投资、新华化工出具的书面说明，确认兴创源与新昊投资和新华化工不存在一致行动关系或关联关系，兴创源投资与新华化工、新昊投资不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项的情形。
（三）独立财务顾问与律师发表的明确意见
独立财务顾问与律师核查后认为，兴创源投资与新华化工、新昊投资之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的互为一致行动人的情形。因此，兴创源投资与新华化工、新昊投资不构成一致行动人。
问询函2、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（以下简称“《第 26号准则》”）第二十四条补充披露对新泰材料采用市场法估值增值的原因、市场法与收益法评估值产生差异的原因，以及收益法评估过程中对六氟磷酸锂与新泰材料原材料的价格预测以及相关依据、六氟磷酸锂销量预测以及相关依据、未来预期收益现金流以及相关依据、评估测算的具体过程、非经营性和溢余资产的分析与确认，并请披露市场法评估过程的具体模型、价值比率的选取及理由、可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的考虑测算等。
回复：
上市公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（以下简称“《第26号准则》”）第二十四条规定，在草案“第八节交易标的评估与估值”补充披露如下：
第八节交易标的评估与估值
一、本次标的资产的定价依据
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的新泰材料100%的股权。
根据标的资产评估报告，评估机构以2016年3月31日为评估基准日，以收益法评估结果作为新泰材料全部股东权益价值的最终评估结论。经评估，新泰材料全部股东权益价值的评估值为270,052.53万元。
根据交易合同，经上市公司与交易对方协商同意，以标的资产评估报告的评估值为依据，标的资产的交易价格确定为270,000.00万元。
因此，本次重组标的资产的交易价格以评估机构的评估结果为依据，由交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（一）评估或估值的基本情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2016)第3446号），本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对标的公司进行了整体评估，评估基准日为2016年3月31日。
截至评估基准日，新泰材料收益法评估后的股东全部权益价值为 270,052.53万元，增值额为 255,799.68万元，增值率为1794.73%。市场法评估后的股东全部权益价值为287,939.08万元，增值额为273,686.23万元，增值率为1920.22%；
评估结论采用收益法评估结果，即为270,052.53万元。
1、评估增值的主要原因
（1）国家产业政策对行业的发展提供大力支持
近年国家加强了对新能源汽车行业的政策支持，新能源汽车的产销量出现爆发式增长，从全球看，以特斯拉为代表的新能源汽车也获得市场高度广泛认可，六氟磷酸锂作为电解液的核心材料，出现供不应求的状况，市场价格从 2015年底开始呈快速上涨态势。
（2）良好的行业发展趋势为企业创造了有利的外部环境
随着新能源汽车和储能产业的规模扩大，行业有望维持较好的景气度，未来发展空间较大。
（3）标的公司在六氟磷酸锂行业位居前列
由于六氟磷酸锂市场需求显著增长，可比上市公司及标的公司企业盈利能力均有明显改善和提升，二级市场认可度较高。标的公司也将由 1080吨的设计产能扩大至 7080吨设计产能，位居市场前列。
综上，评估增值原因主要为国家产业政策支持、较大的市场发展空间以及标的公司的成长性使得企业具有较强的盈利能力。
2、评估结果差异及原因
收益法评估后的股东全部权益价值为 270,052.53万元，市场法评估后的股东全部权益价值为287,939.08万元，两者相差17,886.55万元，差异率为6.62%。
本次评估目的为股权收购，收益法从未来收益的角度方面对企业股权价值进行反映；市场法直接从投资者对六氟磷酸锂相关行业公司的认可程度方面反映企业股权的市场价值。市场法评估选取的可比公司，其经营模式和业务结构、行业地位、研发能力方面均有一定差异，同时需要选取可比公司评估基准日的价值比率。2016年一季度至评估报告日，可比上市公司二级市场价格涨幅较大，平均涨幅52%，市场对可比公司预期较为乐观。由于收益法及市场法评估的方法及过程存在差异，因此收益法与市场法评估结果存在差异。
3、确定评估结论的理由
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，并且交易对方根据收益法评估中的盈利预测做了利润承诺，收益法更适用于本次评估目的，因此选用收益法评估结果。
根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：新泰材料的股东全部权益价值评估结果为270,052.53万元。
（二）本次评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、新能源汽车等产业政策和区域发展政策无重大变化。
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位承租的物业在合同到期后能够继续租赁。
（4）假设被评估单位年产 1,080吨六氟磷酸锂建设项目 2016年产能可由1080吨增加至1400吨并能够通过环境保护竣工验收手续；
（6）假设被评估单位年产6000吨六氟磷酸锂建设项目可按预计的时间和投资强度进行投资并按预计时间投入生产；
（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（三）本次评估方法的选择
企业价值评估基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。注册资产评估师执行企业价值评估业务，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，
恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。本次评估选用收益法和市场法两种方法对新泰材料整体价值予以评估。
（四）收益法评估过程
1、收益法具体方法和模型的选择
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
1 n F F(1 g)
P F  i  t
0
(1 r)9/24 (1r)(i-1.59/12) (rg)(1r)(n-1.59/12)
i2
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F0：2016年4-12月的企业自由现金流量；
Fi：评估基准日后第i整年预期的企业自由现金流量；
Ft：永续期的企业自由现金流量；
r：折现率(加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率，本次为零。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
2、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2021年达到稳定经营状态，故预测期截止到2021年底。
3、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.8419%，本评估报告以2.8419%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 3家沪深 A
股可比上市公司的β
值，3价家可比公司分别为：多氟多、必康股份和天 U
赐材料，根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β
值，并取其平均值 U
1.0705作为被评估单位的β
值。
U
根据新泰材料经营特点和发展规划，参考可比公司的资本结构，并取其平均值0.1135作为目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.1616
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次市场风险溢价取7.11%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
新泰材料目前主要的产品为六氟磷酸锂，企业有稳定的原材料供应商和销售客户，具有良好的发展势头、业务规模不断扩大。企业所在行业发展稳定，故确定企业的特定风险为2%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=13.10%
②计算加权平均资本成本
评估基准日 K取4.35%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公 d
式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=12.10%
（6）预测期后折现率的确定
由以上测算出，预测期后折现率为12.10%。
4、收益法评估具体过程、依据及主要估值参数选择
（1）营业收入的预测
对新泰材料未来营业收入的预测根据市场容量、市场份额、市场销售及竞争情况等因素的综合分析基础上进行。
①市场容量分析
国内石油消费超过 5亿吨，原有依存度近60%。由于近年来汽车行业高速发展，汽车已经变成新增石油消耗的主体，每年新增石油消费量的70%以上被汽车
消耗。从国家能源安全角度考虑，减少石油在能源结构中的比例势在必行。而推动新能源汽车将成为减少石油消耗比例的重要一步。
国家将新能源汽车作为未来十大重点发展领域之一，出台一系列扶持政策，涵盖购车补贴、购置税减免、牌照费优惠等方面，其中包含下述多项支持政策：A：2015年5月发布的《关于完善城市公交车成品油价格补助政策加快新能源汽车推广应用的通知》，取消油补贴推动新能源公交渗透率快速提升；
B：2015年9月国务院常务会议确定支持新能源和小排量汽车发展，提及各地不得对新能源汽车实行限行、限购；
C：《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》的提出基本建成“适度超前”的充电基础设施体系，保障充电体系完善。
D：根据财政部发布的《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，乘用车以纯电动续航里程（R）为标准进行补贴：a.纯电动乘用车：100km≤R≤150km每车补贴 2.5万元；150km≤R≤200km，每车补贴 4.5万元；
R≥250km，每车补贴 5.5万元。b.插电式混合动力乘用车（含增程式）：R≥50km，每车补贴3万元。与 2015年相比，主要是补贴对于续航里程的最低要求由 80km提升到100km，且100km≤R≤150km的纯电动乘用车的补贴有约20%的退坡。
根据2012年国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划》，至 2020年新能源汽车累计销量要达到 500万辆。2015年5月 22日工信部发文解读了推动节能与新能源汽车发展的规划，其中详细提到了节能与新能源汽车产业发展的战略目标、重点领域和发展的主要路径，是未来五年新能源汽车发展的纲领性文件。文件中明确提出到 2020年，自主品牌纯电动和插电式新能源汽车年销量突破 100万辆，在国内市场占70%以上；到 2025年，与国际先进水平同步的新能源汽车年销量 300万辆，在国内市场占80%以上。意味着国内新能源汽车 2020年销量将达到 140万辆以上。2015-2020年期间的年复合增长率为33%。
根据规划测算，3C消费电子应用领域稳健增长（增长率20%）、储能商业化普及的时代将来临，2016年有望成为储能启动元年，未来 5年增速达40%以上， 2020年储能市场容量超100GWh，新能源汽车景气度持续向上，增长率大于40%，国内锂电池总需求预测数据如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|锂电池需求（GWH)|70.20|95.00|130.20|179.80|252.90|354.06|
|六氟磷酸锂（吨）|10,530|14,250|19,530|26,970|37,935|53,109|
|增长率|-|35%|37%|38%|41%|40%*|

数据来源：GBII，招商证券，2021年数据根据历史增长率推算
②市场竞争情况分析
截止于评估基准日，国内六氟磷酸锂主要生产企业现有及扩产后预计产能情况如下表：
单位：吨/年
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称|现有产能|占比|在建或拟建产能|投产时间|扩产后总产能|占比|
|新泰材料||1,080|8.87%|6,000|2017年|7,080|18.59%|
|森田化工||3,000|24.63%|-|-|3,000|7.88%|
|多氟多||2,500|20.53%|3,500|2016年底|6,000|15.76%|
|天赐材料||2,000|16.42%|4,000|2017年|6,000|15.76%|
|必康股份||2,000|16.42%|3,000|2017年|5,000|13.13%|
|石大胜华||-|-|5,000|2018年|5,000|13.13%|
|宏源药业||600|4.93%|4,400|2016-2018年|5,000|13.13%|
|天津金牛||1,000|8.21%|-|-|1,000|2.63%|
|主要产能合计||12,180|100%|25,900.00||38,080|100%|

注：森田化工为外资企业，其产品在国内外均有销售。
③新泰材料预测产量
新泰材料预测产量根据市场容量及主要产能占比确定，预测期新泰材料预测产销量及市场份额预测如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|预测产销量（吨）||1,400.00|2,600.00|3,600.00|5,000.00|7,000.00|7,080.00|
|占主要产能比例||13.30%|18.25%|18.43%|18.54%|18.45%|13.33%|

④六氟磷酸锂价格预计
六氟磷酸锂历史价格如下：
数据来源：中国产业信息网
2015年后半年，国家出台新能源政策，鼓励新能源汽车的生产和销售，导致电池主要材料之一的六氟磷酸锂需求量增加，国内六氟磷酸锂产品呈现不应求状态，产能缺口不断扩大。六氟磷酸锂的市场价格从 2015年年初的平均每吨 8万元开始高速增长，到 2015年年末，市场平均售价涨到每吨26万元，到 2016年 3月，市场平均售价达到每吨 36万元。六氟磷酸锂价格快速上涨，导致新泰材料销售收入大幅增长。从 2016年全年来看，六氟磷酸锂的供应仍将十分紧张，价格预计将维持高位，从而对电解液的价格形成有力的支撑。
随着六氟磷酸锂价格的上涨，2015年下半年以来，多家公司宣布大幅扩充六氟磷酸锂产能。由于其技术门槛，生产工艺要求，环保审批以及设备采购时间周期等客观因素，行业产能释放需要一定时间，预计六氟磷酸锂景气度仍将继续维持。2017年下半年开始，预计同行业公司的扩建产能将逐步释放，六氟磷酸锂供给量较2016年将大幅增长，逐步缓解六氟磷酸锂市场供不应求的局面，六氟磷酸锂的市场价格将会随着产能增加而逐步回落。预计 2016年度六氟磷酸锂价格将维持高位，2017年以后价格及行业毛利率将可能呈现下降趋势。根据市场产品历年价格波动情况、市场供求情况等，新泰材料产品价格及毛利率预测如下：
单位：万元
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|六氟磷酸锂|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销售收入|27,142.46|64,444.44|83,076.92|111,111.11|152,564.10|154,307.69|
|销售数量（吨）|934.02|2,600.00|3,600.00|5,000.00|7,000.00|7,080.00|
|含税价（万元/吨）|34.00|29.00|27.00|26.00|25.50|25.50|

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|不含税价（万元/吨）|29.06|24.79|23.08|22.22|21.79|21.79|
|毛利率|66.87%|55.18%|44.86%|40.49%|38.38%|38.17%|

（2）营业成本的预测
①直接材料
六氟磷酸锂主要是由氟化锂、五氯化磷、无水氟化氢和液氮等材料通过化学反应生产，其中各原材料的耗用配比以及基准日成本比例如下表：
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||标准单位耗材（吨/吨）|平均单价|单位成本（元/吨）||
|项目||||成本占比|
|||（元/吨）|||
|氟化锂|0.18|283,000.00|49,525.00|67.17%|
|五氯化磷|1.68|5,539.00|9,305.52|12.62%|
|无水氟化氢|2.40|5,725.00|13,740.00|18.64%|
|液氮|2.15|538.00|1,156.70|1.57%|
|合计|||73,727.22|100%|

由上表可知氟化锂为六氟磷酸锂的主要原材料，占单位总成本的67.17%左右。氟化锂的采购价格取决于碳酸锂的价格，碳酸锂为氟化锂的主要制作材料。
锂电池的材料结构分为正极材料、负极材料、电解液和隔膜材料等，其中正极材料和电解液的制作均需要碳酸锂。随着新能源相关支持政策的推动，在碳酸锂的需求快速增长的同时，企业产能释放较缓，导致碳酸锂的价格快速增长。
从碳酸锂价格历史和现状以及未来分析，碳酸锂价格仍将维持上涨态势。
理由如下：
2015年工业级碳酸锂年平均价 4.77万元/吨，同比增长34%；电池级碳酸锂年平均价 5.67万元/吨，同比增长41%；氢氧化锂年平均价 5万元/吨，同比增长25%。截至2016年 4月 5日，工业级碳酸锂价为格 13.9-14.7万元/吨，环比上升1.4%，同比增长235%；电池级碳酸锂价格 16.7-17.6万元/吨，环比上升0.6%，同比增长250%。2015年至2016年 3月碳酸锂价格走势（单位：万元/吨）如下：
与正极材料竞争格局不同，锂盐的产业链中加工产能相对集中，资源供应更是高度垄断，从而使得需求爆发时，产能依旧有序释放，能够发挥定价权。
未来碳酸锂价格走势与锂价相关度较高。随着新能源汽车需求爆发，以及其他方面需求稳步上升，锂盐的总需求很可能将会继续上扬。2016年全球锂总需求达 19.34万吨，同比上升14%，相比于 2016年 19.16万吨的总供给，仍有将近2000吨的缺口。
六氟磷酸锂的其他主要原材料，如五氯化磷、无水氟化氢和辅助材料液氮的成本占比较小，市场价格变动较小，故未来年度预测不考虑其他主要材料价格变动。直接材料各年每吨单耗未来预测情况如下表：
单位：元/吨
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||原材料|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|五氯化磷||9,305.52|9,305.52|9,305.52|9,305.52|9,305.52|9,305.52|
|无水氟化氢||13,740.00|13,740.00|13,740.00|13,740.00|13,740.00|13,740.00|
|液氮||1,156.70|1,156.70|1,156.70|1,156.70|1,156.70|1,156.70|
|氟化锂||49,525.00|64,382.50|80,478.13|88,525.94|92,952.23|92,952.23|
|合计||73,727.22|88,584.72|104,680.35|112,728.16|117,154.45|117,154.45|

②直接人工
未来年度直接人工预测需考虑职工人数、人均工资水平。其中职工人数按
照新泰材料生产部门实际需要的人数以及未来产能扩产过程中人员增加计划进
行预测；未来年度人均工资水平综合考虑企业的工资结构及薪酬政策等因素，预测使用的直接人工成本呈小幅度增长趋势。
③制造费用
制造费用包含的车间折旧费、修理费、机物料消耗、办公费、差旅费、水电费、运输费、试验检验费、外部加工费、劳动保护费、保险费、福利费、安全领用耗用材料、污水处理费、摊销费(冷媒消耗)、分析车间领用、污水处理车间领用等费用性支出的预测首先是根据费用与销售量的相关性对其进行划分为固定费用和变动费用。对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测；对于变动费用根据该类费用发生额与生产量或业务量的依存关系进行预测。制造费用未来预测数据如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|制造费用|1,665.04|4,903.74|6,346.16|7,725.93|9,686.09|9,818.47|

综上所述，未来年度营业成本预测情况如下表：
单位：万元
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|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务成本|8,991.12|28,903.36|45,805.01|66,119.37|94,012.36|95,408.24|
|毛利率|66.87%|55.15%|44.86%|40.49%|38.38%|38.17%|

（3）营业税金及附加的预测
新泰材料营业税金及附加核算基础为缴纳的增值税，税费构成包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加。增值税税率为17%，城建税、教育费附加和地方教育附加税费率分别为5%、3%、2%。
新泰材料新增年产量 6000吨的六氟磷酸锂生产线，涉及房屋建筑物建设支出和机器设备购买安装支出，房屋建筑物的建设支出可按11%扣除率的进行进项税抵扣，机器设备购买安装支出可按17%扣除率的进行进项税抵扣。
未来年度营业税金及附加预测情况如下：
单位:万元
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|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|税金及附加|325.13|341.53|680.66|836.71|1,074.04|1,085.25|

（4）销售费用的预测
新泰材料的销售费用主要包括通讯费、业务招待费、人工工资、差旅费、运输费、办公费、快递费、服务费、其他等。
人工费用主要根据企业人力资源部门确定的销售部门人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定。
通讯费、差旅费：根据市场部门员工人数进行相应测算。
业务招待费、服务费、办公费、快递费：根据企业预测数，按一定的增长率进行测算。
运输费：根据历史数据结合销量增长情况进行预测。
其他费用：未来年度根据历史年度发生水平按固定支出金额预测。
未来年度营业费用预测情况如下：
单位：万元
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||项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销售费用||362.33|816.42|962.59|1,157.10|1,423.02|1,473.55|

（5）管理费用的预测
新泰材料的管理费用主要包括员工工资、社保、公积金、工会经费、职工教育经费、福利费、折旧、无形资产摊销、研发费用、房屋租赁费、房产税、土地使用税、业务招待费、交通费、通讯费、水电费、快递费、印花税、绿化费、咨询服务费、办公费、差旅费、汽车费用、保险费等费用
人工费用主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定，社保费、公积金根据国家及地方规定的缴纳比例进行预测。
工会经费、职工教育经费、福利费：按照占管理人员工资总额的一定比例，结合未来年度营销人员工资总额进行预测。
折旧按企业评估基准日现有固定资产以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
无形资产摊销以企业评估基准日现有无形资产按各类无形资产经济寿命年限综合计算确定。
科研开发费用是指科研部门的日常研发费用、主要包括人员人工、直接材
料投入、委托外部研究开发投入和其他费用，各项费用中的人工费用根据企业
人力资源部门确定的研发人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等
因素综合计算确定，剩余部分根据历史年度费用和占营业收入比例的平均值结合企业实际情况来确定。
房租根据企业签订的租赁合同结合未来租金的增长情况进行合理预测。
房产税是根据企业评估基准日登记房产价值以及以后年度预计增加房产价值，结合税务局规定的相关税率进行测算。
土地使用税是根据企业评估基准日已登记的土地面积，结合税务机关规定的相关税率进行测算。
印花税是根据企业未来年度的销售合同、运输合同、建筑安装合同等合同金额，按照相关税率进行测算。
交通费、快递费、会务费：根据历史年度费用水平考虑一定的增长比例进行测算。
物业管理费：未来年度根据业务合同金额，考虑一定的增长比例进行测算。
通讯费、水电费、绿化费、咨询服务费、保险费和其他费用：根据历史年度费用发生额占主营业务收入的平均比例，结合未来年度主营业务收入的预测数据进行预测。
办公费、差旅费：根据管理部门员工人数进行相应测算，并考虑一定的增长比例。
汽车费用：根据企业车辆使用情况进行相应测算。
未来年度管理费用预测情况如下：
单位：万元
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||项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|管理费用合计||1,293.91|2,448.49|2,808.37|3,099.94|3,447.93|3,718.08|

（6）财务费用的预测
由于模型采用自由现金流，财务费用不予预测。
（7）营业外收支的预测
营业外收支主要核算偶然发生的业务收入和支出，本次不做预测。
（8）所得税的预测
根据我国现行法律规定，企业分年度获得的经营利润需依法缴纳企业所得
税。根据 2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过，自 2008
年 1月 1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税的税率规定
为25%。故此次评估所得税率取25%。
预测年度所得税费用如下：
单位：万元
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|||未来预测数||||||
||项目|||||||
|||2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|所得税费用||4,042.49|7,983.66|8,205.07|9,974.50|13,151.69|13,155.65|

（9）折旧与摊销的预测
固定资产折旧主要为房屋建(构)筑物、机器设备、车辆、电子设备，在考虑经济寿命年限和尚可使用年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧和更新以及预测期后(即永续期)的折旧和更新进行了预测，根据未来各年固定资产折旧总额，管理部门和生产部门固定资产所占比例分别计入管理费用及生产成本中。摊销项目主要是无形资产土地使用权成本摊销和冷媒成本费用摊销。预测年度的折旧及摊销如下：
单位：万元
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||项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|折旧||752.05|2,386.56|2,855.06|2,858.47|2,833.96|2,817.37|2,598.73|
|摊销||39.93|23.54|23.54|23.54|23.54|23.54|32.25|
|合计||791.98|2,410.10|2,878.6|2,882.01|2,857.5|2,840.91|2,630.98|

（10）资本性支出的预测
企业的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。
未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更新支出依据评估基准日企业固定资产规模预测。
存量资产的更新支出：存量资产的正常更新支出，按估算的重置成本除以经济耐用年限按平均年度资本性支出考虑。
增量资产的资本性支出主要为新增年产量6000吨六氟磷酸锂生产线的房屋建筑物和机器设备，本次预测按新增产能所需的房屋和设备进行资本性支出考虑。
对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产和预计的
增量资产规模预测。
资本性支出预测如下：
单位：万元
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|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|资本性支出|17,288.24|4,425.27|205.85|311.93|81.98|70.15|2,463.97|

（11）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着新泰材料经营活动的变化，因提供商业信用而占用的资金以及正常经营所需预付的资源采购款项等，营运资金的变化一般与营业收入的变化具有相关性。
企业未来各年度需要追加的营运资金预测如下：
单位：万元
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|科目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营运资金额|7,074.39|11,520.42|14,851.26|19,862.79|27,273.14|27,584.83|
|营运资金增加额|1,729.44|4,446.03|3,330.84|5,011.53|7,410.35|311.69|

（12）预测期后的价值确定
预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年度自由现金流按预测期末年度自由现金流调整确定。
主要调整包括：
①营运资金：预计 2021年后不再扩大经营，主营业务维持稳定，因此永续期不需补充营运资金。
②资本性支出：永续年度资本性支出主要是确保企业能够正常、稳定的持久运营，结合目前企业资产的状况并考虑各类资产经济年限到期后的更新综合年金化，经测算，永续年度资本性支出为 2,463.97万元。
③永续年度的折旧及摊销：结合目前企业资产的折旧政策并考虑各类资产经济年限到期后的更新以及后期投资支出的新增折旧综合年金化，经测算永续期的年度折旧为 2,598.73万元，摊销为 32.25万元。
则永续期按上述调整后的自由现金流为 39,791.39万元。
5、未来预期收益现金流情况
单位：万元
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||2016年4-12月|||||||
|项目||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续年度|

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||2016年|||||||
|项目||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续年度|
||4-12月|||||||
|一、营业收入|27,142.46|64,444.44|83,076.92|111,111.11|152,564.10|154,307.69|-|
|减：营业成本|8,991.12|28,903.36|45,805.01|66,119.37|94,012.36|95,408.24||
|营业税金及附加|325.13|341.53|680.66|836.71|1,074.04|1,085.25||
|销售费用|362.33|816.42|962.59|1,157.10|1,423.02|1,473.55||
|管理费用|1,293.91|2,448.49|2,808.37|3,099.94|3,447.93|3,718.08||
|财务费用|-|-|-|-|-|-||
|二、营业利润|16,169.96|31,934.64|32,820.30|39,897.98|52,606.75|52,622.58||
|三、利润总额|16,169.96|31,934.64|32,820.30|39,897.98|52,606.75|52,622.58|52,832.50|
|所得税率|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|
|减：所得税|4,042.49|7,983.66|8,205.07|9,974.50|13,151.69|13,155.65|13,208.13|
|净利润|12,127.47|23,950.98|24,615.22|29,923.49|39,455.06|39,466.94|39,624.38|
|四、息前税后净利润|12,127.47|23,950.98|24,615.22|29,923.49|39,455.06|39,466.94|39,624.38|
|加：折旧|752.05|2,386.56|2,855.06|2,858.47|2,833.96|2,817.37|2,598.73|
|摊销|39.93|23.54|23.54|23.54|23.54|23.54|32.25|
|减：资本性支出|17,288.24|4,425.27|205.85|311.93|81.98|70.15|2,463.97|
|营运资本增加额|1,729.44|4,446.03|3,330.84|5,011.53|7,410.35|311.69|-|
|五、企业自由现金流量|-6,098.23|17,489.78|23,957.14|27,482.03|34,820.24|41,926.00|39,791.39|
|六、折现率|12.10%|12.10%|12.10%|12.10%|12.10%|12.10%|12.10%|
|折现期|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|-|
|折现系数|0.9581|0.8670|0.7734|0.6899|0.6155|0.5490|4.5382|
|折现值|-5,842.58|15,163.01|18,528.37|18,960.60|21,430.68|23,019.12|180,580.21|
|七、企业自由现金流折现值|271,839.41|||||||

6、非经营性和溢余资产的分析与确认
（1）非经营性资产和负债的评估
评估基准日的非经营性净资产评估值合计为-2,333.51万元。具体包括：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|内容|
|预付账款|0.31|0.00|预付的设备款|
|其他应收款|2.85|2.85|职工个人借款|
|在建工程|37.36|0.00|在建工程咨询服务费|

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||科目名称|账面价值|评估价值|内容|
|递延所得税资产||32.73|32.73|弥补亏损引起的|
|其他非流动资产||84.20|0.00|预付设备款|
|非经营性资产||157.45|35.58||
|应付票据||122.88|122.88|设备款|
|应付账款||277.14|277.14|设备款|
|其他应付款||1,969.07|1,969.07|股东往来款|
|非经营性负债||2,369.09|2,369.09||
|合计||-2,295.84|-2,333.51||

上述款项与被评估单位的经营活动无直接关系，将其作为非经营性资产及负债，按评估基准日成本法评估值确认。
（2）溢余资产的评估
新泰材料溢余资产主要包括货币资金，对应的在计算评估基准日营运资金过程中，已经将货币资金作为溢余资产进行调整。评估基准日，新泰材料货币资金余额 4,265.10万元，扣除现金保有量 3,718.47万元后，剩余货币资金视同为溢余资产，即溢余资产为 546.63万元。
7、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=271,839.41-2,333.51+546.63
=270,052.53万元
（2）付息债务价值的确定
基准日，新泰材料无付息债务。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，江苏新泰材料科技股份有限公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=270,052.53-0.00
=270,052.53万元
（五）市场法评估过程
1、市场法评估模型及价值比率的选取
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
六氟磷酸锂行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，并购案例法较难操作。
采用上市公司比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率(PB)、市盈率(PE)、市销率(PS)、价值 EBITDA比率(EV/EBITDA)等与可比公司进行比较，通过对估值对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率(PB)、市盈率(PE)、市销率(PS)、价值 EBITDA比率(EV/EBITDA)，据此计算目标公司股权价值。
本次评估采用上市公司比较法，其中价值比率选择企业价值(EV)倍数：EV/EBITDA=企业价值/税息折旧及摊销前利润，采用EV/EBITDA，可以消除资本密集度和折旧方法不同对价值倍数的影响。
企业价值倍数(EV/EBITDA)与市盈率类似，但侧重于衡量企业价值。有四个因素驱动企业价值与 EBITDA之比的倍数：公司的盈利增长率、投入资本回报率、税率和资本成本。
2、可比案例的选取原则
由于六氟磷酸锂行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，并购案例法较难操作。
A股上市公司中，与新泰材料有类似业务、具有可比性的公司包括多氟多、天赐材料、必康股份三家。三家公司均属于制造业-化学原料和化学制品制造业，
故本次选取上述三家公司作为可比公司。
六氟磷酸锂及相关产品在可比上市公司占比情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|多氟多|天赐材料|必康股份|
|收入规模（万元）||219,678.30|94,580.47|202,340.40|
|2015年六氟磷酸锂相关产品占比||23%|48%|-|
|分类||锂电池及核心材料|锂离子电池材料产品|六氟磷酸锂|
|其他产品包括||氟化盐及其他|个人护理品材料|医药品|
|六氟磷酸锂产能||2500吨|2000吨|2000吨|

注：必康股份2015年年报未披露六氟磷酸锂及相关产品占比。
在可比公司市场表现情况方面，可比公司与上证指数市场表现如下图：
受六氟磷酸锂价格上升，市场转好，可比公司整体市场表现强于市场大势。
由于六氟磷酸锂收入占比在各个公司有所不同，二级市场也做出了不同的反映，但股价向上的趋势基本一致。多氟多股价从 2016年 3月初 57元上涨至 3月末的 77元，当月涨幅35%，5月 6日创历史新高到 115元，市场认可度高；天赐材料股价涨势类似，从 2016年 3月初 57元上涨至 3月 25日的 84元，当月涨幅47%，（如剔除停牌因素，实际涨幅将超过50%以上），5月12日创历史新高到 138元；必康股份股价从 2016年 3月初 13元上涨至 3月末的 17元，当月涨幅约30%，市场表现同六氟磷酸锂收入占比正相关。
3、企业价值倍数估值
（1）息税折旧、摊销前利润
考虑到股票价格基本能反映企业未来预期盈利水平，本次企业价值倍数中
的息税折旧摊销前利润采用动态数据，即采用预测的 2016年数据。根据最近证券研究机构对可比公司的盈利预测，其息税折旧、摊销前利润预测结果见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||息税、折旧摊销前利润||多氟多|天赐材料|必康股份|
|2016年||平均值|93,324|28,420|118,918|
|||最大值|107,571|35,700|118,918|
|||中值|93,200|31,900|118,918|
|||最小值|79,200|17,659|118,918|
|2017年||平均值|149,371|40,644|139,215|

数据来源：Wind（至2016年3月31日）
（2）测算企业价值
按评估基准日 2016年3月 31日可比公司股票收盘价，测算其权益市值。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|单位|多氟多|天赐材料|必康股份|
|股本||股|251,242,155|130,005,842|1,254,106,451|
|流通A股||股|186,763,273|56,875,616|283,501,722|
|限售A股||股|64,478,882|73,130,226|970,604,729|
|股票价格||元/股|77.4|84.00|16.54|
|权益市值||万元|1,904,294.60|945,172.51|1,355,468.87|

付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长期应付款，其市值一般和账面值一致。可比公司 2016年 3月 31日相关数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|多氟多|天赐材料|必康股份|
|付息债务||114,500.00|5,157.05|394,117.36|
|短期借款||75,900.00|4,495.65|68,412.25|
|一年内到期||-|661.40|15,140.38|
|长期借款||38,600.00|-|19,250.00|
|应付债券||-|-|279,520.80|
|长期应付款||-|-|11,793.93|

于评估基准日，企业权益市值、债务价值、少数股东权益合计即为企业价
值。企业价值测算见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|多氟多|天赐材料|必康股份|
|企业价值||2,045,903|951,160|1,765,185|
|权益市值||1,904,295|945,173|1,355,469|
|付息债务||114,500|5,157|394,117.36|
|少数股东权益||27,109|831|15,598|
|EBITDA(2016年)||93,324|28,420|118,918|
|EV/EBITDA||21.92|33.47|14.84|

为便于各公司之间的比较，对评估基准日各企业的非经营性资产、负债进行调整，调整后的企业价值及企业价值倍数见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|多氟多|天赐材料|必康股份|
|非经营资产负债||72,929.16|24,666.92|530,141.40|
|资产||73,033.34|24,671.98|530,608.58|
|货币资金||59,739.2|13,552.7|526,756.2|
|交易性金融资产||-|-|-|
|应收股利|||||
|应收利息||124.9|||
|可供出售金融资产||8,277.5|-|50.0|
|持有至到期投资||-|-|-|
|闲置资产|||||
|投资性房地产||209.0|-|-|
|长期股权投资||4,682.7|11,119.3|3,802.4|
|长期应收款||-|-|-|
|负债||104.2|5.1|467.2|
|应付利息||-|5.1|467.2|
|应付股利||104.2|-|-|
|预计负债||1,536.4|30.0|-|
|调整后企业价值||1,974,510|926,523|1,235,043|
|息税折旧、摊销前利润||93,324|28,420|118,918|
|调整后的EV/EBIDA||21.16|32.60|10.39|

（3）影响价值倍数的因素调整
企业价值倍数(EV/EBITDA)侧重于衡量企业价值。有四个因素驱动企业价值
与EBITDA之比的倍数：公司的盈利增长率、投入资本回报率、税率和资本成本。
在多数情况下，行业内各公司一般面对相近的经营风险，同行业的资本成本差异不大。本次评估新泰材料和可比公司的所得税差异较大，需要进行调整，同时投入资本回报率和增长率对企业价值倍数影响较大，也需要进行调整。
①投入资本收益率
根据Wind资讯数据，2016年1季度，可比公司毛利率、净利率、投入资本收益率见下表。
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|多氟多|天赐材料|必康股份|
|毛利率(%)||44.03|41.43|58.57|
|净利率(%)||20.36|20.46|26.78|
|投入资本收益率(%)||3.45|5.35|2.41|

按同样的方法测算新泰材料的毛利率、净利率、投入资本收益率，分别为77.01%、52.67%和40.85%。
②盈利增长率
根据 Wind资讯数据，于评估基准日有多家证券公司研究机构对可比公司 2016年-2017年的盈利作出了预测，研究机构对可比公司的盈利预测情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|多氟多|天赐材料|必康股份|
|净利润(万元)|||||
|2015A||3,160|9,944|56,995|
|2016E||48,226|21,398|85,643|
|2017E||72,931|28,973|101,708|
|净利润增长率(%)|||||
|2015A||310.51|55.53|17.49|
|2016E||1,426.18|115.18|50.70|
|2017E||51.23|35.40|18.76|

根据对新泰材料的盈利预测，其 2016年、2017年净利润增长率分别为993.39%和28.25%。
③资本成本按照与新泰材料资本成本的测算方法一致，经测算，可比公司及新泰材料的资本成本见下表。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|多氟多|天赐材料|必康股份|新泰材料|
|Rf||2.8419%|2.8419%|2.8419%|2.8419%|
|E(Rm)-Rf||7.11%|7.11%|7.11%|7.11%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|多氟多|天赐材料|必康股份|新泰材料|
|无财务杠杆β系数||0.8847|1.0376|1.2892|1.0705|
|有财务杠杆β系数||0.9275|1.0424|1.5940|1.1616|
|Ke||9.44%|10.25%|14.18%|13.10%|
|kb||4.35%|4.35%|4.35%|4.35%|
|税率T||15%|15%|15%|25%|
|资本结构D/V||5.69%|0.54%|27.81%|11.35%|
|WACC||9.13%|10.22%|11.90%|12.10%|

注：新泰材料包含2%的个别风险调整
④新泰材料的价值倍数
采用上述数据对企业价值倍数进行调整，测算新泰材料的企业价值倍数，结果如下：
主要指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|多氟多|天赐材料|必康股份|新泰材料|
|所得税税率||15%|15%|15%|25%|
|投入资本收益率ROIC||3.45|5.35|2.41|40.85|
|复合增长率g||380%|71%|34%|274%|
|WACC||9.13%|10.22%|11.90%|12.10%|

调整系数
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|多氟多|天赐材料|必康股份|
|所得税税率||0.88|0.88|0.88|
|投入资本收益率ROIC||1.11|1.07|1.16|
|增长率g||0.98|1.11|1.23|
|资本成本WACC||0.75|0.84|0.98|
|合计调整系数||0.72|0.88|1.23|
|企业价值倍数||21.16|32.60|10.39|
|调整后企业价值倍数||15.28|28.78|12.82|
|权重*||35%|40%|25%|
|修正平均企业价值倍数平均||20.06|||

注：权重根据类似产品在相关公司收入占比、六氟磷酸锂产能行业占比情况综合确定。
其中：投入资本收益率新泰材料相对较高，相对于可比公司，新泰材料有
较高的价值倍数。利润增长率，多氟多利润增长率较高，有较高的倍数，新泰
材料未来两年复合增长率相比可比公司处于中上水平。资本成本反映公司风险，新泰材料由于公司业务相对单一，更易受行业不确定因素的影响。取调整后的可比公司企业价值倍数中的算术平均作为新泰材料的企业价值倍数为20.06。
新泰材料 2016年预测的息税折旧、摊销前利润为 25,917.06万元，经营性资产价值评估值为：
25,917.06万元×20.06=520,013.62万元。
4、流动性折扣率
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。
市场流动性折扣(DLOM)是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。
借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估我们结合国内实际情况采用股权 IPO前后的价格差异以及非上市公司股权价值评估的流动性折扣实证研究相关结论来估算市场流动性折扣。
所谓公司股票 IPO前后的价格差异来研究流动性价值，指流动性价值由公司股票上市前私下交易价格与上市后公开交易价格之间的差额来确定，即公司股票 IPO前后股价差异，根据定义，观察某家公司股票上市前的私下交易价格，并将私下交易价格与初次发行上市后的公开交易价格进行比较，从而得到流动性折价水平。IPO股票与流通受限股票之间存在差异，两者的区别在于，流通受限股票只是在一个有限的规定期(如一年或二年)内不能自由流通，但可以在特定市场中进行交易，在规定时期内，流通受限股票与自由流通股票分别在不同的市场中交易，一旦过了规定期限，这些受限股票就可以在公开市场上出售；
对于 IPO公司的股票而言，在 IPO前，所有股票均无法在公开市场上自由转让交易，在公司股票 IPO后，部分股票(如公司管理层所持股份)的交易在一定时期内仍然会受到限制。
利用公司股票 IPO方法研究流动性折价水平的代表性学者或机构主要有
Emory(1997,2002)和WMA(1996)，其中Emory曾多次研究私人公司股票折价问题，研究方法为，选择一组公司作为研究样本，在公司股票首次上市前的 5个月内，有股票私下交易，将股票私下交易价格与首次公开上市发行价格相比较，通过研究两者之间的差异确定流动性折价水平。Robert W.Baird&Co.在 Emory指导下，从 1981年至 1997年先后进行了 8项研究，共涉及 310宗 IPO案例,研究结论表明，在不同样本期内，IPO公司股票流动性折价水平均值和中值主要集中在40%—45%(1980—1981期间的流动性折价水平除外，折价水平均值和中值分别为60%和66%)。对于所有的样本期而言，IPO公司股票流动性折价水平的均值为44%、中值为43%。在 310宗交易中，67宗为销售交易(saletransactions)、 239宗为期权交易(optionstransactions)。
另根据《非上市公司股权价值评估的流动性折扣实证研究》一文中，选取 2014年新上市的48家新股进行实证分析，得出：基于首日开盘价的狭义流动性折扣平均值为16.51%；基于首日收盘价的狭义流动性折扣平均值为29.66%；基于上市后的第一个五日均价的狭义流动性折扣平均值为35.34%；基于上市后第一个十日均价的狭义流动性折扣平均值为40.36%。作者认为新股上市经过10个交易日的买卖博弈后，股民的投机性动机相对减弱、新股估价趋于合理，因而基于上市后第一个十日均价算得的非上市公司流动性折扣更为准确。另外，选取的 2014年 1月 14日至 2014年 2月 10日之间的 184个大宗交易案例，算得大宗交易平均折扣率平均取值为6.09%。最终算得非上市公司股权流动性折扣为46.45%，并通过非上市 CD公司的股权交易价值评估案例验证这一数值具有准确性。
通过上述分析，非上市公司流动性折扣均值一般在44~46.45%之间，本次我们选取45%作为最终的缺乏流动性折扣率。
即市场流动性折扣为：520,013.62×45%=234,006.13万元。
5、市场法评估结果的确定
与收益法计算程序基本一致，计算出经营性资产价值后，计算非经营资产的价值，把企业的经营性资产的价值与企业的现金、非经营性资产的价值相加，就得到企业价值。从企业价值中减除付息债务、少数股东权益等，即为公司的权益价值。
||||
|-|-|-|
||项目|金额|
|新泰材料2016年息税折旧摊销前金额||25,917.06|
|价值倍数||20.06|
|经营价值（2016年息税折旧摊销前金额×价值倍数）||520,013.62|
|减：流动性折扣（经营价值×45%）||234,006.13|
|扣除流动性折扣后经营价值||286,007.49|
|加：现金||4,265.10|
|非经营性资产、负债||-2,333.51|
|企业价值||287,939.08|
|减：负息债务||-|
|少数股东权益||-|
|股东全部权益价值||287,939.08|

采用市场法评估，江苏新泰材料科技股份有限公司的股东全部权益价值为 287,939.08万元。
（六）引用其他评估报告的情况
本次交易评估不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料的情况。
（七）评估特殊处理、对评估结论由重大影响的事项
本次评估过程中，不存在评估特殊处理、对评估结论由重大影响的事项。
（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
（九）该交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的相关情况。
该交易标的的不存在下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的情况。
问询函3、根据报告书中的备考财务报表，此次交易完成后上市公司的商誉
账面价值为 25.6亿元，占 2016年 3月 31日总资产的比例为74.64%，同时新泰
材料业绩对六氟磷酸锂价格具有较高的敏感性，请计算此次收购形成的商誉，
并请对新泰材料业绩、商誉减值就六氟磷酸锂价格变化做敏感性分析，同时，分析对上市公司业绩的整体影响，请将本部分内容补充至商誉减值风险提示。
回复：
（一）计算此次收购形成的商誉
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新华化工、兴创源投资及新昊投资等 3名交易对方合计持有的标的公司100%股份，其中，85%的交易对价以发行股份的方式支付，15%的交易对价以现金方式支付。
标的资产的价格为根据具有证券从业资格的资产评估机构中企华，选取收益法评估结果作为评估结论，出具的中企华评报字（2016）第 3446号《广东天际电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新泰材料科技股份有限公司股权项目评估报告》所确认的目标公司的评估值270,052.53万元为基础，由上市公司与交易对方协商确定标的资产的价格为270,000.00万元。
本次交易中新泰材料的财务报表经大华会计师事务审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（大华审字【2016】第006581号），经审计后新泰材料在 2016年 3月 31日的账面净资产为 142,528,486.06元。新泰材料账面无形资产主要为新泰材料产业园土地使用权，产权登记日期为2015年5月14日，土地使用权登记日期至评估基准日尚不足一年，公允价值变动不大。为此，备考合并财务报表中直接以购买日的账面价值确认为公允价值。
根据《企业会计准则第20号-企业合并》及讲解的规定：“购买方在企业合并中取得的无形资产应符合《企业会计准则第 6号-无形资产》中对于无形资产的界定且其在购买日的公允价值能够可靠计量。”本次备考合并财务报表中的商誉按照以下原则进行计算：对于被购买方可辨认资产、负债按公允价值确定和计量，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认商誉。基于以上计算原则，最终本次备考合并财务报表确认的商誉为2,557,471,513.94元。
本次交易完成后，新泰材料将成为上市公司的全资子公司，新泰材料经营业绩将自购买日纳入上市公司的合并利润表。上市公司合并对价超过新泰材料购买日按股权享有的可辨认净资产公允价值部分将确认为商誉，上市公司将至少在每个年度终了对商誉进行减值测试。若标的公司在未来经营中实现的收益未达到预
期，将产生商誉将减值的风险，从而影响上市公司的未来业绩。
针对商誉减值可能发生的风险，上市公司与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。协议约定盈利补偿期间为2016年、 2017年、2018年。盈利补偿期内交易对方对于目标公司的业绩承诺累计为 6.75亿元。若新泰材料在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于累计承诺净利润数，则交易对方应对上市公司进行补偿。
（二）对新泰材料业绩、商誉减值就六氟磷酸锂价格变化做敏感性分析，同时，分析对上市公司业绩的整体影响
参考中企华评报字（2016）第 3446号《广东天际电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新泰材料科技股份有限公司股权项目评估报告》所采用的收益法评估方式，假设除六氟磷酸锂售价波动以外，新泰材料的成本、费用不变，所得税率为25%。
2016年 1-3月新泰材料六氟磷酸锂平均销售单价为 26.68万元/吨。评估过程中，预计的新泰材料未来六氟磷酸锂销售不含税单价如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年永续期|
|单价（万元/吨）||29.06|24.79|23.08|22.22|21.79|21.79|

敏感性分析所使用的六氟磷酸锂销售价格以上述各会计期间预计价格为基础，测算每个会计期间销售价格均在上述价格的基础上上涨或下降一定幅度对新泰材料业绩及商誉减值的影响。
以评估过程预计的未来期间六氟磷酸锂销售价格为基础，考虑会计期间六氟磷酸锂销售价格均在预计价格基础上上涨或下降一定比例，新泰材料六氟磷酸锂销售价格波动对业绩承诺期的新泰材料净利润敏感性分析以及商誉减值情况分析如下（其中商誉减值计算过程为假设价格变化后，新泰材料整体估值与交易对价的差额）：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||价格波动|2016年1-3月|2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|商誉减值|
|15%||0%|25%|16%|37%|44%|0.00|
|10%||0%|16%|11%|25%|29%|0.00|
|5%||0%|8%|5%|12%|15%|0.00|
|1%||0%|2%|1%|2%|3%|0.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|0%|0%|0%|0%|0%|0%|0.00|
|-1%|0%|-2%|-1%|-2%|-3%|-7,865.78|
|-5%|0%|-8%|-5%|-12%|-15%|-39,537.17|
|-10%|0%|-16%|-11%|-25%|-29%|-79,121.91|
|-15%|0%|-25%|-16%|-37%|-44%|-118,701.12|
|-20%|0%|-33%|-21%|-50%|-59%|-158,274.14|
|-25%|0%|-41%|-27%|-62%|-73%|-197,840.21|
|-30%|0%|-49%|-32%|-74%|-88%|-237,398.41|

上市公司 2015年净利润为 5,957.38万元，新泰材料 2016年至 2018年累计业绩承诺为6.75亿元，本次交易完成后，新泰材料作为上市公司的全资子公司，对上市公司的利润贡献较大，未来期间六氟磷酸锂销售价格波动将对上市公司整体业绩产生较大影响。
（三）将本部分内容补充至商誉减值风险提示
上市公司在草案“第二节重大风险提示”之“九、本次交易形成的商誉减值风险”以及“第十四节风险因素”之“三、本次交易的风险”之“（五）本次交易形成的商誉减值风险”补充披露如下：
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买新华化工、兴创源投资及新昊投资等 3名交易对方合计持有的标的公司100%股份，其中，85%的交易对价以发行股份的方式支付，15%的交易对价以现金方式支付。
标的资产的价格为根据具有证券从业资格的资产评估机构中企华，选取收益法评估结果作为评估结论，出具的中企华评报字（2016）第3446号《广东天际电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新泰材料科技股份有限公司股权项目评估报告》所确认的目标公司的评估值 270,052.53万元为基础，由上市公司与交易对方协商确定标的资产的价格为 270,000.00万元。
本次交易中新泰材料的财务报表经大华会计师事务审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（大华审字【2016】第006581号），经审计后新泰材料在
2016年 3月 31日的账面净资产为 142,528,486.06元。新泰材料账面无形资产
主要为新泰材料产业园土地使用权，产权登记日期为 2015年 5月 14日，土地使用权登记日期至评估基准日尚不足一年，公允价值变动不大。为此，备考合并财务报表中直接以购买日的账面价值确认为公允价值。
根据《企业会计准则第 20号-企业合并》及讲解的规定：“购买方在企业合并中取得的无形资产应符合《企业会计准则第 6号-无形资产》中对于无形资产的界定且其在购买日的公允价值能够可靠计量。”本次备考合并财务报表中的商誉按照以下原则进行计算：对于被购买方可辨认资产、负债按公允价值确定和计量，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认商誉。基于以上计算原则，最终本次备考合并财务报表确认的商誉为 2,557,471,513.94元。
本次交易完成后，新泰材料将成为上市公司的全资子公司，新泰材料经营业绩将自购买日纳入上市公司的合并利润表。上市公司合并对价超过新泰材料购买日按股权享有的可辨认净资产公允价值部分将确认为商誉，上市公司将至少在每个年度终了对商誉进行减值测试。若标的公司在未来经营中实现的收益未达到预期，将产生商誉将减值的风险，从而影响上市公司的未来业绩。
针对商誉减值可能发生的风险，上市公司与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。协议约定盈利补偿期间为 2016年、2017年、2018年。盈利补偿期内交易对方对于目标公司的业绩承诺累计为 6.75亿元。若新泰材料在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于累计承诺净利润数，则交易对方应对上市公司进行补偿。
参考中企华评报字（2016）第 3446号《广东天际电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新泰材料科技股份有限公司股权项目评估报告》所采用的收益法评估方式，假设除六氟磷酸锂售价波动以外，新泰材料的成本、费用不变，所得税率为25%。
2016年 1-3月新泰材料六氟磷酸锂平均销售单价为 26.68万元/吨。评估过程中，预计的新泰材料未来六氟磷酸锂销售不含税单价如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年永续期|
|单价（万元/吨）||29.06|24.79|23.08|22.22|21.79|21.79|

敏感性分析所使用的六氟磷酸锂销售价格以上述各会计期间预计价格为基
础，测算每个会计期间销售价格均在上述价格的基础上上涨或下降一定幅度对
新泰材料业绩及商誉减值的影响。
以评估过程预计的未来期间六氟磷酸锂销售价格为基础，考虑会计期间六氟磷酸锂销售价格均在预计价格基础上上涨或下降一定比例，新泰材料六氟磷酸锂销售价格波动对业绩承诺期的新泰材料净利润敏感性分析以及商誉减值情况分析如下（其中商誉减值计算过程为假设价格变化后，新泰材料整体估值与交易对价的差额）：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||价格波动|2016年1-3月|2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|商誉减值|
|15%||0%|25%|16%|37%|44%|0.00|
|10%||0%|16%|11%|25%|29%|0.00|
|5%||0%|8%|5%|12%|15%|0.00|
|1%||0%|2%|1%|2%|3%|0.00|
|0%||0%|0%|0%|0%|0%|0.00|
|-1%||0%|-2%|-1%|-2%|-3%|-7,865.78|
|-5%||0%|-8%|-5%|-12%|-15%|-39,537.17|
|-10%||0%|-16%|-11%|-25%|-29%|-79,121.91|
|-15%||0%|-25%|-16%|-37%|-44%|-118,701.12|
|-20%||0%|-33%|-21%|-50%|-59%|-158,274.14|
|-25%||0%|-41%|-27%|-62%|-73%|-197,840.21|
|-30%||0%|-49%|-32%|-74%|-88%|-237,398.41|

上市公司 2015年净利润为 5,957.38万元，新泰材料 2016年至 2018年累计业绩承诺为 6.75亿元，本次交易完成后，新泰材料作为上市公司的全资子公司，对上市公司的利润贡献较大，未来期间六氟磷酸锂销售价格波动将对上市公司整体业绩产生较大影响。
如果新泰材料未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
问询函4、请根据《第 26号准则》第十六条的规定，补充披露新泰材料最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的
规定，以及是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。同时，请补充披露
新泰材料最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，并列表说明新泰材料最近三年评估或估值情况与本次重组估值情况的差异和原因。
回复：
（一）补充披露新泰材料最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，以及是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
上市公司根据《第26号准则》第十六条的规定在草案之“第六节交易标的基本情况”之“三、历史沿革”中补充披露相关内容如下：
（一）2011年8月，新泰有限设立
2011年3月15日，新华化工与中孚怡泰召开新泰有限股东会，审议通过《江苏新泰材料科技有限公司章程》；并选举了新泰有限董事、监事。根据《江苏新泰材料科技有限公司章程》，新华化工与中孚怡泰分别出资3,500万元、1,500万元设立新泰有限。
2011年 8月 31日，苏州市常熟工商局向新泰有限核发注册号为320581000271612的《企业法人营业执照》，核准新泰有限设立。
新泰有限设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额占注册资本的比例|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||
|1||新华化工|3,500.00|700.00|70.00%|
|2||中孚怡泰|1,500.00|300.00|30.00%|
|合计|||5,000.00|1,000.00|100.00%|

根据常熟新联会计师事务所有限公司出具的相关验资报告，验证截至 2012年7月6日止，新泰有限设立时股东认缴的注册资本5,000万元均已全部到位。
具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额（万元）|出资时间|验资报告|
|1||新华化工|700|2011.8.29|常新会验（2011）内字第298号|
|||中孚怡泰|300|||
|2||新华化工|700|2011.9.7|常新会验（2011）内字第308号|

||||||
|-|-|-|-|-|
||中孚怡泰|300|||
|3|新华化工|700|2011.9.29|常新会验（2011）内字第325号|
||中孚怡泰|300|||
|4|新华化工|700|2012.5.16|常新会验（2012）内字第117号|
||中孚怡泰|300|||
|5|新华化工|700|2012.7.6|常新会验（2012）内字第156号|
||中孚怡泰|300|||

（二）2014年9月，新泰有限第一次股权转让
2014年8月15日，新泰有限通过股东会决议，同意中孚怡泰将其持有新泰有限的30%股权以1,500万元价格转让给兴创源投资。同日，中孚怡泰与兴创源投资签署股权转让合同，同意前述股权转让。
2014年9月26日，苏州市常熟工商局向新泰有限核发了本次变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，新泰有限的股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额占注册资本的比例|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||
|1||新华化工|3,500.00|3,500.00|70.00%|
|2||兴创源投资|1,500.00|1,500.00|30.00%|
|合计|||5,000.00|5,000.00|100.00%|

股权转让原因：根据中孚怡泰出具的书面说明，由于新泰有限2014年处于亏损状态，并不看好新泰有限的未来市场，且需要资金周转，而兴创源有意投资新泰有限，且看好六氟磷酸锂未来发展前景，经中孚怡泰与兴创源共同协商，决定转让其持有新泰有限的全部股权。
转让定价依据及其合理性：经转让方与受让方友好协商，本次股权转让以新泰有限的注册资本为定价依据，按照转让方的原始出资价格转让。本次股权转让时，新泰有限账面净资产低于注册资本，转让价格高于净资产价格，转让价格合理。
股权变动相关方的关联关系：根据兴创源投资与中孚怡泰的工商登记资料及其各自出具的书面说明并经核查，兴创源投资与中孚怡泰不存在关联关系。
履行的审议和批准程序及合法性分析：2014年 8月 15日，新泰有限通过股
东会决议，同意中孚怡泰将其持有新泰有限的30%股权以 1,500万元价格转让给兴创源投资，新华化工放弃优先购买权；同日，本次股权转让相关方签订了《股权转让协议》；2014年 9月 26日，苏州市常熟工商局向新泰有限核发了本次变更后的《营业执照》。根据兴创源投资与中孚怡泰出具的书面说明并经核查，本次股权转让履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）2015年1月，新泰有限第二次股权转让
2015年 1月 6日，新泰有限通过股东会决议，同意新华化工将其持有新泰有限的19.7%股权以985万元价格转让给新昊投资。同日，新华化工与新昊投资签署《股权转让协议》，同意前述股权转让。
2015年 1月 8日，苏州市常熟工商局向新泰有限核发了本次变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，新泰材料的股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额占注册资本的比例|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||
|1||新华化工|2,515.00|2,515.00|50.30%|
|2||兴创源投资|1,500.00|1,500.00|30.00%|
|3||新昊投资|985.00|985.00|19.70%|
|合计|||5,000.00|5,000.00|100.00%|

股权转让原因：新昊投资为新泰材料、新华化工、新特化工的员工持股平台，无实际经营业务，新泰有限为了对员工进行股权激励，该等股权转让的安排是为了对新泰材料在全国中小企业股份转让系统进行挂牌并公开转让而向其部分高级管理人员、核心员工共同设立的股权平台进行激励，因此经新华化工和新昊投资共同协商，新华化工将其持有新泰有限的19.7%股权以 985万元价格转让给新昊投资。
转让定价依据及其合理性：经转让方与受让方友好协商，本次股权转让以新泰有限的注册资本为定价依据，按照转让方的原始出资价格转让。根据信永中和会计师事务所于 2015年 3月4日出具的审计报告，截止到 2014年 12月 31
日，新泰有限的净资产为 2,372.35万元,注册资本为 5,000万元。本次股权转
让时，新泰有限账面净资产低于注册资本，转让价格高于净资产价格，转让价
格合理。
股权变动相关方的关联关系：新华化工与新昊投资互为一致行动人，具有关联关系。
履行的审议和批准程序及合法性分析：2015年 1月 6日，新泰有限通过股东会决议，同意新华化工将其持有新泰有限的19.7%股权以 985万元价格转让给新昊投资，兴创源投资放弃优先购买权；同日，本次股权转让相关方签订了《股权转让协议》；2015年1月 8日，苏州市常熟工商局向新泰有限核发了本次变更后的《营业执照》。根据新华化工、新昊投资出具的书面说明并经核查，本次股权转让履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（四）2015年1月，新泰有限第一次增资
2015年1月8日，新泰有限通过股东会决议，同意新泰有限增资500万元，由各股东按股权比例同比例增资：新华化工货币出资 1,760.5万元，其中，251.5万元计入注册资本，1,509万元计入资本公积；兴创源投资货币出资1,050万元，其中，150万元计入注册资本，900万元计入资本公积；新昊投资货币出资 689.5万元，其中，98.5万元计入注册资本，591万元计入资本公积。
2015年1月29日，常熟新瑞会计师事务所有限公司出具“苏新会验字[2015]第 006号”《验资报告》，验证截至 2015年 1月 29日，新泰有限已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币500万元，均以货币出资。
2015年1月30日，苏州市常熟工商局向新泰有限核发了本次变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，新泰材料的股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额占注册资本的比例|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||
|1||新华化工|2766.50|2766.50|50.30%|
|2||兴创源投资|1650.00|1650.00|30.00%|
|3||新昊投资|1083.50|1083.50|19.70%|
|合计|||5,500.00|5,500.00|100.00%|

增资的原因：新泰有限全体股东看好六氟磷酸锂行业未来的发展，为了新
泰有限后续发展，通过协商一致，并通过股东会决议，决定由各股东按股权比
例同比例增资 500万元。
增资定价依据及其合理性：本次增资按照 7元/出资额增资，且不低于截止到 2014年12月 31日新泰有限的每股净资产，定价合理。
股权变动相关方的关联关系：本次增资由原股东新华化工、兴创源投资、新昊投资按股权比例同比例增资，除新华化工和新昊投资互为一致行动人之外，其他股东之间没有关联关系。
履行的审议和批准程序及合法性分析：2015年 1月 8日，新泰有限通过股东会决议，同意新泰有限增资500万元，由各股东按股权比例同比例增资；2015年 1月 29日，常熟新瑞会计师事务所有限公司出具“苏新会验字[2015]第 006号”《验资报告》，全体股东均以货币出资并实际缴款到位；2015年 1月 30日，苏州市常熟工商局向新泰有限核发了本次变更后的《营业执照》。本次增资履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（五）2015年4月，新泰有限整体变更为股份有限公司
2015年 3月 4日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（审计报告文号：XYZH/2013NJA1074），经审验：截至2015年1月31日，有限公司经审计的净资产为人民币57,936,860.50元。
2015年 3月 5日，江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具了《江苏新泰材料科技有限公司变更设立股份有限公司项目评估报告》（苏银信评报字（2015）第003号），经评估：截至2015年1月31日，有限公司经评估的净资产为人民币6,329.91万元。
2015年 3月 9日，新泰有限召开股东会，审议通过了新泰有限整体变更为股份有限公司的议案，同意新泰有限以经审计的净资产 57,936,860.50元折为 5,500万股，整体变更发起设立股份有限公司。2015年 3月 12日，公司取得江苏省工商局核发的《名称变更核准通知书》。
2015年3月12日，新华化工、兴创源投资和新昊投资签署《江苏新泰材料科技股份有限公司发起人协议》，约定以新泰有限截至2015年1月31日经审计的净资产为人民币57,936,860.50元折为5,500万股，整体变更发起设立股份有限公司，每股面值 1.00元，2,936,860.50元计入股份公司的资本公积。2015年 3月 12日，信永中和出具《验资报告》，验证截至 2015年 3月 12日止，新泰材
料已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币5,500万元。
2015年 4月 3日，新泰材料取得江苏省苏州工商局颁发的注册号为320581000271612的《营业执照》。
本次股改后，新泰材料的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|认购股份数(万股)|认缴出资额占注册资本的比例|
|1||新华化工|2766.50|50.30%|
|2||兴创源投资|1650.00|30.00%|
|3||新昊投资|1083.50|19.70%|
|合计|||5,500.00|100.00%|

（二）补充披露新泰材料最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，并列表说明新泰材料最近三年评估或估值情况与本次重组估值情况的差异和原因。
上市公司根据《第26号准则》第十六条的规定在草案之“第六节交易标的基本情况”之“九、最近三年股权转让、增资、资产评估及改制情况”中补充披露相关内容如下：
最近三年新泰材料股权的转让及增资、资产评估及改制情况详见本报告书本节“三、历史沿革”。
1、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||评估或估值结果与账面值的增减情况|
||项目|评估或估值方法|评估或估值结果||
|2014年9月第一次股权转让||估值方法：双方协商确定|双方按1元/出资额转让|高于账面净资产|
|2015年1月第二次股权转让||估值方法：双方协商确定|双方按1元/出资额转让|高于账面净资产|
|2015年1月增资||估值方法：原股东协商确定|全体股东按7元/出资额增资|高于账面净资产|
|2015年4月改制||评估方法：资产基础法|基准日2015年1月31日的评估净资产为6,329.91万元|评估增值率9.26%|

2、列表说明新泰材料最近三年评估或估值情况与本次重组估值情况的差异
和原因
新泰材料最近三年评估或估值情况与本次重组估值情况的差异和原因分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股权转让/增||||
|||内容|交易对方|与本次交易价格差异原因|
||资/改制||||
|2014 年 9 月第一次股权转让||中孚怡泰将其持有新泰有限的 30%股权以1,500 万元价格转让给兴创源投资|兴创源投资|该次股权转让的价格为1元/出资额，与本次交易价格存在差异的原因为：该次转让参考新泰有限净资产协商确定。|
|2015 年 1 月第二次股权转让||新华化工将其持有新泰有限的 19.7%股权以 985 万元价格转让给新昊投资|新昊投资|该次股权转让的价格为1元/出资额，与本次交易价格存在差异的原因为：该次转让参考新泰有限净资产协商确定。|
|2015 年 1 月增资||新泰有限增资 500 万元，由各股东按股权比例同比例增资|新泰有限全体股东|该次增资价格为 7元/出资额，与本次交易价格存在差异的原因为：该次增资为原股东增资。|
|2015 年 4 月改制||新泰有限整体变更为股份有限公司|新泰有限全体股东|改制评估的净资产为6,329.91万元，增资额为 536.22 万元，评估增值率9.26% ， 本 次 交 易 评 估 值 为270,052.53万元，与本次交易价格存在差异的原因为：1、评估方法和评估目的不同（1）新泰材料的改制评估选取了资产基础法进行评估。改制评估目的是为有限公司整体变更为股份公司提供净资产折股的参考依据，股份改制前后，持有新泰材料股权的权利人情况未发生变化，选取资产基础法进行评估符合改制评估的目的。（2）本次交易评估过程选取了收益法和市场法进行评估，并最终选取收益法的评估结果作为标的资产的评估价值。评估目的为上市公司收购新泰材料提供定价依据，需要综合考虑新泰材料所处行业的未来发展前景，技术服务能力，行业竞争地位，生产经验和客户关系等重要因素。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的|

||
|-|
|影响，也考虑了企业行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，并且交易对方根据收益法评估中的盈利预测做了利润承诺，收益法更适用于本次评估目的，因此选用收益法评估结果。2、市场状况不同改制评估基准日为 2015 年 1 月 31日，当时六氟磷酸锂市场比较低迷，价格较低。本次交易评估基准日为2016年3月31 日，随着新能源汽车的发展，对锂电池的原材料需求旺盛，价格从2015 年 9 月份开始回升并持续高涨，六氟磷酸锂迎来更加广阔的空间，导致本次重组评估价值比改制时候评估价值大幅增加。|

问询函5、根据报告书，新泰材料2014年度、2015年度、2016年1-3月营业收入分别为0.17亿元、0.76亿元、1.24亿元，扣非后净利润分别为-0.11亿元、 0.17亿元、0.65亿元，请结合行业情况、同行业公司业绩情况与公司经营情况详细分析公司收入与净利润增长的原因，并请独立财务顾问发表明确意见。
回复：
（一）六氟磷酸锂行业情况
六氟磷酸锂是锂离子电池电解质的主要原材料，用于锂离子电池制造。作为锂离子电池电解质的主要原材料，六氟磷酸锂具有绿色环保、占用体积小、发热少、储能高、性价比高等特点。近年来，国家陆续出台了一系列扶持锂离子电池及其下游应用行业发展的产业政策。受到锂离子电池等下游应用产业利好政策的影响，国内六氟磷酸锂制造行业已经迎来历史发展的机遇期。
近期下游行业主要法律、法规及政策详细见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序||发布机构/文件编号/||
||名称||政策摘要|
|号||发布时间||
|1|国务院关于印发|国务院；国发〔2012〕|1、产业化取得重大进展。到2015年，纯电动|

|||||
|-|-|-|-|
|序||发布机构/文件编号/||
||名称||政策摘要|
|号||发布时间||
||节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）的通知|22号；2012年6月28|汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。2、加强新能源汽车关键核心技术研究。大力推进动力电池技术创新，重点开展动力电池系统安全性、可靠性研究和轻量化设计，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其生产、控制与检测等装备|
|2|《中国制造2025》|国务院；国发〔2015〕28号；2015年5月8号|“节能与新能源汽车”作为“高端装备创新工程”纳入了五大工程；提升动力电池等核心技术的工程化和产业化能力作为节能与新能源汽车领域纳入了十大重点领域。|
|3|《锂离子电池行业规范条件》|工信部；2015年第67号；2015年9月7日|为加强锂离子电池行业管理，提高行业发展水平，引导产业转型升级和结构调整，推动锂离子电池产业持续健康发展，根据国家有关法律法规及产业政策，按照危险化学品安全生产监管部际联席会议要求，工业和信息化部经商有关部委，制定并公告。|
|4|关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见|国务院办公厅；国办发〔2015〕73号；2015年10月09日|大力推进充电基础设施建设，我国将以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，按照统筹规划、科学布局，适度超前、有序建设，统一标准、通用开放，依托市场、创新机制的原则，力争到2020年基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，满足超过500万辆电动汽车的充电需求。|
|5|关于完善城市公交车成品油价格补助政策加快新能源汽车推广应用的通知|财政部；财建〔2015〕159号；2015年5月11日|统筹考虑各类城市公交车购置和运营成本，在对城市公交行业补助总体水平相对稳定的前提下，调整优化财政补助支出结构，平衡传统燃油公交车和新能源公交车的使用成本，逐步形成新能源汽车的比较优势。循序渐进，分类实施，推动形成有利于城市公交行业节能减排和新能源汽车产业发展的政策环境，确保公交行业平稳转型、健康发展。|
|6|国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见|国务院办公厅；国办发〔2014〕35号；2014年07月21日|加快新能源汽车的推广应用，有效缓解能源和环境压力，促进汽车产业转型升级，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，加快充电设施建设，积极引导企业创新商业模式，推动公共服务领域率先推广应用，进一步完善政策体系，加强技术创新和产品质量监管，进一步加强组织领导。|

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|序||发布机构/文件编号/||
||名称||政策摘要|
|号||发布时间||
|7|国管局、财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委关于印发政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案的通知|财政部;科学技术部;工业和信息化部;国家发展和改革委员会;国务院机关事务管理局、国管节能[2014]293号；2014-06-11|2014年至2016年，中央国家机关以及纳入财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委备案范围的新能源汽车推广应用城市的政府机关及公共机构购买的新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于30%，以后逐年提高。除上述政府机关及公共机构外，各省（区、市）其他政府机关及公共机构，2014年购买的新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于10%（其中京津冀、长三角、珠三角细微颗粒物治理任务较重区域的政府机关及公共机构购买比例不低于15%）；2015年不低于20%；2016年不低于30%，以后逐年提高。|
|8|关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知|国家发展和改革委员会;财政部;科学技术部;工业和信息化部;国家能源局、财建[2016]7号、2016年01月11日|为加快推动新能源汽车充电基础设施建设，培育良好的新能源汽车应用环境，2016－2020年中央财政将继续安排资金对充电基础设施建设、运营给予奖补。|
|9|关于开展节能与新能源汽车示范推广试点工作的通知|财政部;科学技术部、财建[2009]6号；2009-01-23|财政部、科技部决定，在北京、上海、重庆、长春、大连、杭州、济南、武汉、深圳、合肥、长沙、昆明、南昌等13个城市开展节能与新能源汽车示范推广试点工作，以财政政策鼓励在公交、出租、公务、环卫和邮政等公共服务领域率先推广使用节能与新能源汽车，对推广使用单位购买节能与新能源汽车给予补助。|

自2015年9月开始，受国家新能源政策的传导，六氟磷酸锂的需求量增加，国内六氟磷酸锂供呈现不应求状态，产能缺口不断扩大。六氟磷酸锂的市场价格从2015年年初的平均每吨8万元开始高速增长，到2015年年末，市场平均售价涨到每吨 26万元，到 2016年 3月，市场平均售价达到每吨 36万元。六氟磷酸锂的价格回升及快速上涨，导致销售收入大幅增长。
六氟磷酸锂的最近一年的价格变化如下图：
数据来源：2016年5月《21世纪明天日报》
（二）结合同行业公司业绩情况分析公司收入与净利润增长的原因
国内同行业公司中主营产品包括六氟磷酸锂产品的上市公司包括：多氟多（002407）、必康股份（002411）、天赐材料（002709）。随着六氟磷酸锂销售价格上涨，国内同行业上市公司2016年1-3月业绩均出现大幅增长。
新泰材料与同行业上市公司2014年度、2015年度、2016年1-3月营业收入、扣非后净利润增长对比情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||2015年||2014年|
||公司名称|项目||||||
||||金额（万元）|同期增长率|金额（万元）|同期增长率|金额（万元）|
|多氟多（002407）||营业收入|53,806.66|17.33%|218,210.65|2.36%|213,189.72|
|||扣非后净利润|11,699.07|3030.35%|2,563.55|-|-837.59|
|必康股份（002411）||营业收入|87,722.40|109.19%|202,340.40|12.04%|180,596.43|
|||扣非后净利润|23,230.17|95.45%|57,023.46|16.58%|48,915.04|
|天赐材料（002709）||营业收入|34,517.19|122.86%|94,580.47|34.03%|70,568.69|
|||扣非后净利润|7,046.18|507.65%|8,184.18|54.11%|5,310.72|
|新泰材料||营业收入|12,431.40|1269.65%|7,600.17|355.97%|1,666.80|
|||扣非后净利润|6,547.64|2796.19%|1,706.75|-|-1,128.63|

注：同行业上市公司数据来源于2016年第一季度报告和2015年度报告
多氟多主营产品为氟化盐、锂电池及核心材料及其他，其中氟化盐产品 2014年和2015年营业收入占比分别为53.87%和52.61%，锂电池及核心材料2014年
和2015年营业收入占比分别为9.67%和22.98%。2016年1-3月，由于新能源板
块业务拉动，六氟磷酸锂进入新景气周期，价格回升较快，盈利能力较强。
必康股份主营产品为医药产品和其他产品，医药产品 2014年和2015年营业收入占比均为99.99%。2016年 1-3月，随着国内锂电池产业的快速发展，六氟磷酸锂产品需求旺盛，公司六氟磷酸锂产品产能得到有效释放，销售价格同比大幅上涨，进而产品销售收入增长和毛利率提升，盈利能力增强。
天赐材料主营产品为个人护理品材料、锂离子电池材料和有机硅橡胶材料，其中，个人护理品材料2014年和2015年营业收入占比分别为59.57%和44.53%，锂离子电池材料2014年和2015年营业收入占比分别为28.09%和47.94%。2016年1-3月，锂离子电池材料业务受益于下游新能源汽车行业的快速发展实现销售量和销售额同比大幅增增长。
新泰材料主营产品为六氟磷酸锂。报告期收入与净利润增长的原因分析如下：（1）2015年 9月开始，受国家新能源政策的传导，六氟磷酸锂的需求量增加，国内六氟磷酸锂供呈现不应求状态，销售价格同比大幅上涨，毛利率提升，盈利能力增强，导致公司2015年和2016年1-3月营业收入和净利润均较同期有大幅增长；（2）公司六氟磷酸锂产品产能得到有效释放，为报告期收入和利润增长提供了保障，公司目前六氟磷酸锂年产能为1080吨，正在筹建年产6000吨项目，2016年3月15日常熟发展和改革委同意新泰材料六氟磷酸锂项目备案，2016年 6月 15日该项目通过环保备案；（3）随着产能的扩大和产销量的提高，公司更加注重提升客户服务质量。公司通过不断增加研发技术投入，提升产品品质。
公司已与国内主要客户建立了较为稳定的客户合作关系。
综上所述，独立财务顾问核查后认为：2015年 9月开始，受国家新能源政策的传导，六氟磷酸锂的需求量增加，国内六氟磷酸锂呈现供不应求状态，销售价格同比大幅上涨，毛利率提升，导致新泰材料2015年和2016年1-3月营业收入和净利润均较同期有大幅增长，新泰材料营业收入与净利润增长的增长趋势符合行业状况，与同行业上市公司增长趋势一致。
问询函6、根据报告书，截止到报告书签署日，新泰材料股票正在办理终止在全国中小企业股份转让系统挂牌手续，请说明进展情况、预计完成的时间，以及是否会对此次交易构成障碍，并请律师与独立财务顾问发表明确意见。
回复：
（一）新泰材料股票正在办理终止在全国中小企业股份转让系统挂牌手续，请说明进展情况、预计完成的时间
1、新泰材料股票办理终止挂牌手续的进展情况
2016年5月16日，新泰材料通过第一届董事会第九次会议决议，审议通过《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统股票终止挂牌的议案》等议案。
2016年6月1日，新泰材料通过2016年第三次临时股东大会决议，审议通过《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统股票终止挂牌的议案》等议案。
2016年6月13日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转系统公司”）向新泰材料出具了编号为161821号的《受理通知书》，认为新泰材料申请材料符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关要求，予以受理。
截至本回复出具之日，全国股转系统公司正在对新泰材料提交的终止挂牌申请材料进行审核。
2、新泰材料股票办理终止挂牌手续的预计完成时间
新泰材料向全国股转系统公司提交终止其股票挂牌申请后，预计通常情况下，全国股转系统公司将在受理后一个月左右的时间作出是否同意其股票终止挂牌的决定。
（二）是否会对此次交易构成障碍
1、主动终止股票挂牌所需履行的程序
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 4.4.1条的规定，“挂牌公司发生下列事项，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让，……（四）向全国股份转让系统公司主动申请终止挂牌”的；第 4.5.1条规定，“挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌：……（二）终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意”；第 4.5.2条规定，“全国股份转让系统公司在作出股票终止挂牌决定后发布公告，并报中国证监会备案。挂牌公司应当在收到全国股份转让系统公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告”。同时新泰材料的公司章程也未有对新泰材料股票终止挂牌事项作出相关限制性规定。
因此，新泰材料经其 2016年第三次临时股东大会审议通过后，主动向全国股份转让系统公司提出申请终止挂牌的申请，尚需经全国股份转让系统公司履行相关的审核、备案程序。
2、新泰材料取得全国股转系统公司同意终止挂牌函后，本次交易不存在实质性法律障碍
新泰材料已于2016年6月1日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统股票终止挂牌的议案》，该决议合法、有效，不存在违反新泰材料的公司章程及相关法律法规的情形。
（三）律师与独立财务顾问发表明确意见
律师与独立财务顾问核查后认为，新泰材料向全国股转系统公司提交终止挂牌申请后，在不违反相关法律、法规规定的情况下，其后续取得全国股转系统公司同意终止挂牌函预计不存在实质性法律障碍。在本次交易经天际股份股东大会审议通过并经中国证监会核准，如交易各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及相应补充协议，交易对方所持有的新泰材料全部股份转让给天际股份将不存在法律障碍。
问询函7、根据报告书，截止报告书签署日，新泰材料正在办理年产540吨六氟磷酸锂项目第二期的安全验收手续，请说明手续办理进程，是否会对新泰材料业绩构成重大影响，苏州市安全生产监督管理局是否已同意该项目第二期进行试生产，若同意请说明同意的时间，并请说明新泰材料生产是否符合国家关于安全生产方面的要求，并请律师与独立财务顾问发表明确意见。
回复：
（一）新泰材料年产 540吨六氟磷酸锂项目第二期的安全验收手续办理进程
2016年 5月，由新泰材料委托的江苏君信新华安全科技有限公司出具了编号为“JYAP-YS[2015]第521号”的《江苏新泰材料科技股份有限公司年产 1080吨六氟磷酸锂项目（二期年产 540吨六氟磷酸锂项目）安全设施竣工验收评价报告》，认为新泰材料具备安全生产的条件。
2016年6月15日，由新泰材料组织的专家组出具了《危险化学品建设项目
安全设施竣工验收专家组审查意见书》，原则同意新泰材料二期年产 540吨六氟磷酸锂项目的安全设施竣工验收的通过。
（二）是否会对新泰材料业绩构成重大影响
新泰材料二期年产540吨六氟磷酸锂项目已通过安全设施竣工验收，因此，该项目的安全验收手续已履行完毕，不会对新泰材料业绩构成重大影响。
（三）苏州市安全生产监督管理局是否已同意该项目的第二期进行试生产
根据国家安全监管总局于 2015年 5月 27日发布的、自 2015年 7月 1日起施行的《国家安全监管总局关于废止和修改危险化学品等领域七部规章的决定》（国家安全生产监督管理总局令第 79号）之“第二条（四）对《危险化学品建设项目安全监督管理办法》作出修改”之“9．删去第二十五条至第二十七条”规定，建设单位自2015年7月1日起无需在试生产（使用）前将试生产（使用）方案向安全生产监督管理部门备案，无需取得安全生产监督管理部门出具的试生产（使用）备案意见书。
2015年12月17日，新泰材料二期年产540吨六氟磷酸锂项目进行试生产。
因此，根据上述法律规定，新泰材料二期年产540吨六氟磷酸锂项目无需向安全生产监督管理局备案，亦无需取得苏州市安全生产监督管理局对该项目试生产的同意。
（四）新泰材料生产符合国家关于安全生产方面的要求
新泰材料年产 1080吨六氟磷酸锂建设项目已按照《危险化学品建设项目安全监督管理办法》（2012年1月30日国家安全监管总局令第45号公布，根据2015年5月27日国家安全监管总局令第79号修正）的相关规定，履行完毕建设项目的安全评价、安全条件审查、安全设施设计审查、试生产、安全设施竣工验收的法律程序。
2016年4月25日，常熟市安全生产监督管理局出具《证明》，证明“自2014年1月1日至今，该公司未发生因违反安全生产法律、法规而被我局处以行政处罚的行为。”
（五）律师与独立财务顾问发表明确意见
律师和独立财务顾问核查后认为：新泰材料年产540吨六氟磷酸锂项目第二期安全验收手续已履行完毕，不会对新泰材料业绩构成重大影响。根据相关法律
规定，新泰材料二期年产540吨六氟磷酸锂项目无需取得苏州市安全生产监督管理局对该项目试生产的同意，新泰材料生产符合国家关于安全生产方面的要求。
问询函8、请说明此次募集配套资金用途是否满足证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求，并请独立财务顾问发表明确意见。
回复：
上市公司根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求，调整募集配套资金用途，删除募集配套资金用于补充上市公司流动资金项目。上市公司召开董事会审议上述调整方案，并在草案之“第一节重大事项提示”、“第三节本次交易概况”、“第五节交易对方基本情况”、“第七节发行股份情况”、“第八节交易标的的估值与定价”、“第九节本次交易合同的主要内容”、“第十节本次交易的合规性分析”等章节中修订相关披露内容。
独立财务顾问核查后认为，上市公司根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求调整方案，方案调整后此次募集配套资金用途满足证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求。
问询函9、根据报告书，如发生无法预知且无法避免和无法克服的不可抗力事件且导致盈利补偿期间新泰材料扣除非经常性损益后的实际净利润数低于承诺净利润数，交易对方可以书面方式向上市公司提出要求协商调整或减免交易对方的补偿责任。请说明该补偿金额的调整条款是否满足证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的要求，并请独立财务顾问发表明确意见。
回复：
上市公司和交易对方根据证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的要求，删除相关的业绩补偿金额调整条款，签订《业绩承诺补偿协议之补充协议》。上市公司召开董事会审议上述调整方案，并在草案之“第九节本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺补偿协议及其补充协议主要内容”中修订相关披露内容。
独立财务顾问核查后认为，上市公司和交易对方根据证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的要求，删除相关的业绩补偿金额调整条款并签订《业绩承诺补偿协议之补充协议》，本次交易方案调整后签署的相关协议满足证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的要求。
问询函10、根据报告书，新泰材料对第一大供应商江西东鹏新材料有限责任公司采购金额占比逐年提升，2016年1-3月达到44.29%，请说明新泰材料是否对其构成重大依赖，是否会对新泰材料经营构成不利影响。
回复：
新泰材料对第一大供应商江西东鹏新材料有限责任公司采购金额占比逐年提升，2016年1-3月达到44.29%，主要原因是：
1、新泰材料向江西东鹏新材料有限责任公司采购原材料为氟化锂。2015年 11月开始，氟化锂价格开始大幅上涨，导致氟化锂采购成本占采购总额比例逐年上升。报告期内，新泰材料主要原材料采购及占比变动如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月||2015年||2014年||
||原材料品名||占采购总额比例||占采购总额比例||占采购总额比例|
|||金额||金额||金额||
|氟化锂||1,316.24|48.03%|1,566.24|42.34%|408.03|31.36%|
|五氯化磷||427.91|15.62%|665.67|18.00%|279.23|21.46%|
|无水氟化氢||704.52|25.71%|843.66|22.81%|223.57|17.18%|
|合计||2,448.67|89.36%|3,075.57|83.15%|910.83|70.00%|

报告期内主要原材料价格变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||存货类别|2016年1-3月|2015年|2014年|
|氟化锂（元/吨）||188,034.19|84,206.42|75,561.89|
|五氯化磷（元/吨）||5,496.22|5,577.74|5,709.04|
|无水氟化氢（元/吨）||5,640.85|5,831.43|6,205.96|

2、新泰材料2015年以前六氟磷酸锂产销量比较低，原材料氟化锂采购量较低，因此，原材料氟化锂全部来源于江西东鹏新材料有限责任公司。2015年度，
随着六氟磷酸锂产销量的增加，新泰材料增加江西赣锋锂业股份有限公司为新的
氟化锂供应商。报告期氟化锂供应商及采购占比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月||2015年||2014年||
|供应商名称|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|江西东鹏新材料有限责任公司|1,213.68|92.21%|1,420.77|90.71%|408.03|100.00%|
|江西赣锋锂业股份有限公司|102.56|7.79%|145.47|9.29%|-|-|
|合计|1,316.24|100.00%|1,566.24|100.00%|408.03|100.00%|

综上所述，新泰材料对第一大供应商江西东鹏新材料有限责任公司采购金额占比逐年提升，2016年 1-3月达到44.29%，主要是氟化锂价格上升所致；新泰材料2014年氟化锂供应商只有江西东鹏新材料有限责任公司一家，2015年增加江西赣锋锂业股份有限公司为新的供应商，随着未来六氟磷酸锂产销量增加，新泰材料会考虑增加其他合格的供应商，因此，对江西东鹏新材料有限责任公司不会形成重大依赖。目前，氟化锂产品市场供应量比较充足，新泰材料与江西东鹏新材料有限责任公司和江西赣锋锂业股份有限公司均建立了良好的合作关系，不会对生产经营构成重大不利影响。
问询函11、根据报告书，新泰材料 2014年度、2015年度、2016年 1-3月扣非后净利润分别为-0.11亿元、0.17亿元、0.65亿元，2016年度、2017年度、 2018年度业绩承诺分别为 1.87亿元、2.4亿元、2.48亿元。请补充披露业绩承诺与历史财务情况差异较大的原因与合理性，并请独立财务顾问发表明确意见。
回复：
上市公司在草案之“第十五节其他重要事项”之“十二业绩承诺与历史财务情况差异较大的原因与合理性”补充披露如下：
新泰材料 2014年度、2015年度、2016年 1-3月扣非后净利润分别为-0.11亿元、0.17亿元、0.65亿元，2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺分别为 1.87亿元、2.4亿元、2.48亿元，业绩承诺与历史财务情况差异较大，主要原因及合理性分析如下：
1、新泰材料2014年度、2015年度、2016年1-3月扣非后净利润分别为-0.11亿元、0.17亿元、0.65亿元，净利润大幅增长。2016年 1-3月净利润远超 2014
年和2015年全年净利润，净利润大幅增长的主要原因是：受益于下游新能源汽
车行业的快速发展，2015年 9月开始，六氟磷酸锂材料需求量增加，国内六氟
磷酸锂呈现供不应求状态，销售价格大幅上涨，毛利率提升，盈利能力增强。
2、新泰材料 2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺分别为 1.87亿元、 2.4亿元、2.48亿元。业绩承诺是基于 2016年、2017年和 2018年六氟磷酸锂行业发展需求、产品销量、销售价格、利润率等综合因素变动而预测的结果。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2016)第 3446号），2016年、2017年和 2018年，新泰材料预测净利润分别为 18,675.11万元、23,950.98万元和 24,615.22万元，业绩承诺略高于评估预测净利润，业绩承诺具有合理性。
3、业绩承诺期与报告期相比，六氟磷酸锂行业市场环境发生了非常明显的变化，业绩承诺与历史财务情况不具有明显的可比性。业绩承诺期根据目前的良好市场环境进行合理预测，导致业绩承诺与历史财务情况差异较大，具有合理性。
独立财务顾问核查后认为：新泰材料业绩承诺期与报告期相比，六氟磷酸锂行业市场环境发生了非常明显的变化，业绩承诺与历史财务情况不具有明显的可比性。业绩承诺期根据目前的良好市场环境进行合理预测，导致业绩承诺与历史财务情况差异较大，具有合理性。
问询函12、根据报告书，收益法评估过程中假设被评估单位年产 1,080吨六氟磷酸锂建设项目2016年产能可由1080吨增加至1400吨并能够通过环境保护竣工验收手续，请说明该事项的进展情况、作出此假设的合理性、是否存在重大不确定性，以及若该假设未实现对新泰材料估值的影响。收益法评估过程中假设被评估单位年产6000吨六氟磷酸锂建设项目可按预计的时间和投资强度进行投资并按预计时间投入生产，请说明投入生产的预计时间，作出此假设的依据，并说明如未实现对新泰材料估值的影响。请独立财务顾问就此发表明确意见。
回复：
（一）年产 1,080吨六氟磷酸锂建设项目 2016年产能可由 1080吨增加至 1400吨环境保护竣工验收进展情况、作出此假设的合理性、是否存在重大不确定性，以及若该假设未实现对新泰材料估值的影响
1、环保竣工验收进展情况
2016年 6月 7日，江苏常熟新材料产业园环境和安全管理局对新泰材料年产 1080吨六氟磷酸锂项目竣工验收进行验收公示。根据公示的《项目变动环境影响分析报告》，新泰材料六氟磷酸锂的实际生产量由原环评的 1080吨/年增加29.2%后达到1400吨/年，“对照《关于加强建设项目重大变动环评管理的通知》的相关规定，此次项目变动不会增加对环境的不利影响，不属于重大变化。从环保角度江苏新泰材料科技股份有限公司年产 1080吨六氟磷酸锂项目实际产能增加至1400t/a具备环境可行性。”
2016年 6月 13日，苏州市环境保护局对新泰材料年产 1080吨六氟磷酸锂项目竣工环境保护验收申请情况进行受理公示，公示期从即日起2个工作日。
2016年 6月 17日，苏州市环境保护局对新泰材料年产 1080吨六氟磷酸锂项目竣工环境保护验收拟作出验收决定的公示，公示期为5个工作日。
2、作出2016年产能可由1080吨增加至1400吨假设的合理性分析
根据江苏省环境保护厅《关于加强建设项目重大变动环评管理的通知》（苏环办[2015]256号）文件，建设项目存在变动但不属于重大变动的，纳入竣工环境保护验收管理（重大变动清单包括：生产能力增加30%及以上）。
新泰材料六氟磷酸锂实际生产量由原环评的 1080吨/年增加到 1400吨/年，新泰材料已根据江苏省环境保护厅文件要求，履行了竣工验收监测、环境变动影响分析等程序，江苏常熟新材料产业园环境和安全管理局已于 2016年 6月 7日进行了竣工验收公示。根据公示的《江苏新泰材料科技股份有限公司年产 1080吨六氟磷酸锂项目变动环评影响分析报告》，新泰材料六氟磷酸锂的实际生产量由原环评的1080吨/年增加29.2%后达到1400吨/年，“对照《关于加强建设项目重大变动环评管理的通知》的相关规定，此次项目变动不会增加对环境的不利影响，不属于重大变化。从环保角度江苏新泰材料科技股份有限公司年产 1080吨六氟磷酸锂项目实际产能增加至 1400t/a具备环境可行性。”根据公示的《建设项目环保设施竣工验收监测报告》【（2016）环监（验）字第（158）号】，经监测，新泰材料年产1080吨六氟磷酸锂建设项目建设的规模为年产1400吨，在废气、废水、噪声、固体废弃物处置情况的污染物排放均已达到相关标准要求，大气污染物与废水污染物的年排放量均达到批复总量控制指标要求。
综上所述，作出2016年产能可由1080吨增加至1400吨假设具有合理性。
3、是否存在重大不确定性，以及若该假设未实现对新泰材料估值的影响
截至 2016年 6月 27日，苏州市环境保护局对新泰材料年产 1080吨六氟磷酸锂项目竣工环境保护验收拟作出验收决定的公示期已过，正处于竣工环境保护验收审批决定期。
即便如此，若竣工环境保护验收不能通过苏州市环境保护局验收审批，2016年全年的产销量将控制在 1080吨，即 2016年 4-12月预计产量将调整为 614.02吨，收益法评估值将由270,052.53万元降至265,743.16万元，减值4,309.37万元，减值额占交易对价270,000万元的比例为1.60%。
（二）收益法评估过程中假设被评估单位年产6000吨六氟磷酸锂建设项目可按预计的时间和投资强度进行投资并按预计时间投入生产，请说明投入生产的预计时间，作出此假设的依据，并说明如未实现对新泰材料估值的影响
1、年产6000吨六氟磷酸锂建设项目投入生产的预计时间
新泰材料年产 6000吨六氟磷酸锂建设项目已于 2016年 3月 15日取得常熟市发展和改革委员会签发“常发改[2016]91号”备案文件，于2016年6月15日取得苏州市环境保护局出具的“苏环建[2016]85号”建设项目环境影响报告书审批意见，认为新泰材料年产 6000吨六氟磷酸锂建设项目可行，同意建设；新泰材料目前正向安监部门申请年产 6000吨六氟磷酸锂建设项目设立安全审查。新泰材料将在安监部门审查通过后启动项目建设，计划建设期6个月左右，项目建设完成后，预计设备安装调试、进入产品试生产期为1-2个月。
综上，新泰材料预计年产6000吨六氟磷酸锂建设项目2017年3月投入生产，与建设规划相符。
2、作出年产6000吨六氟磷酸锂建设项目假设的依据，并说明如未实现对新泰材料估值的影响
依据：年产 6000吨六氟磷酸锂建设项目已获得常熟市发展和改革委员会备案文件。目前，年产 6000吨六氟磷酸锂建设项目已取得苏州市环境保护局同意建设审批意见，正向安监部门申请设立安全审查。新泰材料将在安监部门审查通过后启动项目建设，然后是设备安装调试、产品试生产，年产 6000吨六氟磷酸锂建设项目建设预计可实现。因此，年产 6000吨六氟磷酸锂建设项目假设具有
合理性。
若年产6000吨六氟磷酸锂建设项目未能如期进行，2017年预计产量合计为2,600.00吨，其中原生产线可提供1080~1400吨产能，剩余1200~1520吨由新增产能实现，按照新增年产能 6000吨计算，新增产能约 3个月左右可实现，即：在2017年9月投产即可完成。
即便如此，假如 2017年全年新增产能不能实现投产，则评估值为256,295.40~259,191.64万元，评估值减少10,860.89~13,757.13万元，评估减值额占交易对价270,000万元的比例为4.02%-5.10%。
（三）独立财务顾问意见
独立财务顾问核查后认为：收益法评估过程中假设被评估单位年产1,080吨六氟磷酸锂建设项目 2016年产能可由 1080吨增加至 1400吨并能够通过环境保护竣工验收手续，该事项已经苏州市环境保护局拟作出验收决定的公示，正处于竣工环境保护验收审批决定期，预计完成竣工环境保护验收的可能性较大。评估假设依据江苏省环境保护厅相关文件及新泰材料履行的竣工验收监测、环境变动影响分析等程序，评估假设合理。年产 6000吨六氟磷酸锂建设项目假设依据常熟市发展和改革委员会备案文件，项目建设预计具有可实现性，评估假设合理。
上市公司在草案“第二节重大风险提示”之“（十）6000吨六氟磷酸锂项目无法如期投产的风险”中修订及补充相关披露内容如下：
（十）6000吨六氟磷酸锂项目无法如期投产的风险
标的公司6000吨六氟磷酸锂项目已于2016年3月15日获得常发改【2016】 91号备案批文，于 2016年 6月 15日获得苏州市环境保护局“苏环建[2016]85号”环境影响报告书的审批意见，预计2017年投产。如果标的公司因无法在2017年完成安全设施设计审查、竣工验收等相关批准、验收程序，可能导致该项目无法如期投产，对可实现利润将产生不利影响。提请投资者关注，可能出现的 6000吨六氟磷酸锂新增产能无法如期投产导致标的公司利润实现的风险。
问询函13、根据报告书，2011年8月22日，苏州市安全生产监督管理局同意新泰有限年产1080吨六氟磷酸锂建设项目建设，2013年 4月 3日，同意新泰有限第一期年产540吨六氟磷酸锂建设项目进行试生产。新泰材料拟建6000吨
六氟磷酸锂项目 2016年 3月 15日在常熟市发展和改革委员会备案，请说明新泰材料预计2017年产能将达到7,080吨/年的合理性。
回复：
（1）新泰材料现有产能情况
新泰材料1080吨六氟磷酸锂项目由第一期540吨及第二期540吨组成。2011年8月22日，苏州市安全生产监督管理局同意新泰有限年产1080吨六氟磷酸锂建设项目建设。
2013年 4月 3日，同意新泰有限第一期年产 540吨六氟磷酸锂建设项目进行试生产。2014年 11月 10日，苏州市安全生产监督管理局出具“苏安监项竣工（危）字[2014]021号”《关于江苏新泰材料科技有限公司年产1080吨六氟磷酸锂建设项目安全设施竣工验收准予行政许可决定意见书》（第一期年产 540吨六氟磷酸锂项目），新泰有限通过安全设施竣工验收。
2016年6月15日，由新泰材料组织的专家组出具了《危险化学品建设项目安全设施竣工验收专家组审查意见书》，原则同意新泰材料二期年产 540吨六氟磷酸锂项目的安全设施竣工验收的通过。
（2）新泰材料拟建产能情况
2016年3月15日，常熟市发展和改革委员会签发“常发改[2016]91号”《关于江苏新泰材料科技股份有限公司年产 6000吨六氟磷酸锂、副产 19400吨氟化盐系列产品（氟硼酸钾、氟钛酸钾、氟锆酸钾）、40000吨盐酸及 13000吨氯化钙项目备案的通知》，同意新泰材料年产6000吨六氟磷酸锂、副产19400吨氟化盐系列产品（氟硼酸钾、氟钛酸钾、氟锆酸钾）、40000吨盐酸及 13000吨氯化钙项目备案，建设期为12个月，项目总投资额为22,428.38万元，其中固定资产投资19,428.38万元，流动资金为3,000万元，备案通知有效期为2年。
2016年 6月 15日，苏州市环境保护局出具“苏环建[2016]85号”《关于对江苏新泰材料科技股份有限公司年产 6000吨六氟磷酸锂、副产 19400吨氟化盐系列产品、副产40000吨盐酸及13000吨氯化钙建设项目环境影响报告书的审批意见》，同意6000吨六氟磷酸锂项目建设。
新泰材料目前正向安监部门申请年产 6000吨六氟磷酸锂建设项目设立安全审查。新泰材料将在安监部门审查通过后启动项目建设，计划建设期6个月左右，
项目建设完成后，预计设备安装调试、进入产品试生产期为1-2个月。新泰材料6000吨六氟磷酸锂项目预计2017年投产。
综上，综合考虑项目建设周期、相关批准文件取得进度等因素，新泰材料预计6000吨六氟磷酸锂项目可于2017年建设完毕并投产，结合草案签署日现有产能情况，新泰材料对2017年产能将达到7,080吨/年的预计合理。
问询函14、请根据《第 26号准则》第二十五条的规定，逐条补充披露董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性做出的分析。
回复：
上市公司在草案“第八节交易标的评估与估值”之“四、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析”补充披露如下：
四、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见；
董事会对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见如下：
“1、本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中企华具有证券期货相关评估业务资格。中企华及经办评估师与上市公司、目标公司及其股东均不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准
日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的资产评估定价公允。”
（二）结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估或估值依据的合理性。如果未来预测与报告期财务情况差异较大的，应当分析说明差异的原因及其合理性；
1、新泰材料报告期的财务情况
（1）报告期新泰材料的财务情况
报告期内新泰材料的产销量、毛利率及净利润情况均持续优化，产品销售价格出现一定幅度上涨，报告期内标的公司的财务状况良好。
报告期内，新泰材料六氟磷酸锂的产能、产量和产销率情况如下表所示：
单位：吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||产品|年份|年产能|产量|销售量|产销率|
|六氟磷酸锂||2016年1-3月|1080|486.06|465.98|95.87%|
|||2015年度|1080|704.11|808.69|114.85%|
|||2014年度|540|300.48|256.44|85.34%|

报告期内新泰材料产品产销量、情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产品|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|六氟磷酸锂||销售量（吨）|465.98|808.69|256.44|
|||平均单价（万元/吨）|26.68|9.39|6.44|
|||收入（万元）|12,431.19|7,597.56|1,650.53|

新泰材料主营业务收入均来源于六氟磷酸锂产品，报告期内，新泰材料主营业务毛利情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|六氟磷酸锂||77.01%|35.78%|-15.52%|

报告期内新泰材料净利润情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润（单位：万元）|6,547.64|1,708.00|-1,065.26|

（2）未来的财务情况
根据天际股份与新华化工等 3名交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，盈利补偿期间为 2016年、2017年、2018年。盈利补偿期累计承诺业绩金额为 6.75亿元。
综上，结合新泰材料报告期内的财务情况及未来预计产能、市场需求，新泰材料未来拟实现业绩承诺合理。
2、新泰材料所处行业地位
新泰材料的主要产品为六氟磷酸锂，是锂离子电池关键材料之一电解液的重要组成部分。市场上主要企业产能情况如下表：
单位：吨/年
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|现有产能|占比|在建或拟建产能|投产时间|扩产后总产能|占比|
|新泰材料|1,080|8.87%|6,000|2017年|7,080|18.59%|
|森田化工|3,000|24.63%|-|-|3,000|7.88%|
|多氟多|2,500|20.53%|3,500|2016年底|6,000|15.76%|
|天赐材料|2,000|16.42%|4,000|2017年|6,000|15.76%|
|必康股份|2,000|16.42%|3,000|2017年|5,000|13.13%|
|石大胜华|-|-|5,000|2018年|5,000|13.13%|
|宏源药业|600|4.93%|4,400|2016-2018年|5,000|13.13%|
|天津金牛|1,000|8.21%|-|-|1,000|2.63%|
|主要产能合计|12,180|100%|25,900.00||38,080|100%|

新泰材料现有产能为 1080吨/年，国内企业的主要产能为 12180吨/年，占比约为9%。新泰材料预计 2017年六氟磷酸锂产能将达到 7080吨/年，预测期内国内主要企业的产能为 38,080.00吨/年，新泰材料产能占比约为19%，位于市场前列。
新泰材料较于其他六氟磷酸锂生产企业，具有一定的规模优势和成本优势，对未来市场具有较高的竞争力，新泰材料产品及服务的收入总额呈现出快速增长的趋势，市场占有率在稳步提高。
3、新泰材料所处行业发展趋势
六氟磷酸锂是锂电池中电解液成分最重要的组成部分，约占到电解液总成
本的40%-50%。随着新能源汽车的发展，对锂电池的原材料需求旺盛，价格从
2015年开始回升并持续高涨。
六氟磷酸锂价格2009年至2015年价格变动如下：
单位：万元/吨数据来源：中国产业信息网
2015年 9月份开始，新能源汽车行业维持爆发性增长态势，从而大幅拉升动力锂电池及其上游各种原材料的需求量，包括正极材料、负极材料、电解液、隔膜等。而六氟磷酸锂作为电解液的核心原材料之一，由于新能源汽车领域近几年发展迅速，导致供需紧张，原料六氟磷酸锂需求旺盛且价格高涨，价格从 2015年初期的 8万元/吨左右增长至2015年末的26万元/吨左右。
4、行业竞争及经营情况等
2015年度，新泰材料产品销售价格从一月份 8万元/吨左右上涨到 12月份 26万元/吨左右，截止到 2016年 3月份产品价格已上涨至 36万元/吨左右，六氟磷酸锂单位价格增幅达到350%，价格过快增长得力于新能源汽车的发展，对六氟磷酸锂等原材料需求旺盛，市场处于供不应求状态，故价格上涨符合整个市场行情。目前很多六氟磷酸锂生产厂商比如多氟多、天赐材料等都在增加生产线，未来市场供应量大幅度增加，生产技术越来越成熟，市场竞争更加激烈，单位产品价格有可能存在大幅度下降的风险。
新泰材料报告期业绩持续优化，经营状况良好。
5、如果未来预测与报告期财务情况差异较大的，应当分析说明差异的原因及其合理性
上市公司与交易对方协商确定标的资产的价格为 270,000.00万元。新泰材
料报告期内净利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|净利润||6,547.64|1,708.00|-1,065.26|

标的资产的价格为根据具有证券从业资格的资产评估机构中企华，选取收益法评估结果作为评估结论，出具的中企华评报字（2016）第3446号《广东天际电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新泰材料科技股份有限公司股权项目评估报告》所确认的目标公司的评估值 270,052.53万元为基础，由上市公司与交易对方协商确定标的资产的价格为 270,000.00万元。
标的资产的评估值、交易价格与报告期内的财务情况差异较大，主要原因为评估值及交易价格考虑了标的公司未来收益情况，报告期内的财务情况不能完全反映标的资产价值。
（三）分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响；
交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面未出现重大不利变化，未出现影响评估或估值的事项，董事会将积极关注交易标的的后续变化趋势，审慎决策。
（四）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响，并进行敏感性分析；
考虑交易标的的经营模式，报告期六氟磷酸锂价格基本处于上涨态势，产品销售价格对评估或估值影响较大。
参考中企华评报字（2016）第 3446号《广东天际电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新泰材料科技股份有限公司股权项目评估报告》所采用的收益法评估方式，假设除六氟磷酸锂售价波动以外，新泰材料的成本、费用不变，所得税率为25%。
2016年 1-3月新泰材料六氟磷酸锂平均销售单价为 26.68万元/吨。
评估过程中，预计的新泰材料未来六氟磷酸锂销售不含税单价如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年永续期|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单价（万元/吨）|29.06|24.79|23.08|22.22|21.79|21.79|

敏感性分析所使用的六氟磷酸锂销售价格以上述各会计期间预计价格为基础，测算每个会计期间销售价格均在上述价格的基础上上涨或下降一定幅度对新泰材料业绩及商誉减值的影响。
以评估过程预计的未来期间六氟磷酸锂销售价格为基础，考虑会计期间六氟磷酸锂销售价格均在预计价格基础上上涨或下降一定比例，新泰材料六氟磷酸锂销售价格波动对业绩承诺期的新泰材料净利润敏感性分析以及商誉减值情况分析如下（其中商誉减值计算过程为假设价格变化后，新泰材料整体估值与交易对价的差额）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||价格波动|2016年1-3月|2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|商誉减值|
|15%||0%|25%|16%|37%|44%|0.00|
|10%||0%|16%|11%|25%|29%|0.00|
|5%||0%|8%|5%|12%|15%|0.00|
|1%||0%|2%|1%|2%|3%|0.00|
|0%||0%|0%|0%|0%|0%|0.00|
|-1%||0%|-2%|-1%|-2%|-3%|-7,865.78|
|-5%||0%|-8%|-5%|-12%|-15%|-39,537.17|
|-10%||0%|-16%|-11%|-25%|-29%|-79,121.91|
|-15%||0%|-25%|-16%|-37%|-44%|-118,701.12|
|-20%||0%|-33%|-21%|-50%|-59%|-158,274.14|
|-25%||0%|-41%|-27%|-62%|-73%|-197,840.21|
|-30%||0%|-49%|-32%|-74%|-88%|-237,398.41|

上市公司 2015年净利润为 5,957.38万元，新泰材料 2016年至 2018年累计业绩承诺为 6.75亿元，本次交易完成后，新泰材料作为上市公司的全资子公司，对上市公司的利润贡献较大，未来期间六氟磷酸锂销售价格波动将对上市公司整体业绩产生较大影响。
（五）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应；
通过本次交易，上市公司将进入具有广阔市场前景的锂离子电池材料行业，
从而实施“家电+锂离子电池材料”双主业发展模式，实现多元化发展战略。交
易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性；
交易标的近期不存在市场可比交易价格。
同比上市公司截至本次交易评估基准日 2016年 3月 31日的市盈率、市净率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码|证券名称|市盈率(LYR)[注1]|市盈率上年年报[注2]|市净率[注3]|
|002407||多氟多|730.4466|36.5008|2.6949|
|002709||天赐材料|177.4729|109.6920|8.7086|
|002411||必康股份|496.1824|173.3923|8.8646|
|平均值|||468.0340|106.5284|6.7560|

注1：数据来源：WIND。市盈率（LYR）=指定日总市值/上一年度归属母公司股东净利润。
注2：数据来源：WIND。市盈率=指定日总市值/归属母公司股东净利润，归属母公司股东净利润=当年1季报*4。
注3：数据来源：WIND。市净率=指定日总市值/归属母公司股东的权益。
可比上市公司市盈率显著高于本次估值的市盈率。从保护上市公司及中小股东利益的角度出发，上市公司收购新泰材料股权定价合理。
（七）说明评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项，分析其对交易作价的影响；
评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的未发生影响交易作价的重要变化事项。
（八）若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其合理性。
根据标的资产评估报告，评估机构以 2016年 3月 31日为评估基准日，以收益法评估结果作为新泰材料全部股东权益价值的最终评估结论。经评估，新泰材料全部股东权益价值的评估值为 270,052.53万元。根据交易合同，经上市公司与交易对方协商同意，以标的资产评估报告的评估值为依据，标的资产的交易价格确定为 270,000.00万元。评估结果较交易定价的差异率为0.02%。交
易定价与评估或估值结果不存在较大差异。
问询函15、请根据《第 26号准则》第四十条与《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，补充披露上市公司业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
回复：
上市公司根据《第 26号准则》第四十条与《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，在草案中“第十节本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条”之“（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。”补充披露如下：本次交易完成后，上市公司将实施“家电+锂离子电池材料”双主业发展模式，家电业务及锂离子电池材料业务保持相对独立和稳定。锂离子电池材料将成为上市公司新的业务拓展方向。
上市公司进入锂离子电池材料行业后，可能面临上市公司管理团队对新进入行业的经验不足、业务模式需进一步探索、供应商及客户需进一步挖掘等风险。为应对上述风险，本次交易的标的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。新泰材料的资产、业务、人员及管理层团队均完全保留，标的资产的业务发展良好，具备足够的行业经验应对上述风险。
在草案中“第十四节风险因素”之“（八）业务转型升级风险”补充披露如下：
（八）业务转型升级风险
本次交易完成后，上市公司将实施“家电+锂离子电池材料”双主业发展模式，家电业务及锂离子电池材料业务保持相对独立和稳定。锂离子电池材料将成为上市公司新的业务拓展方向。
上市公司进入锂离子电池材料行业后，可能面临上市公司管理团队对新进入行业的经验不足、业务模式需进一步探索、供应商及客户需进一步挖掘等风险。为应对上述风险，本次交易的标的资产全部进入上市公司，其仍将以独立
的法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。新泰材料的资产、业务、人员及管理层团队均完全保留，标的资产的业务发展良好，具备足够的行业经验应对上述风险。
但本次交易完成后，上市公司仍然面临进入锂离子电池材料行业后，带来的业务转型升级风险。
问询函16、请补充披露兴创源投资作为利润承诺补偿主体，其股份锁定十二个月的合理性以及补偿保障措施，请独立财务顾问发表明确意见。
回复：
兴创源投资参照新华化工、新昊投资方案调整股份锁定期。上市公司在草案之“第九节本次交易合同的主要内容”之“发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的主要内容”之“（八）限售期”中修订相关披露内容如下：
新华化工、兴创源投资及新昊投资承诺，自取得天际股份本次向其发行的新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期届满后的12个月内，减持比例不超过本公司所持新增股份比例的30%；锁定期届满后的 24个月内，减持比例不超过本公司所持新增股份比例的60%；锁定期届满后的 36个月内，减持比例不超过本公司所持新增股份比例的100%。如违反上述承诺的，则本公司自愿将转让天际股份股票所得全部上缴给天际股份，并承担相应的法律责任。
独立财务顾问核查后认为，兴创源投资在股份锁定期十二个月的基础上，延长 12个月、24个月和 36个月锁定期，分批解锁，加强了业绩承诺股份保障。
为进一步保障业绩承诺补偿，根据兴创源投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议》，在实际进行补偿时，兴创源首先进行股份补偿，如其所持天际股份新增股份不足以承担其应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补偿的部分，进行现金补偿。
上市公司在草案之“第一节重大事项”补充披露如下：
（二）业绩承诺补偿安排
根据上市公司与新华化工、兴创源投资、新昊投资等3名交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，盈利补偿期内交易对方
对于目标公司的业绩承诺为 2016年 18,700万元、2017年为 24,000万元、2018年为 24,800万元，如果标的公司在承诺期内未达到业绩承诺目标，则交易对方承诺以股份或者现金的方式补偿上市公司。根据双方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》明确约定，在实际进行补偿时，交易对方首先进行股份补偿，如交易对方各自所持有上市公司的新增股份不足以承担各自应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补偿的部分，应当各自进行现金补偿。
根据上市公司与新华化工、兴创源投资、新昊投资等 3名交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，在业绩承诺期届满后应当进行减值测试，如减值测试的结果为期末标的资产减值额大于业绩承诺期内交易对方已支付的补偿金额，则交易对方应当对上市公司另行进行补偿。
交易对方各主体按照其在新泰材料的持股比例就期末标的资产减值额相应承担补偿责任，新华化工与新昊投资之间互负连带责任。交易对方各主体将首先采用股份补偿，如不再持有上市公司新增股份或所持上市公司新增股份不足以承担补偿责任的，则采用现金补偿。
（三）股份锁定的承诺
根据上市公司与新华化工等 3名发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、上市公司与募集配套资金认购对象重新签署的《股份认购协议》，发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金认购对象出具的股份锁定承诺函，本次交易中对发行股份及支付现金购买资产的交易对方以新泰材料股权认购而取得的上市公司发行的新增股份及募集配套资金认购对象通过上市公司配套融资所获得的新增股份进行了锁定期安排，具体参见本报告书“第七节发行股份情况”。
问询函17、请补充披露超额业绩奖励的具体会计处理方式。
回复：
上市公司在草案中“第十五节其他重要事项”之“十一业绩奖励设置的原
因、依据、合理性，超额业绩奖励对象的确定原则、程序”之“6、超额业绩奖励的会计处理方法”中修改并补充披露超额业绩奖励的具体会计处理方式如下：新泰材料在业绩承诺期内每年达到业绩奖励条件时计提应付职工薪酬并计入管理费用，未达到业绩奖励条件时暂不做会计处理。业绩承诺期届满后，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》对该事项的约定、最终业绩实现情况及具备相关证券业务资质的会计师事务所出具的专项审核报告，一次性发放业绩奖励。
超额业绩奖励会计处理分录：
按年计提时：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
一次性发放时：
借：应付职工薪酬
贷：银行存款
问询函18、请补充披露新泰材料直销模式和经销模式的业务占比与会计处理方式。
回复：
上市公司在在草案之“第十一节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）新泰材料盈利能力分析”之“1、营业收入”中补充披露如下：
（4）新泰材料直销模式与经销模式的业务占比如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份|2016年1-3月|占比|2015年度|占比|2014年度|占比|
|直销模式||116,100,410.01|93.39%|75,975,604.24|100.00%|16,505,333.20|100.00%|
|经销模式||8,211,538.48|6.61%|-|-|-|-|
|合计||124,311,948.49|100.00%|75,975,604.24|100.00%|16,505,333.20|100.00%|

（5）新泰材料直销模式与经销模式会计处理方式：
公司直销模式与经销模式下会计确认收入条件相同。公司的具体确认标准
为：客户要求检测的，商品在发货经客户签收、检测结束后确认收入；客户没
有检测要求的，在客户签收货物后对产品质量提出异议期满时确认收入。
问询函19、根据报告书，兴创源投资2014年8月15日受让新泰材料30%的股权，并且未持有其他企业的股权，2014年度、2015年度、2016年1-3月兴创源投资净利润分别为-2.31万元、-3.84万元、-1.11万元；2015年 1月 6日新昊投资受让新泰材料19.7%股权，并且未持有其他企业的股权，2015年度新昊投资净利润为-19.42万元，2016年1-3月损益数据未披露，新泰材料2014年度、2015年度、2016年1-3月扣非后净利润分别为-0.11亿元、0.17亿元、0.65亿元。
请说明兴创源投资、新昊投资业绩与其从新泰材料得到的投资收益差异较大的原因与合理性，请说明新昊投资2016年1-3月损益数据未披露的原因。
回复：
（一）兴创源投资、新昊投资业绩与其从新泰材料得到的投资收益差异较大的原因与合理性
新昊投资持有新泰材料股份比例为19.70%，报表科目列示为可供出售金融资产，新昊投资除持有新泰材料股权外不存在其他投资事项，因此不存在需根据新泰材料所实现净利润计入的投资收益。
兴创源投资持有新泰材料股份比例为30.00%，报表科目列示为长期股权投资，应按权益法核算投资收益。兴创源投资已按权益法核算调整未审会计报表，上市公司根据兴创源投资提供的未审报表在草案“第五节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（二）兴创源投资”中修订相关财务数据如下：
兴创源投资成立至今，主要从事股权投资，未实际从事其他具体生产经营业务。其最近两年一期的主要财务指标如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产||56,483,609.72|36,851,123.33|13,765,524.53|
|总负债||33,083,199.00|33,082,500.00|15,082,500.00|
|所有者权益||23,400,410.72|3,768,623.33|-1,316,975.47|
||项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入||-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|19,639,376.89|5,085,598.80|-1,316,975.47|
|净利润|19,639,376.89|5,085,598.80|-1,316,975.47|

注：以上数据未经审计
（二）新昊投资2016年1-3月损益数据未披露的原因
新昊投资已披露 2016年 1-3月损益数据，当期未实现收入，未发生任何成本费用。
问询函20、兴创源投资成立于2014年08月22日，2014年8月15日以1,500万受让中孚怡泰持有的新泰有限30%股权，请说明兴创源投资在成立前受让股份的合理性与合规性。
回复：
（一）股权转让事宜
2014年 8月 8日，深圳市市场监督管理局向兴创源投资核发了“[2014]第82217983号”《名称预先核准通知书》，同意预先核准陈辉亮投资1,000万元在深圳市设立的有限责任公司名称为：深圳市兴创源投资有限公司。2014年 8月 22日，陈辉亮制定了《深圳市兴创源投资有限公司章程》，决定以货币出资 1,000万元设立兴创源投资。同日，深圳市市场监督管理局向兴创源投资核发了《企业法人营业执照》。
2014年8月15日，新泰有限通过股东会决议，同意中孚怡泰将其持有新泰有限的30%股权（共计1,500万元出资额）以1,500万元价格转让给兴创源投资，新华化工放弃优先购买权，并通过章程修正案。同日，中孚怡泰与兴创源投资签署《股权转让协议》，同意前述股权转让。2014年 9月 26日，苏州市常熟工商局向新泰有限核发了本次变更后的《营业执照》。
（二）合理性分析
根据中孚怡泰、兴创源投资出具的书面说明，由于新泰有限 2014年处于亏损状态，中孚怡泰并不看好新泰材料的未来市场且需要资金周转，而兴创源投资的股东陈辉亮看好六氟磷酸锂市场未来发展前景，因此陈辉亮决定设立兴创源投资以投资新泰有限。2014年8月15日，中孚怡泰与陈辉亮签署了《股权转让协
议》，双方同意以陈辉亮投资设立的兴创源投资受让中孚怡泰持有新泰有限的全
部股权。兴创源投资在2014年8月22日取得深圳市市场监督管理局核准同意设
立后，确认及认可前述由陈辉亮以兴创源投资的公司名义与中孚怡泰签署的《股权转让协议》，同意本公司受让中孚怡泰持有新泰有限的全部股权，并对该协议予以盖章签署。
（三）合规性分析
1、兴创源投资与中孚怡泰签署的《股权转让协议》不存在《中华人民共和国合同法》规定的合同无效及可撤销情形
根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）第五十二条的规定，“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”根据《合同法》第五十四条的规定，“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”根据兴创源投资、中孚怡泰出具的书面说明，双方签署的《股权转让协议》系经双方经友好协商一致后签署，为双方真实意思表示，不存在上述法律规定的合同无效及可撤销情形。
2、兴创源投资与中孚怡泰签署的《股权转让协议》受法律保护
《最高人民法院关于使用<中华人民共和国公司法>若干问题规定（三）》（法释[2014]2号）的第三条规定，“发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。”兴创源投资出具书面确认，兴创源投资未对成立前陈辉亮以兴创源投资的公司名义对外签署的《股权转让协议》提出异议，且兴创源投资已经按照该《股权转让协议》履行了相应股权转让款的支付义务，因此，兴创源投资与中孚怡泰签署的《股权转让协议》受法律保护。
3、兴创源投资与中孚怡泰已实际履行《股权转让协议》
根据新泰材料的工商登记资料，兴创源投资受让中孚怡泰转让其持有新泰有
限的30%股权，已经苏州市常熟工商局核准登记，兴创源投资、中孚怡泰已实际履行了上述股权转让协议，完成了股权转让。
综上，兴创源投资2014年8月8日取得深圳市市场监督管理局核发的“[2014]第 82217983号”《名称预先核准通知书》，2014年 8月 15日陈辉亮以兴创源投资公司名义与中孚怡泰签署《股权转让协议》，2014年 8月 22日兴创源投资完成工商登记注册后，确认及认可前述由陈辉亮以兴创源投资的公司名义与中孚怡泰签署的《股权转让协议》。兴创源投资受让中孚怡泰持有的新泰有限30%股权的行为，已经新泰有限股东会决议通过并依法办理了工商变更登记手续，兴创源投资支付了全部的股权转让款，本次股权转让行为系双方真实意愿，双方签订的《股权转让协议》合法有效，本次股权转让行为合法、有效。
特此公告。
广东天际电器股份有限公司董事会2016年6月29日