北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
首期股权激励计划相关解锁期解锁条件成就的
法律意见书
二〇一七年九月
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北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
首期股权激励计划相关解锁期解锁条件成就的法律意见书
致：南京埃斯顿自动化股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”或“公司”）委托，就公司调整首期股权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo纽约New York
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到埃斯顿的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、埃斯顿或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和埃斯顿的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为埃斯顿激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供埃斯顿激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《南京埃
斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本激励计划相关解锁期解锁条件成就的相关内容
（一）锁定期已届满
1．首次授予部分
根据公司《激励计划（草案）》，首期股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期为自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司首期股权激励计划首次授予日为 2015年 9月 8日，截至2017年9月13日，首次授予限制性股票的第二个锁定期已届满。
2．预留授予部分
根据公司《激励计划（草案）》，首期股权激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期为自预留部分权益的授予日起 12个月后的首个交易日起至相应的授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止。公司首期股权激励计划预留授予日为2016年2月18日，截至2017年9月13日，预留授予的限制性股票第一个锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
1．首次授予部分
公司董事会对首期股权激励计划首次授予限制性股票的第二个解锁期规定的条件进行了审查，均满足解锁条件。
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|序号|限制性股票计划第一期解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
|1|公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生相关任一情形，满足解锁条件。|

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|序号|限制性股票计划第一期解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生相关任一情形，满足解锁条件。|
|3|公司层面解锁业绩条件：限制性股票第二期解锁业绩条件需满足：定比2014年，2016年公司净利润增长率不低于20%；“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。同时，锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|公司业绩成就情况：（1）定比2014年，公司2016年净利润增长率为38.89%，不低于20%的考核要求，满足解锁条件；（2）公司2016年归属于上市公司股东的净利润为6,858.96万元，不低于授予日前最近三个会计年度（即2012-2014年）的平均水平4,698.09万元；公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,933.59万元，不低于授予日前最近三个会计年度（即2012-2014年）的平均水平3,852.81万元，满足解锁条件。|
|4|个人层面绩效考核：根据《首期股权激励计划考核管理办法》中规定的激励对象考核要求。|个人业绩成就情况：（1）共计82名激励对象绩效考核达到考核要求，满足解锁条件；（2）因个人绩效考核结果未达标，部分激励对象所持本期已获授但尚未解锁的未达标部分限制性股票464,100股由公司回购注销。|

2．预留授予部分
公司董事会对预留授予限制性股票的第一个解锁期规定的条件进行了审查，均满足解锁条件。
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|序号|限制性股票计划第一期解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
|1|公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国|公司未发生相关任一情形，满足解锁条件。|

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|序号|限制性股票计划第一期解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
||证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||
|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生相关任一情形，满足解锁条件。|
|3|公司层面解锁业绩条件：限制性股票第二期解锁业绩条件需满足：定比2014年，2016年公司净利润增长率不低于20%；“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。同时，锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|公司业绩成就情况：（1）定比2014年，公司2016年净利润增长率为38.89%，不低于20%的考核要求，满足解锁条件；（2）公司2016年归属于上市公司股东的净利润为6,858.96万元，不低于授予日前最近三个会计年度（即2012-2014年）的平均水平4,698.09万元；公司2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,933.59万元，不低于授予日前最近三个会计年度（即2012-2014年）的平均水平3,852.81万元，满足解锁条件。|
|4|个人层面绩效考核：根据《首期股权激励计划考核管理办法》中规定的激励对象考核要求。|个人业绩成就情况：共计6名激励对象绩效考核达到考核要求，满足解锁条件。|

（三）可解锁对象及可解锁数量
根据公司《激励计划（草案）》及相关规定，本次符合解锁条件的激励对象合计88人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为4,023,000股，占公司目前股份总数的0.4807%。具体如下：
单位：万股
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|分类|姓名|现任职务|获授的限制性股票数量|本次可解锁限制性股票数量|首期未解锁限制性股票|
|首次授予|韩邦海|董事|258,000|129,000|129,000|
||徐秋云|董事、副总经理|246,000|123,000|123,000|
||袁琴|董事、董事会秘书、财务总监|228,000|114,000|114,000|

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|分类|姓名|现任职务|获授的限制性股票数量|本次可解锁限制性股票数量|首期未解锁限制性股票|
||钱巍|董事|204,000|102,000|102,000|
||江兴科|副总经理|119,400|59,700|59,700|
||周爱林|副总经理|120,000|60,000|60,000|
||中层管理人员、核心技术（业务）人员（78人）|参与解锁人员（76人）|7,249,800|3,160,800|3,624,900|
|||离职人员（2人）|83,400|-|-|
||小计||8,508,600|3,748,500|4,212,600|
|预留授予|章旺林|副总经理|150,000|75,000|75,000|
||中层管理人员、核心技术（业务）人员（6人）|参与解锁人员（5人）|399,000|199,500|199,500|
|||离职人员（1人）|111,000|||
||小计||660,000|274,500|274,500|
|合计|||9,168,600|4,023,000|4,487,100|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划相关解锁期、解锁条件成、可解锁对象及可解锁数量符合《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本激励计划相关解锁期解锁条件成就履行的相关程序
1．2015年 7月 28日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事发表《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）>的独立意见》。公司同时召开了第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并对激励对象名单进行核查。
2．2015年8月14日，公司召开2015年第二次临时股东大会，独立董事就本激励计划在本次股东大会之前向所有股东征集委托投票权，在关联股东回避表决的情况下，审议并以现场投票和网络投票方式表决通过了《关于<南京埃斯顿
自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南
京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事项的议案》。
3．根据公司 2015年第二次临时股东大会的授权，公司于 2015年 9月 8日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于对公司首期股权激励计划进行调整的议案》、《关于公司首期股权激励计划所涉限制性股票相关授予事项的议案》，公司独立董事对本激励计划所涉首次限制性股票授予相关事项发表了独立意见。董事会确定公司本激励计划首次限制性股票的授予日为2015年9月8日。
激励对象中个别激励对象由于个人原因，自愿放弃部分或全部其获授的限制性股票。因此，对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次激励计划首次授予激励对象人数由 91名调整为 89名，授予限制性股票总量由 189万股调整为159.93万股。公司同时召开第二届监事会第六次会议审议通过了《关于对公司首期股权激励计划进行调整的议案》、《关于公司首期股权激励计划所涉限制性股票相关授予事项的议案》。监事会同意以2015年9月8日为授予日，向 89名激励对象授予 159.93万股限制性股票。监事会同时对股权激励对象名单出具了核查意见。
4．2015年 9月 29日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于公司首期股权激励计划授予股份登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，上市日期为2015年9月30日。
5．2016年 2月 15日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议，审议并通过《关于向激励对象授予首期股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留限制性股票授出，授予日为2016年2月18日，授予7名激励对象11万股限制性股票，授予价格为24.12元/股。
6．2016年 3月 20日，公司在指定信息披露媒体公告了《首期股权激励计划预留限制性股票授予股份登记完成的公告》，根据《股权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的预留部分授予登记工作，上市日期为 2016年 3月30日。
7．2016年 9月 12日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司首期股权激励计划首次授予部分第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》。根据公司《首期股权激励计划（草案）》及相关规定，由于公司首期股权激励计划的部分激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。由于公司实施了 2015年度权益分派方案，根据《首期股权激励计划（草案）》，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整，调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为 14.36元/股，调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量依照《首期股权激励计划（草案）》的调整方法做相应调整。调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格为 12.06元/股，调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量依照《首期股权激励计划（草案）》的调整方法做相应调整。在上述调整的基础上，同时公司应按照《首期股权激励计划（草案）》的规定在回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分的现金分红。2016年 11月 25日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
7．2017年 9月 13日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划相关事项的议案》、《关于公司首期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了相关核实意见。
公司董事会薪酬与考核委员会对公司本激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，全体委员经审核后，认为：本次可解锁激励对象资格符合公司《激励计划（草案）》及相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达
成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《激励计划（草案）》及相关规定办理解锁相关事宜。
独立董事发表独立意见如下：1．公司本次解锁事项，符合公司《激励计划（草案）》及相关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形；2．独立董事对激励对象名单进行了核查，认为88名激励对象已满足《激励计划（草案）》规定的解锁条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；3．公司《激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。独立董事同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解锁的相关事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划相关解锁期、解锁条件成、可解锁对象及可解锁数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得必要的相关批准与授权。公司应就本激励计划解锁相关事项及时履行信息披露义务等手续。
三、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划相关解锁期、解锁条件成、可解锁对象及可解锁数量符合《激励计划（草案）》的相关规定。截至本法律意见书出具日，本激励计划相关解锁期、解锁条件成、可解锁对象及可解锁数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得必要的相关批准与授权。
公司应就本激励计划解锁相关事项及时履行信息披露义务等手续。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划相关解锁期解锁条件成就的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 贾琛
经办律师：
姚启明
二〇一七年月日