证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2019-042西安陕鼓动力股份有限公司关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2019年4月修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等法律法规的规定，结合公司实际情况，经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，对《西安陕鼓动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西安陕鼓动力股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）及《西安陕鼓动力股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）中的部分条款进行修订，具体内容如下：
一、《公司章程》具体修订内容如下：
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|序号|《公司章程》修订前|《公司章程》修订后|
|1|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经西安市人民政府《关于同意发起设立西安陕鼓动力股份有限公司的批复》（市政函[1999]19号）批准，以发起方式设立；在西安市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号6101001401272。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经西安市人民政府《关于同意发起设立西安陕鼓动力股份有限公司的批复》（市政函[1999]19号）批准，以发起方式设立；在西安市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91610131628001738N。|
|2|第十三条 为适应社会主义市场经济的要求，在国家产业政策的指导下，充分发挥自身优势，加强技术改造，提高产品质量，以轴流压缩机、鼓风机生产制造为龙头、科技为先导，市场为基础，效益为中心，实施多元化、集团化、国家化发展战略，带动陕西地区经济的全面发展，以实现利润最大化为公司目标，确保全体股东合法权益并获取最佳投资收益。|第十三条 在国家产业政策的指导下，抓住分布式能源产业成长机会，以“为人类文明创造智慧绿色能源”为使命，以“新时代陕鼓发展总路径”为指引，全力推进“两个转变”发展战略，将公司打造成为以分布式能源系统解决方案为圆心，设备、EPC、服务、运营和金融五大产业协同发展，具备“专业化+一体化”双重能力的一流分布式能源领域系统解决方案提供商和服务商，为客户、股东、员工、社会创造最大价值。公司秉承 “向上向善、优良风气创未来”的核心价值观，以成就客户为核心，践行“奋斗者文化、诚信文化、责任文化、规则文化、创新文化、感恩文化”。公司实行归零赛马管理机制，坚持发展是硬道理，为第一要务；坚持防|

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|3|第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：能源互联一体化工程设计施工总承包、能源互联一体化成套设备、大型压缩机、鼓风机、通风机、智能化设备、自动化装备、汽轮机、燃气轮机及各种透平机械的开发、制造、销售、维修服务、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；润滑油销售及服务;各种通用（透平）机械设计、成套安装、调试；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的货物、技术除外）；机电安装工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包、环保工程施工承包、冶金工程施工总承包、对外承包工程、机械行业工程设计；计算机软件的开发、销售及服务；节能项目诊断评估、能效分析、设计、改造、运营、服务；节能机电产品采购、集成制造、销售及安装；能量转换系统及节能环保工程设计及技术咨询。市政工程、电力工程、石化工程、化工工程的设计、施工及售后服务；新能源工程项目的设计、施工及售后服务；1级锅炉安装、改造、维修；GB2(2)、GC2压力管道安装、改造、维修。|第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：分布式能源一体化工程、建筑工程、市政工程、石油化工工程、环保工程、电力工程、冶金工程、机电安装工程、新能源工程的设计、工程施工总承包及售后服务；对外承包工程设计、工程施工总承包及售后服务；能源互联一体化成套设备、大型压缩机、鼓风机、通风机、智能化设备、自动化装备、汽轮机、燃气轮机及各种透平机械的开发、制造、销售、维修服务、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；润滑油销售及服务;各种通用（透平）机械设计、成套安装、调试；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的货物、技术除外）；计算机软件的开发、销售及服务；节能项目诊断评估、能效分析、设计、改造、运营、服务；节能机电产品采购、集成制造、销售及安装；能量转换系统及节能环保工程设计及技术咨询。1级锅炉安装、改造、维修；GB2(2)、GC2压力管道安装、改造、维修。|
|4|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一） 减少公司注册资本；（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；（三） 将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励计划；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|

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||第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。||
|6|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。|
|7|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十五）审议员工持股计划或者股权激励计划；（十六）审议因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项；(十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|8|第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或者董事会确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络、电话、传真或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。以网络或其他通讯方式参加股东大会的，应提供合法有效的股东身份确认证明。|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或者董事会确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。|

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|9|第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一） 公司增加或者减少注册资本；（二） 董事会和监事会成员的任免；（三） 公司的分立、合并、解散和清算；（四） 本章程的修改；（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六） 股权激励计划；（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一） 公司增加或者减少注册资本；（二） 董事会和监事会成员的任免；（三） 公司的分立、合并、解散和清算；（四） 本章程的修改；（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（六） 员工持股计划或者股权激励计划；（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|10|第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理、其他高级管理人员或者职工兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2，其中由职工代表担任的董事不超过1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。|第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理、其他高级管理人员或者职工兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2，其中由职工代表担任的董事不超过1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。|

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||第一百〇九条 董事会行使下列职权：（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及上市方案；（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九） 决定公司内部管理机构的设置；（十） 聘任或者解雇公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一） 制定公司的基本管理制度；（十二） 制订本章程的修改方案；（十三） 管理公司信息披露事项；（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|第一百〇九条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。|
|12|第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话；通知时限为召开会议前至少一天。|第一百一十七条 公司召开临时董事会会议的通知方式为：网络、电话、传真或其他方式；通知时限为召开会议前至少一天。|

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|13|第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|14|第二百〇五条本章程自公司公开发行股票并上市之日起施行。|第二百〇五条本章程自公司股东大会审议通过后生效。|

二、《股东大会议事规则》具体修订内容如下：
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|序号|《股东大会议事规则》修订前|《股东大会议事规则》修订后|
|1|第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十五）审议员工持股计划或者股权激励计划；（十六）审议因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；(十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|2|第五条 公司召开股东大会审议下列事项时，应当向股东提供网络投票方式：……（四）公司股权激励计划；（五）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。网络投票具体操作事宜按照《西安陕鼓动力股份有限公司股东大会网络投票实施细则》相关进行操作。|第五条 公司召开股东大会审议下列事项时，应当向股东提供网络投票方式：……（四）公司员工持股计划或股权激励计划；（五）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。网络投票具体操作事宜按照《西安陕鼓动力股份有限公司股东大会网络投票实施细则》进行操作。|
|3|第二十五条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。需要采取网络投票方式进行的股东大会，以现场会议和网络投票两种方式召开股东大会。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|第二十五条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|

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|4|第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）董事会和监事会成员的任免；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（六）员工持股计划或者股权激励计划；（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|

三、《董事会议事规则》具体修订内容如下：
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|序号|《董事会议事规则》修订前|《董事会议事规则》修订后|
|1|第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任,但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。|第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任,但是独立董事连任时间不得超过六年。|
|2|第十二条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；|第十二条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司因公司章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；|

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||（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。|（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。|
|3|第二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话；通知时限为召开会议前至少一天。|第二十二条 公司召开临时董事会会议的通知方式为：网络、电话、传真或其他方式；通知时限为召开会议前至少一天。|
|4|第二十七条董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。|第二十七条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会依照公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。|

除上述修订外，《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的其他条款不作更改。修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
上述修订事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇一九年九月十日