兴业证券股份有限公司
关于德艺文化创意集团股份有限公司
2017年度募集资金存放及实际使用情况的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”）作为德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“德艺文创”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司2017年度募集资金存放及实际使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金情况
（一）实际募集资金金额及到位时间
德艺文创经中国证券监督管理委员会《关于核准德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕375号）核准并经深圳证券交易所同意，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为人民币 9.41元/股，募集资金总额人民币 18,820万元，扣除保荐承销费用人民币 2,700万元（含税），实际到账的募集资金为人民币 16,120万元。本次发行费用总计人民币 3,883万元（含税），募集资金净额为人民币 14,937万元，于 2017年 4月 11日存入公司募集资金专户。上述资金到账情况经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年4月11日出具了闽华兴所（2017）验字A-001号《验资报告》。
（二）募集资金总体使用情况及余额
单位:人民币元
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|项目|金额|
|募集资金净额|149,370,000.00|
|减：以募集资金置换预先投入的自筹资金|12,982,009.30|

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|减：募投项目支出金额|420,309.50|
|购买银行理财产品|100,000,000.00|
|加：银行理财产品到期|100,000,000.00|
|2017年度利息收入扣除手续费用净额|2,555,396.94|
|截至2017年12月31日公司募集资金账户余额|138,523,078.14|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金管理，保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于确定募集资金专项账户并授权总经理签署三方监管协议的议案》，授权总经理与相关银行及保荐机构签署《募集资金三方监管协议》。2017年5月 10日,公司分别与招商银行股份有限公司福州古田支行、兴业银行股份有限公司福州晋安支行、中国民生银行股份有限公司福州湖东支行及兴业证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位:人民币元
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|募集资金专户开户行|募集资金专项账户|募集资金到位日初始存放金额|截止2017年12月31日结存金额|募集资金用途|
|招商银行股份有限公司福州古田支行|591902032710666|126,965,800.00|115,773,997.95|德艺研发创意中心|
|兴业银行股份有限公司福州晋安支行|117120100100168888|15,000,000.00|15,250,159.32|补充营运资金|
|中国民生银行股份有限公司福州|699462248|19,234,200.00|7,498,920.87|海外营销网络建设项目和文|

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|湖东支行||||化创意产品电子商务平台|
|合计|-|161,200,000.00|138,523,078.14|-|

注：募集资金账户初始存放余额包括尚未支付的律师事务所、会计师事务所、媒体的相关发行等费用1,183万元。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为提高公司募集资金的使用效率，公司于2017年5月26日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以 12,982,009.30元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 12,982,009.30元。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就自筹资金投入募投项目审计鉴证，并出具了《关于德艺文化创意集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（闽华兴所（2017）审核字A-013号）。公司保荐机构、监事会、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项均发表了明确的同意意见。截至2017年12月31日，公司已完成前述募集资金置换事宜。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
2017年度，公司不存在募集资金节余的情况。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
（七）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高募集资金使用效率，公司于2017年5月26日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 5,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型银行理财产品，使用期限为自公司第二届董事会第十二次会议审议通过之日起 12个月。公司于 2017年 7月 17日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟增加不超过人民币5,000万元的闲置募集资金进行现金管理。额度增加后，合计拟使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起 12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。
2017年度，公司累计使用闲置募集资金进行现金管理情况如下：
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|公告日期|产品发行方|理财产品名称|投资金额（万元）|起息日|到期日|是否到期|到期收益（万元）|
|2017.6.5|兴业银行股份有限公司福州分行|对公封闭式新型结构性存款|1,500|2017.6.1|2017.8.31|是|16.08|
|2017.6.5|招商银行股份有限公司古田支行|招商银行结构性存款CFZ00255|3,000|2017.6.2|2017.9.1|是|31.04|
|2017.8.15|招商银行股份有限公司古田支行|招商银行结构性存款CFZ00297|5,500|2017.8.14|2017.11.14|是|58.92|
|2017.9.7|招商银行股份有限公司古田|招商银行结构性存款CFZ003|4,500|2017.9.6|2017.12.29|是|59.03|

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||支行|12||||||
|2017.11.15|招商银行股份有限公司古田支行|招商银行结构性存款CFZ00342|5,500|2017.11.14|2017.12.29|是|22.38|

（八）募集资金使用的其他情况
除上述已披露的情况外，公司2017年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2017年度，公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定进行募集资金管理，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：德艺文创 2017年度募集资金的管理和使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，德艺文创编制的《2017年度募集资金存放及使用情况的专项报告》中关于公司报告期募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。保荐机构对德艺文创 2017年度募集资金的存放及实际使用情况无异议。
附表：募集资金使用情况对照表
（本页以下部分无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司2017年度募集资金存放及实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈耀 李斌
兴业证券股份有限公司 2018年 4月 23日
附表：募集资金使用情况对照表
2017年 1-12月
单位:人民币万元
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||||14,937|||本年度投入募集|1,340.23||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||资金总额|||||
||||0||||1,340.23||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||已累计投入募集|||||
||||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||资金总额|||||
||||0||||0||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变更项||||||项目达到预|本年度|是否达|项目可行性|
|||募集资金承诺|调整后投资总|本年度投入|截至期末累计|截至期末投资进|||||
|承诺投资项目|目（含部分变||||||定可使用状|实现的|到预计|是否发生重|
|||投资总额|额（1）|金额|投入金额(2)|度（%）(3)＝(2)/(1)|||||
||更）||||||态日期|效益|效益|大变化|
|德艺研发创意中|否|12,696.58|12,696.58|1,340.23|1,340.23|10.56%|——|0|不适用|否|
|心|||||||||||
|海外营销网络建|否|447.42|447.42|0|0|0.00%|——|0|不适用|否|
|设项目|||||||||||
|文化创意产品电|否|293.00|293.00|0|0|0.00%|——|0|不适用|否|
|子商务平台|||||||||||
|补充营运资金|否|1,500.00|1,500.00|0|0|0.00%|——|0|不适用|否|

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|承诺投资项目小|--|14,937.00|14,937.00|0|0|--|--|0|不适用|--|
|计|||||||||||
|超募资金投向|不适用||||||||||
|未达到计划进度|1.海外营销网络建设、文化创意产品电子商务平台公司基于对募投项目均衡考虑原则，适当调整项目动工时间。2.德艺研发创意中心公司为保证施工质量，对各建筑物的设计方案和图纸进行了反复论证和修改。目前，项目已在报建中。||||||||||
|或预计收益的情|||||||||||
|况和原因（分具体|||||||||||
|项目）|||||||||||
|项目可行性发生|无||||||||||
|重大变化的情况|||||||||||
|说明|||||||||||
|超募资金的金额、|不适用||||||||||
|用途及使用进展|||||||||||
|情况|||||||||||
|募集资金投资项|不适用||||||||||
|目实施地点变更|||||||||||
|情况|||||||||||
|募集资金投资项|不适用||||||||||
|目实施方式调整|||||||||||
|情况|||||||||||
|募集资金投资项|根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于德艺文化创意集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（闽华兴所（2017）审核字 A-013 号），经其审计鉴证，截至 2017 年 4 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为12,982,009.30元。2017年5月26日， 公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的||||||||||
|目先期投入及置|||||||||||
|换情况|||||||||||

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||自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期投入募集项目的自有资金1,298.20万元，具体情况可见巨潮资讯网《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（编号：2017-017）。截至2017年12月31日，公司已完成前述募集资金置换事宜。|
|用闲置募集资金|不适用|
|暂时补充流动资||
|金情况||
|项目实施出现募|不适用|
|集资金结余的金||
|额及原因||
||2017 年 5 月 26 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过5,000万元募集资金进行现金管理。公司于2017年7月17日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟增加不超过人民币5,000万元的闲置募集资金进行现金管理。额度增加后，合计拟使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理。2017年度，公司使用部分暂时闲置募集资金1亿元购买了银行保本型理财产品，截至2017年12月31日均已到期收回。具体情况可见巨潮资讯网《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（编号：2017-022）、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（编号：2017-030）、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（编号：2017-038）、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（编号：2017-044）。截至2017年12月31日，公司尚未使用的募集资金均存在募集资金专户中。|
|尚未使用的募集||
|资金用途及去向||
|募集资金使用及|公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整、不存在募集资金使用未披露情况。|
|披露中存在的问||
|题或其他情况||