国浩律师（上海）事务所
关 于
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司
限制性股票激励计划第二期解锁相关事项
的
法律意见书
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二〇一六年十月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
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|关于青岛市恒顺众昇集团股份有限公司|
|限制性股票激励计划第二期解锁相关事项的|
|法律意见书|

致：青岛市恒顺众昇集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受青岛市恒顺众昇集团股份有限公司（以下简称“恒顺众昇”、“上市公司”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录1-3号》”）等有关法律、法规、规范性文件及《青岛市恒顺众昇集团股份有限公司章程》、《青岛市恒顺电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（青岛市恒顺电气股份有限公司现已更名为青岛市恒顺众昇集团股份有限公司，以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司授予的限制性股票第二期解锁相关事项（以下简称“本次限制性股票解锁”）出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书声明
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁必备的法定文件，随其他文件材料一同上报或披露，并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言进行认定。
四、本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
五、本法律意见书仅就公司本次限制性股票解锁的相关法律事项发表意见，不对其他非法律事项发表意见。
六、本法律意见书仅供公司本次限制性股票解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书正文
一、关于本次限制性股票解锁的期间和条件
（一）关于限制性股票锁定期及解锁期的规定
根据《限制性股票激励计划》的规定，该计划授予的限制性股票按比例分为不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计。
该计划授予的限制性股票自授予日起 12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
（二）关于本次限制性股票解锁的条件
根据《限制性股票激励计划》的规定，恒顺众昇授予的限制性股票第二期解锁应满足如下条件：
1、恒顺众昇未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近3年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
3、公司业绩考核指标：
（1）锁定期考核指标：限制性股票锁定期内，以年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，均不得低于授予日前最近三个会计年度（2011年、2012年及2013年）的平均水平且不得为负。
（2）本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为 2014年、 2015年、2016年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：
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|解锁期|业绩考核目标|
|授予限制性股票的第一个解锁期|2014 年度净利润相比 2013 年度增长不低于300%|
|授予限制性股票的第二个解锁期|2015 年度净利润相比 2013 年度增长不低于500%|
|授予限制性股票的第三个解锁期|2016 年度净利润相比 2013 年度增长不低于800%|

上述净利润指标以年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
4、个人业绩考核要求
根据《青岛市恒顺众昇集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，恒顺众昇对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，设置考核指标。激励对象前一年度绩效考核合格的，则公司对相应比例的限制性股票予以解锁，若考核不合格的，则相应比例的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（三）《管理办法》的相关规定
1、《管理办法》第七条规定：“上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
国浩律师（上海）事务所 法律意见书法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。”
2、《管理办法》第八条第二款规定：“单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。”
3、《管理办法》第十八条规定：“上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
在股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。”二、关于本次限制性股票解锁的期间和条件满足情况
（一）本次解锁限制性股票锁定期已届满
根据恒顺众昇第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，恒顺众昇董事会确定的限制性股票授予日为 2014年 10月20日。因此，截至2016年10月20日，恒顺众昇授予的第二期可解锁的限制性股票锁定期已届满。在第二个解锁期内（自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止），满足解锁条件的，激励对象可以申请解锁所获授限制性股票的30%。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）本次限制性股票解锁的条件满足情况
1、根据恒顺众昇于巨潮资讯网公告的《青岛市恒顺众昇集团股份有限公司2015年年度报告》、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2016）第000282号《审计报告》、公司陈述并经本所律师于中国证监会和巨潮资讯网查询，截至本法律意见书出具之日，恒顺众昇未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
据此，本所律师认为，本次限制性股票解锁符合本法律意见书第一节“关于本次限制性股票解锁的期间和条件”第（二）条第1项之规定。
2、根据恒顺众昇薪酬与考核委员会审核意见、第三届董事会第二次会议决议、第三届监事会第二次会议决议、独立董事的相关独立意见等相关文件，并经本所律师于中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所和巨潮资讯网查询，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在以下任一情形：
（1）最近3年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
据此，本所律师认为，本次限制性股票解锁符合本法律意见书第一节“关于本次限制性股票解锁的期间和条件”第（二）条第2项之规定。
3、根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2016）第 000282号、和信审字（2015）第 000018号、和信审字（2014）第 000119号《审计报告》以及山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2013）汇所审字第 1-027号《审计报告》、（2012）汇所审字第 1-047号《审计报告》，授予日前最近三个会计年度（2011年、2012年及2013年）归属于上市公司股东的平均净利润为47,721,765.29元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的平均净利润为35,589，268.51元；恒顺众昇 2014年度归属于上市公司股东的净利润为 109,530,694.55元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为106,628,027.28元，均不低于授予日前最近三个会计年度（2011年、2012年及
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2013年）的平均水平且不为负；恒顺众昇2015年度归属于上市公司股东的净利润为 338,648,755.97元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为298,901,535.87元，均不低于授予日前最近三个会计年度（2011年、2012年及2013年）的平均水平且不为负。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2016）第000282号、和信审字（2014）第000119号《审计报告》，恒顺众昇2015年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为298,901,535.87元，2013年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 7,876,007.86元，2015年度较2013年度增长不低于500%。
据此，本所律师认为，本次限制性股票解锁符合本法律意见书第一节“关于本次限制性股票解锁的期间和条件”第（二）条第3项之规定。
4、根据恒顺众昇薪酬与考核委员会审核意见、第三届董事会第二次会议决议、第三届监事会第二次会议决议、独立董事的相关独立意见等相关文件，恒顺众昇根据《限制性股票激励计划》授予限制性股票的26名激励对象2015年度绩效考核均已合格，可以申请第二次解锁期相应比例的限制性股票解锁，符合本法律意见书第一节“关于本次限制性股票解锁的期间和条件”第（二）条第4项之规定。
5、根据恒顺众昇于巨潮资讯网公告的《青岛市恒顺众昇集团股份有限公司2015年年度报告》和《青岛市恒顺众昇集团股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告》、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2016）第000282号《审计报告》、公司陈述并经本所律师于中国证监会和巨潮资讯网查询，截至本法律意见书出具之日，恒顺众昇未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（5）中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，本次限制性股票解锁符合《管理办法》第七条之规定。
6、根据恒顺众昇薪酬与考核委员会审核意见、第三届董事会第二次会议决议、第三届监事会第二次会议决议、独立董事的相关独立意见等相关文件，并经本所律师于中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所和巨潮资讯网查询，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，本次限制性股票解锁符合《管理办法》第八条第二款之规定。
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，恒顺众昇《限制性股票激励计划》规定的第二期可解锁的限制性股票锁定期已届满，相关解锁条件均已获得满足。
三、关于本次限制性股票解锁已履行的程序
（一）2014年 10月 9日，恒顺众昇召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使，授权董事会决定激励对象是否可以解锁，并授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜。
（二）2016年 10月 20日，恒顺众昇董事会薪酬与考核委员会出具审核意见，认为公司限制性股票激励计划第二期可解锁的 26名激励对象在考核期内绩效考核达标，同时，公司的整体业绩亦符合《限制性股票激励计划》规定的第二个解锁期解锁的要求。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（三）2016年 10月 20日，恒顺众昇召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期可解锁的议案》，同意办理本次限制性股票解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 26人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 12,787,500股，占目前股本总额的1.668%。
（四）2016年 10月 20日，恒顺众昇独立董事对本次限制性股票解锁事项发表了独立意见。
（五）2016年 10月 20日，恒顺众昇召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期可解锁激励对象名单的议案》，认为首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《限制性股票激励计划》中关于解锁条件的相关规定，首次授予限制性股票的 26名激励对象在锁定期内的绩效考核等级均为合格及以上，符合《青岛市恒顺众昇集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关考核规定。
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，恒顺众昇已就本次限制性股票解锁事宜履行了现阶段所必需的批准和授权程序，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规、规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）恒顺众昇《限制性股票激励计划》规定的第二期可解锁的限制性股票锁定期已届满，相关解锁条件均已获得满足；
（二）恒顺众昇已就本次限制性股票解锁事宜履行了现阶段所必需的批准和授权程序，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规、规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的相关规定。
（以下无正文，接签署页）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于青岛市恒顺众昇集团股份有限公司限制性股票激励计划第二期解锁相关事项的法律意见书》签署页】
本法律意见书于2016年10月20日出具，正本壹式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 陈枫
刘中贵