宁波三星医疗电气股份有限公司
2017年度独立董事述职报告（陈农）
各位董事：
作为宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司全体股东负责的态度，2017年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正客观的独立意见，为公司的长远发展积极出谋划策，对董事会的科学决策和规范运作以及公司内部控制起到了积极作用，现将我在2017年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈农：男，中国国籍。1968年出生，硕士学历，律师（有证券从业资格），曾任浙江水产学院宁波分院教师，天一律师事务所律师。现任浙江省围海建设集团股份有限公司、奇精机械股份有限公司、爱柯迪股份有限公司、宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事，宁波通商银行股份有限公司外部监事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人及本人直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会情况
报告期内，公司共召开10次董事会会议，出席董事会会议具体情况如下：
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|独董|参加董事会情况|

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|姓名|应参加会次数|亲自出席次数|委托出席次数|通讯出席次数|缺席次数|是否连续两次未参加|
|陈农|10|10|0|0|0|否|

（二）参加股东大会情况
2017年度任职期间，公司共召开2次股东大会。本人均亲自出席会议。
（三）审议议案情况
1、在公司第三届董事会第三十八次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于2016年度财务报告的议案、关于2016年年度报告及其摘要的议案、关于2016年度利润分配预案的议案、关于2017年度日常关联交易预案的议案、关于2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案、关于续聘立信会计师事务所为公司2017年度财务及内控审计机构的议案、关于变更对宁波鄞州农村商业银行股份有限公司会计核算方法的议案、关于变更公司会计政策的议案发表了独立意见；对公司对外担保事项发表了专项说明与独立意见；对控股股东及其关联方占用公司资金情况发表了独立意见。
2、在公司第三届董事会第三十九次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案发表了独立意见。
3、在公司第四届董事会第一次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于聘任公司总裁、董事会秘书的议案、关于聘任公司副总裁、财务负责人的议案发表了独立意见。
4、在公司第四届董事会第二次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于审议公司下属子公司与宁波奥克斯物业服务有限公司关联交易额度的议案发表了独立意见。
5、在公司第四届董事会第三次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于第二期限制性股票激励计划第二次及预留部分第一次解锁的议案发表了独立意见。
6、在公司第四届董事会第四次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案、关
于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案发表了独立意见。
7、在公司第四届董事会第五次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于收购浙江明州康复医院有限公司20%股权暨关联交易的议案、关于出售下属子公司股权暨关联交易的议案、关于聘任公司总裁的议案发表了独立意见。
8、在公司第四届董事会第六次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于收购浙江明州康复医院有限公司80%股权暨关联交易的议案发表了独立意见。
9、在公司第四届董事会第七次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于首期限制性股票激励计划第三次及预留部分授予的限制性股票第二次解除限售的议案、关于第三期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案、关于推选忻宁先生为公司第四届董事会董事候选人的议案发表了独立意见。
（四）在各专业委员会中履行职责情况
根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，本人切实履行相关职责。作为审计委员会委员，本人在年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的财务报告提出了审计委员会的专业意见，发挥了审计委员会的监督作用；作为薪酬与考核委员会委员，本人认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的履职情况和薪酬情况；作为提名委员会委员，本人对候选董事的提名、任职资格进行了审核，履行了提名委员会的职能。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，本人对2017年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司2017年发生的关联交易均在日常业务中订立，且均按一般商业条件并根据有关协议的条款进行，交易条款公平合理，未发现有损害上市公司及全体股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，本人本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司担保事项进行了严格的核查和监督，本人认为公司能够严格按照中国证监会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为，控制
对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，公司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行为。公司控股股东不存在占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
针对报告期内募集资金使用情况，董事会总结了《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，为此立信会计师事务所出具了《关于公司募集资金存放与使用情况专项审核报告》，保荐人东方花旗证券有限公司也出具了相关审核意见。本人认为，（1）公司存在超过董事会授权额度使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，违反了上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司发现上述事项后，及时归还了超额部分的资金；公司董事会、监事会均对上述事项进行了事后确认并履行了必要的审批程序。上述事项未影响募集资金投资项目的正常进行，超额部分的资金未用于新股配售、申购，亦未用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。上述事项不存在变相改变募集资金投资项目的情况，亦未损害股东利益。（2）除上述事项外，公司2017年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《宁波三星医疗电气股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在其他违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2017年，公司完成了董事会换届工作，选举产生了公司第四届董事会成员。
董事会提名委员向董事会推荐并审核了1名总裁候选人、1名董事会秘书候选人、1名副总裁候选人、1名财务负责人候选人任职资格。本人认为该些董事及高级管理人员候选人的提名、审核和表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
符合有关法律、法规及公司章程的规定。在公司2017年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）会计政策变更情况
国家财政部于2016年12月发布了《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》(财会[2016]22号)，于2017年2月发布了《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》,公司根据财政部上述规定，对公司涉及的业务核算进行了调整。本次会计政策的变更，使公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情况。本人同意公司实施本次会计政策变更。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
本报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》(证监发[2012]37号)以及宁波证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红事项的通知》(甬证监发[2012]57号)的文件精神，公司2016年年度股东大会审议通过了以公司2016年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税）的2016年度利润分配方案。
2017年6月，公司已实施完毕上述利润分配方案。
（七）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（八）公司股权激励实施情况
本报告期内，公司推出第三期限制性股票激励计划。公司本次股权激励不存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》及股权激励备忘录等法律、法规规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制行股票激励计划的主体资格。同时，公司本次限制性股票激励计划(草案)所确定的激励对象均符合《管理办法》及股权激励备忘录等法律、法规规定的激励对象条件。公司实施该限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
报告期内，公司完成首期限制性股票激励计划第三次及预留部分第二次解锁、
完成第二期限制性股票激励计划第二次及预留部分第一次解锁上市。本人认为公司实施股权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司激励计划中规定的不得解锁的情形，上述解锁的激励对象主体资格合法、有效。
（九）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对纳入内控评价范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制，形成了基本适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内，公司内部控制体系能够得以有效执行。根据国家财政部、证监会于2012年8月14日联合发布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）的要求，对《内部控制规范实施工作方案》中涉及“内部控制审计工作计划”的内容进行了修订：公司聘请的内控审计的会计师事务所将以2017年12月31日为基准日，对公司内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对各自分属领域的事项分别进行了审议，且未提出异议。
四、总体评价和建议
2017年，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，客观评价公司重大事项的合规性及风险情况，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：陈农2018年4月21日