浙江海亮股份有限公司
2017年度监事会工作报告
2017年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，公司监事会以向全体股东负责的态度，认真履行职责，列席公司股东大会、董事会会议、总经理办公会，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将2017年度的工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了六次会议，审议的相关事项已在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。具体情况如下：
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|序号|会议届次|审议事项||披露日期|
|1|第六届监事会第四次会议|2016年监事会工作报告||2017年4月28日|
|||2016年度财务决算报告|||
|||2016年年度报告及其摘要|||
|||2016年度利润分配预案|||
|||关于聘请公司2017年度审计机构的议案|||
|||关于审核日常性关联交易2017年度计划的议案|||
|||2016年度内部控制的自我评价报告|||
|||关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案|||
|||关于对浙江海博小额贷款股份有限公司提供财务资助的议案|||
|||2017年第一季度度报告全文及正文|||
|||关于申请发行超短期融资券的议案|||
|2|第六届监事会第五次会议|关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案||2017年4月29日|
|||关于公司非公开发行A股股票方案的议案|1、发行股票的种类和面值||
||||2、发行方式||
||||3、本次发行对象和认购方式||
||||4、发行数量||

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||||5、本次发行价格和定价原则||
||||6、本次发行募集资金用途||
||||7、本次发行股票的限售期及上市安排||
||||8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案||
||||9、本次发行的上市地点||
||||10、本次发行决议的有效期||
|||关于公司非公开发行A股股票预案的议案|||
|||2017年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告|||
|||关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案|||
|||关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的议案|||
|||关于公司未来三年（2017 年—2019 年）股东分红回报规划|||
|||相关主体关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案|||
|||关于签署附生效条件定向发行股份认购协议暨关联交易的议案|||
|3|第六届监事会第六次会议|关 于 公 司 ＜2017 年度非公开发行股票方案（修订稿）＞的议案|1、发行股票的种类和面值|2017年5月27日|
||||2、发行方式||
||||3、本次发行对象和认购方式||
||||4、发行数量||
||||5、本次发行价格和定价原则||
||||6、本次发行募集资金用途||
||||7、本次发行股票的限售期及上市安排||
||||8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案||
||||9、本次发行的上市地点||
||||10、本次发行决议的有效期||
|||关于公司＜2017年度非公开发行股票预案（修订稿）＞的议案|||
|||关于公司＜2017 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）＞的议案|||
|4|第六届监事会第七次会|关于向激励对象授予预留限制性股票的议案||2017年7月25日|

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||议||||
|5|第六届监事会第八次会议|2017年半年度报告及其摘要||2017年8月28日|
|||浙江海亮股份有限公司对 2015 年度实施的发行股份购买资产事项采取权益保障措施的议案|||
|||浙江海亮股份有限公司关于会计政策变更的议案|||
|6|第六届监事会第九次会议|关 于 公 司 ＜2017 年度非公开发行股票方案（第二次修订稿）＞的议案|1、发行股票的种类和面值|2017年9月29日|
||||2、发行方式||
||||3、本次发行对象和认购方式||
||||4、发行数量||
||||5、本次发行价格和定价原则||
||||6、本次发行募集资金用途||
||||7、本次发行股票的限售期及上市安排||
||||8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案||
||||9、本次发行的上市地点||
||||10、本次发行决议的有效期||
|||关于公司<2017 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）>的议案|||
|||关于公司<2017 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）>的议案|||
|||关于签署附生效条件定向发行股份认购协议暨关联交易的议案|||
|||关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案|||
|||关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（修订稿）的议案|||
|||关于公司前期会计差错更正的议案|||
|7|第六届监事会第十次会议|2017年第三季度报告全文及正文||2017年10月30日|
|||关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案|||
|||关于回购注销部分限制性股票的议案|||
|||关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案|||
|8|第六届监事会第十一次会议|关于公司＜2017年度非公开发行股票预案（第三次修订稿）＞的议案||2017年11月17日|
|||关于公司＜2017 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第三次修订稿）＞的议案|||
|||关于非公开发行股票募集资金拟收购资产评估报告更|||

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|||新的议案||
|9|第六届监事会第十二次会议|关于公司<关于北京中企华资产评估有限责任公司出具收购诺尔达奥托铜业（中山）有限公司、诺尔达铜管（中山）有限公司、Luvata Heating Cooling Technologies（Thailand） Ltd.股权项目评估报告之复核报告>的议案|2017年12月1日|

二、监事会对2017年度有关事项发表的意见
1、公司依法运作情况
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事会对公司2017年度股东大会、2017年第一、二、三次临时股东大会和公司第六届董事会第七次到第十六次会议的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督，并列席了股东大会和董事会会议、总经理办公会。
监事会认为：董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，内部控制制度完善。
公司董事和高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务事项
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。公司管理层与公司财务会计机构对新的企业会计准则的实施做了充分的准备，并严格执行。
3、公司关联交易情况
监事会依照公司《关联交易管理办法》和《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的要求对公司2017年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
4、对公司第一期股权激励计划实施的核查情况
审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于调整首
次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》。
监事会对本次预留限制性股票授予的175名激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：本次预留限制性股票授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划授予预留限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意本次预留限制性股票激励计划的授予日为2017年7月24日，并同意向175名激励对象授予400万股限制性股票。
监事会对第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格事项进行了审核，认为：公司决定激励计划中首次授予限制性股票的回购价格为3.74元/股，上述首次授予限制性股票回购价格的调整程序合法、合规。
监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了审核，认为：公司决定激励计划中首次授予但尚未解除限售限制性股票40.9万股进行回购注销，回购价格为3.74元/股；预留授予但尚未解除限售限制性股票1万股进行回购注销，回购价格为4.42元/股；上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。
监事会对公司第一期股权激励计划限制性股票解锁条件成就情况进行了核查，认为：公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《第一期限制性股票激励计划》的解除限售条件，同意公司为激励对象办理解除限售手续。
5、对外担保情况
报告期内，公司无违规对外担保，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
6、监事会对公司2017年年度报告的审核意见
经审核，监事会认为：公司2017年年度报告及摘要编制的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、内部控制自我评价报告
对《董事会关于公司2017年度内部控制的自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。《董事会关于公司2017年度内部控制的自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
8、会计政策变更事项的核查
公司监事会审议《关于会计政策变更的议案》，认为：本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号）相关要求进行的合理变更，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，该变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润不产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
9、关于公司前期会计差错更正事项的核查
公司监事会审核了《关于公司前期会计差错更正的议案》，一致认为：公司本次会计差错更正符合相关法律法规和财务会计制度的规定，依据充分、决议程序合法，符合公司实际情况，调整后的财务数据能够更加准确地反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意本次会计差错更正事项，希望公司进一步加强内部控制管理工作，加强日常财务监管，提升财务信息质量，杜绝类似事件的发生。
10、监事会对公司2017年度非公开发行A股股票事项的核查
监事会认真审议了相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的规定和要求，经逐项自查，公司监事会一致认为公司已符合非公开发行A股股票的各项条件。
11、对公司执行股东回报规划的监督情况
监事会对公司执行股东回报规划情况进行了监督与核查，认为：2017年，公司严格按照《公司章程》和《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》等制度要求，在充分听取了独立董事、股东尤其是中小股东的意见的前提下，制定当年的利润分配方案，并得到有效执行，积极维护了公司及全体股东的利益。
2018年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，认真履行监事会的各项监督职能，督促公司的规范运作，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。
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