招商证券股份有限公司
关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并上市项目业经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1189号文核准，并于 2014年 11月 14日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。招商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“招商证券”或“我公司”）认为发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：深圳市雄韬电源科技股份有限公司
英文名称：SHENZHEN CENTER POWER TECH. CO., LTD.
法定代表人：张华农
注册资本：10,200万元
成立时间：1994年11月3日
变更设立时间：2010年10月18日
注册地址：深圳市大鹏新区大鹏镇同富工业区雄韬科技园办公楼、1＃、2＃、3＃厂房及9＃厂房南栋1至4层
邮政编码：518120
电话号码：0755-84318088
传真号码：0755-84318700
互联网网址：www.senry-batt.com
电子信箱：sales@vision-batt.com
（二）发行人设立情况
公司系由“深圳市雄韬电源科技有限公司”整体变更为“深圳市雄韬电源科技股份有限公司”。2010年10月18日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记，领取了注册号为 440301102951056的《企业法人营业执照》，注册资本10,200万元。
（三）发行人主要业务
公司主营业务为阀控式密封铅酸蓄电池的研发、生产和销售，持有国家质量技术监督检验检疫总局签发的《全国工业产品生产许可证》（证书编号：XK06-006-00970），许可生产产品：铅酸蓄电池。
发行人的经营范围如下：
一般经营项目：研制、开发、销售、改进电源开关及检测设备及零配件，各种电源零配件，新型充电电池，风力发电机组，太阳能、风能、生物质能、海洋能、风光互补供电系统及其系列产品（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；新能源节能技术开发、节能技术服务、节能技术咨询、方案设计；合同能源管理；风电场、新能源用户侧并网及并网电站的投资、设计、技术咨询与企业管理；施工总承包、专业承包；经营进出口业务(具体按深贸管登证字第2002-166号资格证书经营）。
许可经营项目：开发、生产、销售、维修阀控式密封铅酸蓄电池、锂电池、UPS（不间断电源）、风力发电机组及电动车（不含易燃易爆有毒危险品及其他限制项目）；普通货运（此项目凭《道路运输经营许可证》有效期经营至 2015年9月22日止）。
（四）发行人最近三年及一期主要财务数据和主要财务指标
公司报告期内的财务报告已经中勤万信会计师事务所审计并出具标准无保留意见审计报告，以下数据摘自中勤万信会计师事务所于 2014年 8月 5日出具了标准无保留意见的《审计报告》（勤信深审字[2014]第11369号）。
1、合并资产负债表主要数据
单位：人民币元
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||项目||2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|资产合计||1,455,845,044.87||1,209,419,450.34||1,212,339,825.52||1,110,131,721.19||

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||项目||2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|负债合计||774,317,287.27||574,278,169.82||655,900,532.25||616,370,221.23||
|所有者权益||681,527,757.60||635,141,280.52||556,439,293.27||493,761,499.96||
|归属于母公司股东所有者权益||668,022,624.35||622,288,371.20||541,297,478.62||457,868,436.31||

2、合并利润表主要数据
单位：人民币元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|932,330,359.80|1,650,391,319.65|1,786,039,755.04|1,636,678,709.65|
|营业利润|51,280,762.85|95,444,830.76|100,766,111.62|93,911,505.26|
|利润总额|52,164,895.46|99,959,690.67|103,299,579.12|97,760,505.61|
|净利润|45,713,120.89|85,021,469.77|86,906,228.57|83,431,969.03|
|归属于母公司所有者的净利润|45,060,896.96|83,950,681.15|84,435,143.58|80,867,008.74|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润|43,233,935.51|79,904,724.06|82,196,994.39|74,292,148.34|

3、合并现金流量表主要数据
单位：人民币元
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|项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|92,500,963.29||43,066,393.40||11,132,360.87||227,515,139.29||
|投资活动产生的现金流量净额|-86,322,785.48||-18,515,428.51||-48,859,517.58||-36,527,479.02||
|筹资活动产生的现金流量净额|63,452,325.53||-62,002,821.81||63,771,689.15||-46,772,824.12||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|5,137,649.10||-19,377,049.56||-3,289,545.09||-14,655,737.55||
|现金及现金等价物净增加额|74,768,152.44||-56,828,906.48||22,754,987.35||129,559,098.60||

4、主要财务指标
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|财务指标||2014.6.30/||2013.12.31/||2012.12.31/||2011.12.31/|
|||2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度|
|流动比率|1.60||1.77||1.54||1.51||
|速动比率|1.14||1.21||1.00||1.05||
|应收账款周转率（次／年）|2.67||5.34||5.88||5.28||
|存货周转率（次／年）|2.47||4.39||4.99||5.34||
|无形资产（土地使用权、采矿权除外）占净资产的比例|0.21%||0.30%||0.31%||0.36%||
|资产负债率（母公司）|54.88%||52.57%||58.02%||64.04%||
|每股净资产（元/股）|6.55||6.10||5.31||4.49||

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|财务指标||||2014.6.30/||2013.12.31/||2012.12.31/||2011.12.31/|
|||||2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度|
|每股经营活动现金净流量（元/股）|||0.91||0.42||0.11||2.23||
|每股净现金流量（元/股）|||0.73||-0.56||0.22||1.27||
|每股息税折旧摊销前利润（元/股）|||0.83||1.52||1.57||1.50||
|利息保障倍数|||4.60||5.81||4.86||4.48||
|加权平均净资产收益|归属公司普通股股东的净利润||6.99%||14.39%||16.88%||19.31%||
||扣除非经常性损益后归属普通股股东净利润||6.70%||13.70%||16.44%||17.78%||
|每股收益(元/股)|归属公司普通股股东的净利润|基本每股收益|0.44||0.82||0.83||0.79||
|||稀释每股收益|0.44||0.82||0.83||0.79||
||扣除非经常性损益后归属普通股股东净利润|基本每股收益|0.42||0.78||0.81||0.73||
|||稀释每股收益|0.42||0.78||0.81||0.73||

二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
发行人首次公开发行新股3,400万股，占发行后总股本的比例为25.00%；本次发行不进行老股转让。本次公开发行后发行人总股本为13,600万股。
1、发行方式：采用向网下投资者询价配售与网上市值申购定价发行相结合本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的网上、网下申购缴款工作已于2014年11月24日（T日）结束，本次发行网下有效申购数量为220,480万股，网上有效申购数量为6,159,425,500股，网上、网下发行均获得足额认购，网上投资者初步有效认购倍数为 453倍，超过150倍。发行人和主承销商根据总体申购情况以及《深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）和《深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的网上网下回拨机制，于2014年11月25日（T+1
日）决定启动回拨机制，从网下向网上回拨。回拨后，网下最终发行数量为340
万股，占本次发行数量的10%；网上最终发行数量为3,060万股，占本次发行数
量的90%。回拨后，网下有效申购倍数为 648.47倍；网上定价发行的中签率为0.4967995798%，超额认购倍数为201倍。
根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则，本次网下发行 A类投资者获配数量为 137.57万股，占本次网下发行数量的40.46%，配售比例为0.42500%；B类投资者获配数量为 119.64万股，占本次网下发行数量的35.19%，配售比例为0.12000%；C类投资者获配数量为 82.79万股，占本次网下发行数量的24.35%，配售比例为0.09364%。
2、发行价格：本次发行的初步询价工作已于2014年11月19日完成。在剔除最高部分报价后，发行人和主承销商考虑剩余报价和拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为13.16元/股。
本次发行价格对应的市盈率情况为：
（1）22.31倍（每股收益0.59元，按照2013年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）16.87倍（每股收益0.78元，按照2013年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、募集资金总额：44,744.00万元；
4、募集资金净额： 399,785,279.13元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2014年 11月 28日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（勤信验字【2014】第1044号）。
5、发行后每股净资产：7.85元（以公司截至 2014年 6月 30日经审计的净资产值加本次发行募集资金净额除以本次发行后股本摊薄计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定以及减持意向的承诺
公司控股股东深圳市三瑞科技发展有限公司（以下简称“三瑞科技”）、实际控制人张华农先生和其夫人徐可蓉女士、兄长张华军先生及深圳市雄才投资有限公司（以下简称“雄才投资”）承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人其他股东京山轻机控股有限公司（以下简称“轻机控股”）、深圳市睿星投资发展有限公司（以下简称“睿星投资”）、孙友元先生及章霖先生承诺：自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的直接或间接持股股东张华农先生、徐可蓉女士、彭斌先生、李健先生承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份；在申报离任 6个月后的 12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本人所直接或间接持有的发行人股份数量，占本人所持有其股份总数的比例不超过50%。
发行人控股股东三瑞科技，以及通过轻机控股、三瑞科技、雄才投资、睿星投资间接持有本公司股份的董事、高级管理人员的张华农先生、徐可蓉女士、彭斌先生、李健先生承诺：直接或间接所持雄韬电源股票在锁定期期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于发行价；雄韬电源上市后 6个月内，如其股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。
三、本次证券上市是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行；
（二）发行后发行人股本总额为13,600万股，不少于人民币5,000万股；
（三）发行人首次公开发行股票3,400万股，不进行老股转让。本次公开发行的股份占发行后总股本的比例为25.00%；
（四）发行人最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导工作的安排
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|序号|事项|安排|
|（一）|持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1|督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2|督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度并有效实施，建立对相关人员的监管措施、完善激励与约束机制；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3|督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易内部控制及决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。|
|4|督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|1、建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；3、关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。|
|5|持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；3、定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对|

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|序号|事项|安排|
|||发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理；4、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。|
|6|持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为；2、持续关注发行人为他人提供担保等事项，严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通；3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。|
|（二）|保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构聘请的第三方机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三方机构定期对发行人进行实地专项核查。|
|（三）|发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|1、发行人已承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料；2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）|其他安排|无|

七、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
保荐代表人：郑勇、卫进扬
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构招商证券认为：发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，深圳市雄韬电源科技股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司同意担任深圳市雄韬电源科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准。
（以下无正文）
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|（司|本本页无正文文上上市保荐书|，为《招商商》之签署|证券股份页页）|有有限公司关关|于深圳市|雄雄韬电源科科|技股份有|限限公|
|保|荐荐代表人：||||||||
|||||||卫卫|||
|||||郑勇|||进扬||
|保荐荐|机构法定代代|表人：|||||||
|||||宫少林|||||
|||||||招商证券|股股份有限公公年年 月|司日|