财通证券股份有限公司
关于山西美锦能源股份有限公司
重大资产重组标的资产减值测试的核查意见
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“独立财务顾问”）作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关要求，对美锦能源重大资产重组标的资产减值测试情况进行了核查，核查意见如下：
一、本次重组实施完成情况
截至2015年12月3日，本次重组标的资产已全部完成过户手续，公司通过向美锦集团以 4.55元/股的发行价格发行 168,000万股 A股股份并以现金方式支付8,410.95万元，付讫了购买上述标的资产的收购价款。公司前述向美锦集团发行的168,000万股股份已于2015年12月21日在深圳证券交易所上市。
2015年 12月，公司以 7.68元/股的发行价格向 6名发行对象合计非公开发行 321,875,000股 A股股份募集配套资金总额 2,472,000,000.00元。配套融资新增的321,875,000股股份已于2016年1月27日在深圳证券交易所上市。
二、盈利补偿相关协议的主要内容
鉴于本次重组标的资产中汾西太岳与东于煤业的采矿权价值采用折现现金流量法评估，美锦能源与美锦集团签署了《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）及《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议》（以下简称“《盈利补偿补充协议》”）、《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（二）》（以下简称“《盈利补偿补充协议（二）》”），主要内容如下：
1、补偿方案
（1）若汾西太岳76.96%股权和东于煤业100%股权（以下合称“煤炭资产”）在利润补偿期间的实际净利润数未能达到盈利预测数，则美锦集团应根据未能实现部分向美锦能源进行补偿，由美锦能源以总价1元的价格根据本协议的约定回购美锦集团持有的相应数量的股票（下称“股份补偿”）。回购股份数量的上限为本次美锦集团以煤炭资产认购的全部股份。
（2）利润补偿期间为自本次重组完成之日起当年以及连续两个会计年度。
“本次重组完成之日”是指美锦能源根据《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产协议（修订版）》（下称“《购买资产协议（修订版）》”）的约定将美锦集团认购股份全部在证券登记结算机构登记至美锦集团名下之日。如需调整利润补偿期间，须由双方签署补充协议予以确定。
双方根据重大资产重组进程确认利润补偿期间为2015年度至2017年度，如美锦能源2015年度未能完成本次重组，前述利润补偿期间相应顺延一年。
（3）根据山西儒林资产评估事务所（以下简称“山西儒林”）出具的《山西美锦集团东于煤业有限公司（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字[2014]第201号）和《山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿采矿权评估报告》（儒林矿评字[2014]第 202号），煤炭资产（汾西太岳76.96%股权及东于煤业100%股权）的净利润预测数调整为：
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|公司名称|采用折现现金流量法所估算的净利润（人民币/万元）|||
||2015年度|2016年度|2017年度|
|东于煤业|14,810.32|25,090.35|25,090.35|
|汾西太岳|37,104.14|37,104.14|37,104.14|
|合计|51,914.46|62,194.49|62,194.49|
|煤炭资产|43,365.67|53,645.70|53,645.70|

2、股份补偿数量的计算及实施
（1）双方同意，除非发生《购买资产协议（修订版）》约定的不可抗力事件，
美锦集团应按本协议的约定计算补偿期限内应补偿的股份数量，由美锦能源在符
合相关法律法规的条件下按照本协议约定以人民币1元总价回购并予以注销。
（2）利润预测补偿
①在利润补偿期间，如果煤炭资产在各年度实现的净利润低于预测净利润数，则美锦集团应当按照如下方式进行补偿：
补偿股份数＝（煤炭资产截至当期期末累计预测净利润数－煤炭资产截至当期期末累计实现净利润数）÷煤炭资产补偿期间预测净利润总和×美锦集团以煤炭资产认购的股份数量－已补偿股份数
②本次重组后煤炭资产在利润补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础，并按采矿权评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定。前述实际净利润数应当以扣除非经常性损益后的净利润数确定，并应经会计师事务所审核确认。
③美锦能源应在补偿期限内的每一年度的年度报告中单独披露煤炭资产的实际净利润数与采矿权评估报告中相关预测利润数的差异情况。会计师事务所应对前述差异情况出具专项审核意见。
（3）减值测试补偿
①美锦能源将在利润补偿期间届满后将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对煤炭资产进行减值测试，并出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。
如减值测试的结果为：期末煤炭资产减值额÷煤炭资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷美锦集团以煤炭资产认购股份总数，则美锦集团应另行补偿相应股份，计算公式为：
补偿股份数量=煤炭资产期末减值额÷本次重组每股发行价格－利润补偿期间已补偿股份总数。
②前述减值额为煤炭资产作价减去期末煤炭资产的评估值并扣除利润补偿期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）在本协议约定股份补偿期间，如美锦能源送股、资本公积金转增股本、缩股等股本变动事项，则应对补偿股份数量按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（5）如美锦集团依据本协议的约定需进行股份补偿的，美锦能源应在年报
披露后的 10个交易日内根据本协议的约定确定美锦集团应补偿的股份数量，并书面通知美锦集团。同时，美锦能源应将美锦集团应当补偿的股份划转至美锦能源董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归美锦能源所有。
（6）补偿股份数量不超过煤炭类资产认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。
（7）美锦能源在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应补偿股份数量并完成锁定后，应就美锦集团在利润补偿期间全部应补偿股份的回购事宜召开股东大会，并依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
根据相关法律法规以及证券交易所、证券结算机构的实际操作要求，公司与美锦集团于2016年4月28日签署了《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（三）》（以下简称“《盈利补偿补充协议（三）》”），就《盈利补偿协议》第2.5条与盈利预测补偿有关的股份锁定的具体实施方式做出进一步约定，主要内容如下：
1、双方同意将《盈利补偿协议》第 2.5条修改为：如美锦集团依据本协议的约定需进行股份补偿的，美锦能源应在年报披露后的 10个交易日内根据本协议的约定确定美锦集团应补偿的股份数量，并书面通知美锦集团。同时，美锦能源应将美锦集团应当补偿的股份划转至美锦能源董事会设立的专门账户进行锁定，或美锦能源申请由证券登记结算公司对美锦集团应当补偿的股份进行冻结。
在股份补偿期间，前述补偿股份锁定/冻结后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定/冻结的股份应分配的利润归美锦能源所有。
2、本协议为《盈利补偿协议》的补充协议，《盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》以及《盈利补偿补充协议（二）》相关内容与本协议冲突的，以本协议为准；本协议未约定的事项仍以《盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》以及《盈利补偿补充协议（二）》约定为准。
《盈利补偿补充协议（三）》经公司七届十六次董事会会议审议通过，并经
2016年5月31日召开的2015年度股东大会审议通过。
三、减值测试情况
美锦能源委托山西大地评估规划勘测有限公司（以下简称“山西大地评估”）对因重大资产重组取得的山西汾西太岳煤业股份有限公司采矿权以2017年12
月31日为评估基准日进行了评估。根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，山西大地评估出具了《山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2018]第 011号）。评估结论为：“经山西大地评估规划勘测有限公司组成评估小组在充分调查、了解和分析评估对象及市场情况的基础上，依据科学的评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿采矿权评估价值为361,302.43万元”。
美锦能源委托北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华评估”）对山西美锦集团东于煤业有限公司煤矿采矿权以2017年12月31日为评估基准日进行了评估，国融兴华评估出具了《山西美锦集团东于煤业有限公司（煤矿）采矿权价值评估报告》（国融兴华矿评字[2018]第 400014号），评估结论为：“依照国家有关法律法规的规定，遵循独立、客观、公正的原则，经评估专业人员尽职调查及对所收集资料分析，按照矿业权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过分析、估算，确定委托评估的山西美锦集团东于煤业有限公司煤矿采矿权于评估基准日所表现的评估价值为人民币210,987.22万元”。
美锦能源出具了《山西美锦能源股份有限公司资产重组置入资产2017年末减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”），结论为：截至2017年12月31
日，本次重组注入煤炭类资产评估值高于账面值 161,257.13万元（详见下表），因此本次重组注入资产2017年12月31日未发生减值。
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|项目|公式|金额|持股比例|归属于母公司金额|
|2014年6月30日重组基准日煤炭类资产（采矿权）评估值|A|||486,706.40|
|其中：东于煤业||210,841.77|100.00%|210,841.77|

汾西太岳（76.96%） 358,451.96 76.96% 275,864.63
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|煤炭类资产2015-2017年累计已实现利润|B|||155,058.14|
|2015年煤炭类资产未实现利润股份补偿对应金额|C|||3,859.82|
|按重组同口径计算2017年12月31日煤炭类账面值|D=A-B-C|||327,788.44|
|2017年12月31日煤炭类资产（采矿权）评估值|E|||489,045.57|
|其中：东于煤业||210,987.22|100%|210,987.22|
|汾西太岳（76.96%）||361,302.43|76.96%|278,058.35|
|2017年12月31日煤炭类资产（采矿权）评估值与账面值差异|F=E-D|||161,257.13|

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司出具的减值测试报告出具了减值测试专项审核报告，同意了上市公司减值测试报告中的减值测试结论。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：美锦能源已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《业绩补偿协议》等相关监管规定或约定，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对煤炭资产以2017年12月31日为基准日的减值测试出具专项审核报告，并聘请评估机构对东于煤业及汾西太岳在2017年12月31日的采矿权价值进行了评估。根据相关专项审核报告、减值测试报告及评估报告，截至2017年12月31日，本次重组注入煤炭类资产评估值高于账面值
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
徐光兵 张士利
财通证券股份有限公司
年 月 日