证券代码：300635 证券简称：达安股份 公告编号：2019-058
中达安股份有限公司
关于全资子公司拟发起设立投资并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次公司全资子公司达安云（珠海）资产管理公司与苏州雅枫投资管理有限公司所签署的《关于设立并购基金之合作框架协议》仅为双方就共同设立
并购基金有关事宜的意向性框架协议。框架协议达成后，双方将就后续开展并
购基金合作的具体事宜进行协商，并签署正式并购基金合伙协议。该并购基金
的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判，尚存在不确定性。
2、公司全资子公司达安云（珠海）资产管理公司本次发起设立并购基金，对公司2019年业绩不产生重大影响。
3、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
4、公司将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定就并购基金的后续进展情况，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
根据中达安股份有限公司（以下简称“公司”或“达安股份”）的整体发展战略规划，为借助苏州雅枫投资管理有限公司（以下简称“雅枫投资”）的
专业的管理团队及丰富的投资经验，以投资并购监理行业上下游优质项目为切
入点，加快推动上市公司发展。公司全资子公司达安云（珠海）资产管理公司
（以下简称：达安云）拟与雅枫投资合作发起设立服务于公司主营业务项目管
理相关领域的并购基金。达安云与雅枫投资双方于2019年5月31日签署了
《关于设立并购基金之合作框架协议》（以下简称“合作协议”）。达安云与
雅枫投资作为普通合伙人与其他有限合伙人，设立其对外投资主体：广州市达
安云雅枫合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商部门核准的为准）。
（二）审批程序
公司于2019年5月31日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会
第七次会议审议通过了《关于全资子公司拟发起设立投资并购基金的议案》，
独立董事发表了同意的独立意见。根据《创业板信息披露业务备忘录第21
号》、《公司章程》的规定，上述对外投资无须提交股东大会审议批准。
（三）关于此次拟发起设立投资并购基金事项符合《创业板信息披露业务
备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作事项》中第二条第（六）项的说明
公司主要开展通信监理、土建监理、电力监理、招标代理、工程咨询、项
目代建、政府采购代理等项目管理服务。在长期的积极探索与务实运营中，公
司厚积薄发，凭借标准化的管理体系优势、品牌优势、人才优势、辐射全国范
围的业务和营销网络优势、覆盖广泛的专业资质优势等立足国内市场。
并购基金将主要投资于与公司优质产业链相关企业，以工程监理上下游产
业链为主营业务的标的公司。并购基金投资方向符合公司战略需要，属于公司
主营业务相关业务，符合《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》第二条第（六）项之规定。
二、合作方基本情况
（一）达安云
公司名称：达安云（珠海）资产管理有限公司
成立日期：2017年07月26日
注册资本金：1000万元人民币
商事主体类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-33919（集中办公区）
法定代表人：庄烈忠
经营范围：资产管理、股权投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）雅枫投资
公司名称：苏州雅枫投资管理有限公司
成立时间：2017年06月20日
注册资本金：1000万元人民币
注册地址：苏州工业园区旺墩路125号兴业金融大厦603室
法定代表人：于国庆
经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、创业投资。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
雅枫投资是专门从事并购基金、股权投资基金的管理平台。2018年11月
在中国证券基金业协会登记完成了私募基金管理人登记（编码为P1069244）。
三、投资标的的基本情况
（一）基金名称：广州市达安云雅枫合伙企业（有限合伙）（暂定名，最
终以工商部门核准的为准）
（二）组织形式：有限合伙企业
（三）普通合伙人和基金管理人：雅枫投资与公司共同作为基金的普通合
伙人，由雅枫投资或公司担任基金管理人
（四）基金规模：人民币5亿元
（五）基金期限：基金存续期为3-5年，具体期限以双方最终签订的合伙
协议为准
四、合作框架协议的主要内容
（一）合作内容
各方同意拟共同设立广州市达安云雅枫合伙企业（有限合伙），雅枫投资
负责基金产品的备案、投资结构的设计、信息披露及基金投后管理；达安云负
责募集基金实际规模的推进，并将协助雅枫投资的募集工作，包括与潜在投资
人进行对接、协助雅枫投资进行项目介绍及退出方式的说明等。
（二）基金规模
基金的总规模初定为5亿元人民币，分两期募集，首期募集额为2-3亿
元，其余资金原则上自首期基金设立起一年之内完成募集。
（三）基金期限
基金存续期为3-5年，具体期限以双方最终签订的合伙协议为准。
（四）投资方向
1、标的公司为具有水利、电力、市政、轨道交通、高速公路、能源化工、海航运七大方向专业工程监理资质；
2、或者具有以上专业方向的工程设计、造价、项目管理、全过程咨询或
EPC总承包资质；
3、标的公司为某区域内（地级市）业绩排行前三企业；
（五）基金管理和决策机制
1、并购基金管理
雅枫投资负责基金产品的备案、投资结构的设计、信息披露及基金投后管
理及70%基金份额的募集；达安云负责募集基金实际规模30%的基金份额的推
进，并将协助雅枫投资的募集工作。
2、投资决策
基金将下设投资决策委员会，并在适当时候设立顾问委员会，投资决策委
员会由5名决策委员组成，达安云将指派2名相关人员作为基金决策委员会的成员，达安云指派的人员在投资决策委员会里面享有对投资标的一票否决权。
（六）基金的收益分配原则
1、基金在清盘时整体收益分配基本原则如下：在基金取得收益后，首先应当按比例偿还全体合伙人投资本金，后续剩余可分配收益在普通合伙人及有限
合伙人之间按照20%对80%的比例进行分配。具体以合伙协议的约定为准。
2、基金托管人：有托管资质的商业银行。
（七）退出安排
在基金投资于投资标的后，雅枫投资和达安云双方将努力协助投资标的的
后续运营，以使得投资标的的价值得到稳固提升，最终使得投资标的的资产评
估价格可以满足收购价格。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
公司拟借助雅枫投资的专业经验、能力及资源，发挥并购基金的资金优
势，重点投资于与达安股份优质产业链相关企业以及国内优质的创新成长型项
目企业，通过并购与引进优质项目，提高公司的综合竞争力。
（二）存在的风险
1、本次对外投资设立并购基金无需公司股东大会审批、但需要注册登记机关审批，存在一定的不确定性。
2、本次设立的并购基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案设计等多种因素的影响，投资后无法实现预期收
益并向优先级有限合伙人补足本金及预期收益的风险，包括在企业并购前可能
存在战略决策风险、标的选择不当风险，并购实施过程中可能存在信息不对称
等操作风险和企业并购后因管理、企业文化差异而产生的整合风险。为控制上
述风险，公司将积极敦促基金管理人寻找符合公司发展需求的投资项目，加强
投前可行性论证和投后管理，科学设计交易方案，降低投资风险。
公司将根据项目后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投
资者谨慎决策，注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资设立并购基金，将有助于推动公司投资于与达安股份优质产
业链相关企业，以工程监理上下游产业链为主营业务的标的公司进行战略发展
布局，提高公司综合竞争力。从短期来看，对公司经营业绩不会产生重大影
响。从长期来看，并购基金投资的项目可作为公司并购标的池，在标的达到一
定的盈利能力和规范程度后可由公司择机收购，降低公司并购项目前期的决策
风险、财务风险，减少并购过程中的不确定性，提高并购效率，降低投资风
险，更好地保护公司及股东的利益。
六、监事会、独立董事意见
（一）监事会意见
经审核，监事会认为：公司全资子公司达安云拟发起设立投资并购基金事
项符合公司的发展战略，有利于加快推进公司并购工作，降低投资并购的风
险，实现公司持续、健康、稳定发展。本次交易符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法
律、法规以及《公司章程》的有关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符
合公司及全体股东的利益。
（二）独立董事意见
公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司拟发起设立投
资并购基金的议案》。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司全资子公司达安云拟发起设立投资并购基金事项符合公司发展战略，
有利于公司借助专业机构的投资能力及团队，加快推进公司并购工作，降低投
资并购的风险，实现公司持续、健康、稳定发展。本次交易遵循公开、公平、
公正的原则，没有损害公司和中小股东的利益，不会对公司的独立性构成影
响，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意《关于全资子公司拟发
起设立投资并购基金的议案》。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关于公司全资子公司拟发起设立投资并购基
金事项已经公司董事会、监事会审议批准，全体独立董事均发表了同意意见，
履行了必要的审批程序，无需提交股东大会审议。本次关于公司全资子公司拟
发起设立投资并购基金决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律法规的规定，保荐机构同意本次公司参与投资设立投资并购基金的
安排。
八、备查文件
1.第三届董事会第九次会议决议；
2.第三届监事会第七次会议决议；
3.独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4.达安云（珠海）资产管理公司与苏州雅枫投资管理有限公司所签署的
《关于设立并购基金之合作框架协议》；
5.国金证券股份有限公司关于中达安股份有限公司子公司拟发起设立投资
并购基金的公告的核查意见；
6.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
中达安股份有限公司董事会2019年6月3日