国信证券股份有限公司
关于
上海移为通信技术股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年九月
公司声明
国信证券股份有限公司接受委托，担任上海移为通信技术股份有限公司（简称“移为通信”）重大资产购买之独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供移为通信全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由移为通信、交易对方和有关各方提供。移为通信、交易对方已出具承诺：保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对移为通信的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必备的法定文件，随《上海移为通信技术股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》上报深交所并上网公告。
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读移为通信董事会发布的《上海移为通信技术股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》、独立董事出具的《独
立董事意见》、相关资产的财务报告、中介机构出具的审计报告、审阅报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读重组报告书“第十一节风险因素”的相关内容。
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
1、交易总体方案
本次交易标的资产为芯讯通100%股权及芯通电子100%股权，包括：
（1）芯讯通、芯通电子评估基准日（2017年 6月 30日）与无线通信模块业务相关的全部资产、负债；
（2）芯讯通拟受让的希姆通、上海晨兴与无线通信模块相关的专利和商标。
本次交易方案为：交易对方完成资产整合后，移为通信以现金支付方式购买 Simcom International Holdings持有的芯讯通67%的股权，共同购买方 Richjoy以现金支付方式购买交易对方持有的芯讯通33%的股权。
本次交易对价，以银信评估出具的标的资产评估值为依据（该资产评估值考虑了评估基准日后芯讯通拟受让希姆通、上海晨兴所持的无线通信模块相关的商标或者专利等无形资产，支付对价为9,000万元的资本支出事项），定价为 43,800万元。
2、资产整合及交割过程
根据股权转让协议，本次交易交割之前，交易对方将对标的资产进行整合，资产整合及交割过程具体如下：
3
晨讯科技
非模块资产、
|||
|-|-|
|100.|00%|

SIM Tech BVI
|||
|-|-|
|100.|00%|

Simcom
International
|||
|-|-|
|100|.00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

2
芯讯通 1
芯通电子
9,000万元
（含无形资产）
100%股权过户
希姆通 无形资产转让 至芯讯通名下
4
收购芯讯通 收购芯讯通
67%股权 33%股权
移为通信 Richjoy
（1）资产整合过程
①将芯通电子100%股权过户至芯讯通名下，并完成工商变更登记；
②晨讯科技及其下属相关企业已将拟转让知识产权转让芯讯通（或已向相关知识产权主管部门递交转让申请）；
截至本报告书出具之日，希姆通、上海晨兴已与芯讯通签署资产转让协议，向芯讯通转让无线通信模块相关的专利及商标，并已向主管部门提交转让申请文件，相关转让手续正在办理中。
③芯讯通及芯通电子在评估基准日账面存在的与无线通讯模块无关的资产、负债已由晨讯科技或其指定第三方按账面价值收购，并经双方共同书面确认。
截至本报告书出具之日，经交易双方确认，评估基准日剥离的资产为与无线通讯模块无关的固定资产，资产净额为47.59万元。
（2）其他交割先决条件
为保证交易完成后，标的资产顺利开展业务，本次交易的其他交割先决条件包括：
①标的资产与相关的核心骨干人员签署自交割日起合同期限不少于三年的
劳动合同，且该等核心骨干人员承诺：在标的资产任职期间及离职后两年内不得直接或间接地从事任何与标的资产相同或类似的业务；
②芯讯通或芯通电子委托晨讯科技下属公司采购物料并生产成成品后销售给芯讯通或芯通电子的供应协议已签署并生效。
（3）交易完成后的股权架构
本次交易完成后，标的资产的股权架构如下：
移为通信 Richjoy
|||
|-|-|
|67.0|0%|

|||
|-|-|
|33|.00%|

芯讯通
|||
|-|-|
|100.|00%|

芯通电子
3、交易完成后的安排
整合后标的资产将拥有晨讯科技旗下完整的无线通讯模块研发、销售业务，本次交易范围不包括晨讯科技无线通信模块的加工业务。本次交易完成后，标的资产通过委托晨讯科技下属公司加工并以产成品结算方式进行过渡，标的资产将逐步过渡到自行委托加工，逐步分散加工环节，尽快建立自身的委外加工体系。
4、本次交易的性质
标的资产所处的无线通信模块行业属于移为通信的上游行业，本次交易属于同行业整合。
5、本次交易共同购买方情况
Richjoy为王曦先生100%控股的公司。王曦先生系晨讯科技实际控制人王祖同先生与杨文瑛女士之子。具体参见“第三节交易对方及共同购买方的基本情况”之“三、共同购买方基本情况”。
6、本次交易的资金来源
移为通信本次收购资金来源为自有资金与银行贷款。
（二）交易对方
本次交易对方Simcom InternationalHoldings为香港上市公司晨讯科技下属企业。交易对方的股权结构图如下：
王晨 王祖同 杨文瑛 王曦 王祖同 王晨 王祖同 杨文瑛 王曦
|||
|-|-|
|25.0|0%|

|||
|-|-|
|25.0|0%|

|||
|-|-|
|25|.00%|

|||
|-|-|
|25.0|0%|

|||
|-|-|
|0.|05%|

|||
|-|-|
|49.9|5%|

|||
|-|-|
|49.9|5%|

|||
|-|-|
|0.|05%|

Intellipower Info Dynasty
王祖同 Simcom Ltd. 杨文瑛 其他股东
Investments Group
|||
|-|-|
|17.|76%|

|||
|-|-|
|0.|12%|

|||
|-|-|
|0.7|8%|

|||
|-|-|
|0.1|3%|

|||
|-|-|
|28.7|3%|

|||
|-|-|
|52.4|8%|

晨讯科技
100.00%
SIM Tech BVI
100.00%
Simcom
International
|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|100|.00%|

芯讯通 芯通电子
（三）交易标的
本次交易标的为芯讯通100%股权及芯通电子100%股权，包括：
1、芯讯通、芯通电子评估基准日（2017年 6月 30日）与无线通信模块业务相关的全部资产、负债；
2、芯讯通拟受让的希姆通、上海晨兴与无线通信模块相关的专利和商标。
（四）收购主体
本次收购主体为移为通信和Richjoy。
（五）定价依据及交易价格
本次交易价格以2017年6月30日为评估基准日，以移为通信聘请的银信评估出具的标的资产评估价值（该评估价值考虑了评估基准日后芯讯通拟受让希姆通、上海晨兴所持的无线通信模块相关的商标或者专利等无形资产，支付对价9,000万元作为资本支出事项）为依据，由各方协商确定，交易价格为43,800万元。
本次交割前，芯讯通拟受让希姆通、上海晨兴所持无线通信模块相关的商标
或者专利等无形资产，以晨讯科技聘请的中同华出具的资产评估报告确定的评估
值为依据，定价为9,000万元。该无形资产收购事项经股权转让协议确认。
（六）交易方式
本次交易为现金收购，其中上市公司收购的资金来源为自有资金及银行并购贷款，其使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
为达到本次交易收购全部标的资产之最终目的，经协商一致，移为通信向 SimcomInternational支付29,346万元现金对价收购芯讯通67%股权；Richjoy向 SimcomInternational支付14,454万元现金对价收购芯讯通33%股权。
除芯讯通和芯通电子之外，晨讯科技及其下属其他各公司（包括但不限于沈阳希姆通等）在评估基准日前发生的与无线通讯模块相关的损益及由其形成的资产和负债，在本次交易实施完毕后由晨讯科技及其下属其他各公司各自承继。
芯讯通及芯通电子在评估基准日账面存在的与无线通讯模块无关的资产、负债，在交割日前由晨讯科技按账面价值收购。
经协商一致，在标的资产交割先决条件（被全部或部分豁免的交易标的交割先决条件除外）均获满足之日起15日内，Simcom InternationalHoldings应申请将其持有的芯讯通67%股权过户至移为通信名下，Simcom InternationalHoldings应申请将其持有的芯讯通33%股权过户至Richjoy名下。
若移为通信及Richjoy以美元方式支付股权转让款的，每一笔股权转让款根据其付款当日之前的5个工作日中国人民银行公布的人民币兑换美元的现汇中间价汇率平均价计算。
（七）关于本次收购的授权事宜
就本次交易的具体事宜，公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次交易有关的事项。授权有效期为12个月。
二、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的资产 2016年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易价格（万元）|标的资产（万元）|标的账面值与交易价格孰高（万元）|移为通信（万元）|
|43,800.00|46,604.85|46,604.85|27,605.09|
|43,800.00|10,635.23|43,800.00|20,222.53|
|-|70,202.82|-|27,015.42|

注：上市公司财务数据为2016年度经审计财务数据，标的资产财务数据经立信会计师审计。
标的资产 2016年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约259.86%；截至2016年12月31日，按标的资产账面值与交易价格孰高的原则，标的资产资产总额占上市公司资产总额的比例为168.83%，标的资产交易价格占归属于上市公司的资产净额的比例为216.59%；根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。本次交易完成后，廖荣华先生仍为移为通信的控股股东和实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易各方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为Simcom InternationalHoldings，共同购买方为
Richjoy。Richjoy实际控制人王曦系晨讯科技实际控制人王祖同、杨文瑛夫妇之
子，Richjoy与Simcom InternationalHoldings及其控股股东晨讯科技存在关联关
系。同时，2010年12月至2012年12月，王曦曾为移为通信间接股东。
按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》规定，并基于实质重于形式的原则，交易对方及共同购买方与本公司及本公司的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
四、交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成变
化情况
本次交易为现金收购。本次交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人持股情况或控制公司的情况均无变化。本次交易为同行业整合，本次交易完成后，上市公司的主营业务不构成重大变化。
五、本次重组支付方式
本次交易支付方式为现金支付，具体支付进度如下：
1、自股权转让协议生效之日起10日内向交易对方支付第一笔股权转让款合计4,380万元，约占本次交易对价总额的10%。具体金额如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|购买方|第一笔股权转让款（万元）|
||移为通信||
||Richjoy||

合计 4,380.002、标的资产交割日后10日内向交易对方支付第二笔股权转让款合计 24,966万元，约占本次交易对价总额的57%。
具体金额如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|购买方|第二笔股权转让款（万元）|
|1|移为通信|16,727.22|
|2|Richjoy|8,238.78|
|合计||24,966.00|

3、购买方在标的资产交割日起第12个月的最后一个工作日向交易对方支付
第三笔股权转让款，即本次交易股权转让的尾款合计 14,454万元，约占本次交
易对价总额的33%。具体金额如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|购买方|第三笔股权转让款（万元）|
||移为通信||
||Richjoy||

合计 14,454.00根据股权转让协议约定，移为通信和Richjoy支付给交易对方的股权转让价款若以美元方式支付，则每一笔股权转让款根据其付款当日之前的5个工作日中国人民银行公布的人民币兑换美元的现汇中间价汇率平均价计算。
六、标的资产估值及定价情况
（一）标的资产的估值
银信评估对芯讯通、芯通电子及模块业务相关的模拟的股东全部权益价值进行评估，并出具了“银信评报字（2017）沪第 0883号”评估报告。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。
经评估，标的资产模拟股东权益在2017年6月30日的评估价值为43,800.00万元，较标的资产 2017年 6月 30日经审计的所有者权益价值 11,190.66万元的评估增值率为291.40%。
标的资产估值详细情况参见本报告书“第五节交易标的评估情况”内容和银信评估出具的有关评估报告和评估说明。
（二）本次交易标的资产的作价
本次交易价格以2017年6月30日为评估基准日，以移为通信聘请的银信评估出具的标的资产评估价值（该评估价值考虑了评估基准日后芯讯通拟受让希姆通、上海晨兴所持的无线通信模块相关的商标或者专利等无形资产，支付对价9,000万元资本支出事项）为依据，由各方协商确定，交易价格为43,800万元。
本次交割前，芯讯通拟受让希姆通、上海晨兴所持无线通信模块相关的商标或者专利等无形资产，以晨讯科技聘请的中同华出具的资产评估报告确定的评估
值为依据，定价为9,000万元。该无形资产收购事项经股权转让协议确认。
七、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务的影响
本次交易完成后，上市公司将持有标的资产67%的股权，标的资产将成为上市公司的控股子公司并纳入合并报表范围。标的资产是全球前列的无线通信模块及解决方案的供应商，拥有深厚的人才积累优势、研发技术优势和品牌优势，竞争优势突出，盈利能力强。
根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZA16099号的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
|||
|-|-|
|本次交易前|备考财务数据|

2017年6月30日/2017年1-6月
|||
|-|-|
|77,268.18|153,410.47|
|71,664.28|71,629.09|
|14,210.82|71,477.05|
|5,323.11|7,556.38|
|4,421.10|6,238.64|
|0.29|0.41|

2016年12月31日/2016年度
|||
|-|-|
|27,605.09|98,146.11|
|20,222.53|20,426.23|
|27,015.42|97,218.24|
|11,043.62|15,643.50|
|9,526.94|13,025.76|
|0.79|1.09|

根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等指标均得到提高，上市公司的盈利能力进一步增强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，标的资产成为上市公司的合并范围内的子公司，本次交易不会引起上市公司控股股东的变化。
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、移为通信关于本次交易已取得的批准和授权
2017年9月22日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次交易相关的议案。
同日，移为通信全体独立董事发表了《上海移为通信技术股份有限公司独立董事关于重大资产购买事项的独立意见》，同意本次交易的总体安排；同意与本次交易相关的议案及事项。移为通信第一届监事会第十三次会议审议通过了与本次交易相关的议案及事项。
2、交易相关方关于本次交易已取得的批准和授权
（1）共同购买方Richjoy已取得的批准和授权
根据萧一峰律师于2017年9月6日出具的境外法律意见书，Richjoy如需购买其他第三方公司的股权，需要该公司董事会及股东会的决议通过批准有关交易。
2017年 9月 22日，Richjoy的唯一董事王曦签署关于批准本次交易的董事决定。同日，Richjoy的唯一股东王曦签署关于批准本次交易的股东决定。
（2）芯讯通和芯通电子的股东关于本次交易已取得的批准和授权
芯讯通和芯通电子的执行董事陆永良于 2017年 9月 22日作出执行董事决定，同意将芯讯通67%的股权转让至移为通信，将芯讯通33%的股权转让至Richjoy，将芯通电子100%股权转让至芯讯通，同意芯讯通和芯通电子签署股权转让协议。
芯讯通和芯通电子的股东 Simcom International Holdings于 2017年 9月 22日作出股东决定，同意将芯讯通67%的股权转让至移为通信，将芯讯通33%的股权转让至Richjoy，将芯通电子100%股权转让至芯讯通，同意芯讯通和芯通电子签署股权转让协议。
（3）Simcom InternationalHoldings关于本次交易已取得的批准和授权
根据Conyers Dill& Pearman出具的境外法律意见书，本次交易须经 Simcom International Holdings的董事、股东批准，不需要英属维尔京群岛或其任何分部的任何政府或公共机构或机构的任何命令、同意、批准、许可、授权或验证或豁免。
2017年9月22日，Simcom InternationalHoldings的唯一董事王祖同签署关于批准本次交易的董事决定。同日，Simcom InternationalHoldings的唯一股东SIMTechnology签署关于批准本次交易的股东决定。
（4）晨讯科技关于本次交易已取得的批准和授权
2017年 9月 22日，晨讯科技召开董事会，审议通过签署本次交易协议，本次交易的关联董事王祖同、杨文瑛回避表决，并于2017年9月24日上载公告到香港联合交易所及台湾证券交易所股份有限公司网站。
（二）本次交易尚需履行的审批事项
1、移为通信关于本次交易尚需履行的批准和授权
（1）移为通信股东大会审议通过与本次交易相关的议案；
（2）本次交易完成有权商务管理部门、外汇管理部门登记/备案手续；
（3）深圳证券交易所对本次交易无异议；
（4）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
2、交易相关方关于本次交易尚需履行的批准和授权
根据晨讯科技的确认，本次交易尚需履行以下批准和授权：
（1）香港联合交易所审批通过本次交易；
（2）晨讯科技召开特别股东大会，审议通过与本次交易相关的议案。
共同购买方Richjoy系晨讯科技关联方，本次交易对晨讯科技构成关联交易，在香港联交所审批通过本次交易并经晨讯科技特别股东大会审议通过之前，本次交易不得实施。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺主要内容
1、关于标的资产权属清晰及合法合规性之承诺函
1、承诺人作为芯讯通和芯通电子的唯一股东，对芯讯通及芯通电子不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；
2、承诺人合法持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资 Simcom
产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形， International
不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法 Holdings
程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股份过户或相关转移手续不存在法律障碍；
3、承诺人依法拥有/控制芯讯通及芯通电子股权所涉及的占有、使用、收益及处分权；
4、承诺人不存在非法占用芯讯通及芯通电子资金和资产的情形。
1、承诺人合法间接持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，所间接持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行晨讯科技
政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股份过户或相关转移手续不存在法律障碍；
2、承诺人依法间接拥有/控制芯讯通及芯通电子股权所涉及的占有、使用、收益及处分权；
3、承诺人不存在非法占用芯讯通及芯通电子资金和资产的情形
2、关于最近五年无违法行为及诚信情况的承诺函
Simcom 承诺人及承诺人主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、 International 刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。承诺人及承Holdings、晨诺人主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中讯科技 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
承诺人及承诺人主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。承诺人及承 Richjoy
诺人主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3、关于减少及规范关联交易的承诺函
Simcom 1、承诺人及承诺人控制的企业将尽量避免、减少与移为通信及其下属子公司 International 发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人及承Holdings、晨诺人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件等有关规定履行关
讯科技 联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露。
2、如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给移为通信造成的所有直接或间接损失。
1、承诺人及承诺人控制的企业将尽量避免、减少与移为通信及其下属子公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人及承诺人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件等有关规定履行关 Richjoy 联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露。
2、如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给移为通信造成的所有直接或间接损失。
1、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将尽量避免、减少与移为通信发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人及承诺人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有廖荣华 关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露。
2、如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给移为通信造成的所有直接或间接损失
4、关于避免同业竞争之承诺函
1、自标的资产交割之日起5年内，除承诺人下属子公司接受芯讯通和芯通电子委托采购加工、关联方Richjoy持有芯讯通33%股权或其他经移为通信事先书面认可的事项外，承诺人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事经营销售无线通讯模块产品业务，也不直接或间接投资任何与芯讯通和芯通电子从事经营销售无线通讯模块产品业务有直接或间接竞争关系的经济实体，不得唆使或诱 Simcom
导核心骨干人员离职。
International
2、自标的资产交割之日起5年内，除接受芯讯通和芯通电子委托外，承诺人Holdings、晨
将采取合法及有效的措施，促使承诺人现有或将来成立的全资子公司、控股讯科技
子公司和其他受承诺人控制的企业不从事经营销售无线通讯模块产品业务。
3、自标的资产交割之日起5年内，如承诺人（包括承诺人现有或将来成立的子公司和其他受承诺人控制的企业，但接受芯讯通和芯通电子委托除外）与经营销售无线通讯模块产品业务产生竞争，则承诺人及所控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到移为通信经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
1、自标的资产交割之日起5年内，除承诺人持有芯讯通33%股权，关联方晨讯科技下属子公司接受芯讯通和芯通电子委托采购加工或其他经移为通信事先书面认可的事项外，承诺人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于 Richjoy 在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事经营销售无线通讯模块产品业务，也不直接或间接投资任何与芯讯通和芯通电子从事经营销售无线通讯模块产品业务有直接或间接竞争关系的经济实体，不得唆使或诱导核心骨干人员离职。
2、自标的资产交割之日起5年内，除标的资产外，承诺人将采取合法及有效的措施，促使承诺人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受承诺人控制的企业不从事经营销售无线通讯模块产品业务。
3、自标的资产交割之日起5年内，如承诺人（包括承诺人现有或将来成立的子公司和其他受承诺人控制的企业，但标的资产除外）与经营销售无线通讯模块产品业务产生竞争，则承诺人及所控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到移为通信经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
1、承诺人不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事其他与移为通信主营业务构成竞争的业务。
2、承诺人将采取合法及有效的措施，促使承诺人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受承诺人控制的企业不从事其他与移为通信主营业务构成竞争的业务。
3、如承诺人（包括承诺人现有或将来成立的子公司和其他受承诺人控制的企业）获得的其他任何商业机会与移为通信主营业务有竞争或可能构成竞争，廖荣华
则承诺人将立即通知移为通信，并优先将该商业机会给予移为通信。
4、如承诺人（包括承诺人现有或将来成立的子公司和其他受承诺人控制的企业）与移为通信及其控制的公司所经营的业务产生竞争，则承诺人及所控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到移为通信经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
5、对于移为通信的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用控股股东或实际控制人地位损害移为通信及移为通信中小股东的利益
5、关于与上市公司不存在关联关系的承诺函
Simcom
在本次交易前，根据相关法律法规的规定，承诺人与移为通信及移为通信的 International
董事、监事、高级管理人员、持有移为通信5%以上股份的股东不存在关联Holdings、晨
关系。
讯科技
在本次交易前，根据相关法律法规的规定，承诺人与移为通信及移为通信的 Richjoy 董事、监事、高级管理人员、持有移为通信5%以上股份的股东不存在关联关系。
6、关于与交易各方不存在关联关系的承诺函
在本次交易前，根据相关法律法规的规定，承诺人与共同购买方Richjoy、交移为通信 易对方Simcom InternationalHoldings、及前述两家公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人均不存在关联关系。
7、关于上市公司全体董事、监事及高级管理人员任职合法合规性的承诺函
1、本公司全体董事、监事及管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
2、本公司全体董事、监事及管理人员不存在被中国证监会等相关主管机关处移为通信 罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司全体董事、监事及管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
移为通信全
2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交体董事、监事
易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规及管理人员
正被中国证监会立案调查的情形；
3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
8、关于芯讯通、芯通电子全体董事、监事及高级管理人员任职合法合规性的承诺函
1、本公司全体董事、监事及高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
2、本公司全体董事、监事及高级管理人员不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会芯讯通、芯通立案调查的情形；
电子 3、本公司全体董事、监事及高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；
4、本公司全体董事、监事及高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事的情形。
1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
芯讯通、芯通2、本人不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法电子全体董机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；
事、监事及高3、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监级管理人员 管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；
4、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
1、芯讯通和芯通电子的全体董事、监事及高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
2、芯讯通和芯通电子的全体董事、监事及高级管理人员不存在受过证券交易 Simcom
所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正 International
被中国证监会立案调查的情形；
Holdings、晨
3、芯讯通和芯通电子的全体董事、监事及高级管理人员不存在未按期偿还大讯科技
额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；
4、芯讯通和芯通电子的全体董事、监事及高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事的情形
9、关于本次重大资产购买所涉及相关信息真实性、准确性、完整性的承诺函
本公司保证为本次交易所涉及的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记芯讯通、芯通
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所涉及信息的真实性、准确性和完整性电子
承担个别和连带的法律责任。
Simcom
本公司保证为本次交易所涉及的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 International
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所涉及信息的真实性、准确性和完整性Holdings、晨
承担个别和连带的法律责任。
讯科技
本公司保证为本次交易所涉及的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 Richjoy 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所涉及信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司保证为本次交易所涉及的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记移为通信 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所涉及信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任
移为通信全
本人保证本次交易所涉及的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导体董事、监
性陈述或者重大遗漏，并对相关信息的真实性、准确性和完整性承担个别和事、高级管理
连带的法律责任。
人
10、关于不存在内幕交易的承诺函
Simcom
1、本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组 International
信息进行内幕交易的情形。
Holdings、晨
2、若违反上述承诺，将承担因此而给移为通信造成的一切损失。
讯科技
1、本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组 Richjoy 信息进行内幕交易的情形。
2、若违反上述承诺，将承担因此而给移为通信造成的一切损失
1、本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组移为通信 信息进行内幕交易的情形。
2、本公司若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任
廖荣华、
SmartTurbo、
Sinoway、移1、本人/本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资为通信全体产重组信息进行内幕交易的情形。
董事、监事及2、本公司若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任
高级管理人
员
11、关于保证上市公司独立性之承诺函
1、本次交易完成前，移为通信在业务、资产、机构、人员和财务等方面与承诺人控制的其他企业完全分开，移为通信的业务、资产、机构、人员和财务独立。
廖荣华 2、本次交易不存在可能导致移为通信在业务、资产、机构、人员和财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为移为通信控股股东或实际控制人，承诺人将继续保证移为通信在业务、资产、机构、人员和财务等方面的独立性。
12、关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及涉及法律文件的有效性的承诺函
本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交移为通信
易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易实施完成尚需获得本公司董事会、股东大会等的审批或备案。本公司保证就本次交易所涉及的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对涉及的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任
移为通信已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题移为通信全的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本体董事、监事次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、及高级管理有效。本次交易实施完成尚需获得移为通信董事会、股东大会等的审批或备人员 案。移为通信董事会及全体董事、监事及高级管理人员保证移为通信就本次交易所涉及的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对涉及的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任
13、关于重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺函
国信证券、锦本公司及经办人员同意上海移为通信技术股份有限公司重大资产重组申请文天城律师、立件（以下简称“申请文件”）中使用本公司出具的文件，并保证其引用的相关信会计师、银内容已经本公司审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、信评估及经误导性陈述或重大遗漏，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或办人员 重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
移为通信的控股股东及实际控制人廖荣华对本次重组的原则性意见如下：
“本次交易的标的资产所处的无线通信模块行业属于移为通信的上游行业，属于同行业整合，有利于移为通信增强持续经营能力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
本人作为移为通信的控股股东、实际控制人暨董事长，已在2017年9月22日召开的移为通信第一届董事会第二十五次会议中对《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次交易相关的议案投赞成票。本人会在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、控股股东、实际控制人的股份减持计划
移为通信的控股股东及实际控制人廖荣华已出具《关于是否存在股份减持计划的说明函》，说明：
“1、本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因移为通信分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本人不因任何原因，而放弃履行本说明函。”
2、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
移为通信董事、监事、高级管理人员已出具《关于是否存在股份减持计划的说明函》，说明：
“1、本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因移为通信分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本人不因任何原因，而放弃履行本说明函。”
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司将按照有关法律法规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确、完整披露公司本次交易的进展情况。
（二）过渡期间损益归属安排
标的资产在过渡期所产生的盈利在交割完成后归移为通信及Richjoy按本次交易完成后的持股比例共有，芯通电子的滚存未分配利润在本次交易完成后归芯讯通享有。如标的资产在过渡期内发生亏损，则亏损部分由交易对方承担。
（三）股东大会及网络投票
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZA16099号备考审阅报告，最近一年一期，上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
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|2017年1-6月|||
|交易前|交易后备考|交易前|
|4,421.10|6,238.64|9,526.94|
|0.29|0.41|0.79|
|0.29|0.41|0.79|

本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易完成后，2017年 1-6月和 2016年度上市公司归属于母公司所有者净利润和每股收益均较本次交易前有所上升，上市公司盈利能力有所提升。因此，本次交易不存在摊薄上市公司每股收益的情况。
（五）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请
具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构
对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
十二、其他重要事项
（一）本次交易存在无法获得晨讯科技股东大会批准的风险
本次交易尚需上市公司股东大会和晨讯科技股东大会审议。其中，因 Richjoy唯一股东王曦系晨讯科技实际控制人王祖同、杨文瑛之子，晨讯科技出售标的资产股权事项构成关联交易，王祖同、杨文瑛及关联股东需回避表决。
王祖同、杨文瑛及关联股东在晨讯科技持股情况如下：
王晨 王祖同 杨文瑛 王曦 王祖同 王晨 王祖同 杨文瑛 王曦
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|25.0|0%|

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|-|-|
|25.0|0%|

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|25|.00%|

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|25.0|0%|

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|0.|05%|

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|49.9|5%|

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|-|-|
|49.9|5%|

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|0.|05%|

Intellipower Info Dynasty
王祖同 Simcom Ltd. 杨文瑛 其他股东
Investments Group
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|17.|76%|

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|0.|12%|

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|-|-|
|0.7|8%|

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|0.1|3%|

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|-|-|
|28.7|3%|

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|-|-|
|52.4|8%|

晨讯科技
100.00%
SIM Tech BVI
100.00%
Simcom
International
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|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|100|.00%|

芯讯通 芯通电子
王祖同、杨文瑛直接持有晨讯科技0.25%股权，通过Intellipower、SimcomLtd及InfoDynasty三家公司间接持有晨讯科技38.36%股权。王祖同、杨文瑛之子王晨、王曦分别通过 Intellipower和 Info Dynasty间接持有晨讯科技8.91%股权。
王祖同、杨文瑛及其控制的企业Intellipower、SimcomLtd、InfoDynasty合计持有晨讯科技47.52%股权，由于本次交易对于晨讯科技构成关联交易，因此晨讯科技股东大会就本次交易的相关议案，王祖同、杨文瑛及其控制的企业Intellipower、SimcomLtd、Info Dynasty均需回避表决。本次交易能否获得晨讯科技股东大会审议通过尚存不确定性，敬请投资者注意相关风险。
（二）知识产权转让手续尚未完成
截至本报告书签署日，标的资产尚有部分知识产权（包括专利、商标）的权
利人仍为上海晨兴或者希姆通。截至本报告出具之日，该等知识产权已经签署转让协议，并已向主管部门提交转让文件，转让手续正在办理中。
根据股权转让协议约定：交割日之前，晨讯科技及其下属相关企业拟向芯讯通转让的知识产权，应完成过户的有关手续并向购买方提供相关证明文件，或虽然没有完成过户手续，但已向有关主管部门提交申请并取得受理回执等证明材料，并已将该等尚未完成过户手续的拟转让知识产权以不可撤销（条件是本次交易完成）的独占、有期限（许可期限截至转让完成日）许可方式无偿授权给芯讯通（授权的对价已包含在无形资产对价之中，被许可方不另支付费用）。由于拟转让知识产权中的商标转让时间较长，预计在本次交易交割时，商标无法完成过户手续。
本次拟转让知识产权权属清晰，转让不存在障碍和不确定因素，转让前采取独占方式授权给芯讯通使用，对标的资产经营不构成重大不利影响。若因政府审批因素，导致拟转让知识产权转让时间较长，将对芯讯通产生不利影响。
目 录
公司声明........................................................................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 4二、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市 ....................................................... 9三、本次交易各方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易 ................... 9四、交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成变化情况 ................................................................. 10五、本次重组支付方式 ......................................................................................................... 10六、标的资产估值及定价情况 ............................................................................................. 11七、本次交易对于上市公司的影响 ..................................................................................... 12八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序 ................................................................. 13九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 15十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................................................................................................... 20十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 21十二、其他重要事项 ............................................................................................................. 23目录 ............................................................................................................................................ 25释义 ............................................................................................................................................ 28一、 常用词语释义 ......................................................................................................... 28二、专用技术词语释义 ......................................................................................................... 30第一节本次交易概况 ................................................................................................................... 33一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 33二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 36三、本次交易决策过程和审批情况 ..................................................................................... 38四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 40五、本次交易涉及重大资产重组 ......................................................................................... 45六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 46七、交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成变化情况 ................................................................. 46八、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 46九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 47第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 48一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 48
二、历史沿革 ......................................................................................................................... 49三、公司最近六十个月的控制权变动情况 ......................................................................... 51四、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 51五、公司主营业务发展情况 ................................................................................................. 51六、最近三年主要财务数据 ................................................................................................. 52七、合法合规情况 ................................................................................................................. 53第三节交易对方及共同购买方的基本情况 ............................................................................... 54一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 54二、交易对方控股股东及实际控制人 ................................................................................. 57三、共同购买方基本情况 ..................................................................................................... 64四、交易对方、共同购买方、上市公司之间的关系及交易对方、共同购买方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况 ............................................................................. 67五、交易对方、共同购买方及主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ................................................. 68六、交易对方、共同购买方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................. 68第四节交易标的基本情况 ........................................................................................................... 69一、交易标的概况 ................................................................................................................. 69二、交易标的历史沿革 ......................................................................................................... 70三、股权结构及控制关系情况 ............................................................................................. 73四、主要资产的权属、对外担保、主要负债及或有负债情况 ......................................... 75五、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 83六、最近两年及一期主要财务数据 ................................................................................... 101七、标的资产出资瑕疵及影响合法存续情况 ................................................................... 103八、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ........................................................... 103九、重大会计政策或会计估计差异情况 ........................................................................... 105十、其他事项 ....................................................................................................................... 110第五节交易标的评估情况 ......................................................................................................... 111一、评估基本情况 ............................................................................................................... 111二、评估假设 ....................................................................................................................... 113三、评估说明 ....................................................................................................................... 115四、评估是否引用其他估值机构内容情况 ....................................................................... 139五、评估重大期后事项 ....................................................................................................... 139六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ........................... 139七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 149第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 151一、股权转让协议 ............................................................................................................... 151二、其他重要协议 ............................................................................................................... 162第七节 独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 163一、主要假设 ....................................................................................................................... 163
二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 163三、本次交易定价的合理性分析 ....................................................................................... 170四、本次交易根据资产评估结果定价的核查意见 ........................................................... 174五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况，本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................................................................................................... 175六、交易完成后上市公司的的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析 ........... 182七、对交易合同约定的资产交付安排的核查意见 ........................................................... 183八、本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................................................... 184九、非经营性资金占用核查意见 ....................................................................................... 184第八节独立财务顾问的内核意见和结论性意见 ..................................................................... 186一、国信证券内核程序简介 ............................................................................................... 186二、国信证券内核结论意见 ............................................................................................... 187三、对本次交易的结论性意见 ........................................................................................... 187第九节其他重要事项 ................................................................................................................. 189一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................................... 189二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 189三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 ................................................... 190四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 190五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 190六、本次交易相关各方及相关人员买卖移为通信股票的自查情况 ............................... 193七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 196
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
一、常用词语释义
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二、专用技术词语释义
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注：独立财务顾问报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）全球物联网行业处于快速发展阶段
物联网（IOT，the Internet ofThings）是指通过各种信息传感设备，实时采集任何需要监控、连接、互动的物体或过程等各种信息，按约定的协议通过互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现物与物、物与人，所有的物品与网络的连接，方便识别、管理和控制。
在“万物互联”的大趋势下，物联网已成为全球新一轮科技革命与产业变革的核心驱动，是经济社会绿色、智能、可持续发展的关键基础与重要引擎，被称为继计算机、互联网之后世界信息产业发展的第三次浪潮。物联网作为通信行业新兴应用产业，其市场规模不断扩大。
无线通信模块是终端设备接入物联网的核心部件之一，是实现物物相连功能的桥梁，决定了设备能否应对复杂的应用环境从而确保通信质量的稳定性和可靠性。物联网的迅速扩张将推动无线通信模块的蓬勃发展。
根据Gartner预测，2020年全球联网设备数量将达到260亿个，物联网市场规模达到1.9万亿美元。我国物联网也已初步形成了完整的产业体系。根据工信部发布数据，我国物联网产业规模从 2009年的 1,700亿元跃升至 2015年超过 7,500亿元，年均复合增长率超过25%。到 2020年我国物联网产业规模将突破1.5万亿元，公众网络M2M连接数将突破17亿个。因此，物联网行业正处于行业爆发前的战略机遇期，产业潜力即将加快释放，市场增长趋势明显。
（二）物联网及其应用领域相继出台政策推动行业发展
为推动物联网产业发展，自 2012年起国务院、工信部和发改委相继出台了促进物联网产业发展的相关支持政策。
1、物联网行业政策
2013年 2月，国务院发布《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》（国发〔2013〕7号），提出“加快物联网关键核心产业发展，提升感知识别制造产业发展水平，构建完善的物联网通信网络制造及服务产业链，发展物联网应用及软件等相关产业”。
2016年 12月，国务院发布《“十三五”国家信息化规划》（国发[2016]73号）（2016年），提出“积极推进物联网发展。推进物联网感知设施规划布局，发展物联网开环应用。实施物联网重大应用示范工程，推进物联网应用区域试点，建立城市级物联网接入管理与数据汇聚平台，深化物联网在城市基础设施、生产经营等环节中的应用”。
根据工信部于 2016年 12月发布的《信息通信行业发展规划物联网分册（2016-2020）》（工信部规[2016]424号），我国物联网将在智能制造、智能交通、智慧医疗、智慧节能环保等重要领域实现规模应用，“到 2020年，具有国际竞争力的物联网产业体系基本形成，包含感知制造、网络传输、智能信息服务在内的总体产业规模突破 1.5万亿元，智能信息服务的比重大幅提升的总体目标”。
2017年7月，国务院发布《新一代人工智能发展规划》，提出“在智能运载工具、智能工厂、智能健康和养老智能化信息基础建设等方面均提出加快物联网核心技术攻关和关键设施建设。针对物联网基础器件，提出发展支撑新一代物联网的高灵敏度、高可靠性智能传感器件和芯片，攻克射频识别、近距离机器通信等物联网核心技术和低功耗处理器等关键器件”。
2、物联网应用领域相关行业政策
近年来，国家对物联网应用领域也出台了相应政策，支持物联网行业发展。
2016年 1月，交通部发布《交通运输标准化“十三五”发展规划》（交科技发[2016]15号），提出将“着力推进综合交通运输基础信息交换共享、新一代信息技术共性应用、网络与信息安全保障等领域的标准制修订。”
2016年 3月，中国人民银行、银监会联合印发《关于加大对新消费领域金融支持的指导意见》（银发〔2016〕92号），提出“改进支付服务。扩展银行卡消费服务功能。改善小城镇、农村集市、商业聚集区银行卡受理环境，提高用卡便捷度。促进移动支付、互联网支付等新兴支付方式规范发展”。
2016年11月，国家发改委、国家能源局发布《电力发展“十三五”规划》，提出“构建‘互联网+’电力运营模式，推广双向互动智能计量技术应用。加快电能服务管理平台建设，实现用电信息采集系统全覆盖。全面推广智能调度控制系统，应用大数据、云计算、物联网、移动互联网技术，提升信息平台承载能力和业务应用水平”。
物联网相关政策的密集出台，充分表明其对推动经济发展、促进行业技术升级等具有重要战略意义，因此物联网被列为我国重点规划的战略性新兴产业。
上市公司及标的资产提供的产品为物联网产业链中的核心物件，物联网行业相关政策的推出极大促进了全行业的健康发展，重组完成后，上市公司业务发展将具有更大的成长空间。
（三）标的资产整合可以全面提升上市公司竞争实力
1、上市公司主要产品情况及未来发展战略
上市公司自设立以来，一直从事嵌入式无线 M2M终端设备的研发、销售，目前全部产品均为无线M2M终端设备，主要应用于车辆管理、移动物品管理、个人追踪通讯三大领域。产品的通信方式主要基于电信运营商移动通信网络，发行人产品的通信制式目前以 2G为主，也销售部分CDMA、3G和 4G产品。上市公司具有丰富的下游应用经验，上市公司的研发技术团队可以直接基于基带芯片、定位芯片进行硬件设计、开发，同时拥有通过对不同类型的传感器和处理系统的整体设计来实现集成能力，能够与CalAmp、Enfora等国际主流厂商在全球市场中各类应用领域竞争。上市公司研发团队在行业应用方面的积累，使公司产品在稳定性、抗干扰能力、大数据分析能力、信息采集和响应后台的速度方面具有核心竞争力。
上市公司的未来发展战略是，在现有快速发展基础上，继续扩大嵌入式M2M终端设备应用领域，拓展产品系列；同时实现技术升级，将现有基于2G技术产品升级到基于3G、4G技术的通信产品，加大拓展国内市场业务力度。
2、标的资产主要产品情况及竞争优势可以全面提升上市公司实力
标的资产是全球前列的无线通信模块及解决方案供应商，具有一定的品牌认
知度。标的资产主要经营无线通讯模块研发、销售业务，本次交易属于同行业整合。
标的资产具有基于高通和MTK等平台丰富的产品研发经验，研发的物联网无线通信模块产品在不同制式、不同频段、不同运营商的通信网络上均具备广泛的适用性，能够提供全系列、各种通信制式的智能模块产品。标的资产的研发能力可以进一步夯实上市公司的技术实力，使上市公司技术体系得到整体提升。
标的资产已在无线通信模块行业经营多年，已形成完整的产品线，产品适用于智能电网、移动支付、车联网、健康医疗、共享单车等各应用领域。根据 ABI Research统计，标的资产无线通信模块的 2015年发货量为全球第一，全球市场占有率约为24%，报告期内标的资产国内业务收入占其收入总额的比例为50%以上。标的资产的产品客户黏性强，客户资源优质，国内客户众多，与以国外业务为主上市公司的客户群体形成强势互补效应，良好的客户资源为上市公司持续稳定发展提供了保障。
二、本次交易的目的
（一）上市公司切入新的应用领域，产业链、客户区位布局更合理本次交易完成后，上市公司将跻身全球无线通信模块公司行列，公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到较大提升，公司竞争力增强。标的资产在智能电网、移动支付、车联网、健康医疗、共享单车等各垂直细分领域已积累了多年开发基础和运营经验，在细分市场上拥有良好的品牌知名度和较高的市场占有率。整合完成后，上市公司可以直接切入多个细分领域，丰富现有的产品线，优化产业结构，实现公司业务纵深发展。
标的资产在全球建立了完善的销售与服务网络，与诸多大型企业建立了密切合作，客户资源丰富。为保证产品与客户其他构件之间的相互兼容及最终平稳可靠运行，标的资产通常需经过较长的开发、测试阶段，故客户更换供应商的时间和金钱成本较高，并且一旦更换则会在很大程度上影响客户生产的连续性和稳定性，因此标的资产积累了一批忠诚度较高的优质客户。国际市场上，标的资
产位列行业第一梯队，出货量处于全球前列；国内市场上，标的资产以其良好的知名度和产品的高性价比，一直占据有利地位。
通过本次交易，上市公司客户群体得到了有效扩充，将为上市公司创造更多收入来源，并迅速补充上市公司国内市场份额，促使上市公司业务区位布局更合理稳定。
（二）标的资产的技术储备和经验积累对上市公司形成补充
标的资产拥有依据客户需求高度定制产品能力，在软硬件上均具有较强的开发能力，技术应用领域广泛，硬件通用性强，软件定制化程度高，产品兼容性能优越。上市公司致力于无线 M2M终端产品的研发和销售，属于标的资产的下游行业。上市公司与标的资产均拥有成熟的研发团队，整合后可以形成技术协同效应，全面提升上市公司研发水平。
标的资产具有基于GSM/GPRS/UMTS/EVDO/CDMA/LTE多制式兼容的协议栈技术、FOTA技术（Firmware Over-the-Air的缩写，指软件空中升级）, DTMF Detection技术（通过承载语音信道上传送控制信息）等多个专项技术储备，可以为上市公司通信传输技术研发提供有效的支持。
标的资产深厚的经验积累和对客户需求深度的理解，可以对上市公司的研发经验积累形成很好的补充，使上市公司对客户需求的把握更精准，从而提升上市公司的技术研发实力。
（三）有效整合采购渠道，降低成本
标的资产的通信芯片主要从高通、MTK等公司采购，由于通信芯片行业集中度相对较高，中小型通信芯片采购企业通常议价能力不强。标的资产与通信芯片厂商合作时间长且采购量大，从而可以以较低的采购成本取得稳定的通信芯片供应。上市公司主要的通信芯片供应商与标的资产有重合。
本次交易后，上市公司的通信芯片采购量将显著提升，标的资产的采购成本优势将帮助上市公司降低其采购成本，从而形成协同效应。
三、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、移为通信关于本次交易已取得的批准和授权
2017年9月22日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次交易相关的议案。
同日，移为通信全体独立董事发表了《上海移为通信技术股份有限公司独立董事关于重大资产购买事项的独立意见》，同意本次交易的总体安排；同意与本次交易相关的议案及事项。移为通信第一届监事会第十三次会议审议通过了与本次交易相关的议案及事项。
2、交易相关方关于本次交易已取得的批准和授权
（1）共同购买方Richjoy已取得的批准和授权
根据萧一峰律师于2017年9月6日出具的境外法律意见书，Richjoy如需购买其他第三方公司的股权，需要该公司董事会及股东会的决议通过批准有关交易。
2017年 9月 22日，Richjoy的唯一董事王曦签署关于批准本次交易的董事决定。同日，Richjoy的唯一股东王曦签署关于批准本次交易的股东决定。
（2）芯讯通和芯通电子的股东关于本次交易已取得的批准和授权
芯讯通和芯通电子的执行董事陆永良于 2017年 9月 22日作出执行董事决定，同意将芯讯通67%的股权转让至移为通信，将芯讯通33%的股权转让至Richjoy，将芯通电子100%股权转让至芯讯通，同意芯讯通和芯通电子签署股权转让协议。
芯讯通和芯通电子的股东 Simcom International Holdings于 2017年 9月 22日作出股东决定，同意将芯讯通67%的股权转让至移为通信，将芯讯通33%的股权转让至Richjoy，将芯通电子100%股权转让至芯讯通，同意芯讯通和芯通电子签署股权转让协议。
（3）Simcom InternationalHoldings关于本次交易已取得的批准和授权
根据Conyers Dill& Pearman出具的境外法律意见书，本次交易须经 Simcom International Holdings的董事、股东批准，不需要英属维尔京群岛或其任何分部的任何政府或公共机构或机构的任何命令，同意，批准，许可，授权或验证或豁免。
2017年9月22日，Simcom InternationalHoldings的唯一董事王祖同签署关于批准本次交易的董事决定。同日，Simcom InternationalHoldings的唯一股东SIMTechnology签署关于批准本次交易的股东决定。
（4）晨讯科技关于本次交易已取得的批准和授权
2017年9月22日，晨讯科技召开董事会，审议通过签署本次交易协议，本次交易的关联董事王祖同、杨文瑛回避表决，并于2017年9月24日上载公告到香港联合交易所及台湾证券交易所股份有限公司网站。
（二）本次交易尚需履行的审批事项
1、移为通信关于本次交易尚需履行的批准和授权
（1）移为通信股东大会审议通过与本次交易相关的议案；
（2）本次交易完成有权商务管理部门、外汇管理部门登记/备案手续；
（3）深圳证券交易所对本次交易无异议；
（4）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
2、交易相关方关于本次交易尚需履行的批准和授权
根据晨讯科技的确认，本次交易尚需履行以下批准和授权：
（1）香港联合交易所审批通过本次交易；
（2）晨讯科技召开特别股东大会，审议通过与本次交易相关的议案。
共同购买方Richjoy系晨讯科技关联方，本次交易对晨讯科技构成关联交易，在香港联交所审批通过本次交易并经晨讯科技特别股东大会审议通过之前，本次交易不得实施。
四、本次交易的具体方案
（一）方案概要
1、交易总体方案
本次交易标的资产为芯讯通100%股权及芯通电子100%股权，包括：
（1）芯讯通、芯通电子评估基准日（2017年 6月 30日）与无线通信模块业务相关的全部资产、负债；
（2）芯讯通拟受让的希姆通、上海晨兴与无线通信模块相关的专利和商标。
本次交易方案为：交易对方完成资产整合后，移为通信以现金支付方式购买 Simcom International Holdings持有的芯讯通67%的股权，共同购买方 Richjoy以现金支付方式购买交易对方持有的芯讯通33%的股权。
本次交易对价，以银信评估出具的标的资产评估值为依据（该资产评估值考虑了评估基准日后芯讯通拟受让希姆通、上海晨兴所持的无线通信模块相关的商标或者专利等无形资产，支付对价为9,000万元的资本支出事项），定价为 43,800万元。
2、资产整合及交割过程
根据股权转让协议，本次交易交割之前，交易对方将对标的资产进行整合，资产整合及交割过程具体如下：
3
晨讯科技
非模块资产、
|||
|-|-|
|100.|00%|

SIM Tech BVI
|||
|-|-|
|100.|00%|

Simcom
International
|||
|-|-|
|100|.00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

2
芯讯通 1
芯通电子
9,000万元
（含无形资产）
100%股权过户
希姆通 无形资产转让 至芯讯通名下
4
收购芯讯通 收购芯讯通
67%股权 33%股权
移为通信 Richjoy
（1）资产整合过程
①将芯通电子100%股权过户至芯讯通名下，并完成工商变更登记；
②晨讯科技及其下属相关企业已将拟转让知识产权转让芯讯通（或已向相关知识产权主管部门递交转让申请）；
截至本报告书出具之日，希姆通、上海晨兴已与芯讯通签署资产转让协议，向芯讯通转让无线通信模块相关的专利及商标，并已向主管部门提交转让申请文件，相关转让手续正在办理中。
③芯讯通及芯通电子在评估基准日账面存在的与无线通讯模块无关的资产、负债已由晨讯科技或其指定第三方按账面价值收购，并经双方共同书面确认。
截至本报告书出具之日，经交易双方确认，评估基准日剥离的资产为与无线通讯模块无关的固定资产，资产净额为47.59万元。
（2）其他交割先决条件
为保证交易完成后，标的资产顺利开展业务，本次交易的其他交割先决条件包括：
①标的资产与相关的核心骨干人员签署自交割日起合同期限不少于三年的
劳动合同，且该等核心骨干人员承诺：在标的资产任职期间及离职后两年内不得直接或间接地从事任何与标的资产相同或类似的业务；
②芯讯通或芯通电子委托晨讯科技下属公司采购物料并生产成成品后销售给芯讯通或芯通电子的供应协议已签署并生效。
（3）交易完成后的股权架构
本次交易完成后，标的资产的股权架构如下：
移为通信 Richjoy
|||
|-|-|
|67.0|0%|

|||
|-|-|
|33|.00%|

芯讯通
|||
|-|-|
|100.|00%|

芯通电子
3、交易完成后的安排
整合后标的资产将拥有晨讯科技旗下完整的无线通讯模块研发、销售业务，本次交易范围不包括晨讯科技无线通信模块的加工业务。本次交易完成后，标的资产通过委托晨讯科技下属公司加工并以产成品结算方式进行过渡，标的资产将逐步过渡到自行委托加工，逐步分散加工环节，尽快建立自身的委外加工体系。
4、本次交易的性质
标的资产所处的无线通信模块行业属于移为通信的上游行业，本次交易属于同行业整合。
5、本次交易共同购买方情况
Richjoy为王曦先生100%控股的公司。王曦先生系晨讯科技实际控制人王祖同先生与杨文瑛女士之子。具体参见“第三节交易对方及共同购买方的基本情况”之“三、共同购买方基本情况”。
6、本次交易的资金来源
移为通信本次收购资金来源为自有资金与银行贷款。
（二）交易对方
本次交易对方Simcom InternationalHoldings为香港上市公司晨讯科技下属
企业，股权结构图如下：
王晨 王祖同 杨文瑛 王曦 王祖同 王晨 王祖同 杨文瑛 王曦
|||
|-|-|
|25.0|0%|

|||
|-|-|
|25.0|0%|

|||
|-|-|
|25|.00%|

|||
|-|-|
|25.0|0%|

|||
|-|-|
|0.|05%|

|||
|-|-|
|49.9|5%|

|||
|-|-|
|49.9|5%|

|||
|-|-|
|0.|05%|

Intellipower Info Dynasty
王祖同 Simcom Ltd. 杨文瑛 其他股东
Investments Group
|||
|-|-|
|17.|76%|

|||
|-|-|
|0.|12%|

|||
|-|-|
|0.7|8%|

|||
|-|-|
|0.1|3%|

|||
|-|-|
|28.7|3%|

|||
|-|-|
|52.4|8%|

晨讯科技
100.00%
SIM Tech BVI
100.00%
Simcom
International
|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|100|.00%|

芯讯通 芯通电子
（三）交易标的
本次交易标的为芯讯通100%股权及芯通电子100%股权，包括：
1、芯讯通、芯通电子评估基准日（2017年 6月 30日）与无线通信模块业务相关的全部资产、负债；
2、芯讯通拟受让的希姆通、上海晨兴与无线通信模块相关的专利和商标。
（四）收购主体
本次收购主体为移为通信和Richjoy。
（五）定价依据及交易价格
本次交易价格以2017年6月30日为评估基准日，以移为通信聘请的银信评估出具的标的资产评估价值（该评估价值考虑了评估基准日后芯讯通拟受让希姆通、上海晨兴所持的无线通信模块相关的商标或者专利等无形资产，支付对价9,000万元作为资本支出事项）为依据，由各方协商确定，交易价格为43,800万元。
本次交割前，芯讯通拟受让希姆通、上海晨兴所持无线通信模块相关的商标或者专利等无形资产，以晨讯科技聘请的中同华出具的资产评估报告确定的评估值为依据，定价为9,000万元。该无形资产收购事项经股权转让协议确认。
移为通信和Richjoy支付给交易对方的股权转让价款若以美元方式支付，则
每一笔股权转让款根据其付款当日之前的 5个工作日中国人民银行公布的人民币兑换美元的现汇中间价汇率平均价计算。
（六）交易方式
本次交易为现金收购，其中上市公司收购的资金来源为自有资金及银行并购贷款，其使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
为达到本次交易收购全部标的资产之最终目的，经协商一致，移为通信向 SimcomInternational支付29,346万元现金对价收购芯讯通67%股权；Richjoy向 SimcomInternational支付14,454万元现金对价收购芯讯通33%股权。
除芯讯通和芯通电子之外，晨讯科技及其下属其他各公司（包括但不限于沈阳希姆通等）在评估基准日前发生的与无线通讯模块相关的损益及由其形成的资产和负债，在本次交易实施完毕后由晨讯科技及其下属其他各公司各自承继。
芯讯通及芯通电子在评估基准日账面存在的与无线通讯模块无关的资产、负债，在交割日前由晨讯科技按账面价值收购。
经协商一致，在标的资产交割先决条件（被全部或部分豁免的交易标的交割先决条件除外）均获满足之日起15日内，Simcom InternationalHoldings应申请将其持有的芯讯通67%股权过户至移为通信名下，Simcom InternationalHoldings应申请将其持有的芯讯通33%股权过户至Richjoy名下。
若移为通信及Richjoy以美元方式支付股权转让款的，每一笔股权转让款根据其付款当日之前的5个工作日中国人民银行公布的人民币兑换美元的现汇中间价汇率平均价计算。
（七）本次重组支付方式
本次交易支付方式为现金支付，具体支付进度如下：
1、自股权转让协议生效之日起10日内向交易对方支付第一笔股权转让款合计4,380万元，约占本次交易对价总额的10%。具体金额如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|购买方|第一笔股权转让款（万元）|
||移为通信||

2 Richjoy 1,445.40合计 4,380.002、标的资产交割日后10日内向交易对方支付第二笔股权转让款合计 24,966万元，约占本次交易对价总额的57%。
具体金额如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|购买方|第二笔股权转让款（万元）|
|1|移为通信|16,727.22|
|2|Richjoy|8,238.78|
|合计||24,966.00|

3、购买方在标的资产交割日起第12个月的最后一个工作日向交易对方支付第三笔股权转让款，即本次交易股权转让的尾款合计 14,454万元，约占本次交易对价总额的33%。具体金额如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|购买方|第三笔股权转让款（万元）|
||移为通信||
||Richjoy||

合计 14,454.00（八）关于本次收购的授权事宜
就本次交易的具体事宜，公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次交易有关的事项。授权有效期为12个月。
五、本次交易涉及重大资产重组
根据上市公司、标的资产 2016年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易价格|标的资产|标的账面值与交易价格孰高|移为通信|
|43,800.00|46,604.85|46,604.85|27,605.09|
|43,800.00|10,635.23|43,800.00|20,222.53|
|-|70,202.82|-|27,015.42|

注：上市公司财务数据为2016年度经审计财务数据，标的资产财务数据经立信会计师审计。
标的资产 2016年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约
259.86%；截至2016年12月31日，按标的资产账面值与交易价格孰高的原则，
标的资产资产总额占上市公司资产总额的比例为168.83%，标的资产交易价格占归属于上市公司的资产净额的比例为216.59%；根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为 Simcom InternationalHoldings，共同购买方为Richjoy，按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》规定，交易对方及共同购买方与公司及公司的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
七、交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成变
化情况
本次交易为现金收购。本次交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人持股情况或控制公司的情况均无变化。本次交易为同行业整合，本次交易完成后，上市公司的主营业务不构成重大变化。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。本次交易完成后，廖荣华仍为移为通信的控股股东和实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务的影响
本次交易完成后，上市公司将持有标的资产67%的股权，标的资产将成为上市公司的控股子公司并纳入合并报表范围。标的资产是全球前列的无线通信模块及解决方案的供应商，拥有深厚的人才积累优势、研发技术优势以及品牌优势，竞争优势突出，盈利能力强。
根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZA16099号备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实现财务数据|备考财务数据|变动情况|

2017年6月30日/2017年1-6月
|||
|-|-|
|77,268.18|153,410.47|
|71,664.28|71,629.09|
|14,210.82|71,477.05|
|5,323.11|7,556.38|
|4,421.10|6,238.64|
|0.29|0.41|

2016年12月31日/2016年度
|||
|-|-|
|27,605.09|98,146.11|
|20,222.53|20,426.23|
|27,015.42|97,218.24|
|11,043.62|15,643.50|
|9,526.94|13,025.76|
|0.79|1.09|

根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等指标均得到提高，上市公司的盈利能力进一步增强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司股权结构不发生变化。
标的资产成为上市公司的合并范围内的子公司，本次交易不会引起上市公司控股股东、5%以上股东的变化。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称：上海移为通信技术股份有限公司
英文名称：Queclink Wireless Solutions Co., Ltd.
注册地址：上海市闵行区宜山路1618号E厂房801A室
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：移为通信
注册资本：16,000.00万元
股票代码：300590
设立时间：2009年6月11日（有限公司）
2014年10月20日（整体变更为股份公司）
上市日期：2017年1月11日
法定代表人：廖荣华
联系电话：021-51082965
传真号码：021-54451990
邮政编码：200233
互联网网址：http://www.queclink.com
经营范围：从事通信、电子科技相关技术开发、自有技术成果转让；计算机软件的开发、设计、制作，并提供相关的技术咨询和技术服务；
移动通信产品终端及相关电子产品的生产（限分公司），销售自产产品；计算机软件（游戏软件除外）及硬件设备、电子产品、仪器仪表、电子元器件、通讯设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革
（一）公司设立情况
移为通信的前身系上海移为通信技术有限公司。移为有限成立于 2009年 6月 11日，由廖荣华、彭嵬、钱鹏鹤和张栋共 4位自然人共同出资设立，注册资本为人民币100万元。经上海市商务委员会下发的《市商务委关于同意上海移为通信技术有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资批[2014]3738号）和上海市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2010]3987号）批准，上海移为通信技术有限公司整体变更为股份有限公司。2014年 9月 9日，移为有限全体股东签订《发起人协议》，约定移为有限以截至2014年3月31日的净资产61,697,460.98元为基数，按1.0283：1的折股比例折合为股份公司股本 6,000万股，每股 1元，折股溢价1,697,460.98元计入资本公积，2014年10月20日，公司在上海市工商行政管理局依法办理工商注册登记，取得注册号为310112000897418的《营业执照》，公司注册资本为6,000万元。
公司整体变更后的股权结构情况如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|3,060.00|
|1,530.00|
|1,290.00|
|120.00|
|6,000.00|

（二）发行人上市以来股本演变
1、2017年1月，首次公开发行并在创业板上市
2016年12月9日，中国证监会核发《关于核准上海移为通信技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3054号），核准移为通信公开发行新股不超过2,000万股。随后，移为通信采用网上向社会公众投资者定价发行
方式公开发行2,000万股新股，每股发行价格28.48元。
经深圳证券交易所《关于上海移为通信技术股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上[2017]20号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2017年1月11日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“移为通信”，股票代码“300590”。
2017年3月17日，公司在上海市工商行政管理局完成变更登记，注册资本8,000万元，统一社会信用代码为91310000690154751Q。
新股发行后，公司的股权结构如下：
发行后股本结构
股东姓名或名称
||
|-|
|持股数量（万股）|
|3,060.00|
|1,530.00|
|1,290.00|
|120.00|
|2,000.00|
|8,000.00|

2、2017年5月，资本公积金转增股本
2017年 5月 8日，公司召开了 2016年年度股东大会，同意以公司总股本 8,000万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 8元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次转股完成后，公司总股本由8,000万股变更为 16,000万股。公司于 2017年 5月 25日实施该股本转增方案。该次转增后，公司总股本16,000万股。公司于2017年6月5日在上海市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次股权变更后，公司股权结构如下表所示：
发行后股本结构
股东姓名或名称
||
|-|
|持股数量（万股）|
|6,120.00|
|3,060.00|

||
|-|
|2,580.00|
|240.00|
|4,000.00|
|16,000.00|

三、公司最近六十个月的控制权变动情况
（一）最近六十个月的控制权变动
截至本报告书签署之日，公司控股股东、实际控制人为廖荣华。公司 2012年12月及上市以来的实际控制人均为廖荣华先生。
（二）公司控股股东及实际控制人
截至本报告书出具之日，廖荣华直接持有公司股份6,120万股，占公司总股本的38.25%，为公司的控股股东和实际控制人。
廖荣华，男，1976年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学硕士研究生。2001年3月至2009年5月，就职于中兴通讯股份有限公司、希姆通信息技术（上海）有限公司、芯讯通无线科技（上海）有限公司；2009年 6月至今，任公司（含移为有限阶段）董事长、总经理。
四、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年及一期，以及上市以来，公司不存在重大资产重组事项。
五、公司主营业务发展情况
公司属于物联网中的无线 M2M行业，当前主营业务为嵌入式无线 M2M终端设备研发、销售业务。
公司主要产品为车载追踪通讯产品、物品追踪通讯产品、个人追踪通讯产品
三大类，应用于车辆管理、移动物品管理、个人追踪通讯三大领域。公司 M2M
终端设备嵌入车队车辆、物品，或置于自然人身上，采集相关数据信息（如位置信息、驾驶习惯、温度信息、湿度信息），通过通信网络，将数据信息传送至 M2M服务商服务器，M2M信息需求客户通过终端登录平台软件，分析相关数据信息，实现精细化管理或者提供个人安全服务。
公司最近三年一期实现营业收入分别为 19,883.19万元、29,144.89万元、27,015.42万元和14,210.82万元，均来源于主营业务收入。2017年上半年，公司营业收入同比增加21.12%，主营业务稳步发展。
六、最近三年主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017/06/30|2016/12/31|2015/12/31|
|76,390.15|26,772.41|21,839.22|
|878.03|832.68|223.41|
|77,268.18|27,605.09|22,062.62|
|5,403.90|7,382.55|4,114.52|
|200.00|0.00|52.50|
|5,603.90|7,382.55|4,167.02|
|71,664.28|20,222.53|17,895.60|

注：2017年6月末数字未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|14,210.82|27,015.42|29,144.89|
|5,124.92|10,548.91|11,020.07|
|5,323.11|11,043.62|11,303.59|
|4,421.10|9,526.94|10,152.17|
|4,421.10|9,526.94|10,152.17|

注：2017年6月末数字未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|-1,604.74|8,073.79|9,389.64|
|-29,972.06|-362.72|-123.02|
|48,498.39|-7,200.00|-4,309.65|
|16,638.26|1,250.13|5,290.51|

注：2017年6月末数字未经审计。
（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2017年上半年/末|2016年度/末|2015年度/末|
|10.34%|44.29%|31.60%|
|0.29|0.79|0.85|
|0.29|0.79|0.85|
|6.71%|57.19%|69.68%|

七、合法合规情况
（一）上市公司合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
最近三年及一期，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（二）控股股东、实际控制人合法合规情况
最近三年及一期，上市公司控股股东、实际控制人廖荣华不存在收到证券交易所公开谴责情形，不存在其他重大失信行为。
第三节交易对方及共同购买方的基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为Simcom InternationalHoldings。
（一）概况
企业名称 Simcom International Holdings Limited
企业类型 有限责任公司
公司编号 562537
成立日期 2003年10月2日
法定股本 50,000美元，分为50,000股，每股1.00美元，已发行1股
Portcullis Chambers, 4th floor Ellen Skelton Building, 3076 Sir Francis
注册地址
Drake Highway, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110
企业性质 投资控股
股东 SIM TechnologyGroup（BVI）Limited持有100%的已发行股份
董事 WONG, ChoTung（王祖同）
（二）历史沿革
根据注册登记资料和境外法律意见书，Simcom International Holdings于2003年10月2日在英属维尔京群岛成立。公司历次股权转让情况如下：
|||
|-|-|
|转让方|受让方|
|Sunrise Technology GroupLimited|Simcom Limited|
|Simcom Limited|SIM Technology Group (BVI)Limited|

注：Sunrise Technology GroupLimited系王祖同先生、杨文瑛女士控制的公司。
（三）股权结构及产权控制关系
王晨 王祖同 杨文瑛 王曦 王祖同 王晨 王祖同 杨文瑛 王曦
|||
|-|-|
|25.0|0%|

|||
|-|-|
|25.0|0%|

||
|-|
|25.00%|

|||
|-|-|
|25.0|0%|

|||
|-|-|
|0.|05%|

|||
|-|-|
|49.9|5%|

|||
|-|-|
|49.9|5%|

|||
|-|-|
|0.|05%|

Intellipower Info Dynasty
王祖同 Simcom Ltd. 杨文瑛 其他股东
Investments Group
|||
|-|-|
|17.|76%|

|||
|-|-|
|0.|12%|

|||
|-|-|
|0.7|8%|

|||
|-|-|
|0.1|3%|

|||
|-|-|
|28.7|3%|

|||
|-|-|
|52.4|8%|

晨讯科技
100.00%
SIM Tech BVI
100.00%
Simcom
International
|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|100|.00%|

芯讯通 芯通电子
晨讯科技为香港联交所主板上市公司，其三家法人股东基本情况如下：
1、Info Dynasty GroupLimited基本情况
企业名称 Info Dynasty Group Limited
公司编号 607481
成立日期 2004年7月22日
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,
注册地址
VG1110,British Virgin Islands.
注册资本 50,000美元
企业性质 投资控股
WONG, ChoTung（王祖同）（49.95%）、YEUNG, ManYing（杨文瑛）股东 （49.95%）、WONG,Sun（王晨）（0.05%）、WONG, HeiSimon（王曦）（0.05%）
2、Intellipower Investments Limited基本情况
企业名称 Intellipower Investments Limited
公司编号 611526
成立日期 2004年8月23日
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,
注册地址
VG1110,British Virgin Islands.
注册资本 50,000美元
企业性质 投资控股
WONG, ChoTung（王祖同）（25%）、YEUNG, ManYing（杨文瑛）（25%）、
股东
WONG,Sun（王晨）（25%）、WONG, HeiSimon（王曦）（25%）
3、Simcom Limited基本情况
企业名称 Simcom Limited
公司编号 511766
成立日期 2002年9月3日
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,
注册地址
VG1110,British Virgin Islands.
注册资本 780,000港元
企业性质 投资控股
股东 WONG, ChoTung（王祖同）（100%）
（四）主营业务发展及对外投资情况
Simcom International Holdings的主营业务为对外投资。
截至本报告书签署日，除芯通和芯讯通以外，Simcom International Holdings不存在其他下属企业。
（五）最近两年主要财务指标
Simcom International Holdings最近两年及一期主要财务指标如下：
单位：千港元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|
|23,326.70|22,359.69|
|4,963.48|4,963.48|
|18,363.22|17,396.21|
|2017年1-6月|2016年度|
|1,950.00|0.00|
|967.01|-1,989.43|

注：以上财务数据未经审计。
（六）最近一年简要财务报表
Simcom International Holdings最近一年简要财务报表如下：
1、简要资产负债表
单位：千港元
||
|-|
|2017年6月30日|
|1,971.44|
|11,995.26|
|9,360.00|
|23,326.70|
|4,963.48|
|4,963.48|
|0.0078|
|17,396.20|
|967.01|
|18,363.22|

注：以上财务数据未经审计。
2、简要利润表
单位：千港元
||
|-|
|2017年6月30日|
|1,950.00|
|0.004|
|982.08|
|0.00|
|0.91|
|967.01|

注：以上财务数据未经审计。
二、交易对方控股股东及实际控制人
（一）控股股东
1、基本情况
Simcom International Holdings的控股股东为SIM TechnologyGroup（BVI）
Limited，其基本情况如下：
企业名称 SIM TechnologyGroup（BVI）Limited
企业类型 有限责任公司
公司编号 618868
成立日期 2004年10月13日
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,
注册地址
VG1110, British Virgin Islands
注册资本 50,000美元
企业性质 投资控股
股东 晨讯科技集团有限公司持有100%的股份
SIM Technology系持股公司，无实际经营业务。其母公司晨讯科技分别在香港主板和台湾TDR两地上市，其基本情况如下：
企业名称 晨讯科技集团有限公司
企业类型 有限责任公司
公司编号 35972
成立日期 2004年10月27日
香港上市日期 2005年6月30日
股票代码 2000.HK；912000.TW
注册地址 Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda
主要办公地点 香港湾仔皇后大道东248号29楼2908室
注册资本 3亿港元
企业性质 投资控股
2、晨讯科技主营业务发展状况
晨讯科技是一家在香港主板和台湾TDR两地上市的投资控股公司。近几年，晨讯科技持续实施业务转型策略，从制造业转型科技型服务业、从产品导向转型服务导向。目前晨讯科技核心业务包括手机、解决方案及智能终端、无线通讯模块、物联网业务和智能制造业务，并从事物业发展等其他非核心业务。
3、晨讯科技最近两年主要财务指标
单位：千港元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|
|3,615,242|3,479,800|

|||
|-|-|
|1,501,823|1,347,253|
|2,113,419|2,132,547|
|2017年1-6月|2016年度|
|1,429,022|2,724,390|
|31,772|74,433|

注：2015年数据、2016年度数据已经Deloitte ToucheTohmatsu审计，2017年1-6月数据未经审计。
4、晨讯科技最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：千港元
||
|-|
|2017年6月30日|
|2,465,745|
|1,149,497|
|3,615,242|
|1,351,749|
|150,074|
|1,501,823|
|2,113,419|

注：2016年数据已经Deloitte ToucheTohmatsu审计，2017年1-6月数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：千港元
||
|-|
|2017年1-6月|
|1,429,022|
|1,264,547|
|164,475|
|49,034|
|31,772|
|35,685|
|-3,913|

注：2016年数据已经Deloitte ToucheTohmatsu审计，2017年1-6月数据未经审计。
（3）简要现金流量表
单位：千港元
项目 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 211,027
投资活动产生的现金流量净额 -217,007
筹资活动产生的现金流量净额 -41,070
注：上述数据已经Deloitte ToucheTohmatsu审计。
5、晨讯科技下属企业基本情况
截至本报告书签署日，晨讯科技主要下属企业基本情况及实际经营情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|下属公司名称|注册成立/注册日期|注册地点|注册资本|晨讯科技所持股本面值/注册资本之比例|

销售手机、解决方案及智能终端
||||||
|-|-|-|-|-|
|上海晨兴希姆通电子科技有限公司|1993-11-9|中国|人 民 币200,000,000元|间 接 持 股100%|
|北京华创智丰科技有限公司|2007-2-13|中国|人 民 币20,500,000元|间 接 持 股100%|
|希姆通信息技术（上海）有限公司|2002-12-5|中国|5,000,000美元|间 接 持 股100%|
|上海罗捷斯迪电子有限公司|2003-9-23|中国|400,000 美元|间 接 持 股100%|
|麦维讯电子（上海）有限公司|2003-12-8|中国|200,000 美元|间 接 持 股100%|

销售无线通讯模块
||||||
|-|-|-|-|-|
|芯讯通无线科技（上海）有限公司|2006-10-31|中国|1,000,000美元|间 接 持 股100%|
|上海芯通电子有限公司|2006-11-21|中国|200,000 美元|间 接 持 股100%|
|沈阳晨讯希姆通科技有|2008-7-24|中国|人 民 币30,000,000|间 接 持 股100%|

|||
|-|-|
|限公司|元|

物联网
||||||
|-|-|-|-|-|
|上海博鼎融资租赁有限公司|2013-7-17|中国|人 民 币17,000,000美元|间 接 持 股100%|
|上海博申自动售货机有限公司|2011-08-05|中国|人 民 币5,000,000元|间 接 持 股100%|
|上海云贸物联网科技有限公司|2014-10-11|中国|人 民 币10,000,000元|间 接 持 股100%|
|合肥云灏贸易有限公司|2014-12-19|中国|人 民 币1,500,000元|间 接 持 股51%|
|上海云灏贸易有限公司|2014-08-28|中国|人 民 币38,500,000元|间 接 持 股98.7%|
|希姆通智能系 统 集 成（上海）有限公司|2014-3-17|中国|人 民 币20,000,000元|间 接 持 股100%|
|杭州云优贸易有限公司|2015-11-3|中国|人 民 币2,000,000元|间 接 持 股51%|
|深圳市云鼎自动售货机运营有限公司|2015-1-16|中国|人 民 币7,000 ,000元|间 接 持 股70%|
|江苏云贸物联网科技有限公司|2013-6-7|中国|人 民 币10,000,000元|间 接 持 股100%|
|武汉云邦供应链管理有限公司|2016-6-30|中国|人 民 币2,000,000元|间 接 持 股51%|
|宁波云景供应链管理有限公司|2016-6-24|中国|人 民 币2,000,000元|间 接 持 股51%|
|福建省云翔供应链管理有限公司|2016-8-3|中国|人 民 币10,000,000元|间 接 持 股98.7%|

智能制造业务
||||||
|-|-|-|-|-|
|深圳市卓讯达科技发展有限公司|2003-01-06|中国|人 民 币9,000,000元|间 接 持 股78%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|杭州卡沃自动化科技有限公司|2015-2-13|中国|人 民 币6,000,000元|间 接 持 股80%|
|广东晨拓机器人科技有限公司|2015-3-11|中国|人 民 币10,000,000元|间 接 持 股100%|
|东莞市新路标自动化设备技术有限公司|2012-5-11|中国|人 民 币15,000,000元|间 接 持 股63.6%|
|沈阳中弘智能科技有限公司|2014-10-28|中国|人 民 币30,000,000元|间 接 持 股100%|
|上海玑智自动化科技有限公司|2014-9-29|中国|人 民 币20,000,000元|间 接 持 股100%|
|上海葩弥智能科技有限公司|2016-3-14|中国|人 民 币10,000,000元|间 接 持 股100%|
|广东晨施达自动化科技有限公司|2016-4-21|中国|人 民 币10,000,000元|间 接 持 股100%|

物业发展
||||||
|-|-|-|-|-|
|晨 讯 置 业（沈阳）有限公司|2007-11-8|中国|20,000,000美元|间 接 持 股60%|
|泰州晨讯置业有限公司|2013-3-7|中国|人 民 币120,000,000元|间 接 持 股100%|

其他
||||||
|-|-|-|-|-|
|SIMTechnologyHK Limited（晨讯科技香港有限公司）|2004-4-21|香港|普通股1港元|间 接 持 股100%|
|晨 讯 科 技（上海）有限公司|2006-8-2|中国|人 民 币40,000,000元|间 接 持 股100%|
|晨 讯 科 技（沈阳）有限公司|2007-10-25|中国|10,000,000美元|间 接 持 股100%|
|SIMTechnology|2004-10-13|英属处女|普通股12,233 美|直 接 持 股100%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|Group(BVI)Limited||群岛|元||
|SunriseElectronicIndustryLimited（晨兴电子工业有限公司）|1999-12-17|萨摩亚群岛|普 通 股2,002美元|间 接 持 股100%|
|SimcomInternationalHoldingsLimited|2003-10-2|英属处女群岛|普通股1美元|间 接 持 股100%|
|SuncomInternationalHoldingsLimited|2004-1-12|英属处女群岛|普通股1美元|间 接 持 股100%|
|Max VisionLimited（天景有限公司）|2003-9-17|香港|普通股2港元|间 接 持 股100%|
|SimcomHoldingsHK Limited（晨讯控股香港有限公司）|2008-9-22|香港|普通股1港元|间 接 持 股100%|
|上海艾乐弗信息技术有限公司|2009-2-27|中国|3,000,000美元|间 接 持 股100%|
|GoldseyLimited（高仕有限公司）|2008-1-31|香港|普 通 股18,000,000港元|间 接 持 股100%|
|江苏晨日投资有限公司|2013-4-24|中国|人 民 币50,000,000元|间 接 持 股100%|
|Alpha ApexLimited|2012-10-26|萨摩亚群岛|1美元|间 接 持 股100%|
|上海手机测试公共服务平台有限公|2009-12-21|中国|人 民 币20,000,000元|间 接 持 股87.5%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|司|||||
|上海思必得通讯技术有限公司|2005-11-16|中国|人 民 币7,500,000元|间 接 持 股100%|
|深圳希姆通科技有限公司|2008-8-28|中国|人 民 币5,000,000元|间 接 持 股100%|
|沈阳精信诚自动化技术有限公司|2015-8-24|中国|人 民 币10,000,000元|间 接 持 股60%|
|上海巴辰智能技术有限公司|2015-10-14|中国|人 民 币5,500,000元|间 接 持 股100%|
|上海芯康电子科技有限公司|2009-1-5|中国|人 民 币20,000,000元|间 接 持 股100%|
|江苏航锦电子科技有限公司|2013-7-9|中国|人 民 币30,000,000元|间 接 持 股100%|

（二）实际控制人
Simcom International Holdings的实际控制人为王祖同、杨文瑛夫妇。
杨文瑛，女，1945年2月出生，中国香港，无其他国家或者地区的居留权，本科学历，身份证号码：H4107**（*）。杨文瑛为晨讯科技主席兼执行董事，系晨讯科技创立者。
王祖同，男，1944年7月出生，中国香港，无其他国家或者地区的居留权，本科学历，身份证号码：H3471**（*）。王祖同为晨讯科技执行董事及总裁，系晨讯科技创立者。
三、共同购买方基本情况
本次交易的共同购买方为 Richjoy TalentLimited。
（一）概况
企业名称 Richjoy TalentLimited（中文名称：日领有限公司）
企业类型 有限责任公司
公司编号 66153952
成立日期 2016年5月13日
注册股本 港币1元，分为1股
注册地址 香港九龙观塘海滨道133号万兆丰中心17楼L室
企业性质 投资控股
股东 WONG, HeiSimon（王曦）持有Richjoy Talent Limited100%的股份
董事 WONG, HeiSimon（王曦）
（二）历史沿革
Richjoy于2016年5月13日于香港成立。成立之时，Richjoy的注册股本为港币1元，分为1股，每股面值为港币1元，Comkit Limited承购其1股股份。
Comkit Limited于2016年 5月31日将其持有Richjoy的1股股份转让予王曦。
（三）股权结构
由 2016年 5月 31日起至今，Richjoy的唯一股东为王曦，持有 1股股份，每股份的面值为港币1元。
（四）主营业务发展及对外投资情况
Richjoy的主营业务为对外投资。
截至本报告书签署日，Richjoy尚未有对外投资。
（五）控股股东及实际控制人
Richjoy的控股股东及实际控制人为王曦，系王祖同、杨文瑛夫妇之子。2010年12月至2012年12月，王曦曾为移为通信间接股东。
王曦，男，1972年 5月出生，中国香港，无其他国家或者地区的居留权，本科学历，身份证号码：K0174**（*），住所及通讯地址为：上海市黄浦区顺昌路。
王曦主要工作经历有：1995年至1996年，任职于硅谷National Semiconductor总部；1996年加入晨兴电子科技有限公司，1999年 5月至今担任晨兴电子科技
有限公司董事； 2000年 2月至今，任晨兴科技集团有限公司董事；2000年 2月至2013年，任晨兴电子工业有限公司董事；2001年至2003年，委任Chinatronic Technology Limited董事总经理；2004年至 2009年，任晨讯科技香港有限公司董事及总经理；2003年 10月至 2007年，任上海晨兴电子科技有限公司董事；
2004年至2013年，任Simcom International HoldingsLimited董事；2004年至2013年，任Suncom International Holdings Limited董事；2005年至2013年，任晨讯科技集团总裁兼执行董事；2006年至2013年，任天景有限公司董事；2006年3月至今担任 Advise Pro Holdings Limited董事；2006年 7月至今担任 Sunrise International Holdings Limited董事；2011年11月至今，任Onwell Group Holdings Limited董事；2013年8月至今担任 Winner Tech Limited董事；2011年6月至今担任Capital Wheel Limited (Samoa)董事；2015年11月至今担任上海时元互联网科技有限公司董事；2016年5月至今担任Richjoy Talent Limited董事。
王曦控制及投资的企业情况如下：
|||
|-|-|
|投资控股的企业名称|主要业务|
|Onwell Group Holdings Limited|投资控股|
|上海时元互联网科技有限公司|创新 3D 扫描技术，为鞋品市场个性化购物提升提供精准数据服务|
|上海复创互联网科技有限公司|大住宿（含空间）领域的移动化智慧服务平台，提供系统化及周边的移动化智能服务|
|Winner Tech Limited|投资控股|
|华络医疗科技（苏州）有限公司|医疗设备的产业化，包括无辐射无创的乳腺诊查设备，移动脑卒中诊查设备等|
|Advise Pro Holdings Limited|投资控股|
|Capital Wheel Limited (Samoa)|投资控股|
|Info Dynasty Group Limited(BVI)|投资控股|
|Intellipower Investments Limited(BVI)|投资控股|
|Sunrise International HoldingsLimited（晨兴国际控股有限公司）|投资控股|

|||
|-|-|
|(Samoa)||
|Sunrise Environmental ProtectionGroup Limited（晨兴环保集团有限公司）(Samoa)|投资控股|
|Sunrise Real Estate Limited（晨兴置业有限公司） (HK)|投资控股|
|Sunrise Charity Limited (BVI)|慈善|

四、交易对方、共同购买方、上市公司之间的关系及交易对方、共同购买方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
（一）交易对方、共同购买方与上市公司关系
按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》规定，交易对方 Simcom InternationalHoldings及其控股股东晨讯科技、共同购买方Richjoy与上市公司均不存在关联关系。
（二）交易对方与共同购买方的关系
共同购买方 Richjoy的实际控制人王曦系交易对方 Simcom International Holdings及其控股股东晨讯科技的实际控制人王祖同、杨文瑛夫妇之子。
（三）交易对方、共同购买方向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方 Simcom International Holdings及其控股股东晨讯科技、共同购买方 Richjoy未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员。
五、交易对方、共同购买方及主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书签署日，交易对方 Simcom International Holdings及其主要管理人员、Simcom International Holdings控股股东晨讯科技及其主要管理人员、共同购买方Richjoy及其主要管理人员最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、交易对方、共同购买方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年及一期，交易对方 Simcom InternationalHoldings及其主要管理人员、Simcom International Holdings控股股东晨讯科技及其主要管理人员、共同购买方Richjoy及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第四节交易标的基本情况
一、交易标的概况
本次交易标的资产为芯讯通100%股权及芯通电子100%股权，包括：
（1）芯讯通、芯通电子评估基准日（2017年 6月 30日）与无线通信模块业务相关的全部资产、负债；
（2）芯讯通拟受让的希姆通、上海晨兴与无线通信模块相关的专利和商标。
交割之前，交易对方将对标的资产进行整合，具体整合方案参见本报告书“第一节交易概述”之“四、本次交易的具体方案”。
整合后标的资产将拥有晨讯科技旗下完整的无线通讯模块研发、销售业务，标的资产所处的无线通信模块行业属于移为通信的上游行业，本次交易属于同行业整合。
（一）芯讯通
中文名称：芯讯通无线科技（上海）有限公司
企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
注册地址：上海市长宁区金钟路633号A楼201室
主要办公地点：上海市长宁区金钟路633号A楼6层
法定代表人：陆永良
注册资本：100万美元
成立日期：2006年10月31日
统一社会信用代码：91310000794510335Y
经营范围：设计、研制、开发无线电通讯产品和相关软件，销售公司自产产品，并提供相关的技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）芯通电子
中文名称：上海芯通电子有限公司
企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区日樱北路499号1楼第1层7K部位
主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区日樱北路 499号3幢楼第一层7K部位
法定代表人：陆永良
注册资本：20万美元
成立日期：2006年11月21日
统一社会信用代码：91310115794507603E
经营范围：区内生产、加工、组装GSM／GPRS等无线通信模块及应用这些模块的无线网卡、调制解调器、无线手机及主机板，销售自产产品并提供相关产品的技术咨询和售后服务；区内仓储分拨业务；国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理；
通过国内有进出口经营权的企业代理与非区内企业从事贸易业务；区内商业性简单加工及商品展示。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、交易标的历史沿革
（一）芯讯通历史沿革
1、2006年10月设立
2006年8月24日，芯讯通股东Simcom InternationalHoldings签署了芯讯通公司章程。
2006年 10月 24日，上海市人民政府出具《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪长独资字[2006]3332号），同意批准设立芯讯通。
2006年 10月 31日，上海市工商局准予芯讯通设立登记并向其核发了《企
业法人营业执照》（注册号：企独沪总字第042680号（长宁））。
芯讯通设立完成后的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东姓名|认缴出资额|实缴出资额（万美元）||
|序号|股东姓名|||出资比例|
|||（万美元）|||
||Simcom International Holdings|100.00|-||
|||100.00|-||

2、2007年1月第一次实收资本变更
2006年12月13日，芯讯通股东 Simcom InternationalHoldings向芯讯通实缴第1期注册资本20万美元。
青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司对芯讯通本次实收资本缴纳情况进行了审验。根据其于 2007年 1月 11日出具的《验资报告》（青振沪外验字（2007）第 004号），截至 2006年 12月 13日止，芯讯通已收到股东 Simcom InternationalHoldings以货币出资方式缴纳的第1期注册资本合计20万美元。
2007年1月24日，上海市工商局核准了芯讯通本次变更的相关事宜并向其换发了《企业法人营业执照》。
芯讯通本次实收资本变更后的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）||
|序号|股东姓名|||出资比例|
||Simcom International Holdings|100.00|20.00||
|||100.00|20.00||

3、2007年6月第二次实收资本变更
2007年5月23日，芯讯通股东Simcom InternationalHoldings向芯讯通实缴第2期注册资本80万美元。
青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司对芯讯通本次实收资本缴纳情况进行了审验。根据其于 2007年 6月 6日出具的《验资报告》（青振沪外验字（2007）第 039号），截至 2007年 5月 23日止，芯讯通已收到股东 Simcom InternationalHoldings以货币出资方式缴纳的第2期注册资本合计80万美元。
2007年6月13日，上海市工商局核准了芯讯通本次变更的相关事宜并向其
换发了《企业法人营业执照》。
芯讯通本次实收资本变更后的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）||
|序号|股东姓名|||出资比例|
||Simcom International Holdings|100.00|100.00||
|||100.00|100.00||

（二）芯通电子历史沿革
1、2006年11月设立
2006年8月24日，芯通电子股东Simcom InternationalHoldings签署了芯通电子公司章程。
2006年 11月 14日，上海市人民政府出具《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪保独资字[2006]3306号），同意批准设立芯通电子。
2006年 11月 21日，浦东新区工商分局准予芯通电子设立登记并向其核发了《企业法人营业执照》（注册号：企独沪浦总字第322396号（浦东））。
芯通电子设立完成后的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|
|Simcom International Holdings|20.00|-|
||20.00|-|

2、2007年1月实收资本变更
2006年12月13日，芯通电子股东 Simcom InternationalHoldings向芯通电子实缴注册资本20万美元。
上海佳华会计师事务所有限公司对芯通电子本次实收资本缴纳情况进行了审验。根据其于2006年12月28日出具的《验资报告》（佳业外验字（2006）0580号），截至 2006年 12月 13日止，芯通电子已收到股东 Simcom International Holdings以货币出资方式缴纳的注册资本合计20万美元。
2007年1月17日，浦东新区工商分局核准了芯通电子本次变更的相关事宜并向其换发了《企业法人营业执照》。
芯通电子本次实收资本变更后的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|
|Simcom International Holdings|20.00|20.00|

|||
|-|-|
|20.00|20.00|

（三）交易标的最近三年增减资及股权转让情况
最近三年及一期，芯讯通、芯通电子不存在增资、减资、股权转让情况。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至本报告书签署之日，标的资产股权结构图如下：
王晨 王祖同 杨文瑛 王曦 王祖同 王晨 王祖同 杨文瑛 王曦
|||
|-|-|
|25.0|0%|

|||
|-|-|
|25.0|0%|

|||
|-|-|
|25.0|0%|

|||
|-|-|
|0.|05%|

|||
|-|-|
|49.9|5%|

|||
|-|-|
|0.0|5%|

Intellipower Info Dynasty
王祖同 Simcom Ltd. 杨文瑛 其他股东
Investments Group
|||
|-|-|
|17.7|6%|

|||
|-|-|
|0.|12%|

|||
|-|-|
|0.7|8%|

|||
|-|-|
|28.|73%|

|||
|-|-|
|52|.48%|

晨讯科技
100.00%
SIM Tech BVI
|||
|-|-|
|100|.00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

||
|-|
|SimcomHoldings|
|100.|

100.00% 100.00%
天景有限 艾乐弗
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|芯讯通|芯通电子|49.00|% 100.|||
||||芯康电子|||
||||51|||
|||||51|.00%|
||||上海晨兴|||

100.00% 70.00%
沈阳希姆通 希姆通
注：本次交易仅包括芯讯通和芯通电子100%的股权，上海晨兴、沈阳希姆通、希姆通、麦维讯等企业的股权不在本次交易范围之内。
截至本报告书签署之日，晨讯科技通过 Simcom InternationalHoldings间接
持有标的资产100%股权，王祖同与杨文瑛为标的资产的实际控制人。
（二）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
截至本报告书签署日，芯讯通、芯通电子章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在高级管理人员的特殊安排。
交易对方Simcom International Holdings及晨讯科技对持有芯讯通、芯通电
子的股权权属情况承诺如下：
“1、承诺人作为芯讯通和芯通电子的唯一股东，对芯讯通及芯通电子不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；
2、承诺人合法持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股份过户或相关转移手续不存在法律障碍；
3、承诺人依法拥有/控制芯讯通及芯通电子股权所涉及的占有、使用、收益及处分权；
4、承诺人不存在非法占用芯讯通及芯通电子资金和资产的情形。”
（三）人员安排
截至本报告书签署日，根据上市公司与交易对方签订的股权转让协议，对交易完成后标的资产的人员安排进行了如下约定：
交易对方将协助标的资产与相关的核心骨干人员签署自交割日起合同期限
不少于三年的劳动合同，且该等核心骨干人员承诺：在标的资产任职期间及离职后两年内不得直接或间接地从事任何与标的资产相同或类似的业务。
本次交易实施完成后，标的资产现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整除外）。
本次交易实施完成后，芯讯通的董事、股东代表监事、高级管理人员和相关管理人员（包括但不限于财务、人事、法务等）均由移为通信提名；芯通电子的董事、股东代表监事、高级管理人员和相关管理人员（包括但不限于财务、人事、法务等）均由移为通信通过芯讯通提名。本次交易实施完成后的标的资产章程也应根据上述约定进行修改和调整。
（四）不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，标的资产不存在让渡经营管理权、收益权等影响其资
产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产的权属、对外担保、主要负债及或有负债情况
（一）主要资产权属
1、固定资产
（1）生产经营所使用的主要生产设备
报告期内，标的资产的产品委托晨讯科技下属企业沈阳希姆通、上海晨兴进行生产加工，芯讯通、芯通电子无生产性固定资产。
（2）房屋建筑物
截至本报告出具之日，标的资产无自有房屋建筑物。
（3）固定资产使用情况
截至2017年6月30日，标的资产的固定资产使用情况具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|累计折旧|
|571.25|244.84|
|149.04|55.89|
|720.29|300.73|

2、房产所有权及土地使用权
截至本报告出具之日，标的资产无自有房产或土地。
3、无形资产
（1）商标
截至本报告出具之日，标的资产持有商标情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|商标图形|注册地|有效期限|
|1150978||英国、法国、西班牙、意大利、匈牙利、波兰、澳大利亚、美国、俄罗斯|2013.1.29至2023.1.29|

||||
|-|-|-|
|300339886|香港|2004.12.18至2024.12.17|
|6381633|中国|2014.2.7至 2024.2.6|
|6381634|中国|2014.1.7至2024.1.6|
|6381632（注）|中国|2014.1.28至 2024.1.27|

注：6381632号商标所对应的《商标注册证》已遗失，尚待办理补办手续。根据国家工商行政管理总局商标局出具的《商标档案》，该商标的证载注册人为芯讯通，商标权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
截至本报告出具之日，希姆通已与芯讯通签署资产转让协议，向芯讯通转让无线通信模块相关的商标，并已向主管部门提交转让文件，相关转让手续正在办理中。希姆通向芯讯通转让的商标情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|商标|证载注册人|有效期限|
|4239186||希姆通|2008.3.28至2018.3.27|
|14455746A|||2015.8.14至2025.8.13|
|4239185|||2008.3.28至2018.3.27|

（2）专利
截至本报告出具之日，标的资产持有的专利情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|发明|GSM/GPRS无线模块内嵌TCP/IP协议栈的实现方法|200310108217.6|2003-10-28|
|发明|手机信息显示装置和含有该装置的手机|200610025395.6|2006-03-31|
|发明|手机自动更新菜单的装置及方法|200610026519.2|2006-05-12|
|发明|具有感光功能的手机构件|200610026995.4|2006-05-26|
|发明|产品中闪存初始化过程遍历数据进行查错的方法|200610027260.3|2006-06-02|
|发明|对产品中闪存数据的防错、纠错方法|200610027262.2|2006-06-02|

|||||
|-|-|-|-|
|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|发明|无线通信模块数据传输的方法|200810032662.1|2008-01-15|
|发明|一种彩信的发送和接收方法|200710172983.7|2007-12-25|
|发明|多维测量装置及其测量方法、绘制轨迹方法|200710173665.2|2007-12-28|
|发明|频率校正装置、校正频率的方法、SRD通信系统及校正方法|201010619181.8|2010-12-30|
|发明|多模手机及其通讯模块之间的通讯方法|201110024502.4|2011-01-21|
|发明|GPS追踪装置、系统和方法|201110262469.9|2011-09-06|
|实用新型|软胶和硬胶构成的结合结构|201120552932.9|2011-12-26|
|实用新型|跟踪器、跟踪器的充电系统及该系统的发送器和接收器|201120463061.3|2011-11-21|
|实用新型|一体式按键结构|201120524629.8|2011-12-15|
|实用新型|独立式按键结构|201120534824.9|2011-12-20|
|发明|移动终端验证系统及方法|201110445646.7|2011-12-28|
|发明|通信模块及其运行方法|201210053918.3|2012-03-02|
|实用新型|按键防水结构|201220293534.4|2012-06-20|
|实用新型|摄像头防尘结构|201220277599.X|2012-06-13|
|发明|通信终端射频测试系统及其测试方法|201210437032.9|2012-11-06|
|实用新型|抽屉式SIM卡插机构|201220384817.X|2012-08-03|
|实用新型|四段式耳机插入检测电路|201220584789.6|2012-11-07|
|实用新型|超宽带四频多模天线|201220587009.3|2012-11-08|
|实用新型|无线通信模块|201320646660.8|2013-10-18|
|实用新型|无线通讯模块的音频通道检测电路|201320507840.8|2013-08-19|
|实用新型|卡座模块|201320643366.1|2013-10-18|
|实用新型|徽章|201320890998.8|2013-12-31|
|实用新型|通讯模块生产开发板|201320867833.9|2013-12-26|
|发明|按摩睡袋及包括其的按摩系统|201410126856.3|2014-03-31|
|实用新型|分离取物装置|201420307071.1|2014-06-10|
|实用新型|SIM卡加热系统|201420430884.X|2014-07-31|
|实用新型|连接器接口及连接器设备|201420534906.7|2014-09-17|
|实用新型|一种主板及应用其的移动装置|201420763652.6|2014-12-05|
|实用新型|车载追踪终端|201620112896.7|2016-02-03|

|||||
|-|-|-|-|
|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|实用新型|拼板|201620094762.7|2016-01-29|
|实用新型|车载通信设备和道路通信系统|201621015342.1|2016-08-30|
|发明|移动通信终端以及图形显示方法|201110419424.8|2011-12-15|
|发明|家居控制系统以及家居控制方法|201110164337.2|2011-06-17|

注：1、部分专利申请日早于芯讯通成立时间系从晨讯科技内其他公司转入的专利；
2、200610027262.2号发明专利现许可上海擎天电子科技有限公司使用，许可类型为独占许可，许可期限为2012年9月13日至2018年3月1日。
截至本报告出具之日，希姆通、上海晨兴已与芯讯通签署资产转让协议，向芯讯通转让无线通信模块相关的专利，并已向主管部门提交转让文件，相关转让手续正在办理中。相关的专利情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||证载专利权人|
||专利类型|专利名称|专利号|申请日期||
|号||||||
||发明|移动终端、用户识别模块卡以及用于它们的验证方法|ZL200510024847.4|2005-4-1||
||发明|一种多任务系统中自动管理CPU功耗的方法|ZL200610119534.1|2006-12-13||
||发明|安全的移动信息发送和接收方法|ZL200610147397.2|2006-12-15||
||发明|实现Linux平台下无需内核添加驱动的MUX协议的方法|ZL200710040820.3|2007-5-18||
||发明|一种实现自适应速率模拟I2C总线通信的方法|ZL200710172792.0|2007-12-21||
||发明|GPS内外置天线切换电路及切换方法|ZL200810039970.7|2008-7-1||
||发明|扩展移动终端能力的方法|ZL200810041737.2|2008-8-15||
||发明|一种2G或3G模块远程诊断修复的方法|ZL201010109374.9|2010-2-11||
||发明|实现呼叫中心的移动终端和方法|ZL201010246528.9|2010-8-6||
||发明|实现紧急呼叫的装置和方法|ZL201010248908.6|2010-8-10||
||发明|通过WiFi无线网络升级设备软件的方法|ZL201010286933.3|2010-9-17||
||发明|移动通信终端及其自动优选传输协议的方法|ZL201110132614.1|2011-5-20||
||发明|3G网络制式兼容装置及方法|ZL201110358344.6|2011-11-11||
||发明|移动终端及其数据保护方法|ZL201110398915.9|2011-12-5||
||发明|接收信号强度上报方法及装置|ZL201110422338.2|2011-12-16||
|16|发明|辅助车载定位系统及车辆的辅助定位方法|ZL201110426426.X|2011-12-16|希姆通|
|17|发明|电力助动车的防盗定位装置及方法|ZL201310242140.5|2013-6-18|希姆通|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|18|实用新型|定位天线和包含其的手机|ZL201320068339.6|2013-2-5|希姆通|
|19|实用新型|移动终端的检测装置|ZL201420736777.X|2014-11-28|上海晨兴|
|20|实用新型|一种LTE数据卡|ZL201520594904.1|2015-8-9|希姆通|
|21|实用新型|通讯模块的测试电路|ZL201521137248.9|2015-12-31|希姆通|

（3）经登记的软件产品著作权
截至本报告出具之日，标的资产持有的软件产品著作权情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|证载著作权人|取得方式|权利范围|首次发表日|
|芯讯通sim300商务电话软件[简称：sim300商务电话] V1.0|2007SR01203|芯讯通|原始取得|全部权利|2006-11-20|
|芯讯通Sim508模块软件[简称：Sim508软件]V1.0|2008SR05305|芯讯通|原始取得|全部权利|2007-4-28|
|芯讯通sim305模块软件[简称：sim305模块]V1.0|2008SR01524|芯讯通|原始取得|全部权利|2007-7-22|
|芯讯通GT100追踪器软件[简称：GT100]V1.0|2008SR05304|芯讯通|原始取得|全部权利|2007-8-25|
|芯讯通SIMR200 3G路由器软件[简称：SIMR200 3G] V1.0|2009SR021066|芯讯通|原始取得|全部权利|2009-5-8|
|芯讯通SIM900模块软件 V1.0|2010SR017378|芯讯通|原始取得|全部权利|2009-6-20|
|芯讯通FOTA模块软件[简称：FOTA软件]V1.0|2009SR058270|芯讯通|原始取得|全部权利|2009-9-30|
|芯讯通信息机MAP1000软件[简称：MAP1000] V1.0|2009SR058375|芯讯通|原始取得|全部权利|2009-10-30|
|芯讯通3G模块Email软件[简称：3G模块Email软件] V1.0|2009SR059210|芯讯通|原始取得|全部权利|2009-10-16|
|芯讯通SIM20模块软件[简称：SIM20软件]V1.0|2010SR015115|芯讯通|原始取得|全部权利|2010-1-5|
|芯讯通SIM系列TD模块软件V1.0|2011SR016531|芯讯通|原始取得|全部权利|2010-1-20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|芯讯通无线实时视频监控的TD模块软件[简称：SIM4100V软件]V1.0|2010SR060893|芯讯通|原始取得|全部权利|2010-3-25|
|芯讯通支持MMS功能的模块软件[简称：SIM900MMS软件]V1.0|2010SR060891|芯讯通|原始取得|全部权利|2010-6-20|
|芯讯通支持多路实时视频监控的物联网终端软件[简称：SIM900_VS软件] V1.0|2010SR060895|芯讯通|原始取得|全部权利|2010-6-20|
|芯讯通基于SSL的HTTPS和FTPS功能模块软件[简称：HTTPS/FTPS软件]V1.0|2010SR060889|芯讯通|原始取得|全部权利|2010-8-20|
|芯讯通支持锁网络功能的WCDMA模块软件[简称：WCDMA锁网软件] V1.0|2010SR060890|芯讯通|原始取得|全部权利|2010-9-13|
|芯讯通sim08模块软件[简称：SIM08软件]V1.0|2011SR016532|芯讯通|原始取得|全部权利|2010-12-24|
|芯讯通SIM系列TD模块软件V1.5|2011SR020944|芯讯通|原始取得|全部权利|2011-1-20|
|芯讯通支持DTU功能的SIM-T900模块软件[简称：SIM-T900软件]V1.0|2011SR021957|芯讯通|原始取得|全部权利|2011-3-9|
|芯讯通SIM908模块软件 V1.0|2012SR003253|芯讯通|原始取得|全部权利|2011-10-24|
|芯讯通宜居通软件V1.0|2012SR003254|芯讯通|原始取得|全部权利|2011-10-25|
|芯讯通SIM800E模块软件 V1.0|2012SR003604|芯讯通|原始取得|全部权利|2011-10-25|
|芯讯通车载音乐模块软件 V1.0|2012SR116073|芯讯通|原始取得|全部权利|2012-10-8|
|芯讯通VL1000追踪器软件 V1.0|2013SR013814|芯讯通|原始取得|全部权利|2012-12-16|
|芯讯通安卓系统监控软件 V1.0|2013SR029058|芯讯通|原始取得|全部权利|2012-12-16|
|芯讯通SIM968模块软|2013SR067392|芯讯通|原始|全部|2013-5-9|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|件 V1.0|||取得|权利||
|芯讯通SIM928模块软件 V1.0|2013SR067561|芯讯通|原始取得|全部权利|2013-5-9|
|芯讯通SIM900E模块软件 V1.0|2013SR069134|芯讯通|原始取得|全部权利|2013-5-9|
|芯讯通EAT追踪器软件 V1.0|2014SR013927|芯讯通|原始取得|全部权利|2013-12-12|
|PSTN小型交换机软件V1.0|2014SR023329|芯讯通|原始取得|全部权利|2013-12-23|
|芯讯通VL3000追踪器软件V1.0|2014SR158624|芯讯通|原始取得|全部权利|2014-7-29|
|芯讯通SIM2000模块软件V1.0|2014SR158955|芯讯通|原始取得|全部权利|2014-7-29|
|芯讯通SIM5320模块软件V1.0|2014SR158964|芯讯通|原始取得|全部权利|2014-7-29|
|芯讯通SIM800系列模块软件V1.0|2015SR033088|芯讯通|原始取得|全部权利|2014-12-19|
|芯讯通SIM5360模块软件V1.0|2015SR033155|芯讯通|原始取得|全部权利|2014-12-19|
|芯讯通R700路由器操作系统V1.0|2016SR032017|芯讯通|原始取得|全部权利|2015-12-18|
|芯讯通LTE无线路由器管理软件V1.0|2016SR033069|芯讯通|原始取得|全部权利|2015-12-18|
|芯讯通SIM7600模块软件V1.0|2017SR053129|芯讯通|原始取得|全部权利|2016-12-26|
|芯讯通SIM868模块软件V1.0|2017SR053734|芯讯通|原始取得|全部权利|2016-12-26|

4、租赁房产
（1）房屋租赁
截至本报告出具之日，标的资产所租赁房产的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁地址|租赁面积（㎡）|年租金（万元）|
|芯讯通|晨讯科技（上海）有限公司|上海市长宁区金钟路633号晨讯科技大楼A楼6层|2,228.97|366.11|
|芯通电子|上海外高桥国际物流有限公司|上海市外高桥保税区日樱北路499号（F区 F6-5/6地块）3幢楼第一层7K部位|300.00|2.20|

（2）其他房屋租赁
芯通电子所属的晨讯科技无线通信模块事业部使用罗捷斯迪租赁的部分仓库，根据经营情况按照一定比例分摊上述租赁事项的相关费用。2015年度、 2016年度、2017年 1-6月，芯通电子所属的晨讯科技无线通信模块事业部承担的相关房屋租赁费用分别为 3.72万元、5.76万元及 5.57万元。罗捷斯迪房屋租赁具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|租赁地址|租赁面积（㎡）|年租金（万元）|
|上海市外高桥保税区三联发展有限公司|中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号16号厂房4层B部位|686.00|23.20|

根据此次交易股权转让协议约定，Simcom International Holdings承诺在股权转让协议签署之日后，将协助芯通电子与第三方签署新的保税仓房屋租赁合同。
（二）主要负债情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZA16077号审计报告，截至2017年 6月 30日，标的资产的负债由流动负债，主要由应付账款、应付票据、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等构成，具体负债情况如下：
单位：万元
项目 2017年6月30日
应付票据 3,250.00应付账款 35,548.29预收款项 1,637.72应付职工薪酬 100.00应交税费 115.44其他应付款 39.57合计 40,691.01其中，应付账款、应付票据主要为应付麦维讯电子（上海）有限公司的款项，具体如下：
单位：万元
||
|-|
|公司名称|
|麦维讯电子（上海）有限公司|
|麦维讯电子（上海）有限公司|

麦维讯电子（上海）有限公司系晨讯科技全资子公司，为晨讯科技的物料采购平台，2016年下半年之前，标的资产的原材料均委托麦维讯电子（上海）有限公司进行采购。2016年下半年开始，标的资产逐步通过芯通电子采购除通信芯片以外的电子物料。截止目前，通信芯片仍由麦维讯电子（上海）有限公司执行采购。标的资产对麦维讯电子（上海）有限公司的应付款项均为其为标的资产采购所垫付的资金。
截至2017年6月30日，标的资产不存在或有负债。
（三）资产抵押、质押情况
截至本报告书出具之日，标的资产不存在资产抵押、质押情况。
（四）对外担保情况
截至本报告书出具之日，标的资产不存在对外担保情况。
（五）标的资产报告期内的守法情况
截至本报告书签署日，标的资产不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
报告期内，标的资产不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
五、主营业务发展情况
（一）最近三年主营业务发展情况
标的资产的主营业务为M2M无线通信模块的研发、销售业务，致力于为客户提供基于GSM、WCDMA、CDMA、LTE等无线蜂窝通信及GPS、GLONASS、北斗卫星定位等多种技术平台的 M2M模块产品解决方案。标的资产掌握基于无线通信芯片的模块产品开发能力及核心技术，具备为模块应用行业客户提供定制化服务的能力，产品广泛应用于车联网、智能抄表、移动支付、安全防护、医疗卫生、共享单车等领域。标的资产的主要产品无线通信模块的销售网络覆盖美洲、欧洲、亚太等地区，产品均取得CE、FCC、GCF、PTCRB等 100余项国际、国
内认证，销量居于全球前列。
（二）主要产品和用途
1、主要产品情况
标的资产的主要产品无线通信模块通过标准化接口安置于物联网终端设备内部，使终端设备联通移动通信网络以实现数据传输、处理等功能，是物联网终端设备的核心部件。
标的资产的无线通信模块产品适用于多种通信网络制式、软件/硬件接口，各类产品在功耗、功能、操作系统、数据传输速度等方面均具有不同的特点，产品类别主要分为2G、3G、4G通信模块产品及 GNSS定位模块产品，各类产品的产品样式及功能介绍具体如下：
（1）无线通信模块产品
①4G无线通信模块
产品样式 功能介绍
SIM7600CE/SIM7600C
•支持LTE-TDD/LTE-FDD/HSPA+/TD-SCDMA/EVDO和 GSM/GPRS/EDGE等频段，支持 LTECAT4（下行速度150Mbps）
•性能稳定，外观小巧，性价比高，可以低功耗实现 SMS和数据信息的传输
SIM7500E/ SIM7500A
•SIM7500E为多频LTE-FDD/GSM模块（下行速度
10Mbps）；SIM7500A为多频LTE-FDD/HSPA模块（下行速度10Mbps）
•硬件接口包括UART、USB2.0、I2C、GPIO等，软件接口包括TCP、UDP、FTP、FTPS、HTTP、HTTPS、SMTP、POP3、MMS等
SIM7100CE/ SIM7100C/ SIM7100E/SIM7100A
•SIM7100CE为多频
TDD-LTE/FDD-LTE/WCDMA/EVDO/TD-SCDMA/GSM/GNSS模块；SIM7100C为多频
TDD-LTE/FDD-LTE/TD-SCDMA/WCDMA/GSM/GNSS模
块；SIM7100E为多频
TDD-LTE/FDD-LTE/WCDMA/GSM/GNSS模块；SIM7100A为LTE/WCDMA/GNSS模块
•硬件接口包括UART、USB2.0、SPI、I2C、Keypad、PCM等接口，具备强适用能力，软件接口包括TCP、UDP、FTP、FTPS、HTTP、HTTPS、SMTP、POP3、MMS等
SIM7000C
•支持LTETDD/LTE-FDD/GSM/GPRS/EDGE多个频段
•硬件接口包括UART、USB2.0、PCM等，软件接口包括TCP、HTTP、HTTPS、SMS等
②3G无线通信模块
产品样式 功能介绍
SIM6320C
•单频CDMAEV-DO模块（下行速度3.1Mbps）
•硬件接口包括UART、USB2.0、I2C、SPI等，软件接口包括TCP、UDP、FTP、SMTP、POP3等
SIM5360
•双频HSPA+/WCDMA和四频 GSM/GPRS/EDGE模块（下行速度14.4Mbps）
•硬件接口包括UART、USB2.0、SPI、I2C、Keypad等，软件接口包括TCP、UDP、FTP、FTPS、HTTP、HTTPS、SMTP、POP3、MMS等
SIM5320
•双频 HSDPA/WCDMA和四频 GSM/GPRS/EDGE模块（下行速度3.6Mbps）
•硬件接口包括UART、USB2.0、SPI、I2C、Keypad、PCM等，软件接口包括TCP、UDP、FTP、FTPS、HTTP、HTTPS、SMTP、POP3、MMS等
SIM5310
•单频WCDMA/GSM/GPRS/EDGE模块
•硬件接口包括UART、USB2.0、SPI、I2C、Keypad、PCM等，软件接口包括TCP、UDP、FTP、FTPS、HTTP、HTTPS、SMTP、POP3、MMS等
SIM5300E/SIM5300EA
•双频HSPA/WCDMA和双频GSM/GPRS/EDGE模块
（下行速度7.2Mbps）
•硬件接口包括UART、USB2.0、SPI、I2C等，能够灵活接入客户应用
③2G无线通信模块
产品样式 功能介绍
SIM800/SIM800A/SIM800C/SIM800H/SIM800L/
SIM800C-DS
•四频或双频GSM/GPRS模块，LGA封装或城堡孔封装•可以低功耗实现语音、SMS和数据信息的传输
SIM868/SIM808
•四频GSM/GPRS+GPS模块，LCC、LGA封装
•工业标准接口，GNSS功能，在信号覆盖范围内可以实现无间隙追踪
（2）GNSS定位模块产品
产品样式 功能介绍
SIM33ELA
•支持GPS/GLONASS/Galileo/QZSS、EASYTM自生成轨道预测、EPOTM运行预测、AGPS、SBAS测距修正
•带GNSS天线，具有低功耗、抗干扰、高灵敏度、高定位精度以及很短的首次定位时间等特点
SIM68V/SIM68E/ SIM68R/ SIM68M
•支持GPS/GLONASS/Galileo/QZSS、EASYTM自生成运行预测、EPOTM运行预测、SBAS测距修正、DGPS (RTCM)
•具有低功耗、抗干扰、高灵敏度、高定位精度以及很短的首次定位时间等特点
SIM98VB/SIM68VB/SIM68RB/SIM68MB
•支持北斗2代/GPS、SBAS(WAAS、EGNOS、GAGAN、MSAS、SDCM)测距修正、天线检测，内置LNA
•具有低功耗、高灵敏度、高定位精度以及很短的首次定位时间等特点
2、产品应用领域
报告期内，标的资产的无线通信模块产品主要应用领域为车队管理、能源管理、移动支付，其他新兴应用领域包括共享单车管理、工业制造、智能家居、医疗健康、物品追踪器、个人追踪器等。标的资产的无线通信模块产品应用领域及应用设备情况具体如下：
应用领域 应用设备
车载追踪通讯设备、通用跟踪器、数码行车记录仪、汽车导航盒子、道路
车队管理 安全警告器、实时GPS追踪器、公交车远程智能调度系统、车辆监控终端
等
智能电表、电量管理设备、常规预付费表计、集中器（用于水量计量、天
能源管理
然气计量及电量计量）、燃气表等
移动支付 POS调制调解器、无线POS机、条码扫描机等
工业制造 OEM微型组件、设备管理器、充电桩、功能测试系统等
家用报警终端、温度报警器、视频防盗报警控制器、智能家居防护系统报
智能家居
警主机、商用洗衣机等
医疗健康 远程智能血压计、智能睡眠监测器、智能跌倒报警器、医疗冷链等
其他领域 共享单车管理、物品追踪器、个人追踪器、GPS宠物追踪器等
（三）主要经营模式
晨讯科技的无线通信模块业务具体分工如下：
|||
|-|-|
|公司名称|主营业务|
|芯讯通|设计和开发无线通讯模块|
|芯通电子|无线通讯模块采购、仓储、物流和销售|
|麦维讯|电子物料的采购、销售、仓储、物流业务|
|沈阳希姆通|生产、销售无线通讯模块|
|上海晨兴|手机生产、销售及智能制造研发、生产、销售|

本次交易标的资产为芯讯通100%股权及芯通电子100%股权，包括：
（1）芯讯通、芯通电子评估基准日（2017年 6月 30日）与无线通信模块业务相关的全部资产、负债；
（2）芯讯通拟受让的希姆通、上海晨兴与无线通信模块相关的专利和商标。
本次交易完成后，标的资产将拥有晨讯科技旗下完整的无线通讯模块研发、销售业务，本次交易范围不包括晨讯科技无线通信模块的加工业务。
1、研发模式
标的资产的产品研发主要分为新平台研发项目、派生研发项目及客户定制项目。
（1）新平台研发项目
标的资产的新平台项目主要为适用于4G、5G等新兴通信制式产品的软件、硬件开发，新平台研发项目包括产品定义、设计开发、市场投放三个阶段，研发周期一般为3-6个月。标的资产新品研发项目的具体流程如下：
市场需求可 项目立项 DVT PVT
EVT评审
行性评估 申请 开发/试制 评审
项目
批量生产
立项 EVT PVT
市场调研 DVT评审
评审 开发/试制 开发/试制
项目定义阶段 设计开发阶段 市场投放阶段
◎市场需求报告◎项目立项审批表◎EVT试产总结◎DVT试产总结◎PVT试产总结◎产品批量生产
◎行业趋势分析◎产品设计方案 ◎EVT硬/软件测试◎DVT硬/软件测试◎PVT硬/软件测试◎项目结案报告
◎目标市场分析 ◎EVT评审表 ◎DVT评审表 ◎PVT评审表
◎EVT问题跟踪◎DVT问题跟踪◎PVT问题跟踪
注：EVT（Engineering VerificationTest）：工程验证测试；PVT（Pilot VerificationTest）：生产样机测试；DVT（Design VerificationTest）：设计验证测试
产品定义阶段，研发部根据技术发展前景、应用市场发展趋势，制定产品设计方案，申请研发项目立项。
产品设计开发阶段，软件部、硬件部开发、试制工程样机，确定初步的产品设计原理、产品原料构成，对工程样机进行工程验证测试（EVT，Engineering VerificationTest）；通过EVT评审后，研发部确定样机硬/软件设计并进行试产、场测，开展设计验证测试（DVT，Design VerificationTest）；通过DVT评审后，研发产品进入小批量生产阶段并通过生产样机测试（PVT，Pilot VerificationTest）。
产品市场投放阶段，项目通过生产样机阶段（PVT）评审后，并且量产达到一定数量或产品在市场销售一段时间后无质量问题时，由研发项目管理部召集进行项目结案评审，最终形成总体装配图、生产测试软件、产品技术规范等完整产品文档。
（2）派生研发项目、客户定制项目
标的资产的派生研发项目、客户定制项目主要基于已完成研发项目的框架设计，侧重于硬件设计，软件设计工作量相对较少。派生研发项目、客户定制项目的研发流程直接从DVT或PVT开始，研发周期相对较短，一般情况为1-3个月。
标的资产各通信制式产品的研发周期具体如下：
|||
|-|-|
|2G/GNSS产品|3G产品|
|3个月|4 – 5个月|

|||
|-|-|
|1 – 2个月|2个月|

2、采购、加工模式
标的资产主要从事无线通信模块的研发、销售业务，属于晨讯科技之业务分部，晨讯科技采取集团采购的方式进行物料采购。2016年之前，标的资产通过麦维讯采购电子物料，2016年下半年开始，标的资产逐步通过芯通电子采购除通信芯片以外的其他电子物料。
标的资产的加工主要由沈阳希姆通和上海晨兴完成。其中沈阳希姆通主要加工 2G产品以及部分 3G产品。上海晨兴加工3G、4G产品。标的资产无线通信模块的产品生产主要步骤工序具体如下：
A.SMT贴片加工
领料 锡膏印 印刷检查 元件贴装 贴装检查测试 分板 贴标签 目视检查 回流焊B.产品测试检验
领料 软件下载 标记SN号 BT/FT 功能测试入库 包装 扫号记录 质量检测 外观检查3、营销及服务模式
报告期内，标的资产无线通信模块产品的销售区域包括国内市场及北美洲、南美洲、欧洲、亚太地区等海外市场，产品销售主要以代理商分销模式为主，少量境内销售采取直销模式。标的资产的产品销售流程具体如下：
（1）客户开拓：市场销售部主要通过代理商将产品销售至终端客户，同时通过定期举办海内外展会活动、产品研讨会、网站推广、定期公布新品计划等方
式与行业内代理商、终端客户保持业务沟通。
（2）客户管理：标的资产分别于上海、深圳、印度、俄罗斯、波兰、西班
牙等地设立办事处，专门负责各自区域的销售管理，并为客户提供技术服务支持。
（3）产品订单：市场销售部向客户介绍产品信息，并寄送少量样品，客户在确定意向后与公司签订销售合同，向公司提出批量订单，市场销售部根据客户订单情况通知生产商安排生产计划。目前，晨讯科技为便于出口退税核算，无线通信模块业务的销售合同及接收订单的主体为沈阳希姆通。
（4）付款政策：市场销售部根据客户的信用状况确定付款条件，客户付款政策主要以款到发货为主，对于少量合作时间长、回款情况良好的代理商给予一定的信用政策，一般情况为1个月。
（5）产品交付：市场销售部客服组确认订单后，通知安排产品发货，产品由客户验收。
（6）售后技术支持：研发部制作可读性较强的技术文档供客户使用，同时提供产品外围器件设计、成本控制等延伸性的技术支持。市场销售部定期对分销商进行新品培训，同时参与分销商下游的客户管理并为终端客户提供技术支持服务。
标的资产从接到客户订单到产品售后服务的具体流程如下：
定制产品 产品开发
客户下单
无库存
标准产品 确认存货 制定生产计划
通知采购、生产
有库存
生产完成入库
售后服务 安排发货 确认到账
4、结算模式
标的资产的无线通信模块业务属于晨讯科技的业务分部，晨讯科技关于无线通信模块产品的业务结算模式如下：
（1）原材料采购：主要由麦维讯负责采购下单并向供应商支付采购货款；
2016年下半年开始，芯通电子逐步承担无线通信模块相关的采购业务，但是通信芯片仍由麦维讯对外采购。
（2）产品销售：晨讯科技为便于出口退税核算，无线通信模块产品的收入结算及销售收款主要由沈阳希姆通负责。
（3）生产加工：标的资产的产品加工主要由沈阳希姆通和上海晨兴完成。
其中沈阳希姆通主要加工 2G产品以及部分 3G产品，上海晨兴加工3G、4G产品。标的资产的产品加工费结算成本根据沈阳希姆通、上海晨兴的加工费用加合理的利润率水平确定。
（四）主要产品工艺流程图或服务流程图
标的资产的主营业务为研发、销售 M2M无线通信模块产品。相关研发流程，请参考本节之“（三）主要经营模式”之“1、研发模式”；销售、服务流程，请参考本节之“（三）主要经营模式”之“3、营销及服务模式”。
（五）主要产品销售情况
1、报告期内主要产品销售规模
报告期内，标的资产主要产品的销售规模、销售收入明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月|||2016年度|||||
|销售量（万个）|销售收入（万元）|收入占比（%）|销售量（万个）|销售收入（万元）|收入占比（%）|销售量（万个）|销售收入（万元）|
|1,871.59|56,498.58|99.83|1,550.75|70,019.62|99.85|1,211.77|51,026.96|
|1,677.06|30,979.24|54.74|1,202.35|28,082.08|40.05|973.75|26,300.43|
|72.52|8,480.52|14.98|171.31|19,284.47|27.50|117.31|13,125.77|
|71.87|12,589.79|22.24|87.02|16,138.79|23.01|19.05|3,711.98|
|43.20|1,164.46|2.06|73.98|2,139.83|3.05|66.72|1,943.42|
|6.95|3,284.58|5.80|16.09|4,374.45|6.24|34.93|5,945.36|
|-|98.04|0.17|-|106.00|0.15|-|398.18|
|1,871.59|56,596.62|100.00|1,550.75|70,125.63|100.00|1,211.77|51,425.14|

2、主要产品价格走势
单位：元/个
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|18.47|23.36|
|116.95|112.57|
|175.17|185.46|
|26.96|28.93|

3、产品或服务的主要客户群体
标的资产的客户群体主要是 M2M无线通信模块产品代理商，少量为车载应用、智能电网、移动支付等 M2M终端应用制造商，如 2017年 1-6月前五大客户中的福建联迪商用设备有限公司系台式POS机、无线POS机等移动支付终端设备制造商。
标的资产的销售产品主要分为2G通信模块产品、3G通信模块产品、4G通信模块产品及GNSS定位模块产品，其中2G、3G产品最近两年及一期销售占比分别为76.67%、67.55%和69.72%。M2M终端应用制造商将无线通信模块产品嵌入M2M终端设备内部，进行数据传输、处理，为汽车服务、电力、金融支付、医疗、家居等行业的客户实现产品物联网应用及信息化管理。
4、报告期内各期前五名客户销售额及占比情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|销售内容|销售金额（万元）|
|Excelpoint Technology Ltd（注）|2G/3G/4G模块、GNSS模块|15,934.68|
|深圳市北高智电子有限公司|2G/3G/4G模块、GNSS模块|8,805.26|
|福建联迪商用设备有限公司|4G模块|6,236.64|
|EBV Elektronik GMBH&COKG|2G/3G/4G模块、GNSS模块|4,176.40|
|深圳中电国际信息科技有限公司|2G/3G/4G模块、GNSS模块|2,308.80|
|合计|-|37,461.78|
|Excelpoint Technology Ltd（注）|2G/3G/4G模块、GNSS模块|13,476.33|
|EBV Elektronik GMBH&COKG|2G/3G/4G模块、GNSS模块|6,766.37|
|福建联迪商用设备有限公司|2G/4G模块|6,259.60|
|EDEVICE S.A.|3G模块|3,757.94|
|深圳市北高智电子有限公司|2G/3G/4G模块、GNSS模块|3,340.03|
|合计|-|33,600.26|
|Excelpoint Technology Ltd（注）|2G/3G/4G模块、GNSS模块|9,928.37|
|EBV Elektronik GMBH&COKG|2G/3G/4G模块、GNSS模块|6,286.15|

||||
|-|-|-|
|MICRON ELECTRONICS LLC|2G/3G/4G模块、GNSS模块|3,231.38|
|深圳中电国际信息科技有限公司|2G/3G/4G模块、GNSS模块|2,527.79|
|福云（上海）信息科技发展有限公司|定制品|2,509.03|
|合计|-|24,482.72|

注：Excelpoint TechnologyLtd为新加坡证券交易所主板上市公司，系按同一控制下口径披露，包括世健国际贸易（上海）有限公司、Excelpoint Systems (H.K.)Ltd、Excelpoint
Systems(Pte)Ltd。
报告期内，标的资产的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的资产5%以上股份的股东未持有上述客户的股权。
（六）原材料和能源供应情况
1、主要原材料及能源
标的资产采购的主要原材料包括无线通信芯片、存储器、PCB板、射频器件、电阻/电容/电感、屏蔽罩等，重要辅助材料包括锡膏、标签、托盘等，能源动力主要为电费支出等。
2、主要原材料采购规模
报告期内，标的资产主要原材料的采购数量、采购金额明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度|||
|采购量（万个）|采购金额（万元）|采购量（万个）|采购金额（万元）|采购量（万个）|
|2,202.50|20,147.09|2,310.81|35,145.69|1,359.19|
|264.67|6,133.73|672.63|8,038.04|535.89|
|9,495.95|10,810.35|10,491.76|14,367.20|6,378.85|
|11,963.12|37,091.17|13,475.20|57,550.93|8,273.93|

注：上述采购数据包含麦维讯为无线通信模块业务的备料。
3、主要原材料价格变动趋势
单位：元/个
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度||
|采购均价|变动幅度|采购均价|变动幅度|
|9.15|-39.86%|15.21|0.14%|
|23.18|93.93%|11.95|49.99%|

|||||
|-|-|-|-|
|1.14|-16.87%|1.37|9.13%|

注：上述采购数据包含麦维讯为无线通信模块业务的备料。
2017年 1-6月，标的资产的 2G无线通信模块产品销量有所上升，由于 2G产品的物料价格相对较低，导致无线通信芯片、射频器件的采购均价有所下降。
存储器主要运用于3G、4G产品，2015年至2017年6月，标的资产的存储器采购成本持续上升的主要原因为：报告期内，标的资产的4G产品订单量的上升幅度大于 3G产品，且 4G产品生产所需的存储器采购成本显著高于 3G产品，导致存储器的采购均价大幅上升。
4、加工费情况
报告期内，标的资产无线通信模块产品的加工生产主要由晨讯科技下属公司沈阳希姆通、上海晨兴执行。
沈阳希姆通加工生产的产品包括全部 2G产品及部分 3G产品，2015年至 2017年 6月各期，标的资产委托沈阳希姆通加工生产的加工费分别为 3,884.75万元、5,811.37万元和4,259.00万元。
上海晨兴加工生产的产品包括全部4G产品及部分3G产品，2015年度，标的资产与麦维讯以产成品进行结算，由麦维讯进行采购并委托上海晨兴加工，标的资产未与麦维讯单独结算加工费。2016年开始，标的资产委托上海晨兴进行产品加工，直接结算加工费。2016年度、2017年 1-6月，标的资产委托上海晨兴加工生产的加工费分别为1,133.91万元和1,682.90万元。
5、报告期内前五名供应商采购情况
2016年下半年之前，标的资产的原材料采购主要由晨讯科技集团下属公司麦维讯执行。2016年下半年开始，晨讯科技考虑业务架构调整，将模块产品的生产物料采购业务逐步转由芯通电子执行。报告期内，标的资产向前五名供应商采购的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|采购内容|采购金额（万元）|
|晨讯科技集团有限公司|通信芯片等|17,710.99|
|Excelpoint Technology Ltd（注）|射频器件|5,572.56|
|汕头超声印制板（二厂）有限|PCB板|2,451.20|

||||
|-|-|-|
|公司|||
|曜佳有限公司|存储器|1,777.51|
|威雅利电子（上海）有限公司|电容、电阻、电感|1,059.28|
|合计||28,571.54|
|晨讯科技集团有限公司|通信芯片、射频器件、屏蔽罩、PCB板等|70,753.89|
|汕头超声印制板（二厂）有限公司|PCB板|2,659.73|
|Excelpoint Technology Ltd（注）|射频器件|2,008.16|
|威雅利电子（上海）有限公司|电容、电阻、电感|787.62|
|上海弘拓金属制品有限公司|屏蔽罩|507.53|
|合计||76,716.92|
|晨讯科技集团有限公司|通信芯片、射频器件、屏蔽罩、PCB板等|41,694.60|
|汕头超声印制板（二厂）有限公司|PCB板|2,240.60|
|Excelpoint Technology Ltd（注）|射频器件|697.04|
|上海弘拓金属制品有限公司|屏蔽罩|359.76|
|威雅利电子（上海）有限公司|电容、电阻、电感|108.83|
|合计||45,100.83|

注：Excelpoint TechnologyLtd为新加坡证券交易所主板上市公司，系按同一控制下口径披露，包括世健国际贸易（上海）有限公司、Excelpoint Systems (H.K.)Ltd、Excelpoint
Systems(Pte)Ltd。
报告期内，标的资产的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的资产5%以上股份的股东未持有上述供应商的股权。
（七）与业务相关的主要固定资产、无形资产等资源要素
1、固定资产
截至本报告书出具之日，标的资产固定资产主要为电子设备和办公设备，具
体情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、主要资产的权属、
对外担保、主要负债及或有负债情况”之“（一）主要资产权属”之“1、固定资产”。
2、房产所有权及土地使用权
截至本报告书出具之日，标的资产无自有房产或土地。
3、主要无形资产
截至本报告书出具之日，标的资产无形资产包括商标、专利、软件著作权
等，具体情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、主要资产的权属、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“（一）主要资产权属”之“3、无形资产”。
3、其他对标的资产经营发生作用的资源要素
（1）资质证书
①高新技术企业证书
芯讯通持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为“GR201631001125”的《高新技术企业证书》，颁发日期为2016年11月24日，有效期为三年。
②软件企业认定证书
芯讯通持有上海市软件行业协会颁发的编号为“沪RQ-2015-0339”的《软件企业证书》，颁发日期为2017年6月25日，有效期为一年。
③质量标准认证证书
A、ISO9001认证
芯通电子持有 SGS United KingdomLtd.颁发的编号为“CN05/01005.05”的《ISO9001：2015》认证，所涉及的活动范围覆盖“为晨讯科技集团产品提供物流服务；手持式无线通讯终端产品和无线通讯模块的生产外包管理”，有效期为2017年9月18日至2020年9月17日。
B、ISO14001认证
芯通电子持有 SGS United KingdomLtd.颁发的编号为“CN06/22161.05”的《ISO14001：2015》认证，所涉及的活动范围覆盖“为晨讯科技集团产品提供物流服务；手持式无线通讯终端产品和无线通讯模块的生产外包管理”，有效期为2017年7月13日至2020年7月12日。
C、OHSAS18001认证
芯通电子持有通标标准技术服务有限公司颁发的编号为“CN08/23008.05”的《OHSAS18001：2007》认证，所涉及的活动范围覆盖“为晨讯科技集团产品提供物流服务；手持式无线通讯终端产品和无线通讯模块的生产外包管理”，有效期为2017年7月6日至2020年7月5日。
（2）租赁房产
截至本报告书出具之日，标的资产房屋租赁具体情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、主要资产的权属、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“（一）主要资产权属”之“4、租赁房产”。
4、特许经营权
截至本报告书出具之日，标的资产无特许经营权。
（八）安全生产及环境保护情况
标的资产的主营业务为M2M无线通信模块的研发、销售业务，不涉及到具体的生产，因此不存在安全生产和环境污染隐患。报告期内，标的资产未发生重大安全、环境污染事故。
（九）产品核心技术及技术研发情况
1、产品核心技术情况
自 2006年设立以来，标的资产的研发团队一直致力于无线通信模块产品的研发设计，随着全球通信技术的不断发展、无线通信模块应用领域的不断拓宽，标的资产通过多年的产品研发设计及客户技术支持服务，已形成一定的行业应用
积累。发展至今，标的资产的产品研发平台包括MTK平台、高通平台等，主要研发平台的开发情况具体如下：
||
|-|
|主要研发平台|
|MTK：MT6260/6261、MT2503|
|高通：QSC6270/6240/6085/1110、MDM6200|
|高通：MDM9X15、MDM9X07|
|MTK：MT3337、MT3333、MT3339|

标的资产研发部在通信协议栈及通信芯片的基础上，开展无线通信模块产品的软件设计及硬件设计，产品核心技术主要体现于：
（1）硬件设计：合理搭配芯片平台及其他电子元器件，优化产品硬件结构设计及产品运行环境，除单一的模块供应外，芯讯通还为下游应用客户提供产品外围器件设计、成本控制等延伸性的硬件设计技术支持。
（2）软件设计：在通信协议栈的基础上，扩展软件功能并形成可读性较强的技术文档，大幅降低下游应用客户的研发难度，主要软件技术包括：
|||
|-|-|
|专项技术|技术介绍|
|FOTA远程软件升级技术|FOTA全称Firmware Over-the-Air，指远程软件升级。FOTA 升级技术使移动设备制造商可以远程升级软件，无需将设备运送至实体服务站进行升级，大幅降低产品维护、升级成本|
|TCP/IP协议定制技术|TCP/IP 是物联网数据传输的基础，对于自带TCP/IP功能的模块产品，客户可通过 AT 命令进行应用程序的开发，大幅降低客户开发难度并提升开发效率|
|信号干扰监测技术|Jamming Detection 指信号干扰监测，该技术利用无线模块检测周围环境的无线干扰，在无线模块判断周围环境有干扰的时候会发出警报|
|RIL模块|RIL module 为无线通信模块的适配模块，能够使无线通信模块联接Android 平台和 Windows mobile 平台|
|CMUX 驱动技术|CMUX 是在模块产品串口上定制的逻辑复用，MTK标准平台本身未提供CMUX驱动功能，需模块厂商自行开发CMUX驱动以降低终端应用|

|||
|-|-|
||产品的开发难度|
|嵌入式AT技术|Embedded AT是在模块的CPU基础上为客户提供的二次开发环境，能够适用于多种软件和硬件接口|
|DTMF控制技术|DTMF Detection通过承载语音信道传输控制信息，相较短信、GPRS 等控制方式，DTMF 技术的控制过程简单、实时性高|
|Band Scan/Cell Lock锁频技术|Band Scan 技术能够扫描无线网络各频点的信息，Cell Lock技术能够将模块锁定至指定频点。对于直放站等网优设备，需通过模块提供扫频技术来获取频点信息。|

（3）技术支持：无线通信模块产品的应用领域广泛，正常运行过程中可能会出现程序漏洞或硬件问题。标的资产研发部门全程记录产品研发过程中形成的阶段评审文件、产品测试记录及问题解决方案等一系列产品技术文档，能够快速响应并处理产品技术问题。
标的资产持有的专利技术情况请参考本节之“（七）与业务相关的主要固定资产、无形资产等资源要素”之“2、主要无形资产”。
2、技术研发情况
（1）研发费用构成及占营业收入的比例
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|2,213.86|3,874.81|
|57,266.24|70,202.82|
|3.87%|5.52%|

（2）研发机构设置
标的资产设置研发部，下设产品部、项目管理部、软件部、硬件部、软件测试部、硬件测试部、ID/MD部及标准认证部。研发部各部门的职能情况如下：
研发部
I
产 项 软 软 硬 硬 标
D
目 件 件 准
/
品 管 件 测 测 件 认
M
理 试 试 证
D
部 部 部 部 部 部 部
部
软 软 E
射 基
件 件 D
频 带
一 二 A
组 组
部 部 组
部门名称 主要职能
负责产品生命周期管理；定期分析无线通信行业市场变化及产品供需情况；
产品部
基于行业市场信息及客户需求制定新品研发计划等
负责产品研发前期的产品定义并统筹管理各在研项目的研发进度；分解项目项目管理部 任务责任主体，按周制定并跟踪项目研发计划；定期组织在研项目研讨会跟踪产品研发进展；负责研发项目结案总结等
负责研发项目的软件设计，包括设备驱动、射频驱动软件、软件应用等；负软件部
责产品软件包的归集管理，负责解决产品的软件设计问题及客户技术支持等负责研发项目的产品硬件结构设计，分解并确定射频、基带芯片、PCB板等硬件部 电子元器件；对硬件设计方案进行成本分析及风险评估；负责解决产品的硬件设计技术问题及客户技术支持；负责归集管理产品硬件设计技术文档等
负责MTK、NB-IoT、LTE、3G、GNSS等研发项目的软件测试及管理（包括软件测试部 功能测试、外场测试、文档测试等）；负责各研发项目软件测试的架构文档归集管理；配合软件部、产品部、项目管理部进行软件问题验证等
负责MTK、NB-IoT、LTE、3G、GNSS等研发项目的硬件测试及管理（包括硬件性能测试、外场测试、文档测试等）；负责制定产品量产计划，并为加硬件测试部
工厂商的产品测试提供技术支持；负责产品EVT、DVT、PVT等各阶段测试报告的归集管理等
负责产品外观设计，设计构思产品外型，绘制产品效果图及外观3D模型；
对设计方案进行外观工艺分解，绘制工艺图纸，确定工艺要求并制定产品设ID/MD部 计方案；负责包装材料设计及跟踪；结合产品外观模型和产品堆叠，设计外壳内部结构；负责生产跟踪，验证生产阶段的产品结构设计执行情况，并跟踪结构件的出货稳定性等
标准认证部 负责申请并管理2G、3G、4G等模块产品的产品认证等
（3）研发人员情况
报告期内，标的资产的研发人员数量及占比情况具体如下：
|||
|-|-|
|2017-6-30|2016-12-31|
|138|144|
|187|194|
|73.80|74.23|

截至2017年6月末，标的资产的研发人员学历构成如下：
||
|-|
|人数|
|1|
|18|
|106|
|13|
|138|

六、最近两年及一期主要财务数据
根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZA16077号备考审计报告，标的资产最近两年及一期的主要财务数据和指标如下：
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月末|2016年末|
|51,279.63|45,944.90|
|602.05|659.95|
|51,881.67|46,604.85|
|40,691.01|35,969.62|
|-|-|
|40,691.01|35,969.62|
|11,190.66|10,635.23|
|11,190.66|10,635.23|

（二）利润表主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|57,266.24|70,202.82|
|49,519.26|56,515.76|
|4,562.29|8,000.70|
|2,975.65|5,415.79|

|||
|-|-|
|2,975.65|6,084.65|
|2,611.84|5,423.08|
|2,610.68|5,385.83|

报告期内，标的资产的非经常性损益主要为政府补助。标的资产最近两年及一期的非经常性损益净额合计分别为3.92万元、37.25万元和1.17万元，分别占各期净利润的0.17%、0.69%和0.04%，对标的资产的经营成果影响较小。
（三）主要财务指标
1、偿债能力分析
最近两年及一期，标的资产偿债能力情况具体如下：
|||
|-|-|
|2017-6-30|2016-12-31|
|1.26|1.28|
|0.77|0.60|
|78.43%|77.18%|
|3,189.63|6,470.37|
|-|-|

注：报告期内，标的资产无利息支出；速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债。
报告期内，标的资产的资产负债率较高，系因标的资产流动负债金额较大所致。晨讯科技集团化运作资金安排，为标的资产提供运营资金支持。报告期内，晨讯科技下属公司麦维讯为标的资产采购垫付的资金金额较大，导致标的资产应付款项较多，标的资产流动负债金额大。报告期各期末，晨讯科技集团层面的资产负债率（合并）分别为41.16%、38.72%和41.54%，资产负债水平相对合理。
报告期内，标的资产的流动比率均大于1，速动比率表现有所提升，不存在短期偿债风险；标的资产无利息支出，不存在利息偿还压力。
2、营运能力分析
报告期内，标的资产的资产周转指标情况具体如下：
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|10.57|12.13|
|4.50|4.10|
|2.33|2.02|

注：2017年1-6月的周转率数据已年化处理。
报告期内，标的资产的应收账款周转率处于较高水平，主要是由于标的资产
仅给予长期合作的重要客户1个月账期，其余客户均为先款后货方式。整体而言，公司应收账款周转情况良好，周转率较高。报告期内，标的资产存货周转情况、总资产周转情况均维持良好水平。
七、标的资产出资瑕疵及影响合法存续情况
（一）标的资产出资瑕疵情形
本次交易标的芯讯通、芯通电子的股权权属清晰，历史沿革中不存在出资瑕疵情形。
（二）本次交易是否取得其他股东同意
芯讯通、芯通电子为 Simcom International Holdings全资持股公司。根据 Conyers Dill& Pearman出具的境外法律意见书，本次交易须经 Simcom International Holdings的董事、股东批准，不需要英属维尔京群岛或其任何分部的任何政府或公共机构或机构的任何命令、同意、批准、许可、授权或验证或豁免。
2017年9月22日，Simcom International Holdings的唯一董事王祖同签署关于批准本次交易的董事决定。同日，Simcom International Holdings的唯一股东 SIM Technology签署关于批准本次交易的股东决定。
八、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
（一）最近三年资产交易及评估情况
1、资产交易情况
2017年1月，晨讯科技发布公告，其下属公司 SIM Technology与u-blox下属公司签订《技术转让合约》及《资产购买协议》，晨讯科技拟出售集团拥有的2G、3G、4G无线通信模块及 GNSS模块业务相关技术及资产，交易对价为5,250万美元。
2017年3月，晨讯科技关于该次交易的议案通过特别股东大会审议。
2017年 5月，由于部分事项未达成一致，晨讯科技与 U-blox终止了资产收购协议。
2、本次交易价格与上次交易价格差异的原因
本次交易价格为43,800万元，前次交易价格为5,250万美元，按照 2016年 12月 31日中国银行 1美元兑 6.937元人民币的中间价汇率折算为人民币金额为 36,419.25万元。本次交易价格较前次交易价格增加了 7,380.75万元。差异原因具体如下：
（1）交易范围不同
前次交易的范围为晨讯科技拥有的2G、3G、4G无线通信模块及 GNSS模块业务相关技术及少量研发设备。交易的范围主要系无线通信模块相关的无形资产。
本次交易的范围为芯讯通的100%的股权和芯通电子的100%的股权，除无线通信模块相关的无形资产之外，还包括芯讯通、芯通电子的账面净资产（包括流动资产、少量固定资产及流动负债等）。截至评估基准日（2017年6月30日），标的资产的账面净资产为 11,190.66万元，考虑到芯讯通受让希姆通、上海晨兴无形资产9,000万元需要在交割前支付将影响账面标的账面净资产，因此与前次交易相比，本次交易交割时所取得的账面净资产可增加 2,190.66万元，扣除净资产增加的因素，本次交易较前次交易估值增加5,190.09万元。
（2）交易时间不同
前次交易双方于2017年1月签署协议，本次交易于2017年9月签署协议。
两次交易的时间间隔超过6个月。在此期间，共享单车爆发式增长，而 SIMCom模块在这一波应用中占据了绝对的领先位置，约占市场需求的50%，标的资产的盈利能力和市场竞争力较前次谈判时显著增强。
2016年下半年至2017年初，中央和地方政府先后出台了一系列相关产业政策，支持物联网行业的发展，如《新一代人工智能发展规划》、《物联网产业规划（2016-2020）》等。国家相关政策的进一步支持，推动无线通讯模块行业持续向好，标的资产业务拓展及盈利能力提升起到积极的作用，整体价值明显上升。
（3）其他差异原因
本次交易中，与无线通信模块相关商标权属均变更至芯讯通名下。前次交易中，上海希姆通与芯讯通将无偿永久授权 u-blox使用相关商标。两次交易的标的资产相比，本次交易中上市公司取得的标的资产权属更清晰，上市公司取得资产较前次交易更完整。
综上所述，两次交易期间，标的资产盈利能力和市场竞争力增强，行业持续向好，整体价值明显上升，且本次交易取得的资产较前次交易更加完整。因此，本次重大资产重组交易作价合理、公允，不存在损害上市公司利益的情况。
（二）改制情况
截至本报告书签署之日，标的资产未进行整体变更设立等股份改制事项。
九、重大会计政策或会计估计差异情况
（一）标的资产备考财务报表的编制基础
标的资产备考财务报表是依据本次重大资产购买完成后的构架、以持续经营为基础进行编制。根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制 2017年1-6月、2016年度以及 2015年度的备考财务报表。标的资产备考财务报表系根据购买资产相关的协议约定，并按照以下假设基础编制：
1、标的资产备考合并财务报表是基于本次并购交易标的及相关无线通讯模块产品的研发、销售业务在报告期期内的全部资产、负债及损益影响所编制。
2、基于简单考虑，标的资产备考财务报表净资产按“归属于母公司所有者的净资产”和“少数股东净资产”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
3、标的资产备考财务报表假设 2015年 1月 1日前芯通电子100%股权已过户至芯讯通，并完成工商变更登记。
4、标的资产备考财务报表假设：
（1）芯讯通、芯通电子报告期财务报表中的非无线通讯模块业务相关资产、负债均已被剥离；
（2）晨讯科技及其下属公司（包括但不限于麦维讯、沈阳希姆通）报告期期内与无线通讯模块业务相关的资产、负债已按账面价值转移至芯讯通；
（3）对上述报告期末剥离及转移的资产负债的净额统一确认对晨讯科技的债权(或债务)。
5、标的资产备考财务报表假设：
（1）芯讯通、芯通电子报告期财务报表中的非无线通讯模块业务相关损益均已被剥离；
（2）晨讯科技及其下属公司（包括但不限于麦维讯、沈阳希姆通）报告期期内与无线通讯模块业务相关的报告期损益均已转移至芯讯通；
（3）对上述报告期内剥离及转移的损益金额，分别在当期以利润分配的形式上交给晨讯科技。
6、由于加工业务未在本次收购交易范围内，故假设无线通讯模块产品带料加工模式的市场综合毛利率为5%，且其中产品加工费的毛利贡献率为20%。
7、标的资产备考财务报表假设从晨讯科技及其下属公司（包括但不限于麦维讯、沈阳希姆通）转入的报告期期内与无线通讯模块业务相关的当期损益，按照沈阳希姆通（报告期内主要生产加工单位）的纳税条件承担相应的税金，并由晨讯科技统一安排代缴。
在上述假设的前提下，标的资产以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制标的资产的备考财务报表。
（二）重要会计政策和会计估计
1、收入的确认和计量
（1）销售商品收入确认和计量的总体原则如下：
①标的资产已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②标的资产既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入公司；
⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）销售商品收入确认的标准及收入确认时间的具体判断标准如下：
①内销收入：根据标的资产与客户签订销售合同及约定，由客户自提或标的资产负责将货物运送到约定的交货地点，经客户验收，收款或取得收款权力时确认销售收入。
②外销收入：以报关出口并取得货运提单的日期，为收入确认时间。
2、应收账款和坏账准备
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额大于 200万的应收账款。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法:
组合1 应收补贴款、应收出口退税、押金、合并关联方
组合2 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法:
组合1 不计提坏账准备
组合2 账龄分析法
其中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5|
|20|
|50|
|100|

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额不重大但单独计提坏账准备的理由：
除单项金额重大且已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定各应收账款坏账准备计提的比例。
单项金额不重大但单项计提坏账准备的计提比例：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|0－100|
|0－100|
|0－100|
|0－100|

3、存货
（1）存货的分类
存货分类为：在途物资、原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资等。
（2）发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
（3）不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的
存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列
相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，
则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
①低值易耗品采用一次转销法；
②包装物采用一次转销法。
（三）会计政策和会计估计与同行业上市公司的比较
报告期内，标的资产所处行业不存在特殊的会计处理政策，对公司的会计政策中与移为通信有重大差异的部分，已经按照移为通信的会计政策进行了调整。
（四）报告期内资产剥离调整等情况
根据股权转让协议，本次交易交割之前，交易对方将对标的资产进行整合，芯讯通及芯通电子在评估基准日账面存在的与无线通讯模块无关的资产、负债已由晨讯科技或其指定第三方按账面价值收购，并经双方共同书面确认。
经双方确认，评估基准日需剥离芯讯通固定资产净额47.59万元，均为与无线通讯模块无关的服务器等固定资产。该项资产剥离不会影响标的资产的正常生产经营，不会对标的资产的利润产生影响。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
本次重组报告书披露标的资产的财务数据是按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制基础进行编制，因此标的资产的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在差异。
十、其他事项
标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项，也不涉及土地使用证、矿业权等资源类权利。
标的资产不涉及许可他人使用自有资产的情况，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
标的资产不涉及债权债务的转移。
第五节交易标的评估情况
一、评估基本情况
（一）评估情况概述
银信评估以2017年6月30日为基准日对标的资产进行了评估并出具了“银信评报字（2017）沪第0883号”评估报告，具体情况如下：
1、资产评估机构：银信资产评估有限公司。
2、评估范围：芯讯通无线科技（上海）有限公司无线通信模块业务模拟的全部资产（包括账外无形资产—商标、专利、专有技术、软件著作权、域名）和负债。
3、评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法。
4、评估目的：上海移为通信技术股份有限公司及共同购买方 Richjoy TalentLimited拟以现金支付方式购买Simcom International HoldingsLimited所持有的芯讯通无线科技（上海）有限公司为主体的模块业务，需对所涉及的芯讯通无线科技（上海）有限公司无线通信模块业务的模拟的股东全部权益价值进行评估，并提供价值专业意见。
5、评估结果：在评估基准日 2017年 6月 30日，在评估报告中所列假设和限定条件下，芯讯通无线科技（上海）有限公司无线通讯模块业务审计后模拟账面净资产 11,190.66万元，采用收益法评估后芯讯通无线科技（上海）有限公司无线通信模块业务模拟股东全部权益价值为43,800.00万元，评估增值 32,609.34万元，评估增值率291.40%。
本次交易最终采用收益法进行评估，评估增值的主要原因为本次评估将账外的与模块业务相关的无形资产纳入评估范围，涉及的无形资产包括专利、专有技术、商标、软件著作权以及域名。
此次评估中不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项，也不存在因评估或估值程序受限造成评估报告或估值报告使用受限的情况。
（二）两种方法评估或估值结果的差异及其原因
收益法的评估值43,800.00万元，资产基础法的评估值为20,897.71万元，两种方法的评估结果差异22,902.29万元。产生差异的主要原因为：
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。收益法评估是以芯讯通无线通信模块业务预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源等一系列的衡量要素。而资产基础法，更多的反映企业历史的账面价值，仅将属于无线通信模块业务的技术类无形资产、商标、域名纳入评估范围，未考虑客户关系运营渠道、研发团队。
（三）最终确定评估或估值结论的理由
本次评估以收益法的评估结果作为参考，理由如下：
标的资产处于物联网行业中的无线通讯模块产业链，其产品的升级换代需要以持续不断的技术研发能力和技术创新作为支撑。账外无形资产是其技术研发能力和销售能力的体现。收益法评估是以芯讯通无线通信模块业务预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值，不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了账外无形资产如运营渠道、研发团队、管理团队、专利、商标等无形资产对企业未来盈利能力的贡献。而资产基础法，更多的反映企业历史的账面价值，仅将属于模块业务的技术类无形资产、商标、域名纳入评估范围，未考虑客户关系运营渠道、研发团队。
因此，评估机构选用收益法评估结果作为本次评估的评估结论。
二、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计；
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的；
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（三）评估对象于基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定；
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清；
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）预测假设
1、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
2、被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；
加工成本无不可预见的重大变化；被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化；
3、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
4、被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
5、收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
6、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响；
7、本次评估所涉及的无线通讯模块业务是模拟合并的，与纳入信会师报字[2017]第ZA16077号审计报告及备考财务报表的无线通讯模块业务范围一致。
8、截止评估基准日，拟转入专利与商标尚未转让给芯讯通，本次评估假设双方将于约定期间内完成专利和商标的转让。截止报告出具日，芯讯通无线科技（上海）有限公司分别与上海晨兴希姆通电子科技有限公司和希姆通信息技术（上海）有限公司签订共计 21项专利转让协议，转让价共计 500万元；与希姆通信息技术（上海）有限公司签订3项商标转让协议，转让价8,500万元。拟转入商标和专利共计9,000万元。
9、业务架构假设：模拟合并业务中，各公司承担不同职责。模拟合并前，芯讯通系软件研发平台；模拟合并后，芯讯通转为研发和销售平台，另设一家软件企业，取代芯讯通的原有的软件开发功能；合并前后，芯通电子均作为采购平台。本次评估未考虑上述因架构发生变化而影响未来经营性现金流的因素。
10、税收假设：
①评估基准日，芯讯通已获取高新技术企业资格证书，颁发日2016年11月 24日，有效期三年，本次评估假设到期后模拟合并业务可继续享受15%优惠所得税率；
②以芯讯通为主体的模块业务享受软件企业即征即退政策。根据国务院《关
于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），标的资产销售其自行开发生产的软件产品，按17%的增值税率征收增值税后，增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。若上述政策发生转变，芯讯通将不再享受税收优惠；
11、返利政策：预测期内，芯通电子作为采购平台，继续享受高通和 MTK现有的返利政策，不因其模块业务权属的转移而发生改变；
12、此外，由于沈阳希姆通在评估基准日前拥有的与无线通信模块相关的资产及负债在本次交易实施完毕后由沈阳希姆通承继，故纳入本次模拟报表业务范围的存货的未来收益不归属于芯讯通模块业务。本次评估中，假设该批存货将以公允值出售给新股东，该批存货的公允值与账面值的差异即新股东需承担的成本。本次评估中，假设新股东全部销售基准日存货，将此成本结转至主营业务成本；
13、由于沈阳希姆通在评估基准日前拥有的与无线通信模块相关的资产及负债在本次交易实施完毕后由沈阳希姆通承继，故纳入本次模拟报表业务范围的沈阳希姆通的资产和负债均按账面值列示；
14、被评估企业生产经营所需的第三方劳务价格无不可预见的重大变化；被评估企业的运营的产品或服务价格无不可预见的重大变化。
三、评估说明
（一）收益法评估情况
收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
1、收益法的具体模型
收益法的基本公式为：EBD，式中E为被评估单位的股东全部权益价值，B为被评估单位的企业价值，D为评估对象的付息债务价值；
BPC
B的计算公式为： i，其中P为被评估单位的经营性资产价值，ΣCi为被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
P的计算公式为： i1 ，式中 R为被评估单位未来第 i i
年的预期收益（自由现金流量），r为折现率，n为评估对象的未来预测期。
2、相关参数的确定方法
（1）预测期的确定
本次评估采用分段法对被评估单位的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企业的发展规划及行业特点，原则上预测到企业生产经营稳定的年度，考虑企业经营情况，详细预测期确定为2017年7月-2022年12月，2023-2024年为非详细预测期。
（2）收益期限的确定
被评估单位运行稳定，持续经营，无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
（3）净现金流量的确定
本次评估采用企业自由净现金流，企业自由净现金流的计算公式如下：
（预测期内每年）净现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧、摊销-资本性支出-营运资金追加额。
（4）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
加权平均资本成本公式：WACC=K×[E/(E+D)]+K×(1-T)×[D/(E+D)]，其中E e d
为股权的市场价值；D为债务的市场价值；K为股权资本成本；K为债务资本 e d
成本；T为被评估单位的所得税率。
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，公式为：
K=R+ERP×β+R
e f c
式中R为目前的无风险收益率，ERP为市场风险溢价，β为企业风险系数， f
R为企业特定的风险调整系数。
c
（5）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资
产。主要采用资产基础法确定评估值。
（6）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用资产基础法确定评估值。
3、评估的具体过程
（1）企业自由现金流的预测
1）主营业务收入的预测
标的资产无线通信模块业务主营业务收入主要来源于物联网无线通信模块及其定制终端产品的销售。产品按照制式可分为2G、3G、4G及GNSS等大类。
本次评估通过分析企业运营情况、各类产品的历史销量和单价，并结合标的资产对各类产品的未来定位和经营规划，合理预测产品未来的销量和定价。
标的资产主要产品为2G、3G、4G通信模块及 GNSS定位模块，主要应用于车载通讯设备、智能电网及移动支付设备领域。标的资产的产品销售以分销为主，国内有少量直销产品，以管理经销商模式控制销售渠道。
①模块业务收入的预测
a、产品销量预测
2017年 7-12月，标的资产提供了基准日未完结订单及未来意向订单，根据未完结订单与未来意向各产品的统计数据，测算 2017年的产品数量；对 2018年以后预测年期，结合标的资产经营战略及对各产品的定位，确定各产品未来销量的趋势，并结合委外加工厂的产能及历史销售情况，测算各产品预测期数量。
标的资产的历史销量如下：
单位：万个
|||||
|-|-|-|-|
|产品分类|2015年|2016年|2017年1-6月|
|2G产品|973.75|1,202.35|1,677.06|
|3G产品|117.31|171.31|72.52|
|4G产品|19.05|87.02|71.87|
|GNSS产品|66.72|73.98|43.20|
||1,176.84|1,534.66|1,864.65|

其中，2G无线通信模块销量增长率较快，主要得益于国内共享单车的迅猛
发展，MOBIKE、OFO等共享单车公司采购无线通信模块安装于自行车电子锁内发挥数据传输、数据处理功能。
海外市场方面，美国已逐步关停2G，以 4G产品为主；欧洲市场主要以2G、 3G网络为主，4G发展较为缓慢；日本市场以 4G产品为主，含少量 3G产品，已无 2G产品；印度、非洲市场仍然以2G、3G产品为主，印度 4G产品目前主要集中于消费电子类产品。而中国市场正处于由2G过渡到4G、发展5G的阶段。
未来2G无线通信模块需求量依然存在，但是会逐步减少。
标的资产2G无线通信模块销量大，但对运营要求高，需要备料准确、生产及时，且售价较低，对于标的资产利润贡献不大。同时，2G无线通信模块产品竞争比较同质化，价格透明，众多竞争对手的芯片也来自于MTK。因此，未来标的资产会逐步调整产品结构，从2G产品升级过渡成4G产品。因此，2G无线通信模块销售量会逐年下降。
3G无线通信模块承继了旧有客户，日本、欧洲、北美地区需求较为稳定；
芯片商也不再更新换代，供需较为稳定。但3G无线通信模块的销量也会随着全球通信制式的升级逐步减少。
4G无线通信模块是发展趋势，目前主要应用于智能手机、无线路由器、便携式 WIFI设备、数据卡等个人消费领域以及车联网、高清视频监控、智能电力、工业路由器、智慧城市等行业应用领域。目前中国正在大力建设LTE为主的4G网络基站。未来 4G产品将逐步取代 2G产品，因此 4G无线通信模块销量逐年上升。
GNSS定位模块是基于定位功能需求，大部分销往海外。目前，基于车队管理及家用车或轻型车的车载通信终端设备的应用程度最为广泛。根据Berg Insight预测，在交通和车队管理领域，到 2020年，北美地区、拉美地区、欧盟地区、独联体及东欧地区的车载终端通信设备的市场容量预计将达到 1,270万个、410万个、1,060万个及 410万个。在轻型车领域，根据 GSMA预测，到 2018年市场容量将达到 400亿欧元，其中83%的市场（326亿欧元）将由嵌入式 SIM技术帮助新车实现移动互联来推动。
综上所述，标的资产未来年度各类产品销量预测如下：
单位：万个
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|详细预测期||||||||
|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|1,600.00|2,800.00|2,400.00|2,000.00|1,600.00|1,200.00|1,200.00|1,200.00|
|100.00|160.00|150.00|140.00|130.00|100.00|100.00|100.00|
|120.00|383.74|575.61|777.07|1,010.19|1,262.74|1,262.74|1,262.74|
|40.00|150.00|175.00|185.00|195.00|200.00|200.00|200.00|
|1,860.00|3,493.74|3,300.61|3,102.07|2,935.19|2,762.74|2,762.74|2,762.74|

b、产品单价预测
评估师对各产品的市场需求及毛利进行分析，结合标的资产的产品定价策略和标的资产管理层的现场访谈，对各类产品均价进行预测。
标的资产历史各产品平均单价情况如下：
单位：元/个
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2015年|2016年|2017年1-6月|
|2G产品|27|23|18|
|3G产品|112|113|117|
|4G产品|195|185|175|
|GNSS产品|29|29|27|

 2G无线通信模块市场价格透明，评估基准日的市场价格已跌至低点，未来价格下调空间不大。预测期2017年7-12月考虑到量的因素，2G下调5%，预计以后年度价格维持稳定。
3G无线通信模块产品需求较为稳定，承继了旧有客户，物联网发展方向在4G、5G，因此新的竞争者也不会介入 3G领域，供需也较为稳定。历史年度产品售价变化不大，出于物联网技术过渡的自然调整，预计3G产品售价逐步下降。
4G无线通信模块产品刚刚起步，目前售价较高，以后年度随着销量上升，售价逐年下降。
GNSS产品价格随销量的上升，售价逐年下降。
综上，未来年度各类产品售价预测如下：
单位：元/个详细预测期 非详细预测期
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|17.10|17.10|17.10|17.10|17.10|17.10|17.10|
|113.00|110.00|107.00|104.00|101.00|101.00|101.00|
|166.00|158.00|150.00|143.00|136.00|129.00|129.00|
|25.70|24.00|23.00|22.00|21.00|20.00|20.00|

c、主营业务收入=∑销售数量×销售单价
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|详细预测期|||||||
|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|27,360.00|47,880.00|41,040.00|34,200.00|27,360.00|20,520.00|20,520.00|
||-18%|-14%|-17%|-20%|-25%|0%|
|11,300.00|17,600.00|16,050.00|14,560.00|13,130.00|10,100.00|10,100.00|
||-11%|-9%|-9%|-10%|-23%|0%|
|19,920.00|60,630.92|86,341.50|111,121.01|137,385.84|162,893.46|162,893.46|
||87%|42%|29%|24%|19%|0%|
|1,028.00|3,000.00|3,500.00|4,070.00|4,095.00|4,000.00|4,000.00|
||37%|17%|16%|1%|-2%|0%|
|59,608.00|129,110.92|146,931.50|163,951.01|181,970.84|197,513.46|197,513.46|

d、其他产品收入预测
其他产品主要系终端产品定制，系为客户定制的基于3G、4G无线通信模块产品的物联网应用终端产品。
终端定制产品销售收入与销量关系不大，此块业务主要取决于客户要求，历史年度波动较大。终端产品毛利较高，是标的资产未来业务需要拓展的方向。芯讯通研发团队实力较强，有能力为客户提供从研发、生产、营销到技术支持的整体解决方案，因此未来芯讯通将积极开拓该板块业务。
预测期2017年标的资产的其他产品收入维持2016年的收入水准，以后年度年增长率15%。具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||详细预测期||||||||
||2017年7-12月|2018年|2019年|2020年||2021年|2022年|2023年|
|其他产品|1,089.87|5,030.62|5,785.21|6,652.9|9|7,650.94|8,798.58|8,798.58|
|增长率||15%|15%|15%||15%|15%|0%|

②软件技术服务收入
软件技术服务收入系芯讯通提供的技术服务销售收入。该业务并非无线通信模块业务未来主要发展方向，预计未来年度相关销售收入在120万元左右。具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|详细预测期|||||||
|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|21.9|6 120.00|120.00|120.00|120.00|120.00|120.00|
||0%|0%|0%|0%|0%|0%|

综上所述，标的资产预测期的主营业务收入具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||详细预测期||||||非详细预测期||
|项目|||||||||
||2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024永续年|
|无线通信模块业务|60,697.87|134,141.54|152,716.71|170,604.00|189,621.78|206,312.04|206,312.04|206,312.04|
|软件技术服务|21.96|120.00|120.00|120.00|120.00|120.00|120.00|120.00|
|合计|60,719.83|134,261.54|152,836.71|170,724.00|189,741.78|206,432.04|206,432.04|206,432.04|
|||14%|14%|12%|11%|9%|0%||

2）主营业务成本预测
①标的资产的主营业务成本历史数据具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务|产品分类|2015年|2016年|2017年1-6月|
||2G产品|22,686.24|23,049.04|27,365.58|
||3G产品|9,382.54|13,840.37|6,829.14|
|模块销售业务|4G产品|3,357.14|14,820.05|11,599.66|
||GNSS产品|1,496.38|1,651.49|895.11|
||其他产品|4,464.35|3,071.07|2,456.80|
||软件技术服务成本|-|-|-|
|软件技术服务成本|||||
||合计|41,386.64|56,432.02||

可能影响标的资产未来主营业务成本的因素包括：
a、材料采购：材料采购成本主要由芯片供应商决定，主要根据市场的变化来定价；本次评估假设芯讯通继续享受高通和MTK现有的返利政策，不因其无线通信模块业务权属的转移而发生改变，不影响芯片的采购成本。
b、加工费：历史年度，无线通信模块业务是由芯通电子向麦维讯采购高通和MTK的芯片，并向其他供应商采购电子元件等辅材，然后提供给沈阳希姆通与上海晨兴进行加工；本次交易完成后，集团内加工模式将改为委外加工模式。
目前同行业均采用外包加工模式。具体如下：
|||
|-|-|
|主营业务|生产模式|
|无线通讯模块|自主研发+外包生产|
|无线通信模块|自主研发+外包生产|

|||
|-|-|
|无线通信模块|自主研发+外包生产|

②主营业务成本预测
由于无线通信模块业务系模拟合并，沈阳希姆通历史上有其他业务混合。据标的资产管理层介绍，加工厂对外报价所含加工利润5%左右，与行业水平接近，其营业成本中已包含了加工利润。未来年度，芯讯通继续享受高通和MTK现有的返利政策，不因其模块业务权属的转移而发生改变，不影响芯片采购成本。故未来标的资产可以维持基准日毛利率水平。
历史年度2G无线通信模块毛利率逐年下降，2017年7-12月由于销量的继续上涨，未来年度利润空间将被持续压缩；2G无线通信模块主要客户主要系共享单车等国内风口行业客户，2G无线通信模块可以满足该等客户对于定位及信息传输的要求。这些客户采购量巨大，议价能力强。同时，出于市场份额以及采购芯片时与MTK的议价能力考虑，标的资产会牺牲一定的利润以维持市场地位。
故2017年7-12月将2G无线通信模块毛利率下调至10%，以后年度维持稳定。
历史年度3G无线通信模块毛利率逐年下降。3G无线通信模块处于供需平衡状态，毛利率缓慢下降；3G产品虽然供需稳定，也没有新的竞争者加入这一领域，但是物联网行业正处于向 4G过渡的阶段，3G市场逐渐缓慢萎缩，预测年度毛利率缓慢下调。
历史年度4G无线通信模块毛利率逐年下降，2017年上半年已趋于稳定。主要是因为4G行业主要客户集中在电力行业，该等客户基本通过公开招标形式采购，对价格较为敏感。为占领市场份额，提高芯片议价能力，目前标的资产的策略是低价抢占市场份额。但电力市场的损失的利润会逐步随着其他行业对4G产品需求量的上升弥补回来。同时，随着销量的上升，高通也会逐步调整其出售给芯讯通的芯片售价。因此，4G产品的毛利率存在上调空间，标的资产管理层对4G产品的策略是先维持稳定毛利并逐步提升。
GNSS产品历史年度维持稳定毛利率，即通过压缩供应商空间以及加工费以稳定未来年度毛利率。
其他产品历史年度毛利率有所波动，预测期将维持毛利率稳定。
软件技术服务成本主要系相关人员人工成本，体现在费用类科目中。
综上，未来毛利率预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|详细预测期|||||||
|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|10%|10%|10%|10%|10%|10%|10%|
|19%|18%|16%|14%|12%|10%|10%|
|8%|8%|8%|8%|10%|10%|10%|
|23%|23%|23%|23%|23%|23%|23%|
|25%|25%|25%|25%|25%|25%|25%|
|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|
|12.00%|12.00%|11.00%|10.00%|11.00%|11.00%|11.00%|

此外，由于沈阳希姆通在评估基准日前拥有的与无线通信模块相关的资产及负债在本次交易实施完毕后由沈阳希姆通承继，故纳入本次模拟报表业务范围的存货的未来收益不归属于芯讯通无线通信模块业务，本次评估中，假设该批存货将以公允值出售给新股东，该批存货的公允值与账面值的差异即新股东需承担的成本。本次评估中，假设新股东全部销售基准日库存，并将成本结转至主营业务成本，相关事项导致营业成本增加449万元。
综上所述，未来主营业务成本预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||详细预测期|||||||
||2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|2G产品|24,076.80|42,134.40|36,115.20|30,096.00|24,076.80|18,057.60|18,057.60|
|3G产品|9,153.00|14,432.00|13,482.00|12,521.60|11,554.40|9,090.00|9,090.00|
|4G产品|18,326.40|55,780.45|79,434.18|102,231.33|123,647.26|146,604.11|146,604.11|
|GNSS产品|791.56|2,310.00|2,695.00|3,133.90|3,153.15|3,080.00|3,080.00|
|其他产品|817.40|3,772.97|4,338.91|4,989.74|5,738.21|6,598.94|6,598.94|
||-|-|-|-|-|-|-|
||449.00|-|-|-|-|-|-|
||53,614.16|118,429.81|136,065.29|152,972.57|168,169.81|183,430.65|183,430.65|

3）其他业务收支
其他业务收入系无线通信模块产品的配套使用物料，包括天线、连接器、适配器等，占比相对较小。本次评估按照基准日利润率水平进行预测。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||详细预测期||||||非详细预测期||
|项目|||||||||
||2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|其他业务收入|330.39|1,100.00|1,210.00|1,331.00|1,464.10|1,610.51|1,610.51|1,610.51|
|其他业务成本|185.02|616.00|677.60|745.36|819.90|901.89|901.89|901.89|
|其他业务利润净额|145.37|484.00|532.40|585.64|644.20|708.62|708.62|708.62|
|利润率|44%|44%|44%|44%|44%|44%|44%|44%|

4）主营业务税金的预测
企业的营业税金及附加包括：城市维护建设税、教育税附加、印花税。对营业税金及附加的预测建立在被评估单位实际经营预测情况及各项营业税金及附加税率及计税基数规定上。
未来年度营业税金及附加的预测如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||详细预测期|||||||非详细预测期||
|项目|2017年7-12月|||||||2023年|2024永续|
|||2018年|2019年|2020年||2021年|2022年|2023年||
||||||||||年|
|城建税|-|7.48|121.26|116.9|9|151.76|162.17|156.85|156.85|
|教育费附加|-|5.34|86.61|83.5|7|108.40|115.84|112.04|112.04|
|印花税|4.90|67.13|76.42|85.3|6|94.87|103.22|103.22|103.22|
||4.90|79.95|284.29|285.9|2|355.03|381.23|372.11|372.11|
||0.01%|0.06%|0.19%|0.17%||0.19%|0.18%|0.18%||

5）期间费用的预测
①销售费用
销售费用主要包括销售人员薪酬、物料消耗、交通费、差旅费、交际应酬费、运输费、宣传费等。评估师将历史数据中模拟剥入的销售费用剔除，并根据调整后的数据预测未来销售费用，预测期销售费用如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|详细预测期|||||||
|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1,153.57|2,791.06|3,019.75|3,205.13|3,403.72|3,617.07|3,617.0|
|1.90%|2.08%|1.98%|1.88%|1.79%|1.75%|1.75|

②管理费用
历史年度标的资产管理费用由四部分构成：
a、集团分摊、未来仍会发生的管理费用：系晨讯科技集团分摊给芯讯通的管理费用，由于基准日前以芯讯通为主体的无线通信模块业务只有研发与销售团队，其场地、后勤人员及相关费用由集团提供支持；预测年度芯讯通将成立完整的后勤团队，自行负责此部分开支。预测年度详细预测该部分费用；
b、研发支出：系无线通信模块业务研发需要的支出，主要包括研发人员薪酬、研发用设备折旧、研发用软件摊销、试验检验费等，预测年度详细预测该部分费用；
c、其他相关费用：按照历史水平详细预测；
d、集团分摊、未来不承担的管理费用：系晨讯科技分摊给芯讯通的管理费用，主要系晨讯科技管理部门发生的费用，该部分费用与未来无线通信模块业务不相关。因此预测期不预测该等不相关的费用。
预测期管理费用如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|详细预测期|||||||
|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|3,681.25|7,290.76|7,767.47|8,251.34|8,757.27|9,323.63|9,323.63|
|6.06%|5.43%|5.08%|4.83%|4.62%|4.52%|4.52%|

③财务费用
标的资产历史年度财务费用主要为银行手续费、汇兑损益、利息收入，未来年度汇率变化存在不确定性，不予预测。因无线通信模块业务流动资金短缺，2018年起需要向银行贷款3亿以补充流动资金，预计利率为4.35%，2022年归还。
预测期财务费用如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|详细预测期|||||||
|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||- 1,470.00|1,470.00|1,470.00|1,470.00|1,470.00|-|

6）资产减值损失预测
历史年度资产减值损失主要是应收账款、其他应收款计提坏账准备，评估时按可收回金额进行评估，故预测期不考虑资产减值损失。
7）营业外收支预测
标的资产历史年度营业外收支如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年1-6月|
|一、营业外收入|||-|
|增值税退税|332.24|631.62|-|
|专利补助|2.87|0.94|-|
|罚款及违约收入|1.30|8.00|-|
|职工培训补助|-|28.95|-|
|出口退税|-|-|-|
|小计|336.42|669.51|-|
|二、营业外支出|||-|
|处置固定资产净损失|0.25|0.64|-|
|小计|0.25|0.64|-|
|营业外收支净额|336.17|668.86|-|

2015年-2016年标的资产的营业外收入系增值税退税，专利补助、违约罚款收入，营业外支出系处理固定资产损益。2017年将增值税退税部分计入其他收益，并在其他收益中预测。专利补助、罚款违约等其他营业外收支未来不做预测。
8）其他收益预测
历史年度其他收益如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

根据被评估单位评估基准日主要系税收返还金额为 324.34万元，系软件企业即征即退款项。根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），目前芯讯通属于享受税收优惠的企业，未来年度，以芯讯通为主体的模块业务依然将设立一家软件公司。故本次评估预测根据标的资产未来年度嵌入式计算机软件产品的销售收入情况，对其增值税实际税负超过3%的部分按照即征即退政策进行预测。
2015年-2016年平均实际退税率13.6%，无线通信模块产品由硬件和软件组成两部分销售收入组成。经标的资产管理层介绍，内销产品软件和硬件收入分成比例约为15:85，软件部分除人工成本外无其他成本。经查询，同行业上市公司
广和通同样享受该退税政策。按照历史退税率其他收益预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|详细预测期|||||||
|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|5,918.04|13,078.80|14,889.88|15,354.36|17,065.96|18,568.08|18,568.08|
|13.60%|13.60%|13.60%|13.60%|13.60%|13.60%|13.60%|
|804.85|1,778.72|2,025.02|2,088.19|2,320.97|2,525.26|2,525.26|

9）所得税预测
2017年7月至2019年芯讯通取得高新技术企业，所得税按15%计算，颁发日 2016年 11月 24日，有效期三年。本次评估假设到期后芯讯通可以继续取得高新技术企业资格证书。无线通信模块业务可继续享受15%优惠所得税率，同时预测未来年度研发支出可以加计扣除。
未来年度标的资产所得税和净利润的预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|详细预测期|||||||
|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|3,216.17|6,462.68|6,787.34|7,212.87|10,551.12|11,443.34|12,922.46|
|-1,369.08|-2,653.90|-2,851.33|-3,042.00|-3,240.58|-3,478.72|-3,478.72|
|39.95|74.91|81.64|88.24|105.18|110.99|110.99|
|1,409.04|2,728.81|2,932.98|3,130.24|3,345.75|3,589.71|3,589.71|
|1,409.04|2,728.81|2,932.98|3,130.24|3,345.75|3,589.71|3,589.71|
|1,847.09|3,808.78|3,936.00|4,170.87|7,310.55|7,964.62|9,443.74|
|1,847.09|3,808.78|3,936.00|4,170.87|7,310.55|7,964.62|9,443.74|
|15%|15%|15%|15%|15%|15%|15%|
|305.03|571.32|590.40|625.63|1,096.58|1,194.69|1,416.56|
|2,911.14|5,891.36|6,196.94|6,587.24|9,454.54|10,248.65|11,505.90|

10）累计折旧及摊销的预测
本次折旧摊销预测如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||详细预测期||||||||
||2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
||157.28|358.35|359.19|376.95|376.95|376.95|376.95||
|摊销|23.61|83.90|81.37|70.63|70.00|70.00|70.00|70.00|
||180.89|442.25|440.56|447.58|446.95|446.95|446.95||

11）资本性支出的预测
资本性支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）、增量资产的正常更新支出（重置支出）。
本次评估对详细预测期结合企业的构建计划及基准日资产特点进行预测。稳定期资本性支出等于折旧+摊销，即假设存量资产的更新支出在固定资产、无形资产和长期待摊费用的经济寿命年限内均衡发生，则按经济寿命年限测算年均支出，在理论上等于存量资产的年折旧和摊销额。
截止评估报告出具日，芯讯通分别与上海晨兴和希姆通司签订共计 21项专利转让协议，转让价共计 500万元；与希姆通签订 3项商标转让协议，转让价8,500万元。拟转入商标和专利共计9,000万元。
本次评估仅对存量和增量设备中的折旧完毕的电子设备进行更新。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设备类型|详细预测期|||||||
||2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|电子设备更新|34.00|7.00|4.00|-|-|-|68.64|
|研发用设备更新|-|235.85|273.50|-|-|-|-|
|装修更新|-|200.00|-|-|-|-|20.00|
|电子设备更新|25.03|1.00|219.33|617.94|-|-|308.31|
|拟转入商标和专利|9,000.00||||||50.00|
||9,059.03|443.85|496.83|617.94|-|-|446.95|

12）营运资金追加额的预测
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因
周转快，流转税、应付薪酬按1个月周转，所得税按1季度周转，按各年预测数
据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本；
其中，营运资本=安全现金保有量+（应收账款+应收票据-预收账款）+存货-（应付账款+应付票据－预付帐款）-应付职工薪酬-应交税费。
①最低现金保有量
企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。评估师结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况确定安全现金保有量为 1个月的完全付现成本费用，计算公式如下：
1个月的完全付现成本=（销售成本+营业税金及附加+管理费用+销售费用+财务费用-折旧与摊销+所得税）/12*1；。
基准日最低现金保有量计算为9,070.89万元。
②预测年度的应收款项
预测年度应收款项计算公式为：（应收账款+应收票据-预收账款）=当年销售收入/该年预测应收款项年周转次数；
③其他应收款
其他应收款金额不大，预计以后年度将维持基准日水平。
④存货
预测年度存货=当年主营业务成本/该年预测存货年周转次数
⑤预测年度应付款项
（应付账款+应付票据-预付账款）=当年销售成本/该年预测应付款项年周转次数
⑥预测年度应付职工薪酬
系预提的奖金，将在预测期发放。
⑦预测年度应交税费预测
该费用明细主要为应交增值税及营业税金及附加，以及企业所得税。
⑨其他非流动资产基准日账面值系软件和该软件的许可费，预测期将支付完毕。
未来年度营运资金追加额具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|详细预测期||||||||
|2017年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1-6月|7-12月|||||||
|9,070.89|9,793.84|10,900.55|12,452.85|13,925.70|15,302.11|16,656.02|16,551.25|
|13,727.39|13,757.73|15,040.17|17,116.30|19,117.22|21,245.10|23,115.84|23,115.84|
|46.32|46.32|46.32|46.32|46.32|46.32|46.32|46.32|
|19,970.67|19,984.22|19,108.48|21,949.10|24,673.83|27,125.15|29,587.89|29,587.89|
|38,707.77|38,696.04|13,227.31|15,193.65|17,079.77|18,776.63|20,481.39|20,481.39|
|100.00||||||||
|115.44|153.33|158.40|315.64|319.51|484.40|523.51|571.88|
|27.80|27.80|27.80|27.80|27.80|27.80|27.80|27.80|
|12.36||||||||
|3,851.90|4,704.93|31,682.00|36,027.47|40,335.99|44,429.84|48,373.36|48,220.22|
||853.03|26,977.07|4,345.47|4,308.51|4,093.86|3,943.52|-153.14|

13）自由现金流的预测
综上所述，未来标的资产的自由净现金流预测结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|详细预测期|||||||
|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|61,050.22|135,361.54|154,046.71|172,055.00|191,205.88|208,042.55|208,042.55|
|53,799.18|119,045.81|136,742.89|153,717.93|168,989.71|184,332.53|184,332.53|
|4.90|79.95|284.29|285.92|355.03|381.23|372.11|
|1,153.57|2,791.06|3,019.75|3,205.13|3,403.72|3,617.07|3,617.07|
|3,681.25|7,290.76|7,767.47|8,251.34|8,757.27|9,323.63|9,323.63|
|0.00|1,470.00|1,470.00|1,470.00|1,470.00|1,470.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|804.85|1,778.72|2,025.02|2,088.19|2,320.97|2,525.26|2,525.26|
|3,216.17|6,462.68|6,787.34|7,212.87|10,551.12|11,443.34|12,922.46|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3,216.17|6,462.68|6,787.34|7,212.87|10,551.12|11,443.34|12,922.46|
|305.03|571.32|590.40|625.63|1,096.58|1,194.69|1,416.56|
|2,911.14|5,891.36|6,196.94|6,587.24|9,454.54|10,248.65|11,505.90|
|0.00|1,249.50|1,249.50|1,249.50|1,249.50|1,249.50|0.00|
|180.89|442.25|440.56|447.58|446.95|446.95|446.95|
|9,059.03|443.85|496.83|617.94|0.00|0.00|446.95|
|853.03|26,977.07|4,345.47|4,308.51|4,093.86|3,943.52|-153.14|
|-6,820.03|-19,837.81|3,044.70|3,357.87|7,057.13|8,001.58|11,659.04|

（2）折现率的确定
1）股权资本成本的确定
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，公式为：
K=R+ERP×β+R，
e f c
式中R为目前的无风险收益率，ERP为市场风险溢价，β为公司风险系数， f
R为公司特定的风险调整系数。
c
①无风险报酬率R
f
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
银信评估在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，通过IFIND资讯软件计算的上述国债到期收益率的平均值4.0869%作为本次评估的无风险收益率。
故本次无风险收益率取4.0869%。
②确定股权风险收益率
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合对标的资产的研究，本次评估市场风险溢价取7.43%。
③确定对比公司相对于股票市场风险系数β（UnleveredBeta）。
根据类似上市公司剔除财务杠杆的β的平均值求取产权持有人剔除财务杠杆的β，其后根据各公司评估基准日的资本结构D/E计算得出被评估单位的β。
计算公式为：β=（1+（1-T）×D/E）×β，公式中β为有财务杠杆的Beta， L U L
D/E为公司基准日的债务与股权比率，β为无财务杠杆的Beta，T为所得税率。
U
其中标的资产基准日的 D/E按以下公式计算：D=长、短期借款及长、短期债券，E=股东全部权益价值。
计算过程如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估基准日2017-06-30，可比公司取2017-3-31数值||||D/ (D+E)|E/ (D+E)|D/E|
||有息负债D/（万元）|股本（股）|收盘价[交易日期]20170331(元)|市值E（万元）||||
|高新兴|1,768.05|1,074,764,571.00|12.35|1,327,334.25|0.13%|99.87%|0.13%|
|三维通信|61,878.37|416,259,000.00|10.53|438,320.73|12.37%|87.63%|14.12%|
|大富科技|107,995.90|767,498,006.00|23.36|1,792,875.34|5.68%|94.32%|6.02%|
||||||6.00%|94.00%|7.00%|

经计算，本次评估使用的β为1.1312。
L
④估算特有风险收益率R
c
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，一般认为对于单个企业的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个企业或股票的投资收益时应该考虑该企业的特有风险所产生的超额收益率。
企业的特有风险超额收益率，目前国际上比较多的是考虑企业的规模对投资风险大小的影响，企业资产规模小、投资风险就会相对增加，因此超额收益率就高，反之，企业资产规模大，投资风险就会相对减小，因此超额收益率就低。企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
但是企业的特有风险还与其他方面的因素有关，例如，与企业的盈利状态有关，具体的说就是盈利的公司投资风险要低于亏损的公司，盈利能力越强，企业的投资风险就应该越低，超额收益率就相对较低。另外特有风险还会与企业其他的一些特别因素相关，如供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。
综合考虑被评估单位的个别风险较低，本次取特殊风险1.00%。
⑤计算现行股权收益率
R=R+β×ERP+R
e f c
=4.0869%+1.1312×7.43%+1.00%
=13.49%。
经计算，股权资本成本为13.49%。
2）加权平均资本成本（WACC）的确定
公式：WACC=K×[E/(E+D)]+K×(1-T)×[D/(E+D)]，其中 E为股权的市场价
e d
值；D为债务的市场价值；K为股权资本成本；K为债务资本成本；T为被评
e d
估单位的所得税率。
评估基准日可比公司股权资本结构为94%，债权资本结构为6%，债务资本成本K按基准日时的五年期贷款利率4.9%，经计算，折现率为12.90%。
d
（3）股权价值的计算过程和评估结果
1）营业性资产价值的确定
预测期内各年净现金流按年终流出考虑，然后将收益期内各年的净现金流按 WACC折到 2017年 6月 30日现值，从而得出企业的营业性资产价值。具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|详细预测期|||||||
|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|-6,820.03|-19,837.81|3,044.70|3,357.87|7,057.13|8,001.58|11,659.04|
|0.250|1.000|2.000|3.000|4.000|5.000|6.000|
|12.90%|12.90%|12.90%|12.90%|12.90%|12.90%|12.90%|
|0.9701|0.8857|0.7845|0.6949|0.6155|0.5452|0.4829|
|-6,616.11|-17,570.34|2,388.57|2,333.38|4,343.67|4,362.46|5,630.15|

营业性资产
37,943.18
价值
2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。经分析，评估基准日货币资金超出最低货币保有量的部分作为溢余资产，本次基准日货币资金 1,794.59万元低于最低货币保有量 9,070.89万元，故溢余现金为-7,276.30万元。
3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。
评估基准日被评估单位账面有下列明细属于非经营性资产（负债）范畴：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|内容|账面值|
|芯讯通其他应收款|应收增值税退税补助|440.88|
|芯讯通其他应收款|专利费 无法收回|1.04|
|芯讯通其他应收款|备用金、保证金等不影响经营的款项|13.71|

||||
|-|-|-|
||作为非经资产||
|芯讯通其他应收款坏账准备|坏账准备|-2.13|
|备考合并资产负债净值对价|沈阳工厂模块业务净值对价|9,242.56|
|备考合并资产负债净值对价|调整剥离非模块业务相关固定资产|47.59|
|备考合并资产负债净值对价|沈阳存货返利对价|524.49|
|备考合并资产负债净值对价|芯通存货返利对价|1,173.67|
|芯讯通其他流动资产|留抵增值税|1,740.60|
|非经营性资产小计|小计|13,182.40|
|应付账款|汇兑损益|-142.66|
|其他应付款|其他|0.01|
|其他应付款|定金|6.76|
|其他应付款|保证金|5.00|
|非经营性负债小计|小计|-130.89|
|||13,313.29|

综上，被评估单位非经营性资产（负债）小计数为13,171.73万元。
4、收益法评估结果
整体资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
= 37,943.18-7,276.30+13,183.50-11.77
=43,800（万元，取整）
根据被评估单位提供经审定的资产负债表，评估基准日被评估单位账面有息债务为0元，因此公司收益法评估的股东权益价值为43,800万元。
（二）资产基础法评估情况
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。
1、主要资产的评估方法
（1）货币资金的评估
货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用核实后账面值确定评估
值；银行存款中人民币存款按核实后账面值确定评估值，外币存款按清查核实后
的外币原值乘以基准日汇率确定评估值。
（2）应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款的评估
应收票据按核实后账面值评估，应收账款、预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代程序确认账面余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
（3）存货的评估
材料采购按评估基准日市场价评估；原材料按评估基准日市场价评估；在产品采用成本法评估，通过核实账面价值构成，以核实后的账面值确定评估值；产成品按可实现销售价格扣除不属于企业的税费和根据产成品的畅销程度考虑利润折减率扣除部分利润后的价值评估；发出商品采用以实际销售价格确认不含税销售价，不考虑销售费用及净利润折减的方法进行评估。
（4）其他流动资产
主要为待抵扣增值税，本次实际可抵扣金额进行评估。
（5）固定资产的评估
设备类采用重置成本法进行评估。
计算公式：评估值=重置全价×成新率
国产设备重置全价由评估基准日时点相同设备的（或经调整的相近设备的）现行市场价格和运杂费用组成，即：
重置全价=重置现价＋运杂费用-可抵扣增值税
=重置现价×（1＋运杂费率）-可抵扣增值税
国产关键设备通过向生产制造厂询价；一般国产设备通过向生产制造厂或有关销售厂商询价；或通过查阅《全国资产评估价格信息》等取得；对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。
对于部分电子设备按照评估基准日的二手市场价格或可变现价格，采用市场法进行评估。
进口设备重置全价的确定：
重置全价=CIF价＋关税＋增值税＋外贸手续费＋银行财务费＋商检费＋国内运输费＋设备基础费＋安装调试费＋其它合理费用
一般设备或管线配套设备采用年限法确定成新率，计算公式为：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
对重点、关键设备成新率采用年限法理论成新率和技术测定法成新率综合确定，其计算公式为：综合成新率=年限法成新率×40%+技术测定成新率×60%。
其计算公式为：年限成新率=（规定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×100%
综合成新率=技术测定成新率×60%＋理论成新率×40%。
（6）无形资产的评估
无形资产主要包括发明专利、实用新型专利、专有技术、软件著作权、商标及域名。此次评估主要对外购的无形资产按照摊余价值进行评估；账外无形资产合并评估（包括各项发明专利、实用新型专利、专有技术、软件著作权、商标、域名）采用收益法评估；对域名采用成本法评估。
收益法评估中采用收益提成法进行评估。
收益提成法就是根据无形资产的贡献原则，通过销售收入提成率将无形资产的收益从全部收益中“分离”出来，并将无形资产收益折现得到无形资产评估值的一种评估方法。其关键参数为提成率和折现率，具体公式为：
P=未来收益期内各期无形资产收益的现值之和
n R K
P t
 t
1 R
t1
i
其中：P为评估价值，R为折现率，R为第t年的收入，K为技术提成率，n i t
为经济寿命年限，t为时序，未来第 t年。
在选取提成率时，则选取对比公司法：选择经营范围与被评估无形资产拟实施的企业相同或相似的中国上市公司，通过其市场数据计算无形资产提成率。
无形资产折现率采用加权平均资产回报率模型确定，公式为：
WACCW RW R
R c c g g
i W
i
其中：R为无形资产报酬率，WACC为税前加权资金成本，W为营运资金 i c
比重，R为营运资金税前报酬率，W为有形非流动资产比重，R为有形非流动 c g g
资产税前报酬率，W为无形资产比重。
i
（7）递延所得税资产的评估
递延所得税资产的评估根据确认的应收账款和其他应收款风险损失乘以所得税税率计算确定其评估值。
（8）其他非流动资产的评估
其他非流动资产为被评估单位购买的软件及软件培训服务，对于按照合同约定能够享受的软件服务及软件培训服务，以核实后的账面价值作为评估值。
（9）负债的评估
负债按实际需要承担的债务进行评估。
2、评估概况
标的资产评估基准日总资产账面价值为 51,881.67万元，评估价值为70,591.12万元，增值额为18,709.45万元，增值率为36.06%；总负债账面价值为40,691.01万元，评估价值为49,693.41万元，增值9,002.40万元，增值率为22.12%；
净资产账面价值为11,190.66万元，净资产评估价值为20,897.71万元，增值额为9,707.05万元，增值率为86.74%。
资产评估结果汇总如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|51,279.63|51,647.96|368.33|
|602.05|18,943.16|18,341.11|
|419.56|440.66|21.10|
|32.85|18,352.87|18,320.02|
|137.27|137.27||
|12.36|12.36||
|51,881.67|70,591.12|18,709.45|
|40,691.01|49,693.41|9,002.40|
|40,691.01|49,693.41|9,002.40|
|11,190.66|20,897.71|9,707.05|

3、评估结果与账面值变动情况及原因分析
（1）流动资产评估增值 368.33万元，增值率0.72%。评估增值原因包括：
①应收账款坏账准备评估为零，造成评估增值；②产成品、发出商品账面价值是
以成本计价，而评估时采用市场销售价，包含了适当的利润，故造成评估增值。
（2）设备类原值评估增值73.19万元，增值率10.16%；净值评估增值 21.09万元，增值率5.03%。评估增值原因主要是企业折旧年限与评估时采用的经济耐用年限不同而致。
（3）无形资产评估增值18,320.02万元，增值率55,768.71%。评估增值原因为评估基准日账外无形资产评估增值18,320.02万元。
（4）流动负债评估增值9,002.40万元，增值率22.12%。本次流动负债增值系将拟转入的无形资产资本性支出计入其他应付款所致。
四、评估是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他评估或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料。
五、评估重大期后事项
自评估基准日至重组报告书签署日期间未发生重要变化事项。
六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请的银信资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及芯讯通、芯通电子均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其
进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。银信资产评估有限公司采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易在参考上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的交易标的的评估值的基础上，经双方协商后确定交易价格。交易标的评估定价公允。
（二）交易标的评估的合理性分析
本次交易标的资产估值考虑了标的资产报告期及未来财务预测的相关情况、行业发展前景、市场地位以及核心竞争力等因素，具体如下：
1、报告期及财务预测情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZA16077号《审计报告》，标的资产 2015年度、2016年度、2017年 1-6月的营
业收入、营业成本、净利润、毛利率、净利率情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|57,266.24|70,202.82|
||35.56%|
|49,519.26|56,515.76|
|13.53%|19.50%|
|2,611.84|5,423.08|
|4.56%|7.72%|

根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2017）沪第 0883号”资产评估报告及评估说明，本次评估最终采用收益法评估结果进行评估，标的资产未来三年的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年|2018年度|
|118,316.45|135,361.54|
|68.54%|14.41%|
|103,318.44|119,045.81|
|12.68%|12.05%|
|5,522.99|5,891.36|
|4.67%|4.35%|

营业收入增长率：根据标的资产2015年至2017年6月经营数据，标的资产近两年营业收入增长较快，2016年主营业务收入较上期增长35.56%，2017年1-6月已完成上年全年收入的82%，这主要来自于共享单车的推动。但共享单车市场增长预计不能持续，本次评估预测2017年以后标的资产营业收入增速逐步放缓，增长率水平合理。
毛利率：标的资产2015年、2016年和2017年1-6月毛利率分别为19.55%、19.50%和13.53%，呈逐年下降趋势。本次评估预测2017年以后毛利率稳步下降。
净利率：标的资产2015年、2016年和2017年1-6月净利率分别为4.54%、7.72%和4.56%，预测净利率与历史水平相仿并逐年稳步下降。
2、良好的行业发展前景
无线通信模块作为物联网应用终端产品的核心部件，在物联网产业链中处于
联通感知层与网络层的细分市场。无线通信模块的应用领域包括车载追踪通讯设
备、智能电网设备、移动支付设备、智能家居、安防设备、智能家电、智能医疗
等，产品应用主要取决于世界各国通信技术的发展情况，各应用领域均具有较高的应用需求，不明显聚焦于某个细分应用领域。在物联网应用需求大幅增长的大背景下，无线通信模块出货量保持较快的上升趋势。根据 ABI Research 2016年预测，基于 NB-IoT网络应用程度的加速发展，M2M无线通信模块的出货量将于2021年超过4亿片，其中，LTE模块产品占比将超过50%。
3、标的资产市场地位居于全球前列
无线通信模块行业属于物联网中细分的行业，是终端设备接入物联网的核心部件之一。无线通信模块应用广泛，主要客户分布于物联网、车联网、智能制造、金融业、智慧城市等行业。由于无线通信模块行业进入壁垒较强且规模、品牌效应较高，行业整体行业集中度较高。
由于物联网技术的通用性好、标准化程度高，行业呈现出竞争全球化和高度市场化的特征，其中具备技术积累和行业服务经验的公司拥有竞争优势，在行业中占据相对较高的市场份额。目前，全球范围内已形成数家规模较大的无线通信模块集成商，根据ABI Research统计，全球M2M无线通信模块的主要品牌包括Telit、Sierrawireless、Cinterion和标的资产的无线通信模块产品。
作为国内最早进入无线通信模块的厂商之一，标的资产在专业技术和行业经验方面具备先发优势，已在各应用行业群体中建立良好的品牌形象，用户依存度高。根据ABI Research统计，2015年度Sierrawireless的无线通信模块收入规模居于全球首位，标的资产无线通信模块的产品出货量居于全球首位。
标的资产主要竞争对手的无线通信模块产品收入规模情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|SierraWireless|Telit|中兴物联|移远通信|广和通|有方科技|
|-|1.60亿美元|-|-|1.79亿元|-|
|5.17亿美元|3.35亿美元|5.74亿元|-|3.14亿元|3.01亿元|
|5.23亿美元|3.08亿美元|4.37亿元|3.05亿元|3.23亿元|1.19亿元|

数据来源：上市公司年度报告、招股说明书、重组报告书、公开转让说明书
4、标的资产核心竞争力
（1）品牌优势
标的资产的无线通信模块是最早进入无线通信模块市场的产品之一，根据
ABI Research统计，2015年度标的资产的无线通信模块产品出货量居于全球首
位。通过在各应用行业的经营积累，标的资产已形成全面的产品开发基础和行业应用经验，无线通信模块的产品知名度好、市场占有率高。发展至今，标的资产的多项产品通过美国AT&T、日本SoftBank、英国Vodafone及法国 Orange等测试认证，产品应用领域已拓宽至智能抄表、汽车电子、零售、无线医疗与健身、安全防护、消费电子与可穿戴设备等领域，在全球市场享有稳定的市场地位。相较于新进入物联网行业的无线通信模块厂商，标的资产在产品开发、客户开拓、技术支持等方面均具备先发优势，无线通信模块产品在物联网行业建立的品牌形象和客户基础为标的资产未来在无线通信模块产品的市场竞争中赢得有利地位。
（2）技术研发优势
标的资产的研发团队一直致力于无线通信模块产品的研发设计，同步研发适用于新兴通信网络的无线通信模块产品，快速响应下游应用领域的应用需求，通过多年的产品研发设计及客户技术支持服务，已形成稳定的技术储备和产品开发能力。截至2017年6月30日，标的资产拥有研发人员130余人，研发人员占比达70%以上，具备从产品定义到产品开发，从产品测试到技术支持的完整开发能力；产品研发平台由ADI平台逐步扩充至MTK、高通等主流平台，适用于2G、3G、4G等多种通信制式及频段，广泛运用于各应用行业。在软件开发方面，标的资产研发团队深入理解基础通信协议栈，能够根据产品应用需求扩展软件功能并为产品使用提供技术支持；在硬件设计方面，标的资产研发团队能够基于各芯片平台的特点合理搭配电子元器件，优化产品硬件结构并为客户提供产品外围器件设计、成本控制等延伸性技术支持。标的资产的产品技术研发能力能够满足车载应用、智能电网、移动支付、智能家居、智能医疗等多个应用领域，为标的资产未来进一步打开产品市场提供了有力保障。
（3）区位优势
中国是全球物联网产业的重要市场，物联网技术正处于蓬勃发展阶段，应用行业领域及市场前景广阔。一方面，随着中国经济的逐步转型，智能制造、共享经济、消费升级等新兴业态成为中国经济的重要发展领域，标的资产通过成熟的技术实力快速响应市场变化，为共享单车、工业控制等客户定制无线通信模块产品。另一方面，境外竞争对手在进入中国市场的过程中普遍存在产品价格高、本地化服务条件苛刻等问题，标的资产能够基于现有通信技术特点及下游客户的实
际应用场景提供定制化服务，形成综合的产品解决方案，在价格与服务方面具有较强的竞争力。良好的区域发展环境帮助标的资产进一步巩固核心竞争优势，为标的资产的未来经营发展提供了坚实的基础。
本次收购评估综合考虑了各方面因素，未来预测与报告期财务情况差异不大，交易标的评估合理。
（三）标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告书签署日，标的资产在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度、政策、宏观环境预计不会发生重大不利变化。
标的资产相关行业及技术的发展较快，存在一定不确定性，公司董事会将保持芯讯通和芯通电子原有的业务及人员，保持研发团队的稳定性以应对行业与技术的变化。
芯讯通已获取高新技术企业资格证书，颁发日 2016年 11月 24日，有效期三年，可以享受企业所得税率减按15%缴纳的税收优惠政策,在评估假设中未来各年度所得税税率均按15%确定。根据芯讯通目前的研发费用以及无线通信模块的销售规模，以及对未来无线通信模块销售收入及研发投入的估算，目前的高新技术企业政策芯讯通未来仍可取得高新技术认证，芯讯通作为高新技术企业税收优惠具有可持续性、相关假设具有合理性。
芯讯通为主体的模拟业务享受软件企业即征即退政策。收益法资产评估中，假设标的在预测期内仍能享受该税收优惠政策，出于谨慎性考虑，永续期不予考虑该优惠政策。
综上所述，上市公司董事会认为：标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面在可预见的未来不会对本次交易标的的评估造成重大不利影响。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响及敏感性分析
综合考虑芯讯通和芯通电子的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影
响程度，董事会认为营业收入、毛利率的变动对估值有较大影响，上述指标对评估值结果的影响测算分析如下：
1、预测期内营业收入变动对评估结果的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入变动率|评估值|评估值变化|评估值变化率|
||54,800.00|11,000.00||
||49,300.00|5,500.00||
||43,800.00|0.00||
||38,400.00|-5,400.00||
||32,900.00|-10,900.00||

2、预测期内毛利率变动对评估结果的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率变动|评估值|评估值变化|评估值变化率|
||70,400.00|26,600.00||
||57,100.00|13,300.00||
||43,800.00|0.00||
||30,600.00|-13,200.00||
||17,300.00|-26,500.00||

（五）标的资产与上市公司的协同效应
标的资产与上市公司的协同效应请参见本报告书“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的目的”。由于上述协同效应难以量化，因此本次评估未考虑上述协同效应的影响。
（六）交易定价的公允性
本次交易在参考上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的交易标的的评估值的基础上，经双方协商后确定交易价格。银信评估具有独立性，且本次交易评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据
及评估结论合理，因此评估定价具备公允性。
1、本次交易作价市盈率、市净率
根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2017）沪第0883号”评估报告，截至评估基准日 2017年 6月 30日，标的资产的估值为 43,800万元，本次交易以该评估值为定价依据，交易双方协商确定的交易价格为43,800万元。
本次定价的相对估值水平如下：
项目 金额
交易定价（万元） 43,800.00评估基准日净资产（万元） 11,190.662016年度净利润（万元） 5,423.08交易当年预测净利润（万元） 5,522.99静态市盈率（倍） 8.08动态市盈率（倍） 7.93市净率（倍） 3.91注：静态市盈率=标的交易价格/2016年度净利润；动态市盈率=标的交易价格/交易当年预测净利润；市净率=标的交易价格/2017年6月30日标的资产净资产。
2、可比案例市盈率和市净率分析
根据标的资产所处行业和主要业务模式特点，选择近年来上市公司并购类似行业标的的案例，估值比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|标的公司|评估基准日|市盈率（倍）|
|中兴物联84.07%股权|2016.12.31|16.73|
|三旗通信100%股权|2016.6.30|14.75|
|||15.74|
||2017.6.30|7.93|

注1：数据来源于上市公司的并购案例的公告材料；
注2：市盈率=标的交易价格/基准日当年预测净利润；索菱股份收购市盈率=标的交易价格/承诺期第一年承诺净利润；
注3：市净率=标的交易价格/评估基准日净资产。
如上表所示，本次交易市盈率和市净率均低于同行业可比案例，表明此次交易估值相对审慎，定价合理。
3、可比上市公司市盈率和市净率分析
根据申万行业分类，截至本次交易的评估基准日，通信设备类上市公司的市
盈率、市净率情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率（倍）|
|深桑达A|109.12|
|中兴通讯|-|
|特发信息|37.63|
|烽火电子|68.40|
|汇源通信|1,254.37|
|华讯方舟|71.18|
|鑫茂科技|154.09|
|高鸿股份|71.74|
|高升控股|77.31|
|东信和平|47.19|
|新海宜|339.81|
|国脉科技|114.63|
|恒宝股份|45.77|
|三维通信|155.64|
|武汉凡谷|-|
|奥维通信|528.62|
|光迅科技|49.03|
|日海通讯|94.85|
|键桥通讯|2,142.33|
|星网锐捷|32.65|
|三元达|-|
|盛路通信|57.47|
|海格通信|43.47|
|通鼎互联|31.46|
|杰赛科技|110.47|
|海能达|69.92|
|通宇通讯|37.40|
|路畅科技|91.66|
|网宿科技|23.26|
|华星创业|44.98|
|金亚科技|-|
|梅泰诺|124.31|
|世纪鼎利|41.89|
|恒信东方|401.98|
|高新兴|45.18|
|大富科技|143.81|
|天喻信息|224.89|
|亿通科技|717.57|
|佳讯飞鸿|50.06|
|初灵信息|29.91|
|金信诺|49.24|
|吴通控股|51.38|

|||
|-|-|
|宜通世纪|64.92|
|邦讯技术|205.86|
|东土科技|54.07|
|优博讯|87.69|
|博创科技|58.38|
|路通视信|76.23|
|中富通|145.93|
|神宇股份|78.76|
|科信技术|57.97|
|太辰光|49.79|
|移为通信|47.14|
|吉大通信|74.90|
|立昂技术|94.71|
|欣天科技|50.37|
|光库科技|61.40|
|亿联网络|52.50|
|广和通|73.47|
|永鼎股份|30.44|
|波导股份|147.83|
|大唐电信|-|
|福日电子|60.06|
|凯乐科技|98.57|
|亿阳信通|53.18|
|三峡新材|69.44|
|长江通信|64.23|
|精伦电子|380.80|
|九有股份|644.86|
|信威集团|27.94|
|亨通光电|26.45|
|烽火通信|34.88|
|中天科技|23.27|
|*ST上普|-|
|实达集团|43.26|
|闻泰科技|248.50|
|南京熊猫|78.32|
|东方通信|92.94|
|鹏博士|33.16|
|华脉科技|46.04|
|共进股份|31.10|
|超讯通信|127.30|
|鼎信通讯|39.02|
|中通国脉|80.96|
|盛洋科技|151.18|

|||
|-|-|
|瑞斯康达|38.51|
||60.73|
||8.08|

注：数据来源于Choice金融终端，其中市盈率为负的以-表示；市盈率=2017年6月30日总市值/2016年度归属于母公司股东的净利润；市净率=2017年6月30日总市值/2017年6月30日归属于母公司股东权益合计。
如上表显示，可比上市公司市盈率的中位数为60.73。根据本次交易价格计算的标的资产交易市盈率为8.08，低于同行业上市公司中位数。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格有利于上市公司的股东。
如上表显示，可比上市公司市净率的中位数为4.19。根据本次交易价格计算的标的资产交易市净率为3.91，低于同行业上市公司中位数。因此，以市净率指标衡量，本次交易的价格有利于上市公司的股东。
综上，本次交易的定价合理，符合上市公司及股东的利益。
（七）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
评估基准日后芯讯通拟受让希姆通、上海晨兴所持的无线通信模块相关的商标、专利等无形资产，支付对价为9,000万元，已经在未来资本支出中予以考虑。
该无形资产定价以晨讯科技聘请的中同华出具的资产评估报告确定的评估值为依据，经协商确定。该无形资产收购事项经股权转让协议确认。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
标的资产的收益法的评估值为 43,800万元，标的的交易价格确定为 43,800万元，本次交易定价与评估结果不存在重大差异。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了重组报告书及相关文件，并就本次交易
的相关事项发表如下意见：
关于本次交易的评估，公司已聘请银信资产评估有限公司对标的资产进行了
评估并出具了“银信评报字（2017）沪第 0883号”评估报告。本次交易的评估机构银信具有证券期货相关业务评估资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，银信及经办评估师与公司、交易对方及芯讯通、芯通电子均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。银信资产评估有限公司采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
本次评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易以具有相关证券、期货相关业务许可证的评估机构出具的评估报告为基础由交易双方协商确定交易价格，交易标的评估定价公允。
基于上述，公司独立董事认为，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，本次交易定价公允。
第六节本次交易合同的主要内容
一、股权转让协议
（一）合同主体和签订时间
1、合同主体
出售方：Simcom International Holdings Limited
购买方：上海移为通信技术股份有限公司、Richjoy Talent Limited
其他合同签订方：晨讯科技集团有限公司、芯讯通无线科技（上海）有限公司、上海芯通电子有限公司
2、合同签订时间及地点
2017年9月22日，协议各方在中国上海市长宁区签署。
（二）定价依据及交易价格
本次交易在参考上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的交易标的的评估值的基础上，经双方协商后确定交易价格。交易标的的交易价格为人民币43,800万元。
（三）交易方式
为达到本次交易收购全部标的资产之最终目的，经协商一致，移为通信向 SimcomInternational支付29,346万元现金对价收购芯讯通67%股权；Richjoy向 SimcomInternational支付14,454万元现金对价收购芯讯通33%股权。
除芯讯通和芯通电子之外，晨讯科技及其下属其他各公司（包括但不限于沈阳希姆通等）在评估基准日前发生的与无线通讯模块相关的损益及由其形成的资产和负债，在本次交易实施完毕后由晨讯科技及其下属其他各公司各自承继。
芯讯通及芯通电子在评估基准日账面存在的与无线通讯模块无关的资产、负
债，在交割日前由晨讯科技按账面价值收购。
经协商一致，在标的资产交割先决条件（被全部或部分豁免的交易标的交割先决条件除外）均获满足之日起15日内，Simcom InternationalHoldings应申请将其持有的芯讯通67%股权过户至移为通信名下，Simcom InternationalHoldings应申请将其持有的芯讯通33%股权过户至Richjoy名下。
若移为通信及Richjoy以美元方式支付股权转让款的，每一笔股权转让款根据其付款当日之前的5个工作日中国人民银行公布的人民币兑换美元的现汇中间价汇率平均价计算。
（四）支付方式
本次交易中，购买方应以现金方式，按照本协议的约定分别分期向 Simcom InternationalHoldings支付交易标的的对价。
购买方将按照如下方式向 Simcom International Holdings支付本次交易对价：1、双方同意，购买方应自本协议生效之日起十（10）日内向 Simcom InternationalHoldings支付第一笔股权转让款合计人民币 4,380万元，约占本次交易对价总额的10%。具体金额如下表所示：
||
|-|
|购买方|
|移为通信|
|Richjoy|

合计 4,380.002、双方同意，购买方应在交易标的交割日后十（10）日内向 Simcom International Holdings支付第二笔股权转让款合计24,966万元，约占本次交易对价总额的57%。具体金额如下表所示：
||
|-|
|购买方|
|移为通信|
|Richjoy|

合计 24,966.003、双方同意，购买方在交易标的交割日起第十二（12）个月的最后一个工作日向Simcom International Holdings支付第三笔股权转让款，即本次交易股权
转让的尾款合计 14,454万元，约占本次交易对价总额的33%，具体金额如下表
所示：
||
|-|
|购买方|
|移为通信|
|Richjoy|

合计 14,454.00（五）本次交易的先决条件及交割安排
1、本次交易的先决条件
交易标的交割先决条件如下：
（1）本节“一、股权转让协议”之“（八）合同的生效和终止”中约定的生效条件均获满足。
（2）不存在本节“一、股权转让协议”之“（八）合同的生效和终止”中约定的任一终止情形。
（3）Simcom InternationalHoldings将其持有的芯通电子100%股权过户至芯讯通名下，并完成工商变更登记。
（4）相关方已签署完毕拟转让知识产权的转让协议（相关转让协议内容应经移为通信认可），已完成拟转让知识产权的过户至芯讯通的有关手续并向购买方提供相关证明文件，或虽然没有完成过户手续，但已就转让该等拟转让知识产权向有关主管部门提交申请并取得有关主管部门出具的受理回执等证明材料并已将该等尚未完成过户手续的拟转让知识产权以不可撤销（条件是本次交易完成）的独占、有期限（许可期限截至转让完成日）许可方式无偿授权给芯讯通、芯通电子（授权的对价已包含在无形资产对价之中，被许可方不另支付费用）。
并且，关于拟转让的无形资产的转让对价已经由芯讯通支付完毕。
（5）由Simcom International Holdings协助芯讯通、芯通电子安排交易标的相关的核心骨干人员（具体名单已经双方审阅并同意）分别与芯讯通或芯通电子签署一份自交易标的交割日起合同期限不少于三（3）年的劳动合同（上述合同或协议内容均需由移为通信书面认可），且该等核心骨干人员应作如下承诺，其在芯讯通或芯通电子任职期间及离职后两（2）年内不得直接或间接地从事任何与芯讯通、芯通电子相同或类似的业务（包括但不限于在中国境内或境外自行或
与他人合资、合作或联合经营），不得泄露芯讯通、芯通电子的商业秘密、技术
秘密等，未经移为通信事先书面同意不得与芯讯通、芯通电子发生任何交易往来。
（6）关于芯讯通、芯通电子委托晨讯科技下属子公司采购物料并生产成成品后销售给芯讯通、芯通电子的供应协议（该协议已经双方审阅并同意），移为通信、芯讯通、芯通电子与晨讯科技下属子公司已签署并生效。
（7）芯讯通及芯通电子在评估基准日账面存在的与无线通讯模块无关的资产、负债已由晨讯科技或其指定第三方按账面价值收购，并经双方共同书面确认。
双方同意，交易标的交割先决条件中的（3）至（7）条可通过购买方共同书面同意的方式被购买方全部或部分豁免，未被购买方豁免的交易标的交割先决条件仍应得到满足。
2、交割安排
双方同意，在交易标的交割先决条件（被全部或部分豁免的交易标的交割先决条件除外）均获满足，在购买方资质符合有关机构的规定且购买方提供完整必要的资料之日起30日内，Simcom InternationalHoldings应根据本协议的约定负责完成芯讯通股权变更之工商变更登记：即Simcom International Holdings将其持有的芯讯通67%股权过户至移为通信名下，将 Simcom International Holdings持有的芯讯通33%股权过户至 Richjoy名下。购买方协助 Simcom International Holdings办理上述工商变更登记事宜。双方应在交易标的交割日签署交割确认协议，确认交割的具体事项，包括但不限于资质证书、会计账册、管理档案、人事资料、银行账户、税务、印章（公章、财务章、合同章等）的交接事宜。
各方同意，为履行交易标的的交割的相关手续，各方将密切合作并采取一切必要的措施。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、评估基准日前芯讯通和芯通电子的未分配利润的归属
评估基准日前芯讯通的滚存利润在过渡期未分配的部分，在交易标的交割完成后归移为通信及Richjoy按本次交易完成后的持股比例共有，芯通电子的滚存未分配利润在本次交易完成后归芯讯通享有。
2、交易标的过渡期间的损益归属
双方同意，由双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对交易标的过渡
期间的损益及数额进行审计，并出具交易标的截至交割日（交割审计基准日以交割日前后最近一期月末报表为准，下同）的交割专项审计（审核）报告予以确认。
各方同意，过渡期间的损益以交易标的自评估基准日至交割日期间的净利润数为准。其中，自评估基准日至交割日期间因采购产成品、芯片、电子元器件等产生的返利金额以及交易标的需分摊的行政费用、海外销售费用和财务费用，在交割日当日由各方书面确认明细和金额后转为芯通电子对相关主体的债权或债务。
根据会计师出具的交割专项审计（审核）报告，交易标的过渡期间的损益为正数的，归移为通信及Richjoy按本次交易完成后持有芯讯通的持股比例共有。
根据会计师出具的交割专项审计（审核）报告，交易标的过渡期间的损益为负数的，由Simcom InternationalHoldings承担并以现金方式向芯讯通进行补偿至损益为零。
3、过渡期的权利限制
（1）过渡期内，未经购买方事先书面同意，Simcom InternationalHoldings、晨讯科技及芯讯通、芯通电子不得从事如下行为：
1）修改芯讯通、芯通电子章程；
2）芯讯通、芯通电子实施合并、分立、重组、解散、注销或清算；
3）芯讯通、芯通电子向任何第三方借款或者提供贷款或者提供担保（除在正常商业活动之借款、提供贷款以外）；
4）芯讯通、芯通电子提前偿还现有债务；
5）芯讯通、芯通电子增加或减少任何注册资本，或给予任何第三方可认购或拥有芯讯通、芯通电子注册资本或股权的期权、认股权、可转换为股权的权利或其它类似权利；
6）修订、终止、撤销或放弃芯讯通、芯通电子对于任何第三方的任何重大权利主张，（包括免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权）或与之达成和解；
7）放弃、豁免或和解任何与芯讯通、芯通电子相关的重大民事或行政诉讼或争议；
8）转让、许可、质押、放弃、设置负担于或以其他方式处置对于芯讯通、芯通电子从事其业务具有重要作用的无形资产（包括但不限于专利申请权、商标
申请权以及申请中的著作权和计算机软件著作权）。此次交易所需的将无线通讯模块业务相关的资产归集到芯讯通、芯通电子的权属变更除外；
9）除因日常经营活动发生的交易外：（i）无论是单次或是通过一系列相关联的交易出售、租赁、转让或处置芯讯通、芯通电子全部或实质上全部的资产，或超过100万元的有形或无形资产；（ii）芯讯通、芯通电子进行任何收购、设立子公司或投资于其他任何实体，无论通过股权或债权的方式，单次交易金额超过100万元；特别地，以分割整体交易或降低单一交易金额为目的的一系列交易将被视为一项单一交易；
10）对任何已有的合同或协议作出不利于芯讯通、芯通电子的修改；
11）达成任何协议、合同、安排或者交易或者对芯讯通、芯通电子为一方的现有合同进行修改，且以上行为可能会对芯讯通、芯通电子经营的性质或范围、负债水平造成重大不利影响；
12）变更芯讯通、芯通电子名称或实质性业务的属性或范围；
13）芯讯通、芯通电子任何业务惯例或核算方法的重大变化、雇佣人员政策、规章制度重大变化；
14）芯讯通、芯通电子向任何管理人员、董事、雇员或顾问发放奖金或者增加其他任何形式的收入（发放正常的月度奖金、年终奖不受前述限制）；
15）调整芯讯通、芯通电子会计政策、会计估计；
16）就本（1）条任何事项签署任何协议或做出任何承诺；
17）以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款；及
18）任何可能导致本（1）款情形发生的作为或不作为。
（2）过渡期内，芯讯通和芯通电子不以任何方式进行任何利润分配。
（3）SimcomHoldings、晨讯科技承诺，除购买方另行书面同意外，芯讯通和芯通电子在过渡期内按照与以往惯例一致的正常方式经营其目前正在经营的业务以及将要经营的业务，并将维持目前的主要经营业务不变；确保任何与其业务或产品有关的许可、批准、资质、认证等持续有效；不得重大调整芯讯通和芯通电子全部雇员的薪资和福利待遇。
（4）自本协议签署之日起至交割日，芯讯通和芯通电子将继续使用原 SAP系统并过渡至移为通信指定的新的企业管理解决方案系统。双方均应为芯讯通和
芯通电子变更企业管理解决方案系统提供协助。
（七）债权债务、人员安排、芯讯通和芯通电子治理
1、债权债务安排
本次交易完成后，芯讯通和芯通电子作为独立法人的身份不因本协议项下之交易而改变，芯讯通和芯通电子仍将继续独立承担其债权债务。
2、人员安排
本次交易实施完成后，芯讯通成为移为通信控股子公司，芯通电子成为芯讯通全资子公司。
各方同意，本次交易实施完成后，除本协议另有约定外，芯讯通和芯通电子现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整除外）。
3、芯讯通和芯通电子治理
各方同意，本次交易实施完成后，芯讯通的董事、股东代表监事、高级管理人员和相关管理人员（包括但不限于财务、人事、法务等）均由移为通信提名；
芯通电子的董事、股东代表监事、高级管理人员和相关管理人员（包括但不限于财务、人事、法务等）均由移为通信通过芯讯通提名。本次交易实施完成后的芯讯通和芯通电子章程也应根据上述约定进行修改和调整。
（八）税费承担
因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。
税费涉及代扣代缴的，由扣缴义务人负责在支付相关款项时扣除并缴纳至税收征管法律法规规定的税务机关。纳税义务人应配合扣缴义务人进行纳税申报并提供纳税申报所需信息和资料；若因非扣缴义务人的原因导致付款延期的，扣缴义务人无需就付款延期承担任何责任。
（九）协议的生效和终止
1、协议的生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，在下述条件均获得满足之当日生效：
（1）移为通信完成本次交易所需的全部内部程序（包括但不限于董事会及股东大会审议同意或批准本次交易、同意签订本协议及其他有关文件等）；
（2）Richjoy完成本次交易所需的全部内部程序（包括但不限于股东、董事同意或批准本次交易、同意签订本协议及其他有关文件等）；
（3）Simcom International Holdings完成本次交易所需的全部内部程序（包括但不限于股东、董事同意或批准本次交易、同意签订本协议及其他有关文件等）；
（4）晨讯科技完成本次交易所需的全部内部程序（包括但不限于董事会及特别股东大会同意或批准本次交易、同意签订本协议及其他有关文件等）；
（5）芯讯通和芯通电子的股东同意与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于同意签订本协议及其他有关文件等；
（6）本次交易已完成中国境内涉及的有权商务管理部门、外汇管理部门登记/备案手续以及其他涉及的审批或备案（如有）；
（7）深圳证券交易所对本次交易无异议；
（8）香港联交所批准本次交易。
以上约定的任何一项先决条件（被全部或部分豁免的交易标的交割先决条件除外）未能在2018年1月31日前（或协议双方同意的其他日期前）得到满足，本协议自始无效，各方恢复原状，并各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担责任。
2、合同的终止条件
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经协议各方一致书面同意；
（2）如果有管辖权的政府部门，不论以明示或默示的方式，发布限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）除上述情形外，如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十
（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
如本协议因前述第（1）、（2）条的规定而终止，各方均无需承担任何违约责任。
（十）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除前述本次交易的先决条件外，本协议中不附带任何形式的保留条款、补充协议和前置条件。
（十一）违约责任条款
1、任一购买方对本协议约定的现金支付安排的违反将构成该方违约， Simcom International Holdings有权要求违约方承担违约责任，每延迟一天，违约方应向Simcom International Holdings支付相当于应付未付款项0.2‰的违约金，但因移为通信为Simcom InternationalHoldings代为进行纳税申报（代扣代缴）或者外汇监管等原因导致移为通信向Simcom InternationalHoldings的境外账户以美元方式支付股权转让款的付款期限超过本协议约定期限的除外。同时， Simcom International Holdings有权要求购买方继续履行交易价款支付义务。
2、Simcom InternationalHoldings对本协议约定的交割安排的违反将构成该方违约，购买方有权要求违约方承担违约责任，每延迟一天，违约方应向购买方支付当前已付股权转让款金额0.2‰的违约金。购买方按本次交易完成后持有芯讯通的持股比例享有。同时，购买方有权要求Simcom International Holdings继续履行交割义务。
3、任何一方对本协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并且，守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
4、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、陈述、承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。除“十、违约责任条款1、2、3”款中另有约定外，因违约方的违约行为而使本协议不能完全履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方的
全部损失，并向守约方支付本次交易价格0.2‰的违约金，且仍需继续履行本协议项下的相关义务。
5、任一守约方可在违约事件触发后向违约方及其他守约方出具一份书面通知（以下简称“违约主张通知”），表明截止到该日该违约方应向其支付的违约金和/或赔偿金金额。根据违约主张通知提出的所有违约金和/或赔偿金在违约主张通知送达违约方后的第 10个工作日内成为到期应付。该违约方在收到违约主张通知后 5个工作日内可就违约主张通知项下的违约金和/或赔偿金金额向发出违约主张通知的守约方提出异议，相关方按照本协议争议解决条款处理。
6、在符合中国外汇监管政策的前提下，本协议项下发生的应由 Simcom International Holdings承担的违约金、滞纳金、损失赔偿金等可在购买方尚未支付的股权转让款中予以相应扣除。
7、Simcom InternationalHoldings或晨讯科技违约或者违反本协议项下的任何义务、陈述、承诺和保证的，Simcom InternationalHoldings、晨讯科技之间相互承担连带责任。
（十二）其他重要条款
1、晨讯科技承诺敦促其下属子公司（包括希姆通和上海晨兴）在协议交割日之前将其持有的与2G、3G、4G无线通讯模块和 GNSS模块产品业务相关的知识产权参考独立第三方评估机构评估的价格以人民币9,000万元（不含增值税，下同）转让给芯讯通和芯通电子（以下简称“拟转让知识产权”），该等清单已经双方审阅并同意；交割日之前，相关方已收到相关政府机关出具的商标转让提交凭证及专利转让合格凭证。上述条件得到满足后一周内，由芯讯通直接用自有资金以现金形式向希姆通和上海晨兴支付上述转让对价。
2、由于交易价格谈判中已考虑晨讯科技、Simcom International Holdings可能的备料损失，晨讯科技承诺：（1）《股权转让协议》签订日前（含当天），晨讯科技、Simcom InternationalHoldings所有关联公司（包括芯讯通和芯通电子）的无线通讯模块业务相关的备料损失全部由晨讯科技、Simcom International Holdings自行承担。（2）晨讯科技、Simcom International Holdings或其指定的第三方，最晚于交割日当日，从芯通电子回购未消耗完毕的物料、半成品及成品（该
等物料、半成品及成品需经移为通信确认），预计金额不超过人民币4,000万元，该等物料、半成品及成品按回购时账面价值全部回购。该等物料、半成品及成品如有超过人民币4,000万元的部分，仍应由晨讯科技、Simcom International或其指定第三方按账面价值全部收购，但具体操作程序应根据香港联交所届时有效的上市规则提前处理。
3、晨讯科技、Simcom InternationalHoldings承诺：自交割日起5年内，除接受芯讯通或芯通电子委托外，晨讯科技、Simcom International Holdings及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事经营销售无线通讯模块产品业务，也不直接或间接投资任何与芯讯通或芯通电子从事经营销售无线通讯模块产品业务有直接或间接竞争关系的经济实体，不得唆使或诱导核心骨干人员离职。
（十三）保密
除非本协议另有规定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的任何一方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。各方应限制其雇员、代理人等相关人员取得上述信息，上述人员仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
上述限制不适用于：
（1）在披露时己成为公众一般可取得的资料和信息；
（2）接收方可以证明在披露前其己经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；
（3）任何一方依照法律或上市规则要求，有义务向有关政府部门披露或向公众披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；
（4）任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。
各方应责成其董事、监事、高级管理人员和其他雇员、其关联公司的董事、监事、高级管理人员和其他雇员以及其法律顾问和财务顾问遵守本条所规定的保密义务；Simcom International Holdings和晨讯科技应责成芯讯通及其董事、监事、
高级管理人员和其他雇员；芯通电子及其董事、监事、高级管理人员和其他雇员；
Simcom International Holdings和晨讯科技的关联方以及其法律顾问和财务顾问遵守本条所规定的保密义务。
本协议无论何等原因终止，本条约定均继续保持其原有效力。
二、其他重要协议
（一）供应协议
根据移为通信、沈阳希姆通及芯通电子签署的供应协议，芯通电子及移为通信将委托沈阳希姆通代其采购物料并制造（或委托沈阳希姆通关联公司）成为无线通信模块成品后销售给芯通电子，协议有效期为三年，自生效日起计算。
协议各方约定的供货价格（DAP于芯通电子指定上海货仓）：产品报价=（（材料成本*1.003）+生产成本）*1.05+专利费。
芯通电子应提前至少 45天向沈阳希姆通下书面不可撤销订单，单品种单批次原则上最小订单量不少于5,000个或不少于人民币500,000元。
主协议签订后至交割日前，凡经移为通信确认的无线通讯模块业务相关的备料计划，如物料在本协议签订后十二（12）个月内未能消耗完毕，造成的损失由移为通信及芯通电子负责。移为通信未书面认可的备料要求，其产生的过剩物料由沈阳希姆通或其关联公司（除芯通电子和芯讯通外）承担。
（二）房屋租赁合同
根据晨讯科技（上海）有限公司与芯通电子签署的《租赁协议》，晨讯科技（上海）有限公司将位于上海长宁区金钟路 633号 B楼第六层整层及第七层部分租给芯通电子使用，总面积为 2,770.65平方米，作为办公用途，租赁期限为2018年1月1日至2020年12月31日。
该房屋每日每平方米租赁面积租金为4.3元，年租金（按365天计）总计为 4,348,535.18元，芯通电子应向晨讯科技（上海）有限公司支付房屋租赁保证金以及物业管理费押金，房屋租赁保证金为三个月的租金，即1,087,133.79元，物业管理费押金为三个月物业管理费，即207,798.75元（每平方米每月25元）。
第七节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于的主要假设如下：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十条和第四十二条规定以及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的情况说明如下。
（一）符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易标的资产为芯讯通100%股权及芯通电子100%股权。芯讯通和芯通电子系香港上市公司晨讯科技（2000.HK）下属公司，主营业务为无线通讯模块业务，属于公司上游行业。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，移为通信与芯讯通和芯通电子所处行业均为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》，物联网（传感网）、智能网等新业务网设备制造与建设属于国家重点鼓励发展的产业。
2013年 2月，国务院发布《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》（国发〔2013〕7号），提出“加快物联网关键核心产业发展，提升感知识别制造产业发展水平，构建完善的物联网通信网络制造及服务产业链，发展物联网应用及软件等相关产业”。
2016年 12月，国务院发布《“十三五”国家信息化规划》（国发[2016]73号）（2016年），提出“积极推进物联网发展。推进物联网感知设施规划布局，发展物联网开环应用。实施物联网重大应用示范工程，推进物联网应用区域试点，建立城市级物联网接入管理与数据汇聚平台，深化物联网在城市基础设施、生产经营等环节中的应用”。
根据工信部于 2016年 12月发布的《信息通信行业发展规划物联网分册（2016-2020）》（工信部规[2016]424号），我国物联网将在智能制造、智能交通、智慧医疗、智慧节能环保等重要领域实现规模应用，“到 2020年，具有国际竞争力的物联网产业体系基本形成，包含感知制造、网络传输、智能信息服务在内的总体产业规模突破1.5万亿元，智能信息服务的比重大幅提升的总体目标”。
2017年 7月，国务院发布《新一代人工智能发展规划》，提出“在智能运载工具、智能工厂、智能健康和养老智能化信息基础建设等方面均提出加快物联网核心技术攻关和关键设施建设。针对物联网基础器件，提出发展支撑新一
代物联网的高灵敏度、高可靠性智能传感器件和芯片，攻克射频识别、近距离机器通信等物联网核心技术和低功耗处理器等关键器件”。
因此，本次交易符合国家有关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产无生产型经营资产，不属于高能耗、高污染行业，报告期内不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
标的资产主要从事研发、销售业务，均采取房屋租赁的方式获得经营场地，因此不涉及相关土地管理法律法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，若参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币；或参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币，需要进行经营者集中的反垄断申报。
根据上市公司上一会计年度经审计的财务报表，上市公司 2016年在中国境内的营业额未超过 4亿元人民币，因此本次交易无需向有关部门进行经营者集中申报。
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定。
因此本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系现金交易，不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结
构，不会导致公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由交易双方聘请的具有证券期货从业资格的中介机构依据有关规定出具了审计、评估、法律、独立财务顾问等专业报告，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
本次交易标的资产的定价以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估结果为参考基础，最终由交易各方协商确定，资产定价公允。评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的银信评报字（2017）沪第 0883号资产评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。具体交易定价公允性分析参见本报告书“第五节交易标的评估情况”相关内容。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。本次交易所涉及的芯讯通和芯通电子依法设立和存续，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易属于同行业整合。本次交易完成后，上市公司将跻身全球无线通信模块公司行列，可以直接切入多个细分领域，丰富现有的产品线，优化产业结构，实现公司业务纵深发展。同时上市公司客户群体得到了有效扩充，将为上市公司创造更多收入来源，并迅速补充上市公司国内市场份额，促使上市公司业务区位布局更合理稳定。通过本次交易，公司的研发实力、资产规模、业务规模和盈利能力将得到较大提升，有利于上市公司增强持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易完成后，上市公司将拥有晨讯科技无线通信模块的研发和销售业务，而晨讯科技的无线通信模块的生产环节不在本次交易范围之内。为保证业务的平稳过渡，本次交易完成后，标的资产仍通过委托沈阳希姆通进行代采购、加工，标的资产以产成品与沈阳希姆通进行结算。
本次交易共同购买方Richjoy实际控制人王曦系晨讯科技实际控制人王祖
同、杨文瑛夫妇之子，Richjoy与交易对方及其控股股东晨讯科技存在关联关系。
按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》规定，交易对方及共同购买方与本公司及本公司的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司及其标的资产与晨讯科技发生交易不属于关联交易。
本次交易完成后，上市公司将拥有晨讯科技无线通信模块的研发和销售业
务，而晨讯科技的无线通信模块的生产环节不在本次交易范围之内。为保证业务的平稳过渡，本次交易完成后，标的资产仍通过委托沈阳希姆通进行代采购、加工，标的资产以产成品与沈阳希姆通进行结算。平稳过渡后，芯通电子将逐步自
主采购电子物料，并逐步完善代工厂体系，降低对晨讯科技采购、加工量。另外，为保持员工相对稳定，标的资产拟将租赁晨讯科技位于金钟路作为办公场所。
本次交易完成后，标的资产仍由沈阳希姆通进行加工生产对标的资产的经营和业务独立性不构成重大影响，原因如下：
①电子、通信、芯片行业，设计商对外委托加工是行业惯例，是行业内企业CalAmp、Enfora等公司采用的通用模式。国内无线通信模块企业如深圳市广和通无线股份有限公司（代码：300638）和上海移远通信技术股份有限公司等企业均采用委托加工的模式。对于标的资产所处行业核心在于产品的研发，以及销售服务体系，而加工环节属于劳动力密集型行业，附加值较低。将生产环节外包给专业的代工厂加工，标的资产集中精力进行研发设计、产品销售，有利于专业化分工，提升产品技术含量和质量品质。
②标的资产与沈阳希姆通之间的交易按照市场公允价格协商确定，不存在利益输送，因此不影响标的资产的独立性。
③中国是“世界工厂”，具备严格标准的代工厂众多，标的资产容易寻找具备资质的代工厂，生产场所变动成本较低。
④交易完成后，标的资产将积极寻找合适的代工厂，逐步分散加工，并尽快与上游的芯片供应商单独或者与上市公司一同签署芯片供应协议，组建完善的供应商和代工厂的采购及加工体系，逐步降低对沈阳希姆通的采购额及采购占比。
本次交易完成后，不会导致上市公司的实际控制人发生变更，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，移为通信已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善治理结构、规范运作。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明
本次交易为现金收购交易标的，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。
（三）关于相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司主要股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经全体交易对方确认，交易对方及交易对方之关联方、关联企业，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年及一期不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，上市公司本次重大资产重组的交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经各参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合相关法律法规的规定。
三、本次交易定价的合理性分析
（一）本次交易定价的依据
本次交易价格以2017年6月30日为评估基准日，以移为通信聘请的银信评估出具的标的资产评估价值（该评估价值考虑了评估基准日后芯讯通拟受让希姆通、上海晨兴所持的无线通信模块相关的商标或者专利等无形资产，支付对价9,000万元资本支出事项）为依据，由各方协商确定，交易价格为43,800万元。
（二）本次交易定价公平合理性的分析
本次交易在参考上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的交易标的的评估值的基础上，经双方协商后确定交易价格。银信评估具有独立性，且本次交易评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，因此评估定价具备公允性。
1、本次交易作价市盈率、市净率
根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2017）沪第0883号”评估报告，截至评估基准日 2017年 6月 30日，标的资产的估值为 43,800万元，本次交易以该评估值为定价依据，交易双方协商确定的交易价格为43,800万元。
本次定价的相对估值水平如下：
项目 金额
交易定价（万元） 43,800.00
评估基准日净资产（万元） 11,190.662016年度净利润（万元） 5,423.08交易当年预测净利润（万元） 5,522.99静态市盈率（倍） 8.08动态市盈率（倍） 7.93市净率（倍） 3.91注：静态市盈率=标的交易价格/2016年度净利润；动态市盈率=标的交易价格/交易当年预测净利润；市净率=标的交易价格/2017年6月30日标的资产净资产。
2、可比案例市盈率和市净率分析
根据标的资产所处行业和主要业务模式特点，选择近年来上市公司并购类似行业标的的案例，估值比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|标的公司|评估基准日|市盈率（倍）|
|中兴物联84.07%股权|2016.12.31|16.73|
|三旗通信100%股权|2016.6.30|14.75|
|||15.74|
||2017.6.30|7.93|

注1：数据来源于上市公司的并购案例的公告材料；
注2：市盈率=标的交易价格/基准日当年预测净利润；索菱股份收购市盈率=标的交易价格/承诺期第一年承诺净利润；
注3：市净率=标的交易价格/评估基准日净资产。
如上表所示，本次交易市盈率和市净率均低于同行业可比案例，表明此次交易估值相对审慎，定价合理。
3、可比上市公司市盈率和市净率分析
根据申万行业分类，截至本次交易的评估基准日，通信设备类上市公司的市盈率、市净率情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率（倍）|
|深桑达A|109.12|
|中兴通讯|-|
|特发信息|37.63|
|烽火电子|68.40|
|汇源通信|1,254.37|
|华讯方舟|71.18|
|鑫茂科技|154.09|
|高鸿股份|71.74|
|高升控股|77.31|

|||
|-|-|
|东信和平|47.19|
|新海宜|339.81|
|国脉科技|114.63|
|恒宝股份|45.77|
|三维通信|155.64|
|武汉凡谷|-|
|奥维通信|528.62|
|光迅科技|49.03|
|日海通讯|94.85|
|键桥通讯|2,142.33|
|星网锐捷|32.65|
|三元达|-|
|盛路通信|57.47|
|海格通信|43.47|
|通鼎互联|31.46|
|杰赛科技|110.47|
|海能达|69.92|
|通宇通讯|37.40|
|路畅科技|91.66|
|网宿科技|23.26|
|华星创业|44.98|
|金亚科技|-|
|梅泰诺|124.31|
|世纪鼎利|41.89|
|恒信东方|401.98|
|高新兴|45.18|
|大富科技|143.81|
|天喻信息|224.89|
|亿通科技|717.57|
|佳讯飞鸿|50.06|
|初灵信息|29.91|
|金信诺|49.24|
|吴通控股|51.38|
|宜通世纪|64.92|
|邦讯技术|205.86|
|东土科技|54.07|
|优博讯|87.69|
|博创科技|58.38|
|路通视信|76.23|
|中富通|145.93|
|神宇股份|78.76|
|科信技术|57.97|
|太辰光|49.79|

|||
|-|-|
|移为通信|47.14|
|吉大通信|74.90|
|立昂技术|94.71|
|欣天科技|50.37|
|光库科技|61.40|
|亿联网络|52.50|
|广和通|73.47|
|永鼎股份|30.44|
|波导股份|147.83|
|大唐电信|-|
|福日电子|60.06|
|凯乐科技|98.57|
|亿阳信通|53.18|
|三峡新材|69.44|
|长江通信|64.23|
|精伦电子|380.80|
|九有股份|644.86|
|信威集团|27.94|
|亨通光电|26.45|
|烽火通信|34.88|
|中天科技|23.27|
|*ST上普|-|
|实达集团|43.26|
|闻泰科技|248.50|
|南京熊猫|78.32|
|东方通信|92.94|
|鹏博士|33.16|
|华脉科技|46.04|
|共进股份|31.10|
|超讯通信|127.30|
|鼎信通讯|39.02|
|中通国脉|80.96|
|盛洋科技|151.18|
|瑞斯康达|38.51|
||60.73|
||8.08|

注：数据来源于Choice金融终端，其中市盈率为负的以-表示；市盈率=2017年6月30日总市值/2016年度归属于母公司股东的净利润；市净率=2017年6月30日总市值/2017年6月30日归属于母公司股东权益合计。
如上表显示，可比上市公司市盈率的中位数为60.73。根据本次交易价格计
算的标的资产交易市盈率为8.08，低于同行业上市公司中位数。因此，以市盈率
指标衡量，本次交易的价格有利于上市公司的股东。
如上表显示，可比上市公司市净率的中位数为4.19。根据本次交易价格计算的标的资产交易市净率为3.91，低于同行业上市公司中位数。因此，以市净率指标衡量，本次交易的价格有利于上市公司的股东。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的定价合理，符合上市公司及股东的利益。
四、本次交易根据资产评估结果定价的核查意见
（一）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（二）评估方法的适当性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。银信资产评估有限公司采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（三）重要评估参数的合理性
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为永续期，根据标的公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型进行计算。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
未来收入增长率、折现率等本次评估重要参数的情况参见本报告“第五节交易标的评估情况”之“三评估说明”。
评估机构对评估资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合评估资产的实际情况、具有合理性。
（四）本次评估结果及定价的公允性
本次评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易以具有相关证券、期货相关业务许可证的评估机构出具的评估报告为基础由交易双方协商确定交易价格，交易标的评估定价公允。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况，本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
上市公司 2015年、2016年、2017年 1-6月的营业收入分别为 29,144.89万元、27,015.42万元、14,210.82万元，净利润分别为10,152.17万元、9,526.94万元和4,421.10万元。
根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZA16099号备考审阅报告，公司在本次交易完成后的收入、利润变动情况如下：
单位：万元
2017年1-6月
项目
|||
|-|-|
|交易前|备考|
|14,210.82|71,477.05|
|5,791.61|55,310.87|
|5,124.92|7,358.19|
|5,323.11|7,556.38|
|4,421.10|6,333.46|
|4,421.10|6,238.64|

|||
|-|-|
|59.25%|22.62%|
|0.29|0.41|

2016年度
项目
|||
|-|-|
|交易前|备考|
|27,015.42|97,218.24|
|10,455.80|66,971.56|
|10,548.91|14,479.92|
|11,043.62|15,643.50|
|9,526.94|13,551.04|
|9,526.94|13,025.76|
|61.30%|31.11%|
|0.79|1.09|

如上表所示，本次重组完成后，公司2016年度和2017年1-6月备考口径营业收入、利润总额、净利润和基本每股收益与重组前均有较大幅度提升。
2016年度公司营业收入较重组前增长259.86%，2017年 1-6月公司营业收入较重组前增长402.98%。
2016年度公司利润总额较重组前增长41.65%，2017年1-6月公司利润总额较重组前增长41.95%；2016年度归属于母公司所有者的净利润较重组前增长36.73%，2017年1-6月归属于母公司所有者的净利润较重组前增长41.11%。
综上所述，本次交易将有效提高上市公司的盈利能力，提升上市公司的持续经营能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易将有效提高上市公司的盈利能力，提升上市公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、上市公司切入新的应用领域，产业链、客户区位布局更合理
本次交易完成后，上市公司将跻身全球无线通信模块公司行列，公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到较大提升，公司竞争力增强。标的资产在智能电网、移动支付、车联网、健康医疗、共享单车等各垂直细分领域已积累了多年开发基础和运营经验，在细分市场上拥有良好的品牌知名度和较高的市场占有率。整合完成后，上市公司可以直接切入多个细分领域，丰富现有的产品线，
优化产业结构，实现产业横向一体化战略。
标的资产在全球建立了完善的销售与服务网络，与诸多大型企业建立了密切合作，客户资源丰富。为保证产品与客户其他构件之间的相互兼容及最终平稳可靠运行，标的资产通常需经过较长的开发、测试阶段，故客户更换供应商的时间和金钱成本较高，并且一旦更换则会在很大程度上影响客户生产的连续性和稳定性，因此标的资产积累了一批忠诚度较高的优质客户。国际市场上，标的资产位列行业第一梯队，出货量处于全球前列；国内市场上，标的资产以其良好的知名度和产品的高性价比，一直占据有利地位。
通过本次交易，上市公司客户群体得到了有效扩充，将为上市公司创造更多收入来源，并迅速补充上市公司国内市场份额，促使上市公司业务区位布局更合理稳定。
2、标的资产的技术储备和经验积累对上市公司形成补充
标的资产拥有依据客户需求高度定制产品能力，在硬软件上均具有较强的开发能力，技术应用领域广泛，硬件通用性强，软件定制化程度高，产品兼容性能优越。上市公司致力于M2M细分行业产品技术研发，处于标的资产下游。上市公司与标的资产均拥有成熟的研发团队，整合后可以形成技术协同效应，全面提升上市公司研发水平。
标的资产具有基于GSM/GPRS/UMTS/EVDO/CDMA/LTE多制式兼容的协议栈技术、FOTA技术（Firmware Over-the-Air的缩写，指软件空中升级）, DTMF Detection技术（通过承载语音信道上传送控制信息）等多个专项技术储备，可以为上市公司通信传输技术研发提供有效的支持。
此外，上市公司的软件开发非常注重行业应用方面的积累，主要基于客户应用场景、使用环境进行开发，以确保产品在稳定性、抗干扰能力、大数据分析能力、信息采集和响应后台的速度方面具有核心竞争力。标的资产深厚的经验积累和对客户需求深度的理解，可以对上市公司的研发经验积累形成很好的补充，使上市公司对客户需求的把握更精准，从而提升上市公司的技术研发实力。
3、有效整合采购渠道，降低成本
标的资产的芯片主要从高通、MTK等公司采购，由于芯片行业集中度相对较高，中小芯片采购方通常议价能力不强。标的资产与芯片厂商合作时间长且采购量大，从而可以以较低的采购成本取得稳定的芯片供应。上市公司主要的芯片
供应商与标的资产有重合。
本次交易后，上市公司的芯片采购量将显著提升，标的资产的采购成本优势将帮助上市公司降低其采购成本，从而形成协同效应。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易为同行业整合，本次交易完成后，上市公司的主营业务不构成重大变化。
（三）本次交易对上市公司资产负债结构及财务安全性的影响
1、主要资产及构成分析
本次交易完成后，上市公司备考口径的最近一年及一期的主要资产及构成情况如下：
单位：万元
2017年6月末
项目
||||
|-|-|-|
|交易前|占比|备考|
|31,393.64|40.63%|22,085.27|
|0.00|0.00%|645.83|
|5,887.06|7.62%|20,606.34|
|599.51|0.78%|690.03|
|70.05|0.09%|70.05|
|958.18|1.24%|12,446.30|
|7,337.63|9.50%|27,308.30|
|30,144.08|39.01%|32,714.70|
|76,390.15|98.86%|116,566.82|
|262.96|0.34%|682.52|
|20.85|0.03%|17,440.70|
|0.00|0.00%|17,976.57|
|496.92|0.64%|496.92|
|86.73|0.11%|224.00|
|10.57|0.01%|22.93|
|878.03|1.14%|36,843.64|
|77,268.18|100.00%|153,410.47|

2016年末
项目
||||
|-|-|-|
|交易前|占比|备考|
|14,634.61|53.01%|3,580.67|
|0.00|0.00%|0.00|
|5,434.44|19.69%|12,396.33|
|1,014.65|3.68%|1,154.42|
|0.00|0.00%|0.00|
|598.78|2.17%|12,591.91|

||||
|-|-|-|
|5,037.60|18.25%|29,113.42|
|52.31|0.19%|2,142.15|
|26,772.41|96.98%|60,978.90|
|177.41|0.64%|716.69|
|35.57|0.13%|17,761.43|
|0.00|0.00%|17,976.57|
|515.03|1.87%|515.03|
|95.42|0.35%|188.24|
|9.24|0.03%|9.24|
|832.68|3.02%|37,167.21|
|27,605.09|100.00%|98,146.11|

在总资产规模方面，本次重组完成后，截至2017年6月30日，上市公司的资产总额由本次交易前的77,268.18万元上升至153,410.47万元，增加 76,142.29万元，增幅为98.54%。
2、主要负债及构成分析
本次交易完成后，上市公司备考口径的最近一年及一期的主要负债及构成情况如下：
单位：万元
2017年6月末
项目
||||
|-|-|-|
|交易前|占比|备考|
|1,040.40|18.57%|1,040.40|
|197.43|3.52%|3,447.43|
|2,198.43|39.23%|37,746.72|
|1,143.97|20.41%|2,781.69|
|371.19|6.62%|471.19|
|403.68|7.20%|519.12|
|1.51|0.03%|1,295.67|
|47.30|0.84%|9,722.31|
|5,403.90|96.43%|57,024.51|
|0.00|0.00%|17,607.60|
|200.00|3.57%|200.00|
|0.00|0.00%|729.30|
|200.00|3.57%|18,536.90|
|5,603.90|100.00%|75,561.41|

2016年末
项目
||||
|-|-|-|
|交易前|占比|备考|
|-|0.00%|-|
|480.18|6.50%|5,480.18|
|4,270.12|57.84%|33,331.10|

||||
|-|-|-|
|679.5|9.20%|2,362.18|
|1,183.98|16.04%|1,333.89|
|591.78|8.02%|627.97|
|-|0.00%|862.77|
|176.99|2.40%|9,216.84|
|7,382.55|100.00%|53,214.94|
|-|0.00%|17,607.60|
|-|0.00%|0|
|-|0.00%|772.20|
|-|0.00%|18,379.80|
|7,382.55|100.00%|71,594.74|

在负债规模方面，本次重组完成后，截至2017年6月30日，公司的负债总额由本次交易前的5,603.90万元上升至75,561.41万元，增加69,957.52万元，增幅较大。
在负债结构方面，本次重组后考虑到本次收购资金部分通过银行长期借款取得，因此非流动负债比例有所增加。
3、财务安全性分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿
债能力指标对比情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|2017年6月末|||
|交易前|备考数|交易前|
|14.14|2.04|3.63|
|12.67|1.55|2.81|
|7.25%|49.25%|26.74%|

注：速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债。
本次交易后上市公司的备考合并报表的偿债能力指标有所下降，主要系标的资产的资产负债率较高。2017年 1月份，随着移为通信成功上市并募集资金，上市公司的偿债能力指标明显加强，尽管本次交易完成后，上市公司备考的偿债能力指标有所下降，但仍具有财务安全性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的负债将会上升，但仍具有财务安全性。
（四）未来盈利能力分析
1、整合计划及其对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，芯讯通将成为上市公司控股子公司，上市公司将业务的产业链将延伸至上游的无线通信模块业务。上市公司的产品系列包括无线通信模块及无线M2M终端设备。上市公司的产品、服务的客户以及应用的领域得到进一步拓展和丰富。公司整合计划包括：
①业务方面
上市公司是全球重要的无线 M2M终端设备提供商，主要产品为无线 M2M终端设备。芯讯通主要研发和销售无线通信模块，系产业链上游。双方在各自领域均建立了良好的品牌知名度和销售渠道。此次交易完成后，在保持上市公司和芯讯通业务发展独立的基础上，上市公司和芯讯通将可以共享销售和渠道资源，更好地满足客户的定制化、个性化的需求，从而更好的服务客户，增强上市公司的盈利能力。
②资产方面
本次交易完成后，芯讯通仍将保持资产的独立性，但未来重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项需报请上市公司批准。上市公司遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。
③财务方面
本次交易之前，芯讯通在财务方面主要依靠晨讯科技的管理。本次交易完成后，上市公司将重新聘请财务相关人员，加强对芯讯通财务部门的业务指导与监督，协助其进一步完善财务核算和内部控制制度。同时，根据业务发展的需要，上市公司将进一步优化芯讯通的资金使用和外部融资，防范财务风险，提高资金运营效率。
④人员方面
为了保障本次收购完成后芯讯通核心管理团队的稳定性，上市公司在与交易对方签署的股权转让协议中明确约定了核心管理团队及核心骨干员工的合同劳
动和竞业禁止承诺，确保芯讯通最近三年内核心管理团队和核心员工的稳定性，不因人员的变动对芯讯通生产经营造成重大不利影响。
2、上市公司未来拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司将利用与芯讯通的协同效应，进一步提升上市公司在物联网行业的整体竞争实力，扩大业务规模，增强上市公司的盈利能力。
①提升上市公司无线M2M终端设备以及芯讯通产品的市场份额。通过进一步整合和拓展销售渠道，上市公司将继续扩大无线M2M领域的市场份额，提升在无线M2M领域的品牌知名度与美誉度，从而提升公司的盈利能力。
②积极发展国内业务。本次收购前，上市公司销售区域主要在海外。本次收购完成后，芯讯通在国内市场的销售渠道将有效帮助上市公司拓展国内市场业
务。未来，上市公司国内业务与国外业务共同发展，实现在国内、国际两大市场的优化配置，实现股东价值最大化。
③持续优化采购、加工体系。芯讯通和上市公司在产品原材料构成中有共同使用的物料，包括通信芯片、存储器等电子物料。本次交易完成后，上市公司将有效整合采购渠道，有效降低采购成本。另外，上市公司及芯讯通均采取行业中通用的委托加工模式，在产品加工工艺方面存在相似性，未来上市公司也将有效整合加工体系，提升公司的竞争力。
上市公司与芯讯通在战略、业务等方面能够形成良好的协同效应，促进上市公司综合价值的长远提升，提高上市公司整体的抗风险能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后将进一步增强公司在物联网行业内的竞争优势和综合实力，收入、利润规模均有所扩大。同时，公司在资产质量、财务状况、盈利能力方面得到了较大的提升，有利于企业健康持续发展。
六、交易完成后上市公司的的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、经营业绩分析
本次交易完成后，上市公司的经营业绩将得到一定的改善，具体参见本节“五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况，本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”之“（四）未来盈利能力分析”。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。
本次交易系现金收购，本次交易完成后，上市公司股权结构不发生变化，董事会、监事会成员仍按照上市公司目前架构运行。
根据股权转让协议的约定，本次交易完成后，芯讯通的董事、股东代表监事、高级管理人员和相关管理人员（包括但不限于财务、人事、法务等）均由上市公司提名；芯通电子的董事、股东代表监事、高级管理人员和相关管理人员（包括但不限于财务、人事、法务等）均由上市公司通过芯讯通提名。本次交易实施完成后，芯讯通章程也应根据上述约定进行修改和调整。
目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则。
综上所述，本独立财务顾问认为：交易完成后上市公司的持续发展能力将得到进一步加强，并且有利于公司治理机制的进一步完善。
七、对交易合同约定的资产交付安排的核查意见
1、对标的资产交付前整合过程核查意见
根据股权转让协议，重组各方约定，交易对方在本次交易交割前，应当进行如下整合：
（1）将芯通电子100%股权过户至芯讯通名下，并完成工商变更登记；
（2）晨讯科技及其下属相关企业已将拟转让知识产权转让芯讯通（或已向相关知识产权主管部门递交转让申请）；
（3）芯讯通及芯通电子在评估基准日账面存在的与无线通讯模块无关的资产、负债已由晨讯科技或其指定第三方按账面价值收购，并经双方共同书面确
认。
上述整合涉及资产权属清晰，整合过程不存在法律障碍。根据整合进度预测，芯通电子过户至芯讯通名下、标的资产与无线通信模块无关的资产、负债剥离工作，均可在交割前完成；晨讯科技下属企业拟转让的知识产权中，专利可以在交割前完成，商标由于主管部门审批时间较长，预计在交割后完成。
经核查，本独立财务顾问认为：上述资产权属清晰，转让过程不存在法律障碍，因此，标的资产的资产交付安排风险较小。
2、对收购价款付款安排的核查意见
根据股权转让协议，重组各方约定，本次交易收购价款分三期支付：
（1）自股权转让协议生效之日起10日内向交易对方支付第一笔股权转让款合计4,380万元，约占本次交易对价总额的10%；
（2）标的资产交割日后 10日内向交易对方支付第二笔股权转让款合计24,966万元，约占本次交易对价总额的57%；
（3）购买方在标的资产交割日起第12个月的最后一个工作日向交易对方支付第三笔股权转让款，即本次交易股权转让的尾款合计 14,454万元，约占本次交易对价总额的33%。
本独立财务顾问核查了股权转让协议及主要附件中的交易对方和移为通信的陈述与保证、相关审批及交割安排和违约责任等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：在股权转让等协议相关条款及时、按阶段支付收购价款的条件下，不能及时获得对价的风险较小，相关的违约责任切实有效。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
公司在本次交易前与交易对方不存在关联关系，与共同购买方亦不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、非经营性资金占用核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具之日，拟购买资产的股东
及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
第八节独立财务顾问的内核意见和结论性意见
一、国信证券内核程序简介
内核小组依据国信证券内核工作程序对移为通信重大资产购买事项实施了内核，主要工作程序包括：
（1）提出内核申请
本次交易事项申请文件先由项目组初步审核，然后由部门负责人进行审查，并将审查、修改意见反馈项目主办人及项目协办人。项目组成员根据部门初步审核意见进一步完善有关内容，修改完毕后，由项目组向投资银行事业部内核办公室提出内核申请。
（2）初步审核
内核办公室在接收到项目组提交的内核申请和申请文件后，组建内核小组，并指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
（3）专业审核
内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并作出独立判断和出具独立的审查意见，然后以内核备忘录的形式反馈给项目组，项目组进行相应的文件修改。
（4）内核会议审议
内核小组组长负责召集并主持召开内核小组会议，经充分讨论后决定出具内核意见，项目组根据内核意见进行相应的材料修改。
（5）复核性审查
项目组根据内核小组内核意见修改申请材料后，交由风险监管总部复核，并将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。本次交易申请文件经与会内核小组形成结论意见。
二、国信证券内核结论意见
国信证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，针对移为通信的实际情况，已充分履行了尽职调查和内核职责，签署了同意为本次重组出具独立财务顾问报告的意见。
三、对本次交易的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易不会导致移为通信实际控制人变更，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
4、本次交易价格在参考移为通信聘请的具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的交易标的的评估值的基础上，经双方协商确定，定价公平、合理。本次购买资产的定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，重要评估参数取值合理，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
6、本次交易属于同行业整合，本次交易完成后有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的盈利能力、可持续发展能力和市场地位，不存在损害股东合法权益的问题。
7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方切实履行协议各项义务的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价情形，协议相关的违约责任切实有效。
9、本次交易不构成关联交易。移为通信控股股东、实际控制人廖荣华就规范关联交易出具的承诺及就避免同业竞争出具的承诺合法、有效。
第九节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在被实际控制人或其他关联人非经营性占用资
金、资产的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变化，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司公告的 2017年半年报数据及立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZA16099号备考审阅报告。本次交易前后，上市公司 2017年 6月末的负债结构变化情况如下：
单位：万元
||
|-|
|交易前|
|5,403.90|
|200.00|
|5,603.90|
|7.25%|

本次交易为现金收购，部分收购资金来源于银行借款，同时标的资产的负债规模较大，因此本次交易完成后，移为通信的负债规模增加较大。
本次交易后，标的资产纳入上市公司合并报表范围，上市公司合并口径负债总额预计因此上升。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
截至本报告书签署日，上市公司在最近十二个月内未发生与本次交易相关的资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。
本次交易系现金收购，本次交易完成后，上市公司股权结构不发生变化，董事会、监事会成员仍按照上市公司目前架构运行。
根据股权转让协议的约定，本次交易完成后，芯讯通的董事、股东代表监事、高级管理人员和相关管理人员（包括但不限于财务、人事、法务等）均由上市公司提名；芯通电子的董事、股东代表监事、高级管理人员和相关管理人员（包括但不限于财务、人事、法务等）均由上市公司通过芯讯通提名。本次交易实施完成后，芯讯通章程也应根据上述约定进行修改和调整。
目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
（一）利润分配政策
根据上市公司2017年5月9日通过的公司章程以及2016年5月6日通过的2015-2017年股东回报规划，公司目前的利润分配政策如下：
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；
2、现金分红的条件和比例：
公司实施现金分红的条件：
（1）公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目除外）；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司现金流能满足公司正常经营和长期发展的需要的。
满足上述条件后，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%；
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的条件
若公司经营状况良好、营业收入增长迅速，并且公司董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案；
4、利润分配的期间间隔
原则上按年度进行利润分配：公司董事会可以根据公司的资金留存情况提议进行中期利润分配；
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
5、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
6、若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对此发表独立意见。
7、公司监事会应对公司董事会的利润分配方案执行情况和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（二）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策，或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，在利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报规划。
2、利润分配政策决策程序和机制
公司利润分配政策制订或修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会制定或修改利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经半数以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
3、现金分红具体方案的制定和审议
公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
六、本次交易相关各方及相关人员买卖移为通信股票的自查情况公司于2017年7月10日起停牌，公司对本次交易相关各方及相关人员在停牌前六个月内（因移为通信于 2017年 1月 11日上市，故核查期间自 2014年 1月11日起，至2017年7月9日为止，以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了核查。
（一）公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算公司深圳分公司出具的投资者记名证券持有变动记
录、公司、公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告，
公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均不存在于自查期间买卖公司股
票的情况。
（二）交易对方、交易对方董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在自查期间买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算公司深圳分公司出具的投资者记名证券持有变动记
录、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属出具的自查报告，除晨讯科技董事刘泓之配偶朱益萍于自查期间买卖过移为通信
股票外，其余交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属均不存在于自查期间买卖公司股票的情况。
自查期间，晨讯科技董事刘泓之配偶朱益萍买卖移位通信股票的情形如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|变更股数（股）|结余股数（股）|
|移为通信|13,400|13,400|

晨讯科技董事刘泓出具说明；“本人不知悉配偶朱益萍购买移为通信股票事项，本人未向配偶朱益萍透露与移为通信本次重大资产购买有关的任何内幕信
息。自本声明签署日起，直至移为通信本次重组事项实施完毕之日止，本人将严格遵守相关法律、法规及证券监管部门的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为，也不会再买卖移为通信股票。
本人承诺将敦促本人配偶朱益萍在移为通信股票复牌之日起5个交易日内抛售上述股票并将上述股票交易收益上缴移为通信董事会。若抛售上述股票发生的亏损由本人及本人配偶朱益萍承担。”
刘泓之配偶朱丽萍出具说明：“本人在买入移为通信股票时，并不知晓移为通信与晨讯科技下属公司进行的本次重组的相关事项，买卖移为通信股票行为系
根据股票二级市场行情、市场公开信息及个人独立判断作出的投资决策。自本声
明签署日起，直至移为通信本次重组事项实施完毕之日止，本人将严格遵守相关
法律、法规及证券监管部门的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为，除处置上述股票外，不会再买卖移为通信股票。
本人承诺将在移为通信股票复牌之日起5个交易日内抛售上述股票并将上述股票交易收益上缴移为通信董事会。若抛售上述股票发生的亏损由本人及本人配偶刘泓承担。”
（三）本次资产重组的相关专业机构在核查期间买卖公司股票的情况
国信证券、锦天城律师、立信会计师、银信评估作为相关专业机构为本次
资产重组提供服务。根据中国证券登记结算公司深圳分公司出具的投资者记名
证券持有变动记录、相关专业机构出具的自查报告，除国信证券自营机构外，本次资产重组的其他专业机构、经办人员及其直系亲属不存在于核查期间买卖公
司股票的情况。
在停牌前6个月至本次重大资产重组报告书公告期间，国信证券作为移为通信首次公开发行并在创业板上市主承销商,包销部分股票，查询到投资银行账户持仓记录如下：
|||||
|-|-|-|-|
|基金名称|证券简称|当日买量|当日卖量|
|投资银行|Ｎ移为|0|200|
|投资银行|移为通信|0|0|
|投资银行|移为通信|0|0|
|投资银行|移为通信|0|0|
|投资银行|移为通信|0|0|
|投资银行|移为通信|0|0|
|投资银行|移为通信|0|33,701.00|

移为通信于2017年1月11日上市，因网上中签投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商国信证券持有移为通信33,901股，国信证券已于 2017年1月19日全部减持。除此之外，国信证券不存在其他买卖移为通信股票的情形。国信证券因包销持有移为通信股票并不影响国信证券作为独立财务顾问对本次交易做出独立、客观和公正的评价。
（四）交易标的、交易标的高级管理人员及其直系亲属在核查期间买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算公司深圳分公司出具的投资者记名证券持有变动记
录、交易标的、交易标的的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，交易
标的及交易标的相关人员均不存在于核查期间买卖公司股票的情况。
（五）上市公司近五年内受到监管部门的处罚情况
最近五年来，移为通信各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存
在受到相关监管部门处罚的情形。
移为通信现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中
国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情
况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第四款规定的情形。
移为通信或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司将按照有关法律法规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确、完整披露公司本次交易的进展情况。
（二）过渡期间损益归属安排
标的资产在过渡期所产生的盈利在交割完成后归移为通信及Richjoy按本次交易完成后的持股比例共有，芯通电子的滚存未分配利润在本次交易完成后归芯讯通享有。如标的资产在过渡期内发生亏损，则亏损部分由交易对方承担。
（三）股东大会及网络投票
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZA16099号备考审阅报告，最
近一年一期，上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润
和每股收益指标变动如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|||
|交易前|交易后备考|交易前|
|4,421.10|6,238.64|9,526.94|
|0.29|0.41|0.79|
|0.29|0.41|0.79|

本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易完成后，2017
年1-6月和2016年度上市公司归属于母公司所有者净利润和每股收益均较本次交易前有所上升，上市公司盈利能力有所提升。因此，本次交易不存在摊薄上
市公司每股收益的情况。
（五）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请
具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构
对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
（本页无正文，为《上海移为通信技术股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
周欣 胡虞天成 黄苏越
财务顾问主办人：
张存涛 余东波
内核负责人：
曾信
投资银行事业部负责人：
胡华勇
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日