渤海股份 非公开发行A股股票预案
证券代码：000605 证券简称：渤海股份渤海水业股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二零一五年四月
渤海股份 非公开发行A股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员承诺本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第十二次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）、西藏瑞华投资发展有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司拟设立的资产管理计划、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
其中，李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）以其所持有的嘉诚环保股份有限公司股权认购本次非公开发行股票；西藏瑞华投资发展有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司拟设立的资产管理计划、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）、以现金认购本次非公开发行股票。
西藏瑞华投资发展有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、李华青及其实际控制的石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）取得本次非公开发行认购股份后将成为公司持股比例5%以上股东，因此西藏瑞华投资发展有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、李华青及石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）与公司存在关联关系，此次非公开发行属于重大关联交易。
除西藏瑞华投资发展有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、李华青及石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）外，其余发行对象与公司不存在关联关系。
上述发行对象此次所认购的股票的限售期为36个月。限售期自本次非公开发行股票发行结束之日起开始计算。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2015年4月21日），发行价格为15.75元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。
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4、公司本次拟非公开发行股票数量不超过8,869.6828万股，募集资金总额139,697.50万元，由李华青以其持有的嘉诚环保股权认购1,615.7143万股、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）以其持有的嘉诚环保股权认购460.3175万股、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）以现金认购1,904.7620万股、西藏瑞华投资发展有限公司以现金认购2,857.1429万股、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）以现金认购634.9207万股、财通基金管理有限公司成立的资产管理计划以现金认购1,396.8254万股。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
5、本次发行募集资金总额不超过139,697.50万元，扣除发行费用后拟全部用于如下用途：
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|项目名称|拟以募集资金投入金额（万元）|
|收购嘉诚环保55%股权|79,750.00|
|偿还银行贷款|33,490.00|
|补充流动资金|26,457.50|
||139,697.50|

如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。
6、公司本次非公开发行募集资金将部分用于收购嘉诚环保55%的股权。本公司已于2015年4月21日签署了收购目标公司55%股权的《股权收购协议》，目标公司100%股权的收购价格暂定为145,000万元，最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的、经天津市国资委备案的评估报告载明的评估结论为基础确定。收购完成后，目标公司成为本公司的控股子公司。
截至本预案公告日，嘉诚环保的审计、评估及盈利预测编制和审核工作正在进行中，待上述工作完成且相关评估报告经天津市国资委备案后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，目
标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据等将在
发行预案补充公告中予以披露。
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7、有关利润分配和现金分红政策的详细情况，具体参见本预案“第七节董事会关于公司分红情况的说明”。
8、根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需经公司关于本次非公开发行的第二次董事会审议通过、有权国有资产监督管理机构批准、提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
9、本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
11、关于上市公司本次非公开发行股票不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”根据中国证监会2011年8月颁布的“《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号”规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。”
上市公司本次非公开发行股票募集资金用途包括收购嘉诚环保55%股权、偿还银行贷款及补充流动资金。其中收购嘉诚环保55%股权项目中，收购嘉诚环保32.45%股权拟使用本次非公开发行募集资金完成。本次非公开发行拟募集现金总额107,000万元，占发行股票总金额139,697.50万元的比例超过25%，且不属于发行股份购买资产项目配套资金，因此公司本次非公开发行股票将提交中国证监会发行审核委员会审核，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
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目录
目录 .................................................................................................................................................. 6释义 .................................................................................................................................................. 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 10一、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................. 10二、发行对象 ......................................................................................................................... 15三、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 15四、本次发行前滚存未分配利润的处置方案 ..................................................................... 17五、上市地点 ......................................................................................................................... 17六、决议有效期 ..................................................................................................................... 17七、募集资金投向 ................................................................................................................. 17八、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 18九、本次发行不导致实际控制人变更 ................................................................................. 19十、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ..................................................... 19十一、本次非公开发行的审批程序 ..................................................................................... 20第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 21一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 21二、上市公司历史沿革 ......................................................................................................... 21三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................................. 24四、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 25五、主要财务数据 ................................................................................................................. 25六、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 26第三节发行对象的基本情况及附条件生效的认购协议情况 ................................................... 28一、发行对象基本情况 ......................................................................................................... 28二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况 ......................................................................................................... 37三、同业竞争及关联交易情况 ............................................................................................. 37四、本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况 ................................................................................................................. 38五、现金认购方关于资金来源不存在结构化的承诺 ......................................................... 38六、附生效条件的股份认购合同、资产收购合同的内容摘要 ......................................... 40第四节本次发行涉及收购标的情况 ........................................................................................... 55一、嘉诚环保概况 ................................................................................................................. 55二、历史沿革 ......................................................................................................................... 55三、股权及控制关系 ............................................................................................................. 61四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ................................................................. 61五、主营业务情况 ................................................................................................................. 63六、嘉诚环保主要竞争优势 ................................................................................................. 87七、目标股权资产简要财务报表及财务指标 ..................................................................... 89八、目标股权资产最近两年财务状况分析 ......................................................................... 90九、目标股权资产的评估与作价 ......................................................................................... 97第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 102
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一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................... 102二、本次募集资金投资项目情况必要性及可行性分析 ................................................... 103三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 ............................................... 110第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 111一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构的变动情况 .............................................................................................................................................. 111二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................... 112三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................................................................... 113四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况 ........... 113五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响 ........................................................... 113六、董事会关于股权定价合理性的讨论与分析 ............................................................... 114七、本次发行相关的风险说明 ........................................................................................... 114第七节董事会关于公司分红情况的说明 ................................................................................. 117一、公司现行的利润分配政策 ........................................................................................... 117二、公司近三年的现金分红情况 ....................................................................................... 120三、公司未来三年（2015—2017年度）股东回报规划 .................................................. 120第八节其他必要披露的事项 ..................................................................................................... 125
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释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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|公司、本公司、上市公司、渤海股份|指|渤海水业股份有限公司|
|入港处|指|天津市水务局引滦入港工程管理处，原名天津市水利局引滦入港工程管理处|
|经管办|指|天津市水利经济管理办公室|
|渤海发展基金|指|天津渤海发展股权投资基金有限公司|
|泰达控股|指|天津泰达投资控股有限公司|
|滨海水业|指|天津市滨海水业集团有限责任公司|
|目标公司、标的公司、嘉诚环保|指|嘉诚环保股份有限公司|
|北京嘉诚|指|北京中环嘉诚环境工程有限公司|
|基准日|指|交易各方确认的本次交易的审计、评估基准日，即2014年12月31日|
|本次发行、本次非公开发行|指|渤海股份 2015 年度拟非公开发行 8,869.6828 万股人民币普通股的行为|
|本预案|指|渤海股份2015年度非公开发行股票预案|
|石家庄合力|指|石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）|
|苏州弘德源|指|苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）|
|西藏瑞华|指|西藏瑞华投资发展有限公司|
|厦门时则|指|厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|财通基金|指|财通基金管理有限公司。|
|光大国联|指|光大国联创业投资有限公司|
|河北科润杰|指|河北科润杰创业投资有限公司|
|天鑫创业|指|河北天鑫创业投资有限公司|
|天创鼎鑫|指|天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业|
|镒泰投资|指|天津滨海北辰镒泰股权投资基金有限公司|
|丹晟投资|指|上海丹晟投资管理合伙企业(有限合伙)|
|《附条件生效的股份认购协议》|指|渤海股份与石家庄合力、苏州弘德源、西藏瑞华、厦门时则、财通基金于2015年4月21日签订的《股份认购协议》|
|天津市国资委|指|天津市国有资产监督管理委员会|
|公司章程|指|《渤海水业股份有限公司章程》|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|PPP模式、PPP|指|政府和社会资本合作模式|
|定价基准日|指|渤海股份审议本次非公开发行股票方案首次董事会决议公告日|
|交割日|指|《嘉诚环保股权收购协议》中标的资产所有权转移完成之日，即嘉诚环保55%的股权工商变更登记过户到渤海股份之日|
|过渡期间|指|自评估基准日起至交割日止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指评估基准日（不包括基准日当日）至交割日前一个月最后一日止的期间|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|中国登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|华夏金信|指|天津华夏金信资产评估有限公司|
|最近两年|指|指2013年和2014年|

本预案中任何表格若出现总计数与所列数值尾数略有差异，均为四舍五入所致。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、重大资产重组实施后上市公司主营业务面临进一步转型升级、资本实力亟需进一步增强
2014年度，公司重大资产重组成功实施，主营业务变更为原水和自来水供应、污水处理等水务类相关业务。公司资产质量得到优化、盈利能力得到增强、可持续经营能力进一步提升。上市公司通过资产重组达成战略转型的效果初步显现，并为后续借助资本市场进一步推进全面转型发展、实现战略目标奠定了坚实基础，公司已进入新的战略发展阶段。
重大资产重组完成、主营业务全面转型后，上市公司的总体发展战略是：以供水主业为基础，大力发展污水和环境治理业务，积极培育和拓展产业链相关业务，实现水务环境领域一体化协同发展，不断扩大业务覆盖区域及业务规模；继续推动产业并购重组，拓展跨区域水务环境市场，积极涉足清洁能源、产业高科技领域，推动产业链上下游延伸及业务交叉协同，发展成为集水务环境、清洁能源、产业高科技于一体的全产业链投资管理集团。
现阶段公司主营业务收入仍主要来源于供水业务，业务范围主要集中于天津地区。为达成上述战略发展目标，公司主营业务在现有基础上面临进一步结构优化、转型升级的需要，资本实力和资金能力亦亟需得到进一步增强。在此背景下，公司拟通过本次非公开发行股票完成对目标公司的股权收购、偿还银行贷款并补充流动资金，以进一步优化主营业务结构、完善产业布局、扩大业务规模、增强业务竞争实力，并夯实相应的资金基础。本次非公开发行股票是公司在资产重组完成、面临战略性发展机遇背景下，借力资本市场统筹布局、加速实现总体发展目标的重要举措。
2、污水处理行业迎来新的战略性发展机遇
污水处理业务是公司主营业务的重要组成部分。水是组成生命世界和生态环
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境的基础要素，是任何其他物质都无法代替的。面对21世纪全球性的水资源短缺及水污染严峻问题，世界可持续发展峰会将水资源排在“可持续发展最优先领域”的首位。污水处理行业无疑是国民经济极为重要的行业。
李克强总理在2015年政府工作报告中提出：我国环保市场潜力巨大，要把环保产业打造成新兴的支柱产业。随着我国经济的快速发展，城市化进程稳步推进，工业污水和城市居民污水排放量均持续增加，国家对于污水排放整治的力度不断加大，污水处理行业的需求呈现出较快的增长。
根据《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，到2015年，全国所有设市城市和县城具有污水集中处理能力；污水处理率进一步提高，城市污水处理率达到85%（直辖市、省会城市和计划单列市城区实现污水全部收集和处理，地级市85%，县级市70%），县城污水处理率平均达到70%，建制镇污水处理率平均达到30%，直辖市、省会城市和计划单列市的污泥无害化处理处置率达到80%，其他设市城市达到70%，县城及重点镇达到30%；城镇污水处理设施再生水利用率达到15%以上。同时规划提出全面提升污水处理设施运行效率，到2015年，城镇污水处理厂投入运行一年以上的，实际处理负荷不低于设计能力的60%，三年以上的不低于75%。
“十二五”期间各项建设任务目标为：新建污水管网15.9万公里，新增污水处理规模4569万立方米/日，升级改造污水处理规模2611万立方米/日，新建污泥处理处置规模518万吨（干泥）/年，新建污水再生利用设施规模2675万立方米/日，污水处理规模达到2.08亿立方米/日。受制于水厂改造成本较高和城市配套管网建设落后等因素的制约，上述目标需要在“十二五”收官之前加速推进才可完成。
未来污水治理领域加速投资将为我国污水治理企业的发展提供广阔的市场空间。
根据《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发【2013】36号）的要求，2015年36个重点城市城区实现污水“全收集、全处理”，全国所有设市城市实现污水集中处理，城市污水处理率达到85%，建设完成污水管网7.3万公里。
到2015年，城镇污水处理设施再生水利用率达到20%以上，保障城市水安全、修复城市水生态，消除劣Ⅴ类水体，改善城市水环境。上述政策对于城市污水处理和水安全的具体要求，将显著提升各级市政水务污水处理系统的提标改造力度，促进污水处理行业的深化发展。
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2015年4月，国务院印发《水污染防治行动计划》（又称“水十条”），“水十条”指出：水环境保护事关人民群众切身利益，事关全面建成小康社会，事关实现中华民族伟大复兴中国梦。当前，我国一些地区水环境质量差、水生态受损重、环境隐患多等问题十分突出，影响和损害群众健康，不利于经济社会持续发展。
“水十条”制定的总体工作目标为：到2020年，全国水环境质量得到阶段性改善，污染严重水体较大幅度减少，饮用水安全保障水平持续提升，地下水超采得到严格控制，地下水污染加剧趋势得到初步遏制，近岸海域环境质量稳中趋好，京津冀、长三角、珠三角等区域水生态环境状况有所好转。到2030年，力争全国水环境质量总体改善，水生态系统功能初步恢复。到本世纪中叶，生态环境质量全面改善，生态系统实现良性循环。“水十条”制定的主要指标为：到2020年，长江、黄河、珠江、松花江、淮河、海河、辽河等七大重点流域水质优良（达到或优于Ⅲ类）比例总体达到70%以上，地级及以上城市建成区黑臭水体均控制在10%以内，地级及以上城市集中式饮用水水源水质达到或优于Ⅲ类比例总体高于93%，全国地下水质量极差的比例控制在15%左右，近岸海域水质优良（一、二类）比例达到70%左右。京津冀区域丧失使用功能（劣于Ⅴ类）的水体断面比例下降15个百分点左右，长三角、珠三角区域力争消除丧失使用功能的水体。到2030年，全国七大重点流域水质优良比例总体达到75%以上，城市建成区黑臭水体总体得到消除，城市集中式饮用水水源水质达到或优于Ⅲ类比例总体为95%左右。
为实现以上目标，“水十条”确定了十个方面的措施：一是全面控制污染物排放。针对工业、城镇生活、农业农村和船舶港口等污染来源，提出了相应的减排措施。二是推动经济结构转型升级。加快淘汰落后产能，合理确定产业发展布局、结构和规模，以工业水、再生水和海水利用等推动循环发展。三是着力节约保护水资源。实施最严格水资源管理制度，控制用水总量，提高用水效率，加强水量调度，保证重要河流生态流量。四是强化科技支撑。推广示范先进适用技术，加强基础研究和前瞻技术研发，规范环保产业市场，加快发展环保服务业。五是充分发挥市场机制作用。加快水价改革，完善收费政策，健全税收政策，促进多元投资，建立有利于水环境治理的激励机制。六是严格环境执法监管。严惩各类环境违法行为和违规建设项目，加强行政执法与刑事司法衔接，健全水环境监测网络。七是切实加强水环境管理。强化环境治理目标管理，深化污染物总量控制
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制度，严格控制各类环境风险，全面推行排污许可。八是全力保障水生态环境安全。保障饮用水水源安全，科学防治地下水污染，深化重点流域水污染防治，加强良好水体和海洋环境保护。整治城市黑臭水体，直辖市、省会城市、计划单列市建成区于2017年底前基本消除黑臭水体。九是明确和落实各方责任。强化地方政府水环境保护责任，落实排污单位主体责任，国家分流域、分区域、分海域逐年考核计划实施情况，督促各方履责到位。十是强化公众参与和社会监督。国家定期公布水质最差、最好的10个城市名单和各省（区、市）水环境状况。加强社会监督，构建全民行动格局。
《水污染防治计划》为污水处理行业的深化发展提供坚实基础和良好的市场、政策环境，并催生出巨大的污水处理市场机遇。
2014年国家先后发布了《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》、《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》、《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》等一系列文件，要求尽快形成有利于PPP模式发展的制度体系，加强政策引导，在燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等公共服务、资源环境、生态保护、基础设施等领域，积极推广PPP模式。各地的新建市政工程以及新型城镇化试点项目应优先考虑采用PPP模式建设。在此背景下政府将会推出更多涉及水务环保类PPP项目，政府和社会资本合作模式预期将为水处理行业发展带来更多市场机遇。
2015年1月14日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于推行环境污染第三方治理的意见》（国办发【2014】69号）指出，对可经营性好的城市污水处理设施，采取特许经营、委托运营等方式引入社会资本，通过资产租赁、转让产权、资产证券化等方式盘活存量资产；鼓励打破以项目为单位的分散运营模式，采取打捆方式引入第三方进行整体式设计、模块化建设、一体化运营，采用环境绩效合同服务等方式引入第三方治理；鼓励地方政府引入环境服务公司开展综合环境服务。上述政策将进一步促进社会资本进入污染治理市场的活力，促进包括水处理行业在内的环境服务业发展。
综上所述，在水资源总量有限、居民及工商业用水量不断增加的背景下，增强污水处理及再生利用能力对于改善我国水资源现状具有重要意义。一系列国家支持政策的出台形成推动行业发展的重要驱动力，并对水环境综合治理提出了更
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高的要求，也为污水处理行业创造了良好的外部发展环境。根据国家环保部环境规划院、国家信息中心的分析预测，“十二五”和“十三五”期间我国废水治理投入合计将分别达到10,583亿元和13,992亿元。可以预见，水处理行业将迎来战略发展机遇，社会资本将加速进入污水处理领域，水污染治理及延伸行业的投资将保持较快的增长，发展前景明朗可期。
因此，上市公司迈入新的发展阶段，结合相关行业面临战略发展机遇的宏观背景，为上市公司通过本次非公开发行股票适时优化业务结构、完善产业布局、改善财务状况、增强资金实力，并最终提升公司综合竞争能力和股东回报能力创造了良好契机。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、通过产业并购优化业务结构、完善产业布局，提升盈利能力和综合实力本次非公开发行股票募集资金拟部分用于上市公司对嘉诚环保股份有限公司（以下简称“嘉诚环保”）的股权收购，收购完成后嘉诚环保成为上市公司控股子公司，将纳入上市公司业务体系和合并报表范围。嘉诚环保在污水处理领域具备较强的客户基础、业务渠道、技术研发优势和竞争实力，并符合上市公司的业务发展方向，能够与上市公司既有水务类主业产生较强的协同效应。目标公司具备较强的盈利能力，能够有效提升上市公司的整体盈利水平。本次非公开发行旨在通过充分利用资本运作平台实施产业并购和后续整合，帮助公司优化业务结构、完善产业布局，实现业务规模、业务覆盖区域的扩大以及市场份额和盈利能力的增长，有效提升公司综合实力，达成水务环境领域一体化协同发展的战略目标。
2、进一步优化公司资产负债结构，增强后续融资能力，提升盈利能力
本次非公开发行股票募集资金拟部分用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构、减少财务费用，在一定程度上提升公司的盈利水平，并有效降低财务风险，提高公司抵御风险的能力。此外，资本实力的夯实和资本债务结构的改善将有助于增强公司后续通过银行信贷等手段进行融资的能力，拓展后续融资空间，为本次非公开发行完成后公司业务的升级和规模扩大提供有效支持、奠定资本基础。
综上，通过本次非公开发行，公司将在长期战略、业务布局、资本实力等多
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个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
二、发行对象
本次非公开发行的发行对象为李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）、西藏瑞华投资发展有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司拟设立的资产管理计划及厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（即2015年4月21日）。
本次发行价格为15.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作出相应调整。
（四）发行数量及认购方式
1、发行非公开发行股份数量
本次非公开发行股份数量将根据募集资金额及上述股票发行价格确定，预计
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不超过8,869.6828万股，其中拟由李华青以其持有的嘉诚环保股权认购1,615.7143万股、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）以其持有的嘉诚环保股权认购460.3175万股、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）以现金认购1,904.7620万股、西藏瑞华投资发展有限公司以现金认购2,857.1429万股、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）以现金认购634.9207万股、财通基金管理有限公司拟设立的资产管理计划以现金认购1,396.8254万股。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
本次非公开发行涉及收购标的资产最终交易价格将根据经过具有证券业务资格的评估机构出具的、并经天津市国资委备案的评估报告的评估结果确定。具体发行数量将根据包括标的资产交易价格在内的募集资金额及发行价格计算，由上市公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
2、认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以其合法拥有的资产、人民币现金方式，以相同价格认购本次非公开发行股票，具体认购情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象名称|认购方式|认购数量|
|李华青|以资产认购|1,615.7143|
|合力投资|以资产认购|460.3175|
|西藏瑞华|以现金认购|2,857.1429|
|弘德源|以现金认购|1,904.7620|
|财通基金拟设立的资产管理计划|以现金认购|1,396.8254|
|时则投资|以现金认购|634.9207|
|||8,869.6828|

注：以上认购数量、认购金额依照标的资产目前预评估价值和现金投资者认购情况计算，未来将根据标的资产最终交易价格及实际认购情况确定。
（五）限售期
本次非公开发行认购对象所认购股份自本次发行结束之日起36个月内不得
转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
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四、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
五、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
六、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
七、募集资金投向
公司本次拟非公开发行股票数量不超过8,869.6828万股，募集资金总额139,697.50万元，由李华青以其持有的嘉诚环保股权认购1,615.7143万股、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）以其持有的嘉诚环保股权认购460.3175万股、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）以现金认购1,904.7620万股、西藏瑞华投资发展有限公司以现金认购2,857.1429万股、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）以现金认购634.9207万股、财通基金管理有限公司拟设立的资产管理计划以现金认购1,396.8254万股。
本次募集资金总额为139,697.50万元，拟用于如下用途：
||
|-|
|项目名称|
|收购嘉诚环保55%股权|
|偿还银行贷款|
|补充流动资金|

合计 139,697.50
（一）收购嘉诚环保55%股权
嘉诚环保100%股权预评估值为145,000万元，本次公司拟收购其55%股权，对应价值为79,750万元。其中换股方式收购李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）合计持有的嘉诚环保22.55%股权，以现金方式收购嘉诚环保32.45%股权。
收购嘉诚环保55%股权项目分两部分完成：一是渤海股份以非公开发行股份
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2,076.0318万股（价值约32,697.50万元）作为支付对价收购嘉诚环保22.55%股权，其中包括李华青持嘉诚环保17.55%股权、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）所持嘉诚环保5%股权；二是渤海股份拟以本次发行的2987.4604万股（15.75元/股）募集现金约47,052.50万元收购嘉诚环保32.45%的股权。收购嘉诚环保55%股权的具体情况，请参见本预案“第三节发行对象的基本情况及附条件生效的认购协议情况”之“六、附条件生效的资产购买合同、股份认购合同内容摘要”部分。
（二）偿还银行借款33,490万元
本次非公开发行募集资金中拟使用33,490万元归还全资子公司天津市滨海水业集团有限公司33,490万元银行借款。
（三）补充流动资金
本次非公开发行剩余募集资金扣除本次发行费用后净额用于补充公司流动资金。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
八、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象中西藏瑞华投资发展有限公司现为公司股东，截至目前持有公司500万股股份，占公司股份总额的2.56%，西藏瑞华认购本次非公开发行2,857.1429万股股份，按照本次发行上限8,869.6828万股计算，本次发行完成后，西藏瑞华持有公司股份比例将上升至11.83%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定西藏瑞华认购本次非公开发行股票构成关联交易。
苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、李华青及其实际控制的石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）取得本次非公开发行认购股份后将成为公司持股比例5%以上股东，因此苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、李华青及石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）亦与公司存在关联关系。故此次非公开发行属于重大关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见
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及独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东将进行回避表决。
除西藏瑞华投资发展有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、李华青及石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）外，其余发行对象与公司不存在关联关系。
九、本次发行不导致实际控制人变更
截至预案出具日，入港处持有公司56,571,648股，占公司总股本的29.01%，为上市公司的控股股东；经管办持有公司12,136,330股，占公司总股本的6.22%。
入港处与经管办均为天津市水务局下属单位，故天津市水务局为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限8,869.6828万股计算，交易完成后入港处持股比例仍达到19.94%，仍为公司控股股东。入港处、经管办合计持股比例达到24.22%，天津市水务局仍为公司实际控制人。
本次交易前后，入港处均为本公司控股股东，天津市水务局均为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
十、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票完成后，发行人社会公众股比例不会低于25%，不存在发行人股权分布不符合上市条件的情形。
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十一、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已经2015年4月21日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需公司关于本次非公开发行的第二次董事会审议通过、经有管辖权国有资产监督管理机构批准、提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
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第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 渤海水业股份有限公司
英文名称 Bohai Water Industry Co., Ltd
上市日期 1996年09月10日
法定代表人 刘逸荣
营业执照注册号 110000009775625
税务登记证号码 110222100023808
注册资本 19,499.1066万元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 渤海股份
股票代码 000605
互联网网址 www.bohai-water.com
电子信箱 dongmi@binhaiwater.com
邮政编码 300381
注册地址 北京市顺义区南法信地区三家店村北
办公地址 天津市南开区红旗南路325号
工程设计；施工总承包、专业承包、劳务分包。城乡公用基础设施、水土环境治理及环保项目、供水、污水治理及经营范围 再生水利用的投资；投资咨询；投资管理；技术开发；技术咨询；技术服务；技术推广；企业管理。领取本执照后，应到市规划委、市住建委取得行政许可。
二、上市公司历史沿革
（一）公司设立
渤海水业股份有限公司原名中联建设装备股份有限公司，是1996年以社会募集方式设立的股份有限公司，于1996年8月在深交所公开发行1,250万社会公众股，股本为5,000万元。
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1997年7月，北京市证券监督管理委员会以京证监函（1997）50号文批准本公司采取分红送股方式，每10股送1股，股本增至5,500万元；1997年10月，北京市证券监督管理委员会以京证监函（1997）68号文批准本公司采取分红送股和资本公积金转增股本方式，每10股送2股转增3股，股本增至8,250万元。
2001年6月21日，本公司召开2001年度第二次临时股东大会，审议并通过了《关于中联建设装备股份公司与北京四环时代生物药业有限公司进行资产置换的议案》，同意以中联建设装备股份有限公司全资企业—山东起重机厂及其他部分资产与部分负债，与北京四环时代生物药业有限公司的全部经营性资产和负债进行置换。资产置换后，本公司主营业务从起重机械的制造及销售变更为生物制药、中西药的研究开发；小容量注射剂、冻干粉针剂的生产和销售。
2001年7月4日，本公司经国家工商行政管理局核准更名为四环药业股份有限公司。
2006年6月14日，本公司第二次临时股东大会决议通过《关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》，全体流通股股东每10股定向转增5.2股，全体流通股股东获得1,072.50万股的股份，至此，本公司股本总额增至9,322.50万元。
2007年12月26日，根据山东省潍坊市中级人民法院出具的（2007）潍执字第186号民事裁定书，泰达控股取得四环生物产业集团有限公司持有的本公司股份5,197.50万股，占本公司总股本的55.75%，成为本公司的第一大控股股东。四环生物产业集团有限公司持有的412.50万股股份过户至武汉科技创新生物技术有限公司。
（二）最近一次控制权变动情况
2012年12月25日，本公司与入港处、经管办、渤海发展基金签署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》。同日，泰达控股与入港处就泰达控股所持有上市公司部分存量股份的转让签署了附条件生效的《股份转让框架协议》。重大资产重组方案主要内容为：公司以全部资产和负债（作为置出资产），与入港处持有的滨海水业股权中的等值部分进行置换。置出资产的评估值为104,929,632.69元，滨海水业100%股权（作为置入资产）评估值为913,670,246.06元，其中入港处持有滨海水业75.35%股权。针对重大资产重组中
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置出资产价值与入港处持有的滨海水业75.35%股权价值的差额部分，本公司按照公司审议通过本次重组预案的董事会决议公告日前二十个交易日股票均价11.27元/股，向入港处非公开发行51,776,477股股份购买。同时，本公司以11.27元/股的价格分别向经管办和渤海发展基金非公开发行12,136,330股股份和7,847,673股股份作为对价，受让二者持有的滨海水业14.97%和9.68%的股权。
2013年11月22日，中国证券监督管理委员会出具证监许可【2013】1481号文《关于核准四环药业股份有限公司向天津市水务局引滦入港工程管理处等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准本次公司发行股份购买资产并募集配套资金方案。2013年12月5日，入港处、经管办及渤海发展基金持有的滨海水业100%股权过户至本公司名下，天津市工商行政管理局宝坻分局进行了工商变更登记手续，滨海水业变更为本公司的全资子公司。
2013年12月5日，入港处、泰达控股以及本公司签订三方协议，泰达控股将持有的本公司的股份4,795,171股转让给入港处；12月26日，该部分股权转让取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中登深圳分公司）证券过户登记。
2013年12月24日，本公司非公开发行人民币普通股30,005,586股募集配套资金，2014年1月24日，本次发行新股取得中登深圳分公司证券股份登记申请受理确认。
2014年2月8日本公司股东大会决议通过《关于选举公司第五届董事会董事的议案》。2月8日，第五届董事会第一次会议选举刘逸荣为董事长，刘瑞深为总经理。
2014年2月27日，本公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》和《关于变更公司经营范围的议案》，经北京市工商行政管理局核准，公司已完成相关工商变更登记手续，2014年3月10日，公司取得北京市工商行政管理局核发的新企业法人营业执照，公司名称变更为渤海水业股份有限公司。
2014年6月5日，用以承接四环药业全部资产和负债的四环空港100%股权过户至泰达控股名下，工商变更登记手续办理完毕。2014年7月3日，中登深圳分公司受理登记确认本公司非公开发行新股71,760,480股，登记后本公司股份为
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194,991,066股。
（三）截至本预案出具日股权结构
截至本预案出具日，公司股权结构如下：
||
|-|
|数量（股）|
|79,755,651|
|79,755,651|
|118,435,415|
|194,991,066|

前十大股东情况如下：
||
|-|
|股本（股）|
|56,571,648|
|47,179,829|
|12,136,330|
|7,847,673|
|5,000,000|
|4,600,000|
|4,100,000|
|3,200,000|
|3,100,000|
|3,100,000|
|3,100,000|
|149,935,480|

三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
公司2014年3月完成与四环药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金的重大资产重组，实现借壳上市以来，公司控股股东变更为入港处，实际控
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制人变更为天津市水务局。上述重大资产重组完成后至本预案公告日，公司控股股东和实际控制人未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
公司自2014年3月完成与四环药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组，实现借壳上市以来，未实施其他重大资产重组。
四、主营业务发展情况
公司主营业务包括原水开发供应、区域间调水、粗质水、自来水生产及输送、优质地下水高附加值经营、直饮水、海水淡化利用、水环境治理、河道水资源化、城镇集中式供水、水务新技术研发应用、水务基础设施投资建设及运营管理等。
近年来，在立足现有供水业务的基础上，公司逐步向水环境治理、BT、BOT业务等水务一体化服务领域拓展。
公司上市后，主营业务收入及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度|||||2013年度||||
|产品分类|||||||||||
|||||主营业务收入占比|||||主营业务||
|||金额|||毛利率||金额|||毛利率|
||||||||||收入占比||
||51,567.15||74.07%||24.64%|48,770.91||77.22%|||
||17,795.74||25.56%||12.38%|14,240.54||22.55%|||
||257.94||0.37%||-4.52%|148.33||0.23%|||
||69,620.83||100.00%||21.40%|63,159.78||100.00%|||

五、主要财务数据
根据中审华寅五洲会计师事务所出具的审计报告（CHW证审字【2015】0076号），渤海股份主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014年12月31日
资产总计 2,381,359,211.87
渤海股份 非公开发行A股股票预案
负债合计 1,297,002,245.03
所有者权益合计 1,084,356,966.84
归属于母公司所有者权益合计 958,526,825.53
归属于母公司所有者的每股净
4.92
资产（元）
项目 2014年度
营业收入 728,249,273.32
利润总额 62,492,909.65
归属于母公司所有者的净利润 42,153,716.73
基本每股收益（元） 0.24
扣除非经常损益后的基本每股
0.24
收益（元）
经营活动产生的现金流量净额 73,804,706.62
项目 2014年度
资产负债率 54.47%
基本每股收益（元） 0.24
加权平均净资产收益率（%） 4.75
六、控股股东及实际控制人概况
截至本预案出具日，入港处持有公司56,571,648股，占公司总股本的29.01%，为上市公司的控股股东；经管办持有公司12,136,330股，占公司总股本的6.22%。
入港处与经管办均为天津市水务局下属单位，故天津市水务局为公司的实际控制人。
渤海股份 非公开发行A股股票预案
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第三节发行对象的基本情况及附条件生效的认购协议情况本次非公开发行的发行对象为李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、西藏瑞华投资发展有限公司、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司拟设立的资产管理计划。
一、发行对象基本情况
（一）自然人
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否拥有永久||||
|姓名||性别||国籍||||身份证号码|住所|
|||||||境外居留权||||
||女||中国||否||13292619730808****|||

李华青，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2005年3月至今任嘉诚环保股份有限公司董事长兼总裁。李华青女士为本次非公开发行股票收购标的公司嘉诚环保之控股股东。
（二）机构发行对象
1、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）
执行事务合伙人：李华青
设立日期：2013年10月30日
注册资本：50万元
住所：石家庄裕华区槐安东路162号
经营范围：投资信息咨询，企业管理咨询（金融、证券、期货、教育除外）。
（法律、行政法规规定须专项审批的项目，取得批准后方可经营）
石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）是嘉诚环保核心团队人员的持股公司，截至本报告出具日，出资人情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|任职情况|出资金额（万元）|
|李华青|嘉诚环保董事长|25|

渤海股份 非公开发行A股股票预案
||||
|-|-|-|
|李新霞|嘉诚环保副总经理/董事会秘书|10|
|王建辉|嘉诚环保董事|15|

石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）自设立以来，仅投资嘉诚环保，未开展其他业务。
石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）最近一年简要财务数据如下（单位：元、未经审计）：
简要资产负债表：
项目 2014年12月31日
资产总额 9,851,871.70负债总额 9,549,800.00股东权益总额 302,071.70简要利润表：
项目 2014年度
营业收入 --营业利润 -157,986.55利润总额 -157,986.55净利润 -157,986.552、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）
（1）概况
执行事务合伙人：北京宏儒和愉投资管理有限公司（委派代表：曹海燕）
设立日期：2012年07月05日
认缴出资：1000万元
住所：太仓市沙溪镇工业开发区昭衍路1号
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资管理和投资咨询，会议服务，市场调查，企业管理。
截至本报告出具日，出资人情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|认缴出资金额（万元）|比例|
|北京宏儒和愉投资管理有限公司|10|1%|

渤海股份 非公开发行A股股票预案
||||
|-|-|-|
|顾建平|200|20%|
|孔令梅|190|19%|
|王乔玲|300|30%|
|李建华|200|20%|
|邓文清|100|10%|
|合计|1000|100%|

截至本预案出具日，苏州弘德源的股权结构图如下：
北京宏儒和愉投资管理有限公司
15% 30% 25% 20% 10%
顾建平 孔令梅 王乔玲 李建华 邓文清
20% 19% 30% 20% 10%
||
|-|
|1%|

苏州弘德源最近一年简要财务数据如下（单位：元、未经审计）：
简要资产负债表：
项目 2014年12月31日
资产总额 2,101,276.37负债总额 104,394.50股东权益总额 1,996,881.87简要利润表：
项目 2014年度
营业收入 --营业利润 -1,137.89利润总额 -1,137.89
净利润 -1,137.89
渤海股份 非公开发行A股股票预案
弘德源的普通合伙人为北京宏儒和愉投资管理有限公司。
（2）北京宏儒和愉投资管理有限公司概况
法定代表人：顾建平
设立日期：2012年03月12日
认缴出资：100万元
住所：北京市北京经济技术开发区经海二路15号1幢226室
经营范围：投资管理；经济信息咨询（不含行政许可的项目）；提供劳务服务（中介除外）、会议服务；技术推广；市场调查。
截至本报告出具日，出资人情况如下：
|||
|-|-|
|名称|认缴出资金额（万元）|
|顾建平|15|
|孔令梅|30|
|王乔玲|25|
|李建华|20|
|邓文清|10|
|合计|100|

北京宏儒和愉投资管理有限公司创始人顾建平、孔令梅、李建华等人拥有数十年股权投资经验。其法人代表顾建平先生简介如下：
法定代表人顾建平先生出生于1944年，中国国籍，无境外永久居留权。1995年10月-2012年10月任香塘集团有限公司董事长；2002年5月至今任舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事长；2012年6月至今任昭衍（苏州）新药研究中心有限公司董事；2004年4月至今任苏州香塘担保股份有限公司董事长。
北京宏儒和愉投资管理有限公司最近一年简要财务数据如下（单位：元、未经审计）：
简要资产负债表：
项目 2014年12月31日资产总额 773,383.50
负债总额 --
股东权益总额 773,383.50
渤海股份 非公开发行A股股票预案
简要利润表：
项目 2014年度
营业收入 --营业利润 -77,068.93利润总额 -77,068.93净利润 -77,068.933、西藏瑞华投资发展有限公司
法定代表人：张建斌
设立日期：2011年12月14日
注册资本：5000万元
住所：拉萨市柳梧新区管委会大楼
经营范围：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动】
截至本预案出具日，西藏瑞华出资人情况如下：
|||
|-|-|
|名称|认缴出资金额（万元）|
|江苏瑞华投资控股集团有限公司|5,000|
|合计|5,000|

截至本预案出具日，西藏瑞华的股权结构控制图如下：
其他自然人 张建斌
1.55% 98.45%
江苏瑞华投资控股集团有限公司
100%
西藏瑞华投资发展有限公司
西藏瑞华自成立以来在股权投资和实业投资方面取得了较好的经营成果，曾
经参与三特索道、新南洋、中钢国际、润邦股份等公司的非公开发行项目，本次
拟以自有资金认购公司非公开发行股票。
渤海股份 非公开发行A股股票预案
西藏瑞华最近一年简要财务数据如下（单位：元、未经审计）：
简要资产负债表：
项目 2014年12月31日
资产总额 2,200,031,193.77负债总额 1,820,646,321.65股东权益总额 379,384,872.12简要利润表：
项目 2014年度
营业收入 16,623,300.00营业利润 169,886,611.15利润总额 173,824,411.15净利润 157,952,496.304、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）概况
执行事务合伙人：厦门时位长信股权投资管理有限公司；委派代表：舒荣凤设立日期：2015年4月16日
认缴出资：1,000万元
住所：厦门市思明区前埔中路323号莲前集团大厦23层
经营范围：受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）
截至本预案出具日，厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）出资人情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|认缴出资金额（万元）|比例|
|厦门时位长信股权投资管理有限公司|1|0.10%|
|蔡美爱|999|99.90%|
|合计|1,000|100.00%|

厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）专为本次非公开发行而设立，
尚未开展业务，亦无最近一年的财务信息。厦门时位长信股权投资管理有限公司
为其普通合伙人。
渤海股份 非公开发行A股股票预案
截至本预案出具日，厦门时则的股权结构图如下：
张岳笛 陈建顺 舒荣凤
90% 5% 5%
厦门时位长信股权投资管理有限公司 蔡美爱
0.1% 99.9%
厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（2）厦门时位长信股权投资管理有限公司
法人代表：张岳笛
设立日期：2015年4月1日
注册资本：1,000万元
住所：厦门市思明区前埔中路323号莲前集团大厦23层14-A单元
经营范围：受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；市场管理；包装服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；提供企业营销策划服务；商务信息咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。
截至本预案出具日，厦门时位长信股权投资管理有限公司出资人情况如下：
|||
|-|-|
|名称|认缴出资金额（万元）|
|张岳笛|900|
|陈建顺|50|
|舒荣凤|50|
|合计|1,000|

厦门时位长信股权投资管理有限公司于2015年4月成立，无最近一年财务信
息。
渤海股份 非公开发行A股股票预案
厦门时位长信股权投资管理有限公司出资人还同时控制时位（厦门）投资管理咨询有限公司、厦门派菲投资管理有限公司。
时位（厦门）投资管理咨询有限公司旗下拥有厦门时位股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、厦门时位宏远股权投资管理合伙企业（有限合伙）两家股权投资基金。厦门时位股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）曾参与认购华鹏飞（股票代码300350）、浔兴股份（股票代码002098）非公开发行股份。
厦门派菲投资管理有限公司旗下拥有厦门时宴股权投资管理合伙企业（有限合伙）、厦门时位先锋股权投资管理合伙企业（有限合伙）两家股权投资基金。
上述基金曾参与认购分众传媒、新北洋（股票代码002376）非公开发行股份。
5、财通基金管理有限公司
财通基金基本情况如下：
公司法人：阮琪
设立日期：2011年6月21日
注册资本：20,000万元
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本预案出具日，财通基金股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|名称|出资金额（万元）|
|财通证券股份有限公司|8,000|
|杭州市实业投资集团有限公司|6,000|
|浙江升华拜克生物股份有限公司|6,000|
|合计|20,000|

截至本预案出具日，财通基金的股权结构图如下：
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财通证券股份有 杭州市实业投资 浙江升华拜克生
限公司 集团有限公司 物股份有限公司
40% 30% 30%
财通基金管理有限公司
财通基金由财通证券股份有限公司、杭州市实业投资集团有限公司和浙江升华拜克生物股份有限公司共同发起设立，注册资本2亿元人民币，注册地上海。
自2011年6月成立以来，财通基金陆续发行了混合、债券、保本、指数、股票等不同类型的公募产品，获得一定业绩口碑。截至2014年12月末，已成功发行500单专户产品，累计规模近500亿元，包括主动管理型专户以及创新型的期货类专户和定增类专户等类型，正在成为期货和定增等领域的行业领跑者。财通基金本次拟通过其设立的资产管理计划认购本次非公开发行股份。根据天健会计师事务所（有限合伙）出具的财通基金2014年度《审计报告》（天健审【2015】2501号），财通基金最近一年的财务数据如下（单位：元）：
简要资产负债表：
项目 2014年12月31日
资产总额 455,515,460.19负债总额 295,290,274.96股东权益总额 160,225,185.23简要利润表：
项目 2014年度
营业收入 568,802,197.73营业利润 89,651,444.61利润总额 92,945,587.91净利润 85,310,345.96简要现金流量表：
项目 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 223,266,716.80
投资活动产生的现金流量净额 -97,235,888.11
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筹资活动产生的现金流量净额 --现金及现金等价物净增加额 126,030,828.69二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况
截至本预案出具之日，本次非公开发行的发行对象自然人李华青、法人机构石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、西藏瑞华投资发展有限公司、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在最近五年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行的发行对象中西藏瑞华投资发展有限公司现为公司股东，截至目前持有公司500万股股份，占公司股份总额的2.56%，西藏瑞华认购本次非公开发行2,857.1429万股股份，按照本次发行上限8,869.6828万股计算，本次发行完成后，西藏瑞华持有公司股份比例将上升至11.83%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定西藏瑞华与公司构成关联方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、李华青及其实际控制的石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）取得本次非公开发行认购股份后将成为公司持股比例5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、李华青及石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）亦为公司的潜在关联方，此次非公开发行属于重大关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东将进行回避表决。
除西藏瑞华投资发展有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、李华青及石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）外，其余发行对象与公司不存在关联关系。
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、
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实际控制人之间产生同业竞争或潜在的同业竞争；本次非公开发行完成后，亦不会发生公司与发行对象及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
四、本次发行预案披露前 24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
西藏瑞华曾于2013年12月参与公司重大资产重组配套融资的认购。上述重大资产重组配套融资的发行按照《非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，根据簿记建档等情况，按照价格优先、时间优先等原则确定认购获配对象及获配股数。根据最终的配售情况，西藏瑞华按照上述配套融资发行价格10.15元/股获配500万股股份，认购总金额5,075万元。
西藏瑞华于2013年12月按时缴纳上述认购资金，并于2014年1月在中登深圳分公司完成相关登记。
本预案出具之日前24个月内，本次非公开发行股票的其他发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生重大交易。
五、现金认购方关于资金来源不存在结构化的承诺
（一）苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）关于资金来源不存在结构化的承诺
苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）作为渤海股份非公开发行A股股票的发行对象，共计认购渤海股份股份1,904.7620万股，认购价格为15.75元/股，现就本次认购做出如下承诺：（1）本单位用于本次认购的资金来源为自有资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。（2）本单位的最终出资方不包括渤海股份的董事、监事、高级管理人员，与渤海股份不存在其他直接或间接的关联关系；本单位的最终出资方之间不存在分级或其他结构化安排；本单位的最终出资方均以自有资金出资，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。（3）本单位所作出的承诺均真实有效，如本单位所作承诺与事实不符，致使渤海股份及其投资者，以及其他任何第三方造成损失或遭受处罚，本单位将承担全部法律责任及赔偿责任。
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（二）西藏瑞华投资发展有限公司关于资金来源不存在结构化的承诺
西藏瑞华投资发展有限公司作为渤海股份非公开发行A股股票的发行对象，共计认购渤海股份股份2,857.1429万股，认购价格为15.75元/股，现就本次认购做出如下承诺：（1）本单位用于本次认购的资金来源为自有资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。（2）本单位的最终出资方不包括渤海股份的董事、监事、高级管理人员，与渤海股份不存在其他直接或间接的关联关系；本单位的最终出资方之间不存在分级或其他结构化安排；本单位的最终出资方均以自有资金出资，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。（3）本单位所作出的承诺均真实有效，如本单位所作承诺与事实不符，致使渤海股份及其投资者，以及其他任何第三方造成损失或遭受处罚，本单位将承担全部法律责任及赔偿责任。
（三）厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）关于资金来源不存在结构化的承诺
厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）作为渤海股份非公开发行A股股票的发行对象的管理方，共计认购渤海股份股份634.9207万股，认购价格为15.75元/股，现就本次认购做出如下承诺：（1）本单位用于本次认购的资金来源为自有资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。（2）本单位的最终出资方不包括渤海股份的董事、监事、高级管理人员，与渤海股份不存在其他直接或间接的关联关系；本单位的最终出资方之间不存在分级或其他结构化安排；本单位的最终出资方均以自有资金出资，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。（3）本单位所作出的承诺均真实有效，如本单位所作承诺与事实不符，致使渤海股份及其投资者，以及其他任何第三方造成损失或遭受处罚，本单位将承担全部法律责任及赔偿责任。
（四）财通基金管理有限公司关于资金来源不存在结构化的承诺
财通基金管理有限公司作为渤海股份非公开发行A股股票的发行对象的管理方，共计认购渤海股份股份1,396.8254万股，认购价格为15.75元/股，现就本次认购做出如下承诺：（1）本单位管理的资产管理计划用于本次认购的资金来源为自有资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。（2）本单位管理的资产管理计划的最终出资方不包括渤海股份的董事、监事、高级管理人员，与渤海股份不存在其他直接或间接的关联关系；本单位管理的资产管理计划的最终出资方之间不
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存在分级或其他结构化安排；本单位管理的资产管理计划的最终出资方均以自有资金出资，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。（3）本单位所作出的承诺均真实有效，如本单位所作承诺与事实不符，致使渤海股份及其投资者，以及其他任何第三方造成损失或遭受处罚，本单位及本单位管理的资管计划将承担全部法律责任及赔偿责任。
（五）李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、西藏瑞华投资发展有限公司、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司拟设立的资产管理计划作为本次非公开发行适格发行对象的说明
根据李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、西藏瑞华投资发展有限公司、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司的基本情况及其作出的上述承诺，李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、西藏瑞华投资发展有限公司、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司作为本次非公开发行的发行对象，符合相关法律、行政法规和部门规章及规范性文件的规定。
六、附生效条件的股份认购合同、资产收购合同的内容摘要
（一）渤海股份与石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）、李华青签署的《股份认购协议》
1、合同主体和签订时间
甲方：渤海股份
乙方：石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）、李华青
签订时间：2015年4月21日与以上各方分别签署
2、认购数量
石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）以及李华青以其所持有的嘉诚环保股权认购甲方本次非公开发行股票，具体认购情况如下表所示：
|||
|-|-|
|拟用于本次非公开发行认购的嘉诚环保股|预评估价值|

渤海股份 非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|份比例||
|5%|7,250.00|
|17.55%|25,447.50|

嘉诚环保股权交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经天津市国资委备案通过的《资产评估报告》中确定的标的资产评估值为参考依据，并综合考虑嘉诚环保的财务情况、业务状况及发展前景、未来盈利能力等因素协商确定。上述各方认购上市公司本次非公开发行股份的数量，根据各方持有的嘉诚环保股权交易价格以及上市公司本次非公开发行股份的每股价格计算后确定，如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则以取整后数字为准。
3、认购价格
上述各方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日（渤海水业股份有限公司第五董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为15.75元／股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
4、认购方式
上述各方分别以其持有的嘉诚环保的股权认购甲方发行的股份。
5、支付方式
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，上述各方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体日期将认购非公开发行股票的嘉诚环保股权变更登记至甲方名下，并由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师对上述股权进行验资。
6、股票交割
在上述各方分别将其持有的嘉诚环保股权完成向甲方的工商过户、且甲方在收到其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的
会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结
算有限责任公司的股票登记手续，以使上述各方成为认购股票的合法持有人。
渤海股份 非公开发行A股股票预案
7、限售期
上述各方本次认购的股份自本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让。
8、协议的生效和有效期
（1）各方一致同意,本协议经甲乙各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章即成立，并自下述先决条件全部满足之日起生效：
1）本次发行已按照《公司法》、甲方公司章程及议事规则的规定经甲方董事会和股东大会审议通过；
2）本次发行已按法律法规之规定获得有权国有资产管理部门的批准；
3）本次发行已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；
4）如本次发行前,本次发行适用的法律法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准调整本协议的生效条件。
（2）本协议与甲方与本次非公开发行股票所涉及收购资产的交易对方签署的相关资产收购协议不可分割，互为生效条件。
（3）本协议应于中国证监会核准甲方本次发行之日起6个月内履行完毕。因一方当事人的过错导致本协议未能在上述期限内履行完毕的,其应当承担由此给其他当事人造成的一切损害赔偿责任。
9、税费
（1）上述各方一致同意，各方因履行本协议根据中国法律法规而各自应缴纳的任何稅项或费用，由各方各自承担。
（2）上述各方一致同意，各方因履行本协议而产生的根据中国法律无法确定义务承担方的相关费用，由各方协商承担。
（二）渤海股份与西藏瑞华投资发展有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）、签署附条件生效的《股份认购协议》
1、合同主体和签订时间
甲方：渤海股份
乙方：西藏瑞华、苏州弘德源、厦门时则
渤海股份 非公开发行A股股票预案
签订时间：2015年4月21日与以上投资者分别签署
2、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
（1）认购金额和认购数量：甲方同意苏州弘德源、西藏瑞华、厦门时则作为本次发行的特定对象，认购本次非公开发行股份。苏州弘德源认购3亿元（大写：叁亿元）、西藏瑞华认购4.5亿元（大写：肆亿伍仟万元）、厦门时则认购1亿元（大写：壹亿元），按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，即分别认购不超过1,904.7620万股、2,857.1429万股及634.9207万股，认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息等事宜予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
（2）认购价格：乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日（第五董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币15.75元／股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
（3）认购方式：乙方同意以现金认购本协议中约定的甲方向其发行的股份。
（4）支付方式：在甲方本次发行获得中国证监会核准后，乙方按照甲方及甲方聘请的承销机构要求的缴款日期将本协议约定的认购款项足额汇入专项账户。
乙方保证在收到甲方承销机构确认具体缴款日通知之日起五个工作日内向甲方支付全部的认购款项；乙方应为甲方验资和本次发行的股权登记托管等提供必要的配合；乙方保证用于支付本次发行股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果以及因此给甲方造成的损失由乙方负责全部责任；
（5）限售期与股份锁定：乙方按本协议认购甲方本次向其非公开发行的股份后，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让或上市
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交易。若该限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。乙方应按照相关法律法规及中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份的锁定事宜。
3、认购保证金
（1）乙方同意，按照本协议约定的认购金额上限的百分之三作为本次非公开发行股票的认购保证金，自本协议签署后三日内（含当日）汇入甲方指定银行账户
（2）本次非公开发行股票实施阶段，上条所述认购保证金将被直接抵作认购款；如乙方出现本协议约定的违约行为，已缴纳的认购保证金不予退还。
（3）如本次非公开发行股票非因乙方造成的原因未能最终实施，则本协议所述认购保证金及实际发生的利息（按中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率计算）由甲方退还予乙方。
4、合同生效条件和有效期
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章即成立，并自下述先决条件全部满足之日起生效；
（1）本次发行已按照《公司法》、甲方公司章程及议事规则的规定经甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）本次发行已按照相关法律法规和乙方相关议事规则的规定经乙方内部决策机构审议通过；
（3）本次发行已按法律法规之规定获得有权国有资产管理部门的批准；
（4）本次发行已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；
（5）如本次发行前，本次发行适用的法律法规予以修订,提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律法规为准调整本协议的生效条件。
本协议与甲方与本次非公开发行股票所涉及收购资产的交易对方签署的相关资产收购协议不可分割，互为生效条件。
本协议应于中国证监会核准甲方本次发行之日起6个月内履行完毕。因一方当事人的过错导致本协议未能在上述期限内履行完毕的，其应当承担由此给其他
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当事人造成的一切损害赔偿责任。
5、税费
（1）因履行本协议根据中国法律法规而各自应缴纳的任何稅项或费用，由甲乙双方各自承担。
（2）因履行本协议而产生的根据中国法律无法确定义务承担方的相关费用，由甲乙双方协商承担。
（三）渤海股份与财通基金管理有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》
1、合同主体和签订时间
甲方：渤海股份
乙方：财通基金
签订时间：2015年4月21日
2、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
（1）认购金额和认购数量：甲方同意财通基金作为本次发行的特定对象之一，认购不超过2.2亿元（大写：贰亿贰仟万元整），按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，即认购不超过1,396.8254万股，认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息等事宜予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
（2）认购价格：乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日（第五董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为15.75元／股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
（3）认购方式：乙方拟成立财通基金-富春系资产管理计划以现金认购本协
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议中约定的甲方向其发行的股份。
（4）支付方式：乙方不可撤销的同意促使财通基金-富春系资产管理计划按照2.1确定的认购金额和数量认购甲方本次非公开发行的股票。甲方本次发行获得中国证监会核准后，及时依法成立财通基金-富春系资产管理计划。乙方按照甲方及甲方聘请的承销机构要求的缴款日期将本协议约定的认购款项足额汇入专项账户。
（5）限售期与股份锁定：
乙方承诺，按本协议认购甲方本次向其非公开发行的股份后，财通基金-富春系资产管理计划按本协议认购的股份自本次发行结束之日起起36个月内不得以任何方式进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。
乙方应按照相关法律法规及中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份的锁定事宜。
3、合同生效条件和有效期
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章即成立,并自下述先决条件全部满足之日起生效：
（1）本次发行已按照《公司法》、甲方公司章程及议事规则的规定经甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）本次发行已按照相关法律法规和乙方相关议事规则的规定经乙方内部决策机构审议通过；
（3）本次发行已按法律法规之规定获得有权国有资产管理部门的批准；
（4）本次发行已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；
（5）如本次发行前,本次发行适用的法律法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律法规为准调整本协议的生效条件。
本协议与甲方与本次非公开发行股票所涉及收购资产的交易对方签署的相关资产收购协议不可分割,互为生效条件。
渤海股份 非公开发行A股股票预案
本协议应于中国证监会核准甲方本次发行之日起6个月内履行完毕。因一方当事人的过错导致本协议未能在上述期限内履行完毕的，其应当承担由此给其他当事人造成的一切损害赔偿责任。
4、乙方声明、承诺及保证
（1）乙方是依据中国法律成立并有效存续的基金管理公司，已经根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得许可、授权及批准，权利及能力订立本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对乙方具有法律约束力。
（2）在甲方本次非公开发行股票中国证监会核准后，乙方依法设立财通基金-富春系资产管理计划。乙方接受委托人的委托，通过财通基金-富春系资产管理计划认购本次非公开发行股票。
（3）乙方保证在收到甲方承销机构确认具体缴款日通知之日起五个工作日内向甲方支付全部的认购款项；乙方应为甲方验资和本次发行的股权登记托管等提供必要的配合；乙方的认购资金来源于财通基金-富春系资产管理计划合法募集的资金，而非自有资金，用于支付本次发行股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果以及因此给甲方造成的合理损失由乙方负责全部责任。
5、税费
（1）因履行本协议根据中国法律法规而各自应缴纳的任何稅项或费用，由甲乙双方各自承担。
（2）因履行本协议而产生的根据中国法律无法确定义务承担方的相关费用，由甲乙双方协商承担。
（四）渤海股份与光大国联、石家庄合力、河北科润杰、天鑫创业、天创鼎鑫、以及李华青、李哲 2名自然人签署的附条件生效的《嘉诚环保股权收购协议》
1、合同主体和签订时间
甲方：渤海股份
乙方：李华青
丙方：石家庄合力、光大国联、河北科润杰、天鑫创业、天创鼎鑫、李哲
渤海股份 非公开发行A股股票预案
签订时间：2015年4月21日
2、本次交易总体方案
甲方以发行股份及支付现金的方式，购买乙方、丙方所持的目标公司55%的股份。其中以非公开发行股份方式购买乙方持有的嘉诚环保17.55%股份和石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）持有的嘉诚环保5%股份；以现金方式购买乙方持有的嘉诚环保4.9958%股份和丙方合计持有的嘉诚环保共计27.4542%股份（包括：石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）持有5.0931%股份、光大国联创业投资有限公司持有13.8889%股份、河北科润杰创业投资有限公司持有4.0278%股份、河北天鑫创业投资有限公司持有3.7500%股份、天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业持有0.5556%股份、李哲持有0.1388%股份）。
目标公司应在本交易经过中国证券监督管理委员会核准后由股份有限公司变更为有限责任公司。为了保障交易标的在本协议约定的期限内顺利过户至上市公司，目标公司现股东保证目标公司应在中国证券监督管理委员会核准后15个工作日内完成上述变更事项。
嘉诚环保现股东确认，在嘉诚环保变更为有限责任公司后，自愿放弃本协议项下股权转让所涉及的任何优先购买权。
3、交易标的价格
本次交易的价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经天津市国资委备案通过的《资产评估报告》中确定的标的资产评估值为参考依据，并综合考虑嘉诚环保的财务情况、业务状况及发展前景、未来盈利能力等因素协商确定。截至本协议签署日，嘉诚环保100%股权预评估值约为145,000万元，由此测算本次交易标的嘉诚环保55%股权预估值约为79,750万元。
4、本次交易中的股份发行
（1）股份发行价格
本次交易中涉及甲方股份发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日的股票交易价格＝定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行定价基准日为上市公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，此前二十个交易日均价为17.50元/股，按照前述标准计算的股票发行价格为15.75元/股。最终发行
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价格尚需经上市公司股东大会批准和中国证监会核准。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（2）发行数量
本次交易应发行股份数量＝（嘉诚环保55%股权的交易价格－现金支付部分）/发行价格
在定价基准日至发行日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（3）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（4）本次发行股份锁定期及股份解锁的先决条件
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定并经各方同意并确认，本次交易对方承诺对本次交易项下取得的对价股份（即上市公司股份）自发行结束之日起36个月内不进行转让。
本次非公开发行股份解锁的先决条件为嘉诚环保完成本协议中规定的2015-2017年业绩承诺或补偿义务人按照本协议中规定的业绩补偿安排履行完毕向上市公司的补偿义务。
5、标的资产交割及对价支付
（1）甲方以现金方式收购嘉诚环保32.45%股份（其中包括乙方持有的嘉诚环保4.9958%股份和丙方合计持有的嘉诚环保共计27.4542%股份）。本次交易支付对价现金部分由上市公司在本次非公开发行股票募集资金到账后的十个工作日内一次性支付。
（2）本协议生效后，各方应相互配合，根据有关法律法规，向主管机关办理标的资产的过户手续，包括但不限于：
1）出让方应配合上市公司尽快完成将交易标的过户至上市公司名下的相关变更登记手续；交易标的交割后，上市公司即成为交易标的的合法所有者，享有并承担与交易标的有关的一切权利和义务。
2）上市公司在本次非公开发行募集资金到账、且出让方将交易标的过户至
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上市公司名下后，及时向深交所及结算公司申请办理本次向出让方发行的股份登记至出让方名下的相关手续。
3）出让方应按税务相关规定负责到目标公司当地税务主管部门完成纳税申报手续。
4）交易标的过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，交易标的的风险、收益与负担自出让方转移至甲方。
（3）出让方保证交易标的股权不存在抵押、质押、冻结、代持、信托持股等可能导致第三方权利的情况，不存在仲裁、诉讼等潜在纠纷，不会出现任何重大不利变化。
（4）各方同意并确认，自评估基准日至交易标的交割日期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，亏损由乙方按照本次交易中各出让方转让的目标公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。
（5）对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的嘉诚环保的债务，包括但不限于嘉诚环保应缴纳但未缴纳的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合作约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼、仲裁所产生的费用或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，由乙方承担，上市公司不因此产生损失。
（6）乙方因上述（4）事由向上市公司支付的现金补偿，应计入业绩承诺期内业绩补偿总额，即如乙方因（4）事由向上市公司支付现金补偿，则在按照本协议约定计算业绩承诺期内出让方应向上市公司支付的业绩补偿总额时，该等现金补偿金额应视为已支付部分，不再重复计算。
6、业绩承诺、补偿措施及业绩奖励
（1）业绩承诺：
本次交易中目标公司业绩承诺的补偿义务人为乙方（李华青）和丙方一（石家庄合力），补偿义务人对嘉诚环保2015-2017年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润进行承诺，具体业绩承诺金额与具有证券期货从业资格的评估机构出具并经天津市国有资产监督管理委员会备案的《评估报告》中相关盈利预测数据保持一致。若未实现上述承诺，补偿义务人应当按照本
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协议的规定，选择以现金的形式对上市公司进行业绩补偿。
（2）承诺净利润和实际净利润的确定标准：
1）嘉诚环保的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
2）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
3）以下费用可以不计算为嘉诚环保的费用：与本次交易有关的由嘉诚环保支付的费用和成本，包括审计费用等。
（3）触发补偿义务的条件和方式：
在业绩补偿期内目标公司实际实现的净利润水平未达到承诺业绩水平的情形下，按照如下方式进行补偿：
1）业绩承诺期第一年（2015年度）利润补偿方式
①如业绩承诺期第一年（即2015年度）实际实现净利润水平未达到当年承诺业绩水平的100%，但不低于当年承诺业绩水平的90%（含90%），则该部分差额暂不补偿。
②如业绩承诺期第一年（即2015年度）实际实现净利润水平低于当年承诺业绩水平的90%，则补偿义务方按照如下公式计算结果向上市公司进行现金补偿：应补偿现金额=（业绩承诺期第一年承诺净利润-业绩承诺期第一年实现净利润）×0.55
2）业绩承诺期前两年（2015-2016年度）利润补偿方式
①如业绩承诺期前两年（即2015-2016年度）实际实现净利润水平未达到同期累计承诺业绩水平的100%，但不低于累计承诺业绩水平的90%（含90%），则该部分差额暂不补偿。
②如业绩承诺期前两年（即2015-2016年度）实际实现净利润水平低于当年承诺业绩水平的90%，则补偿义务方按照如下公式计算结果向上市公司进行现金补偿：
应补偿现金额=（业绩承诺期前两年累计承诺净利润-业绩承诺期前两年累计实现净利润）×0.55-已支付现金补偿额
3）业绩承诺期满后利润补偿方式
①如业绩承诺期内累计实现净利润水平未达到业绩承诺期内业绩承诺总额
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的100%，但不低于业绩承诺总额的90%（含90%），则按照如下公式计算第三年应补偿金额：
应补偿现金额=（业绩承诺期累计承诺净利润-业绩承诺期实现净利润）×0.55-已支付现金补偿金额
②如业绩承诺期内累计实现净利润水平低于业绩承诺期内承诺净利润总额的90%，则按照如下公式计算业绩承诺期满后应补偿金额：
应补偿现金额=（2015-2017年承诺净利润之和－2015-2017年实际完成净利润之和）/2015-2017年承诺净利润之和*本次交易嘉诚环保55%股权的交易价格-已支付现金补偿金额。
各年按照上述方式计算的应补偿现金额小于等于零时，补偿义务方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。
4）上市公司在承诺期内应聘请经协议各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对嘉诚环保2015-2017年度实际实现的净利润及差异情况出具《专项审核报告》。
补偿义务人应在《专项审核报告》出具后的十个工作日内完成业绩承诺补偿义务。
5）补偿义务人（乙方和丙方一）按照本次交易前各自持有嘉诚环保股权占补偿义务人合计持有嘉诚环保股权总数的相对比例承担对上市公司的补偿义务，即乙方和丙方一分别按照应补偿金额的85.56%和14.44%承担业绩补偿义务，且乙方和丙方一对业绩补偿义务互相承担连带责任。
（4）业绩奖励：
若嘉诚环保超额完成上述2015-2017年的业绩承诺，上市公司将以现金的方式对嘉诚环保核心团队进行奖励，核心团队名单及奖励发放方案具体由乙方决定。
现金奖励金额的计算：应奖励金额=（2015-2017年实际完成净利润之和－2015-2017年承诺净利润之和）*0.55*0.5。
7、滚存未分配利润的安排
嘉诚环保于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润中3,000万元为嘉诚环保原股东享有，并在本次交易交割日前完成分配，其余滚存未分配利润不再分配；
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交割日后，由嘉诚环保届时股东享有。
8、人员与劳动关系安排
（1）标的资产交割日后，嘉诚环保设董事会，其中上市公司推荐3人，乙方推荐2人，并由上市公司推荐人员担任董事长和法定代表人。嘉诚环保在董事会确立的经营目标下，由经营层作出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。在此前提下，上市公司不直接干预标的公司日常经营管理。上市公司充分尊重乙方对目标公司日常业务的经营管理权并同意由乙方推荐人员担任标的公司的总经理。除依据法律法规、上市规则、上市公司章程及相关制度等的规定的须由上市公司审议、决策并披露的与嘉诚环保日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由嘉诚环保按其内部决策机制决策实施，由总经理同意实施。
（2）在2018年1月1日之后，如乙方丧失嘉诚环保第二大股东地位，或其所持嘉诚环保股份比例降低至20%以下时，将由届时的股东根据持股比例选举董事，并由董事会决定高管人员的聘任。
（3）标的资产交割日后，甲方将向嘉诚环保委派证券事务专员，负责沟通需上市公司审议、决议并披露的与嘉诚环保日常经营相关的事项，列席嘉诚环保总经理办公会等业务会议。
（4）标的资产交割日后，甲方将委派审计部门每季度对嘉诚环保进行内部审计。
9、协议生效条件
各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）本协议经各方依法签署；
（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（3）天津市国有资产监督管理委员会批准本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易。
各方同意，为促使上述先决条件成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
各方应尽其最大合理努力促使上述之先决条件在上市公司股东大会审议通
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过本次交易的决议有效期内实现。
若上述之先决条件不能在上市公司股东大会决议有效期期限内成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
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第四节本次发行涉及收购标的情况
一、嘉诚环保概况
公司名称：嘉诚环保股份有限公司
法定代表人：李华青
有限公司设立日期：2005年3月11日
股份公司设立日期：2014年12月31日
注册资本：11,452.9517万
营业执照注册号：130100000168688
组织机构代码：77134423-1
税务登记证号：冀石联税裕华字130106771344231号
住所：石家庄市裕华区槐安东路162号绿源大厦
网址：http://www.jchb.cn/
经营范围：环境工程的设计施工及工程总承包、环境工程技术咨询服务及评价、环境设备及产品的生产销售、机电产品仪器、仪表、环保材料的销售；市政工程的设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、历史沿革
1、2005年3月，嘉诚环保成立，注册资本360万元
2005年3月11日，栗勇田、李华青各出资180万元设立嘉诚环保，设立时的注册资本为360万元。
同日，河北天健会计师事务所出具了《验资报告》（冀天健设验字（2005）第037号）对嘉诚环保成立时的出资情况进行了审验。
2005年3月11日，嘉诚环保在石家庄市工商行政管理局登记注册并取得了《企业法人营业执照》。
嘉诚环保设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|认缴出资|本期出资额|本期出资所|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||（万元）|比例|（万元）|占比例|
|栗勇田|180|50%|180|50%|
|李华青|180|50%|180|50%|
||360|100%|360|100%|

2、2006年3月，嘉诚环保股权转让
2006年3月20日，嘉诚环保股东会通过决议，同意股东栗勇田将所持嘉诚环保108万元出资转让给李华青；将所持嘉诚环保72万元出资转让给李新霞。同日，栗勇田分别与李华青、李新霞签订了《股权转让协议》。
2006年3月22日，嘉诚环保在石家庄市工商行政管理局完成变更手续并取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，嘉诚环保股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|李华青|288|
|李新霞|72|
||360|

3、2010年7月，嘉诚环保增资至1,000万元
2010年7月20日，嘉诚环保股东会通过决议，同意将嘉诚环保注册资本由360万元增加至1,000万元。新增注册资本640万元由新股东北京嘉诚认缴。
2010年7月23日，石家庄永信会计师事务所出具了《验资报告》（石永信验字【2010】第07041号）对本次增资事项进行了审验。
同日，嘉诚环保在石家庄市工商行政管理局完成变更手续并取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，嘉诚环保股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|北京中环嘉诚环境工程有限公司|640|
|李华青|288|
|李新霞|72|
||1,000|

4、2010年8月，嘉诚环保股权转让
2010年8月25日，嘉诚环保股东会通过决议，同意原股东李华青、李新霞分
别将其持有的288万元出资、72万元出资转让给北京嘉诚。同日，李新霞、李华
青与北京嘉诚签订了《股权转让协议》。
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2010年8月31日，嘉诚环保在石家庄市工商行政管理局完成变更手续并取得了换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，嘉诚环保股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|北京中环嘉诚环境工程有限公司|1,000|
||1,000|

5、2011年7月，嘉诚环保股权转让
2011年7月5日，嘉诚环保股东会通过决议，同意北京嘉诚将所持嘉诚环保800万元出资、200万元出资分别转让给李华青、栗勇田。同日，北京嘉诚与李华青、栗勇田签署了《股权转让协议》。
2011年7月12日，嘉诚环保在石家庄市工商行政局完成变更手续并取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，嘉诚环保股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|李华青|800|
|栗勇田|200|
||1,000|

6、2012年11月，嘉诚环保增资至2,000万元
2012年11月26日，嘉诚环保股东会通过决议，同意将注册资本增加至2,000万，新增注册资本1,000万元由李华青认缴。
2012年11月28日，石家庄永信会计师事务所出具了《验资报告》（石永信验字【2012】第11070号）对本次增资事项进行了审验。
2012年11月29日，嘉诚环保在石家庄工商行政管理局完成变更手续并取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，嘉诚环保股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|李华青|1,800|
|栗勇田|200|
||2,000|

7、2013年6月，嘉诚环保增资至5,010万元
2013年6月18日，嘉诚环保股东会通过决议，同意将注册资本增至5,010万元。
其中，李华青、栗勇田分别出资2,709万元、301万元。
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2013年6月20日，石家庄永信会计师事务所出具了《验资报告》（石永信验字【2013】第06047号）对本次增资事项进行了审验。
同日，嘉诚环保在石家庄工商行政管理局完成了变更手续并取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，嘉诚环保股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|李华青|4,509|
|栗勇田|501|
||5,010|

8、2013年10月，嘉诚环保股权转让
2013年10月31日，嘉诚环保股东会通过决议，同意股东李华青将其所持651.3万元出资转让石家庄合力。
2013年10月30日，李华青与石家庄合力签署了股权转让协议。
2013年10月31日，嘉诚环保在石家庄市工商行政局完成变更手续并取得了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，嘉诚环保股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|李华青|3,857.70|
|石家庄合力|651.30|
|栗勇田|501.00|
||5,010.00|

9、2013年12月，嘉诚环保增资至5,915.2057万元
2013年12月3日，嘉诚环保股东会通过决议，同意将注册资本增加至5,915.2057万元。光大国联出资4,000万元，其中3,013.7567万元计入资本公积，896.2433万元计入注册资本；李哲入资50万元，其中41.0376万元计入资本公积，8.9624万元计入注册资本。
2013年12月16日，河北天勤会计师事务所出具了《验资报告》（冀天勤【2013】验字第035号）对本次增资事项进行了审验。
同日，嘉诚环保在石家庄工商行政管理局完成了变更登记并取得了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，嘉诚环保股权结构如下：
渤海股份 非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|李华青|3,857.7000|
|栗勇田|501.0000|
|石家庄合力|651.3000|
|光大国联|896.2433|
|李哲|8.9624|
||5,915.2057|

10、2013年12月，嘉诚环保增资至6,452.9517万元
2013年12月23日，嘉诚环保通过股东会决议，同意将注册资本增加至6,452.9517万元。河北科润杰出资1,160万元，其中259.9106万元计入注册资本，900.0894万元计入资本公积；天鑫创业出资1,080万元，其中241.9857万元计入注册资本，838.0143万元计入资本公积；天创鼎鑫出资200万元，其中35.8497万元计入注册资本，164.1503万元计入资本公积。
2014年1月15日，河北天勤会计师事务所出具了《验资报告》（冀天勤【2014】验字第002号）对本次增资事项进行了审验。
2014年1月22日，嘉诚环保在石家庄工商行政管理局完成了变更手续并取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，嘉诚环保股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|李华青|3,857.0000|
|栗勇田|501.0000|
|石家庄合力|651.3000|
|光大国联|896.2433|
|李哲|8.9624|
|河北科润杰|259.9106|
|天鑫创业|241.9857|
|天创鼎鑫|35.8497|
||6,452.9517|

11、2014年5月，嘉诚环保增资至11,452.9517万元
2014年5月19日，嘉诚环保股东会通过决议，同意以资本公积增资的形式将注册资本增加至11,452.9517万元。
2014年4月14日，河北天勤会计师事务所出具《验资报告》（冀天勤【2014】
验字第010号）对本次增资事项进行了审验。
2014年6月4日，嘉诚环保在石家庄工商行政管理局完成了变更手续并取得了
渤海股份 非公开发行A股股票预案
换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，嘉诚环保股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|李华青|6,846.7921|
|栗勇田|889.1958|
|石家庄合力|1,155.9579|
|光大国联|1,590.6890|
|李哲|15.8967|
|河北科润杰|461.3020|
|天鑫创业|429.4857|
|天创鼎鑫|63.6325|
||11,452.9517|

12、2014年12月，嘉诚环保整体变更为股份有限公司
2014年11月1日，嘉诚环保股东会通过决议，同意以2014年6月30日为基准日，以嘉诚环保经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司；嘉诚环保全体股东作为股份公司的发起人股东；整体变更后股份有限公司名称为“嘉诚环保股份有限公司”。
根据河北君诺资产评估有限公司于2014年9月23日出具的“冀君诺评报字【2014】第1012号”《评估报告》的评估结果，经评估嘉诚环保的净资产为人民币22,112.88万元；
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月17日出具的“瑞华审字【2014】13010015号”《审计报告》。截至2014年6月30日嘉诚环保经审计的净资产为人民币194,375,903.38元。嘉诚环保以经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，股份总数为人民币普通股114,529,517股，每股面值人民币1.00元，超过股本总额部分的净资产计入嘉诚环保资本公积。
2014年12月12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字【2014】13010005号）对整体变更注册资本的实收情况进行了审验。
2014年12月10日，嘉诚环保全体股东召开了创立大会暨第一届股东大会，选举李华青、栗勇田、马伟、姚国龙、王建辉五名董事，组成第一届董事会；选举梁彦东、尚俊平、桑秋玲组成第一届监事会，其中桑秋玲为经职工代表大会选举
产生的职工代表监事。同日召开的第一届董事会第一次会议选举李华青为董事
长、总经理；同日召开的监事会选举梁彦东为监事会主席。
渤海股份 非公开发行A股股票预案
2014年12月31日，嘉诚环保在石家庄工商行政管理局完成了变更手续并取得了换发的《企业法人营业执照》。
整体变更完成后，嘉诚环保股权结构如下（单位：股、%）：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量|
|李华青|68,467,921|
|栗勇田|8,891,958|
|石家庄合力|11,559,579|
|光大国联|15,906,890|
|李哲|158,967|
|河北科润杰|4,613,020|
|天鑫创业|4,294,857|
|天创鼎鑫|636,325|
||11,452.9517|

三、股权及控制关系
嘉诚环保控股股东及实际控制人为李华青女士，现直接持有嘉诚环保6,846.7921万股股份，占嘉诚环保股份总额的59.7819%；此外，李华青通过石家庄合力间接持有嘉诚环保5.045%的股权。李华青女士的基本情况如下：
1973年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。主要业务经历：1998年7月至2002年3月就职于保定风帆集团；2002年3月至2005年3月自由职业者；2005年3月至今任嘉诚环保股份有限公司董事长兼总经理。
四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属情况
截至2014年12月31日，嘉诚环保的主要资产构成情况如下：（以下数据未经审计）
单位：元
||
|-|
|金额|
|28,292,716.40|
|5,000,000.00|
|82,193,433.86|

渤海股份 非公开发行A股股票预案
||
|-|
|19,632,656.85|
|39,327,760.68|
|64,695,549.55|
|239,142,117.34|
|160,328,995.81|
|2,599,074.50|
|47,078,690.48|
|3,426,087.90|
|229,471.43|
|213,662,320.12|
|452,804,437.46|

截至2014年12月31日，嘉诚环保的资产主要由流动资产构成，流动资产占资产总额比例为52.81%。
流动资产主要有银行存款、应收账款、其他应收款及存货构成，合计占资产总额比例为47.37%。非流动资产中长期应收款、无形资产占比较大，合计占资产总额比例达到45.81%。
嘉诚环保主营业务范围包括通过EPC、BOT、BT等方式承建污水处理工程项目，需要按照建造合同以及BT、BOT业务模式的相关会计处理要求进行核算，导致嘉诚环保应收账款、存货、长期应收款、无形资产所占比例较大，嘉诚环保的资产结构符合其主要业务模式特点。
嘉诚环保应收账款主要为已经结算但尚未收回的工程款、存货主要为尚未完工结算的工程。嘉诚环保长期应收款主要为BT项目应收款，系嘉诚环保应收晋州市第二污水处理厂、保定市污水处理厂升级改造和固安温泉园区污水处理厂项目款，上述三个工程项目均处于建造期。无形资产主要为武邑县污水处理厂等BOT项目形成的特许经营权，武邑县污水处理厂处于运营期，特许经营期限25年。
2、主要负债
截至2014年12月31日，嘉诚环保负债情况如下：（以下数据未经审计）
单位：元
渤海股份 非公开发行A股股票预案
||
|-|
|2014年12月31日|
|38,000,000.00|
|8,000,000.00|
|48,229,545.68|
|6,033,500.00|
|211,110.00|
|16,957,107.17|
|783,333.33|
|38,208,183.27|
|156,422,779.45|
|20,000,000.00|
|20,000,000.00|
|176,422,779.45|

嘉诚环保负债主要由流动负债组成，流动负债占负债总额的比例达到88.66%。流动负债中短期借款、应付账款、应交税费、其他应付款为主要组成部分。其中短期借款主要为嘉诚环保股东提供的委托借款3,300万元以及北京银行提供的500万元保证借款。嘉诚环保应付账款主要为尚未支付的工程款项，其他应付款主要为向其他非金融机构法人借款3,500万元。嘉诚环保长期应付款为向北京国资融资租赁股份有限公司取得借款2000万元。
3、对外担保情况
截至本预案出具日，嘉诚环保不存在对外担保的情形。
五、主营业务情况
（一）嘉诚环保主营业务及所属行业概况
嘉诚环保主营业务为污水处理工程的总承包、建设与托管运营；污水处理设备的研发、生产及销售；环境工程技术咨询服务及评价。主营业务范围包括通过EPC、BOT、BT等方式承建污水处理工程项目，以及为各种污水处理工程提供污水处理用成套设备。嘉诚环保的目标市场定位为城镇市政生活污水和工业废水的处理以及中水回用等业务，目标客户为城镇的市政管理部门、工业企业及大中型水务公司。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订版)，本次交
渤海股份 非公开发行A股股票预案
易标的嘉诚环保处于细分行业“N水利、环境和公共设施管理业”中的“N77生态环保和环境治理业”。
根据国家质量监督检验检疫局、国家标准化管理委员会批准发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的分类标准，公司所处细分行业为“N772环境治理业”中的“N7721水污染治理业”。
1、行业监管体系
我国对水环境保护和污染防治采取分级、分部门的监管体制。各级环保部门为行业的主管部门，对环境保护工作实行统一监督管理；同时，水利部、住房和城乡建设部、发改委等各级政府部门对水污染治理业务的开展、经营资质等方面进行管理。具体各级行业主管部门与行业管理体制如下表所示：
部门 主要职能
建立健全环境保护基本制度；负责重大环境问题的统筹协调和监督管理；承担落实国家减排目标的责任；负责提出环境保护国家环境保护
领域固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见；
部
负责环境污染防治的监督管理；指导、协调、监督生态保护工作等
拟定水利工作的方针政策、发展战略和中长期规划，组织起草有关法律法规并监督实施；统一管理水资源（含空中水、地表水、地下水）；拟定节约用水政策、编制节约用水规划，制定国家水利部
有关标准；拟定水资源保护规划；组织水功能区的划分和向饮水区等水域排污的控制；编制、审查大中型水利基建项目建议书和可行性报告等
推进建筑节能、城镇减排的责任，会同有关部门拟订建筑节能国家住房和城
的政策、规划并监督实施，组织实施重大建筑节能项目，推进乡建设部
城镇减排等
推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，参与编国家发展和改 制生态建设、环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约和革委员会 综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作等
此外，水污染治理企业也受到中国环境保护产业协会作为自律组织的监督管理。中国环境保护产业协会主要职责为：参与全国环保产业调查和行业发展规划的制定，开展环保产业发展战略的研究；为环保企事业单位提供技术、设备、市场信息，组织合作交流活动等。中国环境保护产业协会下设水污染治理委员会，专门针对环境保护中的水污染治理问题展开相应的行业组织工作。
2、行业法律法规及相关政策
渤海股份 非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|时间|文件名称|主要内容及影响||
|||当前和今后一个时期全国水污染防治工作的行动指||
|||南。||
|||大力推进生态文明建设，以改善水环境质量为核心，||
|||按照“节水优先、空间均衡、系统治理、两手发力”||
|||原则，贯彻“安全、清洁、健康”方针，强化源头||
|||控制，水陆统筹、河海兼顾，对江河湖海实施分流||
|||域、分区域、分阶段科学治理，系统推进水污染防||
|2015|《水污染防治行|||
|||治、水生态保护和水资源管理。坚持政府市场协同，||
|年|动计划》|||
|||注重改革创新；坚持全面依法推进，实行最严格环||
|||保制度；坚持落实各方责任，严格考核问责；坚持||
|||全民参与，推动节水洁水人人有责，形成“政府统||
|||领、企业施治、市场驱动、公众参与”的水污染防||
|||治新机制，实现环境效益、经济效益与社会效益多||
|||赢，为建设“蓝天常在、青山常在、绿水常在”的||
|||美丽中国而奋斗||
||《关于发展环保|||
|||明确了环境污染治理设施运行服务、环保服务业政||
||服务业的指导意|||
|||策试点等任务。||
||见》|||
|||国家鼓励采取特许经营、政府购买服务等多种形式，|，|
|||吸引社会资金参与投资、建设和运营城镇排水与污||
|2013|《城镇排水与污|水处理设施，支持城镇排水与污水处理科学技术研||
|年|水处理条例》|究，推广应用先进适用的技术、工艺、设备和材料||
|||促进污水的再生利用和污泥、雨水的资源化利用，||
|||提高城镇排水与污水处理能力。||
||《农村生活污水|||
|||可作为农村生活污水处理项目建设与投资的参考依||
||处理项目建设与|||
|||据。||
||投资指南》|||
||《“十二五”全国|||
||城镇污水处理及|“十二五”期间，全国城镇污水处理及再生利用设||
||再生利用设施建|施建设规划投资近 4,300亿元。||
||设规划》|||
||《重点流域水污|||
||染防治规划|根据“十二五”规划目标，初步确定规划骨干工程||
||（ 2011~2015|项目 6,007个，估算投资 3,460亿元。||
|2012||||
||年）》|||
|年||||
|||推进工业废水、生活污水和雨水资源化利用，扩大||
|||再生水的应用；重点攻克膜处理、新型生物脱氮、||
||《“十二五”节能|||
|||重金属废水污染防治、高浓度难降解有机工业废水||
||环保产业发展规|||
|||深度处理技术；推广污水处理厂高效节能曝气、升||
||划》|||
|||级改造，农村面源污染治理，污泥处理处置等技术||
|||与装备。||
||《节能减排“十二|加大工业废水治理力度，继续加大水污染深度治理||

渤海股份 非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
||五”规划》|和工艺技术改造；开展农业源污染防治。加强农村||
|||污染治理，因地制宜建设农村生活污水处理设施，||
|||分散居住地区采用低能耗小型分散式污水处理方||
|||式，人口密集、污水排放相对集中地区采用集中处||
|||理方式。||
||《重金属污染综|要求重点区域重点重金属污染物排放量比 2007年||
||合防治“十二五”|减少 15%，非重点区域重点重金属污染物排放量不||
||规划》|超过 2007年水平。||
|||推进农村环境综合整治，推进畜禽养殖污染防治，||
|||加强农村饮用水水源地保护、农村河道综合整治和||
||《中华人民共和|||
|||水污染综合治理；加强造纸、印染、化工、制革、||
||国国民经济和社|||
|||规模化畜禽养殖等行业污染治理，继续推进重点流||
||会发展第十二个|||
|||域和区域水污染防治，加强重点湖库及河流环境保||
||五年规划纲要》|||
|||护和生态治理；加强重点区域、重点行业和重点企||
|||业重金属污染防治等。||
||《中共中央国务|||
|||大力推进污水处理回用，积极开展海水淡化和综合||
||院关于加快水利|||
|||利用，高度重视雨水、微咸水利用。||
||改革发展的决定》|||
|||自主研发水污染治理技术、水生态监测和饮用水净|、|
|||化与输送成套工艺与装备，基本建立流域水污染治||
||《国家环境保护|理技术和水环境管理技术体系；开发从锰、铅、锌||
||“十二五”科技发|铜、汞、砷和黄金冶炼企业废气、废水和废渣中回||
|2011|展规划》|收重金属和贵金属的工艺技术，推进其产业化；开||
|年||发具有自主知识产权的制膜技术、污泥厌氧消化能||
|||源回收利用设施及设备等。||
|||实施污染物减排重点工程。到 2015 年，基本实现所||
||《“十二五”节能|||
|||有县和重点建制镇具备污水处理能力，城市污水处||
||减排综合性工作|||
|||理率达到 85%；实施规模化畜禽养殖场污染治理工||
||方案》|||
|||程。||
|||到 2015年，城乡饮用水水源地环境安全得到有效保||
|||障，水质大幅提高；重金属污染得到有效控制，持||
||《国家环境保护|||
|||久性有机污染物、危险化学品、危险废物等污染防||
||“十二五”规划》|||
|||治成效明显；城镇环境基础设施建设和运行水平得||
|||到提升，加快县城和重点建制镇污水处理厂建设。||
|||继续加强主要污染物总量减排，促进农业和农村污||
||《国务院关于加|||
|||染减排，着力抓好规模化畜禽养殖污染防治；加强||
||强环境保护重点|||
|||重金属污染防治，对重点防控的重金属污染地区、||
||工作的意见》|||
|||行业和企业进行集中治理。||
|2008|《中华人民共和|国家鼓励、支持水污染防治的科学技术研究和先进||
|年|国水污染防治法》|适用技术的推广应用，加强水环境保护的宣传教育。||
||《中华人民共和|国家鼓励和支持开展循环经济科学技术的研究、开||
|2008||||
||国循环经济促进|发和推广，鼓励开展循环经济宣传、教育、科学知||
|年||||
||法》|识普及和国际合作。||

渤海股份 非公开发行A股股票预案
||||
|-|-|-|
|||国家鼓励和支持开发、利用、节约、保护、管理水|
|2002|《中华人民共和||
|||资源和防治水害的先进科学技术的研究、推广和应|
|年|国水法》||
|||用。|
|||国家鼓励环境保护科学教育事业的发展，加强环境|
|1989|《中华人民共和||
|||保护科学技术的研究和开发，提高保护科学技术水|
|年|国环境保护法》||
|||平，普及环境保护的科学知识。|

3、行业发展概况
水是组成生命世界和生态环境的基础要素，是任何其他物质都无法代替的。
21世纪面对全球性的水资源短缺及水污染严峻问题，世界可持续发展峰会将水资源被排在“可持续发展最优先领域”的首位。污水处理行业无疑是国民经济极为重要的行业。
按污染来源分类，水污染可分为市政污水、工业污水等。其中市政污水指在日常生活中产生、通过市政管网排放的废水，主要来源为生活污水，其中包括厨房洗涤、淋浴、洗衣等的废水以及冲洗厕所等的污水。工业污水指工业生产过程中产生的废水、废液和污水。
污水处理是指为使污水达到排水到某一水体或再次使用的水质要求，并对其进行净化的过程。污水处理被广泛应用于建筑、农业，交通、能源、石化、环保、城市景观、医疗、餐饮等各个领域，也越来越多地走进寻常百姓的日常生活。
污水处理行业包括三大块业务：污水处理、再生水和污泥处理和处置。
污水处理：按污水处理程度不同，污水处理又可分为一级处理、二级处理和三级处理。一级处理主要是去除污水中呈悬浮状的固体污染物，主要采用截留、沉降、隔油等物理方法。二级处理的主要任务是大幅度去除污水中呈胶体和溶解态的有机污染物质，多采用活性污泥法、生物膜法等生物学处理方法。三级处理又叫深度处理，其目的是进一步去除污水中的悬浮物、无机盐类和其他污染物质，常用的方法主要是物理化学和化学的技术方法，如吸附、离子交换、混凝沉淀、氧化等。
再生水（回用）：属于污水深度处理，是指污水经适当处理后，达到一定的水质指标，满足某种使用要求，可以进行有益使用的水。
污泥处理和处置：污泥处理包括两个处理过程，即：“减量化”处理（污泥
“浓缩”与“脱水”）和“稳定化”处理（通过“生化”处理减少污泥中有机物
含量）；污泥处置也有两个处置过程，即“无害化”处置（把污泥中有害物质
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变成无害）和“资源化”处置（把污泥中潜在资源进行再生开发利用）。
4、我国污水处理行业发展情况
我国的污水处理行业发展大约分为以下三个阶段：
（1）污水处理业起始于解放后五六十年代，当时污水程度低，且提倡利用污水进行农业灌溉，全国仅有几个城市建立了近十座污水处理厂，大部分污水处理厂使用的还是一级处理工艺，处理规模小，污水处理技术和管理水平处于相对比较落后的状态。
（2）七八十年代，我国开始进入以经济建设为中心的时期，污水处理引起了国家的重视，国家和地方开始筹建国内大型污水处理厂，1984年国内最大的污水处理厂——天津市纪庄子污水处理厂竣工投产运行，填补了我国大型污水处理设施建设的空白。到1988年，全国已建成污水处理厂78座。当时这方面建设所需技术和资金主要依靠国内，发展速度受到诸多条件制约。
（3）九十年代以来，政府注意到了环保的重要性，我国污水处理行业也发展进入到了一个新阶段。污水处理、污泥处理、再生水回用等新技术取得了可喜的研发成果，国外的新技术、新设备、新工艺也相继进入我国污水处理行业，政府也逐步加大了对污水处理行业的投资，到90年代末，全国二级污水处理厂已增加到200座，集中分布在大中城市。
随着工业化、城镇化进一步深入发展，当前我国面临着水资源匮乏，同时水污染严重的问题。根据钱纳里工业化阶段划分法，我国已经进入工业化后期，河海污染严重，大力发展污水处理行业已经成为解决水污染问题的当务之急。
5、国内水污染处理需求巨大，市场空间广阔
根据联合国环境署统计，人均水资源低于3,000立方米属于轻度缺水，低于1,000立方米属于中度缺水，低于500立方米属于极度缺水。国家统计局2013年统计年鉴显示，2005至2012年国内人均用水量不足460立方米/人，属于水资源严重匮乏国家。
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2005-2012年人均用水量
460
2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年
人均用水量（立方米/人）
数据来源：《中国统计年鉴2013》
目前国内正处于经济发展时期，随着城乡一体化以及工业化持续、长期、快速的发展，城市人口急剧膨胀，用水需求不断上涨。根据国家统计局2013年统计年鉴，2005至2012年我国水资源耗用总量逐年递增，对水资源需求巨大。
数据来源：《中国统计年鉴2013》
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国内经济的快速发展很难避免对环境的过度破坏，工业化、城镇化带来巨大的污水排放，导致水环境的污染和破坏日益严重。国家环境保护部发布的《环境统计年报2013》显示，2010年至2012年工业废水和城镇生活废水排放为废水排放的主要成分，城镇生活废水排放量持续上升，工业废水排放量呈现小幅度波动趋势，废水排放总量逐年递增；2012年我国废水排量总量684.8亿吨，其中，工业废水221.6亿吨，占废水排放总量的32.36%；城镇生活废水462.7亿吨，占废水排放总量67.57%；集中式污染治理设施废水0.5亿吨，占废水排放总量0.1%。
数据来源：《中国环保部环境统计年报2013》
6、我国污水处理能力不断提升但水环境形势依然严峻
随着每年不断增加的废水排放量，迫使我国污水处理行业不断提高污水处理能力。近年来，县城、乡镇污水处理厂数量增长迅速，设市城市中已建有污水处理厂的城市达到651座，占总设市城市比例为99.10%。截至2013年底，全国城市污水处理率为89.21%。设市城市除西藏日喀则和海南三沙外，均建成投运了污水处理厂。建有污水处理厂的城市县城情况具体如下表所示：
||
|-|
|城市累计建成污水处理厂（座）|
|1,688|
|1,841|

渤海股份 非公开发行A股股票预案
||
|-|
|1,947|
|1,999|
|2,051|

数据来源：住房和城乡建设部
伴随污水处理厂的不断增加，我国污水日处理能力逐步提高，下图为2010-2014年污水处理厂日处理能力表：
数据来源：住房城乡建设部关于全国城镇污水处理设施2010-2014年第四季度建设和运行情况的通报（注：2014年截至到一季度）
虽然近几年污水处理能力不断提高，但是《中国环境状况2013年公报》中指出，全国地表水总体为轻度污染，部分城市河段污染较重，与上年相比，水质无明显变化，全国水环境的形势非常严峻：
第一，地表水受到严重污染的劣V类水体所占比例较高，全国约占10%，个别流域比例过高，如海河流域劣V类比例高到39%。我国的大型淡水湖泊中，淀山湖、达赉湖、白洋淀、贝尔湖、乌伦古湖和程海仍为重度污染，洪泽湖为中度污染，阳澄湖、小兴凯湖、兴凯湖、菜子湖、鄱阳湖、洞庭湖、龙感湖、阳宗海、镜泊湖和博斯腾湖为轻度污染。长江、黄河、珠江、松花江、淮河、海河等十大流域的国控断面中，Ⅰ～Ⅲ类、Ⅳ～Ⅴ类和劣Ⅴ类水质断面比例分别为71.7%、
19.3%和9.0%。
下图为2013年十大流域水质断面比例图：
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数据来源：中国环境状况公报2013年
第二，流经城镇的一些河段，城乡结合部的一些沟渠塘坝污染普遍比较重，并且由于受到有机物污染，黑臭水体较多，受影响群众多，公众关注度高，不满意度高。
第三，涉及饮水安全的水环境突发事件依然不少。2011年12月国务院发布的《国家环境保护“十二五”规划》提出要提升城镇污水处理水平。加大污水管网建设力度，推进雨、污分流改造，加快县城和重点建制镇污水处理厂建设，到2015年，全国新增城镇污水管网约16万公里，新增污水日处理能力4，200万吨，基本实现所有县和重点建制镇具备污水处理能力，使污水处理设施负荷率提高到80%以上，城市污水处理率达到85%。
7、市场规模情况
《国家环境保护“十二五”规划》确定了“2015年城市污水处理率达到85%、县县具备污水处理能力”的总体发展目标，并提出加大城镇污水配套管网建设力度、全面提升污水处理能力、加快污水处理厂升级改造、加强污泥处理处置设施建设、积极推动再生水利用、强化设施运营监管能力等六方面重点任务。“十二五”期间，全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划投资近4,300亿元。其中完善和新建管网投资2,443亿元，新增城镇污水处理能力投资1,040亿元，升级改造城镇污水处理厂投资137亿元，污泥处理处置设施建设投资347亿元，以及再生水利用设施建设投资304亿元。市政污水治理未来市场容量巨大。
8、未来水污染治理发展趋势
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（1）工业废水排放标准提高，集中治理趋势明显
《节能减排“十二五”规划》指出：人口密集、污水排放相对集中地区采用集中处理方式，专业化的工业园区建设能减少分散布局中污染监管和治理的难度，有利于工业废水的集中治理。未来专业化的工业园区建设，将成为各地发展工业及环境保护的新模式，工业废水集中治理趋势将使市场容量进一步扩大，同时，对污水治理企业的技术、工艺及设计方案也提出较高要求。
（2）城市废水治理需求增长迅速
依据住建部《2013年城乡建设统计公报》，截至2013年末，全国城市共有污水处理厂1,736座，比上年增加66座，污水厂日处理能力1,254万立方米，比上年增长6.1%，其中污水处理厂集中处理率84.53%，比上年增加2.04个百分点。依据国家发改委编制的《“十二五”规划》及国务院颁布的《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施规划》等文件制定的污水处理行业发展方向及目标，2011年至2015年期间，“重点提高污水集中处理能力、污水处理率、再生水利用率以及处理设施运行效率等”，“到2015年我国污水日处理能力将达到2.08亿立方米，污水处理率增长到85%左右”。我国国民经济持续较快增长，城乡一体化、工业化的可持续发展，城市人口呈现不断上涨趋势，人均水资源占有量逐年递减，对污水处理的需求迅速增长。
（3）老工业废水治理亟待提升
根据环保部《2013年环境统计年报》，2013年，老工业污染源污染治理当年施工项目5,593个，其中，废水1,490个，占当年施工项目数的26.6%；老工业污染源污染治理投资中，废水投资为124.9亿元，占老工业污染源治理投资额的14.7%。
《“十二五”节能环保产业发展规划》提出，“十二五”期间，“重点攻克膜处理、新型生物脱氮、重金属废水污染防治、高浓度难降解有机工业废水深度处理技术；
推广污水处理厂高效节能曝气、升级改造”。依据前述文件精神，氨、氮等被列为节能减排的重要减排约束性指标，对相关行业企业的排放标准进一步提高，新建、扩建的工业企业及工业污水厂提标改造的废水处理技术需求逐步提升。
9、行业竞争格局
我国水环境服务业处于快速发展阶段，子行业和细分市场众多，造成了参与竞争的企业数量众多，但普遍规模偏小、市场集中度不高，行业内缺乏绝对的领
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导者。大多数企业受技术和资金实力的制约，只能从事技术含量较低、投资规模较小的水环境服务业务，竞争力较弱。大型水环境综合服务项目具有固定资产投资大、建设周期长、水处理工艺复杂等特点。项目业主在招标时一般都要求服务商具有较高等级的资质，并设定可考业绩经验、资本实力等一系列门槛，因而能够参与大型水环境综合服务项目角逐的主体较少，市场竞争相对缓和。
污水处理质量有较大提升空间，优势企业面临发展机遇：中国水网相关报告
分析内容显示，目前我国运营的城镇污水处理厂中，排放标准达到一级A的污水处理厂数量仅占比12%，污水处理质量存在较大提升空间。随着节能减排和环境质量日益受到重视，行业内优势企业凭借其建设和运营污水厂的技术、管理优势，通过BOT、TOT等方式不断获得扩张机会。综上，随着污水处理建设投资的快速增长，我国污水处理显著増加，污水厂集中处理率大幅提高，未来污水处理优势企业将面临更大发展机遇。
10、行业发展的有利与不利因素
（1）有利因素
1）行业产业政策大力支持
加强环境保护是我国目前主要基本国策之一，国家相续出台多项政策，从资金支持、税收优惠等方面加大对环境治理的力度，鼓励国内企业自主研发污水治理技术。根据国家环保总局统计，“十一五”期间，国家环保投资总额达到14,000亿元，占同期GDP1.35%，其中污水治理设施建设超过3,000亿元。自“十二五”规划实行以来，全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划投资近4,300亿元，预计2015年城市污水处理率达到85%、县县具备污水处理能力。
2）环境保护意识的改变和增强
随着国民经济的快速增长、人们环保意识逐渐增强、政府对环境保护工作力度不断加大。近年来，各级政府、社会团体组织通过扩大环保宣传、普及环保知识，有组织地开展公民环保宣传教育、积极开展环保教育主题活动、创造浓厚的社会气氛等措施，使得国民整体环保意识日益增强。人人具备环保意识，自觉履行环保义务，对身边事物、社会整体环境治理的要求也逐渐提高。
3）污水治理相关技术逐渐提高
随着国民经济不断增长，环境保护逐渐成为国家发展的重要任务之一。近年，
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国家通过鼓励自主创新技术、增强国民环保意识及加大对环境保护基础设施建设投入等措施，使得污水治理行业技术快速提高。
（2）不利因素
1）水污染治理的认识有待进一步增强
国内城市建设与经济发展存在区域性不均衡的特点。经济发达地区污水治理标准高、设备先进、技术领先，城镇居民的环保意识逐年递增；经济发展较为落后、人口稀疏地区对水环境保护意识相对薄弱，污水处理设施老旧、技术水平低下。
2）水污染治理技术有待提升
我国水污染治理行业处于快速发展时期，与发达国家相比较，在企业规模、技术研发及人才储备等方面均存在不足。国内部分污水治理企业主要通过模仿国外已经过时或正在使用的简单污水处理技术，提供低端产品及服务，影响行业整体良好且快速发展。
11、行业周期性、区域性、季节性分析
污水处理行业属于国家重点鼓励发展行业，目前处于快速成长期，未来市场潜力巨大，不存在明显的行业周期特征，国民经济波动不会对行业需求造成负面影响。
随着我国城市污水集中处理率逐年增长，全国污水治理标准进一步提高，国内各区域普遍加强污水治理力度，不同区域间污水治理逐渐趋于平衡，目前行业无显著区域特征。
污水处理行业无明显季节性特征。国内污水治理行业处于迅速发展阶段，污水治理企业提供的产品服务种类逐渐增多，针对不同的产品服务运用的会计核算方法各不相同，行业季节性特征并不显著。
（二）嘉诚环保的污水处理工艺
嘉诚环保产品和服务使用的核心技术为嘉诚环保承建的污水处理工艺技术，嘉诚环保承建的污水处理工程采用的工艺技术主要如下：
1、CASS+深度处理工艺
CASS（Cyclic Activated SludgeSystem），即周期循环活性污泥法或循环式活性污泥法，是间歇式活性污泥法的一种演变，可实现连续进水，没有二沉池、污
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泥回流设备，一般情况不需要调节池和初沉池，与传统的活性污泥法相比，建设费用可节省10-25%，占地面积可减少20-35%。嘉诚环保CASS技术对现有的CASS池构造进行了改进（专利号：201420629715.9），通过生物选择区和好氧区增加流离球填料，增强有效菌群的固定，提高池体整体脱氮除磷效果，同时大大减少了污泥量。曝气生物滤池作为深度处理进一步去除COD、氮、磷的生化工艺，出水水质好，达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准。
2、奥贝尔氧化沟处理工艺
早期氧化沟只是一单沟道的“循环曝气池”，主要用于去除污水中的BOD及进行硝化反应，现已发展形成各种不同的类型，包括卡鲁塞尔型、奥贝尔型、二沟或三沟交替工作型，一体化氧化沟等。随着污染的加剧和水体富营养化问题的出现，许多国家开始控制进入水体的氮和磷排放型量，并制定了较为严格的污水处理厂出水中氮和磷的排放标准。于是，不仅能去除有机物，而且兼具生物除磷脱氮功能的氧化沟工艺应运而生，可称之为第二代氧化。奥贝尔氧化沟即为此种新型氧化沟中主要的一种，该工艺在节约能耗、减少占地、抗冲击负荷和高效脱氮等方面显示出优异的性能，越来越多的应用于城市污水处理工程之中。
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奥贝尔氧化沟通常由三个同心的沟道组成，平面上为圆形或椭圆形。沟道之间采用隔墙分开，隔墙下部设有必要面积的通水窗口。沟道断面形状多为矩形或梯形。隔墙一般使用100-150毫米厚的现浇钢筋混凝土构造。各沟道宽度由工艺设计确定，一般不大于9米。有效水深以4-4.3米为宜。污水由外沟道进入，与回流污泥混合后，由外沟道进入中间沟道再进入内沟道，在各沟道循环达数百到数十次。最后经中心岛的可调堰门流出，至二次沉淀池。如下图所示：
3、生态组合塘工艺
生态组合塘，包括塘体、根据塘体的规模将其分为若干折流区的折流隔断、
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漂浮在所述处理区内水体中的生化处理单元、进水管路系统以及曝气管路系统。
塘体具有足够的停留时间，污泥可进行充分消化，塘底污泥几乎不含有机污泥，污泥产生量低。废水通过组合塘底部的配水管进行分配，均匀地进入到组合塘，塘体内负荷均衡。
生化组合单元从池塘底部往上分别为：厌氧区、兼氧区、好氧区、兼氧区和复氧区，相当于A2O工艺再串联AO工艺进行水处理，对废水COD和氮去除率很高。废水中有机物的去除过程为：在厌氧区有机物被厌氧微生物分解为小分子有机物，经过缺氧和好氧区，有机物质最终在兼氧和好氧微生物的作用下生成二氧化碳和水，由于生态塘内好氧区以上有兼氧区和复氧区对废水进行进一步加强处理，生态塘出水可达《城镇污水处理厂污染物排放标准》一级A标准。废水中氨氮分两部分，一部分氨氮是原进水中携带，另一部分是由微生物进行氨化作用产生的，氨氮的去除是通过缺氧和好氧区完成，首先氨氮在好氧区发生硝化反应生成硝酸盐和亚硝酸盐，在曝气装置形成气流的作用下，生化组合单元周围形成循环水流，实现了硝酸盐和亚硝酸盐从好氧区到兼氧区的回流，从而使硝酸盐和亚硝酸盐在兼氧区发生反硝化，硝态氮最终变为氮气。由于本发明采用一种特殊的可产生强烈旋流的曝气设备，使含硝酸盐和亚硝酸盐废水循环充分，回流比远远大于传统混合液回流，因此废水中氮去除率极高，氨氮可达99.5%以上，总氮去除率约75%。此外，生态塘的生化组合单元内装有填料，因此组合塘除了具有活性污泥法对污染物的吸附、降解等作用外，还有生物膜对废水中污染物的处理过程，生物膜法对冲击负荷抗击能力强，为浮游后生动物提供栖息地，增加了组合塘生态链的丰富程度，促进了生态体系的稳定发展，同时美化了周边环境，形成水体景观。
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生态组合塘
（三）嘉诚环保的主要产品、服务、用途及客户
嘉诚环保目前所从事的主营业务包括水务投资运营业务、环境工程业务、托管运营业务、技术服务业务、污水处理设备销售业务，嘉诚环保各项业务的主要模式、产品以及客户群体如下：
1、水务投资运营业务
水务运营是指公司利用市政污水处理厂、中水厂的设施与设备，对城镇污水管网所收集的生活污水进行处理，去除其中的污染物质，再将净化达标后的污水排放入指定的水体的全过程。
公司主要通过BOT、TOT以及托管运营等方式取得经营权，并对生活污水处理厂进行投资运营管理。模式如下：
建设-经营-移交（BOT）模式：即客户与服务商签订特许权协议，特许服务商承担污水厂的投资、建设、经营与维护，在协议规定的期限内，服务商向客户定期收取费用，以此来回收系统的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报，特许期结束，服务商将污水处理系统整套资产无偿移交给客户。
移交-经营-移交（TOT）模式：其操作方式为投资方在设施项目所在地设立项目公司，由项目公司从当地政府购买取得项目所有权，并进行管理运营，提供公共服务，取得相应收益约定产权期限到期后，向政府或其制定部门移交项目的模式。
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2、环境工程业务
环境工程业务是受客户委托，按照合同约定对工程项目的设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程的承包。公司主要通过EPC、BT等方式承建污水处理工程项目，业务范围涵盖了污水处理项目的前期设计、建设、移交等全过程。营销部门在获取到项目信息后经过与技术中心进行信息交流，对成本进行估算形成初步的投标方案，经过高层决策同意后技术中心进行投标预算，并编制投标标书进行投标。项目中标后签订合同。环境工程业务客户群体主要集中于地方政府污水处理项目、大中型工业企业工业污水处理项目、垃圾处理、污泥处理整体设计施工领域。整体根据不同运作模式，项目分为：
工程总承包（EPC）模式，即：从事工程项目建设的承包单位按照合同约定，一揽子承担工程项目的设计、采购、施工的交钥匙工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价等全面负责的总承包方式。
建设—移交（BT）模式，是基础设施投资、建设、移交的一种方式，由政府与投资单位达成协议，允许其在一定时期内筹资建设基础设施，建设完成移交后政府在一定时间内分期返还投资者资金的模式。
3、托管运营业务
托管运营业务是指政府或市政污水设施的产权拥有单位在委托运营期限内，将污水厂项目委托专业运营单位进行运营。运营单位通过运营、维护项目设施，从事污水处理服务从而收取污水处理服务费，以取得合理的回报。并在委托运营期届满后无偿将所有的项目设施移交给政府或产权拥有单位的业务模式。
托管运营业务主要是由营销部门获得信息，经过嘉诚环保立项及技术中心调研和技术交流后，通过与政府或产权单位洽谈或招标获得污水处理厂的运营权，进行达标运营并按合同收取运营费。嘉诚环保目前的污水托管运营服务主要集中于市政污水处理领域。
4、技术服务业务
技术服务主要有两种，分为环境影响评价以及环境监理。
环境影响评价是指由专业的业务部门获取到业务信息并进行洽谈或投标，中标后双方签订《环境评价合同（或协议）》，由嘉诚环保咨询事业部进行人员分工，成立项目小组，进行报告书或报告表编写，审核通过后，交付业主方。
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环境监理是由专业的业务部门获取到业务信息并进行洽谈或投标，中标后双方签订《环境监理合同（或协议）》，由嘉诚环保监理事业部进行人员分工，成立项目小组，派驻监理人员进驻现场，项目完工编写监理报告，交付业主方。
5、污水处理设备销售业务
设备制造销售业务主要是嘉诚环保根据项目或客户需求，由技术中心进行设计，嘉诚环保自行采购材料和配件进行组装加工，完成后交付项目或客户，并由技术中心负责培训调试的业务模式。污水处理设备销售客户群体包括城镇污水处理运营商、大中型工业企业污水相关项目，同时也可向其他污水处理服务提供商供应相关设备。嘉诚环保主要污水处理设备如下：
|||
|-|-|
|图片|主要用途及产品特点|
||厌氧反应器是高浓度有机废水处理的重要设备之一，广泛的应用于制药、糠醛、淀粉、啤酒、葡萄酒、土豆等废水的处理。厌氧反应器采用独特布水方式及高效三相分离器，容积负荷高，处理效率高，其中厌氧布水器获得国家专利。采用大阻力配水，提高了物质传递速度，传质均匀，无死角偏流等现象；污泥床采用厌氧颗粒污泥，处理效率比普通絮状污泥高，不易流失，增强了系统稳定性和抗冲击性能；合理化的三项分离器设计，实现了气、水、泥三相的充分分离，并通时对产生的沼气进行收集利用。沼气作为再生能源，可进行利用，产生热能产生一定的经济效益。|

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||
|-|
|应用于小型沼气脱硫项目中，通过改变现有脱硫塔结构设置，提高卸料便利性，降低人工劳动强度，大大提高设备应用。|
|用于沼气汽水分离，通过重力和紊流碰撞双重作用进行沼气中液滴去除，底部填料层通过重力去除大液滴，上部丝网通过碰撞将小液滴凝结为大液滴通过重力再去除，双层双效进行汽水分离，汽水分离效率高。|
|该加药装置通过粗调和微调两级加药进行药剂投加，一级加药高浓度粗调，二级根据目标值进行微调。不仅避免药剂大幅度过量投加，而且通过微调实现精准控制，节约用药量。|
|应用于环保曝气设备的氧气利用率，在测试塔内增加提升架及操作平台，设备安装提升便利，增加操作便利性，实验操作简单、测试准确性高。|

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||
|-|
|应用于污水量低的生活污水，尤其适用村镇及高速服务站，设备采用厌氧缺氧好氧加过滤处理一体化装置，COD及氨氮和磷可达《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准，以太阳能电池为电源，辅助采用电能，清洁节能。|

（四）嘉诚环保采购模式
嘉诚环保设立采购部，负责原材料和设备的采购及供应管理。嘉诚环保采购的产品范围主要包括工程项目所需的污水处理设备，包括刮泥机、反应器、汽水分离器、空气控制柜、过滤器、曝气管、控制柜、风机、水泵等。
嘉诚环保建立了严格的供应商审核制度，经过考察筛选出合格供应商。在询价或招标的基础上，综合考虑产品质量、售后服务、项目需求等因素，会同工程部和技术部共同确定最后的供应商名单。依据业务需求，以已建立的战略合作关系供应商为基础，其他合作形式的供应商为补充，适时按需采购，有效的满足业务进度，并且基本保证零库存，是低风险高效率的采购模式。
（五）嘉诚环保生产模式
嘉诚环保生产污水处理设备采用“以销定产”的JIT模式（“JUST INTIME”）即根据项目需要、客户需求安排生产计划并实施。产品由嘉诚环保提供图纸及相关技术设计委托专业厂商生产。
（六）嘉诚环保销售模式
嘉诚环保的主营业务均直接面向客户进行，目前污水处理项目基本实行公开招标投标的模式。首先，嘉诚环保的营销中心负责获取跟踪招标信息，充分全面地了解用户需求，然后由技术部门和商务部门编制项目建议书和可行性研究报告，经过内部评审后向用户提交投标书，最后经过用户的评标和开标结果后取得项目，签订合同。嘉诚环保已在北京、江苏、新疆、安国、武邑等省市县建立了分、子公司，负责区域性的技术、品牌、产品的推广与销售，逐步扩大国内市场占有份额。
（七）主要业务流程
1、水务投资运营业务及环境工程业务服务流程如下：
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项目信息
技术交流
项目设计
方案制作
招投标
签订合同
施工计划
土建
设备采购 分包施工
安装
项目施工
项目验收 项目验收 项目验收
专业运营 项目移交
||
|-|
|EPC模式|

||
|-|
|BT模式|

项目移交
||
|-|
|BOT模式|

2、托管运营业务
托管运营业务的服务流程如下：
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信息搜集
立项
技术交流
招投标
合同签订
项目交接
水厂运行
3、技术服务业务
技术服务业务流程如下：
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业务信息
业务洽谈
招标
合同
成立项目组
文件编写
内审
外审
报告输出
4、污水处理设备销售业务
污水处理设备销售业务业务的服务流程如下：
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技术部设计
工程部下发采购任务单
问
题
反
馈
采购部接收分解
招标或询价
供应商报价
非标设备成本分解，核算
出洽商指导价（采购）
议价、洽商、审批
合同评审（技术
、工程、财务）
合同签订、付款流程
合同执行阶段，跟
踪质量、货期
退货、维修（采购）
厂家指导安装或调试 到货验收（工程）及安装
办理入库
安装调试验收
财务结算
六、嘉诚环保主要竞争优势
嘉诚环保经过近十年的高速发展，已成为河北省环保产业龙头企业、国家级高新技术企业、中华环保联合会会员单位、中华工商联环境服务商会会员、河北省环保产业协会副会长单位、河北省环保运营协会理事单位。嘉诚环保“1.1万
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m³/d黑臭河道废水生态修复治理工程”经评审被确认为二零一三年国家重点环境保护实用技术示范工程，2012年制定了太阳能电池工业废水的工程技术导则的地方标准；在河北省各市运营多家污水处理厂，多次获得“市政污水处理厂优秀运营企业”、“节能减排先进单位”称号；拥有国家课题《污泥处置技术的研发任务》等，并被中国水网评为“2012年度中国水业最具成长性服务企业”、2013年度小城镇污水处理领跑企业，2014年度中国水业中小城镇水处理领域领先企业，华北中小城镇污水运营服务标杆企业，被中国环境报评为“2012年度全国环保优秀品牌企业”。嘉诚环保在工程建设、污水处理厂运营、技术实力等方面在同行业里具有明显优势，在业界树立了良好口碑，形成了高品质品牌形象。
1、业务布局优势
嘉诚环保以工业废水处理及技术服务起家，在实践过程中累积了丰富的经验，更累积了大量优质客户。为了更好的服务客户，为客户解决一系列的水处理问题，嘉诚环保大力拓展业务，开发不同领域，先后增加了市政工程建设、咨询、水务运营等业务，从而实现了咨询、设计、施工、运营等“一站式”的全产业链的业务布局。
2、技术优势
嘉诚环保作为国家级高新技术企业，拥有专业、一流的技术研发团队，坚持走以科研带动企业的发展道路，在技术研发上大力投入，与清华大学、天津大学、中国环境科学院等多家科研院校建立了良好的战略合作关系，取得了多项合作成果。嘉诚环保聘请多名院士、教授和国内外专家，形成了强大的技术支持资源。
嘉诚环保在自主研发的基础上，着力与国际接轨，引进了先进技术和产品，并且成功应用在多个业务领域。嘉诚环保现已拥有逾三十项专利技术，其中“1.1万m³/d黑臭河道废水生态修复治理工程”经评审被确认为二零一三年国家重点环境保护实用技术示范工程，“组合生物修复技术在黑臭河流治理中的应用”获得北京市科学技术三等奖，增强了公司的核心竞争力，促进了新技术的产业化进程。
3、管理团队优势
嘉诚环保始终秉承“诚信成就伟业”的经营理念，诚信于员工，诚信于客户，诚信于社会。嘉诚环保拥有一支团结、精干、进取和多学科背景综合互补的高素质管理团队。核心经营管理人员大多具有资深的学历背景，视野开阔，创新意识
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强烈、社会责任感浓厚，具备驾驭和解决重大问题的能力，能够很好的把握企业发展方向，抓住发展机遇。核心管理人员多数为核心技术人员，管理与技术素质兼备，塑造了嘉诚环保科技创新型、高成长型的发展特色，有效提升了嘉诚环保的综合实力。
七、目标股权资产简要财务报表及财务指标
嘉诚环保2013年度、2014年度主要财务数据及财务指标如下（以下数据未经审计）：
简要资产负债表：
||
|-|
|2014年12月31日|
|452,804,437.46|
|176,422,779.45|
|276,381,658.01|

简要利润表：
||
|-|
|2014年度|
|314,310,344.24|
|73,352,620.08|
|73,733,660.73|
|63,158,083.01|

简要现金流量表：
||
|-|
|2014年度|
|-81,374,645.72|
|-12,817,835.56|
|102,742,691.60|
|8,550,210.32|

主要财务指标状况：
||
|-|
|2014年度/2014年12月31日|
|37.07%|
|13.95%|
|22.85%|
|1.53|

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||
|-|
|1.12|
|38.96%|

八、目标股权资产最近两年财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期内，嘉诚环保资产的构成情况如下表所示：（以下数据未经审计）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|比重|金额|
|2,829.27|6.25%|1,973.82|
|500.00|1.10%|15.00|
|8,219.34|18.15%|6,180.33|
|1,963.27|4.34%|1,793.04|
|3,932.78|8.69%|2,304.05|
|6,469.55|14.29%|9,869.14|
|||4.92|
|23,914.21|52.81%|22,140.30|
|16,032.90|35.41%||
|259.91|0.57%|259.36|
|||1,981.88|
|4,707.87|10.40%|6.98|
|342.61|0.76%|147.19|
|22.95|0.05%|19.61|
|21,366.23|47.19%|2,415.02|
|45,280.44|100.00%|24,555.32|

截至2014年末，嘉诚环保资产主要由应收账款、存货、长期应收款和无形资产构成，合计占总资产金额的78.24%。嘉诚环保的资产结构呈现以下特征：
1、2013年度流动资产占比较高、2014年度流动资产占比下降较快
2013年度，嘉诚环保尚未全面开展与污水处理相关的BT、BOT业务，其污
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水处理运营模式主要为EPC模式，工程垫资情况较少，因此在资产结构上体现为流动资产占比达到资产总额的90.16%。
2014年度，为了适应污水处理市场的需求和市场环境、扩大市场份额，嘉诚环保陆续开展了部分BT、BOT业务，上述业务前期垫资需求较大，代垫资金沉淀形成长期资产，导致其流动资产占比下降至52.81%。
根据报告期内可比上市公司资产结构分析可知，2013年度嘉诚环保流动资产占总资产比例较同行业上市公司相比较高，而2014年度流动资产占总资产比例基本与上市公司持平，与报告期内嘉诚环保业务模式的转变趋势保持一致。嘉诚环保与同行业可比上市公司2014年末、2013年末流动资产占总资产比例对比分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2014年12月31日|||
||38.95%|||
||47.75%|||
||42.87%|||
||31.96%|||
||44.95%|||
||42.01%|||
||73.74%|||
||79.40%|||
||53.20%|||
||25.77%|||
||78.21%|||
||47.69%|||
||41.56%|||
||49.85%|||
|嘉诚环保||52.81%|90.16%|

数据来源：可比上市公司年报、部分可比上市公司2014年第三季度报告
2、资产规模逐年迅速增长
报告期内，嘉诚环保资产总额呈现逐年稳步增长的态势。2014年末较2013
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年末资产总额增加了84.40%。资产总额的逐年增加主要是嘉诚环保2014年开展BT、BOT业务导致的非流动资产增加，2014年度嘉诚环保非流动资产较2013年度增长784.72%，是资产规模迅速增长的主要因素。
从各年末资产结构及变动趋势来看，嘉诚环保的资产结构符合行业特性。
（二）负债结构分析
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|比重|金额|
|3,800.00|21.54%|2,500.00|
|800.00|4.53%||
|4,822.95|27.34%|3,014.30|
|603.35|3.42%|325.79|
|21.11|0.12%||
|1,695.71|9.61%|1,332.70|
|78.33|0.44%||
|3,820.82|21.66%|60.17|
|15,642.28|88.66%|7,232.96|
|2,000.00|11.34%||
|2,000.00|11.34%||
|17,642.28|100.00%|7,232.96|

注：上表数据未经审计
嘉诚环保的负债以流动负债为主，非流动负债金额占比较小。2014年末、2013年末，流动负债占负债总额的比重分别为88.66%、100.00%。
其中，短期借款主要为嘉诚环保股东提供的委托借款3,300万元以及北京银行提供的500万元保证借款。嘉诚环保应付账款主要为尚未支付的工程款项，其他应付款主要为向其他非金融机构法人借款3,500万元。嘉诚环保长期应付款为向北京国资融资租赁股份有限公司取得借款2,000万元。
（三）偿债能力分析
1、报告期内，嘉诚环保与偿债能力相关的主要财务指标如下表所示：
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||
|-|
|2014年12月31日|
|38.96%|
|1.53|
|1.12|

指标计算方法：
资产负债率=负债总额÷资产总额×100%
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
由上表可知，虽然随着嘉诚环保2014年主要业务转型为污水处理BT、BOT项目建设运营，其流动比率、速动比率均较2013年度下降明显，资产负债率较2013年度上升9.51个百分点。2014年末，嘉诚环保的资产负债率为仅38.96%，资产负债结构相对合理；最近两年的流动比例均在1.5以上，保持了较好的流动性，但相关BT、BOT项目对公司短期偿债能力的影响已经显现。
2、同行业上市公司2014年度偿债能力相关的主要财务指标如下表所示：
|||
|-|-|
|流动比率（次）|速动比率（次）|
|2.65|2.46|
|1.82|1.71|
|2.49|2.38|
|1.01|0.91|
|1.70|1.47|
|1.54|1.4|
|2.78|2.56|
|1.98|1.14|
|2.33|1.58|
|0.61|0.58|
|1.25|1.09|

渤海股份 非公开发行A股股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||1.31||1.02|||
||0.83||0.26|||
||1.72||1.43|||
|嘉诚环保||1.53||1.12|38.96|

数据来源：可比上市公司年报、部分可比上市公司2014年第三季度报告
2014年，为了把握市场机遇，适应市场环境，嘉诚环保实施了若干BT、BOT项目，上述业务对资金需求较高，在融资渠道有限的情况下，嘉诚环保仅能通过短期借款满足上述资金需求，其短期偿债能力受到了影响，流动比率由2013年度的3.06下降至2014年度的1.53、速动比率由2013年度的1.70下降至2014年度的1.12。虽然上述指标均不同程度下降，但仍处于相对合理的区间，嘉诚环保资产负债结构合理，总体偿债风险较低。
与同行业上市公司之间的偿债能力相比，嘉诚环保的流动比率、速动比率低于同行业平均水平，资产负债率亦低于同行业平均水平。嘉诚环保资产负债率低于上市公司平均水平，资产负债结构合理，总体偿债风险较低，但嘉诚环保短期偿债能力均低于上市公司平均水平，在短期内存在一定的资金压力。
（四）资产周转能力分析
1、报告期内，嘉诚环保与资产周转能力相关的主要财务指标如下表所示：项目 2014年度
应收账款周转率（次） 4.29
存货周转率（次） 2.42
总资产周转率（次） 0.90
指标计算方法：
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率=营业成本÷存货平均余额
总资产周转率=营业收入÷资产总额平均余额
从报告期各主要资产周转指标来看，嘉诚环保在资产规模增长的情况下，应收账款周转率、存货周转率、总资产的周转能力均保持在正常水平，2014年度应
收账款周转率、存货周转率、总资产周转率分别为4.29、2.42、0.90。
2、同行业上市公司2014年度资产周转能力相关指标比较分析如下表所示：
渤海股份 非公开发行A股股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||应收账款周转率（次）||存货周转率（次）|||
||3.20||1.81|||
||1.85||16.08|||
||2.00||6.81|||
||3.60||6.35|||
||6.29||5.07|||
||0.95||3.12|||
||1.83||5.21|||
||6.56||1.16|||
||1.94||1.75|||
||3.97||33.70|||
||1.66||3.73|||
||2.62||3.24|||
||4.93||0.48|||
||3.18||6.1|||
|嘉诚环保||4.29||2.42|0.90|

数据来源：可比上市公司年报、部分可比上市公司2014年第三季度报告
与同行业上市公司相比，嘉诚环保应收账款周转率、总资产周转率均高于同行业上市公司平均值，显示出良好的资产周转能力。
嘉诚环保存货周转率较同行业上市公司相比较低主要原因系嘉诚环保2014年度开展的大型BT、BOT业务施工周期较长、结算进度相对滞后，由此导致存货周转率相对较低，但总体而言嘉诚环保的存货周转率仍属于正常水平。
（五）盈利能力分析
报告期内，嘉诚环保主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利明细如下（以下数据未经审计）：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|31,431.03|

渤海股份 非公开发行A股股票预案
||
|-|
|19,780.69|
|11,650.34|
|37.07%|

2013年至2014年，嘉诚环保主营业务收入、主营业务毛利均呈上升的态势，其中2014年收入较2013年增长43.22%；2014年毛利较2013年增长34.70%。报告
期内，嘉诚环保综合毛利率虽然有所下降，但仍保持在较高水平。
报告期内，同行业上市公司毛利率水平如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||2014年度|||
||54.95%|||
||34.49%|||
||54.81%|||
||33.99%|||
||32.49%|||
||32.92%|||
||28.35%|||
||16.19%|||
||35.24%|||
||26.43%|||
||33.39%|||
||18.58%|||
||32.41%|||
||33.40%|||
|嘉诚环保||37.07%|38.64%|

数据来源：可比上市公司年报、部分可比上市公司2014年第三季度报告
如上表所示，嘉诚环保2014、2013年度毛利率均高于上市公司平均水平，且其毛利率处于同行业上市公司的较高水平，显示出嘉诚环保较强的盈利能力。
嘉诚环保拥有与污水处理行业全系列的经营资质，包括环境工程业务、污水
处理设备销售业务、托管运营业务以及以监理环评为主的技术服务业务，能够给
渤海股份 非公开发行A股股票预案
予客户全方位的污水处理解决方案以及后续的运营服务，上述业务之间的协同效应使得嘉诚环保在业务运作过程中通过一揽子服务方案实现整体利润最大化，因此其综合毛利率水平较高。
（六）现金流量分析
报告期内，嘉诚环保现金流量情况如下表所示（以下数据未经审计）：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|-8,137.46|
|-1,281.78|
|10,274.27|
|855.02|

报告期内，嘉诚环保自2013年末起陆续实施若干污水处理BT、BOT项目，根据现有的市场环境，启动上述项目需要预先垫付相当规模的资金，因此自2013年起嘉诚环保经营活动净现金流量、投资活动净现金流量均为流出，其中2013年合计流出4,300.78万元、2014年合计流出9,419.24万元。经营活动与投资活动净现金流出均由嘉诚环保筹资活动净现金流弥补。作为一家轻资产运行的民营企业，上述现金需求对嘉诚环保筹资能力带来了巨大的压力，通过本次上市公司对其股权的收购，嘉诚环保能够增加自身的融资渠道和融资能力，为后续业务开展打下良好的基础。
九、目标股权资产的评估与作价
（一）目标股权资产的预评估值
截至本预案出具日，嘉诚环保100%股权相关评估工作正在进行中，初步确定嘉诚环保100%股权的预评估值为14.50亿元。
本次发行股份收购目标资产的定价，将根据拟购买资产经公司董事会讨论通过的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案确认的资产评估结果为基础，经公司与嘉诚环保双方协商确定，相关资产经审计的财务数据、评估或
估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在发行预案补充公告中予以
披露。
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（二）目标股权资产预评估方法的选取及增值原因分析
本次嘉诚环保100%股权评估拟采用收益法评估结果作为定价参考依据。
1、收益法的应用前提及选择的理由和依据
（1）收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市值的一种评估方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，该方法提供了从整体上分析衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资产、特别是一些不可确指无形资产获取收益的因素。
（2）收益法的应用前提
应用收益法评估企业价值时，主要是以资产未来连续获利为基础的，所以收益法应用的前提是：
1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相对且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；
2）能够对企业未来收益进行合理预测；
3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（3）收益法选择的理由和依据
被评估单位多年来持续经营，未来年度收益和风险均可以预测。本次评估的目的为渤海水业股份有限公司非公开发行股票募集现金所涉及购买的嘉诚环保股份有限公司股东权益价值确定参考依据，经以上分析判断，本项目适合采用收益法评估。
2、评估增值及原因
根据预评估中对嘉诚环保未来业绩的预测，2015年、2016年、2017年嘉诚环保的预测净利润为1.02亿元、1.41亿元、1.80亿元，具有较强的盈利能力，根据截至本预案出具日的预评估结果，嘉诚环保100%股权预评估值为14.50亿元，较
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未经审计的2014年嘉诚环保净资产账面价值2.76亿元增值11.74亿元，增值率425.36%，按照2015年预测净利润1.02亿元计算的市盈率为14.22倍。
评估增值的原因主要为：
（1）水环境综合治理行业具备广阔的市场空间
2015年4月16日国务院印发《水污染防治行动计划》（以下简称“水十条”、“计划”）从全面控制污染物排放、推动经济结构转型升级、着力节约保护水资源、强化科技支撑、充分发挥市场机制作用、严格环境执法监管、切实加强水环境管理、全力保障水生态环境安全、明确和落实各方责任、强化公众参与和社会监督十个方面开展防治行动。
计划提出水治理目标，到2020年，全国水环境质量得到阶段性改善，污染严重水体较大幅度减少，饮用水安全保障水平持续提升，地下水超采得到严格控制，地下水污染加剧趋势得到初步遏制，近岸海域环境质量稳中趋好，京津冀、长三角、珠三角等区域水生态环境状况有所好转。到2030年，力争全国水环境质量总体改善，水生态系统功能初步恢复。到本世纪中叶，生态环境质量全面改善，生态系统实现良性循环。
计划也进一步明确了主要指标，到2020年，长江、黄河、珠江、松花江、淮河、海河、辽河等七大重点流域水质优良（达到或优于Ⅲ类）比例总体达到70%以上，地级及以上城市建成区黑臭水体均控制在10%以内，地级及以上城市集中式饮用水水源水质达到或优于Ⅲ类比例总体高于93%，全国地下水质量极差的比例控制在15%左右，近岸海域水质优良（一、二类）比例达到70%左右。到2030年，全国七大重点流域水质优良比例总体达到75%以上，城市建成区黑臭水体总体得到消除，城市集中式饮用水水源水质达到或优于Ⅲ类比例总体为95%左右。
《水污染防治行动计划》出台，水处理行业将迎来黄金发展期：水污染治理已成地方环保治理的重中之重，预计总投资达2万亿，水处理行业将迎来大发展期。
（2）嘉诚环保在京津冀地区具有良好的口碑和市场资源
京津冀地区是我国最重要的经济区域之一，同时也是我国水环境综合治理的重点区域。《水污染防治行动计划》尤其重视京津冀地区水环境治理，计划要求京津冀区域丧失使用功能（劣于V类）的水体断面比例下降15个百分点左右，且
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京津冀区域需提前一年完成县城、城市污水处理率分别达到85%、95%的目标。
因此，京津冀地区尤其是河北省地区的水环境治理存在巨大的市场机遇。嘉诚环保立足河北，深耕多年，具备良好的市场基础，未来业绩有望实现持续性增长。
（3）嘉诚环保的账面资产不能全面反映其真实价值
嘉诚环保经过近十年的高速发展成为河北省环保产业龙头企业、高新技术企业、中华环保联合会会员单位、中华工商联环境服务商会会员、河北省环保运营协会理事单位。公司“1.1万m³/d黑臭河道废水生态修复治理工程”经评审被确认为2013国家重点环境保护实用技术示范工程，2012年制定了太阳能电池工业废水的工程技术导则的地方标准；在河北省各市运营多家污水处理厂，多次获得“市政污水处理厂优秀运营企业”、“节能减排先进单位”称号；拥有国家课题《污泥处置技术的研发任务》等，并被中国水网评为“2012年度中国水业最具成长性服务企业”、中国环境报评为“2012年度全国环保优秀品牌企业”。公司在工程建设、水厂运营、技术实力等方面在同行业里都具有明显优势，在业界树立了良好口碑，形成了高品质品牌形象。
嘉诚环保所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、运营资质、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。另一方面，账面价值无法反应嘉诚环保整体获利能力的大小，同时也未考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、营销渠道、客户群体等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。因此，嘉诚环保的账面价值无法准确反映其真实价值。
（4）业务布局、行业资质、团队优势为企业价值带来溢价
嘉诚环保以工业废水处理及技术服务起家，在实践过程中累积了丰富的经验，更累积了大量优质客户。为了更好的服务客户，为客户解决一系列的水处理问题，公司大力拓展业务，开发不同领域，先后增加了市政工程建设、咨询、水务运营等业务，从而实现了咨询、设计、施工、运营等“一站式”的全产业链的业务布局。
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嘉诚环保作为国家高新技术企业，拥有专业、一流的技术研发团队，坚持走以科研带动企业的发展道路，在技术研发上大力投入，与清华大学、天津大学、中国环境科学院等多家科研院校建立了良好的战略合作关系，取得了多项合作成果。嘉诚环保还聘请多名院士、教授和国内外专家，形成了强大的技术支持资源。
嘉诚环保拥有一支团结、精干、进取和多学科背景综合互补的高素质管理团队。嘉诚环保核心经营管理人员大多具有资深的学历背景，视野开阔，创新意识强烈、社会责任感浓厚，具备驾驭和解决重大问题的能力，能够很好的把握企业发展方向，抓住发展机遇。
综上所述，在水环境综合治理迎来黄金发展机遇的背景下，由于嘉诚环保存在由业务布局优势、品牌优势、技术优势、团队优势等综合因素形成的各种无法在账面体现的价值，预估里已有考虑，从而导致预估结果增值较高。
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第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次拟非公开发行股票数量不超过8,869.6828万股，募集资金总额139,697.50万元，由李华青以其持有的嘉诚环保股权认购1,615.7143万股、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）以其持有的嘉诚环保股权认购460.3175万股、西藏瑞华投资发展有限公司以现金认购2,857.1429万股、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）以现金认购1,904.7620万股、财通基金管理有限公司拟设立的资产管理计划以现金认购1,396.8254万股、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）以现金认购634.9207万股。
本次募集资金总额为139,697.50万元，扣除发行费用后拟用于如下用途：
|||
|-|-|
|项目名称|拟以募集资金投入金额（万元）|
|收购嘉诚环保55%股权|79,750.00|
|偿还银行贷款|33,490.00|
|补充流动资金|26,457.50|
||139,697.50|

（一）收购嘉诚环保55%股权
嘉诚环保100%股权预评估值为145,000万元，本次公司拟收购其55%股权，对应预估价值为79,750万元。其中换股方式收购李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）合计持有的嘉诚环保22.55%股权，以现金方式收购嘉诚环保32.45%股权。
收购嘉诚环保55%股权项目分两部分完成，一是渤海股份以非公开发行股份2,076.0318万股（约32,697.50万元的价值）作为支付对价收购嘉诚环保22.55%股权，其中包括李华青持嘉诚环保17.55%股权、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）所持嘉诚环保5%股权；二是渤海股份拟以本次发行的2987.4603万股（15.75元/股）募集资金现金约47,052.50万元收购嘉诚环保32.45%的股权。收购嘉诚环
保55%股权的具体情况，请参见本预案“第三节发行对象的基本情况及附条件
生效的认购协议情况”之“六、附条件生效的股份认购合同、资产收购合同内容
渤海股份 非公开发行A股股票预案
摘要”部分。
（二）偿还银行借款33,490万元
本次非公开发行募集资金中拟使用33,490万元归还全资子公司天津市滨海水业集团有限公司33,490万元银行借款。
（三）补充流动资金
本次非公开发行剩余募集资金扣除本次发行费用后净额用于补充公司流动资金。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
二、本次募集资金投资项目情况必要性及可行性分析
（一）收购嘉诚环保的必要性、可行性分析
1、收购嘉诚环保必要性分析
（1）污水处理行业突飞猛进，进入快速发展期
随着经济的快速发展，城市化进程稳步推进，工业污水和城市居民污水排放量均持续增加，国家对于污水排放整治的力度不断加大，污水处理行业的需求呈现出较快的增长。2014年底出台的《污水处理费征收使用管理办法》进一步规范了污水处理费征收使用管理，保障城镇污水处理设施运行维护和建设，防治水污染，保护环境，保证了污水处理企业的盈利能力。国务院2015年4月颁布的《水污染防治行动计划》（“水十条”）的全面落实执行，意味着污水处理将是2015年及今后较长一段时期环保治理的重点，或将带来2万亿的投资。可以预见，水处理行业将迎来大发展期，水污染治理及延伸行业的投资将保持较快的增长。
（2）政府和社会资本合作（PPP）模式带来新机遇
2014年国家先后发布了《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》、《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的的指导意见》、《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》一系列文件，要求尽快形成有利于PPP模式发展的制度体系，加强政策引导，在燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等公共服务、资源环境、生态保护、基础设施等领域，积极推广PPP模式。各地的新建市政工程以及新型城镇化试点项目，应优先考虑采用PPP模式建设。政府将
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会推出更多涉及水务环保类PPP项目，为行业带来更多市场机遇。
（3）实现上市公司未来发展及经营计划的必要步骤
目前，上市公司以供水业务为基础，未来将大力发展污水和环境治理业务，积极培育和拓展产业链相关业务，实现水务环境领域一体化协同发展，不断扩大业务覆盖区域及业务规模；继续推动产业并购重组，拓展跨区域水务环境市场，积极涉足清洁能源、产业高科技领域，推动产业链上下游延伸及业务交叉协同，发展成为集水务环境、清洁能源、产业高科技于一体的全产业链投资管理集团。
在污水和环境治理业务方面，公司将不断提升运营管理和资质能力，通过PPP、BOT、TOT、兼并收购、参股、新建或托管运营等市场化手段做强做大污水处理业务，继续加大研发投入，重点发展工业废水处理项目，适时进军污泥处理、中水回用、水环境治理等相关业务领域，与供水业务一起构筑公司完善的水务一体化服务产业链。
为此，在积极推进公司现有污水治理项目并开拓新增业务机会外，公司亟需抓住环保产业正处于黄金发展期的机遇，借助资本力量和科技进步的力量，通过外延式拓展完善产业布局、优化业务结构，积极探索与实施集供水、污水处理、环境污染治理、清洁能源应用于一体的“立体化、智能化”综合环保服务模式。
从环境服务细分领域综合联动布局，实现特定区域的“绿色立体环保”综合智能化运营服务。形成以产业科技促进业务发展、业务发展推动业绩提升的良性发展局面，实现传统行业的创新式、跨越式发展。
2、收购嘉诚环保可行性分析
（1）嘉诚环保在污水处理业务领域拥有竞争优势
本次非公开发行股票拟收购目标公司嘉诚环保是污水处理领域极具特色和竞争实力的企业，拥有与污水处理相关的一整套经营资质，能够提供从环境评价、整体设计、工程施工及监理、后期运营全流程的服务，最大限度的拓展和完善上市公司产业布局，有效实现集约化、规模化经营。
同时，嘉诚环保具备独立的研发团队，通过对嘉诚环保的收购，渤海股份能够借此迅速完成对污水处理相关技术、资质的积累，完善自身的产业技术结构。
（2）与上市公司业务形成协同优势
目标公司与上市公司业务的协同效应主要体现在：
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1）竞争优势协同
嘉诚环保具备自身的技术和竞争优势，盈利能力较强，但受制于自身资金实力和融资能力的不足而无法迅速扩大市场占有率，影响了业绩的释放和公司竞争优势的充分发挥。渤海股份自身具备稳定的经营现金流，在收购目标公司后，通过发挥自身较强的融资能力，借助资本市场平台和自身信用，能够协助解决嘉诚环保业务发展过程中的资金瓶颈，实现双方的互利共赢，提高上市公司和目标公司的企业价值。
2）业务协同
在业务方面，本次收购完成前，嘉诚环保和渤海股份各有侧重，收购完成后，通过双方的联合，渤海股份可在业务招投标、市场开拓方面借助自身上市公司的股东背景、品牌信誉和资金优势，着力拓展大型污水处理项目，发挥嘉诚环保在工程施工、项目运营上的经验，为客户提供全方位水环境治理服务。通过上述联合，还能实现污水治理的规模效应，进一步拓展各方的利润空间。
3）地域协同
渤海股份、嘉诚环保均位于京津冀地区，是未来我国环境治理的重点区域，水环境综合治理领域的市场规模巨大。两家公司分别深耕于天津、河北市场并辐射整个华北，完成销售渠道整合后，上市公司及目标公司的客户群体将会互相叠加，迅速派生出更多业务机会，同时避免互相之间的不必要竞争，也符合京津冀一体化协同发展的趋势。
4）技术协同
嘉诚环保与渤海股份在技术积累方面各有所长，未来随着上市公司对其业务、人员的持续整合，可以实现各方在水环境治理技术方面的联合开发，加快上市公司的技术积累和升级，进一步增强上市公司的研发优势。
（3）对上市公司经营业绩提供有力支持
渤海股份依托自身在天津地区供水业务的优势地位，盈利水平一直较为稳定。为了抓住水污染治理行业的黄金发展机遇，渤海股份拟通过对嘉诚环保实施横向并购，迅速实现外延式扩张，并充分发挥协同效应，提升公司可持续发展能力。
嘉诚环保自身具备较强的客户基础、市场渠道、技术研发优势和竞争实力，
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拥有一定的业务收入规模和良好的盈利能力，收购完成后能够为上市公司增加新的盈利增长点，从而为未来经营业绩提供支持，提升上市公司盈利水平和股东回报能力。
（二）补充流动资金及偿还银行贷款的必要性分析
本次非公开发行募集资金用于收购嘉诚环保55%股权后，剩余部分将用于上市公司偿还银行贷款33,490.00万元及补充流动资金26,457.50万元（未考虑发行费用扣减）。
1、使用募集资金偿还银行贷款的必要性
2014年12月31日本公司资产负债率为54.47%。2014年度公司利息支出3,278.48万元，占上市公司同期净利润3,909.86万元的83.85%。
渤海股份与水的生产和供应行业上市公司资产负债率比较如下：
公司简称 资产负债率（%）
中原环保 60.67
兴蓉投资 38.35
中山公用 75.80
首创股份 64.00
武汉控股 42.61
国中水务 28.34
钱江水利 75.13
瀚蓝环境 66.41
洪城水业 61.53
创业环保 60.05
重庆水务 35.56
江南水务 41.92
平均值 54.20
|||
|-|-|
|渤海股份|54.47|

数据来源：可比上市公司年报、部分可比上市公司2014年第三季度报告
公司目前正努力增加水污染治理相关业务的开拓，未来将会投入较大资源实
施相关的BT、BOT以及PPP项目，与生态保护和环境治理行业相关上市公司比较，
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公司的资产负债率水平明显高于生态保护和环境治理相关上市公司平均水平，为适应公司未来发展的需要，公司拟募集部分现金偿还银行借款，增强公司的未来的融资能力和业务开拓能力。公司与生态保护和环境治理行业相关上市公司资产负债率指标对比如下表所示：
公司简称 资产负债率（%）
中国天楹 46.03
桑德环境 44.75
凯美特气 25.18
国电清新 45.88
东江环保 43.06
碧水源 40.72
中电环保 28.18
永清环保 40.07
维尔利 24.19
国祯环保 69.47
博世科 65.67
中电远达 42.76
高能环境 50.09
平均值 43.54
|||
|-|-|
|渤海股份|54.47|

数据来源：可比上市公司年报、部分可比上市公司2014年第三季度报告
综上，上市公司与水的生产和供应行业上市公司资产负债率平均水平基本持平，但明显高于生态保护和环境治理行业上市公司资产负债率水平。现有的资产负债结构在增加偿债风险的同时，也对公司收益水平造成了一定的侵蚀作用，同时亦限制了公司为适应未来业务发展需要进一步利用信贷等债务方式融资的空间，公司迫切需要补充权益资本、偿还银行贷款以降低资产负债率。
本次非公开发行股票募集资金到位后，将用于偿还银行贷款33,490万元。银
行贷款的偿还将有助于公司改善财务结构、降低财务风险、节省财务成本。随着
公司资本债务结构的改善，可有效拓宽公司未来融资空间，与公司本次非公开发
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行后业务规模扩大和产业布局完善的发展格局及资金需求相适应。
2、补充流动资金的必要性
（1）公司流动比率、速动比率显著低于相关行业上市公司平均水平，短期偿债压力和流动性压力较大
公司与水的生产和供应业上市公司短期偿债指标对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
||流动比率（次）|||
||0.54|||
||1.17|||
||3.11|||
||1.42|||
||1.05|||
||1.91|||
||0.75|||
||0.43|||
||0.59|||
||1.83|||
||2.26|||
||1.30|||
||1.36|||
|渤海股份||0.57|0.52|

数据来源：可比上市公司年报、部分可比上市公司2014年第三季度报告
公司与生态保护和环境治理行业相关上市公司短期偿债指标对比如下表所示：
||
|-|
|流动比率（次）|
|2.65|
|1.82|
|2.49|
|1.01|

渤海股份 非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
||1.70|||
||1.54|||
||2.78|||
||1.98|||
||2.33|||
||0.61|||
||1.25|||
||1.31|||
||0.83|||
||1.72|||
|渤海股份||0.57|0.52|

数据来源：可比上市公司年报、部分可比上市公司2014年第三季度报告
公司流动比率、速动比率等流动性指标均低于1，且显著低于相关行业上市公司的平均水平，表明公司存在较大的短期偿债压力，在导致公司面临较高的财务风险的同时掣肘了公司业务经营中的资金投入，是公司进一步扩大业务规模、优化业务结构的主要瓶颈因素之一。
随着公司经营规模的扩大，公司流动资金需求不断增长，2014年12月31日、2013年12月31日，公司营运资金（流动资产-流动负债）分别为-29,558.65万元、 -56,295.71万元。虽然营运资金缺口在2014年度通过重大资产重组配套融资得到了部分缓解，但仍存在近3亿元缺口，流动资金匮乏。另外由于公司相关运营及环境工程项目的投标、建设，将会进一步加强公司对流动资金的需求。本次利用部分募集资金补充流动资金，将有利于降低公司财务风险、缓解公司流动资金压力，保障公司持续稳定发展。
（2）未来公司重点经营业务需要大量资金投入
公司所涉及污水处理投资运营业务中BOT、TOT、PPP业务的承接需要投标保证金和后续的履约保证金，BOT业务在建造阶段、TOT业务在支付收购价款、PPP业务在建造阶段时需要资金投入。随着公司的快速发展，业务规模不断扩大，
公司自身积累难以完全满足业务快速发展对资金的需求。同时，为了尽快释放本
次收购标的的经营业绩也需要对其提供部分资金支持，公司虽然通过前次重大资
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产重组配套募集部分资金，但上述资金已投入用于相关BT、BOT项目建设，无法为公司未来业务开拓提供必要的资金保障。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）对公司经营的影响
通过本次非公开发行以及对标的公司的收购，公司借助资本力量和科技进步的力量，实施了外延式拓展。通过对标的公司的业务整合，发挥相关各方在资源、客户、地域以及技术研发方面的协同效应，能够实现上市公司规模优势并提高经营效率，进一步推进公司集供水、污水处理、环境污染治理、清洁能源应用于一体的“立体化、智能化”综合环保服务模式，形成以产业科技促进业务发展、业务发展推动业绩提升的良性发展局面，实现传统行业的创新式、跨越式发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，公司的自有资金实力将明显提升，公司资产结构将得以优化、财务成本将得以降低。
综上所述，本次非公开发行有助于提升公司的核心竞争能力，增强公司资本实力，延伸公司产业链，扩展公司产品结构，降低公司资产负债率水平，提升公司抗风险能力，增强公司持续发展能力，为股东创造更大价值，符合公司股东的长远利益。
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第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于“收购嘉诚环保55%股权项目”、“偿还银行借款”及“补充流动资金”项目。募集资金投资项目的实施将延伸和拓展公司的产业链，大大提升公司整体竞争能力，增强公司的盈利能力和持续发展能力。本次发行完成后，公司的总体业务范围不发生重大变化，水环境综合治理相关业务比重得到较大提高，业务结构和产业布局得以进一步优化和完善，业务规模和业务覆盖区域有效扩大，资产负债结构得到改善、自有资金实力显著增强。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次拟非公开发行8,869.6826万股人民币普通股。发行完成后，公司的股本将会相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。截至本预案出具日，公司尚无对公司章程其他事项调整的计划。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次发行前后，公司股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行前||||发行后||||
|序号|股东名称|股本(股)|持股比例|序号|股东名称|股本(股)|持股比例|
|1|入港处|56,571,648.00|29.01|1|入港处|56,571,648.00|19.94%|
|2|泰达控股|47,179,829.00|24.20|2|泰达控股|47,179,829.00|16.63%|
|3|经管办|12,136,330.00|6.22|3|西藏瑞华|33,571,429.00|11.83%|
||渤海发展||||苏州弘德|||
|4||7,847,673.00|4.02|4||19,047,619.00|6.71%|
||基金||||源|||
|5|西藏瑞华|5,000,000.00|2.56|5|李华青|16,157,143.00|5.70%|
||||||财通基金|||
|6|李海英|4,600,000.00|2.36|6||13,968,254.00|4.92%|
||||||拟设立的|||

渤海股份 非公开发行A股股票预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||资产管理|||
||||||计划|||
|7|张怀斌|4,100,000.00|2.10|7|经管办|12,136,330.00|4.28%|
||||||渤海发展|||
|8|镒泰投资|3,200,000.00|1.64|8||7,847,673.00|2.77%|
||||||基金|||
|9|丹晟投资|3,100,000.00|1.59|9|厦门时则|6,349,206.00|2.24%|
||||||石家庄合|||
|10|武丽娟|3,100,000.00|1.59|10||4,603,175.00|1.62%|
||||||力|||
|11|其他|48,155,586.00|24.71|11|其他|66,255,586.00|23.36%|
||合计|194,991,066.00|100.00||合计|283,687,892.00|100.00%|

注：上述股权结构根据本次非公开发行预案计算，若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生除权、除息事宜等予以调整的，根据实际发行情况进行调整。
本次非公开发行股票完成后，预计增加8,869.6826万股有限售条件流通股。
本次发行后不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
截至本预案公告之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行后对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将大幅提升，公司资金实力显著增强，资产负债率有所下降，资产负债结构更趋合理，有利于降低公司财务风险，优化财务状况。
（二）本次发行后对公司盈利能力的影响
本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，有利于优化公司的业务结构并
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进一步完善产业布局，显著提升公司整体竞争能力，通过目标公司的收购为上市公司增加新的盈利增长点，通过相关银行贷款的偿还和流动资金的补充降低财务风险、节省财务费用。本次发行的实施对公司主营业务收入的提升和盈利能力的增强将起到有力的促进作用，有效提升公司的持续盈利能力和股东回报能力。
（三）本次发行后对公司现金流量的影响
本次非公开发行将投入部分募集资金补充流动资金，这将直接有利于改善公司的现金流量状况。本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着随着所收购目标公司的运营和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行及募集资金投资项目实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会存在同业竞争；同时，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易管理办法的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
截至2014年12月31日，公司合并报表的资产负债率为54.47%。本次非公开发
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行后，公司部分贷款将得到偿还，负债总额降低，公司资产负债率将有所下降，有力于降低公司的财务风险、优化公司财务结构，进一步增强抗风险能力并提升公司的持续经营能力。此外，本次非公开发行所收购目标公司负债情况正常，不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
本次发行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构将得到优化，符合公司未来经营运作的需求。本次非公开发行完成后，随着业务规模的扩大和营运资金需求的上升，公司还需要通过银行借款、债券筹资等方式补充营运资金，因此不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、董事会关于股权定价合理性的讨论与分析
截至本预案披露日，本次非公开发行相关的审计、评估工作尚未完成，公司将尽快完成审计、评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行详细分析。
公司董事会认为：公司聘请的评估机构华夏金信具有证券、期货从业资格，与前述交易相关各方的控股股东、实际控制人及其关联方不存在现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性。在相关资产预评估过程中，评估机构设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序，在此基础上得出预评估结果，评估工作按照有关法规与行业规范的要求执行，符合客观、独立、公正和科学的原则，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产预评估结果具有公允性、合理性。
七、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金拟收购标的经营风险
公司及相关中介机构对本次非公开发行涉及的目标公司进行了审慎调研和
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论证，目标公司在污水处理行业拥有较强的客户基础、业务渠道、技术研发优势和竞争实力，并具备良好的盈利能力，但不排除受宏观经济环境、国家产业政策、国内外市场环境等因素变化的影响，在项目实施过程中仍然可能存在收购标的未达到承诺经营业绩，进而在本次非公开发行完成后影响公司经营业绩的风险。
（二）政策风险
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》指出，战略性新兴产业是以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业。该决定提出的七大战略性新兴产业中，节能环保产业位居首位。
公司主营业务未来发展方向属于国家政策鼓励的节能环保行业。但是在实践中，具体的产业政策、相关法律、实施细则在出台时间、执行力度上具有不确定性，这种不确定性会带来市场需求的波动，从而对公司经营业绩产生一定影响。
（三）经营管理风险
本次非公开发行股票完成后，公司资产、业务、机构和人员进一步扩张。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。尽管公司已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，生产经营能保持有序运行，但存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性，给企业的生产经营带来风险。
（四）市场竞争风险
公司目前主要以供水业务为主，努力拓展水环境治理业务并初步占有了相对稳固的市场份额并树立了良好的品牌形象。但随着国家及客户对环保服务的需求不断增长，行业内原有竞争对手规模和竞争力的不断提高，加之新进入竞争者逐步增多，可能导致公司所处行业竞争加剧。虽然市场总体规模在未来相当长一段时间内仍将以较快的速度扩大，为公司提供了获取更大市场份额的机会，但如果公司在市场竞争中不能有效提升技术研发水平，不能充分利用现有的市场影响力，无法在当前市场高速发展的态势下迅速扩大自身规模并增强资金实力，公司将面临较大的市场竞争风险，有可能导致公司的市场地位出现下滑。
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（五）财务风险
近年来，公司的资产负债率相对偏高，本次非公开发行股票完成后，随着募集资金到位，公司的净资产将大幅度增加，公司资产负债率偏高问题将得到一定程度缓解。但随着公司未来发展规模的进一步扩张，公司负债水平若不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的财务风险。
（六）审批风险
本次非公开发行尚需经公司关于本次非公开发行的第二次董事会审议通过、有权国有资产监督管理机构审核批准、提交公司股东大会审议通过以及中国证监会核准，上述批准和核准事项能否取得以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
（七）股市风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。此外，国家经济政策、宏观经济形势、行业政策、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期等因素，都会给股票价格造成影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露公司的重要信息，加强与投资者的沟通。同时采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
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第七节董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司第五届董事会第十二次会议于2015年4月21日审议通过了《公司章程修正案》，进一步完善了公司利润分配政策。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
第一百五十四条公司实行连续稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式，每年按当年实现的公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（一）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件和比例在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的公司年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%，且超过5,000万元；公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易
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累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、发放股票股利的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东整体利益和长远利益。
第一百五十五条公司利润分配方案的决策程序和机制：
（一）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答
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复中小股东关心的问题。
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（二）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。若股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（三）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指下列情形之一：
（1）国家制定的法律法规、行业政策及经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司的主营业务发生重大变化或实施重大资产重组，公司还处于业务调整期的；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
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的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整现金分红政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变事项时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
（四）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、公司近三年的现金分红情况
公司于2014年完成重大资产重组实现借壳上市以来，尚未进行现金分红。
三、公司未来三年（2015—2017年度）股东回报规划
为进一步推动渤海水业股份有限公司（以下简称“渤海股份”）建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，特制定《渤海水业股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
（一）制定本规划考虑的因素
公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模
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式、盈利水平、社会资金成本、外部融资环境、股东要求和意愿等重要因素。充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求、银行信贷、债权融资环境及是否有重大资金支出安排等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展等重要因素。
（二）制定本规划的原则
公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳了公司独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见、诉求。
（三）股东分红规划的决策机制和制定周期
1、利润分配方案的研究论证程序和决策机制
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
（2）公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（3）公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
2、利润分配方案的审议程序
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董
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事同意方可通过。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。若股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（四）未来三年（2015-2017年）的股东分红规划具体事项
公司实行连续稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式，每年按当年实现的公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。
1、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、利润分配的期间间隔
（1）在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、利润分配的条件
现金分红的具体条件和比例在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的公司年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%，且超过5,000万元；公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批
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准，报股东大会审议通过后方可实施。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）本规划的决策、执行及调整机制
1、利润分配政策的调整
（1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指下列情形之一：1）国家制定的法律法规、行业政策及经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
4）公司的主营业务发生重大变化或实施重大资产重组，公司还处于业务调整期的；
5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（2）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
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和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整现金分红政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变事项时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
2、公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整亦同。
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第八节其他必要披露的事项
本次非公开发行无其他必要披露事项。
（本页无正文，为《渤海水业股份有限公司非公开发行A股股票预案》之签署页）
渤海水业股份有限公司董事会年 月 日