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北京市康达律师事务所
关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（十二）
二○一三年八月
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法律意见书致：安徽国祯环保节能科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下称“本所”）接受安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下称“国祯环保”、“公司”或“发行人”）的委托，担任公司特聘专项法律顾问，就公司首发的有关问题发表法律意见。本所律师已于 2011年3月14日出具了康达股发字[2011]第 005号《法律意见书》和康达股发字[2011]第 006号《律师工作报告》，后根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的要求，就有关问题出具了《补充法律意见书（一）》和《补充律师工作报告（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充律师工作报告（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充律师工作报告（三）》、《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告
（四）》、《补充法律意见书（五）》和《补充律师工作报告（五）》、《补充法律意见书（六）》和《补充律师工作报告（六）》、《补充法律意见书（七）》和《补充律师工作报告（七）》、《补充法律意见书（八）》和《补充律师工作报告（八）》、《补充法律意见书（九）》和《补充律师工作报告（九）》、《补充法律意见书（十）》和《补充律师工作报告（十）》、《补充法律意见书（十一）》和《补充律师工作报告（十一）》。在上述法律意见书和律师工作报告出具后，公司的有关情况发生了变化，现根据中国证监会的要求，就有关问题出具本《补充法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《补充法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已对发行人提供的文件和有关材料进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见如下（注：除非本文另有所指，在本文所使用简称的含义与康达股发字[2011]第 005号《法律意见书》和康达股发字[2011]第 006号《律师工作报告》中所使用简称的含义相同）：
一、请发行人说明控股子公司是否获得了开展业务所需的相关资质，并请
法律意见书保荐机构、发行人律师发表意见。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人共有30家控股子公司，其中：
（一）合肥市污水处理工程技术研究中心的业务范围为：承担各类污水处理研发课题，推进科技成果转化，提供技术咨询、交流、培训。该公司不运营环境污染治理设施，不需要办理环境污染治理设施运营资质证书。
（二）合肥诚鑫环境检测有限公司的经营范围为：环境检测；污水处理设施调试，废水处理技术试验咨询，实验技术咨询。该公司不运营环境污染治理设施，不需要办理环境污染治理设施运营资质证书。
（三）其余28家子公司的主营业务为污水处理，均运营环境污染治理设施，依法需要办理环境污染治理设施运营资质证书。具体情况如下：
1、2010年12月20日，东莞市松山湖天地环科水务有限公司取得中华人民共和国环境保护部核发的《环境污染治理设施运营资质证书》，证书编号为国环运营证2973，证书等级为“生活污水甲级”，有效期为 2010年12月至2013年12月。
2、2011年 4月 20日，兰考国祯水务运营有限公司取得中华人民共和国环境保护部核发的《环境污染治理设施运营资质证书》，证书编号为3147，证书级别为“生活污水乙级”，有效期为 2011年4月至2014年4月。
3、2011年 9月 30日，江苏泗阳县华海水处理有限公司取得中华人民共和国环境保护部核发的《环境污染治理设施运营资质证书》，证书编号为国环运营证3516，证书等级为“生活污水乙级”，有效期为2011年9月至2014年9月。
4、2012年 3月 22日，徐州国祯水务运营有限公司取得中华人民共和国环境保护部核发的《环境污染治理设施运营资质证书》，证书编号为国环运营证3703，证书等级为“生活污水甲级”，有效期为2012年3月至2015年3月。
5、2012年 3月 22日，合肥朱砖井污水处理有限公司取得中华人民共和国
法律意见书环境保护部核发的《环境污染治理设施运营资质证书》，证书编号为3571，证书级别为“生活污水甲级、工业废水甲级”，有效期均为2012年3月至2015年3月。
6、2012年 7月 31日，深圳市国祯环保科技股份有限公司取得中华人民共和国环境保护部核发的《环境污染治理设施运营资质证书》，证书编号为4084，证书级别为“生活污水甲级、工业废水甲级”，有效期均为2012年7月至2015年7月。
7、2012年 7月 31日，湖南国祯环保科技有限责任公司取得中华人民共和国环境保护部核发的的《环境污染治理设施运营资质证书》，证书编号为国环运营证4129，证书等级为“生活污水甲级、工业废水甲级”，有效期均为 2012年 7月至2015年7月。
8、2013年2月7日，江门市新会区龙泉污水处理有限公司取得广东省环境保护厅核发的《环境污染治理设施运营资质证书》，证书编号为粤乙2-013，运营类别与级别为“工业废水乙级”，有效期为2013年2月至2018年2月。
9、2013年 5月 27日，淮北中联环水环境有限公司取得安徽省环境保护厅核发的《环境污染治理设施运营资质证书》，证书编号为皖乙1-013，运营类别与级别为“生活污水处理乙级”，有效期为2013年5月27日至2018年5月26日。
10、2013年 6月 6日，江门市国祯污水处理有限公司取得广东省环境保护厅核发的《环境污染治理设施运营资质证书》，证书编号为粤临1-025，运营类别与级别为“生活污水临时”，有效期为2013年6月至2015年6月。
11、根据芜湖市环境保护局 2013年7月24日出具的《关于芜湖国祯环保科技有限公司环保守法的证明》（环函[2013]214号），芜湖国祯环保科技有限公司正在申请办理生产经营所需的环境污染治理设施运营资质，其生产经营能遵守国家和地方有关环境保护法律法规，未发生违反国家和地方有关环境保护法律法规的情形，未受到政府环保部门的行政调查或行政处罚。
12、根据芜湖市环境保护局 2013年8月15日出具的《关于芜湖国祯水处理有限公司环保守法的证明》（环函[2013]248号），芜湖国祯水处理有限公司正在
法律意见书申请办理生产经营所需的环境污染治理设施运营资质，其生产经营能遵守国家和地方有关环境保护法律法规，未发生违反国家和地方有关环境保护法律法规的情形，未受到政府环保部门的行政调查或行政处罚。
13、根据南陵县环境保护局 2013年 7月 22日出具的《证明》，南陵国祯环保科技有限公司正在申请办理生产经营所需的环境污染治理设施运营资质，取得环境污染治理设施运营资质不存在法律障碍，生产经营合法，不存在违法违规情形。
14、根据亳州市环境保护局 2013年 7月 26日出具的《证明》，亳州国祯污水处理有限公司正在申请办理生产经营所需的环境污染治理设施运营资质，取得环境污染治理设施运营资质不存在法律障碍，生产经营合法，不存在违法违规情形。
15、根据亳州市环境保护局 2013年 7月 26日出具的《证明》，涡阳国祯污水处理有限公司正在申请办理生产经营所需的环境污染治理设施运营资质，取得环境污染治理设施运营资质不存在法律障碍，生产经营合法，不存在违法违规情形。
16、根据六安市环境保护局 2013年 7月 26日出具的《证明》，霍山国祯污水处理有限公司正在申请办理生产经营所需的环境污染治理设施运营资质，取得环境污染治理设施运营资质不存在法律障碍，生产经营合法，不存在违法违规情形。
17、根据昆明市东川区环境保护局 2013年 7月 24日出具的《证明》，昆明市东川区国祯污水处理有限公司正在申请办理生产经营所需的环境污染治理设施运营资质，取得环境污染治理设施运营资质不存在法律障碍，生产经营合法，不存在违法违规情形。
18、根据富宁县环境保护局 2013年 7月 26日出具的《证明》，富宁县国祯污水处理有限公司正在申请办理生产经营所需的环境污染治理设施运营资质，取得环境污染治理设施运营资质不存在法律障碍，生产经营合法，不存在违法违规情形。
法律意见书19、根据双柏县环境保护局 2013年 7月 22日出具的《证明》，双柏县国祯污水处理有限公司正在申请办理生产经营所需的环境污染治理设施运营资质，取得环境污染治理设施运营资质不存在法律障碍，生产经营合法，不存在违法违规情形。
20、根据阳江市环境保护局 2013年 7月 24日出具的《证明》，阳春市水质净化有限公司正在申请办理生产经营所需的环境污染治理设施运营资质，取得环境污染治理设施运营资质不存在法律障碍，生产经营合法，不存在违法违规情形。
21、根据遵化市环境保护局 2013年7月20日出具的《关于遵化国祯污水处理有限公司环境保护情况的证明》（遵环发[2013]89号），遵化国祯污水处理有限公司正在申请办理生产经营所需的环境污染治理设施运营资质，取得环境污染治理设施运营资质不存在法律障碍，生产经营合法，不存在违法违规情形。
22、根据故城县环境保护局 2013年 7月 23日出具的《证明》，故城国祯污水处理有限公司正在申请办理生产经营所需的环境污染治理设施运营资质，取得环境污染治理设施运营资质不存在法律障碍，生产经营合法，不存在违法违规情形。
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|23、根据公司提供的说明，淮北蓝海水处理有限公司项目正在建设中，尚未|
|开始污水处理业务，运营环境污染治理设施。依据《环境污染治理设施运营资|
|质许可管理办法》（环境保护部令第 20 号），“从事环境污染治理设施运营|
|的单位，应当按照本办法的规定申请获得环境污染治理设施运营资质，并|
|按照资质证书的规定从事环境污染治理设施运营活动。未获得环境污染治|
|理设施运营资质的单位，不得从事环境污染治理设施运营活动。”淮北蓝海|
|水处理有限公司在从事环境污染治理设施运营活动前取得环境污染治理设|
|施运营资质即可，目前可暂不办理环境污染治理设施运营资质证书。|

24、根据云南国祯环保科技有限责任公司、深圳市龙祯环保有限公司、汨罗市国祯水处理有限公司、云南陆良县国祯污水处理有限公司、东莞市万江区天地信达水务有限公司所在地的环境保护部门昆明市环境保护局、深圳市人居环境委
员会、岳阳市环境保护局、曲靖市环境保护局、东莞市环境保护局分别出具的证
明，该等控股子公司遵守国家环境保护有关法律法规，未发生环境污染事故，未
法律意见书受过行政处罚。经本所律师核查，该等控股子公司尚未取得环境污染治理设施运营资质。根据国祯环保出具的书面说明文件，该等控股子公司即将申请办理环境污染治理设施运营资质。
综上所述，本所律师认为，发行人的控股子公司已取得或正在申请或拟将申请从事污水处理业务，运营环境污染治理设施所需的相关资质，未因生产经营资质问题受到政府部门的行政处罚。
二、请发行人说明淮北中联环目前是否存在环保违法行为，并请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
2013年 3月 6日，安徽省环境保护厅出具《关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司环保守法情况的函》，淮北中联环自2012年9月成为国祯环保子公司以来“在生产经营活动中遵守国家和我省环境保护法律、法规，排放的主要污染物达到了国家规定的排放标准，符合环保要求；未发生过环境污染事故、未受到过环保部门的处罚”。
2013年7月24日，淮北市环境保护局出具《证明》，淮北中联环自2013年 1月 1日起至该证明出具之日严格遵守国家和地方有关环境保护法律法规的规定，未发生违反国家和地方有关环境保护法律法规的情形，未受到政府环保部门的行政调查或行政处罚。
本所律师认为，淮北中联环自成为国祯环保子公司以来，未发生过环境污染事故，未受到过环保部门处罚。
三、请发行人说明泰国金真公司的注销进展情况，境内自然人股东是否进行了公证？并请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查：
2012年 8月 1日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，通过注销国际金真集团有限公司的议案，目前泰国金真公司正在办理注销手续。
2007年3月14日，安徽省商务厅出具《关于安徽国祯环保节能科技股份有
法律意见书限公司在泰国设立国际金真集团有限公司的批复》（皖商合执字〔2007〕155号），同意国祯环保在泰国投资设立金真公司，注册资本 55万美元，其中国祯环保投资33万美元，泰国悦泰公司投资 22万美元。同时明确：根据国家规定，境外企业中方股份不得以个人名义持有，若有特殊情况，确需以个人名义持有的，必须按规定在国内外办理委托协议书公证手续。
泰国金真公司设立时，境内自然人股东李炜、左毅、谢贻富、肖磊、李泓萱未办理委托协议书公证手续。
2012年 12月 7日，安徽省商务厅出具《证明》，国祯环保投资设立金真公司事宜已向安徽省商务厅报备并取得了安徽省商务厅的批准。在金真公司的设立过程中，金真公司境内股东未违反国家有关对外投资管理等法律法规的情形，未受过安徽省商务厅行政处罚。
鉴于：（1）国祯环保投资设立泰国金真公司事宜已向商务部门报备并取得了商务部门的批准；（2）泰国金真公司的境内自然人股东虽未按照安徽省商务厅的批准文件办理委托协议书公证手续，但国祯环保及其实际控制人并未因此受到相关部门的处罚；（3）原出文单位安徽省商务厅已出具证明，确认泰国金真公司境内股东未违反国家有关对外投资管理等法律法规的情形，未受过安徽省商务厅行政处罚。
本所律师认为，泰国金真公司设立时，境内自然人股东未办理委托协议书公证手续不构成发行人本次公开发行股票并在创业板上市的障碍。
四、请发行人说明财务总监的变化是否构成管理层的重大变化，并请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
国祯环保现任财务总监崔先富先生于 2009年 8月加入公司，任公司计划财务部经理，并自 2009年 11月担任财务副总监兼计划财务部经理。自 2013年 2月，崔先富先生担任公司财务总监兼计划财务部经理。自进入公司以来，崔先富先生主要负责公司的会计核算、财务管理、税务管理和资金及信贷管理等日常工作，同时根据公司上市计划，一直参与公司首次公开发行股票并上市的相关工作。
法律意见书随着公司规模的不断扩大，并为实现公司的中长期发展战略，公司于 2013年度强化经营管理层的力量、责任和目标，对经营管理层做了调整和加强，将原财务总监刘端平先生聘任为公司副总经理，将原财务副总监崔先富先生聘任为财务总监。
本所律师认为，国祯环保此次财务总监的变化不构成管理层的重大变化。
五、请发行人说明1998年5月31日后国祯集团股权清晰及2006年以后无代持的依据，并请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
（一）1998年5月31日后国祯集团股权清晰的依据
安徽证券登记公司1998年5月31日出具的《安徽国祯能源股份有限公司股东名册》。
（二）2006年以后无代持的依据
2012年 7月 5日，安徽省股权交易所有限公司出具《证明》，自 2005年 9月1日起，国祯集团委托安徽省股权交易所对其全部股权进行登记管理；托管至今，国祯集团股权的转让均按照国家及股权交易所的相关规定进行了登记，并记录于该公司股东名册，在安徽省股权交易所有限公司无违规记录。2012年7月 5日，合肥市工商行政管理局对该《证明》盖章确认。
（三）经核查国祯集团工商登记资料、声明及承诺、相关政府批文、华安证券、海南三联出具的说明、安徽省股权交易所有限公司现有文档资料及安徽省股权交易所有限公司出具的证明文件，并经与相关部门访谈确认，鉴于：（1）国祯集团的设立及重新登记符合相关规定，未违反当时有效的《公司法》等法律法规的规定，不存在非法发行股票的情形；国祯集团设立时，并未发行内部职工股，全部为发起人股和社会法人股，不存在自然人持股的情形；（2）国祯集团社会法人股在 NET系统挂牌交易后，部分自然人挂靠法人单位通过交易系统取得国祯集团社会法人股；国祯集团在 NET系统摘牌后，部分自然人挂靠法人单位或以个人名义通过协议转让方式取得国祯集团社会法人股；据可查的股东名册记载，自 1998年 5月 31日以后国祯集团的股权清晰；（3）自 2005年 9月以来，国祯
法律意见书集团的股权清晰、不存在代持情形，不存在争议或潜在争议；（4）海南三联持有的国祯集团股份已于 2008年 5月全部转让给李炜；（5）实际控制人李炜已出具承诺，若因国祯集团历史上股东代持股份行为导致任何纠纷、争议或处罚，李炜愿意承担由此产生的全部法律责任。
六、补充披露
（一）发行人本次首发的主体资格
1、公司是合法存续的股份有限公司
根据公司提供的《企业法人营业执照》、股东大会决议和《公司章程》，并经本所律师核查，发行人已通过 2012年度工商年检，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的下列情形：（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司。
本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，具备申请首发的主体资格。
（二）发行人本次首发的实质条件
1、发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），且持续增长，符合《暂行办法》第十条第二款的规定。
法律意见书根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2013]302A0002号），发行人2010年度、2011年度、2012年度以及2013年1-6月的净利润（合并报表）分别为52,023,582.95元、56,561,250.10元、76,596,219.06元、26,501,798.42元，2011及2012两个年度净利润累计 133,157,469.16元，2011年度净利润比2010年度净利润增长了4,537,667.15元，2012年度净利润比2011年度净利润增长了20,034,968.96元。
在扣除非经常性损益后，发行人2010年度、2011年度、2012年度以及2013年1-6月的净利润分别为 41,504,736.36元、46,124,299.63元、53,488,401.86元、 26,041,381.36元，2011及 2012两个年度净利润累计 99,612,701.49元，2011年度净利润比2010年度净利润增长4,619,563.27元，2012年度净利润比 2011年度净利润增长了7,364,102.23元。
2、国祯环保最近一期末净资产不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第三款的规定。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2013]302A0002号），公司截至 2013年 6月 30日的净资产为469,274,028.56元（合并报表）、229,270,458.33元（母公司报表）；
公司截至 2013年 6月 30日的未分配利润为 302,576,543.49元（合并报表）、83,829,192.49元（母公司报表），不存在未弥补亏损。
3、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2013]302A0002号），该报告认为国祯环保的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国祯环保2013年6月30日、2012年12月31日、2011年12月31日、2010年12月31日的合并及母公司财务状况以及 2013年1-6月、2012年度、2011年度及2010年度的合并及母公司经营成果和现金流量，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、《暂行办法》第二十条的规定。
4、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（瑞华审字[2013]302A003号），该报告认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，于2013年6月30日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
法律意见书（三）发行人的独立性
1、国祯环保的人员独立
根据发行人提供的资料，发行人及其控股子公司参加社会保障及住房公积金的情况如下：
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|年度项目|2010 年度|2011 年度|2012 年度|2013 年度1-6 月|
|在册员工人数|1,102|1,156|1,391|1,443|
|社保缴纳人数|1,083|1,142|1,375|1,429|
|社保缴纳金额（万元）|515.02|732.67|849.71|559.57|
|住房公积金缴纳人数|1,007|1,142|1,287|1,426|
|住房公积金缴纳金额（万元）|116.45|201.60|255.70|160.53|

截至2013年6月30日，发行人及其控股子公司共有员工1,443名，其中 14名员工系发行人聘任的退休人员及股东派驻的外籍员工，依据法律规定及协议约定，发行人不需要为该 14名员工缴纳社会保险和住房公积金费用，还有 3名员工为新入职人员，正在办理住房公积金缴纳手续，未能缴纳住房公积金。除上述情形外，发行人及其控股子公司均已为其他员工依法办理“五险一金”手续并缴纳费用。
根据合肥市人力资源和社会保障局于 2013年 8月 8日出具的《证明》，自 2013年 1月 1日起至该证明出具之日止，国祯环保严格执行国家、地方有关劳动和社会保障的法律、行政法规的规定，依法建立健全劳动用工制度，未发生违反劳动和社会保障法律、法规的情况，未受过合肥市人力资源和社会保障局的行政调查或行政处罚。
本所律师认为，国祯环保有独立的经营管理人员和员工，公司的人事及工资管理完全独立。
2、国祯环保具有面向市场自主经营的能力
法律意见书根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2013]302A0002号），发行人2010年度、2011年度、2012年度以及2013年1-6月的净利润（合并报表）分别为 52,023,582.95元、56,561,250.10元、76,596,219.06元、26,501,798.42元，公司持续盈利。
本所律师认为，国祯环保具有面向市场自主经营的能力。
（四）发行人的业务
1、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人新取得了如下生产经营许可和资质证书：
（1）国祯环保
1）2013年5月3日，国祯环保取得安徽省住房和城乡建设厅核发的《安全生产许可证》（编号：（皖）JZ安许证字[2010]010636），许可范围为建筑施工，有效期为2013年5月3日至2016年5月2日。
2）2013年 7月 11日，国祯环保取得安徽省住房和城乡建设厅核发的变更后的《建筑业企业资质证书》，国祯环保增加承包工程范围，增加内容为：“环保工程专业承包贰级：可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的下列工程的施工：1.单池容积600立方米及以下禽、畜粪便沼气工程；单池容积800立方米及以下厌氧生化处理池工程；2.单机容量 30万千瓦及以下火电机组燃煤烟气脱硫工程；40吨及以下工业及集中供热燃煤锅炉烟气脱硫工程；3.中型工业项目（含核工业）噪声、有害气体、粉尘、污水、工业废料的综合处理工程；4.二级甲等及以下等级医院医疗污水处理工程。”
3）2012年 8月 29日，国祯环保取得云南省住房和城乡建设厅核发的《云南省省外施工、监理、检测企业入滇备案证》（编号：SW1201208144），根据该备案证，国祯环保在云南建筑市场具有“施工总承包市政公用工程贰级”和“机电设备安装专业承包贰级”的资质，该证书有效期为2012年8月29日至2013年 8月29日，驻滇分支机构为云南国祯环保科技有限责任公司。
（2）深圳市国祯环保科技股份有限公司
法律意见书 2013年 1月 1日，深圳市人居环境委员会核发《深圳市环境保护工程技术资格证书》（证书编号：326），深圳市国祯环保科技股份有限公司被核准承担环境治理工程的种类：废水，等级：丙，证书有效期至 2014年12月31日。
（3）东莞市松山湖天地环科水务有限公司
2010年 12月 20日，东莞市松山湖天地环科水务有限公司取得中华人民共和国环境保护部核发的《环境污染治理设施运营资质证书》，证书编号为国环运营证2973，证书等级为“生活污水甲级”，有效期为 2010年 12月至 2013年 12月。
（4）江苏泗阳县华海水处理有限公司
2011年9月30日，江苏泗阳县华海水处理有限公司取得中华人民共和国环境保护部核发的《环境污染治理设施运营资质证书》，证书编号为国环运营证3516，证书等级为“生活污水乙级”，有效期为2011年9月至2014年9月。
（5）淮北中联环水环境有限公司
2013年5月27日，淮北中联环水环境有限公司取得安徽省环境保护厅核发的《环境污染治理设施运营资质证书》，证书编号为皖乙1-013，运营类别与级别为“生活污水处理乙级”，有效期为2013年5月27日至2018年5月26日。
（6）江门市国祯污水处理有限公司
2013年 6月 6日，江门市国祯污水处理有限公司取得广东省环境保护厅核发的《环境污染治理设施运营资质证书》，证书编号为粤临1-025，运营类别与级别为“生活污水临时”，有效期为 2013年6月至2015年6月。
2、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2013]302A0002号）以及公司提供的说明，2010、2011、2012三个年度以及2013年1-6月，公司主营业务突出。
（五）关联交易及同业竞争
法律意见书1、关联方
（1）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，安徽国祯集团股份有限公司、丸红株式会社、合肥高新建设投资集团公司、阜阳国祯蓝色雅典保健服务有限公司、六安新真燃气有限公司、安徽国祯房地产开发有限责任公司、长沙市国祯置业发展有限公司、儋州国祯房地产开发有限公司、安徽都邦建设有限责任公司、安徽国祯明光生物质发电有限责任公司、六安国祯健康怡园休闲度假服务有限公司、江门市新会区龙泉污水处理有限公司、云南国祯环保科技有限责任公司、云南国祯环保科技有限责任公司禄劝污水处理厂、淮北中联环水环境有限公司、淮北蓝海水处理有限公司、久保田国祯环保工程科技（安徽）有限公司的基本情况发生了变化，变化情况如下：
1）安徽国祯集团股份有限公司选举新一届董事会、监事会成员，变更住所和经营范围
2013年 5月 18日，国祯集团召开 2012年年度股东大会，会议选举产生第七届董事会成员和第七届监事会成员，目前国祯集团董事会成员为李炜、郭艳阳、刘莎、王颖哲、李松筠、谢娅、聂小刚，监事会成员为张洪勋、侯应山、肖会欣、王海宁、张国师。国祯集团的董事、监事、高级管理人员系发行人的关联自然人。
根据合肥市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，安徽国祯集团股份有限公司的住所变更为合肥市高新技术开发区科学大道 91号。经营范围变更为：项目投资及投资管理（不含股权投资和股权投资管理）；资产管理；企业管理；建设工程项目管理；市场营销策划；财务顾问；法律咨询（不含中介服务）；
经济信息咨询；技术开发与推广；企业形象策划；房屋租赁（法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）。
2）丸红株式会社变更社长
根据丸红株式会社提供的相关资料，丸红株式会社的社长变更为国分文也。
3）合肥高新建设投资集团公司变更住所和注册资本
根据合肥市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，合肥高新建设投
法律意见书资集团公司的住所变更为合肥市高新区黄山路 626号，注册资本变更为 401,000万元。
4）阜阳国祯蓝色雅典保健服务有限公司变更法定代表人
根据阜阳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，阜阳国祯蓝色雅典保健服务有限公司法定代表人变更为赵静。
5）六安新真燃气有限公司变更营业期限
根据六安市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，六安新真燃气有限公司的营业期限变更为2009年6月5日至2017年6月26日。
6）安徽国祯房地产开发有限责任公司变更法定代表人、注册资本
根据合肥市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，安徽国祯房地产开发有限责任公司的法定代表人变更为李炜，注册资本变更为 10,600万元，国祯集团对其的持股比例变更为97.1698%。
7）长沙市国祯置业发展有限公司变更经营范围
根据长沙市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，长沙市国祯置业发展有限公司的经营范围变更为：房地产开发；房地产策划及营销代理；建筑装饰材料的销售；楼宇智能化技术的研究（涉及行政许可的凭许可证经营）。
8）儋州国祯房地产开发有限公司变更经营范围
根据儋州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，儋州国祯房地产开发有限公司的经营范围变更为：房地产开发、房地产投资咨询，室内外装饰装修工程（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
9）安徽都邦建设有限责任公司变更注册资本、经营范围
根据阜阳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，安徽都邦建设有限责任公司的注册资本变更为 6,000万元，经营范围变更为：房屋建筑工程施工总承包叁级，市政公用工程总承包叁级，建筑装修装饰工程专业承包叁级，地
法律意见书基与基础工程专业承包叁级、建筑防水工程专业承包叁级，城市园林绿化（法律、法规、国务院规定须行政许可的，凭有效许可经营）。
10）安徽国祯明光生物质发电有限责任公司变更经营范围
根据明光市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，安徽国祯明光生物质发电有限责任公司的经营范围变更为：生物质发电项目筹建（有效期至 2013年12月31日）；收购可燃垃圾（国家法律法规需经审批的项目不得经营）、农作物秸秆等生物质原料。
11）六安国祯健康怡园休闲度假服务有限公司变更法定代表人
根据六安市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，六安国祯健康怡园休闲度假服务有限公司的法定代表人变更为胡建春。
12）江门市新会区龙泉污水处理有限公司变更住所
根据江门市工商行政管理局新会分局核发的《企业法人营业执照》，江门市新会区龙泉污水处理有限公司的住所变更为江门市新会区会城东甲村闪窖口。
13）云南国祯环保科技有限责任公司变更注册资本
根据昆明市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，云南国祯环保科技有限责任公司的注册资本变更为 2,750万元。
14）云南国祯环保科技有限责任公司禄劝污水处理厂变更经营范围
根据昆明市禄劝彝族苗族自治县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，云南国祯环保科技有限责任公司禄劝污水处理厂的经营范围变更为：环保工程、市政工程的设计与施工，环保节能设备、仪器仪表、普通机械及配件的销售，污水处理排放（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
15）淮北中联环水环境有限公司变更法定代表人
根据淮北市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，淮北中联环水环
法律意见书境有限公司的法定代表人变更为王立余。
16）淮北蓝海水处理有限公司变更注册资本、法定代表人
根据淮北市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，淮北蓝海水处理有限公司的实收资本变更为1,400万元，法定代表人变更为王立余。
17）久保田国祯环保工程科技（安徽）有限公司变更法定代表人
根据合肥市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发的《企业法人营业执照》，久保田国祯环保工程科技（安徽）有限公司的法定代表人变更为小川纯司。
（2）本所律师将安徽朗坤电气设备有限公司、宁波狄邦国际贸易有限公司、双柏县国祯污水处理有限公司、涡阳国祯污水处理有限公司、霍山国祯污水处理有限公司认定为关联方。
1）安徽朗坤电气设备有限公司
安徽东方旭电气设备有限公司持有安徽朗坤电气设备有限公司出资额 500万元，出资比例100%。截至本《补充法律意见书》出具之日，安徽朗坤电气设备有限公司基本情况如下：
根据合肥市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，安徽朗坤电气设备有限公司住所为合肥市经济技术开发区丹霞路以南，佛掌路以东综合办公楼，法定代表人为张玉霖，注册资本、实收资本均为500万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“高低压开关柜、变压器、真空开关电度表及其校验装置的研发与销售；高压电气设备在线检测系统的安装与销售”，成立日期为2012年9月6日。
2）宁波狄邦国际贸易有限公司
安徽祯之信国际贸易有限公司持有宁波狄邦国际贸易有限公司出资额 2,000万元，出资比例100%。截至本《补充法律意见书》出具之日，宁波狄邦国际贸易有限公司基本情况如下：
法律意见书根据宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，宁波狄邦国际贸易有限公司住所为宁波梅山保税港区保税物流配送中心一期管理中心一号办公楼331室，法定代表人为郭艳阳，注册资本、实收资本均为2,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；有色金属、矿产品、金属材料、五金交电、化工原料及产品、塑料原料及产品、木材、普通机械设备、针纺织品、日用品的批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）***”，成立日期为2013年3月14日。
3）双柏县国祯污水处理有限公司
云南国祯环保科技有限责任公司持有双柏县国祯污水处理有限公司出资额 680万元，出资比例100%。截至本《补充法律意见书》出具之日，双柏县国祯污水处理有限公司基本情况如下：
根据楚雄州双柏县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，双柏县国祯污水处理有限公司住所为双柏县妥甸镇西城社区茨菇坝村，法定代表人为李炜，注册资本、实收资本均为680万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“许可经营项目：环保工程，污水处理工程；生活、工业污水工程；
生活、工业污水运营。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）***”，成立日期为2013年5月21日。
4）涡阳国祯污水处理有限公司
国祯环保持有涡阳国祯污水处理有限公司出资额 1,250万元，出资比例100%。截至本《补充法律意见书》出具之日，涡阳国祯污水处理有限公司基本情况如下：
根据涡阳县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，涡阳国祯污水处理有限公司住所为涡阳县城东开发区（涡阳县城市排水有限责任公司三楼），法定代表人为刘端平，注册资本、实收资本均为1,250万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“许可经营项目：无。一般经
法律意见书营项目：污水处理；环境污染治理；环保设施运营；环保设备维修；环保设施的投资、建设。**”，成立日期为2013年4月15日。
5）霍山国祯污水处理有限公司
国祯环保持有霍山国祯污水处理有限公司出资额 1,150万元，出资比例100%。截至本《补充法律意见书》出具之日，霍山国祯污水处理有限公司基本情况如下：
根据霍山县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，霍山国祯污水处理有限公司住所为霍山县衡山镇霍山县污水处理厂综合楼，法定代表人为刘端平，注册资本、实收资本均为 1,150万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“污水处理；环境污染治理；环保设施运营、服务。（涉及行政许可的凭许可证经营）”，成立日期为2013年3月20日。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，安徽朗坤电气设备有限公司、宁波狄邦国际贸易有限公司、双柏县国祯污水处理有限公司、涡阳国祯污水处理有限公司、霍山国祯污水处理有限公司的设立等已经公司登记机关核准，符合法律规定。
（3）根据发行人2013年6月21日召开的2012年年度股东大会，国祯环保变更部分董事会、监事会成员（具体内容见本《补充法律意见书》第六部分“补充披露”之“（八）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），发行人董事、监事、高级管理人员系发行人的关联自然人。
（4）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》：
1）国祯集团的董事、监事、高级管理人员系发行人的关联自然人；
2）发行人的董事、监事、高级管理人员系发行人的关联自然人；
3）国祯集团、国祯环保的董事、监事、高级管理人员的关系密切家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母系发行人的关联自然人；
法律意见书4）上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织系发行人的关联法人。
2、关联交易
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2013]302A0002号）以及发行人提供的资料，发行人及其控股子公司2013年1-6月新增的关联交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序||
|||金额|
|自控信息系统|市场价|466,000.00|

（2）出售商品/提供劳务情况表
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序||
|||金额|
|技术服务|市场价|55,800.47|

（3）关联方担保
2013年1-6月，发行人的控股股东国祯集团、发行人的实际控制人李炜先生为发行人提供了担保（详见本《补充法律意见书》第六部分“补充披露”之“（七）首发涉及的重大债权、债务关系）。
（4）关联方应收应付款项
单位：元
法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|安徽中科大国祯信息科技有限责任公司|6,018,166.10|5,975,188.13|4,618,294.92|3,772,531.96|

（六）主要资产
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人新取得了如下主要资产：1、专利
发行人新取得了如下专利：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|证书号|专利号|类型|专利权人|专利申请日|授权公告日|
|1|一种潜水曝气机|1219137|ZL 2011 10294887.6|发明专利|国祯环保|2011.9.30|2013.6.19|
|2|一种模块化外进水滤盘过滤器|2966984|ZL 2012 20679379.X|实用新型|国祯环保|2012.12.11|2013.6.12|
|3|一种自吸式螺旋曝气机|2925704|ZL 2012 20679195.3|实用新型|国祯环保|2012.12.11|2013.5.29|
|4|内流孔板式细格栅|2925918|ZL 2012 20679209.1|实用新型|国祯环保|2012.12.11|2013.5.29|

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||除污机|||||||
|5|一种过滤浓缩蓝藻专用装置|2926467|ZL 2012 20679227.X|实用新型|国祯环保|2012.12.11|2013.5.29|

2、注册商标
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人取得国家工商行政管理总局商标局核发的证号为第 9372653号和第 9372641号的《商标注册证》，其基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|核定服务项目|注册号|注册人|有效期|
|1||（第37类）第家具制造（修理）|9372653|国祯环保|2012.06.07-2022.06.06|
|2||（第40类）能源生产；水净化；空气净化；空气除臭；空气清新；废物和垃圾的回收；废物处理（变形）；废物和垃圾的销毁；废物和垃圾的焚化；净化有害材料|9372641|国祯环保|2012.07.28-2022.07.27|

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人对上述资产的产权真实、有效。
（七）首发涉及的重大债权、债务关系
截至本《补充法律意见书》出具之日，国祯环保与中国工商银行股份有限公司合肥包河支行签订的《固定资产借款合同》（编号：2004年工银合包项目借字第040330号）、国祯环保与兴业银行股份有限公司合肥分行签订《流动资金借款
合同》（编号：1103授025贷003）、国祯环保与兴业银行股份有限公司合肥分行
法律意见书签订的《流动资金借款合同》（编号：1103授 025贷 005号）、国祯环保与兴业银行股份有限公司合肥分行签订的《流动资金借款合同》（编号：1103授025贷 004号）、国祯环保与兴业银行股份有限公司合肥分行签订的《流动资金借款合同》（编号：1103授 025贷 006号）、国祯环保与兴业银行股份有限公司合肥分行签订的《流动资金借款合同》（编号：1103授 025贷 007号）、国祯环保与交通银行股份有限公司安徽省分行签订的《流动资金借款合同》（编号：120716）、国祯环保与交通银行股份有限公司安徽省分行签订的《流动资金借款合同》（编号：120839）、国祯环保与中国光大银行合肥分行签订的《流动资金贷款合同》（编号：2012庐支国祯流贷 01号）、湖南国祯环保科技有限责任公司与中国工商银行股份有限公司长沙德雅路支行签订的《固定资产借款合同》（编号：2005年德支字第0012号）已经履行完毕。
截至本《补充法律意见书》出具之日，公司及其全资、控股子公司新增的正在履行的重大合同如下：
1、银行借款和担保合同
（1）国祯环保
1）国祯环保与兴业银行股份有限公司合肥分行签订《流动资金借款合同》（编号：1203授 015贷004），国祯环保从兴业银行股份有限公司合肥分行获得 1,000万元人民币借款用于支付污水处理厂运营费，贷款期限自 2013年 3月 18日至2014年3月17日，贷款利率为固定利率6%/年。
2）国祯环保与兴业银行股份有限公司合肥分行签订《流动资金借款合同》（编号：1203授 015贷005），国祯环保从兴业银行股份有限公司合肥分行获得 2,000万元人民币借款用于支付污水处理厂运营费，贷款期限自 2013年 4月至2014年4月，贷款利率为固定利率6%/年。
3）2013年5月6日，国祯环保与兴业银行股份有限公司合肥分行签订《流动资金借款合同》（编号：1203授015贷006），国祯环保从兴业银行股份有限公司合肥分行获得1,200万元人民币借款用于支付货款，贷款期限自2013年5月 6日至2014年5月5日，贷款利率为固定利率6%/年。
法律意见书4）2013年5月15日，国祯环保与兴业银行股份有限公司合肥分行签订《流动资金借款合同》（编号：1203授015贷007），国祯环保从兴业银行股份有限公司合肥分行获得1,000万元人民币借款用于支付污水处理厂运营费，贷款期限自2013年5月15日至2014年5月14日，贷款利率为固定利率6%/年。
2012年9月11日，国祯集团与兴业银行股份有限公司合肥分行签订《最高额保证合同》（编号：1203授015A1），国祯集团为国祯环保与兴业银行股份有限公司合肥分行签订的上述编号分别为1203授015贷004、1203授015贷005、1203授015贷006、1203授015贷007的《流动资金借款合同》中共计5,200万元的人民币借款提供连带责任保证担保。
2012年9月11日，李炜与兴业银行股份有限公司合肥分行签订《最高额保证合同》（编号：1203授015A2），李炜为国祯环保与兴业银行股份有限公司合肥分行签订的上述编号分别为 1203授 015贷004、1203授 015贷005、1203授 015贷006、1203授 015贷 007的《流动资金借款合同》中共计 5,200万元的人民币借款提供连带责任保证担保。
5）2013年 1月 14日，国祯环保与交通银行股份有限公司安徽省分行签订《流动资金借款合同》（编号：130130），国祯环保从交通银行股份有限公司安徽省分行获得 1,370万元人民币借款用于经营周转。贷款期限不超过 12个月，自首次放款日起计，到期日为2014年1月18日，贷款利率为贷款实际发放日基准利率上浮8%。
2013年1月14日，国祯环保与交通银行股份有限公司安徽省分行签订《抵押合同》（编号：130130），国祯环保将其所有的证号为房地权合产字第010211、010212、010213、010214号项下的房产和证号为合高管土国用（让）字第 2001-1号项下的土地使用权为上述贷款提供抵押担保。
6）2013年 3月 15日，国祯环保与交通银行股份有限公司安徽省分行签订《流动资金借款合同》（编号：130407），国祯环保从交通银行股份有限公司安徽省分行获得 2,000万元人民币借款用于经营周转。贷款期限不超过 12个月，自首次放款日起计，到期日为2014年3月15日，贷款利率为贷款实际发放日基准
法律意见书利率上浮6%。
2013年3月15日，李炜与交通银行股份有限公司安徽省分行签订《保证合同》（编号：130407），李炜为国祯环保作为债务人与交通银行股份有限公司安徽省分行于 2013年 3月 15日签订的《流动资金借款合同》（编号：130407）项下借款提供连带责任保证担保。
7）2013年2月4日，国祯环保与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐阳支行签订《人民币资金借款合同》（编号：0199352013020001），国祯环保从合肥科技农村商业银行股份有限公司庐阳支行获得2,000万元人民币借款用于购买设备、工程总包，贷款期限自2013年2月4日至2014年2月4日，贷款利率为年利率6.6%。
2013年 1月，国祯集团与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐阳支行签订《最高额保证合同》（编号：B20199352013020001），国祯集团为国祯环保在2013年至2014年期间人民币4,000万元的最高授信余额提供连带责任保证担保。
2013年1月31日，李炜与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐阳支行签订《最高额保证合同》（编号：B20199352013020002），李炜为国祯环保在 2013年 1月 31日至 2014年 1月 31日期间人民币 4,000万元的最高授信余额提供连带责任保证担保。
8）2013年 5月 10日，国祯环保与中国光大银行合肥分行签订《流动资金贷款合同》（编号：HFLJLZLDHT20130013），国祯环保从中国光大银行合肥分行获得1,400万元人民币借款用于购买原材料、半成品等，贷款期限自2013年 5月10日至2014年1月26日，贷款利率为固定利率6.3%/年。
2012年7月27日，国祯集团与中国光大银行合肥分行签订《最高额保证合同》（编号：2012庐支国祯保证01号），国祯集团为国祯环保与兴业银行股份有限公司合肥分行签订的《流动资金贷款合同》（编号：HFLJLZLDHT20130013）中1,400万元的人民币借款提供连带责任保证担保。
9）2013年2月5日，国祯环保与中信银行股份有限公司合肥分行签订《人
法律意见书民币流动资金贷款合同》（编号：（2013）合银贷字 13gsD0100号），国祯环保从中信银行股份有限公司合肥分行获得2,000万元人民币借款用于支付货款，贷款期限自2013年2月5日至2013年12月28日，贷款利率为实际提款日的基准利率上浮10%。
2013年3月12日，国祯环保与中信银行股份有限公司合肥分行签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：（2013）合银贷字第 13gsD0175号），国祯环保从中信银行股份有限公司合肥分行获得4,000万元人民币借款用于购货款，贷款期限自 2013年 3月 12日至 2013年 12月 19日，贷款利率为实际提款日的基准利率上浮10%。
2011年1月24日，国祯集团与中信银行股份有限公司合肥分行签订《最高额保证合同》（2011合银最保字第11gSA0024-a），国祯集团为国祯环保自 2011年 1月 23日至 2014年 1月 24日期间人民币 3,000万元的授信提供最高额连带责任保证担保。
2011年1月24日，国祯环保与中信银行股份有限公司合肥分行签订《最高额抵押合同》（2011合银最抵字第11gsA0024-b），国祯环保将其所有的证号为房地权蜀字第 5001844号、房地权合产字第 503306号项下的房地产抵押给中信银行股份有限公司合肥分行，抵押担保主债权期限自 2011年 1月 24日至 2014年1月24日，抵押担保主债权最高额度为3,000万元。
（2）亳州国祯污水处理有限公司
2013年3月20日，亳州国祯污水处理有限公司与中国工商银行股份有限公司亳州分行签订《固定资产借款合同》（编号：13180400-2013年（毫营）字 0055号），亳州国祯污水处理有限公司从中国工商银行股份有限公司亳州分行获得8,400万元人民币借款用于亳州市污水处理厂TOT项目，贷款期限为120个月，自实际提款日起算，贷款利率为提款日与借款期限相对应档次的基准利率上浮10%。
2013年3月20日，国祯环保与中国工商银行股份有限公司亳州分行签订《最高额保证合同》（编号：13180400-2013年毫营（保）字0008号），国祯环保为亳
法律意见书州国祯污水处理有限公司自 2013年 3月 20日至 2023年 3月 15日期间人民币12,000万的最高余额提供连带责任保证担保。
2013年3月20日，亳州国祯污水处理有限公司与中国工商银行股份有限公司亳州分行签订《质押合同》（编号：13180400-2013年毫营（质）字 20130315号），亳州国祯污水处理有限公司将其所拥有的特许经营权为上述《固定资产借款合同》（编号：13180400-2013年（毫营）字 0055号）项下的借款提供质押担保。
（3）霍山国祯污水处理有限公司
2013年4月16日，霍山国祯污水处理有限公司与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐阳支行签订《人民币资金借款合同》（编号：0199352013020002），霍山国祯污水处理有限公司从合肥科技农村商业银行股份有限公司庐阳支行获得2,600万元人民币借款用于购买霍山污水处理厂项目经营权，贷款期限自 2013年4月16日至2021年4月16日，贷款利率为年利率7.205%。
2013年4月16日，国祯环保与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐阳支行签订《最高额保证合同》（编号：B20199352013020002），国祯环保为霍山国祯污水处理有限公司自2013年4月16日至2021年4月16日期间人民币26,000万的最高授信余额提供连带责任保证担保。
2013年4月16日，霍山国祯污水处理有限公司与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐阳支行签订《最高额质押合同》（编号：20199352013040002），霍山国祯污水处理有限公司将其所有的霍山污水处理厂 TOT项目特许经营权为其自 2013年 4月 16日至 2021年 4月 16日期间人民币 26,000万的最高授信余额范围内提供质押担保。
2013年4月16日，霍山县住房和城乡建设局出具《污水处理服务收费权权利质押登记证书》，同意霍山国祯污水处理有限公司将霍山县污水处理厂污水处理服务收费权质押给合肥科技农村商业银行股份有限公司庐阳支行，被担保的主债为根据合肥科技农村商业银行股份有限公司庐阳支行与霍山国祯污水处理有限公司借款合同及相关质押合同下霍山县污水处理厂 TOT项目 2,600万元贷款
法律意见书的本金、利息、罚金、违约金等正当合理费用。
（4）徐州国祯水务运营有限公司
1）2013年 3月 27日，徐州国祯水务运营有限公司与招商银行股份有限公司徐州分行签订《借款合同》（编号：2013年贷字第 110302203号），徐州国祯水务运营有限公司从招商银行股份有限公司徐州分行获得 500万元人民币借款用于购配件，贷款期限自2013年3月27日至2014年3月26日，贷款利率为定价日的基准利率上浮20%。
2013年3月18日，徐州国祯水务运营有限公司与招商银行股份有限公司徐州分行签订《借款合同》（编号：2013年贷字第 110300703号），徐州国祯水务运营有限公司从招商银行股份有限公司徐州分行获得500万元贷款，贷款期限自2013年3月20日至2013年12月19日，贷款利率为定价日的基准利率上浮20%。
2013年 3月 18日，国祯环保签订《最高额不可撤销担保书》（编号：2013年保字第210300603号），国祯环保为徐州国祯水务运营有限公司自2013年3月19日至2014年3月18日期间人民币1,000万的授信额度提供连带责任保证。
2）2013年 6月 28日，徐州国祯水务运营有限公司与徐州淮海农村商业银行股份有限公司签订《流动资金借款合同》（编号：（15）农商借字（2013）第062801号），徐州国祯水务运营有限公司从徐州淮海农村商业银行股份有限公司获得2,000万元人民币借款用于补充流动资金，贷款期限自2013年6月28日至2014年6月27日，贷款利率为固定利率7.2%/年。
2013年6月28日，国祯环保与徐州淮海农村商业银行股份有限公司签订《保证合同》（编号：（15）农商保字（2013）第062801号），国祯环保为徐州国祯水务运营有限公司作为债务人与徐州淮海农村商业银行股份有限公司于 2013年 6月28日签订的《流动资金借款合同》（编号：（15）农商借字（2013）第 062801号）项下的借款提供连带责任保证担保。
2013年6月28日，鲍传海与徐州淮海农村商业银行股份有限公司签订《自然人保证合同》（编号：（15）农商个保字（2013）第 062801号），鲍传海为徐州
法律意见书国祯水务运营有限公司作为债务人与徐州淮海农村商业银行股份有限公司于2013年6月28日签订的《流动资金借款合同》（编号：（15）农商借字（2013）第062801号）项下借款提供连带责任保证担保。
2、污水处理厂提标改造工程项目BT（建设-移交）合同协议
2012年 12月 18日，国祯环保与尉氏县人民政府签订《尉氏县建设污水处理厂提标改造工程项目BT（建设-移交）合同协议》，根据该合同，国祯环保担当尉氏县建设污水处理厂提标改造工程的建设-移交单位，该项目建设总承包价为人民币16,480,100元，建设期为240日历天。
3、工程承包合同
2013年5月20日，国祯环保与台前县污水处理厂签订《台前县城污水处理改扩建工程设备供货及安装调试工程承包合同》，国祯环保对台前县污水处理改扩建工程设备供货及安装调试项目进行承包，合同总价款为人民币1,364万元。
4、委托运营合同
（1）2013年3月4日，国祯环保与深圳市福田区环境保护和水务局签署《福田区红树林修复示范区凤塘河河口水质净化工程委托运营服务合同》，根据该合同，国祯环保有权在福田区红树林修复示范区凤塘河河口水质净化工程服务区域内享有建设期参与项目设施调试与验收、在其委托合同期内运营和维护设施，提供城市污水处理服务并获得污水处理服务费用的权利，委托运营期限为自该合同项下污水处理设施通过相关验收、正式投入运营之日起计算至第二（2）个周年日。
（2）2013年 3月 21日，国祯环保与合肥市排水管理办公室签订《合肥市经开区污水处理厂委托运营补充协议》，根据该协议，双方就 2012年 4月 20日签订的《合肥市经开区污水处理厂委托运营协议》进行补充，约定延长委托运营期限一年（自2013年3月11日至2014年3月10日），污水处理服务费为0.293元/立方米。
5、信托合同
法律意见书 2013年 3月 26日，国祯环保与中投信托有限责任公司签订《中投·华睿 1号财产收益权信托合同》（编号：中投财信京第 20130218号），根据该合同，国祯环保将其拥有的徐州污水处理厂项目的特许经营权设立信托，由中投信托有限责任公司进行管理、运用和处分，信托终止日为2018年3月21日或双方约定的信托合同终止情形出现时。
2013年3月26日，国祯环保、徐州国祯水务运营有限公司、中国工商银行股份有限公司合肥包河支行共同签署《三方协议》（编号：工银皖包河 20130218号），根据该协议，徐州国祯水务运营有限公司在收到徐州市财政局拨付的污水处理费的 3个工作日内将款项全额汇划至国祯环保在中国工商银行股份有限公司合肥包河支行开立的信托计划专用账户中，汇划金额不低于465.3万元/月。
2013年3月26日，国祯环保与中国工商银行股份有限公司安徽省分行签订《投资管理协议》（编号：工银皖投管第 20130218号），根据该协议，国祯环保同意中国工商银行股份有限公司安徽省分行对上述信托合同项下的信托投资资金进行管理。
2013年3月26日，国祯环保、中投信托有限责任公司、中国工商银行股份有限公司合肥包河支行共同签署《信托资金使用及收入账户监管协议》（编号：中投信监京第20130218号），根据该协议，中投信托有限责任公司委托中国工商银行股份有限公司合肥包河支行对国祯环保经营和处置国祯环保特许经营收益权产生的全部收入归集情况进行监督。
2013年3月14日，国祯环保与中投信托有限责任公司签订《质押合同》（编号：中投信质京第 20130218号），国祯环保将其拥有价值为 28,306万元的徐州污水处理厂污水处理收入的应收账款为上述信托合同约定的国祯环保应承担的及时、足额支付信托收入义务，包括国祯环保在信托项下应支付的信托收入及信托项下财产（权利）产生的全部现金收益不足支付信托收入时应补足的资金差额，以及因国祯环保违约而应支付的违约金、损害赔偿金以及中投信托有限责任公司实现信托合同项下权益而发生的所有费用承担质押担保。
2013年3月26日，国祯集团与中投信托有限责任公司签订《保证合同》（编
法律意见书号：中投信保京第20130218号），国祯集团为上述信托合同约定的国祯环保应承担的及时、足额支付信托收入义务，包括国祯环保在信托项下应支付的信托收入及信托项下财产（权利）产生的全部现金收益不足支付信托收入时应补足的资金差额，以及因国祯环保违约而应支付的违约金、损害赔偿金以及中投信托有限责任公司实现信托合同项下权益而发生的所有费用承担连带责任保证担保。
2013年3月26日，李炜与中投信托有限责任公司签订《保证合同》（编号：中投信保京第20130218-1号），李炜为上述信托合同约定的国祯环保应承担的及时、足额支付信托收入义务，包括国祯环保在信托项下应支付的信托收入及信托项下财产（权利）产生的全部现金收益不足支付信托收入时应补足的资金差额，以及因国祯环保违约而应支付的违约金、损害赔偿金以及中投信托有限责任公司实现信托合同项下权益而发生的所有费用承担连带责任保证担保。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司签署的重大合同必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险，公司不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
5、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2013]302A0002号）以及公司提供的说明，公司截至 2013年 6月 30日金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实、有效。
（八）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1、根据发行人2013年6月21日召开的2012年年度股东大会，张洪勋先生和刘云星先生不再担任公司董事，江永超先生不再担任公司监事。本次股东大会选举了郭艳阳先生和谢娅女士为公司第五届董事会董事，张洪勋先生为公司第五届监事会监事。发行人监事会于2013年6月21日做出决议，选举张洪勋先生为公司第五届监事会的监事会主席。新任董事、监事的简历如下：
郭艳阳董事
中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，高级工程师，1988年毕业于中国纺织大学供热与通气专业本科，2011年毕业于清华大学EMBA。1988年 8月至 2002年 4月在安徽省房地产综合开发集团公司阜阳市公司工作，历任工程
法律意见书科副科长、科长、公司副总经理、常务副总经理。2002年 4月加入安徽国祯集团股份有限公司，现任国祯集团董事局副主席、CEO兼总裁。其担任公司董事的任期为2013年6月至2015年12月。
谢娅董事
中国国籍，无境外永久居留权，1976年出生，高级人力资源管理师，1998年毕业于中国科学技术大学计算机专业。1998年加入安徽国祯集团股份有限公司，历任国祯环保人力资源部副经理、经理以及国祯集团人力资源中心主任、人力资源副总监等职务，现任国祯集团人力资源总监职务。其担任公司董事的任期为2013年6月至2015年12月。
张洪勋监事会主席
中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，高级经济师。1983年毕业于河北地质学院经济管理专业。1983年至1993年在安徽省地矿局313地质队先后任成本会计、计财科/劳资科/经营科副科长、副队长，1993年至 1995年任安徽省地矿局物化探院总经济师、副院长。1995年加入国祯集团，历任国祯集团总经理助理、总经理办公室主任、安徽国祯房地产开发有限责任公司总经理等职务。
现任公司监事会主席、国祯集团监事会主席。其担任公司监事的任期为 2013年6月至2015年12月。
2、截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人部分董事、监事、高级管理人员的简历发生变化，变更情况如下：
樱庭敬介董事
日本国籍，1957年出生，1981年毕业于日本九州大学，法学学士。1981年加入丸红株式会社，现任公司董事、Marubeni (Chile) Ltda./ Chile公司总经理。
其担任公司董事的任期为2012年12月至2015年12月。
任德慧独立董事
中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，硕士，中国注册会计师，注册
法律意见书资产评估师，注册税务师，注册土地估价师，国际注册内部审计师。曾任安徽会计师事务所副主任、安徽华普会计师事务所副主任、副主审、安徽华普不动产评估有限公司执行董事兼经理、安徽城致不动产评估咨询有限公司总经理，2008年至 2010年任华普天健会计师事务所（北京）有限公司主审，合肥市第九届青联联合会常务委员。现任公司独立董事、宁波圣莱达电器股份有限公司独立董事、安徽黄山胶囊股份有限公司独立董事、江苏华程工业制管股份有限公司独立董事、镇海石化工程股份有限公司独立董事、安徽德信安房地产土地评估规划有限公司总经理，合肥市第十五届人民代表大会常务委员、预算工作委员会委员。其担任公司独立董事的任期为2012年12月至2015年12月。
颜俊独立董事
中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，法学博士生，律师。曾为中国工商银行深圳市分行法律顾问、广东华邦世纪律师事务所的创始合伙人、北京市金杜律师事务所的资深合伙人。曾多次在国内法学和人文社会科学杂志发表论文。现任公司独立董事，金鹰基金管理公司独立董事，北京市君泽君律师事务所合伙人，中国国际经济贸易仲裁委员会、华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）仲裁员，吉林大学法学院兼职教授、湘潭大学法学院兼职教授，广州大学律师学院兼职教师，广东省律师协会律师发展战略研究委员会委员，广东省绿芽乡村妇女发展基金会理事。其担任公司独立董事的任期为 2012年 12月至2015年12月。
蒋敏独立董事
中国国籍，无境外永久居留权，1965年生，法学硕士，律师。曾任安徽天禾律师事务所主任。现任公司独立董事、安徽天禾律师事务所合伙人、中华全国律师协会副会长、中华全国律师协会企业法律顾问专业委员会主任委员、中华全国律师协会教育委员会主任委员、安徽省人大常委会立法咨询专家库、中华全国律师协会金融证券专业委员会委员、安徽省企业上市专家指导小组成员、安徽省律师协会名誉会长、安徽省法学会常务理事、上海科大智能科技股份有限公司独立董事、安徽新华传媒股份有限公司独立董事。其担任公司独立董事的任期为2012年12月至2015年12月。
法律意见书郑兴灿独立董事
中国国籍，无境外永久居留权，1963年生，教授级高工，国家级有突出贡献中青年专家，国务院特殊津贴专家。1983年获厦门大学微生物学学士学位， 1998年获天津大学环境工程硕士学位，2001年获哈尔滨工业大学市政工程博士学位，曾赴英国、德国、新加坡、日本、美国等国家学习考察。主持完成了一大批科技攻关、试验研究、工程设计、技术政策、科技合作和工程项目技术审查项目。曾获国家科技进步三等奖1项，建设部科技进步一、二等奖各1项，建设部优秀设计二等奖2项。编写及合作编写学术著作5部、译著1部，发表学术论著 50多篇。现任公司独立董事，天津膜天膜科技股份有限公司独立董事，国家城市给水排水工程技术研究中心总工程师，河海大学兼职教授。其担任公司独立董事的任期为2012年12月至2015年12月。
贺户久仁监事
日本国籍，1969年出生，1993年毕业于日本京都大学法学部。现任公司监事。其担任公司监事的任期为 2012年12月至2015年12月。
李燕来董事会秘书
中国国籍，无境外永久居留权，1978年生，2000年毕业于中央财经大学金融系货币银行学专业本科。2000年至2001年就职于中国农业银行安庆分行，2001年至2004年就职于合肥海恒置业集团公司。2004年加入国祯环保，现任公司董事会秘书、投资总监。
本所律师认为，国祯环保最近两年的董事、高级管理人员没有发生重大变化，公司近两年的董事、监事及高级管理人员的变化符合《公司法》、《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（九）发行人的税务和财政补贴收入
1、发行人的税务
（1）根据发行人提供的资料以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
法律意见书的《审计报告》（瑞华审字[2013]302A0002号），公司及其全资、控股子公司目前执行的主要税种和税率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|企业所得税|营业税|增值税|城市维护建设税|
|安徽国祯环保节能科技股份有限|25%|3%、5%|17%|7%|
|徐州国祯水 公务 司运营 有限公司|25%|5%|17%|7%|
|湖南国祯环保科技有限责任公司|25%|5%|17%|7%|
|合肥朱砖井污水处理有限公司|25%|5%|17%|7%|
|芜湖国祯环保科技有限公司|25%|5%|17%|7%|
|深圳市国祯环保科技股份有限公司|2010年22%2011年24%2012年25%2013年25%|5%|17%|7%|
|合肥诚鑫环境检测有限公司|2010年 20%2011年25%2012年25%2013年25%|5%|3%|7%|
|云南国祯环保科技有限责任公司|25%|5%|3%|5%、7%|
|深圳市龙祯环保有限公司|2010年22%2011年24%2012年25%|5%|17%|7%|
|兰考国祯水务运营有限公司|2013年25%25%|5%|17%|5%|
|汨罗市国祯水处理有限公司|25%|5%|3%|7%|
|江门市新会区龙泉污水处理有限|25%|5%|17%|7%|
|遵化国祯污 公水 司处理 有限公司|25%|5%|17%|7%|
|合肥市污水处理工程技术研究中|25%|5%|-|7%|
|江门市国祯污 心水处 理有限公司|25%|5%|17%|7%|
|南陵国祯环保科技有限公司|25%|5%|17%|5%|
|阳春市水质净化有限公司|25%|5%|17%|7%|
|昆明市东川区国祯污水处理有限|25%|5%|17%|7%|
|云南陆良县国祯污水处理有限公公司|25%|5%|17%|5%|
|芜湖国祯水 司处 理有限公司|25%|5%|17%|7%|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|富宁县国祯污水处理有限公司|25%|5%|3%|5%|
|东莞市松山湖天地环科水务有限|25%|5%|13%|7%|
|东莞市万江区天地信达水务有限公司|25%|5%|17%|7%|
|淮北蓝海水 公处 司理 有限公司|25%|5%|17%|7%|
|淮北中联环水环境有限公司|25%|5%|17%|7%|
|泗阳县华海水处理有限公司|25%|5%|17%|5%|
|亳州国祯污水处理有限公司|25%|5%|3%|7%|
|涡阳国祯污水处理有限公司|25%|5%|3%|5%|
|霍山国祯污水处理有限公司|25%|5%|3%|5%|
|故城国祯污水处理有限公司|25%|5%|3%|5%|
|双柏县国祯污水处理有限公司|25%|5%|3%|5%|

（2）税收优惠
1）国祯环保
2012年2月28日，安徽省合肥高新技术产业开发区国家税务局出具《企业所得税减免税备案表》，国祯环保为高新技术企业，2011-2013年度减按15%税率征收企业所得税。
2）双柏县国祯污水处理有限公司
2013年7月9日，双柏县国家税务局出具《减、免税批准通知书》（双柏国税登字（2013）第106号），同意双柏县国祯污水处理有限公司自2013年7月 1日起减征增值税，减征幅度为100%。
2013年 7月 10日，双柏县国家税务局出具《减、免税批准通知书》（双柏国税登字（2013）第107号），同意双柏县国祯污水处理有限公司自2013年1月 1日起至 2018年 12月 31日减征企业所得税，其中 2013年 1月 1日至 2015年12月31日的减征幅度为100%，2016年1月1日至2018年12月31的减征幅度为50%。
3）故城国祯污水处理有限公司
2013年 4月 28日，故城县国家税务局出具《企业所得税减免备案表》，同
法律意见书意故城国祯污水处理有限公司从 2013年度起享受所得税三免三减半优惠政策。
2013年 7月 15日，故城县国家税务局出具《纳税人减免税申请审批表》，同意故城国祯污水处理有限公司自2013年5月1日起享受增值税免税优惠政策。
4）霍山国祯污水处理有限公司
霍山县国家税务局出具《增值税减免税备案登记表》，同意霍山国祯污水处理有限公司污水处理收入享受增值税免税优惠政策。
5）江门市国祯污水处理有限公司
2013年3月19日，江门市江海区国家税务局出具《企业所得税减免优惠备案表》，同意江门市国祯污水处理有限公司污水运营收入2013年度享受减半征收企业所得税的税收优惠。
2012年 12月 24日，江门市江海区国家税务局出具《纳税人减免税申请审批表》，同意江门市国祯污水处理有限公司自 2013年 1月 1日至 2013年 12月31日污水处理收入享受免征增值税优惠政策。
6）东莞市万江区天地信达水务有限公司
2013年2月21日，东莞市国家税务局万江税务分局出具《企业所得税减免优惠备案表》，东莞市万江区天地信达水务有限公司污水运营收入 2012年度、2013年度、2014年度享受免征企业所得税的税收优惠。
2013年3月21日，东莞市国家税务局万江税务分局出具《减、免税批准通知书》（万江国税减[2013]28号），同意东莞市万江区天地信达水务有限公司自2013年1月1日至2013年12月31日污水处理劳务收入享受免征增值税优惠政策。
7）深圳市国祯环保科技股份有限公司
2013年2月21日，深圳市福田区国家税务局出具《深圳市国家税务局增值税、消费税税收优惠备案通知书》（深国税福减免备[2013]1098号），同意深圳市
法律意见书国祯环保科技股份有限公司自 2013年 1月 1日起污水处理劳务收入享受免征增值税优惠政策。
2013年2月22日，深圳市福田区国家税务局出具《深圳市国家税务局增值税、消费税税收优惠备案通知书》（深国税福减免备[2013]1144号），同意深圳市国祯环保科技股份有限公司自 2013年 1月 1日起污水处理费享受免征增值税优惠政策。
8）深圳市龙祯环保有限公司
2013年2月21日，深圳市福田区国家税务局出具《深圳市国家税务局增值税、消费税税收优惠备案通知书》（深国税福减免备[2013]1097号），同意深圳市龙祯环保有限公司自 2013年 1月 1日起污水处理劳务收入享受免征增值税优惠政策。
2013年2月22日，深圳市福田区国家税务局出具《深圳市国家税务局增值税、消费税税收优惠备案通知书》（深国税福减免备[2013]1142号），同意深圳市龙祯环保有限公司自2013年1月1日起污水处理费享受免征增值税优惠政策。
9）芜湖国祯水处理有限公司
2013年 1月 16日，安徽省芜湖市国家税务局出具《税务事项通知书》（芜国税通〔2013〕257号），芜湖国祯水处理有限公司污水处理劳务收入自2013年1月1日至2013年12月31日免征增值税。
10）南陵国祯环保科技有限公司
安徽省南陵县国家税务局出具《纳税人减免税申请审批表》，南陵国祯环保科技有限公司污水处理劳务收入自2013年1月1日至2013年12月31日免征增值税。
11）云南陆良县国祯污水处理有限公司
2013年 2月 20日，云南陆良县国家税务局出具《减免税申请审批表》，云南陆良县国祯污水处理有限公司污水处理劳务收入自2013年1月1日至2013年
法律意见书12月31日免征增值税。
2013年 2月 24日，云南陆良县国家税务局出具《减免税申请审批表》，云南陆良县国祯污水处理有限公司污水处理劳务收入自2013年1月1日至2013年12月31日免征所得税。
12）富宁县国祯污水处理有限公司
2012年 11月 22日，云南省富宁县国家税务局出具《企业所得税减免税备案通知书》，富宁县国祯污水处理有限公司污水处理劳务收入自 2012年 11月至 2014年 12月免征企业所得税，2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日减半征收企业所得税。
2012年 11月 22日，云南省富宁县国家税务局出具《增值税减免税备案通知书》，富宁县国祯污水处理有限公司污水处理劳务收入免征增值税。
13）依据《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）规定，对污水处理劳务免征增值税。发行人及其控股子公司从事污水处理取得的劳务收入免征增值税。
（3）根据发行人及其全资、控股子公司的税务主管单位出具的证明文件，公司及其全资、控股子公司自 2013年 1月以来依法报税、纳税，未发生被税务部门处罚的情形。
2、根据发行人提供的资料以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2013]302A0002号），发行人 2013年1—6月收到及确认的财政补贴情况如下：
（1）2012年9月12日，发行人签署《安徽省科技攻关项目任务书》（编号：12010402093），发行人承接“小城镇污水处理高效生物脱氮除磷技术及关键设备开发”项目，项目管理单位为合肥市科技局，发行人 2013年1-6月确认补贴收入10万元。
（2）2012年 8月 23日，芜湖经济技术开发区财政局、芜湖经济技术开发
法律意见书区人力资源和社会保障局出具《关于芜湖国祯环保科技有限公司小额担保贷款财政贴息确认书》（财社[2012]01号），芜湖公司获得600万小额担保贷款贴息，公司2013年1-6月确认补贴收入43,808.4元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2013]302A0002号），并经本所律师核查，本所律师认为公司享受上述财政补贴真实、合法、有效。
（十）发行人的环境保护、产品质量技术等标准
1、2013年 7月 24日，合肥市环境保护局出具《环保守法证明》（合环污[2013]131号），国祯环保自 2013年 1月 1日以来，在生产经营活动中均严格遵守国家和地方环境保护法律法规，排放的污染物达到了国家规定的排放标准，未发生环境污染事故，未受到过环保部门处罚，符合环保要求。
2、2013年 7月 24日，安徽省质量技术监督局出具《证明》，自 2013年 1月1日至该证明出具日，国祯环保未发生因违反国家产品质量法律、法规的行为被该局行政处罚的情形。
3、发行人及其控股子公司新取得的其他质量认证证书
（1）2012年 11月 5日，发行人取得证书编号为 00112Q211407R4M/3400的《质量管理体系认证证书》。根据该证书，发行人建立的质量管理体系符合 ISO9001:2008GB/T19001-2008标准；通过认证范围如下：“污水处理设备和工程的设计、生产和服务”；首次发证日期：2001年7月19日，本次发证日期：2012年11月5日，有效期至：2015年11月4日。
（2）2011年 11月 18日，发行人取得证书编号为 00111E21804R3M/3400的《环境管理体系认证证书》。根据该证书，发行人建立的环境管理体系符合 ISO14001:2004GB/T24001-2004标准；通过认证范围如下：“污水处理设备的设计、生产及服务和污水处理工程设计以及相关管理活动”；首次发证日期：2002年11月29日，本次发证日期：2011年11月18日，有效期至：2014年11月17日。
法律意见书七、反馈意见答复内容更新
（一）反馈问题
“2000年 2月 12日，合肥市国有资产控股有限公司将其持有的中联环保94.70%的股权全部转让给发行人，转让价格为0元。
请发行人补充披露上述股权转让的定价依据，是否导致国有资产流失。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。”
答复内容更新：
国祯环保自收购中联环保以来，严格按照协议约定履行了对中联环保职工的安置义务，截至2013年6月30日，公司支付中联环保原职工安置的费用累计为23,505,787.56元，目前公司仍按照约定，继续支付相关的安置费用。
（二）反馈问题
“发行人的控股股东国祯集团、李炜、李泓萱、阜阳能源在报告期内持续向发行人提供担保。
请发行人按担保主体分别统计对公司的担保金额，补充披露:（1）发行人偿债能力；（2）截至目前已到期债务及担保履行情况；（3）国祯集团及李炜提供大额担保是否影响其控股股东及控制人地位；（4）发行人是否向担保方支付对价，是否存在其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。”
答复内容更新：
1、报告期内，发行人关联方国祯集团、李炜、李泓萱、阜阳能源持续向发行人提供担保，报告期内的担保余额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|2010.12.31|2011.12.31|2012.12.31|2013.6.30|
|国祯集团|20,611|15,681|21,600|36,214.84|
|国祯集团、李炜共同担保|3,800|11,000|34,902.34|26,500|
|李炜、李泓萱共同担保|520|350|150|50|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|阜阳能源|1,740|-|-|-|
|李炜|-|-|-|2,000|
|合 计|26,671|27,031|56,652.34|64,764.84|

2、发行人偿债能力
报告期内，公司息税折旧摊销前利润持续增长，分别为 9,671.07万元、 11,575.59万元、14,557.61万元和 7,769.43万元，经营性现金流充裕，良好的盈利能力和现金流量能够保证公司到期项目贷款的还本付息和流动资金贷款的周转。
3、截至目前已到期债务及担保履行情况
截至目前已到期债务及担保履行情况：根据发行人提供的资料并经本所律师核查，国祯集团、李炜、李泓萱、阜阳能源为公司提供担保的债务，公司均已按照融资合同约定偿付本息，不存在逾期支付本金和利息的情形，亦无违约情形；
截至2013年6月30日，由国祯集团、李炜、李泓萱提供担保的借款余额均未到期，担保人未实际承担责任；发行人尚未到期的债务，融资合同、担保合同均处于正常履约阶段，不存在纠纷或潜在争议。
（三）反馈问题
“公司向其参股公司中科大国祯采购污水厂自控信息系统，金额分别为 3,343,170.00元、9,171,221.59元、3,436,500.02元，该关联交易占同类交易的比例较高，分别为52.99%、84.56%、54.27%，预计该类业务将来还会持续发生。
请发行人补充披露：（1）向关联方中科大国祯关联采购的原因；（2）关联交易占关联对方的营业收入的比例；（3）与第三方比较，关联交易价格的公允性；
（4）减少关联交易的解决措施。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。”
答复内容更新：
1、关联交易占关联对方的营业收入的比例
2010年至2013年6月，公司向科大国祯采购自控系统的金额占科大国祯当
法律意见书年营业收入的比例分别为9.63%、8.38%、2.78%和1.94%。
2、关联交易价格公允
报告期内，公司对外采购自控系统41单，其中采购科大国祯订单数为19单。
通过招标方式确定自控系统的供应商，保证了价格的公允性。公司自控系统采购原则为在保证满足需要的前提下价格优先。
3、减少关联交易的解决措施
2010年至2013年6月，公司从科大国祯的采购金额占公司电气控制系统采购总额的比例分别为15.24%、12.06%、9.97%和6.74%，但是占公司营业成本比例较低，分别为1.72%、1.41%、0.59%和0.29%。关联采购金额占科大国祯营业收入的比例较低（2013年上半年已降至1.94%），科大国祯除经营污水厂自控信息系统类业务外，还从事信息技术开发、计算机软件服务、硬件代理等相关业务，其持续经营不依赖于国祯环保。公司将继续完善市场化的采购管理体系，不断发掘合格供应商，减少关联交易。
本所律师认为，关联采购金额占发行人营业成本比重较低，对发行人生产经营影响较小；发行人已建立了较为完善的采购管理制度，并采用招标方式采购污水厂自控信息系统，以性价比高低确定最终的中标方；目前，已与多个污水厂自控信息系统生产厂家建立了合作关系，关联采购价格与公司向第三方采购的价格相比是公允的。
（四）反馈问题
“发行人没有披露公司及其子公司报告期内缴纳五险一金的具体情况。
请发行人具体披露报告期内发行人参加社会保障的具体人数，没有参与社会保障的原因，报告期内上述社会保障资金的缴纳情况；如存在应补缴情形，具体披露补缴金额及应对措施，分析补缴对发行人报告期经营成果的影响。请律师对发行人报告期内是否违反社会保障法律法规进行核查并发表明确意见。”
答复内容更新：
法律意见书（一）请发行人具体披露报告期内发行人参加社会保障的具体人数，没有参与社会保障的原因，报告期内上述社会保障资金的缴纳情况；
1、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2013年 6月 30日，发行人及其控股子公司参加社会保障及住房公积金的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度项目|2010 年度|2011 年度|2012 年度|2013 年度1-6 月|
|在册员工人数|1,102|1,156|1,391|1,443|
|社保缴纳人数|1,083|1,142|1,375|1,429|
|社保缴纳金额（万元）|515.02|732.67|849.71|559.57|
|住房公积金缴纳人数|1,007|1,142|1,287|1,426|
|住房公积金缴纳金额（万元）|116.45|201.60|255.70|160.53|

2、没有参与社会保险及住房公积金的原因
截至2013年6月30日，发行人及其控股子公司共有员工1,443名，其中 14名员工系发行人聘任的退休人员及股东派驻的外籍员工，依据法律规定及协议约定，发行人不需要为该 14名员工缴纳社会保险和住房公积金费用，还有 3名员工为新入职人员，正在办理住房公积金缴纳手续，未能缴纳住房公积金。除上述情形外，发行人及其控股子公司均已为其他员工依法办理“五险一金”手续并缴纳费用。
3、法律意见
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除因3名员工为新入职人员，正在办理住房公积金缴纳手续，未能缴纳住房公积金外，发行人及其控股子公司均已为其他员工依法办理“五险一金”手续并缴纳费用，符合法律法规的规定；对历史上存在的不合规情形，发行人及其控股子公司已经或正在规范，且发行人控股股东国祯集团、实际控制人李炜先生已承诺承担历史上不规范情形可能产生的全
部经济责任，对发行人报告期内经营成果不构成影响，对发行人首次公开发行股
票并在创业板上市不构成实质性影响。
法律意见书（五）反馈问题
“请发行人披露高新技术企业税收优惠 2010年到期后能否持续。请保荐机构、律师核查发行人报告期内税收优惠的合法性及批准部门是否为有权部门并发表明确意见。”
答复内容更新：
1、公司及其控股子公司2013年1-6月新增税收优惠情况如下：
1）国祯环保
2012年2月28日，安徽省合肥高新技术产业开发区国家税务局出具《企业所得税减免税备案表》，国祯环保为高新技术企业，2011-2013年度减按15%税率征收企业所得税。
2）双柏县国祯污水处理有限公司
2013年7月9日，双柏县国家税务局出具《减、免税批准通知书》（双柏国税登字（2013）第106号），同意双柏县国祯污水处理有限公司自2013年7月 1日起减征增值税，减征幅度为100%。
2013年 7月 10日，双柏县国家税务局出具《减、免税批准通知书》（双柏国税登字（2013）第107号），同意双柏县国祯污水处理有限公司自2013年1月 1日起至 2018年 12月 31日减征企业所得税，其中 2013年 1月 1日至 2015年12月31日的减征幅度为100%，2016年1月1日至2018年12月31的减征幅度为50%。
3）故城国祯污水处理有限公司
2013年 4月 28日，故城县国家税务局出具《企业所得税减免备案表》，同意故城国祯污水处理有限公司从 2013年度起享受所得税三免三减半优惠政策。
2013年 7月 15日，故城县国家税务局出具《纳税人减免税申请审批表》，同意故城国祯污水处理有限公司自2013年5月1日起享受增值税免税优惠政策。
法律意见书4）霍山国祯污水处理有限公司
霍山县国家税务局出具《增值税减免税备案登记表》，同意霍山国祯污水处理有限公司污水处理收入享受增值税免税优惠政策。
5）江门市国祯污水处理有限公司
2013年3月19日，江门市江海区国家税务局出具《企业所得税减免优惠备案表》，同意江门市国祯污水处理有限公司污水运营收入 2013年度享受减半征收企业所得税的税收优惠。
2012年 12月 24日，江门市江海区国家税务局出具《纳税人减免税申请审批表》，同意江门市国祯污水处理有限公司自 2013年 1月 1日至 2013年 12月31日污水处理收入享受免征增值税优惠政策。
6）东莞市万江区天地信达水务有限公司
2013年2月21日，东莞市国家税务局万江税务分局出具《企业所得税减免优惠备案表》，东莞市万江区天地信达水务有限公司污水运营收入 2012年度、2013年度、2014年度享受免征企业所得税的税收优惠。
2013年3月21日，东莞市国家税务局万江税务分局出具《减、免税批准通知书》（万江国税减[2013]28号），同意东莞市万江区天地信达水务有限公司自2013年1月1日至2013年12月31日污水处理劳务收入享受免征增值税优惠政策。
7）深圳市国祯环保科技股份有限公司
2013年2月21日，深圳市福田区国家税务局出具《深圳市国家税务局增值税、消费税税收优惠备案通知书》（深国税福减免备[2013]1098号），同意深圳市国祯环保科技股份有限公司自 2013年 1月 1日起污水处理劳务收入享受免征增值税优惠政策。
2013年2月22日，深圳市福田区国家税务局出具《深圳市国家税务局增值税、消费税税收优惠备案通知书》（深国税福减免备[2013]1144号），同意深圳市
法律意见书国祯环保科技股份有限公司自 2013年 1月 1日起污水处理费享受免征增值税优惠政策。
8）深圳市龙祯环保有限公司
2013年2月21日，深圳市福田区国家税务局出具《深圳市国家税务局增值税、消费税税收优惠备案通知书》（深国税福减免备[2013]1097号），同意深圳市龙祯环保有限公司自 2013年 1月 1日起污水处理劳务收入享受免征增值税优惠政策。
2013年2月22日，深圳市福田区国家税务局出具《深圳市国家税务局增值税、消费税税收优惠备案通知书》（深国税福减免备[2013]1142号），同意深圳市龙祯环保有限公司自2013年1月1日起污水处理费享受免征增值税优惠政策。
9）芜湖国祯水处理有限公司
2013年 1月 16日，安徽省芜湖市国家税务局出具《税务事项通知书》（芜国税通〔2013〕257号），芜湖国祯水处理有限公司污水处理劳务收入自2013年1月1日至2013年12月31日免征增值税。
10）南陵国祯环保科技有限公司
安徽省南陵县国家税务局出具《纳税人减免税申请审批表》，南陵国祯环保科技有限公司污水处理劳务收入自2013年1月1日至2013年12月31日免征增值税。
11）云南陆良县国祯污水处理有限公司
2013年 2月 20日，云南陆良县国家税务局出具《减免税申请审批表》，云南陆良县国祯污水处理有限公司污水处理劳务收入自2013年1月1日至2013年12月31日免征增值税。
2013年 2月 24日，云南陆良县国家税务局出具《减免税申请审批表》，云南陆良县国祯污水处理有限公司污水处理劳务收入自2013年1月1日至2013年12月31日免征所得税。
法律意见书12）富宁县国祯污水处理有限公司
2012年 11月 22日，云南省富宁县国家税务局出具《企业所得税减免税备案通知书》，富宁县国祯污水处理有限公司污水处理劳务收入自 2012年 11月至 2014年 12月免征企业所得税，2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日减半征收企业所得税。
2012年 11月 22日，云南省富宁县国家税务局出具《增值税减免税备案通知书》，富宁县国祯污水处理有限公司污水处理劳务收入免征增值税。
13）依据《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）规定，对污水处理劳务免征增值税。发行人及其控股子公司从事污水处理取得的劳务收入免征增值税。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司所享受的税收优惠符合法律规定，并已经有权部门审批、备案。
（六）反馈问题
“发行人披露，报告期内，发行人存在向关联方、出租房屋较多的情形。请发行人具体披露：（1）报告期内房屋租赁更新情况；（2）与第三方比较租房关联交易价格公允性；（3）出租房屋收入对发行人报告期业绩的影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。”
答复内容更新：
1、出租房屋收入对发行人报告期业绩的影响
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2013年6月30日，发行人向关联方出租房屋取得收益情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|年份承租方|2010年度|2011年度|2012年度|2013年1-6月|
|国祯集团|495,528.00|495,528.00|495,000.00|247,500.00|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|科大国祯|193,200.00|193,200.00|30,187.50|-|
|亚泰环境|79,447.20|79,447.20|147,450.48|81,750.00|
|国祯房地产|314,810.40|277,370.40|277,200.00|128,725.00|
|健康产业|18,720.00|37,440.00|46,800.00|29,275.00|
|久保田国祯公|-|-|532,886.67|360，600.00|
|合 司计|1,101,705.60|1,082,985.60|1,529,524.65|847,850.00|

报告期内，租赁收入占国祯环保同期营业收入的比重如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位年份|2010年度|2011年度|2012|2013年1-6月|
|租赁收入|1,101,705.60|1,082,985.60|1,529,524.65|847,850.00|
|营业收入|344,085,059.63|462,839,748.74|503,715,649.77|272,202,689.80|
|占比（%）|0.32|0.23|0.30|0.31|

本所律师认为，报告期内，国祯环保上述房屋租赁收入占同期营业收入的比重较低，对国祯环保的业绩不构成重大影响。
（七）反馈问题
“国泰君安证券股份有限公司持有国祯集团股权事项”。
答复内容更新：
1、国泰君安所持国祯集团股权的处理
根据上海联合产权交易所网站公告，截至本《补充法律意见书》出具之日，国泰君安所持国祯集团股份正在上海联合产权交易所挂牌转让，转让标的为国祯集团股份2080万股（占总股本的25.12%），挂牌起始日期为2013年3月8日，挂牌期满日期为2013年11月21日，挂牌价格为 22,764.21万元。
2、国泰君安通过大股东间接持有发行人股权的结论意见
本所律师认为，国泰君安持有国祯集团25.12%的股份，并通过国祯集团间
接持有发行人股份之情形不影响国祯集团持有发行人股份的合法性，不影响李炜
法律意见书先生持有国祯集团股份的合法性，不影响国祯集团、李炜先生的控股股东、实际控制人地位，不影响发行人股权结构的稳定性与合法性，发行人的股权状况符合《证券法》、《暂行办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市条件，国泰君安持有国祯集团股份事项对发行人首次公开发行股票并在创业板上市不构成实质性影响。
(八）反馈问题
“请列表说明国祯集团的子公司情况。主要包括成立时间、控制比例、注册资本、实际业务和产品、有无同业竞争、所属业务板块和行业等。并结合各公司的财务状况，业务特点说明是否代发行人分摊成本费用，请保荐机构、发行人律师发表明确意见。”
答复内容更新：
1、国祯集团新增子公司基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本|持股比例|从事业务|
|1|宁波狄邦国际贸易有限公司|2013年3月14日|2,000万元|安徽祯之信国际贸易有限公司100%|自营和代理各类货物和技术的进出口|
|2|安徽朗坤电气设备有限公司|2012年9月6日|500万元|安徽东方旭电气设备有限公司100%|电气设备的研发与销售|

2、国祯集团上述子公司与发行人不存在同业竞争的情况。
3、法律意见
根据国祯集团出具的声明文件，国祯集团及其所属子公司不存在为国祯环保分摊费用成本的情形。
（九）反馈问题
“请说明发行人专利的取得方式，是否为职务发明，有无纠纷，请保荐机构、
法律意见书发行人律师发表明确意见。”
答复内容更新：
1、发行人新增专利共5项，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利申请日|专利类型|取得方式|专利权人|专利号|发明人/设计人|
|1|一种潜水曝气机|2011年9月30日|发明|原始取得|国祯环保|ZL 2011 10294887.6|田先勇；席莹本；郑士良；庞建华；谭燎原；朱甲华|
|2|一种模块化外进水滤盘过滤器|2012年12月11日|实用新型|原始取得|国祯环保|ZL 2012 20679379.X|陈永林|
|3|一种自吸式螺旋曝气机|2012年12月11日|实用新型|原始取得|国祯环保|ZL 2012 20679195.3|何见光|
|4|内流孔板式细格栅除污机|2012年12月11日|实用新型|原始取得|国祯环保|ZL 2012 20679209.1|田先勇|
|5|一种过滤浓缩蓝藻专用装置|2012年12月11日|实用新型|原始取得|国祯环保|ZL 2012 20679227.X|张强；席莹本；张兴华；王晶|

上述专利均为公司自主申请、原始取得。上述专利均为公司员工职务发明。
2、法律意见
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人取得的上述专利均依法登记并有效存续，公司拥有的上述专利权真实、有效，公司使用上述专利符合相关法律法规的规定，不存在争议、纠纷。
本《补充法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
法律意见书（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十二）》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：江 华
连 莲
叶剑飞
年 月 日