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国信信扬律师事务所关于河南汉威电子股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见书
国信信扬法字（2017）0176号
致：河南汉威电子股份有限公司
国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）受河南汉威电子股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派卢伟东律师、刘峰律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的 2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、经核查，本次股东大会由公司第四届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于 2017年 4月 24日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了于 2017年 6月 9日召开公司 2016年年度股东大会的议案，并将第四届董事会第五次董事会决议通过的《关于〈2016年度董事会工作报告〉的议案》、《关于〈2016年年度报告及其摘要〉的议案》、《关于〈2016年度财务决算报告〉的议案》、《关于2016年度利润分配的议案》、《关于 2017年度公司董事薪酬政策的议案》、《关于续聘2017年年度财务审计机构的议案》、《关于公司办理2017年度银行综合授信业务的议案》、《关于嘉园环保有限公司 2016年度未达成业绩承诺暨相应现金补偿的议案》、《关于 2016年度计提资产减值准备的议案》和第四届监事会第二次会议决议通过的《关于〈2016年度监事会工作报告〉的议案》、《关于2017年度公司监事薪酬政策的议案》等议案提交给公司2016年年度股东大会审议。
2017年5月15日，公司召开第四节董事会第六次会议，审议通过《关于变更公司名称、证券简称的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次变更变更相关手续的议案》、《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》等 4项议案，并将该 4项议案提交给公司 2016年年度股东大会审议。
2、2017年 4月 25日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会的通知公告。根据前述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、召开方式、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股权登记日等内容。
2017年 5月 16日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了《关于增加 2016年
年度股东大会临时议案暨股东大会补充通知的公告》。根据前述公告，公司 2016年年度股东大会增加《关于变更公司名称、证券简称的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次变更变更相关手续的议案》、《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》等4项议案。
（二）本次股东大会的召开
公司本次股东大会现场会议于2017年6月9日下午13：30在公司会议室如期召开，会议由董事长任红军主持。本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于 2017年 6月 9日上午 9:30–11:30，下午 13:00-15:00期间进行；通过深圳证券交易所互联网投票系统实施的投票于 2017年 6月 8日 15:00至2017年6月9日15:00的任意时间进行。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 17名，代表有效表决权股份数129,758,716股，占公司有表决权股份总数44.2828％。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数3名，代表有效表决权股份数34,100股，占公司有表决权股份总数0.0116％，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。
3、列席人员
列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师。
（二）本次股东大会由公司第四届董事会负责召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的议案为：《关于〈2016年度董事会工作报告〉的议案》、《关于〈2016监事会工作报告〉的议案》、《关于〈2016年年度报告及其摘要〉的议案》、《关于〈2016年度财务决算报告〉的议案》、《关于 2016年度利润分配的议案》、《关于2017年度公司董事薪酬政策的议案》、《关于2017年度公司监事薪酬政策的议案》、《关于续聘 2017年年度财务审计机构的议案》、《关于公司办理 2017年度银行综合授信业务的议案》、《关于嘉园环保有限公司2016年度未达成业绩承诺暨相应现金补偿的议案》、《关于2016年度计提资产减值准备的议案》、《关于变更公司名称、证券简称的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次变更变更相关手续的议案》、《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》等15项议案。公司董事会已于 2017年 4月 25日和 5月 16日在巨潮资讯网上公告了上述议案的具体内容。
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。对于网络投票，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次
会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
1、审议通过《关于〈2016年度董事会工作报告〉的议案》；
表决情况：同意 129,758,716股，占出席会议所有股东所持股份的99.9737％；反对 3,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权30,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0235％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 35,167,745股，占出席会议中小股东所持股份的99.9031％；反对 3,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0102％；弃权30,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0866％。
2、审议通过《关于〈2016年度监事会工作报告〉的议案》；
表决情况：同意 129,758,716股，占出席会议所有股东所持股份的99.9737％；反对 3,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权30,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0235％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 35,167,745股，占出席会议中小股东所持股份的99.9031％；反对 3,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0102％；弃权30,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0866％。
3、审议通过《关于〈2016年年度报告及其摘要〉的议案》；
表决情况：同意 104,363,051股，占出席会议所有股东所持股份的80.4074％；反对 3,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权25,426,165股，占出席会议所有股东所持股份的19.5898％。
其中，中小投资者投票情况为：同意9,772,080股，占出席会议中小股东所持股份的27.7601％；反对3,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0102％；
弃权25,426,165股，占出席会议中小股东所持股份的72.2296％。
4、审议通过《关于〈2016年度财务决算报告〉的议案》；
表决情况：同意 129,758,716股，占出席会议所有股东所持股份的99.9737％；反对 3,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权30,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0235％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 35,167,745股，占出席会议中小股东
所持股份的99.9031％；反对 3,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0102％；弃权30,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0866％。
5、审议通过《关于2016年度利润分配的议案》；
表决情况：同意 129,758,716股，占出席会议所有股东所持股份的99.9737％；反对34,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0263％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 35,167,745股，占出席会议中小股东所持股份的99.9031％；反对 34,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0969％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议通过《关于2017年度公司董事薪酬政策的议案》；
表决情况：同意 129,758,716股，占出席会议所有股东所持股份的99.9737％；反对 3,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权30,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0235％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 35,167,745股，占出席会议中小股东所持股份的99.9031％；反对 3,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0102％；弃权30,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0866％。
7、审议通过《关于2017年度公司监事薪酬政策的议案》；
表决情况：同意 129,758,716股，占出席会议所有股东所持股份的99.9737％；反对 3,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权30,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0235％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 35,167,745股，占出席会议中小股东所持股份的99.9031％；反对 3,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0102％；弃权30,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0866％。
8、审议通过《关于续聘2017年度财务审计机构的议案》；
表决情况：同意 104,363,051股，占出席会议所有股东所持股份的80.4074％；反对 3,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权25,426,165股，占出席会议所有股东所持股份的19.5898％。
其中，中小投资者投票情况为：同意9,772,080股，占出席会议中小股东所持股份的27.7601％；反对3,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0102％；
弃权25,426,165股，占出席会议中小股东所持股份的72.2296％。
9、审议通过《关于公司办理2017年度银行综合授信业务的议案》；
表决情况：同意 129,758,716股，占出席会议所有股东所持股份的99.9737％；反对 3,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权30,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0235％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 35,167,745股，占出席会议中小股东所持股份的99.9031%；反对3,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0102％；
弃权30,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0866％。
10、审议通过《关于嘉园环保有限公司 2016年度未达成业绩承诺暨相应现金补偿的议案》；
关联股东陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业投资有限责任公司、许金炉、刘智良、黄开坚回避表决本议案。
表决情况：同意 104,366,651股，占出席会议所有股东所持股份的99.9708％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权30,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0292％。
其中，中小投资者投票情况为：同意9,775,680股，占出席会议中小股东所持股份的99.6890％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权30,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.3110％。
11、审议通过《关于2016年度计提资产减值准备的议案》；
表决情况：同意 104,305,151股，占出席会议所有股东所持股份的80.3628％；反对25,395,665股，占出席会议所有股东所持股份的19.5663％；
弃权92,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0709％。
其中，中小投资者投票情况为：同意9,714,180股，占出席会议中小股东所持股份的27.5957％；反对 25,395,665股，占出席会议中小股东所持股份的72.1430％；弃权92,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2613％。
12、审议通过《关于变更公司名称、证券简称的议案》；
表决情况：同意 129,762,316股，占出席会议所有股东所持股份的99.9765％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权30,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0235％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 35,171,345股，占出席会议中小股东所持股份的99.9134％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权30,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0866％。
13、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；
表决情况：同意 129,758,716股，占出席会议所有股东所持股份的99.9737％；反对 3,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权30,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0235％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 35,167,745股，占出席会议中小股东所持股份的99.9031％；反对 3,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0102％；弃权30,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0866％。
14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次变更相关事宜的议案》；
表决情况：同意 129,758,716股，占出席会议所有股东所持股份的99.9737％；反对 3,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权30,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0235％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 35,167,745股，占出席会议中小股东所持股份的99.9031％；反对 3,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0102％；弃权30,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0866％。
15、审议通过《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》；
表决情况：同意 129,758,716股，占出席会议所有股东所持股份的99.9737％；反对 3,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权30,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0235％。
其中，中小投资者投票情况为：同意 35,167,745股，占出席会议中小股东所持股份的99.9031％；反对 3,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0102％；弃权30,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0866％。
本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
（本页为国信信扬律师事务所关于河南汉威电子股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见书之签署页）
国信信扬律师事务所
负责人：
林泰松律师
见证律师：
卢伟东律师
刘峰律师