股票代码：002370 股票简称：亚太药业
浙江亚太药业股份有限公司
（住所：浙江省绍兴市柯桥区云集路 1152号）
二〇一五年度
非公开发行股票预案
（修订稿）
签署日期：二〇一六年一月
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
3、根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大提示
1、公司第五届董事会第十次会议和 2015年第二次临时股东大会已审议通过了《2015年度非公开发行股票预案》。本预案（修订稿）已经公司 2016年 1月29日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需获得中国证监会核准。
2、本次非公开发行对象包括陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾、上海华富利得资产管理有限公司（拟设立的华富资管-富鼎 6号专项资产管理计划）等7名特定对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股份，其所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行相关事宜的第五届董事会第十次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总量）的90%，即20.81元/股。因公司停牌期间实施2014年度权益分派，每10股派1元人民币现金（含税），除息日为2015年6月17日，本次发行价格相应调整为20.71元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格亦将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量不超过63,937,005股（含63,937,005股）。根据公司与发行对象签订的附条件生效的《股份认购协议》，发行对象的认购情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||||认购资金金额|认购股票数量|
|序号|发行对象|发行价格|||
||||（元）|（股）|
|1|陈尧根|20.71|269,230,000|13,000,000|
|2|钟婉珍|20.71|217,455,000|10,500,000|
|3|吕旭幸|20.71|207,100,000|10,000,000|
|4|沈依伊|20.71|186,390,000|9,000,000|
|5|任军|20.71|112,839,056|5,448,530|
|6|曹蕾|20.71|65,266,944|3,151,470|

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|-|-|-|-|-|
||上海华富利得资产管理有限公司||||
|7|（拟设立的华富资管-富鼎 6 号专|20.71|265,854,374|12,837,005|
||项资产管理计划）||||
|合 计||20.71|1,324,135,374|63,937,005|

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量亦将作相应调整。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本次非公开发行股票的数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象的认购数量将相应调整。
5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 132,413.54万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额不超过129,713.54万元，拟全部用于如下项目：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|拟以募集资金投资额|
|1|收购上海新高峰100%股权项目|90,000.00|90,000.00|
||武汉光谷生物城医药园新药研发服务|||
|2||40,560.62|27,299.00|
||平台建设项目|||
|3|CRO商务网络项目|12,581.00|12,414.54|
|总计||143,141.62|129,713.54|

本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将根据项目的进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若公司非公开发行股票未获核准，公司将通过自筹资金支付收购上海新高峰100%股权项目价款。
武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目和 CRO商务网络项目将分别由公司收购标的下属公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司和上海新生源医药集团有限公司负责实施，该部分募集资金将以增资等方式投入。最终投入方式提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
6、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，本次非公开发行的部分募集资金收购新高峰100%股权构成重大资产重组。
7、根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕501号《资产评估
报告》，本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用收益法评估
结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。以2015年7月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 90,220万元，评估增值73,286.28万元，增值率为432.78%。根据2015年10月10日公司与交易对方Green Villa HoldingsLTD.所签署的《股权转让协议》，本次收购新高峰100%股权的交易价格为9亿元。
8、2015年10月10日，公司与 Green Villa HoldingsLTD.及任军签订了《补偿协议》，Green Villa HoldingsLTD.承诺新高峰2015年、2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于8,500万元、 10,625万元、13,281万元和 16,602万元。任军对上述承诺向公司提供连带责任保证。有关《补偿协议》相关情况，参见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、（一）收购上海新高峰100%股权项目”之“10、补偿协议摘要”。
9、本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。
10、根据中国证监会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神以及浙江证监局相关要求，为切实保护中小股东利益，公司于2015年4月23日召开2014年年度股东大会审议通过了修订后的《公司章程》，修订和补充了涉及利润分配政策的相关条款。关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节关于公司利润分配政策情况的说明”。
11、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不会导致公司股权分布不再符合上市条件。
12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体详见本预案“第七节关于非公开发行摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的说明”。
13、本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次发行有利于公司延伸医药产业链，优化产品和业务结构、分散经营风险，提高持续盈利能力和股东回报。公司聘请了具有证券从业资格和评估从业资格的坤元资产评估有限公司对上海新高峰100%股权进行了评估，且公司与交易对方签署了《补偿协议》，但在公司总股本增加的情况下，若2016年公司业务未能获得相应幅度的增长，且上海新高峰实际完成效益的情况与承诺净利润差距较大，则本次发行后公司的每股收益等指标仍面临下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
目录
声明 ............................................................................................................................... 2重大提示 ....................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 9第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................ 11一、发行人基本情况 ............................................................................................................ 11二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................................... 11三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................ 13四、本次非公开发行股票方案概要 .................................................................................... 14五、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................ 16六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................................... 16七、本次非公开发行收购上海新高峰100%的股权构成重大资产重组的说明 .............. 17八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........ 18第二节发行对象的基本情况 ................................................................................. 19一、陈尧根先生 ................................................................................................................... 19二、钟婉珍女士 ................................................................................................................... 20三、吕旭幸先生 ................................................................................................................... 21四、沈依伊先生 ................................................................................................................... 22五、任军先生 ....................................................................................................................... 23六、曹蕾女士 ....................................................................................................................... 24七、上海华富利得资产管理有限公司及华富资管-富鼎6号专项资产管理计划 ........... 25第三节附生效条件的股份认购合同的内容摘要 ................................................. 29一、协议主体 ....................................................................................................................... 29二、认购价格及定价依据 .................................................................................................... 29三、认购数量及金额 ............................................................................................................ 30四、认购方式、支付方式 .................................................................................................... 30五、限售期 ........................................................................................................................... 30六、履约保证金 ................................................................................................................... 31七、违约责任 ....................................................................................................................... 31第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 33一、本次募集资金用途 ........................................................................................................ 33二、本次募集资金投资项目实施的背景和目的 ................................................................ 33三、本次非公开发行股票募集资金项目基本情况 ............................................................ 35四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ........................................................ 52第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析 ........................... 54一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
影响 54
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................ 55三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................................................................ 55四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................................................ 55五、本次发行对上市公司负债的影响 ................................................................................ 56六、本次股票发行相关的风险说明 .................................................................................... 56第六节关于公司利润分配政策情况的说明 ........................................................... 62一、公司现有的利润分配政策 ............................................................................................ 62二、公司股东回报规划 ........................................................................................................ 64三、公司最近三年利润分配情况 ........................................................................................ 67四、公司最新三年未分配利润的使用情况 ........................................................................ 68第七节关于非公开发行摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的说明 ..... 69一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .................................... 69二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ................................................ 72三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 .................................................................... 72四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ........................................................................................................ 74五、公司现有业务板块运营状况及发展趋势、面临的主要风险及改进措施 ................ 75六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 ........................................................ 77七、相关主体出具的承诺 .................................................................................................... 79
释义
在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
|||||
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||一般术语|||
|公司、本公司、发行人、亚太药业||指|浙江亚太药业股份有限公司，股票代码002370|
|本次发行/本次非公开发行||指|公司通过非公开发行A股股票的方式，向7名特定对象发行股票的行为|
|预案/本预案||指|浙江亚太药业股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）|
|亚太集团、控股股东||指|浙江亚太集团有限公司，为公司的控股股东|
|亚太房地产||指|绍兴柯桥亚太房地产有限公司，为公司第二大股东|
|发行对象、认购对象||指|陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾、上海华富利得资产管理有限公司（拟设立的华富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划）等7名特定对象|
|GVH、交易对方||指|Green Villa Holdings LTD.，一家注册于英属维尔京群岛（BVI）的公司|
|收购标的、标的公司、上海新高峰、新高峰||指|上海新高峰生物医药有限公司|
|本次交易、本次收购||指|亚太药业股份有限公司以本次非公开发行的部分募集资金收购上海新高峰生物医药有限公司100%之交易|
|董事会||指|浙江亚太药业股份有限公司董事会|
|股东大会||指|浙江亚太药业股份有限公司股东大会|
|公司章程||指|浙江亚太药业股份有限公司章程|
|公司法||指|中华人民共和国公司法|
|证券法||指|中华人民共和国证券法|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|审计机构、天健会计师||指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、坤元评估||指|坤元资产评估有限公司|
|《资产评估报告》||指|《浙江亚太药业股份有限公司拟进行股权收购涉及的上海新高峰生物医药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》|
|《股权转让协议》||指|《浙江亚太药业股份有限公司与Green Villa Holdings LTD.关于上海新高峰生物医药有限公司之股权转让协议》|
|《股份认购协议》||指|《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》|
|《股份认购协议的补充协议》||指|《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》|

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||专业术语|||
|GMP||指|药品生产质量管理规范|
|国家药监局、CFDA||指|中华人民共和国国家食品药品监督管理总局|
|CRO||指|Contract Research Organization，即合同研究组织，为医药企业提供包括新药产品开发、临床前研究及临床试验、数据管理、新药申请等技术服务|
|IND||指|Investigational New Drug Application，新药临床研究申请|
|NDA||指|New Drug Application，新药申请|
|元、千元、万元||指|人民币元、人民币千元、人民币万元|

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
发行人名称： 浙江亚太药业股份有限公司
英文名称： Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.,Ltd.
注册资本： 20,400万元
法定代表人： 陈尧根
成立日期： 2001年12月31日
住所： 浙江省绍兴县云集路1152号
邮政编码： 312030
联系电话： 0575－84810101
传真号码： 0575－84810101
互联网址： www.ytyaoye.com
电子信箱： ytdsh@ytyaoye.com
经营范围：片剂（含青霉素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、透皮贴剂（激素类）、冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可证》），原料药的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可
证》）。经营进出口业务，医药相关产业项目的研究、投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1．我国医药市场需求持续增长，医药行业市场前景广阔
人口规模的扩大、国民经济的发展、人口老龄化趋势是医药市场持续扩大的基础。人口规模的增长为我国医药市场的发展奠定了广泛的消费基础；我国经济仍然保持平稳较快发展，居民收入水平显著提高，人们健康意识和医疗消费习惯的改变，导致了包括医疗卫生在内的卫生消费支出增加；我国人口老龄化趋势自 2000年以来愈发明显，2014年我国 65岁及以上老年人口达到 1.38亿，占总人
口的比例达到了10.10%，老年人是药品消费的主要人群，庞大的老年人口数量将增加对药品的刚性需求。
受益于我国经济的发展、居民生活水平的提高、城镇化水平的提高和人口老龄化等因素，我国医药行业呈快速发展的趋势，总体市场规模持续扩张。
2．医药行业的并购整合成为行业发展的趋势，为医药企业完善产业布局、提升整体竞争力的重要途径
我国医药行业普遍存在着生产规模偏小、生产能力较为分散、产业集中度不高、技术开发和创新能力较弱等特点。通过行业并购实现规模化经营、完善企业的产业链，促进资源向优势企业集中，是医药行业发展的趋势。近年来，我国医药行业中的一些优势企业在生物技术、医疗设备、医疗服务、移动医疗等细分领域的并购呈明显增长趋势，并通过并购实现完善产业布局、提升整体竞争力的目的。
3．由化学制剂制造向高附加值产业链延伸是上市公司战略发展的必然选择
上市公司是以化学制剂生产、销售为主的医药制造企业，随着我国医疗体制改革的持续快速推进，现有的药品价格政策、医保政策、医保付费机制、药品招标政策等改革持续推进，医药制造行业的竞争日趋激烈。为提高公司的资产质量、盈利能力和未来发展潜力，公司拟在医药研发、生产和销售业务基础上，充分运用在医药行业内深耕细作多年积累的经验以及上市公司资本平台的影响力，在医药行业内，通过并购重组的方式，强强联合，向医药行业的高附加值产业如研发服务、医疗器械等领域进行拓展。
4．与医药行业发展密切相关的 CRO服务行业是近年来发展最为迅速的业务领域之一，具有良好的发展前景
近年来，我国医药行业的高速发展和企业研发投入的增加也带动了我国CRO服务产业的发展。2012年工信部发布的《医药工业“十二五”发展规划》，提出增强我国新药创制能力作为“十二五”发展的重要任务，完善医药创新支撑服务体系，加强药物安全评价、新药临床评价、新药研发公共资源平台建设；提
高新药创制能力，鼓励发展合同研发服务等。可见，CRO服务行业是国家重点支持的创新行业之一，政策的大力支持与市场需求的增加将使该行业继续保持良好的发展势头。
（二）本次非公开发行的目的
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，用于收购上海新高峰100%股权项目、武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目以及 CRO商务网络项目。
公司以收购上海新高峰100%股权为拓展业务的契机，将有效延伸医药产业链至新药研发外包服务（CRO）领域，充分利用标的公司已有的平台和资源、管理体系、品牌等优势，进行产业整合，努力实现公司产业转型升级的战略目标，大幅提高公司的业务规模、总资产、归属于母公司股东权益和归属于母公司股东的净利润。同时，通过建设武汉光谷生物城医药新药研发服务平台和 CRO商务网络项目，公司将增厚现有业务基础，实现产业链的补充和延伸，引入更多的客户资源并提升整体毛利水平，增强公司持续盈利能力与市场竞争力，进一步提升全体股东的回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾、上海华富利得资产管理有限公司（拟设立的华富资管-富鼎6号专项资产管理计划）等7名特定对象。
本次发行对象中，陈尧根先生系公司的实际控制人，并担任公司的董事长；
钟婉珍女士为公司的董事；吕旭幸为公司的副董事长及总经理；沈依伊为公司的董事及副总经理，上述发行对象为公司的关联方。
本次非公开发行的部分募集资金拟用于收购上海新高峰100%的股权。上海新高峰的实际控制人任军及其配偶曹蕾、上海新高峰及其子公司主要管理人员及核心骨干成立的资产管理计划为本次非公开发行的认购对象。
本次非公开发行对象的基本情况参见本预案“第二节发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过63,937,005股（含63,937,005股）。其中：陈尧根拟认购 13,000,000股；钟婉珍拟认购 10,500,000股；吕旭幸拟认购10,000,000股；沈依伊拟认购9,000,000股；任军拟认购5,448,530股；曹蕾拟认购3,151,470股；上海华富利得资产管理有限公司（华富资管-富鼎6号专项资产管理计划）拟认购12,837,005股。
若公司股票在定价基准日至发行日（含当日）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司（拟设立的华富资管-富鼎 6号专项资产管理计划）等7名特定对象。发行对象采用人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（四）发行方式、发行时间
本次股票的发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。
（五）定价基准日、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行相关事宜的第五届董事会第十次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量）的90%，即 20.81元/股。因公司停牌期间实施 2014年度权
益分派，每 10股派 1元人民币现金（含税），除息日为 2015年 6月 17日，本次发行价格相应调整为20.71元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日（含当日）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（六）限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让。本次发行结束后，前述发行对象认购的股份由于公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守上述约定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。
（七）募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 132,413.54万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额不超过129,713.54万元，拟全部用于如下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资额|拟以募集资金投资额|
|1|收购上海新高峰100%股权项目|90,000.00|90,000.00|
||武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台|||
|2||40,560.62|27,299.00|
||建设项目|||
|3|CRO商务网络项目|12,581.00|12,414.54|
|总计||143,141.62|129,713.54|

本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将根据项目的进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予
以置换。若公司非公开发行股票未获核准，公司将通过自筹资金支付收购上海新
高峰100%股权项目价款。
武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目和 CRO商务网络项目将分别由公司收购标的下属公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司和上海新生源医药集团有限公司负责实施，该部分募集资金将以增资等方式投入。最终投入方式提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行对象中，陈尧根先生系公司的实际控制人，并担任公司的董事长；
钟婉珍女士为公司的董事；吕旭幸为公司的副董事长及总经理；沈依伊为公司的董事及副总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述认购对象为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。该关联交易已由公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议和 2015年第二次临时股东大会审议通过，关联董事均已回避表决相关议案。本次方案调整已由公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司与实际控制人的产权及控制关系如下图所示：
陈尧根 钟婉珍
92.67% 7.33%
%
浙江亚太集团有限公司
100.00%
0.25%
35.20% 绍兴柯桥亚太房地产有限公司
13.28%
浙江亚太药业股份有限公司
本次发行前，陈尧根先生直接持有上市公司0.25%的股份，通过亚太集团及其子公司持有上市公司48.48%的股份，合计持有公司48.73%的股份，为公司的实际控制人。
本次非公开发行不超过 63,937,005股股票，若按照本次发行股票数量上限实施，公司总股本将增加至 267,937,005股。本次非公开发行完成后，陈尧根先生直接持有上市公司5.04%的股份，通过亚太集团及其子公司持有上市公司36.91%的股份，合计持有上市公司41.95%的股份，仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行收购上海新高峰100%的股权构成重大资产重组的说明
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币132,413.54万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额不超过129,713.54万元，其中9亿元用于收购上海新高峰100%股权项目。根据公司、标的公司经审计的2014年度财务数据及交易作价情况，重组相关指标及比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||上海新高峰||相关指标的|亚太药业|财务指标|
|项目||成交金额||||
||2014-12-31||选取标准|2014-12-31|占比|
|总资产|59,904.53||90,000.00|84,852.75|106.07%|
|||90,000.00||||
|净资产|13,312.23||90,000.00|74,731.47|120.43%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|25,301.64|25,301.64|37,560.18|67.36%|

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司本次收购上海新高峰100%股权事项构成重大资产重组。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第十次会议和 2015年第二次临时股东大会审议通过。本次发行方案调整已经2016年1月29日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
公司本次非公开发行对象包括陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾、上海华富利得资产管理有限公司（拟设立的华富资管-富鼎 6号专项资产管理计划）等7名特定对象，其基本情况如下：
一、陈尧根先生
（一）基本情况
陈尧根先生：1951年2月生，大学专科，高级经济师。历任绍兴市双梅工业公司及津绍纺织厂经理及厂长，浙江亚太制药厂厂长，亚太药业董事长、总经理。现任亚太药业董事长，浙江亚太集团有限公司董事长，绍兴柯桥亚太房地产有限公司执行董事，绍兴亚太大酒店有限责任公司董事长，绍兴县亚太房地产物业管理有限公司董事长，绍兴县中国轻纺城港越路纺织品市场有限公司执行董
事，绍兴县汇金小额贷款股份有限公司董事，安徽舒美特纤维股份有限公司副董事长，宁波市梅地亚房地产开发有限公司董事长，绍兴雅泰药业有限公司执行董事，上海新高峰董事，上海新生源医药集团有限公司董事。
（二）控制的企业情况
除了公司（及其子公司）外，陈尧根先生控制的企业情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||法定代||权益比|||
||||公司名称||||||||主营业务|
||号||||（万元）||表人||例（%）|||
|1||浙江亚太集团有限公司||15,000||陈尧根||92.67||化纤织品、服装；经销：轻纺原料、建筑材料、五金机械；下设制药有限公司、房地产有限公司；对外实业投资及相关咨询服务。||
|2||绍兴柯桥亚太房地产有限公司[注1]||3,600||陈尧根||100||房地产开发；港越路坯布市场停车服务；坯布市场物业管理||
|3||绍兴亚太大酒店有限责任公司[注2]||500||陈尧根||100||主要从事宾馆住宿、中式餐供应、娱乐服务等||
|4||绍兴县亚太房地产物业管理有限公司[注2]||125||陈尧根||100||主要从事物业管理服务等||
|5||宁波市梅地亚房地产开发有限公司[注2]||1,000||陈尧根||100||房地产开发、销售||
|6||绍兴县中国轻纺城港越路纺织品市场有限公司[注||200||陈尧根||100||市场经营管理、房屋租赁、物业管理、停车场服务；批发、||

|||
|-|-|
|2]|零售：针纺织品、轻纺原料|

[注1]亚太集团直接持有亚太房地产100%的股权；
[注2]由亚太集团和亚太房地产共同持有100%股权。
（三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
陈尧根先生最近五年未受过刑事处罚、行政处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况
陈尧根为公司的实际控制人，并担任公司的董事长。本次非公开发行后，陈尧根将直接持有公司5.04%的股份，通过亚太集团及其子公司持有上市公司36.91%的股份，合计持有公司41.95%的股份。
本次发行后，陈尧根及其控制的企业与公司不存在同业竞争。陈尧根及其控制的企业亦不会与公司产生新的关联交易。
（五）重大交易情况
截至本预案披露前24个月，陈尧根与上市公司之间不存在重大交易情况。
二、钟婉珍女士
（一）基本情况
钟婉珍女士：1952年5月生。曾任绍兴县津绍纺织厂科长。现任发行人董事，浙江亚太集团有限公司董事兼总经理，绍兴柯桥亚太房地产有限公司经理，绍兴亚太大酒店有限责任公司董事，绍兴县亚太房地产物业管理有限公司总经
理，绍兴县中国轻纺城港越路纺织品市场有限公司经理，宁波市梅地亚房地产开发有限公司监事。
（二）控制的企业情况
截至本预案披露之日，钟婉珍女士无控制的企业。
（三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
钟婉珍女士最近五年未受过刑事处罚、行政处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况
钟婉珍为公司的董事，为公司实际控制人陈尧根的配偶。本次非公开发行后，钟婉珍将直接持有公司1,050万股股份，占发行后总股本的3.92%。
本次发行后，钟婉珍与公司不存在同业竞争，亦不会与公司产生新的关联交易。
（五）重大交易情况
截至本预案披露前24个月，钟婉珍与上市公司之间不存在重大交易情况。
三、吕旭幸先生
（一）基本情况
吕旭幸先生：1975年6月生，清华大学EMBA。曾任浙江大学讲师，发行人销售员、总经理助理、总经理、董事长。现任发行人副董事长、总经理，浙江泰司特生物技术有限公司执行董事，绍兴雅泰药业有限公司总经理，上海新高峰董事，上海新生源医药集团有限公司董事。
（二）控制的企业情况
截至本预案披露之日，吕旭幸先生无控制的企业。
（三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
吕旭幸先生最近五年未受过刑事政处罚、行政处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况
吕旭幸为公司的副董事长、总经理，为公司实际控制人陈尧根之女婿。本次
非公开发行后，吕旭幸将直接持有公司 1,000万股股份，占发行后总股本的3.73%。
本次发行后，吕旭幸与公司不存在同业竞争，亦不会与公司产生新的关联交易。
（五）重大交易情况
截至本预案披露前24个月，吕旭幸与上市公司之间不存在重大交易情况。
四、沈依伊先生
（一）基本情况
沈依伊先生：1981年12月生，大学本科。曾任上海耀烔医药科技有限公司副经理、浙江亚太集团有限公司总经理助理、发行人销售总监，现任发行人董事、副总经理。
（二）控制的企业情况
截至本预案披露之日，沈依伊先生无控制的企业。
（三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
沈依伊先生最近五年未受过刑事处罚、行政处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况
沈依伊为公司的董事、副总经理，为公司实际控制人陈尧根之女婿。本次非公开发行后，沈依伊将直接持有公司900万股股份，占发行后总股本的3.36%。
本次发行后，沈依伊与公司不存在同业竞争，亦不会与公司产生新的关联交易。
（五）重大交易情况
截至本预案披露前24个月，沈依伊与上市公司之间不存在重大交易情况。
五、任军先生
（一）基本情况
任军先生：1967年8月生，上海医科大学生物化学（分子遗传学）硕士研究生、中欧国际工商学院EMBA，历任上海医科大学基础医学院分子遗传研究
室助教、讲师，香港大学医学院生物化学系访问学者，上海实业医大生物技术有限公司研发部主任、生产技术部经理、质量管理部经理、总工程师、GMP新厂建设工程项目负责人、副总经理、总经理，上海新生源医药研究有限公司董事总经理。现任上海新高峰董事长兼总经理、上海新生源医药集团有限公司董事长兼总经理。
（二）控制的企业情况
截至本预案披露之日，任军先生控制的企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||直接及间接控制|||
||序号||公司名称||||主营业务|
||||||比例（%）|||
|1||||100.00||投资业务，不直接从事生产经营||
||||Newsummit Biopharma Holdings Limited|||||
|2||||100.00||投资业务，不直接从事生产经营||
||||Green Villa Holdings LTD.|||||
|3||||100.00||投资业务，不直接从事生产经营||
||||First Invest Holdings Limited|||||
|4||上海四胜管理咨询有限公司||88.05||管理咨询||
|5||Newsummit Biopharma (US) Corp.||100.00||未实际经营||
|6||Newsummit Biopharma UK Co., Limited||100.00||投资业务，不直接从事生产经营||
|7||上海王朝健康咨询有限公司||100.00||健康业务咨询||
|8||泰州东华投资有限公司||70.00||投资及投资管理||
|9||泰州朝代基因工程有限公司||100.00||未实际经营||
|10||泰州王朝生物工程有限公司||100.00||拟从事生物制品的研发、制造||
|11||泰州长生基因工程有限公司||100.00||未实际经营||
|12||乐清优势健康投资管理有限公司||100.00||投资及投资管理||
|13||乐清优势健康产业投资中心（有限合伙）||100.00||投资及投资管理||
|14||大连新势力企业管理咨询有限公司||90.00||管理咨询||

（三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
任军先生最近五年未受过刑事处罚、行政处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况
本次非公开发行后，任军将直接持有公司5,448,530股股份，占发行后总股本的2.03%。
本次发行后，任军及其控制的企业与公司不存在同业竞争，也不会产生新的关联交易。若未来上市公司因正常的经营需要与任军及其控制的企业发生交易，公司将按照现行的法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正的确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
（五）重大交易情况
2015年 10月 10日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了本次发行及收购上海新高峰100%股权等相关议案。同日，公司与任军及其控制的 Green Villa HoldingsLTD.签订了《股权转让协议》和《补偿协议》。2015年 11月 5日，公司2015年第二次临时股东大会审议批准了上述事项。
2015年12月，公司根据项目的进度情况以及《股权转让协议》的约定先行以自筹资金向任军控制的Green Villa HoldingsLTD.支付了本次收购上海新高峰
部分款项。
除上述交易外，截至本预案披露前24个月，任军与上市公司之间不存在重大交易情况。
六、曹蕾女士
（一）基本情况
曹蕾女士：1976年10月生，中国农业大学经济管理本科、华东理工大学工商管理硕士。1997年至1998年任美固龙（中国）金属制品有限公司经理助理；
1999年至2001年就职于上海复星高科技集团有限公司，历任董事长秘书、投资
银行总经理助理。2001年4月加入上海新生源医药集团有限公司，现任人力资源中心主管。
（二）控制的企业情况
截至本预案披露之日，曹蕾女士无控制的企业。
（三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
曹蕾女士最近五年未受过刑事处罚、行政处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况
本次非公开发行后，曹蕾将直接持有公司3,151,470股股份，占发行后总股本的1.18%。
本次发行后，曹蕾与公司不存在同业竞争，亦不会与公司产生新的关联交易。
（五）重大交易情况
截至本预案披露前24个月，曹蕾与上市公司之间不存在重大交易情况。
七、上海华富利得资产管理有限公司及华富资管-富鼎6号专项资产管理计划
（一）上海华富利得资产管理有限公司
1．基本情况
名称：上海华富利得资产管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路528号南楼S1903、S1904室法定代表人：姚怀然
注册资本：3500.0000万人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2．股权及控制关系
（1）股权结构
截至本预案披露之日，上海华富利得资产管理有限公司的股权结构图如下：（2）实际控制人：安徽省国资委。
（3）近三年产权控制变化情况：无。
3．主营业务情况
上海华富利得资产管理有限公司成立于2013年7月，主营业务是通过一对一或一对多方式设立资产管理计划（包括专项资产管理计划），投资于：现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品；未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利；中国证监会认可的其他资产。
4．最近一年一期的主要财务数据
上海华富利得资产管理有限公司2014年和2015年1-6月未经审计的主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|资产合计|62,398,191.04|65,219,279.28|
|负债合计|17,650,255.11|22,413,830.02|
|所有者权益合计|44,747,935.93|42,805,449.26|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|23,615,301.42|38,206,299.84|
|营业利润|8,854,710.05|9,147,426.75|
|净利润|6,942,486.67|7,028,829.13|
|归属于母公司所有|||
||6,942,486.67|7,028,829.13|
|者的净利润|||

5．上海华富利得资产管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
上海华富利得资产管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过刑事处罚、行政处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6．本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行后，上海华富利得资产管理有限公司与公司不存在同业竞争，亦不会与公司产生新的关联交易。
7．本次发行预案披露前 24个月认购对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
截至本预案披露前24个月，上海华富利得资产管理有限公司与上市公司之间不存在重大交易情况。
（二）华富资管-富鼎6号专项资产管理计划
1．概况
华富资管-富鼎6号专项资产管理计划拟由公司本次收购标的的主要管理人员及核心骨干等相关人员自筹资金出资设立，专项用于认购公司本次非公开发行的股票，不存在优先劣后等结构化安排。
2．资产管理计划最近一年简要财务报表
该资产管理计划尚未成立，无相关财务数据。
3．资产管理计划及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
4．本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
该资产管理计划用于投资本公司股票，本次发行后，该资产管理计划将直接持有公司12,837,005股股份，占发行后总股本的4.79%。
本次发行前后，该资产管理计划与公司不存在同业竞争的情形，亦不存在关联交易。
5．本次发行预案披露前 24个月资产管理计划及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
第三节 附生效条件的股份认购合同的内容摘要
亚太药业分别与发行对象陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾、上海华富利得资产管理有限公司等7名认购对象签署了附条件生效的《股份认购协议》及《股份认购协议的补充协议》，协议摘要如下：
一、协议主体
甲方（发行人）：浙江亚太药业股份有限公司
乙方（认购方）：陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾、上海华富利得资产管理有限公司（华富资管-富鼎6号专项资产管理计划）
二、认购价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行人审议本次非公开发行相关事宜的第五届董事会第十次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量）的90%，即20.81元/股。因发行人停牌期间实施过 2014年度权益分派，每 10股派 1元人民币现金（含税），除息日为2015年6月17日，本次发行价格相应调整为20.71元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日（含当日）期间，若发行人股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格（认购价格）应进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)÷(1+N)
三、认购数量及金额
根据《股份认购协议》及《股份认购协议的补充协议》的约定，各认购方认购发行人本次非公开发行股票数量及金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||认购资金金额|认购股票数量|
||发行对象|发行价格|||
|号|||（元）|（股）|
|1|陈尧根|20.71|269,230,000|13,000,000|
|2|钟婉珍|20.71|217,455,000|10,500,000|
|3|吕旭幸|20.71|207,100,000|10,000,000|
|4|沈依伊|20.71|186,390,000|9,000,000|
|5|任军|20.71|112,839,056|5,448,530|
|6|曹蕾|20.71|65,266,944|3,151,470|
||上海华富利得资产管理有限||||
|7|公司（华富资管-富鼎6号专|20.71|265,854,374|12,837,005|
||项资产管理计划）||||
|合 计||20.71|1,324,135,374|63,937,005|

在本次发行的定价基准日至发行日（含当日）期间，若发行人股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格（认购价格）的，则发行人本次非公开发行股票的数量及认购方认购的股票数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
四、认购方式、支付方式
各认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行人及本次非公开发行的承销机构将向各认购方发出《缴款通知书》，各认购方至迟应在收到《缴款通知书》之日起3个工作日内以现金方式一次性将认购价款支付至承销机构指定的账户。
五、限售期
认购方在本次非公开发行中认购的发行人股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。认购方应根据相关法律法规、中国证监会、深交所的相关规定并按照发行人要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
六、履约保证金
（1）根据认购协议，认购方应在《股份认购协议》签署后10个工作日内，向发行人缴纳履约保证金（该履约保证金不计息），作为其认购发行人本次非公开发行股份的履约保证金，履约保证金存放于发行人指定的账户内，发行人应在本次非公开发行结束之日将该等履约保证金退还至认购方指定的银行账户。履约保证金情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|履约保证金（元）|
|1|陈尧根|2,690,000.00|
|2|钟婉珍|2,170,000.00|
|3|吕旭幸|2,070,000.00|
|4|沈依伊|1,860,000.00|
|5|任军|1,120,000.00|
|6|曹蕾|650,000.00|
||上海华富利得资产管理有限公司（华富资管-富鼎 6 号||
|7||2,670,000.00|
||专项资产管理计划）||

注：截至本预案披露之日，各认购方已将履约保证金存放于发行人指定账户。
（2）在发行人本次非公开发行完成前，各认购方单方提出终止或解除《股份认购协议》，或在《股份认购协议》生效后，各认购方未按《股份认购协议》约定按时足额缴纳认购价款的，前述履约保证金归发行人所有，发行人并有权解除《股份认购协议》。
（3）非因各认购方的原因导致《股份认购协议》未生效（包括发行人本次非公开发行未能取得中国证监会或者法律规定的其他有权部门核准等）或双方经协商一致终止或解除《股份认购协议》的，发行人应在该等事实发生之日起 10个工作日内将各认购方已经交付的履约保证金退还至各认购方指定的银行账户。
（4）若认购方未按照《股份认购协议》约定按约足额缴纳履约保证金的，则发行人有权终止并解除《股份认购协议》，《股份认购协议》终止并解除后，认购方不再具备认购发行人本次非公开发行股票的资格。本条约定自《股份认购协议》签署后即生效。
七、违约责任
《股份认购协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行《股份认购协议》项下其应履行的任何合同义务，或违反其在《股份认购协议》项下其做出的任何承诺、声明、陈述与保证的，均构成违约，应按照法律规定和《股份认购协议》的约定承担违约责任。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 132,413.54万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额不超过129,713.54万元，拟全部用于如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|拟以募集资金投资额|
|1|收购上海新高峰100%股权项目|90,000.00|90,000.00|
||武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台|||
|2||40,560.62|27,299.00|
||建设项目|||
|3|CRO商务网络项目|12,581.00|12,414.54|
|总计||143,141.62|129,713.54|

本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将根据项目的进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若公司非公开发行股票未获核准，公司将通过自筹资金支付收购上海新高峰100%股权项目价款。
武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目和 CRO商务网络项目将分别由公司收购标的下属公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司和上海新生源医药集团有限公司负责实施，该部分募集资金将以增资等方式投入。最终投入方式提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
截至本预案披露之日，公司已根据项目的进度情况以自筹资金先行支付了收购上海新高峰股权项目的部分款项，并将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目和CRO商务网络项目尚未投入。
二、本次募集资金投资项目实施的背景和目的
（一）本次募集资金投资实施的背景
1．国家政策支持新药研发创新，鼓励发展合同研发外包服务
2012年工信部发布《医药工业“十二五”发展规划》，指出以增强我国新药
创制能力作为“十二五”发展的重要任务，进一步发挥企业在技术创新体系中的主体作用，支持骨干企业技术中心建设，提高企业承担国家科技项目的比重，增强新药创制和科研成果转化能力；继续推动企业和科研院所合作，构建高水平的综合性创新药物研发平台和单元技术研究平台；完善医药创新支撑服务体系，加强药物安全评价、新药临床评价、新药研发公共资源平台建设；提高新药创制能力，鼓励发展合同研发服务。推动相关企业在药物设计、新药筛选、安全评价、临床试验及工艺研究等方面开展与国际标准接轨的研发外包服务，创新医药研发模式，提升专业化和国际化水平。
国家发改委《产业结构调整指导目录》将“医药”行业中“拥有自主知识产权的新药开发和生产，天然药物开发和生产；现代生物技术药物、重大传染病防治疫苗和药物、新型诊断试剂的开发和生产；新型医用诊断医疗仪器设备、微创外科和介入治疗装备及器械、医疗急救及移动式医疗装备、康复工程技术装置、家用医疗器械、新型计划生育器具（第三代宫内节育器）、新型医用材料、人工器官及关键元器件的开发和生产”等内容列入鼓励类；将“科技服务业”中“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务；科技信息交流、文献信息检索、技术咨询、技术孵化、科技成果评估和科技鉴证等服务；分析、试验、测试以及相关技术咨询与研发服务，智能产品整体方案、人机工程设计、系统仿真等设计服务”等内容列入鼓励类。
2．全球 CRO行业成长迅速，我国 CRO行业充满发展机遇
新药研发所面临的巨大投入和研发风险，促使医药企业选择专业的合同研究组织来完成新药研发流程中的部分环节，从而使新药研发的资金投入和潜在风险在 CRO行业的整条产业链上得到分散。这一合理分配新药研发风险与收益的内生因素带动了全球 CRO行业在过去十年间的快速成长。根据 Business Insights 2011年发布的数据，2010年全球 CRO行业的市场容量为 232亿美元，预计 2011年至 2016年，全球 CRO行业市场将保持10%左右的年均增长速度，至 2016年，全球CRO行业的市场容量将有望达到 426亿美元。
根据国家药监局2003年颁布实施的《药物临床试验质量管理规范》的规定，申办者可委托合同研究组织执行临床试验中的某些工作和任务，该法规认可了
CRO公司在新药研发中的作用和地位，为 CRO行业在我国的健康有序发展创造了良好的外部条件。
相比国外 CRO企业，我国本土 CRO业务较为单一、竞争力较弱，差距较为明显。但是我国 CRO行业发展具有先天优势，一方面是我国具有低廉的原材料成本及临床研究成本；另一方面，我国拥有庞大患者人群和丰富的疾病谱，能够在短时间内完成大量病例入组。随着我国医药产业高速发展，我国医药企业研发投入增加，都带动了中国 CRO产业的发展，2006年至 2013年，我国 CRO行业市场规模从30亿元增长到 220亿元。
（二）本次募集资金投资实施的目的
公司拟通过本次非公开发行募集资金，用于收购上海新高峰100%股权项目、武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目以及CRO商务网络项目。
公司将以收购上海新高峰股权为拓展业务的契机，有效延伸医药产业链至新药研发外包服务（CRO）领域，充分利用标的公司已经形成的平台和资源、管理体系、品牌等优势，进行产业整合，努力实现公司产业转型升级的战略目标。同时，公司将在现有业务基础上，大幅提高公司的业务规模、总资产、归属于母公司股东权益和归属于母公司股东的净利润，增强公司持续盈利能力与市场竞争力，有利于从根本上保护广大股东特别是中小股东的根本利益。
三、本次非公开发行股票募集资金项目基本情况
（一）收购上海新高峰100%股权
1．上海新高峰基本情况
公司名称：上海新高峰生物医药有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市徐汇区漕东支路81号307室
办公地址：上海市浦东新区蔡伦路780号2楼
法定代表人：任军
注册资本：191,909,320元
实收资本：153,865,720元
成立日期：2007年12月11日
证照编号：04000002201510090009
统一社会信用代码：913100006693915091
经营范围：生物科技（转基因生物，人体干细胞基因诊断除外）、医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械的经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2．上海新高峰产权结构以及控制关系
（1）股权结构
上海新高峰原股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||出资额|持股比例|实缴出资额|
|序号|股东||||
|||（万美元）|（%）|（万美元）|
|1|Green Villa Holdings LTD.|2,798.00|100.00|2,198.00|
|合计||2,798.00|100.00|2,198.00|

2015年12月，Green Villa已按《股权转让协议》的约定将上海新高峰100%股权登记至亚太药业名下。截至本预案披露之日，上海新高峰的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||持股比例|实缴出资额|
|序号|股东|出资额（元）|||
||||（%）|（元）|
|1|浙江亚太药业股份有限公司|191,909,320|100.00|153,865,720|
|合计||191,909,320|100.00|153,865,720|

（2）控制关系
上海新高峰原控股股东为 Green Villa HoldingsLTD.，原实际控制人为任军，具体控制关系如下图所示：
First Invest Holdings Limited Ren Jun
100%
23.82% 76.18%
Newsummit Biopharma Holdings Limited
(Cayman)
100%
Green Villa Holdings LTD.
(BVI)
100%
上海新高峰生物医药有限公司
截至本预案披露之日，上海新高峰的控股股东为浙江亚太药业股份有限公司，实际控制人为陈尧根。
3．公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
上海新高峰原《公司章程》规定：“公司注册资本的增加、转让，应由投资者决定，并报原审批及登记机构办理变更登记手续。”本次交易需取得标的公司所在地商务主管部门的批准。
截至本预案披露之日，收购上海新高峰股权已经上海市徐汇区人民政府批准。上海新高峰已根据相关规定修改了《公司章程》。
4．原高级管理人员的安排
收购新高峰股权后，标的公司的原高级管理人员安排详见本节“9、上海新高峰股权转让协议合同摘要”之“（7）标的公司主要管理人员的安排”。
截至本预案披露之日，上海新高峰已根据上述《股权转让协议》的约定，对董事、监事及高级管理人员进行了调整和安排。上海新高峰已改设董事会，成员由陈尧根、吕旭幸、王丽云、任军、黄卫国组成，其中任军为董事长；设监事一人，由孙黎明担任；并聘请任军为总经理，黄卫国、黄阳滨、何珍为副总经理，其中何珍兼任财务负责人。此外，上海新高峰的全资子公司上海新生源的董事会成员改为任军、陈尧根、吕旭幸、王丽云和黄卫国，其中任军为董事长；监事为孙黎明；总经理为任军，副总经理为黄卫国、黄阳滨、何珍，其中何珍兼任财务负责人。
5．上海新高峰主营业务情况
上海新高峰及其控股子公司主要从事新药研发外包（CRO）服务业务。合同研究组织（Contract ResearchOrganization，CRO），是通过合同形式为医药企业在药物研发过程中提供专业化外包服务的组织或机构，其在新药研发的整个过程中，可以为医药企业提供新药产品开发、临床前研究及临床试验、数据管理、新药申请等各方面的技术服务。公司是一家专业的 CRO服务提供商，为医药企业和其他新药研发机构提供全方位的新药研发外包服务，主要包括临床前研究服务、临床研究服务及其他咨询服务等。
6．上海新高峰控股及参股公司情况
截至本预案披露之日，标的公司控股及参股公司情况如下：
标的公司直接和间接控股及参股公司具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||持股比例||主营|
||||公司名称|||||||
||号||||（万元）||（%）||业务|
|1|||上海新生源医药集团有限公司|10,000||100.00||CRO服务业务||
|2|||上海新生源医药科技有限公司|196||100.00||CRO服务业务||
|3|||泰州新生源生物医药有限公司|6,990.8348||93.07||CRO服务业务||
|4||武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司||3,000||100.00||CRO服务业务||
|5||武汉光谷医药资产投资转化有限公司||1,000||100.00||CRO服务业务||
|6|||本溪药都创新孵化公共服务平台有|3,000||100.00||CRO服务业务||
||||限公司|||||||
|7|||沈阳泗水创新孵化公共服务平台有|600||100.00||CRO服务业务||
||||限公司|||||||
|8|||北京亦庄国际抗体药物工程研究中|100||100.00||CRO服务业务||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||持股比例||主营|
||||公司名称|||||||
||号||||（万元）||（%）||业务|
||||心有限公司|||||||
|9|||泰州中国医药城东方知识产权服务|500||100.00||CRO服务业务||
||||有限公司|||||||
|10|||青岛新生源新药公共服务研发平台|1,000||100.00||CRO服务业务||
||||有限公司|||||||
|11||武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）（注）||7,200||4.17||投资业务||
|12||||6,534.39||8.41||生物制品、医药的生产与销售||
||||安徽鑫华坤生物工程有限公司|||||||

注：武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）系有限合伙企业，认缴出资额 7,200万元，新高峰下属二级子公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司为其有限合伙人，认缴与实缴出资额均为300万元，占出资份额的比例为4.17%。
7．上海新高峰最近两年一期的主要财务数据
根据天健出具的天健审〔2015〕6914号《审计报告》，上海新高峰2013年、2014年及2015年1-7月的经审计的主要财务数据如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2015年7月31日||2014月12月31日||2013年12月31日|
|资产合计||597,221,937.46||599,045,309.09||401,970,247.99||
|负债合计||440,211,371.69||390,825,232.88||356,363,438.25||
|归属于母公司所有者权益||151,114,189.14||133,122,321.79||42,631,802.64||
|少数股东权益||5,896,376.63||75,097,754.42||2,975,007.10||
|所有者权益合计||157,010,565.77||208,220,076.21||45,606,809.74||
||科目||2015年1-7月||2014年度||2013年度|
|营业收入||174,940,489.92||253,016,416.94||228,251,719.42||
|利润总额||70,991,711.13||57,169,794.30||81,945,058.48||
|净利润||61,285,327.14||46,485,466.47||67,555,539.26||
|归属于母公司所有者的净利润||58,877,445.35||49,604,941.15||66,685,540.71||
|少数股东损益||2,407,881.79||-3,119,474.68||869,998.55||

注：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2016]44号），截至2015年12月31日，上海新高峰总资产为55,529.62万元，归属于母公司所有者权益为21,176.77万元；上海新高峰2015年度实现营业收入为38,002.78万元，归属于母公司所有
者的净利润为11,953.09万元。
8．上海新高峰100%股权估值情况
根据坤元出具的坤元评报〔2015〕501号《资产评估报告》，本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为上海新高峰股东全部权益价值的评估结论。以2015年7月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为90,220万元，评估增值73,286.28万元，增值率为432.78%。根据 2015年 10月 10日公司与交易对方签署的《股权转让协议》，本次收购新高峰100%股权的交易价格为9亿元。
9．上海新高峰股权转让协议合同摘要
2015年10月10日，公司作为受让方与转让方 Green Villa HoldingsLTD.签订了《浙江亚太药业股份有限公司与 Green Villa HoldingsLTD.关于上海新高峰生物医药有限公司之股权转让协议》，就亚太药业收购 GreenVilla持有的标的公司100%的股权事宜进行如下约定：
（1）合同主体
甲方：浙江亚太药业股份有限公司
乙方：Green Villa Holdings LTD.
（2）交易价格、定价依据
根据天健出具的天健审（2015）6914号《审计报告》，截至 2015年 7月 31日，新高峰经审计的归属于母公司所有者权益为 151,114,189.14元；根据坤元评估以2015年7月31日为评估基准日对新高峰进行评估并出具的坤元评报（2015）501号《浙江亚太药业股份有限公司拟进行股权收购涉及的上海新高峰生物医药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），标的资产的评估价值为902,200,000元。
双方同意，以坤元评估出具的前述《资产评估报告》的评估结果为标的资产交易价格的定价基础，并由双方协商后确定标的资产的交易价格。《股权转让协议》双方经协商后确定标的资产的交易价格为9亿元（大写：玖亿元整）。
（3）支付方式
本次交易的对价全部以现金方式支付，受让方受让新高峰100%的股权应向
转让方支付股权转让款9亿元（大写：玖亿元整），具体支付方式如下：
①双方同意，受让方于资产交割日后 3个工作日内应支付股权转让款总额的95%，即人民币85,500万元（大写：捌亿伍仟伍佰万元）；根据中国相关法律、法规的规定，转让方本次股权转让所得应缴纳相关税款，且受让方对该等税款的缴纳负有代扣代缴义务；双方同意，受让方依据本条向转让方实际支付的股权转让款为本条约定的 85,500万元（大写：捌亿伍仟伍佰万元）股权转让款减去受让方代扣代缴的转让方应缴纳的税款之余额，该等实际支付的股权转让款由受让方委托的付款银行按照付款当日任何时点的该行现汇卖出价兑换成美元后支付至转让方账户。
②双方同意，剩余股权转让款为人民币4,500万元（大写：肆仟伍佰万元）在扣除受让方代扣代缴的转让方应缴纳的税款后分四次平均支付给转让方，每次付款时间为负责受让方年度审计具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见（指该会计师事务所就标的资产于 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度实际净利润数、实际净利润数与利润预测补偿人承诺的利润数之差异情况等所出具的专项审核意见）且在利润预测补偿人完成该年度的利润预测补偿（如有）后的3个工作日内，该等股权转让款由受让方委托的付款银行按照付款当日任何时点的该行现汇卖出价兑换成美元后支付至转让方账户。
（4）标的股权的交割
①转让方所持有的新高峰100%股权（标的资产）应在《股权转让协议》约定的标的资产交割先决条件均得以满足时进行资产交割，但资产交割至迟不得超过2015年12月31日。
资产交割完成是指：转让方所持有的标的资产登记至受让方名下的工商股权变更登记手续完成。为完成上述股权过户，双方应共同履行或促使标的公司履行相应的手续，并配合制作、准备和签署必需的文件。
②资产交割完成后，受让方持有新高峰100%的股权，新高峰成为受让方的全资子公司。
（5）标的资产交割的先决条件
《股权转让协议》项下标的资产于下列各项先决条件得以全部满足（除非获
得双方书面豁免）之后交割：
①《股权转让协议》生效；
②依据适用法律及对交易对方、标的公司具有约束力的法律文件或承诺，任何因本次股权转让而需要取得的第三方同意和/或豁免及通知（如有）均已取得或做出，且不可撤销；
③有权商务部门批准《股权转让协议》项下的标的资产转让行为，且未附加任何会对该等股权转让构成重大不利影响的附加条件或限制；
④截止《股权转让协议》所约定的资产交割日，双方在《股权转让协议》项下所做出的每一项承诺、陈述、声明与保证均为真实、准确且完整；对协议任何一方而言，未发生协议项下的违约或不存在相关证据证明将发生协议项下的违约；
⑤截至资产交割日，新高峰及其控股子公司的财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化；
⑥与双方有关的司法机关、审批机构、法定监督机关、中国证监会和深交所均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使协议或根据协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；没有新发布或修改的法律、行政法规致使协议或根据协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止。
（6）过渡期间损益的归属等
①过渡期间损益归属
双方确认，自本次交易的标的资产评估基准日（不含评估基准日当日）起至标的资产交割日（包含资产交割日当日）止的期间为本次交易的过渡期间或损益归属期间。
A．双方同意，标的资产在过渡期间/损益归属期间的损益及数额应由天健会计师于资产交割日起 30个工作日内进行审计确定，并以资产交割日当月月末最后一日为本次审计的基准日。
B．双方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利由受让方享有，所产生的亏损由转让方以现金方式全额补偿给受让方，并在前条审计报告出具后 30日内补偿完毕。
②过渡期间，转让方承诺将通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保转让方对标的资产具有合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，不可处置（包括但不限于股权转让）标的资产，未经受让方事先书面同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。
③过渡期间，转让方承诺，未经受让方事先书面同意标的公司及其控股子公司的股权结构、注册资本、股东组成均不发生变化。
④过渡期间，转让方确保标的公司及其控股子公司的组织架构、核心团队人员不发生重大变化，标的公司及其控股子公司均以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非《股权转让协议》另有约定，未经受让方事先书面同意，转让方应确保标的公司及其控股子公司在过渡期间内不会发生下列情况：
A.对现有的业务做出重大变更，或者开展任何现有业务类型之外的新型业务，或者停止或终止现有主要业务；
B.增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司或其控股子公司股权的权利；
C.采取任何非正常经营行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效（如有）；
D.为其自身或其控股子公司以外的第三方提供担保，实施重组、长期股权投资、股票或基金投资、合并、收购交易或放弃债权、放弃债的追索权等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的行为；
E.对主要资产设置担保等权利限制或债务负担；
F.签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何意向书、协议；
G.支付或宣布支付任何分红或作其他形式的分配；
H.从事任何和《股权转让协议》条款或和完成《股权转让协议》项下交易相悖的行为；
I.转让方与受让方以外的任何人就标的公司或其控股子公司股权的收购、转让、质押、托管或增资扩股事宜等进行任何形式的谈判、接触、协商或签署任何形式的法律文件；
J.受让方合理的预期且有充分证据证明可能会对本次交易产生重大不利影响的其他作为或不作为。
（7）标的公司主要管理人员的安排
资产交割完成后，受让方承诺以维持标的公司管理层稳定为原则，在与标的公司现管理层充分协商的基础上，对标的公司的治理机构进行适当调整，具体如下：
①资产交割完成后，标的公司及上海新生源的董事会进行改组，标的公司及上海新生源的董事会各设5名董事，受让方向标的公司及上海新生源各推荐 3名董事，其余2名董事拟由标的公司及上海新生源董事会的现管理层人员任军、黄卫国担任，标的公司及上海新生源的董事长拟由任军担任。标的公司及上海新生源上述拟任的董事须经标的公司及上海新生源的股东会选举（或唯一股东决定）产生，董事长须经标的公司及上海新生源董事会选举产生。
②资产交割完成后，标的公司及上海新生源监事会进行改组，标的公司及上海新生源不设监事会，各设1名监事，由受让方推荐，该等监事经标的公司及上海新生源的股东会选举（或唯一股东决定）产生。
③资产交割完成后，标的公司及上海新生源经营管理机构各设总经理1名，副总经理 3名、财务负责人 1名（由副总经理兼任），其中总经理由任军担任，该等人员由标的公司及上海新生源董事会聘任。另外，双方同意，受让方可向标的公司及上海新生源各指派1名财务人员。
标的公司及上海新生源董事会、监事、经理层的权限为：根据资产交割完成后标的公司及上海新生源新修订的公司章程、受让方的公司章程和相关治理制度以及法律、法规、规范性文件的要求确定。
（8）违约责任
《股权转让协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股权转让协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权转让协议》项下其做出的任何承诺、陈述、声明与保证的，均构成违约，应按照中国法律、法规规定和《股权转让协议》的约定承担违约责任。
（9）协议的生效
①《股权转让协议》经双方签字、盖章后成立。
②除《股权转让协议》明确约定自《股权转让协议》签署日即生效之协议条款外，《股权转让协议》的其他条款在以下先决条件全部成就后即生效：
A《股权转让协议》已经按照中国相关法律、受让方公司章程的规定，经受让方董事会、股东大会审议通过。
B有权商务主管部门批准本次交易。
协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列事项的成就。
③《股权转让协议》约定的任何一项先决条件未能得到成就的，则除《股权转让协议》明确约定自《股权转让协议》签署日即生效之协议条款外，《股权转让协议》的其他条款自始不生效，双方各自承担因签署及准备履行《股权转让协议》所支付之费用，且互不追究责任。
10、《补偿协议》摘要
2015年10月10日，公司作为受让方与转让方 Green Villa HoldingsLTD.及其实际控制人任军签订《补偿协议》，就收购标的未来四年的净利润作出承诺，并愿意就标的资产实际净利润数不足承诺净利润数的情况按照协议的约定对公司进行补偿。任军作为Green Villa的实际控制人同意对Green Villa作出的业绩承诺等承担连带责任保证。《补偿协议》摘要如下：
（1）合同主体
甲方：浙江亚太药业股份有限公司
乙方：Green Villa Holdings LTD.
丙方：任军
（2）利润预测补偿期间
本次交易利润预测补偿期间为 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度。
（3）承诺的利润数
转让方Green Villa承诺，在利润预测补偿期间内，新高峰于2015年度、2016年度、2017年度和2018年度每年实现的年度净利润数（年度净利润指按照新高峰合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的年度净利润，如本次交易完成后，新高峰和/或其控股子公司作为亚太药业募集资金投资项目实施主体的，则需要扣除募集资金项目产生的净利润）不低于8,500万元、10,625万元、13,281万元和16,602万元，否则转让方Green Villa需依据《补偿协议》的约定对亚太药业进行补偿（即利润预测补偿）。
（4）盈利预测差异的确定
在利润预测补偿期间，受让方进行年度审计时应对标的资产每个会计年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数（以下简称“实际净利润数”，如本次交易完成后，新高峰和/或其控股子公司作为受让方募集资金投资项目实施主体的，则需要扣除募集资金项目产生的净利润）与《补偿协议》约定的转让方承诺的净利润数的差异情况进行审核，并由负责受让方年度审计具有证券业务资格的会计师事务所于受让方年度财务报告出具时对标的资产实际净利润数以及差异情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），标的资产实际净利润数和差异情况以前述专项审核意见的审定结果为准。
（5）利润预测补偿的具体约定
在利润预测补偿期间的每个年度，若新高峰实现的实际净利润数不足转让方承诺的净利润数的，则转让方需按照本条的约定以现金方式对受让方进行补偿，具体如下：
转让方当期应补偿现金数=（截至当期期末累计转让方承诺的净利润数-截至当期期末新高峰累计实现的实际净利润数）÷（2015年度、2016年度、2017年度和2018年度转让方承诺的净利润数之和）×本次交易的交易价格（9亿元）－已经补偿现金数
按照上述公式计算，如为负数的，按照零取值。
各方同意，在利润预测补偿期间的每个年度（2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度）受让方依据本条前款的约定分别对转让方进行考核，转让方需按照《补偿协议》的约定向受让方支付补偿的现金（如有）。
（6）利润预测补偿的具体实施程序
转让方须对受让方进行现金补偿的，受让方应在《补偿协议》约定的会计师事务所出具专项审核意见后3个工作日内书面通知转让方，转让方应在收到受让方书面通知之日起 7个工作日内将相应的补偿现金全额支付至受让方指定的银行账户，转让方未按照本条约定支付补偿现金的，应承担应付补偿现金每日万分之八的违约金。
（7）减值测试及补偿安排
利润预测补偿期间届满时，受让方对标的公司进行资产减值测试，并由负责受让方年度审计具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项报告。如果标的公司期末减值额大于利润预测补偿期间内转让方已补偿金额的，则转让方应就该等差额以现金方式在前述专项报告出具后7个工作日内对受让方进行等额补偿，转让方未按照本条约定支付补偿现金的，应承担应付补偿现金每日万分之八的违约金。
（8）担保责任
任军愿就《补偿协议》中转让方的所有合同义务（责任）向受让方提供连带责任保证，保证期间为债务履行期届满之日起两年止。
11、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（1）评估机构的胜任能力和独立性
坤元资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，拥有评估资格证书和证券业务资格证书，具备胜任本次评估工作的能力。接受委托后，坤元评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。
坤元评估及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，除正常业务关系外，坤元评估及其项目人员与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合独立、客观、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是反映标的公司股东全部权益于评估基准日（2015年 7月 31日）的市场价值，为本次交易定价提供价值参考。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的公司进行了评估，并最终选择收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。本次交易价格参考标的公司的评估值，经交易双方协商确定。本次交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目
1．项目基本情况
随着我国 CRO行业迅速发展，公司收购标的上海新高峰 CRO业务量增长较快，为了满足新业务发展并进一步提高公司 CRO的技术专长和全球化、高质量的技术开发和临床试验管理能力，上海新高峰投资建设包含新药产业化服务中心、新药研发服务中心、健康医疗产业服务中心三大中心在内的武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台项目，总投资额为 40,560.62万元。其中，新药产业化
服务中心是对上海新高峰现有产业链的补充和延伸，拟以募集资金 27,299.00万元投入建设。本项目实施主体为收购标的上海新高峰的下属公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司。
2．项目建设的必要性和可行性分析
（1）全面产业升级，进一步适应我国 CRO行业快速发展的需求
随着全球范围内新药研发投入的增加，CRO行业的市场规模也不断扩容。
近年来，由于我国具有人力成本、原材料成本较低的优势，国际大型制药企业陆续在我国开展新药研发，进而带动我国 CRO业务的发展。与此同时，国际大型CRO公司纷纷以合资或并购的形式进入中国市场，这也使中国本土的CRO公司面临巨大挑战。提升自身实力以参与国际竞争是我国本土 CRO公司不可回避的问题。
公司本次收购的上海新高峰作为中国本土的新药研发全程解决方案的整合运行商，面临机遇和挑战，必须要强化优势，弥补缺陷，提升服务能力。建立武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台可拓宽标的公司业务面、实现产业全面升级，促使公司快速适应CRO市场发展的需要。
（2）完善产业链，进一步适应CRO行业纵向一体化的发展趋势
CRO服务产业链涉及新药研发的整个阶段，包括药物发现阶段、临床前研究、临床研究以及新药注册申报等多个环节。相比国外大型 CRO企业，我国本土 CRO公司所提供的服务较为单一，无法满足制药企业客户多方面的需求，难以提升客户的忠诚度。为了完善产业服务链，标的公司可以通过建立新药研发服务平台将原先以“外包形式”运营的化药、中药制剂、部分质量研究和复核（如：结构分析、晶型分析等）等业务转为自行运营，大大减少外包比例，可提高公司提供服务的附加值。由于将原先外包业务转化为自营，可实现外部成本内部化，进而减少与外包平台合作所需要的直接成本和间接成本，标的公司可提高综合毛利率。
（3）扬长避短，进一步提升公司技术平台的业务能力和承接能力
随着 CRO行业规模的不断扩容，公司 CRO业务规模也不断扩大，进而对于符合相关标准的研发、中试平台的需求急剧增加。公司虽与其他服务平台建立
合作关系，但是现有平台无法有效解决业务需求大的瓶颈。同时现有的技术平台已经无法满足多样化的项目服务需求，需要进一步的增加技术平台服务能力，为多种类别的项目提供满足新药IND（临床前研究申请）标准的服务。因此，在现有基础上，公司需要扬长避短，进一步发挥公司本身优势，建设一个符合 CFDA相关的注册申报要求，能够高通量的服务于新药申报项目以及能够标准化、规范化运行项目的技术平台。
综上所述，公司建设武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台项目是符合公司未来发展战略，有利于提高上市公司盈利能力和行业竞争力。本项目的实施主体为武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司，曾在 2014年被科技部火炬中心评定为国家级科技企业孵化器，在新药研发方面具有丰富的经验和客户资源，尤其在生物类药物及其相关制剂制品方面，已具备相对完善的项目研究开发能力。
同时武汉光谷位于武汉国家生物产业基地，依托生物产业基地大量创新医疗企业，新药研发服务平台将有大量潜在合作对象。
3．项目投资概算
本项目总投资 40,560.62万元，包括设备购置安装等固定资产投资费用 36,459.69万元以及铺底流动资金 4,100.93万元。其中，拟以募集资金投入的新药产业化服务中心的投资额为 27,299.00万元，包括设备购置安装等固定资产投资 24,904.00万元以及铺底流动资金 2,395.00万元。募集资金不足部分，实施主体将采用自有资金及银行贷款等方式自筹解决。
4．项目审批情况
本项目已取得武汉东湖新技术开发区核发的《湖北省企业投资项目备案证》和武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局出具的项目环境影响评价的审批意见。
5．项目建设周期和效益测算
本项目建设周期为一年。根据该项目《可行性研究报告》测算，本项目产出期平均年服务收入/产出（不含税）为 67,868.00万元，年平均利润为 15,148.38万元，项目静态投资回收期4.70年（含1年建设期）。拟以募集资金投入的新药产业化服务中心平均年服务收入/产出（不含税）39,104.00万元，年平均利润为
8,632.16万元，静态投资回收期4.68年（含1年建设期）。
（三）CRO商务网络项目
1．项目基本情况
为了顺应全球新药研究外包服务行业（CRO）的发展潮流，为公司寻找更多项目来源，进一步把业务做大做强，迅速抢占全球 CRO服务产业新高地，公司在现有成功经验的基础上，拟投资12,581.00万元在北京、辽宁本溪、福建厦门、广东东莞、陕西西安、四川成都、英国剑桥、美国马萨诸塞州基因城八地新增 CRO商务网络网点，在全国乃至全球范围内网罗新药研发服务项目，以完善新药研发服务体系布局，提高公司业务的全面性和综合性。其中，以募集资金投入12,414.54万元，其余部分将采用自有资金及银行贷款等方式自筹解决。
2．项目建设必要性和可行性分析
随着日益发展的全球经济，各国对新药研发的投入不断加大，医药行业竞争也日趋激烈，医药企业研发成本日益高企，通过医药研发服务外包，降低研发时间和资金成本、提高研发效率及成功率的理念正逐渐受到医药行业认可。可以预见，未来医药研发服务外包的领域还将不断扩展，内容也将日渐丰富。为了在激烈的市场竞争中抢得先机，越来越多的医药企业倾向于将部分新药研发环节外包给更专业的CRO公司，使自身的优势能够更集中于生产和销售环节，从而提升整体竞争能力。因此，CRO服务的市场需求持续提升。
公司建立 CRO商务网络项目，可进一步扩大业务规模，打响国际知名度。
目前公司已有的三大“新药研发服务平台”（CRO服务平台），分别是上海张江生物医药国际孵化合作平台、武汉光谷国家级科技企业孵化器、泰州中国医药城国家新药创制新药产业化基地。目前公司 CRO项目主要以上海、武汉、泰州园区自身服务的企业为主，部分来自于园区所在省市，对三地以外的地区辐射效应相对较弱。因此，公司在现有格局的基础上，在全国乃至全球范围内新增 CRO商务网络，重点增加国际知名客户以及领先的创新项目，扩大公司业务规模，提升公司 CRO业务的综合性，打造完整的新药研发产业服务链，提高公司的盈利
水平。
3．项目资金测算
本项目总投资额为 12,581.00万元，主要包括项目经营场所投入、系统软件和设备投入以及铺底流动资金。本次拟以募集资金 12,414.54万元用于该项目建设，不能满足项目投资需要的部分将由实施主体自筹资金解决。
4．项目建设周期和效益测算
商务网络项目的项目实施周期为两年，第一年主要实现办公场所的建设、购置必要的软硬件、组建专业团队；第二年主要实现各项管理系统的正常运行，人员基本配置到位并经培训使其可符合相关工作的要求，商务网络项目建立并开始正常运行。
商务网络建设项目不产生直接收入，但该项目的实施为标的公司进一步拓展市场和客户资源，将进一步提升销售能力、完善销售体系，有利于推动标的公司的业务发展和持续盈利能力。
5.项目审批情况
本项目已取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会核发的项目备案意见。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次非公开发行募集资金使用对公司经营、财务情况的影响如下：
（一）对公司经营管理的影响
公司通过非公开发行股票募集资金，进一步增强了公司的资金实力，为公司健康、持续、稳定的发展提供了保障。一方面，公司通过收购上海新高峰100%股权，将公司的产业布局扩展到了发展前景好、盈利水平较高的 CRO业务，充分利用标的公司已经形成的平台和资源、管理体系、品牌等优势，进行产业整合，努力实现公司产业转型升级的目标，从而分散公司现有业务风险。另一方面，公司将募集资金用于武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目、CRO服务商务网络项目，可在收购标的现有 CRO业务基础上，增强公司在 CRO业务
竞争力和持续盈利能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行后，公司的资产规模和净资产将大幅增加，收入结构进一步优化，为公司后续发展提供有力的保障。通过收购新高峰100%股权，公司合并报表带来的收入和利润规模扩大，随着募投项目的实施和效益的产生，公司的盈利能力也将进一步提升。公司将获得长期稳定的经营性现金流入，整体现金流量状况也将得到进一步改善。
综上，公司本次非公开发行的募集资金项目符合国家的产业政策和公司的战略发展规划，市场前景良好、盈利能力较强，有利于增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东利益。
第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次将使用部分募集资金收购新高峰100%股权，公司将产品品类从化学制药延伸到新药研发外包服务，从而优化公司业务结构、分散经营风险，增加公司的行业竞争力，实现公司在医药领域内的多元化发展。
本次非公开发行完成后，上市公司将延伸医药产业链，进入新药研发外包服务（CRO）领域，充分利用标的公司已经形成的平台和资源、管理体系、品牌等优势，进行产业整合，努力实现公司产业转型升级的战略目标。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，本公司的注册资本及总股本将会相应扩大，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在本次发行完成后，根据实施情况对公司章程中有关股本的条款进行相应修改，并办理有关工商变更登记事宜。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行后，本公司的股东结构将发生变化。本次发行前，公司总股本为 204,000,000股，本次非公开发行股票合计不超过 63,937,005股，发行完成后，公司总股本将增至267,937,005股。发行前后，公司股本结构变化情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前（2015-9-30）||||新增股份||发行后|||
||股份类别|||||||||||
||||数量（股）||占总股本比例||数量（股）||数量（股）||占总股本比例|
|一、有限售条件股份||30,100,525||14.76%||63,937,005||94,037,530||35.18%||
|二、无限售条件流通股份||173,899,475||85.24%||-||173,899,475||65.06%||
|三、股份总数||204,000,000||100.00%||63,937,005||267,937,005||100.00%||

本次发行完成后，上市公司的社会公众股东合计持股比例不低于总股本的25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高管人员造成影响，公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。本次发行后，若公司发生高管人员的正常变动，均将按照相关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司合并报表范围总资产和所有者权益将大幅增加；公司收购新高峰100%股权也将使公司总资产、总负债和所有者权益大幅增加，公司资产负债率有所提高。
本次发行收购资产完成后，公司将延伸医药产业链，进入新药研发外包服务（CRO）领域。标的公司是国内CRO行业的领先企业之一，具有较好的收入和净利润水平，有利于提高公司整体的盈利能力及股东回报。
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目实施，投资活动现金流出也将大幅增加，但随着募集资金使用效益的逐渐体现，未来经营活动现金流入将有所增加。
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人、实际控制人之间的业务关系和管理关系不存在重大变化；也不会产生新的关联交易及同业竞争。
本次发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案披露之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债的影响
截至 2015年 9月 30日，公司未经审计的合并报表资产负债率为14.44%，本次非公开发行收购标的公司后，标的公司的资产负债率较高将导致公司的资产负债率水平有所上升。本次发行的发行对象均以现金认购股份，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况；本次发行完成后，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行方案已经第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十二次会议及 2015年第二次临时股东大会审议通过，尚需报中国证监会核准。能否最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。
（二）市场竞争的风险
我国化学制剂行业生产企业众多，生产缺乏规模化、集约化，市场集中度低，市场竞争激烈。此外，随着更多的国外药品进入国内市场，国内医药市场的竞争进一步加剧。市场竞争环境的变化，可能对公司的市场地位、产品推广、营业收入和利润的增长带来不利影响，从而影响公司的生产经营和盈利水平。
（三）经营风险
1．产品质量控制风险
由于药品质量直接关系到人民生命安全，我国对医药生产企业制定了 GMP标准，只有符合国家药品生产质量管理规范的企业才被允许从事药品生产。公司的冻干粉针、粉针、普通胶囊、普通片剂、青霉素片剂、青霉素胶囊、头孢类胶囊生产车间均已通过国家GMP认证。公司建立了涵盖从总经理到一线生产员工的质量控制组织架构，建立了从原材料采购到产品销售的质量控制体系，严格按照GMP标准组织生产经营。但药品生产毕竟是一种质量要求高、技术要求严的生产活动，即使公司按照国家要求建立了完善的控制制度，仍不能排除因控制失误、责任人员疏忽、过程衔接有误等原因，导致公司产品质量受到影响，从而对公司的正常经营活动和声誉造成不利影响。
此外，药品在生产、包装、销售和市场推广方面存在固有风险，如产品安全性问题、有缺陷或受污染、不正确填写处方、药品标准不足或不正确（包括有关副作用的警告不足或披露不足或有误导成分）等。如果发生上述情况，公司可能要面临召回产品或被撤销、撤除有关产品或相关生产设施的监管批文，并有可能导致公司药品在招标过程中竞标率下降、或被剔出国家基本药物目录、国家医保目录，而且还将面临产品质量相关的诉讼等风险，从而给公司的声誉、业务和经营业绩造成不利影响。
2．产品价格下降的风险
公司产品主要为基本药物，公司在政府最高零售指导价之下，在保持合理盈利空间的前提下，确定产品价格。随着新医改政策的推进，我国医药市场的运作机制发生了较大变化，医保控费成为大势所趋，加上我国化学制剂药行业生产企业众多，价格竞争依然是主要的竞争手段之一。因此，国家药品价格机制改革及公司产品市场价格下降可能对公司的市场开发、盈利能力等产生不利影响。
3．环保及安全生产风险
公司属于制药行业，在生产过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。如果公司的污染物排放不符合国家环保政策规定，将面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能。同时，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定，这可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上影响公司的经营业绩。
此外，由于原料药生产中涉及化学危险品，在装卸、搬运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位，可能会发生安全事故，进而影响公司的正常生产经营。
4.产品较为集中的风险
公司主要从事化学制剂等药品的研发、生产与销售，主要制剂产品涵盖 68种通用名、100个药品规格，治疗领域涉及抗生素、抗病毒、心血管、消化系统、解热镇痛等五大类。就药品大类而言，抗生素类药品收入占比较高，2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司抗生素类药品收入占主营业务收入的比
例分别为69.99%、59.97%、55.58%和44.71%，呈逐年下降趋势；而同期非抗生素类药品收入占主营业务收入的比例分别为23.37%、35.13%、37.76%和49.93%，呈逐年上升趋势，有效降低了公司业绩对抗生素类药品的依赖风险。
公司的主导产品较为集中。尽管公司持续投入研发力量，加强对新药、仿制药和原料药的研发力度，以丰富公司产品种类，降低产品集中度。但新产品的市场培育需要一个渐进的过程，新产品的开发、审批也存在失败的风险。因此，短期内公司销售收入依靠抗生素类及消化系统类等主导产品的状况不能发生明显改变，因而主导产品的生产、销售状况、原料药价格、产品质量、市场竞争格局、政府政策等若发生变化，都将对公司经营产生重要影响。
（四）财务风险
1．应收账款坏账风险
截至 2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，公司的应收账款账面价值分别为9,634.98万元、7,475.57万元、8,488.28万元和10,722.19万元，占流动资产的比例分别为19.12%、15.19%、17.20%和20.05%，呈上升趋势。虽然公司的应收账款均按会计准则计提了坏账准备，但随着销售规模的进一步扩大，应收账款余额可能进一步增加，因而存在形成坏账的风险。
2．本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行有利于公司延伸医药产业链，优化产品和业务结构、分散经营风险，提高持续盈利能力和股东回报。公司聘请了具有证券从业资格和评估从业资格的坤元资产评估有限公司对上海新高峰100%股权进行了评估，且公司与交易对方签署了《补偿协议》，但在公司总股本增加的情况下，若 2016年公司业务未能获得相应幅度的增长，且上海新高峰实际完成效益的情况与承诺净利润差距较大，则本次发行后公司的每股收益等指标仍面临下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
（五）募集资金收购项目的风险
1．公司资产负债率上升、财务费用增加的风险
截至 2015年 9月 30日，公司资产总额为 90,048.58万元，负债总额为 13,005.38万元。本次收购上海新高峰股权使用并购贷款 5.13亿元，公司资产总额增加至 141,348.58万元，负债总额增加至 64,305.38万元，资产负债率将从14.44%提升至45.49%。考虑到公司日常经营需求而增加经营性流动资金借款，公司2015年末资产负债率预计将超过50%。
本次非公开发行募集资金到位前，公司的资产负债率将大幅上升、财务费用有所增加；若本次非公开发行未能完成，公司将面临一定的偿债风险。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将使用募集资金置换预先投入的项目收购款，从而降低资产负债率，提高公司的偿债能力。但本次发行能否获得中国证监会的核准，或者核准的时间不确定，因此公司提醒投资者注意资产负债率上升、财务费用增加等相关风险。
2．收购完成后的业务整合及管理风险
本次收购完成后，上市公司将延伸医药产业链，进入 CRO领域，优化公司产品与业务结构，实现公司的产业转型升级，提升公司的盈利能力。但标的公司与公司之间在业务模式、组织架构、企业文化和管理制度等方面存在一定的差异，双方需要在战略规划、资源配置、管理等层面进行融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，可能会对上市公司和股东造成不利影响。
此外，本次收购完成后，上市公司将直接控制新高峰并通过新高峰间接控制多家子公司，公司的子公司数量大幅增加并面临异地经营问题，对公司组织架构、子公司管理等提出了更高的要求，如不能有效解决本次收购带来的管理问题，公司将面临一定的管理风险并可能对未来经营造成不利影响。
3．评估增值较大及商誉减值风险
本次收购标的为上海新高峰100%股权，交易价格以标的公司的评估值为依据，由交易双方协商确定。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕 501号《资产评估报告》，本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，评估机
构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。以 2015年 7月 31日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 90,220万元，评估增值 73,286.28万元，增值率为432.78%。根据《企业会计准则》的相关规定，公司于2015年12月将上海新高峰纳入合并范围，公司在合并上海新高峰财务报表时形成商誉 67,039.46万元。本次交易为非同一控制下的企业合并，公司需要在未来每个会计年度期末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。
如果未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况与评估假设不一致，可能导致标的公司未来盈利水平达不到评估预测水平。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次收购作价的风险。
4．募集资金投资项目的管理风险
公司本次发行募集的资金除了收购上海新高峰的100%股权外，还将用于新高峰下属公司的武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目和 CRO商务网络项目建设。本次募集资金投资项目如能顺利实施，将提高公司的盈利能力，强化公司的竞争优势，但如果项目实施中出现管理和组织等方面的失误，将会对项目的如期完工和公司的效益产生不利影响。
5．募集资金投资项目的市场风险
公司在拟投资上述项目前对项目进行了充分论证，但该论证是基于国家产业政策、国内外市场环境、客户需求情况等条件所做出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于市场本身具有的不确定性因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，也将会给募集资金投资项目的预期效果带来负面影响。
（六）政策风险
1．国家基本药物目录或国家医保药物目录调整的风险
列入国家基本药物目录或国家医保药物目录的药品可由社保支付全部或部
分费用，因此，列入目录的药品更具市场竞争力。国家基本药物目录及国家医保药物目录会不定期根据治疗需要、药品使用频率、疗效及价格等因素进行调整。
公司制剂产品如需获得竞争力，在很大程度上取决于是否可以被列入目录中。如公司的制剂未被列入目录或现在目录中的制剂被剔除出目录，则可能导致该制剂无法快速放量或者销售额出现下降。
2．药品招标政策变化带来的风险
根据规定，中国县级或以上政府建立的非盈利性医院及其他非盈利性医疗机构采购所有药品，均须通过集体法定招标程序。2013年 7月份以来，各省新版基药目录增补及招标政策陆续出台。各地招标政策中均涉及竞价规则的改变。药品招标政策的变化，可能会对公司制剂药品的中标情况产生影响，如果未中标或中标价格下降有可能会对公司的销售收入和利润水平造成不利影响。
3．国家规范抗菌药物临床应用导致的风险
为了控制抗菌药物的不合理使用以及细菌的耐药性问题，提高抗菌药物临床应用水平，原卫生部于2011年和2012年、卫计委2013年、2014年连续4年开展了全国抗菌药物临床应用专项整治活动，并在 2012年 8月发布了《抗菌药物临床应用管理办法》。随着国家关于抗菌类药物临床应用管理的逐渐加强，我国抗菌类药物的使用将趋于合理，但在使用量和金额方面会有一定幅度的下降。
报告期内，公司有针对性地增加了非抗菌类药品的生产销售规模，降低了对单一抗菌类药品的依赖，但仍有45%左右的收入来源于抗菌类药物。若国家出台更严格的抗菌类药物应用管理规定，该类产品销售金额存在进一步下降的可能，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
（七）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期、全球经济与股市环境等诸多因素的影响。敬请投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
第六节关于公司利润分配政策情况的说明
一、公司现有的利润分配政策
根据中国证监会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神以及浙江证监局相关要求，为切实保护中小股东利益，公司于 2015年 4月 23日召开 2014年年度股东大会审议通过了修订后的《公司章程》，修订和补充了涉及利润分配政策的相关条款。现行《公司章程》对于利润分配规定如下：
（一）公司利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策机制和程序
1、公司利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议通过后方可实施。
董事会提出的利润分配方案必须经独立董事讨论并经全体独立董事二分之一以上同意。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
3、董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；公司对本章程确定
的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络投票平台。
（三）利润分配的形式和期间间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。优先采用现金分红的利润分配方式。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
（四）利润分配的条件和比例
1、股票股利分配条件：
（1）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益；
（2）公司未分配利润为正数且当期可供分配利润为正数；
（3）对于采取股票股利形式进行利润分配的，公司董事会应在利润分配方案中说明合理原因。
2、现金分红条件：
（1）公司在当年实现的净利润为正数且当年累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（2）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）公司当年年末资产负债率低于百分之七十。
3、公司当年盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
二、公司股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实维护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司的盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会特制订了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制订本规划考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制订本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制订原则
本规划的制定符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的
连续性和稳定性。
1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立持续、稳定及积极的分红政策；
2、公司未来三年（2015-2017年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性；
3、充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见。
（三）未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
1、利润的分配形式和期间间隔：
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。原则上公司每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，未来三年（2015－2017年）内，公司在当年度盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十；且公司未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
前款所述的特殊情况如下：
（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告；
（2）公司资产负债率超过70%；
（3）公司当年累计投资（包括对外投资、收购资产及购建厂房及设备等，下同）超过该年度末净资产的30%；
（4）公司预计十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股利的具体分配比例。
4、公司实行差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新制定一次《未来三年股东回报规划》，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。
2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东、独立董事意见的基础上，由董事会制定《未来三年股东回报规划》，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事应当对回报规划发表意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过。
3、因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制定，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通
过。
（五）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
三、公司最近三年利润分配情况
（1）公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以2014年12月31日总股本204,000,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计派发 20,400,000.00元；公司 2014年度不送红股、也不进行资本公积金转增股本。
（2）公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以2013年12月31日总股本204,000,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），共计派发 4,080,000.00元；公司 2013年度不送红股、也不进行资本公积金转增股本。
（3）公司2012年度亏损，故未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
公司最近三年的现金分红情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金分红金额||分红年度合并报表中归属于上||占合并报表中归属于上市|
||分红年度|||||||
||||（元，含税）||市公司股东的净利润（元）||公司股东的净利润的比率|
|2014年度||20,400,000.00||40,567,979.11||50.29%||
|2013年度||4,080,000.00||5,480,181.49||74.45%||
|2012年度||0.00||-25,717,528.39||0.00%||
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例||||||159.49%||

公司 2012年亏损未进行现金分红除外，公司 2013年、2014年现金分红金额（含税）分别为4,080,000.00元、20,400,000.00元，占合并报表中归属上市公司股东的净利润的比率为74.45%和50.29%。公司最新三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例为159.49%，超过30%。以上现金分红符合《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及现行《公司章程》的相关
规定。
四、公司最新三年未分配利润的使用情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于各项业务发展投入及补充流动资金，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
第七节关于非公开发行摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额不超过132,413.54万元，扣除发行费用后拟将90,000万元用于收购上海新高峰生物医药有限公司100%的股权，剩余部分用于上海新高峰下属公司的项目建设；本次发行股票数量不超过 63,937,005股（含 63,937,005股），以该上限计算，公司股本规模将由 204,000,000股增至267,937,005股，归属于母公司的净资产将大幅增加。
（一）主要假设
以下假设仅为测算公司本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1．公司《2015年第三季度报告》中预计 2015年归属于母公司股东的净利润变动区间为 5,476.68万元至 6,288.04万元，假设公司 2015年归属于母公司股东的净利润为两者的平均值，即 5,882.36万元，较 2014年增长45%；假设公司2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润也较2014年增长45%，即 5,494.69万元；假设 2015年度利润分配与 2014年度相同，即 2015年度仅进
行现金分红，金额仍为2,040万元，并于2016年4月宣布并发放完毕；
2．根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2016〕44号），上海新高峰2015年归属于母公司股东的净利润为11,953.09万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,977.43万元。2015年12月公司将上海新高峰纳入合并财务报表范围，假设上述利润均匀发生，则 2015年纳入公司合并财务报表的净利润为上述利润的1/12；
3．假设2016年度公司和上海新高峰的净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别较 2015年持平、增长30%和下降30%，以测算2016年不同净利润增长假设条件下本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响；
4．假设本次发行于2016年6月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
5．假设本次发行募集资金总额为132,413.54万元（未考虑发行费用），本次发行股份数量为63,937,005股，实际发行数量和募集资金总额以经中国证监会核准的发行数量、实际募集资金总额为准；
6．未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7．在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
8．假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大不利变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||数额|||
|本次募集资金总额（万元）||132,413.54||||
|本次发行股份数量（万股）||6,393.7005||||
|2015年度现金分红（万元）||2,040.00||||
|||||2016年||
||项目||2015年（预测）||本次发行后（不考虑|
|||||本次发行前||
||||||任何募投效益）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期末总股本（万股）||20,400|20,400|26,793.7005|
|期初归属于母公司股东的所有者权益（万元）||74,731.47|79,569.92||
||假设2016年净利润与2015年持平||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||6,878.45|17,835.45||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||6,326.14|15,472.12||
|期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）||79,569.92|95,365.37|227,778.91|
|基本及稀释每股收益（元）（扣非前）||0.34|0.87|0.76|
|基本及稀释每股收益（元）（扣非后）||0.31|0.76|0.66|
|加权平均净资产收益率||8.96%|20.47%|11.63%|
||假设2016年净利润比2015年上升30%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||6,878.45|23,186.09||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||6,326.14|20,113.76||
|期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）||79,569.92|100,716.01|233,129.55|
|基本及稀释每股收益（元）（扣非前）||0.34|1.14|0.98|
|基本及稀释每股收益（元）（扣非后）||0.31|0.99|0.85|
|加权平均净资产收益率||8.96%|25.82%|14.86%|
||假设2016年净利润比2015年下降30%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||6,878.45|12,484.82||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||6,326.14|10,830.48||
|期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）||79,569.92|90,014.74|222,428.28|
|基本及稀释每股收益（元）（扣非前）||0.34|0.61|0.50|
|基本及稀释每股收益（元）（扣非后）||0.31|0.53|0.43|
|加权平均净资产收益率||8.96%|14.78%|8.29%|

注：
1．本次发行前期末归属于母公司股东的所有者权益=期初归属于母公司股东
的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润-当期现金分红
2．本次发行后期末归属于母公司股东的所有者权益=本次发行前期末归属于母公司股东的所有者权益+本次发行募集资金总额
3．本次发行前基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本
4．本次发行后基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
5．本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2-当期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
6．本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2-当期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行有利于公司延伸医药产业链，优化产品和业务结构、分散经营风险，提高持续盈利能力和股东回报。公司聘请了具有证券从业资格和评估从业资格的坤元资产评估有限公司对上海新高峰100%股权进行了评估，且公司与交易对方签署了《补偿协议》，但在公司总股本增加的情况下，若 2016年公司业务未能获得相应幅度的增长，且上海新高峰实际完成效益的情况与承诺净利润差距较大，则本次发行后公司的每股收益等指标仍面临下降的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
（一）我国医药市场需求持续增长，医药行业市场前景广阔
人口规模的扩大、国民经济的发展、人口老龄化趋势是医药市场持续扩大的基础。人口规模的增长为我国医药市场的发展奠定了广泛的消费基础；我国经济仍然保持平稳较快发展，居民收入水平显著提高，人们健康意识和医疗消费习惯的改变，导致了包括医疗卫生在内的卫生消费支出增加；我国人口老龄化趋势自 2000年以来愈发明显，2014年我国 65岁及以上老年人口达到 1.38亿，占总人口的比例达到了10.10%，老年人是药品消费的主要人群，庞大的老年人口数量将增加对药品的刚性需求。
受益于我国经济的发展、居民生活水平的提高、城镇化水平的提高和人口老龄化等因素，我国医药行业呈快速发展的趋势，总体市场规模持续扩张。
（二）医药行业的并购整合成为行业发展的趋势，为医药企业完善产业布局、提升整体竞争力的重要途径
我国医药行业普遍存在着生产规模偏小、生产能力较为分散、产业集中度不高、技术开发和创新能力较弱等特点。通过行业并购实现规模化经营、完善企业的产业链，促进资源向优势企业集中，是医药行业发展的趋势。近年来，我国医药行业中的一些优势企业在生物技术、医疗设备、医疗服务、移动医疗等细分领域的并购呈明显增长趋势，通过并购实现完善产业布局、提升整体竞争力的目的。
（三）由化学制剂制造向高附加值产业链延伸是公司战略发展的必然选择
公司是以化学制剂生产、销售为主的医药制造企业，随着我国医疗体制改革的持续快速推进，现有的药品价格政策、医保政策、医保付费机制、药品招标政策等改革持续推进，医药制造行业的竞争日趋激烈。为提高公司的资产质量、盈利能力和未来发展潜力，公司拟在医药研发、生产和销售业务基础上，充分运用在医药行业内深耕细作多年积累的经验以及上市公司资本平台的影响力，在医药行业内，通过并购重组的方式，强强联合，向医药行业的高附加值产业如研发服务、医疗器械等大健康领域进行拓展。
（四）与医药行业发展密切相关的 CRO服务行业是近年来发展最为迅速的业务领域之一，具有良好的发展前景
近年来，我国医药行业的高速发展和企业研发投入的增加也带动了我国CRO服务产业的发展。2012年工信部发布的《医药工业“十二五”发展规划》，提出增强我国新药创制能力作为“十二五”发展的重要任务，完善医药创新支撑服务体系，加强药物安全评价、新药临床评价、新药研发公共资源平台建设；提高新药创制能力，鼓励发展合同研发服务等。可见，CRO服务行业是国家重点支持的创新行业之一，政策的大力支持与市场需求的增加将使该行业继续保持良好的发展势头。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事化学制剂类药品的研发、生产和销售，属于传统医药制造行业。
本次募集资金投资项目实施后，公司将延伸医药产业链，将业务从化学制药延伸到新药研发外包服务领域，从而优化产品和业务结构、分散经营风险，实现公司产业转型升级的战略目标。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
作为医药行业发展趋势之一，新药研发外包（CRO）一直受到各方的关注与支持。近年来，随着国际CRO产业由发达国家向发展中国家转移加快，以及 CRO模式越来越得到我国制药企业和研发机构的认可，CRO行业发展迅速，且预计整体市场需求还将持续提升。
上海新高峰及其下属公司一直专注于 CRO业务的开拓与发展，创新性地开发出 GRDP管理体系，建立了高素质、专业化的管理运营团队，累积了大量的平台、客户、医院、研究机构等渠道和研发资源，形成了可以涵盖新药研发各个主要阶段的 CRO全业务链服务能力，是 CRO行业中具有较强竞争力和较高行业地位的公司。
上海新高峰及其下属公司一直致力于“政产医研”的创新型模式的建设，暨整合政（主要为政府主导的生物科技园区）、产（健康医疗企业）、医（临床医院）、研（研究机构）四大块资源，共同推进生物医药产业的发展。
上海新高峰及其下属公司分别与上海张江生物医药基地开发有限公司、武汉国家生物产业创新基地有限公司、泰州医药高新技术产业园区管理委员会合作并建立了上海张江生物医药国际孵化合作平台、武汉光谷国家级科技企业孵化器、泰州中国医药城国家新药创制新药产业化基地等研究平台。其中，上海张江、武汉光谷和泰州医药城都是国家级的生物医药产业基地。
产业资源方面，上海新高峰及其下属公司已经与国内外多家知名健康医疗企业建立了长期合作关系，合作的对象涵盖了霍尼韦尔（Honeywell）、罗氏诊断、贝克曼、迪安诊断、东软安德、安科生物等国内外优秀医药企业。
临床医院资源领域，上海新高峰及其下属公司与复旦大学附属中山医院、复旦大学附属华山医院、上海交通大学附属瑞金医院、中国人民解放军总医院（301医药）、广东省人民医院、西安四军大附属西京医院、居斯塔夫肿瘤中心(IGR)、德国 Charite大学医院病理研究中心等国内外知名临床医院合作开展国内外创新产品临床试验等临床研究项目。
研究机构领域，上海新高峰及其下属公司与中科院动物研究所、北京大学、复旦大学、上海交通大学、中国药科大学、英国国家医学研究院科技部（MRCT）、英国诺丁汉大学等国内外知名科研机构也已建立了合作关系。
凭借着充足的政、产、医、研资源以及优秀的资源整合能力，上海新高峰及其下属公司在上海、武汉、泰州成功建设了颇具影响力的服务平台，为本次发行募集资金投资项目的顺利实施提供了充分的保障。
五、公司现有业务板块运营状况及发展趋势、面临的主要风险及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主要从事化学制剂类药品的研发、生产和销售，主要产品包括抗生素类药品、非抗生素类药品以及部分原料药和诊断试剂等。近年来，随着经济的发展和医药行业投资的增加，传统医药制造行业，特别是化学制剂类药品竞争日趋激烈。因此，公司需通过研发创新、产业升级，以顺应行业发展趋势，从而在激烈的市场竞争中保持市场优势地位。
（二）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
1．公司面临的主要风险
（1）市场竞争风险
我国化学制剂行业生产企业众多，生产缺乏规模化、集约化，市场集中度低，市场竞争激烈。此外，随着更多的国外药品进入国内市场，国内医药市场的竞争进一步加剧。市场竞争环境的变化，可能对公司的市场地位、产品推广、营业收入和利润的增长带来不利影响，从而影响公司的生产经营和盈利水平。
（2）药品招标政策变化带来的风险
根据规定，中国县级或以上政府建立的非盈利性医院及其他非盈利性医疗机构采购所有药品，均须通过集体法定招标程序。2013年7月份以来，各省新版基药目录增补及招标政策陆续出台。各地招标政策中均涉及竞价规则的改变。药品招标政策的变化，可能会对公司制剂药品的中标情况产生影响，如果未中标或中标价格下降有可能会对公司的销售收入和利润水平造成不利影响。
（3）产品较为集中的风险
公司主要从事化学制剂等药品的研发、生产与销售，主要制剂产品涵盖68种通用名、100个药品规格，治疗领域涉及抗生素、抗病毒、心血管、消化系统、解热镇痛等五大类。就药品大类而言，抗生素类药品收入占比较高，2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司抗生素类药品收入占主营业务收入的比例分别为69.99%、59.97%、55.58%和44.71%，呈逐年下降趋势；而同期非抗生素类药品收入占主营业务收入的比例分别为23.37%、35.13%、37.76%和49.93%，呈逐年上升趋势，有效降低了公司业绩对抗生素类药品的依赖风险。
公司的主导产品较为集中，2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司收入前十名药品收入占主营业务收入的比例分别为56.42%、59.78%、62.67%和63.81%，呈逐年上升趋势。尽管公司持续投入研发力量，加强对新药、仿制药和原料药的研发力度，以丰富公司产品种类，降低产品集中度。但新产品的市场培
育需要一个渐进的过程，新产品的开发、审批也存在失败的风险。因此，短期内公司销售收入依靠抗生素类及消化系统类等主导产品的状况不能发生明显改变，因而主导产品的生产、销售状况、原料药价格、产品质量、市场竞争格局、政府政策等若发生变化，都将对公司经营产生重要影响。
（4）国家规范抗菌药物临床应用导致的风险
为了控制抗菌药物的不合理使用以及细菌的耐药性问题，提高抗菌药物临床应用水平，原卫生部于2011年和2012年、卫计委2013年、2014年连续4年开展了全国抗菌药物临床应用专项整治活动，并在2012年8月发布了《抗菌药物临床应用管理办法》。随着国家关于抗菌类药物临床应用管理的逐渐加强，我国抗菌类药物的使用将趋于合理，但在使用量和金额方面会有一定幅度的下降。
报告期内，公司有针对性地增加了非抗菌类药品的生产销售规模，降低了对单一抗菌类药品的依赖，但仍有45%左右的收入来源于抗菌类药物。若国家出台更严格的抗菌类药物应用管理规定，该类产品销售金额存在进一步下降的可能，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
2．改进措施
针对以上风险，公司将通过继续巩固和完善市场营销网络建设，加快名牌、名品培育步伐，进一步提高市场份额；通过人才引进、管理创新、不断完善公司治理结构、优化人力资源管理等手段，努力提高经营决策水平；以现有医药研发、生产和销售业务为基础基础，充分运用医药行业多年积累的经验以及上市公司资本平台的影响力，通过行业内并购重组向大健康行业的高附加值产业如研发服务、医疗器械等领域进行拓展，实现公司产业转型升级。
六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
本次发行可能导致公司的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
（一）在提升现有业务盈利能力的同时，努力实现向大健康行业的高附加值产业拓展
在医药行业竞争激烈的背景下，公司已经针对性的调整了产品结构，积极参与各省市招标，提高非抗生素类药品的销售规模和比例，降低经营风险，并继续加强成本控制，努力提升现有业务的盈利水平。与此同时，公司还将充分运用医药行业多年积累的经验以及上市公司资本平台的影响力，积极向大健康行业的高附加值产业如研发服务、医疗器械等领域进行拓展，实现公司产业转型升级。
本次发行完成后，公司主营业务从化学制药延伸到新药研发外包服务领域，主营业务收入和利润将大幅增加，从而优化产品和业务结构、分散经营风险，增强公司的盈利能力，实现公司在医药领域内的多元化发展。
（二）加强对上海新高峰及其下属公司的管理与合作，努力实现协同效应
本次发行完成后，公司与上海新高峰及其下属公司可以在业务上加强合作，提升公司的技术研发水平，增强公司产品竞争力，同时可以综合利用双方现有客户渠道和业务资源，进行客户渗透和产业链延伸，扩大整体业务规模，提升协同效应。
（三）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项专户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
此外，公司及上海新高峰已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及自身服务能力等基本情况，最终拟定了项目规划。本次发行募集资金到位后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取早日投产并实现预期效益。
（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实维护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司的盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制订了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并经公司 2014年度股东大会审议通过。
未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
七、相关主体出具的承诺
（一）公司及全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补回报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司和公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2．承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3．承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5．如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6．作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司的控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东浙江亚太集团有限公司作出如下承诺：
“1．不越权干预浙江亚太药业股份有限公司的经营管理活动，不侵占浙江亚太药业股份有限公司的利益。
2．若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司的实际控制人陈尧根作出如下承诺：
“1．不越权干预浙江亚太药业股份有限公司的经营管理活动，不侵占浙江亚太药业股份有限公司的利益。
2．若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
(本页无正文,为《浙江亚太药业股份有限公司二〇一五年度非公开发行股票预案（修订稿）》之盖章页)
浙江亚太药业股份有限公司董事会
2016年1月29日