广发证券股份有限公司
关于
宜华健康医疗股份有限公司
发行股份购买资产
之
持续督导报告
独立财务顾问
二○一五年四月
释 义
除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|上市公司、公司、宜华健康|指|宜华地产股份有限公司，现更名为“宜华健康医疗股份有限公司”|
|众安康|指|广东众安康后勤集团股份有限公司，现更名为“广东众安康后勤集团有限公司”|
|交易对方|指|林正刚等12名自然人、南海成长等3家机构，富阳实业|
|本次交易、本次发行股份及支付现金购买资产、本次重大资产重组、本次重组|指|宜华地产发行股份及支付现金购买林正刚等12名自然人、南海成长等3家机构所持众安康100%股权，并配套募集不超过24,000万元资金|
|标的资产|指|广东众安康后勤集团股份有限公司100%股权|
|南海成长|指|南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|道基金滨|指|上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）|
|道基晨富|指|上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）|
|富阳实业|指|深圳市前海新富阳实业有限公司|
|南海成长|指|南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《宜华地产股份有限公司与林正刚、林建新、邓宇光、彭杰、朱华、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）、上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）及广东众安康后勤集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|本报告、本督导报告|指|《广发证券股份有限公司关于宜华健康医疗股份有限公司发行股份购买资产之持续督导报告》|
|广发证券、本独立财务顾问|指|广发证券股份有限公司|
|法律顾问、国浩所|指|国浩律师 （广州）事务所|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华|指|北京中同华资产评估公司|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

声 明
广发证券接受上市公司的委托，担任其发行股份购买资产的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2014年年度报告，出具了宜华健康本次发行股份购买资产实施情况的持续督导报告。
本独立财务顾问对本次发行股份购买资产实施情况所出具持续督导报告的依据是宜华健康、众安康等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导报告不构成对宜华健康的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读宜华健康董事会发布的相关评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。
目录
一、交易资产的交付或者过户情况 ............................................................................................... 6二、相关承诺的履行情况............................................................................................................... 9三、盈利预测的实现情况............................................................................................................. 22四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................................... 22五、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................................... 24五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................................... 25
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合宜华健康 2014年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）发行股份购买资产实施情况
2014年 12月 8日，众安康召开 2014年第二次临时股东大会作出决议，同意将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，通过新的公司章程，并同意将公司名称变更为“广东众安康后勤集团有限公司”。
2014年 12月 22日，深圳市市场监督管理局核准了众安康的名称变更，众安康的名称由“广东众安康后勤集团股份有限公司”变更为“广东众安康后勤集团有限公司”，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：440301103000492）。
2014年 12月 22日，众安康召开股东会作出决议，同意全体股东将其所持众安康100%股权转让给上市公司，各股东均放弃对其他股东所持众安康股权的优先购买权。转让完成后，上市公司为众安康唯一股东。
2014年12月23日，众安康全体股东与上市公司签订《股权转让协议》，将其所持有的众安康股权转让给上市公司。
2014年 1月 12日，众安康取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》（注册号：440301103000492）。众安康的企业类型变更为一人有限责任公司（法人独资），拟购买资产交割义务履行完毕。
2015年1月21日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。宜华健康本次非公开发行新股数量为 87,219,512股（其中限售流通股数量为 87,219,512股），发行后宜华健康股份数量为411,219,512股。
具体内容详见宜华健康于2015年1月15日公告的《宜华地产股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2015—03）、《广发证券股份有限公司关于关于宜华地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的独立财务顾问核查意见》和2015年1月30日公告的《宜华地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》、《宜华地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》、《广发证券股份有限公司关于关于宜华地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的独立财务顾问核查意见》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已履行了相关协议，本次交易标的资产过户手续已经办理完毕。宜华健康新增股份已发行完毕。
（二）过渡期损益安排
根据上市公司与本次重组的交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自基准日起至股权交割日止，众安康在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；众安康在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照本协议签署日各自持有众安康的股权比例承担，交易对方应当于根据下述审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
标的资产交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对众安康进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
众安康自定价基准日至交割日期间产生的收益未进行任何分红，已按协议规定归属上市公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中按照相关协议履行了有关期间损益的约定。
（三）募集配套资金发行股份实施情况
截至 2015年 3月 5日，本次非公开发行募集配套资金的发行对象富阳实业已将本次发行的认购资金汇入广发证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2015年 3月 5日，参与本次发行的投资者的认购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验,并出具了天健验〔2015〕7-20号验资报告：经验证，截至 2015年 03月 05日 11点 25分止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币贰亿肆仟万元整（￥240,000,000.00）。
2015年 3月 9日，广发证券将收到的募集资金总额扣除承销费用 180万元后的资金23,820万元划转至公司在银行开立的募集资金专户内。
2015年 3月 10日，信永中和出具 XYZH/2015GZA10013号《验资报告》。
截至 2015年 3月 9日止，宜华健康本次非公开发行股票 36,585,365股，共计募集资金总额为人民币 24,000万元，扣除与发行有关的费用人民币 180万元，实际募集资金净额为人民币 23,820万元，其中计入实收资本（股本）为人民币36,585,365元，计入资本公积-股本溢价为人民币201,614,635元。
2015年3月13日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为36个月），上市首日为2015年3月20日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
具体内容详见2015年3月19日公告的《宜华健康医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》、《宜华健康医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）》、《广发证券股份有限公司关于宜华健康医疗股
份有限公司募集配套资金非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》、《国浩律师（广州）事务所关于宜华健康医疗股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证意见》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已履行了相关协议，本次募集配套资金扣除发行费用后的净额已划转至公司在银行开立的募集资金专户内。宜华健康新增股份已发行完毕。
二、相关承诺的履行情况
1、刘绍喜及宜华集团关于保证上市公司独立性的承诺
为保证与上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，刘绍喜、宜华集团出具了《关于保障宜华地产股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“（一）人员独立
1.保证宜华地产的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在宜华地产专职工作，不在本人及本人控制（或本公司及本公司控制）的其他企业（简称‘关联企业’）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及其关联企业领薪。
2.保证宜华地产的财务人员独立，不在本人（或本公司）及其关联企业中兼职或领取报酬。
3.保证宜华地产拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人及其关联企业之间完全独立。
（二）资产独立
1.保证宜华地产具有独立完整的资产，宜华地产的资产全部能处于宜华地产的控制之下，并为宜华地产独立拥有和运营。保证本人（或本公司）及其关联企业不以任何方式违法违规占有宜华地产的资金、资产。
（三）财务独立
1.保证宜华地产建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2.保证宜华地产具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3.保证宜华地产独立在银行开户，不与本人（或本公司）及其关联企业共用一个银行账户。
4.保证宜华地产能够作出独立的财务决策，本人（或本公司）及其关联企业不通过违法违规的方式干预宜华地产的资金使用调度。
5.保证宜华地产依法独立纳税。
（四）机构独立
1.保证宜华地产建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2.保证宜华地产的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3.保证宜华地产拥有独立、完整的组织机构、与本人（或本公司）及其关联企业间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1.保证宜华地产拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2.保证本人（或本公司）除通过合法程序行使股东权利之外，不对宜华地产的业务活动进行干预。
3.保证尽量减少本人（或本公司）及其关联企业与宜华地产的关联交易，无法避免的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。
（六）保证宜华地产在其他方面与本人（或本公司）及其关联企业保持独立。
上述承诺持续有效，直至本人（或本公司）不再成为宜华地产实际控制人（或控股股东）为止。
如违反上述承诺，并因此给宜华地产造成经济损失，本人（或本公司）将向宜华地产进行赔偿。”
2、关于避免同业竞争的承诺
（1）宜华集团、实际控制人刘绍喜防止同业竞争的承诺
为进一步保障上市公司及全体股东、尤其是中小股东的权益，控股股东宜华集团、实际控制人刘绍喜出具了《关于避免与宜华地产股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺的主要内容如下：
“1）截至本承诺函签署之日，本人（或本公司）未直接或者间接的从事房地产业务，也未直接或者间接的从事医疗保障后勤服务业务及和医疗专业工程业务。
2）本人（或本公司）将不以直接或间接的方式从事与宜华地产（包括宜华地产的下属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与宜华地产的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；
3）如本人（或本公司）及本人（或本公司）拥有控制权的其他企业（若有）有任何商业机会可从事或参与任何可能与宜华地产的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知宜华地产，如在通知中所指定的合理期间内，宜华地产书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给宜华地产。
4）如违反以上承诺，本人（或本公司）愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给宜华地产造成的所有直接或间接损失。”
（2）交易对方防止同业竞争的措施
为避免与本次交易完成后的宜华地产存在同业竞争，本次交易对方中的林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳和李红出具《关于避免宜华地产股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺以下
事项：
“1）截至本承诺函签署之日，承诺方未直接或者间接的从事房地产业务，除本次重组标的公司外，承诺方未直接或者间接的从事医疗保障后勤服务业务及和医疗专业工程业务。
2）本次重组完成后，除本次重组标的公司外，承诺方将不以直接或间接的方式从事与宜华地产（包括宜华地产的下属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与宜华地产的经营构成直接或间接的业务竞争。
3）如承诺方及承诺方拥有控制权的其他企业（若有）有任何商业机会可从事或参与任何可能与宜华地产的经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知宜华地产，如在通知中所指定的合理期间内，宜华地产书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给宜华地产。
4）如违反以上承诺，承诺方愿意承担由此产生的全部责任，具体包括：
①自宜华地产书面通知之日起 30日内以现金赔偿或补偿由此给宜华地产造成的所有直接或间接损失；
②自宜华地产书面通知之日3日内将同业竞争业务的财务报表、经营数据等全部资料提交给宜华地产，接受宜华地产聘请的审计机构的审计确定因同业竞争带来的收益。承诺方同意将该等收益全部上交宜华地产。如承诺方不配合审计工作或是提供资料不完整导致审计机构在 60日内仍无法核实收益金额的，宜华地产有权自行核定因同业竞争带来的收益金额。承诺方必须在宜华地产书面通知之日起10日内将同业竞争带来的收益全部上交宜华地产。”
3、关于规范和减少关联交易的承诺
（1）宜华集团、实际控制人刘绍喜关于规范和减少关联交易的承诺
为进一步规范本次交易完成后宜华地产与关联方之间的关联交易，保障上市公司及全体股东尤其是中小股东的权益，宜华地产控股股东宜华集团、实际控制人刘绍喜就关联交易出具了《关于规范与宜华地产股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺函的主要内容如下：
“1）本人（或本公司）将善意履行作为宜华地产股东的义务，充分尊重宜华地产的独立法人地位，保障宜华地产独立经营、自主决策。本人（或本公司）将严格按照公司法以及宜华地产的公司章程规定，通过股东大会合法行使股东权利。
2）保证本人（或本公司）以及本人（或本公司）控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括宜华地产控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”）今后原则上不与宜华地产发生关联交易。
3）如果宜华地产在今后的经营活动中必须与本人（或本公司）或本人（或本公司）的关联企业发生不可避免的关联交易，本人（或本公司）将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、宜华地产的章程和公司的有关规定履行有关程
序，与宜华地产依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人（或本公司）及本人（或本公司）的关联企业将不会要求或接受宜华地产给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害宜华地产及宜华地产其他股东的合法权益。
4）本人（或本公司）及本人（或本公司）的关联企业将严格和善意地履行其与宜华地产签订的各种关联交易协议。本人（或本公司）及本人（或本公司）的关联企业将不会向宜华地产谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
5）如违反上述承诺给宜华地产造成损失，本人（或本公司）将向宜华地产作出赔偿。”
（2）林正刚减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，交易对方中的林正刚将成为宜华地产的关联方。为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，林正刚出具了《关于规范与宜华地产股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
2）如果宜华地产在今后的经营活动中必须与承诺方或承诺方的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺方保证该等关联交易按照正常的商业条件进行，承诺方及承诺方的关联企业不会要求或接受宜华地产给予比在任何一项市场公平
交易中第三者更优惠的条件，且承诺方将严格按照国家有关法律法规和《章程》等相关规定履行上市公司审批程序，与宜华地产依法签订协议，履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害宜华地产及宜华地产其他股东的合法权益。
3）承诺方及承诺方的关联企业将严格和善意地履行其与宜华地产签订的各种关联交易协议。承诺方及承诺方的关联企业将不会向宜华地产谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
4）如违反上述承诺给宜华地产造成损失，自宜华地产书面通知之日起 30日内以现金赔偿或补偿由此给宜华地产造成的所有直接或间接损失，包括承诺方通过隐瞒或其他不正当手段以比市场价格更高的价格与宜华地产达成交易，或是承诺方通过隐瞒或其他不正当手段使宜华地产与承诺方的关联交易不公允，未履行审批程序导致宜华地产被监管部门罚款等原因造成的损失。
（3）富阳实业减少与规范关联交易的承诺
“1.本公司将善意履行作为宜华地产股东的义务，充分尊重宜华地产的独立法人地位，保障宜华地产独立经营、自主决策。本公司将严格按照公司法以及宜华地产的公司章程规定，通过股东大会合法行使股东权利。本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括宜华地产控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”）今后原则上不与宜华地产发生关联交易。
3.本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与宜华地产签订的各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向宜华地产谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
4.如违反上述承诺给宜华地产造成损失，自宜华地产书面通知之日起 30日内本公司将以现金赔偿或补偿由此给宜华地产造成的所有直接或间接损失，包括本公司通过隐瞒或其他不正当手段以比市场价格更高的价格与宜华地产达成交易，或是本公司通过隐瞒或其他不正当手段使宜华地产与本公司及本公司的关联企业的关联交易不公允，未履行审批程序导致宜华地产被监管部门罚款等原因造成的损失。
本承诺函在本公司作为宜华地产持股5%以上股东期间内持续有效且不可变更或撤消。”
4、关于股票锁定期的承诺
（1）林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳的股份锁定期及股份解锁安排
根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方林正刚等12名自然人承诺：如交易对方取得本次发行的股份时，其持续拥有众安康的股份不足十二个月，则交易对方承诺自股份上市之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；如交易对方取得本次发行的股份
时，其持续拥有众安康的股份达到或超过十二个月，则交易对方承诺自股份上市之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得上市公司股份。上述上市公司股份包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
为保障发行股份认购资产交易对方对《发行股份及支付现金购买资产协议》有关业绩补偿条款的履约能力，本次发行股份认购资产交易对方在上述锁定期满后，按照以下方式解锁：
①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2014年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
②自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
③自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
具体情况如下：
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|||||股份解除锁定数量（股）|||
|||||自股份上市之日|自股份上市之日|自股份上市之日|
|序||股份支付|）||||
|||||起12个月届满且|起24个月届满且|起36个月届满且|
||交易对方||||||
|||||履行其相应2014|履行其相应2015|履行其相应2016|
|号||数量（股|||||
|||||年度全部业绩补|年度全部业绩补|年度全部业绩补|
|||||偿承诺之日（以较|偿承诺之日（以较|偿承诺之日（以较|
|||||晚发生的为准）|晚发生的为准）|晚发生的为准）|
|1|林正刚|68,317,398||13,663,480|20,495,219|34,158,699|
|2|朱华|429,268||85,854|128,780|214,634|
|3|彭杰|429,268||85,854|128,780|214,634|
|4|邓宇光|429,268||85,854|128,780|214,634|
|5|李红|286,179||57,236|85,854|143,090|
|6|侯旭英|286,179||57,236|85,854|143,090|
|7|黄微|286,179||57,236|85,854|143,090|
|8|夏青|286,179||57,236|85,854|143,090|
|9|阳阳|286,179||57,236|85,854|143,090|
|10|孙玉香|286,179||57,236|85,854|143,090|
|11|邓文芳|286,179||57,236|85,854|143,090|
|合计||71,608,455||14,321,691|21,482,537|35,804,228|

上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，若本次重大资产重组未能在
2014年12月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中同华出具的中同华评报字（2014）第264号评估报告确定。本次重大资产重组未能在2014年12月31日前实施完毕，因此本次林正刚等11名自然人的股份锁定顺延一年，即为：
①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
②自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
③自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
2）林建新以众安康股权所认购股份解锁方式
若《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的承诺年度第一年预测净利润实现，其取得的上市公司股份中锁定期为12个月的股份自股份上市之日起 12
个月后可向深交所申请解除锁定；如未全部实现，则按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定进行补偿后，其取得的上市公司股份中锁定期为12个月的股份自股份上市之日起12个月后可向深交所申请解除锁定。
其中，林建新持续拥有众安康17.60万股权益的起始时间（工商变更时间）为2014年1月13日，该部分股权用于认购上市公司本次发行的286,134股新增股份，如上市公司本次股份发行在2015年1月13日前完成，则林建新取得的上市公司股份中的286,134股自股份上市之日起36个月内不得转让。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2）南海成长、道基金滨、道基晨富的股份锁定期
自发行股份购买资产发行结束时，其持续拥有权益的时间不足12个月的资产认购取得的对价股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；其余认购的对价股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
其中，道基金滨、道基晨富持续拥有标的公司权益的起始时间（工商变更时
间）为2014年1月21日，如上市公司本次股份发行在2015年1月21日前完成，则道基金滨、道基晨富取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（3）富阳实业的股份锁定期
富阳实业在本次交易中认购的宜华地产股份自股份发行结束之日起36个月内不进行转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
5、关于业绩补偿的承诺
根据上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意，南海成长、道基金滨、道基晨富不承担业绩承诺责任，本次交易补偿责任由林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红等 12名自然人承担。林正刚等 12名自然人承诺众安康2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币6,000万元、7,800万元、10,140万元。
林正刚等12名自然人同意，若本次交易未能在2014年12月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中同华出具的中同华评报字（2014）第264号评估报告确定。即，若本次重大资产重组未能在2014年12月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度为2014年、2015年、2016年及 2017年，其中 2017年承诺的净利润数参照中同华出具的中同华评报字（2014）第264号评估报告确定，具体为10,059.33万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，林正刚等 12名自然人对盈利预测及补偿的安排概况如下：
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|-|-|-|-|
|承诺年度|承诺业绩|相关主体|补偿方式|
|||林建新、林正|首先由林建新以现金方式承担补偿责任；如补偿|
|||刚、朱华、彭|责任超过林建新在本次交易中获得的对价，即|
|2014年|6,000万元|||
|||杰、邓宇光、|5,312.8533 万元（72,000 万元×7.3789%），剩|
|||李红、侯旭英、|余部分由林正刚、朱华、彭杰、邓宇光、李红、|
|||黄微、夏青、|侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳按|

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|-|-|-|-|
|||阳阳、孙玉香、|其在股权交割日前持有的众安康出资额占除林|
|||邓文芳|建新外的林正刚等 11 名自然人(林建新除外)合|
||||计持有众安康出资额的比例，以现金方式补偿。|
||||如上述人员在收到上市公司书面通知后 10 个工|
||||作日内未能履行现金补偿义务的，则以股份方式|
||||补偿|
|||林正刚、朱华、||
||||按其在股权交割日前持有的众安康出资额占除|
|||彭杰、邓宇光、||
||||林建新外的林正刚等 11 名自然人合计持有众安|
|2015年|7,800万元|李红、侯旭英、||
||||康出资额的比例，以现金方式补偿。如上述人员|
|||黄微、夏青、||
||||在收到上市公司书面通知后 10 个工作日内未能|
|||阳阳、孙玉香、||
||||履行现金补偿义务的，则以股份方式补偿|
|||邓文芳||
|||林正刚、朱华、||
||||按其在股权交割日前持有的众安康出资额占除|
|||彭杰、邓宇光、||
||||林建新外的林正刚等 11 名自然人合计持有众安|
|2016年|10,140万元|李红、侯旭英、||
||||康出资额的比例，以现金方式补偿。如上述人员|
|||黄微、夏青、||
||||未能在收到上市公司书面通知后 10 个工作日内|
|||阳阳、孙玉香、||
||||履行现金补偿义务的，则以股份方式补偿|
|||邓文芳||

林正刚等12名自然人之间就其应承担的补偿事宜负连带责任。
6、宜华集团关于不通过减持宜华地产股份方式协助林正刚、林建新取得上市公司第一大股东地位的承诺
作为宜华地产的控股股东，宜华集团已出具承诺函，主要如下：
“在本次交易完成后 36个月内不通过减持股份方式协助林正刚、林建新取得上市公司的第一大股东地位。”
7、林正刚、林建新关于不谋求宜华地产控制地位的承诺
林正刚与林建新已出具承诺，主要如下：
“1、本人及一致行动人作为广东众安康后勤集团股份有限公司（下称‘众安康’）的股东，除本人与林建新为一致行动关系外，与众安康其他股东之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在众安康的经营管理、决策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；除众安康之外，本人及一致行动人与众安康其他股东之间目前不存在以直接或间接方式共同
投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
在宜华地产本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易项目完成后，本人及一致行动人不会基于所持有的宜华地产的股份与本次交易的其他交易对方谋求一致行动关系。
2、在本次交易完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。
3、本人及一致行动人届时若违反上述承诺，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。”
8、林正刚等众安康核心管理团队关于任职期限及竞业禁止的承诺
林正刚、邓宇光、彭杰、朱华、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红（以下称“林正刚等众安康核心管理团队”）已出具承诺，承诺自众安康本次交易工商登记完成之日起至少 60个月内仍在众安康任职，任职期间，未经上市公司同意，不在其他与宜华地产、众安康有竞争关系的任何公司兼职。林正刚等众安康核心管理团队如违反任职期限承诺，将承担相应的赔偿责任，如违反兼业禁止承诺，则其相应所得归上市公司所有。同时，林正刚等众安康核心管理团队承诺在自宜华地产、众安康离职后 24个月内不得在宜华地产、众安康以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与宜华地产及众安康相同或相类似的业务；不在同宜华地产或众安康存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以宜华地产及众安康以外的名义为宜华地产及众安康现有客户提供医疗后勤服务或医疗专业工程服务；林正刚等众安康核心管理团队违反不竞争承诺的经营利润归宜华地产所有，并需赔偿宜华地产的全部损失。
9、林正刚的其他承诺
（1）关于众安康承租的部分房产瑕疵的声明与承诺
鉴于众安康（含子公司、分公司，下同）承租的部分房产出租方未取得房产证，林正刚已出具承诺，主要如下：
“如众安康因上述租赁房产瑕疵受到相关政府主管部门处罚或者任何生产经营损失，本人将在上述实施发生之日起一个月内代为补偿涉及的所有费用、罚款及滞纳金，且在承担后不向众安康追偿，并保证众安康和本次重组完成后宜华地产不因此遭受任何损失。上述声明与承诺内容在众安康承租的房产瑕疵解决前持续有效”。
（2）林正刚关于众安康社会保险费用、住房公积金缴纳情况的承诺
针对众安康存在的员工未全部缴纳五险一金的情况，林正刚已出具承诺，主要如下：
“在本次重组实施完成前及本次重组实施完成后业绩补偿期限内对于众安康未依法足额缴纳的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求众安康补缴，或对众安康进行处罚，或向众安康进行追索，本人将在上述事实发生后的一个月内全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用（含滞纳金等费用），且在承担后不向众安康追偿，保证众安康及本次重组完成后宜华地产不会因此遭受任何损失。
为了规范缴纳社会保险、住房公积金，本人将督促众安康继续对不愿意缴纳社会保险、住房公积金的人员进行积极劝说，逐步减少放弃缴纳社会保险和住房公积金的人数。”
（3）林正刚关于关联方资金占用的承诺
林正刚作为本次重组交易对方之一，已出具承诺，主要如下：
“本人承诺自本承诺出具日本人及本人关联方不再非经营性占用众安康（含子公司）的资金、资产。”
（4）林正刚关于众安康履行招投标程序情况的承诺函
林正刚已经出具承诺函，主要如下：
“就众安康所中标的项目，如因招标人未依法履行招投标程序导致众安康所
订立的合同无效或被撤销的，在招标人未能充分赔偿众安康因此遭受损失情况下，本人负责赔偿众安康及宜华地产因此遭受的所有损失。”
10、宜华集团关于向宜华地产提供资金支持的承诺
针对宜华地产本次重大资产重组募集配套资金可能存在的失败风险，宜华集团承诺如下：
“在宜华地产本次并购重组方案获得相关监管部门审核通过，而配套募集资金失败且宜华地产的自筹资金不足以满足本次交易配套融资需求的情况下，宜华集团将为宜华地产提供相应的借款用于本次交易的现金对价支付及众安康营运资金的需求。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，相关承诺人已履行
或正在履行本次交易涉及的承诺，未出现违背承诺事项。
三、盈利预测的实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东众安康后勤集团有限公司2014年度承诺业绩实现情况的审核报告》（XYZH/2014GZA2011-3号），众安康2014年度盈利预测的实现情况如下：
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|承诺期间|实际净利润（扣除非经常性损益后）|盈利预测净利润（扣除非经常性损益后）|完成率（%）|
|2014年度|6,030.51 万元|6,000万元|100.50|

众安康2014年度实现的净利润超过了业绩承诺数，林正刚等业绩承诺方已实现2014年度业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：众安康2014年度实现的净利润超过了业绩承诺数，林正刚等业绩承诺方已实现2014年度业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司2014年经营概况
2014年，房地产行业受经济下行因素影响，销售普遍趋冷，在此背景下，公
司合理安排项目开发节奏，并出售了一些市场趋向饱和、风险不断增大的三四城
市的项目。同时，在严峻的房地产行业形势下，公司及时调整了战略，通过发行股份及支付现金的方式购买了众安康100%股权，转型进入医疗服务行业，公司业务增加了医疗后勤综合服务和医疗专业工程业务；同年12月，公司通过增资及股权转让的方式参股了深圳友德医科技有限公司（以下简称“友德医”）20%的股权，进一步完善了公司医疗健康服务的战略布局，提升公司的持续盈利能力，丰富公司的业务结构，尝试多种业态综合运营。公司2014年度共实现营业总收入15,767万元，实现净利润及归属于母公司所有者的净利润2,982万元。
2014年是公司具有里程碑意义的一年，公司通过收购众安康100%的股权，参股友德医20%的股权，进入医疗健康服务行业。医疗健康服务行业将是公司未来的主要发展方向，随着人们生活水平及健康意识的不断提高，人口老龄化加速到来，医疗服务需求正在稳步增加，医疗服务产业即将进入快速增长期。
1、2014年国家继续鼓励民营资本进入医疗服务领域，社会化办医利好不断释放，相关细则政策也加快落地，如加快发展社会办医若干意见、鼓励医生多点执业等政策，优化资本投资环境，推动社会办医的基础医疗、高端医疗建设，根据国家对社会办医的床位量规划，预计2013-2020年床位量复合增速将达到16%，有利于医疗工程业务快速发展。未来医疗服务在医药行业的比重仍将逐渐提升，医疗服务行业政策红利不断释放。
2、2014年 8月，卫计委发布《关于推进医疗机构远程医疗服务的意见》，提出积极推动远程医疗服务发展，利用远程医疗优化医疗资源配置，实现优质医疗资源下沉，解决分级诊疗制度和看病就医等医改难题。2015年初，国家卫计委同意宁夏、贵州、西藏、云南、内蒙古等5省与解放军总医院、协和医院、中日友好医院等开展远程医疗政策试点工作，向西部地区开放优质医疗资源。2015年3月，国务院办公厅下发《关于印发全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）的通知》，提出开展健康云服务计划，积极应用移动互联网推动全民健康信息服务和智慧信息化服务，远程医疗及医疗信息化将成为国家推动医改的重要方向之一。
（二）未来发展战略及 2015年经营计划
众安康是国内医疗后勤综合服务行业“一体化非诊疗”专业服务提供商，拥
有覆盖全国 30多个省市的跨区域服务网络，在全国多个城市设有分支机构，是国内医疗后勤综合服务领域最大的服务提供商之一，友德医与广东省第二人民医院合作的广东省网络医院是全国首家获得卫生计生部门许可的网络医院。未来，公司将积极布局医疗健康服务产业，将整合众安康及友德医线下线上资源，搭建医疗服务 O2O平台，实现慢性病管理和养老服务的闭环运作。通过网络医院的平台，实现远程问诊，整合社区医疗服务大数据，通过众安康覆盖全国的服务的终端网络及专业优质的服务，在线下进行病人护理、营养餐配送、药品配送及社会化服务、养老服务等多个业务的整合运作。
2015年，公司地产板块业务将强化工程进度重要节点的控制及施工过程管理，完成梅州金色华府二期项目顺利竣工交房，集中精力打造外砂宜华城一期项目，加快项目开发速度，加强融资工作，降低融资成本，大力推进现有项目的开发建设及销售工作。公司医疗后勤服务板块业务将继续加大市场开拓力度，充分利用公司的品牌影响力和管理优势，积极拓展公司的医疗后勤综合服务和医疗工程项目，实现公司的持续、快速发展。公司参股公司深圳友德医网络医院将加快网络就诊点的铺设，加大全国各省份的知名连锁药店合作，提高市场占有率，同时加大网络医院业务的开拓力度，实现销售收入和利润的快速增长。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，公司已完成对众安康100%股权的收购，公司按照管理层讨论与分析部分提及各项业务发展规划推进。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及
《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规章
的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司能够按照法律、法规及公
司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者
关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次发行股份购买资产相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。本督导期内，本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
[以下无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于宜华健康医疗股份有限公司发行股份购买资产之持续督导报告》之签章页]
广发证券股份有限公司2015年4月27日