兴业证券股份有限公司
关于丹东欣泰电气股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称“欣泰电气”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
欣泰电气经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]27号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商兴业证券股份有限公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式，于2014年1月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）15,778,609.00股（每股面值1元），发行价格为每股16.31元。截至2014年1月21日，公司实际募集资金总额为
257,349,112.79元，减除发行费用37,349,125.73元，募集资金净额 219,999,987.06元。上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，并由其出具[2014]京会兴验字第 01010005号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至2015年12月31日，公司累计使用募集资金 20,354.82万元（含置换前期预先投入部分）。
截至2015年12月31日止，公司在上海浦东发展银行股份有限公司大连分行账户75010157870001127账号存放的募集资金本金余额为1,645.18万元，募集资金专用账户利息收入133.66万元，募集资金专户余额合计为 1,778.84万元。
另外，依据2014年7月7日公司第三届董事会第十一次会议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金
2,000万元临时补充流动资金，规定使用期限不超过董事会批准之日起6个月。
公司已于2015年1月4日将2,000万元人民币一次性归还至公司募集资金专用账户。相关内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》。2015年 1月 15日公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金2,000万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6个月。相关内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2015-006）。2015年 7月 6日，上述资金已全部归还至公司募集资金专用账户。相关内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》。
二、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。
公司与兴业证券股份有限公司及上海浦东发展银行股份有限公司大连分行
及中信银行股份有限公司大连经济技术开发区分行分别于2014年2月19日签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2015年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
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|开户银行|银行账号|金额（万元）|
|上海浦东发展银行股份有限公司大连分行|75010157870001127|1,778.84|
|合计||1,778.84|

三、2015年度募集资金的实际使用情况
详见附件一：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年 7月 10日，公司召开第三届董事会第十九次会议，以 7票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。同意将募集资金投资项目“500kV及以下磁控并联电抗器项目”中尚未使用的全部资金变更用途，分别用于永久性补充流动性资金及对外投资。2015年 7月 29日，该议案提交公司 2015年第二次临时股东大会审议并通过。
截至2015年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附件二：变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2015年度公司未发生募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
七、保荐机构核查意见
保荐机构经核查认为，欣泰电气 2015年度募集资金使用和管理规范，符合《深圳证券交易所股票创业板上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于丹东欣泰电气股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》的签署页）
保荐代表人：
兰翔 伍文祥
兴业证券股份有限公司年月 日
附件一：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||22,000.00|||本年度投入募集资金总额|10,102.44||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||11,613.49|||已累计投入募集资金总额|20,354.82||||
|累计变更用途的募集资金总额|||11,613.49||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||52.79%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更 项 目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 500kV 及以下磁控并联电抗器项目.|是|22,000.00|10,386.51|134.13|10,386.51|100%|2015年9月|无|否|是|
|承诺投资项目小计||22,000.00|10,386.51|134.13|10,386.51|100%|||||
|超募资金投向|||||||||||
|1.永久性补充流动资金|||3,500.00|3,500.00|3,500.00|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|2对外投资|||8,113.49|6,468.31|6,468.31|79.72%|不适用|不适用|不适用|否|
|超募资金投向小计|||11,613.49|9,968.31|9,968.31||||||
|合计|||22,000.00|10,102.44|20,354.82||||||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1.500kV 及以下磁控并联电抗器项目：截至 2015 年 9 月已投建项目工程中的库房达到预定可使用状态。公司更改募投资金用途并终止该项目。2.超募资金：永久性补充流动资金及对外投资均未设定预期收益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|公司于 2007 年与武汉大学合作，共同研发磁控并联电抗器。根据当时乌克兰扎布罗什变压器研究所的研究资料表明，高压、超高压输电线路采用磁控并联补偿电抗器后，可以使输电线路是送容量提高一倍，因此，公司通过广泛调研，认为该技术未来有很大的发展前景，随着技术的不断成熟，市场规模将会不断扩大。但近两年受整体经济形势的影响，公司主营业务收入开始下降。由于该项目立项较早，市场环境变化较大，前期投入的成本所带来的产出效益微小，距离项目预期相差很大。公司正逐步调整业务结构，同时合理资源配置，在业务重点和业务亮点上集中资源投入。为提高募集资金使用效率，促使公司经营及股东利益最大化，经审慎研究，公司决定终止500kv及以下磁控并联电抗器项目。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|超募资金11,613.49万元，2015年7月10日，第三届董事会第十九次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。公司终止500kv及以下磁控并联电抗器项目，变更剩余募集资金用途，永久性补充流动资金 3,500.00 万元，剩余募集资金本金 8,113.49 万元及利息用于对外投资。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|公司终止“500kv及以下磁控并联电抗器项目”的建设，剩余募集资金中3,500.00 万元用于永久性补充流动资金，8,113.49万元用于对外投资|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2015年7月30日，公司利用自筹资金先期投入募集资金投资项目“对外投资”746.52万元，报告期内公司已完成对先期投入资金的置换|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途及去向||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||

附件二：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|永久性补充流动资金|500kV及以下磁控并联电抗器项目|3,500.00|3,500.00|3,500.00|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|对外投资|500kV及以下磁控并联电抗器项目|8,113.49|6,468.31|6,468.31|79.72%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|-|11,613.49|9,968.31|9,968.31|-|-||-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||||近两年受整体经济形势的影响，公司主营业务收入开始下降。由于该项目立项较早，市场环境变化较大，前期投入的成本所带来的产出效益微小，距离项目预期相差很大，为提高募集资金使用效率，促使公司经营及股东利益最大化，经审慎研究，公司决定终止500kv及以下磁控并联电抗器项目。2015年7月10日，第三届董事会第十九次会议审议通过《关于变更|||||

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||募集资金用途的议案》|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|永久性补充流动资金及对外投资均未设定预期收益。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|