浙江卫星石化股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见
我们作为浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《浙江卫星石化股份有限公司章程》等有关规定，经认真审阅公司第三届董事会第十次会议相关文件，听取相关说明，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
一、关于2017年度报告及摘要的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司 2017年度报告及摘要进行了认真的阅读和审核，现发表如下意见：
经核查，公司 2017年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、关于2017年度利润分配预案的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《关于做好上市公司 2017年年度报告披露工作的通知》和公司《独立董事制度》等规章制度的有关规定，在认真听取了管理层及其他有关人员的汇报后，经充分讨论，现就公司2017年利润分配预案情况发表意见如下：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为94,245.68万元，母公司实现净利润31,209.66万元，根据《公司章程》规定，按照母公司 2017年实现的净利润的10%提取法定盈余公积金3,120.97万元，加上以前年度未分配利润117,137.64万元，减去本年度已经分配利润 9,320.83万元；截至 2017年 12月 31日，母公司累计未分配利润为
135,905.51万元。鉴于公司目前经营情况良好，为了保障股东合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，同意董事会拟定如下分配预案：以 2017年 12月31日总股本1,063,710,806股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.88元(含税)。剩余未分配利润滚存至以后年度分配，不进行资本公积金转增股本。
我们认为，公司董事会拟定的 2017年度利润分配预案符合公司章程及相关利润分配的规定，有助于公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，我们同意上述议案的内容，同时该议案经董事会审议通过后提交公司 2017年年度股东大会审议通过后实施。
三、关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，认真阅读了《浙江卫星石化股份有限公司 2017年度内部控制评价报告》并结合我们的独立核查，现发表如下意见：
公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司生产经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司 2017年度内部控制评价真实、客观，在所有重大方面反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司续聘2018年度审计机构发表如下意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，我们一致同意续聘天健会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构。
五、关于聘任高级管理人员的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是，审慎负责的工作态度，基于独立判断的立场，现就对公司聘任副总裁高级管理人员，发表如下独立意见：
公司高级管理人员的任职资格合法。经审阅两位拟聘高级管理人员的个人履历，未发现其有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。我们认为其具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。上述高级管理人员的提名方式、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意聘任朱晓东先生、卢卫伟先生为公司副总裁。
六、关于公司控股股东及关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）规定和要求，作为公司独立董事，对公司的对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，相关说明及独立意见如下：
1、报告期内，公司与关联方发生的资金往来为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
3、报告期内，公司较好的执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。截止 2017年 12月 31日，公司不存在对外担保逾期情况，不存在被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
满足公司正常的生产经营和项目建设流动资金的需要，公司全资子公司或全资孙公司拟在 2018年度向银行申请综合授信业务，并由本公司或全资子公司提供连带责任担保。公司本次对外担保对象均为公司合并报表范围内的全资子公司或全资孙公司，无其他对外担保。公司董事会同时授权公司董事长在此次担保额度内，办理具体的签署事项。上述担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司为上述公司提供连带责任担保，同意提交公司股东大会审议。
六、关于公司关联交易的核查和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，我们就公司关联交易的情况进行了核查并发表如下独立意见：
我们认为：公司 2017年度关联交易遵守了公平、公开、公正及等价有偿的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。所发生的日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，所述关联交易项目依据了市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
七、关于2017年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规的规定，作为公司的独立董事，我们就公司2017年度董事、高级管理人员薪酬情况发表如下独立意见：
2017年度，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
八、关于公司开展2018年外汇套期保值业务的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规的规定，作为公司的独立董事，我们就公司及控股子公司2018年度开展不超过50亿元外汇套期保值业务发表如下独立意见：
公司及控股子公司开展外汇套期保值业务是围绕公司业务来进行的，不是单纯以盈利为目的的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《浙江卫星石化股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效；同时，公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。公司及控股子公司开展外汇套期保值业务将遵守相关法律法规规范性文件规定以及公司相关制度的规定。我们同意公司及控股子公司 2018年度开展外汇套期保值业务。
九、关于公司对外投资的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规的规定，作为公司的独立董事，我们就公司对外投资设立孙公司的事项发表如下独立意见：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为顺利推进卫星石化（美国）公司对外投资，上述事项的决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件的规定。上述事项不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意卫星石化（美国）公司对外投资事宜。
独立董事：高长有、潘煜双、费锦红二〇一八年三月十二日
（本页无正文，为《浙江卫星石化股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》的签署页）
独立董事（签字）：
高长有 潘煜双 费锦红
浙江卫星石化股份有限公司年 月 日