证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2014-026号厦门象屿股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门象屿股份有限公司第六届监事会第六次会议于2014年4月10日上午在厦门召开。会议应到监事五名，实到四名，李国庆监事因出差不能亲自出席会议，委托王剑莉监事代为行使表决权。会议由监事会主席曾仰峰主持。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议通过现场表决的方式审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行的各项规定，符合向特定对象非公开发行的各项资格和条件。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案（修订稿）》
公司监事会逐项表决通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案（修订稿）》，确认本次非公开发行A股股票方案如下：
1、 发行方式和发行时间
本次非公开发行股份全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机实施。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、 发行股份的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、 发行对象
本次非公开发行对象为包括公司控股股东厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）在内的符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4、 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行事项的第六届董事会第
八次会议决议公告日，即 2014年1月16日。
本次非公开发行的发行价格将确定为不低于5.69元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）即6.32元/股的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据公开询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
5、 发行数量及认购方式
本次非公开发行股份的数量不超过30,228.47万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。
本次非公开发行股份将向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括公司控股股东象屿集团及其他符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
6、 限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购股份的限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等颁布的相关规定，象屿集团认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
7、 上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
8、 募集资金数量和用途
本次非公开发行的募集资金总额为不超过人民币 172,000万元（含本数），在扣除发行费用后将用于：（1）依安粮食仓储物流中心项目；（2）粮食种植合作与服务项目；（3）补充本公司流动资金。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《黑龙江象屿农业物产有限公司拟收购依安县鹏屿商贸物流有限公司100%股权项目评估报告》（中企华评报字(2014)第1037号），依安县鹏屿商贸物流有限公司100%股权的评估值为人民币127,532.3万元，参照前述评估值定价，收购依安粮食仓储物流中心项目定价为人民币127,600万元。
根据上述，本次募集资金用途修订如下：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|黑龙江象屿农业物产有限公司其他股东同比增资（万元）|项目实施主体|
|1|依安粮食仓储物流中心项目|127,600.00|100,000.00|25,000.00|黑龙江象屿农业物产有限公司|
|2|粮食种植合作与服务项目|73,300.00|30,000.00|7,500.00|黑龙江象屿农业物产有限公司|
|3|补充流动资金|42,000.00|42,000.00|-|公司|
|合计||242,900.00|172,000.00|32,500.00||

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
9、 本次非公开发行股份前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
10、 发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 18个月
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于<厦门象屿股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
同意《厦门象屿股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
（修订稿）》，具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站上的《厦门象屿股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案（修订稿）》
公司监事会逐项表决通过了以下子议案：
（一）关于本次非公开发行中股份认购暨关联交易的议案
公司本次非公开发行股票中，象屿集团拟以不低于人民币 1.72亿元现金、接受市场询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购象屿股份本次增发的股份。本次发行前，象屿集团直接持有公司64.46%股份，并通过全资子公司厦门象屿建设集团有限责任公司持有公司1.91%股份，合计持有公司 A股股票 570,669,456股，占公司总股本的66.37%，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，象屿集团以现金认购公司本次发行的新增股份构成关联交易。
具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站上的临 2014-028号《关于本次非公开发行中股份认购暨关联交易公告》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（二）关于募投项目实施方式涉及关联交易的议案
本次发行的部分募集资金用于向公司全资子公司黑龙江象屿农业物产有限公司（以下简称“象屿农产”）增资，同时，象屿农产其他股东穆海鹏、穆明倩将与公司以同等价格同比例对象屿农产增资，用于依安粮食仓储物流中心项目以及开展种植合作与服务项目。鉴于象屿农产认定为公司的重要子公司，穆海鹏、穆明倩分别持有象屿农产10%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》认定为公司关联自然人，本次募投项目实施方式（即对象屿农产同价格同比例增资）涉及关联交易。
具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站上的临 2014-029号《关于募投项目实施方式涉及关联交易的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司监事会2014年4月11日