股票代码：000534 股票简称：万泽股份 公告编号:2014—086万泽实业股份有限公司
关于公司出售西安新鸿业公司50%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
万泽实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”））将公司持有西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称“新鸿业公司”）的50%股权转让给深圳市赛德隆投资发展有限公司（以下简称“赛德隆公司”），转让价格为4.75亿元人民币；
本次交易未构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
交易的实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）2014年 11月 28日，本公司与深圳市赛德隆投资发展有限公司（以下简称“赛德隆公司”）签订《关于转让西安新鸿业投资发展有限公司50%股权之股权转让协议书》，本公司将持有的西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称“新鸿业公司”）的50%股权拟作价 4.75亿元转让给赛德隆公司。同时，结合本次股权转让，本公司与赛德隆公司和新鸿业公司三方共同签署了《资金偿还协议》，就本公司原向西安新鸿业公司提供的财务资助 1.64亿元及相关资金占用费的偿还进行约定。目前本公司已收到赛德隆公司支付股权转让定金 7000万元。
（二）2014年 12月 1日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，
参考立信会计师事务所（特殊普通合伙）和银信资产评估有限公司对西安新鸿业公司截至 2014年 6月 30日的审计和评估情况，董事会审议通过《关于公司出售西安新鸿业公司50%股权的议案》，同意本公司以 4.75亿元的价格出售新鸿业公司50%股权给赛德隆公司。全体董事一致同意该议案。
公司独立董事认为：公司审议该交易议案的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,决策程序合法有效，交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。公司出售西安新鸿业公司股权，有利于公司集中资源，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展战略，有利于公司和全体股东利益。
（三）根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案需提交临时股东大会审议。
二、受让方情况介绍
（一）基本情况介绍
1、名称：深圳市赛德隆投资发展有限公司
2、注册资金：1000万元
3、注册号：440301103978104
4、法定代表人：关振芳
5、法定住所：深圳市福田区滨河路联合广场 A4501
6、主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）
7、主要股东：关振芳、曾晓放、郭翠玲
8、赛德隆公司与本公司和大股东不存在关联关系，与公司其他前二至十名股东的关系未能核实。本次股权转让事项不构成关联交易。
（二）受让方 2013年主要财务指标(未经审计)：
单位：元
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|-|-|
||2013年 12月 31日|
|资产总额|272,218,893.83|
|负债总额|179,692,549.61|
|净资产|92,526,344.22|
||2013年 1-12月|
|营业收入|--|
|净利润|-2,597,662.52|

三、交易标的基本情况
（一）基本情况介绍
1、名称：西安新鸿业投资发展有限公司
2、注册资本：2亿元整
3、注册号： 610100100024524
4、法定代表人：关振芳
5、注册地址：西安市雁塔区鱼斗路169号（鱼化寨街道办事处院内）6、企业类型：有限责任公司
7、设立时间：2003年6月6日
8、主要股东：截止本次股权转让基准日2014年6月30日，本公司持股占比50%，深圳市赛德隆投资发展有限公司持股占比49%，深圳市普益兴投资开发有限公司持股占比1%。
9、经营范围：高新技术投资；房地产开发，销售。
（二）标的资产概况
1、2010年8月24日，本公司通过协议受让深圳市普益兴投资开发有限公司持有新鸿业公司50%的股权，交易作价为人民币2.1亿元；同年12
月，公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向西安新
鸿业公司提供财务资助不高于2亿元的议案》，本公司同意按照年利率9%向新鸿业公司提供不高于人民币2亿元的财务资助。截至目前，公司已向新鸿业公司资助资金余额人民币1.64亿元（已逾期），应收资金占用费约2,649.50万元。
2、本次交易的标的为本公司持有的新鸿业公司50%的股权。该股权不存在质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也未发生查封、冻结等司法措施，有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
3、交易标的最近一年及最近一期的财务状况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第151136号《西安新鸿业投资发展有限公司审计报告》，截止2014年6月30日的主要财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
||2013年 12月 31日|2014年 6月 30日|
|资产总额|1,438,302,738.66|1,756,685,778.04|
|负责总额|1,327,422,214.87|1,663,533,153.61|
|应收款项总额|62,334,498.80|204,113,625.71|
|预收款项|379,879,633.00|542,293,257.00|
|归属母公司净资产|110,880,523.79|93,152,624.43|
||2013年 1-12月|2014年 1-6月|
|营业收入|815,093,130.50|--|
|营业利润|1,735,824.31|-22,621,881.68|
|归属母公司净利润|-6,508,925.44|-17,727,899.36|
|经营活动产生的现金流量净额|178,430,095.12|-39,679,191.19|

4、资产评估情况
根据银信资产评估有限公司出具的银信资报字（2014）沪第 0529号
《西安新鸿业投资发展有限公司股东全部权益价值评估报告》，截止评估基准日 2014年 6月 30日，西安新鸿业投资发展有限公司净资产账面价值 9,315.26万元，评估值为 62,100.00万元。
四、定价依据
交易双方以2014年6月30日经审计的账面所有者权益及评估结果作为参考依据，通过双方协商确定本次股权转让的价格。
五、相关协议的主要内容
（一）股权转让协议
甲方（转让方）：万泽实业股份有限公司
乙方（受让方）：深圳市赛德隆投资发展有限公司
甲方愿意将其持有的新鸿业公司的50%股权作价人民币肆亿柒仟伍佰万元（￥475,000,000元）转让给乙方，乙方愿意按此价格购买上述股权。
本协议签订后，乙方依据 2014年 7月 21日签订的旧《股权转让协议》支付给甲方的定金人民币贰仟万元（￥20,000,000元）及预付款人民币伍仟万元（￥50,000,000元）转为本协议的定金，本协议签订当日视为甲方收到乙方定金人民币柒仟万元（￥70,000,000元）。本协议经甲方审议本次股权转让的董事会批准后的 10日内，乙方另外支付甲方定金人民币贰仟伍佰万元（￥25,000,000元）。以上定金人民币玖仟伍佰万元（￥95,000,000元）作为本协议履约保证金。任何一方违约，按法律关于定金的相关规定处理。
甲乙双方在本协议签订之日起三个工作日内开设一个由甲乙双方共同监管的资金共管账户（以下简称“共管账户”），乙方在甲方召开审议本次股权转让的股东大会之前三个工作日内向共管账户存入首期股权转让款人民币贰仟伍佰万元（￥25,000,000元）。
甲方须在本协议签订之日起二十五日内召开审议本次股权转让的股东大会。
在本协议生效后二个工作日内，甲方在收到乙方提供的办理新鸿业公司44%股权质押的所有工商手续，包括但不限于签订股权质押合同、提供相关资料时，甲乙双方共同办理新鸿业公司50%股权的工商过户事项，办完工商过户的同时办理新鸿业公司44%股权质押给甲方的所有工商手续。办理新鸿业公司50%股权过户手续取得工商受理回执的当日，甲乙双方解除共管款项的共管，乙方将共管款项以转账方式支付至甲方指定账户。
在办完新鸿业公司50%股权过户之日起六十日内，乙方应当向甲方支付第二期股权转让款人民币叁仟万元（￥30,000,000元）和分期付款补偿利息人民币肆佰捌拾万元（￥4,800,000元）。
乙方应在2015年3月31日之前向共管账户存入应支付甲方的剩余股权转让款人民币叁亿贰仟伍佰万元（￥325,000,000元）。在上述款项存入共管账户后一个工作日内，甲方应与乙方共同办理完毕新鸿业公司44%股权的解除质押手续，同日同时甲乙双方解除共管账户资金监管，乙方将剩余股权转让款人民币叁亿贰仟伍佰万元（￥325,000,000元）以转账方式支付至甲方指定账户。乙方同意按本条约定之剩余股权转让款为基数按照年利率9%的标准自办完新鸿业公司50%股权过户之日起至 2015年 3月 31日止向甲方支付利息。如乙方到期未能按时前述支付剩余股权转让款的，甲方同意给予不超过 3个月的宽限期，但乙方须从 2015年 4月 1日起至实际清偿之日止按日万分之八的标准向甲方支付利息。如乙方在 2015年 6月 30日以后仍然未能付清上述剩余股权转让款的，乙方须承担违约责任。
在本协议签订后，若乙方未能在甲方审议本次股权转让的董事会批准
后的 10日内另外支付甲方定金人民币贰仟伍佰万元（￥25,000,000元）的，甲方有权没收乙方已支付的定金人民币柒仟万元（￥70,000,000元）。
在本协议签订后，若乙方没有在甲方召开审议本次股权转让的股东大会之前三个工作日内向共管账户存入首期股权转让款及按照甲乙双方与新鸿业公司签订的《资金偿还协议》约定的乙方代偿资金的，甲方有权没收乙方已经支付的定金人民币玖仟伍佰万元（￥95,000,000元）。
在本协议签订后，在乙方按时向共管账户存入首期股权转让款、按照甲乙双方与新鸿业公司签订的《资金偿还协议》约定的乙方代偿资金及支付定金的情况下，若甲方没有在约定的时间内召开审议本次股权转让的股东大会，或者虽然按时召开股东大会但本次股权转让未获批准的，甲方除无条件解除共管账户的共管退还共管款项和定金人民币玖仟伍佰万元（￥95,000,000元）给乙方外，还需另外赔偿乙方经济损失人民币玖仟伍佰万元（￥95,000,000元）。
本协议正式生效后，若甲方原因导致没有按照本协议约定办理股权转让，或没有按时办理完毕股权转让，每逾期一日，则应当按照股权转让价款总额的日万分之八的标准向乙方支付违约金；若乙方不按本协议约定支付款项或因乙方原因未办理新鸿业公司44%股权质押给甲方手续的，每逾期一日，则应当按照逾期付款部分金额的日万分之八的标准向甲方支付违约金。若乙方逾期付款超过三个月的，视为乙方违约，乙方除了须按照逾期付款部分金额的日万分之八的标准向甲方支付违约金外，甲方有权行使质押权。
本协议签订后，甲乙双方2014年7月21日签订的旧《股权转让协议》自动作废。
本协议在甲乙双方签字盖章后成立，经甲方股东大会批准后生效。本
协议第五条第1、2、3项合同一经签订对双方即具有约束力。
2、资金偿还协议
甲方：万泽实业股份有限公司
乙方：西安新鸿业投资发展有限公司
丙方：深圳市赛德隆投资发展有限公司
甲乙双方确认，乙方应当返还甲方资助资金人民币壹亿陆仟肆佰万元（￥164,000,000.00元）以及截至 2014年 11月 30日的剩余资金占用费（年利率9%）人民币贰仟陆佰肆拾玖万伍仟元（￥26,495,000元），剩余资金占用费最终以实际还款日的实际剩余资金占用费为准。丙方同意代偿上述款项。
丙方在甲方召开审议《股权转让协议》的股东大会之前三个工作日内向该协议约定共管账户存入人民币贰仟伍佰万元（￥25,000,000元）。
在甲方办理新鸿业公司50%股权过户手续取得工商受理回执的当日，甲丙双方解除共管款项的共管，丙方将上述共管款项以转账方式支付至甲方指定账户，视为丙方代乙方向甲方偿还资助资金和支付资金占用费。
若甲方本次股权转让不能获得甲方的股东大会决议通过，甲方应无条件在该次股东大会结束当日解除上述共管账户的共管并将共管款项退还给丙方。
甲方与丙方依 2014年 11月 26日签订的《股权转让协议》办完新鸿业公司50%股权过户之日起六十日内，丙方偿还乙方资助资金和支付资金占用费人民币壹亿陆仟伍佰肆拾玖万伍仟元（￥165,495,000元）。
若乙方不按本协议约定支付款项的，每逾期一日，则应当按照逾期付款部分金额的日万分之八的标准向甲方支付违约金。
本协议在甲乙丙三方签字盖章后，并在甲方与丙方于2014年11月28日签订的《股权转让协议》生效之日起生效。如上述《股权转让协议》无论任何原因终止或解除的，本协议自动作废，自始对各方不具拘束力。
六、转让股权的目的和对本公司的影响
根据整体战略的需要,集中优势资源,做大做强公司产业,促进公司可持续发展。本次股权转让预计对公司未来的财务状况和经营成果将起到积极影响。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第四十一次会议决议；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于西安新鸿业投资发展有限公司审计报告》；
3、银信资产评估有限公司《西安新鸿业投资发展有限公司股东部分权益价值评估报告书》；
4、独立董事意见；
5、股权转让协议；
6、资金偿还协议。
特此公告
万泽实业股份有限公司
董事会
2014年12月2日