股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2019-035债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
1、湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，提请投资者充分关注担保风险。
2、本次公司对全资子公司融资提供全额担保；对非全资子公司的融资担保事项，公司与其他股东根据合资合作协议的约定，按照股权比例提供相应担保。
如公司因金融机构要求，为非全资子公司提供超股权比例的担保，则其他股东或项目公司提供反担保。
3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
一、担保情况概述
近日，公司持有80%权益子公司北京宇盛宏利房地产开发有限公司（以下简称“北京宇盛宏利”或“项目公司”）拟与中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”或“受托人”）合作，签署了《合作协议》、《信托合同》、《增资协议》、《债权转让及重组协议》、《信托贷款合同》、《还款协议》、《监管协议》、《土地使用权抵押合同》、《股权质押合同》、《保证合同》等相关协议，中融信托拟设立信托计划，并以募集的信托资金通过包括但不限于增资、债权重组、发放信托贷款等形式对项目公司进行投资。具体情况如下：
1、上述信托计划以60,000万元信托资金向北京宇盛宏利增资，其中 3,300万元计入北京宇盛宏利的注册资本，剩余资金 56,700万元计入项目公司的资本公积。增资完成后，该项目公司注册资本由1,100万元增加至4,400万元，信托计划受托人、公司全资子公司北京福星惠誉房地产有限公司（以下简称“北京福
星惠誉”）、刘国宽(非公司关联方)分别持有项目公司75%、20%、5%股权。根据相关协议约定，北京宇盛宏利董事会由5名董事组成，其中，北京福星惠誉委派3名董事。同时，信托计划受托人授权北京福星惠誉在约定的授权期限内负责该项目公司的日常经营管理及目标项目开发、销售等具体工作，中融信托有权对项目公司的运营、项目开发建设、销售等事项进行监管。据此，北京福惠誉对北京宇盛宏利拥有实际控制权，北京宇盛宏利仍属公司合并范围内的子公司。
2、上述信托计划受让公司全资子公司福星惠誉控股有限公司（以下简称“福星惠誉”）对北京宇盛宏利享有本金60,000万元的债权，期限18个月；以60,000万元信托资金向项目公司提供贷款，期限 18个月，利率均为当前房地产行业正常水平。
担保措施为：项目公司以其拥有的土地使用权作抵押，北京福星惠誉、刘国宽分别以其持有的项目公司股权向中融信托提供质押担保，公司以持有福星惠誉的部分股权向中融信托提供阶段性质押担保，公司按持股比例提供连带责任保证担保。同时，公司要求北京宇盛宏利向本公司提供反担保。
在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。
根据公司2017年年度股东大会审议通过的《关于授权公司董事会审批公司为子公司以及子公司之间相互提供担保的议案》，股东大会授权董事会在授权期间内批准提供担保额度的对象系公司子公司，包括公司的全资子公司和控股子公
司、授权期限内增设的全资子公司和控股子公司，北京宇盛宏利为公司合并范围内的子公司，本年度经审批担保额度为0万元，已使用担保额度为0万元，获得从福星惠誉经审批担保额度调剂96,000万元，剩余可用担保额度为0万元。福星惠誉本年度经审批担保额度为900,000万元，本次调剂前担保余额673,246.83万元，本次调剂后剩余可用担保额度为577,246.83万元。本次担保事项在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
该事项已经公司于2019年5月30日召开的第九届董事会第五十八次会议审议通过。
二、被担保人基本情况
被担保人（债务人）北京宇盛宏利
成立日期：2004年5月19日
注册地址：北京市通州区漷县镇漷兴一街563号
法定代表人：谭少群
注册资本：1,100万元
公司经营范围：房地产开发。(以工商部门核定为准)
与本公司关系：系公司下属控股子公司，公司全资子公司福星惠誉之全资子公司北京福星惠誉持股80%，刘国宽持股20%。
该公司信用状况良好，不是失信被执行人。
公司最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：元
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|主要财务指标|2019 年3月31日/2019年一季度（数据未经审计）|2018 年12月31日/2018年度（数据已经审计）|
|资产总额|713,320,872.86|474,535,083.03|
|负债总额|735,018,910.03|495,121,176.30|
|资产负债率|103.04%|104.34%|
|净资产|-21,698,037.17|-20,586,093.27|
|或有事项|0|0|
|营业收入|0|0|
|利润总额|-1,111,943.90|-5,967,072.34|
|净利润|-1,111,943.90|-5,967,072.34|

三、担保相关合同的主要内容
公司担保事项为中融信托以募集的优先级信托资金中的 60,000万元向项目公司提供贷款以及次级信托资金 60,000万元受让福星惠誉对北京宇盛宏利享有的 60,000万元债权。担保条件为：项目公司以其拥有的土地使用权作抵押，项目公司的股东北京福星惠誉、刘国宽分别以其持有的股权向中融信托提供质押担保，公司以其持有福星惠誉51.55%的股权向中融信托提供阶段性质押担保，公司按持股比例提供连带责任保证担保。同时，公司要求北京宇盛宏利向本公司提供反担保。
保证范围：主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主债权本金、利息、债务人因违反主合同而应支付的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人为实
现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的
其他款项等。其中“债权人为实现债权而发生的所有费用”是指债权人依据主合同、本合同或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、电讯费、差旅费等。
具体条款以各方签署的合同为准。
四、董事会意见
本次担保行为属公司合并范围内的担保事项，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。本次担保有利于公司筹措资金，促进项目快速开发。北京宇盛宏利为公司下属控股子公司，拥有土地开发项目计容建筑面积约6.6万平方米，该项目位于北京市通州区中心地段，地理位置优越，未来有较强的偿债能力，公司已要求被担保方提供相关反担保，董事会认为本次担保风险可控，不会损害公司及股东的利益。目前公司及公司子公司经营正常，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。
五、累计对外担保及逾期担保情况
本次担保后，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保额度为人民币1,516,161.71万元、实际担保金额为人民币1,027,608.88万元，其中：公司为子公司及子公司之间的累计担保额度为人民币 1,516,161.71万元（占本公司最近一期经审计的净资产的138.75%）、实际担保金额为人民币1,027,608.88万元（占本公司最近一期经审计的净资产的94.04%）。随着公司及子公司对债务的偿付，公司及子公司对其提供的担保责任将自动解除。
本公司及公司子公司不存在对无业务往来的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。
六、备查文件
1、本次担保相关合同；
2、公司第九届董事会第五十八次决议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一九年五月三十一日