四川升达林业产业股份有限公司
独立董事二〇一三年述职报告
各位股东及代表：
本人作为四川升达林业产业股份有限公司的独立董事，在职期间根据《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司 2013年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》的有关要求，现将2013年履行职责的情况述职如下：
一、2013年出席董事会及股东大会情况
2013年度，我在任职期间参加了公司每次召开的董事会，积极列席公司股东大会。公司在 2013年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2013年度对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。2013年度我出席董事会会议情况如下：
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|董事姓名|职务|董事会召开次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次缺席|
|章群|独立董事|11|9|2|0|否|

1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；
2、委托其他董事出席董事会2次，无缺席情况。
3、列席2013年股东大会情况：本人参加了公司2012年度股东大会。
二、发表独立意见情况
2013年度，作为独立董事，在公司做出决策前，本人根据相关规定发表了独立意见，具体如下：
（一）对公司 2013年 3月 13日召开的第三届董事会第十一次会议审议的《关于2013年度公司日常关联交易的议案》发表了如下独立意见：
本次关联交易，公司事前向我提交了相关资料，我进行了事前审查。公司第三届董事会第十一次会议对该事项进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
（二）对公司2013年4月22日召开的第三届董事会第十二次会议审议的相关议案发表了如下独立意见：
1、关于内部控制自我评价报告的独立意见
公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。《关于 2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。随着相关法律、法规的逐步完善和公司的发展，公司应对现行的内部控制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。
2、关于聘请2013年度审计机构的独立意见
经核查，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司具有从事证券、期货相关业务资格，其在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。我同意继续聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2013年度审计机构。
3、关于对公司关联方资金占用的专项说明和独立意见
报告期内，以及以前期间发生并累计至2012年12月31日，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况，包括：
(1)控股股东及其他关联方要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期
间费用或互相代为承担成本和其他支出。
(2)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。
(3)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。
(4)委托控股股东及其他关联方进行投资活动。
(5)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。
(6)代控股股东及其他关联方偿还债务。
4、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
以前期间发生但延续到2012年12月31日的对外担保情况为：
(1)为广元升达林业产业有限责任公司向中国农业银行广元市元坝区支行借款2,600万元提供担保，未逾期。
(2)为达州升达林产业有限公司向渤海银行股份有限公司成都分行借款
5,000万元提供担保，未逾期。
报告期内，公司新增对外担保情况为：
(1)为达州升达林产业有限公司向中国工商银行达州分行借款4,000万元提
供担保，未逾期。
(2)为成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司向大连银行成都分行借款
5,000万元提供担保，未逾期。
截止 2012年 12月 31日，公司累计和当期对外担保公司对外担保余额为 16,600万元，占公司经审计净资产的比例为20.31%。公司不存在为控股股东及其关联方，任何非法人单位或个人提供担保的情况。
5、对公司2012年度未做出现金利润分配预案的独立意见
益。在 2012年度未做出现金分红的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润超过于该三年实现的年均可分配利润的30%。符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》、《招股说明书》的有关规定。因此，我对董事会2012年度未做出现金利润分配预案表示同意。
6、对提名方俊先生为公司第三届董事会董事候选人的独立意见
（1）本次董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。鉴于在改选出的监事就任前，原监事仍应履行监事职务，因此在公司股东大会改选出新的监事后，方俊先生未有《公司法》和《公司章程》规定不得担任董事的情形。
（2）我同意提名方俊先生为公司第三届董事会董事候选人，并提交公司2012年度股东大会审议。
7、关于聘任贺晓静女士为公司副总经理兼董事会秘书的独立意见
此次董事会审议的聘任贺晓静女士为公司副总经理兼董事会秘书的议案，其过程遵循了公平、公正、公开的原则，董事会提名委员会对上述人员进行了考察，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
经审核相关人员的个人简历，我认为其具备相关专业知识和决策、协调和执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；未发现有《公司法》规定不得担任公司副总经理、董事会秘书的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
我同意聘任贺晓静女士担任公司副总经理并兼任公司董事会秘书，本任命任期自即日起生效，至本届董事会期满为止。
（三）对公司2013年5月16日召开的第三届董事会第十四次会议审议的相关议案发表了如下独立意见：
1、关于聘任方峻先生为公司副总经理的独立意见
此次董事会审议的聘任方峻先生为公司副总经理的议案，其过程遵循了公平、公正、公开的原则，董事会提名委员会对其进行了考察，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
经审核方峻先生的个人简历，我认为其具备相关专业知识和决策、协调和执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；未发现有《公司法》规定不得担任公司副总经理的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
我同意聘任方峻先生担任公司副总经理，本任命任期自即日起生效，至本届董事会期满为止。
2、关于部分高级管理人员薪酬的独立意见
此次董事会审议的部分高级管理人员薪酬的事项，事前经公司薪酬与考核委员会审核通过，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定。
我同意公司关于部分高级管理人员薪酬的议案。
3、关于聘任陈涛女士为内部审计部负责人的独立意见。
经审阅陈涛女士的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任公司内部审计部门负责人之情形；
陈涛女士的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
经了解陈涛女士的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求。
综上，我同意聘任陈涛女士为公司内部审计部门负责人。
（四）对公司2013年6月19日召开的第三届董事会第十五次会议审议的《关于出售子公司四川升达进出口有限公司全部股权的议案》发表了如下独立意见：
上述事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，交易定价合理、价格公允，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意出售子公司四川升达进出口有限公司全部股权。
（五）对公司2013年7月30日召开的第三届董事会第十六次会议审议的相关议案发表了如下独立意见：
1、关于收购四川中海天然气有限公司67%股权暨关联交易的独立意见
就本次关联交易，公司事前向我提交了相关资料，我进行了事前审查。公司第三届董事会第十六次会议对该事项进行审议并获得通过，关联董事回避表决。
公司与关联方发生的关联交易按照审计后的净资产值确定交易价格，定价公允，公平自愿；决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定；本次收购的资金来源为公司自有资金，对公司主营业务的经营不会形成不利的影响；本次收购是公司经营战略的有效实施，公司稳步拓展业务范围，切入新能源液化天然气(LNG)行业，有利于公司长远发展，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
我同意公司关于收购四川中海天然气有限公司67%股权暨关联交易的议案。
2、关于控股子公司湖北升达林产有限公司减资的独立意见
就本次关联交易，公司事前向我提交了相关资料，我进行了事前审查。本次关联交易为公司经营实际需要，属正当的商业行为。杜金华因减资而与升达林业形成关联交易，遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事江昌政、江山依法回避表决。
我们认为上述关联交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形。
（六）对公司关联方资金占用的专项说明和于公司累计和当期对外担保情况的专项说明发表了如下独立意见：
1、关于对公司关联方资金占用的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），我们对公司报告期内（2013年1月至6月）发生，以及以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，现发表如下专项说明及独立意见：
报告期内发生，以及以前期间发生并累计至2013年6月30日，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况，包括：
（1）控股股东及其他关联方要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出。
（2）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。
（3）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。
（4）委托控股股东及其他关联方进行投资活动。
（5）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。
（6）代控股股东及其他关联方偿还债务。
2、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定和要求，我们对公司2013年上半年度发生，以及以前期间发生但延续到2013年6月的对外担保情况进行了认真核查，现发表如下专项说明及独立意见：
以前期间发生但延续到2013年6月30日的对外担保情况为：
（1）为达州升达林产业有限公司向中国工商银行达州分行借款4,000万元提供担保，未逾期。
（2）为成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司向大连银行成都分行借款5,000万元提供担保，未逾期。
报告期内，公司新增对外担保情况为：
为上海升达林产有限公司向交通银行股份有限公司上海奉贤支行借款3,500万元提供担保，未逾期。截止2013年6月30日，公司及其控股子公司对外担保余额为12,500万元，占2013年半年度未经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的15.23%。公司不存在为控股股东及其关联方，任何非法人单位或个人提供担保的情况。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、作为公司独立董事在2013年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，凡需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。同时利用参加董事会、股东大会的机会以及其他适当的时间，主动与公司管理层及相关人员交流与沟通，认真审阅公司送达的文件、资料，基本掌握了最新的监管精神与动态以及公司发生的重大事项、生产经营、募投项目建设、投资者关系管理等信息，对有效监督起到了非常积极的作用。
2、对公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，进行了认真审核。及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
3、公司信息披露情况。公司能按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，真实、及时、完整地开展信息披露工作。公司在本年度进一步加强了董事、监事、高管及相关部门的持续培训工作，提高了公平信息披露意识和保密意识。
同时在日常工作中进一步提高了信息披露的主动性意识，对一些可能对公司股价产生较大影响的事项及时予以公告，并加强主动披露信息的完整性、持续性。
四、其他工作情况
2、2013年度，作为审计委员会委员、提名委员会委员，本人积极出席相关会议，与其他委员一起审议相关定期报告、公司内审部门各期工作报告、募集资金使用审计报告等事宜，并在日常工作中不定期对公司审计部工作进行指导，并审查了高级管理人员任职资格、提名董事候选人等事项。
五、2013年本人在公司进行现场调查的累积天数
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|独立董事姓名|现场调查累计天数|
|章群|10天|

六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、联系方式
电子邮箱：zhangqunchina@126.com
2014年，本人将更加严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，凭借自身的专业知识和经验，为公司董事会决策提出更多合理化建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，促进公司持续健康发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
报告人：四川升达林业产业股份有限公司独立董事章群
二〇一四年四月二十一日