证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2016-104江苏必康制药股份有限公司
关于全资子公司与山阳县人民政府签署
必康医药产业园三期项目投资合同书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署概况
1、江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）之全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）为进一步优化产品结构，增强医药领域的发展能力，奠定企业持续健康发展的基础，于2016年5月15日与陕西省山阳县人民政府（以下简称“山阳县政府”）签订《山阳县必康医药产业园三期项目投资合同书》。计划在现有的山阳县医药产业园进行三期扩建项目，拟新建“一库、一平台、三基地”，即：国家级中药材战备储备库、信息交易平台、现代医药加工基地、保健化妆品生产基地、医用材料制造基地。
2、本次对外投资事项尚未经公司董事会审议，后续公司在完成相关前置手续后提交公司董事会、股东大会审议。董事会、股东大会审议的时间及结果存在一定的不确定性。
3、本次对外投资不构成关联交易。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
二、交易对方情况介绍
本次签约对方为山阳县政府。
山阳县位于陕西省商洛市南部，县域面积3535平方公里，辖23个镇、322个村（居）、45万人，地域面积居商洛市第一，人口数量居商洛市第三，是一个“八山一水一分田”的土石山区县。山阳县生物资源丰富，境内有野生中药材1000多种，其中名贵中药材16种，大宗道地中药材32种，利用和挂牌收购的有500多种，中药材基地35万亩，素有“西部药乡”之美誉。
三、协议的主要内容
甲方：山阳县人民政府
乙方：陕西必康制药集团控股有限公司
第一条项目名称及建设内容
1、项目名称：山阳县必康医药产业园三期项目。
2、项目总投资：50亿元人民币。
3、项目建设内容：新建“一库、一平台、三基地”，即：国家级中药材战备储备库、信息交易平台、现代医药加工基地、保健化妆品生产基地、医用材料制造基地。
4、项目预计经济效益：项目达产后，预计年产值达到100亿元人民币。
5、项目建设时间：乙方取得项目建设土地使用权之日即为开工日期，建设期限叁年。
第二条建设地点及用地规模
项目选址地点位于商洛市山阳县十里街道办事处高速路以南河南片区，总规划面积约1100亩，其中，1000亩为工业用地，100亩为商业用地（具体面积以勘界为准）。
第三条供地方式
甲方以挂牌出让方式出让土地使用权，按国家规定签订土地出让合同。
第四条双方权利与义务
（一）甲方的权利与义务
1、甲方有权监督、检查、督促乙方的开工建设及建设进度等乙方义务的履行情况。
2、甲方成立由县级领导挂帅、相关部门为成员的项目建设领导小组，帮助乙方办理环评、安评、规划、环保、建设、立项等相关合规性手续，协调解决项目建设环境保障问题。
3、甲方负责项目建设用地的“七通一平”（水、电、路、视、讯、排水、排污及场地平整）基础设施及配套工程的建设，待场地平整到位后交付乙方正常使用。
4、甲方以挂牌出让方式供给乙方项目建设用地。由山阳县国土局负责土地的挂牌出让手续，乙方揭牌后10日内将土地出让金全额上缴到山阳县财政局专用账户。
土地出让价格包括征迁补偿、上缴国省市部分规费、改水、改路、地勘、回填碾压等相关费用。
5、甲方负责向省市争取产业发展等相关扶持资金，并保证争取资金优先用于本协议约定项目。
6、甲方协助乙方招聘高级人才和招收普通工人，人才引进享受省、市相关优惠政策。
（三）乙方的权利与义务
1、乙方有权按照合同的约定享受优惠政策。乙方享受商洛市政府2015年第14次政府常务会议纪要和山阳县政府2015年第16次会议纪要关于建立产业发展基金、支持陕西必康公司发展的意见中给予乙方三期项目的扶持。
2、乙方在项目审批建设过程中涉及的各项行政事业性收费，除上缴中、省部分外，地方性收费中的县级留成部分免收。
3、乙方建设项目必须符合国家产业发展政策、市场准入标准及节能、环保、安全等规定。
4、乙方在项目建设及生产过程中，必须按照《陕西省建设用地指标》（2007年版）进行项目建设，并规范办理项目审批手续，严格执行国家项目建设环境保护相关法律法规，严格执行“三同时”（环保设施和主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用）制度。
5、项目竣工后三十日内，乙方应邀请甲方及相关部门进行专项验收。
6、同等条件下，乙方在建设和生产期间可优先享受省市政府将中小企业信用担保融资政策。
第五条违约责任
（一）甲方应承担的违约责任
甲方承诺的优惠政策没有兑现，并给乙方造成经济损失，应当给予相应补偿。
（二）乙方应承担的违约责任
1、甲方供地后乙方6个月未开工建设，甲方有权每年收取土地出让金20%的土地闲置税；超过2年的，由甲方或甲方指定部门收回合同约定的项目建设用地使用权。
2、乙方若擅自改变土地用途，项目出现停建、撤建和违反《国有建设用地使用权出让合同》约定的，甲方除收回土地使用权外，乙方的地上资产归甲方所有。
（三）甲乙双方应承担的违约责任
合同任何一方未征得另一方的书面同意，不得将本合同规定的权利和义务转让给第三方执行。一方违约转让的，另一方可解除合同并追究对方的违约责任。
第六条协议变更与解除
若经甲乙双方协商取得一致同意，则可以变更或者解除本合同，变更或解除本合同应采用书面补充协议的形式进行。
第七条合同生效及解决争议方式
本合同经陕西必康制药集团控股有限公司董事会审议并报请江苏必康制药股份有限公司董事会及股东大会审议通过后生效，双方必须严格遵照执行，发生争议时，双方应积极协商解决，若协商不成，可依法向项目所在地人民法院起诉。
四、投资目的及对公司的影响
1、投资目的
本次投资新建项目系在山阳县必康医药产业园一期、二期的基础上进行扩建。
此项目的建成将在陕西必康原有的生产品种上进一步优化产业链结构，强化陕西必康在医药大健康领域的发展能力，为企业的持续健康发展奠定基础。同时，本次新建的信息交易平台系公司布局医药电商的再深入，将与公司其他下属公司在医药电商领域完成资源、信息共享。
中药材战略储备库项目是公司积极响应国家支持中医药产业发展战略，依托大秦岭丰富的中药材资源，借助集团资金、技术及市场网络优势，积极开展中药材的收购、加工、储备、调剂、调运、交易等，加快公司中药板块向上下游延伸，向精深加工转变。
2、对公司的影响
本次对外投资扩建项目投资符合公司的整体发展战略，有利于进一步调整和优化公司产品结构。项目建成后，公司将围绕“一库、一平台、三基地”的模式，通过国家级中药材战略储备库完善医药大健康产业的上游供给保障，运用现代化的信息交易平台，发展现代医药加工、保健化妆品生产、医用材料制作等医药大健康产业，提升公司综合竞争能力。
本次投资项目建设期为三年，短期内不会对公司的经营业绩产生积极影响。从长远发展看，项目的实施将从源头上有效保障公司中成药质量，强力控制公司中成药成本，未来将通过规模化仓储和现代化交易平台，显著提升公司在中药材产业布局上的规模发展能力和持续盈利水平，为公司业绩的爆发性增长，提供供应链和价值链的平台支持，从业务结构方面根本性解决公司市场经营风险。
3、资金来源
本次对外投资新建项目资金来源系陕西必康自筹资金。
五、风险提示
1、本次对外投资事项尚未经公司董事会审议，后续公司在完成相关前置手续后提交公司董事会、股东大会审议。董事会、股东大会审议的时间及结果存在一定的不确定性。
2、本次陕西必康投资新建的山阳县必康医药产业园三期项目达到投产条件，尚需取得有关部门颁发的《药品生产经营许可证》及新版的GMP证书。上述所述证书取得与否存在一定的不确定性。
六、其他相关说明
公司将按照《公司章程》及上市公司有关监管规定，根据后续合作的进展情况及项目投资金额的大小及时履行审批程序并公告。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
山阳县人民政府与陕西必康制药集团控股有限公司签署的《山阳县必康医药产业园三期项目投资合同书》。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司董事会
二〇一六年五月十七日