华泰联合证券有限责任公司关于
北京东方新星石化工程股份有限公司
2016年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司保荐代表人姓名：齐勇燕保荐代表人姓名：董瑞超|被保荐公司：北京东方新星石化工程股份有限公司联系电话：010-56839429联系电话：0755-82492000|

一、保荐工作概述
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|项 目||工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况|||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是||
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0||
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况|||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是||
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是||
|3.募集资金监督情况|||
|（1）查询公司募集资金专户次数|1||
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是||
|4.公司治理督导情况|||
|（1）列席公司股东大会次数|1||
|（2）列席公司董事会次数|1||
|（3）列席公司监事会次数|0||
|5.现场检查情况|||
|（1）现场检查次数|1||
|（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送|是||
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|问题一：募集资金使用未达预期1、检查对象存在的问题东方新星首次公开发行股票募集资金的投资使用进度较低，其中“工程能力提升及企业信息化建设项目”主要受国内经济增速放缓及局部产能过剩等不利因素影响，石油化工行业整体投资规模下降，公司订单减少，产能压力减缓，导致项目投资速度放缓；“研发中心建设项目”主要是由于房价上涨过快，研发中心建设项目出现资金缺口，项目实施受到一定影响。2、已采取的持续督导措施及效果华泰联合证券保荐代表人与公司就募投项目进展以及募集资金使用问题进行了多次沟通，建议上市||

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||项 目||工作内容|
|||公司从股东利益出发，合理合规使用募集资金，若改变募集资金用途，需依法履行相应程序，并做好信息披露工作。问题二、东方新星需要稳定公司收入水平、提高抗风险能力1、检查对象存在的问题2016年石化能源建设领域在国家压缩过剩产能、淘汰落后产能的政策影响下，新建大型项目大幅减少，市场形势严峻。2016年度东方新星营业收入17,835.79万元，比上年同期下滑35.88%，实现净利润460.46万元，比上年同期下滑75.59%。2、已采取的持续督导措施及效果受行业景气度下降影响，公司同行业上市公司经营业绩普遍下滑，保荐机构已与公司充分沟通并提示相关行业风险。面对严峻市场形势，公司继续稳固传统石化能源建设市场，积极开拓铁路、轨道交通、市政建设等市场，同时加强内部管理，降本增效。||
|6.发表独立意见情况||||
|（1）发表独立意见次数||2||
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见||不适用||
|7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外）||||
|（1）向深圳证券交易所报告的次数||0||
|（2）报告事项的主要内容||不适用||
|（3）报告事项的进展或者整改情况||不适用||
|8．关注职责的履行情况||||
|（1）是否存在需要关注的事项||无||
|（2）关注事项的主要内容||不适用||
|（3）关注事项的进展或者整改情况||不适用||
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规||是||
|10.对上市公司培训情况||||
|（1）培训次数||1||
|（2）培训日期||2016年11月30日||
|（3）培训的主要内容||内幕消息基础知识、当前监管形势、相关政策法规解读及相关案例分析||
|11.其他需要说明的保荐工作情况||无||

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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||事 项||存在的问题||采取的措施|
|1.信息披露||公司于2015年12月29日及2016年1月12日公告了《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》和《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的提示性公告》，因相关人员工作失误，在编制过程中出现错误，随后公司公告了更正公告。公司于 2016 年 3 月 30 日公告了||保荐机构已与公司董事长及董事会秘书沟通，要求公司严格落实公司内部信息披露相关问责制度，并在今后的信息披露工作中加强信息披露文件编制、审核工作力度，提高信息披露文件质量，杜绝类似的问题再次出现。||

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||事 项||存在的问题||采取的措施|
|||《2015 年年度报告》、《2015 年年度报告摘要》、《关于举行 2015 年度报告网上说明会的公告》，因相关人员工作失误，在编制过程中出现错误，随后公司公告了更正公告。||||
|2.公司内部制度的建立和执行||无||不适用||
|3．“三会”运作||无||不适用||
|4.控股股东及实际控制人变动||无||不适用||
|5.募集资金存放及使用||无||不适用||
|6.关联交易||无||不适用||
|7.对外担保||无||不适用||
|8.收购、出售资产||无||不适用||
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）||无||不适用||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况||发行人及其聘请的中介机构积极配合保荐工作||不适用||
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）||报告期内受宏观经济形势影响，石油化工行业整体投资规模持续下降，投资进度放缓，行业结构性产能过剩，工程建设市场竞争更加激烈。报告期内行业整体形势对公司影响较大，公司订单数目和规模均有所下降，营业收入、营业利润比上年同期均有所减少。||受行业景气度下降影响，公司同行业上市公司经营业绩普遍下滑，保荐机构已与公司充分沟通并提示相关行业风险。面对石化行业下滑趋势，东方新星正积极开拓中石化系统外项目，努力降本增效，调整业务结构，充分利用公司既有优势，力求收入、利润保持稳定。||

三、公司及股东承诺事项履行情况
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||||是否|||
||公司及股东承诺事项||||未履行承诺的原因及解决措施|
||||履行承诺|||
|1、公司控股股东陈会利及其一致行动人赵小奇、曲维孟、胡德新等共 24名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。||是||不适用||
|2、公司股东郭虎峰、李晓丹、宫纪晓、兰岩龙、李凤梧、胡秀艳、李尚武、范晓程、李建兵、郭达、周楠昕、肖杰共12名股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。||是||不适用||
|3、公司股东杨斌、郭洪杰及其余 154 名自然人股东共 156 名股东承诺：自公司股票上市之日||是||不适用||

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||||是否|||
||公司及股东承诺事项||||未履行承诺的原因及解决措施|
||||履行承诺|||
|起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。||||||
|4、陈会利、曲维孟、胡德新、郭洪杰、侯光斓、吴占峰、李玉富、王宝成、奚进泉作为公司董事、监事和高级管理人员还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。||是||不适用||
|5、陈会利、曲维孟、胡德新、郭洪杰、王宝成、奚进泉作为持有公司股份的董事和高级管理人员还承诺：（1）公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限延长6个月；（2）所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价，且不因其职务变更、离职而免除上述承诺的履行义务。||是||不适用||
|6、本公司上市后三年内，如公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产，公司将在 30 日内实施相关稳定股价方案，并提前公告具体实施方案。||是||不适用||
|7、发行人承诺：如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会、证券交易所或司法机关作出书面认定后次一交易日予以公告，并及时提出股份回购预案，提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次发行上市的全部 新股，回购价格不低于发行价格和银行同期活期存款利息之和，如有派发现金红利、送股、转增股本、配股等除权除息事项，则上述价格需作相应调整。||是||不适用||
|8、发行人及其控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司/本人将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任。||是||不适用||

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||||是否|||
||公司及股东承诺事项||||未履行承诺的原因及解决措施|
||||履行承诺|||
|9、公司控股股东、实际控制人陈会利先生为避免今后可能发生的同业竞争，特做出以下承诺：“一、除东方新星外，本人目前未控制任何其他企业，亦没有直接或间接从事任何与东方新星所经营的业务构成同业竞争的活动，今后亦不会直接或间接以 任何方式从事与东方新星所经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。二、自本承诺函签署之日起，如东方新星进一步拓展业务范围，本人及此后 控制的其他企业将不与东方新星拓展后的业务相竞争；若与东方新星拓展后的业 务产生竞争，受本人控制的其他企业将以停止经营相竞争的业务，或者将相竞争 的业务纳入到东方新星经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。||是||不适用||
|10、公司董事（陈会利、曲维孟及胡德新）、监事（侯光斓、吴占峰及李玉富）、 高级管理人员（奚进泉、王宝成）以及核心技术人员（齐景波、张国良等）参与 签署了《一致行动协议》，承诺：在向股东大会行使提案权和在股东大会上对相关事项行使表决权时，各方应以陈会利的意思表示采取一致行动。||是||不适用||
|11、本公司持股5%以上股东陈会利的持股意向及减持意向如下：对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前直接、间接持有的公司股份。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。本人在减持发行人股份时，减持价格将不低于发行价，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%。本人保证减持时将提前三个交易日公告。若未履行上述承诺出售股票，该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有。||是||不适用||

四、其他事项
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||报告事项||说 明|
|1．保荐代表人变更及其理由||因原指派的保荐代表人唐为先生调离华泰联合证券，为保证持续督导工作的有序进行，华泰联合证券决定由保荐代表人董瑞超先生接替唐为先生的持续督导工作，履行保荐职责。公司于 2016年6月27日收到保荐机构《关于更换北京东方新星石化工程股份有限公司保荐代表人的通知》，并于2016年6月28日发布了《关于变更保荐代表人的公告》。||
|2．报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况||无||
|3．其他需要报告的重大事项||无||

(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京东方新星石化工程股份有限公司2016年度保荐工作报告》签署页）
保荐代表人：
齐勇燕 董瑞超
华泰联合证券有限责任公司2017年5月4日