证券代码：601990 证券简称：南京证券 公告编号：临2019-031号南京证券股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司本次非公开发行A股股票的认购对象包括公司控股股东南京紫金投资集团有限责任公司及持股5%以上的股东南京新工投资集团有限责任公司、南京交通建设投资控股（集团）有限责任公司，其认购公司本次非公开发行股票以及与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
公司在过去 12个月内与上述 3家关联法人之间未发生上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》规定的重大关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。
公司本次非公开发行A股股票事项尚需有权国有资产管理单位、公司股东大会批准及中国证监会核准后方可实施。能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月2日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过公司非公开发行A股股票相关议案，同意公司向包括南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金集团”）、南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）、南京交通建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“南京交投”）在内的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行不超过659,764,680股（含本数）人民币普通股（A股），募集资金总额不超过60亿元，其中紫金集团拟认购金额不超过3亿元，新工集团拟认购金额不超过1亿元，南京交投拟认购金额不超过3.5亿元。紫金集团、新工集团、南京
交投分别与公司签订了附条件生效的股份认购协议。
紫金集团直接和间接持有公司31.02%的股份，系公司控股股东；新工集团、南京交投分别持有公司7.57%和6.36%的股份，系公司5%以上股东，因此，紫金集团、新工集团和南京交投均为公司关联法人。根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及公司《关联交易管理办法》等相关规定，上述交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，公司在过去12个月内与紫金集团、新工集团和南京交投未发生上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》规定的重大关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至目前，紫金集团直接和间接持有公司31.02%的股份，系公司控股股东；
新工集团、南京交投为公司持股5%以上的股东，紫金集团、新工集团和南京交投均为公司关联法人。
（二）关联方基本情况
1、紫金集团
（1）基本情况介绍
紫金集团于2008年6月17日注册成立，注册资本人民币500,000万元，法定代表人为王海涛，公司住所为南京市建邺区江东中路 377号金融城一期 10号楼27F，经营范围为股权投资；实业投资；资产管理；财务咨询、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持有紫金集团100%股权，南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司系南京市国资委作为唯一出资人的国有独资公司。
（2）主营业务最近三年发展状况
紫金集团不断优化金融综合经营模式，努力实现金融驱动创新。作为国有资本投资运营公司平台，参控股企业众多，涉及行业范围广泛，各经营板块普遍有
较强的盈利能力，近三年主营业务收入结构较为稳定。截至 2016年末、2017年末、2018年末，紫金集团的总资产分别为606.35亿元、595.43亿元和656.20亿元；净资产分别为264.64亿元、291.51亿元和340.90亿元。2016年、2017年、 2018年，紫金集团实现营业收入分别为 43.51亿元、41.39亿元和 37.75亿元；
净利润分别为23.13亿元、30.38亿元和27.75亿元。
2、新工集团
（1）基本情况介绍
新工集团于2008年4月29日注册成立，注册资本人民币417,352万元，法定代表人为蒋兴宝，公司住所为南京市玄武区唱经楼西街 65号，经营范围为新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。新工集团系南京市国资委作为唯一出资人的国有独资公司。
（2）主营业务最近三年发展状况
新工集团的核心主业主要包括医药生产、流通投资和经营管理；机床等装备制造业投资和经营管理；资产运营管理。截至2016年末、2017年末、2018年末，新工集团的总资产分别为 607.93亿元、636.12亿元和 683.28亿元；净资产分别为 264.65亿元、296.51亿元和 300.08亿元。2016年、2017年、2018年，新工集团实现营业收入分别为 326.41亿元、368.64亿元和 401.83亿元；净利润分别为10.38亿元、10.83亿元和13.32亿元。
3、南京交投
（1）基本情况介绍
南京交投 2002年 11月 28日注册成立，注册资本人民币 258,215.63万元，法定代表人为张映芳，公司住所为玄武区中山路268号，经营范围为从事授权范围内国有资产的经营和资本运作，包括项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。南京交投系南京市国资委作为唯一出资人的国有独资公司。
（2）主营业务最近三年发展状况
南京交投深入推进国企改革，建立健全现代企业运行机制，全面提升管理水
平和经营效益；全力推进苏南沿江铁路、南站市政配套、绕越高速谷里互通等重点工程建设；通过加快推动发展战略转型、新兴业务拓展、管理模式创新，全力打造新的经济增长点，不断做强做优做大，综合发展实力稳步提升。截至 2016年末、2017年末、2018年末，南京交投的总资产分别为 921.65亿元、941.46亿元和844.96亿元；净资产分别为380.08亿元、411.08亿元和405.16亿元。2016年、2017年、2018年，南京交投实现营业收入分别为 106.50亿元、106.63亿元和108.87亿元；净利润分别为 5.20亿元、10.26亿元和13.80亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易拟向特定对象非公开发行公司股票，合计不超过659,764,680股（含本数）。公司与紫金集团、新工集团、南京交投分别签订附条件生效的股份认购协议。根据协议，紫金集团拟以现金认购金额不超过3亿元，新工集团拟以现金认购金额不超过1亿元，南京交投拟以现金认购金额不超过3.5亿元。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量将作相应调整。本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会转授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定，确定本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会转授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
紫金集团、新工集团、南京交投不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京证券股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
（二）关联交易的履约安排
紫金集团、新工集团、南京交投近三年财务状况良好，支付认购款项的风险可控。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
公司股东紫金集团、新工集团、南京交投认购公司本次非公开发行的股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大资本规模、夯实资本实力，进一步加快业务收入结构的调整，有利于保障公司的稳健持续发展。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因为本次关联交易而对紫金集团、新工集团、南京交投及其关联方形成依赖。
六、本次关联交易的审议程序
公司于2019年8月2日召开第二届董事会第二十三次会议，审议并通过了本次非公开发行股票的相关议案。在对涉及关联交易事项的议案进行表决时，关联董
事回避表决。公司全体独立董事对全部关联交易议案均投了赞成票。
公司独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并同意提交董事会审议。公司独立董事就该关联交易发表了独立意见，认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联方认购价格公允，交易事项未对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东利益特别是非关联股东利益的情形。公司董事会会议表决程序合法，涉及关联交易的议案关联董事均回避表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》和《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，审计委员会同意将相关议案提交股东大会审议。
本次交易尚需有权国有资产管理单位、公司股东大会批准及获得中国证监会核准后方可实施。公司股东大会审议本次发行所涉及关联交易的相关议案时，关联股东将回避表决。
七、备查文件目录
1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；
2、公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
南京证券股份有限公司董事会2019年8月3日