中国国际金融股份有限公司
关于成都运达科技股份有限公司
关联交易的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为成都运达科技股份有限公司（以下简称“运达科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对运达科技以自有资金增资司姆泰克文化创意（北京）有限公司暨关联交易相关事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资暨关联交易的基本情况
1、对外投资及关联交易概述
公司以自有资金向关联方司姆泰克文化创意（北京）有限公司（以下简称“司姆泰克”）增资，本次增资价格为每一元注册资本作价人民币8元。
公司共计出资人民币 750万元认购司姆泰克本次新增注册资本 93.75万元；
司姆泰克原股东北京天佑联创科技有限公司共计出资人民币 210万元认购本次
新增注册资本26.25万元；原股东莱曼（北京）投资管理有限公司共计出资人民币40万元认购本次新增注册资本5万元。
本次增资完成后，司姆泰克注册资本由500万元增至625万元，公司持有其15%股权。
2、关联关系概述
本次增资标的司姆泰克及司姆泰克控股股东北京鸿日东方数码科技有限公
司的实际控制人何鸿度先生系本公司实际控制人何鸿云先生之弟，为本公司关联
自然人，司姆泰克及北京鸿日东方数码科技有限公司为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）审批程序
本次对外投资暨关联交易已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监
事会第八次会议审议通过，关联董事何鸿云先生已回避表决。
本次对外投资暨关联交易已获得独立董事的事前认可，独立董事已发布同意该关联交易的独立意见。
本次对外投资暨关联交易在董事会审批权限范围内，无需股东大会审议。
（三）本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）司姆泰克
名称：司姆泰克文化创意（北京）有限公司
住所：北京市海淀区海淀北二街8号10层1111室
企业性质：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：何鸿度
注册资本：500万元
注册号：110000450240971
经营范围：企业营销策划；企业形象策划；组织文化艺术交流活动（演出中介除外）；会务服务；室内装潢设计；电脑动画设计；工艺礼品设计；服装设计；
舞台、灯光、音响设计；电脑图文设计制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
司姆泰克实际控制人何鸿度先生为本公司董事长何鸿云先生之弟，本次交易
构成关联交易。
三、投资标的基本情况
（一）标的概况。
标的概况参见本核查意见“二、关联方的基本情况”。
（二）司姆泰克本次增资前的股权结构
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|北京永盈通泰投资咨询中心（有限合伙）|31.250|6.250%|
|2|北京博雅融智教育科技有限公司|9.375|1.875%|
|3|北京鸿日东方数码科技有限公司|287.500|57.500%|
|4|河南浩华传媒有限公司|21.875|4.375%|
|5|北京鼎盛泰克投资管理中心（有限合伙）|50.000|10.000%|
|6|北京天佑联创科技有限公司|42.500|8.500%|
|7|北京九德科技开发有限公司|25.000|5.000%|
|8|莱曼（北京）投资管理有限公司|32.500|6.500%|
|合计||500.000|100.00%|

（三）近一年及一期的资产、负债及财务情况
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2015年 12月 31日|2016 年 1月 31日|
|资产总计|559.10|795.49|
|负债总计|224.39|384.33|
|净资产|334.70|411.16|
|项目|2015年 12月 31日|2016 年 1月 31日|
|营业收入|1,796.39|230.38|
|营业成本|889.76|96.43|
|利润总额|102.38|43.20|
|净利润|102.38|43.20|

注：2015年数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1月财务数
据未经审计。
四、增资协议的主要内容
（一）增资金额
运达科技共计出资人民币750万元认购司姆泰克本次新增注册资本的 93.75万元；司姆泰克原股东北京天佑联创科技有限公司共计出资人民币210万元认购本次新增注册资本的26.25万元；原股东莱曼（北京）投资管理有限公司共计出资人民币40万元认购本次新增注册资本的5万元。
本次增资完成后，司姆泰克注册资本由500万元增至625万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京永盈通泰投资咨询中心（有限合伙）|31.25|5.00%|
|2|北京博雅融智教育科技有限公司|9.38|1.50%|
|3|北京鸿日东方数码科技有限公司|287.50|46.00%|
|4|河南浩华传媒有限公司|21.88|3.50%|
|5|北京鼎盛泰克投资管理中心（有限合伙）|50.00|8.00%|
|6|北京天佑联创科技有限公司|68.75|11.00%|
|7|北京九德科技开发有限公司|25.00|4.00%|
|8|莱曼（北京）投资管理有限公司|37.50|6.00%|
|9|成都运达科技股份有限公司|93.75|15.00%|
|合计||625.00|100.00%|

（二）增资价格
经各方一致同意并确认，本次增资价格为每一元注册资本作价人民币 8元。
（三）出资方式
本次增资各方均以货币出资。
（四）增资期限
增资各方的增资款在协议生效后30日内一次性缴纳到司姆泰克指定账户。
（五）业绩承诺
控股股东鸿日东方承诺司姆泰克 2016年经审计的净利润不低于 400万元人民币，2017年经审计的净利润不低于 500万元人民币。2017年终结后司姆泰克承诺业绩不能达到2年承诺业绩的总和即900万元人民币时，控股股东鸿日东方应进行补偿，方式如下：补偿金额=（1-实际净利润/净利润目标）*截至现金补偿时运达科技的持股比例*投资时司姆泰克估值；2018年司姆泰克经审计的净利润不低于 600万元人民币或 2016年-2018年三年实际净利润总和不低于 1500万元。反之，控股股东鸿日东方应进行补偿，补偿金额=（1-实际净利润/净利润目标）*（截至现金补偿时运达科技的持股比例*投资时司姆泰克估值-已补偿金额）。
控股股东鸿日东方赔偿总额不高于运达科技向司姆泰克增资金额总额。
如果司姆泰克相关年度经审计的净利润高于相应年度净利润目标时，则运达科技给予司姆泰克管理层一定的现金奖励，奖励金额以运达科技取得的现金分红为上限，奖励公式如下：
现金奖励=（当年实际净利润-当年利润目标）*运达科技持股比例
（六）其他约定
各方同意司姆泰克在本次增资完成后尽快进行股份制改造，并同意司姆泰克使用875万元人民币资本公积金按各方持股比例同比例转增股本，将其注册资本增至1500万元。
（七）违约责任
1、任何一方违反协议的约定，或未履行其在本协议中的承诺保证，或其在本协议中的承诺、保证不真实，均属违约，守约方有权追究违约方的违约责任。
2、增资方任何一方逾期出资或逾期办理产权过户手续，需要按照每日万分之一向守约方支付违约金。
3、对违约方违约行为的放弃追究的权利仅以书面形式作出方有效，任何一方未行使或者迟延行使其在本协议项下的任何权利不构成弃权。
（八）协议生效
协议经各方签字或盖章后立即成立，经各方履行完成了内部审议批准程序后生效。
五、交易的定价政策及定价依据
（一）根据具有从事证券业务资产评估资格的评估机构北京中林资产评估有限公司出具的《司姆泰克文化创意（北京）有限公司拟增资所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中林评字[2016]17号），以2015年12月31
日为评估基准日，采用收益法进行评估，在评估基准日 2015年12月31日，司姆泰克股东全部权益账面价值为334.70万元，评估值5,000.00万元。根据该评估报告，司姆泰克15%股权的评估价值为750万元人民币。
（二）本次交易完成后，公司持有司姆泰克15%的股权。
（三）司姆泰克的增资价格按照其资产评估结果进行确定。
六、本次对外投资的目的及影响
（一）关联交易的目的
VR(虚拟现实技术)是仿真技术的一个重要方向，是仿真技术与计算机图形学、人机接口技术、多媒体技术、传感技术、网络技术等多种技术的集合，是一门富有挑战性的交叉技术前沿学科和研究领域。VR(虚拟现实技术)主要包括模拟环境、感知、自然技能和传感设备等方面。
公司是国内最先进入轨道交通运营仿真培训系统产品研发和生产的公司之一，公司产品列车驾驶仿真器基于轨道交通运行的基本原理，建立列车、信号、轨道、供电、车辆等对象的耦合关系模型，实现轨道交通虚拟运行仿真；采用计算机成像技术与高端显示设备实现列车运行视景仿真，6自由度运动系统实现司机室的动感仿真，3D声音仿真技术实现声音模拟，通过网络化计算机控制技术构成的分布式计算机实时交互仿真培训系统。
公司在仿真技术与计算机图形学、人机接口技术、多媒体技术、传感技术、网络技术等多种技术的集合方面，拥有明显的技术优势和先发优势。
司姆泰克于 2013年创立，是一家立足于亚洲市场的集主题娱乐创意设计与项目实施的公司。自创立以来，司姆泰克专注于主题公园、主题商业娱乐综合体的主题娱乐项目设计、生产制作、实施和管理。司姆泰克通过娱乐特效制作、主
题娱乐仿真模拟将客户体验与本土文化元素融合，为客户创造价值，并迅速地成长为中国本土领先的主题娱乐文化创意公司。
目前中国的主题娱乐行业正处于上升期，市场潜力巨大。司姆泰克顺应市场发展趋势，立足本土资源的同时引进国外先进的主题娱乐行业的技术与经验，为客户提供从设计到制作的一体化的解决方案。司姆泰克已经与国外知名主题公园机械与特效设计公司建立了联盟，确保公司在技术方面的领先与创新。在国内资源方面，司姆泰克通过与当地知名开发商以及设计院的合作，开展异地商业模式复制，快速扩大公司实力及规模，实现公司跨越式发展。司姆泰克大型主题娱乐成功案例有：迪斯尼乐园梦幻世界项目和宝藏湾项目、海航易生大集 YH游乐城项目、中航厦门诚毅科技馆轨道车顶项目深化设计、抚顺热高乐园教授实验室鬼屋项目、中国影视科技硅谷项目。
随着我国经济的发展，人们文化精神需求的提高，主题乐园也正逐步形成自己的特色和文化内涵，正由第三代简单的户外游乐场向室内外结合的带有主题的大型主题乐园阶段发展。仿真模拟技术手段越来越符合主题乐园主题化的发展需求。而目前，仿真模拟在我国主题娱乐中的应用相比国外相对较少，未来随着人们精神需求的提高，将会有较快的发展，因此仿真模拟在主题乐园及城市综合体方面的市场远未饱和。
公司此次增资司姆泰克，有助于公司充分利用在仿真技术方面的优势向包括主题公园、主题商业娱乐综合体等主题娱乐的 VR应用方面拓展业务。
（二）交易风险
1、主题娱乐VR市场供需风险
消费者喜好、消费习惯等发生变化，或者市场反响低于预期，市场需求相应减少，则行业可能会面临市场开拓的风险。
2、主题娱乐VR产品价格风险
随着行业竞争的加剧和技术更新，主题娱乐 VR产品价格存在下降的趋势，需要不断推出新的主题娱乐VR产品。
由于行业属于新兴行业，受到国家政策扶持，社会资本对行业给予了高度关注，意欲进入本行业的企业越来越多。但是，由于大量涌入本行业的企业缺乏自主研发能力和核心竞争力，在市场竞争中往往采取追随模仿以及价格战等低水平的市场竞争策略，使得行业陷入同质化竞争的恶性循环，可能会在短期内对业内少数真正具备核心竞争力企业形成压力，不利于行业及业内优秀企业的健康和有序发展。
综上，如主题娱乐VR产业发展不及预期可能会对公司投资收益造成不利影响。
（三）对公司的影响
公司此次增资司姆泰克，有助于公司充分利用在仿真技术方面的优势向主题娱乐VR应用方面拓展业务，提高提高公司综合竞争力，为公司增加新的利润增长点，符合公司的发展战略和全体股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年1月1日截至本公告披露日，公司未与司姆泰克发生关联交易。
八、保荐机构意见
保荐机构通过查阅相关协议、标的公司公司章程、评估报告等文件对本次关联交易进行审慎核查，经核查，保荐机构认为：
本次交易已经公司董事会、监事会审议，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本次对外投资暨关联交易在董事会审批权限范围内，无需股东大会审议；本次增资入股定价依据具有从事证券业务资产评估资格的评估机构北京中林资产评估有限公司出具的《司姆泰克文化创意（北京）有限公司拟增资所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中林评字[2016]17号）评估结果；本次交易完成后，公司持有司姆泰克15%的股权。本次交易按照市场规则合理安排，符合法律法规的要求。
综上，中金公司作为保荐机构，对运达科技本次关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于成都运达科技股份有限公司关联交易的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
潘志兵 沈璐璐
中国国际金融股份有限公司 2016年3月23日