证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2015-091
浙江海亮股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议通知于2015年11月6日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于 2015年11月16日上午在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开，应参加会议监事 3人，3位监事均亲自出席现场会议。本次会议由监事会主席傅怀全先生主持。
本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。
会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：
1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的要求与实质条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
同意公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买金龙精密铜管集团股份有限公司（以下简称“金龙股份”）100%的股权。同时，公司拟以询价的方式向不超过 10名的特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金均为本次交易不可分割的一部分，二者互为前提，如其中任何一项未能实施，则本次交易将不予实施。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案逐项表决结果如下：
2.1发行股份及支付现金购买资产方案
2.1.1发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.1.2发行股份的种类及面值
本次发行的股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.1.3发行对象及认购方式
本次发行对象为李长杰、周永利、冯方、冀学峰、王世中、张海鹰、张金利、赵丽、胡新胜、徐明、董志强、李剑平、曲少杰、曹相杰、关新明、李述中、刘建忠、马玉亮、任强、王智斌、俞朝晖、赵红生、朱学海、贾秋月、桑希前、肖萍、熊双奎、王琳、张建军、郝云玉、张普妹、郭闻政、张习刚、刘滨、王永旺、李兴奇、孙新春、董顺德、王向东、张旭辉、赵亮、张辉、张玉芬、王卫防、黄传亮、孙长科等46名自然人。
认购方式为各发行对象以其持有的金龙股份75%的股份作价认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.1.4标的资产定价
标的资产金龙股份100%股份由具备证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2015年5月31日作为估值基准日进行估值。
根据北京中企华资产评估有限责任公司形成的预估值，公司与交易对方初步确定金龙股份100%股份的交易价格为325,421.25万元，其中金龙股份46名自然人股东所持75%股份的交易价格为225,400.00万元，渣打直接投资有限公司、GS Direct GDLimited、海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）等3名法人股东所持25%的交易价格为 100,021.25万元，3名法人股东的具体交易价格如下：（1）渣打直接投资有限公司所持金龙股份13.89%股份的交易价格为
555,673,598.00元。
（2）GS Direct GD Limited所持金龙股份5.56%股份的交易价格为222,269,451.00元。
（3）海亮集团所持金龙股份5.56%股份的交易价格为222,269,451.00元。鉴于海亮集团为推进公司本次并购，于2015年6月30日以190,924,955.12元（含税）的价格从原股东增广投资有限公司处受让标的股份。海亮集团受让标的股份实际系为公司作过渡性受让。如海亮集团所持金龙股份5.56%股份的受让成本（190,924,955.12元）加上期间利息（自2015年6月30日起至股份转让对价实际支付日期间，按中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率计算的利息）低于 222,269,451元的，则按海亮集团受让成本加期间利息作为海亮集团所持金龙股份5.56%股份的转让价格，如海亮集团受让成本加期间利息高于 222,269,451元的，则转让价格不作调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.1.5定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。本次发行价格不低于为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）的90%。根据上述定价原则，确定本次购买资产的发行价格为11.27元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有送红股、转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次发行价格将作相应调整。如公司在上述定价基准日至发行期间有派发股息等除息事项，本次发行价格不作调整。除此之外，本次发行股份购买资产的发行价格亦不作其他调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.1.6发行数量
公司本次向金龙股份46名自然人股东发行的股份共计20,000万股，按每股发行价格计算，公司将向金龙股份 46名自然人股东以非公开发行股份方式支付的对价金额合计为225,400.00万元。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有送红股、转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次发行股份数量也将随之调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.1.7股票限售期
公司本次向金龙股份 46名自然人股东非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内，不得上市交易或转让。限售期后的股票交易按法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.1.8上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.1.9期间损益
标的资产自估值基准日至交割日期间内所产生的收益归公司享有，所发生的亏损由金龙股份实际控制人李长杰、周永利、冯方、冀学峰以现金向海亮股份弥补，并且金龙股份各实际控制人对上述因金龙股份的亏损而产生的弥补责任相互承担连带责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.1.10发行前滚存的未分配利润的处理
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.1.11决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。如果公司于该有效期内取得审批机构核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2募集配套资金方案
2.2.1发行方式
本次募集配套资金采取向特定对象发行的方式。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.2发行股份的种类及面值
本次募集配套资金发行的股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.3发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10名的特定投资者，认购方以现金方式认购。
海亮股份控股股东海亮集团或/及其下属企业、海亮股份员工持股计划拟参与募集配套资金的认购，海亮集团或/及其下属企业将直接或者通过资产管理计划认购本次募集配套资金，认购金额不低于 20,000万元；公司员工持股计划将直接或者通过资产管理计划认购本次募集配套资金，认购金额不低于5,000万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.4定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告日，发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。根据上述定价原则，本次募集配套资金的发行价格应不低于9.99元/股。
海亮集团或/及其下属企业、公司员工持股计划的认购价格与其他特定投资者最终认购价格一致。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的股份发行价格将按照深圳证券交易所的规则进行相应调整。
最终发行价格将在中国证监会作出本次交易核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次募集配套资金发行股份合计不超过为32,574.70万股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行数量将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.6募集配套资金金额及用途
本次募集配套资金总额不超过325,421.25万元，将用于以下用途：
||||
|-|-|-|
|序号|用途|使用募集资金金额（万元）|
|1|支付发行股份及支付现金购买资产的交易对价|100,021.25|
|2|补充流动资金及偿还银行贷款|162,710.00|
|3|用于金龙股份募集资金投资项目|56,690.00|
|4|用于支付本次交易的相关费用|6,000.00|
||合计|325,421.25|

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.7发行价格与发行数量额外调整机制
（1）调整启动条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对本次募集配套资金的发行价格与发行数量进行一次调整：
1、中小板指数（399005）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年4月24日）收盘点数（即8889.79）跌幅均超过10%；或
2、深证行业综合指数成份类——有色指数（CN6051）在任一交易日前的连续 20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015年 4月24日）收盘点数（即1530.18）跌幅均超过10%。
上述任一情形发生的当日即为调价基准日，公司可以在调价基准日后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次募集配套资金的发行价格、发行数量进行
调整。
（2）调整方法
董事会决定对本次募集配套资金的发行价格进行调整的，调整后的发行价格应不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价（调价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝调价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/调价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）的90%。
本次募集配套资金总额不作调整，发行价格调整后，本次募集配套资金发行数量进行相应调整。调整后发行的股份数量=募集配套资金总额/调整后的发行价格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.8股票限售期
海亮集团或/及其下属企业、公司员工持股计划认购的本次募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
其他特定投资者认购的本次募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.9上市地点
本次募集配套资金发行的股份在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.10发行前滚存的未分配利润的处理
本次募集配套资金发行完成后，公司于本次发行前的滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.11决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。如果公司于该有效期内取得审批机构批准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚需经公司股东大会审议通过，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易对方中海亮集团系公司控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规、法规及规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易涉及关联交易，应当履行重大关联交易的决策程序，关联董事、关联股东在审议与本次交易有关的议案时应当回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
经审慎判断，监事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
（1）本次交易拟购买的标的资产为金龙股份100%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，
本次交易涉及的相关审批事项，公司已在编制的《浙江海亮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露已经完成的审批和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
（2）本次交易拟购买的金龙股份股权权属清晰，金龙股份全体股东合法拥有金龙股份100%的股权，不存在出资不实或者影响金龙股份合法存续的情况，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
（3）本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（三）项的规定。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审慎判断，公司监事会认为：
公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司本次交易提交的法律文件合法有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于公司签署发行股份及支付现金购买资产协议的议案》。
同意公司与金龙股份46名自然人股东签署《浙江海亮股份有限公司关于发行股份购买金龙精密铜管集团股份有限公司股份的协议》。
同意公司与渣打直接投资有限公司签署《浙江海亮股份有限公司与渣打直接投资有限公司关于支付现金购买金龙精密铜管集团股份有限公司股份的协议》。
同意公司与GS Direct GDLimited签署《浙江海亮股份有限公司与GS Direct GDLimited关于支付现金购买金龙精密铜管集团股份有限公司股份的协议》。
同意公司与海亮集团签署《浙江海亮股份有限公司与海亮集团有限公司关于支付现金购买金龙精密铜管集团股份有限公司股份的协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于公司签署盈利承诺及补偿协议的议案》。
同意公司与金龙股份46名自然人股东签署《浙江海亮股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺及补偿协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《浙江海亮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，结合本次交易实际情况编制的《浙江海亮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
浙江海亮股份有限公司监事会
二〇一五年十一月十七日