上海锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所
上市之法律意见书
二〇一七年四月
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501路上海中心大厦11层、12层
电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120
上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“今飞凯达”、“公司”或“发行人”）的委托，担任公司特聘专项法律顾问，就公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市（以下简称“本次发行”）出具本法律意见书。
本所系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明等，并就本次上市有关事项向公司的高级管理人员进行了必要的询问。
本所律师系依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和现行相关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。
本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。
本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
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1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将律师本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司本次上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：一、发行人基本情况
根据公司最新《营业执照》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人基本情况如下：
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|名称|浙江今飞凯达轮毂股份有限公司|
|统一社会信用代码|913307007707246030|
|住所|浙江省金华市工业园区仙华南路 800号|
|法定代表人|葛炳灶|
|注册资本|16,600.00 万元|
|营业期限|长期|
|经营范围|汽车摩托车轮毂及组件生产销售；机械模具开发、设计、制造。（凡涉及许可证或专项审批的凭证件经营）|

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二、本次上市的批准和授权
（一）公司于 2015年 5月 28日召开 2015年第一次临时股东大会已依法定程序通过了本次发行上市的有关决议；2016年 5月 27日发行人召开 2016年第一次股东大会，通过了《关于延长关于公司首次公开发行股票并上市有关议案决议有效期的议案》等议案。
根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，本所认为，公司2015年第一次临时股东大会和2016年第一次临时股东大会关于本次发行上市决议的内容合法有效，公司股东大会授予董事会的授权范围、授权程序合法有效。
（二）2017年 3月 17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以《关于核准浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]369号）核准公司本次发行。
（三）本次上市尚待获得深圳证券交易所核准同意。
综上，本所认为，公司本次上市已获得公司内部批准授权，并取得中国证监会的核准，尚待取得深圳证券交易所的核准同意。
三、公司本次上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人的前身为浙江今飞凯达轮毂有限公司，成立于2005年2月1日。2011年10月26日，经金华市工商行政管理局核准，浙江今飞凯达轮毂有限公司整体变更为股份有限公司。发行人目前持有金华市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913307007707246030的《营业执照》。
根据发行人及其前身浙江今飞凯达轮毂有限公司的工商资料、《公司章程》、股东（大）会会议记录与决议等资料并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形。发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条、第九条之规定。
（二）发行人的注册资本已足额缴纳，浙江今飞凯达轮毂有限公司原有的资
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产已由发行人合法承继，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续均已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
（三）根据发行人《营业执照》、《公司章程》关于经营范围的记载、发行人的说明及本所律师核查，发行人主要经营汽车摩托车轮毂及组件生产销售；机械模具开发、设计、制造，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》之规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（四）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（五）根据发行人的工商登记资料、发行人控股股东及实际控制人的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
综上，本所认为，发行人具备本次上市的主体资格。
四、发行人本次发行的基本情况
（一）根据中国证监会《关于核准浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]369号），发行人本次发行已获得中国证监会的核准。
（二）发行人已按照中国证监会核准的发行数量完成首次公开发行股票工作,并分别于2017年4月5日在巨潮资讯网上公告《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票发行公告》、于2017年4月7日在巨潮资讯网上公告《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》、于2017年4月10日在巨潮资讯网上公告《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票网上摇号中签结果公告》及《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》、于2017年4月12日在巨潮资讯网
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上公告《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次发行股票发行结果的公告》等文件,本次发行价格为人民币 5.48元/股，发行股份数量为 5,550.00万股，采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次网下配售数量为 5,550,000股，占本次发行数量的10%，有效申购数量为 54,722,300,000股；网上发行数量 49,950,000股，占本次发行数量的90%，网上有效申购股数为 161,544,620,500股，回拨后中签率为0.0309202497%，网上投资者有效申购倍数为 3,234.12654倍。网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销商包销股份数量为75,999股，主承销商包销比例为0.1369%。
（三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月12日出具的《验资报告》（天健验[2017]90号），验证：截至2017年4月12日止，发行人实际已发行人民币普通股（A股）5,550.00万股，发行价格 5.48元/股，募集资金总额为304,140,000.00元，扣除总发行费用47,289,000.00元（含税）后，募集资金净额为人民币 256,851,000.00元，其中，计入实收资本人民币 55,500,000.00元，资本溢价人民币201,351,000.00元。
综上，本所认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效。
五、本次上市的实质条件
（一）根据中国证监会《关于核准浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]369号）、《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》、《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票网上摇号中签结果公告》、《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》、《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次发行股票发行结果的公告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行募集资金情况出具的《验资报告》（天健验[2017]90号），公司本次发行已取得中国证监会的核准，公司的股票已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《股票上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）公司本次发行前的股本总额为人民币 16,600万元，根据天健会计师
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事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2017]90号），本次发行完成后，公司的股本总额为人民币 22,150.00万元，符合《证券法》五十条第一款第（二）项和《股票上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（三）根据《关于核准浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]369号）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2017]90号），公司本次发行股份5,550.00万股，占公司本次发行完成后股份总数的25%以上，符合《证券法》五十条第一款第（三）项和《股票上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据相关政府部门的证明、公司的说明、本所律师的核查以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司审计报告
（2014年1月1日至2016年 12月31日止）》（天健审[2017]第 228号），公司最近三年一期无重大违法行为且财务报告无虚假记载，符合《证券法》五十条第一款第（四）项和《股票上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
六、保荐机构和保荐代表人
（一）公司本次上市已聘请财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）作为保荐机构，财通证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《股票上市规则》第4.1条的规定。
（二）财通证券已经指定陈艳玲、朱欣灵作为保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《股票上市规则》第4.3条的规定。
七、相关股东关于股份锁定的承诺以及董事、监事、高级管理人员的承诺
（一）相关股东关于股份锁定的承诺
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（1）自今飞凯达股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的今飞凯达的股份，也不由今飞凯达回购本人持有的上述股份；
（2）前述锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有的发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占直接或间接持有发行人股票总数的比例不得超过50%；
（3）若本人因个人财务需求等原因减持今飞凯达的股份，则：①本人所直接/间接持有的今飞凯达股份，自本人承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，此后减持价格不低于今飞凯达最近一期经审计的每股净资产值；②今飞凯达上市后 6个月内，如今飞凯达股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接/间接持有今飞凯达的股票的锁定期自动延长6个月；③锁定期满后两年内，本人每年减持直接/间接持有的今飞凯达股票总量不超过本人减持年度上年末所直接/间接持有今飞凯达股票的20%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整）；④若本人减持今飞凯达股票，将于减持前 3个交易日予以公告。
2、公司控股股东今飞控股集团有限公司（以下简称“今飞控股”）及股东金华市瑞琪投资有限公司（以下简称“瑞琪投资”）承诺：
（1）自今飞凯达股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前持有的今飞凯达的股份，也不由今飞凯达回购其持有的股份。
（2）若今飞控股及瑞琪投资因财务需求等原因减持今飞凯达的股份，则：①今飞控股及瑞琪投资所持今飞凯达的股份，自今飞控股及瑞琪投资承诺的锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，此后减持价格不低于今飞凯达最近一期经审计的每股净资产值；
②今飞凯达上市后 6个月内，如今飞凯达股票连续 20个交易日的收盘价均
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低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，今飞控股及瑞琪投资持有今飞凯达的股票的锁定期自动延长6个月；
③锁定期满后两年内，今飞控股及瑞琪投资每年减持今飞凯达股票总量不超过减持年度上年末所持今飞凯达股票的20%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整），减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易；
④今飞控股及瑞琪投资减持今飞凯达股票，控股股东及瑞琪投资将于减持前3个交易日予以公告。
（3）如今飞控股及瑞琪投资违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的今飞凯达股份，因减持股份所获得的收益归今飞凯达所有，且自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚。
3、公司其他持股5%以上的股东君润投资承诺：
（1）自今飞凯达股票上市之日起十二个月内，君润投资不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的今飞凯达的股份，也不由今飞凯达回购其持有的股份。
（2）在股份锁定期满后两年内，君润投资将主要采取大宗交易和二级市场集中竞价出售股份的方式减持所持今飞凯达全部或部分股份。
（3）君润投资在股份锁定期满后拟减持今飞凯达股票的，将提前三个交易日予以公告，减持价格不低于今飞凯达首次公开发行股票的发行价的80%（若上述期间今飞凯达发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）和公告日前 30个交易日收盘价的算术平均值的80%两者中较低的一个。
4、公司持股的董事（不含实际控制人）、高级管理人员承诺：
（1）自今飞凯达股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的今飞凯达的股份，也不由今飞凯达回购其本人持有的上述股份。
（2）前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本
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人每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。
（3）若本人因个人财务需求等原因减持今飞凯达的股份，则：
①本人所直接/间接持有的今飞凯达股份，自承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，此后减持价格不低于今飞凯达最近一期经审计的每股净资产值；
②今飞凯达上市后6个月内，如今飞凯达股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接/间接持有今飞凯达的股票的锁定期自动延长6个月；
③锁定期满后两年内，本人每年减持直接/间接持有的今飞凯达股票总量不超过其本人减持年度上年末所直接/间接持有今飞凯达股票的20%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整）；
④若本人减持今飞凯达股票，其本人将于减持前3个交易日予以公告。
（4）如本人违反有关股份锁定承诺，擅自违规减持所持有的今飞凯达股份，因减持股份所获得的收益归今飞凯达所有，且本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对其本人予以处罚。
（5）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
综上，本所认为，公司实际控制人、控股股东及其他相关股东对所持股份锁定的承诺，符合《股票上市规则》第5.1.5条、5.1.6条的规定。
（二）公司董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》已经律师见证，并报深圳证券交易所和公司董事会备案，符合《股票上市规则》第 3.1.1的规定。
（三）根据公司及公司董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，公司及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容
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真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。符合《股票上市规则》第5.1.4条的规定。
八、结论意见
综上，本所认为，除本次上市尚需深圳证券交易所审核同意之外，发行人已具备《证券法》、《首发管理办法》、《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票上市条件。
（以下无正文，为签字页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市之法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
王硕
负责人： 经办律师：
吴明德 卢胜强
年 月 日