证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2018-103深圳市英维克科技股份有限公司
关于拟增加公司2018年银行授信额度并接受关联方担保的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年2月3日、 2018年2月27日召开第二届董事会第十五次会议、2017年度股东大会审议通过《关于公司 2018年拟申请银行授信并接受关联方担保的议案》，同意公司及全资、控股子公司2018年拟向银行等金融机构申请的综合授信额度累计不超过80,000万元（人民币，下同），必要时接受公司控股股东深圳市英维克投资有限公司（以下简称“英维克投资”）以及公司实际控制人齐勇先生为公司及全资、控股子公司申请 80,000万元综合授信额度提供的担保。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于公司 2018年拟申请银行授信并接受关联方担保的公告》（公告编号：2018-008）。
上述事项审议通过后，公司及子公司陆续与相关银行签署了授信合同，因银行利率、放款额度等原因，已使用的授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额。结合近期业务发展的需求，公司及全资、控股子公司拟在原有 80,000万元的综合授信额度基础上增加向银行等金融机构申请 20,000万元综合授信额度并在必要时接受关联方的担保。
一、关联交易的情况
根据公司及全资、控股子公司业务发展的需求，公司及全资、控股子公司拟在原有80,000万元的综合授信额度基础上向银行等金融机构申请增加20,000万元综合授信额度，期限自股东大会审议通过之日起至 2018年度股东大会召开之日止。新增授信额度用于办理日常生产经营所需的流动资金贷款、票据贴现、开具银行承兑、银行保函、银行保理、信用证等业务。公司拟以自有财产为上述新增银行授信额度提供担保，并在必要时由公司关联方英维克投资、齐勇先生为上述额度范围内拟申请的综合授信额度无偿提供各类担保；或向为公司及全资、控股子公司申请授信额度提供担保
的第三方提供反担保。该关联方提供的担保无需接受担保一方支付费用或提供反担保。具体担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。
董事会提请股东大会授权公司管理层在上述新增授信额度内，自主决定以公司或全资、控股子公司的名义与银行等金融机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司及全资、控股子公司法定代表人与银行等金融机构签署上述授信融资额度内的相关合同及其他法律文件。上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至 2018年度股东大会召开之日止。
本次拟新增授信额度并接受关联方担保的行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准，但须获得股东大会的批准。
二、关联方基本情况
1、深圳市英维克投资有限公司
英维克投资成立于2011年12月28日，注册资本为518.2062万元，统一社会信用代码为91440300587904796T，公司类型为有限责任公司，住所为深圳市龙华新区观澜大布巷社区观光路1303号鸿信工业园9号厂房4楼C，法定代表人为齐勇，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
英维克投资现有股东7人，均为公司职工，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||出资额（人民币万元）|出资比例|
||336.0000|||
||42.6713|||
||41.3860|||
||41.2530|||
||25.4345|||
||25.3016|||
||6.1598|||
||518.2062|||

英维克投资为公司控股股东，为公司关联方。
2、齐勇，中国国籍，为公司创始人，现担任公司董事长、总经理，为公司实际控制人，除持有公司控股股东英维克投资64.84%的股权外，还直接持有公司6.19%的股份，合计可控制公司32.79%的有表决权股份，为公司关联方。
三、关联交易定价原则
为解决公司及全资、控股子公司申请银行授信需要担保的问题，支持公司及全资、控股子公司的发展，公司控股股东英维克投资以及公司实际控制人齐勇先生，将视具体情况为上述公司增加的2018年拟申请银行授信提供担保，该担保不向公司及全资、控股子公司收取任何担保费用，也不需要公司及全资、控股子公司提供反担保。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司控股股东及实际控制人将视具体情况为公司及全资、控股子公司拟增加的 2018年银行授信额度提供担保，力求解决公司及全资、控股子公司申请银行授信需要担保的问题，支持公司及全资、控股子公司的发展，此次担保不向公司及全资、控股子公司收取任何担保费用，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
五、年初至披露日与关联方累计已发生的关联交易的总金额
2018年年初至披露日，公司控股股东、实际控制人共同向公司及全资、控股子公司申请的银行综合授信额度 64,750万元提供担保，实际控制人单独向公司控股子公司申请的银行综合授信额度3,000万元提供担保，均无需接受担保一方支付费用或提供反担保。
六、关联交易的审议程序
《关于拟增加公司 2018年银行授信额度并接受关联方担保的议案》已经公司第二届董事会第二十三次会议以及公司第二届监事会第十五次会议审议通过，公司关联董事齐勇、邢洁已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见。上述关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
七、独立董事的事前认可意见
作为公司的独立董事，在公司第二届董事会第二十三次会议召开之前，我们收到了公司关于拟增加公司 2018年银行授信额度并接受关联方担保的相关材料，并在认
真审核后发表了如下意见：该等关联交易是公司控股股东及实际控制人为公司及全资、控股子公司向银行申请授信提供担保。该等关联方为公司及全资、控股子公司提供财务支持，并未收取任何费用，也未要求公司及全资、控股子公司提供反担保，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。我们对公司控股股东、实际控制人为公司及全资、控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供关联担保的相关内容表示认可，我们同意将该事项提交至公司第二届董事会第二十三次会议审议。
八、独立董事意见
经审慎核查后，全体独立董事认为：该等关联交易是公司控股股东及实际控制人为公司及全资、控股子公司向银行申请授信提供担保。该等关联方为公司及全资、控股子公司提供财务支持，并未收取任何费用，也未要求公司及全资、控股子公司提供反担保，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。相关关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司 2018年度增加不超过人民币 20,000万元的综合授信额度并接受关联方担保，并同意将该事项提交至公司股东大会审议。
九、保荐机构华林证券股份有限公司的核查意见
控股股东、实际控制人为公司及全资、控股子公司拟申请银行授信提供关联担保的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事发表明确同意意见，表决程序合法合规。本次关联交易体现了公司控股股东、实际控制人对公司及全资、控股子公司的支持，符合公司及全资、控股子公司业务发展的需要，符合公司和中小股东的利益。保荐机构对英维克及其全资、控股子公司拟增加2018年银行授信额度并接受关联方担保事项无异议。
十、备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
4、第二届监事会第十五次会议决议；
5、华林证券股份有限公司关于公司拟增加2018年银行授信额度并接受关联方担保的核查意见。
特此公告。
深圳市英维克科技股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十二日