证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：2018-073西宁特殊钢股份有限公司
关于转让西宁城北西钢福利厂100%股权暨
关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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重要内容提示：
本公司向控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）出售下属子公司--西宁城北西钢福利厂（以下简称“福利厂”）100%股权。
本次交易构成关联交易。公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易的累计次数为1次，金额为136,477.80万元。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时，董事长尹良求、董事张伟、夏振宇、钟新宇、陈列、彭加霖回避表决。
2018年9月7日公司董事会七届三十次会议审议通过了本次关联交易的议案；本交易事项尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
本次关联交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
为有效改善公司经营局面，本着“缩减产业、精干主业”的发展
原则，拟将下属子公司福利厂100%股权转让给控股股东—西钢集团，以便进一步集中财力、物力、人力做精做强钢铁主业。
西钢集团为本公司控股股东(持股比例为35.37%)，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍
(一)关联方与本公司的关联关系
西钢集团为本公司的控股股东，持有本公司股份369,669,184股，持股比例为35.37%，符合《上市规则》第10.1.3.(一)条规定:直接或者间接控制上市公司的法人为上市公司的关联法人。
(二)关联方基本情况
公司名称：西宁特殊钢集团有限责任公司
住所：西宁市柴达木西路52号
法定代表人：杨忠
公司类型：有限责任公司
注册资本：379,420万元
实际控制人：青海省政府国有资产监督管理委员会
经营范围：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件批零；科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品（专项审批除外）批零；原材料的采购供应；矿产品（仅限零售）及装卸；冶金炉料加工；建材批零；水暖设备安装调试维修（不含锅炉）；橡胶、塑料制品加工销售；碳素制品再生利用；机电产品、设备及配件批零；五交化产品批零及维修等。
经审计，截止2017年12月31日,西钢集团资产总额为298.33亿元，净资产为40.33亿元,2017年度营业收入84.74亿元，利润总额-7.06亿元。
西钢集团近三年主要业务正常开展，经营持续平稳进行。
三、关联交易标的企业基本情况
(一)交易标的
1.交易的名称和类别
交易标的：公司所持有的福利厂100%股权。
类别：出售资产(公司股权)
2.权属状况说明
本次关联交易标的为本公司持有的福利厂100%股权，福利厂产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.标的公司福利厂情况说明
注册资本：人民币 612万元
成立日期：1999年 02月 09日
注册地点：西宁城北区三其东新村
经营范围：劳保用品、包装袋、石棉制品、铝塑钢门窗、耐火材料、帐篷、篷布、铝合金铁艺加工销售；冶金炉料、辅料、冶金铸件、铁合金产品、机电设备、五金结构件、化工产品（不含危险化学品）、矿产品、钢材、机电产品、百货、电脑耗材、暖气片、涂料销售；劳务；电脑打字、复印（不含名片）、其他印刷品印刷；摄影；干洗服装；室内装饰装潢。
福利厂为本公司全资子公司，本公司持有福利厂100%股权，目
前该公司运营正常，开展的各项工作均符合国家法律、法规的要求。
4.标的公司最近一年又一期主要财务指标
经瑞华会计师事务所审计并出具“瑞华专审字〔2018〕48050009号”审计报告，截止 2017年 12月 31日，福利厂资产总额为 3404.21万元,负债总额 804.95万元，净资产 2599.26万元；2017年度营业收入 2745.36万元，净利润-43.88万元。
截止 2018年 6月 30日，福利厂资产总额为 3355.34万元，负债总额 625.88万元，净资产 2729.46万元；2018年 1--6月营业收入 1213.33万元，净利润 130.19万元。
(二)关联交易价格福利厂定价方法
（1）本次收购的审计和评估基准日为：2018年 6月 30日。
（2）采用的评估方法：资产基础法、收益法。
（3）本公司以现金、票据、往来款等方式出售福利厂100%股权，出售价格依据对标的股权的审计、评估结果协商确定。
经委托具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司(以下简称“北京中同华”)评估并出具“《西宁特殊钢集团有限责任公司拟收购股权涉及的西宁城北西钢福利厂股东全部权益价值评估项目资产评估报告》中同华评报字（2018）第 020858号”评估报告，资产基础法评估结果显示：截止 2018年 6月 30日，福利厂总资产账面价值为 3,355.34万元，评估值为 3,387.98万元，评估增值 32.64万元，增值率0.97%；负债账面价值为 625.88万元，评估值为 625.88万元，评估无增减值；净资产账面价值为 2,729.46万元，评估值为 2,762.10万元，增值率1.20%。收益法评估结果显示：在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为2,750.00
万元，增值率0.75%。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
本次转让下属子公司股权暨关联交易事项，待公司2018年第四次临时股东大会审议通过后，公司将与关联方西钢集团签订股权转让协议。
(一)合同主要条款
1.合同主体
转让方：西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“甲方”)
受让方：西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称“乙方”)
2.标的股权
本协议项下标的股权为甲方所持有的福利厂100%股权。
本次股权转让完成后，福利厂的股权结构变更为：甲方不再持有股权，乙方持股比例为100%。
3.转让价款及支付
根据北京中同华资产评估有限公司2018年9月7日所出具“中同华评报字（2018）第020858号”评估报告的评估结果，甲乙双方以标的股权评估价值为依据，协商确定本次股权转让的价款为人民币贰仟柒佰陆拾贰万壹仟元整（CNY:27,621,000.00元）。
4.违约责任
除本协议其他条款另有规定外，如果一方未履行其在本协议项下某项主要义务或以其他方式对本协议构成重大违反，则另一方可以：向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理期限内自费予以补救。但是如果一方在本协议所做的任何保证和承诺在任何实质方面不真实、不正确，或者实质
违反本协议的规定，则无补救期。
如果违约方未在补救期内予以补救，或者如果无补救期，那么在该等违约后的任何时候，非违约方有权要求违约方赔偿其所遭受的实际损失。
5.保证和承诺
（1）甲方保证和承诺：
①其依法具有完全及独立的行为能力，具有转让本协议项下标的股权的资格。
②所转让的标的股权由其合法持有，其有完全、有效的处分权；
其应履行的出资等义务已经完全及时履行。
③在本协议签订时至本协议履行完毕前，标的股权不存在任何权利受限情形，包括但不限于设定质押或涉及诉讼、仲裁、行政或司法处罚、行政或司法强制、权属争议、权利主张等事项；不会因本次股权转让使乙方遭受指控或实质的损害；否则，甲方无条件承担由此引起的相应经济和法律责任。
④已经取得本次股权转让的必要授权和同意，并且将根据本次股权转让的需要，适时取得必要的授权和同意。
⑤不与任何其他第三方进行以转让标的股权为目的的活动。
（2）乙方保证和承诺：
①其依法具有完全及独立的行为能力，具有受让本协议项下标的股权的资格。
②其将依法和本协议各项条款之约定，严格履行其作为本协议之受让方所应履行的全部义务，依约定程序及方式履行与本协议项下有关的法律手续，并承担与此有关的法律责任。
6.本协议自双方签署之日起成立，并于双方履行完毕公司决策及报批手续后生效。
(二)履约安排
本次关联交易尚需要本公司股东大会审议通过后方可实施，且需办理相应的工商变更登记事项。根据转让方与受让方之间的协议约定，在上述程序全部履行后，由乙方向甲方支付转让价款。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
(一)本次交易的目的
本次交易完成后，公司重资产运行局面将得到一定改善，整体盈利水平有所提升，有利于公司抵御信用风险，保证公司平稳、持续、健康发展。
(二)本次交易对公司的影响
1.对公司财务状况的影响
本次交易完成后，公司的合并报表范围发生变化，福利厂将不再纳入公司报表合并范围。
2.对公司盈利能力的影响
本次交易有利于公司集中人力、物力、财力做强做精钢铁主业，促进公司轻资产化运作，优化公司资产负债结构，提升公司整体盈利水平。
六、关联交易所履行的审议程序
(一)本公司七届三十次董事会会议已审议通过本次关联交易事项，公司董事长尹良求、董事张伟、彭加霖、夏振宇、钟新宇、陈列回避表决。公司独立董事卫俊、王富贵、程友海表决同意该项关联交易。
(二)本次关联交易事项已获得公司独立董事的事先认可，并由独立董事在审议过程中发表独立意见，同意公司出售福利厂100%股权，认为此次出售事项是轻资产运行的需要，将对公司经营业绩改善起到很好的推动作用。转让过程履行了审计、评估及法律核查等程序，在此基础上确定的收购价格符合公平、公正的原则。在表决程序方面关联董事回避表决，符合相关的规范性文件要求，交易事项没有损害非关联股东的利益，对本公司及全体股东是公平的。
(三)公司审计委员会对本次关联交易进行了审核，认为本项关联交易遵循了公平、合理的定价原则，交易价格以资产评估价格为依据，不存在损害公司或股东利益的情形；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避行使在股东大会上对该议案的表决权。
七、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见；
（二）独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（四）评估报告；
（五）审计报告。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会2018年9月7日