长江证券承销保荐有限公司
关于浙江世纪华通集团股份有限公司
重大资产重组资产过户情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年一月
声明和承诺
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”）的委托，担任世纪华通本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向世纪华通全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对世纪华通的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读世纪华通发布的与本次交易相关的公告。
释 义
本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、本次交易基本情况
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权以及点点北京100%股权，拟通过境外子公司向交易对方支付现金购买点点开曼40%股权。参考中企华出具的评估报告，经交易各方友好协商，本次交易中标的资产的交易对价合计为 693,900.00万元，其中股份对价共计416,340.00万元，现金对价277,560.00万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为18.55元/股（不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行 224,442,046股。在发行日前，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。根据发行股份及支付现金购买资产协议，发行股份数量亦将进行相应调整。
2016年 9月 13日，上市公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了 2016年半年度权益分派方案，以2016年6月末的普通股总股本1,027,092,040股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 1.00元人民币（含税）。该次利润分配方案已于2016年9月30日实施完毕。2017年11月14日，上市公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《公司 2017年前三季度利润分配的议案》，以 2017年 9月 30日的总股本 1,027,092,040股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1元（含税）。该次利润分配方案已于 2017年 12月 6日实施完毕。本次重大资产重组中发行股份购买资产的发行价格相应调整为 18.35元/股，发行股份数量相应调整为226,888,281股。
本次完成交易后，交易对方获得上市公司的股份对价及现金对价的具体情况如下：
单位：万元
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|交易对方|持有的标的公司|本次交易前持有标的公司股权比例|交易对价|股份对价|
|菁尧投资|菁尧国际（点点开曼）|100.0000%|218,653.77|218,653.77|
|华聪投资|华聪国际（点点开曼）|100.0000%|48,589.73|48,589.73|

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|交易对方|持有的标的公司|本次交易前持有标的公司股权比例|交易对价|股份对价|
|华毓投资|华毓国际（点点开曼）|100.0000%|143,096.50|143,096.50|
|趣加控股|点点开曼|40.0000%|273,560.00|-|
||点点开曼|100%|683,900.00|410,340.00|
|菁尧投资|点点北京|31.9716%|3,197.16|3,197.16|
|华聪投资|点点北京|7.1048%|710.48|710.48|
|华毓投资|点点北京|20.9236%|2,092.36|2,092.36|
|钟英武|点点北京|34.0000%|3,400.00|-|
|关毅涛|点点北京|6.0000%|600.00|-|
||点点北京|100%|10,000.00|6,000.00|
||||693,900.00|416,340.00|

二、本次交易履行的决策过程
（一）本次交易上市公司已经履行的决策过程
2016年9月20日，上市公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议并通过了公司本次重大资产重组报告书及相关议案。
2016年10月10日，上市公司召开了2016年第三次临时股东大会，审议并通过了公司本次重大资产重组报告书及相关议案。
2016年12月5日，上市公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议并通过了公司与趣点投资及鼎通投资签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案。
2017年1月10日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过本次交易标的资产加期评估报告及相关议案。
2017年 11月 29日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了延长公司本次重大资产重组事项决议有效期的议案。
2017年12月15日，上市公司召开2017年第四次临时股东大会，审议并通
过了上述延期相关议案。
2018年1月11日，上市公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了使用自有资金先行支付部分发行股份及支付现金购买资产交易之现金对价的议案及由公司全资子公司参与实施本次交易交割的议案。
（二）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
2016年9月12日，菁尧投资召开合伙人会议，同意以其持有的菁尧国际和点点北京的全部股权参与本次重组。
2016年9月12日，华聪投资及华毓投资召开投资决策委员会，同意以其分别持有的华聪国际、华毓国际和点点北京的全部股权参与本次重组。
2016年9月12日，趣加控股召开董事会，同意以其持有的点点开曼全部股权参与本次重组。
2016年9月12日，鼎通投资及趣点投资召开合伙人会议，同意依据本次重大资产重组正式方案的认购份额认购本次重大资产重组的配套募集资金。
2018年1月11日，菁尧投资召开合伙人会议，同意由上市公司全资子公司襄阳鼎联网络科技有限公司（以下简称“襄阳鼎联”）和襄阳锐创达信息科技有限公司（以下简称“襄阳锐创达”）受让其持有的菁尧国际全部股权。
2018年1月11日，华聪投资及华毓投资召开投资决策委员会，同意由襄阳锐创达受让其持有的华聪国际和华毓国际的全部股权。
2018年1月11日，趣加控股召开董事会，同意由上市公司全资子公司宁夏邦诚盛投资有限公司（以下简称“宁夏邦诚盛”）设立的境外全资子公司邦诚盛国际有限公司（以下简称“邦诚盛国际”）、全资子公司宁夏金盛泽投资有限公司（以下简称“宁夏金盛泽”）设立的境外全资子公司金盛泽国际有限公司（以下简称“金盛泽国际”）受让其持有的点点开曼全部股权。
（三）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2016年9月12日，菁尧国际、华聪国际及华毓国际召开董事会，同意售股股东将其持有的标的公司股权转让予上市公司。
有的标的公司股权转让予上市公司。
2018年1月16日，菁尧国际召开董事会，同意售股股东将其持有的股权转让予襄阳鼎联和襄阳锐创达。
2018年1月16日，华聪国际及华毓国际召开董事会，同意售股股东将其持有的股权转让予襄阳锐创达。
2018年1月16日，点点开曼召开股东会，同意售股股东将其持有的股权转让予邦诚盛国际和金盛泽国际。
（四）有关主管部门的批复
2016年 12月 22日，中国证监会并购重组委 2016年第 99次会议审核有条件通过本次交易事项。
2017年2月17日，世纪华通取得中国证监会《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向上海菁尧投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017] 217号），本次交易获中国证监会核准。
截至 2018年 1月 15日，本次收购菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权（三者合计持有点点开曼60%的股权）、点点开曼40%股权已取得发展改革及商务主管部门备案。
三、本次交易的资产过户情况
2018年 1月 16日，菁尧国际100%股权已过户至上市公司全资子公司襄阳鼎联和襄阳锐创达名下，其中襄阳鼎联持有菁尧国际94%股权，锐创达持有菁尧国际6%股权；华聪国际100%股权和华毓国际100%股权已过户至上市公司全资子公司襄阳锐创达名下；点点开曼25%股权已过户至上市公司全资子公司宁夏邦诚盛设立的境外全资子公司邦诚盛国际名下；点点开曼15%股权已过户至上市公司宁夏金盛泽设立的境外全资子公司金盛泽国际名下。
截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已完成资产交割手续，上市公司及其全资子公司已取得菁尧国际100%股权，华聪国际100%股权，华毓国际100%股权，点点北京100%股权和点点开曼40%股权。
四、后续事项
（一）世纪华通尚需就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券交易所办理该等股份的上市等事宜；
（二）世纪华通尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金；
（三）世纪华通尚需向主管行政机关办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；
（四）世纪华通相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：世纪华通本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产的过户手续均已办理完毕。世纪华通尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜，并向深圳证券交易所申请新增股份上市事宜；尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金；向主管行政机关办理因本次资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份有限公司重大资产重组资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
古元峰 王初
陈华国 戴露露
项目协办人：
樊黎明 冯鹏飞
长江证券承销保荐有限公司2018年1月22日