本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
新开普电子股份有限公司拟收购
福建新开普信息科技有限公司股权评估项目
资产评估报告
卓信大华评报字(2019)第2007号
（共一册第一册）
北京卓信大华资产评估有限公司
二○一九年一月三十日
目录
□声明
....................................................................................................................................
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估
结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
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六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告摘要
北京卓信大华资产评估有限公司接受新开普电子股份有限公司的委托，对福建新开普信息科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估。现将资产评估报告
正文中的主要信息及评估结论摘要如下。
经济行为：新开普电子股份有限公司拟收购福建新开普信息科技有限公司股权。
评估目的：本次评估目的是对新开普电子股份有限公司拟收购福建新开普信息科技有限公司股权所涉及福建新开普信息科技有限公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
评估对象和评估范围：评估对象为委托人指定的福建新开普信息科技有限公司的股东全部权益价值；评估范围为评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产总计7,434.07万元，账面负债总计4,073.28万元，账面净资产3,360.79万元。
价值类型：评估对象在持续经营前提下的市场价值。
评估基准日：2018年9月30日。
评估方法：采用资产基础法、收益法。
评估结论：本资产评估报告采用收益法之评估结果为评估结论，即：评估前账面价值3,360.79万元，评估价值8,830.00万元，评估增值5,469.21万元，增值率162.74%。
评估结论详细情况见资产评估明细表和资产评估报告正文。
评估结论使用有效期：本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年有效，超过一年，需重新进行资产评估。
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对评估结论产生影响的特别事项内容：资产评估报告的使用人应注意本报告
正文中的特别事项对评估结论所产生的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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资产评估报告正文
卓信大华评报字（2019）第2007号
新开普电子股份有限公司：
北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对新开普电子股份有限公司拟收购福建新开普信息科技有限公司股权之经济行为所涉及福建新开普信息科技有限公司的股东全部权益在2018年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人概况
本次评估的委托人为新开普电子股份有限公司，被评估单位为福建新开普信息科技有限公司，其他资产评估报告使用人为相关监管机构。
（一）委托人
名称：新开普电子股份有限公司（以下简称新开普股份）
住所：郑州市高新技术产业开发区迎春街18号
法定代表人：杨维国
注册资本：48109.2495万元人民币
公司类型：股份有限公司(上市)
主要经营范围：计算机系统集成、开发及运营维护,软件、智能卡机具、智能终端、电子仪器仪表、电力电子产品、能源电子产品的设计、开发、生产、销
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售、维护;商用密码产品的生产与销售;互联网信息技术和计算机技术的咨询、服务;电信业务经营;货物和技术的进出口业务(国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外);电子设备安装与服务;房屋租赁;文化艺术交流活动策划;设计、制作、代理、发布国内广告业务;教学设备、教学软件的技术开发、技术咨询、技术服务;集成电路设计与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位
1、基本情况
企业名称：福建新开普信息科技有限公司（以下简称福建新开普）
法定住所：福州市闽侯县上街镇科技东路3号创新园一期8#楼2层
法定代表人：陈军方
注册资本：3500万元人民币
企业性质：有限责任公司
成立日期：2013-05-16
营业期限：2013-05-16至 2043-05-15
福建新开普信息科技有限公司，是由新开普电子股份有限公司、吴凤辉、王权汉、王爱娟、陈军方及叶泽泉出资设立。企业设立时注册资本3000万元。
2016年11月，根据《福建新开普信息科技有限公司股东会决议》，福建新开普增加注册资本，变更后注册资本为3500万元。股权结构未发生变化。
截止评估基准日公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|持股比例|
|1|新开普电子股份有限公司|1,785.00|1,785.00|51.00%|
|2|吴凤辉|1,437.11|1,437.11|41.06%|
|3|王权汉|102.9|102.9|2.94%|
|4|王爱娟|99.41|99.41|2.84%|
|5|陈军方|58.43|58.43|1.67%|
|6|叶泽泉|17.15|17.15|0.49%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|持股比例|
|合计||3,500.00|3,500.00|100.00%|

主要经营范围：计算机系统集成、开发与维护;软件的设计、销售与维护;仪器仪表的设计、生产、销售与维护;能源监管平台项目设计、开发、销售及维护;节能改造工程、空调系统工程、建筑智能化工程、建筑机电安装工程及安防工程的设计、施工与维护;计算机系统领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营管理结构：福建新开普设董事会，下设综合管理部、销售部、办事处等部门。
2、公司近三年一期资产、财务、经营状况
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年9月30日|
|资产总计|4,689.07|5,455.10|6,616.45|7,434.07|
|负债总计|1,611.59|1,717.48|2,702.10|4073.28|
|净资产|3,077.48|3,737.62|3,914.35|3,360.79|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年1-9月|
|营业收入|2,841.61|3,190.86|3,660.17|1,887.89|
|利润总额|104.87|180.73|214.19|-566.34|
|净利润|62.36|160.14|176.73|-553.57|

（三）委托人和被评估单位之间的关系
被评估单位为委托人的控股子公司。
二、评估目的
新开普股份拟收购福建新开普股权，本次评估目的是对新开普股份拟收购福建新开普股权，所涉及福建新开普的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
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三、评估对象和评估范围
本次评估对象为委托人所指定的应用于本次经济行为所涉及福建新开普的股东全部权益价值。
本次评估范围为福建新开普经审计后的全部资产和相关负债。评估基准日资产、负债情况如下表：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|科目名称|账面价值|
|流动资产合计|49,627,677.17|流动负债合计|40,732,842.27|
|货币资金|895,933.65|短期借款|580,000.00|
|持有待售资产|-|应付票据及应付账款|32,766,381.39|
|应收票据及应收账款|19,985,460.76|预收款项|3,955,374.67|
|应收股利|-|应付职工薪酬|-|
|预付款项|7,025,563.44|应交税费|308,496.37|
|其他应收款|5,687,989.77|应付利息|-|
|存货|16,032,314.70|其他应付款|3,122,589.84|
|其他流动资产|414.85|一年内到期的非流动负债|-|
|非流动资产合计|24,713,006.78|非流动负债合计|-|
|长期股权投资|-|长期借款|-|
|长期应收款|-|专项应付款|-|
|固定资产|24,320,680.01|长期职工薪酬|-|
|固定资产清理|-|负债总计|40,732,842.27|
|无形资产|2,096.55|股东权益：|33,607,841.68|
|长期待摊费用|-|股本|35,000,000.00|
|递延所得税资产|390,230.22|盈余公积|414,349.19|
|其他非流动资产|-|未分配利润|-1,806,507.51|
|资产总计|74,340,683.95|负债和股东权益总计|74,340,683.95|

本次评估对象和评估范围与新开普股份拟收购福建新开普股权之经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
福建新开普在本次评估基准日的财务报表业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师审计，并出具了“信会师报字[2019]第 ZG10015号”无保留意见审计报告。
申报的表外资产情况：本次评估被评估单位申报表外资产为专利、软件产品
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登记证书等，除此之外，资产评估专业人员未发现其他可能存在其他表外资产、负债的迹象。
引用其他机构出具报告情况：本次评估未引用其他机构出具的报告。
四、价值类型及其定义
企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值。
根据本次评估目的，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日为2018年9月30日。
为了保证评估结果的时效性，并与评估目的的实现日尽可能接近，我们根据本次评估所服务的经济行为的性质与委托人协商，最终由委托人确定评估基准日为2018年9月30日。
本次评估基准日为一个月度的截止日，有关资料、财务数据较全面，具有较好的可比性，有利于经济行为的实现。
本次评估中所采用的取价标准包括价格、税率、费率、贷款利率等均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规、准则依据、权属依据、取价依据，以及在评估中参考的文件资料、依据主要有：
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（一）经济行为依据
1、委托人与北京卓信大华资产评估有限公司签订的《资产评估委托合同》。
（二）主要法律、法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》；
2、《中华人民共和国企业国有资产法》；
3、《中华人民共和国公司法》；
4、《中华人民共和国证券法》；
5、《中华人民共和国企业所得税法》；
6、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
7、《中华人民共和国物权法》；
8、《中华人民共和国专利法》；
9、《中华人民共和国著作权法》；
10、财政部令第86号《资产评估行业财政监督管理办法》；
11、证监会【2014】108号令《上市公司收购管理办法》；
12、财政部【2006】第33号令《企业会计准则—基本准则》；
13、财会【2006】3号《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则；
14、财政部【2006】第41号令《企业财务通则》；
15、其他相关的法律法规。
（三）准则依据
1、财资【2017】43号《资产评估基本准则》；
2、中评协【2017】30号《资产评估职业道德准则》；
3、中评协【2017】31号《资产评估执业准则--资产评估程序》；
4、中评协【2017】32号《资产评估执业准则--资产评估报告》；
5、中评协【2017】33号《资产评估执业准则--资产评估委托合同》；
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6、中评协【2017】34号《资产评估执业准则--资产评估档案》；
7、中评协【2017】35号《资产评估执业准则--利用专家工作及相关报告》；
8、中评协【2017】36号《资产评估执业准则--企业价值》；
9、中评协【2017】37号《资产评估执业准则--无形资产》；
10、中评协【2017】39号《资产评估执业准则--机器设备》；
11、中评协【2017】44号《知识产权资产评估指南》；
12、中评协【2017】46号《资产评估机构业务质量控制指南》；
13、中评协【2017】47号《资产评估价值类型指导意见》；
14、中评协【2017】48号《资产评估对象法律权属指导意见》；
15、中评协【2017】49号《专利资产评估指导意见》；
16、中评协【2017】50号《著作权资产评估指导意见》；
（四）权属依据
1、出资证明；
2、机动车行驶证；
3、设备购置发票；
4、房地产不动产权证；
5、专利证；
6、著作权相关权属证明；
7、其他权属证明文件。
（五）取价依据
1、相关国家产业政策、行业分析资料、参数资料等；
2、福建新开普提供的企业未来发展规划及盈利预测；
3、评估基准日中国人民银行贷款利率；
4、评估人员现场勘查记录及收集的评估信息资料；
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5、wind资讯资料；
6、财税【2008】170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》；
7、财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》；
8、商务部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》；
9、国务院【2000】第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；
10、2018年《机电产品报价手册》；
11、万车网www.wbcars.com；
12、中关村在线http://www.zol.com.cn/；
13、阿里巴巴https://www.1688.com/
14、京东https://www.jd.com/
15、评估基准日房地产市场交易案例资料；
16、部分产品销售合同；
17、其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其它资料。
（六）其他参考依据
1、被评估单位提供的资产评估申报明细表；
2、资产评估专业人员现场勘查调查表、收集整理的其他资料；
3、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2019]第 ZG10015号”无保留意见审计报告；
4、其它与评估有关的资料。
七、评估方法
(一)评估方法的适用性分析
资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
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企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑福建新开普自成立至评估基准日已持续经营数年，企业未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。同时考虑本次评估获取的评估资料较充分，故本项目适宜采用收益法评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业在企业规模、经营状况等方面较为类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本项目不适宜采用市场法评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新
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重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性。且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。
(二)收益法的技术思路和模型
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现金流量折现法的适用前提条件：（1）企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，（2）必须能用货币衡量其未来期望收益；（3）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客观性和可靠性，折现率的选取较为合理。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的基本计算模型：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
EBD
企业整体价值：BPIC
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
n R R
P i i1
(1r)ir(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的现金流量；
r：折现率；
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n：评估对象的未来经营期；
(三)收益法评定过程
1、收益年限的确定
收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为 2013-05-16至2043-05-15；本次评估假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。
2、未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率)-资本性支出
-营运资金净增加
预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用
-财务费用-所得税
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行了适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了必要的分析。
3、折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
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Rd：债务资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：债务资本价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Re=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
4、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产负债是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产负债；溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余资产。本次评估采用成本法确定评估值。
5、长期股权投资评估值的确定
本次评估被评估单位无长期股权投资。
6、付息负债价值的确定
付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次评估按核实后账面价值确定评估值。
7、股权评估值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值＋非经营性资产价值+溢余资产价值
＋长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价值
(四)资产基础法技术思路和模型
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本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。资产基础法基于：（1）评估对象价值取决于企业整体资产的市场成本价值；（2）构成企业整体资产的各单项资产、资产组合的价值受其对企业贡献程度的影响。
资产基础法评估值计算公式：
股东全部权益价值=企业总资产价值—总负债价值
企业总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值
企业总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值
(五)资产基础法评定过程
1、流动资产
包括：货币资金、应收款项、存货、其他流动资产。
（1）货币资金
为现金及银行存款。本次评估以核实后的账面值确定评估值。
（2）应收款项
包括应收账款、预付账款、其他应收款。
本次评估采用成本法根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除应收款项的预计评估风险损失，确定评估值。
预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
坏账准备为企业按《企业会计准则》规定计提数，本次评估按零值确定。
（3）存货
包括：原材料、产成品（库存商品）、在产品（自制半成品）、材料采购。
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本次评估分别按存货类别、经营模式、核算方法、勘查结果采用具体评估方法。均以不含税价确定评估价值。数量以评估基准日实际数量为准。
A、原材料、材料采购
本次评估采用成本法对于近期购入，周转较快，未产生毁损、积压现象，账面单价接近基准日市场价格的，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评估值。
B、产成品、库存商品
本次采用市场法评估。
市场法评估：以产品、商品不含税的市场销售价，扣除相关税费和合理的经营性净利润，乘以实际数量，确定评估值。
评估单价=不含税售价×(1-营业费用率-税金及附加率-经营利润所得税率-经营净利润扣除率)
C、在产品
对于近期正常生产、不可直接对外销售的在产品，本次评估以经审计确认核实后的账面值确定评估值。
（4）其他流动资产
其他流动资产为预缴印花税，本次评估按核实后账面价值确定评估值。
2、非流动资产
包括：固定资产、无形资产、递延所得税资产。
（1）固定资产
包括房地产、机器设备、电子设备及车辆。
A、房地产采用市场法评估。
市场法是选择市场上与委估房地产相类似、同区域的近期销售的房地产作为参照物，从时间因素、交易因素、区域因素和个别因素等方面利用参照物的交易价格，以评估对象的某一或者若干基本特征与参照物的同一及若干基本特征进行比较，得到两者的基本特征修正系数或基本特征差额，在参照物交易价格的基础
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上进行修正，确定评估值。
评估价值=参照物成交价格×修正系数。
B、机器设备主要采用成本法，对部分电子设备、其他设备采用市场法进行评估。本次对机器设备以不含税价值确定评估值。
机器设备评估值计算公式：
评估值=重置成本×综合成新率
a、重置成本的确定
标准成套的机械设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，结合国家相关税费政策，确定重置成本。
自制及非定型设备则通过成本途径，在核实设备材质与用量的前提下，调查目前各类非标设备不含税造价，加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，结合国家相关税费政策，确定重置成本。
办公用电子设备、其他设备通过市场询价确定不含税购置价，以此确定重置成本。
车辆则通过市场询价，加计车辆购置税、其他合理费用扣减进项税，确定重置成本。本次评估对于待报废车辆按同类型待报废车辆的市场二手价确定评估价值。
对目前市场已经不再出售同类型的设备则直接以同类型设备的市场二手价确定评估价值。
b、成新率的确定
主要机器设备成新率的确定
综合成新率=年限法成新率×40%＋勘查法成新率×60%
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
勘查法成新率=∑技术观察分析实评分值×各构成单元的价值权重×100%
电子设备及其他设备成新率的确定
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成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
车辆成新率的确定
结合车辆的类型分别运用年限法、里程法计算其成新率，按孰低原则确定理论成新率，并将理论成新率与勘查成新率按照40%及60%权重加权确定综合成新率。
年限法成新率=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%
里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
理论成新率=MIN(年限法成新率，里程法成新率)
综合成新率=理论成新率×40%＋勘查法成新率×60%。
（2）无形资产
无形资产包括财务软件（账面无形资产），专利、软件产品登记证书（账外无形资产）等。
A、财务软件
本次评估对财务软件采用市场法评估。
本次评估在调查其当前市场售价情况的基础上，采用市场法，以现行市场价格扣除进项税确定评估值。
B、专利、软件产品登记证书
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，通过对收益法、市场法、成本法的适用性分析，由于无法收集市场中与委估资产具有可比的资产交易实例，不具备采用市场法进行评估的操作条件，故本次评估不适宜采用市场法评估。由于专利、软件产品登记证书的获取成本不能完全反映其价值，因此本次评估不适宜采用成本法评估。委估专利、软件产品登记证书等在企业生产经营中具有独立获利能力，未来具有持续发挥作用并且能为企业经营效益带来利益，其收益预测资料可以选取，具备采用收益法评估条件。
因此，本次评估采用收益法-收益现值法的收入分成法。
（3）递延所得税资产
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为计提的应收账款、其他应收款坏账准备形成的可抵扣暂时性差异，确认在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产。
本次评估对应收款项依据账面价值确定评估值，对坏账准备按零值评估，对应收款项考虑了预计风险损失，故对预计风险损失而形成的递延所得税资产以预计风险损失金额乘以被评估单位适用的所得税率确定评估值。
3、负债
为流动负债。具体包括：短期借款、应付账款、预收账款、应交税费及其他应付款。
本次评估采用成本法以核实后的实际应偿还的债务确定评估值。
(六)评估结论的确定
通过上述评估思路，本次对福建新开普采用收益法及资产基础法评估，最终通过对二种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、更有利于评估目的实现的评估方法的评估结果作为本次评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
1、委托人为实现收购股权之目的，在与我公司接洽后，决定委托我公司对福建新开普股东全部权益价值进行评估。我公司接受项目委托后，根据本次评估项目所对应的经济行为的特性、确定评估目的、评估对象价值类型；对评估对象、评估范围的具体内容进行了初步了解，与委托人协商确定评估基准日，拟定评估计划，签订评估委托合同。
2、按照资产评估准则——评估程序的规定，向被评估单位提供资产评估所需申报资料，指导被评估单位清查资产、进行企业盈利预测、填报相关表格；在完成上述前期准备工作后，我公司组织资产评估专业人员进入评估现场，开始进行现场勘查，通过询问、核对、监盘、勘查、检查等方式进行必要的调查，了解
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资产的经济、技术使用状况和法律权属状况，分析评估对象的具体情况，收集企业近期及评估基准日的财务数据资料，核实企业申报的评估资料与企业提供的会计资料是否相符，验证索取各项资料是否真实、完整，并对资产法律权属状况给予必要的关注。
3、按照评估相关的法律、准则、取价依据的规定，根据资产具体情况分别采用适用的评估方法，收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据，对以核实后的账面价值进行评定估算，确定评估值。
4、评估结果汇总，分析评估结论，撰写评估报告，实施内部三级审核，提交评估报告。
九、评估假设
本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断。
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
5、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
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重要方面基本一致。
8、本次评估假设被评估单位高新技术企业资质于2019年到期后，不再继续维持高新技术企业资质，2020以后的预测期所得税率为25%。
9、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
10、 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
11、本次评估假设预测年度被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
十、评估结论
在实施了上述不同评估方法和程序后，对委托人应用于拟收购福建新开普股权之目的所涉及福建新开普的股东全部权益在2018年9月30日所表现的市场价值，得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结果
评估前账面资产总计7,434.07万元，评估值11,678.75万元，评估增值4,244.68万元，增值率57.10%；账面负债总计 4,073.28万元，评估值 4,073.28万元；账面净资产3,360.79万元，评估值7,605.47万元，评估增值4,244.68万元，增值率126.30%。
资产基础法评估结果表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|帐面价值|评估价值|增值额|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=（B-A）/A|
|流动资产|4,962.77|5,287.73|324.96|6.55|
|非流动资产|2,471.30|6,391.02|3,919.72|158.61|
|其中：固定资产|2,432.07|4,658.34|2,226.27|91.54|
|无形资产|0.21|1,693.66|1,693.45|806,404.76|
|递延所得税资产|39.02|39.02|-|-|
|资产总计|7,434.07|11,678.75|4,244.68|57.10|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债|4,073.28|4,073.28|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|4,073.28|4,073.28|-|-|
|净资产|3,360.79|7,605.47|4,244.68|126.30|

（二）收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，评估前账面价值3,360.79万元，评估价值8,830.00万元，评估增值5,469.21万元，增值率162.74%。
（三）评估结果的分析选取
福建新开普的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果7,605.47万元，采用收益法评估结果8,830.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异 1,224.53万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果增加16.10%。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，同时充分考虑了各分项资产在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业价值的影响。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用人对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
福建新开普的股东全部权益评估价值为8,830.00万元。
本评估结论系根据本资产评估报告所列示的目的、假设及限制条件、依据、方法、程序得出，本评估结论只有在上述目的、依据、假设、前提存在的条件下
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成立，且评估结论仅为本次评估目的服务。
十一、特别事项说明
1、考虑到被评估单位预测期研发费用大多为常规升级维护费用，常规升级维护费不属于研发费用加计扣除范围，故本次评估未考虑预测期研发费用加计扣除对评估值的影响。
2、本次评估对象为企业股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对评估价值的影响。
3、由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次采用收益法及资产基础法的评估结果未考虑流动性折价因素。
4、对委托人和被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项，在委托人和被评估单位未作特别说明，而资产评估专业人员已履行评估程序后仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。
5、本评估结论没有考虑未来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响；若前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变化时，评估结论一般会失效，报告使用人不能使用本评估报告，否则所造成的一切后果由报告使用人承担。
6、本评估结论未考虑评估增减值所引起的税收责任，最终应承担的税负应以当地税务机关核定的税负金额为准。
7、在评估基准日至本评估报告日之间，委托人及被评估单位未申报产生重大影响的期后事项，资产评估专业人员亦无法发现产生重大影响的期后事项。
8、在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对资产
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数额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对评估结论产生明显影响时，应重新评估。
对上述特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，提请资产评估报告使用人关注其对经济行为的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1、资产评估报告只能用于载明的评估目的、用途。
2、资产评估报告只能由报告载明的报告使用人使用，国家法律、法规另有规定的除外。委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
4、资产评估报告如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案，则在取得批复后方可正式使用。
5、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定，未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体。
6、资产评估结论使用有效期为一年，即自本报告载明的评估基准日2018年9月30日起至2019年9月29日止，超过本使用有效期不得使用本评估结论。
7、资产评估报告解释权仅归本项目资产评估机构所有，国家法律、法规另有规定的除外。
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十三、评估报告日
二○一九年一月三十日
资产评估师： （高虎）
资产评估师： （刘春茹）
北京卓信大华资产评估有限公司
二○一九年一月三十日