四川西部资源控股股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
作为四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事年报制度》的规定，在工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，定期了解和检查公司经营情况，不受大股东、实际控制人等利益相关者的影响，充分发挥独立董事的监督作用，保证了公司的规范化运作，维护了公司及切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2015年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验，其个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
范自力，52岁，硕士。曾任四川省公安厅军事工业保卫处和经济犯罪侦查处科长，武侯区司法局办公室主任，恒康医疗集团股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，四川高新志远律师事务所主任。
唐国琼，52岁，博士。曾任西南财经大学会计学院讲师、副教授。现任公司独立董事，西南财经大学会计学院会计系教授。
作为公司的独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，也不是公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
作为公司的独立董事，我们不为公司及其控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
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|姓名|本年应出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|以通讯方式参加次数|是否连续两次未亲自出席会议|股东大会出席次数|
|范自力|20|20|0|0|0|否|3|
|唐国琼|20|20|0|0|15|否|3|

作为独立董事，我们积极参加公司召开的各次股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，对公司信息披露情况等进行监督和核查，在股权收购及出售、利润分配预案、高管聘任并确定其薪酬、聘用会计师事务所、会计估计变更、为子公司提供担保和借款以及非公开发行、重大资产重组有关事项等方面发表独立董事意见，积极有效地履行独立董事职责，维护公司和中小股东的合法权益。在召开董事会前，主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，在会议召开前后，主动与高级管理人员、监事、非独立董事就会议议案和公司经营管理的其他事项进行沟通，提出合理化建议，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
2015年度，我们认真审阅了董事会会议相关议案及材料，积极参与讨论，对提交到董事会的所有议案均投了赞成票，无反对或弃权现象。
（二）年报期间所做的工作
作为独立董事，我们严格按照上海证券交易所《关于做好上市公司 2015年年度报告披露工作的通知》、《上市公司董事会审计委员会运作指引》，以及公司《独立董事年报工作制度》和《董事会审计委员会工作规程》等文件的要求，分别在公司 2015年年报审计工作进场前、审计过程中以及年审会计师出具初步审计结果后，认真审阅公司的财务会计报表，积极保持与年审会计师的沟通，了解和督促审计进展情况，认为公司财务报告真实、准确、完整，能够全面如实的反映公司的整体经营情况。
2015年度，我们未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、2015年度履职重点关注事项的情况
2015年度，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项
议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表
独立意见。
（一）关联交易情况
报告期内，我们针对持续到报告期内的关联交易进行了事前审核，并发表独立意见，认为，公司关联交易的履行程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益，尤其是中小股东的利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司与关联方资金往来及对外担保的情况发表了独立意见，认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保，2015年度担保余额均系为各子公司正常生产经营所提供的担保，能控制风险；公司与实际控制人之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）募集资金的使用情况
公司2015年度内无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员薪酬情况
我们对 2015年度公司高级管理人员薪酬方案发表独立意见，同意公司根据相关制度的规定，按高级管理人员所任职务、任职时间及工作业绩进行具体考核和调整；董事会对此方案的表决程序符合有关法律法规的规定。
2015年，经公司董事会薪酬与考核委员会与年审会计师核对确认，2015年度内公司董事、高级管理人员在公司实际领取的薪酬与披露的数据相符，同意公司年报披露对各位董事、高级管理人员支付的薪酬数额。
（五）业绩预告情况
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，于2015年1月30日披露《2015年度业绩预亏公告》，披露的财务数据与公司 2015年度报告披露的财务数据不存在重大差异。
（六）聘任会计师事务所情况
1、续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构
我们对公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）事项发表了独立意见，认为其在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，同意续聘该所为公司 2015年度审计机构，聘期为一年；董事会对此议案的表决程序符合有关法律法规的规定。
2、续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构
我们对公司续聘 2015年度内部控制审计机构事项发表了独立意见，鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资质，且同时为公司提供年度财务审计服务，对公司经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司内控审计工作，同意续聘该所为公司 2015年度内部控制审计机构；董事会对此议案的表决程序符合有关法律法规的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据公司经营发展的实际情况，考虑到公司发展转型项目所需较大的资金量，为支持生产经营需要，从公司及股东的长远利益出发，公司拟定 2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为该方案符合公司实际情况和持续稳健发展的需要，不存在损害投资者利益的情况，董事会对此议案的表决程序符合有关法律法规的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
作为独立董事，我们持续关注公司及股东曾做出的，并延续到报告期的承诺，公司、股东及实际控制人各项承诺均在严格履行中，在本年度没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公司信息披露管理制度的规定，对重大事件的信息披露及时、公平、准确，公司信息披露执行情况良好，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有受到监管部门批评或处罚的情况。
报告期内，公司共发布临时公告103次，定期报告4次。
（十）内部控制的执行情况
公司根据有关规定建立健全了公司内部控制，但仍需要进一步根据财政部、证监会对企业内部控制规范体系的要求，进行深入自查和梳理，找出差距并逐步
完善。
我们认为，公司 2015年度的各项生产经营活动均严格遵守了现行的相关制度，内部控制执行程序有效，情况良好，未发现公司存在内部控制等方面的重大缺陷或重要缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，按照《公司章程》、董事会及下属专门委员会的议事规则对各自分属领域的事项分别进行审议，规范运作。2015年，董事会审计委员会召开 5次会议，董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，战略委员会召开2次会议，提名委员会召开2次会议。
我们认为，公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2016年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：范自力、唐国琼2016年4月27日