证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2014-054云南沃森生物技术股份有限公司
关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次解除限售股份数量为 8,150,470股，占公司总股本的3.48%；本次实际可上市流通的股份数量为8,150,470股，占公司总股本的3.48%。
2、本次限售股份可上市流通日为 2014年8月8日。
一、首次公开发行前已发行股份概况
云南沃森生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行前股本为75,000,000股。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1440号”文核准，公司于2010年11月向社会公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，并于2010年11月12日在深圳证券交易所创业板上市交易，上市时公司总股本为100,000,000股。
经公司2010年年度股东大会审议通过，公司于2011年5月4日实施了2010年度利润分配方案：公司以总股本100,000,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增5股。总股本增至150,000,000股。
经公司2011年年度股东大会审议通过，公司于2012年5月4日实施了2011年度利润分配方案：公司以总股本 150,000,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增2股。总股本增至180,000,000股。
经公司 2012年第一次临时股东大会审议通过，公司实施首次限制性股票股权激励计划，向65名激励对象授予2,232,000股限制性股票，公司于2012年9月 20日向中国证券登记公司深圳分公司完成授予登记，公司总股本增至
182,232,000股。
经公司 2013年第六次临时股东大会审议通过，公司决定终止首次股权激励计划，已授予尚未解锁的限制性股票 2,232,000股由公司回购并注销。公司于 2013年 10月 16向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了限制性股票的回购和注销事宜。公司总股本变更为180,000,000股。
经公司2013年年度股东大会审议通过，公司于2014年5月30日实施了2013年度利润分配方案：公司以总股本 180,000,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增3股。总股本增至234,000,000股。
截止本提示性公告日，公司总股本为234,000,000股，有限售条件的流通股份数量为76,091,906股，占总股本的32.52%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售股东做出的承诺及履行情况
（1）在公司《上市公告书》中做出的承诺
1）公司股东刘红岩承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
2）公司股东李云春、刘俊辉、陈尔佳、刘红岩均出具承诺：如今后本公司因在上市前社保基金、医疗保障基金和住房公积金等问题而需要补缴社会保险、住房公积金或被处以罚款，或因此而遭受任何损失，均由本人及时、足额对本公司作出赔偿。
3）2009年，就公司因享受税收优惠政策而可能导致的税款补缴事宜，公司全体发起人股东出具承诺：公司上市后，若税务主管部门要求公司补缴因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，则将无条件连带地全额承担公司首次公开发行股份并上市前应补缴的税款及因此产生的所有费用。
4）为避免同业竞争，保障公司的利益，公司主要发起人股东刘红岩向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，均承诺：
“在本承诺函签署之日，本人及本人控制的公司均未生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未
参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他企业。”
“自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。”
“自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。”
（2）《招股说明书》中做出的承诺与《上市公告书》中做出的承诺一致
（3）本次申请解除股份限售的股东的其他承诺
根据深圳证券交易所《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》的要求，作为公司股东的董事、监事与高级管理人员承诺：本人若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的本公司股份；本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让本人直接持有的本公司股份。任职期间每年转让的本公司股份不超过其直接或间接持有的本公司股份总数的25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过50%。
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2014年8月8日。
2、本次解除限售股份数量为8,150,470股，占公司总股本的3.48%；本次实际可上市流通的股份数量为8,150,470股，占公司总股本的3.48%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数为1人，为自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：（单位：股）
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|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|刘红岩|8,150,470|8,150,470|8,150,470|离任董事、高管|
|合 计||8,150,470|8,150,470|8,150,470||

5、股份变动情况如下：（单位：股）
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||本次变动前||本次变动增减（+，-）|本次变动后||
||数量|比例|小计|数量|比例|
|一、有限售条件股份|76,091,906|32.52%|-8,150,470|67,941,436|29.03%|
|1、其他内资持股|8,150,470|3.48%|-8,150,470|0|0|
|其中：境内非国有法人持股|0|0||0|0|
|境内自然人持股|8,150,470|3.48%|-8,150,470|0|0|
|2、高管股份|67,941,436|29.03%||67,941,436|29.03%|
|二、无限售条件股份|157,908,094|67.48%|+8,150,470|166,058,564|70.97%|
|三、股份总数|234,000,000|100%||234,000,000|100.00%|

四、备查文件
1.限售股份上市流通申请表；
2.股本结构表和限售股份明细表；
云南沃森生物技术股份有限公司董事会
二〇一四年八月六日