证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2018-062碳元科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：定向发行
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予限制性股票不超过322.5万股，涉及的标的股票约占本计划公告日公司股本总额20,800万股的1.55%。其中首次授予限制性股票数量为 258万股，占本激励计划拟授予股票总数的80%，占本激励计划草案公告日公司股本总额
20,800万股的1.24%；预留64.5万股，占本激励计划拟授予股票总数的20%，占本激励计划草案公告日公司股本总额20,800万股的0.31%。
一、公司基本情况
（一）经中国证券监督管理委员会批准，碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年3月20日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地为江苏常州武进经济开发区兰香路7号；公司的经营范围是石墨材料、电子辅料的技术开发、技术咨询、技术转让以及高导热石墨膜的生产。
（二）近三年主要业绩情况
单位：元
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|主要会计数据|2017 年|2016 年|2015 年|
|营业收入|499,916,813.43|465,938,574.74|331,389,104.69|
|归属于上市公司股东的净利润|51,213,264.47|82,338,938.67|54,495,589.72|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|42,562,138.14|71,222,887.64|47,263,498.96|
||2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|归属于上市公司股东的净资产|889,964,522.09|505,395,542.63|453,515,852.58|

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|总资产|1,036,290,274.42|688,313,323.45|514,555,375.09|
|每股净资产|4.28|3.24|2.91|
|主要财务指标|2017 年|2016 年|2015 年|
|基本每股收益(元/股)|0.26|0.53|0.35|
|加权平均净资产收益率（%）|6.52|17.08|12.05|

（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由9名董事构成，分别是：非独立董事徐世中、冯宁、田晓林、陈福林、靳文戟、潘晓峰，独立董事朱亚媛、金力、袁秀国。
2、监事会构成
公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席邵卫东、监事赵淑雅、蒋玉琳。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员4人，分别是：徐世中、冯宁、田晓林、刘颖。
二、本激励计划的目的
（一）进一步完善公司治理结构，继续健全公司长期激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，深入激发员工主观能动性，为公司的长期发展提供切实保障，为公司的战略目标的实现奠定坚实基础；
（二）进一步有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合于一体，持续增强公司管理团队和核心骨干的责任感和使命感，充分尊重人才，推动员工收益与公司效益同步提高，保障员工收入；
（三）进一步吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，继续巩固公司人力资源优势，有利于保持公司核心团队稳定并使之在良好的激励平台中深入激发创新活力，在促进公司蓬勃发展的同时实现自我价值。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象发行A股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票不超过322.5万股，涉及的标的股
票约占本计划公告日公司股本总额20,800万股的1.55%。其中首次授予限制性股票数量为258万股，占本激励计划拟授予股票总数的80%，占本激励计划草案公告日公司股本总额20,800万股的1.24%；预留64.5万股，占本激励计划拟授予股票总数的20%，占本激励计划草案公告日公司股本总额20,800万股的0.31%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员及核心骨干，不包括独立董事和监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公
司或子公司签署劳动合同、劳动合约或雇佣合同。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计57人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员共3人，占激励对象总人数的5.26%；
（二）公司中层管理人员共24人，占激励对象总人数的42.11%；
（三）公司核心骨干共30人，占激励对象总人数的52.63%；
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公
司或子公司签署劳动合同、劳动合约或雇佣合同。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结
果四舍五入，保留两位小数）
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职位|获授的限制性股|获授限制性股票占|获授限制性股票占|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||票数量（万股）||授予总量的比例||当前总股本比例|
|冯宁|董事、董事会秘书、高级副总裁|18||5.58%||0.09%||
|田晓林|董事、高级副总裁|18||5.58%||0.09%||
|刘颖|财务总监|6||1.86%||0.03%||
|中层管理人员、核心骨干（共54人）||216||66.98%||1.04%||
|预留部分||64.5||20%||0.31%||
|合计（共57人）||322.5||100%||1.55%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的首次授予价格
本次限制性股票的首次授予价格为每股8.00元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）限制性股票首次授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）15.71元/股的50%，为 7.86元/股；
2、本激励计划草案公布前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易
日公司股票交易均价的50%。其中前20个交易日股票均价为15.98元/股，前60
个交易日股票均价为16.38元/股，前120个交易日股票均价为 19.01元/股，上述
价格的50%分别为7.99元/股、8.19元/股、9.51元/股。
（三）预留的限制性股票的授予价格的确定方法
预留的限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
七、限售期、解除限售安排
本激励计划限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售||||解除限|
||||解除限售时间|||
||安排||||售比例|
|第一次解除限售||自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二次解除限售||自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解除限售||自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止自预留授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

八、授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为2018年至2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：
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|-|-|-|-|
||解除限售期||公司业绩考核指标|
|第一次解除限售||公司业绩需满足以下两个条件之一：① 2018年度公司净利润较2015至2017年度公司平均净利润6,268.26万元增长15%；② 2018 年度公司营业收入较 2015 至 2017 年度公司平均营业收入 43,241.48 万元增长20%。||
|第二次解除限售||公司业绩需满足以下两个条件之一：① 2019年度公司净利润较2015至2017年度公司平均净利润6,268.26万元增长30%；② 2019 年度公司营业收入较 2015 至 2017 年度公司平均营业收入 43,241.48 万元增长50%。||
|第三次解除限售||公司业绩需满足以下两个条件之一：① 2020年度公司净利润较2015至2017年度公司平均净利润6,268.26万元增长50%；||

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|-|
|② 2020 年度公司营业收入较 2015 至 2017 年度公司平均营业收入 43,241.48 万元增长80%。|

本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的净利润。
2、个人绩效考核要求
根据《碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为合格及以上的前提下，才可解除限售，否则当期全部或部分限制性股票由公司回购注销。
激励对象个人绩效考评结果按照A、B+、B、B-、C、D共计六个考评等级进行归类，各考评等级对应的解除限售比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||考评等级||定义||可解除限售比例|
|A||工作考核为优秀||100%||
|B+||工作考核为优良||100%||
|B||工作考核为良好||80%||
|B-||工作考核为合格||60%||
|C||工作考核为有待提高||0%||
|D||工作考核为不合格||0%||

在考核年度内，若激励对象考核等级出现“D”时，则取消该激励对象当期及后续全部限制性股票的解除限售资格，由公司按回购价格回购注销。
3、业绩考核指标设置的合理性分析
公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标为营业收入或净利润，上述指标有助于直接反映上市公司的成长能力，所设定的业绩指标综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为60个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
（二）授予日
本激励计划授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。首次授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的限制性股票失效。
预留的限制性股票的授予日由董事会确定。公司应于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
（三）限售期
限制性股票授予后即行锁定。首次授予和预留部分的限制性股票限售期均分别为12个月、24个月和36个月，限售期自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（四）解除限售时间安排
公司首次和预留授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售|解除限售时间|解除限|

||||||
|-|-|-|-|-|
||安排|||售比例|
|第一次解除限售||自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%||
|第二次解除限售||自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36月内的最后一个交易日当日止|30%||
|第三次解除限售||自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止自预留授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%||

在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票，还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为
0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
3、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
0
4、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）实施激励计划的程序
1、由董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会依法对本激励计划草案做出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见，履行激励对象名单的公示程序，并公告监事会对激励名单审核及公示情况的说明后，将激励计划提交股东大会审议。
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、公司将在召开股东大会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
6、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，同时公告法律意见书。
7、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
9、董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
10、公司授予限制性股票与限制性股票解除限售前，公司应当向上交所提出申请，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
11、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独
立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。涉及激励对象变更的，监事会需重新核实激励对象名单。
13、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不再审议股权激励计划。
（二）限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。
3、本激励计划经股东大会审议通过，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并确定授予日，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出限制性股票与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
4、激励对象应与公司签署《限制性股票授予协议书》。
5、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
6、公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。
7、预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，董事会应当就本激励计划设定的限制性股票解除限售的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对限制性股票解除限售的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足解除限售的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，并向其发出《限制性股票解除限售通知书》；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该期对应的限制性股票。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
2、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则以回购价格回购并注销激励对象相应尚未解除限售的
限制性股票。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。
及其它税费。
5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应按照相关规定履行本激励计划信息披露等义务；公司应当根据本股权激励计划以及中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损
失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定对限制性股票解除限售。
4、激励对象获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积金转增股份的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售条件、解除限售期与相对应的限制性股票相同。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
6、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。
计划项下的权利义务及其他相关事项。
（三）其他说明
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对公司和子公司员工聘用期限的承诺。公司和子公司仍按与激励对象签订的劳动合同、劳动合约或雇佣合同确定对员工的聘用关系。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的终止
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形；
6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
当公司出现终止上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的变更
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见，如涉及变更激励对象的，监事会应重新按照本激励计划约定的程序重新核实激励名单。
公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
（三）激励对象个人情况变化的处理方式
1、激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本激励计划相关规定进行。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
（6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；
（7）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故时的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象非因执行职务身故时的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（四）限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他公司股票进行回购。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、 0
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
（五）限制性股票回购价格的调整方法
1、公司回购特定激励对象（包括本激励计划第八章第一条“本激励计划的终止”前五项情形且负有个人责任的激励对象，以及第八章第三条“激励对象个人情况变化的处理方式”第二项中第1、第2、第3、第4、第7和第8目所述情形的激励对象）限制性股票时，回购价格为授予价格；
2、公司因其他情形回购限制性股票时，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；
3、若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（3）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
0
（4）配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（六）限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（七）限制性股票回购注销的程序
公司因本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。公司应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司按照回购价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股
票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设首次授予限制性股票的授予日收盘价为15.85元（最终授予日价格以实际授予日收盘价为准），授予价格为8.00元，则每股限制性股票的公允价值为：15.85元-8.00元=7.85元，则首次向激励对象授予限制性股票的总成本为：258万股×7.85元/股=2,025.30万元。
（三）激励计划对公司业绩及现金流的影响
1、激励计划对公司利润报表的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
假设公司2018年11月授予限制性股票，根据测算，则2018年-2021年首次授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2018年||2019年||2020年||2021年||合计|
|各年摊销限制性股票费用（万元）||109.70||1,248.94||481.01||185.65||2,025.30||

本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的股票价格取值的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后股票价格的变化而变化，公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
2、激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划首次授予的258万股限制性股票，则公司将
向激励对象发行258万股本公司股份，所募集资金为2,064.00万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。