国元证券股份有限公司
关于
合肥丰乐种业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
签署日期：二〇一八年十二月
独立财务顾问声明与承诺
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）接受合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”、“上市公司”、“公司”）委托，担任合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规范的相关要求，以及丰乐种业与交易对方签署的相关协议、丰乐种业、交易对方及交易标的提供的有关资料、丰乐种业董事会编制的《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向丰乐种业全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，国元证券就丰乐种业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向丰乐种业全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的独立财务顾问报告已经提交国元证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为丰乐种业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对丰乐种业的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读丰乐种业董事会发布的《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项出具本核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专业意见已提交国元证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 .................................................................................................. 2目录 ............................................................................................................................... 5释义 ............................................................................................................................... 6重大提示事项 .................................................................................................................. 10重大风险提示 .................................................................................................................. 35第一节本次交易概况 ...................................................................................................... 43第二节上市公司基本情况 ............................................................................................... 57第三节交易对方基本情况 ............................................................................................... 64第四节交易标的基本情况 ............................................................................................... 95第五节发行股份情况 .................................................................................................... 182第六节标的资产的评估情况 ......................................................................................... 219第七节本次交易合同的主要内容 .................................................................................. 273第八节独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 305第九节独立财务顾问结论意见 ..................................................................................... 365第十节独立财务顾问内核程序及内核意见 .................................................................... 367
释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/本公司/丰乐种业|指|合肥丰乐种业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000713|
|安徽省国资委|指|安徽省国有资产监督管理委员会|
|合肥市国资委|指|合肥市国有资产监督管理委员会|
|合肥建投|指|合肥市建设投资控股（集团）有限公司，上市公司控股股东|
|同路农业/标的公司/目标公司|指|四川同路农业科技有限责任公司|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|四川同路农业科技有限责任公司100%股权|
|交易对方/业绩补偿义务人|指|申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方|
|主要股东/主要交易对方|指|申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲|
|新丰种业|指|四川新丰种业有限公司|
|鑫农奥利|指|山西鑫农奥利种业有限公司|
|山西鑫农|指|山西鑫农种业有限公司|
|奥利种业|指|黎城县奥利种业有限公司|
|同路研究所|指|绵阳市游仙区同路农作物研究所|
|全奥农业|指|云南全奥农业科技有限公司|
|同路农业山东分公司|指|四川同路农业科技有限责任公司山东分公司|
|同路农业秦皇岛分公司|指|四川同路农业科技有限责任公司秦皇岛分公司|
|科兴种业|指|张掖市科兴种业有限公司|
|本次交易/本次重组|指|丰乐种业以发行股份及支付现金相结合的方式购买同路农业全体股东所持同路农业 100%股权；同时，丰乐种业向 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|丰乐种业拟向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的同路农业100%股权|

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|本次配套融资|指|丰乐种业拟向 10 名符合条件的特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%|
|第一次交易|指|荃银高科第一次拟购买同路农业的重组方案，交易方案及核心内容根据荃银高科2015年11月3日披露的重组预案及2016年4月30日披露的重组报告书（草案）整理|
|第二次交易|指|荃银高科第二次拟购买同路农业的重组方案，交易方案及核心内容根据荃银高科2017年7月22日披露的重组报告书（草案）整理|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》/收购协议|指|合肥丰乐种业股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|合肥丰乐种业股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》|
|报告书/本报告|指|《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|评估/审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2017年12月31日|
|股权交割日|指|自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户至丰乐种业名下的工商变更登记手续之日|
|过渡期|指|自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交易交割日当日）止的期间|
|报告期|指|2016年度、2017年度、2018年1-6月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号,2016年修订）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》（2017年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国元证券/独立财务顾问|指|国元证券股份有限公司|

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|大华会计师/审计机构|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师/锦天城律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|评估机构/中联国信|指|安徽中联国信资产评估有限责任公司|
|元/注册资本|指|一元每一元注册资本|
|元|指|人民币元|
|专业术语|||
|原原种/核心种子|指|育种专家育成的遗传性状稳定的品种或亲本的最初种子，纯度为100%，是繁育推广良种的基础种子|
|原种|指|用原原种繁殖的第一代至第三代或按原种生产技术规程生产的达到原种质量标准的种子|
|父本、母本、亲本|指|在农作物有性杂交中，供给花粉的雄性植株个体叫父本，接收花粉的雌性植株个体叫母本。父本和母本通称亲本|
|杂交种子|指|杂交种子是指利用两个强优势亲本杂交而成的杂种第1代种子，它在繁殖力、抗逆性、产量和品质上比其亲本优越，但只能使用1代，不能2次做种|
|植物新品种|指|经过人工培育的或者对发现的野生植物加以开发，具备新颖性、特异性、一致性、稳定性，并有适当命名的植物新品种|
|审定品种|指|经国家或地方农作物品种审定委员会审定的品种，可在公告的适宜种植区推广种植|
|育繁推|指|品种的选育（研发）、繁殖（种子生产）、推广（种子销售与服务）|
|育种|指|通过创造遗传变异、改良遗传特性，以培育优良动植物新品种的技术|
|常规育种|指|人类在同种植物内利用育种手段获得优良性状的特定植物品种的过程就是植物的常规育种。|
|分子育种|指|分子辅助育种是将分子标记应用于作物改良的一种手段， 其基本原理是利用与目标基因紧密连锁或表现共分离的分子标记对选择个体进行目标以及全基因组筛选，从而减少连锁累赘，获得期望的个体，达到提高育种效率的目的|
|种子纯度|指|反映在遗传上真正属于这个品种的种子数占全部种子数的百分比|
|区试|指|品种区域试验简称，是指通过统一规范的要求进行试|

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|||验，对新育成的品 种的丰产性、适应性、抗逆性和品质进行全面的鉴定，根据品种在区域试验中的表现，结合抗逆性鉴定和品质结果，对品种进行综合评价，是评价品种的科学依据，也是品种审定推广品种科学布局的重要依据。|
|生产试|指|品种生产试验简称，亦称“品种栽培试验”，是指将选育的新品种在实际生产条件下栽培，以考察其经济性状的稳定性和生产价值的试验。|

本报告部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
重大提示事项
公司特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，丰乐种业拟向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的同路农业100%的股权，其中，股份支付对价占总对价的65%，现金支付对价占总对价的35%；同时拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 18,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付购买资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等。
发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终募集配套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果发生配套募集资金未能成功实施或融资金额低于预期，不足部分将由上市公司自筹解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经丰乐种业与交易对方协商，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方将合计持有的同路农业100%股权作价29,000.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份30,256,821股、支付现金101,500,000.00元，具体金额及发行股份数如下表所示：
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|序号|交易对方|持有同路农业股权比例|交易对价合计（元）|对价支付方式||
|||||现金支付（元）|股份支付（股）|
|1|朱黎辉|12.50%|36,250,000.00|9,141,442.27|4,351,294|
|2|任正鹏|11.32%|32,840,760.00|8,281,707.91|3,942,063|
|3|申建国|10.00%|29,000,000.00|7,313,153.82|3,481,035|
|4|张安春|8.83%|25,604,100.00|10,241,640.00|2,465,884|

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|5|李满库|7.25%|21,025,000.00|8,410,000.00|2,024,880|
|6|王统新|5.00%|14,500,000.00|5,800,000.00|1,396,469|
|7|任红梅|4.68%|13,557,500.00|5,423,000.00|1,305,698|
|8|任红英|3.78%|10,962,000.00|4,384,800.00|1,055,730|
|9|常红飞|3.51%|10,170,300.00|4,068,120.00|979,483|
|10|任茂秋|3.50%|10,150,000.00|4,060,000.00|977,528|
|11|刘显林|3.17%|9,201,700.00|3,680,680.00|886,199|
|12|申炯炯|3.02%|8,758,000.00|3,503,200.00|843,467|
|13|谷正学|3.00%|8,700,000.00|3,480,000.00|837,881|
|14|李廷标|2.90%|8,410,000.00|3,364,000.00|809,952|
|15|李小库|2.86%|8,294,000.00|3,317,600.00|798,780|
|16|苏海龙|2.34%|6,786,000.00|2,714,400.00|653,547|
|17|陈花荣|2.20%|6,380,000.00|2,552,000.00|614,446|
|18|焦艳玲|2.00%|5,800,000.00|2,320,000.00|558,587|
|19|魏清华|1.83%|5,314,540.00|2,125,816.00|511,834|
|20|谷晓光|1.54%|4,466,000.00|1,786,400.00|430,112|
|21|陈根喜|0.95%|2,755,000.00|1,102,000.00|265,329|
|22|聂瑞红|0.50%|1,450,000.00|580,000.00|139,647|
|23|王满富|0.50%|1,450,000.00|580,000.00|139,647|
|24|宋映明|0.48%|1,392,000.00|556,800.00|134,061|
|25|朱子维|0.37%|1,067,200.00|426,880.00|102,780|
|26|魏治平|0.35%|1,000,500.00|400,200.00|96,356|
|27|孙启江|0.30%|870,000.00|348,000.00|83,788|
|28|谷晓艳|0.21%|609,000.00|243,600.00|58,652|
|29|袁贤丽|0.20%|580,000.00|232,000.00|55,859|
|30|陶先刚|0.20%|580,000.00|232,000.00|55,859|
|31|刘振森|0.20%|580,000.00|232,000.00|55,859|
|32|黄小芳|0.20%|574,200.00|229,680.00|55,300|
|33|文映格|0.17%|487,200.00|194,880.00|46,921|
|34|张明生|0.15%|435,000.00|174,000.00|41,894|
|合计||100.00%|290,000,000.00|101,500,000.00|30,256,821|

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次收购完成后，同路农业成为丰乐种业的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
丰乐种业拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 18,500.00万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等。
二、标的资产的估值及作价
本次交易中，中联国信采用资产基础法和收益法两种方法，对同路农业的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以2017年12月31日为基准日，同路农业的净资产账面值为11,492.26万元，同路农业100%股权评估值为29,023.76万元，增值率为152.55%。经交易各方协商，同路农业100%股权作价29,000.00万元。
估值详细情况参见本报告“第六节标的资产的评估情况”。
三、本次交易发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易包括向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的同路农业100%的股权和拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价分别为：7.13元/股、6.80元/股、6.92元/股。
经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前 120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。主要考虑采用较长时间区间的交易均价更能合理反映上市公司股票价值。同时，本
着兼顾各方利益，积极促成交易意向原则，充分体现交易双方协商意愿。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第五届董事会第五十次会议决议公告日（2018年 5月 16日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即为6.92元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，即6.23元/股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日。
根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
（二）拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A股）,每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易中，丰乐种业将向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方发行30,256,821股股份。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将随之进行调整。
2、募集配套资金股票发行数量
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过 18,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会授权依据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金的最终发行股份数量将以公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在配套融资发行的定价基准日至发行日期间,因上市公司出现派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
四、本次交易不构成关联交易
申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方在本次交易前与丰乐种业之间不存在关联关系。本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据丰乐种业经审计的2017年度财务数据、同路农业经审计的2017年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标比例计算如下：
单位：万元
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|项目|丰乐种业|同路农业|交易价格|指标占比|
|2017.12.31资产总额|219,291.05|15,455.89|29,000.00|13.22%|
|2017年度营业收入|144,671.40|8,201.98|-|5.67%|
|2017.12.31资产净额|137,851.15|11,464.64|29,000.00|21.04%|

注：根据《重组管理办法》规定，同路农业资产总额、资产净额指标以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
如上表所示，本次拟购买标的资产的资产总额、营业收入、资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审
核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，合肥建投持有公司34.11%的股权，合肥市国资委为公司实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产后，合肥建投将持有公司30.97%的股权，仍为公司的控股股东，实际控制人仍为合肥市国资委。
七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
本次交易前后，公司控股股东均为合肥建投，实际控制人均为合肥市国资委。
本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
若不考虑本次募集配套资金所发行股份，本次交易完成后，公司的股本将由298,875,968股变更为329,132,789股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为298,875,968股。在本次交易中，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方将其持有的同路农业100%股权作价 29,000.00万元出售给丰乐种业。丰乐种业将向交易对方发行股份 30,256,821股及支付现金 101,500,000.00元。此外，丰乐种业拟向不超过 10名符合条件的特定投资者募集配套资金。
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，若不考虑募集配套资金所发行股份。本次交易前后，公司的股本结构变化如下：
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|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|合肥建投|101,941,200|34.11%|-|101,941,200|30.97%|
|朱黎辉|-|-|4,351,294|4,351,294|1.32%|
|任正鹏|-|-|3,942,063|3,942,063|1.20%|
|申建国|-|-|3,481,035|3,481,035|1.06%|
|张安春|-|-|2,465,884|2,465,884|0.75%|
|李满库|-|-|2,024,880|2,024,880|0.62%|
|王统新|-|-|1,396,469|1,396,469|0.42%|
|任红梅|-|-|1,305,698|1,305,698|0.40%|
|任红英|-|-|1,055,730|1,055,730|0.32%|
|常红飞|-|-|979,483|979,483|0.30%|
|任茂秋|-|-|977,528|977,528|0.30%|
|刘显林|-|-|886,199|886,199|0.27%|
|申炯炯|-|-|843,467|843,467|0.26%|
|谷正学|-|-|837,881|837,881|0.25%|
|李廷标|-|-|809,952|809,952|0.25%|
|李小库|-|-|798,780|798,780|0.24%|
|苏海龙|-|-|653,547|653,547|0.20%|
|陈花荣|-|-|614,446|614,446|0.19%|
|焦艳玲|-|-|558,587|558,587|0.17%|
|魏清华|-|-|511,834|511,834|0.16%|
|谷晓光|-|-|430,112|430,112|0.13%|
|陈根喜|-|-|265,329|265,329|0.08%|
|聂瑞红|-|-|139,647|139,647|0.04%|
|王满富|-|-|139,647|139,647|0.04%|
|宋映明|-|-|134,061|134,061|0.04%|
|朱子维|-|-|102,780|102,780|0.03%|
|魏治平|-|-|96,356|96,356|0.03%|
|孙启江|-|-|83,788|83,788|0.03%|
|谷晓艳|-|-|58,652|58,652|0.02%|
|袁贤丽|-|-|55,859|55,859|0.02%|
|陶先刚|-|-|55,859|55,859|0.02%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|刘振森|-|-|55,859|55,859|0.02%|
|黄小芳|-|-|55,300|55,300|0.02%|
|文映格|-|-|46,921|46,921|0.01%|
|张明生|-|-|41,894|41,894|0.01%|
|其他|196,934,768|65.89%|-|196,934,768|59.83%|
|合计|298,875,968|100.00%|30,256,821|329,132,789|100.00%|

假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 6.23元/股，则在本次配套募集资金为18,500万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为29,695,024股。本次交易前后，公司的股本结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|合肥建投|101,941,200|34.11%|-|101,941,200|28.41%|
|朱黎辉|-|-|4,351,294|4,351,294|1.21%|
|任正鹏|-|-|3,942,063|3,942,063|1.10%|
|申建国|-|-|3,481,035|3,481,035|0.97%|
|张安春|-|-|2,465,884|2,465,884|0.69%|
|李满库|-|-|2,024,880|2,024,880|0.56%|
|王统新|-|-|1,396,469|1,396,469|0.39%|
|任红梅|-|-|1,305,698|1,305,698|0.36%|
|任红英|-|-|1,055,730|1,055,730|0.29%|
|常红飞|-|-|979,483|979,483|0.27%|
|任茂秋|-|-|977,528|977,528|0.27%|
|刘显林|-|-|886,199|886,199|0.25%|
|申炯炯|-|-|843,467|843,467|0.24%|
|谷正学|-|-|837,881|837,881|0.23%|
|李廷标|-|-|809,952|809,952|0.23%|
|李小库|-|-|798,780|798,780|0.22%|
|苏海龙|-|-|653,547|653,547|0.18%|
|陈花荣|-|-|614,446|614,446|0.17%|
|焦艳玲|-|-|558,587|558,587|0.16%|
|魏清华|-|-|511,834|511,834|0.14%|
|谷晓光|-|-|430,112|430,112|0.12%|

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|-|-|-|-|-|-|
|陈根喜|-|-|265,329|265,329|0.07%|
|聂瑞红|-|-|139,647|139,647|0.04%|
|王满富|-|-|139,647|139,647|0.04%|
|宋映明|-|-|134,061|134,061|0.04%|
|朱子维|-|-|102,780|102,780|0.03%|
|魏治平|-|-|96,356|96,356|0.03%|
|孙启江|-|-|83,788|83,788|0.02%|
|谷晓艳|-|-|58,652|58,652|0.02%|
|袁贤丽|-|-|55,859|55,859|0.02%|
|陶先刚|-|-|55,859|55,859|0.02%|
|刘振森|-|-|55,859|55,859|0.02%|
|黄小芳|-|-|55,300|55,300|0.02%|
|文映格|-|-|46,921|46,921|0.01%|
|张明生|-|-|41,894|41,894|0.01%|
|符合条件的特定投资者|-|-|29,695,024|29,695,024|8.28%|
|其他|196,934,768|65.89%|-|196,934,768|54.88%|
|合计|298,875,968|100.00%|59,951,845|358,827,813|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据丰乐种业2018年度半年度报告、2017年度审计报告、经大华会计师审阅的备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|2018年6月30日/2018年度1-6月||增幅|
||备考数|交易前||
|总资产|243,272.26|210,807.54|15.40%|
|归属于上市公司股东的净资产|152,864.80|133,721.15|14.32%|
|营业收入|84,014.99|80,205.34|4.75%|
|营业利润|1,682.67|1,043.77|61.21%|
|利润总额|1,636.32|997.76|64.00%|
|归属于上市公司股东的净利润|846.54|204.00|314.98%|
|基本每股收益（元/股）|0.0257|0.0068|276.83%|

续上表：
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|项目|2017年12月31日/2017年度||增幅|
||备考数|交易前||
|总资产|251,905.77|219,291.05|14.87%|
|归属于上市公司股东的净资产|152,199.91|133,698.81|13.84%|
|营业收入|152,873.38|144,671.40|5.67%|
|营业利润|2,741.97|1,795.35|52.73%|
|利润总额|2,730.04|1,786.17|52.84%|
|归属于上市公司股东的净利润|2,137.37|1,165.76|83.35%|
|基本每股收益（元/股）|0.0649|0.0390|66.41%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益均有所增加。通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进一步增强，抗风险能力得到进一步提升，有利于保护上市公司股东利益。
十、控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
合肥建投作为上市公司控股股东，对本次重组的原则性意见如下：
本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，原则性同意本次重组。
（二）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
合肥建投出具承诺函，承诺：
自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无减持丰乐种业股份的计划。上述股份包括公司持有的丰乐种业股份（如有）在上述期间内因丰乐种业
派送红股、资本公积转增股本等形成的股份。
（三）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本次重组复牌之日，丰乐种业董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份。
十一、本次交易的决策程序
1、交易标的的决策过程
2018年 5月 8日，同路农业股东会审议通过申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名股东向丰乐种业转让其合计持有的同路农业100%股权。
2、丰乐种业的决策过程
2018年5月15日，丰乐种业第五届董事会第五十次会议审议通过本次交易相关议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2018年 6月 12日，丰乐种业 2018年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。
2018年 8月 3日，丰乐种业第五届董事会第五十三次会议审议通过了《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及其摘要及相关议案。
3、2018年6月 6日，安徽省国资委出具本次重组批复文件，原则同意本次方案。
4、2018年12月 18日，收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准合肥丰乐种业股份有限公司向朱黎辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2062号）文件，核准同意本次方案。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|一、关于本次交易提供信息|申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、|1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；|

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|真实、准确和完整的承诺函|谷正学、焦艳玲等34名自然人股东|2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本人如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||丰乐种业|1、本公司已提交本次交易所需全部文件及相关资料，保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，相关董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证相关信息披露文件所引用数据的真实性和合理性。|
||合肥建投|1、本单位保证为丰乐种业本次交易所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结|

||||
|-|-|-|
|||算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||丰乐种业董事、监事、高级管理人员|1、本人保证为丰乐种业本次交易所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|二、关于避免同业竞争的承诺函|申建国及其关联方，朱黎辉、任正鹏及其关联方，陈花荣及其关联方，谷正学及其关联方注1，焦艳玲及员工股东注2合计24名交易对方|1、截至本承诺函出具之日，本人没有以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人直接或间接投资、合资或联营）从事与丰乐种业、同路农业及其控股和参股公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动；2、本次交易完成后3年内，本人不会以任何方式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人直接或间接投资、合资或联营）参与或进行与丰乐种业及其控股和参股公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务活动，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高级管理人等职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺；3、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等相关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；4、本人若违反上述承诺，将立即停止经营构成竞争或|

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|||可能构成竞争的业务，同时，按照丰乐种业的要求，将相竞争的业务转于丰乐种业经营或者转让给无关联第三方，并对未履行本承诺函所作的承诺而给丰乐种业及其控股和参股公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。|
||合肥建投|1、截至本承诺函出具日，本承诺人及关联方未从事任何在商业上对丰乐种业或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本承诺人所控制的企业从事任何在商业上对丰乐种业或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动；2、如因本承诺人违反上述承诺而给丰乐种业造成损失的，本承诺人将承担一切法律责任和后果；3、本承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且本承诺人作为丰乐种业控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本承诺人承担因此给丰乐种业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。|
||丰乐种业董事、监事、高级管理人员|1、截至本承诺函出具日，本承诺人及关联方未从事任何在商业上对丰乐种业或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本承诺人所控制的企业从事任何在商业上对丰乐种业或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动；2、如因本承诺人违反上述承诺而给丰乐种业造成损失的，本承诺人将承担一切法律责任和后果；3、本承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且本承诺人作为丰乐种业董事、监事、高级管理人员期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本承诺人承担因此给丰乐种业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。|
|三、关于规范和减少关联交易的承诺函|申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人股东|1、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及本人控制的企业（如有）将避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；2、在本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；3、在本人作为上市公司股东期间，本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披|

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|||露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益；4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业提供任何形式的担保。|
||合肥建投|1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人实际控制的其他企业将减少并规范与丰乐种业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺人及本承诺人实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害丰乐种业的利益；2、本承诺人作为丰乐种业的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害丰乐种业及其他中小股东的合法权益；3、本承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且本承诺人作为丰乐种业控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本承诺人承担因此给丰乐种业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。|
||丰乐种业董事、监事、高级管理人员|1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人实际控制的其他企业（如有）将避免或减少与丰乐种业之间的关联交易（如有）。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺人及本承诺人实际控制的其他企业（如有）将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其董事、监事、高级管理人员地位损害丰乐种业的利益；2、本承诺人作为丰乐种业的董事、监事、高级管理人员期间，不会利用董事、监事、高级管理人员地位损害丰乐种业及其他中小股东的合法权益；3、本承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且本承诺人作为丰乐种业董事、监事、高级管理人员期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本承诺人承担因此给丰乐种业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。|
|四、关于保证上市公司独立性的承诺函|申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人股东|1、人员独立：（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他企业；（2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务；（3）保证本人提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人|

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||不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。2、资产独立：（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）本人及本人控制的其他企业本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。3、财务独立：（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策；（5）保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业兼职和领取报酬；（6）保证上市公司依法独立纳税。4、机构独立：（1）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）除通过行使股东权利之外，本人不对上市公司的业务活动进行任何干预。|
|合肥建投|1、人员独立：（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；（2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；（3）保证本承诺人提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。2、资产独立：（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）保证上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）本承诺人及本承诺人控制的其他企业本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。3、财务独立：（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、|

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|||独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策；（5）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业兼职和领取报酬；（6）保证上市公司依法独立纳税。4、机构独立：（1）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。|
|五、业绩承诺补偿（于《盈利预测补偿协议》中约定）|申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人股东|同路农业2018年度、2019年度、2020年度实际净利润数（指丰乐种业聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的同路农业合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于人民币1,600万元、2,400万元、3,250万元（以下简称“承诺净利润数”）。若同路农业在2018年、2019年、2020年任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。|
|六、减值测试及 减 值 补 偿（于《盈利预测补偿协议》中约定）|申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人股东|在业绩承诺期届满后，丰乐种业应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审计报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则业绩补偿义务人应对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿。|
|七、标的公司滚存未分配利润安排及期间损益安排（于《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定）|申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人股东|同路农业截至2017年12月31日经审计的合并报表中的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在标的资产交割后归丰乐种业享有。标的资产交割后，丰乐种业将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对同路农业进行专项审计，并出具审计报告，以确定同路农业在过渡期间的损益情况。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间产生的亏损（经营性损益和不可抗力因素导致亏损除外），或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担并向上市|

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|-|-|-|
|||公司以现金方式补足。上市公司有权根据各方书面确认的损益结果从应向补偿义务方支付的现金对价中相应扣减，不足以扣减的，差额部分补偿义务方应于交割日后相关审计报告出具之日起10个工作日以现金方式向上市公司支付。|
|八、违约责任条款（于《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中约定）|申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人股东、丰乐种业|1、丰乐种业违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，未按照约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价的，每逾一日，应按照逾期金额的万分之五向交易对方支付违约金。丰乐种业付款逾期超过60日，交易对方除有权要求丰乐种业支付逾期履约违约金外，还有权单方解除本协议。若交易对方据此解除本协议，丰乐种业应当在收到交易对方协议解除通知之日起30日内将目标公司的全部股份返还给交易对方。自解除之日至目标公司股份返还期间，丰乐种业以已支付的现金部分价款为基数按照日万分之五比例向交易对方支付违约金。2、交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，逾期未完成标的资产的交割的，每逾一日，应当按照标的资产的交易价格的万分之五向丰乐种业支付违约金；逾期超过60日，丰乐种业除有权要求交易对方支付逾期履约违约金外，还有权单方解除本协议。若丰乐种业据此解除本协议的，交易对方应当在收到丰乐种业协议解除通知之日起15日内，一次性返还丰乐种业已支付现金部分价款，并按日万分之五比例额外向丰乐种业支付资金占用费。3、交易对方违反《盈利预测补偿协议》约定，未足额、按时履行补偿义务的，每逾期一日，应按照届时应补未补偿金额万分之五的标准向丰乐种业支付违约金。|
|九、关于股份锁定的承诺函|申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人股东|1、自本人认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起届满36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。2、本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。3、未经丰乐种业书面同意，本人对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。4、本次交易中发行的丰乐种业新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。|
|十、关于诚信及无违法违规|申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、|1、本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或|

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|的承诺函|谷正学、焦艳玲等34名自然人股东|仲裁的情况；2、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；4、本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
||丰乐种业董事、监事、高级管理人员|1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|十一、关于出资和持股的承诺函|申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人股东|1、本人历次对同路农业的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本人自有资金，不存在利用同路农业资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。本人已实际足额履行了对同路农业的出资义务，不存在出资不实或者其他影响同路农业合法存续的情况；2、本人因出资或受让而持有的同路农业股份，均归本人所有，不涉及任何争议、仲裁；3、本人拥有所持同路农业股权的完整所有权，不存在代他人持有同路农业股权的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人持有的同路农业股权，不存在被质押、冻结等限制性情形；4、本人知悉因本人出售同路农业股权，本人需要根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定缴纳相应所得税税款，本人将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。|
|十二、关于所持四川同路农业科技有限责任公司股权不存在限制性情形的承诺函|申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人股东|1、截至本函出具之日，本人所持同路农业的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议；该等股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，也未设定任何形式的质押、优先权或其他限制性权利；不存在任何禁止、限制该等股权转让的四川同路内部制度、股东协议、合同、承诺或安排；该等股权不存在被国家司法、行政机关冻结、查封、扣押或执行等强制措施的情形，亦不存在可能导致该等股权被禁止或限制转让等权利受限情形的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况；2、本人若违反以上承诺，将承担因此给丰乐种业造成的一切损失。|

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|十三、无关联关系承诺函|申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人股东|1、截至本承诺函出具之日，本人与丰乐种业及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及董事、监事以及高级管理人员之间不存在关联关系。2、截至本承诺函出具之日，本公司与丰乐种业本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。3、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本公司与本次交易的其他交易对方之间不存在其他关联关系。|
|十四、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函|申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人股东、丰乐种业董事、监事、高级管理人员、同路农业董事、监事、高级管理人员|1、在本次交易信息公开前，本人不存在买卖相关证券，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；2、本人不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；3、本人最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。4、本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
||同路农业、丰乐种业、合肥建投|1、本公司不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；2、本公司最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|十五、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺|丰乐种业董事、高管|1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所做出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意|

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|||依法承担相应补偿责任。|
|十六、关于不参与丰乐种业发行股份募集配套资金认购事宜之承诺函|合肥建投|本承诺人不参与此次丰乐种业发行股份募集配套资金的认购事宜。|
|十七、关于四川同路农业科技有限责任公司核心人员服务期限和竞业禁止的承诺函|申建国、朱黎辉、任正鹏、陶先刚、刘振森、王晓斌、母志仙、韦晋晋、韩青成、陈绍华、常红飞|1、为了保持同路农业核心经营管理团队的稳定性，本次交易完成后，本人在同路农业或丰乐种业的任职期限原则上不少于8年，且在工作期间及离职后的3年内不得从事与同路农业相竞争的业务；2、本次交易完成后及本人在标的公司或其子公司、丰乐种业及丰乐种业其他子公司任职期间，本人不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人直接或间接投资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与丰乐种业及其子公司、标的公司及其子公司主营业务存在直接或间接竞争关系的经营活动；不在丰乐种业及其子公司、标的公司及其子公司以外的任何企业、经营性组织或其他经济实体中担任任何职务或顾问；也不为前述主体提供任何形式的咨询或劳务服务；3、本人若违反上述承诺，将立即停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务，同时，按照丰乐种业的要求，将相竞争的业务转于丰乐种业经营或者转让给无关联第三方，并对未履行本承诺函所作承诺而给丰乐种业及其控股和参股公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。|
|十八、未办理房产证承诺函（一）|谷正学、申建国、朱黎辉、任正鹏、焦艳玲、陈花荣|针对同路农业及新丰种业拥有的房屋正在办理房屋权属登记，在本次交易完成后可能对上市公司或同路农业带来的损失，承诺人承诺：1、在2019年12月31日之前，取得上述所有房屋的房屋所有权证；否则，待3年业绩承诺期满且盈利预测补偿及资产减值补偿完成（如有）后，对上述仍未取得房屋所有权证的房屋，主要交易对方需依据本次交易涉及的《资产评估报告》中确定的相应评估净值、并按照本次发行股份购买资产的定价，优先使用可转让的已解锁股份对上市公司进行全额补偿，上市公司以1元总价格回购上述补偿股份；股份不足以补偿的，以现金补足；2、除上述补偿外，若因房产、土地等权属文件无法办理，给上市公司或同路农业、新丰种业造成损失的，承担全额赔偿责任。|
|十九、未办理房产证承诺函（二）|谷正学、申建国、朱黎辉、任正鹏、焦艳玲、陈花荣|针对鑫农奥利拥有的建设于黎城县停河铺乡309国道东侧地块的房屋正在办理房屋权属登记，在本次交易完成后可能对上市公司或鑫农奥利造成的损失，承诺人承诺：1、在2018年12月31日之前，取得上述房屋的所有权证；否则，待3年业绩承诺期满且盈利预测补偿及资产减值|

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|||补偿完成（如有）后，对上述仍未取得房屋所有权证的房屋，主要交易对方需依据《资产评估报告》中确定的相应评估净值、并按照本次发行股份购买资产的定价，优先使用可转让的已解锁股份对上市公司进行全额补偿，上市公司以1元总价格回购上述补偿股份；股份不足以补偿的，以现金补足；2、除上述补偿外，若因房产、土地等权属文件无法办理，给上市公司或同路农业、鑫农奥利造成损失的，承担全额赔偿责任。|
|二十、关于租赁物业未提供权属证明的承诺函|谷正学、申建国、朱黎辉、任正鹏、焦艳玲、陈花荣|截至本承诺函签署之日，出租方尚未提供所出租房屋的权属证明文件。为消除因上述权属证明文件未提供而导致该等房屋在租赁期内被收回、并被强制要求搬迁对鑫农奥利产生的不利影响，承诺人承诺：1、截至本承诺出具日，鑫农奥利正常使用上述租赁的物业，上述物业存在的出租方权属手续不完备等情形未对鑫农奥利的业务经营活动产生不利影响；2、在租赁合同期内，如因出租方对租赁物业的权属瑕疵、租赁期限超过法定最长期限而无法保障承租权导致租赁合同无法继续履行，主要交易对方承担因经营场所变更带来的包括但不限于搬迁费用、停产、减产造成的一切经济损失，并以现金方式向鑫农奥利予以补偿，保障其经济利益不受损失。|
|二十一、关于无法办理登记的房屋的承诺函|谷正学、申建国、朱黎辉、任正鹏、焦艳玲、陈花荣|鑫农奥利拥有的位于长治市蚕桑试验场的房屋为租赁的国有土地上建设的加工房、仓库等；新丰种业拥有的位于绵阳市农科区一号路的临时建筑；上述房屋均无法办理房产证。为避免该等资产置入上市公司后，损害上市公司及其全体股东的利益，承诺人承诺：1、因上述房屋被相关部门依法责令拆除的，承诺人愿意按相关资产在本次发行股份购买资产中的评估值向同路农业、新丰种业及鑫农奥利全额补偿，若因上述房屋受到相关行政处罚的，承诺人承担全额赔偿责任。2、为消除上述房产被依法责令拆除，进而影响同路农业、新丰种业及鑫农奥利的生产经营，承诺人承诺承担因经营场所变更由此带来的包括但不限于搬迁费用、停产、减产造成的一切经济损失，以现金方式向同路农业、新丰种业及鑫农奥利予以补偿，保障其经济利益不受损失。|
|二十二、承诺函（环保）|谷正学、申建国、朱黎辉、任正鹏、焦艳玲、陈花荣|同路农业及新丰种业存在未完成环保验收的情形。对于上述情形，在本次交易完成后可能对上市公司或同路农业带来的损失，承诺人承诺：于2018年10月30日前协助同路农业、新丰种业完善相关环保验收手续，若同路农业、新丰种业因上述情形受到相关处罚或者遭受相关损失的，由本承诺人足额补偿同|

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|||路农业、新丰种业因此受到的全部损失。|
|二十三、承诺|刘显林、常红飞、申建国|因原黎城县种子公司刘志敏等13名参与身份置换的职工，未参与出资设立原黎城县奥利种业有限公司，该13名员工将抵付身份置换补偿金取得的种子公司资产平价转让给申建国等8人，且相关转让价款已支付。若因此发生纠纷，给山西鑫农奥利种业有限公司及四川同路农业科技有限责任公司造成的损失均由本人承担。|

注1：申建国及其关联方，朱黎辉、任正鹏及其关联方，陈花荣及其关联方，谷正学及其关联方共15名，合计持有同路农业76.52%的股权，具体股东名单参见本次重组报告书“第三节/三/（一）各交易对方之间是否存在关联关系的说明”。
注2：员工股东包括：常红飞、刘显林、苏海龙、聂瑞红、王满富、宋映明、陶先刚、刘振森。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：（一）与交易对方签订盈利预测补偿协议
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司与交易对方已采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，如在业绩承诺期内，同路农业截至当期期末累计实际实现的净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则申建
国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方应向上市公司补偿，切实保障中小投资者的利益不受到损害。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（三）严格执行交易决策程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。上市公司
编制了本报告并提交董事会审议，独立董事对本次交易的公允性发表了独立意
见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见
书。
（四）确保本次交易定价公允、公平、合理
上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（五）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加了网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。
（六）分别披露股东投票结果
上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案，对单独或合计持有公司5%以下股份股东表决情况进行统计，并披露了本次交易相关议案获得出席会议持有公司5%以下股份股东的投票情况。
（七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据丰乐种业2018年度半年度报告、2017年度审计报告、经大华会计师审阅的备考合并财务报告，本次重组完成前后公司最近一年及一期基本每股收益为：
单位：元
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|项 目|2018年1-6月|2017年度|
|重组完成前|0.0068|0.0390|
|重组完成后（备考）|0.0257|0.0649|

本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的
情况。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截至本报告签署之日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及丰乐种业均有可能选择终止本次交易。
（二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为提高本次交易的整合绩效，支持标的公司的业务发展，本次交易中，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过18,500.00万元。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，特提请投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的最终评估结论。根据中联国信出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2017年 12月 31日，标的资产在评估基准日的评估值为 29,023.76万元，较其净资产账面值11,492.26万元增值17,531.50万元，增值率为152.55%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价29,000.00万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
（四）标的公司业绩承诺及业绩补偿无法实现的风险
2016年、2017年，同路农业实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者利润分别为 1,181.16万元、1,028.13万元，未达到前两次交易时承诺业绩。本次重组业绩承诺期为 2018年度、2019年度和 2020年度。申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方承诺，同路农业在业绩承诺期内实际实现的净利润（指丰乐种业聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的同路农业合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）不低于当期期末累计承诺净利润数。上述业绩承诺系标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现取决于未来宏观经济环境、行业景气度、市场竞争程度等多种因素，因此本次交易存在业绩承诺不能实现的风险。
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司与交易对方已采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，如在业绩承诺期内，同路农业截至当期期末累计实际实现的净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方应向上市公司补偿。
由于交易对方持有股份未能完全覆盖业绩补偿承诺，如果未来发生业绩承诺补偿，而申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方所持股份不足以补偿需要进行现金补偿时，可能出现补偿义务人无法足额履行现金补偿义务的情形，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，丰乐种业将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司当期损益产生不利影响。
假设在所有其他变量保持不变的情况下，以备考报告中商誉测算不同减值比例对上市公司盈利能力的影响金额具体如下：
单位：万元
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|假设减值比例|减值金额|对上市公司净利润的影响金额|
|1%|127.51|-127.51|
|5%|637.56|-637.56|
|10%|1,275.12|-1,275.12|
|20%|2,550.24|-2,550.24|

（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司资产规模和业务区域范围都将得到扩大，标的公司与丰乐种业需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
（七）募投项目无法达到预期收益的风险
前次募投项目使用部分募集资金用于种子加工包装项目，由于公司主要品种结构老化，新品种尚未形成市场规模，未达到预期收益。公司本次募集资金通过标的公司新建2×10T/h玉米种子加工包装生产线项目等。基于目前的种业行业发展及对标的公司产品未来市场需求趋势的分析，本次募集资金投资项目具有可行性，但受产业政策、客户需求、竞争情况及未来行业发展等因素影响，存在募集资金投资项目无法达到预期收益的风险。
二、标的公司相关的风险
（一）产业政策变化风险
标的公司是一家以杂交玉米种子为主的“育繁推一体化”农业企业，属于农业行业的细分子行业种子行业，为国家鼓励与重点扶持的行业之一。2011年国务院颁布《关于加快推进现代农作物种业发展的意见》，明确了农作物种业为国家战略性、基础性核心产业，将种子产业提升到国家战略层面，提出大力扶持具有竞争优势的“育繁推一体化”企业；2013年，国务院发布《关于深化种业体制改革提高创新能力的意见》（国办发[2013]109号），鼓励国家各科研计划和专项计划加大对商业化育种的支持力度，并吸引社会资本参与。2017年，国务院发布中央一号文件，明确提出加大实施种业自主创新重大工程和主要农作物良种联合攻关力度，加快适宜机械化生产、优质高产多抗广适新品种选育。这些政策的实施对种子行业及相关企业会产生重要影响。同时，国家关于玉米收储政策的变化也将对玉米种子的销售产生重要影响，2016年 3月，国家取消了玉米临时收储政策，玉米种子价格进行市场化探索。
若未来国家相关产业政策发生调整，可能会对同路农业业务产生较大影响。
（二）市场竞争风险
我国种子行业市场集中度低、品种繁多，市场竞争激烈。根据《2017年中国种业发展报告》统计，注册资本3,000万以上的企业总数已达1,543家。同路农业如果在技术创新、品种研发、销售网络和营销策略等方面不能适应市场变化，面临的市场竞争风险将会加大，可能对未来经营业绩产生不利影响。
（三）“镰刀弯”地区玉米结构调整风险
根据农业部2015年11月发布的《农业部关于“镰刀弯”地区玉米结构调整的指导意见》（农农发[2015]4号），我国玉米亟需进一步优化种植结构和区域布局，提升农业的效益和可持续发展能力。“镰刀弯”地区是玉米结构调整的重点地区，包括东北冷凉区、北方农牧交错区、西北风沙干旱区、太行山沿线区及西南石漠化区。其中，太行山沿线区包括山西东部和河北西部山区，力争到 2020年，调减籽粒玉米200万亩，该地区与同路农业子公司鑫农奥利经营地域重合；
西南石漠化地区以云贵高原为主体，包括广西、云南、贵州等省（区），力争到
2020年，调减籽粒玉米 500万亩，该地区与同路农业南方经营地域少量重合。
上述地区玉米结构调整可能对同路农业的玉米种子业务产生不利影响。
（四）自然灾害导致的制种风险
农业生产受旱、涝、风、雨、冰雹、霜冻等自然灾害及病虫害的影响较大，特别是制种生产还必须在特定的自然生态环境下进行，对自然条件的要求更高。
如果同路农业种子生产基地或产品销售地出现异常气候、严重自然灾害或重大病虫害，将直接影响同路农业种子的产量、质量及供种及时性，进而影响同路农业正常育种、生产经营的稳定性。
（五）种子质量风险
作为农业生产的源头，行业对种子质量要求较高。国家对种子的纯度、发芽率、水分、净度等多个质量指标制定了严格的强制性标准。同时，种子生产需要选定合适的制种基地，在种子的生产过程中天气、自然灾害、生物污染、制种公司或个人工作失误等因素等都直接影响到种子生产的质量；种子筛选、包衣、包装和运输过程中也会受工作人员失误等多方因素影响。
上述因素均可能影响种子质量，从而对同路农业的声誉造成损害，并面临赔偿和处罚的风险。
（六）新品种选育风险
农作物新品种及其父本、母本必须具有一致性、特异性和稳定性，是农业产业链中科技含量较高的一环，新品种的研发具有周期长、投入大的特点，通常一个新品种从开始选育到通过审定并推向市场一般需要7-8年的时间，该期间需要大量的资金、技术和人力的投入。而研发的新品种是否具有商业推广价值，能否充分满足各种环境条件的要求，必须经国家或省级农业行政主管部门组织的区域适应性试验和生产试验，并且达到审定标准通过审定后，才能进行推广种植。因此，新品种选育具有一定的不确定性。
同时，不同玉米品种在不同地区、不同年份、不同的气候条件下，均会表现出不同的综合性状，综合性状的差异将影响农民次年对玉米品种的选择偏好。如
果选育的玉米新品种不符合农户种植偏好，将会对产品销售产生不利影响。
（七）核心技术失密的风险
同路农业在杂交玉米品种研发创新方面积累了较为丰富的种质和技术资源，通过自身选育技术积累及科研合作等方式来进行品种选育，并构筑自身持续深入的研发平台。长期以来，同路农业已经加强了对植物新品种权、发明专利等知识产权的保护，但是同路农业仍有大量核心材料和高端技术未申请知识产权保护，一旦被窃取或因同路农业技术人员流动造成技术泄密，同路农业的持续研发能力和市场竞争力将受到影响。
（八）品种更新换代风险
我国主要农作物品种的生命周期一般分为区试审定期、示范推广期、增长期（成长期）、成熟期和衰退期等五个阶段，随着农业科技进步以及国家有关农业扶持政策力度的进一步增强，我国农作物品种更新换代周期呈现出逐渐缩短的趋势。同路农业拥有丰富的品种储备，品种基本覆盖全生命周期，处于不同生命周期的种子品种存在较好的梯度和衔接。同路农业虽然已具备一定的品种开发梯度和研发创新能力，但如果不能持续推出市场普遍接受的优质、高产、高效新品种，同路农业现有优势品种将面临市场竞争能力减弱甚至被替代的风险。
（九）标的公司及其子公司相关部分房屋建筑物未办理权属证书的风险
同路农业及其子公司生产经营场所相关的部分房屋建筑物正在办理权属证书。主要包括鑫农奥利位于黎城县停河铺乡309国道东侧的部分房屋建筑物（面积为1,817.19M2），同路农业和新丰种业位于绵阳市农科区一号路的行政综合楼、车间及仓库等，存在未办理权属证书的风险。
除上述情况外，同路农业及其子公司房屋建筑物中存在设施农用地上的科研管理用房、以及租赁的农业集体用地上的配套设施，其中，新丰种业用地申请已获得所在区镇人民政府、国土资源部门的批复同意；海南科研基地及鑫农奥利的用地申请正在审批中。
（十）项目未办理环境竣工验收的风险
同路农业良种研发及农作物种子加工储藏项目正在办理环境竣工验收。根据绵阳经济技术开发区住房和城乡建设局出具的《情况说明》，同路农业及新丰种业已提交项目环境竣工验收申报文件，具备验收条件。主要交易对方出具相关《承诺函》，承诺协助同路农业、新丰种业完善相关环保验收手续，并补偿因此受到的损失。
尽管该项目主要是玉米种子精选、包衣、加工及储藏等，仅排放少量的粉尘、生活污水和噪音，不会对环境产生重大污染，仍可能存在因未办理环境竣工验收受到环保主管部门处罚的风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家持续对种业政策支持，行业并购整合进程深化
种业作为农业产业链中技术含量最高的环节，处于产业链的起点，是我国战略性基础产业。我国十分重视农业发展与稳定，近年来针对农业相继出台了扶持政策，育种行业作为我国农业的重要组成部分也受到国家的大力支持。通过并购获得新的种质资源，扩大市场占有率成为种业上市公司快速扩张的必经之路，并购整合将是种子行业的发展趋势。
2011年4月，国务院在《关于加快推进现代农作物种业发展的意见》（国发﹝2011﹞8号）中，就已提出提高种子行业市场准入门槛，支持大型企业通过并购、参股等方式进入种子行业，鼓励大型优势种子企业整合种子行业资源；同时，将商业化育种作为未来种业突破性发展的主要方向。
2012年12月，在国务院发布的《全国现代农作物种业发展规划（2012-2020）》中，明确提出以企业为主体构建商业化育种体系，并率先在杂交玉米和杂交水稻领域取得重大突破，支持具有较强育种能力、较高市场占有率和经营规模较大的“育繁推一体化”种子企业，鼓励企业兼并重组，吸引社会资本和优秀人才流入企业，提升种业人才素质。到 2020年，培育年推广面积超过 1,000万亩的玉米新品种5-10个。
2013年 12月，国务院发布《关于深化种业体制改革提高创新能力的意见》（国办发〔2013〕109号）进一步强化企业技术创新的主体地位，鼓励有实力的种子企业并购转制为企业的科研机构，广泛吸引社会、金融资本投入，支持企业开展商业化育种。
随着2015年11月《中华人民共和国种子法》的修订，明确提出了建立育种创新体系和加大植物新品种权保护的具体措施，种业市场准入趋严，通过资质管理大幅提高行业准入门槛。2016年，农业部发布第 4号、第 5号和第 6号令，对《主要农作物品种审定办法》、《农作物种子生产经营许可管理办法》和《农作物种子标签和使用说明管理办法》进行修订，提高种业市场的规范标准，进一步
完善种业法制建设。同时，2016年中央明确要求加快推进现代种业发展，大力推进以“育繁推一体化”，提升种业自主创新能力，稳定提升企业竞争力，加快向中高端的发展阶段推进。
（二）种子行业具备良好的市场前景
种子居于农业生产链条的最前端，是农业生产中最基本、最重要的生产资料。
随着种子商品化程度的不断提高，种子市场规模逐年增长。根据全国农业技术推广中心的数据显示，2015年我国农作物种子市场规模已达到 840亿元。自 2000年《中华人民共和国种子法》颁布以来，我国种业进入市场化的快速发展阶段，开始了市场化的探索。2011年 5月，国务院颁布《关于加快农作物种业现代化建设的意见》，我国种业改革进入改革深化期，培育了一批“育繁推一体化”种子企业，领先企业的市场集中度有所提高，并建立健全品种审定机制，加强市场监督。
在行业周期和政策引导的双重推动下，近年来种子企业数量有一定幅度的下降，市场集中程度有所提升。根据农业部种子管理局的统计数据，通过兼并重组和竞争淘汰，2016年度企业数量减少 344家，一批专业型、区域性和特色化的种子企业出现。随着行业兼并重组的步伐继续加快，国内种业市场的门槛将不断提高，种子行业结构将会更加优化，拥有自主科研能力和高端种业人才、产品质量有保障的大型种业企业将获得更多的发展机遇。在此背景下，良种需求的持续增长为行业带来了良好的市场机遇，具有较好的市场潜力和盈利空间。
（三）国家政策鼓励上市公司开展并购重组
2010年8月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），明确指出要充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），明确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业‘专精特新’发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。”
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），明确指出鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了政策的多方支持。在此背景下，丰乐种业通过并购优质公司实现产业整合，丰富自身产品线，拓宽营销渠道，增强公司竞争力。
二、本次交易的目的
（一）拓展公司在玉米种子行业的布局
我国玉米种植区划分为北方春玉米区、黄淮平原春夏播玉米区、西南玉米区、南方丘陵玉米区、西北内陆玉米区及青藏高原玉米区，其中西南玉米区是国家产业政策重点扶持区域。2015年 2月，国务院发布《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》，明确要求加快农业科技创新，在生物育种等领域取得重大突破，继续实施种子工程，推进海南、甘肃、四川三大国家级育种制种基地建设。同路农业是农业部颁发全国经营许可证的“育繁推一体化”种子企业，是以杂交玉米、杂交油菜为主体，已审定通过同玉、潞鑫、奥美等一系列区域优势品种，已为标的公司未来持续、稳定发展做好相应品种储备。
本次交易完成后，丰乐种业将持有同路农业100%的股权，通过注入优质种业资产，将丰富公司的玉米种子品种，借助同路农业的品种、品牌及渠道重新拓展公司玉米产业西南市场，为公司未来发展奠定良好基础。
（二）增强公司盈利能力，提供新的利润增长点
近年来，随着国内农业供给侧改革不断深化，《全国农业现代化规划2016-2020年》等政策相继出台，农业现代化更加强调质量和可持续发展。同路农业科研实力较强、产品质量优异、品牌形象良好，符合农业供给侧改革的发展目标。
如果本次收购得以完成，同路农业将成为丰乐种业全资子公司。根据丰乐种业与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方承诺：同路农业2018年度、 2019年度、2020年度实际净利润数（指同路农业合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于人民币1,600万元、2,400万元、3,250万元。
本次收购完成后，标的公司的经营业绩将纳入公司合并报表，公司在业务规模、盈利水平、每股收益等方面得到提升，给投资者带来持续稳定的回报。
（三）促进双方协同发展，提升综合竞争力
在战略方面，同路农业先后开通了西南、东华北、西北、黄淮海玉米国家级品种审定绿色通道，产品经营在西南玉米市场占据优势地位。本次交易完成后，同路农业可借助上市公司玉米种子主战场黄淮海地区的市场经营渠道以及上市公司农化产业主战场东北市场经营渠道，快速拓展新市场、提升产品现有市场占有率；同时，上市公司将拓展在西南地区的市场占有率，有利于上市公司改善收入区域结构，增强抗风险能力，实现健康稳定发展。
在技术方面，双方在育种技术研发领域具有一定的交叉和协同效应基础。本次交易完成后，丰乐种业将与同路农业统一研发体系并实现种质资源共享，实现在种子销售、研发方面的优势互补，实现技术协同效应。
在管理方面，本次交易完成后，公司可通过市场与销售渠道的合理布局、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。上市公司与标的公司的管理能力各具特色，相互促进，进一步提高企业总体管理水平和管理效率。
在财务方面，本次交易完成后，公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，这将必然减少公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。因此，本次交易的财务协同效应有助于提升资金使用效率，降低财务风
险，提高可持续发展能力。
综上，通过本次交易，丰乐种业和同路农业通过在产品开发、技术、管理和财务等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应，提升综合竞争力。
三、本次交易的决策程序
1、交易标的的决策过程
2018年 5月 8日，同路农业股东会审议通过申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名股东向丰乐种业转让其合计持有的同路农业100%股权。
2、丰乐种业的决策过程
2018年5月15日，丰乐种业第五届董事会第五十次会议审议通过本次交易相关议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2018年 6月 12日，丰乐种业 2018年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。
2018年 8月 3日，丰乐种业第五届董事会第五十三次会议审议通过了《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及其摘要及相关议案。
3、2018年6月 6日，安徽省国资委出具本次重组批复文件，原则同意本次方案。
4、2018年12月 18日，收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准合肥丰乐种业股份有限公司向朱黎辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2062号）文件，核准同意本次方案。
四、本次交易具体方案
本次交易中，丰乐种业拟向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的同路农业100%的股权，其中，股份支付对价占总对价的65%，现金支付对价占总对价的35%；同时拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金不超过18,500万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付购买资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等。
本次交易具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方将持有的同路农业100%股权作价 29,000.00万元出售给丰乐种业，丰乐种业以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
丰乐种业将向交易对方发行股份30,256,821股及支付现金101,500,000.00元，具体支付现金金额及发行股份数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有同路农业股权比例|交易对价合计（元）|对价支付方式||
|||||现金支付（元）|股份支付（股）|
|1|朱黎辉|12.50%|36,250,000.00|9,141,442.27|4,351,294|
|2|任正鹏|11.32%|32,840,760.00|8,281,707.91|3,942,063|
|3|申建国|10.00%|29,000,000.00|7,313,153.82|3,481,035|
|4|张安春|8.83%|25,604,100.00|10,241,640.00|2,465,884|
|5|李满库|7.25%|21,025,000.00|8,410,000.00|2,024,880|
|6|王统新|5.00%|14,500,000.00|5,800,000.00|1,396,469|
|7|任红梅|4.68%|13,557,500.00|5,423,000.00|1,305,698|
|8|任红英|3.78%|10,962,000.00|4,384,800.00|1,055,730|
|9|常红飞|3.51%|10,170,300.00|4,068,120.00|979,483|
|10|任茂秋|3.50%|10,150,000.00|4,060,000.00|977,528|
|11|刘显林|3.17%|9,201,700.00|3,680,680.00|886,199|
|12|申炯炯|3.02%|8,758,000.00|3,503,200.00|843,467|
|13|谷正学|3.00%|8,700,000.00|3,480,000.00|837,881|
|14|李廷标|2.90%|8,410,000.00|3,364,000.00|809,952|
|15|李小库|2.86%|8,294,000.00|3,317,600.00|798,780|
|16|苏海龙|2.34%|6,786,000.00|2,714,400.00|653,547|
|17|陈花荣|2.20%|6,380,000.00|2,552,000.00|614,446|
|18|焦艳玲|2.00%|5,800,000.00|2,320,000.00|558,587|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|19|魏清华|1.83%|5,314,540.00|2,125,816.00|511,834|
|20|谷晓光|1.54%|4,466,000.00|1,786,400.00|430,112|
|21|陈根喜|0.95%|2,755,000.00|1,102,000.00|265,329|
|22|聂瑞红|0.50%|1,450,000.00|580,000.00|139,647|
|23|王满富|0.50%|1,450,000.00|580,000.00|139,647|
|24|宋映明|0.48%|1,392,000.00|556,800.00|134,061|
|25|朱子维|0.37%|1,067,200.00|426,880.00|102,780|
|26|魏治平|0.35%|1,000,500.00|400,200.00|96,356|
|27|孙启江|0.30%|870,000.00|348,000.00|83,788|
|28|谷晓艳|0.21%|609,000.00|243,600.00|58,652|
|29|袁贤丽|0.20%|580,000.00|232,000.00|55,859|
|30|陶先刚|0.20%|580,000.00|232,000.00|55,859|
|31|刘振森|0.20%|580,000.00|232,000.00|55,859|
|32|黄小芳|0.20%|574,200.00|229,680.00|55,300|
|33|文映格|0.17%|487,200.00|194,880.00|46,921|
|34|张明生|0.15%|435,000.00|174,000.00|41,894|
|合计||100.00%|290,000,000.00|101,500,000.00|30,256,821|

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
收购完成后，同路农业成为丰乐种业的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
丰乐种业拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 18,500.00万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等。
发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终募集配套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果发生配套募集资金未能成功实施或融资金额低于预期，不足部分将由上市公司自筹解决。
五、本次交易的标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的为同路农业100%股权。本次发行
股份及支付现金购买资产的交易对方为申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等同路农业全部34名股东。
本次配套融资认购对象为不超过10名符合条件的特定投资者。
六、本次交易价格及溢价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联国信对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经丰乐种业与交易对方协商确定。中联国信以 2017年 12月 31日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2018)第178号）。
其中，采用资产基础法对交易标的进行评估，评估价值为 15,893.68万元；采用收益法对交易标的进行评估，评估价值为29,023.76万元，最终确定采用收益法评估结果；同路农业100%股权评估值为 29,023.76万元，较其净资产账面值11,492.26万元增值17,531.50万元，增值率为152.55%。
参考标的资产上述资产评估价值，经丰乐种业与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为29,000.00万元。
七、本次交易不构成重大资产重组
根据丰乐种业经审计的2017年度财务数据、同路农业经审计的2017年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标比例计算如下：
单位：万元
||||||
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|项目|丰乐种业|同路农业|交易价格|指标占比|
|2017.12.31资产总额|219,291.05|15,455.89|29,000.00|13.22%|
|2017年度营业收入|144,671.40|8,201.98|-|5.67%|
|2017.12.31资产净额|137,851.15|11,464.64|29,000.00|21.04%|

注：根据《重组管理办法》规定，同路农业资产总额、资产净额指标以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
如上表所示，本次拟购买标的资产的资产总额、营业收入、资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审
核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前后，公司实际控制人均为合肥市国资委。本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次交易不构成关联交易
本次交易对方申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方在本次交易前与丰乐种业之间不存在关联关系。本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
因此，本次交易不构成关联交易。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为298,875,968股。在本次交易中，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方将其持有的同路农业100%股权作价 29,000.00万元出售给丰乐种业。丰乐种业将向交易对方发行股份 30,256,821股及支付现金 101,500,000.00元。此外，丰乐种业拟向不超过 10名符合条件的特定投资者募集配套资金。
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，若不考虑募集配套资金所发行股份。本次交易前后，公司的股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|合肥建投|101,941,200|34.11%|-|101,941,200|30.97%|
|朱黎辉|-|-|4,351,294|4,351,294|1.32%|
|任正鹏|-|-|3,942,063|3,942,063|1.20%|
|申建国|-|-|3,481,035|3,481,035|1.06%|
|张安春|-|-|2,465,884|2,465,884|0.75%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|李满库|-|-|2,024,880|2,024,880|0.62%|
|王统新|-|-|1,396,469|1,396,469|0.42%|
|任红梅|-|-|1,305,698|1,305,698|0.40%|
|任红英|-|-|1,055,730|1,055,730|0.32%|
|常红飞|-|-|979,483|979,483|0.30%|
|任茂秋|-|-|977,528|977,528|0.30%|
|刘显林|-|-|886,199|886,199|0.27%|
|申炯炯|-|-|843,467|843,467|0.26%|
|谷正学|-|-|837,881|837,881|0.25%|
|李廷标|-|-|809,952|809,952|0.25%|
|李小库|-|-|798,780|798,780|0.24%|
|苏海龙|-|-|653,547|653,547|0.20%|
|陈花荣|-|-|614,446|614,446|0.19%|
|焦艳玲|-|-|558,587|558,587|0.17%|
|魏清华|-|-|511,834|511,834|0.16%|
|谷晓光|-|-|430,112|430,112|0.13%|
|陈根喜|-|-|265,329|265,329|0.08%|
|聂瑞红|-|-|139,647|139,647|0.04%|
|王满富|-|-|139,647|139,647|0.04%|
|宋映明|-|-|134,061|134,061|0.04%|
|朱子维|-|-|102,780|102,780|0.03%|
|魏治平|-|-|96,356|96,356|0.03%|
|孙启江|-|-|83,788|83,788|0.03%|
|谷晓艳|-|-|58,652|58,652|0.02%|
|袁贤丽|-|-|55,859|55,859|0.02%|
|陶先刚|-|-|55,859|55,859|0.02%|
|刘振森|-|-|55,859|55,859|0.02%|
|黄小芳|-|-|55,300|55,300|0.02%|
|文映格|-|-|46,921|46,921|0.01%|
|张明生|-|-|41,894|41,894|0.01%|
|其他|196,934,768|65.89%|-|196,934,768|59.83%|
|合计|298,875,968|100.00%|30,256,821|329,132,789|100.00%|

假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 6.23元
/股，则在本次配套募集资金为18,500万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为29,695,024股。本次交易前后，公司的股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|合肥建投|101,941,200|34.11%|-|101,941,200|28.41%|
|朱黎辉|-|-|4,351,294|4,351,294|1.21%|
|任正鹏|-|-|3,942,063|3,942,063|1.10%|
|申建国|-|-|3,481,035|3,481,035|0.97%|
|张安春|-|-|2,465,884|2,465,884|0.69%|
|李满库|-|-|2,024,880|2,024,880|0.56%|
|王统新|-|-|1,396,469|1,396,469|0.39%|
|任红梅|-|-|1,305,698|1,305,698|0.36%|
|任红英|-|-|1,055,730|1,055,730|0.29%|
|常红飞|-|-|979,483|979,483|0.27%|
|任茂秋|-|-|977,528|977,528|0.27%|
|刘显林|-|-|886,199|886,199|0.25%|
|申炯炯|-|-|843,467|843,467|0.24%|
|谷正学|-|-|837,881|837,881|0.23%|
|李廷标|-|-|809,952|809,952|0.23%|
|李小库|-|-|798,780|798,780|0.22%|
|苏海龙|-|-|653,547|653,547|0.18%|
|陈花荣|-|-|614,446|614,446|0.17%|
|焦艳玲|-|-|558,587|558,587|0.16%|
|魏清华|-|-|511,834|511,834|0.14%|
|谷晓光|-|-|430,112|430,112|0.12%|
|陈根喜|-|-|265,329|265,329|0.07%|
|聂瑞红|-|-|139,647|139,647|0.04%|
|王满富|-|-|139,647|139,647|0.04%|
|宋映明|-|-|134,061|134,061|0.04%|
|朱子维|-|-|102,780|102,780|0.03%|
|魏治平|-|-|96,356|96,356|0.03%|
|孙启江|-|-|83,788|83,788|0.02%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|谷晓艳|-|-|58,652|58,652|0.02%|
|袁贤丽|-|-|55,859|55,859|0.02%|
|陶先刚|-|-|55,859|55,859|0.02%|
|刘振森|-|-|55,859|55,859|0.02%|
|黄小芳|-|-|55,300|55,300|0.02%|
|文映格|-|-|46,921|46,921|0.01%|
|张明生|-|-|41,894|41,894|0.01%|
|符合条件的特定投资者|-|-|29,695,024|29,695,024|8.28%|
|其他|196,934,768|65.89%|-|196,934,768|54.88%|
|合计|298,875,968|100.00%|59,951,845|358,827,813|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据丰乐种业2018年度半年度报告、2017年度审计报告、经大华会计师审阅的备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年度1-6月||增幅|
||备考数|交易前||
|总资产|243,272.26|210,807.54|15.40%|
|归属于上市公司股东的净资产|152,864.80|133,721.15|14.32%|
|营业收入|84,014.99|80,205.34|4.75%|
|营业利润|1,682.67|1,043.77|61.21%|
|利润总额|1,636.32|997.76|64.00%|
|归属于上市公司股东的净利润|846.54|204.00|314.98%|
|基本每股收益（元/股）|0.0257|0.0068|276.83%|

续上表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度||增幅|
||备考数|交易前||
|总资产|251,905.77|219,291.05|14.87%|
|归属于上市公司股东的净资产|152,199.91|133,698.81|13.84%|
|营业收入|152,873.38|144,671.40|5.67%|
|营业利润|2,741.97|1,795.35|52.73%|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|2,730.04|1,786.17|52.84%|
|归属于上市公司股东的净利润|2,137.37|1,165.76|83.35%|
|基本每股收益（元/股）|0.0649|0.0390|66.41%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益均有所增加。通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进一步增强，抗风险能力得到进一步提升，有利于保护上市公司股东利益。
十一、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，合肥建投持有公司34.11%的股权，合肥市国资委为公司实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产后，合肥建投将持有公司30.97%的股权，仍为公司的控股股东，实际控制人仍为合肥市国资委。
十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
若不考虑本次募集配套资金所发行股份，本次交易完成后，公司的股本将由298,875,968股变更为329,132,789股；若假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为6.23元/股，则在本次配套募集资金为 18,500.00万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 29,695,024股，公司的股本将由298,875,968股变更为358,827,813股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：合肥丰乐种业股份有限公司
曾用名：无
英文名称：Hefei Fengle Seed Co.,Ltd
股票代码：000713
股票简称：丰乐种业
成立日期：1997-04-16
上市日期：1997-04-22
上市地点：深圳证券交易所
法定代表人：杨林
董事会秘书：顾晓新
注册地址：安徽省合肥市蜀山区创业大道4号
办公地址：安徽省合肥市蜀山区创业大道4号
注册资本：298,875,968元
企业统一社会信用代码：91340100148974717B
经营范围：农作物种子生产、销售，肥料销售。以下项目限定其子公司按许可规定经营：农药、专用肥、植物生长素、食用香料香精、薄菏脑及薄菏油、茶叶生产、销售。农副产品及其深加工产品、花卉、包装材料生产、销售，本企业自产产品及技术出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口，农业机械类产品的出口和种子的进出口业务。（以上涉及许可的在许可证许可范围及期限内经营）
主营业务：主营种子、农化、以及香料业务。
二、股份公司设立及设立以来股本变化情况
（一）1997年股份公司设立及首发情况
丰乐种业是于1997年1月27日经安徽省人民政府皖政秘[1997]16号文《关于同意设立合肥丰乐种业股份有限公司的批复》批准由合肥市种子公司作为独家发起人，以经国家国有资产管理局国资评[1997]1号文《关于合肥市种子公司筹建股份公司发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》确认的合肥市种子公司评估后净资产96,898,624元作为发起人股本，折成6,300万股；并于1997年3月24日经中国证券监督管理委员会《关于合肥丰乐种业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]106号）和《关于合肥丰乐种业股份有限公司（筹）采用“上网定价”方式发行A股的批复》（证监发字[1997]107号）批准向社会公开发行人民币普通股4,500万股股票（含公司职工股100万股）募集设立的股份有限公司。
1997年4月4日，丰乐种业通过深圳交易所向社会公众公开发行每股面值为1元的人民币普通股4,400万股，并向公司职工配售100万股。发行完成后，公司总股份为10,800.00万股，可流通股份为4,500.00万股。
1997年4月14日，合肥会计师事务所出具合会验字（1997）第2166号《验资报告》对上述出资情况进行验证。
1997年4月16日，公司在安徽省工商行政管理局注册登记。经深圳证券交易所《上市通知书》（深证发（107）141号）批准，公司股票于1997年4月22日在深圳证券交易所上市。本次发行结束后，上市公司股本总数为10,800万股。
（二）1999年配股
经安徽省证券管理办公室《关于合肥丰乐种业股份有限公司配股申报材料的初审意见》（皖证管字[1999]62号）同意，并经中国证券监督管理委员会证监会公司字[1999]68号文《关于合肥丰乐种业股份有限公司申请配股的批复》批准，丰乐种业按每10股配3股的比例向全体股东配售1,700万股，股权登记日为1999年9月1日。1999年9月29日，安徽精诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皖精会验字[1999]第2343号），对本次新增1,700万股股份予以验证。配股完成后，上市公司总股本为12,500万股。
（三）2000年资本公积转增股本
经1999年度股东大会审议通过，上市公司以1999年12月31日总股本为基数，
向全体股东每10股派息3.00元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增8股。本次资本公积转增股本后，上市公司股本总数增至22,500万股。2000年8月10日，安徽精诚会计师事务所有限公司对本次转增股本予以验证并出具皖精会验字[2000]第2340号《验资报告》。
（四）2006年股权分置改革
2006年1月17日，获得安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于合肥丰乐种业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（皖国资产权函[2006]25号），批准公司股权分置改革方案。
2006年1月24日，公司召开股东会议，审议通过了《合肥丰乐种业股份有限公司公司股权分置改革方案》，方案实施的股份变更登记日为2006年2月13日。
公司全体非流通股股东向方案实施时股权登记在册的全体流通股股东按每10股送3.3股的比例安排对价，共派送3,474.9万股。
股份分置改革方案实施后，合肥市种子公司持有公司8,495.10万股，持股比例37.756%,上述股份为有限售条件的流通股。
（五）2008年国有股权无偿划转
2008年12月23日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于合肥百货大楼集团股份有限公司和合肥丰乐种业股份有限公司国有股东无偿划转所持股份有关问题的批复》（国资产权[2008]672号）以及中国证监会《关于核准合肥市建设投资控股（集团）有限公司公告合肥丰乐种业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1343号）的批准，合肥市种子公司所持丰乐种业的股权全部划转给合肥市建设投资控股（集团）有限公司持有，目前，丰乐种业的控股股东为合肥建投。
（六）2010年资本公积转增股本
经2009年度股东大会审议通过，上市公司以2009年12月31日总股本为基数，每10股以资本公积转增2股。本次资本公积转增股本后，上市公司股本总数增至27,000万股。
（七）2010年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1704号文《关于核准合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，丰乐种业于2010年11月29日向特定对象非公开发行普通股（A股）股票28,875,968股，非公开发行的股票于2011年12月29日在深圳证券交易所上市。2010年12月14日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验（2010）综字第100011号《验资报告》，对本次新增28,875,968股股份予以验证。本次发行结束后，上市公司股本总数为298,875,968股。
三、最近六十个月控制权变动情况
截至本报告出具日，公司最近六十个月的控股权未发生变更，上市以来控制权亦未发生变更。丰乐种业控股股东为合肥建投，实际控制人为合肥市国资委。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
合肥市国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

合肥市建设投资控股(集团)有限公司
|||
|-|-|
|34.|11%|

合肥丰乐种业股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
丰乐种业控股股东为合肥建投，实际控制人为合肥市国资委。实际控制人及控股股东的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|控股股东名称/实际控制人|法定代表人/单位负责人|成立日期|组织机构代码|主要经营业务|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合肥市国资委|张毅|-|11340100666233388F|机关单位|
|合肥建投|袁宁|2006年06月16日|91340100790122917R|承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、经营和管理任务；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营；参与土地的储备、整理和熟化工作；整合城市资源，实现政府收益最大化；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作；房屋租赁（涉及许可证项目凭证可证经营）。|

五、上市公司主营业务情况
丰乐种业主营业务为种子和农化产业，此外还有香料产业。种子产业主要产品有杂交水稻种子、杂交玉米种子、常规稻种子、小麦种子、瓜菜种子；农化产业主要产品有旱地除草剂、杀虫剂等；香料产业主要产品为天然薄荷脑、薄荷素油；2016年度处置全资子公司安徽丰乐大酒店有限责任公司的相关资产，退出酒店服务业。
最近三年及一期，上市公司主营业务没有重大变化。
六、公司最近三年及一期的主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-06-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|总资产|210,807.54|219,291.05|207,286.56|186,286.71|
|所有者权益合计|137,874.87|137,851.15|139,006.65|136,206.87|
|归属于母公司所有者权益|133,721.15|133,698.81|138,802.33|136,206.87|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|80,205.34|144,671.40|121,769.31|111,265.56|
|利润总额|997.76|1,786.17|2,982.74|3,130.97|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|205.37|1,462.56|2,222.00|3,043.44|
|归属于母公司所有者的净利润|204.00|1,165.76|2,138.38|3,043.44|
|经营活动产生的现金流量净额|804.78|-14,174.02|-26,798.43|11,271.88|
|主要财务指标|2018-06-30/2018年1-6月|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|
|资产负债率|34.60%|37.14%|32.94%|26.88%|
|毛利率|16.42%|14.95%|16.71%|22.86%|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.04|0.07|0.10|

七、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年无重大资产重组情况。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人的相关说明
截至本报告出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。
截至本报告出具日，上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内，未受到深交所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
九、其他事项说明
（一）正在进行的重大诉讼
2017年1月19日，丰乐种业发布《关于公司部分银行账户冻结的公告》（编号：2017-001号），广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）因申请人中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“信达深圳公司”）诉丰乐种业等八名被申请人及第三人深圳市和君创业控股有限公司（以下简称“和君公司”）股东损害公司债权人利益责任纠纷案，做出（2016）粤03民初2490号、2492号民事裁定，并对公司部分银行账户采取了冻结资金的强制措施。
和君公司系1999年丰乐种业参与投资设立的公司，共计投资4,000万元，公
司持股比例为16.9%。公司对和君公司无重大影响，2004年7月提出退股减资，该
议案经和君公司2004年第一次临时股东大会审议通过，股东会同意以部分现金加部分资产的形式支付丰乐种业退股减资。因未支付减资款等原因，退股减资工作没有完成。
2017年9月14日，该案在深圳中院开庭审理。该案被申请人之一无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“威孚高科”）向广东省深圳市福田区人民法院（以下简称“福田区法院”）提出对和君公司进行强制清算申请（案号：福田区法院(2017)粤0304清申5号），深圳中院认为，（2016）粤03民初2490号、2492号诉讼案应以强制清算案的审理结果为依据，故于2017年10月12日做出（2016）粤03民初2490号、2492号之五《民事裁定书》，裁定上述两案中止诉讼。
2017年11月6日，福田区法院做出(2017)粤0304清申5号民事裁定书，裁定对被申请人和君公司进行强制清算。
截至本报告签署之日，丰乐种业所涉深圳中院（2016）粤03民初2490号、2492号案件仍处于中止诉讼中，尚未恢复审理。
（二）资产冻结情况
截至2018年9月30日，因上述诉讼，公司部分银行账户被冻结，具体情况如下：
1、公司在中国农业银行合肥城西支行的12086001040002847账户被冻结，该账户存款余额为7,065,412.32元。
2、公司在交通银行合肥长江西路支行的341309000010141005338账户被冻结，该账户存款余额为500,994.66元；34130900008010065117账户，账户存款余额为9.14元。
3、公司在兴业银行合肥政务区支行的499060100100012602账户被冻结，该账户存款余额为37,948.82元。
上述被冻结账户存款余额合计为7,604,364.94元。另外，公司合国用（2005）第 595号土地使用权及地上建筑物被查封（查封期限自 2017年 1月 17日起至2020年1月16日止）。
第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
根据上市公司与交易对方签署的相关协议，丰乐种业拟通过发行股份及支付现金的方式购买申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方持有的同路农业100%股权。基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|持有标的资产股份情况||交易后持有上市公司股份情况||现任职及对外投资情况|||
|||出资额（万元）|出资比例|持股数（股）|持股比例|单位|职务|持股/出资比例|
|1|朱黎辉|1,250.00|12.50%|4,351,294|1.32%|同路农业|副董事长|12.50%|
|||||||新丰种业|执行董事|-|
|2|任正鹏|1,132.44|11.32%|3,942,063|1.20%|同路农业|总经理|11.32%|
|||||||新丰种业|经理|-|
|||||||全奥农业|执行董事|-|
|||||||绵阳联舰信息技术有限公司|副董事长|-|
|||||||四川欧联等离子商用显示器有限公司|董事|-|
|||||||四川欧联商用显示系统有限公司|董事|-|
|||||||新疆富兴同银农业科技有限公司|董事长|46.00%|
|3|申建国|1,000.00|10.00%|3,481,035|1.06%|同路农业|董事长|10.00%|
|||||||绵阳联舰信息技术有限公司|-|4.88%|
|||||||新疆富兴同银农业科技有限公司|-|7%|
|4|张安春|882.90|8.83%|2,465,884|0.75%|同路农业|储运部部门经理|8.83%|
|||||||新丰种业|储运部部门经理|-|
|5|李满库|725.00|7.25%|2,024,880|0.62%|同路农业|-|7.25%|
|||||||鑫农奥利|销售部业务经理|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|王统新|500.00|5.00%|1,396,469|0.42%|同路农业|-|5.00%|
|||||||科兴种业|执行董事兼总经理|99.58%|
|||||||临泽县科兴蔬菜种苗研究所|执行董事兼总经理|100.00%|
|||||||临泽县文金肉牛养殖专业合作社|-|33.71%|
|||||||临泽县科兴农业服务农民专业合作社|-|1.25%|
|||||||临泽县科特种植农民专业合作社|-|40%|
|7|任红梅|467.50|4.68%|1,305,698|0.40%|同路农业|出纳|4.68%|
|||||||新丰种业|出纳|-|
|||||||全奥农业|监事|-|
|8|任红英|378.00|3.78%|1,055,730|0.32%|同路农业|主管|3.78%|
|||||||新丰种业|主管|-|
|9|常红飞|350.70|3.51%|979,483|0.30%|同路农业|副总经理|3.51%|
|||||||鑫农奥利|总经理、执行董事|-|
|10|任茂秋|350.00|3.50%|977,528|0.30%|同路农业|-|3.50%|
|||||||绵阳经济技术开发区宣传文化服务中心|办事员|-|
|11|刘显林|317.30|3.17%|886,199|0.27%|同路农业|-|3.17%|
|||||||鑫农奥利|会计|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12|申炯炯|302.00|3.02%|843,467|0.26%|同路农业|-|3.02%|
|||||||山西尧地农业科技有限公司|监事|22.00%|
|||||||黎城恒泰利丰生态养殖有限公司|执行董事|100.00%|
|13|谷正学|300.00|3.00%|837,881|0.25%|同路农业|监事|3.00%|
|14|李廷标|290.00|2.90%|809,952|0.25%|同路农业|-|2.90%|
|||||||长子县西丰果蔬专业合作社|职员|0.04%|
|15|李小库|286.00|2.86%|798,780|0.24%|同路农业|-|2.86%|
|||||||鑫农奥利|北方科研中心副经理|-|
|16|苏海龙|234.00|2.34%|653,547|0.20%|同路农业|-|2.34%|
|||||||鑫农奥利|加工员|-|
|17|陈花荣|220.00|2.20%|614,446|0.19%|同路农业|董事|2.20%|
|18|焦艳玲|200.00|2.00%|558,587|0.17%|同路农业|董事|2.00%|
|19|魏清华|183.26|1.83%|511,834|0.16%|同路农业|-|1.83%|
|20|谷晓光|154.00|1.54%|430,112|0.13%|同路农业|-|1.54%|
|21|陈根喜|95.00|0.95%|265,329|0.08%|同路农业|-|0.95%|
|||||||屯留县玉溪鑫丰农资有限公司|执行董事兼总经理|100.00%|
|22|聂瑞红|50.00|0.50%|139,647|0.04%|同路农业|-|0.50%|
|||||||鑫农奥利|办公室主|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||任||
|23|王满富|50.00|0.50%|139,647|0.04%|同路农业|顾问|0.50%|
|24|宋映明|48.00|0.48%|134,061|0.04%|同路农业|部门经理|0.48%|
|25|朱子维|36.80|0.37%|102,780|0.03%|同路农业|-|0.37%|
|||||||筠连县恒峰农业服务有限公司|执行董事兼总经理|100.00%|
|26|魏治平|34.50|0.35%|96,356|0.03%|同路农业|-|0.35%|
|||||||开县金土地农业有限责任公司|总经理|40.00%|
|||||||重庆大顶邦农业科技有限公司|监事|10.50%|
|27|孙启江|30.00|0.30%|83,788|0.03%|同路农业|-|0.30%|
|28|谷晓艳|21.00|0.21%|58,652|0.02%|同路农业|-|0.21%|
|||||||长治市谷瑞农业开发有限公司|执行董事兼总经理|100.00%|
|29|袁贤丽|20.00|0.20%|55,859|0.02%|同路农业|-|0.20%|
|||||||四川泰森安防设备有限公司|执行董事|60.00%|
|30|陶先刚|20.00|0.20%|55,859|0.02%|同路农业|财务总监|0.20%|
|31|刘振森|20.00|0.20%|55,859|0.02%|同路农业|科研中心部门经理|0.20%|
|32|黄小芳|19.80|0.20%|55,300|0.02%|同路农业|-|0.20%|
|||||||汉中市金穗农业科技开发有限责任公司|监事|67.97%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|33|文映格|16.80|0.17%|46,921|0.01%|同路农业|-|0.17%|
|||||||射洪县种子管理站|办事员|-|
|||||||成都原琢尚品装饰工程有限公司|监事|60.00%|
|||||||成都原琢尚品家具有限公司|董事|50.00%|
|34|张明生|15.00|0.15%|41,894|0.01%|同路农业|-|0.15%|

注1：交易后交易对方持有上市公司股份情况不考虑募集配套资金所发行股份
注2：对外投资持股/出资比例数据来源于国家企业信用信息公示系统及工商信息简档
（一）朱黎辉
1、朱黎辉基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱黎辉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51292919720312****|
|住所|绵阳市涪城区青义镇***|
|通讯地址|绵阳市涪城区红塔街***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|同路农业|2015年1月至今|副董事长|截至本报告签署之日，直接持有同路农业12.50%的股权|
|新丰种业|2015年1月至今|执行董事|新丰种业系同路农业全资子公司|

3、对外投资情况
截至本报告签署之日，朱黎辉除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（二）申建国
1、申建国基本情况
|||
|-|-|
|姓名|申建国|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|14042619610117****|
|住所|山西省黎城县黎侯镇***|
|通讯地址|山西黎城县***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|同路农业|2015年1月至今|董事长|截至本报告签署之日，直接持有同路农业10.00%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告签署之日，申建国除持有上述股权外，还持有绵阳联舰信息技术有限公司4.88%的股权、新疆富兴同银农业科技有限公司7%的股权。
（三）张安春
1、张安春基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张安春|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51070219741213****|
|住所|绵阳市涪城区青义镇***|
|通讯地址|绵阳市涪城区长虹大道***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|同路农业|2015年1月至今|储运部部门经理|截至本报告签署之日，直接持有同路农业8.83%的股权|
|新丰种业|2015年1月至今|储运部部门经理|新丰种业系同路农业全资子公司|

3、对外投资情况
截至本报告签署之日，张安春除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（四）任正鹏
1、任正鹏基本情况
|||
|-|-|
|姓名|任正鹏|
|性别|男|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|51072319720415****|
|住所|绵阳市涪城区跃进路***|
|通讯地址|绵阳市涪城区跃进路***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|同路农业|2015年1月至今|总经理|截至本报告签署之日，直接持有同路农业11.32%的股权|
|新丰种业|2015年1月至今|经理|新丰种业系同路农业全资子公司|
|全奥农业|2017年2月至今|执行董事|同路农业持有全奥农业 60%的股权|
|四川新奥利农业有限责任公司|2015年7月至2016年3月|执行董事|已于2016年3月注销，同路农业曾持有51.00%的股权|
|四川邦易达农业有限责任公司|2015年8月至2016年3月|执行董事|已于2016年3月注销，同路农业曾持有83.00%的股权|
|绵阳联舰信息技术有限公司|2015年1月至今|副董事长|无产权关系|
|四川欧联等离子商用显示器有限公司|2015年1月至今|董事|无产权关系|
|四川欧联商用显示系统有限公司|2015年1月至今|董事|无产权关系|
|新疆富兴同银农业科技有限公司|2017年11月至今|董事长|截至本报告签署之日，持有46.00%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告签署之日，任正鹏除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（五）李满库
1、李满库基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李满库|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|14052219710628****|

|||
|-|-|
|住所|山西省阳城县芹池镇***|
|通讯地址|山西省阳城县芹池镇***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|鑫农奥利|2015年1月至今|销售部业务经理|鑫农奥利系同路农业子公司，截至本报告签署之日，直接持有同路农业7.25%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告签署之日，李满库除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（六）王统新
1、王统新基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王统新|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|62222419640601****|
|住所|甘肃省临泽县新华镇***|
|通讯地址|甘肃省临泽县滨河路***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|科兴种业|2015年1月至今|执行董事兼总经理|截至本报告签署之日，直接持有99.58%的股权|
|杨凌上科农业科技有限公司|2015年1月至2018年5月|董事长|2018 年 5 月已退出，截至本报告签署之日，无产权关系|
|临泽县科兴蔬菜种苗研究所|2015年1月至今|执行董事兼总经理|截至本报告签署之日，直接持有100.00%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告签署之日，王统新除持有上述股权外，还持有同路农业5.00%的
股权、临泽县文金肉牛养殖专业合作社33.71%的出资、临泽县科兴农业服务农民专业合作社1.25%的出资、临泽县科特种植农民专业合作社40%的出资。
（七）任红梅
1、任红梅基本情况
|||
|-|-|
|姓名|任红梅|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51072319760520****|
|住所|绵阳市涪城区青义镇***|
|通讯地址|绵阳市涪城区长虹大道***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|同路农业|2015年1月至今|出纳|截至本报告签署之日，直接持有同路农业4.68%的股权|
|新丰种业|2015年1月至今|出纳|新丰种业系同路农业全资子公司|
|全奥农业|2017年2月至今|监事|截至本报告签署之日，同路农业持有全奥农业60.00%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告签署之日，任红梅除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（八）任红英
1、任红英基本情况
|||
|-|-|
|姓名|任红英|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51292919730120****|
|住所|绵阳市涪城区青义镇***|

|||
|-|-|
|通讯地址|绵阳市涪城区红塔街***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|同路农业|2015年1月至今|主管|截至本报告签署之日，直接持有同路农业3.78%的股权|
|新丰种业|2015年1月至今|主管|新丰种业系同路农业全资子公司|

3、对外投资情况
截至本报告签署之日，任红英除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（九）常红飞
1、常红飞基本情况
|||
|-|-|
|姓名|常红飞|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|14042619690925****|
|住所|山西省黎城县黎侯镇***|
|通讯地址|山西省长治市黎城县***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|同路农业|2017年10月至今|副总经理|截至本报告签署之日，直接持有同路农业3.51%的股权|
|鑫农奥利|2015年1月至2017年10月|副总经理|鑫农奥利系同路农业全资子公司|
||2017年10月至今|总经理、执行董事||
|鑫农奥利长北分公司|2015年1月至2016年7月|负责人|2016年7月已注销|
|黎城惠泽农业科技有限责任公司|2016年6月至2017年7月|总经理|2017 年 7 月已退出，截至本报告签署之日，无产权关系|

3、对外投资情况
截至本报告签署之日，常红飞除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（十）任茂秋
1、任茂秋基本情况
|||
|-|-|
|姓名|任茂秋|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51070419670827****|
|住所|绵阳游仙区一环路东段***|
|通讯地址|四川绵阳三江大道***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|绵阳经济技术开发区宣传文化服务中心|2015年1月至今|办事员|无产权关系|

3、对外投资情况
截至本报告签署之日，任茂秋持有同路农业3.50%的股权，除此之外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（十一）刘显林
1、刘显林基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘显林|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|14042619681207****|
|住所|山西省黎城县黎侯镇***|
|通讯地址|山西省黎城县***|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|鑫农奥利|2015年1月至今|会计|鑫农奥利系同路农业全资子公司，截至本报告签署之日，直接持有同路农业3.17%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告签署之日，刘显林除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（十二）申炯炯
1、申炯炯基本情况
|||
|-|-|
|姓名|申炯炯（曾用名：申泽斌）|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|14042619850815****|
|住所|山西省长治市城区长邯北路***|
|通讯地址|山西省黎城县***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|山西尧地农业科技有限公司|2015年1月至今|监事|截至本报告签署之日，直接持有22.00%的股权|
|黎城恒泰利丰生态养殖有限公司|2016年3月至今|执行董事|截至本报告签署之日，直接持有100.00%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告签署之日，申炯炯持有同路农业3.02%的股权。
（十三）谷正学
1、谷正学基本情况
|||
|-|-|
|姓名|谷正学|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|14052219570908****|
|住所|山西省长治市城区紫金西街***|
|通讯地址|山西省长治市城区紫金西街***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|同路农业|2015年1月至今|监事|截至本报告签署之日，直接持有3.00%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告签署之日，谷正学除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（十四）李廷标
1、李廷标基本情况
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|-|-|
|姓名|李廷标|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|14042819650227****|
|住所|山西省长子县石哲镇***|
|通讯地址|山西省长子县石哲镇***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|长子县西丰果蔬专业合作社|2015年1月至今|职员|截至本报告签署之日，直接持有0.04%的出资|

3、对外投资情况
截至本报告签署之日，李廷标除持有上述股权外，还持有同路农业2.90%的股权。
（十五）李小库
1、李小库基本情况
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|-|-|
|姓名|李小库|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|14052219630403****|
|住所|山西省长子县石哲镇***|
|通讯地址|山西省阳城县芹池镇***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|鑫农奥利|2015年1月至今|北方科研中心副经理|鑫农奥利系同路农业全资子公司，截至本报告签署之日，直接持有同路农业2.86%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告签署之日，李小库除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（十六）苏海龙
1、苏海龙基本情况
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|-|-|
|姓名|苏海龙|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|14052219590124****|
|住所|山西省阳城县芹池镇***|
|通讯地址|山西省阳城县芹池镇***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|鑫农奥利|2015年1月至今|加工员|鑫农奥利系同路农业全资子公司，截至本报告签署之日，直接持有同路农业2.34%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告签署之日，苏海龙除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（十七）陈花荣
1、陈花荣基本情况
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|-|-|
|姓名|陈花荣|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|14040219571009****|
|住所|山西省长治市延安南路***|
|通讯地址|山西省长治市延安南路***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|同路农业|2015年1月至今|董事|截至本报告签署之日，直接持有同路农业2.20%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告签署之日，陈花荣除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（十八）焦艳玲
1、焦艳玲基本情况
|||
|-|-|
|姓名|焦艳玲|

|||
|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|14052319580318****|
|住所|山西省高平市东城办事处***|
|通讯地址|山西省高平市***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|同路农业|2015年1月至今|董事|截至本报告签署之日，直接持有同路农业2.00%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告签署之日，焦艳玲除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（十九）魏清华
1、魏清华基本情况
|||
|-|-|
|姓名|魏清华|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51078119770515****|
|住所|绵阳市涪城区跃进路***|
|通讯地址|绵阳市涪城区跃进路***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年未曾在任何企业任职。
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，魏清华持有同路农业1.83%股权，除此之外，无投资
其他公司股权或控制其他公司。
（二十）谷晓光
1、谷晓光基本情况
|||
|-|-|
|姓名|谷晓光|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|14052219901127****|
|住所|重庆市合川区假日大道***|
|通讯地址|山西省长治市城区紫金西街***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年未曾在任何企业任职。
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，谷晓光持有同路农业1.54%的股权，除此之外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（二十一）陈根喜
1、陈根喜基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈根喜|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|14042419690419****|
|住所|山西省屯留县西贾乡***|
|通讯地址|山西省屯留县西贾乡***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|屯留县玉溪鑫丰农资有限公司|2015年1月至今|执行董事兼总经理|截至本报告签署之日，持有100.00%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告签署之日，陈根喜除持有上述股权外，还持有同路农业0.95%的股权。
（二十二）聂瑞红
1、聂瑞红基本情况
|||
|-|-|
|姓名|聂瑞红|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42900119651105****|
|住所|山西省高平市东城办事处***|
|通讯地址|山西省高平市***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|鑫农奥利|2015年1月至今|办公室主任|鑫农奥利系同路农业全资子公司，截至本报告签署之日，直接持有同路农业0.50%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告签署之日，聂瑞红除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（二十三）王满富
1、王满富基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王满富|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|14041119491106****|
|住所|山西省长治市郊区漳沂西路***|

|||
|-|-|
|通讯地址|山西省长治市郊区漳沂西路***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|同路农业|2015年1月至今|顾问|截至本报告签署之日，直接持有同路农业0.50%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告签署之日，王满富除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（二十四）宋映明
1、宋映明基本情况
|||
|-|-|
|姓名|宋映明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51112619640401****|
|住所|四川省夹江县漹城镇***|
|通讯地址|四川省夹江县漹城镇***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|同路农业|2015年1月至2017年10月|副总经理|截至本报告签署之日，直接持有同路农业0.48%的股权|
||2017年10月至今|部门经理||

3、对外投资情况
截至本报告签署之日，宋映明除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（二十五）朱子维
1、朱子维基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱子维|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51253219670113****|
|住所|四川省筠连县筠连镇***|
|通讯地址|宜宾市筠连县南郊路***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|筠连县恒峰农业服务有限公司|2015年1月至今|执行董事兼总经理|截至本报告签署之日，直接持有100.00%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告签署之日，朱子维除持有上述股权外，还持有同路农业0.37%的股权。
（二十六）魏治平
1、魏治平基本情况
|||
|-|-|
|姓名|魏治平|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51222219661106****|
|住所|重庆市开县汉丰外西街***|
|通讯地址|重庆市开县汉丰街道永兴街***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|开县金土地农业有限责任公司|2015年1月至今|总经理|截至本报告签署之日，直接持有40.00%的股权|

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|-|-|-|-|
|重庆大顶邦农业科技有限公司|2015年12月至今|监事|截至本报告签署之日，直接持有10.50%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告签署之日，魏治平除持有上述股权外，还持有同路农业0.35%的股权。
（二十七）孙启江
1、孙启江基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙启江|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37282819701205****|
|住所|四川省绵阳市涪城区跃进路***|
|通讯地址|四川省绵阳市涪城区涪滨路***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|松原市利民种业有限责任公司|2015年1月至2015年12月|职员|无产权关系|

3、对外投资情况
截至本报告签署之日，孙启江持有同路农业0.30%的股权，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（二十八）谷晓艳
1、谷晓艳基本情况
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|-|-|
|姓名|谷晓艳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|14040219820103****|

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|住所|山西省长治市城区长邯北路***|
|通讯地址|山西省长治市城区长邯北路***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|长治市谷瑞农业开发有限公司|2015年1月至今|执行董事兼总经理|截至本报告签署之日，持有100.00%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告签署之日，谷晓艳除持有上述股权外，还持有同路农业0.21%的股权。
（二十九）袁贤丽
1、袁贤丽基本情况
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|-|-|
|姓名|袁贤丽|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51070219650602****|
|住所|四川省绵阳市游仙区东兴路***|
|通讯地址|绵阳市跃进北路***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|四川泰森安防设备有限公司|2015年1月至今|执行董事|截至本报告签署之日，持有60.00%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告签署之日，袁贤丽除持有上述股权外，还持有同路农业0.20%的股权。
（三十）陶先刚
1、陶先刚基本情况
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|-|-|
|姓名|陶先刚|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51072319721105****|
|住所|四川省江油市中坝镇先锋路***|
|通讯地址|四川省绵阳市科创园区中华房***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|同路农业|2015年1月至今|财务总监|截至本报告签署之日，持有同路农业0.20%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告签署之日，陶先刚除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（三十一）刘振森
1、刘振森基本情况
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|-|-|
|姓名|刘振森|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37900919671030****|
|住所|山东省莱州市建新东街***|
|通讯地址|绵阳市富临东方广场***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|同路农业|2015年1月至今|科研中心部门经理|截至本报告签署之日，持有同路农业0.20%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告签署之日，刘振森除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（三十二）黄小芳
1、黄小芳基本情况
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|-|-|
|姓名|黄小芳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|61232619721110****|
|住所|陕西省宁强县汉源镇***|
|通讯地址|陕西省宁强县汉源镇***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|汉中市金穗农业科技开发有限责任公司|2015年1月至今|监事|截至本报告签署之日，直接持有67.97%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告签署之日，黄小芳除持有上述股权外，还持有同路农业0.20%的股权。
（三十三）文映格
1、文映格基本情况
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|-|-|
|姓名|文映格|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51092219590120****|
|住所|四川省射洪县太和镇***|
|通讯地址|四川省射洪县太和镇***|

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|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|射洪县种子管理站|2015年1月至今|办事员|无产权关系|
|成都原琢尚品装饰工程有限公司|2015年1月至今|监事|截至本报告签署之日，直接持有60.00%的股权|
|成都原琢尚品家具有限公司|2015年1月至今|董事|截至本报告签署之日，直接持有50.00%的股权|

3、对外投资情况
截至本报告签署之日，文映格除持有上述股权外，还持有同路农业0.17%的股权。
（三十四）张明生
1、张明生基本情况
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|-|-|
|姓名|张明生|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|65272119640308****|
|住所|乌鲁木齐市天山区青年路***|
|通讯地址|新疆博乐红星嘉园***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年未曾在任何企业任职。
3、对外投资情况
截至本报告签署之日，张明生持有同路农业0.15%股权，除此之外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
二、募集配套资金认购对象基本情况
本次配套融资采取以询价的方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行
股份募集，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。具体发行对象需待本次交易获得中国证监会批准后于发行时根据询价情况确定。
三、其他事项说明
（一）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
1、发行股份及支付现金购买资产交易对方
发行股份及支付现金购买资产交易对方为申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人，各股东间的关联关系情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|社会关系|出资额（万元）|持股比例|
|申建国及其关联方||||
|申建国|主要股东|1,000.00|10.00%|
|申炯炯|申建国之子|302.00|3.02%|
|小 计||1,302.00|13.02%|
|任正鹏、朱黎辉及其关联方||||
|任正鹏|主要股东|1,132.44|11.32%|
|魏清华|任正鹏之妻|183.26|1.83%|
|任红梅|任正鹏之妹|467.50|4.68%|
|张安春|任正鹏妹妹任红梅的配偶|882.90|8.83%|
|任茂秋|任正鹏之姐|350.00|3.50%|
|朱黎辉|主要股东、主要股东任正鹏姐姐之配偶|1,250.00|12.50%|
|任红英|朱黎辉之妻、任正鹏之姐|378.00|3.78%|
|小 计||4,644.10|46.44%|
|陈花荣及其关联方||||
|陈花荣|主要股东|220.00|2.20%|
|李满库|陈花荣之表弟|725.00|7.25%|
|李小库|陈花荣之表弟|286.00|2.86%|
|小 计||1,231.00|12.31%|
|谷正学及其关联方||||
|谷正学|主要股东|300.00|3.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|谷晓光|谷正学之子|154.00|1.54%|
|谷晓艳|谷正学之女|21.00|0.21%|
|小 计||475.00|4.75%|
|合 计||7,652.10|76.52%|
|除上述股东外，焦艳玲等其他19名股东合计持有同路农业23.48%的股权，相互之间不存在关联关系。||||

除上述关联关系外，交易对方及募集配套资金认购对象之间不存在其他关联关系。
2、募集配套资金认购方
本次配套融资拟采取以询价的方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。具体发行对象需待本次交易获得中国证监会批准后于发行时根据询价情况确定。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（三）交易对方向公司推荐的董事或者高级管理人员情况
截至本报告签署之日，发行股份购买资产交易对方未向公司推荐董事或者高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次交易对方之一魏治平，持有同路农业0.35%股权，曾因民间借贷纠纷于 2017年 5月 11日经重庆市开州区人民法院作出（2017）渝 0154民初 276号判决，法院判令魏治平等应于判决生效后十日内归还借款本金 50万元及利息。2017
年11月15日，法院就上述案件作出裁定书，确定案涉执行标的为514,570元。
后因魏治平等人未及时履行该偿还义务，被列入失信被执行人名单。
魏治平与案件相对方达成执行和解协议并撤回执行申请，法院作出（2017）渝 0154执 2622号之一《执行裁定书》，终结本案执行。截至本报告签署之日，交易对方之一魏治平已不属于失信被执行人。
除已披露事项外，魏治平最近五年内不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
截至本报告签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，承诺作为本次交易的交易对方，在最近五年内，未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
（五）交易对方及相关中介机构关于本次资产重组未泄露资产重组内幕信息以及未利用本次资产重组信息进行内幕交易的说明
本次资产重组的所有交易对方均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次资产重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（六）顺民合作社
|||
|-|-|
|企业名称|西昌市顺民玉米种植专业合作社|
|注册号|513401NA000118X|
|法定代表人姓名|宋映明|
|信用代码|59750488-4|
|企业类型|农民专业合作社|
|住所|西昌市安宁镇民运村6组|
|成员认缴出资总额|伍佰万零伍仟肆佰陆拾柒元人民币|

|||
|-|-|
|经营范围|玉米种植生产、销售；玉米种植技术与信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|登记状态|注销|
|注销日期|2018年8月4日|

顺民合作社自设立以来，未实际开展经营。根据顺民合作社注销清算报告，截至2018年7月28日，顺民合作社总资产、净资产均为0。顺民合作社与标的资产不存在交易。顺民合作社历史沿革如下：
1、2012年5月，顺民合作社成立
2012年4月10日，全体设立人召开设立大会，决定成立顺民合作社；认缴出资总额为5,005,467.00元，上述出资未实缴。2012年5月7日，顺民合作社经四川省凉山州西昌市工商行政管理局核准登记成立。
2、2018年8月，顺民合作社注销
由于顺民合作社自成立后，未实际开展经营。根据合作社章程有关规定，2 018年 4月 25日，顺民合作社召开全体成员大会，同意注销顺民合作社，并依法清算注销。
2018年4月27日，顺民合作社在《凉山日报》刊登注销清算公告。
2018年7月28日，顺民合作社再次召开全体成员大会并做出注销决议，同意清算组的清算报告，并同意对顺民合作社予以注销。
2018年8月4日，根据（西食药工质）登记农注核字（2018）第4096号《准予注销登记通知书》，准予顺民合作社注销登记。
根据顺民合作社注销决议及清算报告等，经过清算，顺民合作社无债权债务，各项税收已结清。截至本报告签署之日，顺民合作社不存在任何纠纷或潜在纠纷。
第四节交易标的基本情况
本次交易标的资产为申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方持有的同路农业100%股权。
一、基本情况
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|-|-|
|公司名称|四川同路农业科技有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|绵阳现代农业科技示范区一号路|
|办公地址|绵阳现代农业科技示范区一号路|
|法定代表人|申建国|
|注册资本|壹亿元整|
|成立日期|2011年11月21日|
|统一社会信用代码|915107005864608984|
|经营范围|杂交水稻、杂交玉米、油菜、小麦种子的加工、包装、销售，小麦、油菜、玉米种子的生产。农作物种子的选育，花卉、牧草种子的培育、生产、销售，农业种植，农副产品的收购、粗加工、销售（不含棉花、鲜茧、烟叶），农业技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）2011年 11月，同路农业设立
2011年9月18日，四川同路农业科技有限责任公司（筹）召开股东会，决议由朱黎辉、任正鹏、申建国等 37名自然人共同出资设立同路农业，通过并签署《公司章程》。
2011年11月11日，四川玉峰会计师事务所出具《验资报告》（川玉峰所验（2011）144号），验证：截至2011年11月10日，四川同路农业科技有限责任
公司（筹）收到朱黎辉、任正鹏、申建国等 37位自然人股东缴纳的注册资本
3,000.00万元，其中货币资金出资占注册资本100.00%。
2011年11月21日，同路农业经绵阳市工商行政管理局核准登记成立。
同路农业成立时股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
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|序号|股东姓名|出资额|出资比例|序号|股东姓名|出资额|出资比例|
|1|朱黎辉|336.60|11.22%|20|陈根喜|50.00|1.67%|
|2|任正鹏|302.10|10.07%|21|李香勤|39.00|1.30%|
|3|申建国|255.00|8.50%|22|魏治平|34.50|1.15%|
|4|任红梅|179.70|5.99%|23|尹先碧|33.00|1.10%|
|5|任茂琼|168.30|5.61%|24|廖莹|33.00|1.10%|
|6|苏海龙|150.00|5.00%|25|梁家锋|24.00|0.80%|
|7|王统新|150.00|5.00%|26|谷晓艳|21.00|0.70%|
|8|陈花荣|120.00|4.00%|27|秦晓伟|20.00|0.67%|
|9|任红英|112.20|3.74%|28|黄小芳|19.80|0.66%|
|10|常红飞|105.00|3.50%|29|朱子维|16.80|0.56%|
|11|李满库|99.00|3.30%|30|文映格|16.80|0.56%|
|12|黄诗铨|99.00|3.30%|31|张明生|15.00|0.50%|
|13|谷正学|99.00|3.30%|32|王满富|15.00|0.50%|
|14|刘显林|95.40|3.18%|33|宋映明|14.40|0.48%|
|15|申炯炯|90.60|3.02%|34|陈伟明|9.90|0.33%|
|16|李廷标|82.00|2.73%|35|杨胜兰|9.90|0.33%|
|17|焦艳玲|62.00|2.07%|36|李英|9.90|0.33%|
|18|任茂秋|56.10|1.87%|37|袁贤丽|6.00|0.20%|
|19|聂瑞红|50.00|1.67%|合 计||3,000.00|100.00%|

（二）2012年 5月，第一次股权转让及第一次增资
1、第一次股权转让
2012年 5月 1日，任正鹏分别与秦晓伟、任红梅、尹先碧、廖莹、梁家锋签署《股权转让协议》，约定秦晓伟、任红梅、尹先碧、廖莹、梁家锋分别将其持有的同路农业 20万元、0.18万元、33万元、33万元、24万元的出资额以 1元/注册资本的价格转让给任正鹏。
2012年 5月 1日，同路农业召开股东会作出决议，同意秦晓伟、任红梅、
尹先碧、廖莹、梁家锋分别将其对同路农业 20万元、0.18万元、33万元、33
万元、24万元的股权以1元/注册资本价格转让给任正鹏；确认谷晓光为同路农业新股东，继承其母亲李香勤39万元出资额，转让后持有同路农业1.3%的股权。
2、第一次增资
2012年5月15日，同路农业召开股东会，同意将同路农业的注册资本增加7,000万元，其中，以现金出资1,841万元，以股权的方式出资5,159万元；增资后，同路农业注册资本为 10,000万元。全体股东决议就上述变更事宜修改了《公司章程》。
上述增加注册资本中，现金出资由原股东任正鹏、王统新、李廷标、黄诗铨、焦艳玲、陈根喜、宋映明、袁贤丽以货币方式分别认缴 656.40万元、350万元、208万元、101万元、138万元、100万元、33.6万元、14万元；新股东孙启江、刘振森、陶先刚以现金方式分别认缴200万元、20万元、20万元。
股权出资为朱黎辉、任正鹏等 8名自然人股东持有的新丰种业100%股权、申建国等 5名自然人股东持有的奥利种业100%股权、李满库等 4名自然人股东持有的山西鑫农100%股权，分别作价2,618万元、1,309万元、1,232万元对同路农业增资。具体情况如下：
（1）以新丰种业100%股权增资情况
同路农业与朱黎辉、任正鹏、任茂琼、任红梅、任红英、魏清华、任茂秋、张安春签订《股权转让协议》，约定上述8名自然人以其持有的新丰种业100%股权，协议作价 2,618万元，以 1元/注册资本价格向同路农业增资 2,618万元。
上述 8名股东持有的新丰种业出资额分别为 785.4万元、445.06万元、392.70万元、287.98万元、261.80万元、183.26万元、130.90万元和 130.90万元，作价分别为785.4万元、445.06万元、392.70万元、287.98万元、261.80万元、183.26万元、130.90万元和130.90万元。四川政通资产评估有限公司（以下简称“政通评估”）出具《四川新丰种业有限公司拟股权合并项目资产评估报告书》（川政通评报字第[2012]007号）对新丰种业100%股权进行了评估，在评估基准日 2012年 2月 29日，账面净资产为 4,106.60万元，股东权益评估价值为4,239.04万元。
新丰种业的基本情况及股权演变过程参见本报告“第四节/六、（一）新丰种业”的相关情况。
（2）以奥利种业100%股权增资情况
同路农业与申建国、常红飞、刘显林、申炯炯、王满富签订《股权转让协议》，约定上述5名自然人以其持有的奥利种业100%股权，协议作价1,309万元，以1元/注册资本价格向同路农业增资 1,309万元。上述 5名股东持有的奥利种业出资分别为 595.00万元、245.70万元、221.90万元、211.40万元和 35.00万，作价分别为595.00万元、245.70万元、221.90万元、211.40万元和35.00万。
政通评估出具《黎城县奥利种业有限公司拟股权合并项目资产评估报告书》（川政通评报字第[2012]008号）对奥利种业100%股权进行了评估，在评估基准日2012年2月29日，股东权益评估价值为1,309.15万元。
奥利种业的基本情况及股权演变过程参见本报告之“第四节/六、（二）鑫农奥利”的相关情况。
（3）以山西鑫农100%股权增资情况
同路农业与李满库、李小库、谷正学、苏海龙签订的《股权转让协议》，约定上述 4名自然人以其持有的山西鑫农100%股权，协议作价 1,232万元，以 1元/注册资本价格向同路农业增资 1,232万元。上述 4名股东持有的山西鑫农出资额分别为626.00万元、286.00万元、256.00万元和64万元，作价分别为626.00万元、286.00万元、256.00万元和64万元。政通评估出具《山西鑫农种业有限公司拟股权合并项目资产评估报告书》（川政通评报字第[2012]06号”）对山西鑫农100%股权进行了评估，在评估基准日 2012年 2月 29日，账面净资产为1,233.17万元，股东权益评估价值为1,275.85万元。
2015年 9月 28日，同路农业通过股东决定，解散山西鑫农。2015年 10月13日，山西鑫农在长治日报刊登《注销公告》。2015年11月30日，山西鑫农清算完毕并形成清算报告，清理后山西鑫农无债权、债务，已全部支付职工工资、社会保险费用，已缴清税款。2015年 12月 11日，山西鑫农办理完成注销登记事宜。
综上，本次增资具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股权增资|现金增资|增资总额|
|1|朱黎辉|785.40|-|785.40|
|2|任正鹏|445.06|656.40|1,101.46|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|任茂琼|392.70|-|392.70|
|4|任红梅|287.98|-|287.98|
|5|任红英|261.80|-|261.80|
|6|任茂秋|130.90|-|130.90|
|7|魏清华|183.26|-|183.26|
|8|张安春|130.90|-|130.90|
|9|申建国|595.00|-|595.00|
|10|常红飞|245.70|-|245.70|
|11|刘显林|221.90|-|221.90|
|12|王满富|35.00|-|35.00|
|13|李满库|626.00|-|626.00|
|14|李小库|286.00|-|286.00|
|15|谷正学|256.00|-|256.00|
|16|申炯炯|211.40|-|211.40|
|17|苏海龙|64.00|-|64.00|
|18|王统新|-|350.00|350.00|
|19|黄诗铨|-|101.00|101.00|
|20|李廷标|-|208.00|208.00|
|21|焦艳玲|-|138.00|138.00|
|22|陈根喜|-|100.00|100.00|
|23|宋映明|-|33.60|33.60|
|24|袁贤丽|-|14.00|14.00|
|25|孙启江|-|200.00|200.00|
|26|刘振森|-|20.00|20.00|
|27|陶先刚|-|20.00|20.00|
|合 计||5,159.00|1,841.00|7,000.00|

 2012年 5月 16日，四川中天华正会计师事务所出具《验资报告》（川中天会验[2012]字第 016号），验证：截至 2012年 5月 14日，任正鹏、朱黎辉、李满库、申建国等27位自然人股东缴纳的新增注册资本（实收资本）7,000.00万元，各股东以货币出资1,841.00万元，股权出资5,159.00万元，累计实收注册资本10,000万元。
2012年5月20日，同路农业就上述股权转让及增资事项办理工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，同路农业的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例|序号|股东姓名|出资额|出资比例|
|1|任正鹏|1,513.74|15.14%|21|陈根喜|150.00|1.50%|
|2|朱黎辉|1,122.00|11.22%|22|张安春|130.90|1.31%|
|3|申建国|850.00|8.50%|23|陈花荣|120.00|1.20%|
|4|李满库|725.00|7.25%|24|聂瑞红|50.00|0.50%|
|5|任茂琼|561.00|5.61%|25|王满富|50.00|0.50%|
|6|王统新|500.00|5.00%|26|宋映明|48.00|0.48%|
|7|任红梅|467.50|4.68%|27|谷晓光|39.00|0.39%|
|8|任红英|374.00|3.74%|28|魏治平|34.50|0.35%|
|9|谷正学|355.00|3.55%|29|谷晓艳|21.00|0.21%|
|10|常红飞|350.70|3.51%|30|刘振森|20.00|0.20%|
|11|刘显林|317.30|3.17%|31|陶先刚|20.00|0.20%|
|12|申炯炯|302.00|3.02%|32|袁贤丽|20.00|0.20%|
|13|李廷标|290.00|2.90%|33|黄小芳|19.80|0.20%|
|14|李小库|286.00|2.86%|34|文映格|16.80|0.17%|
|15|苏海龙|214.00|2.14%|35|朱子维|16.80|0.17%|
|16|黄诗铨|200.00|2.00%|36|张明生|15.00|0.15%|
|17|焦艳玲|200.00|2.00%|37|陈伟明|9.90|0.10%|
|18|孙启江|200.00|2.00%|38|李英|9.90|0.10%|
|19|任茂秋|187.00|1.87%|39|杨胜兰|9.90|0.10%|
|20|魏清华|183.26|1.83%|合 计||10,000.00|100.00%|

（三）2012年 11月，第二次股权转让
2012年 10月 31日，同路农业召开股东会作出决议，同意任正鹏分别将其持有的同路农业100万元、60万元、20万元、163万元、89万元、102万元、4万元、128万的出资额以 1元/注册资本的价格分别转让给陈花荣、谷晓光、苏海龙、任茂秋、任茂琼、张安春、任红英、朱黎辉；同意孙启江将其持有的同路农业150万元和20万元的出资额以1元/注册资本的价格分别转让给申建国和朱子维；同意谷正学将其持有的同路农业55万元的出资额以1元/注册资本的价格
转让给谷晓光，并就上述变更事宜修改《公司章程》。
2012年 11月 1日，上述股东之间分别签署了《股权转让协议》，就上述股
权转让事宜进行约定。
2012年11月，同路农业就上述股权转让事项办理工商变更登记。本次转让完成后，同路农业的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例|序号|股东姓名|出资额|出资比例|
|1|朱黎辉|1,250.00|12.50%|21|魏清华|183.26|1.83%|
|2|申建国|1,000.00|10.00%|22|谷晓光|154.00|1.54%|
|3|任正鹏|847.74|8.48%|23|陈根喜|150.00|1.50%|
|4|李满库|725.00|7.25%|24|聂瑞红|50.00|0.50%|
|5|任茂琼|650.00|6.50%|25|王满富|50.00|0.50%|
|6|王统新|500.00|5.00%|26|宋映明|48.00|0.48%|
|7|任红梅|467.50|4.68%|27|朱子维|36.80|0.37%|
|8|任红英|378.00|3.78%|28|魏治平|34.50|0.35%|
|9|常红飞|350.70|3.51%|29|孙启江|30.00|0.30%|
|10|任茂秋|350.00|3.50%|30|谷晓艳|21.00|0.21%|
|11|刘显林|317.30|3.17%|31|刘振森|20.00|0.20%|
|12|申炯炯|302.00|3.02%|32|陶先刚|20.00|0.20%|
|13|谷正学|300.00|3.00%|33|袁贤丽|20.00|0.20%|
|14|李廷标|290.00|2.90%|34|黄小芳|19.80|0.20%|
|15|李小库|286.00|2.86%|35|文映格|16.80|0.17%|
|16|苏海龙|234.00|2.34%|36|张明生|15.00|0.15%|
|17|张安春|232.90|2.33%|37|陈伟明|9.90|0.10%|
|18|陈花荣|220.00|2.20%|38|李英|9.90|0.10%|
|19|黄诗铨|200.00|2.00%|39|杨胜兰|9.90|0.10%|
|20|焦艳玲|200.00|2.00%|合 计||10,000.00|100.00%|

（四）2015年 8月，第三次股权转让
2015年7月10日，同路农业召开股东会作出决议，同意任茂琼将其持有的同路农业650.00万元的出资额以1元/注册资本价格转让给张安春。同日，全体股东签署了变更后的《公司章程》。
2015年 7月 13日，任茂琼与张安春签署了《股权转让协议》，就上述股权
转让事宜进行约定。
2015年 8月 5日，同路农业就本次股权转让事项办理工商变更登记。本次股权转让完成后，同路农业的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例|序号|股东姓名|出资额|出资比例|
|1|朱黎辉|1,250.00|12.50%|20|魏清华|183.26|1.83%|
|2|申建国|1,000.00|10.00%|21|谷晓光|154.00|1.54%|
|3|张安春|882.90|8.83%|22|陈根喜|150.00|1.50%|
|4|任正鹏|847.74|8.48%|23|聂瑞红|50.00|0.50%|
|5|李满库|725.00|7.25%|24|王满富|50.00|0.50%|
|6|王统新|500.00|5.00%|25|宋映明|48.00|0.48%|
|7|任红梅|467.50|4.68%|26|朱子维|36.80|0.37%|
|8|任红英|378.00|3.78%|27|魏治平|34.50|0.35%|
|9|常红飞|350.70|3.51%|28|孙启江|30.00|0.30%|
|10|任茂秋|350.00|3.50%|29|谷晓艳|21.00|0.21%|
|11|刘显林|317.30|3.17%|30|刘振森|20.00|0.20%|
|12|申炯炯|302.00|3.02%|31|陶先刚|20.00|0.20%|
|13|谷正学|300.00|3.00%|32|袁贤丽|20.00|0.20%|
|14|李廷标|290.00|2.90%|33|黄小芳|19.80|0.20%|
|15|李小库|286.00|2.86%|34|文映格|16.80|0.17%|
|16|苏海龙|234.00|2.34%|35|张明生|15.00|0.15%|
|17|陈花荣|220.00|2.20%|36|陈伟明|9.90|0.10%|
|18|黄诗铨|200.00|2.00%|37|李英|9.90|0.10%|
|19|焦艳玲|200.00|2.00%|38|杨胜兰|9.90|0.10%|
|合 计||||||10,000.00|100.00%|

（五）2017年 1月，第四次股权转让
2016年12月25日，同路农业召开股东会作出决议，同意黄诗铨、陈根喜、陈伟明、杨胜兰、李英分别将其持有同路农业 200万元、55万元、9.90万元、9.90万元、9.90万元的出资额以1.1元/注册资本的价格转让给任正鹏。同日，全体股东签署了变更后的《公司章程》。
2016年12月25日，上述股东之间分别签署了《股权转让协议》，就上述股
权转让事宜进行约定。
2017年1月20日，同路农业就本次股权转让事项办理工商变更登记。本次股权转让完成后，同路农业股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例|序号|股东姓名|出资额|出资比例|
|1|朱黎辉|1,250.00|12.50%|18|焦艳玲|200.00|2.00%|
|2|任正鹏|1,132.44|11.32%|19|魏清华|183.26|1.83%|
|3|申建国|1,000.00|10.00%|20|谷晓光|154.00|1.54%|
|4|张安春|882.90|8.83%|21|陈根喜|95.00|0.95%|
|5|李满库|725.00|7.25%|22|聂瑞红|50.00|0.50%|
|6|王统新|500.00|5.00%|23|王满富|50.00|0.50%|
|7|任红梅|467.50|4.68%|24|宋映明|48.00|0.48%|
|8|任红英|378.00|3.78%|25|朱子维|36.80|0.37%|
|9|常红飞|350.70|3.51%|26|魏治平|34.50|0.35%|
|10|任茂秋|350.00|3.50%|27|孙启江|30.00|0.30%|
|11|刘显林|317.30|3.17%|28|谷晓艳|21.00|0.21%|
|12|申炯炯|302.00|3.02%|29|袁贤丽|20.00|0.20%|
|13|谷正学|300.00|3.00%|30|陶先刚|20.00|0.20%|
|14|李廷标|290.00|2.90%|31|刘振森|20.00|0.20%|
|15|李小库|286.00|2.86%|32|黄小芳|19.80|0.20%|
|16|苏海龙|234.00|2.34%|33|文映格|16.80|0.17%|
|17|陈花荣|220.00|2.20%|34|张明生|15.00|0.15%|
|合 计||||||10,000.00|100.00%|

截至本报告签署之日，同路农业的股权结构未再发生变化。
三、标的资产最近三年历次增资、股权转让的作价依据以及与本次交易价格存在差异的原因
（一）同路农业最近三年不存在增资事项
（二）本次交易价格与同路农业最近三年内部股权转让的差异及
原因
截至本报告出具日，同路农业自 2015年以来，共进行过两次股权转让，具体股权转让情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|转让出资份额（万元）|转让价格（万元）|转让定价|定价方式|
|2015年8月|任茂琼|张安春|650.00|650.00|1元/注册资本|协商确定|
|2017年1月|黄诗铨|任正鹏|200.00|220.00|1.1元/注册资本|协商确定|
||陈根喜|任正鹏|55.00|60.50|1.1元/注册资本|协商确定|
||陈伟明|任正鹏|9.90|10.89|1.1元/注册资本|协商确定|
||李英|任正鹏|9.90|10.89|1.1元/注册资本|协商确定|
||杨胜兰|任正鹏|9.90|10.89|1.1元/注册资本|协商确定|

同路农业 2015年 8月股权转让的交易作价以注册资本为定价依据，低于本次重组作价，但是此次股权转让系亲属之间的股权转让（转让方任茂琼系受让方张安春配偶之姐），与一般的商业交易不同。
同路农业 2017年 1月股权转让主要系原股东与主要股东之间对企业未来发展战略存在分歧，因个人原因退出，作价依据系交易双方协商确定，均为真实意思表示。
上述股权转让均已履行必要的审议和批准程序，符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据协商确定。
（三）本次交易价格与荃银高科（300087）已披露的两次交易的交易价格差异及原因
2016年4月30日，荃银高科（300087）披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“第一次交易”），荃银高科拟发行股份及支付现金购买同路农业60%的股权，作价14,400.00万元，对应同路农业100%股权价值24,290.00万元。
2017年7月22日，荃银高科（300087）再次披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“第二次交易”），荃银高科
拟发行股份及支付现金购买同路农业100%的股权，作价28,800.00万元。
本次交易与前两次交易主要情况对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|事项|本次交易|第二次交易|第一次交易|
|草案首次披露日|2018年5月16日|2017年7月22日|2016年4月30日|
|评估基准日|2017年12月31日|2017年3月31日|2015年12月31日|
|收购标的|同路农业100%股权|同路农业100%股权|同路农业60%股权|
|交易对方|同路农业34名股东|同路农业34名股东|同路农业38名股东|
|收购标的的交易作价|29,000.00|28,800.00|14,400.00|
|交易对方业绩承诺|同路农业2018年度、2019年度、2020年度扣非归母净利润分别不低于人民币 1,600万元、2,400 万元、3,250万元。|同路农业2017年度、2018年度、2019年度扣非归母净利润分别不低于人民币 1,600万元、2,400 万元、3,200万元。|同路农业2016年度、2017年度、2018年度扣非归母净利润分别不低于人民币 1,600万元、2,000 万元、2,400万元。|
|支付方式|股份支付占65%，现金支付占35%|股份支付占60%，现金支付占40%|股份支付占60%，现金支付占40%|
|定价依据|以评估机构评估结论为基础，交易双方协商确定|||
|同路农业100%股权评估结果|29,023.76|28,820.00|24,290.00|
|同路农业100%股权交易价格|29,000.00|28,800.00|24,000.00|
|评估方法及评估主要过程|评估机构均采用收益法及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果为评估结论。收益法评估方法及主要过程基本相同。|||
|重组相关方重要承诺|业绩补偿、股份锁定、过渡期损益安排、同业竞争及竞业禁止、服务年限要求等重要事项重组相关方均作出承诺|||

本次交易与前两次交易相比，评估机构均采用资产基础法和收益法两种评估方法对同路农业股东全部权益进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论，交易定价均以评估报告结论为基础由交易双方协商确定。
通过上表可知，本次交易作价较第二次交易增幅0.69%，无明显差异。本次交易作价较第一次交易增加20.83%,主要原因系两次评估基准日相差两个会计年度，企业主营业务有了进一步的发展。
本次交易交易对方承诺评估预测期前三年扣非归母净利润总和不低于 7,250万元，第二次交易及第一次交易分别为 7,200万元、6,000万元，本次交易方案业绩承诺总和高于前两次交易。
标的公司主营业务进一步的发展主要表现在品种审定以及制种、加工及信息
化、销售渠道建设等方面。
1、品种审定情况
农作物品种具有一定的生命周期，企业需要不断进行品种研发才能跟上市场的发展，国家政策层面也鼓励新品种研发创新，品种研发是种子企业的核心竞争力。2014年以来新增审定品种较多，主要系2017年5月以后取得。2014年至今，同路农业累计新增审定品种 14项，引种 12项，其中 2017年 5月至今累计新增审定品种 11项，引种 11项，特别是同玉593、同玉609、同玉 213等三个品种通过国审，为标的公司未来业绩增长提供了有利支持；同时，标的公司已有 4个品种正处于申请或审核状态；另有 27个新品种已处于区域试验或生产试验阶段，区试品种从区试到通过审定，一般需要2-3年的时间。公司品种储备丰富，为预测期业绩的基础，也是研发能力的具体体现。具体情况如下：
（1）2014年以来，同路农业取得的玉米种子品种审定及引种的具体情况
||||
|-|-|-|
|品种名称|审定编号|取得时间|
|潞鑫88|晋审玉2014015|2014-05-19|
|路单819|川审玉2014007|2014-12-13|
|金玉308|陕引玉2015014|2015-03-13|
|同玉18|湘审玉2015007|2015-06-02|
|路单818|渝审玉20170008|2017-05-03|
|鑫玉168|晋审玉20170031|2017-05-16|
|同玉593|国审玉20176101|2017-06-29|
|同玉609|国审玉20176100|2017-06-29|
|同玉213|国审玉20176102|2017-06-29|
|秦奥23（原奥利23号）|川引种2017第004|2017-07-03|
|鼎玉8号|川引种2017第003|2017-07-03|
|露新23|川引种2017第005|2017-07-03|
|路单818|川引种2017第081|2017-12-11|
|鑫玉168|（甘）引种（2018）001|2018-01-05|
|潞鑫66|（甘）引种（2018）001|2018-01-05|
|同玉609|赣审玉20180001|2018-01-25|
|潞鑫二号|鲁引种2018001|2018-02-07|
|长单43|（豫）引种﹝2018﹞玉185|2018-03-07|
|同玉18|陕引玉2017027|2018-02-28|
|潞鑫二号|陕引玉2017008|2018-02-28|
|潞鑫二号|（豫）引种﹝2018﹞玉208|2018-03-07|

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|-|-|-|
|品种名称|审定编号|取得时间|
|潞鑫二号|蒙审玉（饲）2018015|2018-05-09|
|鼎玉678|蒙审玉（饲）2018016|2018-05-09|
|潞鑫19|晋审玉20180056|2018-05-25|
|奥美11|晋审玉20180018|2018-05-25|
|同玉270|桂审玉2018013|2018-05-30|

（2）完成试验程序，正在申请审定的玉米新品种
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|品种名称|试验组别|适应区域|审定机构|申请或审核状态|级别|
|潞鑫19|2017年已完成东华北春玉米区试验|东华北春玉米区|农业农村部种子管理局|申报审定中|国家级|
|奥美11|2017年已完成东华北春玉米区试验|东华北春玉米区|农业农村部种子管理局|申报审定中|国家级|
|铁391|2017年已完成东华北春玉米区试验|东华北春玉米区|农业农村部种子管理局|申报审定中|国家级|
|同玉608|2017年已完成东华北春玉米区试验|东华北春玉米区|农业农村部种子管理局|申报审定中|国家级|

（3）处于区域试验或生产试验阶段的玉米新品种
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|-|-|-|-|-|-|
|品种名称|试验组别|适应区域|备案机构|试验状态|级别|
|奥美95|2018年东华北中晚熟春玉米区|东华北中晚熟春玉米区|全国农技中心区试处|生产试验|国家级|
|同玉898|2018年平丘区春玉米组|四川省平丘、浅丘区|四川省种子站|区试第1年|省级|
|奥美899||||||
|同白1号||||||
|铁391||||||
|金玉616||||||
|同玉906|2018年北方早熟春玉米区|北方早熟春玉米区|全国农技中心区试处|区试第1年|国家级|
|同玉116||||||
|同玉1608||||||
|金玉819||||||
|吉耘108||||||
|润泽1795|2018年山西夏玉米区|山西夏玉米区|山西省农业厅省农业种子总站|区试第1年|省级|
|同玉168||||||
|奥利969||||||
|奥美818||||||

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|-|-|-|-|-|-|
|品种名称|试验组别|适应区域|备案机构|试验状态|级别|
|奥美839||||||
|潞鑫19|2018年西北春玉米区|西北春玉米区|全国农技中心区试处|区试第1年|国家级|
|同玉608||||||
|同玉168||||||
|铁391||||||
|奥利968||||||
|奥利969||||||
|秦龙908||||||
|奥美11||||||
|华奥336|2018年西南春玉米区|西南春玉米区|全国农技中心区试处|区试第2年+同步生试|国家级|
|同玉008||||||
|同玉606||||||
|同玉808||||||
|同玉305||||||
|源丰511|河北夏玉米区|河北夏播区|河北省种子总站|区试第2年+同步生试|省级|

注：涉及新品种名称共计 27个，铁391、奥利969、奥美95、同玉 168等分别在全国多区域参加春、夏播区域试验。
2、同路农业制种、加工及信息化、销售渠道建设发展情况
2014年至2017年，同路农业与西北及西南制种基地建立了稳定的合作关系，并陆续投产了新的加工生产线，产品在生产过程中更加有品质保障。为增强管理，积极响应国家的信息化及产品可追溯的要求，标的公司于 2017年10月正式引入了产品追溯系统，成品生产出来即获取“身份证”（唯一的二维码），产品出库即嵌入产品流向信息，此举既能加强对销售终端的管理，又能满足监管部门的监管要求。同时，同路农业不断加强营销网络的建设，目前营销网络基本覆盖西南地区和北方地区，并积极向全国重点玉米粮食产区拓展。
四、股权结构及控制关系情况
截至本报告签署之日，申建国、任正鹏、朱黎辉、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方持有同路农业100%股权。根据各股东之间存在的关联关系，同
路农业 34名自然人股东构成为：（1）申建国及其关联方；（2）任正鹏、朱黎辉
及其关联方；（3）陈花荣及其关联方；（4）谷正学及其关联方；（5）焦艳玲等其
他19名股东（相互之间不存在关联关系）。具体关联关系参见本报告之“第三节/三/（一）各交易对方之间是否存在关联关系的说明”的相关表述。
同路农业股权结构及控制关系情况如下：
任正鹏、 焦艳玲等
申建国 陈花荣 谷正学
朱黎辉 其他19名股
及其关联方 及其关联方 及其关联方
及其关联方 东
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|-|-|
|13.|02%|

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|-|-|
|46.|44%|

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|-|-|
|12.|31%|

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|-|-|
|4.|75%|

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|-|-|
|23.|48%|

四川同路农业科技有限责任公司
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|-|-|
|100|.00%|

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|-|-|
|100|.00%|

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|-|-|
|60.|00%|

新丰种业 鑫农奥利 全奥农业
同路农业单一股东最高持股比例为12.50%，所有单一股东的持股比例均未超过15.00%，关联股东之间合计持股比例均未超过50%且向同路农业委派的董事未超过半数以上，任何一方均无法控制同路农业，因此同路农业无实际控制人。
五、股权权属情况
截至本报告签署之日，申建国、任正鹏、朱黎辉、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方持有的同路农业股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形。同路农业亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据同路农业全体股东制定的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件，不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
本次交易完成之后，上市公司原则上沿用同路农业原有的管理团队，未来视业务发展需要依据相关法律法规以及同路农业公司章程进行相应调整。
六、下属子公司及分公司情况
截至本报告签署之日，同路农业共拥有新丰种业、鑫农奥利2家全资子公司，1家控股子公司为全奥农业，其基本情况如下：
（一）新丰种业
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|四川新丰种业有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|绵阳现代农业科技示范区一号路|
|办公地址|绵阳现代农业科技示范区一号路|
|法定代表人|朱黎辉|
|注册资本|3,000万元|
|成立日期|2002年11月18日|
|统一社会信用代码|91510700744659588J|
|经营范围|杂交水稻、杂交玉米、杂交油菜、小麦种子的生产，农作物种子的销售。农业种植，农副产品（国家政策禁止的除外）销售、粗加工，农业技术咨询服务。|

2、历史沿革
（1）2002年11月，新丰种业设立
2002年 10月 24日，朱黎辉、任正鹏、任红英、任红梅共同签署《四川省绵阳市新丰种业有限责任公司投资协议书》，约定分别出资 41.04万元、31.32万元、16.2万元、19.44万元，共同投资组建设立新丰种业。同日，新丰种业（筹）召开股东会，全体股东签署了《公司章程》。
2002年11月11日，四川玉峰会计师事务所出具《验资报告》（川玉峰所验（2002）34号），验证：截至2002年11月8日，新丰种业（筹）收到了全体股东以货币形式缴纳的注册资本108万元。
2002年 11月 18日，新丰种业在绵阳市工商行政管理局办理了注册登记。
新丰种业成立时的股权结构为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|朱黎辉|41.04|41.04|38.00%|
|2|任正鹏|31.32|31.32|29.00%|
|3|任红梅|19.44|19.44|18.00%|
|4|任红英|16.20|16.20|15.00%|
|合 计||108.00|108.00|100.00%|

（2）2004年6月，新丰种业第一次增资
2004年 6月 10日，新丰种业召开股东会作出决议，同意新增注册资本 400
万元，其中任茂琼增资76.20万元，任茂秋增资25.40万元，朱黎辉增资 111.36万元，任正鹏增资90.60万元，任红梅增资61.84万元，任红英增资34.60万元。
2004年6月12日，全体股东签署了变更后的《公司章程》。
2004年 6月 18日，四川玉峰会计师事务所出具《验资报告》（川玉峰所验（2004）75号），验证：截至2004年6月17日，新丰种业收到全体股东缴纳的新增注册资本400万元，全体股东均以货币出资。
2004年6月22日，新丰种业就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，新丰种业股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|朱黎辉|152.40|152.40|30.00%|
|2|任正鹏|121.92|121.92|24.00%|
|3|任红梅|81.28|81.28|16.00%|
|4|任红英|50.80|50.80|10.00%|
|5|任茂琼|76.20|76.20|15.00%|
|6|任茂秋|25.40|25.40|5.00%|
|合 计||508.00|508.00|100.00%|

（3）2010年10月，新丰种业第二次增资
2010年10月17日，新丰种业召开股东会作出决议，同意增加注册资本1,000万元，其中：朱黎辉增资300万元，任正鹏增资240万元，任红梅增资160万元，任红英增资 100万元，任茂琼增资 150万元，任茂秋增资 50万元。同日，全体股东签署了变更后的《公司章程》。
2010年10月22日，四川玉峰会计师事务所出具《验资报告》（川玉峰所验（2010）138号），验证：截至2010年10月21日，新丰种业收到全体股东缴纳的新增注册资本1,000万元，各股东均以货币出资。
2010年 10月 26日，新丰种业就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，新丰种业股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|朱黎辉|452.40|452.40|30.00%|
|2|任正鹏|361.92|361.92|24.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|任红梅|241.28|241.28|16.00%|
|4|任红英|150.80|150.80|10.00%|
|5|任茂琼|226.20|226.20|15.00%|
|6|任茂秋|75.40|75.40|5.00%|
|合 计||1,508.00|1,508.00|1,508.00|

（4）2012年1月，新丰种业第三次增资
2011年12月10日，新丰种业召开股东会作出决议，同意增加注册资本1,110万元，其中：张安春增资130.90万元，魏清华增资183.26万元；原股东朱黎辉增资 333.00万元，任正鹏增资 83.14万元，任红梅增资 46.70万元，任红英增资111.00万元，任茂琼增资166.50万元，任茂秋增资55.50万元。同日，全体股东签署了变更后的《公司章程》。
2011年12月29日，四川玉峰会计师事务所出具《验资报告》（川玉峰所验（2011）166号），验证：截至2011年12月26日，新丰种业收到全体股东缴纳的新增注册资本1,110万元，各股东均以货币出资。
2012年1月11日，新丰种业就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，新丰种业股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|朱黎辉|785.40|785.40|30.00%|
|2|任茂琼|392.70|392.70|15.00%|
|3|魏清华|183.26|183.26|7.00%|
|4|任红英|261.80|261.80|10.00%|
|5|张安春|130.90|130.90|5.00%|
|6|任正鹏|445.06|445.06|17.00%|
|7|任茂秋|130.90|130.90|5.00%|
|8|任红梅|287.98|287.98|11.00%|
|合 计||2,618.00|2,618.00|100.00%|

（5）2012年5月，全体股东将100%股权转让至同路农业
2012年 5月 1日，新丰种业召开股东会作出决议，同意朱黎辉、任正鹏、任茂琼、任红梅、任红英、任茂秋、魏清华、张安春分别将其持有的新丰种业
785.4万元、445.06万元、392.7万元、287.98万元、261.80万元、130.9万元、
183.26万元、130.9万元的股权以1元/注册资本的价格转让给同路农业。
同日，朱黎辉、任正鹏、任茂琼、任红梅、任红英、任茂秋、魏清华、张安春分别与同路农业签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行约定。
本次转让完成后，新丰种业股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|同路农业|2,618.00|2,618.00|100.00%|
|合 计||2,618.00|2,618.00|100.00%|

该次股权转让中，转让方朱黎辉、任正鹏、任茂琼、任红梅、任红英、任茂秋、魏清华、张安春获取的对价为同路农业的新增出资额，实际系以其持有的新丰种业100%股权向同路农业增资，具体情况参见本报告之“第四节/二/（二）2012年5月，第一次股权转让及第一次增资”。
（6）2012年5月，新丰种业第四次增资
2012年5月2日，同路农业出具股东决定，决定对新丰种业增资382万元。
2012年5月7日，四川省中天会计师事务所出具《验资报告》（川中天会验[2012]第014号），验证：截至2012年5月4日，新丰种业收到同路农业缴纳的新增注册资本382万元，出资形式为货币出资。
2012年5月10日，新丰种业就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。增资完成后，新丰种业股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|同路农业|3,000.00|3,000.00|100.00%|
|合 计||3,000.00|3,000.00|100.00%|

截至本报告签署之日，新丰种业的股权结构未发生变化。
（二）鑫农奥利
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|山西鑫农奥利种业有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|山西省黎城县停河铺乡子镇村|
|办公地址|山西省黎城县停河铺乡子镇村|

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|法定代表人|常红飞|
|注册资本|叁仟万元整|
|成立日期|2002年5月14日|
|统一社会信用代码|91140426739301207J|
|经营范围|农作物种子：农作物种子生产、加工、包装、批发、零售；蔬菜、花卉种子、苗木及草子等生产批零，并提供产前、产中、产后服务；种衣剂、化肥、农副产品购销；道路普通货物运输（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、历史沿革
（1）2002年5月，奥利种业（鑫农奥利前身）设立
奥利种业系由黎城县种子公司改制人员（申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建中、刘晚宣、杨燕和程金兰）以其取得的以实物形式支付的职工身份置换金及现金，以及杨松林、冯晓斌和李建北以现金共同出资设立。
2002年4月14日，黎城县种子公司向黎城县农业局递交了《种子公司企业改制职工身份置换确认请示》和《种子公司企业改制职工身份置换资本金来源的请示》，参与置换身份的21名职工置换金额合计391,487元，拟以黎城县种子公司固定资产、库存种子作价抵顶置换所需资金。
2002年4月18日，黎城县农业局向黎城县种子公司出具了《关于同意种子公司企业改制职工身份置换确认的批复》（黎农业字[2002]11号），同意上述改制方案。
2002年4月26日，黎城县农业局向黎城县种子公司出具了《关于同意种子公司改制职工身份置换资本金来源确认请示的批复》（黎农业字[2002]12号），同意价值391,487元的置换资产进入奥利种业。
2002年4月15日，奥利种业召开股东会作出决议，同意由申建国、李建北、常红飞、原书斌、杨松林、冯晓斌、程金兰、刘晚宣、刘显林、杨燕、原建中11名自然人出资设立奥利种业。
2002年4月27日，山西省长治市财诚会计师事务所（有限公司）出具《资产评估报告》（评报（2002）第25号），认定全部拟置换资产的评估价值为 418,728
元。申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建中、刘晚宣、杨燕、程金兰8名股
东将评估范围内价值391,487元资产作为出资投入奥利种业。
2002年4月27日，山西省长治市财诚会计师事务所（有限公司）对上述出资进行了审验，确认：截至2002年4月26日，奥利种业收到了全体股东缴纳的注册资本 502万元，其中，以货币出资 462.90万元，以实物资产出资 39.10万元。
2002年5月14日，奥利种业在黎城县工商行政管理局办理了注册登记。
奥利种业设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|实缴出资|||比例|
||||货币出资|实物出资|出资额合计||
|1|申建国|112.00|105.90|6.10|112.00|22.31%|
|2|李建北|100.00|100.00|-|100.00|19.92%|
|3|常红飞|65.00|61.50|3.50|65.00|12.95%|
|4|原书斌|50.00|42.20|7.80|50.00|9.96%|
|5|刘显林|25.00|21.50|3.50|25.00|4.98%|
|6|杨松林|25.00|25.00|-|25.00|4.98%|
|7|原建中|25.00|18.90|6.10|25.00|4.98%|
|8|刘晚宣|25.00|19.40|5.60|25.00|4.98%|
|9|冯晓斌|25.00|25.00|-|25.00|4.98%|
|10|杨燕|25.00|22.80|2.20|25.00|4.98%|
|11|程金兰|25.00|20.70|4.30|25.00|4.98%|
|合 计||502.00|462.90|39.10|502.00|100.00%|

实际出资人申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建中、刘晚宣、杨燕、程金兰出具《声明》，确认相关出资业经主管单位批准，并经会计师事务所验资确认，不存在争议及纠纷。
黎城县农业委员会出具《证明》，确认黎城县种子公司改制过程符合相关法律法规以及改制政策的规定，不存在国有资产流失的情形。
奥利种业设立时，用于出资的实物资产系作为申建国、常红飞等 21名职工置换身份的经济补偿金对价，而实际利用该资产向奥利种业出资的为申建国、常红飞、原书斌、刘显林、原建中、刘晚宣、杨燕、程金兰8名自然人。未出资的改制职工刘志敏、李苏令、范红波、王永庆、王秀红、岳金书、何晚姣、王利红、
韩立丁、杨鸿雁、李文波、杨一清、申学礼将其身份置换补偿金的资产转让给申
建国等8名自然人。刘志敏、李苏令、范红波、王永庆、王秀红、岳金书、何晚姣、韩立丁、杨鸿雁、李文波、杨一清11名未出资的改制职工出具《声明》，确认上述资产转让事宜不存在争议及纠纷；申学礼、王利红在转让时已出具领取身份置换金的收条。
申建国、常红飞、刘显林出具《承诺》，若因上述身份置换金资金转让事宜发生纠纷，给鑫农奥利及同路农业造成的损失均由其承担。
（2）2010年5月，第一次股权转让
2009年11月10日，刘晚宣与常红飞签订《股权转让协议》，约定：刘晚宣将其持有奥利种业25万元出资转让给常红飞；2009年5月5日，李建北与申建国签订《股权转让协议》，约定：李建北将其持有奥利种业 100万元出资转让给申建国。
2010年1月30日，奥利种业召开股东会作出决议，同意刘晚宣持有奥利种业 25万元股权转让给常红飞，同意李建北持有奥利种业 100万元股权转让给申建国。
2010年 5月，奥利种业就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，奥利种业的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|申建国|212.00|212.00|42.23%|
|2|常红飞|90.00|90.00|17.93%|
|3|原书斌|50.00|50.00|9.96%|
|4|刘显林|25.00|25.00|4.98%|
|5|杨松林|25.00|25.00|4.98%|
|6|原建中|25.00|25.00|4.98%|
|7|冯晓斌|25.00|25.00|4.98%|
|8|杨燕|25.00|25.00|4.98%|
|9|程金兰|25.00|25.00|4.98%|
|合 计||502.00|502.00|100.00%|

（3）2011年9月，第二次股权转让
2011年6月20日，奥利种业召开股东会作出决议，同意杨燕、程金兰、冯
晓斌、原建中分别将其持有奥利种业 25万元、25万元、9.58万元、10.8万元
股权以 1元/注册资本的价格转让给刘显林；冯晓斌将其持有奥利种业 15.42万元股权以 1元/注册资本的价格转让给常红飞；原建中、原书斌、杨松林分别将其持有奥利种业 14.2万元、50万元、25万元股权以 1元/注册资本的价格转让给申建国。
2011年 6月 30日，上述股东之间分别签署了《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行约定。
2011年 9月 2日，奥利种业就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，奥利种业的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|申建国|301.20|301.20|60.00%|
|2|常红飞|105.42|105.42|21.00%|
|3|刘显林|95.38|95.38|19.00%|
|合 计||502.00|502.00|100.00%|

（4）2012年2月，第一次增资
2012年2月11日，奥利种业召开股东会作出决议，同意：奥利种业将注册资本由502万元人民币增加到1,309万元人民币，其中申建国增资293.80万元，常红飞增资 140.28万元，刘显林增资 126.52万元；申炯炯增资 211.40万元，王满富增资35万元。全体股东签署了新的《公司章程》。
2012年 2月 16日，山西勤信会计师事务所出具《验资报告》（山西勤信变验[2012]第0010号），验证：截至2012年2月16日，奥利种业收到全体股东缴纳的新增注册资本807.00万元，全体股东均为货币出资。
2012年2月27日，奥利种业就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，奥利种业的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|申建国|595.00|595.00|45.45%|
|2|常红飞|245.70|245.70|18.77%|
|3|刘显林|221.90|221.90|16.95%|
|4|申炯炯|211.40|211.40|16.15%|
|5|王满富|35.00|35.00|2.67%|

|||||
|-|-|-|-|
|合 计|1,309.00|1,309.00|100.00%|

（5）2012年5月，全体股东将100%股权转让至同路农业
2012年 5月 1日，奥利种业召开股东会作出决议，申建国、常红飞、刘显林、申炯炯、王满富分别将其持有的奥利种业 595万元、245.7万元、221.9万元、211.4万元、35万元的出资额以1元/注册资本的价格转让给同路农业。
同日，申建国、常红飞、刘显林、申炯炯、王满富分别与同路农业签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行约定。
2012年5月9日，奥利种业就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次转让完成后，奥利种业股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|同路农业|1,309.00|1,309.00|100.00%|
|合 计||1,309.00|1,309.00|100.00%|

该次股权转让中，转让方申建国、常红飞、刘显林、申炯炯、王满富获取的对价为同路农业的新增出资额，实际系以其持有的奥利种业100%股权向同路农业增资，具体情况参见本报告之“第四节/二/（二）2012年 5月，第一次股权转让及第一次增资”。
（6）2012年7月，第二次增资
2012年7月15日，奥利种业召开股东会作出决议，同意：将“黎城县奥利种业有限公司”更名为“山西鑫农奥利种业有限公司”；将注册资本由 1,309万元增加至 3,000万元。同路农业以货币出资 600.00万元，山西鑫农以实物资产（包括潞鑫六号种子、机器设备、建筑物、车辆）出资 1,091.00万元。
2012年 7月 20日，山西开永资产评估事务所出具《评估报告》（晋开永评字[2012]第034号），对前述实物出资进行了评估。
2012年 7月 27日，山西勤信会计师事务所出具《验资报告》（山西勤信变验[2012]L-147号），验证：截至 2012年 7月 27日，鑫农奥利收到全体股东缴纳的新增注册资本 1,691万元，其中同路农业以货币出资 600.00万元，山西鑫农以实物资产出资1,091.00万元。
2012年7月30日，鑫农奥利就本次增资事宜办理了工商变更登记。本次增
资完成后，鑫农奥利的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|同路农业|1,909.00|1,909.00|63.63%|
|2|山西鑫农|1,091.00|1,091.00|36.37%|
|合 计||3,000.00|3,000.00|100.00%|

（7）2014年7月，第四次股权转让
2014年6月26日，鑫农奥利召开股东会作出决议，同意山西鑫农将其持有的鑫农奥利36.37%的股权以1,091万元转让给同路农业。
2014年 6月 28日，山西鑫农与同路农业签订《股权转让协议》；对上述股权转让事宜进行约定。
2014年7月10日，鑫农奥利就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，鑫农奥利股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|同路农业|3,000.00|3,000.00|100.00%|
|合 计||3,000.00|3,000.00|100.00%|

（8）2017年8月，出资置换山西鑫农1,091万元出资
因2012年7月山西鑫农用于增资的实物资产存在虚增情形，在中介机构辅导下，鑫农奥利决定对上述出资瑕疵予以弥补。2015年10月22日，为保障注册资本充实性，鑫农奥利作出股东决定，同意由股东同路农业以现金 1,091.00万元置换上述全部实物出资，并相应修改公司章程中关于出资方式的规定。
2015年 11月 2日，同路农业将 1,091.00万元出资款汇入鑫农奥利，该出资款系其日常经营所得，置换上述山西鑫农 2012年 7月的全部实物出资。由于中介机构未能持续辅导，同时标的公司相关人员对法律法规理解存在偏差，鑫农奥利在上述出资置换之后未及时办理工商变更。
为完善工商登记手续，完成出资置换的变更登记程序。2017年7月28日，鑫农奥利重新作出关于置换出资事项的股东决定。2017年8月4日，山西勤信会计师事务所出具晋勤信变验[2017]第0031号《验资报告》，验证：截至 2015年11月2日止，鑫农奥利收到股东同路农业缴纳的出资 1,091.00万元。同日，
鑫农奥利完成工商变更登记。
原股东山西鑫农对鑫农奥利的实物出资存在瑕疵，应承担对鑫农奥利补足出资的法律责任和对按期出资的另一股东同路农业的违约责任。由于原山西鑫农系同路农业的全资子公司，且其于2014年7月已将所持有的鑫农奥利全部股权转让给同路农业，故同路农业作为鑫农奥利的股东，于2015年11月2日将1,091.00万元投资款汇入鑫农奥利，置换了山西鑫农原对鑫农奥利的实物出资，已承担相应的法律责任，鑫农奥利的注册资本金已足额缴纳。上述置换出资的行为符合《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等法律和部门规章的规定。
截至本报告签署之日，鑫农奥利的股权结构未发生变化。
（三）全奥农业
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|云南全奥农业科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|云南省昆明市官渡区世纪城雅春苑1幢1单元12A号|
|办公地址|云南省昆明市官渡区世纪城雅春苑1幢1单元12A号|
|法定代表人|任正鹏|
|注册资本|壹佰万元整|
|成立日期|2017年2月13日|
|统一社会信用代码|91530111MA6KB0022B|
|经营范围|农业科学技术的研究、开发及技术咨询、技术服务；农作物种子选育、销售；花卉、牧草种子的培育；农作物的种植（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2017年2月，全奥农业设立
2016年12月1日，同路农业与陈绍华约定双方在云南昆明市共同投资成立全奥农业。2016年 12月 30日，全奥农业召开股东会作出决议，同意设立全奥农业，注册资本为100万元，由同路农业认缴出资60万元，陈绍华认缴出资 40万元。
2017年2月13日，全奥农业在云南省昆明市官渡区工商行政管理局注册登
记，并领取了《营业执照》。
全奥农业成立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|同路农业|60.00|-|60.00%|
|2|陈绍华|40.00|-|40.00%|
|合 计||100.00|-|100.00%|

 2018年 4月，股东认缴出资全部实缴到位。截至本报告签署之日，全奥农业的股权结构未发生变化。
（四）分公司情况
同路农业目前拥有两家分公司，分别为同路农业山东分公司、同路农业秦皇岛分公司。基本情况如下：
1、同路农业山东分公司
|||
|-|-|
|名称|四川同路农业科技有限责任公司山东分公司|
|营业场所|山东省聊城市莘县东鲁办事处东升路009号|
|负责人|李建彬|
|统一社会信用代码|91371522MA3CT6LYXA|
|经营范围|杂交玉米、小麦种子加工、包装、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年12月19日|

2、同路农业秦皇岛分公司
|||
|-|-|
|名称|四川同路农业科技有限责任公司秦皇岛分公司|
|营业场所|河北省秦皇岛市海港区秦山路65号支18号4幢|
|负责人|赵宝旺|
|统一社会信用代码|91130302MA08MGTD9X|
|经营范围|杂交水稻、杂交玉米、油菜、小麦种子的包装、销售；农作物种子的选育；花卉、牧草种子的销售；农副产品的收购、销售（不含棉花、鲜茧、烟叶）；农业技术咨询**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2017年6月7日|

（五）其他情况
1、同路研究所系新丰种业下设的民办非企业单位，简要情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|绵阳市游仙区同路农作物研究所|
|单位类型|民办非企业单位|
|单位住所|绵阳现代农业科技示范区一号路|
|办公地址|绵阳现代农业科技示范区一号路|
|法定代表人|朱黎辉|
|开办资金|108万元|
|统一社会信用代码|52510704592764783N|
|业务主管单位|绵阳市游仙区科学技术局|
|业务范围|开展农作物种子新品种选育、引进、生产、示范性推广、农作物高产栽培。|
|有效期限|2018年4月17日至2022年4月16日|

2、2015年12月，山西鑫农注销。截至注销前，山西鑫农的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|山西鑫农种业有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|1,232万元|
|公司住所|长治市郊区陈村北蚕桑试验场|
|法定代表人|谷正学|
|经营范围|农业科技技术咨询服务（不含中介）。（法律法规规定的禁止经营的不得经营，规定需经有关部门审批的持许可证经营）；农作物种子生产（仅限潞鑫1号、潞鑫2号、潞鑫4号、潞鑫6号、潞鑫8号、鑫引1号、潞鑫66号、科玉6号、鑫单99号、湘康玉1号、长玉2008、正青贮13、吉玉3号、联农1号、泸玉甜9号）；农作物种子批发零售。（以上经营项目均以许可证核定期限及范围为准）。（法律法规规定禁止经营的不得经营，规定需经有关部门审批的持许可证经营）|
|主营业务|种子生产销售|
|成立日期|2001年10月30日|
|核准注销日期|2015年12月11日|
|股权结构|截至核准注销日之前，同路农业持有100%股权|

注销清算前，根据清算报告，截至 2015年 10月 31日，山西鑫农总资产为1,229.52万元，净资产为1,200.64万元，2015年1-10月，山西鑫农营业收入为0，净利润3.58万元。（以上数据未经审计）
山西鑫农与鑫农奥利（前身为奥利种业）均系同路农业全资子公司，上述两
家企业主要管理人员及经营场所均在长治市，为了简化组织结构、降低管理运营
成本、提高管理效率，2015年 9月，同路农业作出股东决定，决定解散山西鑫农。
2015年10月，山西鑫农取得长治市工商行政管理局关于清算组成员备案的《备案通知书》（（长）登记内备字[2015]第572号），于2015年10月13日在长治日报刊登《注销公告》，通知债权、债务人于45日内到山西鑫农清算。
2015年12月，山西鑫农完成注销登记。
截至本报告签署之日，山西鑫农不存在因注销产生纠纷或潜在纠纷。
七、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）资产权属情况
1、房产
（1）自有房屋情况
截至本报告签署之日，同路农业及子公司拥有的正在办理权属证书的房屋具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||房屋座落||用途||面积（㎡）||账面价值||评估价值||对应土地||所有权人|
|正在办理权属证书||黎城县停河铺乡309国道东侧||办公、生产||5,362.34||648.12||779.67||晋（2016）黎城县不动产权第0000001号||鑫农奥利||
|||绵阳市农科区一号路||生产||4,130.29||510.17||784.73||绵城国用（2012）第00623号||新丰种业||
|||绵阳市农科区一号路||办公||8,260.97||764.57||1,099.43||绵城国用（2013）第20126号||同路农业||

注：鑫农奥利拥有的位于黎城县停河铺乡的部分房屋建筑物已取得房屋产权证书，剩余1,817.19m2房屋建筑物尚未取得房屋产权证书，目前正在办理中。
1）正在办理权属证书的原因、进度
①鑫农奥利拥有的房屋正在办理房产权属证书的原因、进度
鑫农奥利拥有的建设于黎城县停河铺乡 309国道东侧地块的房屋系玉米新
品种繁育及加工基地建设项目用房。就相关权属证书办理事宜，黎城县不动产登记中心于 2018年 3月 14日出具《证明》，确认鑫农奥利已向不动产登记中心申请房产登记，目前正在审核其房产登记资料。
2018年9月27日，鑫农奥利已取得位于停河铺乡子镇村部分建筑的权属证书，面积为3,545.15M2，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权证号|坐落|宗地面积/房屋建筑面积（M2）|用途|权利其他状况|
|晋（2018）黎城县不动产权第00000430号|黎城县停河铺乡子镇村|13,333/3,545.15|工业用地/工业|-|

目前，鑫农奥利位于黎城县停河铺乡子镇村的剩余房屋建筑物正在办理权属证书。根据2018年3月14日黎城县不动产登记中心出具的《证明》及2018年5月15日黎城县委办公室会议纪要，鑫农奥利剩余房屋建筑物的权属证书办理无实质法律障碍。
②同路农业及新丰种业拥有的房屋正在办理房产证的原因、进度
同路农业及新丰种业拥有的行政综合楼，由于行政综合楼所占用两宗土地的土地使用权人分别为同路农业及其全资子公司新丰种业，需同路农业吸收合并新丰种业后进行土地合宗，方能办理产权登记。
绵阳经济技术开发区住房和城乡建设局出具了《证明》，确认同路农业及新丰种业两宗土地上相关房屋建设规划手续合法合规，目前《房屋所有权证》所需相关手续正在按程序办理。同路农业及新丰种业两宗土地上房屋建筑物的权属证书办理无实质法律障碍。
③对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响
本次交易作价是以中联国信出具的评估报告为参考依据，经交易双方协商确定。针对上述房屋产权证书办理进度在本次交易完成后可能对上市公司或标的公司造成的损失，同路农业的主要股东申建国等已作出承诺承担相应赔偿责任。因此，上述房屋产权证书办理进度不会对本次交易作价产生重大影响。
鉴于本次交易标的资产为同路农业100%股权，上述房屋产权证书办理进度不会影响标的资产的交割，不会对本次交易进程产生重大影响。
鑫农奥利拥有的位于黎城县停河铺乡的房屋建筑物主要用于办公、生产。截
至本报告签署之日，上述部分房屋建筑物的登记手续已办理完毕，合计面积
3,545.15M2。剩余1,817.19M2房屋建筑物的登记手续正在办理之中，不存在纠纷或争议，不影响标的公司对该部分房屋的使用。
同路农业及新丰种业拥有的位于绵阳市农科区的房屋建筑物主要用于办公、生产。上述房屋建筑物的登记手续正在办理之中，不存在纠纷或争议，不影响标的公司对该部分房屋的使用。
同时，标的公司主要股东申建国等已对上述房屋产权证书办理进度可能对标的公司造成的损失作出相应赔偿承诺。
综上，上述房屋产权证书办理进度不会对标的资产未来生产经营产生重大影响。
相关权属证书不能如期办毕的解决措施
根据上述房屋产权证书办理进度及相关部门出具的《证明》，房屋产权证书办理无实质法律障碍；由于办理进度受政府审批进度等因素影响，可能存在不能如期办毕的风险。针对上述风险，相关解决措施如下：
若标的资产位于黎城县停河铺乡的房屋建筑物权属证书无法如期办毕，标的公司主要股东申建国等承诺：“1、在 2018年 12月 31日之前，取得上述房屋的所有权证；否则，待3年业绩承诺期满且盈利预测补偿及资产减值补偿完成（如有）后，对上述仍未取得房屋所有权证的房屋，主要交易对方需依据本次交易涉及的《资产评估报告》中确定的相应评估净值、并按照本次发行股份购买资产的定价，优先使用可转让的已解锁股份对上市公司进行全额补偿，上市公司以 1元总价格回购上述补偿股份，股份不足以补偿的，以现金补足；2、除上述补偿外，若因房产等权属文件无法办理，给上市公司或鑫农奥利造成损失的，承担全额赔偿责任。”
若标的资产位于绵阳市农科区的房屋建筑物权属证书无法如期办毕，标的公司主要股东申建国等承诺：“1、在 2019年 12月 31日之前取得上述所有房屋的房屋所有权证；否则，待3年业绩承诺期满且盈利预测补偿及资产减值补偿完成（如有）后，对上述仍未取得房屋所有权证的房屋，主要交易对方需依据本次交易涉及的《资产评估报告》中确定的相应评估净值、并按照本次发行股份购买资产的定价，优先使用可转让的已解锁股份对上市公司进行全额补偿，上市公司以 1元总价格回购上述补偿股份，股份不足以补偿的，以现金补足；2、除上述补
偿外，若因房产、土地等权属文件无法办理，给上市公司或同路农业、新丰种业造成损失的，承担全额赔偿责任。”
2）无需办理权属证书的情况
新丰种业拥有的位于绵阳市涪城区丰谷镇建设村的科研管理用房、同路农业拥有的位于海南乐东县九所镇老坡村的基地用房，均是在设施农用地上建设，用于相关农业生产活动；鑫农奥利拥有的位于黎城县黎侯镇李庄村的仓库、加工房等设施，属于在集体农用地上建设的用于农业生产的配套设施，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||房屋名称||房屋座落||对应土地||所有权人|
|无需办理权属证书||科研管理用房||绵阳市涪城区丰谷镇建设村||备案的设施农用地||新丰种业||
|||海南基地用房||海南省乐东县九所镇老坡村||备案的设施农用地||同路农业||
|||东仓库||黎城县黎侯镇李庄村||租赁的农业集体用地||鑫农奥利||
|||西仓库||||||||
|||加工房||||||||
|||办公楼（老厂）||||||||
|||小晒场门卫房||||||||
|||厕所||||||||

①新丰种业拥有的位于绵阳市涪城区丰谷镇建设村的科研管理用房
根据《国土资源部农业部关于完善设施农用地管理有关问题的通知》（国土资发[2010]155号）、《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕127号）等相关法律法规的要求，新丰种业与绵阳市涪城区丰谷镇建设村第三农业合作社签订了土地流转协议，协商约定土地使用年限、土地用途等有关土地使用条件；新丰种业取得绵阳市涪城区人民政府向市国土二分局下发的《关于涪城区家林生猪养殖专业合作社等9个单位（个人）种植（养殖）使用设施农用地的批复》（绵涪府发[2013]36号）及绵阳市国土资源局涪城分局下发的《涪城区设施农用地用地通知书》批准。
对于新丰种业依法利用上述集体农业用地的情形，所在镇政府已出具证明文件，新丰种业按照法律、法规规定的程序履行相应义务，不存在违反程序性规定导致违法占地情况；不存在违法转租或转包土地、破坏土地基本条件及擅自改变
土地用途等违反农村土地使用方面法律法规的而被相关村委会收回土地或被有
关政府机关处罚的情形。
新丰种业在上述设施农用地上建设科研管理用房，履行了相关的报批程序，取得了绵阳市国土资源局涪城分局批准，新丰种业能够正常使用该房屋。
对于新丰种业依法利用上述集体农业用地的情形，所在村委、镇政府均已出具《证明》，确认新丰种业能够按照法律、法规规定的程序履行相应义务，不存在违反程序性规定导致违法占地情况；不存在违法转租或转包土地、破坏土地基本条件及擅自改变土地用途等违反农村土地使用方面法律法规的而被相关村委会收回土地或被有关政府机关处罚的情形。
②同路农业拥有的位于海南乐东县九所镇老坡村的基地用房
同路农业与乐东县九所镇老坡村签订了《农业设施用地协议书》，协商约定了土地使用年限、土地用途等有关土地使用条件；同路农业与吉家诚、邵育海签订了《农村土地承包经营权流转合同书》；2017年11月23日，乐东黎族自治县农业局同意备案。
同路农业在上述设施农用地上建设科研管理用房，履行了相关的报批程序，正在当地国土管理部门办理相关备案手续。
③鑫农奥利拥有的位于黎城县黎侯镇李庄村的相关生产配套设施
鑫农奥利与黎城县黎侯镇李庄村村委会签订协议，通过承包方式取得农村土地承包经营权，约定了土地使用年限、土地用途等有关土地使用条件。鑫农奥利已取得相应权属文件。目前鑫农奥利正在向当地农业局及当地国土管理部门办理相关手续。
（2）公司临时建筑/辅助设施情况
鑫农奥利拥有的位于长治市蚕桑试验场的房屋为租赁的国有土地上建设的加工房、仓库等，新丰种业拥有的位于绵阳市农科区一号路的临时建筑，账面价值合计117.31万元，评估值合计94.95万元，均无法办理房产证。
鑫农奥利拥有的位于长治市蚕桑试验场的房屋，原主要用于办公及玉米精选、包衣、包装及储藏使用，现已搬迁至新园区。若相关房屋被有权部门要求停止使用，不会影响其正常的生产经营。对于新丰种业的临时建筑，若被有权部门要求停止使用，新丰种业可以租用其它房屋予以替换。
为避免该等资产置入上市公司后，损害上市公司及其全体股东的利益，标的
公司主要股东申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲出具《承诺》，若因上述临时建筑、辅助设施未办理权属证书产生的损失，均由承诺人以现金补足。
（3）租赁房屋情况
鑫农奥利与长治市蚕桑试验场签署的《生产楼承包协议书》，租赁生产楼一座及楼前东区晒场，租赁面积为774.00m2，租赁到期日为2038年。
出租房长治市蚕桑试验场为市直事业单位，未为出租房屋办理过房屋产权证书。上述出租房屋并非鑫农奥利主要生产经营场所，对鑫农奥利正常经营的影响较小。为消除因未办理权属证明文件而可能导致的不利影响，标的公司主要股东申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲出具《承诺》，对可能导致的经济损失，承诺人以现金方式补足。
2、主要无形资产
报告期内，同路农业不存在商标、种子专利等知识产权曾被他人侵犯的情形，不存在相关纠纷或诉讼。同路农业及其子公司拥有的无形资产情况如下：
（1）土地使用权
截至本报告签署之日，同路农业及其子公司共拥有3宗土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|证书编号|座落|取得方式|面积（m2）/用途|使用期限|他项权利|
|1|同路农业|绵城国用（2013）第20126号|经开区松垭镇五道坪村5社及方山寺村5社|出让|13,114.97/工业|2063-01-15|-|
|2|新丰种业|绵城国用（2012）第00623号|农科区松垭镇|出让|12,424.38/工业|2061-10-25|-|
|3|鑫农奥利|晋（2016）黎城县不动产权第0000001号|黎城县停河铺乡子镇村|出让|13,333/工业|2066-04-30|-|

为满足生产经营需求，同路农业向中国农业银行股份有限公司绵阳分行申请借款480.00万元，用于补充流动资金。2017年7月，同路农业及其子公司新丰种业分别召开股东会，同意将绵城国用（2013）第20126号和绵城国用（2012）第00623号两宗土地使用权用于为上述借款抵押。上述抵押已履行了必要决策程
序。
2018年8月14日，同路农业向中国农业银行股份有限公司绵阳分行归还了
上述全部借款本息；2018年8月30日，上述两宗土地使用权已解除抵押。
标的资产已将上述两宗土地使用权解除抵押，对本次交易不会构成影响。本次交易的标的资产为同路农业100%股权，该等股权不存在质押、司法冻结等权利受限的情形，标的资产权属清晰，权属转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
（2）农村土地承包经营权
1）截至本报告签署之日，同路农业及其子公司通过流转方式取得农村土地承包经营权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|流转方|转入方|土地坐落位置|租赁面积|租赁期限|用途|
|1|吉家诚|同路农业|海南省乐东县九所镇老坡村|36亩|2014-2040年|科研基地|
|2|邵育海|同路农业|海南省乐东县九所镇老坡村|2.3亩|2016-2040年|科研基地|
|3|绵阳市涪城区丰谷镇建设村第三农业合作社|新丰种业|绵阳市涪城区丰谷镇建设村三社王家坝子|59.22亩|2011-9-1至2028-8-31|科研基地|
|4|绵阳市涪城区丰谷镇建设村第三农业合作社|新丰种业|绵阳市涪城区丰谷镇建设村三社|0.9亩|2011-9-1至2028-8-31|科研基地|
|5|绵阳市涪城区丰谷镇建设村第三农业合作社|新丰种业|绵阳市涪城区丰谷镇建设村三社马家坝子|30.91亩|2012-10-1至2028-9-30|科研基地|
|6|绵阳市游仙区石板镇柳树村一社|新丰种业|绵阳市游仙区石板镇柳树村/10村一社|17.38亩|2017-5-15至2019-9-30|科研基地|
|7|绵阳市涪城区丰谷镇建设村第三农业合作社|同路研究所|绵阳市涪城区丰谷镇建设村三社|3.71亩|2015-9-1至2028-8-31|科研基地|
|8|刘关祥|全奥农业|云南省罗平县罗雄镇外纳村|9.79亩|2017-5-1至2027-4-30|科研基地|
|9|刘木昌|全奥农业|云南省罗平县罗雄镇外纳村|5.74亩|2017-5-1至2027-4-30|科研基地|
|10|许老双|全奥农业|云南省罗平县罗雄镇外纳村|5.33亩|2017-5-1至2027-4-30|科研基地|
|11|王石明|全奥农业|云南省罗平县罗雄镇外纳村|5.18亩|2017-5-1至2027-4-30|科研基地|
|12|韩建康|全奥农业|云南省罗平县罗雄镇外纳村|4亩|2017-5-1至2027-4-30|科研基地|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|13|刘建明|全奥农业|云南省罗平县罗雄镇外纳村|3.66 亩|2017-5-1至2027-4-30|科研基地|
|14|刘曙清|全奥农业|云南省罗平县罗雄镇外纳村|3.66亩|2017-5-1至2027-4-30|科研基地|
|15|刘老坤|全奥农业|云南省罗平县罗雄镇外纳村|3.55亩|2017-5-1至2027-4-30|科研基地|

2）截至本报告签署之日，鑫农奥利通过承包方式取得农村土地承包经营权。
具体情况如下：
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|发包方|土地坐落位置|承包面积|承包期限|
|黎城县黎侯镇李庄村委|黎城县黎侯镇李庄村|66亩|2013-1-1至2043-12-31|

（3）租赁的土地使用权
截至本报告签署之日，同路农业及其子公司租赁土地使用权情况如下：
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|序号|出租方|承租方|土地坐落位置|土地性质|土地用途|租赁面积|租赁期限|
|1|长治市蚕桑试验场|鑫农奥利|长治市蚕桑试验场内|国有土地使用权|试验场|84亩|至2021年|
|2|长治市蚕桑试验场|鑫农奥利|长治市蚕桑试验场内|国有土地使用权|试验场|29.57亩|至2038年|

（4）商标
同路农业及其子公司现拥有 14项境内注册商标，该等商标专用权未设定质押等他项权利。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|注册有效期限|核定类别|权利人|
|1||10473073|2013-4-7至2023-4-6|第31类|同路农业|
|2||10473001|2013-4-7至2023-4-6|第29类||
|3||10473165|2013-4-7至2023-4-6|第31类||
|4||10473141|2013-4-7至2023-4-6|第29类||

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|-|-|-|-|-|
|5|14997319|2015-9-7至2025-9-6|第29类||
|6|14997388|2015-9-28至2025-9-27|第35类||
|7|16050341|2016-3-7至2026-3-6|第31类||
|8|12656024|2014-10-21至2024-10-20|第31类||
|9|17673198|2016-10-7至2026-10-6|第31类||
|10|14997151|2016-9-21至2026-9-20|第31类||
|11|4624204|2008-1-28至2028-1-27|第31类|新丰种业|
|12|5819592|2009-7-7至2019-7-6|第31类||
|13|15060149|2015-9-7至2025-9-6|第29类||
|14|3497102|2004-3-14至2024-3-13|第31类|鑫农奥利|

（5）著作权
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品|著作权人|登记号|登记日期|作品类别|
|1|同路-徽记|同路农业|国作登字-2012-F-00068360|2012-9-4|美术作品|
|2|同路农业LOGO|同路农业|国作登字-2014-F-00165635|2014-12-1|美术作品|

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|-|-|-|-|-|-|
|3|新丰种业LOGO|新丰种业|国作登字-2014-F-00163242|2014-11-14|美术作品|

（6）同路农业及其子公司已取得自有的审定品种共计 25项：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|作物类别|品种名称|审定编号/登记编号|选育单位|取得时间/公告时间|
|1|玉米|B2005［鑫引一号（鑫引1号）］|鄂审玉2005008|长治市鑫农种业有限公司|2005-06-09|
||||陕引玉2006006|长治市鑫农种业有限公司|2006-02-24|
||||渝引玉2007003|长治市鑫农种业有限公司|2007-08-04|
|2|玉米|潞鑫一号（潞鑫1号）|晋审玉2006016|长治市鑫农种业有限公司|2006-03-22|
||||陕引玉2008020|长治市鑫农种业有限公司|2008-02-19|
|3|玉米|潞鑫二号|晋审玉2006030|长治市鑫农种业有限公司|2006-03-22|
||||鲁引种2018001|长治市鑫农种业有限公司|2018-02-07|
||||陕引玉2017008|长治市鑫农种业有限公司|2018-02-28|
||||（豫）引种﹝2018﹞玉208|长治市鑫农种业有限公司|2018-03-07|
||||蒙审玉（饲）2018015|山西鑫农奥利种业有限公司|2018-05-09|
|4|玉米|奥利3号|晋审玉2006023|黎城县奥利种业有限公司|2006-03-22|
||||陕引玉2009034|黎城县奥利种业有限公司|2009-06-10|
|5|玉米|潞鑫四号|晋审玉2007012|长治市鑫农种业有限公司|2007-03-20|
|6|玉米|潞鑫八号|晋审玉2008013|长治市鑫农种业有限公司|2008-04-10|
||||陕引玉2010018|长治市鑫农种业有限公司|2010-03-19|
|7|玉米|潞鑫六号|晋审玉2009018|长治市鑫农种业有限公司|2009-04-20|
|8|玉米|奥利10号|晋审玉2010020|黎城县奥利种业有限公司|2010-05-28|
||||陕引玉2012001|黎城县奥利种业有限|2012-02-27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||公司||
|9|玉米|奥利66号|晋审玉2010019|黎城县奥利种业有限公司|2010-05-28|
|10|玉米|鑫单99|黔审玉2010004|山西鑫农种业有限公司|2010-07-05|
|11|玉米|奥利18号|晋审玉2011007|黎城县奥利种业有限公司|2011-05-23|
|12|玉米|同玉18|渝审玉2012008|四川同路农业科技有限责任公司|2012-04-25|
||||川审玉2012001|四川同路农业科技有限责任公司|2012-09-11|
||||湘审玉2015007|四川同路农业科技有限责任公司|2015-06-02|
||||陕引玉2017027|四川同路农业科技有限责任公司|2018-02-28|
|13|玉米|潞鑫88|晋审玉2014015|山西鑫农奥利种业有限公司|2014-05-19|
|14|玉米|路单819|川审玉2014007|四川同路农业科技有限责任公司|2014-12-13|
|15|玉米|鑫玉168|晋审玉20170031|山西鑫农奥利种业有限公司|2017-05-16|
||||（甘）引种（2018）001|山西鑫农奥利种业有限公司|2018-01-05|
|16|玉米|同玉609|国审玉20176100|四川同路农业科技有限责任公司|2017-06-29|
||||赣审玉20180001|四川同路农业科技有限责任公司|2018-01-25|
|17|玉米|同玉213|国审玉20176102|四川同路农业科技有限责任公司|2017-06-29|
|18|玉米|路单818|渝审玉20170008|四川同路农业科技有限责任公司|2017-05-03|
||||川引种2017第081|四川同路农业科技有限责任公司|2017-12-11|
|19|玉米|鼎玉678|蒙审玉（饲）2018016|四川新丰种业有限公司|2018-05-09|
|20|玉米|潞鑫19|晋审玉20180056|四川同路农业科技有限责任公司|2018-05-25|
|21|玉米|奥美11|晋审玉20180018|四川同路农业科技有限责任公司|2018-05-25|
|22|玉米|同玉270|桂审玉2018013|四川同路农业科技有|2018-05-30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||限责任公司||
|23|油菜|德新油531|GPD油菜（2018）510300|四川新丰种业有限公司|2018-08-30|
|24|油菜|德新油88|GPD油菜（2018）510286|四川同路农业科技有限责任公司|2018-08-30|
|25|花生|云花1号|川审油2012011|四川新丰种业有限公司|2013-01-23|

（7）同路农业及其子公司已取得授权使用的审定品种共计28项：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|作物类别|品种名称|审定编号/登记编号|授权单位|取得时间/公告时间|
|1|玉米|鼎玉8号|渝审玉2008001|重庆金石农业有限责任公司|2008-03-21|
||||陕引玉2010001|重庆金石农业有限责任公司|2010-04-05|
||||川引种2017第003|重庆金石农业有限责任公司|2017-07-03|
|2|玉米|金玉308|川审玉2007023|南充市农业科学研究所|2008-05-08|
||||陕引玉2009035|南充市农业科学研究所|2009-08-24|
||||陕引玉2015014|南充市农业科学研究所|2015-03-13|
|3|玉米|渝开2号|鄂审玉2009015|开县金土地农业有限责任公司|2010-03-15|
||||陕引玉2012030|开县金土地农业有限责任公司|2012-02-28|
|4|玉米|潞鑫66|晋审玉2010031|太原市小店区水稻原种场|2010-05-28|
||||（甘）引种（2018）001|太原市小店区水稻原种场|2018-01-05|
|5|玉米|农福8号|晋审玉2010017|山西农福科贸股份有限公司|2010-05-28|
|6|玉米|鼎玉818|川审玉2010009|四川省农业科学院作物研究所|2010-06-21|
|7|玉米|农祥11|渝审玉2009011|重庆巨祥农业发展有限责任公司|2010-11-08|
|8|玉米|金玉509|川审玉2011017|重庆三峡农科所张健|2011-06-24|
|9|玉米|长单43|晋审玉2006029|山西省农科院谷子研究所|2012-02-07|

1目前，国家已对油菜等部分非主要农作物实行品种登记制度，不再进行品种审定。
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|-|-|-|-|-|-|
||||陕引玉2010008|山西省农科院谷子研究所|2012-02-07|
||||渝引玉2010002|山西省农科院谷子研究所|2012-02-07|
||||（豫）引种﹝2018﹞玉185|山西省农科院谷子研究所|2018-03-07|
|10|玉米|秦奥23（原奥利23号）|陕审玉2006019|商洛市秦丰种业有限公司|2012-03-05|
||||渝引玉2009002|商洛市秦丰种业有限公司|2012-03-05|
||||川引种2017第004|商洛市秦丰种业有限公司|2017-07-03|
|11|玉米|改良商玉2号|陕审玉2008013|商洛市秦丰种业有限责任公司|2012-03-07|
|12|玉米|奥利68|渝审玉2011004|重庆市丰乐源种子有限公司|2012-03-11|
|13|玉米|渝开3号|渝审玉2008003|开县金土地农业有限责任公司|2012-05-02|
|14|玉米|露新23|湘审玉2012004|重庆三峡农业科学研究所|2012-05-22|
||||渝审玉2007010|重庆三峡农业科学研究所|2009-02-05|
||||黔引玉2008005|重庆三峡农业科学研究所|2009-03-03|
||||陕引玉2009036|重庆三峡农业科学研究所|2009-03-19|
||||川引种2017第005|重庆三峡农业科学研究所|2017-07-03|
|15|玉米|同玉11|国审玉2012012|三台县大圣玉米研究所|2013-02-06|
|16|玉米|同玉593|国审玉20176101|南宁市正昊农业科学研究院|2017-06-29|
|17|油菜|绵新油19|GPD油菜（2018）510303|贵州省油料科学研究所|2018-08-30|
||||陕引油2008001|贵州省油料科学研究所|2008-09-04|
||||湘引种(2009)04|贵州省油料科学研究所|2009-08-31|
|18|油菜|鼎油17|GPD油菜（2018）510302|贵州省油菜研究所|2018-08-30|
||||陕引油2012001|贵州省油菜研究所|2012-02-02|
|19|油菜|德新油18|国审油2008016|贵州省油菜研究所|2008-12-02|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||湘引种(2009)03|贵州省油菜研究所|2009-08-31|
|20|油菜|德新油27|国审油2009026|贵州省油菜研究所|2010-04-28|
|21|油菜|德新油59|GPD油菜（2018）510301|重庆三峡农业科学院|2018-08-30|
|22|油菜|蓝海油3号|甘审油2011006|绵阳蓝海油菜研发有限公司|2011-03-28|
|23|油菜|华海油1号|GPD油菜（2018）510304|袁代斌|2018-08-30|
|24|油菜|德新油49|GPD油菜（2018）510299|绵阳蓝海油菜科技有限公司|2018-08-30|
|25|花生|天府19|川审油2009001|南充市农业科学研究所|2010-05-03|
|26|小麦|川麦47|川审麦2005001|四川省农业科学院作物研究所|2006-03-23|
|27|小麦|川麦53|川审麦2009001|四川省农业科学院作物研究所|2009-12-30|
|28|小麦|山农26|国审麦2014013|泰安山农种业科技发展有限公司|2017-07-19|

（二）对外担保情况
截至本报告签署之日，同路农业不存在对外担保的情形。
（三）主要负债情况
截至 2018年 6月 30日，同路农业负债总额为 3,172.46万元。同路农业主要负债情况如下表所示：
单位：元
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|项目|2018年6月30日|
|短期借款|4,800,000.00|
|应付账款|4,825,853.18|
|预收款项|12,053,743.34|
|应付职工薪酬|551,369.59|
|应交税费|173,978.54|
|其他应付款|255,378.10|
|流动负债小计|22,660,322.75|
|非流动负债小计|9,064,231.48|
|负债合计|31,724,554.23|

2017年 8月 17日，中国农业银行股份有限公司绵阳分行（以下简称“农行绵阳分行”）与同路农业签订《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（合同编号：51010120170003229），约定借款金额为人民币480万元，借款期限为1年。截至本报告签署之日，上述借款已经全部归还。
（四）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况说明
截至本报告签署之日，同路农业及其子公司主要资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
八、主营业务发展情况
（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
（1）行业主管部门
各级农业行政主管部门、中国种子协会和中国种子贸易协会等构成种子行业的主要监管体系。
农业部主管全国农作物种子工作，农业部种子管理局为国家种子管理机构，其主要职责为拟订种子产业发展战略、规划，提出相关政策建议，并组织实施；
起草有关种子方面的法律、法规、规章和标准，并监督执行；指导种子管理体系建设，承担种子生产经营及质量监督管理工作；组织农作物种质资源保护和管理，承担农作物种子（种苗）、种质资源进出口的审批工作；组织农作物品种管理，拟定农作物品种审定和农业植物新品种保护的办法、标准，承担农作物品种审定、登记和农业植物新品种授权、复审工作，组织、指导品种退出工作；审查核发农作物种子生产经营许可证，提出外商投资种子企业的审查意见；开展种子质量监督抽查、种子检验员和种子检验机构考核管理；收集、分析种子产业信息，指导种子市场调控，组织抗灾救灾和救灾备荒种子的储备和调拨；承担农作物种子南繁管理工作等。地方种子管理机构为隶属于当地农业行政主管部门的省、市、县
级种子管理（总）站。
中国种子协会是行业的自律组织，其主要职责包括：制定行业规范，协调、规范种子企业、相关企业之间的竞争行为，维护公平竞争；开展行业调研，分析行业发展趋势，向政府部门提出与种子产业发展相关的产业政策、经济技术政策和立法等方面的意见和建议；组织种子繁育、生产、加工、储藏、检验、管理等方面的技术培训；收集、分析、发布行业信息；受政府委托参与本行业相关的技术、产品的国家（行业）标准制（修）订工作；参加国际标准化活动；推动相关标准的贯彻实施等。
中国种子贸易协会是中国农业种子界的全国性行业社团组织，其主要职责为向会员提供国内外种子贸易信息，促进种子贸易发展；参与制定行业发展规划，进行种子企业生产经营资格资质审核，组织科技成果鉴定和推广应用等。
（2）监管体制
国内对种子行业的监管主要体现在种子行业的生产与经营实行许可证制度、品种审定制度。
1）种子生产经营许可证制度
根据 2016年开始实施的新《种子法》的相关规定，种子生产经营必须先取得种子生产经营许可证；从事种子进出口业务的种子生产经营许可证，由省、自治区、直辖市人民政府农业、林业主管部门审核，国务院农业、林业主管部门核发；从事主要农作物杂交种子及其亲本种子、林木良种种子的生产经营以及实行选育生产经营相结合，符合国务院农业、林业主管部门规定条件的种子企业的种子生产经营许可证，由生产经营者所在地县级人民政府农业、林业主管部门审核，省、自治区、直辖市人民政府农业、林业主管部门核发。除另有规定外，禁止任何单位和个人无种子生产经营许可证或者违反种子生产经营许可证的规定生产、经营种子。禁止伪造、变造、买卖、租借种子生产经营许可证。
2016年7月，《农作物种子生产经营许可管理办法》进行修订，具体规定了种子生产经营许可证的申请条件、监督管理措施、审核规范等，实施生产许可证与经营许可证的“两证合一”制度，实行生产经营备案制度。
2）品种审定制度
根据《种子法》、《主要农作物品种审定办法》的规定，国家实行植物新品种保护制度，对经过人工培育的或者发现的野生植物加以开发的植物品种，具备新
颖性、特异性、一致性和稳定性的，授予植物新品种权；主要农作物品种在推广前必须通过国家级或者省级审定，通过国家级审定的主要农作物品种可以在全国适宜的生态区域推广；通过省级审定的主要农作物品种可以在本行政区域内适宜的生态区域推广；未经审定的品种不得发布广告和经营、推广，农业部设立国家农作物品种审定委员会，负责国家级农作物品种审定工作。对于经认定的“育繁推一体化”种子企业实行“绿色通道”制度，允许其对自主研发品种自行完成试验，达到审定标准的，由审定委员会颁发审定证书，企业应对试验数据真实性负责，并建立试验数据可追溯制度。
2、行业法律法规和政策
（1）行业相关法规
|||||
|-|-|-|-|
|序号|文件名称|实施时间|主要内容|
||||对农业生产、农产品流通与加工、|
|1|《中华人民共和国农业法》|1993年7月|粮食安全、农业资源与农业环境保|
||||护等方面作出明确规定。|
||||对种质资源保护、品种选育、审定|
||||与登记、新品种保护、种子生产经|
|2|《中华人民共和国种子法》|2016年1月||
||||营、种子监督管理、种子进出口和|
||||对外合作等作出了具体规定。|
||||对植物品种权的内容和归属、品种|
||《中华人民共和国植物新品种保护||权的授予条件、品种权的申请条件|
|3||2013年3月||
||条例》||与受理流程、审查与批准程序、品|
||||种期限等作出明确规定。|
||《中华人民共和国农业技术推广||对良种繁育、栽培技术的推广与运|
|4||2013年1月||
||法》||用作了明确规定。|
||||对转基因植物种子的研究与试验、|
|5|《农业转基因生物安全管理条例》|2001年5月|生产与加工、经营、进口与出口、|
||||监督检查等方面作出明确规定。|
||||对种子进行检疫的情形、检疫办法|
|6|《中华人民共和国植物检疫条例》|1992年5月||
||||等作出明确规定。|
||||对农作物种子标签标注内容、标签|
||《农作物种子标签和使用说明管理|||
|7||2017年1月|的制作、使用和管理等作出明确规|
||办法》|||
||||定。|
||||设立国家农作物品种审定委员会，|
|8|《主要农作物品种审定办法》|2016年8月|品种审定条件，品种试验的要求，|
||||引种备案的机制。|
||《农作物种子生产经营许可证管理||对农作物种子生产经营许可证的申|
|9||2016年8月||
||办法》||请条件、审核流程、核发和监管要|

|||||
|-|-|-|-|
||||求等作出明确规定。|
||||对农作物种子检验员的任职条件、|
||《农作物种子检验员考核管理办|||
|10||2005年5月|资格考度内容、资格注销情形等作|
||法》|||
||||出明确规定。|
||||对农作物种质资源收集、整理、鉴|
|11|《农作物种质资源管理办法》|2003年10月|定、登记、保存、交流、利用和管|
||||理等活动作出明确规定。|
||||对农作物种子质量纠纷需进行田间|
||《农作物种子质量纠纷田间现场鉴|||
|12||2003年9月|现场鉴定时的情形、流程及要求作|
||定办法》|||
||||出明确规定。|
||||对农业植物各品种的命名规则与要|
|13|《农业植物品种命名规定》|2012年4月||
||||求作出明确规定。|
||《农业植物新品种权侵权案件处理||对农业植物新品种权侵权案件的维|
|14||2002年12月||
||规定》||权流程、处罚措施等作出明确规定。|
||||对驳回品种权申请的复审案件、品|
||《农业部植物新品种复审委员会审||种权无效宣告案件和新品种更名案|
|15||2001年2月||
||理规定》||件审理时的流程与要求作出明确规|
||||定。|
||||对各种农作物商品种子是否进行加|
|16|《农作物商品种子加工包装规定》|2001年2月|工、包装后再予以销售作出具体规|
||||定。|
||||对列入非主要农作物登记目录的品|
|17|《非主要农作物品种登记办法》|2017年5月||
||||种在推广前的登记作出规定。|

（2）行业相关政策
|||||
|-|-|-|-|
||||颁布|
|序号|名称|主要内容和目的||
||||时间|
|||明确提出深化农业供给侧结构性改革，从生产端、||
|1|“中央一号文件”||2017年|
|||发力，破解农产品供需结构性矛盾。||
|||加快推进现代种业发展。大力推进育繁推一体化，||
||《关于落实发展新理|||
|||提升种业自主创新能力，保障国家种业安全；加快||
||念加快农业现代化实|||
|2||推进海南、甘肃、四川国家级育种制种基地和区域|2016年|
||现全面小康目标的若|||
|||性良种繁育基地建设；强化企业育种创新主体地位，||
||干意见》|||
|||加快培育具有国际竞争力的现代种业企业。||
|||深化种业体制改革，充分发挥市场在种业资源配置||
|||中的决定性作用，突出以种子企业为主体，推动育||
||《国务院办公厅关于|||
|||种人才、技术、资源依法向企业流动；新布局的国||
|3|深化种业体制改革提||2013年|
|||家和省部级工程技术研究中心、企业技术中心、重||
||高创新能力的意见》|||
|||点实验室等种业产业化技术创新平台，要优先向符||
|||合条件的育繁推一体化种子企业倾斜。||
||《全国现代农作物种|建立新型农作物种业科技创新体系，加强种业基础||
|4|||2012年|
||业发展规划（2012—|性公益性研究，构建以企业为主体的商业化育种体||

|||||
|-|-|-|-|
||2020年）》|系，做大做强种子企业，加强种子生产基地建设，||
|||严格品种审定与保护，强化种子市场监管，健全种||
|||子市场调控体系。||
|||强化农作物种业基础性公益性研究；加强农作物种||
||《国务院关于加快推|||
|||业人才培养；建立商业化育种体系；推动种子企业||
|5|进现代农作物种业发||2011年|
|||兼并重组；加强种子生产基地建设；完善种子储备||
||展的意见》|||
|||调控制度；严格品种审定和保护。||
|||选育推广优良品种。重点培育耐密植、抗倒伏、抗||
||《全国新增1,000亿斤|||
|||病虫、适应机械化作业的玉米新品种，加大优良品||
|6|粮食生产能力规划(20||2009年|
|||种推广力度，提高良种商品化程度和规模化种植水||
||09-2020年)》|||
|||平。||
|||大力促进科技创新，强化农业生物技术和信息技术||
||《国家粮食安全中长|||
|||应用，加强科研攻关；实施新品种选育，粮食丰产||
|7|期规划纲要（2008-202||2008年|
|||等工程；启动转基因生物品质培育重大专项，提高||
||0年）》|||
|||生物育种的研发能力和扩繁能力。||

（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
同路农业自设立以来主要从事农作物种子研发、生产、加工、推广与销售，属于农业部颁发的具备全国经营资质“育繁推一体化”种子企业，产品以杂交玉米种子为主，同时经营杂交油菜、小麦、花生、杂交水稻等农作物种子产品。
标的公司业务收入主要为玉米种子收入，2016年度、2017年度和 2018年1-6月，玉米种子收入分别为7,664.59万元、7,092.23万元和3,529.26万元，占营业收入比例为87.59%、86.47%和92.64%。
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
同路农业主要从事玉米种子的生产经营，主要业务流程如下：
品种市场调研
种子发运
确定育种方向
种
种子入库
子
加
杂交技术 新品种选育 分子标记 工
室检内
测
质量检测
田检间
测 形
品
成
种
优势组合
商
选
合格 不合格
转为 品
育 粮食
种
品比测试 多点测试 子
精选 加工合格种子 包装
国家区试
国家绿色
通道区试
省级区试
建立质量 商品种子 建立防伪
追溯识别 识别
取得审定合法品种
品 栽培技术 品种宣传
研究 推广
种
市
优势区域 品种示范种植 推广面积
场 推广定位 定位
建立营销渠道
定
位
代理商+农户
种
子
生制产方定
案
种子生产 生选产基择
地 服
务
营
种 亲本 生产过程管理 全程质量
销
技术推广 农业技术培训
子
生
产 播种苗期花期熟期
合格种子收储 规模化种植
（四）主要经营模式
1、种子生产及采购模式
同路农业种子生产主要包括种子亲本的扩繁、委托基地杂交制种。
（1）种子亲本扩繁
基于保护知识产权、保障种子质量等原因，同路农业每年根据生产计划将原原种发往甘肃、山西、海南等育繁基地，在同路农业技术人员和质量管理人员的
监督指导下，进行亲本扩繁。
（2）委托基地杂交制种
同路农业按照年度生产计划，在优势制种区域确定制种基地，公司主导技术，委托制种基地组织进行田间繁种。
以玉米种子为例，同路农业委托制种基地生产种子的基本流程如下：
选择基地并规划隔离 苗期管理 生产部
生产部
不合格
品管部
花期调节、
复核评审
去内外杂、杀父本
生产部
不合格
合格 品管部
田间检验
发放亲本
合格
生产部 消毒浸种播种 测产发证
生产部
移栽 抢时收储入库
同路农业与制种方签订《农作物种子委托生产合同》，由同路农业提供制种亲本，由制种基地组织生产种子。同路农业与制种方约定生产种子的品种、面积、数量及质量标准，并由同路农业和制种方共同制定制种方案和技术操作规程，由同路农业负责监督，对种子生产的过程进行控制。种子生产完成后，由制种基地按约定的标准进行加工，并按约定的包装标准发运给同路农业。
同路农业与制种方同时约定，制种方应当做好种子生产的保密工作，保证同路农业的亲本种子和杂交种子不流失，更不得截留和倒卖，以保证同路农业独有品种种子的技术保密性。
（3）种子采购
同路农业的采购主要为制种基地生产的玉米种子。每年播种前，公司与制种基地的制种商签署制种合同，公司会预付一定制种前期款项，并在收获后，支付货款并根据库存及销售状况要求制种商发货，公司收到种子后做采购入库处理。
公司委托基地杂交制种，全程参与制种商的制种过程，指导和监督制种，从源头及生产过程中保障种子质量；同时制种商制种收获时以及公司实际采购入库
前，也对种子质量进行抽检，确保入库前种子质量合格。标的资产不存在采购不合格种子入库的情形。
2、种子加工模式
从制种方收获经初加工合格种子后，经过精选、包衣、包装等程序，将种子加工成商品种子。同路农业商品种子加工流程如下：
仓储加工部
年度加工计
总 品
划的制订 营销部月需货计划— 库存种子
经 管
审批 仓储加工部分解计划 利用计划
办 部
及调整
仓 仓
储 储
检修加工设备、 加工统计表审核后报总
加 加
做好加工前准备 经理、财务部、营销部
工 工
部 部
与
仓
种子精选 标识 品
管
储
部
加
工
部 种子包衣 种子交接 仓
与 库
品 保
管 管
部
种子包装 按程序发货 员
3、销售与结算模式
种子销售具有用户数量庞大、分布区域广泛、买卖交易频繁、单笔金额较小的特点，其最终用户通常为个体种植户。为提高经营效率、节约经营成本，同路农业采取“同路农业——市、县、乡级经销商——种植户”的销售模式。
同路农业的种子销售主要由营销中心负责。依据全国主要农作物种植区域划分，南方市场和北方市场以省为单位建立了11个营销中心及分公司。
||||
|-|-|-|
|区域|名称|业务区域|
|南方市场|四川营销中心|四川|
||渝黔营销中心|重庆、贵州|
||华中营销中心|湖北、安徽、江苏、江西|
||湖广营销中心|湖南、广西|
||云南营销中心|云南|

||||
|-|-|-|
||西北营销中心|陕西、甘肃、宁夏、新疆|
|北方市场|晋北营销中心|山西西北部|
||晋东南营销中心|山西东南部|
||河南营销中心|河南|
||同路农业山东分公司|山东|
||同路农业秦皇岛分公司|河北、内蒙、吉林、辽宁|

玉米种子种植具有季节性，通常每年三月开始我国由南到北依次进入玉米播种期。每年春播、夏播前农民购买种子，同路农业需在农作物播种前期完成销售。
经销商在提货之前，按照合同约定支付一定金额的购货款；播种期结束后，同路农业按最终销售数量和合同约定的结算价格，扣除前期支付货款，确认应收货款，与客户确认后进行结算。
标的资产对客户的预收、退货、销量优惠政策其及具体实施的情况如下：
（1）预收政策
报告期内，标的资产实行预收部分货款发货制度，同时为吸引客户提前付款，综合考虑当年市场环境、品种所属生命周期阶段及区域销售情况等因素，制定预收优惠政策。如果客户能在规定时间内打款，则标的资产对相应种子品种给予一定程度的价格优惠。不同种子品种在不同年度、不同区域的价格优惠幅度各有差别。
以同玉 11在重庆区域的预收政策为例：2017-2018业务年度，如果客户在2017年8月31日前打款，则对应金额货物价格优惠1.50元/公斤；在2017年9月份打款，则价格优惠1.00元/公斤；2017年10月以后打款，不享受价格优惠。
（2）退货政策
标的资产一般与经销商约定限制性退货条款，即退货必须满足特定条件。主要条件如下：（1）种子包装未破损，种子未受潮、未霉变、未污染、无错乱；种子经检验，质量指标符合供货时的质量指标；（2）退货率（退货量/本业务年度提货量）低于一定比例（通常为10%），不收拆包费；大于该比例部分，则每袋收取一定金额的拆包费；（3）退货必须在销售结束的约定时间内运抵标的资产指定的场所。退货发出后，经销商要及时通知标的资产所退品种、规格和数量，以
便标的资产及时查收。
（3）其他优惠政策
除上述政策外，标的资产还制定了销量优惠政策，对同一种子品种在不同销量区间给予相应价格优惠。不同种子品种在不同年度、不同区域的不同销量区间及价格具体优惠幅度各有差别。
以潞鑫 88在山西区域的销量优惠政策为例：2017-2018业务年度，如果客户销量在2,000袋以下，则价格优惠1.00元/袋；销量在2,001至4,000袋，则价格优惠2.00元/袋；销量在4,001至6,000袋，则价格优惠2.50元/袋；销量在6,001至8,000袋，则价格优惠2.80元/袋；销量在8,000袋以上，则价格优惠3.00元/袋。
（4）具体实施情况
标的资产在实际经营中执行上述政策。在业务年度终了结算时，标的资产与客户确定各品种实际销量，然后根据上述预收政策和销量政策确定各品种所属业务年度的实际结算价格，并结合实际退货量及退货政策最终确定所属业务年度的结算金额。
（5）收入确认时的价格确定方式，最终结算金额与收入确认金额出现差异的原因及合理性
标的资产采用经销商模式，即与经销商签订协议，规定其可以在某一区域（市、县、乡镇）内销售标的资产的某些品种种子，同时对预收优惠、退货及销量优惠进行约定，一般每个业务年度签署一次。
玉米种子企业业务年度为上年的 8月 1日至当年的 7月 31日，标的资产玉米销售业务一般发生在上年第四季度至当年第二季度，并一般于当年6-8月陆续与客户对业务年度的销售进行结算。
收入确认时的价格为预计结算价格，主要参考上一业务年度实际结算价格，并综合考虑本业务年度优惠政策确定。因此，预计结算价格与实际结算价格存在一定差异，导致最终结算金额与收入确认金额存在差异，具有合理性。
（6）标的资产对差额的会计处理
报告期内，标的资产最终结算金额与收入确认金额对收入影响情况具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017-2018业务年前发货|2016-2017业务年前发货|

||||
|-|-|-|
|按预计结算价格确认的收入金额①|4,785.46|4,467.42|
|按实际结算价格确认的最终结算金额②|4,760.52|4,370.90|
|两种结算价格的收入差额③=②-①|-24.94|-96.52|
|如果按照实际结算价格追溯调整，则2017年度营业收入的影响额④|71.58||
|2017年度营业收入⑤|8,201.98||
|占比⑥=④/⑤|0.87%||
|项目|2016-2017业务年前发货|2015-2016业务年前发货|
|按预计结算价格确认的收入金额①|4,467.42|3,142.39|
|按实际结算价格确认的最终结算金额②|4,370.90|3,138.66|
|两种结算价格的收入差额③=②-①|-96.52|-3.74|
|如果按照实际结算价格追溯调整，则2016年度营业收入的影响额④|-92.79||
|2016年度营业收入⑤|8,750.77||
|占比⑥=④/⑤|-1.06%||

注：2015-2016业务年前发货、2016-2017业务年度前发货、2017-2018业务年度年前发货分别是指在2015年第四季度、2016年第四季度、2017年第四季度发货金额。
通过上表分析可知，最终结算金额与收入确认金额的差异金额分别为-3.74万元、-96.52万元、-24.94万元，对 2016年度及 2017年度营业收入影响额分别占当年度营业收入比例为-1.06%、0.87%，不存在重大差异，对营业收入影响较小。
本期结算时，同路农业将差额增加或冲减本期销售收入，与隆平高科、荃银高科、丰乐种业等同行业上市公司采用同样会计处理。该会计处理符合行业特点，且差额对本期营业收入影响较小，符合会计准则的相关规定，具有合理性。
4、盈利模式
同路农业作为西南地区综合实力较强、规模较大的种子生产企业，业务区域横跨南北两个市场，并逐步完善全国市场布局。能够充分发挥南北两个市场的资源优势和科研优势。同路农业准确地把握了种业发展的趋势，不断提高研发能力，针对不同区域分别建立了四川绵阳、山西长治、海南乐东、云南罗雄等研发育种基地，培育区域性强优品种，公司先后开通了西南、东华北、西北、黄淮海玉米
国家级品种审定绿色通道，进一步加快了新品种转化和商业化推广的速度，确保
同路农业持续盈利的品种支撑。
通过强优势品种和营销中心健全了稳健的营销网络，实现了盈利的核心环节。同路农业通过深耕传统优势销售区域并不断扩大市场、专注符合种业发展趋势的品种科研、严格控制生产、推进销售各个环节的整合优化，从而实现盈利。
（五）培育研发情况
农作物品种具有一定的生命周期，一般分为区试审定期、示范推广期、增长期（成长期）、成熟期和衰退期等五个阶段。随着原有品种发展潜力、遗传优势的逐渐衰减以及替代性竞争品种出现，原有品种将进入衰退期，盈利能力下滑，因此种业企业必须对种子品种培育进行持续投入。
同路农业培育研发主要是指针对杂交玉米、油菜等作物的育种过程。作物育种程序在中国一般包括以下环节：原始材料观察、亲本圃、选种圃、产量比较试验（含区试、生试）。杂交育种全过程一般需 7-8年时间才可能育成优良品种，现代育种多采取加速世代的做法，结合生物技术、多点试验、南繁加代等措施，尽可能缩短育种年限。
1、自主研发模式
同路农业经过多年发展，吸引、聚集了一批在玉米、油菜等作物育种领域具有行业领先技术、经验丰富的科研人员，形成了稳定的创新型育种团队，开展科研育种研发。同路农业研发工作主要分绵阳、云南、长治、黎城4个课题组。绵阳课题组主要研发适宜于大西南区域七省一市的品种，云南课题组主要研发适宜于热带亚热带地区的品种，长治课题组主要研发适宜于东华北区域的品种，黎城课题组主要研发适宜于黄淮海地区的品种。同路农业建立了四川绵阳、山西长治、海南乐东、云南罗雄等研发育种基地。其中海南乐东基地由于其在国内的特殊地理位置，加快了育种进程，为同路农业的玉米制种方面提供了重要的支持。
在基因技术研究方面，同路农业自行开展对优良基因的研究和发掘，尚处于初期阶段，未进入试验阶段，无需履行相关备案、审批程序，合法合规。
2、合作研发、联合育种模式
同路农业同国内众多科研院所建立紧密的联合育种关系，向科研院所提供一定的育种经费，科研院所把育成的品种交由同路农业进行商业化开发。
3、科研体系
通过多年的研发积累，同路农业已建立一套符合企业发展需求的科研体系，确保同路农业后续新品种的持续性和多样性。具体情况如下图：
育种顶层设计 市场需求与国家产业导向
新一轮育种设计 制定育种目标与技术路线
母本自交系选育 父本自交系选育
合 合
成 成
材料搜集与整理 材料搜集与整理
新 新
一 一
轮 轮
母
基础材料组配 基础材料组配
父
本 本
选 选
系 系
材
育种材料自交选择 育种材料自交选择
材
料 料
自选稳定自交系与外引系 自选稳定自交系与外引系
×
新组合
优系×优系
新组合初级筛选试验
优系×优系
优系×外引系 优系×外引系
评价达标的
新组合中级多点品比试验
评价达标的
优 优
势 新组合高级多点测试试验 势
母 父
本 本
自 评价达标的 自
系 系
若 完成研发
若
干 干
份 份
参加国家级、省级及绿色通道区试
品种审定
品种推广利用
4、同路农业新品种研发、试验、审定及推广种植的进展情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|研发/试验/审定/推广种植进度|
|1|奥美11|已完成研发。2018年5月已通过山西省省级品种审定，已获得品种审定证书；2018年4月，已通过国家级品种审定并公示中。2018年西北春玉米区区试第1年。2018年开始推广|
|2|同玉270|已完成研发。2018年5月已通过广西省省级品种审定，已获得品种审定证书。2018年开始推广|
|3|潞鑫19|已完成研发。2018年5月已通过山西省省级品种审定，已获得品种审定证书；2018年西北春玉米区区试第1年。2018年开始推广|
|4|铁391|已完成研发。已完成东华北玉米区区试和生产试，目前已报国家级品种审定，待抗病鉴定后，完成国审，于审定后推广种植。2018 年西北春玉米区区试第 1年；2018年平丘区春玉米组区试第1年。2018年开始推广|
|5|同玉608|已完成研发。已完成东华北玉米区区试和生产试，目前已报国家级品种审定，待抗病鉴定后，完成国审，于审定后推广种植。2018 年西北春玉米区区试第 1年。2018年开始推广|
|6|奥美95|已完成研发。2018年东华北中晚熟春玉米区生产试。完成审定后开始推广|
|7|华奥336|已完成研发。2018年西南春玉米区区试第2年，同步生产试。完成审定后开始推广|
|8|同玉008|已完成研发。2018年西南春玉米区区试第2年，同步生产试。完成审定后开始推广|
|9|同玉606|已完成研发。2018年西南春玉米区区试第2年，同步生产试。完成审定后开始推广|
|10|同玉808|已完成研发。2018年西南春玉米区区试第2年，同步生产试。完成审定后开始推广|
|11|同玉305|已完成研发。2018年西南春玉米区区试第2年，同步生产试。完成审定后开始推广|
|12|源丰511|已完成研发。河北夏玉米区区试第2年，同步生产试。完成审定后开始推广|
|13|同玉168|已完成研发。2018年山西夏玉米区区试第1年；2018年西北春玉米区区试第1年。完成审定后开始推广|
|14|奥利969|已完成研发。2018年山西夏玉米区区试第1年；2018年西北春玉米区区试第1年。完成审定后开始推广|
|15|同玉898|已完成研发。2018年平丘区春玉米组区试第1年。完成审定后开始推广|
|16|奥美899|已完成研发。2018年平丘区春玉米组区试第1年。完成审定后开始推广|
|17|同白1号|已完成研发。2018年平丘区春玉米组区试第1年。完成审定后开始推广|
|18|金玉616|已完成研发。2018年平丘区春玉米组区试第1年。完成审定后开始推广|
|19|同玉906|已完成研发。2018年北方早熟春玉米区区试第1年。完成审定后开始推广。|
|20|同玉116|已完成研发。2018年北方早熟春玉米区区试第1年。完成审定后开始推广|

||||
|-|-|-|
|21|同玉1608|已完成研发。2018年北方早熟春玉米区区试第1年。完成审定后开始推广|
|22|金玉819|已完成研发。2018年北方早熟春玉米区区试第1年。完成审定后开始推广|
|23|吉耘108|已完成研发。2018年北方早熟春玉米区区试第1年。完成审定后开始推广|
|24|润泽1795|已完成研发。2018年山西夏玉米区区试第1年。完成审定后开始推广|
|25|奥美818|已完成研发。2018年山西夏玉米区区试第1年。完成审定后开始推广|
|26|奥美839|已完成研发。2018年山西夏玉米区区试第1年。完成审定后开始推广|
|27|奥利968|已完成研发。2018年西北春玉米区区试第1年。完成审定后开始推广|
|28|秦龙908|已完成研发。2018年西北春玉米区区试第1年。完成审定后开始推广|

一般来说，品种研发需要经过亲本组配组合、新组合初级筛选试验、新组合中级多点品比试验和新组合高级多点测试，在高级多点测试评价达标后，完成品种研发。同路农业上述相关品种均已完成研发，不具有重大不确定性。
（六）主要产品的产销情况
1、报告期内收入构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、营业收入|3,809.65|100.00%|8,201.98|100.00%|8,750.77|100.00%|
|1.主营业务收入|3,778.41|99.18%|8,123.14|99.04%|8,693.54|99.35%|
|其中：玉米种子|3,529.26|92.64%|7,092.23|86.47%|7,664.59|87.59%|
|其他种子|249.15|6.54%|1,030.91|12.57%|1,028.95|11.76%|
|2.其他业务收入|31.24|0.82%|78.84|0.96%|57.23|0.65%|

最近两年一期，同路农业玉米种子收入占营业收入比重分别为87.59%、86.47%、92.64%，玉米种子系同路农业主要产品。其他种子包括油菜种子、小麦种子及花生种子等。
同路农业不存在生产、销售转基因产品的情形，不存在境外销售的情况，不存在具有融资性质的销售。
2、报告期内主要产品的制种及销售情况
（1）报告期内，同路农业玉米种子制种情况如下：
单位：万公斤
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|

|||||
|-|-|-|-|
|制种商生产玉米种子|-|437.22|676.05|

注：2018年制种尚未收获。
（2）报告期内，同路农业玉米种子的存货变动情况如下表所示：
单位：万公斤
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|玉米种子采购入库量|285.29|320.95|562.89|
|成品玉米种子销量|249.00|482.12|514.70|

2016年度、2017年度、2018年1-6月，主要产品玉米种子的销售价格分别为14.89元/公斤、14.71元/公斤、14.17元/公斤。
（3）玉米各主要品种的销售价格、数量和金额
报告期内，标的资产玉米各主要品种的销售价格、数量和金额：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品种|2018年1-6月|||2017年度|||2016年度|||
||数量(万公斤)|金额(万元)|价格(元/公斤)|数量(万公斤)|金额(万元)|价格(元/公斤)|数量(万公斤)|金额(万元)|价格(元/公斤)|
|同玉18|7.19|140.93|19.59|64.98|1,135.19|17.47|44.89|936.21|20.86|
|潞鑫二号|71.28|986.72|13.84|26.76|391.23|14.62|30.70|447.52|14.58|
|同玉11|11.89|221.23|18.60|33.22|626.38|18.86|40.19|773.36|19.24|
|秦奥23(含省代)|11.63|116.97|10.05|28.94|353.20|12.20|62.23|677.12|10.88|
|潞鑫88|19.29|284.49|14.75|28.32|454.38|16.04|11.35|205.64|18.12|
|露新23(含省代)|6.91|72.68|10.51|38.45|391.49|10.18|44.32|469.32|10.59|
|同玉213|12.72|262.76|20.66|29.33|623.50|21.25|-|-|-|
|潞鑫66|8.67|116.50|13.44|13.24|198.43|14.99|34.44|528.61|15.35|
|潞鑫八号|17.12|236.36|13.81|19.50|277.53|14.23|18.44|280.23|15.20|
|金玉308(含省代)|14.99|193.91|12.94|25.31|276.49|10.92|24.01|314.18|13.08|

注：主要品种系报告期内累计收入占比前十名品种。报告期内，上述前十名玉米种子收入占报告期内玉米种子收入比例分别为60.44%、66.66%、74.59%。
（4）自有品种和引进品种的销售数量、金额和比例
报告期内自有品种主要包括同玉系列、潞鑫系列及奥利系列，同玉系列选育
单位为同路农业，潞鑫系列选育单位为鑫农种业，奥利系列选育单位为奥利种业，具体包括同玉18、潞鑫二号、同玉11、潞鑫88、同玉213、潞鑫八号、奥利 66号、奥利18号、奥利10号和同玉609等。
引进品种主要包括露新23、金玉308、德新油59、鼎玉818、德新油49、长单43、农祥11和同玉593等。部分引进品种如同玉593是与南京市正昊农业科学研究院合作开发并取得独家授权，采用标的公司自有品种命名序列。
主营业务收入中，自有品种和引进品种的销售数量、金额和比例如下：
单位：万公斤、万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品种|2018年1-6月份|||2017年度|||2016年度|||
||销售数量(万公斤)|销售金额(万元)|占比|销售数量(万公斤)|销售金额(万元)|占比|销售数量(万公斤)|销售金额(万元)|占比|
|自有品种|208.37|3,113.99|82.42%|370.59|6,172.36|75.99%|383.62|6,284.83|72.29%|
|引进品种|43.39|664.41|17.58%|179.57|1,950.78|24.01%|160.14|2,408.71|27.71%|
|合计|251.75|3,778.41|100.00%|550.16|8,123.14|100.00%|543.76|8,693.54|100.00%|

报告期内，销售收入主要来自于自有品种，自有品种收入占比呈增长趋势。
3、前五名客户情况
报告期内，同路农业向前五名客户销售情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售金额|占当期营业收入的比例|
|2018年1-6月|张庆华|169.62|4.45%|
||李素萍|156.08|4.10%|
||周鹏|137.55|3.61%|
||陈积善|99.79|2.62%|
||张保民|99.77|2.62%|
||合计|662.80|17.40%|
|2017年度|李素萍|368.13|4.49%|
||周鹏|361.94|4.41%|
||杨孝廉|283.20|3.45%|
||田应喜|214.89|2.62%|
||张富元|146.01|1.78%|
||合 计|1,374.17|16.75%|
|2016年度|杨孝廉|198.00|2.26%|
||彭南飞|174.80|2.00%|

||||
|-|-|-|
|李素萍|136.66|1.56%|
|周鹏|132.03|1.51%|
|刘明|123.88|1.42%|
|合 计|765.37|8.75%|

报告期内，同路农业不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的50%的情况。同路农业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有同路农业5%以上股份的股东，在上述客户中未占有任何权益。
4、经销商情况
（1）自然人经销商和机构经销商的数量、销售金额占比
报告期内，公司自然人经销商和机构经销商的数量及销售金额占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年1-6月份|||2017年度|||2016年度|||
||数量（个）|销售金额|占比（%）|数量（个）|销售金额|占比（%）|数量（个）|销售金额|占比（%）|
|自然人|757|2,828.15|75.68|982|5,987.34|75.95|882|6,872.46|79.73|
|机构|57|908.70|24.32|81|1,896.40|24.05|82|1,746.72|20.27|
|合 计|814|3,736.85|100.00|1,063|7,883.74|100.00|964|8,619.18|100.00|

注：上述销售数量及金额仅为经销商销售，不包含制种过程中产生的亲本销售等。
由上表可知，公司经销商主要为自然人经销，经销商结构比例无重大变化。
（2）报告期内经销商数量的变动情况
报告期内经销商客户数量及变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|当期经销商数量（个）|814|1,063|964|
|经销商变动数量（个）|-249|99|-|
|其中：经销商增加数量（个）|123|298|-|
|经销商减少数量（个）|372|199|-|
|期末经销商变动数量占比|-|9.31%|-|

注：1、当期经销商数量是指当期与标的资产产生交易的经销商；
2、2018年1-6月因部分经销商于2017年度完成发货，经销商数量与全年相比不具有可比性。
报告期内，公司积极进行渠道管理，淘汰不符合要求的经销商，同时结合新
品种推广、老品种扩大销售区域，不断开拓市场，经销商数量随之动态变化，数
量较多。2016年度、2017年度经销商数量无重大变化。
（3）与标的资产存在关联关系的经销商数量，销售金额占比
报告期内，标的资产与经销商不存在关联关系，无关联方销售的情况。
（4）标的资产与经销商之间销售合同的主要条款
标的资产与经销商签订的销售合同主要条款包括：1）货物的品种、数量、价格；2）双方的责任；3）提货、退货约定等。根据销售合同相关条款，相关货物风险报酬于客户上门提货或由标的资产发运至客户提供的收货地址时转移。
5、标的资产按所在地区分类产品种植面积与经销商销售金额的匹配性
标的资产业务收入主要为玉米种子收入，2016年度、2017年度和2018年1-6月，玉米种子收入分别为 7,664.59万元、7,092.23万元和 3,529.26万元，占营业收入比例分别为87.59%、86.47%和92.64%。
报告期内，标的资产玉米产品种植面积与经销商销售金额的情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月份||2017年度||2016年度||
||销售金额（万元）|种植面积（万亩）|销售金额（万元）|种植面积（万亩）|销售金额（万元）|种植面积（万亩）|
|西南地区|924.07|39.21|3,926.03|159.21|3,841.83|163.54|
|华北地区|1,381.37|66.02|2,119.55|100.76|2,640.71|119.93|
|西北地区|534.09|31.67|670.67|43.46|581.36|32.30|
|华中地区|373.93|15.16|389.73|15.00|567.20|25.96|
|其他地区|315.78|13.94|68.69|2.98|33.49|1.40|
|合计|3,529.26|166.00|7,092.23|321.41|7,664.59|343.13|

注：因标的资产无法取得最终的种植面积，且未有关于标的资产产品区域种植面积的权威统计数据，上述产品种植面积系根据玉米种子平均用量1.50公斤/亩测算得出。
报告期内，公司存在少量的油菜种子销售，金额分别为841.81万元、644.54万元、240.96万元，占营业收入的比重分别为9.62%、7.86%、6.32%，主要销售区域为西南区域，按油菜种子平均用量0.20公斤/亩计算，报告期内种植面积分别为90.27万亩、94.47万亩、36.68万亩。
6、现金收款情况
报告期内，部分客户出于交易便利采用现金支付货款，标的资产存在少量现金收款的情形，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|现金收款|59.33|320.08|388.46|

|||||
|-|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,047.88|7,952.90|8,203.98|
|现金收款占销售回款比例|2.90%|4.02%|4.74%|
|营业收入|3,809.65|8,201.98|8,750.77|
|现金收款占营业收入比例|1.56%|3.90%|4.44%|

报告期内，现金收款金额分别为388.46万元、320.08万元、59.33万元，现金收款金额逐年减少；各年现金收款占销售回款比例分别为4.74%、4.02%、2.90%，占营业收入比例分别为4.44%、3.90%、1.56%，现金收款占销售回款及营业收入比例均在5%以下，占比较小且呈下降趋势。
在销售现金收付方面，公司制定了《资金管理制度》、《销售与收款管理制度》，对销售客户、合同、流程等方面的管理做出了明确规定，通过岗位分离控制等内控措施确保销售过程的可控性。对现金收款导致的现金管理内控风险，财务部实行明确的岗位分工与授权，明确各岗位的职责权限，建立了严格的授权审批制度；公司会计与出纳每日核对数据，确保账实相符；公司业务部门每日与财务部核对单据，确保账实相符。报告期内，公司销售商品的现金结算比例持续降低，绝大部分均已实现非现金方式进行结算。
公司采取多种措施推行银行转账等结算方式以降低现金结算比例，最大程度降低现金结算对于公司内部控制所带来的风险。一方面动员业务人员与客户充分协商，鼓励采用银行转账支付货款，避免现金收款；另一方面公司销售端拟增加支付宝、微信、POS机等便捷支付措施以降低现金收款金额。
7、标的资产付款人与客户名称不一致情形
标的资产存在部分付款人与客户名称不一致的情形，主要系自然人客户通过亲属、合伙人等账户支付货款，以及机构客户通过其法定代表人、股东、员工等账户支付货款。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|付款人与客户名称不一致的收款金额○1|219.89|2,137.47|2,192.41|
|销售商品提供劳务收到的现金○2|2,047.88|7,952.90|8,203.98|
|占比○3 =○1 /○2|10.74%|26.88%|26.72%|

（七）主要产品的原材料和能源供应情况
1、主要原材料采购和能源情况
报告期内，同路农业主要原材料采购情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|采购项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||采购金额（万元）|采购价格（元/公斤）|采购金额（万元）|采购价格（元/公斤）|采购金额（万元）|采购价格（元/公斤）|
|玉米种子|2,061.08|7.22|2,410.04|7.51|4,725.97|8.40|

公司种子精选、包衣、包装等加工过程能源供应为电力，能源供应充足，电力总体采购占比较小。
2、前五名供应商情况
报告期内，同路农业前五名供应商及采购额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|采购金额|占当期采购总额的比例|
|2018年1-6月|临泽县瑞源种业有限公司|789.84|29.50%|
||科兴种业|668.99|24.98%|
||武威市金琦种业有限公司|466.24|17.41%|
||李辉|81.74|3.05%|
||北农（海利）涿州种衣剂有限公司|65.14|2.43%|
||合计|2,070.89|77.38%|
|2017年度|科兴种业|1,348.28|39.50%|
||祥云博丰农业科技有限公司|295.40|8.68%|
||武威市金琦种业有限公司|264.46|7.77%|
||临泽县瑞源种业有限公司|157.01|4.61%|
||湖北康农种业股份有限公司|154.87|4.55%|
||合 计|2,220.02|65.11%|
|2016年度|武威市金琦种业有限公司|1,242.67|22.76%|
||科兴种业|1,119.16|20.49%|
||临泽县瑞源种业有限公司|1,115.94|20.44%|
||新疆好乐农业发展有限公司|288.08|5.28%|
||武俊庆|266.34|4.88%|
||合 计|4,032.19|73.84%|

报告期内，同路农业的前五名供应商中，科兴种业的控股股东为王统新，其持有同路农业5%的股权，为同路农业的关联方。除此之外，同路农业董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有同路农业5%以上股
权的股东与其他前五名供应商不存在关联关系，在其他前五名供应商中也不占有权益。
3、主要供应商基本情况、合作时长及关联关系情况
报告期内，前五大供应商基本情况及合作时长如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|成立时间|注册资本（万元）|股东情况|采购内容|合作时长|是否存在关联关系|
|临泽县瑞源种业有限公司|2009-5-26|3,000|吕国斌65%，汪爱萍33%，汪永明1.67%，汪冬梅0.33%|玉米种子|2012年至今|否|
|张掖市科兴种业有限公司|2005-1-24|4,780|王统新99.58%，韩风0.21%，师天栋0.21%|玉米种子|2012年至今|是|
|武威市金琦种业有限公司|2004-1-16|8,000|许忠武81.63%，刘建英18.37%|玉米种子|2012年至今|否|
|北农（海利）涿州种衣剂有限公司|1998-4-28|1,505.5|湖南海利化工股份有限公司51%，北京中农大地科技发展有限公司49%|包衣剂|2014年至今|否|
|祥云博丰农业科技有限公司|2013-9-18|10|赵正群90%，刘中志10%|玉米种子|2017年至今|否|
|湖北康农种业股份有限公司|2007-9-29|3,622|新三板挂牌公司，股票代码：837403，实 控 人 方 燕 丽74.41%，前 5 名股东情况为：方燕丽74.41%，湖北楚商澴锋创业投资中心(有限合伙)6.13%，覃远照 3.04%，王芬芳 1.55%，周冬梅 1.45%，合计持股86.58%|玉米种子|2014年至今|否|
|新疆好乐农业发展有限公司|2016-5-13|1,000|新疆七彩农业有限公司80%，游明堂20%|玉米种子|2016年至今|否|
|李辉|-|-|-|亲本及油菜种子|2016年至今|否|
|武俊庆|-|-|-|玉米种子|2016年至今|否|

注：上述企业基本信息来源于国家企业信用公示系统及全国中小企业股份转让系统挂牌企业定期报告。
张掖市科兴种业有限公司控股股东王统新本次交易前持有标的资产5%股份，
为标的资产关联方。本次交易后，王统新不再持有标的资产股权，将持有上市公
司0.42%股份，不构成上市公司关联方。除科兴种业外，标的资产与主要供应商不存在关联关系。
供应商前五户报告期内采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|合作时长|2018年1-6月份|2017年度|2016年度|
|临泽县瑞源种业有限公司|2012年至今|789.84|157.01|1,115.94|
|张掖市科兴种业有限公司|2012年至今|668.99|1,348.28|1,119.16|
|武威市金琦种业有限公司|2012年至今|466.24|264.46|1,242.67|
|北农（海利）涿州种衣剂有限公司|2014年至今|65.14|141.52|49.29|
|祥云博丰农业科技有限公司|2017年至今|-|295.40|-|
|湖北康农种业股份有限公司|2014年至今|-|154.87|259.68|
|新疆好乐农业发展有限公司|2016年至今|27.00|-|288.08|
|李辉|2016年至今|81.74|94.13|1.18|
|武俊庆|2016年至今|-|19.57|266.34|

标的公司与上述制种商自首次合作以来一直保持良好的业务关系，各年度向制种商采购金额有所波动，主要原因系同路农业通常根据库存及销售状况要求制种商发货，并于收到种子后做采购入库处理；不同年度实际经营情况不同，导致各年度从制种商采购金额有所波动。
祥云博丰农业科技有限公司、湖北康农种业股份有限公司及武俊庆2018年1-6月采购金额为零，主要系上述制种商2017年度制种全部于当年发货入库所致。
新疆好乐农业发展有限公司2017年度采购金额为零，主要系2017年度制种于2018年1-6月采购入库所致。
4、主要供应商玉米种子的种植面积、产量和单位产出，并与同行业对比
标的资产报告期内前五大供应商与同行业公司的玉米种子种植面积、产量和单位产出如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2017年度|||2016年度|||
||制种面积（万亩）|制种产量（万公斤）|单位产出(公斤/亩)|制种面积（万亩）|制种产量（万公斤）|单位产出（ 公斤/亩)|
|临泽县瑞源种业有限公司|0.27|128.57|473.33|0.36|125.75|348.94|
|科兴种业|0.46|180.70|395.35|0.58|223.90|383.71|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|武威市金琦种业有限公司|0.23|83.10|359.72|0.52|196.62|375.29|
|祥云博丰农业科技有限公司|0.17|24.13|143.06|-|-|-|
|湖北康农种业股份有限公司|0.05|13.48|269.50|0.06|21.21|353.50|
|新疆好乐农业发展有限公司|0.01|3.00|300.00|0.12|47.75|404.66|
|武俊庆|-|-|-|0.10|39.04|391.18|
|合计|1.19|432.98|364.34|1.74|654.27|376.49|
|敦煌种业|6.46|2,507.00|388.08|11.10|4,239.00|381.89|
|万向德农|3.40|1,430.00|420.59|3.84|1,666.04|433.86|

注：敦煌种业、万向德农玉米种子制种面积、制种产量来源于上市公司年报，行业其他上市公司未披露相关数据。
玉米单位制种产出不同主要受地域因素、当期的气候条件、自然灾害以及品种等综合因素影响，标的资产整体单位产出与同行业上市公司无明显差异。
5、标的资产采购现金收付情况
报告期内，标的资产主要供应商为制种企业，采购货款主要通过银行转账方式支付，仅存在少量现金付款。采购现金收付情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|采购现金付款金额○1|-|37.61|125.06|
|购买商品、接受劳务支付的现金○2|1,755.60|3,673.69|6,395.99|
|占比○3 =○1 /○2|-|1.02%|1.96%|

报告期内，标的资产采购现金付款金额分别为125.06万元、37.61万元、0元；占购买商品、接受劳务支付的现金总额比例分别为1.96%、1.02%、0。采购现金付款金额及占比较小，且2018年度已不存在现金采购支付情形。
6、结合向供应商采购品种、单价、数量、金额及成本占比情况，分析标的资产的单位生产成本
公司从制种方采购的种子系经初加工后水分、纯度、发芽率等关键指标均合格的散装种子，为更好的实现销售，公司将散装种子经过精选、包衣、包装等程序加工成小袋装商品种子。包衣剂及包装袋系包衣、包装加工环节投入的低值易耗品，于领用时一次性计入销售费用；同时因种子行业的季节性特点，玉米种子加工生产旺季主要集中每年度第四季度至次年第一季度，设备运行时间不均衡，
相关生产人员及机械设备折旧也全部计入销售费用；故公司种子生产成本仅为散
装种子采购成本。标的资产上述成本核算符合公司实际经营情况，与上市公司一
致。
报告期内，主要品种的单位生产成本具体情况如下：
单位：元/公斤
|||||
|-|-|-|-|
|品种|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|同玉18|9.43|9.54|10.72|
|潞鑫二号|6.49|6.69|6.88|
|同玉11|9.34|11.35|13.34|
|秦奥23(含省代)|6.50|6.77|7.17|
|潞鑫88|6.99|7.21|7.16|
|露新23(含省代)|6.09|6.34|6.60|
|同玉213|6.01|6.07|-|
|潞鑫66|6.67|7.72|8.46|
|潞鑫八号|6.77|7.15|8.42|
|金玉308(含省代)|9.13|8.75|8.50|

注：主要品种系报告期内累计收入占比前十名品种。报告期内，上述前十名玉米种子收入占报告期内玉米种子收入比例分别为60.44%、66.66%、74.59%。
报告期内，标的资产主要产品采购的具体情况如下：
单位：万公斤、万元、元/公斤
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品种|2018年1-6月|||2017年|||2016年|||
||数量|金额|单价|数量|金额|单价|数量|金额|单价|
|同玉18|42.78|319.13|7.46|28.14|215.41|7.66|60.81|760.13|12.50|
|潞鑫二号|55.37|330.10|5.96|7.66|49.99|6.53|51.54|343.66|6.67|
|同玉11|13.58|102.89|7.58|42.34|409.79|9.68|28.73|411.41|14.32|
|秦奥23(含省代)|1.00|6.34|6.34|70.71|460.80|6.52|56.41|394.84|7.00|
|潞鑫88|47.65|297.05|6.23|1.32|12.18|9.26|14.65|101.39|6.92|
|露新23(含省代)|6.75|41.99|6.22|33.44|207.33|6.20|30.83|209.58|6.80|
|同玉213|9.38|56.28|6.00|39.98|239.85|6.00|0.46|12.99|28.00|
|潞鑫66|9.90|57.76|5.83|4.79|31.21|6.52|36.26|286.17|7.89|
|潞鑫八号|-|-|-|7.00|43.10|6.16|44.43|325.80|7.33|
|金玉308(含省代)|8.76|77.56|8.86|19.36|179.92|9.30|31.42|270.95|8.62|

同路农业种子生产成本均为散装种子的采购成本，并采用月度移动加权平均
法结转相应生产成本，种子存在期初库存导致当期单位生产成本与单位采购成本
存在差异。同路农业主要品种中存在单位生产成本低于单位采购均价，主要系该品种期初存货库存单价低于当期采购均价所致。
标的资产单位生产成本与向供应商采购的单位成本基本相符，无明显差异。
产品单位成本与采购成本有一定程度的波动，主要系标的资产采用移动加权平均法结转成本所致。标的资产成本核算准确、充分。
（八）质量控制情况
同路农业已依照国家标准建立了完备的企业质量控制体系，各项质量标准情况如下：
1、亲本种子质量标准
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|纯度不低于|净度不低于|发芽率不低于|水份不高于|
|玉米|99.0%|99.0%|80%|13.0%|
|油菜|98.0%|98.0%|80%|9.0%|
|花生|99.0%|99.0%|80%|10.0%|
|小麦|99.9%|99.0%|85%|13.0%|

2、主营产品质量标准
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|纯度不低于|净度不低于|发芽率不低于|水份不高于|
|玉米|96.0%|99.0%|85%|13.0%|
|油菜|85.0%|98.0%|80%|9.0%|
|花生|96.0%|99.0%|80%|10.0%|
|小麦|99.0%|99.0%|85%|13.0%|

报告期内，同路农业不存在重大产品质量问题的情形。
（九）安全生产及环境保护情况
同路农业所属的种子行业不属于重污染行业，报告期内不存在重大安全生产和环保问题的情形。
（十）主要产品生产技术及所处阶段
1、同路农业种子产品研发技术
同路农业已掌握了包括加速世代、多点试验等在内的现代育种技术，产品主
要针对杂交玉米、油菜等作物，主要包括以下环节：原始材料观察、亲本圃、选种圃、产量比较试验（含区试、生试）等。我国玉米产区各地区之间由于地形、气候的不同，不同品种的种子适应性也存在较大差异。如西南山地玉米区的生态特点主要体现为地形落差大、气候湿润、水热资源丰富、光照条件较差等，因此，其他地区培育出的玉米品种普遍难以适应西南地区的生长条件。同路农业经过多年积累，已形成了满足南方地区和北方地区条件的玉米和油菜综合亲本库以及研发技术。
2、同路农业的种子生产技术以及主要种子生产技术所处的阶段
为保证种子亲本与种子产品的质量与纯度，种子企业必须根据品种特点以及生产地的区域特点寻找合适区域，设置隔离带以确保制种安全，派遣技术人员制订和指导育种方案和生产操作规程，并定期对生产基地进行监督和检查。同路农业经过长期实践，已与多家合适的生产基地建立了长期业务联系，主要品种已进入大批量生产阶段。
3、技术来源
||
|-|
|同路农业设立后，新丰种业、奥利种业（鑫农奥利前身）及山西鑫农的股东|
|以各公司100%股权对同路农业进行增资，成为同路农业的全资子公司，并带来|
|各自原有的科研人才和科研资源材料，构成同路农业最初的技术来源。|
|同路农业科研人员每年定期与高级管理人员、营销人员至各新品种测试点，|
|共同对育成新品种进行评价筛选。在多年多点对新品种筛选与鉴定的过程中，根|
|据现有推广品种优缺点，制定材料分类和选育方向，已选育创制出自有优良自交|
|系2,000 余份，同时结合西南、东华北等地区气候变化趋势和农业发展态势，通|
|过现代玉米育种技术和方法集成，创制出自选稳定的高配合力优势自交系 40余|
|个，其中适宜于西南区域应用的稳定自交系有 20余个，适宜于北方区域应用的|
|稳定自交系有20余个。所有自交系的基础材料均为社会公有资源，并在杂交基|
|础上进行了大量杂交和自交选择，均为自主培育。自交系选育来源如下：|
|针对西南区域生态特点，通过对温带种质选系与 Suwa（以下亦称“苏湾”）|
|种质改造系杂交，研发出适应西南区域种植的优良品种。其中温带种质选系是以|
|掖478、农系531、PH6WC、旅大红骨等温带系杂交种为选系材料，或以温带系与|
|78599等P系杂交种为选系材料，或以优良品种做选系材料等方式选育而成；苏|

||
|-|
|湾种质改造系是以苏湾种质群内优系杂交种为基础材料、或以苏湾种质群优系与|
|兰卡斯特种质、南方地方种质、或与巴西种质杂交种为基础材料等选育而成。针|
|对北方各区域生态特点，通过对改良 Reid种质自育系、兰卡斯特种质改造系、|
|四平头改造系、德国种质等选系，杂交选育出适应东华北春玉米区与西北春玉米|
|区种植的新品种。|

加强对外合作交流和育种材料的引进。同路农业先后与四川、贵州、山西等省农科院、中国农业大学等科研机构及院校签订了中长期育种创新合作协议，与国家玉米产业技术体系签署了玉米育种创新战略合作协议，除按市场规则运用科研院校基础型、公益型科研成果外，积极引进国际国内优良种质资源，扩大育种材料的来源途径。在国家玉米产业技术体系每年发放的公共育种材料（知识产权保护已过期）的基础上，同路农业育种人员对其进行鉴定、多点驯化等，创新育成优势自交系10余个。
4、主要产品及核心技术的保护措施及效果
（1）同路农业培育出玉米新品种或亲本自交系后，就玉米新品种和亲本自交系及时向中华人民共和国农业农村部申请植物新品种权保护。
（2）同路农业禁止发表与核心技术有关的论文、研究报告及学术会议报告，并与相关涉密人员签订保密与竞业限制协议，对与核心技术相关的高级技术密码进行严格保密，同时对种质资源设置专门的储存库。
（3）同路农业禁止向任何公司或个人授权使用亲本自交系进行育种；在播种期间，同路农业配备专人全程监督，严防其他公司盗取或从农户手中购买亲本自交系，并及时回收剩余亲本自交系。
（4）同路农业聘请常年法律顾问，对市场上是否存在侵权行为和假冒产品的情形进行持续跟踪，并委任律师团队及时追究相关侵权行为和假冒产品的法律责任。
通过上述措施，同路农业能够对其主要产品及核心技术进行有效保护，目前未发生其他种子生产企业采用其亲本材料或基础种子进行种子生产、销售的情形，实施效果良好。
（十一）核心技术人员情况
目前，同路农业科研技术人员共18人，占比19.78%。其中，核心技术人员6人。同路农业核心技术人员的认定标准为在标的公司科研及生产技术岗位上担任重要职务、负责标的公司种子质量检测的关键人员，包括刘振森、陈绍华、韦晋晋、韩青成、母志仙、王晓斌6人，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||任职年份||专业方向|
|刘振森||部门经理||2012年||从事玉米育种工作||
|王晓斌||部门经理||2012年||主要从事农业技术工作，负责种子检验||
|母志仙||部门经理||2011年||具备丰富的农业一线生产及相关研发经历，新品种选育||
|韦晋晋||主管||2011年||选育适宜东华北地区耐密、高产、抗倒、脱水快、适宜机械收割的品种||
|陈绍华||子公司经理||2016年||从事玉米育种10多年，有丰富的理论和实践经验||
|韩青成||主管||2011年||具有11年以上的玉米育种工作经验，连续南繁北育共经历玉米多个周期||

报告期内，同路农业核心技术人员未发生重大变化。
同路农业研发工作主要分绵阳、云南、长治、黎城4个课题组。绵阳课题组主要研发适宜于大西南区域七省一市的品种，云南课题组主要研发适宜于热带亚热带地区的品种，长治课题组主要研发适宜于东华北区域的品种，黎城课题组主要研发适宜于黄淮海地区的品种。
刘振森先生为绵阳课题组负责人，陈绍华先生为云南课题组负责人，韦晋晋先生为长治课题组负责人，韩青成先生为黎城课题组负责人，上述四人对公司新品种研发有着重大作用和影响，直接关系到公司的研发能力及持续发展能力。
母志仙先生负责公司亲本繁殖、杂交制种的生产工作，对制种商制种过程进行全程监控和技术指导，从生产源头保证公司的产品品质。
王晓斌先生为公司质检部门负责人，负责研发、亲本繁殖、杂交制种以及库存业务全过程中种子检测工作，其工作直接关系到公司业务各环节种子品质。
（十二）整体员工结构
截至目前，同路农业整体员工结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别||人数（人）|占比|
||生产人员|13|14.29%|

||||
|-|-|-|
|销售人员|34|37.36%|
|技术人员|18|19.78%|
|财务人员|6|6.59%|
|行政人员|13|14.29%|
|其他|7|7.69%|
|合 计|91|100.00%|

同行业可比上市公司技术来源均为自主研发，经过多年积累具备相应的品种储备和技术积累，技术研发人员占比均超过10%。与同行业可比上市公司相比，同路农业在技术来源、技术研发人员占比方面无明显差异；由于受成立年限及未进入资本市场等因素制约，技术积累较同行业上市公司存在一定差距。
九、最近两年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
根据大华会计师为同路农业出具的《审计报告》（大华审字[2018]009658号），同路农业最近两年及一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|总资产|15,368.35|15,455.89|14,049.96|
|总负债|3,172.46|3,991.24|3,427.59|
|归属于母公司的所有者权益|12,197.27|11,492.26|10,622.37|
|资产负债率（合并）|20.64%|25.82%|24.40%|
|项 目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|3,809.65|8,201.98|8,750.77|
|营业利润|701.37|1,144.90|1,157.38|
|利润总额|701.03|1,142.15|1,252.56|
|归属于母公司所有者的净利润|705.01|1,169.89|1,239.23|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|617.75|1,028.13|1,181.16|
|加权平均净资产收益率|5.95%|10.46%|11.29%|
|综合毛利率|49.08%|45.95%|44.94%|

（二）非经常性损益说明
报告期内，非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|0.01|-|-1.23|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|73.07|129.22|55.88|
|委托他人投资或管理资产的损益|24.30|14.81|36.65|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-0.34|-2.27|-33.22|
|减：所得税影响额|9.78|-|-|
|少数股东权益影响额|-|-|-|
|合 计|87.26|141.76|58.08|

十、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（一）资产评估情况
1、三次交易评估报告收益法评估结论对比分析
本次交易，中联国信对标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2018)第178号）（以下简称“本次评估报告”）。
除本次交易聘请中联国信对同路农业100%股权价值进行评估以外，最近三年同路农业进行过两次资产评估，2016年 4月，荃银高科（300087）第一次拟收购标的公司，北京中同华资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了中同华评报字[2016]第 240号《资产评估报告》（以下简称“第一次交易评估报告”）；2017年 7月，荃银高科（300087）第二次拟收购标的资产，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告
书》（中铭评报字[2017]第9030号）（以下简称“第二次交易评估报告”）。
上述三次评估报告均以收益法为最终评估结论，收益法的评估模型基本相同，均是先计算出企业经营性资产价值，然后加上基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值、减去付息债务价值最终得出企业全部股权价值；其中本次交易较前两次交易需要扣除控股子公司全奥农业的少数股东权益价值。企业经营
性资产价值，均采用企业自由现金流折现模型计算得出，企业自由现金流量均采
用合并口径预测，折现率均采用加权平均资本成本。
三次评估报告具体情况对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次评估报告|第二次交易评估报告|第一次交易评估报告|
|评估基准日|2017年12月31日|2017年3月31日|2015年12月31日|
|经营性资产价值(P)|27,873.91|28,958.42|23,131.21|
|溢余或非经营性资产（负债）价值(C)|2,145.21|343.74|1,636.94|
|付息债务(D)|480.00|480.00|480.00|
|子公司少数股东权益价值(M)e|515.36|-|-|
|评估结论(E＝P+C-D-M)e|29,023.76|28,820.00|24,290.00|

注：第一次交易评估报告、第二次交易评估报告评估十万取整。
通过上表可知，本次交易评估结论较第二次交易评估增加 203.76万元，增幅0.71%，无明显差异；评估增加的原因主要系标的公司截至本次交易评估基准日的溢余资产较截至第二次交易有所增加，溢余资产主要系银行理财产品。本次交易评估结论较第一次交易评估结论增加19.49%,主要原因系第一次交易评估基准日为2015年12月31日，本次交易评估基准日为2017年12月31日，相差两个会计年度，企业主营业务有了进一步的发展。
本次交易评估报告中经营性资产价值（P）的评估价值为 27,873.91万元，较第二次交易评估报告中经营性资产价值（P）的评估价值 28,958.42万元减少1,084.51万元，减少比例为3.75%，如果考虑子公司少数股东权益价值，则本次交易评估报告中归属于同路农业母公司所有者的经营性资产价值（P）为27,358.55万元，较第二次交易评估报告中同口径评估价值减少1,599.87万元,减少比例为5.52%。
2、经营性资产价值（P）主要评估参数对比分析
企业经营性资产价值均采用企业自由现金流折现模型计算得出，主要参数为企业自由现金流量、折现率及折现期限。三次评估报告折现期限基本相同，企业自由现金流量与折现率存在差异。
（1）企业自由现金流量对比情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|预测期|稳定期|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本次评估报告||2018年||2019年|2020年|2021年||2022年||2022年之后||
|||991.31||1,665.36|2,629.36|3,353.81||4,139.35||4,202.35||
|第二次交易评估报告|预测期||||||||||稳定期|
||2017年4-12月||2018年||2019年|2020年|2021年||2022年||2022年之后|
||1,925.78||2,673.90||2,932.49|3,409.91|3,567.60||3,391.23||3,520.47|
|第一次交易评估报告（未扣除追加资本）|预测期||||||||稳定期|||
|||2016年||2017年|2018年|2019年||2020年||2020年之后||
||2,119.56||2,600.57||2,982.00|3,083.50|3,071.34||2,887.85|||

注：经查阅第一次交易已披露方案及评估报告，2016年未披露各年企业自由现金流量，仅披露了未扣除追加资本前的现金流量。
企业自由现金流差异主要为销售收入、追加资本预测不同影响，同时本次评估报告预测期毛利率、销售净利率等指标也较为合理，具体分析如下：
①预测期营业收入对比分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期||||||||||稳定期|||
|本次评估报告||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2022年之后||
|||9,669.05||11,998.70||14,092.20||15,709.70||15,822.20||15,822.20||
|第二次交易评估报告|预测期||||||||||||稳定期|
||2017年4-12月||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2022年之后|
||7,764.65||11,071.92||12,535.47||12,834.92||12,940.37||13,006.62||13,006.62|
|第一次交易评估报告|预测期||||||||||稳定期|||
|||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2020年之后||
||8,792.35||10,180.60||11,555.13||12,280.86||12,723.33||12,723.33|||

本次评估预测期收入较前两次评估有所增加，得益于同路农业玉米育种及品种审定取得了新的进展以及完善制种、加工及信息化、销售渠道建设。
②预测期毛利率对比分析
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期||||||||||稳定期|||
|本次评估报告||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2022年之后||
|||47.79%||48.04%||48.76%||49.19%||48.74%||48.74%||
|第二次交易评估报告|预测期||||||||||||稳定期|
||2017年4-12月||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2022年之后|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||47.98%|50.89%|52.78%|53.03%|53.02%|52.64%||52.64%|
|第一次交易评估报告|预测期|||||稳定期|||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年||2020年之后||
||49.45%|49.59%|48.87%|48.09%|47.01%|47.01%|||

通过上表可知，本次评估报告预测毛利率指标较第二次交易评估报告相比较为谨慎，与第一次交易评估报告大体相当。
③预测期销售净利率对比分析
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期||||||||||稳定期|||
|本次评估报告|2018年16.51%|2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2022年之后||
|||16.51%||19.99%||23.01%||24.00%||23.96%||23.96%||
|第二次交易评估报告|预测期2017年 20222018年 2019年 2020年 2021年4-12月 年17.30% 21.24% 24.51% 24.51% 25.01% 24.89%||||||||||||稳定期|
||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2022年后|
||||21.24%||24.51%||24.51%||25.01%||24.89%||23.86%|
|第一次交易评估报告|预测期2016年 2017年 2018年 2019年 2020年17.96% 19.59% 20.60% 20.48% 20.04%||||||||||稳定期|||
|||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2020年后||
||||19.59%||20.60%||20.48%||20.04%||19.00%|||

通过上表可知，本次评估报告预测销售净利率指标较第二次交易评估报告大体相当；高于第一次交易评估报告主要原因系评估基准日相差两个会计年度，企业主营业务有了进一步的发展，预测基础更加稳固。
④预测期追加资本对比分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期|||||稳定期|||
|本次评估报告|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年||2022年之后||
||1,290.20|1,421.32|1,289.07|1,022.51|179.71||116.71||
|第二次交易评估报告|预测期|||||||稳定期|
||2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年||2022年之后|
||-68.10|376.00|825.11|385.68|206.40|290.34||161.10|
|第一次交易评估报告|预测期|||||稳定期|||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年||2020年之后||
||未披露||||||||

追加资本＝资产更新+资本性支出+营运资金增加额；资产更新的预测根据固
定资产和土地使用权重置全价结合资产的实际可使用寿命，采用年金公式测算得出；资本性支出的预测根据企业的投资计划需支付的品种权使用费、工程设备款等得出；营业资本增加额=本年末营运资本金额-上年末营运资本金额，鉴于玉米种子种植和销售具有很强的季节性，本次预测测算了历史年度每月度营运资本平均余额，并以营运资本平均余额占年度收入比例来预测未来各期营运资本需求金额。标的公司追加资本的测算是以标的公司实际经营及财务状况为基础的，预测思路是合理的。通过上表可知，本次评估报告与第二次交易评估报告相比追加资本也较为谨慎。
（2）折现率对比分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|参数名称|注释|本次评估报告|第二次交易评估报告|第一次交易评估报告|
|债权价值比例|D/(D+E)|1.60%|1.76%|2.43%|
|股权价值比例|E/(D+E)|98.40%|98.24%|97.57%|
|税率|t|0.00%|0.00%|0.00%|
|股权收益率|re|12.31%|12.18%|13.75%|
|债权收益率|rd|5.65%|4.35%|4.35%|
|取定折现率|r|12.20%|12.04%|13.52%|

注：r=[r×E/(D+E)]+[r×(1-t)×D/(D+E)]
e d
本次评估报告折现率高于第二次交易评估报告，主要系股权收益率及债权收益率均高于2017年度报告，本次评估报告折现率较为谨慎。
本次评估报告折现率低于第一次交易评估报告，主要原因系本次评估报告的股权收益率低于第一次交易评估报告的股权收益率。影响股权收益率的原因如下：两次交易评估基准日时间间隔为2年，期间证券市场价格出现大幅波动，并且2016、2017年证券市场价格总体处于相对低位运行，受此影响本次评估报告
的股权收益率较第一次交易评估报告有一定程度下降。
3、前两次未达到业绩承诺对本次评估的影响
同路农业2016、2017年实现的扣非经常性损益后的归属于母公司所有者利润分别为1,194.48万元、1,000.39万元；第一次交易方案的业绩承诺为同路农业 2016年度、2017年度、2018年度扣非归母净利润分别不低于人民币 1,600
万元、2,000万元、2,400万元。第二次交易方案的业绩承诺为同路农业 2017
年度、2018年度、2019年度扣非归母净利润分别不低于人民币 1,600万元、
2,400万元、3,200万元。
前两次交易中的业绩承诺是建立在并购重组完成的基础上，但上述交易方案均未获股东大会表决通过，同时近三年行业处于农业供给侧改革及产业政策调整期间，国家鼓励新品种研发创新，同路农业秉承稳健经营、持续发展的经营理念，坚持立足于长远，保持发展后劲，适时调整了经营战略，主动调减部分抗性、品质一般的品种产销量、有效避免高库存的市场风险，继续夯实研发、营销网络建设等工作，实现稳健发展，因此历史业绩未达到前次方案业绩承诺水平。
前二次交易评估基准日分别为2015年12月31日、2017年3月31日，本次评估基准日为2017年12月31日。在此期间，同路农业品种研发方面取得了较大进展，新增审定品种较多，但主要自2017年5月以后陆续通过审定。2014年至今，同路农业累计新增审定品种14项，引种12项，其中2017年5月至今累计新增审定品种11项，引种11项，特别是同玉593、同玉609、同玉213等三个品种通过国审，为标的公司未来业绩增长提供了有利支持；另有27个新品种已处于区域试验或生产试验阶段，区试品种从区试到通过审定，一般需要2-3年的时间。公司品种储备丰富，为预测期业绩实现的基础，也是研发能力的具体体现。
2014年至2017年，同路农业与西北及西南制种基地建立了稳定的合作关系，并陆续投产了新的加工生产线，产品在生产过程中更加有品质保障。为增强管理，积极响应国家的信息化及产品可追溯的要求，标的公司于2017年10月正式引入了产品追溯系统，成品生产出来即获取“身份证”（唯一的二维码），产品出库即嵌入产品流向信息，此举既能加强对销售终端的管理，又能满足监管部门的监管要求。同时，同路农业不断加强营销网络的建设，目前营销网络基本覆盖西南地区和北方地区，并积极向全国重点玉米粮食产区拓展。
综上，标的资产相较于前两次交易时点，品种审定已取得较大进展，同时，制种、加工及信息化管理水平、面向全国的营销网络也日趋完善，未来业绩增长可实现性有切实的保障，故前两次未达到业绩承诺不会对本次评估产生重大影响。
（二）最近三年股权交易和增资情况
最近三年同路农业股权交易和增资情况参见本节之“三、标的资产最近三年历次增资、股权转让的作价依据以及与本次交易价格存在差异的原因”。
（三）改制情况
截至本报告签署之日，同路农业未进行股份改制。
十一、主要业务资质认证及其他证书
（一）农作物种子经营许可证
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|公司名称|经营作物范围|经营方式|有效区域|有效期至|
|1|（C绵）农种经许字（2013）第01号|同路农业|非主要农作物大田常规用种|批发、零售|绵阳市行政区域内|2018-12-27|
|2|B（川）农种经许字（2004）第0231号|新丰种业|水稻、玉米、油菜、小麦、花生种子|加工、包装、批发、零售|四川省|2019-6-9|

（二）农作物种子生产许可证
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|公司名称||作物种类|品种||生产地点|有效期至|
|1||||油菜||德新油49、德|四川省德阳市罗江县|2018-10-18|
|||||||新油59、德新|||
|||||||油53、德新油|||
|||||||88|||
|||||小麦|川麦53||四川省德阳市罗江县||
||B（川）农种生许字（2012）第0012号||||||||
|||||水稻|||四川省德阳市罗江县||
||||同路农业|||和优66|||
|||||玉米|同玉18、同玉11、路单819||四川省凉山州西昌市||
||||||露新23、金玉509、路单818、同玉609、同玉593、同玉213||四川省绵阳市盐亭县||

（三）农作物种子生产经营许可证
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|公司名称|生产经|品种|有效|有效期至|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||营范围||||区域||||
|1||A（川）农种许字（2013）第 0050号||同路农业||玉米||同玉18、同玉11、同玉609、同玉593、同玉213、秦奥23||全国||2023-5-7||
||||D（川绵游)农种许|||||||||||
||||||||||天府19、云花|||||
||2||字（2017）第0004||同路农业||花生||||四川省||2022-8-21|
||||||||||1号、云花2号|||||
||||号|||||||||||
||||||||||天府19、云花|||||
||||||||花生|||||||
||||||||||1号、云花2号|||||
||||||||||和优66、天龙|||||
||||||||稻||优472、天龙优|||||
||||B（川）农种许字|||||||||||
||||||||||272|||||
||3||（2012）第0012||同路农业||||||四川省||2022-9-12|
||||||||||德新油59、德|||||
||||号|||||||||||
||||||||||新油53、德新|||||
||||||||油菜|||||||
||||||||||油88、德新油|||||
||||||||||49|||||
|||||||小麦||川麦53||||||
|4||B（晋）农种许字（2017）第0024号||鑫农奥利||玉米||潞鑫一号、潞鑫四号、潞鑫六号、农福8号、鑫玉168、潞鑫二号、潞鑫66号、潞鑫88、潞鑫八号、奥利10号、奥利66号、奥利18号、长单43号||山西省||2022-9-15||
|5||B（川）农种许字（2004）第0231号||新丰种业||稻||和优66||四川省||2023-6-5||
|||||||油菜||德新油49、绵新油19、华海油1号、德新油88、鼎油17||||||
|||||||小麦||川麦53||||||
|||||||花生||天府19、云花1号||||||
|||||||玉米||金玉509、金玉308、路单819、路单818、鼎玉8号、鼎玉818、农祥11、秦奥||||||

||
|-|
|23号、露新23、同玉11、渝开2号、奥利68、鄂玉27|

同路农业拥有的农作物种子经营许可证（以下简称“种子经营许可证”）、农作物种子生产许可证（以下简称“种子生产许可证”）分别将于2018年12月27日、2018年10月18日到期；新丰种业拥有的种子经营许可证将于2019年6月 9日到期。上述种子经营许可证及种子生产许可证系按照农业部 2011年 8月 22日公布的《农作物种子生产经营许可管理办法》办理的，该办法于 2016年 8月 15日废止，上述同路农业及新丰种业即将到期的种子经营许可证及种子生产许可证到期将自动废止。
根据农业部2016年7月发布的《农作物种子生产经营许可管理办法》（农业部令 2016年第 5号）（自 2016年 8月 15日起实施），农作物企业需要按照该办法申请农作物种子生产经营许可证。截至本报告出具日，同路农业及子公司鑫农奥利、新丰种业已取得相应种子生产经营许可证，有效期至 2022年或2023年。
十二、其他事项说明
（一）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况说明
1、良种研发及农作物种子加工贮藏项目
同路农业位于绵阳市农科区的良种研发及农作物种子加工贮藏项目分别取得了中国（绵阳）科技城管理委员会经济发展局《企业投资项目备案通知书》（川投资备[51079912052102]0010号、川投资备[51079912032801]0017号）、绵阳市环境保护局《关于对四川新丰种业有限公司良种研发及种子贮藏加工项目环境影响报告表的批复》（绵环审批[2012]182号）、《国有土地使用证》（绵城国用（2013）第 20126号、绵城国用（2012）第 00623号）、《建设用地规划许可证》（地字第（2013）30号、地字第（2011）196号）等文件，但由于同路农业拥有的行政综合楼建设在绵城国用（2013）第20126号和绵城国用（2012）第00623号两宗土
地上，两宗土地的土地使用权人分别为同路农业及其全资子公司新丰种业，暂未
办理房产证。
该项目已取得了绵阳市环境保护局《关于对四川新丰种业有限公司良种研发及种子贮藏加工项目环境影响报告表的批复》（绵环审批[2012]182号），认可报告表的各项环保措施落实后，污染物可达标排放并符合地方总量要求。目前同路农业已按照上述批复要求对环保措施进行落实，正在办理环境竣工验收手续。根据绵阳经济技术开发区住房和城乡建设局出具的《情况说明》，同路农业及新丰种业已提交项目环境竣工验收申报文件，具备验收条件。
根据《绵阳市经开区公安消防大队关于对四川同路农业科技有限公司项目总图进行消防审查咨询的复函》（绵经公消[2013]2号），同路农业项目总平面图消防设计符合消防法规和国家工程建设消防技术标准强制性要求。需在办理相关权证后，方能申报办理正式的消防行政审批手续。
根据《绵阳市城乡规划局规划咨询意见》（绵城规审[2013]453号），项目总平面图设计基本符合《绵阳市城市规划管理技术规定》要求，因建设单位未完全取得相应土地使用权证，暂时无法进行审批。
针对上述房屋暂未办理权属证书的情况，绵阳经济技术开发区住房和城乡建设局向同路农业出具了《证明》确认同路农业及新丰种业两宗土地上相关房屋建设规划手续合法合规，目前《房屋所有权证》所需相关手续正在按程序办理。
针对上述同路农业及新丰种业拥有的房屋未办理房屋所有权证，在本次交易完成后可能对上市公司或同路农业带来的损失，主要交易对方作出承诺，具体承诺内容参见本报告“第四节/七/（一）资产权属情况”。
2、鑫农奥利新建自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目
鑫农奥利拥有的建设于黎城县停河铺乡 309国道东侧地块的房屋系鑫农奥利自研玉米新品种繁育及加工基地建设项目用房，该项目取得了长治市发展和改革委员会关于该项目的备案通知（长发改农发[2012]876号）、长治市环境保护局《环境影响报告表的批复》（长环函[2013]220号）、黎城县环境保护局竣工环境保护验收意见（黎环函[2016]117号）、黎城县国土资源局关于该项目的初审意见（黎国土资字[2013]81号）、黎城县规划中心关于该项目的规划意见（黎规字[2013]28号）、黎城县住房保障和城乡建设管理局《建设工程规划许可证》（建字第 140426201600015号）、《建设用地规划许可证》（建字第 140426201600013号）。
3、本次发行股份募集资金项目的报批情况
本次发行股份募集资金项目中“2×10T/h玉米种子加工包装生产线建设项目”和“高通量分子育种平台建设项目”的立项、环保情况，具体参见本报告“第五节/四/（八）募集配套资金相关部门审批情况”。
（二）交易标的涉及债权债务转移的情况说明
截至本报告签署之日，同路农业及其子公司不涉及债权债务转移事项。
（三）报告期内同路农业的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
同路农业的营业收入主要为销售商品收入。销售商品收入确认原则和计量方法则如下：
（1）销售商品收入成本确认和计量的总体原则
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
国内销售，以发货并满足收入确认条件时确认销售收入实现；国外销售，以发货并完成海关报关手续，且满足收入确认条件时确认销售收入实现。
（2）销售商品收入确认的标准及收入确认时间的具体判断标准
标的公司根据农业种子行业的经营特点，在商品种子销售收入的确认、计量方面确定了下列具体的会计政策：国内销售，按高于预计结算价格收取定金，销售合同约定由标的公司确定最终的结算价格。在商品发出时参照往年结算价格办法及本年度市场行情估价确认销售收入实现，并在最终结算价格确定后对销售收入据实在结算年度进行调整。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
同路农业的财务报表按照会计准则规定的会计政策和会计估计编制。选择与
标的资产业务类别较相近的安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“荃银高科”，代码：300087）、袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”，代码：000998）、甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“敦煌种业”，代码：600354）等公司进行会计政策和会计估计的比较，在重要会计政策与会计估计方面不存在重大差异。但应收账款坏账计提政策、固定资产折旧年限等重要会计政策与会计估计方面各公司都略有差异，差异情况如下：
（1）采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提
同路农业与同行业上市公司的应收账款、其他应收款坏账计提比例对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|同路农业|丰乐种业|荃银高科|隆平高科|万向德农|
|1年以内（含，下同）|3.00%|0.30%|3.00%|2.00%|6.00%|
|1-2年|10.00%|3.00%|10.00%|5.00%|30.00%|
|2-3年|30.00%|10.00%|30.00%|10.00%|50.00%|
|3-4年|50.00%|20.00%|50.00%|30.00%|100.00%|
|4-5年|50.00%|50.00%|50.00%|30.00%|100.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|100.00%|30.00%|100.00%|

注：由于登海种业采用余额百分比法计提坏账准备，未采用账龄分析法，与同行业其他上市公司差异较大，未参与上述比较。
选取同行业可比上市公司的标准是公司主营业务中存在玉米种子销售业务，其中，同行业可比公司中荃银高科玉米种子销售体量与同路农业较为接近，2017年度荃银高科玉米种子销售额为 7,459.70万元。与同行业其他公司相比，同路农业坏账计提政策无明显差异。
（2）固定资产计提折旧政策
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|类别|预计折旧年限（年）|预计残值率|年折旧率|
|同路农业|房屋及建筑物|20|3%|4.85%|
||机器设备|5|3%|19.40%|
||运输设备|10|3%|9.70%|
||其他设备|5|3%|19.40%|
|荃银高科|房屋及建筑物|20|3%|4.85%|
||机器设备|5|3%|19.40%|
||运输设备|10|3%|9.70%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||电子设备|5|3%|19.40%|
||办公及其他设备|1-5|3%|19.40-97.00%|
|丰乐种业|房屋及建筑物|15-40|4%|2.40-6.40%|
||机器设备|8-12|4%|8.00-12.00%|
||运输设备|6-10|4%|9.60-16.00%|
||其他设备|5-10|4%|9.60-19.20%|
|隆平高科|房屋及建筑物|15-40|3%|2.43-6.47%|
||机器设备|9-18|3%|5.39-10.78%|
||运输设备|5-10|3%|9.70-19.40%|
||电子设备|5-10|3%|9.70-19.40%|
||办公设备|5-13|3%|7.46-19.40%|
|登海种业|房屋及建筑物|10-35|5%|2.71-9.5%|
||机器设备|5-10|5%|9.5-19%|
||运输设备|6-10|5%|9.5-15.83%|
||电子设备|5-10|5%|9.5-19%|
||其他|5-10|5%|9.5-19%|
|万向德农|房屋及建筑物|20-35|3%|2.78-4.85%|
||机器设备|10-20|3%|4.85-9.70%|
||运输设备|5-10|3%|9.70-19.40%|
||办公设备|5-10|3%|9.70-19.40%|
||其他设备|5-10|3%|9.70-19.40%|

综上，同路农业的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对同路农业利润无重大影响。
3、财务报表编制基础和合并财务报表范围
（1）财务报表的编制基础
同路农业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）合并财务报表范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指同路农业拥有对
被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能
力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。合并范围包括同路农业及全部子公
司。
报告期内，同路农业合并财务报表范围的变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|子公司名称|是否纳入合并财务报表范围|||
||2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|新丰种业|是|是|是|
|鑫农奥利|是|是|是|
|全奥农业|是|是|否|

全奥农业系同路农业2017年2月设立的控股子公司，自2017年2月起纳入合并范围。
4、报告期内资产转移剥离情况
报告期内，同路农业没有发生资产转移剥离调整的情况。
5、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
（1）同路农业与上市公司重大会计政策无差异
同路农业主要会计政策与上市公司不存在差异。
（2）同路农业与上市公司会计估计差异情况
报告期内，同路农业与上市公司的应收款项坏账准备及固定资产中的房屋建筑物折旧存在会计估计差异，具体如下：
1）应收款项计提坏账准备差异
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|同路农业||丰乐种业||
||应收账款计提比例|其他应收款计提比例|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内|3.00%|3.00%|0.30%|0.30%|
|1-2年|10.00%|10.00%|3.00%|3.00%|
|2-3年|30.00%|30.00%|10.00%|10.00%|
|3-4年|50.00%|50.00%|20.00%|20.00%|
|4-5年|50.00%|50.00%|50.00%|50.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

同路农业的4年以内应收款项坏账计提比例高于上市公司，4年以上应收款项坏账计提比例与上市公司相同，整体来看，不存在较大差异。
2）固定资产折旧差异
同路农业与上市公司均采用年限平均法计提固定资产折旧。其中，双方在各
类固定资产的使用寿命、残值率方面存在差异：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|同路农业||丰乐种业||
||折旧年限（年）|残值率|折旧年限（年）|残值率率|
|房屋及建筑物|20|3%|15-40|4%|
|机器设备|5|3%|8-12|4%|
|运输设备|10|3%|6-10|4%|
|其他设备|5|3%|5-10|4%|

同路农业的固定资产中房屋及建筑物、运输设备、办公设备的折旧年限与上市公司一致，机器设备折旧年限低于上市公司，整体不存在较大差异。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案概要
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
经丰乐种业与交易对方协商，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方将合计持有的同路农业100%股权作价29,000.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份30,256,821股、支付现金101,500,000.00元，具体金额及发行股份数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有同路农业股权比例|交易对价合计（元）|对价支付方式||
|||||现金支付（元）|股份支付（股）|
|1|朱黎辉|12.50%|36,250,000.00|9,141,442.27|4,351,294|
|2|任正鹏|11.32%|32,840,760.00|8,281,707.91|3,942,063|
|3|申建国|10.00%|29,000,000.00|7,313,153.82|3,481,035|
|4|张安春|8.83%|25,604,100.00|10,241,640.00|2,465,884|
|5|李满库|7.25%|21,025,000.00|8,410,000.00|2,024,880|
|6|王统新|5.00%|14,500,000.00|5,800,000.00|1,396,469|
|7|任红梅|4.68%|13,557,500.00|5,423,000.00|1,305,698|
|8|任红英|3.78%|10,962,000.00|4,384,800.00|1,055,730|
|9|常红飞|3.51%|10,170,300.00|4,068,120.00|979,483|
|10|任茂秋|3.50%|10,150,000.00|4,060,000.00|977,528|
|11|刘显林|3.17%|9,201,700.00|3,680,680.00|886,199|
|12|申炯炯|3.02%|8,758,000.00|3,503,200.00|843,467|
|13|谷正学|3.00%|8,700,000.00|3,480,000.00|837,881|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|李廷标|2.90%|8,410,000.00|3,364,000.00|809,952|
|15|李小库|2.86%|8,294,000.00|3,317,600.00|798,780|
|16|苏海龙|2.34%|6,786,000.00|2,714,400.00|653,547|
|17|陈花荣|2.20%|6,380,000.00|2,552,000.00|614,446|
|18|焦艳玲|2.00%|5,800,000.00|2,320,000.00|558,587|
|19|魏清华|1.83%|5,314,540.00|2,125,816.00|511,834|
|20|谷晓光|1.54%|4,466,000.00|1,786,400.00|430,112|
|21|陈根喜|0.95%|2,755,000.00|1,102,000.00|265,329|
|22|聂瑞红|0.50%|1,450,000.00|580,000.00|139,647|
|23|王满富|0.50%|1,450,000.00|580,000.00|139,647|
|24|宋映明|0.48%|1,392,000.00|556,800.00|134,061|
|25|朱子维|0.37%|1,067,200.00|426,880.00|102,780|
|26|魏治平|0.35%|1,000,500.00|400,200.00|96,356|
|27|孙启江|0.30%|870,000.00|348,000.00|83,788|
|28|谷晓艳|0.21%|609,000.00|243,600.00|58,652|
|29|袁贤丽|0.20%|580,000.00|232,000.00|55,859|
|30|陶先刚|0.20%|580,000.00|232,000.00|55,859|
|31|刘振森|0.20%|580,000.00|232,000.00|55,859|
|32|黄小芳|0.20%|574,200.00|229,680.00|55,300|
|33|文映格|0.17%|487,200.00|194,880.00|46,921|
|34|张明生|0.15%|435,000.00|174,000.00|41,894|
|合计||100.00%|290,000,000.00|101,500,000.00|30,256,821|

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次收购完成后，同路农业成为丰乐种业的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
丰乐种业拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 18,500.00万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等。
（三）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及交易对
方作出的公开承诺
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及交易对方已作出公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、本次交易的具体方案
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人。
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方将合计持有的同路农业100%股权作价29,000.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10名符合条件的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
上述对象以现金方式认购上市公司向其发行的股份。
（四）发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前 120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。主要考虑采用较长时间区间的交易均价更能合理反映上市公司股票价值。同时，本着兼顾各方利益，积极促成交易意向原则，充分体现交易双方协商意愿。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第五届董事会第五十次会议决议公告日（2018年 5月 16日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即为6.92元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，即6.23元/股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
经同路农业与交易对方协商，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方将合计持有的同路农业100%股权作价29,000.00万元。
上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股份30,256,821股，支付现金101,500,000.00元。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份数量将随之进行调整。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过 18,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会授权依据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金的最终发行股份数量将以公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
如本次发行价格因上市公司出现派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）本次发行股份的锁定期
1、申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方
承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起届满 36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。
（2）本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（3）未经丰乐种业书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
（4）本次交易中发行的丰乐种业新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
2、配套融资部分的股份锁定
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起 12个月内不得转让。
本次交易发行的股份若因丰乐种业转增股本、送红股等原因而增加，则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
（七）上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（八）配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等方面。
（九）期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间产生的亏损（经营性损益和不可抗力因素导致亏损除外），或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担并向上市公司以现金方式补足。
上市公司有权根据各方书面确认的损益结果从应向补偿义务方支付的现金对价中相应扣减，不足以扣减的，差额部分补偿义务方应于交割日后相关审计报告出具之日起10个工作日以现金方式向上市公司支付。
（十）滚存未分配利润的安排
同路农业截至 2017年 12月 31日经审计的合并报表中的滚存未分配利润由丰乐种业享有。在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有丰乐种业的滚存未分配利润。
（十一）决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12个月内有效。
三、独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为国元证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。
四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
（一）募集配套资金规模
本次交易拟募集配套资金 18,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金18,500.00万元，募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等方面，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|用途|金额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|10,150.00|
|2|支付中介机构费用及相关税费|1,637.00|

||||
|-|-|-|
|3|2×10T/h玉米种子加工包装生产线建设项目|4,040.00|
|4|高通量分子育种平台建设项目|1,033.00|
|5|种子储备基金|1,640.00|
|合 计||18,500.00|

若实际募集资金未达到上述计划使用募集资金额，上市公司将根据上述募集资金投资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，资金缺口通过自筹方式解决。
根据《<重组办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格的100%。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2016年）》,“3.募集配套资金的用途有何要求？答：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次募集资金支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等方面，未补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，募集配套资金使用符合证监会当时相关规定。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》规定：
“3.募集配套资金的用途有何要求？
答：考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
本次募集配套资金使用符合证监会上述相关规定。
上述在建项目拟投入额小于预计总投资额，同时，本次交易募集配套资金不
包含铺底流动资金部分和建设投资预备费，铺底流动资金、建设投资预备费及其
他资金缺口将通过自筹方式解决。
1、2×10T/h玉米种子加工包装生产线建设项目
（1）项目概况
本项目通过新建现有玉米种子加工基地，提高种子加工质量、提高加工及包装速度，全面提升同路农业玉米种子加工生产能力，同路农业2×10T/h玉米种子加工包装生产线建设项目基本情况如下：
|||
|-|-|
|实施主体|同路农业|
|建设地址|四川省绵阳市农科区（同路农业所在地）、山西省黎城县停河铺乡（鑫农奥利所在地）|
|主要建设内容|新建种子加工包装生产线等建设内容。共涉及新建种子加工车间5,472.5 平方米，新建种子中转库 1,920 平方米；新建（购置安装）全自动玉米种子加工包装生产线2条；以及两个厂区变压配电柜、厂区道路硬化、绿化、管网等配套工程。|
|建设期|24个月|

（2）投资计划
项目总投资4,205.50万元，建设投资4,120.70万元，铺底流动资金 84.80万元。项目资金使用安排具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资金额（万元）|投资占比|
|一|建设投资|4,120.70|97.98%|
|1|工程费用|3,952.60|93.99%|
|1.1|主体工程|3,751.60|89.21%|
|1.1.1|建筑工程费|1,201.00|28.56%|
|1.1.2|设备购置费|2,550.60|60.65%|
|1.2|辅助工程|20.00|0.48%|
|1.3|总图运输工程|181.00|4.30%|
|2|工程建设其他费用|87.20|2.07%|
|3|预备费用|80.80|1.92%|
|二|铺底流动资金|84.80|2.02%|
|合 计||4,205.50|100.00%|

该募投项目分为绵阳市农科区及黎城县停河铺乡两个建设地点。其中，土建工程明细如下：
||||
|-|-|-|
|项目|单位|规模|

1 绵阳农科区松垭镇项目区
||||||
|-|-|-|-|-|
|1.1|主体工程||||
|1.1.1|种子加工车间|M2||钢结构防潮、防渗、防腐、隔热|
||||3,072.5||
|1.2|辅助工程||||
|1.2.1|变压配电柜|套|1|-|
|1.3|总图运输工程||||
|1.3.1|园区路面硬化|M2|2,000|-|
|1.3.2|园区绿化|M2|1,500|-|
|1.3.3|水电气管道铺设|套|1|-|
|2|黎城县停河铺乡项目区||||
|2.1|主体工程||||
|1.2.1|种子加工车间|M2||砖混结构防潮、防渗、防腐、隔热|
||||2,400||
|1.2.2|种子中转库|M2||高12米、钢结构防潮、防渗、防腐、隔热|
||||1,920||
|2.2|辅助工程||||
|2.2.1|变压配电柜|套|1|砖混结构|
|2.3|总图运输工程||||
|2.3.1|园区路面硬化|M2|2,000|-|
|2.3.2|园区绿化|M2|1,500|-|
|2.3.3|水电气管道铺设|套|1|宽12米|

生产线主要设备购置明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|数量（台、件、套）|备注|
|1|精选加工设备|498|-|
|1.1|风筛式清选机|2|-|
|1.2|比重式清选机|4|进口丹麦兴百利（裸机）|
|1.3|喂料系统|4|进风筛、进包衣成膜、进包装|
|1.4|皮带机|4|跨风筛选、跨包衣机|
|1.5|提升机|36|Z型提升机|
|1.6|玉米专用色选机|4|国内最大产量|
|1.7|包衣机|2|北京现代农庄|

|||||
|-|-|-|-|
|1.8|包衣后烘干机|2|国内先进，流化床式烘干|
|1.9|包衣后成膜仓|4|仓容3-4万斤|
|1.10|分级机|2|平面分级，分大中小|
|1.11|分级仓|6|2米×2米×2.5米|
|1.12|振动输送机|10|比重1台，分级1台，色选1台，成膜1台，大包装1台|
|1.13|料仓|14|跨风筛、比重、色选、包衣、各一只、大小包装3只，仓容1吨|
|1.14|电磁给料机|10|2个喂料坑各一台，比重1台，成膜2台|
|1.15|精选系统除尘|8|含风机管道弯头支架等|
|1.16|包衣包装系统除尘|4|含风机管道弯头支架等|
|1.17|包衣烘干系统除尘|4|含风机管道弯头支架等|
|1.18|包衣烘干冷风系统|4|含风机管道弯头支架等|
|1.19|电控系统+PRC控制|4|含电控柜、穿线管、电缆线等|
|1.20|比重选吸尘罩平台|4|含除屑器、平台、栏杆|
|1.21|分级机平台|2|12#槽钢、含楼梯、栏杆|
|1.22|提升机平台及附件|36|维修平台爬梯，料管，弯头，卡箍等|
|1.23|报警系统|40|-|
|1.24|金属平台|360|比重、色选、包衣、各一套、分级3套、大小包装3套|
|1.25|气站|2|180平方、12#槽钢、含楼梯、立柱|
|1.26|运费|2|55KW空压机冷干机储气罐过滤器|
|1.27|安装费|2|南京到绵阳|
|2|包装系统设备|58|-|
|2.1|半自动包装机|2|-|
|2.2|立式制袋填充包装机|4|VFS7300立式（免费送制袋器1套）|
|2.3|高速十四头组合称|4|（触摸屏控制）|
|2.4|平台 护栏 爬梯|4|（不锈钢）|
|2.5|成品皮条输送机|4|1.6米|
|2.6|分袋水平输送机|8|1.5米|
|2.7|防伪整形输送机|8|1.5米|

|||||
|-|-|-|-|
|2.8|产品追溯防伪防窜货线|8|-|
|2.9|重量选别机|8|CJB600|
|2.10|热转印打码机|8|X40|
|3|二次包装设备|20|-|
|3.1|全自动二次包装机|4|单仓|
|3.2|理包机|4|-|
|3.3|双层爬坡输送机|4|-|
|3.4|自动落袋机构|4|-|
|3.5|总控制部分|4|-|
|4|码垛机器人系统|12|-|
|4.1|码垛机器人及机座|4|-|
|4.2|输送附件|4|-|
|4.3|控制系统|4|-|
|合 计||666|-|

（3）投资进度计划
根据项目的建设内容、同路农业的实际情况，尽可能的缩短工期，使项目尽早投入使用并产生效益，本项目计划建设期24个月，计划于2018年9月份启动，计划2020年9月完成所有项目建设。项目施工进度计划表如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018|||2019|||||2020|||||||||
||9|～|12|1|～|10|11|12|1|2|3|4|5|6|7|8|9|
|前期工作||||||||||||||||||
|主体工程建设||||||||||||||||||
|配套工程||||||||||||||||||
|仪器设备||||||||||||||||||
|竣工验收||||||||||||||||||

（4）市场需求及产品营销策略分析
1）我国粮食种植业发展现状分析
我国粮食种植业正朝着种植经营规模化、专业化、商品化、产业化发展。随着国家允许土地流转，未来土地将向农业种植能手集中，从而实现连片种植、专业化管理、发挥适度规模经济效益。
随着我国种植业发展，粮食种植业产业链不断延伸，种植业产业化程度不断提高，为加强规模化、产业化发展，我国不断引导各类农业产业化龙头企业将基地建设和加工项目向优势区域转移，不仅可以引导种植业合理布局，也可以解决农民工就业、提高农民收入；另外加工企业延伸至种植环节，可以抵御原材料价格波动风险。
2）我国玉米种植业发展现状分析
我国玉米种植1970-90年代单产增幅较大，但面积增加较小，总产量的提高主要是由于单产增加所致，而新品种选育与推广成为推动单产增加的第一要素；
2000年至今，单产增速有所下降，播种面积快速增加，总产量提高的驱动因素中，播种面积占据主要位置。在未来玉米种植面积增速总体趋缓的背景下，玉米产量持续增长将主要依赖于良种开发带来的单产提高，因此，我国玉米种植业发展对于优质良种的需求度也不断增加。
3）项目产品种子市场需求前景分析
同路农业通过近几年的发展，已从一个区域性种业公司发展为全国布局的种业公司，随着优势品种在西南、东华北、黄淮海区域的审定，公司未来种子销量将大幅提升。随着企业研发能力的逐步提升，企业已经储备同玉18、同玉608、同玉609、同玉593、同玉213、同玉270、同玉305、同玉008、同玉606、同玉898、奥美11、奥美899、潞鑫二号、潞鑫19、铁391及源丰511等多个优良玉米种子品种。
根据《2017年中国种业发展报告》数据，2016年我国玉米种子需求量约 115,519万公斤，玉米种植面积 5.97亿亩。在我国农业供给侧改革背景下，市场对优质良种的需求将不断加大。
4）项目产品市场销售分析
根据目前的市场需求，同路农业决定在南方区域主要经营同玉系列产品；在北方区域主要经营潞鑫、奥美等系列产品。
随着项目实施，同路农业进一步提升种子的质量及产量，将满足市场对优质
玉米良种的需求。同路农业已经与目标区域市场种子经销商、企业等建立长期合作关系，并设置专门的营销机构，建立完善种子营销网，保证及时把优良的种子送到不同地区消费者手里，并做好种植技术服务工作。同路农业将充分发挥自身影响力及网络销售优势，开展国内、区域市场客户互动式营销模式，提供优质服务，积极拓展市场并降低营销成本。
同路农业作为农业部颁证的“育繁推一体化”企业，一直致力于优质种子的研究、繁育及推广，同路农业种子产品与玉米种子品种需求契合度较高，加之市场对优质良种的需求不断加大，依托自身研发能力，同路农业不断满足市场需求。
（5）募投项目预期收益预测
该项目收入、成本、利润、内部收益率、投资回收期的具体测算依据及测算过程如下：
1）销售收入测算依据及测算过程
本项目收入来源主要为生产线建设完成后所生产玉米种子的销售收入，具体测算过程如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|计算期（年）||||||||||
||||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|
|1|产量|万公斤|-|-|362.86|539.00|539.00|539.00|539.00|539.00|539.00|539.00|
|2|均价|元/公斤|-|-|15.09|15.09|15.09|15.09|15.09|15.09|15.09|15.09|
|3|收入|万元|-|-|5,475.50|8,134.00|8,134.00|8,134.00|8,134.00|8,134.00|8,134.00|8,134.00|

本项目计算期为 10年，其中建设期 2年，故计算期的第 1年、第 2年不产生收入，第3年进入经营期并试生产，第4年起达产。
2）成本费用测算
成本费用主要为生产成本、营业费用及管理费用。生产成本为玉米种子制种成本，主要根据产量、参考历史制种成本及相关影响因素测算；营业费用包括职工薪酬、折旧费、包装包衣费、业务宣传费、办公费等，根据费用性质、项目需要并参考历史数据进行测算；管理费用包括职工薪酬、研发支出、办公费等，根据费用性质、项目需要并参考历史数据进行测算。
具体测算情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|计算期(年)||||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|
|生产成本|-|-|2,997.19|4,452.14|4,452.14|4,452.14|4,452.14|4,452.14|4,452.14|4,452.14|
|营业费用|-|-|1,204.61|1,545.46|1,545.46|1,545.46|1,545.46|1,545.46|1,545.46|1,545.46|
|管理费用|-|-|963.80|1,071.80|1,071.80|1,071.80|1,071.80|1,071.80|1,071.80|1,071.80|
|总成本费用|-|-|5,165.60|7,069.40|7,069.40|7,069.40|7,069.40|7,069.40|7,069.40|7,069.40|

3）相关税费
本项目属于农业种子加工项目。农业种植、种子生产属于免税范围，免交增值税、企业所得税。
4）净利润测算过程如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|计算期(年)||||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|
|营业收入|-|-|5,475.50|8,134.00|8,134.00|8,134.00|8,134.00|8,134.00|8,134.00|8,134.00|
|总成本费用|-|-|5,165.60|7,069.40|7,069.40|7,069.40|7,069.40|7,069.40|7,069.40|7,069.40|
|利润总额|-|-|309.90|1,064.60|1,064.60|1,064.60|1,064.60|1,064.60|1,064.60|1,064.60|
|应纳税所得额|-|-|309.90|1,064.60|1,064.60|1,064.60|1,064.60|1,064.60|1,064.60|1,064.60|
|所得税|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润|-|-|309.90|1,064.60|1,064.60|1,064.60|1,064.60|1,064.60|1,064.60|1,064.60|

5）本项目内部收益率、投资回收期测算如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|合计|经济效益计算分析期(年)||||||||||
||||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|
|1|现金流入|64,232.09|-|-|5,475.50|8,134.00|8,134.00|8,134.00|8,134.00|8,134.00|8,134.00|9,952.59|
|1.1|营业收入|62,413.50|-|-|5,475.50|8,134.00|8,134.00|8,134.00|8,134.00|8,134.00|8,134.00|8,134.00|
|1.2|补贴收入|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.3|回收固定资产余值|1,733.77|-|-|-|-|-|-|-|-|-|1,733.77|
|1.4|回收流动资金|84.80|-|-|-|-|-|-|-|-|-|84.80|
|2|现金流出|56,470.29|961.21|3,159.49|4,913.98|6,783.93|6,758.48|6,758.48|6,758.48|6,792.08|6,792.08|6,792.08|
|2.1|建设投资|4,120.70|961.21|3,159.49|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.2|流动资金|84.80|-|-|59.37|25.43|-|-|-|-|-|-|
|2.3|经营成本|52,264.77|-|-|4,854.61|6,758.48|6,758.48|6,758.48|6,758.48|6,792.08|6,792.08|6,792.08|
|2.4|税金及附加|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.5|维持运营投资|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|所得税前净现金流量（1-2）|7,761.80|-961.21|-3,159.49|561.52|1,350.07|1,375.52|1,375.52|1,375.52|1,341.92|1,341.92|3,160.51|
|4|累计所得税前净现金流量|-|-961.21|-4,120.70|-3,559.18|-2,209.10|-833.58|541.94|1,917.46|3,259.38|4,601.29|7,761.80|
|5|调整所得税|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|所得税后净现金流量（=3-5)|7,761.80|-961.21|-3,159.49|561.52|1,350.07|1,375.52|1,375.52|1,375.52|1,341.92|1,341.92|3,160.51|
|7|累计所得税后净现金流量|-|-961.21|-4,120.70|-3,559.18|-2,209.10|-833.58|541.94|1,917.46|3,259.38|4,601.29|7,761.80|

通过上述测算过程可知，项目投入运营达产后年平均利润总额为1,064.6万元；本项目属于农业种子项目，属于免税行业，达产后年平均净利润为 1,064.6万元，达产后项目总投资收益率25.3%，项目投资财务内部收益率（所得税前、税后）为23.9%，项目动态税后投资回收期为3.6年。
2、高通量分子育种平台建设项目
（1）项目概况
以玉米为研究对象，结合前期研究基础，同路农业拟开展SSR、SNP分子鉴定技术研发与应用工作，研发以SSR、SNP标记分子鉴定技术体系进行种子的真实性鉴定和纯度鉴定，并构建整合SSR指纹数据库。主要指标目标如下：
1）构建西南地区玉米各品种分子标记整合指纹数据库。预计新增 2,000个以上玉米材料标准SSR和SNP指纹图谱，完成杂种优势群体划分和血缘分析。
2）依据转基因检测国家标准，预计开发18个转基因元件检测标记，并完成4个核心自交系的转基因回交工作。
3）预计开发玉米抗小斑病，大斑病，锈病，丝黑穗病，瘤黑粉病，株高等功能标记4-5个，完成抗锈病，灰斑等材料改良2-3个，进而培育出抗灰斑，锈病杂交种1-2个。
同路农业高通量分子育种平台建设基本情况如下：
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|-|-|
|实施主体|同路农业|
|建设地址|四川省绵阳市农科区|
|主要建设内容|1、新建育种技术中心1,184.5平米。3F，占地面积394.8平米，长23.5米，宽26.8米，高11.9米，抗震设防烈度为8度；2、购置组织破碎、DNA提取、PCR引物管理、PCR 转板和引物分配、标记检测平台、实验室支持、实验室家具、信息化育种软件等国内外先进的分子生物育种仪器设备62台（套、件）；3、新建道路、水电气管道铺设、绿化等附属设施。|
|建设期|24个月|

（2）投资计划
项目总投资1,054.10万元，工程费用投资982.80万元，工程建设其它费用50.60万元，预备费20.70万元。项目资金使用安排具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资金额（万元）|投资占比|
|一|工程费用|982.80|93.24%|
|1|主体工程|941.30|89.30%|

|||||
|-|-|-|-|
|1.1|设施工程费|260.60|24.72%|
|1.2|设备购置费|680.70|64.58%|
|2|总图运输工程|41.50|3.94%|
|二|工程建设其他费用|50.60|4.80%|
|三|预备费用|20.70|1.96%|
|合 计||1,054.10|100.00%|

其中，土建工程明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|工程量|备注|
|1|主体工程||||
|1.1|育种技术中心|M2||3F，占地面积394.8平米，长23.5米，宽26.8米，高11.9米。框架结构,抗震强度8.0，装修达到设备安装环境要求。|
||||1,184.5||
|2|总图运输工程||||
|2.1|园区路面硬化|M2|1,000|-|
|2.2|园区绿化|M2|1,500|-|
|2.3|水电气管道铺设|套|1|-|

仪器设备购置情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备类型|设备名称|单位|数量|
|1|组织破碎||把||
|||手动叶片打孔器||3|
|2|||台||
|||冷冻干燥机||1|
|3|||台||
|||手动压板机||1|
|4|||台||
|||钢珠适配器||1|
|5|||台||
|||高通量自动组织研磨机||1|
|6|DNA提取|控温摇床|台|1|
|7||||1|
|||Thermo落地冷冻离心机|台||
|8|||台||
|||核算定量分析仪||1|
|9||||1|
|||通风厨|台||
|10|PCR 引物管理||台||
|||自动2D码平板扫描仪||1|
|11||自动引物调管器|台|1|
|12||||1|
|||引物管理数据库|套||
|13|||台||
|||4度冰柜||1|

||||||
|-|-|-|-|-|
|14||-25度冰箱|台|1|
|15||||1|
|||-80度冰箱|台||
|16|PCR 转板和引物分配|移液工作站|台|1|
|17|标记检测平台||台||
|||水平电泳槽||2|
|18|||||
|||垂直电泳槽|台|2|
|19|||台||
|||电泳仪||2|
|20|||台||
|||凝胶成像系统||1|
|21|||套||
|||高通量SNP检测平台||1|
|22||||2|
|||96孔PCR仪|台||
|23|实验室支持|||1|
|||纯水系统|套||
|24||Single Channel Pipettes|支||
|||移液枪—P10||3|
|25||Single Channel Pipettes移液枪-P20|支|3|
|26||Single Channel Pipettes||3|
|||移液枪-P100|支||
|27||Single Channel Pipettes|支||
|||移液枪-P200||3|
|28||Single Channel Pipettes移液枪-P1000|支|3|
|29||Multi Channel Pipettes||1|
|||移液枪-P10|支||
|30||Multi Channel Pipettes|支||
|||移液枪-P50||1|
|31||Multi Channel Pipettes移液枪-P300|支|1|
|32||||1|
|||Votex-涡旋震荡仪|台||
|33|||台||
|||标签打印机||1|
|34||百分之一天平|台|1|
|35||||1|
|||千分之一天平|台||
|36|||台||
|||高压灭菌锅||1|
|37||真空泵|台|1|
|38||||1|
|||水浴锅|台||
|39||||1|
|||烘箱|台||
|40||||1|
|||加热功能磁力搅拌器|台||

||||||
|-|-|-|-|-|
|41|||台||
|||瓶口分液器||1|
|42|||台||
|||台式超声波清洗器||1|
|43|||台||
|||国产液氮罐||1|
|44||雪花制冰机|台|1|
|45|实验室家具|-|套|1|
|46|信息化育种软件|-|套|1|
|合 计|||-|62|

（3）投资进度计划
本项目计划建设期为 24个月，计划于 2018年 7月份启动，计划 2020年 7月完成所有项目建设。项目施工进度计划表如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2019年||||2020年|||
||三季度|四季度|一季度|二季度|三季度|四季度|一季度|二季度|三季度|
|前期工作||||||||||
|主体工程建设||||||||||
|配套工程||||||||||
|仪器设备||||||||||
|竣工验收||||||||||

（4）项目建设背景
世界种业已从传统的农业产业逐步演变为高科技行业。尤其是近十年来，随着基因组学的快速发展，分子育种的方法得以完善和成熟。国际大型种子企业普遍加强了对分子育种的投入。通过其高通量分子育种平台的建设，同路农业育种规模和效率将得到很大的提高,推出新品种的速度也将明显加快。
随着全球化进程加快、生物技术发展和改革开放的不断深入，我国农作物种业发展面临新的挑战，我国种业与世界种业存在明显差距。2011年，《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》（国发〔2011〕8号文）明确指出，目前我国农作物种业发展仍处于初级阶段，商业化的农作物种业科研机制尚未建
立，科研与生产脱节，育种方法、技术和模式落后，创新能力不强；种子市场准
入门槛低，企业数量多、规模小、研发能力弱，育种资源和人才不足，竞争力不
强。目前我国的种子公司从事育种的人数众多，但多数研发都是常规育种，分子育种还处于概念阶段。针对我国种业的现状，迫切需要建立作物高通量分子育种科技服务平台，为众多种业公司提供分子育种方面的科技服务，提升我国农作物育种效率和技术水平，实现从传统常规育种向现代化精确分子育种转变。
（5）项目的实施基础及优势
同路农业经过多年发展，吸引、聚集了一批在玉米、油菜等作物育种领域具有行业领先技术、经验丰富的科研人员，形成了稳定的创新型育种团队，开展科研育种研发。同路农业研发工作主要分绵阳、云南、长治、黎城4个课题组。绵阳课题组主要研发适宜于大西南区域七省一市的品种，云南课题组主要研发适宜于热带亚热带地区的品种，长治课题组主要研发适宜于东华北区域的品种，黎城课题组主要研发适宜于黄淮海地区的品种。同路农业建立了四川绵阳、山西长治、海南乐东、云南罗雄等研发育种基地。其中海南乐东基地由于其在国内的特殊地理位置，加快了育种进程，为同路农业的玉米制种方面提供了重要的支持。
（6）项目建设的意义
1）通过搭建高端的作物育种研发服务平台，提供先进的分子标记检测技术服务，提高和改善我国种业企业和科研单位的育种水平，缩小与国际公司的差距，并为四川省现代农业发展和精确扶贫项目做出贡献。
2）真正实现“产、学、研”的有机结合，把最新的科技成果，上游的研发和下游的推广应用以及产品开发结合起来。建成的育种研发平台，能够促进科研单位和种子企业，国内企业和国际企业之间的交流与合作，实现科研和市场的对接。
3）优化科研资源配置，实现管理和运行模式的创新。项目平台未来发展方向是一个面向众多科研单位和种子公司高通量育种检测服务平台。本平台的建立能够实现科研资源的整合，优化科研资源的配置，并节省研发成本。
该项目实施的目的是为了加快标的公司在育种领域的研究攻关，提升标的公司研发能力，是标的公司核心业务保持持续增长的技术支撑和基础，本项目不直接形成产品及对外销售，不产生直接经济效益，未进行效益测算。
3、设立种子储备基金
（1）种子储备基金设立的背景
为保证发生灾害时的生产需要，保障农业生产安全，《中华人民共和国种子法》中明确规定国家建立种子储备制度。无论从承担社会责任，还是从企业生产经营出发，都需要建立种子储备制度，形成完备的、有效的种子储备体系，以确保农民用种安全，维护农业生产稳定，保障企业的经营工作能够正常开展，实现企业利益的最大化，从而使企业能够可持续发展。
（2）种子储备基金设立的意义
1）维持种子生产基地的稳定
随着我国工业化进程的加剧，农村劳动力向城市转移速度加快，有知识、有技术的青壮年劳动力大多选择进城务工，造成种子生产基地劳动力短缺，严重影响了种子生产基地的稳定。近年来，同路农业培育的生产基地，由于劳动力不断转移，制种技术人员短缺，造成种子生产的质量和面积得不到有效控制，进而影响了种子生产的数量和质量。
2）摊薄库存种子成本
随着人们生活水平不断提高，劳动力成本将越来越高，同时生产资料成本也在不断上升，造成种子生产成本不断上升，特别是，近年来，因生产基地不稳定，而重新培养制种技术人员和扩大制种基地进一步加剧了企业生产成本的提高。因此，通过建立种子储备制度，可有效的摊薄库存种子成本，有利于提高企业盈利能力。
3）建立种子储备制度有利于保证用种安全
为解决种子质量鉴定和市场需求之间的矛盾，新收获种子需经过室内鉴定和海南纯度鉴定合格后才能投放市场，为保证市场的前期需要，种子企业一般采用先销售已经过鉴定的合格库存种子。因此建立种子储备制度，可满足市场前期需求，占领市场，提高企业经济效益。
（3）种子储备基金的性质和用途
由于种子生产具有季节性、生产周期长等特征，种子供给主要为隔年度供种，一旦气候条件剧烈变化、自然灾害或其他因素变化，市场会出现种子短缺，将影响农作物播种面积，造成农业减产，对标的公司经营业绩及农业生产安全造成不利影响。根据《种子法》建立种子储备制度的相关规定，标的公司相应建立种子储备体系，保持安全储备库存，尽量避免自然灾害对标的公司生产经营的影响。
种子储备基金主要用于发生自然灾害等情况时的生产需要及余缺调剂，包括采购储备种子以及贮藏保管、种子检验、自然损耗等相关储备费用，表现为实物种子形态。具体分析如下：
1）保持种子安全储备量，实现隔年度供种的要求
同路农业作为中国种子协会评定的57家中国种业信用骨干企业之一，系西南地区综合实力较强、规模较大的种子生产企业，业务区域横跨南北两个市场。
标的公司从承担社会责任及生产经营实际出发，建立了种子储备制度，形成了有效的种子储备体系，并主动要求增加种子储备量，以尽量避免自然灾害对生产经营的影响，以确保农民用种安全，保障企业能够可持续发展。
2）落实国家种子储备制度的要求，配合保障农业生产安全
根据《种子法》及国家种子储备的相关规定和要求，为应对发生灾害时的生产需要，保障农业生产安全，建立健全国家和省两级种子储备制度。为落实国家种子储备制度的相关要求，标的公司作为“育繁推”一体化种业企业，受当地农业主管部门委托，承担国家救灾备荒种子储备任务，并签订储备合同，规定储备种子的品种、数量、质量及储备时间，储备种子要达到国家相关标准。
（4）种子储备基金的投资计划
为提高种子储备基金的使用效率，根据市场需求建立合理的种子储备计划，现阶段公司种子储备计划如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|作物种类|2020年预测销量（万公斤）|储备量（万公斤）|单价（元/公斤）|总价（万元）|
|杂交玉米|788.00|236.40|8.12|1,919.57|
|杂交油菜|15.30|4.59|18.00|82.62|
|合 计|-|-|-|2,002.19|

种子储备基金约需要2,002.19万元，拟将本次募集配套资金中1,640.00万元作为种子储备基金专项使用。
（三）募集配套资金的必要性
1、关于上市公司、同路农业现有货币资金用途、未来支出安排
（1）上市公司现有货币资金均已有较为明确的用途
截至2018年6月30日，上市公司货币资金余额为8,496.98万元，其中757.98
万元为被冻结限制使用银行存款、1,698.94万元为使用受限的银行承兑汇票保证金、51.00万元为使用受限的利率互换保证金，其他流动资产中理财产品 4,650万元。除去上述资金外，剩余自有资金为10,639.06万元，主要用于上市公司及子公司日常业务经营周转、实施发展战略等。
在上述剩余自有资金中，未来支出安排事项包括：支付收购种子所需资金7,200万元、引进、开发品种1,016万元、支付智能化仓库项目建设以及450吨/年原药项目建设 1,455万元等。此外，公司尚需投入 7,165万元建设国家企业技术中心项目。相对于上市公司目前的收入规模，上市公司可自由支配流动资金持有量偏低。因此，上市公司持有一定量的流动资金对上市公司业务开展和降低经营风险具有必要性，上市公司货币资金余额无法满足募投项目的投资需求。
（2）同路农业现有货币资金仅能满足日常业务经营周转
截至 2018年 6月 30日，同路农业货币资金余额为 864.17万元，其中库存现金 6.51万元、银行存款 857.66万元；其他流动资产中理财产品 1,000.00万元。
根据中联国信对同路农业 2018年、2019年及 2020年的营运资金预测，同路农业未来三年累计需新增营运资金 3,318.36万元。据此，同路农业账面货币资金余额将主要用于日常营运资金需求，无法满足募投项目的投资需求。
公司自有资金具体用途包括：支付工程物资采购款、员工工资及各项保险、公积金、业务宣传和产品市场推广、房租等其他各项销售费用、管理费用等相关日常经营运转支出。除上述活动外，公司产品研发等也需要大量的资金投入。同路农业现有货币资金仅能满足日常业务经营周转。
2、关于上市公司、同路农业资产负债率、授信额度和融资渠道
（1）上市公司资产负债率、授信额度及可利用的融资渠道
截至 2016年末、2017年末及 2018年 6月末，丰乐种业资产负债率与同行业上市公司比较情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|||2018-06-30|2017-12-31|2016-12-31|
|1|荃银高科|300087.SZ|32.35%|38.73%|38.83%|
|2|隆平高科|000998.SZ|52.80%|50.41%|27.29%|
|3|敦煌种业|600354.SH|49.94%|52.91%|53.94%|
|4|登海种业|002041.SZ|11.36%|15.44%|18.05%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|万向德农|600371.SH|40.13%|33.20%|40.31%|
|平均值|||37.32%|38.14%|35.68%|
|丰乐种业|||34.60%|37.14%|32.94%|

注：数据来源于上市公司定期报告。
截至 2016年末、2017年末及 2018年 6月末，丰乐种业合并报表资产负债率分别为32.94%、37.14%、34.60%，同行业上市公司资产负债率水平基本保持一致。
除发行股份募集资金的权益性融资外，上市公司融资渠道还包括商业银行贷款或发行债券等债务性融资。截至目前，丰乐种业获得农业银行等多家银行合计授信额度3.5亿元。2018年6月末短期银行借款余额为2.42亿元。虽然上市公司仍有一定的授信额度，但该等银行授信主要属于短期流动资金用途，难以满足长期大量的研发投入、项目投资及其他长期资本支出的需要。本次通过股权融资的方式进行配套融资，一方面可以充实营运资金，满足长期资金需求，另一方面减轻公司的财务压力，降低财务成本。因此，本次募集配套资金具有必要性。
（2）同路农业资产负债率、授信额度及可利用的融资渠道
截至 2016年末、2017年末及 2018年 6月末，同路农业资产负债率分别为24.40%、25.82%、20.64%，略有下降。
作为非上市公司，同路农业可利用的融资渠道较为单一，主要为银行债权融资。截至目前，同路农业未取得银行正式授信文件。
随着同路农业业务规模扩大，流动负债进一步增加，受限于融资渠道单一，贷款额度有限，同路农业未来流动资金存在一定的压力。根据前述同路农业营运资金需求测算，本次部分配套募集资金用于补充同路农业流动资金具有必要性。
综上，结合上市公司、同路农业营运资金情况及现有货币资金用途、理财产品、未来支出安排、资产负债率、授信额度和融资渠道等因素，本次募集配套资金有利于满足上市公司本次交易和正常发展的需要，改善上市公司的资本结构，降低财务风险。本次募集配套资金具有必要性。
3、本次募集配套资金用途的必要性
经丰乐种业与交易对方协商，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、
焦艳玲等34名交易对方将合计持有的同路农业100%股权作价29,000.00万元。
上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股
份30,256,821股，支付现金10,150.00万元。
本次交易的中介机构费用及相关税费包括独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介费用及相关税费，预计中介机构费用及相关税费金额合计为1,637.00万元。
本次现金支付的对价和中介机构费用及相关税费金额较大。如果全部通过自有资金支付，将对公司日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此，通过募集配套资金来支付部分现金对价和中介机构费用及相关税费，有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
因此，本次募集配套资金有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。
（四）前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金
1、前次募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1704号《关于核准合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2010年12月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）28,875,968股，募集资金总额 44,700.00万元，扣除发行费用 2,103.00万元，募集资金净额 42,597.00万元。上述资金已于2011年4月28日全部到位，业经天健正信会计师事务所有限公司天健正信验（2010）综字第 100011号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、募集资金使用及结余情况
2010年非公开发行股票募集资金项目已结项，2017年度无募集资金项目支出。
截至2017年12月31日，募集资金账户余额为0。2016年度，公司已将 2010年非公开发行股票募集资金项目涉及的募集资金账户中全部的节余募集资金（包括利息收入）用于永久性补充流动资金，并已将全部募集资金账户注销。
3、前次募集资金使用进度和使用效益情况
截至2016年12月31日，2010年非公开发行股票募集资金已全部使用完毕。
大华会计师对丰乐种业 2016年度募集资金存放于使用情况出具的《合肥丰乐种
业股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，各募集资金项目的实际投入及使用效益情况具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||42,597.00|||2 016年度投入募集资金总额|||194.04||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||1,364.96|||已 累计投入募集资金总额|||41,788.19||||
|累计变更用途的募集资金总额||11,167.97||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||26.22%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|2016年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||2016年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1.种子生产加工包装建设项目|是|13,200.00|11,096.99|-|11,310.10|101.92|2013年12月||714.99|否|否|
|2.化工中间体项目|否|11,000.00|11,000.00|-|10,806.30|98.24|2015年12月||327.79|否|否|
|3.农药环保新制剂生产项目|否|8,500.00|8,500.00|194.04|7,570.00|89.06|2013年5月||1,265.70|否|否|
|4.种子储备基金项目|否|5,897.00|8,000.01|-|7,998.57|99.98|2012年||347.94|是|否|
|5.企业技术中心创新能力建设项目|是|4,000.00|-|-|-|-|-||不适用|-|是|
|6.杂交水稻分子育种平台项目|是|-|4,000.00|-|4,103.22|102.58|2014年||不适用|-|否|
|承诺投资项目小计|-|42,597.00|42,597.00|194.04|41,788.19|-|-||-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|化工中间体项目由于环保验收问题延期，经过整改，截至2015年12月，该项目安全生产、环保已验收，达到预定可使用状态。种子加工包装项目未达预期收益是因为市场竞争激烈，种子生产销售量未达预期；环保新制剂项目未达预期一是因为产品市场价格低于预期，二是公司原药停产导致制剂生产成本增加，三是市场变化，公司原计划生产的主|||||||||||

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|-|-|
||要产品供过于求。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|1、基于市场的变化和公司战略规划的调整，原种子生产加工包装建设项目的子项目合肥水稻种子生产加工包装项目和合肥常规种子生产加工包装项目部分变更为黄淮海（亳州）加工中心项目和种子储备基金项目。2、企业技术中心创新能力建设项目，使用募集资金4,000万元，主要用于建设技术中心综合研发大楼（含育种试验研究人工气候室）。由于该项目受政府土地规划调整影响，一直未能实施。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|丰乐种业2012年4月23日五届董事会第六次会议、2012年5月22日2011年年度股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，本次变更实施地的项目为企业技术中心创新能力建设项目，项目总投资 7,100万元，使用募集资金4,000万元，主要用于建设技术中心综合研发大楼（含育种试验研究人工气候室）。公司原计划实施地点长丰县国用（2007）第4140号地块位于合肥市长丰县双墩填，交通不便，考虑公司未来发展布局需要，为使项目建设地点更适于科研和办公环境，公司调整原规划，变更该募集资金投资项目实施地点到合肥高新技术产业园区内编号为W19095 的地块。本次拟变更的地块属公司原存量土地，位于合肥市主干道长江西路以北、创新大道以西。2013 年7 月19 日公司五届十五次董事会，2013 年 8 月6 日公司第三次临时股东大会通过变更企业技术中心创新能力建设项目的议案，决定终止募集资金投入企业技术中心创新能力建设项目，变更为杂交水稻分子育种平台项目。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|2013 年7 月19 日公司五届十五次董事会，2013 年 8 月6 日公司第三次临时股东大会通过变更企业技术中心创新能力建设项目的议案，该项目计划投入募集资金总额为4,000万元，截至2013年6月30日募集资金结余为3,997.36万元。鉴于募集资金项目变更后，不再使用募集资金投入企业技术中心创新能力建设项目，为了保证募投项目的完整性，公司决定以自有资金84.59万元置换前期已投入的募集资金，截至2013年6月30日，该项目共收到募集资金利息81.95万元，置换后结余募集资金总额为4,081.95万元。本次拟变更金额4,081.95万元，占该项目总金额的100%的募集资金投向杂交水稻分子育种平台项目。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截止2010年11月30日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为8,296.19万元。其中：“种子生产加工包装建设项目”已投入 1,961.10 万元；“化工中间体项目”已投入 4,722.48 万元；“农药环保新制剂生产项目”已投入 1,612.61 万元。公司按规定，以募集资金对上述预先投入的募投项目自筹资金进行置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|丰乐种业2011年 4月18日四届三十四次董事会决议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据该议案种子生产加工包装建设项目5月转出2,000万用于补充流动资金，11月返还2,000万至项目专户；化工中间体项目7月转出1,000万用于补充流动资金，12月返还1,000万至项目专户；农药环保新制剂生产项目5月转出1,000万|

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|-|-|
||用于补充流动资金，11月返还1,000万至项目专户。丰乐种业2012年4月23日五届董事会第六次会议决议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据该议案种子生产加工包装建设项目6月转出2,000万用于补充流动资金，12月返还2,000万至项目专户；企业技术中心创新能力建设项目6月转出2,000万用于补充流动资金，12月返还2,000万至项目专户。丰乐种业于2015年4月9日召开了第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资产的议案》，根据该议案，将农药环保新制剂生产项目1,250.00万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金。2016 年 4月返还1,250.00万至项目专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格执行预算管理，并按照 募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，在项目建设过程中，根据市场及用户需求的变化，以最少的投入达到了预期目标，同时优化建设设计方案， 从而最大限度的节约了项目资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|2016年4月7日，丰乐种业召开五届董事会第三十六次会议，审议并通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

4、前次募集资金使用及披露中存在的问题
2016年年初，根据公司梳理资金账户的要求，安徽丰乐农化有限责任公司对所有银行账户进行清理，“农药环保新制剂生产项目”已基本完工，准备将募集资金账户（1020801021000660667）进行注销，由于当时相关财务人员新接手财务工作，对募集资金账户理解不够明确，将其当做普通结算账户进行管理，故将此账户结息金额 937.39元于 2016年 1月 29日误转入安徽丰乐农化有限责任公司交通银行基本账户（34130900010141010897）。2016年 4月 14日，募集资金账户（1020801021000660667）节余募集资金根据合肥丰乐种业股份有限公司五届董事会第三十六次会议（2016年 4月 7日召开）决议《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》永久性补充流动资金。
2016年 4月 1日安徽丰乐农化有限责任公司申请修改徽商银行一般账户（1020801021000717697）资金归集限额，将原来的10万提升为200万元，由于银行人员误操作，将募集资金账户（1020801021000660667）误做一般账户进行归集限额修改，导致 2016年 4月 1日将 1,050万元募集资金归集至丰乐种业一般账户（1020801021001357031），安徽丰乐农化有限责任公司财务人员发现后及时与银行进行沟通联系，银行将此款于2016年4月5日转回募集资金账户。
公司能够基本按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。
（五）上市公司货币资金金额及用途
上市公司货币资金金额及用途具体内容参见本报告“第五节发行股份情况”之“四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”之“（三）募集配套资金的必要性”之“1、关于上市公司、同路农业现有货币资金用途、未来支出安排”之“（1）上市公司现有货币资金均已有较为明确的用途”。
（六）上市公司资产负债率与同行业比较情况
上市公司资产负债率与同行业比较情况具体内容参见本报告“第五节发行股份情况”之“四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”之“（三）募集
配套资金的必要性”之“2、关于上市公司、同路农业资产负债率、授信额度和融资渠道”之“（1）上市公司资产负债率、授信额度及可利用的融资渠道”。
（七）本次募集配套资金金额是否与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
公司自上市以来，主营业务保持稳定发展，销售规模、总资产规模保持增长。
截至 2018年 6月 30日，公司的资产总额 210,807.54万元，其中流动资产 113,374.42万元，占资产总额的53.78%；负债总额 72,932.68万元，资产负债率为34.60%。本次配套资金总额 18,500.00万元，支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费后余额为 6,073.00万元，分别占 2018年 6月 30日公司资产总额和流动资产的8.78%和5.36%；配套募集资金全部到位后，公司资产负债率将会有所下降。2015年度、2016年度和2017年度上市公司实现营业收入分别为 111,265.56万元、121,769.31万元和 144,671.40万元，公司营业收入保持稳定。
综上，公司货币资金有较为明确的用途，本次配套募集资金的规模与用途与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（八）募集配套资金相关部门审批情况
2018年 4月，同路农业根据《企业投资项目核准和备案管理条例》及相关规定，已完成备案，备案号：川投资备【2018-510796-01-03-263792】FGQB-0043号、黎发改审发[2018]44号。
2018年 5月，同路农业根据《建设项目环境影响登记表备案管理办法》及相关规定，完成环境影响登记表备案，备案号：20185107000400000048、201814042600000007。
此外，本次交易募投项目的建设地系标的公司原有闲置场地，不涉及用地、规划、建设施工等有关报批事项。除上述审批程序外，本次交易募投项目不需要履行其他政府前置审批程序。
（九）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、
《上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，《募集资金管理办法》已经公司董事会和股东大会审议批准。《募集资金管理办法》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（十）募集配套资金失败的补救措施
丰乐种业作为上市公司，可以通过银行借款等多种融资渠道筹集资金。若本次募集配套资金未能实施或募集资金金额不足，则上市公司将通过自有资金或向银行借款等方式筹集资金以确保收购标的资产的现金兑付。
（十一）募集配套资金对标的公司预测现金流影响
中联国信本次对同路农业采用收益法评估的评估假设是基于同路农业在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，未考虑未来募集配套资金后对公司经营的影响，评估的企业价值中未包含募集配套资金投入带来的收益。本次交易收益法评估预测的现金流不包括募集资金投入带来的收益。
本次交易不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，未来是否取得募集配套资金尚存在不确定性。本次收益法评估时预测现金流不以募集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益，交易对方基于收益法中依据的盈利预测进行业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。因此，上市公司在业绩承诺期内对同路农业利润实现情况进行考核时未考虑募集资金的影响。
五、本次发行前后股权结构变化
本次交易前公司的总股本为298,875,968股。在本次交易中，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方将其持有的同路农业100%股权作价 29,000.00万元出售给丰乐种业。丰乐种业将向交易对方发行股份30,256,821股及支付现金101,500,000.00元。此外，丰乐种业拟以询价方式向
不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此暂不考虑募集配套资金所发行股份。本次交易前后，公司的股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|合肥建投|101,941,200|34.11%|-|101,941,200|30.97%|
|朱黎辉|-|-|4,351,294|4,351,294|1.32%|
|任正鹏|-|-|3,942,063|3,942,063|1.20%|
|申建国|-|-|3,481,035|3,481,035|1.06%|
|张安春|-|-|2,465,884|2,465,884|0.75%|
|李满库|-|-|2,024,880|2,024,880|0.62%|
|王统新|-|-|1,396,469|1,396,469|0.42%|
|任红梅|-|-|1,305,698|1,305,698|0.40%|
|任红英|-|-|1,055,730|1,055,730|0.32%|
|常红飞|-|-|979,483|979,483|0.30%|
|任茂秋|-|-|977,528|977,528|0.30%|
|刘显林|-|-|886,199|886,199|0.27%|
|申炯炯|-|-|843,467|843,467|0.26%|
|谷正学|-|-|837,881|837,881|0.25%|
|李廷标|-|-|809,952|809,952|0.25%|
|李小库|-|-|798,780|798,780|0.24%|
|苏海龙|-|-|653,547|653,547|0.20%|
|陈花荣|-|-|614,446|614,446|0.19%|
|焦艳玲|-|-|558,587|558,587|0.17%|
|魏清华|-|-|511,834|511,834|0.16%|
|谷晓光|-|-|430,112|430,112|0.13%|
|陈根喜|-|-|265,329|265,329|0.08%|
|聂瑞红|-|-|139,647|139,647|0.04%|
|王满富|-|-|139,647|139,647|0.04%|
|宋映明|-|-|134,061|134,061|0.04%|
|朱子维|-|-|102,780|102,780|0.03%|
|魏治平|-|-|96,356|96,356|0.03%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|孙启江|-|-|83,788|83,788|0.03%|
|谷晓艳|-|-|58,652|58,652|0.02%|
|袁贤丽|-|-|55,859|55,859|0.02%|
|陶先刚|-|-|55,859|55,859|0.02%|
|刘振森|-|-|55,859|55,859|0.02%|
|黄小芳|-|-|55,300|55,300|0.02%|
|文映格|-|-|46,921|46,921|0.01%|
|张明生|-|-|41,894|41,894|0.01%|
|其他|196,934,768|65.89%|-|196,934,768|59.83%|
|合计|298,875,968|100.00%|30,256,821|329,132,789|100.00%|

假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 6.23元/股，则在本次配套募集资金为18,500万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为29,695,024股。本次交易前后，公司的股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|合肥建投|101,941,200|34.11%|-|101,941,200|28.41%|
|朱黎辉|-|-|4,351,294|4,351,294|1.21%|
|任正鹏|-|-|3,942,063|3,942,063|1.10%|
|申建国|-|-|3,481,035|3,481,035|0.97%|
|张安春|-|-|2,465,884|2,465,884|0.69%|
|李满库|-|-|2,024,880|2,024,880|0.56%|
|王统新|-|-|1,396,469|1,396,469|0.39%|
|任红梅|-|-|1,305,698|1,305,698|0.36%|
|任红英|-|-|1,055,730|1,055,730|0.29%|
|常红飞|-|-|979,483|979,483|0.27%|
|任茂秋|-|-|977,528|977,528|0.27%|
|刘显林|-|-|886,199|886,199|0.25%|
|申炯炯|-|-|843,467|843,467|0.24%|
|谷正学|-|-|837,881|837,881|0.23%|
|李廷标|-|-|809,952|809,952|0.23%|
|李小库|-|-|798,780|798,780|0.22%|
|苏海龙|-|-|653,547|653,547|0.18%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|陈花荣|-|-|614,446|614,446|0.17%|
|焦艳玲|-|-|558,587|558,587|0.16%|
|魏清华|-|-|511,834|511,834|0.14%|
|谷晓光|-|-|430,112|430,112|0.12%|
|陈根喜|-|-|265,329|265,329|0.07%|
|聂瑞红|-|-|139,647|139,647|0.04%|
|王满富|-|-|139,647|139,647|0.04%|
|宋映明|-|-|134,061|134,061|0.04%|
|朱子维|-|-|102,780|102,780|0.03%|
|魏治平|-|-|96,356|96,356|0.03%|
|孙启江|-|-|83,788|83,788|0.02%|
|谷晓艳|-|-|58,652|58,652|0.02%|
|袁贤丽|-|-|55,859|55,859|0.02%|
|陶先刚|-|-|55,859|55,859|0.02%|
|刘振森|-|-|55,859|55,859|0.02%|
|黄小芳|-|-|55,300|55,300|0.02%|
|文映格|-|-|46,921|46,921|0.01%|
|张明生|-|-|41,894|41,894|0.01%|
|符合条件的特定投资者|-|-|29,695,024|29,695,024|8.28%|
|其他|196,934,768|65.89%|-|196,934,768|54.88%|
|合计|298,875,968|100.00%|59,951,845|358,827,813|100.00%|

本次交易完成后，公司的股本将由 298,875,968股变更为 358,827,813股（考虑募集配套资金所发行股份，假定发行价格与本次发行股份购买资产价格同为6.23元/股；若不考虑本次募集配套资金所发行股份，则变更为329,132,789股），社会公众股东合计持股比例均不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次发行前后主要财务数据比较
根据丰乐种业2018年度半年度报告、2017年度审计报告、经大华会计师审
阅的备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年度1-6月||增幅|
||备考数|交易前||
|总资产|243,272.26|210,807.54|15.40%|
|归属于上市公司股东的净资产|152,864.80|133,721.15|14.32%|
|营业收入|84,014.99|80,205.34|4.75%|
|营业利润|1,682.67|1,043.77|61.21%|
|利润总额|1,636.32|997.76|64.00%|
|归属于上市公司股东的净利润|846.54|204.00|314.98%|
|基本每股收益（元/股）|0.0257|0.0068|276.83%|

续上表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度||增幅|
||备考数|交易前||
|总资产|251,905.77|219,291.05|14.87%|
|归属于上市公司股东的净资产|152,199.91|133,698.81|13.84%|
|营业收入|152,873.38|144,671.40|5.67%|
|营业利润|2,741.97|1,795.35|52.73%|
|利润总额|2,730.04|1,786.17|52.84%|
|归属于上市公司股东的净利润|2,137.37|1,165.76|83.35%|
|基本每股收益（元/股）|0.0649|0.0390|66.41%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益均有所增加。通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进一步增强，抗风险能力得到进一步提升，有利于保护上市公司股东利益。
七、本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易前，合肥建投持有公司34.11%的股权，合肥市国资委为公司实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产后，合肥建投将持有公司30.97%的股权，仍为公司的控股股东，实际控制人仍为合
肥市国资委。
第六节标的资产的评估情况
一、标的资产评估情况
（一）评估的基本情况
依据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（皖中联国信评报字(2018)第178号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对同路农业股东全部权益进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。
根据收益法评估结果，标的资产归属于母公司的所有者权益账面值为11,492.26万元，同路农业股东全部权益的评估价值为29,023.76万元，评估增值17,531.50万元，增值率为152.55%。本次交易拟购买的资产价格以《评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定同路农业100%股权最终的交易价格为29,000.00万元。
（二）评估结论分析及最终评估结论选择
1、收益法评估结果及增减值原因
同路农业在评估基准日2017年12月31日归属于母公司的所有者权益账面价值为11,492.26万元，评估后的股东全部权益价值为29,023.76万元，评估增值17,531.50万元，增值率为152.55%。
本次收益法评估，以企业预测的自由现金流量为基础，选取适当的折现率及收益期，按照自由现金流模型测算得出评估结论。收益法的评估结论充分考虑了标的公司账面未体现的销售渠道、科研实力、人力资源、种质资源和品种储备等影响同路农业未来持续盈利能力的因素，形成评估增值，评估增值具有合理性。
本次交易与近期可比交易的评估增值率对比分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|基准日|评估值（万元）|基准日净资产（万元）|评估增值率|
|隆平高科|联创种业|2017/12/31|154,163.15|30,083.24|412.46%|
|隆平高科|三瑞农业|2017/7/31|104,198.12|36,306.51|187.00%|
|隆平高科|河北巡天|2017/6/30|74,150.74|20,294.13|265.38%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|隆平高科|优至种业|2017/3/31|15,514.17|4,826.14|221.46%|
|隆平高科|广西恒茂|2016/6/30|41,319.60|11,787.37|250.54%|
|平均值|||||267.37%|
|本次交易|||29,023.76|11,492.26|152.55%|

本次交易同路农业评估增值率小于同行业近期可比交易平均水平，本次评估标的资产增值率具有合理性。
2、资产基础法评估结果及增减值原因
资产基础法下，同路农业评估基准日2017年12月31日的总资产账面值17,624.98万元，评估值21,074.73万元，评估增值3,449.75万元，增值率19.57%。
负债账面值5,630.44万元，评估值5,181.05万元，评估减值449.39万元，减值率7.98%。净资产账面值11,994.54万元，评估值15,893.68万元，评估增值3,899.14万元，增值率32.51%。
具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面值|评估值|增减值|增值率％|
|项 目||||||
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|6,529.32|7,194.43|665.11|10.19|
|2|非流动资产|11,095.66|13,880.30|2,784.64|25.10|
|3|其中：长期股权投资|8,405.61|9,021.82|616.21|7.33|
|4|固定资产|1,589.95|2,083.33|493.38|31.03|
|5|无形资产|819.97|2,595.53|1,775.56|216.54|
|6|长期待摊费用|280.13|179.62|-100.51|-35.88|
|7|资产总计|17,624.98|21,074.73|3,449.75|19.57|
|8|流动负债|5,140.55|5,140.55|||
|9|非流动负债|489.89|40.50|-449.39|-91.73|
|10|负债总计|5,630.44|5,181.05|-449.39|-7.98|
|11|净资产（所有者权益）|11,994.54|15,893.68|3,899.14|32.51|

评估增、减值的原因如下：
（1）流动资产评估增值主要系存货评估增值，增值主要原因系存货产成品按销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值，评估
值大于账面价值。
（2）长期股权投资评估增值主要系全资子公司新丰种业及鑫农奥利评估增
值，增值项目主要为存货、固定资产及无形资产，评估增值原因与母公司基本相同。
（3）固定资产评估增值主要系房屋、构筑物评估增值，房屋、构筑物评估增值原因包括：1）经济使用年限长于会计折旧年限；2）企业自建部分房屋建筑物竣工日期较早，而基准日主要建筑材料、人工、机械费用与当时相比均有一定程度上涨；3）账面原值中不包含资金成本和相应前期费用，而重置全价中含有应计的资金成本和相应前期费用；4）部分计入长期待摊费用的装修费用并入了房产评估。
（4）无形资产评估增值原因主要系土地使用权及品种审定权评估增值。土地使用权评估增值主要原因系土地使用权取得日期较早，土地取得成本较低，而评估基准日土地取得成本已有较大程度上涨。品种审定权评估增值主要原因系企业拥有的品种审定权采用收益法评估增值。
（5）长期待摊费用评估减值主要原因系部分房屋装修费用与房屋合并评估导致减少。
（6）非流动负债评估减值原因主要系递延收益中的政府补助款期后无需偿还，评估为零。
3、不同评估方法评估结果的差异分析及最终确定评估结果的理由
同路农业本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为29,023.76万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值15,893.68万元，收益法评估结果较资产基础法高13,130.08万元，高82.61%。
资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为评估对象价值的评估方法，收益法反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。因此，两种评估方法所对应的评估结果产生差异。
同路农业属于种子生产企业且已经营多年，其管理和研发团队、销售和采购渠道已基本稳定，生产技术已逐步成熟，资产基础法的评估结论中未包含销售渠道、科研实力、人力资源、种子品种储备等影响未来持续盈利能力的因素，收益
法更能综合反映企业价值。因此，选用收益法作为本次同路农业股东全部权益价值参考依据，由此得到同路农业股东全部权益在基准日时点的评估价值为29,023.76万元。
（三）评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职尽责，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况；
（5）被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（6）企业在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的成本控制及经营模式等与预测基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
（7）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（9）评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估企业造成重大不利影响；
（11）同路农业及其子公司未来持续租赁使用试验基地和分、子公司的办公场所；
（12）同路农业及其子公司会在其经营期限到期时完成工商登记续期手续；
（13）同路农业及其子公司会取得新品种的生产经营许可证；
（14）同路农业及其子公司在持续经营的过程中，持续研发出可适应市场要求的种子新品种；
（15）全奥农业在持续经营中，维持与同路农业已签订协议约定的经营模式；
（16）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀或紧缩因素的影响。
（四）收益法评估方法及参数选取情况
1、基本评估思路
根据评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本思路如下：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（自由现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（自由现金流量）估算中未予考虑的
诸如基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产（负债）；呆滞或闲置固定资产等非流动资产（负债）定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值。
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的净资产价值。
（4）对全奥农业的股权价值进行单独预测，按全奥农业的少数股东权益比例从已得出的同路农业合并报表下的净资产价值扣除少数股东权益价值，最终得到评估对象归属于母公司的股东权益价值。
2、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E＝B－D－M
e
式中：E：股东全部权益（净资产）价值
D：付息债务价值
M：控股子公司的少数股东权益价值。
e
B：企业价值,公式如下：
B＝P＋C
式中：C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值
P：经营性资产价值
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：R：未来第i年的预期收益（自由现金流量）
i
r：折现率
n：预测期
（2）预期收益
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的预期收益，其基本定义为：
R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r。
r=[r×E/(D+E)]+[r×(1-t)×D/(D+E)]
e d
式中：r：加权平均资本成本
r：普通权益资本成本，股权回报率
e
r：有息负债成本
d
D：有息负债市场价值,以评估基准日有息负债的账面值确定
E：所有者权益市场价值,以评估基准日的市场价值确定
t：所得税率
（4）收益期
同路农业的营业执照未注明经营期限，本次预测假设企业的经营年限为永续，预测期为2018至2022年，2023及以后年度为后续期，后续期评估对象自由现金流量保持稳定。
3、评估测算过程
（1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性
同路农业为“育繁推一体化”种子企业，主要业务为玉米、油菜等种子的研发、生产、销售，同路农业及其子公司业务类型相关、相同或相似。因此本次评估采用合并报表口径进行评估。
（2）自由现金流量预测
1）营业收入与成本预测
通过分析同路农业的经营目的、产品构成、资本构成、经营管理水平、市场开拓能力和所在行业外部环境及发展前景；并结合农业的未来规划及前几年经营情况的变化趋势、同行业经营状况等已知条件，对未来经营情况进行预测。
主营业务收入主要为玉米种子的销售收入。根据已有品种历史年度销售情况、品种的生命周期分析，以及标的公司提供的未来玉米品种上市、退市情况进行分析预测。
主营业务成本主要为玉米种子的制种成本。现售品种预测期的单位成本根据其历史年度情况进行预测，新上市品种预测期的单位成本参考试种推广的成本及现售品种历史成本进行预测。
2）税金及附加
评估对象基准日财务报告披露的税项主要有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、印花税。
3）销售费用
销售费用主要内容包括职工薪酬、折旧费、运输装卸费、包装包衣费、广告宣传费、办公费、其他等。在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。
4）管理费用
管理费用主要内容包括职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、办公费、科研经费、展示试验示范费等。在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。
5）财务费用
财务费用等于利息支出减去利息收入加上手续费等。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入。
预测年度的利息支出根据借款合同本金和利率进行预测。
6）营业外收支
营业外收支存在较大的不确定因素，预测时不予考虑。
7）资产减值损失
资产减值损失存在较大的不确定因素，预测时不予考虑。
8）投资收益
投资收益存在较大的不确定因素，预测时不予考虑。
9）所得税
同路农业所得税率为25%。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（一）项和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定，企业从事农、林、牧、渔项目的所得，可以免征企业所得税，同路农业享受该免税政策。
根据国家税务总局公告2015年第82号文《国家税务总局关于许可使用权技术转让所得企业所得税有关问题的公告》，自2015年10月1日起，全国范围内的居民企业转让5年（含，下同）以上非独占许可使用权取得的技术转让所得，纳入享受企业所得税优惠的技术转让所得范围。居民企业的年度技术转让所得不超过
500万元的部分，免征企业所得税；超过500万元的部分，减半征收企业所得税。
全奥农业的品种权收入在500万元以下，故免征企业所得税。
10）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他非流动资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新所需的资本性支出和营运资金增加额。即追加资本＝资产更新+资本性支出+营运资金增加额
11）自由现金流量预测结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在历史经营、财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据市场需求与未来企业发展等综合情况做出的专业判断。预测时不考虑募投项目、其它非经常性收入等产生的损益。
净现金流量具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2022年以后|
|一、营业收入|9,669.05|11,998.70|14,092.20|15,709.70|15,822.20|15,822.20|
|减：营业成本|5,048.30|6,235.10|7,220.20|7,983.60|8,110.50|8,110.50|
|营业税金及附|||||||
||26.63|27.75|28.25|28.64|28.66|28.66|
|加|||||||
|营业费用|1,679.25|1,921.75|2,119.33|2,363.11|2,370.59|2,370.59|
|管理费用|1,291.10|1,388.17|1,454.80|1,537.40|1,494.56|1,494.56|
|财务费用|27.12|27.12|27.12|27.12|27.12|27.12|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|资产处置收益|-|-|-|-|-|-|
|其他收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|1,596.66|2,398.81|3,242.50|3,769.83|3,790.77|3,790.77|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三 、利润总额|1,596.66|2,398.81|3,242.50|3,769.83|3,790.77|3,790.77|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2022年以后|
|减：所得税|-|-|-|-|-|-|
|四、净利润|1,596.66|2,398.81|3,242.50|3,769.83|3,790.77|3,790.77|
|加：折旧摊销|657.74|660.74|648.81|579.37|501.17|501.17|
|扣税后利息|27.12|27.12|27.12|27.12|27.12|27.12|
|减：追加资本|1,290.20|1,421.32|1,289.07|1,022.51|179.71|116.71|
|五、自由现金流量|991.31|1,665.36|2,629.36|3,353.81|4,139.35|4,202.35|

（3）折现率的确定
折现率采用加权平均资本成本（WACC）确定，由企业权益资本成本r和债务 e
成本r加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型CAPM求取，债务成本 d
按评估基准日执行的利率测算。
r=[r×E/(D+E)]+[r×(1-t)×D/(D+E)]
e d
式中：r：加权平均资本成本
r：普通权益资本成本，股权回报率
e
r：有息负债成本
d
D：有息负债市场价值,以评估基准日有息负债的账面值确定
E：所有者权益市场价值,以评估基准日的市场价值确定
t：所得税率
1）r的确定
e
r＝r+β×(r-r)＋ε
e f m f
式中：r：股权回报率
e
r：无风险报酬率
f
β：风险系数
r：市场回报率
m
ε：企业特定风险溢价(非系统风险)
①估算无风险收益率r
f
无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照 f
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率R的近似，即r=3.95%。
f f
②市场期望报酬率r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.41%。
m
③β系数的估算
由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其β系数，为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩情况等均与被评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的β系数进而估算被评估单位的β系数。经分析最终选取玉米业务收入情况、盈利情况与被评估资产相近的丰乐种业、隆平高科、登海种业作为样本参照公司。
根据Wind资讯数据，得到各对比公司无财务杆杠系数的β值分别为1.0164、0.7090、0.7240，对无财务杠杆系数的贝塔值进行调整计算其平均值得到被评估单位预期无财务杠杆市场风险系数β值为0.8165。
再根据被评估单位的D和E，计算出被评估单位预期β值为0.8297。
④企业特定风险系数ε
同路农业为非上市公司，而主要参数选取参照的是上市公司，故需通过企业特定风险系数进行调整。对于企业特定风险系数的估算，目前国内没有一个固定的估算模型，一般可以采用定性分析的方法进行估算，一般的取值范围为1%-5%。
本次估算综合考虑同路农业与可比上市公司在融资渠道、规模及市场影响力、经营管理规范程度等方面的对比，确定同路农业特定风险系数ε为3%。
⑤权益资本成本r
e
r＝3.95%+0.8297×(10.41%-3.95%)+3%
e
＝12.31%
即权益资本成本为12.31%。
2）r的确定
d
债权收益率的估算是按在评估基准日被评估企业实际执行的借款利率扣除所得税因素后得出的，同路农业属于所得税免税企业，所得税税率为0，扣税后的加权债务成本为5.65%。
3）加权平均资本成本r的确定
根据被评估企业的评估基准日的资本结构计算得出权益比E/(D+E)为
98.41%，债务比D/(D+E)为1.59%。
r=12.31%×98.41%＋3.95%×1.59%＝12.20%
即折现率为12.20%。
4）与同行业可比交易折现率相比，标的资产折现率取值合理
近年同行业已完成的可比交易案例中，收益法中的折现率取值情况统计如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|基准日|评估值（万元）|折现率(WACC)|
|隆平高科|联创种业|2017-12-31|154,163.15|11.91%|
|隆平高科|三瑞农业|2017-7-31|104,198.12|11.93%|
|隆平高科|河北巡天|2017-6-30|74,150.74|11.96%|
|隆平高科|优至种业|2017-3-31|15,514.17|12.28%|
|隆平高科|广西恒茂|2016-6-30|41,319.60|未披露|
|平均值||||12.02%|
|本次交易|||29,023.76|12.20%|

本次评估采用的折现率处于公开市场查询到的行业交易案例折现率取值中间水平，与平均值基本相当。本次收益法折现率取值与可比交易折现率较为接近，具有合理性。
（4）权益资本价值的确定
1）经营性资产价值P的确定
根据上述测算方法，经营性资产价值P具体测算情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2022年以后|
||自由现金流量||991.31||1,665.36||2,629.36||3,353.81||4,139.35||4,202.35|
|折现率||12.20%||12.20%||12.20%||12.20%||12.20%||12.20%||
|折现系数||0.8912||0.7943||0.7079||0.6309||0.5623||4.6076||
|现值||883.50||1,322.80||1,861.35||2,115.97||2,327.54||19,362.75||
|经营性资产价值||27,873.91||||||||||||

同路农业的经营性资产价值P等于各期现值合计，为27,873.91万元。
2）溢余性及非经营性资产价值C确定
存量货币资金扣除最低现金保有量以外的溢余货币资金，属于溢余资产；采
用成本法评估，评估值合计为301.69万元。
其他应收款中对张业顺的借款，属于溢余资产；采用成本法评估，评估值合计为35.00万元。
其他流动资产系购买的理财产品，属于溢余资产；采用成本法评估，评估值合计为1,808.52万元。
溢余性及非经营性资产价值C=301.69万元+35万元+1,808.52万元=2,145.21万元。
3）企业价值B的确定
企业价值B＝P＋C=27,873.91万元+2,145.21万元=30,019.12万元。
4）付息债务价值D的确定
企业在基准日付息债务D=480万元。
5）控股子公司的少数股东权益价值M的确定
e
全奥农业少数股东权益价值M=515.36万元。
e
6）权益资本价值E的确定
同路农业权益资本价值E＝B－D－M=30,019.12万元-480万元-515.36万元= e
29,023.76万元。
本次收益法评估不包含募投项目的影响。
4、预测期内各品种销售单价和销量的预测依据
按照同路农业已通过品种审定的品种所处的经济生命周期和新品种研发推广的规划，同路农业的玉米种子产品构成包括进入成长期产品、成熟期产品、推广期产品、预计2019年-2020年推出的新品种。
同路农业根据不同产品各自的优势特点、推广区域、各品种所处经济生命周期以及预期市场情况，分别对各个玉米种子品种的销售价格和销量进行预测。
同路农业玉米品种在报告期和预测期的销售价格和销量如下表：
单位：元/公斤、万公斤
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品种名称|预测期所处生命周期|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|同玉008|推广期-成长期|销售单价|-|-|17.00|17.00|17.00|17.00|17.00|
|||销售数量|-|-|2.00|15.00|28.00|32.00|28.00|
|同玉305|推广期-成长期|销售单价|-|-|-|19.00|19.00|19.00|18.00|
|||销售数量|-|-|-|15.00|25.00|30.00|35.00|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|同玉606|推广期-成长期|销售单价|-|-|19.50|19.50|19.50|19.50|19.50|
|||销售数量|-|-|1.50|7.00|20.00|25.00|25.00|
|金玉616|推广期-成长期|销售单价|-|24.00|21.00|21.00|21.00|21.00|20.00|
|||销售数量|-|0.16|2.00|3.00|10.00|20.00|30.00|
|源丰511|推广期-成长期|销售单价|-|-|-|16.00|16.00|16.00|15.50|
|||销售数量|-|-|-|15.00|45.00|50.00|45.00|
|同玉898|推广期-成长期|销售单价|-|-|-|-|17.00|17.00|17.00|
|||销售数量|-|-|-|-|2.00|18.00|28.00|
|华奥336|推广期-成长期|销售单价|-|-|-|-|19.00|19.00|19.00|
|||销售数量|-|-|-|-|11.00|15.00|15.00|
|奥美899|推广期-成长期|销售单价|-|-|-|-|17.00|17.00|17.00|
|||销售数量|-|-|-|-|10.00|15.00|20.00|
|同玉906|推广期-成长期|销售单价|-|-|-|-|17.00|17.00|16.50|
|||销售数量|-|-|-|-|10.00|18.00|30.00|
|同玉116|推广期-成长期|销售单价|-|-|-|-|19.00|19.00|19.00|
|||销售数量|-|-|-|-|8.00|18.00|30.00|
|同玉1608|推广期-成长期|销售单价|-|-|-|-|19.00|19.00|19.00|
|||销售数量|-|-|-|-|7.00|18.00|30.00|
|同玉270|推广期-成长期|销售单价|-|-|18.00|18.00|18.00|18.00|18.00|
|||销售数量|-|-|9.00|20.00|25.00|36.00|33.00|
|奥美11|推广期-成长期|销售单价|-|-|16.00|16.00|16.00|16.00|15.50|
|||销售数量|-|-|6.00|9.00|13.00|8.00|7.00|
|潞鑫19|推广期-成长期|销售单价|-|-|16.00|16.00|16.00|16.00|15.50|
|||销售数量|-|-|10.00|18.00|21.00|25.00|35.00|
|铁391|推广期-成长期|销售单价|-|-|16.50|16.50|16.50|16.50|16.00|
|||销售数量|-|-|18.00|30.00|50.00|60.00|50.00|
|同玉608|推广期-成长期|销售单价|-|-|16.00|16.00|16.00|16.00|15.50|
|||销售数量|-|-|4.00|5.00|8.00|6.00|5.00|
|同玉609|成长期-成熟期|销售单价|26.08|33.62|19.00|19.00|19.00|19.00|19.00|
|||销售数量|0.65|9.98|50.00|75.00|80.00|90.00|90.00|
|同玉593|成长期-成熟|销售单价|14.76|20.24|18.50|18.50|18.50|18.50|18.50|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期|销售数量|0.39|6.84|40.00|55.00|60.00|80.00|80.00|
|同玉213|成长期-成熟期|销售单价|-|21.25|16.00|16.00|16.00|16.00|16.00|
|||销售数量|-|29.33|50.00|60.00|65.00|58.00|48.00|
|潞鑫88|成熟期-衰退期|销售单价|18.12|16.04|16.00|16.00|16.00|16.00|-|
|||销售数量|11.35|28.32|15.00|20.00|10.00|3.85|-|
|鑫玉168|成长期-成熟期|销售单价|-|16.25|16.00|16.00|16.00|16.00|15.50|
|||销售数量|-|4.04|12.00|20.00|20.00|13.00|12.00|
|路单818|成长期-成熟期|销售单价|-|-|17.00|17.00|17.00|17.00|16.50|
|||销售数量|-|-|15.00|16.00|18.00|25.00|25.00|
|同玉18|成熟期|销售单价|20.86|17.47|17.00|17.00|17.00|17.00|16.50|
|||销售数量|44.89|64.98|48.00|48.00|48.00|42.00|40.00|
|同玉11|成熟期|销售单价|19.24|18.86|16.00|16.00|16.00|16.00|15.50|
|||销售数量|40.19|33.22|32.00|32.00|32.00|32.00|32.00|
|金玉509|成熟期-衰退期|销售单价|12.68|15.07|15.00|14.00|14.00|14.00|13.50|
|||销售数量|29.09|7.03|10.00|8.00|7.00|6.00|5.00|
|鼎玉818|成熟期-衰退期|销售单价|15.16|14.78|14.00|14.00|14.00|14.00|13.50|
|||销售数量|16.51|9.61|12.00|11.00|10.00|7.00|5.00|
|鼎玉8号|成熟期-衰退期|销售单价|15.03|15.00|14.00|14.00|14.00|14.00|13.50|
|||销售数量|15.21|9.90|8.00|7.00|6.00|5.00|3.00|
|秦奥23(含省代）|成熟期-衰退期|销售单价|10.88|12.20|16.63|16.59|14.00|14.00|13.50|
|||销售数量|62.23|28.94|38.00|34.00|11.00|8.00|6.00|
|露新23（含省代）|成熟期-衰退期|销售单价|10.59|10.18|16.42|16.40|14.00|14.00|13.50|
|||销售数量|44.32|38.45|33.00|30.00|11.00|8.00|6.00|
|路单819|成熟期-衰退期|销售单价|21.68|17.56|17.00|17.00|17.00|-|-|
|||销售数量|13.19|5.01|9.00|6.00|4.00|-|-|
|金玉308（含省代）|成熟期-衰退期|销售单价|13.08|10.92|11.50|11.14|14.00|-|-|
|||销售数量|24.01|25.31|16.00|14.00|3.00|-|-|
|潞鑫二号|成熟期|销售单价|14.58|14.62|14.00|14.00|13.50|13.50|13.00|
|||销售数量|30.70|26.76|55.00|70.00|75.00|70.00|70.00|
|长单43|成熟期-衰退期|销售单价|16.70|14.96|14.00|14.00|-|-|-|
|||销售数量|9.85|6.04|7.00|5.00|-|-|-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|潞鑫八号|成熟期-衰退期|销售单价|15.20|14.23|14.50|14.50|-|-|-|
|||销售数量|18.44|19.50|6.00|4.00|-|-|-|
|奥利10号|成熟期-衰退期|销售单价|14.84|15.14|14.50|14.50|14.50|14.50|-|
|||销售数量|16.99|12.76|10.00|8.00|6.00|4.50|-|
|奥利66|成熟期-衰退期|销售单价|17.05|15.81|14.20|14.00|14.00|14.00|-|
|||销售数量|22.22|15.73|13.00|10.00|8.00|5.00|-|
|奥利18|成熟期-衰退期|销售单价|15.99|14.66|14.00|14.00|14.00|14.00|-|
|||销售数量|22.18|16.69|13.00|10.00|8.00|5.00|-|
|潞鑫66|成熟期-衰退期|销售单价|15.35|14.99|14.50|14.50|14.50|14.00|14.00|
|||销售数量|34.44|13.24|12.00|9.00|9.00|8.00|6.00|
|农祥11|成熟期-衰退期|销售单价|15.00|14.39|14.00|14.00|14.00|14.00|13.50|
|||销售数量|13.80|3.80|5.00|4.00|4.00|3.00|2.00|
|潞鑫一号|成熟期-衰退期|销售单价|16.89|13.08|14.50|14.50|-|-|-|
|||销售数量|1.74|7.30|5.00|3.00|-|-|-|

|||
|-|-|
|报告期内，秦奥23、露新 23、金玉308三个品种，存在部分省级代理环节，||
|该部分售价较低；随着营销网络逐步健全，预测期内，公司预计逐步取消省级代||
|理，故预测期内销售单价会有所提升，高于报告期价格。||
||（1）销售单价的预测依据|
|对于在预测期内陆续推出的新品种，销售单价的预测依据新品种的区域优||
|势、品种优势、营销推广策略、市场情况等因素来综合定价，并在成长期、成熟||
|期销售价格基本保持稳定。||
|对于处于成长期和成熟期的品种在预测期的销售价格，同路农业根据历史销||
|售价格，结合产品经济生命周期、市场反映、客户接受程度、市场竞争、营销方||
|式等因素综合考虑预测期间各品种的销售价格，预测期内销售价格基本保持稳||
|定；综上，预测期销售单价预测依据较为合理，与报告期的平均销售价格趋同，||
|不存在重大差异。对于预测期生命周期处于推广期至成长期、以及对于处于成长||
|期至成熟期的品种，预测期内销售单价基本保持不变，部分品种在预测期最后一||
|年销售价格略有下降；对于处于成熟期至衰退期的品种，预测期内销售单价基本||
|保持不变。||
||（2）销售数量的预测依据|

预测期内各品种的所处生命周期、适应区域及品种优势情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|品种名称|预测期所处生命周期|适应区域|品种优势|
|同玉008|推广期-成长期|西南7省|早熟、抗灰斑|
|同玉305|推广期-成长期|西南7省|品质优、抗倒|
|同玉606|推广期-成长期|西南7省|抗倒、抗灰斑|
|金玉616|推广期-成长期|四川|品质好|
|源丰511|推广期-成长期|黄淮海|抗高温、棒大|
|同玉898|推广期-成长期|西南7省|齿深、杆矮|
|华奥336|推广期-成长期|西南7省|品质好、抗灰斑|
|奥美899|推广期-成长期|四川|抗倒|
|同玉906|推广期-成长期|黑龙江、吉林|早熟|
|同玉116|推广期-成长期|黑龙江、吉林|早熟|
|同玉1608|推广期-成长期|黑龙江、吉林|早熟|
|同玉270|推广期-成长期|广西|耐热、耐瘠|
|奥美11|推广期-成长期|东华北4省|早熟、品质好|
|潞鑫19|推广期-成长期|东华北4省|抗性好|
|铁391|推广期-成长期|东华北4省|适应广、抗倒|
|同玉608|推广期-成长期|东华北4省|早熟、机收|
|同玉609|成长期-成熟期|西南七省、江西|品质好、适应广、耐热强|
|同玉593|成长期-成熟期|西南七省|品质好、适应广、抗灰斑|
|同玉213|成长期-成熟期|西南七省|品质好、抗灰斑|
|潞鑫88|成熟期-衰退期|山西春播中晚熟玉米区|早熟、穗大|
|鑫玉168|成长期-成熟期|山西、甘肃|品种好、宜机收|
|路单818|成长期-成熟期|四川、重庆|齿深、抗性好|
|同玉18|成熟期|四川、湖南、重庆、陕西、湖北|品质好|
|同玉11|成熟期|西南七省|抗倒|
|金玉509|成熟期-衰退期|四川|穗大|
|鼎玉818|成熟期-衰退期|四川|穗大|
|鼎玉8号|成熟期-衰退期|重庆、四川、陕西南部|穗大|

|||||
|-|-|-|-|
|秦奥23(含省代）|成熟期-衰退期|陕西、重庆、四川|穗大、品质好|
|露新23（含省代）|成熟期-衰退期|四川、湖南、重庆、陕西、湖北、贵州|穗大、品质好|
|路单819|成熟期-衰退期|四川省平坝、丘陵地区|耐瘠|
|金玉308（含省代）|成熟期-衰退期|四川、陕西|适应广|
|潞鑫二号|成熟期|山西、山东、陕西、内蒙、河南|适应广、品质优|
|长单43|成熟期-衰退期|山西省南部复播区、适宜汉中、安康海拔700米以下地区春播种植。|穗大|
|潞鑫八号|成熟期-衰退期|陕西、山西|穗大、抗倒|
|奥利10号|成熟期-衰退期|陕西、山西|品质好|
|奥利66|成熟期-衰退期|山西|品质好|
|奥利18|成熟期-衰退期|山西|品质好|
|潞鑫66|成熟期-衰退期|山西南部复播玉米区、甘肃中晚熟旱地及水地春玉米类型区|穗大|
|农祥11|成熟期-衰退期|重庆|穗大|
|潞鑫一号|成熟期-衰退期|山西、陕西|穗大|

||
|-|
|同路农业品种优势表现明显，产品品质优良，市场口碑较好，市场接受程度|
|较高，为其品种推广打下良好的基础。对于处于不同经济寿命周期的品种，分别|
|制定推广计划，对于推广期和成长期的品种，加大宣传力度，安排营销能力强的|
|团队拓展推广渠道，保证销售数量的快速增长；对于成熟期的品种，稳定销售网|
|络、加强技术服务、稳定销量；对于衰退期品种，主动调减销量，适时退出市场，|
|保证新品种的迭代推广。|
|基于上述良好的品种市场接受程度和品种推广规划，同路农业对各品种在预|
|测期的销量分别进行预测，处于推广期的品种，在预测期内，销量保持增长；处|
|于成长期的品种，在预测期内，销量增幅趋于稳定；处于成熟期的品种，且市场|
|反映较好的品种，销量持续稳定，其他品种，考虑适时退出市场，销量趋于下降。|
|预测期内的品种销量的趋势与报告期内的品种销量趋势一致，无重大差异。|

综上所述，预测期内的销售价格预测依据充分，与报告期的平均销售价格不
存在重大差异；预测期内的销售数量依据品种所处生命周期、各品种的市场接受
程度、品种推广规划等因素进行预测，与报告期内品种的销量趋势不存在重大差异。
5、预测期内各品种单位成本的预测依据及合理性
同路农业玉米品种的成本系从受托制种商收取的合格种子的成本，综合考虑地价成本、委托制种费用等因素。各品种报告期和预测期单位成本情况如下：
单位：元/公斤
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品种名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|同玉008|-|-|8.00|7.00|7.00|6.70|6.80|
|同玉305|-|-|-|8.50|8.50|8.50|8.20|
|同玉606|-|-|11.00|11.00|11.00|11.00|11.00|
|金玉616|-|10.06|10.00|10.00|10.00|9.50|9.50|
|源丰511|-|-|-|7.00|6.90|6.80|6.80|
|同玉898|-|-|-|-|9.00|9.00|9.00|
|华奥336|-|-|-|-|8.00|8.00|8.00|
|奥美899|-|-|-|-|8.90|9.00|9.00|
|同玉906|-|-|-|-|6.80|6.80|6.80|
|同玉116|-|-|-|-|7.90|7.80|7.80|
|同玉1608|-|-|-|-|7.90|7.80|7.80|
|同玉270|-|-|10.50|10.50|10.00|9.00|9.00|
|奥美11|-|-|7.00|7.00|7.00|6.50|6.50|
|潞鑫19|-|-|7.00|7.00|7.00|6.80|6.80|
|铁391|-|-|7.00|7.00|7.00|7.00|7.00|
|同玉608||-|7.00|7.00|7.00|6.80|6.80|
|同玉609|12.03|12.35|11.50|11.50|11.00|11.00|11.00|
|同玉593|14.88|13.24|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|同玉213|-|6.07|6.70|6.70|6.70|6.70|6.70|
|潞鑫88|7.16|7.21|8.00|8.00|8.00|8.00|-|
|鑫玉168|-|7.38|6.70|6.70|6.70|6.50|6.50|
|路单818|-|-|8.50|8.50|8.50|8.00|8.00|
|同玉18|10.72|9.54|8.50|8.50|8.50|8.50|8.50|
|同玉11|13.34|11.35|8.50|8.50|8.50|8.50|8.50|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|金玉509|6.37|6.45|6.70|6.70|6.70|6.50|6.50|
|鼎玉818|7.58|6.99|6.70|6.70|6.70|6.70|6.70|
|鼎玉8号|7.71|6.78|6.70|6.70|6.70|6.70|6.70|
|秦奥23(含省代）|7.17|6.77|6.70|6.70|6.70|6.70|6.70|
|露新23（含省代）|6.60|6.34|6.70|6.70|6.70|6.70|6.70|
|路单819|9.37|8.96|8.50|8.50|8.50|-|-|
|金玉308（含省代）|8.50|8.75|8.50|8.50|8.50|-|-|
|潞鑫二号|6.88|6.69|7.00|7.00|7.00|7.00|7.00|
|长单43|7.50|7.42|6.50|6.50|-|-|-|
|潞鑫八号|8.42|7.15|6.70|6.70|-|-|-|
|奥利10号|7.78|7.36|7.00|7.00|7.00|6.50|-|
|奥利66|7.71|7.43|6.70|6.70|6.70|6.50|-|
|奥利18|7.67|7.31|6.70|6.70|6.70|6.80|-|
|潞鑫66|8.46|7.72|6.70|6.70|6.70|6.70|6.70|
|农祥11|7.99|6.89|6.70|6.70|6.70|6.70|6.70|
|潞鑫一号|7.55|8.51|6.60|6.60|-|-|-|
|综合单位成本|8.42|7.77|7.91|8.12|8.40|8.49|8.52|

||
|-|
|单位成本预测主要根据公司历史年度市场委托制种成本的变化并结合品种|
|结构、委托制种的面积、委托制种的地域、预计市场每亩地租成本的变动趋势对|
|单位成本进行预测。地租成本系依据历史年度的地租成本结合市场变动趋势进行|
|预测，委托制种费用系根据各品种的历史平均水平进行预测。预测期的综合单位|
|成本成逐年上升的趋势，各品种预测期单位成本与报告期无明显差异，预测依据|
|具有合理性。|

综上，同路农业在考虑品种结构、委托制种面积、委托制种区域的基础上，以历史年度每亩地租成本结合预计市场变动趋势等因素作为依据对单位成本进行预测，具有合理性。
6、预测期内毛利率及期间费用的合理性
本次评估结论最终采用收益法评估数据，在评估过程中，对同路农业未来的
营业收入、营业成本、净利润等、毛利率及期间费用率等数据的预测情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期|||预测期及永续期|||||
||2016年|2017年|2018年1-6月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|毛利率|44.94%|45.95%|49.08%|47.79%|48.04%|48.76%|49.19%|48.74%|
|期间费用率|31.85%|32.99%|31.94%|31.00%|27.81%|25.55%|25.01%|24.60%|

本次评估根据同路农业所处行业的发展前景、品种储备、市场开拓策略等预测同路农业未来的主营业务收入。根据对未来市场的判断及公司的品种储备、育种能力等因素，采取相适宜的增长率进行测算。因此，就营业收入预测水平而言，本次评估依据具备合理性。
预测期内，同路农业毛利率基本保持稳定，与报告期内毛利率相比未发生重大变化。预测期内，同路农业期间费用率略有下降，主要是由于部分费用属于固定费用，随着经营规模的扩大有所下降，与报告期内期间费用率相比未发生重大变化。因此，就毛利率及期间费用率预测水平而言本次评估依据具备合理性。
7、本次评估中新品种相关情况
同路农业预测期的营业收入中包含了新品种的预测，具体情况如下：
|||
|-|-|
||（1）新品种的利润占比|
|本次重组评估作价中，盈利预测期为2018年-2022年，在本次评估基准日时，||
|未经审定的新品种在盈利预测期各期利润占比情况如下：||

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|同玉270|67.50|150.00|200.00|324.00|297.00|
|同玉008|18.00|150.00|280.00|329.60|285.60|
|同玉606|12.75|59.50|170.00|212.50|212.50|
|金玉616|22.00|33.00|110.00|230.00|315.00|
|铁391|171.00|285.00|475.00|570.00|450.00|
|同玉608|36.00|45.00|72.00|55.20|43.50|
|奥美11|54.00|81.00|117.00|76.00|63.00|
|潞鑫19|90.00|162.00|189.00|230.00|304.50|
|同玉305|-|157.50|262.50|315.00|343.00|
|源丰511|-|135.00|409.50|460.00|391.50|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同玉898|-|-|16.00|144.00|224.00|
|华奥336|-|-|121.00|165.00|165.00|
|奥美899|-|-|81.00|120.00|160.00|
|同玉906|-|-|102.00|183.60|291.00|
|同玉116|-|-|88.80|201.60|336.00|
|同玉1608|-|-|77.70|201.60|336.00|
|新品种毛利合计|471.25|1,258.00|2,771.50|3,818.10|4,217.60|
|营业毛利合计|4,620.75|5,763.60|6,872.00|7,726.95|7,711.70|
|新品种毛利占比|10.20%|21.83%|40.33%|49.41%|54.69%|

预测期内，新品种利润占比分别为10.20%、21.83%、40.33%、49.41%及54.69%，利润占比情况符合种子行业发展趋势及标的资产经营现状。
经查询，公开市场近期其他种子类并购案例中，仅隆平高科购买联创种业90%股权事项披露了的新品种预测信息。联创种业预测期新品种占比情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|嘉禧 100|535.5|1,71.00|1,785.00|2,856.00|4,284.00|
|祺华 703|535.5|1,071.00|1,785.00|2,856.00|4,284.00|
|协玉 306|-|535.5|1,071.00|1,785.00|2,856.00|
|新品种收入合计|1,071.00|2,677.50|4,641.00|7,497.00|11,424.00|
|新品种收入占比|2.16%|4.96%|8.09%|12.69%|18.96%|
|新品种毛利润占比|2.03%|4.65%|7.59%|11.91%|17.85%|

1、通过上表可知，联创种业预测期新品种收入占比由2.16%上升至18.98%，新品种毛利占比由2.03%上升至17.85%，呈上升趋势。与上述案例比较，同路农业预测期内新品预测收入及毛利占比例逐年上升，与联创种业预测期内趋势一致。
2、同路农业预测期内新品预测所占比例相较于联创种业占比较高，主要原因为：
（1）依托所在区域特有的自然气候，同路农业拥有丰富的种质资源，迭代研发新品种较多
玉米种子的经济寿命期自取得品种审定后一般分为四个阶段，分别为示范推
广期、成长期（增长期）、成熟期及衰退期；一般情况下，一个品种的生命周期
跨度为8-10年左右。因此，预测期内需要考虑品种更迭的影响。
针对西南地区较为丰富的生态环境及气候条件，同路农业选育创制了丰富的自有优良自交系，具有自选稳定及高配合力等特点。在此基础上，结合销售区域的生态、气候特点，迭代研发出适应各种不同种植区域的新品种，因此预测期内，新品种收入占比相应较高。
（2）同路农业品种销售区域覆盖范围较广，生态条件较为多样，销售品种具备多样性
同路农业玉米品种销售区域横跨南北，其中西南区域地处四川、云南、贵州、重庆等盆地、高海拔及温带、亚热带及热带的交汇区域，生态条件较为丰富，多样的地势条件和气候条件要求玉米品种具有多样性，同时要求品种针对不同的生态条件及时进行调整，预测期内新品预测所占比较相应较高，符合销售区域生态特点。
（3）适应行业发展趋势，在原有优势品种基础上迭代创新开发新品种
种子行业逐渐由大单品长期推广向多品种迭代推广转变，为更好地适应行业发展趋势，同路农业以市场需求和国家产业导向为指引，调整科研方向，建立了迭代创新的研发体系，不断致力于多区域性优势品种的研发、推广，更好应对市场变化；在适应原有销售区域老品种基础上，针对市场需求及当地生态条件，研发出具有更多品种优势、适应性更强的新品种，既满足目前主推市场的需求，又能巩固和扩大同路农业的玉米种子市场占有率，符合行业发展趋势。
（4）同路农业已建立迭代创新的品种研发体系，不同周期品种具有较好的梯度和衔接，能够保障新品种的持续性和多样性
同路农业已建立迭代创新的品种研发体系，在原有品种退出、新品种迭代研发推广和未来品种储备均有较为完善的规划，品种基本覆盖全生命周期，处于不同生命周期的种子品种存在较好的梯度和衔接，能够保障新品种的持续性和多样性。同时，同路农业预测期内16个品种均已完成研发，均已进入区试、生产试或审定阶段，研发不存在重大不确定性；2015年，同路农业获准参加国家级玉米品种审定绿色通道，品种审定进程快，通过品种审定可能性高，截至目前已有多个品种已取得品种审定。
（5）同路农业已建立从育种、制种到销售覆盖全过程的生产经营体系
同路农业建立了四川绵阳、山西长治、海南乐东、云南罗雄等研发育种基地，并已山西、云南等主要制种基地建立了良好的合作关系。
立足于优势区域，同路农业进行多品种创新迭代推广。对于推广期和成长期的品种，加大宣传力度，安排能力强的营销团队拓展推广渠道，保证销售数量持续增长；对于成熟期的品种，稳定销售网络、加强技术服务、稳定销量；对于衰退期品种，主动调减销量，适时退出市场，进行新品种的迭代推广。同路农业目前已建立了全国主要玉米产区的销售网络，能够有力保障上述推广策略的实施。
综上所述，同路农业新品种预测期占比趋势与其他种子类并购案例中标的资产一致；同路农业新品种预测占比与标的资产所处行业、所在区域、研发体系及经营策略相匹配，具有合理性。
（2）新品种目前的审定情况
根据农业部颁布的《主要农作物品种审定办法》的相关规定，申请审定的品种应当具备下列条件：“1、人工选育或发现并经过改良；2、与现有品种（已审定通过或本级品种审定委员会已受理的其他品种）有明显区别；3、形态特征和生物学特性一致；4、遗传性状稳定；5、具有符合《农业植物品种命名规定》的名称；6、已完成同一生态类型区 2个生产周期以上、多点的品种比较试验。其中，申请国家级品种审定的，稻、小麦、玉米品种比较试验每年不少于20个点，棉花、大豆品种比较试验每年不少于 10个点，或具备省级品种审定试验结果报告；申请省级品种审定的，品种比较试验每年不少于 5个点。”同路农业的新品种均是自主研发育成，具备新颖性、特异性和稳定性，已完成研发阶段并满足比较试验前的条件，均已进入区试和生产试验。
同路农业预测期营业收入包含的新品种情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|目前审定情况/是否满足审定条件/预计取得审定证书的时间|
|1|同玉270|2018年已通过审定|
|2|奥美11|2018年已通过审定|
|3|潞鑫19|2018年已通过审定|
|4|铁391|正在进行国审，满足审定条件，预计2018年取得审定证书|
|5|同玉608|正在进行国审，满足审定条件，预计2018年取得审定证书|
|6|同玉008|2018年完成生产试后即报送审定，预计2019年取得审定证书|
|7|同玉606|2018年完成生产试后即报送审定，预计2019年取得审定证书|

||||
|-|-|-|
|8|同玉305|2018年完成生产试后即报送审定，预计2019年取得审定证书|
|9|源丰511|2018年完成生产试后即报送审定，预计2019年取得审定证书|
|10|华奥336|2018年完成生产试后即报送审定，预计2019年取得审定证书|
|11|同玉898|2019年完成生产试后即报送审定，预计2020年取得审定证书|
|12|金玉616|2019年完成生产试后即报送审定，预计2020年取得审定证书|
|13|奥美899|2019年完成生产试后即报送审定，预计2020年取得审定证书|
|14|同玉906|2019年完成生产试后即报送审定，预计2020年取得审定证书|
|15|同玉116|2019年完成生产试后即报送审定，预计2020年取得审定证书|
|16|同玉1608|2019年完成生产试后即报送审定，预计2020年取得审定证书|

同路农业在 2015年已获准参加国家级玉米品种审定绿色通道的试验工作，新品种的审定不存在重大不确定性。
（3）将新品种列入评估收益的原因及合理性
同路农业将新品种列入评估收益的原因具体如下：
①农作物品种均具有其经济寿命周期
种子的经济寿命期自取得品种审定后一般分为四个阶段，分别为示范推广期、成长期（增长期）、成熟期及衰退期。一般情况下，一个品种的生命周期跨度为 8-10年左右。对于具有明显特性优势且市场接受程度高的品种，其经济寿命期相较于一般品种较长。同路农业目前已有部分品种已进入衰退期，需要利用新品种推动企业的持续经营。
②行业从大单品长期推广向多品种迭代推广转变
种子行业已由大单品长期推广时代向多品种迭代推广时代转变。同路农业主动适应行业变化，以市场需求和国家产业导向为指引，转变科研方向，建立了迭代、创新的研发体系，研发出较多的多区域性优势品种，以应对市场的变化。目前，同路农业正处于企业平稳期向成长期转变的阶段，多品种的迭代推广也符合企业发展的需求。
③通过多年的研发积累，同路农业已建立一套符合企业发展需求的科研体系，确保同路农业后续新品种的持续性和多样性。
④同路农业已积累了丰富的亲本资源和技术成果
同路农业拥有较为丰富的种质资源，目前已收集中国核心种质资源 400余
份、国外优质种质资源 100余份；同时将自育抗性资源导入已收集的种质资
源，成功创制自育种质资源 1万余份，骨干种质资源 2000余份。特别是热带亚热带抗性材料（苏湾类种质做基础材料）的系统建群及驯化利用，选育出 40余个骨干自交系，有力促进公司产品在西南和黄淮海地区的抗病抗逆能力显著增强，产品市场竞争优势明显；多年的研发使同路农业同时拥有丰富的新品种储备，目前正在进行区域试验和生产试验的玉米品种多达27项。
⑤同路农业品种的推广策略
同路农业立足于优势区域，多品种迭代推广。推广的总体思路是早切入、早示范、早宣传。对于研发的新品种，在试验阶段，通过测试体系，广泛布点，根据品种表现，确定品种市场定位，对于市场接受程度较高的品种，进行区域试验和生产试验，完成程序后报送审定，再进行示范推广。对于推广期和成长期的品种，加大宣传力度，安排营销能力强的团队拓展推广渠道，保证销售数量的快速增长；对于成熟期的品种，稳定销售网络、加强技术服务、稳定销量；对于衰退期品种，主动调减销量，适时退出市场，保证新品种的迭代推广。
综合考虑农作物品种具有的经济寿命周期、行业的变化趋势及企业发展需
求，同路农业因此需要将新品种列入评估收益，同路农业已建立的迭代创新开发的科研体系、丰富的亲本资源和技术成果在科研上保证了新品种推出的持续性和多样性，切实可行的推广策略可保障新品种的推广销售，因此，将新品种列入评估收益具有合理性。
8、同路农业各农作物品种的所属周期、收入情况、利润情况，及其在盈利预测期内所处生命周期情况
种子的经济寿命期自取得品种审定后一般分为四个阶段，分别为示范推广期、成长期（增长期）、成熟期及衰退期。一般情况下，一个品种的生命周期跨度为 8-10年左右。对于具有明显特性优势、市场接受程度高的品种，其经济寿命期相较于一般品种较长。目前，同路农业农作物品种相关情况如下：
销
量
同玉609
同玉593
同玉213 潞鑫二号、同玉18
同玉270 潞鑫88 同玉11、金玉509
铁391 鑫玉168 鼎玉818、鼎玉8号
同玉608 路单818 秦奥23、露新23
奥美11 露新23省代、秦奥23省代
潞鑫19 路单819、潞鑫66
铁391 潞鑫4
金玉308、金玉308省代
源丰511 奥利68
长单43、潞鑫八号
金玉616 鄂玉27
奥利10号、奥利66
同玉305 改良商玉2号
奥利18、农祥11
等28个品种 农福8
潞鑫一号
鑫引一号
渝开2号
试验审定期 推广期 成长期 成熟期 衰退期
时间
注：不同品种的生命周期不尽相同，上图所示仅为一般情况，图中列示的品种为目前所处的周期情况。
（1）同路农业各农作物品种所属周期、收入情况、利润情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|品种名称|所属周期|项目|报告期||
|||||2016年|2017年|
|1|同玉008|区试2年+生产试|销售收入|-|-|
||||销售利润|-|-|
|2|同玉305|区试2年+生产试|销售收入|-|-|
||||销售利润|-|-|
|3|同玉606|区试2年+生产试|销售收入|-|-|
||||销售利润|-|-|
|4|金玉616|区试1年|销售收入|-|3.84|
||||销售利润|-|2.23|
|5|源丰511|区试2年+生产试|销售收入|-|-|
||||销售利润|-|-|
|6|同玉898|区试1年|销售收入|-|-|
||||销售利润|-|-|
|7|华奥336|区试2年+生产试|销售收入|-|-|
||||销售利润|-|-|
|8|奥美899|区试1年|销售收入|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||销售利润|-|-|
|9|同玉906|区试1年|销售收入|-|-|
||||销售利润|-|-|
|10|同玉116|区试1年|销售收入|-|-|
||||销售利润|-|-|
|11|同玉1608|区试1年|销售收入|-|-|
||||销售利润|-|-|
|12|同玉270|推广期|销售收入|-|-|
||||销售利润|-|-|
|13|奥美11|推广期|销售收入|-|-|
||||销售利润|-|-|
|14|潞鑫19|推广期|销售收入|-|-|
||||销售利润|-|-|
|15|铁391|推广期|销售收入|-|-|
||||销售利润|-|-|
|16|同玉608|推广期|销售收入|-|-|
||||销售利润|-|-|
|17|同玉609|成长期|销售收入|16.82|335.63|
||||销售利润|9.06|212.35|
|18|同玉593|成长期|销售收入|5.75|138.43|
||||销售利润|-0.05|47.89|
|19|同玉213|成长期|销售收入|-|623.50|
||||销售利润|-|445.29|
|20|潞鑫88|成长期|销售收入|205.64|454.38|
||||销售利润|124.40|250.08|
|21|鑫玉168|成长期|销售收入|-|65.63|
||||销售利润|-|35.81|
|22|路单818|成长期|销售收入|-|-|
||||销售利润|-|-|
|23|同玉18|成熟期|销售收入|936.21|1,135.19|
||||销售利润|455.14|515.22|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|24|同玉11|成熟期|销售收入|773.36|626.38|
||||销售利润|237.27|249.50|
|25|金玉509|成熟期|销售收入|368.94|105.93|
||||销售利润|183.68|60.62|
|26|鼎玉818|成熟期|销售收入|250.21|142.02|
||||销售利润|125.04|74.92|
|27|鼎玉8号|成熟期|销售收入|228.68|148.50|
||||销售利润|111.37|81.40|
|28|秦奥23(含省代）|成熟期|销售收入|677.12|353.20|
||||销售利润|230.92|157.23|
|29|露新23（含省代）|成熟期|销售收入|469.32|391.49|
||||销售利润|176.62|147.69|
|30|路单819|成熟期|销售收入|285.97|87.92|
||||销售利润|162.40|43.05|
|31|金玉308（含省代）|成熟期|销售收入|314.18|276.49|
||||销售利润|110.01|54.96|
|32|潞鑫二号|成熟期|销售收入|447.52|391.23|
||||销售利润|236.33|212.17|
|33|长单43|成熟期|销售收入|164.47|90.38|
||||销售利润|90.64|45.58|
|34|潞鑫八号|成熟期|销售收入|280.23|277.53|
||||销售利润|125.03|138.15|
|35|奥利10号|成熟期|销售收入|252.06|193.24|
||||销售利润|119.80|99.35|
|36|奥利66|成熟期|销售收入|378.92|248.74|
||||销售利润|207.65|131.87|
|37|奥利18|成熟期|销售收入|354.59|244.60|
||||销售利润|184.44|122.52|
|38|潞鑫66|成熟期|销售收入|528.61|198.43|
||||销售利润|237.21|96.18|
|39|农祥11|成熟期|销售收入|206.99|54.61|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||销售利润|96.76|28.45|
|40|潞鑫一号|成熟期|销售收入|29.39|95.53|
||||销售利润|16.25|33.35|
|41|潞鑫4|衰退期|销售收入|34.45|13.78|
||||销售利润|10.54|4.88|
|42|奥利68|衰退期|销售收入|12.35|-|
||||销售利润|1.40|-|
|43|鄂玉27|衰退期|销售收入|0.30|-|
||||销售利润|0.07|-|
|44|改良商玉2号|衰退期|销售收入|-9.25|14.94|
||||销售利润|-3.56|5.14|
|45|农福8|衰退期|销售收入|94.41|34.06|
||||销售利润|48.90|17.39|
|46|鑫引一号|衰退期|销售收入|6.10|7.82|
||||销售利润|2.12|1.51|
|47|渝开2号|衰退期|销售收入|-|46.87|
||||销售利润|-|26.24|

（2）各玉米品种在盈利预测期内所处生命周期及收入、利润情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|品种名称|预测期所处生命周期|项目|预测期|||||
|||||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|同玉008|推广期-成长期|销售收入|34.00|255.00|476.00|544.00|476.00|
||||销售利润|18.00|150.00|280.00|329.60|285.60|
|2|同玉305|推广期-成长期|销售收入|-|285.00|475.00|570.00|630.00|
||||销售利润|-|157.50|262.50|315.00|343.00|
|3|同玉606|推广期-成长期|销售收入|29.25|136.50|390.00|487.50|487.50|
||||销售利润|12.75|59.50|170.00|212.50|212.50|
|4|金玉616|推广期-成长期|销售收入|42.00|63.00|210.00|420.00|600.00|
||||销售利润|22.00|33.00|110.00|230.00|315.00|
|5|源丰511|推广期-成长期|销售收入|-|240.00|720.00|800.00|697.50|
||||销售利润|-|135.00|409.50|460.00|391.50|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|同玉898|推广期-成长期|销售收入|-|-|34.00|306.00|476.00|
||||销售利润|-|-|16.00|144.00|224.00|
|7|华奥336|推广期-成长期|销售收入|-|-|209.00|285.00|285.00|
||||销售利润|-|-|121.00|165.00|165.00|
|8|奥美899|推广期-成长期|销售收入|-|-|170.00|255.00|340.00|
||||销售利润|-|-|81.00|120.00|160.00|
|9|同玉906|推广期-成长期|销售收入|-|-|170.00|306.00|495.00|
||||销售利润|-|-|102.00|183.60|291.00|
|10|同玉116|推广期-成长期|销售收入|-|-|152.00|342.00|570.00|
||||销售利润|-|-|88.80|201.60|336.00|
|11|同玉1608|推广期-成长期|销售收入|-|-|133.00|342.00|570.00|
||||销售利润|-|-|77.70|201.60|336.00|
|12|同玉270|推广期-成长期|销售收入|162.00|360.00|450.00|648.00|594.00|
||||销售利润|67.50|150.00|200.00|324.00|297.00|
|13|奥美11|推广期-成长期|销售收入|96.00|144.00|208.00|128.00|108.50|
||||销售利润|54.00|81.00|117.00|76.00|63.00|
|14|潞鑫19|推广期-成长期|销售收入|160.00|288.00|336.00|400.00|542.50|
||||销售利润|90.00|162.00|189.00|230.00|304.50|
|15|铁391|推广期-成长期|销售收入|297.00|495.00|825.00|990.00|800.00|
||||销售利润|171.00|285.00|475.00|570.00|450.00|
|16|同玉608|推广期-成长期|销售收入|64.00|80.00|128.00|96.00|77.50|
||||销售利润|36.00|45.00|72.00|55.20|43.50|
|17|同玉609|成长期-成熟期|销售收入|950.00|1,425.00|1,520.00|1,710.00|1,710.00|
||||销售利润|375.00|562.50|640.00|720.00|720.00|
|18|同玉593|成长期-成熟期|销售收入|740.00|1,017.50|1,110.00|1,480.00|1,480.00|
||||销售利润|340.00|467.50|510.00|680.00|680.00|
|19|同玉213|成长期-成熟期|销售收入|800.00|960.00|1,040.00|928.00|768.00|
||||销售利润|465.00|558.00|604.50|539.40|446.40|
|20|潞鑫88|成熟期-衰退期|销售收入|240.00|320.00|160.00|61.40|-|
||||销售利润|120.00|160.00|80.00|30.60|-|
|21|鑫玉168|成长期-成熟期|销售收入|192.00|320.00|320.00|208.00|186.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||销售利润|111.60|186.00|186.00|123.50|108.00|
|22|路单818|成长期-成熟期|销售收入|255.00|272.00|306.00|425.00|412.50|
||||销售利润|127.50|136.00|153.00|225.00|212.50|
|23|同玉18|成熟期|销售收入|816.00|816.00|816.00|714.00|660.00|
||||销售利润|408.00|408.00|408.00|357.00|320.00|
|24|同玉11|成熟期|销售收入|512.00|512.00|512.00|512.00|496.00|
||||销售利润|240.00|240.00|240.00|240.00|224.00|
|25|金玉509|成熟期-衰退期|销售收入|150.00|112.00|98.00|84.00|67.50|
||||销售利润|83.00|58.40|51.10|45.00|35.00|
|26|鼎玉818|成熟期-衰退期|销售收入|168.00|154.00|140.00|98.00|67.50|
||||销售利润|87.60|80.30|73.00|51.10|34.00|
|27|鼎玉8号|成熟期-衰退期|销售收入|112.00|98.00|84.00|70.00|40.50|
||||销售利润|58.40|51.10|43.80|36.50|20.40|
|28|秦奥23(含省代）|成熟期-衰退期|销售收入|407.00|366.00|154.00|112.00|81.00|
||||销售利润|152.40|138.20|80.30|58.40|40.80|
|29|露新23（含省代）|成熟期-衰退期|销售收入|362.00|330.00|154.00|112.00|81.00|
||||销售利润|140.90|129.00|80.30|58.40|40.80|
|30|路单819|成熟期-衰退期|销售收入|153.00|102.00|68.00|-|-|
||||销售利润|76.50|51.00|34.00|-|-|
|31|金玉308（含省代）|成熟期-衰退期|销售收入|184.00|156.00|42.00|-|-|
||||销售利润|48.00|37.00|16.50|-|-|
|32|潞鑫二号|成熟期|销售收入|770.00|980.00|1,012.50|945.00|910.00|
||||销售利润|385.00|490.00|487.50|455.00|420.00|
|33|长单43|成熟期-衰退期|销售收入|98.00|70.00|-|-|-|
||||销售利润|52.50|37.50|-|-|-|
|34|潞鑫八号|成熟期-衰退期|销售收入|87.00|58.00|-|-|-|
||||销售利润|46.80|31.20|-|-|-|
|35|奥利10号|成熟期-衰退期|销售收入|145.00|116.00|87.00|65.10|-|
||||销售利润|75.00|60.00|45.00|35.85|-|
|36|奥利66|成熟期-衰退期|销售收入|184.60|140.00|112.00|72.50|-|
||||销售利润|97.50|73.00|58.40|40.00|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|37|奥利18|成熟期-衰退期|销售收入|182.00|140.00|112.00|70.00|-|
||||销售利润|94.90|73.00|58.40|36.00|-|
|38|潞鑫66|成熟期-衰退期|销售收入|174.00|130.50|130.50|112.00|84.00|
||||销售利润|93.60|70.20|70.20|58.40|43.80|
|39|农祥11|成熟期-衰退期|销售收入|70.00|56.00|56.00|42.00|27.00|
||||销售利润|36.50|29.20|29.20|21.90|13.60|
|40|潞鑫一号|成熟期-衰退期|销售收入|72.50|43.50|-|-|-|
||||销售利润|39.50|23.70|-|-|-|

注：盈利预测中不包含目前处于衰退期的潞鑫4、奥利68、鄂玉27、改良商玉2号、农福8、鑫引一号、渝开2号等7个品种的收入。
（3）不同周期品种有较好的梯度和衔接
为保障企业持续经营，同路农业加大科研投入，建立了品种迭代开发的科研体系，经过多年积累，已拥有较为丰富的品种储备，能够持续推出具备多地域适应性的新品种。
2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，同行业种业上市公司玉米品种审定情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|
|隆平高科|未披露|2项|11项|4项|
|登海种业|4项|3项|19项|-|
|丰乐种业|1项|2项|8项|3项|
|同路农业|1项|-|5项|6项|

注：以上数据均来源于上市公司定期报告。
经过多年科研积累及市场经营，同路农业积累了丰富的种质资源和技术成果，拥有丰富的新品种储备。2018年 1-6月，同路农业已取得 6项玉米品种审定，审定数量高于登海种业、丰乐种业和隆平高科；除此之外，同路农业目前正在进行区域试验和生产试验的玉米品种已达 27项。同路农业储备的新品种不仅继承了老品种的穗大、抗性好等优势，还增加了抗病、适应性广、高产、品质优等特性。上述新品种既有对老品种的改良，也有品种特性创新。同路农业拥有丰富的品种储备，具有较好的梯度与衔接，不仅巩固了原有的西南区域、山西地区、
陕西地区的玉米品种市场，还进一步拓展适应西北、东华北、黄淮海等地区的玉
米品种市场。
同路农业玉米品种按品种生命周期分布的梯度和衔接情况具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|衰退期品种|成熟期品种|成长期品种|2018年推广品种|2019年推广品种|2020年推广品种|
|潞鑫4|同玉18|同玉609|同玉270|同玉305|同玉898|
|奥利68|同玉11|同玉593|铁391|源丰511|金玉616|
|鄂玉27|潞鑫二号|同玉213|同玉608|同玉008|华奥336|
|改良商玉2号|金玉509|潞鑫88|奥美11|同玉606|奥美899|
|农福8|鼎玉818|鑫玉168|潞鑫19|-|同玉906|
|鑫引一号|鼎玉8号|路单818|-|-|同玉116|
|渝开2号|秦奥23（含省代）|-|-|-|同玉1608|
|-|露新23（含省代）|-|-|-|-|
|-|路单819|-|-|-|-|
|-|潞鑫66|-|-|-|-|
|-|金玉308（含省代）|-|-|-|-|
|-|长单43|-|-|-|-|
|-|潞鑫八号|-|-|-|-|
|-|奥利10号|-|-|-|-|
|-|奥利66|-|-|-|-|
|-|奥利18|-|-|-|-|
|-|农祥11|-|-|-|-|
|-|潞鑫一号|-|-|-|-|

因此，同路农业原有品种退出、新品种迭代研发推广和未来品种储备均有较为完善的规划，品种基本覆盖全生命周期，处于不同生命周期的种子品种存在较好的梯度和衔接。
（五）资产基础法评估方法及参数选取情况
企业价值评估中的资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。即将构成企业的各种要素资产的
评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益（净资产）价值的方法。基本公式
如下：
净资产评估值＝各单项资产评估值之和-负债评估值之和
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括现金和银行存款。
币种为人民币，以核实后的账面值确定评估值。
（2）应收账款
应收账款为应收的种子销售款，评估时根据账龄分析法确认评估风险损失,再以账面价值减去评估风险损失确定评估值。坏账准备评估为零。按照账龄分析法，应收账款账龄在1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、5年以上，以核实后账面值的3%、10%、30%、50%、50%、100%确定评估风险损失。
（3）预付账款
预付账款为预付的种子款、包装物及包衣剂款、品种权费等。以核实后的账面值确定评估值。
（4）其他应收款
其他应收款为职工备用金、保证金等。评估时根据账龄分析法确认评估风险损失,再以账面价值减去评估风险损失确定评估值。坏账准备评估为零。按照账龄分析法，其他应收款账龄在1年以内、1-2年、2-3年、3-4年，以核实后账面值的0.3%、3%、10%、20%确定评估风险损失。
（5）存货
各类存货具体评估方法如下：
1）原材料：账面采用成本价格核算，评估时了解到企业原材料的周转较为稳定，且在评估范围内与基准日期较接近，市场价格变化不大，所以按照账面金额确定评估值。
2）产成品：账面采用成本价格核算，对于正常销售的产成品种子散籽、成品种子、玉米种子亲本，在清查核实数量的基础上，产成品以销售金额减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。即：
评估值=不含税销售单价×[1-销售费用率-产品税金及附加费率-销售利润率×（1-所得税税率）×净利润折减率]×数量
3）发出商品：账面采用成本价格核算，发出商品为企业依照谨慎性原则，
考虑退货风险，以核实后的账面值确认评估值。
（6）其他流动资产：系同路农业购买的理财产品，该理财产品为到期可收回本金和固定利息，按其在基准日时可确认的利息收益加上投资本金确定评估值。
2.非流动资产
（1）长期股权投资
列入本次评估范围内的长期股权投资为对新丰种业、鑫农奥利、全奥农业的股权投资，本次评估对被投资单位采用资产基础法进行评估。即通过对被投资单位进行整体资产评估，确定其评估净资产数额，再根据同路农业应占的份额确定其评估值。计算公式：评估价值＝被投资单位的净资产评估值×股权比例
（2）固定资产
列入本次评估范围内的固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。被评估单位为增值税免征企业，故本次评估中的重置全价均为含税价格。
1）房屋建筑物
根据评估对象的特点和目的，采用重置成本法进行本次评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的重置全价减去被评资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值得到的差额作为被评资产评估值的一种资产评估方法。
重置成本法确定评估值也可首先估算被评资产评估基准日现时状态与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，再用重置全价与成新率相乘所得乘积作为评估值。
计算公式：评估价值＝重置全价×成新率
①重置全价的确定
重置全价是指在现时条件下重新购置或建造一个全新状态的委评资产所需的全部成本。包括综合造价、前期费用、资金成本。
重置全价＝综合造价+前期费用+资金成本
a.综合造价
综合造价包含土建工程费、装饰装修工程费及公用设施安装费用。评估时以评估基准日当时的建筑技术、建筑工艺、人工、材料、机械台班费用，采用当地
建设主管部门公布的相关造价概预算清单定额及类似建筑造价指标结合评估对象的实际情况调整确定。
b.前期费用
前期费用是指为了工程建设而发生的各项应支付或应交纳的各项规费。
c.资金成本
假设资金均匀投入，按定额建设工期、评估基准日正在执行的年贷款利率计算。
资金成本＝(综合造价+前期费用)×定额建设工期/2×评估基准日银行年贷款利率/12
②成新率的确定
根据评估人员现场鉴定，参照建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》对委评房屋的结构、装修、设备三个组成部分的各个项目的完损程度进行现场鉴定，并根据现场情况采用年限法确定房屋的成新率。
即以建筑物的耐用年限为基础，根据建筑物的地基基础、结构、装修、设备安装等各部分的使用和维修情况，估测出其尚可使用年限占该建筑物全部使用年限（已使用年限与尚可使用年限之和）的比率作为该建筑物的成新率。计算公式为：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%。
2）机器设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
计算公式为：评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费、前期费用和资金成本等），综合确定。
重置全价计算公式：重置全价＝设备购置费（含税）＋运杂费（含税）+安装工程费（含税）＋前期费用＋资金成本
②成新率的确定
a.机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
b.车辆成新率
根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的相关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者，并结合勘察情况进行调整后确定最终成新率，其中：
使用年限成新率＝（1－已使用年限/规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+差异调整率a
式中：a为车辆特殊情况调整系数。即对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
c.电子设备成新率
采用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
3）无形资产——土地使用权
经估价人员现场查勘和当地地产市场情况分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，土地价格评估选择成本逼近法和市场比较法两种估价方法进行了评估。市场比较法选取的案例与估价对象在个别因素上有所不同，而成本逼近法是通过计算土地取得费用及相关税费计算出土地价格，故本次最终选取市场比较法权重为0.5，成本逼近法权重0.5，综合确定委评对象评估值。
①成本逼近法
是以土地取得、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。其基本公式为：土地价格＝征地费用＋土地开发费＋税费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益。
②市场比较法
是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下：
PD＝PB×A×B×D×E
式中：
PD:待估宗地价格；
PB:比较案例价格；
A:待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数＝正常情况指数／比较案例宗地情况指数
B:待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数
D:待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数
E:待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数
4）无形资产——其他无形资产
列入本次评估范围的同路农业及其子公司其他类无形资产主要包括软件、商标、著作权、已通过品种审定的品种、品种的独占开发权、生产权及生产经营权及科研材料。
①软件的评估方法
对于纳入评估的财务软件以及其他管理类软件，评估以其基准日的市场价格作为其评估值。
②注册商标的评估方法
本次商标权评估采用成本法进行评估。
③著作权的评估方法
本次著作权评估采用成本法进行评估。
④已审定的品种权的评估方法
本次已审定的品种权评估采用收益法进行评估。
企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果，而植物品种作为种子行业特定的生产要素，对企业整体收益有着特定贡献，成本法难以完整体现植物品种价值；同时已审定品种权与其对应产品产生的经营
收益之间存在一定的比例关系，已审定品种权相关收益可以合理预测；故采用收益法对已审定品种权进行评估。
已审定品种权评估本次选用销售收入分成收益模型。即用无形资产未来收益期内各期收益分成额的现值之和来确定无形资产的市场价值。计算公式如下：
其中：P:评估值
R=被评估单位未来第i个收益期的预期收益×销售收入分成率
i
R:所选取的折现率
n:收益年期
⑤品种的独占开发权、生产权及生产经营权的评估方法
本次评估对于品种的独占开发权、生产权及生产经营权，评估人员在了解其对应的产品在历史年度的销售情况以及未来在市场上的预计销售情况，对于目前已无收入的产品所对应品种的独占开发权、生产权及生产经营权，本次评估为零；
对于未来一定年限内继续为企业带来盈利贡献的产品所对应品种的独占开发权、生产权及生产经营权，评估人员在了解其取得时间、摊销年份、使用情况等因素后，以核实后的账面值作为评估值。
⑥科研材料的评估方法
纳入本次评估范围内的甘肃申建国玉米246/411，为科研材料，账面已计提减值准备，评估基准日账面价值为零。本次评估核实材料领用情况，按核实后的账面值确定评估值。
5）长期待摊费用
长期待摊费用主要为已付的科研用地租金、房屋维修改造费用等；评估人员在逐项了解形成原因并查阅有关合同和付款记录的基础上，与房产对应相关的费用与对应的房产合并评估，属于租金类的费用，按核实后的账面值确定评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
4、评估结论
通过上述方法，同路农业评估基准日2017年12月31日的总资产账面值17,624.98万元，评估值21,074.73万元，评估增值3,449.75万元，增值率19.57%。
负债账面值5,630.44万元，评估值5,181.05万元，评估减值449.39万元，减值率7.98%。净资产账面值11,994.54万元，评估值15,893.68万元，评估增值3,899.14万元，增值率32.51%。
（六）资产基础法中部分资产采用收益法评估情况
1、基本模型
本次已审定的品种权评估采用收益法进行评估。
企业的收益是管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果，而植物品种作为种子行业特定的生产要素，对企业整体收益有着特定贡献，成本法难以完整体现植物品种价值；同时已审定品种权与其对应产品产生的经营收益之间存在一定的比例关系，已审定品种权相关收益可以合理预测；故采用收益法对已审定品种权进行评估。
已审定品种权评估本次选用销售收入分成收益模型，即用无形资产未来收益期内各期收益分成额的现值之和来确定无形资产的市场价值。计算公式如下：
其中：P：评估值
R=被评估单位未来第i个收益期的预期收益×销售收入分成率
i
R：所选取的折现率
n：收益年期
2、重要参数的选取方法
（1）无形资产未来收益期内各期收益分成额R的计算
i
无形资产未来收益期内各期收益分成额R=被评估单位未来第i个收益期的 ii
预期收益×销售收入分成率
1）被评估单位未来第i个收益期的预期收益
被评估单位未来第i个收益期的预期收益为被评估品种权涉及的具体品种预期收益，即收益法下该品种的预测收入。
2）综合提成率
在确定综合提成率时，首先确定综合提成率的取值范围，再根据影响品种价值的因素，建立测评体系，确定待估综合提成率的调整系数，最终得到综合提成率，具体公式如下：
K=m+（n-m）×r
式中：K:待估的综合提成率
m:提成率的取值下限
n:提成率的取值上限
r:提成率的调整系数
①综合提成率的范围即上下限的确定
根据对企业以往合作研发以及受让的品种权利等情况的了解，并对企业的管理层进行访谈得到的行业信息，确定行业内的审定品种权利的价值占与该品种相关的销售收入的比例5%-8%比较合理。
②根据提成率测评表，确定综合提成率的调整系数
本次评估确定综合提成率调整系数的方法采用专家打分法。
影响植物品种权类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对植物品种权资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在提成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态及保护范围、侵权判定、亲本来源及区域适应性、区试产量、抗病性、抗倒性、产品品质、品种成熟度、制种产量等因素，分别给予权重和评分，此次邀请行业专家对审定品种进行权利综合分析并打分，对专家的打分采用算数平均计算各指标的取值，再根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定综合提成率的调整系数。
③折现率r的确定
根据本次无形资产评估的特点和搜集资料情况，采用通用的累加法模型估测该无形资产适用的折现率，计算公式为：
无形资产折现率=无风险报酬率＋无形资产特有风险报酬率。
无风险报酬率取近期发行的长期国债利率。
风险报酬率的确定是以对行业、企业现状和无形资产综合分析的基础上，分
别对其技术风险、市场风险资金风险和管理风险进行综合分析后确定；因种子行业的特殊性，还需要考虑自然环境风险、质量风险、以及宏观政策风险等综合考虑各因素。因不同品种涉及上述风险因素及程度不同，具体确定的风险报酬率会有所差异。
④收益年限n的确定
根据玉米品种的生命周期，结合具体品种的性状及市场表现，所处周期阶段等因素综合判断确定，具体品种的收益年限会有所不同。
3、评估结论
运用上述方法，同路农业及其子公司已审定品种权账面价值为168.78万元，评估价值为1,885.18万元，评估增值1,716.40万元。其中同路农业已审定品种权账面价值为168.78万元，评估价值为1,802.39万元，评估增值1,633.61万元；鑫农奥利已审定品种权账面价值为0元，评估价值为82.79万元，评估增值82.79万元；新丰种业与全奥农业审定品种权账面及评估价值均为零。
（七）引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料情况
本次评估不存在引用其他评估机构或估值机构报告的内容之情形。
（八）评估特殊处理且对评估结论有重大影响事项及其影响
本次评估不存在特殊处理的重大事项。
（九）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日至重报报告书签署日，不存在对评估结果产生重大不利影响的事项。
（十）构成交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净
资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业之评估基本情况
1、收益法
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的合并报表口径估算其权益资本价值，不再单独列示各子公司收益法评估情况。
2、资产基础法
列入本次评估范围内的长期股权投资为对四川新丰种业有限公司、山西鑫农奥利种业有限公司、云南全奥农业科技有限公司的股权投资，账面价值为8,405.61万元。
本次评估采用资产基础法进行评估。即通过对被投资单位进行整体资产评估，确定其评估净资产数额，再根据同路农业应占的份额确定其评估值。计算公式为评估价值＝被投资单位的净资产评估值×股权比例。子公司各项资产及负债的评估方法与母公司同路农业基本相同。
经评定估算，长期股权投资在2017年12月31日的评估结论如下：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
|新丰种业|4,488.61|4,477.70|-10.91|-0.24%|
|鑫农奥利|3,807.00|4,519.51|712.51|18.72%|
|全奥农业|110.00|24.59|-85.41|-77.64%|
|合 计|8,405.61|9,021.80|616.19|7.33%|
|减：长期股权投资减值准备|-||-|-|
|净 额|8,405.61|9,021.80|616.19|7.33%|

（十一）未经审定的新品种在盈利预测期各期的收入、利润占比，新品种开发风险对标的公司未来持续盈利及本次重组评估作价的影
响
本次重组评估作价中，盈利预测期为2018-2022年，在本次评估基准日
时，未经审定的新品种在盈利预测期各期的收入、利润占比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|同玉270|162.00|360.00|450.00|648.00|594.00|
|同玉008|34.00|255.00|476.00|544.00|476.00|
|同玉305|-|285.00|475.00|570.00|630.00|
|同玉898|-|-|34.00|306.00|476.00|
|同玉606|29.25|136.50|390.00|487.50|487.50|
|金玉616|42.00|63.00|210.00|420.00|600.00|
|华奥336|-|-|209.00|285.00|285.00|
|奥美899|-|-|170.00|255.00|340.00|
|铁391|297.00|495.00|825.00|990.00|800.00|
|同玉608|64.00|80.00|128.00|96.00|77.50|
|奥美11|96.00|144.00|208.00|128.00|108.50|
|潞鑫19|160.00|288.00|336.00|400.00|542.50|
|同玉906|-|-|170.00|306.00|495.00|
|同玉116|-|-|152.00|342.00|570.00|
|同玉1608|-|-|133.00|342.00|570.00|
|源丰511|-|240.00|720.00|800.00|697.50|
|新品种收入合计|884.25|2,346.50|5,086.00|6,919.50|7,749.50|
|营业收入合计|9,669.05|11,998.70|14,092.20|15,709.70|15,822.20|
|新品种收入占比|9.15%|19.56%|36.09%|44.05%|48.98%|
|新品种毛利|471.25|1,258.00|2,771.50|3,818.10|4,217.60|
|营业毛利润合计|4,620.75|5,763.60|6,872.00|7,726.95|7,711.70|
|新品种毛利占比|10.20%|21.83%|40.33%|49.41%|54.69%|
|同路农业正在进行区域试验和生产试验的品种均已完成研发，同时同路农业||||||
|已获准参加国家级玉米品种审定绿色通道的试验工作，降低了品种审定的不确定||||||
|性。同路农业拥有的丰富品种储备和资源储备、品种迭代开发科研体系和完善的||||||
|营销网络等，保障新品种开发风险不会对标的公司未来持续盈利及本次重组评估||||||
|作价产生较大影响。具体分析如下：||||||

1、同路农业通过整合和创新资源，确定具备优质、高产、抗大斑病、抗茎腐
病、抗小斑病、抗丝黑穗病、抗纹枯病、抗倒、穗大、耐瘠、齿深、早熟、广适
等特性作为优势玉米新品种的研发方向。根据研发方向组配组合，对品种进行初级筛选，选出多点测试组合，分别在西南、黄淮海、东华北、西北成体系的 200余个测试点进行多点测试，依据品种的测试表现，筛选出市场接受程度较高的优势品种，完成品种研发之后，品种即进入区试和生产试。目前，同路农业正在进行区域试验和生产试验的品种均已完成研发。
||
|-|
|2、2014年，国家农作物品种审定委员会发布《国家级水稻玉米品种审定绿|
|色通道试验指南（试行）》，对国家品种审定制度进行了改革。2015年，同路|
|农业获准参加国家级玉米品种审定绿色通道的试验工作，能够自行开展玉米品种|
|区域试验、生产试验，品种完成试验当年就可申报对应省级或国家级试验区域的|
|审定。随着我国品种审定制度的改革，同路农业获准参加国家级玉米品种审定绿|
|色通道的试验工作，提高品种审定效率，加快品种审定进程，降低了品种审定的|
|不确定性。|
|3、同路农业拥有丰富的品种储备和种质资源，2018年已通过审定的品种 10|
|个（按区域划分12项），其中奥美 11、同玉270、潞鑫19三个品种首次获得品|
|种审定。另外，同路农业还有 27项新品种已处于区域试验或生产试验阶段，涉|
|及区域包括东华北中晚熟春玉米区、四川省平丘和浅丘区、北方早熟春玉米区、|
|山西夏玉米区、西北春玉米区及西南春玉米区等玉米生产区，上述品种已覆盖主|
|要玉米生产区。同路农业拥有丰富的科研资源，目前已收集国内核心种质资源|
|400余份、国外优质种质资源 100余份；同时将自育抗性资源导入已收集的种质|
|资源，成功创制自育种质资源 1万余份，骨干种质资源2,000 余份。丰富的品种|
|储备和种质资源保证了标的公司品种的多样性和持续性。|
|4、经过多年发展，同路农业吸引、聚集了一批在玉米、油菜等作物育种领|
|域具有行业领先技术、经验丰富的科研人员，形成了稳定的创新型育种团队，开|
|展科研育种研发。同路农业研发工作主要由同路农业研究所负责，研究所内部设|
|绵阳、云南、长治、黎城 4个课题组，针对各主产区确定了研发重点，更重要的|
|各课题单元实现了跨区融通的研发系统，充分将南方的抗性材料用在北方品种选|
|育上、将北方的品质材料用在南方品种选育上。此外，同路农业为提高育种速度、|
|提升育种进程，选育手段使用的 DH系选择及分子标记辅助育种技术已取得了很|
|好的进展，产品研发能力得到提升。|

||
|-|
|5、同路农业建立了覆盖全国主要玉米产区的营销网络，分产品线重点深度|
|开发山西、四川、重庆、湖南、云南、广西、山东、河南、河北等市场，充分发|
|挥各自的地域和网络优势，加快品种推广销售和服务，提高市场占有率，确保重|
|点市场的可持续发展。根据全国农业技术推广服务中心发布的《2017年全国玉|
|米、水稻、小麦领域前20强种企名单》，同路农业的排名已从原来的 18位上升|
|至目前的11位，企业综合实力不断加强。|

二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
“1、本次交易的评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司具有证券业务资格。除业务关系外，安徽中联国信资产评估有限责任公司及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。
5、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定
价公允。”
（二）公司董事会对评估依据的合理性分析
本次评估结论最终采用收益法评估数据，在评估过程中，对同路农业未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2022年及以|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年||
|||||||后|
|营业收入|9,669.05|11,998.70|14,092.20|15,709.70|15,822.20|15,822.20|
|营业成本|5,048.30|6,235.10|7,220.20|7,983.60|8,110.50|8,110.50|
|毛利率|47.79%|48.04%|48.76%|49.19%|48.74%|48.74%|
|净利润|1,596.66|2,398.82|3,242.50|3,769.83|3,790.77|3,790.77|

本次评估根据同路农业所处行业的发展前景、品种储备、市场开拓策略等预测同路农业未来的主营业务收入。根据对未来市场的判断及公司的品种储备、育种能力等因素，采取相适宜的增长率进行测算。因此，就营业收入预测水平而言，本次评估依据具备合理性。
根据上述表格计算结果，评估预测期内同路农业的毛利率预测水平较为稳定，与2017年毛利率水平相差不大，该预测水平较为合理。因此，就毛利率预测水平而言本次评估依据具备合理性。
本次交易作价以安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（皖中联国信评报字(2018)第178号）为基础协商确定，业绩承诺以评估报告预测期前三年净利润为基础，交易对方承诺同路农业2018年度、2019年度、2020年度扣非归属于母公司所有者的净利润不低于人民币1,600万元、2,400万元、3,250万元。
本次业绩承诺实现的关键驱动因素为预测期销售收入的可实现性，预测期销售收入的增长，一方面来自近两年上市的品种进入成长期或成熟期，销量有所增长或维持在较高水平；另一方面，预测期新品种陆续推出，预期销售收入将持续增长。预测期内，标的公司玉米种子主要品种具体推广情况如下：
1、处于成长期、成熟期品种的推广情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|品种名称|目前生命周期|适应区域|品种优势|
|1|同玉18|成熟期|四川、湖南、重庆、陕|品质好|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||西、湖北||
|2|同玉11|成熟期|西南七省一市|抗倒|
|3|露新23|成熟期|四川、湖南、重庆、陕西、湖北、贵州|穗大、品质好|
|4|潞鑫二号|成熟期|山西、山东、陕西、内蒙、河南|适应广、品质优|
|5|潞鑫66|成熟期|山西南部复播玉米区、甘肃中晚熟旱地及水地春玉米类型区|穗大|
|6|潞鑫88|成长期|山西春播中晚熟玉米区|早熟、穗大|
|7|长单43|成熟期|山西省南部复播区、适宜汉中、安康海拔700米以下地区春播种植。|穗大|
|8|鑫玉168|成长期|山西、甘肃|抗性好、穗大|
|9|路单819|成熟期|四川省平坝、丘陵地区|耐瘠|

上述成熟期品种在推广区域内表现稳定，主要推广在四川、重庆、湖南及山西市场，预测期将保持在较高的销量水平。其中露新23、潞鑫二号引种扩区到多个省份，带来新的发展机会。以潞鑫二号为例，2018年初通过了山东、河南、陕西夏播区的引种备案，现正在销售中，推动了公司进入黄淮海市场，潞鑫二号抗性强、保绿性好，在内蒙以饲料玉米审定，为国家产业结构调整牧区的粮改饲提供了优良品种，同时打开稀缺的饲料品种市场。
2、目前已取得或即将取得审定的品种推广情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|品种名称|目前生命周期|适应区域|品种优势|
|1|路单818|成长期|四川、重庆|齿深、抗性好|
|2|同玉213（国审品种）|成长期|西南七省一市|品质好、抗灰斑|
|3|同玉609（国审品种）|成长期|西南七省、江西|品质好、适应广、耐热强|
|4|同玉593（国审品种）|成长期|西南七省一市|品质好、适应广、抗灰斑|
|5|鑫玉168|成长期|山西、甘肃|品种好、宜机收|
|6|同玉270|成长期|广西|耐热、耐瘠|
|7|铁391|申报审定|东华北五省两市|适应广、抗倒|
|8|奥美11|成长期|山西|早熟、品质好|
|||申报审定|东华北五省两市||

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|潞鑫19|成长期|山西|抗性好|
|||申报审定|东华北五省两市||
|10|同玉608|申报审定|东华北五省两市|适应广、抗倒|

公司近年来根据市场情况，大力发展科研、品种审定，扩大核心品种销售区域。2017年、2018年已审和即将审定的品种达10个，品种区域涵盖了西南、东华北、黄淮海、西北80%的玉米市场区域，公司销售已由局部市场开发拓展到全国市场布局。同玉213、同玉593品质好、抗灰斑，针对开拓了云南市场；同玉609、同玉 270耐瘠、耐热，针对拓展了广西及云南、贵州市场，打破了长期被外国公司垄断西南耐热、耐瘠品种的市场局面，以上品种是标的公司未来5至8年快速发展的核心品种支撑。
3、2019年-2020年前预计审定品种推广情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|品种名称|适应区域|品种优势|
|1|同玉008|西南七省一市|早熟、抗灰斑|
|2|同玉898|西南七省一市|齿深、杆矮|
|3|同玉606|西南七省一市|抗倒、抗灰斑|
|4|金玉616|四川|品质好|
|5|华奥336|西南七省一市|品质好、抗灰斑|
|6|奥美899|四川|抗倒|
|7|源丰511|黄淮海|抗高温、大棒|
|8|同玉906|东华北八省两市|早熟|
|9|同玉116|东华北八省两市|早熟|
|10|同玉1608|东华北八省两市|早熟|

公司针对市场精准科研、持续发力，2019-2020年两年间将有10个品种在全国四大玉米主产区审定，为公司的全国市场开发提供了后续产品支撑。同时同玉906、同玉116、同玉1608在黑龙江、吉林、内蒙等早熟区域审定，将填补公司在早熟区域的空白，已为北方3、4、5积温带早熟玉米品种长期被国外公司相对市场垄断打开了市场局面。源丰511通过近3年黄淮海区域试验，表现出了耐热、抗病、高产的优点，即将为黄淮海区域提供了短缺的抗高温、抗南方锈病的优秀品种，目前，在河北、山东、河南已有较大市场影响力，审定后对公司开发黄淮海
市场影响深远。
综上，交易标的定价是合理的。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其影响
交易标的后续经营过程中，不存在政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面对评估值产生重大不利影响的因素。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
报告期内，交易标的经营模式、各主要指标均没有重大变化。
（五）交易标的与上市公司现有业务是否存在显著的可量化的协同效应及其影响
同路农业与上市公司现有业务具有协同效应，本次重组有利于双方利用原有的客户基础实现交叉销售，有效增加客户黏性。营销区域方面，双方的联合正好弥补了各自原有的空白区域，更有利于双方各自的业务实现新的区域渗透，增加销售业绩。此外，双方的研发团队可以通过相互学习，增加对各自擅长领域的了解，从而拓展各自的优势；研发人员对技术的融会贯通，将为双方技术的深入融合及创新创造条件。
但是，鉴于上述业务协同效应的发挥有赖于上市公司与同路农业的良好融合，并且受到技术水平、市场行情等多重因素的影响，存在一定的不确定性，因此在本次交易的评估工作中并未考虑上述协同效应的影响。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、拟购买资产的市盈率、市净率
同路农业2017年度经审计的归属于母公司所有者净利润1,169.89万元，2017年12月31日经审计的归属于母公司的所有者权益11,492.26万元，同路农业100%股权本次交易作价29,000.00万元，对应静态市盈率为24.79倍，市净率为2.52
倍。
2、同行业可比上市公司市盈率、市净率
同路农业与可比上市公司估值水平对比如下表：
||||
|-|-|-|
|证券简称|市盈率PE|市净率PB|
|丰乐种业|148.19|1.29|
|隆平高科|34.02|4.43|
|登海种业|43.39|2.58|
|荃银高科|74.93|6.36|
|万向德农|39.13|4.80|
|平均|67.93|3.89|
|同路农业|24.79|2.52|

注：可比上市公司市值按2018年6月11日收盘价计算，净利润为2017年度归属于母公司所有者净利润，净资产为2017年末归属于母公司股东权益，数据来源于wind资讯及上市公司年报。
根据上表数据，同路农业的市盈率和市净率均低于可比上市公司平均市盈率、平均市净率，同路农业的估值公允。
3、与近期可比交易、PE/PB相比，标的资产作价具有合理性
本次交易与近期可比交易的PE/PB情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|基准日|100%股权交易价格（万元）|基准日前一年净利润（万元）|基准日净资产（万元）|静态PE|三年平均动态PE|PB|
|隆平高科|联创种业|2017-12-31|154,100.00|12,259.46|30,083.24|12.57|10.19|5.12|
|隆平高科|三瑞农业|2017-7-31|104,198.12|12,279.12|36,306.51|8.49|13.03|2.87|
|隆平高科|河北巡天|2017-6-30|74,100.00|5,328.38|20,294.13|13.91|11.38|3.65|
|隆平高科|优至种业|2017-3-31|15,514.17|1,122.95|4,826.14|13.82|10.52|3.21|
|隆平高科|广西恒茂|2016-6-30|41,319.60|241.16|11,787.37|171.34|16.51|3.51|
|平均值||||||44.02|12.32|3.67|
|本次交易|||29,000.00|1,169.89|11,492.26|24.79|13.04|2.52|

注：静态PE=100%股权交易价格/基准日前一年净利润;三年平均动态按PE=100%股权交易价格/业绩承诺期年净利润计算得出的年动态PE的平均值;PB=100%股权交易价格/基准日净资产。
由上表可见，本次评估作价静态市盈率处于市场平均值范围内，静态市净率低于市场平均值，标的资产作价具有合理性。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化
事项及其影响。
评估基准日至本报告签署日，同路农业未发生其他重要变化事项。
（八）如交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其合理性
截至评估基准日2017年12月31日，同路农业股东全部权益价值评估值为29,023.76万元，经交易各方协商，同路农业100%的股权最终作价为29,000万元。
本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及公司《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，公司的独立董事本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说明，经讨论后对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见如下：
“1、本次交易的评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司具有证券业务资格。除业务关系外，安徽中联国信资产评估有限责任公司及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。
5、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。”
第七节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2018年5月15日，丰乐种业与申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》
（一）交易价格及定价依据
本次交易参考中联国信出具的《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2018)第 178号），以 2017年 12月 31日为基准日，同路农业100%股权的资产评估值为29,023.76万元。经交易双方协商，同路农业100%股权作价29,000.00万元。
（二）支付方式
经丰乐种业与交易对方协商，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方将合计持有的同路农业100%股权作价29,000.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份30,256,821股、支付现金101,500,000.00元，具体金额及发行股份数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有同路农业股权比例|交易对价合计（元）|对价支付方式||
|||||现金支付（元）|股份支付（股）|
|1|朱黎辉|12.50%|36,250,000.00|9,141,442.27|4,351,294|
|2|任正鹏|11.32%|32,840,760.00|8,281,707.91|3,942,063|
|3|申建国|10.00%|29,000,000.00|7,313,153.82|3,481,035|
|4|张安春|8.83%|25,604,100.00|10,241,640.00|2,465,884|
|5|李满库|7.25%|21,025,000.00|8,410,000.00|2,024,880|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|王统新|5.00%|14,500,000.00|5,800,000.00|1,396,469|
|7|任红梅|4.68%|13,557,500.00|5,423,000.00|1,305,698|
|8|任红英|3.78%|10,962,000.00|4,384,800.00|1,055,730|
|9|常红飞|3.51%|10,170,300.00|4,068,120.00|979,483|
|10|任茂秋|3.50%|10,150,000.00|4,060,000.00|977,528|
|11|刘显林|3.17%|9,201,700.00|3,680,680.00|886,199|
|12|申炯炯|3.02%|8,758,000.00|3,503,200.00|843,467|
|13|谷正学|3.00%|8,700,000.00|3,480,000.00|837,881|
|14|李廷标|2.90%|8,410,000.00|3,364,000.00|809,952|
|15|李小库|2.86%|8,294,000.00|3,317,600.00|798,780|
|16|苏海龙|2.34%|6,786,000.00|2,714,400.00|653,547|
|17|陈花荣|2.20%|6,380,000.00|2,552,000.00|614,446|
|18|焦艳玲|2.00%|5,800,000.00|2,320,000.00|558,587|
|19|魏清华|1.83%|5,314,540.00|2,125,816.00|511,834|
|20|谷晓光|1.54%|4,466,000.00|1,786,400.00|430,112|
|21|陈根喜|0.95%|2,755,000.00|1,102,000.00|265,329|
|22|聂瑞红|0.50%|1,450,000.00|580,000.00|139,647|
|23|王满富|0.50%|1,450,000.00|580,000.00|139,647|
|24|宋映明|0.48%|1,392,000.00|556,800.00|134,061|
|25|朱子维|0.37%|1,067,200.00|426,880.00|102,780|
|26|魏治平|0.35%|1,000,500.00|400,200.00|96,356|
|27|孙启江|0.30%|870,000.00|348,000.00|83,788|
|28|谷晓艳|0.21%|609,000.00|243,600.00|58,652|
|29|袁贤丽|0.20%|580,000.00|232,000.00|55,859|
|30|陶先刚|0.20%|580,000.00|232,000.00|55,859|
|31|刘振森|0.20%|580,000.00|232,000.00|55,859|
|32|黄小芳|0.20%|574,200.00|229,680.00|55,300|
|33|文映格|0.17%|487,200.00|194,880.00|46,921|
|34|张明生|0.15%|435,000.00|174,000.00|41,894|
|合计||100.00%|290,000,000.00|101,500,000.00|30,256,821|

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
双方同意，本次交易中的现金支付方式为：
丰乐种业向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交
易对方支付的现金对价，丰乐种业应在标的资产交割完成且本次配套融资的募集资金到位后起 30个工作日内向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方支付。若配套融资未实施、配套融资失败或配套融资募集资金不足以支付全部现金对价的，则在该事实得以确认之日起 60个工作日内，由丰乐种业自筹资金予以支付或补足。
（三）标的资产的交割安排
双方同意，协议生效之日起 30个工作日内为标的资产的交割期，双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。标的资产的交割手续完成之日为该标的资产交割完成日。在交割期内，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，丰乐种业提供必要的协助。自交割日起，丰乐种业拥有目标公司100%股权。
标的资产过户完成之日起 30日内，丰乐种业应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方在本次交易中认购的丰乐种业全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的丰乐种业工商变更登记手续。丰乐种业应当在本次交易的标的资产过户手续完成后，根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
丰乐种业完成上述公告、报告后，对丰乐种业本次向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方发行新增股份，丰乐种业将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定完成新增股份的证券登记。
（四）合同的生效条件和生效时间
协议经交易各方签署、盖章之日起成立，自下述条件成就时生效：
1、本次交易获得国有资产监督管理部门的批准；
2、本次交易获得丰乐种业股东大会的有效批准；
3、本次交易获得同路农业股东会的有效批准；
4、本次交易获得中国证监会的核准；
5、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订并提出其他强
制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易协议的生效条件。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据丰乐种业与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下：
1、承诺利润数
根据丰乐种业与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方（以下简称“业绩补偿义务人”）承诺：同路农业 2018年度、2019年度、2020年度实际净利润数（指丰乐种业聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的同路农业合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于人民币1,600万元、2,400万元、3,250万元（以下简称“承诺净利润数”）。
各方确定，在业绩承诺期：（1）募集资金已投入标的公司但未投入募投项目的部分，募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数；（2）募集资金已投入募投项目的部分，上市公司将实施专项核算，标的公司通过募投项目所产生的损益不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数。
在业绩承诺期间，丰乐种业将于每个会计年度结束后4个月内，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对同路农业2018年度、2019年度、2020年度实际净利润数情况出具《专项审计报告》，以确定在上述业绩承诺期间的各年度同路农业实际净利润数。
2、业绩承诺补偿
申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲保证自《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》生效之日起，对协议中的承诺净利润数的实现承担连带补偿责任。
（1）盈利补偿安排
若同路农业在2018年、2019年、2020年（以下简称“业绩承诺期间”）任
何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。
业绩补偿义务人按照本次交易前每人持有的同路农业出资额的比例各自承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的合同义务，具体补偿比例为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|补偿比例（%|）|序号|姓名|补偿比例（%）|
|1|朱黎辉|12.50||18|焦艳玲|2.00|
|2|申建国|10.00||19|魏清华|1.83|
|3|张安春|8.83||20|谷晓光|1.54|
|4|任正鹏|11.32||21|陈根喜|0.95|
|5|李满库|7.25||22|聂瑞红|0.50|
|6|王统新|5.00||23|王满富|0.50|
|7|任红梅|4.68||24|宋映明|0.48|
|8|任红英|3.78||25|朱子维|0.37|
|9|常红飞|3.51||26|魏治平|0.35|
|10|任茂秋|3.50||27|孙启江|0.30|
|11|刘显林|3.17||28|谷晓艳|0.21|
|12|申炯炯|3.02||29|袁贤丽|0.20|
|13|谷正学|3.00||30|陶先刚|0.20|
|14|李廷标|2.90||31|刘振森|0.20|
|15|李小库|2.86||32|黄小芳|0.20|
|16|苏海龙|2.34||33|文映格|0.17|
|17|陈花荣|2.20||34|张明生|0.15|
|合 计||||||100.00|

当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润数总和）×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿股份数量+已补偿现金总金额÷本次股份发行价格）。
如业绩补偿义务人在补偿股份时其所持有的丰乐种业股份数不足以补偿的，则由业绩补偿义务人以现金方式向丰乐种业补偿，现金补偿金额=（应补偿股份
数量-已补偿股份数量）×本次发行股份价格。
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，
即已补偿股份及现金均不冲回。
（2）盈利补偿方式
1）股份补偿方式
在同路农业2018年度、2019年度、2020年度每年度结束后，经丰乐种业聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计，若同路农业当期期末累计实现的净利润未达到当期期末累计承诺净利润的100%，丰乐种业应在《专项审计报告》出具后的 10个工作日内，以书面方式通知补偿义务人，要求予以业绩补偿。补偿义务人应在接到丰乐种业通知后的 30日内按内配合丰乐种业实施补偿相关程序。
以上应补偿股份由丰乐种业履行相关程序后以人民币 1.00元总价回购并注销（以下简称“回购注销”）；若丰乐种业上述应补偿股份的回购注销事宜因未获丰乐种业股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩补偿义务人承诺在上述情形发生后的 60日内，将上述应补偿股份无偿赠送给上市公司其他股东（指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿义务人之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
2）现金补偿方式
若触发前述补偿条件时，且业绩补偿义务人在补偿股份时其所持有的丰乐种业股份数不足以补偿的，则业绩补偿义务人应向上市公司进行现金补偿。
当出现现金补偿情形时，由丰乐种业计算出业绩补偿义务人应补偿的现金金额，并书面通知其向上市公司支付其当年应补偿的现金金额。业绩补偿义务人在收到通知后的 10日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
（3）补偿股份数量的调整及其他
自协议出具日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则业绩补偿义务人在业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应赠送给丰乐种业。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
如业绩补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本或送红股等除权事项导致调整变化的，则业绩补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
3、减值测试及减值补偿
在业绩承诺期届满后，丰乐种业应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审计报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则业绩补偿义务人应对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿。
（1）减值补偿安排
业绩补偿义务人应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行股份价格-已补偿现金，下同）向丰乐种业另行补偿股份，减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。
业绩补偿义务人按照本次交易前每人持有的同路农业出资额的比例各自承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的合同义务，具体补偿比例为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|补偿比例（%|）|序号|姓名|补偿比例（%）|
|1|朱黎辉|12.50||18|焦艳玲|2.00|
|2|申建国|10.00||19|魏清华|1.83|
|3|张安春|8.83||20|谷晓光|1.54|
|4|任正鹏|11.32||21|陈根喜|0.95|
|5|李满库|7.25||22|聂瑞红|0.50|
|6|王统新|5.00||23|王满富|0.50|
|7|任红梅|4.68||24|宋映明|0.48|
|8|任红英|3.78||25|朱子维|0.37|
|9|常红飞|3.51||26|魏治平|0.35|
|10|任茂秋|3.50||27|孙启江|0.30|
|11|刘显林|3.17||28|谷晓艳|0.21|
|12|申炯炯|3.02||29|袁贤丽|0.20|
|13|谷正学|3.00||30|陶先刚|0.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|李廷标|2.90|31|刘振森|0.20|
|15|李小库|2.86|32|黄小芳|0.20|
|16|苏海龙|2.34|33|文映格|0.17|
|17|陈花荣|2.20|34|张明生|0.15|
|合 计|||||100.00|

如业绩补偿义务人各自应承担的减值补偿股份数量与在业绩承诺期间各年计算出的当期应补偿股份数量之总和超过其在补偿股份时其所持有的丰乐种业股份数的，则由业绩补偿义务人以现金方式向丰乐种业补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
（2）减值补偿方式
业绩补偿义务人应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补偿义务的通知后的30日内，向丰乐种业进行补偿。
1）股份补偿方式
丰乐种业在《减值测试报告》出具后的 10个交易日内，计算出业绩补偿义务人应进行减值补偿的股份数量，以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1.00元总价回购并注销；若上市公司上述应进行减值补偿股份的回购注销事宜因未获丰乐种业股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩补偿义务人承诺在上述情形发生后的 60日内，将上述应进行减值补偿的股份与在业绩承诺期间应补偿股份数一并无偿赠送给丰乐种业其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿义务人之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
2）现金补偿方式
若以现金方式进行减值补偿，则丰乐种业在《减值测试报告》出具后的 10个交易日内，计算出业绩补偿义务人应进行减值补偿的现金金额，并书面通知业绩补偿义务人向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。业绩补偿义务人在收到上市公司通知后的 10个工作日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现
金金额支付给丰乐种业。
（3）补偿股份数量的调整及其他
自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若丰乐种业有现金分红的，则减值补偿股份在上述期间获得的分红收益，业绩补偿义务人应赠送给上市公司。如业绩补偿义务人持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本或送红股等除权事项导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。
4、业绩奖励
若同路农业2018年度、2019年度、2020年度三年累计实际净利润超过7,250万元，则超过部分的20%由标的公司奖励给届时仍任职同路农业的管理团队。
应支付的超额业绩奖励金额=（2018-2020年度实际净利润累计数额－7,250万元）×20%。
如计算的超额业绩奖励金额超过本次交易标的资产作价的20%（即5,800万元），则应支付的超额业绩奖励等于本次交易标的资产作价的20%。
上述超额业绩奖励在业绩承诺期最后一个年度的《专项审计报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后 30个工作日内，由标的公司确定奖励的管理团队具体人员、具体分配方案和分配时间等情况报丰乐种业备案后实施。
5、关于业绩补偿安排的原因及合理性说明
由于本次交易系丰乐种业向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《重组办法》，丰乐种业与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排。
为保护上市公司和中小股东权益，丰乐种业和申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等全部34位自然人股东协商确定业绩补偿安排，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲6位主要自然人股东对因同路农业承诺业绩未如期实现而承担的业绩补偿义务承担连带责任。
本次交易中的业绩补偿方案系交易各方根据市场化原则商业谈判的结果，充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，具有合理性。
本次交易包括业绩补偿在内的相关方案已经上市公司第五届董事会第五十次会议决议通过。公司本次重组及包括业绩补偿安排的交易方案不会对上市公司及中小股东的权益产生不利影响。
综上，本次交易中的业绩补偿方案系交易各方根据市场化原则商业谈判的结果，有利于促成交易各方顺利达成交易协议，符合相关规定，具有合理性。作为国内种子领域的优质企业，收购同路农业符合上市公司的发展战略。本次交易方案设计已充分考虑了上市公司及中小股东权益。
6、业绩承诺未考虑本次募投项目产生收益的合理性
本次募投项目将独立核算，产生的收益不包含在交易对方对同路农业所做的业绩承诺内，主要原因如下：
本次收益法对标的资产评估采用自由现金流模型，通过预测未来年度营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税，得出净利润，净利润加上折旧摊销、税后利息，得出经营性现金流，经营性现金流减去资本性支出和营运资金增加，得出净现金流，净现金流折现得出经营性资产价值。
本次收益法评估基于同路农业评估基准日的资产状况和经营能力进行预测，假设预测期同路农业经营范围、运营方式等不发生较大变化；同时，本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，具有一定不确定性，因此，本次收益法评估未考虑配套资金对标的资产经营的影响，评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益，具有合理性。
7、标的公司募投项目单独核算，募投项目收益和业绩承诺能够单独区分
本次交易中，标的公司募投项目收益和业绩承诺能够单独区分，具体措施如下：
（1）为实施该项目，标的公司将设立专门的部门或分公司，从事募投项目的生产经营，不行使其他职能，保障该项目的生产经营与标的公司现有生产经营相互区分，可以产生独立的收入，能独立核算项目资产、收入、成本和费用；
（2）为增强管理，积极响应国家的信息化及产品可追溯的要求，标的公司于 2017年 10月正式引入了产品追溯系统，成品生产出来即获取“身份证”（唯一的二维码），能够准确区分产品生产来源，标的公司将严格区分募投项目生产线与原有生产线的产品来源，保障募投项目核算的独立性；
（3）本次交易中，募集资金不涉及补充流动资金，因此，募集资金的投入对于标的公司现有主营业务的运营资金不存在重大影响；
（4）募集资金将存放于公司董事会确定的账户，专项用于募投项目，能够核算募集资金的使用、收益情况；
（5）在交易标的业绩承诺实现情况专项审计报告中，将单独核算的募投项目产生的收入、成本及收益予以扣除。
8、标的公司业绩承诺已剔除募集配套资金对其融资成本影响
为了剔除募集配套资金对标的公司融资成本的影响，募集资金投入所产生的利息收入以及所节约的资金成本将不计入标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润。
在利润承诺期间内，各方确定按照以下方法扣除配套募集资金投入所带来的收益：
（1）募集资金已投入标的公司但未投入募投项目的部分，募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益不计入标的公司业绩承诺期各年实现的净利润数；
（2）募集资金已投入募投项目的部分，上市将实施专项核算，标的公司通过募投项目所产生的损益不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数。
在业绩承诺期间，丰乐种业将于每个会计年度结束后4个月内，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对同路农业2018年度、2019年度、2020年度实际净利润数情况出具《专项审计报告》，以确定在上述业绩承诺期间的各年度同路农业实际净利润数。
综上所述，本次交易业绩承诺利润中未考虑募集资金投入带来的收益，通过单独核算的方式将募投项目实施收益与标的资产承诺业绩进行区分；标的资产已剔除募集配套资金对其融资成本影响，业绩承诺未将募集资金投入所产生的利息收入以及所节约的资金成本计入，不涉及扣除资金占用费用的情形。
9、标的资产针对前两次未能实现业绩承诺拟采取的应对措施
（1）发挥科研优势，增强研发投入
同路农业研发工作主要分课题组进行，旨在培育区域性强优品种。原有绵阳、长治、黎城共3个课题组，在此基础上，增加了云南课题组，并且新建了云南罗雄研发育种基地。
绵阳课题组主要研发适宜于西南区域七省一市的品种，长治课题组主要研发
适宜于东华北区域的品种，黎城课题组主要研发适宜于黄淮海地区的品种。而云南课题组主要研发适宜于热带亚热带地区的品种，是对原有研发覆盖区域的有利补充，将进一步推动同路农业发展为全国布局的种业公司。
（2）夯实营销团队建设，强化品种推广
同路农业新产品2017年开始已逐步在西南、黄淮海、东华北推广和布点；同时在原来营销中心的基础上增加了云南、山东、黄淮海、秦皇岛营销中心和分公司，充实营销力量。为了强化市场销售、提升服务质量，同路农业从2017年开始联合代理商创新推广服务模式，以代理商为主体在核心市场针对核心产品成立了“地推”团队，强化对农户和种植大户的面对面推广服务，促进了核心产品在核心区域销售快速提升。
（3）升级改造加工设备，完善产品追溯系统
为增强产品市场竞争力，同路农业于2017年升级改造了种子精选设备和定量包装设备，增加了分级精选设备4台，重新购置更换了更为精准的定量包装秤3台（套），使公司产品净度更优、计量更准。为增强管理，积极响应国家的信息化及产品可追溯的要求，同路农业于2017年10月正式引入了产品追溯系统，成品生产出来即获取“身份证”（唯一的二维码），产品出库即嵌入产品流向信息。此举不仅能满足监管部门的监管要求，又有利于加强对销售终端的管理，完善同路农业的生产、销售体系。
（4）推出青贮品种，拓宽产品结构
同路农业积极创新，推出了潞鑫二号（蒙审玉（饲）2018015号）、鼎玉678（蒙审玉（饲）2018016号）两个青贮玉米品种，于2018年5月在内蒙以饲料玉米审定通过，为国家产业结构调整牧区的粮改饲提供了优良品种，同时打开较为稀缺的青贮饲料品种市场，拓宽了公司产品结构。
综上所述，同路农业拥有核心技术，竞争优势明显，标的资产针对前两次未能实现业绩承诺已采取有效的应对措施。
10、本次交易业绩承诺的可实现性
（1）2018年度业绩预测具有可实现性
目前已签订的属于 2018-2019业务年度销售合同涉及的种子总量 748.21万公斤；同路农业2018年度预计制种数量为609万公斤，较2017年度增长126.88
万公斤，增幅较大，2018年 9月末标的公司库存种子总量约为 360万公斤，累计可供销售种子数量约为969万公斤，种子储备充足；随着公司新审或扩区品种的推广，东北、黄淮海、广西云南等重要玉米种植区市场也逐步打开。
2016-2017业务年度，标的公司前一年第四季度营业收入占整个业务年度收入比例为57.24%，2017-2018业务年度标的公司前一年第四季度营业收入占整个业务年度收入比例为54.90%，如果 2018-2019年业务年度第四季度实现销量占比为上述平均比例，即56.07%，则 2018年度第四季度预计实现销量为 748.21×56.07%=420万公斤，按2018年1-9月玉米销售均价测算，2018年第四季度销售收入预计为5,951.40万元，加上标的公司前三季度已实现营业收入 3,931.03万元，则 2018年度标的公司营业收入可达 9,882.43万元，高于 2018年业绩承诺预测营业收入9,669.05万元，标的公司能够完成2018年度预测营业收入。
2018年 1-9月标的公司毛利率为48.84%，期间费用区分固定费用与变动费用，变动费用率与报告期内保持一致，据此测算，2018年全年可实现扣除非经常性损益后归母净利润为1,734.86万元，其中第四季度实现约1,521.50万元，四季度占比87.70%。2016年、2017年，标的资产第四季度扣非后归属于母公司净利润分别为1,015.56万元、1,267.86万元，占各期扣非后归属于母公司净利润的比例分别为85.98%、123.32%，经预测的 2018年第四季度扣非后归属于母公司净利润占全年扣非后净利润的比例与报告期相比处于中间水平，具有合理性。根据上述测算，标的公司能够完成2018年业绩承诺净利润1,600.00万元，业绩预测具有可实现性。
（2）标的公司2019年、2020年业绩预测可实现的具体依据
①标的公司业绩预测方法
同路农业2019年、2020年业绩预测主要是在目前国内玉米种子市场的发展现状、国家产业政策的基础上，结合同路农业的种子产品在市场上的市场接受程度、品种研发储备、品种推广规划等综合因素分析得出。
预测期内，同路农业玉米品种收入来源主要为处于推广期、成长期与成熟期的品种。本次交易中，各交易对方根据资产评估报告收益法评估预测结果进行业绩承诺。2018-2020年，各预测期内，收益法评估预测可实现的业绩情况如下：单位：万公斤、万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|
|预测销售收入|9,669.05|11,998.70|14,092.20|
|预测销售数量|566.50|696.00|788.00|
|预测销售利润总额|1,596.66|2,398.82|3,242.50|
|预测销售净利润|1,596.66|2,398.82|3,242.50|

基于目前经营情况及业务合同执行情况等因素，同路农业编制了盈利预测报告，包括盈利预测报告的编制基础及基本假设、盈利预测表以及盈利预测报告的编制说明。会计师审核了上述报告并出具大华核字[2018]004959号《盈利预测审核报告》。根据盈利预测报告，同路农业2018年、2019年净利润分别为1,794.99万元、2,587.62万元，由于目前在手订单及合同执行情况较好，盈利预测报告中预测可实现的净利润水平高于本次交易资产评估报告收益法中预测的净利润，上述收益法对应业绩预测具有可实现性。
目前，同路农业农作物品种的生命周期特征情况如下：
销
量
同玉609
同玉593
同玉213 潞鑫二号、同玉18
同玉270 潞鑫88 同玉11、金玉509
铁391 鑫玉168 鼎玉818、鼎玉8号
同玉608 路单818 秦奥23、露新23
奥美11 露新23省代、秦奥23省代
潞鑫19 路单819、潞鑫66
铁391 潞鑫4
金玉308、金玉308省代
源丰511 奥利68
长单43、潞鑫八号
金玉616 鄂玉27
奥利10号、奥利66
同玉305 改良商玉2号
奥利18、农祥11
等28个品种 农福8
潞鑫一号
鑫引一号
渝开2号
试验审定期 推广期 成长期 成熟期 衰退期
时间
本次预测，同路农业根据目前所拥有的产品种类及其生命周期特征，在预测期内2018-2020年测算的主要业务收入来源如下：
单位：万公斤、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|生命周期|项目|2018年|2019年|2020年|
|推广期|销售收入|779.00|916.50|1,078.00|
||销售数量|47.00|52.00|58.00|
|成长期|销售收入|2,937.00|5,361.50|8,304.00|
||销售数量|167.00|308.00|478.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|成熟期|销售收入|4,887.10|4,700.00|3,738.00|
||销售数量|347.00|333.00|252.00|

预测期内，同路农业主要根据所拥有的产品种类在市场上的接受程度和品种推广规划，结合现有新品种的试验进展情况，在预测期内依据不同产品的生命周期进行分别预测。
推广期品种预测：根据同路农业以前年度的经营情况及制定的品种推广规划以及产品从推广期进入成长期、成熟期的规律进行预测，预测期内销量总体占比较小，在未来一定时期内逐步进入成长期。
成长期品种预测：根据同路农业以前年度的经营情况及制定的品种推广规划进行预测，预测期内，销量存在一定的增幅，但随着时间的推移，销量逐步趋于稳定，进入成熟期。
成熟期品种预测：根据同路农业以前年度的经营情况，预测期内主要依据品种的市场表现，对目前市场反映较好的品种在预测前期保持一定的销量稳定性，但随着品种进入成熟期的后期，预测的销量开始逐步下降，逐步进入衰退期，适时退出市场。
②标的公司2018-2019业务年度的在手订单覆盖率较高
截至2018年10月末，同路农业已签订归属于 2018-2019业务年度合同合计销量为 806.48万公斤，处于推广期、成长期和成熟期的主要品种已签数量情况如下：
单位：万公斤
||||
|-|-|-|
|已签品种名称|品种所处生命周期|已签数量|
|奥美11|推广期|15.30|
|潞鑫19|推广期|13.73|
|同玉270|推广期|12.50|
|同玉609|成长期|90.10|
|同玉593|成长期|70.41|
|同玉213|成长期|103.99|
|潞鑫二号|成熟期|86.63|
|同玉18|成熟期|71.14|
|同玉11|成熟期|36.70|
|潞鑫88|成熟期|15.63|

||||
|-|-|-|
|潞鑫66|成熟期|12.53|
|合 计||528.66|

同路农业2018－2019业务年度已签合同中，上述统计的 3个处于成长期和5个处于成熟期的主要品种销量为487.13万公斤，占2018－2019业务年度已签合同总量的60.40%。根据公司历史经营数据反映，该类覆盖率较高的品种在未来 3年内均可保持一定的销售量与增长量。目前已签订合同的品种，不仅能够保证标的公司完成 2018年度预测的业绩，还为 2019-2020年度的业绩实现打下了良好的基础。
鉴于预测期内收入占比较高的品种多处于成长期及成熟期，同时根据同路农业对品种试验、区域推广及种植等反馈信息的收集与判断，预计预测期内的订单数量将持续增长。
以下根据对同路农业目前处于成长期和成熟期的历史销售情况结合2018-2019业务年度订单情况，对2019年-2020年的业绩可实现性进行分析：
单位：万公斤
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品种名称|生命周期|报告期|||预测期|||||
|||2016年|2017年|2018年1-6月①|2018年预测②|2018-2019业务年度已签订合同③|覆盖率④=（①+③）/②|2019年预测|2020年预测|
|同玉609|成长期|0.65|9.98|2.26|50|90.10|184.72%|75|80|
|同玉593|成长期|0.39|6.84|3.73|40|70.41|185.35%|55|60|
|同玉213|成长期|-|29.33|12.72|50|103.99|233.42%|60|65|
|同玉18|成熟期|44.89|64.98|7.19|48|74.14|169.44%|48|48|
|同玉11|成熟期|40.19|33.22|11.89|32|36.7|151.84%|32|32|
|潞鑫88|成熟期|11.35|28.32|19.29|15|15.63|232.80%|20|10|
|潞鑫66|成熟期|34.44|13.24|8.67|12|12.53|176.67%|9|9|
|潞鑫二号|成熟期|30.7|26.76|71.28|55|86.63|287.11%|70|75|
|合 计||162.61|212.67|137.03|302|487.13|206.68%|369|379|

上表为同路农业目前处于成长期和成熟期的8个主要品种的报告期销售情况和 2018年-2020年的预测情况。同路农业依据品种的市场表现和接受程度，预计同玉609、同玉 593和同玉 213在 2018年进入成长期，销售数量增长较快，由2018-2019业务年度已签合同的订单数量显示，订单数量增长较大，已签订合
同的覆盖率分别为184.72%、185.35%、233.42%，不仅可以覆盖 2018年的预测
销售，还为 2019年、2020年的该类品种业绩实现打下良好的基础，假设 2019
年、2020年的合同订单维持在2018年的水平不变，其合同覆盖率均在100%以上；
潞鑫二号、潞鑫88，2018年上半年已实现销售 71.28万公斤、19.29万公斤，已完成了 2018年预测销售业绩，并新增了 86.63万公斤、15.63万公斤的订单量，订单数量增长较大，为2019年、2020年的该类品种业绩实现打下良好基础；
其他处于成熟期的品种，同路农业预测的销量对比历史年度的业绩和已签订合同的数量分析，2018年已签订合同量较预测销售数量的覆盖率均在100%以上，已签订合同的销售价格均不低于预测销售价格，而预测期 2018年-2020年预测的销售数量和销售价格基本稳定，2019年、2020年该等品种预测业绩具有可实现性。
通过对上述处于成长期和成熟期的主要品种的分析，结合 2018年目前已完成业绩情况，同路农业目前处于成长期和成熟期的品种已签订销售合同能充分覆盖2018年预测收入，2018年业绩完成具有较好可实现性；结合同路农业未来品种储备、销售推广和市场表现反馈等情况，2019年、2020年未来销售合同签订将保持持续增长，即使2019年、2020年订单数量维持在2018年水平不变，2019年和 2020年预测的销量、收入也具有可实现性，符合种子品种生命周期性的特征。
③预测期内，同路农业主要品种推广区域不断拓展，新增区域订单签订情况良好
预测期内，同路农业主要品种推广区域不断拓展，已有品种已经开启了原推广市场以外区域的销售，新推出的品种也符合其他玉米主产区的销售条件。如潞鑫二号不仅适应山西产区的种植，还拓展了河南、河北、山东等黄淮海地区及东北地区的销售；同玉609、同玉593等品种开拓了云南市场；铁391、奥美11、同玉608这些新推出的品种打开了东北市场的销售。按推广区域划分的主要品种订单签订情况良好，新拓展区域合同订单情况如下：
单位：万公斤、元/公斤、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|品种|品种名称|2018-2019业务年度已签订合同|||
|||数量|单价|金额|
|河南|潞鑫二号|15.00|14.00|210.00|
|河北|潞鑫二号|5.00|14.00|70.00|
|山东|潞鑫二号|21.00|14.00|294.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|云南|同玉213|78.20|16.00|1,251.20|
||同玉609|17.25|19.00|327.75|
||同玉593|43.00|18.50|795.50|
||同玉008|3.00|17.00|51.00|
||同玉606|3.00|19.50|58.50|
||小计|144.45|17.20|2,483.95|
|广西|同玉609|19.50|19.00|370.50|
||同玉270|10.80|18.00|194.40|
||小计|30.30|18.64|564.90|
|东北|铁391|10.50|16.50|173.25|
||奥美11|7.92|16.00|126.72|
||同玉608|5.17|16.00|82.72|
||潞鑫19|11.15|16.00|178.40|
||潞鑫二号|8.00|14.00|112.00|
||同玉11|8.00|16.00|128.00|
||小计|50.74|15.79|801.09|
|合 计||266.49|16.60|4,423.94|

同路农业目前处于成长期的品种销售稳定增长，部分优势品种增速较快，如同玉609、同玉593、同玉 213等，成熟期的品种销售稳定，保障了存量市场销售实现的可能性。
通过近两年的推广，一些成熟期的优势品种不仅夯实了其在原有存量市场的销售，还拓展到其他玉米产区的销售，如潞鑫二号、同玉 18等，销售区域的扩展也保障了同路农业销售收入的增加。
预测期逐年推广的新品种，不仅满足成熟市场的品种迭代和衔接，还扩大了其他玉米主产区的销售，如铁391、奥美11、潞鑫19等,为同路农业销售的持续稳定增长提供的了保证。
④同路农业市场拓展区域及潜在订单的跟进计划
在保持四川、重庆、湖南、山西等原有市场的优势地位外，同路农业未来将
通过现有优势品种及持续推出、适应不同地域特点的新品种，不断拓展河南、河
北和山东等黄淮海区域、广西和云南等西南区域、东北区域等市场份额。上述新
区域的市场拓展及订单签订情况良好，并针对上述区域制定了不同的营销策略，与当地种植大户、农技推广中心保持紧密联系，持续密切关注和跟踪未来潜在订单，充分抓住市场机遇，积极开拓市场，在进一步巩固自身竞争地位的同时，为确保完成业绩预测奠定基础。
截至目前，按照对新增业务区域的划分，同路农业已跟踪和开拓了多个潜在意向客户，根据所掌握的潜在订单进展信息和前期沟通与准备情况，针对不同区域的种植规模和对玉米种子需求的预计数量，结合以前年度实际订单签订情况，拟定了2019年、2020年的订单目标，具体如下：
单位：万公斤
||||||
|-|-|-|-|-|
|市场区域|省份|品种名称|2019年目标订单数量|2020年目标订单数量|
|黄淮海区域|河南|潞鑫二号|25.00|30.00|
|||源丰511|6.00|15.00|
|||小计|31.00|45.00|
||河北|潞鑫二号|15.00|20.00|
|||源丰511|6.00|20.00|
|||小计|21.00|40.00|
||山东|潞鑫二号|35.00|40.00|
|||源丰511|5.00|15.00|
|||小计|40.00|55.00|
|西南区域|云南|同玉213|85.00|95.00|
|||同玉609|22.00|28.00|
|||同玉593|55.00|65.00|
|||同玉008|10.00|15.00|
|||同玉606|10.00|15.00|
|||小计|182.00|218.00|
||广西|同玉609|25.00|35.00|
|||同玉270|15.00|20.00|
|||小计|40.00|55.00|
|东北区域|内蒙、黑龙江、吉林、辽宁|铁391|25.00|45.00|
|||奥美11|18.00|25.00|
|||同玉608|10.00|15.00|
|||潞鑫19|15.00|20.00|

|||||
|-|-|-|-|
||潞鑫二号|15.00|25.00|
||同玉11|12.00|18.00|
||小计|95.00|148.00|
|合 计||409.00|561.00|

随着玉米去库存逐步完成，玉米供需改善带来价格上涨。根据同花顺 iFind数据，玉米市场价格已由 2018年初的 1,844.00元/吨上涨至 2018年 10月末的 1,946元/吨。随着工业消费、养殖饲料消费量的持续增长，同时优质玉米依然稀缺，未来玉米价格将保持稳定增长。
出于谨慎原则，按照2018-2019业务年度实际签订销售合同的价格，同路农业在黄淮海区域、西南区域、东北区域等重点新增区域，未来两年计划争取的订单金额为1.6亿元左右。公司现有的四川、重庆、湖南、山西等省市区域已签订订单数量为539.99万公斤，假定2019年、2020年保持不变，则2019年、2020年订单数量分别为948.99万公斤、1,100.99万公斤。因此，假如这些订单能够如期获得，并结合目前已签订合同的实际执行情况，足以保障2019年、2020年预测业绩的实现。同时，潜在订单的实施主体主要为与同路农业已开展业务合作的种植大户等经销商，截至目前，同路农业与这些客户的合作关系良好、稳定，为同路农业在未来潜在项目中持续竞得供种业务奠定重要基础。
⑤影响标的公司2016-2017年度业绩的“镰刀弯”区域调整政策已提前完成，且标的公司已推出适宜种植的青贮品种，保障预测期业绩可实现
2015年11月，农业部发布了《农业部关于“镰刀弯”地区玉米结构调整的指导意见》（农农发[2015]4号），主动调整我国“镰刀弯”地区玉米种植结构，适当调减一些非优势产区的玉米种植。“镰刀弯”地区包括东北冷凉区、北方农牧交错区、西北风沙干旱区、太行山沿线区及西南石漠化区。预计到2020年，“镰刀弯”地区玉米种植面积稳定在1亿亩，较《意见》下发日减少5,000万亩以上，重点发展青贮玉米、大豆、优质饲草、杂粮杂豆、春小麦、经济林果和生态功能型植物等。
2017年3月，农业部负责人表示，在2016年“镰刀弯”地区玉米种植已经调减近3,000万亩的基础上，2017年继续适当调减，累计调减总量争取达到4,000
万亩；2018年4月，农业农村部表示，截至2018年度，我国“镰刀弯”地区玉米
种植累计已调减4,500万亩，距离调整目标较近。因此，我国“镰刀弯”区域调
整政策已提前基本完毕，对预测期内标的公司业绩影响较小。
“镰刀弯”地区玉米种植面积调减主要集中于2016、2017年度，同路农业秉承稳健经营、持续发展的经营理念，坚持立足于长远，保持发展后劲，适时调整了经营战略，主动调减部分抗性、品质一般的品种产销量、有效避免高库存的市场风险，持续优化现有库存品种结构，库龄1年以内的玉米种子存货占比为98.15%，优于同行业可比公司。
同时国家鼓励技术创新并加快选育适宜镰刀弯地区种植的青贮玉米专用品种，同路农业适时推出了潞鑫二号（蒙审玉（饲）2018015号）、鼎玉678（蒙审玉（饲）2018016号）两个青贮玉米品种，于2018年5月在内蒙以饲料玉米审定通过，为国家产业结构调整牧区的粮改饲料提供了优良品种，同时打开较为稀缺的青贮饲料品种市场，拓宽了标的公司产品结构，保障预测期业绩可实现。
⑥同路农业拥有的种质资源、品种储备、科研体系及综合实力持续提升为未来盈利预测打下了良好基础
A、丰富的种质资源和具备良好梯度、衔接的品种储备
同路农业拥有较为丰富的种质资源，目前已收集国内核心种质资源400余份、国外优质种质资源100余份；同时将自育抗性资源导入已收集的种质资源，成功创制自育种质资源1万余份，骨干种质资源2,000余份。特别是对热带亚热带抗性材料（苏湾类种质做基础材料）的系统建群及驯化利用，选育出40余个骨干自交系，提升了同路农业产品在西南和黄淮海地区的抗病、抗逆能力，产品具有明显的市场竞争优势，且经营区域横跨南北，种质资源储备较为丰富。
2014年至今，同路农业累计新增审定品种12项，其中2014年审定1项，2017年审定5项，2018年审定6项，品种审定呈加速状态；同时，公司2项品种正在申请审定中，7项品种处于区域试验第2年及生产试验阶段，16项品种处于区域试验第1年，上述品种预计将在报告期内陆续取得审定，并陆续推向市场；另有十几项已审品种取得扩区引种审定。
同路农业玉米品种按品种生命周期分布的梯度和衔接情况具体如下表所示：
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|衰退期品种|成熟期品种|成长期品种|2018年推广品种|2019年推广品种|2020年推广品种|
|潞鑫4|同玉18|同玉609|同玉270|同玉305|同玉898|
|奥利68|同玉11|同玉593|铁391|源丰511|金玉616|

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|鄂玉27|潞鑫二号|同玉213|同玉608|同玉008|华奥336|
|改良商玉2号|金玉509|潞鑫88|奥美11|同玉606|奥美899|
|农福8|鼎玉818|鑫玉168|潞鑫19|-|同玉906|
|鑫引一号|鼎玉8号|路单818|-|-|同玉116|
|渝开2号|秦奥23（含省代）|-|-|-|同玉1608|
|-|露新23（含省代）|-|-|-|-|
|-|路单819|-|-|-|-|
|-|潞鑫66|-|-|-|-|
|-|金玉308（含省代）|-|-|-|-|
|-|长单43|-|-|-|-|
|-|潞鑫八号|-|-|-|-|
|-|奥利10号|-|-|-|-|
|-|奥利66|-|-|-|-|
|-|奥利18|-|-|-|-|
|-|农祥11|-|-|-|-|
|-|潞鑫一号|-|-|-|-|

因此，同路农业原有品种退出、新品种迭代研发推广和未来品种储备均有较为完善的规划，品种基本覆盖全生命周期，处于不同生命周期的种子品种存在较好的梯度和衔接，能够保障新品种的持续性和多样性，同时也是未来业绩可实现性的有利保障。
B、同路农业已建立从育种、制种到销售覆盖全过程的生产经营体系，能有效保障品种生产、推广和销售
同路农业建立了四川绵阳、山西长治、海南乐东、云南罗雄等研发育种基地，并已山西、云南等主要制种基地建立了良好的合作关系。同路农业运用DPS数据处理系统（Data ProcessingSystem），并将其与新品种评价的技术标准、新品种的遗传基础、新品种产业化开发经验相结合，进一步完善玉米新品种迭代创新开发的技术体系。
立足于优势区域，同路农业进行多品种创新迭代推广。对于推广期和成长期
的品种，加大宣传力度，安排能力强的营销团队拓展推广渠道，保证销售数量持
续增长；对于成熟期的品种，稳定销售网络、加强技术服务、稳定销量；对于衰退期品种，主动调减销量，适时退出市场，进行新品种的迭代推广。同路农业目前已建立了全国主要玉米产区的销售网络，能够有力保障上述推广策略的实施。
同路农业建立了覆盖全国主要玉米产区的营销网络，分产品线重点深度开发山西、四川、重庆、湖南、云南、广西、山东、河南、河北等市场，充分发挥各自的地域和网络优势，加快品种推广销售和服务，提高市场占有率，确保重点市场的可持续发展。标的公司于2017年10月正式引入了产品追溯系统，产品出库即嵌入产品流向信息，加强了标的公司对销售终端的管理以及精准服务能力。上述营销网络能保障标的公司产品及时、有效地推向市场。
C、已取得品种审定绿色通道，并建立迭代创新的品种研发体系，保障未来新品种的持续推出
同路农业于2015年获得了国家级玉米品种审定绿色通道试验资质，可自行开展区域试验和生产试验，通常区域试验为2年，生产试验1年，生产试验可与区域试验第2年同时开展，完成生产试验即可申请品种审定，自申请后3-5个月即可取得品种审定；因此，公司品种审定将更快、更确定。
同路农业是国内较早开展玉米商业化育种的企业之一，已建立了品种迭代创新开发科研体系。技术研发是种子企业发展的源动力，同路农业自成立以来，大力研究开发优良新品种，强化了品种科研优势。同路农业经过多年发展，吸引、聚集了一批在玉米、油菜等作物育种领域具有行业领先技术、经验丰富的科研人员，形成了稳定的创新型育种团队，开展科研育种研发。同路农业研发工作主要分绵阳、云南、长治、黎城4个课题组。绵阳课题组主要研发适宜于大西南区域七省一市的品种，云南课题组主要研发适宜于热带亚热带地区的品种，长治课题组主要研发适宜于东华北区域的品种，黎城课题组主要研发适宜于黄淮海地区的品种。此外，同路农业还在四川绵阳、山西长治、海南乐东等建立了研发育种基地。未来同路农业将加大科研投入，继续引进人才，在关键技术上取得创新和突破。在西南、东华北、黄淮海、西北等玉米主产区设立了200余个玉米新品种测试点，建立了玉米新品种筛选、评价体系。同路农业已建立迭代创新的品种研发体系，在原有品种退出、新品种迭代研发推广和未来品种储备均有较为完善的规划，品种基本覆盖全生命周期，处于不同生命周期的种子品种存在较好的梯度和
衔接，能够保障新品种的持续性和多样性。
D、已树立良好的产品品牌形象，综合实力持续提升
得益于种子产品的优良品质和市场的精耕细作，同路农业在我国主要玉米种植区域逐步建立了稳定的营销网络和良好的品牌形象，“TLA”、“鼎盛”、“奥利”系列玉米杂交种以其高产、稳产、多抗、适应性广的特点深受广大农户的认可，品牌影响力不断增强，客户美誉度持续提高。根据全国农业技术推广服务中心发布的《2017年全国玉米、水稻、小麦领域前20强种企名单》，同路农业的排名已从原来的18位上升至目前的11位，企业综合实力不断加强。
综上，标的公司2019年、2020年业绩预测具有可实现性，具有充分依据。
（3）业绩可实现的保障措施
为了推动标的公司持续发展，保证业绩可实现性，根据品种推广种植情况、市场反馈情况等因素，同路农业与各推广区域的农技推广中心、种子站及种植大户通过技术指导、售后服务等方式，保持紧密联系，在维持现有订单的基础上，持续追踪潜在订单需求。从品种研发、制种生产、营销网络等方面提供切实保障，具体保障措施如下：
①品种保障措施
同路农业将继续通过已有的优秀科研团队，发挥丰富的种植资源、完善的迭代研发体系，国家绿色通道资格，完善的测试系统等科研优势，为公司的持续发展提供更多的优势品种。预测年度，同路农业既有能够保障存量市场的优势品种，又有优势品种的扩区引种，如潞鑫二号、同玉 18等，更有其他可以满足品种迭代和衔接的优势新品种，如同玉609、同玉593、奥美11、铁391、源丰511等。
目前各课题组研发品种的特性、适应区域及推出时间等情况具体如下：
A、绵阳课题组
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|研发品种|品种特性|适应区域|推出时间|
|同玉11|抗倒|西南七省|2012年|
|同玉18|品质好|四川、湖南、重庆、陕西、湖北|2014年|
|同玉609|适应广、抗性强|西南七省一市、江西、浙江|2016年|
|同玉270|耐热、耐瘠|广西|2018年|
|同玉593|品质好、适应广、抗灰斑|西南七省|2016年|
|同玉305|品质优、抗倒|西南七省|2019年|

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|-|-|-|-|
|同玉898|齿深、杆矮|西南7省|2020年|
|奥美899|抗倒|四川|2020年|
|金玉616|品质好|四川|2020年|

B、云南课题组
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|-|-|-|-|
|研发品种|特 性|适应区域|推出时间|
|同玉213|品质好、抗灰斑|西南七省|2017年|
|同玉606|抗倒、抗灰斑|西南七省|2019年|
|同玉008|早熟、抗灰斑|西南七省|2019年|
|华奥336|品质好、抗灰斑|西南七省|2020年|

C、黎城课题组
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|研发品种|特 性|适应区域|推出时间|
|潞鑫88|早熟、穗大|山西|2015年|
|鑫玉168|品种好、宜机收|西南七省|2017年|
|源丰511|抗高温、棒大|黄淮海（河南、山东、河北等）|2019年|

D、长治课题组
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|研发品种|特 性|适应区域|推出时间|
|潞鑫二号|适应广、品质优|山西|2012年|
|潞鑫二号|适应广、品质优|山东、陕西、内蒙、河南|2017年|
|潞鑫19|早熟、抗灰斑|西南七省|2018年|
|奥美11|品质好、抗灰斑|西南七省|2018年|
|铁391|适应广、抗倒|东华北4省|2018年|
|同玉608|早熟、机收|东华北4省|2018年|
|同玉906|早熟|黑龙江、吉林|2020年|
|同玉116|早熟|黑龙江、吉林|2020年|
|同玉1608|早熟|黑龙江、吉林|2020年|

E、海南三亚南繁中心
充分利用海南的光热资源条件，加速育种进程，公司在海南三亚建立了南繁中心，课题组冬季集中在海南育种，进一步保障了持续发展的品种跟进。
②生产保障措施
同路农业已在甘肃、新疆等国家级制种基地与实力较强的制种公司建立了长
期稳定的委托制种关系，并组建了一支常年在生产一线开展生产技术指导和质量
检验团队。既可保障品种的生产和质量，并能对制种成本进行跟踪和控制。如潞
鑫二号、同玉 18等成熟期的品种经过多年的种植，种植技术已稳定，品种质量优良；如同玉609、同玉593、同玉213、鑫玉 168等成长期的品种，同路农业已能满足较高的销售增速需要，实现大面积生产；如奥美11、潞鑫19、同玉270、铁391、源丰511、同玉008、同玉 606等在预测期逐年推出的新品种，同路农业已完全掌握其制种技术，保证品种质量。
③营销团队措施
在已建立的营销中心的基础上，同路农业组建黄淮海营销中心负责开拓河南、山东、陕西夏播区市场，组建秦皇岛分公司负责开拓内蒙、吉林等东北市场。
各区域营销团队是由具有多年种子销售经验的区域负责人带领，负责渠道建设和网络优化、品牌推广、组织渠道经销商开展下游网络建设、技术服务、品种推广等工作。营销团队的扩充拓展了销售渠道，保障品种的销售可实现性。
④市场拓展措施
同路农业在夯实原有四川、重庆、湖南、山西等成熟市场销售的基础上，积极拓展云南、广西、河南、山东、河北、东北等主要玉米市场。2018年，市场拓展已见成效，成熟市场销量稳定、新开拓市场销量快速提升。在云南、广西等西南区域，河南、山东、河北等黄淮海区域及东北区域，同路农业针对区域特点和推广品种特性，分别采取以下市场拓展措施：
A、四川、重庆、湖南、山西等原有优势、成熟市场
针对以上成熟市场，通过网络维护、技术指导保持成熟品种销量基本稳定，如同玉11、同玉18、潞鑫二号、潞鑫88在现阶段销量稳定，通过同玉609、同玉593、鑫玉168等新品种的逐步投入，在以上区域的三台县、仁寿县、万州区、开县、长治县、原平县等 10余个县区通过联合经销商及农技推广中心开展技术服务和高产种植大赛、县域主推品种评比等方式实现网络下沉，促进成熟区域的新品种推广，保障销售增量。
B、云南、广西等西南区域
在云南、广西等西南区域，加强和完善营销网络建设， 2017-2018年已建立营销网点200余个，通过开展寻找“最佳乡镇经销商”活动，快速聚结了 1,000余个乡镇经销和服务网点，开展“科技种植能手评选活动”为近3,000户种植户一对一服务，通过种植户传递同路农业种子品种和品牌。
在上述区域，2018-2019业务年度，已经与种植户签订了 174.75万公斤合同，同玉213、同玉270等区域性优势品种销量较上年增长约40万公斤。
同路农业将继续与现有种植户保持联系，在客户口碑相传及对农户种植指导的过程中，将进一步与潜在合作意向的种植户保持紧密合作，目前有潜在意向客户已有2,000余户，2019年、2020年，上述区域销量将保持持续增长。
C、河南、山东、河北等黄淮海区域
通过具有品质、抗性优势的潞鑫二号、2019年拟推出的源丰 511等品种，重点开展联合收粮企业发展同种植大户合作，加强对种植大户的培训、技术服务和收粮对销售的促进，提升优势品种的终端市场占有率，提升销量。
2018年1-6月，潞鑫二号在该区域销量提升较快，较上年全年增加了30万公斤；2019年、2020年，同路农业将继续深化和拓宽区域，新增源丰 511等优势品种，上述区域品种销量将快速提升。
D、东北区域
同路农业以奥美11、铁391、潞鑫19、同玉 608品种优势打开市场格局，铁391抗倒性强、奥美11、潞鑫19品质优，通过前期市场布点深得种植户的认可。2018年，开始重点开展“线上宣传和线下推广”相结合的营销推广措施，以优势品种促进培育青年农场主等方式拓展市场、建立渠道。2018-2019业务年度，主要品种已签订合同50万公斤，为后续新增销量开辟了新的市场空间。
综上，2018-2019业务年度，同路农业已签订销售合同较2017-2018年度增长约40%，同时通过同玉213、同玉609、同玉 270等同玉系列品种，强化了云南、广西市场，通过潞鑫二号已打开了河南、河北、山东和东北市场的销售，奥美11、同玉608、潞鑫19、铁391也开始了东北市场的销售，2019年、2020年同路农业销售业绩将持续提升，为同路农业业绩预测的实现提供良好支撑。
⑤营销管理措施
同路农业已率先在行业内建立了二维码追溯系统，通过该追述系统，可对各经销商进行实时动态管理，对在途产品流向进行精准跟进，对品种销售终端有效追溯，实现营销管理的方便快捷，降低营销成本；通过在途货物、产品流向管理，能及时进行货物调配，减少销售退货；通过终端追溯，公司能够更好掌握终端客户购买信息，方便统计产品销售区域分布。二维码追溯系统在使用过程中，已进
行针对销售中发现的问题进行完善，既能提升管理水平、降低成本，又能形成新的销售推广手段。
⑥技术服务与推广措施
结合二维码追溯系统对产品销售区域分布统计的数据分析，联合各区域经销商在核心区域组建“地推”团队，加强对种粮大户等终端客户进行技术服务和种植指导，通过农户对技术服务的依耐性，提高品牌信任度，推广品种；协助农户与收粮企业的对接，减少售粮的中间环节，增加种植户的收入，降低收购企业的收购成本，确保收粮品质。
⑦交易对方已签订盈利预测补偿协议及出具相关承诺，具有较好的承诺履行保障
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，若同路农业在2018年、2019年、2020年（以下简称“业绩承诺期间”）任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。补偿金额能够覆盖全部交易作价。
交易各方承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起届满 36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。
因此，考虑到同路农业目前经营及业务拓展等情况，同路农业业绩承诺的可实现性较高，业绩补偿义务人具有较好的承诺履行保障。
上述保障措施已在 2018年度经营过程中取得了明显成效，不仅销售订单的数量取得了较大的增长，而且销售区域也得到了较为广泛的扩展。同路农业将继续履行上述保障措施，并在持续经营中对相关保障措施进行改进和完善，确保公司业绩预测有效实现。
（六）本次交易完成后同路农业的运作
在符合上市公司整体战略的前提下，同路农业继续保持独立运作、独立经营。
为了保证标的公司的经营稳定，在完成标的资产工商变更登记过户至上市公司名下后，对标的公司业绩承诺期内的治理结构安排如下：
1、同路农业设董事会，董事会成员 5名，其中 3名由丰乐种业委派，2名由交易对方委派。首任董事长由丰乐种业推荐，董事会选举。
2、同路农业设监事会，监事会成员 3名，其中 2名由交易对方推荐，其余1名由丰乐种业推荐，股东会选举；首任监事长由交易对方推荐，监事会选举。
3、同路农业总经理由董事会聘任和解聘。首任总经理由交易对方推荐。
4、同路农业财务负责人由董事会聘任和解聘。财务负责人由丰乐种业推荐。
5、丰乐种业有权根据对子公司的管理制度，对同路农业进行管理。
6、本次交易完成后，同路农业及其子公司涉及批准、修改业绩承诺期内同路农业的年度预算、年度奖金提取和分配方案，业务方向的重大调整或开拓，主要经营团队成员的薪酬事项，任何对外担保、抵押、赠与、财务资助、对外借款及放弃知识产权等权益，任何对外投资、合资、合作、购买、收购、出售、处分目标公司的重大资产、债权债务等交易（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相的资产），租入或租出重大资产，关联交易等事项应经过同路农业董事会全体董事一致同意，方可做出决议。上述事项的具体金额标准在本次交易完成后由上市公司按有关规定予以确定。
根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及丰乐种业公司治理制度的相关规定，若同路农业上述事项及其他未约定事项需履行上市公司审批程序的，应按照相关规定执行。
7、本次交易完成后，同路农业作为上市公司全资子公司，应严格遵守法律、法规、规章、规范性文件的规定进行规范运作，同路农业利润分配政策应符合有关法律、法规、规章、规范性文件及丰乐种业《公司章程》的相关规定。
（七）竞业禁止承诺
标的公司核心人员为申建国、朱黎辉、任正鹏、常红飞、陶先刚、刘振森、王晓斌、母志仙、韦晋晋、韩青成、陈绍华，上述 11人构成公司的核心经营管理团队。同路农业核心经营管理团队的认定标准为在同路农业任关键管理岗位或科研及生产技术岗位上担任重要管理职务，能够保证标的公司生产经营持续正常运转的关键人员。
申建国先生、朱黎辉先生、任正鹏先生、常红飞先生系同路农业的创始股东，
公司成立以来，上述四人一直在同路农业及子公司担任重要岗位，均具有多年玉米种子“育繁推”经营管理经验，对同路农业业务发展有着重大影响。
陶先刚先生，会计师，注册税务师、四川省绵阳财经学校会计专业专家组委员，现担任同路农业的财务总监，具有丰富的财务管理经验，对同路农业经营管理具有重要作用。
刘振森、王晓斌、母志仙、韦晋晋、韩青成、陈绍华的具体情况详见本报告
“第四节/八/（十一）核心技术人员”。
为了保持同路农业核心经营管理团队的稳定性，标的公司核心人员将与标的公司重新签署劳动合同，并承诺，根据合同约定自本次交易完成后核心人员在同路农业或丰乐种业的任职期限原则上不少于 8年，且在工作期间及离职后的 3年内不得从事与同路农业或丰乐种业相竞争的业务。在此期间，除根据相关需要调整核心人员的任职外，上市公司不得无故解除核心人员在同路农业或丰乐种业的任职。
（八）标的公司滚存未分配利润安排及期间损益安排
同路农业截至 2017年 12月 31日经审计的合并报表中的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在标的资产交割后归丰乐种业享有。
标的资产交割后，丰乐种业将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对同路农业进行专项审计，并出具审计报告，以确定同路农业在过渡期间的损益情况。
标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间产生的亏损（经营性损益和不可抗力因素导致亏损除外），或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担并向上市公司以现金方式补足。上市公司有权根据各方书面确认的损益结果从应向补偿义务方支付的现金对价中相应扣减，不足以扣减的，差额部分补偿义务方应于交割日后相关审计报告
出具之日起10个工作日以现金方式向上市公司支付。
（九）锁定期及解禁承诺
本次交易中，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名
交易对方取得的丰乐种业新增股票，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起届满36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。
本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
交易对方因本次交易取得的丰乐种业股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及丰乐种业《公司章程》的相关规定。
（十）违约责任条款
1、丰乐种业违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，未按照约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价的，每逾一日，应按照逾期金额的万分之五向交易对方支付违约金。丰乐种业付款逾期超过 60日，交易对方除有权要求丰乐种业支付逾期履约违约金外，还有权单方解除本协议。若交易对方据此解除本协议，丰乐种业应当在收到交易对方协议解除通知之日起 30日内将目标公司的全部股份返还给交易对方。自解除之日至目标公司股份返还期间，丰乐种业以已支付的现金部分价款为基数按照日万分之五比例向交易对方支付违约金。
2、交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，逾期未完成标的资产的交割的，每逾一日，应当按照标的资产的交易价格的万分之五向丰乐种业支付违约金；逾期超过 60日，丰乐种业除有权要求交易对方支付逾期履约违约金外，还有权单方解除本协议。若丰乐种业据此解除本协议的，交易对方应当在收到丰乐种业协议解除通知之日起 15日内，一次性返还丰乐种业已支付现金部分价款，并按日万分之五比例额外向丰乐种业支付资金占用费。
3、交易对方违反《盈利预测补偿协议》约定，未足额、按时履行补偿义务的，每逾期一日，应按照届时应补未补偿金额万分之五的标准向丰乐种业支付违约金。
第八节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和相关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
7、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
8、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《上市公司证券发行管理暂行办法》关于非公开发行股票的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易拟购买的标的资产为同路农业100%股权，同路农业主要从事农作物种子研发、生产、加工与推广。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订版）》，“农林业”（包含动植物（含野生）优良品种选育、繁育、保种和开发；生物育种；种子生产、加工、贮藏及鉴定）为鼓励类，同路农业的业务符合国家产业政策规定。
《全国现代农作物种业发展规划（2012-2020年）》指出支持有实力的种子企业建立科研机构和队伍，构建商业化育种体系，培育具有自主知识产权的突破性优良品种，并率先在杂交玉米和杂交水稻领域取得重大突破；支持“育繁推一体化”种子企业整合育种力量和资源，加大科研投入，引进国内外先进育种技术、育种材料和关键设备，创新育种理念和研发模式，加快提升企业核心竞争力。
本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据国家统计局制定的《国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2011）》，同路农业所从事的业务属于A01农业，不属于高能耗、高污染的行业，同路农业及其子公司均为农业公司，不属于高污染行业，未发生过重大环境污染事故。除同路农业的建设项目存在着环保程序瑕疵外，同路农业及子公司鑫农奥利、新丰种业均严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的相关规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
同路农业及其子公司已有业务遵从土地管理等相关政策，不存在违反土地管理等相关法规的情形。
因此，本次交易不存在违反国家有关土地管理相关规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由298,875,968股变更为358,827,813股（考虑募集配套资金所发行股份，假定发行价格与本次发行股份购买资产价格同为6.23元/股；若不考虑本次募集配套资金所发行股份，则变更为329,132,789股），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
经聘请具有证券业务资格的中联国信对本次交易的拟购买的资产进行评估，中联国信及其经办评估师与同路农业、公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以 2017年 12月 31日为基准日，同路农业100%股权的评估值为 29,023.76万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，同路农业100%股权的交易作价为29,000.00万元，定价公允。
2、发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第五届董事会第五十次会议决议公告日（2018年 5月 16日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即为6.92元/股。本
次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，即6.23元/股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟以询价的方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过18,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
丰乐种业独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确认的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了明确的同意意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据同路农业工商资料及交易对方承诺，同路农业系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易的标的资产为申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方合法持有的同路农业100%股权，该等股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制性情形。
本次发行股份购买的标的资产不涉及债权、债务的处置。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，丰乐种业将持有同路农业100%的股权，通过资源整合，双方可以发挥协同效应，实现优势互补，使丰乐种业获取新的利润增长点。这将有利于提高上市公司的抗风险能力，增强公司持续经营能力，提升公司整体实力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未导致上市公司控制权变更。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。
因此，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形本次交易前后，上市公司控股股东均为合肥建投，实际控制人均为合肥市国资委。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，同路农业将成为丰乐种业全资子公司，标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，同路农业将成为公司全资子公司，本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易。本次交易前后，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性。
为充分保护重组完成后上市公司的利益，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方出具了避免同业竞争的承诺、减少和规范关联交易的承诺。有关本次交易后，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方与上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争的详细情况参见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告
上市公司 2017年度的财务报告经大华会计师审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2018]006665号），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
丰乐种业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的为申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方合法持有的同路农业100%股权，根据同路农业工商资料及交易对方承诺，以上资产为权属清晰的经营性资产，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：在获得中国证监会批准之日起三十日内完成标的资产交割。
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
丰乐种业本次收购同路农业100%股权，符合公司的战略发展方向，将丰富公司种子产品线，提高公司抗风险能力，增强公司盈利能力。本次交易标的资产与上市公司的协同效应及未来整合发展战略情况如下：
在技术方面，双方在育种产业技术研发领域具有一定的交叉和协同效应基础。本次交易完成后，丰乐种业将与同路农业统一研发体系并实现技术共享，实现在种子经营销售业务方面的优势互补，实现技术协同效应。
在管理方面，本次交易完成后，公司可通过市场与销售渠道的合理布局、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有
效发挥。上市公司与标的公司各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。
在财务方面，本次交易完成后，公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，这将必然减少公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。再次，通过本次交易，公司资本扩大，因此，本次交易的财务协同效应有助于提升资金使用效率，降低财务风险，提高可持续发展能力。
通过本次交易，丰乐种业和同路农业通过在技术、管理和财务等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。
交易对方与上市公司及其控制的关联人之间不存在关联关系。交易完成后，上市公司的实际控制人仍为合肥市国资委，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的
部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
2017年2月18日《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》明确：上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定执行。本次政策调整后，并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组管理办法》的相关规定，即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一定价。配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。配套融资期限间隔等还继续执行《重组管理办法》等相关规
则的规定。
本次交易中，上市公司拟以询价的方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过18,500.00万元。
上市公司本次拟购买资产的交易价格为29,000.00万元，拟以发行股份方式支付18,850.00万元。本次募集资金总额为18,500.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及证监会相关问答的规定。
上市公司本次交易配套募集的资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等。因此，本次募集配套资金符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及证监会相关问答的规定。
综上所述，上市公司本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明。
六、本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条所列明的各项要求
上市公司第五届董事会第五十次会议审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中。
七、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
丰乐种业不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
八、对本次交易的定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的资产的定价依据及公允性分析
1、交易标的资产的定价依据
本次交易参考中联国信出具的《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2018)第 178号），以 2017年 12月 31日为基准日，同路农业100%股权的资产评估值为29,023.76万元。经交易双方协商，同路农业100%股权作价29,000.00万元。
2、本次交易标的资产定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，评估参数选取合理，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公允。
本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）本次发行股份定价的合理性分析
本次交易包括向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的同路农业100%的股权和拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价分别为：7.13元/股、6.80元/股、6.92元/股。
经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前 120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。主要考虑采用较长时间区间的交易均价更能合理反映上市公司股票价值。同时，本着兼顾各方利益，积极促成交易意向原则，充分体现交易双方协商意愿。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第五届董事会第五十次会议决议公告日（2018年 5月 16日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即为6.92元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，即6.23元/股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日。
根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格均按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
九、对本次交易评估合理性的分析
（一）评估机构的独立性
公司为本次重组聘请的评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司具有证券、期货业务从业资格等与本次重组相关的业务资格，评估机构的选聘程序合
法、合规。评估机构与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（二）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（三）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，评估参数选取合理，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公允。
十、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明
大华会计师审阅了本次交易模拟完成后包括 2018年 6月 30日、2017年 12月31日的备考合并资产负债表，2018年1-6月、2017年度备考合并利润表及备
考合并财务报表附注，并出具了《备考审阅报告》（大华核字[2018]003668号），本次交易完成后上市公司的财务状况及盈利能力情况如下：
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
1、交易前后资产主要构成
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||||变动比率|
||备考数|占比|交易前|占比||
|货币资金|9,361.15|3.85%|8,496.98|4.03%|10.17%|
|应收票据及应收账款|14,676.31|6.03%|11,570.50|5.49%|26.84%|
|预付款项|11,675.81|4.80%|10,698.44|5.07%|9.14%|
|其他应收款|960.87|0.39%|777.72|0.37%|23.55%|
|存货|78,043.62|32.08%|73,250.49|34.75%|6.54%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|9,580.29|3.94%|8,580.29|4.07%|11.65%|
|流动资产合计|124,298.04|51.09%|113,374.42|53.78%|9.63%|
|可供出售金融资产|4,830.00|1.99%|4,830.00|2.29%|0.00%|
|长期股权投资|3,008.06|1.24%|3,008.06|1.43%|0.00%|
|固定资产|49,608.61|20.39%|45,090.34|21.39%|10.02%|
|在建工程|3,519.93|1.45%|3,519.93|1.67%|0.00%|
|无形资产|22,316.16|9.17%|18,540.88|8.80%|20.36%|
|开发支出|3,610.56|1.48%|3,610.56|1.71%|0.00%|
|商誉|13,241.03|5.44%|489.85|0.23%|2603.06%|
|长期待摊费用|900.25|0.37%|513.88|0.24%|75.19%|
|递延所得税资产|271.59|0.11%|271.59|0.13%|0.00%|
|其他非流动资产|17,668.02|7.26%|17,558.02|8.33%|0.63%|
|非流动资产合计|118,974.22|48.91%|97,433.12|46.22%|22.11%|
|资产总计|243,272.26|100.00%|210,807.54|100.00%|15.40%|

续上表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||||变动比率|
||备考数|占比|交易前|占比||
|货币资金|9,918.45|3.94%|9,050.82|4.13%|9.59%|
|应收票据及应收账款|10,945.80|4.35%|9,120.55|4.16%|20.01%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预付款项|17,847.06|7.08%|16,079.54|7.33%|10.99%|
|其他应收款|1,059.01|0.42%|860.51|0.39%|23.07%|
|存货|82,087.33|32.59%|77,740.74|35.45%|5.59%|
|一年内到期的非流动资产|4.00|0.00%|4.00|0.00%|0.00%|
|其他流动资产|14,339.87|5.69%|12,539.87|5.72%|14.35%|
|流动资产合计|136,201.52|54.07%|125,396.04|57.18%|8.62%|
|可供出售金融资产|4,830.00|1.92%|4,830.00|2.20%|0.00%|
|长期股权投资|3,257.60|1.29%|3,257.60|1.49%|0.00%|
|固定资产|49,649.89|19.71%|45,016.37|20.53%|10.29%|
|在建工程|2,009.02|0.80%|2,009.02|0.92%|0.00%|
|无形资产|22,794.57|9.05%|18,847.55|8.59%|20.94%|
|开发支出|2,869.79|1.14%|2,869.79|1.31%|0.00%|
|商誉|13,241.03|5.26%|489.85|0.22%|2603.06%|
|长期待摊费用|912.43|0.36%|519.90|0.24%|75.50%|
|递延所得税资产|246.94|0.10%|246.94|0.11%|0.00%|
|其他非流动资产|15,892.98|6.31%|15,807.98|7.21%|0.54%|
|非流动资产合计|115,704.25|45.93%|93,895.01|42.82%|23.23%|
|资产总计|251,905.77|100.00%|219,291.05|100.00%|14.87%|

2018年6月末，交易前的上市公司资产总额为210,807.54万元，本次交易完成后上市公司资产总额为243,272.26万元，较交易前增加15.40%。2018年6月末，交易前的上市公司流动资产、非流动资产占比分别为53.78%、46.22%；本次交易完成后的上市公司流动资产、非流动资产占比分别为51.09%、48.91%。
2017年末，交易前的上市公司资产总额为219,291.05万元，本次交易完成后上市公司资产总额为251,905.77万元，较交易前增加14.87%。2017年末，交易前的上市公司流动资产、非流动资产占比分别为57.18%、42.82%；本次交易完成后的上市公司流动资产、非流动资产占比分别为54.07%、45.93%。
2、交易前后负债主要构成
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||||变动比率|
||备考数|占比|交易前|占比||
|短期借款|24,664.36|28.59%|24,184.36|33.16%|1.98%|
|应付票据及应付账款|16,943.69|19.64%|16,461.11|22.57%|2.93%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预收款项|17,349.58|20.11%|16,144.21|22.14%|7.47%|
|应付职工薪酬|2,333.40|2.71%|2,278.26|3.12%|2.42%|
|应交税费|1,557.59|1.81%|1,540.19|2.11%|1.13%|
|其他应付款|16,251.56|18.84%|6,076.03|8.33%|167.47%|
|流动负债合计|79,100.18|91.70%|66,684.15|91.43%|18.62%|
|长期借款|4,000.00|4.64%|4,000.00|5.48%|0.00%|
|递延收益|3,154.95|3.66%|2,248.52|3.08%|40.31%|
|递延所得税负债|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|7,154.95|8.30%|6,248.52|8.57%|14.51%|
|负债合计|86,255.13|100.00%|72,932.68|100.00%|18.27%|

续上表：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||||变动比率|
||备考数|占比|交易前|占比||
|短期借款|22,173.86|23.20%|21,693.86|26.64%|2.21%|
|应付票据及应付账款|21,871.83|22.89%|21,211.95|26.05%|5.39%|
|预收款项|28,242.96|29.55%|26,658.40|32.73%|5.94%|
|应付职工薪酬|2,218.67|2.32%|2,031.36|2.49%|9.22%|
|应交税费|,307.03|1.37%|1,236.65|1.52%|5.69%|
|其他应付款|16,525.92|17.29%|6,346.63|7.80%|161.11%|
|流动负债合计|92,340.26|96.61%|79,178.84|97.22%|16.62%|
|递延收益|3,240.89|3.39%|2,261.06|2.78%|43.33%|
|递延所得税负债|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|3,240.89|3.39%|2,261.06|2.78%|43.33%|
|负债合计|95,581.14|100.00%|81,439.90|100.00%|17.36%|

 2018年 6月末，交易前的上市公司总负债为 72,932.68万元，交易完成后的负债总额为 86,255.13万元，较交易前增加18.27%。2018年 6月末，上市公司流动负债、非流动负债占比分别为91.43%、8.57%；本次交易完成后的上市公司流动负债、非流动负债占比分别为91.70%、8.30%。
2017年末，交易前的上市公司总负债为 81,439.90万元，交易完成后的负债总额为 95,581.14万元，较交易前增加17.36%。2017年末，上市公司流动负债、非流动负债占比分别为97.22%、2.78%；本次交易完成后的上市公司流动负
债、非流动负债占比分别为96.61%、3.39%。
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|||2017年度|||
||备考数|交易前|变动比率|备考数|交易前|变动比率|
|营业收入|84,014.99|80,205.34|4.75%|152,873.38|144,671.40|5.67%|
|营业利润|1,682.67|1,043.77|61.21%|2,741.97|1,795.35|52.73%|
|利润总额|1,636.32|997.76|64.00%|2,730.04|1,786.17|52.84%|
|净利润|834.15|205.37|306.16%|2,406.55|1,462.56|64.54%|
|归属于母公司股东的净利润|846.54|204.00|314.98%|2,137.37|1,165.76|83.35%|

本次交易完成后，营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有大幅增加，本次交易将有利于提升上市公司的盈利能力。
十一、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位分析1、本次交易对公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
产业链整合及规模方面，本次重组属于横向并购，2017年丰乐种业实现销售收入144,671.40万元，其中种子业务收入27,210.85万元，玉米种子收入6,432.62万元，同路农业2017年实现玉米种子销售收入7,092.23万元，本次交易后公司玉米种子的收入规模将显著增加。
运营成本方面，本次收购后，同路公司在公司整体战略规划下独立运营，不会增加公司新的运营成本。
销售渠道整合方面，丰乐种业及农化等产品主要采取“公司+经销商+农户”销售模式，在黄淮海、东北等粮食主产区均已建立良好的销售网络；同路农业则在四川、重庆等西南市场及山西、陕西等北方市场建立了良好的销售网络；本次
交易后，公司可以利用四川同路在西南地区销售网络，拓展公司种子品种在西南
市场空间，同路农业则可借助公司在黄淮海及东北的种业及农化销售网络拓展新
的市场空间，在销售渠道的整合两者能实现良好的优势互补。
技术整合方面，丰乐种业拥有国家级企业技术中心和博士后科研工作站等国家级研发平台，在水稻、玉米和瓜菜等研发上基本建立起先进的工厂化的商业化研发体系。同路农业在玉米育种方面具有多年的技术积淀，拥有稳定、高水平的研发育种团队，成功自主开发了多个新品种。本次交易后，丰乐种业与同路农业可以共享玉米育种方面研发团队及种子资源，进一步增强上市公司的研发实力，扩大其技术优势。
综上所述，本次交易将有利于增强公司收入及持续盈利能力。
2、本次交易前后偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||
||备考数|交易前|备考数|交易前|
|流动比率（倍）|1.57|1.87|1.47|1.58|
|速动比率（倍）|0.39|0.52|0.35|0.35|
|资产负债率|35.46%|34.60%|37.94%|37.14%|

注：流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产-存货--预付账款-其他流动资产+流动资产中理财产品）/流动负债；资产负债率＝总负债/总资产。
本次交易前后，流动比率、速动比率、资产负债率无重大变化。
3、本次交易完成后上市公司的财务安全性分析
2018年 6月末，本次交易前的上市公司资产负债率为34.60%，本次交易后的资产负债率为35.46%，资产负债率变化较小；本次交易前后各项偿债能力指标均没有重大差异。综上，本次交易不会对上市公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成后上市公司的经营业绩分析
本次交易前后上市公司主要盈利指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||
||备考数|交易前|备考数|交易前|
|综合毛利率|17.90%|16.42%|16.62%|14.95%|
|销售净利率|0.99%|0.26%|1.57%|1.01%|
|营业利润率|2.00%|1.30%|1.79%|1.24%|
|基本每股收益（元/股）|0.0257|0.0068|0.0649|0.0390|

注：综合毛利率=1-营业成本/营业收入；销售净利率=净利润/营业收入；营业利润率=营业
利润/营业收入；基本每股收益=归属于母公司所有者净利润/加权平均股本
本次交易完成后，公司综合毛利率、销售净利率、营业利润率均有所改善，每股收益大幅增加。
（三）本次交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易完成后，同路农业仍然是独立运行的法人主体，其业务、资产、财务、人员、机构保持独立，运营模式也将与上市公司保持相对独立。
在业务方面，本次交易完成后，上市公司将进一步巩固和强化黄淮海等现有市场份额，开拓西南区域市场的销售渠道。凭借多年的研发、生产和销售过程中积累的宝贵运作经验，公司在上述市场将大力推广优势品种，扩大市场份额。
在资产方面，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仍将保持资产的独立性。上市公司将通过内部管理机制和管理经验促进标的公司资产的优化配置，提高资产利用效率，从而提高上市公司整体核心竞争力。
在财务方面，本次交易完成后，上市公司将同路农业财务纳入统一规划管理。
上市公司将推荐财务负责人，统筹标的公司财务管理。上市公司对标的公司的财务状况和内部控制进行指导、审计和监督；将统筹其资金使用和外部融资，在重大投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用等重大事项审慎监管。
在人员方面，本次交易完成后，同路农业核心团队成员保持不变，标的公司核心人员将与标的公司重新签署劳动合同，并承诺根据合同约定自本次交易完成后核心人员在同路农业或丰乐种业的任职期限原则上不少于 8年，且在工作期间及离职后的3年内不得从事与同路农业相竞争的业务。上市公司会在现有人才基础上合理有步骤地加以整合，打造团结合作、有向心凝聚力的管理团队。
在机构方面，本次交易完成后，标的公司核心组织架构保持不变，上市公司采取有效措施，进一步规范标的公司内控制度、提升治理水平，强化和完善业务部门职能。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与同路农业需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。上市公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的整合风险。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
为了应对上述整合风险，上市公司拟采取以下管控措施：
1、丰乐种业将进一步制定、完善同路农业的内部控制管理制度，重点关注标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等重大风险业务决策方面的合规、合理性，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。
2、促进企业文化融合，丰乐种业计划在双方企业文化求同的基础上，共同开展工作、建立体现企业文化的规章制度、开展企业文化管理培训和制定稳定人力资源的政策，加强全体员工对公司的认同感。
3、上市公司将进一步改善员工工作环境，优化薪酬福利制度，完善人才引进制度，为人才搭建更好的发展平台。
十二、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的分析
（一）募集配套资金基本情况
本次交易拟募集配套资金18,500.00万元，募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等方面，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|用途|金额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|10,150.00|
|2|支付中介机构费用及相关税费|1,637.00|
|3|2×10T/h玉米种子加工包装生产线建设项目|4,040.00|
|4|高通量分子育种平台建设项目|1,033.00|
|5|种子储备基金|1,640.00|
|合 计||18,500.00|

若实际募集资金未达到上述计划使用募集资金额，上市公司将根据上述募集资金投资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，资金缺口通过自筹方式解决。
上述在建项目拟投入额小于预计总投资额，同时，本次交易募集配套资金不
包含铺底流动资金部分和建设投资预备费，铺底流动资金、建设投资预备费及其
他资金缺口将通过自筹方式解决。
（二）本次募集配套资金方案符合相关规定
根据《<重组办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格的100%。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2016年）》,“3.募集配套资金的用途有何要求？答：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次募集资金支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等方面，未补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，募集配套资金使用符合证监会当时相关规定。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》规定：
“3.募集配套资金的用途有何要求？
答：考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
本次募集配套资金使用符合证监会上述相关规定。
（三）募集配套资金的必要性
1、关于上市公司、同路农业现有货币资金用途、未来支出安排
（1）上市公司现有货币资金均已有较为明确的用途
截至 2018年 6月 30日，上市公司货币资金余额为 8,496.98万元，其中 757.98万元为被冻结限制使用银行存款、1,698.94万元为使用受限的银行承兑
汇票保证金、51.00万元为使用受限的利率互换保证金，其他流动资产中理财产品4,650万元。除去上述资金外，剩余自有资金为 10,639.06万元，主要用于上市公司及子公司日常业务经营周转、实施发展战略等。
在上述剩余自有资金中，未来支出安排事项包括：支付收购种子所需资金7,200万元、引进、开发品种1,016万元、支付智能化仓库项目建设以及450吨/年原药项目建设 1,455万元等。此外，公司尚需投入 7,165万元建设国家企业技术中心项目。相对于上市公司目前的收入规模，上市公司可自由支配流动资金持有量偏低。因此，上市公司持有一定量的流动资金对上市公司业务开展和降低经营风险具有必要性，上市公司货币资金余额无法满足募投项目的投资需求。
（2）同路农业现有货币资金仅能满足日常业务经营周转
截至 2018年 6月 30日，同路农业货币资金余额为 864.17万元，其中库存现金 6.51万元、银行存款 857.66万元；其他流动资产中理财产品 1,000.00万元。
根据中联国信对同路农业 2018年、2019年及 2020年的营运资金预测，同路农业未来三年累计需新增营运资金 3,318.36万元。据此，同路农业账面货币资金余额将主要用于日常营运资金需求，无法满足募投项目的投资需求。
公司自有资金具体用途包括：支付工程物资采购款、员工工资及各项保险、公积金、业务宣传和产品市场推广、房租等其他各项销售费用、管理费用等相关日常经营运转支出。除上述活动外，公司产品研发等也需要大量的资金投入。同路农业现有货币资金仅能满足日常业务经营周转。
2、关于上市公司、同路农业资产负债率、授信额度和融资渠道
（1）上市公司资产负债率、授信额度及可利用的融资渠道
截至 2016年末、2017年末及 2018年 6月末，丰乐种业资产负债率与同行业上市公司比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|||2018-06-30|2017-12-31|2016-12-31|
|1|荃银高科|300087.SZ|32.35%|38.73%|38.83%|
|2|隆平高科|000998.SZ|52.80%|50.41%|27.29%|
|3|敦煌种业|600354.SH|49.94%|52.91%|53.94%|
|4|登海种业|002041.SZ|11.36%|15.44%|18.05%|
|5|万向德农|600371.SH|40.13%|33.20%|40.31%|

|||||
|-|-|-|-|
|平均值|37.32%|38.14%|35.68%|
|丰乐种业|34.60%|37.14%|32.94%|

注：数据来源于上市公司定期报告。
截至 2016年末、2017年末及 2018年 6月末，丰乐种业合并报表资产负债率分别为32.94%、37.14%、34.60%，同行业上市公司资产负债率水平基本保持一致。
除发行股份募集资金的权益性融资外，上市公司融资渠道还包括商业银行贷款或发行债券等债务性融资。截至目前，丰乐种业获得农业银行等多家银行合计授信额度3.5亿元。2018年6月末短期银行借款余额为2.42亿元。虽然上市公司仍有一定的授信额度，但该等银行授信主要属于短期流动资金用途，难以满足长期大量的研发投入、项目投资及其他长期资本支出的需要。本次通过股权融资的方式进行配套融资，一方面可以充实营运资金，满足长期资金需求，另一方面减轻公司的财务压力，降低财务成本。因此，本次募集配套资金具有必要性。
（2）同路农业资产负债率、授信额度及可利用的融资渠道
截至 2016年末、2017年末及 2018年 6月末，同路农业资产负债率分别为24.40%、25.82%、20.64%，略有下降。
作为非上市公司，同路农业可利用的融资渠道较为单一，主要为银行债权融资。截至目前，同路农业未取得银行正式授信文件。
随着同路农业业务规模扩大，流动负债进一步增加，受限于融资渠道单一，贷款额度有限，同路农业未来流动资金存在一定的压力。根据前述同路农业营运资金需求测算，本次部分配套募集资金用于补充同路农业流动资金具有必要性。
综上，结合上市公司、同路农业营运资金情况及现有货币资金用途、理财产品、未来支出安排、资产负债率、授信额度和融资渠道等因素，本次募集配套资金有利于满足上市公司本次交易和正常发展的需要，改善上市公司的资本结构，降低财务风险。本次募集配套资金具有必要性。
3、本次募集配套资金用途的必要性
经丰乐种业与交易对方协商，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方将合计持有的同路农业100%股权作价29,000.00万元。
上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股
份30,256,821股，支付现金10,150.00万元。
本次交易的中介机构费用及相关税费包括独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介费用及相关税费，预计中介机构费用及相关税费金额合计为1,637.00万元。
本次现金支付的对价和中介机构费用及相关税费金额较大。如果全部通过自有资金支付，将对公司日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此，通过募集配套资金来支付部分现金对价和中介机构费用及相关税费，有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
因此，本次募集配套资金有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。
（四）前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金
1、前次募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1704号《关于核准合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2010年12月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）28,875,968股，募集资金总额 44,700.00万元，扣除发行费用 2,103.00万元，募集资金净额 42,597.00万元。上述资金已于2011年4月28日全部到位，业经天健正信会计师事务所有限公司天健正信验（2010）综字第 100011号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、募集资金使用及结余情况
2010年非公开发行股票募集资金项目已结项，2017年度无募集资金项目支出。
截至2017年12月31日，募集资金账户余额为0。2016年度，公司已将 2010年非公开发行股票募集资金项目涉及的募集资金账户中全部的节余募集资金（包括利息收入）用于永久性补充流动资金，并已将全部募集资金账户注销。
3、前次募集资金使用进度和使用效益情况
截至2016年12月31日，2010年非公开发行股票募集资金已全部使用完毕。
大华会计师对丰乐种业 2016年度募集资金存放于使用情况出具的《合肥丰乐种业股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，各募集资金项目的实际投
入及使用效益情况具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||42,597.00|||2 016年度投入募集资金总额|||194.04||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||1,364.96|||已 累计投入募集资金总额|||41,788.19||||
|累计变更用途的募集资金总额||11,167.97||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||26.22%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|2016年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||2016年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1.种子生产加工包装建设项目|是|13,200.00|11,096.99|-|11,310.10|101.92|2013年12月||714.99|否|否|
|2.化工中间体项目|否|11,000.00|11,000.00|-|10,806.30|98.24|2015年12月||327.79|否|否|
|3.农药环保新制剂生产项目|否|8,500.00|8,500.00|194.04|7,570.00|89.06|2013年5月||1,265.70|否|否|
|4.种子储备基金项目|否|5,897.00|8,000.01|-|7,998.57|99.98|2012年||347.94|是|否|
|5.企业技术中心创新能力建设项目|是|4,000.00|-|-|-|-|-||不适用|-|是|
|6.杂交水稻分子育种平台项目|是|-|4,000.00|-|4,103.22|102.58|2014年||不适用|-|否|
|承诺投资项目小计|-|42,597.00|42,597.00|194.04|41,788.19|-|-||-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|化工中间体项目由于环保验收问题延期，经过整改，截至2015年12月，该项目安全生产、环保已验收，达到预定可使用状态。种子加工包装项目未达预期收益是因为市场竞争激烈，种子生产销售量未达预期；环保新制剂项目未达预期一是因为产品市场价格低于预期，二是公司原药停产导致制剂生产成本增加，三是市场变化，公司原计划生产的主|||||||||||

|||
|-|-|
||要产品供过于求。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|1、基于市场的变化和公司战略规划的调整，原种子生产加工包装建设项目的子项目合肥水稻种子生产加工包装项目和合肥常规种子生产加工包装项目部分变更为黄淮海（亳州）加工中心项目和种子储备基金项目。2、企业技术中心创新能力建设项目，使用募集资金4,000万元，主要用于建设技术中心综合研发大楼（含育种试验研究人工气候室）。由于该项目受政府土地规划调整影响，一直未能实施。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|丰乐种业2012年4月23日五届董事会第六次会议、2012年5月22日2011年年度股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，本次变更实施地的项目为企业技术中心创新能力建设项目，项目总投资 7,100万元，使用募集资金4,000万元，主要用于建设技术中心综合研发大楼（含育种试验研究人工气候室）。公司原计划实施地点长丰县国用（2007）第4140号地块位于合肥市长丰县双墩填，交通不便，考虑公司未来发展布局需要，为使项目建设地点更适于科研和办公环境，公司调整原规划，变更该募集资金投资项目实施地点到合肥高新技术产业园区内编号为W19095 的地块。本次拟变更的地块属公司原存量土地，位于合肥市主干道长江西路以北、创新大道以西。2013 年7 月19 日公司五届十五次董事会，2013 年 8 月6 日公司第三次临时股东大会通过变更企业技术中心创新能力建设项目的议案，决定终止募集资金投入企业技术中心创新能力建设项目，变更为杂交水稻分子育种平台项目。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|2013 年7 月19 日公司五届十五次董事会，2013 年 8 月6 日公司第三次临时股东大会通过变更企业技术中心创新能力建设项目的议案，该项目计划投入募集资金总额为4,000万元，截至2013年6月30日募集资金结余为3,997.36万元。鉴于募集资金项目变更后，不再使用募集资金投入企业技术中心创新能力建设项目，为了保证募投项目的完整性，公司决定以自有资金84.59万元置换前期已投入的募集资金，截至2013年6月30日，该项目共收到募集资金利息81.95万元，置换后结余募集资金总额为4,081.95万元。本次拟变更金额4,081.95万元，占该项目总金额的100%的募集资金投向杂交水稻分子育种平台项目。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截止2010年11月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为8,296.19万元。其中：“种子生产加工包装建设项目”已投入 1,961.10 万元；“化工中间体项目”已投入 4,722.48 万元；“农药环保新制剂生产项目”已投入1,612.61 万元。公司按规定，以募集资金对上述预先投入的募投项目自筹资金进行置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|丰乐种业2011年 4月18日四届三十四次董事会决议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据该议案种子生产加工包装建设项目5月转出2,000万用于补充流动资金，11月返还2,000万至项目专户；化工中间体项目7月转出1,000万用于补充流动资金，12月返还1,000万至项目专户；农药环保新制剂生产项目5月转出1,000万|

|||
|-|-|
||用于补充流动资金，11月返还1,000万至项目专户。丰乐种业2012年4月23日五届董事会第六次会议决议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据该议案种子生产加工包装建设项目6月转出2,000万用于补充流动资金，12月返还2,000万至项目专户；企业技术中心创新能力建设项目6月转出2,000万用于补充流动资金，12月返还2,000万至项目专户。丰乐种业于2015年4月9日召开了第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资产的议案》，根据该议案，将农药环保新制剂生产项目1,250.00万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金。2016 年 4月返还1,250.00万至项目专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格执行预算管理，并按照 募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，在项目建设过程中，根据市场及用户需求的变化，以最少的投入达到了预期目标，同时优化建设设计方案， 从而最大限度的节约了项目资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|2016年4月7日，丰乐种业召开五届董事会第三十六次会议，审议并通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

（五）本次募集配套资金失败的补救措施
丰乐种业作为上市公司，可以通过银行借款等多种融资渠道筹集资金。若本次募集配套资金未能实施或募集资金金额不足，则上市公司将通过自有资金或向银行借款等方式筹集资金以确保收购标的资产的现金兑付。
十三、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，双方就本次交易价格、支付安排、生效条件等进行了明确规定；同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体详见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
综上，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份或支付现金后不能及时获得对价的风险，且相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十四、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析
（一）同业竞争情况
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
目前上市公司及其控股子公司主要从事种子、农化及香料业务。上市公司的控股股东为合肥建投，实际控制人为合肥市国资委，合肥建投的经营范围是主要是承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、经营和管理任务；以及从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营。上市公司与控股股东及其关联企业之间不存在同业竞争。
2、本次交易后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
本次交易未导致公司实际控制人变更，交易前上市公司与控股股东及其关联
企业之间不存在同业竞争，本次交易也不产生新的同业竞争情形。
为充分保护上市公司中小投资者的利益，申建国及其关联方，朱黎辉、任正鹏及其关联方，陈花荣及其关联方，谷正学及其关联方，焦艳玲及员工股东出具了《避免同业竞争的承诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方作出的重要承诺”。
3、标的公司主要股东及关联方、员工股东与上市公司或标的资产不存在同业竞争
标的公司主要股东为申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学及焦艳玲。
主要股东及其关联方、员工股东合计 24名交易对方，合计持有标的公司股份89.42%，出具了《避免同业竞争的承诺》。
上述交易对方持股、控股或担任高管的企业中涉及种业相关的企业基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|持有同路农业比例|企业名称|主营业务|主要产品/服务|研发方向|销售客户|注册资本(出资额)/出资比例|
|申建国|10.00%|新疆富兴同银农业科技有限公司|拟开展棉花种植与销售业务|尚未有实际产品生产|无相应研发人员及种子研发能力，不从事种子相关研发|无实际运营，不存在相应销售客户|2,000.00万元/任正鹏出资比例46.00%，申建国出资比例7.00%|
|任正鹏|11.32%|||||||
|谷晓艳|0.21%|长 治市 谷瑞 农业 开发 有限 公司|小袋包装玉米种子的代销业务，为种子销售经销商|代销服务|种 子 经 销商，无相应研发人员及种子研发能力，不从事种子相关研发|长治市周边农户|100.00 万元/出 资 比 例100.00%|
|申炯炯|3.02%|山 西尧 地农 业科 技有 限公司|无实际运营|尚未有实际产品生产|无研发人员及相应研发能力|无 实 际 运营，不存在相应销售客户|500.00 万元/出 资 比 例22.00%|

1、上述种业相关企业中，新疆富兴同银农业科技有限公司、山西尧地农业
科技有限公司均未实际开展业务。其中新疆富兴同银农业科技有限公司拟开展棉
花的种植及销售；山西尧地农业科技有限公司未来亦无实际开展业务的计划。因
此，上述企业与丰乐种业或同路农业的业务不存在重合，本次交易后不存在同业竞争。
2、长治市谷瑞农业开发有限公司
谷晓艳持有同路农业0.21%股权，为主要股东谷正学之女。谷晓艳持有长治市谷瑞农业开发有限公司100%股权，并任执行董事、总经理。该公司主要从事小袋包装玉米种子的代销业务，为种子销售经销商，属于丰乐种业及同路农业所属“育繁推”种子行业的下游，与丰乐种业、同路农业的主营业务、主要产品、研发方向及客户群体等均不相同，与丰乐种业或同路农业不存在同业竞争。
上述交易对方任职或投资的其他公司在主营业务及主要产品、研发方向及销售客户等方面与丰乐种业或同路农业均不相同，与丰乐种业或同路农业不存在同业竞争。
（二）关联交易情况
1、交易标的在报告期内的关联交易情况
（1）主要关联方和关联关系
1）交易标的实际控制人、控股股东、5%以上股东
标的公司股权结构较为分散，无实际控制人，持股5%及以上的股东共6位，分别为朱黎辉持股12.50%、申建国持股10.00%、张安春持股8.83%、任正鹏持股11.32%、李满库持股7.25%、王统新持股5.00%。
2)交易标的董事、监事、高级管理人员
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|申建国|董事长|
|朱黎辉|副董事长|
|任正鹏|董事、总经理|
|焦艳玲|董事|
|陈花荣|董事|
|谷正学|监事|
|陶先刚|财务总监|
|马文|副总经理|
|毕洪亮|副总经理|
|常红飞|副总经理、子公司执行董事|

3)交易标的子公司情况
同路农业子公司分别为新丰种业、鑫农奥利及全奥农业。
4）交易标的合营和联营企业情况
交易标的不存在合营或联营企业。
5）其他关联方情况
|||
|-|-|
|名 称|关联关系|
|绵阳联舰信息技术有限公司|持股5%及以上股东、董事长申建国参股的公司；持股5%及以上股东、总经理任正鹏担任副董事长|
|四川欧联等离子商用显示器有限公司|持股5%及以上股东、总经理任正鹏担任董事|
|四川欧联商用显示系统有限公司|持股5%及以上股东、总经理任正鹏担任董事|
|新疆富兴同银农业科技有限公司|持股5%及以上股东、总经理任正鹏持股46.00%，担任董事长|
|科兴种业|持股5%及以上股东王统新持股99.58%，且担任执行董事兼总经理|
|杨凌上科农业科技有限公司|2015年1月至2018年5月，持股5%及以上股东王统新持股45.00%，且担任董事长；2018年5月王统新已退出该公司，截至本报告出具日，无产权关系。|
|临泽县科兴蔬菜种苗研究所|持股5%及以上股东王统新持股100.00%，且担任执行董事兼总经理|

（2）关联交易情况
1）存在控制关系且已纳入公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
2）购买商品、接受劳务及销售商品、提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|科兴种业|种子采购|668.99|1,348.28|1,119.16|
||亲本种子销售|50.45|28.23|44.39|

①必要性分析
科兴种业所在地为甘肃省张掖市临泽县新华镇，张掖市属于甘肃的河西走廊地区，由于光照充足、昼夜温差大、地势平坦、土壤肥沃、存在隔壁沙漠作为天然隔离带等优势，该地区生产的玉米种子纯度高、发芽率高、商品性好，全国重要的杂交玉米制种基地。
同路农业委托科兴种业繁育玉米种子，播种季节提供亲本，收获后采购科兴
种业繁育的种子。
②公允性分析
标的资产玉米种子制种商主要为科兴种业、武威市金琦种业有限公司、临泽县瑞源种业有限公司。标的资产委托制种商繁育玉米种子，播种季节向其提供亲本种子，收获完成后向其采购玉米种子，交易模式基本相同。
报告期内，标的资产提供亲本均做销售处理，销售价格基本一致，价格公允；
报告期内，标的资产从科兴种业采购种子平均单价为7.76元/公斤，从武威市金琦种业有限公司、临泽县瑞源种业有限公司采购种子平均单价分别为 7.23元/公斤、7.71元/公斤。科兴种业的采购单价与临泽县瑞源种业有限公司持平，略高于武威市金琦种业有限公司，价格公允。
3）关联担保情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|朱黎辉、申建国、任正鹏|同路农业|480.00|2016-7-7|2017-7-6|是|
|朱黎辉、申建国、张安春|同路农业|480.00|2017-8-17|2018-8-16|否|

（3）关联往来余额情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|应收账款|科兴种业|-|-|28.38|
|预付账款|科兴种业|84.94|372.64|771.22|

科兴种业主营业务为制种，系同路农业的长期合作伙伴，上述关联方往来系采购导致的正常经营性往来。应收账款系由同路农业在向科兴种业委托制种业务中向其有偿提供亲本种子形成，预付款项系向其预先支付的种子采购款。
2、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
本次交易未导致公司实际控制人变更，无新增关联交易。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关
联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，
确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
十五、利润补偿安排的可行性、合理性分析
（一）承诺利润数
根据丰乐种业与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方（以下简称“业绩补偿义务人”）承诺：同路农业 2018年度、2019年度、2020年度实际净利润数（指丰乐种业聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的同路农业合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于人民币1,600万元、2,400万元、3,250万元（以下简称“承诺净利润数”）。
各方确定，在业绩承诺期：（1）募集资金已投入标的公司但未投入募投项目的部分，募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数；（2）募集资金已投入募投项目的部分，上市公司将实施专项核算，标的公司通过募投项目所产生的损益不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数。
在业绩承诺期间，丰乐种业将于每个会计年度结束后4个月内，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对同路农业2018年度、2019年度、2020年度实际净利润数情况出具《专项审计报告》，以确定在上述业绩承诺期间的各年度同路农业实际净利润数。
（二）业绩承诺补偿
申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲保证自《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》生效之日起，对协议中的承诺净利润数的实现承担连带补偿责任。
1、盈利补偿安排
若同路农业在2018年、2019年、2020年（以下简称“业绩承诺期间”）任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。
业绩补偿义务人按照本次交易前每人持有的同路农业出资额的比例各自承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的合同义务，具体补偿比例为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|补偿比例（%|）|序号|姓名|补偿比例（%|）|
|1|朱黎辉|12.50||18|焦艳玲|2.00||
|2|申建国|10.00||19|魏清华|1.83||
|3|张安春|8.83||20|谷晓光|1.54||
|4|任正鹏|11.32||21|陈根喜|0.95||
|5|李满库|7.25||22|聂瑞红|0.50||
|6|王统新|5.00||23|王满富|0.50||
|7|任红梅|4.68||24|宋映明|0.48||
|8|任红英|3.78||25|朱子维|0.37||
|9|常红飞|3.51||26|魏治平|0.35||
|10|任茂秋|3.50||27|孙启江|0.30||
|11|刘显林|3.17||28|谷晓艳|0.21||
|12|申炯炯|3.02||29|袁贤丽|0.20||
|13|谷正学|3.00||30|陶先刚|0.20||
|14|李廷标|2.90||31|刘振森|0.20||
|15|李小库|2.86||32|黄小芳|0.20||
|16|苏海龙|2.34||33|文映格|0.17||
|17|陈花荣|2.20||34|张明生|0.15||
|合 计||||||100.00||

当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润数总和）×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿股份数量+已补偿现金总金额÷本次股份发行价格）。
如业绩补偿义务人在补偿股份时其所持有的丰乐种业股份数不足以补偿的，则由业绩补偿义务人以现金方式向丰乐种业补偿，现金补偿金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）×本次发行股份价格。
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿股份及现金均不冲回。
2、盈利补偿方式
（1）股份补偿方式
在同路农业2018年度、2019年度、2020年度每年度结束后，经丰乐种业聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计，若同路农业当期期末累计实现的净利润未达到当期期末累计承诺净利润的100%，丰乐种业应在《专项审计报告》出具后的 10个工作日内，以书面方式通知补偿义务人，要求予以业绩补偿。补偿义务人应在接到丰乐种业通知后的 30日内按内配合丰乐种业实施补偿相关程序。
以上应补偿股份由丰乐种业履行相关程序后以人民币 1.00元总价回购并注销（以下简称“回购注销”）；若丰乐种业上述应补偿股份的回购注销事宜因未获丰乐种业股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩补偿义务人承诺在上述情形发生后的 60日内，将上述应补偿股份无偿赠送给上市公司其他股东（指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿义务人之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（2）现金补偿方式
若触发前述补偿条件时，且业绩补偿义务人在补偿股份时其所持有的丰乐种业股份数不足以补偿的，则业绩补偿义务人应向上市公司进行现金补偿。
当出现现金补偿情形时，由丰乐种业计算出业绩补偿义务人应补偿的现金金额，并书面通知其向上市公司支付其当年应补偿的现金金额。业绩补偿义务人在收到通知后的 10日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
3、补偿股份数量的调整及其他
自协议出具日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则业绩补偿义务人在业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应赠送给丰乐种业。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
如业绩补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本或送红股等除权事项导致调整变化的，则业绩补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：应
补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
（三）减值测试及减值补偿
在业绩承诺期届满后，丰乐种业应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审计报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则业绩补偿义务人应对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿。
1、减值补偿安排
业绩补偿义务人应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行股份价格-已补偿现金，下同）向丰乐种业另行补偿股份，减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。
业绩补偿义务人按照本次交易前每人持有的同路农业出资额的比例各自承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的合同义务，具体补偿比例为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|补偿比例（%|）|序号|姓名|补偿比例（%|）|
|1|朱黎辉|12.50||18|焦艳玲|2.00||
|2|申建国|10.00||19|魏清华|1.83||
|3|张安春|8.83||20|谷晓光|1.54||
|4|任正鹏|11.32||21|陈根喜|0.95||
|5|李满库|7.25||22|聂瑞红|0.50||
|6|王统新|5.00||23|王满富|0.50||
|7|任红梅|4.68||24|宋映明|0.48||
|8|任红英|3.78||25|朱子维|0.37||
|9|常红飞|3.51||26|魏治平|0.35||
|10|任茂秋|3.50||27|孙启江|0.30||
|11|刘显林|3.17||28|谷晓艳|0.21||
|12|申炯炯|3.02||29|袁贤丽|0.20||
|13|谷正学|3.00||30|陶先刚|0.20||
|14|李廷标|2.90||31|刘振森|0.20||
|15|李小库|2.86||32|黄小芳|0.20||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|16|苏海龙|2.34|33|文映格|0.17|
|17|陈花荣|2.20|34|张明生|0.15|
|合 计|||||100.00|

如业绩补偿义务人各自应承担的减值补偿股份数量与在业绩承诺期间各年计算出的当期应补偿股份数量之总和超过其在补偿股份时其所持有的丰乐种业股份数的，则由业绩补偿义务人以现金方式向丰乐种业补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
2、减值补偿方式
业绩补偿义务人应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补偿义务的通知后的30日内，向丰乐种业进行补偿。
（1）股份补偿方式
丰乐种业在《减值测试报告》出具后的 10个交易日内，计算出业绩补偿义务人应进行减值补偿的股份数量，以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1.00元总价回购并注销；若上市公司上述应进行减值补偿股份的回购注销事宜因未获丰乐种业股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩补偿义务人承诺在上述情形发生后的 60日内，将上述应进行减值补偿的股份与在业绩承诺期间应补偿股份数一并无偿赠送给丰乐种业其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿义务人之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（2）现金补偿方式
若以现金方式进行减值补偿，则丰乐种业在《减值测试报告》出具后的 10个交易日内，计算出业绩补偿义务人应进行减值补偿的现金金额，并书面通知业绩补偿义务人向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。业绩补偿义务人在收到上市公司通知后的 10个工作日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给丰乐种业。
3、补偿股份数量的调整及其他
自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若丰乐种业有现金分红的，则减值
补偿股份在上述期间获得的分红收益，业绩补偿义务人应赠送给上市公司。如业
绩补偿义务人持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本或送红股等除权事项导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。
（四）业绩奖励
若同路农业2018年度、2019年度、2020年度三年累计实际净利润超过7,250万元，则超过部分的20%由标的公司奖励给届时仍任职同路农业的管理团队。
应支付的超额业绩奖励金额=（2018-2020年度实际净利润累计数额－7,250万元）×20%。
如计算的超额业绩奖励金额超过本次交易标的资产作价的20%（即5,800万元），则应支付的超额业绩奖励等于本次交易标的资产作价的20%。
上述超额业绩奖励在业绩承诺期最后一个年度的《专项审计报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后 30个工作日内，由标的公司确定奖励的管理团队具体人员、具体分配方案和分配时间等情况报丰乐种业备案后实施。
（五）关于业绩补偿安排的原因及合理性说明
由于本次交易系丰乐种业向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《重组办法》，丰乐种业与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排。
为保护上市公司和中小股东权益，丰乐种业和申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等全部34位自然人股东协商确定业绩补偿安排，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲6位主要自然人股东对因同路农业承诺业绩未如期实现而承担的业绩补偿义务承担连带责任。
本次交易中的业绩补偿方案系交易各方根据市场化原则商业谈判的结果，充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，具有合理性。
本次交易包括业绩补偿在内的相关方案已经上市公司第五届董事会第五十次会议决议通过。公司本次重组及包括业绩补偿安排的交易方案不会对上市公司及中小股东的权益产生不利影响。
综上，本次交易中的业绩补偿方案系交易各方根据市场化原则商业谈判的结果，有利于促成交易各方顺利达成交易协议，符合相关规定，具有合理性。作为国内种子领域的优质企业，收购同路农业符合上市公司的发展战略。本次交易方案设计已充分考虑了上市公司及中小股东权益。
（六）业绩承诺未考虑本次募投项目产生收益的合理性
本次募投项目将独立核算，产生的收益不包含在交易对方对同路农业所做的业绩承诺内，主要原因如下：
本次收益法对标的资产评估采用自由现金流模型，通过预测未来年度营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税，得出净利润，净利润加上折旧摊销、税后利息，得出经营性现金流，经营性现金流减去资本性支出和营运资金增加，得出净现金流，净现金流折现得出经营性资产价值。
本次收益法评估基于同路农业评估基准日的资产状况和经营能力进行预测，假设预测期同路农业经营范围、运营方式等不发生较大变化；同时，本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，具有一定不确定性，因此，本次收益法评估未考虑配套资金对标的资产经营的影响，评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益，具有合理性。
7、标的公司募投项目单独核算，募投项目收益和业绩承诺能够单独区分
本次交易中，标的公司募投项目收益和业绩承诺能够单独区分，具体措施如下：
（1）为实施该项目，标的公司将设立专门的部门或分公司，从事募投项目的生产经营，不行使其他职能，保障该项目的生产经营与标的公司现有生产经营相互区分，可以产生独立的收入，能独立核算项目资产、收入、成本和费用；
（2）为增强管理，积极响应国家的信息化及产品可追溯的要求，标的公司于 2017年 10月正式引入了产品追溯系统，成品生产出来即获取“身份证”（唯一的二维码），能够准确区分产品生产来源，标的公司将严格区分募投项目生产线与原有生产线的产品来源，保障募投项目核算的独立性；
（3）本次交易中，募集资金不涉及补充流动资金，因此，募集资金的投入
对于标的公司现有主营业务的运营资金不存在重大影响；
（4）募集资金将存放于公司董事会确定的账户，专项用于募投项目，能够核算募集资金的使用、收益情况；
（5）在交易标的业绩承诺实现情况专项审计报告中，将单独核算的募投项目产生的收入、成本及收益予以扣除。
8、标的公司业绩承诺已剔除募集配套资金对其融资成本影响
为了剔除募集配套资金对标的公司融资成本的影响，募集资金投入所产生的利息收入以及所节约的资金成本将不计入标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润。
在利润承诺期间内，各方确定按照以下方法扣除配套募集资金投入所带来的收益：
（1）募集资金已投入标的公司但未投入募投项目的部分，募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益不计入标的公司业绩承诺期各年实现的净利润数；
（2）募集资金已投入募投项目的部分，上市将实施专项核算，标的公司通过募投项目所产生的损益不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数。
在业绩承诺期间，丰乐种业将于每个会计年度结束后4个月内，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对同路农业2018年度、2019年度、2020年度实际净利润数情况出具《专项审计报告》，以确定在上述业绩承诺期间的各年度同路农业实际净利润数。
综上所述，本次交易业绩承诺利润中未考虑募集资金投入带来的收益，通过单独核算的方式将募投项目实施收益与标的资产承诺业绩进行区分；标的资产已剔除募集配套资金对其融资成本影响，业绩承诺未将募集资金投入所产生的利息收入以及所节约的资金成本计入，不涉及扣除资金占用费用的情形。
（七）标的资产针对前两次未能实现业绩承诺拟采取的应对措施1、发挥科研优势，增强研发投入
同路农业研发工作主要分课题组进行，旨在培育区域性强优品种。原有绵阳、长治、黎城共3个课题组，在此基础上，增加了云南课题组，并且新建了云南罗
雄研发育种基地。
绵阳课题组主要研发适宜于西南区域七省一市的品种，长治课题组主要研发适宜于东华北区域的品种，黎城课题组主要研发适宜于黄淮海地区的品种。而云南课题组主要研发适宜于热带亚热带地区的品种，是对原有研发覆盖区域的有利补充，将进一步推动同路农业发展为全国布局的种业公司。
2、夯实营销团队建设，强化品种推广
同路农业新产品2017年开始已逐步在西南、黄淮海、东华北推广和布点；同时在原来营销中心的基础上增加了云南、山东、黄淮海、秦皇岛营销中心和分公司，充实营销力量。为了强化市场销售、提升服务质量，同路农业从2017年开始联合代理商创新推广服务模式，以代理商为主体在核心市场针对核心产品成立了“地推”团队，强化对农户和种植大户的面对面推广服务，促进了核心产品在核心区域销售快速提升。
3、升级改造加工设备，完善产品追溯系统
为增强产品市场竞争力，同路农业于2017年升级改造了种子精选设备和定量包装设备，增加了分级精选设备4台，重新购置更换了更为精准的定量包装秤3台（套），使公司产品净度更优、计量更准。为增强管理，积极响应国家的信息化及产品可追溯的要求，同路农业于2017年10月正式引入了产品追溯系统，成品生产出来即获取“身份证”（唯一的二维码），产品出库即嵌入产品流向信息。此举不仅能满足监管部门的监管要求，又有利于加强对销售终端的管理，完善同路农业的生产、销售体系。
4、推出青贮品种，拓宽产品结构
同路农业积极创新，推出了潞鑫二号（蒙审玉（饲）2018015号）、鼎玉678（蒙审玉（饲）2018016号）两个青贮玉米品种，于2018年5月在内蒙以饲料玉米审定通过，为国家产业结构调整牧区的粮改饲提供了优良品种，同时打开较为稀缺的青贮饲料品种市场，拓宽了公司产品结构。
综上所述，同路农业拥有核心技术，竞争优势明显，标的资产针对前两次未能实现业绩承诺已采取有效的应对措施。
（八）本次交易业绩承诺的可实现性
（1）2018年度业绩预测具有可实现性
目前已签订的属于 2018-2019业务年度销售合同涉及的种子总量 748.21万公斤；同路农业2018年度预计制种数量为609万公斤，较2017年度增长126.88万公斤，增幅较大，2018年 9月末标的公司库存种子总量约为 360万公斤，累计可供销售种子数量约为969万公斤，种子储备充足；随着公司新审或扩区品种的推广，东北、黄淮海、广西云南等重要玉米种植区市场也逐步打开。
2016-2017业务年度，标的公司前一年第四季度营业收入占整个业务年度收入比例为57.24%，2017-2018业务年度标的公司前一年第四季度营业收入占整个业务年度收入比例为54.90%，如果 2018-2019年业务年度第四季度实现销量占比为上述平均比例，即56.07%，则 2018年度第四季度预计实现销量为 748.21×56.07%=420万公斤，按2018年1-9月玉米销售均价测算，2018年第四季度销售收入预计为5,951.40万元，加上标的公司前三季度已实现营业收入 3,931.03万元，则 2018年度标的公司营业收入可达 9,882.43万元，高于 2018年业绩承诺预测营业收入9,669.05万元，标的公司能够完成2018年度预测营业收入。
2018年 1-9月标的公司毛利率为48.84%，期间费用区分固定费用与变动费用，变动费用率与报告期内保持一致，据此测算，2018年全年可实现扣除非经常性损益后归母净利润为1,734.86万元，其中第四季度实现约1,521.50万元，四季度占比87.70%。2016年、2017年，标的资产第四季度扣非后归属于母公司净利润分别为1,015.56万元、1,267.86万元，占各期扣非后归属于母公司净利润的比例分别为85.98%、123.32%，经预测的 2018年第四季度扣非后归属于母公司净利润占全年扣非后净利润的比例与报告期相比处于中间水平，具有合理性。根据上述测算，标的公司能够完成2018年业绩承诺净利润1,600.00万元，业绩预测具有可实现性。
（2）标的公司2019年、2020年业绩预测可实现的具体依据
①标的公司业绩预测方法
同路农业2019年、2020年业绩预测主要是在目前国内玉米种子市场的发展现状、国家产业政策的基础上，结合同路农业的种子产品在市场上的市场接受程度、品种研发储备、品种推广规划等综合因素分析得出。
预测期内，同路农业玉米品种收入来源主要为处于推广期、成长期与成熟期
的品种。本次交易中，各交易对方根据资产评估报告收益法评估预测结果进行业绩承诺。2018-2020年，各预测期内，收益法评估预测可实现的业绩情况如下：单位：万公斤、万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|
|预测销售收入|9,669.05|11,998.70|14,092.20|
|预测销售数量|566.50|696.00|788.00|
|预测销售利润总额|1,596.66|2,398.82|3,242.50|
|预测销售净利润|1,596.66|2,398.82|3,242.50|

基于目前经营情况及业务合同执行情况等因素，同路农业编制了盈利预测报告，包括盈利预测报告的编制基础及基本假设、盈利预测表以及盈利预测报告的编制说明。会计师审核了上述报告并出具大华核字[2018]004959号《盈利预测审核报告》。根据盈利预测报告，同路农业2018年、2019年净利润分别为1,794.99万元、2,587.62万元，由于目前在手订单及合同执行情况较好，盈利预测报告中预测可实现的净利润水平高于本次交易资产评估报告收益法中预测的净利润，上述收益法对应业绩预测具有可实现性。
目前，同路农业农作物品种的生命周期特征情况如下：
销
量
同玉609
同玉593
同玉213 潞鑫二号、同玉18
同玉270 潞鑫88 同玉11、金玉509
铁391 鑫玉168 鼎玉818、鼎玉8号
同玉608 路单818 秦奥23、露新23
奥美11 露新23省代、秦奥23省代
潞鑫19 路单819、潞鑫66
铁391 潞鑫4
金玉308、金玉308省代
源丰511 奥利68
长单43、潞鑫八号
金玉616 鄂玉27
奥利10号、奥利66
同玉305 改良商玉2号
奥利18、农祥11
等28个品种 农福8
潞鑫一号
鑫引一号
渝开2号
试验审定期 推广期 成长期 成熟期 衰退期
时间
本次预测，同路农业根据目前所拥有的产品种类及其生命周期特征，在预测期内2018-2020年测算的主要业务收入来源如下：
单位：万公斤、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|生命周期|项目|2018年|2019年|2020年|
|推广期|销售收入|779.00|916.50|1,078.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
||销售数量|47.00|52.00|58.00|
|成长期|销售收入|2,937.00|5,361.50|8,304.00|
||销售数量|167.00|308.00|478.00|
|成熟期|销售收入|4,887.10|4,700.00|3,738.00|
||销售数量|347.00|333.00|252.00|

预测期内，同路农业主要根据所拥有的产品种类在市场上的接受程度和品种推广规划，结合现有新品种的试验进展情况，在预测期内依据不同产品的生命周期进行分别预测。
推广期品种预测：根据同路农业以前年度的经营情况及制定的品种推广规划以及产品从推广期进入成长期、成熟期的规律进行预测，预测期内销量总体占比较小，在未来一定时期内逐步进入成长期。
成长期品种预测：根据同路农业以前年度的经营情况及制定的品种推广规划进行预测，预测期内，销量存在一定的增幅，但随着时间的推移，销量逐步趋于稳定，进入成熟期。
成熟期品种预测：根据同路农业以前年度的经营情况，预测期内主要依据品种的市场表现，对目前市场反映较好的品种在预测前期保持一定的销量稳定性，但随着品种进入成熟期的后期，预测的销量开始逐步下降，逐步进入衰退期，适时退出市场。
②标的公司2018-2019业务年度的在手订单覆盖率较高
截至2018年10月末，同路农业已签订归属于 2018-2019业务年度合同合计销量为 806.48万公斤，处于推广期、成长期和成熟期的主要品种已签数量情况如下：
单位：万公斤
||||
|-|-|-|
|已签品种名称|品种所处生命周期|已签数量|
|奥美11|推广期|15.30|
|潞鑫19|推广期|13.73|
|同玉270|推广期|12.50|
|同玉609|成长期|90.10|
|同玉593|成长期|70.41|
|同玉213|成长期|103.99|
|潞鑫二号|成熟期|86.63|

||||
|-|-|-|
|同玉18|成熟期|71.14|
|同玉11|成熟期|36.70|
|潞鑫88|成熟期|15.63|
|潞鑫66|成熟期|12.53|
|合 计||528.66|

同路农业2018－2019业务年度已签合同中，上述统计的 3个处于成长期和5个处于成熟期的主要品种销量为487.13万公斤，占2018－2019业务年度已签合同总量的60.40%。根据公司历史经营数据反映，该类覆盖率较高的品种在未来 3年内均可保持一定的销售量与增长量。目前已签订合同的品种，不仅能够保证标的公司完成 2018年度预测的业绩，还为 2019-2020年度的业绩实现打下了良好的基础。
鉴于预测期内收入占比较高的品种多处于成长期及成熟期，同时根据同路农业对品种试验、区域推广及种植等反馈信息的收集与判断，预计预测期内的订单数量将持续增长。
以下根据对同路农业目前处于成长期和成熟期的历史销售情况结合2018-2019业务年度订单情况，对2019年-2020年的业绩可实现性进行分析：
单位：万公斤
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品种名称|生命周期|报告期|||预测期|||||
|||2016年|2017年|2018年1-6月①|2018年预测②|2018-2019业务年度已签订合同③|覆盖率④=（①+③）/②|2019年预测|2020年预测|
|同玉609|成长期|0.65|9.98|2.26|50|90.10|184.72%|75|80|
|同玉593|成长期|0.39|6.84|3.73|40|70.41|185.35%|55|60|
|同玉213|成长期|-|29.33|12.72|50|103.99|233.42%|60|65|
|同玉18|成熟期|44.89|64.98|7.19|48|74.14|169.44%|48|48|
|同玉11|成熟期|40.19|33.22|11.89|32|36.7|151.84%|32|32|
|潞鑫88|成熟期|11.35|28.32|19.29|15|15.63|232.80%|20|10|
|潞鑫66|成熟期|34.44|13.24|8.67|12|12.53|176.67%|9|9|
|潞鑫二号|成熟期|30.7|26.76|71.28|55|86.63|287.11%|70|75|
|合 计||162.61|212.67|137.03|302|487.13|206.68%|369|379|

上表为同路农业目前处于成长期和成熟期的8个主要品种的报告期销售情况和 2018年-2020年的预测情况。同路农业依据品种的市场表现和接受程度，预
计同玉609、同玉 593和同玉 213在 2018年进入成长期，销售数量增长较快，
由2018-2019业务年度已签合同的订单数量显示，订单数量增长较大，已签订合
同的覆盖率分别为184.72%、185.35%、233.42%，不仅可以覆盖 2018年的预测销售，还为 2019年、2020年的该类品种业绩实现打下良好的基础，假设 2019年、2020年的合同订单维持在2018年的水平不变，其合同覆盖率均在100%以上；
潞鑫二号、潞鑫88，2018年上半年已实现销售 71.28万公斤、19.29万公斤，已完成了 2018年预测销售业绩，并新增了 86.63万公斤、15.63万公斤的订单量，订单数量增长较大，为 2019年、2020年的该类品种业绩实现打下良好基础；
其他处于成熟期的品种，同路农业预测的销量对比历史年度的业绩和已签订合同的数量分析，2018年已签订合同量较预测销售数量的覆盖率均在100%以上，已签订合同的销售价格均不低于预测销售价格，而预测期 2018年-2020年预测的销售数量和销售价格基本稳定，2019年、2020年该等品种预测业绩具有可实现性。
通过对上述处于成长期和成熟期的主要品种的分析，结合 2018年目前已完成业绩情况，同路农业目前处于成长期和成熟期的品种已签订销售合同能充分覆盖2018年预测收入，2018年业绩完成具有较好可实现性；结合同路农业未来品种储备、销售推广和市场表现反馈等情况，2019年、2020年未来销售合同签订将保持持续增长，即使2019年、2020年订单数量维持在2018年水平不变，2019年和 2020年预测的销量、收入也具有可实现性，符合种子品种生命周期性的特征。
③预测期内，同路农业主要品种推广区域不断拓展，新增区域订单签订情况良好
预测期内，同路农业主要品种推广区域不断拓展，已有品种已经开启了原推广市场以外区域的销售，新推出的品种也符合其他玉米主产区的销售条件。如潞鑫二号不仅适应山西产区的种植，还拓展了河南、河北、山东等黄淮海地区及东北地区的销售；同玉609、同玉593等品种开拓了云南市场；铁391、奥美11、同玉608这些新推出的品种打开了东北市场的销售。按推广区域划分的主要品种订单签订情况良好，新拓展区域合同订单情况如下：
单位：万公斤、元/公斤、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|品种|品种名称|2018-2019业务年度已签订合同|||
|||数量|单价|金额|
|河南|潞鑫二号|15.00|14.00|210.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|河北|潞鑫二号|5.00|14.00|70.00|
|山东|潞鑫二号|21.00|14.00|294.00|
|云南|同玉213|78.20|16.00|1,251.20|
||同玉609|17.25|19.00|327.75|
||同玉593|43.00|18.50|795.50|
||同玉008|3.00|17.00|51.00|
||同玉606|3.00|19.50|58.50|
||小计|144.45|17.20|2,483.95|
|广西|同玉609|19.50|19.00|370.50|
||同玉270|10.80|18.00|194.40|
||小计|30.30|18.64|564.90|
|东北|铁391|10.50|16.50|173.25|
||奥美11|7.92|16.00|126.72|
||同玉608|5.17|16.00|82.72|
||潞鑫19|11.15|16.00|178.40|
||潞鑫二号|8.00|14.00|112.00|
||同玉11|8.00|16.00|128.00|
||小计|50.74|15.79|801.09|
|合 计||266.49|16.60|4,423.94|

同路农业目前处于成长期的品种销售稳定增长，部分优势品种增速较快，如同玉609、同玉593、同玉 213等，成熟期的品种销售稳定，保障了存量市场销售实现的可能性。
通过近两年的推广，一些成熟期的优势品种不仅夯实了其在原有存量市场的销售，还拓展到其他玉米产区的销售，如潞鑫二号、同玉 18等，销售区域的扩展也保障了同路农业销售收入的增加。
预测期逐年推广的新品种，不仅满足成熟市场的品种迭代和衔接，还扩大了其他玉米主产区的销售，如铁391、奥美11、潞鑫19等,为同路农业销售的持续稳定增长提供的了保证。
④同路农业市场拓展区域及潜在订单的跟进计划
在保持四川、重庆、湖南、山西等原有市场的优势地位外，同路农业未来将
通过现有优势品种及持续推出、适应不同地域特点的新品种，不断拓展河南、河北和山东等黄淮海区域、广西和云南等西南区域、东北区域等市场份额。上述新区域的市场拓展及订单签订情况良好，并针对上述区域制定了不同的营销策略，与当地种植大户、农技推广中心保持紧密联系，持续密切关注和跟踪未来潜在订单，充分抓住市场机遇，积极开拓市场，在进一步巩固自身竞争地位的同时，为确保完成业绩预测奠定基础。
截至目前，按照对新增业务区域的划分，同路农业已跟踪和开拓了多个潜在意向客户，根据所掌握的潜在订单进展信息和前期沟通与准备情况，针对不同区域的种植规模和对玉米种子需求的预计数量，结合以前年度实际订单签订情况，拟定了2019年、2020年的订单目标，具体如下：
单位：万公斤
||||||
|-|-|-|-|-|
|市场区域|省份|品种名称|2019年目标订单数量|2020年目标订单数量|
|黄淮海区域|河南|潞鑫二号|25.00|30.00|
|||源丰511|6.00|15.00|
|||小计|31.00|45.00|
||河北|潞鑫二号|15.00|20.00|
|||源丰511|6.00|20.00|
|||小计|21.00|40.00|
||山东|潞鑫二号|35.00|40.00|
|||源丰511|5.00|15.00|
|||小计|40.00|55.00|
|西南区域|云南|同玉213|85.00|95.00|
|||同玉609|22.00|28.00|
|||同玉593|55.00|65.00|
|||同玉008|10.00|15.00|
|||同玉606|10.00|15.00|
|||小计|182.00|218.00|
||广西|同玉609|25.00|35.00|
|||同玉270|15.00|20.00|
|||小计|40.00|55.00|
|东北区域|内蒙、黑龙江、吉林、辽宁|铁391|25.00|45.00|
|||奥美11|18.00|25.00|

|||||
|-|-|-|-|
||同玉608|10.00|15.00|
||潞鑫19|15.00|20.00|
||潞鑫二号|15.00|25.00|
||同玉11|12.00|18.00|
||小计|95.00|148.00|
|合 计||409.00|561.00|

随着玉米去库存逐步完成，玉米供需改善带来价格上涨。根据同花顺 iFind数据，玉米市场价格已由 2018年初的 1,844.00元/吨上涨至 2018年 10月末的 1,946元/吨。随着工业消费、养殖饲料消费量的持续增长，同时优质玉米依然稀缺，未来玉米价格将保持稳定增长。
出于谨慎原则，按照2018-2019业务年度实际签订销售合同的价格，同路农业在黄淮海区域、西南区域、东北区域等重点新增区域，未来两年计划争取的订单金额为1.6亿元左右。公司现有的四川、重庆、湖南、山西等省市区域已签订订单数量为539.99万公斤，假定2019年、2020年保持不变，则2019年、2020年订单数量分别为948.99万公斤、1,100.99万公斤。因此，假如这些订单能够如期获得，并结合目前已签订合同的实际执行情况，足以保障2019年、2020年预测业绩的实现。同时，潜在订单的实施主体主要为与同路农业已开展业务合作的种植大户等经销商，截至目前，同路农业与这些客户的合作关系良好、稳定，为同路农业在未来潜在项目中持续竞得供种业务奠定重要基础。
⑤影响标的公司2016-2017年度业绩的“镰刀弯”区域调整政策已提前完成，且标的公司已推出适宜种植的青贮品种，保障预测期业绩可实现
2015年11月，农业部发布了《农业部关于“镰刀弯”地区玉米结构调整的指导意见》（农农发[2015]4号），主动调整我国“镰刀弯”地区玉米种植结构，适当调减一些非优势产区的玉米种植。“镰刀弯”地区包括东北冷凉区、北方农牧交错区、西北风沙干旱区、太行山沿线区及西南石漠化区。预计到2020年，“镰刀弯”地区玉米种植面积稳定在1亿亩，较《意见》下发日减少5,000万亩以上，重点发展青贮玉米、大豆、优质饲草、杂粮杂豆、春小麦、经济林果和生态功能型植物等。
2017年3月，农业部负责人表示，在2016年“镰刀弯”地区玉米种植已经调
减近3,000万亩的基础上，2017年继续适当调减，累计调减总量争取达到4,000
万亩；2018年4月，农业农村部表示，截至2018年度，我国“镰刀弯”地区玉米种植累计已调减4,500万亩，距离调整目标较近。因此，我国“镰刀弯”区域调整政策已提前基本完毕，对预测期内标的公司业绩影响较小。
“镰刀弯”地区玉米种植面积调减主要集中于2016、2017年度，同路农业秉承稳健经营、持续发展的经营理念，坚持立足于长远，保持发展后劲，适时调整了经营战略，主动调减部分抗性、品质一般的品种产销量、有效避免高库存的市场风险，持续优化现有库存品种结构，库龄1年以内的玉米种子存货占比为98.15%，优于同行业可比公司。
同时国家鼓励技术创新并加快选育适宜镰刀弯地区种植的青贮玉米专用品种，同路农业适时推出了潞鑫二号（蒙审玉（饲）2018015号）、鼎玉678（蒙审玉（饲）2018016号）两个青贮玉米品种，于2018年5月在内蒙以饲料玉米审定通过，为国家产业结构调整牧区的粮改饲料提供了优良品种，同时打开较为稀缺的青贮饲料品种市场，拓宽了标的公司产品结构，保障预测期业绩可实现。
⑥同路农业拥有的种质资源、品种储备、科研体系及综合实力持续提升为未来盈利预测打下了良好基础
A、丰富的种质资源和具备良好梯度、衔接的品种储备
同路农业拥有较为丰富的种质资源，目前已收集国内核心种质资源400余份、国外优质种质资源100余份；同时将自育抗性资源导入已收集的种质资源，成功创制自育种质资源1万余份，骨干种质资源2,000余份。特别是对热带亚热带抗性材料（苏湾类种质做基础材料）的系统建群及驯化利用，选育出40余个骨干自交系，提升了同路农业产品在西南和黄淮海地区的抗病、抗逆能力，产品具有明显的市场竞争优势，且经营区域横跨南北，种质资源储备较为丰富。
2014年至今，同路农业累计新增审定品种12项，其中2014年审定1项，2017年审定5项，2018年审定6项，品种审定呈加速状态；同时，公司2项品种正在申请审定中，7项品种处于区域试验第2年及生产试验阶段，16项品种处于区域试验第1年，上述品种预计将在报告期内陆续取得审定，并陆续推向市场；另有十几项已审品种取得扩区引种审定。
同路农业玉米品种按品种生命周期分布的梯度和衔接情况具体如下表所示：
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|衰退期品种|成熟期品种|成长期品种|2018年推广品种|2019年推广品种|2020年推广品种|

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|潞鑫4|同玉18|同玉609|同玉270|同玉305|同玉898|
|奥利68|同玉11|同玉593|铁391|源丰511|金玉616|
|鄂玉27|潞鑫二号|同玉213|同玉608|同玉008|华奥336|
|改良商玉2号|金玉509|潞鑫88|奥美11|同玉606|奥美899|
|农福8|鼎玉818|鑫玉168|潞鑫19|-|同玉906|
|鑫引一号|鼎玉8号|路单818|-|-|同玉116|
|渝开2号|秦奥23（含省代）|-|-|-|同玉1608|
|-|露新23（含省代）|-|-|-|-|
|-|路单819|-|-|-|-|
|-|潞鑫66|-|-|-|-|
|-|金玉308（含省代）|-|-|-|-|
|-|长单43|-|-|-|-|
|-|潞鑫八号|-|-|-|-|
|-|奥利10号|-|-|-|-|
|-|奥利66|-|-|-|-|
|-|奥利18|-|-|-|-|
|-|农祥11|-|-|-|-|
|-|潞鑫一号|-|-|-|-|

因此，同路农业原有品种退出、新品种迭代研发推广和未来品种储备均有较为完善的规划，品种基本覆盖全生命周期，处于不同生命周期的种子品种存在较好的梯度和衔接，能够保障新品种的持续性和多样性，同时也是未来业绩可实现性的有利保障。
B、同路农业已建立从育种、制种到销售覆盖全过程的生产经营体系，能有效保障品种生产、推广和销售
同路农业建立了四川绵阳、山西长治、海南乐东、云南罗雄等研发育种基地，并已山西、云南等主要制种基地建立了良好的合作关系。同路农业运用DPS数据处理系统（Data ProcessingSystem），并将其与新品种评价的技术标准、新品
种的遗传基础、新品种产业化开发经验相结合，进一步完善玉米新品种迭代创新
开发的技术体系。
立足于优势区域，同路农业进行多品种创新迭代推广。对于推广期和成长期的品种，加大宣传力度，安排能力强的营销团队拓展推广渠道，保证销售数量持续增长；对于成熟期的品种，稳定销售网络、加强技术服务、稳定销量；对于衰退期品种，主动调减销量，适时退出市场，进行新品种的迭代推广。同路农业目前已建立了全国主要玉米产区的销售网络，能够有力保障上述推广策略的实施。
同路农业建立了覆盖全国主要玉米产区的营销网络，分产品线重点深度开发山西、四川、重庆、湖南、云南、广西、山东、河南、河北等市场，充分发挥各自的地域和网络优势，加快品种推广销售和服务，提高市场占有率，确保重点市场的可持续发展。标的公司于2017年10月正式引入了产品追溯系统，产品出库即嵌入产品流向信息，加强了标的公司对销售终端的管理以及精准服务能力。上述营销网络能保障标的公司产品及时、有效地推向市场。
C、已取得品种审定绿色通道，并建立迭代创新的品种研发体系，保障未来新品种的持续推出
同路农业于2015年获得了国家级玉米品种审定绿色通道试验资质，可自行开展区域试验和生产试验，通常区域试验为2年，生产试验1年，生产试验可与区域试验第2年同时开展，完成生产试验即可申请品种审定，自申请后3-5个月即可取得品种审定；因此，公司品种审定将更快、更确定。
同路农业是国内较早开展玉米商业化育种的企业之一，已建立了品种迭代创新开发科研体系。技术研发是种子企业发展的源动力，同路农业自成立以来，大力研究开发优良新品种，强化了品种科研优势。同路农业经过多年发展，吸引、聚集了一批在玉米、油菜等作物育种领域具有行业领先技术、经验丰富的科研人员，形成了稳定的创新型育种团队，开展科研育种研发。同路农业研发工作主要分绵阳、云南、长治、黎城4个课题组。绵阳课题组主要研发适宜于大西南区域七省一市的品种，云南课题组主要研发适宜于热带亚热带地区的品种，长治课题组主要研发适宜于东华北区域的品种，黎城课题组主要研发适宜于黄淮海地区的品种。此外，同路农业还在四川绵阳、山西长治、海南乐东等建立了研发育种基地。未来同路农业将加大科研投入，继续引进人才，在关键技术上取得创新和突破。在西南、东华北、黄淮海、西北等玉米主产区设立了200余个玉米新品种测试点，建立了玉米新品种筛选、评价体系。同路农业已建立迭代创新的品种研发
体系，在原有品种退出、新品种迭代研发推广和未来品种储备均有较为完善的规划，品种基本覆盖全生命周期，处于不同生命周期的种子品种存在较好的梯度和衔接，能够保障新品种的持续性和多样性。
D、已树立良好的产品品牌形象，综合实力持续提升
得益于种子产品的优良品质和市场的精耕细作，同路农业在我国主要玉米种植区域逐步建立了稳定的营销网络和良好的品牌形象，“TLA”、“鼎盛”、“奥利”系列玉米杂交种以其高产、稳产、多抗、适应性广的特点深受广大农户的认可，品牌影响力不断增强，客户美誉度持续提高。根据全国农业技术推广服务中心发布的《2017年全国玉米、水稻、小麦领域前20强种企名单》，同路农业的排名已从原来的18位上升至目前的11位，企业综合实力不断加强。
综上，标的公司2019年、2020年业绩预测具有可实现性，具有充分依据。
（3）业绩可实现的保障措施
为了推动标的公司持续发展，保证业绩可实现性，根据品种推广种植情况、市场反馈情况等因素，同路农业与各推广区域的农技推广中心、种子站及种植大户通过技术指导、售后服务等方式，保持紧密联系，在维持现有订单的基础上，持续追踪潜在订单需求。从品种研发、制种生产、营销网络等方面提供切实保障，具体保障措施如下：
①品种保障措施
同路农业将继续通过已有的优秀科研团队，发挥丰富的种植资源、完善的迭代研发体系，国家绿色通道资格，完善的测试系统等科研优势，为公司的持续发展提供更多的优势品种。预测年度，同路农业既有能够保障存量市场的优势品种，又有优势品种的扩区引种，如潞鑫二号、同玉 18等，更有其他可以满足品种迭代和衔接的优势新品种，如同玉609、同玉593、奥美11、铁391、源丰511等。
目前各课题组研发品种的特性、适应区域及推出时间等情况具体如下：
A、绵阳课题组
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|研发品种|品种特性|适应区域|推出时间|
|同玉11|抗倒|西南七省|2012年|
|同玉18|品质好|四川、湖南、重庆、陕西、湖北|2014年|
|同玉609|适应广、抗性强|西南七省一市、江西、浙江|2016年|
|同玉270|耐热、耐瘠|广西|2018年|

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|同玉593|品质好、适应广、抗灰斑|西南七省|2016年|
|同玉305|品质优、抗倒|西南七省|2019年|
|同玉898|齿深、杆矮|西南7省|2020年|
|奥美899|抗倒|四川|2020年|
|金玉616|品质好|四川|2020年|

B、云南课题组
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|研发品种|特 性|适应区域|推出时间|
|同玉213|品质好、抗灰斑|西南七省|2017年|
|同玉606|抗倒、抗灰斑|西南七省|2019年|
|同玉008|早熟、抗灰斑|西南七省|2019年|
|华奥336|品质好、抗灰斑|西南七省|2020年|

C、黎城课题组
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|研发品种|特 性|适应区域|推出时间|
|潞鑫88|早熟、穗大|山西|2015年|
|鑫玉168|品种好、宜机收|西南七省|2017年|
|源丰511|抗高温、棒大|黄淮海（河南、山东、河北等）|2019年|

D、长治课题组
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|研发品种|特 性|适应区域|推出时间|
|潞鑫二号|适应广、品质优|山西|2012年|
|潞鑫二号|适应广、品质优|山东、陕西、内蒙、河南|2017年|
|潞鑫19|早熟、抗灰斑|西南七省|2018年|
|奥美11|品质好、抗灰斑|西南七省|2018年|
|铁391|适应广、抗倒|东华北4省|2018年|
|同玉608|早熟、机收|东华北4省|2018年|
|同玉906|早熟|黑龙江、吉林|2020年|
|同玉116|早熟|黑龙江、吉林|2020年|
|同玉1608|早熟|黑龙江、吉林|2020年|

E、海南三亚南繁中心
充分利用海南的光热资源条件，加速育种进程，公司在海南三亚建立了南繁中心，课题组冬季集中在海南育种，进一步保障了持续发展的品种跟进。
②生产保障措施
同路农业已在甘肃、新疆等国家级制种基地与实力较强的制种公司建立了长
期稳定的委托制种关系，并组建了一支常年在生产一线开展生产技术指导和质量检验团队。既可保障品种的生产和质量，并能对制种成本进行跟踪和控制。如潞鑫二号、同玉 18等成熟期的品种经过多年的种植，种植技术已稳定，品种质量优良；如同玉609、同玉593、同玉213、鑫玉 168等成长期的品种，同路农业已能满足较高的销售增速需要，实现大面积生产；如奥美11、潞鑫19、同玉270、铁391、源丰511、同玉008、同玉 606等在预测期逐年推出的新品种，同路农业已完全掌握其制种技术，保证品种质量。
③营销团队措施
在已建立的营销中心的基础上，同路农业组建黄淮海营销中心负责开拓河南、山东、陕西夏播区市场，组建秦皇岛分公司负责开拓内蒙、吉林等东北市场。
各区域营销团队是由具有多年种子销售经验的区域负责人带领，负责渠道建设和网络优化、品牌推广、组织渠道经销商开展下游网络建设、技术服务、品种推广等工作。营销团队的扩充拓展了销售渠道，保障品种的销售可实现性。
④市场拓展措施
同路农业在夯实原有四川、重庆、湖南、山西等成熟市场销售的基础上，积极拓展云南、广西、河南、山东、河北、东北等主要玉米市场。2018年，市场拓展已见成效，成熟市场销量稳定、新开拓市场销量快速提升。在云南、广西等西南区域，河南、山东、河北等黄淮海区域及东北区域，同路农业针对区域特点和推广品种特性，分别采取以下市场拓展措施：
A、四川、重庆、湖南、山西等原有优势、成熟市场
针对以上成熟市场，通过网络维护、技术指导保持成熟品种销量基本稳定，如同玉11、同玉18、潞鑫二号、潞鑫88在现阶段销量稳定，通过同玉609、同玉593、鑫玉168等新品种的逐步投入，在以上区域的三台县、仁寿县、万州区、开县、长治县、原平县等 10余个县区通过联合经销商及农技推广中心开展技术服务和高产种植大赛、县域主推品种评比等方式实现网络下沉，促进成熟区域的新品种推广，保障销售增量。
B、云南、广西等西南区域
在云南、广西等西南区域，加强和完善营销网络建设， 2017-2018年已建立营销网点200余个，通过开展寻找“最佳乡镇经销商”活动，快速聚结了 1,000
余个乡镇经销和服务网点，开展“科技种植能手评选活动”为近3,000户种植户一对一服务，通过种植户传递同路农业种子品种和品牌。
在上述区域，2018-2019业务年度，已经与种植户签订了 174.75万公斤合同，同玉213、同玉270等区域性优势品种销量较上年增长约40万公斤。
同路农业将继续与现有种植户保持联系，在客户口碑相传及对农户种植指导的过程中，将进一步与潜在合作意向的种植户保持紧密合作，目前有潜在意向客户已有2,000余户，2019年、2020年，上述区域销量将保持持续增长。
C、河南、山东、河北等黄淮海区域
通过具有品质、抗性优势的潞鑫二号、2019年拟推出的源丰 511等品种，重点开展联合收粮企业发展同种植大户合作，加强对种植大户的培训、技术服务和收粮对销售的促进，提升优势品种的终端市场占有率，提升销量。
2018年1-6月，潞鑫二号在该区域销量提升较快，较上年全年增加了30万公斤；2019年、2020年，同路农业将继续深化和拓宽区域，新增源丰 511等优势品种，上述区域品种销量将快速提升。
D、东北区域
同路农业以奥美11、铁391、潞鑫19、同玉 608品种优势打开市场格局，铁391抗倒性强、奥美11、潞鑫19品质优，通过前期市场布点深得种植户的认可。2018年，开始重点开展“线上宣传和线下推广”相结合的营销推广措施，以优势品种促进培育青年农场主等方式拓展市场、建立渠道。2018-2019业务年度，主要品种已签订合同50万公斤，为后续新增销量开辟了新的市场空间。
综上，2018-2019业务年度，同路农业已签订销售合同较2017-2018年度增长约40%，同时通过同玉213、同玉609、同玉 270等同玉系列品种，强化了云南、广西市场，通过潞鑫二号已打开了河南、河北、山东和东北市场的销售，奥美11、同玉608、潞鑫19、铁391也开始了东北市场的销售，2019年、2020年同路农业销售业绩将持续提升，为同路农业业绩预测的实现提供良好支撑。
⑤营销管理措施
同路农业已率先在行业内建立了二维码追溯系统，通过该追述系统，可对各经销商进行实时动态管理，对在途产品流向进行精准跟进，对品种销售终端有效追溯，实现营销管理的方便快捷，降低营销成本；通过在途货物、产品流向管理，
能及时进行货物调配，减少销售退货；通过终端追溯，公司能够更好掌握终端客户购买信息，方便统计产品销售区域分布。二维码追溯系统在使用过程中，已进行针对销售中发现的问题进行完善，既能提升管理水平、降低成本，又能形成新的销售推广手段。
⑥技术服务与推广措施
结合二维码追溯系统对产品销售区域分布统计的数据分析，联合各区域经销商在核心区域组建“地推”团队，加强对种粮大户等终端客户进行技术服务和种植指导，通过农户对技术服务的依耐性，提高品牌信任度，推广品种；协助农户与收粮企业的对接，减少售粮的中间环节，增加种植户的收入，降低收购企业的收购成本，确保收粮品质。
⑦交易对方已签订盈利预测补偿协议及出具相关承诺，具有较好的承诺履行保障
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，若同路农业在2018年、2019年、2020年（以下简称“业绩承诺期间”）任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。补偿金额能够覆盖全部交易作价。
交易各方承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起届满 36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。
因此，考虑到同路农业目前经营及业务拓展等情况，同路农业业绩承诺的可实现性较高，业绩补偿义务人具有较好的承诺履行保障。
上述保障措施已在 2018年度经营过程中取得了明显成效，不仅销售订单的数量取得了较大的增长，而且销售区域也得到了较为广泛的扩展。同路农业将继续履行上述保障措施，并在持续经营中对相关保障措施进行改进和完善，确保公司业绩预测有效实现。
十六、本次交易中，丰乐种业、国元证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；丰乐种业除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第九节独立财务顾问结论意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《准则第 26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对丰乐种业董事会编制的《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
5、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情
形；
10、本次交易不构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
11、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
综上所述，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组办法》的规定。
第十节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之独立财务顾问主办人对申报材料进行初步核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
国元证券内核小组成员均认为合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的内容和格式符合有关法律法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意为上市公司本次交易出具独立财务顾问报告并提请申报。
（以下无正文）
（本页无正文，为《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问协办人：
徐明 韩晶飞
独立财务顾问主办人：
高震 刘晋华
投行业务部门负责人：
王晨
内核负责人：
程凤琴
法定代表人：
蔡咏
国元证券股份有限公司年 月 日