蓝盾信息安全技术股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“蓝盾股份”）根据中国证监会《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向张远鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2015】356号）的批复，于2015年以发行股份及支付现金的方式购买广州华炜科技有限公司（以下简称“华炜科技”）100%股权。华炜科技于2015年4月9日完成了资产过户及工商变更登记手续，并取得广州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，本公司已于2015年6月将华炜科技纳入合并范围编制合并报表。
参照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，公司对华炜科技2015年度业绩承诺实现情况说明如下：一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
2014年 9月 9日，华炜科技召开第一届董事会第九次会议，全体董事一致同意上市公司收购华炜科技的议案并提交华炜科技股东大会审议。
2014年 9月 24日，华炜科技召开 2014年第一次临时股东大会，全体股东一致同意将其持有的华炜科技合计100%股权转让给上市公司。
2014年 10月 31日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。
2014年11月19日，上市公司召开2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。
2015年 3月 9日，中国证监会出具《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向张远鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]356号）对本次交易予以核准。
工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2015年4月17日，公司就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记手续，发行股份数量为 17,371,930股，发行价格为 17.96元/股，上市日期为 2015年 5月 5日。至此，本次发行股份购买资产支付股份对价已全部支付完成。
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，蓝盾股份本次重组之配套募集资金到账后十个工作日内，蓝盾股份向交易对方支付第一期现金对价，即蓝盾股份应支付现金对价总额的60%，上述现金对价本公司已向华炜科技原股东支付完成；在蓝盾股份聘请的具有证券从业资格会计师事务所对华炜科技 2015年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内，蓝盾股份向交易对方支付第二期现金对价，即蓝盾股份应支付现金对价总额的40%。
本次以发行股份及支付现金方式购买华炜科技100%股权（以下称“标的资产”）的支付对价情况如下：
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|交易对方|交易对价（万元）|现金支付||股份支付||
|||支 付 金 额（万元）|占总对价比例（%）|支 付 数 量（股）|占总对价比例（%）|
|张远鹏|9,547.2000|1,909.4400|4.8960|4,252,650|19.5840|
|史利民|5,668.6500|1,133.7300|2.9070|2,525,011|11.6280|
|梁发柱|2,237.8200|447.5640|1.1476|996,801|4.5904|
|张宇弋|2,237.8200|447.5640|1.1476|996,801|4.5904|
|程庆国|2,088.4500|417.6900|1.0710|930,267|4.2840|
|王兵|1,491.7500|298.3500|0.7650|664,476|3.0600|
|曹冬平|1,342.3800|268.4760|0.6884|597,942|2.7536|
|黎讴|1,342.3800|268.4760|0.6884|597,942|2.7536|
|张萍|1,342.3800|268.4760|0.6884|597,942|2.7536|
|赵隽|298.3500|59.6700|0.1530|132,895|0.6120|
|阳信盈昇|2,237.8200|447.5640|1.1476|996,801|4.5904|
|中科创投|1,950.0000|390.0000|1.0000|868,596|4.0000|
|中科阜鑫|1,950.0000|390.0000|1.0000|868,596|4.0000|
|祥禾泓安|1,755.0000|351.0000|0.9000|781,737|3.6000|
|至善创投|1,755.0000|351.0000|0.9000|781,737|3.6000|
|中科恒业|877.5000|175.5000|0.4500|390,868|1.8000|
|中科客家|877.5000|175.5000|0.4500|390,868|1.8000|
|合计|39,000.00|7,800.00|20.00|17,371,930|80.00|

二、华炜科技原股东的业绩承诺及补偿
（一）合同主体、签订时间
2014年10月31日，蓝盾股份与华炜科技原自然人股东张远鹏等10位认购方（以下称“利润补偿方”）签订了《盈利预测补偿协议》。《盈利预测补偿协议》约定了自然人认购方为本次交易的利润补偿方。
（二）利润补偿期及承诺净利润数
蓝盾股份及利润补偿方确认利润补偿期为2014年度、2015年度、2016年度和2017年度。
利润补偿方承诺华炜科技在 2014年-2017年四年内实现的净利润总额不低于16,200万元，且2014年度净利润不低于2,800万元，2015年度净利润不低于 3,600万元，2016年度净利润不低于 4,500万元，2017年度净利润不低于 5,300万元。
净利润指标均为合并报表归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低的数据为准）。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
标的资产交割完成后，蓝盾股份将于利润补偿期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货资格的会计师事务所对华炜科技在利润补偿期各年度实现的净利润出具《专项审核报告》。华炜科技在利润补偿期各年度的实际净利润数，以《专项审核报告》确定的净利润数值为准。
蓝盾股份将在利润补偿期各年年度报告中披露华炜科技实际净利润与同期承诺净利润的差异情况，并在利润补偿期各会计年度之《专项审核报告》出具后确定华炜科技在补偿测算期间各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异，以此作为确定利润补偿方应补偿股份及/或现金数量及具体实施之依据。
（四）补偿方式
利润补偿期间内，利润补偿方每年应予补偿金额的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润总额×标的资产的交易总价格-已补偿金额
2、在华炜科技 2017年度《专项审核报告》出具后，若华炜科技 2017年度实现的净利润数低于承诺净利润数，则利润补偿方应向蓝盾股份补足当年利润差额。
具体补偿安排约定如下：
首先以蓝盾股份未向利润补偿方支付的现金对价进行补偿，利润补偿方各方按《盈利预测补偿协议》的约定计算各自应当补偿的现金数。
未支付现金对价部分不足补偿的，利润补偿方各方以通过本次交易取得之蓝盾股份的股份进行补偿。
该等股份补偿之计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期现金补偿金额）÷本次发行股份价格。
利润补偿方各方按《盈利预测补偿协议》的约定计算各自应当补偿的股份数；
蓝盾股份以人民币1.00元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由利润补偿方以现金方式补偿，利润补偿方各方按《盈利预测补偿协议》的约定计算各自应当补偿的现金数。
利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（五）减值测试
利润补偿期届满后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在 2017年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格+现金补偿金额，则利润补偿方各方应向上市公司进行减值补偿。
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格－现金补偿金额。
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷每股发行价格。
该等减值补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销。
（六）奖励对价
若华炜科技在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于《盈利预测补偿协议》承诺的净利润总额，则超出部分的30%将作为奖励由蓝盾股份向截至 2017年12月31日仍在华炜科技留任的管理层一次性支付。具体奖励方案由华炜科技董事会过半数董事审议通过并报蓝盾股份备案方可实施。
奖励对价金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）×30%。
上述奖励对价在华炜科技2017年度《减值测试报告》披露后10个工作日内，由上市公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。
（七）其他安排
若因利润补偿期内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
如上市公司在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
无论如何，利润补偿方现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价（即39,000万元）。
（八）盈利差额补偿及减值补偿的实施程序
蓝盾股份在具有相关证券期货资格的会计师事务所出具关于标的资产每年度实际净利润数的《专项审核报告》或《减值测试报告》后的 10个工作日内，计算应补偿的股份及\或现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知利润补偿
方实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份及\或现金数，利润补偿方应在收到上述书面通知之日起 10个工作日内向结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至蓝盾股份董事会设立的专门账户，由蓝盾股份按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若利润补偿方依据《盈利预测补偿协议》约定需进行现金补偿的，则利润补偿方应在收到蓝盾股份现金补偿通知书之日起10个工作日内将所需补偿的现金支付到蓝盾股份指定的银行账户。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
三、华炜科技2014、2015年度的业绩实现情况
华炜科技2014年、2015年经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净利润实现情况如下：
（单位：人民币万元）
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|期间|承诺金额|实现金额|完成率（%）|
|2014年|2,800.00|2,975.09|106.25|
|2015年|3,600.00|3,803.57|105.65|
|合计|6,400.00|6,778.66|105.92|

注：净利润指标为合并报表归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低的数据确定）。
四、本说明的批准
本说明业经公司第三届董事会第十五次会议于2016年4月22日批准。
蓝盾信息安全技术股份有限公司
董事会