北京德恒律师事务所
关于
金科地产集团股份有限公司
回购注销部分已授予限制性股票的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于金科地产集团股份有限公司回购注销部分已授予限制性股票的法律意见北京德恒律师事务所
关于金科地产集团股份有限公司
回购注销部分已授予限制性股票的
法律意见
D201511182803820371BJ-10号致：金科地产集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受金科地产集团股份有限公司(以下简称“公司”或“金科股份”）的委托，担任金科股份限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》（以下简称“《备忘录1/2/3号》”）、深圳证券交易所公司管理部《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》（以下简称“《主板信息披露备忘录》”）等法律、法规及其他规范性文件和《金科地产集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金科股份回购注销部分已授予限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见。
在金科股份保证其为本次回购注销向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本次回购注销进行了查验和确认。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具
北京德恒律师事务所 关于金科地产集团股份有限公司回购注销部分已授予限制性股票的法律意见日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与金科股份本次回购注销有关的法律问题发表法律意见。
本所同意金科股份在为本次回购注销所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但金科股份做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供金科股份为本次回购注销之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述，本所根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：一、本次激励计划的制定和实施情况
（一）2015年11月16日，公司召开第九届董事会薪酬委员会第四次会议，审议通过了《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并同意提交董事会审议。根据该议案，本次激励计划共向157名激励对象授予20,678万股限制性股票，其中首次授予不超过19,644万股，授予价格为 3.23元/股，预留不超过 1,034万股。首次授予限制性股票的授予日在股东大会审议通过后由公司董事会确定，预留部分按照相关程序将在本激励计划首次授予日起一年内授予。
（二）2015年 11月 19日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事蒋思海、何立为、张天诚、刘忠海回避表决。2015年 11月 19日，公司独立董事对第九届董事会第二十四次会议相关事项发表了独立意见。2015年 11月 19日，公司召开第九届监事会第十一次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行了核实，认为激励对象的范围和资格符
北京德恒律师事务所 关于金科地产集团股份有限公司回购注销部分已授予限制性股票的法律意见合相关规定。
（三）2015年 12月 7日，公司召开 2015年第八次临时股东大会，经出席本次股东大会有表决权股东以特别决议方式审议并通过了《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。根据该等议案，董事会被授权确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（四）2015年12月9日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为 2015年 12月9日，决定授予157名激励对象共计19,644万股限制性股票，授予价格为3.23元/股，关联董事蒋思海、何立为、张天诚、刘忠海回避表决。2015年 12月 9日，公司独立董事对第九届董事会第二十六次会议相关事项发表了独立意见。
2015年12月9日，公司召开第九届监事会第十二次会议，监事会认为本次激励计划的157名激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。
（五）2015年 12月 25日，公司公布《关于公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。根据该公告，公司董事会在授予限制性股票的过程中，激励对象何立为因个人原因放弃认购其对应的部分限制性股票数400万股；激励对象彭棋、邱永祥、杨建国、陈晓华、姜炳涛、文军、陈雪平、金艳、杨恒、温冠峰等10人因个人原因均放弃认购其对应的全部限制性股票，合计放弃认购的限制性股票数为 100万股。公司本次激励计划首次授予的激励对象由 157名变更为147名，首次授予的限制性股票总数由19,644万股变更为19,144万股。
（六）2016年3月28日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象余学兵、司维因离职不再符合《激励计划》规定的激励条件，公司决定将余学兵、司维已经获授但尚未解锁的80万股限制性股票予以回购注销，回购价格为 3.23元/股。本次回购注销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象由 147名变更为 145名，首次授予的限制性股票总数由 19,144万股变更为 19,064万股。2016年 3月 28日，公
北京德恒律师事务所 关于金科地产集团股份有限公司回购注销部分已授予限制性股票的法律意见司独立董事对第九届董事会第三十次会议相关事项发表了独立意见。2016年 3月 28日，公司召开第九届监事会第十四次会议，监事会同意公司回购注销合计80万股已获授但尚未解锁的全部股份。
（七）2016年5月20日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司于 2016年 4月26日实施了2015年度权益分派方案，以分红派息股权登记日公司股份总数为基数向全体股东每10股派发现金股利0.50元，董事会决定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，限制性股票的回购价格由 3.23元/股调整为 3.18元/股；因激励对象张天诚、唐畅、杨朝安、姜丹丹离职，第九届董事会第三十二次会议还审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定将张天诚、唐畅、杨朝安、姜丹丹已经获授但尚未解锁的1,010万股限制性股票予以回购注销，回购价格和本次调整后的回购价格一致，为 3.18元/股。本次回购注销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象由 145名变更为 141名，首次授予的限制性股票总数由 19,064万股变更为 18,054万股。2016年 5月 20日，公司独立董事对第九届董事会第三十二次会议相关事项发表了独立意见。2016年 5月 20日，公司召开第九届监事会第十六次会议，监事会认为本次回购价格的调整符合相关规定，同意公司回购注销合计1,010万股已获授但尚未解锁的全部股份。
（八）2016年9月29日，公司召开第九届董事会第三十六次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象冯涛、李如刚、罗文林因离职不再符合《激励计划》规定的激励条件，公司决定将冯涛、李如刚、罗文林已经获授但尚未解锁的 350万股限制性股票予以回购注销，回购价格为 3.18元/股。本次回购注销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象由 141名变更为138名，首次授予的限制性股票总数由 18,054万股变更为17,704万股。
2016年9月29日，公司独立董事对第九届董事会第三十六次会议相关事项发表了独立意见。2016年9月29日，公司召开第九届监事会第十八次会议，监事会同意公司回购注销合计350万股已获授但尚未解锁的全部股份。
（九）2016年12月8日，公司召开第九届董事会第四十次会议，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、
北京德恒律师事务所 关于金科地产集团股份有限公司回购注销部分已授予限制性股票的法律意见《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，董事会同意符合解锁条件的135名激励对象所持共计4,383.25万股限制性股票申请第一期解锁并上市流通；同意对不符合解锁条件的 3名激励对象所持共计 42.75万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.18元/股；确定 2016年 12月 8日为预留限制性股票的授予日，向 12名激励对象授予 1,030万股预留限制性股票，授予价格为 2.62元/股。本次解锁和回购注销完成后，公司首次授予限制性股票未解锁部分由 17,704万股变更为 13,278万股。2016年 12月 8日，公司独立董事对第九届董事会第四十次会议相关事项发表了独立意见。2016年 12月8日，公司召开第九届监事会第二十一次会议，监事会审议通过了上述限制性股票的解锁、回购注销和授予事项。
（十）2017年6月14日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司于2017年5月22日实施了 2016年度权益分派方案，以分红派息股权登记日公司股份总数为基数向全体股东每 10股派发现金股利 2元，董事会决定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，首次授予部分限制性股票的回购价格由 3.18元/股调整为 2.98元/股，预留部分限制性股票回购价格由 2.62元/股调整为 2.42元/股；因激励对象许焕升、陈斌、李奇杰、肖传志于2017年5月22日前离职及激励对象艾兆青于2017月5月24日当选为公司监事，第十届董事会第二次会议还审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定将许焕升、陈斌、李奇杰、肖传志已经获授但尚未解锁的288.75万股限制性股票（回购价格为3.18元/股）和艾兆青已经获授但尚未解锁的33.75万股限制性股票（回购价格为2.98元/股）予以回购注销。本次回购注销完成后，公司首次授予限制性股票未解锁部分由13,278万股变更为12,955.50万股，首次授予的激励对象由138名变更为133名。
2017年6月14日，公司独立董事对第十届董事会第二次会议相关事项发表了独立意见。2017年6月14日，公司召开第十届监事会第二次会议，监事会认为本次回购价格的调整符合相关规定，同意公司回购注销合计 322.50万股已获授但尚未解锁的全部股份。
（十一）2017年 11月 22日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议
北京德恒律师事务所 关于金科地产集团股份有限公司回购注销部分已授予限制性股票的法律意见并通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会认为，首次授予第二个解锁期考核的激励对象人数合计为 133名，可申请解锁的限制性股票数量为4,318.50万股，其中127名激励对象个人年度考核结果为优秀、良好，可解锁数量共计 4,271万股，6名激励对象因个人绩效考核为合格只能解锁所持限制性股票的80%即 38万股，本次符合解锁条件的限制性股票数量共计4,309万股，除剩余20%即9.50万股不得解锁外，首次授予部分第二个解锁期所涉限制性股票的解锁条件已全部成就；预留授予部分第一个解锁期考核的激励对象人数合计为 12名，可申请解锁的限制性股票数量为 257.50万股，预留授予部分第一个解锁期所涉限制性股票的解锁条件已全部成就；同意将不符合本次解锁条件的 9.50万股限制性股票回购注销，回购注销价格为 2.98元/股。本次解锁及回购注销完成后，公司首次授予限制性股票未解锁部分由 12,955.50万股变更为 8,637万股，预留限制性股票未解锁部分由 1,030万股 772.50万股。2017年 11月 22日，公司独立董事对第十届董事会第二次会议相关事项发表了独立意见。2017年 11月 22日，公司召开第十届监事会第五次会议，监事会认为本次解锁和回购注销事项符合相关规定。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划的进展和实施情况已取得了全部必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1/2/3号》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的批准和授权
（一）2015年 12月 7日，公司召开 2015年第八次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股
北京德恒律师事务所 关于金科地产集团股份有限公司回购注销部分已授予限制性股票的法律意见票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。
（二）2018年 7月 5日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司于 2018年 7月 4日实施了 2017年度权益分派方案，以分红派息股权登记日公司股份总数为基数向全体股东每10股派发现金股利2.50元，董事会决定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，尚未解锁的首次授予限制性股票的回购价格由 2.98元/股调整为 2.73元/股，尚未解锁的预留限制性股票回购价格由 2.42元/股调整为2.17元/股。2018年7月5日，公司独立董事对本次回购价格调整事项发表了独立意见。2018年 7月 5日，公司召开第十届监事会第七次会议，监事会认为本次回购价格的调整符合相关规定。
（三）2018年10月15日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象陈宇、王熠丹、杨可君、高亢、李大伟、唐培刚、邹维等7人因离职不再符合《激励计划》规定的激励条件，公司决定将陈宇、王熠丹、杨可君、高亢、李大伟、唐培刚、邹维已经获授但尚未解锁的477.50万股限制性股票予以回购注销。激励对象陈宇、王熠丹、杨可君于公司2017年年度利润分配方案实施前离职，故陈宇及王熠丹合计215万股首次授予限制性股票回购价为2.98元/股，王熠丹及杨可君合计112.50万股预留限制性股票回购价为2.42元/股；激励对象高亢、李大伟、唐培刚、邹维于公司2017年年度利润分配方案实施后离职，故其合计150万股首次授予限制性股票回购价为2.73元/股。
（四）2018年 10月 15日，公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见。
独立董事认为：鉴于公司激励对象陈宇、王熠丹、杨可君、高亢、李大伟、唐培刚、邹维等7人因个人原因已离职，上述人员已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，同意按照《激励计划》中对回购事项的规定对此部分股份实施回购注销。
（五）2018年 10月 15日，公司召开第十届监事会第九次会议，监事会对本次回购注销进行核查后认为：鉴于公司激励对象陈宇、王熠丹、杨可君、高亢、李大伟、唐培刚、邹维等7人因个人原因已离职，根据公司《激励计划》的相关
北京德恒律师事务所 关于金科地产集团股份有限公司回购注销部分已授予限制性股票的法律意见规定，上述人员已不具备激励对象资格；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计 477.50万股已获授但尚未解锁的全部股份。
本所律师认为，公司本次回购注销已经取得了必要的批准和授权，已按照《激励计划》的有关规定履行了现阶段必要的决策程序，尚需向证券交易所和证券登记结算机构办理解锁手续。
三、本次回购注销的基本情况
（一）回购注销的原因和依据
经本所律师核查，公司 2015年 12月 7日召开的 2015年第八次临时股东大会授权董事会决定激励对象所持限制性股票是否可以解锁，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。《激励计划》第九节“限制性股票的授予与解锁条件”中规定：“激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司统一以授予价格回购注销”。
因激励对象陈宇、王熠丹、杨可君、高亢、李大伟、唐培刚、邹维离职，上述7人不再符合《激励计划》规定的激励条件，公司第十届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定将陈宇、王熠丹、杨可君、高亢、李大伟、唐培刚、邹维已经获授但尚未解锁的 477.50万股限制性股票予以回购注销。
（二）回购注销的数量和价格
根据公司第十届董事会第二十三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销的数量和价格如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|回购股份数（万股）|回购价格|回购价款（万元）|
|陈宇|15.00（首次授予）|2.98元/股|44.70|
|王熠丹|200.00（首次授予）|2.98元/股|596.00|
|高亢|75.00（首次授予）|2.73元/股|204.75|
|李大伟|50.00（首次授予）|2.73元/股|136.50|
|唐培刚|12.50（首次授予）|2.73元/股|34.125|

北京德恒律师事务所 关于金科地产集团股份有限公司回购注销部分已授予限制性股票的法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|邹维|12.50（首次授予）|2.73元/股|34.125|
|王熠丹|75.00（预留授予）|2.42元/股|181.50|
|杨可君|37.50（预留授予）|2.42元/股|90.75|
|合计|477.50|—|1,322.45|

基于上述，本所律师认为，公司回购注销以上7名激励对象部分已授予的限制性股票符合《激励计划》及相关法律法规的规定。
四、本次回购注销完成后公司股份的变化
根据公司第十届董事会第二十三次会议审议通过的《关于减少注册资本并修改<公司章程>的议案》，公司于2017年11月23日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了将6名首次授予限制性股票第二个解锁期考核成绩为“合格”的激励对象已获授但尚未解锁的合计 9.50万股限制性股票进行回购注销，加上本次会议回购注销王熠丹、高亢、李大伟、陈宇、唐培刚、邹维、杨可君等7名原激励对象合计 477.50万股已获授但尚未解锁的限制性股票，共计 487万股限制性股票需回购注销。本次回购注销事宜完成后，公司注册资本将由 5,339,715,816元减少为5,334,845,816元。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销事项符合《管理办法》、《备忘录 1/2/3号》、《主板信息披露备忘录》和《激励计划》的相关规定，公司董事会有权就本次回购注销事项作出决策。公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。
本法律意见正本一式贰份，由本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于金科地产集团股份有限公司回购注销部分已授予限制性股票的法律意见（此页为《北京德恒律师事务所关于金科地产集团股份有限公司回购注销部分已授予限制性股票的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
朱敏
承办律师：
田原