广东精诚粤衡律师事务所
关于
珠海光库科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予事宜
的法律意见书
广东精诚粤衡律师事务所
广东省珠海市吉大情侣中路47号怡景湾大酒店5楼
电话：（0756）-8893339
传真：（0756）-8893336
释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|本所/本所律师|指|广东精诚粤衡律师事务所及经办律师|
|公司|指|珠海光库科技股份有限公司|
|本次激励计划|指|光库科技实施的 2018年限制性股票激励计划|
|本次授予|指|本次激励计划限制性股票授予|
|限制性股票|指|光库科技根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本次激励计划规定获得限制性股票的公司中层管理人员、核心技术骨干|
|授予日|指|光库科技向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|光库科技授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|《激励计划(草案)》|指|《珠海光库科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》|
|《公司章程》|指|《珠海光库科技股份有限公司公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

广东精诚粤衡律师事务所
关于珠海光库科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予事宜的法律意见书
致：珠海光库科技股份有限公司（下称“公司”）
广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次预留部分限制性股票授予事宜出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规、规范性文件规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划预留部分限制性股票授予所必备的法定文件之一，随同其他材料一同上报或者公开披露，并就本法律意见书内容的真实性、准确性及完整性依法承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供公司实施本次预留部分限制性股票授予之目的使用，未经许可，不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司实施本次预留部分限制性股票授予所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本次授予事项的批准与授权
1、公司于2019年1月18日以现场结合通讯方式在会议室召开了第二届董事会第八次会议，会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2019年1月18日作为预留部分限制性股票的授予日，向21名激励对象授予32.8万股限制性股票，预留部分剩余19.7万股额度作废。
2、2019年1月18日，公司独立董事就本次授予事宜发表独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相
关规定；认为激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；同意公司确定的2019年1月18日作为预留部分限制性股票的授予日，向21名激励对象授予限制性股票32.8万股，预留部分剩余19.7万股额度作废。
3、2019年1月18日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对本次授予权益的激励对象名单进行了核查，认为本次授予权益的激励对象不存在《管理办法》和本次激励计划规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，同意以 2019年1月18日作为本次激励计划预留部分限制性股票的授予日，向21名激励对象授予32.8万股限制性股票，预留部分剩余19.7万股额度作废。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留部分限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的授予日
根据公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划预留部分限制性股票的具体授予日。
2019年1月18日，公司召开了第二届董事会第八次会议，会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2019年1月18日作为预留部分限制性股票的授予日，向21名激励对象授予32.8万股限制性股票，预留部分剩余19.7万股额度作废。
董事会确定的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案)》的相关规定，《激励计划（草案)》规定的本次授予条件已成就。
经公司确认，并经本所律师核查，公司董事会确定的预留部分限制性股票授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后十二个月内的交易日，且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其它期间。
基于上述核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
三、关于本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案)》等有关规定，同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留部分限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划（草案)》的有关规定。
四、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
经本所律师核查，公司召开的第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象共21人，授予限制性股票32.8万股。公司授予激励对象预留部分限制性股票的授予价格为20.88元/股。
公司独立董事于2019年1月18日对本次授予事项发表了独立意见，认为本次授予的激励对象主体资格合法、有效，《激励计划（草案)》规定的本次授予条件已成就，同意向21名激励对象授予限制性股票32.8万股。
经本所律师核查，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对本次授予权益的激励对象名单进行了核查，认为该激励对象不存在《管理办法》和本次激励计划规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，同意向 21名激励对象授予限制性股票32.8万股。
基于上述核查，本所律师认为，本次授予所确定的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》以及《激励计划（草案)》的相关规定。
五、其他事项
本次授予尚须按照《管理办法》、深交所有关规定进行信息披露，尚须向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划预留部分限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予价格及授予日的确定、激励对象、授予数量均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定，本次限制性股票的授予条件已经满足。
本法律意见书于2019年1月18日出具，正本一式三份。
(以下无正文）
（此页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予事宜的法律意见书》之签署页）
广东精诚粤衡律师事务所 负责人：龙彬律师_________
经办律师：瞿缨律师_________
李勇虎律师_________