亿帆鑫富药业2015年第二次临时股东大会法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于亿帆鑫富药业股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
之法律意见书
天律证字2015第00171号
致：亿帆鑫富药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《亿帆鑫富药业股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，安徽天禾律师事务所接受亿帆鑫富药业股份有限公司（下称“亿帆鑫富”或“公司”）委托，指派王炜、史山山律师（下称“天禾律师”）出席公司 2015年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会相关事项进行见证，并出具法律意见。
本法律意见书是天禾律师根据对有关本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而做出的。
天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告并依法对所出具的法律意见书承担责任。
天禾律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及其他相关法律问题发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）亿帆鑫富已于2015年5月19日召开公司第五届第二十九次（临时）
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董事会，通过了《关于召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会由公司董事会负责召集。
2015年5月 28日，公司收到股东程先锋先生书面提交的《关于与控股股东共同投资设立医疗健康产业投资公司暨关联交易的临时提案的函》。程先峰先生系持有公司3%以上股份的股东，其向贵公司发出提案的时间早于本次股东大会召开 10日前，且公司已于收到提案后 2日内发出股东补充通知并公告了提案内容，本次临时提案程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等有关规定。公司已于2015年5月29日召开的第五届第三十次（临时）董事会通过了上述临时议案，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
（二）本次股东大会的会议通知已于本次股东大会召开 15日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站。
（三）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月12日上午9：30至11：30，下午1：00至3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2015年 6月 11日下午3：00至 2015年6月12日下午3：00期间的任意时间。
（四）根据会议通知，本次股东大会的现场会议于2015年6月12日上午9:00在安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口合肥亿帆生物医药有限公司办公楼会议室召开。经天禾律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点，与股东大会会议通知的内容一致。
据此，天禾律师认为，亿帆鑫富本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
（一）股东及股东代表
经天禾律师查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代表共5名，代表股
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份数为276,394,111股，占公司股份总数约62.7713%；根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共 5人，代表股份数 840,668股，占公司股份总数约0.1909%，通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。本次股东大会参加投票的中小投资者及股东授权委托代表共计 6人（其中参加现场投票的1人，参加网络投票的5人），代表有表决权的股份数为1,441,414股，占公司股份总数的0.3274%。
（二）出席及列席现场会议的其他人员
除股东及股东代表出席本次股东大会现场会议外，出席及列席本次股东大会的还有公司董事、监事、高级管理人员以及本次股东大会的见证律师。
天禾律师认为，出席及列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序
（一）表决程序
本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，就董事会提交本次股东大会审议的提案进行了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票和计票。本次会议网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。监票人、计票人对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。
（二）审议事项
本次股东大会审议的事项与亿帆鑫富公告的《亿帆鑫富药业股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》、《亿帆鑫富药业股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的补充通知》所记载的会议审议事项一致，审议事项由公司第五届董事会第二十九次（临时）会议、第五届董事会第三十次
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（临时）会议提出，审议事项以提案形式与会议通知一并进行了公告。
（三）表决结果
本次股东大会审议通过了如下议案：
1、审议《关于转让杭州鑫富节能材料有限公司股权和债务重组的议案》。
表决结果：同意 277,234,779股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 1,441,414股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%
2、审议《关于与控股股东共同投资设立医疗健康产业投资公司暨关联交易的议案》。
表决结果：同意 69,126,216股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对 0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 1,441,414股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%
股东程先锋先生对本议案《关于与控股股东共同投资设立医疗健康产业投资公司暨关联交易的议案》回避表决。
经核查，天禾律师认为，本次股东大会表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
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四、结论意见
综上所述，天禾律师认为：亿帆鑫富本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定；本次股东大会所通过的决议合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于亿帆鑫富药业股份有限公司 2015年第二次临时股东大会之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2015年 6月 12日签字盖章。
本法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：王炜
史山山