中国神华能源股份有限公司
独立董事制度
本制度于二〇〇八年一月二十八日由公司第一届董事会第十八次会议审议通过，于二〇一九年六月二十一日举行的第四届董事会第二十一次会议修订。
第一章 总 则
第一条
为进一步完善中国神华能源股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)的治理结构，促进规范运作，保障独立非执行董事（以下简称“独立董事”）依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、公司股票上市的交易所的上市规则等有关法律法规和《中国神华能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条
本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条
公司独立董事应严格遵守本制度规定的程序，行使法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的交易所的上市规则以及《公司章程》赋予的职权。
第二章 任职、选举及辞职
第四条
独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，且应当同时满足以下条
件：
（一）根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的交易所的上市规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备公司股票上市的交易所的上市规则规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）根据中国证监会相关规定取得独立董事资格证书；独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；
（六）每名独立董事必须使香港联合交易所确信其个性、品格、独立性及经验足以令其有效履行该职责，可确保全体股东的利益获充分代表，且公司至少有一名独立董事通常居于香港；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的交易所的上市规则以及《公司章程》规定的其他条件。
第五条
若股东大会上决议选任某人士为独立董事，有关股东大会通告所随附的致股东通函及/或说明函件中，应该列明：
（一）用以物色该名人士的流程、董事会认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士属独立人士的原因；
（二）该名人士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验；
（三）该名人士如何促进董事会成员多元化；
（四）该名人士可投入足够时间履行董事责任的说明。
第六条
上市公司独立董事候选人应具备独立性，一般不得属于下列情形，否则其独立性可能有较大机会被质疑：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（六）最近一年内曾经具有前五项所列举情形的人员；
（七）现时或在建议委任其出任独立董事日期之前的两年内，为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员（包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、董事、合伙人及主要负责人）；
（八）曾以馈赠形式或其他财务资助方式，从核心关连人士（指本公司或本公司控股子公司的董事、监事、最高行政人员、主要股东及其紧密联系人等）或本公司取得本公司任何证券权益（董事袍金及证券监管机构认可的股份期权除外）的人员；
（九）现时或在建议委任其出任独立董事日期之前的一年内在公司、其控股公司或其附属公司的任何主要业务活动中有重大利益；或者与公司、其控股公司或其附属公司之间或与公司任何核心关连人士之间有重大商业交易的人员；
（十）该人士出任董事会成员的目的在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股东的利益；
（十一）当时或被建议其出任独立董事日期之前的两年内，该人士曾与公司的董事、总裁或主要股东有关连；
（十二）该人士当时是（或与建议其出任独立董事日期之前两年内曾经是）公司、其控股公司或其各自的任何附属公司又或公司任何核心关连人士的高级管理人员或董事（独立董事除外）；
（十三）该人士在财政上依赖公司、其控股公司或其各自的任何附属公司或公司的核心关连人士；
（十四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的交易所的上市规则以及《公司章程》规定的其他人员；
（十五）上市地交易所认定不具备独立性的其他人员。
根据上述（四）至（十五）项厘定独立董事是否独立时，有关因素同样适用于该独立董事的直系家属（其配偶；其本人或其配偶未满 18岁的亲生或领养的子女或继子女）。
第七条
公司董事会成员中应至少包括三分之一独立董事且人数最少为三人，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5年以上全职工作经验。
第八条
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到国家及公司上市地有关法律法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数，并须立即通知上市地交易所，并按照上市地上市规则履行披露义务。公司须于不符合有关规定后的三个月内，委任足够人数的独立董事，且满足本规则第七条所载要求及上市地上市的规定。
第九条
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生独立董事。
第十条
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、北京证监局和公司股票上市的交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十二条
对中国证监会或其他监管机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或其他监管机构提出异议的情况进行说明。
第十三条
独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十四条
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》和《公司章程》规定的最低人数要求时，该独立董事的辞职报告应当在续任独立董事填补其缺额后生效。
第三章 职 权
第十五条
独立董事除应当具有法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的交易所的上市规则及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：
（一）重大关联交易事项的事先认可权，即重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由全体独立董事签字后方可生效；
（二）向董事会提议聘用或解聘公司会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权；
（三）经全体独立董事同意，独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
（四）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）提议召开董事会；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的交易所的上市规则等规范性文件和《公司章程》等规定的其他职权。
除以上第（一）、（三）项以外，独立董事行使上述职权应当获得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十六条
下列事项经独立董事向董事会发表事前认可意见后方可提交董事会讨论：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的关联交易）；
（二）公司聘用或解聘会计师事务所。
第十七条
独立董事对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（四）重大关联交易（指公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来），以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）制定资本公积金转增股本预案；
（六）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（八）会计师事务所的聘用及解聘；
（九）公司重大资产重组；
（十）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十一）公司内部控制评价报告；
（十二）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十三）对外担保。并且，在年度股东大会的述职报告中，独立董事应对公司累计和当期对外担保情况、执行相关法律、法规等规范性文件情况进行专项说明，并发表独立意见；
（十四）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告；
（十五）在公司实施重大购买、出售、置换资产时，独立董事应当就该资产交易是否有利于公司和全体股东的利益发表独立意见，并就公司重组后是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题做出特别提示；
（十六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十七）公司股票上市的交易所的上市规则、《公司章程》及其他规范性文件规定的其他事项。独立董事所发表的意见应在董事会或股东大会决议中列明。
第十八条
独立董事应当就第十七条除（十三）、（十四）、（十五）项以外的事项，发表以下几类意见之一：
（一）同意；（二）保留意见及其理由；（三）反对意见及其理由；（四）无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第四章 年报工作
第十九条
管理层应在年报的编制和披露过程中，及时向独立董事汇报和进行沟通。
第二十条
独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第二十一条
公司管理层应及时向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察。上述事项应有书面记录，汇报文件和实地考察记录上应有管理层和独立董事的签字。
第二十二条
在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前，公司财务负责人应向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及年审注册会计师和独立董事的签字。
第二十三条
在年度报告中，独立董事需对公司日常持续性关联交易的年度执行情况进行确认。确认内容包括：
（一）持续性关联交易是否属于公司的日常业务；
（二）是否按一般商务条款或更佳条款进行，或按不逊于独立第三方获得或提供的条款进行；
（三）是否按持续性关联交易协议条款进行，且交易条款是否公平合理，并且符合公司股东的整体利益；
（四）交易额度是否超出公司股东大会或董事会批准并公告的额度上限。
第二十四条
公司在年度报告中做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，独立董事须发表独立意见，由公司在年度报告中披露，并按要求提交上市地交易所。
第二十五条
每名独立董事，须按照监管要求向上市地交易所呈交书面确认，确认其独立性并确认其根据上市地上市规则所作声明及承诺的时候，并无其它可能会影响其独立性的因素。日后若情况有任何变动以致可能会影响其独立性，每名独立董事须在切实可行的范围内尽快通知上市地交易所，以及每年向公司确认其独立性。
公司每年均须在年度报告中确认其是否有收到上述确认，以及其是否仍然认为有关独立董事确属独立人士。
第五章 工作条件
第二十六条
公司为独立董事提供办公场所，并提供相关办公设施。
第二十七条
公司需要独立董事就特定事项发表独立意见的，通常情况下，相关部门必须提前五天向独立董事提供相关的材料。
第二十八条
独立董事行使职权时，公司管理层及有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。根据独立董事的要求，董事会秘书要积极
协调相关部门为独立董事工作创造条件，为独立董事作出独立判断和发表独立意见提供真实、充分的背景材料，提供合理的支持依据。
第二十九条
公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如主动汇报和通讯沟通公司情况、提供完整资料、邀请独立董事到现场参观指导、促进独立董事之间相互沟通等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在公司股票上市的交易所办理公告事宜。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十条
公司应合理安排董事会时间，督促独立董事亲自出席董事会会议，并提供独立董事履行职责所必需的工作条件及专业、法律顾问服务。
董事会会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与独立董事的沟通和联络，获得独立董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书应及时安排补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，在会议召开前可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十一条
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第三十二条
独立董事在审议重大关联交易事项及审议专门事项时，需要聘请中介机构出具专业意见的，公司可为独立董事提供中介机构备选名单。独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的费用由公司承担。
第三十三条
公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
独立董事履职过程中支出的合理费用由本公司承担。
第六章 义务、责任与保障
第三十四条
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十五条
独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，确保工作顺利开展。
独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。
第三十六条
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|独立董事应当亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通；应当按时|
|出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所|
|需要的情况和资料，不得委托非独立董事代为投票。独立董事通过电话或视像会|
|议等电子途径参与会议可算为亲身出席董事会会议。独立董事确实因故无法亲自|
|出席董事会会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司|
|的其他独立董事代为出席。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名|
|独立董事的委托。|

独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独立董事代为出席的，在会后仍应及时审查会议决议及记录。独立董事对会议决议内容或程序的合法性有疑问的，应当向相关人员提出质询；发现董事会会议决议违法的，应当立即要求上市公司纠正；公司拒不纠正的，应及时将具体情况报告中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第三十七条
独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，并主动关注有关公司的报道及信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或传闻时，需及时向公司进行书面质询，并在必要时督促公司做出书面说明或公开澄清。
第三十八条
公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
独立董事的述职报告应当包含以下内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。
独立董事的述职报告由本人签字确认后，交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。
第三十九条
独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，应当按照上海证券交易所和香港联合交易所的要求参加相关辅导培训和考试。
第四十条
独立董事有下列情形之一为严重失职：
（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、法规或《公司章程》，而未提出反对意见；
（四）关联交易导致公司重大损失，独立董事未行使否决权的；
（五）中国或公司上市地法律法规认定的其他严重失职行为。
第四十一条
董事会决议违反适用法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。
第四十二条
公司可以为董事（包括独立董事）购买责任保险，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十三条
董事长要至少每年与独立董事举行一次没有其他非执行董事及执行董事出席的会议。
第七章 附 则
第四十四条
本制度经董事会审议通过后生效。
第四十五条
本制度由董事会负责解释。除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十六条
本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市的交易所的上市规则执行。
本制度的相关规定如与生效后颁布或修改的法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的交易所的上市规则或《公司章程》相抵触，则董事会应根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的交易所的上市规则或《公司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修订。《公司章程》、各议事规则、《关联交易决策制度》中对独立董事权利义务已有相关规定的，参照相关规定一并执行。