国浩律师（北京）事务所 辉煌科技股东大会法律意见书国浩律师(北京)事务所
关于河南辉煌科技股份有限公司
2013年年度股东大会的法律意见书
国浩京证字[2014]第039号
致：河南辉煌科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）、《河南辉煌科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及河南辉煌科技股份有限公司（下称“公司”）与国浩律师(北京)事务所（下称“本所”）签订的《常年法律顾问协议》，本所律师出席公司2013年年度股东大会（下称“本次股东大会”），对有关事项进行核查并出具本法律意见书。本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会的议案内容以及在议案中涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。本所律师按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿意承担相应的法律责任。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件提交深圳证券交易所并予公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行
国浩律师（北京）事务所 辉煌科技股东大会法律意见书审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开程序的合法性和有效性
1、公司董事会于2014年2月28日通过《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《河南辉煌科技股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”）。2014年3月10日，公司收到第一大股东李海鹰先生《关于提请增加河南辉煌科技股份有限公司2013年年度股东大会临时议案的函》，增加的议案为《关于延长公司经营期限的议案》。公司于2014年3月10日通过《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于增加2013年年度股东大会临时议案的通知》。经验证，公司董事会已于本次股东大会召开二十日以前以公告方式通知各股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，公司第一大股东李海鹰先生增加的临时提案已于本次股东大会召开十日前以公告方式通知各股东，根据《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年3月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；本次会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2014年3月20日15:00至2014年3月21日15:00期间的任意时间。本次股东大会现场会议于2014年3月21日（星期五）下午13:30在郑州市高新技术产业开发区科学大道74号辉煌科技3414室召开。会议召开的时间、地点符合通知内容。会议由公司董事长李海鹰先生主持。经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法、有效性
根据公司出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会现场会议的股东和股东代表共14名，均为截至2013年3月20日下午交易结束后，在中国证券登记
国浩律师（北京）事务所 辉煌科技股东大会法律意见书结算公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份总数为72,203,044股，占公司股份总数的32.59%。其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。经验证，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票的股东和股东代表共43名，代表股份33,188,156股，占公司股份总数的14.9791%。根据《股东大会通知》，本次股东大会由公司董事会召集。经验证，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果的合法、有效性
公司本次股东大会出席现场会议的股东就《股东大会通知》中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。公司通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。本次现场会议投票表决结束后，由两名股东代表和一名监事清点现场表决情况，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布本次股东大会投票表决结果。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。本次股东大会表决结果如下：
1.以105,390,010股同意，1,190股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9989%的结果，审议通过了《2013年度监事会工作报告》。
2.以105,390,010股同意，1,190股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9989%的结果，审议通过了《2013年度董事会工作报告》。
3.以105,390,010股同意，1,190股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9989%的结果，审议通过了《2013年度工作报告全文和摘要》。
4.以105,390,010股同意，1,190股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9989%的结果，审议通过了《2013年度财务决算报告》。
5.以105,390,010股同意，0股反对，1,190股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9989%的结果，审议通过了《2013年度利润分配预案》。
6.以105,390,010股同意，0股反对，1,190股弃权，同意股份占出席会议有效表
国浩律师（北京）事务所 辉煌科技股东大会法律意见书决股份99.9989%的结果，审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
7.以105,390,010股同意，1,190股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9989%的结果，审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2013年薪酬的议案》。
8.以105,391,200股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份100%的结果，审议通过了《关于聘请大华会计事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》。
9.以105,391,200股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份100%的结果，审议通过了《关于公司向中国工商银行申请综合授信额度及贷款的议案》。
10.以105,391,200股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份100%的结果，审议通过了《关于增加公司子公司注册资本的议案》。
11.以105,391,200股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份100%的结果，审议通过了《关于公司符合公司债券发行条件的议案》。
12.以逐项表决方式审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》，关于该议案的具体表决情况如下：
12.1以105,390,010股同意，1,190股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9989%的结果，审议通过了《发行规模和方式》；
12.2以105,390,010股同意，1,190股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9989%的结果，审议通过了《公司股东配售的安排》；
12.3以105,390,010股同意，1,190股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9989%的结果，审议通过了《债券期限》；
12.4以105,390,010股同意，1,190股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9989%的结果，审议通过了《债券利率及确定方式》；
12.5以105,390,010股同意，1,190股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9989%的结果，审议通过了《还本付息的期限和方式》；
国浩律师（北京）事务所 辉煌科技股东大会法律意见书 12.6以105,390,010股同意，1,190股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9989%的结果，审议通过了《担保事项》；
12.7以105,390,010股同意，1,190股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9989%的结果，审议通过了《募集资金用途》；
12.8以105,390,010股同意，1,190股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9989%的结果，审议通过了《发行对象》；
12.9以105,390,010股同意，1,190股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9989%的结果，审议通过了《上市安排》；
12.10以105,390,010股同意，1,190股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9989%的结果，审议通过了《决议的有效期》。
13.以105,390,010股同意，1,190股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9989%的结果，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案》。
14.以105,391,200股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份100%的结果，审议通过了《关于关于延长公司经营期限的议案》。
经验证，公司本次股东大会议案11、12、13为特别议案，由出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。其余议案均获得出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的1/2以上表决通过。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
本所律师经合理查验后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本两份，无副本，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（下页无正文）
国浩律师（北京）事务所 辉煌科技股东大会法律意见书（此页无正文，仅为《国浩律师(北京)事务所关于河南辉煌科技股份有限公司 2013年度股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师(北京)事务所
主任：王卫东
律师：黄伟民
王蕊
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2014年3月21日