证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2015-03中信国安信息产业股份有限公司
关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、根据公司业务结构调整的需要，公司已于 2014年 12月将所持有的青海中信国安科技发展有限公司（以下简称“青海国安公司”）51%股权转让给中信国安投资有限公司。现拟将剩余49%股权全部转让给中信国安投资有限公司，转让价格仍以截至 2014年 10月 31日的净资产评估值为基础确定，为人民币 10.45亿元。
2、中信国安信息产业股份有限公司第五届董事会第五十七次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于向中信国安投资有限公司转让本公司持有的青海中信国安科技发展有限公司49%股权的议案。上述事项交易已构成关联交易。本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。
本次参会的6名关联董事（包括罗宁、夏桂兰、李建一、张建昕、秦永忠、刘鑫）全部回避表决，9名非关联董事（包括5名独立董事、孙璐董事、廖小同董事、庄宇董事、李向禹董事）同意上述议案。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关协议及相关资料后，认为关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。
3、本次关联交易金额在 3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.5之规定，该交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。
4、按照连续 12个月累计计算，交易标的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比例未达到50%以上；交易标的在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报
告营业收入比例未达到50%以上；交易标的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，不构成重大资产重组。
5、本次关联交易不需其它部门的批准。
二、关联方基本情况
关联方中信国安投资有限公司系中信国安集团有限公司全资子公司，成立时间：1996年2月16日；注册资本：52亿元人民币；法定代表人：张建昕；税务登记证号码：110105105376696；注册地址：北京市朝阳区关东店北街 1号；办公地址：北京市朝阳区关东店北街1号；经营范围：实业项目、高新技术开发项目的投资。高新技术开发、转让、技术服务；资产受托管理等。
截至 2013年 12月 31日，中信国安投资有限公司经审计的净资产 357,727万元；2013年度经审计的营业收入32,211.09万元，净利润8,982.87万元。
截至 2014年 9月 30日，中信国安投资有限公司未经审计的净资产371,158.22万元；2014年1-9月份未经审计的营业收入394,788.62万元，净利润-4,360.88万元。
中信国安投资有限公司系中信国安集团有限公司全资子公司，中信国安集团有限公司持有本公司控股股东中信国安有限公司100%股权。中信国安投资有限公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，为公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。
本次交易关联方中信国安投资有限公司控股股东为中信国安集团有限公司，中信国安集团有限公司无实际控制人（详见公告2014-34）。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为青海国安公司49%股权，公司没有对该项资产设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
截至 2013年 12月 31日，青海国安公司经审计的资产总额为 53.94亿元，负债总额为 37.31亿元，应收账款总额为 5.94亿元，或有事项总额为 0万元，净资产 16.62亿元，2013年度实现营业收入为 50,701.71万元，营业利润为 -20,659.98万元，净利润-14,926.98万元。经营活动产生的现金流量净额为28,293.70万元。净利润未包含较大比例的非经营性损益。
截至2014年9月30日，青海国安公司未经审计的资产总额为52.70亿元，负债总额为36.56亿元，应收账款总额为7.00亿元，或有事项总额为0万元，净资产 16.14亿元，2014年 1-9月营业收入为 24,980.51万元，营业利润为 -5,539.97万元，净利润-4,782.38万元。经营活动产生的现金流量净额为8,515.01万元。净利润未包含较大比例的非经营性损益。
截至 2014年 10月 31日青海国安经审计的资产总额为 51.55亿元，负债总额为 36.62亿元，应收账款总额为 6.51亿元，或有事项总额为 0万元，净资产 14.93亿元，2014年 1-10月份经审计的营业收入为 28,943.36万元，营业利润为-23,312.14万元，净利润-16,965.48万元，经营活动产生的现金流量净额为39,248.89万元。净利润未包含较大比例的非经营性损益。
经具有证券业务资产评估资格的北京中锋资产评估有限责任公司评估（中锋评报字（2014）第050号），截至2014年10月31日，青海国安公司总资产评估值 57.94亿元，负债评估值为 36.62亿元，净资产评估值 21.32亿元。，评估方法采用资产基础法和收益法。董事会认为，为本次交易出具评估报告的评估机构具有充分的独立性和胜任能力，符合相关规定。
青海国安公司资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|177,080.73|180,771.85|3,691.12|
|338,388.41|398,602.17|60,213.76|
|265,137.91|265,967.63|829.72|
|63,309.01|62,251.69|-1,057.32|
|7,775.95|68,217.31|60,441.36|
|2,165.54|2,165.54|-|
|515,469.14|579,374.02|63,904.88|
|325,199.11|325,199.11|-|
|41,005.99|41,005.99|-|
|366,205.10|366,205.10|-|
|149,264.04|213,168.92|63,904.88|

截止本公告披露日公司为青海国安公司担保总额为 149,500万元，是青海国
安公司为公司全资子公司时公司为其所做担保。目前我公司对下属所有企业提供
的担保均由中信国安集团有限公司提供反担保，在公司转让青海国安股权前青海公司作为我公司的全资子公司，公司对其所做的所有担保均有中信国安集团有限公司提供反担保。本次股权转让交易对象中信国安投资有限公司系中信国安集团有限公司全资子公司，如中信国安投资有限公司提供担保，其反担保也是由中信国安集团有限公司提供，中信国安集团有限公司具有实际担保能力，反担保具有可执行性。公司董事会认为该担保行为公平、对等，不存有侵害公司及公司股东利益的情形。公司对青海国安公司的担保将于到期后自动解除。
青海国安公司在前次转让51%股权事项后已成为公司的关联方。截止本公告披露日青海国安公司不存在占用上市公司资金情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次成交价格拟以截至 2014年 10月 31日青海国安公司净资产评估值为基础确定，为人民币 10.45亿元。截止 2014年 10月 31日，青海国安公司净资产账面值为14.93亿元,净资产评估值21.32亿元，增值率为42.81%。主要是青海国安公司采矿权评估增值较高，增值原因是采矿权账面值为 2005年转让方式取得探矿权金额的摊余值，企业办理探转采手续后，近年来随着化肥等行业发展，自然资源日渐紧俏，其评估值也相应增值。
根据《矿业权评估技术基本准则》（CMVS00001－2008）、《收益途径评估办法规范》（CMVS12100－2008）及《采矿权采矿权评估管理暂行办法》的有关规定，鉴于青海国安公司西台吉乃尔湖锂矿目前为改扩建矿山，并于评估基准日有完整的财务报表，具有独立的获利能力，并能被测算，并且其未来的收益能用货币计量。评估对象已具备采用折现现金流量法评估的条件，故确定本次交易涉及的青海国安公司采矿权评估采用折现现金流量法（详见巨潮咨询网评估报告正文）。
五、交易协议的主要内容
1、成交金额：10.45亿元人民币。
2、付款方式：现金支付。
3、支付期限：在本协议生效后七个工作日内，中信国安投资有限公司向我公司支付标的股权转让款的50%，即522,263,854元。在本协议生效后一年内，中信国安投资有限公司方向我公司支付标的股权转让款的50%，即 522,263,854元。
公司董事会认为本次交易协议中涉及的协议生效后一年内支付的50%的款
项系交易形成的应收款项余额，并无明显构成关联方对公司的非经营性资金占用。如果协议生效后关联方未能按上述协议约定及时支付相关款项，将会构成关联方对公司的非经营性资金占用。为充分保障上市公司的利益，对于本次交易事项中收款期为一年的款项交易方中信国安投资有限公司将按照目前一年期银行同期贷款基准利率5.6%计算向我公司支付延期付款期间的利息作为补偿（如遇银行同期贷款基准利率调整同时调整）。
4、关联人在交易中所占权益的性质和比重：本次交易前，本公司持有青海国安公司49%的股权；本次交易后，中信国安投资有限公司持有青海国安公司100%的股权。
5、交易标的工商变更情况：交易双方同意共同委托目标公司负责办理标的股权转让的有关工商变更登记手续，并在本协议生效后十日内，向目标公司出具办理工商变更登记手续所需文件。上述工商变更登记应在本协议生效后一个月内完成。标的股权自工商变更登记之日起发生转移。自基准日起至工商变更登记手续完成之日前，目标公司权益由我公司享有或承担；自工商变更登记完成之日起，目标公司权益由交易对方享有或承担。
6、违约条款：由于公司的原因不能在本协议规定的时间内完成标的股权的转让，每逾期一日，应按转让款总额的千分之一向中信国安投资有限公司支付违约金；中信国安投资有限公司逾期支付转让款，每逾期一日，应按逾期付款的千分之一向公司支付违约金。
7、协议的生效条件、生效时间：协议经交易双方签字盖章，并经本公司股东大会审议通过后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事项不涉及人员安置及高层人士变动等情况，该交易完成后，不会因本次交易发生同业竞争情况，不会引起新的关联交易。本次交易事项不涉及债权债务转移情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的必要性
公司所属青海国安公司受国内钾肥市场价格大幅下跌和生产成本上涨的影响，在产量及销量均增长的情况下，亏损持续扩大，不利于公司整体盈利能力的提高。同时，公司通过转让上述股权可以筹措部分资金，并将资金投入到投资收
益率较高的项目中。
2、本次交易的目的
根据公司新时期发展规划，公司拟加快发展信息产业业务。本次交易完成后公司将退出盐湖资源综合开发领域，进一步完善公司以信息产业为核心的产业布局，有利于优化公司的资产结构，改善资产质量，突出公司的主营优势，增强公司整体盈利能力，维护公司股东的利益。
3、对上市公司的影响
本次交易将提高公司的资金使用效率，提高资产流动性，并增加公司利润。
根据协议约定，本次转让青海公司49%股权我公司可取得资金10.45亿元。
4、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易有利于公司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、独立董事事前认可和独立意见
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关股权转让协议及相关资料后，认为上述关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。
独立董事在认真审核评估机构资质、评估报告等相关资料后，认为公司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估结论合理，符合相关规定。
十、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．相关协议。
4．评估报告
5．关联交易标的资产的财务报表。
中信国安信息产业股份有限公司董事会二〇一五年一月二十四日