森特士兴集团股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为森特士兴集团股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，在 2016年的工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。现将2016年度独立董事的履职情况报告如下：
一、参加董事会、股东大会情况
2016年公司共召开了八次董事会，三次股东会。在任职期间，我们本着的忠实义务和勤勉义务，每次都准时参加董事会召开的会议，并认真审议了董事会提出的各项议案，未有缺席情况，具体情况如下：
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|董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|刘爱森|7|7|0|0|0|否|3|
|李桂茹|7|7|0|0|0|否|3|
|翁家恩|7|7|0|0|0|否|3|
|刘培华|7|7|0|0|0|否|3|
|李建群|7|7|0|0|0|否|3|
|杨冠三|7|7|0|0|0|否|3|
|王树平|7|7|0|0|0|否|3|
|苏中一|7|7|0|0|0|否|3|

报告期内，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。董事
会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
二、2016年发表的独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。
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|时间|董事会|发表独立意见事项|意见类型|
|2016.2.25|第二届董事会第二次会议决议|1.关于聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案；2.关于调整首次公开发行股票募集资金运用的议案；3.关于公司高级管理人员2015年度薪酬的议案；4.关于对公司2015年度所发生关联交易进行确认的议案。|同意|
|2016.8.2|第二届董事会第五次会议决议|1.关于对公司2016年1－6月所发生关联交易进行确认的议案|同意|
|2016.9.29|第二届董事会第六次会议决议|1. 关于公司在北京金融资产交易所发行债权融资计划的议案；|同意|
|2016.10.8|第二届董事会第七次会议决议|1.关于调整公司首次公开发行股票发行数量的议案；2.关于延长公司申请首次公开发行股票并上市事宜的股东大会决议有效期的议案；3.关于调整首次公开发行股票募集资金运用的议案；|同意|

三、专门委员会履职情况
在2016年主要履行以下职责：
1、战略委员会
(1)战略委员会主要职责：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。
(2)报告期内，召开会议情况：
2016年战略委员会召开1次会议，于2016年2月15日召开了第二届战略委员会第二次会议。
(3)报告期内，战略委员会委员出席会议情况：
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|委员姓名|应出席次数|实际出席次数|
|刘爱森|1|1|
|杨冠三|1|1|

王树平 1 1
2、审计委员会
(1)审计委员会主要职责：监督及评估外部审计机构工作；指导内部审计工作；审阅公司的财务报告并对其发表意见；评估内部控制的有效性；协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
(2)报告期内，召开会议情况：
2016年审计委员会召开2次会议，于2016年2月15日召开了第二届审计委员会第二次会议；于2016年7月29日召开了第二届审计委员会第三次会议。
(3)报告期内，审计委员会委员出席会议情况：
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|委员姓名|应出席次数|实际出席次数|
|苏中一|2|2|
|王树平|2|2|
|李建群|2|2|

3、提名委员会
(1)提名委员会主要职责：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
广泛招寻合格的董事和总经理的人选；对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。
(2)报告期内，召开会议情况：
2016年未召开提名委员会会议.
(3)报告期内，提名委员会委员出席会议情况：
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|委员姓名|应出席次数|实际出席次数|
|杨冠三|0|0|
|王树平|0|0|
|刘爱森|0|0|

4、薪酬与考核委员会
(1)薪酬与考核委员会职责：根据董事及高及管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包
括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查
公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
(2)报告期内，召开会议情况
2016年薪酬委员会召开1次会议，于2016年2月15日召开了第二届薪酬委员会第二次会议。
(3)报告期内，薪酬委员会委员出席会议情况：
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|委员姓名|应出席次数|实际出席次数|
|王树平|1|1|
|杨冠三|1|1|
|翁家恩|1|1|

四、日常履职情况
1、我们利用参加董事会和股东大会机会，对公司开发的项目进行考察，及时了解公司重大项目的具体情况，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究和提出建议，对公司内、外部审计进行监督和核查，对公司内部控制的制度建设和实施情况进行检查和评价，对董事会、股东大会决议的执行情况进行检查等等。
2、作为公司独立董事，我们本着诚信与勤勉的工作精神，忠实履行独立董事职务。2016年度，本人多次对公司进行了实地现场考察，与公司高管及相关人员座谈，沟通，了解、指导公司的内部控制、财务状况、生产经营以及市场拓展工作；并通过电话和邮件，与公司其他董事、主管市场、业务高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项和市场拓展方面的进展情况并提出相应意见或建议，保证公司的经营符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，能够做到依法经营、守法经营。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
1、有效地履行了独立董事的职责。我们对公司董事会审议决策的议案相关资料首先进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合
法权益。
治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
3、持续关注公司的信息披露工作。督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规章制度的要求，完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
六、培训和学习情况
自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加交易所组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
在2016年，我们无提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生。
以上是我们在2016年度履行职责情况的汇报，我们认为，2016年度公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
独立董事：杨冠三、王树平、苏中一
二○一七年三月二十九日