中国国际金融股份有限公司关于
中国冶金科工股份有限公司收购报告书
之财务顾问报告
上市公司名称：中国冶金科工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中国中冶
股票代码：601618
收购人财务顾问：
北京市建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层
2016年 2月 17日
目录
第一节特别声明 ....................................................................................................... 3第二节释义 ............................................................................................................... 4第三节财务顾问承诺 ............................................................................................... 5第四节财务顾问核查意见 ....................................................................................... 6一、收购人关于本次收购的信息披露情况 ......................................................... 6二、本次收购的目的 ............................................................................................. 6三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 ............................. 6四、对收购人的辅导情况 ..................................................................................... 8五、收购人的股权控制结构及其实际控制人 ..................................................... 8六、收购人的收购资金来源及其合法性 ............................................................. 9七、收购人的授权和批准情况 ............................................................................. 9八、过渡期安排 ................................................................................................... 10九、后续计划及本次收购对中国中冶经营独立性和持续发展的影响 ........... 10十、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排 ............................... 16十一、收购人与中国中冶及其相关人员的业务往来及安排 ........................... 16十二、原控股股东对中国中冶的资金占用情况 ............................................... 16十三、豁免要约收购 ........................................................................................... 17
第一节特别声明
中国国际金融股份有限公司受中国五矿集团公司的委托，担任本次中国五矿集团公司收购中国冶金科工股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中国国际金融股份有限公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，中国五矿集团公司已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
2、本财务顾问报告不构成对中国冶金科工股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读中国五矿集团公司、中国冶金科工股份有限公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
第二节释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
收购人/中国五矿/公司
指 中国五矿集团公司
被收购人/上市公司/中
指 中国冶金科工股份有限公司
国中冶
中冶集团
指 中国冶金科工集团有限公司
收购报告书
指 中国冶金科工股份有限公司收购报告书
本次交易/本次收购 国务院国资委将持有的中冶集团全部国有权益无指 偿划转至中国五矿，从而导致中国五矿通过中冶集团间接持有中国中冶64.18%股份的行为
国务院国资委
指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
上交所
指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第《准则第16号》
16号——上市公司收购报告书》
人民币
指 中国的法定货币
财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
本报告、本财务顾问报 中国国际金融股份有限公司关于中国冶金科工股指
告 份有限公司收购报告书之财务顾问报告
本报告中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第三节财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、已与收购人订立持续督导协议。
第四节财务顾问核查意见
一、收购人关于本次收购的信息披露情况
收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则第 16号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，中国五矿对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖中国中冶上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问对收购报告书及其摘要进行了审阅，认为上述披露信息内容是真实、准确、完整的。
二、本次收购的目的
本次收购系国务院国资委以无偿划转方式将中冶集团整体划入中国五矿，使中冶集团成为中国五矿的全资子企业。
本次收购完成后，中国五矿将通过中冶集团间接持有中国中冶64.18%的股权，对上市公司形成控制。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
（一）收购人的主体资格
中国五矿系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为其唯一出资人和实际控制人。
中国五矿是国务院国资委监管的 53家国有重要骨干企业之一。公司主要从事金属矿产品的勘探、开采、冶炼、加工、贸易，以及金融、房地产、矿冶科技等业务，主要海外机构遍布全球34个国家和地区，拥有17.7万员工，控股7家境内外上市公司。2014年，中国五矿实现营业收入3,207.41亿元，2015年中国五矿位列世界500强第198位。
中国五矿曾长期发挥中国金属矿产品进出口主渠道的作用。进入新世纪，公司深入推进战略转型，通过富有成效的国内外重组并购和业务整合，已从过去计划经济色彩浓
厚的传统国有企业转变为自主经营、具有较强竞争力的现代企业，从单一的进出口贸易公司转变为以资源为依托、上下游一体化的金属矿产集团，从单纯从事产品经营的专业化公司转变为产融结合的综合型企业集团。目前，公司拥有有色金属、黑色金属流通、黑色金属矿业、金融、地产建设、科技六大业务中心，其中在金属矿产三大核心主业方面，公司上中下游一体化产业链基本贯通，形成了全球化营销网络布局；在三大多元化主业方面，公司优化产业结构，推进产融结合，加速经营布局，逐步提升对核心主业的协同与支撑能力。
中国五矿不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为，中国五矿系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的全民所有制企业，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人的经济实力及管理能力
1、收购人的经济实力
中国五矿 2012年、2013年和 2014年经审计的主要财务数据如下（合并财务报表口径）：
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|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|总资产（百万元）|247,158.04|294,077.90|366,099.14|
|归属于母公司股东的权益（百万元）|35,727.28|37,476.81|37,664.48|
|资产负债率|74.39%|74.93%|77.62%|
|项目|2012年度|2013年度|2014年度|
|营业收入（百万元）|325,765.46|413,032.30|320,740.63|
|归属于母公司股东的净利润（百万元）|4,442.41|2,471.38|-2,304.95|
|净资产收益率|12.43%|6.59%|-|

经核查，本财务顾问认为，中国五矿财务状况正常，具备持续经营能力。
2、收购人的管理能力
中国五矿目前控股香港红筹上市公司五矿资源有限公司、五矿建设有限公司以及 A股上市公司五矿发展股份有限公司、五矿稀土股份有限公司、中钨高新材料股份有限公司、金瑞新材料科技股份有限公司、株洲冶炼集团股份有限公司。这些上市公司主营业务明确，业绩良好，运作规范。
经核查，本财务顾问认为，中国五矿具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）收购人资信情况
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具之日，中国五矿不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；除在《中国冶金科工股份有限公司收购报告书》中已披露的内容外，中国五矿最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。收购人不存在不良诚信记录。
四、对收购人的辅导情况
中国五矿下属拥有多家上市公司，其董事、监事和高级管理人员熟悉相关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在中国五矿本次收购中国中冶的过程中，我们对中国五矿的董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的辅导，中国五矿董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督促责任，对中国五矿及其高级管理人员进行持续辅导培训，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、收购人的股权控制结构及其实际控制人
中国五矿设立于1950年3月10日，系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为其唯一出资人和实际控制人。截至本报告出具之日，中国五矿的实际控制人未发生变更。
经本财务顾问核查，截至本报告签署日，收购人与其实际控制人国务院国资委不存在其他未予披露的控制关系。在本次收购过程中，未发现有收购人的实际控制人违反《公司法》支配收购人的行为。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
根据国务院国资委批复，本次交易为国务院国资委将持有的中冶集团全部国有权益无偿划转至中国五矿，从而导致中国五矿间接持有上市公司中国中冶的股份，本次交易中，中国五矿无需就此支付现金或其他资产。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购资金支付，不存在利用本次获得的中国中冶股份向银行等金融机构质押取得融资等直接或间接来源于中国中冶及其下属企业的情形。
七、收购人的授权和批准情况
（一）本次收购已履行的相关程序
2015年12月8日，国务院国资委以《关于中国五矿集团公司与中国冶金科工集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2015]164号），批准了中国五矿与中冶集团的重组。
因中冶集团整体划入中国五矿导致的中国五矿间接持有上市公司中国中冶64.18%股份并形成对中国中冶的控制事宜，已完成国资部门审批。
2015年12月14日，中国五矿与中冶集团签署《中国五矿集团公司与中国冶金科工集团有限公司重组协议》，约定了双方的重组原则、重组后的定位等。
2016年2月2日，中国证监会出具了《关于核准豁免中国五矿集团公司要约收购中国冶金科工股份有限公司股份义务的批复》。
2016年2月5日，香港证监会根据香港收购守则，豁免中国五矿对于中国中冶提出强制性全面收购。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次收购涉及的中国境内反垄断申请尚待商务部审核通过，能否获得批准以及何时完成批准，最终由商务部决定。在本次交易涉及的中国境内反垄断申请经商务部批准之前，中国五矿和中冶集团不会实施本次交易。
八、过渡期安排
为保证上市公司的稳定经营，中国五矿暂无在过渡期内对中国中冶章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持中国中冶稳定经营和持续发展。
九、后续计划及本次收购对中国中冶经营独立性和持续发展的影响
（一）后续计划
1、未来十二个月对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告签署日，收购人没有在未来12个月内改变中国中冶主营业务或者对中国中冶主营业务做出重大调整的计划。
2、未来十二个月对上市公司进行的资产重组计划
截至本报告签署日，除本次收购事项外，收购人目前暂无在未来 12个月内对中国中冶和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂无使中国中冶购买或置换资产的重组计划。
若未来涉及上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
3、拟对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
截至本报告签署日，收购人暂无改变中国中冶现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人与中国中冶其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
4、拟对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告签署日，收购人没有对可能阻碍收购中国中冶控制权的公司章程条款进行修改的计划。
5、拟对上市公司现有员工聘用计划作出调整的计划
截至本报告签署日，收购人没有对中国中冶现有员工聘用计划作重大变动的计划。
6、拟对上市公司分红政策的调整
截至本报告签署日，收购人没有对中国中冶分红政策进行重大调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构进行调整的计划
截至本报告签署日，收购人没有其他对中国中冶业务和组织结构有重大影响的计划。
（二）本次收购对中国中冶经营独立性和持续发展的影响
1、收购人保持上市公司独立性的方案及分析
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人与中国中冶之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；中国中冶将仍具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了维护中国中冶生产经营的独立性、保护中国中冶其他股东的合法权益，中国五矿承诺如下：
“1、保障中国中冶人员独立
（1）保障中国中冶的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在中国中冶专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持中国中冶人员的独立性；
（2）中国中冶拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；
（3）保障中国中冶董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司不干预中国中冶董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、保持中国中冶资产独立完整
（1）保障中国中冶资产独立完整，该等资产全部处于中国中冶的控制之下，并为中国中冶独立拥有和运营；
（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用中国中冶的资金、资产及其他资源；
（3）本公司将不违规利用中国中冶提供担保。
3、保障中国中冶财务独立
（1）保障中国中冶继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保障中国中冶独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保障中国中冶能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方式干预中国中冶的资产使用调度；
（4）保障中国中冶财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬；
（5）保障中国中冶依法独立纳税。
4、保障中国中冶机构独立
（1）保障中国中冶继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保障中国中冶的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保障中国中冶业务独立
（1）保障中国中冶拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本公司除通过行使股东权利和在中国中冶任职履行正常职务所需之外，不对中国中冶的业务活动进行干预；
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业不新增与中国中冶主营业务构成竞争的业务领域，同时结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，积极运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，尽可能减小双方的业务重合问题；
（4）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与中国中冶的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
上述承诺在本公司对中国中冶拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给中国中冶造成的一切损失。”
2、与上市公司间的同业竞争及相关解决措施
本次收购前中国五矿与中国中冶无股权控股关系，与中国中冶不存在同业竞争的情况。
本次收购后，经核查，中国五矿与中国中冶在房地产业务开发、海外矿产资源开发和工程承包方面可能存在一定的业务重合，具体情况如下：
（1）房地产开发方面
中国五矿和中国中冶均从事房地产开发业务，中国五矿主要通过五矿置业有限公司、五矿建设有限公司以及湖南嘉盛房地产开发有限责任公司等，从事房地产开发、专业建筑、物业投资及管理业务。中国中冶主要通过中冶置业集团有限公司和中国一冶集团有限公司等，从事商品房、保障房和土地一级开发业务。
考虑到中国五矿和中国中冶本次整合为国资划转的政策性安排，相关整合尚需一定时日。中国五矿将认真遵照国务院国资委、证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》等有关规定，结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，积极采取并综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，减小上述业务重合问题。
（2）工程承包业务方面
中国五矿和中国中冶均涉及工程承包业务，中国中冶以工程承包业务为传统核心业务，以及收入和利润的主要来源，拥有13家设计类企业和15家施工类企业。中国五矿主要通过下属五矿国际工程技术有限公司和二十三冶建设集团有限公司保有少量总包业务，其业务规模远小于中国中冶的工程承包业务。考虑到双方业务体量有较大差异，中国五矿和中国中冶在工程承包业务方面不存在实质性的同业竞争。
（3）矿产资源开发方面
中国五矿和中国中冶均从事铁矿、铜矿和铅锌矿资源开发相关业务。中国五矿方面，从事铁矿开发的主要是鲁中矿业有限公司和五矿邯邢矿业有限公司，从事铜矿和铅锌矿产资源开发的主要是五矿有色金属股份有限公司下属北秘鲁铜业公司等合资公司以及上市公司五矿资源有限公司。中国中冶方面，从事矿山开采的主要是中国中冶所属中冶铜锌有限公司、中冶金吉矿业开发有限公司等。
从双方矿产资源开发业务分布的主要地域来看，中国五矿的铁矿开发主要在中国国内，而中国中冶主要在阿根廷、澳大利亚等；中国五矿的铜矿开发主要在智利、秘鲁、老挝、刚果等，而中国中冶主要在阿富汗、巴基斯坦等；中国五矿的铅锌矿主要在澳大利亚，而中国中冶主要在巴基斯坦。考虑到双方业务开展地域有较大差异，中国五矿和中国中冶在矿产资源开发业务方面不存在实质性的同业竞争。
针对上述情形，中国五矿将采取如下措施：
“1、对于本公司及所控制的其他企业目前与中国中冶重合的业务，本公司将结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，积极运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，尽可能减小双方的业务重合问题。
2、本次收购完成后，本公司及其所控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地新增与中国中冶相竞争的业务领域，不再新设立从事与中国中冶相同或者相似业务并对中国中冶构成实质性同业竞争的控股子公司。本公司将对所控制的企业进行监督，必要时将采取一定措施。
3、在符合上述第 1及第 2项原则的前提下，本次收购完成后，如本公司控制的非上市子企业或其他非上市关联企业将来经营的产品或服务与中国中冶的主营产品或服务有可能形成竞争,本公司同意中国中冶有权优先收购该等产品或服务有关的资产或本公司在子企业中的全部股权。中国中冶有权自行决定何时要求本公司向其出售前述有关竞争业务。
4、在中国中冶审议新增业务领域是否与本公司存在同业竞争、以及是否决定行使上述选择权和优先购买权的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避，不参与表决。
5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及《公司章程》等中国中冶管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害中国中冶和其他股东的合法利益。
上述承诺在本公司对中国中冶拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给中国中冶造成的一切损失。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，收购人及其控制的其他企业与上市公司之间将结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，积极采取并综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，减小与上市公司业务重合问题。
3、与上市公司的关联交易及相关解决措施
本次收购以前，中国五矿及其关联方与中国中冶之间的交易主要为钢材购销、信托管理、信托贷款及工程承包；中国五矿和中国中冶分别为国务院国资委下属独立的国有企业，同时中国中冶作为上市公司，还需兼顾其各方股东的利益。因此在本次收购以前，上述交易系市场化交易行为。
本次收购完成后，中国五矿将间接持有中国中冶64.18%的股份，中国中冶及其子公司与中国五矿及下属企业之间的业务往来将构成关联交易。就中国五矿及其下属公司未来可能与中国中冶及其下属企业产生的关联交易，中国五矿承诺：
“1、本公司将充分尊重中国中冶的独立法人地位，保障中国中冶的独立经营、自主决策。
2、保证本公司及控股或实际控制的其他公司或经济组织（不包括中国中冶控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”）今后尽量避免或减少与中国中冶发生关联交易。
3、如果中国中冶在今后的经营活动中与本公司及本公司的关联企业发生不可避免或合理存在的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国中冶章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与中国中冶依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，定价公允，保证不通过关联交易损害中国中冶及其他股东的合法权益。
4、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与中国中冶签订的各项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向中国中冶谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
上述承诺在本公司对中国中冶拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。本公司若违反上述承诺，将承担因此而中国中冶造成的一切损失。”经核查，本财务顾问认为，如上述承诺能够得到切实履行，将在本次交易完成后有效避免或减少关联方与上市公司之间发生关联交易，确保关联交易价格公允，有利于保护上市公司及其其他股东的合法权益。
十、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排
经核查，本次收购所涉及的中冶集团持有的中国中冶 12,265,108,500股股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购的标的股权权属真实，不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
十一、收购人与中国中冶及其相关人员的业务往来及安排
在收购报告书签署日前 24个月内，收购人各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员与中国中冶及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易；收购人及其董事、监事、高级管理人员未与中国中冶董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。
十二、原控股股东对中国中冶的资金占用情况
截至2015年6月30日，上市公司对原控股股东中冶集团之关联方的应收款项如下：单位：万元
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|-|-|-|
|应收账款类别|交易对方|账面余额|
|应收账款|石钢京诚装备技术有限公司|26,913.70|
|应收账款|唐山曹妃甸二十二冶工程技术有限公司|15,370.50|
|应收账款|天津中际装备制造有限公司|37.50|
|应收账款|天津赛瑞机器设备有限公司|0.10|
|其他应收款|珠海市卡都海俊房产开发有限公司|90,048.50|
|其他应收款|唐山曹妃甸二十二冶工程技术有限公司|8,341.10|
|其他应收款|天津中际装备制造有限公司|532.30|
|预付款项|天津赛瑞机器设备有限公司|10.20|

本次收购后，中冶集团对中国中冶控股关系依然存在，中冶集团及其关联方对上市公司的应付义务将继续履行。
经核查，本财务报告认为，控股股东及其关联方对上市公司的债务为正常业务往来
中的应付款项、其他应付款、预收款项等，在本次收购实施后，债务将继续履行。
十三、豁免要约收购
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
根据国务院国资委的批复，本次收购为国务院国资委批准将其持有的中冶集团全部国有权益无偿划转至中国五矿，导致中国五矿通过中冶集团间接持有中国中冶64.18%的股份。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国冶金科工股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人或其授权代表人：___________________
黄朝晖
投资银行业务部门负责人：____________________
黄朝晖
内核负责人：___________________
石芳
财务顾问主办人：__________________ ___________________
叶昕 庄晓
中国国际金融股份有限公司年 月 日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
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|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||中国冶金科工股份有限公司|财 务 顾问名称|中国国际金融股份有限公司|||
|证券简称||中国中冶|证 券 代码|601618|||
|收购人名称或姓名||中国五矿集团公司|||||
|实际控制人是否变化||是 □ 否√|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 间接收购 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 （请注明）|||||
|方案简介||国务院国资委将其所持中冶集团的全部国有权益划转至中国五矿，交易完成后，中国五矿通过中冶集团间接持有中国中冶 64.18%的股份，从而实现控制|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||√|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|√|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|√|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||√|董事蔡洪平拥有香港永久居留权|
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|√||中国五矿集团公司未开设证券账户|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份||√|中国五矿持有:五矿资源有限公司 30.65%股份；五矿建设有限公司 61.93%股份；株洲冶炼集团股份有限公司43.20%股份；中钨高新材料股份有限公司60.94%股份；五矿发展股份有限公司62.56%股份；五矿稀土39.12%股份金瑞新材料科技股份有限公司27.34%股份|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|√|||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|√|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务||不适用|
||是否具有相应的管理经验||不适用|
|1.2.4|收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录|||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明||不适用|
|1.3.2|如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明||不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|√||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司||√|中国五矿控制的其他上市公司（截止 2015 年 11 月15日）：五矿建设有限公司 61.93%股份；中钨高新材料股份有限公司60.94%股份；五矿发展股份有限公司62.56%股份；五矿资源有限公司 73.69%股份株洲冶炼集团股份有限公司 43.20%股份五矿稀土股份有限公司39.12%金瑞新材料科技股份有限公司 27.34%|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|√|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|√|||
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况||||
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|√|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|√|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|√|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|√|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|√|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|√|||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|√|||
||是否属于金融性收购||√||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营||√||
||是否维持原经营团队经营|√|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|√|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||√||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|√|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|||不适用|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|√|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|√|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|√|||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|√|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|√|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|√|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力||√|大额应付账款为有色金属行业普遍特征，不影响本次收购|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|||不适用|
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|√|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|√|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|||不适用|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||√||

|||||
|-|-|-|-|
|4.4|收购人的财务资料|||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|√||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|√||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|√||
||与最近一年是否一致|√||
||如不一致，是否做出相应的调整||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力|√||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|√||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范|||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||不适用|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||不适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务||不适用|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告||不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性||不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|||
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|√||
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务||不适用|
|5.4|司法裁决|||
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3日内履行披露义务||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|
|5.6|管理层及员工收购|||
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来||不适用|

||||
|-|-|-|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查||
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）||
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|

||||
|-|-|-|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明|不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明|不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明|不适用|
|5.9|一致行动||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致行动人|不适用|
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|||不适用|
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|||不适用|
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|||不适用|
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|√|||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|√|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序||√|本次交易尚需：中国境内反垄断申请通过商务部审查。|
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|√|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|√|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||√||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||√||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|√|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||√||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||√||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施||√|本次收购以前，中国五矿及其关联方与中国中冶之间的交易主要为钢材购销、信托管理、信托贷款及工程承包，但均系市场化交易行为。本次收购完成后，中国中冶及其子公司与中国五矿及下属企业之间的业务往来将构成关联交易，中国五矿作出相应承诺|
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|√||中国五矿已就同业竞争问题出具承诺函|
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|√|||
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|√|||
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|√|||
||是否符合有关法律法规的要求|√|||
|9.4|申请豁免的理由||||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让|√|||
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求||√||
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约||不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|√||
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||不适用|
|10.5|支付手段为证券|||
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|√||
||如有发生，是否已披露||不适用|
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|√||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|√||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|√||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|√||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|√||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为||√|经核查：（1）收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖行为；（2）财务顾问的自营、资产管理和基金账户存在买卖行为，但属于日常市场化行为；（3）财务顾问项目组有一名员工的直系亲属存在买卖行为，已提供说明；（4）其他为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属不存在买卖行为。|
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|√|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||√||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。根据国务院国资委的批复，本次收购为国务院国资委批准将其持有的中冶集团全部国有权益无偿划转至中国五矿，导致中国五矿通过中冶集团间接持有其下中国中冶64.18%的股份。经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。|||||

*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填报第一条至第八条的内容