兴业证券股份有限公司关于河北先河环保科技股份有限公司
募集资金年度使用情况的专项核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“先河环保”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关规定，对先河环保2014年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河北先河环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1402号文）核准，由主承销商兴业证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）30,000,000股，每股发行价格为人民币22.00元，募集资金总额为人民币660,000,000.00元,扣除承销费和保荐费27,218,300.00元后的募集资金为人民币632,781,700.00元，已由主承销商兴业证券于2010年10月28日汇入先河环保在中国民生银行石家庄裕华东路支行开立的专项账户（账号1009014210004763），另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用6,278,417.35元后，本次募集资金净额为人民币626,503,282.65元。公司对募集资金采取了专户存储制度。中磊会计师事务有限责任公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中磊验字[2010]第10011号《验资报告》。
截至2014年12月31日止，公司募集资金使用及结余情况如下：
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|-|-|
|项目|金额|
|募集资金净额|626,503,282.65|
|减：2010年使用金额|71,840,356.85|

加：2010年募集资金利息收入扣减手续费净额 305,881.75
|||
|-|-|
|2010年12月31日尚未使用的募集资金余额|554,968,807.55|
|减：2011年度直接投入募投项目|62,881,641.89|
|加：2011年度募集资金利息收入扣减手续费净额|11,549,971.56|
|减：2011年度偿还借款|7,000,000.00|
|减：2011年度投资设立山东先河环保科技有限公司|8,000,000.00|
|减：2011年度永久性补充流动资金|15,972,666.80|
|减：2011年度暂时性补充流动资金|35,000,000.00|
|2011年12月31日尚未使用的募集资金余额|437,664,470.42|
|加：2012年归还暂借流动资金|35,000,000.00|
|减：2012年度直接投入募投项目|81,919,818.01|
|加：2012年度募集资金利息收入扣减手续费净额|9,410,760.71|
|减：2012年度永久性补充流动资金|80,000,000.00|
|2012年12月31日尚未使用的募集资金余额|320,155,413.12|
|减：2013年度直接投入募投项目|6,122,201.74|
|减：2013年度山东空气自动站“转让-经营”推广项目|20,352,200.00|
|减：投资四川先河环保科技有限公司支出|10,246,584.29|
|减：2013年度永久性补充流动资金|30,000,000.00|
|加：2013年度募集资金利息收入扣减手续费净额|9,303,161.13|
|2013年12月31日尚未使用的募集资金余额|262,737,588.22|
|减：2014年度投资美国子公司|38,415,900.00|
|减：2014年度直接投入募投项目|2,419,451.00|
|减：本年度山东空气自动站“转让-经营”推广项目|3,214,700.00|
|减：2014年度度永久性补充流动资金|132,000,000.00|
|减：2014年度四川先河环保项目支出|30,596,328.91|
|减：先河正源环境治理技术有限公司项目支出|947,808.41|
|减：先河正态环境检测有限公司项目支出|884,477.18|
|加：2014年度募集资金利息收入扣减手续费净额|1,368,262.55|
|2014年12月31日尚未使用的募集资金余额|55,627,185.27|

尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额一致。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《河北先河环保科技股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。
公司及保荐机构兴业证券股份有限公司与募集资金专户所在银行中国民生银行石家庄裕华东路支行、中国建设银行石家庄开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，先河环保、四川先河环保科技有限公司及兴业证券与募集资金专户所在银行中信银行成都人民南路支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；先河环保、河北先河正源环境治理技术有限公司及兴业证券与建设银行石家庄开发区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；先河环保、河北先河正态环境检测有限公司及兴业证券与建设银行石家庄开发区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。明确了各方的权利和义务。三方（四方）监管协议与深圳证券交易所三方（四方）监管协议范本不存在重大差异，三方（四方）监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号/定期存单号|账户类别|存储余额（人民币元）|
|先河本部民生银行石家庄裕华东路支行募集资金户余额|1009014210004763|募集资金专户|1,098,673.12|
|先河本部建设银行石家庄开发区支行募集资金户余额|13001612008059511252|募集资金专户协定存款|9,587,492.35|
|四川中信银行成都人民南路支行|7411810182200110235|募集资金专户协定存款|9,647,139.62|
|先河正源建行石家庄开发区支行|13001612008050515931|募集资金专户协定存款|6,171,152.97|
|||六个月定期存款|15,000,000.00|
|||三个月定期存款|5,000,000.00|

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|先河正源建设银行石家庄开发区支行募集资金户余额|13001612008050515931|募集资金专户|26,171,152.97|
|先河正态建设银行石家庄开发区支行募集资金户余额|13001612008050516738|募集资金专户|9,122,727.21|
|募集资金账户余额合计|||55,627,185.27|

三、2014年度募集资金的使用与结余情况
（一）募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||||62,650.33||||||||
|报告期投入募集资金总额|||||20,847.88||||||||
|已累计投入募集资金总额|||||60,281.44||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）|||||0%||||||||
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||||
|河北先河环保科技股份有限公司于2010年10月12日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1402号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A|||||||||||||
|股）3,000万股，发行价格每股22.00元，于2010年11月5日在深圳证券交易所创业板上市，向社会公众公开发行人民币普通股后增加注册资本3,000|||||||||||||
|万元，共募集资金66,000万元，扣除发行费用3,349.67万元后，公司募集资金净额为62,650.33万元，超募资金为42,673.49万元。该募集资金已由中磊|||||||||||||
|会计事务所有限责任公司以中磊验字（2010）第10011号《验资报告》验证确认。截止报告期末，公司已决议使用超募资金42,673.49万元及利息2,163.15|||||||||||||
|万元，剩余超募资金利息1,030.67万元。|||||||||||||
||是否已变||||||截至期末|||截止报告|是否|项目可行|
|||募集资金|调整后投|||截至期末||项目达到预|本报告||||
|承诺投资项目和超募资|更项目|||本报告期|||投资进度|||期末累计|达到|性是否发|
|||承诺投资|资总额|||累计投入||定可使用状|期实现||||
|金投向|(含部分|||投入金额|||(%)(3)＝|||实现的效|预计|生重大变|
|||总额|(1)|||金额(2)||态日期|的效益||||
||变更)||||||(2)/(1)|||益|效益|化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|饮用水水质安全在线监||||||||2012年08|||||
||否|10,337.84|10,337.84|69.88||10,304.72|99.68%||474|1,689|否|否|
|测系统及预警信息管理||||||||月31日|||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|装备产业化项目||||||||||||
|水质安全在线监测系统|||||||2012年08|||||
||否|4,168|4,168|172.07|4,101.54|98.41%||||否|否|
|技术改造项目|||||||月31日|||||
|环境监测设施市场化运|||||||2013年06|||||
||否|5,471|1,909.37|-|1,909.37|34.9%||770|2,116|否|否|
|营服务项目|||||||月30日|||||
|设立美国子公司收购美||||||||||||
|国CES公司部分股权及|否||3,561.63|3,561.63|3,561.63|100%|||||否|
|增资项目||||||||||||
|承诺投资项目小计|--|19,976.84|19,976.84|3,803.58|19,877.26|--|--|1,244|3,805|--|--|
|超募资金投向||||||||||||
|投资设立山东先河环保||||||||||||
||否|800|800||800|100%||-62|-150|否|否|
|科技有限公司||||||||||||
|山东空气自动站“转让-||||||||||||
||否|2,356.69|2,356.69|321.47|2,356.69|100%||201|410|否|否|
|经营”推广项目||||||||||||
|投资设立四川先河环保||||||||||||
||否|5,000|5,000|3,059.64|4,084.30|81.69%||53|154|否|否|
|科技有限公司||||||||||||
|设立美国子公司收购美||||||||||||
|国CES公司部分股权及|否|279.96|279.96|279.96|279.96|100%|||||否|
|增资项目||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|--|4,800|4,800||4,800|100%|--|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--|27,900|27,900|13,200|27,900|100%|--|--|--|--|--|
|投资设立先河正源环境||||||||||||
||否|2,700|2,700|94.78|94.78|3.51%|||||否|
|治理技术有限公司||||||||||||
|投资设立先河正态环境||||||||||||
||否|1,000|1,000|88.45|88.45|8.85%|||||否|
|检测有限公司||||||||||||
|超募资金投向小计|--|44,836.65|44,836.65|17,044.30|40,404.18|--|--|192|414|--|--|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计|--|64,813.49|64,813.49|20,847.88|60,281.44|--|--|1,436|4,219|--|--|

（二）募投项目先期投入其他情况
|||
|-|-|
||2012年2月20日，根据第一届董事会第十八次会议决议，公司延长“饮用水水质安全在线监测系统及预警信息管理装备产业化项|
||目”建设时间，将项目预计达到可使用状态时间由2012年5月31日延长至2012年8月31日；延长“水质安全在线监测系统技术|
||改造项目”建设时间，将项目预计达到可使用状态时间由2012年3月31日延长至2012年8月31日；延长“环境监测设施市场化|
||运营服务项目”建设时间，将项目预计达到可使用状态时间由2012年6月30日延长至2013年6月30日。造成上述募投项目延期|
|未达到计划进度或||
||的主要原因为：1、公司募投项目资金到位晚于公司的预期，由于自有资金较为紧张，募投项目资金到账后，才陆续开展募投项目|
|预计收益的情况和||
||基建建设。2、雨水和气候的原因也是影响基建工程进度的一个因素。3、运营项目部分市场启动晚于公司预期。截至2014年12|
|原因（分具体项目）||
||月31日，饮用水水质安全在线监测系统及预警信息管理装备产业化项目、水质安全在线监测系统技术环境监测设施市场化运营服|
||务项目尚未达到预计效益，主要原因是水质监测市场及运营业务尚未完全启动；设立山东先河环保科技有限公司，稳固了山东区域|
||的市场，山东区域订单不断增加，但在山东区域公司中标的合同为母公司先河环保执行完成，造成了山东先河的亏损。四川先河仍|
||处于建设期，四川区域部分订单由母公司先河环保执行完成；先河正源、先河正态仍处于建设及市场推广期。|
|项目可行性发生重||
||报告期内公司项目可行性未发生重大变化|
|大变化的情况说明||
||适用|
||公司历次使用超募资金的情况：2010年12月1日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了关于使用部分其他与主营业务相关的|
||营运资金永久性补充流动资金的议案》，使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金3,700万元永久性补充流动|
||资金；审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还借款的议案》，使用部分其他与主营业务相关的营运资金4,800|
||万元偿还借款。2011年5月19日，第一届董事会第十三次会议审议通过使用超募资金800万元投资设立山东先河环保科技有限公|
|超募资金的金额、用||
||司。2012年3月30日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意|
|途及使用进展情况||
||公司使用超募资金8,000万元永久性补充流动资金。2012年8月21日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募|
||资金开展山东空气自动站“转让—经营”推广项目的议案》，同意使用超募资金2,035.22万元购买淄博、莱芜、东营、德州、聊城|
||等地市40个空气站点。2013年2月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金5000万元设立四川子公|
||司的议案》，同意公司使用超募资金5000万元设立四川子公司。2013年4月10日，公司第二届董事会第七次会议通过《关于使用|
||超募资金永久性补充流动资金的议案》，并经2013年5月9日召开的2012年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金8,000|

|||
|-|-|
||万元永久性补充流动资金。2013年10月23日公司第二届董事会第十一次会议通过《关于使用结余募集资金及部分超募资金设立|
||美国子公司收购COOPER ENVIRONMENTAL SERVICES,LLC部分股权及增资的议案》，同意公司使用环境监测设施市场化运营项|
||目结余资金及超募资金合计623.3万美元设立美国子公司Sailhero US Holding,Inc.,即共使用约为3,800.20万元（按2013年12月31|
||月汇率1美元=6.0969人民币），环境监测设施市场化运营项目结余资金为3,561.63元，则需使用超募资金为238.57万元。2014年|
||1月21日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金加大投资山东省空气自动站“转让—经营”推广项目|
||的议案》，同意使用超募资金3,214,723.27元购买滨州市6套空气自动站及1台备机，开展运营业务。2014年3月10日，公司第二|
||届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用超募资金设立合资公司的议案》同意使用超募资金2,700万元设立合资公司，开展废|
||气（工业有机废气）治理业务。2014年6月20日公司第二届董事会第十七次会议、2014年7月8日公司2014年第一次临时股东|
||大会审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金8,200万元永久性补充流动资金。2014|
||年7月18日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金利息设立全资子公司的议案》同意使用超募资金利|
||息1,000万元设立全资子公司，开展第三方检测业务。截止2014年12月31日，公司已决议使用超募资金42,673.49万元及利息|
||2,163.15万元，剩余超募资金利息1,030.67万元。|
|募集资金投资项目||
||不适用|
|实施地点变更情况||
|募集资金投资项目||
||不适用|
|实施方式调整情况||
||适用|
|募集资金投资项目||
||2010年12月1日，第一届董事会第八次会议决议通过，经中磊会计师事务所有限责任公司出具中磊审核字【2010】第10023号《关|
|先期投入及置换情||
||于河北先河环保科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司以募集资金981.30万元置换预先已投入募集资|
|况||
||金投资项目的自筹资金，相关资金已完成置换。|
||适用|
||2011年3月31日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，公司使用闲置募集资金4,000万元暂时补充流动资金，使用期限|
|用闲置募集资金暂||
||2011年3月31日—2011年9月29日,截至2011年9月16日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金4,000万元全|
|时补充流动资金情||
||部归还至公司募集资金专用账户。2011年9月20日，经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，公司使用闲置募集资金5,000|
|况||
||万元暂时补充流动资金，使用期限2011年9月20日—2012年3月20日。公司实际使用该闲置募集资金3,500万元暂时性补充流|
||动资金，2012年3月16日，公司将3,500万元归还至募集资金专户。|

|||
|-|-|
||适用|
||公司环境监测设施市场化运营服务项目已到期建设完成，结余募集资金3,561.63万元,产生较多结余募集资金的原因是：(1)环境监|
||测设施市场化运营服务是环境监测行业发展的一个重要方向，公司较早就确定了开展运营服务业务的战略方针，在各地原来设立销|
|项目实施出现募集||
||售办事处及分支机构的基础上，配置相关人员及设备，大量节省了用于开展运营服务设立办事处的费用；(2)河北区域的部分运营|
|资金结余的金额及||
||项目，由公司的控股子公司河北先河金瑞负责，由于是控股子公司，公司并未使用募集资金进行资金置换和投入，该区域由 河北|
|原因||
||先河金瑞累计投入700 多万元；（3）山东运营项目实行了新的运营模式（TO模式），公司使用超募资金进行了投入，累计投入了|
||2,356.69 万元，也从而节省了公司的环境监测设施市场化运营服务项目所使用的募集资金。 运营业务是公司目前及未来重要的经|
||济增长点，公司将继续推进该项业务的增长。|
|尚未使用的募集资||
||尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。|
|金用途及去向||
|募集资金使用及披||
|露中存在的问题或|报告期内公司募集资金使用及披露不存在问题。|
|其他情况||

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司第一届董事会第八次会议于2010年12月1日审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，截至 2010年 10月 31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为 9,813,023.65元。
2010年 12月 6日公司用募集资金将上述预先已投入募集资金项目的自筹资金9,813,023.65元予以置换。
中磊会计师事务所有限责任公司于2010年11月22日出具中磊审核字【2010】第10023号《关于河北先河环保科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。兴业证券及保荐代表人赵新征、曾令羽同意公司用募集资金置换预先已投入的自筹资金。
（四）超募资金使用情况
2010年12月1日，公司第一届董事会第八次会议于审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》和《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还借款的议案》，公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金3,700万元永久性补充流动资金以及使用部分其他与主营业务相关的营运资金4,800万元偿还借款。保荐人兴业证券股份有限公司及保荐代表人赵新征、曾令羽同意公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金以及使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还借款事项。
2011年5月19日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过使用超募资金800万元投资设立山东先河环保科技有限公司。保荐人兴业证券股份有限公司及保荐代表人赵新征、李春明同意公司使用超募资金投资设立山东先河环保科技有限公司事项。
2012年3月30号公司第一届董事会第十九次会议审议通过使用超募资金永久性补充流动资金8,000万元。保荐人兴业证券股份有限公司及保荐代表人赵新征、李春明同意公司使用超募资金永久性补充流动资金。
2013年2月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金5,000万元设立四川子公司的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元设立四川子公司。
2013年4月10日，公司第二届董事会第七次会议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，并经2013年5月9日召开的2012年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金8,000万元永久性补充流动资金。
2013年10月23日公司第二届董事会第十一次会议通过《关于使用结余募集资金及部分超募资金设立美国子公司收购 COOPER ENVIRONMENTALSERVICES,LLC部分股权及增资的议案》，同意公司使用环境监测设施市场化运营项目结余资金及超募资金合计623.3万美元设立美国子公司Sailhero USHolding,Inc.,即共使用约为3800.20万元（按2013年12月31月汇率1美元=6.0969人民币），环境监测设施市场化运营项目结余资金为3,561.63元，则需使用超募资金为238.57万元。
2014年1月21日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金加大投资山东省空气自动站“转让—经营”推广项目的议案》，同意使用超募资金3,214,723.27元购买滨州市6套空气自动站及1台备机，开展运营业务。
2014年3月10日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用超募资金设立合资公司的议案》同意使用超募资金2,700万元设立合资公司，开展废气（工业有机废气）治理业务。2014年6月20日公司第二届董事会第十七次会议、2014年7月8日公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金8,200万元永久性补充流动资金。2014年7月18日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金利息设立全资子公司的议案》同意使用超募资金利息1,000万元设立全资子公司，开展第三方检测业务。截止2014年12月31日，公司已决议使用超募资金42,673.49万元及利息2,163.15万元，剩余超募资金利息1,030.67万元。
截至2014年12月31日，已累计使用超募资金永久性补充流动资金27,900.00万元，偿还借款4,800万元，投资800万元设立山东先河环保科技有限公司，山东空气自动站“转让—经营”推广项目2,356.69万元，投资5,000万元设立四川先河环保科技有限公司，投资2,700万元设立先河正源环境治理技术有限公司，投资
1,000万元设立先河正态环境检测有限公司。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
利安达会计师事务所(特殊普通合伙）对《河北先河环保科技股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了“利安达专字[2015]第1081号”《关于河北先河环保科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：先河环保公司董事会编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求编制，在所有重大方面公允反映了先河环保公司2014年度募集资金的存放和实际使用情况。
五、保荐人主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对先河环保募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了先河环保募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、先河环保募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与先河环保中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
六、保荐人核查意见
经核查，先河环保严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。先河环保以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金履行了必要的法律程序，不存在违规使用募集资金的情况。先河环保2014年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
保荐人对先河环保2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
【此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于河北先河环保科技股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见》之签署页】
保荐代表人：________________ _________________
赵新征 高岩
兴业证券股份有限公司2015年 4月 24日