天册律师事务所 法律意见书关于
浙江海翔药业股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江海翔药业股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见书
编号：TCYJS2015H0030号致：浙江海翔药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受浙江海翔药业股份有限公司（以下称“海翔药业”或“公司”）的委托，担任公司限制性股票激励计划（下称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（下称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（下称“《备忘录 2号》”）和《股权激励有关事项备忘录 3号》（下称“《备忘录 3号》”）（上述《备忘录 1号》、《备忘录 2号》和《备忘录 3号》以下合并简称“《备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海翔药业提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对海翔药业本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
天册律师事务所 法律意见书副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、本法律意见书仅供海翔药业本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意海翔药业引用本法律意见书的内容，但海翔药业作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为海翔药业本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海翔药业本次股权激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、本次股权激励计划的主体资格
（一）海翔药业依法设立并合法存续
依据 2004年 3月 29日浙江省人民政府企业上市工作领导小组[浙上市（2004）16号]文《关于同意变更设立浙江海翔医药化工股份有限公司的批复》，浙江海翔医药化工有限公司整体变更为浙江海翔医药化工股份有限公司，并于 2004年 5月 13日在浙江省工商行政管理局登记注册成立，取得注册登记号为 3300001010595的营业执照。2004年 6月 24日，公司更名为浙江海翔药业股份有限公司。经中国证监会出具的证监发行字（2006）141号文核准，公司于 2006年12月发行人民币普通股（A股）2,700万股。经深圳证券交易所（下称“深交所”）深证上（2006）159号文批准，公司股票于2006年12月26日在深交所上市交易，股票简称“海翔药业”，股票代码“002099”。海翔药业现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000004437的营业执照，注册资本人民币723,043,615元。
本所律师经核查认为，海翔药业系依法成立并有效存续的上市公司，不存在
天册律师事务所 法律意见书根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，依法具有实施本次股权激励计划的主体资格。
（二）海翔药业不存在不得实施本次股权激励计划的情形
经本所律师核查，海翔药业不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，海翔药业为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，海翔药业具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
（一）关于本次股权激励计划的主要内容
经本所律师核查，《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（下称“《股权激励计划（草案）》”）已对下列事项做出明确规定或说明：本次股权激励计划所遵循的基本原则，本次激励计划的目的及管理机构；激励对象的确定依据、范围、核实以及考核依据；限制性股票的种类、来源和数量；激励对象的人员名单及分配情况；限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定；限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；限制性股票的授予与解锁条件；限制性股票激励计划的调整方法和程序；股权激励会计处理方法及对公司业绩的影响；限制性股票的回购注销；激励计划的实施程序；限制性股票的授予程序；限制性股票的解锁程序；公司的权利义务；激励对象的权利与义务；公司出现终止激励计划的情况；激励对象个人情况发生变化等事项。
本所律师认为，本次股权激励计划的内容涵盖了《管理办法》第十三条要求做出明确规定或者说明的各项要求，符合《管理办法》第十三条、《备忘录3号》第二条、第四条的规定。
（二）激励对象的确定依据及范围
天册律师事务所 法律意见书1、激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认定需要激励的相关员工（包括核心管理、核心技术及核心营销人员等）。已确定的激励对象中不包括持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶与直系亲属，也不包含公司监事、独立董事。
2、激励对象的范围
本计划已确定的激励对象共计336人，包括：
1、公司董事（不包括独立董事）和其他高级管理人员；
2、在公司总部（含控股子公司）任职的核心管理、核心技术、核心营销人员。
预留部分限制性股票的激励对象由公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名，具体包括：激励计划公告前在公司任职或新招聘的董事、高级管理人员、在公司（含控股子公司）任职的核心管理、核心技术、核心营销人员以及本公司董事会认为其他需要激励的公司员工。
经本所律师核查，海翔药业本次股权激励计划确定的激励对象不存在下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任海翔药业董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；
（5）海翔药业现任监事、独立董事；
（6）持有海翔药业5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶与直系亲属。
综上，本所律师认为，海翔药业本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条，《备忘录1号》第二条、第七条和《备忘录2号》第一条的规定。
（三）本次股权激励计划实施的考核依据
为实施本次股权激励计划，就本计划涉及的激励对象的考核事宜，海翔药业
天册律师事务所 法律意见书董事会已制定《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（下称“《考核办法》”）作为考核依据，符合《管理办法》第九条的规定。
（四）激励对象的资金来源
根据《股权激励计划（草案）》及独立董事发表的独立意见，激励对象认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。
（五）本次股权激励计划拟授予股票的来源、数量和分配
1、本次股权激励计划授予股票的来源
本计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A股）新股。
本次股权激励计划的股票来源符合《管理办法》第十一条、《备忘录 2号》第三条的有关规定。
2、本次股权激励计划拟授予股票的数量与分配
本激励计划拟向激励对象授予3,859.50万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的5.34%。其中首次授予3,479.50万股，占本激励计划公告时公司股本总额的4.81%；预留380万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.85%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.53%。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||||本次拟授予限制性||占本次授予||占目前总股|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||股票数量（万股）||总数的比例||本的比例|
|1||杨思卫||董事、总经理||220.00||5.70%||0.30%||
|2||孙杨||董事、常务副总经理、川南药业执行董事兼总经理||220.00||5.70%||0.30%||
|3||王云德||川南药业常务副总经理||220.00||5.70%||0.30%||
|4||毛文华||副总经理||120.00||3.11%||0.17%||
|5||叶春贵||财务总监||60.00||1.55%||0.08%||
|6||许华青||副总经理、董事会||60.00||1.55%||0.08%||

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||||||||本次拟授予限制性||占本次授予||占目前总股|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||股票数量（万股）||总数的比例||本的比例|
|||||秘书||||||||
|7||沈利华||董事、副总经理||60.00||1.55%||0.08%||
|8||李洪明||副总经理||30.00||0.78%||0.04%||
|9||许国睿||副总经理||30.00||0.78%||0.04%||
|10||核心管理、核心技术及核心营销人员共327人||||2,459.50||63.73%||3.40%||
|11||预留部分||||380.00||9.85%||0.53%||
|合计||||||3859.50||100.00%||5.34%||

注：上表数据合计数与各分项数值之和在尾数存在差异系四舍五入所致
经本所律师核查，本激励计划授予的限制性股票数量的总和不超过公司已发行股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司已发行股本总额的1%，预留股份的比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十，符合《管理办法》第十二条的规定。
（六）本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
1、本次股权激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过5年。
2、限制性股票的授予日
授予日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
预留部分限制性股票将在首次授予后的 12个月内授予，授予日由董事会另行确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
天册律师事务所 法律意见书经核查，本所律师认为，本次股权激励计划限制性股票的授予日符合《管理办法》及《备忘录1号》第六条等相关规定。
4、锁定期与解锁日
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定，不得转让或偿还债务。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为 12个月、24个月、36个月和48个月，均自授予之日起计算。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后便享有股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自有支配该股票获得的现金分红的权利等。激励对象因未解锁的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。
本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12个月后分 4期解锁，每期解锁的比例分别为25%、25%、25%、25%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第二次解锁||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第三次解锁||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第四次解锁||自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||25%||

预留部分限制性股票自预留部分授予日起满 12个月后分 3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%、40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二次解锁||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

天册律师事务所 法律意见书5、相关限售规定
激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂票交易出售公司股票数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过50%。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出的，或者在卖出后 6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划关于有效期、授予日、锁定期、解锁日和相关限售的规定符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》以及《备忘录》的相关规定。
（七）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次限制性股票的授予价格及其确定方法
首次授予的限制性股票授予价格为 4.50元/股。首次授予的限制性股票的授予价格不低于本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
2、预留限制性股票的授予价格及其确定方法
预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。预留部分限制性股票的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》、《备忘录1号》第三条的规定。
（八）限制性股票的授予与解锁条件
天册律师事务所 法律意见书1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、限制性股票的解锁条件
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解锁：
（1）公司绩效考核目标
本激励计划在 2015年-2018年的 4个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。
财务绩效考核指标为：净利润增长率。
上述净利润增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的扣除非经常性损益后的净利润增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。
净利润增长率计算公式为：（考核当年净利润÷基础年度净利润）-1
首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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||解锁安排||绩效考核目标|
|第一次解锁||以2014年度为基础年度，2015年公司净利润较2014年净利润的增长率不低于320%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于320%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。||
|第二次解锁||以2014年度为基础年度，2016年公司净利润较2014年净利润的增长率不低于400%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于400%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。||
|第三次解锁||以2014年度为基础年度，2017年公司净利润较2014年净利润的增长率不低于480%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于480%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。||
|第四次解锁||以2014年度为基础年度，2018年公司净利润较2014年净利润的增长率不低于560%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于560%，则对应解||

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|锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。|

预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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||||绩效考核目标|
||解锁安排|||
|第一次解锁||以2014年度为基础年度，2016年公司净利润较2014年净利润的增长率不低于400%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于400%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。||
|第二次解锁||以2014年度为基础年度，2017年公司净利润较2014年净利润的增长率不低于480%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于480%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。||
|第三次解锁||以2014年度为基础年度，2018年公司净利润较2014年净利润的增长率不低于560%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于560%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。||

同时，在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度
的平均水平且不得为负。
（2）激励对象个人绩效考核目标
在本激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的《考核办法》，对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，激励对象个人年度绩效考核综合考评合格，可解锁对应解锁期的限制性股票；激励对象个人年度绩效考核综合考评不合格的，激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划中限制性股票的授予与解锁条件符合《管理办法》第十四条和第十七条及《备忘录 1号》第五条和《备忘录 3号》第三条等有关法律、法规、规范性文件的相关规定。
（九）本激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票授予数量及价格的调整方法
经核查，本次股权激励计划已对在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项时，公司对限制性股票数量进行相应调整的调整方法确定了相应的原则和方式；本次股权激励计划已对在公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项时，公司对限制性股票的授予价格进行相应调整的调整方法确定了相应的原则和方式。
天册律师事务所 法律意见书公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。
经核查，本所律师认为，公司对于本次股权激励计划调整方法及程序的规定符合《管理办法》第二十五条的规定。
（十）股权激励的会计处理
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录 3号》的规定，公司按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日
会计处理根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。
2、解锁日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，并结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划的会计处理符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
（十二）限制性股票的回购注销
1、回购价格的确定
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为在授予价格的基础上，参考银行同期贷款利率计算确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
天册律师事务所 法律意见书2、限制性股票回购数量的调整方法
经核查，本次股权激励计划已对在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应调整的调整方法确定了相应的原则和方式；本次股权激励计划已对在公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整的调整方法确定了相应的原则和方式。
3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。
4、限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款支付给激励对象并于证券登记公司完成相应的股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划限制性股票的回购注销，符合《管理办法》的规定。
（十三）实施本激励计划的程序
1、本激励计划的实施程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
（2）董事会审议通过《股权激励计划（草案）》及《考核办法》，独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
（3）监事会核查激励对象名单。
（4）公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。
（5）董事会审议通过《股权激励计划（草案）》后公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《股权激励计划（草案）》及摘要、《考核办法》、《法律意
天册律师事务所 法律意见书见书》等文件。
（6）本激励计划有关申请文件报中国证监会备案、并同时抄报深交所及中国证监会浙江监管局。
（7）在中国证监会对本激励计划备案文件无异议后，公司发出召开股东大会的通知，同时公告修订后的《股权激励计划（草案）》及摘要、《法律意见书》。
（8）独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
（9）股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
（10）股东大会批准本激励计划后即可实施，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。
2、限制性股票的授予程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。
（2）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。
（3）监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
（4）本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司按相关规定召开董事会确定授予日，对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
（5）激励对象与公司签署《限制性股票授予协议书》。
（6）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付至公司指定账户，公司聘请会计师事务所出具《验资报告》。
（7）激励对象未签署《限制性股票授予协议书》或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃。
（8）公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。
3、限制性股票的解锁程序
（1）董事会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认。
（2）对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
天册律师事务所 法律意见书（3）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的授予程序符合《管理办法》、《备忘录3号》的规定。
（十四）公司和激励对象的权利和义务
1、公司的权利义务
（1）公司有权要求激励对象按其所聘任职岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘任的工作岗位或者绩效考核不合格的，经公司董事会批准，公司将按相关条款回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（2）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，公司将按相关条款回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票，情节严重的，董事会有权追回其已解锁限制性股票所获得的全部或部分收益。
（3）若激励对象与公司、子公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司有权按相关条款回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票，情节严重的，董事会有权追回其已解锁限制性股票所获得的全部或部分收益。
（4）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
（5）公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（6）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本股权激励计划、中国证监会、深交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行限制性股票的解锁，但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
天册律师事务所 法律意见书公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
（3）激励对象应当按照本激励计划的规定锁定其获授的限制性股票；激励对象获授的限制性股票在解锁前不得转让或偿还债务。
（4）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。
（5）激励对象应按照本激励计划的规定获取限制性股票的资金来源为激励对象自筹。
（6）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划中规定公司和激励对象的权利和义务符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，合法、有效。
（十五）本次股权激励计划的变更、终止
1、公司出现终止激励计划的情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格回购注销。
因任何原因导致公司控制权发生变更的，或公司发生合并、分立的，本激励计划不作变更。
天册律师事务所 法律意见书（1）激励对象在公司内发生正常职务变更，其所获的限制性股票仍按照本激励计划的相关规定进行授予、锁定和解锁。
（2）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定根据本计划在以下情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
○1在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员的；
○2最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
○3最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
○4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
○5因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁限制性股票所获得的全部或部分收益）；
○6公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（3）激励对象因辞职、公司辞退而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。
（4）激励对象因退休而离职，对激励对象已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
○1当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
○2当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
（6）激励对象身故
天册律师事务所 法律意见书○1激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
○2激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
（7）其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划的变更与终止，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》第七条、第八条、第十四条及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次股权激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查，海翔药业已就实施本次股权激励计划履行了以下程序：
1、董事会已拟定《股权激励计划（草案）》，并提交公司第四届董事会第十二次会议审议通过。
2、独立董事已对《股权激励计划（草案）》发表独立意见。
3、监事会核实了本次股权激励计划激励对象的名单。
4、海翔药业已聘请本所对本次股权激励计划出具法律意见书。
（二）尚待履行的法定程序
海翔药业尚需就本次股权激励计划履行如下程序：
1、本次股权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所和中国证监会浙江监管局。
2、中国证监会对本次股权激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次股权激励计划，并同时公告法律意见书。
3、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、海翔药业股东大会审议本次股权激励计划。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
天册律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，海翔药业为实施本次股权激励计划已经按《管理办法》的要求履行了必要的程序；海翔药业仍需按《管理办法》的要求履行股权激励计划备案、在中国证监会无异议后的公告、召开股东大会，以及股东大会表决通过后依股东大会的授权进行权益授予、公告等程序。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经核查，海翔药业已在董事会审议通过《股权激励计划（草案）》后的 2个交易日内，依法公告了董事会决议、本次股权激励计划摘要及独立董事意见、监事会决议等文件，符合《管理办法》第三十条的规定。
本所律师认为，截止本法律意见书出具日，本次股权激励计划已经履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。
五、本次股权激励计划对海翔药业及全体股东利益的影响
经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并且明确约定了公司及激励对象的权利义务，公司会在本激励计划有效期的每个会计年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩指标作为授予激励对象限制性股票的必要条件。
综上，本所律师认为，公司的本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：海翔药业具备实施本激励计划的主体资格；《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；海翔药业就实施本激励计划已履行及拟定的实施程序符合《管理办法》的规定；海翔药业已就本激励计划履行了必要的信息披露程序，在中国证监会对本激励计划不提出异议并经公司股东大会审议批准后，海翔药业尚需按照《管理办法》的规定就本激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全
天册律师事务所 法律意见书体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书一式五份，签署日期为2015年1月20日，每份具有同等法律效力。
天册律师事务所 法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2015H0030号”《浙江天册律师事务所关于浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》的签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 承办律师：姚毅琳
签 署：
承办律师：吴婧
签 署：
承办律师：傅剑
签 署：