新疆友好（集团）股份有限公司2017年第五次临时股东大会会议资料新疆友好（集团）股份有限公司
2017年第五次临时股东大会
会议资料
2017年 9月
新疆友好（集团）股份有限公司2017年第五次临时股东大会会议资料目 录
《会议议程》 ............................................. 2《会议须知》 ............................................. 3议案：《公司关于拟以商业物业为标的资产开展创新型资产运作模式的议案》 ................................................. 5
新疆友好（集团）股份有限公司2017年第五次临时股东大会会议资料新疆友好（集团）股份有限公司
2017年第五次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2017年9月22日上午11:00（会议签到时间为上午
10:30-11:00）（北京时间）。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
②网络投票起止时间：自2017年9月22日至2017年9月22日
③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市友好南路668号新疆友好（集团）股份有限公司六楼会议室
三、出席现场会议对象
1、截止2017年9月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、见证律师：新疆天阳律师事务所律师
五、现场会议议程：
1、参会人员签到、股东进行发言登记（10:30-11:00）。
2、主持人宣布现场会议开始。
3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
4、宣读会议须知。
5、推举2名股东代表和1名监事代表参加计票和监票、分发现场会议表决票。
6、对以下议案进行审议和投票表决：
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|序号|议案内容|是否为特别决议事项|
|1|公司关于拟以商业物业为标的资产开展创新型资产运作模式的议案|否|

7、股东发言。
新疆友好（集团）股份有限公司2017年第五次临时股东大会会议资料8、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）。
9、监票人代表宣读表决结果。
10、宣读股东大会决议。
11、律师出具见证意见。
12、签署股东大会决议和会议记录。
13、会议结束。
《会议须知》
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；
在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、会议投票表决的有关事宜：
（一）本次股东大会，按照“关于召开2017年第五次临时股东大会的通知”中的议案进行审议。本次会议审议议案，采取普通投票方式，即股东所持每一股份享有一票表决权。
（二）本次股东大会不采取累积投票制表决方式。
（三）本次股东大会无特别决议表决议案。
新疆友好（集团）股份有限公司2017年第五次临时股东大会会议资料（四）根据中国证监会发布施行的【2016】22号《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的规定及《公司章程》的要求，公司本次股东大会采用的表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式：
1、网络投票：本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：http://vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。
具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、现场投票：本次股东大会现场会议采取记名投票方式表决。请出席现场会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。
3、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。
六、表决统计及表决结果的确认：
（一）根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场会议监票小组由2名股东代表和1名监事代表组成，负责现场表决情况的统计核实；由到会律师见证，监票人和律师需在现场会议表决结果上签字。现场会议议案表决结果由监票人当场宣布，出席现场会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
（二）由监票人根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络和现场投票合并统计结果，形成本次股东大会决议。
七、其他事项：
公司董事会聘请的新疆天阳律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
新疆友好（集团）股份有限公司2017年第五次临时股东大会会议资料议案：
《公司关于拟以商业物业为标的资产开展创新型资产运作
模式的议案》
各位股东：
一、交易概述
为挖掘新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）沉淀资产的市场价值、盘活存量资产、实现创新性融资，公司拟将所持全资子公司新疆友好（集团）友好优晟商贸有限公司（以下简称“友好优晟”）和新疆友好（集团）友好润祺商贸有限公司（以下简称“友好润祺”）的全部股权最终转让给湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）作为管理人设立的专项计划，以开展创新型资产运作。
友好润祺和友好优晟（以下统称“项目公司”）分别持有友好商场和友好百盛购物中心的物业不动产（含房屋所有权及对应的土地使用权）。深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（以下简称“戴德梁行”）以2017年9月1日作为评估基准日，采用收益法对友好商场和友好百盛购物中心房屋所有权及对应的土地使用权的市场价值进行了预评估，市场价值预评估值区间合计为人民币 126,000万元至人民币 131,000万元。后续，公司拟聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对项目公司进行审计，拟聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对项目公司100%股权价值进行评估，项目公司100%股权价值的评估将以戴德梁行出具的物业评估报告为基础。公司拟以项目公司股权评估价值作为定价依据与受让方协商定价转让所持项目公司的全部股权，最低交易定价不低于上述物业预评估值人民币126,000万元，由此获得优质物业增值收益和现金回笼。
公司控股股东大商集团有限公司（以下简称“大商集团”）将为专项计划提供差额补足等增信措施，并可能购买部分资产支持证券，将可能因此形成关联交易。
公司拟授权公司经营管理层办理本次创新型资产运作过程中涉及的权益转让事宜、后续签订有关协议文本以及办理推进资产运作过程中涉及的其他交易手续及所有相关事宜。
上述交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方基本情况
上述项目公司的全部股权最终将转让给湘财证券作为管理人设立的专项计
新疆友好（集团）股份有限公司2017年第五次临时股东大会会议资料划。专项计划将通过一定交易结构安排从公司获得并持有上述项目公司的全部股权，以达到为专项计划的投资者提供投资机会的目的。目前，该专项计划尚未设立，将在公司股东大会审议通过本次交易且交易方案获得相关监管部门审核通过后设立。
湘财证券于 1996年8月2日成立，注册资本为人民币 319,725.59万元，经营范围为：从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务（在经营证券业务许可证核定的期限内开展上述业务）。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、本次交易标的为公司下属的分别持有友好商场和友好百盛购物中心物业不动产（含房屋所有权及对应的土地使用权）的全资子公司友好润祺和友好优晟的100%股权。本次交易的标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、项目公司及其拥有的门店物业情况：
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|公司名称|新疆友好（集团）友好优晟商贸有限公司|新疆友好（集团）友好润祺商贸有限公司|
|公司类型|有限责任公司|有限责任公司|
|注册地址|新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路668号|新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路518号|
|法定代表人|勇军|赵庆梅|
|注册资本|人民币10万元|人民币10万元|
|成立日期|2017年7月5日|2017年7月6日|
|经营范围|销售：食品、烟、干鲜果品、茶叶、保健食品、音像制品的销售；药品的零售；现场制售：面点、芝麻糊、糕点（不含月饼和裱花）；日用品、酒（限零售）、服装鞋帽、洗涤用品、皮革制品、箱包、家用电器、照相器材、文化用品、通讯器材（二手手机除外）、针纺织品、珠宝首饰、黄金饰品、体育用品、钟表、五金交电、|销售：食品、烟、干鲜果品、茶叶、保健食品、音像制品的销售；药品的零售；现场制售：面点、芝麻糊、糕点（不含月饼和裱花）；日用品、酒（限零售）、服装鞋帽、洗涤用品、皮革制品、箱包、家用电器、照相器材、文化用品、通讯器材（二手手机除外）、针纺织品、珠宝首饰、黄金饰品、体育用品、钟表、五金交电、|

新疆友好（集团）股份有限公司2017年第五次临时股东大会会议资料
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||机电产品的销售；农副产品的收购、销售；房屋租赁，停车场服务，物业服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告。|机电产品的销售；农副产品的收购、销售；房屋租赁，停车场服务，物业服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告。|
|经营情况|友好优晟为新设立公司，截至目前，除直接持有友好百盛购物中心物业不动产外，尚未实际开展其他业务。|友好润祺为新设立公司，截至目前，除直接持有友好商场物业不动产外，尚未实际开展其他业务。|
|物业资产|友好百盛购物中心|友好商场|
|物业地址|新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路668号|新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路518号|
|物业说明|友好百盛购物中心系指位于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市友好南路668号友好百盛地下负二层至负一层和地上一层至六层部分，由A区域（商业及办公楼）和B区域（停车场）两部分组成，建筑面积共计77,100.35平方米，其中A区域建筑面积为51,649.98平方米；B区域建筑面积为25,450.37平方米。|友好商场系指位于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市友好北路 518 号友好商场一期、二期，建筑面积合计37,177.62平方米，其中友好商场一期建筑面积为21,973.21平方米，友好商场二期建筑面积 15,204.41 平方米。|
|与本公司的关系|系本公司全资子公司。|系本公司全资子公司。|

3、友好商场、友好百盛购物中心物业资产状况如下表所示(截至 2017年 6月30日，未经审计数据)
单位：万元 币种：人民币
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|门店物业名称|资产原值|累计折旧|资产净值|
|友好商场|17,491.16|11,371.15|6,120.01|
|友好百盛购物中心|32,472.16|14,810.87|17,661.29|
|合计|49,963.32|26,182.02|23,781.30|

（二）定价情况
公司聘请戴德梁行以 2017年 9月 1日作为评估基准日，采用收益法对友好商场和友好百盛购物中心房屋所有权及对应的土地使用权的市场价值进行了预评估，市场价值预评估值区间合计为人民币126,000万元至人民币131,000万元，
具体明细如下：
单位：万元 币种：人民币
新疆友好（集团）股份有限公司2017年第五次临时股东大会会议资料
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|门店物业名称|预评估值区间|
|友好商场|48,000.00-50,000.00|
|友好百盛购物中心|78,000.00-81,000.00|
|合计|126,000.00-131,000.00|

上述门店物业评估增值的主要原因是商业用房价格上涨所致。
后续，公司拟聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对项目公司进行审计，拟聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对项目公司100%股权价值进行评估，项目公司100%股权价值的评估将以戴德梁行出具的物业评估报告为基础。公司拟以项目公司股权评估价值作为定价依据与受让方协商定价，最低交易定价不低于物业预评估值人民币126,000万元。
四、交易合同的主要内容
截至目前，公司尚未与交易对方签订有关本次交易的合同，将在公司股东大会审议通过本次交易后签订相关合同。
五、本次交易的其他安排
(一)人员安置情况：本次交易不涉及人员安置。
(二)标的资产后续经营情况：本次交易完成后，公司将与物业持有方或其指定方签订《租赁合同》，按市场价格租赁友好商场和友好百盛购物中心物业继续经营，实际租金价格以届时签订的《租赁合同》为准，且本次交易事项不会影响友好商场和友好百盛购物中心的日常经营业务开展。
(三)资金用途：公司拟将本次交易所得款项用于补充公司营运资金，调整资产负债结构，并为公司培育新的业务发展方向提供资金支持。
六、本次交易的目的、意义及对公司的影响
(一)交易目的和意义
公司本次创新型资产运作模式的开展，符合国家的相关政策，有利于公司盘活存量资产、提升资产流动性、充分释放物业价值，有助于提高资产运营效率，推进公司的“轻资产”运营战略，增强公司核心竞争力，进一步巩固区域市场领先优势。
(二)本次交易对公司的影响
上述标的资产均系公司重要物业，其以 2017年 9月 1日为基准日的市场价值预评估值合计不低于人民币126,000万元，预计本次资产运作项目完成后，将对公司财务状况产生积极影响，本次创新型资产运作模式的顺利实施还将受到市
场条件、政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，目前暂时无法预计项目最
终实际收益水平。
新疆友好（集团）股份有限公司2017年第五次临时股东大会会议资料作为本次项目安排的一部分，公司将按照市场化原则、依照相关法律法规与项目公司分别签订有关协议，本次资产运作事项不会影响公司友好商场和友好百盛购物中心的日常经营业务开展。
综合来看，本次交易将使得公司在交易完成当年确认利润的基础上，有效降低资产负债率，改善各项财务指标，实现现金流入，增加营运资金。
七、关于本次交易可能涉及关联交易事项的说明
(一)随着本次交易的推进，湘财证券拟设立的专项计划将通过相关交易结构安排持有项目公司全部股权。为提高专项计划的信用水平，公司控股股东大商集团将为专项计划提供差额补足等增信措施，并可能购买部分专项计划份额，将可能因此形成关联交易。
(二)本次交易可能涉及的关联方基本情况
公司名称：大商集团有限公司
注册地址：辽宁省大连市中山区青三街1号
法定代表人：牛钢
注册资本：人民币90,000万元
经营范围：商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁；物业管理；预包装食品、保健食品、乳制品销售；书刊音像制品销售；食品加工；钟表维修服务；经营广告业务；酒类销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至 2016年 12月 31日（经审计），大商集团总资产人民币 3,171,387.06万元，归属于母公司所有者权益为人民币 92,943.70万元，2016年度营业收入人民币4,042,719.93万元，归属于母公司股东的净利润人民币65,170.18万元。
截至目前，大商集团持有本公司19.57%的股份，为公司控股股东，公司与大商集团的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（一）款规定的关联关系之情形。
本议案已经公司第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过，详见公司于 2017年 9月 7日发布在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn的临 2017-048号、049号和050号公告。现将该议案提交公司股东大会审议，根据相关规定，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会2017年9月16日