浙江盾安人工环境股份有限公司
《公司章程》修订对照表
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|修订前|修订后|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料的制造、销售和服务，暖通空调工程的设计、技术咨询及系统工程安装；机械工程、电子、通信与自动控制的技术研发与技术咨询；机器设备与厂房租赁；企业管理与其他专业咨询；实业投资；经营进出口业务（国家法律法规限止、禁止和许可经营的除外）。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料的制造、销售和服务，暖通空调工程的设计、技术咨询及系统工程安装；机械工程、电子、通信与自动控制的技术研发与技术咨询；机器设备及自有房屋租赁；实业投资；企业管理咨询，经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事会的报告；（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八） 对发行公司债券做出决议；（九） 对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；（十） 修改本章程；（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）股东大会有权对下述对外权益投资项目、投资或委托投资项目、资本性资产购建与出售项目及对外借款项目作出决议：|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事会的报告；（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八） 对发行公司债券做出决议；（九） 对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；（十） 修改本章程；（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）股东大会有权对下述对外权益投资项目、风险投资、资本性资产购建与出售项目、套期保值业务、关联交易及对外借款项目作出决议：|

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|1、审议批准公司单笔金额大于最近一期经审计后净资产的 30%的对外权益投资项目（包括但不限于对原有企业的收购兼并、受让权益、增资扩股，单独或与第三方共同投资设立新企业等）；2、审议批准公司年度累计金额在人民币5000万元以上（不含5000万元）的股票、基金、债券、期货等金融产品及其衍生品的投资或委托投资项目；3、审议批准公司年度累计金额等于或大于最近一期经审计后净资产的30%的资本性资产购建项目（包括但不限于购买、自建、置入），年度累计金额大于最近一期经审计后净资产的 20%的资本性资产出售项目（包括但不限于出售、置出）；4、审议批准公司年度累计金额在10 亿元以上（不含 10 亿元）的对外借款项目；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|1、审议批准公司单笔金额大于最近一期经审计后净资产的 30%的对外权益投资项目（包括但不限于对原有企业的收购兼并、受让权益、增资扩股，单独或与第三方共同投资设立新企业等）；2、审议批准公司年度累计金额在人民币5000万元以上（不含5000万元）的除证券投资外的风险投资；3、审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；4、审议批准公司证券投资；5、审议批准公司年度累计金额在最近一期经审计净资产的 30%以上（不含 30%）的套期保值业务；6、审议批准公司与关联方交易金额在 3000万元以上（不含 3000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；7、审议批准公司年度累计金额在10 亿元以上（不含 10 亿元）的对外借款项目。（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 即 3 人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；|

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|股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。|（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以根据需要以网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。召开股东大会公司采用网络和其他参加股东大会方式的，应当采用法律有关规定的有效的股东身份确认方式。股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（三）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以根据需要以网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。召开股东大会公司采用网络和其他参加股东大会方式的，应当采用法律有关规定的有效的股东身份确认方式。股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（三）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票；单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决|

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||权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|
|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项做出决议：（一）审议批准公司单笔金额为最近一期经审计后净资产的 10%—30%额度内的对外权益投资项目（包括但不限于对原有企业的收购兼并、受让权益、增资扩股，单独或与第三方共同投资设立新企业等）；（二）审议批准公司年度累计金额在人民币 5000 万元或以下的股票、基金、债券、期货等金融产品及其衍生品的投资或委托投资项目；（三）审议批准公司年度累计金额等于或少于最近一期经审计后净资产的 50%或者总资产的 30%（以金额较小者为准），单笔金额等于少于最近一期经审计后净资产的 10%的对外担保项目（在被担保人提供反担保的前提下）；（四）审议批准公司年度累计金额为最近一期经审计后净资产的 10%—30%额度内的资本性资产购建项目（包括但不限于购买、自建、置入），年度累计金额在人民币 5000 万元以上（不含 5000万元）且等于或少于最近一期经审计后净资产的20%的资本性资产出售项目；（五）审议批准公司年度累计金额在 10亿元或者以下的对外借款项目；（六）审议批准公司单笔金额在人民币5000 万元以上（不含 5000 万元）的建设项目（包括不动产的设计、建筑、施工、装饰，应当采用招投标方式）。|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、套期保值、关联交易、委托理财等事项做出决议：（一）审议批准公司单笔金额为最近一期经审计后净资产的 10%—30%额度内的对外权益投资项目（包括但不限于对原有企业的收购兼并、受让权益、增资扩股，单独或与第三方共同投资设立新企业等）；（二）审议批准公司年度累计金额在人民币 5000 万元及以下的除证券投资外的风险投资；（三）审议批准公司年度累计金额等于或少于最近一期经审计后净资产的 50%或者总资产的 30%（以金额较小者为准），单笔金额等于少于最近一期经审计后净资产的 10%的对外担保项目（在被担保人提供反担保的前提下）；（四）审议批准公司在一年内购买、出售资产为最近一期经审计总资产 10%—30%额度内的事项；（五）审议批准公司年度累计金额占最近一期经审计净资产 30%及以下的套期保值业务；（六）审议批准公司与关联方发生的金额在 3000 万元及以下或占公司最近一期经审计净资产 5%及以下的关联交易；（七）审议批准公司年度累计金额在 10亿元及以下的对外借款项目；（八）审议批准公司单笔金额在人民币5000 万元以上（不含 5000 万元）的建设项目（包括不动产的设计、建筑、施工、装饰，应当采用招投标方式）。|

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|第一百一十二条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券以及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事长有权批准如下对外权益投资项目、资本性资产购建与销售项目及销售或采购项目：1、批准公司单笔金额为不超过最近一期经审计后净资产的 10%额度的对外权益投资项目；2、批准公司年度累计金额为不超过最近一期经审计后净资产的 10%额度的资本性资产购建项目，年度累计金额在人民币5,000万元或以下的资本性资产出售项目；3、批准公司同一客户年度累计金额或单笔金额大于人民币5,000万元的销售或采购项目；4、批准公司单笔金额在人民币5,000万元或以下的建设项目；（八）董事会授予的其他职权。|第一百一十二条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券以及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事长有权批准如下对外权益投资项目、资本性资产购建与销售项目及销售或采购项目：1、批准公司单笔金额为不超过最近一期经审计后净资产的 10%额度的对外权益投资项目；2、批准公司年度累计金额为不超过最近一期经审计后净资产的 10%额度的资本性资产购建、出售项目；3、批准公司同一客户年度累计金额或单笔金额大于人民币 5000 万元的销售或采购项目；4、批准公司单笔金额在人民币5000 万元或以下的建设项目；（八）董事会授予的其他职权。|

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