徐州五洋科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
二 0一七年六月
特别提示
1、徐州五洋科技股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《创业板信息披露业务备忘录第 20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《徐州五洋科技股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划筹集资金总额不超过8000万元，具体金额根据实际缴款确定。本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、及法律、法规允许的其他合法方式。
3、鉴于目前实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，公司本员工持股计划持有的股票数量尚不确定，但以公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%为限。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
4、本员工持股计划设立后，将委托四川信托有限公司为本次员工持股计划设立集合资金信托计划（下称“信托计划”），通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有五洋科技股票。
5、本次信托计划按照不超过 0.6:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，公司控股股东之一侯友夫先生为持股计划优先级别份额的权益实现提供差额补偿责任。
6、本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、上市公司及下属子公司的核心及骨干员工。
7、本员工持股计划的存续期不超过24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。本次员工持股计划的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托公司的信托计划名下时起算。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采
取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|简称|释义|
|五洋科技、公司、本公司、上市公司|指徐州五洋科技股份有限公司|
|员工持股计划、持股计划、本次员工持股计划、本计划|指徐州五洋科技股份有限公司第一期员工持股计划|
|《员工持股计划（草案）》|指《徐州五洋科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》|
|标的股票|指员工持股计划取得的五洋科技（证券代码：300420.SZ）股票|
|持有人|指出资参与持股计划的员工|
|信托公司|指员工持股计划委托的四川信托有限公司|
|信托计划|指员工持股计划委托信托公司设立的集合资金信托计划|
|管理委员会|指员工持股计划的管理委员会|
|证券账户|指以信托计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证券账户|
|高级管理人员|指五洋科技总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|中国银监会|指中国银行业监督管理委员会|
|深交所|指深圳证券交易所|
|登记结算公司|指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指人民币元、万元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|

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|简称|释义|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指《徐州五洋科技股份有限公司公司章程》|

一、员工持股计划的目的
(一)进一步强化公司员工与股东的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致，提高公司治理水平；
(二)强化公司长期、有效的激励约束机制，进一步提高员工的凝聚力和公司竞争力，更有效地调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
(一)依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
公司实施次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
(三)风险自担原则
本员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。(四)员工择优参与原则
本员工持股计划参加对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
(一)员工持股计划参加对象及确定的依据
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
(二)员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划参加对象为与公司或者下属子公司签订正式劳动合同，并在公司或者下属子公司全职工作、领取薪酬的正式员工。
(三)员工持股计划参与情况
本员工持股计划的参加对象包括上市公司及下属子公司的核心及骨干员工，本员工持股计划参与员工合计不超过200人，员工持股计划的资金总额不超过人民币8000万元，其中员工的自筹资金不超过5000万元。
(四)员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对有资格参与本员工持股计划的员工名单予以核实。
四、员工持股计划的资金、股票来源
(一)员工持股计划的资金来源
本员工持股计划设立时的初始筹资总额不超过人民币 8000万元，其中员工自筹金额不超过人民币 5000万元，本次员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。
持有人应当按照认购份额按期缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会审议通过本次员工持股计划之日起至信托计划成立日之前。持有人认购资金未按期缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
本草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托四川信托有限公司设立集合资金信托计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有五洋科技股票。本信托计划按照不超过0.6:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。公司控股股东之一侯友夫为本次信托计划优先级份额的权益实现提供差额补偿责任。
(二)员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买等法律法规许可的方式。本员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、员工持股计划的锁定期和存续期
(一)员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告标的股票全部过户至信托计划名下之日起算。
2、锁定期满后信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、本次信托计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
本次信托计划受托人及投资顾问在决定买卖公司股票时应事先咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
(二)员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期不超过24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、本员工持股计划的锁定期满后，在本次信托计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
六、员工持股计划管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权力或授权信托公司行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
（二）持有人会议
持有人会议由全体持有人组成，为本次员工持股计划的权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。
（三）员工持股计划管理委员会
本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会根据本次员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。
七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、公司拟选任四川信托有限公司作为本次员工持股计划的受托机构。
2、公司代表员工持股计划与管理人四川信托有限公司、托管人等各方签署信托计划合同及相关协议文件。
（二）信托计划协议的主要条款
截止本草案公告之日，暂未拟定、签署信托计划合同及相关协议文件，待签署信托计划合同及相关协议文件后再另行公告信托计划合同的主要内容。
八、信托机构
拟委托四川信托有限公司为本员工持股计划的受托机构，根据中国银监会等监管机构发布的信托业务相关规则以及本次员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。董事会选任信托公司、并签署信托计划合同及相关协议文件后，公司将及时进行信息披露。
九、员工持股计划的资产及其投资
（一）本员工持股计划成立时认购投入的现金资金用以购买五洋科技股票，本员工持股计划认购金额不超过人民币8000万元。
（二）本员工持股计划所持有的股票、资金为委托财产，独立于管理人的固有财产。管理人不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
十、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人代表提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
十一、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所
持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人所持有的员工持股计划份额按照约定情况转让的，由管理委员会指定的符合条件的员工受让。受让人按照转让人初始本金加约定收益向持有人支付转让款。
3、收益分配
存续期内，员工持股计划所持有的股票在锁定期内无法出售变现，或者锁定期满后尚未出售变现前，员工持股计划不进行收益分配，员工持股计划的浮盈或者浮亏不能代表持有人实际收益或者实际损失。
4、现金资产分配
锁定期届满后的存续期内，管理委员会陆续变现本次员工持股计划资产，并按持有人绩效考核结果及所持份额的比例，分配给持有人。
5、离职持有人
存续期内，持有人与五洋科技或其控股公司解除或终止劳动关系的员工，简称“离职持有人”。离职持有人应按照约定方式转让其所持份额，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益，将其持有的本次员工持股计划持有份额转让给管理委员会指定的具备参加本次员工持股计划资格的受让人。
（二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、持有人丧失劳动能力的，其持有的本次员工持股计划份额及权益不受影响。
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，按照约定方式退出，可以将其持有的本次员工持股计划持有份额转让给管理委员会指定的具备参加本次员工持股计划资格的受让人。
3、持有人死亡，其持有的本次员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
（三）员工持股计划期满后的处置办法
本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满后不展期的，存续期届满后30个工作日内完成清算，由持有人会议在依法扣除相关税费后，并按持有人所持本次员工持股计划份额占总份额的比例及绩效考核结果分配剩余资产。
十二、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，若持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须分别经员工持股计划持有人会议批准及上市公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、员工持股计划锁定期届满之后，当员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、员工持股计划的存续期届满前 2个月，经持有人会议批准及上市公司董事会审议通过，当期员工持股计划的存续期可以延长。
十三、实行员工持股计划的程序
（一）公司董事会通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股
计划的其他相关事宜。
（二）本员工持股计划的参加对象签署《徐州五洋科技股份有限公司第一期员工持股计划之认购协议》。
（三）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（四）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（五）董事会审议通过本次员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本次员工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见等。
（六）公司发出召开股东大会的通知。
（七）公司聘请律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见书，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（八）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（九）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，本次员工持股计划即可以实施。
十四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施员工持股计划；
（2）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
（3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（6）授权董事会选任、变更员工持股计划的信托机构；
（7）授权董事会拟定、签署信托计划合同及相关协议文件；
（8）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行修改和完善；
（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜。
十五、其他重要事项
（一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
（二）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
徐州五洋科技股份有限公司董事会2017年6月23日