东海证券股份有限公司关于量子高科（中国）生物股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）作为量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“量子高科”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，对量子高科首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、首次公开发行前已发行股份概况
量子高科经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1724号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700万股。经深圳证券交易所《关于量子高科（中国）生物股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]号）同意，于 2010年 12月 22日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前总股本为 5,000万股，发行上市后总股本为6,700万股。
公司于2011年5月9日实施了2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案：向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.35元（含税），以资本公积金每 10股转增 10股，转增后总股本增至13,400万股。
公司于 2012年 5月 18日实施了 2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案：向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.6元（含税），以资本公积金每 10股转增 5股，转增后总股本增至20,100万股。
截止本提示性公告日，公司总股本为 20,100万股，尚未解除限售的股份数量为104,969,438股，占总股本的52.22%。
二、申请解除限售股股东履行承诺情况
1、上市公告书中做出的承诺
本次申请解除股份限售的2名法人股东江门金洪商务有限公司、广州市宝桃食品有限公司承诺：自量子高科首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理其直接或间接持有的量子高科公开发行股票前已发行的股份，也不由量子高科回购其直接或间接持有的量子高科公开发行股票前已发行的股份。
本次申请解除限售股份的间接持股股东周新平、谢拥葵承诺：自量子高科首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的量子高科公开发行股票前已发行的股份，也不由量子高科回购其间接持有的量子高科公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在担任量子高科的董事期间，每年转让的股份不超过其所间接持有的量子高科股份总数的25%；离职后半年内，不转让所间接持有的量子高科股份。
本次申请解除限售股份的间接持股股东谢琼瑶、谢文芝承诺：自量子高科首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的量子高科公开发行股票前已发行的股份，也不由量子高科回购其间接持有的量子高科公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在谢拥葵担任量子高科的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所间接持有的量子高科股份总数的25%；在谢拥葵离职后半年内，不转让所间接持有的量子高科股份。
除前述股份锁定承诺外，公司股东在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25％；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
2、上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的股份锁定承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
3、股东后续追加的承诺
公司股东江门金洪商务有限公司承诺：本公司自量子高科首次公开发行股票并上市之日起十二个月后，在本公司实际控制人周新平先生担任量子高科的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本公司所持量子高科股份总数的25%；本公司自周新平先生从量子高科申报离职之日起半年内不转让所持量子高科股份。
公司股东广州市宝桃食品有限公司承诺：本公司自量子高科首次公开发行股票并上市之日起十二个月后，在本公司实际控制人谢拥葵先生担任量子高科的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本公司所持量子高科股份总数的25%；本公司自谢拥葵先生从量子高科申报离职之日起半年内不转让所持量子高科股份。
4、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定承诺。
三、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
本次申请解除股份限售的上述股东均不存在对公司的非经营性资金占用的情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
四、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2014年2月24日（星期一）。
2、本次解除限售股份共计21,924,188股，占公司股本总额的10.91%，实际可上市流通数量为21,924,188股，占公司股本总额的10.91%。
3、本次解除限售的股东共计2名。
4、各限售股份持有人本次限售股份及可上市流通情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数量|本次可解除限售股份数量|本次实际可上市流通股份数量|备注|
|1|江门金洪商务有限公司|11,327,625|11,327,625|11,327,625|江门金洪商务有限公司的实际控制人周新平先生为公司董事|
|2|广州市宝桃食品有限公司|10,596,563|10,596,563|10,596,563|广州市宝桃食品有限公司的实际控制人谢拥葵先生为公司董事|
|合计||21,924,188|21,924,188|21,924,188||

5、上述股东承诺，在其实际控制人担任公司董事/监事/高管期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。公司董事会将监督以上股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
6、本次解除限售的股份不存在质押、冻结的情况。
四、公司股本变动情况表
本次限售股份上市流通后，公司的股本结构变动如下：
单位：股
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次变动前|||||||本次变动||本次变动后|||||
||数量|||比例||||增加|减少|数量||比例|||
|一、有限售条件流通股|||||||||21,924,188|83,045,250||41.32%|||
|||104,969,438|||52.22%||||||||||
|1、国家持股|||||||||||||||
|2、国家法人持股|||||||||||||||
|3、其他内资持股|||||||||21,924,188|34,618,500||17.22%|||
|||56,542,688|||28.13%||||||||||
|其中：境内非国有法人持股|||||||||21,924,188|34,618,500||17.22%|||
|||56,542,688|||28.13%||||||||||
|境内自然人持股|||||||||||||||
|4、外资持股|||||||||||||||
||||48,426,750|||24.09%|||||48,426,750||24.09%||
|其中：境外法人持股|||||||||||||||
||||48,426,750|||24.09%|||||48,426,750||24.09%||
|境外自然人持股|||||||||||||||
|二、无限售条件流通股||||||||21,924,188||117,954,150||58.68%|||
|||96,030,562|||47.78%||||||||||
|1、人民币普通股||||||||21,924,188||117,954,150||58.68%|||
|||96,030,562|||47.78%||||||||||
|2、境内上市的外资股|||||||||||||||
|3、境外上市的外资股|||||||||||||||
|三、股份总数|201,000,000|||||||21,924,188|21,924,188|201,000,000|||||
||||||||100%|||||||100%|

五、保荐机构的核查意见
1、本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定。
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，持有限售股份的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为。
4、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，待上市公司履行完必要的申请和批准程序后，本保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于量子高科（中国）生物股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：
黎滢 杨茂智
东海证券股份有限公司2014年2月19日