股票简称：深振业A 股票代码：000006.SZ深圳市振业（集团）股份有限公司
（住所：广东省深圳市罗湖区宝安南路 2014号振业大厦 B座 11-17层） 2015年公司债券公开发行募集说明书
保荐人、主承销商、债券受托管理人
（住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层）
签署日期：2015年 3月 11日
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书声 明
本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书重大事项提示
一、本公司长期主体评级为AA级，本期债券评级为AA级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为400,897.97万元（截至2014年9月30日未经审计的合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 58,240.15万元（2011年、2012年及 2013年经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，本公司主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信基于深振业的运营环境、经营状况以及财务实力等因素综合评估确定的。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
六、本公司所从事的房地产业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业，国民收入水平在一定程度上影响国民购房需求。如果未来国内或国际的宏观经济景气度下滑，可能对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。同时，房地产商品开发程序复杂，并且投资周期较长，资金周转率较低，此间容易受到国家宏观经济波动因素的影响。
房地产公司需要对已规划投资方向、区域布局和正在开发的地产项目进行及时调整。
七、房地产开发是一项复杂的系统工程，具有开发周期长、投入资金大、涉及部门和单位多的特点。开发过程从市场调研、投资决策、市场定位、项目策划、规划设计到建材采购、建设施工，涉及调研公司、规划设计单位、建材供应商、建筑施工单位等多家合作方，并接受多个政府部门（国土局、规划局、建委、房管局、环保局等）的审批和监管，完成房地产开发项目的时间及成本受多项因素的影响而变化。这些因素包括（但不限于）设计方案、建材、设备、工艺技术及劳工短缺、天气状况、天灾、劳工纠纷、承包商争执、意外事故、市场状况改变、向有关当局申领所需的牌照、批准及批文延误，以及其他问题及情况。上述任何环节的不利变化，将可能导致公司项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。
八、发行人所处的房地产行业与国民经济联系极为密切，受国家宏观政策影响较大。
近年来，针对国内房地产市场，国家从金融、税收、土地等方面出台了相应的调控政策。
调控政策的实施对房地产行业的产品结构、市场需求、土地供应乃至盈利模式等方面产生较大影响。如果发行人不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对发行人的经营管理、未来发展造成不利影响。
九、2011年、2012年、2013年及2014年1-9月份，发行人合并口径主营业务收入总额分别为258,927.53万元、307,624.51万元、461,085.50万元及64,985.44万元，净利润分别为43,411.70万元、62,956.54万元、69,800.91万元及23,838.69万元。由于2014年1-9月份，公司营业收入主要来自于尾盘项目，结转面积同比降低72%，结转金额同比降低64%，无新项目竣工结算，使得最近一期主营业务收入和净利润均有所大幅下滑,
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书同比分别下滑59.75%与33.90%。在经历了项目集中销售时期后，公司在2013年与2014年进入新一轮项目开发周期，并新增土地储备面积较多。尽管现有在建项目和土地储备是发行人未来业绩增长的基础，但如果市场环境发生重大变化且发行人经营销售策略不当，可能会存在因销售不畅导致收入和利润下滑的风险。
十、截至2014年9月30日，公司合并口径的存货金额为702,810.83万元，占总资产的比重为60.81%，主要为完工开发产品、在建开发产品及拟开发产品。由于房地产行业受国家宏观政策持续调控的影响，若未来价格出现大幅下跌，公司可能需要计提大额存货跌价准备。
十一、公司 2011年、2012年、2013年和 2014年 1-9月合并口径经营活动现金流量净额分别为 119,856.53万元、218,161.032万元、-89,029.19万元和-94,125.50万元，随着公司在售楼盘减少导致销售回笼降低、项目持续开发与支付项目工程进度款、新增土地储备及受房地产政策的影响，公司未来经营活动现金流量存在持续流出的风险，在房地产行业宏观环境、银行信贷政策发生不利变化时，公司可能会发生临时资金周转困难的情形，将对债券的偿付能力产生不利影响。
十二、截至2014年9月30日，公司仍有三个未了结的重大诉讼及仲裁，其中：①公司 1993年与雄丰集团有限公司、深圳市九州房地产开发有限公司合作开发龙岗新城花园项目，因合作建房产生纠纷。2003年12月，广东省高级人民法院终审判决6栋房产归公司所有；2004年，公司向深圳中院申请强制执行，但公司目前仍无法办理上述房产的有关房地产手续，也无法进行转让等实质性变现处理。②2010年，因控股子公司惠阳振业另一股东惠阳市名豪木业有限公司转让惠州项目合作开发合同项下的债权转让合同纠纷，惠阳振业受到汕尾金联公司起诉，广东省惠州市中级人民法院、广东省高级人民法院先后判决公司胜诉，目前最高人民法院正在立案审查该案件。③公司因与合作方佰富利集团在开发湖南项目中产生纠纷，2011年，公司向华南国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁程序，华南国际经济贸易仲裁委员会终局裁决公司胜诉。目前佰富利集团已向深圳市中级人民法院提起诉讼请求撤销仲裁裁决，该诉讼正在审理之中。
上述诉讼涉及金额约为 30,011.53万元，上述诉讼及仲裁公司均已胜诉，处于执行阶段。由于败诉方存在继续上诉及执行过程较为复杂，若无法完全执行，将对公司的资产质量产生不利影响，同时公司还存在相应的诉讼执行风险。未决诉讼情况详见本募集
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书说明书“第十节其他重要事项”之“二、未决及未了结重大诉讼或仲裁”。
十三、报告期内，公司因税务核算不规范受到深圳地方税务局稽查局行政处罚，因项目销售违反相关规定分别受到南宁市物价局、天津市物价局行政处罚。尽管处罚金额已及时履行且不规范情形已整改完毕，对公司业绩影响较小，但若今后发行人在经营中仍存在其他不规范情形，可能会存在被行政处罚风险。行政处罚情况详见本募集说明书“第十节其他重要事项”之“三、行政处罚事项”。
十四、报告期内，公司的速动比率为0.16、0.43、0.71及0.53，速动比率维持较低水平。公司运营资金主要依托银行贷款，银行贷款的规模受国家货币政策的影响较大，随银行贷款到期，若受信贷政策的影响无法及时取得银行贷款，公司面临一定的短期偿债压力。公司积极拓宽融资渠道，改变资金来源单一的现状，以降低短期偿债的风险。
十五、鹏元资信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，鹏元资信将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知鹏元资信，并提供相关资料，鹏元资信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，鹏元资信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过鹏元资信网站（www.pyrating.cn）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（http://www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书目 录
声明 ........................................................................................................................................ 1重大事项提示 ............................................................................................................................ 2目录 ........................................................................................................................................ 6释义 .......................................................................................................................................... 9一、定义 ........................................................................................................................... 9二、行业专用名词释义 ................................................................................................. 11第一节发行概况 .................................................................................................................. 13一、本次发行的基本情况 ............................................................................................. 13二、本次发行的有关机构 ............................................................................................. 16三、认购人承诺 ............................................................................................................. 19四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 20第二节风险因素 .................................................................................................................. 21一、与本期债券相关的投资风险 ................................................................................. 21二、发行人的相关风险 ................................................................................................. 22第三节发行人的资信情况 .................................................................................................. 33一、本期债券的信用评级情况 ..................................................................................... 33二、信用评级报告的主要事项 ..................................................................................... 33三、发行人的资信情况 ................................................................................................. 35第四节偿债计划及其他保障措施 ........................................................................................ 37一、偿债计划 ................................................................................................................. 37二、偿债资金来源 ......................................................................................................... 37三、偿债应急保障方案 ................................................................................................. 38四、偿债保障措施 ......................................................................................................... 39五、发行人违约责任 ..................................................................................................... 41第五节债券持有人会议 ...................................................................................................... 42一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................. 42二、债券持有人会议规则 ............................................................................................. 42
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书第六节债券受托管理人 ...................................................................................................... 49一、债券受托管理人 ..................................................................................................... 49二、债券受托管理协议主要事项 ................................................................................. 50第七节发行人基本情况 ...................................................................................................... 59一、发行人概况 ............................................................................................................. 59二、发行人设立、上市及股本变化情况 ..................................................................... 59三、本次发行前公司股本情况 ..................................................................................... 75四、发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况 ..................................... 75五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................. 78六、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况 ......................................... 79七、发行人业务介绍 ..................................................................................................... 88八、公司报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ............. 91第八节财务会计信息 .......................................................................................................... 92一、最近三年及一期合并及母公司财务报表 ............................................................. 93二、合并报表范围的变化 ........................................................................................... 101三、最近三年及一期主要财务指标 ........................................................................... 102四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ................................................... 103五、管理层讨论与分析 ............................................................................................... 104六、本次发行后公司资产负债结构的变化 ............................................................... 120第九节募集资金运用 ........................................................................................................ 122一、募集资金运用计划 ............................................................................................... 122二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................................................... 123第十节其他重要事项 ........................................................................................................ 124一、最近一期末对外担保情况 ................................................................................... 124二、未决及未了结重大诉讼或仲裁 ........................................................................... 124三、行政处罚事项 ....................................................................................................... 128第十一节董事及有关中介机构声明 ................................................................................ 130一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................... 130二、保荐机构（主承销商）、受托管理人声明 ......................................................... 132三、发行人律师声明 ................................................................................................... 133四、资信评级机构声明 ............................................................................................... 134
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书五、审计机构声明 ....................................................................................................... 135第十二节备查文件 ............................................................................................................ 136
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书释义
一、定义
除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：
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|公司、本公司、深振业或发行人|指|深圳市振业（集团）股份有限公司|
|本次债券|指|经2013年12月9日召开的公司第八届董事会2013年第十八次会议和2013年12月27日召开的公司 2013 年第四次临时股东大会审议批准，公司 2015 年拟公开发行的票面总额不超过 15 亿元人民币（以证监会核准的发行规模为准）的公司债券|
|本次发行|指|本期债券的发行|
|《募集说明书》|指|发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《深圳市振业（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书》|
|募集说明书摘要|指|发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《深圳市振业（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书摘要》|
|深圳国资委、控股股东|指|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|住建部、建设部|指|原名为中华人民共和国建设部，现更名为中华人民共和国住房和城乡建设部|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书
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|人行|指|中国人民银行|
|中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|中国证券登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|《试点办法》|指|《公司债券发行试点办法》|
|公司章程|指|深圳市振业（集团）股份有限公司章程|
|三会|指|股东大会、董事会、监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|招商证券、保荐人、主承销商、保荐机构|指|招商证券股份有限公司|
|鹏元资信、鹏元、评级机构|指|鹏元资信评估有限公司|
|保荐人、主承销商、债券受托管理人|指|招商证券|
|簿记管理人|指|招商证券|
|承销团|指|由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称|
|《债券受托管理协议》|指|发行人与债券受托管理人签署的《深圳市振业（集团）股份有限公司 2015 年公司债券受托管理协议》|
|《债券持有人会议规则》|指|为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《深圳市振业（集团）股份有限公司 2015 年公司债券债券持有人会议规则》|
|深长城|指|深圳市长城投资控股股份有限公司|
|金众集团|指|深圳市金众（集团）股份有限公司|
|深特皓|指|深圳市特皓股份有限公司|
|深建业|指|深圳市建业（集团）股份有限公司|
|振业董酒|指|贵州振业董酒股份有限公司|

深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书
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|振业物业|指|深圳市振业物业管理有限公司|
|广西振业|指|广西振业房地产股份有限公司|
|湖南振业|指|湖南振业房地产开发有限公司|
|惠州振业|指|惠州市惠阳区振业创新发展有限公司|
|天津振业|指|天津市振业房地产开发有限公司|
|西安振业|指|西安振业房地产开发有限公司|
|东莞振业|指|东莞振业房地产开发有限公司|
|天津佳元|指|天冿振业佳元房地产开发有限公司|
|簿记建档|指|由簿记管理人记录投资者认购债券数量和价格的意愿的程序|
|最近三年|指|2011年度、2012年度和2013年度|
|最近一期|指|2014年前三季度|
|最近三年及一期/报告期|指|2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年前三季度|
|中国企业会计准则|指|财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定|
|法定节假日或休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）|
|元、万元、亿元|指|如无特别说明，为人民币元、万元、亿元|

二、行业专用名词释义
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|五证|指|销售商品房必备的五种证件：国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及商品房销售（预售）许可证|
|建筑面积|指|建筑物外墙外围所围成空间的水平面积|

深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书
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|总用地面积|指|城市规划主管部门确定的建设用地范围界线所围合的用地水平投影面积|
|容积率|指|一个房地产开发项目的应计地上总建筑面积与该项目总用地面积的比值|
|施工面积|指|报告期内施工的全部建筑面积。包括本期新开工面积、上年开工跨入本期继续施工的面积和上期已停建在本期恢复施工的面积|
|竣工面积|指|报告期内按照设计要求已全部完工，达到入住和使用条件，经验收鉴定合格或达到竣工验收标准，正式或移交使用的建筑面积|
|计容积率建筑面积|指|规划条件容积率与规划建筑用地面积的累积，通常为可以出售的总建筑面积扣除可以申报产权的部分地下建筑面积|
|土地一级市场|指|国家通过其指定的政府部门将城镇国有土地或将农村集体土地征用为国有土地后出让给使用者的市场|
|经济适用房|指|政府提供政策优惠，限定套型面积和销售价格，按照合理标准建设，面向城市低收入、住房困难家庭供应，具有保障性质的政策性住房|

深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：深圳市振业（集团）股份有限公司
英文名称：Shenzhen Zhenye (Group) Co., Ltd.
注册地址：广东省深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦B座11-17层
办公地址：广东省深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦B座11-17层
法定代表人：李永明
成立日期：1989年5月25日
注册资本：1,349,995,046元
企业法人营业执照注册号：440301103341062
股票上市地：A股：深圳证券交易所
股票简称：深振业A
股票代码：000006
国际互联网网址：http://www.zhenye.com/
（二）核准情况及核准规模
经 2013年 12月 9日召开的公司第八届董事会 2013年第十八次会议和 2013年 12月 27日召开的公司 2013年第四次临时股东大会审议通过，公司 2014年拟公开发行票面总额不超过 15亿元人民币（含 15亿元）（以证监会核准的发行规模为准）的公司债券。
经中国证监会“证监许可[2015]169号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过15亿元（含15亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书的发行时间、发行规模及发行条款。
（三）本期债券的主要条款
1、债券名称：深圳市振业（集团）股份有限公司2015年公司债券（债券简称：“15振业债”）。
2、发行规模：15亿元。
3、票面金额和发行价格：票面金额100元/张，按面值平价发行。
4、向公司股东配售安排：本次公司债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
5、债券期限：本次发行的公司债券期限为3年。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
8、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及票面总额的本金。
9、起息日：2015年3月13日。
10、付息日：2016年至 2018年每年的 3月 13日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
11、兑付日：2018年 3月 13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间不另计息）。
12、担保情况：本次公司债券将采用无担保形式发行。
13、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA。
14、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。
15、本次发行对象：
（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
16、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
17、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式，在中国境内一次公开发行。
18、承销方式：本期债券由招商证券股份有限公司以余额包销的方式承销，本次债券发行不足15亿元的部分全部由招商证券股份有限公司余额包销。
19、发行费用概算：本期债券的发行费用为募集资金总额的0.38%。
20、募集资金用途：本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款、补充流动资金，具体用途由股东大会授权董事会根据公司资金需求确定。
21、拟上市和交易流通场所：深交所。
22、质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按深交所及证券登记机构的相关规定执行。
23、上市安排：本期债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易。本次公司债券具体上市时间另行公告。公司未经审计的 2014年第三季度报告已于 2014年 10月 28日披露。2014年第三季度报告披露后，本期债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次发行相关日期
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015年3月11日。
发行首日：2015年3月13日。
预计发行期限：2015年3月13日至2015年3月17日，共3个工作日。
网上申购日：2015年3月13日。
网下发行期限：2015年3月13日至2015年3月17日。
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人：深圳市振业（集团）股份有限公司
法定代表人：李永明
住所：广东省深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦B座11-17层
办公地址：广东省深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦B座11-17层
联系人：彭庆伟、杜汛
电话：0755-25863061
传真：0755-25863012
邮政编码：518008
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书（二）保荐人、主承销商：招商证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人：宫少林
办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
项目主办人：黄超、吴茂林
项目协办人：陈明
电话：0755-82943666、010-82291138
传真：0755-82943121
邮政编码：518026
（三）分销商
1、海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号
办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
法定代表人：王开国
联系人：傅璇、毛晨杰
电话：010-88027977
传真：010-88027190
2、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层
法定代表人：王常青
联系人：王彬
电话：010-65608390
传真：010-65608445
（四）发行人律师：广东广深律师事务所
住所：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦B座10楼
负责人：余北群
办公地址：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦B座10楼
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书项目参与律师：余北群、赖昕平
联系电话：0755-25862328
传真：0755-25862753
邮政编码：518008
（五）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
首席合伙人：顾仁荣
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
经办注册会计师：田景亮、吴亚亚
电话：010-62105068
传真：010-88210558
邮政编码：100039
（六）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
办公地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
经办人：雷巧庭、林丽霞
电话：0755-82872806
传真：0755-82872025
邮政编码：518040
（七）债券受托管理人：招商证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人：宫少林
办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
联系人：黄超、吴茂林、陈明
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书邮政编码：518026
（八）收款银行
中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行
账户名称：招商证券股份有限公司
账号：44201518300052504417
地址：深圳市南山区华侨城湖滨花园首层
电话：0755-82850933
（九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045号
总经理：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
邮政编码：518010
（十）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路1093号招商大厦18楼
总经理：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由牵头主
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2014年9月30日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权等实质性利害关系。
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到本公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致本公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书（四）本期债券安排所特有的风险
本公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，本公司自身的经营业绩出现波动，或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，则将可能影响本期债券的按期偿付。
（五）资信风险
本公司在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。
在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）信用评级变化的风险
根据鹏元资信评估有限公司出具的《深圳市振业（集团）股份有限公司 2014年不超过15亿元（含）公司债券信用评级报告》，本公司长期主体评级为AA级，本期债券评级为AA级。该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于深振业的运营环境、经营状况以及财务实力等因素综合评估确定的。本公司无法保证公司主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果本公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在深交所进行上市交易。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、最近一期收入、利润下降风险
2011年、2012年、2013年及2014年1-9月份，发行人合并口径主营业务收入总额分别为258,927.53万元、307,624.51万元、461,085.50万元及64,985.44万元，净利润分别为 43,411.70万元、62,956.54万元、69,800.91万元及 23,838.69万元。由于 2014年1-9月份，公司营业收入主要来自于尾盘项目，结转面积同比降低72%，结转金额同比
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书降低64%，无新项目竣工结算，使得最近一期主营业务收入和净利润均有所大幅下滑,同比分别下滑59.75%与33.90%。在经历了项目集中销售时期后，公司在2013年与2014年进入新一轮项目开发周期，并新增土地储备面积较多。尽管现有在建项目和土地储备是发行人未来业绩增长的基础，但如果市场环境发生重大变化且发行人经营销售策略不当，可能会存在因销售不畅导致收入和利润下滑的风险。
2、存货跌价的风险
截至2014年9月30日，公司合并口径的存货金额为702,810.83万元，占总资产的比重为60.81%。公司存货主要由房地产项目开发中的开发成本（含土地成本）和已建成尚未出售的开发产品构成。公司存货的价值会因房地产市场的波动而发生变动。若在未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现价值，公司存在计提存货跌价准备的风险。
3、短期偿债能力风险
报告期内，公司的速动比率为0.16、0.43、0.71及0.53，速动比率维持较低水平。
公司运营资金主要依托银行贷款，银行贷款的规模受国家货币政策的影响较大，随着银行贷款到期，若受信贷政策的影响无法及时取得银行贷款，公司面临一定的短期偿债压力。公司积极拓宽融资渠道，改变资金来源单一的现状，以降低短期偿债的风险。
4、投资性房地产减值的风险
截至2014年9月30日，公司的投资性房地产金额为109,349.67万元，占总资产的金额比例9.46%。公司的投资性房地产以成本法核算，受国家宏观政策的持续调控的影响，未来房价如出现大幅度下降，该项资产将存在减值的风险，将对公司的财务业绩产生不利影响。
5、经营活动现金流量为负的风险
发行人最近三年一期的经营活动现金流量净额分别为119,856.53万元、218,161.032万元、-89,029.19万元和-94,125.50万元，随公司在售楼盘减少致销售回笼降低、项目持续开发与支付项目工程进度款、新增土地储备及受房地产政策的影响，公司未来经营活动现金流量存在持续流出的风险，在房地产行业宏观环境、银行信贷政策发生不利变化时，发行人可能会发生临时资金周转困难的情形，将对债券的偿付能力产生不利影响。
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书6、按揭贷款担保风险
购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式，办理按揭贷款的银行可能会要求开发商为购房人的按揭贷款提供担保。发行人向银行提供商品房按揭贷款担保为阶段性担保，担保时间自银行按揭借款放款之日起至购房人所购商品房的房产证办理完毕并送至银行抵押之日为止。
截至 2014年 9月 30日，发行人为购房者提供的银行按揭贷款担保余额约为171,029.40万元。在担保期间内，如果购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，发行人将存在承担代为偿还银行贷款差额部分（房产拍卖价与购房人未归还的银行贷款之间的差额）损失的风险。
（二）市场风险
1、经济波动性风险
房地产业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业，国民收入水平在一定程度上影响国民购房需求。同时，房地产商品开发程序复杂，并且投资周期较长，资金周转率较低，容易受到国家宏观经济波动因素的影响。房地产公司需要根据经济大环境对已规划投资方向、区域布局和正在开发的地产项目进行及时调整。如果未来国内或国际的宏观经济景气度下滑导致房地产购买需求下降，可能对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
2011-2013年我国GDP年增长率分别为9.3%、7.8%及7.7%，呈现逐渐放缓的趋势。
为保障国民经济稳定、健康地发展，逐步深化房地产业结构调整，政府于 2010年上半年展开了新一轮的房地产行业调控，延续了前期“稳中趋紧”的政策导向，对同期的房地产市场产生明显影响。根据国家统计局数据显示，2011-2013年，全国商品房销售面积同比增长率分别为4.39%、1.77%及17.3%，商品房销售额同比增长率分别为11.13%、10.01%及26.3%，呈放缓再回升趋势。2014年 1-9月份，全国房地产开发投资 68,751亿元，同比增长12.5%，增速延续了年初至今的下滑趋势，房地产企业处于调整观望阶段；商品房销售面积77,132万平方米，销售金额49,227亿元，同比分别下降8.6%和8.9%。
宏观经济形势的持续变化及房地产市场的波动，尤其是公司房地产开发业务主要经营地市场的波动将给公司经营带来一定的风险。
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书2、行业竞争风险
由于我国早期房地产业市场进入门槛较低，国内房地产开发企业逾3万家，但具有一级房地产开发资质的企业仅占2%，具有全国性优势的大型房地产公司较少，市场集中度不高。近年来，随着居民收入水平提高，个人购房成为消费主体，较高行业利润的吸引，不少公司通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股、组建新公司等方式涉足房地产业，房地产竞争正朝着多元化、个性化的方向升级发展。同时，房地产是资本密集型产业，随着房地产行业市场竞争的升级，资本实力将成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者，缺乏品牌的中小房地产开发企业将被市场淘汰。如本公司未能在此经营环境中进行有效竞争，本公司的市场份额及盈利能力可能会受到不利影响。
（三）业务经营风险
1、公司市场较为集中的风险
目前，公司业务发展已经从深圳扩展到东莞、惠州、南宁、西安、天津、长沙等城市，公司以经济处于快速发展期的中等城市作为公司发展的重心，谨慎涉足经济发达的大城市，有策略地进入经济处于快速发展期的中小城市，但与其他一些全国性大型房地产公司相比，公司的房地产业务区域仍较为集中。
2、销售风险
商品房的价格受房地产市场供需情况的影响。目前，房地产价格自 2001年恢复上升以来已经持续较长时间，并不能保证这种景气将一直持续下去。在房地产行业不景气时，在价格下滑的预期下往往容易出现延迟消费的现象，从而进一步抑制公司产品的销售，给公司提高业绩带来困难。
此外，房地产开发项目的销售情况受项目定位、营销策划、销售价格、竞争楼盘的供应情况等多种因素的影响。这些因素对市场的影响与房地产开发企业的预期产生偏差，都会对项目的销售产生影响，从而影响房地产开发企业的业务和经营业绩。
3、二、三线城市房地产市场开发的风险
目前，公司除深圳市场外，业务中心集中于惠州、南宁、长沙、西安、天津、东莞
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书等经济处于快速发展期的二、三线城市。与一线城市相比，二、三线城市房地产市场秩序还不够规范，如城市规划的调整与更新，将会给发行人开发项目的销售带来一定的影响；同时，二、三线城市房地产市场容量较小，如果公司开发产品的市场定位、使用功能不能与当地消费者的需求相适应，可能会影响公司开发产品的销售，从而影响公司的经营业绩。
2014年，上述各区域市场发展趋势与全国整体市场基本一致，即市场供应量高位运行，尤其受信贷紧缩和限购影响，商品房整体销售速度下滑，商品房整体库存水平高，目前房地产企业面临较大的去库存化和市场竞争加剧压力。
4、跨地区从事房地产业务的风险
公司总部位于深圳，主要房地产业务子公司位于天津、南宁、长沙、西安、惠州、东莞等地，地域分布较为分散，公司品牌在当地树立了良好市场形象，进而为公司继续在这些地区持续开发奠定了坚实的基础。但跨区域的发展将使公司面临全新的市场，若公司对异地经营子公司缺乏有效控制或由于公司对当地居民的生活习惯和购房偏好不了解、与当地有关主管部门缺乏沟通、选用的建材不适合当地环境要求等，都将导致公司跨地区从事开发业务的风险。
5、土地储备的风险
土地是房地产开发企业持续经营的基本保障，属于不可再生的资源，尤其是城市土地，其稀缺性十分明显。作为房地产开发企业，若不能及时获得进行项目开发所需的土地，则公司生产经营将陷于停滞。目前，可供应的土地资源由中央及地方政府调控。公司需要参与政府部门及机关公开招标、拍卖或挂牌的方式并与其他房地产开发商竞争土地使用权，面临着不能取得土地和取得成本较高的风险，从而影响公司的业务发展。
此外，作为以土地为生存和发展基础的房地产企业，公司在项目开发过程中存在土地开发的风险。包括由于市政规划的调整导致土地位置的价值下降的风险（如由规划中的居住休闲小区变为交通干道）；由于房地产开发处于低潮而使土地闲置超过两年被市政府收回的风险；由于土地闲置使公司资金沉淀的风险；土地所处位置功能定位的变化（如由原来的生活娱乐区发展为工业区）所带来的风险等。
6、项目开发风险
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书房地产开发是一项复杂的系统工程，具有开发周期长、投入资金大、涉及部门和单位多的特点。开发过程从市场调研、投资决策、市场定位、项目策划、规划设计到建材采购、建设施工，涉及调研公司、规划设计单位、建材供应商、建筑施工单位等多家合作方，并接受多个政府部门（国土局、规划局、住建委、房管局、环保局等）的审批和监管，完成房地产开发项目的时间及成本受多项因素的影响而变化。这些因素包括（但不限于）设计方案、建材、设备、工艺技术及劳工短缺、天气状况、天灾、劳工纠纷、承包商争执、意外事故、市场状况改变、向有关当局申领所需的牌照、批准及批文延误，以及其他问题及情况。上述任何环节的不利变化，将可能导致公司项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。
公司目前在建项目和拟建项目较多，未来随着项目逐渐完工，如果发行人在项目地理位置、规划设计、产品定价、配套服务和产品特色等方面不能及时了解消费者需求的变化并未能及时应对，将可能造成销售不畅、回款缓慢，从而给发行人带来销售压力和销售风险。
7、产品质量与工程建设风险
公司在房地产项目开发过程中，聘用独立承包商提供各项服务，包括工程设计、打桩及地基建设、建筑施工、机电安装、公用设施安装及室内装修等。影响房地产产品质量的因素很多，勘探、设计、施工、材料、监理等任何环节的纰漏都可能导致产品质量问题。虽然截至目前公司房地产项目工程质量风险很低，但公司无法保证任何独立第三方承包商提供的服务能够一直令人满意或符合公司所期待的目标质量水平。如果设计质量、施工质量不能满足客户的需求，可能会给公司的销售及品牌造成负面影响，严重影响正常使用的，经有关部门认定，承购人有权解除商品房买卖合同。如果发生重大质量事故，将会使公司陷入法律纠纷之中，给楼盘的销售带来困难，严重影响公司的持续经营。
8、合规经营风险
报告期内，公司因税务核算不规范受到深圳地方税务局稽查局行政处罚，因项目销售违反相关规定分别受到南宁市物价局、天津市物价局行政处罚。尽管处罚金额已及时履行且不规范情形已整改完毕，对公司业绩影响较小，但若今后发行人在经营中仍存在其他不规范情形，可能会存在被行政处罚风险。行政处罚情况详见本募集说明书“第十
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书节其他重要事项”之“三、行政处罚事项”。
（四）诉讼风险
截至2014年9月30日，公司仍有三个未了结的重大诉讼及仲裁，其中：①公司1993年与雄丰集团有限公司、深圳市九州房地产开发有限公司合作开发龙岗新城花园项目，因合作建房产生纠纷。2003年12月，广东省高级人民法院终审判决6栋房产归公司所有；
2004年，公司向深圳中院申请强制执行，但公司目前仍无法办理上述房产的有关房地产手续，也无法进行转让等实质性变现处理。②2010年，因控股子公司惠阳振业另一股东惠阳市名豪木业有限公司转让惠州项目合作开发合同项下的债权转让合同纠纷，惠阳振业受到汕尾金联公司起诉，广东省惠州市中级人民法院、广东省高级人民法院先后判决公司胜诉，目前最高人民法院正在立案审查该案件。③公司因与合作方佰富利集团在开发湖南项目中产生纠纷，2011年，公司向华南国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁程序，华南国际经济贸易仲裁委员会终局裁决公司胜诉。目前佰富利集团已向深圳市中级人民法院提起诉讼请求撤销仲裁裁决，该诉讼正在审理之中。
上述诉讼涉及金额约为30,011.53万元，上述诉讼及仲裁公司均已胜诉，处于执行阶段。由于败诉方存在继续上诉及执行过程较为复杂，若无法完全执行，将对公司的资产质量产生不利影响，同时公司还存在相应的诉讼执行风险。未决诉讼情况详见本募集说明书“第十节其他重要事项”之“二、未决及未了结重大诉讼或仲裁”。
（五）政策风险
房地产业是宏观经济的重要支柱产业，事关国计民生。但我国房地产业近年来高速增长在拉动相关产业发展的同时，房地产价格增长过快，也造成了我国部分城市和地区出现了房地产“泡沫”迹象。政府极为重视房地产市场在国民经济发展中的带动作用，根据房地产市场的运行情况，中央及地方政府择机出台各种调控政策，综合运用税收、信贷和土地政策、规定新建住房结构比例、加强外商投资的审批等经济手段和行政手段，分别从增加供给和抑制需求两方面对房地产进行调控，打击住宅物业市场炒卖等行为，保持房地产市场的健康稳定发展。
1、宏观调控政策变化风险
房地产业务受到国家的土地规划、土地供应、开发贷款、消费信贷等政策影响较大。
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2005年以来，由于房价快速上涨，房地产投资过热，国家对房地产市场的宏观调控力度明显加大。2007年 3月，国务院在政府工作报告中首次提出要形成具有中国特点的住房建设和消费模式，强调要运用政府调控和市场机制规范房地产市场的发展，并且提出房地产行业应重点发展面向广大群众的普通商品住房，建立健全廉租房制度，改进和规范经济适用房制度。2007年 8月，国务院《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》（国发[2007]24号）提出“重点发展中低价位、中小套型普通商品住房，增加住房有效供应。城市新审批、新开工的住房建设，套型建筑面积 90平方米以下住房面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上。廉租住房、经济适用住房和中低价位、中小套型普通商品住房建设用地的年度供应量不得低于居住用地供应总量的70%”。
2013年 2月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号），要求完善稳定房价工作责任制；坚决抑制投机投资性住房；
增加普通商品住房及用地供应；加快保障性安居工程规划建设，全面落实 2013年城镇保障性安居工程基本建成470万套、新开工630万套的任务。同时针对出售自有住房按规定应征收的个人所得税，通过税收征管、房屋登记等历史信息能核实房屋原值的，应依法严格按转让所得的20%计征。2013年5月24日，国务院批转发改委《2013年深化经济体制改革重点工作的意见》，意见中要求扩大个人住房房产税改革试点范围。
2005年以来房地产业主要调控政策一览表
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||颁布时间||发文单位||文件名||文号|
|2005-05-09||国务院||《国务院办公厅转发建设部等部门关于做好稳定住房价格工作意见的通知》||国办发[2005]26号||
|2006-03-06||国家税务总局||《关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》||国税发[2006]31号||
|2006-05-24||建设部、发改委、财政部等九部委||《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》||国办发[2006]37号||
|2006-07-06||建设部||《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》||建住房〔2006〕165号||
|2006-07-11||建设部、商务部、发改委等六部委||《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》||建住房〔2006〕171号||
|2006-07-22||银监会||《关于进一步加强房地产信贷管理的通知》||银监发[2006]54号||
|2006-07-18||国家税务总局||《关于个人住房转让所得征收个人所得税有关问题的通知》||国税发〔2006〕108号||
|2006-12-12||国土资源部、发改委||关于发布实施《限制用地项目目录（2006年本）》和《禁止用地项目目录（2006年本）》的通知||国土资发〔2006〕296号||
|2006-12-28||国家税务总局||《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》||国税发[2006]187号||
|2007-05-23||国家外汇管理局、商务部||《关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》||商资函［2007］50号||
|2007-06-27||国家税务总局||《关于取消部分地方税行政审批项目的通知》||国税函〔2007〕629号||
|2007-08-13||国务院||《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》||国发[2007]24号||

深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书
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||颁布时间||发文单位||文件名||文号|
|2007-09-27||中国人民银行和银监会||《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》||银发[2007]359号||
|2007-10-31||发改委和商务部||《外商投资产业指导目录（2007年修订）》||国家发展和改革委员会商务部令第57号||
|2007-12-11||中国人民银行和银监会||《关于加强商业性房地产信贷管理的补充通知》||银发[2007]452号||
|2008-01-03||国务院||《关于促进节约集约用地的通知》||国发[2008]3号||
|2008-06-01||监察部、人保部令、国土资源部||《违法土地管理规定行为处分办法》||监察部、人保部令、国土资源部15号令||
|2008-11-29||国土资源部||《建设项目用地预审管理办法》||国土资源部令第42号||
|2008-12-20||国务院||《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》||国办发[2008]131号||
|2009-06-22||银监会||《关于进一步加强按揭贷款风险管理的通知》||银监发[2009]59号||
|2009-06-01||监察部、人力资源和社会保障部、国土资源部||《关于适用〈违法土地管理规定行为处分办法〉第三条有关问题的通知》||监发〔2009〕5号||
|2010-01-07||国务院||《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》||国办发[2010]4号||
|2010-04-17||国务院||《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》||国发[2010]10号||
|2011-01-26||国务院||《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》||国办发[2011]1号||
|2013-02-26||国务院||《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》||国办发[2013]17号||
|2013-05-24||国务院批转发改委文件||《2013年深化经济体制改革重点工作的意见》||国发[2013]20号||

2、土地调控政策的风险
土地是房地产业的最基本要素之一，土地政策的变化直接影响房地产企业的经营活动。近年来，国家陆续颁布了一系列政策，加强了对土地供应及土地管理的宏观调控。
2008年1月7日，国务院发布《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号），要求全面落实节约集约用地责任，直接打击了房地产企业的非理性囤地行为，客观上加快了房地产企业项目开发进度，加大了房地产企业开发资金压力，将对公司房地产业务产生一定的影响。2011年，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号），要求严格住房用地供应管理，各地要增加土地有效供应，认真落实保障性住房、棚户区改造住房和中小套型普通商品住房用地不低于住房建设用地供应总量的70%的要求。
3、房地产信贷政策的风险
房地产信贷包括房地产开发贷款及购房按揭贷款。房地产开发贷款政策直接影响房
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书地产公司间接融资的难度与融资成本。同时，由于银行按揭贷款已成为消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产行业的消费需求有重大影响。
自2006年至2008年5月，央行七次调高金融机构人民币存贷款基准利率，5年期以上各项贷款基准利率已由 2006年初的6.12%上调至7.83%；此外，央行还通过提高个人住房按揭贷款首付款比例或增加其他限制性条件等方式调节购房按揭贷款。
自 2008年 9月后，国家对房地产信贷政策开始放松，央行连续多次调低人民币贷款基准利率，财政部也出台了有关鼓励购置住房的有关政策。
2011年，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号），要求进一步落实地方政府责任；加大保障性安居工程建设力度；调整完善相关税收政策、加强税收征管；强化差别化住房信贷政策，对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍。
中国人民银行决定，自 2014年 11月 22日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。金融机构一年期贷款基准利率下调0.4个百分点至5.6%；一年期存款基准利率下调0.25个百分点至2.75%，同时结合推进利率市场化改革，将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的 1.1倍调整为 1.2倍；其他各档次贷款和存款基准利率相应调整，并对基准利率期限档次作适当简并。本次降息对开发商而言，直接降低融资成本，缓解资金压力；对购房人而言，直接降低购房成本，并改变购房人对未来的预期。
信贷和财税政策未来仍有可能调整，如果未来贷款基准利率上调，一方面可能对房地产消费者需求产生不利影响，另一方面也可能增加公司的资金成本，进而对公司房地产业务产生一定的不利影响。
4、税收政策变化的风险
目前，政府已就房地产开发、转让等环节采取了一系列税收调控措施。2006年3月2日，财政部、国家税务总局《关于土地增值税若干问题的通知》要求，各地要进一步完善土地增值税预征办法，根据本地区房地产业增值水平和市场发展情况，区别普通住房、非普通住房和商用房等不同类型，科学合理地确定预征率，并适时调整。2006年12月28日，国家税务总局《关于房地产开发企业土地增值税清算有关问题的通知》规定，从2007
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书年2月1日起对全国的房地产开发项目土地增值税进行清算管理，各省税务机关可依据本通知的规定并结合当地实际情况制定具体清算管理办法。随着公司开发项目的逐步完工，已开发完工项目将陆续进入清算期，土地增值税清算政策的执行将增加公司清算期的税负和资金压力，对公司资金周转产生一定影响。此外，若国家进一步在房地产开发的相应环节采取其他税收调控措施，也将给公司带来一定的影响。
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书第三节 发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA，本期公司债券的信用级别为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
本公司主体长期信用等级为AA，本期公司债券的信用级别为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
本期债券未提供相关担保。鹏元资信基于对公司自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定公司主体长期信用等级为AA，该级别说明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。公司主体长期信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。
（三）评级报告的内容摘要
鹏元资信对本公司以及本期债券的评级反映了公司在房地产开发领域所处的行业地位，反映了公司业务发展情况以及所从事的行业对本期债券偿还能力的影响因素，具体如下：
1、正面：（1）控股股东实力雄厚。公司控股股东系深圳市国资委，股东实力雄厚。
（2）近年商品房项目结转收入持续提升，多区域布局有利于降低单一市场波动风险。
2011-2013年公司分别实现商品房项目结转金额 25.47亿元、29.77亿元、45.30亿元，年均复合增长率为33.36%；同时，2011-2013年公司在广东省内结转收入占比分别为100.00%、44.69%、29.49%，区域集中度较快下降，有利于降低单一市场波动风险。（3）在建及拟建项目较多，业务持续性较有保障。目前公司在建及拟建项目较多，截至2014
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书年 9月末，公司主要在建项目规划建筑面积合计 120.38万平方米，主要拟建项目规划建筑面积合计108.5万平方米，随着该等项目的后续投资开发，公司未来业务持续性较有保障。（4）债务水平适中，财务结构较为稳健。截至 2014年 9月末，公司资产负债率、剔除预收款项的资产负债率分别为65.31%、58.50%，负债水平适中；同时，公司长期借款占有息负债的比例由2011年的16.69%上升至2014年9月末的68.47%。综上，公司财务结构较为稳健。
2、关注：（1）受宏观经济与调控政策等因素影响，近年我国房地产行业波动较大。
受宏观经济形势与信贷、财税调控政策等因素影响，近年我国房地产行业波动较大，2014年商品房销售面积与70个大中城市新建住宅价格指数有所下滑。（2）2014年公司结转收入将有所下滑，且未来商品房项目销售存在不确定性。受项目开发周期等因素影响， 2014年 1-9月公司商品房项目结转收入为 5.91亿元，同比下滑幅度约为64%，预计全年结转收入将有所下滑；同时，受房地产行业波动较大等因素影响，公司未来商品房项目销售存在不确定性。（3）在建与拟建项目尚需投入较大，公司面临较大资金压力。截至 2014年 9月末，公司主要在建项目尚需投入开发资金合计 254,530.98万元，广州荔湾区地块尚需支付土地价款101,500万元，随着在建与拟建项目的后续开发投入，公司面临较大资金压力。（4）部分房地产开发项目销售相对缓慢。完工产品惠阳•振业城二期GH组团、D组团分别于2011年、2013年竣工，因别墅类产品销售周期较长及周边同类产品的供给较多等原因销售相对缓慢，截至2014年9月末合计存货余额24,358.91万元，占完工开发产品的比例为36.91%。（5）近年公司经营活动现金净流量波动较大，且未来两年面临一定的偿债压力。受商品房项目销售情况与开发周期的影响，近年公司经营活动现金净流量波动较大，2011-2013年以及2014年1-9月分别为119,856.53万元、 218,161.03万元、-89,029.19万元和-94,125.50万元；同时，公司2015、2016年需分别偿付借款本金11.72亿元、13.02亿元，未来两年面临一定的偿债压力。
（四）跟踪评级的有关安排
根据监管部门规定及本评级机构跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
鹏元资信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过鹏元资信网站（www.pyrating.cn）予以公告。公司亦将通过深交所网站（http://www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2014年 9月末，公司拥有建设银行深圳分行、兴业银行深圳分行等银行的授信总额为43.55亿元，其中已使用授信额度37.74亿元，未使用的授信额度为5.81亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
截至目前，本公司最近三年未发行债券。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
如本公司本次申请的不超过 15亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，本公司的累计最高公司债券余额亦为 15亿元，占本公司截至 2014年 9月 30日未经审
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为37.42%，未超过本公司净资产的40%。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
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||主要财务指标||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|流动比率||1.95||2.50||1.71||1.39||
|速动比率||0.53||0.71||0.43||0.16||
|资产负债率||65.31%||58.00%||62.02%||65.29%||
|利息保障倍数||2.35||6.76||7.10||3.75||
|贷款到期偿还率||100%||100%||100%||100%||

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
（3）资产负债率=负债合计/资产总计
（4）利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书第四节偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
截至本募集说明书签署之日，本公司不存在已经作出的、可能对本期债券持有人利益形成重大实质不利影响的承诺事项。此外，本公司将以良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障，同时，本公司将把兑付本期债券的资金安排纳入本公司整体资金计划，以保障本期债券投资者的合法权益。
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息 1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为：2016年至2018年每年的3月13日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项按照有关规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为：2018年 3月 13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照有关规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布兑付公告予以说明。
二、偿债资金来源
公司将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的收入。2011年、2012年、2013年及 2014年前三季度本公司合并财务报表营业收入分别为25.89亿元、30.76亿元、46.11亿元及6.50亿元，实现归属于母
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书公司的净利润分别为 4.34亿元、6.17亿元、6.96亿元及 2.40亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为11.99亿元、21.82亿元、-8.90亿元及-9.41亿元。随着本公司业务的不断发展，本公司的营业收入和盈利能力有望进一步提升，从而为偿还本期债券本息提供保障。
此外，作为上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强。在现金流量不足的情况下，公司还可以通过投资性房地产等资产变现，来保障本期债券本息的偿付。
三、偿债应急保障方案
长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产和非流动资产变现来补充偿债资金。
截至 2013年 12月 31日和 2014年 9月 30日，本公司合并财务报表口径下流动资产合计分别为770,330.13万元和961,949.29万元，其中货币资金分别为205,104.93万元和169,481.00万元，应收账款分别为1,749.99万元和1,644.20万元，其他应收款分别为2,174.49万元和2,879.53万元，存货分别为551,161.21万元和702,810.83万元，公司资产流动性较好。截至2014年9月30日，本公司合并财务报表口径下货币资金与应收账款合计为171,125.19万元，其规模达到本期债券的1.14倍。
发行人存货科目下主要是“完工开发产品”、“在建开发产品”和“拟开发产品”，截至2014年9月30日，存货账面价值为702,810.83万元。若发生偿债资金不足的情况，发行人可通过变现存货来获得必要的偿债资金，具体可将“完工开发产品”采取折价销售的方式加快资金回笼，将“在建开发产品”和“拟开发产品”，采取项目公司股权转让等形式折价出售给第三方，获取现金回款。
上述存货中因银行抵押贷款而所有权受到限制的金额为：西安振业•泊墅二期项目受限金额为95,283.05万元，以及长沙振业城一期符合抵押条件的39栋在建项目作为抵押向招商银行长沙分行借款，该抵押物评估价值为 91,416.22万元。上述应急保障方案可能存在以下风险：
若发生偿债资金不足的情况，发行人可通过变现存货来获得必要的偿债资金。发行人目前房地产在建项目所在区域地理位置较好、房价稳定，但若市场情况发生巨大变化，可能存在存货折价变现价值较低的可能；同时，采用项目公司股权转让等形式出售开发
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书用土地和在建项目的过程中涉及到收购方对本公司项目作处地理位置、施工质量、技术要求、法律风险等因素的考虑，出售项目过程可能较为复杂且耗时较长。同时，繁琐的存货转让手续办理、项目公司估值认定以及转让时市场景气度也在一定程度上影响存货及时变现的能力。
除上述流动资产外，非流动资产方面，公司合并报表口径截至2014年9月30日的投资性房地产和可供出售金融资产分别为109,349.67万元和9,006.39万元，紧急情况下亦可用于变现以补充偿债资金。
四、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
本期债券聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节债券受托管理人”。
（三）设立专项偿债账户
发行人将于本期债券到期日的前3个月为支付本期债券的本金设立专项偿债账户，并通过该账户还本付息。
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书1、资金来源
专项偿债账户的资金来源为公司自筹资金。
2、账户的管理和监督
发行人对该账户进行管理及运用，并接受债券受托管理人的监督。
3、偿债资金的划入方式及运作计划
在本金支付日前3个月，公司陆续将偿债资金划入专项偿债账户；至本金支付日前5个工作日，专项偿债账户中应有足以偿付本金及最后一期利息的资金。偿债资金具体划入计划如下：
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||距到期日剩余时间||3个月||2个月||1个月||15天||5天|
|专项偿债账户内的资金占本期债券总额的最低比例||5%||10%||40%||80%||100%||

（四）设立专门的偿付工作小组
本公司指定计划财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过本公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员来自公司计划财务部等相关部门，保证本息的偿付。
（五）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（六）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用
等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将按《债券受
托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书（七）发行人承诺
根据本公司股东大会决议的授权，本公司第八届董事会第十八次会议通过决议，在未能按时偿付本期债券本金或利息期间，本公司承诺将采取以下措施，切实保障债券持有人利益：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司未按约定偿付本期债券本息，或发生其他违约情况时，本公司应当承担违约责任，本公司承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他应支付的费用，其中违约金按迟延支付的本金或利息的每日万分之二点五计算。
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书第五节 债券持有人会议
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）并受之约束。
债券持有人会议决议对全体本期债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
二、债券持有人会议规则
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、就发行人变更本期债券募集说明书的约定做出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率或取消募集说明书中的回购条款；
2、变更本期债券受托管理人；
3、发行人不能按期支付本期债券的本息时，决定采取何种措施维护债券持有人权益，决定是否通过诉讼等合法程序强制发行人偿还本期债券本息；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施维护债券持有人权益，就债券持有人权利的行使及对发行人终止后的相关事项作出决议；
5、担保人或者担保物（如有）发生重大变化时，决定采取何种措施维护债券持有人权益；
6、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维护债券持有人权益；
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书7、根据法律、行政法规及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（二）债券持有人会议召开的情形
1、《债券持有人会议规则》规定，在本期债券存续期内，存在下列任一情况的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟变更债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本息；
（4）发行人减资、合并、分立、解散、歇业、被接管或者申请破产；
（5）单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人书面提议召开；
（6）发行人书面提议召开；
（7）债券受托管理人书面提议召开；
（8）保证人或担保物（如有）发生重大变化；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券受托管理人负责召集债券持有人会议。当获知《债券持有人会议规则》第七条规定的事项发生之日起3个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、若《债券持有人会议规则》第七条规定的事项发生之日起 3个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
4、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 3个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书议召集人。单独代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的多个持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。发行人发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
（三）债券持有人会议的通知
1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日的至少5日前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊或互联网网站上公告。
3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围、有明确议题和具体决议事项，并且符合适用的法律法规和本规则的有关规定。
4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第四条和第七条的规定决定。单独和/或合并代表百分之十（10%）以上有表决权的本次债券张数的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。
债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独和/或合并代表百分之十（10%）以上有表决权的本次债券张数的债券持有人有权提出临时提案，并应于召开日
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书的至少十（10）日前且在满足本次债券上市的交易所要求的日期前提出；召集人应当根据《债券持有人会议规则》第十二条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。
5、债券持有人会议可以现场会议、视频会议等形式召开，具体召开方式由召集人在每次会议召开前确定并在会议通知中载明。本期债券持有人通过上述方式参加债券持有人会议的，视为出席。债券持有人会议以现场会议形式召开的，可在发行人住所地或受托管理人住所地所在城市召开，也可在召集人指定的地点召开。
6、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日的至少5日前公告并说明原因。
（四）债券持有人会议的出席
1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。本期债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
本期债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。
召集人和律师应依据债券登记机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之本期债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从债券登记机构取得并无偿提供给召集人。
2、应单独和/或合并代表百分之十（10%）以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人或债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人或债券受托管理人的询问作出解释和说明。
3、发行人董事、监事和高级管理人员以及保证人可以列席债券持有人会议。
4、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
（五）债券持有人会议的召开
1、下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人百分之十（10%）以上股权的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方。
债券持有人会议应经除上述代表股东及关联方的本期债券持有人和/或其代理人之外的代表本期债券50%以上表决权的债券持有人和/或代理人出席方可召开。
2、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的本期债券持有人推举一名出席本期会议的债券持有人或其代理人担任该次会议的主持人。如果在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出主持人，则由现场出席该次会议的持有有表决权的本期债券最多的债券持有人或其代理人担任该次会议的主持人。
3、债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的本期债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的本期债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的本期债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
4、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
6、债券持有人会议决议须经除上述代表股东及关联方的本期债券持有人和/或其代理人之外的代表本期债券50%以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
7、债券持有人会议决议经表决通过后生效。
任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除《试点办法》等相关法律、行政法规、部门规章及《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
8、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的本期债券持有人和代理人人数、出席会议的本期债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
9、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的本期债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例；
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
10、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
11、召集人应保证债券持有人会议的决议按照本规则进行表决。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地有关监管机构及本期债券交易的场所报告。
（六）附则
1、适用的法律、行政法规、部门规章或规范性文件对债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除非适用的法律、行政法规、部门规章或规范性文件有明确的规定，或经债券持有人会议决议通过并经发行人、债券受托管理人同意外，债券持有人会议规则不得变更。
2、公告的方式由相关公告主体根据适用法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定确定。
3、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等全部费用由受托管理人承担。
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书第六节 债券受托管理人
发行人聘请招商证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人，双方已签订《债券受托管理协议》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意债券受托管理协议的条款和条件，并由债券受托管理人按债券受托管理协议履行其职责。
一、债券受托管理人
根据本公司与招商证券于2014年1月份签署的《债券受托管理协议》，招商证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
公司名称：招商证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人：宫少林
联系电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
联系人：黄超、吴茂林、陈明
（二）债券受托管理人的聘任及债券受托管理协议签订情况
发行人已聘请招商证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订《债券受托管理协议》。
（三）公司与债券受托管理人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销商之外，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书二、债券受托管理协议主要事项
（一）受托管理事项
根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》以及其他有关法律规定，发行人同意聘请受托管理人作为“深圳市振业（集团）股份有限公司 2015年公司债券”全体债券持有人的债券受托管理人，以处理本次公司债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益。在本次公司债券存续期限内，受托管理人依照有关法律规定和《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利与义务
1、发行人应当依据有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，享有各项权利、承担各项义务。
2、发行人应当按照有关法律规定和《募集说明书》的约定支付本次公司债券的利息和本金。
3、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。
4、在本次公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。
包括但不限于（1）就依据相关适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及公允性发表独立意见；和（2）就依据相关适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格履行信息披露义务。
5、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
6、发行人应该指定其证券事务代表负责处理与本次公司债券相关的事务。
7、在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日，发行人负责从证券
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。
8、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反 A股上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。
9、如果发生以下任何事件，发行人应在15日内以通讯、传真或在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、受托管理人：
（1）发行人未按照《募集说明书》的规定将到期的本次公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；
（3）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；
（6）发行人发生标的金额超过上一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；
（7）本次公司债券被暂停或终止上市交易；
（8）发行人订立可能对还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（9）发行人发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（10）发行人未能履行募集说明书的约定；
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书（11）发行人涉及或可能涉及重大诉讼；
（12）发生其他可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生任何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；
（13）法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人、受托管理人的情形。
10、发行人应当按照《债券受托管理协议》的约定向受托管理人支付债券受托管理报酬。
（三）债券持有人的权利和义务
1、债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为同意并接受《债券受托管理协议》，受《债券受托管理协议》之约束。债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
2、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本次公司债券的本金和/或利息。
3、债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本次公司债券。
4、债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。
5、债券持有人有权根据有关法律规定和《募集说明书》的规定监督受托管理人涉及债券持有人合法利益的有关行为。
6、债券持有人有权依照有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。
7、依照有关法律规定、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定而作出的债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有法律约束力。
8、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》的相关规定。
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书9、债券持有人应当依其所认购的本次公司债券数额缴纳认购资金。
10、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》的约定之外，不得要求发行人提前偿付本次公司债券的本金和/或利息。
（四）受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及《债券受托管理协议》的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。
2、对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。
3、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得债券受托管理报酬。
4、受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
5、如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内将该通知或要求转发给发行人。
6、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义务。
7、债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
8、在违约事件发生时，债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益。
9、受托管理人应作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，在债券存续期内勤勉和忠实处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。
10、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本次公司债券利息和/或本金划入本次公司债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人有权代理债券持有人在发行人发生上述违约行为的次日，按照以下第 2种方式维护债券持有人的权
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书益：
（1）书面方式通知发行人，要求支付所有未偿还债券本金和相应利息；
（2）要求发行人在一定期限内追加担保；发行人不追加担保时，受托管理人有权代理债券持有人要求发行人提前兑付债券本息；
（3）采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。
11、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
12、受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
13、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人及债券持有人沟通，督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
14、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不当利益。
15、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
16、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交与本次公司债券有关的全部工作及有关文件档案。
17、在《债券受托管理协议》有效期内，受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务转委托给第三方履行。
18、债券受托管理人应在本期债券发行结束之前对发行人所募集资金进行监督，并代表债券持有人监督发行人本期债券募集资金的使用情况。
19、债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本期债券与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书20、债券受托管理人对与本期债券有关的事务享有知情权，除根据法律、法规及为履行本协议项下义务之目的而予以披露的情形外，应对在履行义务中获知的发行人商业秘密履行保密义务。
21、债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，因债券受托管理人同时为本期债券的联席保荐人之一，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的联席保荐人之一应承担的责任。
22、受托管理人应遵守和履行《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
（五）受托管理人行使受托管理事务的方式和程序
1、受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。
2、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指导和监督，对保证人的担保能力进行持续关注。
3、受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会议规则》规定进行。
4、受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按《债券受托管理协议》第八条规定进行。
（六）变更、解聘债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更受托管理人：
（1）受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书2、新任受托管理人必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表本次公司债券10%以上有表决权的债券持有人要求变更或解聘受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职务并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本次公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4、发行人和受托管理人同意：（1）自债券持有人会议作出变更或解聘受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担；（2）原受托管理人的违约行为（如有）由原受托管理人承担和负责，新任受托管理人对原受托管理人的违约行为不承担责任。
（七）受托管理事务报告
1、受托管理人应当出具的受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应该在发行人每个会计年度结束之日起六个月内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本次公司债券本息偿付情况；
（5）本次公司债券跟踪评级情况；
（6）发行人证券事务代表的变动情况；
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书（7）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本次公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或保证人未履行保证义务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议的情形时，受托管理人应当相关情形出现之日起二个工作日内书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
4、在本次公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站和深圳证券交易所网站上公布。
（八）协议有效期
《债券受托管理协议》有效期为《债券受托管理协议》生效之日起至本期公司债券最后一期利息和本金兑付完毕之日止。
（九）违约责任
1、以下事件构成本期债券项下的违约事件：
（1）本期债券到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金，且该种违约持续超过30天仍未解除；
（2）未能偿付本期债券的到期、加速清偿或回售（若适用）的利息，且该种违约持续超过30天仍未解除；
（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述(1)到(2)项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约持续30个连续工作日；
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、如果《债券受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：(1)向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
3、如果发生《债券受托管理协议》第12.1条约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下的义务。
（十）补偿和赔偿
1、若因发行人的过失、不当行为或违反《债券受托管理协议》而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效，由发行人人权利义务的承继人负担。
2、若因债券受托管理人的过失、不当行为或违反《债券受托管理协议》而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效，由债券受托管理人权利义务的承继人负担。
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书第七节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：深圳市振业（集团）股份有限公司
英文名称：Shenzhen Zhenye (Group) Co., Ltd.
注册地址：广东省深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦B座11-17层
办公地址：广东省深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦B座11-17层
法定代表人：李永明
电话：0755-25863061
传真：0755-25863012
电子信箱：szzygp@126.com
成立日期：1989年5月25日
总股本金额：1,349,995,046元
企业法人营业执照注册号：440301103341062
股票上市地、股票简称及代码：A股：深圳证券交易所
股票简称：深振业A
股票代码：000006
国际互联网网址：http://www.zhenye.com/
信息披露报纸名称：《中国证券报》和《证券时报》
经营范围：土地开发、房产销售及租赁、物业管理。
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人改制、设立情况
1989年4月，发行人经深圳市人民政府[深府办（1989）360号]文批准在原深圳市建设（集团）公司开发部的基础上成立，并获批准以发行股票方式筹集资金，发行股票 69万股，每股面值 10元。本次发行经深圳市金鹏会计师事务所“（1989）验字 28号”验资报告验证。1989年5月，经深圳市工商局“深民洁字（1989）00046号”文批准，发行人取得法人营业执照：深司字N23093号。
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书设立时，发行人股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||股权比例（%）||股权性质|
|深圳市建设（集团）公司||210,000||30.43||国有法人股||
|深圳市长城房地产发展公司||27,500||3.99||境内法人股||
|深圳市建筑机械动力公司||27,500||3.99||境内法人股||
|自然人股东||425,000||61.59||境内自然人股||
|合 计||690,000||100.00||||

（二）发行人历次股本变化情况
1、1989年度送红股
1990年4月，发行人第一次股东大会审议通过了《关于1989年分红方案的决议》，并经中国人民银行深圳经济特区分行“（1990）深人银复字第041号”文批准，发行人按每 10股送 1股进行扩股，共扩股 6.9万股。送股完成后，发行人总股本增加至 75.9万股，注册资本增加至 75.9万元。本次变更经深圳市金鹏会计师事务所“（90）验字 143号”验资报告验证。
本次送股完成后，发行人股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）|股权比例（%）||股权性质|
|深圳市建设（集团）公司||231,000||30.43|国有法人股||
|深圳市长城房地产发展公司||30,250||3.99|境内法人股||
|深圳市建筑机械动力公司||30,250||3.99|境内法人股||
|自然人股东||467,500||61.59|境内自然人股||
|合 计||759,000||100.00|||

2、1990年度送红股
1990年8月，发行人第二次股东大会审议通过了《关于1990年上半年分红方案的决议》，按每3股派发1股的比例送红股。送股完成后，发行人总股本增加至101.20万股。
1991年 3月，发行人第三次股东大会审议通过了《股本分红派息的决议》，按每 4股派发 1股的比例送红股。送股完成后，发行人总股本增加至 126.56万股。本次变更经深圳市金鹏会计师事务所“（91）验字129号”验资报告验证。
上述两次送股完成后，发行人股本结构如下：
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||股份数量（股）|股权比例（%）||股权性质|
|深圳市建设（集团）公司|385,112||30.43|国有法人股||
|深圳市长城房地产发展公司|50,496||3.99|境内法人股||
|深圳市建筑机械动力公司|50,496||3.99|境内法人股||
|自然人股东|779,462||61.59|境内自然人股||
|合 计|1,265,566||100.00|||

3、1991年股份拆分
1990年 11月，根据发行人董事会“深振董字（1990）10号”文件，发行人于 1991年4月将每股面值由原10元拆细为1元。拆细完成后，发行人总股本增加至12,655,660股。本次股份拆分完成后，发行人股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||股份数量（股）|股权比例（%）||股权性质|
|深圳市建设（集团）公司|3,851,120||30.43|国有法人股||
|深圳市长城房地产发展公司|504,960||3.99|境内法人股||
|深圳市建筑机械动力公司|504,960||3.99|境内法人股||
|自然人股东|7,794,620||61.59|境内自然人股||
|合 计|12,655,660||100.00|||

4、1991年度送红股
1992年3月，发行人第五次股东大会审议通过了《关于1991年下半年分红与1992年上半年分红一并进行的议案》，以 12,655,660股为基数，按每 1股派发 1股的比例送红股。送股完成后，发行人总股本增加至25,311,320股。本次变更经深圳市金鹏会计师事务所“（91）验字192号”验资报告验证。本次送股完成后，发行人股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||股权比例（%）||股权性质|
|深圳市建设（集团）公司||7,700,000||30.42||国有法人股||
|深圳市长城房地产发展公司||1,008,320||3.98||境内法人股||
|深圳市建筑机械动力公司||758,320||3.00||境内法人股||
|深圳市深安企业股份有限公司||250,000||0.99||境内法人股||
|自然人股东||15,594,680||61.61||境内自然人股||
|合 计||25,311,320||100.00||||

注：1991年初，深圳市建筑机械动力公司因需用资金拟将所持有发行人股票10,000股（每股面值10元）转让。发行人董事会决定将该部分股份予以收回。该部分股份经一次分红派股和按每股面值1元拆细后为250,000股。1992年初，经主管部门同意，这部分股份已转让给深圳市深安企业股
份有限公司。
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书5、1992年，公司上市时的股本情况
1992年 4月，经中国人民银行深圳分行以“深银复字（1992）第 059号”文批准，发行人股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称：“深振业A”，股票代码：000006。
上市时发行人总股本为25,311,320股，其股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||股本比例（%）||股权性质|
|深圳市建设（集团）公司||7,700,000||30.42||国有法人股||
|深圳市长城房地产发展公司||1,008,320||3.98||境内法人股||
|深圳市建筑机械动力公司||758,320||3.00||境内法人股||
|深圳市深安企业股份有限公司||250,000||0.99||境内法人股||
|社会公众股东||15,594,680||61.61||境内自然人股||
|合 计||25,311,320||100.00||||

注：1990年度送红股后，发行人记载总股本为1,265,566股，与深圳市金鹏会计师事务所“（91）验字129号”验资报告1,265,000股不符，差额为566股，导致发行人经1991年拆股及送股（每一股送一股）后，该差额变为11,320股（发行人记载总股本为25,311,320股，比深圳市金鹏会计师事务所“（91）验字192号”验资报告核定的25,300,000股多11,320股）。发行人1992年4月申请上市时，深交所《关于深圳市振业股份有限公司股票申请上市的审查报告》（深交所字（1992）第 45号）对差额部分进行了核查，并将差额11,320股计入发行人股本；《深交所上市通知书》（深证字（92）第7号）确认发行人总股本为25,311,320股。上市后，发行人股本差额情况得到了纠正。
6、1992年下半年送红股
1992年10月，经第五次股东大会决议通过，发行人以总股本25,311,320股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（税前）、送红股4股。送股完成后，发行人总股本增加至35,435,848股。本次送股完成后，发行人的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||股本比例（%）||股权性质|
|深圳市建设（集团）公司||10,780,000||30.42||国有法人股||
|深圳市长城房地产发展公司||1,411,648||3.98||境内法人股||
|深圳市建筑机械动力公司||1,061,648||3.00||境内法人股||
|深圳市深安企业股份有限公司||350,000||0.99||境内法人股||
|社会公众股东||21,832,552||61.61||境内自然人股||
|合 计||35,435,848||100.00||||

深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书7、1993年度送红股、配股
1993年 6月，发行人实施 1992年度分红派息方案，每 10股派送红股 3股，共送红股10,630,754股，同时实施1993年配股计划，向全体股东每10股配售3股，共配股 10,630,754股。经本次 10送 3配 3后，公司总股本达到 56,697,356股。本次变更经深圳中华会计师事务所“股验报字（1994）第 E009号”验资报告验证。本次送股配股完成后，发行人股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|股份数量（股）|股本比例（%）|股权性质|
|深圳市建设（集团）公司||17,248,000|30.42|国有法人股|
|深圳市长城房地产发展公司||2,258,637|3.98|境内法人股|
|深圳市建筑机械动力公司||1,698,637|3.00|境内法人股|
|深圳市深安企业股份有限公司||560,000|0.99|境内法人股|
|社会公众股东||34,932,082|61.61|境内自然人股|
|合 计||56,697,356|100.00||

8、1993年深圳市深安企业股份有限公司股份转让
1993年，深圳市深安企业股份有限公司将其持有发行人的 560,000股中的 350,000股向二级市场投资者转让。本次股份转让后，发行人股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||股本比例（%）|股权性质|
|深圳市建设（集团）公司||17,248,000||30.42||国有法人股|
|深圳市长城房地产发展公司||2,258,637||3.98||境内法人股|
|深圳市建筑机械动力公司||1,698,637||3.00||境内法人股|
|深圳市深安企业股份有限公司||210,000||0.37||境内法人股|
|社会公众股东||35,282,082||62.23||境内自然人股|
|合 计||56,697,356||100|||

9、1994年上半年送红股
1994年 6月，经深圳市证券管理办公室“深证办复[1994]120号”文批准，发行人以总股本 56,697,356股为基数，向全体股东按每 10股派发 6股的比例送红股。送股完成后，发行人总股本增加至90,715,769股。本次送股完成后，发行人股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称|股份数量（股）||股本比例（%）|股权性质|
|深圳市建设（集团）公司||27,596,800|30.42||国有法人股|
|深圳市长城房地产发展公司||3,613,817|3.98||境内法人股|
|深圳市建筑机械动力公司||2,717,917|3.00||境内法人股|
|深圳市深安企业股份有限公司||336,000|0.37||境内法人股|

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|||||
|-|-|-|-|
|社会公众股东|56,451,235|62.23|境内自然人股|
|合 计|90,715,769|100.00||

10、1994年度配股
1995年1月，经发行人第七次股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室“深证办字（1994）37号”文批准及中国证监会“证监发审字（1994）42号”文核准，发行人以总股本 90,715,769股为基数，按每 10股配售 1.5股的比例向原股东配股，配股价格为 5.6元/股。配股完成后，发行人总股本增加至 104,323,134股。本次变更经深圳中华会计师事务所“股验报字（1995）D12号”验资报告验证。本次配股完成后，发行人股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||股本比例（%）|股权性质|
|深圳市建设（集团）公司||29,235,257||28.02||国有法人股|
|深圳市长城房地产发展公司||4,152,561||3.98||境内法人股|
|深圳市建筑机械动力公司||3,129,145||3.00||境内法人股|
|深圳市深安企业股份有限公司||386,048||0.37||境内法人股|
|深圳市第五建筑工程公司||1,500,000||1.44||境内法人股|
|深圳市第一建筑工程公司||1,000,000||0.96||境内法人股|
|社会公众股东||64,920,123||62.23||境内自然人股|
|合 计||104,323,134||100.00|||

注：深圳市建设（集团）公司本次获配售股份数量为4,139,520股，实际认购1,639,520股，剩余股份由深圳市第一建筑工程公司以现金认购 1,000,000股，深圳市第五建筑工程公司以现金认购1,500,000股。
11、1995年度送红股
1995年7月，经发行人第八次股东大会审议通过，发行人以总股本104,323,134股为基数，向全体股东每 10股送 3股派 1元现金，本次分红派息后，发行人总股本增加至 135,620,074股。本次变更经深圳中华会计师事务所“股验报字（1995）D12号”验资报告验证。
本次送股完成后，发行人股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||股本比例（%）|股权性质|
|深圳市建设（集团）公司||38,007,216||28.02||国有法人股|
|深圳市长城房地产股份有限公司||5,402,658||3.98||境内法人股|

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|-|-|-|-|
|深圳市建筑机械动力公司|4,063,136|3.00|境内法人股|
|深圳市深安企业股份有限公司|502,320|0.37|境内法人股|
|深圳市第五建筑工程公司|1,950,000|1.44|境内法人股|
|深圳市第一建筑工程公司|1,300,000|0.96|境内法人股|
|社会公众股东|84,394,744|62.23|境内自然人股|
|合 计|135,620,074|100.00||

12、1997年度配股
1996年 12月，经发行人第九次股东大会审议通过，并经中国证监会“证监上字[1997]5号”文核准，发行人以总股本135,620,074股为基数，按每10股配售3股的比例向原股东配股，配股价格为 12元/股。配股完成后，发行人总股本增加至 176,306,096股。本次变更经深圳中华会计师事务所“股验报字（1997）第 D005号”验资报告验证。
本次配股完成后，发行人股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||股本比例（%）||股权性质|
|深圳市建设投资控股公司||49,409,381||28.02||国有法人股||
|深圳市长城房地产股份有限公司||7,023,450||3.98||境内法人股||
|深圳市建筑机械动力公司||5,282,075||3.00||境内法人股||
|深圳市深安企业股份有限公司||653,016||0.37||境内法人股||
|深圳市第五建筑工程公司||2,535,000||1.44||境内法人股||
|深圳市第一建筑工程公司||1,690,000||0.96||境内法人股||
|社会公众股东||109,713,174||62.23||境内自然人股||
|合 计||176,306,096||100.00||||

注：1996年12月，深圳市建设（集团）公司更名为深圳市建设投资控股公司。
13、1997年度送股、资本公积转增股本
1997年7月，经发行人1997年度股东大会审议通过，发行人以总股本 176,306,096股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.769元（税前）、送红股 1.538股，用公积金向全体股东每10股转增1.538股。送股、转增完成后，发行人总股本增加至230,537,849股。本次变更经深圳中华会计师事务所“股验报字（1997）第 D019号”验资报告验证。
本次送股、转增完成后，发行人股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||股本比例（%）||股权性质|
|深圳市建设投资控股公司||64,607,706||28.02||国有法人股||
|深圳市长城房地产股份有限公司||9,183,864||3.98||境内法人股||
|深圳市建筑机械动力公司||6,906,841||3.00||境内法人股||
|深圳市深安企业股份有限公司||853,883||0.37||境内法人股||

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|深圳市第五建筑工程公司|3,314,766|1.44|境内法人股|
|深圳市第一建筑工程公司|2,209,844|0.96|境内法人股|
|社会公众股东|143,460,945|62.23|境内自然人股|
|合 计|230,537,849|100.00||

14、1997年深圳市第一建筑公司股权转让
1997年，深圳市第一建筑工程公司将所持有的发行人法人股份2,209,844股以协议方式转让给深圳市长城地产股份有限公司。转让完成后，深圳市第一建筑工程公司不再持有发行人股票，深圳市长城地产股份有限公司持股占发行人总股本的4.94%。
本次股权转让完成后，发行人股权结构变动如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||股本比例（%）||股权性质|
|深圳市建设投资控股公司||64,607,706||28.02||国有法人股||
|深圳市长城地产（集团）股份有限公司||11,393,708||4.94||境内法人股||
|深圳市建筑机械动力公司||6,906,841||3.00||境内法人股||
|深圳市深安企业股份有限公司||853,883||0.37||境内法人股||
|深圳市第五建筑工程公司||3,314,766||1.44||境内法人股||
|社会公众股东||143,460,945||62.23||境内自然人股||
|合 计||230,537,849||100.00||||

注：1997年 10月，深圳市长城房地产股份有限公司更名为深圳市长城地产（集团）股份有限公司。
15、1998年度送红股
1998年5月，经发行人1998年度股东大会审议通过，发行人以总股本 230,537,849股为基数，向全体股东每10股送红股1股并派发现金2元（税前）。送股完成后，发行人总股本增加至253,591,631股。本次变更经深圳中华会计师事务所“股验报字（1998）第D020号”验资报告验证。
本次送股完成后，发行人股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||股本比例（%）|股权性质|
|深圳市建设投资控股公司||71,068,475||28.02||国有法人股|
|深圳市长城地产（集团）股份有限公司||12,533,078||4.94||境内法人股|
|深圳市建筑机械动力公司||7,597,525||3.00||境内法人股|
|深圳市深安企业股份有限公司||939,271||0.37||境内法人股|
|深圳市第五建筑工程公司||3,646,242||1.44||境内法人股|
|社会公众股东||157,807,040||62.23||境内自然人股|

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|合 计|253,591,631|100.00|

16、2005年8月国有股权划转后的股本结构
根据深圳市委市政府关于国有资产管理体制调整工作的总体部署，深圳市国资委决定将深圳市建设投资控股公司（发行人原控股股东）与深圳市投资管理公司、深圳市商贸投资控股公司合并，组建深圳市投资控股有限公司，深圳市建设投资控股公司将其持有发行人的71,068,475股（占总股本的28.02%）全部无偿划归深圳市国资委持有。
2005年 8月，国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2005]689号”文批复同意本次股权划转方案，划转后的股份性质为国家股。
2005年10月，中国证监会出具《关于深圳市国资委收购深圳市振业（集团）股份有限公司信息披露的意见》（证监公司字[2005]104号）文，对本次股权划转表示无异议。
2006年 1月，深圳市建设投资控股公司持有发行人的全部国家股过户至深圳市国资委，深圳市国资委成为发行人控股股东。
本次划转完成后，发行人股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||股本比例（%）||股权性质|
|深圳市国资委||71,068,475||28.02||国家股||
|深圳市长城投资控股股份有限公司||12,533,078||4.94||境内法人股||
|深圳市建筑机械动力公司||7,597,525||3.00||境内法人股||
|深圳市金众（集团）股份有限公司||3,646,242||1.44||境内法人股||
|深圳市建安（集团）股份有限公司||939,271||0.37||境内法人股||
|社会公众股东||157,807,040||62.23||境内自然人股||
|合 计||253,591,631||100.00||||

注：2005年深圳市长城地产（集团）股份有限公司、深圳市第五建筑工程公司及深圳市深安企业股份有限公司分别更名为深圳市长城投资控股股份有限公司、深圳市金众（集团）股份有限公司和深圳市（建安）集团股份有限公司。
17、2005年11月股权分置改革后的股本结构
2005年 12月 16日，发行人的股权分置改革方案在发行人召开的股权分置改革相关股东会议上审议通过，流通股股东每持有 10股流通股份获得全体非流通股东支付的
2股股份的对价。该股权分置改革方案于2006年1月12日实施完毕。此次股权分置改
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书革后，发行人股本结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||类别|股份数量（股）|股权比例（%）|
|一、有限售条件流通股||64,246,103|25.33|
|深圳市国资委||47,651,128|18.79|
|深圳市长城投资控股股份有限公司||8,403,378|3.31|
|深圳市建筑机械动力公司||5,094,109|2.01|
|深圳市金众（集团）股份有限公司||2,444,791|0.96|
|深圳市建安（集团）股份有限公司||629,777|0.25|
|境内自然人股东（注）||22,920|0.01|
|二、无限售条件流通股||189,345,528|74.67|
|社会公众股||189,345,528|74.67|
|合计||253,591,631|100.00|

注：该部分股份是指发行人原副总经理林茂德于 2005年从二级市场买入 19,100股，在股权分置改革方案实施后股份数量增至22,920股。按照《公司法》有关规定，该部分股份在高管任期内及离职后6个月内，不得上市交易或者转让。
18、2006年11月实施第一期股权激励计划后的股本结构
根据深圳市国资委《关于深振业实施第一期股权激励计划的批复》（深国资委[2006]425号），发行人实施了第一期（2005年度）股权激励计划。股份来源为发行人控股股东深圳市国资委，激励股份性质为限制性流通股，激励股份数量为6,087,996股。
2006年 12月 14日，深圳市国资委已将相应股份过户至各激励对象名下。本次股权激励计划实施后，发行人股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||类别||股份数量（股）|股权比例（%）|
|一、有限售条件流通股||64,246,103||25.33|
|深圳市国资委||41,563,132||16.39|
|深圳市长城投资控股股份有限公司||8,403,378||3.31|
|深圳市建筑机械动力公司||5,094,109||2.01|
|深圳市金众（集团）股份有限公司||2,444,791||0.96|
|深圳市建安（集团）股份有限公司||629,777||0.25|
|境内自然人股东||6,110,916||2.41|
|二、无限售条件流通股||189,345,528||74.67|
|社会公众股||189,345,528||74.67|
|合计||253,591,631||100.00|

深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书19、2008年2月实施第二期股权激励计划后的股本结构
根据深圳市国资委《关于同意深圳市振业（集团）股份有限公司实施第二期（2006年度）股权激励计划的批复》（深国资委[2008]8号）文，发行人实施了第二期股权激励计划。国资委已于2008年2月5日将4,508,547股激励股份过户至各激励对象名下。
过户手续完成后，发行人股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别||股份数量（股）|股权比例（%）|
|一、有限售条件股份|22,291,964||8.79|
|1、国家持股|11,695,421||4.61|
|2、国有法人持股||||
|3、其他内资持股|10,596,543||4.18|
|其中：境内非国有法人持股||||
|境内自然人持股|10,596,543||4.18|
|4、外资持股||||
|其中：境外法人持股||||
|境外自然人持股||||
|二、无限售条件股份|231,299,667||91.21|
|1、人民币普通股|231,299,667||91.21|
|2、境内上市的外资股||||
|3、境外上市的外资股||||
|4、其他||||
|三、股份总数|253,591,631||100.00|

注：根据公司股权分置改革方案，发行人原有限售条件流通股29,251,637股和12,679,582股分别于2007年1月12日和2008年1月12日转为无限售条件股份。
20、2008年4月未分配利润和资本公积转增股本后的股本结构
2008年4月18日，发行人召开2007年度股东大会，审议通过了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以总股本 253,591,631股为基数，用未分配利润向全体股东每10股送5股，派送现金股利1元（含税），用资本公积金每10股转增5股。
本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，发行人总股本增加至 507,183,262股。本次变更经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司“深南验字（2008）第079号”验资报告验证。本次利润分配及资本公积转增股本后，发行人股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别||股份数量（股）|股权比例（%）|
|一、有限售条件股份|44,583,928||8.79|

深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|1、国家持股|23,390,842|4.61|
|2、国有法人持股|||
|3、其他内资持股|21,193,086|4.18|
|其中：境内非国有法人持股|||
|境内自然人持股|21,193,086|4.18|
|4、外资持股|||
|其中：境外法人持股|||
|境外自然人持股|||
|二、无限售条件股份|462,599,334|91.21|
|1、人民币普通股|462,599,334|91.21|
|2、境内上市的外资股|||
|3、境外上市的外资股|||
|4、其他|||
|三、股份总数|507,183,262|100.00|

21、2010年5月，送股
2010年4月16日，发行人召开2009年度股东大会，审议通过了《关于2009年度利润分配的议案》。公司 2009年度利润分配方案为：以公司现有总股本 507,183,262股为基数，向全体股东每10股送5股、派发现金股利1.20元（含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.58元）。本次分配送出红股253,591,631股，派发现金红利60,861,991.44元，共计分配利润314,453,622.44元。本次分红前本公司总股本为 507,183,262股,分红后总股本增至 760,774,893股。此次变更经深圳南方民和会计师事务所出具的深南验字（2010）第143号验资报告验资确认。
本次送股完成后，发行人股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||类别||股份数量（股）|股权比例（%）|
|一、有限售条件股份||19,869,501||2.61|
|1、国家持股||--||--|
|2、国有法人持股||--||--|
|3、其他内资持股||19,869,501||2.61|
|其中：境内非国有法人持股||--||--|
|高管持股||14,288,265||1.88|
|其他境内自然人持股||5,581,236||0.73|
|4、外资持股||--||--|
|其中：境外法人持股||--||--|
|境外自然人持股||--||--|
|二、无限售条件股份||740,905,392||97.39|
|1、人民币普通股||740,905,392||97.39|
|2、境内上市的外资股||--||--|

深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|3、境外上市的外资股|--|--|
|4、其他|--|--|
|三、股份总数|760,774,893|100.00|

22、2011年6月，送股
2011年4月21日，发行人召开2010年度股东大会，审议通过了《关于2010年度利润分配的议案》。公司 2010年度利润分配方案为：以公司现有总股本 760,774,893股为基数，向全体股东每 10股送 3股、派发现金股利 0.6元（含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.24元）。本次分配送出红股228,232,467股，派发现金红利45,646,493.58元，共计分配利润273,878,960.58元。本次分红前公司总股本为760,774,893股，分红总股本增至989,007,360股。此次变更经中审国际会计师事务所出具的中审国际验字[2011]01020201号验资报告验资确认。
本次送股完成后，发行人股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||类别||股份数量（股）|股权比例（%）|
|一、有限售条件股份||21,157,587||2.14|
|1、国家持股||--||--|
|2、国有法人持股||--||--|
|3、其他内资持股||21,157,587||2.14|
|其中：境内非国有法人持股||--||--|
|高管持股||16,649,750||1.68|
|其他境内自然人持股||4,507,837||0.46|
|4、外资持股||--||--|
|其中：境外法人持股||--||--|
|境外自然人持股||--||--|
|二、无限售条件股份||967,849,773||97.86|
|1、人民币普通股||967,849,773||97.86|
|2、境内上市的外资股|||||
|3、境外上市的外资股|||||
|4、其他|||||
|三、股份总数||989,007,360||100.00|

23、2012年7月，送股
2012年5月15日，发行人召开2011年度股东大会，审议通过了《关于2011年度利润分配的议案》。公司 2011年度利润分配方案为：以公司现有总股本 989,007,360股
为基数，每10股送3股派发现金股利0.4元（含税），扣除后个人股东、证券投资基金、
合格境外机构投资者实际每 10股派 0.06元。本次分配送出红股 296,702,208股，派发
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书现金股利 39,560,294.40元，共计分配利润 336,262,502.40元。分红前本公司总股本为 989,007,360股，分红后总股本增至 1,285,709,568股。此次变更经中审国际会计师事务所出具的中审国际验字[2012]01020165号验资报告验资确认。
本次送股完成后，发行人股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||股份数量（股）||股权比例（%）|
|一、有限售条件股份||20,340,525||1.58||
|1、国家持股||--||--||
|2、国有法人持股||--||--||
|3、其他内资持股||20,340,525||1.58||
|其中：境内非国有法人持股||--||--||
|高管持股||17,366,072||1.35||
|其他境内自然人持股||2,974,453||0.23||
|4、外资持股||--||--||
|其中：境外法人持股||--||--||
|境外自然人持股||--||--||
|二、无限售条件股份||1,265,369,043||98.42||
|1、人民币普通股||1,265,369,043||98.42||
|2、境内上市的外资股||--||--||
|3、境外上市的外资股||--||--||
|4、其他||--||--||
|三、股份总数||1,285,709,568||100.00||

24、2013年6月，送股
2013年4月23日，发行人召开2012年度股东大会，审议通过了《关于2012年度利润分配的议案》。公司2012年度利润分配方案为：
以公司现有股本 1,285,709,568股为基数，向全体股东每 10股送红股 0.5股、派发现金股利1元（含税，扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、新股限售股的个人和证券投资基金每10股派0.85元；持有非股改、非新股限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每 10股派 0.925元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）
本次变更经中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字[2013]第 0211号验资报告
验资确认。
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书本次送股完成后，发行人股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||类别||股份数量（股）|股权比例（%）|
|一、有限售条件股份||14,042,110||1.04|
|1、国家持股||0|||
|2、国有法人持股|||||
|3、其他内资持股||14,042,110||1.04|
|其中：境内非国有法人持股|||||
|高管持股||14,042,110||1.04|
|其他境内自然人持股||0|||
|4、外资持股|||||
|其中：境外法人持股|||||
|境外自然人持股|||||
|二、无限售条件股份||1,335,952,936||98.96|
|1、人民币普通股||1,335,952,936||98.96|
|2、境内上市的外资股|||||
|3、境外上市的外资股|||||
|4、其他|||||
|三、股份总数||1,349,995,046||100.00|

（三）本公司设立以来的重大重组情况
深圳市特皓股份有限公司和深圳市建业（集团）股份有限公司是发行人的两个原控股子公司，主要从事建筑施工业务。截至 2004年 12月 31日，发行人持有深特皓和深建业的股权比例分别为68.42%和61.02%，发行人原全资子公司深圳市振业大厦投资发展有限公司持有深特皓1%股权。
2005年，为贯彻落实深圳市政府国企改革的战略部署，发行人决定对深建业和深特皓进行剥离，以进一步发展房地产开发主业。
2005年 4月 25日，深圳市国资委以《关于深圳市特皓公司改制总体方案的批复》（深国资委[2005]214号文）及《关于深圳市建业公司改制总体方案的批复》（深国资委[2005]215号文）对上述事项进行了批复，同意发行人的剥离方案。
2005年4月27日，发行人第五届董事会第九次会议通过《关于出售深圳市特皓股
份有限公司54.42%股权的议案》和《关于出售深圳市建业（集团）股份有限公司46.02%
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书股权的议案》，将所持有深特皓公司3,623.36万股（约占深特皓总股本的54.42%）国有股权转让给深特皓改制留岗职工，由华宝信托代为持有，转让价格为 101,446,805元，转让价格在截至 2005年 2月 28日对应股东权益的基础上溢价43.12%；将所持有深建业 4,227.36万股（约占深建业总股本的46.02%）国有股转让给深建业改制留岗职工，转让价格为 103,692,857元，转让价格在 2005年 2月 28日对应股东权益的基础上溢价54.40%。上述交易涉及款项由受让方以现金方式一次性支付给发行人。2005年 4月 28日，发行人分别与受让方签订了《股权转让合同》。
由于深特皓与深建业 2004年合计业务收入占发行人当年主营业务收入的66.2%，本次出售构成上市公司重大资产出售行为。中国证监会于2005年6月28日下发《关于深圳市振业（集团）股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2005]43号文），同意发行人实施重组。
2005年 7月 29日，发行人召开 2005年度第一次临时股东大会，审议通过了公司第五届董事会第九次会议关于出售深特皓和深建业股权的议案。
2005年8月29日，本次转让完成股权过户手续。本次重大资产出售实现投资收益4,779万元，占发行人当年净利润的42.77%。
本次股权转让完成后，发行人持有深特皓股权从68.42%下降至14%（振业大厦投资发展有限公司于2006年注销，其所持有的1%深特皓股权转让给发行人，该1%股权转让完成后发行人持有深特皓15%的股权），发行人持有深建业股权从61.02%下降至15%。2005年8月，上述两家公司退出发行人的合并报表。本次重大资产出售有利于减少施工企业的亏损对发行人的不利影响，使发行人更加专注于毛利率较高的房地产开发主业。
2009年3月31日，发行人与深圳市建业（集团）股份有限公司工会委员会（以下简称“建业工会”）签订《股权转让合同》，将其持有的剩余深建业股权（13,778,573股）以 6,413.47万元的价格转让给建业工会。2009年 4月 8日，发行人与深圳市特皓投资发展有限公司（以下简称“特皓投资”）签订《股权转让合同》，将其持有的剩余深特皓股权（9,986,198股）以 6,707.53万元的价格转让给特皓投资。至此，发行人不再持有深建业和深特皓的股权。
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书三、本次发行前公司股本情况
截至 2014年 9月 30日，发行人股本总额为 1,349,995,046股，股东总数为 42,248名。截至2014年9月30日，发行人前10名股东持股情况如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有有限售|质押或冻结情况||
||||持股比例|||||
|序号|股东名称|股东性质||持股数量|条件的股份|||
||||（%）|||股份状态|数量|
||||||数量|||
|1|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|国家|21.93%|296,031,373|--|||
|||||||--|--|
|2|深圳市远致投资有限公司|国有法人|11.07%|149,466,953|--|||
|||||||--|--|
|3|深圳市钜盛华实业发展有限公司|境内非国有法人|6.69%|90,327,990|--|||
|||||||质押|90,327,985|
|4|深圳华利通投资有限公司|境内非国有法人|4.99%|67,368,088||||
|||||||质押|67,200,000|
|5|马信琪|境内自然人|4.89%|66,042,459|--|--|--|
|6|创邦集团有限公司|境内非国有法人|3.32%|44,841,323|--|||
|||||||质押|44,841,300|
|7|林丽华|境内自然人|0.61%|8,287,830|--|--|--|
|8|胡祖汉|境内自然人|0.56%|7,590,933|--|--|--|
|9|廖少龙|境内自然人|0.46%|6,169,200|--|--|--|
|10|马团结|境外自然人|0.44%|5,905,434|--|--|--|

四、发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了完善的法人治理结构及生产经营管理机构。本公司具体组织结构如下图：
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书（二）发行人重要权益投资
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||子公司|注册||注册资本||期末实际|持股比例|是否合|
|序号|子公司全称|||业务性质||经营范围||||
|||类型|地||（万元）||投资额（万元）|(%)|并报表|
|||||||房地产开||||
||广西振业房地产股份|控股子|广西|||||||
|1||||房地产开发|15,000.00|发、销售|14,590.00|97.36%|是|
||有限公司|公司|南宁|||||||
|||||||等||||
||贵州振业房地产开发|全资子|贵州|||房屋开发||||
|2||||房地产开发|3,000.00||3,995.00|100%|是|
||有限公司|公司|遵义|||等||||
||天津市振业资产管理|全资子||资产经营及||房地产开||||
|3|||天津||28,000.00||28,000.00|100%|是|
||有限公司|公司||房地产投资||发等||||
||天津市振业房地产开|全资子||||房地产开||||
|4|||天津|房地产开发|15,000.00||15,000.00|100%|是|
||发有限公司|公司||||发等||||
|||||||房地产开||||
||惠州市惠阳区振业创|控股子|广东|||||||
|5||||房地产开发|26,000.00|发、销售|21,320.00|82%|是|
||新发展有限公司|公司|惠州|||||||
|||||||等||||
||西安振业房地产开发|全资子|陕西|||房地产开||||
|6||||房地产开发|28,000.00||28,000.00|100%|是|
||有限公司|公司|西安|||发等||||
|||||房地产开发||房地产开||||
||深圳市振业房地产开|全资子|广东|||||||
|7||||及自有物业|30,000.00|发、管理|30,000.00|100%|是|
||发有限公司|公司|深圳|||||||
|||||租赁||等||||
||湖南振业房地产开发|控股子|湖南|||房地产开||||
|8||||房地产开发|15,000.00||12,000.00|80%|是|
||有限公司|公司|长沙|||发||||
|||||房地产开||房地产开||||
||天津振业佳元房地产|全资孙||||||||
|9|||天津|发、销售、|10,000.00|发、销售、|10,000.00|100%|是|
||开发有限公司|公司||||||||
|||||租赁||租赁||||
|||||房地产开||房地产开||||
||东莞市振业房地产开|全资孙||发、经营、||发、经营、||||
|10|||东莞||10,000.00||10,000.00|100%|是|
||发有限公司|公司||自有物业租||自有物业||||
|||||赁||租赁||||
||天津振业津滨房地产|全资孙||||房地产开||||
|11|||天津|房地产开发|10,000.00||10,000.00|100%|是|
||开发有限公司|公司||||发等||||
||深圳市振业贸易发展|全资子|广东|||||||
|12||||房地产开发|200.00|无|200.00|100%|否|
||有限公司*|公司|深圳|||||||
||深圳市建设（集团）公|全资子|广东|||||||
|13||||制造业|45.00|无|49.00|100%|否|
||司金属结构制品厂*|公司|深圳|||||||
||天津振业化工发展有|全资子||||||||
|14|||天津|制造业|450.00|无|450.00|100%|否|
||限公司*|公司||||||||

注1：*本公司持有上述公司的全部股权但未纳入合并范围的原因是，上述公司已停止经营多年，
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书且被吊销营业执照，本公司认为该等公司不符合“控制”的定义，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，上述公司不纳入合并范围。本公司对上述公司投资的账面价值为零。
2014年 5月 22日公司召开第八届董事会 2014年第六次会议，审议通过了《关于注销贵州振业房地产开发有限公司的议案》,同意注销该公司。
截至2013年12月31日，本公司主要子公司的经营情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主要产品或||||营业收入|营业利润|净利润|
|公司名称|公司类型|所处行业||注册资本|总资产|净资产||||
||||服务||||（2013年）|（2013年）|（2013年）|
|广西振业房地产||||||||||
||子公司|房地产开发|房产销售|15,000.00|30,620.84|29,404.31|16,227.46|6,681.61|5,017.65|
|股份有限公司||||||||||
|湖南振业房地产||||||||||
||子公司|房地产开发|房产销售|15,000.00|121,645.27|12,116.47|0.00|-722.87|-592.59|
|开发有限公司||||||||||
|天津市振业资产||||||||||
||子公司|房地产开发|房产销售|28,000.00|146,119.84|59,657.55|265,247.32|46,091.60|34,772.08|
|管理有限公司||||||||||
|惠州市惠阳区振||||||||||
|业创新发展有限|子公司|房地产开发|房产销售|26,000.00|62,158.04|34,419.35|7,475.03|1,630.53|991.04|
|公司||||||||||
|西安振业房地产||||||||||
||子公司|房地产开发|房产销售|28,000.00|104,966.38|46,010.05|37,923.16|9,078.74|6,822.33|
|开发有限公司||||||||||
|深圳市振业房地||||||||||
||子公司|房地产开发|房产销售|30,000.00|30,254.66|28,793.85|0.00|1,049.34|769.62|
|产开发有限公司||||||||||

五、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东及实际控制人情况介绍
截至2014年9月30日，本公司控股股东和实际控制人是深圳国资委。
截至2014年9月30日，本公司控股股东深圳国资委合计持有公司33%的股份，其中，直接持有本公司21.93%的股权，其全资子公司远致投资持有公司11.07%的股份。
（二）发行人控股股东与发行人的股权关系
截至2014年9月30日，发行人控股股东与发行人的股权关系如下：
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
深圳市特区建设发展集团
有限公司
21.93%
100%
深圳市远致投资有限公司
11.07%
深圳市振业（集团）股份有限公司
六、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况
（一）董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，公司共有董事 9人（其中独立董事 3人）、监事 3人、总裁1人、副总裁4人、董事会秘书1人。具体情况如下：
1、董事
本公司现任董事简历如下：
李永明：高级工程师、高级政工师。历任深圳市第五建筑工程公司副总经理、总经理、深圳市金众（集团）股份有限公司董事长、深圳市建设（集团）公司副总经理、深圳市物业发展（集团）股份有限公司董事、总经理、深圳市建设投资控股公司副总裁， 2003年 4月起任本公司党委书记，2003年 5月起任本公司董事长，同时兼任深圳市机场（集团）有限公司董事。
蒋灿明：高级工程师。1993年起先后任深圳市第五建筑工程公司项目经理、深圳市建设投资控股公司海外业务部项目经理、香港迅捷建筑有限公司项目经理、深圳市建设投资控股公司工程总承包部副经理，2004年5月起先后任本公司策划设计部经理，湖南振业房地产开发有限公司董事长、广西振业房地产股份有限公司董事长、本公司副总裁，2013年5月起任本公司总裁，自2013年6月起任本公司董事。
罗力：高级工程师，高级政工师。历任深圳市二建公司工程师、办公室主任、深圳市建业监理公司总经理、深圳市振业物业管理有限公司总经理、本公司工会副主席、
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书人力资源部经理、总经理助理，2005年 3月起任本公司党委副书记、纪委书记，2005年4月起兼任本公司工会主席，2006年6月起任本公司董事。
于冰：高级会计师。1992年7月起先后任深圳市会计师事务所助理审计员、审计员、注册会计师、税务代理部副经理，深圳市农产品股份有限公司总会计师、审计部长、财务部长，深业集团审计部副总经理、审计部总经理、计划财务部总经理、风险管理部总经理，深圳市深业基建控股有限公司财务总监，2012年8月起任本公司董事、财务总监。
丁古华：房地产估价师。历任深圳市沙河房地产公司销售部经理、深圳市沙河实业（集团）有限公司办公室主任、投资部经理、董事会秘书、深圳市都会合成墙板有限公司董事长、沙河实业股份有限公司开发总监、新乡市世纪置业股份有限公司总经理、深圳市宝能投资集团有限公司西南区域公司常务副总经理、总裁助理兼投资管理中心总经理，现任深圳市宝能投资集团有限公司副总裁兼投资管理中心总经理、深圳中传国际文化产业集团有限公司总经理，2012年5月起任本公司董事。
陶伟平：注册会计师。1998年7月起任深圳同人会计师事务所审计员、项目经理、深圳深业物流集团股份有限公司审计部主任、财务部副经理，现任宝诚投资股份有限公司计划财务部经理，兼任深圳市宝源商业经营管理有限公司董事、深圳市建业（集团）股份有限公司董事、宝能城有限公司董事、宝能泰丰有限公司监事、宝能泰盛有限公司监事、深圳蓝祥物业管理有限公司监事、深圳蓝祥贸易有限公司监事、深圳节奏置业有限公司监事、深圳市宝隆物流有限公司监事，2012年5月起任本公司董事。
房向东：高级经济师。历任电子部四所党办副主任、电子部干部司办公室负责人、五处副处长，机电部人事劳动司办公室主任，深圳桑达电子总公司人事部经理、党委副书记、总经理助理、副总经理，深圳桑达电子集团有限公司常务副总经理，深圳市世纪实业有限公司董事长。现任深圳市桑达无线通讯技术有限公司副董事长、深圳能源集团股份有限公司独立董事、深圳市赛格集团有限公司外聘董事。2012年5月起任本公司独立董事。
廖耀雄：律师，深圳市罗湖区第六届人大代表，深圳市罗湖区人大常委会法律工作委员会委员。历任深圳市东海律师事务所专职律师、深圳市君诚律师事务所专职律师，现任广东国欣律师事务所专职律师、所长、合伙人，2009年7月起任本公司独立董事。
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书周俊祥：注册会计师、注册资产评估师。历任珠海市会计师事务所审计员、审计部经理、珠海立信会计师事务所副所长、珠海公诚信会计师事务所所长、天健正信会计师事务所深圳分所负责人（合伙人），现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所合伙人，兼任深圳天源迪科信息技术股份有限公司、深圳长城开发科技股份有限公司、四川美丰化工股份有限公司独立董事，2012年5月起任本公司独立董事。
2、监事
本公司现任监事简历如下：
陈强：高级工程师，历任柳州铁路局柳州南站（特等站）助理工程师、柳州铁路分局办公室秘书、柳州铁路局柳州南站副站长、站长、党委副书记、深圳市地铁有限公司总经理助理、运营部经理、办公室主任、党委委员、工会主席、深圳市地铁集团有限公司党委委员、工会主席、公司安全委员会副主任，2012年8月起任本公司监事会主席。
朱大华：高级会计师，注册会计师。历任中国深圳教育企业总公司计划财务部经理、审计部经理、总经理助理、副总经理、深圳市纺织（集团）股份有限公司董事、财务总监，深圳市大铲湾港口投资发展有限公司董事、财务总监、深圳市地铁公司监事、深圳市地铁三号线投资有限公司财务总监，现任深圳市盐田港集团有限公司董事、财务总监、深圳市盐田港股份有限公司董事，2006年 6月起任本公司监事，2011年 9月起兼任深圳市特区建设发展集团有限公司财务总监，2012年3月起兼任深圳市特区建设发展集团有限公司董事。
谢向荣：经济师，历任本公司总经理秘书、团支部负责人，团委副书记、书记，党办副主任，人事部副经理，人力资源部副经理，贵州振业董酒股份有限公司董事、党委副书记、纪委书记、副总经理、本公司党群工作部主任、机关工会主席、团委书记，2009年12月起兼任本公司纪委委员，2013年1月起任本公司职工监事。
3、高级管理人员
本公司高级管理人员简历如下：
蒋灿明：见“董事简介”。
蓝思远：农艺师。历任深圳市农科中心办公室副主任、主任、深圳农业科技园发展有限公司总经理、深圳市农科中心主任助理、深圳市农科房地产开发公司董事长、深圳
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书市农科集团副总经理、党委委员，2006年3月起任本公司副总裁。
方东红：高级会计师。历任深圳市金众（集团）股份有限公司结算中心副主任、财务部副部长、财务部部长、深圳市物业发展（集团）股份有限公司财务处副处长、财务部部长、副总会计师、本公司董事会办公室主任、本公司董事会秘书，自 2009年 7月起任本公司副总裁。
李伟：工程师。1994年7月起先后任深圳市金众(集团)股份有限公司第五分公司技术员、项目技术质量负责、项目副经理、金众混凝土有限公司实验室主任、第五分公司副经理、金众混凝土有限公司总经理、金众检验检测有限公司总经理、深圳市越众集团总经理助理；2007年5月起任本公司所属广西振业房地产股份有公司副总经理、董事、总经理、星海名城项目部总经理；2009年 12月起任本公司所属广西振业房地产股份有限公司董事长兼总经理。2013年5月起任本公司副总裁。
于冰：见“董事简介”。
彭庆伟：法学博士，高级经济师。历任深圳市金众股份有限公司董事长秘书、深圳市物业发展（集团）股份有限公司法律室主任、总经理办公室副主任、本公司法律事务部主任、投资发展部经理、天津市振业房地产开发有限公司董事长兼总经理、振业城项目部总经理。2010年1月起任本公司董事会秘书。
（二）董事、监事及其他非董事高级管理兼职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||在其他单|
|任职人||||任期终止日|位是否领|
||其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|||
|员姓名||||期|取报酬津|
||||||贴|
||深圳市机场（集团）有|深圳市机场（集团）有限公司董||||
|李永明|||2008年8月|--|是|
||限公司|事||||
||深圳市宝能投资集团|||||
|||副总裁兼投资管理中心总经理、||||
||有限公司、深圳中传国|||||
|丁古华||深圳中传国际文化产业集团有|2013年2月|--|是|
||际文化产业集团有限|||||
|||限公司总经理||||
||公司|||||
||宝诚投资股份有限公|宝诚投资股份有限公司计划财||||
||司、深圳市宝源商业经|务部经理，兼任深圳市宝源商业||||
||营管理有限公司、深圳|经营管理有限公司董事、深圳市||||
|陶伟平|||2013年8月|——|是|
||市建业（集团）股份有|建业（集团）股份有限公司董事、||||
||限公司、宝能城有限公|宝能城有限公司董事、宝能泰丰||||
||司、宝能泰丰有限公|有限公司监事、宝能泰盛有限公||||

深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||在其他单|
|任职人||||任期终止日|位是否领|
||其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|||
|员姓名||||期|取报酬津|
||||||贴|
||司、宝能泰盛有限公|司监事、深圳蓝祥物业管理有限||||
||司、深圳蓝祥物业管理|公司监事、深圳蓝祥贸易有限公||||
||有限公司、深圳蓝祥贸|司监事、深圳节奏置业有限公司||||
||易有限公司、深圳节奏|监事、深圳市宝隆物流有限公司||||
||置业有限公司、深圳市|监事||||
||宝隆物流有限公司。|||||
|||深圳能源集团股份有限公司独||2014年12||
||深圳能源集团股份有||2011年12月|||
|||立董事||月||
|房向东|限公司、深圳市赛格集||||是|
|||深圳市赛格集团有限公司外聘||||
||团有限公司||2012年9月|2015年9月||
|||董事||||
|||广东国欣律师事务所专职律师、||||
|廖耀雄|广东国欣律师事务所||2000年5月|--|是|
|||所长、合伙人||||
|||立信会计师事务所（特殊普通合||||
||||2011年12月|--||
||立信会计师事务所、深|伙）深圳分所合伙人||||
||圳长城开发科技股份|深圳长城开发科技股份有限公||||
|周俊祥|||2008年8月|2014年4月|是|
||有限公司、四川美丰化|司独立董事||||
||工股份有限公司|四川美丰化工股份有限公司独||||
||||2012年3月|2015年3月||
|||立董事||||
|||深圳市盐田港集团有限公司董||||
||深圳市盐田港集团有|事、财务总监、深圳市盐田港股|2010年6月|||
||限公司、深圳市盐田港|份有限公司董事||||
|朱大华|股份有限公司、深圳市|深圳市特区建设发展集团有限||--|是|
||||2011年9月|||
||特区建设发展集团有|公司财务总监||||
||限公司|深圳市特区建设发展集团有限||||
||||2012年3月|||
|||公司董事||||
|在其他||||||
|单位任||||||
||--|||||
|职情况||||||
|的说明||||||

（三）董事、监事及其他非董事高级管理人员薪酬
1、董事、监事及高级管理人员薪酬情况统计表
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况如下：董事长李永明的薪酬根据《深圳市属国有企业负责人经营业绩考核暂行规定》的要
求进行考评，由基本年薪、效绩年薪和奖励年薪组成，与企业的经营业绩直接挂钩；监
事会主席陈强和董事、财务总监于冰的薪酬根据《深圳市属国有企业监事（长）和财务
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书总监年度考核评价实施细则（试行）》的要求进行考评，由固定薪酬和浮动薪酬组成。
2012年 11月 26日，公司召开 2012年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》，修订了董、监、高薪酬发放的具体标准。其中：李富川、罗力、蓝思远、蒋灿明、方东红、双德会、彭庆伟、谢向荣的薪酬由职位薪酬、奖励薪酬、补贴及福利构成；公司独立董事报酬为10万元/人•年（税前），外部非独立董事津贴为 3万元/人•年（税后）。独立董事、外部非独立董事及外部监事出（列）席董事会和董事会专门委员会现场会议的，每人每次发放履职报酬人民币2,050元（税前）。
监事朱大华除领取出席现场会议履职报酬外，未在本公司领取其他报酬。董事丁古华在深圳市宝能投资集团有限公司领取报酬，董事陶伟平在深圳宝能华府置业有限公司领取报酬，监事朱大华在深圳市盐田港集团有限公司领取报酬。
表：公司2013年度董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：元
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||从股东单位||
|||||任职|从公司获得的||报告期末实际|
|姓名|职务|性别|年龄|||获得的报酬||
|||||状态|报酬总额||所得报酬|
|||||||总额||
|李永明|董事长、党委书记|男|57|现任|1,028,838.00|0.00|1,028,838.00|
||董事、总裁、党委副|||||||
|蒋灿明||男|44|现任|817,830.00|0.00|817,830.00|
||书记|||||||
|罗 力|董事、党委副书记|男|56|现任|811,786.00|0.00|811,786.00|
|于 冰|董事、财务总监|女|46|现任|300,000.00|0.00|300,000.00|
|丁古华|董事|男|51|现任|47,092.11|0.00|47,092.11|
|陶伟平|董事|男|36|现任|57,342.11|0.00|57,342.11|
|房向东|独立董事|男|64|现任|122,550.00|0.00|122,550.00|
|廖耀雄|独立董事|男|49|现任|120,500.00|0.00|120,500.00|
|周俊祥|独立董事|男|48|现任|120,500.00|0.00|120,500.00|
|陈 强|监事会主席|男|48|现任|360,000.00|0.00|360,000.00|
|朱大华|监事|男|46|现任|12,300.00|0.00|12,300.00|
|谢向荣|职工监事|男|39|现任|544,907.00|0.00|544,907|
|蓝思远|副总裁|男|57|现任|820,032.00|0.00|820,032.00|
|方东红|副总裁|男|46|现任|811,786.00|0.00|811,786.00|
|李 伟|副总裁|男|41|现任|690,637.00|0.00|690,637.00|
|彭庆伟|董事会秘书|男|44|现任|820,632.00|0.00|820,632.00|
|双德会|副总裁|男|36|离任|658,296.00|0.00|658,296.00|
||董事、总裁、党委副|||||||
|李富川||男|54|离任|797,890.00|0.00|797,890.00|
||书记|||||||
|李红光|职工监事|男|41|离任|537,250.00|0.00|537,250.00|
|合计|--|--|--|--|9,480,168.22|0.00|9,480,168.22|

经核查，除上述披露外，公司董事、监事及高级管理人员除领取薪酬外未在发行人及其关联企业享受其他待遇。
2、股权激励实施情况
（1）根据公司股权分置改革相关股东会议决议，2006年 11月 17日，发行人董事会审议并通过了《关于实施第一期（2005年度）股权激励计划的议案》。经批准，发行人实施了第一期（2005年度）股权激励计划。激励股份数量为 6,087,996股，激励股份行权价格为4.07元/股。激励股份于2006年12月14日过户至激励对象名下，并已按深交所的规定予以锁定。
（2）2008年1月23日，发行人董事会审议并通过《关于实施第二期股权激励计划
的议案》，经批准，发行人实施了第二期（2006年度）股权激励计划。2008年2月5日，
深圳市国资委承担的 4,508,547股在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了过户
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书手续，转移至股权激励对象名下。上述激励股份已按深交所的规定予以锁定。
（3）鉴于政策环境、经济形势、资本市场状况发生重大变化，2008年 12月 26日公司管理层同时承诺放弃股权激励计划剩余股份。股权激励计划实施完毕。
（4）2009年2月11日，公司完成第一期激励股份解除限售。2011年5月20日和 2012年 5月 22日公司分别完成第二期股权激励的第一批、第二批解除限售。2013年 5月16日，公司办理第二期激励股份第三批7,771,812股解除限售手续。解除限售后公司董事、监事和高级管理人员持有的股份按照《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，其余部分仍为有限售条件流通股（高管股份）。
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书（四）董事、监事及其他非董事高级管理人员持有本公司股票及债券情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期增|||期初被授|本期被授|期末被授|
|||任职|期初持股数|持股份|本期减持股|期末持股数|予的限制|予的限制|予的限制|
|姓名|职务|||||||||
|||状态|（股）|数量|份数量（股）|（股）|性股票数|性股票数|性股票数|
|||||（股）|||量（股）|量（股）|量（股）|
||董事长、||||||--|--|--|
|李永明||现任|6,472,130|--|1,910,419|4,885,318||||
||党委书记|||||||||
||董事、总||||||--|--|--|
|蒋灿明|裁、党委|现任|474,924|0|212,232|280,502||||
||副书记|||||||||
||董事、党||||||--|--|--|
|罗 力||现任|3,366,108|0|676,103|2,858,310||||
||委副书记|||||||||
||董事、财||--|--|--|--|--|--|--|
|于 冰||现任||||||||
||务总监|||||||||
|丁古华|董事|现任|--|--|--|--|--|--|--|
|陶伟平|董事|现任|--|--|--|--|--|--|--|
|房向东|独立董事|现任|--|--|--|--|--|--|--|
|廖耀雄|独立董事|现任|--|--|--|--|--|--|--|
|周俊祥|独立董事|现任|--|--|--|--|--|--|--|
||监事会主||--|--|--|--|--|--|--|
|陈 强||现任||||||||
||席|||||||||
|朱大华|监事|现任|--|--|--|--|--|--|--|
|谢向荣|职工监事|现任|--|--|--|--|--|--|--|
|蓝思远|副总裁|现任|1,696,454|--|711,291|1,069,968|--|--|--|
|方东红|副总裁|现任|2,640,695|--|685,555|2,087,175|--|--|--|
|双德会|副总裁|离任|--|--|--|--|--|--|--|
|李 伟|副总裁|现任|--|--|--|--|--|--|--|
||董事会秘|||--|||--|--|--|
|彭庆伟||现任|274,723||122,767|162,258||||
||书|||||||||
||董事、总|||--|||--|--|--|
|李富川|裁、党委|离任|2,539,920||0|2,666,916||||
||副书记|||||||||
|李红光|职工监事|离任|274,724|--|200,000|88,460|--|--|--|
|合计|--|--|17,739,678|--|1,064,712|17,552,580|--|--|--|

注1：2013年6月20日，公司实施2012年度利润分配方案，以公司原股本1,285,709,568股为基数，向全体股东每10股送0.5股，总股本增至1,349,995,046股，各董事、监事、高级管理人员持股数相应发生变化。
注2：因工作变动原因，公司原副总裁双德会先生向公司提出辞去所任公司副总裁职务。根据
《公司法》、公司章程及中国证监会、深圳证券交易所相关规定，公司于2015年2月3日召开第八
届董事会2015年第一次会议，会议同意双德会先生的辞职申请，双德会先生辞职后不再担任公司的
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书任何职务。
七、发行人业务介绍
（一）公司经营范围
发行人经营范围为：土地开发、房产销售及租赁、物业管理。
（二）公司主要业务
目前，公司主营业务包括房地产开发与销售、出租及物业管理。
1、报告期内开发已完工项目
单位：万平方米
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||项目名称||权益比例||土地用途||土地面积||
|1||振业城四-五期||100%||住宅||5.98||
|2||振业城六-七期||100%||住宅||4.09||
|3||星海名城七期||99%||商住||1.36||
|4||振业峦山谷花园一期||100%||住宅||10.16||
|5||振业•青秀山1号||97.36%||住宅||2.87||
|6||西安振业•泊墅一期||100%||住宅||8.45||
|7||惠阳•振业城一期||82%||商住||12.34||
|8||天津•新博园||100%||住宅||4.79||
||编号||项目名称||总建筑面积||开工日期||竣工日期|
|1||振业城四-五期||23.46||2008.3.25||2011.3.8||
|2||振业城六-七期||11.61||2010.4.30||2013.7.23||
|3||星海名城七期||10.16||2007.8.13||2011.9.8||
|4||振业峦山谷花园一期||40.58||2007.11.20||2010.11.29||
|5||振业•青秀山1号||10.94||2010.3.11||2012.1.12||
|6||西安振业•泊墅一期||23.37||2010.4.12||2012.6.12||
|7||惠阳•振业城一期||7.70||2008.5.23||2010.11.25||
|8||天津•新博园||24.55||2010.12.31||2013.10.9||

2、在建项目
截至2014年9月30日，公司在建的住宅类和商业物业类项目如下：
单位：万平方米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|项目名称|权益比例|土地面积|总建筑面积|土地用途|
|1|振业峦山谷花园二期|100%|10.14|32.61|住宅|
|2|西安振业•泊墅二期|100%|8.95|41.64|住宅|
|3|惠阳•振业城二期|82%|38.35|83.70|商住|
|4|长沙•振业城|80%|43.35|13.65|住宅|
|5|东莞•松湖雅苑|100%|5.85|10.97|住宅、商业|

深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书
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|编号||项目名称||开工日期||开工土地面积|开工建筑面积||投资进度|
|1|振业峦山谷花园二期||2011.3.12||10.14||32.61|64.24%||
|2|西安振业•泊墅二期||2013.3.26||8.79||41.64|53.57%||
|3|惠阳•振业城二期||2010.12.10||14.15||6.53|10.52%||
|4|长沙•振业城||2013.5.17||12.26||5.63|14.22%||
|5|东莞•松湖雅苑||2014.7.1||5.85||-|37.38%||

注：开工土地面积及开工建筑面积均为取得施工许可证对应面积，投资进度为截至2014年9月30日已投资金额占预计总投资金额（均剔除土地出让金）的比例。
3、规划拟建项目
公司规划拟建的主要住宅类和商业物业类项目如下：
面积单位：万平方米
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|编号|项目名称|权益比例|土地面积|规划建筑面积|土地用途|
|1|广西振业•尚府|97.36%|1.26|9.46|住宅、商业|
|2|津红佳（挂）2013-056地块|100%|4.12|9.93|住宅|
|3|广州AF040131号地块|100%|2.85|≤11.12|住宅|
|4|津滨开（挂）2013-03号地块|100%|2.86|7.15|住宅|

（三）公司收入、毛利构成以及毛利率情况
公司按业务分类的营业收入构成如下表所示：
单位：万元
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|业务||2014年1-9月||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|房产销售业务|59,137.65||91.00%||452,986.61||98.24%||297,676.51||97%||254,707.84||98%||
|租赁业务|5,847.79||9.00%||8,098.89||1.76%||9,948.00||3%||4,219.69||2%||
|合计|64,985.44||100.00%||461,085.50||100%||307,624.51||100%||258,927.53||100%||

公司按地区分类的主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元
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|区域||2014年1-9月||||2013年度|||2012年度||||2011年度|||
|||金额||占比||金额||占比|金额||占比||金额||占比|
|广东省|24,394.21||37.54%||141,687.56||30.73%||142,982.20|46.48%||258,927.53||100.00%||
|广西省|1,148.10||1.77%||16,227.46||3.52%||62,590.43|20.35%||--||--||
|陕西省|13,743.60||21.15%||37,923.16||8.22%||102,051.88|33.17%||--||--||
|天津市|25,699.53||39.55%||265,247.32||57.53%||-|-||--||--||
|合计|64,985.44||100.00%||461,085.50||100.00%||307,624.51|100.00%||258,927.53||100.00%||

公司毛利结构如下表所示：
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书单位：万元
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|业务类型||2014年1-9月||||2013年度|||2012年度||||2011年度|||
|||金额||占比||金额||占比|金额||占比||金额||占比|
|房产销售业务|24,483.92||90.50%||149,167.49||97.40%||130,755.2|96.25%||133,850.14||98.70%||
|租赁业务|2,571.51||9.505%||3,974.46||2.60%||5,096.2|3.75%||1,759.71||1.30%||
|合计|27,055.43||100.00%||153,141.95||100.00%||135,851.4|100.00%||135,609.85||100.00%||

公司主要业务毛利率情况如下表所示：
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||业务类型||2014年1-9月||2013年度|2012年度||2011年度|
|房产销售业务||41.40%||32.93%||43.93%|52.55%||
|租赁业务||43.97%||49.07%||51.23%|41.70%||
|综合毛利率||41.63%||33.21%||44.16%|52.37%||

（四）销售模式
发行人房地产项目定位为：普通居民住宅、别墅及商用物业等。主要目标消费者群体为高、中、低收入的白领、公务员及企业主。
发行人房地产项目定价以市场为导向，首先考虑项目开发的竞争状况（以市场为导向），即市场供求总量、直接与间接竞争对手们的价格情况，同时考虑项目开发成本（即地价、建安成本、税收及其他费用的总和）和公司预期销售率指标（即公司产品各阶段可能实现的销售比率）；最后是项目开发地区的目标消费者能够接受的程度。
在综合考虑上述因素的基础上，公司开发的房地产项目定价的操作程序是：
计算出项目总成本→调查其他有可比性楼盘的价格及销售情况→公司开发产品预期销售率→消费者购买意向→得出楼盘价格。
在确定某一楼盘的价格后，根据住宅的楼层和房屋的朝向、户型以及购买者的付款方式（分期付款、一次性付款或按揭）等因素综合考虑，以基本价格乘房屋价格调整系数（如折扣、房屋朝向层次系数等），采用“一房一价”的定价模式。项目开始正式销售时，开展项目的市场推广和营销活动，根据市场销售情况再对项目销售价格进行动态调整，并且在销售的不同阶段，推出不同的销售卖点。
在房地产项目的开发经营中，公司始终坚持准确细分市场，了解客户需求，建造优质产品，提供完善服务来创造最优性价比，根据市场需要及时调整经营策略，提供超越
客户期望的产品和服务。
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书（五）公司近三年一期房地产开发情况
本公司近三年一期房地产开发情况如下表所示：
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||项目||2014年1-9月||2013年||2012年||2011年|
|当期新开工面积(万平方米)||23.91||-||53.50||35.84||
|当期销售面积(万平方米)||23.06||23.31||27.74||17.46||
|销售面积占开发面积比例||29.69%||67.01%||51.85%||48.72%||
|当期销售金额(万元）||236,997.00||277,483.91||297,676.51||245,587.45||
|收入增长率||35.43%||49.89%||18.81%||10.71%||
|当期竞得地块面积(万平方米)||5.71||11.22||--||--||
|当期竞得地块总价(亿元）||25.85||12.59||--||--||

报告期内，公司以广东省为核心，稳步向其他省份二三线城市推进，并采用积极的销售策略，公司销售面积占开发面积比例逐年提高、销售额逐年上升，公司的年均收入复合增长率28.71%。公司采取谨慎的土地竞拍策略，公司资金流量较为平稳。2013年公司竞拍获得 11.22万平方米土地，土地价款总额为 12.59亿元；2014年 1-9月份，公司竞拍获得5.71万平方米土地，土地价款总额为25.85亿元，为后续持续开发提供了保证。
八、公司报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
公司自上市以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》以及证券监管部门的有关规定和要求规范公司运营，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。公司报告期内未曾发生被中国证监会、深圳证监局和深圳证券交易所采取行政监管措施或处罚的情形。
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书第八节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司截至 2011年 12月 31日、2012年12月31日、2013年12月31日以及2014年9月30日的财务状况和本公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月的经营成果及现金流量。
非经特别说明，本节中引用的2011年、2012年和2013年财务数据均引自本公司经审计的 2011年度、2012年度和 2013年度财务报告，2014年 1-9月财务数据引自本公司未经审计的2014年三季度财务报告。
中审国际会计师事务所（注1）已对公司2011年度财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（中审国际审字[2012]01020039）；中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（注2）对公司2012年度财务报表进行审计，并出具了无保留意见的审计报告（中瑞岳华审字[2013]第 3454号）；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报表进行审计，并出具了无保留意见的审计报告（瑞华审字[2014]48270001号）;公司截至2014年9月30日的财务报表未经审计。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
1
2012年 10月 16日，公司收到中审国际会计师事务所深圳分所函件，告知中审国际会计师事务所深圳分所被中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）吸收合并，合并后事务所名称为“中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”。合并后，原中审国际会计师事务所深圳分所的所有的审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务将转由中瑞岳华继续承办。
2中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)与国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)于2013年4月30日签订《合并协议》进行合并，合并后事务所的名称为“瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)”。合并后事务所沿用国富浩华的法律主体，中瑞岳华的人员和业务转入瑞华。合并前双方的债权债务由各自承担。自2013年6月1日起，中瑞岳华、国富浩华统一以“瑞华”的名义承接新业务，不再以原中瑞岳华、国富浩华的名义承接新业务。
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书一、最近三年及一期合并及母公司财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
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||资 产||2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||1,694,809,950.08||2,051,049,279.23||1,831,359,377.43||672,515,276.04||
|应收账款||16,441,994.99||17,499,912.91||13,335,291.14||--||
|预付款项||851,337,311.14||101,395,000.00||97,000,000.00||84,500,000.00||
|其他应收款||28,795,302.19||21,744,949.41||20,821,930.42||28,983,488.90||
|存货||7,028,108,313.58||5,511,612,130.89||5,764,410,435.77||6,239,459,218.65||
|其他流动资产||--||--||--||--||
|流动资产合计||9,619,492,871.98||7,703,301,272.44||7,726,927,034.76||7,025,457,983.59||
|非流动资产：||||||||||
|可供出售金融资产||90,063,902.62||436,344,438.24||343,246,117.96||237,461,359.97||
|长期股权投资||--||--||--||3,583,000.00||
|投资性房地产||1,093,496,678.80||1,111,808,476.02||901,512,847.44||760,870,812.83||
|固定资产||4,534,217.43||5,397,009.33||5,390,949.45||6,963,236.71||
|在建工程||--||--||--||--||
|工程物资||--||--||--||--||
|无形资产||--||20,532,144.35||21,087,067.15||21,641,989.96||
|长期待摊费用||981,450.28||1,385,855.42||1,704,185.27||2,363,652.00||
|递延所得税资产||262,792,651.39||206,206,629.19||343,562,057.54||263,632,028.34||
|其他非流动资产||485,979,730.06||483,184,200.00||--||--||
|非流动资产合计||1,937,848,630.58||2,264,858,752.55||1,616,503,224.81||1,296,516,079.81||
|资产总计||11,557,341,502.56||9,968,160,024.99||9,343,430,259.57||8,321,974,063.40||

合并资产负债表（续）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||负 债||2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|流动负债：||||||||||
|短期借款||100,000,000.00||100,000,000.00||50,000,000.00||--||
|应付票据||--||--||--||--||
|应付账款||1,004,049,799.23||1,205,194,981.38||1,129,958,253.54||950,172,831.78||
|预收款项||1,898,041,709.67||653,960,881.68||2,381,413,355.07||1,365,376,561.63||
|应付职工薪酬||19,296,442.53||49,990,234.51||44,424,193.25||43,263,358.90||
|应交税费||700,670,362.24||580,335,740.34||788,420,155.78||798,164,784.54||
|应付利息||26,176,231.33||483,333.33||--||--||
|应付股利||2,287,740.43||935,609.54||--||1,742,000.00||

深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||负 债||2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|其他应付款||92,969,432.79||88,423,477.48||130,485,450.00||135,892,822.35||
|一年内到期的非流动负债||1,090,000,000.00||400,000,000.00||--||1,750,000,000.00||
|其他流动负债||--||--||--||--||
|流动负债合计||4,933,491,718.22||3,079,324,258.26||4,524,701,407.64||5,044,612,359.20||
|非流动负债：||||||||||
|长期借款||2,584,000,000.00||2,598,280,000.00||1,202,045,000.00||350,655,000.00||
|应付债券||--||--||--||--||
|预计负债||--||3,228,291.37||--||--||
|递延所得税负债||30,870,112.81||100,418,667.24||67,722,020.54||37,777,013.27||
|其他非流动负债||--||--||--||--||
|非流动负债合计||2,614,870,112.81||2,701,926,958.61||1,269,767,020.54||388,432,013.27||
|负债合计||7,548,361,831.03||5,781,251,216.87||5,794,468,428.18||5,433,044,372.47||
|所有者权益：||||||||||
|实收资本||1,349,995,046.00||1,349,995,046.00||1,285,709,568.00||989,007,360.00||
|资本公积||485,068,260.60||482,416,818.15||675,134,912.85||595,747,857.95||
|其他综合收益||54,722,318.89||262,541,834.91||--||--||
|盈余公积||881,401,646.15||881,401,646.15||773,849,757.02||675,881,833.55||
|未分配利润||1,146,954,858.74||1,116,602,956.68||720,925,528.35||538,005,200.22||
|外币报表折算差额||--||--||--||--||
|归属于母公司所有者权益合计||3,918,142,130.38||4,092,958,301.89||3,455,619,766.22||2,798,642,251.72||
|少数股东权益||90,837,541.15||93,950,506.23||93,342,065.17||90,287,439.21||
|所有者权益合计||4,008,979,671.53||4,186,908,808.12||3,548,961,831.39||2,888,929,690.93||
|负债和所有者权益总计||11,557,341,502.56||9,968,160,024.99||9,343,430,259.57||8,321,974,063.40||

2、最近三年及一期合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||2013年度|2012年度||2011年度|
|一、营业总收入|649,854,441.03||4,610,855,024.20||3,076,245,082.95|2,589,275,275.03||
|其中：营业收入|649,854,441.03||4,610,855,024.20||3,076,245,082.95|2,589,275,275.03||
|二、营业总成本|606,764,051.26||3,695,814,432.29||2,240,405,011.95|2,035,893,668.76||
|其中：营业成本|379,300,057.79||3,079,435,566.01||1,717,730,637.68|1,233,176,731.62||
|营业税金及附加|72,031,008.50||441,432,862.51||342,921,482.38|577,384,154.83||
|销售费用|45,014,453.41||67,341,760.97||104,336,533.06|96,601,389.61||
|管理费用|38,099,828.67||72,121,101.28||62,300,671.04|73,876,008.71||
|财务费用|70,060,985.50||34,598,239.08||7,253,940.98|56,772,400.79||
|资产减值损失|2,257,717.39||884,902.44||5,861,746.81|-1,917,016.80||
|加：公允价值变动收益|--||--||--|--||
|（损失以“-”号填列）||||||||

深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||2013年度|2012年度||2011年度|
|投资收益（损失以|256,937,132.69||8,779,715.36||7,271,707.55|10,193,262.60||
|“-”号填列）||||||||
|三、营业利润（亏损以“-”|300,027,522.46||923,820,307.27||843,111,778.55|563,574,868.87||
|号填列）||||||||
|加：营业外收入|14,415,700.07||5,896,884.50||2,324,229.76|6,537,126.08||
|减：营业外支出|406,456.48||3,442,031.03||251,280.88|5,856,975.03||
|其中：非流动资产处置|7,795.51||48,739.66||84,130.36|120,904.57||
|损失||||||||
|四、利润总额（亏损总额以|314,036,766.05||926,275,160.74||845,184,727.43|564,255,019.92||
|“-”号填列）||||||||
|减：所得税费用|75,649,859.97||228,266,054.74||215,619,347.47|130,138,012.03||
|五、净利润（净亏损以“-”|238,386,906.08||698,009,106.00||629,565,379.96|434,117,007.89||
|号填列）||||||||
|归属于母公司所有者|239,601,134.17||696,085,752.22||617,150,754.00|433,967,868.62||
|的净利润||||||||
|少数股东损益|-1,214,228.09||1,923,353.78||12,414,625.96|149,139.27||
|六、每股收益：||||||||
|（一）基本每股收益|0.1775||0.5156||0.4572|0.3375||
|（二）稀释每股收益|0.1775||0.5156||0.4572|0.3375||
|七、其他综合收益|-207,819,516.02||69,823,740.21||79,387,054.90|-48,499,343.79||
|八、综合收益总额|30,567,390.06||767,832,846.21||708,952,434.86|385,617,664.10||
|归属于母公司所有者的综|31,781,618.15||765,909,492.43||696,537,808.90|385,468,524.83||
|合收益总额||||||||
|归属于少数股东的综合收|-1,214,228.09||1,923,353.78||12,414,625.96|149,139.27||
|益总额||||||||

3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||1,929,706,574.67||2,842,818,584.66||4,090,557,527.75||3,123,758,843.42||
|收到的税费返还||||||||||
|收到其他与经营活动有关的现金||819,263,797.97||43,961,250.75||37,007,574.33||69,474,081.58||
|经营活动现金流入小计||2,748,970,372.64||2,886,779,835.41||4,127,565,102.08||3,193,232,925.00||
|购买商品、接受劳务支付的现金||2,451,974,720.82||2,789,564,507.73||1,085,139,885.10||1,228,707,888.71||
|支付给职工以及为职工支付的现金||77,945,886.50||83,502,162.56||76,198,249.11||69,216,226.43||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|支付的各项税费||283,871,605.58||751,673,746.83||656,342,379.85||577,232,661.81||
|支付其他与经营活动有关的现金||876,433,163.94||152,331,329.31||128,274,316.50||119,510,872.65||
|经营活动现金流出小计||3,690,225,376.84||3,777,071,746.43||1,945,954,830.56||1,994,667,649.60||
|经营活动产生的现金流量净额||-941,255,004.20||-890,291,911.02||2,181,610,271.52||1,198,565,275.40||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||||
|收回投资收到的现金||336,008,595.98||--||64,648.54||--||
|取得投资收益收到的现金||5,065,220.40||8,779,715.36||7,271,707.55||10,193,262.60||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||1,363,032.09||35,071,000.00||11,910.00||4,760.00||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||--||--||--||--||
|收到其他与投资活动有关的现金||15,000,000.00||--||--||--||
|投资活动现金流入小计||357,436,848.47||43,850,715.36||7,348,266.09||10,198,022.60||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||6,605,985.61||2,424,115.00||1,435,381.23||2,425,178.87||
|投资支付的现金||556,734.00||483,184,200.00||--||--||
|投资活动现金流出小计||19,162,719.61||485,608,315.00||1,435,381.23||2,425,178.87||
|投资活动产生的现金流量净额||338,274,128.86||-441,757,599.64||5,912,884.86||7,772,843.73||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||||
|吸收投资收到的现金||--||--||--||--||
|取得借款收到的现金||832,000,000.00||2,167,955,000.00||1,082,390,000.00||304,655,000.00||
|筹资活动现金流入小计||834,651,442.45||2,167,955,000.00||1,082,390,000.00||304,655,000.00||
|偿还债务支付的现金||156,280,000.00||321,720,000.00||1,931,000,000.00||2,284,000,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||386,985,876.98||289,726,961.73||171,415,068.62||218,821,642.54||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|支付其他与筹资活动有关的现金|--||49,324,016.84||8,654,700.00||--||
|筹资活动现金流出小计|543,265,876.98||660,770,978.57||2,111,069,768.62||2,502,821,642.54||
|筹资活动产生的现金流量净额|291,385,565.47||1,507,184,021.43||-1,028,679,768.62||-2,198,166,642.54||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|30,080.89||-118,709.14||713.63||-194,451.40||
|五、现金及现金等价物净增加额|-311,565,228.98||175,015,801.63||1,158,844,101.39||-992,022,974.81||
|加：期初现金及现金等价物余额|2,006,375,179.06||1,831,359,377.43||672,515,276.04||1,664,538,250.85||
|六、期末现金及现金等价物余额|1,694,809,950.08||2,006,375,179.06||1,831,359,377.43||672,515,276.04||

（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资 产||2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|1,055,935,262.67||1,251,281,205.25||592,450,220.22||262,415,095.60||
|应收账款|16,369,609.69||17,410,945.41||13,234,091.44||--||
|预付款项|17,488,418.46||--||--||--||
|其他应收款|2,118,508,414.38||1,028,845,188.12||1,317,807,326.05||1,839,409,455.97||
|存货|2,180,520,520.02||1,696,784,037.01||1,902,591,858.12||2,231,183,096.30||
|其他流动资产|--||--||--||--||
|流动资产合计|5,388,822,225.22||3,994,321,375.79||3,826,083,495.83||4,333,007,647.87||
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融资产|90,063,902.62||436,344,438.24||343,246,117.96||237,461,359.97||
|长期股权投资|1,379,055,396.57||1,379,055,396.57||1,379,055,396.57||1,202,638,396.57||
|投资性房地产|1,093,496,678.80||1,111,808,476.02||901,512,847.44||760,870,812.83||
|固定资产|2,315,252.22||2,213,390.08||1,882,114.96||2,014,166.75||
|在建工程|--||--||--||--||
|工程物资|--||--||--||--||
|无形资产|--||--||--||--||
|长期待摊费用|664,969.18||787,279.58||729,483.11||970,523.72||
|递延所得税资产|238,330,601.11||188,533,758.68||243,367,584.60||233,068,105.88||
|其他非流动资产|485,979,730.06||483,184,200.00||--||--||
|非流动资产合计|3,289,906,530.56||3,601,926,939.17||2,869,793,544.64||2,437,023,365.72||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资 产||2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|资产总计||8,678,728,755.78||7,596,248,314.96||6,695,877,040.47||6,770,031,013.59||

母公司资产负债表（续）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||负 债||2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|流动负债：||||||||||
|短期借款||100,000,000.00||100,000,000.00||--||--||
|应付票据||--||--||--||||
|应付账款||501,021,342.47||586,244,036.76||609,454,122.13||609,315,303.98||
|预收款项||835,368,990.67||183,210,166.67||600,457,838.07||209,473,415.73||
|应付职工薪酬||7,504,405.06||22,091,225.49||21,092,679.89||26,030,438.74||
|应交税费||639,292,480.39||574,248,468.71||746,213,631.46||827,264,845.35||
|应付利息||26,176,231.33||483,333.33||--||--||
|应付股利||--||--||--||--||
|其他应付款||110,160,283.43||310,846,615.88||370,623,480.22||480,633,233.74||
|一年内到期的非流动负债||1,090,000,000.00||400,000,000.00||--||1,550,000,000.00||
|其他流动负债||--||--||--||--||
|流动负债合计||3,309,523,733.35||2,177,123,846.84||2,347,841,751.77||3,702,717,237.54||
|非流动负债：||||||||||
|长期借款||1,992,000,000.00||1,949,000,000.00||1,202,045,000.00||317,655,000.00||
|应付债券||--||--||--||--||
|预计负债||--||--||--||--||
|递延所得税负债||22,548,564.99||92,097,119.42||67,722,020.54||37,777,013.27||
|其他非流动负债||--||--||--||--||
|非流动负债合计||2,014,548,564.99||2,041,097,119.42||1,269,767,020.54||355,432,013.27||
|负债合计||5,324,072,298.34||4,218,220,966.26||3,617,608,772.31||4,058,149,250.81||
|所有者权益：||||||||||
|实收资本||1,349,995,046.00||1,349,995,046.00||1,285,709,568.00||989,007,360.00||
|资本公积||482,705,924.27||480,054,481.82||672,772,576.52||593,385,521.62||
|其他综合收益||54,722,318.89||262,541,834.91||--||--||
|盈余公积||881,401,646.15||881,401,646.15||773,849,757.02||675,881,833.55||
|未分配利润||585,831,522.13||404,034,339.82||345,936,366.62||453,607,047.61||
|外币报表折算差额||--||--||--||--||
|归属于母公司所有者权益合计||3,354,656,457.44||3,378,027,348.70||3,078,268,268.16||2,711,881,762.78||
|少数股东权益||--||--||--||--||
|所有者权益合计||3,354,656,457.44||3,378,027,348.70||3,078,268,268.16||2,711,881,762.78||

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||负 债||2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|负债和所有者权益总计||8,678,728,755.78||7,596,248,314.96||6,695,877,040.47||6,770,031,013.59||

2、最近三年及一期母公司利润表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|一、营业总收入||233,342,067.03|1,342,125,345.20||1,300,221,379.95||2,498,071,352.03||
|其中：营业收入||233,342,067.03|1,342,125,345.20||1,300,221,379.95||2,498,071,352.03||
|二、营业总成本||330,425,347.90|1,044,879,164.54||926,883,718.52||1,911,309,963.49||
|其中：营业成本||112,018,791.12|734,630,943.39||673,090,541.36||1,181,417,686.30||
|营业税金及附加||35,305,521.70|205,732,488.30||167,067,940.87||565,172,595.13||
|销售费用||18,539,646.09|20,995,635.03||52,797,180.89||54,557,290.96||
|管理费用||31,388,397.26|55,965,364.43||50,609,235.66||61,107,532.36||
|财务费用||74,787,310.40|41,286,522.09||5,868,743.23||54,377,889.92||
|资产减值损失||58,385,681.33|-13,731,788.70||-22,549,923.49||-5,323,031.18||
|加：公允价值变动收益（损|--||--||--||--||
|失以“-”号填列）|||||||||
|投资收益（损失以“-”|527,698,248.00||131,856,910.07||49,911,707.55||52,833,262.60||
|号填列）|||||||||
|三、营业利润（亏损以“-”号|430,614,967.13||429,103,090.73||423,249,368.98||639,594,651.14||
|填列）|||||||||
|加：营业外收入|357,518.43||2,311,025.64||852,720.01||5,891,674.13||
|减：营业外支出|88,132.68||19,800.52||53,107.91||5,765,627.53||
|其中：非流动资产处置|7,571.76||19,800.52||53,107.91||29,557.07||
|损失|||||||||
|四、利润总额（亏损总额以“-”|430,884,352.88||431,394,315.85||424,048,981.08||639,720,697.74||
|号填列）|||||||||
|减：所得税费用|39,837,938.46||72,888,018.76||97,489,236.20||136,608,724.18||
|五、净利润（净亏损以“-”号|391,046,414.42||358,506,297.09||326,559,744.88||503,111,973.56||
|填列）|||||||||
|六、每股收益：|||||||||
|（一）基本每股收益|0.2897||0.2656||0.2419||0.6491||
|（二）稀释每股收益|0.2897||0.2656||0.2419||0.6491||
|七、其他综合收益||-207,819,516.02|69,823,740.21||79,387,054.90||-48,499,343.79||
|八、综合收益总额||183,226,898.40|428,330,037.30||405,946,799.78||454,612,629.77||

3、最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||

深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金||886,869,309.96||924,118,580.78||1,694,043,690.05||2,052,388,444.49||
|收到其他与经营活动有关的现金||1,090,251,851.86||1,956,208,514.42||820,702,252.93||346,326,597.06||
|经营活动现金流入小计||1,977,121,161.82||2,880,327,095.20||2,514,745,942.98||2,398,715,041.55||
|购买商品、接受劳务支付的现金||540,286,868.24||637,911,520.26||345,742,931.86||358,997,455.51||
|支付给职工以及为职工支付的现金||37,090,050.84||41,001,318.97||42,997,429.54||36,564,613.38||
|支付的各项税费||99,324,620.01||398,461,358.64||357,257,010.50||442,091,727.53||
|支付其他与经营活动有关的现金||2,214,573,495.55||1,731,046,189.97||440,559,647.04||272,030,939.18||
|经营活动现金流出小计||2,891,275,034.64||2,808,420,387.84||1,186,557,018.94||1,109,684,735.60||
|经营活动产生的现金流量净额||-914,153,872.82||71,906,707.36||1,328,188,924.04||1,289,030,305.95||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||||
|收回投资收到的现金||336,008,595.98||--||64,648.54||--||
|取得投资收益收到的现金||5,065,220.40||83,364,522.94||7,271,707.55||52,833,262.60||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||--||--||11,910.00||--||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||--||--||--||--||
|收到其他与投资活动有关的现金||15,000,000.00||--||--||--||
|投资活动现金流入小计||356,073,816.38||83,364,522.94||7,348,266.09||52,833,262.60||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||6,288,781.61||1,447,591.00||1,046,033.54||1,404,648.87||
|投资支付的现金||556,734.00||483,184,200.00||180,000,000.00||--||
|投资活动现金流出小计||18,845,515.61||484,631,791.00||181,046,033.54||1,404,648.87||
|投资活动产生的现金流量净额||337,228,300.77||-401,267,268.06||-173,697,767.45||51,428,613.73||

深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||||
|吸收投资收到的现金||--||--||--||--||
|取得借款收到的现金||832,000,000.00||1,307,955,000.00||1,032,390,000.00||269,655,000.00||
|筹资活动现金流入小计||834,651,442.45||1,307,955,000.00||1,032,390,000.00||269,655,000.00||
|偿还债务支付的现金||99,000,000.00||61,000,000.00||1,698,000,000.00||2,282,000,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||354,101,842.90||253,994,828.46||150,192,045.60||197,122,893.89||
|支付其他与筹资活动有关的现金||--||4,649,916.67||8,654,700.00||--||
|筹资活动现金流出小计||453,101,842.90||319,644,745.13||1,856,846,745.60||2,479,122,893.89||
|筹资活动产生的现金流量净额||381,549,599.55||988,310,254.87||-824,456,745.60||-2,209,467,893.89||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||30,029.92||-118,709.14||713.63||-194,124.63||
|五、现金及现金等价物净增加额||-195,345,942.58||658,830,985.03||330,035,124.62||-869,203,098.84||
|加：期初现金及现金等价物余额||1,251,281,205.25||592,450,220.22||262,415,095.60||1,131,618,194.44||
|六、期末现金及现金等价物余额||1,055,935,262.67||1,251,281,205.25||592,450,220.22||262,415,095.60||

二、合并报表范围的变化
2013年7月11日，深圳公司投资10,000万元成立东莞振业房地产开发有限公司，持有其100%的股权。自东莞振业房地产开发有限公司成立之日纳入发行人财务报表合并范围。
2013年8月14日，天津市振业房地产开发有限公司投资10,000万元成立天冿振业佳元房地产开发有限公司，并持有其100%的股权。自天冿振业佳元房地产开发有限公司成立之日纳入发行人的财务报表合并范围。
2014年4月30日，天津市振业房地产开发有限公司投资10,000万元成立天津振业
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书津滨房地产开发有限公司，并持有其100%的股权。自天津振业津滨房地产开发有限公司成立之日纳入发行人的财务报表合并范围。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表口径
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要财务指标||2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|流动比率||1.95||2.50||1.71||1.39||
|速动比率||0.53||0.71||0.43||0.16||
|资产负债率||65.31%||58.00%||62.02%||65.29%||
|归属于母公司股东的每股净资产（元）||2.90||3.03||2.69||2.83||
||主要财务指标||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|利息保障倍数|||2.35|6.76||8.00||4.37||
|存货周转率（次）||0.06||0.55||0.29||0.2||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）||-0.70||-0.66||1.70||1.21||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）||0.0300||0.5140||0.4557||0.3371||
|基本每股收益（元）||0.1755||0.5156||0.4572||0.3375||
|加权平均净资产收益率||5.81%||18.44%||19.71%||16.51%||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率||0.98%||18.38%||19.65%||16.49%||

2、母公司报表口径
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要财务指标||2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|流动比率||1.63||1.83||1.63||1.17||
|速动比率||0.97||1.06||0.82||0.57||
|资产负债率||61.35%||55.53%||54.03%||59.94%||
||主要财务指标||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|存货周转率（次）||0.06||0.41||0.33||0.46||
|应付账款周转率（次）||0.22||1.23||1.10||2.85||

（二）上述财务指标的计算方法
上述各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用
存货周转率=营业成本/存货平均余额
应付账款周转率=营业成本/应付账款平均余额
每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数。
加权平均净资产收益率、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司最近三年及一期非经常性损益情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|非流动资产处置损益||13,334,157.89||8,188.84||-84,130.36||-119,185.47||
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||--||3,002,953.00||1,059,880.00||--||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处臵交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||251,871,912.29||-||493,947.12||--||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||-||-||--||--||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||675,085.70||-556,288.37||1,097,199.24||799,336.52||

深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-||-||--||--||
|小计||265,881,155.88||2,454,853.47||2,566,896.00||680,151.05||
|所得税影响额||66,470,288.97||613,713.37||641,724.00||169,572.10||
|少数股东权益影响额||70,222.92||-392,668.85||-8,338.17||8,737.38||
|合计||199,340,643.99||2,233,808.95||1,933,510.17||501,841.57||

五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合最近三年及一期的财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：
（一）最近三年及一期合并报表口径分析
1、资产结构
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资 产||2014.9.30||||2013.12.31||||2012.12.31|||2011.12.31|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例|金额||比例|
|流动资产：||||||||||||||||
|货币资金|169,481.00||14.66%||205,104.93||20.58%||183,135.94||19.60%||67,251.53|8.08%||
|应收账款|1,644.20||0.14%||1,749.99||0.18%||1,333.53||0.14%||--|--||
|预付款项|85,133.73||7.37%||10,139.50||1.02%||9,700.00||1.04%||8,450.00|1.02%||
|其他应收款|2,879.53||0.25%||2,174.49||0.22%||2,082.19||0.22%||2,898.35|0.35%||
|存货|702,810.83||60.81%||551,161.21||55.29%||576,441.04||61.69%||623,945.92|74.98%||
|流动资产合计|961,949.29||83.23%||770,330.13||77.28%||772,692.70||82.70%||702,545.80|84.42%||
|非流动资产：||||||||||||||||
|可供出售金融资产|9,006.39||0.78%||43,634.44||4.38%||34,324.61||3.67%||23,746.14|2.85%||
|长期股权投资|-||-||-||-||--||--||358.30|0.04%||
|投资性房地产|109,349.67||9.46%||111,180.85||11.15%||90,151.28||9.65%||76,087.08|9.14%||
|固定资产|453.42||0.04%||539.70||0.05%||539.09||0.06%||696.32|0.08%||
|无形资产|-||-||2,053.21||0.21%||2,108.71||0.23%||2,164.20|0.26%||
|长期待摊费用|98.15||0.01%||138.59||0.01%||170.42||0.02%||236.37|0.03%||
|递延所得税资产|26,279.27||2.27%||20,620.66||2.07%||34,356.21||3.68%||26,363.20|3.17%||
|其他非流动资产|48,597.97||4.20%||48,318.42||4.85%||-||--||--|--||
|非流动资产合计|193,784.86||16.77%||226,485.88||22.72%||161,650.32||17.30%||129,651.61|15.58%||
|资产总计|1,155,734.15||100.00%||996,816.00||100.00%||934,343.03||100.00%||832,197.41|100.00%||

报告期内，随着公司业务稳步开展，公司的资产规模持续稳步增长。截至 2014年
9月30日，公司的总资产为1,155,734.15万元，较上一期末资产增长了158,918.15万元，
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书增长了15.94%。从资产结构来看，公司的流动资产占总资产的比重较高，报告期内平均占比为81.91%。公司的流动资产主要为货币资金及存货，占流动资产的比重为96.39%；非流动资产主要为投资性房地产和可供出售金融资产，占非流动资产的比重为70.86%。
（1）货币资金
报告期各期期末公司的货币资金分别为67,251.53万元、183,135.94万元、205,104.93万元及169,481.00万元，占总资产的比重平均为15.73%，除2011年比重较低外，货币资金基本保持稳定，货币资金 2012年大幅增加主要原因系销售收入及预收房款取得的货币资金增加所致，2013年增加主要原因系本期借款增加所致。2011年公司振业峦山谷花园二期项目开工建设，新建项目支出较大，此外振业•青秀山等前期项目逐步进入项目中后期，工程款支出比重相对较高，上述支出使得公司 2011年货币资金较少。报告期内，公司以稳健经营、稳步开发为指导，公司现金流入及支出基本平衡，持有货币资金相对稳定，符合公司的业务情况及经营策略。
（2）预付款项
报告期各期期末公司的预付款项分别为 8,450.00万元、9,700.00万元、10,139.50万元及85,133.73万元，均系支付广东惠州惠阳经济开发区管理委员会的“惠阳振业城”项目土地征用补偿费、拆迁费等土地储备整理资金，尚未完成土地受让的相关手续。
（3）存货
公司的存货为完工开发产品、在建开发产品及拟开发产品。
单位：万元
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|项目||2014.09.30||||2013.12.31|||2012.12.31||||2011.12.31|||
|||账面价值||比例||账面价值||比例|账面价值||比例||账面价值||比例|
|完工开发产品|65,987.03||9.39%||100,355.53||18.21%||125,107.93|21.70%||128,181.97||20.54%||
|在建开发产品|543,970.67||77.40%||287,905.53||52.24%||389,280.36|67.53%||419,344.57||67.21%||
|拟开发产品|92,853.13||13.21%||162,900.15||29.56%||62,052.75|10.76%||76,419.39||12.25%||
|合计|702,810.83||100.00%||551,161.21||100.00%||576,441.04|100.00%||623,945.92||100.00%||

报告期内，一方面公司完工开发产品逐渐结转，另一方面随着在西安、天津、惠阳
等区域项目的开发及布点，公司的存货总体维持稳定。从存货的结构来看，公司完工开
发产品所占比例逐步下降，在建开发产品逐步上升，拟开发项目除2013年外相对稳定。
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书面临持续宏观环境调控的政策，公司采用稳步开发，积极销售的策略，公司的存货结构变化反映了报告期内公司经营情况策略，存货结构符合公司发展的需要，存货结构较为合理。
①完工开发产品
单位：万元
|||||||||||||
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||项 目||竣工时间||2014.09.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|新城花园||||5,271.71||5,271.71||5,271.71||5,271.71||
|星海名城五期||2006.05||426.22||426.22||426.22||426.22||
|振业城二-三期||2009.10||529.66||529.66||1,910.10||3,425.63||
|振业峦山谷花园一期||2010.11||962.87||2,542.01||34,770.29||85,923.26||
|星海名城六期||2007.12||112.24||112.24||112.24||112.24||
|星海名城七期||2011.09||0.00||781.10||3,619.10||12,741.87||
|北海宝丽一期||1995||6.01||6.01||6.01||6.01||
|振业•中央华府（北海）||2009.03||51.73||55.08||80.36||80.36||
|惠阳•振业城一期||2010.11||355.83||355.83||793.78||966.77||
|振业城四-五期||2011.03||649.37||1,136.49||8,518.71||23,071.15||
|振业城六-七期||2013.04||6,928.58||11,775.76||-||-||
|惠阳•振业城二期（GH组团）||2011.12||14,114.17||14,114.17||18,059.39||-||
|振业•青秀山1号||2012.01||2,011.48||2,794.52||10,829.26||-||
|西安振业•泊墅一期||2012.06||14,912.52||22,227.78||44,554.02||-||
|惠阳•振业城二期（D组团）||2013.12||10,244.74||10,878.92||-||-||
|天津•新博园||2013.10||13,253.14||31,191.29||-||-||
|合 计||-||69,830.28||104,198.78||128,951.18||132,025.22||

报告期内，从完工开发产品及销售的情况来看，公司完工开发的项目不存在大额长期滞销的情况，产品周转较为平稳，也体现出了公司的持续稳步开发及销售的能力。
②在建开发产品
单位：万元
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||项目名称||开工时间|预计竣工时间||2014.9.30|
|振业峦山谷花园二期||2011.03||2014.11|207,014.66||
|惠阳•振业城商务中心||2008.05||2014.11|9,651.30||
|惠阳•振业城二期||2010.09||2016.12|7,801.22||
|西安振业•泊墅二期A组团||2012.08||2014.09|62,944.14||
|西安振业•泊墅二期B组团||2013.10||2015.11|32,338.91||
|长沙振业城项目一期||2013.05||2015.09|83,486.31||
|东莞•松湖雅苑||2014.06||2016.04|31,922.56||
|天津•启春里||2014.05||2016.04|87,028.27||
|惠阳振业城二期（Q组团）||2014.09||-|327.48||

深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||开工时间|预计竣工时间||2014.9.30|
|广西振业•尚府||2014.7||2016.4|21,455.83||
|合计|||||543,970.67||

公司按照区域市场的变化逐步调整在建项目的进度，截至2014年9月30日，公司在建项目主要为振业峦山谷花园二期、西安振业•泊墅二期、长沙振业城项目一期、及天津•启春里等项目。
③拟开发产品
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||预计开发时间||2014.9.30|
|惠阳•振业城F组团||---||3,573.54||
||长沙•振业城|2014.11||31,289.57||
|东莞松湖雅苑项目||2014.06||0.00||
|天津启春里项目||2014.08||0.00||
|广西振业•尚府||2014.07||0.00||
|世博大道地块项目||--||75.72||
|天津开发区||2014.11||57,914.30||
|合计||||92,853.13||

公司后续拟开发的主要为惠阳•振业城F组团、长沙•振业城、东莞松湖雅苑项目、天津启春里项目、广西振业•尚府地块、天津开发区等。
（4）可供出售金融资产
报告期各期期末公司的可供出售金融资产分别为23,746.14万元、34,324.61万元、 43,634.44万元及 9,006.39万元，主要为中洲控股、鄂武商、交通银行等上市公司的股票。可供出售金融资产 2012年、2013年分别较上期公允价值增加44.55%、27.12%,主要是公司所持有股票市值上涨所致；可供出售金融资产2014年9月30日期末数比年初数减少79.36%，系本年出售中洲控股10,465,932股股票所致。
（5）投资性房地产
报告期各期期末公司的投资性房地产分别为 76,087.08万元、90,151.28万元、111,180.85万元及109,349.67万元。随着公司开发项目的部分商业地产转为出租，公司投资性房地产逐年增加，2012年，投资性房地产增加18.48%，主要原因系本期星海名
城七期部分房产转为出租物业所致；2013年，投资性房地产增加23.33%，主要原因系
本期将峦山谷一期、星海名城七期及振业城四五期部分开发产品出租转为投资性房地产
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书所致。2014年前三季度投资性房地产减少为系折旧和摊销所致。
2、负债结构
单位：万元
||||||||||||||||||
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|负 债||2014.9.30||||2013.12.31||||2012.12.31||||2011.12.31|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|流动负债：|||||||||||||||||
|短期借款|10,000.00||1.32%||10,000.00||1.73%||5,000.00||0.86%||--||--||
|应付账款|100,404.98||13.30%||120,519.50||20.85%||112,995.83||19.50%||95,017.28||17.49%||
|预收款项|189,804.17||25.15%||65,396.09||11.31%||238,141.34||41.10%||136,537.66||25.13%||
|应付职工薪酬|1,929.64||0.26%||4,999.02||0.86%||4,442.42||0.77%||4,326.34||0.80%||
|应交税费|70,067.04||9.28%||58,033.57||10.04%||78,842.02||13.61%||79,816.48||14.69%||
|应付利息|2,617.62||0.35%||48.33||0.01%||--||--||--||--||
|应付股利|228.77||0.03%||93.56||0.02%||--||--||174.2||0.03%||
|其他应付款|9,296.94||1.23%||8,842.35||1.53%||13,048.55||2.25%||13,589.28||2.50%||
|一年内到期的非流动负债|109,000.00||14.44%||40,000.00||6.92%||--||--||175,000.00||32.21%||
|流动负债合计|493,349.17||65.36%||307,932.43||53.26%||452,470.14||78.09%||504,461.24||92.85%||
|非流动负债：|||||||||||||||||
|长期借款|258,400.00||34.23%||259,828.00||44.94%||120,204.50||20.74%||35,065.50||6.45%||
|预计负债|-||-||322.83||0.06%||||||||||
|递延所得税负债|3,087.01||0.41%||10,041.87||1.74%||6,772.20||1.17%||3,777.70||0.70%||
|非流动负债合计|261,487.01||34.64%||270,192.70||46.74%||126,976.70||21.91%||38,843.20||7.15%||
|负债合计|754,836.18||100.00%||578,125.12||100.00%||579,446.84||100%||543,304.44||100%||

报告期内，随着公司业务稳步开展，公司的负债规模经持续稳步增长，公司的主要负债应付账款、预收款项、一年内到期的非流动负债、长期借款合计占公司总负债的比例约为83.44%，公司的负债结构与公司的主营业务及经营相关。报告期内公司的负债结构未发生重大的变动。
（1）应付账款
报告期内，公司的应付账款为应付的工程施工款项，其平均余额为107,234.40万元，占总负债的比例为平均为17.79%。应付账款的规模随公司业务的增长而相应增长，公司按照合同的约定支付工程款项。
（2）预收款项
预收款项为预收开发项目的房屋销售款，截至2014年9月30日，房地产销售预收
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书的款主要为：
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|-|-|-|-|
||项目名称||金额（万元）|
|（南宁）振业•青秀山1号||138.01||
|长沙振业城一期||49,167.56||
|惠阳振业城ABC组团||178.31||
|惠阳振业城D组团||1,371.08||
|惠阳振业城GH组团||1,114.55||
|天津新博园||1,331.46||
|星海六期||507.44||
|星海五期||14.15||
|峦山谷一期||843.56||
|峦山谷二期||77,292.21||
|振业城四、五期||297.68||
|振业城六、七期||3,999.52||
|振业城二、三期||364.02||
|振业城一期||16.20||
|西安振业•泊墅项目||3,468.82||
|西安振业•泊墅项目二期||49,497.47||
|总计||189,602.05||

（3）一年内到期的非流动负债
截至2014年9月30日，公司一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期借款，情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||贷款单位||借款起始日||借款终止日|利率（%）||币种||金额（万元）|
|兴业银行深圳分行||2011.12.23||2014.12.20||7.38|人民币||40,000.00||
|平安银行深圳红宝支行||2012.04.12||2015.03.18||7.87|人民币||34,000.00||
|建行深圳市分行||2012.08.30||2015.08.29||6.150%|人民币||35,000.00||
|合 计|||||||||109,000.00||

（4）长期借款
截至2014年9月30日，公司长期借款情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
||项目名称||金额（万元）|
|抵押借款||130,200.00||
|信用借款||119,200.00||
|保证借款||9,000.00||
|合计||258,400.00||

截至2014年9月30日，金额前五名的长期借款如下：
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书
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||贷款单位||借款起始日||借款终止日||利率（%）|币种||金额（万元）|
|建设银行深圳市分行||2013.05.23||2016.02.29||6.77||人民币|80,000.00||
|中行沙头角支行||2013.10.09||2015.10.09||6.77%||人民币|39,200.00||
|湖南招行八一路支行||2013.06.24||2016.06.24||7.38%||人民币|30,000.00||
|华兴银行深圳分行||2014.06.18||2017.06.17||7.63%||人民币|26,000.00||
|西安招行未央路支行||2013.07.04||2016.07.03||6.77%||人民币|20,200.00||
|合 计|||||||||195,400.00||

发行人在主要借款银行的资信情况良好，不存在重大逾期未偿还借款；发行人应付款项主要由经营活动产生，不存在重大逾期未偿还款项。
（5）预计负债
报告期内，2013年计提预计负债 322.83万元，系子公司惠阳振业根据法院判决书计提的诉讼赔偿金。
中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建设银行深圳分行”）就与柯小芹签订的《个人住房（商业用房）借款合同》未如约履行还款义务提起诉讼，惠阳振业作为第二被告。根据（2013）深福法民三初字第 2016号民事判决书，被告柯小芹应归还建设银行深圳分行本金 3,188,766.74元、利息 38,879.81元、罚息 644.82元，合计 3,228,291.37元，惠阳振业承担连带责任。由于涉案房产已在本案诉讼前因柯小芹其他债务纠纷被查封，预计公司很可能需要承担连带还款责任，公司于 2013年确认预计负债。
2014年已支付诉讼赔偿金，抵消全部预计负债。
3、现金流量分析
单位：万元
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||项目||2014年1-9月||2013年度|2012年度||2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-94,125.50||-89,029.19||218,161.03|119,856.53||
|投资活动产生的现金流量净额||33,827.41||-44,175.76||591.29|777.28||
|筹资活动产生的现金流量净额||29,138.56||150,718.40||-102,867.98|-219,816.66||
|现金及现金等价物净增加额||-31,156.52||17,501.58||115,884.41|-99,202.30||

（1）经营活动产生的现金流量
2011年、2012年、2013年及 2014年 1-9月公司经营活动产生的现金流量净额分
别为119,856.53万元、218,161.03万元、-89,029.19万元及-94,125.50万元。公司以稳健
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书开发指导、并依托公司品牌影响积极营销经营策略，受国家房地产宏观调控的影响较小，公司经营活动的现金流持续为正。2013年及 2014年 1-9月随着公司在售楼盘减少致销售回笼降低、新增土地支付地价款金额较大、开发项目的增加及项目建设支出的增长，公司经营活动产生的现金流量净额为负数。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2011年、2012年公司的投资活动现金流入主要为公司股权投资收回的现金分红及处置无形资产收回的现金，公司未进行除经营活动外的投资，其投资活动的现金流量为正。2013年，投资活动产生的现金流量净额减少的原因为新增与地铁集团合作开发项目投资。2014年1-9月，投资活动产生的现金流量为正的原因为出售中洲控股股票的投资收益所致。
2011年、2012年、2013年及 2014年 1-9月公司投资收益分别为 1,019.33万元、727.17万元、877.97万元及25,693.71万元。2011-2013年期间，投资收益变动主要为持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益以及长期股权投资收益。投资收益 2014年 1-9月发生额比上年同期数增加2,826.49%，主要原因系本年出售中洲控股 10,465,932股股票实现投资收益。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2011年、2012年、2013年及 2014年 1-9月公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-219,816.66万元、-102,867.98万元、150,718.40万元及 29,138.56万元，其筹资活动与公司经营活动相关。报告期内，公司以稳健开发指导、并依托公司品牌影响积极营销经营策略应对宏观环境的变化，使得公司经营较为稳健，经营活动的现金流入量较大，以此偿付前期银行借款，筹集活动的现金净流量为负。2013年及 2014年 1-9月公司的筹资活动为正，主要是因为公司加大项目开发的力度，项目土地储备支出较大，公司的银行借款增加较大。
4、偿债能力分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.9.30||2013.12.31|2012.12.31||2011.12.31|
|流动比率||1.95||2.50||1.71|1.39||
|速动比率||0.53||0.71||0.43|0.16||
|资产负债率（合并）||65.31%||58.00%||62.02%|65.29%||

深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014.9.30||2013.12.31|2012.12.31||2011.12.31|
|利息保障倍数||2.35|6.76||8.00|4.37||

公司以稳健开发为指导，资金使用效率较高，报告期内流动比率平均为1.89，速动比率平均为0.46，资产负债率维持在正常水平；报告期内公司经营活动的现金流量净流入量较大，并具有充足的银行授信额度，公司的短期偿付风险较小。房地产行业属于资本密集型行业，其主要资金来源于银行借款及经营资金流入。
同行业可比数据如下：
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||公司名称||比率||2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|天健集团（000090）||流动比率||1.27||1.38||1.33||1.21||
|||速动比率||0.36||0.51||0.40||0.29||
|||资产负债率||69.32%||65.57%||62.45 %||59.07 %||
|银亿股份（000981）||流动比率||2.15||1.66||1.43||1.35||
|||速动比率||0.27||0.33||0.19||0.22||
|||资产负债率||80.54%||81.47%||79.00%||79.74%||
|华业地产（600240）||流动比率||2.71||2.17||3.99||2.24||
|||速动比率||0.49||0.51||0.74||0.21||
|||资产负债率||78.22%||74.89%||70.07%||66.54%||

与同行业可比较公司相比较，公司的流动比率高于行业水平，速动比率与行业水平接近，公司资产负债率远低于同行业的水平。公司一直保持较强的偿债能力，主要体现在公司充裕的经营现金流入、较低的资产负债率、充足的银行综合授信额度以及逐步建立的多元化融资渠道。
（1）公司充裕的经营现金流为公司偿债提供保障
报告期内，公司经营活动现金净流入较为充裕，为公司债务的偿还及持续发展提供了保障。2011年、2012年、2013年及2014年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为119,856.53万元、218,161.03万元、-89,029.19万元及-94,125.50万元，累计经营活动现金净流入154,862.87万元。
（2）充足的银行综合授信额度为后续融资提供有力支持
公司一直以来与银行保持着良好的合作关系，也未出现信用违约的事项，截至2014年9月底，公司获得银行总授信额度（母公司口径）为43.55亿元，其中5.81亿尚未使
用。公司充裕的授信额度为后续融资提供有力支持与保障。
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书（3）较低的负债比率为后续融资提供了空间
房地产行业属于资本密集型行业，同行业上市公司的资产负债率平均处于75%左右。报告期内公司合并口径的资产负债率平均为62.66%，母公司的资产负债率平均为57.71%，资产负债率水平持续下降。公司相对较低的资产负债比率为公司的后续融资提供了空间，也为降低了后续融资的财务风险。
5、运营能力分析
报告期内公司主要资产周转能力指标如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称|项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|深振业A||存货周转率|0.06||0.55||0.29||0.20||
|||总资产周转率|0.08||0.48||0.35||0.31||
|华业地产||存货周转率|0.14||0.17||0.12||0.21||
|||总资产周转率|0.16||0.22||0.17||0.28||
|天健集团||存货周转率|0.44||0.79||0.32||0.24||
|||总资产周转率|0.26||0.49||0.37||0.28||
|银亿股份||存货周转率|0.19||0.20||0.17||0.27||
|||总资产周转率|0.20||0.22||0.20||0.58||

房地产行业其资产主要为存货，占总资产的比重较高，报告期内公司的存货占总资产的比重平均为63.19%，符合行业的特点。与同行的可比公司比较，公司的存货周转率以及总资产的周转率与行业水平相当。
6、盈利能力分析
报告期，公司主要盈利指标如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|指标名称||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|综合毛利率|42%||33%||44%||52%||
|营业利润率|46%||20%||27%||22%||
|净利率|37%||15%||20%||17%||
|加权平均净资产收益率|5.81%||18.44%||19.71%||16.51%||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|0.98%||18.38%||19.65%||16.49%||
|基本每股收益（元）|0.1775||0.5156||0.4572||0.3375||

同行业可比公司
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称华业地产|公司名称|项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|2011年度|
|||综合毛利率|42.02%||46.28%||48.04%|||
|||加权平均净资产收益率|12.59%||14.12%||7.86%|||

深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|天健集团|综合毛利率|16.27%|23.86%|22.32%|21.37%|
||加权平均净资产收益率|3.98%|10.76%|7.88%|5.24%|
|银亿股份|综合毛利率|31.04%|34.46%|42.14%|37.86%|
||加权平均净资产收益率|7.94%|15.90%|21.28%|25.81%|

与同行业可比公司比较来看，公司综合毛利率、加权平均净资产收益率，高于行业的平均水平。公司以稳步开发，依托品牌影响力积极营销，提升经营效率，在面临房地产行业调控仍然保持较好的盈利能力。
（1）各业务收入情况分析
公司最近三年及一期各业务板块收入及利润情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务||2014年1-9月||||2013年度|||2012年度||||2011年度|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|金额||占比|
|房产销售业务|59,137.65||91.00%||452,986.61||98.24%||297,676.51||97%||254,707.84|98%||
|租赁业务|5,847.79||9.00%||8,098.89||1.76%||9,948.00||3%||4,219.69|2%||
|合计|64,985.44||100.00%||461,085.50||100%||307,624.51||100%||258,927.53|100%||

报告期内，发行人的业务为房产销售业务、租赁业务，其中房产销售业务占总收入的比重为96%，公司的业务结构未发生变化。
（2）各区域收入情况分析
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区域||2014年1-9月||||2013年度||||2012年度|||2011年度|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|金额||占比|
|广东省|24,394.21||37.54%||141,687.56||30.73%||142,982.20||46.48%||258,927.53|100.00%||
|广西省|1,148.10||1.77%||16,227.46||3.52%||62,590.43||20.35%||--|--||
|陕西省|13,743.60||21.15%||37,923.16||8.22%||102,051.88||33.17%||--|--||
|天津市|25,699.53||39.55%||265,247.32||57.53%||-||-||--|--||
|合计|64,985.44||100.00%||461,085.50||100.00%||307,624.51||100.00%||258,927.53|100.00%||

从公司实现收入区域来看，公司由依赖广东省转变为依据广东省为核心逐步向其他城市扩张，报告期内，公司逐步实现了战略区域的布局，并陆续为公司带来了利润。随着公司业务区域布局的逐步成熟，将为公司持续盈利提供有力的保障。
（3）各项费用分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|

深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书
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||金额||占收入比|金额||占收入|金额||占收入|金额||占收入|
||||重|||比重|||比重|||比重|
|销售费用|4,501.45|6.93%||6,734.18|1.46%||10,433.65|3.39%||9,660.14|3.73%||
|管理费用|3,809.98|5.86%||7,212.11|1.56%||6,230.07|2.03%||7,387.60|2.85%||
|财务费用|7,006.10|10.78%||3,459.82|0.75%||725.39|0.24%||5,677.24|2.19%||
|合计|15,317.53|23.57%||17,406.11|3.78%||17,389.11|5.65%||22,724.98|8.78%||

 2011年、2012年、2013年及 2014年 1-9月公司销售费用分别为 9,660.14万元、 10,433.65万元、6,734.18万元及 4,501.45万元，2011年、2012年公司的销售费用逐年上升，其主要是公司采取了积极的营销策略导致营销费用增长幅度较大，2013年销售费用降低系当年广告推广费及销售代理费减少所致，2014年1-9月份同比增长系本年广告推广费增加所致。
报告期内，公司的管理费用基本维持稳定，未有较大幅度的波动。
2011年、2012年、2013年及2014年1-9月公司的财务费用分别为5,677.24万元、725.39万元、3,459.82万元及7,006.10万元，2012年财务费用的减少主要因为公司地产项目的陆续开展，相应的利息费用按会计准则的要求进行了资本化，2013年财务费用增加系当年借款增加以及振业城六七期、天津新博园项目竣工停止利息资本化所致，2014年1-9月公司的财务费用增加主要原因为借款增加、利息收入减少及借款费用资本化比例降低。
（二）最近三年及一期母公司口径分析
1、资产结构
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资 产||2014.9.30||||2013.12.31||||2012.12.31||||2011.12.31|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|流动资产：|||||||||||||||||
|货币资金|105,593.53||12.17%||125,128.12||16.47%||59,245.02||8.85%||26,241.51||3.88%||
|应收账款|1,636.96||0.19%||1,741.09||0.23%||1,323.41||0.20%||--||--||
|预付账款|1,748.84||0.20%||--||--||--||--||--||--||
|其他应收款|211,850.84||24.41%||102,884.52||13.54%||131,780.73||19.68%||183,940.95||27.17%||
|存货|218,052.05||25.12%||169,678.40||22.34%||190,259.19||28.41%||223,118.31||32.96%||
|流动资产合计|538,882.22||62.09%||399,432.14||52.58%||382,608.35||57.14%||433,300.76||64.00%||
|非流动资产：|||||||||||||||||

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|可供出售金融资产|9,006.39|1.04%|43,634.44|5.74%|34,324.61|5.13%|23,746.14|3.51%|
|长期股权投资|137,905.54|15.89%|137,905.54|18.15%|137,905.54|20.60%|120,263.84|17.76%|
|投资性房地产|109,349.67|12.60%|111,180.85|14.64%|90,151.28|13.46%|76,087.08|11.24%|
|固定资产|231.53|0.03%|221.34|0.03%|188.21|0.03%|201.42|0.03%|
|长期待摊费用|66.50|0.01%|78.73|0.01%|72.95|0.01%|97.05|0.01%|
|递延所得税资产|23,833.06|2.75%|18,853.38|2.48%|24,336.76|3.63%|23,306.81|3.44%|
|其他非流动资产|48,597.97|5.60%|48,318.42|6.36%|--|--|--|--|
|非流动资产合计|328,990.65|37.91%|360,192.69|47.42%|286,979.35|42.86%|243,702.34|36.00%|
|资产总计|867,872.88|100.00%|759,624.83|100.00%|669,587.70|100.00%|677,003.10|100.00%|

公司的业务以母公司为核心，依托各下属子公司经营。报告期内，从公司市场区域战略来看，其收入主要来源由依赖广东省转变为依据广东省为核心逐步向其他城市扩张。母公司的报表资产情况与公司的区域战略变化相一致。
（1）流动资产
公司流动资产主要为货币资金、其他应收款、存货。
报告期内，母公司货币资金分别为 26,241.51万元、59,245.02万元、125,128.12万元和105,593.53万元，占资产总计的比例分别为3.88%、8.85%、16.47%和12.17%。2011年公司货币资金较少主要为偿还了银行借款所致，2012年货币资金增加主要原因系销售收入及预收房款取得的货币资金增加所致，2013年及 2014年 1-9月货币资金大幅增加系2013年借款增加所致。
报告期内，母公司其他应收款分别为183,940.95万元、131,780.73万元、102,884.52万元和211,850.84万元，其他应收款为应收下属各子公司的款项。报告期内随各子公司项目的开发，相应的金额变动子公司的项目开发情况一致。
报告期内，母公司的存货分别为 223,118.31万元、190,259.19万元、169,678.40万元及218,052.05万元，随母公司开发产品的逐步销售，存货相应减少；2014年1-9月存货增加为振业峦山谷花园二期在建项目所致。
（2）非流动资产
公司非流动资产主要为长期股权投资、投资性房地产、其他非流动资产、可供出售金融资产。
长期股权投资为投资子公司与营公司的股权，报告期内未出现较大的变动。
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书投资性房地产为公司出租的物业，随公司项目竣工销售，投资性房地产逐年增加。
其主要为公司保留了部分商业物业用于租赁。
其他非流动资产为 2013年公司新增与深圳市地铁集团有限公司合作开发深圳地铁横岗车辆段综合物业的合作开发投资款。
可供出售金融资产主要为中洲控股（000042）股票，2014年1-9月份减少系本年出售股票所致。
2、负债结构
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014.9.30||||2013.12.31|||2012.12.31||2011.12.31||
|||金额||比例||金额||比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||||||||
|短期借款|10,000.00||1.88%||10,000.00||2.37%||--|--|--|--|
|应付账款|50,102.13||9.41%||58,624.40||13.90%||60,945.41|16.85%|60,931.53|15.01%|
|预收款项|83,536.90||15.69%||18,321.02||4.34%||60,045.78|16.60%|20,947.34|5.16%|
|应付职工薪酬|750.44||0.14%||2,209.12||0.52%||2,109.27|0.58%|2,603.04|0.64%|
|应交税费|63,929.25||12.01%||57,424.85||13.61%||74,621.36|20.63%|82,726.48|20.39%|
|应付利息|2,617.62||0.49%||48.33||0.01%||--|--|--|--|
|其他应付款|11,016.03||2.07%||31,084.66||7.37%||37,062.35|10.24%|48,063.32|11.84%|
|一年内到期的非流动负债|109,000.00||20.47%||40,000.00||9.48%||--|--|155,000.00|38.19%|
|流动负债合计|330,952.37||62.16%||217,712.38||51.61%||234,784.18|64.90%|370,271.72|91.24%|
|非流动负债：|||||||||||||
|长期借款|199,200.00||37.41%||194,900.00||46.20%||120,204.50|33.23%|31,765.50|7.83%|
|递延所得税负债|2,254.86||0.42%||9,209.71||2.18%||6,772.20|1.87%|3,777.70|0.93%|
|非流动负债合计|201,454.86||37.84%||204,109.71||48.39%||126,976.70|35.10%|35,543.20|8.76%|
|负债合计|532,407.23||100.00%||421,822.10||100.00%||361,760.88|100.00%|405,814.93|100.00%|

报告期内，公司采用积极稳健的经营策略，银行借款增加用以项目建设支出和新增土地支付地价款，上述因素使得公司负债总额上升。
3、现金流量分析
单位：万元
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|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|

深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-91,415.39||7,190.67||132,818.89||128,903.03||
|投资活动产生的现金流量净额||33,722.83||-40,126.73||-17,369.78||5,142.86||
|筹资活动产生的现金流量净额||38,154.96||98,831.03||-82,445.67||-220,946.79||
|现金及现金等价物净增加（减少）额||-19,534.59||65,883.10||33,003.51||-86,920.31||
|期末现金及现金等价物余额||105,593.53||125,128.12||59,245.02||26,241.51||

2011年、2012年、2013年及2014年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额分别为128,903.03万元、132,818.89万元、7,190.67万元及-91,415.39万元。过去三年，公司以稳健开发指导、并依托公司品牌影响积极营销经营策略，受国家房地产宏观调控的影响较小，公司经营活动的现金流持续为正。2014年1-9月随着公司开发项目的增加及项目建设支出的增长，公司经营活动产生的现金流量净额为负数。
公司的投资活动现金流量为正主要为公司股权投资收回的现金分红及处置联营公司的收回的现金。2012年投资活动的现金流量为负主要为向公司子公司西安振业房地产开发有限公司进行增资投资导致。2013年，投资活动产生的现金流量净额减少的原因为新增与地铁集团合作开发项目投资。
2011年、2012年、2013年及2014年1-9月公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-220,946.79万元、-82,445.67万元、98,831.03万元及 38,154.96万元，其筹资活动与公司经营活动相关。报告期内，公司以稳健开发指导、并依托公司品牌影响积极营销经营策略应对宏观环境的变化，使得公司经营较为稳健，经营活动的现金流入量较大，以此偿付前期银行借款，筹集活动的现金流量为负。2013年及 2014年 1-9月公司的筹资活动为正，其主要为公司加大项目开发的力度，项目支出较大，公司的银行借款增加较大。
4、偿债能力分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|资产负债率||61.35%||55.53%||54%||60%||
|流动比率||1.63||1.83||1.63||1.17||
|速动比率||0.97||1.06||0.82||0.57||

报告期内，公司采用稳健的经营策略，其资产负债率持续下降，资本结构得到有效改善，公司具有较强的盈利能力，能为本期公司债券的偿付提供较强的保障。
最近三年，公司流动资产增速快于流动负债增速，公司流动比率和速动比率有所上
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书升。
5、资产周转能力分析
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|存货周转率（次）|0.06||0.41||0.33||0.46||
|应付账款周转率（次）|0.22||1.23||1.10||2.85||

最近三年，公司的存货周转率较为稳定，体现了公司具有较好的存货管理水平。2014年1-9月，由于公司在建开发产品增加，同时项目结转减少导致收入成本同时减少所致，使得存货周转率降低。
6、盈利能力
单位：万元、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业总收入||23,334.21||134,212.53||130,022.14||249,807.14||
|毛利率||51.99%||45.26%||48.23%||52.71%||
|销售费用率||7.95%||1.56%||4.06%||2.18%||
|管理费用率||13.45%||4.17%||3.89%||2.45%||
|财务费用率||32.05%||3.08%||0.45%||2.18%||
|营业利润率||184.54%||31.97%||32.55%||25.60%||
|净利润率||167.59%||26.71%||25.12%||20.14%||

报告期内公司盈利水平良好，盈利能力强。公司具有较高的毛利率、营业利润率及净利润率；2014年1-9月，营业利润率及净利润率较高为出售中洲控股股票实现投资收益所致。随公司地产项目的逐步完工及销售，公司具有较好的持续盈利。
（三）未来业务发展目标
公司在回顾总结前期战略规划的基础上，制定了“十二五”的发展目标。
1、公司的发展方向与战略目标
公司通过开发节能、环保的优质产品，建设“诚信、和谐、认真、创新”文化，提高企业内部管理水平，“创造价值，利益社会”，使公司成为“深圳一流，全国知名”上市公司。
2、公司未来的发展规划
以资本市场为平台，以产品创新为手段，以人才、资金、土地等资源为基础，以先
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书进的组织架构、先进的企业文化及高效机制为保障，不断探索企业发展方式，通过5年的努力，实现公司各项经济指标倍增的目标。
3、公司未来业务定位
公司将以房地产开发为主业，走专业化和产业化发展道路，坚持稳健的经营策略，坚持质量效益型的增长模式，完善三级管控模式管理。
六、本次发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构相应变化，本次债券发行对资产负债结构的影响模拟在以下基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年9月30日；
2、假设本期债券的募集资金净额为15亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且一次全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额15亿元计入截至2014年9月30日的资产负债表；
4、本期债券募集资金预计不超过15亿元（含15亿元），将优先用于补充公司流动资金，剩余部分用于偿还银行贷款（具体待偿还贷款参见“第十节募集资金运用”）；
5、假设本期债券于2014年9月30日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|债券发行前|债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产合计|961,949.29|1,042,949.29|81,000.00|
|非流动资产合计|193,784.86|193,784.86||
|资产总计|1,155,734.15|1,236,734.15|81,000.00|
|流动负债合计|493,349.17|424,349.17|-69,000.00|
|非流动负债合计|261,487.01|411,487.01|150,000.00|
|负债合计|754,836.18|835,836.18|81,000.00|
|资产负债率（%）|65.31%|67.58%||

母公司资产负债表
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|债券发行前|债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产合计|538,882.22|619,882.22|81,000.00|
|非流动资产合计|328,990.65|193,784.86||
|资产总计|867,872.87|948,872.87|81,000.00|
|流动负债合计|330,952.37|261,952.37|-69,000.00|
|非流动负债合计|201,454.86|351,454.86|150,000.00|
|负债合计|532,407.23|613,407.23|81,000.00|
|资产负债率（%）|61.35%|64.65%||

深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书第九节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经2013年12月9日召开的公司第八届董事会2013年第十八次会议审议和2013年12月27日召开的公司2013年第四次临时股东大会批准，公司本期债券的发行规模为不超过15亿元（含15亿元），公司本期债券募集资金拟用于偿还银行贷款及补充流动资金，以满足公司日常生产经营需要及优化公司的财务结构。
公司拟将本次债券募集资金 6.90亿元用于偿还银行贷款，其余 8.10亿元用于补充公司流动资金，该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，改善资金状况。
（一）偿还银行贷款
根据自身的经营状况及债务情况，本公司初步拟定了本次债券募集资金用于偿还银行贷款的计划，具体如下：
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|借款人|贷款银行|起始日|到期日|币种||贷款余额||拟偿还金|
|||||||（万元）||额（万元）|
|发行人|建行深圳市分行|2012.08.30|2015.08.29|人民币|35,000||35,000||
||平安银行红宝支行|2012.04.12|2015.03.18|人民币|34,000||34,000||
|合计|||||69,000||69,000||

考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。
（二）补充流动资金
发行人拟将募集资金中的8.10亿元用于补充流动资金，具体原因如下：
公司作为深圳老牌房地产上市公司，业务战略上从由依赖广东省转变为依据广东省为核心逐步向其他省份的二三线城市扩张，尤其是最近几年在广西省、陕西省、湖南省、天津市等区域的向外扩张，逐步实现了战略区域的布局，并陆续为公司带来了利润。随
着公司业务区域布局的逐步成熟，将为公司持续盈利提供有力的保障。
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书在经历了项目集中销售时期后，公司在2013年与2014年进入新一轮项目开发周期，并新增土地储备面积较多，2013年与 2014年前三季度，竞得地块价款分别为 12.59亿元和25.85亿元，目前公司在建项目5个，建筑面积合计为182.57万平方米，拟建项目 4个，规划建筑面积合计 26.54万平方米。总体来说，公司在未来几年，随着项目开发投入加大和不断新增竞得土地价款，为公司后续持续开发提供了保证，但在未来的现金支出将会较大。
由于房地产项目规模较大，且回款周期长、资源占用大，公司需要准备大量的流动资金以应对项目所需的资金周转，保证项目的运转和开发。截至 2014年 9月末，公司的流动负债中主要包括应付账款10.04亿元、应交税费7.01亿元及一年内到期的非流动负债10.90亿元，公司短期内对流动资金的需求较大。流动资金的补充可以保障公司的现金储备，从而有效应对公司日常经营中的资金需求，为公司业务的快速发展提供有力的支持。
为了更好地贯彻公司的发展战略，把握公司新一轮开发的机遇，本次募集资金中的8.10亿元补充流动资金将用于现有项目的滚存使用和未来资金储备。从而进一步保障公司未来流动资金的充足率，优化公司的资产负债结构。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对公司财务结构的影响
以公司2014年9月30日财务数据为基准，本期债券募集资金到位后，执行上述募集资金使用计划（假设全部用于补充流动资金），公司的合并报表的资产负债率将由65.31%上升到67.58%，母公司的资产负债率由61.35%上升至64.65%。发行债券后公司的资产负债率有一定程度的上升，但仍低于同行业的可比公司的资产负债率水平，经本次债券发行后，公司的财务结构将进一步符合公司未来的发展。
（二）对于公司短期偿债能力的影响
以公司2014年9月30日公司财务数据为基准，本期债券募集资金到位后，执行上述募集资金使用计划，公司合并报表的流动比率由 1.95提升至2.46，母公司的流动比率由1.63提升至2.37。公司流动比率将有一定幅度的提高，增强了公司短期偿债能力，降低了公司短期的财务风险，有利于降低公司短期融资成本及利用其他融资渠道。
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书第十节 其他重要事项
一、最近一期末对外担保情况
截至2014年9月30日，公司除对本公司子公司提供担保以及为购房人银行贷款提供担保之外，无其他对外担保情形。对外提供担保的情况如下：
2012年 11月 29日，公司为本公司子公司天津市振业房地产开发有限公司向银行申请的人民币35,000万元房地产开发贷款额度及应计利息提供100%无条件、不可撤销及连带保证责任的还款、完工及超支担保，担保期限为 2012年 11月 29日至 2014年11月28日。
2013年5月23日，公司为本公司子公司惠州市惠阳区振业创新发展有限公司向银行申请的人民币10,000万元整的房地产开发贷款额度及应计利息提供100%无条件、不可撤销及连带保证责任的还款、完工及超支担保，担保期限为 2013年 5年 23至 2015年5月22日。
2013年6月24日，公司为本公司子公司湖南振业房地产开发有限公司向招商银行股份有限公司长沙分行申请的总金额为 30,000万元的 3年期项目贷款额度，及应计利息等衍生债务提供不可撤销及连带保证责任的还款的担保，担保期限为2013年6月24日至2015年6月23日。
此外，截至2014年9月30日，发行人为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保金额计人民币171,029.40万元。该担保事项系发行人为购买发行人商品房的业主所提供的阶段担保，担保至按揭房产取得房地产权利证书和办妥抵押登记手续止，属于行业惯例。
经保荐机构和律师核查，除上述担保外，本公司不存其他对外担保的情形。
二、未决及未了结重大诉讼或仲裁
1、深圳市龙岗新城花园合作建房纠纷
（1）纠纷基本情况
1993年7月1日，本公司与雄丰集团有限公司（以下简称“雄丰公司”）、深圳市九
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书州房地产开发有限公司（以下简称“九州公司”）签订《合作开发新城花园商住楼合同书》，合同约定，三方在深圳市龙岗区龙岗镇合作兴建“新城花园”商住楼，由雄丰公司、九州公司提供土地使用权及项目报批手续，本公司提供全部项目建设资金。项目建成后，本公司与雄丰公司、九州公司按55：45比例分配。因雄丰公司、九州公司资金紧张，本公司向该两公司提供借款人民币1,300万元。
截至2000年12月，该合作项目共建成房产8栋（其中4栋完成基础工程，4栋尚未完工），本公司累计共投入人民币40,076,253元。
雄丰公司、九州公司未履行合同相关约定，以自己的名义取得龙岗新城花园开发用地的土地使用权；此外，雄丰公司、九州公司也未将也未能将原登记在第三人深圳市龙岗龙城城建开发实业有限公司（以下简称“龙城公司”）名下的土地使用权进行变更登记，仍以第三人龙城公司的名义进行报建审批。
2000年12月8日，因“新城花园”合作建房纠纷，公司以雄丰公司、九州公司为被告向深圳中院提起诉讼（后经公司申请，法院依法追加龙城公司为本案第三人），请求确认《合作开发新城花园商住楼合同书》无效，判令雄丰公司、九州公司返还借给款人民币1,300万元及利息，返还建房资金人民币40,076,253元。
2003年 2月，深圳中院作出一审判决（2001）深圳中法房初字第 7号，确认《合作开发新城花园商住楼合同书》无效，同时判令雄丰公司、九州公司返还公司已投入的投资款 2,988万余元，雄丰公司返还借款 1,300万元及利息，第三人龙城公司在本案中不承担责任。
九州公司不服一审判决，向广东省高级人民法院提起上诉。广东省高级人民法院还查明如下事实：（1）1994年9月，龙城公司领取了新城花园项目的土地使用权证；（2） 1996年 3月，经龙城公司书面同意，雄风公司以该土地使用权为抵押向深圳市农行借款2,100万元；（3）1997年3月，发行人以龙城公司名义补办了合作项目的建设工程施工许可证；（4）经协调，1994年 7月起，龙城公司加入合作，承担原合作方九州公司的权利、义务，九州公司不再作为合作方。
2003年12月，广东省高级人民法院终审判决（2003）粤高法民一终字第311号：撤销原审判决；终止公司与雄丰公司、九州公司（龙城公司）《合作开发新城花园商住
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书楼合同书》的履行；公司取得新城花园商住楼 5-10栋，共 6栋房屋（其中部分房屋为由雄丰公司以房抵偿借款），雄丰公司分得 2栋（第11、12栋）；公司仍需负责上述 8栋房产的收尾工程；龙城公司协助公司、雄风公司办理房地产相关手续。
2004年，公司向深圳中院申请强制执行，经深圳中院作出（2004）深中法执字第21-1148-2号《民事裁定书》，裁定龙岗区新城花园商住楼第五至第十栋共6栋房产归公司所有。2009年6月11日雄丰公司最高人民法院提出再审申请。由于雄丰公司未在规定的期限内提出再审申请，2009年 12月 16日最高人民法院作出民事裁定（2009）民监字第545号裁定书，驳回雄丰公司再审申请。
由于合作地块登记在龙城公司名下，且已抵押给中国农业银行深圳分行，该行因龙城公司不还款向法院起诉并已进入执行程序，公司一直无法办理上述房产的有关房地产手续，也无法进行转让等实质性变现处理。
（2）相关账账务处理
根据上述判决，公司经咨询深圳市尊地地产咨询有限公司，公司认为所取得上述6栋房产预计已经发生减值，公司于 2003年度计提 1,816万元存货跌价准备，截至 2007年12月31日累计已计提3,843万元的跌价准备。
（3）目前情况
截至本募集说明书签署日，公司与农业银行深圳分行、执行法院汕尾市城区法院进行了多次协商，积极商讨、论证整体拍卖、分割拍卖或共同开发等可行性方案，但未能取得一致意见。
2、债权转让合同纠纷案进行展情况
（1）纠纷基本情况
公司控股子公司惠州市惠阳区振业创新发展有限公司被汕尾市金联实业有限公司（以下简称“汕尾金联”）起诉债权转让合同纠纷一案（以下简称“本案”），案号为（2010）惠中法民二初字第12号。
2002年 8月，本公司与惠阳市名豪木业有限公司（以下简称“名豪木业”）共同出资设立惠阳市振业创新发展有限公司（后变更为“惠州市惠阳区振业创新发展有限公
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书司”），合作开发惠阳市秋长镇地块。
2007年 4月，名豪木业将其在项目合作开发合同项下的权利义务转让给惠州市同晖臵业有限公司（以下简称“同晖臵业”）。
2010年3月下旬，本公司获悉汕尾金联起诉惠州振业，并提出两项诉讼请求：（1）要求惠州振业偿还汕尾金联人民币30,629,000元及暂计至起诉日的利息约600万元；（2）承担案件全部诉讼费用。汕尾金联诉称：名豪木业根据其与本公司的项目合作开发合同，为惠州振业支付了征用土地费用30,629,000元，并为惠州振业办妥了合作地块的用地手续。名豪木业据此对惠州振业享有债权30,629,000元。2004年5月25日，名豪木业将上述债权本金及利息全部转让给汕尾金联，汕尾金联以此多次向惠州振业催讨债务未果。
2012年3月31日，惠州振业收到广东省惠州市中级人民法院做出的（2010）惠中法民二初字第12号案件判决书，判决驳回原告汕尾金联的诉讼请求。
2012年 10月 12日惠州振业收到广东省高级人民法院对（2012）粤高法民二终字第73号案件判决书，二审维持一审判决，驳回汕尾金联全部诉讼请求。
2013年3月30日，汕尾金联不服二审终审判决，向最高人民法院申请再审，最高人民法院已立案审查。
（2）相关账账务处理
基于上述判决，公司未对该诉讼进行相关的账务处理，上述判决对公司本期利润或期后利润不产生任何影响。
（3）目前情况
2014年5月26日，公司收到最高人民法院寄来的《民事裁定书》（（2013）民申字第569号），就本案作出裁定：驳回汕尾市金联实业有限公司的再审申请。
3、与佰富利集团股权转让纠纷案进展情况
（1）纠纷基本情况
2005年 12月，本公司与佰富利集团签订《股权转让协议》及《补充协议》，合作
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书成立湖南振业房地产开发有限公司开发湖南长沙岳麓区浪琴湾项目。因市场变化和拆迁的实际需要，湖南振业股东双方须按照约定依各自所持股权比例追加投资，公司按约定对湖南振业履行了追加投资义务，但佰富利集团始终以各种理由拒绝履行追加投资义务。
2011年 9月 9日，本公司向华南国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁程序。要求佰富利集团确认湖南振业负有债务人民币210,410,058.42元及立即支付上述债务，并承担本案的仲裁受理费和处理费、财产保全费、及该案需支出的合理费用。
2013年 6月 8日，佰富利集团向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求确认其与本公司在《补充协议》中签订的仲裁条款无效。
2013年7月12日，深圳市中级人民法院作出终审裁定，驳回了佰富利集团的申请。
2013年 8月 16日，华南国际经济贸易仲裁委员会就本案作出《裁决书》，该裁决为终局裁决，自作出之日起生效。《裁决书》确认：截至2011年6月湖南振业因本项目增加的拆迁补偿费用人民币150,512,573.02元由佰富利集团承担并直接支付给本公司；
截至 2011年 6月本公司已向湖南振业追加投资款中的人民币 18,000,000元由佰富利集团承担并直接支付给本公司；佰富利集团补偿本公司因办理本案而支出的费用人民币 2,395,350元；本案仲裁费共计人民币 1,474,653元，本公司承担 147,465.3元，佰富利集团承担并向本公司直接支付本公司代其垫付的仲裁费 1,327,187.7元；佰富利集团应当在本裁决作出之日起十五日内向本公司一次性支付完毕。
2014年 3月 4日，公司收到深圳中院发出的传票，佰富利集团已向深圳中院提起诉讼，案号为（2014）深中法涉外仲字第41号，佰富利集团诉请撤销华南国仲深裁（2013）128号仲裁裁决并由公司承担本案的诉讼费用。案件已于2014年3月6日开庭审理。
（2）目前情况
截至本募集说明书签署日，该案件尚未作出裁定，佰富利集团未履行裁决确定的各项义务。
三、行政处罚事项
本公司于2011年8月1日收到深圳地方税务局稽查局税务处理决定书和税务行政处
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书罚决定书，要求公司补缴2006、2007年度少申报缴纳的营业税及附加、企业所得税共计355.71万元，对少缴税款加收107.13万元的滞纳金，并处于177.03万元罚款，上述少缴税款、滞纳金以及罚款共计639.88万元。上述违法金额639.88万元，对公司当期损益的影响数额较小（2011年度归属于母公司的净利润43,396.79万元），占比为1.47%；少缴税款金额与少缴税款缴纳期间纳税总额相比也较小（2006至2007年度公司纳税总额27,420万元），占比为1.30%；罚款原因在于公司税务核算不规范，不属于主观上的偷税、漏税，不属于重大行政处罚事项。
2012年4月26日，发行人子公司广西振业房地产股份有限公司收到南宁市物价局《行政处罚决定书》（南价检处[2012]5号），因广西振业销售青秀山项目时部分房源未实行一套一标价，违反了《广西壮族自治区<商品房销售明码标价规定>实施细则》第十条的规定，被给予罚款6.38万元的行政处罚。
2013年5月27日，发行人子公司天津市振业房地产开发有限公司收到天津市物价局《行政处罚决定书》（津价检处[2013]18号），因开发新博园项目未按规定明示代收代办项目收费标准等内容，违反了《中华人民共和国价格法》第十三条和《关于商品和服务实行明码标价的规定》第四条的规定；因售楼处销控表标示的已售商品房销售价格非实际成交价格，违反了《中华人民共和国价格法》第七条和《禁止价格欺诈行为的规定》第四条的规定，被给予罚款9.3万元的行政处罚。
报告期内，公司所受处罚情况已在财务会计文件及本次申请文件中披露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形。税务处罚行为不属于公司主观偷税、漏税情形，罚款金额对公司经营业绩影响较小且已公开披露，公司已加强守法经营、依法规范纳税，已取得当地主管部门的无重大违法证明。综上所述，公司不存在重大违法行为、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。发行人律师、保荐机构认为：发行人报告期内不存在重大违法违规行为，本次发行符合《公司债券发行试点办法》规定的发行公司债券的条件。
深圳市振业（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书第十二节 备查文件
除募集说明书披露的资料外，本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）广东广深律师事务所出具的法律意见书；
（四）鹏元资信评估有限公司出具的资信评级报告；
（五）债券受托管理协议；
（六）债券持有人会议规则；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。