东方花旗证券有限公司
关于上海华峰超纤材料股份有限公司
全资子公司接受财务资助事项的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“华峰超纤”或“公司”）非公开发行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对华峰超纤全资子公司江苏华峰超纤材料有限公司（以下简称“江苏华峰”）接受公司股东华峰集团有限公司财务资助的事项进行了核查，情况如下：
一、财务资助事项概述
（一）基本情况
江苏华峰超纤材料有限公司项目进展速度较快，支付工程款及设备款需要大量资金，为防止因银行贷款资金不能及时到账影响江苏华峰的项目进度，给江苏华峰造成损失，经独立董事事前认可，公司董事会审议通过了《股东向全资子公司提供财务资助额度的议案》，同意公司股东华峰集团有限公司在两年内向江苏华峰提供余额不超过20,000万元的财务资助，资助利率为中国人民银行同期贷款基准利率，就该财务资助，公司不提供抵押或担保。
本次接受股东财务资助事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。
（二）关联关系
华峰集团有限公司为公司实际控制人所控制的企业，公司第一大股东，持股比例9.31%，因此本次江苏华峰接受其财务资助，构成关联交易。
公司2016年2月2日召开第三届董事会第五次会议，董事会审议通过了《关联方向全资子公司增加财务资助额度》的议案，同意关联方浙江华峰新材料股份有限公司在一年内向江苏华峰提供余额不超过20,000万元的财务资助，为支持
上市公司发展，资金支持的利率为0。
2016年2月4日和2月29日，江苏华峰获得了来自关联方浙江华峰新材料股份有限公司3,000万元和6,000万元资助，并于2016年3月29日归还了9,000万元资助。
2016年3月29日、4月27日和5月26日，江苏华峰分别归还了来自上述关联方的承兑款项716.67万元、1,484.68万元和2,656.10万元，截止2016年5月26日，相关贷方余额为0元。
2017年1月22日、1月23日江苏华峰获得了来自关联方浙江华峰新材料股份有限公司6,000万元和1,000万元资助，并于2017年2月17日、2月28日归还了1,000万元和6,000万元资助。
公司2017年4月10日召开第三届董事会第十六次会议，董事会审议通过了《关联方向全资子公司提供财务资助的议案》的议案，同意关联方浙江华峰合成树脂有限公司在两年内向江苏华峰提供余额不超过20,000万元的财务资助，为支持上市公司发展，本次资金支持的利率为0。
2017年6月27日，江苏华峰获得了来自关联方浙江华峰合成树脂有限公司2,000万元资助。
除此之外，过去12个月公司及江苏华峰未接受过任何关联方的财务资助。
本次为江苏华峰提供财务资助的关联方基本情况如下：
公司名称：华峰集团有限公司
法定代表人：尤小平
注册资本：138,680万元整
股权结构：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|尤小平|110,432|79.63%|
|2|尤金焕|11,362|8.19%|
|3|杭州瑞合实业发展有限公司|10,110|7.29%|
|4|尤小华|6,776|4.89%|
|合计||138,680|100.00%|

经营范围：聚氨酯产品、聚酰胺产品研发、制造、销售；化工原料（不含危
险化学品）销售；燃气经营；实业投资；化工技术研发、工程设计咨询服务；企业管理咨询、仓储服务（不含危险化学品）、道路货物运输、物业服务；货物进出口、技术进出口
主要财务状况：华峰集团有限公司2016年度主要财务数据如下，资产 302.04亿元，净资产153.54亿元，净利润13.87亿元。
二、接受财务资助对象的基本情况
公司名称：江苏华峰超纤材料有限公司
法定代表人：尤小平
注册资本：150000万元整
经营范围：产业用非织造布超纤材料、海岛型超细纤维、超细纤维（除危险化学品）销售，化工产品（除危险品）、塑料制品、皮革制品销售，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务状况：截至2017年6月30日，营业收入为482,817,398.68元，净利润为24,290,051.11元，净资产1,491,555,715.07元。（未经审计）
三、接受财务资助的原因及对全资子公司的影响
从长远看，江苏华峰年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目有利于解决公司目前上海基地厂区内发展用地不足，无法进一步扩大规模的情况，也有利于降低公司整体的运营成本，完善公司的产品结构，提高企业经营业绩，进一步提升企业综合实力。
江苏华峰项目进展速度较快，支付工程款及设备款需要大量资金，为防止因银行贷款资金不能及时到账影响江苏华峰的项目进度，给江苏华峰造成损失，经独立董事事前认可，公司董事会审议通过了《股东向全资子公司提供财务资助的议案》，同意股东华峰集团有限公司在两年内向江苏华峰提供余额不超过 20,000万元的财务资助，资助利率为中国人民银行同期贷款基准利率，就该财务资助，公司不提供抵押或担保。
本次财务资助可以保障江苏华峰年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目的顺利推进，避免因资金问题造成损失。本次财务资助对本公司的正常生产经
营不会产生影响。
四、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
经独立董事事前认可，公司2017年8月28日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《股东向全资子公司提供财务资助的议案》。关联董事尤小平先生回避表决，表决结果为：赞成6票，反对0票，弃权0票。公司3名独立董事对议案均投赞成票。
（二）监事会审议情况
公司2017年8月28日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《股东向全资子公司提供财务资助的议案》。监事会经审议后认为股东提供的本次财务资助有助于推动子公司的项目建设，维护上市公司利益，同意股东为全资子公司提供财务资助。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与我们进行了充分的沟通，得到了我们的事前认可。
股东向全资子公司提供财务资助主要为保障江苏华峰年产7500万米产业用非织造布超纤材料项目的顺利推进，可以支持其业务发展，实现股东利益最大化。
为防止因银行资金不能及时到账影响江苏华峰的项目进度，给江苏华峰造成损失，该议案的表决程序符合有关法律法规规定，符合公开、公平、公正的原则，资助利率为中国人民银行同期贷款基准利率，就该财务资助，公司不提供抵押或担保，不存在损害本公司及全体股东的利益，尤其是不会损害中小股东利益。基于上述，我们认为该项资助不会对公司的生产经营造成不利影响，同意股东为全资子公司提供财务资助。
四、保荐机构核查意见
本保荐机构经核查后认为：公司全资子公司江苏华峰接受公司股东华峰集团有限公司财务资助的关联交易事项已经华峰超纤第三届董事会第二十次会议，第三届监事会第十五次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，履行必要程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。上述关联交易没
有损害公司和非关联股东的利益，不影响公司独立性。本保荐机构对本次华峰超纤全资子公司江苏华峰接受股东华峰集团有限公司财务资助的事项无异议。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于上海华峰超纤材料股份有限公司全资子公司接受财务资助事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：朱剑倪霆
东方花旗证券有限公司2017年8月28日