中国民族证券有限责任公司关于
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
终止部分超募资金投资项目并
变更部分超募资金为永久补充流动资金的核查意见
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（以下简称“上海佳豪”或“公司”）于 2014年 8月 22日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止部分超募资金投资项目的议案》和《关于变更部分超募资金为永久补充流动资金的议案》。中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”或“保荐机构”）作为上海佳豪的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，就上海佳豪终止部分超募资金投资项目并变更部分超募资金为永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]958号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,260万股，发行价格每股 27.80元，募集资金总额为350,280,000元，扣除各项发行费用27,424,590.90元，公司募集资金净额为 322,855,409.10元，较 120,560,000元的募集资金投资项目资金需求超募资金 202,295,409.10元。以上募集资金已由立信会计师事务所有限公司于 2009年9月30日出具的信会师报字（2009）第11796号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，截至 2014年 7月 31日，上海佳豪募集资金专用账户余额为61,256,556.26元。
二、超募资金使用情况
技”）。
2、2010年 1月 16日，公司 2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于利用超募资金设立全资子公司上海佳豪船舶科技发展有限公司的议案》，同意利用超募资金出资 5,000万元人民币投资注册成立全资子公司——上海佳豪船舶科技发展有限公司。
3、2010年 10月 22日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分超募资金使用计划及其实施的议案》，同意使用超募资金 1,350万元人民币与杨子江船业（控股）有限公司（Yangzijiang Shipbuilding (Holding)Ltd.）的全资子公司——江苏新扬子造船有限公司，并联合江苏中舟海洋工程装备有限公司共同出资成立上海杨子船舶与海洋工程设计研发有限公司。
4、2011年2月21日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对上海佳豪船舶科技发展有限公司增资的议案》，同意使用部分超募资金3,800万元对佳豪科技进行增资。
5、2011年7月 3日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对上海佳豪船舶科技发展有限公司增资的议案》，同意使用部分超募资金3,000万元对佳豪科技进行增资。
6、2011年 10月 14日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于停止使用超募资金投资上海扬子船舶与海洋工程设计研发有限公司的议案》，同意停止使用超募资金投资上海扬子船舶与海洋工程设计研发有限公司的设立项目，原拟投入的1,350万元超募资金仍将存放于公司的募集资金专户。
7、2012年3月16日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整部分超募资金项目投资进度的议案》，同意公司将超募资金项目“海洋工程设计中心二期”建设项目的完成时间延期至 2012年12月31日，项目的实施地点及内容等不变。
佳豪科技间接持有上海佳豪游艇发展有限公司36%股份。
9、2013年3月22日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整部分超募资金项目投资进度的议案》，同意公司将超募资金项目“海洋工程设计中心二期”建设项目的完成时间延期至 2013年12月31日，项目的实施地点及内容等不变。
10、2014年1月10日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整部分超募资金项目投资进度的议案》，同意公司将超募资金项目“海洋工程设计中心二期”建设项目的完成时间延期至 2014年12月31日，项目的实施地点及内容等不变。
公司上述超募资金的使用均已履行了相关法定程序，截至 2014年 7月 31日，公司尚有 61,256,556.26元超募资金（含利息）尚未使用（其中 183.63万元为已发生费用但尚待支付）。
三、本次终止超募资金投资项目的说明
（一）本次拟终止“海洋工程设计中心二期”建设项目的基本情况
公司于2009年11月20日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金 7,011万元人民币加快“海洋工程设计中心二期”建设项目。其中厂房购置费 775万元，厂房改造装修费用 186万元，硬件设备和软件 1,905万元，前期研发费用 1,700万元，其他前期费用 900万元，培训费 210万元，预备费 143万元，铺底流动资金 1,192万元。公司在原有一期工程建设项目的基础上，针对海洋油气资源勘探、开发、加工、储运等方面的装备需求，3年内将海洋工程设计中心建设达到国内一流水平，继续加强原有平台供应船、起重铺管船等支柱船型的开发设计，并逐步开始自升式钻井平台、浮式生产储油轮、钻井船、半潜式钻井平台等高附加值的海洋工程装备，以物探船、深水勘查船、大功率深水勘查船等海洋工程特种船舶。
截至 2014年 7月 31日，该项目已累计投入 1,661.90万元（其中已支付 1,478.27万元，剩余 183.63万元为已发生费用但尚待支付），主要用于厂房的购置及建设、软硬件设备的购置；该项目投资进度为23.70%，剩余超募资金 5,942.02万元（其中利息收入 592.92万元）。
（二）终止超募资金投资项目的原因
随着在经营和研发方面的大量投入，公司在海工领域开始进入由浅水向深水、由海工船舶向海工平台、由低附加值的海工产品向高技术高附加值的海工产品稳步发展，但是由于国内海工市场的整体发展情况未达到当时立项时的市场预期，以及公司在海工市场中的开拓进展没有当时所预想的乐观，公司也因此放缓了“海洋工程设计中心二期”项目的建设进度共计三次。根据目前市场的订单情况以及机遇来看，虽然近期海工市场出现了热潮，但根据公司和行业对海工市场的分析，在未来海工市场有可能出现产能过剩的风险，并且公司在对海洋工程设计中心已有投入的基础上而形成的软件和硬件条件以及技术团队的能力也已经基本能够满足现有业务的需要，目前没有进一步按规划加大项目建设投入的必要性。
因此，公司本着控制风险、审慎投资的原则，为更好的维护公司和投资者的利益，决定终止该超募资金投资项目。未来，公司将根据业务的发展以及市场机会把握的实际需要，审慎投入，稳步提升海工设计能力。
（三）终止超募资金投资项目的后续安排及变更超募资金用途的原因
随着公司在船舶工程总承包（EPC）业务、天然气清洁能源等领域的进一步拓展，公司对流动资金需求量进一步加大。为了合理使用募集资金，提高公司资金使用效率，公司拟将上述超募资金投资项目终止后的剩余资金 5,942.02万元（含利息收入），以资金转出当日银行结息余额为准永久补充公司流动资金。
四、终止该项目对公司经营的影响
本次终止超募资金投资项目“海洋工程设计中心二期”系根据项目实际情况做出的决定。该项目的终止，不会对上海佳豪现有业务造成不利影响。同时，终止该项目有利于公司控制投资风险，保护公司和投资者的利益。
该项目终止后剩余超募资金及后续利息全部用于永久补充公司流动资金，用于公司的生产经营，这样能够充分发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。
五、上海佳豪承诺
在本次变更部分超募资金为永久补充流动资金的前12个月内，上海佳豪未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资或为他人提供财务资助；上海佳豪承诺在本次变更部分超募资金为永久补充流动资金后 12个月内，公司也不进行上述高风险投资或为他人提供财务资助。
六、上海佳豪已履行的相关程序
上海佳豪第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议分别审议通过了《关于终止部分超募资金投资项目的议案》和《关于变更部分超募资金为永久补充流动资金的议案》，公司全体独立董事已发表了明确同意意见。
上述议案尚需提交公司 2014年第四次临时股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
基于上述核查事项，本保荐机构的核查意见如下：
1、上海佳豪本次拟终止部分超募资金投资项目的目的是为了控制投资风险，符合市场发展形势和公司的实际情况。上海佳豪本次变更部分超募资金为永久补充流动资金的目的是为了满足公司因主营业务拓展而对流动资金需求量的增加，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司的整体利益。
2、上海佳豪拟终止部分超募资金投资项目，同时变更部分超募资金为永久补充流动资金的事项已经公司第三届董事会第七次会议、公司第三届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，审批程序符合相关法律、法规的规定。保荐机构特别提示：公司本次终止部分超募资金投资项目，同时变更部分超募资金为永久补充流动资金的事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
3、上海佳豪本次拟变更部分超募资金为永久补充流动资金的金额为 5,942.02万元（含利息，以资金转出当日银行结息余额为准永久补充公司流动资金），未超过公司超募资金总额的30%，符合相关规定。
4、上海佳豪本次拟终止部分超募资金投资项目，同时变更部分超募资金为永久补充流动资金的事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
本保荐机构同意上海佳豪拟终止部分超募资金投资项目，同时变更部分超募资金为永久补充流动资金。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司终止部分超募资金投资项目并变更部分超募资金为永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
安勇 任家兴
中国民族证券有限责任公司年 月 日