股票简称：海伦哲 股票代码：300201 上市地点：深圳证券交易所徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易内容 交易对方名称
杨娅
深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙）
新余信德投资管理中心（有限合伙）
姜敏
发行股份购买资产
朱玉树
姚志向
任方洁
余顺平
丁剑平
募集配套资金
新疆盛世乾金股权投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二零一五年四月
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案上市公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
与本次资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的资产的相关数据未经审计、评估，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案交易对方声明
公司本次发行股份购买资产的交易对方杨娅、深圳中亚图、新余信德、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平承诺：其将及时向上市公司提供本次资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案重大事项提示
本次资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的资产的相关数据未经审计、评估，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本部分所使用的简称与本预案”释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本公司拟发行37,900,875.00股本公司股份作为对价购买杨娅、深圳中亚图、新余信德、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平合法持有连硕科技合计100.00%的股权，交易对价总额为 26,000.00万元；同时向公司实际控制人丁剑平和新疆盛世乾金发行股份募集配套资金，拟发行股份不超过 23,323,616.00股，拟募集配套资金总额不超过16,000.00万元，其中11,000.00万元通过向连硕科技增资，用于其惠州工业自动化高端装备研发生产基地的建设，4,000.00万元用于补充上市公司流动资金，剩余 1,000.00万元用于支付本次资产重组整合及中介机构费用，募集配套资金总额为交易对价的61.54%。
二、本次资产重组不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市，需提交并购重组委审核
（一）本次资产重组不构成重大资产重组
本次交易购买资产的总额、净额和资产最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司经审计的2014年末合并财务报表资产总额、净额和2014年度合并财务报表营业收入比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|连硕科技|本公司|占比|
|26,000.00|107,681.50|24.15%|
|26,000.00|67,622.80|38.45%|
|3,809.08|57,591.27|6.61%|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案注：连硕科技的资产总额、资产净额和营业收入根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定进行取值；连硕科技营业收入为未审计数值，与经审计后的营业收入可能有所差异。
（二）本次资产重组构成关联交易
上市公司实际控制人丁剑平系募集配套资金认购对象之一，为公司关联方；
本次交易后，交易对象杨娅将持有上市公司6.19%的股份，因此杨娅将被视为上市公司关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次资产重组不构成借壳上市
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
本次资产重组不会导致上市公司控制权发生变更，且本次交易标的资产 2014年度合并财务报告期末资产总额及本次资产重组成交金额均未达到本公司2014年度合并财务报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
（四）本次资产重组需提交并购重组委审核
本次资产重组涉及发行股份购买资产，且募集配套资金金额为交易对价的61.54%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的相关规定，应当提交并购重组委审核。
三、本次交易支付方式以及募集资金安排
（一）发行股份购买资产
本公司拟向连硕科技股东杨娅、深圳中亚图、新余信德、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平支付 34,120,735.00股本公司股份作为对价以收购其持有连硕科技100.00%的股权，交易对价总额为 26,000.00万元，支付交易对价的具
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|出让比例|交易对价（万元）|
|杨娅|69.70%|18,122.00|
|深圳中亚图|10.21%|2,654.60|
|新余信德|7.87%|2,046.20|
|姜敏|3.37%|876.20|
|朱玉树|3.16%|821.60|
|姚志向|2.32%|603.20|
|任方洁|1.69%|439.40|
|余顺平|1.68%|436.80|
||100.00%|26,000.00|

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日本公司股票交易均价的90%，为6.86元/股，最终发行价格尚须本公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）募集配套资金安排
本公司拟向公司实际控制人丁剑平和新疆盛世乾金发行股份募集配套资金，拟发行股份不超过23,323,616.00股，拟募集配套资金总额不超过16,000.00万元，其中 11,000.00万元通过向连硕科技增资，用于其惠州工业自动化高端装备研发生产基地的建设，4,000.00万元用于补充上市公司流动资金，剩余1,000.00万元用于支付本次资产重组整合及中介机构费用，募集配套资金总额为交易对价的61.54%。
其中向公司实际控制人丁剑平发行股份不超过 18,323,616.00股，向新疆盛世乾金发行股份不超过5,000,000.00股。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日本公司股票交易均价的90%，为6.86元/股，最终发行价格尚须本公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对
上述发行价格作相应调整。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案四、交易标的估值情况
本次交易的标的为连硕科技100.00%的股权，根据交易各方签署的附条件生效的《框架协议》，本次交易标的的预估值为26,000.00万元，交易各方同意，以 2014年 12月 31日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，以资产评估报告中确定的标的资产截至评估基准日的评估价值作为本次交易的定价依据，最终的交易价格在相关审计、评估完成后由交易各方协商确定。
五、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前本公司的总股本为365,401,281.00股。根据本次交易方案，本公司拟向连硕科技全部股东发行 37,900,875.00股本公司股份作为对价以收购其持有连硕科技100.00%的股权；同时向公司实际控制人丁剑平和新疆盛世乾金发行股份不超过23,323,616.00股，募集配套资金不超过 16,000.00万元，其中向公司实际控制人丁剑平发行股份不超过 18,323,616.00股，向新疆盛世乾金发行股份不超过5,000,000.00股。本次交易完成后，本公司总股本将变更为 426,625,772.00股。
本次交易前后公司股本结构变化情况如下：
（一）购买资产发行股份对公司股本结构的影响
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量|
|87,472,000.00|23.94|87,472,000.00|
|66,040,000.00|18.07|66,040,000.00|
|-|-|37,900,875.00|
|211,889,281.00|57.99|211,889,281.00|
|365,401,281.00|100.00|403,302,156.00|

（二）购买资产发行股份及募集配套资金对公司股本结构的影响
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量|
|87,472,000.00|23.94|87,472,000.00|
|66,040,000.00|18.07|66,040,000.00|
|-|-|37,900,875.00|
|-|-|18,323,616.00|
|-|-|5,000,000.00|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|
|211,889,281.00|57.99|211,889,281.00|
|365,401,281.00|100.00|426,625,772.00|

本次交易前，本公司第一大股东为江苏机电，其持有本公司 87,472,000.00股，持股比例为23.94%，本公司实际控制人丁剑平持有江苏机电67.78%的股权，其通过江苏机电间接控制本公司23.94%的股份；在不配套募集资金的情况下，资产重组后本公司第一大股东仍然为江苏机电，其持股比例将变更为21.69%，公司实际控制人丁剑平间接控制本公司21.69%的股份；在本次发行股份购买资产并配套募集资金的交易完成后，本公司第一大股东仍然为江苏机电，其持股比例将变更为20.50%，公司实际控制人丁剑平将直接和间接控制本公司24.80%的股份。
本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
2015年4月27日，本公司召开了第二届董事会第三十三次会议，会议审议通过了本次交易方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、在本次交易的审计、评估等事项完成后，公司召开关于本次交易的第二次董事会，审议通过本次交易相关事项；
2、公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
3、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准；
4、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，取得相应批准或核准前本公司将不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决情况和网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易的股东大会召开前发布提示性公告，通知全体
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案股东参加审议本次交易的股东大会。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。此外，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的规定，就本次交易事项对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。
（二）填补摊薄当期每股收益的回报安排
1、利润承诺和业绩补偿安排
为维护中小投资者利益，本次交易交易对方对注入的资产盈利进行了业绩承诺，若不能实现承诺的业绩，将以注销股份及现金补偿方式进行补偿。根据《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺，连硕科技2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较低者分别不低于 2,100.00万元、3,000.00万元、4,000.00万元和 5,200.00万元。承诺利润的实现将显著提高每股收益。
2、严格遵守公司利润分配政策
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
3、落实整合措施，创造协同效益
本次交易完成后，公司将落实整合措施，包括但不限于业务技术、营销渠道、人力资源和团队建设、公司治理等方面，创造协同效益，实现整体资源的优化配置，降低生产成本，进一步提高盈利能力，进而提升公司每股收益水平。
八、业绩承诺、补偿义务与奖励对价安排
（一）业绩承诺
根据本公司与本次资产重组的交易对方杨娅、深圳中亚图、新余信德、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平签署的《框架协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺连硕科技 2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案性损益前后归属于母公司股东的净利润较低者分别不低于 2,100.00万元、 3,000.00万元、4,000.00万元和 5,200.00万元。如果连硕科技实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
（二）补偿义务
如连硕科技实际实现的净利润不满足上述承诺，则杨娅等8名股东将以股权或现金方式向本公司补偿净利润差额。具体补偿办法详见本预案“第九节保护投资者合法权益的相关安排”之“五、关于盈利预测补偿的安排”。
（三）奖励对价
根据本公司与交易对方签署的《框架协议》，为激励交易对方实现承诺净利润数后进一步拓展连硕科技的业务，实现良好业绩，各方同意：如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，则超出部分的40%将作为奖励由本公司向奖励对象支付，具体奖励对象及奖励的分配方案由连硕科技管理层拟定，并经本公司认可。业绩超预期奖励在连硕科技业绩承诺期最后一年的年度《专项审核报告》披露后，在履行相应审批手续后，本公司将根据奖励分配方案一次性以现金向奖励对象支付。
九、股票停复牌安排
因筹划本次资产重组事宜，本公司股票自2015年2月25日起停牌，并将于本公司董事会审议通过本次预案及相关事项后向深交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次资产重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十、待补充披露的信息提示
截至本预案签署之日，标的资产相关审计、评估等工作尚未完成。
本次交易涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，届时本公司将编制《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并再次召开董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，经审计的财务数据、资产评估结果等将在《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案本公司提示投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的全文及中介机构出具的意见。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
（一）在本次交易的审计、评估等事项完成后，公司召开关于本次交易的第二次董事会，审议通过本次交易相关事项；
（二）公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
（三）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准；
（四）其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，取得相应批准或核准前本公司将不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
二、交易终止风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了严格的保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
三、标的资产估值风险
由于与本次交易相关的审计、评估等相关工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断，最终本次交易标的资产作价将以标的资产的评估结果为依据确定。截至 2014年 12月 31日，标的资产未经审计的账面价值为 6,205.48万元，本次标的资产的整体预估值为
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案26,000.00万元，整体增值率为318.98%，增值较高，在此提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可能带来的风险。
四、业绩承诺不能实现的风险
本次发行股份购买资产交易对方杨娅、深圳中亚图、新余信德、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平承诺连硕科技 2015年、2016年、2017年和 2018年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较低者分别不低于2,100.00万元、3,000.00万元、4,000.00万元和5,200.00万元。
该等业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力以及并购完成后整合效应的实现情况，提请投资者注意标的公司实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成较大金额金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果连硕科技未来经营状况发生不利变化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
六、标的公司的经营风险
（一）经营业绩波动的风险
1、营业收入较少的风险
2012年-2014年，连硕科技未经审计的营业收入分别为275.90万元、1,520.62万元、3,809.08万元，其中2013年营业收入较2012年增长451.15%，2014年较2013年营业收入增长150.50%，报告期内营业收入逐年快速增长，但是总体规模仍较小，存在抵御经营业绩波动的能力较低的风险。
2、净利润较低的风险
2012年-2014年连硕科技未经审计的净利润分别为-508.94万元、61.72万元、598.44万元（股份支付会计处理之前），2013年连硕科技扭亏为盈，2014年净利润较2013年增长较快。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案连硕科技成立于 2011年 11月 22日，成立时间较短，尽管报告期内连硕科技营业收入和净利润逐年增长，具有较好的成长前景，并可通过本次收购进一步发挥协同效应，提升其盈利能力和风险抵御能力，但是其总体经营规模较小，若下游行业的需求发生较大变化，则连硕科技经营业绩可能出现大幅波动，进而影响收购后公司整体的盈利水平稳定性。
（二）核心人员流失风险
人才是企业未来发展的核心资源，保持具有丰富行业经验的核心人员以及优秀的团队是连硕科技生存和持续发展的重要保障。若本次交易完成后，连硕科技核心管理团队、业务骨干大量流失，将对连硕科技的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
（三）经营场所租赁风险
截至本预案签署日，连硕科技及其子公司生产经营所用房屋均系通过租赁方式取得，如果未来在租赁合同期限内，发生政府拆迁、出租方不续租等情形导致租赁合同终止或其他纠纷，或者租金大幅上涨，连硕科技可能需要更换新的经营场所，导致连硕科技停工、搬迁，对其生产经营产生不利影响。
（四）毛利率较高的风险
2014年连硕科技未经审计的毛利率高于同行业上市公司的毛利率水平。主要是因为，连硕科技提供的主要为成套解决方案、非标定制化产品等，毛利率较高。如果连硕科技未能保持较高的毛利率水平，连硕科技的经营业绩将受到一定程度的影响。
七、收购整合风险
本次交易完成后，连硕科技将成为本公司的全资子公司。本公司将在保持连硕科技独立运营的基础上，为连硕科技提供资金、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面的支持，以期其快速发展，但后续整合能否有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。
八、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整等诸多因素的影响。本公司本次交
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意本公司股票价格波动的风险。
九、上市公司控股股东、实际控制人减持公司股票的风险
截至本预案签署日，本公司第一大股东江苏机电持有公司的股份全为流通股，为保护投资者特别是中小投资者的利益，江苏机电承诺自本次重组完成之日起 6个月内不进行股票减持，36个月内对所持有的海伦哲的全部股份减持比例合计不超过本次重组完成后上市公司股份的5%。公司实际控制人丁剑平承诺自本次重组完成之日起 6个月内不通过江苏机电减持海伦哲股票，36个月内所持有的海伦哲的全部股份减持比例合计不超过本次重组完成后上市公司股份的5%。尽管公司第一大股东及实际控制人作出如上承诺，但不排除第一大股东、实际控制人承诺期后减持公司股票或违反承诺减持公司股票，给投资者带来风险。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案目录
重大事项提示 ............................................................................................................... 3重大风险提示 ............................................................................................................. 11释义 ............................................................................................................................. 18第一节本次交易的背景和目的 ............................................................................... 20一、本次交易的背景 .............................................................................................. 20二、本次交易的目的 .............................................................................................. 21第二节本次交易的的具体方案 ............................................................................... 24一、本次交易方案概况 .......................................................................................... 24二、本次交易具体方案 .......................................................................................... 25三、盈利预测补偿原则 .......................................................................................... 28四、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 31五、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 32六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 32七、本次交易完成后海伦哲仍符合上市条件 ...................................................... 32八、上市公司对标的公司实施有效控制的具体措施或安排 .............................. 33九、本次募集配套资金情况 .................................................................................. 34第三节上市公司基本情况 ....................................................................................... 36一、公司基本情况简介 .......................................................................................... 36二、公司设立及股权变动情况 .............................................................................. 36三、最近三年控股权变动情况 .............................................................................. 38四、公司股权结构 .................................................................................................. 38五、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 38六、公司主营业务情况 .......................................................................................... 39七、公司最近三年主要财务数据及指标 .............................................................. 39八、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 40第四节交易对方基本情况 ....................................................................................... 41一、交易对方总体情况 .......................................................................................... 41
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案二、交易对方详细情况 .......................................................................................... 41三、其他事项说明 .................................................................................................. 46第五节交易标的基本情况 ....................................................................................... 48一、标的公司基本情况 .......................................................................................... 48二、标的公司股权结构情况 .................................................................................. 48三、标的公司历史沿革情况 .................................................................................. 48四、标的公司子公司情况 ...................................................................................... 59五、标的公司员工情况 .......................................................................................... 63六、标的公司最近两年主要财务数据 .................................................................. 64七、标的公司主营业务情况 .................................................................................. 66八、标的公司所处行业的基本情况 ...................................................................... 73九、标的公司主要固定资产及无形资产 .............................................................. 81十、标的公司核心技术情况 .................................................................................. 84十一、标的资产的预估值及其说明 ...................................................................... 88十二、其他事项 .................................................................................................... 100第六节发行股份情况 ............................................................................................. 108一、发行股份的定价及依据 ................................................................................ 108二、配套募集资金 ................................................................................................ 109第七节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 115一、本次交易对公司业务的影响 ........................................................................ 115二、本次交易对公司盈利能力的影响 ................................................................ 115三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................ 116四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 117五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ................................................ 118第八节本次交易的报批事项和风险提示 ............................................................. 119一、本次交易相关风险 ........................................................................................ 119二、其他风险 ........................................................................................................ 122第九节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 124一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................ 124
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案二、严格履行交易相关程序 ................................................................................ 124三、资产定价公允 ................................................................................................ 124四、本次资产重组期间损益的归属 .................................................................... 125五、关于盈利预测补偿的安排 ............................................................................ 125六、其他保护投资者权益的措施 ........................................................................ 129七、本次交易拟购入资产不存在权属纠纷的承诺 ............................................ 130八、交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺 ........ 130第十节其他重大事项 ............................................................................................. 131一、独立董事对本次交易预案的事前认可说明以及独立意见 ........................ 131二、上市公司股票停牌前价格波动的说明 ........................................................ 131三、本次资产重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................ 132四、未发现存在涉嫌本次资产重组相关的内幕交易情况 ................................ 134第十一节独立财务顾问的核查意见 ..................................................................... 135
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案释义
在本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
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徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
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注：本预案除特别说明外，所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）继续做大做强智能制造产业，进一步提升盈利能力和可持续发展能力
上市公司是国内领先的智能高空作业车、消防车产品及服务提供商，主营产品包括高空作业车、消防车、电源车、工程抢修车、军用抢修车等，其中高空作业车、消防车为核心业务，且LED智能驱动电源的业务规模快速提升。
发行人主要产品如各类专用车辆符合工业机器人的部分基本特征，如替代人工、负重较大等，但距离智能化的工业机器人尚有一定的进步空间。为进一步提升公司产品智能化水平，以及生产过程的智能化，同时大力拓展公司在工业机器人集成应用领域的业务水平及业务规模，发行人有意收购连硕科技100%的股权。
连硕科技是一家为客户提供智能制造方案和服务的供应商，主要致力于为客户产品生产和品质检测提供自动化的解决方案，主要从事各类工业自动化智能生产线和光电产品自动光学检测设备的研发、生产和销售。另外，连硕科技在工业机器人的集成应用及软件开发等方面具有较强的竞争优势。
连硕科技是国家高新技术企业、深圳市高新技术企业，拥有软件企业认定证书，并以高效、优质的经营模式赢得广大客户的信任与支持，相继与木林森、长方半导体、伟志光电、雷曼光电、九洲光电、欧普照明等众多国内外上市公司建立长期合作伙伴关系。同时，凭借技术与资源优势，以卓有成效的市场拓展能力和锐意进取的创新意识，掌握着众多优质客户资源。
我国现阶段正处于工业自动化及工业机器人应用快速发展的阶段，随着行业的不断成熟和国家政策的大力扶持，工业自动化及工业机器人的应用将是我国生产型企业主要的发展方向之一，市场潜力巨大。
本次交易完成后，上市公司将新增工业自动化智能生产线和光电产品自动光学检测设备的研发、生产、销售和服务等业务，并将凭借连硕科技对工业自动化生产线中工业机器人集成应用及相关软件研发、设计、应用的技术和经验，提升上市公司产品智能化水平，以及生产过程的智能化水平，拓展上市公司在工业自动化生产线及相关设备经营领域、工业机器人集成应用领域的业务规模和业务水
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案平，进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
（二）并购是实现公司长期战略目标的重要举措
为积极推进本公司“技术领先型的差异化”发展战略，海伦哲实施“内生式增长”与“外延式发展”并举的经营方针，在保证以高空作业车、消防车为主的专用车辆完成既定目标的基础上，面向国家支持的新兴产业，充分利用资本市场优势，不断寻求能够与公司在技术、产业等方面产生叠加效应的优秀企业，通过并购重组等方式，促使海伦哲健康、快速地发展。
海伦哲 2011年 4月上市以来，一直积极寻找机会，通过外延式收购，加快公司长期战略目标的实现，为股东创造持续稳定的业绩回报。
（三）国内政策和资本市场不断成熟为公司进行行业整合创造了有利条件
2010年以来，国务院分别颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
海伦哲于 2011年 4月首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交易，创业板旨在为高成长的中小企业、创新型企业提供资本市场发展平台。上市为公司发展获取了所需资金，也让海伦哲更易于采用换股收购等多样化的并购支付手段，从而为外延式扩张创造了有利条件。海伦哲希望借助政策东风，充分利用资本市场平台优势，通过市场化的并购，推动公司的跨越式成长。
二、本次交易的目的
（一）拓展公司的发展空间，丰富公司的产品结构，推进公司加速发展，提高公司抵御市场风险能力
公司目前主要从事专用汽车的研发、生产、销售和服务，公司产品可广泛用于电力、市政、园林、石化、通信等行业。同时，随着收购深圳市巨能伟业技术有限公司的完成，LED智能驱动电源的业务规模也在快速提升。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案连硕科技是一家为客户提供智能制造方案和服务的供应商，主要致力于为客户产品生产和品质检测提供自动化的解决方案，主要从事各类工业自动化智能生产线和光电产品自动光学检测设备的研发、生产和销售。另外，连硕科技在工业机器人的集成应用及软件开发等方面具有较强的竞争优势。
本次并购连硕科技，有效丰富了公司产品结构，加快实现了公司产品向多领域发展进程，公司将拥有多个市场空间，在个别行业波动时，公司将会有更高的抵御风险的能力。
（二）发挥协同效应，促进收购双方共同发展
本次交易完成后，上市公司将借助连硕科技这一优质平台继续拓展在智能制造领域的业务规模和业务水平，扩大和提升公司在智能制造市场的影响力。连硕科技也将利用上市公司资金、研发、管理、品牌和行业优势，加强新产品、新技术开发，提高企业管理水平，提升市场开发能力，进一步提高企业盈利水平。
1、战略协同
本次交易完成后，上市公司将新增工业自动化智能生产线和光电产品自动光学检测设备的研发、生产、销售和服务的业务，并将增强在工业机器人集成应用领域的能力。上市公司将统筹安排连硕科技及上市公司、各个控股子公司的发展战略，在充分准备的基础上，借鉴连硕科技在工业自动化智能生产线、工业机器人集成应用的技术和经验，提升上市公司及各个控股子公司产品的智能化水平，以及生产过程的智能化水平，拓展上市公司在智能制造领域的业务规模和业务水平，实现公司业务的快速发展。
同时，本次交易完成后，上市公司将拥有专用汽车、LED智能驱动电源、工业自动化智能生产线和光电产品自动光学检测设备研发、生产和销售及技术服务以及所涉工业机器人集成应用等多种业务，这将降低公司的单一业务的周期性波动风险，改善公司收入结构，实现快速发展。
2、客户协同
上市公司客户集中于电力、市政、消防、园林、石化、通信等行业领域，上市公司子公司巨能伟业为 LED驱动电源的综合服务供应商，产品主要应用于路灯市政、园林、通信等领域的LED显示屏及LED照明。
现阶段，连硕科技的主要客户为 LED行业的上市公司，与海伦哲全资子公
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案司深圳市巨能伟业技术有限公司的客户之间存在重叠的情形；同时由于连硕科技在机器人集成应用方面具有丰富的经验和优势，可有效服务于海伦哲客户对部分轻量级机器人应用的需求，如电力维修、市政维护等方面。上市公司与连硕科技的客户具有较强的协同效应。
3、管理协同
通过本次交易，连硕科技成为海伦哲的全资子公司，海伦哲将按上市公司运营标准和准则帮助连硕科技进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经验和能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。
4、财务协同
连硕科技自成立以来主要依靠自身盈利积累、银行贷款及股东借款来发展，在资金瓶颈方面受到明显制约。本次交易完成后，连硕科技将成为上市公司子公司，一方面，连硕科技可以利用上市公司的平台，通过间接融资更好更快地能获得银行贷款，另一方面，上市公司可以进行股权、债务融资等方式获取资金，加大对连硕科技研发项目的直接投入，为其新产品的开发、培育和市场拓展提供有力保障，而连硕科技的快速发展也将为上市公司的发展提供助力。
（三）提升业务规模，增强盈利能力
本次收购的标的资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。交易对方承诺连硕科技2015年、2016年、2017年和2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 2,100.00万元、3,000.00万元、4,000.00万元和 5,200.00万元。
本次交易完成后，海伦哲的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到明显提升，同时，海伦哲的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案第二节本次交易的具体方案
一、本次交易方案概况
本公司拟发行37,900,875.00股本公司股份作为对价购买杨娅、深圳中亚图、新余信德、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平合法持有连硕科技合计100.00%的股权，交易对价总额为 26,000.00万元；同时向公司实际控制人丁剑平和新疆盛世乾金发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 16,000.00万元，其中 11,000.00万元通过向连硕科技增资，用于其惠州工业自动化高端装备研发生产基地的建设，4,000.00万元用于补充上市公司流动资金，剩余1,000.00万元用于支付本次资产重组整合及中介机构费用，募集配套资金总额为交易对价的61.54%。
本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份购买资产
本公司拟以发行股份的方式购买杨娅、深圳中亚图、新余信德、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平持有的连硕科技100.00%的股权，共支付交易对价为26,000.00万元，发行股份价格为6.86元/股。具体情况如下：
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|交易对方|出让比例|交易对价（万元）|
|杨娅|69.70%|18,122.00|
|深圳中亚图|10.21%|2,654.60|
|新余信德|7.87%|2,046.20|
|姜敏|3.37%|876.20|
|朱玉树|3.16%|821.60|
|姚志向|2.32%|603.20|
|任方洁|1.69%|439.40|
|余顺平|1.68%|436.80|
||100.00%|26,000.00|

（二）募集配套融资
为了提高本次交易的整合绩效，根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司拟向实际控制人丁剑平和新疆盛世乾金非公开发行股份募集配套资金，
拟发行股份不超过 23,323,616.00股，拟募集配套资金总额不超过 16,000.00
万元，其中 11,000.00万元通过向连硕科技增资，用于其惠州工业自动化高端装
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案备研发生产基地的建设，4,000.00万元用于补充上市公司流动资金，剩余 1,000.00万元用于支付本次资产重组整合及中介机构费用，募集配套资金总额为交易对价的61.54%。
其中向公司实际控制人丁剑平发行股份不超过 18,323,616.00股，向新疆盛世乾金发行股份不超过5,000,000.00股。
本次交易构成发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易具体内容
1、交易对方
本次交易包括发行股份购买资产及配套融资两部分，其中，发行股份购买资产的交易对方为杨娅、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平、深圳中亚图和新余信德。
2、标的资产
本次交易的标的资产为连硕科技100%的股权。
3、拟购买资产的交易价格
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。以 2014年 12月31日为评估基准日，连硕科技100%的股权预估值为人民币26,000.00万元。
本预案中标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。本次交易涉及的标的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易价格将在交易各方认可的具有证券从业资格的评估机构在评估基准日的对标的资产评估结果的基础上，由交易各方协商确定。
（二）本次发行股份具体情况
本次股份发行包括：向连硕科技的股东杨娅、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平、深圳中亚图和新余信德发行股份购买资产，以及向丁剑平和新疆盛世乾金非公开发行股份募集配套资金。
1、发行股票的种类和面值
本公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
2、发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第三十三次会议决议公告
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案日。本次交易定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为7.62元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量，即7.62元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
上述定价原则下，发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价
本公司向连硕科技股东发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90.00%，为6.86元/股。
（2）配套融资所涉发行股份的定价
本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90.00%，即6.86元/股。
3、发行数量
（1）发行股份购买资产
根据上述发行价格计算，本公司拟向杨娅、深圳中亚图、新余信德、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平发行 26,416,910.00股、3,869,679.00股、 2,982,799.00股、1,277,259.00股、1,197,668.00股、879,300.00股、640,525.00股和 636,735.00股，共计 37,900,875.00股；由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除本公司的支付义务。最终发行数量，由本公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
（2）募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金16,000.00万元，发行股数不超过23,323,616.00股，其中向公司实际控制人丁剑平发行股份不超过 18,323,616.00股，向新疆盛世乾金发行股份不超过5,000,000.00股，最终发行股份数量由中国证监会核准确
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
4、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
5、发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
（三）股份锁定安排
1、向本次交易对方购买资产发行股份的锁定期
（1）杨娅、姜敏、余顺平、朱玉树、深圳中亚图和新余信德以所持连硕科技股权所认购本公司的股份，自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易完成后，因本公司送红股、转增股本等原因孳生的本公司股份，亦应遵守前述锁定要求。
如中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
（2）姚志向、任方洁以所持连硕科技股权所认购本公司的股份，自该部分股份上市之日起十二个月内不得转让。
本次交易完成后，因本公司送红股、转增股本等原因孳生的本公司股份，亦应遵守前述锁定要求。
如中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
2、向上市公司实际控制人丁剑平及新疆盛世乾金募集配套资金发行股份的锁定期
自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）配套募集资金用途
本次交易，上市公司拟向实际控制人丁剑平和新疆盛世乾金非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过16,000.00万元，其中11,000.00万元
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案通过向连硕科技增资，用于其惠州工业自动化高端装备研发生产基地的建设，4,000.00万元用于补充上市公司流动资金，剩余1,000.00万元用于支付本次资产重组整合及中介机构费用等。
（五）拟购买资产期间损益安排
自交割日起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至公司。交割日前连硕科技的滚存未分配利润，在交割日后亦应归属于公司所有。标的资产在评估基准日至交割日期间（过渡期间）产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；亏损及其他净资产减少由连硕科技全部股东按其分别持有的连硕科技股权比例，以现金方式分别向上市公司全额补足。
交易双方在本次交易完成后，海伦哲将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对连硕科技在过渡期的损益进行审计；交易对方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
（六）本次发行前公司滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
本次交易的评估基准日之前，连硕科技的滚存未分配利润由本次交易完成后的唯一股东即海伦哲享有。
（七）决议有效期
自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次资产重组方案之日起十二个月止。
（八）独立财务顾问是否具有保荐人资格
本公司聘请申万宏源证券担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。本次交易中，申万宏源证券与上市公司及交易对方均不存在关联关系。
三、盈利预测补偿原则
根据《框架协议》，本次交易对方承诺标的公司 2015年至 2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 2,100.00万元、3,000.00万元、4,000.00万元和5,200.00万元，如目标公司未能实现业绩承诺，双方同意作出补偿，具体如下：
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案（一）业绩补偿
根据海伦哲与杨娅、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平、深圳中亚图、新余信德就本次发行股份购买资产签订了《盈利预测补偿协议》，补偿的具体安排如下：
1、业绩补偿测算期间
各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间（也即“业绩承诺期”）为 2015年度、2016年度、2017年度和2018年度。
2、转让方对标的资产价值的承诺
交易对方承诺，连硕科技在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润实现数”）均不低于本次交易之盈利预测业绩承诺数（以下简称“净利润承诺数”）。
交易对方承诺，连硕科技 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度的净利润承诺数分别为 2,100.00万元、3,000.00万元、4,000.00万元和 5,200.00万元。
3、标的资产价值的确认
各方确认，在业绩补偿测算期间，海伦哲应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
4、补偿方式
交易对方承诺，根据第3条所述之专项核查意见所确认的结果，如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应当在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向海伦哲支付补偿。具体补偿方式如下所述：
（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
（2）如交易对方当期需向海伦哲支付补偿的，则先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。具体方式如下：
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案由交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易发行股份价格
②海伦哲在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）
③海伦哲在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
④以上所补偿的股份由海伦哲以1元总价回购。若海伦哲上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份向海伦哲股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的海伦哲其他股东补偿，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后海伦哲的股本数量的比例获赠股份。
交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）由交易对方依据本次交易前各自持有的标的公司出资额占标的公司注册资本的比例承担补偿责任，交易对方相互之间承担个别及连带的补偿责任。
4、股份回购的实施
如果交易对方须向上市公司补偿利润，交易对方需在接到上市公司书面通知后 10个工作日内按照上述规定计算应回购股份数，并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会依法指定的专门账户或符合规定开立的账户，进行单独锁定。该等股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
上市公司在盈利补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案会。提请股东大会审议海伦哲将以总价1元的价格定向回购并注销上述专户中存放的全部股份。
若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份向上市公司股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的上市公司其他股东补偿，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
各交易对方对其他交易对方履行前述补偿义务的行为承担连带责任。
（二）期末减值额的补偿
在补偿测算期间届满时，海伦哲应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告，如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对海伦哲另行补偿。交易对方应当于减值测试报告在指定媒体披露后的十个工作日内向海伦哲支付补偿。
补偿时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内海伦哲对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
全部交易对方根据《重组管理办法》承诺对上述业绩承担业绩补偿义务，具体补偿方式将在海伦哲关于本次交易的第二次董事会审议并在《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以公告。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易购买资产的总额、净额和资产最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司经审计的2014年末合并财务报表资产总额、净额和2014年度合并财务报表营业收入比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|连硕科技|本公司|占比|
|26,000.00|107,681.50|24.15%|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|26,000.00|67,622.80|38.45%|
|3,809.08|57,591.27|6.61%|

注：连硕科技的资产总额、资产净额和营业收入根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定进行取值；连硕科技营业收入为未审数值，与经审计后的营业收入可能有所差异。
五、本次交易不构成借壳上市
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
自发行上市以来，本公司控制权未发生变更。本次交易前，江苏省机电研究所有限公司为本公司的控股股东，丁剑平为本公司的实际控制人；本次交易完成后，江苏省机电研究所有限公司仍为本公司控股股东，丁剑平仍为本公司的实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的 2014年度合并财务报告期末资产总额及本次交易成交金额均未达到本公司 2014年度合并财务报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
六、本次交易构成关联交易
上市公司实际控制人丁剑平系募集配套资金认购对象之一，为公司关联方；
本次交易后，交易对象杨娅将持有上市公司6.19%的股份，因此杨娅将被视为上市公司关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易完成后海伦哲仍符合上市条件
以发行股份61,224,491.00股计算（包括募集配套资金发行股份部分），本次交易完成后，本公司的股本将由 365,401,281.00股变更为 426,625,772.00股，社
会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10.00%，
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、上市公司对标的公司实施有效控制的具体措施或安排
本次交易完成后，连硕科技将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来连硕科技仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理，上市公司将作为连硕科技的股东行使股东权利。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和连硕科技需在团队建设、管理体系、财务统筹等方面逐步融合。上市公司将采取以下措施：
（一）上市公司将加强把握和指导连硕科技的经营计划和业务方向。从宏观层面将连硕科技的研发、产品、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与连硕科技各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及双方自身平衡、有序、健康的发展。
（二）为确保本次交易完成后，上市公司和连硕科技在人员和业务等方面的平稳过渡，上市公司将保持连硕科技现有的管理团队，仍然由其负责连硕科技的日常经营管理工作；同时优化连硕科技目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，尽量避免连硕科技业务因本次交易受到影响。
（三）上市公司与连硕科技在客户管理、品牌管理、业务管理等方面将融合，上市公司将加强连硕科技在日常经营中在客户关系维护与拓展、业务规划与实施等方面管理能力，将其纳入到本公司统一的管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现连硕科技在前述管理事项方面的提高。
（四）上市公司将重新召开连硕科技的股东会选举董事会，且由上市公司提名的除交易对方外的董事将占到三分之二以上，保证上市公司提名的董事人数占董事会人数的绝大多数。标的公司全体股东应配合对标的公司董事会的改组事宜，并根据上市公司的要求促使标的公司现任董事向董事会提出书面辞职申请。
（五）本公司将继续聘请连硕科技原管理层，以正常方式经营运作连硕科技，保持连硕科技处于良好的经营运行状态，保持连硕科技现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证连硕科技的经营不受到重大不利影响；
上市公司向连硕科技委派财务负责人，并由连硕科技董事会聘任，该财务负责人直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理，其薪酬由连硕科技支付。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案（六）上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入连硕科技财务工作中，依据连硕科技自身业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助连硕科技搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时上市公司将统筹连硕科技的资金使用和外部融资，提高连硕科技的运营效率，防范财务风险。
（七）如果目标公司 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度完成的净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较低者）实现的累积净利润总和超过预测利润数总和的，上市公司同意将超出部分的40%用奖金形式对连硕科技经营管理团队进行奖励。交易对方可以根据经营情况奖励予连硕科技其他核心骨干员工。奖励对象及奖励对价的分配由交易对方确定并形成奖励分配方案，该方案须经上市公司认可后方可实施，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
九、本次募集配套资金情况
（一）募集配套资金的具体用途
本次交易，上市公司拟向实际控制人丁剑平和新疆盛世乾金非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过16,000.00万元，其中11,000.00万元通过向连硕科技增资，用于其惠州工业自动化高端装备研发生产基地的建设，4,000.00万元用于补充上市公司流动资金，剩余1,000.00万元用于支付本次资产重组整合及中介机构费用等。
（二）募集配套资金的使用计划进度
本次募集配套资金到账后，将用于向连硕科技增资，用于其惠州工业自动化高端装备研发生产基地的建设、补充上市公司流动资金、本次交易中相关费用的支付等。
（三）本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策
根据《《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的相关规定，及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，“考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”
本次交易对价为 26,000.00万元，拟募集配套资金金额为不超过 16,000.00万元，为交易对价的61.54%。其中11,000.00万元通过向连硕科技增资，用于其惠州工业自动化高端装备研发生产基地的建设，4,000.00万元用于补充上市公司流动资金，剩余1,000.00万元用于支付本次资产重组整合及中介机构费用等，且此次募集配套资金补充流动资金4,000.00万元占募集配套资金金额比为25.00%，符合上述募集资金用途的规定。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中拟向实际控制人丁剑平和新疆盛世乾金发行股份募集配套资金用于向连硕科技惠州工业自动化高端装备研发生产基地的建设、补充上市公司流动资金及支付本次资产重组整合费用及中介机构费用。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决上述募集配套资金用途所需资金需求。
综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决向连硕科技增资进行惠州工业自动化高端装备研发生产基地的建设、补充流动资金、支付本次资产重组整合费用及中介机构费用的资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案第三节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司中文名称 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
公司英文名称 Xuzhou Handler Special Vehicle Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称及代码 海伦哲（300201）
成立日期 2009年4月27日
上市日期 2011年4月7日
注册资本 365,401,281元人民币
注册地址 江苏省徐州经济开发区螺山路19号
法定代表人 丁剑平
注册号 320300400004618
邮政编码 221004
电话 0516-87987729
传真 0516-87987777
公司网址 www.xzhlz.com
电子信箱 hlzzqb@xzhlz.com
设计、制造专用汽车、工程机械、建设机械、环保机械等产品，销售自经营范围 产产品；提供售后维修服务；设备租赁；机械、汽车、电子行业技术服务。
二、公司设立及股权变动情况
（一）公司设立
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司系由徐州海伦哲专用车辆有限公司整体变更设立的股份有限公司。经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意徐州海伦哲专用车辆有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏外经贸资〔2009〕 292号）批准，徐州海伦哲专用车辆有限公司以截至 2008年 12月 31日经审计账面净资产人民币111,076,047.86元为基础，按1:0.4501的比例折合为股份5,000万股，整体变更为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司。公司于 2009年 4月 27日在江苏省徐州市工商行政管理局领取了注册号为 320300400004618的企业法人营业执照，注册资本为5,000万元人民币。
公司设立时各股东的持股数量和持股比例如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|1,988.00|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|1,910.00|
|553.00|
|279.50|
|269.50|
|5,000.00|

（二）公司股权变动
1、2009年7月股东增资
根据公司 2009年 7月 1日第一届董事会第二次会议决议，同意公司增加注册资本1,000.00万元。本次增资额由南京晨曦投资有限公司、江苏倍力投资发展集团有限公司、徐州国瑞机械有限公司、深圳市长润投资管理有限公司、晋江市红桥创业投资有限公司认缴，本次增资后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|1,988.00|
|1,910.00|
|553.00|
|369.50|
|351.50|
|350.00|
|350.00|
|128.00|
|6,000.00|

2、2011年4月公司首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会（证监〔2011〕399号文）核准，本公司于 2011年 3月 28日向社会公众公开发行人民币普通股股票 2,000.00万股，每股发行价格为人民币21.00元。2011年4月7日本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票并上市之后，本公司累计发行股本总数8,000.00万股，公司注册资本为人民币8,000.00万元。
3、2012年3月资本公积转增股本
根据本公司第一届董事会第十五次会议决议、2011年年度股东大会决议，同意公司以 2011年底的总股本 8,000.00万股为基数，向全体股东进行资本公积转增股本，每10股转增12股，增加注册资本人民币 9,600.00万元，本次资本公
积转增股本实施后，公司注册资本变更为人民币17,600.00万元。
4、2013年6月资本公积转增股本
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案根据本公司2012年度股东会决议，同意公司以2012年底的总股本17,600.00万股为基数，向全体股东进行资本公积转增股本，每10股转增10股，增加注册资本人民币17,600.00万元，变更后注册资本为人民币 35,200.00万元。
5、2015年2月发行股份购买资产并募集配套资金
根据中国证监会《关于核准徐州海伦哲专用车辆股份有限公司向印叶君等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕59号），本公司向印叶君发行 4,296,564.00股股份、向田国辉发行 3,905,967.00股股份、向肖丹发行1,562,387.00股股份购买相关资产，同时，非公开发行股份募集配套资金不超过2,400.00万元。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金之后，本公司注册资本变更为365,401,281.00元。
三、最近三年控股权变动情况
截至本预案签署日，最近三年本公司的控股股东及实际控制人均未发生变动。
四、公司股权结构
截至2015年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|持股数量（股）|持股比例（%）|
|87,472,000.00|23.94|
|66,040,000.00|18.07|
|8,000,000.00|2.19|
|6,655,562.00|1.82|
|5,094,049.00|1.39|
|4,296,564.00|1.18|
|4,040,916.00|1.11|
|3,905,967.00|1.07|
|2,906,363.00|0.80|
|2,500,000.00|0.68|

五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
本公司控股股东为江苏省机电研究所有限公司，截至2015年3月31日，江
苏省机电研究所有限公司持有海伦哲股权比例为23.94%。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案江苏省机电研究所有限公司成立于1993年5月27日，法定代表人为丁剑平，注册资本为1,691.75万元，住所为徐州经济开发区荆马河北侧，经营范围为：电子、工业用电炉、金属材料行业的科研、产品开发、中试及批量制造、修理（国家有专项规定的，经审批后经营）；金属材料（贵金属除外）、非金属材料销售；
房屋、设备租赁；金属材料检测，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）；对机械、电子行业的投资、投资管理、经济信息咨询。
（二）实际控制人
公司实际控制人为丁剑平先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：3203021960050****，住所为江苏省徐州市泉山区苏堤北路工程小区，现任公司董事长。
六、公司主营业务情况
本公司是国内领先的高空作业车、消防车等产品及服务提供商，自成立以来一直致力于为电力、市政、园林、石化、通信、消防等行业领域客户提供包括高空作业方案设计、产品开发、生产制造、技术支持及维修保养在内的全面的高空作业车、消防车产品及服务解决方案。公司主营产品包括高空作业车、消防车、电源车、工程抢修车、军用抢修车等，其中高空作业车、消防车为核心业务。
七、公司最近三年主要财务数据及指标
根据公司 2012年、2013年和 2014年经审计的财务报告，公司最近三年的主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|1,076,814,985.76|1,006,963,635.53|
|400,586,947.12|345,343,102.21|
|676,228,038.64|661,620,533.32|
|666,656,131.06|651,737,109.03|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|575,912,681.35|399,052,885.89|
|16,361,530.62|4,311,160.93|
|16,317,152.98|5,485,351.75|
|16,477,146.41|5,555,509.10|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|35,238,641.53|-48,894,712.67|
|-90,508,466.88|-18,009,345.50|
|25,218,312.51|62,012,528.38|
|-30,052,181.17|-4,891,582.27|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产负债率（%）|37.20|34.30|27.47|
|归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股）|1.89|1.85|3.69|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.02|0.07|
|加权平均净资产收益率（%）|2.50|0.85|3.89|

八、最近三年资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
2015年1月公司完成对深圳市巨能伟业技术有限公司100%股权的收购，且海伦哲收购深圳市巨能伟业技术有限公司100%的股权并未构成重大资产重组。
本公司收购深圳市巨能伟业技术有限公司的简要情况如下：
海伦哲以发行股份及支付现金相结合的方式购买印叶君、田国辉和肖丹持有的深圳市巨能伟业技术有限公司100.00%的股权，共支付交易对价为7,200.00万元，交易对方承诺深圳市巨能伟业技术有限公司2014年-2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于 8,830.00万元，其中 2014年850.00万元、2015年2,000.00万元、2016年2,600.00万元、2017年3,380.00万元。
海伦哲完成对巨能伟业的收购，有效提高了上市公司的盈利能力、抗风险能力和综合竞争能力。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案第四节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方为连硕科技全体股东，包括：杨娅、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平6名自然人股东和深圳中亚图、新余信德2家合伙企业股东。
二、交易对方详细情况
（一）自然人股东
1、杨娅
（1）基本情况
姓名 杨娅
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 42118219790120****
住所 深圳市宝安区前进二路桃源居
通讯地址 深圳市宝安区松岗街道楼岗大道1号天立科技大厦301、401
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）近期职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||职务|||
||2011年11月至今||董事长兼总经理|||
|深圳市连硕电子有限公司||2004年6月-2011年10月||执行董事|是（该公司已注销）|
|香港健隆集团||2001年-2004年||华南区域总经理|否|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，杨娅持有连硕科技69.70%的股权和深圳中亚图50.20%的股权，除此外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
2、姜敏
（1）基本情况
姓名 姜敏
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36042919771023****
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案住所 江西省九江市湖口县文桥乡兰亭村
通讯地址 深圳市宝安区松岗街道楼岗大道1号天立科技大厦301、401
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）近期职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2012年至今|董事、副总经理|
|2010年-2015年4月|法定代表人|
|2006年-2010年|副总经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，姜敏持有连硕科技3.37%的股权、深圳中亚图6.00%、深圳华羿光电设备有限公司43.50%的股权，除此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
3、朱玉树
（1）基本情况
姓名 朱玉树
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 35058219600604****
||
|-|
|福建省晋江市内坑镇后山村|
|福建省晋江市内坑镇后山村|

是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）近期职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||职务|||
|深圳连硕自动化科技有限公司||2014年至今||董事|是，持有3.16%的股权|
|深圳市富而仁吸塑有限公司||2000年-2008年||行政经理|否|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，朱玉树除直接持有连硕科技3.16%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、姚志向
（1）基本情况
姓名 姚志向
曾用名 无
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案性别 男
国籍 中国
身份证号码 35058219680328****
住所 福建省晋江市内坑镇古山村
通讯地址 福建省晋江市内坑镇古山村
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）近期职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2013年至今|总经理|
|2007年-2012年|部门经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，姚志向除直接持有连硕科技2.33%的股权、晋江市康源纸业有限公司90.00%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
5、任方洁
（1）基本情况
姓名 任方洁
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 43011119761103****
住所 广东省深圳市南山区海月路28号海月华庭
通讯地址 广东省深圳市南山区海月路28号海月华庭
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）近期职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2001年至今|工程师|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，任方洁除直接持有连硕科技1.69%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
6、余顺平
（1）基本情况
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案姓名 余顺平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 420122197201180073
住所 武汉市江夏区纸坊街武昌大道2-82-102号
通讯地址 深圳市龙华镇民乐村民乐翠园
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）近期职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||职务|||
||2012年1月至今||副总经理|||
|深圳富士康科技集团有限公司||2003-2011年||副经理|否|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，余顺平除直接持有连硕科技1.68%的股权和深圳中亚图3.00%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二）合伙企业股东
1、深圳中亚图
（1）基本情况
企业名称 深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2013年12月12日
注册号 440306602382577
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 杨娅
出资额 100.00万元
住所 深圳市宝安区松岗街道楼岗社区楼岗大道1号天立科技大厦501
股权投资；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申经营范围 报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（2）合伙人及出资情况
截至本预案签署日，深圳中亚图的合伙人及出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|杨娅|50.20|50.20|
|张智|10.00|10.00|
|姜敏|6.00|6.00|
|张维伦|6.00|6.00|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|周运华|4.00|4.00|
|张华|3.00|3.00|
|余顺平|3.00|3.00|
|于智涵|3.00|3.00|
|刘丽梅|2.00|2.00|
|燕中元|1.00|1.00|
|黎勇|1.00|1.00|
|黄磊|1.00|1.00|
|樊细平|1.00|1.00|
|刘蓉|1.00|1.00|
|黄敏|1.00|1.00|
|黎卫军|1.00|1.00|
|陈浩涛|1.00|1.00|
|李国荣|1.00|1.00|
|陈敏|1.00|1.00|
|史文锋|1.05|1.05|
|周元春|0.55|0.55|
|李凯|0.50|0.50|
|曾秋菊|0.50|0.50|
|曹国华|0.20|0.20|
||100.00|100.00|

（3）产权及控制关系
杨娅为深圳中亚图的普通合伙人兼执行事务合伙人，为深圳中亚图的的实际控制人。
（4）下属企业情况
截至本预案签署日，深圳中亚图除持有连硕科技10.21%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
2、新余信德
（1）基本情况
企业名称 新余信德投资管理中心（有限合伙）
成立时间 2012年9月19日
注册号 360503310001957
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 冯建庆
出资额 10,000.00万元
住所 江西省新余市孔目江生态经济区管理委员会太阳城
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案企业投资管理、资产管理、市场营销策划、会务会展服务、市场信息咨经营范围 询与调查，计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务、财务顾问、投资咨询（以上项目涉及行政许可的，凭许可证经营
（2）合伙人及出资情况
截至本预案签署日，新余信德的合伙人及出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|冯建庆|100.00|1.00|
|冯亚|9,900.00|99.00|
||10,000.00|100.00|

（3）产权及控制关系
冯建庆为新余信德的普通合伙人兼执行事务合伙人，为新余信德的的实际控制人。
（4）下属企业情况
截至本预案签署日，新余信德除持有连硕科技7.87%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
三、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方对其持有的标的公司股权的声明
截至本预案签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函并
作出承诺如下：
1、依法持有连硕科技股权，对于所持该等股权已经依法履行对连硕科技的
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响连硕科技合法存续的情况。
2、持有的连硕科技的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持连硕科技股权过户或转移不存在法律障碍。
3、本次资产重组获得中国证监会核准后，承诺积极办理所持连硕科技股权解除质押的相关手续，并保证所持股权过户或转移至海伦哲名下不存在法律障碍。
4、若违反上述承诺，将承担因此给海伦哲造成的一切损失。
（五）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本预案签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案第五节交易标的基本情况
本次交易标的为深圳连硕自动化科技有限公司100.00%的股权。
一、标的公司基本情况
公司名称 深圳连硕自动化科技有限公司
公司住所 深圳市宝安区松岗街道楼岗大道1号301、401
公司注册号 440306105847401
法定代表人 杨娅
注册资本 950.00万元
成立日期 2011年11月22日
公司类型 有限责任公司
经营期限 2011年11月22日至2021年11月22日
一般经营项目：精密仪器及周边产品的技术开发、销售，自动化系统解决方案的研发与技术咨询，智能控制系统及远程控制系统软件开发与销售，智能电网的技术开发、销售及技术咨询，投资兴办实业（具体项目经营范围 另行申报）；软件开发及销售；机器人的研发与销售；机器人控制软件的研发与销售；机器设备的租赁；国内贸易；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）
许可经营项目：精密仪器及周边产品的生产
二、标的公司股权结构情况
截至本预案签署日，连硕科技股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杨娅|662.16|
|深圳中亚图|97.04|
|新余信德|74.76|
|姜敏|32.00|
|朱玉树|30.00|
|姚志向|22.00|
|任方洁|16.04|
|余顺平|16.00|
||950.00|

三、标的公司历史沿革情况
（一）2011年11月，连硕科技设立
2011年 9月，自然人杨娅、方荣梓、姚志向、吴悦胜、唐国强、朱玉树、
任方洁约定以货币资金出资设立深圳市连硕设备技术有限公司（连硕科技更名前
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案所用名称），设立时的注册资本为300.00万元，注册资本分两期缴纳。
1、首期出资，股东杨娅、方荣梓、姚志向、吴悦胜、唐国强、朱玉树、任方洁分别以货币资金16.80万元、54.00万元、54.00万元、30.00万元、30.00万元、30.00万元和18.00万元出资
2011年 11月 16日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具了深永验字〔2011〕165号《验资报告》，确认截至 2011年 11月 9日止，各股东用作出资的232.80万元货币资金已缴足。
2011年 11月 22日，连硕科技完成了设立工商登记工作，并领取了注册号为440306105847401的《企业法人营业执照》。
连硕科技设立时的注册资本为 300.00万元，实收资本为 232.80万元，各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|
|杨娅|84.00|16.80|
|方荣梓|54.00|54.00|
|姚志向|54.00|54.00|
|吴悦胜|30.00|30.00|
|唐国强|30.00|30.00|
|朱玉树|30.00|30.00|
|任方洁|18.00|18.00|
||300.00|232.80|

2、第二期出资，股东杨娅以货币资金67.20万元出资
2012年5月28日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具了深永验字〔2012〕082号《验资报告》，确认截至 2012年 5月 25日止，股东杨娅用作出资的67.20万元货币资金已缴足。
2012年6月7日，连硕科技完成了此次股东缴纳出资的工商变更登记工作，并领取了注册号为440306105847401的《企业法人营业执照》。
此次出资后，连硕科技的注册资本为300.00万元，实收资本为300.00万元，各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|
|杨娅|84.00|84.00|
|方荣梓|54.00|54.00|
|姚志向|54.00|54.00|
|吴悦胜|30.00|30.00|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|唐国强|30.00|30.00|
|朱玉树|30.00|30.00|
|任方洁|18.00|18.00|
||300.00|300.00|

（二）2012年9月，连硕科技第一次股权转让
2012年6月27日，股东唐国强签署了委托书（广东省深圳市深圳公证处出具了2012深证字第77815号《公证书》对委托书进行了公证），股东唐国强委托刘丽梅将其持有连硕科技全部股权转让给第三方（以股权转让协议为准）。
2012年9月11日，刘丽梅（股东唐国强的代理人）、朱玉树、杨娅、姜敏、余顺平 5人签订了《股权转让协议》，协议约定，唐国强将其持有连硕科技4%的股权转让给杨娅（转让价格为1元）；唐国强将其持有连硕科技4%的股权转让给姜敏（转让价格为 0.50元）；唐国强将其持有连硕科技2%的股权转让给余顺平（转让价格为 0.50元）；朱玉树将其持有连硕科技2%的股权转让给杨娅（转让价格为1.00元）。
深圳联合产权交易所股份有限公司出具了JZ20120912056《股权转让见证书》，对上述股权转让事宜进行了见证。
2012年9月17日，连硕科技完成了此次股东出资额转让的工商变更登记工作，并领取了注册号为440306105847401的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，连硕科技各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杨娅|102.00|
|方荣梓|54.00|
|姚志向|54.00|
|吴悦胜|30.00|
|朱玉树|24.00|
|任方洁|18.00|
|姜敏|12.00|
|余顺平|6.00|
||300.00|

1、此次股权转让定价的依据及公允合理性分析
唐国强系标的公司设立时引进的技术人员，拟为标的公司研发产品。连硕科
技设立时唐国强并未实际出资，其所出资部分全部由杨娅代为出资。连硕科技设
立至本次股权转让之前，唐国强与连硕科技之间研发理念存在差异。因此唐国强
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案将持有连硕科技的股权转让给杨娅以及杨娅引进的新的技术团队，交易对价为2元。
朱玉树此次股权转让的原因为，标的公司设立之初，公司对引进技术骨干（唐国强）所赠与的出资均来自杨娅个人。因此杨娅与朱玉树协商，请朱玉树让出一部分出资（2.00%的股权）作为杨娅赠与技术骨干出资的补偿，交易对价为1.00元。
基于该等原因，上述股权转让价格公允、合理。
2、股权转让方唐国强与受让方姜敏、余顺平、杨娅之间不存在关联关系；
股权转让方朱玉树与杨娅之间不存在关联关系。
（三）2012年10月，连硕科技第一次增资
2012年 10月 11日，连硕科技召开股东会，全体股东一致同意增加注册资本500.00万元，注册资本由300.00万元变更为800.00万元。本次增资由杨娅以货币资金出资470.00万元，姜敏以货币资金出资20.00万元，余顺平以货币资金出资10.00万元。
2012年 10月 12日，深圳博众会计师事务所出具了深博众会验字〔2012〕203号《验资报告》，确认截至2012年10月11日止，各股东用作出资的 500.00万元货币资金已缴足。
2012年 10月 11日，连硕科技完成了此次增资的工商变更登记工作，并领取了注册号为440306105847401的《企业法人营业执照》。
此次增资后，连硕科技的注册资本变更为 800.00万元，实收资本为 800.00万元，各股东的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杨娅|572.00|
|方荣梓|54.00|
|姚志向|54.00|
|姜敏|32.00|
|吴悦胜|30.00|
|朱玉树|24.00|
|任方洁|18.00|
|余顺平|16.00|
||800.00|

此次增资的价格为 1元/出资额，增资时公司尚处于亏损状态，因此此次增
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案资定价公允。
（四）2013年1月，连硕科技第二次股权转让
2012年 12月 3日，杨娅与朱玉树、张维伦签订了《股权转让协议》，协议约定，杨娅将其持有连硕科技26.875%的股权转让给朱玉树（转让价格为 1.00元）；将其持有连硕科技2.13%的股权转让给张维伦（转让价格为1.00元）。
2013年 1月 9日，连硕科技召开了股东会，全体股东一致同意上述股权转让事项，其他股东同意放弃优先购买权。
深圳联合产权交易所股份有限公司出具了编号为JZ20121205035《股权转让见证书》，对上述股权转让事宜进行了见证。
2013年1月10日，连硕科技完成了此次股东出资额转让的工商变更登记工作，并领取了注册号为440306105847401的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，连硕科技各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杨娅|339.96|
|朱玉树|239.00|
|方荣梓|54.00|
|姚志向|54.00|
|姜敏|32.00|
|吴悦胜|30.00|
|任方洁|18.00|
|张维伦|17.04|
|余顺平|16.00|
||800.00|

1、此次股权转让定价的依据及公允合理性分析
杨娅将其持有公司26.875%的股权以1元的价格转让给朱玉树的原因为，2012年的10月，标的公司的注册资本由300万元增加至800万元时，朱玉树拟参与增资并且拟帮助杨娅进行经营管理，但其资金无法到位，因此杨娅代为出资。由于朱玉树和杨娅是多年的朋友关系，杨娅将其代朱玉树出资的215万元出资额合计26.875%的股权转让给朱玉树。由朱玉树向杨娅支付股权转让款，定价依据为1元/出资额，原因为2012年度标的公司尚未开始盈利。
张维伦（包括代魏泽民、周运华持有的部分股权）系公司引进的技术骨干，
杨娅以1元的作价将其持有的2.13%的股权转让给张维伦（包括代魏泽民、周运华
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案持有的部分股权），拟对其进行激励。
基于该等原因，上述股权转让价格公允、合理。
2、股权转让方朱玉树与杨娅之间不存在关联关系；杨娅与张维伦（包括魏泽民、周运华）不存在关联关系。
（五）2013年11月，连硕科技第三次股权转让
2013年10月22日，方荣梓与吴悦胜签订了《股权转让协议》，协议约定，方荣梓将其持有连硕科技6.75%的股权让给吴悦胜（转让价格为1.00元）。
2013年 10月 30日，连硕科技召开了股东会，全体股东一致同意上述股权转让事项，其他股东同意放弃优先购买权。
广东省深圳市宝安公证处出具了〔2013〕深宝证字第 17027号《公证书》，对上述股权转让事宜进行了公证。
2013年 11月 12日，连硕科技完成了此次股东出资额转让的工商变更登记工作，并领取了注册号为440306105847401的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，连硕科技各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杨娅|339.96|
|朱玉树|239.00|
|吴悦胜|84.00|
|姚志向|54.00|
|姜敏|32.00|
|任方洁|18.00|
|张维伦|17.04|
|余顺平|16.00|
||800.00|

1、此次股权转让定价的依据及公允、合理性分析
方荣梓将其持有的公司6.75%的股权以1元的价格转让给吴悦胜的原因为方荣梓对吴悦胜负有债务54万元，将其所持有的标的公司股权进行抵债。方荣梓将6.75%的股权抵偿其对吴悦胜的债务54万元。
此次股权转让的价格不低于标的公司当时每股净资产，定价公允合理。
2、股权转让方方荣梓与吴悦胜之间不存在关联关系。
（六）2013年12月，第四次股权转让
2013年 12月 24日，杨娅、姚志向、张维伦、任方洁、吴悦胜分别与深圳
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案中亚图签订了《股权转让协议》，协议约定，杨娅将其持有连硕科技4.60%的股权以1元/每份注册资本的价格转让给深圳中亚图（转让价格为36.80万元）；姚志向将其持有连硕科技4.00%的股权以 1元/每份注册资本的价格转让给深圳中亚图（转让价格为 32.00万元）；张维伦将其持有连硕科技2.13%的股权以 1元/每份注册资本的价格转让给深圳中亚图（转让价格为 17.04万元）；任方洁将其持有连硕科技0.245%的股权以1元/每份注册资本的价格转让给深圳中亚图（转让价格为 1.96万元）；吴悦胜将其持有连硕科技1.155%的股权以 1元/每份注册资本的价格转让给深圳中亚图（转让价格为9.24万元）。
同日，连硕科技召开了股东会，全体股东一致同意上述股权转让事项，其他股东同意放弃优先购买权。
前海股权交易中心（深圳）有限公司出具了QHJZ201312240070974、 QHJZ201312240060973号《股权转让见证书》，对上述股权转让事宜进行了见证。
2013年 12月 25日，连硕科技完成了此次股东出资额转让的工商变更登记工作，并领取了注册号为440306105847401的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，连硕科技各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杨娅|303.16|
|朱玉树|239.00|
|深圳中亚图|97.04|
|吴悦胜|74.76|
|姜敏|32.00|
|姚志向|22.00|
|任方洁|16.04|
|余顺平|16.00|
||800.00|

1、此次股权转让定价的依据及公允、合理性分析
深圳中亚图为连硕科技员工共同设立的持股平台，此次股权转让主要为向员工提供激励，因此此次股权转让的定价依据为1元/股。因此本次股权转让的定价公允。
2、深圳中亚图为标的公司的持股平台，同时杨娅担任该持股平台的执行事
务合伙人及出资份额最大的普通合伙人。因此深圳中亚图为公司的关联方。
（七）2014年1月，连硕科技第二次增资及第五次股权转让
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案 2014年 1月 6日，连硕科技召开了股东会，全体股东一致同意连硕科技增加注册资本150.00万元，注册资本由800.00万元增加至950.00万元，新增出资由新股东茂硕电源以货币资金出资；股东朱玉树将其持有连硕科技47.50万元出资额转让给茂硕电源，其他股东放弃优先购买权。
2014年1月9日，股东朱玉树与茂硕电源签订了《股权转让协议》，协议约定，朱玉树将其持有连硕科技47.50万元出资额以500.00万元的价格转让给茂硕电源。
前海股权交易中心（深圳）有限公司出具了QHJZ201401090161315号《股权转让见证书》，对上述股权转让事宜进行了见证。
2014年1月15日，连硕科技完成了此次增资和股东出资额转让的工商变更登记工作，并领取了注册号为440306105847401的《企业法人营业执照》。
此次增资和股权转让后，连硕科技注册资本为 950.00万元，实收资本为800.00万元，各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|
|杨娅|303.16|303.16|
|茂硕电源|197.50|47.50|
|朱玉树|191.50|191.50|
|深圳中亚图|97.04|97.04|
|吴悦胜|74.76|74.76|
|姜敏|32.00|32.00|
|姚志向|22.00|22.00|
|任方洁|16.04|16.04|
|余顺平|16.00|16.00|
||950.00|800.00|

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字〔2014〕010002号《验资报告》，确认截至2014年1月9日止，股东茂硕电源用作出资的货币资金已缴足。
2014年1月24日，连硕科技完成了此次实收资本变更的工商登记登记工作，并领取了注册号为440306105847401的《企业法人营业执照》。
此次出资缴足后，连硕科技的注册资本为 950.00万元，实收资本为 950.00
万元，各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|杨娅|303.16|303.16|
|茂硕电源|197.50|197.50|
|朱玉树|191.50|191.50|
|深圳中亚图|97.04|97.04|
|吴悦胜|74.76|74.76|
|姜敏|32.00|32.00|
|姚志向|22.00|22.00|
|任方洁|16.04|16.04|
|余顺平|16.00|16.00|
||950.00|950.00|

1、经茂硕电源根据连硕科技 2013年的经营业绩及杨娅等交易对方的利润承诺对连硕科技估值一个亿，因此上述股权转让及增资价格为每股10.53元。茂硕电源履行了内部审核、对外投资及公告等法律程序，定价公允合理。
2、茂硕电源与公司及股东无关联关系。
（八）2014年8月，连硕科技第六次股权转让
2014年6月19日，连硕科技召开了股东会，全体股东一致同意朱玉树将其持有连硕科技161.50万元出资额转让给杨娅，其他股东放弃优先购买权。
2014年7月1日，朱玉树与杨娅签订了《股权转让协议》，协议约定，朱玉树将其持有连硕科技17.00%的股权转让给杨娅（转让价格为1.00元）。
前海股权交易中心（深圳）有限公司出具了QHJZ20140701003704号《股权转让见证书》，对上述股权转让事宜进行了见证。
2014年8月11日，连硕科技完成了此次股东出资额转让的工商变更登记工作，并领取了注册号为440306105847401的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，连硕科技各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杨娅|464.66|
|茂硕电源|197.50|
|深圳中亚图|97.04|
|吴悦胜|74.76|
|姜敏|32.00|
|朱玉树|30.00|
|姚志向|22.00|
|任方洁|16.04|
|余顺平|16.00|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案合计 950.00 100.001、股权转让的定价依据及公允合理性分析
2013年 1月杨娅将 215万元出资额股权转给朱玉树后，朱玉树一直未将股权转让款支付给杨娅。2014年，标的公司引进了茂硕电源作为股东。当时标的公司所有的原股东需要按比例对茂硕电源承担业绩承诺。朱玉树由于不实际参与公司经营，并且朱玉树名下有215万元的出资额实际上并未向杨娅支付股权转让款，因此朱玉树将其名下该部分股权归还给杨娅。引进茂硕电源时，朱玉树将名下的5%股权转给茂硕电源，所得500万元股权转让款归还给了杨娅。
朱玉树将所持17%公司股权以 1元转让给杨娅的原因为 2014年 1月朱玉树将5%公司股权转让给茂硕电源后，应当将剩余未支付价款的股权转让给杨娅。
经朱玉树与杨娅协商，由于作为小股东并未参与公司的经营管理，杨娅将朱玉树 2012年补偿给杨娅的引进技术骨干的 6万元出资额归还给朱玉树，并恢复到朱玉树最初投资的 30万元出资额。因此，折算下来朱玉树应该归还给杨娅17%的公司股权。
基于上述原因，本次股权转让定价公允合理。
2、朱玉树与杨娅不存在关联关系。
（九）2014年9月，连硕科技第七次股权转让
2014年8月27日，连硕科技召开了股东会，全体股东一致同意吴悦胜将其持有连硕科技74.76万元出资额转让给新余信德，其他股东放弃优先购买权。
2014年9月1日，吴悦胜与新余信德签订了《股权转让协议》，协议约定，吴悦胜将其持有连硕科技 74.76万元出资额以 450.00万元的价格转让给新余信德。
前海股权交易中心（深圳）有限公司出具了QHJZ20140901005009号《股权转让见证书》，对上述股权转让事宜进行了见证。
2014年9月15日，连硕科技完成了此次股东出资额转让的工商变更登记工作，并领取了注册号为440306105847401的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，连硕科技各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杨娅|464.66|
|茂硕电源|197.50|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|深圳中亚图|97.04|
|新余信德|74.76|
|姜敏|32.00|
|朱玉树|30.00|
|姚志向|22.00|
|任方洁|16.04|
|余顺平|16.00|
||950.00|

1、股权转让的定价依据及公允合理性分析
上述股权转让系吴悦胜对新余信德投资管理中心（有限合伙）负有债务，股权转让不低于标的公司每股净资产，定价公允合理。
2、吴悦胜与新余信德投资管理中心（有限合伙）之间不存在关联关系。
（十）2014年12月，连硕科技第八次股权转让
2014年11月3日，连硕科技召开了股东会，全体股东一致同意茂硕电源将其持有连硕科技197.50万元出资额转让给杨娅，其他股东放弃优先购买权。
2014年11月24日，杨娅与茂硕电源签订了《股权转让协议》，协议约定，茂硕电源将其持有连硕科技 197.50万元出资额以 2,494.74万元的价格转让给杨娅。
前海股权交易中心（深圳）有限公司出具了 QHJZ20141124006795号《股权转让见证书》，对上述股权转让事宜进行了见证。
2014年 12月 19日，连硕科技完成了此次股东出资额转让的工商变更登记工作，并领取了注册号为440306105847401的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，连硕科技各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杨娅|662.16|
|深圳中亚图|97.04|
|新余信德|74.76|
|姜敏|32.00|
|朱玉树|30.00|
|姚志向|22.00|
|任方洁|16.04|
|余顺平|16.00|
||950.00|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案1、此次交易定价的依据及公允合理性分析
杨娅此次收购茂硕电源的全部股权系在茂硕电源投资入股的价格上溢价20%收购。此次股权转让的价格不低于标的公司每股净资产且溢价合理，定价公允。
2、茂硕电源与杨娅不存在关联关系。
（十一）标的公司股权代持及规范情况
1、历史上股权代持的具体情况
2012年 3月，标的公司拟引进姜敏、张维伦、周运华、魏泽民等技术人员加入公司并给予部分股权作为激励。根据各方签署的《深圳市连硕设备技术有限公司之合作框架协议》的约定，该等赠予的股份技术团队无需出资，系由标的公司的股东代为缴纳。技术人员需承诺全职在公司任职，服从公司的统一管理，如因个人原因离开公司，则除董事会全体同意后可保留其在公司的股权，否则需无偿将其持有的股权转让。
2012年12月，杨娅将其持有公司2.13%的股权以1元的价格转让给张维伦。
同时，魏泽民与周运华、张维伦签署《股份代持协议》，约定：连硕公司工商登记中张维伦持有2.13%股权，部分股权系魏泽民（标的公司0.4%股权）、周运华（标的公司0.73%）委托张维纶代为持有。
2013年12月，深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙）作为标的公司员工激励的持股平台成立，注册资本为100万元。张维伦将其持有的2.13%的股权以17.04万元的价格转让给深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙）。
此次股权转让完成后，标的公司历史上存在的股权代持行为得以规范。
2、股权代持产生的纠纷及解决情况
因张维伦转让其股权给深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙），魏泽民向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，要求张维伦及标的公司赔偿损失 40万元并承担诉讼费用。
经法院审理查明，魏泽民在标的公司任职未满2年，且未经标的公司董事会全体同意保留其股权，张维伦将其股权转让给杨娅等公司大股东指定的第三方，符合《深圳市连硕设备技术有限公司之合作框架协议》的约定。
2015年 3月 10日，深圳市宝安区人民法院出具《民事判决书》（2015深宝
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案法民二初字第391号），判决驳回魏泽民的诉讼请求。
3、标的公司目前不存在代持行为，不存在法律风险
2013年12月，深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙）作为标的公司员工激励的持股平台成立。标的公司历史上存在的股权代持行为得以规范。
同时，根据标的公司及全体股东出具的声明与承诺，目前标的公司全体股东均不存在委托他人代持股权或受他人委托代持股权的情形。
4、保障措施
标的公司的全体股东已出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本股东持有的深圳连硕自动化科技有限公司的全部股权均为本股东真实所有，不存在受他人委托持有或委托他人持股的情形。本股东持有的深圳连硕自动化科技有限公司股权不存在潜在法律风险或纠纷。如违反上述承诺给徐州海伦哲专用车辆股份有限公司及其股东造成损失，将由本股东承担。”
同时，标的公司实际控制人杨娅除上述承诺外，另行承诺：“如深圳连硕自动化科技有限公司的其他股东因股权代持或其他情形导致的法律风险或纠纷，造成徐州海伦哲专用车辆股份有限公司及其股东损失的，本人作为深圳连硕自动化科技有限公司的实际控制人将对海伦哲承担该等损失的连带责任。”
经审慎核查，独立财务顾问及申报律师认为，标的公司股权目前不存在代持行为，标的公司全体股东及实际控制人已采取保障措施避免海伦哲因股权代持造成损失，因此标的公司历史上股权代持不会对海伦哲此次资产重组构成实质障碍。
（十二）股份支付情况
连硕科技历史股权变更中，需要按股份支付进行会计处理的情况如下：
2014年3月、2014年7月，深圳中亚图股东杨娅陆续转让47.25%的股权给公司技术、管理人员，符合股份支付的定义。
参考 2014年 1月茂硕电源增资时的价格为 10.53元/股，同时确认授予公司技术、管理人员的股数为97.04万股×47.25%=485,514股，确认对应股份支付的公允价值为 4,828,152.42元，计入资本公积的金额确认为 4,580,643.42元，同时减少当年净利润。
经审慎核查，独立财务顾问及申报会计师认为，标的公司历次股权变动中，
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案只需要就2014年3月、2014年7月，深圳中亚图内部股权转让过程中，杨娅将其持有深圳中亚图股权向员工赠予的部分进行股份支付的确认，进行相应的会计处理。该等会计处理并不会影响标的公司净资产情况，不会影响标的公司主营业务的获利能力，也不影响标的公司未来经营业务的发展，不会对此次定价产生影响。
四、标的公司子公司情况
截至本预案签署日，连硕科技共有1家全资子公司和2家控股子公司，股权结构情况如下：
深圳连硕自动化科技有限公司
100.00% 51.00% 55.00%
惠州连硕科技有 深圳连硕三悠自动 深圳连硕智慧机器
限公司 化科技有限公司 人科技有限公司
（一）全资子公司情况
1、惠州连硕科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 惠州连硕科技有限公司
公司住所 惠州市东江高新科技开发区管理委员会办公楼一楼117室
公司注册号 441300000256564
法定代表人 杨娅
注册资本 1,000.00万元
成立日期 2014年03月18日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营期限 长期
精密仪器及周边产品的技术开发、销售，自动化系统解决方案的研发与技术咨询，智能控制系统及远程控制系统软件开发与销售，智能电网的技术开发、经营范围
销售及技术咨询，机器人及其控制软件的开发与销售，机器设备租赁，自动化设备的碳排方案设计及实施与提供。
股东情况 连硕科技持有其100.00%的股权
（2）主要财务数据
项目 2014年12月31日/2014年 2013年12月31日/2013年
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|5,482,024.25|
|5,045,150.25|
|-154,849.75|

是否经审计 以上财务数据未经审计
（二）控股子公司情况
1、深圳连硕三悠自动化科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 深圳连硕三悠自动化科技有限公司
公司住所 深圳市宝安区松岗街道楼岗社区楼岗大道1号301
公司注册号 440306109935021
法定代表人 杨娅
注册资本 100.00万元
成立日期 2014年07月25日
公司类型 有限责任公司
经营期限 2014年07月25日至2034年07月25日
自动化系统解决方案的研发、设计；自动化软件的研发与销售；自动化软件经营范围 的技术咨询；自动化控制系统的设计及上门安装。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
股东情况 连硕科技持有其51.00%的股权，自然人谈万华持有其49.00%的股权
（2）主要财务数据
||
|-|
|2014年12月31日/2014年|
|863,705.95|
|237,448.59|
|-162,551.41|

是否经审计 以上财务数据未经审计
2、深圳连硕智慧机器人科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 深圳连硕智慧机器人科技有限公司
公司住所 深圳市宝安区松岗街道楼岗社区楼岗大道1号301A
公司注册号 440306111062607
法定代表人 杨娅
注册资本 100.00万元
成立日期 2014年08月11日
公司类型 有限责任公司
经营期限 长期
机器人开发、集成、销售；机器人软件开发、集成、销售；机器人应用软件
经营范围
开发、集成、销售；智能机器人视觉检测方案系统及系统开发、集成、销售、
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案咨询服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
连硕科技持有其55.00%的股权，自然人张智、刘畅、何世务分别持有其15.00%股东情况
的股权
（2）主要财务数据
||
|-|
|2014年12月31日/2014年|
|2,642,414.10|
|-951,814.60|
|-1,501,814.60|

是否经审计 以上财务数据未经审计
五、标的公司员工情况
截至2014年12月31日，连硕科技共有员工163名，员工相关情况如下：（一）员工专业结构
截至2014年12月31日，连硕科技员工专业结构情况如下：
单位：人
||
|-|
|人数|
|47|
|15|
|48|
|5|
|24|
|24|
|163|

（二）员工受教育程度
截至2014年12月31日，连硕科技员工受教育程度情况如下：
单位：人
||
|-|
|人数|
|32|
|87|
|44|
|163|

（三）员工年龄分布
截至2014年12月31日，连硕科技员工年龄分布情况如下：
单位：人
年龄区间 人数 占员工总数的比例
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|人数|
|56|
|79|
|24|
|4|
|163|

六、标的公司最近两年主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
单位：元
||
|-|
|2014.12.31|
|52,850,065.23|
|9,204,697.67|
|62,054,762.90|
|28,552,753.24|
|8,216,150.81|
|36,768,904.05|
|25,285,858.85|
|25,626,695.98|

（二）利润表主要数据
1、利润表
（1）2014年财务数据中未体现股份支付会计处理的财务数据
单位：元
||
|-|
|2014年|
|38,090,755.12|
|18,390,795.90|
|4,572,783.92|
|5,704,717.76|
|5,984,381.59|
|6,725,218.72|

（2）2014年财务数据中体现股份支付导致管理费用增加会计处理的财务数据
单位：元
||
|-|
|2014年|
|38,090,755.12|
|18,390,795.90|
|-7,859.50|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|1,124,074.34|
|1,403,738.17|
|2,144,575.30|

上述对比分析可见，在核算股份支付导致管理费用增加的情况下，2014年净利润受到较大影响。
2、营业收入变动原因分析
连硕科技 2014年营业收入为 38,090,755.12元，2013年营业收入为15,206,241.71元，2014年营业收入较2013年增加60.08%，收入增加较多的原因主要为连硕科技产品结构发生变化所致。具体分析如下：
2013年连硕科技的主要产品为全自动分光机和编带机，随着全自动分光机和编带机产品市场竞争加剧，产品毛利率呈下降的趋势。2014年连硕科技经营策略发生变化，其产品转向技术含量及附加值更高的产品，包括 LED照明自动化生产线和光电产品自动光学检测设备。
2013年全自动分光机和编带机合计销售占比为70.61%，LED照明自动化生产线销售占比为10.95%；2014年全自动分光机和编带机合计销售占比为10.02%， LED照明自动化生产线销售占比为35.69%，自动光学检测设备的销售占比为39.79%。且 2014年 LED照明自动化生产线平均销售单价为 219.25万元，自动光学检测设备平均销售单价为 56.41万元，全自动编带机的销售单价为 14.91万元，全自动分光机的销售单价为15.67万元，LED照明自动化生产线及自动光学检测设备平均销售单价均较高。
主要业务产品结构的改变使得连硕科技 2014年销售收入较 2013年增加较多。
（三）现金流量表主要数据
单位：元
||
|-|
|2014年|
|35,964,284.08|
|43,405,600.07|
|-7,441,315.99|
|1,181,000.00|
|14,145,006.90|
|-12,964,006.90|
|29,189,500.00|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|7,751,944.50|
|21,437,555.50|
|1,015,038.91|
|1,713,994.76|

七、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
连硕科技是一家为客户提供智能制造方案和服务的供应商，主要致力于为客户产品生产和品质检测提供自动化的解决方案，主要从事各类工业自动化智能生产线和光电产品自动光学检测设备的研发、生产和销售。连硕科技在工业机器人的集成应用及软件开发等方面具有较强的竞争优势，连硕科技的产品可以为客户大幅提高生产效率，并实现智能化生产和检测。自成立以来，连硕科技始终以客户需求和服务为导向，以研发和技术创新为根本，以为股东创造价值为目标，已逐步成长为一家具有特色和优势的工业自动化智能装备及综合解决方案供应商。
连硕科技主要产品包括各类工业自动化智能生产线和光电产品自动光学检测设备等。目前，工业自动化智能生产线下游客户主要分布在 LED照明行业，未来连硕科技将进一步将工业自动化智能生产线推广应用于食品包装、精密组件装配、五金抛光打磨等领域；自动光学检测设备下游客户主要分布在 LED显示行业。
连硕科技重视研发且拥有强大的研发能力，先后获得“高新技术企业”和“双软企业”认证。连硕科技凭借强大的技术优势和市场开发能力，积累了众多优质客户资源，相继与LED行业多家上市公司建立了良好的合作伙伴关系。
（二）主要产品及用途
连硕科技目前的主要产品和用途情况如下：
|||
|-|-|
|产品名称|图示|
|LED照明自动化生产线||

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|光电产品自动光学检测设备|

1、LED照明自动化生产线
连硕科技能够生产LED照明生产企业所需的各类LED灯具制造自动化生产线，连硕科技生产的 LED照明自动化生产线能够实现组装、老化、检测一体化生产，其能够在保证产品质量的基础上，大幅提高产品生产效率。
凭借在工业机器人的集成应用及软件开发较强的竞争优势、出色的产品性能和优质的服务，连硕科技与国内著名的 LED照明生产企业木林森股份有限公司、苏州欧普照明有限公司、江西联创光电科技股份有限公司、惠州伟志电子有限公司建立了良好的合作伙伴关系。
2、光电产品自动光学检测设备
连硕科技生产的自动光学检测设备目前主要应用于 LED背光模组的缺陷检测。背光模组是液晶显示屏的关键组件，为保证其质量，要对其做缺陷检测。目前，对背光模组的缺陷检测主要由人工完成，由于人工检测效率低，且漏检和误检率较高，难以满足大规模的生产需要。未来，随着光电产品下游行业的快速发展和人力成本的不断提高，对光电产品自动光学检测设备的需求极大。
目前，国际能够研发、生产该类产品的企业主要是以韩国厂商为代表的背光模组生产企业，其于 2006年开始研发基于机器视觉的背光模组自动检测设备，供给其自身生产所需。而国内，只有包括连硕科技在内的极少数的企业能够研发、生产用于背光模组检测的自动光学检测设备，连硕科技生产的用于背光模组检测的自动光学检测设备填补了国内该领域的空白，并迅速得到了客户的认可。
连硕科技生产的该产品具有如下优势和特点：
（1）采取多工位流水作业方式，速度比传统单机作业方式式提高95.00%；
（2）大幅提高工业机器人应用比例，采用机器人自动上料、自动视觉检测、不依赖人工操作，全自动流水作业，效率大幅提高；
（3）能够做到自动撕膜、贴膜，自动上下料和自动区分合格品和不良品；
（4）建立了净化空气循环系统，减少了物料被污染的几率；
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案（5）采用了多相机同步工作，大幅缩短了检测时间。
连硕科技生产的自动光学检测设备除了可以应用于 LED背光模组缺陷的检测，还可以广泛的应用于各类液晶面板等发光显示模组的缺陷检测，未来市场前景广阔。
3、正在开发的产品
目前，连硕科技工业自动化智能生产线下游客户主要分布在LED照明行业，并正在积极拓展工业自动化智能生产线在其他领域的应用。根据连硕科技与相关客户达成的合作意向，目前正在开发的自动化产品有：食品包装自动化生产线、马达减速机全自动组装线、五金打磨抛光自动化生产线、智能电表自动化生产线等。该等产品均对工业机器人的集成应用、软件开发等方面提出较高的要求，连硕科技该等产品的规模化生产将为连硕科技未来业务的快速发展提供有力保障。
（三）主要经营模式
连硕科技的主要经营模式如下：
1、研发模式
（1）研发组织体系
连硕科技的研发以产品工程中心为核心，由其负责连硕科技技术和产品的研究与开发；负责连硕科技技术质量体系的建立、执行和完善；负责项目实施及管理；参与项目管理规范的制定；负责提供高质量的技术支持；分析用户需求，提供高附加值的咨询方案；负责连硕科技与外部机构的技术交流；参与连硕科技发展战略制定及项目可行性研究。
（2）研发流程
连硕科技的产品研发全过程分为立项、评审、开发、测试、结案五个主要步骤，每个步骤的工作内容如下：
①立项
产品的研发首先由市场部提出市场需求，然后由产品工程中心进行技术可行性分析，确定项目可行之后，由项目部立项。
②评审
由项目评审委员会对项目进行评审，提出产品研发的建议和产品方案评审意见。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案③开发
由项目负责人提出具体产品开发实施方案，定期进行阶段审核。项目负责人负责研发项目的具体需求分析，制定详细计划，并进行设计、编码；技术专家委员会在需要时组织技术架构、技术方案关键点、产品及解决方案交叉点的研讨、论证、建议；质量管理中心组织进行监督检查以及研发质量管理和质量控制。
④测试
在产品初步研发成型以后，由质量管理中心、产品工程中心负责产品测试，形成测试报告。
⑤结案
产品测试和试运行合格后，由技术专家委员会协同产品工程中心进行最终审核并结案。
2、采购模式
连硕科技采购的主要原材料包括钣金件、机加件、机械手、视觉设备、电机、振动盘、气动元件、丝杆导轨等。公司采购部统一负责原材料的采购，负责供应商的资格评审和管理工作，并对供应商做出选择、评估以及每年对供应商经营状况跟踪记录。
采购部通过对整个采购过程的控制，保证销售合同的履行、成本控制和风险控制。在货物验收环节，连硕科技制订了货物检测要求和流程。原材料到厂后，验收人员会对原材料外包装、装箱清单等进行检查，并开箱对原材料配置进行确认，并在条件允许的情况下进行加电检测。采购工作的主要环节如下：
①产品工程中心提交原材料采购清单
销售合同签订后，采购部根据物控部提供的需要采购的原材料清单，进行采购。
②采购部选择供应商
对于合同约定需采购的产品，连硕科技一般选择三家以上供应商进行商务洽谈，在满足客户要求的前提下，对供应商的供应能力、交货时间及产品或服务质量进行综合评价，并对合格供应商的价格水平进行市场分析，最终确定供应商并签订采购合同。
③货物交付、检验
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案设备及原材料到货后，由连硕科技的品质部对其品质进行检测，检测合格后验收入库。
3、销售模式
连硕科技的产品采取直接销售的方式。
连硕科技的销售以销售团队为核心，由销售客户经理寻找潜在的客户，同时与客户沟通、技术交流，经过投标或商务洽谈，最后与客户签订合同。
销售的主要环节如下：
①销售部客户经理收集关于客户、竞争对手等方面的市场信息，在与客户沟通的基础上，深入了解客户需求等关键信息；
②与潜在客户进行商务洽谈，销售经理向潜在客户介绍连硕科技产品特点及优势，并签订合同；
③完成销售合同签订后，销售人员传送销售订单至连硕科技项目管理部，同时配合研发、生产、仓库等部门完成产品的生产及出货；
④跟踪客户对产品使用情况并提供后续服务，做好客户维护。
4、生产模式
连硕科技主要采取“以销定产”的生产模式，即根据客户订单的要求，按照客户提供的产品规格、质量要求以及供货时间组织生产，并据以确定原材料采购计划以及生产作业计划。
（四）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产销情况
报告期内，连硕科技主要产品的产销情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2014年|
|产量|7|
|销量|6|
|产销率|85.71%|
|产量|26|
|销量|26|
|产销率|100.00%|
|产量|5|
|销量|15|
|产销率|300.00%|
|产量|10|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|销量|9|
|产销率|90.00%|

由于公司采取“订单式生产”模式，如不考虑交货时间等因素的影响，公司产销率为100.00%。
2、主要产品的销售收入情况
报告期内，连硕科技主要产品的销售收入情况如下：
单位：万元；%
||||
|-|-|-|
|2014年|||
|金额|占比|金额|
|1,315.47|35.69|164.96|
|1,466.67|39.79|-|
|235.04|6.38|418.38|
|134.19|3.64|645.30|
|534.60|14.50|277.67|
|3,685.97|100.00|1,506.31|

随着连硕科技主要产品向智能化方向发展，2014年连硕科技主要产品为 LED照明自动化生产线、自动光学检测设备等，其销售占比及销售金额明显提升。
3、主要产品按地区分类的销售情况
报告期内，连硕科技主要产品按地区分类的销售情况如下：
单位：万元；%
||||
|-|-|-|
|2014年|||
|金额|占比|金额|
|854.57|22.26|67.09|
|2,831.40|77.74|1,274.26|
|-|-|164.96|
|3,685.97|100.00|1,506.31|

4、报告期内连硕科技向前五大客户销售收入情况
报告期内，连硕科技对前五大客户（同一控制下合并客户）的销售情况如下：单位：万元；%
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|
|1|伟志集团|2,091.59|
|1.1|伟志光电（深圳）有限公司|1,466.67|
|1.2|惠州伟志电子有限公司|624.92|
|2|苏州欧普照明有限公司|427.35|
|3|深圳市长方半导体照明股份有限公司|333.33|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|4|惠州茂硕能源科技有限公司|186.15|
|5|木林森股份有限公司|162.39|
|合计||3,200.82|
|1|深圳市长方半导体照明股份有限公司|715.81|
|2|湘能华磊光电（湖南）股份有限公司|164.96|
|3|东莞市中谱光电设备有限公司|95.73|
|4|江门市国晶光电有限公司|89.74|
|5|深圳市金台光电科技有限公司|68.38|
|合计||1,134.62|

其中，2014年前五大客户中，伟志光电（深圳）有限公司及惠州伟志电子有限公司均为香港上市公司伟志控股有限公司（股票代码：01305.HK）的控股子公司。伟志控股有限公司的执行董事主席为姚志图先生，与连硕科技现有股东姚志向（持股2.32%）为兄弟关系。
除此外，连硕科技、交易对方与报告期前五大客户不存在其他关联关系。
（五）主要产品的原材料供应情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，连硕科技的主要产品结构发生变化，2013年连硕科技的主要产品为全自动分光机和编带机，采购的主要原材料主要为五金件、振动盘、分割器、PLC等，2014年连硕科技主要产品为 LED照明自动化生产线和自动光学检测设备，采购的主要原材料为五金件、视觉设备、机械手等，具体采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|||
|金额|占采购总额比|金额|
|448.53|25.33%|201.34|
|69.34|3.92%|197.11|
|218.81|12.36%|-|
|303.33|17.13%|47.53|
|147.60|8.34%|29.68|
|15.00|0.85%|67.19|
|39.60|2.24%|65.57|

2、报告期内连硕科技向前五大供应商采购情况
报告期内，连硕科技向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元；%
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|
|1|深圳市鑫荣机械加工科技有限公司|278.78|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|
|2|苏州镒升贸易有限公司|240.94|
|3|深圳市群泰联合供应链管理有限公司|101.20|
|4|深圳市凌智自动化科技有限公司|97.21|
|5|江门市国晶光电有限公司|87.03|
|合计||805.16|
|1|东莞产台商贸有限公司|146.44|
|2|基恩士（中国）有限公司|52.57|
|3|深圳市鑫荣机械加工科技有限公司|40.51|
|4|深圳市入江机电设备有限公司|38.78|
|5|广州佳昕机电有限公司|38.11|
|合计||316.41|

连硕科技、交易对方与报告期前五大供应商之间不存在关联关系。
（六）安全生产与环境保护情况
连硕科技所在的行业不属于高危险、重污染行业。连硕科技在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对产品制造过程的人员、设备等方面进行安全检查。连硕科技自成立以来没有因为安全生产和环境保护问题而受到政府相关部门的处罚，连硕科技的安全生产和环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求。
（七）主要产品和服务的质量控制情况
连硕科技始终将产品质量管理放在重要位置。在质量管理制度方面，公司通过了ISO9001：2008质量体系认证，连硕科技严格执行标准化管理制度，能够有效控制从产品的设计研发、生产装配、检验检测到客户服务的全过程，产品符合相关技术标准，未出现因违反质量及技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的情况。截至本预案签署之日，连硕科技未发生因产品质量而导致的重大纠纷。
八、标的公司所处行业的基本情况
（一）行业主要监管情况、监管体制、法律法规及行业政策
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），连硕科技所处行业属于“专用设备制造业”（行业代码：C35）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），连硕科技生产的 LED照明自动化生产线所处行业属于“专用设备制造业”中的“照明器具生产专用设备制造”（行业代码：C3545），连硕科技生产的自动光学检测设备属于“专用设备制造业”中的“电子工业专用设备制造”（行业代码：
C3562）。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案1、行业主管部门与管理体制
连硕科技所处的行业为充分竞争行业，行业实行国家宏观调控下的行业自律管理体制，行业主管部门为国家发展改革委和工信部。国家发展改革委主要负责制定宏观产业政策，指导产业结构调整、技术进步和技术改造措施等；工信部主要负责拟定和实施行业规划等。
工业智能自动化生产线所处行业的自律组织为中国自动化协会，自动光学检测设备所处行业的自律组织为中国电子专用设备工业协会。
2、行业主要政策
近年来相关政府部门和机构制定了一系列的法律法规及行业政策来支持工业自动化行业的发展，主要行业政策如下：
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|-|-|
|名称|颁布单位|
|《装备制造业调整和振兴规划》|国务院|
|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|国务院|
|《产业结构调整目录（2011本）》|国家发展改革委|
|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》|国家发展改革委等五部委|
|《重大技术装备自主创新指导目录》（2012年版）|工信部等四部委|
|《智能制造科技发展“十二五”专项规划》|科技部|
|《高端装备制造业“十二五”发展规划》|工信部|
|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|
|《关于组织实施2013年智能制造装备发展专项的通知》|国家发展改革委等3部委|

（二）行业概况
1、工业自动化行业概况
自动化设备主要指应用在汽车制造、电子制造业、工程机械、物流仓储等领域的自动化加工、检测、控制系统及相关仪器设备。
自动化设备制造业技术含量高，通常集机械系统、电气控制系统、传感器系统、信息管理系统及网络系统等多种技术于一体，具有很高的生产效率和可靠的质量保证措施，对于减少生产过程对人工的依赖与提高生产自动化程度具有重要作用，从而被广泛应用于汽车制造、消费电子、工程机械、物流仓储等多个领域。
自动化设备制造业是为我国国民经济各行业提供技术设备的战略性产业，产
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案业关联度高、吸纳就业能力强、技术资金密集，是各行业产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。由于劳动力成本的增加、生产效率及产品质量要求的提高、生产方式向精益化的转变所引起的制造业产业升级和自动化程度的提高都将推动自动化设备制造市场的增长。
目前世界主要自动化装备制造企业，如西门子（SIEMENS）、ABB（Asea Brown BoveriLtd.）、帕卡（PARKER）、发那科（FANUC）、柯马（COMAU）等国际巨头都已经进入国内。它们凭借先进的技术水平、丰富的项目经验、强大的资本实力基本控制和垄断了我国自动化装备的高端市场，在高端自动化装备市场的份额占比较高。
经过多年发展，我国的自动化装备制造业也已经形成门类齐全、规模较大、具有一定技术水平的产业体系，并逐渐形成了重大技术装备、高新技术产业装备、基础装备、一般机械装备等专业化合理分工、相互促进、协调发展的产业格局。
特别是2006年的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》与2009年的《装备制造业调整和振兴规划》实施以来，自动化装备制造业发展明显加快，重大技术装备自主化水平显著提高，国际竞争力进一步提升，部分产品技术水平和市场占有率跃居世界前列。
2、自动光学检测设备行业概况
（1）机器视觉技术简介
机器视觉技术是采用计算机来进行视觉测量和判断的技术，是一门涉及机械、电子、光学、自动控制、人工智能、计算机科学、图像处理和模式识别等诸多领域的交叉学科。
机器视觉技术主要采用适合被测物体的多角度光源（可见光，红外光，X射线等）及传感器（摄像机）获取检测对象的图像，通过计算机从图像中提取信息，进行分析、处理，最终用于实际检测和控制。
机器视觉技术最大的特点是速度快、信息量大、重复性较好。利用机器视觉进行检测不仅可以排除人的主观因素的干扰，而且还能够对这些指标进行定量描述，还可以用于危险工作环境或人工视觉难以满足要求的场合对象的检测。机器视觉技术如今被广泛应用于工业生产品质检测、宇宙探测、生物医学成像检测、军警指纹对比及字形辨认、机械人控制、军工应用等领域。在工业生产品质检测
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案领域，机器视觉检测技术主要应用于集成电路板、印刷电路板及 LCD屏幕等生产过程的品质检测。随着计算机硬件、软件算法、光学系统、感光器件等呈几何级数的发展，机器视觉技术在各个领域的发展前景不可估量。
（2）机器视觉技术在光电显示产品品质检测中的应用
机器视觉技术应用于光电显示产品品质检测中就产生了自动光学检测设备，自动光学检测，是基于光学原理及图像识别软件分析等机器视觉技术对光电显示产品品质缺陷进行检测的设备。
在激烈的市场竞争中，光电显示产品制造厂商必须确保产品的质量，因此在产品制造过程中对各个生产环节半成品或成品进行质量监测尤为重要。随着光电显示产品下游行业的快速发展及人力成本的上升，光电显示产品制造厂商对自动光学检测设备的需求旺盛，近年来自动光学检测设备发展较为迅速。
（三）行业市场容量及需求前景分析
1、LED照明自动化生产线行业市场容量及需求前景分析
目前，连硕科技的工业自动化智能生产线主要应用于 LED照明行业，现就LED照明行业需求分析如下：
2014年以来，由于持续的成本下降驱动家居 LED照明市场的开启， 2014-2016年将是 LED照明发展的黄金期。由于 LED照明的短制程以及技术相对容易掌握，中国在LED照明的细分领域均已具备成本优势，将成为全球 LED照明主要生产基地。
近年来，随着工业机器人等智能装备和技术的快速发展和劳动力成本不断上升，各行业机器换人已是大势所趋。而 LED作为典型的劳动密集型产业，其上游、中游、下游以智能装备替代人工是大势所趋，LED照明行业工业自动化生产线拥有着巨大的市场空间。
LED灯具智能制造生产线系统由LED灯具自动化组装、LED灯具在线老化检测、LED灯具自动化包装等设备构成，由于其市场尚处于起步发展阶段，只有极少数具备技术研发实力的企业涉足该领域。
根据中国产业信息网研究，2014年至 2019年，我国 LED灯具产量预测情况如下：
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案数据来源：中国产业信息网
随着下游 LED照明行业的快速发展，其对自动化生产线需求旺盛。根据中国产业信息网对未来五年国内 LED灯具产量预测数据，如果按照每条自动化生产线每小时 1,000只的产量，每天生产线开工 20个小时，一年 250个工作日计算，则 2015年-2019年国内 LED照明行业需要自动化生产线 374条、544条、650条，868条和1128条，按每条自动化生产线300万元计算，则2014年-2019年LED照明自动化生产线市场容量测算如下：
2、自动光学检测设备市场容量及需求前景分析
在国内，自动光学检测技术是近几年才兴起的一种新型测试技术，目前尚未有相关统计机构发布其市场容量的研究数据，但从近年来自动光学检测设备的发
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案展来看，其增长潜力巨大。自动光学检测设备未来的发展主要受益于以下几方面因素：
（1）自动光学检测设备替代人工将成为必然趋势
随着光电显示产品下游行业的快速发展及人力成本的上升，将加速自动光学检测设备替代人工的进程。一般情况下，一条光电显示产品品质检测线需要 6-10个人采用目视检测产品品质，不但效率低下且漏检率、误检率较高，随着人力成本的上升，必然会增加企业的生产成本，未来光电显示产品厂商出于对产品品质和成本控制的需求，将加速自动光学检测设备替代人工的进程。
（2）国内自动光学检测设备普及率较低，未来发展空间巨大
自动光学检测设备市场在国内处于刚起步阶段，目前市场上只有较少光电显示产品厂商的装配了自动光学检测设备，而国际领先的光电显示产品厂商的品质检测线基本都配置了自动光学检测设备。因此随着行业的发展及自动光学检测设备自身具备的优势，未来自动光学检测设备的装备率会越来越高，国内自动光学检测设备潜在的机会和发展前景相当巨大。
（3）自动光学技术可扩展性强，应用领域广泛
虽然当前自动光学技术主要用在电子产品生产线上，但随着设备应用范围的不断拓宽，将来会越来越多用于其它生产线检测产品，凡是需要人眼目检的生产环节都可以用机器视觉来取代。这些新的应用领域将进一步促进对自动光学相关设备的需求。
（四）行业竞争情况
1、LED照明自动化生产线行业市场格局和竞争情况
随着下游 LED照明行业的快速发展，以及国内劳动力成本的不断上升以及工业机器人等智能装备和技术的成熟，LED照明行业以智能装备代替人工趋势越来越明显，国内 LED照明行业智能制造设备市场尚处于起步发展阶段，只有极少数具备技术研发实力的企业涉足该领域，未来该行业将呈现快速发展的趋势，各企业为了占用更多的市场份额，竞争将越来越激烈。目前，连硕科技的主要竞争对手有杭州中为光电技术股份有限公司、深圳市炫硕光电科技有限公司、深圳市雷柏自动化设备有限公司、珠海市运泰利自动化设备有限公司。
2、自动光学检测设备行业市场格局和竞争情况
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案 2005年之前，国内自动光学检测检测设备市场几乎全部由国外品牌的设备所独占。近年来，随着越来越多的电子制造企业把生产转移到中国以及集成技术的高速发展，自动光学检测检测设备在国内生产线显得越来越重要，其市场需求也将越来越大。国内部分具备一定研发实力的生产厂商，抓住这一市场机会，研发出国产自动光学检测检测设备，在市场上占据了一定的地位。
总体而言，现阶段国内的自动光学检测检测设备市场尚处于快速成长阶段，现有国内的自动光学检测设备生产厂家规模都相对较小，而且以中低端设备为主，高端的自动光学检测设备市场仍被日本和欧美厂商所垄断。但部分行业排名靠前的国内厂商，在抢占中低端市场的同时，也在积极开拓高端市场，并取得了一定的成绩。目前自动光学检测设备市场连硕科技的主要竞争对手为东莞市彤光电子科技有限公司等。
3、连硕科技的主要竞争对手
（1）杭州中为光电技术股份有限公司
杭州中为光电技术股份有限公司成立于 2005年 4月，是集研发、生产、销售、服务于一体的国家级火炬计划重点高新技术企业。该公司与连硕科技存在竞争的产品为灯（具）产线检测以及工作自动化产品能等。
（2）深圳市炫硕光电科技有限公司
深圳市炫硕光电科技有限公司，于2010年3月1日成立，集 LED行业自动化设备开发设计、生产及销售于一体，该公司与连硕科技存在竞争的产品为 SMD-LED全自动分光机、SMD-LED全自动编带机、LED灯具智能化成套装备等产品。
（3）深圳市格雷柏自动化设备有限公司
深圳市格雷柏自动化设备有限公司为一家工业系统开发与集成公司，工业设备与配套耗材供应公司。该公司专业开发、制造与经销世界先进的工业保护包装设备、工业物流输送设备、条码设备、工业环保设备、工业检测设备及其他工业辅联设备。该公司与连硕科技存在竞争的产品为工业自动化产品。
（4）珠海市运泰利自动化设备有限公司
珠海市运泰利自动化设备有限公司成立于 2004年，位于珠海市国家高新区新青科技园。该公司致力于工业自动化产品的研制和开发、自动测试系统与各类
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案五金模具、工装、测试治具的设计和制作，其自动化设备主要涵盖生产自动化、工厂自动化、过程控制、整体解决方案以及产品测试系统等领域。该公司与连硕科技存在竞争的产品为工业自动化产品。
（5）东莞市彤光电子科技有限公司
东莞市彤光电子科技有限公司是一家高新技术企业，致力于液晶显示器测试技术和视觉自动化技术的研发，公司产品及解决方案广泛应用于液晶显示器行业和食品药品包装行业。该公司与连硕科技存在竞争的产品为自动视觉检测系统。
4、连硕科技的竞争优势
（1）研发优势
连硕科技为国家高新技术企业，并获得软件企业资格认证；现拥有各项专利 22项，其中 2项为发明专利；正在申请的专利 5项，其中 4项为发明专利；拥有各项软件著作权5项，公司拥有但现在员工名下且正在办理转让手续的软件著作权13项。
作为高新技术企业，连硕科技每年投入大量资源用于研究开发具有创新性的新技术、新产品，巩固自身技术优势。连硕科技依靠在精密制造领域的经验与积累，在3C电子行业自动化生产的精确性、准确度上具有一定的优势，并持续在系统集成、视觉检测等领域投入资源进行研发。连硕科技近年来先后在消费电子产品焊接工艺、电子产品屏幕检测等领域取得突破。
公司研发团队经验丰富。现有专业从事研发人员大都具有著名高校的教育背景的从业经验。研究开发中心配备足够的硬软件资源，为新产品开发提供专用的调配室，技术设备先进。公司与与深圳大学、深圳职业技术学院、华南理工大学等国内多所大学以及国际多家知名企业建立长期战略合作关系，强大的研发实力，让连硕科技旗下产品始终走在国内同业的前列。
（2）集成应用能力优势
连硕科技具备突出的创新和系统集成能力。通过将先进制造工艺、电气自动化技术、电子技术、计算机技术等高新技术与装备制造业进行有机结合，对产品进行精密化、节能化、自动化、智能化、柔性化设计，进行全面的系统集成创新，为客户提供个性化解决方案，提高了客户作业效率和产品精度，减轻了劳动强度，促进了节能降耗。连硕科技根据客户的要求，成功研发数十款包括工业机器人集
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案成应用方案的工业自动化生产线及光学检测设备。
（3）客户优势
连硕科技根据客户的需求，提供整套的设计方案、制作方案及软件设计、生产、组装、调试等服务。公司自成立以来，依靠优良的产品质量和售后服务，赢得了客户的信赖，通过多年的发展，积累了一定的客户资源。在节能照明领域，连硕科技的客户包括：伟志光电、雷曼光电、华磊光电、中电金台、九州光电、TCL、长方照明、木林森、联创光电、欧普照明等；在消费电子领域，连硕科技的客户包括：茂硕电源、公牛、创维、康舒等；在机器人应用及视觉检测领域，连硕科技的客户包括：伟志光电、博众精工、镒升贸易等；大部分为实力较强的上市公司。
九、主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
截至 2014年 12月 31日，连硕科技固定资产账面价值为 3,362,328.37元，其固定资产的构成情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|
|1,091,172.28|93,216.80|997,955.48|
|1,872,432.73|367,893.14|1,504,539.59|
|1,061,610.29|349,600.79|712,009.50|
|274,439.72|126,615.92|147,823.80|
|4,299,655.02|937,326.65|3,362,328.37|

截至 2014年 12月 31日，连硕科技固定资产账面价值占资产总额的比例为5.42%，占比较低，主要是因为连硕科技为轻资产企业，连硕科技产品所需的原材料多为市场上成熟的标准作业单元产品，如电机、机械手、视觉设备等可以直接对外采购，因此不需要大量机器设备。连硕科技的技术优势在于自动化技术的集成和软件开发，特别是工业机器人的集成应用和软件开发，主要由人工完成。
连硕科技固定资产较少，与主营业务模式是匹配的。
1、主要生产设备
截至2014年12月31日，连硕科技所拥有的主要生产设备情况如下：
单位；元
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|设备名称|数量（台/套）|原值|净值|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|
|CNC加工中心|2|451,282.05|420,673.08|
|三坐标测量机|1|471,794.88|432,478.64|
|铣床|1|21,367.52|19,141.74|

2、房屋建筑物
截至本预案签署日，连硕科技无自有房屋建筑物，连硕科技生产经营所需房屋全部通过租赁方式取得，连硕科技正在承租的房屋共5处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁期限|租赁面积|
|深圳市洪富盈投资有限公司|连硕科技|2012 年 7 月 1 日至2017年6月30日|5,076.00平方米|
|深圳市洪富盈投资有限公司|连硕科技|2014 年 4 月 1 日至2017年9月30日|261.00平方米|
|深圳市洪富盈投资有限公司|连硕科技|2014 年 5 月 1 日至2015年4月30日|60.66平方米|
|深圳市洪富盈投资有限公司|连硕科技|2014 年 6 月 9 日至2015年6月8日|83.00平方米|
|深圳市洪富盈投资有限公司|连硕科技|2014 年 7 月 1 日至2016年6月30日|100.00平方米|

（二）主要无形资产情况
截至 2014年 12月 31日，连硕科技无形资产账面价值为 5,341,821.77元，主要为土地使用权和软件使用权。
1、土地使用权
截至本预案签署日，连硕科技子公司惠州连硕科技有限公司拥有1宗土地使用权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权利人|权证号|座落|用途|使用权类型|使用权面积|
|惠州连硕科技有限公司|惠府国用（2014）第13021750010号|惠州仲恺高新区东江高新科技产业 园 东 兴 片DX-29-02-04-01号|工业用地|出让|12,612.00平方米|

2、商标
截至本预案签署日，连硕科技拥有的商标情况如下：
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|
|商标样式|注册人|注册号|核定使用产品|
||连硕科技|10295150|自动操作机（机械手）；机器人（机械）；电子工作设备；升降设备；在金属薄板上使用的印刷机器；雕刻机；包装机；机器传动装置；气动焊接设备；阀（机器零件）|

3、专利
截至本预案签署日，连硕科技共拥有各项专利 22项，其中发明专利 2项，实用新型专利 19项，外观设计专利 1项；正在申请的专利 5项，其中 4项为发明专利。连硕科技已经获授权的专利具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|申请日期|
|一种直插式两脚半导体极性判断装置|ZL201210136045.2|发明|2012.05.04|
|COB全自动固化炉|ZL201210431871.X|发明|2012.11.02|
|飞达距离调节装置|ZL201220159552.3|实用新型|2012.04.16|
|高精度大范围调整距离组合机构及应用该机构的装置|ZL201220159324.6|实用新型|2012.04.16|
|直插升降剪脚器|ZL201220170160.7|实用新型|2012.04.20|
|三位一体立式机壳|ZL201220170162.6|实用新型|2012.04.20|
|精密移动定位运动机构|ZL201220170140.X|实用新型|2012.04.20|
|高速运动型元件脚移位切脚器|ZL201220170139.7|实用新型|2012.04.20|
|LED灯点亮测试识别装置|ZL201220191223.7|实用新型|2012.05.02|
|LED灯亮逻辑识别电路及LED散料插件机|ZL201220228294.X|实用新型|2012.05.21|
|一种散装贴片元件直取式送料排序系统|ZL201220349953.5|实用新型|2012.07.19|
|一种自动送料装置|ZL201320204831.1|实用新型|2013.04.22|
|一种自动剪带装置|ZL201320204830.7|实用新型|2013.04.22|
|一种灯罩自动压合机构|ZL201320435689.1|实用新型|2013.07.22|
|抓取装置|ZL201320442696.4|实用新型|2013.07.24|
|一种柔性空间位置调整的装置|ZL201420114865.6|实用新型|2014.03.14|
|一种对内部空间承载物进行压缩的垃圾箱|ZL201420162825.9|实用新型|2014.04.04|
|一种对内部空间承载物进行压缩的垃圾箱|ZL201420174357.7|实用新型|2014.04.11|
|一种球泡灯|ZL201420348702.4|实用新型|2014.06.27|
|贴片机底架（三维一体立式机）|ZL201230111801.7|外观设计|2012.04.16|

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|一种LED球泡灯|ZL201420088853.0|实用新型|2014.02.28|
|全自动撕膜机|ZL201420601351.3|实用新型|2014.10.17|

4、软件著作权
截至本预案签署日，连硕科技共有4项软件著作权，具体情况如下：
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|软件名称|登记号|著作权人|权利取得方式|
|LSH7600 高速自动插件机软件V1.1.0.0|2012SR047176|连硕科技|原始取得|
|SMD LED光电测试系统V1.0|2012SR109875|连硕科技|原始取得|
|串口打印系统V1.0|2013SR080174|连硕科技|原始取得|
|连硕压缩机控制软件V1.0|2014SR174224|连硕科技|原始取得|

截至本预案签署日，连硕科技研发成功但因申请时申请在员工个人名下，正在办理转让手续的软件著作权共13项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|现著作权人|权利取得方式|
|LED 灯珠电性测试软件[简称：电性测试软件]1.0|2014SR093633|刘丽梅|原始取得|
|色温处理软件[简称：色温处理]1.0|2014SR092978|刘丽梅|原始取得|
|CIE函数处理软件[简称：CIE函数处理]1.0|2014SR093635|刘丽梅|原始取得|
|灯珠状态处理软件[简称：灯珠状态处理]1.0|2014SR093140|刘丽梅|原始取得|
|LED 色彩饱和度分析处理软件[简称：色彩饱和度分析处理软件]1.0|2014SR093130|刘丽梅|原始取得|
|灯珠光强处理软件[简称：灯珠光强处理]1.0|2014SR094588|刘丽梅|原始取得|
|LED 能量饱和度分析处理软件[简称：能量饱和度分析处理软件]1.0|2014SR094084|刘丽梅|原始取得|
|文本和模板转换软件[简称：文本和模板转换]1.0|2014SR094259|刘丽梅|原始取得|
|LED 亮度校正软件[简称：LED灯亮度校正]1.0|2014SR094262|刘丽梅|原始取得|
|气缸控制软件[简称：气缸控制]1.0|2014SR108897|黎勇|原始取得|
|灯珠光强对比软件[简称：灯珠光强对比]1.0|2014SR108882|黎勇|原始取得|
|灯珠反向电流测试软件[简称：灯珠反向电流测试]1.0|2014SR1087776|黎勇|原始取得|
|马达控制软件[简称：马达控|2014SR108889|黎勇|原始取得|

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|制]1.0|

上述软件著作权均为公司研发成果，只是在申请时申请到个人名下，现在正在办理转让手续，且标的公司员工刘丽梅和黎勇已经出具承诺“本人名下的相关软件著作权实际权利人为深圳连硕自动化科技有限公司，本人将积极配合连硕科技完成上述软件著作权的转让手续，并不收取对价，也不会对此次转让产生异议。”标的公司的实际控制人杨娅出具承诺：“如上述软件著作权无法办理到深圳连硕自动化科技有限公司名下的，本人将对深圳连硕自动化科技有限公司的损失承担全额赔偿的责任。”
独立财务顾问及法律顾问认为，上述 13项软件著作权所有权实际归标的公司所有，并正在办理转让手续，且名义著作权人已出具权属确认的声明，同时标的公司的实际控制人已出具承诺承担该等著作权无法更名的损失。因此，上述软件著作权正在办理更名事宜，不会对标的公司及本次重组造成重大损失和影响。
十、标的公司核心技术情况
（一）核心技术情况
连硕科技自成立以来，十分重视产品技术的研发，截至本预案签署之日，连硕科技已获授权22项专利（包括2项发明专利）。
连硕科技产品相关的核心技术情况如下：
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|-|-|
|技术名称|技术内容和特点|
|机械手仿真技术|传统技术是由人工或模组机构来实现，而采用机械手仿真技术能够模仿人手，配合CCD定位，实现产品包装、流水线上下料、产品组装等，其特点是自动化程度高、生产效率高、良品率高，能够实现规范化、标准化生产。|
|信息处理技术|原有的设备是由人工将机器的生产数据等信息录入计算机进行分析，而该技术能够实现与计算机连接，及时传输生产数据信息，及时分析产品的生产数据状况，对产品的过程控制，实现质量监控、跟踪。|
|背光发光模组缺陷检测技术|能够有效的检测出背光模组生产中的白点、白印、黑点、划伤等各类缺陷，能够显著的提高检测效率，且误检率漏检率较低。|
|全自动上下料及撕膜回贴膜技术|实现了机械手自动上下料，有效的节省了人工，能够自动区分良品和不良品，可以模拟人工无损伤的撕膜和贴膜，同时减少被污染的概率。|
|自动锡焊控制技术|采用先进的锡焊控制编程技术，使COB快速固化，|

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|-|-|
||能有效的提供生产效率。|
|自动通电检测判断技术|通过自动通电检测，判断直插式两脚半导体极性，取代原始人工极性测试判断，能有效提高生产效率。|
|自动送料柔性技术|通过直取式送料排列散装贴片元件，直接连接贴片设备，无需编带过程，优化了生产流程和工艺，能够有效的提高生产效率。|

1、连硕科技的核心技术主要体现在以下四个方面：
（1）工业机器人的集成应用和二次开发
现阶段，我国工业机器人的发展处于快速增长的阶段，但工业机器人的密度仍相对较低，如何提高国内自动化生产的规模和比例，并使之效率化和智能化，是整个行业面临的困境。连硕科技的核心技术就体现在对工业机器人的集成应用和二次开发，简单而言，就是将工业机器人更便捷、更高效、更智能的应用在各类产品的生产线中。目前，连硕科技已针对该项技术展开大量的研发工作，并拥有各种专利和软件著作权等。
该项核心技术项下机械手仿真技术（未申请专利，为专有技术），主要针对 LED照明自动化生产线所涉及的工业机器人集成应用研发，主要应用于此类生产线；且该项技术与软件配套应用后，在产品生产效率、良品率等指标均具有较强的竞争优势。
（2）具备测量、定位和识别功能的视觉图像技术的软件开发和集成应用
在生产线快速作业的过程中，机器对相关作业流程的定位精准度不仅影响作业的效率也会影响到作业的成果。连硕科技设立以来一直致力于该项技术的研发和投入，并形成相应的研发成果。相关技术已经申请并取得软件著作权等。
（3）工艺制程
连硕科技拥有强大的工艺设计能力，在对现有市场上相关产品研究的基础上，凭借对客户需求的深刻理解，深度参与并帮助客户改进和优化产品结构和工艺，使之能够适应智能自动化生产，增强客户粘性。连硕科技不仅仅定位为客户的供应商，更以为客户提供全方位的设计服务为目标和定位，连硕科技强大的工艺设计能力，是其赢得订单并持续保持与客户良好合作管理的重要条件。
（4）产品数据的信息化
连硕科技相关产品均可实现生产数据的互联互通，为客户在产品生产过程中
收集信息，用于量性分析，实现产品制造过程中的可视化和信息化提供渠道，为
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案其成为真正的智能制造提供数据支撑。连硕科技拥有该项技术项下的相关软件著作权等。
2、知识产权保护制度
（1）连硕科技知识产权管理制度及知识产权归属
连硕科技制定了《知识产权管理制度》，对知识产权管理机构及其职责、知识产权保护范围、知识产权归属、知识产权管理、奖励与惩罚、职务发明或设计、创作者的权利和义务等相关方面做了较为完善的规定，建立了知识产权从研发到申请专利或计算机软件著作权等环节的系统保护体系。连硕科技的知识产权可得到充足的制度及体系保障。
现连硕科技相关产品涉及的技术所拥有均属于连硕科技。根据连硕科技《知识产权管理制度》，连硕科技旗下员工研发成功的相关成果，专利申请权和专利权均属于连硕科技。
（2）技术人员签署的相关协议
连硕科技技术人员已经与连硕科技签署《劳动合同》、《保密协议》等。约定：该等技术人员在任职期间的科研成果均属于连硕科技；在任职期间及离职后三年内均不得泄露相关需要保密的技术或商业秘密。
连硕科技制定了完整的《知识产权管理制度》，相关技术人员与连硕科技签署《劳动合同》、《保密协议》等，可有效保护连硕科技的相关知识产权。
（二）核心技术人员基本情况
截至2014年12月31日，连硕科技共有技术人员48名，其中，核心技术人员4名，核心技术人员的具体情况如下：
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|-|
|职务|
|董事、副总经理|
|产品工程部技术副总经理|
|研发部工程师|
|产品工程部技术|

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|-|
|副总经理|
|产品工程部技术副总经理|

连硕科技的核心技术人员，保障了核心技术的后续研发及规模化投产等，对公司未来的生产经营产生一定影响。因此，为保持核心人员稳定做出如下安排：（1）业绩承诺及股份锁定安排
本次交易对方杨娅、姜敏、余顺平、中亚图等8名股东与上市公司签订的《购买资产协议》中明确约定，杨娅等8名股东对连硕科技2015年至2018年的经营业绩承担补偿义务。杨娅等8名股东以资产认购的上市公司股份在业绩承诺期（2015年至2018年）内不得转让，即在2018年审计报告出具后、《购买资产协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份，该安排可有效防范余顺平的离职。
另外，张智、李国荣、张维伦为中亚图的股东，相应需要履行业绩补偿及股份锁定的承诺，该安排可有效防范张智、李国荣、张维伦的离职。
（2）业绩奖励
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》，如果承诺期连硕科技实现的累积净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）总和超过预测利润数总和的，则将超出部分的40%奖励给连硕科技经营管理团队，连硕科技可以根据经营情况奖励予连硕科技其他核心骨干员工。该措施可以防范连硕科技经营管理团队及核心员工流失，并激励其超额实现盈利预测目标。
（3）劳动合同及竞业禁止
根据连硕科技提供的资料，包括交易对方在内的关键管理人员、核心技术人员均与连硕科技签订了《劳动合同》、《保密协议》，劳动合同及竞业禁止期限均
覆盖了本次交易的业绩承诺期。该措施可以防范连硕科技经营管理团队及核心技
术人员流失并保证相关关键管理人员及核心技术人员履行竞业禁止义务。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案（4）研发奖励
根据连硕科技制定的《知识产权管理制度》，各种专利、计算机软件著作权等的创作者或主要工作承担者在实际工作取得关键性突破的情况下，均可获得公司一定额度的奖励。
（6）上市公司股权激励计划
本次交易完成后，上市公司将适时展开股权激励的相关工作，并拟将连硕科技关键管理人员及核心技术人员纳入股权激励的范围之内。此举将进一步提升连硕科技关键管理人员及核心技术人员凝聚力，将人员流动的可能性降至最低水平。
上述多项措施的应用，可有效防范核心技术人员的离职，保证核心技术人员团队的稳定。
十一、标的资产的预估值及其说明
（一）标的资产预估值结果
本次交易的评估基准日为 2014年 12月 31日。评估机构已采用收益法和资产基础法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行预估，并采用收益法评估结果作为本次交易标的的预评估结论。经采用收益法预估，交易标的于评估基准日全部股东权益的预估值约为 26,000.00万元，交易标的截至 2014年 12月 31日未经审计的股东全部权益账面价值为 6,205.48万元，预估增值额为 19,794.52万元，预估增值率为318.98%。
截至本预案签署日，相关审计、评估工作仍在进行中，本预案披露的预估值与最终评估结果可能存在一定的差异，最终评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
（二）本次评估的基本假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
5、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
6、假设连硕科技的经营者是负责的，且连硕科技管理层有能力担当其职务。
7、除非另有说明，假设连硕科技完全遵守所有有关的法律和法规。
8、假设连硕科技未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
9、假设连硕科技在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向基本一致，已经取得的各项合同权利不会发生重大变化。
10、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
11、假设连硕科技与收入成本有重大关系的材料价格、销售量能够稳定，相关的原材料供应合同与我们所获得的信息资料相契合。
12、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
当上述条件发生变化时，本次评估结果一般会失效。
（三）评估模型及参数的选取
本次评估的基本模型为：
连硕科技的股东全部权益（净资产）价值=连硕科技的企业价值-连硕科技的
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案付息债务价值
其中：
连硕科技的企业价值=连硕科技的经营性资产价值+连硕科技基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
其中：连硕科技的经营性资产价值（P）：
式中：
P：企业经营价值
Ri：企业自由现金流量
r：折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
n：详细预测期间
i：收益年期
Vn：企业持续价值
Vo：溢余资产、非营运净资产和长期股权投资价值
重要数据和参数的选择确定：
1、收益额
本次评估采用的收益额为企业自由现金流，是属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，计算公式为：
企业自由现金流量＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金增加。
2、折现率（r）
与企业自由现金流量相匹配，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流的折现率。计算公式为：
WACC＝Re×We＋Rd×Wd（1－t）
Re＝Rf＋β×[E（Rm）－Rf]＋Rc
式中：
WACC：加权平均资本成本。
Re：普通股权益资本成本（也称 Ke折现率）。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案We：普通股权益资本在资本结构中的比重。
Rd：付息债务资本成本。
Wd：付息债务在资本结构中的比重。
t：企业所得税率，按25%计算。
Rf：现行无风险利率，选择剩余到期年限大于 10年的样本国债，计算到期收益率的平均值。
β：系统风险调整系数，以同类型上市企业为参照样本进行计算。
E（Rm）：市场收益率，根据沪深300指数进行计算。
Rc：企业特定风险调整系数。
3、收益期
评估人员根据被评估单位前3年的经营状况、产品在市场上的销售情况，预测被评估单位未来5年的收益，并假定从第6年开始，企业将保持等额的收益。
评估时采用按永续经营的假定进行评估计算。
（四）关于评估增值情况的说明
本次交易的标的资产的预估价值较相对应的账面净资产增值较高，主要是因为，一方面，连硕科技属于轻资产类型的公司，股东全部权益的账面价值仅反映了评估基准日有形资产的账面价值，连硕科技经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥有一定规模的用户群体、经验丰富的管理运营团队、稳定的客户资源以及良好的市场品牌，与 LED行业的众多企业建立了较为稳定良好的合作关系，该等价值未在账面净资产充分体现，因此评估结果较账面价值有较大的增值；另一方面，工业自动化和自动光学检测设备行业具有良好的发展空间，且标的公司在工业机器人集成应用及软件开发、工业自动化技术成熟度、产品研发、综合解决方案提供等方面具有较强的市场竞争力，未来发展前景良好。
（五）评估增值较高的原因和合理性
1、可比交易情况
经统计同类可比交易的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易买方|收购当年市盈率（倍）|预测市盈率（倍）|收购当年市净率（倍）|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|嘉腾机器人20%股权|东方精工(002611.SZ)|71.59|24.56|8.54|
|运泰利100%股权|长园集团(600525.SH)|51.35|17.20|19.74|
|大宇精雕100%股权|松德股份(300173.SZ)|18.62|11.68|7.29|
|上海德梅柯100%股权|华昌达（300278.SZ）|17.21|12.60|7.97|
|力帝集团100%股权|天奇股份(002009.SZ)|14.06|12.25|2.50|
|||34.56|15.66|9.21|
|||38.66|12.38|10.15|

注1：数据来源于上市公司相应并购的公告材料。
注2：收购当年市盈率=标的股权交易价格/（标的公司盈利预测期前一年归属于母公司股东的净利润*购买的股权比例）。
注3：盈利预测市盈率=标的股权交易价格/（标的公司盈利预测期第一年归属于母公司股东的净利润*购买的股权比例）。
选取上表中的案例作为海伦哲收购连硕科技的可比交易案例，主要是因为：（1）上述交易标的公司与本次交易标的公司连硕科技属于同一或相近行业，与公司的主营业务相近；
（2）上述收购标的公司与本次交易标的公司连硕科技都具有一定盈利能力，正处于快速发展阶段，市场拓展能力强，且拥有较强的发展潜力。
上表可见，海伦哲收购连硕科技的市盈率分别为38.66倍（收购当年市盈率）和12.38倍（盈利预测市盈率），与同类交易平均市盈率分别为34.56倍（收购当年市盈率）和15.66倍（盈利预测市盈率）相比，本次收购的市盈率处于适中水平；海伦哲收购连硕科技的市净率为10.15，比行业的平均值比较，差异较小。
此次交易定价公允、合理。
2、行业背景情况
连硕科技是为客户提供智能制造方案和服务的供应商，主要从事智能自动化
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案生产线和设备的研发、生产、销售及技术服务等。主要产品包括工业机器人集成应用产品——各类自动化生产线等，并将以工业机器人集成应用产品为未来的发展方向。
相对于韩国、日本、德国等发达国家，我国工业机器人密度很低，2013年仅为27台/万人，甚至远低于 62台/万人的世界平均水平，根据工信部的“十三五”相关产业规划，预计到 2020年中国机器人密度达到 100以上，年复合增长率为20%以上，这种差距表明工业机器人在我国具有巨大的市场前景。
3、核心竞争优势
（1）研发优势
连硕科技为国家高新技术企业，并获得软件企业资格认证；现拥有各项专利 22项，其中 2项为发明专利；正在申请的专利 5项，其中 4项为发明专利；拥有各项软件著作权5项，公司拥有但现在员工名下且正在办理转让手续的软件著作权13项。
作为高新技术企业，连硕科技每年投入大量资源用于研究开发具有创新性的新技术、新产品，巩固自身技术优势。连硕科技依靠在精密制造领域的经验与积累，在3C电子行业自动化生产的精确性、准确度上具有一定的优势，并持续在系统集成、视觉检测等领域投入资源进行研发。连硕科技近年来先后在消费电子产品焊接工艺、电子产品屏幕检测等领域取得突破。
公司研发团队经验丰富。现有专业从事研发人员大都具有著名高校的教育背景的从业经验。研究开发中心配备足够的硬软件资源，为新产品开发提供专用的调配室，技术设备先进。公司与与深圳大学、深圳职业技术学院、华南理工大学等国内多所大学以及国际多家知名企业建立长期战略合作关系，强大的研发实力，让连硕科技旗下产品始终走在国内同业的前列。
（2）集成应用能力优势
连硕科技具备突出的创新和系统集成能力。通过将先进制造工艺、电气自动化技术、电子技术、计算机技术等高新技术与装备制造业进行有机结合，对产品进行精密化、节能化、自动化、智能化、柔性化设计，进行全面的系统集成创新，为客户提供个性化解决方案，提高了客户作业效率和产品精度，减轻了劳动强度，促进了节能降耗。连硕科技根据客户的要求，成功研发数十款包括工业机器人集
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案成应用方案的工业自动化生产线及光学检测设备。
（3）客户优势
连硕科技根据客户的需求，提供整套的设计方案、制作方案及软件设计、生产、组装、调试等服务。公司自成立以来，依靠优良的产品质量和售后服务，赢得了客户的信赖，通过多年的发展，积累了一定的客户资源。在节能照明领域，连硕科技的客户包括：伟志光电、雷曼光电、华磊光电、中电金台、九州光电、TCL、长方照明、木林森、联创光电、欧普照明等；在消费电子领域，连硕科技的客户包括：茂硕电源、公牛、创维、康舒等；在机器人应用及视觉检测领域，连硕科技的客户包括：伟志光电、博众精工、镒升贸易等；大部分为实力较强的上市公司。
4、交易对方的业绩承诺
交易对方承诺，连硕科技 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度的净利润承诺数分别为 2,100.00万元、3,000.00万元、4,000.00万元和 5,200.00万元。
综上，在与同类可比交易的比较中，此次交易的定价公允、合理，不存在显失公允的情形；连硕科技所处行业未来具有较高的成长性；连硕科技拥有相关核心竞争优势；同时结合交易对方的业绩承诺等；此次交易评估增值合理、公允。
（六）收入的稳定性及盈利的可持续性，业绩承诺的可实现性分析
1、行业处于快速增长阶段
连硕科技目前主要产品为工业自动化生产线和自动光学检测设备，且在工业机器人集成应用及软件开发等方面具有较强的竞争优势。
随着工业自动化的发展、国内劳动力成本的不断上升以及工业机器人等智能装备和技术的成熟，工业自动化特别是集成了工业机器人应用的工业自动化生产线，将呈现快速发展的趋势。
相对于韩国、日本、德国等发达国家，我国工业机器人密度很低，2013年仅为 27台/万人，甚至远低于 62台/万人的世界平均水平，这种差距表明工业机器人在我国具有巨大的市场前景。产业结构升级是我国当前经济发展的重要任务，而其中工业自动化则是关键。目前，我国整体经济处于结构调整期，我国正从劳动密集型向现代化制造业方向发展，推进工业自动化成为了我国经济发展的
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案一个重要任务。作为先进制造业中不可替代的重要装备和手段，工业机器人的发展将处于高速成长期。
2、连硕科技处于高成长阶段
连硕科技是一家为客户提供智能制造方案和服务的供应商。2013年和 2014年经营业绩快速增长，2014年营业收入较 2013年增长150.49%，处于业务拓展及销售实现的快速成长期。预期随着连硕科技新产品的不断研发及工业化生产，连硕科技经营业务将长时期处于高成长阶段。
3、标的公司主要产品及主营业务毛利率较高
（1）标的公司最近两年主营业务综合毛利率情况
报告期内，连硕科技主要产品毛利率和主营业务毛利率情况如下：
||
|-|
|2014年|
|毛利率|
|61.75%|
|55.48%|
|22.07%|
|26.14%|
|31.53%|
|51.38%|

上表可见，2013年和 2014年连硕科技主营业务毛利率分别为44.32%和51.38%。2014年连硕科技主营业务毛利率较2013年增加较多，主要是由于，2014年连硕科技产品结构发生变化，技术含量和附加值、毛利率较高的产品包括 LED照明自动化生产线和自动光学检测设备销售占比提高，随着产品结构的改变，2014年连硕科技主营业务毛利率较2013年增加较多。
随着连硕科技主要产品系列的增加，及产品中工业机器人集成应用占比的持续提升，连硕科技主营业务毛利率将保持在较高水平。
（2）标的公司与同行业主营业务综合毛利率比较
||
|-|
|2014年|
|-|
|38.82%|
|32.45%|
|30.66%|
|30.64%|
|44.29%|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案本公司 51.38% 44.32%目前，上市公司中，暂未发现与连硕科技生产完全相同的产品的公司。连硕科技主营业务毛利率较同行业上市公司毛利率高的原因为，连硕科技主要生产 LED照明行业自动化生产线和自动光学检测设备，主要应用于 LED行业，且 LED照明行业自动化生产线和自动光学检测设备行业在国内刚起步不久，总体来说，行业竞争程度较小，能够进入上述行业的公司都具有良好的技术和研发优势，能够有较强的议价能力，因此产品毛利率较高。
4、标的公司产销量情况良好
|||
|-|-|
|项目|2014年|
|产量|7|
|销量|6|
|产销率|85.71%|
|产量|26|
|销量|26|
|产销率|100.00%|
|产量|5|
|销量|15|
|产销率|300.00%|
|产量|10|
|销量|9|
|产销率|90.00%|

由于公司采取“订单式生产”模式，如不考虑交货时间等因素的影响，公司产销率为100.00%。
5、标的公司最近两年产品单价变动情况
||
|-|
|2014年|
|219.25|
|56.41|
|15.67|
|14.91|

 2013年连硕科技的主要产品为全自动分光机和编带机，随着全自动分光机和编带机产品市场竞争加剧，2014年连硕科技经营策略发生变化，其产品转向技术含量及附加值更高的产品，逐步减少生产和销售全自动分光机和编带机，
2014年连硕科技销售的产品主要为LED照明自动化生产线和自动光学检测设备，
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案上述产品单价差别较大，且 2014年主要产品 LED照明自动化生产线单价持续增长。
6、标的公司最近两年主要原材料购价格的变动情况
最近两年连硕科技的主要原材料的采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|||
|金额|占采购总额比|金额|
|448.53|25.33%|201.34|
|69.34|3.92%|197.11|
|218.81|12.36%|-|
|303.33|17.13%|47.53|
|147.60|8.34%|29.68|
|15.00|0.85%|67.19|
|39.60|2.24%|65.57|

 2014年连硕科技产品结构发生变化，2013年连硕科技的主要产品为全自动分光机和编带机，采购的主要原材料主要为五金件、振动盘、分割器、PLC等， 2014年连硕科技主要产品为 LED照明自动化生产线和自动光学检测设备，采购的主要原材料为五金件、视觉设备、机械手等，原材料采购结构变化较大，因此，无法直接比较主要原材料的采购价格变动情况。
6、标的公司最近两年末应收账款账龄分析
单位：元；%
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|||
|金额|比例|金额|
|28,379,055.00|80.67|5,534,290.64|
|5,152,012.51|14.64|567,796.01|
|1,648,414.80|4.69|-|
|35,179,482.31|100.00|6,102,086.65|
|957,054.91|||
|34,222,427.40|||

连硕科技具体的收入确认方式为:连硕科技按销售合同的约定，在产品生产完毕之后，将产品运输至客户指定的送货地点，在产品安装调试完毕并经客户验收之后确认销售收入。
连硕科技的生产模式是“订制化”生产，即由客户先下产品订单，连硕科技
根据客户订单的具体要求订制产品。根据行业惯例，连硕科技通常在上半年接受
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案客户的产品订单，根据订制产品的研发和生产周期，连硕科技生产的非标产品集中在下半年交付客户验收并在年底确认收入，2014年连硕科技下半年实现的销售收入占全年的75.98%，因此年末应收账款较大。连硕科技与下游客户保持了良好的合作伙伴关系，主要客户为 LED行业上市公司，如长方照明、木林森、联创光电、惠州伟志，连硕科技的主要客户商业信用良好，不存在大额坏账的情形。
7、标的公司最近两年末存货构成情况
单位：元；%
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|||
|金额|比例|金额|
|4,875,978.00|56.78|1,511,459.49|
|2,162,327.99|25.18|1,549,184.27|
|963,355.53|11.22|1,857,414.54|
|586,436.08|6.83|209,847.18|
|8,588,097.60|100.00|5,127,905.48|

2014年末连硕科技存货较 2013年末增加较多，主要是由于原材料增加较多所致，原材料增加较多主要由于连硕科技 2014年订单较多，按照客户的生产进度要求，连硕科技采购了较多原材料以备生产所需。
8、标的公司在手订单情况
截至目前，连硕科技的在手订单金额为 5,573.71万元，为 2014年全年营业收入3809.08万元的146.33%。为2015年业绩承诺的实现提供有力支撑。
9、正在开发的产品
连硕科技在工业自动化生产领域不断的加大研发投入，根据对目标客户生产工业流程的研究，提升机器人集成应用比例，逐步开发出更多与其相适应的自动化生产设备。目前正在开发的项目有：“食品包装自动化生产线”、“马达减速机全自动组装线”、“手机玻璃喷胶机”、“五金打磨抛光自动化生产线”、“智能电表自动化生产线”、“大尺寸彩屏自动贴膜设备”等。随着研发成果的不断产业化，连硕科技的产品种类将逐步增加，其自动化改造与升级的水平也将进一步提升，也将为业绩的提升提供进一步的支撑。
独立财务顾问的核查意见：
报告期内，连硕科技营业收入和净利润逐年增长，且其产品结构进一步优化，
目前其主要生产销售技术和附加值较高的 LED照明自动化生产线和自动光学检
测设备，其主要产品主要应用于 LED照明和显示行业，市场前景广阔；经过最
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案近三年的不断发展，连硕科技积累了良好客户资质优良，其客户主要是 LED照明和显示行业的上市公司，连硕科技与其保持了良好的合作关系；连硕科技在工业自动化生产领域不断的加大研发投入，根据对目标客户生产工业流程的研究，提升机器人集成应用比例，逐步开发出更多与其相适应的自动化生产设备；同时，根据连硕科技签订的在手订单和客户的订单意向来看，交易对方的业绩承诺较为合理。
十二、其他事项
（一）公司出资及合法存续情况
截至本预案签署日，连硕科技系合法存续的有限责任公司，且自连硕科技成立以来，其股东的历次出资合法。
（二）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
最近三年，连硕科技未发生资产评估、公司改制等情况，其最近三年股权转让及增资情况参见本节连硕科技的历史沿革。其中历次股权转让定价与此次交易定价存在差异的原因：
1、具体情况
（1）2012年9月，第一次股权转让
2012年 9月 11日，唐国强（刘丽梅为代理人）、朱玉树与杨娅、姜敏、余顺平签订股权转让协议，唐国强将其持有公司4%的股权以 1元的价格转让给杨娅；唐国强将其持有公司4%的股权以 0.5元的价格转让给姜敏；唐国强将其持有公司2%的股权以0.5元的价格转让给余顺平；朱玉树将其持有公司2%的股权以1元的价格转让给杨娅。
此次股权转让定价的依据：
①唐国强系标的公司设立时引进的技术人员，拟为标的公司研发产品。连硕科技设立时唐国强并未实际出资，其所出资部分主要由杨娅代为出资。连硕科技设立至本次股权转让之前，唐国强与连硕科技之间研发理念存在差异。因此唐国强将持有连硕科技的股权转让给杨娅以及杨娅引进的新的技术团队，交易对价为2元。
②朱玉树此次股权转让的原因为，标的公司设立之初，公司对引进技术骨干（唐国强）所赠予的出资均来自杨娅个人。因此杨娅与朱玉树协商，请朱玉树让
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案出一部分出资（2%的股权）作为杨娅赠予技术骨干出资的补偿，交易对价为 1元。
由于此次股权转让主要原因为向技术骨干赠予股份，因此交易定价与本次发行股份定价之间存在较大差异。
（2）2013年1月，连硕科技第二次股权转让
2012年12月3日，杨娅与朱玉树、张维伦签订股权转让协议，杨娅将其持有公司26.875%的股权以 1元的价格转让给朱玉树；杨娅将其持有公司2.13%的股权以1元的价格转让给张维伦。
此次股权转让定价的依据：
①杨娅将其持有公司26.875%的股权以1元的价格转让给朱玉树的原因为，2012年的10月，标的公司的注册资本由 300万元增加至800万元时，朱玉树拟参与增资并且拟帮助杨娅进行经营管理，但其资金无法到位，因此杨娅代为出资。
由于朱玉树和杨娅是多年的朋友关系，杨娅就将代朱玉树出资的 215万元出资额合计26.875%的股权先转让给朱玉树。由朱玉树后期偿还代为出资的金额。
②张维伦系公司引进的技术骨干，杨娅以1元的作价将其持有的2.13%的股权转让给张维伦，拟对其进行激励。
由于此次股权转让主要原因为向技术骨干赠予股份及理顺股权关系，因此交易定价与本次发行股份定价之间存在较大差异。
（3）2013年11月，连硕科技第三次股权转让
2013年 10月 22日，方荣梓与吴悦胜签订股权转让协议，方荣梓将其持有的公司6.75%的股权转让给吴悦胜。广东省深圳市宝安公证处出具《公证书》（（2013）深宝证字第 17027号）对本次股权转让予以公证，证明上述各方签订上述协议为真实意思表示，签字属实。
2013年10月30日，公司召开股东会，同意股东方荣梓将其持有公司6.75%的股权以1元的价格转让给吴悦胜。
此次股权转让定价的依据：
方荣梓将其持有的公司6.75%的股权以1元的价格转让给吴悦胜的原因为方荣梓对吴悦胜负有债务54万元（折合为每股1元），将其所持有的标的公司股权进行抵债。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案由于此次股权转让主要原因为向相关方之间债务抵消行为，且 2012年以来公司持续亏损，因此交易定价与本次发行股份定价之间存在较大差异。
（4）2013年12月，连硕科技第四次股权转让
2013年 12月 24日，杨娅、姚志向、张维伦、任方洁、吴悦胜分别与中亚图投资签订股权转让协议。杨娅将其持有公司4.60%的股权以 36.8万元的价格转让给中亚图投资；张维伦将其持有公司2.13%的股权以 17.04万元的价格转让给中亚图投资；任方洁将其持有公司0.245%的股权以 1.96万元的价格转让给中亚图投资；吴悦胜将其持有公司1.155%的股权以 9.24万元的价格转让给中亚图投资；姚志向将其持有公司4.00%的股权以 32万元的价格转让给中亚图投资。
此次股权转让定价的依据：
深圳中亚图为连硕科技员工共同设立的持股公司，此次股权转让主要为向员工提供激励，因此此次股权转让的定价依据为1元/股。
由于此次股权转让主要原因为向公司员工提供激励，因此交易定价与本次发行股份定价之间存在较大差异。
（5）2014年1月，连硕科技第五次股权转让
2014年 1月 9日，股东朱玉树与茂硕电源签订股权转让协议，朱玉树将其持有公司5.00%股权以500万元的价格转让给茂硕电源。
此次股权转让定价的依据：
2013年 1月杨娅将股权转给朱玉树后，朱玉树一直没有把出资款偿付给杨娅。2014年，标的公司引进了茂硕电源作为股东。当时标的公司所有的原股东需要按比例对茂硕承担业绩承诺。朱玉树由于不实际参与公司经营，并且朱玉树名下有215万元的出资额实际上并未向杨娅实际支付股权转让款，因此朱玉树就提出把其名下的这些股权归还给杨娅。引进茂硕电源时，朱玉树先将名下的5%股权转给茂硕电源，所得500万元股权转让款朱玉树归还给了杨娅。
此次股权转让的定价依据为，茂硕电源根据杨娅等交易对方的利润承诺对连硕科技估值一个亿后测算所得。
茂硕电源此次增资及股权转让价格为每股 10.53元，与此次发行股份定价27.37元每股之间存在差异，主要是因为，茂硕电源基于连硕科技2012年和 2013年的经营业绩以及杨娅等出具的利润承诺对连硕科技估值 1亿元；此次海伦哲
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案以连硕科技 2013年和 2014年的经营业绩为基准，并根据杨娅等出具的利润承诺，经合理盈利预测后，预估 2.6亿元确定每股交易价格。估值的基准、利润承诺、连硕经营情况、行业发展状况、国家政策支持等发生变化，导致交易定价存在差异。
（6）2014年8月，第六次股权转让
2014年6月19日，公司召开股东会，审议通过朱玉树将持有的公司17%的股权以1元的价格转让给杨娅，其他股东放弃优先购买权。
此次股权转让定价的依据为：
朱玉树将所持17%公司股权以 1元转让给杨娅的原因为 2014年 1月朱玉树将5%公司股权转让给茂硕电源后，应当将剩余未出资的股权还给杨娅。经朱玉树与杨娅协商，由于做为小股东并未参与公司的经营管理，杨娅将朱玉树 2012年补偿给杨娅的引进技术骨干的6万元出资额杨娅应当归还给其，并恢复到朱玉树最初投资的 30万元出资额。因此，折算下来朱玉树应该归还给杨娅17%的公司股权。
由于此次股权转让主要原因为理顺股权关系，因此交易定价与本次发行股份定价之间存在较大差异。
（7）2014年9月，第七次股权转让
2014年9月1日，吴悦胜、新余信德投资管理中心（有限合伙）、杨娅及茂硕电源签订股权转让协议，吴悦胜将其持有的公司7.86950%的股份转让给新余信德投资管理中心（有限合伙），转让价格为450万元，6.02元/股。
此次股权转让定价的依据为：
吴悦胜将其持有的公司7.86950%的股份转让给新余信德投资管理中心（有限合伙），转让价格为450万元，6.02元/股，此次股权转让的定价依据为公司净资产以及公司已经形成的经营品牌和业绩，经过双方协商，未对本次股权转让做相关审计及评估，确定本次交易价格。
吴悦胜此次股权转让价格为每股 6.02元，与此次发行股份定价存在差异，主要是因为，吴悦胜对新余信德投资管理中心（有限合伙）负有债务，此次股权转让是对债务的抵消，经双方协商，且并未要求吴悦胜或杨娅等出具利润承诺，因此交易价格与茂硕电源入股价格和此次交易价格存在差异。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案（8）2014年12月，第八次股权转让
2014年 11月 24日，杨娅与茂硕电源签订股权转让协议，茂硕电源科技股份有限公司将其持有的公司20.7895%的股权转让给杨娅，转让价格为 2,494.74万元，12.63元/股。
此次股权转让定价的依据为：
茂硕电源科技股份有限公司将其持有的公司20.7895%的股权转让给杨娅，转让价格为2,494.74万元，12.63元/股，此次股权转让的定价依据为在原有支出资金的基础上协商确定20%的资金占用费测算所得。
（9）本次交易价格的情况
本公司拟发行34,120,735.00股本公司股份作为对价购买杨娅、深圳中亚图、新余信德、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平合法持有连硕科技合计100.00%的股权，交易对价总额为26,000.00万元，转让价格为每份注册资本27.37元。
2、差异原因
综上，此次交易与连硕科技历史上每次交易的交易价格均存在差异，主要原因为：
（1）交易原因不同
此次交易系海伦哲根据市场情况进行的一次公开收购行为，并根据对连硕科技的评估、审计结果，与连硕科技相关方协商收购价格及相关约定，属于公开市场行为，因此定价比较高。且从同类交易对比市盈率情况来看，此次交易定价公允合理。
而历次股权转让均为原股东相互之间相互赠予或为理顺股权关系、相互之间转让等进行的股权转让行为，定价较低。
（2）此次交易特殊约定
此次交易，交易对方均对连硕科技2015年至2018年的利润进行承诺，是对此次交易的保障，也是定价较高的原因之一。
（三）交易完成后的经营管理团队安排
本次交易完成后，连硕科技董事会成员全部由海伦哲提名、股东会决定产生；
董事长由过半数董事选举产生；总经理由新任董事长提名，董事会聘任；副总经
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由由总经理提名，董事会聘任。
（四）拟注入股权是否符合转让条件
连硕科技章程中不存在可能影响本次交易效力的内容；交易对方已出具《承诺函》，承诺其所持有的连硕科技股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷；该股权之上不存在委托持股等情况，未设置任何质押、查封等权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍。此外，本次交易的交易双方均就本次交易依法履行了必要的审议程序。因此，本次拟注入海伦哲的股权符合转让条件。
（五）标的资产的合法性和完整性
截至本预案签署日，连硕科技是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；交易对方所持有的连硕科技股权为其合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷；该股权之上不存在委托持股等情况，未设置任何质押、查封等权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（六）拟注入股权相关报批事项
本次发行股份购买资产的购入资产不涉及有关立项、环保、行业准入、用地等报批事项。
（七）超额奖励安排及会计处理方法
1、超额奖励安排
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产框架协议》的约定：为激励该等交易对方实现承诺净利润数后进一步拓展连硕科技的业务，实现良好业绩，各方同意：如果连硕科技 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度完成的净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）实现的累积净利润总和超过承诺净利润总和的，上市公司同意将超出部分的40%用奖金形式对连硕科技经营管理团队进行奖励。管理层股东可以根据经营情况奖励予连硕科技其他核心骨干员工。奖励对象及奖励对价的分配由管理层股东确定并形成奖励分配方案，该方案须经上市公司认可后方可由连硕科技实施，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案上述奖励对价在标的公司承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由本公司履行关于现金奖励所需的内部审批手续，并及时根据奖励分配方案一次性由连硕科技以现金向奖励对象支付奖励价款。
2、会计处理依据及具体处理方法
公司对上述交易奖励对价安排的会计处理原则如下：
（1）上述奖励应作为职工薪酬，计入连硕科技成本费用；
（2）根据会计估计确认负债及会计估计调整的会计处理原则
①根据会计估计预提奖励金并确认负债
由于方案规定的是以连硕科技四年承诺期实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和的40%作为奖励，在承诺期最后一个年度的专项审核报告及减值测试报告披露后才会实际支付，因此，公司拟在承诺期前三年，当各期实现净利润超过当期承诺利润的一定比例，并且预计未来期间很可能实现承诺利润目标时，按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的40%预提奖励金计入成本费用，同时确认为负债。
②根据会计估计变更调整的会计处理
由于在承诺期内前三年的年末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是否需要支付该奖励对价的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈利的估计。在承诺期内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。业绩考核时不考虑业绩奖励对成本费用的影响。
3、奖励支付不会对上市公司及连硕科技未来生产经营产生重大不利影响
由于超额奖励将于业绩承诺期满后由连硕科技以现金的方式一次性支付，连硕科技可能会因此产生一定的资金压力，但不会对上市公司及连硕科技的经营产
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案生重大不利影响。主要是因为：
（1）超额业绩奖励是基于超额业绩的完成，且超额业绩奖励仅限于超额净利润的40%，占上市公司及连硕科技全年营业收入及营业成本的比均较低，不会对上市公司及连硕科技的生产经营产生重大不利影响。同时，由于超额业绩奖励已经预提并计入成本费用，因此支付时不会对支付年度的连硕科技经营业绩产生重大不利影响。
（2）现金支付时连硕科技已经成为年净利润达到 5,200.00万元以上企业，无论采用自有资金支付、债权或股权的方式筹融资，对上市公司及连硕科技的经营均不会产生重大不利影响。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案第六节发行股份情况
一、发行股份的定价及依据
（一）购买资产发行股份的定价及依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本公司以第二届董事会第三十三次会议决议公告日前 20个交易日的股票交易均价为市场参考价。
董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量
本公司发行股份购买资产的价格以本公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90.00%为市场参考价确定，每股发行价格为6.86元，发行定价符合相关规定。
（二）募集配套资金发行股份的定价及依据
1、发行定价
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定，上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%的，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易；
（3）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会决议公告日前 20个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90.00%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案本公司拟向公司实际控制人丁剑平和新疆盛世乾金非公开发行股份募集配套资金，根据上述规定，发行价格不得低于董事会决议公告日前 20个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90.00%。
本公司募集配套资金发行股份的价格以本公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%为基准确定，每股发行价格为6.86元，发行定价符合相关规定。
2、募集配套资金锁价发行的原因
（1）有利于提前锁定融资成本，降低询价方式下募集配套资金相关的不确定性
本次募集配套资金以确定价格发行，一方面能够提前锁定本次交易的融资成本，避免未来交易实施中因股票价格下跌时询价发行而对原有股东权益的进一步稀释；另一方面可以降低询价方式下募集配套资金对象的不确定性，有利于上市公司选择对于未来企业发展理念更为一致的稳定投资者。
（2）有利于减少股东短期抛售对公司股价造成的不利冲击
本次以确定价格方式募集资金的发行股份锁定期为 36个月，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，若以竞价方式确定发行价格和发行对象的，发行对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易或锁定期限为 12个月。因此，采用确定价格有利于减少股东利用所持股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司股价造成的不利冲击的可能。
3、募集配套资金的认购方及资金来源
此次交易募集配套资金的认购方为丁剑平及新疆盛世乾金。其中丁剑平为公司实际控制人，新疆盛世乾金与公司及连硕科技之间不存在关联关系。资金来源均为自筹资金。
二、配套募集资金
（一）本次募集资金的金额
本公司拟募集配套资金总额不超过 16,000.00万元，占交易对价 26,000.00万元的比为61.54%，符合相关规定。
（二）募集资金发行股份情况
本次交易中，拟募集配套资金16,000.00万元，发行股数不超过 23,323,616.00
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案股，其中向公司实际控制人丁剑平发行股份不超过 18,323,616.00股，向新疆盛世乾金发行股份不超过5,000,000.00股，最终发行股份数量由中国证监会核准确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
（三）募集配套资金的具体用途
本次交易，上市公司拟向实际控制人丁剑平和新疆盛世乾金非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过16,000.00万元，其中11,000.00万元通过向连硕科技增资，用于其惠州工业自动化高端装备研发生产基地的建设，4,000.00万元用于补充上市公司流动资金，剩余1,000.00万元用于支付本次资产重组整合及中介机构费用等。
用于惠州工业自动化高端装备研发生产基地的建设的1.1亿元，具体投资内容包括房屋结构工程、给排水工程、消防工程、通风空调工程等合计8,000万元左右；购买机器设备等合计3,000万元左右。
（四）募集配套资金的必要性分析
本次交易中安排募集配套资金，主要是基于上市公司前次募集资金使用情况及使用进度、本次募集资金用途、上市公司现金状况、上市公司财务状况、提高重组整合绩效等因素考虑。
1、前次募集资金使用情况
上市公司前次募集资金使用情况及效率与披露情况基本保持一致，截至2014年12月31日，上市公司前次募集资金已经使用完毕。
2、本次募集资金用途
公司拟募集配套资金总额不超过16,000.00万元，其中11,000.00万元通过向连硕科技增资，用于其惠州工业自动化高端装备研发生产基地的建设，4,000.00万元用于补充上市公司流动资金，剩余1,000.00万元用于支付本次资产重组整合及中介机构费用等。本次募集资金可以有效地提高整合绩效。
3、上市公司面临较大的资金需求
（1）正常生产经营所需货币存量
公司日常经营活动需要保持一定的货币资金存量，一般情况下，需要保持一
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案定量的货币资金作为安全线，如果低于货币资金安全持有水平，将会使上市公司的日常经营产生一定的流动性风险。
经统计上市公司于 2012年至 2014年在各报告期期初、3月 31日、6月 30日、9月 30日及 12月 31日时点的货币持有金额（扣除募集资金未使用完毕金额部分），并计算算数平均值，上市公司货币的正常持有量为5,000万元以上。
（2）大额专项资金支出
截至 2015年 3月 31日，上市公司货币资金为 11,070.83万元，未来 6个月内预计本公司大额资金支出计划为14,680.00万元左右，具体情况如下：
||
|-|
|短期内大额资金支出项目|
|向法国GIMAEX公司投资|
|建设上海格拉曼国际消防装备有限公司智能化消防装备生产基地|

（3）外延式发展的未来预计资金支出
公司目前正采取内生式增长与外延式发展的双重举措实现公司的长期增长战略目标。公司内生式增长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。公司内生式增长与外延式发展相结合的发展战略使得公司未来几年处于持续的资金投入期。
4、上市公司未来资金来源不足
（1）公司自有资金难以满足未来大额支出需要
上市公司以电力、市政、园林等政府事业单位或企业为主要客户的特点决定了回款期集中在每年的第4季度，因此每年1-3季度都面临现金流不足的压力。
上市公司报告期内扣除IPO募集资金后货币资金情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|3月31日|6月30日|9月30日|
|3,013.38|5,845.68|5,882.49|
|7,950.25|6,756.86|5,480.31|
|5,975.47|4,387.51|3,817.36|
|5,646.37|5,663.35|5,060.05|

2012年至2014年，公司各时点扣除尚未使用的IPO募集资金后的货币资金
余额大幅低于同年末扣除尚未使用的 IPO募集资金后的货币资金余额，年末平
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案均余额较其他时间高接近100%。上市公司全年现金流不均衡的特点较为突出，1至3季度货币资金较为紧张一定程度上限制了上市公司业务的进一步发展。
（2）上市公司正常生产经营已经面临一定的资金压力
报告期内上市公司现金流量状况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|3,523.86|-4,889.47|
|-9,050.85|-1,800.93|
|2,521.83|6,201.25|
|-3,005.22|-489.16|

上表可见，除日常经营活动的运营资金需求外，上市公司尚在持续增加投资，即原本业务的经营与发展都有一定资金需求，导致期末现金及现金等价物余额持续下降。此外，由于新增固定资产投资尚未能对海伦哲的经营业绩作出相应贡献，及期末应收账款的逐期增加，导致海伦哲经营活动产生的现金流入无法弥补经营活动及投资活动造成的大量现金流出。上市公司正常生产经营已经面临一定的资金压力。
5、通过对外借款方式融资将进一步推高上市公司资产负债率及财务费用的金额，并导致上市公司财务风险的增加，不利于上市公司财务稳健
截至2014年12月31日，海伦哲的资产负债率为37.20%，根据同板块上市公司2014年年报，相关上市公司资产负债率平均值为31.72%。
（1）通过借款方式融资将进一步推高上市公司资产负债率
海伦哲所在行业板块创业板可比上市公司的资产负债率情况如下：
||
|-|
|简称|
|宝德股份|
|机器人|
|三维丝|
|盛运环保|
|科新机电|
|坚瑞消防|
|南方泵业|
|燃控科技|
|佳士科技|
|聚龙股份|
|依米康|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|隆华节能|
|开能环保|
|三丰智能|
|华昌达|
|南通锻压|
|金明精机|
|蓝英装备|
|晶盛机电|
|津膜科技|
|楚天科技|
|汇金股份|
|斯莱克|
|雪浪环境|
|宝色股份|

算数平均值 31.72中位数 31.24 300201 海伦哲 37.20相关数据来源于相关上市公司2014年年报或第三季度报告。
与海伦哲所在工业机械板块其他创业板上市公司相比，海伦哲的资产负债率明显高于同板块其他上市公司的平均水平。如此次交易配套资金部分通过银行借款方式解决，将进一步推高上市公司资产负债率水平，财务风险进一步加大。
（2）通过借款方式融资将进一步提高上市公司财务费用的金额，并导致上市公司财务风险的增加
根据海伦哲 2014年年报，未来一年内，海伦哲需要偿还银行短期借款约为16,000.00万元，面临巨大的资金需求压力。根据海伦哲 2014年审计报告、2013年度审计报告，海伦哲报告期内的财务费用如下：
||
|-|
|2014年|
|956.97|
|1,631.71|
|58.65%|

2013年和2014年，海伦哲财务费用的金额均较大，占净利润的比重在50%以上，如此次募集配套资金也采用借款融资的方式，财务费用将进一步增加。随着此次交易采用股权融资的方式完成，将会在一定程度上缓解上市公司的资金压力，降低公司的财务风险。同时，有助于改善上市公司财务结构，降低财务费用，
提升整体盈利能力和抗风险能力。
6、股权融资是公司未来发展战略成功实施的客观要求
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案和股权融资相比，债务融资将大幅提升公司的资产负债率，导致公司资金紧张，增加了公司的财务风险；并且在很大程度上限制了公司以后增加负债筹资的能力，使未来筹资成本增加，筹资难度加大。鉴于本次交易完成后，随着协同效应的实现，以及公司发展战略的实施，公司将面临较大的资金压力和缺口，利用本次配套融资募集部分资金，有利于重组后协同效应的充分发挥，保障公司的持续经营能力和保障股东的利益。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司业务的影响
本次交易是海伦哲实施外延式发展战略的重要步骤之一。海伦哲客户集中于电力、市政、消防、园林、石化、通信等行业领域。连硕科技是一家为客户提供智能制造方案和服务的供应商，主要致力于为客户产品生产和品质检测提供自动化的解决方案，主要从事各类工业自动化智能生产线和光电产品自动光学检测设备的研发、生产和销售。另外，连硕科技在工业机器人的集成应用及软件开发等方面具有较强的竞争优势。
海伦哲的生产作业主要涉及各类专用车辆及 LED智能驱动电源等，对工业机器人的集成应用和自动化生产线有极大需求。通过本次交易，海伦哲在生产作业中将增加工业机器人的应用、提升产品的智能化水平，同时进一步拓展发行人在智能机器人领域的业务水平和业务规模，这有利于海伦哲多元化发展及经营，提升盈利能力及抵御风险的能力。
连硕科技是国家高新技术企业、深圳市高新技术企业，已取得 22项国家技术专利，并以高效、优质的经营模式赢得广大客户的信任与支持，相继与木林森、长方半导体、伟志光电、雷曼光电、九洲光电、欧普照明、联创光电、湘能华磊光电、TCL、创维电子、康舒电子等众多上市公司建立长期合作伙伴关系。公司凭借技术与资源优势，以卓有成效的市场拓展能力和锐意进取的创新意识，掌握着众多优质客户资源。
本次交易完成后，连硕科技的资产和业务将纳入上市公司的平台架构内，有利于进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
综上，本次交易完成后，连硕科技将成为本公司的全资子公司，进一步提升本公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。同时，公司可以在合并范围内更加灵活地调配资源，为连硕科技未来的快速发展提供有力支撑。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。
根据《发行股份购买资产框架协议》，交易对方承诺：连硕科技连硕科技 2015年至 2018年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 2,100.00万元、3,000.00万元、4,000.00万元和 5,200.00万元，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）交易对方与标的公司同业竞争情况
1、同业竞争
本次交易系上市公司发行股份向第三方收购资产，不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
除连硕科技外，交易对方杨娅、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平、深圳中亚图、新余信德无直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权的情况。
本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易不会产生同业竞争。
2、相关承诺
本次交易完成后，为规范交易对方与上市公司及标的公司之间的同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，本次交易对方承诺事项如下：
“（1）本次资产重组前，除连硕科技外，连硕科技股东（杨娅）、管理层股东（姜敏、余顺平、深圳中亚图）、非管理层股东（任方洁、姚志向、朱玉树）、投资人股东（新余信德）不存在直接或间接经营与连硕科技或上市公司相同或相似业务的情形；（2）本次资产重组完成后，在作为上市公司股东期间，交易对方及交易对方控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，交易对方或交易对方控制的其他企业获得的商业机会与
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，交易对方将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
（二）控股股东与标的公司同业竞争情况
截至本预案签署之日，江苏省机电研究所有限公司除持有上市公司股份外，还持有江苏省汉哲金属材料产品质量检验有限公司100.00%的股权，该公司成立于2006年，为江苏省机电研究所有限公司全资子公司，主要从事金属材料检测。
本次交易完成后，连硕科技连硕科技将成为本公司全资子公司，连硕科技服务于光电照明、平板显示、3C（穿戴设备）等行业，专注于软件设计、工业设计、机器人及应用、机器人教育培训等领域连硕科技，上市公司控股股东与标的公司主营业务不同，不会产生同业竞争。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易实施前，连硕科技与上市公司不构成关联方关系，亦不存在关联交易情形；本次交易完成后，连硕科技将成为上市公司持股100.00%的全资子公司，交易对方均作出《关于规范关联交易的承诺函》，约定：“在本次资产重组完成后，交易对方及交易对方控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，交易对方及交易对方控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，交易对方将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（三）本次资产重组履行的关联交易决策程序
本次交易的交易对方连硕科技股东（杨娅）、管理层股东（姜敏、余顺平、深圳中亚图）、非管理层股东（任方洁、姚志向、朱玉树）、投资人股东（新余信德）在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
但因上市公司实际控制人丁剑平系募集配套资金认购对象之一，为公司关联方；本次交易后，交易对象杨娅将持有上市公司6.19%的股份，因此杨娅将被视为上市公司关联方。因此本次交易构成关联交易。
综上所述，本次交易需要履行关联交易决策程序。
（四）进一步规范关联交易的其他具体措施
本次交易完成后，预计上市公司与各交易对方之间不会因本次交易新增关联交易。但为保护本公司及其全体股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人及本次交易各交易对方做出了规范关联交易的承诺。
同时，如交易对方及其相关企业与上市公司发生新的关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。
五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变更。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案第八节本次交易的报批事项和风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
（一）在本次交易的审计、评估等事项完成后，公司召开关于本次交易的第二次董事会，审议通过本次交易相关事项；
（二）公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
（三）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准；
（四）其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，取得相应批准或核准前本公司将不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易终止风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了严格的保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）标的资产估值风险
由于与本次交易相关的审计、评估等相关工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断，最终本次交易标的资产作价将以标的资产的评估结果为依据确定。截至 2014年 12月 31日，标的资产未经审计的账面价值为 6,205.48万元，本次标的资产的整体预估值为26,000.00万元，整体增值率为318.98%，增值较高，在此提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可能带来的风险。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案（四）业绩承诺不能达标的风险
本次发行股份购买资产交易对方杨娅、深圳中亚图、新余信德、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平承诺连硕科技 2015年、2016年、2017年和 2018年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较低者分别不低于2,100.00万元、3,000.00万元、4,000.00万元和5,200.00万元。
该等业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力以及并购完成后整合效应的实现情况，提请投资者注意标的公司实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成较大金额金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果连硕科技未来经营状况发生不利变化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
（六）标的公司的经营风险
1、营业收入较少的风险
2012年-2014年，连硕科技未经审计的营业收入分别为275.90万元、1,520.62万元、3,809.08万元，其中2013年营业收入较2012年增长451.15%，2014年较2013年营业收入增长150.50%，报告期内营业收入逐年快速增长，但是总体规模仍较小，存在抵御经营业绩波动的能力较低的风险。
2、净利润较低的风险
2012年-2014年连硕科技未经审计的净利润分别为-508.94万元、61.72万元、598.44万元（股份支付会计处理之前），2013年连硕科技扭亏为盈，2014年净利润较2013年增长较快。
3、市场竞争风险
连硕科技主要从事从事工业自动化智能生产线及自动光学检测设备研发、生产和销售及技术服务，在行业内具有一定的竞争优势。若未来不断有新的竞争对
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案手突破行业技术、资金、规模等壁垒，进入本公司所在行业，将导致行业竞争加剧。若连硕科技未能快速适应市场和客户需求的变化，进一步提高技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展等方面的竞争能力，将面临市场竞争加剧的风险。
4、核心人员流失风险
人才是企业未来发展的核心资源，保持具有丰富行业经验的核心人员以及优秀的团队是连硕科技生存和持续发展的重要保障。若本次交易完成后，连硕科技核心管理团队、业务骨干大量流失，将对连硕科技的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
5、经营场所租赁风险
截至本预案签署日，连硕科技及其子公司生产经营所用房屋均系通过租赁方式取得，如果未来在租赁合同期限内，发生政府拆迁、出租方不续租等情形导致租赁合同终止或其他纠纷，或者租金大幅上涨，连硕科技可能需要更换新的经营场所，导致连硕科技停工、搬迁，对其生产经营产生不利影响。
6、毛利率较高的风险
2014年连硕科技未经审计的毛利率高于同行业上市公司的毛利率水平。主要是因为，连硕科技提供的主要为成套解决方案、定制化产品及基础操作人员培训服务等，毛利率较高。如果连硕科技未能保持较高的毛利率水平，连硕科技的经营业绩将受到一定程度的影响。
7、管理能力匹配业务规模的风险
随着连硕科技的快速发展，对其管理水平要求越来越高，一方面将对其整体发展战略及经营规划提出考验，另一方面也将对其技术研发能力、质量控制能力、项目执行能力、客户管理能力等提出更高的要求，因此，连硕科技将面临快速成长相关的管理风险，如何进一步完善内控体系、提高管理能力、培养专业人才都将成为公司所面临的重要问题。若不能妥善解决相关管理问题，将对公司的持续成长带来不利影响。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，连硕科技将成为本公司的全资子公司。本公司将在保持连硕科技独立运营的基础上，为连硕科技提供资金、品牌宣传、技术开发、销售渠
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案道资源等方面的支持，以期其快速发展，但后续整合能否效实施具有不确定性，存在收购整合风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
（九）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的信息为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，请投资者关注上述风险。
（十）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《框架协议》中关于超额奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入本公司合并财务报表的当期损益。即若连硕科技实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超额奖励将影响上市公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。
二、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整等诸多因素的影响。本公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）上市公司控股股东、实际控制人减持公司股票的风险
截至本预案签署日，本公司第一大股东江苏机电持有公司的股份全为流通股，为保护投资者特别是中小投资者的利益，江苏机电承诺自本次重组完成之日起 6个月内不进行股票减持，36个月内对所持有的海伦哲的全部股份减持比例合计不超过本次重组完成后上市公司股份的5%。公司实际控制人丁剑平承诺自本次重组完成之日起 6个月内不通过江苏机电减持海伦哲股票，36个月内所持有的海伦哲的全部股份减持比例合计不超过本次重组完成后上市公司股份的
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案5%。尽管公司第一大股东及实际控制人作出如上承诺，但不排除第一大股东、实际控制人承诺期后减持公司股票或违反承诺减持公司股票，给投资者带来风险。
（三）其他不可控风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案第九节保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重大资产重组的进展情况。
二、严格履行交易相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易中标的资产将由具有从事证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
三、资产定价公允
本次交易拟收购的连硕科技100%股权，公司聘请了具有从事证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，该标的资产的价格参考评估报告确定的截至评估基准日的股东全部权益价值协商确定。公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案理性和评估定价的公允性发表独立意见。
四、本次资产重组期间损益的归属
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方各自按本次交易前所各自持有连硕科技的股权比例向上市公司以现金方式补足。
交易双方在本次交易完成后，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对连硕科技在过渡期的损益进行审计；交易对方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
五、关于盈利预测补偿的安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，发行股份购买资产采用收益现值法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，重组方应当对拟购入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据《发行股份购买资产框架协议》，本次交易对方承诺标的资产 2015-2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 2,100.00万元、 3,000.00万元、4,000.00万元和 5,200.00万元，如目标公司未能实现业绩承诺，双方同意调整股份对价和现金对价作为补偿，具体如下：
（一）业绩补偿
根据海伦哲与杨娅、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平、深圳中亚图、新余信德就本次发行股份购买资产签订了《盈利预测补偿协议》，补偿的具体安排如下：
1、业绩补偿测算期间
各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间（业绩承诺期）为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。
2、转让方对标的资产价值的承诺
交易对方承诺，连硕科技在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润实现数”）均不低于本次交易之盈利预测
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案业绩承诺数（以下简称“净利润承诺数”）。
交易对方承诺，连硕科技连硕科技2015年度、2016年度、2017年度和2018年度的净利润承诺数分别为人民币 2,100万元、3,000万元、4,000万元和 5,200万元。
3、标的资产价值的确认
各方确认，在业绩补偿测算期间，海伦哲应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
4、补偿方式
交易对方承诺，根据第3条所述之专项核查意见所确认的结果，如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应当在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向海伦哲支付补偿。具体补偿方式如下所述：
（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
（2）如交易对方当期需向海伦哲支付补偿的，则先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。具体方式如下：
由交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易发行股份价格
②海伦哲在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）
③海伦哲在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
④以上所补偿的股份由海伦哲以1元总价回购。若海伦哲上述应补偿股份回
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份向海伦哲股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的海伦哲其他股东补偿，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后海伦哲的股本数量的比例获赠股份。
交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）由交易对方依据本次交易前各自持有的标的公司出资额占标的公司注册资本的比例承担补偿责任，交易对方相互之间承担个别及连带的补偿责任。
4、股份回购的实施
如果交易对方须向上市公司补偿利润，交易对方需在接到上市公司书面通知后 10个工作日内按照上述规定计算应回购股份数，并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会依法指定的专门账户或符合规定开立的账户，进行单独锁定。该等股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
上市公司在盈利补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。提请股东大会审议海伦哲将以总价1元的价格定向回购并注销上述专户中存放的全部股份。
若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份向上市公司股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的上市公司其他股东补偿，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
各交易对方对其他交易对方履行前述补偿义务的行为承担连带责任。
（二）期末减值额的补偿
在补偿测算期间届满时，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告，如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补偿。交易对方应当于减值测试报告在指定媒体披露后的十个工作日内向上市公司支付补偿。补偿时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。具体内容以具体交易协议中的条款为准。
连硕科技股东（杨娅）、管理层股东（姜敏、余顺平、深圳市中亚图投资合伙企业）根据《重组管理办法》承诺对上述业绩承担业绩补偿义务，具体补偿方式将在海伦哲关于本次交易的第二次董事会审议并在《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以公告。
（三）保障措施及责任追究措施
1、股份锁定安排
（1）主要股东承诺
为保障业绩补偿安排的实施，连硕科技股东杨娅、姜敏、余顺平、朱玉树、深圳中亚图和新余信德对本次交易取得的上市公司股权做出股份锁定承诺，承诺如下：
“本人以所持连硕科技股权所认购海伦哲股份自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易完成后，因海伦哲送红股、转增股本等原因孳生的海伦哲股份，亦应遵守前述锁定要求。
如中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
若连硕科技 2018年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于本人所持海伦哲股份的限售期届满之日，则在相关报告出具日之前本人所持限售股份不得转让，连硕科技连硕科技 2018年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，本人所持股份方可解禁。
本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。”（2）其他股东承诺
为保障业绩补偿安排的实施，非管理层股东（任方洁、姚志向）对本次交易
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案取得的上市公司股权做出股份锁定承诺，承诺如下：
“本人以所持连硕科技股权所认购海伦哲股份自该部分股份上市之日起十二个月内不得转让。
本次交易完成后，因海伦哲送红股、转增股本等原因孳生的海伦哲股份，亦应遵守前述锁定要求。
如中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
若连硕科技 2015年度专项审计报告出具的日期晚于本人所持海伦哲股份的限售期届满之日，则在相关报告出具日之前本人所持限售股份不得转让，连硕科技 2015年度的审计报告出具后，视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，本人所持股份方可解禁。
本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。”2、责任追究措施
关于上述补偿不足的风险责任追究措施，在交易双方签订的《盈利预测补偿协议》之第 8条规定如下：“任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。”
六、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案七、本次交易拟购入资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易的各交易对方承诺：
“1、依法持有连硕科技连硕科技股权，对于所持该等股权已经依法履行对连硕科技连硕科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响连硕科技连硕科技合法存续的情况；
2、持有的连硕科技连硕科技的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持连硕科技连硕科技股权过户或转移不存在法律障碍；
3、本次资产重组获得中国证监会核准后，承诺积极办理所持连硕科技连硕科技股权解除质押的相关手续，并保证所持股权过户或转移至海伦哲名下不存在法律障碍；
4、若违反上述承诺，将承担因此给海伦哲造成的一切损失。”
八、交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺
本次交易的各交易对方承诺：
“将及时向上市公司提供本次资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案第十节其他重大事项
一、独立董事对本次交易预案的事前认可说明以及独立意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关材料后，经审慎分析，发表独立意见如下：“1、本次提交董事会审议本次交易的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、本次拟购买的资产价格将以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为准，经公司股东大会确定，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
4、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
5、根据法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易构成关联交易，需履行关联交易决策程序。
6、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
7、本次资产重组预案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
8、待本次资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。”
二、上市公司股票停牌前价格波动的说明
海伦哲于2015年2月25日披露重大事项停牌公告，公司股票自该日起连续停牌。从该停牌之日起前20个交易日（2015年1月21日—2015年2月17日），
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案公司股价波动情况如下：
2015年1月21日，海伦哲股票收盘价格为7.31元/股；2015年2月17日，海伦哲股票收盘价格为8.26元/股，其间海伦哲股价上涨13.00%。
2015年 1月 21日，深证综合指数收盘为 1512.29点；2015年 2月 17日，深证综合指数收盘为1610.73点，其间大盘指数上涨6.51%。
2015年1月21日，创业板综合指数收盘为1793.87点；2015年2月17日，创业板综合指数收盘为1981.28点，其间大盘指数上涨10.45%。
海伦哲主营专用汽车、工程机械、建设机械、环保机械等产品设计、制造与销售，2015年1月21日，机械设备（证监会）指数收盘为 3569.90点；2015年2月17日，机械设备（证监会）指数收盘为3740.39点，其间机械设备行业指数上涨4.78%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20个交易日股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
三、本次资产重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》以及《准则第26号》、《信息披露通知》、《上市规则》的有关规定，海伦哲已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖海伦哲股票情况进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关人员提供的自查报告，除杨娅、余顺平的亲属余顺霞、张智的亲属吴敏外，自查期间，上述自查范围内无相关机构和人员买卖上市公司股票。
1、杨娅本人买卖海伦哲股票的情形
单位：股
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|-|-|
|交易方向|交易数量|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|
|买入|6,000|
|卖出|6,000|
|买入|11,000|
|买入|5,100|
|买入|9,000|
|卖出|10,000|
|买入|5,000|
|卖出|10,000|
|买入|4,200|
|买入|17,500|
|买入|5,000|
|买入|6,500|
|卖出|38,300|
|卖出|5,000|

上表可见，杨娅买卖海伦哲股票的截止期限为 2014年 12月 19日，该截止日期早于其与海伦哲洽谈收购事宜的日期 2014年 12月 23日，不存在利用内幕信息交易的情形。截至 2014年 12月 19日持有余额为0，且交易数量及金额均较小。
杨娅声明“本人与海伦哲相关人员沟通收购事宜的日期为 2014年 12月 23日，本人买卖海伦哲股票的日期早于该期限，本人投资海伦哲二级市场股票的主要依据为海伦哲披露的相关公告文件，不存在利用任何内幕信息进行内幕交易的情形。”
2、余顺平的妹妹余顺霞买卖海伦哲股票的情形
单位：股
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|-|-|
|交易方向|交易数量|
|买入|2,000|
|买入|2,000|

上表可见，余顺霞分别于2015年1月7日和2015年2月6日买入海伦哲股票，交易数量及金额均较小。余顺霞从事二级市场投资时间较长，买卖海伦哲股票仅仅是其众多买卖对象中的一种。
余顺霞声明“本人投资海伦哲二级市场股票的主要依据为海伦哲披露的相关
公告文件，不存在利用任何内幕信息进行内幕交易的情形。”
余顺平声明“余顺霞买卖海伦哲股票主要依据为海伦哲披露的相关公告文
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案件，本人获知海伦哲收购连硕科技相关事宜的日期为海伦哲的公告，不存在向余顺霞泄露该等内幕交易的情形，也不存在指使其买卖海伦哲股票的情形。”
3、张智的妻子吴敏买卖海伦哲股票的情形
单位：股
|||
|-|-|
|交易方向|交易数量|
|买入|3,300|
|卖出|3,300|
|买入|900|
|卖出|900|

上表可见，吴敏曾于 2014年 11月 20日至 2015年 1月 16日买卖海伦哲股票，交易数量及金额均较小。吴敏从事二级市场投资时间较长，买卖海伦哲股票仅仅是其众多买卖对象中的一种。
吴敏声明“本人投资海伦哲二级市场股票的主要依据为海伦哲披露的相关公告文件，不存在利用任何内幕信息进行内幕交易的情形。”
张智声明“吴敏买卖海伦哲股票主要依据为海伦哲披露的相关公告文件，本人获知海伦哲收购连硕科技相关事宜的日期为海伦哲的公告，不存在向吴敏泄露该等内幕交易的情形，也不存在指使其买卖海伦哲股票的情形。”
四、未发现存在涉嫌本次资产重组相关的内幕交易情况
根据自查，本次资产重组相关主体未发现存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查和最近三十六个月因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，因此本次重大资产重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组的情形。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案第十一节独立财务顾问的核查意见
公司聘请的独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
海伦哲本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司资产重组的基本条件。《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
同意就《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案（本页无正文，为《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2015年月日