浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案证券代码：600576 证券简称：祥源文化浙江祥源文化股份有限公司
2019年非公开发行股票预案
二〇一九年三月
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行 A股股票发行完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属于不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。
根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准并报中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东祥源实业，祥源实业以现金认购本次非公开发行的全部股票。祥源实业所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本 619,402,409股的20%，即不超过 123,880,481股（含 123,880,481股）。同时，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000.00万元，具体发行数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格（按前述公式计算的发行数量精确到个位数，按舍去小数点后的数值取整）。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前，若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若股票在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
5、本次发行计划募集资金总额不超过 60,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：单位：万元
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|项目名称|项目总投资额|募集资金拟投入额|

浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案
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|动漫IP视频化运营项目|66,190.75|60,000.00|
|合计|66,190.75|60,000.00|

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额低于拟以募集资金投入金额，则不足部分由公司自筹解决。
6、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等文件精神，为进一步规范公司现金分红政策，维护投资者合法权益，公司制定了未来三年（2019年-2021年）股东回报规划。公司利润分配政策、利润分配情况、未来三年（2019年-2021年）股东回报规划等，请参见本预案“第五节董事会关于公司利润分配情况的说明”。
7、本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内出现一定幅度的增长，而募投项目产生的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内每股收益被摊薄的风险。
8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行出具相关承诺，详情请参见本预案“第六节本次非公开发行摊薄即期回报分析”。
提请广大投资者注意：虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
9、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
10、本次发行对象祥源实业为公司控股股东，因此祥源实业认购本次非公开发行股票构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案表了独立意见。该关联交易已由公司董事会会议审议通过，关联董事均已回避表决。相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东需要对相关议案回避表决。
11、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
12、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案目录
公司声明 ................................................................................................................ 1特别提示 ................................................................................................................. 2目录 ..................................................................................................................... 5释义 ..................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................................... 9一、发行人基本情况............................................................................................. 9二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 12四、本次非公开发行股票方案概要................................................................... 12五、本次非公开发行是否构成关联交易........................................................... 15六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化............................................... 15七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序................................................................................................................... 15第二节发行对象的基本情况及股份认购协议的内容摘要 ............................ 17一、祥源实业的基本情况................................................................................... 17二、股份认购协议的内容摘要........................................................................... 21第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................... 23一、本次募集资金使用计划............................................................................... 23二、本次募集资金投资项目的基本情况........................................................... 23三、本次募集资金拟投资项目的必要性和可行性........................................... 24四、项目经济收益测算....................................................................................... 32五、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响........................... 32六、本次募集资金拟投资项目涉及报批事项的说明....................................... 33第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................ 34一、本次发行对公司业务结构、公司章程及股东结构、高管人员结构的影响 ............................................................................................................................... 34二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 34
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................... 35四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 35五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 36六、本次非公开发行相关风险的说明............................................................... 36第五节董事会关于公司利润分配情况的说明 ................................................ 40一、公司利润分配政策....................................................................................... 40二、公司最近三年利润分配及现金分红情况................................................... 42三、未来三年（2019年-2021年）股东回报规划 ........................................... 44第六节本次非公开发行摊薄即期回报分析 .................................................... 47一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响................... 47二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示....................................... 49三、董事会选择本次融资的必要性和合理性................................................... 49四、公司拟采取的填补即期回报的具体措施................................................... 50五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况................................................................... 51六、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺............................................................................................................... 52七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺................................................................................................................... 53第七节其他有必要披露的事项 ........................................................................ 54
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|简称|指|全称|
|一般术语、词汇|||
|公司、上市公司、发行人、祥源文化|指|浙江祥源文化股份有限公司，曾用名浙江万好万家文化股份有限公司、浙江万好万家实业股份有限公司、无锡庆丰股份有限公司|
|祥源实业、控股股东|指|浙江祥源实业有限公司，公司控股股东，曾用名万好万家集团有限公司|
|祥源控股、间接控股股东|指|祥源控股集团有限责任公司，公司间接控股股东|
|翔通动漫|指|厦门翔通动漫有限公司|
|其卡通|指|北京其欣然数码科技有限公司|
|预案、本预案|指|浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案|
|本次发行、本次非公开|指|祥源文化本次非公开发行A股股票的行为|
|定价基准日|指|根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订），本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日|
|股份认购协议/认购协议/本协议|指|祥源文化与祥源实业就其认购本次非公开发行股票事宜签署的附条件生效的《股份认购协议书》|
|《公司章程》|指|《浙江祥源文化股份有限公司公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|证券登记结算机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|专业词汇和技术术语|||
|动漫|指|动画和漫画的合称，用于泛指所有的动画、漫画作品|
|动漫形象|指|动漫中所塑造的形象，例如葫芦娃、齐天大圣孙悟空、米老鼠、小熊维尼、加菲猫等动漫形象|
|IP|指|intellectual property的缩写，名为知识产权，国际上广泛使用的一个法律概念，现多用来泛指自带流量的知名商标、版权、品牌等，在动漫及影视娱乐相关行业中通常代指某个作品的版权及其衍生出的一系列产品|
|电信运营商|指|提供电话、互联网和移动互联网接入的通信服务公司|

浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案
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|5G|指|第五代移动通信，泛指4G之后的宽带无线通信技术集合。业界对5G的一般看法是：能够提供更高的数据吞吐量（是现在的1,000倍）、更多的连接数（是现在的100倍）、更高效的能源利用（是现在的10倍）、更低的端到端时延（是现在的1/5），并能够覆盖人与人通信之外的多种应用场景，例如超密集网络、机器间通讯、车联网等。|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异，这些差异是由于数据换算时四舍五入造成的。
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称|浙江祥源文化股份有限公司|
|英文名称|Zhejiang Sunriver Culture Co., Ltd.|
|法定代表人|燕东来|
|董事会秘书|王衡|
|股票上市地|上海证券交易所|
|证券简称|祥源文化|
|股票代码|600576|
|上市时间|2003年2月20日|
|总股本|619,402,409股|
|注册地址|浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼|
|办公地址|浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼|
|邮政编码|310005|
|电话|0571-85866518|
|传真|0571-85866566|
|电子信箱|irm@600576.com|
|公司网址|www.600576.com|
|所属行业|文化、体育和娱乐业|
|统一社会信用代码|91330000607911599B|
|经营范围|文化咨询，动漫设计，影视策划，金融信息咨询服务（不含证券、期货），体育信息咨询，教育信息咨询，软件开发，投资管理，实业投资，资产管理，企业管理服务。|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、“文化自信”重要理念及指导思想的提出和深入人心，及国家相关产业
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案政策的大力支持，有利于动漫产业的大发展
进入新时代，党的十九大强调了“文化自信”是一个国家、一个民族强大的精神指引，要在坚持中国特色社会主义文化发展道路的基础上，讲好中国故事，提高国家文化软实力。国家重视动漫这一艺术形式对于国家文化传播的重要作用，各级政府不仅设立动漫产业发展专项资金支持优秀动漫原创产品的创作生产、支持民间动漫素材库建设，还对动漫企业和作品进行税收或者补贴奖励，同时鼓励各级地方电视台增加动画播出时段，并鼓励在黄金时段播放优秀国产动漫。另外，中华文化历史悠久、素材丰富，经典的神话传说、伟大的英雄人物、56个民族的特色传统以及各历史朝代的人文故事，每一样都是国产动漫作品的优秀题材。
随着“文化自信”重要理念及指导思想的提出和深入人心、国家相关产业政策的大力支持、优秀国产电影创制团队的成熟、资本的不断投入以及宣传发行渠道的不断完善，国产动漫产业势必迎来前所未有的良好发展环境，具有制作、内容、渠道等比较优势的动漫企业有望迎来快速发展的历史机遇。
2、优质内容是动漫全产业链的核心组成部分
动漫产业是以创意为核心，以动画、漫画为主要表现形式，属于典型的创意密集型、科技密集型、资金密集型和人力密集型的文化创意产业。
优质内容是文化传媒行业的核心竞争力和价值的源泉，是公司建立动漫全产业链的基础保障。在版权逐渐走向规范化的情况下，优质版权内容的价值更加凸显。行业参与者均通过生产、投资、授权等多重方式强化对优质内容的获取，以增强其在动漫内容领域的话语权。在优质动漫内容较为稀缺且版权保护程度日益增强的背景下，是否拥有内容丰富、品质较高的动漫 IP将成为公司动漫业务能否成功的关键因素，也将成为公司动漫全产业链战略布局能否落实的重要基础。
3、5G时代来临，动漫视频内容需求将快速增长
（1）动漫市场前景广阔
近年来，我国文化产业内容消费市场迅速发展动漫在其中的占比稳步上升。
资本、新媒体和粉丝人群多重驱动下，动漫产业产值持续快速增长。艾瑞咨询数据显示，2017年，中国动漫行业总产值达到1,536亿元。随着我国近几年国产动漫质量和数量的提升，我国在线动漫内容市场规模也在快速提升。
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案同时，随着青少年物质文化生活水平的提高，以及漫画、动画电影、动画剧集等在中国的广泛传播，中国动漫用户规模巨大。艾瑞咨询数据显示，2018年中国在线动漫用户规模也达到2亿多。庞大的用户规模为中国动漫产业的发展带来巨大的市场需求。
（2）5G时代，视频将成为信息的主要表达形式
随着互联网的普及和成熟，消费者对基于互联网的内容消费和网络社交需求不断增大，消费习惯逐渐成熟，传统的文字和图片形式已经不能满足当下的用户需求，视频成为用户更加偏好的内容传播方式。而5G网络具备超高速、大容量、低时延、大流量密度、移动性更强等优势，能给用户带来更好的体验。5G将改变信息传播链条上的每一个环节——网络、终端、信息形态、生产模式。随着 5G时代的到来，信息逐步由图、文为主要载体走向全面视频化，视频将成为信息的主要表达形式。
英特尔与世界电信产业权威咨询公司Ovum共同发布的《5G娱乐经济报告》中预测，未来移动视频收入将通过5G技术带来的传输速度提升，实现巨大增长。
5G用户的月平均流量将从 2019年的 11.7GB增长至 2028年的84.4GB，届时视频将占 5G流量的90%；到 2028年，仅仅是消费者在视频、音乐和游戏上的支出，就会增加近一倍，全球总体量将达到近1,500亿美元。这将为动漫产业提供一个全新的发展契机，也为动漫内容和服务提供商提供了巨大的发展机会。
（二）本次非公开发行的目的
1、加大优质动漫内容投入，丰富公司动漫IP价值变现载体
公司拟通过本次非公开发行股票加强原创动漫视频内容的资金投入，抓住动漫产业发展和5G时代来临的良好机遇，开发、整合优质动漫版权资源，通过互联网、电影院线、电视、电信运营商等渠道强化公司动漫 IP内容的孵化、生产、运营和推广，构建和完善“内容+渠道”的业务体系，进一步丰富和拓宽公司动漫 IP的价值变现载体，增强公司持续盈利能力。
2、建设动漫全产业链，打造国内一流的原创动漫精品创制和运营平台
作为动漫领域的领先企业，公司以动漫 IP为核心，依托庞大的动漫资源库确立内容优势，借助完善的发布渠道和丰富的运营经验完成渠道布局，已建立起
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案“内容+渠道”的成熟业务模式。公司拟通过本次非公开发行股票，充分利用现有的动漫资源库、优秀的动漫 IP创制能力和丰富的渠道优势，秉承中国原创、文化自信的理念，致力于挖掘中国传统文化精华，原创动漫创作生产和宣传推广，培育民族动漫创意和品牌，通过团队及资源整合，提升公司创新创意能力，丰富公司原创产品内容，完善公司战略布局和实施动漫全产业链建设，努力打造国内一流的原创动漫精品创制和运营平台。
内容 渠道
动画电影 移动互联网
（电信运营商）
动画剧集
原创IP
电影发行
教育动漫
（电影院线）
动画短视频
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|版权授权（电视台、互联网等）|
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3、增强公司资本实力，提高抗风险能力
动漫产业属于资金密集型产业。从成本费用结构上，制作及投资成本、人力成本、运营成本等占公司成本的比重较高，需要直接支付现金的占绝大多数，非付现成本占比较小，在下游衍生品的运营尚未产生规模效应之前，公司需要足够的现金，从而提高公司经营的安全边际，为公司优质的动漫 IP资源以及优秀的动漫创制团队持续转化为经营业绩提供有效保障。
本次发行将为公司战略目标的实现提供必要的资金保障，增强公司资本实力，提高公司抗风险能力和长期盈利能力，维护股东特别是中小投资者的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东祥源实业。本次非公开发行对象与公司存在关联关系。
四、本次非公开发行股票方案概要
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行，公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若股票在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
前述发行价格的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东祥源实业，祥源实业以现金认购本次非公开发行的全部股票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本 619,402,409股的20%，即不超过 123,880,481股（含 123,880,481股）。同时，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000.00万元，具体发行数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格（按前述公式计算的发行数量精确到个位数，按舍去小数点后的数值取整）。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前，若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，祥源实业承诺所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
（七）上市地点
公司将向上海证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上海证券交易所交易。
（八）募集资金金额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过 60,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
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||项目名称||项目总投资额||募集资金拟投入额|
|动漫IP视频化运营项目||66,190.75||60,000.00||
|合计||66,190.75||60,000.00||

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额低于拟以募集资金投入金额，则不足部分由公司自筹解决。
（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行对象祥源实业为公司控股股东，因此祥源实业认购本次非公开发行股票构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。该关联交易已由公司董事会会议审议通过，关联董事均已回避表决。相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将放弃相关议案在股东大会上的投票权。
六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，公司控股股东祥源实业所持公司股份比例将增加。
本次发行前，祥源实业直接持有公司33.39%的股份，为公司控股股东。俞发祥直接和间接控制祥源控股65.25%股权，而祥源控股持有祥源实业100%股权，俞发祥为公司实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量的上限 123,880,481股测算，本次非公开发行股票完成后，公司股份总数增加至743,282,890股，其中祥源实业持有330,668,739股，占公司股份的比例为44.49%，祥源实业仍为公司控股股东，俞发祥仍为公司实际控制人。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规范性文件的规定，本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。
根据有关规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案第二节发行对象的基本情况及股份认购协议的内容摘要
本次非公开发行股票的发行对象为祥源实业。祥源实业的基本情况及其与公司签署的附条件生效的股份认购协议摘要如下：
一、祥源实业的基本情况
（一）基本情况
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|公司名称|浙江祥源实业有限公司|
|注册地址|浙江省杭州市余杭区临平街道南公河路5号1幢501室|
|法定代表人|陈亚文|
|注册资本|10,000.00万人民币|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|房地产投资、实业投资，酒店投资，酒店管理，建筑材料、电梯、汽车配件、摩托车配件、机电设备、纺织品、服饰、化工产品（不含危险品）的销售，建筑设备租赁，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），物业管理，装饰装潢。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|统一社会信用代码|91330000755948916K|

（二）股权结构
截至预案签署日，祥源实业的股权结构及控制关系如下：
俞发祥
100%
0.20%
绍兴世合投资 安徽祥誉投资
赖志林 沈保山 俞水祥
咨询有限公司 管理有限公司
4.50%
投资
60.75% 25.00% 3.00% 3.00%
3.75%
祥源控股集团有限责任公司
100%
浙江祥源实业有限公司
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案（三）主要业务的发展状况
祥源实业成立于2003年10月，主要从事投资管理业务。
祥源实业的控股股东祥源控股是一家以文化旅游投资运营为主导的综合型控股集团，业务跨涉文化旅游、城市地产、基础设施建设、现代茶业等领域。经过 26年的发展，祥源控股现已形成以文旅产业为核心，建设板块和内容板块相济并重的“一主两翼”的战略格局。
（四）最近一年及一期简要财务数据
祥源实业最近一年及一期简要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|
|总资产|235,441.04|221,172.50|
|净资产|141,597.36|134,903.29|
|营业收入|48,871.97|100,129.84|
|净利润|6,333.06|8,474.78|

注：以上数据为合并口径数据，未经审计。
（五）发行对象及其主要负责人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
1、行政处罚
2018年 8月 3日，祥源文化收到中国证监会《行政处罚决定书》（处罚字[2018]66号）。因万家文化在收购上海快屏网络科技有限公司过程中，涉嫌未及时披露信息及在2015年12月3日和12月29日公告中披露的信息存在虚假记载，即：（1）万家文化拟收购上海快屏100%股权为应披露的重大事件；（2）万家文化未及时披露拟收购上海快屏100%股权事项；（3）万家文化关于股价异常波动所披露的信息存在虚假记载；
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，中国证监会作出如下决定：
（1）依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，对万家文化给予警告，
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案并处以60万元罚款，对其直接负责的主管人员孔德永给予警告，并处以30万元罚款；对万家集团给予警告，并处以 60万元罚款，对其直接负责的主管人员孔德永给予警告，并处以30万元罚款；
（2）依据《证券法》第一百九十三条第三款的规定，对原万家文化实际控制人孔德永给予警告，并处以60万元罚款。
（3）依据《证券法》第二百三十三条第一款和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号)第三条、第五条（第六项）、第六条的规定对孔德永采取终身证券市场禁入措施，自证监会宣布决定之日起，终身不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
除前述外，祥源实业最近五年之内未受过与证券市场有关的其他行政处罚、刑事处罚。
2、民事诉讼及仲裁
截至本报告书签署日，祥源实业最近五年民事诉讼及仲裁情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|类型|案号|原告|被告|案由|裁判结果|
|2015-12-5|行政诉讼|（2015）京知行初字第5401号|万好万家集团有限公司|国家工商行政管理总局商标评审委员会|商标申请驳回复审行政纠纷|驳回原告诉讼请求|

注：2017年8月17日，万好万家集团有限公司更名为浙江祥源实业有限公司。
祥源实业主要负责人（执行董事兼总经理、监事）已出具声明，其最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、本次发行完成后的同业竞争情况
本次发行完成前，公司与控股股东、实际控制人俞发祥之间不存在直接或间接的同业竞争。
为了避免和消除未来与祥源文化形成同业竞争的可能性，祥源实业及其控股
股东祥源控股、实际控制人俞发祥出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案如下：
“1、本公司（本人）目前没有直接或间接从事与祥源文化及其控股子公司从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。
2、在本公司（本人）为祥源文化的控股股东（实际控制人）期间，不直接或间接从事与祥源文化及其控股子公司从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给祥源文化造成的直接经济损失承担赔偿责任。
3、对本公司（本人）直接和间接控股的企业，本公司（本人）将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、监事）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本公司（本人）相同的义务，保证不与祥源文化进行同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给祥源文化造成的直接经济损失承担赔偿责任。”
公司本次非公开发行由祥源实业以现金方式认购。本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人俞发祥之间亦不存在直接或间接的同业竞争。
2、本次发行完成后的关联交易情况
本次非公开发行股票以前，祥源控股及控制的下属企业与祥源文化发生的关联交易已履行相关审议及信息披露义务。
为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，祥源实业及其控股股东祥源控股、实际控制人俞发祥出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本公司（本人）为祥源文化的控股股东（实际控制人）期间，本公司（本人）及本公司（本人）控制之企业将尽量减少并规范与祥源文化及其控股企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司（本人）及本公司（本人）控制之企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害祥源文化及其股东的合法权益。”
除本次发行方案中祥源实业拟认购本次非公开发行的股票构成关联交易外，本次发行不会导致新增的关联交易。
（七）本预案披露前24个月内祥源实业及其关联方与上市公司之间的重大
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，祥源实业及其关联方与上市公司之间的交易，主要为日常关联交易等，详见公司披露的定期报告或临时公告。
除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易之外，公司与上述关联方未发生其它重大交易。
二、股份认购协议的内容摘要
2019年3月18日，祥源文化与祥源实业签署了附条件生效的《股份认购协议书》（以下简称“协议”），协议主要内容摘要如下：
（一）协议主体
甲方：浙江祥源文化股份有限公司
乙方：浙江祥源实业有限公司
（二）发行价格和定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行价格的基础上，最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）认购数量和认购方式
本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本619,402,409股的20%，即不超过 123,880,481股（含 123,880,481股）。若甲方股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案终核准发行的股票数量为准。
乙方认购甲方本次非公开发行的全部股票，认购总股数不超过 123,880,481股。乙方同意全部以现金认购本条所约定的股票。
（四）支付方式
在甲方本次非公开发行 A股股票获中国证监会正式核准后发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（五）锁定安排
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
（六）生效条件
本协议在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
2、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
（七）违约责任
若甲方非公开发行股票事宜取得中国证券监督管理委员会的核准后，因乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下股份认购款总金额10%的违约金。
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 60,000万元，扣除相关发行费用后拟全部投资以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目名称||项目总投资额|募集资金拟投入额|
|动漫IP视频化运营项目||66,190.75||60,000.00|
|合计||66,190.75||60,000.00|

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
本次募集资金拟投资项目涵盖动画电影、动画剧集、动画教育视频和动画动短视频四个动漫 IP视频化运营项目，项目总投资金额66,190.75万元，拟使用本次募集资金投资60,000万元。具体内容如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|数量|项目总投资|募集资金拟投入金额|
|1|动画电影|8部|42,970.00|38,000.00|
|2|动画剧集|8部|16,100.00|15,000.00|
|3|动画教育视频|2部|5,120.75|5,000.00|
|4|动画短视频|2,000分钟|2,000.00|2,000.00|
|合 计||—|66,190.75|60,000.00|

浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案三、本次募集资金拟投资项目的必要性和可行性
（一）项目必要性分析
1、动漫行业市场规模保持快速增长，精品国产动画作品稀缺
近年来，我国文化内容消费市场迅速发展，动漫产业在文化产业中的占比稳步提升。在资本、新媒体和消费人群的多重驱动下，动漫产业产值持续快速增长。
艾瑞咨询在《2018中国动漫行业研究报告》中指出，2018年中国在线动漫用户规模达到2亿多。庞大的用户规模为中国动漫产业的发展带来巨大的需求市场。
资料来源：艾瑞咨询鲸准研究院洞见信息统计数据显示，2011年至2017年，我国动漫行业产值增长率由30%+降至 2015年的15%左右，目前正以20%+的增长速度快速增长。
2017年我国动漫行业产值达到1,560亿元，其中动漫行业统计维度包括动漫内容开发、生产制作、发行传播及衍生开发。
2011-2017年我国动漫行业产值及增长率
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案资料来源：鲸准研究院艾瑞咨询的《2018中国动漫行业研究报告》统计的2017年动漫产业市场规模为 1,536亿元，与鲸准研究院数据接近。艾瑞咨询同时预测 2020年中国动漫产业市场规模将达到2,212亿元，2018年中国在线动漫内容市场规模将达到141.6亿元，较2017年的92.5亿元增长53.08%。
中国动漫行业总产值及在线动漫内容市场规模
资料来源：艾瑞咨询尽管我国动漫产业发展迅猛，涌现出《西游记之大圣归来》、《大鱼海棠》、《风语咒》、《大护法》、《熊出没》系列、《神秘世界历险记》系列等精品国产动漫。这些精品国产动漫分别在故事性及制作方面不断缩小与日本和美国动画作品的差距，但是数量明显无法满足国内用户对精品动画内容日益增多的需求。主要因为国内动漫行业尚处于粗放发展阶段，产业集中度偏低，优秀动漫人才稀缺等。
在此背景下，只有真正培养动画创制团队并长期坚持下去的行业企业，才能够不
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案断制作出精品动画作品。公司利用公司优质的动画创作团队资源，充分发挥优秀动漫 IP资源储备优势开展动漫 IP视频化运营项目，将有力抓住用户和市场规模的增长红利，提升公司的核心竞争力和盈利能力。
2、5G时代来临，视频内容需求快速增长
根据国家发展改革委办公厅2017年发布的《关于组织实施 2018年新一代信息基础设施建设工程的通知》要求，三大运营商于 2018年在包括北京、上海、深圳、雄安、天津等十余个城市开展 5G试点工作，标志着 5G时代马上到来。
华为、小米、OPPO、VIVO、联想等移动终端厂商已经明确将于 2019年下半年推出5G手机。
根据三大运营商的 5G建设时间表，2019年将实现预商用，2020年正式商用。
三大运营商5G建设时间表
资料来源：新华网通信技术的迭代，伴随着信息传输容量和形式的变革从第一代模拟制式手机（1G）时代的仅支持语音通话，到 GSM和 TDMA等数字手机（2G）的短信和彩信，再到CDMA、WCDMA和TD-SCDMA（3G）时代的视频通话和移动互联网，而现行的 TD-LTE和FDD-LTE（4G）通信技术具有更高速率、低延时的特点，伴随着智能终端的普及，带来了移动互联网、物联网的飞速发展，使视频、游戏等内容产业迎来的历史性的发展机遇。IMT-2020（5G）推进组发布的《5G概念白皮书》指出，5G通信技术具有远高于 4G网络的连续广域覆盖、热点高
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案容量、低功耗大连接和低延时高可靠特性四大特征，而5G用户体验速率应达到Gbps量级。
爱立信2018年6月发布的《爱立信2018年移动报告》显示，视频是当今增长最快的流量载体，伴随5G通信网络的商用，预计到2023年，每年将增长45%。
未来5年，73%的移动数据流量都将是媒体流量。消费者对流媒体视频的迫切需求、观看时间的增加以及向更高分辨率内容的演变趋势，共同推动影视娱乐产业增长。
英特尔与世界电信产业权威咨询公司Ovum共同发布的《5G娱乐经济报告》中预测，5G用户的月平均流量由 2019年的 11.7GB增长至 2028年的84.4GB，其中视频内容将占 5G总流量的90%。到 2028年，消费者通过手机在视频、音乐和游戏上的支出，将会增加近一倍，全球总体量将接近1,500亿美元。
5G时代对视频内容的需求叠加动漫产业用户及市场规模快速增长，动漫视频化内容将在5G时代迎来更快速的增长势头。公司虽然是目前拥有动漫版权形象最多的公司和中国最大的动漫版权授权公司之一，但公司现有动漫产品形式仅包括形象表情、连载漫画、动画短片、手绘地图及绘本等，将无法满足5G时代持续增长的用户对于视频内容数量和质量的需求。为了顺应行业发展趋势和需求，结合公司现有的优质动漫 IP资源，急需通过动画电影、动画剧集、动画短视频等视频化产品满足市场不断增长的需求。
通过动漫 IP视频化运营，一方面不仅能够充分满足现有运营商渠道对动漫视频内容的需求，还可以通过院线、电视台、视频网站等渠道的发行和销售拓展公司的盈利方式和规模；另一方面可以进一步提升公司动漫 IP的知名度和受众范围，促进动漫IP衍生业务的快速发展，发挥动漫IP资源的全产业链协同效应，提升公司的抗风险能力和盈利能力。
3、电信运营商发力内容产业，角逐视频业务战场
随着移动互联网的飞速发展，电信运营商传统的语音和短信业务受到了前所未有的挑战，流量业务已经成为电信运营商的核心业务，《2018年上半年中国通信行业经济运行报告》显示，三大运营商移动数据和移动互联网业务收入占电信业务总收入比重达到了46.1%。随着新增用户数量的减少，电信运营商原有业务增长乏力，三大运营商都将“管道+平台+内容”作为重要发展战略。
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案国内外电信运营商发力内容产业时，均将视频业务作为首要选择。美国最大的电信运营商AT&T最早大举涉足内容产业，2015年以 671亿美元的对价完成对美国最大的卫星电视频道服务商 DirecTV的收购，开始打造“管道+平台+内容”的运营模式。2018年又斥资845亿美元收购了拥有CNN、HBO和华纳影业的时代华纳，加速向“管道+平台+内容”模式转型。而国内三大电信运营商以中国移动为代表，在 2017年升级“和TV”为家庭视讯终端魔百盒后，2018年与 CCTV合作，借助俄罗斯世界杯强势打造了视频平台咪咕视频。中国电信则推出了视频平台天翼视讯和天翼高清电视机顶盒，中国联通则通过推出了沃视频加码平台和内容建设。通过分析国内外电信运营商内容建设的布局可以得出，视频业务正在成为电信运营商之间的角力场。
公司与三大电信运营商建立并保持着良好的业务合作关系，为了顺应三大电信运营商内容建设，特别是视频业务发展的新需要，公司对现有优质动漫 IP资源进行视频化运营一方面可以满足现有合作伙伴的转型需求；另一方面将提升公司盈利能力。
4、发展动画教育视频，拓展K12用户群体
随着中国人口结构调整和国内市场的消费升级，教育消费在中国家庭消费支出的比重越来越大，中国教育市场也保持着良好的发展态势。根据《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》设定的发展目标，预计到 2020年，我国义务教育阶段在校生约为 1.65亿人，高中教育阶段（普通高中）在校生约为2,350万人，合计中小学教育培训适龄人口规模将约达1.89亿人，而家庭年均教育消费支出的逐年增长，也为 K12教育行业市场规模的增长奠定了基础。据前瞻研究院估算，2018年中国 K12教育行业市场规模约将突破 5,000亿元，较2017年增长了16.7%。
2012-2018年K12教育行业市场规模
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案资料来源：前瞻研究院《2017年高考改革方案》于 2017年 7月 8日正式颁布，《改革方案》明确高考英语学科一年可以两次参考，取最高分数计入最终高考成绩，并且降低了数学科目的难度。与此同时，《改革方案》大幅提高了语文学科的基础地位和重要性。《普通高中课程方案和语文等学科课程标准》重新规划了普通高中教育全部14门学科课程，其中语文课程的变化内容最大，《语文学科课程标准》强调语文课程需要传承中华文化，应以培养核心素养为本。要求学生广泛阅读各类古诗文，明确规定“课内阅读篇目中中国古代优秀作品应占1/2”，推荐的古诗文和诗词曲背诵数量也从目前的14篇增加到72篇。
在此背景下，长期以来处于 K12培训市场弱势地位的语文学科得到了各大培训机构、家长和学生的广泛重视。立思辰大语文、新东方大语文、北京四中龙之门大语文、学而思大语文、高思教育思泉大语文等品牌相继设立，积极拓展语文培训市场。在各大 K12培训机构大力发展语文教育产品的同时，优秀教师的稀缺与快速增长的课程需求之间的矛盾已经呈现出来。
公司与语文学科辅导及语文素质教育领域的龙头企业中文未来教育科技（北京）有限公司（立思辰大语文的运营主体，以下简称“中文未来”）合资设立并由公司控股的子公司祥源秣马获取了中文未来全部语文教学教案、课件、出版物、随堂练习册、试卷、知识清单、课程视频等相关 IP资源，并有权对相关 IP资源进行动漫、教育相关的包括但不限于修改、改编等形式的演绎及再创作。公司将对获取的教学 IP资源进行动漫视频化运营，以动画视频的形式进行语文教育。
动画视频形式的课程资源一方面可以突破现有语文培训行业优秀师资力量不足
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案的限制，将优质课程随时随地向学生交付；另一方面动漫形象在 K12群体中具有天然的好感度和接受度，可以将原本枯燥语文知识变得更加生动，教学效果也将得到大幅度的提升。
公司通过对中文未来的教学资源 IP进行动画视频化运营，一方面可以通过销售课程获取经济利益；另一方面改编后的动画视频资源将充实动漫 IP资源库，并且能够为公司积累大量的K12用户群体，为公司未来发展提供有力支撑。
5、丰富公司动漫产品类别，拓展销售渠道资源，全面提升公司的核心竞争力
通过实施本项目，公司动漫产品在形象表情、连载漫画、动画短片、手绘地图及绘本等形式的基础上，拓展了动画电影、动画剧集、动画教育视频、动画短视频等动漫产品表现形式，极大地丰富了公司的动漫 IP内容。在实施本项目过程中，公司动画视频类产品的创制能力将得到大幅度提升，同时积累大量院线、电视台以及视频平台等渠道资源，丰富公司的销售渠道，扩大公司动漫产品的销售范围，提升公司“内容+渠道”的核心竞争力。
（二）项目可行性分析
1、丰富的优质动漫IP储备是项目实施的基础
公司通过多年的打造与运营，积累了众多具有广泛市场认知度的优质动漫IP形象。截至 2018年底，公司拥有包括绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊、爱心哥、黄果男、MINI姐妹、功夫包子等知名品牌在内的超过 1,200多个原创动漫版权，是中国目前拥有动漫版权形象最多的公司。
公司依托丰富的原创动漫版权，建立了庞大的动漫资源库，产品形式涵盖形象表情、连载漫画、动画短片、手绘地图及绘本等，其中原创设计表情微信下载量累计超1,000万，搜狗输入法表情发送量2,300万次，彩漫超10,000套，超1,500万付费用户，动画制作超 10,000分钟，作品多次斩获各类重要赛事大奖。动漫品牌受众超过10亿人，网络用户访问流量累计超过30亿次，手机用户访问流量累计超过15亿次，深受互联网用户和移动互联网用户的认可与支持。
公司通过控股收购北京其欣然数码科技有限公司（其卡通）获取了以《神秘世界历险记》系列、《风花仙子外传》、《萤火奇兵》和《摇摆神探》等多部在中
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案国极具影响力的动漫 IP资源，并获得了知名漫画IP《疯了！桂宝》的影视改编权，极大程度丰富了公司的动漫 IP资源储备。
公司通过控股公司祥源秣马取得了语文学科辅导及语文素质教育领域的龙头企业中文未来教学资源的动漫改编权，为公司发展教育动漫视频提供了丰富的优质版权资源。
公司丰富的优质动漫 IP资源储备为本次募集资金拟投资项目的实施打下坚实的基础。
2、优秀的内容创制团队和创制经验是项目成功实施的重要保障
公司全资子公司翔通动漫拥有一支具有丰富创制能力和运营经验的动漫原创团队，创制团队具有优秀的动画剧集制作能力，截至 2018年底，翔通动漫已经制作《绿豆蛙》系列十余部860集动画、《酷巴熊》16集、《nomoLOVE》25集、《功夫包子》17集，共计近 1,000集动画剧集作品。相继登录CCTV、北京电视台、厦门卫视、深圳华视、广州世通华纳、南京华视、宁波华视等电视台累计播放超过6年，以及腾讯视频、爱奇艺、优酷网、搜狐视频、乐视网、淘米视频等视频平台，累计受众群体超过8亿用户。
为了提升动漫 IP视频化创制能力，公司控股收购了其卡通。其卡通由动画导演王云飞与著名电影制片人袁梅共同创建，公司专注原创动画 17年，是国内最优秀的原创动画电影制作团队之一。
其卡通拥有一支 150余人的动画创制团队，CEO王云飞为中国知名动画导演和编剧，曾获华表奖最佳美术片奖、中国优秀动画创作人才金奖、世界动画大赛中国区编剧金奖等诸多殊荣。公司旗下拥有《大圣归来》主创齐帅、《再见，怪兽》艺术总监林顿、《金龟子》导演丁实、《神秘世界历险记4》联合编剧/导演张林旭等多位业界顶级主创。其卡通曾创作了家喻户晓的《神秘世界历险记》系列电影、《快乐东西》系列剧集以及《钢仔特攻队》、《疯了！桂宝》、《萤火奇兵》等多部极具影响力的动画精品，累计制作总量高达 12,000多分钟，累计票房总额 3.54亿元。2018年，由王云飞导演的动画电影《神秘世界历险记4》取得了 1.05亿元的票房成绩，进入国漫亿元俱乐部，并使神秘系列总票房跃居十大国产动画电影 IP第五位。同年，由王云飞导演的《疯了！桂宝》动画剧集在卡酷少儿频道上线当天收视率排名第一，全国动画片收视率总榜第二名，优酷上
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案线3分钟播放量破百万，上线2个月播放量超过4亿。
公司原有动画剧集创制团队与其卡通具有国际动画制作水准的创制团队将成为本次募集资金拟投资项目的重要保障。
3、良好的渠道资源，保障动漫IP视频化产品顺利销售
其卡通拥有丰富的动画电影发行渠道资源，其创作的《神秘世界历险记4》取得了 1.05亿元的票房成绩，一方面得益于优秀的故事、精良的制作，另一方面也得益于优秀的宣发渠道资源。公司与三大电信运营商、各级电视台和各大视频平台保持着良好的合作关系，将有利于公司动画电影和剧集的播映权销售。
公司教育动画视频类产品将首先通过中文未来“线下+线上”渠道进行销售，除此之外，还可以通过三大电信运营商、广播电视和教育类视频网站等在内的多元化销售渠道综合传播和销售变现。
四、项目经济收益测算
经测算，动漫 IP视频化运营项目税后内部收益率为21.46%，具有良好的经济效益。
五、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金用于“动漫 IP视频化运营项目”，通过在动画电影、动画剧集、动画教育视频、动画短视频等领域进行布局，加快推进公司战略布局，提升核心竞争力，进一步巩固和提升公司的行业地位。
本次募集资金投资项目实施完毕后，公司动漫 IP资源储备将进一步增加，业务布局更加完善，可持续发展能力得以提升。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产大幅增加，资产负债率将降低，抗风险能力、发展前景将显著增强。本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案定的建设期，在项目初始投入运营的短期内，公司净资产收益率可能会因为财务摊薄而有一定程度的降低。但长期来看，随着募集资金投资项目陆续产生效益，公司将形成新的利润增长点，营业收入和利润水平将得到提高，盈利能力将不断增强，有利于公司的长远发展。
因此，本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的经济效益；本次募集资金投资项目的实施可以为公司在未来保持快速发展打下良好的基础，对提升公司盈利能力及市场竞争力、建立动漫全产业链布局具有重要的意义。本次非公开发行有助于扩大公司资产规模和业务规模，提升未来收入水平，符合全体股东的利益。
六、本次募集资金拟投资项目涉及报批事项的说明
本项目涉及的立项等审批手续正在办理过程中。
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务结构、公司章程及股东结构、高管人员结构的影响
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司的主营业务展开，符合国家有关产业政策。
本次发行募投项目实施后，公司将进一步完善动漫产业链布局，在原有动漫及衍生品的基础上，加大动画电影、动画剧集、动画教育视频、动画短视频等领域的投入，使公司整体业务体系更加丰富和完善，增强公司的盈利能力，提升公司的市场竞争力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股权结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股权结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份，未参与本次非公开发行的原有股东持股比例将被稀释。
截至本预案公告日，公司总股本为 619,402,409股，本次非公开发行股票数量上限为 123,880,481股，发行完成后，俞发祥仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案率将下降，资金实力将得到有效增强，资本结构更趋稳健，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续发展提供有效的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金投资项目的实施有助于增强公司动漫 IP视频相关业务的经营能力，显著提高公司动画电影、动画剧集、动漫教育等视频的产量和质量。
同时随着公司投资的动画电影、动画剧集、动画教育视频、动画短视频的推出，公司品牌影响力将大大加强，公司的市场竞争力和整体盈利能力将进一步提高。
本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降；
随着本次募集资金投资项目实现销售，公司未来的营业收入、盈利能力将显著提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入将增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会产生重大变化，同时本次发行亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方新增同业竞争或关联交易的情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行的发行对象采取现金认购方式，因此不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。
本次发行完成后，公司的资产总额提高，公司的经营实力和抗风险能力提高，公司资产负债率将相应降低，资产负债结构得以优化，有利于降低公司的财务风险。
六、本次非公开发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）政策风险
动漫产业受中共中央宣传部、文化与旅游部、国家新闻出版广电总局、工业与信息化部等相关部门的共同监管。目前动漫行业在中国属于朝阳产业，监管政策处在不断调整的过程中，公司面临的行业监管环境更加完善和成熟。如果不能及时掌握国家政策方向，在动漫产品制作、发行过程中违反了相关监管规定或者不能完全符合政策导向，则公司面临动漫产品无法进入市场或发行失败的风险，包括未能及时把握政策导向进行制作和发行，在备案公示阶段，项目未获备案的风险；制作的动漫作品未获或延期获得内容审查、无法或者延期获得发行许可证的风险；已制作的动漫作品，因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的风险。
（二）动漫市场竞争加剧的风险
中国动漫产业近年来发展迅速，市场容量不断增加。除了现有动漫公司外，行业其他潜在进入者也通过并购等方式进入动漫市场。行业新进入者不断涌入且市场集中度低加剧了动漫市场的激烈竞争。随着市场上国外引进或者国内原创漫画、动漫文学、动漫游戏、动漫影视等动漫作品数量的不断增多，公司原创动漫
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案作品将面临激烈市场竞争。公司存在因动漫作品的市场影响力不足而对经营业绩与财务状况带来不利影响的风险。
同时，我国目前正处于经济结构调整期，经济发展进入新常态，经济增长速度有所放缓。未来若出现产业政策变化、市场环境变化，可能会对项目的实现效益情况产生不利影响。
（三）收购其卡通的整合风险
2019年3月14日，公司与北京其欣然影视文化传播有限公司（以下简称“其欣然影视”）签订《股权转让协议》，收购其卡通41.2%股权，公司成为其第一大股东并同时另外获得其欣然影视对其卡通的9.8%投票权。本次收购完成后，其卡通将成为公司的控股子公司。公司将对其卡通进行整合，借助于其卡通优秀的动漫影视创制能力以及公司在动漫领域丰富的运营经验和资源，拓展和完善动漫产业链，与其卡通实现优势互补。
虽然公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次收购的完成及后续的整合、管控是否能既保证上市公司对其卡通的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次收购的协同效应，实现上市公司与其卡通的资源整合存在一定不确定性。同时，如果在收购整合过程中，其卡通的核心人才不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。
（四）核心人才流失风险
公司所处的动漫产业属于典型的创意密集型产业，所提供产品和服务的核心价值源于核心人才对动漫产业的发展趋势、用户消费偏好的精准理解。公司多年来在原创动漫 IP开发积累了丰富的经验。公司核心团队的稳定性对未来的发展有着重要影响。
随着动漫行业的快速发展，对动漫作品策划、制作和发行，动漫 IP运营等方面人才的争夺非常激烈，如公司未能保持有效的人才激励机制，可能会造成核心创制和管理人员的流失，进而对公司的发展产生不利影响。
（五）侵权盗版风险
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案公司在发展过程中积累了众多商标、动画著作权、作品著作权等自主知识产权。这些自主知识产权使公司的产品具有独特性、创新性等竞争优势。动漫产业知识产权的保护目前仍较为薄弱，侵权盗版行为屡禁不止，加之如今网络发达，信息流通极快，间接地给盗版商、贩假商架起了沟通的桥梁。动漫盗版图书、影视产品价格低廉，获得方便，对部分消费者而言具有较强的吸引力，正版动漫厂商的收入也因此受到很大影响。
近年来，政府有关部门逐步完善知识产权保护体系，加强打击盗版执法力度，取得了明显的成效。但打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，侵权盗版行为很难杜绝，公司的动漫作品存在因侵权盗版而给公司经营业绩造成不利影响的风险。
（六）公司动漫IP开发滞后而带来的业绩波动风险
动漫作品的消费本质上是一种文化体验，很大程度上受到文化群体、文化氛围和文化偏好的影响。由于文化环境处于不断变化和发展中，客观上需要行业内企业不断创作、发行新的动漫作品。而动漫 IP是否为市场接受及喜爱、是否能够畅销均存在一定的不确定性。若公司原创动漫 IP的开发滞后，或者不能及时、准确把握市场主观偏好的变化，推出的动漫作品有可能因题材定位不准确、受众范围太狭隘等原因，不被市场接受和认可，进而可能对其财务状况和经营业绩产生不利影响。
（七）募投项目实施未达预期的风险
近年来我国动漫产业保持较快增长，本次募集资金将投向动漫 IP视频化运营项目，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。如果市场环境不发生重大变化，募投项目得以如期实施，将有助于公司进一步完善动漫产业链。
公司已对本次非公开募集资金投资项目的市场前景进行了充分的调研和论证，但如果未来市场需求低于预期，或项目实施进展情况与公司预测产生偏差，将会产生本次募投项目达不到预期效益的风险。
（八）本次发行摊薄即期回报的风险
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募集资金将用于动漫 IP视频化运营项目，预计本次募投项目实施后公司盈利能力将得到较大的提升。但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内被摊薄的风险。
（九）本次发行的审批风险
公司本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
（十）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案第五节董事会关于公司利润分配情况的说明
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》第一百五十六条，公司利润分配政策如下：
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应符合法律、法规的相关规定，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式及时间间隔
在符合第一款规定原则的情况下，公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年实施一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红条件及比例
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司上一会计年度盈利且累计可分配利润为正；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司在未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
在满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案在实际分红时，公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）决策机制与程序
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，制定分配方案后提交董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案（六）利润分配政策的调整
根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，独立董事应当对此发表独立意见。
股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（七）利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司符合现金分红条件但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
（八）有关利润分配的信息披露
1、公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
2、公司当年实现盈利且母公司未分配利润为正，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（九）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配及现金分红情况
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案（一）公司最近三年利润分配情况
1、2015年度利润分配方案
2015年度公司实现净利润 27,609,754.23元，母公司年末未分配利润为 -139,146,398.61元。根据公司目前经营情况，同时考虑到母公司 2015年末未分配利润为负数，经公司第六届董事会第六次会议及 2015年年度股东大会审议通过，公司决定 2015年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
2015年 9月 14日，公司召开 2015年第三次临时股东大会审议通过了《公司2015年半年度资本公积金转增股本的方案》，以截至2015年6月30日公司股本总数 218,093,090股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股，合计转增股本 261,711,708股，本次转增股本后，公司总股本变为 479,804,798股，2015年9月29日实施完毕。
2、2016年度利润分配方案
2016年度公司实现净利润 108,765,090.25元，母公司年末累计未分配利润为 -114,618,890.13元。根据公司目前经营情况，同时考虑到母公司 2016年末未分配利润为负数，经公司第六届董事会第十九次会议及 2016年年度股东大会审议通过，公司决定 2016年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
3、2017年度利润分配方案
2017年度公司实现净利润 91,415,777.66元，母公司年末累计未分配利润为-114,586,510.43元。根据公司目前经营情况，结合公司长期经营发展战略，为进一步完善及拓展产业布局，同时考虑到母公司 2017年末未分配利润为负数，经公司第六届董事会第三十一次会议及 2017年年度股东大会审议通过，公司决定2017年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金股利分配情况
根据公司目前经营情况，结合公司长期经营发展战略，考虑到近三年公司母公司年末未分配利润为负数，公司近三年未进行现金股利分配。
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案三、未来三年（2019年-2021年）股东回报规划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《浙江祥源文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，保障公司股东的合理投资回报，公司董事会制定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）本规划制定的考虑因素
公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展及对投资者的合理回报。在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
1、本规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
2、本规划应充分考虑独立董事及中小股东的意见。
3、本规划应充分考虑投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，处理好短期利益与长远发展的关系，公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
5、本规划应保持利润分配的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2019-2021年）具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；公司原则上按
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案年进行利润分配，在条件允许的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、利润分配的条件及比例
（1）现金分红的条件及比例
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：1）公司上一会计年度盈利且累计可分配利润为正值；2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3）公司在未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
在满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（2）差异化的现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照《公司章程》规定的程序，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）本规划的决策机制
1、公司拟以每三年为一个周期，根据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报董事会、股东大会审议通过。
2、董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量情况、发展阶段及当期资金需求，制定分配方案后提交董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
5、公司当年实现盈利且母公司未分配利润为正，但董事会提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）本规划的调整机制
1、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
2、公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（六）本规划的生效
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案第六节本次非公开发行摊薄即期回报分析
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号，以下简称“《若干意见》”）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行方案于 2019年 12月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、经本公司财务部门初步测算，预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润为 1,500万元到 2,250万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-4,750万元到-5,500万元。本着谨慎性原则，以上财务数据均取最小值进行测算，即 2018年归属于上市公司股东的净利润为 1,500万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-5,500万元（详见公司于 2019年 1月31日公布的《2018年年度业绩预告》，公告编号：临2019-006）。
假设 2019年归属于上市公司股东的净利润较 2018年相比存在持平、增长10%、降低10%三种情况。（由于非经常性损益难以预测，因此 2019年度非经常性损益假设为0元）
4、在预测公司总股本时，以董事会审议本次非公开发行之日公司总股本 619,402,409股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限 123,880,481股，募集资金总额不超过 60,000.00万元，本次测算不考虑相关发行费用。本次非公开
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案发行股票的数量、募集资金金额仅基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果为准；
6、假设本次发行在本预案公告日至发行日的期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。以下测算未考虑利润分配、股本转增等事项对公司利润、股本产生的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2018年度（假设值）|2019年度（假设值）||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|619,402,409|619,402,409|743,282,890|
|假设情形1：2019年归属于母公司股东净利润与2018年持平||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|1,500.00|1,500.00|1,500.00|
|归属于母公司股东的净利润（万元）（扣除非经常性损益后）|-5,500.00|1,500.00|1,500.00|
|基本每股收益（元/股）|0.024|0.024|0.020|
|稀释每股收益（元/股）|0.024|0.024|0.020|
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|-0.089|0.024|0.020|
|稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|-0.089|0.024|0.020|
|假设情形2：2019年归属于母公司股东净利润与2018年增长10%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|1,500.00|1,650.00|1,650.00|
|归属于母公司股东的净利润（万元）（扣除非经常性损益后）|-5,500.00|1,650.00|1,650.00|
|基本每股收益（元/股）|0.024|0.027|0.022|
|稀释每股收益（元/股）|0.024|0.027|0.022|
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|-0.089|0.027|0.022|
|稀释每股收益（元/股）|-0.089|0.027|0.022|

浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|（扣除非经常性损益后）||||
|假设情形3：2019年归属于母公司股东净利润与2018年降低10%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|1,500.00|1,350.00|1,350.00|
|归属于母公司股东的净利润（万元）（扣除非经常性损益后）|-5,500.00|1,350.00|1,350.00|
|基本每股收益（元/股）|0.024|0.022|0.018|
|稀释每股收益（元/股）|0.024|0.022|0.018|
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|-0.089|0.022|0.018|
|稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|-0.089|0.022|0.018|

关于测算说明如下：
1、公司对2019年净利润设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2019年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。
2、由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金投资项目产生预期经济效益需要一定周期，短期内公司每股收益会有所下降。未来，随着募集资金投资项目效益逐渐释放，预计公司净利润将实现增长，盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将相应增加。
3、截至2018年末，公司总股本为648,299,953股，2019年1月3日完成业绩承诺补偿股份8,564,544股的回购注销，股本由648,299,953股减少为639,735,409股。2019年1月28日，公司完成限制性股票的回购注销，公司股本由639,735,409股减少为619,402,409股。为使本次测算的财务指标更具有可比性，在测算 2018年度每股收益时，公司总股本按619,402,409股计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，由于募集资金项目产生效益需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益等指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、公司拟采取的填补即期回报的具体措施
（一）不断拓展公司主营业务，提高持续盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源、加快推进募集资金投资项目的实施工作，以提高募集资金使用效率，力争项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的准备工作，争取尽早实现预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行新股导致的即期回报摊薄风险。
（二）加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率
本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将按照法律法规、规范性文件的要求和相关政策精神，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使监督权和检察权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。同时，公司董事会已审议通过了《关于〈未来三年（2019-2021）股东回报规划〉的议案》。在符合利润分配条件的情况下，公司将积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，是在公司原有动漫及衍生品的基础上，挖掘公司储备的动漫 IP资源，加大动画电影、动画剧集、动画教育视频、动画短视频等领域的投入，使公司整体业务体系更加丰富和完善，进一步完善公司动漫产业链布局。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司拥有丰富的动漫IP资源储备
公司通过多年的打造与运营，积累了众多具有广泛市场认知度的优质动漫IP形象。截至 2018年末，公司拥有包括绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊、爱心哥、黄果男、MINI姐妹、功夫包子等知名品牌在内的超过600多个原创动漫版权和 1,200多个动漫版权形象。
公司依托丰富的原创动漫版权，建立了庞大的动漫资源库，产品形式涵盖形象表情、连载漫画、动画短片、手绘地图及绘本等，其中原创设计表情微信下载量累计超1,000万，搜狗输入法表情发送量2,300万次，彩漫超10,000套，超1,500万付费用户，动画制作超 10,000分钟，作品多次斩获各类重要赛事大奖。动漫品牌受众超过10亿人，网络用户访问流量累计超过30亿次，手机用户访问流量累计超过 15亿次，深受互联网用户和移动互联网用户的认可与支持。在动漫版权授权领域，累计授权供应商46,000家，累计合作供应商3,000家，累计开发动漫衍生商品 3,000类，相关 IP衍生产品已涵盖文具、玩具、服装、百货等多个领域，是中国最大的动漫版权授权公司。2017年，公司与咪咕动漫合作漫改大项目《超品相师》，粉丝量超过1,000万。因此，公司具有丰富的动漫 IP资源储
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案备。
另外，其卡通拥有中国最优秀的原创动画电影制作团队之一。近几年，其卡通创作的知名作品包括动画电影《神秘世界历险记》系列、《萤火奇兵》、《桂宝之爆笑闯宇宙》等，动画剧集《快乐东西》系列和《疯了！桂宝》等。作品曾入围国际 A类电影节“金爵奖”最佳动画，并多次获得“华表奖”、“金鸡奖”、“美猴奖”、“金龙奖”、“金熊猫奖”等重大奖项，先后获国内外动画大奖 70余次。其卡通具有丰富的动画动漫 IP储备和项目储备。
2、公司与电信运营商等渠道保持良好合作关系
公司与三大电信运营商、移动互联网营销渠道商和公益组织等均建立起深入的互惠互利合作模式，不仅确保了现有产品能够充分利用电信运营商的资源和体系，扩大公司的产品营销市场，也为公司与电信运营商的多模式合作打下良好基础。公司凭借其自身资源优势、自身增值电信业务的技术优势、与电信运营商长期紧密的合作优势，形成长期战略合作关系。其卡通优秀的动画电影制作能力以及丰富的动画电影发行经验有助于公司快速实现在动画电影领域的布局。
因此，公司具备实施本次募投项目的人员、技术、市场等方面的储备。
六、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东祥源实业对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人俞发祥对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案第七节其他有必要披露的事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案（本页无正文，为《浙江祥源文化股份有限公司 2019年非公开发行股票预案》之盖章页）
浙江祥源文化股份有限公司2019年3月18日