国元证券股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
（杨棉之）
本人作为国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《国元证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国元证券股份有限公司独立董事制度》的规定和要求，在2018年度的工作中，忠实履行职责，积极出席公司的相关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2018年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会和列席股东大会情况
公司2018年度董事会和股东大会的召集、召开程序符合法律法规规定，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。2018年度，本人按时参加公司召开的董事会和股东大会，积极参与各项议案的讨论并提出建议，对需表决的相关议案均投了赞成票，切实履行了独立董事勤勉尽责的义务。2018年度本人出席董事会和列席股东大会的具体情况如下：
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||||董事会||现场出||以通讯方||委托出||缺席||是否连续两||股东大||列席股|
||姓名||召开||席董事||式参加董||席董事||董事会||次未亲自出||会召开||东大会|
||||次数||会次数||事会次数||会次数||次数||席董事会||次数||次数|
|杨棉之||13||3||10||0||0||否||3||2||

二、发表独立意见情况
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||序号||发表独立意见时间||发表独立意见事项|
|1||2018年2月28日||关于全资子公司国元股权投资有限公司出资参与安徽徽元新兴产业投资基金合伙企业（暂定名）暨关联交易的事前认可意见||
|2||2018年3月5日||关于全资子公司国元股权投资有限公司出资参与安徽徽元新兴产业投资基金合伙企业（暂定名）暨关联交易的独立意见||
|3||2018年3月26日||关于公司聘请2018年度审计机构的独立意见||
|4||2018年3月26日||关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见||
|5||2018年3月26日||关于对公司内部控制评价报告的独立意见||
|6||2018年3月26日||关于公司2017年度利润分配预案的独立意见||
|7||2018年3月26日||关于公司部分会计政策变更的独立意见||
|8||2018年5月14日||关于发行境内债务融资工具可能涉及关联交易的事前认可意见||
|9||2018年5月17日||关于发行境内债务融资工具可能涉及关联交易的独立意见||
|10||2018年5月14日||关于公司与国农业保险股份有限公司签订《资金运用业务关联交易统一交易协议》的事前认可意见||
|11||2018年5月17日||关于公司与国元农业保险股份有限公司签订《资金运用业务关联交易统一交易协议》的独立意见||
|12||2018年5月17日||关于公司拟公开发行A股可转换公司债券的独立意见||
|13||2018年5月17日||关于公司2018-2020年股东回报规划的独立意见||
|14||2018年5月21日||关于全资子公司国元创新投资有限公司出资参与安徽安元创新风险投资基金有限公司暨关联交易的事前认可意见||
|15||2018年5月24日||关于全资子公司国元创新投资有限公司出资参与安徽安元创新风险投资基金有限公司暨关联交易的独立意见||

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|16|2018年6月22日|关于提名魏玖长先生为公司独立董事，韦翔先生、左江女士为公司非独立董事的独立意见|
|17|2018年8月7日|对2018年上半年公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见|
|18|2018年8月30日|关于提名周洪先生、朱宜存先生为公司非独立董事的独立意见|
|19|2018年11月13日|2关于转让徽商银行内资股暨关联交易的事前认可意见|
|20|2018年11月16日|2关于转让徽商银行内资股暨关联交易的独立意见|

三、保护投资者权益方面所做的工作
1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《国元证券股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成2018年度的信息披露工作。
2、报告期内，凡需经董事会审议的每个议案，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权。深入了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况，并进行实地考察，实时了解公司动态。充分履行了独立董事的工作职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利益。
3、报告期内，本人不断加强对法律法规的学习，督促公司健全完
善治理结构，及时制定、修订相关制度，形成自觉保护投资者权益的
思想意识。
四、其他工作
（一）报告期内，作为公司第八届董事会审计委员会委员，本人认真履行职责，出席了四次董事会审计委员会专门会议：
1、2018年1月10日，公司召开第八届董事会审计委员会2018年第一次会议，审议通过了《关于修订<国元证券股份有限公司合规管理有效性评估工作管理办法>的议案》、《关于制定<国元证券股份有限公司内部稽核质量控制办法>的议案》和《关于制定<国元证券股份有限公司内部控制评价工作管理办法>的议案》。
2、2018年3月26日，公司召开第八届董事会审计委员会2018年第二次会议，审议通过了《关于公司部分会计政策变更的议案》、《公司2017年度财务决算报告》、《公司2017年稽核工作报告》、《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》、《公司2017年度财务报告
审计工作总结》和《关于聘请2018年度审计机构的议案》。
3、2018年8月6日，公司召开第八届董事会审计委员会2018年第三次会议，会议审议通过了《2018年中期财务报告》和《2018年上半年稽核工作报告》。
4、2018年 11月 16日，公司召开第八届董事会审计委员会 2018年第四次会议，会议审议通过了《关于转让徽商银行内资股暨关联交易的议案》。
（二）报告期内，作为公司董事会薪酬与提名委员会委员，本人认真履行职责，出席了三次董事会薪酬与提名委员会专门会议：
1、2018年3月26日，公司召开第八届董事会薪酬与提名委员会2018
年第一次会议，会议审议通过了《公司高管人员2017年度绩效考核情况的议案》、《关于公司2017年度职工奖励基金提取和分配方案及2018年度业绩考核奖励方案的议案》、《2017年度董事薪酬和考核情况专项说明》和《2017年度高级管理人员薪酬和考核情况专项说明》。
2、2018年6月19日，公司召开第八届董事会薪酬与提名委员会2018年第二次会议，会议审议通过了《关于提名魏玖长先生为公司独立董事的议案》、《关于提名韦翔先生为公司非独立董事的议案》和《关于提名左江女士为公司非独立董事的议案》。
3、2018年7月16日，公司召开第八届董事会薪酬与提名委员会2018年第三次会议，会议审议通过了《关于提名周洪先生为公司非独立董事的议案》和《关于提名朱宜存先生为公司非独立董事的议案》。
（三）2018年1月22日，我和公司其他独立董事与华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了第一次沟通，就事务所对独立性问题进行的声明及审计计划安排进行了审议，对本次审计计划安排等事项无异议；对公司2017年度财务报表进行了审阅，同意提交华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并形成书面意见；
（四）2018年1月22日，本人根据监管部门的要求及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》的有关规定，对公司管理层关于公司2017年度经营情况的报告进行了审阅，无异议。
（五）2018年3月9日，我和公司其他独立董事与华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了第二次沟通，对公司2017年度财务报告审计重要事项及初步审计意见无异议。在公司2017年度财务报告审计期间，2次委托公司董事会办公室和财务会计部督促华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在约定时限内提交审计报告，事务所也积
极回复，在约定时限内出具了初步审计意见，按时提交了审计报告，完成了公司2017年度财务报告的审计工作。
（六）2018年3月9日，我和公司其他独立董事与华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，同意事务所提供的内控审计建议及审计结论。
（七）无提议召开董事会的情况。
（八）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
（九）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是本人对2018年度工作的简要汇报。2019年，本人仍将严格按照有关法律法规对独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，尽职地履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护公司和股东的合法权益。
报告完毕，谢谢！
（本页无正文，为国元证券股份有限公司独立董事杨棉之先生2018年度述职报告签字页）
独立董事（杨棉之）：
2019年 3月 24日