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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：方正电机|
|保荐代表人姓名：庄玲峰|联系电话：13957102757|
|保荐代表人姓名：葛其明|联系电话：13816011550|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况|持续督导期间保荐代表人审阅了公司历次信息披露文件，并提出了相应的修改及完善意见|
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况|持续督导期间保荐代表人持续督导公司建立健全并认真执行各项规章制度|
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况|持续督导期间，保荐代表人通过现场检查项目实施情况、访谈公司管理人员、查阅公司募集资金专户存储明细、募集资金专户支出明细、募集资金存储银行每月向公司出具的对账单及募集资金专户审计报告等手段对公司募集资金使用情况进行监督|
|（1）查询公司募集资金专户次数|12次，每月查询募集资金专户对账单|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息|是|

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|披露文件一致||
|4.公司治理督导情况|持续督导期间，保荐代表人审阅了公司章程及公司治理制度，在历次公司章程及公司治理制度的修改或制定的过程中提出了相应的修改和完善意见；通过访谈等形式实时了解公司治理相关制度的执行情况。|
|（1）列席公司股东大会次数|1次，对未列席的股东大会，对所讨论的重要议案均与公司进行了沟通|
|（2）列席公司董事会次数|1次，对未列席的董事会，对公司董事会所讨论的重要议案均与公司进行了沟通|
|（3）列席公司监事会次数|1次，对未列席监事会，对所讨论的重要议案均与公司进行了沟通|
|5.现场检查情况|2014 年对方正电机进行了 1 次现场检查。在现场检查过程中，核查了方正电机的信息披露情况、募集资金管理使用情况、对外投资等事项|
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|主要问题：公司于 2014 年 2 月 19 日首次披露 2013 年年度报告及审计报告，由于工作人员疏忽，年度报告中前10名无限售条件股东持股情况、公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况等信息披露有误，同时存在主营业务分析之成本等部分内容格式错误。公司于 2014 年 2 月 20 日及时披露了更正公告及更新后的年度报|

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||告，对上述内容进行了补充更正。本保荐机构已提请公司加强内部控制，提高信息披露的质量。|
|6.发表独立意见情况|1、2014年2月20 日，发表2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见、2013 年度内部控制规则落实自查表的核查意见、2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见：2、2014 年 9 月 23 日，发表关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见、公司投资受让小额贷款公司股权事项的核查意见；3、2014年10月14 日，发表关于公司收购嵩县华瑞矿业有限公司股权事项的核查意见|
|（1）发表独立意见次数|6|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）|不存在应当向深交所报告而未报告的情况|
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8.关注职责的履行情况|持续督导期内，保荐代表人持续关注公司董事、监事及高管的履职情况|
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况|持续督导期内，对公司董事、监事、|

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||高级管理人员及控股股东相关人员进行持续督导培训|
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2014年12月24日|
|（3）培训的主要内容|董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的规定、内幕交易防控等内容|
|（4）出具报告情况|出具《中信证券股份有限公司关于浙江方正电机股份有限公司2014年度持续督导培训情况的报告》并报送深圳证券交易所备案|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|参见上表《现场检查发现的主要问题及整改情况》|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|不存在问题|不适用|
|3．“三会”运作|不存在问题|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|未发生控股股东或实际控制人的变动|不适用|
|5.募集资金存放及使用|不存在问题|不适用|
|6.关联交易|不存在应披露而未披露的关联交易|不适用|
|7.对外担保|不存在违规担保事项|不适用|
|8.收购、出售资产|不适用|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|不存在问题|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|不存在问题|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理|未有重大变化情况|不适用|

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|状况、核心技术等方面的重大变化情况）|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司控股股东张敏先生于公司首次公开发行时出具《关于避免同业竞争的承诺函》|是|不适用|
|2. 公司控股股东张敏先生认购公司 2013 年 非 公 开 发 行 股 票7,897,335 股 ， 钱 进 先 生 认 购3,948,668 股 ； 胡 宏 先 生 认 购1,974,334 股，上述股票自 2013 年8月15日起锁定36个月|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2014年度，中国证监会（包括派出机构）及贵所对本保荐机构或者保荐的公司（含公司董事、监事、高级管理人员及股东）采取监管措施的事项如下：1、2014年3月26日，深圳证券交易所创业板公司管理部向本保荐机构保荐的浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开山股份”）副总经理胡奕忠出具《关于对浙江开山压缩机股份有限公司副总经理胡奕忠的监管函》（创业板监管函［2014］第8号），认定其配偶在“窗口期”违规买入股票，违反了相关规定，要求开山股份重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝该问题的再次发生。本保荐机构发现该问题后，立即要求开山股份进行|

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|整改。开山股份对副总经理胡奕忠进行了严厉批评和经济处罚，同时责令其对家属进行批评教育。开山股份将此事项对全体董事、监事、高级管理人员进行了通报，并要求全体董事、监事、高级管理人员严格遵守证监会和交易所的有关规定，避免类似违规事件的发生。2、2014年3月10日，深圳证券交易所创业板公司管理部向本保荐机构保荐的华灿光电股份有限公司出具《关于对华灿光电股份有限公司的监管函》（创业板监管函［2014］第 6 号），指出华灿光电未及时公告获得补贴情况，违反了相关规定。请董事会充分重视上述问题，认真总结信息披露不及时的原因，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。要求上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时的履行信息披露义务。针对上述问题，本保荐机构已督促华灿光电股份有限公司进行整改，及时披露政府补助的获取情况。3、2014年6月13日，深圳证券交易所创业板公司管理部向本保荐机构保荐的华灿光电股份有限公司出具的《处分事先告知通知书》（创业板处分告知函［2014］第 12 号），认为由于公司 2014 年 4月 18 日披露的 2013 年度审计报告与 2014 年 2 月27日披露的业绩快报中的净利润差异较大，发生了盈亏的变化，且华灿光电披露业绩快报修正报告的时间（2014 年 4 月 17 日）滞后，拟对华灿光电、董事长周福云，总经理刘榕、财务总监韩继东给予通报批评的处分。允许华灿光电进行申辩，之后再确定是否正式处分。|

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|针对该问题，保荐机构已督促华灿光电股份有限公司及时向深圳证券交易所进行了复函，并予以持续关注。4､2014 年 4 月 10 日，深圳证监局下发《关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（深圳局［2014］9号），要求公司对于违反《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司代销金融产品管理规定》、《证券公司监督管理条例》中有关条款予以改正并进行整改。针对上述问题，本保荐机构采取有效措施进行了认真的整改，并对相关制度规范进行了修订，已及时将整改情况报送深圳证监局。5､2014年11月13日，深圳证券交易所中小板公司管理部向本保荐机构保荐的宁波银行股份有限公司董事兼副行长洪立峰出具《关于对宁波银行股份有限公司董事兼副行长洪立峰的监管函》（中小板监管函［2014］第 137 号），对其股份买卖行为违反相关规定予以函告，并提醒其严格遵守法律、法规的规定，不得违规交易股票。6､2014年12月10日，深圳证券交易所中小板公司管理部向本保荐机构保荐的浙江方正电机股份有限公司股东通联创业投资股份有限公司出具《关于对浙江方正电机股份有限公司股东通联创业投资股份有限公司的监管函》（中小板监管函［2014］第148号），对其减持方正电机股份达 5%时未按相关规定及时履行报告和信息披露义务等问题进行了函告，并提醒其买卖股票时应按照有关规定，认真和及时履行信息披露义务。7､2014年12月29日，深圳证券交易所创业板公司|

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||管理部向本保荐机构保荐的恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司股东孙庚文出具《关于恒泰艾普股东孙庚文的监管函》创业板监管函［2014］第49号，对其减持恒泰艾普股份达到 5%时未及时披露权益变动报告书等问题进行了函告。并提醒其在持有的股份变动时应按照相关规定及时履行报告和公告义务。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江方正电机股份有限公司2014年年度保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人签名： 年 月 日庄玲峰
年 月 日葛其明
保荐机构： 中信证券股份有限公司 年 月 日