证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2014-035深圳市汇川技术股份有限公司
关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格、首次授予激励对象名单及注销部分已授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格、首次授予激励对象名单及注销部分已授予股票期权的议案》，详细情况如下：
一、公司首期股票期权激励计划简述
公司首期股票期权激励计划采用股票期权作为激励工具，股票来源为公司向激励对象定向发行股票，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股汇川技术股票的权利，拟授予1352万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额38,880万股的3.48%，经过2013年6月3日第一次调整、2013年10月24日第二次调整、2014年3月11日第三次调整,以及2013年11月16日对预留100万份期权进行授予后，共授予1327万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额38,880万股的3.41%。
本计划所涉股票期权分两次授予给激励对象，其中首次授予1227万份，预留100万份，在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||本次获授的股票期|占本次授权期权总|占目前总股|
|人员类别||||
||权份数(万份)|数的比例|本的比例|

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|-|-|-|-|
|（首次授予）中高层管理人员及||||
||1227|92.46%|3.16%|
|核心技术（业务）人员共218人||||
|（预留授予）中高层管理人员及核心||||
|技术（业务）人员共17人|100|7.54%|0.26%|
|核心技术（业务）人员（共218人）||||
|合计|1327|100%|3.41%|

本计划的有效期为自首次股票期权授权之日起四年。当公司和激励对象满足授予条件时，公司可依据本计划向激励对象授予股票期权。首次授予的股票期权自首次授权日起满12个月后，激励对象在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分3期行权。主要行权条件：以2012年净利润为基数，2013-2015年净利润年复合增长率分别不低于13.00%、14.98%、16.63%；2013-2015年加权平均净资产收益率分别不低于11.40%、11.80%、12.60%。
2014年1月16日，公司将股权激励计划预留的100万份股票期权授予给公司17名激励对象。该部分预留期权各行权期及行权安排如下表所示：
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|行权期|行权安排|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自该部分预留期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自该部分预留期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

二、公司首期股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2012年11月7日，公司分别召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了关于《深圳市汇川技术股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。上述股权激励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。
2、公司向中国证监会上报了申请备案材料。根据中国证监会的反馈意见，公司对股票期权激励计划（草案）的部分内容进行了修订，形成了《深圳市汇川技术股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会备案
无异议。2013年1月15日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事
会第十一次会议，审议通过了关于《深圳市汇川技术股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
3、2013年1月31日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳市汇川技术股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关事项，公司首期股票期权激励计划获得批准。
4、经公司股东大会授权，2013年 1月 31日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，董事会同意授予 227名激励对象 1252万份股票期权，首次股票期权的授权日为 2013年 1月 31日，行权价格为每股 21元。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
5、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2013年3月13日完成了首次授予涉及的227名激励对象获授的1252万份股票期权登记工作，期权简称：汇川JLC1，期权代码：036078。
6、2013年6月3日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划首次授予的期权数量和行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
经过本次调整，首期股票期权总数由1352万份调整为1340万份，其中首次授予涉及的期权数量由 1252万份调整为 1240万份，激励对象由 227人调整为 222人。首次授予的期权行权价格由21元调整为20.4元。预留期权数量与原计划内容一致，为100万份。
7、2013年10月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及行权数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。经过本次调整，首期股票期权总数由1340万份调整为1332万份，其中首次授予涉及的期权数量由 1240万份调整为 1232万份，激励对象由 222人调整为219人。预留期权数量与原计划内容一致，为100万份。
8、2014年 1月 16日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划所涉预留股票期权授予事项的议案》，董事会同意将股权激励计划预留的 100万份股票期权授予公司 17名激励对象，预留股票期权的授予日为2014年1月16日，行权价格为62.40元。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
9、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2013年 3月 4日完成了预留授予涉及的 17名激励对象获授的 100万份股票期权登记工作，期权简称：汇川JLC2，期权代码：036124。
10、2014年3月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过以下议案：
（1）审议通过《关于调整首期股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及行权数量的议案》。经过本次调整，首期股票期权总数由1332万份调整为 1327万份，其中首次授予涉及的期权数量由 1232万份调整为1227万份，激励对象由219人调整为218人。预留期权数量与原计划内容一致，为100万份，激励对象为17人。
（2）审议通过《关于对首期股票期权激励计划部分已授予期权进行统一注销的议案》，同意注销首期首次授予的9名已离职激励对象的25万份股票期权。
（3）审议通过《关于首期股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的议案》，同意首期首次获授股票期权的218名激励对象在第一个行权期内行权。
公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，公司监事会对上述事项出具了核查意见。
11、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2014年3月20日完成了首期首次授予的9名已离职激励对象的25万份股票期权的注销工作。
12、2014年3月25日，公司首期股票期权激励计划自主行权条件获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自
主行权相关登记申报工作。自2014年3月28日起，公司首期首次授予的218名激励对象可在首次授予期权第一个行权期的可行权日进行自主行权。上述激励对象于2014年3月28日进行了自主行权，当天共行权2,451,550份。
三、本次调整事由及调整方法
1、公司首期股票期权激励计划首次授予期权数量为12,270,000份，其中，第一个行权期行权条件满足后，自2014年3月28日起采用自主行权模式行权，截至2014年5月12日，首次授予期权第一个行权期共计行权2,451,550份，故首次授予期权且尚未行权的股票期权总数为9,818,450份。（其中，第一个行权期已获准行权但尚未行权的股票期权数量为1,229,450份，第二、三个行权期尚未行权的股票期权数量为8,589,000份。）
2014年4月8日，公司召开2013年度股东大会审议通过了《关于<公司2013年度利润分配预案>的议案》：以2013年12月31日总股本388,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币10元(含税)，同时，以公司2013年12月31日总股本388,800,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
鉴于2014年3月28日公司首期首次获授股票期权的激励对象共行权2,451,550股，公司总股本增加至391,251,550股。公司按最新股本计算的2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本391,251,550股为基数，向全体股东每10股派9.937340元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.937340股。该分配方案将于2014年5月13日实施完毕。
根据公司首期股票期权激励计划的有关规定，若在激励对象行权前，公司出现资本公积转增股本、派息等事宜时，应对期权数量及行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：
（1）期权数量的调整
首次授予期权数量为：Q＝Q0×（1＋n）=9,818,450×（1＋0.993734）=19,575,377份
预留授予期权数量为：Q＝Q0×（1＋n）=1,000,000×（1＋0.993734）=1,993,734份
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
(2)股票期权行权价格的调整
首次授予的股票期权行权价格：
P＝（P0-V）/（1＋n）＝(20.4-0.993734)/(1+0.993734)=9.734
预留授予的股票期权行权价格:
P＝（P0-V）/（1＋n）＝(62.4-0.993734)/(1+0.993734)=30.800
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。
2、由于公司首期股票期权激励计划首次授予对象李泽刚因个人原因离职，根据公司首期股票期权激励计划的相关规定，其已不具备激励对象的资格。
根据公司股东大会授权，2014年5月9日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格、首次授予激励对象名单及注销部分已授予股票期权的议案》，同意取消该人员的激励对象资格，同时注销已授予该人员但未获准行权的期权共计21,000份（2014年5月13日公司2013年年度权益分派方案实施完毕后，需注销已授予该人员但未获准行权的期权数量为41,868份。）
公司计划在首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权前统一办理待注销股票期权的注销手续。
四、本次调整对公司首期股票期权激励计划的影响
经过本次调整，首期股票期权总数由13,270,000份调整为21,569,111份，其中首次授予涉及的期权数量由9,818,450份调整为19,575,377份（其中，第一个行权期已获准行权但尚未行权的股票期权数量为2,451,196份，第二、三个行权期尚未行权的有效股票期权数量为17,082,313份，待注销的股票期权数量为41,868份）；激励对象由218人调整为217人；首次授予的期权行权价格由20.4
元调整为9.734元。
预留期权数量由1,000,000份调整为1,993,734份；预留期权的行权价格由62.4元调整为30.800元；激励对象仍为17人。
五、监事会对本次调整的核查意见
监事会对本次调整后的公司首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并发表了如下意见：
1、根据公司首期股票期权激励计划，首次获授期权的激励对象中，有1名激励对象已因个人原因离职，同意公司董事会取消该名激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授但未获准行权的股票期权21,000份（2014年5月13日公司2013年年度权益分派方案实施完毕后，需注销已授予该名激励对象但未获准行权的期权数量为41,868份。），因此公司首期股票期权激励计划首次授予激励对象由218人调整为217人。调整后的授予对象均为公司2013年第一次临时股东大会（2013年1月31日召开）审议批准的人员。
2、公司本次调整后确定的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司章程等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等文件规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
六、独立董事意见
我们作为深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，就公司第二届董事会第二十五次会议《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格、首次授予激励对象名单及注销部分已授予股票期权的议案》发表如下独立意见：
公司董事会本次调整首期股票期权激励计划激励对象名单、期权数量、行
权价格以及注销部分已授予的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号
-股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》及《公司首期股票期权激
励计划（草案修订稿）》中的相关规定，履行了必要的审核程序，同意对首次
激励对象人员名单、股票期权数量和行权价格进行调整，并对已离职激励对象
已获授但未获准行权的21,000份股票期权予以注销（2014年5月13日公司2013
年年度权益分派方案实施完毕后，需注销已授予该离职激励对象但未获准行权
的期权数量为41,868份。）。
七、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书结论性意见
公司本次期权调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划》的有关规定，公司本次期权调整已经取得现阶段必要的批准和授权。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十五次会议决议
2、第二届监事会第二十二次会议决议
3、独立董事发表的《关于股票期权激励计划调整事项的独立意见》
4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整的法律意见书》
深圳市汇川技术股份有限公司董事会
二○一四年五月十二日