南通江山农药化工股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：南通江山农药化工股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：江山股份
股票代码：600389
信息披露义务人：中化国际（控股）股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区长清北路 233号12层
通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号12层股份变动性质：股份减少
签署日期：二〇一八年十月
声 明
一、本权益变动报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其它相关的法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在南通江山农药化工股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南通江山农药化工股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次信息披露义务人持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声明 ......................................................................................................... 2释义 ......................................................................................................... 4第一节信息披露义务人介绍 .................................................................. 5第二节权益变动目的 .............................................................................. 7第三节本次权益变动方式 ...................................................................... 8第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................... 14第五节其他重大事项 ............................................................................ 15信息披露义务人声明 .............................................................................. 16
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
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|江山股份/上市公司|指|南通江山农药化工股份有限公司|
|信息披露义务人/中化国际|指|中化国际（控股）股份有限公司|
|福华投资|指|四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司|
|本次股权变动|指|中化国际向四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司转让其持有的江山股份29.19%股权|
|本报告书|指|南通江山农药化工股份有限公司简式权益变动报告书|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
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|信息披露义务人|中化国际（控股）股份有限公司|
|成立日期|1998年12月14日|
|注册资本|208,301.2671万人民币|
|企业类型|其他股份有限公司(上市)|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区长清北路233 号12层|
|法定代表人|张伟|
|统一社会信用代码|913100007109235395|
|经营范围|自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营期限|1998年12月14日至长期|
|通讯方式|86-21-31768000, 86-21-31769818|

（二）信息披露义务人董事基本情况
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|姓名|性别|身份证号|国籍|职务|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|张伟|男|110108196810******|中国|董事长|北京|否|

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|杨林|男|110102196401******|中国|董事|北京|否|
|刘红生|男|110108196612******|中国|董事|上海|否|
|程晓曦|男|321002196012******|中国|董事|上海|否|
|徐经长|男|340302196511******|中国|独立董事|上海|否|
|徐永前|男|370702196706******|中国|独立董事|上海|否|
|俞大海|男|C6Z******|德国|独立董事|上海|是|

二、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况如下：
1、江苏扬农化工股份有限公司 36.17%；
第二节权益变动目的
一、权益变动原因及目的
信息披露义务人基于战略调整、优化资本结构考虑，拟将所持江山股份29.19%股份予以转让。
二、未来十二个月的增持计划
本次转让后，中化国际不再拥有江山股份股份。截至本报告书签署之日，中化国际在未来12个月内无增加在江山股份拥有权益股份的计划。
第三节本次权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司86,684,127股股份，占比
29.19%，均为无限售条件流通股。
本次权益变动后，信息披露义务人将不持有上市公司股份。
二、本次权益变动的方式
本次权益变动方式为协议转让，信息披露义务人按照每股人民币 20.80元/股的价格向四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司转让其持有的上市公司股份86,684,127股，占上市公司总股本29.19%。
三、转让协议的主要内容
（一）协议主体与协议签订时间
甲方（转让方）：中化国际（控股）股份有限公司
乙方（受让方）：四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司
签订时间：2018年 9月 29日
（二）股份转让
2.1双方确认已经根据《上市公司国有股权监督管理办法》（“36号文”）及本次股份转让公开征集文件（“公开征集文件”）的相关规定,就本次股份转让履行了截至本协议签署之前所需要的必要程序。
2.2根据本协议的条款，转让方同意向受让方转让全部标的股份及其附带的所有权利、利益和义务，受让方同意从转让方处购买全部标的股份及其附带的所有权利、利益和义务。
2.3根据 36号文及公开征集文件,标的股份的转让价格不低于人民币 20.8元/股。结合受让方的报价，双方最终确认标的股份的转让价格为人民币 20.80
元/股,转让价款共计人民币 1,803,029,841.60元（“转让价款”）。
（三）交易对价与付款安排
3.1受让方应在公开征集文件规定的期间内将不低于人民币 5.5亿元的缔约保证金（“保证金”）支付至转让方指定的银行账户。截至本协议签署之日,受让方已按照公开征集文件的规定支付保证金人民币550,000,000.00元。
3.2受让方应在本协议签署后的五（5）个工作日内，向转让方指定银行账户支付转让价款的30%。为免疑义，受让方于本协议签署前支付的保证金将自动转化为转让价款的一部分。
3.3受让方应在本次股份转让获得中国中化集团有限公司批准审核后的五（5）个工作日内，向转让方指定银行账户支付转让价款的剩余70%（“付款完成日”）。
3.4转让方应在收到全部转让价款后的十五（15）日内，配合受让方向相关部门提出与本次股份转让相关的过户登记申请，包括向上海证券交易所提交协议转让办理申请等。
3.5证券登记结算机构就标的股份向受让方出具过户登记确认书时视为本协议双方完成标的股份交割（“交割”），过户登记确认书签发之日视为标的股份交割日（“交割日”）。
3.6交割日前，受让方人员不得提前进入目标公司董事会和经理层，不得干预目标公司的生产经营。在收到全部股份转让价款后，且在合法合规的前提下，转让方同意配合受让方依法行使其届时根据法律法规的规定已经享有的股东权利。
3.7除本协议第 7条另有约定外，如本次股份转让未能交割，转让方将向受让方退还其已缴纳的保证金。
（四）陈述和保证
4.1转让方向受让方作出陈述和保证：
（1）转让方是按照中国法律依法成立、合法存续的股份公司；
（2）转让方对标的股份享有完整的权利，且该等标的股份上不存在任何
质押、抵押以及任何性质的权益限制，转让方有权根据本协议的约定将标的股份转让给受让方；
（3）本协议一经生效即构成对转让方的合法、有效且有约束力的义务，并可根据其条款强制转让方执行。
4.2受让方向转让方作出如下陈述和保证：
（1）受让方是按照中国法律依法成立、合法存续的有限责任公司；
（2）受让方签署并履行本协议：
（i）在受让方权力和营业范围之中；
（ii）不违反受让方的有效章程或任何有效决议；以及
（iii）不违反对受让方有约束力或有影响的法律及证券交易所的相关规定或合同、安排或谅解备忘录的限制。
（3）本协议一经生效即构成对受让方的合法、有效且有约束力的义务，并可根据其条款强制受让方执行；
（4）受让方可以依法受让标的股份。受让方依据本协议受让标的股份不会导致受让方违反任何法律法规和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定的受让方应该履行的义务，受让方取得标的股份成为目标公司股东不存在任何限制；
（5）受让方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，受让方向转让方提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述；
（6）受让方收购标的股份的资金来源合法，将按照本协议的约定支付转让价款，并对协议受让标的股份没有任何异议；
（7）受让方符合36号文、《上市公司收购管理办法》及相关公开征集文件中规定的受让方条件；
（8）受让方不存在任何已知而未披露的、影响本协议签署的重大违法事实及法律障碍。
4.3受让方应承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责
任并赔偿有可能给转让方造成的损失。
（五）上市公司利润分配对本协议的影响
5.1如自本协议签署之日起至交割日期间,目标公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项,则标的股份数量及转让价格应作相应调整
（六）违约和赔偿
6.1本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。
6.2若受让方根据公开征集文件提交的受让申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，或者受让方违反本协议的约定，或者由于受让方原因（包括但不限于因受让方无法根据上市公司和国有资产监管的相关法律法规履行相应的义务）导致本协议未能生效和/或本次股份转让无法交割的，保证金不予退还。为避免歧义，该等保证金并不等同于违约赔偿金，若该等保证金不足以补偿转让方损失的，转让方不退还保证金并不影响转让方根据法律规定以及本协议的约定另行追究受让方的违约责任。
（七）生效和终止
7.1本协议自双方法定代表人/授权代表签字或加盖法人公章之日起成立，并自中国中化集团有限公司及转让方股东大会批准通过后生效。
7.2本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）于交割日以前,经双方协商一致终止；
（2）若本协议所依赖的法律发生变化，致使本协议的主要内容成为非法,或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议或项下的主要义务，致使本协议的履行存在实质性障碍；
（3）因不可抗力导致本协议的重要原则条款无法得以履行而致使本协议的履行存在实质性障碍；
（4）由于本协议一方严重违反本协议或法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现其他任何一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，其他任何一方有权单方以书面通知方式并经其他守约方确认终止本协议。
7.3双方一致同意：
（1）如果本协议根据本协议第7.2条第（1）、（2）、（3）款的约定终止，任何一方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至本协议签署日的状态。
（2）如果本协议根据本协议第7.2条第（4）款的约定而终止，双方除应履行本协议第 7.3条第（1）款所述的义务外，违约方还应当依据本协议的约定向守约方承担违约责任。
四、本次权益变动所涉股份的限制情况
协议双方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协
议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、亦未就信息披露义务人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
五、本次权益变动是否需政府有关部门的批准
本次交易公开征集方案已获得国务院国资委的原则性同意。
本次交易实施方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、获得国家出资企业的批准审核；
2、转让方股东大会批准。
六、信息披露义务人需说明的其他情形
1、本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司29.19%股份。本次股权转让后信息披露义务人不再持有上市公司股份。
2、在本次转让所持有上市公司股权前，信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解。
3、信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债或者未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中化国际（控股）股份有限公司法定代表人（或授权代表）：张伟
日期：2018年10月 10日
第六节备查文件
一、信息披露义务人的工商营业执照；
二、信息披露义务人法定代表人授权代表身份证复印件；
三、本报告书文本；
四、《中化国际（控股）股份有限公司与四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司关于南通江山农药化工股份有限公司之股份转让协议》
上述备查文件经确认的复印件可在江山股份董事会办公室查阅。
（本页无正文，为《南通江山农药化工股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：中化国际（控股）股份有限公司法定代表人（或授权代表）：张伟
日期：2018年10月 10日
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|南通江山农药化工股份有限公司|上市公司所在地|江苏南通|
|股票简称|江山股份|股票代码|600389|
|信息披露义务人名称|中化国际(控股)股份有限公司|信息披露义务人住所|中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号12层|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□ 无|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否|备注||
|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否|备注||
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：无限售条件流通股持股数量：86,684,127股持股比例：29.19%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动种类：减少变动数量：86,684,127股 变动比例：29.19%本次权益变动后持股数量：0 股持股比例：0%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□ 否|||
|信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□ 否|||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□ 否（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 否□|
|是否已得到批准|是□ 否国务院国有资产监督管理委员会已经同意中化国际通过公开征集方式，协议转让所持上市公司股份。本次股份转让协议尚需中化国际的国家出资企业批准并通过中化国际股东大会审批|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为中化国际（控股）股份有限公司关于《南通江山农药化工股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：中化国际（控股）股份有限公司法定代表人（或授权代表）：张伟
日期：2018年10月 10日