证券代码：300389 证券简称：艾比森 公告编码：2018-048深圳市艾比森光电股份有限公司
关于回购注销 2014年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”或“艾比森”）于 2018年6月27日召开的第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十四次会议，分别审议通过《关于回购注销2014年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，鉴于公司2017年度业绩未达到2014年股权激励计划限制性股票预留授予部分的第三期解锁条件，根据公司《激励计划》规定，公司 2014年股权激励计划限制性股票预留授予部分的第三期对应的牛丽红、南璞、杨晏等8人全部限制性股票不得解锁，由公司回购注销共计25,275股。另外，对离职人员陈志峰已获授但尚未解锁的限制性股票 60,180股进行回购注销，前述事项已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第五次会议审议通过。本次拟回购注销9人（含陈志峰）持有的未解锁的85,455股限制性股票。现将具体内容公告如下：一、限制性股票授予情况概述
1、2014年9月27日，深圳市艾比森光电股份有限公司第二届董事会第六次会议审议并通过《关于<深圳市艾比森光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年11月3日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料经中国证监会备案无异议。
3、2014年11月24日，公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<深圳市艾比森光电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请深圳市艾比森光电股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2014年12月19日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第六次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2014年12月19日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2015年1月7日，公司实施并完成了限制性股票的授予和登记工作，最终实际授予限制性股票1,455,000股，授予对象206人，授予价格为每股 38.45元，预留限制性股票13万股。
6、2015年5月4日，公司实施了2014年年度权益分派事宜，即以公司权益分派时总股本8,008.50万股为基数，向全体股东每 10股派 5元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股；经过权益分派，已授予的首批限制性股票数量由145.50万股增加变更至291.00万股，预留限制性股票由
13万股调整为26万股。
7、2015年5月25日公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意预留限制性股票的授予日为2015年5月25日，公司将预留限制性股票授出，授予 12名激励对象16.60万股限制性股票，授予价格为28.34元/股，其余预留限制性股票将不再授予。
本次预留限制性股票授出后，全部的限制性股票数量为 3,076,000股。
8、2015年6月和2015年9月，公司分别完成回购注销部分离职的激励对象已授予未解锁限制性股票，两次共计回购注销12名激励对象的72,000股限制性股票。
9、2015年12月19日，公司第二届董事会第二十次会议决议通过《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就予以解锁的议案》，自首批限制性股票激励授予日起已满 12个月，进入第一个解锁期，且《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第一次解锁条件已经成就，公司决定按照《激励计划》的相关规定办理首次授予的限制性股票第一次解锁事宜：符合第一次解锁条件的激励对象共计181名，解锁限制性股票数量为 1,084,320股。
10、2016年2月19日，公司完成回购注销两名离职人员以及部分个人考核不达标的激励对象已授予未解锁限制性股票，共计回购注销 30名激励对象的
55,680股。
11、2016年5月31日，公司回购注销11名前期离职人员的已获授但尚未解锁的限制性股票合计74,800股；同时，因公司2015年度业绩未达到限制性股票激励计划首次授予部分的第二期解锁条件和预留授予部分的第一期解锁条件，根据公司《激励计划》规定，限制性股票激励计划首次授予部分的第二期和预留授予部分的第一期对应的全部限制性股票不得解锁，共计879,600股。即本次合计回购204人共计954,400股限制性股票。
12、2016年6月8日，公司完成2015年年度权益分派，每10股派2.011985元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.059929股。公司限制性股票由909,600股变为1,824,651股。
13、2016年12月26日，公司回购注销23名离职人员的已获授但尚未解锁的限制性股票共计205,814股。
14、2017年6月6日，公司回购注销1名前期离职人员的已获授但尚未解锁的限制性股票合计4,815股；鉴于公司2016年度业绩未达到限制性股票激励计划首次授予部分的第三期解锁条件和预留授予部分的第二期解锁条件，根据公司《激励计划》规定，限制性股票激励计划首次授予部分的第三期和预留授予部分的第二期对应的全部限制性股票不得解锁，共计 1,528,567股，由公司回购注销。本次合计回购170人的1,533,382股限制性股票。
15、2017年8月25日，公司召开的第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第五次会议决议，公司决定对离职人员陈志峰的已获授但尚未解锁的限制性股票60,180股进行回购注销，但后续未办理回购注销手续。陈志峰持有60,180股，回购价格为13.916元/股，所涉及的相关款项已经退还。同时，其相对应的2017年度现金分红已经收回。
16、2018年6月27日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销 2014年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，鉴于公司 2017年度业绩未达到 2014年股权激励计划限制性股票预留授予部分的第三期解锁条件，根据公司《激励计划》规定，公司 2014年
股权激励计划限制性股票预留授予部分的第三期对应的牛丽红、南璞、杨晏等 8人全部限制性股票不得解锁，由公司回购注销共计 25,275股。另外，对离职人员陈志峰已获授但尚未解锁的限制性股票 60,180股进行回购注销，前述事项已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第五次会议审议通过。本次拟回购注销 9人（含陈志峰）持有的未解锁的 85,455股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次回购并注销部分限制性股票的原因、数量和价格
1、本次回购注销的原因
根据公司《激励计划》、《考核管理办法》及相关法律法规的规定，公司 2017年度业绩未达到 2014年股权激励计划限制性股票预留授予部分的第三期解锁条件，公司 2014年股权激励计划限制性股票预留授予部分牛丽红、南璞、杨晏等8人的第三期对应的全部限制性股票不得解锁，由公司回购注销。另外，对离职人员陈志峰已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，前述事项已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，但后续未办理回购注销手续。陈志峰持有 60,180股，回购价格为 13.916元/股，所涉及的相关款项已经退还。同时，其相对应的2017年度现金分红已经收回。
2、本次回购注销的数量
本次回购注销的股份数量为85,455股。
3、本次回购的价格
因公司实施了 2015年、2016年和2017年年度权益分派事宜，因此牛丽红、南璞、杨晏等8人的预留授予部分的回购价格计算公式为：
预留授予回购价格=【(28.34-0.2011985）/2.0059929】元-0.1105308元-0.08元=13.836元/股。
本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
按截至目前公司总股本319,858,336股计算，本次回购注销完成后，公司总股本将由319,858,336股减少至319,772,881股，公司股本结构变动如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动|本次变动后||
|股份性质||||||
||数量(股)|比例(%)|限制性股票(股)|数量(股)|比例(%)|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|一、有限售条件股份|156,213,202|48.84|-85,455|156,127,747|48.82||
|1、高管锁定股|153,992,447|48.14|0|153,992,447|48.16||
|2、股权激励限售股|2,220,755|0.70|-85,455|2,135,300||0.66|
|二、无限售条件流通股份|163,645,134|51.16|0|163,645,134|51.18||
|三、股份总数|319,858,336|100.00|-85,455|319,772,881|100.00||

关于股份总数的说明：因公司2018年6月8日授予登记完成2017年股票期权与限制性股票激励计划之预留部分限制性股票，共授予登记215,000股，并已于2018年6月12日上市流通，但公司尚未在市场监督管理部门完成工商变更登记，公司依然按照完成工商变更登记认定最新股份总数为 319,858,336股。
本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；同时，公司激励计划将继续按照相关法律法规执行。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事关于本次回购事项发表的意见
经核查，公司此次回购注销预留部分限制性股票符合《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量、价格及程序合法、合规；不会影响公司《限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定回购注销牛丽红、南璞、杨晏、陈志峰等9人的85,455股2014年限制性股票激励计划预留限制性股票。
六、监事会关于本次回购事项的核查意见
经审核，本次回购注销限制性股票涉及的激励对象名单及数量，监事会认为公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象的相关限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定。监事会同意公司回购注销牛丽红、南璞、杨晏、陈志峰等9人的85,455股2014年限制性股票激励计划预留限制性股票。
七、律师法律意见书的结论意见
北京德恒（深圳）律师事务所认为：艾比森本次回购注销部分限制性股票相关事项已获现阶段必要的批准和授权；艾比森回购注销的原因、数量、价格及回购资金来源等符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定；
艾比森尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》履行减少注册资本、办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序。
八、备查文件
1、《深圳市艾比森光电股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；
2、《深圳市艾比森光电股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》；
3、《深圳市艾比森光电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议的独立意见》；
4、《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司回购注销2014年限制性股票激励计划预留限制性股票的法律意见》。
特此公告。
深圳市艾比森光电股份有限公司董事会2018年6月27日