北京市中伦（深圳）律师事务所
关于任子行网络技术股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书
致：任子行网络技术股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受任子行网络技术股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2014年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于2014年9月2日在中国证监会指定信息披露网站-巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及公司指定的其他信息披露媒体上公告了会议通知。该等通知载明了会议的召开方式、会议时间和会议地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席现场会议并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议咨询部门和联系电话，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2014年9月19日下午15：00在深圳市南山区科技中二路软件园2栋6楼会议室召开。
网络投票的具体时间如下：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2014年9月19日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年9月18日15:00至2014年9月19日15:00的任意时间。
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo伦敦London纽约NewYork
中伦律师事务所 法律意见书本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东代理人共6人，代表股份77,022,400股，占公司有表决权股份总数68.0891%。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统最终确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共4人，代表公司有表决权的股份21,000股，占公司股份总数的0.0186%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
3、参加会议的中小投资者
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计8人，拥有及代表的股份为5,302,600股，占公司有表决权股份总数的4.6876%。中小投资者是指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
4、出席、列席会议的其他人员包括：公司部分董事、公司监事、公司部分高级管理人员和本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会现场会议采取记名方式对会议议案进行了书面投票表决，按《公
中伦律师事务所 法律意见书司章程》规定的程序进行计票和监票，并当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。本次股东大会审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果为：77,043,400股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：5,302,600股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的6.88%。
2、审议通过了《关于公司向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
2.1本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的整体方案
表决结果为：5,302,600股同意，0股反对，0股弃权；股东景晓军及深圳市华信远景投资咨询有限公司回避表决。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：5,302,600股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
2.2关于公司收购唐人数码方案
2.2.1关于唐人数码100%的股权
表决结果为：77,043,400股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：5,302,600股同意，0股反对，0股弃权。占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的6.88%。
中伦律师事务所 法律意见书2.2.2交易对价、作价依据及业绩奖励
表决结果为：77,043,400股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：5,302,600股同意，0股反对，0股弃权。占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的6.88%。
2.2.3过渡期损益的处理
表决结果为：77,043,400股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：5,302,600股同意，0股反对，0股弃权。占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的6.88%。
2.2.4滚存未分配利润的安排
表决结果为：5,302,600股同意，0股反对，0股弃权；股东景晓军及深圳市华信远景投资咨询有限公司回避表决。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：5,302,600股同意，0股反对，0股弃权。占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
2.3本次发行股份方案
2.3.1发行方式
表决结果为：5,302,600股同意，0股反对，0股弃权；股东景晓军及深圳市华信远景投资咨询有限公司回避表决。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：5,302,600股同意，0股反对，0股弃权。占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
中伦律师事务所 法律意见书2.3.2发行对象
表决结果为：5,302,600股同意，0股反对，0股弃权；股东景晓军及深圳市华信远景投资咨询有限公司回避表决。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：5,302,600股同意，0股反对，0股弃权。占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
2.3.3发行股份的种类和面值
表决结果为：5,302,600股同意，0股反对，0股弃权；股东景晓军及深圳市华信远景投资咨询有限公司回避表决。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：5,302,600股同意，0股反对，0股弃权。占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
2.3.4发行股份定价基准日、发行价格与定价方式
表决结果为：5,302,600股同意，0股反对，0股弃权；股东景晓军及深圳市华信远景投资咨询有限公司回避表决。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：5,302,600股同意，0股反对，0股弃权。占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
2.3.5发行数量
表决结果为：5,302,600股同意，0股反对，0股弃权；股东景晓军及深圳市华信远景投资咨询有限公司回避表决。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：5,302,600股同意，0股反对，0股弃权。占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
2.3.6本次发行股份的锁定期
中伦律师事务所 法律意见书表决结果为：5,302,600股同意，0股反对，0股弃权；股东景晓军及深圳市华信远景投资咨询有限公司回避表决。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：5,302,600股同意，0股反对，0股弃权。占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
2.3.7上市地点
表决结果为：5,302,600股同意，0股反对，0股弃权；股东景晓军及深圳市华信远景投资咨询有限公司回避表决。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：5,302,600股同意，0股反对，0股弃权。占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
2.3.8募集的配套资金用途
表决结果为：5,302,600股同意，0股反对，0股弃权；股东景晓军及深圳市华信远景投资咨询有限公司回避表决。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：5,302,600股同意，0股反对，0股弃权。占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
2.3.9决议的有效期
表决结果为：5,302,600股同意，0股反对，0股弃权；股东景晓军及深圳市华信远景投资咨询有限公司回避表决。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：5,302,600股同意，0股反对，0股弃权。占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
2.4本次交易的现金支付
2.4.1关于交易定金
中伦律师事务所 法律意见书表决结果为：5,302,600股同意，0股反对，0股弃权；股东景晓军及深圳市华信远景投资咨询有限公司回避表决。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：5,302,600股同意，0股反对，0股弃权。占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
2.4.2现金对价的支付方式和时间
表决结果为：5,302,600股同意，0股反对，0股弃权；股东景晓军及深圳市华信远景投资咨询有限公司回避表决。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：5,302,600股同意，0股反对，0股弃权。占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
3、审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 42条第2款规定的议案》
表决结果为：77,043,400股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：5,302,600股同意，0股反对，0股弃权。占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的6.88%。
4、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第4条规定的议案》
表决结果为：77,043,400股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：5,302,600股同意，0股反对，0股弃权。占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的6.88%。
中伦律师事务所 法律意见书5、审议通过了《关于本次重大资产重组事项构成关联交易的议案》
表决结果为：5,302,600股同意，0股反对，0股弃权；股东景晓军及深圳市华信远景投资咨询有限公司回避表决。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：5,302,600股同意，0股反对，0股弃权。占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
6、审议通过了《关于公司与唐人数码股东签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决结果为：77,043,400股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：5,302,600股同意，0股反对，0股弃权。占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的6.88%。
7、审议通过了《关于公司与唐人数码股东签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
表决结果为：77,043,400股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：5,302,600股同意，0股反对，0股弃权。占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的6.88%。
8、审议通过了《关于公司与深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）、北京龙象之本投资管理有限公司、杨敏、水向东和周益斌分别签订附条件生效的<任子行网络技术股份有限公司非公开发行股票之认购协议>的议案》
表决结果为：5,302,600股同意，0股反对，0股弃权；股东景晓军及深圳市华信远景投资咨询有限公司回避表决。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
中伦律师事务所 法律意见书其中，中小投资者表决情况为：5,302,600股同意，0股反对，0股弃权。占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
9、审议通过了《关于<任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案>》
表决结果为：5,302,600股同意，0股反对，0股弃权；股东景晓军及深圳市华信远景投资咨询有限公司回避表决。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：5,302,600股同意，0股反对，0股弃权。占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
表决结果为：77,043,400股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：5,302,600股同意，0股反对，0股弃权。占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的6.88%。
11、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
表决结果为：77,043,400股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：5,302,600股同意，0股反对，0股弃权。占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的6.88%。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
中伦律师事务所 法律意见书综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
赖继红
经办律师：
邹晓冬
梁煜
二○一四年九月十九日