中信建投证券股份有限公司
关于
浙江万好万家实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一四年九月
声明和承诺
2014年 8月 22日，公司分别与兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视全体股东
签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，根据上述协议，公司向标的资产
售股股东发行股份及支付现金购买其持有的兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视的
100%股权。中信建投证券股份有限公司接受万好万家的委托，担任本次交易的
独立财务顾问。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司
信息披露规则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的有
关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具本独立财务顾问报告，供万好万家全体股东及有关方面
参考。
一、本独立财务顾问作如下声明：
1、除沁朴投资、润信鼎泰外，本独立财务顾问与本次交易各方均无任何利
益关系，对本次交易独立发表意见；
2、本独立财务顾问报告依据的文件、材料由本次交易各方提供。有关资料
提供方已对本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告提供的所有文
件和材料均真实、准确、完整，并对提供材料的真实性、准确性、完整性负责；
3、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调
查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披
露的内容不存在实质性差异；
4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他
文件作出判断；
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易
行为做出客观、公正的评价，不构成对万好万家股票的任何投资建议，对投资
者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任；
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万好万家董事会发布的关
于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
二、本独立财务顾问特作如下承诺:
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问
题。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
浙江发展协议受让取得上市公司现控股股东万好万家集团持有的部分股份并通过其关联方参与万好万家发行股份并支付现金购买资产及配套融资最终获得上市公司控股地位和控制权，同时上市公司发行股份及支付现金购买兆讯传媒100%股份、翔通动漫100%股权、青雨影视100%股份并募集配套资金。具体方案如下：
（一）股份转让
浙江发展拟通过协议方式受让万好万家集团持有的公司 4,500.00万股股份。
2014年8月22日，万好万家集团与浙江发展签订《万好万家集团有限公司与浙江省发展资产经营有限公司股权转让协议》，万好万家集团将其持有的万好万家4,500万股（占本次交易前公司总股本的20.63%），以每股9元的价格转让给浙江发展，转让总价款为人民币 4.05亿元。本次股份转让在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：（1）本次股份转让和重大资产重组获得主管国有资产监督管理部门批准；（2）本次股份转让和重大资产重组及配套募集资金获得中国证券监督管理委员会核准。
（二）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟收购兆讯传媒100%股份、翔通动漫100%股权和青雨影视100%股份。
公司与兆讯传媒、翔通动漫和青雨影视全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。根据协议，公司拟采取发行股份并支付现金的方式购买拉萨兆讯、富海银涛及周泽亮持有的兆讯传媒100%的股份；购买四川联尔、天厚地德、翔运通达持有的翔通动漫100%的股权；购买丰永投资、青辰投资、景行投资、浙文投资、沁朴投资5家法人及张宏震、张静、姜伟、孙红雷、林黎胜、李鹏、钱雁秋、詹军、周一民、郑大圣、
李晓燕、付玮、罗海琼、张建新、陈彦、刘永梅、张玮、高琳、张璐、刘金刚、杨焰、杨柳、张弛、王宗波、强海霞、李德、雷云华、姜一、王海丽、陆旭健、余靓、寇克、杨夏、沈海鹰、余淳、朱艳、刘天池等 37位自然人持有的青雨影视100%的股份。
标的公司兆讯传媒的评估值为 110,045.16万元，翔通动漫的评估值为 120,903.97万元，青雨影视的评估值为 71,530.00万元，三家标的公司合计评估值为 302,479.13万元。参考评估值，三家标的公司交易价格协商确定合计为 302,400.00万元，其中兆讯传媒100%股份的交易价格为 110,000.00万元，68%以非公开发行股份方式支付，即 747,999,990.60元，32%以现金方式支付，即352,000,009.40元；翔通动漫100%股权的交易价格为120,900.00万元，以非公开发行股份方式支付55%，即 664,973,169.68元，以现金方式支付45%，即 544,026,830.32元；青雨影视100%股份的交易价格为 71,500.00万元，以非公开发行股份方式支付65%，即 464,744,510.80元，以现金方式支付35%，即 250,255,489.20元。据此，公司为购买上述标的资产合计需发行182,657,361股股份并支付现金 1,146,282,328.92元。
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价 10.28元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（三）募集配套资金
公司与杭州越骏、杭州赛领、华数网络、浙报集团、润信鼎泰、沁朴投资、苏素玉等 7名特定投资者于 2014年 8月 22日签署了《股份认购协议》。根据协议，公司通过锁价方式向杭州越骏、杭州赛领、华数网络、浙报集团、润信鼎泰、沁朴投资、苏素玉非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 1,007,999,992.72元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价10.28元。公司向上述特定投
资者非公开发行的股份合计约 98,054,474股。
发行对象及认购金额如下表所示：
||
|-|
|认购股份数量（股）|
|48,000,000|
|29,186,290|
|8,750,000|
|3,720,000|
|972,762|
|616,084|
|6,809,338|
|98,054,474|

参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。
本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价。实际募集配套募集资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次股份转让的实施以本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准为前提条件。
（四）本次交易构成重大资产重组
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产总额占万好万家 2013年度经审计的合并财务报表期末总资产比例达50%以上，参照《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（五）本次交易将导致实际控制人变更，但不构成借壳上市
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易完成前|||
|持股数（万股）|股权比例|持股数（股）|
|-|-|45,000,000|
|-|-|48,000,000|
|-|-|2,730,897|
|-|-|43,657,587|

||||
|-|-|-|
|本次交易完成前|||
|持股数（万股）|股权比例|持股数（股）|
|-|-|6,809,338|
|8,810.10|40.40%|43,101,044|
|-|-|31,009,438|
|-|-|29,186,290|
|-|-|27,913,690|
|-|-|14,552,529|
|-|-|14,552,529|
|-|-|9,425,921|
|-|-|9,383,561|
|-|-|8,750,000|
|-|-|7,425,309|
|-|-|5,762,978|
|-|-|2,561,609|
|-|-|972,762|
|-|-|3,720,000|
|1,000.00|4.59%|10,000,000|
|21,809.31|44.99%|134,289,487|
|21,809.31|100.00%|498,804,969|

本次交易完成后，浙江发展及其关联方浙文投资、杭州越骏合计持有上市公司19.19%股份，合计成为上市公司第一大股东；浙江发展的最终控制人浙江省国资委将成为重组后上市公司的实际控制人。实际控制人的控制地位有如下几方面的保证：
1、本次交易完成后，实际控制人浙江省国资委通过浙江发展、浙文投资、杭州越骏将合计持有上市公司19.19%股份，为上市公司第一大股东，且比第二大股东拉萨兆讯及其关联方苏素玉持股比例高出近9%；
2、本次交易完成后，浙江发展、浙文投资、杭州越骏在上市公司中的持股比例超过兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视任何一个标的公司全体股东合计持股比例；
3、本次重组进入上市公司的标的资产兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视之间不存在关联关系或一致行动关系；
4、本次重组进入上市公司的标的资产兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视之主
要股东之间目前不存在一致行动关系，且兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视之主
要股东已签署承诺函，承诺在重组完成后的上市公司中一直不进行一致行动，不谋求上市公司实际控制权；
5、本次重组进入上市公司的标的资产兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视之主要股东已出具承诺：在本次重组完成后，三年内无增持上市公司股份的计划；
6、本次交易完成后，浙江发展将成为上市公司第一大股东并主导上市公司治理结构安排，且前述重组完成后上市公司治理结构安排是长期的，其中关于各标的公司向上市公司推荐董事、监事或者副总经理等安排在本次重大资产重组的交易协议中已进行明确约定。
根据《上市公司重大重组管理办法》第十二条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000万元。”据此，构成借壳上市的条件要素包括两条：一是实际控制人发生变更，二是上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。本重组方案完成后，上市公司的实际控制人变更为浙江省国资委，而本次交易中上市公司向浙江省国资委购买的资产仅为其下属的浙文投资持有的青雨影视3.9264%股权，交易作价为2,807.36万元，不超过万好万家2013年末总资产额71,818.55万元。
综上，本次重组虽导致上市公司实际控制人发生变更，但是上市公司向收购方购买的资产总额未达到100%，因此不构成借壳上市。
（六）本次交易构成关联交易
根据上海证券交易所《股票上市规则》（2013年修订）第 10.1.6条之相关规定，本次重大资产重组涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，故构成关联交易。
二、本次交易标的作价情况
本次评估采用了收益法，评估基准日为 2014年 4月 30日，合计评估值
302,479.13万元，其中兆讯传媒100%股份的评估值 110,045.16万元，翔通动漫100%股权的评估值 120,903.97万元、青雨影视100%股份的评估值 71,530.00万元。各标的公司评估增值情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面资产净额|资产评估值|
|18,533.70|110,045.16|
|18,756.24|120,903.97|
|11,612.36|71,530.00|
|48,902.30|302,479.13|

参考评估值，交易各方商定交易价格合计为 302,400.00万元，其中兆讯传媒100%股份的交易价格为 110,000.00万元，翔通动漫100%股权的交易价格为 120,900.00万元，青雨影视100%股份的交易价格为71,500.00万元。
三、股份锁定安排
（一）通过发行股份方式发行的股份
本着有利于重组后上市公司持续稳定发展以及业绩补偿承诺的顺利履行，标的资产大股东、创始人股东及核心管理层股东锁定期为在本次非公开发行中认购的万好万家股份自新增股份登记日起 36个月内不得转让，其他股东锁定期为在本次非公开发行中认购的万好万家股份自新增股份登记日起 12个月内不得转让，部分主体取得本次万好万家非公开发行的股份时，其持有青雨影视的部分或全部股份持续持有时间不足 12个月，则其在本次非公开发行中认购的万好万家部分或全部股份自新增股份登记日起 36个月内不得转让，如持续持有时间已满 12个月的，则其在本次非公开发行中认购的万好万家股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。具体见下表：
|||
|-|-|
|股东名称|承诺锁定期（月）|

兆讯传媒股东
|||
|-|-|
|拉萨兆讯|36|
|富海银涛、周泽亮|12|

翔通动漫股东
|||
|-|-|
|四川联尔|36|
|天厚地德|36|
|翔运通达|36|

青雨影视股东
|||
|-|-|
|张宏震、张静、姜伟及丰永投资、景行投资|36|
|浙文投资|36|
|沁朴投资、杨柳、王宗波、李晓燕、强海霞、孙红雷、刘永梅、余靓、寇克|36|
|青雨影视其他获得股份的股东|12|

此外，兆讯传媒股东拉萨兆讯，翔通动漫股东四川联尔、天厚地德及翔运通达，青雨影视股东丰永投资及张宏震、张静特别承诺：如逾期未能如约收回应收账款，其在本次非公开发行中认购的万好万家股份中的相应股票在 36个月锁定期届满后，将继续锁定至补偿义务履行完毕之日止，以作为兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视按约收回应收账款的担保。
本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）通过配套募集资金发行的股份
参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
四、业绩承诺及补偿安排
1、兆讯传媒的业绩承诺
拉萨兆讯承诺兆讯传媒2014至2016年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低于人民币9,962.48万元、11,922.22万元以及14,440.71万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币8,966.23万元、10,730.00万元和12,996.64万元。
2、翔通动漫的业绩承诺
四川联尔、天厚地德及翔运通达承诺翔通动漫2014至2016年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低于人民币9,300.00万元、12,090.00万元、15,717万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币8,370.00万元、10,988.30万元、14,145.30万元。
3、青雨影视的业绩承诺
丰永投资、青辰投资、张静及张宏震承诺青雨影视2014至2016年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低于人民币5,562.72万元、7,150万元及8,939.05万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币5,006.44万元、6,435.00万元和8,045.15万元。
本次重大资产重组的补偿期间为从本次重大资产重组实施完毕的当年起的连续三个会计年度。如 2014年度本次重大资产重组实施完毕，则补偿期间系指 2014年、2015年及 2016年。如实施完毕的时间延后，则利润补偿年度顺延，顺延年度的承诺利润数各方另行协商并通过补充协议约定。
自本次重大资产重组实施完毕后，万好万家将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所在进行年度审计的同时，对兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视在利润补偿期间实现的税后净利润及扣除非经常性损益后的净利润与通过协议及补充协议确定的兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视同期预测净利润的差异情况进行审计并单独披露，出具专项审核意见。实际净利润与预测净利润的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
各承诺方确认，如利润补偿期间任一年度存在下列情形之一的，均视为交
易标的该年度未实现承诺的利润数：
（1）交易标的经审计的归属于母公司的净利润未达到对应的承诺利润；
（2）交易标的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到对应的承诺利润；
（3）交易标的经审计归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均未达到对应的承诺利润。
如出现上述任一情形的，实际净利润与预测净利润的差额部分由标的公司对应的业绩承诺主体通过先股份后现金的方式进行补偿。如上述（3）中情形的，补偿数额以经审计的税后归属于母公司的净利润的实际数与承诺数的差额和经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的实际数与承诺数的差额孰高者为准。
具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第六节本次交易相关协议的主
要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿之补充协议》的主要内容”。
五、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准
根据重组办法的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故适用《重组办法》。
本次交易已经公司第五届董事会第十九次以及第二十次会议审议通过，但仍需获得如下批准：（1）浙江省国资委对本次交易方案的批准（2）公司股东大会对本次交易方案的批准；（2）中国证监会的核准；（3）其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
七、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险。
3、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险。
4、根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如本次交易未能在 2014年实施完毕，且各方在 2015年 4月 30日前对顺延年度的业绩承诺未能达成一致的，任何一方均可解除本协议。
5、公司最近三年内曾发生两次重大资产重组终止的情况，具体情况如下： 2009年12月30日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了向福建天宝矿业集团股份有限公司发行股份购买资产的重大资产重组事项，公司拟与福建天宝矿业集团股份有限公司进行资产置换并定向发行股份购买其下属八家子公司的相关资产。由于此次重大资产重组在股东大会决议有效期内未能完成，相关决议自动失效。经相关各方协商后，公司向中国证监会提交了撤回重大资产重组申请材料的申请，并于2011年8月24日收到了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，终止此次重大资产重组事项。
要求；同时，山东鑫海科技股份有限公司在规定时间内无法提供所需的资产审计、评估、盈利预测等相关材料，导致万好万家董事会不能按期发布召开本次重大资产重组事项的股东大会通知。2014年 1月 3日，万好万家第五届董事会第十五次会议审议通过《关于终止本次重大资产重组事项的议案》等相关议案，正式决定终止该次重大资产重组事项。因该次重组交易各方签署的《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》尚未生效，故终止此次重大资产重组不构成违约，且由于距离“关于该次重大资产重组终止”的《投资者说明会结果公告》刊登日（2014年2月12日）已过3个月，因此公司可筹划本次重大资产重组事项。
前述重大资产重组终止后相关各方已解除相关协议，上市公司也已履行了必要的决策、公告等程序，相关瑕疵已消除。
（二）交易标的增值率较高和商誉减值的风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（三）整合风险
本次交易完成后，公司将具备提供涵盖广告、影视、动漫和游戏产品和服务的能力，且公司销售渠道将覆盖地面、电视台、互联网和移动互联网等多个渠道。上述文化产品之间具备天然的互补性和协同性，但公司能否合理加以利用并实现整合后的协同效应最大化仍存在不确定性；传统渠道与互联网、移动互联网等新媒体渠道之间，也存在着巨大的整合空间，但各渠道间的实际转化效果与各标的公司的原有客户的开发程度，仍存在不确定性。此外，上述产品间协同效应的实现与上述渠道间的最优化整合，所需要的时间也存在不确定性。
（四）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价，若股价波动，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（五）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（六）交易标的的有关风险
1、本次交易的标的方兆讯传媒和青雨影视最近三年内曾终止 IPO
标的公司兆讯传媒于2012年3月30日向中国证监会发行部申报了首次公开发行股票申请文件，并于 2012年 4月 12日取得中国证监会第 120567号《受理通知书》，并于2012年8月28日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（120567号），因兆讯传媒拟计划实施重大资本运作，对未来发展战略进行调整，因此向中国证监会提交了《关于撤回兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票申请文件审查的申请》，并于 2013年 6月 3日收到中国证监会《行政许可申请终止审查通知书》（[2013]259号）。兆讯传媒前次终止IPO的原因系拟计划实施重大资本运作、对未来发展战略进行调整，未涉及相关瑕疵情况。
标的公司青雨影视于2012年3月26日向中国证监会创业板部申报了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，并于2012年3月31日取得中国证监会第 120446号《受理通知书》，因青雨影视预计 2013年度业绩较 2012年度下降，
已不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的相关规定，因此向中国证监会提交了《关于撤回东阳青雨影视文化股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申请文件审查的申请》，并于2013年4月3日收到中国证监会《行政许可申请终止审查通知书》（[2013]180号）。青雨影视前次终止 IPO的原因系预计 2013年度业绩较 2012年度下降，2014年，随着青雨影视投拍的电视剧陆续获得较好的销售情况，预计全年业绩有较大幅度的提升，前次终止 IPO的瑕疵已消除。
2、政策风险
影视剧、动漫等文化内容产品作为具有意识形态属性的重要领域，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督与管理。相关部门制定了《广播电视管理条例》、《电视剧内容管理规定》等相关法规，违反该等政策将受到处罚，情节严重的还将可能被吊销相关业务许可。
作为电视剧最主要的播放平台，电视台具有较大的社会影响力和导向作用，国家广电总局通常会对电视台进行政策调控和播出管理，以引导电视剧行业的发展。国家对电视台的监管调控政策会间接影响到电视剧的发行和播映，进而影响到电视剧制作企业的业务经营。国家在电视台播映环节的管理调控对青雨影视电视剧业务的顺利开展构成重要影响。2014年 4月，国家广电总局召开2014年电视剧播出工作会议，会上宣布了“一剧两星”的政策，从2015年1月起，同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视频道每晚黄金时段播出不得超过两集。电视台播映政策的调整会影响电视台对电视剧的采购，进而影响青雨影视电视剧的发行销售。
我国的游戏行业受到政府多个部门的监管，包括工信部、国家新闻出版广电总局、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。翔通动漫目前已就其业务经营取得了相关批准、许可手续，包括：《增值电信业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》等。若翔通动漫未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，对翔通动漫的业务产生不利影响。此外，翔通动漫新开发的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线的风险。在产品的运营过程中，若翔通动漫违反有关
规定，则可能存在被有关部门处罚的风险。
根据《铁路站车广告管理办法》和《关于加强铁路客运站车冠名和广告管理的通知》等文件，各铁路局出台文件授权专门的广告公司管理辖区内的广告媒体资源。兆讯传媒与铁路局授权的广告公司签署合作协议，以支付资源使用费的方式，取得其辖区内铁路客运站长期的排他性数字媒体资源广告经营权，并自主安装视频设备，形成全国性的广告播出网络。目前兆讯传媒的铁路数字媒体资源已形成网络化运营的规模，对单个铁路局不形成依赖，个别站点的变动，不会对兆讯传媒持续经营造成重大不利影响。但如果将来铁路系统关于铁路媒体资源运营的政策发生变化，大幅度的调整铁路媒体资源的管理模式，从而会影响兆讯传媒广告业务的稳定经营，兆讯传媒面临因政策变化而导致的风险。
3、核心技术人员流失和不足的风险
本次收购的标的公司均为文化传媒类企业，对于核心人员的依赖程度较高，保持人员稳定是标的公司生存和发展的根本。若不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，并对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
针对这一风险，标的公司为核心人员和管理人员提供了有竞争力的薪酬，同时建立了与公司业绩挂钩的奖励条款。尽管如此，本次交易完成后，如果上市公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系，将对公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。
4、文化创意产品适销性的风险
电视剧、动漫、游戏产品属于文化创意类产品，对于该类产品的消费是一种文化体验，因此需要企业不断发挥创造力，制作出符合消费者需求的产品。
对于企业来说，由于始终处于新产品的生产与销售之中，而市场需求又具有不确定性，因此只能基于经验凭借对消费者需求的预判来把握创作方向，这使得产品的实际销售能否为市场所认可，能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。
尽管交易标的在各自领域拥有优秀的创意人才和执行团队，且业务流程均
在充分调研的基础上，综合考虑项目制作及发行计划、聘用的主创人员、资金需求及融资安排、社会影响等因素，通过集体决策制度，利用主要经营管理、创作人员多年成功制作发行的经验，能够在一定程度上保证文化创意产品的适销对路，但仍然无法完全避免作为新产品所可能存在的定位不准确、不被市场接受和认可而导致的销售风险。
5、应收账款增加风险
本次交易标的公司兆讯传媒2012年12月31日、2013年12月31日、2014年4月30日应收账款净额分别为9,386.92万元、16,470.04万元、16,245.19万元，青雨影视 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 4月 30日应收账款净额分别为18,388.36万元、16,984.69万元、14,023.11万元（以上数据已经中汇会计师审计），应收账款规模较大，而且随着标的公司业务规模的进一步扩大，未来应收账款可能继续增加。应收账款增加可能影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，进而影响公司的正常经营，另一方面可能给公司带来坏账损失风险。
提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本独立财务顾问报告中“第八节提请投资者关注的风险因素”以及本独立财务顾问报告全文。
目录
声明和承诺 ................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ..........................................................错误！未定义书签。
二、本次交易标的作价情况 ..................................................错误！未定义书签。
三、股份锁定安排 ..................................................................错误！未定义书签。
四、业绩承诺及补偿安排 ......................................................错误！未定义书签。
五、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准 ..................错误！未定义书签。
六、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................错误！未定义书签。
七、本次交易有关的风险 ......................................................错误！未定义书签。
目录 ........................................................................................................................... 19释义 ........................................................................................................................... 22第一节 本次交易概述 ........................................................................................... 27一、本次交易方案概述 ..........................................................错误！未定义书签。
二、本次交易标的作价情况 ..................................................错误！未定义书签。
三、股份锁定安排 ..................................................................错误！未定义书签。
四、业绩承诺及补偿安排 ......................................................错误！未定义书签。
五、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准 ..................错误！未定义书签。
第二节 上市公司基本情况 ...................................................错误！未定义书签。
一、上市公司概况 ..................................................................错误！未定义书签。
二、公司设立及上市情况 ......................................................错误！未定义书签。
三、公司设立之后股权变动情况 ..........................................错误！未定义书签。
四、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 ..............错误！未定义书签。
五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ..........................错误！未定义书签。
六、公司最近三年重大资产重组情况 ..................................错误！未定义书签。
第三节 本次交易对方基本情况 ........................................................................... 43一、本次交易对方总体情况 ..................................................错误！未定义书签。
二、本次交易对方详细情况 ..................................................错误！未定义书签。
三、交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明 ..........错误！未定义书签。
四、交易对方与上市公司的关联关系说明 ..........................错误！未定义书签。
五、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况错误！未定义书签。
六、交易对方最近五年内受行政处罚的基本情况 ..............错误！未定义书签。
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................. 120一、兆讯传媒基本情况 ..........................................................错误！未定义书签。
二、翔通动漫 ..........................................................................错误！未定义书签。
三、青雨影视基本情况 ..........................................................错误！未定义书签。
第五节 发行股份情况 ......................................................................................... 317一、本次交易方案的概述 ......................................................错误！未定义书签。
二、本次交易的现金对价 ......................................................错误！未定义书签。
三、本次交易中股票发行 ......................................................错误！未定义书签。
四、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响错误！未定义书签。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..........................错误！未定义书签。
第六节 本次交易相关协议的主要内容 ...............................错误！未定义书签。
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》的主要内容 ......................................................错误！未定义书签。
二、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿之补充协议》的主要内容错误！未定义书签。
三、《万好万家股份认购协议》、《万好万家股份认购之补充协议》的主要内容 ..............................................................................................错误！未定义书签。
四、《股份转让协议》的主要内容 ......................................错误！未定义书签。
第七节独立财务顾问意见 ..................................................................................... 329一、基本假设 ........................................................................................................ 343二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 343二、本次交易方案符合《重组办法》第四十二条规定的情况 ..错误！未定义书签。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 .错误！未定义书签。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ..............................................................................错误！未定义书签。
五、交易涉及的资产定价公允性分析 ................................................................ 351六、本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析 .................... 356七、对本次交易收益法评估的核查意见 ............................................................ 357八、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 .................................... 358九、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析 ........ 359十、本次资产交付安排的分析 ............................................................................ 360十一、是否涉及关联交易的核查 ........................................................................ 360十二、关于补偿安排可行性、合理性的说明 .................................................... 360十三、结论意见 .................................................................................................... 361第八节提请投资者关注的风险因素 ..................................................................... 362一、本次交易相关的风险 ......................................................错误！未定义书签。
（二）交易标的的有关风险 ..................................................错误！未定义书签。
一、备查文件 ........................................................................................................ 372二、备查地点 ........................................................................................................ 372
释义
本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
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注：本独立财务顾问报告中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第一节 本次交易概述
一、交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持积极发展混合所有制经济，地方国资改革大幕开启
2013年 11月 12日，中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确指出要积极发展混合所有制经济，国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。十八届三中全会把混合所有制经济提升到我国基本经济制度重要实现形式的高度，进一步明确了混合所有制经济的发展方向和路径，使混合所有制经济这种富有效率和活力的资本组织形式，成为了深化国企改革新的有效载体和动力。在国资改革背景下，地方政府纷纷出台国资改革的路线图和时间表，地方国资改革的大幕在徐徐拉开。
2、政策鼓励文化企业通过兼并重组实现跨越式发展
近年来，大力发展文化产业已成为我国加快转变经济增长方式、推动产业结构调整和优化升级的重要举措。2011年3月发布的“十二五规划纲要”更是提出要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略。在这样的大背景下，党中央、国务院连续发布了《文化产业振兴规划》（国发〔2009〕30号）、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔2010〕94号）、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》等一系列文件，并出台了一系列财政、税收、金融优惠政策加大对文化产业的扶持力度。国家各项文件和政策均鼓励推动文化企业跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励文化企业积极对接资本市场，迅速做大做强。
3、上市公司所在地打造文化传媒投资平台具有天然的区位优势
上市公司注册地位于浙江省，本次涉及收购上市公司的收购方为浙江省大型国企，在当地有先天的区域资源优势。同时，浙江省一直致力于打造文化传媒大省，杭州是历年我国动漫展会的主要举办地，当地政府对动漫行业不遗余力的进行扶持，并已取得了一定的成绩。而浙江横店更早已经成为影视行业名副其实的聚集地。在浙江这个文化气息浓郁的大省，由当地大型国企牵头打造文化传媒产业投资平台，将具有得天独厚的优势。
4、上市公司主营业务盈利能力较弱，正积极寻求通过并购实现业务转型升级
目前上市公司的主营业务为钢材和铁精粉销售、房地产开发等业务，主业受宏观经济波动的影响较大，盈利能力较弱且不稳定。公司2011-2013年归属于母公司的净利润分别为 1944.50万元、-6469.73万元、833.17万元。公司正在积极寻求新的利润增长点，改善公司盈利能力，实现业务结构转型升级，而资本市场并购重组政策不断完善，并购重组日益活跃，为公司通过并购重组改善盈利情况、提升可持续发展能力创造了有力的外部环境。
（二）本次交易目的
1、打造浙江省文化传媒投资控股平台，积极践行混合所有制经济
本次交易中，地方国资投资公司浙江发展拟通过协议受让上市公司控股股东部分股份和参与配套融资方式取得上市公司控股股东地位。同时，上市公司拟收购兆讯传媒、翔通动漫和青雨影视三家公司100%股权，注入动漫、影视、新媒体广告传播等文化传媒类资产，不断优化上市公司业务结构，有利于大幅提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，为国有资本的保值增值奠定了坚实的基础。
同时，本次交易也是地方国资通过资本市场发展混合所有制经济的一次创新实践。
2、发挥重组各方互补和协同效应，提升上市公司综合竞争力
本次重组完成后，上市公司将转型成为拥有动漫、影视和广告业务的大型文化传媒类企业，重组进入上市公司的三家标的企业与本次收购方浙江发展之控股
股东浙铁集团之间，三家标的企业之间均具有现实的互补及协同效应，如下图所示：
（1）浙铁集团与标的方可形成明显的协同效应
浙铁集团作为浙江省专业铁路投资营运机构，广泛参与浙江省内的铁路、轨道交通、重大交通枢纽等的投资运营，形成了丰富的铁路沿线产业资源。兆讯传媒主要经营铁路客运站的数字媒体广告发布业务，是我国站点覆盖范围最广、数字媒体设备投放数量最多的广告运营商，本次交易完成后，兆讯传媒可以借助浙铁集团平台资源进一步布局区域铁路数字媒体资源，同时介入地铁、车厢数字化媒体等其他媒体资源的运营，在此基础上还可在铁路客运站推出免费Wifi，形成“大屏+小屏”联动的融合运营模式，大屏传递有震撼力的品牌形象、进行趣味性的人、屏现场互动，旅客手机移动端的小屏细化导入列车时刻、候车信息，同时进行影视、游戏、动漫、品牌信息等内容的传播，形成真正的流量入口平台。以兆讯传媒为纽带，整合翔通动漫和青雨影视的内容资源，可为铁路沿线客流资源变现提供强大的内容载体。
（2）三家标的之间业务互补协同效应强
第一，翔通动漫和青雨影视作为娱乐内容提供商，可借助兆讯传媒数字化媒体平台进行品牌形象推广和内容传播。翔通动漫最核心的资产动漫形象，除了需要有好的创意外，同时需要持续大量的广告传播使形象深入人心，从而使围绕形象开发的动漫、游戏产品及线下衍生品授权获得较大收益；青雨影视影视作品在播出前也需要做大量的广告宣传。兆讯传媒已形成覆盖全国 29个省/自治区/直辖市和超过70%的地级以上城市的全国性数字媒体播出平台。翔通动漫和青雨影视可通过其广告传播平台进行动漫、游戏、影视作品等娱乐内容的传播。
第二，兆讯传媒和青雨影视之间可以进行广告内容制作和客户资源开发联
动。兆讯传媒经过多年积累，已拥有较大的广告客户资源，但是多数广告客户对媒体资源的需要是多样的、可变的，限于其媒体形式单一往往不能满足客户全部需求，也需要有新的传播渠道为广告主服务；而青雨影视过去在影视作品内容中植入品牌广告等一直比较薄弱，未来随着青雨影视投拍都市情感剧的不断增加，植入广告的需求将增加，兆讯传媒的媒体投放形态将更加丰富，与兆讯传媒积累的客户资源将形成互补；此外，兆讯传媒目前主要的广告片制作全部是由客户提供，未来如果条件成熟，青雨影视不排除可以设立独立团队专业提供广告片制作服务，从而打通广告传播产业链，延伸服务领域，实现共赢。
第三，翔通动漫和青雨影视之间可互通IP。翔通动漫利用青雨影视成熟剧
集进行游戏或动漫的二次创作，青雨影视亦可采用国外成熟的商业模式将翔通动漫深入人心的动漫形象改编成影视作品。
因此，本次交易有利于促进上市公司业务发展、提升上市公司综合竞争力，为上市公司股东带来持续、良好的投资回报。
3、提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
根据中企华评估和天源评估出具的《资产评估报告》，兆讯传媒、厦门翔通和青雨影视三家公司合计2014年-2016年归属于母公司净利润预测数分别为
二、交易的决策过程
2014年4月14日，因公司拟与浙江发展洽谈股份转让及资产购买事宜，向上交所申请股票临时停牌；
2014年8月21日，兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视分别召开股东大会/股东会，各自全体股东一致同意向万好万家出售其所持有的各自公司100%股份/股权，其他股东均同意放弃其拥有的优先受让权。
2014年8月22日，公司分别与兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司分别与兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视承担业绩补偿责任的股东签署了《盈利补偿协议》。同日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了本次交易预案相关议案，并于 2014年 8月 23日公告了董事会决议及《交易预案》。
2014年9月12日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了本次交易的具体方案及本《交易报告书》。
截止本报告书签署日，本次交易仍需提交公司股东大会以及中国证监会审核。
三、交易对方
（一）发行股份购买资产的交易对方
序号 交易对方名称
兆讯传媒股东
1 拉萨兆讯
2 富海银涛
3 周泽亮
翔通动漫股东
1 四川联尔
2 天厚地德
3 翔运通达
青雨影视股东
1 丰永投资
2 青辰投资
3 浙文投资
4 沁朴投资
6 张静
7 张宏震
8 姜伟
9 孙红雷
10 林黎胜
11 李鹏
12 钱雁秋
13 詹军
14 周一民
15 郑大圣
16 李晓燕
17 付玮
18 罗海琼
19 张建新
20 陈彦
21 刘永梅
22 张玮
23 高琳
24 张璐
25 刘金刚
26 杨焰
27 杨柳
28 张弛
29 王宗波
30 强海霞
31 李德
32 雷云华
33 姜一
34 王海丽
35 陆旭健
36 杨夏
37 余靓
38 寇克
39 沈海鹰
40 余淳
41 朱艳
42 刘天池
（二）配套融资认购方
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|认购股份数量（股）|
|48,000,000|

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|-|
|29,186,290|
|8,750,000|
|3,720,000|
|972,762|
|616,084|
|6,809,338|
|98,054,474|

上述交易对方的具体情况详见本报告书“第三节交易对方情况”。
四、交易标的
本次交易的交易标的为兆讯传媒100%股份、翔通动漫100%股权、青雨影视100%股份。
（一）交易标的基本情况
1、兆讯传媒
公司名称：兆讯传媒广告股份有限公司
住 所：天津空港经济区中心大道华盈大厦1036
注册资本：15,000万元
成立日期：2007年9月30日
法定代表人：苏壮强
经营范围：从事广告经营；企业策划及设计、产品设计、展厅的布置设计、电脑动画设计、摄影扩印服务、社会经济咨询、企业管理咨询、市场调查咨询、会议会展服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
2、翔通动漫
公司名称：厦门翔通动漫有限公司
住 所：厦门市软件园二期望海路45号楼102室A区
注册资本：10,000万元
成立日期：2012年5月31日
法定代表人：张旸
经营范围：动漫设计制作、网页设计制作、影视策划、软件设计制作；
广告设计、制作、发布、代理；批发、零售：动漫产品、计算机软硬件、电子产品设计、开发、销售；手机及其配件的销售。
3、青雨影视
公司名称：东阳青雨影视文化股份有限公司
公司住所：浙江横店影视产业实验区C1-011-B
注册资本：4,890万元
成立日期：2007年4月12日
法定代表人：张静
经营范围：许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片广播剧、电视剧。一般经营项目：影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：影视广告。
（二）标的资产价格及溢价情况
根据中企华评估和天源评估出具的《资产评估报告》，以 2014年 4月 30日为基准日，兆讯传媒100%股份的评估值 110,045.16万元，翔通动漫100%股权的评估值120,903.97万元、青雨影视100%股份的评估值71,530.00万元。各标的公司评估增值情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面资产净额|资产评估值|
|18,533.70|110,045.16|
|18,756.24|120,903.97|
|11,612.36|71,530.00|
|48,902.30|302,479.13|

五、本次交易构成关联交易
根据上海证券交易所《股票上市规则》（2013年修订）第 10.1.6条之相关
规定，本次重大资产重组涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，故构成关
联交易。
六、本次交易将导致实际控制人变更，但不构成借壳上市
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易完成前|||
|持股数（万股）|股权比例|持股数（股）|
|-|-|45,000,000|
|-|-|48,000,000|
|-|-|2,730,897|
|-|-|43,657,587|
|-|-|6,809,338|
|8,810.10|40.40%|43,101,044|
|-|-|31,009,438|
|-|-|29,186,290|
|-|-|27,913,690|
|-|-|14,552,529|
|-|-|14,552,529|
|-|-|9,425,921|
|-|-|9,383,561|
|-|-|8,750,000|
|-|-|7,425,309|
|-|-|5,762,978|
|-|-|2,561,609|
|-|-|972,762|
|-|-|3,720,000|
|1,000.00|4.59%|10,000,000|
|21,809.31|44.99%|134,289,487|
|21,809.31|100.00%|498,804,969|

本次交易完成后，实际控制人浙江省国资委通过浙江发展及其关联方浙文投资、杭州越骏合计持有上市公司19.19%股份，合计将成为上市公司的第一大股东，浙江发展的最终控制人浙江省国资委将成为重组后上市公司的实际控制人。实际控制人的控制地位有如下几方面的保证：
1、本次交易完成后，实际控制人浙江省国资委通过浙江发展、浙文投资、杭州越骏将合计持有上市公司19.19%股份，为上市公司第一大股东，且比第二
大股东拉萨兆讯及其关联方苏素玉持股比例高出近9%；
比例超过兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视任何一个标的公司全体股东合计持股比例；
3、本次重组进入上市公司的标的资产兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视之间不存在关联关系或一致行动关系；
4、本次重组进入上市公司的标的资产兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视之主要股东之间目前不存在一致行动关系，且兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视之主要股东已签署承诺函，承诺在重组完成后的上市公司中一直不进行一致行动，不谋求上市公司实际控制权；
5、本次重组进入上市公司的标的资产兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视之主要股东已出具承诺：在本次重组完成后，三年内无增持上市公司股份的计划；
6、本次交易完成后，浙江发展将成为上市公司第一大股东并主导上市公司治理结构安排，且前述重组完成后上市公司治理结构安排是长期的，其中关于各标的公司向上市公司推荐董事、监事或者副总经理等安排在本次重大资产重组的交易协议中已进行明确约定。
根据《上市公司重大重组管理办法》第十二条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000万元。”据此，构成借壳上市的条件要素包括两条：一是实际控制人发生变更，二是上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。本重组方案完成后，上市公司的实际控制人变更为浙江省国资委，而本次交易中上市公司向浙江省国资委购买的资产仅为其下属的浙文投资持有的青雨影视3.9264%股权，交易作价为2,807.36万元，不超过万好万家2013年末总资产额71,818.55万元。
综上，本次重组虽导致上市公司实际控制人发生变更，但是上市公司向收购方购买的资产总额未达到100%，因此不构成借壳上市。
七、按照《重组办法》规定计算的相关指标
根据万好万家、三家标的公司经审计的 2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|万好万家|三家标的公司合计|
|71,818.55|302,400.00|
|50,131.37|302,400.00|
|8,003.76|56,445.17|

注：三家标的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易价格。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，故适用《重组办法》，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、董事会、股东大会对交易的表决情况
2014年8月22日，公司召开第五届董事会第十九次会议，全体董事一致同意通过了《交易预案》等相关议案，公司独立董事对本次交易预案出具了专项意见。
2014年9月12日，公司召开第五届董事会第二十次会议，全体董事一致同意通过了本次交易的具体方案及《交易报告书》等相关议案，公司独立董事对本次交易正式方案出具了专项意见。
公司将于2014年9月29日召开股东大会，审议本次交易的相关议案。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：浙江万好万家实业股份有限公司
英文名称：Zhejiang WHWH Industry Co., Ltd.
公司简称：万好万家
代 码：600576.SH
法定代表人：孔德永
注册资本：21,809.31万元
成立日期：1992年9月24日
注册地址：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼
办公地址：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼
联系电话：0571-85866518
传 真：0571-85866566
经营范围：实业投资、投资管理、建材和矿产品的销售等（以工商局核准的为准）
二、公司设立及上市情况
公司成立于 1992年，前身为无锡庆丰股份有限公司，由无锡第二棉纺织厂与香港德信行有限公司共同投资成立。1999年10月，无锡庆丰集团有限公司联合其他五家法人单位共同收购庆丰纺织的全部外方股权，并将庆丰纺织更名为无锡庆丰发展有限公司。2000年3月28日，经江苏省人民政府苏政复【2000】第 52号文批准，无锡庆丰发展有限公司整体变更设立无锡庆丰股份有限公司，设立时总股本13,409.3090万股，其中无锡庆丰集团有限公司持有11,447.12万股，无锡庆丰集团有限公司工会持有1,000.33万股，无锡国联发展（集团）有限公司持有 809.99万股，无锡中瑞集团有限公司、江苏宏源纺机股份有限公司和无锡四棉纺织有限公司各持有 50.62万股。
经中国证监会《关于核准无锡庆丰股份有限公司发行股票的通知》（证监发行字【2003】6号）核准，公司于2003年向社会公众公开发行6,000万股股票（A
股），发行后总股本194,093,090股，公司控股股东无锡庆丰集团有限公司持有公司限售股114,471,193股，占公司总股本的58.98%。2003年2月20日，公司6,000万股社会公众股在上海证券交易所上市交易。
首次公开发行股票并上市后，公司的股本结构如下：
|||
|-|-|
|发起人|持股数量（股）|
|国有法人股|123,077,288|
|境内发起人法人股|1,012,482|
|社会法人股|10,003,320|
|社会公众股|60.000,000|
||194,093,090|

三、公司设立之后股权变动情况
2005年10月10日，根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意划拨重组无锡庆丰集团有限公司的批复》（锡国资权【2005】130号）同意，无锡庆丰集团有限公司被整体划拨进入无锡市国联发展（集团）有限公司。2005年11月21日，经江苏省无锡市工商行政管理局核准，无锡庆丰集团有限公司更名为“无锡国联纺织集团有限公司”。2006年3月21日，经中国证监会证监公司字【2006】25号文核准，豁免无锡市国联发展（集团）有限公司因行政划拨而成为公司实际控制人所需履行的要约收购义务。
经公司2006年第一次临时股东大会决议，并经国务院国有资产监督委员会国资产权【2006】972号文、中国证监会《关于无锡庆丰股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证公司字【2006】281号）核准，2006年12月25日，公司实施重大资产置换，以全部资产（短期投资除外）和负债，与万好万家集团有限公司拥有的浙江万家房地产开发有限公司99%的股权、浙江万好万家连锁酒店有限公司100%的股权以及杭州白马大厦写字楼第12层进行资产置换。根据中国证监会《关于同意万好万家集团有限公司公告无锡庆丰股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证公司字【2006】282号），核准公司原控股股东无锡国联纺织集团有限公司将其持有的公司114,471,193股国有法人股（占公司股份总额的58.98%）转让给万好万家集团有限公司，万好万家集团成为公司控股股东；豁
免万好万家集团因本次交易而产生的要约收购义务。2007年7月7日，经公司2006
年度第二次临时股东大会及2007年第一次临时股东大会审议通过，并经浙江省工
商行政管理局核准，公司名称变更为浙江万好万家实业股份有限公司。
经股东大会通过，并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复【2006】178号文批准，2007年1月23日，公司实施上市公司股权分置改革方案，以资本公积金向全体流通股股东实施定向转增，每10股流通股股份定向转增4股股份，总股本增加2,400万股。股权分置改革方案实施完成后，公司总股本变更为218,093,090股，控股股东万好万家集团有限公司持股数不变，持股比例变更为52.49%。
截至本报告书出具之日，公司总股本为218,093,090股，均为无限售条件股份。
截至2014年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量(股)|
|万好万家集团|88,101,044|
|平安信托有限责任公司-睿富二号|10,000,000|
|施克褒|962,000|
|李鸿雁|916,261|
|方文革|882,100|
|徐迎春|878,662|
|郑琳|800,138|
|刘国发|688,700|
|陈尔岳|601,900|
|施书凤|587,590|
||104,418,395|

四、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
公司的经营范围为实业投资、投资管理、建材和矿产品的销售等。公司目前从事的业务包括房地产业务、采矿加工业务、钢材销售业务等。公司过去三年一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|65,718.97|71,818.55|89,739.99|
|12,746.96|17,654.92|31,657.91|
|52,972.01|54,163.62|58,082.08|
|49,338.98|50,131.37|49,317.74|
|2014年1-6月|2013年|2012年|
|849.59|8,003.76|2,060.22|

||||
|-|-|-|
|-1,137.73|775.67|-5,275.80|
|-1,138.60|753.69|-5,105.38|
|-1,155.64|280.30|-6,561.83|
|-756.41|833.17|-6,469.73|

五、上市公司控股股东及实际控制人概况
公司最近三年的控股权未发生变化，控股股东为持有上市公司40.40%股权的万好万家集团，实际控制人为孔德永，持有万好万家集团88.00%的股权。
控股股东万好万家集团成立于 2003年 10月 21日，法定代表人为孔德永，注册资本 1亿元，住所位于浙江省杭州钱江经济开发区顺达路 101号 3幢 212室，经营范围包括房地产投资、实业投资，基础设施投资、酒店投资、酒店管理、建筑材料、电梯、汽车配件、摩托车配件、机电设备、纺织品、服饰、化工产品（不含危险品）的销售、建筑设备租赁、经济信息咨询（不含证券、期货咨询）、物业管理、装饰装潢。
实际控制人孔德永，男，中国国籍，硕士学位，2003年10月至今，在万好万家集团任董事长。
六、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年重大资产重组情况如下：
2009年12月30日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了向福建天宝矿业集团股份有限公司发行股份购买资产的重大资产重组事项，公司拟与福建天宝矿业集团股份有限公司进行资产置换并定向发行股份购买其下属八家子公司的相关资产。由于此次重大资产重组在股东大会决议有效期内未能完成，相关决议自动失效。经相关各方协商后，公司向中国证监会提交了撤回重大资产重组申请材料的申请，并于2011年8月24日收到了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，终止此次重大资产重组事项。
2013年 7月 3日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议，审议并通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产交易暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟置出截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债，置入莒南浩德投
资有限公司、自然人王文龙合计持有的山东鑫海科技股份有限公司；拟置入资产
价值与拟置出资产价值之间的差额部分，由公司向莒南浩德投资有限公司、王文龙以非公开发行股份的方式购买。同日，万好万家与交易对方签署了《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》。但由于当时各监管部门就构成借壳上市的重大资产重组出具了一系列指导意见，增加了对申报文件中财务报告期间的要求；同时，山东鑫海科技股份有限公司在规定时间内无法提供所需的资产审计、评估、盈利预测等相关材料，导致万好万家董事会不能按期发布召开本次重大资产重组事项的股东大会通知。2014年 1月 3日，万好万家第五届董事会第十五次会议审议通过《关于终止本次重大资产重组事项的议案》等相关议案，正式决定终止该次重大资产重组事项。
第三节 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易中上市公司向拉萨兆讯、富海银涛、周泽亮发行股份及支付现金购买兆讯传媒100%股份，向四川联尔、天厚地德、翔运通达发行股份及支付现金购买翔通动漫100%股权，向丰永投资、青辰投资、浙文投资、景行投资、沁朴投资和张宏震、张静等 37位自然人发行股份或支付现金或发行股份及支付现金购买青雨影视100%股份，同时向杭州越骏、杭州赛领、华数网络、浙报集团、润信鼎泰、沁朴投资、苏素玉等7名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
二、本次交易对方详细情况
（一）兆讯传媒股东
截至本报告书签署之日，兆讯传媒的股权结构如下：
苏壮奇
100%
拉萨兆讯 富海银涛 周泽亮
16% 16%
68%
兆讯传媒
100%
兆讯环球
兆讯传媒股东基本情况如下：
1、拉萨兆讯
（1）基本情况
公司名称：拉萨兆讯投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
住 所：拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼1509房
办公地址：拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼1509房
法定代表人：肇广才
注册资本：100万元
实收资本：100万元
营业执照注册号：540091100003094
税务登记证号：藏国税字540108064695710号
成立日期：2014年1月22日
营业期限：2014年1月22日至2034年1月21日
经营范围：一般经营项目：投资管理、投资咨询。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）
（2）历史沿革
①拉萨兆讯设立
拉萨兆讯成立于2014年1月22日，成立之初系由兆讯信息出资100万元组建的有限责任公司，该注册资本经西藏大德信会计师事务所有限公司于2014年1月17日出具的藏大信验字【2014】第68号《验资报告》予以验证。兆讯信息签署了拉萨兆讯公司章程，聘任了执行董事、监事和经理，于2014年1月22日在拉萨经济技术开发区工商行政管理局领取了注册号为540091100003094的企业法人营业执照。
设立时，拉萨兆讯的基本情况如下：
公司名称：拉萨兆讯投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢6单元4楼1号
法定代表人：肇广才
注册资本：100万元
实收资本：100万元
营业执照注册号：540091100003094
成立日期：2014年1月22日
经营范围：一般经营项目：投资管理、投资咨询。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）
设立时，拉萨兆讯的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资数额（万元）|出资比例|
|兆讯信息|货币|100.00|100%|
|合计|100.00||100%|

②拉萨兆讯股东及住所变更
2014年6月20日，拉萨兆讯的股东兆讯信息与自然人苏壮奇签署《股权转让协议书》，兆讯信息将所持有的拉萨兆讯100%的股权以100万元的价格转让给苏壮奇。同日，兆讯信息出具《股权转让确认书》，确认已收到苏壮奇的股权转让价款100万元。
2014年6月21日，苏壮奇签署股东决定，决定将拉萨兆讯的住所由拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢6单元4楼1号变更为拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼1509房，并签署了公司章程修正案。
就上述股东及住所变更，拉萨兆讯办理了工商变更登记手续，领取了变更登记后的企业法人营业执照。股权转让完成后，拉萨兆讯的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资数额（万元）|出资比例|
|苏壮奇|货币|100.00|100%|
|合计|100.00||100%|

（3）产权控制关系
截至本报告书签署之日，拉萨兆讯的产权控制关系如下图所示：
苏壮奇
100%
拉萨兆讯
拉萨兆讯的实际控制人为苏壮奇，男，1972年出生，身份证号码
44052419720912****，近五年任联美集团有限公司董事。
（4）主营业务与近三年发展状况和经营成果
拉萨兆讯成立于2014年1月，主要业务为投资管理。
（5）最近三年及一期主要财务指标
单位：万元
项目 2014.4.30
总资产 102.06总负债 3.41所有者权益合计 98.66项目 2014年1-4月
营业收入 -利润总额 -1.34净利润 -1.34注：拉萨兆讯成立于2014年，以上数据未经审计。
（6）下属企业情况
截至本报告书签署之日，除持有兆讯传媒68%的股份外，拉萨兆讯未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
2、富海银涛
（1）基本情况
公司名称：深圳市富海银涛创业投资有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：深圳市福田区上梅林八号鼎业大楼0801
办公地址：深圳市福田区上梅林八号鼎业大楼0801
法定代表人：武捷思
注册资本：10,000万元
实收资本：10,000万元
营业执照注册号：440301102921488
税务登记证号：深税登字44030066708875X号
成立日期：2007年10月12日
营业期限：2007年10月12日至2037年10月12日
经营范围：（一）创业投资业务；（二）代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；（三）创业投资咨询业务；（四）为创业企业提供创业管理服务业务；（五）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（2）历史沿革
①富海银涛设立
富海银涛设立于2007年10月12日，成立时的公司名称为深圳市圣金源投资有限公司，注册资本为1亿元，该等出资由深圳建纬会计师事务所于2007年10月8日出具的建纬验资报字【2007】62号《验资报告》予以验证。深圳市圣金源投资有限公司成立时的经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报），国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），住所位于深圳市福田区深南路佳和华强大厦B座1410，于2007年10月12日在深圳市工商行政管理局领取了注册号为440301102921488的企业法人营业执照。
深圳市圣金源投资有限公司成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资数额（万元）|出资比例|
|深圳市华来利实业有限公司|货币|4,000.00|40%|
|深圳市兴创业投资（集团）有限公司|货币|6,000.00|60%|
|合计|10,000.00||100%|

②第一次变更公司名称及经营范围
2007年12月24日，深圳市圣金源投资有限公司股东会作出决议，决定将公司名称变更为深圳市圣金源创业投资有限公司，将经营范围变更为创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。就上述公司名称及经营范围的变更，深圳市圣金源创业投资有限公司于2007年12月25日办理了工商变更登记手续。
③第一次股权转让
2008年6月24日，深圳市华来利实业有限公司与深圳市兴创业投资（集团）有限公司、王建南、武捷思签署《股权转让合同》，深圳市华来利实业有限公司将其所持的深圳市圣金源创业投资有限公司20%的股权按2000万元的价格转让给深圳市兴创业投资（集团）有限公司，15%的股权按1500万元的价格转让给王建南，5%的股权按500万元的价格转让给武捷思。同日，深圳市圣金源创业投资有限公司股东会审议通过了上述股权转让。2008年7月8日，深圳市公证处对上述股权转让以（2008）深证字第60887号《公证书》予以公证。2008年7月15日，就上述股权转让，深圳市圣金源创业投资有限公司修改了公司章程并办理了工商变更备案手续。
第一次股权转让完成后，深圳市圣金源创业投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资方式|出资数额（万元）|出资比例|
|深圳市兴创业投资（集团）有限公司|货币|8,000.00|80%|
|王建南|货币|1,500.00|15%|
|武捷思|货币|500.00|5%|
|合计|10,000.00||100%|

④股东名称变更
2008年8月25日，深圳市圣金源创业投资有限公司的股东之一深圳市兴创业投资（集团）有限公司名称变更为深圳市华来利投资控股（集团）有限公司。就
此股东名称变更，深圳市圣金源创业投资有限公司修改了公司章程，并于2008
年9月2日办理了工商变更备案手续。股东名称变更后，深圳市圣金源创业投资有
限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资方式|出资数额（万元）|出资比例|
|华来利集团|货币|8,000.00|80%|
|王建南|货币|1,500.00|15%|
|武捷思|货币|500.00|5%|
|合计|10,000.00||100%|

⑤第二次股权转让
2009年4月29日，王建南与华来利集团、武捷思签署《股权转让合同》，王建南将其持有的深圳市圣金源创业投资有限公司的10%的股权以1000万元的价格转让给华来利集团，将5%的股权以500万元的价格转让给武捷思。同日，深圳市圣金源创业投资有限公司股东会审议通过了上述股权转让。2009年4月30日，深圳市公证处对上述股权转让以（2009）深证字第57520号《公证书》予以公证。
2009年4月30日，就上述股权转让，深圳市圣金源创业投资有限公司修改了公司章程并办理了工商变更备案手续。
第二次股权转让完成后，深圳市圣金源创业投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资方式|出资数额（万元）|出资比例|
|华来利集团|货币|9,000.00|90%|
|武捷思|货币|1,000.00|10%|
|合计|10,000.00||100%|

⑥第二次变更公司名称
2009年5月4日，深圳市圣金源创业投资有限公司作出股东会决议并相应修改了公司章程，决议公司名称变更为深圳市富海银涛创业投资有限公司。2009年5月6日，深圳市工商行政管理局核准深圳市圣金源创业投资有限公司的公司名称变更为深圳市富海银涛创业投资有限公司。2009年5月6日，深圳市圣金源创业投资有限公司办理了公司名称变更的工商变更登记手续。
⑦第三次变更公司名称及经营范围
2010年12月20日，深圳市富海银涛创业投资有限公司作出股东会决议，并修
改了公司章程，公司名称变更为深圳市富海银涛基金有限公司，经营范围变更为
对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务。就上述变更，深圳市富海银涛创业投资有限公司于2010年12月21日办理了工商变更登记手续。
⑧第四次公司名称变更及住所、经营范围变更
2011年5月23日，深圳市富海银涛基金有限公司作出股东会决议，决定将公司名称变更为深圳市富海银涛创业投资有限公司，住所变更至深圳市福田区上梅林八号路鼎业大楼0801，经营范围变更为（一）创业投资业务；（二）代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；（三）创业投资咨询业务；（四）为创业企业提供创业管理服务业务；（五）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。就上述变更，深圳市富海银涛基金有限公司于2011年5月31日办理了工商变更登记手续。
⑨第三次股权转让
2012年12月17日，武捷思与萍乡思睿企业管理咨询中心（有限合伙）签署《股权转让协议书》，武捷思将其所持有的富海银涛10%的股权以1000万元的价格转让给萍乡思睿企业管理咨询中心（有限合伙）。就上述股权转让，富海银涛股东会予以审议通过并且相应修改了公司章程。2012年12月24日，富海银涛办理了工商变更备案手续。本次股权转让完成后，富海银涛的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资数额（万元）|出资比例|
|华来利集团|货币|9,000.00|90%|
|萍乡思睿企业管理咨询中心（有限合伙）|货币|1,000.00|10%|
|合计|10,000.00||100%|

（3）产权控制关系
截至本报告书签署之日，富海银涛的产权控制关系如下图所示：
华来利集 何文辉
团
4.8
95.2%
%
华来利集 深圳市富海盛基基金有限公
团 司
80% 20%
华来利集团 深圳市兴创业科技有限
公司
10%
90%
深圳市华来利房地产开发有限
何佳
公司
94.62% 5.38%
萍乡思睿企业管理
华来利集团
咨询中心（有限合
伙）
90% 10%
富海银涛
富海银涛的实际控制人为何佳先生。何佳，男，1984年出生，身份证号码44030719840821****，大学学历。2006年至今，先后担任华来利集团多个高级管理职位，并于2008年起担任华来利集团董事职务。
（4）主营业务与近三年发展状况和经营成果
最近三年，富海银涛的主营业务为股权投资、创业投资和企业上市及创业投资咨询业务。
（5）最近三年及一期的主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|
|38,112.89|39,019.98|50,608.76|
|2,153.05|1,887.94|19,683.46|
|35,959.84|37,132.03|30,925.30|
|2014 年 1-4月|2013年度|2012 年度|
|-|16,182.86|34,098.91|

||||
|-|-|-|
|-1,172.19|7,616.98|27,929.37|
|-1,172.19|5,769.23|21,606.10|

注：2011年财务数据已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计；2012年的财务数据已经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计；2013的财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2014年1-4月财务数据未经审计。
（6）下属企业情况
截至本报告书签署之日，除兆讯传媒外，富海银涛的主要下属企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本/有限合伙出资额（万元）|持股比例|
|深圳华因康基因科技有限公司|10,000.00|3.77%|
|瑞谷科技(深圳)有限公司|6,750.00（港币）|17.04%|
|深圳市富海天航投资发展有限公司|7,214.00|100%|
|深圳市富海银涛壹号投资合伙企业（有限合伙）|3,333.33|59.99%|
|深圳市富海银|5,400.00|59.99%|

||||
|-|-|-|
|涛贰号投资合伙企业（有限合伙）|||
|深圳市富海银涛叁号投资合伙企业（有限合伙）|15,030.20|39.99%|
|芜湖富海银涛拾伍号投资合伙企业（有限合伙）|2,020.00|59.46%|
|深圳市富海银涛伍号投资合伙企业（有限合伙）|4,836.64|20.73%|
|深圳市富海银涛肆号投资合伙企业（有限合伙）|2,124.70|26.46%|
|芜湖富海银涛拾捌号投资合伙企业(有限合伙)|3,420.20|14.71%|
|深圳市富海银涛捌号投资合伙企业（有限合伙）|4,682.84|14.13%|
|深圳市富海银涛玖号投资合伙企业（有限合伙）|2,227.61|24.97%|

||||
|-|-|-|
|深圳市富海银涛柒号投资合伙企业（有限合伙）|5,420.00|36.98%|
|深圳市富海银涛拾号投资合伙企业（有限合伙）|2,717.86|18.50%|
|深圳市富海灿阳投资发展有限公司|3,010.00|60.00%|
|深圳市富海银涛陆号投资合伙企业（有限合伙）|520.03|20.00%|
|上海富海赫敏投资合伙企业（有限合伙）|1,503.00|33.33%|

3、周泽亮
（1）基本情况
姓名 周泽亮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44052419610321****
住址 广东省深圳市宝安区宝城35区****
深圳市盐田区深盐路2088号2号金利珠宝大通讯地址
厦
是否取得其他国家或地区的居留
否
权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
周泽亮先生系深圳珠宝商人，于2001年11月创立深圳市金利珠宝首饰有限公司，持股80%，担任执行董事兼总经理；于2005年8月，创立金利集团香港有限公司，持股100%，担任董事；自1999年11月至今担任金宝利首饰（深圳）有限公司的董事长、总经理，金宝利首饰（深圳）有限公司系周泽亮先生通过其在香港注册成立的金利集团香港有限公司间接持股100%的公司。2005年5月至今担任第四届及第五届深圳市人大代表。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除兆讯传媒外，周泽亮先生投资的企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|深圳市金利珠宝首饰有限公司|1,388|80%|
|金宝利首饰（深圳）有限公司|1,300（港币）|通过金利集团香港有限公司间接持股100%|
|金利集团香港有限公司|1,300（港币）|100%|

（二）翔通动漫股东
截至本报告书出具日，翔通动漫股权结构如下：
万忠宇 余华 赵杰 张蓰阁 梁志欣等 11
人
50% 50% 42% 58%
四川联尔 天厚地德 翔运通达
47.94% 46.06% 6%
厦门翔通动漫有限公
司
翔通动漫股东基本情况如下：
1、四川联尔
（1）基本情况
公司名称：四川省联尔投资有限责任公司
公司类型：有限责任公司
住 所：成都市青羊区锦里东路2号宏达大厦12楼ADE座
办公地址：成都市青羊区锦里东路2号宏达大厦12楼ADE座
法定代表人：余华
注册资本：10,000万元
实收资本：6,000万元
营业执照注册号：5100000000296523
税务登记证号：川地税字51010505607798x
成立日期：2012年11月7日
经营范围：一般经营项目：商贸服务业。
（2）历史沿革
①四川联尔的设立
2012年11月7日，四川联尔在四川省工商行政管理局注册成立，取得
设立时，四川联尔的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例|
|余华|货币|5,000.00|50.00%|
|万忠宇|货币|5,000.00|50.00%|
|合计|10,000.00||100%|

四川立信会计师事务所有限公司于 2012年 11月 2日出具川立信会事司验(2012)第 L046号《验资报告》，经该所审验，截至 2012年 11月 2日止，四川省联尔投资有限责任公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 2,000万元，其中万忠宇出资1,000万元，余华出资1,000万元，均以货币出资。
②2013年4月，缴纳第二期实收资本
2013年 4月 7日，四川联尔召开股东会作出决议：同意公司股东将实收资本由2,000万元补足至4,000万元,补足出资的2,000万元由股东余华于2013年4月 7日以货币方式出资 1,000万元、万忠宇于 2013年 4月 3日以货币方式出资1,000万元.补足出资后,公司的注册资本为10,000万元,实收资本为4,000万元。
四川立信会计师事务所有限公司于 2013年 4月 7日出具川立信验[2013]第 190号《验资报告》，经该所审验，截至 2013年 4月 7日止，四川省联尔投资有限责任公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 4,000万元，其中万忠宇出资 2,000万元，余华出资 2,000万元，均以货币出资。股东实际缴纳的新增注册资本已缴足。
变更后，四川联尔的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例|
|余华|货币|5,000.00|50.00%|
|万忠宇|货币|5,000.00|50.00%|
|合计|10,000.00||100%|

2014年4月9日，四川省工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》（(川工商)登记内变字[2013]第002099号），对四川联尔实收资本变更事宜决定准予变更登记。
③2013年11月，缴纳第三期实收资本
2013年 11月 12日，四川联尔召开股东会作出决议：一致同意公司股东将
实收资本由 4,000万元到位至 6,000万元,本次出资的 2000万元由股东余华、万
忠宇于 2013年11月 12日以货币方式缴足(其中余华出资 1,000万元、万忠宇出资1,000万元)。到位后公司的注册资本为10,000万元,实收资本为6,000万元。
四川立信会计师事务所有限公司于 2013年 11月 13日出具川立信验[2013]第 670号《验资报告》，经该所审验，截至 2013年 11月 12日止，四川省联尔投资有限责任公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 6,000万元，其中万忠宇出资 3,000万元，余华出资 3,000万元，均以货币出资。股东实际缴纳的新增注册资本已缴足。
变更后，四川联尔的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例%|
|余华|货币|5,000.00|50.00%|
|万忠宇|货币|5,000.00|50.00%|
|合计|10,000.00||100%|

2014年11月14日，四川省工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》（(川工商)登记内变字[2013]第009130号），对四川联尔实收资本变更事宜决定准予变更登记。
（3）股权控制关系及股东情况
截至本报告书签署日，四川联尔的股权控制关系如下图所示：
余华 万忠宇
50.00% 50.00
%
四川联尔
截至本报告书签署日，自然人余华和万忠宇各持有四川联尔50%的股权。
2012年11月7日，余华和万忠宇签署一致行动协议，约定上述二人对四川省联尔投资有限责任公司的所有决策及表决事项（包括但不限于公司经营决策、对外投资、子公司管理等）均采取一致行动及表达一致意见。如就上述某些事项出现意见分歧的，则以万忠宇的意见作为全体股东的一致行动意见，并由四川省联
尔投资有限责任公司遵照执行。
余华，男，1963年出生，身份证号码51068119630816****，2008年至今四
川省华谊投资控股有限责任公司执行董事，2012年至今四川省联尔投资有限责任公司执行董事。
万忠宇，男，1965年出生，身份证号码51012219650627****，2000年至今成都森宇实业集团有限公司执行董事。
（4）主营业务与近三年发展状况和经营成果
四川联尔成立于2012年11月7日，主营业务为股权投资。
（5）最近三年及一期主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.4.30|2013.12.31|
|11,375.38|12,037.56|
|409.69|6,360.69|
|10,965.69|5,676.87|
|2014年 1-4月|2013年度|
|-|-|
|5,288.81|-294.64|
|5,288.81|-294.64|

注：以上财务数据未经审计。
（6）下属企业情况
截至本报告书签署日，除翔通动漫外，四川联尔无其他对外投资。
2、天厚地德
（1）基本情况
公司名称：北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
住 所：北京市海淀区清华园三才堂42号7号平房4452
办公地址：北京市海淀区清华园三才堂42号7号平房4452
执行事务合伙人：张蓰阁
合伙出资总额：6,758万元
营业执照注册号：110108015004055
税务登记证号：京税证字 110108597676299号
成立日期：2012年6月15日
经营范围：投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；体育咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；
承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
①天厚地德的设立
2012年6月15日，天厚地德在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，取得110108015004055号的《合伙企业营业执照》，住所为北京市海淀区清华园三才堂42号7号平房4452;执行事务合伙人为张蓰阁；认缴出资额4,000万元；企业类型为有限合伙企业；经营范围为投资管理、资产管理、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；市场调查;经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计:公共关系服务；教育咨询；文化咨询；体育咨询；设计、制作、代理、发布广告;会议服务；承办展览展示活动。
设立时，天厚地德的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资数额（万元）|出资比例|
|张蓰阁|货币|3,920.00|98.00%|
|赵杰|货币|80.00|2.00%|
|合计|4,000.00||100%|

②增加认缴出资额
2014年 3月 26日，经合伙人张蓰阁、赵杰确认，赵杰新增认缴出资 2,758万元，天厚地德的认缴出资额增加至6,758万元。
变更后，天厚地德的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资数额（万元）|出资比例|
|张蓰阁|货币|3,920.00|58.01%|
|赵杰|货币|2,838.00|41.99%|
|合计|6,758.00||100%|

2014年4月13日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《准予设立（变更、注销、撤销变更）登记（备案）通知书》（京工商海注册企许字（14)0537358号），对变更事宜决定准予变更登记。
（3）股权控制关系及普通合伙人情况
截至本报告书签署日，天厚地德的股权控制关系如下图所示：
张蓰阁 赵杰
58.01% 41.99
%
天厚地德
截至本报告书签署日，天厚地德合计 2名合伙人，其中普通合伙人为张蓰阁，男，身份证号码41108119800110****，近五年来任河南省禹州市文化与广播影视局职工。有限合伙人为赵杰，男，身份证号65290119761005****，近五年为自由投资人。
（4）主营业务与近三年发展状况和经营成果
天厚地德成立于2012年6月，主营业务为股权投资。
（5）最近三年及一期主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.4.30|2013.12.31|
|6,447.93|3,550.94|
|39.27|-|
|6,408.66|3,550.94|
|2014年 1-4月|2013年度|
|-|-|
|196.41|472.84|
|157.14|378.10|

注：以上财务数据未经审计。
（6）下属企业情况
截至本报告书签署日，除翔通动漫外，天厚地德无其他对外投资。
3、翔运通达
（1）基本情况
公司名称：北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
住 所：北京市海淀区中关村大街18号8层04-482
办公地址：北京市海淀区中关村大街18号8层04-482
执行事务合伙人：梁志欣
合伙出资总额：1,450万元
营业执照注册号：110108016475909
税务登记证号：京税证字 110108082841363号
成立日期：2013年11月18日
经营范围：投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；市场调查；经济贸易资讯；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；体育咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
①翔运通达的设立
2013年11月18日，翔运通达在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，取得110108016475909号的《合伙企业营业执照》，住所为北京市海淀区中关村大街18号8层04-482；执行事务合伙人为梁志欣；认缴出资额1,450万元；企业类型为有限合伙企业；经营范围为投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；市场调查；经济贸易资讯；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；体育咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
设立时，翔运通达的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|出资方式|出资数额（万元）|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|梁志欣|货币|290.00|20.00%|
|郑丽梅|货币|365.50|25.21%|
|黄宝民|货币|356.58|24.59%|
|王伟志|货币|96.67|6.67%|
|陆京生|货币|72.50|5.00%|
|齐国龙|货币|72.50|5.00%|
|于航|货币|60.42|4.17%|
|常晓|货币|48.33|3.33%|
|孟凡华|货币|36.25|2.50%|
|荀洪强|货币|36.25|2.50%|
|康国辉|货币|15.00|1.03%|
|||1,450.00|100%|

②有限合伙企业股权结构变化
2014年3月26日，经翔运通达全体合伙人确认，翔运通达的出资份额变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|出资方式|出资数额（万元）|出资比例|
|梁志欣|货币|290.00|20.00%|
|郑丽梅|货币|362.50|25.00%|
|黄宝民|货币|338.33|23.33%|
|王伟志|货币|96.67|6.67%|
|陆京生|货币|72.50|5.00%|
|齐国龙|货币|72.50|5.00%|
|于航|货币|60.42|4.17%|
|常晓|货币|48.33|3.33%|
|孟凡华|货币|36.25|2.50%|
|荀洪强|货币|36.25|2.50%|
|康国辉|货币|36.25|2.50%|
|||1,450.00|100%|

2014年3月31日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《准予设立（变更、注销、撤销变更）登记（备案）通知书》（京工商海注册企许字（14)0533531号），对变更事宜决定准予变更登记。
（3）股权控制关系及合伙人情况
截至本报告书签署日，翔运通达普通合伙人为梁志欣，其余合伙人均为有限合伙人。梁志欣，男，1973年出生，身份证号码11010219731106****，2012年至今厦门翔通动漫有限公司董事，2011至2013年任上海香榭丽广告传媒股份
有限公司董事。
合伙人详细信息如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|出资方式|出资数额（万元）|
|梁志欣|货币|290|
|郑丽梅|货币|362.5|
|黄宝民|货币|338.33|
|王伟志|货币|96.67|
|齐国龙|货币|72.5|
|陆京生|货币|72.5|
|于航|货币|60.42|
|常晓|货币|48.33|
|孟凡华|货币|36.25|
|荀洪强|货币|36.25|
|康国辉|货币|36.25|
|||1,450.00|

（4）主营业务与近三年发展状况和经营成果
翔运通达成立于2013年11月，主营业务为股权投资。
（5）最近三年及一期主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2014.4.30|
|1,497.67|
|49.03|
|1,448.65|
|2014年 1-4月|
|0.00|
|0.00|
|0.00|

注：以上财务数据未经审计。
（6）下属企业情况
截至本报告书签署日，除翔通动漫外，翔运通达无其他对外投资。
（三）青雨影视股东
截至本报告书签署日，青雨影视股权控制关系如下：
青雨影视股东的基本情况如下：
1、青辰投资
（1）基本情况
公司名称：山南青辰投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：西藏自治区山南地区山南宾馆
办公地址：北京市昌平区北七家镇渡上小区2区26号
法定代表人：张宏震
注册资本：100万元
营业执照注册号：542200200002105
税务登记证号：藏国税字54220006466405X
成立日期：2013年6月20日
经营范围：投资管理；投资咨询。
（2）历史沿革
出资50.00万元。
青辰投资设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张宏震|50.00|
|张静|50.00|
||100.00|

青辰投资设立后股权结构未发生变化。
（3）产权控制关系
截止本报告书签署日，青辰投资的股权控制关系如下图所示：
青辰投资的控股股东和实际控制人为张宏震、张静夫妇。
（4）主营业务发展状况
青辰投资主要开展投资管理和投资咨询业务。
（5）最近三年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014-4-30|
|149.76|
|55.00|
|94.76|
|2014年1-4月|
|0.00|
|-0.21|
|-0.21|

注：以上财务数据未经审计。
（6）主要下属企业情况
截止本报告书签署日，除青雨影视外，青辰投资无其他下属企业。
2、丰永投资
（1）基本情况
公司名称：山南丰永投资管理有限公司
公司类型：有限公司
住 所：西藏自治区山南地区山南宾馆
办公地址：北京市昌平区北七家镇渡上小区2区26号
法定代表人：张宏震
注册资本：100.00万元
营业执照注册号：330184000167676
税务登记证号：藏国税字542200064673386
成立日期：2011年5月10日
经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
（2）历史沿革
①2011年5月设立
2011年5月10日，张宏震、张静、钟长浩以货币资金出资设立杭州丰永投资管理有限公司，杭州丰永投资管理有限公司设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|张静|45.0000|
|张宏震|42.5000|
|钟长浩|12.5000|
||100.00|

②2012年3月股权转让
2012年 3月 5日，丰永投资召开股东会，同意钟长浩将其持有的丰永投资5.45%的股权以5.45万元价格转让给钱雁秋，将其持有的丰永投资5.45%的股权以 5.45万元价格转让给詹军，将其持有的丰永投资1.6%的股权以 1.6万元价格
转让给林和平；同意张静将其持有的丰永投资1.5625%的股权以1.5625万元的价
格转让给关山，将其持有的丰永投资1.5625%的股权以1.5625万元的价格转让给耿旭红，将其持有的丰永投资1.0417%的股权以1.0417万元的价格转让给陈冰，将其持有的丰永投资0.78125%的股权以0.78125万元的价格转让给任宝茹，将其持有的丰永投资0.78125%的股权以 0.78125万元的价格转让给高璇。2012年 3月19日，完成工商登记。
本次股权变更后，丰永投资的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|张宏震|42.5000|
|张静|39.2708|
|钱雁秋|5.4500|
|詹军|5.4500|
|林和平|1.6000|
|关山|1.5625|
|耿旭红|1.5625|
|陈冰|1.0417|
|任宝茹|0.78125|
|高璇|0.78125|
||100.00|

③2013年6月，迁址并更名
2013年 6月，杭州丰永投资管理有限公司名称变更为山南丰永投资管理有限公司，注册地址由杭州市余杭区五常街道五常大道168号变更为山南地区山南宾馆。
④2014年7月股权转让
2014年7月，丰永投资召开股东会，同意钱雁秋将其持有的5.45%的股权以5.45万元价格转让给张静，同意詹军将其持有的5.45%的股权以5.45万元价格转让给张静，同意林和平将其持有的丰永投资1.6000%的股权以1.6000万元价格转让给张静，同意耿旭红将其持有的丰永投资1.5625%的股权以1.5625万元价格转
让给张静，同意任宝茹将其持有的丰永投资0.78125%的股权以0.78125万元价格
转让给张静，同意高璇将其持有的丰永投资0.78125%的股权以0.78125万元价格
转让给张静，同意陈冰将其持有的丰永投资0.83340%的股权以0.83340万元价格转让给张静，同意张静将其持有的丰永投资2.0833%的股权以2.0833万元价格转让给束焕。
本次股权变更后，丰永投资的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|张宏震|42.5000|
|张静|53.6459|
|束焕|2.0833|
|关山|1.5625|
|陈冰|0.2083|
||100.0000|

（3）股权控制关系及股东情况
截至本报告书签署日，丰永投资的股权控制关系如下：
张宏震 张静 束焕 关山 陈冰
42.5000% 53.6459% 2.0833% 1.5625% 0.2083%丰永投资
（4）主营业务发展状况
最近三年，丰永投资的主营业务为投资管理、投资咨询。
（5）最近三年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-4-30|2013-12-31|2012-12-31|
|210.39|210.47|233.46|
|51.33|51.42|51.33|
|159.06|159.05|182.13|
|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|-23.08|-9.28|

||||
|-|-|-|
|0.00|-23.08|-9.28|

注：2011、2012年财务数据经浙江瑞信会计师事务所审计，2013年、2014年1-4月财务数据未经审计。
（6）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除青雨影视之外，丰永投资无其他下属企业。
3、浙文投资
（1）基本情况
公司名称：杭州浙文投资有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：西湖区文欣大厦1606室
办公地址：浙江省西湖区文二路207号文欣大厦1606室
法定代表人：高文尧
注册资本：1770.00万元
营业执照注册号：330106000192118
税务登记证号：浙税联字330100583203239
成立日期：2011年9月21日
经营范围：许可经营项目（无）；一般经营项目：服务：实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。
（2）历史沿革
2011年9月21日，浙江省发展资产经营有限公司、浙江汇丰控股有限公司、浙江巨化控股有限公司、浙江省电力实业总公司以货币出资设立浙文投资，设立时注册资本为1,770.00万元，实收资本为1,770.00万元。
浙文投资设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江省发展资产经营有限公司|867.30|
|浙江汇丰控股有限公司|594.72|
|浙江巨化股份有限公司|198.24|
|浙江省电力实业总公司|109.74|
||1, 770.00|

因浙江汇丰控股有限公司2014年3月3日更名为浙江赛德创业投资有限公司，浙文投资目前股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江省发展资产经营有限公司|867.30|
|浙江赛德创业投资有限公司|594.72|
|浙江巨化股份有限公司|198.24|
|浙江省电力实业总公司|109.74|
||1, 770.00|

（3）股权控制关系及股东情况
截至本报告书签署日，浙文投资的股权控制关系如下图所示：
浙文投资的控股股东为浙江发展，浙江发展的基本情况如下：
公司名称：浙江省发展资产经营有限公司
经济性质：国有经济
住 所：杭州市文二路391号A楼14层
法定代表人：周卫三
注册资本：1亿元
营业执照注册号：330000000014929
成立日期：2008年8月20日
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：资产管理以及相关投资、开发和经营；法律咨询
等业务（上述经营范围不含国家法律法规归定禁止、限制和许可经营的项目）。
（4）主营业务发展状况
浙文投资的主营业务为实业投资。
（5）最近三年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-4-30|2013-12-31|2012-12-31|
|1,801.34|1,801.36|1,802.37|
|35.39|35.39|35.39|
|1,765.95|1,765.97|1,766.98|
|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|-|0.00|0.00|
|-0.020|-1.008|-0.999|
|-0.020|-1.008|-0.999|

注：2011年-2013年的财务数据已经大华会计师事务所审计，2013年1-4月的财务数据未经审计。
（6）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除青雨影视之外，浙文投资无其他下属企业。
4、景行投资
（1）基本情况
公司名称：山南景行投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：西藏自治区山南地区山南宾馆
办公地址：北京市昌平区北七家镇渡上小区2区26号
法定代表人：姜伟
注册资本：10.00万元
营业执照注册号：542200200002197
税务登记证号：藏国税字42200064665036
成立日期：2013年6月28日
经营范围：投资管理，投资咨询。
（2）历史沿革
2013年6月28日，姜伟以货币出资设立景行投资，设立时注册资本为 10.00万元，实收资本为10.00万元。
景行投资设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|姜伟|10.00|
||10.00|

景行投资设立后股权结构未发生变化。
（3）股权控制关系及股东情况
截止本报告书签署日，景行投资的股权控制关系如下图所示：
（4）主营业务发展状况
景行投资的主营业务为投资管理，投资咨询。
（5）最近三年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014-4-30|
|4.56|
|0.00|
|4.56|
|2014年1-4月|
|0.00|
|0.00|
|0.00|

注：以上财务数据未经审计。
（6）主要下属企业情况
截止本报告书签署日，除青雨影视之外，景行投资无其他下属企业。
5、沁朴投资
（1）基本情况
公司名称：上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
住 所：中国（上海）自由贸易试验区富特西三路77号2幢夹143室
办公地址：北京市东城区朝内大街188号406室
执行事务合伙人：北京润信中泰投资管理有限公司
注册资本：67,680万元
营业执照注册号：310000000128066
税务登记证号：国地税沪字310141398761407
成立日期：2014年7月3日
经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询。
（2）历史沿革
沁朴投资成立于2014年7月3日，沁朴投资合计8名合伙人，其中普通合伙人为北京润信中泰投资管理有限公司，认缴出资额为10万元，占总合伙份额0.01%；
有限合伙人为中航新兴产业投资有限公司、西藏山南世纪金源投资管理有限公司、华彩置业集团有限公司、北京润信鼎泰资本管理有限公司、歌华有线投资管理有限公司、西藏自治区投资有限公司及山南润信投资管理中心（有限合伙），认缴出资额为认缴出资额为67,670万元，占总合伙份额99.99%。北京润信中泰投资管理有限公司为执行事务合伙人。各合伙人认缴合伙份额情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|名称|出资方式|出资额（万元）|
|北京润信中泰投资管理有限公司|货币|10.00|
|中航新兴产业投资有限公司|货币|30,000.00|
|西藏山南世纪金源投资|货币|10,000.00|

||||
|-|-|-|
|管理有限公司|||
|华彩置业集团有限公司|货币|10,000.00|
|北京润信鼎泰资本管理有限公司|货币|10,000.00|
|歌华有线投资管理有限公司|货币|5,000.00|
|西藏自治区投资有限公司|货币|2,000.00|
|山南润信投资管理中心（有限合伙）|货币|670.00|
|||67,680.00|

（3）股权控制关系及股东情况
2014年8月，沁朴投资与中信建投并购投资管理有限公司签署《委托管理协议》，委托中信建投并购投资管理有限公司对沁朴投资进行运营和管理。中信建投资本管理有限公司系中信建投证券从事股权投资业务的全资子公司。
（4）主营业务发展情况
沁朴投资成立于2014年7月3日，主营业务为股权投资，投资管理，投资咨询。
（5）主要财务指标
沁朴投资成立于2014年7月3日，故暂无财务数据。
（6）下属企业情况
截至本报告书出具之日，除青雨影视外，沁朴投资无其他对外投资情况。
6、张宏震
（1）基本情况
姓名 张宏震
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 42010319670211****
武汉市东西湖区常青花园街常青花园四小区
住址
****
通讯地址 北京市昌平区北七家镇渡上依水庄园2区26
号
是否取得其他国家或地区的居留否
权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，张宏震先生任青雨影视的董事、总经理，直接持有青雨影视13.55%的股权；2013年6月至今担任青辰投资总经理、执行董事，持有青辰投资50%的股权；2011年5月至今任丰永投资总经理、执行董事，持有丰永投资42.5%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张宏震先生持有青雨影视13.5522%股权，持有丰永投资42.50%的股权，持有青辰投资50%的股权，并与张静通过直接和间接持股一起共同控制青雨影视。
7、张静
（1）基本情况
姓名 张静
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 42220119660511****
武汉市东西湖区常青花园街常青花园四小区住址
****
北京市昌平区北七家镇渡上依水庄园2区26通讯地址
号
是否取得其他国家或地区的居留
否
权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，张静女士任青雨影视董事长，直接持有青雨影视13.49%的股权；
2013年6月至今，任青辰投资监事，持有青辰投资50%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张静女士持有青雨影视13.4913%的股权，持有丰永投资53.6459%的股权，持有青辰投资50%的股权，并与张宏震通过直接和间接持股
一起共同控制青雨影视。
8、姜伟
（1）基本情况
姓名 姜伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 37010219621202****
住址 北京市海淀区罗庄北里锦秋家园****
通讯地址 北京市北七家镇渡上依水庄园2区26号
是否取得其他国家或地区的居留否
权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，姜伟先生任北京电影学院副教授（无行政职务），2011年10月至今，任青雨影视董事，直接持有青雨影视6.56%股权；2013年6月至今，任景行投资执行董事，持有景行投资100%股权。2011年4月至今，任中国电视剧编剧工作委员会副会长。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，姜伟先生直接持有青雨影视6.56%的股权，持有景行投资100%的股权，持有个人独资企业东阳横店姜伟工作室100%股权。
9、孙红雷
（1）基本情况
姓名 孙红雷
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 23010219**0816****
住址 哈尔滨市道里区抚顺街地德里****
通讯地址 哈尔滨市道里区抚顺街地德里****
是否取得其他国家或地区的居留否
权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，孙红雷先生为演员，为北京鑫宝源影视投资有限公司签约艺人。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，孙红雷先生直接持有青雨影视3.07%的股权，持有个人独资企业雨田（上海）影视文化工作室100%股权、持有厦门市君豪投资合伙企业（有限合伙）的50%有限合伙份额。
10、沈海鹰
（1）基本情况
姓名 沈海鹰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33052119711101****
住址 浙江省德清县武康镇永安街镇委宿舍****
通讯地址 浙江省德清县武康镇东升街****
是否取得其他国家或地区的居留否
权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至2011年3月，沈海鹰先生任湖州天勤资产评估有限公司总经理，2011年4月至今，沈海鹰先生任佐力控股集团有限公司总经理，通过德清鼎盛股权投资管理有限公司间接持有佐力控股集团有限公司5.52%的股权；社会兼职包括：2011年4月至今，任德清鼎盛股权投资管理有限公司执行董事，持有德清鼎盛股权投资管理有限公司100%的股权；2011年4月至今，任浙江贝富股权投资管理公司（有限合伙）执行事务合伙人，持有浙江贝富股权投资管理公司（有限合伙）1%的股权；2011年4月至今，任杭州胜富股权投资有限公司执行董事，持有杭州胜富股权投资有限公司50%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，沈海鹰先生持有青雨影视1.96%的股权，持有德清鼎盛股权投资管理有限公司100%的股权，通过德清鼎盛股权投资管理有限公司持
有佐力控股集团有限公司5.52%的股权，持有浙江贝富投资管理公司（有限合伙）1%的股权，持有杭州胜富股权投资有限公司50%的股权，持有深圳华龙迅达科技股份有限公司6.3%的股权。
11、刘永梅
（1）基本情况
姓名 刘永梅
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 64010219690629****
住址 广东省深圳市南山区巡警大队家属宿舍****北京市昌平区北七家镇渡上依水庄园 2区 26通讯地址
号
是否取得其他国家或地区的居留否
权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，刘永梅女士任青雨影视行政总监，持有青雨影视1.43%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘永梅女士直接持有青雨影视1.43%的股权，持有个人独资企业东阳横店刘永梅影视工作室100%股权。
12、林黎胜
（1）基本情况
姓名 林黎胜
曾用名 林丽胜
性别 男
国籍 中国
身份证号 35020319690720****
住址 北京市海淀区西土城路4号北京电影学院
通讯地址 北京市朝阳区立水桥北塞纳维拉
是否取得其他国家或地区的居留否
权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，林黎胜先生任北京电影学院副研究员。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，林黎胜先生直接持有青雨影视0.69%的股权，持有个人独资企业东阳横店林黎胜工作室100%股权，持有个人独资企业黎胜（上海）影视文化工作室100%股权。
13、李鹏
（1）基本情况
姓名 李鹏
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 12010519611129****
住址 天津市河北区元纬路求是里****
通讯地址 天津市河北区元纬路求是里****
是否取得其他国家或地区的居留否
权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，李鹏任天津市作家协会文学院作家，中国作家协会全国委员会委员，青雨影视监事会主席，持有青雨影视0.61%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李鹏先生除直接持有青雨影视0.61%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
14、余淳
（1）基本情况
姓名 余淳
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 21010519621123****
住址 沈阳市和平区和平南大街****
通讯地址 沈阳市和平区和平南大街****
是否取得其他国家或地区的居留无
权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，余淳先生为导演。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，余淳先生除直接持有青雨影视0.61%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
15、张玮
（1）基本情况
姓名 张玮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 42220119700317****
住址 湖北省孝感市孝南区新华街槐荫大道****
北京市昌平区北七家镇渡上依水庄园 2区 26通讯地址
号
是否取得其他国家或地区的居留否
权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，张玮先生任青雨影视副总经理，持有青雨影视0.61%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张玮先生直接持有青雨影视0.61%的股权，持有个人独资企业东阳横店张玮影视工作室100%股权。
16、高琳
（1）基本情况
姓名 高琳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 42220119810412****
住址 湖北省孝感市孝南区新华街槐荫大道****
北京市昌平区北七家镇渡上依水庄园 2区 26通讯地址
号
是否取得其他国家或地区的居留否
权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，高琳女士在青雨影视任发行部经理，持有青雨影视0.61%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，高琳女士直接持有青雨影视0.61%的股权，持有个人独资企业东阳横店高琳影视工作室100%股权。
17、张璐
（1）基本情况
姓名 张璐
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 42220119680713****
住址 湖北省孝感市孝南区广场街文化路****
北京市昌平区北七家镇渡上依水庄园 2区 26通讯地址
号
是否取得其他国家或地区的居留否
权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，张璐女士任青雨影视员工，持有青雨影视0.61%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张璐女士除直接持有青雨影视0.61%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
18、钱雁秋
（1）基本情况
姓名 钱雁秋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819680930****
住址 北京市朝阳区北辰东路****
通讯地址 北京市朝阳区北辰东路****
是否取得其他国家或地区的居留否
权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，钱雁秋为导演、编剧，并担任北京爱克赛文影视制作有限公司董事长，持有北京爱克赛文影视制作有限公司50%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，钱雁秋先生直接持有青雨影视0.4908%的股权，持有北京爱克赛文影视制作有限公司50%股权，持有个人独资企业东阳横店钱雁秋影视工作室100%股权。
19、詹军
（1）基本情况
姓名 詹军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819681107****
住址 北京市朝阳区辛店路****
通讯地址 北京市朝阳区辛店路****
是否取得其他国家或地区的居留否
权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，詹军先生任北京爱克赛文影视制作有限公司总经理，持有北京爱克赛文影视制作有限公司50%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，詹军先生直接持有青雨影视0.49%的股权，持有北京爱克赛文影视制作有限公司50%股权，持有个人独资企业东阳横店詹军影视工作室100%股权。
20、刘金刚
（1）基本情况
姓名 刘金刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 64010219531109****
住址 宁夏银川市兴庆区湖滨西街****
通讯地址 宁夏银川市兴庆区湖滨西街****
是否取得其他国家或地区的居留否
权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
刘金刚先生为自由职业者。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘金刚先生除直接持有青雨影视0.41%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
21、周一民
（1）基本情况
姓名 周一民
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 13012319770118****
住址 北京市海淀区花园东路****
北京市昌平区北七家镇渡上依水庄园 2区 26通讯地址
号
是否取得其他国家或地区的居留否
权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，周一民先生为编剧。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，周一民先生直接持有青雨影视0.31%的股权，持有个人独资企业东阳横店周一民影视工作室100%股权。
22、陈彦
（1）基本情况
姓名 陈彦
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 33010619760324****
住址 北京市朝阳区安慧北里逸园小区****
通讯地址 北京市朝阳区安慧北里逸园小区****
是否取得其他国家或地区的居留否
权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，陈彦女士为编剧。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈彦女士除直接持有青雨影视0.15%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
23、郑大圣
（1）基本情况
姓名 郑大圣
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010519680201****
住址 上海市徐汇区南丹路****
通讯地址 北京市海淀区花园东路****
是否取得其他国家或地区的居留否
权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，郑大圣先生任导演，为上影集团创作人才管理中心导演。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，郑大圣先生除直接持有青雨影视0.31%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
24、朱艳
（1）基本情况
姓名 朱艳
曾用名 朱学丽
性别 女
国籍 中国
身份证号 11010319730508****
住址 北京市崇文区天坛南里西区****
通讯地址 北京市崇文区天坛南里西区****
是否取得其他国家或地区的居留拥有瑞士的居留权
权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，朱艳女士为编剧。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，朱艳女士除直接持有青雨影视0.31%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
25、刘天池
（1）基本情况
姓名 刘天池
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 22010419721227****
住址 北京市东城区东棉花胡同****
通讯地址 北京市昌平区立汤路****
是否取得其他国家或地区的居留否
权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，刘天池女士任中央戏剧学院副教授。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘天池女士除直接持有青雨影视0.31%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
26、李晓燕
（1）基本情况
姓名 李晓燕
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 42011119660505****
住址 北京市朝阳区朝阳北路****
通讯地址 北京市朝阳区朝阳北路****
是否取得其他国家或地区的居留否
权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，李晓燕女士任制片人。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李晓燕女士除直接持有青雨影视0.31%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
27、付玮
（1）基本情况
姓名 付玮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819780315****
住址 北京市海淀区西土城路4号北京电影学院
北京市昌平区北七家镇渡上依水庄园 2区 26通讯地址
号
是否取得其他国家或地区的居留否
权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，付玮先生为导演。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，付玮先生除直接持有青雨影视0.20%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
28、罗海琼
（1）基本情况
姓名 罗海琼
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 31010619**1010****
住址 上海市闵行区七莘路****
通讯地址 上海浦东新区浦明路99弄****
是否取得其他国家或地区的居留否
权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至2011年8月，罗海琼女士为华谊兄弟签约艺人。2011年8月至今，从事演员工作。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，罗海琼女士除直接持有青雨影视0.16%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
29、张建新
（1）基本情况
姓名 张建新
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 11010119601105****
住址 北京市东城区同福夹道胡同****
通讯地址 北京市朝阳区金地国际花园****
是否取得其他国家或地区的居否
留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，张建新女士为演员、制片人。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张建新女士除直接持有青雨影视0.16%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
30、杨焰
（1）基本情况
姓名 杨焰
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 42010419680715****
住址 武汉市硚口区沿河大道216号****
北京市昌平区北七家镇渡上依水庄园 2区 26通讯地址
号
是否取得其他国家或地区的居留否
权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至2013年9月，杨焰女士任青雨影视副总经理，2013年9月至今，杨焰女士任武汉青雨副总经理，持有青雨影视0.1022%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨焰女士除直接持有青雨影视0.1022%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
31、杨柳
（1）基本情况
姓名 杨柳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 11022219830613****
住址 北京市顺义区建新北区****
北京市昌平区北七家镇渡上依水庄园 2区 26通讯地址
号
是否取得其他国家或地区的居留否
权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨柳女士除直接持有青雨影视0.1022%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
32、张弛
（1）基本情况
姓名 张弛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 42220119931106****
住址 湖北省孝感市孝南区新华街汤家街****
北京市昌平区北七家镇渡上依水庄园 2区 26通讯地址
号
是否取得其他国家或地区的居留否
权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，张弛先生未在任何单位任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张弛先生除直接持有青雨影视0.0409%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
33、王宗波
（1）基本情况
姓名 王宗波
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 34040619750101****
住址 广东省深圳市振兴路****
北京市昌平区北七家镇渡上依水庄园 2区 26通讯地址
号
是否取得其他国家或地区的居留否
权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至2011年12月，王宗波先生任深圳市广华通实业有限公司员工；
2012年1月至今，王宗波先生任青雨影视行政部员工，持有青雨影视0.0409%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王宗波先生除直接持有青雨影视的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
34、强海霞
（1）基本情况
姓名 强海霞
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 110105196908117728
住址 北京市海淀区青龙桥西街****
北京市昌平区北七家镇渡上依水庄园 2区 26通讯地址
号
是否取得其他国家或地区的居留无
权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月-2012年12月，强海霞女士任北京珠峰天宫玉石科技发展有限公司会计，2013年3月至今，强海霞女士任青雨影视财务部经理，持有青雨影视0.0409%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，强海霞女士除直接持有青雨影视0.0409%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
35、李德
（1）基本情况
姓名 李德
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 42010219710123****
住址 武汉市江汉区万松园路****
通讯地址 武汉市江汉区万松园路****
是否取得其他国家或地区的居留否
权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，李德先生为制片主任。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，李德先生除直接持有青雨影视0.0307%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
36、雷云华
（1）基本情况
姓名 雷云华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4222011971222****
湖北省孝感市孝南区书院街东岳庙右一巷住址
****
北京市昌平区北七家镇渡上依水庄园 2区 26通讯地址
号
是否取得其他国家或地区的居留否
权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，雷云华先生任青雨影视制作部员工，持有青雨影视0.0245%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，雷云华先生除直接持有青雨影视0.0245%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
37、姜一
（1）基本情况
姓名 姜一
曾用名 姜祎
性别 男
国籍 中国
身份证号 42010319740505****
住址 武汉市江汉区万松园路****
通讯地址 武汉市武昌区华中师范大学北区****
是否取得其他国家或地区的居留否
权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，姜一先生任武汉广播电视台记者。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，姜一先生除直接持有青雨影视0.0204%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
38、王海丽
（1）基本情况
姓名 王海丽
曾用名 王爱军
性别 女
国籍 中国
身份证号 42010319650121****
住址 武汉市江汉区解放大道****
北京市昌平区北七家镇渡上依水庄园 2区 26通讯地址
号
是否取得其他国家或地区的居留否
权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，王海丽女士任青雨影视会计、职工监事，持有青雨影视0.0204%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王海丽女士除直接持有青雨影视0.0204%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
39、陆旭健
（1）基本情况
姓名 陆旭健
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 42010319820810****
住址 浙江省东阳市横店镇禹阳社区湖头陆****
北京市昌平区北七家镇渡上依水庄园 2区 26通讯地址
号
是否取得其他国家或地区的居留否
权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，陆旭健先生任青雨影视员工，持有青雨影视0.0204%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陆旭健先生除直接持有青雨影视0.0204%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
40、杨夏
（1）基本情况
姓名 杨夏
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 42010219840803****
住址 武汉市江岸区渣家左路99号****
北京市昌平区北七家镇渡上依水庄园 2区 26通讯地址
号
是否取得其他国家或地区的居留否
权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，杨夏女士任青雨影视发行部员工，持有青雨影视0.0164%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨夏女士除直接持有青雨影视0.0164%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
41、余靓
（1）基本情况
姓名 余靓
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 42010419790525****
住址 武汉市硚口区勤工路****
北京市昌平区北七家镇渡上依水庄园 2区 26通讯地址
号
是否取得其他国家或地区的居留否
权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，余靓先生任青雨影视员工，持有青雨影视0.0204%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，余靓先生除直接持有青雨影视0.0204%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
42、寇克
（1）基本情况
姓名 寇克
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010319820711****
住址 北京市崇文区南翔凤胡同****
北京市昌平区北七家镇渡上依水庄园 2区 26通讯地址
号
是否取得其他国家或地区的居留否
权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年3月至今，寇克先生任青雨影视员工，持有青雨影视0.0204%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，寇克先生除直接持有青雨影视0.0204%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四）配套融资认购方
1、杭州越骏
（1）基本情况
公司名称：杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）
住 所：萧山区宁围街道宁泰路27号江宁大厦2幢第六层（602-3）
认缴资本：50,500万元
成立日期：2014年8月21日
执行事务合伙人：浙江省创业投资集团有限公司（委派代表：高文尧）
经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
截至本报告书签署日，杭州越骏的产权控制关系如下图：
浙江省国有资产
监督管理委员会
100%
浙江省铁路投资
集团有限公司
浙江赛德创业 浙江巨化股 浙江省发展资产 浙江省电力 浙江浙能电力
投资有限公司 份有限公司 经营有限公司 实业总公司 股份有限公司
23% 16.5% 44% 5.5% 11%
浙江创投 浙江发展 长城国融 孔德永 景辰投资 苏素玉 沁朴投资
0.99%GP 40.40% LP27.72% LP12.22% LP 9.90% LP 6.06% LP2.71% LP
杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州越骏成立后进行了一次合伙人及合伙份额变更并重新签署了有限合伙协议，相关工商变更手续已完成。根据杭州越骏最新的有限合伙协议，杭州越骏合计7名合伙人，其中普通合伙人为浙江创投，认缴出资额为500万元，占总合伙份额0.99%；有限合伙人为浙江发展、长城国融、孔德永、景辰投资、苏素玉、沁朴投资，认缴出资额合计为50,000万元，占总合伙份额99.01%。浙江创投为执行事务合伙人，委派代表为高文尧。杭州越骏各合伙人认缴合伙份额情况如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|出资数额（万元）|
|浙江创投|500.00|
|浙江发展|20,400.00|
|长城国融|14,000.00|
|孔德永[注1]|6,170.00|
|景辰投资[注2]|5,000.00|
|苏素玉[注3]|3,060.00|
|沁朴投资|1,370.00|
||50,500.00|

注1：孔德永系万好万家现实际控制人。
注2：杭州景辰投资合伙企业（有限合伙）系由浙铁集团及其相关方的有关人员组成的持股平台。鉴于本次重组尚待浙江省国资委及中国证监会审核，如审核中该持股安排未获通过或予以调整的，该有限合伙企业的出资人可能根据相关部门的要求进行调整。
注3：苏素玉系本次重组标的方之一兆讯传媒实际控制人苏壮奇的母亲，也系本次配
套融资直接认购方之一。
（3）主营业务发展情况
杭州越骏成立于2014年8月21日，主营业务为股权投资。
（4）主要财务指标
杭州越骏成立于2014年8月21日，暂无财务数据。
（5）下属企业情况
杭州越骏成立于2014年8月21日，暂无下属企业。
2、杭州赛领
（1）基本情况
合伙企业名称：杭州赛领旗聚投资管理合伙企业（有限合伙）
住 所：杭州市下城区国都公寓2，3幢5号212室
成立日期：2014年8月19日
执行事务合伙人：杭州旗聚吉投资管理有限公司（委派代表：吕超）
经营范围：投资管理，投资咨询
（2）产权控制关系
截至本报告书签署日，杭州赛领合计3名合伙人，其中普通合伙人为杭州旗聚吉投资管理有限公司，认缴出资额占总合伙份额0.0333%；有限合伙人为屈震、陕西国际信托股份有限公司，分别占总合伙份额0.0333%和99.9634%。杭州旗聚吉投资管理有限公司为执行事务合伙人。各合伙人认缴合伙份额情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|名称|出资方式|认缴出资数额（万元）|
|杭州旗聚吉投资管理有限公司|货币|10.0000|
|屈震|货币|1.0000|
|陕西国际信托股份有限公司|货币|30,003.5061|
|||30,014.5061|

杭州旗聚吉投资管理有限公司成立于2014年8月14日，注册地址为杭州市下
城区国都公寓2，3幢5号211室，法人代表为吕超。
（3）主营业务发展情况
杭州赛领成立于2014年8月19日，主营业务为股权投资。
（4）主要财务指标
杭州赛领成立于2014年8月19日，暂无财务数据。
（5）下属企业情况
杭州赛领成立于2014年8月19日，目前暂无下属企业。
3、华数网络
（1）基本情况
公司名称：华数传媒网络有限公司
住 所：杭州市益乐路 25号嘉文商厦9楼906-908室
注册资本：50,000万元
成立日期：2009年12月 16日
法定代表人：励怡青
经营范围：许可经营项目：经营增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期至2016年6月30日）。
一般经营项目：经营广播、数字电视的信息服务及相关技术服务，有线广播、电视网络工程建设、维护管理服务，计算机、广播电视网络设备、数字音频、视频产品、电子产品、办公自动化设备的安装、销售、设计、制作、代理、发布国内各类广告（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
（2）产权控制关系
截至本报告书签署日，华数网络的产权控制关系如下图：
华数网络的控股股东为华数传媒控股股份有限公司，华数传媒控股股份有限公司为深交所上市公司，股票代码000156。
（3）最近三年主营业务发展情况
最近三年，华数网络的主营业务为杭州地区有线电视网络节目内容传输业务和宽带网络业务，以及互动电视、互联网电视、手机电视和互联网视听等新媒体、新业态业务。
（4）最近三年及一期的主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|
|482,384.83|487,997.85|349,395.42|
|311,872.11|326,399.73|257,079.28|
|170,512.73|161,598.12|92,316.14|
|2014 年 1-3月|2013年度|2012 年度|
|56,297.17|180,118.48|155,094.26|
|11,817.33|27,393.16|18,139.75|
|8,914.61|27,307.85|17,597.59|

注：2011年、2012年、2013年财务数据均已经天健会计师事务所审计； 2014年1-3月财务数据未经审计。
（5）下属企业情况
截至本报告书出具之日，华数网络主要下属企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本/有限合伙出资额（万元）|持股比例|

||||
|-|-|-|
|杭州华数传媒电视网络有限公司|39,000.00|100%|
|临安华数数字电视有限公司|5,000.00|100%|
|富阳华数数字电视有限公司|3,000.00|100%|
|桐庐华数数字|3,700.00|100%|

||||
|-|-|-|
|电视有限公司|||
|建德华数数字电视有限公司|1,912.00|100%|
|杭州萧山华数数字电视有限公司|10,891.28|100%|
|淳安华数数字电视有限公司|3,541.67|100%|

||||
|-|-|-|
|浙江华数视联科技有限公司|2,000.00|50.00%|
|浙江华云数字科技有限公司|1,000.00|39.00%|
|浙江嘉华优视文化传播有限公司|625.00|35.00%|
|浙江爱上网络科技有限公司|2,000.00|49.00%|

4、浙报集团
（1）基本情况
公司名称：浙报传媒控股集团有限公司
住 所：杭州市体育场路178号
注册资本：40,000万元
成立日期：2002年8月20日
法定代表人：高海浩
经营范围：实业投资、策划咨询、会展服务。
（2）产权控制关系
浙报集团系浙江日报报业集团（事业单位）持股100%的国有独资公司。
（3）主营业务发展情况
最近三年，浙报集团的主营业务为实业投资、策划咨询、会展服务。
（4）主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|
|426,533.44|428,387.15|384,142.35|
|112,786.58|111,015.81|82,278.15|
|313,746.86|317,371.34|301,864.20|
|2014年 1-4月|2013年度|2012 年度|
|355.30|590.81|4,092.36|
|-3,624.48|29,141.51|20,930.48|
|-3,624.48|29,141.51|20,930.48|

注：2011年财务数据已经大华会计师事务所有限公司浙江万邦分所审计；2012年的财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江万邦分所审计；2013的财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江万邦分所审计；2014年1-4月财务数据未经审计。
（5）下属企业情况
截至本报告书签署日，浙报集团主要下属企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|浙报传媒集团股份有限公司|59,414|49.76%|
|浙江新干线传媒投资有限公司|6,000|90%|
|浙江文创置业有限公司|4,500|100%|
|淘宝天下传媒有限公司|5,000|51%|

||||
|-|-|-|
|浙江竞合传媒有限公司|2,000|51%|
|浙江报业绿城物业服务有限公司|500|49%|
|嘉融投资有限公司|54,000|35%|
|钱江浪花文化艺术公司|500|10%|
|杭州钱塘书报刊有限公司|500|25%|
|华泰保险集团股份有限公司|402,168|0.4923%|
|浙江浙报理想文化发展有限公司|1,500|51%|
|富阳浙报生态农业开发有限公司|200|100%|
|浙报传媒控股集团（香港）有限公司|1,000万港元|100%|
|梦工场传媒有限公司|5,000|100%|
|浙江开放教育有限公司|5,000|51%|

||||
|-|-|-|
|温州文创置业有限公司|1,000|60%|
|舟山文创置业有限公司|1,000|100%|

5、润信鼎泰
（1）基本情况
公司名称：北京润信鼎泰资本管理有限公司
住 所：北京市丰台区菜户营村东街363号106
注册资本：5,000万元
成立日期：2012年11月7日
法定代表人：宋文雷
经营范围：投资管理；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料。）。
（2）产权控制关系
截至本报告书签署日，润信鼎泰的产权控制关系如下图所示：
中信建投证券股份有限公
司
100%
中信建投资本管理有限公
司
100%
北京润信鼎泰资本管理有
限公司
润信鼎泰的实际控制人为中信建投证券股份有限公司。
（3）最近三年主营业务发展情况
润信鼎泰成立于2012年11月7日，公司成立以来主营业务为投资管理，资产管理，财务咨询。
（4）最近三年及一期的主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|
|5,494.28|5,495.42|5,051.69|
|500.00|501.00|50.42|
|4,994.28|4,994.42|5,001.26|
|2014 年 1-4月|2013年度|2012 年度|
|0.00|0.16|1.71|
|-0.06|-6.84|1.69|
|-0.06|-6.84|1.26|

注：由于润信鼎泰于2012年11月7日成立，2012年财务数据未经审计，2013年财务数据已经安永华明会计师事务所审计；2014年1-4月财务数据未经审计。
（5）下属企业情况
截至本报告书出具之日，润信鼎泰下属企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本/有限合伙出资额（万元）|持股比例|
|有研粉末新材料（北京）有限公司|3456.31|1.26%|
|上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）|67,680|14.78%|
|江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|42,502|23.53%|

6、沁朴投资
（1）基本情况
公司名称：上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住 所：中国（上海）自由贸易试验区富特西三路77号2幢夹143室
认缴资本：67,680万元
成立日期：2014年7月3日
基金管理人：中信建投并购投资管理有限公司
经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询。
（2）产权控制关系
截至本报告书签署日，沁朴投资合计8名合伙人，其中普通合伙人为北京润信中泰投资管理有限公司，认缴出资额为10万元，占总合伙份额0.01%；有限合伙人为中航新兴产业投资有限公司、西藏山南世纪金源投资管理有限公司、华彩置业集团有限公司、北京润信鼎泰资本管理有限公司、歌华有线投资管理有限公司、西藏自治区投资有限公司及山南润信投资管理中心（有限合伙），认缴出资额为67,670万元，占总合伙份额99.99%。北京润信中泰投资管理有限公司为执行事务合伙人。各合伙人认缴合伙份额情况如下表所示：
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|-|-|-|
|名称|出资方式|出资数额（万元）|
|北京润信中泰投资管理有限公司|货币|10.00|
|中航新兴产业投资有限公司|货币|30,000.00|
|西藏山南世纪金源投资管理有限公司|货币|10,000.00|
|华彩置业集团有限公司|货币|10,000.00|
|北京润信鼎泰资本管理有限公司|货币|10,000.00|

||||
|-|-|-|
|歌华有线投资管理有限公司|货币|5,000.00|
|西藏自治区投资有限公司|货币|2,000.00|
|山南润信投资管理中心（有限合伙）|货币|670.00|
|||67,680.00|

2014年8月，沁朴投资与中信建投并购投资管理有限公司签署《委托管理协议》，委托中信建投并购投资管理有限公司对沁朴投资进行运营和管理。中信建投资本管理有限公司系中信建投证券从事股权投资业务的全资子公司。
（3）主营业务发展情况
沁朴投资成立于2014年7月3日，主营业务为股权投资，投资管理，投资咨询。
（4）主要财务指标
沁朴投资成立于2014年7月3日，暂无财务数据。
（5）下属企业情况
截至本报告书出具之日，除持有东阳青雨影视文化股份有限公司2.7972%的股权外，沁朴投资无其他对外投资情况。
7、苏素玉
（1）基本情况
姓名 苏素玉
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 44052419481124****
广东省汕头市潮南区峡山街道峡山金光路**住址
号
北京市朝阳区东三环北路甲19号嘉盛中心22通讯地址
层
是否取得其他国家或地区的居留
否
权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
苏素玉女士最近三年担任联美集团有限公司董事长兼法定代表人，该公司系其最终实际控制的企业；自2014年4月起担任拉萨经济技术开发区联美控股有限公司执行董事、经理兼法定代表人，该公司系其持股89.79%的企业；自2014年4月起担任拉萨经济技术开发区联美投资有限公司监事，该公司系其持股90%的企业。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，苏素玉女士投资控制的核心企业如下表所示：
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|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|拉萨经济技术开发区联美投资有限公司|1,000|90.00%|
|拉萨经济技术开发区联美控股有限公司|1,000|89.79%|
|正迅控股有限公司（FastRight HoldingsLimited）|授权资本50万美元|19.24%|

截至本报告书出具之日，上述企业的主要关联企业如下表所示：
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|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|
|联美集团有限公司|100,000|

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|-|-|
|联美控股股份有限公司（600167）|21,100|
|沈阳浑南热力有限责任公司|13,000|
|沈阳浑南市政建设工程有限公司|500|
|沈阳华新联美资产管理有限公司|18,500|
|沈阳华新联美置业有限公司|9,000|
|湖南国盈置业有限公司|3,000|
|上海联美品悦置业有限公司|29,560|
|江苏联美生物能源有限公司|1,200万美元|
|辽阳亚太矿业有限公司|500|
|陕西中银矿业投资发展有限责任公司|200|

|||
|-|-|
|上海联美投资有限公司|10,000|
|上海金臣联美置业有限公司|20,000|
|上海联仲置业有限公司|86,700|
|深圳市北奥置业有限公司|1,000|
|深圳市鹏龙实业有限公司|5,000|
|鄂尔多斯市蒙华能源有限公司|6,000|
|三亚新天地农业开发有限公司|1,010.2|
|云南联美投资有限公司|10,000|

|||
|-|-|
|贵州安酒集团有限公司|8,000|
|贵州安酒销售有限公司|50|
|安顺安酒销售有限公司|20|
|贵州贵府酒业有限公司|4,000|
|北京奥林匹克置业投资有限公司|20,000|
|昆山四季房地产开发有限公司|5,100|
|沈阳联美蓝天环保新能源有限公司|1,000|
|辽宁联美生物能源有限公司|120万美元|
|沈阳沈水湾清洁能源有限公司|656万美元|
|沈阳新北热电有限责任公司|17,000|
|智盟管理有限公司（Smart UnionManagementLimited）|授权资本5万美元|
|亿安集团有限公司（Billion GoodGroup Limited）|授权资本5万美元|

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|-|-|
|明耀集团有限公司（Bright GloryGroup Limited）|授权资本5万美元|
|瑞峰管理有限公司（Fortune HighManagementLimited）|授权资本5万美元|
|英宝国际有限公司（Hero TreasureInternationalLimited）|授权资本5万美元|
|科创投资有限公司（First DigitalInvestmentLimited）|法定资本1万港币|
|浩丰集团有限公司（Wealth MakerHoldings Limited）|法定资本1万港币|
|国惠环保新能源有限公司|800万美元|
|沈阳国润低碳热力有限公司|3,000|
|沈阳国新环保新能源有限公司|1,980万美元|
|沈阳华高实业有限公司|5,756.52|
|沈阳华新国际工程设计顾问有限公司|300|

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|-|-|
|沈阳华新门窗工程有限公司|1,050|
|鄂尔多斯市国源矿业开发有限责任公司|138,800|
|上海联虹置业有限公司|10,000|
|东湖产业投资基金管理有限公司|10,000|
|沈阳房产实业有限公司|2,0047.7669|
|天津市扶素生物技术有限公司|8,294|
|盛京银行股份有限公司|439,600.52|

三、交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
（一）标的资产股东及配套融资认购方之间的关联关系或一致行动关系
青雨影视实际控制人张宏震与张静为夫妇关系；青雨影视股东青辰投资、丰永投资为张宏震、张静控制的企业；青雨影视股东景行投资为青雨影视股东姜伟控制的企业；青雨影视股东张玮、高琳为夫妇关系；青雨影视股东张玮与青雨影视股东张弛为父子关系；青雨影视股东张静、张玮为姐弟关系；青雨影视股东张宏震、刘永梅为兄妹关系；青雨影视股东张静与张璐为姐妹关系；青雨影视股东刘金刚为青雨影视股东张宏震、刘永梅的舅舅；青雨影视股东林黎胜、陈彦为夫妇关系。
青雨影视股东浙文投资与本次配套融资认购方杭州越骏同受浙江发展控制。
浙江发展董事长、总经理周卫三担任董事的华数传媒控股股份有限公司之子公司华数网络系本次交易的配套融资认购方之一。
青雨影视股东沁朴投资的基金管理人为中信建投并购投资管理有限公司，该公司的控股股东为中信建投资本管理有限公司，本次交易配套融资认购方润信鼎泰系中信建投资本管理有限公司的全资子公司。中信建投资本管理有限公司系中信建投证券的全资子公司。
标的资产兆讯传媒的实际控制人苏壮奇与本次配套融资认购方之一苏素玉系母子关系。
除上述情况之外，本次交易的标的资产股东及配套融资认购方之间不存在关联关系或一致行动关系。
（二）标的资产股东与浙江发展及其关联方之间的关联关系或一致行动关系除标的资产青雨影视的股东浙文投资为浙江发展控股子公司外，本次交易的标的资产股东与浙江发展及其关联方之间不存在关联关系或一致行动关系。
四、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方浙文投资系浙江发展的控股子公司，本次交易的配套融资认购方杭州越骏系浙江发展控股子公司浙江省创业投资集团有限公司担任执行事务合伙人的有限合伙企业，浙江发展董事长、总经理周卫三现担任本次交易的配套融资认购方华数网络之母公司华数传媒控股股份有限公司的董事职务，本次交易
完成后，浙江发展及其关联方将成为上市公司的控股股东，因此交易对方浙文投资、杭州越骏、华数网络与上市公司之间存在潜在关联关系。
公司实际控制人孔德永在本次交易配套融资认购方之一杭州越骏中认缴出资6,170万元，占该有限合伙企业出资份额的12.22%，间接参与了本次配套融资。
除上述情况之外，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
五、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方拉萨兆讯将向公司推荐一名董事、一名副总经理，交易对方青雨影视股东将向公司推荐一名监事、一名副总经理，交易对方翔通动漫股东将向公司推荐一名副总经理，除此之外，本次交易对方未向本公司推荐其他董事、监事和高级管理人员。
本次交易完成后，浙江发展及其关联方将向本公司推荐 6名董事（其中 3名独立董事）、2名监事和5名高级管理人员。
六、交易对方最近五年内受行政处罚的基本情况
根据交易对方出具的声明，除四川联尔的股东及主要管理人员之一余华曾因利用他人账户买卖证券的行为于2013年被证监会责令改正、并处以5万元罚款之外，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚。
2011年2月23日，原告东阳荣煊影视文化发展有限公司（“荣煊影视”）以不正当竞争为由，向北京市第一中级人民法院提起对钱雁秋、青雨有限、北京爱克赛文影视制作有限公司（“爱克赛文”）等被告关于电视剧《神断狄仁杰》的不正当竞争之诉。诉讼请求为赔礼道歉并赔偿损失2,050万元及费用30.8万元。
上述一审判决作出后，在上诉期内，多位当事人均提起上诉。本案目前尚在北京市高级人民法院二审审理中。青雨影视股东张静、张宏震已作出承诺，如因上述案件终审判决青雨影视承担赔偿责任，导致青雨影视损失的，由张静、张宏震二人承担。
除此之外，交易对方不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
第四节 交易标的基本情况
本次交易的交易标的为兆讯传媒100%股份、翔通动漫100%股权、青雨影视100%股份。
兆讯传媒主要经营铁路客运站的数字媒体广告发布业务，截至本报告书签署日，兆讯传媒已铺建了覆盖全国29个省/自治区/直辖市和超过70%的地级以上城市的广告播出网络，是我国站点覆盖范围最广、视频设备投放数量最多的数字媒体广告运营商。
翔通动漫主要从事移动互联网动漫的创意、策划、制作、发行，动漫相关版权授权以及动漫相关的互联网和移动网络游戏的研发、运营服务，积累了以绿豆蛙、酷巴熊、功夫包子、闪客、NOMOLOVE为代表的近500个动漫版权形象，制作了10万余屏原创漫画及400余部手机动漫短片，其动漫业务累计访问用户超过8亿人次，累计订购用户数超过8000万人次，已成为中国三大电信运营商动漫业务核心的合作伙伴。
青雨影视主要经营影视制作、影视节目的购买及转让业务，青雨影视始终坚持精品电视剧的定位，创作了《潜伏》、《借枪》、《飞虎神鹰》、《平原烽火》、《孤岛飞鹰》、《幸福请你等等我》等优秀电视剧作品，是精品电视剧制作的代表性企业之一。
一、兆讯传媒
（一）兆讯传媒基本情况
公司名称：兆讯传媒广告股份有限公司
住 所：天津空港经济区中心大道华盈大厦1036
注册资本：15,000万元
成立日期：2007年9月30日
法定代表人：苏壮强
经营范围：从事广告经营；企业策划及设计、产品设计、展厅的布置设计、电脑动画设计、摄影扩印服务、社会经济咨询、企业管理咨询、市场调查咨询、会议会展服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营
规定的按规定办理）
（二）兆讯传媒历史沿革
1、历史沿革
（1）深圳兆讯设立
2007年9月25日，深圳兆讯的唯一股东兆讯投资签署了《深圳市兆讯广告传媒有限公司章程》，同意设立深圳兆讯，经营范围为广告业务，注册资本为 1,000万元。2007年 9月 29日，深圳恒平会计师事务所出具深恒平所（内）验字[2007]145号《验资报告》，验证截至 2007年 9月 28日，兆讯投资以货币出资1,000万元，深圳兆讯的注册资本已全部到位。
2007年 9月 30日，深圳市工商行政管理局为深圳兆讯核发了注册号为 440301102906324的《企业法人营业执照》。深圳兆讯成立时的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|1,000.00|
|1,000.00|

（2）变更企业名称和住所
2009年12月23日，深圳兆讯于深圳市市场监督管理局办理迁移登记手续。
2009年12月25日，深圳市市场监督管理局出具《迁移通知书》。
2010年 1月 5日，深圳兆讯的唯一股东兆讯投资作出股东决议，决定将深圳兆讯的住所迁至天津空港物流加工区西二道82号丽港大厦裙房二层201-078，同时公司更名为“天津市兆讯广告传媒有限公司”。同日，兆讯投资签署了《章程修正案》。
2010年1月6日，天津市工商行政管理局出具了（保税）登记内名预核字[2010]第228526号《企业名称预先核准通知书》，同意核准企业名称为“天津市兆讯广告传媒有限公司”。
2010年 1月 11日，天津市工商行政管理局为兆讯有限签发了注册号为
（3）变更经营范围
2010年9月17日，兆讯有限唯一股东兆讯投资作出股东决定，将兆讯有限经营范围变更为从事广告经营；企业策划及设计、产品设计、展厅的布置设计、电脑动画设计、摄影扩印服务、社会经济咨询、企业管理咨询、市场调查咨询、会议会展服务。兆讯投资对兆讯有限的公司章程作出了相应修订。同日，天津市工商行政管理局核准了兆讯有限经营范围的变更，并向兆讯有限核发了新的《企业法人营业执照》。
（4）2010年增加注册资本
2010年11月29日，兆讯投资与富海银涛及自然人周泽亮签署《增资协议》，约定兆讯有限增加注册资本470.59万元，由富海银涛以货币方式缴纳5,000万元，其中的 235.29万元计入注册资本，其余 4,764.71万元计入资本公积；周泽亮以货币方式缴纳5,000万元，其中的235.29万元计入注册资本，其余4,764.71万元计入资本公积。增资完成后兆讯有限的注册资本为1,470.59万元。
2010年12月1日，兆讯投资作出股东决定，批准上述增资协议和方案，增资完成后兆讯有限的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|1,000.00|
|235.29|
|235.29|
|1,470.59|

 2010年12月2日，兆讯投资、富海银涛及周泽亮签署新的公司章程。
2010年12月6日，中喜会计师事务所出具中喜验字（2010）第01059号《验资报告》，验证截至2010年12月6日，上述增资款已经全部到位。
2010年 12月 21日，天津市工商行政管理局为增资后的兆讯有限核发了注册号为120192000050379的《企业法人营业执照》。
（5）兆讯有限整体变更为兆讯传媒
兆讯传媒系由兆讯有限依法整体变更设立的股份有限公司，发起人共三名，
为兆讯有限整体变更前的全体股东，即兆讯投资、富海银涛及周泽亮。
2011年 2月 18日，天津市工商行政管理局出具（国）名称变核内字[2011]第212号《企业名称变更核准通知书》，核准兆讯有限名称变更为“兆讯传媒”。
2011年2月21日，兆讯有限召开临时股东会会议并作出《2011年第三次临时股东会决议》，同意公司整体变更为股份有限公司。以兆讯有限全体股东作为发起人，以公司整体变更基准日 2010年 12月 31日经审计的净资产 160,037,298.47元按照1:0.93728151折股比例折合成股份公司15,000万股，每股面值 1元，股本总额为 15,000万元。各股东以其持有的公司股权所对应的经审计的净资产认购股份公司股份，持股比例不变。
2011年2月21日，兆讯传媒三名发起人兆讯投资、富海银涛及周泽亮签署了《发起人协议》。
2011年2月22日，中喜会计师事务所出具了中喜验字（2011）第01011号《验资报告》，验证截至2011年2月22日，兆讯传媒股本调整为15,000万元，资本公积调整为 10,037,298.47元。
2011年2月23日，兆讯传媒的发起人召开创立大会，审议通过了发起人关于股份公司筹办情况的报告、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，并选举了兆讯传媒董事会成员及非职工代表监事。
2011年2月24日，兆讯传媒领取了注册号为 120192000050379的《企业法人营业执照》。整体变更后，兆讯传媒的股本结构如下：
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|-|
|持股数（万股）|
|10,200.00|
|2,400.00|
|2,400.00|
|15,000.00|

（6）股改后的股权转让
2014年8月19日，兆讯投资与拉萨兆讯签署《股权转让协议》，兆讯投资将其所持兆讯传媒68%的股份以 10,200万元的价格转让给拉萨兆讯，价格为 1元/股，作价依据为注册资本。2014年8月19日，兆讯传媒修改了公司章程并办
理了工商备案手续。本次股权转让完成后，兆讯传媒的股本结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|10,200.00|
|2,400.00|
|2,400.00|
|15,000.00|

截至本报告书出具之日，兆讯传媒股本结构未再发生变化。
2、最近三年资产评估、交易、增资情况
兆讯传媒100%股权最近三年未进行资产评估。
兆讯传媒最近三年存在股权交易及增资情况，详见本节“（一）兆讯传媒历史沿革”之“1、历史沿革”。
3、关于本次交易的其他说明
（1）兆讯传媒售股股东已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
（2）兆讯传媒交易标的为企业股权，相关企业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（3）兆讯传媒股东已一致同意本次交易。
（三）产权控制结构
截至本报告书出具之日，兆讯传媒的产权控制结构如下：
苏壮奇
100%
拉萨兆讯 富海银涛 周泽亮
16% 16%
68%
兆讯传媒
100%
兆讯环球
（四）主营业务情况
兆讯传媒主要经营铁路客运站的数字媒体广告发布业务，是我国站点覆盖范围最广、数字媒体设备投放数量最多的广告运营商。
兆讯传媒通过与各铁路局授权管理运作辖区内广告媒体资源的广告公司签署媒体资源使用协议，以支付资源使用费的方式，取得协议范围内铁路客运站长期的数字媒体资源广告经营权。通过在该等站点的旅客密集区域安装LED、电视视频机和数码刷屏机等视频设备，兆讯传媒铺建了覆盖全国 29个省/自治区/直辖市和超过70%的地级以上城市的广告播出网络，为广告主提供广告发布的全方位服务。
截至2014年6月30日，兆讯传媒已签约的铁路客运站为546个，其中正式运营站点349个，投放安装的LED26块、视频设备7,384台、平面灯箱54块。
1、主营产品和服务
兆讯传媒主要经营铁路客运站的数字媒体广告发布业务，是我国站点覆盖范围最广、数字媒体设备投放数量最多的广告运营商。截至 2014年6月30日，兆讯传媒已签约的铁路客运站为 546个，其中正式运营站点 349个，投放安装的LED26块、视频设备7,384台、平面灯箱54块。
（1）兆讯传媒拥有的媒体资源
根据《铁路站车广告管理办法》和《关于加强铁路客运站车冠名和广告管理的通知》等规范性文件，我国各铁路局纷纷制定了关于广告业管理办法的相关文件，并授权下属广告公司或特定经营主体来管理运作辖区内的广告媒体资源。兆讯传媒通过与各铁路局授权的广告公司或特定经营主体签署媒体资源使用协议，以支付资源使用费的方式，取得其辖区内铁路客运站长期的数字媒体资源广告经营权。随后，在签约的铁路客运站中，兆讯传媒根据协议的规定，在相关站点的旅客密集区域安装LED、电视视频媒体和数码刷屏媒体等视频设备，为广告主提供广告发布的全方位服务。
截至 2014年 6月 30日，兆讯传媒已经与全国 18个铁路局中除武汉局和青藏铁路公司以外的16个铁路局建立了长期的合作关系，签约客运站点达546个，具体情况如下表所示：
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|合同名称|合同站点数量及名称|
|成都铁路局 34 个客运车站视频广告媒体资源使用协议书|34站：成都、重庆北、绵阳、江油、德阳、广元、合川、潼南、达州、广安、峨眉、西昌、攀枝花、眉山、重庆、内江、宜宾、自贡、永川、资阳、贵阳、安顺、凯里、玉屏、遵义、都匀、六盘水、新麻尾、贵定、昭通、涪陵、武隆、黔江、秀山|
|成都东站广告媒体资源使用协议[170号]|1站：成都东站|
|成都东站广告媒体资源使用协议[169号]|1站：成都东站|
|成都铁路局成都东站刷屏视频一体机广告媒体项目合作协议书|1站： 成都东站|
|遂宁、南充客运站视频广告媒体资源使用协议书及补充协议|2站：遂宁、南充、万州|
||1站：万州|
|广铁集团管内各客运车站视频广告媒体使用协议书|52站：长沙、株洲、怀化、岳阳、衡阳、东莞东、汕头、惠州、张家界、吉首、郴州、娄底、湘潭、永州、邵阳、常德、益阳、梅州、龙川、佛山、肇庆、茂名、湘乡、涟源、新化、耒阳、冷水江东、溆浦、广州、广州东、深圳、韶关、衡山、广州北、东莞（更名为常平站）、海口、深圳西、樟木头、石龙、英德、乐昌、清远、河源、靖州、兴宁、潮州、辰溪、石门、铜仁、会同、孟溪、通道|

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|合同名称|合同站点数量及名称|
|广深港城际线3站广告合同书|3站：东涌（庆盛）、虎门、光明城|
|广铁集团管内5站广告合同书|5站：广州南、长沙南、珠海站、深圳北、福田站|
|广州铁路局广珠城际、海南东环高铁线及武广高铁广州局管内各客运车站视频广告媒体资源使用协议书|40 站：北窖站、顺德站、容桂站、小榄站、东升站、中山北站、中山站、南朗站、古镇站、江门站、新会站、珠海北站、三亚站、海口东站、美兰站、亚龙湾站、文昌站、万宁站、琼海站、陵水站、博鳌站、清远站、韶关站、英德西、郴州西、衡阳东、株洲西、岳阳东、耒阳西、衡山西、汨罗东、碧江、翠亨、礼乐、明珠、南头、前山、顺德学院、唐家湾、外海|
|广铁集团管内厦深线各站刷屏机|11 站：深圳东、惠州南、惠东、鲘门、汕尾、陆丰、葵潭、普宁、潮阳、潮汕、饶平|
|广铁集团管内厦深线各站视频一体机广告合同书|11 站：深圳东、惠州南、惠东、鲘门、汕尾、陆丰、葵潭、普宁、潮阳、潮汕、饶平|
|沈阳铁路局 45 个站视频广告媒体资源使用协议书|45 站：沈阳、沈阳北、沈阳南、本溪、鞍山、锦州、辽阳、铁岭、开原、瓦房店、海城、昌图、阜新、大石桥、沟帮子、普兰店、凤凰城、葫芦岛、绥中、朝阳、大虎山、抚顺、清原、盘锦、营口、长春、吉林、四平、通化、白城、延吉、扶余、蛟河、图们、德惠、九台、乌兰浩特、梅河口、松源、大安北、敦化、公主岭、郑家屯、通辽、山海关|
|沈阳铁路局管内9个客运车站候车区内视频一体机广告媒体资源使用协议书|9站：沈阳、沈阳北、海城西、鞍山西、辽阳、铁岭西、开原西、昌图西、长春|
|沈阳局管内吉林省内4 个客运车站候车区内视频一体机广告媒体资源使用协议书及补充协议|4站：四平东、公主岭南、德惠西、扶余北|
||1站：长春西|
|沈阳铁路局管内大连区域6个客运车站候车区内广告媒体资源使用协议书|6站：大连北、普兰店西、瓦房店西、鲅鱼圈东、盖州西、营口东|
|沈 阳 北 站 候 车 区LED资源使用协议|1站：沈阳北站|
|合同书（LED）|1站：长春站|
|沈阳铁路局丹东站视|1站：丹东|

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|合同名称|合同站点数量及名称|
|频广告媒体资源使用协议书||
|沈阳铁路局局管内沈阳站、沈阳北站、辽阳站候车区立式灯箱广告媒体资源使用协议书|3站：沈阳站、沈阳北站、辽阳站|
|沈阳铁路局管内沈阳站、沈阳北站候车区LED 显示屏媒体资源使用协议书|2站：沈阳站、沈阳北站|
|上海铁路局所属客运车站 70 站视频媒体系统广告经营协议书|70 站：常州、无锡、阜阳、合肥、蚌埠、南京、南京西、镇江、苏州、昆山、上海南、杭州、杭州东、义乌、金华西、宁波、温州、宿州、滁州、淮北、青龙山、毫州、淮南、水家湖、马鞍山、芜湖、铜陵、绩溪、黄山、南京南、丹阳、嘉兴、海宁、萧山、诸暨、衢州、绍兴、上虞、余姚、丽水、凤阳、明光、阜南、宣城、祁门、涡阳、六安、合肥西、巢湖、庐江、桐城、安庆、宿松、黄梅、松江、嘉善、兰溪、新安江、龙游、浦江、江山、海安县、淮安、扬州、泰州、盐城、武义、永康、缙云、青田|
|上海虹桥站高架候车层 LCD 刷屏机广告媒体运营协议书|1站：上海虹桥|
|上海铁路局徐州车站视频广告媒体资源使用协议书|1站：徐州|
|上海铁路局高铁车站检票口 LCD 刷频机联播网媒体资源使用协议书|28 站：上海虹桥、上海、昆山南、苏州北、无锡东、常州北、镇江南、徐州东、蚌埠南、丹阳北、滁州北、宿州东、南京南、杭州东、湖州、嘉兴南、海宁西、绍兴北、余姚北、宁波、溧阳、宜兴、常州、苏州、无锡、镇江、台州、温州南|
|视频广告媒体资源使用协议书|6站：扬州、泰州、盐城、海安、南通、淮安|
|哈尔滨铁路局 25 个车站视频广告媒体使用协议书|25 站：哈尔滨、绥化、哈尔滨东、北安、齐齐哈尔、加格达奇、富拉尔基、牡丹江、鸡西、七台河、绥芬河、勃利、海林、亚布力、佳木斯、双鸭山、南岔、鹤岗、海拉尔、满洲里、扎兰屯、牙克石、让胡路、大庆、尚志|
|哈尔滨铁路局哈西客站视频广告媒体资源|1站：哈西客站|

|||
|-|-|
|合同名称|合同站点数量及名称|
|使用协议书（落地式刷屏与洲晶一体机，LED电子显示屏）||
|哈尔滨铁路局哈西客站视频广告媒体资源使用协议书（LED电子信息屏中间位置可用于广告发布的显示屏）|1站：哈西客站|
|哈尔滨铁路局海拉尔新站、抚远站视频广告媒体资源使用协议书（LED信息屏）|2站：海拉尔新站、抚远|
|南宁铁路局各客运站视频广告媒体资源使用协议书|22站：南宁、贵港、湛江、玉林、桂林、桂林北、贺州、梧州、柳州、黎塘、茂名、凭祥、金城江、陆川、东安、全州、河唇、来宾、崇左、百色、兴义、北海|
|南昌铁路局 13 个车站视频广告媒体资源使用协议书|13 站：南昌、鹰潭、赣州、九江、宜春（更名为宜春西）、吉安、萍乡、井冈山、新余、上饶、景德镇、向塘、贵溪|
|南昌铁路局管内部分车站刷屏机（含一体化刷屏电视机）广告媒体资源使用和经营权协议|20 站：南昌、九江、上饶、鹰潭、萍乡、新余、宜春（更名为宜春西）、井冈山、赣州、吉安、景德镇、福州、福州南、厦门、厦门北、宁德、莆田、泉州、晋江、漳州|
|南昌铁路局福建境内客运车站视频广告媒体资源使用协议书|18站：福州、厦门、南平北、三明、龙岩、漳州、邵武、永安、麦园、武夷山、建阳、建瓯、南平南、泉州、沙县、顺昌、来舟、漳平|
|呼铁局各客运车站食品广告媒体资源使用协议书|14 站：呼和浩特、包头、包头东、二连浩特、集宁南、乌海、乌海西、临河、丰镇、卓资山、萨拉齐、乌拉特前旗、察素齐、巴颜高勒|
|兰州局 27 个车站视频广告媒体使用协议及补充协议|18 站：兰州、天水、陇西、武威、甘谷、定西、白银西、景泰、金昌、张掖、酒泉、嘉峪关、长征、石嘴山、银川、中卫、白银、武威南|
||1站;敦煌|
|兰州铁路局管内兰州站独立刷屏机和电视|2站：兰州、银川|

|||
|-|-|
|合同名称|合同站点数量及名称|
|机、银川站一体机资源使用协议书||
|郑州局4个车站视频广告媒体使用协议书[注]|3站：开封、兰考、民权、|
|郑州铁路局 12 个车站视频广告媒体使用协议|12 站：洛阳、洛阳东、南阳、三门峡、济源、巩义、偃师、宝丰、汝州、义马、三门峡西、灵宝|
|郑州局新乡段6个客运车站食品广告媒体资源使用协议书|6站：焦作东、长垣、汤阴、鹤壁、淇县、卫辉|
|郑州车站第一至第六候车厅东西两侧广告位置租赁合同|1站：郑州|
|昆明铁路局 12 个客运车站视频广告媒体协议书|12 站：昆明、楚雄、大理、曲靖、广通、威舍、罗平、红果、石林、师宗、元谋、柏果、|
|乌鲁木齐铁路局 16个车站视频广告媒体资源使用协议书|16 站：乌鲁木齐、乌鲁木齐西、吐鲁番、鄯善、阿拉山口、哈密、柳园、奎屯、库尔勒、伊宁、阿克苏、喀什、库车、石河子、博乐、沙湾|
|《北京铁路局 25 个车站视频广告媒体使用协议书》及其补充协议|24 站：丰台、德州、天津北、塘沽、秦皇岛、邯郸、唐山、辛集、北戴河、保定、张家口北、张家口南、宣化、承德、邢台、泊头、衡水、任丘、廊坊、定州、涿州、阳泉、沧州、天津西。|
||3站：天津、杨柳青、阳泉北|
|《北京站南站广告媒体资源使用协议书》及其补充协议|北京南站|
|太原铁路局 12 车站广告媒体资源使用协议书|12 站：太原、大同、临汾、侯马、榆次、运城、介休、平遥、朔州、五台山、忻州、原平|
|太原南站一体机广告媒体使用和经营权协议|1站：太原南站|
|西安铁路局西安车站视频广告媒体资源使用协议书|1站：西安站|
|西安铁路局所辖车站视频广告媒体资源使用协议书|15 站：安康、咸阳、华山、渭南、宝鸡、韩城、勉西、略阳、阳平关、蔡家坡、杨陵镇、商洛、延安、榆林、神木|
|西安火车站北站南站|1站：西安北站（南站房）|

|||
|-|-|
|合同名称|合同站点数量及名称|
|房刷屏机广告媒体可利用的点位、区域的使用和经营权协议书||
|济南铁路局客运车站广告刷屏机合作协议|16 站：济南西、泰安、曲阜东、滕州东、枣庄、济南、青岛、烟台、潍坊、胶州北、青州、昌乐、青岛北、淄博、泰山、菏泽|

[注]该协议已续签一年
LED大屏
电视视频及刷屏一体机
（2）兆讯传媒的广告发布业务
截至2014年6月30日，兆讯传媒已形成了覆盖全国29个省/自治区/直辖市和超过70%的地级以上城市的全国性广告播出网络。在此基础上，兆讯传媒根据
广告主的共性需求，推出了针对高端客户的全国动车（高铁）城市套装，针对中
高端客户全国省会城市及直辖市套装，针对省内区域性客户的各个省份套装等多
套广告发布方案。同时，兆讯传媒还可以根据广告主的个性化广告投放需求，自由组合广告发布站点和媒体形式，为其提供灵活、多样、高效的精准化、差异化广告发布策略方案。
兆讯传媒的广告投放平台及主要面向的客户群体如下表所示：
广告投放平台 面向客户群体
全国城市火车站联播网 国内外知名的高端和大型客户
全国动车（高铁）城市套装
全国或区域性的中高端客户
全国省会城市及直辖市套装
各个省份的站点组合套装 各个省内的区域性优质客户
根据客户需求制定的个性化套装 根据不同客户的个性化需求逐一定制
全国及区域高铁站套播 国内外实力高端企业
东北区LED大屏套播 东北市场的客户
2、主营业务流程图
兆讯传媒的业务流程主要区分为数字媒体资源开发与构建和广告发布两个部分。
（1）数字媒体资源开发与构建业务流程
兆讯传媒数字媒体资源开发与构建流程主要包括媒体资源开发、数字媒体平台建设和数字媒体设备管理，具体流程如下图所示：
媒
选定媒体资源
体
资 与铁路局洽谈 公开投标
源
开
签署合同
发
拟定建站计划
数
字
媒 公开招标 采购数字媒体设备
体
平
与施工方洽谈 设备安装调试
台
建
工程验收，对外销
设
售
数
字
车站地勤现场管理
媒
体
区域人员巡查管理
设
备
管
总部监督管理
理
①媒体资源开发
兆讯传媒的运营中心主要负责媒体资源的开发。兆讯传媒在对铁路客运站媒体资源开发时，首先进行目标客运站背景调研，了解目标客运站的行政区划、交通情况、当地经济发展水平、客流量等关键性指标，综合分析决定是否展开合作。
在确定目标站点后，兆讯传媒通过市场化的方式与铁路局授权的广告公司洽谈并签署合作协议，约定资源使用费金额和支付方式，并在协议范围内客运站内的旅客密集区域安装媒体设备，取得该站点数字媒体资源长期的广告经营权。
②数字媒体平台建设
兆讯传媒的运营中心负责数字媒体平台的建设。在兆讯传媒与铁路局授权的广告公司签订协议后，运营中心根据兆讯传媒年度站点建设计划，组织设备采购招标活动，以公开招标的方式确定数字媒体设备供应商。
根据媒体资源使用协议，兆讯传媒充分考虑站点场地、布线、安全、客流等
因素后，制定设备的安装方案，并由铁路局授权的广告公司负责报铁路局主管部门批准。安装方案审批通过后，兆讯传媒将选聘有资质的施工方进行设备的安装、调试。在设备安装、调试完毕后，兆讯传媒组织验收。验收合格后，兆讯传媒完成数字媒体平台的建设，确定站点级别和刊例价格，开始对外销售。
当车站发生改建或扩建时，兆讯传媒将根据车站改建或扩建的实际情况，对原有数字媒体设备进行优化，优化内容包括媒体的形式、点位、数量调整等。优化方案同样需报铁路局相关部门审批，并根据铁路局车站改建或扩建进度来安排数字媒体设备的优化进度。
③数字媒体设备管理
兆讯传媒的运营中心主要负责对铁路客运站数字媒体设备进行管理，确保设备的正常运营。兆讯传媒的设备管理采用地勤人员、区域管理人员、运营中心总部三级管理模式。第一级为地勤人员现场管理，兆讯传媒在客运站安排地勤人员每天对车站数字媒体设备进行现场管理，发现问题及时反馈至区域管理人员；第二级为区域巡查管理，兆讯传媒根据铁路局的设置、结合地方行政区划、经济发展水平设置不同管辖区域，由区域管理人员对所管辖范围车站的数字媒体设备进行巡查管理，对车站数字媒体设备进行管理和维护；第三级为运营中心总部监控管理，运营中心总部通过每天对区域人员的巡查情况收集汇总，及时掌握设备的运营情况，定期编制数字媒体运行分析报告。
（2）广告发布业务流程
兆讯传媒的广告发布业务流程主要包括销售媒体资源、广告发布和广告监播，具体流程如下图所示：
销售人员客户开发 销售人员与广告主沟通
销
售
销售人员客户拜访-广
媒
告提案-广告谈判
体
资 签署广告合同
源
客户提供广告样本
及广告审查材料
广告内容审核
广
告
编制串播单
发
布
广告发布
广
内部监控与第三方
告
监播
监
播
客户确认广告发布
①销售媒体资源
兆讯传媒的营销中心负责市场营销和客户开发工作。销售人员进行客户开发时，主要根据营销中心下设的市场部提供的市场研究报告、业界竞争对手资料，锁定目标客户，按照行业和区域划分，有针对性地开发客户。
确定目标营销客户或者获知客户广告投放意向后，销售人员通过电话、电邮以及登门拜访等方式，与客户建立初步联系，充分了解客户的广告投放需求，为客户建立档案，并向其提供媒体形式、刊例价等基本信息。
在与客户初步达成广告发布意向后，销售人员将全面分析客户的产品特点、适众人群和广告目的等主要因素，并由市场部向客户提供通用性的媒体方案，由销售部按照客户的个性化需求和媒介预算，制定精准化、差异化的发布方案，包括媒介排期、折扣、媒体分布城市、媒体点位等内容。
通过与客户谈判并达成合作意向后，兆讯传媒与其签订广告发布合同，并由客户提供广告素材及广告审查材料。
②广告发布
独立财务顾问报告
兆讯传媒与客户签署广告发布合同后，内容中心对客户提供的广告片素材和资质证明材料进行审核备案内容中心将根据广告发布合同编制广告串播单，通过网络传输向播放器发送广告素材，并在合同约定的铁路客运站准时播放。
兆讯传媒采用远程播放管理系统对各运营站点的智能数字播放器进行统一管理。远程播放管理系统根据内容串播单生成电子播放计划单，通过宽带网络，将各站点对应的播放文件和电子播放计划单传输到该站点的智能数字播出器。智能数字播出器自动按电子播放计划单在指定时间按指定顺序和频次播放对应的视频、图片等播放文件，输出信号通过电缆传输到该站点数字媒体设备终端显示。
兆讯传媒通过以上软硬件组合的管理系统，确保广告内容能够按照客户的需求及时、准确的发布到指定的数字媒体设备终端。上述环节的视频传输和刷屏机图片传输流程如下图所示：
||||
|-|-|-|
|公司总部|||
|上传素材串播出单|素材|上传|

||
|-|
|铁路客运站|
|路由器边缘服务器播放器 播放器 播放器媒体终端 媒体终端 媒体终端|

3、主要经营模式
（1）采购模式
公司采购的资源主要为铁路客运站的媒体资源和电视视频机、数码刷屏机等视频设备。
①媒体资源开发模式
媒体资源是本公司的核心要素，是本公司开展广告业务的基础。本公司在媒体资源开发方面与多个铁路局进行合作，对单个铁路局不形成严重依赖。本公司主要通过与铁路局授权的广告公司进行洽谈达成合作意向，并按照市场化的原则签署资源使用协议，而针对个别站点，则采取招投标的方式来获取站点媒体资源。
媒体资源开发的具体情况详见本节之“（四）主营业务情况”之“2、主营业务流程图”之“（1）数字媒体资源开发与构建业务流程”。
②视频设备采购模式
本公司主要采用招标的方式进行视频设备的采购，并根据公司签约站点投放计划和原有设备的损耗情况，每年向视频设备销售商进行一次招标采购。视频设备采购的具体情况详见本节之“（四）主营业务情况”之“2、主营业务流程图”之“（1）数字媒体资源开发与构建业务流程”。
（2）销售模式
①产品开发
结合公司签约站点当地的经济情况、站点客流情况、通车类别、媒体覆盖面等情况，公司将签约站点划分为不同的级别，具体包括：S级、AAA级、AA级、A级、B级、C级以及D级站点。
公司根据站点的客流情况、城市级别等客观属性，对站点进行打包销售，并且打包销售的价格低于其包含的所有站点价格之和。目前，公司根据广告主的共性需求，推出了针对高端客户的全国动车（高铁）城市套装，针对中高端客户全国省会城市及直辖市套装，针对省内区域性客户的各个省份套装等多套广告发布方案供广告主选择。同时，公司还可以根据广告主的个性化广告投放需求，自由组合广告发布站点和媒体形式，为其提供灵活、多样、高效的精准化、差异化广告发布策略方案。
②定价策略
A、以市场上认可的 CPM为基础，结合各个站点旅客流量推算各站点基本刊例价格A；
B、综合考虑基本刊例价格A、客流量以及城市级别将站点分类，按类别统一定价，得到价格B；
C、以价格B为基准，对比旧刊例、竞争对手产品单屏单次成本、竞争对手产品CPM、公司媒体成本等指标，对价格B进行进一步的调整；
D、通过调整——对比——调整，之后得出最终的价格；
E、在铁路客流量和行业旺季，适当上浮广告的刊例价格。
③销售模式
根据营销对象的区别，兆讯传媒将客户分为直销客户和代理客户，其中，直销客户主要为广告主，代理客户主要为广告代理公司。
A、直销模式
直销模式指兆讯传媒直接面向广告主进行营销，并与广告主或广告主指定的广告代理公司签订广告合同，约定广告发布的广告时段、站点范围、媒体形式、播出期限和播出内容等具体信息，并根据签订的广告合同进行广告排期，为客户提供广告发布服务。
B、代理模式
代理模式指兆讯传媒与广告代理公司直接洽谈并签订广告合同。该种模式下，由广告代理公司自行开发下游广告客户。
（3）销售服务模式
本公司主要为广告主提供依托于铁路客运站的数字媒体广告发布业务，主要内容包括广告发布和监播。
广告上刊前，本公司针对客户需求，向客户提供媒体策略及建议。随后，公司根据广告合同约定的播放内容、播放时间、播放站点及播放频次，制作出相应的内容串播单和播放文件。
广告上刊时，本公司以具有自主知识产权的业务支撑软件构建的信息系统平台为基础，中央系统通过宽带网络发布指令，使运营站点的播放设备按指令自动进行内容更新与播送，从而实现对运营站点数字播出终端实行智能控制。
在广告上刊后，本公司按照合同约定向客户提供额外的广告媒体效果评估，
并以内部三级监测和第三方独立监播相结合的方式对广告发布情况进行远程控制和监播等质量控制工作。通过内部三级监播的管理模式，有效确保数字媒体的黑屏率低于5%（当月黑屏率=∑（公司自查或尼尔森网联发现或第三方发现的黑屏）*当月发生天数之和/（可销售媒体终端之和*报告月自然天数）*100%），并由独立第三方监测机构为客户提供专业的第三方监播报告。同时，公司还定期向客户提供行业资讯报告。
在广告投放完成之后，公司根据客户需求为大型客户提供投放效果评估服务，并根据客户反馈意见及时修订、完善广告投放的整体服务流程。
4、主营业务发展情况
（1）主营业务收入情况
兆讯传媒主要从事铁路客运站数字媒体广告发布业务，营业收入全部来源于主营业务收入。按照视频设备分类，公司主营业务收入可分为电视视频广告收入、数码刷屏广告收入等。兆讯传媒最近两年及一期主营业务收入的具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014 年 1-4月|2013年度|
|8,555.97|22,734.99|
|6,044.02|19,550.61|
|2,278.60|3,066.50|
|233.35|117.88|

（2）产品或服务的主要消费群体
兆讯传媒服务过众多知名品牌，涉及消费、房地产、建材、通信、商业、医药、互联网、文化、金融、医疗等众多行业，在合作过程中公司与客户结成了良好合作关系，成为众多品牌的战略合作伙伴。
（3）产品或服务的定价模式
兆讯传媒的定价政策是市场定价法和成本定价法相结合，在分析广告市场容
量及客户对铁路数字媒体的接受度后，参考其他户外数字媒体运营商的定价，并
结合公司数字媒体的载体形式、媒体环境、媒体位置、受众人群喜好度、认知度
等多种因素分析确定刊例价。兆讯传媒数字媒体的刊例价目前采用的是与竞争媒体刊例价相比的中档价格准入原则。在实际执行过程中，兆讯传媒综合考虑客户重要性程度、合作期限、广告投放额度等因素后给予一定折扣。
兆讯传媒的电视视频广告以15秒为一个广告单元，每30分钟包含120个广告单元，以每30分钟为单位循环播放，自 7:00至22:00每天播出15小时，因此对外媒体刊例价以 30次/天/周媒体报价。数码刷屏广告为 5分钟循环播放，12秒一个广告单元，自 7:00至 22:00每天循环滚动播放 15个小时，因此对外媒体刊例价以180次/天/周媒体报价。
（4）产品或服务产能利用率情况
满播率是衡量公司广告发布业务产能利用率的主要指标，指实际销售的广告时段与可供销售时段的比率。
兆讯传媒最近两年及一期的满播率情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年 1-4月|2013年|
|18.00%|17.95%|
|53.53%|26.51%|

（5）前五大销售客户
兆讯传媒最近两年及一期前5名客户情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年 1-4月前 5 名客户|2013年前 5名客户|
|3,695.40|11,154.67|
|43.19%|49.06%|

最近两年及一期，兆讯传媒对单个客户的销售比例未超过当期营业收入的50%，不存在严重依赖个别客户的情形。
（6）前五大供应商
①媒体资源主要供应商情况
兆讯传媒最近两年及一期向前五名媒体资源供应商支付媒体资源使用费的
情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年 1-4月前 5名媒体资源供应商|2013年前 5名媒体资源供应商|
|1,816.53|4,253.13|
|45. 48%|41. 64%|

最近两年及一期，兆讯传媒不存在对单个供应商的采购比例超过当期营业成本的50%的情况。
②视频设备主要供应商情况
兆讯传媒最近两年及一期向前五名视频设备供应商合计采购额及其占当期采购总额的比例情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2014 年 1-4月前 5名设备供应商|2013年前 5名设备供应商|
|378.94|1,046.10|
|95.61%|86.55%|

 2014年1-4月，兆讯传媒对利亚德光电股份有限公司的采购金额占当期采购总额的比例为62.68%，超过当期采购总额的50%，主要系因为 1-4月份采购不均衡发生所致。由于该等视频设备类供应商主要为LG、三星等大型生产厂商的销售代理公司，而该类销售代理公司数量众多，且公司所采购的视频设备的替代性较强，因此，本公司对主要视频设备供应商不构成重大依赖。除此之外，兆讯传媒不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
5、兆讯传媒主要资产及其权属情况
（1）固定资产
①主要经营性资产
截至本报告书签署日，兆讯传媒未拥有房屋产权，兆讯传媒经营所用房产均为租赁而来，且使用状况良好。兆讯传媒所租赁的房产情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁标的|用途|租金|租赁期限|
|兆讯传媒|天津松江股份|天津空港经济区中心大道16号 华 盈 大 厦|办公|125,227.49元（总额）|2014.3.1-2016.2.29|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁标的|用途|租金|租赁期限|
||有限公司|1036号||||
|兆讯传媒|邹央群|上海市徐汇肇家浜路 159 号11B室|办公|20,500 元/月|2014.8.5-2015.8.4|
|兆讯传媒|宁文|哈尔滨市南岗区 红 旗 大 街242 号福思特大厦1105室|办公|6,000 元/月|2014.7.11-2015.7.10|
|兆讯传媒|李欣阳|北京市朝阳区东三环北路甲19 号“嘉盛中心”2206|办公|9.66元/天/平方米|2012.9.16-2014.9.15|
|兆讯环球|李恩齐|北京市朝阳区东三环北路甲19 号“嘉盛中心”2205|办公|9.66元/天/平方米|2012.9.16-2014.9.15|
|兆讯传媒|辽宁瑞心酒店集团有限责任公司瑞心商旅东方酒店|沈阳市沈河区北站路 112 号1201房间|办公|70,000 元（总额）|2014.8.8-2015.8.7|
|兆讯传媒|大连宏孚企业集团有限公司|大连市中山区上海路51号|办公|26,485 元（总额）|2013.11.1-2014.10.31|
|兆讯传媒|林轶|长沙市韶山北路 39 号维一星城1505房|办公|9,091 元/月|2014.3.23-2016.3.22|
|兆讯传媒|郑雪珠|福州市鼓楼区温泉街道东城边街 39 号恒宇国际 13 层14商务办公|办公|6,480 元/月|2014.4.5-2015.4.4|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁标的|用途|租金|租赁期限|
|兆讯传媒|曾普俊|成都市高新区天晖路 360 号20层10号|办公|首 年10,250 元/月，次年11,071 元/月|2014.8.16-2016.8.15|
|兆讯传媒|黄龙生、倪秀琴|杭州市下城区朝晖路 203 号406室|办公|166,770元（总额）|2014.5.8-2015.5.7|
|兆讯传媒|庄小栋|深圳市福田区深南西路车公庙工业区天安数码时代大厦主楼609|办公|25,525 元/月|2014.8.19-2016.8.18|

注：（1）兆讯传媒主要办公场所位于北京市朝阳区东三环北路甲19号“嘉盛中心”2206、2205，兆讯传媒已与出租方签订续租合同，续租 2年，租赁到期日为2016年9月15日；
（2）兆讯传媒的注册地位于天津空港经济区中心大道 16号华盈大厦 1036号；
（3）兆讯传媒各地办事处用房租赁地的变更不会对其经营造成重大不利影响。
②主要固定资产
兆讯传媒主要的固定资产为从事铁路客运站数字媒体广告发布业务所必备的运营设备。截至2014年4月30日，兆讯传媒主要固定资产的情况如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|
|12,337.65|6,133.43|6,204.23|
|112.10|103.97|8.13|
|66.79|52.78|14.02|
|197.32|153.65|43.67|
|12,713.86|6,443.82|6,270.04|

（2）无形资产
①注册商标
截至本报告书签署日，兆讯传媒已取得注册证的商标 45项，具体情况如下
表所示：
||||
|-|-|-|
|商标名称|商标注册证号|核定使用商品|
|兆讯|8927628|第20类|
|兆讯|8927629|第19类|
|兆讯|8927630|第18类|
|兆讯|8927631|第17类|
|兆讯|8927632|第16类|
|兆讯|8927633|第15类|
|兆讯|8927634|第14类|
|兆讯|8927635|第13类|
|兆讯|8927636|第12类|
|兆讯|8927638|第11类|
|兆讯|8927639|第10类|
|兆讯|8927640|第9类|
|兆讯|8927641|第8类|
|兆讯|8927642|第7类|
|兆讯|8927643|第6类|
|兆讯|8927644|第5类|
|兆讯|8927645|第4类|
|兆讯|8927646|第3类|
|兆讯|8927647|第2类|
|兆讯|8927648|第1类|
|兆讯|8927649|第45类|
|兆讯|8927650|第44类|
|兆讯|8927651|第43类|
|兆讯|8927652|第42类|
|兆讯|8927653|第41类|
|兆讯|8927654|第40类|
|兆讯|8927655|第39类|
|兆讯|8927656|第38类|
|兆讯|8927657|第37类|
|兆讯|8927658|第36类|
|兆讯|8927659|第35类|
|兆讯|8927660|第34类|
|兆讯|8927661|第33类|
|兆讯|8927662|第32类|
|兆讯|8927663|第31类|
|兆讯|8927664|第30类|
|兆讯|8927665|第29类|
|兆讯|8927666|第28类|
|兆讯|8927667|第27类|
|兆讯|8927668|第26类|

||||
|-|-|-|
|商标名称|商标注册证号|核定使用商品|
|兆讯|8927669|第25类|
|兆讯|8927670|第24类|
|兆讯|8927671|第23类|
|兆讯|8927672|第22类|
|兆讯|8927673|第21类|

②软件著作权
截至本报告书签署日，兆讯传媒共拥有 12项软件著作权，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|著作权名称|登记号|变更证明书编号|著作权人|取得时间|
|兆讯媒体签站及销售合同订单管理系统V1.0|2010SR066184|软著变字第20112506号|兆讯传媒|2010.12.8|
|兆讯媒体播放内容智能编排系统V1.0|2010SR066203|软著变字第20112504号|兆讯传媒|2010.12.8|
|兆讯媒体设备维修维护管理系统V1.0|2010SR066183|软著变字第20112503号|兆讯传媒|2010.12.8|
|兆讯媒介信息智能收集发布管理系统V1.0|2010SR066204|软著变字第20112505号|兆讯传媒|2010.12.8|
|兆讯传媒智能决策支持分析系统V1.0|2010SR066076|软著变字第20112502号|兆讯传媒|2010.12.7|
|兆讯媒体资产采购调度管理系统V1.0|2010SR066061|软著变字第20112507号|兆讯传媒|2010.12.7|
|兆讯传媒播放器内容播出管理系统V1.0|2012SR080941|软著登字第0448947号|兆讯传媒|2012.6.30|
|兆讯传媒播放器设备运行监控系统V1.0|2012SR081267|软著登字第0449303号|兆讯传媒|2012.6.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|兆讯传媒广告刊播综合统计分析系统V1.0|2013SR137930|软著登字第0643692号|兆讯传媒|2013.12.4|
|兆讯传媒广告素材智能分发系统V1.0|2013SR137821|软著登字第0643583号|兆讯传媒|2013.12.4|
|兆讯传媒图像视频多屏同步播放系统V1.0|2013SR138318|软著登字第0644080号|兆讯传媒|2013.12.4|
|兆讯传媒网络办公信息支撑系统V1.0|2013SR137939|软著登字第0643701号|兆讯传媒|2013.12.4|

③域名
截至本报告书签署日，兆讯传媒共拥有17个域名，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|域 名|注册人|
|zhaoxunmedia.com.cn|兆讯传媒|
|megainfomedia.com.cn|兆讯传媒|
|megainfomedia.cn|兆讯传媒|
|mega-infomedia.cn|兆讯传媒|
|mega-infomedia.com.cn|兆讯传媒|
|zhaoxunchuanmei.com.cn|兆讯传媒|
|zhaoxunchuanmei.cn|兆讯传媒|
|zhaoxunmedia.net|兆讯传媒|
|megainfomedia.net|兆讯传媒|
|zhaoxunchuanmei.com|兆讯传媒|
|zhaoxunchuanmei.net|兆讯传媒|
|兆讯传媒.com|兆讯传媒|
|zhaoxunmedia.com|兆讯传媒|
|zhaoxunmedia.cn|兆讯传媒|
|megainfomedia.com|兆讯传媒|
|mega-infomedia.com|兆讯传媒|

|||
|-|-|
|域 名|注册人|
|zhaoxun.tv|兆讯传媒|

6、兆讯传媒的核心技术情况
作为数字媒体广告运营商，兆讯传媒主要为广告主或其广告代理公司提供数字媒体广告发布服务，拥有的核心应用技术主要为具有自主知识产权的计算机信息处理技术。兆讯传媒拥有的各项专业计算机信息处理技术是从事数字媒体广告发布业务的基础。通过运用该等计算机信息处理技术，兆讯传媒实现了对运营站点视频设备的远程控制，完成了对广告内容编排和刊播的统一管理，以及对各项运营设备维护、资产采购、广告发布合同、客户、广告内容监播等方面的实时管理和信息收集。截至本报告书签署日，兆讯传媒拥有的核心技术情况如下表所示：
||
|-|
|技术名称|
|兆讯媒介信息智能收集发布管理系统|
|兆讯媒体播放内容智能编排系统|
|兆讯传媒播放器内容播出管理系统|
|兆讯传媒播放器设备运行监控系统|
|兆讯传媒广告素材智能分发系统|

7、兆讯传媒的质量控制情况
广告业作为服务行业，优质的服务和有效的质量控制是企业的立足之本。本
公司围绕广告发布前的审查和广告播出后的监播制定了相关质量控制制度。
（1）广告发布前的审查制度
为确保投放的广告的真实性、合法性，本公司根据《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》等法律法规，制定了本公司的《广告审查暂行办法》。依据该办法，公司主要审查广告主的主体资质、广告产品和广告内容相关的证明文件，并重点关注广告内容是否存在违法违规、内容不实、夸大宣传、误导消费等情形。
在审查过程中，本公司实行严格的三级审查制度，即在每个广告发布之前，都须经过广告审查员/公司法务人员、部门负责人、公司主管负责人三级审查：第一级审查，由广告审查员和公司法务人员共同对广告片内容的合法性、广告主和广告代理公司的资格进行审查，出具广告审查意见书。符合法律法规规定的广告片，出具准予刊播的意见；不符合法律法规规定的广告片，反馈至客户进行修改。
第二级审查，由内容中心负责人对广告审查意见书予以确认，对于通过第一级审查的广告片进行复审。对符合法律法规规定但可能影响公司经营管理的广告片予以说明，提出刊播建议。
第三级审查，由公司主管负责人对有疑问或提出刊播建议的广告审查意见书予以确认，最终确定刊播时间、批复刊播意见。
通过公司三级审查的广告片方可编辑内容串播单安排广告发布。在编辑内容串播单过程中，本公司根据广告合同约定的播放内容、播放时间、播放站点、及播放频次制作出多种组合的内容串播单和播放文件，有效确保了上刊广告的准确性。
（2）广告发布过程中的监播管理
广告监播是本公司保证广告服务质量、完善广告管理机制的一项重要措施。
在广告投放过程中，本公司采用内部三级监播体系与独立第三方监播机构尼尔森网联反馈相结合的模式，对站点进行动态监控，有效控制和降低数字媒体的黑屏率，使黑屏率控制在5%以内，实现广告的高质量播出。
①内部监播体系
本公司的运营中心实行三级监播管理模式，对广告投放情况进行动态监控：
第一级的地勤人员每日现场查看所驻客运站的广告播出情况，检查视频设备是否出现黑屏、雪花、闪屏、无声、网络中断等播放不正常情况，按时向区域中心管理人员汇报当天播出情况；第二级的区域中心管理人员对所辖客运站进行巡检，检查管内车站正在投放的广告是否存在漏播、错播现象并及时纠正，同时拍摄监播照片上传至公司信息平台；第三级运营中心总部通过审核信息平台的监播照片及汇总区域中心反馈的信息，对广告投放实行远程监控。
②独立第三方监播
公司委托尼尔森网联对公司运营的视频设备进行监播，尼尔森网联用单点随机抽样的科学监播方式，定期为客户提供包括监测城市站点、监测日期时间、广告播出频次、候车室实景照片、广告播出画面照片等内容的监播报告。
在广告投放的实际执行过程中如有突发状况发生，如漏播或错播等，本公司与客户保持紧密沟通，及时提供补救措施，保障错漏刊播得到合理解决。
（五）主要财务数据
1、重要会计政策
（1）收入确认原则
兆讯传媒收入主要为广告发布业务收入，同时满足下列条件的，才能予以确认：广告已经播出；收入的金额能够可靠计量；相关经济利益很可能流入企业；
相关的己发生或将发生的成本能够可靠计量。
在确认收入过程中，每个月根据销售合同在当月的实际播出额来确认当月的收入。
（2）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
交易标的收入确认原则系根据会计准则及兆讯传媒广告业务特性确定，上市公司原无相关业务，故不存在较大差异。
交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（二）最近两年及一期的主要财务数据
根据中汇会计师出具的《审计报告》，兆讯传媒最近两年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.4.30|2013.12.31|
|40,137.06|36,919.85|
|7,233.59|7,400.06|
|47,370.65|44,319.91|
|28,973.69|4,508.82|
|-|-|
|28,973.69|4,508.82|
|18,396.96|39,811.09|
|2014年 1-4月|2013年度|
|8,555.97|22,734.99|
|3,994.53|10,213.79|
|3,134.96|8,348.68|
|3,705.56|9,814.97|
|3,145.88|8,364.62|

（三）主要资产及其权属状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产情况
根据中汇会计师出具的《审计报告》，截至 2014年 4月 30日，兆讯传媒的主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2014年4月 30
项目 备注
日
流动资产：
||
|-|
|15,758.49|
|16,245.19|
|258.21|
|7,867.67|
|7.50|
|40,137.06|

非流动资产:
||
|-|
|6,270.04|
|42.43|
|374.16|
|40.32|
|138.49|

||
|-|
|368.17|
|7,233.59|
|47,370.65|

注：其他应收款中，原关联方兆讯信息所欠 5,800万元款项已于 2014年 6月30日收回。
2、对外担保情况
兆讯传媒在报告期内不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
根据中汇会计师出具的《审计报告》，截至 2014年 4月 30日，兆讯传媒的主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014年4月30日 备注
流动负债：
||
|-|
|3,123.79|
|373.40|
|109.95|
|688.89|
|24,560.00|
|117.66|
|28,973.69|

非流动负债：
||
|-|
|-|
|28,973.69|

（六）评估情况
中企华评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中企华评估出具的《资产评估报告》，在基准日2014年4月30日，兆讯传媒经审计总资产47,506.85万元，负债总额28,973.15万元，净资产18,533.70万元。采用收益法评估，兆讯传媒于评估基准日的股东全部权益价
值为110,045.16万元，较经审计净资产增值91,511.47万元，增值率493.76%。
1、资产基础法评估情况
采用资产基础法评估的兆讯传媒股东全部权益价值于评估基准日2014年4月30日的评估值为20,154.76万元。其中，资产总额账面值47,506.85万元，评估值
49,127.91万元，评估增值1,621.06万元，增值率3.41%；负债总额账面值28,973.15万元，评估值亦为28,973.15万元；净资产账面值18,533.70万元，评估值20,154.76万元，评估增值1,621.06万元，增值率8.75%。具体评估结果如下表所示：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|40,223.25|40,223.25|0.00|
|2|7,283.59|8,904.65|1,621.06|
|3|50.00|-86.73|-136.73|
|4|6,270.04|5,829.36|-440.68|
|5|42.43|43.70|1.27|
|6|374.16|341.03|-33.13|
|7|40.32|2,270.65|2,230.33|
|8|138.49|138.49|0.00|
|9|368.17|368.17|0.00|
|10|47,506.85|49,127.91|1,621.06|
|11|28,973.15|28,973.15|0.00|
|12|0.00|0.00|0.00|
|13|28,973.15|28,973.15|0.00|
|14|18,533.70|20,154.76|1,621.06|

资产基础法评估增值部分主要系企业拥有的各项商标账面按发生的注册费
计量、计算机软件著作权及域名等账面无记录所致。
2、收益法评估情况
（1）收益预测的假设条件
①一般评估假设
A、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
B、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
C、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
D、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
E、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
F、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
G、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
H、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
I、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
J、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
K、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
L、被评估单位及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合法、有效的。
②特殊评估假设
A、本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提;
B、兆讯传媒于2011年11月8日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策；
C、没有考虑现在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（2）收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法对兆讯传媒股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有
息债务得出股东全部权益价值。
○1评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
○2计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的
预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
○3预测期的确定
根据兆讯传媒的实际状况及企业经营规模，预计兆讯传媒在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2014年5月至2018年12月，以后年度收益状况保持在2018年水平不变。
○4收益期的确定
根据对兆讯传媒所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判
断，考虑兆讯传媒历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
○5自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资
本性支出-营运资金追加额
○6终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
○7年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
○8折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
○9溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。截止评估基准日被评估单位无溢余资产。
1○0非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法评估。
1○1长期股权投资价值的确定
本次评估采用资产基础法对兆讯环球广告传媒进行了整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，截至评估基准日被评估单位无有息负债。
（3）预测期的收益预测
○1营业收入的预测
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。兆讯传媒的收入主要包括电视视频广告收入、刷屏广告收入及其他收入（LED收入、灯箱收入、代理收入）。
A、电视视频广告收入和刷屏广告收入的预测
a、报告期内的主营业务收入情况
2012年、2013年和2014年1-4月，兆讯传媒的收入主要有电视视频广告收入、刷屏广告收入及其他收入（LED收入、灯箱收入、代理收入）。
兆讯传媒电视视频广告以15秒为一个广告单元，每30分钟包含120个广告单元，以每30分钟为单位循环播放，自7:00至22:00每天播出15小时，因此对外媒体刊例价以30次/天/周媒体报价。数码刷屏广告为5分钟循环播放，12秒一个广告单元，自7:00至22:00每天循环滚动播放15个小时，因此对外媒体刊例价以180次/
天/周媒体报价。
满播率是衡量兆讯传媒广告发布业务产能利用率的主要指标，指实际销售的广告时段与可供销售时段的比率。
以电视视频广告为例指标计算方法：
可供售广告时段数=可播放时长/每个可供售广告时段的标准时长
可播放时长=运营站点的算术平均数（季末平均）*3600（秒）*15（次/天）*365（天）
每个可供售广告时段的标准时长=15（秒）*15（次/天）*7（天）=1,575秒每销售广告时段平均价格=电视视频广告收入/实际销售广告时段数。
2012年、2013年和2014年1-4月，兆讯传媒电视视频广告、刷屏广告的满播率和平均销售单价如下：
||||
|-|-|-|
|单位|2012年|2013年|
||19.55%|17.95%|

||||
|-|-|-|
|元|263.14|245.85|
||24.62%|26.51%|
|元|1,004.78|535.23|

以上数据显示，2012年至2014年4月，兆讯传媒电视视频广告的满播率较平稳，处于17%-20%之间，刷屏广告满播率近年呈上升趋势。刷屏收入的销售单价在2013年有所调整。
根据兆讯传媒提供的运营站点数据统计，2012年至2014年的运营站点情况统计如下：
||||
|-|-|-|
|单位|2012年|2013年|
|个|335|357|
|个|49|84|

注：站点数据为运营站点每年度季度末的算术平均数。
兆讯传媒的视频广告站点分布早且广，业务发展较稳定，本次评估在历史数据基础上考虑稳健增长；刷屏站点从2012年始站点扩张较快，2013年较2012年全年平均增加了35个站点，根据运营部门建站情况统计分析，2014年在建或拟建站达43个。从兆讯传媒发展角度分析，由于刷屏广告简短、制作相对简单、播放频率较高等因素的影响，刷屏广告从推出至今深受新老客户的喜爱，满播率也逐步上升，刷屏广告是兆讯传媒今后发展的另一个重要方向。
b、收入预测情况
本次评估根据《铁路十二五发展规划》，以企业历史数据为基础，结合客户订单及企业未来整体规划，预测以后年度电视视频广告和刷屏广告收入。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|
|万元|12,604.60|20,566.59|22,087.38|23,507.70|
|个|2,906,400.00|4,517,657.00|4,642,800.00|4,705,371.00|
|个|523,012.47|853,385.41|916,488.72|975,423.41|
||18.00%|18.89%|19.74%|20.73%|
|元|241.00|241.00|241.00|241.00|
|万元|6,667.33|12,054.40|15,127.90|17,845.72|
|个|225,250.00|370,214.00|422,357.00|474,500.00|
|个|120,566.51|217,982.00|273,560.63|322,707.45|
||53.53%|58.88%|64.77%|68.01%|
|元|553.00|553.00|553.00|553.00|

B、其他收入（LED收入、灯箱收入、代理收入）的预测
其他收入主要为LED收入、灯箱收入、代理收入，未来年度其他收入根据历史年度收入情况结合企业未来年度发展规划预测：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年 5-12月|2015年|2016年|2017年|
|33.86|55.87|61.46|64.53|
|98.66|162.79|179.07|188.02|
|7.36|-|-|-|

注：代理收入以后年度不预测
综上所述，兆讯传媒未来年度营业收入预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年 5-12月|2015年|2016年|2017年|
|12,604.60|20,566.59|22,087.38|23,507.70|
|6,667.33|12,054.40|15,127.90|17,845.72|
|33.86|55.87|61.46|64.53|
|98.66|162.79|179.07|188.02|
|7.36|-|-|-|
|19,411.81|32,839.65|37,455.81|41,605.97|

○2营业成本的预测
兆讯传媒2012年-2014年1-4月的主营业务成本主要为媒体资源使用费、电
费、信息传输费、监测费、折旧及摊销、劳务费、工资及福利费、差旅费、维修费等。
未来年度主营业务成本主要由媒体资源使用费、电费、信息传输费、监测费、折旧及摊销、劳务费、工资及福利费、差旅费、维修费等组成。
媒体资源使用费的预测主要分为两块，其中已签订合同的媒体资源使用费的预测按照合同具体约定进行预测，对以后年度新增车站的占地费，根据现有站点的平均占地费乘以新增站点数量进行预测。
电费及信息传输费的预测，根据现有站点情况结合新增站点数量进行预测。
人工工资包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工需
求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、
工资总额。
企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。
对于累计折旧及摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的资产)，来测算折旧及摊
销。
租赁费根据已签订的租赁合同确定，监测费、差旅费、维修费、办公费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。
○3营业税金及附加
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、文化事业建设事业费和防洪费。
兆讯传媒城市维护建设税按应交流转税的7%计缴，教育费附加按应交流转税的3％计缴，地方教育附加按应交流转税的2%计缴，文化事业建设费根据主营业务收入（含税）扣除可抵扣部分后按3%计缴，防洪费按应交流转税的1%计缴。
○4销售费用
兆讯传媒的销售费用主要包括工资及福利费、差旅费、交通费、业务招待费、会务费、服务费及其他等费用。
人工工资包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。
房租及物业费根据合同约定情况进行预测。
差旅费、会务费、业务招待费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。
其余费用等结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预
测。
○5管理费用
兆讯传媒的管理费用主要包括工资及福利费、折旧费、房租及物业费、水电费、咨询服务费、租赁费、差旅费、业务招待费等费用。
人工工资包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。
房租及物业费根据合同约定情况进行预测。
对于累计折旧和无形资产摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。
差旅费、办公费、业务招待费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。
其余费用结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。
○6财务费用的预测
本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费
用。
○7营业外收支的预测
兆讯传媒2012年度至2014年1-4月营业外收入主要为政府补助等，营业外支出主要为处置固定资产净损失及其他。由于未来是否发生不确定，故不予预测。
○8企业所得税
兆讯传媒于2011年11月8日取得了高新技术企业证书，认定期限为3年，高新技术企业执行的所得税税率为15%。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。因此，兆讯传媒所得税根据所得税率15%进行预测，并考虑了研发费用税前加计扣除。
○9折旧、摊销的预测
根据公司固定资产计提折旧和无形资产的摊销方式，本次评估对存量、增量固定资产和无形资产，按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额逐一进行了折旧测算。并根据原有固定资产和无形资产的分类，将测算的折旧及摊销分至主营业务成本、管理费用和研发费用。
1○0资本性支出的预测
根据企业的发展规划及目前实际执行情况预测未来年度资本性支出。为了保持企业持续生产经营，2018年以后到资产更新和改造前要保持一定日常维修和保养费用。
1○1营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除溢余资产、非经营性资产及负债后确定。
本次评估根据兆讯传媒历史年度营运资金及周转情况，最低现金保有量的预测时，通过对兆讯传媒2012年度至2014年1-4月份各期营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析，兆讯传媒营运资金中现金的持有量约为2个月的付现成本费用；非现金营运资金的预测时，评估人员分析企业历史年度应收账款、其他应收款、预收款项、应付账款、预收款项的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数。
（4）折现率的确定
○1无风险收益率的确定
根据Wind咨讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均
收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取4.3002%。
○2权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业所在行业的平均资本结构。
根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周广告媒体行业类似上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据广告媒体行业类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的
Beta，然后得出广告媒体行业上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.9327。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票名称|截止日(2014年 4月 30日)||D/E|Beta|Beta(无财务杠杆)|
||D|E||||
|华闻传媒|33,231.86|1,933,475.22|0.0172|0.5976|0.5900|
|电广传媒|259,215.00|1,486,703.09|0.1744|1.0894|0.9634|
|粤传媒||596,793.31||1.2160|1.2160|
|省广股份|6,436.92|1,155,105.22|0.0056|0.6340|0.6314|
|思美传媒||144,028.06||1.8774|1.8774|
|蓝色光标|90,220.11|1,546,270.59|0.0583|0.5371|0.5146|
|天舟文化||169,578.58||1.2385|1.2385|
|中文传媒|22,046.63|1,395,810.63|0.0158|0.8531|0.8431|
|浙报传媒|40,000.00|974,723.62|0.0410|0.5358|0.5198|
||||0.0347|0.9532|0.9327|

再结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的Beta。由于兆讯传媒在基准日无贷款，预计未来无借款计划，确定企业的D/E为0%。则根据上述计算得出企业风险系数Beta为0.9327。
○3市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。
则：RPm=6.29%+0.90%
=7.19%
故本次市场风险溢价取7.19%。
○4企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
虽然兆讯传媒在激烈的竞争中不断提市场地位，但是也面临行业竞争加剧所引起的市场风险。随着市场规模持续快速增长，吸引了大量的资本和企业进入这一领域，导致行业竞争愈加激烈。
兆讯传媒主要经营铁路客运站的数字媒体广告发布业务，若国家对高速铁路建设的计划及政策发生变化，对企业影响较大，存在一定的风险和不稳定性。
兆讯传媒客户主要为各大广告公司，客户资信状况良好，应收账款总体无不正常情况，但公司应收账款绝对金额依然较大，如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，发生坏账的可能性将会加大。
综合考虑上述因素，取企业特定风险调整系数Rc为2%。
○5预测期折现率的确定
A、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=13.01%
B、计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
由于企业无有息负债，Kd=0，则WACC＝Ke=13.01%。
（5）预测期后的价值确定
因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：
资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的资本性支出金额为1,952.29万元；
折旧摊销费：根据企业预测年后的年资本性支出，结合企业的固定资产的折旧政策，确定预测期后每年的折旧摊销费为1,714.71万元；
主营业务成本：由于折旧摊销费发生变化，企业主营业务成本也相应变化，折旧摊销费的变化额，就是主营业务成本的调整数，故确定预测期后的主营业务成本为19,512.45万元；
管理费用：由于折旧摊销费发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧摊销费的变化额，就是管理费用的调整数，故确定预测期后的管理费用为2,600.03万元。
则预测年后按上述调整后的年自由现金流为15,608.47万元。
（6）测算过程和结果
○1未来年度企业自由现金流量
根据各项预测，未来年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|19,411.81|32,839.65|37,455.81|41,605.97|45,681.44|
|8,467.22|14,627.33|15,893.14|17,485.09|19,293.98|
|529.24|847.94|987.48|1,123.43|1,232.76|
|1,741.24|2,774.75|3,165.70|3,465.23|3,779.78|
|1,310.30|2,034.66|2,192.33|2,364.86|2,565.65|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|7,363.81|12,554.97|15,217.16|17,167.36|18,809.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|7,363.81|12,554.97|15,217.16|17,167.36|18,809.27|
|1,058.45|1,824.97|2,220.52|2,508.31|2,748.31|
|6,305.36|10,730.00|12,996.64|14,659.05|16,060.96|
|1,089.50|1,730.21|1,433.75|1,360.93|1,461.87|
|520.00|1,643.00|1,909.00|1,240.00|1,351.00|
|-3,808.39|2,170.96|2,261.50|1,980.27|1,910.29|
|10,683.25|8,646.25|10,259.89|12,799.70|14,261.54|

○2企业的营业性资产价值
收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出企业的营业性资产价值。计算结果详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|10,683.25|8,646.25|10,259.89|12,799.70|14,261.54|
|0.33|1.17|2.17|3.17|4.17|
|13.01%|13.01%|13.01%|13.01%|13.01%|
|0.9601|0.8670|0.7672|0.6789|0.6007|
|10,256.46|7,496.49|7,871.48|8,689.53|8,567.34|

6.经营性资产价值 114,952.66（7）其他资产和负债的评估
○1非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产主要为北京兆讯环球广告传媒有限公司和兆讯信息咨询（深圳）有限公司借款；非经营性负债主要为应付的工程款和质保金和应付股利，评估基准日评估值为-18,165.03万元。
○2溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产,被评估单位的溢余资产为扣除企业所需的现金保有量
后的货币资金。基准日时企业货币资金为15,751.41万元，所需的现金保有量为
2,407.15万元，故溢余资产为13,344.26万元。
○3长期股权投资的评估
本次评估采用资产基础法对北京兆讯环球广告传媒有限公司进行了整体评
估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。经评估，长期股权投资的价值为-86.73万元。
（8）收益法评估结果
○1企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值
=114,952.66-18,165.03+13,344.26-86.73
=110,045.16万元
○2有息债务价值的确定
截止评估基准日，兆讯传媒无有息债务。
○3股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，兆讯传媒的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=110,045.16-0.00
=110,045.16万元
（9）本次评估采用收益法评估结果及评估大幅增值的原因
兆讯传媒是我国铁路客运站站点覆盖范围最广、视频设备投放数量最多的数字媒体广告运营商，其价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项
资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映兆讯传媒的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
本次评估增值的主要原因分析如下：
①兆讯传媒所处的广告服务行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面价值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。因此，兆讯传媒的评估增值率相对传统的生产性行业较高。
②兆讯传媒已成为我国铁路客运站站点覆盖范围最广、视频设备投放数量最多的数字媒体广告运营商，具有显著的媒体资源规模优势。兆讯传媒自设立以来重点致力于在全国范围内沿铁路网布局数字媒体资源。截至2014年6月30日，兆讯传媒已与国内18家铁路局中除武汉局和青藏铁路公司外的16家铁路局签署了合作协议，签约站点546个，正式运营站点349个，其中，动车及高铁客运站点为125个，投放安装的LED26块、视频设备7,384台、平面灯箱54块，覆盖了全国 29个省/自治区/直辖市和超过70%的地级以上城市，形成了覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络。
③兆讯传媒已建立精准化投放、差异化定制的广告发布服务手段。在媒体形式和广告投放平台上，兆讯传媒为广告主提供了灵活、多样的选择。基于数字媒体设备的类型，兆讯传媒形成了LED、电视视频、数码刷屏广告三大类产品。凭借覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络及数字化的播放管理平台，兆讯传媒可根据广告主不同的区域投放需求，推出全国性的播放套餐、区域性的播放套餐以及组合式的定向播放套餐；还可以根据广告主不同的媒体组合需求，推出LED、电视视频、数码刷屏等不同媒体形式的组合式投放套餐，从而为广告主提供灵活、多样、高效的精准化、差异化广告发布策略方案。
④兆讯传媒已建立独特的广告刊播信息化管理系统。兆讯传媒通过安全高效的网络传输手段，采用拥有自主知识产权的计算机信息处理技术，构建了高效的广告刊播信息系统平台，实现了对兆讯传媒数字媒体广告发布业务的网络传输与中央控制。兆讯传媒以信息系统平台为基础，通过中央系统远程发布指令，使运
营站点的数字媒体设备按指令自动进行内容更新与播送，保障高效刊播流程。通过中央服务器控制，兆讯传媒在进行广告发布时可以做到 24小时之内快速、及时换刊，以充分满足客户按策略及时调整广告投放的时效性需求。
二、翔通动漫
（一）翔通动漫基本情况
公司名称：厦门翔通动漫有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：厦门市软件园二期望海路45号楼102室A区
办公地址：厦门市软件园二期望海路45号楼102室A区
法定代表人：张旸
注册资本：10,000.00万元
实收资本：10,000.00万元
营业执照注册号：350298200016190
税务登记证号：厦直属税35020359497109-X
成立日期：2012年5月31日
经营范围：动漫设计制作、网页设计制作、影视策划、软件设计制作；广告设计、制作、发布、代理；批发、零售：动漫产品、计算机软硬件、电子产品设计、开发、销售；手机及其配件的销售。
（二）历史沿革
1、翔通动漫的设立
31日至2062年5月30日。
设立时，翔通动漫的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|陈国清|货币|38.75|
|北京厚德科创投资管理中心|货币|36.25|
|北京量子无限文化投资管理中心（有限合伙）|货币|25.00|
|合计|100||

厦门方华会计事事务所有限公司于2012年5月22日出具厦门方华验（2012）0393号《验资报告》，经该所审验，截至2012年5月16日止，翔通动漫（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，均以货币出资。
2、翔通动漫历次股权变动情况
（1）2012年7月第一次股权转让及增资
2012年 7月 6日，翔通动漫召开临时股东会作出决议：股东北京厚德科创投资管理中心将持有的翔通动漫36.25%股权（认缴注册资本36.25万元）以36.25万元的价格转让给天厚地德；股东陈国清将持有的翔通动漫22.93%股权（认缴注册资本 22.93万元）以 22.93万元的价格转让给天厚地德；股东陈国清将持有的翔通动漫15.82%股权（认缴注册资本15.82万元）以15.82万元的价格转让给北京量子无限文化投资管理中心（有限合伙）（“量子无限”）,上述股权转让的定价依据是按注册资本转让。股权转让后，天厚地德持有翔通动漫59.18%股权（认缴注册资本59.18万元，实缴59.18万元），量子无限持有翔通动漫40.82%的股权（认缴注册资本 40.82万元，实缴 40.82万元）。就以上股权转让事项，其他股东放弃优先购买权。
2012年7月10日，翔通动漫股东召开临时股东会作出决议：翔通动漫注册资本由 100.00万元增加至 4,900.00万元，新增注册资本 4,800.00万元由股东分期缴足，本次实缴3,163.60万元，剩余出资于公司设立之日起两年内缴足。新增
注册资本由股东量子无限及天厚地德以货币形式按持股比例分别认缴 1,959.36
万元和2,840.64万元。本次实缴出资中，量子无限以货币形式增资1,291.38万元，
天厚地德以货币形式增资 1,872.22万元。
厦门方华会计师事务所有限公司2012年7月26日出具厦门方华验（2012）0529号《验资报告》，经该所审验，截至2012年7月25日，翔通动漫收到股东新增注册资本（第1期）合计人民币3,163.60万元。累计原实收注册资本100.00万元，翔通动漫累计实收资本为人民币3,263.60万。经该所审验，股东实际缴纳的新增注册资本于2012年7月25日缴足。
2012年8月6日，厦门市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》（登记内变字[2012]第2082012080230006号），对翔通动漫注册资本增加、出资成员（股权、成员）变更等事宜决定准予变更登记。
2012年9月24日，翔通动漫召开临时股东会决定，股东向翔通动漫缴纳第二期出资2,736.40万元，其中1,636.40万元计入实收资本，实收资本由3,263.60万元增加至4,900.00万元，剩余1,100.00万元计入资本公积。股东量子无限本次缴纳1,117.00万元，其中667.98万元计入注册资本，449.02万元计入资本公积；股东天厚地德本次缴纳1,619.4万元，其中968.42万元计入注册资本，650.98万元计入资本公积。
厦门方华会计师事务所有限公司2012年9月25日出具厦门方华验（2012）0674号《验资报告》，经该所审验，截至2012年9月24日，翔通动漫收到股东缴纳的第二期新增注册资本合计1,636.40万元，累计注册资本实收金额为4,900.00万元。
经该所审验，股东实际缴纳的新增注册资本（累计第2期）于2012年9月24日缴足。
2012年10月9日，厦门市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》（登记内变字[2012]第2082012092730006号），对翔通动漫实收资本变更登记事宜决定准予变更登记。
该次股权转让及增资完成后，翔通动漫股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天厚地德|2,899.82|
|量子无限|2,000.18|
||4,900.00|

（2）2012年11月第二次股权转让及增资
2012年 11月 13日，翔通动漫召开临时股东会会议决定，股东量子无限将持有的翔通动漫0.0037%股权（认缴注册资本1,800.00元）以4,235.29元的价格转让给天厚地德；同意新增股东四川联尔；翔通动漫注册资本增加到 10,000.00万元，新增注册资本 5,100.00万元由四川联尔一次性缴纳。四川联尔出资共计12,000.00万元，其中5,100.00万元计入注册资本，6,900.00万元计入资本公积。
四川联尔本次增资及购买股权的价格为每注册资本 2.35元，交易定价为交易各方协商确定。
本次增资后，公司注册资本10,000.00万元，实收资本10,000.00万元，翔通动漫原股东天厚地德、量子无限放弃本次增资的优先认购权。
厦门方华会计师事务所有限公司2012年11月22日出具厦门方华验（2012）0805号《验资报告》，经该所审验，截至2012年11月21日止，翔通动漫已收到股东四川联尔缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币5,100.00万元。增资款项已缴足。
2012年 12月 10日，厦门市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》（登记内变字[2012]第 2082012120330003号），对翔通动漫注册资本增加、出资成员（股权、成员）变更、实收资本变更等事宜决定准予变更登记。
经本次股权转让及增资后，翔通动漫股东情况变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|四川联尔|5,100.00|
|天厚地德|2,900.00|
|量子无限|2,000.00|
||10,000.00|

（3）2013年12月第三次股权转让
2013年 12月 10日，翔通动漫召开临时股东会决议，股东天厚地德将所持有的翔通动漫1.74%股权以409.42万元价格转让给翔运通达。股东量子无限将所持有的翔通动漫1.20%股权以282.36万元价格转让给翔运通达，将所持有的翔通
动漫18.80%股权以 4,423.64万元价格转让给天地厚德。股东四川联尔将持有的
翔通动漫3.06%股权以720.02万元价格转让给翔运通达。本次股权转让的价格为
每元注册资本 2.35元，该定价综合参考了翔通动漫 2013年 6月 30日的每股净资产情况和第二次股权转让及增资的定价后协商确定。翔通动漫原股东量子无限、天厚地德、四川联尔放弃优先购买权。
2013年 12月 27日，厦门市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》（登记内变字[2013]第 2082013122430012号），对翔通动漫出资成员（股权、成员）变更决定准予变更登记。
经本次股权转让后，翔通动漫股东情况变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|四川联尔|4,794.00|
|天厚地德|4,606.00|
|翔运通达|600.00|
||10,000.00|

3、最近三年翔通动漫评估、交易、增资情况
除本次交易外，翔通动漫100%股权最近三年未进行资产评估。
翔通动漫最近三年存在股权交易及增资情况，详见本节“二、翔通动漫”之“（二）历史沿革”之“2、翔通动漫历次股权变动情况”。
4、关于本次交易的其他说明
翔通动漫售股股东已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。翔通动漫全体股东一致同意本次交易。故翔通动漫100.00%股权转让符合翔通动漫公司章程规定的转让前置条件。
（三）股权结构及控制关系情况
1、翔通动漫股权结构
截至本报告书出具日，翔通动漫股权结构如下：
万忠宇 余华 赵杰 张蓰阁 梁志欣等 11
人
50% 50% 42% 58%
四川联尔 天厚地德 翔运通达
47.94% 46.06% 6%
厦门翔通动漫有限公
司
如上图所示，四川联尔持有翔通动漫47.94%的股权，为翔通动漫的控股股东。余华、万忠宇分别持有四川联尔50%的股权，系翔通动漫的实际控制人。
2、翔通动漫下属公司情况
2012年 8月，翔通动漫进行业务整合，分别收购了厦门翔通信息科技有限公司100%股权、北京通联天地科技有限公司100%股权、北京讯宇创世科技有限公司100%股权、深圳市浩天投资有限公司100%股权、深圳市创世互动科技有限公司100%股权和成都酷创科技有限公司51%股权。
此后，翔通动漫为进一步拓展游戏业务，设立了厦门易我玩信息科技有限公司，收购了深圳市万游引力科技有限公司60%股权，并通过北京通联天地科技有限公司新设了7家公司，通过深圳市浩天投资有限公司收购了厦门橙号软件科技有限公司以及厦门腾游信息技术有限公司40%的股权。
厦门翔通动漫有限公
司
|||||
|-|-|-|-|
|100%|100%|100%|100%|

厦 北 北 深 厦 深 成 深门 京 京 圳 门 圳 都 圳翔 通 讯 市 易 市 酷 市通 联 宇 创 我 浩 创 万信 天 创 世 玩 天 科 游息 地 世 互 信 投 技 引科 科 科 动 息 资 有 力技 技 技 科 科 有 限 科有 有 有 技 技 限 公 技限 限 限 有 有 公 司 有公 公 公 限 限 司 限司 司 司 公 公 公司 司 司诉
|||
|-|-|
|51%|40%|

||
|-|
|40%|

|||
|-|-|
|40%|40%|

|||
|-|-|
|10%|100%|

||
|-|
|40%|

北 北 北 北 北 北 厦 厦
京 京 京 京 京 京 门 门
游 冰 博 乐 狼 传 X 橙 腾
i
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动 峰 恒 达 鹏 动 n 号 游
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L
公 司 公 公 公 公 t 公 公
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司 司 司 司 司 司 司
3、主要子公司情况
（1）翔通信息
公司名称 厦门翔通信息科技有限公司
住所 厦门市软件园二期望海路45号楼102单元B区
法定代表人 王伟志
注册资本 1,000万元
经营范围 经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；制作网页，计算机互联网（不含上网服务）技术服务；与通信及信息业务相关的系统集成的技术开发、技术服务、信息咨询。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（有效期至2014年9月10日）
成立日期 2003年1月30日
最近两年及一期的财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年4月30日|2013年12月31日|
|6,200.90|5,943.31|
|1,500.00|5,166.41|
|2014年4月30日|2013年度|
|1,352.90|6,080.45|
|331.64|2,344.60|

注：以上数据经中汇会计师审计。
（2）北京通联
公司名称 北京通联天地科技有限公司
住所 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3号 3号楼 9201房间
法定代表人 于航
注册资本 1,000万元
经营范围 许可经营项目：因特网信息服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。
一般经营项目：技术开发、服务、咨询、转让、培训；电子产品的信息咨询（不含中介服务）；网页设计；企业形象设计；
计算机系统集成。
成立日期 2002年10月29日
最近两年及一期的财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年4月30日|2013年12月31日|
|2,020.41|2,403.26|
|294.94|298.81|
|2014年4月30日|2013年度|
|632.47|2,454.79|
|-3.87|-203.27|

注：以上数据经中汇会计师审计。
（3）北京讯宇
公司名称 北京讯宇创世科技有限公司
住所 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3号 3号楼 9202房间
法定代表人 黄宝民
注册资本 1,027万元
经营范围 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。
一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术转让；电子计算机软件开发、企业形象策划、信息咨询、家居装饰；销售日用百货、针纺织品、文化用品、服装鞋帽、工艺礼品、办公用品、机械设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、装饰材料、汽车配件。
成立日期 1998年6月15日
最近两年及一期的财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年4月30日|2013年12月31日|
|107.39|279.33|
|-40.20|-5.00|
|2014年4月30日|2013年度|
|50.20|128.76|
|-35.20|-59.34|

注：以上数据经中汇会计师审计。
（4）深圳浩天
公司名称 深圳市浩天投资有限公司
住所 深圳市福田区深南西路泰然工业区210栋厂房 5A01
法定代表人 康国辉
注册资本 3500万元
经营范围 电脑软件开发研制（不含限制项目）；电脑及电脑配套设备、办公设备的销售及租赁；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定在登记前须批准的项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；
计算机系统集成、网络工程。（不含限制项目）。国产汽车（不含小轿车）；信息咨询（不含职业介绍及其他国家禁止、限制项目）；从事广告业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）（凭《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》B2-20090306号经营，有效期至2014年9月10日）
成立日期 2001年4月5日
最近两年及一期的财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年4月30日|2013年12月31日|
|8,853.75|4,659.11|
|-1,048.51|-1,643.64|
|2014年4月30日|2013年度|
|2,528.77|7,493.43|
|595.13|857.14|

注：以上数据经中汇会计师审计。
（5）深圳创世
公司名称 深圳市创世互动科技有限公司
住所 深圳市福田区深南西路泰然工业区210栋厂房 5A02
法定代表人 齐国龙
注册资本 1000万元
经营范围 计算机软、硬件、通讯产品、仪器仪表、智能监控系统的技术开发，其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）[按《中华人
民共和国增值电信业务经营许可证》经营许可证编号：
B2-20090181号经营，有效期至 2014年 8月 31日]；信息咨
询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目）。
成立日期 2002年01月09日
最近两年及一期的财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年4月30日|2013年12月31日|
|778.79|931.92|
|739.90|710.58|
|2014年4月30日|2013年度|
|304.67|1,511.04|
|29.32|112.68|

注：以上数据经中汇会计师审计。
（6）成都酷创
公司名称 成都酷创科技有限公司
住所 成都市武侯区永丰场57号1幢1-2楼10号
法定代表人 丘越崑
注册资本 100万元
经营范围 计算机软硬件开发、销售；计算机系统集成；计算机网路工程设计、施工；销售：计算机及配件、办公用品（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）
成立日期 2010年09月10日
最近两年及一期的财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年4月30日|2013年12月31日|
|50.43|64.86|
|-121.35|-104.52|
|2014年4月30日|2013年度|
|30.12|83.86|
|-16.82|-27.66|

注：以上数据经中汇会计师审计。
（7）深圳万游
公司名称 深圳市万游引力科技有限公司
住所 深圳市南山区蛇口南海大道1079号花园城数码大厦B座302#法定代表人 张泽湘
注册资本 1,000万元
经营范围 计算机软件的技术开发、技术维护、销售；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期 2009年06月29日
最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年4月30日|
|1,435.65|
|-129.90|
|2014年4月30日|
|980.82|
|353.31|

注：以上数据经中汇会计师审计。
（8）易我玩
公司名称 厦门易我玩信息科技有限公司
住所 厦门市软件园二期望海路45号601单元B区-1
法定代表人 陆京生
注册资本 1,000万元
经营范围 软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；动画、漫画设计、制作；其它未列明信息服务业（不含需经许可审批的项目）
成立日期 2014年06月10日
4、翔通动漫孙公司基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|成立时间|注册资本（万元）|法定代表人|持股比例|
|2011年4月25日|1,000|许智勇|深 圳 浩 天 持 有100%股权|
|2013 年 03 月25日|140|张栋|北 京 通 联 持 有51%股权|

|||||
|-|-|-|-|
|2013年8月9日|1加元|-|北 京 通 联 持 有100%股权|
|2013 年 03 月25日|20|史蔚平|北 京 通 联 持 有40%股权|
|2013 年 07 月19日|110|王晓冬|北 京 通 联 持 有40%股权|
|2013 年 05 月28日|20|陈永进|北 京 通 联 持 有40%股权|
|2013 年 03 月22日|20|边晓春|北 京 通 联 持 有40%股权|

5、翔通动漫参股公司基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|成立时间|注册资本|法定代表人|持股比例|
|2011 年 5 月20日|50万元|李铭楷|深圳浩天持有 40%股权|
|2009年12月28日|142.4447万元|孙朦瑶|北京通联持股 10%|

（四）主营业务情况
翔通动漫主营业务为移动互联网动漫的创意、策划、制作、发行；动漫相关版权授权；相关动漫衍生品的开发和运营，及互联网和移动网络游戏的研发、运营服务。翔通动漫是国内最早专注于提供动漫相关移动增值服务和移动互联网动漫业务的企业之一。自成立以来，翔通动漫依托自身强大的内容开发、品牌管理，移动互联网动漫服务及动漫版权授权的一体化运营能力，以动漫形象为核心，全面把握动漫产业各环节的内在联系，在移动互联网动漫领域已经确立了业界领先地位。
翔通动漫积累了以绿豆蛙、酷巴熊、功夫包子、闪客、NOMOLOVE为代表的近 500个动漫版权形象，制作了 10万余屏原创漫画、400余部手机动漫短片及多种类型的动漫应用产品，建立了庞大的动漫资源库。其动漫产品累计访问用
户超过10亿人次，累计订购用户数超过8000万人次，已成为中国三大电信运营
商动漫业务的核心合作伙伴。
依托其在移动互联网动漫领域的业务优势和已有动漫形象的影响力，翔通动漫积极切入网络游戏的研发、运营业务，自主研发并运营了以《零纪元》为代表的客户端游戏，搭建了游戏发布与运营平台“敢玩网”和“65Wan”，并代理运营了多款互联网页面游戏。
同时，依托庞大的动漫资源库，翔通动漫大力开拓基于动漫形象的版权授权业务积累了上千家意向客户，并与多家企业实现了业务合作和战略合作。
关于移动互联网动漫、游戏等相关行业情况如下：
1、移动互联网动漫业务
（1）所属行业
根据 2008年《文化部关于扶持我国动漫产业发展的若干意见》的描述，动漫产业主要包括漫画（图书、报刊）、动画（电影、电视、音像制品）、舞台剧、网络动漫、手机动漫等环节。漫画创作是产业的基础，影视动漫是产业的主体，动漫舞台剧是产业的延展和提升，网络动漫、手机动漫是产业的前锋。此外，还有与动漫形象有关的服装、玩具、文具、电子游戏等衍生产品。
翔通动漫主要从事移动互联网动漫的创意、策划、制作、发行；动漫相关版权授权；相关动漫衍生品的开发和运营业务。参照中国证监会 2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），移动互联网动漫业务属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R87文化艺术业”。
（2）动漫行业产业链
动漫产业主要包括动漫创意内容制作、动漫传播与发行以及衍生品开发和运营三大环节。而依据渠道或载体的不同，动漫传播与发行又可以进一步划分为动漫出版、动画片、动画电影和移动互联网动漫。翔通动漫的业务主要涉及创意、策划、制作、发行、及衍生品的开发和运营，具体如下图所示：
动漫业务
创意内容制作 传播与发行 衍生品开发和运营
动 动 动 移
漫 画 画 动
出 片 电 互
版 影 联
网
动
漫
①创意内容制作
依据作品实现方式的不同，创意内容制作环节主要可分为漫画创作与生产和动画创作与生产。其中漫画创作与生产又分为以个体形式创作的个人漫画家和以团队形式创作的漫画工作室和漫画制作公司。动画创作与生产则又可分为动画工作室、动画制作公司。
由于其制作流程相对简单，单个形象投入相对较低，因此漫画的创作与生产是动漫行业创意内容的主要来源之一。漫画形象获得受众认可后，可能被开发成为动画片，这一模式在日本等动漫产业较为发达的国家相对成熟，如《火影忍者》系列等。而国内市场，也存在大量动漫形象直接以动画片形式制作，如《喜羊羊和灰太狼》《熊出没》等。部分动漫形象在具备一定的品牌影响力和市场认知度后，被制作成动画电影形式，如《火影忍者》系列已制作了9部剧场版动画电影，国内也有《熊出没之夺宝奇兵》、《喜羊羊与灰太狼之喜气洋洋过蛇年》等。
移动互联网动漫的内容制作，不是简单的将传统动漫内容移植到移动终端上，而必须针对移动终端特性进行专门定制。一方面，移动终端受到屏幕尺寸、电池续航和网络带宽等诸多限制，导致它不适宜播放长片、大片，动漫内容的表现形式应当与之匹配；另一方面，移动互联网用户的使用习惯具备“碎片化”的特性，因此移动动漫的内容要求主题鲜明，风格简约，以诙谐幽默或温馨亲切的小单元为主。
②传播与发行
动漫传播与发行渠道环节主要包括动漫出版物、动画片、动画电影和移动互联网动漫等。动漫出版物主要包括漫画刊物、动漫图书和动漫音像制品；动画片主要通过电视台和互联网视频网站播出；动画电影通过电影院线上映；移动互联网动漫则主要依靠手机、PAD等移动终端发行。
作为动漫传播与发行的传统渠道，动漫出版物已经培育了较为稳定的受众群，并且具备一定的盈利能力，但其单个产品的发行渠道覆盖面相对较窄，且涉及的上下游环节较多，成本较高。动画片通过电视台进行传播，覆盖人群较广、传播力较强，但是电视台播出渠道存在受众年龄层偏低、电视台发行无法实现盈利等明显弱点。动画电影的前期投资相对较高，需要强大的院线发行能力做支撑，因此风险相对较大，业绩波动性也相对明显。
相较传统渠道，具备数字化和移动化特性的移动互联网动漫具有以下特点： A.覆盖面广，客户基础好。随着移动网络基础设施的持续扩容和移动终端的不断升级，近年来移动互联网动漫覆盖用户更广：移动互联网动漫除了向少儿进行传播之外，更多的面向15至30岁之间的移动互联网网民传播。这部分人对于新鲜事物接受程度较高，付费意愿也相对较强，是移动互联网的主流消费群体，能够为移动动漫创造良好的客户基础。
B.传播速度快，具备互动效应。传统动漫的传播方式属于大众传播的典型模式，用户被动接受。移动互联网动漫，用户可以自身为传播中心进行传播，且不受地域和时间限制，可以随时随地通过网络进行传播。
C.终端差异较大，需要大量适配工作。以手机为代表的移动终端在屏幕尺寸、操作系统、应用程序等方面并未标准化，终端间的差异较大，需要动漫内容服务在技术上和格式上作出区别与调整，因此在发行和传播之前需要进行大量的适配工作。
D.盈利模式更为丰富。目前，移动互联网动漫主要通过彩信、动漫基地下载和 APP下载等渠道向受众进行传播，并以单次或包月形式向用户收费。由于其具备数字化的特性，因此相较出版物而言，可变成本几乎为零，尽管单次收费较低，但是用户基数庞大，整体收入可观。随着移动互联网动漫的发展和受众群的不断积累，其广告价值也将逐渐显现，在互联网视频领域已臻成熟的后向收费模式也值得期待。
③衍生品开发和运营
动漫行业价值体现实际就是动漫形象的品牌影响力不断提升的过程，因此，动漫形象的品牌影响力和市场认知度是一切动漫衍生品开发的基础。衍生品主要包括动漫应用、授权商品、动漫广告及其他衍生品等。动漫应用指基于动漫形象改编的动漫表情、动漫游戏、动漫主题、教育软件等。授权商品主要包括玩具、服饰、文具等基于动漫形象授权的实物商品。动漫广告指以动漫形象进行产品或事件的广告展示，比如以动漫人物制作地铁宣传广告册。其他衍生产业还包括动漫展会等。
在众多衍生产品形式中，目前动漫应用的变现能力较强。授权商品也具有一定的变现能力。随着移动设备数量的快速增长和受众消费习惯的逐渐养成，动漫广告等其他衍生产业，将有着广阔的发展前景。参照日本等动漫产业较为发达的市场经验，动漫衍生品领域中，动漫应用和授权商品仍将有较大发展空间。以日本知名动漫企业东映动画为例，其 2013年度财报显示，动漫影视作品制作、版权授权和商品销售在主营业务收入中的占比约为4:3:2，我国动漫衍生收入占比与之相比尚存在一定差距，未来发展空间较大。
（3）移动互联网动漫业务经营模式
①销售模式
翔通动漫的移动互联网动漫业务主要通过与三大电信运营商的合作实现收入，此外公司还通过出售线上或线下版权方式实现收入。
与三大电信运营商的合作模式为：翔通动漫获得电信运营商的内容提供商或服务提供商资质后，根据业务类型的不同依据规范指引向电信运营商进行业务申报，并按运营商的格式规范要求将动漫素材封装打包，经电信运营商审核通过后在运营商的平台正式上线商用，并通过WAP门户、客户端、SDK应用等形式呈现给用户。翔通动漫与经电信运营商对的终端用户的信息费收入进行分成。
除此之外，翔通动漫一方面通过向其他移动互联网企业和游戏企业销售动漫产品的线上版权实现收入；另一方面，通过对制造业和服务业企业收取动漫形象线下版权授权费的方式实现收入。
②采购模式
翔通动漫的对外采购，主要是向各类推广渠道支付的推广服务费用。翔通动
漫对于推广服务的采购主要通过以下两种模式进行合作：
流量分成模式。即对于便于统计测算推广直接成效的渠道推广服务，通过特定时段内渠道推广的实际效果（包括新增客户、信息费收入等指标）与渠道进行分成结算。
对于难以直接统计测算推广效果的渠道推广服务（如企业形象、动漫形象推广等），则通过渠道推广所占用的媒体资源或渠道推广进行结算。
2、游戏业务
（1）行业状况
电子游戏按网络环境需求划分可分类为单机游戏和网络游戏。单机游戏是电子游戏的最初形态，之后随着互联网技术的发展，网络游戏开始出现。网络游戏以互联网为媒介接入游戏服务器，支持多人同时在线进行互动。
目前主要的游戏运行平台有三种，分别为电脑、移动终端和专用设备。其中移动终端初期以手机为主，伴随着技术进步逐步衍生至平板电脑等智能移动终端，手机亦由功能机升级为智能机；专用设备主要指Xbox、PS4、Wii等。
在按网络环境需求划分后，网络游戏可再按照游戏运行平台细分为电脑网络游戏（PC网络游戏）、移动网络游戏和专用设备网络游戏。
翔通动漫主要涉及电子游戏行业中的电脑网络游戏领域，如下图所示：
电子游戏
单机游戏 网络游戏
电 移 专 电 移 专
脑 动 用 脑 动 用
单 单 设 网 网 设
机 机 备 络 络 备
游 游 单 游 游 网
戏 戏 机 戏 戏 络
游 游
戏 戏
客 互
户 联
端 网
游 页
戏 面
游
戏
（2）游戏产业链
总体而言，电子游戏行业产业链主要包括游戏开发环节和游戏运营与发行环节，电脑客户端游戏和互联网页面游戏根据各自行业特点略有差别。
游戏开发商 游戏运营商 游戏渠道商 游戏玩家
游戏开发商根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的初步开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。在后期产品运营过程中，游戏开发商往往与游戏运营商一起为玩家服务。
游戏运营商负责提供游戏产品运营平台，利用自有资源并协调游戏开发商、游戏渠道商等合作方进行产品发行推广、运营分析、业务维护、收益结算以及客
户服务等业务。
游戏渠道商主要在其自身推广渠道（移动终端内置应用或网站媒体等）上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、下载链接或使用页面等，协助进行产品推广。
其他参与者包括网络运营商、支付渠道服务商、游戏媒体等。网络运营商为网络游戏提供网络支持，支付渠道服务商为移动网游玩家提供购买道具或服务的支付渠道，游戏媒体在整个产业链中主要负担着向上游反馈信息以及发布游戏排行等信息供移动网游玩家参考的功能。
在客户端游戏领域，翔通动漫主要进行客户端游戏的研发和自研游戏的运营业务，属于客户端游戏的开发商和运营商，主要自主研发并运营客户端游戏《零纪元》；在互联网页面游戏领域，翔通动漫主要代理运营互联网页面游戏，属于互联网页面游戏的运营商，自涉足网页游戏运营以来，翔通动漫搭建了游戏发布与运营平台“敢玩网”和“65Wan”，并代理运营了多款互联网页面游戏。
（3）游戏业务的主要经营模式
①盈利模式：
网游产业中主要存在按时间收费、按下载收费和按虚拟道具收费三种类型的盈利模式，翔通动漫目前研发和运营的游戏产品目前采用的是按虚拟道具收费模式。具体如下：
产品类型 收费模式
客户端游戏 按虚拟道具收费
互联网页面游戏 按虚拟道具收费
按虚拟道具收费（Free ToPlay，简称“FTP”）是指游戏为玩家提供游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售和付费的增值服务。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具或付费的增值服务。
②运营模式
按照游戏玩家导入方式，翔通动漫运营模式主要分为自主运营模式、联合运营模式和授权第三方代理运营模式；
A.自主运营模式
自主运营模式指翔通动漫独立宣传推广、运营、更新升级游戏产品并提供
客户服务。在自主运营模式下，发卡系统、计费系统以及游戏玩家账户数据库等全部由翔通动漫自行管理。玩家通过网银、第三方支付平台等公司指定的支付渠道付费购买游戏点数后充值至游戏账户中，用于兑换虚拟道具或直接按照游戏次数予以扣除。
B.联合运营模式
联合运营模式下，翔通动漫通过代理等联运形式获得一款网页游戏产品的经营权后，利用其自有的“敢玩网”、“65Wan”等游戏平台发布并运营游戏产品。在自有平台运营模式下，翔通动漫负责游戏的运营、推广，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在前述平台注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，翔通动漫根据经游戏开发商确认的游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。
C.授权第三方代理运营模式
翔通动漫按照授权代理商的需求提供个性化的游戏版本，代理运营商全面负责该版本游戏的推广、服务器组架设、客户服务、以及相关运营维护工作。
在该运营模式下，由代理商负责游戏的发卡、计费、充值、玩家账户数据库的管理并同时向公司提供接口以便核对交易数据，公司只负责提供游戏版本的更新。游戏玩家是代理运营商的用户，通过代理运营商指定的各种支付渠道付费并充值。翔通动漫与代理运营商根据计费系统中的交易记录依约定的分成比例计算分成。此外，翔通动漫可能会向代理运营商一次性收取网络游戏产品的版权费或技术开发费。
翔通动漫游戏产品运营模式具体如下：
产品类型 运营模式
客户端游戏 自主运营+授权第三方代理运营
互联网页面游戏 联合运营
3、主营业务的具体情况及主要产品情况
（1）翔通动漫最近两年及一期主要产品情况
翔通动漫通过原创设计或外购动漫形象，并根据移动互联网终端和具体使用场景要求设计出不同形态的动漫产品，产品主要包括漫画、彩信与彩漫、动画短
片和动漫应用等。
①动漫形象
截至 2014年 4月 30日，翔通动漫拥有动漫形象 215套，共包含版权形象457个。
翔通动漫部分具有代表性的动漫形象情况如下：
||
|-|
|形象|

②动漫产品
最近两年及一期，翔通动漫相关动漫产品制作情况如下：
|||
|-|-|
|2014年1-4月|2013年度|
|20,828|19,729|
|54|2,640|
|59|177|
|446|2,640|

|||
|-|-|
|106|255|
|31|162|
|247|310|
|38|37|
|32|56|

翔通动漫部分具有代表性的移动互联网动漫产品情况如下：
|||
|-|-|
|产品特点|代表产品|
|故事简短，幽默风趣，针对性强，适合休闲阅读。|《黄果男与黑教授》《绿豆蛙之幽默系列》|
|故事连贯，剧情精彩，画面精细。|《功夫包子之美食家》《哨兵日记》|
|涉及内容广泛，图片尺寸小，易于手机平台传播。|139彩信|
|支持DIY功能，画面丰富，图片尺寸小，易于手机平台传播。|移动彩漫|

|||
|-|-|
|内容风趣幽默，教育性强，适合全年龄用户。|绿豆蛙公益系列动画|
|动态丰富，表情生动，尺寸小，易于转发。|《黄果男》腾讯表情|
|游戏种类繁多，耐玩度高，适合不同年龄层玩家。|《竹林物语》《翔通大乱斗》|
|寓教于乐，涵盖便民、早教等多种服务。|《绿豆蛙学知识》《魔法学徒》|

（2）翔通动漫最近两年及一期主要游戏平台及游戏产品情况
①客户端游戏主要产品
在客户端游戏领域，翔通动漫主要自主研发并运营了客户端游戏《零纪元》，该款游戏自2013年2月起上线公测，其主要情况如下：
《零纪元》是一款大型 2.5D动作角色扮演的网络游戏产品（MMORPG），以灾难过后人类重返地球为背景题材，通过电影级的华丽画面和革命性的创新玩法，为玩家呈现了一个科幻与魔法共存的超乎想象的奇幻世界。
①APA和 ARPU
||
|-|
|2013年|
|960,572|
|33,450|
|713|

注：以上数据为自主运营，不含海外运营数据。
②付费用户年龄分布
|||||
|-|-|-|-|
|＜20 岁|20-30 岁|30-40 岁|≥40 岁|
|1,437|24,269|6,337|1,407|
|923|5,645|1,479|956|

③付费用户地域分布（各年度前五个省份）
|||
|-|-|
|序号|省份/直辖市|
|1|广东省|
|2|浙江省|
|3|江苏省|
|4|四川省|
|5|辽宁省|
|合计||
|1|浙江省|
|2|广东省|
|3|江苏省|
|4|辽宁省|
|5|四川省|
|合计||

注：以付费玩家登入游戏的IP值记录用户的地域分布。
②互联网页面游戏平台及主要产品
在互联网页面游戏领域，翔通动漫于 2013年 2月起开始运营互联网页面游戏业务，营业收入主要来源于页游自有平台“敢玩网”和“65Wan”的运营，2013年度和2014年度1-4月翔通动漫自有平台运营收入分别为1,140.15万元和1,147.77万元。
2013年至2014年4月30日，翔通动漫运营的网页游戏中累计收入排名前 5的游戏情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2014年1-4月|||
|收入（万元）|占页游收入比重|收入（万元）|占页游收入比重|累计收入（万元）|
|267.87|23.49%|253.83|22.12%|521.7|
|154.67|13.57%|308.36|26.87%|463.03|
|146.46|12.85%|105.09|9.16%|251.55|
|78.98|6.93%|110.23|9.60%|189.21|
|94.35|8.28%|9.31|0.81%|103.66|
|742.33|65.11%|786.82|68.55%|1,529.15|

独立财务顾问报告
（3）动漫业务流程
||
|-|
|内容开发与制作|
|漫画、彩信、彩漫短片动漫应用|

||
|-|
|运营环节|
|电信运营商动漫基地APP STORE等应用市场|

题进行可行性分析和商业化评估，以甄选出既符合国家法规政策又富有内涵价值，且符合移动互联网运营特征的作品选题。
B.形象设计
在选题初步确立后，由创意设计部门进行动漫形象的人物基本设定。包括外形、比例、色调、服饰、表情等基础形象设定和人物性格、种族、社会背景、兴趣爱好等背景设定，并形成标准化的动漫形象。
C.内容制作
经过评估并通过后的动漫形象，由内容制作部门根据不同的产品形态（包括漫画、动画等）进行动漫内容的批量创作。其中，动画作品由于工序相对繁琐，成本相对较高，须先制作动漫样片并经动漫产品开发负责人和动漫产品运营负责人审核通过后，再进一步完成动画短片的生产。
D.动漫应用立项
基于已往设计的具有一定市场影响力和品牌认知度的动漫形象，或根据特殊情况专门设计的动漫形象，开发具有特定用途的动漫应用。立项阶段将由动漫应用产品小组确定动漫应用的功能、实现方式、表现形式、商业化手段及动漫形象的调取等要素，并由动漫产品开发负责人和动漫产品运营负责人对选题进行可行性分析和商业化评估。
E.动漫应用的开发和测试
立项完成后，由动漫应用产品小组编写对于动漫应用的具体要求，交开发部门进行程序编写工作，由美工部门对于经初步测试后的动漫应用程序进行美工编辑，并形成动漫应用的内部开发版本。经过动漫应用产品小组对动漫应用进行测试并达到预期效果之后，经动漫产品开发负责人和动漫产品运营负责人审核通过后，完成动漫应用的生产并交由相关部门进行运营使用。
②运营模式和运营流程（以电信运营商业务为例）
动漫作品 业务申报 素材整理和上传
数据统计和结算 用户订购 上线推广
A.业务申报
成为电信运营商合作伙伴并获得平台上传帐号和密码及其它相关资质后，根据业务类型的不同依据规范指引向电信运营商进行业务申报。主要包括：WAP点播、彩漫、绘本、表情、彩印、漫宠等。
B.素材整理和上传
确定申报方向后按移动、联通、电信规范要求，将动漫作品素材进行尺寸调整、归类整理和打包封装，并上传至电信运营商的业务平台，并根据运营商提出的要求进行修改和完善。
C.上线推广
动漫作品经电信运营商审核通过后正式上线商用，并通过WAP门户、客户端、SDK应用等形式呈现给用户。动漫作品上线运营前和上线运营期间，公司通常会进行大量的宣传推广工作以提升动漫形象的市场影响力和认可度，主要包括在腾讯等第三方平台发布相关作品，通过微博、微信、百度贴吧等社交平台进行互动推广以及参加会展、公益活动等线下活动开展。
D.用户订购\数据统计和结算
产品上线运营后，由电信运营商对产品的运营数据进行统计，并在结算时作为对帐依据。翔通动漫获取运营数据后将进行数据分析和效果评估，并在后续的产品运营中进行相应的优化调整。
（4）游戏业务流程
||
|-|
|研发环节|
|互联网页面游戏客户端游戏|

||
|-|
|运营环节|
|自有平台发行商|

从上图可知，翔通动漫游戏业务主要涉及研发环节及平台运营环节，各环
节业务模式如下：
①研发流程（以客户端游戏为例）：
项目策划和立项
项目开发
项目测试验收
商业运营
翔通动漫的研发分为项目策划与立项、项目开发、项目测试验收及商业运营等阶段。各阶段的流程概述如下：
A.项目策划与立项阶段
游戏研发和运营部门的人员将开发新游戏的提案汇总，由游戏研发部门、运营部门、财务部的领导及产品专家组成的项目委员会就游戏开发提案进行审议，对提案的类型、定位和预算概算是否符合公司的整体战略进行表决。通过的提案经过市场可行性分析后予以立项，未通过的提案退回相关人员重新策划再次提交审核或终止提案。
B.项目开发阶段
通过立项审批的项目将组织项目团队，并根据专门指定的项目工作计划进行开发。开发过程中在项目负责人的协调下，由策划小组对游戏各功能模块的开发提出制作要求，程序小组进行功能规划设计，美术小组完成游戏人物，场景，界面设计，测试人员负责对游戏模块和各游戏版本进行测试。项目团队执行计划进度，直至产品开发完成。
C.项目测试验收阶段
项目团队对开发完成的游戏进行严密的分步式版本测试，测试分为内部测试和对外测试两个阶段。测试作为产品商业化运营的前置条件不可被逾越，每个产品必须经历上述两个阶段并按照测试结果及数据反馈进行相应的修改调整。测试完成后的主要修改参考来自用户样本与数据，项目组必须充分重视并彻底解决。
D.商业运营阶段
外部测试通过后标志着游戏开发的初步完成，游戏项目进入商业化运营阶段。本阶段中研发团队仍将配合运营团队服务客户、解决游戏运行过程中的异常问题，并进行后续功能和版本的开发。
②发行推广流程
A产品研发部门、市场部、运营部讨论后，就新游戏的上线时点及针对的市场进行充分评估，制定新产品推广计划；
B由产品研发部门配合运营部完成新游戏产品著作权申报及文化部备案，新闻出版总署审批手续；
C市场部根据产品的推广计划，市场部及法务配合完成合作协议签署，同时对游戏产品进行市场宣传；
D在各游戏平台及联运平台发布游戏、进行游戏推广，开始进入运营状态。
制定推广计划
报批备案
宣传推广
上线运营
4、报告期内业务发展状况
（1）营业收入情况
最近两年及一期，翔通动漫的收入主要来源于动漫及衍生业务和游戏业务。
翔通动漫最近两年及一期各业务销售收入及收入占比情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年 1-4月||2013年度||2012年度||
||收入（万元）|占比|收入（万元）|占比|收入（万元）|占比|
|动漫及其衍生业务|4,501.57|66.33%|17,774.02|82.08%|5,605.37|99.22%|
|游戏|2,162.09|31.86%|3,541.23|16.35%|22.93|0.41%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|122.66|1.81%|339.53|1.57%|21.25|0.38%|
|小 计|6,786.32|100.00%|21,654.78|100.00%|5,649.55|100.00%|

（2）前五大销售客户
最近两年及一期，翔通动漫向前五名客户销售的具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年 1-4月前 5 名客户|2013年前 5名客户|
|4,689.44|17,255.86|
|69.10%|79.69%|

由于翔通动漫主要运营移动互联网动漫业务，最近两年一期内存在对中国移动通信集团公司及其下属公司（合并口径）的销售额超过50%的情况。最近两年及一期，翔通动漫通过中国移动通信集团公司及其下属公司（合并口径）实现的收入累计销售占比情况如下：
|||
|-|-|
|2014 年 1-4月|2013年前 5名|
|46.97%|56.72%|

（3）前五大供应商
翔通动漫最近两年及一期前5名供应商情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年 1-4月前 5名供应商|2013年前 5名供应商|
|1,387.55|3,614.89|
|54.91%|43.95%|

最近两年及一期，翔通动漫不存在对单个供应商的采购比例超过当期营业成本的50%的情况。
5、翔通动漫的资质情况
根据厦门翔通提供的相关资料，该公司及下属子公司目前拥有的主要法律资格和证书情况如下：
（1）翔通动漫
||||
|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|网络文化经营许可证|闽网文[2013]0978-046号|厦门市文化广电新闻出版局|

||||
|-|-|-|
|软件企业认定证书|厦R-2013-0057|厦门市软件行业协会|
|动漫企业证书|————|福建省动漫企业认定管理工作办公室|

（2）翔通信息
||||
|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|网络文化经营许可证|闽网文[2013]1118-051号|厦门市文化广电新闻出版局|
|增值电信业务经营许可证（互联网业务）|闽B2-20130041|福建省通信管理局|
|增值电信业务经营许可证|B2-20090226|中华人民共和国工业和信息化部|
|短消息类服务接入代码使用证书（10668887）|号[2006]00270-A011|中华人民共和国工业和信息化部|
|短消息类服务接入代码使用证书（10690543）|号[2013]00170-A011|中华人民共和国工业和信息化部|
|高新技术企业证书|GF201335100051|厦门市科学技术局等部门联合发证|
|软件企业认定证书|厦R-2005-0013|厦门市信息产业局|
|动漫企业证书|————|福建省动漫企业认定管理工作办公室|

（3）北京通联
||||
|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|网络文化经营许可证|京网文[2011]0461-154号|北京市文化局|
|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证020395号|北京市通信管理局|
|增值电信业务经营许可证|B2-20090275|中华人民共和国工业和信息化部|
|短消息类服务接入代码使用证书（10669707）|号[2006]00113-A011|中华人民共和国工业和|

||||
|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|||信息化部|

（4）北京讯宇
||||
|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|网络文化经营许可证|京网文[2013]0149-034号|北京市文化局|
|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证140155号|北京市通信管理局|
|增值电信业务经营许可证|B2-20100035|中华人民共和国工业和信息化部|
|短消息类服务接入代码使用证书（10666669）|号[2006]00495-A011|中华人民共和国工业和信息化部|

（5）创世互动
||||
|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|网络文化经营许可证|粤网文[2013]0810-210号|广东省文化厅|
|增值电信业务经营许可证|B2-20090181|中华人民共和国工业和信息化部|
|短消息类服务接入代码使用证书(10665008)|号[2006]00086-A011|中华人民共和国工业和信息化部|
|高新技术企业证书|GR201244200758|深圳市科技创新委员会等部门联合发证|
|软件企业认定证书|深R-2013-1317|深圳市经济贸易和信息化委员会|

（6）深圳浩天
||||
|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|

||||
|-|-|-|
|网络文化经营许可证|粤网文[2012]0432-064号|广东省文化厅|
|增值电信业务经营许可证（互联网业务）|粤B2-20090372|广东省通信管理局|
|增值电信业务经营许可证|B2-20090306|中华人民共和国工业和信息化部|
|短消息类服务接入代码使用证书（10666388）|号[2006]00277-A011|中华人民共和国工业和信息化部|
|高新技术企业证书|GR201344200358|深圳市科技创新委员会等部门联合发证|
|软件企业认定证书|深R-2013-1428|深圳市经济贸易和信息化委员会|

（7）成都酷创
||||
|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|增值电信业务经营许可证（互联网业务）|川B2-20110076|四川省通信管理局|

（8）万游引力
||||
|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|增值电信业务经营许可证（互联网业务）|粤B2-20130493|广东省通信管理局|

（9）厦门橙号
||||
|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|网络文化经营许可证|闽网文[2011]0513-019号|厦门市文化广电新闻出版局|
|增值电信业务经营许可证（互联网业务）|闽B2-20140045|福建省通信管理局|
|高新技术企业证书|GR201335100041|厦门市科学技术局等部门联合发证|
|软件企业认定证书|厦R-2013-0021|厦门市软件行业协会|

注：厦门橙号原持有的《网络文化经营许可证》有效期至 2014年 9月 5日。经查，厦门橙号已于2014年6月 3日向文化行政部门提交了续办申请。
6、主要资产及其权属情况
（1）固定资产
翔通动漫为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为电脑、服务器、办公设备、家具、空调等。翔通动漫目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
截至本报告书出具日，翔通动漫无自有产权房屋。
截至本报告书出具日，翔通动漫主要租赁房产情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|坐落|建筑面积|租赁期限|
|厦 门 翔通 动 漫有 限 公司|厦门锐思软件科技开发有限公司|厦门市思明区软件园二期望海路 45号楼102单元A区|788.91平方米|2012 年10月1日至2014年12月9日|
|厦门翔通动漫有限公司|福建中邮普泰移动通信设备有限公司|厦门市思明区望海路45号601单元B区|1230.83平方米|2014年4月1日至2017 年3月31日|
|厦门翔通信息科技有限公司|厦门锐思软件科技开发有限公司|厦门市思明区软件园二期望海路 45号楼102单元B区|140.53平方米|2012 年10月1日至 2014年12月9日|
|北京通联天地科技有限公司|北京崇新现代通信设备厂|北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3号3号楼9201房间|20平方米|2014 年7月30日至2015年7月29日|
|北 京 讯宇 创 世科 技 有限公司|北京崇新现代通信设备厂|北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3号3号楼9202 房间|20平方米|2014 年 7 月 31日至2015年7月30日|
|深圳市创世互|李华|深圳市福田区深南西路泰然工业区|320平方米|2013 年6月16日至 2016 年6|

||||||
|-|-|-|-|-|
|动科技有限公司||210 栋厂房5A02房||月15日|
|深圳市浩天投资有限公司|李华|深圳市福田区深圳西路泰然工业区210 栋厂房5A01房|351.48 平方米|2013 年 6月 16日至 2016 年6月15日|
|厦门易我玩信息科技有限公司|福建中邮普泰移动通信设备有限公司|厦门市软件园二期望海路 45号601单元 B区-1|1005.21平方米|2014年5月1日至2017 年3月31日|
|成都酷创科技有限公司|宋万勇|成都市青羊区青龙街27 号钱江铂金时代1-3-8-401#402#403#|166平方米|2013 年12月10日至 2014年12月9日|
|厦门橙号软件科技有限公司|厦门市湖里区国有资产投资有限公司|厦门市软件园望海路 65号A701、A702|529.92平方米|2011年4月1日至2016 年3月31日|

（2）无形资产
①注册商标
截至本报告书出具日，翔通动漫共拥有145项注册商标专用权，翔通动漫已就该等注册商标取得了《商标注册证》，其具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|商标图像|注册号|核定使用商品类型|权利人|
||6883348|第3类|厦门翔通动漫有限公司|
||8144482|第5类|厦门翔通动漫有限公司|
||8144534|第6类|厦门翔通动漫有限公司|
||8144385|第8类|厦门翔通动漫有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
|商标图像|注册号|核定使用商品类型|权利人|
||6883346|第9类|厦门翔通动漫有限公司|
||8144292|第10类|厦门翔通动漫有限公司|
||8144294|第11类|厦门翔通动漫有限公司|
||8144415|第12类|厦门翔通动漫有限公司|
||7832760|第14类|厦门翔通动漫有限公司|
||6023878|第18类|厦门翔通动漫有限公司|
||6023877|第16类|厦门翔通动漫有限公司|
||6883343|第20类|厦门翔通动漫有限公司|
||6883341|第21类|厦门翔通动漫有限公司|
||6883338|第24类|厦门翔通动漫有限公司|
||6023879|第25类|厦门翔通动漫有限公司|
||7832792|第26类|厦门翔通动漫有限公司|
||6023880|第28类|厦门翔通动漫有限公司|
||8144274|第29类|厦门翔通动漫有限公司|
||6883334|第30类|厦门翔通动漫有限公司|
||6883333|第32类|厦门翔通动漫有限公司|
||7832743|第35类|厦门翔通动漫有限公司|
||7832719|第41类|厦门翔通动漫有限公司|
||7830314|第42类|厦门翔通动漫有限公司|
||7830302|第43类|厦门翔通动漫有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
|商标图像|注册号|核定使用商品类型|权利人|
||4820567|第42类|厦门翔通动漫有限公司|
||4820568|第41类|厦门翔通动漫有限公司|
||4820569|第38类|厦门翔通动漫有限公司|
||4820570|第35类|厦门翔通动漫有限公司|
||4820571|第28类|厦门翔通动漫有限公司|
||4820573|第24类|厦门翔通动漫有限公司|
||4820574|第18类|厦门翔通动漫有限公司|
||4820575|第16类|厦门翔通动漫有限公司|
||4820576|第9类|厦门翔通动漫有限公司|
||4820577|第3类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918855|第26类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918856|第25类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918858|第21类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918859|第20类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918860|第18类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918862|第14类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918863|第9类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918865|第43类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918867|第41类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918868|第38类|厦门翔通动漫有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
|商标图像|注册号|核定使用商品类型|权利人|
||5918870|第32类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918871|第29类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918872|第28类|厦门翔通动漫有限公司|
||5919355|第43类|厦门翔通动漫有限公司|
||5919356|第32类|厦门翔通动漫有限公司|
||5919357|第29类|厦门翔通动漫有限公司|
||5919358|第26类|厦门翔通动漫有限公司|
||5919359|第21类|厦门翔通动漫有限公司|
||5919360|第20类|厦门翔通动漫有限公司|
||5919361|第16类|厦门翔通动漫有限公司|
||5919362|第14类|厦门翔通动漫有限公司|
||5919363|第9类|厦门翔通动漫有限公司|
||10887725|第3类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10887754|第5类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10887772|第6类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10887797|第7类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10887835|第8类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10894052|第9类|厦门翔通信息科技有限公司|
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②软件著作权
截至本报告书出具日，翔通动漫共拥有约105项计算机软件著作权。翔通动漫已就该等软件著作权取得了《计算机软件著作权登记证书》。
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|软件全称|登记号|著作权人|权利取得方式|权利范围|
|蓝色天空漂流岛Socket消息服务软件V1.0|2012SR103867|厦门翔通动漫有限公司|受让|全部权利|
|蓝色天空漂流岛虚拟宠物软件V1.0|2012SR103869|厦门翔通动漫有限公司|受让|全部权利|
|蓝色天空奶糖游戏软件V1.0|2012SR103859|厦门翔通动漫有限公司|受让|全部权利|
|XTone动漫盒软件V1.0|2012SR123353|厦门翔通动漫有限公司|原始取得|全部权利|
|飞行射击类游戏编|2012SR12786|厦门翔通动漫|原始取得|全部权利|

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|辑器和引擎软件V1.0|2|有限公司|||
|翔通动漫集团办公OA管理系统V1.0|2012SR126738|厦门翔通动漫有限公司|原始取得|全部权利|
|绿豆蛙官方网站软件V1.0|2013SR002821|厦门翔通动漫有限公司|受让|全部权利|
|哇哇动漫手机阅读软件|2013SR105266|厦门翔通动漫有限公司|原始取得|全部权利|
|绿豆蛙学数学学习软件|2014SR024092|厦门翔通动漫有限公司|原始取得|全部权利|
|卓傲网动漫版权授权平台软件|2013SR147397|厦门翔通动漫有限公司|原始取得|全部权利|
|翔通WAP游戏软件V1.0|2005SR04469|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|Health in hand软件V1.0|2010SR057162|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|MM-Q版极品飞车软件V1.0|2010SR057161|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|摸摸历险记软件V1.0|2010SR057163|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|吞食鱼软件V1.0|2010SR057115|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|吾爱翻译软件V1.0|2010SR057110|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|NOMO LOVE游戏软件V1.0|2011SR025370|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|Xtone翔通动漫盒子软件|2012SR018972|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|不要打地鼠游戏软件V1.0|2012SR019424|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|银河搜索队游戏软件V1.0|2012SR019427|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|酷巴熊瘦不了游戏软件V1.0|2012SR019436|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|顶顶历险记游戏软件V1.0|2012SR019536|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|翻乐堂游戏软件V1.0|2012SR019538|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|BOPOLOVE网站软件V1.0|2013SR032348|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|BUPU网站软件V1.0|2013SR002418|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|nomolove爱情主题网站软件V1.0|2013SR002426|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|

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|-|-|-|-|-|
|NOMOLOVE网站软件V1.0|2013SR002415|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|翔通动漫手机娱乐平台V1.0|2013SR031469|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|翔通动漫集团官方网网站软件V1.0|2013SR030389|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|酷巴熊之菌临天下软件V1.0|2012SR127057|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|酷巴熊之竹林物语软件V1.0|2012SR125787|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|熊霸天下软件V1.0|2012SR126794|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|XTone翔通动漫无线发行网网站软件V1.0|2013SR027875|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|儿童游戏城堡软件V1.0|2013SR037189|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|儿童动漫教育书屋软件V1.0|2013SR037111|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|儿童手机游戏盒子软件|2014SR001470|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|儿童英语趣味学习软件V2.0|2014SR002701|北京通联天地科技有限公司|原始取得|全部权利|
|北京通联天地科技有限公司网站软件V1.0|2013SR047591|北京通联天地科技有限公司|原始取得|全部权利|
|植物大战昆虫游戏软件V1.0|2013SR029821|北京通联天地科技有限公司|原始取得|全部权利|
|城管法则游戏软件V1.0|2013SR028681|北京通联天地科技有限公司|原始取得|全部权利|
|法老的怒吼游戏软件V1.0|2013SR028550|北京通联天地科技有限公司|原始取得|全部权利|
|抗日前线游戏软件V1.0|2013SR028547|北京通联天地科技有限公司|原始取得|全部权利|
|幻影战机游戏软件V1.0|2013SR028382|北京通联天地科技有限公司|原始取得|全部权利|
|海战大防御游戏软件V1.0|2012SR094295|北京通联天地科技有限公司|原始取得|全部权利|
|HOBO之爱在马戏团游戏软件V1.0|2012SR094294|北京通联天地科技有限公司|原始取得|全部权利|
|绿野仙境游戏软件V1.0|2011SR014549|北京通联天地科技有限公司|原始取得|全部权利|
|你敢测试吗软件V1.0|2011SR014460|北京通联天地科技有限公司|原始取得|全部权利|

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|-|-|-|-|-|
|小莉飞刀游戏软件V1.0|2011SR014438|北京通联天地科技有限公司|原始取得|全部权利|
|魔法学徒游戏软件V1.0|2011SR014436|北京通联天地科技有限公司|原始取得|全部权利|
|星座秘密软件V1.0|2011SR014126|北京通联天地科技有限公司|原始取得|全部权利|
|动漫秀场软件V1.0|2011SR013767|深圳市创世互动科技有限公司|原始取得|全部权利|
|梦幻邂逅 舞动奇迹游戏软件V1.0|2011SR013605|深圳市创世互动科技有限公司|原始取得|全部权利|
|泡泡魔法师游戏软件V1.0|2011SR013912|深圳市创世互动科技有限公司|原始取得|全部权利|
|闪酷E族软件V1.0|2011SR014463|深圳市创世互动科技有限公司|原始取得|全部权利|
|歪歪恋爱史游戏软件V1.0|2011SR014125|深圳市创世互动科技有限公司|原始取得|全部权利|
|新婚生活日记游戏软件V1.0|2011SR013911|深圳市创世互动科技有限公司|原始取得|全部权利|
|创世互动网站软件V1.0|2013SR015842|深圳市创世互动科技有限公司|原始取得|全部权利|
|威登品牌设计网站软件V1.0|2011SR005216|深圳市创世互动科技有限公司|原始取得|全部权利|
|爱习团儿童趣味学习软件|2013SR127942|深圳市创世互动科技有限公司|原始取得|全部权利|
|谁敢挑战小学生学习软件|2013SR127946|深圳市创世互动科技有限公司|原始取得|全部权利|
|绿豆蛙玩方块V1.0|2012SR133139|深圳市浩天投资有限公司|原始取得|全部权利|
|翔通大乱斗游戏软件V1.0|2012SR094994|深圳市浩天投资有限公司|原始取得|全部权利|
|音波忍者传游戏软件V1.0|2012SR094454|深圳市浩天投资有限公司|原始取得|全部权利|
|Dota三国游戏软件V1.0|2012SR095002|深圳市浩天投资有限公司|原始取得|全部权利|

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|-|-|-|-|-|
|HOBO Balance游戏软件V1.0|2012SR094978|深圳市浩天投资有限公司|原始取得|全部权利|
|绿豆蛙大战河马军团游戏软件V1.0|2012SR094970|深圳市浩天投资有限公司|原始取得|全部权利|
|敢玩网网页游戏平台软件V1.0|2013SR000383|深圳市浩天投资有限公司|原始取得|全部权利|
|易我玩（E5wan）网页游戏平台V1.0|2014SR010564|深圳市浩天投资有限公司|原始取得|全部权利|
|海底数字城学习软件V1.0|2014SR033475|深圳市浩天投资有限公司|原始取得|全部权利|
|绿豆蛙鲜花店学习软件V1.0|2014SR033362|深圳市浩天投资有限公司|原始取得|全部权利|
|酷巴熊爱数字学习软件V1.0|2014SR033357|深圳市浩天投资有限公司|原始取得|全部权利|
|记忆大冒险学习软件V1.0|2014SR033319|深圳市浩天投资有限公司|原始取得|全部权利|
|酷巴熊爱英语学习软件V1.0|2014SR033287|深圳市浩天投资有限公司|原始取得|全部权利|
|海底英语世界学习软件V1.0|2014SR033051|深圳市浩天投资有限公司|原始取得|全部权利|
|闪客快打8之口袋战队软件[简称：口袋战队]V1.0|2013SR088332|成都酷创科技有限公司|原始取得|全部权利|
|闪客快跑2之疯狂跑酷游戏软件V1.0|2013SR013210|成都酷创科技有限公司|原始取得|全部权利|
|闪客快打7-佣兵帝国游戏软件[简称：闪7]V1.0|2011SR020337|成都酷创科技有限公司|原始取得|全部权利|
|封神英雄榜游戏客户端软件|2014SR048313|深圳市万游引力科技有限公司|原始取得|全部权利|
|《极乐空间》大型多人在线网络游戏软件[简称：极乐空间]V1.0|2014SR003194|深圳市万游引力科技有限公司|原始取得|全部权利|
|万游引力零纪元游戏软件V1.0|2013SR158024|深圳市万游引力科技有限公司|原始取得|全部权利|
|万游引力封神战网页游戏软件[简称：封神战]V1.0|2013SR099307|深圳市万游引力科技有限公司|原始取得|全部权利|
|引力空间挂机工具软件V1.0|2012SR019012|深圳市万游引力科技有限公司|原始取得|全部权利|

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|Camera 3D引擎软件V1.0|2012SR018962|深圳市万游引力科技有限公司|原始取得|全部权利|
|WorldEditor地图编辑器软件V1.0|2012SR013928|深圳市万游引力科技有限公司|原始取得|全部权利|
|ObjectEditor特效编辑器软件V1.0|2012SR013925|深圳市万游引力科技有限公司|原始取得|全部权利|
|Maxplugin资源转换工具软件V1.0|2012SR013673|深圳市万游引力科技有限公司|原始取得|全部权利|
|零纪元网络游戏软件[简称：零纪元]V1.0|2010SR060991|深圳市万游引力科技有限公司|原始取得|全部权利|
|英雄之刃网页游戏软件v1.0|2013SR043913|厦门橙号软件科技有限公司|原始取得|全部权利|
|橙号网络游戏平台软件v1.0|2012SR061186|厦门橙号软件科技有限公司|原始取得|全部权利|
|网页游戏运营平台软件v1.0|2012SR055698|厦门橙号软件科技有限公司|原始取得|全部权利|
|奇迹争夺战游戏软件v1.0|2012SR050820|厦门橙号软件科技有限公司|原始取得|全部权利|
|萌西游网页游戏软件v1.0|2012SR050135|厦门橙号软件科技有限公司|原始取得|全部权利|
|天下无敌网页游戏软件v1.0|2012SR019753|厦门橙号软件科技有限公司|原始取得|全部权利|
|大英雄网页游戏软件v1.0|2011SR096397|厦门橙号软件科技有限公司|原始取得|全部权利|
|萌西游游戏软件v1.0|2014SR006195|北京游动天地科技有限公司|原始取得|全部权利|
|放浪冒险团手机网络游戏软件v1.0|2013SR106299|北京冰峰谷科技有限公司|原始取得|全部权利|
|深海大冒险游戏软件v1.0|2014SR005881|北京乐达悦世科技有限公司|原始取得|全部权利|
|大嘻游Online游戏软件v1.0.1|2013SR071186|北京狼鹏互动科技有限公司|原始取得|全部权利|
|猎妖志Online游戏软件v1.0.1|2013SR052873|北京狼鹏互动科技有限公司|原始取得|全部权利|
|疯狂的橘子游戏软件V1.0|2011SR014470|北京讯宇创世科技有限公司|原始取得|全部权利|
|魔法战争游戏软件V1.0|2011SR014551|北京讯宇创世科技有限公司|原始取得|全部权利|

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|拯救熊猫游戏软件V1.0|2011SR013808|北京讯宇创世科技有限公司|原始取得|全部权利|
|丝丝心动游戏软件V1.0|2011SR013806|北京讯宇创世科技有限公司|原始取得|全部权利|
|脑筋急转弯软件V1.0|2011SR013804|北京讯宇创世科技有限公司|原始取得|全部权利|
|便民助手软件V1.0|2011SR013558|北京讯宇创世科技有限公司|原始取得|全部权利|

③著作权
截至本报告书出具日，翔通动漫共拥有约317项著作权。
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|作品名称|登记号|著作权人|
|酷妮熊|国作登字-2012-F-00072887|厦门翔通动漫有限公司|
|酷巴熊|国作登字-2012-F-00072888|厦门翔通动漫有限公司|
|螃蟹小蓝（BLOO）|国作登字-2012-F-00075458|厦门翔通动漫有限公司|
|绿豆娃家族形象|国作登字-2012-F-00075459|厦门翔通动漫有限公司|
|粉红莉安娜（ Leeona）|国作登字-2012-F-00075460|厦门翔通动漫有限公司|
|绿豆蛙（LEON）|国作登字-2012-F-00075461|厦门翔通动漫有限公司|
|绿豆蛙LEON|国作登字-2012-F-00075462|厦门翔通动漫有限公司|
|萨蹦鸡（Sabon）|国作登字-2012-F-00075463|厦门翔通动漫有限公司|
|粉白鼠|闽作登字-2012-F-00007469|厦门翔通动漫有限公司|
|粉心狗|闽作登字-2012-F-00007470|厦门翔通动漫有限公司|
|板砖|闽作登字-2012-F-00007471|厦门翔通动漫有限公司|
|破财|闽作登字-2012-F-00007472|厦门翔通动漫有限公司|
|猪方片|闽作登字-2012-F-00007473|厦门翔通动漫有限公司|
|猪密欧|闽作登字-2012-F-00007474|厦门翔通动漫有限公司|
|荷马先森|闽作登字-2012-F-00007475|厦门翔通动漫有限公司|

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|啪啪熊|闽作登字-2012-F-00007476|厦门翔通动漫有限公司|
|圈圈鼠|闽作登字-2012-F-00007477|厦门翔通动漫有限公司|
|吐司贝贝|闽作登字-2012-F-00007478|厦门翔通动漫有限公司|
|红娃|闽作登字-2012-F-00007479|厦门翔通动漫有限公司|
|蓝妞|闽作登字-2012-F-00007480|厦门翔通动漫有限公司|
|绿泡|闽作登字-2012-F-00007481|厦门翔通动漫有限公司|
|卡奇诺|闽作登字-2012-F-00007482|厦门翔通动漫有限公司|
|213|闽作登字-2012-F-00007483|厦门翔通动漫有限公司|
|黄毛狐|闽作登字-2012-F-00007484|厦门翔通动漫有限公司|
|莫西猫|闽作登字-2012-F-00007485|厦门翔通动漫有限公司|
|尿布娃|闽作登字-2012-F-00007486|厦门翔通动漫有限公司|
|铁头蝗|闽作登字-2012-F-00007919|厦门翔通动漫有限公司|
|乌大钳|闽作登字-2012-F-00007920|厦门翔通动漫有限公司|
|锅盖头|闽作登字-2012-F-00007921|厦门翔通动漫有限公司|
|绿皮呆|闽作登字-2012-F-00007922|厦门翔通动漫有限公司|
|软脚仙|闽作登字-2012-F-00007923|厦门翔通动漫有限公司|
|知识弟|闽作登字-2012-F-00007924|厦门翔通动漫有限公司|
|弗兰肯|闽作登字-2012-F-00007925|厦门翔通动漫有限公司|
|歌利亚|闽作登字-2012-F-00007926|厦门翔通动漫有限公司|
|洛基|闽作登字-2012-F-00007927|厦门翔通动漫有限公司|
|瓶可|闽作登字-2012-F-00007928|厦门翔通动漫有限公司|
|7木|闽作登字|厦门翔通动漫有限公司|

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||-2012-F-00013667||
|卢瑟|闽作登字-2012-F-00013668|厦门翔通动漫有限公司|
|瑶瑶|闽作登字-2012-F-00013669|厦门翔通动漫有限公司|
|八万|闽作登字-2013-F-00007242|厦门翔通动漫有限公司|
|大壮|闽作登字-2013-F-00007243|厦门翔通动漫有限公司|
|二饼|闽作登字-2013-F-00007244|厦门翔通动漫有限公司|
|木头|闽作登字-2013-F-00007245|厦门翔通动漫有限公司|
|团子|闽作登字-2013-F-00007246|厦门翔通动漫有限公司|
|五索|闽作登字-2013-F-00007247|厦门翔通动漫有限公司|
|咕咕|闽作登字-2013-F-00011392|厦门翔通动漫有限公司|
|旺财|闽作登字-2013-F-00011393|厦门翔通动漫有限公司|
|招财|闽作登字-2013-F-00011394|厦门翔通动漫有限公司|
|毛小蛋|闽作登字-2013-F-00011395|厦门翔通动漫有限公司|
|枚蛋儿|闽作登字-2013-F-00011396|厦门翔通动漫有限公司|
|鸵小萌|闽作登字-2013-F-00011397|厦门翔通动漫有限公司|
|喵莱|闽作登字-2013-F-00011398|厦门翔通动漫有限公司|
|喵琪|闽作登字-2013-F-00011399|厦门翔通动漫有限公司|
|白姗|闽作登字-2013-F-00011400|厦门翔通动漫有限公司|
|黑二|闽作登字-2013-F-00011401|厦门翔通动漫有限公司|
|灰妖|闽作登字-2013-F-00011402|厦门翔通动漫有限公司|
|戴桃李|闽作登字-2013-F-00011403|厦门翔通动漫有限公司|
|郝优秀|闽作登字-2013-F-00011404|厦门翔通动漫有限公司|

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|刘大宝|闽作登字-2013-F-00011405|厦门翔通动漫有限公司|
|甄可可|闽作登字-2013-F-00011406|厦门翔通动漫有限公司|
|灰帽男|闽作登字-2014-F-00005459|厦门翔通动漫有限公司|
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|高瘦男|闽作登字-2014-F-00005462|厦门翔通动漫有限公司|
|矮胖哥|闽作登字-2014-F-00005463|厦门翔通动漫有限公司|
|白领男|闽作登字-2014-F-00005464|厦门翔通动漫有限公司|
|卡特琳娜|闽作登字-2014-F-00005465|厦门翔通动漫有限公司|
|波比|闽作登字-2014-F-00005466|厦门翔通动漫有限公司|
|KINA|13-2005-F-266|厦门翔通信息科技有限公司|
|RUIDE|13-2005-F-267|厦门翔通信息科技有限公司|
|丁克（DINK）|13-2005-F-268|厦门翔通信息科技有限公司|
|咪妮（MINI）|13-2005-F-269|厦门翔通信息科技有限公司|
|小强（jonny）|13-2005-F-2697|厦门翔通信息科技有限公司|
|琪琪（QiQi）|13-2005-F-2593|厦门翔通信息科技有限公司|
|菲菲(feifeiDreaming Bird)|13-2005-F-2591|厦门翔通信息科技有限公司|
|几几（JiJi、Sinter）|12-2005-F-2592|厦门翔通信息科技有限公司|
|呀呀（YaYa）|12-2005-F-2595|厦门翔通信息科技有限公司|
|优优（You You，Curly-Puffy）|13-2005-F-2596|厦门翔通信息科技有限公司|
|歪歪（waiwai，TVPanda）|13-2005-F-2594|厦门翔通信息科技有限公司|
|斑斑（banban）|13-2006-F-457|厦门翔通信息科技有限|

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|||公司|
|《米拉（MiLa）》|13-2010-F-0967|厦门翔通信息科技有限公司|
|《米亚（MiYa）》|13-2010-F-0968|厦门翔通信息科技有限公司|
|《孙小空》|13-2010-F-0969|厦门翔通信息科技有限公司|
|《阿山》|13-2010-F-0970|厦门翔通信息科技有限公司|
|《宾狗（Bingo）》|13-2010-F-0971|厦门翔通信息科技有限公司|
|《候补HOBO》|13-2010-F-2502|厦门翔通信息科技有限公司|
|《米亚MIYA》|13-2010-F-2503|厦门翔通信息科技有限公司|
|《屁屁PIPI》|13-2010-F-2504|厦门翔通信息科技有限公司|
|《酷比KUBI》|13-2010-F-2505|厦门翔通信息科技有限公司|
|《八段BADUAN》|13-2010-F-2506|厦门翔通信息科技有限公司|
|《玛玛莎MAMASHA》|13-2010-F-2507|厦门翔通信息科技有限公司|
|《奥洛克OROKE》|13-2010-F-2508|厦门翔通信息科技有限公司|
|《NONO》|13-2010-F-2509|厦门翔通信息科技有限公司|
|《MOMO》|13-2010-F-2510|厦门翔通信息科技有限公司|
|《BOPOLOVE小波仔》|13-2011-F-0870|厦门翔通信息科技有限公司|
|《嘿莉猫》|13-2011-F-1954|厦门翔通信息科技有限公司|
|《猫咪宝贝》|13-2011-F-1955|厦门翔通信息科技有限公司|
|《笨笨猫》|13-2011-F-1956|厦门翔通信息科技有限公司|
|《肥肥鼠》|13-2011-F-1957|厦门翔通信息科技有限公司|
|《酷毙猫》|13-2011-F-1958|厦门翔通信息科技有限公司|
|《YOYO》|13-2011-F-2462|厦门翔通信息科技有限公司|

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|《包子哥》|13-2011-F-2463|厦门翔通信息科技有限公司|
|《包子妹》|13-2011-F-2464|厦门翔通信息科技有限公司|
|《笨笨熊》|13-2011-F-2465|厦门翔通信息科技有限公司|
|《笨笨羊》|13-2011-F-2466|厦门翔通信息科技有限公司|
|《肥肥熊》|13-2011-F-2467|厦门翔通信息科技有限公司|
|《嘿莉狗》|13-2011-F-2468|厦门翔通信息科技有限公司|
|《酷毙狗》|13-2011-F-2469|厦门翔通信息科技有限公司|
|《屌屌兔》|13-2011-F-2958|厦门翔通信息科技有限公司|
|《怒怒鸡》|13-2011-F-2959|厦门翔通信息科技有限公司|
|《爽爽鸭》|13-2011-F-2960|厦门翔通信息科技有限公司|
|《黑女王》|13-2011-F-2961|厦门翔通信息科技有限公司|
|《莉》|13-2011-F-2962|厦门翔通信息科技有限公司|
|《神人》|13-2011-F-2963|厦门翔通信息科技有限公司|
|《笨笨牛》|13-2011-F-3848|厦门翔通信息科技有限公司|
|《笨笨猪》|13-2011-F-3849|厦门翔通信息科技有限公司|
|《嘟嘟鹅》|13-2011-F-3850|厦门翔通信息科技有限公司|
|《痞子猴》|13-2011-F-3851|厦门翔通信息科技有限公司|
|《笨笨狐》|13-2011-F-3852|厦门翔通信息科技有限公司|
|《番茄妹》|13-2011-F-3853|厦门翔通信息科技有限公司|
|《萝卜哥》|13-2011-F-3854|厦门翔通信息科技有限公司|
|《开心鼠》|13-2011-F-3855|厦门翔通信息科技有限公司|
|《流浪狗》|13-2011-F-3856|厦门翔通信息科技有限|

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|-|-|-|
|||公司|
|《萝卜兔》|13-2011-F-3857|厦门翔通信息科技有限公司|
|《豌豆豆》|13-2011-F-3858|厦门翔通信息科技有限公司|
|《小丁》|13-2011-F-3859|厦门翔通信息科技有限公司|
|《小丫》|13-2011-F-3860|厦门翔通信息科技有限公司|
|《小小鸟》|13-2011-F-3861|厦门翔通信息科技有限公司|
|《熊猫屁屁》|13-2011-F-3862|厦门翔通信息科技有限公司|
|《熊猫娃娃》|13-2011-F-3863|厦门翔通信息科技有限公司|
|《mini姐妹》|13-2011-F-4160|厦门翔通信息科技有限公司|
|《粽子妹》|13-2011-F-4161|厦门翔通信息科技有限公司|
|《阿爆》|13-2011-F-4162|厦门翔通信息科技有限公司|
|《枪哥》|13-2011-F-4163|厦门翔通信息科技有限公司|
|《黑叫兽》|13-2011-F-4164|厦门翔通信息科技有限公司|
|《黄果男》|13-2011-F-4165|厦门翔通信息科技有限公司|
|《抠鼻家族》|13-2011-F-4166|厦门翔通信息科技有限公司|
|《抠鼻小队》|13-2011-F-4167|厦门翔通信息科技有限公司|
|《痞子伙伴》|13-2011-F-4168|厦门翔通信息科技有限公司|
|《痞子追梦者》|13-2011-F-4169|厦门翔通信息科技有限公司|
|《大裤衩》|13-2011-F-4170|厦门翔通信息科技有限公司|
|《沙包鸡》|13-2011-F-4171|厦门翔通信息科技有限公司|
|《陀姐》|13-2011-F-4172|厦门翔通信息科技有限公司|
|《小裤衩》|13-2011-F-4173|厦门翔通信息科技有限公司|

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|《Lie乐队》|13-2011-F-4174|厦门翔通信息科技有限公司|
|《花样美男》|13-2011-F-4175|厦门翔通信息科技有限公司|
|《加勒笔海盗》|13-2011-F-4176|厦门翔通信息科技有限公司|
|《减勒比海盗》|13-2011-F-4177|厦门翔通信息科技有限公司|
|《表情组》|13-2011-F-4178|厦门翔通信息科技有限公司|
|《弹珠小队》|13-2011-F-4179|厦门翔通信息科技有限公司|
|《童年雪糕》|13-2011-F-4180|厦门翔通信息科技有限公司|
|《右看看》|13-2011-F-4181|厦门翔通信息科技有限公司|
|《左看看》|13-2011-F-4182|厦门翔通信息科技有限公司|
|《憨憨系列》|13-2011-F-4183|厦门翔通信息科技有限公司|
|《沙滩达人》|13-2011-F-4184|厦门翔通信息科技有限公司|
|《小岛超人》|13-2011-F-4185|厦门翔通信息科技有限公司|
|《团团宝贝》|13-2011-F-4186|厦门翔通信息科技有限公司|
|《圆圆宝贝》|13-2011-F-4187|厦门翔通信息科技有限公司|
|《月光光》|13-2011-F-4188|厦门翔通信息科技有限公司|
|《吉祥三贝》|13-2011-F-4189|厦门翔通信息科技有限公司|
|《嘻哈哈》|13-2011-F-4190|厦门翔通信息科技有限公司|
|《抠鼻宝贝》|13-2011-F-4191|厦门翔通信息科技有限公司|
|《抠鼻无罪》|13-2011-F-4192|厦门翔通信息科技有限公司|
|《茫然组》|13-2011-F-4193|厦门翔通信息科技有限公司|
|《如意三宝》|13-2011-F-4194|厦门翔通信息科技有限公司|
|《逃学娃娃》|13-2011-F-4195|厦门翔通信息科技有限|

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|-|-|-|
|||公司|
|《浴室达人》|13-2011-F-4196|厦门翔通信息科技有限公司|
|《花样美女》|13-2011-F-4197|厦门翔通信息科技有限公司|
|《安静系列》|13-2011-F-4490|厦门翔通信息科技有限公司|
|《比比猪》|13-2011-F-4491|厦门翔通信息科技有限公司|
|《草草猫》|13-2011-F-4492|厦门翔通信息科技有限公司|
|《草莓甜甜》|13-2011-F-4493|厦门翔通信息科技有限公司|
|《长长系列》|13-2011-F-4494|厦门翔通信息科技有限公司|
|《呆呆系列》|13-2011-F-4495|厦门翔通信息科技有限公司|
|《迪迪熊》|13-2011-F-4496|厦门翔通信息科技有限公司|
|《肥肥系列》|13-2011-F-4497|厦门翔通信息科技有限公司|
|《奋奋羊》|13-2011-F-4498|厦门翔通信息科技有限公司|
|《功夫宝贝》|13-2011-F-4499|厦门翔通信息科技有限公司|
|《功夫狸猫》|13-2011-F-4500|厦门翔通信息科技有限公司|
|《棍棍》|13-2011-F-4501|厦门翔通信息科技有限公司|
|《憨憨茶》|13-2011-F-4502|厦门翔通信息科技有限公司|
|《好吃族》|13-2011-F-4503|厦门翔通信息科技有限公司|
|《和平森林》|13-2011-F-4504|厦门翔通信息科技有限公司|
|《叽叽喳喳》|13-2011-F-4505|厦门翔通信息科技有限公司|
|《囧二人组》|13-2011-F-4506|厦门翔通信息科技有限公司|
|《纠结系列》|13-2011-F-4507|厦门翔通信息科技有限公司|
|《口袋小神仙》|13-2011-F-4508|厦门翔通信息科技有限公司|

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|-|-|-|
|《哭鼻子》|13-2011-F-4509|厦门翔通信息科技有限公司|
|《酷乐牛》|13-2011-F-4510|厦门翔通信息科技有限公司|
|《快乐森林》|13-2011-F-4511|厦门翔通信息科技有限公司|
|《乐乐狗》|13-2011-F-4512|厦门翔通信息科技有限公司|
|《乐乐熊》|13-2011-F-4513|厦门翔通信息科技有限公司|
|《流浪熊》|13-2011-F-4514|厦门翔通信息科技有限公司|
|《流氓族》|13-2011-F-4515|厦门翔通信息科技有限公司|
|《龙马》|13-2011-F-4516|厦门翔通信息科技有限公司|
|《美咖啡》|13-2011-F-4517|厦门翔通信息科技有限公司|
|《美食宝贝》|13-2011-F-4518|厦门翔通信息科技有限公司|
|《柠檬点点》|13-2011-F-4519|厦门翔通信息科技有限公司|
|《呕兔》|13-2011-F-4520|厦门翔通信息科技有限公司|
|《怕怕猴》|13-2011-F-4521|厦门翔通信息科技有限公司|
|《皮皮虎和贝拉》|13-2011-F-4522|厦门翔通信息科技有限公司|
|《皮皮鼠》|13-2011-F-4523|厦门翔通信息科技有限公司|
|《苹果笑笑》|13-2011-F-4524|厦门翔通信息科技有限公司|
|《三戒》|13-2011-F-4525|厦门翔通信息科技有限公司|
|《帅可乐》|13-2011-F-4526|厦门翔通信息科技有限公司|
|《水桶妹》|13-2011-F-4527|厦门翔通信息科技有限公司|
|《挑战森林》|13-2011-F-4528|厦门翔通信息科技有限公司|
|《跳舞宝贝》|13-2011-F-4529|厦门翔通信息科技有限公司|
|《凸二人组》|13-2011-F-4530|厦门翔通信息科技有限|

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|-|-|-|
|||公司|
|《兔子阿布》|13-2011-F-4531|厦门翔通信息科技有限公司|
|《窝瓜兄弟》|13-2011-F-4532|厦门翔通信息科技有限公司|
|《小机灵》|13-2011-F-4533|厦门翔通信息科技有限公司|
|《小兔乖乖》|13-2011-F-4534|厦门翔通信息科技有限公司|
|《小羊乖乖》|13-2011-F-4535|厦门翔通信息科技有限公司|
|《小猪乖乖》|13-2011-F-4536|厦门翔通信息科技有限公司|
|《鸭梨多多》|13-2011-F-4537|厦门翔通信息科技有限公司|
|《摇摇》|13-2011-F-4538|厦门翔通信息科技有限公司|
|BOSS蛙|13-2012-F-00000194|厦门翔通信息科技有限公司|
|豆芽蛙|13-2012-F-00000195|厦门翔通信息科技有限公司|
|咕噜蛋|13-2012-F-00000196|厦门翔通信息科技有限公司|
|呼噜蛙|13-2012-F-00000197|厦门翔通信息科技有限公司|
|鸡霸|13-2012-F-00000198|厦门翔通信息科技有限公司|
|鸡姬|13-2012-F-00000199|厦门翔通信息科技有限公司|
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|囧蛋|13-2012-F-00000201|厦门翔通信息科技有限公司|
|卡片蛙|13-2012-F-00000202|厦门翔通信息科技有限公司|
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|闪电蛙|13-2012-F-00000204|厦门翔通信息科技有限公司|
|耷拉熊|13-2012-F-00004883|厦门翔通信息科技有限公司|
|阿呆|13-2012-F-00004884|厦门翔通信息科技有限公司|

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|大眼蛙|13-2012-F-00004885|厦门翔通信息科技有限公司|
|公主|13-2012-F-00004886|厦门翔通信息科技有限公司|
|萌萌|13-2012-F-00004887|厦门翔通信息科技有限公司|
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|猴猴鼠|13-2012-F-00004890|厦门翔通信息科技有限公司|
|黄萝卜|13-2012-F-00004891|厦门翔通信息科技有限公司|
|桶桶鸟|13-2012-F-00004892|厦门翔通信息科技有限公司|
|兔拉拉|13-2012-F-00004893|厦门翔通信息科技有限公司|
|小小鸡|13-2012-F-00004894|厦门翔通信息科技有限公司|
|熊眼猫|13-2012-F-00004895|厦门翔通信息科技有限公司|
|一毛|13-2012-F-00004896|厦门翔通信息科技有限公司|
|贝雷|闽作登字-2012-F-00005298|厦门翔通信息科技有限公司|
|床单|闽作登字-2012-F-00005299|厦门翔通信息科技有限公司|
|斗篷|闽作登字-2012-F-00005300|厦门翔通信息科技有限公司|
|大眼猫|闽作登字-2012-F-00005296|厦门翔通信息科技有限公司|
|机器猴|闽作登字-2012-F-00005297|厦门翔通信息科技有限公司|
|kily|闽作登字-2012-F-00005301|厦门翔通信息科技有限公司|
|丁丁猫|闽作登字-2012-F-00005302|厦门翔通信息科技有限公司|
|嘿哩猫|闽作登字-2012-F-00005306|厦门翔通信息科技有限公司|
|火猴|闽作登字-2012-F-00005307|厦门翔通信息科技有限公司|
|喵叔|闽作登字|厦门翔通信息科技有限|

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||-2012-F-00005308|公司|
|四脚|闽作登字-2012-F-00005309|厦门翔通信息科技有限公司|
|阿钩|闽作登字-2012-F-00005303|厦门翔通信息科技有限公司|
|疤弟|闽作登字-2012-F-00005304|厦门翔通信息科技有限公司|
|豆豆|闽作登字-2012-F-00005305|厦门翔通信息科技有限公司|
|老章|闽作登字-2013-F-00011434|厦门翔通信息科技有限公司|
|裙带带|闽作登字-2013-F-00011435|厦门翔通信息科技有限公司|
|小鱿|闽作登字-2013-F-00011436|厦门翔通信息科技有限公司|
|粉小姐|闽作登字-2013-F-00011437|厦门翔通信息科技有限公司|
|帽先森|闽作登字-2013-F-00011438|厦门翔通信息科技有限公司|
|丸子狸|闽作登字-2013-F-00011439|厦门翔通信息科技有限公司|
|丸子猫|闽作登字-2013-F-00011440|厦门翔通信息科技有限公司|
|丸子熊|闽作登字-2013-F-00011441|厦门翔通信息科技有限公司|
|丸子猪|闽作登字-2013-F-00011442|厦门翔通信息科技有限公司|
|扁哥|闽作登字-2013-F-00011445|厦门翔通信息科技有限公司|
|绿先森|闽作登字-2013-F-00011446|厦门翔通信息科技有限公司|
|小蛋|闽作登字-2013-F-00011443|厦门翔通信息科技有限公司|
|小毛|闽作登字-2013-F-00011444|厦门翔通信息科技有限公司|
|马宝|闽作登字-2014-F-00005453|厦门翔通信息科技有限公司|
|段郎|闽作登字-2014-F-00005454|厦门翔通信息科技有限公司|
|花卷老板|闽作登字-2014-F-00005455|厦门翔通信息科技有限公司|
|面条哥|闽作登字-2014-F-00005456|厦门翔通信息科技有限公司|

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|-|-|-|
|婉儿|闽作登字-2014-F-00005457|厦门翔通信息科技有限公司|
|圆鹊大师|闽作登字-2014-F-00005458|厦门翔通信息科技有限公司|
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|撸撸鹰|京作登字-2012-F-00232493|北京通联天地科技有限公司|
|王小鸭|京作登字-2012-F-00232492|北京通联天地科技有限公司|
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|莹|国作登字-2013-F-00084899|北京讯宇创世科技有限公司|
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|恩斯|国作登字-2013-F-00084897|北京讯宇创世科技有限公司|
|马龟|国作登字-2013-F-00088995|北京讯宇创世科技有限公司|
|古力|01-2011-F-004070|北京讯宇创世科技有限公司|
|小萝|01-2011-F-004069|北京讯宇创世科技有限公司|
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|樱桃姐妹|京作登字-2012-F-00161047|北京讯宇创世科技有限公司|
|苹果姐|京作登字-2012-F-00161048|北京讯宇创世科技有限公司|
|蕉老板|京作登字|北京讯宇创世科技有限|

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||-2012-F-00161049|公司|
|棒棒鼠、狗堡|粤作登字-2012-F-00003767|深圳市浩天投资有限公司|
|小龙糖、牛牛圈|粤作登字-2012-F-00003766|深圳市浩天投资有限公司|
|桃旋风、酥小味|粤作登字-2012-F-00003763|深圳市浩天投资有限公司|
|T波士、古特力、果力橙|粤作登字-2012-F-00003764|深圳市浩天投资有限公司|
|毛三菌、僧蓝丸、圣光丸|粤作登字-2012-F-00003765|深圳市浩天投资有限公司|
|毒四菌、粉圆丸、蓝白歪|粤作登字-2012-F-00003762|深圳市浩天投资有限公司|
|哗哗、花花|19-2011-F-00527|深圳市创世互动科技有限公司|
|苍耳鼠、菊花狮、樱花兔、玉兰猫|粤作登字-2012-F-00001748|深圳市创世互动科技有限公司|
|莉莉萝、喵小咪|粤作登字-2012-F-00002260|深圳市创世互动科技有限公司|
|皮皮猴|粤作登字-2012-F-00004148|深圳市创世互动科技有限公司|
|电电哥|粤作登字-2012-F-00002771|深圳市创世互动科技有限公司|
|钢盔炮|粤作登字-2012-F-00004149|深圳市创世互动科技有限公司|
|大寒、小明|粤作登字-2012-F-00005296|深圳市创世互动科技有限公司|
|阿福|粤作登字-2013-F-00003324|深圳市创世互动科技有限公司|
|大眼|粤作登字-2013-F-00003343|深圳市创世互动科技有限公司|
|仔仔|粤作登字-2013-F-00003342|深圳市创世互动科技有限公司|
|红太羊|粤作登字-2013-F-00003347|深圳市创世互动科技有限公司|
|急速小子（Speed Kid）|粤作登字-2013-F-00003341|深圳市创世互动科技有限公司|
|鹃妞|粤作登字-2013-F-00003344|深圳市创世互动科技有限公司|
|鱼娃|粤作登字-2013-F-00003345|深圳市创世互动科技有限公司|
|陶陶|粤作登字-2013-F-00003353|深圳市创世互动科技有限公司|

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|-|-|-|
|深圳市万游引力科技有限公司logo|国作登字-2013-F-00105171|深圳市万游引力科技有限公司|

④域名
截至本报告书出具日，翔通动漫目前拥有73项域名。
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|域名|权利人|有效期|
|uupark.com|厦门翔通动漫有限公司|2004年4月7日至2015年4月7日|
|aixituan.net|厦门翔通动漫有限公司|2013年6月21日至2015年6月21日|
|dupv.com|厦门翔通动漫有限公司|2006年6月15日至2015年6月15日|
|douleba.com|厦门翔通动漫有限公司|2010年6月3日至2015年6月3日|
|wanwanma.com|厦门翔通动漫有限公司|2010年6月3日至2015年6月3日|
|cobopanda.cn|厦门翔通动漫有限公司|2013年8月14日至2015年8月14日|
|xianglone.com|厦门翔通动漫有限公司|2011年5月13日至2015年5月13日|
|tianguxx.com|厦门翔通动漫有限公司|2010年11月5日至2014年11月5日|
|600dh.cn|厦门翔通动漫有限公司|2011年10月13日至2014年10月13日|
|piao6.net|厦门翔通动漫有限公司|2007年8月3日至2015年8月3日|
|uuwow.com|厦门翔通动漫有限公司|2004年11月22日至2014年11月22日|
|61up.cn|厦门翔通动漫有限公司|2012年11月27日至2014年11月27日|
|doozai.cn|厦门翔通动漫有限公司|2013年2月4日至2015年2月4日|
|doozai.com|厦门翔通动漫有限公司|2013年2月1日至2015年2月1日|
|zooao.com|厦门翔通动漫有限公司|2006年3月17日至2015年3月17日|
|xtonegroup.com|厦门翔通动漫有限公司|2011年6月16日至2015年6月16日|
|xtoneanime.com|厦门翔通信息科技有限公司|2011年7月19日至2015年7月19日|
|xtoneanime.cn|厦门翔通信息科技有限公司|2011年8月24日至2015年8月24日|
|aiupay.com|厦门翔通信息|2011年8月30日至2015|

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|-|-|-|
||科技有限公司|年8月30日|
|nomolove.com|厦门翔通信息科技有限公司|2011年2月21日至2015年2月21日|
|nomolove.cn|厦门翔通信息科技有限公司|2011年3月4日至2015年3月4日|
|xtonedm.com|厦门翔通信息科技有限公司|2011年11月15日至2014年11月15日|
|xtonedm.cn|厦门翔通信息科技有限公司|2011年11月15日至2014年11月15日|
|nomo.cn|厦门翔通信息科技有限公司|2003年11月27日至2014年11月27日|
|bupu.cn|厦门翔通信息科技有限公司|2006年7月7日至2015年7月7日|
|bopolove.com|厦门翔通信息科技有限公司|2011年2月25日至2015年2月25日|
|bopolove.cn|厦门翔通信息科技有限公司|2011年3月4日至2015年3月4日|
|x-tone.net|厦门翔通信息科技有限公司|2011年6月16日至2015年6月16日|
|kongdr.com|北京通联天地科技有限公司|2009年4月28日至2015年4月28日|
|kongdr.cn|北京通联天地科技有限公司|2009年4月28日至2015年4月28日|
|alllink.com.cn|北京通联天地科技有限公司|2002年11月5日至2014年11月5日|
|xtonecomic.com|北京讯宇创世科技有限公司|2011年11月7日至2014年11月7日|
|5008.com.cn|深圳市创世互动科技有限公司|2005年5月10日至2015年5月10日|
|ganwan.com|深圳市浩天投资有限公司|2007年1月7日至2015年1月7日|
|n8wan.com|深圳市浩天投资有限公司|2013年5月15日至2015年5月15日|
|qqhe.com|深圳市浩天投资有限公司|2004年2月14日至2015年2月14日|
|u1733.com|深圳市浩天投资有限公司|2013年6月9日至2016年6月9日|
|18481.com|深圳市浩天投资有限公司|2010年1月28日至2015年1月28日|
|87873.cn|深圳市浩天投资有限公司|2009年4月22日至2015年4月22日|
|7038.cn|深圳市浩天投资有限公司|2005年11月25日至2014年11月25日|

||||
|-|-|-|
|1wanwan.com|深圳市浩天投资有限公司|2010年6月3日至2015年6月3日|
|ganwan.me|深圳市浩天投资有限公司|2012年9月13日至2015年9月13日|
|ljy0.com|深圳市浩天投资有限公司|2012年9月6日至2015年9月6日|
|ganwan.org|深圳市浩天投资有限公司|2012年8月8日至2015年8月8日|
|m-time.com|深圳市浩天投资有限公司|2003年4月12日至2016年4月12日|
|n8you.com|深圳市浩天投资有限公司|2013年5月15日至2015年5月15日|
|e5wan.com|深圳市浩天投资有限公司|2013年5月15日至2015年5月15日|
|ganwan.cc|深圳市浩天投资有限公司|2012年8月8日至2015年8月8日|
|wanyouyl.com|深圳市万游引力科技有限公司|2010年2月24日至2015年2月25日|
|bfg-game.com.cn|北京冰峰谷科技有限公司|2013年5月27日至2015年5月27日|
|bfg-game.cn|北京冰峰谷科技有限公司|2013年5月27日至2015年5月27日|
|373767.com|厦门橙号软件科技有限公司|2011年6月7日至2015年6月7日|
|flwan.com|厦门橙号软件科技有限公司|2013年5月5日至2015年5月5日|
|kukuwan.com|厦门橙号软件科技有限公司|2012年12月29日至2015年12月29日|
|gamemh.com|厦门橙号软件科技有限公司|2013年2月21日至2015年2月21日|
|yywan.cn|厦门橙号软件科技有限公司|2012年10月12日至2015年10月12日|
|48yx.com|厦门橙号软件科技有限公司|2011年11月29日至2015年11月29日|
|baishiwan.com|厦门橙号软件科技有限公司|2013年4月20日至2015年4月20日|
|2000wan.com|厦门橙号软件科技有限公司|2013年1月15日至2015年1月15日|
|ffwan.com|厦门橙号软件科技有限公司|2012年3月10日至2015年3月10日|
|660wan.com|厦门橙号软件科技有限公司|2012年8月13日至2015年8月13日|
|595wan.com|厦门橙号软件|2013年3月7日至2015年|

||||
|-|-|-|
||科技有限公司|3月7日|
|wnwan.com|厦门橙号软件科技有限公司|2012年9月20日至2015年9月20日|
|345x.com|厦门橙号软件科技有限公司|2012年4月1日至2015年4月1日|
|65wan.com|厦门橙号软件科技有限公司|2011年6月21日至2016年6月21日|
|yxi8.com|厦门橙号软件科技有限公司|2010年10月8日至2015年10月8日|
|cskjd.com|厦门橙号软件科技有限公司|2011年11月18日至2015年11月18日|
|dyxol.com|厦门橙号软件科技有限公司|2011年11月23日至2015年11月23日|
|p44.com|厦门橙号软件科技有限公司|2000年2月5日至2015年2月5日|
|toplm.com|厦门橙号软件科技有限公司|2011年12月30日至2015年12月30日|
|yxi5.com|厦门橙号软件科技有限公司|2011年6月19日至2015年6月19日|
|0wan.com|厦门橙号软件科技有限公司|2008年12月16日至2015年12月16日|
|171767.com|厦门橙号软件科技有限公司|2011年5月10日至2015年5月10日|

⑤专利权
根据翔通动漫提供的专利证书、本所律师从国家知识产权局网站查询的专利登记情况以及本所律师前往国家知识产权局查询并取得的证明文件，截至本法律意见书出具之日，翔通动漫及其控股子公司已取得实用新型专利2项，具体信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|
|一种二维码生成系统|实用新型|ZL.201220519532.2|深圳市创世互动科技有限公司|
|一种二维码解码系统|实用新型|ZL.201220519349.2|深圳市创世互动科技有限公司|

7、质量控制情况
翔通动漫已形成完善的质量控制体系，并确立了相应的考核机制。通过对各阶段服务质量的控制，确保移动互联网动漫产品和游戏运营服务能够达到标准，在最大程度上保障消费者的利益。
翔通动漫的移动互联网动漫业务，执行了严格的质量要求。翔通动漫根据文化部公布的《手机动漫文件格式》、《手机（移动终端）动漫内容要求》以及电信运营商等主要合方制定的质量控制规范，对动漫选题进行审核并对编制情况进行校对，从而保证公司创作的动漫内容在上线前通过流程审核且符合《知识产权保护管理办法》等相关版权法规制度。在上线运营阶段，翔通动漫的服务质量依照文化部公布的《手机（移动终端）动漫用户服务规范》、《手机（移动终端）动漫运营服务要求》等规范性文件执行。
游戏业务方面，公司也建立了完善的质量控制体系。在游戏研发和引入环节，翔通动漫建立了包含多个维度的评测体系，对游戏产品涉及的主要因素进行深度评测，并参考运营部门的意见确定产品是否引入或可否上线运营。在游戏运营环节，翔通动漫由专人负责实时监控游戏数据，不断优化游戏环境和用户体验质量。
运营后台部门对游戏运营数据进行数据分析，主要部门定期召开会议对分析结果进行讨论并相应调整运营策略。
翔通动漫通过各项管理制度和具体措施严格控制产品质量，并不断改进以确保顾客满意。自成立至今，翔通动漫未发生因生产的产品或提供的服务存在质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。
（五）主要财务数据
1、重要会计政策
（1）收入确认具体原则
翔通动漫的移动增值业务的收入确认原则为：公司在收到电信运营商或支付服务商提供的计费账单并经公司相关部门核对结算金额后确认为收入；
翔通动漫版权使用费的收入确认原则为：按照合同或协议约定，在授权起始日，本翔通动漫已收取授权费或取得收取授权费的权利，且不再提供后续服务，与该授权版权资产相关的风险和报酬已经转给被授权方，在授权起始日确
认收入；按照合同或协议约定，在授权起始日，如需提供后续服务且授权存在约定的期限的，在本翔通动漫已收取授权费或取得收取授权费的权利的同时，在合同或协议规定的有效期内分期确认收入。
游戏自主运营：自主运营指公司独立运营，销售虚拟货币，推广游戏产品。翔通动漫自主运营游戏在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。
游戏授权运营：翔通动漫与授权运营商签订合作运营游戏协议，由翔通动漫为其提供游戏版本和约定的后续服务，对一次性收取的版权金于协议约定的收益期间内按直线法摊销确认营业收入；对授权运营商将其在运营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给翔通动漫，在双方核对数据无误后确认营业收入。
游戏平台运营：翔通动漫通过互联网平台为游戏提供商提供游戏载入平台，从而为游戏玩家提供游戏服务取得平台运营收入。游戏玩家以购买平台币充值或直接购买游戏币的方式在游戏平台进行消费。独家代理模式下，翔通动漫负责游戏的所有运营，游戏提供商负责技术服务，游戏玩家充值到游戏平台时，公司作为预收款确认递延收入，待游戏玩家实际使用平台币或游戏币等虚拟货币购买游戏道具时，确认营业收入；非独家代理模式下，翔通动漫负责游戏的推广，游戏提供商负责具体运营服务，游戏玩家充值到游戏时，确认营业收入。
（2）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
翔通动漫的收入确认原则系根据会计准则及行业特性确定，上市公司原无相关业务，故不存在较大差异。
交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
2、最近两年及一期的主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.4.30|2013.12.31|
|13,743.09|19,125.64|
|11,945.70|8,684.02|
|25,688.79|27,809.66|

|||
|-|-|
|6,325.75|4,148.00|
|42.29|33.21|
|6,368.04|4,181.21|
|19,320.75|23,628.45|
|2014年 1-4月|2013年度|
|6,786.32|21,654.78|
|2,526.88|8,225.47|
|1,780.22|4,719.50|
|1,909.46|4,883.43|
|1,702.61|4,248.10|

注：以上财务数据经中汇会计师审计。
翔通动漫 2013年度主营业务收入和净利润较 2012年增幅较大，主要由于翔通动漫成立于2012年5月；2012年8月，翔通动漫进行业务整合，分别收购了翔通信息100%股权、北京通联100%股权、北京讯宇100%股权、深圳浩天100%股权、深圳创世100%股权和成都酷创51%股权。因此翔通动漫 2012年度收入主要集中于8-12月。
3、主要资产及其权属状况、对外担保及主要负债情况
（1）翔通动漫主要资产情况
根据中汇会计师出具的《审计报告》，截至 2014年 4月 30日，翔通动漫的主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2014年4月 30
项目 备注
日
流动资产：
||
|-|
|4,595.05|
|1,703.71|
|1,076.04|
|6,318.22|
|13,743.09|

非流动资产:
||
|-|
|465,54|
|275.66|
|871.76|
|10,311.19|
|21.56|

||
|-|
|11,945.70|
|25,688.79|

注：其中应收关联方天厚地德的117.17万已在本报告书出具之日前归还。
（2）对外担保情况
翔通动漫在报告期内不存在对外担保情况。
（3）主要负债情况
根据中汇会计师出具的《审计报告》，截至 2014年 4月 30日，翔通动漫的主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014年4月30日 备注
流动负债：
||
|-|
|906.71|
|841.90|
|320.60|
|636.27|
|3,620.27|
|6,325.75|

非流动负债：
||
|-|
|42.29|
|42.29|
|6,368.04|

（六）交易标的评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据北京中企华资产评估有限责任公司评估出具的《资产评估报告》，截止评估基准日2014年4月30日，翔通动漫总资产账面价值为25,802.88万元，负债账面价值为7,046.64万元，股东全部权
益账面价值为18,756.24万元(账面值业经中汇会计师审计)，评估后企业股东全部
权益价值为120,903.97万元，增值102,147.73万元，增值率544.61%。
1、资产基础法评估情况
截止评估基准日 2014年 4月 30日，翔通动漫总资产账面价值为 25,802.88万元，评估价值为18,845.36万元，减值额为6,957.52万元，减值率为26.96%；
总负债账面价值为7,046.64万元，评估价值为7,046.64万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为 18,756.24万元(账面值业经中汇会计师审计)，股东全部权益评估价值为11,798.72万元，减值额为6,957.52万元，减值率为37.09%。资产基础法具体评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|18,469.26|18,469.26|0.00|
|2|7,333.62|376.10|-6,957.52|
|3|6,901.70|-421.46|-7,323.15|
|4|22.27|22.54|0.27|
|5|309.66|675.02|365.37|
|6|100.00|100.00|0.00|
|7|25,802.88|18,845.36|-6,957.52|
|8|7,046.64|7,046.64|0.00|
|9|0.00|0.00|0.00|
|10|7,046.64|7,046.64|0.00|
|11|18,756.24|11,798.72|-6,957.52|

评估增减值原因分析：
(1)长期股权投资评估减值原因
长期股权投资评估减值主要是北京通联天地科技有限公司、北京讯宇创世科技有限公司、深圳市浩天投资有限公司、深圳市创世互动科技有限公司、深圳市万游引力科技有限公司、成都酷创科技有限公司等公司均通过收购而来，收购时溢价较高，而采用资产基础法对长期股权投资单位进行评估时仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，未考虑企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源，评估值不能完全体现
各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配
和有机组合因素可能产生出来的整合效应经营获利，因此导致长期投资评估减
值。
(2)电子设备评估增值主要原因是企业设备折旧年限较评估经济使用年限短
所致。
(3)无形资产评估增值的主要原因是除外购的通用软件及部分计算机软件著
作权、商标、作品著作权外其余无形资产均未入账。
2、收益法评估前提及特别说明
（1）一般假设
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营。
②公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
③除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
④公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑤假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
⑥本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
⑦由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
⑧评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
（2）特殊假设
①公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式、合作分成比例等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。
②有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
③假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
④翔通动漫已取得《动漫企业证书》、《网络文化经营许可证》、《软件企业认定证书》、《增值电信业务经营许可证》、《短消息类服务接入代码使用证书》、《高新技术企业证书》，本次评估以认证期满后仍可继续获相关资质为前提。
⑤假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
3、收益法评估方法概述
本次采用收益法对被评估单位的股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由下列公司组成：
公司级别 公司名称
母公司 厦门翔通动漫有限公司
厦门翔通信息科技有限公司
北京通联天地科技有限公司
北京讯宇创世科技有限公司
子公司 深圳市浩天投资有限公司
深圳市创世互动科技有限公司
深圳市万游引力科技有限公司
成都酷创科技有限公司
公司级别 公司名称
北京游动天地科技有限公司
Xiangtone Animation Co.Ltd
北京狼鹏互动科技有限公司
孙公司 北京冰峰谷科技有限公司
北京博恒创想科技有限公司
北京乐达悦世科技有限公司
厦门橙号软件科技有限公司
最终在得出股东全部权益价值后对少数股东权益进行扣减。
4、收益法评估计算及分析过程
（1）评估模型及计算公式
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
计算公式如下：
母公司股东全部权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
（2）预测期的确定
根据被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2014年5月至2018年，以后年度收益状况保持在2018年水平不变。
（3）收益期的确定
根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的
判断，考虑其历年的运行状况、人力状况等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
（4）营业收入的预测
对企业的未来财务数据预测是以企业2012年度-2014年1-4月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
①版权业务收入预测
本次评估主要根据企业提供各类合同、并结合企业未来年度版权业务发展战略，预测未来年度版权业务收入。
②动漫基地收入预测
在行业迅速发展的基础上，翔通动漫依托渠道、内容、行业地位等方面的优势。预测年度动漫基地收入会有较大幅度的增长。
动漫基地收入计算公式：业务收入=信息费×分成比例
注：信息费计费方式分计次和包月
其中：计次信息费=下载量×产品平均单价
包月信息费=包月人数×人均包月费用
③动漫彩信业务
对于动漫彩信业务，业务发展比较成熟，企业具有丰富的推广营销经验，通过维护企业现有推广渠道，加强营销宣传。在分析历史经验数据的基础上结合行业发展情况对未来年度收入进行预测。
计算公式：业务收入=信息费×分成比例
注：信息费计费方式分计次和包月
其中：计次信息费=下载量×产品平均单价
包月信息费=包月人数×人均包月费用
④动漫影音
对于动漫影音业务，业务发展比较成熟，企业具有丰富的推广营销经验，通过维护企业现有推广渠道，加强营销宣传。在分析历史经验数据的基础上结
合行业发展情况对未来年度收入进行预测。
计算公式：业务收入=信息费×分成比例
⑤动漫杂志
对于动漫杂志业务，业务发展比较成熟，企业具有丰富的推广营销经验，通过维护企业现有推广渠道，加强营销宣传。在分析历史经验数据的基础上结合行业发展情况对未来年度收入进行预测。
计算公式：业务收入=信息费×分成比例
其中：计次信息费=下载量×产品平均单价
⑥动漫游戏
对于动漫游戏业务，业务发展比较成熟，企业具有丰富的推广营销经验，通过维护企业现有推广渠道，加强营销宣传。在分析历史经验数据的基础上结合行业发展情况对未来年度收入进行预测。
计算公式：业务收入=信息费×分成比例
其中：计次信息费=下载量×产品平均单价
⑦支撑业务
支撑业务为翔通动漫向中国移动手机动漫基地提供产品分析、产品测试、产品发布、产品门户运营及管理、产品培训、产品优化、内容引入、版权审核、内容审核、内容制作、内容投放上传、资源管理、内容编辑、内容提供方服务管理、内容提供方培训、合作管理及信息监测、数据分析、营销支撑、互联网营销、宣传管理、渠道拓展、门户运营、业务支撑、客务支撑、服务管理等服务，中国移动手机动漫基地支付相应的运营支撑费。该业务属于企业新增业务，自 2014年 4月开始运营。翔通动漫的收入为向中国移动手机动漫基地收取的人员劳务费。本次评估通过翔通动漫与中国移动手机动漫基地签订的协议及近期实际经营状况对未来年度收入进行预测。
⑧网页游戏
企业自营平台运营的游戏主要通过代理授权取得的非自有产权游戏产品（包括独家代理和非独家代理）两种类型，其目前在自营平台上运营的大型游戏包括《女神联盟》、《斗破乾坤》、《烈焰》、《神仙道》、《神曲》、《大侠传》、《范特西篮球经理》、《烈火战神》、《武易传奇》、《暗黑屠龙》等十余种。
根据企业的运营数据以及行业统计资料，大型网页游戏的运营生命周期约为 2-3年，产生较高的稳定收入期限约为 1-1.5年；小型网页游戏的运营生命周期约为 1-1.5年，产生较高的稳定收入期限约为 0.5-1年。由于游戏具有生命周期的特性，企业管理层根据经营数据和行业统计数据，对2014年5-12月、2015年的自营平台收入，以现有主要在营游戏的历史经营收入和预计剩余生命期逐个预测该等主要在营游戏的收入，并以该等主要在营游戏预测收入的一定比例预测其他非主要在营游戏的收入的方式进行预测；自2016年始至2018年，各年的自营平台收入主要以该等年份上一年的预测收入为基础，结合行业预期收入增长率（参考《2012、2013年中国游戏产业报告》）、企业历史年份的收入增长率及公司业务规模，以与行业预期收入增长率相近水平的增长率预测该等年份的收入。
⑨动漫广告
对于动漫广告业务，本次评估根据2012年-2014年4月经营数据结合未来年度规划进行预测
⑩企业营业收入预测
本次评估根据数据库资料整理分析，以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及本公司核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，预测未来年度的销售收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|
|版权|1,700.00|2,850.00|3,850.00|4,620.00|
|动漫基地彩漫|2,950.00|5,560.00|8,088.00|8,916.36|
|动漫基地推广|1,350.00|2,546.00|3,682.15|4,067.79|
|动漫彩信|5,346.58|7,414.51|7,295.25|7,181.28|
|动漫影音|1,850.00|2,584.45|3,140.14|3,550.76|
|动漫游戏|3,336.02|5,513.30|6,391.66|7,004.41|
|支撑业务|620.00|1,116.00|1,562.40|1,718.64|
|动漫杂志|1,600.00|2,466.61|2,836.60|3,120.26|
|网页游戏|4,109.02|7,219.04|8,499.40|9,349.34|
|动漫广告|400.00|756.30|983.19|1,130.67|
|端游|1,876.00|3,560.00|4,272.00|4,699.20|

|||||
|-|-|-|-|
|25,137.63|41,586.21|50,600.79|55,358.71|

（5）营业成本的预测
本次评估根据企业历史情况，结合企业未来经营计划做了具体预测：
版权成本主要为版权收入对应的成本，根据现有作品著作权、计算机软件著作权、商标等无形资产的账面值摊销额加上未来年度新增无形资产的摊销额确定。
对于动漫基地业务、动漫彩信、动漫影音、动漫杂志、动漫游戏业务的成本，本次评估结合历史运营成本、正在执行的推广合同及同行业水平确定推广费率，从而确定未来年度动漫基地业务、动漫彩信、动漫影音、动漫杂志、动漫游戏业务的成本。
对于网页游戏、端游，本次评估参考企业历史运营成本的成本率，同时结合同类游戏公司的综合成本率对公司未来成本进行预测。
对于动漫广告及其他业务，本次评估参考企业历史运营成本的成本率，对公司未来成本进行预测。
（6）营业税金及附加
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加费和地方教育附加。
根据《财政部、国家税务总局关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2014]43号)和《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税﹝2013﹞106号)的规定缴纳增值税，不再缴纳营业税，自2014年6月1日起执行。
被评估单位于 2014年 6月 1日取得增值税一般纳税人资格，公司的营业收入改缴增值税，税率为6%。
被评估单位的城市维护建设税按应交流转税的7％计缴，教育费附加按应交流转税的5％计缴。
（6）销售费用的预测
被评估单位的销售费用主要包括员工费用、办公费、业务招待费、业务宣传
费、咨询服务费、固定资产折旧、推广费、广告费、物业租赁费等。
人工工资包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。
对于累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产)，来测算折旧。
办公费、业务招待费、业务宣传费、咨询服务费、推广费、广告费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。对于物业租赁费，根据租赁合同并在合同到期后考虑一定的增幅进行预测。其余费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。
（7）管理费用的预测
被评估单位的管理费用主要包括员工费用、办公费、差旅费、业务招待费、咨询服务费、税费、固定资产折旧、无形资产摊销、研究开发费、物业租赁费等。
人工工资包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。
对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产)，来测算年折旧和摊销。
办公费、差旅费、业务招待费、咨询服务费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。物业租赁费已现有合同为基础进行预测。其余费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。
（8）财务费用的预测
本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。
（9）营业外收支的预测
被评估单位2012年度至2014年1-4月营业外收入主要为政府补助、奖励等，营业外支出主要是滞纳金、罚款支出、处置资产净损失、公益性捐赠支出等。未来是否发生不确定，故不予预测。
（10）所得税的预测
本次评估分别对进入合并范围的企业单独预测所得税后进行加总。具体税率如下：
通联天地、创世互动、浩天投资、翔通信息、厦门橙号属于国家需要重点扶持的高新技术企业，享受15%的所得税优惠。
财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知(财税[2008]1号)第一条(二)的规定我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。翔通信息于2005年9月9日获取软件企业认定证书，自2011年起获利，2012年免征所得税，2013年-2015年享受12.5%的所得税优惠；翔通动漫于2013年3月29日获取软件企业认定证书，自 2013年起获利，2013年、2014年免征所得税，2015-2017年享受12.5%的所得税优惠；橙号软件与2013年3月29日获取软件企业认定证书，自 2014年起获利，2014年、2015年免征所得税，2016-2018年享受12.5%的所得税优惠。
其余按25%确定所得税。
（11）未来年度折旧、摊销的预测
根据公司固定资产计提折旧和无形资产的摊销方式，评估人员对存量、增量固定资产和无形资产，按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资产和无形资产的分类，将测算的折旧及摊销分至销售费用、管理费用。
（12）营运资金增加额的预测
A.营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付款项、应付账款、预收款项、其他流动负债及其他非流动负债等几个因素。
B.一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。
通过对被评估单位2012年度至2014年1-4月份各期营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析，翔通动漫营运资金中现金的持有量约为 2个月的付现成本费用。
C.评估人员分析企业历史年度应收账款、预付款项、应付账款、预收款项的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数。则：
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度预付款项=当年销售成本×该年预测预付款项周转天数/365
预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365
预测年度预收款项=当年销售收入×该年预测预收款项周转天数/365
（13）自由现金流量的确定
根据上述各项预测，翔通动漫预测期内各期自由现金流如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|25,137.63|41,586.21|50,600.79|55,899.25|59,793.82|
|11,597.25|19,028.90|23,102.06|25,248.05|26,718.63|
|97.49|162.41|197.99|220.69|238.14|
|3,162.03|5,176.30|6,132.58|6,673.65|7,094.00|
|2,573.82|4,218.34|4,755.96|4,989.05|5,156.85|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|7,707.04|13,000.26|16,412.20|18,767.82|20,586.19|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7,707.04|13,000.26|16,412.20|18,767.82|20,586.19|
|707.50|1,734.43|2,377.38|2,720.63|3,870.03|
|6,999.55|11,265.83|14,034.81|16,047.18|16,716.16|
|6,999.55|11,265.83|14,034.81|16,047.18|16,716.16|
|115.57|159.85|131.54|96.61|98.95|
|121.00|125.00|138.00|131.00|141.00|
|145.66|124.69|199.06|131.54|107.85|
|6,848.46|11,175.99|13,829.29|15,881.25|16,566.26|

注：本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算
财务费用。
（14）折现率的确定
①无风险收益率的确定
根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取4.3002%。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估单位的所得税税率；
DE：被评估单位的目标资本结构。
查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。
根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周互联网信息服务业、动漫行业类似上市公司 Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据类似上市公司的 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出类似上市公司无财务杠杆的平均 Beta为0.7417。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票名称|截止日(2014年3月31日)||D/E|Beta|Beta(无财务杠杆)|
||D|E||||
|拓维信息|-|727,765.93|0.00%|0.7361|0.7361|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票名称|截止日(2014年3月31日)||D/E|Beta|Beta(无财务杠杆)|
||D|E||||
|骅威股份|-|349,369.40|0.00%|1.1063|1.1063|
|群兴玩具|4,000.00|414,780.00|0.96%|0.8999|0.8926|
|美盛文化|6,993.24|124,247.82|5.63%|0.7929|0.7608|
|宋城演艺|2,000.00|1,351,109.51|0.15%|0.7081|0.7073|
|山水文化|1,755.00|376,908.46|0.47%|0.0669|0.0667|
|大智慧|118.05|1,452,461.52|0.01%|1.6897|1.6896|
|北纬通信|-|582,492.81|0.00%|0.6391|0.6391|
|朗玛信息|-|526,142.68|0.00%|0.4228|0.4228|
|掌趣科技|20,717.70|1,227,510.68|1.69%|0.4014|0.3954|
||||0.50%|0.7463|0.7417|

再结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的Beta。由于翔通动漫在基准日无贷款，预计未来无借款计划，确定企业的D/E为0%。
则根据上述计算得出企业风险系数 Beta为0.7417。
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。
则：RPm=6.29%+0.90%
=7.19%
故本次市场风险溢价取7.19%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
移动互联网行业受到国家法律法规及政策的严格监管，政策的调整及变化将可能对公司业务带来一定的风险。
被评估单位的经营模式决定了公司的现金流入较为充沛，目前保持了较高的现金储备，较高水平的现金储备有利于公司防范风险，可促进业务开拓，但资金闲置导致的货币资金利用效率低下。
对于核心技术及管理人员的依赖程度较高，保持核心技术人员和管理人员稳定是公司生存和发展的根本。若不能有效保持核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，并对公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
我国的游戏行业受到政府多个部门的监管，包括工信部、国家新闻出版广电总局、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。被评估单位目前已就其业务经营取得了相关批准、许可手续，包括：《增值电信业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》等。若被评估单位未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，对被评估单位的业务产生不利影响。此外，被评估单位新开发的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线的风险。在产品的运营过程中，若被评估单位违反有关规定，则可能存在被有关部门处罚的风险。
动漫、游戏产品属于文化创意类产品，对于该类产品的消费是一种文化体验，因此需要企业不断发挥创造力，制作出符合消费者需求的产品。对于企业来说，由于始终处于新产品的生产与销售之中，而市场需求又具有不确定性，因此只能基于经验凭借对消费者需求的预判来把握创作方向，这使得产品的实际销售能否为市场所认可，能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。
被评估单位现无有息负债，故无财务风险。
根据以上分析，企业特定风险调整系数 Rc取4%。
⑤预测期折现率的确定
A.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=13.66%
B.计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
由于企业无有息负债，Kd=0，则WACC＝Ke=13.66%。
5、收益法评估值的计算过程及评估结论
收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价值。
计算结果详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度5-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|6,848.46|11,175.99|13,829.29|15,881.25|16,566.26|
|0.33|1.17|2.17|3.17|4.17|
|13.66%|13.66%|13.66%|13.66%|13.66%|
|0.96|0.86|0.76|0.67|0.59|
|6,562.31|9,625.21|10,478.93|10,587.51|9,716.86|

预测期经营价值 117,959.88
（1）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产主要为溢余的货币资金，本次评估采用成本法进行评估，金额为3,601.50万元。
（2）.非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债（合并抵消后的数据）。本次评估非经营性资产为其他流动资产中的理财产品、其他应收款中的暂借款，非经营性负
债为其他应付款中的股权转让款及暂借款，采用成本法评估，非经营性资产合
计3,070.34万元。
（3）长期股权投资价值的确定
对于非控股的厦门腾游信息技术有限公司、北京传动未来科技有限公司，根据其基准日财务报表的所有者权益乘以实际持股比例确定评估值；对于成立时间较短、基本未开展业务的孙公司北京游动天地科技有限公司、Xiangtone AnimationCo.Ltd、北京狼鹏互动科技有限公司、北京冰峰谷科技有限公司、北京博恒创想科技有限公司、北京乐达悦世科技有限公司采用资产基础法对其进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
经评估，长期股权投资评估值为945.19万元。
（4）收益法评估结果
A.企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值
=117,959.88+3,601.50+3,070.34+945.19
=125,576.90万元
B.付息债务价值的确定
截止评估基准日，厦门翔通动漫有限公司无有息债务。
C.股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=125,576.90-0.00
=125,576.90万元
d.少数股东权益价值的确定
深圳市万游引力科技有限公司、成都酷创科技有限公司的少数股东权益根据上述公司评估基准日全部股东权益价值乘以少数股东投资比例确定，具体如下：单位：万元
|||
|-|-|
|少数股东投资比例|基准日股东全部权益价值|
|40%|11,558.58|
|49%|302.01|

||
|-|
|0.00|

经评估，少数股东权益价值为4,672.94万元。
（5）评估结论
根据上述计算，翔通动漫的母公司股东全部权益评估值为 120,903.97万元。
6、本次评估采用收益法评估结果及评估大幅增值的原因
（1）采用收益法评估结果的原因
厦门翔通主营业务为移动互联网动漫的创意、策划、制作、发行及衍生品的开发和运营，互联网和移动网络游戏的研发、运营服务。公司是国内最早专注于提供移动增值服务和移动互联网动漫业务的企业之一，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映厦门翔通动漫有限公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
（2）本次评估增值的具体原因
厦门翔通主营业务为移动互联网动漫的创意、策划、制作、发行及衍生品的开发和运营，互联网和移动网络游戏的研发、运营服务。公司是国内最早专注于提供移动增值服务和移动互联网动漫业务的企业之一。
①优质的动漫形象和庞大的动漫资源库
翔通动漫通过原创、合作、收购等方式构筑自有动漫品牌体系，成功的塑造了一大批具有广泛市场认知度的优质动漫形象，并以此为基础建立了具有海
量动漫内容的资源库。截至2014年4月30日，翔通动漫积累了以绿豆蛙、酷巴
熊、功夫包子、闪客、NOMOLOVE为代表的近 500个动漫版权形象，制作了 10万余屏原创漫画、400余部手机动漫短片及多种类型的动漫应用产品，建立了庞大的动漫资源库。
以强大的品牌形象和内容资源为基础，经过多年的精耕细作，公司斩获了骄人的运营业绩，确立了领先的市场地位。在北京产权交易所发布的《中国手机动漫 2012销售数据排行榜》中，翔通动漫的绿豆蛙高居“新媒体动漫新形象榜”第一名，酷巴熊居第五位。绿豆蛙系列动画也位列“新媒体动画榜”第二名。
新媒体动漫形象榜
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|-|-|
|动漫形象|CP名称|
|绿豆蛙|厦门翔通信息科技有限公司|
|炮炮兵|常州卡米文化传播有限公司|
|小破孩|上海拾荒动画设计有限公司|
|囧囧|福建金豹动画设计有限公司|
|酷巴熊|厦门翔通信息科技有限公司|

新媒体动漫形象榜
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|-|-|
|作品名称|CP名称|
|我叫MT系列|人民网|
|绿豆蛙系列|翔通动漫|
|星游记|爱奇艺|
|麦兜系列|北京搜狐|
|甜心格格|爱奇艺|

根据 2014年(第七届)厦门国际动漫组委会发布的数据，2014年 1-6月，在移动、电信、联通三大运营商累计收入排名前 20名的企业中，翔通动漫出品的《哨兵日记》位列“新媒体漫画奖”第2名；翔通动漫的绿豆蛙、酷巴熊形象分列“新媒体形象奖”第2名和第18名。
②完善的发布渠道和丰富的运营经验
作为国内首批专注于移动互联网动漫领域的企业之一，翔通动漫与三大电信运营商、手机终端企业、移动互联网营销渠道商和公益组织等均有良好关系和业务合作，具备丰富的移动互联网动漫运营经验。翔通动漫善于将动漫形象与动漫产品内容与渠道特征相结合，以实现最优化的营销推广和运营方案。
在电信运营商对于手机动漫业务投入的逐步加大和积极投入优势资源发展动漫基地业务的大背景下，翔通动漫一方面以三大移动运营商动漫基地的核心
内容提供商身份持续向最终用户提供优质动漫内容；另一方面利用自身丰富的
移动互联网动漫运营经验，以运营商渠道商和中国移动动漫基地运营支撑方身
份，全方位参与动漫基地业务的运营。
运营商 合作情况
第一批免评审优质CP，多次被评为A级合作伙伴

中国移动
2013年中标成为中国移动手机动漫基地运营支撑方

和动漫
拥有4家渠道合作资质，2013年收入合计排名前 5

中国联通

第一批优质内容合作伙伴
沃动漫 内容支撑项目合作伙伴

中国电信

第一批合作伙伴，多次快速创作项目中标方
爱动漫 动漫游戏联合推广渠道支撑方

此外，翔通动漫在移动互联网动漫领域和互联网页面游戏运营领域，建立了强大的自有渠道。主要包括：
哇哇动漫 手机动漫和动漫应用发布平台
卓傲网 手机动漫衍生品制作与版权授权平台
卟扑网 原创动漫聚集平台
敢玩网、65Wan 互联网页面游戏发布和运营平台
依托完善的发布渠道和丰富的运营经验，翔通动漫将进一步提升自身动漫形象的市场属性，并通过打通自有平台实现现有资源运营效率的进一步提升。
③以移动互联网动漫业务为龙头，动漫+游戏+衍生授权的业务体系
通过把控内容制作源头、确立营销推广渠道分发优势、积极拓展动漫版权衍生业务，翔通动漫已实现移动互联网动漫的全产业链布局，并以此获得了全方位的竞争优势以及抗市场风险能力。
同时，依托庞大的动漫资源库，翔通动漫大力开拓基于动漫形象的版权授权业务积累了上千家意向客户，并与多家企业实现了业务合作,并以此积累了丰富的版权授权业务运营经验。
此外，翔通动漫积极拓展游戏业务，并在客户端游戏和互联网游戏领域实现了突破。未来，翔通动漫将进一步实现动漫、版权授权和游戏业务的良性互动，即以动漫作品打造具有广泛的市场影响力的品牌形象，借游戏产品为消费者提供深度的娱乐体验，并通过动漫衍生产品进一步满足消费者的现实需求，实现已有业务板块的互补和协同效应。
④.公司具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。另一方面，账面价值无法反应厦门翔通整体获利能力，同时也未考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。
三、青雨影视
（一）青雨影视基本情况
公司名称：东阳青雨影视文化股份有限公司
英文名称：Dongyang Kingrain Movies& Culture Co., LTD.
公司类型：股份有限公司
公司住所：浙江横店影视产业实验区C1-011-B
办公地址：北京市昌平区北七家镇渡上依水庄园2区26号
法定代表人：张静
注册资本：4,890万元
成立日期：2007年4月12日
股份公司设立日期：2011年11月10日
营业执照号：330783000033328
税务登记证号码：浙联330783660576662
经营范围：许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片广播剧、电视剧。一般经营项目：影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：影视广告。
（二）青雨影视历史沿革
1、历史沿革
（1）2007年4月青雨有限成立
青雨有限系由张静和张宏震共同出资设立，成立时注册资本为300万元，其中：张静出资165万元，占注册资本的55%；张宏震出资135万元，占注册资本的45%。
青雨有限首期出资100万元，东阳荣东联合会计师事务所于2007年3月22日出具了荣东会验字［2007］第052号《验资报告》，验证张静货币出资55万元、张宏震货币出资 45万元已出资到位。2007年 4月 12日，青雨有限在东阳市工商行政管理局注册登记并领取了注册号为 3307832007221的《企业法人营业执照》。
青雨有限第二期出资200万元，东阳荣东联合会计师事务所于2009年5月7日出具荣东会验字［2009］第080号《验资报告》，验证张静货币出资110万元，张宏震货币出资90万元已出资到位。
2009年5月14日，青雨有限领取了东阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。青雨有限设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|165.00|
|135.00|
|300.00|

 2012年 2月 3日，中汇会计师出具了《关于原东阳青雨影视文化有限公司出资情况的专项复核报告》（中汇会专[2012]0216号），对青雨影视注册资本的第二期出资人民币200万元实收情况进行了复核。
（2）2011年5月第一次股权转让、第一次增资
2011年5月13日，青雨有限召开股东会，同意股东张宏震、张静分别将其持有的青雨有限44.2792万元出资额（占注册资本的14.7597%)、36.2284万元出资
额（占注册资本的12.0762%)转让给杭州丰永投资管理有限公司（以下简称“丰永
投资”），转让价格为1元/注册资本；同时对青雨有限增资78.3861万元，新增注册资本由姜伟、林黎胜、李鹏等30位自然人以现金按1元/注册资本认缴。
2011年5月18日，中汇会计师出具了中汇会验【2011】1687号《验资报告》，验证本次增资款已出资到位。
2011年5月19日，青雨有限在东阳市工商行政管理局领取了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，青雨有限的注册资本由300万元增加至378.3861万元。青雨有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张静|120.7208|
|张宏震|98.7716|
|丰永投资|80.5076|
|姜伟|47.8014|
|林黎胜|2.8178|
|李鹏|2.5159|
|刘永梅|2.5159|
|张玮|2.5159|
|高琳|2.5159|
|张璐|2.5159|
|钱雁秋|2.0127|
|詹军|2.0127|
|刘金刚|1.6772|
|周一民|1.2579|
|陈彦|1.2579|
|郑大圣|1.2579|
|刘海|1.0063|
|付玮|0.8386|
|杨焰|0.8386|
|罗海琼|0.6709|
|张建新|0.6709|
|张远|0.4193|
|张为|0.4193|
|张弛|0.1677|
|李德|0.1258|
|雷云华|0.1006|
|马莉|0.0839|

|||
|-|-|
|姜一|0.0839|
|王海丽|0.0839|
|陆旭健|0.0839|
|杨夏|0.0671|
|余靓|0.0252|
|寇克|0.0252|
||378.3861|

（3）2011年5月第二次增资
2011年 5月 20日，青雨有限召开临时股东会，同意青雨有限注册资本由 378.3861万元增加至402.5385万元，浙江创投认缴1,680万元，其中16.1016万元计入注册资本；沈海鹰认缴 840万元，其中 8.0508万元计入注册资本。增资价格参考经审计的 2010年净利润 30,103,451.07元，按照 13.95倍PE，确定为 104.3375元/1元注册资本。
2011年5月24日，中汇会计师出具中汇会验【2011】1803号《验资报告》，确认本次增资款已出资到位。
2011年5月25日，青雨有限在东阳市工商行政管理局领取了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，青雨有限注册资本由378.3861万元增加到402.5385万元。
青雨有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张静|120.7208|
|张宏震|98.7716|
|丰永投资|80.5076|
|姜伟|47.8014|
|浙江创投|16.1016|
|沈海鹰|8.0508|
|林黎胜|2.8178|
|李鹏|2.5159|
|刘永梅|2.5159|
|张玮|2.5159|
|高琳|2.5159|
|张璐|2.5159|
|钱雁秋|2.0127|

|||
|-|-|
|詹军|2.0127|
|刘金刚|1.6772|
|周一民|1.2579|
|陈彦|1.2579|
|郑大圣|1.2579|
|刘海|1.0063|
|付玮|0.8386|
|杨焰|0.8386|
|罗海琼|0.6709|
|张建新|0.6709|
|张远|0.4193|
|张为|0.4193|
|张弛|0.1677|
|李德|0.1258|
|雷云华|0.1006|
|马莉|0.0839|
|姜一|0.0839|
|王海丽|0.0839|
|陆旭健|0.0839|
|杨夏|0.0671|
|余靓|0.0252|
|寇克|0.0252|
||402.5385|

（4）2011年6月第三次增资
2011年 6月 20日，青雨有限召开股东会，同意按照以下方案对青雨有限进行增资：根据中汇会计师出具的中汇会审【2011】2051号《审计报告》，以截至2011年9月30日止的资本公积2,495.8476万元和未分配利润中的1,901.6139万元向全体股东按原出资比例转增注册资本4,397.4615万元。
2011年6月24日，中汇会计师出具中汇会验【2011】2052号《验资报告》，确认本次增资款已出资到位。
2011年 6月 27日，青雨有限在东阳市工商行政管理局领取了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，青雨有限的注册资本由 402.5385万元变更为 4,800万元。
青雨有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额(万元）|
|张静|1,439.5148|
|张宏震|1,177.7852|
|丰永投资|960.0000|
|姜伟|570.0000|
|浙江创投|192.0000|
|沈海鹰|96.0000|
|林黎胜|33.6000|
|李鹏|30.0000|
|刘永梅|30.0000|
|张玮|30.0000|
|高琳|30.0000|
|张璐|30.0000|
|钱雁秋|24.0000|
|詹军|24.0000|
|刘金刚|20.0000|
|周一民|15.0000|
|陈彦|15.0000|
|郑大圣|15.0000|
|刘海|12.0000|
|付玮|10.0000|
|杨焰|10.0000|
|罗海琼|8.0000|
|张建新|8.0000|
|张远|5.0000|
|张为|5.0000|
|张弛|2.0000|
|李德|1.5000|
|雷云华|1.2000|
|马莉|1.0000|
|姜一|1.0000|
|王海丽|1.0000|
|陆旭健|1.0000|
|杨夏|0.8000|
|余靓|0.3000|
|寇克|0.3000|
||4,800.0000|

合计
（5）2011年9月第二次股权转让
192.00万元出资额转让给杭州浙文投资有限公司（以下简称“浙文投资”），转让价格为 1,769.60万元，该转让价格为浙江创投与浙文投资协商确定。2011年 9月26日，青雨有限在东阳市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次股权转让后，青雨有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额(万元）|
|张静|1,439.5148|
|张宏震|1,177.7852|
|丰永投资|960.0000|
|姜伟|570.0000|
|浙文投资|192.0000|
|沈海鹰|96.0000|
|林黎胜|33.6000|
|李鹏|30.0000|
|刘永梅|30.0000|
|张玮|30.0000|
|高琳|30.0000|
|张璐|30.0000|
|钱雁秋|24.0000|
|詹军|24.0000|
|刘金刚|20.0000|
|周一民|15.0000|
|陈彦|15.0000|
|郑大圣|15.0000|
|刘海|12.0000|
|付玮|10.0000|
|杨焰|10.0000|
|罗海琼|8.0000|
|张建新|8.0000|
|张远|5.0000|
|张为|5.0000|
|张弛|2.0000|
|李德|1.5000|
|雷云华|1.2000|
|马莉|1.0000|
|姜一|1.0000|
|王海丽|1.0000|
|陆旭健|1.0000|
|杨夏|0.8000|

|||
|-|-|
|余靓|0.3000|
|寇克|0.3000|
||4,800.0000|

（6）整体变更设立股份公司情况
2011年10月9日，青雨有限召开股东会，全体股东一致同意以整体变更的方式共同发起设立东阳青雨影视文化股份有限公司。根据中汇会计师出具的中汇会审【2011】2418号《审计报告》，青雨有限截至2011年9月30日的净资产为110,157,556.87元。以上述经审计净资产为基础，按照1:0.4357的比例折合为股份公司股本4,800万股，每股面值1元，余额62,157,556.87元计入资本公积，整体变更后公司的注册资本为4,800万元。2011年10月23日，全体发起人签署了《发起人协议》。
2011年10月8日，上海东洲资产评估有限公司出具《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第DZ110296111号），对青雨有限截至2011年9月30日的净资产价值进行评估。
2011年10月25日，中汇会计师出具了中汇会验【2011】2433号的《验资报告》，验证已出资到位。2011年10月25日，全体发起人召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会。2011年11月10日，青雨影视在金华市工商行政管理局正式办理了工商变更登记手续，公司名称变更为东阳青雨影视文化股份有限公司，并领取了新的营业执照。
东阳青雨影视文化股份有限公司经营范围为:特许经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片广播剧、电视剧（节目制作经营许可证有效期至2013年1月1日止）。一般经营项目：影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：影视广告。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
青雨影视设立后，股东名称、股份数额和持股比例情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数(万股）|
|张静|1,439.5148|
|张宏震|1,177.7852|

|||
|-|-|
|丰永投资|960.0000|
|姜伟|570.0000|
|浙文投资|192.0000|
|沈海鹰|96.0000|
|林黎胜|33.6000|
|李鹏|30.0000|
|刘永梅|30.0000|
|张玮|30.0000|
|高琳|30.0000|
|张璐|30.0000|
|钱雁秋|24.0000|
|詹军|24.0000|
|刘金刚|20.0000|
|周一民|15.0000|
|陈彦|15.0000|
|郑大圣|15.0000|
|刘海|12.0000|
|付玮|10.0000|
|杨焰|10.0000|
|罗海琼|8.0000|
|张建新|8.0000|
|张远|5.0000|
|张为|5.0000|
|张弛|2.0000|
|李德|1.5000|
|雷云华|1.2000|
|马莉|1.0000|
|姜一|1.0000|
|王海丽|1.0000|
|陆旭健|1.0000|
|杨夏|0.8000|
|余靓|0.3000|
|寇克|0.3000|
||4,800.0000|

（7）2011年12月第四次增资
2011年 12月 12日，青雨影视召开临时股东大会，同意青雨影视的股本由
4,800万股增加至 4,890万股，由余淳、朱艳、陈海飞、刘天池和武灵一以现金
认缴；其中余淳认缴 30万股、占青雨影视本次增资后股本总额的0.6135%，朱
艳认缴15万股、占青雨影视本次增资后股本总额的0.3068%，陈海飞认缴15万股、占青雨影视本次增资后股本总额的0.3068%，刘天池认缴 15万股、占青雨影视本次增资后股本总额的0.3068%，武灵一认缴 15万股、占青雨影视本次增资后股本总额的0.3068%。增资价格参考经审计的2011年9月30日净资产，确定为2.7元/股。
2011年12月14日，中汇会计师出具中汇会验【2011】2578号《验资报告》，确认本次增资款已出资到位。
2011年 12月 21日，青雨影视在金华市工商行政管理局领取了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，青雨影视的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|
|张静|1,439.5148|
|张宏震|1,177.7852|
|丰永投资|960.0000|
|姜伟|570.0000|
|浙文投资|192.0000|
|沈海鹰|96.0000|
|林黎胜|33.6000|
|李鹏|30.0000|
|余淳|30.0000|
|张玮|30.0000|
|刘永梅|30.0000|
|高琳|30.0000|
|张璐|30.0000|
|钱雁秋|24.0000|
|詹军|24.0000|
|刘金刚|20.0000|
|周一民|15.0000|
|陈彦|15.0000|
|郑大圣|15.0000|
|朱艳|15.0000|
|陈海飞|15.0000|
|刘天池|15.0000|
|武灵一|15.0000|
|刘海|12.0000|
|付玮|10.0000|

|||
|-|-|
|杨焰|10.0000|
|罗海琼|8.0000|
|张建新|8.0000|
|张远|5.0000|
|张为|5.0000|
|张弛|2.0000|
|李德|1.5000|
|雷云华|1.2000|
|马莉|1.0000|
|姜一|1.0000|
|王海丽|1.0000|
|陆旭健|1.0000|
|杨夏|0.8000|
|余靓|0.3000|
|寇克|0.3000|
||4,890.0000|

（8）2013年6月第三次股权转让
2013年 6月 24日，青雨影视召开 2013年第一次临时股东大会，青雨影视股东张静将其持有的青雨影视7.3595%的股权，即359.8787万股股份转让给青辰投资，按注册资本定价，转让价格为 359.8787万元；张宏震将其持有的青雨影视6.0214%的股权，即294.4463万股股份转让给青辰投资，按注册资本定价，转让价格为 294.4463万元；武灵一将其持有的青雨影视0.3068%的股权，即 15万股股份转让给刘永梅，转让价格双方协商确定为40.50万元；张远将其持有的青雨影视0.1022%的股权，即5万股股份转让给刘永梅，转让价格双方协商确定为 25.95万元；张为将其持有的青雨影视0.1022%的股权，即 5万股股份转让给股东刘永梅，转让价格双方协商确定为25.95万元。
2013年6月28日，青雨影视在金华市工商行政管理局领取了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，青雨影视的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|
|张静|1,079.6361|
|张宏震|883.3389|
|丰永投资|960.0000|
|青辰投资|654.325|

|||
|-|-|
|姜伟|570.0000|
|浙文投资|192.0000|
|沈海鹰|96.0000|
|刘永梅|55.0000|
|林黎胜|33.6000|
|李鹏|30.0000|
|余淳|30.0000|
|张玮|30.0000|
|高琳|30.0000|
|张璐|30.0000|
|钱雁秋|24.0000|
|詹军|24.0000|
|刘金刚|20.0000|
|周一民|15.0000|
|陈彦|15.0000|
|郑大圣|15.0000|
|朱艳|15.0000|
|陈海飞|15.0000|
|刘天池|15.0000|
|刘海|12.0000|
|付玮|10.0000|
|杨焰|10.0000|
|罗海琼|8.0000|
|张建新|8.0000|
|张弛|2.0000|
|李德|1.5000|
|雷云华|1.2000|
|马莉|1.0000|
|姜一|1.0000|
|王海丽|1.0000|
|陆旭健|1.0000|
|杨夏|0.8000|
|余靓|0.3000|
|寇克|0.3000|
||4890.0000|

（9）2013年8月第四次股权转让
2013年 8月 21日，青雨影视召开 2013年第二次临时股东大会，青雨影视股东姜伟将其持有的青雨影视2.9141%的股权，即142.50万股股份转让给景行投
资，按照注册资本定价，转让价格为 142.50万元；青雨影视股东杨焰将其持有
的青雨影视0.1022%的股权，即5万股股份转让给青雨影视股东刘永梅，按照注册资本定价，转让价格为 5万元；青雨影视股东刘永梅将其持有的青雨影视0.0409%的股权，即 2万股股份转让给新股东王宗波，按照注册资本定价，转让价格为 2万元。青雨影视股东刘永梅将其持有的青雨影视0.1022%的股权，即 5万股股份转让给新股东杨柳，按照注册资本定价，转让价格为 5万元。2013年12月26日，青雨影视在金华市工商行政管理局领取了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，青雨影视的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|
|丰永投资|960.0000|
|张静|1,079.6361|
|张宏震|883.3389|
|青辰投资|654.3250|
|姜伟|427.5000|
|浙文投资|192.0000|
|景行投资|142.5000|
|沈海鹰|96.0000|
|刘永梅|53.0000|
|林黎胜|33.6000|
|李鹏|30.0000|
|余淳|30.0000|
|张玮|30.0000|
|高琳|30.0000|
|张璐|30.0000|
|钱雁秋|24.0000|
|詹军|24.0000|
|刘金刚|20.0000|
|周一民|15.0000|
|陈彦|15.0000|
|郑大圣|15.0000|
|朱艳|15.0000|
|陈海飞|15.0000|
|刘天池|15.0000|
|刘海|12.0000|
|付玮|10.0000|
|罗海琼|8.0000|
|张建新|8.0000|
|杨焰|5.0000|
|杨柳|5.0000|

|||
|-|-|
|张弛|2.0000|
|王宗波|2.0000|
|李德|1.5000|
|雷云华|1.2000|
|马莉|1.0000|
|姜一|1.0000|
|王海丽|1.0000|
|陆旭健|1.0000|
|杨夏|0.8000|
|余靓|0.3000|
|寇克|0.3000|
||4,890.00|

（10）2014年1月，第五次股权转让
2014年1月8日，青雨影视召开2014年第一次临时股东大会，青雨影视股东张静将其持有的青雨影视5.5196%的股权，即269.9090万股股份转让给青辰投资，按照注册资本定价，转让价格为 269.9090万元；青雨影视股东张宏震将其持有的青雨影视4.5119%的股权，即220.6347万股股份转让给青雨影视股东青辰投资，按照注册资本定价，转让价格为 220.6347万元；青雨影视股东姜伟将其持有的青雨影视2.1856%的股权，即106.8750万股股份转让给青雨影视股东景行投资，按照注册资本定价，转让价格为 106.8750万元；青雨影视股东刘海将其持有的青雨影视0.2454%的股权，即 12万股股份转让给青雨影视股东刘永梅，按照注册资本定价，转让价格为 12万元；青雨影视股东马莉将其持有的青雨影视0.0204%的股权，即1万股股份转让给青雨影视股东刘永梅，按照注册资本定价，转让价格为1万元。
2014年1月10日，青雨影视在金华市工商行政管理局领取了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，青雨影视的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|
|丰永投资|960.0000|
|张静|809.7271|
|张宏震|662.7042|
|青辰投资|1,144.8687|
|姜伟|320.6250|
|浙文投资|192.0000|

|||
|-|-|
|景行投资|249.3750|
|沈海鹰|96.0000|
|刘永梅|66.0000|
|林黎胜|33.6000|
|李鹏|30.0000|
|余淳|30.0000|
|张玮|30.0000|
|高琳|30.0000|
|张璐|30.0000|
|钱雁秋|24.0000|
|詹军|24.0000|
|刘金刚|20.0000|
|周一民|15.0000|
|陈彦|15.0000|
|郑大圣|15.0000|
|朱艳|15.0000|
|陈海飞|15.0000|
|刘天池|15.0000|
|付玮|10.0000|
|罗海琼|8.0000|
|张建新|8.0000|
|杨焰|5.0000|
|杨柳|5.0000|
|张弛|2.0000|
|王宗波|2.0000|
|李德|1.5000|
|雷云华|1.2000|
|姜一|1.0000|
|王海丽|1.0000|
|陆旭健|1.0000|
|杨夏|0.8000|
|余靓|0.3000|
|寇克|0.3000|
||4,890.0000|

（11）2014年7月第六次股权转让
2014年 2月 10日，青雨影视召开 2014年第二次临时股东大会，青雨影视股东陈海飞将其持有的青雨影视0.3067%的股权，即 15万股股份转让给青雨影
视股东刘永梅，转让价格为 40.5万元。青雨影视股东刘永梅将其持有的青雨影
视0.3067%的股权，即15万股股份转让给新股东李晓燕，转让价格为40.5万元，
以上转让价格为双方参照 2014年6月30日每股净资产协商确定。
青雨影视股东刘永梅将其持有的青雨影视0.0409%的股权，即2万股股份转让给新股东强海霞，转让价格为 4.74万元。青雨影视股东刘永梅将其持有的青雨影视0.0143%的股权，即 0.7万股股份转让给青雨影视股东余靓，转让价格为 1.659万元。青雨影视股东刘永梅将其持有的青雨影视0.0143%的股权，即 0.7万股股份转让给青雨影视股东寇克，转让价格为1.659万元。青雨影视股东张静将其持有的青雨影视3.0674%的股权，即150万股股份转让给新股东孙红雷，转让价格为 355.5万元。青雨影视股东陈彦将其持有的青雨影视0.1534%的股权，即 7.5万股股份转让给青雨影视股东刘永梅，转让价格为 17.77万元。以上股权转让价格参考2014年6月30日每股净资产确定为2.3696元/股。
本次股权转让完成后，青雨影视的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|
|青辰投资|1,144.8687|
|丰永投资|960.0000|
|张宏震|662.7042|
|张静|659.7271|
|姜伟|320.6250|
|景行投资|249.3750|
|浙文投资|192.0000|
|孙红雷|150.0000|
|沈海鹰|96.0000|
|刘永梅|70.1000|
|林黎胜|33.6000|
|李鹏|30.0000|
|余淳|30.0000|
|张玮|30.0000|
|高琳|30.0000|
|张璐|30.0000|
|钱雁秋|24.0000|
|詹军|24.0000|
|刘金刚|20.0000|
|周一民|15.0000|
|郑大圣|15.0000|
|朱艳|15.0000|
|刘天池|15.0000|
|李晓燕|15.0000|
|付玮|10.0000|

|||
|-|-|
|罗海琼|8.0000|
|张建新|8.0000|
|陈彦|7.5000|
|杨焰|5.0000|
|杨柳|5.0000|
|张弛|2.0000|
|王宗波|2.0000|
|强海霞|2.0000|
|李德|1.5000|
|雷云华|1.2000|
|姜一|1.0000|
|王海丽|1.0000|
|陆旭健|1.0000|
|余靓|1.0000|
|寇克|1.0000|
|杨夏|0.8000|
||4,890.0000|

（12）2014年8月第七次股权转让
2014年8月，青雨影视股东青辰投资将其持有的青雨影视2.7972%的股权，即136.7832万股股份转让给公司新股东沁朴投资，转让价格为2,000万元。本次转让的定价参考对青雨影视100%股份估值71,500万元确定。
本次股权转让完成后，青雨影视的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|
|青辰投资|1008.0855|
|丰永投资|960.0000|
|张宏震|662.7042|
|张静|659.7271|
|姜伟|320.6250|
|景行投资|249.3750|
|浙文投资|192.0000|
|孙红雷|150.0000|
|沁朴投资|136.7832|
|沈海鹰|96.0000|
|刘永梅|70.1000|
|林黎胜|33.6000|
|李 鹏|30.0000|
|张玮|30.0000|
|高琳|30.0000|
|张璐|30.0000|

|||
|-|-|
|余 淳|30.0000|
|钱雁秋|24.0000|
|詹 军|24.0000|
|刘金刚|20.0000|
|周一民|15.0000|
|郑大圣|15.0000|
|朱 艳|15.0000|
|李晓燕|15.0000|
|刘天池|15.0000|
|付 玮|10.0000|
|罗海琼|8.0000|
|张建新|8.0000|
|陈 彦|7.5000|
|杨焰|5.0000|
|杨柳|5.0000|
|张弛|2.0000|
|王宗波|2.0000|
|强海霞|2.0000|
|李 德|1.5000|
|雷云华|1.2000|
|姜 一|1.0000|
|王海丽|1.0000|
|陆旭健|1.0000|
|余 靓|1.0000|
|寇 克|1.0000|
|杨 夏|0.8000|
||4,890.0000|

2、最近三年青雨影视资产评估、交易、增资情况
2011年5月15日，浙江天源资产评估有限公司接受青雨有限委托，以 2011年4月30日为基准日，采用收益法对青雨有限全部股东权益进行了评估，本次评估目的是为青雨有限增资扩股提供股东全部权益价值参考，评估结论为青雨有限2011年4月30日的市场价值为25,065万元。
2011年10月8日，上海东洲资产评估有限公司接受青雨有限委托，以 2011年9月30日为评估基准日，采用资产基础法对青雨有限全部股东价值进行了评估，本次评估目的是为青雨有限整体变更为股份有限公司提供参考，评估结论为
青雨有限2011年9月30日的市场价值为11,647.43万元。
青雨影视最近三年存在股权交易及增资情况，详见本节“（二）青雨影视历
史沿革”之“1、历史沿革”。
（三）青雨影视股权结构及控制关系情况
1、青雨影视股权结构
截至本报告书签署日，青雨影视股权控制关系如下：
张宏震、张静夫妇为青雨影视的实际控制人。
2、青雨影视参、控股公司
青雨影视拥有两家全资子公司武汉青雨影视文化有限公司和东阳青雨艺人经纪有限公司，除此之外无其他参、控股公司。
（1）武汉青雨影视文化有限公司
公司名称：武汉青雨影视文化有限公司
成立日期：2010年3月31日
注册资本：300万元
注册地址：武汉市东西湖区常青花园四小区44栋1单元402室
法定代表人：张静
经营范围：影视剧、动画片、影视广告、影视专题片的策划、制作、发行。
武汉青雨成立后，主要从事影视剧的投资、制作、发行。
武汉青雨最近两年及一期的财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年4月30日|2013年12月31日|
|270.45|286.37|
|262.85|280.28|
|2013年1-4月|2013年度|
|0|2.43|
|-17.42|-5.26|

注：以上数据未经审计。
（2）东阳青雨艺人经纪有限公司
公司名称：东阳青雨艺人经纪有限公司
成立日期：2014年7月9日
注册资本：50万元
注册地址：浙江横店影视产业实验区商务楼
法定代表人：张静
经营范围：艺人经纪（不含演出经纪）：影视文化信息咨询；影视剧本创作、策划、交易；摄影摄像服务；制作、代理、发布；电子和数字媒体广告及影视广告。
青雨艺人经纪成立后，主要从事艺人经纪业务。
青雨艺人经纪成立不到一个会计年度。
（四）青雨影视主营业务情况
青雨影视目前主要从事电视剧的投资、制作及发行业务，专注于精品电视剧的创作，在国内电视剧行业具有较高的品牌知名度和市场地位。青雨影视电视剧的投资制作包括独家拍摄和联合拍摄两种情况，并以独家拍摄为主；青雨影视电视剧的发行包括电视台发行、新媒体发行和音像发行，并以电视台发行为主。按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》，青雨影视属于传播与文化产业，所属具体行业为广播电影电视业下的电视子行业。
青雨影视电视剧业务所处产业链情况如下图所示：
广告
||
|-|
|反馈|

|||
|-|-|
|植入|广告|

|||
|-|-|
|传统|广告|

播放平台
制作商 发行商
电视台
网络 观
电视剧投资 自主
运营商 众
及制作业务 发行
新媒体
代理
发行
调查研究
|||
|-|-|
|调查|研究|

||
|-|
|反馈|

音像公司
注：青雨影视的主要业务包括电视剧投资及制作业务、自主发行、代理发行、植入广告等。
1、主营产品和服务
青雨影视电视剧投资、制作及发行业务形成的主要产品是电视剧作品（即电视台、新媒体播放的电视剧、音像制品等）。
青雨影视投资制作的电视剧取得发行许可证后，即形成电视剧产品，青雨影视将电视剧产品的播映权销售给电视台、音像公司等传统平台以及视频网站等新媒体平台，从而获得相应的版权发行收入。
青雨影视主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-4月|2013年度||
|455.78|12,170.95|27,035.85|
|455.78|12,170.95|27,035.85|

2、主营业务流程图
青雨影视主营业务流程图如下：
公司业务的流程图
前前期期筹筹划划阶阶段段 拍拍摄摄制制作作阶阶段段 发发行行销销售售阶阶段段
题材策划 成立剧组 内审
|||
|-|-|
|通过艺术剧本|委员会立项|

|||
|-|-|
|通过艺术内|委员会审|

剧本创作 取得发行许可
后期制作
|||
|-|-|
|通过艺术剧组拍|委员会摄立项|

取得制作许可 预售 发行销售
3、主要经营模式
（1）采购模式
采购模式方面，青雨影视与业内优秀的编剧、导演等人才建立了战略合作关系，同时也与其他未签订战略合作协议的创作人才通过一剧一聘的方式保持合作，不断吸收优秀的创作人才，提升青雨影视作为精品电视剧平台的作用，未来青雨影视将结合自身的业务扩张能力，不断探索新的合作模式作为补充，如工作室模式等。
青雨影视投拍电视剧业务的采购主要包括购买原著改编权、剧本版权、演职人员劳务、道具、服装、化妆用品、食宿行、后期制作服务（剪辑、声音、特技等）等以及租赁影视专用设施、摄制器材设备及拍摄场景等。
（1）剧本的采购主要分为原著改编权的采购及剧本版权的采购。对于购买的原著改编权，公司委托合适的编剧进行创作；对于剧本版权，公司部分向签约编剧采购，部分向行业其他优秀编剧采购。
（2）演职人员劳务包括导演、演员、摄影、美术等演职人员提供的劳务。
公司通常会和编剧、导演等关键人员进行沟通，确定主要演员的人选，并根据以往合作的经验以及演职人员自身特点，确定摄影、美术等其他人员。
（3）道具、服装、化妆用品、专用设备、摄影器材等物品的采购或租赁由剧组各部门负责人根据拍摄计划列出采购和租赁清单。公司成本控制比较严格，
剧组支出均需经过部门负责人、制片主任、剧组财务人员、制片人审核，制片人
和财务人员严格控制剧组预算和资金流出。
（4）拍摄场景的租赁。剧组会根据电视剧的题材作出不同的选择，对于当代题材的电视剧多采用实景拍摄或者租赁特定场所拍摄；对于历史题材的电视剧则通常会在影视基地搭建场景进行拍摄。通常一部电视剧会有数十个甚至上百个大小不同的内外景地，剧组一般按天计算场地费。
（5）剧组食宿、差旅支出。制片部门根据剧组拍摄需要安排剧组人员的食宿及交通差旅。
（6）后期制作服务主要是对拍摄素材进行再度创作，完成电视剧全部视听语言的制作与合成。公司的投拍剧在进入后期制作阶段后，通常由导演继续负责后期工作，租赁后期制作设备，购买视听资料版权，并选择优秀的后期制作人员，以求达到最佳的效果。
（2）生产模式
生产模式方面，青雨影视与同行业上市公司基本一致。青雨影视以剧组为生产组织形式，形成了“独家拍摄为主、联合拍摄为辅”的生产模式，能够将有限的资金资源集中用于投资制作少数市场风险较低、发行销售前景看好的电视剧。
青雨影视投拍剧的制作以剧组为生产单位，按照投资主体不同分为独家拍摄和联合拍摄。
A.剧组
剧组是影视行业所特有的一种生产单位和组织形式，是为了完成影视剧产品而临时成立的工作团队。在青雨影视的剧本通过艺术委员会剧组立项会议后，即进入了电视剧生产的筹划期，由青雨影视确定电视剧的制片人和导演。制片人根据导演的创作意图，同时结合电视剧的摄制要求组建剧组。
剧组实行制片人制度，制片人负责整个剧组的运作，并代表青雨影视对拍摄项目的财务预算、资金开支、拍摄进程、剧组人选等进行全权管理。导演则负责电视剧拍摄工作和整体艺术的把控。由于每部电视剧的题材、成本、制作规模各不相同，剧组的具体构成和规模也会有所差异。一般而言，剧组由制片部门、导演部门、摄影部门、录音部门、美术部门等组成。剧组的结构如下图所示：
||
|-|
|制片组|
|制片人执行制片制片主任|

||
|-|
|剧务组|
|现场制片统筹外联|

||
|-|
|后勤组|
|生活制片采买司机|

||
|-|
|财务组|
|会计出纳|

||
|-|
|导演组|
|导演执行导演武术导演副导演|

||
|-|
|演员组|
|主要演员群众演员|

||
|-|
|摄影组|
|摄影指导掌机助理|

||
|-|
|灯光组|
|灯光师副灯光灯光助理|

||
|-|
|美术组|
|总美术副美术|

||
|-|
|服妆组|
|服装组长化妆组长现场服装现场化妆|

||
|-|
|置景组|
|置景组长置景工人特殊道具|

||
|-|
|道具组|
|道具组长陈设道具现场道具场务|

||
|-|
|特效组|
|烟火枪械特技|

||
|-|
|录音组|
|录音师现场录音录音助理|

剧组的组织结构并非一成不变，有些规模较小的电视剧拍摄可以几个岗位合
并，有些电视剧则需要设置武术指导、军事顾问、戏剧顾问、历史顾问、枪械烟
火等特殊岗位。
剧组各部门的主要职责如下：
①制片部门是剧组的行政管理部门，主要职责是组织生产，协调剧组各部门工作，并为剧组提供摄制和生活所需的各种资源及相关服务。为了加强对剧组的财务管理，公司会向剧组派出财务人员，负责审核剧组拍摄进度、现金支出等事项；
②导演部门是剧组的创作管理部门，主要职责是指导、组织剧组现场拍摄工作，把控作品的整体艺术质量；
③摄像部门的主要职责是负责影视剧画面造型及其所需灯光照明；
④美术部门的主要职责是负责影视剧拍摄场景、置景、道具的设计、制作、布置及特效等工作，以及负责演员的发型、面貌化妆、服装等造型设计及相应的现场服务等工作；
⑤录音部门的主要职责是负责影视剧声音造型、采集、录制、修饰等工作。
B.拍摄模式
电视剧的拍摄模式分为独家拍摄和联合拍摄，青雨影视会根据具体情况决定采用何种拍摄方式。
①独家拍摄
独家拍摄是指由青雨影视全额投资，版权为青雨影视独家所有，青雨影视以其财产对项目债务承担责任的经营方式。这种投资方式的优势在于：当一部电视剧制作完成并产生利润后，青雨影视独自享有投资带来的所有收益，包括向电视台出售的电视播映权、音像版权、新媒体版权以及相关的衍生产品开发权等。同时，作为唯一的投资方，在电视剧的制作、管理以及市场经营过程中，全权处理相关事务，从而有效避免因为投资主体多而导致的意见分歧、执行力下降等问题。
②联合拍摄
联合拍摄是指由两个或两个以上的投资人联合进行投资，财产为几个投资者共同所有，投资人以其个人财产按投资份额对项目债务承担不同责任的经营方
式。这种投资方式的优势在于：联合投资双方可以发挥各自在资金、制作能力、发行渠道等方面的优势，达成战略合作，实现多方优势互补、资源共享的局面。
在联合拍摄的模式下，根据是否参与具体的摄制管理，联合投资方分为执行制片方和非执行制片方。执行制片方负责整个拍摄进度的把握、资金的管理、主创人员的确定等，处于控制地位。
（3）销售模式
销售模式方面，青雨影视与同行业上市公司基本一致。青雨影视主要把电视剧版权通过预售、多轮次销售等形式销售给电视台、新媒体公司等。
电视剧的销售主要是电视剧播映权的许可转让，按照销售的时间、播映的载体及销售渠道，可以分为不同的类型。青雨影视投拍的电视剧均采取了自主发行的发行方式，由青雨影视的发行部门负责向电视台、视频网站等客户销售，未采取委托发行的方式发行。
A.电视剧销售包括预售和发行销售两个阶段
在电视剧制作完成并拿到发行许可证之前，青雨影视会根据拍摄进度开展有针对性的推广，并进行预售。通过预售的方式可以提前占领优势播出平台及时段，有利于提高青雨影视资金使用效率，减轻后期销售压力。由于预售时电视剧尚未完成制作，因此预售的价格主要依据电视剧的投资规模、主创人员知名度、剧本质量等核心要素来确定。在预售过程中，青雨影视品牌优势和市场信誉发挥了重要作用。
电视剧后期制作完毕并取得发行许可证后，便进入正式发行销售阶段。发行人员向电视台进行样片推介，并根据电视剧的质量、制作成本、电视台的需求等因素与电视台协商确定销售价格。
B.电视剧发行主要包括电视台发行和新媒体发行
卫视频道即通过通讯卫星的方式实现电视节目的传播，可实现全国范围内的覆盖。地面频道即通过地面通讯网络实现电视节目的传播，其覆盖范围为本省、市或其他地区。由于卫视频道能够实现全国范围的接收，其收视群体较地面频道
大，往往更易受到广告客户的青睐，经济实力较强，因此愿意以较高的价格购买电视剧卫视频道播映权。电视剧的大部分收入是通过卫视频道播映权实现的，而一部电视剧能否实现卫视频道黄金档播映也是衡量其质量优劣的重要标准。
由于青雨影视与各电视台的良好合作历史与合作关系，青雨影视的销售方式通常是与电视台直接交流，这与目前行业的主流销售方式也是相符合的。
（4）青雨影视剧目的定价模式
青雨影视电视剧的价格是以投资成本加合理利润为基础，通过与不同客户一对一的商务谈判协商确定，不同电视剧在同一电视台、同一部电视剧在不同电视台的销售价格存在差异。
4、业务发展情况
（1）电视剧生产情况
青雨影视过去两年影视剧生产的总体情况如下：
|||
|-|-|
|2014年1-4月|2013年|
|0|2|

注：截至本报告书签署日，青雨影视在2014年获得发行许可证的电视剧数量为两部
（2）主要销售情况
①销售对象与销售群体
电视剧的销售对象主要包括电视台和新媒体公司等，最终消费群体为电视观众和视频观众等。
②销售收入构成情况
最近两年及一期，青雨影视销售收入的构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-4月|2013年度||
|455.78|12,170.95|27,035.85|
|455.78|12,170.95|27,035.85|

③青雨影视向前五名客户的销售情况
最近两年及一期，青雨影视向前五名客户销售的具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年 1-4月前 5 名客户|2013年前 5名客户|
|358.21|6,204.65|
|78.60%|50.98%|

过去两年及一期，青雨影视不存在向单个客户销售比例超过50%的情况。
（3）青雨影视主要产品原材料及其供应情况
①主要采购项目
青雨影视电视剧业务主要采购支出包括：小说改编权、剧本创作或改编服务；演职人员的劳务；场景、各类拍摄器材设备、服装、道具、化妆等剧组生产工具的租赁、购买或制作费用；剧组差旅、食宿等费用；剪辑、配音、声效、录制等后期制作服务。
②青雨影视向前五名供应商的采购情况
青雨影视最近两年及一期前5名供应商情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年 1-4月前5名供应商|2013年前 5名供应商|
|509.00|3,571.60|
|23.48%|37.31%|

青雨影视最近两年及一期不存在向单一供应商采购占比超过50%的情况。
5、青雨影视资质及获奖情况
（1）固定资产
①主要经营性房产
截至2014年4月30日，青雨影视不拥有房屋产权，青雨影视经营所用房产为租赁而来，青雨影视及其子公司房屋租赁的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|房屋地址|用途|租金|
|朱晓松|青雨影视|小汤山镇依水庄园二区26号|办公|28,000元/月|
|张晓军、孙晓勇|青雨影视|立汤路30号院71号楼505室|办公|2,200元/月|

||||||
|-|-|-|-|-|
|张宏震|武汉青雨|武汉市常青花四小区 44 栋 1 单元 402室|办公|2,000元/月|
|横店集团控股有限公司|青雨影视|横店影视产业实验区G-011-B|办公|1,500元/月|

②主要生产设备
由于影视行业的经营特点，青雨影视影视剧经营所需要的生产设备如道具、影视基地、摄影棚、大型机房、整套摄影器材、洗印设备等通常以租赁的方式取得，因此，青雨影视的固定资产金额及占比均较低。截至2014年4月30日，青雨影视固定资产的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|
|41.00|3.25|37.75|
|80.28|31.35|48.93|
|2.46|0.87|1.59|
|123.74|35.46|88.28|

（2）业务资质
青雨影视及其子公司取得行业主管部门颁发的业务经营许可证如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|被许可人|许可范围|发证机关|
|（浙）字第407号|青雨影视|制作、复制、发行专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧|浙江省广播电影电视局|
|（鄂）字第090号|武汉青雨|策划、制作、发行影视剧、动画片、电视纪录片|湖北省广播电影电视局|
|甲第266号|武汉青雨|-|国家广播电影电视总局|

（2）青雨影视的获奖情况
青雨影视近年来所获主要奖项如下表所示：
|||
|-|-|
|奖项|颁发单位|
|湖北省第七届精神文明建设“五个一工程”奖|湖北省委宣传部|

|||
|-|-|
|全国第十一届精神文明建设“五个一工程”奖|中共中央宣传部|
|广东省第七届精神文明建设“五个一工程”奖|广东省委宣传部|
|中国优秀电视剧选集|国家广电总局|
|第二十七届“飞天奖”长篇电视剧一等奖|国家广播电影电视总局|
|第二十七届“飞天奖”优秀编剧奖|国家广播电影电视总局|
|第二十五届“中国电视金鹰奖”优秀电视剧奖|中国电视金鹰奖组织委员会|
|第十五届上海电视节“白玉兰奖”最佳电视剧奖|国家广电总局、上海市人民政府|
|第十五届上海电视节“白玉兰奖”最佳编剧奖|国家广电总局、上海市人民政府|
|第十五届上海电视节“白玉兰奖”最佳男演员奖|国家广电总局、上海市人民政府|
|庆祝新中国成立60周年解放战争题材电视剧一等奖|中国电视艺术家协会|
|第十七届“白玉兰奖”电视剧最佳编剧奖|上海电视节组织委员会|
|第十七届“白玉兰奖”最佳男主角奖|上海电视节组织委员会|
|全国“十佳电视制片”优秀电视剧奖|中国广播电视协会|
|湖北省第八届精神文明建设五个一工程优秀作品奖|中共湖北省委宣传部|
|乐视盛典金牌合作伙伴|乐视网|
|《中国电视》行业领跑机构|《中国电视》|

6、青雨影视主要固定资产、无形资产
（1）无形资产
①土地使用权
截至本报告书签署之日，青雨影视无土地使用权。
②商标权
截至本报告书签署之日，青雨影视取得商标情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|商标图形|注册号或者申请号|核定使用商品类型|

|||
|-|-|
|5619757|第41类|
|10442474|第41类|
|10501230|第41类|
|10561698|第2类|
|10561798|第9类|
|10561857|第16类|
|10562020|第28类|
|10561572|第36类|
|10561757|第37类|
|10562051|第38类|
|10561963|第41类|
|10569557|第15类|
|10569579|第21类|
|10569709|第25类|
|10569332|第42类|
|10569482|第43类|
|10569453|第44类|
|10569395|第45类|
|10561917|第35类|
|10561896|第40类|
|10495567|第9类|
|10495711|第25类|
|10495757|第28类|
|10495802|第35类|
|10495827|第36类|
|10500411|第37类|
|10501122|第40类|

|||
|-|-|
|10495340|第41类|
|10495613|第15类|
|10495636|第16类|
|10500769|第45类|
|10495382|第2类|
|10495668|第21类|
|10500460|第38类|
|10500696|第42类|
|10500716|第43类|
|10500736|第44类|

③著作权
截至本报告书签署之日，青雨影视主要的电视剧版权情况如下：
||||
|-|-|-|
|剧照|集数|发行许可证编号|
||24集|（鄂）剧审字（2008）第005号|
||30集|（粤）剧审字（2008）第038号|
||35集|（鄂）剧审字（2013）第004号|
||35集|（浙）剧审字（2013）第048号|

|||
|-|-|
|40集|（鄂）剧审字（2012）第008号|
|40集|（鄂）剧审字（2012）第010号|
|37集|（桂）剧审字 （2014）第002号|
|30集|（鄂）剧审字（2010）第011号|
|42集|（鄂）剧审字（2011）第008号|
|34集|（鄂）剧审字（2011）第009号|
|30集|（鄂）剧审字（2012）第006号|

|||
|-|-|
|36集|（沪）剧审字（2012）第017号|
|23集|（苏）剧审字（2001）第010号|
|22集|（苏）剧审字（2002）第020号|
|25集|（鄂）剧审字（2004）第003号|
|22集|（苏）剧审字（2006）第013号|
|30集|（鄂）剧审字（2006）第005号|

7、青雨影视的创作资源情况
青雨影视拥有丰富的创作资源，与多位知名编剧、作家、导演签订了战略合作协议，列表如下：
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|-|-|-|
|创作|擅长题材|代表作|

||||
|-|-|-|
|职务|||
|作家|近代革命、古代历史、当代都市|长篇小说：《迷人草》、《借枪》、《深谋》、《暗火》、《代号》、《暗探》、《接头》；小说集：《潜伏》、《刺客》、《藤花香》|
|编剧、导演|近代革命、当代都市、当代涉案|编剧作品：《不要和陌生人说话》、《浮华背后》、《沉默的证人》、《迷雾》、《潜伏》；导演作品：《绝对控制》、《沉默的证人》、《靠近你，温暖我》、《迷雾》、《潜伏》、《借枪》|
|编剧、导演|近代革命、近代传奇、当代都市|编剧作品：《百万巨鳄追缉令》、《消失的村庄》、《天下无贼》、《大时代》、《老牛家的战争》、《柳叶刀》、《情系西西里》、《守望幸福》、《浮华背后》、《摩登家庭》、《风雨澳门》、《借枪》；导演作品：《百万巨鳄追缉令》、《消失的村庄》、《婚巢》|
|编剧|当代都市|编剧作品：《最后诊断》、《深度诱惑》、《心火》、《情系西西里》、《宽恕》、《养父》、《婚巢》|
|编剧|当代都市|编剧作品：《杨守敬与吕贝卡》、《浪漫的事》、《红梅花开》、《关怀》、《给点阳光就灿烂》、《镇长》|
|编剧|当代都市、古代神话、古代传奇|编剧作品：《水浒后传》、《春光灿烂猪八戒》第一部、《情迷海上花》、《离婚启示录》、《中国刑警》、《大龙邮票》、《从幸福开|

||||
|-|-|-|
|||始》、《新昨夜星辰》|
|编剧、导演|近代革命、当代都市、当代悬疑|导演作品：《江孜 1904》、《民工》、《窗外有张脸》、《燃情岁月》、《迷雾》、《潜伏》、《借枪》、《车头庄》|
|导演|当代都市|导演作品：《深度较量》、《文化站长》、《老牛家的战争》、《青春舞台》、《马文的战争》、《林师傅在首尔》、《李春天的春天》、《金太狼的幸福生活》|
|导演|当代都市、古代传奇|导演作品：《女子公寓》、《 浪 淘 沙 》、《 DVCHINA》、《廉吏于成龙》、《古玩》、《阿桃》、《王勃之死》、《流年》；世博会中国馆主题电影《: 和谐中国》|
|制片人、艺术顾问|-|中央戏剧学院表演系教授，担任电影《金陵十三钗》艺术指导|
|制片人|-|副导演作品：《武林外传》、《炊事班的故事》|

8、青雨影视产品的质量控制和安全生产情况
（1）质量控制标准
①质量控制标准
青雨影视严格按照《广播电视管理条例》、《电视剧内容管理规定》、《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》等法规政策开展生产经营活动。
为了严格控制产品质量，青雨影视专门制定了《艺术委员会立项管理制度》、《艺术委员会内核管理制度》和《剧组管理办法》，对青雨影视电视剧业务从立项、生产和内核做了详细且严格的规定。
②质量控制措施
为确保青雨影视拍摄的电视剧顺利通过国家广电部门的审查，满足市场需求，并得到观众的认可，青雨影视在电视剧生产流程的关键环节都制定了严格的措施，保证电视剧的高质量生产。
在剧本研发阶段，研发部负责对项目题材进行论证，确定制片人和导演人选。首先编剧会形成3-5千字的电视剧题材大纲，由研发部进行市场论证，并由艺术委员会提出相关意见，在得到反馈意见后由编剧完善至3-5万字细化大纲，研发部再针对人物、故事情节等进行论证。论证完成后，研发部会结合剧本的特点，确定相关的主创人员。青雨影视拥有丰富的编剧、导演和制片人资源，具备整合编导团队的能力，确保了电视剧题材的丰富及剧本内容的高水平，同时也保证了电视剧拍摄的质量。
在拍摄制作阶段，制片、导演、摄影、录音、美术、造型等部门分别负责各自的工作，保证各项工作顺利的开展。青雨影视建立了“电视剧拍摄研讨会制度”，在电视剧拍摄中期，青雨影视会组织针对该电视剧的专题研讨会，邀请行业专家、电视台客户等参加讨论，对电视题材、演员表现等方面提出意见。在收集相关意见后，青雨影视会对正在拍摄的电视剧做出相应调整。通过与电视台客户的互动，不仅能提前了解电视台意向，降低自身制作风险，同时能够把握客户需求，形成自身议价优势。
在发行销售阶段，发行部会通过媒体、组织研讨会等多种方式对新电视剧作品进行宣传推广，对电视剧观众的消费决策进行正面的引导，以确保电视剧的顺利发行。
③质量纠纷处理
青雨影视自设立以来，未发生因产品质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。
对于将来可能发生的质量纠纷，青雨影视建立了严格的责任制度，明确了每个工作人员的职责，确保电视剧制作的各个环节责任能够落实到个人，并由相关人员对产品质量承担赔偿经济损失等责任。
（2）青雨影视安全生产情况
青雨影视所从事的电视剧业务不属于高危险行业，在大多数题材的电视剧拍摄中，基本不会存在安全事故的风险。但在战争等特殊题材的电视剧拍摄中，安全事故有时难以完全避免。另外，在电视剧的摄制过程中，胶片、拷贝等素材弥足珍贵，大型道具、制景等设备器材价格昂贵。如果在生产过程中发生物料、素材的毁损、丢失，造成财物损失，将会影响到电视剧拍摄的正常进行。
青雨影视高度重视安全生产的问题，制定了严格的《剧组管理办法》，实行制片人管理负责制。制片人对剧组的安全拍摄工作全面负责，制片主任负责剧组安全生产的组织执行。
青雨影视设立以来，遵守国家安全生产方面的法律、法规，未发生过重大安全生产事故，未受到安全生产管理部门的行政处罚。
9、青雨影视未完结诉讼
2011年2月23日，原告东阳荣煊影视文化发展有限公司（“荣煊影视”）以不正当竞争为由，向北京市第一中级人民法院提起对钱雁秋、青雨有限、北京爱克赛文影视制作有限公司（“爱克赛文”）等被告关于电视剧《神断狄仁杰》的不正当竞争之诉。诉讼请求为赔礼道歉并赔偿损失2,050万元及费用30.8万元。
2011年 12月 20日，北京市第二中级人民法院一审判决：（1）钱雁秋、青雨有限、爱克赛文共同赔偿荣煊影视经济损失 80万元及因本案支出的合理费用3万元；（2）钱雁秋、青雨有限、爱克赛文于判决生效之日起三十日内，共同在《中国电视报》上发表公开声明，澄清事实，消除因涉案不正当竞争行为给荣煊影视造成的影响；（3）驳回荣煊影视的其他诉讼请求。案件受理费145,840元由原告荣煊影视负担65,840元，由被告钱雁秋、青雨有限、爱克赛文共同负担80,000元。
上述一审判决作出后，在上诉期内，多位当事人均提起上诉。本案目前尚在
北京市高级人民法院二审审理中。青雨影视股东张静、张宏震已作出承诺，如因上述案件终审判决青雨影视承担赔偿责任，导致青雨影视损失的，由张静、张宏震二人承担。
除此之外青雨影视及其子公司不存在未决的其他重大诉讼、仲裁案件。
（五）主要财务指标
1、重要会计政策
（1）收入确认原则
青雨影视的营业收入主要为电视剧销售，主要收入确认方法如下：电视剧销售收入：在电视剧完成摄制或购入，且经广播电影电视行政主管部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》后，青雨影视将电视剧播映带或其他载体移交给购货方并取得收款权利时确认收入。
（2）成本结转原则
青雨影视发出存货的成本计量采用个别计价法。电视剧已结转入库的全部实际成本自符合收入确认条件之日起，按以下方法和规定结转销售成本：
（1）一次性卖断国内全部著作权，在收到卖断价款时，应将其全部实际成本一次性结转销售成本；采用分期收款销售方式的，按企业会计准则的规定执行。
（2）采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部（一定区域、一定时期内）将发行权、播映权转让给电视台，且仍可继续向其他单位发行、销售的影视产品，应在符合收入确认条件之日起，在不超过 24个月的期间内，采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔（期）结转销售成本。
（3）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
青雨影视收入确认原则系根据会计准则及影视行业特性确定，上市公司原无相关业务，故不存在较大差异。
青雨影视的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
2、最近两年及一期的主要财务数据
根据中汇会计师出具的《审计报告》，青雨影视最近两年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.4.30|2013.12.31|
|35,721.53|37,419.54|
|347.26|353.38|
|36,068.79|37,772.92|
|21,519.77|22,646.85|
|2,960.31|2,951.46|
|24,480.08|25,598.31|
|11,588.71|12,174.61|
|2014年 1-4月|2013年度|
|455.78|12,170.95|
|203.25|8,345.88|
|-588.84|856.50|
|-588.92|2,510.58|
|-585.90|2,284.00|

青雨影视2013年度主营业务收入和净利润分别较2012年降幅明显，主要原因是 2013年发行并确认收入的新剧少于 2012年发行并确认收入的新剧。2013年发行的新剧包括《大漠枪神》和《血色迷情》两部，2012年发行的新剧包括《民国恩仇录》、《铁血壮士》、《孤岛飞鹰》、《平原烽火》四部，由于按照电视剧行业的规律来看，一般在剧目发行当年即向电视台供带并确认了该剧目的大部分收入和成本，因此电视剧发行的减少导致了 2013年主营业务收入和净利润的下降。
3、主要资产及其权属状况、对外担保及主要负债情况
（1）青雨影视主要资产情况
根据中汇会计师出具的《审计报告》，截至 2014年 4月 30日，青雨影视的主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2014年4月 30
项目 备注
日
流动资产：
||
|-|
|2,008.26|
|200.00|
|14,023.11|
|1,981.99|

||
|-|
|3,390.58|
|13,888.44|
|229.15|
|35,721.53|

非流动资产:
||
|-|
|88.28|
|10.76|
|248.21|
|347.26|
|36,068.79|

注：截至2014年4月30日止，张静向青雨影视借款2,561.6万元、张宏震向青雨影视借款500万元。2014年9月3日，上述借款已一次性偿还青雨影视。
（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，青雨影视对外担保情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|担保方式|担保金额|担保期限|担保合同编号|
|最高额保证|1,800.00|2014-8-15至2015-2-15|C2014Z保200208150001|

青雨影视股东张静、张宏震已出具承诺，确认如青雨影视因上表所示的最高额保证合同需承担连带保证责任，导致万好万家或青雨影视损失的，该等损失由张静、张宏震二人承担。
（3）主要负债情况
根据中汇会计师出具的《审计报告》，截至 2014年 4月 30日，青雨影视的主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014年4月30日 备注
流动负债：
短期借款 13,890.00 主要银行的保证和质押借款
||
|-|
|427.99|
|2,844.90|
|24.25|
|1,759.47|
|104.02|
|487.89|
|1,981.26|
|21,519.77|

非流动负债：
||
|-|
|2,960.31|
|2,960.31|
|24,480.08|

（六）青雨影视的评估情况
天源资产评估根据青雨影视的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定收益法和市场法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据天源资产评估出具的《资产评估报告》，采用收益法评估，青雨影视于评估基准日的股东全部权益价值为 71,530.00万元，较经审计净资产增值 59,917.64万元，增值率515.98%。
1、评估假设
（1）一般假设
a.交易假设：假定评估对象已经处在交易过程中，根据评估对象的交易条件模拟市场进行估价。
b.公开市场假设：有自愿的卖主和买主，地位是平等的；买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；待估资产可以在公开市场上自由转让；不考虑特殊买家的额外出价或折价。
c.国家宏观政策无重大变化，现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大变化；
d.被评估单位所属行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、
制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
e.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（2）具体假设
a.假设被评估单位可以保持持续经营状态；
b.假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
c.假设被评估单位可以获取正常经营所需的资金；
d.假设被评估单位的经营者是负责的，且其公司管理层有能力担当其职务；
被评估单位的管理理念及管理水平无重大变化，能按照目前的经营方式和经营计划管理经营；
e.假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会发生重大变化，总体格局维持现状；
f.假设被评估单位所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生；
g.假设被评估单位财务预测期所基于的会计政策与公司评估基准日所采用的会计政策在所有重大方面一致；
h.假设行业主管部门(中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局)审查、播出影视剧政策不发生重大调整，不会出现不可预见因素影响被评估单位影视剧的正常拍摄和播出；
i.假设被评估单位经营所需的各类媒体资源、制作、拍摄等服务的供应及价格不会发生重大波动；
j.假设被评估单位所遵循的税收制度和享受的所得税优惠政策在预测期内不会发生重大变化。
2、收益法评估
（1）基本模型和各参数确定方法
①基本模型
本次评估以合并口径，选用企业自由现金流折现模型，以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值（企业自由现金流现值），然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去溢余负债、非经营性负债价值得出被评估单位的企业整体价值，并由企业整体价值经扣减付息债务价值后，得到被评估单位的股东全部权益价值。
公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
公式2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非营业性资产价值－溢余及非经营性负债价值
公式3：企业自由现金流＝净利润＋利息支出×（1－所得税率）＋资产减值损失×（1－所得税率）＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额
通过对青雨影视经营情况的分析，结合对公司管理层及相关人员的调查访谈，了解青雨影视所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，判断青雨影视具有一定的市场竞争力及持续经营能力，因此，本次评估取青雨影视的经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内被评估单位的未来现金净流量分为详细预测期的现金净流量和永续期的现金流量。
由此，根据上述公式1至公式3，设计本次评估采用的模型公式为：
公式4：
式中：P ：股东全部权益评估值
F ：未来第 t个收益期的预期现金流
t
r ：折现率，与现金流口径保持一致，采用 WACC
t ：收益详细预测期
it ：未来第 t个收益期的折现期
n ：详细预测期的年限
∑C ：基准日存在的溢余资产或非经营性资产（负债）的价值 D ：基准日付息债务价值
②各参数确定方法简介
结合企业经营业务特点，本次收益法测算时各主要参数分别按以下方式求取：
a. Ft的预测主要是通过对青雨影视的历史经营业绩、电视剧的历史拍摄和销售情况，结合目前电视剧拍摄情况、剧本编制情况以及未来拍摄计划，以及所在行业相关经济要素及发展前景的分析，预测公司未来的企业自由现金流。
b.收益法要求企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。
公式5：
式中： WACC ：加权平均资本成本
：权益资本成本
：债务资本成本
：所得税率
：企业资本结构
权益资本成本K按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
e
公式6：
KR(RR)R
e f e m f c
式中： ：权益资本成本
：无风险利率
：市场回报率
 ：评估对象权益资本的预期市场风险系数
e
：评估对象特定风险调整系数
其中：权益的系统风险系数方式如下：
D
(1(1t) )
e u
E
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数
e
β：可比公司的无杠杆市场风险系数
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
Cov(R ,R )
 X P
t

P
式中：
Cov(R ,R)：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方 X P
差
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差
p
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本的市场价值
i i
c.详细预测期的确定
综合考虑青雨影视的生产经营状况、未来发展规划，取 4年8个月作为详细预测期，即2019年起为永续期。
d.非经营性资产（负债）及付息债务的确定
通过对评估基准日青雨影视资产负债的分析判断，分别确定评估基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）、付息债务；对于溢余或非经营性资产（负债）选用成本法确定其评估值，对于付息债务以核实后账面值确认评估值。
（2）未来收益的预测
本次评估以青雨影视申报的未来盈利预测数据为基础，通过对历史经营数据、宏观经济、行业环境以及可比上市公司数据的分析，判断公司申报数据的合理性，以核实修正并经青雨影视确认后的数据计算未来期间的现金流量。具体分析及计算过程如下：
①营业收入预测
2014年，青雨影视已完成制作《幸福请你等等我》和《奇葩一家亲》两部电视剧，两部剧在评估报告日前均已取得发行许可证，按照实际已签订合同和销售意向，预测了2014年的电视剧发行收入及内置广告收入。
同时，青雨影视根据目前已购或已有意向的剧本、签订长期合作协议的导演和编剧的工作安排等情况，制定了未来一段期间的拍摄和发行计划，预计每年拍摄3-5部电视剧，每部电视剧基本为30-40集，并根据青雨影视历史同类电视剧的销售价格，考虑 2015年以后电视剧收入按照国家“一剧两星”播出政策执行因素，并参考目前同行业其他公司同类电视剧销售价格以及内置广告收入情况，预测未来预计可实现的营业收入。根据青雨影视的排片计划，预测2015—2018年收入具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2014年5-12月|2015年|2016年|2017 年|
|16,268.02|25,566.04|31,037.74|36,603.77|
|912.75|188.68|188.68|188.68|
|271.70|386.79|471.70|518.87|

|||||
|-|-|-|-|
|17,452.47|26,141.51|31,698.11|37,311.32|
|47.14%|45.97%|21.26%|17.71%|

②营业成本预测
青雨影视在排片计划中，根据编剧和拟聘请导演、演员的知名度、拟拍摄电视剧集数等因素，制定了每部电视剧的成本预算。预算成本中，除电视剧基本的拍摄制作成本外，青雨影视根据历史联合拍摄的投资规模，对未来年度的联合成本进行预测。其中：
(1)对于协议已明确按投资比例分成的电视剧，其分成成本计算公式为：
电视剧分成成本＝（电视剧收入—电视剧成本—发行成本）×投资比例
发行成本根据协议为电视剧收入（含税）的15%。
(2)对于取得固定回报的投资成本预测：
电视剧成本＝投资额×固定回报率
根据历史投资固定回报率统计，固定回报率取15%。
本次评估根据青雨影视提供的电视剧制作成本预算，对比了历史同类型电视剧的制作成本，并且将预测的毛利率与同行业上市公司进行比较，以分析核实预测的合理性。青雨影视2014—2018年预测成本具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年5-12月|2015年|2016年|2017 年|
|17,452.47|26,141.51|31,698.11|37,311.32|
|7,873.29|13,680.10|16,840.90|20,277.83|
|54.89%|47.67%|46.87%|45.65%|

③营业税金及附加的预测
根据评估对象基准日审计报告，评估对象的税项主要有增值税、城建税和教育税附加等。本次评估按照青雨影视的税金标准预测后续的营业税金及附加。
④销售费用、管理费用的预测
销售费用主要为职工薪酬、差旅交通费、业务招待费、广告宣传及其他费用。
其中职工薪酬根据销售人员工资发放标准，并考虑后续以一定水平的增长；差旅费、业务招待费、广告宣传等费用以青雨影视的历史实际情况为基础，与收入存在较强的相关性，考虑按收入的一定比例预测。管理费用主要为职工薪酬、办公
差旅费、汽车费用、折旧和摊销、物业租赁、税金和其他费用。其中：
职工薪酬根据工资发放标准，并考虑后续以一定水平的增长；
办公差旅费和税金以企业的历史实际情况为基础，考虑与收入同比变动；
物业租赁、汽车费用和其他费用根据已签订的合同等实际情况预测；
折旧和摊销、中介费用由于预测青雨影视经营规模不发生根本变化，故以当前折旧和摊销额及中介费用为基础预测。
⑤财务费用的预测
财务费用主要为贷款及应付债券利息、利息收入以及手续费支出，根据期后贷款实际变化情况结合预计资金需求变化来预测未来的财务费用。
⑥资产减值损失的预测
资产减值损失主要为应收账款计提的坏账准备，根据企业未来收款计划、计提坏账的政策进行预测。⑦营业外收支的预测
根据中共东阳市委办公室于2012年8月31日印发的《中共东阳市委东阳市人民政府关于进一步加快横店影视文化产业发展的若干意见》(市委【2012】46号)文件规定：“企业营业税、城建税留市部分自入区之年起前 2年按100%，第3至5年按70%，后5年按60%，每年度分二次给予奖励；增值税留市部分自入区之前起前2年按100%，第3至5年按70%，后5年按60%，每年度给予一次性奖励；企业所得税留市部分自获利之年起前2年按100%，第3至5年按70%，后 5年按60%，每年度给予一次性奖励；入区已超 2年的企业自 2012年 1月 1日起给予 3年营业税、城建税、增值税、企业所得税留市部分70%的奖励。”根据青雨影视未来收入金额、预测需缴纳的所得税金额等，以此文件为依据测算详细预测期的营业外收入；同时，由于营业外支出存在偶然性，因此未对其进行预测。
⑧所得税的预测
根据上述收入、成本、费用及税金的预测，在计算得到利润总额的基础上，按照青雨影视适用的企业所得税率25%计算企业所得税。
⑨营运资金变动额
营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金变动额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。本报告所定义的营运资金增加额
为：
营运资金增加额＝当期营运资金—上期营运资金
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，经综合分析后确定适当的周转率，可得到未来经营期内各年度的存货、经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。永续期被评估单位的经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。
⑩企业自由现金流量
永续期收益以稳定年度的收益为基础进行预测，即2019年起以2018年的收益为基础进行预测。由于财政奖励政策存在一定期限，故预测期后收益不考虑财政奖励(对应详细预测期的营业外收入)。
根据上述分析预测，青雨影视详细预测期及永续期的企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|17,452.47|26,141.51|31,698.11|37,311.32|40,962.26|
|7,873.29|13,680.10|16,840.90|20,277.83|22,354.37|
|124.90|182.99|221.89|261.18|286.74|
|300.94|682.74|820.10|959.48|1,053.54|
|550.32|1,017.50|1,191.29|1,342.09|1,457.29|
|791.32|1,450.24|1,450.24|1,186.24|1,186.24|
|232.50|350.00|334.86|338.27|220.02|
|7,579.20|8,777.94|10,838.84|12,946.25|14,404.07|
|320.00|566.55|809.92|789.95|936.03|
|7,899.20|9,344.49|11,648.76|13,736.20|15,340.10|
|1,750.58|2,194.49|2,709.71|3,236.56|3,601.02|
|6,148.62|7,150.00|8,939.05|10,499.64|11,739.08|
|595.12|1,090.68|1,090.68|892.68|892.68|

||||||
|-|-|-|-|-|
|174.38|262.50|251.14|253.70|165.01|
|18.28|27.42|27.42|27.42|27.42|
|18.28|27.42|27.42|27.42|27.42|
|226.17|2,147.16|6,185.85|6,530.61|4,063.24|
|6,691.94|6,356.02|4,095.02|5,115.41|8,733.53|

（3）折现率的计算
折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量所隐含的风险程度的大小。由于实体现金流量属于企业所有的股东及债权人，因此，与实体现金流量折现模型相对应的折现率是加权平均资本成本（Weighted Average Cost ofCapital，简称WACC）。加权平均资本成本一般是以各种资本占全部资本的比重为权数，对个别资本成本进行加权平均确定的，计算公式见前文“公式5”。
①权益资本成本（K）
e
权益资本成本采用资本定价模型，计算公式见前文“公式6”。
A.无风险收益率（R）
f
由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，我们选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在 5年以上的记账式国债，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。经计算，无风险收益率为4.11%
B.市场超额收益（ERP）
市场超额收益（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，即：
市场超额收益（ERP）＝市场整体期望的投资回报率（R）－无风险报酬率 m
（R）
f
根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算ERP：
a．确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡
量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP时选用标准普尔 500
指数的经验，本次选用了沪深 300指数。
b．计算年期的选择：中国股市起始于上世纪90年代初期，但最初几年发展不规范，直到1996～1998年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市ERP时计算的时间从1998年开始，也就是我们估算的样本时间区间为1998年12月31日到2013年12月31日。
c．指数成分股的确定：沪深 300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深 300的成分股。对于1998～2005年沪深 300没有推出之前，采用外推的方式，即1998～2005年的成分股与2005年末一样。
d．数据的采集：本次 ERP测算借助 Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是 Wind数据是从 1998年 12月 31日起到 2013年 12月 31日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
e．年收益率的计算采用几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为C，P为第i年年末交易收盘价（后复权）， i i
则：
通过估算得到的近 13年来（即 2001至 2013年）每年的市场风险超额收益率，取历年平均数作为市场超额收益。经计算得到ERP为7.99%。
C.β系数
β风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估选取了影视行业上市公司作为同行业对比公司，对比公司样本中剔除了截至评估基准日上市时间不足三年的公司。经查阅同花顺金融终端得到对比上市公司的β系数。上述β系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据青雨影视的资本结构，加载被评估单位的财务杠杆。有财务杠杆影响的β系数计算公式如下：
D
(1(1t) )
e u
E
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
Cov(R ,R )
 X P
t

P
式中：
Cov(R ,R)：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方 X P
差
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差
p
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本的市场价值
i i
按照上述原则计算得出同行业对比公司去除财务杠杆后的β系数加权平均值为0.7822。
按照青雨影视评估基准日付息债务及所有者权益价值计算结果，按照迭代方式测算 D/E为24%，以此作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数为0.9209。
D.公司特有风险超额收益率（R）
c
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
我们考虑了以下因素的风险溢价：
a.规模风险报酬率
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系，如美国的IbbotsonAssociate在其SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业，因为小企业股东希望有更高的回报。
与对比上市公司的资产规模相比，青雨影视的资产规模相对略小，规模风险报酬率取1%。
b.个别风险报酬率的确定
企业的个别风险主要系企业的各种经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处经营阶段、历史经营状态、主要业务所处发展阶段、企业经营业务和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经营和资历、对主要客户的依赖等。根据青雨影视经营情况，确定个别风险报酬率为1%。
以上两项风险溢价相加，青雨影视特有风险超额收益率（R）取2.00%。
c
E.权益资本成本（K）
e
将上述各参数代入公式6，计算得到青雨影视的权益资本成本为13.47%。
a.债务资本成本（K）
d
按评估基准日青雨影视付息负债的加权平均利率，确定未来的债务资本成本为7.06%。
b.加权资本成本
将以上计算所得的各参数代入公式5，计算可知各年的加权平均资本成本，以此作为折现率。
11.91%
（4）收益法计算结果
①经营性资产的价值
将被评估单位各期的自由现金流折现并求和，可得到经营性资产的价值。
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|6,691.94|6,356.02|4,095.02|5,115.41|8,733.53|
|11.91%|11.91%|11.91%|11.91%|11.91%|
|0.33|1.17|2.17|3.17|4.17|
|0.9632|0.8770|0.7836|0.7002|0.6257|
|6,445.59|5,574.06|3,209.02|3,582.03|5,464.74|

合计 86,589.00
②溢余资产、非经营性资产（负债）（∑C）
通过对评估基准日青雨影视合并报表资产负债的分析，分别确定评估基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），并采用成本法确定非经营性资产（负债）净额评估值为1,796.13万元。
青雨影视评估基准日溢余资产、非经营性资产和负债具体如下表所示：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|对应科目|账面值|评估方法|评估值|
|预付、其他应收|800.00|成本法|800.00|
|其他应收款|2,561.60|成本法|2,561.60|
|其他应收款|500.00|成本法|500.00|
|其他应付款|144.00|成本法|144.00|
|应交税费|1,433.58|成本法|1,433.58|
|应付股利|487.89|成本法|487.89|

||
|-|
|1,796.13|

③付息负债价值（D）
截至评估基准日，青雨影视共有付息负债16,850.31万元。
④股东全部权益价值
将计算得到的经营性资产价值、溢余及非经营性资产（负债）、付息负债价值代入公式2和公式1，计算可知被评估单位评估基准日的股东全部权益价值：股东全部权益价值＝86,589.00＋1,796.13－16,850.31
＝71,530.00万元（取整）
3、市场法评估
我们近期发生的业务相同、交易股权比例相同且信息公布较为充分的上市公司重组案例。通过分析，本次评估选取的交易案例基本情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|收购方|标的公司|收购股权比例|标的企业主营业务|
|浙江华策影视股份有限公司|上海克顿文化传媒有限公司|100.00%|影视|
|江苏宏宝五金股份有限公司|长城影视股份有限公司|100.00%|影视|
|乐视网信息技术(北京)股份有限公司|东阳市花儿影视文化有限公司|100.00%|影视|
|四川高金食品股份有限公司|印纪影视娱乐传媒有限公司|100.00%|传媒、影视|
|江阴中南重工股份有限公司|大唐辉煌传媒股份有限公司|100.00%|影视|
|申科滑动轴承股份有限公司|海润影视制作有限公司|100.00%|影视|
|武汉道博股份有限公司|浙江强视传媒股份有限公司|100.00%|影视|

以上表案例采用市盈率作为市场法比较倍数，采用市场法评估的青雨影视股东全部权益在评估基准日2014年4月30日的市场价值为72,439.00万元，较账面价值11,612.36万元增加60,826.64万元，增值率为523.81%。
4、本次评估采用收益法评估结果及评估大幅增值的原因
本次收益法评估中综合分析了青雨影视历史经营业绩、自身竞争优劣势和行业发展趋势等因素，对青雨影视提供的未来收益预测数据进行了分析和核实，并以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法评估结果。该结果充分体现了青雨影视的获利能力，合理反映了青雨影视的股权价值。
市场法需要在选择交易案例的基础上，对比分析被评估单位与交易标的企业的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的交易案例的交易背景、业务信息、财务资料等相对有限，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。因此，就本次评估而言，收益法评估结果更能合理体现被评估单位股东全部权益的市场价值。
本次评估增值的具体原因如下：
（1）青雨影视市场影响力较强
青雨影视作为一家精品电视剧企业，拍摄了多部广受欢迎的电视连续剧，拥有广泛的市场影响力。青雨影视制作的《借枪》、《潜伏》、《不要和陌生人说话》等连续剧艺术水平优秀，收视率较高，并屡获各类奖项。《潜伏》获得了全国第十一届精神文明建设“五个一工程”奖、“飞天奖”长篇电视剧一等奖，并入选喜迎建党90周年中宣部推荐的“40部主旋律电视剧”名单；《借枪》入选广电总局《2011年度中国优秀电视剧选集》；《柳叶刀》获得湖北省第七届精神文明建设“五个一工程”奖。在近年来影视剧企业两极分化的市场竞争格局下，青雨影视作为优秀的精品电视剧企业，有望集中更多优秀的编剧、导演、演员资源，竞争优势将更为突出。
（2）青雨影视创作资源丰富
为实现持续稳定发展，青雨影视与姜伟、李鹏、林黎胜等创作人才签署了《战略合作协议》。上述创作人才均在影视剧行业具有较高知名度，创作了一批有影响力的作品，同时，他们均处于艺术创作的黄金时期，并且大部分能够胜任多重创作角色，具备整体把握电视剧创作艺术的能力，从而为青雨影视未来创作更多精品电视剧奠定了坚实的基础。
青雨影视董事长张静、总经理张宏震、董事姜伟、监事李鹏为公司经营管理团队的核心成员，在各自的文化艺术领域从业多年，有很深的造诣，构建了公司
雄厚的艺术积淀。
青雨影视董事长张静统筹负责公司电视剧的发行业务，总经理张宏震主要负责电视剧的制作业务，两人共同打造了青雨影视品牌，成功制作并发行了多部优秀电视剧，其优秀的业务能力获得了业内的认可。
青雨影视董事姜伟自 2001年即开始与公司实际控制人张宏震、张静夫妇进行合作，陆续创作了《不要和陌生人说话》、《绝对控制》、《沉默的证人》、《迷雾》等电视剧，积累了丰富的拍摄经验及艺术造诣。青雨影视成立后，姜伟作为编剧和导演于 2008年创作了《潜伏》，成为其代表作品。2010年，姜伟与青雨影视再次合作创作的《借枪》又大获成功,未来，姜伟将继续保持和公司的排他性合作关系。
（3）青雨影视拥有广泛的发行渠道资源
青雨影视的发行业务由董事长张静直接负责，拥有专业、高效的发行团队，构建了覆盖卫视频道、地面频道、新媒体平台和音像公司等完整的销售网络。经过发行团队多年来的专业化运作，青雨影视已与电视台建立了良好的业务合作关系，覆盖了全国主要卫视频道和近百家地面频道，形成了全国性的销售网络。除了电视台等传统发行渠道外，青雨影视还在积极拓展新媒体等发行平台，与乐视网、搜狐视频等国内主流视频网站形成了良好的合作关系。
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案的概述
浙江发展协议受让取得上市公司现控股股东万好万家集团持有的部分股份并通过其关联方参与万好万家发行股份并支付现金购买资产及配套融资最终获得上市公司控股地位和控制权，同时上市公司发行股份及支付现金购买兆讯传媒100%股份、翔通动漫100%股权、青雨影视100%股份并募集配套资金。具体方案如下：
（一）股份转让
浙江发展拟通过协议方式受让万好万家集团持有的公司 4,500.00万股股份。
2014年8月22日，万好万家集团与浙江发展签订《万好万家集团有限公司与浙江省发展资产经营有限公司股权转让协议》，万好万家集团将其持有的万好万家4,500万股（占本次交易前公司总股本的20.63%），以每股9元的价格转让给浙江发展，转让总价款为人民币 4.05亿元。本次股份转让在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：（1）本次股份转让和重大资产重组获得主管国有资产监督管理部门批准；（2）本次股份转让和重大资产重组及配套募集资金获得中国证券监督管理委员会核准。
（二）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟收购兆讯传媒100%股份、翔通动漫100%股权和青雨影视100%股份。
公司与兆讯传媒、翔通动漫和青雨影视全体股东分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。根据协议，公司拟采取发行股份并支付现金的方式购买拉萨兆讯、富海银涛及周泽亮持有的兆讯传媒100%的股份；购买四川联尔、天厚地德、翔运通达持有的翔通动漫100%的股权；购买丰永投资、青辰投资、景行投资、浙文投资、沁朴投资 5家法人及张宏震、张静、姜伟、孙红雷、林黎胜、李鹏、钱雁秋、詹军、周一民、郑大圣、李晓燕、付玮、罗海琼、张建新、陈彦、刘永梅、张玮、高琳、张璐、
刘金刚、杨焰、杨柳、张弛、王宗波、强海霞、李德、雷云华、姜一、王海丽、陆旭健、余靓、寇克、杨夏、沈海鹰、余淳、朱艳、刘天池等 37位自然人持有的青雨影视100%的股份。
根据北京中企华资产评估有限公司出具《浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的兆讯传媒广告股份有限公司股东全部权益项目评估报告》(中企华评报字(2014)第 3508号)，截至评估基准日 2014年 4月30日，兆讯传媒的净资产账面价值为18,533.70万元，资产基础法下的评估价值为20,154.76万元，增值额为1,621.06万元，增值率为8.75%；收益法下的评估价值为 110,045.16万元，增值 91,511.47万元，增值率493.76%；评估结论采用收益法评估结果，即为 110,045.16万元。
根据北京中企华资产评估有限公司出具《浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫有限公司股东全部权益项目评估报告》(中企华评报字(2014)第3519号)，截至评估基准日2014年4月30日，翔通动漫的净资产账面价值为 18,756.24万元，资产基础法下的评估价值为 11,798.72万元，减值额为 6,957.52万元，减值率为37.09%；收益法下的评估价值为120,903.97万元，增值102,147.73万元，增值率544.61%；评估结论采用收益法评估结果，即为 120,903.97万元。
根据天源资产评估有限公司出具的《浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的东阳青雨影视文化股份有限公司股东全部权益评估报告》（天源评报字[2014]第 0160号），截至评估基准日 2014年 4月 30日，青雨影视的净资产账面价值为11,612.36万元，市场法下的评估价值为72,439.00万元，增值 60,826.64万元，增值率为523.81%；收益法下的评估价值为 71,530.00万元，增值 59,917.64万元，增值率515.98%。评估结论采用收益法评估结果，即为71,530.00万元。
上述标的资产的合计评估值为 302,479.13万元，参考评估值，根据公司与兆讯传媒、翔通动漫和青雨影视全体股东分别于2014年9月12日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，交易各方约定交易价格合计为 302,400.00万元，其中兆讯传媒100%股份的交易价格为 110,000.00万元，非公开发行股份方式支付 747,999,990.60元，以现金方式支付 352,000,009.40元；翔
通动漫100%股权的交易价格为 120,900.00万元，非公开发行股份方式支付664,973,169.68元，以现金方式支付544,026,830.32元；青雨影视100%股份的交易价格为 71,500.00万元，以非公开发行股份方式支付 464,744,510.80元，以现金方式支付 250,255,489.20元。据此，本公司为购买上述标的资产合计需发行182,657,361股股份并支付现金 1,146,282,328.92元。
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价10.28元。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（三）募集配套资金
公司与杭州越骏、杭州赛领、华数网络、浙报集团、润信鼎泰、沁朴投资、苏素玉等 7名特定投资者于 2014年 8月 22日签署了《股份认购协议》，并于 9月12日签署了《股份认购之补充协议》。根据协议，公司通过锁价方式向杭州越骏、杭州赛领、华数网络、浙报集团、润信鼎泰、沁朴投资、苏素玉非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 1,007,999,992.72元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价10.28元。公司向上述特定投资者非公开发行的股份合计 98,054,474股。
发行对象及认购金额如下表所示：
||
|-|
|认购股份数量（股）|
|48,000,000|
|29,186,290|
|8,750,000|
|3,720,000|
|972,762|
|616,084|
|6,809,338|
|98,054,474|

参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次非公开发行结束、新增股
份登记之日起36个月内不转让。
本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价。实际募集配套募集资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次股份转让的实施以本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准为前提条件。
二、本次交易的现金对价
本次交易需向交易对方合计支付现金1,146,282,328.92元，其中支付给兆讯传媒股东现金 352,000,009.40元，支付给翔通动漫股东现金 544,026,830.32元，支付给青雨影视股东现金 250,255,489.20元。各交易对方获得的现金对价情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股比例|

兆讯传媒股东
|||
|-|-|
|拉萨兆讯|68.0000%|
|富海银涛|16.0000%|
|周泽亮|16.0000%|
||100.0000%|

翔通动漫股东
|||
|-|-|
|四川联尔|47.9400%|
|天厚地德|46.0600%|
|翔运通达|6.0000%|
||100.0000%|

青雨影视股东
|||
|-|-|
|丰永投资|19.6319%|
|青辰投资|20.6152%|
|浙文投资|3.9264%|
|沁朴投资|2.7972%|
|景行投资|5.0997%|
|张静|13.4914%|
|张宏震|13.5522%|
|姜伟|6.5567%|
|孙红雷|3.0675%|
|林黎胜|0.6871%|

|||
|-|-|
|李鹏|0.6135%|
|钱雁秋|0.4908%|
|詹军|0.4908%|
|周一民|0.3067%|
|郑大圣|0.3067%|
|李晓燕|0.3067%|
|付玮|0.2045%|
|罗海琼|0.1636%|
|张建新|0.1636%|
|陈彦|0.1534%|
|刘永梅|1.4335%|
|张玮|0.6135%|
|高琳|0.6135%|
|张璐|0.6135%|
|刘金刚|0.4090%|
|杨焰|0.1022%|
|杨柳|0.1022%|
|张弛|0.0409%|
|王宗波|0.0409%|
|强海霞|0.0409%|
|李德|0.0307%|
|雷云华|0.0245%|
|姜一|0.0204%|
|王海丽|0.0204%|
|陆旭健|0.0204%|
|杨夏|0.0164%|
|余靓|0.0204%|
|寇克|0.0204%|
|沈海鹰|1.9632%|
|余淳|0.6135%|
|朱艳|0.3067%|
|刘天池|0.3067%|
||100.0000%|

合计 1,146,282,328.92现金对价部分款项万好万家在本次配套募集资金到账且标的公司股份转让过户完成后10个工作日内向标的公司原股东支付。
三、本次交易中股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
发行股份的发行对象为兆讯传媒股东拉萨兆讯、富海银涛、周泽亮，翔通动漫股东四川联尔、天厚地德、翔运通达，青雨影视股东丰永投资、浙文投资、沁朴投资、景行投资和张宏震、张静等34位自然人。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为杭州越骏、杭州赛领、华数网络、浙报集团、润信鼎泰、沁朴投资、苏素玉。
（三）定价原则及发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易
均价。
本次交易发行股份购买资产定价基准日为万好万家第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 10.28元/股。董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。
本次募集配套资金采用锁价发行方式，发行价格与本次发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格一致，为10.28元/股。
（四）发行数量
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份 182,657,361股。依据配套募集资金不超过交易总金额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%以及上述发行价格定价原则估算，向配套融资认购方杭州越骏、杭州赛领、华数网络、浙报集团、润信鼎泰、沁朴投资、苏素玉发行的股份数为 98,054,474股。
本次交易需向交易对方合计发行股份182,657,361股，其中向兆讯传媒股东的发行72,762,645股，向翔通动漫股东发行64,686,106股，向青雨影视股东发行 45,208,610股。各交易对方获得的股份对价情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股比例|

兆讯传媒股东
|||
|-|-|
|拉萨兆讯|68.0000%|
|富海银涛|16.0000%|
|周泽亮|16.0000%|
||100.0000%|

翔通动漫股东
|||
|-|-|
|四川联尔|47.9400%|
|天厚地德|46.0600%|
|翔运通达|6.0000%|
||100.0000%|

青雨影视股东
|||
|-|-|
|丰永投资|19.6319%|
|青辰投资|20.6152%|
|浙文投资|3.9264%|
|沁朴投资|2.7972%|
|景行投资|5.0997%|
|张静|13.4914%|
|张宏震|13.5522%|
|姜伟|6.5567%|
|孙红雷|3.0675%|
|林黎胜|0.6871%|
|李鹏|0.6135%|
|钱雁秋|0.4908%|
|詹军|0.4908%|
|周一民|0.3067%|
|郑大圣|0.3067%|
|李晓燕|0.3067%|
|付玮|0.2045%|
|罗海琼|0.1636%|
|张建新|0.1636%|
|陈彦|0.1534%|
|刘永梅|1.4335%|
|张玮|0.6135%|
|高琳|0.6135%|
|张璐|0.6135%|
|刘金刚|0.4090%|

|||
|-|-|
|杨焰|0.1022%|
|杨柳|0.1022%|
|张弛|0.0409%|
|王宗波|0.0409%|
|强海霞|0.0409%|
|李德|0.0307%|
|雷云华|0.0245%|
|姜一|0.0204%|
|王海丽|0.0204%|
|陆旭健|0.0204%|
|杨夏|0.0164%|
|余靓|0.0204%|
|寇克|0.0204%|
|沈海鹰|1.9632%|
|余淳|0.6135%|
|朱艳|0.3067%|
|刘天池|0.3067%|
||100.0000%|

合计 182,657,3612、向配套融资认购者发行股份数量
公司拟通过锁价方式向特定投资者非公开发行股份合计 98,054,474股，募集配套资金1,007,999,993元。发行对象及认购金额如下表所示：
||
|-|
|认购股份数量（股）|
|48,000,000|
|29,186,290|
|8,750,000|
|3,720,000|
|972,762|
|616,084|
|6,809,338|
|98,054,474|

本次交易完成后，上市公司总股本将增加至498,804,969股，其中，社会公众股约为35,260.71万股，不低于发行后总股本的10%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（五）上市地点
本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（六）本次发行股票的锁定期
1、标的资产股东的锁定期
本着有利于重组后上市公司持续稳定发展以及业绩补偿承诺的顺利履行，标的资产大股东、创始人股东及核心管理层股东锁定期为在本次非公开发行中认购的万好万家股份自新增股份登记日起 36个月内不得转让，其他股东锁定期为在本次非公开发行中认购的万好万家股份自新增股份登记日起 12个月内不得转让。具体见下表：
|||
|-|-|
|股东名称|承诺锁定期（月）|

兆讯传媒股东
|||
|-|-|
|拉萨兆讯|36|
|富海银涛、周泽亮|12|

翔通动漫股东
|||
|-|-|
|四川联尔|36|
|天厚地德|36|
|翔运通达|36|

青雨影视股东
|||
|-|-|
|张宏震、张静、姜伟及丰永投资、景行投资|36|
|浙文投资|36|
|沁朴投资、杨柳、王宗波、李晓燕、强海霞、孙红雷、刘永梅、余靓、寇克|36|
|青雨影视其他获得股份的股东|12|

此外，兆讯传媒股东拉萨兆讯，翔通动漫股东四川联尔、天厚地德及翔运通
达，青雨影视股东丰永投资及张宏震、张静特别承诺：如逾期未能如约收回应收账款，其在本次非公开发行中认购的万好万家股份中的相应股票在 36个月锁定期届满后，将继续锁定至补偿义务履行完毕之日止，以作为兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视按约收回应收账款的担保。
本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、配套募集资金认购者
参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
（七）审计评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2014年4月30日。
（八）滚存未分配利润归属
截至2014年4月30日止，标的公司的累积未分配利润由标的公司原股东享有，2014年4月30日次日起标的公司产生的利润均归属万好万家所有。
（九）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
自2014年4月30日至交割日期间，交易标的所产生的收益或其他原因而增加的净资产由万好万家享有，所发生的亏损由交易对方以现金补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的审计机构审计后的结果确定。
（十）本次发行决议有效期
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为
本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
四、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
根据中汇会计师出具的《备考审计报告》（中汇会审[2014]3015号），本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况如下表所示：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|2014.4.30/2014年 1-4月（上市公司实现数）|2014.4.30/2014年 1-4月（备考数）|
|66,155.24|408,888.97|
|49,614.77|329,660.61|
|2.27|6.61|
|445.31|16,243.38|
|-485.84|3,250.20|
|-601.03|2,493.22|
|-0.02|0.07|
|-0.03|0.05|

由上表可知，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润、每股净资产、每股收益均有不同程度的提高。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后（指本次股权转让、发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金均实施完毕后），公司的股权结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易完成前|||
|持股数（万股）|股权比例|持股数（股）|
|-|-|45,000,000|
|-|-|48,000,000|
|-|-|2,730,897|
|-|-|43,657,587|
|-|-|6,809,338|
|8,810.10|40.40%|43,101,044|
|-|-|31,009,438|
|-|-|29,186,290|
|-|-|27,913,690|
|-|-|14,552,529|

||||
|-|-|-|
|本次交易完成前|||
|持股数（万股）|股权比例|持股数（股）|
|-|-|14,552,529|
|-|-|9,425,921|
|-|-|9,383,561|
|-|-|8,750,000|
|-|-|7,425,309|
|-|-|5,762,978|
|-|-|2,561,609|
|-|-|972,762|
|-|-|3,720,000|
|1,000.00|4.59%|10,000,000|
|21,809.31|44.99%|134,289,487|
|21,809.31|100.00%|498,804,969|

本次交易完成后，浙江发展及其关联方浙文投资、杭州越骏合计持有重组后上市公司19.19%股份，合计成为重组后上市公司第一大股东。上市公司控股股东将由万好万家集团变更为浙江发展及其关联方共同控制，实际控制人将由孔德永变更为浙江省国资委。
第六节 本次交易相关协议的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》的主要内容
公司与全体售股股东于2014年8月22日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于2014年9月12日签署了《发行股份及支付现金购买资产之补充协
议》，协议的主要内容如下：
（一）交易标的价格及定价依据
本公司向兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视的售股股东发行股份及支付现金购买其持有的兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视100%的股权。参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，兆讯传媒100%股权交易价格为110,000万元，翔通动漫100%股权交易价格为120,900.00万元，青雨影视100%股权交易价格为71,500万元。
（二）支付方式
公司以发行股份并支付现金方式向标的公司全体售股股东支付交易对价，有关现金对价和股份对价的具体支付方式参见本报告书“第五节发行股份情况”之“二、本次交易的现金对价”和“三、本次交易中股票发行”。
（三）资产交付或过户的时间安排
1、标的资产的交割安排
本次重大资产重组经中国证监会核准后，至迟不超过获得中国证监会核准文件后的30天内，本协议各方应互相配合、办理完成标的资产100%股份的移交、过户手续。
2、标的股份的交割安排
交割日后5个工作日内，万好万家应聘请具有相关资质的中介机构就标的资产售股股东在发行股份并支付现金购买资产过程中认购万好万家全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向交易所和结算公司申请办
理将新增股份登记至标的资产售股股东名下的手续。
（四）损益归属
各方同意，截至审计／评估基准日止，标的公司的累积未分配利润由标的公司原股东享有，审计／评估基准日次日起标的公司产生的利润均归属万好万家所有。
各方同意，自审计／评估基准日次日至交割日期间，交易标的所产生的收益或其他原因而增加的净资产由万好万家享有，所发生的亏损由交易对方以现金补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的审计机构审计后的结果确定。
（五）重大资产重组先决条件、合同的生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条规定了如下重大资产重组实施的先决条件。
“4.1各方同意，在本次重大资产重组实施前以下先决条件均须成就及满足：
4.1.1万好万家董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组；
4.1.2浙江发展就本次重大资产重组及股份转让事宜已获得了内部必要、有效的批准；
4.1.3国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组及股份转让；
4.1.4中国证监会核准本次重大资产重组。
4.2各方承诺，为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。”
《发行股份及支付现金购买资产协议》第十二条规定了如下生效条件：
“ 12.1 本协议经各方签署后成立。
（六）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除协议另有约定外，在中国证监会受理关于协议下重大资产重组事项的申报文件之前，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除；如本次交易未能在2014年实施完毕，且各方在2015年4月30日前对顺延年度的业绩承诺未能达成一致的，任何一方均可解除本协议。
协议全部生效后的30日内，由于标的资产原股东所持股份被质押、查封、冻结、轮候冻结等原因而无法办理过户登记，相关方应积极行动确保股份完成过户登记，如经万好万家催告仍无法完成的，万好万家有权单方部分或全部解除本协议，并有权追究相关标的资产原股东的违约责任。
一方违反本协议或违反其做出的保证或承诺，致使守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议。
（七）违约责任条款
《发行股份及支付现金购买资产协议》第14条约定了如下违约责任：
“14.1本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，或违反本协议签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均构成其违约，违约方须足额赔偿由此给守约方造成的全部损失。
14.2 标的公司今后如出现因交割日前原因导致的诉讼、仲裁、行政处罚或其他纠纷的，由此给标的公司造成损失的，该等损失应由相关标的公司原股东承担，如标的公司依法或依相关司法裁决须先行承担的，标的公司承担后相关标的公司的原股东须按本次重大资产重组前各自在标的公司的股权比例补偿标的公司由此受到的损失。
14.3 如因法律、法规或政策限制，或因本协议第4.1条所述的任一项先决条件未能获得满足等任何一方不能控制的原因，导致出售资产、购入资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。”
（八）应收账款回收安排
公司与三家标的公司售股股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的第七条均列示了应收账款回收安排，具体内容如下：
1、标的公司截至2014年4月30日止的应收账款(扣除坏账计提金额)应在2016年年度审计报告出具日前收回90%以上。如果逾期未能收回，则相关承诺主体应在2016年年度审计报告出具之日起60日内，按照2016年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额的3倍承担坏账损失补偿并以现金方式支付给万好万家。
2、标的公司2016年年末的应收账款(扣除坏账计提金额)应在2018年年度审计报告出具日前收回90%以上，相关承诺主体应当尽力与债务人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则相关承诺主体应在2018年年度审计报告出具之日起60日内，按照2018年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额的3倍承担坏账损失补偿并以现金方式支付给万好万家。
3、若上述某笔应收账款已于2018年12月31日前被标的公司提起诉讼或仲裁，则计算该笔应收账款的收回金额以最终判决或仲裁裁定的结果为准。但上述判决或仲裁裁定执行结果未能于2020年12月31日前全部实现的，则相关承诺主体应在2021年1月15日前,按照实际已收回应收账款金额与该笔应收账款90%的差额的3倍承担坏账损失补偿并以现金方式支付给万好万家。
4、相关承诺主体根据上述规定，履行坏账损失赔偿后，万好万家及/或标的公司应将该笔应收账款的债权转让给相关承诺主体。
失补偿，则万好万家有权以总价人民币1.00元的价格向相关承诺主体回购相应数量的股份，并予以注销。
继续锁定的股份数＝2016年年末的应收账款(扣除坏账计提金额)金额*90%［含截至2014年4月30日止的应收账款(扣除坏账计提金额)在2016年年末未收回的以及2014年4月30日后新产生的应收账款(扣除坏账计提金额)］÷（初期解锁日前二十个交易日万好万家股票平均交易价格×0.75）
回购股份数＝应支付的坏账损失补偿／万好万家董事会作出回购决议之日的前一个交易日收盘价。
6、根据本协议计算的超额业绩奖励，万好万家在标的公司根据《盈利预测补偿协议》确定的利润补偿期间最后一年年末应收账款余额（扣除坏账计提金额）收回达到80%以上的情况下支付。
（九）超额业绩奖励
兆讯传媒2014至2016年各年度经审计实际税后归属于母公司的净利润合计超过协议承诺的 2014至 2016年度经审计税后归属于母公司的净利润累积数额的，超额部分的50%作为奖励归拉萨兆讯享有，超额部分以经审计税后归属于母公司的净利润差额与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润差额孰高者为准，但实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润扣除奖励金额后不应低于承诺净利润数。
翔通动漫2014至2016年各年度经审计实际归属于母公司的净利润合计超过本协议承诺的2014至2016年度经审计归属于母公司的净利润累积数额的，超额部分的50%作为奖励归标的公司原股东享有，翔通动漫原股东按本次重大资产重组完成前各自在翔通动漫的原持股比例分配，超额部分以经审计归属于母公司的净利润差额与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润差额孰高者为准，但实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润扣除奖励金额后不应低于承诺净利润数。
青雨影视2014至2016年度经审计归属于母公司的净利润超过本协议承诺的归属于母公司的净利润数额的，超额部分的50%作为奖励归山南青辰享有，超额部分以经审计归属于母公司的净利润差额与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润差额孰高者为准，但实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
扣除奖励金额后不应低于承诺净利润数。
（十）公司治理安排
各方同意，本次重大资产重组完成后，万好万家新一届董事会由九名董事构成，其中独立董事三名，兆讯传媒原股东可提名一名董事进入万好万家董事会，翔通动漫原股东和青雨影视业绩承诺主体可提名一名监事进入万好万家监事会。
万好万家董事会将分别聘任兆讯传媒、翔通动漫和青雨影视原股东提名的一名人选担任万好万家副总经理。同时万好万家将重新选举产生三家标的公司董事会和监事会，其中董事会由五名董事组成，万好万家提名三名、标的公司原股东提名两名，监事会由三名监事组成，万好万家提名一名、标的公司原股东提名一名、职工监事一名，标的公司总经理由标的公司原股东提名人选担任。
（十一）标的公司核心人员任职期限及竞业禁止安排
兆讯传媒核心技术和管理人员李萍、杨晓红、陈洪雷承诺：对兆讯传媒的商业秘密负有保密义务；自本次重大资产重组交割日起连续在兆讯传媒任职不低于五年；五年期满后如该等核心技术和管理人员离开兆讯传媒的，在离开后的一年内将不到与兆讯传媒业务相同或类似的单位工作，也不会自行或与他人合作经营与兆讯传媒业务相同或类似的业务。且兆讯传媒已与该等核心技术和管理人员签署并已向万好万家提供符合本条要求的劳动合同和保密与竞业禁止合同。
翔通动漫核心技术人员和管理人员王伟志、陆京生、齐国龙、常晓承诺：对翔通动漫的商业秘密负有保密义务，自本次重大资产重组交割日起连续在翔通动漫任职不低于五年，五年期满后如该等核心技术人员和管理人员离开翔通动漫的，在离开后的一年内将不到与翔通动漫业务相同或类似的单位工作，也不会自行或与他人合作经营与翔通动漫业务相同或类似的业务。且翔通动漫已与该等核心技术人员和管理人员签署并已向万好万家提供符合本条要求的劳动合同和保密与竞业禁止合同。
雨影视核心技术人员和管理人员张静、张宏震承诺：对青雨影视的商业秘密负有保密义务；自本次重大资产重组交割日起连续在青雨影视任职不低于五年；
五年期满后如该等核心技术人员和管理人员离开青雨影视的，在离开后的一年内将不到与青雨影视业务相同或类似的单位工作，也不会自行或与他人合作经营与
青雨影视业务相同或类似的业务。且青雨影视已与该等核心技术人员和管理人员签署并已向万好万家提供符合本条要求的劳动合同和保密与竞业禁止合同。
（十二）其他安排
拉萨兆讯承诺，2014年度兆讯传媒的关联交易收入金额不超过人民币2200万元，此后年度兆讯传媒来自关联方的关联交易收入金额将逐年递减。如2014年度至2016年度来自关联方的关联交易收入超过人民币2200万元的，则计算当年度经审计税后归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润时超出部分收入不计入。本条所述关联方指依据中国证监会及上海证券交易所相关规定中的关联人定义认定的本次重大资产重组完成前的兆讯传媒关联方。
二、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿之补充协议》的主要内容
公司与标的资产售股股东于2014年8月22日签署了《盈利预测补偿协议》，并于2014年9月12日签署了《盈利预测补偿之补充协议》，协议的主要内容如下：
（一）业绩承诺主体做出的业绩承诺
1、兆讯传媒的业绩承诺
拉萨兆讯承诺兆讯传媒2014至2016年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低于人民币9,962.48万元、11,922.22万元以及14,440.71万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币8,966.23万元、10,730.00万元和12,996.64万元。
2、翔通动漫的业绩承诺
四川联尔、天厚地德及翔运通达承诺翔通动漫2014至2016年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低于人民币9,300.00万元、12,090.00万元、15,717.00万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币8,370.00万元、10,988.30万元、14,145.30万元。
3、青雨影视的业绩承诺
丰永投资、青辰投资、张静及张宏震承诺青雨影视2014至2016年度经审计合
并报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低于人民币5,562.72万元、7,150万元及8,939.05万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币5,006.44万元、6,435.00万元和8,045.15万元。
4、业绩承诺的顺延
各方同意，本次重大资产重组的补偿期间为从本次重大资产重组实施完毕的当年起的连续三个会计年度。如2014年度本次重大资产重组实施完毕，则补偿期间系指2014年、2015年及2016年。如实施完毕的时间延后，则利润补偿年度顺延，顺延年度的预测净利润数各方另行协商并通过补充协议约定。
（二）标的资产售股股东利润补偿具体安排
1、实际实现净利润不及承诺的相关补偿计算
在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视某年实现的实际净利润低于对应年度的利润承诺数，业绩承诺股东将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：
（1）股份补偿数额
回购股份数量=（截至当期期末预测净利润数－截至当期期末实际净利润数）×（收购对价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）÷在利润补偿期间内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若当年应补偿股份数小于零，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。补偿股份的总数不超过其基于参与万好万家本次重大资产重组而取得的万好万家股份总数。
（2）现金补偿金额
若通过参与万好万家本次重大资产重组而取得的万好万家新发行的股份（含送转股）全部被万好万家回购仍不足以补偿利润补偿期间未实现的承诺利润的，利润补偿方按在本次重大资产重组前在标的资产的相对持股比例另行用现金补
偿。具体补偿金额计算方式如下：
现金补偿金额=（截至当期期末预测净利润数－截至当期期末实际净利润数）×收购对价÷在利润补偿期间内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量×本次重大资产重组发行股份的每股发行价格－已补偿现金数量。
现金补偿的总额不超过其基于参与万好万家本次重大资产重组而取得的现金支付对价。
2、预测期届满涉及减值时的相关补偿计算
在利润补偿期间届满时，万好万家将对兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视100%股权进行减值测试，如期末合计减值额/某标的资产100%股权作价>补偿期限内已补偿股份总数/万好万家本次为购买某标的资产100%股权而发行的全部股份数量，则相应的业绩承诺股东将另行补偿股份，股份不足补偿部分以现金方式进行补偿。
另需补偿的股份数量为：期末合计减值额÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
股份数不足时，以现金补偿，应补偿现金数为：期末合计减值额－因上述减值已补偿股份总数×本次重大资产重组发行股份的每股发行价格－因上述减值已补偿的现金数。
3、股份补偿具体安排
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如触发股份补偿条款，则万好万家应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知利润承诺股东，并要求利润承诺股东先以股份补偿的方式进行利润补偿，即由万好万家回购利润承诺股东所持有的万好万家的部分股份。
利润承诺股东收到通知后应立即按照协议约定计算应补偿股份数并协助万好万家通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至万好万家董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至万好万家董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归万好万家所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
如触发股份补偿条款，万好万家在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若
股东大会审议通过回购议案，则万好万家将以总价人民币1.00元的价格向利润补偿股东回购相应数量的股份，并予以注销。
若股东大会未审议通过回购议案，则万好万家应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知利润补偿股东，利润补偿股东应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠与协议规定的其他股东，其他股东按比例享有相应的获赠股份。
4、有关利润补偿的其他事项
各方补偿股份的总数不超过其基于参与万好万家本次重大资产重组而取得的万好万家股份总数。现金补偿的总额不超过其基于参与万好万家本次重大资产重组而取得的现金支付对价。
如果利润补偿期内万好万家以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的万好万家股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
三、《万好万家股份认购协议》、《万好万家股份认购之补充协议》的主要内容
公司与配套融资认购方于2014年8月22日签署了《万好万家股份认购协议》，并于2014年9月12日签署了《万好万家股份认购之补充协议》，协议主要内容如下：（一）认购标的和认购方式
认购标的为万好万家本次非公开发行的A股普通股，认购方式为现金认购。
（二）定价基准日和定价
定价基准日为万好万家审议本次重大资产重组及募集配套融资资金相关事宜的首次董事会决议公告日。定价原则为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即人民币10.28元/股。
（三）认购数量和认购金额
各配套融资方的认购数量和认购金额参见本报告书“第五节发行股份情况”之“三、本次交易中股票发行”。
（四）认购股份的限售期
认购方承诺，认购方所认购的万好万家本次非公开发行的A股普通股自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。
（五）认购款的支付、用途及股票交付
协议生效后，认购方在收到万好万家发出的《募集配套资金非公开发行股票配售股份及缴款通知书》后，按该通知书确定的日期（该日期不得早于通知书发出之日起第10日）将认购款项一次性支付至指定账户。
万好万家因认购方认购股份所募集的配套资金，仅用于购买兆讯传媒100%股份、青雨影视100%股份及翔通动漫100%股权，不得用于其他用途。
万好万家在收到认购方足额支付的股份认购款之后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，最晚不超过5个工作日将认购方认购的股票通过结算公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付
（六）协议的成立、生效履行、变更与解除
本协议经各方签署后成立。
截至认购方支付认购款前，如发生任何情形而可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响时，认购方可单方解除本协议。该等情形包括（但不限于）任何有可能对本协议项下的约定有重大不利影响的诉讼、仲裁、审理、调查或其他程序，或任何政府部门的批文或指示，或万好万家、兆讯传媒、青雨影视、翔通动漫等主体任何重大资产的灭失或毁损。
本协议项下各方的承诺与保证、违约责任和保密等涉及8.1条1各项条件满足前即须享有或履行的权利义务条款在本协议签署后即生效，其他条款于8.1条各项条件均被满足之日起生效。
除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
若发生除分红、派息之外的其他因素导致本次非公开发行认购价格的变化，则认购方有权变更或解除本协议。
1 8.1条的内容为：“8.1各方同意，本次非公开发行的实施取决于以下先决条件的成就及满足：万好万家董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组；浙江发展就本次重大资产重组及股份转让事宜已获得了内部必要、有效的批准；国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组及股份转让；中国证监会核准本次重
大资产重组。
一方违反本协议或违反其做出的保证或承诺，致使守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议。
（七）违约责任条款
协议生效后，若认购方无合法、合规或符合本协议规定的理由，单方解除本协议的，应按约定的认购金额的百分之五向万好万家承担违约金。
协议生效后，若认购方未能按照本协议的约定如期足额履行交付认购款项义务的，则按欠付金额以每日万分之五向万好万家支付违约金，逾期超过五日的，万好万家有权解除本协议。
在认购方按时交付了足额认购款项的前提下，若万好万家不能按照协议约定的内容向认购方交付所认购股票，则认购方可以向万好万家追索，并且万好万家应按未交付所认购股票对应的金额以每日万分之五向认购方支付违约金，逾期超过五日的，认购方有权解除本协议。
因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履约的，不构成违约。
四、《股份转让协议》的主要内容
2014年 8月 22日，浙江发展与万好万家集团签订了《股份转让协议》，浙江发展通过协议转让的方式受让万好万家集团4,500万股，占上市公司总股本的20.63%。协议主要内容包括：
（一）交易双方
转让方/甲方：万好万家集团有限公司
受让方/乙方：浙江省发展资产经营有限公司
（二）转股数量及比例
截至本协议签署之日，甲方合法持有万好万家8,810万股法人股，占万好万家总股本的40.41%，为万好万家的第一大股东。
（三）转让标的
本次转让标的为万好万家集团所持有的万好万家4,500万股股份，占万好万家总股本的比例为20.63%。
（四）股份转让价格
经双方协商，本次股份转让的价格确定为 9元/股，标的股份转让价款总额为40,500万元。
（五）股份转让款的支付
经双方协商一致，本次标的股权转让的每股受让价格为人民币 9.00元，标的股权转让总价款为人民币 40500万元（大写：肆亿零伍佰万元）。自本协议签订之日起至标的股权正式过户至乙方名下前，如目标公司以累计未分配利润向甲方现金分红，则乙方应支付给甲方的股份转让价款应扣除标的股权已实现的现金分红金额。
支付方式和时间：
（1）本协议签订之日起七日内乙方向甲方支付股份转让款预付款人民币9000万元；
（2）本次重大资产重组及股份转让经浙江省国资委审批通过之日起七日内乙方向甲方支付股份转让预付款人民币9200万元；
（3）本次重大资产重组及配套募集资金经中国证监会核准且标的股权完成过户之日起七日内乙方向甲方支付剩余股份转让款人民币 22300万元。
（六）甲方承诺
甲方承诺不存在任何针对标的股权的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股权权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股权被冻结、查封的任何情形或者风险。
甲方对标的股权拥有完整的所有权，在标的股权上并未设置任何未披露的抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益，其他任何形式的未披露的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排。标的股权过户后，受让方将依法对标的股权拥有全部的、完整的所有权。
甲方保证目标公司原有资产不存在未披露的瑕疵、对外抵押担保等或有风险，否则由此产生的所有损失全部由甲方承担。
维护目标公司及其下属企业生产经营的稳定，在过渡期内，除目标公司及其下属企业正常经营所需或各方另有约定以外，不得为其股东或其他关联方提供资金或担保，不得从事可能导致目标公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为。
本次股权转让完成后，甲方无条件同意并支持乙方通过并购及持续注入甲乙双方认可的优质资产，做大做强目标公司并提升盈利水平，收购标的所属行业包括且不限于金融、文化传媒及新兴产业。
甲方保证本次股权转让完成后不再增持目标公司股份。甲方同意乙方在本协议生效后一个月内推选目标公司新一届董事会和监事会，并同意乙方推荐的人选担任董事长（法定代表人）。
（七）生效条件
根据《股份转让协议》的约定，该合同生效日为万好万家集团权力机构批准万好万家集团向浙江发展转让其持有的4,500万股万好万家股份、相应股份转让获得主管国有资产监督管理部门审批以及万好万家重大资产重组获得中国证监会批准之日；以最晚成就之日起为准。
（八）目标公司员工安置
协议正式生效后，目标公司可以与不能胜任工作岗位的员工依法解除劳动合同关系，该部分员工所有安置费用应由甲方负责承担。
（九）协议的变更和解除
经双方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部份。此外由于政策原因或本协议因政府有关部门不予批准而无法生效的，双方互不承担法律责任。
第七节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就万好万家发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发表的意见，主要依据如下假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报表审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易符合《重组办法》第十条的规定
（一）本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定
本次交易三家标的公司兆讯传媒、翔通动漫和青雨影视均属于文化产业。近年来，大力发展文化产业已成为我国加快转变经济增长方式，推动产业结构调整和优化升级的重要举措。2011年3月发布的“十二五规划纲要”更是提出要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略。此外，根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2011年本）（修正），兆讯传媒、翔通动漫和青雨影视所从事的广告、动漫、影视业务均属于产业指导目录中鼓励类项目。
兆讯传媒、翔通动漫和青雨影视所从事的广告、动漫、影视业务不属于重污染、高危险行业，经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。
截止本报告书签署日，兆讯传媒、翔通动漫和青雨影视不拥有任何土地使用权。本次交易不涉及违反反垄断的相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至约49,880.49万股，其中，社会公众股约为35,260.71万股，不低于发行后总股本的10%。
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、本次交易股份发行价格
（1）发行股份购买资产交易股份发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易
均价。
公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第五届董事会第十九
次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即10.28元/股。
（2）配套募集资金股份发行价格
本次募集配套资金采用锁价发行方式，发行价格与本次发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格一致，为10.28元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
2、交易标的定价
本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的中企华评估和天源评估进行评估，中企华评估和天源评估及其经办评估师与兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视及本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析详见本报告书“第八节上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”。
（四）交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方出具的承诺，并经相关中介机构合理调查确认，截至本报告书出具之日，交易对方所拥有的兆讯传媒100%股份、翔通动漫100%股权以及青雨影视100%股份权属清晰、完整，除青雨影视原股东青辰投资持有的持股比例为20.6152%的青雨影视股份全部质押给沁朴投资和润信鼎泰以作为股权回购和借款的担保外，其他股权不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
关于青雨影视20.6152%股份质押，根据双方签署的《股权转让协议》及《借款协议》已明确约定，如本次重大资产重组获中国证监会核准，则沁朴投资、润信鼎泰同意办理上述股份质押的解除手续，如《股权转让协议》及《借款协议》任何条款被认定为不符合中国证监会或证券交易所等监管部门的审核要求的，则该条款在本次重大资产重组过程中中止履行，本次重大资产重组未获中国证监会核准或其他监管部门批准时，该条款自动恢复执行。因此，该等股份质押在本次重大资产重组通过中国证监会核准后即解除，该质押事项不影响目标公司股权的交割，不会影响本次重大资产重组的实施。
本次交易仅涉及股权转让事宜，三家标的公司的对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据中汇会计师出具的《备考审计报告》，本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况如下表所示：
单位：万元,%
|||
|-|-|
|2014.4.30/2014年 1-4月（上市公司实现数）|2014.4.30/2014年 1-4月（备考数）|
|66,155.24|408,888.97|
|49,614.77|329,660.61|
|2.27|6.61|
|445.31|16,243.38|
|-485.84|3,250.20|
|-601.03|2,493.22|
|-0.02|0.07|
|-0.03|0.05|

由上表可知，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润、每股净资产、每股收益均有不同程度的提高。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
万好万家已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治
理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，新的控股股东将继续按照上市公司治理准则的要求，完善法人治理结构。三家标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有的管理制度。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易方案符合《重组办法》第四十二条规定的情况
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况详见本节之“一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润、每股净资产、每股收益均有不同程度的提高。
中企华评估出具的兆讯传媒和翔通动漫的《资产评估报告》以及天源评估出具的青雨影视的《资产评估报告》中收益法预测的净利润如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年5-12月|2015年度|
|6,305.36|10,730.00|
|6,999.55|11,265.83|
|6,148.62|7,150.00|

由上表可知，三家标的公司均具备较强的盈利能力，资产质量良好，公司收购其100%股权后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
（二）本次交易完成后，上市公司现有部分房地产业务将与交易完成后的控股股东之母公司浙铁集团的房地产业务存在潜在同业竞争情况，以及上市公司将新增少量关联交易情况
本次交易完成后，上市公司主营业务将转型为动漫、影视剧创作运营和新媒体广告传播业务，主营业务与控股股东及本次交易的交易对方之间不存在同业竞
争情况。但是，上市公司现有部分房地产业务将与交易完成后的控股股东之母公
司浙铁集团的房地产业务存在潜在同业竞争情况。同时，上市公司与持股5%以
上的股东拉萨兆讯的关联方存在少量的关联销售，与合计持股5%以上的股东张宏震、张静夫妇存在少量的关联租赁情况。上述同业竞争与关联交易的具体情况参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”。
1、避免同业竞争
为了避免可能的同业竞争，万好万家及万好万家集团承诺：除销售现已开发房地产项目外，不再直接或间接从事任何房地产及其相关业务。随着上市公司现有房地产项目的陆续销售完毕，上述潜在同业竞争将彻底消除。
为了避免与本次交易完成后的上市公司及其控股子公司可能产生的同业竞争，交易完成后上市公司的合计第一大股东浙江发展、浙文投资、杭州越骏及其母公司浙铁集团，以及本次交易的交易对方拉萨兆讯、四川联尔、天厚地德、张静、张宏震、杭州赛领出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：“1、本公司/本人将不以直接或间接的方式从事、参与与万好万家及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人控制的其他企业不从事、参与与万好万家及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
2、如万好万家进一步拓展其业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不与万好万家拓展后的业务相竞争；可能与万好万家拓展后的业务产生竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按照如下方式退出与万好万家的竞争：A、停止与万好万家构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到万好万家来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给万好万家造成的所有直接或间接损失。”
2、减少及规范关联交易
为了减少和规范与拉萨兆讯关联方的关联交易，拉萨兆讯承诺，2014年度兆讯传媒的关联交易收入金额不超过人民币 2200万元，此后年度兆讯传媒来自关联方的关联交易收入金额将逐年递减。如2014年度至2016年度来自关联方的关联交易收入超过人民币 2200万元的，则计算当年度经审计税后归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润时超出部分收入不计
入。上述述关联方指依据中国证监会及上海证券交易所相关规定中的关联人定义认定的本次重大资产重组完成前的兆讯传媒关联方。
交易完成后上市公司的合计第一大股东浙江发展、浙文投资、杭州越骏及其母公司浙铁集团，以及本次交易的交易对方拉萨兆讯、四川联尔、天厚地德、张静、张宏震、杭州赛领分别出具了《规范关联交易承诺函》，具体承诺内容如下：“1、本公司/本人、本公司/本人控制的企业以及本公司/本人推荐的董事、监事、高级管理人员将尽可能避免与万好万家的关联交易，本公司/本人不会利用自身作为股东之地位谋求与万好万家在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；
2、本公司/本人不会利用自身作为万好万家股东之地位谋求与万好万家优先达成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本人、本公司/本人控制的企业以及本公司/本人推荐的董事、监事、高级管理人员将与万好万家按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江万好万家实业股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与万好万家进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害万好万家及其他股东的合法权益的行为。”
综上，本次交易虽然导致公司现有房地产业务与浙铁集团的房地产业务存在潜在同业竞争情况，但是随着上市公司现有房地产业务的销售完毕，潜在同业竞争将彻底消除；同时本次交易新增了部分关联交易，但是总体交易金额较小，且价格合理，对交易完成后上市公司的独立性不会构成重大影响，同时，本次交易完成后，上市公司主营业务将转型为文化传媒类企业，盈利能力将大大增强，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对万好万家 2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
三家标的公司均是依法设立和存续的有限责任公司或股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的兆讯传媒100%股份、翔通动漫100%股权以及青雨影视100%股份权属清晰、完整，除青雨影视原股东青辰投资持有的持股比例为20.6152%的青雨影视股份全部质押给沁朴投资和润信鼎泰以作为股权回购和借款的担保外，其他股权不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
关于青雨影视20.6152%股份质押，根据双方签署的《股权转让协议》及《借款协议》已明确约定，如本次重大资产重组获中国证监会核准，则沁朴投资、润信鼎泰同意办理上述股份质押的解除手续，如《股权转让协议》及《借款协议》任何条款被认定为不符合中国证监会或证券交易所等监管部门的审核要求的，则该条款在本次重大资产重组过程中中止履行，本次重大资产重组未获中国证监会核准或其他监管部门批准时，该条款自动恢复执行。因此，该等股份质押在本次重大资产重组通过中国证监会核准后即解除，该质押事项不影响目标公司股权的交割，不会影响本次重大资产重组的实施。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易公司将募集配套资金1,007,99.9,992.72元，将用于支付标的资产现金对价。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
万好万家不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、交易涉及的资产定价公允性分析
（一）交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中企华评估和天源评估出具的《资产评估报告》中的评估值，经交易各方协商确定。中企华评估分别采取了资产基础法和收益法对兆讯传媒和翔通动漫的全部股权价值进行评估，天源评估分别采取了市场法和收益法对青雨影视的全部股权价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为三家标的公司全部股权价值的最终评估结果。
上述资产的具体评估情况请参见本报告书“第四节交易标的的基本情况”。
（二）交易标的定价公允
1、结合可比交易分析
（1）兆讯传媒
公司选取了下列交易的交易标的相对估值作为本次交易的参考：（1）华谊嘉信（300071.SZ）拟收购天津迪思文化传媒有限公司（以下简称“迪思传媒”）100%股权的方案；（2）利欧股份（002131.SZ）拟收购上海氩氪广告有限公司（以下简称“上海氩氪”）100%股权及银色琥珀文化传播（北京）有限公司（以下简称“琥珀传播”）100%股权的方案；（3）联建光电（300269.SZ）收购四川分时广告传媒有限公司（以下简称“分时传媒”）100%股权的交易；（4）粤传媒（002181.SZ）收购上海香榭丽广告传媒股份有限公司（以下简称“香榭丽传媒”）100%股权的交易；（5）华闻传媒（000793.SZ）拟收购上海精视文化传播有限公司（以下简称“精视文化”）60%股权的方案；（6）新文化（300336.SZ）拟收购郁金香广告传播（上海）股份有限公司（以下简称“郁金香传播”）100%股权及沈阳达可斯广告有限公司（以下简称“达可斯广告”）100%股权的方案；（7）华录百纳（300291.SZ）拟收购广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司（以下简称“蓝色火焰”）100%股权的方案；（8）省广股份（002400.SZ）拟收购上海雅润文化传播有限公司（以下简称“雅润文化”）100%股权的方案；（9）蓝色光标（300058.SZ）收购西藏山南东方博杰广告有限公司（以下简称“博杰广告”）89%股权的交易。
上述交易均系A股上市公司与非关联方之间发生的市场化兼并收购事宜，与本次交易背景相似，且时间相近，具备可比性。数字媒体广告企业作为典型的“轻资产”企业，代表其核心竞争能力的业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等一系列无形资源无法体现在资产负债表中。因此，在对数字媒体广告公司进行估值时更注重对盈利能力的考察和判断，最能反映交易价格与盈利能力的指标是市盈率。通过上市公司公告的整理，上述交易涉及的交易标的动态市盈率以及兆讯传媒动态市盈率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易标的|基准日|动态市盈率 1|动态市盈率 2|

||||||
|-|-|-|-|-|
|迪思传媒100%股权|2014/4/30|11.50|10.00||
|上海氩氪100%股权|2014/4/30|12.54|9.50||
|琥珀传播100%股权|2014/4/30|12.99|10.00||
|分时传媒100%股权|2013/10/31|10.02|8.85||
|香榭丽传媒100%股权|2013/6/30|9.88|7.92||
|精视文化60%股权|2014/3/31|12.02|9.12||
|郁金香传播100%股权|2013/12/31|17.35|13.95||
|达可斯广告100%股权|2013/12/31|13.01|10.86||
|蓝色火焰100%股份|2013/12/31|12.66|10.05||
|雅润文化100%股权|2013/8/31|9.43|9.33||
|博杰广告89%股权|2013/2/28|8.09|7.57||
|均值||11.77|9.74|7.97|
|中位数||12.02|9.50|7.64|
|兆讯传媒|2014.4.30|11.86|10.40||

注1：上表中动态市盈率1是指依据交易标的100%股权对应的成交价格与交易标
的基准日后第一个完整会计年度预计净利润计算出的相对估值水平；
注2：动态市盈率2和动态市盈率3计算公式中的预计净利润则以动态市盈率1的预计净利润取值年份依次顺延。如上市公司公告中未披露交易标的某期净利润预测数，则对于的动态市盈率空缺；
由上表可知，本次交易中兆讯传媒成交价格对应的动态市盈率与市场平均水平相当，本次交易的定价公允。
（2）翔通动漫
鉴于A股市场的并购重组交易中，收购标的为移动互联网动漫企业的方案较少。因此，对于交易标的翔通动漫的定价合理性分析，公司选取了动漫类、移动通信服务类的数家可比上市公司，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析翔通动漫交易定价的公平合理性：
||||
|-|-|-|
|2013年度|2014年度（预测）|2015年度（预测）|

翔通动漫100%股
权
120,900.00
的交易价格（万
元）
||||
|-|-|-|
|4,836.36|9,300.00|12,090.00|
|25.00|13.00|10.00|

翔通动漫与其各可比公司市盈率、市净率指标比较如下：
|||
|-|-|
|股票简称|市盈率|
||交易日期 2014-4-30|
|拓维信息|194.06|
|奥飞动漫|78.67|
|骅威股份|105.83|
|美盛文化|73.09|
|掌趣科技|121.62|
||114.65|
||105.83|
||25.00|
||13.00|

注：数据来源Wind。可比上市公司的市盈率、市净率按照2014年4月30日的交易
价格和2013年年报财务数据计算;翔通动漫的对应2013年的交易市盈率和市净
率按照交易价格和公司经审计的2013年度财务数据计算、对应2014年的市盈率根
据公司2014年度预计净利润计算。
由上表可知，本次交易中翔通动漫成交价格对应的交易市盈率均低于可比上市公司市场价格平均水平，本次交易的定价公允。
（3）青雨影视
公司选取了下列交易的交易标的相对估值作为本次交易的参考：（1）浙江华策影视股份有限公司收购上海克顿文化传媒有限公司（以下简称“克顿传媒”）100%股权的交易；（2）江苏宏宝五金股份有限公司收购长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”）100%股权的交易；（3）乐视网信息技术(北京)股份有限公司收购东阳市花儿影视文化有限公司（以下简称“花儿影视”）100%股权的交易；（4）四川高金食品股份有限公司拟收购印纪影视娱乐传媒有限公司（以下简称“印记传媒”）100%股权的重组报告书草案；（5）江阴中南重工股份有限公司（以下简称“中南重工”）收购大唐辉煌传媒股份有限公司（以下简称“大唐辉煌”）100%股权的重组报告书草案；（6）申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“申科股份”）收购海润影视制作有限公司（以下简称“海润影视”）100%股权的重组报告书草案；（7）武汉道博股份有限公司（以下简称“道博股份”）收购浙江强视传媒股份有限公司（以下简称“强视传媒”）100%股权的重组报告书草案。
上述交易均系A股上市公司与非关联方之间发生的市场化兼并收购事宜，与本次交易背景相似，且时间相近，具备可比性。通过上市公司公告的整理，上述交易涉及的交易标的动态市盈率以及青雨影视动态市盈率如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|交易标的|基准日|动态市盈率 1|动态市盈率 2||
|华策影视|克顿传媒|2013.6.30|11.72|9.08|6.97|
|江苏宏宝|长城影视|2013.10.31|13.88|11.05|9.72|
|乐视网|花儿影视|2013.9.30|14.05|11.24|8.72|
|高金食品|印记传媒|2013.12.31|13.99|10.77|8.36|
|中南重工|大唐辉煌|2013.12.31|11.12|8.94|7.03|
|申科股份|海润影视|2013.12.31|14.00|10.53|9.21|

强视传
7 道博股份 2013.12.31 12.89 9.70 7.38
媒
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||均值|||13.09||10.19|8.20|
|||中位数|||13.88||10.53|8.36|
|万好万家|青雨影视||2014.4.30|12.81||9.97|||

注1：上表中动态市盈率1是指依据交易标的100%股权对应的成交价格与交易标的基准日后第一个完整会计年度预计净利润计算出的相对估值水平。克顿传媒、长城影视、花儿影视以2013年度预计净利润作为动态市盈率1计算依据，高金食品、中南重工、申科股份、道博股份、万好万家以2014年度预计净利润作为动态市盈率1的计算依据；
注2：动态市盈率2和动态市盈率3计算公式中的预计净利润则以动态市盈率1的预计净利润取值年份依次顺延。如上市公司公告中未披露交易标的某期净利润预测数，则以业绩对赌的净利润数代替；
由上表可知，本次交易中青雨影视成交价格对应的动态市盈率接近市场平均水平，本次交易的定价公允。
兆讯传媒、翔通动漫和青雨影视业绩承诺主体分别承诺兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视 2014年将实现属于母公司的净利润 9962.48万元、9,300万元和 5562.72万元，承诺的净利润金额对应的兆讯传媒、翔通动漫和青雨影视市盈率分别约为 11倍、13倍和 13倍，动态市盈率显著低于万好万家动态市盈率水平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
六、本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析
（一）发行股份购买资产股份发行价格
公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即10.28元/股。
（二）配套募集资金股份发行价格
公司通过锁价方式向符合条件的7名特定投资者非公开发行股份的发行价格
为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票交
易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即10.28元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
本公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价”的规定，不存在损害本公司和股东利益的情形。
七、对本次交易收益法评估的核查意见
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构天源资产评估出具的《资产评估报告》中的评估值，经交易各方协商确定。
中企华资产评估采取了资产基础法和收益法对兆讯传媒、翔通动漫全部股权价值进行评估，天源资产评估采取了市场法和收益法对青雨影视全部股权价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据天源资产评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 4月 30日，在持续经营前提下，兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视采用收益法评估后的归属于母公司所有者权益的市场价值为分别为 110,045.16万元、120,903.97万元和 71,530.00万元。上述资产的具体评估情况请参见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“六、交易标的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
八、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易对上市公司利润的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-4月（本次交易前）|2014年 1-4月（备考财务数据）|2013年度（本次交易前）|
|445.31|16,243.38|8,003.76|
|-759.37|2,934.26|775.67|
|-759.81|3,633.12|753.69|
|-773.89|2,957.05|280.30|
|-485.84|3,250.20|833.17|

如上表所示，交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、归属于母公司所有者的净利润相比交易前均大幅增长，未来可持续盈利能力将大幅增加。
（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力及可持续性分析
根据中汇会计师事务所出具的《备考审计报告》和《备考盈利预测审核报告》，假设本次交易已于 2013年 1月 1日实施完成，即兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视已于 2013年 1月 1日成为公司的控股子公司，公司 2013年度实际实现以及2014年度、2015年度的预测利润数的情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度备考财务数据|2014年度预测数|
|64,564.48|79,385.71|
|36,476.51|44,791.48|
|1,590.26|1,068.51|
|7,657.93|7,366.17|
|8,791.84|8,883.68|
|1,344.60|1,336.53|
|1,054.21|519.11|
|102.47|1,147.26|
|3,170.33|-1,054.73|
|10,921.92|15,512.74|
|3,307.71|1,031.55|
|57.56|31.26|

|||
|-|-|
|14,172.07|16,513.03|
|1,975.83|2,251.45|
|12,196.25|14,261.58|
|13,406.59|14,766.22|
|-1,210.34|-504.64|

由上表可见，公司营业收入持续增长，归属于母公司所有者的净利润水平亦逐年明显提升。本次交易完成后，公司正式转型为文化传媒企业。随着公司业务板块更为丰富多元，内容和渠道融合模式的逐渐成熟，娱乐资源利用效率的提高和公司平台运营效应的逐渐显现，持续发展能力将得到显著增强，整体的盈利能力亦将得到进一步的提升。
九、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
本次重组完成后，上市公司主营业务将转型为以动漫游戏、影视剧创作运营和新媒体广告传播业务为主，同时具有内容和渠道优势的全产业链文化传媒类上市公司。
本次拟注入的资产业务范围涵盖动漫游戏、影视剧创作运营和新媒体广告三大板块，在版权整合、娱乐营销及形象宣传等各方面均可产生明显的协同效应。
首先，兆讯传媒主要从事铁路客运站的数字媒体广告发布业务，是我国站点覆盖范围最广、视频设备投放数量最多的数字媒体广告运营商，与本次上市公司的收购方浙江发展大股东浙江铁路集团在媒体资源方面将形成良性互补，为兆讯传媒自身业务带来新的发展契机；其次，上市公司层面，重组后的上市公司是一家国有控股的混合所有制的上市公司，利用国有企业强大的资源整合能力和上市公司平台作为公众公司的良好形象，可以加速收购标的资产的业务整合和文化类公司品牌和产品形象价值的提升，重组完成后三家标的可在上市公司体内共同形成形象宣传运营平台，贯通兆讯传媒自身客运站数字媒体资源、翔通动漫拥有的网络动漫、游戏运营平台网站和青雨影视在电视台电视剧方面深入人心的传播渠道，利用强大的销售团队，提供动漫、影视和游戏形象的全方位推广，使上市公司的作品形象深入人心，进而产生强大的形象品牌价值。第三，三家标的之间形成业务互补，良性促进。兆讯传媒可凭借其强大的广告销售团队，为影视、动漫板块
带来作品中的品牌内容营销收益，及线下产品推广收益，三方共盈；翔通动漫和
青雨影视之间，可互通IP，翔通动漫利用青雨影视成熟剧集进行游戏或动漫的
二次创作，青雨影视亦可采用国外成熟的商业模式，将未来翔通动漫深入人心的动漫、游戏形象改变成电影电视作品。
本次交易完成后，公司将充分利用各标的公司之间天然的互补和协同效应，促进各项业务发展，提升公司整体竞争力。
十、本次资产交付安排的分析
（一）标的资产的交割安排
本次重大资产重组经中国证监会核准后，至迟不超过获得中国证监会核准文件后的30天内，本协议各方应互相配合、办理完成标的资产100%股份的移交、过户手续。
（二）标的股份的交割安排
交割日后5个工作日内，万好万家应聘请具有相关资质的中介机构就标的资产售股股东在发行股份并支付现金购买资产过程中认购万好万家全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至标的资产售股股东名下的手续。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十一、是否涉及关联交易的核查
根据上海证券交易所《股票上市规则》（2013年修订）第 10.1.6条之相关规定，本次重大资产重组涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，故构成关联交易。
十二、关于补偿安排可行性、合理性的说明
根据万好万家与交易对方签署的《盈利补偿协议》，交易各方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿
安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十三、结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、万好万家本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
第八节提请投资者关注的风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易有关的风险
1、本次交易可能被取消的风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（2）6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险。
（3）本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险。
（4）根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如本次交易未能在 2014年实施完毕，且各方在 2015年 4月 30日前对顺延年度的业绩承诺未能达成一致的，任何一方均可解除本协议。
（5）万好万家最近三年内曾发生两次重大资产重组终止的情况，具体情况如下：
2009年12月30日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了向福建天宝矿业集团股份有限公司发行股份购买资产的重大资产重组事项，公司拟与福建天宝矿业集团股份有限公司进行资产置换并定向发行股份购买其下属八家子公司的相关资产。由于此次重大资产重组在股东大会决议有效期内未能完成，相关决议自动失效。经相关各方协商后，公司向中国证监会提交了撤回重大资产重组申请材料的申请，并于2011年8月24日收到了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，终止此次重大资产重组事项。
相关议案，拟置出截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债，置入莒南浩德投资有限公司、自然人王文龙合计持有的山东鑫海科技股份有限公司；拟置入资产价值与拟置出资产价值之间的差额部分，由公司向莒南浩德投资有限公司、王文龙以非公开发行股份的方式购买。同日，万好万家与交易对方签署了《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》。但由于当时各监管部门就构成借壳上市的重大资产重组出具了一系列指导意见，增加了对申报文件中财务报告期间的要求；同时，山东鑫海科技股份有限公司在规定时间内无法提供所需的资产审计、评估、盈利预测等相关材料，导致万好万家董事会不能按期发布召开本次重大资产重组事项的股东大会通知。2014年 1月 3日，万好万家第五届董事会第十五次会议审议通过《关于终止本次重大资产重组事项的议案》等相关议案，正式决定终止该次重大资产重组事项。因该次重组交易各方签署的《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》尚未生效，故终止此次重大资产重组不构成违约，且由于距离“关于该次重大资产重组终止”的《投资者说明会结果公告》刊登日（2014年2月12日）已过3个月，因此公司可筹划本次重大资产重组事项。
前述重大资产重组终止后相关各方已解除相关协议，上市公司也已履行了必要决策公告等程序，相关瑕疵已消除。
2、交易标的增值率较高和商誉减值的风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
3、整合风险
本次交易完成后，公司将具备提供涵盖广告、影视、动漫和游戏产品和服务的能力，且公司销售渠道将覆盖地面、电视台、互联网和移动互联网等多个
渠道。上述文化产品之间具备天然的互补性和协同性，但公司能否合理加以利用并实现整合后的协同效应最大化仍存在不确定性；传统渠道与互联网、移动互联网等新媒体渠道之间，也存在着巨大的整合空间，但各渠道间的实际转化效果与各标的公司的原有客户的开发程度，仍存在不确定性。此外，上述产品间协同效应的实现与上述渠道间的最优化整合，所需要的时间也存在不确定性。
4、募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价和补充上市公司流动资金，若股价波动，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付需求。
若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
5、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）交易标的的有关风险
1、本次交易的标的方兆讯传媒和青雨影视最近三年内曾终止 IPO
标的公司兆讯传媒于2012年3月30日向中国证监会发行部申报了首次公开发行股票申请文件，并于 2012年 4月 12日取得中国证监会第 120567号《受理通知书》，并于2012年8月28日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（120567号），因兆讯传媒拟计划实施重大资本运作，对未来发展战略进行调整，因此向中国证监会提交了《关于撤回兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票申请文件审查的申请》，并于 2013年 6月 3
日收到中国证监会《行政许可申请终止审查通知书》（[2013]259号）。兆讯传媒前次终止IPO的原因系拟计划实施重大资本运作、对未来发展战略进行调整，未涉及相关瑕疵情况。
标的公司青雨影视于2012年3月26日向中国证监会创业板部申报了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，并于2012年3月31日取得中国证监会第 120446号《受理通知书》，因青雨影视预计 2013年度业绩较 2012年度下降，已不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的相关规定，因此向中国证监会提交了《关于撤回东阳青雨影视文化股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申请文件审查的申请》，并于2013年4月3日收到中国证监会《行政许可申请终止审查通知书》（[2013]180号）。青雨影视前次终止 IPO的原因系预计 2013年度业绩较 2012年度下降，2014年，随着青雨影视投拍的电视剧陆续获得较好的销售情况，预计全年业绩有较大幅度的提升，前次终止 IPO的瑕疵已消除。
2、政策风险
影视剧、动漫等文化内容产品作为具有意识形态属性的重要领域，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督与管理。相关部门制定了《广播电视管理条例》、《电视剧内容管理规定》等相关法规，违反该等政策将受到处罚，情节严重的还将可能被吊销相关业务许可。
作为电视剧最主要的播放平台，电视台具有较大的社会影响力和导向作用，国家广电总局通常会对电视台进行政策调控和播出管理，以引导电视剧行业的发展。国家对电视台的监管调控政策会间接影响到电视剧的发行和播映，进而影响到电视剧制作企业的业务经营。国家在电视台播映环节的管理调控对青雨影视电视剧业务的顺利开展构成重要影响。2014年 4月，国家广电总局召开2014年电视剧播出工作会议，会上宣布了“一剧两星”的政策，从2015年1月起，同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视频道每晚黄金时段播出不得超过两集。电视台播映政策的调整会影响电视台对电视剧的采购，进而影响青雨影视电视剧的发行销售。
我国的游戏行业受到政府多个部门的监管，包括工信部、国家新闻出版广电总局、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。翔通动漫目
前已就其业务经营取得了相关批准、许可手续，包括：《增值电信业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》等。若翔通动漫未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，对翔通动漫的业务产生不利影响。此外，翔通动漫新开发的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线的风险。在产品的运营过程中，若翔通动漫违反有关规定，则可能存在被有关部门处罚的风险。
根据《铁路站车广告管理办法》和《关于加强铁路客运站车冠名和广告管理的通知》等文件，各铁路局出台文件授权专门的广告公司管理辖区内的广告媒体资源。兆讯传媒与铁路局授权的广告公司签署合作协议，以支付资源使用费的方式，取得其辖区内铁路客运站长期的排他性数字媒体资源广告经营权，并自主安装视频设备，形成全国性的广告播出网络。目前兆讯传媒的铁路数字媒体资源已形成网络化运营的规模，对单个铁路局不形成依赖，个别站点的变动，不会对兆讯传媒持续经营造成重大不利影响。但如果将来铁路系统关于铁路媒体资源运营的政策发生变化，大幅度的调整铁路媒体资源的管理模式，从而会影响兆讯传媒广告业务的稳定经营，兆讯传媒面临因政策变化而导致的风险。
3、核心技术人员流失和不足的风险
本次收购的标的公司均为文化传媒类企业，对于核心人员的依赖程度较高，保持人员稳定是标的公司生存和发展的根本。若不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，并对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
针对这一风险，标的公司为核心人员和管理人员提供了有竞争力的薪酬，同时建立了与公司业绩挂钩的奖励条款。尽管如此，本次交易完成后，如果上市公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系，将对公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。
4、文化创意产品适销性的风险
电视剧、动漫、游戏产品属于文化创意类产品，对于该类产品的消费是一
种文化体验，因此需要企业不断发挥创造力，制作出符合消费者需求的产品。
对于企业来说，由于始终处于新产品的生产与销售之中，而市场需求又具有不确定性，因此只能基于经验凭借对消费者需求的预判来把握创作方向，这使得产品的实际销售能否为市场所认可，能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。
尽管交易标的在各自领域拥有优秀的创意人才和执行团队，且业务流程均在充分调研的基础上，综合考虑项目制作及发行计划、聘用的主创人员、资金需求及融资安排、社会影响等因素，通过集体决策制度，利用主要经营管理、创作人员多年成功制作发行的经验，能够在一定程度上保证文化创意产品的适销对路，但仍然无法完全避免作为新产品所可能存在的定位不准确、不被市场接受和认可而导致的销售风险。
5、应收账款增加风险
本次交易兆讯传媒 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 4月30日应收账款净额分别为9,386.92万元、16,470.04万元、16,245.19万元，青雨影视 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 4月 30日应收账款净额分别为18,388.36万元、16,984.69万元、14,023.11万元（以上数据已经中汇会计师审计），而且随着标的公司业务规模的进一步扩大，未来应收账款可能继续增加。应收账款增加可能影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，进而影响公司的正常经营，另一方面可能给公司带来坏账损失风险。
6、税收优惠和政府补助风险
（1）兆讯传媒
根据天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局 2011年共同签发的编号 GR201112000064的《高新技术企业证书》，兆讯传媒被认定为高新技术企业，认定有效期为3年（2011年-2013年）。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，兆讯传媒自 2011年开始享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，期限3年。截至本报告书出具之日，该证书已届有效期，兆讯传媒已经提交了复审申请。
如果国家未来对高新技术企业的所得税优惠政策进行调整，或者兆讯传媒高
新技术企业资格未能顺利通过复审，则将对公司的经营成果产生一定不利影响。
（2）翔通动漫
根据财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知(财税
[2008]1号)第一条（二）的规定我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
翔通信息于2005年9月9日获取软件企业认定证书，自2011年起获利，2012年免征所得税，2013年-2015年享受12.5%的所得税优惠；翔通动漫于2013年3月29日获取软件企业认定证书，自2013年起获利，2013年、2014年免征所得税，2015-2017年享受12.5%的所得税优惠；厦门橙号于2013年3月29日获取软件企业认定证书，自2014年起获利，2014年、2015年免征所得税，2016-2018年享受12.5%的所得税优惠。深圳浩天于2013年6月28日获取软件企业认定证书；深圳创世于2013年6月28日获取软件企业认定证书。
此外，翔通动漫子公司通联天地、创世互动属于国家需要重点扶持的高新技术企业，2012-2014年享受15%的所得税优惠。深圳浩天属于国家需要重点扶持的高新技术企业，2013-2015年享受15%的所得税优惠。
如果国家未来对软件企业、高新技术企业的所得税优惠政策进行调整，或者翔通动漫及其子公司相关资格未能顺利通过复审，则将对其的经营成果产生一定不利影响。
（3）青雨影视
青雨影视 2012年、2013年的政府补助收入 1,107.77万元、1,657.30万元，且 2014年仍然将享受横店影视文化发展基金的补贴，但是青雨影视存在当地政府财政补贴政策发生变化而无法继续享受的可能性，并由此导致青雨影视和公司利润发生一定波动的风险。
7、广告业务经营风险
（1）资源使用费变动的风险
兆讯传媒的生产要素主要为媒体资源，资源使用费是兆讯传媒营业成本的重要组成部分。兆讯传媒资源使用费的变动与签约车站的数量相关，同时在协议执行过程中，铁路局的广告公司会根据车站施工改造等情况给予公司不同程度的减免。
随着高铁站的陆续建成，兆讯传媒通过协议合作和竞标的方式，稳健开发高铁站的媒体资源。高铁站的候车环境及配套设施优良，部分高铁站的候车环境可以媲美机场，因此高铁站的资源使用费高于兆讯传媒以往签约的普通车站；此外，兆讯传媒正在履行的媒体资源使用协议到期后，在未来续约时，资源使用费可能根据经济情况有所增长。因此，兆讯传媒新签站点及未来续约站点资源使用费的变动将增加公司的营业成本，如果公司广告业务收入不能实现同步增长，公司的盈利能力可能受到影响。
（2）因发布虚假广告而遭受处罚的风险
兆讯传媒与客户签订广告合同后，由客户自行提供广告播出素材，兆讯传媒对广告主主体资质、广告产品证明文件及广告素材的合法合规审查合格后才安排上刊。
兆讯传媒根据《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》等法律法规，制定了兆讯传媒的《广告审查暂行办法》，针对广告内容是否符合法律法规的要求进行审查，审查是否存在违法违规、内容不实、夸大宣传、误导消费等情形。
在审查过程中，兆讯传媒实行严格的三级审查制度，即每个广告在发布之前，都须经过广告审查员/公司法务人员、部门负责人、公司主管负责人三级审查，全部审查合格后才能进行发布。但是，如果少数广告主刻意隐瞒其产品的真实信息，兆讯传媒又未能及时发现，致使播出的广告违反相关法律法规，兆讯传媒可能面临处罚的风险。
第九节内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、本独立财务顾问内核内核部门派项目内核责任人赴交易标的所在地进行现场内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、内核意见
中信建投证券内核小组成员认真阅读了《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《格式准则26号》等法律法规及规范性文件的要求。
本次《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
综上所述，本独立财务顾问同意为浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向上海证券交易所报送相关申请文件。
第十节 备查文件
一、备查文件
1、 万好万家第五届董事会第十九次会议决议
2、 万好万家第五届董事会第二十次会议决议
3、 万好万家独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之独立董事意见
4、 中信建投证券出具的《独立财务顾问报告》
5、 天册律师出具的《法律意见书》
6、 中汇会计师出具的《审计报告》
7、 中汇会计师出具的《盈利预测审核报告》
8、 中汇会计师出具的《备考审计报告》
9、 中汇会计师出具的《备考盈利预测审核报告》
10、中企华评估出具的《资产评估报告》
11 天源评估出具的《资产评估报告》
12、万好万家与三家标的公司全体股东签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》及其补充协议
13、万好万家与三家标的公司业绩承诺主体签署的《盈利补偿协议》
及其补充协议
14 万好万家与配套融资认购方签署的《股份认购协议》及其补充
协议
二、备查地点
1、 浙江万好万家实业股份有限公司
地址：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼
电话：0571-85866506
传真：0571-85866566
联系人：詹纯伟
2、 中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-8513 0588
传真：010-6560 8450
联系人：陶兆波、罗博
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
项目协办人：
陶兆波
财务顾问主办人：
黄平 张铁
内核负责人：
相晖
部门负责人：
刘乃生
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司年月 日