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金杜律师事务所
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北京市金杜律师事务所
关于浙江奥康鞋业股份有限公司⒛13年年度股东大会的
法律意见书
致:浙江奥康鞋业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《~L市公司股东大会规则》及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法 “
律、法规及规范性文件和《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》(以下简称《公司 ” “ ”
章程》)的规定,北京市金杜律师事务所(以下简称金杜)接受浙江奥康鞋业 “ ” “ ”
股份有限公司(以下简称奥康国际或公司)的委托,指派律师列席奥康国际 “ ”
2013年年度股东大会(以下简称本次股东大会),对本次股东大会的召开过程进行见证,并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,金杜律师审查了奥康国际提供的以下文件,包括
:
1,《
公司章程》
2,奥
;
康国际于⒛14年4月23日召开的第五属董事会第二次会议决议
3,奥
;
康国际于2014年4月23日召开的第五属监事会第二次会议决议
4,奥 ;
康国际于⒛14年5月16日召开的第五属董事会第三次会议决议
5.奥
;
康国际于⒛14年5月16日召开的第五届监事会第三次会议决议
6,奥 ;
康国际于2014年5月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登的《浙江奥康鞋业股份有限 “ ”
公司关于召开2013年年度股东大会的通知》(以
下简称股东大会通知
);
7.奥
康国际本次股东大会股东登记记录及凭证资料
;
8.奥
康国际本次股东大会相关议案。
金杜律师才艮据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,列席了本次股东大会,并对本次股东大会的召集、召开和表决的有关事实以及奥康国际提供的有关文件资料进行了核查验证,现出具法律意见如下
:
本传真载有机密或法律内容,非指定收件人`请勿复印`使用、公开本传真的内容,亦不得侬赖本传真内容而采取任何行动,若因误发而收到本传真,请立即通知发件人·并以妥当方式送还本传真文件.感谢合作。
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一、本次股东大会的召集、召开程序
根据奥康国际第五属董事会第三次会议决议及股东大会通知,本次股东大会按照前述决议与通知的时间、地,采取现场投票与网络投票相结合的方式召开`点 ,并完成了前述决议与通知所列明的议程。
金杜认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员、召集人资格
根据对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、个人身份证明及股东的授权委托书等相关资料的验证,现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共7名,代表奥康国际有表决权股份303,981,400股,占奥康国际有表决权股份数`总
的75.81%。
根据上证所信网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给奥康`包
国际的网络投票统计结果,通过网络投票的方式参加本次股东大会投票的股东共SG名,代表奥康国际有表决权股份22,sG8,Π5股,占奥康国际有表决权股份
`总数的5,63%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时,由上海证券交易所交易系统进行认证,因此金杜无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下,金杜认为,上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会,其资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
除股东及委托代理人出席本次股东大会外,出
席刂席本次股东大会的人员/歹
包括奥康国际有关董事、监事和高级管理人员及金杜律师。
综上,金杜认为,上述出席会议人员的资格符合法律、法规及
《公司章程》的有关规定。
本次股东大会的召集人为奥康国际董事会。金杜认为,本次股东大会的召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经金杜律师见证,本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决,网络投票结果由上证所信网络有限公司提供。
I包
经金杜律师见证,本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定,逐项表决通过了下列议案
:
1、
《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》
;
2、
《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》
;
3、
《关于公司2013年年度报告及其摘要的议案》
;
4、
《关于公司2013年度财务决算报告的议案》
;
5、
《关于公司2013年度利润分配预案的议案》
;
6、
《关于聘请公司2014年
度财务报告和内控报告审计机构的议案》
;
7、
《关于公司2014年度董事报酬事项的议案》
;
8、
《关于公司2014年度监事报酬事项的议案》
;
9、
《关于公司未来三年
(2014年2016年
)股东分红回报规划的议案》 ;10、
《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》 ;11、
《关于修订<公司章程)部分条款的议案》
;
12、
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
;
13、
《关于公司非公开发行股票方案的议案》
;
13.1发行股票的种类和面值
13.2发行方式和发行时间
13.3发行数量及发行规模
13.4发行对象及认购方式
13.5定价原则及发行价格
13,6本次发行股票的限售期
13,7募集资金总额及用途
13,8上市地
13,9滚存未分配利润的安排
13.10 决议的有效期限
14、
《关于(浙江奥康鞋业股份有限公司非公开发行股票预案》自勺议案》
;
15、
《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》
;
15.2《浙江奥康鞋业股份有限公司与汇添富基金管理股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》
16、
《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
;
17、
《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
;
18、
《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
;
19、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
上述第11至第19项议案以特别决议表决通过。其中,第12至第19项议案关联股东回避表决。
金杜认为,本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述,金杜认为,奥康国际本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定;出席会议人员的资格、召集人资格合法有效 ;会议的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份。
(以下无正文,为签字盖章页
)
(本页为股东大会见证意见之签字页,无正文
)
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王玲
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