北京国枫律师事务所
关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划之
行权解锁和调整及回购注销事项的
法律意见书
国枫律证字[2013]AN130-10号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划之
行权解锁和调整及回购注销事项的
法律意见书
国枫律证字[2013]AN170-10号
致：深圳市科陆电子科技股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次股权激励计划之预留部分股票期权第一次行权期可行权和预留部分限制性股票第一次解锁期可解锁事项（以下简称“本次行权解锁”）、预留部分股票期权数量和限制性股票数量调整事项（以下简称“本次调整”）和预留部分股票期权注销和限制性股票回购注销事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作出如下声明：
1.本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励办法》”）《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”，与《备忘录 1号》《备忘录2号》合称“《备忘录1-3号》”）（注：《股权激励办法》与《备忘录1-3号》现已废止）相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票激励计划》”）等文件，对涉及公司本次行权解锁、本次调整和本次回购注销的有关事实和法律事项进行了核查和验证（以下简称“查验”），并出具本法律意见。
2.本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅
了认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关记录、资料、证明，现行有关法律、法规、规章和规范性文件等，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.公司已保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位或个人出具的证明文件出具法律意见。
5.本法律意见书仅供公司为本次行权解锁、本次调整和本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次行权解锁、本次调整和本次回购注销事项的批准程序
根据本所律师查验，公司现阶段已就本次行权解锁、本次调整和本次回购注销事项履行了如下批准程序：
（一）2016年11月15日，公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划预留部分涉及的权益数量进行调整的议案》《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》和《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，因激励对象陈燕萍离职不符合激励条件，将对其已获授但尚未行权的 2.5万份股票期权注销，已获授但尚未解锁的 2.5万股限制性股票回购注销，本次调整后，预留授予已获授但尚未行权的股票期权数量为 43.75万份，限制性股票数量为 32.5万股；公司本次行权解锁的条件已满足，除 1名激励对象因已离职不符合激励条件外，同意 9名激励对象在第一次行权可行权股票期权数量为 18.7688万份，同
意8名激励对象在第一次解锁期可解锁的限制性股票数量为13.9425万股。
（二）2016年11月15日，公司第六届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划预留部分涉及的权益数量进行调整的议案》《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，认为公司本次行权解锁、本次调整和本次回购注销事项符合《股权激励办法》《备忘录 1-3号》《股票激励计划》的相关规定，同意公司本次行权解锁、本次调整和本次回购注销事项；
（三）2016年11月15日，公司独立董事已就本次调整事项发表了独立意见，认为公司本次行权解锁、本次调整和本次回购注销事项符合《股权激励办法》《备忘录 1-3号》《股票激励计划》的规定，同意公司本次行权解锁、本次调整和本次回购注销事项。
经查验，本所律师认为，公司已就本次行权解锁、本次调整和本次回购注销事项履行了必要的批准程序，符合《股权激励办法》《备忘录 1-3号》和《股票激励计划》的规定；公司尚需就本次行权解锁、本次调整和本次回购注销事项履行信息披露义务，并就本次回购注销涉及的注册资本减少事项履行相关程序。
二、本次行权解锁的具体情况
（一）本次行权解锁的行权期和解锁期
根据《股票激励计划》《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告》的规定，预留部分的股票期权和限制性股票的第一次行权和第一次解锁期自预留部分授予日起满 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日止，行权和解锁比例为42.9%。
经查验，公司本次股权激励计划预留部分的股票期权授权日与限制性股票的授予日为 2014年 11月 10日，截至 2016年 11月 10日，预留部分的股票期权与限制性股票已进入第一次行权期和第一次解锁期。
（二）本次行权解锁的条件成就情况
根据《股票激励计划》的规定，激励对象行使已获授的股票期权、解锁限制性股票应当满足相应的行权和解锁条件，其中，公司与激励对象应当满足如下条件：1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
就预留部分股票期权行权和限制性股票解锁，公司业绩条件为等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；相比 2012年，2014年净利润增长率不低于30%，2014年的营业收入增长率不低于20%；激励对象上一年度的个人绩效考核条件要求应为合格。
经查验，公司及各激励对象均已满足《股票激励计划》规定的上述行权和解锁条件，符合《股权激励办法》《备忘录1-3号》和《股票激励计划》的规定。
（三）本次行权解锁的数量和价格
根据《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》的规定，公司授予预留部分股票期权的 9名激励对象在第一次行权可行权股票期权数量为 18.7688万份，授予预留部分限制性股票的 8名激励对象第一次解锁期可解锁限制性股票为 13.9425万股，预留部分股票期权的行权价格为5.5元/股，预留部分股票期权采取自主行权方式。
本所律师认为，公司本次行权解锁的具体情况符合《股权激励办法》《备忘录1-3号》和《股票激励计划》的有关规定。
三、本次调整和本次回购注销具体情况
根据公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过的《关于对股票期权与限制性股票激励计划预留部分涉及的权益数量进行调整的议案》《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，因激励对象陈燕萍离职不符合激励条件，将对其已获授但尚未行权的 2.5万份股票期权注销，已获授但尚未解锁的 2.5万股限制性股票回购注销，本次调整后，预留授予已获授但尚未行权的股票期权数量为 43.75万份，限制性股票数量为 32.5万股，预留授予部分的限制性股票回购价格为2.716元/股。
根据《股票激励计划》的规定，激励对象离职，公司将对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
经查验，公司本次调整和本次回购注销的具体情况符合《股权激励办法》《备忘录1-3号》和《股票激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次行权解锁、本次调整和本次回购注销事项履行了相关批准程序，公司本次行权解锁、本次调整和本次回购注销事项的具体情况符合《股权激励办法》《备忘录 1-3号》和《股票激励计划》的规定；公司尚需就本次行权解锁、本次调整和本次回购注销事项履行信息披露义务，并就本次回购注销涉及注册资本减少事项履行相关公告等义务。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划之行权解锁和调整及回购注销事项的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙林
殷长龙
2016年11月15日