证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2016071北部湾港股份有限公司
关于对深交所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2016年8月31日下午收到了深圳证券交易所《关于对北部湾港股份有限公司的许可类重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 57号）。现就问询函涉及的相关事项回复说明如下：
1.关于发行价格：
（1）鉴于你公司本次交易中发行股份的定价参考定价基准日即审议本次交易预案的董事会决议公告日前 20交易日股票均价的90%，请你公司根据《重组办法》第四十五条的规定补充说明本次发行股份市场参考价的选择原因并进行合理性分析，并说明本次交易配套融资发行股份定价基准日选取的合理性。
【回复】
一、本次发行股份市场参考价的选择原因以及合理性分析
（一）本次发行股份市场参考价的选择符合相关规定
根据《重组办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价||||交易均价的90%||除息后交易均价的90%|
||||交易均价（元/股）|||||
||计算区间||||（元/股）||（元/股）|
|前20个交易日||16.86||15.17||15.11||
|前60个交易日||19.62||17.66||17.60||
|前120个交易日||20.62||18.56||18.50||

注：根据上市公司 2016年 4月 27日召开的 2015年年度股东大会通过的《关于 2015年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），公司2015年度不进行资本公积转增股本。上市公司于2016年6月6日实施上述现金红利的派发。
根据前述规定，经上市公司与交易对方友好协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，并根据上市公司派息情况进行调整，确定调整后的发行价格为15.11元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（二）本次发行股份市场参考价的选择避免了市场波动较大的影响
2016年1月1日熔断制度正式实施后，A股市场出现大幅度非理性波动，2016年1月8日熔断制度暂停后，A股市场逐渐恢复正常。上市公司因本次资产重组于2016年2月29日停牌，停牌后交易双方就发行价格立即进行了协商和讨论，认为60日均价或120日均价受到熔断制度影响，不能合理反映公司股价的公允价值；董事会决议公告前20个交易日日均价波动较小，市场价格稳定，采用 20日均价可以减小因二级市场短期波动导致的上市公司股票价格波动对本次重组产生的影响，更合理地反映公司股价的公允价值。
此外，本次发行股份市场参考价系交易各方在公平、自愿的市场化原则基础上，经公允的商业谈判，兼顾各方利益，友好协商一致达成的价格，具备商业合理性和公平性。
（三）本次股票发行价格估值高于同行业平均估值水平
本次重组停牌前20个交易日内，上市公司A股可比公司市净率水平如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||公司简称||股票价格（元/股）||市净率|
|000022.SZ||深赤湾A||17.07||2.48||
|000088.SZ||盐田港||6.53||2.30||
|000507.SZ||珠海港||5.57||1.74||
|600017.SH||日照港||4.53||1.38||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||公司简称||股票价格（元/股）||市净率|
|600018.SH||上港集团||4.83||1.88||
|600279.SH||重庆港九||11.88||1.71||
|600317.SH||营口港||3.45||2.24||
|600717.SH||天津港||8.74||1.01||
|601880.SH||大连港||4.01||1.27||
|中值||||||1.74||
|平均值||||||1.78||
||||||本次股票发行价格|||
||证券代码||公司简称||||对应市净率|
||||||（元/股）|||
|000582.SZ||北部湾港||15.11||2.42||

注：可比公司的股票价格按照本次上市公司停牌前20个交易日的均价计算，市净率按照股票价格与截至2015年12月31日的净资产相除计算。
数据来源：Wind资讯
上市公司本次股票发行价格对应市净率为 2.42倍，同行业可比公司的市净率平均值为1.78倍，中值为1.74倍。本次购买资产的股份发行价格的估值水平高于同行业可比公司平均水平，选取董事会决议公告日前 20个交易日股票均价作为市场参考价有利于保护上市公司股东利益。
（四）本次交易发行股份的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易发行股份的定价方案已经并将继续严格按照法律法规的要求履行相关程序，以充分保护上市公司及中小股东的利益。股份发行定价已经公司董事会审议通过，独立董事事前对交易方案进行了认可，并就本次交易发表了同意意见。董事会后，公司于规定时间内公告了本次交易信息披露文件，及时向股东及市场披露了交易方案及股份发行定价信息。后续公司将严格按照法律法规的要求，再次提交董事会以及提交股东大会审议本次交易的相关议案。
综上，本次交易发行股份市场参考价的选取具备其合理性。
二、本次交易配套融资发行股份定价基准日选取的合理性
（一）本次配套融资发行股份定价基准日选取符合现行规定
根据《重组办法》第四十四条第一款：上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；同时，依据《中国
证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证监会上市部 2015年 9月 18日）：募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
因此，募集配套资金的发行定价方式按照现行相关规定办理，适用《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证监会上市部2015年9月18日）等相关规定。
募集配套资金发行底价的调价机制所设定的定价基准日为上市公司审议本次资产重组事项的第七届董事会第二十三次会议决议公告日，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”的规定。
综上，本次配套融资发行股份定价基准日选取符合现行规定。
（二）本次配套融资发行股份定价基准日选取有利于保护上市公司及中小股东的利益
公司本次发行股份募集配套资金与发行股份购买资产的定价基准日保持一致，将有利于公司配套募集资金的顺利进行。同时，交易对手方北部湾港务集团、防城港务集团出具承诺：上市公司于本次交易中向北部湾港务集团、防城港务集团发行的股份自相关股份发行结束之日起 36个月内不得转让；本次交易完成后 6个月内，如北部湾港连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，北部湾港务集团、防城港务集团通过本次发行持有的北部湾港股票的锁定期自动延长6个月。此安排有利于提高机构投资者对公司未来发展的信心。经过公司与交易对方多次深入协商，最终确定以上市公司审议本次资产重组事项的第七届董事会第二十三次会议决议公告日为定价基准日。
本次交易配套融资发行股份的定价方案已经并将继续严格按照法律法规的要求履行相关程序，以充分保护上市公司及中小股东的利益。配套融资发行股份的定价已经公司董事会审议通过，独立董事事前对交易方案进行了认可，并就本次交易发表了同意意见。董事会后，公司于规定时间内公告了本次交易信息披露文件，及时向股东及市场披露了交易方案及配套融资发行股份的定价信息。后续公司将严格按照法律法规的要求，再次提交董事会以及提交股东大会审议本次交易的相关议案。
因此，本次交易配套融资发行股份定价基准日选取具备合理性。
（2）本次交易设置了发行股份购买资产涉及发行价格的调整机制，请你公司补充说明调整机制是否符合《重组办法》第四十五条的规定、是否充分考虑对等机制，请补充披露价格调整条件二中你公司股票本次交易首次停牌日（以下简称“停牌日”）前一交易日的收盘价格是否根据 2015年度利润分配方案予以调整并明确相应收盘价格。另外，请你公司详细说明触发调价条件时，是否相应调整拟购买资产的定价和发行股份的数量。
【回复】
一、本次交易发行股份购买资产涉及发行价格的调整机制符合《重组办法》第四十五条的规定
根据《重组办法》第四十五条规定，“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会审核前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制符合《重组办法》第四十五条的规定，理由如下：
（一）价格调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格，发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由”。
（二）价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本价格调整方案。该生效条件符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。
（三）可调价区间
公司第七届董事会第二十四次会议已通过决议，将可调价区间修订为“上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前”，符合《重组办法》对于发行价格调整方案实施区间的要求。
（四）价格调整触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会审核本次交易前（不含当日），出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
1、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于北部湾港因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘点数（1,736.54点）跌幅超过10%；
2、上市公司股票在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于北部湾港因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘价格（2016年 2月 26日收盘价格为 16.38元/股，根据 2015年度利润分配情况，收盘价格调整为 16.32元/股）跌幅超过10%。
在调价区间内，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 26日）的收盘价格将随之同步调整。
价格调整触发条件符合《重组办法》中“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的规定。
（五）调价机制
可调价期间内，上述两项调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日为调价基准日。
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据
调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，北部湾港董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
该调整机制具有客观性，符合《重组办法》规定的“发行价格调整机制明确、具体、具有可操作性，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由”。
（六）已经董事会审议并在董事会决议公告中已充分披露，并提交股东大会审议
公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整机制，并在董事会决议公告中充分披露，并将提交股东大会审议。
公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了调整之后的本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整机制，并在董事会决议公告中充分披露，调整之后的价格调整机制将提交股东大会审议。
本次交易的发行价格调整机制的程序安排符合《重组办法》规定的“（发行价格调整机制）在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”等要求。
上述事项已于本次重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产的简要情况”之“（五）发行价格调整机制”、“第一章本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（二）发行股份购买资产”之“6、发行价格调整机制”、“第一章本次交易概况”之“六、本次交易协议的主要内容”之“（二）上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团签署的《<资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议>之补充协议一》的主要内容”、“第七章非现金支付情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（五）发行价格调整机制”之中进行补充披露。
本次交易的发行价格调整机制对价格调整对象、生效条件、可调价期间、价格调整触发条件、调价机制等要素均进行了约定，发行价格调整机制明确、具体、
具有可操作性，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
二、本次交易发行股份购买资产涉及发行价格的调整机制已充分考虑对等机制
自 2015年来，A股市场行情出现了较大波动，深证 A指、深证成指等均出现了较大幅度的下跌。
为应对A股市场指数整体相对于上市公司首次停牌时有较大幅度的下跌，对本次交易可能产生的不利影响，鉴于本次交易完成后上市公司的资产规模将进一步扩大，盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合北部湾港全体股东的利益，根据《重组办法》的相关规定，经交易各方协商，在本次交易中引入发行价格调整机制。本次价格调整机制充分考虑了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于保护上市公司和全体股东的利益。
综上，本次交易的发行价格调整机制充分考虑了对等机制的影响。
三、补充披露价格调整条件二中公司股票本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格是否根据 2015年度利润分配方案予以调整并明确相应收盘价格
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产的简要情况”之“（五）发行价格调整机制”之“1、价格调整触发条件”、“第一章本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（二）发行股份购买资产”之“6、发行价格调整机制”之“（1）价格调整触发条件”、“第一章本次交易概况”之“六、本次交易协议的主要内容”之“（二）上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团签署的《<资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议>之补充协议一》的主要内容”、“第七章非现金支付情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（五）发行价格调整机制”之“1、价格调整触发条件”之中对“价格调整条件二中公司股票本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格是否根据2015年度利润分配方案予以调整”补充披露如下：
上市公司股票在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于北部湾港因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 26日）收盘价格（2016年 2月 26日收盘价格为 16.38元/股，根据 2015年度利润分配情况，收盘价格调整为 16.32元/股）跌幅超过10%。
在调价区间内，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 26日）的收盘价格将随之同步调整。
根据上市公司 2016年 4月 27日召开的 2015年年度股东大会通过的《关于 2015年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，上市公司向全体股东每 10股派发现金红利 0.62元（含税），公司 2015年度不进行资本公积转增股本。上市公司于 2016年 6月 6日实施上述现金红利的派发。根据此次派息情况，上市公司在计算是否满足触发条件时，对停牌日前一交易日（2016年2月26日）的收盘价格将予以调整，停牌日前一交易日（2016年 2月 26日）的收盘价为 16.38元/股，调整之后的收盘价格为16.32元/股。
四、触发调价条件时，不调整拟购买资产的定价，相应调整发行股份数量
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产的简要情况”之“（五）发行价格调整机制”之“3、调价机制”、“第一章本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（二）发行股份购买资产”之“6、发行价格调整机制”之“（3）调整机制”、“第一章本次交易概况”之“六、本次交易协议的主要内容”之“（二）上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团签署的《<资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议>之补充协议一》的主要内容”、“第七章非现金支付情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（五）发行价格调整机制”之“3、调价机制”之中对“触发调价条件时，是否应调整拟购买资产的定价和发行股份的数量”补充披露如下：
发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
本次交易的标的资产定价将以2016年4月30日为基准日，由具有证券业务资格的评估机构出具的、并经广西国资委备案的正式评估报告确定的评估值为基础确定，评估假设以标的资产的日常经营活动作为参考依据，均与A股市场行情的波动没有直接联系。因此，A股市场行情出现的较大波动对交易标的定价不会产生重大影响。综上，在价格调整机制触发时，不会相应调整交易标的的定价，而发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
（3）请你公司明确发行价格调整机制的区间范围是否包含起讫日当日。
【回复】
经交易各方深入协商，将发行价格调整机制的区间范围调整为：“上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前”，发行价格调整机制的区间范围不包含起讫日当日。
上述事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。
上述事项已在本次重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产的简要情况”之“（五）发行价格调整机制”之“1、价格调整触发条件”、“第一章本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（二）发行股份购买资产”之“6、发行价格调整机制”之“（1）价格调整触发条件”、“第一章本次交易概况”之“六、本次交易协议的主要内容”之“（二）上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团签署的《<资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议>之补充协议一》的主要内容”、“第七章非现金支付情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（五）发行价格调整机制”之“1、价格调整触发条件”中补充披露。
（4）重组预案显示，本次交易配套融资的发行底价设置了调整机制，请你公司充分说明设置发行底价调整方案的原因及合理性，调整方案是否具体且具备可操作性，是否符合《重组办法》的规定。并说明配套融资调价机制的实施是否拟调整发行股份的数量和募集资金金额上限，是否可能构成对本次重组方案的重大调整。
【回复】
一、本次交易配套融资的发行底价调整机制
经交易各方协商，公司将本次重组募集配套资金之股份发行底价调整机制修订为：
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日可为决议公告日或发行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经股东大会审议通过后方可实施。配套融资调价机制的实施不会调整拟募集资金金额上限，拟发行股份数量将进行相应调整。
上述事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，并于本次重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“四、募集配套资金的简要情况”之“（七）发行价格调整机制”、“第一章本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（三）发行股份募集配套资金”之“5、发行价格调整机制”、“第八章募集配套资金”之“二、募集配套资金股份发行情况”之“（六）发行价格调整机制”中进行补充披露。
二、本次交易配套融资设置发行底价调整方案的原因及合理性
因公司筹划重大资产重组事项，上市公司股票自2016年2月29日开始停牌。
停牌期间，A股市场行情波动较大。自本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 2月 26日至审议通过本次交易的董事会决议公告日前一交易日即 2016年 8月24日收盘，深证综指出现了较大幅度的波动，其中最高累计跌幅达到10.91%，未来仍有可能出现较大波动。为了保证本次交易的顺利实施，应对A股市场整体估值下跌及上市公司自身股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，上市于本次交易引入配套融资发行底价调整方案，具备合理性。
三、本次交易配套融资的发行底价调整方案具体且具备可操作性，符合《重组办法》及证监会对于非公开发行的相关规定
本次交易配套融资的发行底价调整方案对价格调整的对象、价格可调整的期间、价格调整的生效条件、价格调整的触发条件、调价基准日的重新确定、价格调整的幅度等事项进行了详细约定，发行底价调整方案明确、具体，具备可操作性。
根据《重组办法》第四十四条第一款：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；同时，依据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证监会上市部 2015年 9月 18日）：募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
募集配套资金的发行定价方式按照现行相关规定办理，则募集配套资金的发行底价调整机制适用《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证监会上市部2015年9月18日）等相关规定。
（一）募集配套资金发行底价的定价基准日
募集配套资金发行底价的调价机制所设定的调价基准日为决议公告日或发行期首日，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期首日”的规定。
（二）募集配套资金发行底价调整的情形
公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势审议对发行底价进行调整，该
调价情形符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
（三）募集配套资金发行底价调整机制
根据募集配套资金发行底价调整机制，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票价格均价的百分之九十”的规定。
综上，募集配套资金发行底价调整机制符合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证监会上市部 2015年 9月 18日）等相关规定；符合《重组办法》相关规定。
四、配套融资调价机制的实施不会调整拟募集资金金额上限，拟发行股份的数量进行相应调整
配套融资调价机制的实施不会调整拟募集资金金额上限，拟发行股份的数量根据募集资金金额和调整之后的价格进行调整。
上述事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，并于本次重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“四、募集配套资金的简要情况”之“（七）发行价格调整机制”、“第一章本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（三）发行股份募集配套资金”之“5、发行价格调整机制”、“第八章募集配套资金”之“二、募集配套资金股份发行情况”之“（六）发行价格调整机制”中进行补充披露。
本次募集配套资金拟用于置入资产的后续投入及支付本次重组相关中介费用等，以提升整合绩效。置入资产的后续投入由置入资产现阶段建设情况以及未来建设规划决定，相关中介费用由中介机构与上市公司协商确定，均与A股市场行情的波动没有直接联系。因此，A股市场行情出现的较大波动不影响募集资金金额上限。综上，配套融资调价机制的实施不会调整拟募集资金金额上限，拟发行股份数量将进行相应调整。
五、配套融资调价机制的实施不构成对本次重组方案的重大调整
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《修订汇编》”）的相关规定，对于重大资产重组的交易对象、交易标的及配套募集资金的调整达到一定标准则构成重大调整。
同时，根据《重组办法》第二十八条的规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”
本次重组募集配套资金调整机制为发行底价调整，不涉及交易对象、交易标的、交易价格的调整且不涉及新增募集配套资金，因此，本次募集配套资金发行底价调整不构成《重组办法》第二十八条规定所述的交易方案重大调整。
（5）请本次交易的独立财务顾问就以上事项核查并发表明确意见。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易中发行股份市场参考价与配套融资发行股份定价基准日的选择充分考虑了上市公司股票价格在本次重组定价基准日前的波动趋势、上市公司整体估值水平以及上市公司中小股东利益，符合《重组办法》相关规定，具备合理性。
本次交易中发行股份购买资产涉及发行价格的调整机制符合《重组办法》第四十五条的规定，已充分考虑对等机制，明确、具体、可操作。公司在价格调整条件中已加入利润分配方案的影响。在触发调价条件时，拟购买资产的定价不受影响，仅调整发行股份的数量。
本次交易中募集配套资金发行底价的调整机制设置合理，具体且具备可操作性，符合《重组办法》规定，配套融资调价机制的实施不会调整募集资金金额上限，不会构成对本次重组方案的重大调整。
2.重组预案显示，本次交易中，你公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为 180,000万元，不超过你公司本次重组拟购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
（1）鉴于本次置入资产的预估值为 201,039.76万元，置换资产差额为 174,240.54万元，发行股份支付对价金额为 144,084.57万元。另外，本次交易中拟置入资产均在你公司本次交易停牌日后设立，请你公司结合拟置入资产在停牌日后是否存在现金出资入股的情况，如有，请明确具体金额。请你公司补
充说明本次交易募集配套资金是否符合中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，并具体列示计算过程。请财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、拟置入资产不存在停牌后现金出资入股的情况
本次交易拟置入资产为北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权及防城港务集团持有的防城胜港100%股权。
2016年 3月 21日，北部湾港务集团召开 2016年临时董事会第三次会议，同意北部湾港务集团设立钦州盛港、北海港兴；同意北部湾港务集团全资子公司防城港务集团设立防城胜港。该三家公司主要用于划入相关码头、泊位等资产。
2016年3月30日，经北部湾港务集团第三届董事会第四次会议审议通过，同意将北部湾港务集团拥有的钦州港大榄坪7#、8#泊位及钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位相关资产负债及对应业务无偿划转至钦州盛港；同意将北部湾港务集团拥有的北海港铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位相关资产负债及对应业务无偿划转至北海港兴；同意将全资子公司防城港务集团拥有的防城港20万吨码头、402#泊位及406#-407#泊位相关资产负债及对应业务无偿划转至防城胜港。
会计师以2016年2月29日为基准日对拟无偿划转资产进行了专项审计，无偿划转资产负债表中未包含现金类资产。
上述事项已经广西国资委出具的《关于钦州港大榄坪7#8#泊位码头及钦州港金谷港区勒沟作业区13#14#泊位码头相关资产无偿划转有关问题的批复》（桂国资复[2016]38号）、《关于北海港铁山港西港区北暮作业区5#6#泊位码头相关资产无偿划转有关问题的批复》（桂国资复[2016]39号）及《关于防城港 20万吨级码头、防城港渔澫区第四作业区402#泊位码头、防城港东湾406#-407#泊位码头相关资产无偿划转有关问题的批复》（桂国资复[2016]40号）同意。
本次无偿划转属北部湾港务集团、防城港务集团以所对应的码头泊位资产对三家置入公司进行出资，划转资产中均不包括现金类资产，不存在以现金出资入股的情况，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
二、本次交易修订后符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第一项的规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第一项规定为：《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
对此，上市公司经过与各方协商，拟将《北部湾港股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》有关安排修订完善为：
（一）资产置换
上市公司以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城北港100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
上述等值置换后的差额部分，由北部湾港分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付。
（三）发行股份募集配套资金
为提高重组效率，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过173,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
相关计算过程列示如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||金额|
|置入资产预评估值||201,039.76||
|拟置出资产预评估值||26,799.22||
|置换差额||174,240.54||
|发行股份支付对价||174,240.54||

|||||
|-|-|-|-|
||项 目||金额|
|停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产金额||0.00||
|本次配套募集资金金额||173,000.00||

上述修订完善后的交易方案符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第一项的规定。
三、本次交易不适用《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第二项的规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第二项规定为：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的,以该部分权益认购的上市公司股份,按前述计算方法予以剔除。
本次交易前，防城港务集团持有本公司 516,026,983股，占公司总股本的54.09%，为本公司控股股东。北部湾港务集团持有本公司 235,574,030股，占公司总股本的24.69%。防城港务集团为北部湾港务集团的全资子公司，二者合计持股占公司总股本的78.78%。广西国资委持有北部湾港务集团100%股权，为本公司实际控制人。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，北部湾港务集团、防城港务集团将合计持有北部湾港 86,691.57万股的股权，占上市公司总股本的81.07%；若考虑募集配套资金，北部湾港务集团、防城港务集团将合计持有北部湾港86,691.57万股的股权，占上市公司总股本的73.23%。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。根据《重组办法》第十三条规定，本次交易不构成借壳上市，不适用《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第二项规定。
四、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第三项的规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第三项规定为：考虑到募集资金的配套性,所募资金仅可用于：支付本次并购交易
中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标
的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资
金、偿还债务。
本次拟募集配套资金不超过173,000万元，募集配套资金中的170,000万元将用于置入资产的后续投入，其余 3,000.00万元将用于支付本次交易的中介费用，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第三项的规定。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：本次交易修订后的募集配套资金的安排不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易方案符合证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
（2）重组预案披露本次交易募集配套资金的实施与否不影响资产置换交易的实施，请你公司补充说明本次交易配套融资如无法足额募集是否存在导致你公司无法支付本次交易中现金对价而使本次交易终止的风险。
【回复】
2016年 9月 6日，北部湾港召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司资产重组方案的议案》等议案，调整后的交易方案不再使用募集配套资金支付本次交易中的现金对价，因此不存在配套募集资金无法足额募集导致公司无法支付本次交易中现金对价而使本次交易终止的风险。
（3）重组预案显示，本次交易募集配套资金中 14.68亿元用于拟置入资产在建项目建设。请补充披露该等交易安排对本次交易作价的影响。
【回复】
上市公司已在本次预案（修订稿）“第八章募集配套资金”之“五、募集配套资金安排对本次交易作价的影响”中针对募集配套资金安排对本次交易作价的影响进行补充披露如下：
五、募集配套资金安排对本次交易作价的影响
（一）募集配套资金安排不影响评估结果
本次交易拟置入资产中，钦州盛港和北海港兴均采用资产基础法进行评估，并以资产基础法结果作为评估结果；防城胜港采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法结果作为评估结果。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。因此募集配套资金安排不会对资产基础法的评估结果造成影响。
在对防城胜港进行收益法评估时，基于防城胜港的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况以及扣除税务影响的利息费用后，最终确定企业自由现金流量。由于本次交易募集配套资金需要获得监管机构的核准并成功实施，出于谨慎性原则，评估机构在用收益法评估预测现金流时，未考虑募集资金投入对项目产生的影响。
（二）募集配套资金安排不影响本次交易作价
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经广西国资委备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。本次交易拟置入资产均采用资产基础法结果作为最终评估结果，且在使用收益法评估时未考虑募集资金投入对项目产生的影响,因此，本次交易募集资金投入置入资产后续建设不会影响本次交易的具体作价。
此外，公司已在本次重组预案（修订稿）“第十章风险因素”之“八、配套融资不能按计划完成的风险”中对相关风险进行了充分揭示并在根据本次方案调整进行了相关修订：
八、配套融资不能按计划完成的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为173,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。募集资金拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入。由于募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。如果本次配套资金出现不能按计划完成募集的情形，本公司将通过自筹资金解决资金缺口，并可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
3.关于拟置出资产：
（1）重组预案显示，本次交易拟置出资产分别在2015年 3月 27日和 2016年3月29日设立，设立时间较短且均取得相应的经营资质。请你公司进一步说明拟置出相应资产的目的及必要性，本次交易置出资产后是否导致与北部湾港
务集团、防城港务集团增加同业竞争的情形，是否存在切实可行的解决相应同
业竞争问题的具体措施和相应期限。
【回复】
一、置出相应资产的目的及必要性
本次交易置出资产为部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资产以及部分客运码头泊位。
（一）置出资产目前经营情况概述
1、北海北港持有海角作业区1#-5#泊位，即2个200吨级通用件杂货泊位、 1个 700吨级通用件杂货泊位、1个 1,000吨级通用件杂货泊位，1个 700吨级客运泊位。2015年上述泊位共完成旅客吞吐量约 44万人次、货物吞吐余额 50万吨（滚装船车辆等折算吨）；
2、防城北港持有防城港0#、1#、2#泊位以及过渡段，即2个1万吨级袋装水泥、件杂货泊位，1个2.5万吨级化工品、件杂货泊位和一个5,000吨散装水泥泊位）划转至防城北港。本次重组前，上述泊位的经营品种主要为钢铁、农林产品等。防城港0#、1#、2#泊位以及过渡段由于码头吨位较小，已不再符合现代港口运输行业的效率要求，其业务量相对较少，2013年-2015年年吞吐量均维持在100万吨左右。
码头吨位较小限制了北海北港和防城北港在现代港口业务中的竞争力，运输效率高的大吨位船舶只能选择港区内其他大吨位泊位码头。因此上述泊位码头泊位利用率和装卸效率相对同港区内其他泊位码头处于较低水平。置出上述资产对于提升公司资产质量，维护中小股东权益有充分的必要性。
（二）上述置出资产的经营效益情况
北海北港最近两年一期经营情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年1-4月||2015年度||2014年度|
|营业收入||56.61||180.95||126.18||
|营业成本||73.82||239.24||188.42||
|净利润||-43.10||-124.08||-128.13||

防城北港最近两年一期经营情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年1-4月||2015年度||2014年度|
|营业收入||1,028.24||3,673.16||3,810.44||
|营业成本||640.67||2,422.31||2,418.36||
|净利润||197.78||675.73||803.74||

报告期内北海北港持续亏损。北海北港是早期建设的老码头，设计标准为只能停靠 1500吨以下的船舶，设施简陋落后，船舶停靠作业困难。此外，受铁山港货源分流的影响，其它相关的货运作业已停用，收不抵支，报告期内一直处于亏损状态。
报告期内防城北港0#、1#、2#泊位以及过渡段由于码头吨位较小，无 5万吨及以上级别码头，已不再符合现代港口运输行业的效率要求，其业务量相对较少，盈利水平相对同港区其他泊位码头较低。
综上，置出上述资产对于提升公司盈利能力、维护中小股东权益有充分的必要性。
二、本次交易置出资产后与北部湾港务集团、防城港务集团对于解决同业竞争问题的具体措施及相应期限
北部湾港务集团通过本次交易获得北海北港的全部股权，北海北港将成为北部湾港务集团全资子公司；防城港务集团通过本次交易获得防城北港的全部股权，防城北港将成为防城港务集团全资子公司。
目前，北海北港和防城北港主要从事对货运港口、码头项目的投资、建设和管理。本次资产交割完成后，根据未来发展战略及规划，北部湾港务集团和防城港务集团将适当调整北海北港与防城北港的主营业务方向，使北海北港与防城北港不再从事对货运港口、码头项目的投资、建设和管理，另作其他商业用途。
在本次资产交割完成后，北部湾港务集团、防城港务集团将积极推动并尽快完成所涉政府主管部门对上述置出泊位主营业务方向调整的相关审批工作。在取得有权政府部门批复后六个月内，北海北港与防城北港将调整主营业务方向，以避免与上市公司发生同业竞争的情形。若在上述过渡期间内，北海北港与防城北港开展任何与北部湾港及其控制的企业相同或相似的业务，将与上市公司签订托管协议，避免产生过渡期间内的同业竞争问题。
（2）请补充说明拟置出资产是否存在对外担保以及是否存在你公司对拟置
出资产存在财务资助、委托其理财以及占用你公司资金等情形，主要资产是否
存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属
转移的情况。
【回复】
经核查拟置出资产的财务记录、银行流水、银行对账单、相关往来科目、
企业信用征信报告、工商资料、并经走访工商部门和国土资源局等相关部门，
截至本回复出具日，拟置出资产北海北港、防城北港不存在对外担保情形；不
存在本公司对北海北港、防城北港提供财务资助、委托其理财的情形；同时北
海北港、防城北港不存在占用本公司资金的情形。本公司已制定并实施严格的
对外担保及资金管理制度，保证本公司不存在因对外担保或关联方资金占用损
害公司及股东权益的情形。
本公司所持有北海北港、防城北港的股权权属清晰，所持股权不存在质
押、被查封、被冻结等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等防
碍资产权属转移的情形；同时，北海北港、防城北港名下土地使用权、房屋所
有权、海域使用权及相关的设施设备等主要资产不存在抵押、质押、被查封、
被冻结等权利限制，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍该等资产权属
转移的情况。本次交易涉及的股权及相关主要资产权属转移不存在法律障碍。
（3）重组预案显示，本次交易拟置出资产的土地使用权、房屋所有权的过户登记均未办理完毕，请你公司补充说明相应资产权属过户登记的预计完成期
限，是否存在影响本次交易资产交割的风险。
【回复】
一、相应资产权属过户登记的预计完成期限
经核查，拟置出资产尚未完成过户登记的土地使用权、房屋所有权情况如下：1、尚未完成过户登记的土地使用权
拟置出资产尚有8宗土地使用权未完成过户登记，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书编号||目前证载所有权人||变更后所有权人|
|1||北国用（2012）第B34751号||北海港股份有限公司||北海北港||
|2||北国用（2012）第B40568号||北海港股份有限公司||北海北港||
|3||防港国用（2012）第0381号||防城港北部湾港务有限公司||防城北港||
|4||防港国用（2012）第0383号||防城港北部湾港务有限公司||防城北港||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书编号||目前证载所有权人||变更后所有权人|
|5||防港国用（2012）第0382号||防城港北部湾港务有限公司||防城北港||
|6||防港国用（2012）第0380号||防城港北部湾港务有限公司||防城北港||
|7||防港国用（2012）第0369号||防城港北部湾港务有限公司||防城北港||
|8||防港国用（2012）第0385号||防城港北部湾港务有限公司||防城北港||

2、尚未完成过户登记的房屋所有权
拟置出资产尚有24处房屋所有权未完成过户登记，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书编号||目前证载所有权人||变更后所有权人|
|1||北房权证（2014）字第043564号||北部湾港股份有限公司||北海北港||
|2||北房权证（2014）字第043499号||北部湾港股份有限公司||北海北港||
|3||北房权证（2014）字第043489号||北部湾港股份有限公司||北海北港||
|4||北房权证（2014）字第043492号||北部湾港股份有限公司||北海北港||
|5||北房权证（2014）字第043484号||北部湾港股份有限公司||北海北港||
|6||北房权证（2014）字第043459号||北部湾港股份有限公司||北海北港||
|7||北房权证（2014）字第043468号||北部湾港股份有限公司||北海北港||
|8||北房权证（2014）字第043498号||北部湾港股份有限公司||北海北港||
|9||北房权证（2014）字第043497号||北部湾港股份有限公司||北海北港||
|10||北房权证（2014）字第043479号||北部湾港股份有限公司||北海北港||
|11||北房权证（2014）字第043517号||北部湾港股份有限公司||北海北港||
|12||北房权证（2014）字第043510号||北部湾港股份有限公司||北海北港||
|13||北房权证（2014）字第043501号||北部湾港股份有限公司||北海北港||
|14||北房权证（2014）字第043496号||北部湾港股份有限公司||北海北港||
|15||北房权证（2014）字第043502号||北部湾港股份有限公司||北海北港||
|16||防港房权证港口直字第A201210235号||防城港北部湾港务有限公司||防城北港||
|17||防港房权证港口直字第A201210087号||防城港北部湾港务有限公司||防城北港||
|18||防港房权证港口直字第A201210088号||防城港北部湾港务有限公司||防城北港||
|19||防港房权证港口直字第||防城港北部湾港务有限公司||防城北港||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书编号||目前证载所有权人||变更后所有权人|
|||A201210244号||||||
|20||防港房权证港口直字第A201210260号||防城港北部湾港务有限公司||防城北港||
|21||防港房权证港口直字第A201210245号||防城港北部湾港务有限公司||防城北港||
|22||防港房权证港口直字第A201210079号||防城港北部湾港务有限公司||防城北港||
|23||防港房权证港口直字第A201210089号||防城港北部湾港务有限公司||防城北港||
|24||防港房权证港口直字第A201210090号||防城港北部湾港务有限公司||防城北港||

上述土地使用权和房屋所有权的过户登记手续正在办理之中，预计于本次交易资产交割完成之前完成相关工作。
二、是否存在影响本次交易资产交割的风险
本公司预计在前述期限内可完成相关土地使用权和房屋所有权的过户登记工作，截至本回复出具日，尚不存在影响本次交易资产交割的障碍和风险，理由如下：
（一）本次交易已获得国资监管部门广西国资委的批复
2016年8月17日，广西国资委作出《关于广西北部湾港国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司与北部湾港股份有限公司进行资产重组立项的批复》（桂国资复[2016]90号），同意本次重组立项；
（二）本次交易拟置出资产涉及的土地使用权、房屋所有权权属清晰，不存在产权争议或第三方就有关资产提出主张等影响前述资产权属转移的情形；
（三）本次交易拟置出资产涉及的土地使用权、房屋所有权不存在抵押、质押、被查封、被冻结等权利限制而阻碍该等资产产权转移过户的情形；上述资产均已取得无违规证明，过户手续正在办理当中。
（4）请财务顾问就以上事项核查并发表明确意见
【独立财务顾问核查意见】
本次交易拟置出资产的目的为提高资产质量和盈利能力，对于提高北部湾港
行业地位和影响力，维护上市公司及全体股东的利益存在必要性。
北部湾港务集团、防城港务集团已筹划解决相应同业竞争问题的具体措施，并承诺了相应期限。因此本次置出资产后不会导致与北部湾港务集团、防城港务集团新增同业竞争的情形。
本次交易拟置出资产未办理完毕的土地使用权、房屋所有权的过户登记均在积极办理当中，相关工作预计将在本次交易资产交割完成之前完成，不存在影响本次交易资产交割的风险。
4.关于拟置入资产：
（1）重组预案显示，拟置入资产均在你公司本次交易停牌日后设立、时间较短，故仅披露拟置入资产的模拟财务数据。请补充说明拟置入资产模拟报表
的编制基础及过程，并说明是否符合《企业会计准则》相关规定，包括但不限
于相关资产、负债、收入、成本、费用、利润划分原则、方法、相关税收问题
及会计处理。
【回复】
一、模拟报表的编制基础及过程
根据广西壮族自治区国资委的无偿划转批复，以2016年2月29日为基准日，将相关资产划转至拟置入公司。
模拟资产负债表系假定公司前述无偿划转资产事宜于财务报表最早列报日即已实施完毕，即：公司自 2014年 1月 1日始已持有拟置入资产，且持续保持该架构。
模拟利润表以上述无偿划转的资产为基础。因相关资产并非完整会计主体，为了了解该等资产的盈利情况，按照配比及权责发生制原则，对原主体涉及的模拟资产负债表相关资产的收入、成本以及费用进行模拟剥离调整，编制该等资产产生的模拟利润。
模拟财务数据以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则》规定编制。
二、相关资产、负债、收入、成本、费用、利润划分原则、方法、相关税收问题及会计处理
相关资产、负债、收入、成本、费用、利润划分，以配比及权责发生制为原则。
（一）钦州盛港
1、钦州盛港资产主要包括固定资产、在建工程和无形资产，按照所处拟置入泊位的区域对上述资产进行划分；同时，由于原公司在核算上述资产时已按照项目单独设立基建账，能清楚地识别拟置入资产情况；
2、负债主要包括长期借款，是按照泊位码头建设对应融资合同金额余额进行划分；
3、由于已运营的泊位由上市公司托管，相应的收入由上市公司按照托管合同计算确认，原公司无其他的港口业务收入，能清晰区分对应泊位产生的收入和成本费用；
4、营业税金及附加按照确认收入产生的销项税与营业成本中的进项税差计算增值税缴纳额，以该征收依据与适用税率计算营业税金及附加；
5、管理费用包括水利建设基金、无形资产摊销等，前者按照收入与适用税率计算确认，后者按照无形资产摊销计算确认；
6、财务费用按照拟置入的借款金额与利率计算确认；
7、由于公司存在累计亏损，所得税费用为零；
8、利润根据收入成本费用划分确认。
（二）北海港兴
1、北海港兴资产，主要包括在建工程和无形资产，按照所处拟置入泊位的区域对上述资产进行划分；同时，由于原公司在核算上述资产时已按照项目单独设立基建账，能清楚地识别拟置入资产情况；
2、负债主要包括应付的工程款、长期借款：工程款按照相关建设的对应泊位的工程进度款与已支付款项计算确认，借款按照相关建设对应融资合同金额余额划分进来；
3、拟注入资产尚处在建阶段，尚无业务收入及其他费用情况。
（三）防城胜港
1、防城胜港资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产，按照所处拟置入泊位的区域对上述资产进行划分；同时固定资产在设立卡片账时已设置了使用部门，能清楚地划分对应资产；
2、负债主要包括长期借款、长期应付款，按照相关建设对应融资合同金额余额进行划分；
3、由于相应运营的泊位已由上市公司托管，相应的收入由上市公司按照托管合同计算确认，在取得时在账上按照部门核算，包括成本费用，能清晰区分对应泊位产生的收入和成本费用；
4、营业税金及附加按照确认收入产生的销项税与营业成本中的进项税差计算增值税缴纳额，以该征收依据与适用税率计算营业税金及附加；
5、由于相应的泊位已由上市公司托管或处于在建状态，所以管理费用仅包括水利建设基金，该金额按照收入与适用税率计算确认；
6、财务费用按照拟置入的借款金额与利率计算确认；
7、所得税费用按照模拟报表利润总额和适用所得税税率计算确认；
8、利润根据收入成本费用划分确认。
（2）请补充披露拟置入资产最近两年又一期未经审计的简要财务报表、非经常性损益情况以及截至审计基准日资产负债表中占金额比重较大科目的明细
构成，同时就报表主要科目、财务指标（如资产、负债、营业收入、毛利率、
净利润和经营性现金流量等）的大幅波动情况及波动趋势进行分析说明，并进
行必要的风险提示。
【回复】
一、补充披露拟置入资产最近两年又一期未经审计的简要模拟财务报表
（一）钦州盛港
上市公司已在预案（修订稿）“第五章拟购买资产基本情况”之“一、钦州盛港”之“（八）最近两年一期的模拟财务数据”中针对钦州盛港最近两年一期未经审计的简要模拟财务报表进行了修订和补充披露。
钦州盛港最近两年一期经预审计的主要模拟财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年4月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
||资产负债项目|||||||
||||/2016年1-4月||/2015年度||/2014年度|
|资产总额||61,857.08||56,005.72||52,099.19||
|负债总额||57,319.53||51,008.97||47,722.21||
|所有者权益||4,537.55||4,996.75||4,376.98||
||||2016年4月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
||收入利润项目|||||||
||||/2016年1-4月||/2015年度||/2014年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|741.17||3,023.81||210.67||
|利润总额|-459.20||619.78||-365.26||
|净利润|-459.20||619.78||-365.26||
|净利润（扣除非经常性损益）|-459.20||619.78||-365.26||
|||2016年4月30日||2015年12月31日||2014年12月31日/2014年度|
|主要财务指标|||||||
|||/2016年1-4月||/2015年度|||
|资产负债率|92.66%||91.08%||91.60%||
|加权平均净资产收益率（未年化）|-10.12%||12.40%||-8.35%||
|加权平均净资产收益率（未年化）（扣除非经常性损益）|-10.12%||12.40%||-8.35%||
|毛利率|-20.42%||42.73%||-50.13%||

注：本次对钦州盛港进行预审计时未编制现金流量表。
（二）北海港兴
上市公司已在预案（修订稿）“第五章拟购买资产基本情况”之“二、北海港兴”之“（八）最近两年一期的模拟财务数据”中针对北海港兴最近两年一期未经审计的简要模拟财务报表进行了修订和补充披露。
北海港兴最近两年一期经预审计的主要模拟财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年4月30日||2015年12月31日||2014年12月31日/2014年度|
|资产负债项目|||||||
|||/2016年1-4月||/2015年度|||
|资产总额|49,214.78||37,574.03||15,352.18||
|负债总额|24,983.68||15,000.00||-||
|所有者权益|24,231.10||22,574.03||15,352.18||
|||2016年4月30日||2015年12月31日||2014年12月31日/2014年度|
|收入利润项目|||||||
|||/2016年1-4月||/2015年度|||
|营业收入|-||-||-||
|利润总额|-||-||-||
|净利润|-||-||-||
|净利润（扣除非经常性|-||-||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|损益）|||||||
|||2016年4月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|主要财务指标|||||||
|||/2016年1-4月||/2015年度||/2014年度|
|资产负债率|50.76%||39.92%||-||
|加权平均净资产收益率（未年化）|-||-||-||
|加权平均净资产收益率（未年化）（扣除非经常性损益）|-||-||-||
|毛利率|-||-||-||

注：本次对北海港兴进行预审计时未编制现金流量表。
（三）防城胜港
上市公司已在预案（修订稿）“第五章拟购买资产基本情况”之“三、防城胜港”之“（八）最近两年一期的模拟财务数据”中针对防城胜港最近两年一期未经审计的简要模拟财务报表进行了修订和补充披露。
防城胜港最近两年一期经预审计的主要模拟财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年4月30日||2015年12月31日||2014年12月31日/2014年度|
|资产负债项目|||||||
|||/2016年1-4月||/2015年度|||
|资产总额|150,289.87||152,027.44||133,122.30||
|负债总额|124,930.20||131,187.00||113,066.51||
|所有者权益|25,359.67||20,840.45||20,055.78||
|||2016年4月30日||2015年12月31日||2014年12月31日/2014年度|
|收入利润项目|||||||
|||/2016年1-4月||/2015年度|||
|营业收入|8,916.64||37,714.77||31,039.81||
|利润总额|1,250.63||12,936.72||14,325.94||
|净利润|1,063.03||10,996.21||12,177.05||
|净利润（扣除非经常性损益）|1,063.03||10,996.21||12,177.05||
|||2016年4月30日||2015年12月31日||2014年12月31日/2014年度|
|主要财务指标|||||||
|||/2016年1-4月||/2015年度|||
|资产负债率|83.13%||86.29%||84.93%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年4月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
||资产负债项目|||||||
||||/2016年1-4月||/2015年度||/2014年度|
|加权平均净资产收益率（未年化）||4.19%||52.76%||60.72%||
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）（未年化）||4.19%||52.76%||60.72%||
|毛利率||47.08%||50.49%||54.06%||

注：本次对防城胜港进行预审计时未编制现金流量表。
二、补充披露非经常性损益情况以及截至审计基准日资产负债表中占金额比重较大科目的明细构成
上市公司已在预案（修订稿）“第五章拟购买资产基本情况”之“一、钦州盛港”之“（八）最近两年一期的模拟财务数据”、“第五章拟购买资产基本情况”之“二、北海港兴”之“（八）最近两年一期的模拟财务数据”、“第五章拟购买资产基本情况”之“三、防城胜港”之“（八）最近两年一期的模拟财务数据”中针对非经常性损益情况进行了补充披露。
拟置入资产最近两年又一期内不存在非经常性损益情况。
（一）最近两年一期资产负债表中占比重较大科目概况
1、钦州盛港
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年4月30日||占比||2015年12月31日||占比||2014年12月31日||占比|
|非流动资产||||||||||||||
|固定资产||40,860.24||66.06%||8,554.15||15.27%||8,831.56||16.95%||
|在建工程||990.07||1.60%||27,384.26||48.90%||22,800.39||43.76%||
|无形资产||19,934.01||32.23%||20,067.32||35.83%||20,467.24||39.29%||
|长期待摊费用||72.75||0.12%||-||-||-||-||
|非流动资产合计||61,857.08||100.00%||56,005.72||100.00%||52,099.19||100.00%||
|资产总计||61,857.08||100.00%||56,005.72||100.00%||52,099.19||100.00%||
|流动负债||||||||||||||
|应付账款||2,470.99||4.31%||-||-||-||-||
|其他应付款||4,138.54||7.22%||2,278.97||4.47%||2,452.21||5.14%||
|流动负债合计||6,609.53||11.53%||2,278.97||4.47%||2,452.21||5.14%||
|非流动负债||||||||||||||
|长期借款||50,710.00||88.47%||48,730.00||95.53%||45,270.00||94.86%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年4月30日||占比|2015年12月31日||占比|2014年12月31日||占比|
|非流动负债合计||50,710.00||88.47%||48,730.00|95.53%||45,270.00|94.86%||
|负债合计||57,319.53||100.00%||51,008.97|100.00%||47,722.21|100.00%||

2、北海港兴
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年4月30日||占比||2015年12月31日||占比||2014年12月31日||占比|
|流动资产||||||||||||||
|货币资金||-||-||4,000.00||10.65%||-||-||
|其他应收款||1,041.44||2.12%||-||-||-||-||
|流动资产合计||1,041.44||2.12%||4,000.00||10.65%||-||-||
|非流动资产||||||||||||||
|在建工程||36,328.62||73.82%||23,713.32||63.11%||9,460.58||61.62%||
|无形资产||11,844.71||24.07%||9,860.71||26.24%||5,891.60||38.38%||
|非流动资产合计||48,173.33||97.88%||33,574.03||89.35%||15,352.18||100.00%||
|资产总计||49,214.78||100.00%||37,574.03||100.00%||15,352.18||100.00%||
|流动负债||||||||||||||
|应付账款||9,901.61||39.63%||-||-||-||-||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年4月30日||占比||2015年12月31日||占比||2014年12月31日||占比|
|应付利息||102.08||0.41%||-||-||-||-||
|流动负债合计||10,003.68||40.04%||-||-||-||-||
|非流动负债||||||||||||||
|长期借款||14,980.00||59.96%||15,000.00||100.00%||-||-||
|非流动负债合计||14,980.00||59.96%||15,000.00||100.00%||-||-||
|负债合计||24,983.68||100.00%||15,000.00||100.00%||-||-||

3、防城胜港
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年4月30日||占比||2015年12月31日||占比||2014年12月31日||占比|
|非流动资产||||||||||||||
|固定资产||97,381.48||64.80%||87,918.22||57.83%||40,212.76||30.21%||
|在建工程||29,757.93||19.80%||58,991.02||38.80%||87,708.50||65.89%||
|无形资产||22,901.79||15.24%||5,118.21||3.37%||5,201.05||3.91%||
|长期待摊费用||248.67||0.17%||-||-||-||-||
|非流动资产合计||150,289.87||100.00%||152,027.44||100.00%||133,122.30||100.00%||
|资产总计||150,289.87||100.00%||152,027.44||100.00%||133,122.30||100.00%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年4月30日||占比||2015年12月31日||占比||2014年12月31日||占比|
|流动负债||||||||||||||
|应付账款||14||0.01%||-||-||-||-||
|其他应付款||2,046.63||1.64%||-||-||-||-||
|流动负债合计||2,060.63||1.65%||-||-||-||-||
|非流动负债||||||||||||||
|长期借款||117,416.66||93.99%||123,996.66||94.52%||102,560.00||90.71%||
|长期应付款||5,452.92||4.36%||7,190.34||5.48%||10,506.51||9.29%||
|非流动负债合计||122,869.58||98.35%||131,187.00||100.00%||113,066.51||100.00%||
|负债合计||124,930.20||100.00%||131,187.00||100.00%||113,066.51||100.00%||

（二）截至审计基准日资产负债表中占金额比重较大科目的明细构成
1、钦州盛港
上市公司已在预案（修订稿）“第五章拟购买资产基本情况”之“一、钦州盛港”之“（十）资产基本情况”和中针对截至审计基准日资产负债表中占金额比重较大科目的明细构成进行了补充披露。
截至2016年 4月 30日，占比较大的资产类会计科目明细具体如下：
1、固定资产
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||账面原值|累计折旧||账面余额|
|房屋及建筑物||10,718.10||278.50|10,439.59||
|机器设备||30,750.87||330.22|30,420.65||
|合 计||41,468.97||608.72|40,860.24||

2、无形资产
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||账面原值||累计摊销||账面余额|
|土地使用权||19,295.97||133.31||19,162.66||
|海域使用权||771.35||-||771.35||
|合 计||20,067.32||352.05||19,934.01||

上市公司已在预案（修订稿）“第五章拟购买资产基本情况”之“一、钦州盛港”之“（十一）负债基本情况”中针对截至审计基准日资产负债表中占金额比重较大科目的明细构成进行了补充披露。
其中，长期借款具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款银行||合同编号||借款日期||到期日期||借款余额||借款条件|
|中国工商银行股份有限公司|2011年(琅东)字1029号||2011/2/28||2026/2/28||1,520.00||保证||
|中国建设银行股份有限公司|605001127010002||2013/9/17||2025/2/4||2,250.00||保证||
||605001127010002||2012/12/28||2025/2/4||||保证||
||605001127010002||2012/6/14||2025/2/4||5,000.00||保证||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款银行||合同编号||借款日期||到期日期||借款余额||借款条件|
||605001127010002||2012/8/24||2025/2/4||3,000.00||保证||
||605001127010002||2012/9/19||2025/2/4||5,000.00||保证||
|中国进出口银行|（2013）进出银（粤信补）字第022号||2010/6/25||2025/6/25||28,500.00||保证||
||（2013）进出银（粤信补）字第022号||2011/4/1||2025/6/25||||保证||
||（2013）进出银（粤信补）字第022号||2011/12/9||2025/6/25||||保证||
|中国工商银行股份有限公司|工银钦州借字【2015】第004号||2015/7/29||2023/12/20||2,480.00||保证||
||||2015/9/25||2023/12/20||980.00||保证||
|中国工商银行股份有限公司|工银钦州借字【2015】第004号||2016/2/2||2023/12/20||1,980.00||保证||
|合计|||||||50,710.00||||

2、北海港兴
上市公司已在预案（修订稿）“第五章拟购买资产基本情况”之“二、北海港兴”之“（十）资产基本情况”和中针对截至审计基准日资产负债表中占金额比重较大科目的明细构成进行了补充披露。
截至2016年 4月 30日，占比较大的资产类会计科目明细具体如下：
1、在建工程
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|减值准备|
|36,290.43|-|
|38.20|-|
|36,328.62|-|

2、无形资产
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目||2016年4月30日|
|土地使用权|5,952.00||
|海域使用权|5,892.71||

|||
|-|-|
|合 计|11,844.71|

上市公司已在预案（修订稿）“第五章拟购买资产基本情况”之“二、北海港兴”之“（十一）负债基本情况”中针对截至审计基准日资产负债表中占金额比重较大科目的明细构成进行了补充披露。
截至2016年 4月 30日，占比较大的负债类会计科目明细具体如下：
1、应付账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|款项性质|2016年4月30日|
|中交第四航务工程局有限公司|码头工程款|7,319.89|
|广西八桂工程监理咨询有限公司|监理费|467.81|
|中交第四航务工程勘察设计院有限公司|5#、6#泊位施工勘测费|44.00|
|广西壮族自治区交通规划勘察设计研究院|工程勘测设计费|581.90|
|北海市路港建设投资开发有限公司|临时蓄泥坑转让工程款|1,488.00|
|合计||9,901.61|

2、长期借款
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行||合同编号||借款日期||到期日期||借款余额||借款条件|
|中国工商银行股份有限公司|工银北南珠借字[2014]第005号||2015/2/6||2025/12/20||9,980.00||担保||
|中国银行股份有限公司|2015年北中银贷字第005号||2015/5/29||2027/5/29||5,000.00||担保||
|合计|-||-||-||14,980.00||-||

3、防城胜港
上市公司已在预案（修订稿）“第五章拟购买资产基本情况”之“三、防城胜港”之“（十）资产基本情况”和中针对截至审计基准日资产负债表中占金额比重较大科目的明细构成进行了补充披露。
截至2016年 4月 30日，占比较大的资产类会计科目明细具体如下：
1、固定资产
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面原值||累计折旧||账面余额|
|房屋及建筑物|83,622.44||8,811.71||74,810.73||
|机器设备|47,343.24||24,772.48||22,570.75||
|合 计|130,965.67||33,584.19||97,381.48||

2、在建工程
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|账面余额|减值准备|账面价值|
|402码头|1,506.64|-|1,506.64|
|406-407码头|23,781.23|-|23,781.23|
|港区一号路|2,017.29|-|2,017.29|
|枫叶粮油东侧、南侧堆场道路工程|649.75|-|649.75|
|港区19号路|1,107.21|-|1,107.21|
|大海粮油东侧区域排水管道|365.29|-|365.29|
|疏港二路|278.36|-|278.36|
|20万吨码头引堤及护岸维修工程|52.16|-|52.16|
|合计|29,757.93||29,757.93|

3、无形资产
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面原值||累计摊销|账面余额|
|土地使用权|23,243.85||352.05||22,891.80|
|海域使用权|9.99||-||9.99|
|合 计|23,253.83||352.05||22,901.79|

上市公司已在预案（修订稿）“第五章拟购买资产基本情况”之“三、防城胜港”之“（十一）负债基本情况”中针对截至审计基准日资产负债表中占金额比重较大科目的明细构成进行了补充披露。
截至2016年 4月 30日，占比较大的负债类会计科目明细具体如下：
1、长期借款
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||借款|
|银行|合同编号|借款日期|到期日期|借款余额||
||||||条件|
|中国工商银行|工银防港借字2013||||信用|
|||2013/12/25|2026/12/13|35,850.00||
|股份有限公司|年0052号||||借款|
|中国工商银行|工银港口借字2015||||信用|
|||2015/6/11|2030/6/10|10,000.00||
|股份有限公司|年0022号||||借款|
|中国建设银行|||||信用|
||借R2009V031号|2011/12/20|2023/8/24|22,316.66||
|股份有限公司|||||借款|
||2015年防城港务集|||||
|中国建设银行|||||信用|
|||2015/10/8|2026/10/9|10,000.00||
||团有限公司借字|||||
|股份有限公司|||||借款|
||003号|||||
|中国建设银行|||||信用|
||659588127011020|2011/7/29|2026/7/29|10,000.00||
|股份有限公司|||||借款|
|中国建设银行|||||信用|
||659588127012016|2012/4/27|2027/4/26|9,500.00||
|股份有限公司|||||借款|
|中国建设银行|||||信用|
||659586127005108|2005/12/10|2015/12/10|-||
|股份有限公司|||||借款|
|中国建设银行|||||信用|
||659586127007230|2008/1/4|2016/1/4|-||
|股份有限公司|||||借款|
|中国建设银行|||||信用|
||659586127008100|2008/10/31|2015/10/31|-||
|股份有限公司|||||借款|
|中国建设银行|||||信用|
||659588127015016|2015/5/19|2027/5/19|10,000.00||
|股份有限公司|||||借款|
|中国进出口银||||||
||21500999120151115||||信用|
|||2015/9/24|2025/9/21|9,750.00||
|行股份有限公||||||
||09||||借款|
|司||||||
||||||信用|
|合计||||117,416.66||
||||||借款|

2、长期应付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2016年4月30日|
|民生金融租赁股份有限公司融资租赁||5,452.92||

|||
|-|-|
|合计|5,452.92|

三、财务报表主要科目、财务指标的大幅波动情况及波动趋势分析说明
（一）钦州盛港
2014年末、2015年末以及2016年4月末，钦州盛港资产类科目中固定资产出现较大波动。2016年4月末相对于2015年末固定资产增长逾300%，主要是由于2016年大榄坪7#、8#、勒沟13#、14#泊位及相应的配套工程完工并结转固定资产，导致同期在建工程相应大幅减少。
报告期各期，钦州盛港营业收入水平出现大幅波动。其原因主要是大榄坪7#泊位已于2015年下半年开始投入运营并实现年吞吐量56.7万吨。2016年1-4月属于港口行业的生产淡季，钦州盛港采用低价策略巩固市场占有率，吞吐量虽保持增长，但营业收入出现一定程度的下滑。由于港口运营中固定成本部分占比较大，在港口尚未完全达产、产能未完全释放时营业成本仍然会维持较高水平，导致盈利水平出现大幅下滑。
（二）北海港兴
报告期各期期末，北海港兴资产总额有较大幅度增长，主要由于在建工程和无形资产的增加。其中，在建工程波动较大主要是由于北海港兴建设的5#、6#泊位的水工码头工程进度加快，在建工程账面余额增加较快；无形资产增加主要是2015年、2016年购置土地使用权所致；负债总额出现较大增长的主要原因为应付款项的增加，主要为港口建设过程中与工程施工方以及与关联方北部湾港务集团和钦州北部湾港务投资有限公司发生的往来款项的期末余额增加所致。截至审计基准日，北海港兴的泊位码头尚处于建设之中，尚未运营，未产生收入。
（三）防城胜港
报告期内各期期末，防城胜港资产类科目中固定资产、无形资产出现较大增长，在建工程相应减少，主要原因在于2015年起402#、406#和407#码头工程持续建设并将部分已完工的在建工程结转固定资产、无形资产（海域填海变成土地），从而导致固定资产、在建工程、无形资产报告期内出现大幅变动。
防城胜港 2016年 1-4月期间营业收入相对于 2015年度、2014年度出现一定程度下降（剔除未年化因素）。上述变动的主要原因为 2016年1-4月属于港口行业的生产淡季，防城胜港 2016年 1-4月毛利率水平虽保持相对稳定，但年化
吞吐量低于往年水平。同时，防城胜港财务费用有所上升，拖累 2016年 1-4月
利润水平下降。
四、补充披露拟置入资产的报表主要科目、财务指标波动风险
上市公司已在预案（修订稿）“第十章风险因素”之“五、拟置入资产的经营风险”之“（一）拟置入资产的业绩波动风险”中针对拟置入资产经营业绩波动的风险进行补充风险披露。
（一）拟置入资产的业绩波动风险
截至本预案出具之日，置入资产中北海港兴仍处于建设中，尚未正式投产；
钦州盛港由于主要泊位尚未完全达产，业绩波动较大；防城胜港报告期内实现营业收入分别为 31,039.81万元、37,714.77万元、8,916.64万元，实现净利润分别为 12,177.05万元、10,996.21万元、1,063.03万元，2014年及 2015年均保持了较高的收入及盈利水平，2016年 1-4月受行业淡季影响，业绩有所下滑。
由于本次置入资产中部分泊位尚未投入运营，另有部分泊位虽前沿水工部分已投入运营，但后方堆场及相关设备仍在建设、安装过程中，故在报告期内上述泊位尚未充分释放产能，达到预期经营状态。而由于港口行业的运营特点，港口经营的固定成本占比相对较高，在产能释放初期，由于收入不佳，会造成毛利率及盈利的大幅降低。虽然随着产能的逐步释放，上述情况将得以缓解，但在置入上市公司后一段时间内上述泊位仍将可能存在业绩波动较大的风险。
另一方面，本次置入资产均为码头泊位，与上市公司一样受到宏观经济、大宗交易等因素的影响，外围环境的恶化也会造成置入资产的业绩波动，从而对上市公司造成不利影响。
（3）请你公司按照拟置入资产的业务分行业或分产品披露其主要经营模式（包括但不限于采购模式、生产模式、销售模式）和盈利模式。补充披露拟置入资产收入成本的确认原则和计量方法，以及报告期内收入、成本的主要构成和来源。
【回复】
一、补充披露拟置入资产的主要经营模式和盈利模式
（一）钦州盛港
上市公司已在预案（修订稿）“第五章拟购买资产基本情况”之“一、钦州盛港”之“（七）主要经营模式”中针对拟置入资产的主要经营模式和盈利模式进行了补充披露。
（七）主要经营模式
1、采购模式
钦州盛港的采购类别分为机械设备、机电产品、化工产品、燃料、钢材五金，低值易耗品六大类，采购物资主要包含大型成套设备、钢材、轮胎、钢丝绳、电缆、燃油、机械配件、五金工具及苫盖布料等。为规范相应的采购管理工作，保证采购质量，严格控制采购成本，钦州盛港制定了《采购控制程序》、《机电设备采购管理规定》、《电子招标采购管理办法》等规章制度对钦州盛港的采购工作进行严格管理，整个采购流程均由技监部门、综合部门、财务部门等部门实施监督。
所有的采购流程都必须通过《电子招标采购平台》来完成，根据采购的性质和规模分为公开招标、邀请招标、比质比价三种采购方式。公司成立“招标采购工作小组”，对大型机电设备的采购及金额较大的物资采购实行公开招标或者邀请招标的方式采购；对于年使用量较大的物资，如燃油、钢丝绳、轮胎、电缆、苫盖产品等，以年度采购计划量跟供应商洽谈，采用邀请招标的方式与中标方签订年度采购协议，尽可能地降低采购成本。对于金额较小、批次不多的物资则采用比质比价的方式采购。整个采购流程均由各个职能部门和分管领导审核，并由技监部门、综合部门、财务部门等部门实时监督。
2、生产模式
钦州盛港主营业务为提供货物的装卸、堆存和相关的港口配套增值服务以及港口综合物流服务。进口与出口的不同生产顺序略有差异，但均包括合同签订、货物运输、货物集港、报关、仓储、装船（卸货）等主要环节，为了标准化各作业流程，钦州盛港制定了《装卸提供控制程序》、《仓储提供控制程序》、《扬尘性货物装卸、仓储管理规范》等操作标准。
为了最大化港口的装卸效率，钦州盛港配置了专门的总调度室负责生产的整体计划、组织、指挥、协调和总体控制。各作业区及调度室负责各自范围内的装卸作业的具体组织协调、实施控制以及货物从进库到交付全过程的仓储、保管服务。
3、销售模式
钦州盛港目前的销售均为面向客户的直接销售，无分销、代销等销售方式。
公司销售业务由业务部门负责，负责与销售相关的订单的接收、合同的签订、费用的计算、客户的拓展及维护、市场需求的跟踪及分析等方面工作。公司目前业务区域主要为西南诸省、湖南以及广西区内、广东部分地区。
钦州盛港主要采取以下措施积极开发市场，妥善维护客户：
（1）凭借先进的港口设施、严格规范的作业流程、高效的作业效率和完善的综合服务体系，充分保证各项业务质量和效率，为客户提供优质的港口服务，降低客户的综合成本；
（2）业务部门负责钦州盛港的市场信息搜集、筛选以及再分析工作，跟踪市场动态与客户需求，积极挖掘经济腹地的业务机会，和客户建立稳定、长期的合作关系；
（3）公司通过登门拜访、电话沟通、传真、邮件销售、全程物流策划跟踪落实等方式发展并维护客户，跟踪客户需求，分析总体经济环境等因素对客户的影响，并以此制定公司全年及未来年度的工作计划。
为了监督公司客户服务质量，公司每年年末还会对所有客户发放《顾客满意度调查表》，不定期召开货主座谈会，了解客户对公司服务质量的评价，听取客户的意见和建议，从而不断改进公司服务水平，提高客户满意度。
4、业务收费情况
2016年3月1日前，港口收费严格按《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》和《中华人民共和国交通部港口收费规则（外贸部分）（修正）》规定执行。2016年3月1日后，港口收费按《交通运输部、国家发展改革委关于印发<港口收费计费办法>的通知》（交水发〔2015〕206号）执行。
港口行业收费按费用类型可分为港口作业包干费、堆存费、货物港务费（政府定价，由港口管理局负责征收）、拖轮费、系解揽费、停泊费（系解揽费、关开仓费并入停泊费统一收取）、关开仓费及其他，其定价依据可分为政府定价、政府指导价、市场调节价三种类型，相关费用的定价原则如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||贸易类型||收费类型||定价原则|
|内贸货物||集装箱货物装卸包干费||政府指导价||
|||非集装箱货物作业包干费||市场调节价||
|||堆存费||市场调节价||
|||货物港务费||政府定价（由港口管理局负责）||
|||引航移泊费、拖轮费、系解揽费、停泊费、关开仓费等||政府定价（系解揽费、开关舱费并入停泊费）||
|外贸货物||集装箱货物装卸包干费||政府指导价||
|||非集装箱货物装卸船费||政府定价（市场调节）||
|||非集装箱货物岸上作业包干费||市场调节价||

||
|-|
|堆存费|
|货物港务费|
|引航移泊费、拖轮费、系解揽费、停泊费、关开仓费等|

对于政府定价部分，钦州盛港严格执行国家相关政策，按照相关标准收取对应费用，政府定价项目相关收费标准如下：
（1）航行国外航线船舶港口费率表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|项目||计费单位||费率（元）||
|1|停泊费|净吨（马力）/日||A||0.25|
|||||B||0.05|
|||净吨（马力）/小时||C||0.15|
|2|特殊平舱费|按平舱舱口实装货物吨数的30%计费||||3.7元/吨|

（2）航行国内航线船舶港口费率表
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|项目|计费单位|费率（元）||
|1|特殊平舱费|按平舱舱口实装货物吨数的30%计费||0.8元/吨|
|2|停泊费|净吨（马力）/日|A|0.08|
||||B|0.12|

（3）港口非集装箱主要货种作业包干费率表
||||||
|-|-|-|-|-|
|货种||外贸（元/吨）||内贸（元/吨）|
|煤炭|25—40||28-43||
|铁矿|29—44||19.5—42||
|锰矿|39—44||37.5—45.5||
|镍矿|45.5—50.5||38—46||
|高岭土|—||28—36||

注1：上述费率为装卸作业整体费率，不包含港务费、拖轮费、系/解缆费等费用，亦不包含拆包、灌包、绑扎、摊晒等附属服务收费。
注2：上述费率为基准费率，实际执行中会视情况进行微调。
（4）港口非集装箱堆存费率
单位：元/吨·天
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||超期堆存保管时间（天）|||||||
||堆放地点||货类|||||||||
||||||第1-30天||第31-60天||第61-90天||备注|
|堆场\露天堆放||一般货物||0.15||0.20||0.25||以此类推，每延期30天每计费吨增加0.05元/吨·天，最高封顶至基价的两倍||
|||盖篷布||0.25||0.30||0.35||||
|||一般危险货物||0.20||0.25||0.30||||
|||烈性危险货物||0.30||0.35||0.40||||
|仓库||一般货物||0.30||0.35||0.40||||
|||一般危险货物||0.35||0.40||0.45||||
|||烈性危险货物||0.40||0.45||0.50||||
|容罐||一般液体||0.40||0.45||0.50||||
|||烈性危险液体||0.50||0.55||0.60||||

（二）北海港兴
上市公司已在预案（修订稿）“第五章拟购买资产基本情况”之“二、北海港兴”之“（七）主要经营模式”中针对拟置入资产的主要经营模式和盈利模式进行了补充披露。
（七）主要经营模式
1、采购模式
北海港兴采购内容为港机设备及配件、维修材料、所需能源等。大型港机设备的采购采用委托招标公司进行一般招标采购，小型港机设备采用向多家设备供应商进行询价采购；原材料、能源等主要采取招标采购、比价采购、直接议价采购等具体采购模式。
2、生产模式
目前北海港兴仍处建设当中，尚未正式投产。北海港兴正式投产后，将主要提供货物的装卸、堆存和相关的港口配套增值服务以及港口综合物流服务。
按进口与出口的不同，北海港兴的生产顺序将略有差异，但均包括合同签订、
货物运输、货物集港、报关、仓储、装船（卸货）等主要环节。
3、销售模式
北海港兴投产后，将建立完善的营销体系，妥善维护以货主类客户、航运类客户以及代理类客户为主的客户群体，积极进行市场开发：
（1）凭借先进的港口设施、严格规范的作业流程、高效的作业效率和完善的综合服务体系，充分保证各项业务质量和效率，为客户提供一体化的物流服务，降低客户的综合成本；
（2）为在铁山港转运货物的所有货主建立客户档案，并根据货种、信用等级、年中转量等情况进行归类。对每月的到港船舶和货种比例进行市场分析，为下一步市场营销奠定基础；
（3）业务部将负责北海港兴的市场信息搜集、筛选以及再分析工作，跟踪市场动态与客户需求，积极挖掘经济腹地的业务机会，和客户建立稳定、长期的合作关系；
（4）公司通过登门拜访、电话沟通、传真、邮件销售、全程物流策划跟踪落实等方式发展并维护客户，跟踪客户需求，分析总体经济环境等因素对客户的影响，并以此制定公司全年及未来年度的工作计划。
为了监督公司客户服务质量，公司每年年末还会对所有客户发放《顾客满意度调查表》，了解客户对公司服务质量的评价，听取客户的意见和建议，从而不断改进公司服务水平，提高客户满意度。
（三）防城胜港
上市公司已在预案（修订稿）“第五章拟购买资产基本情况”之“三、防城胜港”之“（七）主要经营模式”中针对拟置入资产的主要经营模式和盈利模式进行了补充披露。
（七）主要经营模式
1、采购模式
由于防城胜港所属泊位委托防城港北部湾港务有限公司（以下简称“防港
港务”）负责经营管理，采购业务也由该公司负责管理采购，防城胜港参与监督。
公司采购可分为机械设备、原材料、能源、低值易耗品四大类，采购物资包含
大型成套设备、钢材、水泥、燃油、工具、篷布等，采购程序按照防港港务的
《采购控制程序》、《机电设备采购招标管理办法》等规章制度对防城胜港的采
购进行规范。
对大型机电设备的采购，因采购金额较大且频率低，采用招标的方式进行
采购，为了招投标的公平合理，防城胜港制定了如下控制措施：在设备采购立
项、定标、合同签订阶段均按照防港港务的《机电设备采购招标管理办法》、《合同管理规定》等规章制度执行，防城胜港全程监督；合同评审完成后，由防城
胜港总经理审批同意后签订。
对于燃油、钢材等市场价格变化快的大宗物资的采购，防城胜港采用集中
招标的形式；而对于年使用量较大的物资，如配件、轮胎、电瓶电焊条等，采
用年度价格招标方式，实际采购时按不高于中标价格进行采购；其他零星采购，如采购金额大于20万元，需采用邀标、招标方式，如20万元以下，则通过比质
比价的方式组织采购。
2、生产模式
由于生产业务由防港港务进行经营管理，因此生产模式与防港港务一致。
生产业务主要为提供货物的装卸、堆存和相关的港口配套增值服务以及港口综
合物流服务。按进口与出口的不同生产顺序略有差异，但均包括合同签订、货
物港内运输、货物集港、仓储保管、装船（卸货）等主要环节，为了标准化各
作业流程，防城港务集团制定了《业务办理服务规范》、《船舶装卸服务规范》、《火车装卸服务规范》、《汽车装卸服务规范》、《杂作业服务规范》、《仓储服务
规范》、《仓库理货作业规范》等操作标准。
为了最大化港口的装卸效率，防港港务配置了专门的总调度室负责生产的
整体计划、组织、指挥、协调和总体控制。各作业区调度室负责各自范围内的
装卸作业的具体组织协调及实施控制以及货物从进库到交付全过程的仓储、保
管服务。
3、销售模式
防城胜港目前的销售均为面向客户的直接销售，无分销、代销等销售方式。
公司销售业务由北部湾港股份有限公司生产业务部和防港港务业务部负责，负
责与销售相关的订单的接收、合同的签订、费用的计算、客户的拓展及维护、
市场需求的跟踪及分析等方面。公司目前业务区域主要为西南、中南、华南、
长江沿岸。
防港港务主要采取以下措施积极开发市场，妥善维护客户：
（1）凭借先进的港口设施、严格规范的作业流程、高效的作业效率和完善的综合服务体系，充分保证各项业务质量和效率，为客户提供一体化的物流服
务，降低客户的综合成本；
（2）为在防城港转运货物的所有货主建立客户档案，并根据货种、信用等级、年中转量等情况进行归类。对每月的到港船舶和货种比例进行市场分析，
为下一步市场营销奠定基础；
（3）业务部门将负责防城胜港的市场信息搜集、筛选以及再分析工作，跟踪市场动态与客户需求，积极挖掘经济腹地的业务机会，和客户建立稳定、长
期的合作关系。
（4）公司通过登门拜访、电话沟通、传真、邮件销售、全程物流策划跟踪落实等方式发展并维护客户，跟踪客户需求，分析总体经济环境等因素对客户
的影响，并以此制定公司全年及未来年度的工作计划。
为了监督公司客户服务质量，公司每年年末还会对所有客户发放《顾客满
意度调查表》，了解客户对公司服务质量的评价，听取客户的意见和建议，从而不断改进公司服务水平，提高客户满意度。
4、业务收费情况
2016年3月1日前，港口收费严格按《中华人民共和国港口收费规则（内贸
部分）》和《中华人民共和国交通部港口收费规则（外贸部分）（修正）》规定执行。2016年3月1日后，港口收费按《交通运输部、国家发展改革委关于印发<港口收费计费办法>的通知》（交水发〔2015〕206号执行。
港口行业收费按其定价依据可分为政府定价、政府指导价、市场调节价三
种类型，相关费用的定价原则如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||贸易类型||收费类型||定价原则|
|内贸货物||港口包干费||市场调节价||
|||堆存费||市场调节价||
|||货物港务费||政府定价||
|||引航（移泊）费、拖轮费、停泊费、驳船取送费、特殊平舱费||政府指导价||
|外贸货物||港口包干费||市场调节价||
|||堆存费||市场调节价||
|||货物港务费、港口设施保安费||政府定价||
|||引航（移泊）费、拖轮费、停泊费、驳船取送费、特殊平舱费||政府指导价||

对于政府定价部分，防城胜港严格执行国家相关政策，按照相关标准收取
对应费用，政府定价项目相关收费标准如下：
（1）航行国际航线船舶港口收费基准费率表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|项目|计费单位|费率（元）||说明|
|1|引航（移泊）费|计费吨|A|0.50|40000净吨及以下部分|
|||||0.45|40001-80000净吨部分|
|||||0.425|80000净吨以上部分|
|||计费吨·海里|B|0.005|10海里以上超程部分|
|||计费吨|C|0.16|过闸引领|
|||计费吨|D|0.22|港内移泊|
|2|拖轮费|计费吨·小时|0.48|||
|3|停泊费|计费吨·日|A|0.25||
|||计费吨·小时|B|0.15||
|||计费吨·日|C|0.05|锚地停泊|
|4|特殊平舱费|计费吨|3.70||计费吨按平舱舱口实装货物吨数的30%计算|
|5|围油栏使用费|船·次|3,000.00||1000净吨以下船舶|
||||3,500.00||1000-3000净吨船舶|
||||4,000.00||3000净吨以上船舶|

（2）航行国内航线船舶港口收费基准费率表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|项目|计费单位|费率（元）||说明|
|1|引航（移泊）费|计费吨|A|0.20||
|||计费吨·海里|B|0.002||
|||计费吨|C|0.15|引领国内航线船舶在港内移泊|
||||D|0.12|引领国内航线船舶航行黑龙江水系在港内移泊|
|2|拖轮费|计费吨·小时|0.35（沿海）0.50（内河）|||
|3|停泊费|计费吨·日|A|0.08||
||||B|0.12||
|4|驳船取送费|计费吨|A|0.50|5千米及以内|
|||计费吨·千米|B|0.10|超过5千米|
|5|特殊平舱费|计费吨|0.80（沿海）1.65（内河）||计费吨按平舱舱口实装货物吨数的30%计算|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|围油栏使用费|船·次|1,000.00|500净吨以下船舶|
||||1,200.00|500-1000净吨船舶|
||||1,400.00|1000净吨以上船舶|

（3）港口散杂货主要货种作业包干费率表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||货种||外贸（元/吨）||内贸（元/吨）|
|煤炭||25—40||28—38||
|铁矿||24.5—44||27—37||
|锰矿||39—44||38—41||
|镍矿||45.5—50.5||38—41||
|重晶石||34—39||—||

注1：上述费率为装卸作业整体费率，不包含港务费、拖轮费、停泊费等费用，亦不包含其他增值作业服务收费。
注2：上述费率为基准费率，实际执行中会视情况进行微调。
（4）散杂货堆存费率
单位：元/吨·天
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||超期堆存保管时间（天）|||||||
||堆放地点||货类|计费单位||||第31-60||第61-90|||
|||||||第1-30天||||||备注|
|||||||||天||天|||
|堆场\露天堆放||一般货物||W|0.15||0.20||0.25||以此类推，每延期30天每计费吨增加0.05元/吨·天，最高封顶至基价的两倍。||
|||||M|0.15||0.20||0.25||||
|||盖篷布||W|0.25||0.30||0.35||||
|||盖防风网||W|0.20||0.25||0.30||||
|||一般危险货物||W|0.20||0.25||0.30||||
|||||M|0.15||0.20||0.25||||
|||烈性危险货物||W|0.30||0.35||0.40||||
|||||M|0.25||0.30||0.35||||
|仓库||一般货物||W|0.30||0.35||0.40||||
|||||M|0.20||0.25||0.30||||
|||一般危险货物||W|0.35||0.40||0.45||||
|||||M|0.30||0.35||0.40||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||超期堆存保管时间（天）||||||
||堆放地点||货类||计费单位||||第31-60||第61-90||
||||||||第1-30天|||||备注|
||||||||||天||天||
|||烈性危险货物||W||0.40||0.45||0.50|||
|||||M||0.35||0.40||0.45|||
|||专用仓库（含磷肥仓)||W||0.35||0.40||0.45|||
|容罐||一般液体||W||0.40||0.45||0.50|||
|||烈性危险液体||W||0.50||0.55||0.60|||

二、补充披露拟置入资产收入成本的确认原则和计量方法，以及报告期内收入、成本的主要构成和来源
（一）置入资产收入成本的确认原则和计量方法
上市公司已在预案（修订稿）“第五章拟购买资产基本情况”之“一、钦州盛港”之“（八）最近两年一期的模拟财务数据”、“第五章拟购买资产基本情况”之“二、北海港兴”之“（八）最近两年一期的模拟财务数据”、“第五章拟购买资产基本情况”之“三、防城胜港”之“（八）最近两年一期的模拟财务数据”中针对拟置入资产收入成本的确认原则和计量方法，以及报告期内收入、成本的主要构成和来源进行披露。
2、置入资产收入成本的确认原则和计量方法
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完成工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：
（1）收入的金额能够可靠地计量
（2）相关的经济利益很可能流入企业
（3）交易的完工程度能够可靠地确定
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量
操作中港口劳务采用“一船一结”的办法，在完成相关劳务当日确认收入。
存在跨期作业的情况下，期末按照各船劳务实际完成的工作量确认收入。在确
认收入时同时结转相应成本。
3、报告期内置入资产收入、成本的主要构成和来源
报告期内置入资产的收入主要包括装卸收入、堆存收入和港务管理收入；
其中装卸收入为置入资产的主要收入来源，占营业总收入的比重超过 9成；置入资产的成本主要包括固定资产折旧、工资、动力及照明、租赁费、外付劳务费等。
（4）拟置入资产中钦州盛港 2014年和 2016年 1-4月亏损，报告期各期末资产负债率均超过90%，北海港兴尚未形成收入和利润，防城胜港 2016年 1-4月销售净利率大幅下降，且“北海港兴的核心资产—铁山港5#、6#号泊位等资产尚处于在建当中，其中码头水工主体已完工，但后方堆场、道路及相关配套设施正在建设当中。由于码头建设的工程量大且工期较长，同时受经济环境及资金筹措投入的影响，码头建成并投入运营的时间存在着重大不确定性；钦州盛港的主要资产勒沟作业区13#、14#泊位及大榄坪8＃泊位于评估基准日后2016年 5月 19日才取得经营许可证并开始试运营，但是其后方堆场、仓库、道路及相关配套设施尚处于建设当中，工期较长且完工期存在着不确定性”，请你公司结合拟置入资产的未来经营计划等进一步补充说明该等资产是否具备持续盈利能力，说明收购前述资产的目的及必要性，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定，并充分提示风险。请财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、拟置入资产目前运营情况及未来经营计划
（一）钦州盛港
钦州盛港的主要资产为钦州港大榄坪7#、8#泊位及钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位。
钦州盛港拥有的大榄坪7#、8#泊位为两个 7万吨级多功能用途泊位，其中7#泊位已于2015年下半年投入运营并实现年吞吐量56.7万吨，主要货种包括氧化铝及玉米等；8#泊位于2016年上半年投入运营，预计7#-8#泊位2016年将实现年吞吐量110万吨左右。勒沟作业区13#、14#泊位为2个5万吨级通用泊位，于 2016年 5月 19日取得正式的经营许可证，2016年预计实现年吞吐量 300万吨，主要货种包括煤炭、铁矿石、氧化铝等。
从建设进程来看，上述泊位均面临道路堆场及相关配套设施未完工、未投入使用的问题，导致其泊位能力无法充分发挥的问题。本次交易完成后，上市公司将利用募集资金进行相关港口泊位的后续投入，完成堆场、道路、供电、环保、安全等配套设施建设，提高泊位吞吐能力，提高钦州盛港盈利能力。
（二）北海港兴
北海港兴的主要资产为北海港铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位。
北海港铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位为2个通用泊位，建设规模为 2个 15万吨级泊位，设计年通过能力为 764万吨。截至本回复出具日，上述码头水工工程已基本完工，后方陆域吹填工程及堆场道路等工程正在建设中。本次交易完成后，上市公司将利用募集资金购买8台多功能门机并进一步推进后方堆场建设。相关泊位将主要与东南亚各主要港口形成货物往来，进一步扩大公司在铁山港域的装卸能力，以满足铁山港域临港工业日益增加的货运要求。
（三）防城胜港
防城胜港的主要资产为防城港20万吨码头、402#泊位及406#-407#泊位。
防城港 20万吨码头、402#泊位均为 20万吨级通用泊位，406#-407#泊位为 2个 5万吨级多用途泊位，上述泊位 2015年合计年吞吐量近 1,800万吨，港口经营品种涵盖集装箱、煤炭、铁矿石、镍矿、硫磺、化肥、重晶石、液体化工等产品。
上述泊位注入后，上市公司将会进一步完善其配套设施建设，提高其运营效率，进一步满足当地大型企业船舶接卸需要。
二、收购资产的目的及必要性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
（一）满足上市公司业务发展需要
钦州盛港、北海港兴以及防城胜港的置入，可以进一步满足上市公司业务发展的需要，促进上市公司主营业务的发展。
1、钦州盛港
随着国家实施“一带一路”的战略，钦州港作为广西乃至西南对接东盟的主要港口，同时依托中马产业园区、钦州港国家经济技术开发区、钦州保税港区的优惠政策，凭借公路、铁路的优势，货源保持稳定增长。钦州盛港相关泊位的注入，可以增强上市公司的盈利能力。另外，钦州港大榄坪3－6号泊位进行集装箱化改造后，钦州港域散货接卸能力不足的问题进一步凸显，相关泊位建成并投入使用后，将承担承接3#－6#泊位散杂货的任务，满足公司业务需要。
2、北海港兴
铁山港区不久之后的口岸开放和铁路通行将会进一步扩大码头业务量，给工
业园区带来新的相关企业及吞吐量，北暮作业区5#、6#泊位的置入可以缓解公司铁山港区业务压力。
3、防城胜港
本次拟注入上市公司的防城港20万吨码头作为防城港最大的船舶接卸泊位，随着航运市场船舶日益大型化，20万吨码头泊位在防城港的地位益发显得重要，20万吨泊位对防城港吞吐量及收入贡献巨大。
另一方面，预计未来几年国际铁矿石价格还将持续低迷，防城港腹地大型钢铁企业将会进一步加大使用国外进口铁矿石，减少国内矿的使用比例。拟注入的相关泊位主要用以接卸当地大型钢铁企业大型船舶，受此影响，上述泊位的吞吐量及盈利能力将会进一步扩大。
综上，通过注入优质资产，有利于提升公司所辖港口的货物吞吐能力和业务规模、增强公司的集约化经营程度和规模效应。拟注入泊位对于公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能力等方面具有积极意义。
（二）履行相关承诺、解决同业竞争的需要
2012年11月30日，上市公司与防城港务集团及北部湾港务集团签署了《避免同业竞争协议》；2013年6月26日，公司与防城港务集团及北部湾港务集团签署了《避免同业竞争之补充协议》；2013年8月27日，公司与防城港务集团及北部湾港务集团签署了《避免同业竞争之补充协议（二）》；2013年10月12日，公司与防城港务集团及北部湾港务集团签署了《避免同业竞争之补充协议（三）》。
上述协议中防城港务集团及北部湾港务集团承诺将防城港域20万吨码头在《发行股份购买资产协议》生效之日起5年内注入北海港，其余北部湾港务集团下属在建未注入泊位在取得正式港口经营许可证后5年内注入北海港。本次交易完成后，北部湾港务集团将其所拥有的部分已具备注入条件的泊位注入北部湾港，履行了上述避免同业竞争的承诺、进一步解决了北部湾港与北部湾港务集团在本次重组前存在的同业竞争问题。
拟购买资产注入上市公司后，随着标的资产的后续投入建设，相关泊位进入稳定运营期后，可增强上市公司的持续经营能力和盈利能力。本次收购资产一方面可以满足上市公司业务发展需要，另一方面履行了避免同业竞争的承诺、进一步解决了北部湾港与北部湾港务集团在本次重组前存在的同业竞争问题，本次资产收购符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项中对于“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。
三、补充披露拟置入资产的经营风险
上市公司已在预案（修订稿）“第十章风险因素”之“五、拟置入资产的经营风险”之“（二）部分拟置入资产无法按期达产的风险”中针对拟置入资产的经营风险进行补充风险披露：
（二）部分拟置入资产无法按期达产的风险
本次拟置入资产中北海港兴的核心资产—铁山港5#、6#泊位其码头水工主体已完工，但后方堆场、道路及相关配套设施正在建设当中。由于码头建设的工程量大且工期较长，同时受经济环境及资金筹措投入的影响，码头建成并投入运营的时间存在着不确定性。钦州盛港的主要资产勒沟作业区13#、14#泊位及大榄坪8＃泊位于评估基准日后2016年5月19日才取得经营许可证并开始试运营，但是其后方堆场、仓库、道路及相关配套设施尚处于建设当中，工期较长且完工期存在着不确定性。若上述泊位后续建设进度不及预期，则存在置入资产相关泊位的吞吐量无法提升，产能无法得到释放，业绩表现不及预期的风险。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：本次交易收购的资产状况良好，具有较好的市场发展前景，具有一定的持续盈利能力，注入上市公司后有利于提升上市公司所辖港口的货物吞吐能力和业务规模，增强上市公司的规模效应和未来的经营实力，提升北部湾港的行业地位和影响力；本次注入的泊位与上市公司原有泊位间将形成良好的协同效应，从而提升上市公司资产质量；另外，根据拟购买资产的模拟财务数据，截至 2016年 4月 30日，其净资产合计为 5.41亿元，总资产合计为26.14亿元，此外，拟购买资产2015年整体盈利达1.16亿元。拟购买资产注入上市公司后，将改善上市公司的财务状况，公司总资产、净资产规模将相应增加，公司的资本实力和抗风险能力得以增强；随着标的资产的后续投入建设，相关泊位进入稳定运营期后，可增强上市公司的持续经营能力和盈利能力。
总体而言，本次收购资产符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项中对于“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。
（5）重组预案显示，防城港 20万吨码头的岸线使用批复无法获得，请你公司结合项目建设的具体情况补充说明无法取得有权部门批复的具体原因、是否存在切实可行的解决措施，并说明是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）第四条第（一）项的规定，资产预估是否充分考虑相应资产瑕疵。同时，就防城港务集团的现金补偿承诺明确相应的损失界定程序、补偿标准及补偿期限。请财务顾问核查并发表
明确意见。
【回复】
一、无法取得有权部门批复的具体原因及解决措施
（一）无法取得有权部门批复的具体原因
1、20万吨码头的项目立项及调整程序均完成于《中华人民共和国港口法》生效之前
20万吨码头于2002年10月25日完成了最初的项目立项审批程序，广西壮族自治区发展计划委员会以《关于防城港十五万吨级减载平台及航道工程可行性研究报告的批复》（桂计交通[2002]546号）对项目立项予以了批复。2003年
11月1日，广西壮族自治区发展计划委员会作出《关于将防城港15万吨级减载平台及航道调整为20万吨级码头及配套航道问题的复函》（桂计交通函
[2003]554号），同意将15万吨级减载平台及航道工程调整为20万吨级码头及配套航道工程。
根据《中华人民共和国港口法》（中华人民共和国主席令第五号，以下简称“《港口法》”）第十三条“在港口总体规划区内建设港口设施，使用港口深水岸线的，由国务院交通主管部门会同国务院经济综合宏观调控部门批准；……港口深水岸线的标准由国务院交通主管部门制定”及《港口岸线使用审批管理办法》第十三条“使用港口岸线的港口设施项目未取得港口岸线使用批准文件或者交通运输部关于使用港口岸线的意见，不予批准港口设施项目初步设计和施工许
可。”、第十六条“批准使用港口岸线的建设项目，应当在取得岸线批准文件之日起两年内开工建设。逾期未开工建设，批准文件失效，已经领取港口岸线使用证的应当予以注销。”之规定，在前述规定正式生效后，港口岸线审批是港口建设项目立项、建设的前置条件，但由于《港口法》于2004年1月1日方才生效实施，针对岸线进行管理的《港口岸线使用审批管理办法》（2012年第6号令）也于2012年7月1日起方才施行，20万吨码头的项目立项及调整程序在《港口法》、《港口岸线使用审批管理办法》生效实施之前已完成并已进行建设，由于我国“法不溯及既往”立法原则，前述生效实施在后的《港口法》及《港口岸线使用审批管理办法》并不能调整和限制其生效之前已存在的既定事实，因此该项目的立项和建设等审批程序未能严格遵守上述相关规定。
2、未取得岸线事项未构成 20万吨码头完成竣工验收及取得经营许可的障
碍
根据《港口工程竣工验收办法》（中华人民共和国交通部令2005年第2号）的相关规定，“交通运输部统一管理全国港口竣工验收工作。国务院投资主管部门、省级人民政府投资主管部门审批、核准和省级交通运输主管部门审批的港口工程竣工验收，由省级交通运输主管部门负责”；“港口工程竣工验收的主要依据是：（一）按照国家有关规定应当具备的港口工程建设项目的审批、核准、备案文件……”。
根据2010年3月1日起施行的《港口经营管理规定》（中华人民共和国交通运输部令2009年第13号）的相关规定，申请从事港口经营，“使用港口岸线的，须提交港口岸线的使用批准文件”，经向港口行政管理部门提出书面申请并经其审核许可后颁发《港口经营许可证》。
20万吨码头于2012年和2013年间完成了港口竣工验收程序，并取得了正式港口经营许可证。但根据上述规定，若该码头泊位应取得岸线，则取得岸线应是该码头泊位能否竣工验收及取得经营许可证的前置条件。20万吨码头既已通过了相关竣工验收，同时也取得正式港口经营许可，表明其由于立项时间、建设时间均在正式立法规范之前，未取得岸线的事项并未构成其竣工验收及取得经营许可证的前置条件，也未构成其正常生产经营的障碍。
（二）解决措施
就拟置入的20万吨码头的岸线问题，交易对手防城港务集团已作出明确承诺，确认标的公司目前可实际占有并合理使用该等岸线，并没有因未取得相关
的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不符
合本次重组的情形；就标的公司实际占有和使用该等岸线的情形，不存在第三
方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其
占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形。如因上述资产无法取得相应
岸线批复，而导致标的公司出现企业无法开展正常经营、企业资产被迫售卖、
企业关闭或者企业受到主管机关的行政处罚等情形，防城港务集团将以现金补
偿上市公司。
二、符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）第四条第（一）项的规定
《若干问题的规定》第四条第（一）项规定：交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事
会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交
易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已
向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批
准的风险作出特别提示。
上述20万吨码头无法取得岸线使用批复事宜的产生有其特定的历史原因。
由于其建设时间较早，在其建设初期的报批环节相关法律法规并未完善，但其
规划及建设并未与当时有效的法律法规相抵触。此外，20万吨码头已取得了
《港口经营许可证》，其经营时间已有3年，期间相关主管部门并未因此对其进行处罚或认定该事项构成违法违规。
防城港务集团于本次交易中已做出承诺：防城港务集团确认标的公司目前
可实际占有并合理使用该等岸线，并没有因未取得相关的权属证明而受到重大
不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不符合本次重组的情形；就
标的公司实际占有和使用该等岸线的情形，不存在第三方就此主张权利或要求
赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等岸线或
就此进行行政处罚的情形。如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的
公司出现企业无法开展正常经营、企业资产被迫售卖、企业关闭或者企业受到
主管机关的行政处罚等情形，本公司将以现金补偿上市公司。
三、资产预估是否充分考虑相应资产瑕疵
防城胜港本次评估资产增值率为77.39%，增值额为116,312.28万元；土地使用权增值率为355.89%，增值额为81,468.83万元，土地使用权增值为防城胜港评估增值的主要原因。
委估的土地使用权虽为吹填形成的陆域，但可以作为港口码头用地进行评估。防城港市虽然有新的土地基准地价更新结果，但相关部门未公布基准地价修正体系，故本次评估不采用基准地价系数修正法进行评估；防城胜港的资产由防城港务集团有限公司划转进来，土地产生的收益难以单独预测，故不宜采用收益还原法；委估宗地为港口码头用地，当地无码头用地建成码头后整体转让的案例，故不宜采用剩余法评估。委估宗地为港口码头用地，当地虽无港口码头用地成交案例，但鉴于港口码头用地与工业用地和仓储用地存在极强的相关性及替代性，因此港口码头用地采用市场比较法。
委估宗地地价修正的原因为是由于土地资源的稀缺性，以及防城港港口区的经济不断发展，临港企业不断发展壮大，土地需求相应加大，造成港口区域土地价格不断上涨；同时委估宗地属港口码头用地，与周围的工业用地仓储用地相比，更具极度稀缺性，以上原因造成评估增值。
综上，委估宗地评估增值率较高，增值额较大的评估基础为宗地属港口码
头用地。防城胜港已取得港口经营许可权，已合法开展正常经营，且岸线使用
批复获得与否不影响委估宗地属性，因此不会对防城胜港评估值产生重大影
响。
同时，交易对方对于上述事宜已对补偿进行了具体、详细的承诺，上述事
宜不会造成资产价值的减少。本次资产预估未考虑无法取得岸线使用批复的影
响。
四、防城港务集团的现金补偿相应的损失界定程序、补偿标准及补偿期限
上市公司已在预案（修订稿）“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所做的承诺”中针对防城港务集团的现金补偿相应的损失界定程序、补偿标准及
补偿期限进行补充风险披露。
因未办理岸线所导致的损失主要包括行政机关的行政处罚、拆除、停产等
所造成的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约
金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用）。根据一般市场操
作惯例，前述具体损失界定以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或
者双方聘请的第三方机构认定为准。补偿标准以行政机关处罚决定、司法机关
或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定的结果为准。补偿期限为自前
述行政机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第三方机构作出认定之日起
30个自然日内进行补偿。
【独立财务顾问核查意见】
本项目在《中华人民共和国港口法》施行前已完成立项审批手续，《港口岸线使用审批管理办法》施行前已完成环评等项目建设审批手续，运营所需的竣工验收、正式运营审批等相关审批此后也已完备，因此岸线并不作为该项目立项
和建设的必备条件，项目已按照当时有效的法律法规办理各项审批手续。
公司在立项、建设直至竣工验收、获准正式运营等审批环节均遵守当时有
效的法律法规的相关规定，并据此报批、取得所需的许可证书或者有关主管部
门的批复文件。
由于本项目在岸线使用管理办法实施前已完成建设，故无法提供岸线申请
材料中要求的建设项目工程可行性研究报告或者项目申请报告等材料，因此无
法办理岸线批复申请。
就拟置入的20万吨码头的岸线问题，交易对手防城港务集团已做出明确承诺，防城港务集团如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的公司出现
企业无法开展正常经营、企业资产被迫售卖、企业关闭或者企业受到主管机关
的行政处罚等情形，本公司将以现金补偿上市公司。律师将在本次交易重组报
告书出具时发表明确法律意见。
综上，本次交易符合《若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。此外，根据《若干问题的规定》第四条题（一）项的要求，上市公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”中补充披露相关风险。
（6）重组预案显示，防城港406#、407#泊位岸线尚未竣工验收及办理经营许可证、钦州港大榄坪7#、8#岸线尚未取得岸线使用批复，请你公司结合项目建设的具体情况补充说明经营许可证预计办理完毕的期限和岸线批复取得的期限，是否存在相应泊位岸线不能取得正式的经营许可证及获得有权部门批复的风险，是否存在你公司后续运营相应泊位而被有权部门处罚的风险、是否符合《若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。并就防城港务集团和北部湾港务集团的现金补偿承诺明确相应的损失界定程序、补偿标准及补偿期限。请财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、项目建设的具体情况及经营许可证预计办理完毕的期限和岸线批复取得的期限
（一）项目建设的具体情况说明
1、防城港406#、407#泊位建设情况
2009年6月26日，广西壮族自治区发展和改革委员会作出《关于防城港东湾403#-407#泊位码头工程项目核准的批复》（桂发改交通[2009]482号），对项目核准事项予以批复。
2009年4月20日，广西壮族自治区环境保护局作出《关于防城港东湾 403号-407号泊位码头工程环境影响报告书的批复》（桂环管[2009]90号），批复了项目环评报告。
2015年6月8日，防城港市港口建设管理办公室向防城港务集团作出《关于同意延长防城港东湾406#-407#泊位试运营的批复》（防港办函[2015]31号），同意防城港务集团防城港东湾406#-407#泊位延长试运营。
2016年7月7日，广西壮族自治区发展和改革委员会作出《关于同意防城港东湾406#-407#泊位码头工程项目业主变更的批复》（桂发改交通[2016]823号），同意将防城港东湾406#-407#泊位码头工程项目业主由广西北部湾国际港务集团有限公司变更为防城港胜港码头有限公司。
目前，防城港406#-407#泊位已经取得岸线使用批复，码头水工工程已完成交工验收，岸边装卸设备已部分购置，406#泊位后方道路堆场已建成，407#泊位后方道路堆场正在建设。截至本回复出具之日，防城港东湾406#-407#泊位的试运营批复已到期，防城港务集团已与主管港口管理局进行了积极沟通，预计将于本次重组交易报告书出具日前取得经营许可证。
2、钦州大榄坪7#、8#泊位建设情况
2009年7月6日，广西壮族自治区发展和改革委员会作出《关于钦州港大榄坪3#-8#泊位工程项目核准的批复》（桂发改交通[2009]510号），对项目核准事项予以批复。
2009年6月22日，广西壮族自治区环境保护局作出《关于钦州港大榄坪 3号-8号泊位工程环境影响报告书的批复》（桂环管[2009]206号），批复了项目环评报告。
2015年9月25日，钦州市港口管理局向钦州市港口（集团）有限责任公司核发《港口经营许可证》【（桂钦）港经证（0090）号】，准予钦州市港口（集团）有限责任公司在钦州港大榄坪南作业区7号7万吨级泊位开展港口经营相关业务。
2016年5月19日，广西壮族自治区北部湾港口管理局向钦州市港口（集团）有限责任公司核发《港口经营许可证》【（桂钦）港经证（0094）号】，准予钦州市港口（集团）有限责任公司在钦州港大榄坪南作业区8号泊位开展港口经营相关业务。
目前，7#、8#泊位后方仓库已建设完成并投入使用，7#泊位道路堆场及配套设施已部分完成，堆场部分尚未建成投入使用。上述泊位已取得经营许可证。
钦州港大榄坪7#、8#泊位相关岸线目前尚未取得使用批复，相关岸线申请已于2016年5月19日由广西壮族自治区北部湾港口管理局钦州分局报送自治区交通运输厅，目前已由自治区交通厅报送至国家交通部。北部湾港务集团将着力推进相关工作的进展，尽力争取在资产交割日前取得上述岸线批复。
（二）经营许可证预计办理完毕的期限和岸线批复取得的期限
针对406#、407#泊位经营许可证办理事项，防城港务集团公司承诺如下：“本公司确认标的公司目前可实际占有并合理使用所述相应港口，并没有因正式办理相关的经营许可证而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失的情形；针对该等港口的正常生产经营，不存在第三方就此主张权利或要求赔
偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止标的公司占有和使用该等港口或就此进行行政处罚的情形。
如上述经营许可证无法及时取得，从而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、拆除、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），根据一般市场操作惯例，以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定为准。本公司自前述行政机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第三方机构作出认定之日起30个自然日内对上市公司进行现金补偿。”对于钦州盛港7#、8#泊位的岸线使用情况，北部湾港务集团承诺如下：
“本公司确认标的公司目前可实际占有并合理使用该等岸线，并没有因未取得或暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不符合本次重组的情形；就标的公司实际占有和使用该等岸线的情
形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形。
如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、拆除、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用）。根据一般市场操作惯例，前述具体损失界定以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定为准。本公司自前述行政机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第三方机构作出认定之日起 30个自然日内对上市公司进行现金补偿。”
此外，根据《若干问题的规定》第四条题（一）项的要求，上市公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”中补充披露相关风险。
二、是否存在相应泊位岸线不能取得正式的经营许可证及获得有权部门批复的风险，是否存在你公司后续运营相应泊位而被有权部门处罚的风险、是否符合《若干问题的规定》第四条第（一）项的规定
公司已将上述岸线申请申报交通部，但目前尚未取得相关批复，无法完全排除未能在资产交割日前取得上述批复的风险，也无法完全排除上市公司后续经营中因上述事项而被有权部门处罚的风险。本公司已就上述报批事项在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，同时将在报告书中予以更新，并对可能无法获得批准的风险作出披露，符合《若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
上市公司已在预案（修订稿）“第十章风险因素”之“六、拟置入资产中部分泊位存在瑕疵的风险”中进行补充风险披露。
六、拟置入资产中部分泊位存在瑕疵的风险
（一）防城港东湾406#、407#泊位无法及时取得正式经营许可证的风险
截至本预案出具之日，防城胜港所持的防城港东湾406#-407#泊位尚未取得正式经营许可证。针对上述事项，防城港务集团已与主管港口管理局进行了积极沟通，预计将于本次重组交易报告书出具日前取得经营许可证。
防城港务集团虽已就此事与主管机关积极沟通，但仍无法完全排除406#、407#泊位不能在短期内取得上述正式经营许可证、并因此遭受有权部门处罚的风险。针对此事项，防城港务集团进行了相应承诺，承诺内容如下：
“本公司确认标的公司目前可实际占有并合理使用所述相应港口，并没有因正式办理相关的经营许可证而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失的情形；针对该等港口的正常生产经营，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止标的公司占有和使用该等港口或就此进行行政处罚的情形。
如上述经营许可证无法及时取得，从而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、拆除、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），根据一般市场操作惯例，以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定为准。本公司自前述行政机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第三方机构作出认定之日起30个自然日内对上市公司进行现金补偿。”
（二）大榄坪7#、8#泊位无法取得相应岸线使用批复的风险
截至本预案出具之日，钦州盛港所持的大榄坪7#、8#岸线尚未取得岸线使用批复。公司已将上述岸线使用申请呈报主管机关，目前已由自治区交通厅报送至国家交通部。北部湾港务集团将着力推进相关工作的进展，尽力争取在资产交割日前取得岸线使用批复。
虽然上述岸线申请已申报交通部，但目前公司尚未取得相关批复，无法完全排除未能在资产交割日前取得上述批复的风险，也无法完全排除上市公司后续经营大榄坪7#、8#泊位中因上述事项而被有权部门处罚的风险。针对此事项，北部湾港务集团进行了相应承诺，承诺如下：
“本公司确认标的公司目前可实际占有并合理使用该等岸线，并没有因未取得或暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不符合本次重组的情形；就标的公司实际占有和使用该等岸线
的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形。
如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、拆除、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用）。
根据一般市场操作惯例，前述具体损失界定以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定为准。本公司自前述行政机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第三方机构作出认定之日起30个自然日内对上市公司进行现金补偿。”
三、防城港务集团和北部湾港务集团的现金补偿承诺相应的损失界定程序、补偿标准及补偿期限
防城港务集团针对406#、407#泊位正式经营许可证尚未取得事项，做出如下承诺：“如上述经营许可证无法及时取得，从而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、拆除、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），根据一般市场操作惯例，以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定为准。本公司自前述行政机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第三方机构作出认定之日起 30个自然日内对上市公司进行现金补偿。”
北部湾港务集团针对大榄坪7#、8#泊位尚未取得相应岸线使用批复事项，做出如下承诺：“如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、拆除、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用）。根据一般市场操作惯例，前述具体损失界定以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定为准。本公司自前述行政机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第三方机构作出认定之日起 30个自然日内对上市公司进行现金补偿。”
【独立财务顾问意见】
经独立财务顾问核查，防城港406#-407#泊位已经取得岸线使用批复，码头水工工程已完成交工验收，岸边装卸设备已部分购置，406#泊位后方道路堆场已建成，407#泊位后方道路堆场正在建设。防城港务集团已与主管港口管理局进行了积极沟通，预计将于本次交易重组报告书出具前取得正式港口经营许可证。目前，钦州港大榄坪7#、8#泊位已取得经营许可证，相关岸线申请已经广西壮族
自治区交通运输厅审核并已转报至国家交通部。北部湾港务集团将着力推进相关工作的进展，尽力争取在资产交割日前取得岸线使用批复。
针对上述事项，防城港务集团和北部湾港务集团已出具承诺，明确了现金补偿承诺相应的损失界定程序、补偿标准及补偿期限。
上市公司已就上述报批事项在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，同时将在报告书中予以更新，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
（7）重组预案显示，拟置入资产的部分土地使用权和海域使用权的过户登记手续尚未完成、防城胜港存在3处房产未取得权属证书，请你公司补充说明
该等土地使用权的账面价值、预估价值及占本次交易作价的比重，相应资产权
属过户登记或权属证书办理的预计完成期限以及办理相应产权的过户、登记等
相关税费承担的具体安排，是否存在影响本次交易资产交割的风险、是否符合
《若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。另外，请就防城港务集团对房
产瑕疵出具的现金补偿承诺明确相应的损失界定程序、补偿标准及补偿期限。
请财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充说明该等土地使用权的账面价值、预估价值及占本次交易作价的比重
（一）尚未完成过户登记的土地使用权清单及账面价值和预估价值如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权证类别||证书编号||账面价值||评估价值|
|1||土地使用权||钦国用（2015）第E006号||19,162.66||26,972.81||
|2||||防港国用（2011）第0440号||5,064.05||28,208.19||
|总计||||||24,226.71||55,181.00||

本次拟置入资产的尚未完成登记过户的土地使用权账面价值为24,226.71万元，预评估价值为55,180.99万元；本次交易拟置入资产作价为201,039.76万元，预估价值占本次交易作价的比重为27.45%。
（二）尚未完成过户登记的海域使用权清单及账面价值和预估价值如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||海域使用证号||名称和内容||账面价值||评估价值||面积(m2)||备注|
|1.||国海证2016B45070002193||钦州港金谷区勒沟作业区13、14号泊位建设填海造地||213.38||2,612.73||47,418.00||已填海形成陆域，填海的费用含在构筑物序号5勒沟13-14泊位水工工程||
|2.||国海证074500003号||钦州港金谷区勒沟作业区13、14号泊位（填海、港池）||514.28||8,959.51||171,310.00||填海，已形成陆域,填海的费用含在构筑物序号5勒沟13-14泊位水工工程||
|||||||||0.49||23,130.00||港池||
|3.||国海证||钦州港金谷区勒沟作业||0.20||0.20||9,393.00||港池蓄水||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||海域使用证号||名称和内容||账面价值||评估价值||面积(m2)||备注|
|||2016B45070002200||区13、14号泊位港池、蓄水||||||||||
|4.||国海证2014B45051202749号||5-6泊位海域使用权(港池蓄水)||1.11||1.11||52,831.00||-||
|5.||国海证2014B45051202733号||5-6泊位海域使用权(填海造地)||2,155.31||6,366.86||478,711.00||-||
|6.||国海证2013B45051201027号||5-6泊位仓储工程||2,130.45||6,249.33||473,434.00||-||
|7.||国海证2013B45051200980号||5-6泊位综合物流仓储工程||1,605.84||4,710.46||356,853.00||-||
|8.||国海证2011B45060200714号||防城港东湾406#～407#泊位码头宗地（码头用海）||2,361.80||10,504.90||185,599.00||证载面积为457,780平方米，列入评估范围的为185,599平方米，已填海形成陆域。||
|9.||国海证2011B45060200966号||防城港重箱堆场宗地||2,890.49||12,856.41||227,145.00||证载面积为479,785平方米，列入评估范围的为227,145平方米，已填海形成陆域。||
|10.||国海证2011B45060200678号||防城港件杂货堆场宗地||4,118.56||18,318.70||323,652.00||证载面积为453,969平方米，列入评估范围的为323,652平方米，已填海形成陆域。||
|11.||国海证||防城港空箱堆场宗地||5,776.80||25,694.31||453,963.00||已填海形成陆域。||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||海域使用证号||名称和内容||账面价值||评估价值||面积(m2)||备注|
|||2011B45060200979号||||||||||||
|12.||国海证0645002013号||防城港第四港区402泊位填海宗地||2,466.87||8,037.01||142,248.00||证载面积为496,000平方米，列入评估范围的为142,248平方米，已填海形成陆域。||
|13.||国海证2015B45060202344号||防城港渔澫港区第四作业区402号泊位宗地||213.24||741.12||12,934.00||证载面积为14,263平方米，列入评估范围的为12,934平方米，已填海形成陆域。||
|14.||国海证2011B45060200725号||防城港东湾403#～407#泊位码头工程（港池用海）||9.17||9.17||55,391.00||证载面积为148,435平方米，列入评估范围的为55,391平方米。||
|15.||国海证2015B45060202357号||防城港渔澫港区第四作业区402号泊位工程（港池用海）||0.82||0.82||28,218.00||证载面积为37,737平方米，列入评估范围的为28,218平方米。||
|总计||||||24,458.30||105,063.12||-||-||

该等海域使用权的账面价值为24,458.30万元，预评估价值为105,063.11万元；本次交易拟置入资产作价为201,039.76万元，预估价值占本次交易作价的比重为52.26%。
二、相应资产权属过户登记或权属证书办理的预计完成期限以及办理相应产权的过户、登记等相关税费承担的具体安排
北部湾港务集团、防城港务集团与上市公司签订的《资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》之补充协议（一）中约定，北部湾港务集团、防城港务集团确认在本次交易资产交割完成之前，完成与本次交易涉及的土地使用
权、海域使用权等相关资产的变更或过户登记手续。本次交易相关资产过户登
记所产生的税费分别由北部湾港务集团、防城港务集团全部承担。
防城胜港3处房产目前尚未取得房屋所有权证，防城港务集团已与防城港
市住房保障和房产管理局、防城港市国土资源局进行了积极沟通，并针对该事
项承诺如下：
标的公司尚未办理房屋所有权证的房屋不属于重要经营性用房，本公司确
认标的公司目前可实际占有并合理使用该等房产，并没有因未取得相关的权属
证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司出现重大损失而阻碍本次重
组完成的情形；就标的公司实际占有和使用该等房产的情形，不存在第三方就
此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有
和使用该等房产或就此进行行政处罚的情形。
如因上述资产无法取得相应房屋所有权证而导致被强制拆除或受到主管机
关的行政处罚，从而使标的公司所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相
关费用）。根据一般市场操作惯例，前述具体损失界定以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定为准。本公司自前述行
政机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第三方机构作出认定之日起30个自然日内对上市公司进行现金补偿。
三、是否存在影响本次交易资产交割的风险、是否符合《若干问题的规定》第四条第（一）项的规定
上市公司董事会已经就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，充分讨论和论证了本次交易标的资产所需要取得的和尚未取得的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等程序，并记载于董事会决议记录中。
对于上述该等土地使用权、海域使用权尚未办理登记过户手续事项，北部湾港务集团、防城港务集团已经在本次交易相关协议中，约定相关过户登记工作完成期限，明确承诺将承担相关问题解决费用。
对于防城胜港 3处房产尚未取得房屋所有权证事项，防城港务集团已承诺防城胜港目前可实际占有并合理使用该等房产等相关内容，及现金补偿该等问题如给上市公司带来的损失。
因此相关土地使用权、海域使用权的过户登记手续正在办理的状态及尚未取得相关房屋所有权证不会影响本次交易的进行，不会侵害上市公司股东尤其是中小股东的利益。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
四、防城港务集团对房产瑕疵出具的现金补偿承诺明确相应的损失界定程序、补偿标准及补偿期限
未取得房屋所有权证所导致的损失主要包括行政机关的行政处罚、拆除等所造成的直接和间接损失（包括但不限于罚款、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用）。前述具体损失界定以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定为准。补偿标准以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定的结果为准。补偿期限为自前述行政机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第三方机构作出认定之日起30个自然日内进行补偿。
【独立财务顾问核查意见】
上市公司董事会已经就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，充分讨论和论证了本次交易标的资产所需要取得的和尚未取得的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等程
序，并记载于董事会决议记录中。
北部湾港务集团、防城港务集团与上市公司签订的《资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》之补充协议（一）中约定，北部湾港务集团、防城港务集团确认本次交易资产交割完成之前，完成与本次交易涉及的土地使用
权、房产、海域使用权等相关资产的变更或过户登记手续。上市公司予以配
合。因本次交易相关资产过户登记所产生的税费分别由北部湾港务集团、防城
港务集团全部承担。
对于防城胜港3处房产尚未取得房屋所有权证事项，防城港务集团已做出
相应承诺，承诺防城胜港目前可实际占有并合理使用该等房产及现金补偿该等
问题如给上市公司带来的损失等相关内容。
因此相关土地使用权、海域使用权的过户登记手续正在办理的状态及尚未
取得相关房屋所有权证不会影响本次交易的进行，不会侵害上市公司股东尤其
是中小股东的利益。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。此外，根据《若干问题的规定》第四条题（一）项的要求，上市公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”中补充披露相关风险。
（8）请明确说明拟置入资产是否存在重大违法违规行为，是否存在导致其受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，是否存在诉讼、仲裁或其他形式
的纠纷，主要资产是否存在抵押、质押等权利限制，是否存在对外担保和资金
被占用的情形。请财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
截至本回复出具日，拟置入资产钦州盛港、北海港兴、防城胜港不存在重大违法违规行为；不存在导致其受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实；不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
北部湾港务集团所持有钦州盛港、北海港兴的股权以及防城港务集团所持有防城胜港的股权权属清晰，该等股权不存在质押、被查封、被冻结等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等防碍权属转移的情形；同时，钦州盛港、北海港兴、防城胜港主要资产不存在抵押、质押、被查封、被冻结等权利限制，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍该等资产权属转移的情况。本次交易涉及的股权及相关主要资产权属变更不存在法律障碍。
此外，钦州盛港、北海港兴、防城胜港不存在对外担保和资金被占用的情形。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，截至本回复出具日，拟置入资产钦州盛港、北海港兴、防城胜港
不存在重大违法违规行为；不存在导致其受到第三方请求或政府主管部门处罚
的事实；不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
北部湾港务集团所持有钦州盛港、北海港兴的股权以及防城港务集团所持
有防城胜港的股权权属清晰，该等股权不存在质押、被查封、被冻结等权利限
制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等防碍权属转移的情形；同时，钦
州盛港、北海港兴、防城胜港主要资产不存在抵押、质押、被查封、被冻结等
权利限制，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍该等资产权属转移的情
况。本次交易涉及的股权及相关主要资产权属变更不存在法律障碍。
此外，钦州盛港、北海港兴、防城胜港不存在对外担保和资金被占用的情形。
5.重组预案显示，本次交易中拟置入资产均拟采用资产基础法预估结果作为定价依据，其中钦州盛港和防城盛港土地使用权采用市场比较法和成本逼近法进行评估。本次交易未设置业绩补偿及减值测试条款。
（1）请你公司补充说明资产基础法下是否对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，如是，请本次交易的交易对方提供相应的业绩补偿承诺。
【回复】
本次交易标的均采用资产基础法进行评估，各公司各科目的评估方法如下表列示：
1、广西钦州保税港区盛港码头有限公司
||||
|-|-|-|
|序号|科目名称|评估方法|
|1|固定资产|重置成本法|
|2|在建工程|按账面值调整法评估|
|3|无形资产|①土地使用权：市场比较法与成本逼近法②海域使用权：对于已吹填陆域部分用权按土地使用权进行评估；港池蓄水部分采用核实后的账面值确定|
|4|长期待摊|以评估基准日后尚存受益期确定是否存在权利价值来确定评估值|
|5|负债|按核实后的账面值确定|

2、北海港兴码头经营有限公司
||||
|-|-|-|
|序号|科目名称|评估方法|
|1|其它应收款|按核实后的账面值确定|
|2|在建工程|按账面值调整法评估|
|3|无形资产|土地使用权：由于填海形成，尚未形成完整的土地使用权，采用账面调整法评估海域使用权：建设填海造地部分采用成本逼近法；港池蓄水部分采用核实后的账面值确定|
|4|负债|按核实后的账面值确定|

3、防城港胜港码头经营有限公司
||||
|-|-|-|
|序号|科目名称|评估方法|

||||
|-|-|-|
|序号|科目名称|评估方法|
|1|固定资产|重置成本法|
|2|在建工程|按账面值调整法评估|
|3|无形资产|土地使用权：市场比较法与成本逼近法海域使用权：按核实后的账面价值确定|
|4|长期待摊|以评估基准日后尚存受益期确定是否存在权利价值来确定评估值|
|5|负债|按核实后的账面值确定|

据上表所列，本次对拟置入资产的各科目的评估均未采用基于未来收益预期的评估方法。
综上，本次拟置入资产的评估过程中不存在采用基于未来收益预期的方法进行评估的情况。
（2）请结合钦州盛港和防城胜港土地使用权评估方法选取情况补充披露未设置减值测试条款是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问答汇编》”）的规定。并说明本次交易未设置业绩承诺和补偿条款的原因、合理性，及是否有利于保护你公司和中小股东权益。
【回复】
一、补充披露本次交易减值测试及补偿条款
（一）本次交易中部分标的资产的评估采用了市场比较法
本次交易标的资产中，钦州盛港和防城胜港土地使用权的评估采用了市场比较法和成本逼近法两种方法评估结果的简单算术平均作为待估宗地的单位地价的定价依据。除上述土地使用权外，本次交易拟置入资产及其相关项目均不存在采用市场法确定评估结论的情况，也不存在采用基于未来收益预期的方法进行评估的情况。
（二）针对上述资产设置减值测试条款
根据《问答汇编》的相关规定，并经交易双方协商，双方同意将上述标的资产的土地使用权作为本次交易中的减值测试资产进行减值测试，并进行相应的补偿约定。
（三）上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团签订《<资产置换并发行
股份及支付现金购买资产框架协议>之补充协议》
上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团分别签订补充协议，上市公司已在预案（修订稿）“第一章本次交易概况”之“六、本次交易协议的主要内容”之“（二）上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团签署的《<资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议>之补充协议一》的主要内容”之“4、置入资产减值测试约定”中针对本次交易减值测试及补偿条款进行补充披露如下：
4、置入资产减值测试约定
（1）自标的资产交割之日起连续三个会计年度（含资产交割日当年），每个会计年度结束后 4个月内由甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对本次交易中涉及的减值测试资产（钦州盛港和防城胜港的土地使用权）的价值进行减值测试并出具《减值测试报告》。乙方每年应补偿的股份数量为：
减值测试资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
上述减值额为减值测试资产交易作价减去期末减值测试资产的评估值。
当期股份不足补偿的部分，以现金补偿。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按 0取值，已经补偿的股份不冲回。
（2）自交割日至标的资产减值补偿实施完毕期间，若甲方实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，乙方将应补偿股份相对应的新增股份或利益，随应补偿的股份一并补偿给甲方。补偿按以下公式计算：
①若甲方实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
②若甲方实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次交易股份发行价格）。
（3）股份补偿的实施
如乙方当期需对甲方进行补偿，甲方应于《减值测试报告》出具后 10个工作日之内，向乙方发出书面补偿通知书。乙方应在收到补偿通知书 10个工作日之内，同意甲方以 1.00元的价格向其回购应补偿股份，并予以注销；若甲方股东大会未通过上述定向回购议案，乙方同意将该等补偿股份赠送给甲方。赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除乙方以外的其他股东，由该等其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方股本数量的比例享有获赠股份。
二、本次交易未设置业绩承诺及相应补偿条款的原因、合理性
根据《上市公司重大资产管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据中国证监会于 2015年 9月 18日公布的《问答汇编》中的第八条，《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解的回复中回答，对于“以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的”，以及“以市场法对拟购买资产进行评估或估值的”，补偿股份的数量及期限的原则进行了明确的说明。此外，证监会也表示，“在交易定价采用自查基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其他控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
上述证监会关于业绩补偿的相关规定主要适用于采用收益现值法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估的情况下，而本次交易对拟购买资产进行评估采取的是资产基础法，且其中的任何资产均未采用基于未来收益预期的评估方法，因此不适用《上市公司重大资产管理办法》等相关法规中关于业绩补偿的具体要求。
本次交易中设置了减值测试及相应补偿条款，相应条款的设置符合《问答汇编》的规定。
本次交易会进一步解决同业竞争问题，置入资产在过去两年内的整体净资产收益率均超过20%，远高于上市公司目前水平。随着部分资产的相继建设完成、投产，置入资产的盈利水平将进一步提高，有利于未来增强上市公司整体经营表现及市场竞争力，有利于从根本上保护公司和中小股东的权益。
（3）重组预案显示，钦州盛港和防城胜港资产基础法预估增值率分别为483.18%和458.65%。请你公司结合同行业近期可比交易情况补充披露钦州盛港和防城胜港资产基础法预估增值的合理性。
【回复】
上市公司已在预案（修订稿）“第六章标的资产预估作价及定价公允性”之“三、预估作价的合理性分析”之“（三）与可比交易的估值水平比较”中针对钦州盛港和防城胜港资产基础法预估增值的合理性进行补充披露。
（三）与可比交易的估值水平比较
1、钦州盛港
钦州盛港资产基础法预估增值较大，主要是无形资产中土地使用权和已吹填成陆域的海域使用权预估增值较大造成的。本次评估范围内的临海土地都是通过填海造地形成的，随着时间的推移，周边基础设施逐步配套完善，入驻区域的企业不断增加与土地资源稀缺等因素使临港土地价格不断上涨；同时委估宗地临海边，属港口码头用地，与周围的临港工业用地或仓储用地相比，更具极度稀缺性，因此土地增值幅度较大。
委估的钦州盛港的土地使用权有 1宗位于广西钦州保税港区二号路西面，委估的已吹填成陆域的海域使用权 2宗，位于钦州港金谷区勒沟作业区13#、14#泊位，这些土地均位于钦州港的港口保税区和勒沟作业区，这两个区相近，均位于钦州成熟的港口区。
委估的土地属于港口码头用地，虽然近年来当地没有港口码头用地的成交案例，但却有较多位于该区域的工业用地和仓储用地的成交案例，鉴于港口码头用地与工业用地或仓储用地存在较强的相似性及相关性，因此我们对港口码头用地采用市场法评估，并以仓储用地作为交易案例，在进行相关因素修正时设立了港口码头用地带有岸线的垄断性和稀缺性等修正因子，从而充分考虑了港口码头用地与仓储用地因用途差异对地价的影响。上述运用市场法的评估思路是可行的。
另外委估宗地填海造地成本和有关税费资料可以调查收集得到，开发费用可通过相关资料测算，故也可以采用成本逼近法进行评估。
经在土地市场网查询，现列举 2012年到 2014年（2015年至2016年无该区域的成交案例）位于钦州保税港区仓储或工业用地成交的土地，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
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|宗地名称|广西钦州保税港区钦州港投资管理有限公司||亿隆进出口贸易有限公司宗地||广西钦州保税港区森德茂仓储物流有限公司宗地||创大冷链物流有限公司宗地||钦市GC2013-4||||钦市CG2012-41||钦市网挂2013-1||钦市CG2012-33||||
|宗地位置|钦州保税港区二号路东面、东海路西面、港区二大街北面(C-07-2地块)||钦州保税港区二号路东面、东海路西面、港区二大街北面(C-07-3地块)||钦州保税港区二号路东面、东海路西面、港区八大街北面||钦州保税港区东海路东面、三号路西面、港区八大街南面、港区九大街北面 F-07地块||广西钦州保税区东海路东面、三号路西面、港区八大街南面、港区九大街北面||广西钦州保税港区二号路东面、东海路西面、港区二大街北面||广西钦州保税港区二号路东面、中石油南面、东海路西面F-02-4 地块||广西钦州保税区三号路东面、港区八大街北面||钦州保税港区东海路西面、二号路东面、港区八大街南面、港区九大街北面 F-05地块||广西钦州保税区二号路东面、中石油库区南面F-02-2||
|土地用途|仓储用地||仓储用地||仓储用地||仓储用地||仓储用地||工业用地||仓储用地||仓储用地||仓储用地||仓储用地||
|交易类型|挂牌出让||挂牌出让||挂牌出让||挂牌出让||挂牌出让||挂牌出让||挂牌出让||挂牌出让||挂牌出让||挂牌出让||
|交易时间|2014 年 3月 28 日||2014 年 3月 28 日||2013 年 10月 15 日||2013 年 3月 13 日||2013 年 3月 13 日||2013 年 9月 11 日||2013 年 2月 4 日||2013 年 4月 22 日||2012 年 12月 25 日||2012 年 11月 9 日||
|土地面积(㎡)|8,628.00||16,237.61||33,335.02||50,000.00||91,558.00||5,310.00||49,274.00||22,965.00||85,180.00||16,667.00||
|容积率|大于等于2.0||大于等于2.0||大于等于2.0||大于等于2.0||大于等于2.0||大于等于2.0||大于等于2.0||大于等于2.0||大于等于2.0||大于等于2.0||
|价格类型|地面地价||地面地价||地面地价||地面地价||地面地价||地面地价||地面地价||地面地价||地面地价||地面地价||
|交易价格|374||375||375||375||375||375||315||300||375||375||

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|-|
|(元/㎡)|

从上表可知，最近从 2012年到 2014年钦州保税港区成交的仓储用地，大部分成交价均为 375元/平方米，考虑到本次评估的为港口码头用地，该类型的土地相对于工业或仓储用地来说，更具极度稀缺性，故采用市场法评估时，我们对上述因素设立了专门的修正因子进行了修正。
本次评估采用序号1、2、3来作案例，主要在几个因素进行了修正：在交易期日上，由于最近一年没有成交案例，所采用的为 2013年或 2014年的成交案例，故对期日进行了修正；在土地用途上存在差异，待估宗地为港口码头用地、交易案例均为仓储用地，由于码头用地相对于仓储用地，具有数量少，专用垄断性较强，经分析，以委估宗地为100，比较案例A、B、C修正系数为90、90、90；由于临海前方土地是比较稀缺的，故对这类型的土地与一般的仓储工业用地，进行了修正，两者差异按15%确定等等，经过以上的几个因素的修正，市场法评估单价约为 568元/平方米。
采用成本逼近法进行评估时，主要考虑了海域使用金、填海造地的吹填成本、土地开发费用、有关税费、投资利息、投资利润、土地增值收益及区位修正，据了解当地吹填成本每立方米约为 20元左右，吹填的深度一般平均在 7米，土地的吹填费用为140元/平方米；土地开发费主要参照当地通平费用取值；其他修正主要从区位、用途、稀缺性等方面因素考虑。经计算采用成本法评估单价为约531元/平方米。
本次评估采用市场法和成本逼近法简单算术平均值作为委估宗地的单位地价，即土地的评估单价约为 550元/平方米。
目前当地工业或仓储用地的成交案例价格一般在 375元/平方米之间，考虑到港口码头用地相对于工业、仓储用地具有数量少，专用垄断性较强的特点，而且委估宗地在地理位置及对外交通便利程度上较为优越，其价格比工业、仓储用地高是合理的。经综合分析，本次无形资产中土地及已吹填成陆域的海域评估价值是合理的。
2、防城胜港
防城胜港资产基础法预估增值较大，主要是无形资产中土地使用权和已吹填成陆域的海域使用权增值较大造成的。本次评估无形资产评估增值较大是合理的，因为本次评估范围内的临海土地都是通过填海造地形成的，随着时间的推移，周边基础设施逐步配套完善，入驻区域的企业不断增加与土地资源稀缺等因素使临港土地价格不断上涨；同时委估宗地临海边，属港口码头用地，与周围的临港工业用地或仓储用地相比，更具极度稀缺性，因此土地增值幅度较大。
防城胜港的评估方法钦州盛港的评估思路是一样，经在土地市场网查询，现列举部分最近几年位于东部吹填区仓储或工业用地成交的土地，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||1|2|3|4|5|6|7|
|宗地位置|防城港东部吹填区|防城港东部吹填区|防城港东部吹填区中华路南面|防城港东部吹填区|防城港东部吹填区|防城港东部吹填区|防城港东部吹填区|
|土地用途|仓储用地|仓储用地|仓储用地|工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|
|交易类型|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|
|交易时间|2012 年 8月 1 日|2012 年 7月 30 日|2014年2月14 日|2014年3月1日|2014年7月30 日|2014 年 3月 7 日|2014 年 6月 26 日|
|交易情况|正常|正常|正常|正常|正常|正常|正常|
|土地面积(㎡)|1827|4734|5285.63|32983|43589.72|41344|44750|
|容积率|≤1.5|1-1.5|1-1.5|≤1.5|≤1.5|1-1.5|1-1.5|
|价格类型|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|
|交易价格(元/㎡)|465|840|1020|390|390|390|390|

从上表可以看出，防城港区工业用地的成交价均为 390元/平方米，仓储用地的成交价变化幅度较大，经到当时土地局了解，防城港区的工业用地比仓储用地便宜，港口码头用地的价格应高于仓储用地，同时考虑到序号 2和 3成交的单价比较高，有其成交的特殊性，且序号 1仓储用地的交易时间距评估基准日已超过三年，故本次市场法评估时选取工业用地作为比较案例(即采用序号4、6、7)。在采用市场法和成本逼近法评估时修正的因素或选取的参数与钦州盛港相似，最终确定的评估单价约为 566元/平方米。
当地工业用地成交案例一般在 390元/平方米，考虑港口码头用地，相对于工业用地及仓储用地具有数量少，专用垄断性较强。其价格比工业、仓储用地高是合理的。经综合分析，本次土地评估价值是合理的。
综合上述分析，钦州盛港和防城胜港资产基础法预估增值具备合理性。
（4）重组预案显示，本次交易拟置入资产的在建工程均预估减值。请你公司补充披露拟置入资产在建工程预估减值的原因，及其对拟置入资产未来经营的影响。
【回复】
上市公司已在预案（修订稿）“第六章标的资产预估作价及定价公允性”
之“一、标的资产预估作价情况”之“（三）拟置入资产在建工程预估均存在减值的原因”中针对拟置入资产在建工程预估减值的原因及其对拟置入资产未来经营的影响进行补充披露：
（三）拟置入资产在建工程预估均存在减值的原因
在建工程的账面价值一般由工程款、待摊投资和资金成本组成，本次预估对在建工程主要采用的是账面值调整法，即：评估值=调整后的工程款+应分摊的待摊投资+资金成本。
本次置入资产在建工程预估减值的主要原因是在建工程的账面值中资金成本的比例较高，本次预估是按照评估基准日的利率、各项在建工程在合理工期、资金匀速投入的情况重新计算资金成本，由于基准利率近几年连续下调造成相关资金成本下降，评估减值。
故本次拟置入资产在建工程的减值对其未来经营无影响。
6.关于同业竞争与关联交易：
（1）重组预案显示，北部湾港务集团和防城港务集团旗下存在尚未注入你公司的广西北部湾港码头泊位资产。为解决同业竞争问题，北部湾港务集团承诺，所有在建、未来新建码头泊位将在取得正式运营许可后 5年内注入你公司， 5年期满未注入的，则相应泊位所产生的税后收益将无偿给予你公司。请你公司补充披露泊位“正式运营许可”的具体定义、明确判断标准，同时请你公司和财务顾问全面核查截至目前，北部湾港务集团、防城港务集团是否均严格履行其避免同业竞争的承诺，并补充披露相应承诺履行的具体进展。
【回复】
一、补充披露“正式经营许可”的具体定义和判断标准
《中华人民共和国港口法》第二十二条规定“从事港口经营，应当向港口行政管理部门书面申请取得港口经营许可，并依法办理工商登记”。
《港口经营管理规定》第十三条规定“申请从事港口经营（申请从事港口理货除外），申请人应当向港口行政管理部门提出书面申请和第十二条第一款、第三款规定的相关文件资料。港口行政管理部门应当自受理申请之日起 30个工作日内作出许可或者不许可的决定。符合资质条件的，由港口行政管理部门发给《港口经营许可证》，并通过信息网络或者报刊公布；不符合条件的，不予行政许可，并应当将不予许可的决定及理由书面通知申请人。《港口经营许可证》应当明确港口经营人的名称与办公地址、法定代表人、经营项目、经营地域、主要设施设
备、发证日期、许可证有效期和证书编号。
《港口经营许可证》的有效期为3年。港口设施需要试运行经营的，所持有的《港口经营许可证》的有效期为试运行经营期，并在证书上注明。试运行经营期原则上不超过6个月；确需延期的，试运行经营期累计不得超过1年。”
根据以上法律法规，从事港口经营的企业应取得由港口行政管理部门颁发的正式《港口经营许可证》。
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所做的承诺”中针对“正式经营许可”的具体定义和判断标准进行补充披露如下：
“正式经营许可”指港口行政管理部门依照相关法律法规颁发的正式《港口经营许可证》。
二、重大资产重组以来防城港务集团、北部湾港务集团避免同业竞争承诺及其履行情况
根据公司 2013年 12月 24日公告的《关于本次重大资产重组相关方出具承诺事项的公告》及公司与北部湾港务集团、防城港务集团签订的《避免同业竞争协议》、《避免同业竞争协议之补充协议》、《避免同业竞争协议之补充协议（二）》、《避免同业竞争协议之补充协议（三）》（以下简称“《避免同业竞争协议》及其补充协议”）中约定的内容，自重大资产重组以来，防城港务集团、北部湾港务集团做出的避免同业竞争承诺及其履行情况如下：
（一）关于现有未注入泊位的限期注入
北部湾港务集团和防城港务集团承诺：防城港域 20万吨级码头在《北海港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司发行股份购买资产协议》生效之日（根据协议约定生效日期为各项审批完成之后起生效，鉴于公司于2013年11月18日通过中国证监会的核准，协议自该日起生效）起 5年内注入公司，其余北部湾港务集团下属在建未注入泊位（含防城港域 403-407号泊位、云约江 1号泊位，钦州港域大榄坪 5-8号泊位、大榄坪 12-13号泊位、大榄坪南作业区北1-3泊位，铁山港域3-4号泊位，北海港域北海邮轮码头）在取得正式港口经营许可证后5年内注入公司，北部湾港务集团和防城港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。
在上述5年期间之内，上述泊位在注入公司之前，将由北部湾港务集团或防城港务集团委托公司进行经营管理。具体而言，其中防城港域 20万吨级泊位、钦州港域大榄坪5-7号泊位和铁山港域3-4号泊位自《发行股份购买资产协议》
生效之日起委托公司经营管理，其他泊位自取得运营许可之日起委托公司经营管理，每一管理年度公司向北部湾港务集团或防城港务集团收取的委托管理费用为委托资产每上一年度截至 12月 31日经审计的营业收入的1%以及公司向委托资产委派常驻员工而产生的全部实际人工开支之和，委托管理费用不包括日常维护委托资产所需费用及委托资产运营所需的其他开支，该等费用开支由委托方自行承担。
5年期限届满，上述泊位未能如期注入上市公司的，相关泊位将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关泊位注入上市公司为止。
该承诺履行情况：
1、公司使用2015年非公开发行募集资金购买了防城港403#-405#泊位、钦州大榄坪5#泊位及铁山港3#、4#泊位六个已具备注入条件的泊位对应的项目公司股权，目前上述泊位已注入上市公司。
2、根据本次公司资产重组方案，北部湾港务集团和防城港务集团将其所拥有的钦州港大榄坪7#、8#泊位、防城港 20万吨级码头及406#-407#泊位已具备注入条件的泊位对应的项目公司股权注入上市公司。
3、公司于 2016年 8月 24日召开第七届董事会第二十三次会议董事会审议通过了《关于变更<广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有限公司关于避免同业竞争的承诺>项下部分承诺内容的议案》，决定根据公司目前发展实际及未来发展战略需要，公司拟不以经营邮轮码头作为未来业务发展的重点和方向，为维护公司及各股东合法权益，原先股东承诺注入公司的上述邮轮码头不再注入公司。对于本次变更承诺的具体情况阐述如下：
（1）变更上述承诺存在其客观原因
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第4号》”）中的相关规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在并购重组过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息”。
根据 2016年 3月 31日公告的《北海市城市总体规划》，其中将邮轮码头所在的石步岭港区列为“银滩旅游休闲业重点发展区”，“规划石步岭港为国际邮轮
母港，是城市发展中远途客运航线的主要客运港口”；“启动石步岭港国际邮轮码头及周边商贸服务设施建设；带动周边地区环境优化”。因此，根据当地规划政策，邮轮码头所在的石步岭港区未来主要的功能为商业，将主要从事旅游客运及相关商业服务。而上市公司的主营业务为装卸、堆存类货运港口服务，上述规划政策的出台导致石步岭港区的邮轮码头不再符合上市公司的主营业务内容及未来发展方向。
（2）上述变更方案将严格按照规定履行相关审议程序
根据《上市公司监管指引第 4号》中的相关规定，“上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见”。
由于上述客观原因导致原 2013年重组时北部湾港务集团承诺的“将北海港域中的北海邮轮码头在取得正式运营许可后5年内注入公司”无法继续进行。上市公司于2016年8月24日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更<广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有限公司关于避免同业竞争的承诺>项下部分承诺内容的议案》，表示根据公司目前发展实际及未来发展战略需要，公司拟不以经营邮轮码头作为未来业务发展的重点和方向，为维护公司及各股东合法权益，原先股东承诺注入公司的上述邮轮码头不再注入公司。
上述决议内容已于2016年8月26日公开披露，且该议案尚需提交股东大会审议。
在股东大会审议该事项时，上市公司将向股东提供网络投票方式，相关方及关联方均将回避表决。独立董事、监事会将就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。
4、2013年重大资产重组以来，北部湾港务集团和防城港务集团已与公司签订了以下《委托管理协议》，将已具备运营资质有可能与公司产生同业竞争的泊位资产委托公司经营管理：
（1）2012年11月30日通过签订《委托经营管理协议》及《委托经营管理协议之补充协议》，北部湾港务集团、防城港务集团将其持有的钦州港大榄坪 5-7号泊位、防城港20万吨级码头、北海铁山港区3、4号泊位委托公司经营管理。
（2）2014年 8月 12日，通过签订《关于钦州港大榄坪 12-13号委托经营管理协议》、《关于防城港403-407号泊位委托经营管理协议》和《关于防城港云约江码头有限公司55%股权、防城港云约江 1号泊位资产委托经营管理协议》，北部湾港务集团、防城港务集团委托公司经营管理其拥有的上述相关泊位。
（3）2015年 3月 11日，通过签订《关于防城港 402号泊位委托经营管理
协议》，防城港务集团委托上市公司经营管理其拥有的上述相关泊位。
（4）2015年8月18日，通过签订《关于钦州港大榄坪南作业区北1、2、3号泊位委托经营管理协议》，北部湾港务集团委托上市公司经营管理其拥有的上述泊位。
（5）2015年 9月 6日，通过签订《委托经营管理协议》，广西北部湾国际集装箱码头有限公司、钦州北部湾港务投资有限公司及本公司委托广西北部湾国际码头管理有限公司经营管理大榄坪南作业区3#泊位、大榄坪南作业区4#泊位、大榄坪南作业区5#泊位、大榄坪南作业区6#泊位、大榄坪南作业区7#泊位、大榄坪南作业区8#泊位。
（6）截至回复出具之日，股东已取得正式许可、尚未注入上市公司的泊位中，不存在取得正式经营许可满五年的泊位。
综上所述，北部湾港务集团及防城港务集团已根据《避免同业竞争协议》及其补充协议中承诺事项，通过公司启动发行股份购买资产的方式，拟将手续完备、符合注入条件的已有未注入泊位的在限期内注入公司；对于在五年期限内，已具备条件实际运营但尚不具备注入条件的泊位已按照承诺委托公司经营管理。
（二）未来新增的港口泊位建设
就北部湾港未来新增的码头泊位，北部湾港务集团及防城港务集团将优先由公司进行建设。公司因自身建设能力经验、资金实力和融资能力等原因放弃优先建设北部湾港码头泊位的，北部湾港务集团将根据国家和地区发展规划以及北部湾港发展的实际要求进行建设。
该承诺的履行情况：
考虑到广西北部湾港建设任务紧迫繁重、上市公司资金实力相对较弱、避免过分摊薄上市公司的收益率水平、相关泊位在上市公司 2013年资产重组完成前即已开展相关审批手续申报工作、泊位在建设期尚未与上市公司产生现实的同业竞争等因素，公司通过 2014年第三次临时股东大会审议通过了放弃优先建设包括防城港马鞍岭 1号、2号旅游码头，防城港东湾513#-516#泊位工程，钦州港金谷港区勒沟作业区13号、14号泊位(钦州港三期)，铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位工程等泊位的权的议案，关联股东对该议案进行了回避表决。
2015年7月22日，公司召开第七届董事会第十三次会议，董事会根据公司 2014年第三次临时股东大会的授权，经综合考虑并论证公司的建设能力经验、资金实力和融资能力等具体情况后，同意公司放弃钦州港 30万吨级油码头的优先建设权，并由广西北部湾港务集团进行建设。对于上述码头，北部湾港务集团
需继续履行其于公司 2012年-2013年重大资产重组期间作出的承诺，即：严格按照相关法律法规进行，依法合规及时履行相关码头泊位可行性研究审批、立项审批、岸线使用审批、工程设计审批、环境影响评价审批和竣工验收审批等手续，杜绝出现相关泊位已经实际投入运营但因相关法律手续不完备而无法注入上市公司的情况发生；钦州港 30万吨级油码头取得正式运营许可后 5年内注入北部湾港，广西北部湾港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作；
5年期限届满，广西北部湾港务集团未能将钦州港 30万吨级油码头注入上市公司的，钦州港 30万吨级油码头将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至其注入上市公司为止。
2016年8月19日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，公司董事会根据2014年第三次临时股东大会的授权，经综合考虑并论证公司的建设能力经验、资金实力和融资能力等具体情况对目前正在筹划于防城港域、钦州港域和北海港域建设的防城港渔蕅港区第五作业区 501号等一批共 26个码头泊位工程，同意公司放弃上述该等工程的优先建设权，并由北部湾港务集团进行建设。对于上述码头泊位，广西北部湾港务集团需继续履行其于公司 2012年-2013年重大资产重组期间作出的承诺。
北部湾港务集团及防城港务集团已根据《避免同业竞争协议》及其补充协议的约定，将优先建设新增码头泊位的权利交由公司行使，公司根据其自身情况通过股东大会决议放弃了对新增泊位的优先建设，符合《避免同业竞争协议》及其补充协议的约定。
（三）未来港口泊位的合规建设
对于公司放弃优先建设而由北部湾港务集团及防城港务集团建设的北部湾港泊位，北部湾港务集团承诺，严格按照相关法律法规进行，依法合规及时履行相关码头泊位可行性研究审批、立项审批、岸线使用审批、工程设计审批、环境影响评价审批和竣工验收审批等手续，杜绝出现相关泊位已经实际投入运营但因相关法律手续不完备而无法注入上市公司的情况发生。
该承诺的履行情况：根据公司及北部湾港务集团、防城港务集团提供的资料并经核查，对于上述放弃优先建设的泊位，北部湾港务集团及防城港务集团已依照相关法律、法规的规定办理建设泊位所需的各项审批，目前放弃优先建设的相关泊位尚在建设中，未投入运营。
（四）未来新增泊位的限期注入
就公司放弃优先建设而由北部湾港务集团及防城港务集团建设的北部湾港泊位，北部湾港务集团及防城港务集团承诺，将相关新建泊位在取得正式港口经
营许可证后5年内注入公司，北部湾港务集团及防城港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。5年期限届满，北部湾港务集团及防城港务集团未能将相关泊位注入公司的，北部湾港务集团及防城港务集团承诺将相关泊位以租赁方式交由公司经营，公司按年向北部湾港务集团和防城港务集团支付租金。年度租金=防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关固定资产折旧+防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关无形资产摊销+防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关的银行贷款利息。
该承诺的履行情况：根据北部湾港务集团、防城港务集团、公司的说明及经核查，截至回复出具之日，新增泊位尚处于建设中，均未取得正式经营许可证。
（五）泊位信息及时披露
北部湾港务集团及防城港务集团将及时向公司通报北部湾港现有未注入泊位及未来新增建设泊位的建设进度及审批手续办理进展情况，以便公司在每年年报中予以公开披露。
该承诺的履行情况：北部湾港务集团及防城港务集团将相关泊位的建设进度及审批手续办理进展情况及时向公司通报。公司于2013年、2014年年度报告中披露了未注入泊位的建设及审批手续进展情况。公司于2016年2月29日因开始筹划本次资产重组停牌时公司 2015年年报尚未披露，考虑到本次重组拟注入泊位的范围尚未确定，年报中披露相关泊位的建设进度及审批手续情况的信息较为敏感，公司出于保护公司及中小股东权益的考虑，同时为了避免披露信息出现误导性陈述，2016年 3月 31日披露公司 2015年年报时未对上述未注入泊位信息进行披露。鉴于以上情况，公司该项承诺的履行符合《避免同业竞争协议》及其补充协议的约定。
（六）避免同业竞争的其他措施
如果北部湾港务集团、防城港务集团及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与公司主营业务发生同业竞争或与公司发生重大利益冲突，北部湾港务集团、防城港务集团将采取以下任一措施：1、无条件放弃或促使其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能与公司发生同业竞争的业务；2、将拥有的、可能与公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入公司；3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与公司发生同业竞争的业务交由公司经营以避免同业竞争。
该承诺的履行情况：根据北部湾港务集团、防城港务集团的说明及经核查，
截至回复出具之日，北部湾港务集团、防城港务集团及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经营活动不存在与公司主营业务发生同业竞争或重大利益冲突的情形，该项承诺履行符合《避免同业竞争协议》及其补充协议的约定。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，自公司重大资产重组以来，防城港务集团、北部港务集团与公司能够遵守《避免同业竞争协议》及其补充协议的约定，已采取了以下措施避免与公司的同业竞争：1、将具备注入条件的泊位转让给公司；2、与公司签订《委托经营管理协议》，将取得运营许可的泊位资产在尚未注入前由公司进行托管经营；3、对新增的港口泊位项目，由公司优先选择是否进行投资建设；公司做出明确决议放弃建设后则由其进行建设，建设完成后将按照约定注入上市公司；4、就现有未注入泊位及未来新增建设泊位的建设进度及审批手续办理进展情况向公司通报。综上所述，截至目前，北部湾港务集团、防城港务集团已经履行了相应避免同业竞争的承诺。
三、补充披露相应承诺履行的具体进展
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“六、避免同业竞争承诺履行的具体进展”中针对避免同业竞争的承诺的履行具体进展进行补充披露如下：
六、避免同业竞争承诺履行的具体进展
2013年重大资产重组完成后，北部湾港务集团和防城港务集团避免同业竞争承诺履行的具体进展情况如下：
（一）已注入上市公司的泊位情况
2015年公司通过非公开发行股票的方式募集不超过27亿元资金，并用于收购防城港兴港100%股权、钦州兴港100%股权、北海兴港100%股权及进行防城港兴港、钦州兴港、北海兴港所属相关泊位的后续建设，剩余部分用于补充流动资金。防城港兴港、钦州兴港、北海兴港分别拥有防城港 403-405号泊位、钦州大榄坪5号泊位及铁山港3、4号泊位。
通过此次非公开发行购买后注入上市公司的泊位情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||港域||泊位|
|1||防城港域||防城港403-405号泊位||
|2||钦州港域||钦州大榄坪5号泊位||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||港域||泊位|
|3||铁山港域||铁山港3、4号泊位||

（二）本次重组拟注入上市公司的泊位情况
根据本次重组方案，公司本次重组拟以资产置换并发行股份购买资产的方式购买钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权及防城胜港100%股权。钦州盛港的资产包括大榄坪7#、8#泊位及金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位；北海港兴的资产包括铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位；防城胜港的资产包括防城港 20万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位。
通过本次重组注入上市公司的泊位情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||港域||泊位|
|1||防城港域||防城港20万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位||
|2||钦州港域||大榄坪7#、8#泊位||
|||||金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位||
|3||铁山港域||铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位||

（三）本次重组完成后，北部湾港务集团和防城港务集团下属尚未注入上市公司的货运码头泊位具体情况
本次重组完成后，北部湾港务集团和防城港务集团下属尚未注入上市公司的货运码头泊位均未取得正式经营许可，部分已投入生产经营、已取得临时许可的泊位已签订托管协议，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||泊位||托管协议签订时间||建设进度|
|钦州港大榄坪港作业区北 1号至3号泊位||2015年8月18日||码头水工已基本完成，后方陆域工程道路、堆场已完成50%||
|钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区12号、13号泊位||2014年8月12日||后方陆域2栋仓库已完工，配套道路完成25%，基本建完||
|广西北部湾港钦州30万吨级油码头工程||-||码头水工已基本完成，栈桥土建已完成22%投资额。||
|防城港渔澫港区第五作业区513-516号泊位||-||后方陆域正在吹填，圆筒预制完成84%，安装完成58%||
|防城港云约江南作业区 1 号泊位||2014年8月12日||基本建完||
|防城港云约江 2 号至 4 号泊||-||暂停实施||

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|-|-|-|-|
||泊位|托管协议签订时间|建设进度|
|位||||

注：2015年6月10日，北部湾港全资子公司钦州市港口（集团）有限责任公司和钦州兴港码头有限公司与钦州北部湾港务投资有限公司（简称“钦州港投公司”）及PSA Guangxi Pte.Ltd.、Pacific International Lines (Private) Limited签订《广西北部湾国际集装箱码头有限公司合资合同》合资成立广西北部湾国际集装箱码头公司（简称“集装箱公司”）。其中钦州港投公司将钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区6#泊位资产作为出资注入集装箱公司。
（2）请你公司补充说明现有避免同业竞争的承诺，是否能够有效解决你公司与交易对方之间存在的同业竞争问题，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
【回复】
按照前次重组避免同业竞争的相关安排，公司 2015年非公开发行股票收购及本次资产重组收购手续完备、已具备注入条件的泊位，即是为了进一步解决上市公司与其股东之间存在的同业竞争问题。通过 2015年的非公开发行及本次拟进行的资产重组，北部湾港务集团将其所拥有的部分已具备注入条件的泊位注入北部湾港，积极履行了上述避免同业竞争的承诺、进一步解决了北部湾港与北部湾港务集团在本次重组前存在的同业竞争问题。2015年非公开发行及本次资产重组项目是防城港务集团、北部湾港务集团履行《避免同业竞争协议》及其补充协议中承诺现有未注入泊位的限期注入公司的重要体现。
本次重组完成后未注入上市公司的港口泊位资产均未取得正式经营许可证。
综上所述，公司与股东防城港务集团、北部湾港务集团签订了《避免同业竞争协议》及其补充协议，协议约定的措施及承诺能够有效执行的情况下，公司能够避免与上述股东之间的同业竞争。本次资产重组项目中置入相关泊位标的公司股权是履行《避免同业竞争协议》及其补充协议的重要体现，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定的“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”相关要求。
（3）结合本次交易前后关联交易变化情况，量化说明本次交易是否符合的《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定及其依据；请财务顾问核查并发表意见。
【回复】
一、本次交易完成后关联交易变化情况
（一）本次交易减少的关联交易
本次交易将减少关联交易部分情况：本期交易前存在上市公司对拟注入资产（钦州盛港部分已建成泊位、防城胜港泊位资产）托管业务，并收取托管费收入， 2015年度收取了 512万托管收入，2016年 1-4月收取 114万。本次交易后将减少这部分的交易收入。
（二）本次交易新增的关联交易
1、本次交易新增关联交易概况
本次交易将主要在三个方面增加上市公司的关联交易：
一是拟购买资产为北部湾港务集团控股或参股临港工业企业和物流企业提供港口服务，该种关联交易与北部湾港务集团的业务板块有关，并主要产生于北部湾港务集团的港口发展策略（该部分关联交易以下简称“港口作业关联交易”）。
目前，北部湾港务集团旗下包含港口板块、物流电商板块、商贸地产板块、公共事业板块和投资业务板块等，其中投资业务板块主要为临港产业合资。为了稳定和提升北部湾港口的吞吐量，北部湾港务集团积极引进临港工业，即与能够产生港口大进大出货物吞吐量的公司在港口合作成立合资公司，在降低合资公司项目物流成本的同时，稳定和提升港口的货物吞吐量，实现港口业务、临港工业业务和合资方的多方共赢。基于上述原因，拟购买资产与北部湾港务集团旗下临港产业和物流企业间存在持续的关联交易。
二是北部湾港务集团下属公司为拟购买资产提供工程施工服务，该种关联交易产生于拟购买资产的部分工程项目由北部湾港务集团下属公司提供施工服务（该部分关联交易以下简称“工程施工关联交易”）。
三是北部湾港务集团下属公司为拟购买资产提供生产所需水电服务（该部分关联交易以下简称“用水用电关联交易”）。
此外，本次重组标的公司北海港兴作为被担保方，接受北海铁山港务有限公司（北海铁山港务有限公司为本公司股东北部湾港务集团控股90%的子公司）的担保，担保金额为15,000.00万元。本次重组不会新增上市公司对外担保的金额。
本次重组后新增的未经审计的购销商品、提供和接受劳务的关联交易的财务数据情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|类别|2016年1-4月|2015年|

||||
|-|-|-|
|港口作业|195.16|686.24|
|工程施工|449.08|6,633.90|
|用水、用电|573.98|2,394.28|
|合计|1,218.22|9,714.43|

2、新增购销商品、提供和接受劳务的关联交易具体情况
（1）港口作业关联交易
根据标的公司2015年、2016年1-4月未经审计的财务数据，标的公司模拟港口作业关联交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易主要内容||2016年1-4月||2015年度|
|广西防港物流有限公司||机械装卸服务||128.79||582.02||
|防城港务集团有限公司港口机械厂||港口设施制安||66.37||53.54||
|钦州北港物流有限公司||港口费||0||50.50||
|中国钦州外轮代理有限公司||港口费||0||0.18||
|合计||||195.16||686.24||

根据北部湾港备考合并财务报表（未经审计），2015年、2016年1-4月上市公司备考合并口径新增的港口作业关联交易金额及占比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-4月||2015年度|
|港口作业部分当期新增关联交易金额（A)|||195.16||686.24|
|上市公司营业总收入金额（备考合并）（B)||88,644.63||341,845.97||
|新增关联交易占比(A/B)||0.22%||0.20%||
|上市公司营业总成本金额（备考合并）（C）||58,813.53||227,587.90||
|新增关联交易占比(A/C)||0.33%||0.30%||

（2）工程施工关联交易
根据标的公司2015年、2016年1-4月未经审计的财务数据，标的公司模拟工程施工关联交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方|关联交易主要内容||2016年1-4月||2015年度|
|防城港中港建设工程有限责任公司||工程建设|447.00||6,606.92||
|防城港精亿水电安装工程有限公司||工程建设|2.08||26.98||
|合计|||449.08||6,633.90||

根据北部湾港备考合并财务报表（未经审计），2015年、2016年1-4月上市公司备考合并口径新增的工程施工交易金额及占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2016年1-4月|2015年度|
|工程施工部分当期新增关联交易金额（A)||449.08|6,633.90|
|上市公司营业总收入金额（备考合并）（B)||88,644.63|341,845.97|
|新增关联交易占比(A/B)||0.51%|1.94%|
|上市公司营业总成本金额（备考合并）（C）||58,813.53|227,587.90|
|新增关联交易占比(A/C)||0.76%|2.91%|

（3）用水用电关联交易
根据标的公司2015年、2016年1-4月未经审计的财务数据，标的公司模拟用水用电关联交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||关联方|关联交易主要内容|2016年1-4月|2015年度|
|防城港务集团有限公司水电中心||用水、用电|524.81|2,227.70|
|防城港市亿港自来水有限公司||码头用水|49.17|166.58|
|合计|||573.98|2,394.28|

根据北部湾港备考合并财务报表（未经审计），2015年、2016年1-4月上市公司备考合并口径新增的用水、用电金额及占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2015年度|

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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-4月||2015年度|
|用水、用电当期新增关联交易金额（A)|||573.98||2,394.28|
|上市公司营业总收入金额（备考合并）（B)||88,644.63||341,845.97||
|新增关联交易占比(A/B)||0.65%||0.70%||
|上市公司营业总成本金额（备考合并）（C）||58,813.53||227,587.90||
|新增关联交易占比(A/C)||0.98%||1.05%||

二、关联交易定价原则
对于港口作业关联交易，公司基于市场化原则，针对包括关联方和非关联方在内的所有客户制定统一的价格政策，在与客户签订具体业务合同时，综合考虑客户货物量的多寡、与客户合作时间的长短、客户货物到港运距、客户综合物流成本、港口作业流程、竞争对手的价格竞争等因素，确定具体业务的价格水平，并不会因客户的关联方身份而给予价格上的区别对待。上述工程施工关联交易系采用招投标方式确定的施工方，即施工方及其服务定价是通过市场化的竞争方式确定。用水用电关联交易定价原则根据国家统一收费标准制定。
三、新增关联交易未来发展趋势
对于港口作业相关的关联交易，预计未来将持续存在，其交易规模的大小本质上取决于广西防港物流有限公司的发展规模和其旗下物流企业为客户提供的全程物流服务的规模，目前该部分已经体现为上市公司的关联交易，本次资产重组对上市公司关联交易的影响很小。从北部湾港务集团目前临港工业和物流企业的发展现状来看，预计本次交易完成后，上市公司港口作业关联交易金额不会出现大幅增长，相关关联交易的总体规模与上市公司业务规模相比比重较小，且定价公允，不会对上市公司独立性和资产完整性构成不利影响。对于用水用电关联交易未来仍将持续。对于工程施工关联交易，未来将随着相关合同的履行完毕而不复存在。
四、规范关联交易的措施
上市公司严格按照国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本着公开、公平、公正的原则处理关联交易。为规范关联交易，保证关联交易的公平、公正、公开，保护公司股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，公司在《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等文件中对关联交易事项决策程序作了明确规定，上市公司严格按照相关法律法规的规定和其内部规定履行
了关联交易决策程序，不存在利用不公允关联交易损害上市公司及其股东尤其是
中小股东利息的行为。
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，北部湾港务集团及防城港务集团均已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容详见上市公司预案（修订稿）“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所做的承诺”。
综合上述分析，本次交易完成后，上市公司与关联方的关联交易规模不会大幅增加，对于预计将会发生的关联交易，上市公司已经制定了完备的规则和措施进行规范。
五、本次交易实质上并不违反《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
本次重组拟置入资产防城胜港原为防城港务集团旗下泊位资产，与防城港务集团及其关联方在接受劳务、采购商品等方面存在一定的业务往来；拟置入资产钦州盛港原为北部湾港务集团旗下泊位资产，与北部湾港务集团在接受劳务、采购商品等方面存在一定的业务往来；拟置入资产北海港兴原为北部湾港务集团旗下泊位资产，北部湾港务集团下属子公司北海铁山港务有限公司对其提供关联担保；因此本次重组完成后，未来上市公司预计仍将与防城港务集团及其关联方、北部湾港务集团及其关联方存在部分关联交易。
总体而言，本次交易完成后，在解决同业竞争问题的同时，上市公司关联交易将有所增长，相较上市公司的业务规模来说，新增关联交易金额较小，本次交易完成后上市公司整体关联金额与上市公司业务规模相比也不大，未增加上市公司对外担保的金额。相关关联交易的存在具有合理的商业背景和基础，履行了相关决策程序，采用市场化的定价方式，定价公允，不影响上市公司的独立性，不存在损害上市公司及其股东尤其是中小股东的情况，实质上并不违反《重组办法》第四十三条第一款第（一）项有关“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，本次重组拟置入资产防城胜港原为防城港务集团旗下泊位资产，与防城港务集团及其关联方在接受劳务、采购商品等方面存在一定的业务往来；拟置入资产钦州盛港原为北部湾港务集团旗下泊位资产，与北部湾港务集团在接受劳务、采购商品等方面存在一定的业务往来；拟置入资产北海港兴原为北部湾港务集团旗下泊位资产，北部湾港务集团下属子公司北海铁山港务有限公司对其提供关联担保；因此本次重组完成后，未来上市公司预计仍将与防城港务集团及其关联方、北部湾港务集团及其关联方存在部分关联交易。
考虑到本次交易完成后，在解决同业竞争问题的同时，上市公司关联交易将有所增长，相较上市公司的业务规模来说，新增关联交易金额较小，本次交易完
成后上市公司整体关联金额与上市公司业务规模相比也不大，未增加上市公司对外担保的金额。经财务顾问核查，认为相关关联交易的存在具有合理的商业背景和基础，履行了相关决策程序，采用市场化的定价方式，定价公允，不影响上市公司的独立性，不存在损害上市公司及其股东尤其是中小股东的情况。因此，财务顾问认为，本次交易实质上并不违反《重组办法》第四十三条第一款第（一）项有关“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定。
特此公告。
北部湾港股份有限公司董事会
2016年9月6日