证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2014-037
成都红旗连锁股份有限公司
关于使用闲置募集资金及超募资金
购买银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高公司募集资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金及超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过30200万元的闲置募集资金及29000万元超募资金购买商业银行发行的短期保本型理财产品。本次使用闲置募集资金及超募资金购买银行理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。
该事项无须提交公司股东大会审议批准。
详细情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都红旗连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]943号）核准，本公司于 2012年 8月首次公开发行人民币普通股（A股）5,000.00万股。每股发行价为人民币18.76元，募集资金总额为人民币 93,800.00万元。扣除各项发行费用人民币 4,893.40万元后，募集资金净额为人民币88,906.60万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行审验并出具信会师报字[2012]第113887号《验资报告》。募集资金已于2012年8月31日全部到位，本公司对募集资金采取了专户存储管理。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金用于“超市扩建技术改造项目”、“超市经营设施技术改造项目”、“信息化系统技术改造项目”三个项目建设，共计61,632.62万元，本次超募资金为27,273.98万元。
二、募集资金管理和使用情况
1、 募集资金管理情况
为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他法律法规和规定，结合实际情况，本公司制定了《成都红旗连锁股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》要求并结合经营需要，本公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了规定。募集资金到位后，本公司于2012年9月28日分别与浙商银行成都分行营业部、中国光大银行成都玉双路支行、中国建设银行股份有限公司成都高新支行、中信银行成都人民南路支行以及保荐机构宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）签订了《募集资金三方监管协议》并在以上银行开设募集资金专项账户。本公司严格执行《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关证券监管法规、《管理制度》以及本公司与开户银行、宏源证券签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。使用募集资金时，本公司严格履行申请和审批手续，接受保荐代表人监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
2、 募集资金使用情况
（1）截止2013年12月31日，公司募投项目募集资金投入使用情况如下：单位（万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|累计投入金额|
|超市扩建技术改造项目|否|50,500.00|50,500.00|21,100.57|

||||||
|-|-|-|-|-|
|超市经营设施技术改造项目|否|7,554.62|7,554.62|3,615.11|
|信息化系统技术改造项目|否|3,578.00|3,578.00|937.33|
|承诺投资项目小计|--|61,632.62|61,632.62|25,653.01|

（2）截止 2013年 12月 31日，公司尚有超募资金 27,273.98万元尚未制定具体使用计划，存放于公司募集资金专户中。
三、募集资金闲置原因
公司募集资金项目分为“超市经营设施技术改造项目”、“信息化系统技术改造项目”和“超市扩建技术改造项目”，根据项目进度，目前仍在建设过程之中，同时购买设备等相关款项也是分期付款结算，因此在上述项目未达产之前出现暂时闲置募集资金。“超市扩建技术改造项目”原招股书计划自 2011年起 3年内新开便利超市918家，中型超市8家，大型超市2家，在未完成项目但公司的募集资金投资计划是以募集资金到位后启动项目建设为前提而制订。在募集资金尚未到位前，公司根据市场竞争和经营需要，以部分自有资金进行募投项目的前期准备和建设，是在确保公司正常经营对流动资金的需求，并兼顾财务安全的前提下进行的，无法满足投资项目全面建设的需求,因此“超市扩建技术改造项目”建设进度滞后于招股书披露的计划进度。2013年，四川省先后遭受暴雨洪涝、地震等自然灾害。汛期暴雨分布广、降雨集中，对“5.12”和“4.20”地震灾区叠加受灾的情况尤其突出。公司对募投项目拟投资地区进行人口分布、消费水平的调查和分析，并考虑到自然灾害的影响等因素，决定放缓部分地区门店开拓的进度，因此也增加了闲置募集资金量。
四、使用闲置募集资金及超募资金购买银行理财产品的基本情况
1、 投资目的
为提高闲置募集资金及超募资金的使用效率，在不影响公司正常经营的情
况下，为公司股东谋取更多的投资回报。本次使用闲置募集资金及超募资金购买
商业银行发行的短期保本型银行理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。
2、 投资额度
公司拟使用不超过 30200万元的闲置募集资金及 29000万元超募资金购买商业银行发行的短期保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、 投资期限
自获董事会审议通过之日起十二个月。
4、 投资品种
公司运用闲置募集资金及超募资金投资的品种为商业银行发行的短期保本型银行理财产品，上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号—风险投资》的规定，风险较低，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金及超募资金使用效益的重要理财手段。
上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
5、 实施方式
在额度范围内董事会授权公司管理层具体实施并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发生主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
五、投资风险、风险控制措施及对公司日常经营的影响
1、 投资风险
（1）短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
2、 针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）以上额度内资金只能购买商业银行发行的短期保本型银行理财产品，不得用于证券投资。
（2）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现存在
可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）公司内审部门负责对理财资金使用与保管情况进行审计与监督。
（4）独立董事应当对资金使用情况进行检查。
（5）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。
（6）公司将依据深交所的相关规定，及时做好相关信息披露工作，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
3、 对公司日期经营的影响
公司坚持规范动作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，在不影响募投项目的进度和确保资金安全的前提下，以闲置募集资金及超募资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度的理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、独立董事、监事会及保荐机构对公司使用超募资金购买银行理财产品的意见
1、 独立董事的独立意见：
公司在保障超募资金安全的前提下，投资购买安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品，投资风险较小，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响公司募集资金项目投资计划正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司《章程》的规定，我们同意公司使用不超过 30200万元闲置募集资金及29000万元超募资金购买商业银行发行的短期保本型银行理财产品的计划。
2、 监事会发表的意见：
公司监事会认为：公司拟使用不超过30200万元闲置募集资金及29000万元的超募资金购买商业银行发行的短期保本型理财产品符合相关法律法规的规定。
在保障不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用闲置募集资金及超募资金购买投资安全性高、保本型的银行理财产品能提高闲置募集资金及超募资金的使用效率，有利于公司和全体股东的利益。本次
使用超募资金购买银行理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金投资项目的正常实施。
3、 保荐机构的核查意见：
公司目前经营状况良好、财务状况稳健、自有资金充裕，为提高公司资金的使用效率，在保证公司正常生产运营和资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品，有利于增加公司资金的使用效益，不存在改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。因此，本保荐机构对公司使用不超过 30200万元闲置募集资金及 29000万元的超募资金在自董事会审议通过之日起十二个月内购买短期保本型银行理财产品一事表示无异议。
七、备查文件
1、 第二届董事会第十六次会议决议
2、 第二届监事会第十一次会议决议
3、 独立董事关于使用闲置募集资金及超募资金购买银行理财产品发表的独立意见
4、 保荐机构发表的《关于成都红旗连锁股份有限公司使用闲置募集资金及超募资金购买银行理财产品的核查意见》
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司董事会二○一四年六月二十四日