民生证券股份有限公司
关于佛山市南华仪器股份有限公司
2016年度内部控制评价报告的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“南华仪器”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关文件的要求，对南华仪器《2016年度内部控制评价报告》进行了核查，情况如下：
一、保荐机构对南华仪器内部控制的核查工作
保荐代表人审阅了南华仪器《2016年度内部控制自我评价报告》，询问了公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计机构等有关人士，查阅了公司股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度，从南华仪器内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、南华仪器内部控制的说明
（一）公司的内部控制结构
1、总体的制度环境
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的机制。
根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》，明确了股东大会、董事会、监事会、总经理及董事会秘书的权责范围和工作程序，为公司法人治理结构的规范化运行提供了制度保证。同
时，公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 4个专门委员会，并制定了《董事会专门委员会工作细则》。此外，为保证董事会决策的客观性和科学性，公司股东大会选聘了2名独立董事，并制定了《独立董事工作制度》。公司建立并完善了《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度，从制度层面确保公司重大决策及交易行为合法、合规、真实、有效。
2、组织结构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了公司的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，设置了董事会办公室、审计部、研发中心、采购部、外协部、物控中心、生产部、制造部、品质管理部、销售中心、客户服务中心、人事行政部、财务部等部门，根据实际情况比较科学地划分了公司内各部门的责任权限，形成相互制衡机制。
3、人事决策与实际运作
公司已根据实际情况建立和实施了较科学的聘用、培训、教育管理、考勤、考核、晋升、辞退等人事管理制度，做到按岗设人、人尽其才。根据行业的特点，做好研发技术人员的储备和培养工作，通过培训和工作实践相结合的方式让新员工尽快适应工作岗位，重视基础员工的入职和岗位培训，骨干技术人员的内部培养，以及中高层管理人员的在职培训，为公司正常经营运作提供人员保障。
4、管理控制方法
公司通过各种管理制度，对授权使用情况进行有效控制及对公司的经营活动进行监督，并能较及时地按照实际情况的变化适时修改会计系统的控制政策。
5、外部影响
影响公司控制环境的外部因素主要是有关管理监督机构的监督、审查以及国家经济形势和行业动态等。公司经营管理层能适时地根据上述因素的变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策和程序。
（二）公司的会计系统
公司实行会计人员岗位责任制，并已聘用较充足的会计人员和提供了足够的资源，以保障会计机构的正常运作。
公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》等法律法规及其补充规定的要求，制定了适合公司实际情况的财会制度，明确了会计凭证、会计账簿和相关报告的处理程序，以合理保证：
1、业务活动按照适当的授权进行。
2、交易和事项能以正确的金额记入恰当的会计期间及账户，使会计报表的编制遵循会计准则的要求。
3、对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。
4、账面资产与实存资产定期核对相符。
（三）公司的内部控制程序
1、重大投资决策
为规范公司的投资管理，提高公司对内及对外投资决策的合理性和科学性，规避投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，公司制定了《重大投资决策管理制度》，对重大投资决策应遵循的原则、投资决策权限及批准程序、投资项目的实施与管理等重要环节做出规定，保障公司重大投资性业务的有效运作。
2、对外担保决策
为加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《公司法》、《担保法》等有关规定，制定了《对外担保管理制度》，对外担保应遵循的要求、审批权限、审议程序等重要环节做出规定，保障公司对外担保业务的有效运作及保护投资者的合法权益。
3、关联交易决策
为规范公司的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定了《关联交易决策制度》，对关联人的认定、交易遵循的原则、交易报告及决策等重要环节做出规定，保障公司关联交易业务的适当性及合规性。
4、货币资产管理
公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务，对票据印鉴的使用管理、资金授权及收付审核批准等做出了相关要求。
5、采购与付款
公司制定了采购与付款的管理制度，明确了请购与审批、采购与验收、货款支付等业务环节相关人员的职责权限和控制活动的要求。公司定期对供应商进行考核，通过适当的比价，确定合适的供应商，保障采购货物的稳定供应。货款的支付严格按照合同条款执行，根据公司规定，经批准后支付。
6、固定资产
公司制定了固定资产管理制度，对固定资产的购置、验收、保管、使用维护及处置等作了相关规定。固定资产的日常管理实行使用人与部门共同管理的办法，提高固定资产的使用效率与维护效果。
7、销售与收款
公司设置了销售中心负责销售业务，对相关岗位设置了责任制，并在客户信用调查与合同审批签订；合同审批、签订与发货；货款确认、回收与会计记录；
退回货物的处置、验收与会计记录；业务经办人与发票开具、管理；坏账准备的计提与审批；坏账核销与审批等业务环节明确了相关职责及制约要求与措施。
8、成本与费用
公司建立了较完善的成本核算与费用管理制度，严格按照公司根据国家规定的成本费用支出范围制定的相关制度来审核和控制成本费用支出，及时完整地记录和反映成本费用支出，正确核算成本与期间费用，做好成本费用的管理工作。
9、对子公司的管理
为加强对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展，公司制定了《子公司管理制度》，对董事、监事、高级管理人员的委派和职责；财务管理；经营及投资决策管理；重大信息报告；内部审计监督与检查制度；行政事务管理；人力资源管理；绩效考核
和激励约束制度等做出规定，将财务、人事、重大投资决策等方面工作纳入统一的管理体系。
10、信息与沟通
公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，建立了《信息披露事务管理制度》，对信息披露的基本原则、信息披露的内容、定期报告和临时报告的内容、信息披露的程序及管理等方面作出了具体的规定。该制度的制定执行对公司及时进行信息披露起到了保证作用。
公司内部的沟通以召开会议、下发文件和邮件、电话通知、运用 ERP体系等方式进行沟通，对信息的传递规定相应的路径，按质量手册和程序文件规定保存质量记录，并制订相应的内部管理文件编写规范等制度，以确保和完善有效的信息传递和沟通。在信息处理方面，公司的计算机中心负责对信息系统的开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
11、募集资金管理
为了规范募集资金管理、保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司证券管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、使用、投向变更等进行了详细规定。
（四）公司的内部监督
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引建立内部监督机制，制定了《内部审计管理制度》。公司内部审计机构定期及不定期对公司的内部控制进行持续性检查监督，并将发现的缺陷和异常情况、改进建议等采用适当的形式向董事会下设的审计委员会报告。
（五）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系和相关配套指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等
因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准：在执行内部控制缺陷的定量评价时，公司以年度合并报表利润总额的10%作为整体重要性水平、6%为可容忍误差，对财务报告的缺陷进行量化评估。
在内部控制缺陷评价过程中，公司参照上述定量指标对所发现的内部控制缺陷进行分析和评价，确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
1）当潜在错报≥整体重要性水平，认定为重大缺陷；
2）当可容忍误差≦潜在错报<整体重要性水平时，认定为重要缺陷；
3）当潜在错报<可容忍误差时，认定为一般缺陷。
（2）定性标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
1）重大缺陷的迹象包括：
A、控制环境无效；
B、公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
C、未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
D、审计委员会和审计部门对内部控制的监督无效；
2）重要缺陷的迹象包括：
A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
B、建立反舞弊程序和控制措施；
C、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
D、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷定量标准和定性标准的认定如下：
（1）定量标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：损失金额≥年度合并报表利润总额的10%，为重大缺陷；年度合并报表利润总额的6%≦损失金额<年度合并报表利润总额的10%，为重要缺陷；损失金额<年度合并报表利润总额的6%，为一般缺陷。
（2）定性标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
1）重大缺陷的迹象包括：
A、公司经营活动违反国家法律法规；
B、公司决策出现重大失误，给公司造成重大财产损失；
C、公司高级管理人员和高级技术人员流失严重；
D、公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
E、公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；
F、公司持续或大量出现重要内控缺陷；
G、公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
2）重要缺陷的迹象包括：
A、公司决策程序导致出现一般失误；
B、公司违反企业内部规章，形成损失；
C、公司重要业务制度或系统存在缺陷；
D、公司关键岗位业务人员流失严重；
E、公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
3、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值。上述指标均单一计算，并按照孰低原则以严格标准执行。
（六）内部控制缺陷认定及整改情况
1．财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2．非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（七）南华仪器对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保证了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构对南华仪器《2016年度内部控制自我评价报告》的核查意见经对南华仪器内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：南华仪器现有的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。南华仪器出具的《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于佛山市南华仪器股份有限公司2016年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________ ____________
梁江东 梁军
民生证券股份有限公司2017年4月25日