证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2015-040
深圳市得润电子股份有限公司第五届董事会
第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2015年7月10日以电话通信及电子邮件方式发出通知，2015年 7月 13日在公司会议室以现场表决方式召开。应出席会议的董事七人，实际出席会议的董事七人。会议由董事长邱建民先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行自查，认为公司已经具备非公开发行股票的条件，同意公司向有权部门提交发行申请。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。本项议案需提交股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。
1．发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2．发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准后6个月内择机发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3．发行对象及认购方式
本次发行的最终发行对象不超过10名特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4．发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日（即2015年7月14日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即57.83元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5．发行数量
本次非公开发行股票数量不超过5,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6．限售期
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7．上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8．募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为289,150万元，扣除发行费用后用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|使用募集资金金额（万元）|
|1|FPC产能扩建项目|35,065|29,800|
|2|USB Type-C连接器建设项目|34,100|28,500|
|3|车联网平台建设项目|84,980|76,850|
|4|新能源及智能汽车硬件建设项目|73,050|65,000|
|5|研发中心建设项目|43,364|39,000|
|6|偿还银行贷款|50,000|50,000|
||合计|320,559|289,150|

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9．发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10．本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。
《公司非公开发行股票预案》具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对公司非公开发行股票事项发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）会议审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。
《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。
《公司前次募集资金使用情况报告》具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况报告出具了鉴证报告，具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。
为顺利实施本次非公开发行股票事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1．授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；
2．授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
3．授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4．授权董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6．授权公司董事会根据有关管理部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行相应的调整；
7．如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行新股政策有新的规定，授权董事会根据新的规定，对本次非公开发行股票方案作相应调整；
8．在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他一切事宜；
9．上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）会议审议通过了《关于参与投资设立产业并购基金的议案》。本项议案在董事会审批权限范围内，不需提交股东大会审议通过。
具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》公司《关于参与投资设立产业并购基金的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）会议审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》公司《关于召开二○一五年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1．公司第五届董事会第四次会议决议。
特此公告。
深圳市得润电子股份有限公司董事会二○一五年七月十三日