青岛城市传媒股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
我们作为青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”或“公司”）第八届董事会的独立董事，向公司股东做2016年度述职报告。
报告期内，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，及时关注公司经营情况，积极出席董事会，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见。对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。现将 2016年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
(一)报告期内独立董事任职情况
公司第八届董事会由 9名董事组成，其中 3名为独立董事。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会。2015年9月2日召开的公司第八届董事会第一次会议审议并通过了《关于委任公司第八届董事会专门委员委员成员的议案》，独立董事周海波任公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员；独立董事栾少湖任公司第八届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员；独立董事张鹏任公司第八届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
（二）工作履历、专业背景以及兼职情况
周海波先生：博士，教授，中国现当代文学硕士博士生导师。现任青岛大学文学院教授；主要兼职有青岛市文学艺术界联合会副主席，文化青岛建设专家委员会委员。2015年8月31日被选举为第八届董事会独立董事。
栾少湖先生：硕士，全国优秀律师,青岛市专业技术拔尖人才（高级专家）。现任山东德衡律师事务所合伙人会议主席，主要兼职有全国律师协会常务理事兼刑事业务委员会副主任、外事委员会副主任、发展战略委员会副主任，西部律师发展委员会副主任，青岛市人大代表兼内务司法委员会委员，青岛市工商联（总商会）副
会长，兼任利群集团独立董事。2015年8月31日被选举为第八届董事会独立董事。
张鹏女士：硕士，副教授，中国注册会计师，中国资产评估师，现任青岛大学副教授,兼任青岛海立美达股份有限公司的独立董事。2015年8月31日被选举为第八届董事会独立董事。
（三）是否存在影响独立性情况的说明
1、我们除担任公司独立董事外，本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、2016年度履职概况
（一）出席公司董事会会议及投票情况
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|姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|周海波|6|6|0|0|0|否|1|
|栾少湖|6|5|1|0|0|否|1|
|张鹏|6|6|0|0|0|否|1|

2016年度，我们出席了公司董事会召开的全部会议。凡需要经过董事会决策的事项，公司都提前通知并提供相关的资料，定期通报公司运营情况，让独立董事与其他董事享有同等的知情权,我们在参加会议前都能仔细地阅读公司提供的各项资料,为与会作好准备。
我们均按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定和要求，按时出席董事会
会议，对于董事会会议审议的各项议案，本着勤勉务实和诚信负责的原则，对所有
议案都经过客观谨慎的思考，本着公平、公正、独立的原则进行了表决。在董事会
会议上，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用，以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
（二）列席股东大会情况
2016年度公司召开了1次股东大会，公司全体独立董事亲自列席会议。
我们认为报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决均符合法定要求。
（三）现场考察情况
为了加深对公司的了解，一是充分利用现场参加会议的机会以及不定期与公司董事、经营高管及相关人员沟通，及时获悉公司各项重大事项的进展情况；二是及时关注媒体、网络对公司的相关报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响。
三、2016年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对公司对外投资、聘任高管、续聘年审会计师事务所等事项都进行认真审核，发表了独立意见，具体如下：
（一）关于公司高管任免、薪酬调整的独立意见
我们对任期内发生的高管人事变动、以及薪酬调整均召开专业委员会进行审议，并作出独立意见。
（二）关于公司续聘会计师事务所的独立意见
我们对公司续聘会计师事务所事项发表了独立意见，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格和相应的工作业绩，熟悉本公司经营业务，本次续聘该事务所为公司 2016年财务审计及内部控制审计机构符合公司的实际情况，符合《公司法》《公司章程》等法律法规的有关规定，在为公司提供审计服务工作中，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计及内部控制审计机构，提请公司年度股东大会确定并支付其报酬。
（三）内部控制的执行情况
公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并在运行中不断完善，在公司日常经营活动中能够得到较好执行，对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障。
报告期内，公司在强化日常监督及专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。公司不存在内部控制设计或执行方面的重大和重要缺陷。
(四)关于对利润分配预案的独立意见
报告期内，公司根据《上市公司现金分红指引》《公司章程》及公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等相关规定结合公司行业特点和发展现状，对股东进行了现金分红，给予了全体股东和其他投资者合理的投资回报。公司利润分配政策且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（五）关于对募集资金使用情况的独立意见
报告期内，公司能够严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定存放、使用及管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情况。截至2016年12月31日，公司募集资金实际使用情况与募集资金投向一致，不存在违规使用的情形。
（六）关于对重大投资事项的独立意见
报告期内，公司投资 1亿元设立影视公司，我们在审阅有关文件及必要的问询后，认为：本次投资是为了适应公司未来业务发展的需要，为公司进行下一步的影视业务开展做准备，本次投资符合公司发展战略，为公司 IP资产开发运营提供了影视出口。本次对外投资的资金全部来源于公司的自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次投资事项审议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》的规定。不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
履职期间，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作。公司相关部门能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整和及时，确保公开、公平、公正的原则能够得到有效落实。
四、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。董事会分别设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会按照有关规定积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展：董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制年度报告等过程中，与公司及会计师进行了充分沟通，实施了有效监督；董事会提名委员会在推荐高级管理人员过程中，认真审查提名候选人资格，严格履行决策程序；董事会薪酬与考核委员会依据公司主要财务指标和经营目标完成情况，结合董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责，审查其履行职责情况，拟订董事及高级管理人员的年度薪酬。董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、发展状况和市场形势，对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司发展战略及实施提出了合理化建议。报告期内，各专门委员会按照各自工作细则的规定，恪尽职守、认真负责的履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
五、总体评价和建议
1、2016年，我们列席了公司股东大会，并认真听取现场股东提出的意见和建议，以便日后能更好的履行职责，促进公司规范运作。
2、我们对2016年度公司生产经营、财务管理、对外投资、高管聘任等重大事项进行了主动查询，认真听取相关人员的汇报，获取做出决议所需要的情况和资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
3、我们对公司信息披露情况进行监督，严格要求公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，保证 2016年度公司信息披露的真实准确、及时、完整、公平。
4、加强政策法规学习，不断更新专业知识，充分运用我们在财务管理、公司治理、对外投资等领域的专业特长和工作经验，为公司的战略发展、规范运作和品牌运营等提出了更有针对性、实用性、建设性的意见和建议，切实履行了独立董事职责。
在过去的一年，公司董事会、高级管理层和相关人员给予了积极配合和支持，能够保证我们享受充分的知情权，未有任何干预我们行使职权的情形，在此深表感谢。同时管理层也能积极广泛地向我们征求相关建议和意见。在今后的履职过程中，我们将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设
性的建议，对董事会的决策发表客观、独立意见，以促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，也希望公司今后运作更为规范、经营成效更为显著，以回报股东。
独立董事：周海波、栾少湖、张鹏
二○一七年四月二十日