东旭光电科技股份有限公司
实际盈利数与利润预测数差异情况说明
专项审核报告
中兴财光华审专字（2018）第 105005号
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专项审核报告
实际盈利数与利润预测数差异情况说明 1-4
实际盈利数与利润预测数差异情况说明
专项审核报告
中兴财光华审专字（2018）第105005号东旭光电科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”）的财务报表，包括 2017年 12月 31日的合并及公司资产负债表、2017年度合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表、合并及公司现金流量表和财务报表附注，并于 2017年 12月 31日出具了报告号为中兴财光华审会字（2018）第 105036号的无保留意见审计报告。
在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对后附的东旭光电编制的东旭光电公司 2017年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明（以下简称“差异情况说明”）执行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制和列报差异情况说明，并保证其真实性、合法性及完整性是东旭光电管理层的责任，这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报差异情况说明有关的内部控制，采用适当的编制基础如实编制和对外披露差异情况说明。我们的责任是在实施审核工作的基础上对东旭光电管理层编制的差异情况说明发表审核意见。
我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对差异情况说明是否在所有重大方面按照管理办法的规定编制，是否在所有重大方面反映东旭光电公司的实际盈利数与利润预测数的差异情况获取合理保证。
在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对差异情况说明实施了包括询问、核对、重新计算等我们认为必要的工作程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。
我们认为，上述差异情况说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面反映了东旭光电公司的实际盈利数与利润预测数的差异情况。
本报告仅供东旭光电公司 2017年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国·北京 中国注册会计师：
2018年4月19日
东旭光电科技股份有限公司
2017年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组基本情况
1、石家庄旭新光电科技有限公司、郑州旭飞光电科技有限公司
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督委员会令第109号）的有关规定，本公司对石家庄旭新光电科技有限公司（以下简称“旭新光电”）、郑州旭飞光电科技有限公司（以下简称旭飞光电”）的收购构成重大资产重组。本公司通过发行股份方式购买旭新光电、旭飞光电的100%的股权，本次重大资产重组中旭新光电、旭飞光电分别编制了盈利预测报告，且旭新光电、旭飞光电的公允价值分别根据北京中同华资产评估有限公司出具的中天华资评报字[2015]第1037号、中天华资评报字[2015]第1038号资产评估报告确定，其评估方法使用的是收益法。
2015年10月15日，本公司获得了中国证监会关于同意本次交易的核准(证监许可[2015]2270号)。截至2015年12月31日，石家庄旭新、郑州旭飞的相关股权已过户至本公司名下，相关工
商变更登记手续已办理完毕。变更后，本公司直接持有石家庄旭新100%股权、郑州旭飞100%股权。
2、上海申龙客车有限公司、四川旭虹光电科技有限公司
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督委员会令第109号）的有关规定，本公司对上海申龙客车有限公司（以下简称“申龙客车”）、四川旭虹光电科技有限公司（以下简称“旭虹光电”）的收购构成重大资产重组。本公司通过发行股份及支付现金方式购买申龙客车、旭虹光电的100%的股权，本次重大资产重组中申龙客车、旭虹光电的公允价值分别根据北京中同华资产评估有限公司出具的中天华资评报字[2017]第1240号、中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2017]第000180号评估报告确定，其评估方法分别使用的是收益法、资产基础法。
2017年10月18日，本公司获得了中国证监会关于同意本次交易的核准(证监许可[2017]1841号)。截至2017年10月26日，申龙客车、旭虹光电的相关股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。变更后，本公司直接持有申龙客车100%股权、旭虹光电100%股权。
二、盈利预测及补偿方案
1、石家庄旭新光电科技有限公司、郑州旭飞光电科技有限公司
根据本公司（以下简称“甲方”）分别与石家庄宝石电子集团有限责任公司（以下简称“乙方”）、东旭光电投资有限公司（以下简称“丙方”）于2015年2月签订的盈利预测补偿协议中的约定，本次交易的利润补偿期间为2015年至2017年（以下简称“利润补偿期间”），则交易标的旭新光电2015年、2016年、2017年实现的经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币2,334.88万元、5,542.05万元、8,662.77万元；交易标的旭飞光电2015年、2016年、 2017年实现的经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币3,666.98万元、8,456.28万元、15,653.11万元，乙方及丙方向本公司对交易标的实现的净利润低于承诺净利润的差额以现金方式进行补偿，按照本次交易完成日持有旭新光电、旭飞光电股权比例的乘积进行补偿。
年度财务报表，审计报告号为中兴财光华审会字（2018）第105017号、中兴财光华审会字（2018）第105019号；扣除非经常性损益后净利润预测数系摘自《盈利预测补偿协议》，未经任何审计或审阅。
2、上海申龙客车有限公司、四川旭虹光电科技有限公司
根据本公司与上海辉懋企业管理有限公司（以下简称“上海辉懋”）于2017年3月签订的发行股份及现金购买资产之利润补偿协议中的约定，本次交易的利润补偿期间为 2017年至 2019年（以下简称“利润补偿期间”），申龙客车在核算利润承诺期间实现的净利润时，以扣除配套募集资金投资项目对其各年度净利润产生的影响后的数据，按扣除非经常性损益（新能源汽车整车销售相关的国家和地方政府补贴为经常性损益）前后归属于母公司所有者的净利润孰低计算，2017年、2018年、2019年承诺的净利润分别不低于人民币30,000万元、40,000万元、55,000万元，若申龙客车在利润承诺期间内，截至 2017年末（当年度）、2018年末（含2017年度）、2019年末（含2017、2018年度）累计实现的实际利润未能达到对应各年度的累计承诺净利润数，则上海辉懋对不足部分优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分由上海辉懋以现金补偿的方式进行利润补偿。
根据本公司与东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）于 2017年 3月签订的发行股份购买资产之利润补偿协议中的约定，本次交易的利润补偿期间为2017年至2019年（以下简称“利润补偿期间”），旭虹光电在核算利润承诺期间实现的净利润时，以扣除非经常性损益及配套募集资金投资项目即曲面显示用盖板玻璃生产项目对其各年度净利润产生的影响后的数据确定，2017年、2018年、2019年承诺的净利润分别不低于人民币7,500万元、9,800万元、11,500万元，若旭虹光电在利润承诺期间内，截至 2017年末（当年度）、2018年末（含2017年度）、2019年末（含2017、2018年度）累计实现的实际利润未能达到对应各年度的累计承诺净利润数，则则东旭集团对不足部分应以股份方式进行补偿。
三、2017年度盈利预测实现情况
1、石家庄旭新光电科技有限公司2017年度业绩实现情况：
单位：人民币万元差异数(实际盈利
项目 盈利预测数 实际盈利数 数－利润预测数)
扣除非经常性损益后的净利润 8,662.77 8,831.52 168.75
2、郑州旭飞光电科技有限公司2017年度业绩实现情况：
单位：人民币万元差异数(实际盈利
项目 盈利预测数 实际盈利数 数－利润预测数)
扣除非经常性损益后的净利润 15,653.11 18,009.77 2,356.66
3、上海申龙客车有限公司2017年度业绩实现情况：
单位：人民币万元
差异数(实际盈利项目 盈利预测数实际盈利数
数－利润预测数)扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
30,000 30,515.29 515.29
税后净利润（扣除配套募集资金的影响数
4、四川旭虹光电科技有限公司2017年度业绩实现情况：
单位：人民币万元
差异数(实际盈利
项目 盈利预测数实际盈利数
数－利润预测数)
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
7,500 8,761.69 1,261.69
税后净利润（扣除配套募集资金的影响数
东旭光电科技股份有限公司2018年4月19日