股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2017-006号山东胜利股份有限公司董事会
关于公司拟与合作方共同经营温州地区天然气市场的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.对外投资的基本情况
为加快培育公司天然气业务，加快公司在江浙地区天然气市场的布局，山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“胜利股份”）与温州港耀天然气有限公司（以下简称“港耀天然气”）及其股东陈熙国、林钦华、郑一平签署协议，拟共同开发经营温州市龙港镇天然气市场。
合作方式：温州港耀天然气有限公司以各方确认的优质天然气资产及现金1,000万元出资成立天然气专业公司“温州胜利港耀天然气有限公司”（暂定名，以工商登记为准，以下简称“目标公司”或“标的公司”），运营温州市龙港镇天然气地区市场业务，本公司以现金收购新设立的目标公司55%股权，最终交易价格以各方认可的中介机构出具的审计评估结果为基础，根据目标公司未来五年净利润的实现情况确定，交易对价不高于人民币 17,000万元。
本次合作有利于发挥合作各方优势、实现共赢发展的目的，加快了公司在江浙地区天然气市场的布局，对加快公司天然气业务的战略部署和增加未来收益具有战略意义。
本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
2.董事会审议情况
公司于 2017年 1月 20日召开八届二十六次董事会会议（临时），会议以全票赞成通过了上述事项。同时，公司董事会授权管理层负责具体实施上述对外合作事宜。
根据公司《章程》及《股票上市规则》等有关规定，公司将根据本次合作事项进展情况履行持续信息披露义务及相应决策程序。
二、交易对方的基本情况
1.温州港耀天然气有限公司成立于 2005年 12月 21日，注册地址：苍南县龙港镇白河路 2799-2899号，注册资本：1,000万元，统一社会信用代码：91330327782940370J，法定代表人：陈熙国，该公司主要股东为陈熙国，经营范围：管道燃气投资、建设、运营管道及配件销售。
该公司拥有温州市龙港镇特定区域天然气特许经营权。
2.陈熙国，持有港耀天然气76%股权。
3.林钦华，持有港耀天然气20%股权。
4.郑一平，持有港耀天然气4%股权。
交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次合作交易标的为温州港耀天然气有限公司出资设立的全资子公司温州胜利港耀天然气有限公司（名称以工商登记为准）55%股权。
标的公司以各方认可的天然气资产及现金 1,000万元出资设立，注册资本不低于人民币 6,000万元，标的公司预计未来五年年均销售收入约 2.5亿元。
标的公司财务数据等基本资料，待新公司经审计、评估后，另行公告。
公司将根据上述事项进展情况履行持续信息披露义务及相关决策程序。
四、交易协议的主要内容
（一）合作方式
先由港耀天然气将标的资产及1,000万元现金注资成立一家新设的燃气公司，公司名称暂定为温州胜利港耀天然气有限公司；其后，本公司收购该公司55%的股权（以下简称“标的股权”），成为目标公司的控股股东；交易各方以该目标公司为合作平台共同开发经营龙港镇（市）天然气市场。
（二）收购价格
1.本公司最终收购目标公司55%的股权所付出的收购价款，依据本协议及双方后续签订的有关协议并参考本公司委托（港耀天然气及其股东陈熙国、林钦华、郑一平亦同意认可）的审计评估机构出具的审计评估结果予以确定。
交易各方一致认定，本公司为最终收购目标公司55%的股权所付出的收购价款不高于人民币 17,000万元。
2.交易各方一致同意：本公司按本协议约定分期支付 7,600万元人民币后依法取得目标公司55%股权和相应的合法股东身份。
鉴于未来收益存在一定的不确定性，2021年审计报告出具后，按照下列约定确定最终股权转让价格，此价格上限为17，000万元。
股权转让价格=[（2017至 2021年主营业务净利润的年平均数）*15+（2017至 2021年其他业务净利润的年平均数）*5]*55%
为避免产生歧义，对上述公式中的主营业务净利润、其他业务净利润定义如下：
①主营业务净利润指天然气销售产生的净利润，其他业务净利润指天然气销售业务以外的其他全部业务产生的净利润，主要包括燃气设施预埋、燃气设施改造、燃气设施维护等工程业务产生的净利润。
②主营业务净利润=公司全部净利润*主营业务利润总额/（主营业务利润总额+其他业务利润总额）。
③其他业务净利润=公司全部净利润*其他业务利润总额/（主营业务利润总额+其他业务利润总额）。
④主营业务利润总额=主营业务收入-主营业务成本-主营业务营业税金及附加-（销售费用+管理费用+财务费用）*（主营业务收入/营业总收入）⑤其他业务利润总额=其他业务收入-其他业务成本-其他业务营业税金及附加-（销售费用+管理费用+财务费用）*（其他业务收入/营业总收入）⑥本协议所有公式计算所涉及的数据，均以为胜利股份做年报审计的具备证券期货执业资格的会计师事务所出具的审计报告为准，其他业务净利润中剔除非经常性损益（非经常性损益参照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1号——非经常性损益》执行）。安全生产经费按照胜利股份相关制度计提，列入销售费用和管理费用中。
（三）股权转让款的支付
1.第一期资金支付
自目标公司设立并已办理完毕相关股权质押、个人担保手续之后 7个工作日内，本公司向港耀天然气支付资金 1,000万元；其中，500万元作为定金，其余 500万元资金应确保优先用于港耀天然气向目标公司注入资产过程中应予交付的各种税费款项。
港耀天然气及其股东陈熙国、林钦华、郑一平全部股权质押给本公司，陈熙国以个人全部财产提供连带担保责任，相关各方就股权出质、财产担保等事项签订《股权质押协议》、《个人无限连带责任保证协议》。
2.第二期资金支付
港耀天然气将200万元现金及本协议附件所列清单明细中的全部资产注入目标公司（港耀天然气向目标公司开具正规发票，目标公司依法取得该等资产的完整、无任何权利瑕疵和权利限制的产权）后 10个工作日内，本公司向港耀天然气支付资金 1,800万元。
3.第三期资金支付
鉴于港耀天然气与中国民生银行股份有限公司温州银行签订的公担质字第 DB1300000178196号《最高额质押合同》，质押物为苍南县管道燃气特许经营权，被担保的主债权的发生期间为 2013年 8月 26日至 2018年 8月 26日。
本公司于第二期资金支付后 15个工作日内在中国民生银行股份有限公司温州银行（以下简称“温州民生银行”）设立共管账户，本公司、港耀天然气、温州民生银行签订三方共管协议，本公司存入资金 4,800万元。目标公司正式取得龙港镇的燃气特许经营权后，4,800万元资金支付给温州民生银行，用于偿还港耀天然气在该行的贷款本金；如果在共管账户设立后 1个月内，目标公司仍未能取得本协议约定的燃气特许经营权，该资金无条件解付给本公司。
共管期间产生的利息归本公司所有。
4.第四期资金支付
在下列条件达成后 10个工作日内，本公司向港耀天然气支付股权转让价款 900万元：
①港耀天然气及其股东陈熙国、林钦华、郑一平将本协议约定的全部 1,000万元现金及本协议附件所列清单明细中的全部资产注入目标公司；
②交易三方共同组成的项目收购联合工作组已实际共管港耀天然气及其股东陈熙国、林钦华、郑一平在本协议中已经确定纳入目标公司资产相应的日常生产经营；
③股权转让协议（二）已签署并完成股权转让，本公司依法取得目标公司55%股权和相应的合法股东身份;
④目标公司取得政府颁发的管道燃气经营许可证；
⑤港耀天然气已将其持有的目标公司45%的股权质押给本公司。
5.第五期资金支付
如果目标公司 2017年实现的净利润超过 1,600万元，在目标公司 2017年度经营业绩审计报告出具后 20个工作日内本公司向港耀天然气支付 2,000万元；如果目标公司 2017年实现的净利润超过 2,000万元，在目标公司2017年度经营业绩审计报告出具后20个工作日内本公司向港耀天然气支付 4,000万元。
6.第六期资金支付
如果目标公司 2017至 2018年合计实现的净利润超过 4,000万元，在目标公司2018年度经营业绩审计报告出具后20个工作日内按下列公式支付第六期资金。
支付金额=[（2017至 2018年主营业务净利润的年平均数）*15+（2017至 2018年其他业务净利润的年平均数）*5]*55%-前五期资金支付总额
上述第一期到第六期股权转让款合计支付总额上限为 17,000万元人民币。
7.剩余资金支付
在 2021年度经营业绩审计报告出具后 20个工作日内按下列公式支付。
支付金额=[（2017至 2021年主营业务净利润的年平均数）*15+（2017至 2021年其他业务净利润的年平均数）*5]*55%-前六期资金支付总额
上述第一期到第七期股权转让款合计支付总额上限为 17,000万元人民币。
（四）罚则及退款
1.如果根据 2017年、2018年的审计结果，2017年至 2018年两年合计实现的净利润数少于 3200万元，则港耀天然气应于 2018年审计报告出具后 20个工作日内按下列计算公式向本公司支付罚金。
罚金数额=前五期资金支付总额-（2017至 2018年净利润之和）*5*55%
2.2021年度经营业绩审计报告出具后，如果根据本协议“剩余资金支付”条款规定计算的剩余资金支付金额为负数，则港耀天然气在 2021年度经营业绩审计报告出具后 20个工作日内按下列公式向本公司退款。
退款金额=前六期资金支付总额-[（2017至 2021年主营业务净利润的年平均数）*15+（2017至 2021年其他业务净利润的年平均数）*5]*55%
如果港耀天然气在 2021年度审计报告出具后 3个月内不能够提供现金退款，港耀天然气以其持有的目标公司股权赔偿甲方本公司损失，目标公司股权价值按下列方法认定：
100%股权价值=2021年实现的净利润数*10
（五）合作的主要操作路径及时间安排
1.本协议签订生效后 10个工作日内，交易三方共同派员组成项目收购联合工作组，具体落实目标公司设立、资产注入及资质证照办理等相关工作。
联合工作组制定工作计划、签署相关备忘录，作为本协议的附件，具有法律效力。
2.港耀天然气及其股东陈熙国、林钦华、郑一平同意由港耀天然气先行100%认缴出资持股设立上述目标公司。出资方式为实物资产出资加 1,000万元现金出资，目标公司的注册资本金不低于人民币 6,000万元。
港耀天然气及其股东陈熙国、林钦华、郑一平确保目标公司自本合同生效之日起 15日内，由港耀天然气负责完成目标公司的工商登记设立工作；
目标公司应依法取得营业执照等各类基本证照手续，并完成公司的基本开户行开户等工作。
3.港耀天然气及其股东陈熙国、林钦华、郑一平承诺在 2017年 3月 15日前完成本协议约定的全部资产及现金依法注入目标公司（目标公司依法取得该等资产的完整、无任何权利瑕疵的产权）并办理完毕相关经营资质证件手续全部变更或注销后重新办理至目标公司名下的工作。
4.港耀天然气及其股东陈熙国、林钦华、郑一平承诺在 2017年 3月 31日前目标公司依法取得政府授予的龙港镇天然气独家经营特许权（特许经营区域至少应覆盖港耀天然气现有的全部特许独家经营区域，港耀天然气为避免同业竞争应不再从事上述合作区域内与标的资产相关的管道燃气业务）。
其后，本公司及港耀天然气在 45日内正式签署《股权转让协议（二）》，就股权转让价款的支付、转让股权的工商变更登记、目标公司的法人治理架构调整完善等事宜做出具体细化约定，并完成股权转让的工商变更登记工作。
5.港耀天然气及其股东陈熙国、林钦华、郑一平承诺最迟不超过 2017年 5月 15日目标公司取得政府核发的管道燃气经营许可证。
6.如港耀天然气及其股东陈熙国、林钦华、郑一平未能按照上述约定时间如期完成相关工作，则本公司有权选择继续进行合作或终止合作；无论本公司做出何种选择，都不免除港耀天然气及其股东陈熙国、林钦华、郑一平依据本协议及后续签署的《股权转让协议（二）》应予承担的相应违约责任。
7.在本公司向港耀天然气支付首笔股权转让款之时，陈熙国、林钦华、郑一平应确保将其持有的港耀天然气100%股权均全部质押给本公司，港耀天然气应确保将其持有的目标公司100%股权均全部质押给本公司，陈熙国应确保以个人全部资产提供连带担保责任，作为港耀天然气及其股东陈熙国、林钦华、郑一平基于本协议及后续签署的《股权转让协议（二）》所应承担的全部义务的质押担保。如果 2017年至 2018年两年合计实现的净利润数超过 4,000万元，解除港耀天然气20%的股权质押，港耀天然气将其持有的目标公司25%的股权质押给本公司。
8.在本公司向港耀天然气支付首笔转让价款之日起，由项目收购联合工作组共管港耀天然气在本协议中已经确定纳入目标公司资产相应的日常生产经营，共管期限至本公司认可的目标公司依法可正常独立开展生产运营之日止。港耀天然气及其股东陈熙国、林钦华、郑一平同意，共管期间内的港
耀天然气相应收益归双方合资公司（即目标公司）所有，共管期间的工资、费用由目标公司承担。
（六）协议各方的承诺与保证
1.本公司向港耀天然气及其股东陈熙国、林钦华、郑一平做出如下承诺及保证，除非下文另有明确规定，该等承诺及保证均是真实并全面适当履行:①本公司按约对收购过程中掌握的港耀天然气及其股东陈熙国、林钦华、郑一平的商业秘密予以保密。
②本公司按约准时、足额向股权转让方支付股权转让对价。
2.港耀天然气及其股东陈熙国、林钦华、郑一平共同及连带地向本公司做出如下承诺及保证，除非下文另有明确规定，该等承诺及保证均是真实并全面适当履行:
①转让给本公司的目标公司55％的股权和注资装入目标公司的全部资产均为股东合法所有的，并未设置任何质押或担保，出让方拥有完整、有效、合法的处分权。
②港耀天然气及其股东陈熙国、林钦华、郑一平在本次收购过程中向本公司提供的有关港耀天然气的股权信息和资产资料等均是真实、完整和准确的，不存在虚假、遗漏或重大偏差，该过程中港耀天然气及其股东陈熙国、林钦华、郑一平向本公司提交的相关资料作为本次收购的备查资料，盖公章方对其所提供的资料承担相应法律责任。港耀天然气及其股东陈熙国、林钦华、郑一平永远不会直接或间接采用任何其他变通途径在任何时间、在目标公司授权区域内同目标公司开展同业竞争。
③港耀天然气及其股东陈熙国、林钦华、郑一平承诺以目标公司名义与港耀天然气、相关开发商签订协议，将港耀天然气尚未确认收入且未完工的居民小区配套业务转移至目标公司，相关收入转交到目标公司，由目标公司完成后续安装施工业务。
④港耀天然气承诺港耀天然气已收费但尚未装表的工程由目标公司完成。
⑤港耀天然气预收款（天然气销售）移交到目标公司。
⑥港耀天然气及其股东陈熙国、林钦华、郑一平按约对收购过程中掌握的本公司的商业秘密予以保密。
⑦港耀天然气及其股东陈熙国、林钦华、郑一平承诺办理涉及燃气经营的各类资质证书，因此类问题引起的违规违法所造成的损失一律由港耀天然气及其股东陈熙国、林钦华、郑一平承担。
⑧港耀天然气及其股东陈熙国、林钦华、郑一平承诺因标的资产瑕疵给目标公司造成的损失由港耀天然气及其股东陈熙国、林钦华、郑一平共同承担。
3.交易各方共同认可，本协议约定的过渡期为本协议生效之日起至本公司受让股权在工商登记机关做出正式登记变更之日止，目标公司过渡期产生的净利润由本次交易完成后的目标公司股东按股权比例享有，如果目标公司产生亏损，由港耀天然气用现金弥补亏损。
4.目标公司法人治理结构将在《股权转让协议（二）》中加以约定，主要内容包括：
①股权工商变更后，目标公司将成为本公司之控股子公司。
②目标公司董事会由 5名董事组成，其中本公司推荐 3名，港耀天然气推荐 2名，董事长由港耀天然气推荐人员担任。
③目标公司不设立监事会，本公司及港耀天然气各指派一名监事。
④目标公司设总经理 1名，由本公司指派人员担任。
⑤目标公司设副总经理 2名，由本公司及港耀天然气各指派 1人担任。
⑥目标公司设财务总监 1名，由本公司指派人员担任。
⑦由本公司人员担任目标公司法定代表人。
⑧2017-2021年期间，由港耀天然气推荐人员主持目标公司生产经营工作。
⑨目标公司依照《会计法》等法律法规和国家财政部门发布的《企业会计准则》，中国证监会、深交所以及甲方的规定，制定公司的财务、会计、经营管理制度。
⑩目标公司按照本公司的财务制度、管理制度开展经营及管理活动，资金实行甲方的“收支两条线”管理。
5.交易各方共同认可，本公司受让股权在工商登记机关作出正式登记变更后，目标公司采用胜利股份统一视觉识别标识（Ⅵ）。
6.交易各方一致认可并支持目标公司开展“气化龙港”工程，为保护龙港大气环境、气化龙港城市及乡村贡献力量。
①两年内完成龙岗镇区域内全部高污染燃料锅（窑）炉、煤气发生炉的天然气替代工程。
②在现有燃气设施基础上，三年内完成沿江、城北、龙跃、城南、龙江、江浦等社区的燃气设施建设，实现村村通天然气，让龙港 10万户居民、500家餐馆酒店及学校、医院用上安全清洁的天然气。
③在印刷、软包装、无纺布等行业推进“电改气”工程，争取五年内上述企业达到30%的气化率，为企业节能增效做出贡献。
7.交易各方共同认可，目标公司与交易各方之间的关联交易须以市场公允价格为前提，并签定书面协议。
（七）担保条款
本协议及未来双方签署的股权转让协议（二）项下的港耀天然气的全部合同义务由陈熙国提供全额连带责任保证担保。
（八）本协议终止及违约责任
1.本协议签署后，除非经相关各方协商一致并签署相关书面文件后，本
协议及未来签署的《股权转让协议（二）》不可终止。
2.除法定的不可抗力情形外，任何一方均不得单方面终止本协议及未来签署的《股权转让协议（二）》。如有违反，违约方应按照本协议约定的合作封顶价总额5%支付违约金，同时依法适用定金罚则并赔偿因其单方终止协议而给其他守约方造成的全部损失。
3.任何一方不履行或不能充分履行本协议及未来签署的股权转让协议（二）约定的合同义务，或者任何一方违反其在本协议及未来签署的股权转让协议（二）项下所作的任何承诺、声明和保证，或者任何一方在本协议项及未来签署的股权转让协议（二）项下的任何承诺、声明和保证不成立、不真实、不准确或不完整，则均构成违约。违约方应按照本协议约定的收购封顶价总额的5%支付违约金，同时依法适用定金罚则并赔偿因其违约而给其他守约方造成的全部损失。
4.上述违约责任条款所述损失包括但不限于各类直接损失、间接损失、可得利益损失、本公司、港耀天然气任何一方的全体或部分股东因违约方的违约行为而直接或间接发生的各类可得利益损失等。
（九）协议的生效
本协议在各方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后或个人签字并按手印后，经本公司董事会对本协议批准后生效。
五、交易的目的和对本公司的影响
本次交易有助于公司开发经营江浙地区天然气市场，加快了公司在江浙地区天然气市场的突破，有利于公司在省外天然气市场实现更大作为,对加快公司战略转型和增加未来收益具有战略意义。
本次交易之标的公司温州胜利港耀天然气有限公司（名称以工商登记为准）预计未来五年年均可实现天然气销售收入约 2.5亿元左右，对本公司未来收入及收益将产生积极影响。
六、其他事项
本协议项下相关手续正在办理，有关事项尚存在不确定性，本公司将根据事项进展情况进行持续信息披露，请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1.董事会会议决议；
2.股权转让协议书。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会二○一七年一月二十一日