上海姚记扑克股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”整改报告
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）、中国证券监督管理委员会上海监管局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号）等文件的要求，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规，并结合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，在中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）的指导、保荐机构的持续督导和社会公众的监督下，公司顺利完成了公司治理专项活动的自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段等阶段的各项工作。现将公司治理专项活动开展情况和问题整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展的情况
1、自查阶段
为切实做好公司治理专项活动的自查、整改工作，公司成立了治理专项活动自查和整改工作领导小组、工作小组，由公司董事长、董事会秘书担任领导小组、工作小组组长，统筹指导、组织公司治理专项活动，董事会秘书负责具体工作的安排和落实，相关部门工作人员共同参与和配合，确保活动顺利开展。公司按照中国证监会通知规定，结合上海证监局的相关文件要求，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规以及《公司章程》等内部规章制度，对“公司基本情况、股东状况”、“公司规范运作情况”、“公司独立性情况”、“公司透明度情况”、“公司治理创新情况及综合评价”等方面逐项进行认真自查，对自查发现的问题和不足进行了分析，提出了切实可行的整改计划。
公司《关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项》、《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》已于 2013年 12月 10日刊登在中国证监会指定的中小企业板信息披露网站。
公司在《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》中公布了公司专项治理联系人、联系电话、传真、邮箱、公司网址，通过设立的相关渠道听取广大投资者和社会公众的意见和建议，积极接受公众投资者评议。在接受公众评议阶段，公司未收到社会公众和投资者对公司治理情况提出的整改意见或建议。
3、整改提高阶段
公司在自查的基础上，结合前期上海证监局现场检查提出的问题，公司组织全体董事、监事、高级管理人员以及相关部门负责人进行认真学习讨论，落实解决措施及整改责任人，促进公司治理水平的提升和规范。
二、自查阶段发现问题的整改情况
1、进一步完善公司内部管理体系
整改情况：根据最新颁布的法律、法规和规范性文件，结合公司的实际情况，修订、补充和完善公司现有的内部控制制度，对目前内部控制体系中的薄弱环节进行修改、完善，尤其对于投资方面的相关制度进行了梳理，进一步修订了《公司对外投资管理制度》、《公司证券投资管理制度》等，对各控制环节及各部门职能进行优化，强化了内部监督的职能，进一步健全公司的内部控制体系。
2、加强信息披露管理工作，确保信息披露的及时性
整改情况：由公司董事会秘书发起，组织董事、监事、高级管理人员及相关 人 员认真学习相关法律、法规及相关规则、指引，进一步提高责任意识；进一步加
强对信息披露主要责任人和工作人员的专业学习，宣传上市公司对外信息披露
的重要性、及时性、全面性和主动性，进一步统一思想、提高认识，加强其规
范意识和职业素养，通过建立程序化的信息披露流程，对拟披露内容进行严格
审核、审批，进一步提高信息披露水平和质量，确保信息披露内容的真实、准
确、完整。
3、进一步加强投资者关系管理工作
整改情况：公司在继续通过电话咨询、接待投资者来访、投资者交流会、
互动易平台问答等形式与投资者沟通的同时，建立全方位、多渠道的投资者沟
通机制，认真倾听投资者对公司的意见、建议和批评，通过主动的、充分的信
息披露与投资者进行良性互动，提高投资者对公司的关注度和认知度。组织相关人员学习优秀企业的投资者关系管理经验，加强对投资者关系重要性的认识。
定期整理投资者及社会公众的意见和建议，及时将广大投资者关心、关注的问题呈报董事会。切实的做好信息披露工作，进一步增强公司的透明度，加强投资者关系管理、保护中小投资者利益，这将是一项贯穿整个公司运作的长期的系统工作。
4、进一步加强董、监、高的学习和培训工作
整改情况：制定董事、监事、高级管理人员学习、培训计划，组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管机构举办的相关培训，定期组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员进行有关法律法规和规范要求的内部学习、培训。收集、整理证券市场最新法律法规、监管部门文件及违规违法的案例，发送给公司董事、监事、高级管理人员，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。2013年，所有董、监、高均参加了保荐机构组织的相关培训，并组织相关董事参加了由上海证监局及上海上市公司协会共同举办的“上海辖区2013年第三期上市公司董事、监事培训班”，所有参加培训的董事均顺利通过了考试。
三、公众评议阶段发现问题的整改情况
公司设立了专项治理联系人、联系电话、传真、邮箱、公司网址，通过设立的相关渠道听取广大投资者和社会公众的意见和建议，积极接受公众投资者评议。在接受公众评议阶段，公司未收到社会公众和投资者对公司治理情况提出的整改意见或建议。
四、上海证监局现场检查发现问题的整改情况
定和要求，深入核查和分析相关情况，有针对性的制定了整改方案，现将整改情况报告如下：
1、IPO信息披露费用的财务处理不符合有关规定
存在问题：公司在 2011年 7月首发上市募集资金总额中，从“资本公积-股本溢价”中扣除发行费用 5,386.15万元，其中 IPO信息披露费用 394万元。
经查，上述IPO信息披露费用分两种情况：
（1）深圳证券信息公司信息披露费用 100万，其中含 2011年-2016年信息披露费服务费60万元，该60万费用性质为预付款，一次性扣除的财务处理不符合有关规定，应予以调整；
（2）《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》四家信息披露媒体的费用合计282万，其中未明确划分当期费用、常年信息披露服务费等情形，但公司上市至今未曾支付常年信息披露服务费给上述媒体。公司应根据相关性原则对费用情形进行合理区分，将常年信息披露服务费用从“资本公积-股本溢价”中予以一次性扣除的财务处理不符合有关规定，应予以调整。
整改情况：公司在 IPO发行过程中，与深圳证券信息公司、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》等法定信息披露媒体分别签订了全套的IPO信息披露服务合同。根据公司与深圳证券信息公司的补充协议，IPO当期服务费用为人民币100万，其他IPO增值服务和IPO完成后常年服务项目服务均为附赠的额外增值服务。而公司与四家报社媒体签订的合同中未曾就有关常年信息披露费用有明确约定，但公司上市至今未曾支付常年信息披露费。上述媒体给公司也开具内容为“信息披露费”的发票，因此公司在发行溢价中一次性扣除了相关信息披露费用。现根据上海证监局需就相关财务处理进行调整的要求，调整如下：经明确上述附加的持续信息披露服务费为：深圳证券信息公司60万、《中国证券报》30万、《上海证券报》30万、《证券时报》36万、《证券日报》30万，共计186万。公司董事会根据相关要求，已经从自有资金账户划出 186万元至公司在中国民生银行开设的募集资金专户，以超募资金的形式进行管理。
公司承诺将严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第29号-募集资金使用》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上海姚记扑克股份有限公司章程》及《上海姚记扑克股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，进一步规范对募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大限度地保护投资者的合法权益。同时，加强对财务人员、内审人员的业务考核、积极组织相关人员参加内、外部业务培训，及时了解掌握最新的会计、税收法规等方面的政策。
2、部分募集资金使用审批手续未严格执行公司相关规定
存在问题：公司在部分募资资金使用审批过程中，未能够严格按照公司相关规定执行，有部分人员在签字确认环节有所疏漏。
整改情况：公司已按要求进行了整改，并按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法规进一步梳理了募集资金使用、审批的流程，对公司《募集资金管理办法》进行了修订，确保募资资金在具体使用的过程中，流程更明确、更便于实施，进一步规范了募集资金的管理。
3、个别经营事项进展情况信息披露不及时
存在问题：公司对个别经营事项的进展情况未能及时发布临时公告，而仅在定期报告中进行了披露，不符合《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，信息披露不及时。
整改情况：公司由于对信息披露的相关规定的理解不深，认识不到位，造成了信息披露的不及时，对未能及时履行信息披露义务做出了深刻的反思。公司积极组织董事、监事和高级管理人员以及其他相关部门人员等认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所等有关规定，并结合公司的章程、信息披露管理办法，对照上述法律法规及公司制度中所涉及的公司信息披露方面的规定进行梳理和检讨，进一步提高对信息披露重要性的认识，不断规范责任意识，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。董事会秘书作为信息披露的主要责任人，承诺将及时关注公司相关重要事项的进展或变化，提醒、督促公司各主要部门主动、及时披露相关信息，在对事项判读、认识不清晰时应主动与监管部门沟通，不能主观臆断。
五、公司治理专项活动总结
通过本次治理专项活动，公司深刻认识到之前工作中存在的问题和不足。公司治理活动是一项长期持续的工作，公司将以此次活动为契机，全面梳理公司内控制度的制定与执行，进一步提高信息披露质量和公司治理水平。今后，公司将在上级监管部门的监督指导下，在广大投资者的共同关心支持下，不断完善公司内部控制机制和法人治理结构，强化董事、监事和高级管理人员勤勉尽责的意识，建立公司治理的长效机制，持续提升公司治理水平和核心竞争力，确保公司持续、稳定、健康发展。
上海姚记扑克股份有限公司二〇一四年三月二十七日