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高级管理人员薪酬管理办法（2019年修订）
第一章总则
第一条为建立符合现代企业制度的激励与约束机制，建立与公司发展相适应的收入分配制度，有效调动公司高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司长期健康可持续发展，实现公司目标，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、国资改革1+N系列文件等相关要求，结合本公司实际情况，特制订公司高级管理人员薪酬管理办法。
第二条本办法中的“高级管理人员”是指在本公司支取薪酬的：
1、经董事会聘任的董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程认定的其他高级管理人员；
2、经监事会选举的公司监事会主席；
3、享受公司高级管理人员同等待遇的党委副书记、工会主席、纪委书记等。
第三条高级管理人员薪酬与绩效管理遵循以下原则。
（一）依法依规、公平、公正、公开原则。
（二）遵循市场规律，体现价值，在区域和行业内有一定吸引力和竞争力原则。
（三）坚持目标导向原则。
（四）责任、风险和利益相一致，激励与约束对等原则。
（五）股东利益、公司利益、高级管理人员利益和员工利益相一致的原则。
（六）企业短期目标与长远发展相统一的原则。
（七）有利于落实履行兵团职责使命原则。
第二章管理机构及其职责
第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责高级管理人员薪酬制度的制定、
监督与实施。
（一）根据高级管理人员的岗位职责、重要性、职业风险、年度贡献情况以及其他同行业相关岗位的薪酬水平，制定高级管理人员的薪酬和绩效考核方案
（方案主要包括但不限于薪酬标准、绩效目标、绩效评价标准、程序及主要评价体系等），并提交董事会审议。
（二）审查高级管理人员履行职责情况并对其进行年度和任期绩效考核。
（三）根据考核情况拟订高级管理人员薪酬分配方案，报董事会批准后实施;（四）负责对公司高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第五条公司证券投资部负责承办董事会薪酬与考核委员会日常工作。公司人资办负责高级管理人员薪酬的具体发放。
第六条董事会是高级管理人员薪酬与绩效考核方案、绩效考核及薪酬分配的决策机构。
第三章薪酬体系
第七条公司高级管理人员收入构成如下：
高级管理人员收入=年收入+任期收入
年收入=年薪+超额利润奖金
年薪=基本年薪+绩效年薪
任期收入=任期激励
年薪标准由《冠农股份高级管理人员薪酬设计方案》确定。
1、基本年薪
基本年薪=年薪×50%；
基本年薪即为每月兑现给高级管理人员薪酬，约占年收入的30%-40%。
基本月薪=基本年薪/12；
2、绩效年薪
绩效年薪=年薪×50%
绩效年薪即为完成目标任务取得的绩效报酬，约占年收入的30%-40%。待董事会薪酬与考核委员会年度考核后，根据考核情况兑现。
3、超额利润奖金
超额完成目标利润取得的奖金，理论上超额利润奖金上不封顶，但冠农股份处于改革的第一个任期，根据国有企业属性以及冠农股份的实际情况，超额利润奖金上限为年薪的20%。待董事会薪酬与考核委员会年度考核以后，人资部门根据考核情况兑现。
4、任期激励
任期激励不超过年收入的30%，待每一任期结束，董事会薪酬与考核委员会进行任期考核，人资部门根据考核情况进行兑现。
第八条高级管理人员可享受公司的福利待遇，相关福利待遇按公司员工相关规定执行。
第九条高级管理人员除年薪、超额利润奖金、任期激励及可按公司制度规定的标准凭发票报销电话费之外，不再以现金或实物的形式发放津贴、补贴。如上级文件中明确允许发放的津贴、补贴，不受本条款限制。
第四章年度薪酬考核
第一节考核指标
第十条年度薪酬考核以公历年为考核期。
第十一条考核指标分为基本指标、分类指标和保障指标，其中基本指标占50%权重，分类指标占30%权重，保障指标占20%权重。
（一）基本指标（指标权重50%）
1、净资产收益率，指标权重10%；
2、净利润，指标权重20%；
3、营业收入增长率，指标权重20%
（二）分类指标（指标权重30%）
分类指标指公司在经营管理等方面实现创新发展的指标，结合公司年度重点工作，根据公司管理和发展“短板”等问题，综合考量，分别选取2-3项。
1、应收账款周转率，指标权重10%；
2、资产负债率，指标权重10%。
3、董事会根据公司每年的计划确定年度重点工作任务，如双百行动成果、国企改革进度、总部内控管理和重点项目建设等。每年选取1-2项作为本年度分类指标的重点工作，指标权重10%（根据项目完成情况和进度）。
（三）保障指标（指标权重20%）
1、从严治党，指标权重10%；
2、安全生产，指标权重5%；
3、综治维稳和民族团结，指标权重5%。
第二节考核目标
第十二条目标管理
（一）考核目标确定以考核基准值为基础，原则上考核目标值不得低于考核基准值。
（二）年度考核基准值以上一年度完成值或前三年，即前三年、前两年、前一年实际完成值按2：3：5比例为基础，结合其他因素、行业对标等情况综合确定。
（三）任期考核基准值以上一任期完成值、上一任期第三年完成值为基础，结合其他因素等情况综合确定。
第十三条经营指标的年度考核目标值
（一）净资产收益率是反映企业收益水平的指标，指经核定的企业净利润同平均净资产的比率。计算公式为：
净资产收益率﹦（归属于母公司所有者的净利润/平均归属于母公司所有者权益）×100%
（二）净利润是指经审计的公司合并报表中归属于母公司的净利润。净利润的核定，还需考虑以下因素：
1、经董事会审批的企业处理历史遗留问题支出或产生的损失，调增净利润；
2、当年计入成本费用的研究开发费用较上年的增量，调增净利润；
3、经董事会审批的大额公共服务性捐赠支出，调增净利润；
4、通过变卖主业优质资产获得的非经常性收益，全额调减净利润。
（三）营业收入增长率反映企业主营业务的发展状况。
营业收入增长率=(本期营业收入-上期营业收入)/上期营业收入×100%
董事会应当下达与营业收入增长率相适应的任期各年度营业收入总额指标。
如公司当年实际实现的营业收入总额达到董事会下达的营业收入总额指标，当年的营业收入增长率指标视为完成。
（四）应收账款周转率是反映偿债能力的指标。
应收账款周转率=当期营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额） /2
（五）资产负债率是反映企业偿债能力的指标
资产负债率以兵团文件发布的行业资产负债率基准线为参考，根据公司所涉及的行业，采用线性权重法，并结合公司实际情况确定。
资产负债率=负债总额/资产总额×100%
（六）重点工作任务
根据公司年度计划，确定1-2项年度重点工作任务，根据年度任务目标计划，结合项目实际完成情况和进度，对重点工作任务完成情况进行考核。
第三节考核程序
第十四条年度考核目标的确定程序
（一）考核期初，公司总经理根据经股东大会通过的本办法书面提出本年度拟完成的考核指标及指标基准值、指标目标值建议，与包含指标选择理由的说明材料等一并报送董事长沟通，并提交公司董事会薪酬与考核委员会审议。
（二）董事会薪酬与考核委员会根据审议结果决定是否提交董事会审议，或就考核指标和目标建议值向公司总经理反馈进行再次沟通调整。
（三）由董事会薪酬与考核委员会审议通过的考核目标应形成专项议案，经公司党委会事先研究讨论，公司董事会审议通过后执行。
（四）在年度经营过程中，如经营环境等外部条件发生重大变化，董事会薪酬与考核委员会可以对高级管理人员的年度绩效考核指标调整提交专项议案，并
提交公司董事会审议。
第十五条高级管理人员薪酬与绩效考核，采取由董事长与高级管理人员签订《年度经营目标责任书》的方式进行。年度经营目标责任书一年一签，于每年初的一个月内签订。
年度经营目标责任书内容包括：
（一）双方的单位名称、职务和姓名；
（二）考核内容及指标权重；
（三）双方权利和责任；
（四）责任书的变更、解除和终止；
（五）其他需要约定的事项。
第十六条建立重大事项报告制度。企业发生较大及以上生产安全事故、重大环境污染事故和质量事故、重大决策失误、重大资产损失、重大群体性事件、重大法律纠纷案件、重大投资融资和资产重组，以及对经营业绩产生重大影响的事项，均应及时向董事会书面报告，同时抄报监事会。
第十七条高级管理人员年度薪酬考核程序
（一）年末，证券投资部根据年度审计报告及各项其他考核提出高级管理人员年度绩效考核方案，经董事长审核确认。
（二）董事会薪酬与考核委员会对经董事长审核确认的方案进行审核，考核结果经监事会主席复核签字确认。
（三）董事会薪酬与考核委员会将考核与奖惩结果反馈给高级管理人员。高级管理人员对考核结果有异议的，可在10日内向董事会薪酬与考核委员会或监事会书面反映，董事会薪酬与考核委员会须根据反映情况或监事会提议及时作出书面答复。
（四）考核与奖惩结果经公司党委会事先研究讨论。
（五）董事会薪酬与考核委员会、董事会召开会议并形成决议。
（六）人资办根据董事会决议及分配方案发放薪酬。
第四节奖惩与执行
第十八条高级管理人员年度考核
1、董事长=100%公司年度绩效考核分值
公司年度绩效考核分值=∑（50%基本指标+30%分类指标+20%保障指标）
2、总经理=60%公司年度绩效考核分值+40%个人分管指标
3、副总经理及相当于该职级的人员=∑（40%至60%公司年度绩效考核分值+分管指标考核分值），分管指标占权重60%至40%
第十九条公司在规范管理、内控建设、预算管理、现金管理、分管工作、分管子公司或分管部门等方面出现重大问题，视情况进行扣分，根据情节严重可扣1-10分。监管部门监管中的问题整改未能按照计划推进和完成，扣减1～3
分。
第二十条高级管理人员考核结果兑现
（一）计分规则
||
|-|
|1、年度考核得分总为 100分。基本指标和分类指标共 80分，加分或扣分的|
|上下限为 30%，即增减分最大值最小值为±24 分。保障指标占20%权重，按控股|
|股东（或政府部门）对公司进行责任百分考核×权重确定。保障指标为扣分项；|
|2、根据完成值对比目标值，结合实际完成情况给予不同加减计分。公司年|
|度经营业绩考核最终结果分为 A、B、C、D、E 五个级别，A 级为 115-124 分，B|
|级为100-114分，C 级为90-99分，D级为77-89分，E为76分及以下，考核结|
|果为E，高级管理人员绩效年薪为0。|

3、考核结果为A、B，绩效年薪兑现100%；考核结果为C，绩效年薪兑现90%；
考核结果为D，绩效年薪兑现70%；考核结果为E，绩效年薪为0。考核结果为E，如不存在重大客观原因，对高级管理人员按照《冠农股份高级职业经理人管理办法》进行处理。
4、超额利润奖金兑现
（1）主要以净利润完成情况，超额完成利润10%，可获得年薪的10%作为奖励，超额完成净利润20%及以上，最高可获得年薪的20%作为奖励（用插入法计算）。
（2）公司整体考核为E或者个人年度考核为E，即使超额完成目标利润，高级管理人员也不能兑现超额利润奖金；
（3）个人考核结果为A的，个人超额利润奖金=年薪×超额利润完成比例
×100%，最高取得上限为年薪的20%；
（4）个人考核结果为B的，个人超额利润奖金=年薪×超额利润完成比例×90%，最高取得上限为年薪的20%；
（4）个人考核结果为C的，个人超额利润奖金=年薪×超额利润完成比例×70%，最高取得上限为年薪的20%；
（5）个人考核结果为D的，个人超额利润奖金=年薪×超额利润完成比例×50%，最高取得上限为年薪的20%；
第二十一条公司在考核年度内出现亏损的，年度考核直接评为 E级及以下（评分不得高于76分）。
第二十二条高级管理人员违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等有关法律法规和规章制度，指使、授意下级虚报、瞒报、造假财务数据的，根据情节严重情况，扣减绩效薪酬，情况恶劣的除了扣除绩效年薪以外还可以加扣基本年薪。主管财务的高级管理人员疏于职守导致公司财务数据严重失真的，应扣减其绩效年薪。出现上述情况，将对全体高级管理人员重新考核并计算薪酬，已经发放的部分须多退少补。公司监事会应根据具体情节建议董事会给予直接责任人解除职务处罚。情节严重或涉嫌犯罪的，依法交由纪检监察机关或移送司法机关处理。
高级管理人员如出现公司内部制度中规定的需要扣罚年薪的情形，按公司相关内控制度执行。
第二十三条高级管理人员违反国家法律法规和规定，导致重大决策失误、重大安全与质量责任事故、重大环境污染责任事故、重大违纪和法律纠纷案件，给公司造成重大不良影响或者造成国有资产流失的，公司监事会应该根据具体情节建议董事会扣发直接责任人的绩效薪酬；情节严重的，建议对直接责任人进行调整；涉嫌违法犯罪的，依法移送司法机关处理。
第五章任期薪酬考核
第二十四条任期考核以激励为主，以任期（三年）为考核期。任期激励薪酬是公司高级管理人员薪酬的组成部分，根据任期考核结果发放。
第二十五条公司任期考核的指标为资本保值增值年化平均增长率、总资产周转率、现金分红和三年平均考核分数。
任期考核指标：
（一）资本保值增值年化平均增长率，指标权重40%；
资本保值增值年化平均增长率是指公司考核期末扣除客观因素（如现金分红等）后的资本同考核期初资本的比率，折算为年化增长率。
（二）总资产周转率，指标权重20%；
总资产周转率指企业高级管理人员任期内平均营业收入同平均资产总额的
比值。
（三）现金红利分配率，指标权重20%；
按股东大会通过的《股东回报规划》执行，其中按交易所相关规定视为现金分红的行为，如股份回购，可视为现金红利分配。
（四）三年平均考核分数，指标权重20%；
（五）加分项：加分项：创新科技、品牌建设、上市融资、安全生产、节能减排、环境保护、吸纳就业、执行兵团党委、二师铁门关市党委重大决定、承担重大专项任务和履行社会责任等。经公司董事会薪酬与考核委员会、董事长或总经理提出，并经董事会通过后可作为加分项。
公司任期考核分值=∑（资本保值增值年化平均增长率考核分值+总资产周转率考核分值+现金分红考核分值+三年平均考核分数分值）+加分项
第二十六条特殊奖金
任期内，对于以下贡献，可给予高级管理人员个人或团队一次性特别奖励。
（一）突出的科技进步和自主创新贡献（要求获得省部级以上的奖项）；
（二）经董事会认定的，对公司做出巨大贡献的特殊奖金；
（三）从证券市场融资。
特别奖励由董事会薪酬与考核委员会、董事长或总经理提名，董事会批准后发放，具体发放办法由董事会最终确定。
第二十七条公司任期薪酬考核目标值
资本保值增值年化平均增长率和总资产周转率的任期考核目标值，原则上不低于基准值，当目标值低于基准值时，考核加分受限。基准值为上一任期（前三年）平均值。
（一）资本保值增值年化平均增长率＝考核期末扣除客观因素（如现金分红）
后的归属于母公司的所有者权益/考核期初的归属于母公司的所有者权益×
100％
（二）总资产周转率＝三年营业总收入之和/三年平均资产总额之和
第二十八条根据任期内公司重大战略实施情况进行加分或扣分，公司在战略实施等方面取得重大进展，加3-5分。公司重大战略实施情况进展不利的，相应进行扣分，扣3-5分。
第二十九条公司总经理自新一届任期开始三个月内，将任期考核目标与必要的说明材料一并报送董事会会议审议批准后执行。任期考核目标的确定程序按照本办法第十四条程序执行。
第三十条任期薪酬考核程序
（一）签订任期经营目标责任书。冠农股份高级管理人员按法定程序任职后的一个月内由冠农股份董事会同高级管理人员签订任期经营目标责任书。
（二）任期经营目标责任书内容调整。考核期内，由于重大经营环境变化、企业改制重组等原因导致对企业高级管理人员的考核指标数据发生变化的，企业董事会可根据实际情况调整任期经营业绩责任书的相关内容。
（三）董事会薪酬与考核委员会依据任期内各年审计报告，对高级管理人员任期考核目标完成情况进行考核，形成高级管理人员任期考核与奖惩意见，经监事会主席书面复核，并经公司党委会事先研究讨论后，由董事会形成决议。
（四）人资办根据董事会决议及考核结果一次性发放任期激励。
第三十一条任期考核按百分制计算，根据考核得分，考核结果分为A、B、C、D四级，A的起点分为100分（含本数），B的起点分为90分（含本数），C的起点分为80分（含本数），D为80分以下。
任期考核结果为C，如不存在重大客观因素，对高级管理人员进行调整，任期考核结果为D的，对高级管理人员进行解聘。
第三十二条任期激励薪酬总额按公司主要高级管理人员任期年收入总水
平的30%乘以纳入考核范围的高级管理人员人数计算确定，根据考核得分情况确定可发放的任期激励薪酬。
第三十三条任期考核为A，发放全部任期激励薪酬；任期考核为B级，任期激励按90%发放，任期考核结果为C级，任期激励按70%发放，任期考核结果为D，任期激励为0。
第三十四条每位高级管理人员任期激励=三年年收入总额×30%×个人任期考核结果（参照本办法第三十一条）
第六章其他
第三十五条年度绩效、任期激励薪酬根据“先审计、考核，后兑现”的原则予以发放。
第三十六条任期内公司发生本办法第二十二条和第二十三条所述情况，直接责任人不发放任期激励薪酬。
第三十七条建立薪酬追索扣回机制。任期内虚报瞒报经营成果或高级管理人员原因导致重大决策失误、重大安全与质量责任事故、严重环境污染事故、重大违纪事件，给公司造成重大不良影响或造成资产流失的，追索扣回高级管理人员部分或全部绩效年薪、超额利润奖金和任期激励。追索扣回办法适用于已离职或退休的高级管理人员。
第七章附则
第三十八条年度薪酬考核情况和任期考核情况将作为公司高级管理人员
任免建议的重要依据。
第三十九条高级管理人员任双重以上管理职务的，只按最高职务计算薪
酬，原则上不再发放兼任职务薪酬。
第四十条董事会薪酬与考核委员会应根据本办法制定高级管理人员《职业经理人管理办法》、《薪酬设计方案》、《绩效考核管理办法》，并经董事会批准后执行。
第四十一条本办法由董事会制订并经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。本办法经通过后自2019年1月1日起实施。
第四十二条本办法由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。
第四十三条本办法未作规定或与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》不一致的，以法律法规、规范性文件和《公司章程》规定为准。