众业达电气股份有限公司
章程修正案
（2016年 4月）
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|原章程|修改后|备注|
|第六条 公司注册资本：人民币468,241,561 元。|第六条 公司注册资本：人民币544,139,966元。|修订|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：电器机械及器材，电子产品，电话通讯设备，仪器仪表，金属加工机械，工业专用设备，建筑工程机械，金属材料，五金工具，电工器材，家用电器，化工原料（不含化学危险品）销售；电器机械及器材的维修服务；货物进出口、技术进出口。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：研发、设计、制造、加工、销售：高低压电力设备及其配件、船舶电气设备、新能源电气设备、照明产品及配套设备、滤波器、电动汽车充电设备、电力自动化保护设备、电气元件；电器机械及器材的维修服务；销售：电器机械及器材、电子产品、电话通讯设备、仪器仪表、金属加工机械、工业专用设备、建筑工程机械、金属材料、五金工具、电工器材、家用电器、化工原料（不含化学危险品）；货物进出口、技术进出口。|修订|
|第十九条 公司股份总数为468,241,561 股，均为普通股。|第十九条 公司股份总数为544,139,966股，均为普通股。|修订|
|第二十七条 公司的股份可以依法转让。（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（二）不得对前项规定作任何修改。|第二十七条 公司的股份可以依法转让。（一）股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续转让；（二）不得对前项规定作任|修订|

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||何修改。||
|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准本章程第四十二条规定的对外投资事项；（十四）审议批准本章程第四十三条规定的对外担保事项；|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准本章程第四十二条规定的对外投资事项；（十四）审议批准本章程第四十三条规定的对外担保事项；|修订|

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|（十五）审议批准本章程第四十四条规定的对外提供财务资助事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议批准公司拟与关联人发生金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；（十九）审议批准十二个月内购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）资产总额或成交金额（以资产总额和成交金额的较高者作为计算标准）累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30％的事项；（二十）审议批准累计余额占公司最近一期经审计总资产30％以上的资产抵押、银行借款；（二十一）审议批准达到下列标准之一的交易（交易的认定及金额计算按《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所有关规定执行，受赠现金资产和本章程作特别规定的交易除外）：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%|（十五）审议批准本章程第四十四条规定的对外提供财务资助事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议批准公司拟与关联人发生金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；（十九）审议批准十二个月内购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）资产总额或成交金额（以资产总额和成交金额的较高者作为计算标准）累计计算达到公司最近一期经审计总资产30％的事项；审议批准达到下列标准之一的交易（交易的认定及金额计算按《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所有关规定执行，受赠现金资产和本章程作特别规定的交易除外）：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近|

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|以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过5000 万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二十二）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过5000万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二十一）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。||
|第四十二条 公司发生的对外投资（包括委托理财，但风险投资除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以|第四十二条 公司发生的对外投资（包括委托理财，但风险投资除外）达到本章程第四十一第二十款标准之一的，须经股东大会审议。公司进行金额在5000万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投|修订|

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|较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500 万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行金额在5000万元以上的除证券投资以外的风险投资，应当提交股东大会审议。公司进行证券投资，不论金额大小，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。|资，应当提交股东大会审议。公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，不论金额大小，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。||
|第一百二十一条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规、部门规章和本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：|第一百二十一条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规、部门规章和本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：|修订|

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|（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）提议召开仅由独立董事参加的会议；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构等中介服务机构；（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。|（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（五）提议召开董事会；（六）提议召开仅由独立董事参加的会议；（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构等中介服务机构；（八）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。||
|第一百二十二条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理|第一百二十二条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理|修订|

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|人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）重大资产重组方案、股权激励计划；（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。|人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。|

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||独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。||
|第一百二十七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）审议股东大会审批权限以外，但满足下述条件的关联交易（对外担保除外）：1、与关联自然人交易金额 30万元以上的；2、与关联法人交易金额在300万元以上、或者交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的；3、与董事长及其关联方的交易。（九）审议批准十二个月内|第一百二十七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）审议股东大会审批权限以外，但满足下述条件的关联交易（对外担保除外）：1、与关联自然人交易金额 30万元以上的；2、与关联法人交易金额在300万元以上、或者交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的；（九）审议批准十二个月内购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、|修订|

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|购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）资产总额或成交金额（以资产总额和成交金额的较高者作为计算标准）累计计算达到5000万元或者占公司最近一期经审计总资产 5%以上、30％以下的事项；（十）审议批准累计余额占公司最近一期经审计总资产 10%以上、30％以下的资产抵押、银行借款；（十一）决定除根据相关法律法规及本章程规定需由股东大会审议决定外的满足以下条件之一的交易（交易的认定及金额计算按《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所有关规定执行，本章程作特别规定的交易除外）：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上或者 10000 万元以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5％以上，或绝对金额在5000万元以上；3、交易标的(如股权)在最近|商品等与日常经营相关资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）资产总额或成交金额（以资产总额和成交金额的较高者作为计算标准）累计计算占公司最近一期经审计总资产10%以上、30％以下的事项；（十）决定除根据相关法律法规及本章程规定需由股东大会审议决定外的满足以下条件之一的交易（交易的认定及金额计算按《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所有关规定执行，本章程作特别规定的交易除外）：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额在1000万元以上；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额在100万元以上；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额在1000万元以上；|

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|一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上，或绝对金额在 100万元以上；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，或绝对金额在 5000万元以上；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上，或绝对金额在 100万元以上；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十二）审议批准未达到股东大会审议标准但达到下列标准之一的对外投资（风险投资、委托理财除外）：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上或者 10000 万元以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5％以上，或绝对金额在5000万元以上；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上，或绝对金额在 100万元以上；|5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额在 100 万元以上；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十一）审议批准未达到股东大会审议标准但达到本条第（十）款的对外投资（风险投资、委托理财除外）。审议批准股东大会权限范围之外的委托理财事项。审议批准股东大会权限范围之外的风险投资事项。（十二）审议批准股东大会权限范围之外的对外担保事项；（十三）审议批准股东大会权限范围之外的对外提供财务资助事项；（十四）决定公司内部管理机构的设置；（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据审计委员会的提名，任免内部审计部门的负责人并决定其报酬和奖惩事项；（十六）制订公司的基本管理制度；（十七）制订本章程的修改方案；（十八）管理公司信息披露|

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|4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，或绝对金额在 5000万元以上；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上，或绝对金额在 100万元以上；6、在一个会计年度内单次或累计对外投资（已经过股东大会或董事会批准的除外）占公司最近一期经审计净资产的 5％以上，或绝对金额在 3000万元以上。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。审议批准股东大会权限范围之外的委托理财事项。审议批准股东大会权限范围之外的风险投资事项。（十三）审议批准股东大会权限范围之外的对外担保事项；（十四）审议批准股东大会权限范围之外的对外提供财务资助事项；（十五）决定公司内部管理机构的设置；（十六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据审计委员会的提名，任免内部审计部门的负责人并决定其报酬和奖惩事项；|事项；（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|

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|（十七）制订公司的基本管理制度；（十八）制订本章程的修改方案；（十九）管理公司信息披露事项；（二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|||
|第一百七十三条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|第一百七十三条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得兼任监事。|修订|