证券代码：002262 证券简称：恩华药业 编号：2019-064
江苏恩华药业股份有限公司
关于转让控股子公司恩华和润部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易的实施亦不存在重大法律障碍。
3、转让标的：江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“恩华药业”或“乙方”）持有的江苏恩华和润医药有限公司（以下简称“恩华和润”或“目标公司”）56%股权。
4、本次交易完成后，公司持有恩华和润的股权比例由80%下降至24%，成为恩华和润的参股股东，公司不再将恩华和润纳入合并报表范围；此次交易不会对公司 2019年度经营业绩产生重大影响。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、恩华药业持有恩华和润80.00%的股权，为恩华和润的控股股东。恩华药业为了进一步聚焦主营业务发展，集中资源研发中枢神经类产品，不断提升公司的核心竞争力，公司及恩华和润的自然人股东陈支援（以下简称“丙方”）与南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”或“甲方”）于 2019年11月 29日共同签署了《江苏恩华和润医药有限公司70%股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据《股权转让协议》约定，公司将持有的恩华和润56%股权作价人民币 5,779.20万元转让给南京医药，陈支援将持有的恩华和润14%股权作价人民币 1,444.80万元转让给南京医药。此次股权转让后，公司持有恩华和润的股权比例下降至24.0%，公司不再将恩华和润纳入合并报表范围，恩华和润则成为公司的参股公司。
2、公司于2019年 11月29日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于转让控股子公司恩华和润部分股权的议案》，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。本次股权交易的实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本信息
名 称：南京医药股份有限公司
统一社会信用代码/注册号：91320100250015862U
注册地址：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢
注册资本：人民币1,041,611,244.00元
法定代表人：周建军
成立日期：1994年 01月25日
营业期限：1994年 01月25日至******
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营范围：药品批发（包含中药批发、西药批发）；药品零售（包含中药零售、西药零售）、医疗器械（包含一、二、三类医疗器械）销售；药事管理服务；药品质量监控服务；经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务；特殊医学用途配方食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品的批发与零售；保健食品销售；道路运输、普通货物运输、货运代理；会议、展览展示及相关服务；仓储服务；百货、五金交电、日杂洗化用品、消毒产品、化妆品、劳保用品、眼镜及配件、汽车配件、摩托车配件、工程机械、金属材料、建筑材料、装饰材料、电子产品、照相器材、摄影器材、针纺织品、玻璃仪器、服装鞋帽销售；提供劳务服务；室内装饰服务；物业管理；房屋出租、维修；汽车租赁；装卸服务。
截至2019年9月30日，南京医药前十名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称（全称）|期末持股数量（股）|比例（%）|
|1|南京医药集团有限责任公司|241,811,214|23.22|
|2|Alliance Healthcare Asia Pacific Limited|144,557,431|13.88|
|3|南京新工投资集团有限责任公司|85,642,304|8.22|
|4|中国人民财产保险股份有限公司－传统－收益组合|21,096,669|2.03|
|5|南京创业投资管理有限公司－南京紫金医药产业发展合伙企业（有限合伙）|15,360,983|1.47|
|6|中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－008C－CT001 沪|12,628,936|1.21|
|7|吉林敖东药业集团股份有限公司|9,199,520|0.88|
|8|富安达资产－江苏银行－南京医药股份有限公司|8,456,000|0.81|
|9|南京紫金投资集团有限责任公司|5,881,810|0.56|
|10|中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红|5,220,281|0.5|

（二）南京医药主要财务信息
南京医药最近一年及一期财务数据见下表：
单位:元
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|财务项目|2019年9月30日（未经审计）|2018年12月31日（经审计）|
|资产总计|23,805,429,787.67|19,554,816,137.60|
|负债合计|19,440,720,444.69|15,445,678,804.71|
|归属于母公司所有者权益合计|3,890,242,287.09|3,669,168,160.75|

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|财务项目|2019年1-9月（未经审计）|2018年度（经审计）|
|营业收入|27,691,820,852.70|31,303,046,293.36|
|利润总额|487,035,505.45|475,796,170.57|
|归属于母公司股东的净利润|294,344,891.39|345,831,988.76|

（三）交易对方与公司关联关系
南京医药与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。南京医药与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
名 称：江苏恩华和润医药有限公司
统一社会信用代码/注册号：91320300136386598M
注册地址：徐州市新城区商聚路恩华医药物流园内
注册资本：1,100万元
法定代表人：王丰收
成立时间：1988年 8月30日
营业期限：1988年 08月30日至 2024年 12月31日
公司类型：有限责任公司
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、体外诊断试剂批发；医疗用毒性药品、罂粟壳、二、三类医疗器械（含一次性无菌医疗器械）、各类预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、保健食品、消杀用品、日用品、母婴用品销售；普通货运；玻璃仪器、化妆品销售；咨询服务；会展服务；柜台出租；中药材收购；化工产品（危险品除外）、医药中间体、食品添加剂、医药设备、仪器仪表、工程机械销售；医药化工及生物工程技术开发、转让服务；
仓储服务；物流信息服务；第三方药品物流业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
股权结构如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|恩华药业|880.00|80.00%|
|陈支援|220.00|20.00%|
|合计|1,100.00|100.00%|

（二）交易标的主要财务信息
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏恩华和润医药有限公司专项报告》（中兴华专字[2019]第 020452号），恩华和润最近一年及一期主要财务数据如下：
单位:元
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|财务项目|2019年6月30日（经审计）|2018年12月31日（经审计）|
|资产总计|612,244,783.34|648,688,302.54|
|负债合计|588,505,479.01|629,076,667.87|
|应收款项总额|431,290,579.65|391,207,927.80|
|或有事项涉及的总额（注）|123,015.66|123,015.66|
|所有者权益合计|23,739,304.33|19,611,634.67|
|财务项目|2019年1-6月（经审计）|2018年度（经审计）|
|营业收入|559,584,025.32|1,189,963,307.48|
|利润总额|4,822,094.69|10,941,648.85|
|净利润|3,603,977.58|8,164,613.07|
|财务项目|2019年1-6月（经审计）|2018年度（经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|-17,157,362.36|-148,012,697.82|

注：或有事项涉及的总额包括担保、诉讼与仲裁事项。
（三）交易标的其他信息
1、公司持有的恩华和润80.00%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，恩华和润不再纳入公司合并报表范围。股权转让完成后，公司将不存在为恩华和润提供担保、委托理财的情形，亦不存在恩华和润占用上市公司资金等方面的情况。
3、本次交易为恩华和润现行股东之外的股权转让，恩华和润其他股东陈支援也将其所持恩华和润的部分股权（恩华和润的14%股权）同时转让给南京医药，陈支援已同意公司本次股权转让且放弃优先购买权。
四、交易的定价政策和定价依据
具有从事证券、期货相关业务资格的江苏华信资产评估有限公司对恩华和润股权全部权益价值进行了资产评估，并出具了《南京医药股份有限公司拟收购江苏恩华和润医药有限公司70%股权资产评估报告》（苏华评报字[2019]第319号），评估基准日为2019年6月30日。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。
（1）资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，恩华和润在评估基准日2019年6月30日的资产总额账面值61,224.48万元，评估值65,879.88万元，评估增值4,655.41万元，增值率7.60%；负债总额账面值58,850.55万元，评估值58,783.36万元，评估增值-67.19万元，增值率-0.11%；净资产账面值2,373.93万元，评估值7,096.52万元，评估增值4,722.59万元，增值率198.94%。
（2）收益法评估结果
在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，经采用收益法评估，恩华和润在评估基准日2019
年6月30日的净资产账面值2,373.93万元，评估后的股东全部权益价值为10,320.00万元，评估增
值7,946.07万元，增值率334.72%。
鉴于本次评估目的，报告评估结论选用了收益法的评估结果作为最终评估结论。对恩华和润的股东全部权益采用收益法的评估结果为10,320.00万元。
在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，恩华和润70%股权在2019年6月30日的市场价值为7,224.00万元，大写人民币柒仟贰佰贰拾肆万元整。公司参考上述评估价值，拟以5,779.20万元人民币转让公司持有恩华和润56.00%的股权。
五、《股份转让协议》的主要内容
1、交易双方：
甲方（受让方）：南京医药股份有限公司
乙方（转让方）：江苏恩华药业股份有限公司
丙方（转让方）：陈支援
2、交易标的：乙方持有的恩华和润56%股权、丙方持有的恩华和润14%股权。
3、交易价格：根据江苏华信资产评估有限公司出具的《南京医药股份有限公司拟收购江苏恩华和润医药有限公司70%股权资产评估报告》（苏华评报字[2019]第319号）,甲、乙、丙三方同意以恩华和润评估值10,320.00万元为依据，计算甲方受让乙方及丙方所持有的恩华和润70%股权的对价，总价款为合计7,224.00万元。
乙方向甲方转让恩华和润56%股权，即转让恩华和润出资额616万元，转让价格5,779.20万元。
丙方向甲方转让恩华和润14%股权，即转让恩华和润出资额154万元，转让价格1,444.80万元。
4、交易完成后恩华和润股权结构如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|南京医药股份有限公司|770.00|70.00%|
|江苏恩华药业股份有限公司|264.00|24.00%|
|陈支援|66.00|6.00%|
|合 计|1,100.00|100.00%|

本次股权转让完成后，若恩华和润需要引入新股东，该事项需恩华和润全体股东一致同意。
5、股权转让款支付：
（1）乙方、丙方负责恩华和润在本协议签订后30日内办理完毕本协议项下公司名称变更、股东变更、章程变更等一切必需手续。
（2）股权转让款支付
A、本协议签订日起 10个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款的40%，即 5,779.20万元*40%=2311.68万元；甲方向丙方支付股权转让款的40%，即1,444.80*40%=577.92万元。
B、股权工商变更登记完成后 10个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款的50%，即
5,779.20万元*50%= 2,889.60万元；甲方向丙方支付股权转让款的50%，即 1,444.80万元*50%=
722.40万元。工商变更完成后，甲方不得无故延期支付乙方、丙方股权转让款。
C、期间损益审计报告三方确认后 10个工作日内支付股权转让款见资产交接及期间损益处理条款。
6、资产交接及期间损益处理：
以甲方委托的审计机构对目标公司自审计评估基准日（2019年6月 30日）至资产交接确认日（2019年 11月 30日）进行专项审计，并结合《资产评估报告》，对恩华和润进行期间损益和资产交接的确认。审计评估基准日至资产交接确认日期间，目标公司形成的亏损由乙方、丙方按原股权比例承担。如对相关资产、债务进行确认时存在差异，在协议各方确认并协商一致的前提下，甲方有权要求乙方、丙方按股权比例补回资产损失。
7、目标公司治理
目标公司设董事会，董事会设董事5名，其中：甲方派出董事3名，乙方、丙方各派出董事1名。公司设董事长，由甲方推荐人选，董事会选举产生。法定代表人由董事长担任。
董事会作出决议，半数以上董事通过即可。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。除前述事项以外，股东会作出决议，经代表过半数表决权的股东通过即可。
目标公司设监事会，监事会设监事3名，其中：甲方派出监事1名，乙方派出监事 1名，职工监事1名。监事会主席由甲方推荐。
总经理、副总经理、财务总监（或财务负责人）由甲、乙、丙三方共同推荐，董事会任命。
财务总监（或财务负责人）由甲方派员担任。
8、经营团队及业绩指标
协议各方同意：
（1）自恩华和润股权工商变更登记日后五个完整会计年度内（以下简称“任职期间”），由丙方担任恩华和润总经理负责公司经营管理工作，并负责经营团队的组织，丙方在任职期间保证经营团队保持稳定。甲方有权委派人员担任恩华和润业务副总经理，业务副总经理如不能胜任工作，丙方有权提请董事会调整人选，其他副总经理由总经理提名，董事会聘任。
（2）以经甲方委托的会计师事务所对恩华和润审计后的 2019年主营业务收入和净利润（扣除非经常性损益）为基数，丙方保证任职期间内的每个会计年度，恩华和润主营业务收入和净利润（扣除非经常性损益）同比增幅均不低于10%（以下简称“业绩增长指标”）。
（3）丙方任职期间薪酬按照甲方控股子公司企业负责人薪酬体系进行管理、考核、激励。
但，在任职期间的任一会计年度，若恩华和润达成业绩增长指标，则丙方可全额兑现本会计年度个人基本年薪和绩效年薪；若恩华和润未达成业绩增长指标，则丙方仅可兑现本会计年度个人基本年薪，不予兑现绩效年薪。
（4）若丙方在任职期间主动提出辞去恩华和润总经理职务申请，丙方需全额退还剩余会计年度所对应的本次恩华和润14%股权转让款与审计评估基准日恩华和润账面净资产的差额部分价款。
9、业务约定
（1）、甲、乙双方承诺将持续深化双方供应链业务层面深度合作；
（2）、乙方承诺，在乙方继续持有恩华和润股权期间，将积极保证并拓展恩华和润经销乙方自有品种的相应业务渠道，提升恩华和润经销乙方自有品种的供应链地位，在品种代理权、回款账期等商业政策上给予恩华和润优先优惠待遇，确保恩华和润后期稳定健康发展。
10、利润分配
甲、乙、丙三方同意，恩华和润年度经审计后实现盈利且可供分配利润为正时，应进行年度利润分配。分配方案中现金分红比例不低于恩华和润当年可供分配利润的20%。各方应在年度利润分配议案提交恩华和润股东会时予以同意。
11、其他承诺
（1）乙方承诺，在乙方持有恩华和润股权期间，乙方（含乙方实际控制的关联公司）不得直接或间接经营乙方自有产品之外的与恩华和润相同或类似的任何业务。
（2）丙方及恩华和润高级管理人员不得直接或间接参与恩华和润业务相同或类似的任何业务。恩华和润应与其高级管理人员签订竞业禁止及保密协议书。
（3）甲方承诺及时按协议约定支付乙方、丙方各期转让款；甲方承诺在本协议签署后 2周【工作日】内，向目标公司提供资金还清银行贷款，归还目标公司向乙方和乙方股东的借款；
甲方通过各种方式向目标公司的授信额度不得低于其业务发展所需要的额度。
六、本次交易的其他安排
1、本次股权转让不存在涉及土地租赁等情况，完成后不产生关联交易；
2、本次股权转让完成后不涉及上市公司控股股东、实际控制人、董监高同上市公司之间的同业竞争情形；
3、本次股权转让不存在上市公司管理层人事变更等情形；
4、本次股权转让所得款项将用于公司产品研发、补充公司流动资金等生产经营所需资金。
七、交易的目的和对公司的影响
（一）交易目的
鉴于公司所处行业竞争加剧，为顺应国家医疗卫生体制改革发展方向，整合及优化现有资源配置，聚焦公司核心业务，集中资源加快中枢神经类药物研发，不断提升公司的核心竞争力，公司决定出售恩华和润56%的股权。本次股权转让完成后，公司成为恩华和润的参股股东，恩华和润将不再纳入公司合并报表范围。
（二）对公司的影响
1、对公司业务的影响
公司的发展战略定位于中枢神经药物领域市场，力争成为国内领先的中枢神经药物制造商和供应商，全球重要的中枢神经药物生产基地和研发合作企业。公司将在加快创新药研发、仿制药研发、不断完善中枢神经产品线的基础上，逐步建立起专利创新药物的研发体系及产品管线。此次股权转让有利于公司进一步聚焦主营业务发展，集中资源加快产品研发，不断提升公司的核心竞争力。
本次股权转让后，公司仍持有恩华和润24%股权，医药批发配送业务仍将是公司业务的一个组成部分，但医药批发配送业务将不再是公司的主营业务。
本次股权转让对公司业务及可持续经营能力不会构成不利影响。
2、对公司现金流的影响
本次股权转让有利于增加公司现金流入，增强公司短期支付能力，更好地满足公司经营发展的资金需求，符合全体股东和公司利益。
3、对公司利润的影响
本次股权转让预计将为公司带来处置收益约3,690万元左右，具体数据以公司经审计会计师事务所审计的数据为准。
（三）董事会对交易对方（南京医药）违约风险的判断说明
由于交易对方（南京医药）为在上交所上市的股份公司，根据其近期的主要财务数据和资信情况判断，公司董事会认为其具备较好的支付能力，违约的风险较小。
八、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司转让控股子江苏恩华和润医药有限公司（以下简称“恩华和润”）56%股权的事项，是基于公司发展战略及恩华和润的实际经营情况做出的审慎决策，有利于公司进一步聚焦主营业务发展，优化资源配置，集中资源加快中枢神经类药物研发，不断提升公司的核心竞争力，符合公司发展战略，保障中小股东的利益。本次股权转让实施后，公司将成为恩华和润参股股东，不再享有控制权，不再将恩华和润纳入合并报表范围。本次交易遵循了客观、公允、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常生产经营造成不利影响，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。综上所述，我们同意本次交易事项。
九、备查文件
1、江苏恩华药业股份有限公司第五届董事会第六次会议决议（2019年11月29日）。
2、独立董事意见。
3、《江苏恩华和润医药有限公司70%股权转让协议》。
4、《江苏恩华和润医药有限公司专项报告》（中兴华专字[2019]第020452号）。
5、《南京医药股份有限公司拟收购江苏恩华和润医药有限公司70%股权资产评估报告》（苏华评报字[2019]第319号）。
6、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告。
江苏恩华药业股份有限公司董事会 2019年11月 29日