福建中能电气股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要
上市公司名称 福建中能电气股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 中能电气
股票代码 300062
交易对方 住所及通讯地址
黄伟基 广东省佛山市禅城区升平路61号
黄焕兰 广东省佛山市禅城区升平路61号
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年二月
声 明
本次重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件置于本公司证券部供查询。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为福建中能电气股份有限公司以现金支付方式收购黄伟基和黄焕兰夫妇持有的广东科源电气有限公司70%股权，其中向黄伟基购买其持有的55%股权，向黄焕兰购买其持有的15%股权。本次交易完成后，中能电气持有科源电气70%股权，黄伟基持有科源电气30%股权。
二、本次交易的定价、溢价及补偿
（一）本次交易的定价
本次交易的标的资产为科源电气70%股权，根据中企华出具的中企华评报字(2014)第3027号《评估报告书》，科源电气的全部股东权益的评估值为 20,349.58万元，对应标的资产评估值为 14,244.71万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产作价为14,000万元。
（二）本次交易的业绩承诺及补偿
黄伟基夫妇承诺本次交易完成后标的企业在 2014年、2015年和 2016年实现的归属于股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）不低于2200万元、2420万元、2662万元。
业绩承诺期内，如标的企业每年的实际盈利数未达到业绩承诺数，则黄伟基夫妇应以现金方式就差额部分对中能电气进行补偿。黄伟基夫妇对该补偿承担连带责任。
每年度应补偿金额=（当期业绩承诺数－当期实际盈利数）×70%。
如黄伟基夫妇需进行现金补偿的，中能电气应在专项审核意见出具后 10个交易日内确定补偿金额，并书面通知黄伟基夫妇；黄伟基夫妇应在接到书面通知后5个工作日内将应补偿现金一次性支付至中能电气指定的银行账户。
黄伟基以其持有的科源电气剩余30%股权向中能电气提供质押，以担保上述现金补偿义务的履行。黄伟基应就前述质押事宜于本协议签署日与中能电气同时签署《股权质押合同》，并办理质押登记手续。
三、本次交易不构成关联交易
根据《企业会计准则》及《上市规则》对关联方的定义，交易对方黄伟基、黄焕兰与中能电气不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
科源电气 2013年度经审计营业收入为 26,996.17万元，占上市公司 2013年度经审计营业收入44,612.97万元的60.51%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第十二条和第四十四条的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，本次交易在经过上市公司股东大会审议通过后，需报经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易为现金收购不涉及股份发行，上市公司股权结构未发生变化。本次交易前实际控制人为陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，本次交易后实际控制人仍为陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，不会导致公司控制权变化。
六、本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的程序包括：
1、上市公司股东大会审议批准通过本次交易方案及相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
上述程序为本次交易前提条件，交易方案能否获得中能电气股东大会审议通过，能否取得中国证监会的核准存在不确定性。
七、关于本次重组的有关风险因素特别说明
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述核准及取得核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审
批风险。
（二）标的资产的估值风险
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中企华出具的中企华评报字（2014）第3027号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013年12月31日，科源电气100%股权的评估价值为 20,349.58万元，较其账面净资产价值 8,199.85万元增值 12,149.73万元，增值率148.17%。经交易各方协商，标的资产（科源电气70%股权）最终交易作价14,000万元。
标的企业评估值增值较大，主要是由于科源电气处所行业发展空间较为广阔，在业内具有较强竞争实力，近几年来业务增长快速、预期未来盈利能力较强。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但考虑到未来宏观经济政策、市场环境变化等因素可能影响到标的资产的实际盈利情况，上市公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
（三）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将在业务、管理、财务等方面对标的公司进行整合以发挥与标的公司的协同效应。但是整合需要双方经营管理人员的充分沟通配合，需要双方在企业文化、业务拓展等方面进行充分融合，而能否顺利整合以及整合所花时间长短均具有较大不确定性，如若整合达不到预期目标，从而削弱本次重组形成的协同效应，进而对科源电气及上市公司经营情况和盈利能力带来不利影响，那么本次交易将对上市公司及其股东造成损失，提请投资者关注。
（四）标的公司业务依赖南方电网市场风险
标的公司产品的销售目前主要集中在电力系统，主要客户是南方电网下属各公司。2011至2013年，标的公司向南方电网下属各公司的销售比重均超过70%。
标的公司业务受我国电网投资规模和发展规划以及南方电网公司的采购需求影响较大。若国内电力行业发展速度放缓、电网建设投资规模下降，或者南方电网对标的公司产品的需求发生重大变化，标的公司盈利将受到较大影响。
（五）标的公司厂房搬迁带来的经营风险
由于当地城镇规划，标的公司厂房拟于 2014年 2月份整体搬迁，尽管新厂
房和老厂房同属南海区、距离较近，每年2月通常也是行业淡季，但由于新厂房的投入使用仍需要一定时间的磨合期，如果磨合期过长或者磨合期间产品质量控制出现问题，那么标的公司可能出现丢失订单或产品质量下降等经营风险。
（六）标的公司主要原材料价格波动风险
标的公司生产所需的原材料主要包括铜材和铁芯等。近年来，受国内外经济发展影响，铜材和铁芯等价格存在一定程度波动，增加了公司产品生产的成本管理难度。2013年，标的公司主要原材料铜材均价与上年同期相比下降约6%，平面铁芯均价与上年同期相比下降约14%，一定程度上增加了标的公司毛利润。如果未来生产所需主要原材料的价格朝着不利于标的公司方向变动，标的公司不能及时消化原材料价格波动带来不利影响，将会对其经营业绩造成一定影响。
（七）交易对方关于业绩补偿的履约风险
根据业绩补偿协议，黄伟基夫妇应以现金方式就差额部分对中能电气进行补偿，同时以其持有的科源电气剩余30%股权向中能电气提供质押担保，以确保上述现金补偿义务的履行。黄伟基夫妇年龄均在 50周岁以上，自创业以来有一定的财富积累，在业绩承诺期内对业绩差额部分（若有）具有现金补偿能力。因此，根据协商，除30%股权的质押担保外，双方未约定其它配套措施。
如果标的公司经营状况恶化严重导致需要现金补偿的业绩差额部分巨大，在对个人资产变现后，黄伟基夫妇仍有可能存在对业绩差额进行现金补偿不足的风险，因此损害上市公司利益，提请投资者注意。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在中能电气合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对中能电气当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（九）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受中能电气盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。中能电气本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
目 录
声明 ........................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 2一、本次交易方案概述 ............................................ 2二、本次交易的定价、溢价及补偿 .................................. 2三、本次交易不构成关联交易 ...................................... 3四、本次交易构成重大资产重组 .................................... 3五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 ...................... 3六、本次交易尚需履行的审批程序 .................................. 3七、关于本次重组的有关风险因素特别说明 .......................... 3目录 ........................................................................................................................... 7释义 ........................................................................................................................... 9第一章 本次交易概述 ........................................................................................ 11一、本次交易的背景 ............................................. 11二、本次交易的目的 ............................................. 13三、本次交易的决策过程 ......................................... 14四、本次交易的基本情况 ......................................... 14五、本次交易不构成关联交易 ..................................... 15六、本次交易构成重大资产重组 ................................... 15七、本次交易不构成借壳重组 ..................................... 15第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 17一、上市公司基本情况 ........................................... 17二、上市公司设立及股本变动情况 ................................. 17三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ........... 22四、控股股东及实际控制人 ....................................... 22五、主营业务情况和主要财务数据 ................................. 23第三章交易对方情况 ............................................................................................... 27一、本次交易对方情况 ........................................... 27
二、交易对方与上市公司之间的关联关系情况 ....................... 28第四章交易标的基本情况 ....................................................................................... 29一、标的公司股权结构及控制关系情况 ............................. 29二、标的公司基本情况 ........................................... 30三、主要资产、负债及对外担保情况 ............................... 33四、科源电气最近两年的主要财务数据和经营状况分析 ............... 39五、科源电气主营业务情况 ....................................... 49六、交易标的的评估情况 ......................................... 59七、标的资产涉及的资产许可使用情况 ............................. 68八、标的公司所涉及的债权债务转移情况 ........................... 68九、标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情形 ..... 68十、交易标的出资及合法存续情况 ................................. 68第五章财务会计信息 ............................................................................................. 69一、标的公司财务报告 ........................................... 69二、上市公司备考财务报表 ....................................... 74三、标的公司盈利预测 ........................................... 77
释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）公司处在积极发展实现战略目标的关键时期
公司长期专注于输配电设备制造行业，经过多年的研发投入和市场培育，积累了较丰富的输配电设备的研发和生产经验，在各运营业务领域形成了一批熟悉市场和技术的管理团队。输配电设备制造业在国民经济中重要性的不断提高，积极的政策导向、各产业结构的优化升级、新兴技术的发展及布局优化调整效果开始显现，这些因素都将有力拉动国内输配电设备制造业的需求，为我国输配电设备制造业发展提供了良好的市场机遇。在这个大背景下，一方面，公司需进一步提高管理水平，稳步扩大现有业务的规模，提升现有业务盈利能力；另一方面，公司要积极把握住行业大展契机，通过并购等方式快速做大做强，扩张销售渠道，优化业务结构、拓展服务领域、完善产业链条。
（二）并购是公司外延式发展的首选方式
为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理水平、业务水平、人员素质、技术研发能力、品牌影响力及综合竞争力的方式实现，公司外延式发展战略主要是通过横向并购具有自身销售渠道和技术优势，并能够和公司现有业务产生协同效应的标的公司来实现。
（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
中能电气作为上市公司，资本市场为公司采用多样化的并购手段进行产业并购提供了有利条件。借助资本市场手段，中能电气希望通过并购具有一定技术实力、客户基础和竞争实力、并且符合公司长期发展战略的同行业公司，实现公司的跨越式成长。本次收购符合中能电气的并购策略及发展战略。
（四）中能电气和标的公司业务具备广泛的协同效应基础
中能电气和标的公司的业务相关度较高，技术互补，具有广泛的协同效应。
中能电气主要从事 35kV及以下电压等级电力电缆配电系统相关产品的技术开发、生产制造和销售，主营业务产品包括 C-GIS环网柜及其配件、电缆附件及其成套件、SMC箱体及其配件、智能型预装式变电站、高低压成套开关设备等产品，主要应用于城市及农村配电系统、铁路电力系统、发电厂及工矿企业配电系统。
近年来，公司根据输配电行业的发展方向和市场需求，在巩固传统业务优势的同时，积极推动公司变压器业务以实现公司的战略升级。公司还致力于研发和生产在国内快速发展的电缆化输配电系统，力争达到绝缘全封闭、智能免维护、环保小型化的目标，力争提供拥有自主知识产权核心技术的、能与国际品牌企业产品抗衡、符合坚强智能电网规划方案的中压等级输配电设备。中能电气将充分把握我国电力电缆配电网络高速发展，特别是城乡电网改造及智能电网建设领域、铁路及城市轨道建设领域，以及新能源建设领域的发展机遇，通过优化组合企业内部和外部资源，在跨技术领域深入研究开发，实现现有产品技术的升级换代，使公司在新一轮的市场竞争中保持优势地位。未来几年公司将重点在智能化电器设备和电力电子设备领域实现突破：通过研究开发适合 C-GIS环网柜、预制式电缆附件等电器设备结构特点的各类传感器和控制器，达到一次配电设备和二次监控设备的融合；通过电力电子控制产品的深入研究开发，推出适合低压和中压电能质量改善和动态无功补偿设备。除了在国内市场深耕细作以外，还要大力开拓国外市场，不断提高公司核心竞争力，品牌影响力，努力成为提高供电可靠性和电能质量改善整体解决方案细分市场的领军企业。
本次交易完成后，中能电气将持有科源电气70%的股份，从而成为其控股股东。
科源电气生产的变压器主要有油浸式变压器、油浸式非晶合金配电变压、干式变压器，用途是将高、低压配电网的电压等级（10-35kV及以下）降至或升至用户可使用的电压等级。科源电气生产的油浸式变压器具有产品结构紧凑、外形美观、体积小、温升噪声低、过负载能力强、空载损耗低、抗短路能力强、节电效果显著等优点，是节能节材环保型产品。科源电气生产的非晶合金配电变压器具有高饱和磁感应强度、低损耗（相当于硅钢片的 1/3至1/5）、低矫顽力、低激磁电流、良好的温度稳定性等特点，节能效果显著，特别适用于负载率低的用
户，使之损耗低，抗短路能力强、结构合理。科源电气生产的干式变压器具有安全可靠、环保节能、防火防爆、防潮防污、体积小、过载能力强等特点。通过多年的生产、经营与合作，科源电气同南方电网、国家电网建立了良好的合作关系，尤其是在南方电网体系内，科源电气有着明显的渠道优势，本次收购之后将会给中能电气带来新的渠道互补效应。
综上，中能电气与科源电气业务上具有协同效应，此次并购整合能给双方带来客户、技术、营销和服务网络方面的互补优势，从而使上市公司在高低压电气设备、电缆附件、互感器、变压器、高低压开关等输配电领域取得优势，未来能更好地为客户提供全方位的产品及服务，以拓展业务空间、实现协同发展。
二、本次交易的目的
（一）有利于完善公司输配电服务产业链
中能电气主要从事35kV及以下电压等级电力电缆配电系统相关产品的技术开发、生产制造和销售，主营业务产品包括 C-GIS环网柜及其配件、电缆附件及其成套件、SMC箱体及其配件、智能型预装式变电站、高低压成套开关设备等产品，主要应用于城市及农村配电系统、铁路电力系统、发电厂及工矿企业配电系统。
科源电气主要生产油浸式变压器、油浸式非晶合金配电变压、干式变压器等高低压变压器设备。虽然经过多年的积累，中能电气已成为国内一流的输配电行业一、二次设备整体解决方案供应商，相关的技术、研发水平已发展到较为成熟的阶段，但在变压器领域，公司之前的投入较小，相关的技术和设备都主要依赖于其他公司。基于上述考虑，中能电气力求通过本次交易首先获取科源电气在变压器领域的相关技术及相关资质，进而结合已有的关键技术，整合研发，提升公司在油浸式变压器、油浸式非晶合金配电变压、干式变压器的技术实力，进一步完善公司输配电服务的产业链。
（二）有利于增强公司盈利能力
为实现公司深耕国内市场，开拓海外市场的发展战略，公司通过并购，将优化产业布局和加快产业链整合，将实现公司持续、健康、快速发展，提升公司盈利能力。
中能电气 2013年合并报表中归属于母公司所有者净利润为 3,993.97万元，科源电气 2013年归属于母公司所有者净利润合计 2,098.82万元。根据盈利预测报告和评估报告以及交易对方的业绩承诺，科源电气在未来三年（2014-2016年）每年实现的净利润均在 2200万以上，本次交易完成后，上市公司将70%控股科源电气，实现对其合并报表，因此上市公司盈利水平将得到较大提升。
（三）增加上市公司与被收购公司的协同效应
本次交易完成后，公司将在各家子公司现有业务范围基础上整合一个资源共享平台，实现对不同行业、不同产品线、不同客户的各类服务内容的广泛覆盖以进一步拓展业务，促进公司与标的公司业务的协同发展。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序及获得的批准
1、2013年12月30日，中能电气刊登重大资产重组停牌公告，公司股票因本次重大资产重组事项停牌。
2、2014年 2月 22日，中能电气第三届董事会第三次会议审议通过了《关于收购广东科源电气有限公司70%股权的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易方案及相关议案获得中能电气股东大会审议通过。
2、本次交易方案取得中国证监会的核准。
四、本次交易的基本情况
（一）交易对方和交易标的
本次交易对方为自然人黄伟基和黄焕兰。交易标的为黄伟基和黄焕兰持有的科源电气70%的股权。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
交易标的的价值以评估基准日 2013年 12月 31日的评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终交易价格。
根据中企华出具的评估基准日为2013年12月31日的“中企华评报字(2014)第3027号”《评估报告书》，截至2013年12月31日，标的资产的整体评估价
值为人民币 20,349.58万元，本次交易标的（即科源电气70%的股权）对应评估价值为人民币 14,244.71万元。经各方协商后，交易双方一致同意将本次交易价格确定为人民币1.4亿元。
（三）股权转让价款支付安排
本公司拟全部以现金方式（公司超募资金和自有资金）向本次交易对方黄伟基夫妇支付股权转让价款，并分两期支付，具体的支付时间安排如下：
1、在协议有效签署并生效后 7天内，中能电气向黄伟基夫妇支付股权收购价款的30%，即人民币4,200万元（大写肆仟贰佰万元），其中向黄伟基支付人民币3,300万元（大写叁仟叁佰万元），向黄焕兰支付人民币900万元（大写玖佰万元）；
2、剩余股权收购价款的70%，即人民币 9,800万元（大写玖仟捌佰万元）由各方在黄伟基夫妇收到首期股权收购价款后 10天内共管，款项到达各方约定的共管账户后办理股权变更登记手续，在标的股权转让完成工商变更登记手续后，共管账户内的款项即归黄伟基夫妇所有，其中人民币7,700万元（大写柒仟柒佰万元）归黄伟基所有，人民币2,100万元（大写贰仟壹佰万元）归黄焕兰所有。
五、本次交易不构成关联交易
根据《企业会计准则》及《上市规则》对关联方的定义，交易对方黄伟基与中能电气不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
科源电气 2013年度经审计营业收入为 26,996.17万元，占上市公司 2013年度经审计营业收入44,612.97万元的60.51%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第十二条和第四十四条的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，本次交易在经过上市公司股东大会审议通过后，需报经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳重组
本次交易为现金收购不涉及股份发行，上市公司股权结构未发生变化。本次交易前实际控制人为陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，合计持股比例占上市公司
股本比例的71.14%，本次交易后实际控制人仍为陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，公司控制权不会发生变化。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组，不适用《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》中与借壳上市相关的规定。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 福建中能电气股份有限公司
英文名称 Fujian CEE Installations Co., Ltd.
成立日期 2002年12月2日
注册资本 15,451万元
法定代表人 陈添旭
注册地址 福建省福州市仓山区工业区金洲北路
股票简称 中能电气
股票代码 300062
上市地点 深圳证券交易所
邮政编码 350002
电话号码 0591-83856936
传真号码 0591-83849880
互联网网址 www.ceepower.com
高低压电气设备、电缆附件、互感器、变压器、高低压开关、电力自动化产品批发、佣金代理；电力设备开关及其配件的研制生经营范围
产；国内一般贸易，代理进出口业务。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期内从事生产经营）
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及历次股权变动情况
1、2002年 12月，公司设立
中能电气前身为福建中能电气有限公司（原名为福州加德电气有限公司），成立于2002年12月2日，由外资股东加拿大电气设备有限公司出资设立，投资总额为150万美元，注册资本为 120万美元。
2、2006年8月，吸收合并
2005年 9月 13日，中能有限与福州中能电力设备有限公司签订了《公司合并协议书》，协议约定，中能有限吸收合并福州中能电力设备有限公司，合并
后中能有限继续存在，福州中能电力设备有限公司解散，其所有资产并入中能有限，其债权债务及相关业务全部由中能有限承接；合并后中能有限企业类型变更为中外合资企业，投资总额为 413万美元，注册资本为 243万美元。
上述合并经福建省对外贸易经济合作厅于 2006年 8月 21日以闽外经贸资[2006]272号文《福建省对外贸易经济合作厅关于同意中能有限吸收合并福州中能电力设备有限公司的批复》批准。
本次吸收合并完成后，中能有限的股权比例变更为：
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|-|-|-|-|
|出资人及出资类别||出资额（万美元）|出资比例（%）|
||120|||
||75.60|||
||47.40|||
||243.00|||

3、2007年6月，增资扩股
2007年6月7日，中能有限董事会决议新增三名股东，分别为福州科域电力技术有限公司、上海信前投资管理有限公司、福州华金盛投资管理有限公司；
增资后公司投资总额为 497万美元，注册资本为 272.06万美元，新增投资总额为84万美元，新增注册资本为 29.06万美元，其中福州科域电力技术有限公司以现金方式向公司增资以人民币折算为 56万美元，其中的19.32万美元计入公司注册资本，剩余部分计入公司资本公积金。上海信前投资管理有限公司以现金方式向公司增资以人民币折算为 23.03万美元，其中的 8.03万美元计入公司注册资本，剩余部分计入公司资本公积金；福州华金盛投资管理有限公司以现金方式向公司增资以人民币折算为 4.97万美元，其中的 1.71万美元计入公司注册资本，剩余部分计入公司资本公积金。
本次增资完成后，中能有限的股权比例变更为：
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|-|-|-|-|
|出资人及出资类别||出资额（万美元）|出资比例（%）|
||120|||

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|75.60|
|47.40|
|19.32|
|8.03|
|1.71|
|272.06|

4、2007年8月，整体变更，股份公司设立
2007年8月20日，中能有限董事会决议由中外合资经营公司整体变更为外商投资股份有限公司，并以中能有限截止2007年6月30日经审计净资产6,657.76万元人民币中的5,700万元人民币折为股份公司股本，其余957.76万元人民币计入股份公司资本公积。中能有限现有股东作为股份公司的发起人，并以其于中能有限经审计后的所有者权益份额项下的净资产折为其于股份有限公司的股份。股份公司成立后，中能有限的所有债权和债务由变更后的股份公司承继。同日，中能有限全体股东加拿大电气、周爱贞、陈添旭、福州科域电力技术有限公司、上海信前投资管理有限公司及福州华金盛投资管理有限公司等6名股东签署了《发起人协议》，约定以整体变更形式发起设立股份公司。
2007年 11月 20日，中华人民共和国商务部以商资批[2007]1935号文《商务部关于同意福建中能电气有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准中能有限变更为外商投资股份有限公司，名称变更为“福建中能电气股份有限公司”。
本次整体变更完成后，中能电气的股权比例变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人及出资类别||出资额（万元）|出资比例（%）|
||2,514.27|||
||1,584.03|||
||992.94|||
||404.70|||
||168.15|||
||35.91|||
||5,700.00|||

5、2008年 12月，股权转让
2008年 12月 8日，中能电气股东大会作出决议，全体股东一致同意加拿大电气设备有限公司将其持有的中能电气36%的股权和8.11%的股权分别转让给陈曼虹和吴昊，转让后，加拿大电气设备有限公司不再持有中能电气股权；周爱贞将其持有的中能电气10.82%的股权和16.97%的股权分别转让给吴昊和陈添旭。
本次股权转让完成后，中能电气股权比例变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人及出资类别||出资额（万元）|出资比例（%）|
||2,052.00|||
||1,079.01|||
||1,960.23|||
||404.70|||
||168.15|||
||35.91|||
||5,700.00|||

6、2010年3月，创业板上市
2010年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]252号文核准，中能电气向社会公开发行2,000万股人民币普通股股票，并经深圳证券交易所批准后，于2010年3月19日在深圳证券交易所上市挂牌交易，股票简称“中能电气”，股票代码“300062”。首次公开发行后，中能电气新增股本 2,000万元，注册资本变更为7,700万元。
7、2011年5月，资本公积转增股本
2011年5月5日，公司股东大会决议以总股本7,700万股为基数，以资本公积金每10股转增10股，每股面值为人民币1.00元，增加注册资本人民币 7,700万元，变更后本公司注册资本为人民币 15,400万元。
8、2012年6月，股权激励
2012年 6月 18日，根据 2012年第一次临时股东大会审议并通过的《福建
中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、第二届董事
会第十七次会议审议并通过的《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>的
议案》，公司拟以定向发行新股方式向29位自然人授予100.50万股限制性股票及 301.50万股股票期权，实际定向发行限制性股票 90.00万股，预留 10.5万股限制性股票，发行价格为每股 4.94元，募集资金总额为 444.60万元，计入股本90万元，计入资本公积354.60万元。
本次激励计划所授予限制性股票已于 2012年 7月 18日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成登记手续并上市，本次限制性股票授予完成后，公司注册资本由15,400万元增加至15,490万元。
9、2013年5月，减资
2013年 5月 17日，中能电气召开 2012年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股票共计39万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将减少39万元人民币，公司的注册资本由15,490万元变更为15,451万元。公司已于2014年1月16日办理完成上述减资事项。
（二）公司股权结构情况
截至2013年12月31日，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||7,763.14|||
||-|||
||-|||
||-|||
||-|||
||2,991.35|||
||4,696.52|||
||-|||
||15,451.00|||

截至2013年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||4,104.00|||

||
|-|
|3,920.46|
|2,158.02|
|809.40|
|120.00|
|61.00|
|51.68|
|50.00|
|43.99|
|34.29|

三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况截至本报告书摘要签署日，公司最近三年控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东及实际控制人情况
本公司为家族控制，实际控制人为陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，其中周玉成通过福州科域电力技术有限公司间接持有上市公司股份。实际控制人之间的关系为：陈曼虹系陈添旭的妹妹，陈曼虹系吴昊的配偶，周玉成系陈添旭和陈曼虹的舅舅。公司实际控制人合计持有公司 10,991.88万股，占总股本的71.14%。
陈添旭：中国国籍，无境外永久居留权，男，现年 52岁，毕业于澳大利亚南澳大学，研究生学历。1983年至1992年就职于机械工业部武汉材料保护研究所，1992年至 1995年就职于福州恒达经济技术有限公司，1995年至 1999年就职于福州恒业金属表面处理有限公司，1999年至2006年就职于福州中能电力设备有限公司，2002年至今在公司工作。现任公司董事长。
陈曼虹：加拿大籍，女，现年47岁，毕业于武汉水利电力学院，本科学历。
1988年至 1993年就职于福建省计算机公司，1993年至 1995年就职于福州银达电脑公司，1995年至 1999年就职于福州恒业金属表面处理有限公司，1999年至2006年就职于福州中能电力设备有限公司，2002年至今在公司工作。现任公司董事、总经理。
吴昊：中国国籍，加拿大永久居留权，男，现年 48岁，毕业于武汉水利电
力学院，本科学历。1988年至 1990年就职于华东送变电工程公司，1990年至
1992年就职于福州科理高技术有限公司，1992年至1995年就职于福州恒达经济技术有限公司， 1995年至1999年就职于福州恒业金属表面处理有限公司，1999年至2006年就职于福州中能电力设备有限公司，2006年至今就职于汉斯（福州）电气有限公司。现任公司董事。
周玉成：中国国籍，无境外永久居留权，男，现年 66岁。毕业于南京林业大学，大学专科学历。1986年至1987年就职于建瓯林业中学，1987年起就职于福州伞厂，1997年退休。
（二）公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系
周玉成
100%
科
陈 陈 吴
域
曼 添
电
虹 旭 昊
力
26.56% 25.37% 13.97% 5.24%
福建中能电气股份有限公司
五、主营业务情况和主要财务数据
（一）公司主营业务发展情况
公司主要从事 35kV及以下电压等级电力电缆配电系统相关产品的技术开发、生产制造和销售，主营业务产品包括 C-GIS环网柜及其配件、电缆附件及其成套件、SMC箱体及其配件、智能型预装式变电站、高低压成套开关设备等产品，主要应用于城市及农村配电系统、铁路电力系统、发电厂及工矿企业配电系统。公司成立至今，已形成专业化的研发、设计、生产组织体系及以客户为中心的营销服务体系，致力于提高全球电缆配电网的可靠、智能及环保性。
公司一贯秉承技术领先的竞争战略，其核心产品是基于技术和品质上的进口替代。近年来，面对激烈的市场竞争格局，公司仍坚持加大研发投入的力度，对原有的核心产品进行升级换代和技术改造，以更好地满足客户的需求。同时，公
司对智能配电领域所涉及的一二次结合产品进行了研制，积极推动对电能产品的质量提高和探索开发。
公司目前已经形成福建、武汉、上海三地运营格局，产品系列高度互补，为增加市场占有率，扩展销售渠道，提升销售效率，产生管道效应发挥重要作用。
公司充分利用上市公司品牌资源统一进行市场营销策划，从网站、广告、会展、行业、会议、技术交流、产品宣传手册和解决方案等多个层面进行市场宣传和营销资源整合，力争最大限度发挥中能电气公司品牌效应。销售战略的落实，销售资源的整合和投入是一项长期的工作重点，公司今后仍将一如既往的对销售资源进行持续投入，以满足产能扩大后对销售渠道和规模的巨大需求，保证企业未来经营效益和必要的市场竞争地位。
2011年、2012年、2013年公司营业收入分别为 32,250.16万元、31,497.18万元、44,612.97万元，近年来公司营业收入保持了良好的增长态势。上市公司2013年主营业务构成情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务收入（万元|）|主营业务成本（万元|）|毛利率（%）|

分产品
|||
|-|-|
|11,643.94|6,134.86|
|454.09|274.24|
|7,991.55|4,574.90|
|23,855.52|18,416.05|
|34.44|0.00|
|43,979.53|29,400.04|

分地区
|||
|-|-|
|15,948.97|8,169.29|
|3,489.24|3,042.60|
|16,002.50|11,713.27|
|2,098.38|1,853.38|
|5,523.74|3,989.63|
|159.60|121.60|
|231.16|180.71|
|525.95|329.57|
|43,979.53|29,400.04|

（二）公司最近三年的主要财务指标
根据“天健正信审（2012）GF字第 020066号”、“致同审字（2013）第 351ZA0936号”、“致同审字(2014)第 351ZA0028号”审计报告，公司最近三年的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013.12.31||2012.12.31|2011.12.31|
||1,032,656,561.55||932,433,197.31|||
||226,020,685.33||152,381,273.60|||
||66,624,090.33||62,678,319.90|||
||740,011,785.89||717,373,603.81|||
||806,635,876.22||780,051,923.71|||
||195,241,405.38||173,067,540.97|||

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年度||2012年度|2011年度|
||446,129,667.51||314,971,802.73|||
||48,034,289.31||48,444,483.45|||
||53,183,704.45||49,878,875.66|||
||44,865,457.45||42,577,935.09|||
||39,939,687.02||41,998,730.69|||

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年度||2012年度|2011年度|
||37,232,329.82||-21,245,189.73|||
||-38,573,630.89||-70,111,739.77|||
||-19,256,674.86||-3,601,168.40|||
||-79,075.18||-37,174.77|||
||-20,677,051.11||-94,995,272.67|||

第三章交易对方情况
一、本次交易对方情况
本次交易为中能电气以现金收购科源电气70%的股权（其中黄伟基持股55%，黄焕兰持股15%），同时，黄伟基以其剩余的科源电气30%的股权向中能电气提供质押担保。本次交易对方黄伟基和黄焕兰系夫妻关系。
（一）黄伟基
1、基本情况
姓名：黄伟基
性别：男
国籍：中国
身份证号：44142519601001****
住址：广东省佛山市禅城区升平路61号
电话：0757-81267678
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、简要经历及任职单位产权关系
黄伟基早年毕业于广东电力学校配电专业，1980年 9月至 1998年 12月任广东兴宁供电局副科长，1999年1月至2003年3月任佛山变压器厂营销经理，2003年4月至2007年7月任广东广特电气有限公司总经理；2007年8月至今任广东科源电气有限公司董事长。截至本报告签署日，黄伟基持有科源电气85%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除持有科源电气85%股权外，黄伟基未控股或参股其它企业。
（二）黄焕兰
1、基本情况
姓名：黄焕兰
性别：女
国籍：中国
身份证号：44142519641126****
住址：广东省佛山市禅城区升平路61号
电话：0757-81267678
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、简要经历及任职单位产权关系
黄焕兰毕业于广东暨南大学商业管理专业，1999年1月至2003年3月任佛山变压器厂仓库管理员，2003年4月至2009年8月任佛山桂南房地产开发有限公司会计主管，2009年 9月至今任广东科源电气有限公司监事。截至本报告签署日，黄焕兰持有广东科源电气有限公司15%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除持有科源电气15%股权外，黄焕兰未控股或参股其它企业。
二、交易对方与上市公司之间的关联关系情况
（一）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易对方黄伟基、黄焕兰在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事、高级管理人员情况截至本报告书摘要签署日，本次交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（三）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书摘要签署之日，本次交易对方最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
第四章交易标的基本情况
一、标的公司股权结构及控制关系情况
（一）标的公司股权结构
黄伟基 黄焕兰
85% 15%
广东科源电气有限公司
（二）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
经核查，科源电气公司章程不存在对本次交易构成重大影响的内容；科源电气不存在对本次交易构成重大影响的其他投资协议，不存在影响科源电气独立性的协议或其他安排。
（三）原高管人员的安排
上市公司在设计收购方案时出于对科源电气核心团队稳定性的考虑，仅将科源电气70%的股权纳入上市公司主体，剩余30%股权仍由原股东黄伟基持有，科源电气经营状况的好坏依然与其自身利益息息相关。原则上标的企业员工的现有劳动关系不因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后的标的公司董事会、监事会及高级管理人员人事安排如下：1、业绩承诺期内（即 2014年-2016年），黄伟基对科源电气的经营业绩负责，黄伟基应促成科源电气核心管理人员、核心技术人员继续留任，确保其现有技术水平、生产工艺、经营业务不会因本次股权转让而变差；中能电气将协助并促成黄伟基提名人员担任科源电气总经理，并支持科源电气的经营管理、资金需求、信贷担保等；
2、本次交易完成后，科源电气设董事会，由 3名董事组成，其中黄伟基、
黄焕兰委派1名董事，中能电气委派2名董事，业绩承诺期内（即 2014年-2016
年）由黄伟基提名科源电气董事长兼法定代表人，中能电气将协助并促成黄伟基提名的人员担任科源电气董事长兼法定代表人；
3、本次交易完成后，科源电气设监事会，由 3名监事组成，中能电气委派2名非职工代表监事，监事会主席由中能电气委派的人员担任；
4、本次交易完成后，中能电气委派一名财务负责人担任科源电气高管职务，负责财务管理；
5、业绩承诺期结束后，科源电气的法定代表人将由中能电气提名，经营管理由双方按照《公司法》等法律法规的规定进行。黄伟基、黄焕兰在业绩承诺期届满前配合中能电气做好接管衔接工作。
为充分保护重组完成后上市公司及其股东利益，黄伟基和黄焕兰已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺在业绩补偿期期间（即2014年-2016年）及期满后两年内，其本人与本人控制的其他企业不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、合资或合作经营）从事直接或间接与科源电气构成竞争的业务及活动。
二、标的公司基本情况
1、科源电气概况
公司名称 广东科源电气有限公司
成立日期 2007年8月30日
公司类型 有限责任公司
注册资本 5,000万元
法定代表人 黄伟基
注册地址 佛山市南海区罗村北芦塘工业园
联系地址 佛山市南海区罗村北芦塘工业园
营业执照注册号 440682000012177
税务登记证号码 粤国税字440682666465832号
生产、销售：电气设备（法律、行政法规禁止的项目不得经营；
经营范围
法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
2、科源电气历史沿革
（1）2007年8月，科源电气设立
2007年8月30日，佛山市科源电气有限公司在广东省佛山市注册成立，注
册资本为 300万元，注册地址为佛山市南海区罗村城北芦塘工业园。2007年 8月 22日，佛山市金安达会计师事务所出具“佛金验字（2007）321号”《验资报告》，对标的公司设立时各股东的出资到位情况进行了审验，确认股东认缴的注册资本均已足额缴纳。2007年8月30日，标的公司取得了佛山市南海区工商行政管理局颁发的注册号为 440682000012177的《企业法人营业执照》。
标的公司设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||黄伟基||255|||
||周琼||30|||
||詹孝群||15|||
||||300|||

（2）2007年12月，增资
2007年 11月 30日，佛山市科源电气有限公司股东会决议将公司注册资本增至 1,000万元，其中黄伟基增资 595万元，周琼增资 70万元，詹孝群增资 35万元。2007年12月5日，佛山市金安达会计师事务所出具“佛金验字（2007）905号”，对上述增资到位情况进行了审验。
本次增资完成后，标的公司股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||黄伟基||850|||
||周琼||100|||
||詹孝群||50|||
||||1,000|||

（3）2010年3月，股权转让
2010年 3月 4日，佛山市科源电气有限公司召开股东会，同意原股东周琼将其所持标的公司10%的股权作价100万元转让给黄焕兰，原股东詹孝群将其所持5%的股权作价50万元转让给黄焕兰。同日，各方均签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，标的公司股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||黄伟基||850|||
||黄焕兰||150|||

合计 1,000 100
（4）2010年4月，增资
2010年3月24日，佛山市科源电气有限公司召开股东会决议将公司注册资本增至3,000万元，其中黄伟基增资1,700万元，黄焕兰增资300万元。2010年 4月 6日，佛山市金安达会计师事务所出具“佛金验字（2010）624号”《验资报告》，对上述增资进行了审验。
本次增资完成后，标的公司股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||黄伟基||2,550|||
||黄焕兰||450|||
||||3,000|||

（5）2010年5月，名称变更
2010年5月21日，佛山市科源电气有限公司股东会决议将公司名称变更为“广东科源电气有限公司”。
（6）2011年4月，增资
2011年4月18日，科源电气股东会决议将注册资本增至 3,700万元，其中黄伟基增资595万元，黄焕兰增资105万元。2011年4月25日，佛山市金安达会计师事务所出具“佛金验字[2011]040305号”《验字报告》，对上述增资进行了审验。
本次增资完成后，科源电气股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||黄伟基||3,145|||
||黄焕兰||555|||
||||3,700|||

（7）2011年9月，增资
2011年9月3日，科源电气股东会决议将注册资本增至5,000万元，，其中黄伟基增资1,105万元，黄焕兰增资195万元。2011年9月5日，佛山市金安达会计师事务所出具“佛金验字[2011]090044号”《验字报告》，对上述增资进行
了审验。
本次增资完成后，科源电气股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||黄伟基||4,250|||
||黄焕兰||750|||
||||5,000|||

三、主要资产、负债及对外担保情况
（一）主要资产及其权属情况
1、主要固定资产情况
截至2013年12月31日，科源电气固定资产账面值为583.97万元，主要为机器设备及运输工具，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产||原值||累计折旧||账面值|成新率|
||-||-||-|||
||621.51||172.06||449.45|||
||169.93||64.76||105.17|||
||60.34||30.98||29.35|||
||851.78||267.80||583.97|||

科源电气无土地使用权、房产建筑物等不动产。
科源电气目前的生产经营场所位于佛山南海区罗村芦塘城北工业区，系租赁所得。为配合当地城镇规划需求，科源电气将于 2014年 2月整体搬迁至附近新租赁厂区，租赁期限8年。
2、主要无形资产情况
（1）账面无形资产
截至2013年12月31日，科源电气无形资产账面值为1.16万元，系计算机财务管理软件。
（2）其他无形资产
下述无形资产在财务账上未予体现。
①商标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册号/||||
|商标||商标类别||||核定使用商品|注册有效期|
|||||申请号||||
||9||8622623||电子字典；计数器；闪光灯（信号灯）；信号遥控电力设备；测量器械|||

||||
|-|-|-|
|||和仪器；电源材料（电线、电缆）；可变电感器；变压器（电）；整流用电力装置；电镀设备；电锁（截止）|
|9|8616952|电子字典；计数器；闪光信号灯；信号遥控电力设备；测量器械和仪器；电源材料（电线、电缆）；整流用电力装置；电镀设备；电锁|
|9|7443318|闪光信号灯；避雷针|
|9|6305614|配电控制台（电）；配电盘（电）；变压器；高低压开关板；配电箱（电）；电压电源；整流用电力装置；变压器（电）；调压器；电站自动化装置|
|9|11991664|闪光信号灯；遥控信号用电动装置；声音警报器；电源材料（电线、电缆）；电池充电器；监视程序（计算机程序）；变压器（电）；配电箱（电）；整流器；整流用电力装置|

②专利
截至本报告书摘要签署日，科源电气拥有7项实用新型专利权，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||权利有效期||
|||专利名称||专利号||专利类型||授权公告日|||取得方式|
|号||||||||||至||
||一种预装型变电站变压器保护柜的五防闭锁输出装置||ZL 201120292240.5||实用新型||2012.02.15||2021.08.11|||
||一种益于安装及运送的变电站顶盖装置||ZL 2011 20292818.7||实用新型||2012.03.14||2021.08.11|||
||一种提高安全性的欧式变电站变压器室||ZL 2011 20292216.1||实用新型||2012.03.07||2021.08.11|||
||一种嵌有固定扁铁||ZL 2011 20292445.3||实用新型||2012.02.08||2021.08.11|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|结构的变压器器身定位装置|||||
|一种全密封变压器波纹油箱装置|ZL 2011 20294099.2|实用新型|2012.02.08|2021.08.11|
|一种提高效率并降低制造成本的短边变压器油箱|ZL 2011 20292844.X|实用新型|2012.02.08|2021.08.11|
|一种配置防吊装损坏结构的变压器|ZL 2011 20292285.2|实用新型|2012.02.08|2021.08.11|

3、所获资质及认证
截至本报告书摘要签署日，标的公司所获资质及认证情况如下：
（1）公司资质证书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||证号||颁发时间||颁发机关|有效期至|
||广东省民营科技企业认定证书||2011020113||2011.10.27||广东省科学技术厅|||
||高新技术企业证书||GR201244000299||2012.09.12||广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|||
||中国AAA+级质量信用证书||CCQ-201313588||2013.01||中国质量信用评价中心、中质信（北京）信用评价中心|||
||广东名优产品 质量领先企业||TOPQ-201300568||2013.01||中国质量领先企业调查组委会|||
||广东著名品牌 质量领先企业||TOPQ-201300558||2013.01||中国质量领先企业调查组委会|||
||职业健康安全管理体系认证证书||075707H||2011.08.04||埃维尔质量认证中心|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||证号||颁发时间||颁发机关|有效期至|
||质量管理体系认证证书||075707QR2||2013.09.30||埃维尔质量认证中心|||
||环境管理体系认证证书||075707E||2011.08.04||埃维尔质量认证中心|||

（2）产品认证证书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||颁发时||||||
||名称||证号||||颁发机关||有效期至|备注|
|号|||||间||||||
||节 能 产品 认 证证书|13P1（JN）0195001R0M||2013.02.22||电能（北京）产品认证中心有限公司||2016.02.21|||
||节 能 产品 认 证证书|13P1（JN）0195002R0M||2013.02.22||电能（北京）产品认证中心有限公司||2016.02.21|||
||节 能 产品 认 证证书|13P1（JN）0195003R0M||2013.02.22||电能（北京）产品认证中心有限公司||2016.02.21|||
||节 能 产品 认 证证书|13P1（JN）0195004R0M||2013.02.22||电能（北京）产品认证中心有限公司||2016.02.21|||
||节 能 产品 认 证证书|13P1（JN）0195005R0M||2013.02.22||电能（北京）产品认证中心有限公司||2016.02.21|||
||节 能 产品 认 证证书|13P1（JN）0195006R0M||2013.02.22||电能（北京）产品认证中心有限公司||2016.02.21|||
||节 能 产品 认 证证书|13P1（JN）0195007R0M||2013.02.22||电能（北京）产品认证中心有限公司||2016.02.21|||
||节 能 产品 认 证|13P1（JN）0195008R||2013.02.22||电能（北京）产品认证中||2016.02.21|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|证书|0M||心有限公司||
|节 能 产品 认 证证书|13P1（JN）0195009R0M|2013.02.22|电能（北京）产品认证中心有限公司|2016.02.21|
|节 能 产品 认 证证书|13P1（JN）0195010R0M|2013.02.22|电能（北京）产品认证中心有限公司|2016.02.21|
|节 能 产品 认 证证书|13P1（JN）0195011R0M|2013.02.22|电能（北京）产品认证中心有限公司|2016.02.21|
|节 能 产品 认 证证书|13P1（JN）0195012R0M|2013.02.22|电能（北京）产品认证中心有限公司|2016.02.21|
|节 能 产品 认 证证书|13P1（JN）0195013R0M|2013.02.22|电能（北京）产品认证中心有限公司|2016.02.21|
|节 能 产品 认 证证书|13P1（JN）0195014R0M|2013.02.22|电能（北京）产品认证中心有限公司|2016.02.21|
|节 能 产品 认 证证书|13P1（JN）0195015R0M|2013.02.22|电能（北京）产品认证中心有限公司|2016.02.21|
|产 品 认证证书|13P10930001R0M|2013.02.22|电能（北京）产品认证中心有限公司|2018.02.21|
|产 品 认证证书|13P10930002R0M|2013.02.22|电能（北京）产品认证中心有限公司|2018.02.21|
|产 品 认证证书|13P10930003R0M|2013.02.22|电能（北京）产品认证中心有限公司|2018.02.21|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产 品 认证证书|13P10930004R0M|2013.02.22|电能（北京）产品认证中心有限公司|2018.02.21|
|产 品 认证证书|13P10930005R0M|2013.02.22|电能（北京）产品认证中心有限公司|2018.02.21|
|产 品 认证证书|13P10930006R0M|2013.02.22|电能（北京）产品认证中心有限公司|2018.02.21|
|产 品 认证证书|13P10930007R0M|2013.02.22|电能（北京）产品认证中心有限公司|2018.02.21|
|产 品 认证证书|13P10930008R0M|2013.02.22|电能（北京）产品认证中心有限公司|2018.02.21|
|产 品 认证证书|13P10930009R0M|2013.02.22|电能（北京）产品认证中心有限公司|2018.02.21|
|产 品 认证证书|13P10930010R0M|2013.02.22|电能（北京）产品认证中心有限公司|2018.02.21|
|产 品 认证证书|13P10930011R0M|2013.02.22|电能（北京）产品认证中心有限公司|2018.02.21|
|产 品 认证证书|13P10930012R0M|2013.02.22|电能（北京）产品认证中心有限公司|2018.02.21|
|产 品 认证证书|13P10930013R0M|2013.02.22|电能（北京）产品认证中心有限公司|2018.02.21|

（二）主要负债情况
根据致同会计师事务所出具的标的公司《审计报告》，截至 2013年 12月31日，科源电气的负债总额为11,335.66万元，主要为应付票据和应付账款，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额（万元）|比例（%）|
||4,435.62|||
||6,003.45|||
||373.41|||
||43.05|||
||479.89|||
||0.23|||
||11,335.66|||

标的公司上述债务的具体分析见本章“四、科源电气最近两年的主要财务数据和经营状况分析/（二）最近两年的财务状况分析/3、负债情况”。
（三）对外担保情况
截至本报告书摘要签署日，科源电气不存在对外担保情况。
四、科源电气最近两年的主要财务数据和经营状况分析
（一）科源电气最近两年的主要财务数据和指标
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，科源电气经审计的2012年度、2013年度主要财务数据和指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013.12.31|2012.12.31|
||18,849.84|||
||685.67|||
||19,535.51|||
|项目||2013.12.31|2012.12.31|
||11,335.66|||
||-|||
||11,335.66|||
||8,199.85|||

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013.12.31|2012.12.31|
||26,996.17|||
||21,509.86|||
||2,507.91|||
||2,491.92|||
||2,098.82|||

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013.12.31|2012.12.31|
||1,154.90|||
||-17.24|||
||-1,546.52|||
||-408.86|||

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013.12.31|2012.12.31|
||1.66|||
||1.36|||
||58.03|||
||3.30|||
||8.74|||

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额*100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
（二）科源电气最近两年的财务状况分析
1、基本情况
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，科源电气2012、2013年的基
本财务状况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013.12.31|2012.12.31|
||19,535.51|||
||11,335.66|||
||8,199.85|||
||58.03|||

截至2013年12月31日，科源电气净资产较上年末上涨33.74%，总资产上涨7.20%，负债总额较上年末下降6.25%，资产负债率下降12.55%。总体上，近两年标的公司资产规模有较大幅度提升，财务状况改善明显，偿债能力得到加强，整体经营稳中有升。
2、资产情况
科源电气在2012年12月31日、2013年12月31日的资产状况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年12月31日||||2012年12月31日||
|项目||||||||
|||金额（万元）||占比（%）||金额（万元）|占比（%）|
||6,016.29||30.80||5,998.14|||
||8,669.36||44.38||7,691.18|||
||337.20||1.73||373.82|||
||291.49||1.49||2,123.02|||
||3,437.61||17.60||1,486.11|||
||97.88||0.50||-|||
||18,849.84||96.49||17,672.27|||
||583.97||2.99||459.80|||
||1.16||0.01||1.47|||
||100.53||0.51||89.12|||
||685.67||3.51||550.40|||
||19,535.51||100||18,222.66|||

（1）应收账款
截至2012年12月31日、2013年12月31日，科源电气的应收账款分别为7,691.18万元、8,669.36万元，占总资产的比例分别为42.21%、44.38%，占当期
营业收入的比例分别为32.11%、33.21%。
①应收账款占营业收入比重
2013年末，科源电气应收账款余额占当期营业收入比重与2012年末相比略有上升，但与同行业上市公司相比，该比重明显较低，具体见下表。
科源电气属于电气机械和器材制造业，根据同花顺 iFind系统统计数据，该行业共有178家上市公司，报告书根据公司主营业务、主要产品中涵盖变压器相关产品为依据，从中选取9家公司作为同行业可比上市公司。
同行业可比上市公司应收账款占营业收入比分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
||特变电工||37.31%|||
||华仪电气||167.69%|||
||百利电气||50.36%|||
||置信电气||74.53%|||
||许继电气||76.86%|||
||东源电器||74.15%|||
||三变科技||61.69%|||
||中联电气||155.40%|||
||三星电气||47.52%|||
||||82.83%|||
||||74.15%|||
||||33.21%|||

数据来源：同花顺iFind
注：因同行业可比上市公司2013年年报尚未披露，故此处9家可比上市公司2013年年度数据以2013年三季报数据替代。
科源电气主要客户为南方电网下属各地电网公司，公司产品经第三方独立检测机构检验合格后发货，各地电网公司在收到货物后 20个工作日内支付合同总价款的90%，其余10%在质保期满后20个工作日内支付。近两年，南方电网下属的各地电网公司信誉良好，回款及时。
②应收账款余额账龄构成分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年12月31日||||2012年12月31日||
|项目||||||||
|||金额（万元）||占比（%）||金额（万元）|占比（%）|
||8,219.44||88.21||7,256.20|||

||||
|-|-|-|
|820.58|8.81|717.05|
|152.96|1.64|191.43|
|125.01|1.34|-|
|9,317.99|100|8,164.68|

截至 2013年 12月 31日，应收账款期末余额中前五名合计 4,152.10万元，占应收账款比例为44.56%，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占应收账款总|
|序号||客户名称||余额（万元）||
||||||额比例（%）|
||广东电网公司东莞供电局||1,891.09|||
||深圳供电局有限公司||824.04|||
||云南电网公司||627.91|||
||江苏明德广济变压器有限公司||450.88|||
||广东电网公司揭阳供电局||358.17|||
||||4,152.10|||

③应收账款质押情况
2013年 4月 27日，科源电气与中信银行股份有限公司佛山分行签订了“（2013）银最权质字第 132939号”《最高额权利质押合同》，双方约定，科源电气以因出售货物而对所有下游客户（包括但不限于对南方电网下辖广东、广西、云南、贵州等地的供电局及供电局属下的管理公司）产生的现有及将有的应收账款，作价 10,000万元，为双方签订的的《综合授信合同》提供质押担保，质押期限为2013年7月5日至2016年7月5日。
（2）存货
截至2012年12月31日、2013年12月31日，科源电气的存货分别为1,486.11万元、3,437.61万元，占总资产的比例分别为8.16%、17.60%。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013.12.31||||2012.12.31||
|存货种类||||||||
|||金额（万元）||占比（%）||金额（万元）|占比（%）|
||550.51||16.01||563.74|||
||13.87||0.40||7.14|||
||975.40||28.37||182.32|||
||1,897.83||55.21||732.90|||
||3,437.61||100||1,486.11|||

报告期内，科源电气存货主要为库存商品，近两年占存货总额比重基本维持在50%左右。2013年科源电气库存商品较上年增长158.95%，科源电气采取以销定产经营模式，该等库存商品均已有对应订单，尚未发货的原因系 2013年以来南方电网内部要求实现零库存，但出于实际经营需求考虑，为了缩短采购周期，南方电网下属各地电网公司均会提前下订单，科源电气按订单完成生产后，需先行仓储，根据各地电网公司要求分批发货。
3、负债情况
截至2012年12月31日，2013年12月31日科源电气的负债状况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年12月31日||||2012年12月31日||
|项目||||||||
|||金额（万元）||占比（%）||金额（万元）|占比（%）|
||-||-||1,500.00|||
||4,435.62||39.13||2,399.98|||
||6,003.45||52.96||7,464.47|||
||373.41||3.29||362.67|||
||43.05||0.38||-|||
||479.89||4.23||285.43|||
||0.23||0.002||79.07|||
||11,335.66||100||12,091.63|||
||-||-||-|||
||11,335.66||100||12,091.63|||

科源电气截至2012年12月31日、2013年12月31日的应付票据和应付账款合计余额为9,864.45万元、10,439.07万元，占负债总额的比例分别为81.58%、92.09%。报告期内，科源电气应付票据和应付账款合计余额略有增加，主要系公司规模扩大，存货需求相应增加所致。
（1）应付票据
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日，科源电气应付票据分别为2,399.98万元、4,435.62万元，占负债总额的比例分别为19.85%、39.13%。公司2013年末应付票据与 2012年相比增长了84.82%，截至2013年末，应付票据余额为4,435.62万元，全部系银行承兑汇票。报告期内公司应付票据增长主要原因
是科源电气利用在经营过程中建立的良好商业信用融资，增加无息负债，以降低
融资成本，节约利息支出。
截至2013年12月31日的应付票据余额前五名如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占应付票据总|
|序号||供应商名称||余额（万元）||
||||||额比例（%）|
||佛山市中研非晶科技股份有限公司||1,366.16|||
||长园电力技术有限公司||982.22|||
||广东华力通变压器有限公司||500.00|||
||广州市友朋电气设备有限公司||133.90|||
||深圳市昌信和电力设备有限公司||232.70|||
||||3,214.98|||

（2）应付账款
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日，科源电气应付账款分别为7,464.47万元、6,003.45万元，占负债总额的比例分别为61.73%、52.96%。应付账款主要为材料款，另有少量固定资产采购款。
4、主要财务指标分析
（1）营运能力分析
报告期内，科源电气的营运能力指标如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|
||3.30||
||8.74||
||51.73||
||1.43||

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，存货周转率=营业成本/存货平均余额，固定资产周转率=营业收入/固定资产平均余额，总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
同行业可比上市公司营运能力分析对比
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||固定资产周转|||||
|||||应收账款周转率|||存货周转率|||||||总资产周转率||
|序|||||||||||率|||||
|||公司名称||||||||||||||
|号||||2013||2012年度|2013年度||2012||2013年度|2012年度||2013|2012|
|||||年度|||||年度|||||年度|年度|
||特变电工||3.55||6.06||2.91|4.61||1.60||2.46|0.43|||
||华仪电气||0.61||0.90||2.01|2.94||3.11||4.49|0.24|||
||百利电气||2.42||3.85||2.52|2.58||2.38||2.84|0.45|||
||置信电气||1.71||2.54||2.55|3.65||5.65||8.78|0.56|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|许继电气|1.27|2.19|1.72|3.35|4.10|7.02|0.58|
|东源电器|1.39|1.73|2.50|2.97|1.89|2.38|0.48|
|三变科技|1.64|2.09|1.79|2.45|2.84|3.80|0.58|
|中联电气|0.75|1.43|1.77|3.79|1.00|2.23|0.22|
|三星电气|2.27|4.14|2.88|4.28|4.52|11.49|0.43|
||1.73|2.77|2.29|3.40|3.01|5.05|0.44|
||1.64|2.19|2.50|3.35|2.84|3.80|0.45|
||3.30|2.94|8.74|18.56|51.73|54.13|1.43|

数据来源：同花顺iFind
注：因同行业可比上市公司2013年年报尚未披露，故此处9家可比上市公司2013年年度数据以2013年三季报数据替代。
从上表可看出，报告期内，科源电气应收账款周转率高于同行业平均水平，良好的应收账款管理促进了公司资产质量的提高，较快的应收账款周转率说明信用政策与标的公司销售形成良性循环，有力促进了营业收入的增长。科源电气固定资产周转率与存货周转率远超过同行业平均水平，表明其固定资产利用率高，存货占用水平低，流动性强，产品的市场需求旺盛。受益于较高的应收账款周转率、固定资产周转率和存货周转率，科源电气总资产周转率亦处于行业较高水平。
科源电气主要产品具有较为显著的节能降耗环保性，产品性能优越，报告期内产品总量的70%以上专供南方电网、国家电网及其下属各地供电局，优质的客户资源为应收账款的回款提供了保证。同时，标的公司采用以销定产的经营模式，只备置少量库存商品满足用户工程客户需求，很大程度上降低了存货资金的占用，提高了营运资金的利用效率。
（2）偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013.12.31|2012.12.31|
||1.66|||
||1.36|||
||58.03|||

标的公司偿债能力指标略低于同行业可比上市公司平均值，处于中下游水平，说明其短期偿债能力低于同业可比上市公司平均水平。标的公司资产负债率
高于同行业平均水平，以后年度可以适当调整资本结构，以降低财务风险。
同行业可比上市公司偿债能力分析对比
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||流动比率||||速动比率||||资产负债率（%）||
|序号||公司名称||||||||||||
|||||||2012年||2013年||2012年|||2012年|
|||||2013年度||||||||2013年度||
|||||||度||度||度|||度|
||特变电工||1.25||1.33||0.90||1.09||66.29|||
||华仪电气||2.21||2.64||1.96||2.34||53.43|||
||百利电气||1.13||1.18||0.83||0.85||48.40|||
||置信电气||1.49||2.03||1.07||1.67||50.31|||
||许继电气||1.93||1.88||1.28||1.39||52.92|||
||东源电器||1.24||1.27||0.99||0.99||55.66|||
||三变科技||1.24||1.28||0.79||0.90||56.96|||
||中联电气||4.63||7.57||3.92||6.90||15.53|||
||三星电气||1.77||1.92||1.50||1.69||39.43|||
||||1.88||2.34||1.47||1.98||48.77|||
||||1.49||1.88||1.07||1.39||52.92|||
||||1.66||1.46||1.36||1.34||58.03|||

数据来源：同花顺iFind
注：因同行业可比上市公司2013年年报尚未披露，故此处9家可比上市公司2013年年度数据以2013年三季报数据替代
5、盈利能力分析
①2013年盈利能力比上年增强
近两年科源电气主要经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013年|2012年|
||26,996.17|||
||21,509.86|||
||2,507.91|||
||2,491.92|||
||2,098.82|||

 2013年科源电气营业收入与 2012年相比增长16.56%，营业利润增长133.47%，净利润增长132.31%，公司业绩保持良好增长。
科源电气 2012年销售毛利率为16.67%，2013年销售毛利率为20.32%，较
2012年相比增加3.65个百分点；2012年销售净利率为3.90%，2013年销售净利
率为7.77%，较2012年相比增加3.87个百分点；2012年净资产收益率为15.91%，2013年净资产收益率为29.29%，较2012年增加13.38个百分点。
科源电气2013年获利能力较2012年有明显提升，主要原因系：①本期主要原材料价格大幅下降，其中铜材均价与上年同期相比下降约6%，平面铁芯均价与上年同期相比下降约14%，该等材料成本占收入比重较高，故本期毛利明显提升；②标的公司通过技术改造、工艺革新不断降低产品成本，例如本期将高低压预装式变电站及组合式变压器的箱变外壳材料由彩锌铝塑板优化为不锈钢板，使得单品成本降低近千元；③公司增强内控管理，期间费用率较上年下降。故本期销售毛利率及销售净利率等各项盈利指标较上年均有不同程度的增长。
②和同行业对比分析
2013年，标的公司销售毛利率为20.32%，低于25.90%的行业平均毛利率，但销售净利率为7.77%，略高于6.78%的行业平均水平，表明标的公司期间费用率较低。由于标的公司资产周转率显著高于同行业平均水平，因此净资产收益率相对较高达到29.29%，明显高于5.30%的行业平均水平。
同行业可比上市公司盈利能力分析对比
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||销售毛利率（%）||||销售净利率（%）||||净资产收益率（%）||
|序||||||||||||||
|||公司名称||||||||||||
|号||||||||||||||
|||||2013年度||2012年度||2013年度||2012年度||2013年度|2012年度|
||特变电工||16.73||16.87||5.52||4.59||7.33|||
||华仪电气||25.28||21.29||1.47||2.59||0.76|||
||百利电气||24.65||28.27||4.48||5.60||3.56|||
||置信电气||19.09||23.94||5.30||12.43||5.73|||
||许继电气||26.62||26.76||10.84||8.61||9.79|||
||东源电器||29.69||31.77||7.46||7.60||7.17|||
||三变科技||26.55||22.10||1.75||0.70||2.35|||
||中联电气||32.10||30.60||13.72||13.93||3.44|||
||三星电气||32.37||29.59||10.52||10.32||7.59|||
||||25.90||25.69||6.78||7.37||5.30|||
||||26.55||26.76||5.52||7.60||5.73|||
||||20.32||16.67||7.77||3.90||29.29|||

数据来源：同花顺iFind
注：因同行业可比上市公司2013年年报尚未披露，故此处9家可比上市公司2013年年度数据以2013年三季报数据替代。
6、现金流量分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013.12.31|2012.12.31|
||1,154.90|||
||-17.24|||
||-1,546.52|||
||-408.86|||
||2013年度|||
||29,864.86|||
||110.63%|||

报告期内，科源电气经营活动产生的现金流量净额呈增长态势，其中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例总体比较稳定，均超过110%，标的公司收入变现能力良好。
五、科源电气主营业务情况
（一）主要产品及用途
1、变压器
科源电气生产的变压器主要有油浸式变压器、油浸式非晶合金配电变压、干式变压器、特种变压器等。标的公司所生产的变压器用途是将高、低压配电网的电压等级（10-35kV及以下）降至或升至用户可使用的电压等级。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||产品类别||产品特点|
||油浸式变压器||油浸式变压器||
||||油浸式非晶合金配电变压||
||干式变压器||||
||特种变压器（包含有整||||

流变压器、电炉变压器、
矿用变压器等特种变压
器）
2、成套设备
标的公司成套设备主要包括箱式变电站、高低压开关柜、计量表箱等。
箱式变电站是将高压受电、变压器降压、低压配电等功能有机组合的箱式变配电产品。具有结构紧凑、占地少、通风隔热、维护方便等特点。
高低压开关柜可作为分配和接受电能之用，并具有对电路实行控制、保护、监测等功能。具有占地面积小，机械强度高，较强的抗冲击和耐腐蚀能力等特点。
（二）主要产品生产流程图
1、油浸式变压器工艺流程图
油浸式变压器工艺流程
绕组线采贩 检验 入仓 导线、辅料准备
低 高
绝 机
压 压
缘 加
下 粘 检 线 线 检
材 工
料 接 验 圈 圈 验
料 热
绕 绕
准 压
制 圈
备
开关装配
真
空
入 包
硅 注
库 装
器 引 真 售
钢 总 油
纵 横 叠 检 身 线 检 空 后
片 装
剪 剪 片 验 装 装 验 干 发 服
采 配
配 配 燥 送 务
贩
客
资产 户
编码
箱 折 端 拼 焊 试
成
体 片 焊 装 接 漏
品
质
试
监
验
箱 下 折 拼 焊
架 料 弯 装 接
箱 下 配 冲 焊 检 焗 检 入
盖 料 钻 孔 接 验 漆 验 仓
夹 下 钻 焊
件 料 孔 接
2、干式变压器工艺流程图
干式变压器工艺流程
绕组线采贩 检验 入仓 导线、辅料准备
低 高
绝
压 压 线 线
缘
下 粘 检 线 线 圈 圈 检
材
料 接 验 圈 圈 浇 固 验
料
箔 绕 注 化
准
绕 圈
备
硅钢片采贩 检验 入仓
器 引 成 质 发 售
总
纵 横 叠 检 身 线 品 监 入 包 送 后
装
剪 剪 片 验 涂 制 试 库 装 客 服
配
漆 作 验 户 务
资产
编码
检 焗 检 入
验 漆 验 仓
夹 下 钻 焊
件 料 孔 接
3、箱式变电站工艺流程图
箱式变电站工艺流程
安
装
检
低
验
性 压
按公司高、低压柜生
能 柜
产工艺生产符合要求
检
的高、低压柜
测
制作
安
产 性 附 低压
按公司变压器生产工 装
品 能 件 检 侧母
艺生产符合要求的变 高
设 检 备 验 排以
压器 压
计 测 件 及安
柜
装
箱
按公司箱式变电站外
体 安
壳生产工艺生产符合 检
检 装
要求的外壳 检 验
验 变
验
压
器
制作
高压
侧母
排或
电缆
以及
安装
配置
箱体
售 发 箱体
各室 安装
后 送 包 入 资产 产品 内绝 检 检
门窗 二次
服 客 装 库 编码 试验 缘防 验 验
安装 回路
务 户 护器
调试
具
4、高、低压柜工艺流程图
高低压柜工艺流程
确讣图纸，工程名
领料 技术资料，备品备料
称，图号
抽屉装配，一二次元
装配台架，元件
件
检查 检查
二次线放线，线码
一次线制作，镀锡
打印
检查
二次线装配 一次线装配
检查 清洁柜体
并柜
资产编码 出合格证 出厂试验
包装 检查 入库
包装 发送客户 售后服务（三）主要经营模式
业务流程
客户订单
订单评审
材料采贩
来料质检
仓 储
绝缘件
铁芯制作
油箱、夹件
|||
|-|-|
|Q|C|

||
|-|
|QC|

成品总检
成品入仓
出货检验
出 货
1、采购模式
标的公司设立采购部负责生产所需物料的采购，同时建立合格供应商管理制度。标的公司主要按照订单确定采购量，同时备置少量配件库存。标的公司物控部根据订单数量、生产计划、库存状况向采购部提出物料需求，采购部优先向合格供应商采购。经过多年发展，标的公司已经拥有比较完善的供应商和采购管理体系，与主要供应商之间形成了良好的合作关系。
2、生产模式
标的公司产品生产主要采用以销定产的生产模式，以满足电力用户对产品规格、技术参数指标等特定要求；同时备置少量库存以满足部分工程用户（非招投标模式）的需求。公司营销部门接客户订单后，提交技术部门评审，技术评审后
同步编制工艺指导性文件后转生产部门，生产部门编制生产计划及相应物料配套
需求计划，传递给物控部、采购部门进行相应物料的采购。各职能部门严格按照
计划开展各项工作，生产部门细化各产品生产过程计划，控制产品生产进度，保证产品实现有效控制。
3、销售模式
标的公司产品的主要客户为各地电力公司和工程用户。标的公司主要采用直销模式进行产品销售。其中电力公司主要采用招投标模式进行采购，由南方电网或国家电网进行统一组织集中招投标的模式，具体的流程：南方电网公司、国家电网公司委托招标代理机构采用公开招标方式邀请符合一定资质要求的企业进行投标；标的公司获悉相关信息后向招标代理机构购买招标文件，并按招标文件要求制作投标文件，并向招标代理机构递交投标文件；中标后，凭中标通知书与南方电网或国家电网下属的各地电力公司签订产品销售合同，并按合同约定组织生产和发货。
标的公司同工程用户之间的合作模式，是公司与工程用户签订供货合同，根据合同内容约定向工程用户发出产品。
（四）主要产品的生产及销售情况
1、报告期内主要产品的销量及收入情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||产品||项目||单位||2012年|2013年|
||干式变压器||销售量||KVA（千伏安）||296,310.00|||
||||金额||万元||3,378.00|||
||油浸式变压器||销售量||KVA||541,200.00|||
||||金额||万元||6,555.63|||
||非晶合金变压器||销售量||KVA||194,505.00|||
||||金额||万元||4,068.30|||
||高低压开关柜||销售量||台||957.00|||
||||金额||万元||3,787.98|||
||箱式变电站||销售量||台||313.00|||
||||金额||万元||4,033.39|||
||计量表箱||销售量||台||160,887.00|||
||||金额||万元||1,261.17|||
||||金额||万元||23,084.47|||

2、报告期内主要产品的销售价格变动情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2012年||||2013年||
|||单位||||||||
|产品类别||||||||||
|||||均价||同比||均价|同比|
||元/KVA||114.00||-8.78%||110.24|||
||元/KVA||121.13||-6.94%||116.19|||
||万元/台||209.16||-7.62%||196.00|||
||万元/台||3.96||-37.38%||3.38|||
||万元/台||12.89||-12.83%||18.20|||
||元/台||78.39||-68.18%||157.93|||

注：上述计量表箱单价系不同材质、不同种类的产品综合平均计算出来的价格，因不同年份客户要求的材质、数量存在差异等原因，导致不同年份的计算出来的价格有较大的变动。
3、分客户类别收入统计
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2012年||||2013年||
|客户类别||||||||
|||销售收入（万元）||比例||销售收入（万元）|比例|
||16,833.49||72.68%||22,838.69|||
||6,328.25||27.32%||4,149.52|||
||23,161.74||100.00%||26,988.21|||

4、报告期内前五大客户
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户|销售金额(万元)|占比|
||深圳供电局有限公司|7,054.28|26.13%|
||广东电网公司东莞供电局|2,104.63|7.80%|
||广州供电局有限公司|1,880.01|6.96%|
|2013年||||
||广东电网公司佛山供电局|1,671.26|6.19%|
||云南电网公司|1,586.52|5.88%|
||合计|14,296.71|52.96%|
||深圳供电局有限公司|6,729.01|29.05%|
||云南电网公司|5,509.09|23.79%|
|2012年||||
||广州供电局有限公司|2,653.86|11.46%|
||广东电网公司珠海供电局|761.58|3.29%|

||||
|-|-|-|
|广东电网公司佛山供电局|571.13|2.47%|
|合计|16,224.67|70.06%|

（五）主要原材料、能源的供应情况
1、报告期内主要原材料供应情况
标的公司生产所需要的原材料主要有铜材、铜线、铁心、漆包圆线、变压器油等。上述原材料目前国内供应充足，标的公司主要通过国内厂商进行采购，不存在供应不足的问题。
2、报告期内主要原材料的价格变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年||2012年||
|原材料|||||
||均价|同比|均价|同比|
|铜材(元/KG)|51.42|-6.18%|54.80|1.20%|
|纸包铜线(元/KG)|52.56|-7.13%|56.60|0.24%|
|平面铁芯(元/KG)|14.81|-14.44%|17.31|-11.94%|
|非晶铁芯(元/KG)|22.10|-0.67%|22.25|-11.75%|
|漆包圆铜线(元/KG)|51.60|-2.86%|53.12|0.97%|
|油箱(元/台)|2,680.66|39.29%|1,924.50|-19.64%|
|变压器油(元/KG)|8.31|-6.27%|8.86|-0.10%|

3、报告期内前五大供应商
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商|采购金额(万元）|占比|
||长园电力技术有限公司|1,662.53|7.03%|
||佛山市中研非晶科技股份有限|1,488.93|6.30%|
||公司|||
||东莞市益达实业有限公司|948.32|4.01%|
|2013 年||||
||洛阳市永旺铜铝有限公司|852.98|3.61%|
||中山市天喜电器有限公司|744.18|3.15%|
||合 计|5,696.95|24.09%|
||长园电力技术有限公司|1,816.94|8.98%|
||杭州钱江电气集团股份有限公|1,529.09|7.56%|
|2012 年||||
||司|||
||无锡巨龙硅钢片有限公司|517.42|2.56%|

||||
|-|-|-|
|衢州杭甬变压器有限公司|1,418.80|7.01%|
|东莞市益达实业有限公司|450.83|2.23%|
|合 计|5,733.08|28.33%|

（六）安全生产与环境保护
1、安全生产
标的公司对安全生产十分重视，制定了《电器安全作业管理规定》、《仓库安全管理规定》、《高温作业管理规定》等一系列安全管理文件或手册，获得GB/T28001－2001职业健康安全管理体系认证。同时，标的公司通过安排专门人员培训及管理安全工作，并定期深入生产现场检查来确保安全生产。
2、环境保护
标的公司生产过程中不存在高危险、重污染情况；对生产经营活动中产生的废气、废水、固废和噪声，已采取有效措施进行处理，各项污染物的排放指标均符合国家环保要求。标的公司已通过埃尔维质量认证中心 GB/T24001-2004、 ISO 14001:2004环境管理体系认证。
（七）产品质量控制情况
标的公司设立品质部，主要负责进料品质管理、生产过程品质管理、出货品质管理、不良品管理等工作，覆盖全部采购、生产流程、出货流程。标的公司已通过了 ISO9001:2008质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS 18001安全管理体系等一系列国际质量体系认证。本着顾客至上、全员参与的品质政策，标的公司结合自身生产的实际情况制订出了一系列适合产品实际情况的操作规程以及质量控制制度，如《生产过程控制程序》、《产品标示和可追溯性程序》、《进料检验控制程序》、《不合格品控制程序》、《纠正与预防措施控制程序》等。标的公司产品生产的质量控制标准均按照国家标准、电力行业标准和电力用户要求，并按照标的公司质量控制制度对公司产品设计、生产和服务进行质量过程控制。
（八）主要产品生产技术及所处的阶段
标的公司主营干式变压器、油浸变压器、非晶合金变压器产品，以及箱式变
电站、高低压开关柜等成套设备的研发、生产与销售，标的公司产品属大批量生
产，生产技术成熟稳定。目前，标的公司生产过程中均采用较为先进和成熟的生产工艺，包括真空浸漆、真空浇注、真空干燥、真空注油、线圈整形、非晶合金装配、立体卷铁心绕制等，工艺流程和设计参数达到同行业的先进技术水平。
六、交易标的的评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2014)第 3027号”《评估报告书》，截至评估基准日2013年12月31日，科源电气经审计总资产账面价值为19,535.51万元，总负债账面价值为11,335.66万元，所有者权益账面价值为 8,199.85万元，采用收益法评估后的股东全部权益评估值为 20,349.58万元，评估增值12,149.73万元，增值率148.17%。
（一）本次评估方法选择原因
资产评估基本方法有成本法、收益法和市场法，进行资产评估，需要根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提是：①被评估单位处于持续经营状态；
②被评估单位具有预期获利潜力；③具备可利用的历史资料。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提是：①被评估单位未来预期收益及获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；②被评估单位预期获利年限可以预测。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提是：①存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分；②可收集到与被评估单位可比的参考企业或交易案例的相关市场数据，且相关数据充分、适当、可靠。
由于无法收集到与科源电气可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备，而科源电气提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析科源电气提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估单位所处
行业的发展前景以及被评估单位自身的经营现状的初步分析，被评估单位可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
（二）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（5）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
（6）根据企业的计划，预计于2014年2月5日企业厂区将从佛山市南海区
罗村城北芦塘工业园搬迁至佛山市南海区大沥潭边第二工业区广虹路 41号，本次评估假设厂区搬迁不会对企业各项资产造成异常毁损，仍可按原用途继续使用，且搬迁费用与企业预测数相符；
（7）由于企业可能面临的应纳所得税额的调整事项种类较多，且是否可以调整还受到税务部门的影响，因此本次评估人员未考虑未来可能存在的应纳税所得额的调整事项对所得税的影响。
（三）本次评估结论
1、资产基础法评估结果
科源电气评估基准日总资产账面价值为 19,535.51万元，评估价值为 21,447.84万元，增值额为 1912.33万元，增值率为9.79%；总负债账面价值为 11,335.66万元，评估价值为 11,335.66万元，增值额为 0元，无评估增减值；
所有者权益账面价值为 8,199.85万元，评估价值为 10,112.18万元，评估增值1,912.33万元，增值率23.32%。
资产基础法具体评估结果详见下列资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值|增值率％|
|项 目|||||||||
||||A||B||C=B-A|D=C/A×100%|
||1|18,849.84||19,309.20||459.35|||
||2|685.67||2,138.64||1,452.98|||
||3|0.00||0.00||0.00|||
||4|0.00||0.00||0.00|||
||5|583.97||631.41||47.44|||
||6|0.00||0.00||0.00|||
||7|1.16||1,406.70||1,405.54|||
||8|0.00||0.00||0.00|||
||9|100.53||100.53||0.00|||
||10|19,535.51||21,447.84||1,912.33|||
||11|11,335.66||11,335.66||0.00|||
||12|0.00||0.00||0.00|||
||13|11,335.66||11,335.66||0.00|||
||14|8,199.85||10,112.18||1,912.33|||

2、收益法评估结论
（1）收益法概述
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算式如下：
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
①企业自由现金流量折现值
企业自由现金流量折现值=预测期内现金流量的折现值+预测期后现金流量（终值）的折现值。计算式如下：
n R
P
 t  Pr
(1i)t n
t1
式中：P──企业自由现金流量折现值；
t──预测年度；
i──折现率；
R──第t年现金流量；
t
n──预测期年限；
P──预测期后现金流量(终值)；
n
r──终值折现系数。
⑴收益期限的确定
根据企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，本次评估设定被评估单位永续经营。收益的预测采用两阶段模型，第一阶段预测期为5年，即自 2014年至2018年，预计至预测期后，企业的经营收益将趋于稳定；第二阶段为 2019年至永续。
⑵预测期企业自由现金流量的确定
预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：
企业自由现金流量=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、销售费用）-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额
⑶折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用加权平均资本成本模型(WACC)确定。计算式如下：
WACC=K×E/（D+E）+K×（1-T）D/(D+E)
e d
式中：K──权益资本成本；
e
K──债务资本成本；
d
D/E──根据市场价值估计的被评估企业的目标债务与股权比率；
T──所得税率。
其中，权益资本成本 K采用资本资产定价模型（CAPM）确定，计算式如 e
下：
K=R+β×MPR+R
e f L c
式中：R──无风险报酬率；
f
β──企业风险系数；
L
MRP──市场风险溢价；
R──企业特定风险调整系数。
c
⑷预测期后现金流量（终值）的确定
预测期后现金流量（终值）是指预测期后的现金流量折算至预测期末年的价值，本次评估设定被评估单位永续经营，且预计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，则预测期后现金流量（终值）计算式如下：
P=R /i
nn+1
式中：P──预测期后现金流量(终值)；
n
R──预测期后年度的现金流量。
n+1
其中预测期后年度的现金流量根据预测期末年的现金流量调整确定。
②溢余资产
经分析，被评估单位不存在溢余资产。
③非经营性资产
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生收益
的资产以及与评估预测收益无关联的资产，第一类资产不产生收益，第二类资产虽然产生收益但在收益预测中未加以考虑。本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评估。
④长期股权投资
被评估单位不存在长期股权投资。
⑤有息负债
经分析，被评估单位不存在有息负债。
（2）净现金流量预测情况
科源电气未来经营期内的营业收入及净现金流量的预测结果如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|稳定年期|
||27,954.26||29,051.25||29,631.54||29,631.54||29,631.54|||
||27,954.26||29,051.25||29,631.54||29,631.54||29,631.54|||
||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||
||22,246.00||23,203.45||23,634.46||23,684.05||23,684.05|||
||22,246.00||23,203.45||23,634.46||23,684.05||23,684.05|||
||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||
||67.80||110.86||112.39||111.79||111.79|||
||1,078.10||1,108.41||1,140.69||1,143.81||1,147.01|||
||1,915.07||1,957.79||1,978.07||1,998.52||2,014.86|||
||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||
||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||
||2,647.29||2,670.73||2,765.93||2,693.37||2,673.83|||
||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||
||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||
||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||
||2,647.29||2,670.73||2,765.93||2,693.37||2,673.83|||
||15%||15%||15%||15%||15%|||
||397.09||400.61||414.89||404.01||401.07|||
||2,250.20||2,270.12||2,351.04||2,289.36||2,272.75|||
||87.25||95.63||92.26||92.39||86.30|||
||14.31||14.31||14.31||14.23||14.00|||
||317.13||13.30||24.00||19.56||11.88|||
||428.26||355.06||162.82||24.17||8.62|||
||1,606||2,012||2,271||2,352||2,353|||
||0.50||1.50||2.50||3.50||4.50|||
||11.48%||11.48%||11.48%||11.48%||11.48%|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|0.9471|0.8496|0.7622|0.6837|0.6133|
|1,521.44|1,709.20|1,730.70|1,608.21|1,442.84|
|20,249.05|||||
|0.00|||||
|0.00|||||
|100.53|||||
|20,349.58|||||
|20,349.58|||||

（3）折现率等重要参数的获取来源和形成过程
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为4.5518%，本评估报告以4.5518%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β=[1+(1-t)×D/E]×β
L u
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
u
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 A股股票 100周同类上市公司 Beta计算确定，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β值，并取其平均值0.8804作为被评估单位的β值，具体数据见 u u
下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股票代码||公司简称||β 值L|β 值u|
||002112.SZ||三变科技||0.9066|||
||600089.SH||特变电工||1.1862|||
||600517.SH||置信电气||0.6567|||

||||
|-|-|-|
|600550.SH|天威保变|1.2085|
|601567.SH|三星电气|1.2344|
|||1.0385|

取可比上市公司资本结构的平均值24.40%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15.0%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
β=[1+(1-t)×D/E]×βu
L
=（1+（1-15.0%）×24.40%）×0.8804
=1.0629
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据评估机构的研究成果，本次评估市场风险溢价取6.93%。
④企业特定风险调整系数的确定
经分析，被评估企业与可比企业相比，其差异主要体现为经营规模。被评估企业与规模较小，未来抵御市场风险的能力较低。
根据上述分析，企业特定风险系数确定为1.00%。
⑤预测期折现率的确定
⑴计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K=R+β×MRP+R
e f c
=4.5518%+1.0629×6.93%+1.00%
=12.92%
⑵计算加权平均资本成本
债务资本成本取评估基准日五年以上银行贷款利率6.55%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
WACC=K×E/（D+E）+K×（1-t）D/(D+E)
e d
=12.92%×80.39%+6.55%×（1-15.0%）×24.40%
=11.48%
⑥预测期后折现率的确定
由于预测期后的边界条件与预测期未的条件变化不大，则预测期后的折现率按预测期未的折现率确定。
（4）收益法评估结果
被评估公司评估基准日总资产账面价值为 19,535.51万元，总负债账面价值为11,335.66万元，所有者权益账面价值为8,199.85万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 20,349.58万元，评估增值 12,149.73万元，增值率148.17%。
3、资产基础法与收益法结果差异产生的原因分析
本次评估分别采用资产基础法和收益法对科源电气的股东全部权益价值进行评估，收益法评估后的股东全部权益价值为 20,349.58万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 10,112.18万元万元，两者相差10,237.40万元，差异率为50.31%。产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
科源电气从事配电设备行业，为南方电网多年的入围供应商，已达到同行业先进技术水平。通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，评估机构认为企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估机构认为收益法结果相对资产基础法结果而言更能准确地反映出被评估企业的未来的盈利能力及经营风险。因此本次选取收益法的评估结果作为科源电气股东全部权益价值的评估结论，即 20,349.58万元（大写金额：人民币贰亿零叁佰肆拾玖万伍仟捌佰元）。上述评估结论未考虑流动性对股权价值的影响。
七、标的资产涉及的资产许可使用情况
除本章“三、主要资产、负债及对外担保情况/（一）主要资产及其权属情况”中所提及的标的公司向他人租赁土地厂房用于生产经营以及授权使用用友财务管理软件外，截至本报告书摘要签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
八、标的公司所涉及的债权债务转移情况
本次交易完成后，科源电气将成为中能电气的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及科源电气债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
九、标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情形
标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
十、交易标的出资及合法存续情况
1、依据对科源电气历次出资验资报告的核查，截至本报告书摘要签署日，科源电气股东已全部缴足标的公司的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本次现金购买资产标的为黄伟基、黄焕兰持有合计的科源电气70%的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束。本次交易标的权属状况清晰，过户或转移不存在法律障碍。
第五章 财务会计信息
一、标的公司财务报告
致同会计师事务所对科源电气编制的 2012年、2013年财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（致同审字（2014）第 351ZA0027号），致同会计师事务所审计认为：科源电气公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了科源电气公司 2012年12月31日、2013年12月31日的财务状况以及2012年度、2013年度的经营成果和现金流量。
科源电气经审计的2012年和2013年财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产||2013年12月31日|2012年12月31日|
||60,162,942.84|||
||86,693,579.45|||
||3,372,026.56|||
||2,914,921.09|||
||34,376,134.75|||
||978,807.69|||
||188,498,412.38|||

||
|-|
|5,839,737.41|
|11,581.73|
|1,005,340.92|
|6,856,660.06|
|195,355,072.44|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益||2013年12月31日|2012年12月31日|
||44,356,177.80|||
||60,034,548.11|||
||3,734,132.94|||
||430,524.94|||
||4,798,919.41|||
||2,251.14|||
||113,356,554.34|||

||
|-|
|113,356,554.34|
|50,000,000.00|
|3,275,438.18|
|28,723,079.92|
|81,998,518.10|
|195,355,072.44|

（二）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年|2012年|
||269,961,730.95|||
||215,098,571.20|||
||654,044.60|||
||9,633,315.00|||
||18,755,191.31|||
||-19,184.53|||
||760,685.93|||

||
|-|
|25,079,107.44|
|14,336.00|
|174,240.43|
|24,919,203.01|
|3,931,002.29|
|20,988,200.72|
|20,988,200.72|

（三）现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年|2012年|
||298,648,566.04|||
||35,654,527.00|||
||334,303,093.04|||
||267,106,161.07|||
||7,551,468.82|||
||8,646,874.45|||
||39,449,619.14|||
||322,754,123.48|||
||11,548,969.56|||

||
|-|
|1,000,000.00|
|294,230.77|
|1,294,230.77|
|1,466,654.47|
|1,466,654.47|
|-172,423.70|
|15,000,000.00|
|465,176.08|
|15,465,176.08|
|-15,465,176.08|
|-4,088,630.22|
|40,303,182.55|
|36,214,552.33|

二、上市公司备考财务报表
为使广大投资者更好的理解本次交易对上市公司的影响，依据本次交易架构，假定本次重大资产重组后的框架在 2013年 1月 1日即已存在，上市公司在此基础上编制截至 2013年12月31日止的备考合并财务报表。
（一）备考合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产||年末余额|年初余额|
||296,867,839.09|||
||26,715,237.00|||
||354,760,898.44|||
||20,933,684.36|||
||15,860,183.89|||
||211,784,325.92|||
||978,807.69|||
||927,900,976.39|||
||20,355,799.69|||
||146,703,820.70|||
||53,115,501.29|||

||
|-|
|68,116,877.90|
|91,945,072.92|
|370,516.71|
|12,439,069.84|
|393,046,659.05|
|1,320,947,635.44|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|负债及所有者权益||年末余额|年初余额|
||8,500,000.00|||
||137,302,144.72|||
||138,099,387.25|||
||12,924,531.36|||
||7,354,087.19|||
||8,730,342.41|||
||117,049.99|||
||148,071,819.62|||
||890,197.13|||
||461,989,559.67|||
||2,108,400.00|||

||
|-|
|8,523,438.46|
|10,631,838.46|
|472,621,398.13|
|154,510,000.00|
|367,973,416.94|
|22,286,963.57|
|208,957,931.04|
|753,728,311.55|
|94,597,925.76|
|848,326,237.31|
|1,320,947,635.44|

（二）备考合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||本期金额|上期金额|
||709,997,381.37|||
||504,901,475.78|||
||3,486,232.34|||
||46,399,567.80|||
||79,251,722.79|||
||-2,532,116.96|||
||7,419,547.01|||
||71,070,952.61|||
||5,276,635.04|||
||287,124.33|||

||
|-|
|76,060,463.32|
|11,847,693.26|
|64,212,770.06|
|53,515,324.18|
|10,697,445.88|
|64,212,770.06|
|53,515,324.18|
|10,697,445.88|

三、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
1、科源电气以持续经营为基础，根据 2012年及 2013年度经审计的实际经营成果，以及科源电气据此编制的 2014年生产计划、市场营销计划、投资计划及其他相关资料；
2、科源电气一贯采用的会计政策及核算方法，该等会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。
（二）盈利预测基本假设
1、科源电气所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化；
2、科源电气所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
3、科源电气所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、科源电气所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；
5、科源电气遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化。
6、科源电气适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；
7、科源电气组织结构及经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化；
8、科源电气所需的主要原材料及外购产品现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；
9、科源电气与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会发生重大变化；
10、科源电气主要客户2104年招标采购计划较2013年未发生重大变化；
11、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）盈利预测报告的审核情况
致同会计所对科源电气编制的 2014年盈利预测报告进行了审验，并出具了《盈利预测审核报告》（致同专字（2014）第351ZA0046号）。
（四）盈利预测表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013年已审实际数|2014年预测数|
||269,961,730.95|||
||215,098,571.20|||
||654,044.60|||
||9,633,315.00|||
||18,755,191.31|||
||-19,184.53|||
||760,685.93|||
||25,079,107.44|||
||14,336.00|||
||174,240.43|||
||24,919,203.01|||

||
|-|
|3,931,002.29|
|20,988,200.72|

（本页无正文，为《福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之盖章页）
福建中能电气股份有限公司年 月 日