股票简称：天铁股份 股票代码：300587
浙江天铁实业股份有限公司
Zhejiang Tiantie Industry Co., Ltd.
（注册地址：浙江省天台县人民东路 928号）
公开发行可转换公司债券预案
（修订稿）
二〇一九年十二月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”、“公司”）的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券总规模为不超过人民币 39,900.00万元（含 39,900.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权公司董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（七）担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 0
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股 1
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格的调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类型、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权权益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情况，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或以后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为1股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分不足转换为1股股票的可转换公司债券余额。该部分不足转换为1股股票的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130.00%（含130.00%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售予公司。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A股股东优先配售权，原股东有权
放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票;
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权;
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券;
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息;
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）修订《浙江天铁实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
（7）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《浙江天铁实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
债券持有人会议由公司董事会负责召集。
公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15日在证券监管部门指定的至少一种指定报刊和网站上公告债券持有人会议通知。
（十八）募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币39,900.00万元（含39,900.00万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|拟投资总额|
|弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目|14,492.16|
|弹簧隔振器产品生产线建设项目|10,345.35|

|||
|-|-|
|建筑减隔震产品生产线建设项目|9,752.65|
|补充流动资金项目|11,100.00|
||45,690.16|

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
（十九）募集资金管理及专项账户
公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次决议的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2019.06.30|2018.12.31|2017.12.31|
|202,750,722.33|93,085,205.02|84,692,941.79|
|37,612,843.22|103,749,480.58|30,321,011.28|

||||
|-|-|-|
|708,002,077.92|525,115,182.56|367,806,125.17|
|15,493,888.75|13,064,328.27|34,403,234.66|
|52,133,589.10|34,632,496.25|25,134,454.02|
|189,914,298.43|163,764,566.05|70,671,357.48|
|15,620,920.62|29,117,679.27|120,281,884.58|
|1,221,528,340.37|962,528,938.00|733,311,008.98|
|-|12,600,000.00|12,600,000.00|
|12,650,000.00|-|-|
|-|15,361,200.00|-|
|3,548,199.45|3,611,383.42|3,965,825.37|
|409,275,688.16|292,960,142.27|74,264,257.45|
|59,275,547.12|90,350,913.69|86,689,436.06|
|112,742,693.18|113,718,638.03|34,184,501.54|
|225,760,834.80|206,377,820.89|-|
|1,401,653.86|1,322,512.10|538,226.71|
|18,373,532.75|16,815,263.13|8,518,242.75|
|55,116,194.63|56,728,420.48|35,228,856.00|
|898,144,343.95|809,846,294.01|255,989,345.88|
|2,119,672,684.32|1,772,375,232.01|989,300,354.86|
|324,000,000.00|196,000,000.00|-|
|36,294,416.51|57,992,723.74|29,296,909.14|
|204,603,692.65|138,195,011.01|43,403,124.14|
|4,457,246.13|1,402,205.75|389,717.90|
|12,656,375.23|14,266,125.27|6,765,345.62|
|33,376,882.80|47,470,697.02|24,669,472.47|
|152,568,967.80|158,027,610.30|9,380,961.98|
|34,301,970.16|10,000,000.00|-|
|802,259,551.28|623,354,373.09|113,905,531.25|
|174,000,000.00|79,000,000.00|-|
|16,023,615.66|-|-|

||||
|-|-|-|
|19,445,667.39|17,990,071.17|6,594,544.52|
|8,432,531.87|8,203,319.55|-|
|217,901,814.92|105,193,390.72|6,594,544.52|
|1,020,161,366.20|728,547,763.81|120,500,075.77|
|106,890,000.00|106,490,000.00|104,000,000.00|
|514,528,707.59|510,650,858.76|472,844,853.26|
|21,403,660.00|29,606,100.00|-|
|-|-|-|
|6,339,325.69|6,525,594.54|-|
|43,601,496.79|41,007,876.74|33,504,513.52|
|303,846,743.88|288,846,697.03|234,350,356.45|
|953,802,613.95|923,914,927.07|844,699,723.23|
|145,708,704.17|119,912,541.13|24,100,555.86|
|1,099,511,318.12|1,043,827,468.20|868,800,279.09|
|2,119,672,684.32|1,772,375,232.01|989,300,354.86|

（2）合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|376,877,391.26|490,506,025.49|317,549,326.46|
|376,877,391.26|490,506,025.49|317,549,326.46|
|305,671,509.62|386,291,609.30|237,559,739.57|
|174,256,443.61|216,664,700.98|121,412,084.75|
|3,207,113.06|4,373,204.19|3,944,135.67|
|41,834,018.33|64,907,449.64|46,027,856.01|
|64,230,068.50|82,774,307.40|56,113,045.81|
|11,580,251.85|14,272,973.92|10,774,524.52|
|10,563,614.27|3,298,973.17|-711,907.19|
|10,773,776.80|3,692,650.23|493,446.22|
|3,723,395.31|2,464,408.66|3,376,610.94|
|452,554.34|5,372,202.96|1,370,227.55|
|-|-|-|

||||
|-|-|-|
|-16,382,609.34|-|-|
|-2,025,724.07|-9,348,429.03|1,151,905.51|
|42,266.52|-49,944.31|1,960,310.87|
|57,015,764.40|102,652,654.47|87,848,641.76|
|8.25|884.16|3,000.71|
|1,701,561.83|648,735.49|296,125.40|
|55,314,210.82|102,004,803.14|87,555,517.07|
|13,156,105.93|19,215,433.33|16,627,054.82|
|42,158,104.89|82,789,369.81|70,928,462.25|
|42,158,104.89|82,789,369.81|70,928,462.25|
||-|-|
|33,627,166.90|77,973,203.80|71,157,410.12|
|8,530,937.99|4,816,166.01|-228,947.87|
|42,158,104.89|82,789,369.81|70,928,462.25|
|33,627,166.90|77,973,203.80|71,157,410.12|
|8,530,937.99|4,816,166.01|-228,947.87|
|0.32|0.73|0.68|

||||
|-|-|-|
|0.31|0.73|0.68|

（3）合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|228,804,130.67|282,160,383.58|240,220,894.34|
|3,079,911.36|691,856.70|181,167.96|
|22,920,387.03|20,053,308.23|11,428,177.76|
|254,804,429.06|302,905,548.51|251,830,240.06|
|121,528,670.97|100,897,427.26|107,614,552.59|
|45,780,992.37|44,511,374.68|30,075,945.58|
|56,023,276.75|48,201,383.62|51,597,482.32|
|92,823,810.16|119,023,615.33|81,961,564.56|
|316,156,750.25|312,633,800.89|271,249,545.05|
|-61,352,321.19|-9,728,252.38|-19,419,304.99|
|-|-|-|
|452,554.34|5,372,202.96|1,370,227.55|
|180,000.00|140,000.00|28,800.00|
|48,000,000.00|335,000,000.00|115,514,442.81|
|48,632,554.34|340,512,202.96|116,913,470.36|
|71,444,824.51|206,988,227.38|116,578,039.29|
|50,000.00|15,361,200.00|5,000,000.00|
|12,722,534.19|186,524,341.61|-|
|30,000,000.00|235,950,000.00|236,900,000.00|

||||
|-|-|-|
|114,217,358.70|644,823,768.99|358,478,039.29|
|-65,584,804.36|-304,311,566.03|-241,564,568.93|
|5,254,300.00|39,348,500.00|980,000.00|
|1,614,300.00|9,623,500.00|980,000.00|
|390,000,000.00|329,000,000.00|-|
|147,620,000.00|2,904,162.63|-|
|542,874,300.00|371,252,662.63|980,000.00|
|152,000,000.00|44,000,000.00|64,000,000.00|
|9,129,426.18|18,134,503.34|14,108,761.23|
|143,942,230.85|118,900.00|7,230,000.00|
|305,071,657.03|62,253,403.34|85,338,761.23|
|237,802,642.97|308,999,259.29|-84,358,761.23|
|413.29|4,183.10|-3,853.82|
|110,865,930.71|-5,036,376.02|-345,346,488.97|
|68,870,014.73|73,906,390.75|419,252,879.72|
|179,735,945.44|68,870,014.73|73,906,390.75|

2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2019.06.30|2018.12.31|2017.12.31|
|149,368,917.11|33,633,589.84|82,207,569.36|
|19,824,023.34|76,623,760.58|30,321,011.28|
|527,288,034.00|418,647,261.90|364,001,907.17|
|4,376,252.12|11,047,313.35|8,527,902.09|

||||
|-|-|-|
|28,858,494.40|22,242,888.64|14,689,031.40|
|82,018,595.30|73,337,302.87|61,514,062.06|
|476,111.35|20,476,111.35|120,000,000.00|
|812,210,427.62|656,008,228.53|681,261,483.36|
|-|12,600,000.00|12,600,000.00|
|12,650,000.00|-|-|
|556,534,544.70|510,373,744.70|52,322,544.70|
|3,548,199.45|3,611,383.42|3,965,825.37|
|285,111,806.25|205,954,080.06|72,721,053.57|
|26,137,541.71|73,453,690.94|86,689,436.06|
|65,665,593.54|67,341,549.42|34,184,501.54|
|456,622.47|483,748.53|538,226.71|
|11,159,538.87|10,642,693.25|8,447,994.87|
|4,048,869.63|4,761,592.48|35,228,856.00|
|965,312,716.62|889,222,482.80|306,698,438.82|
|1,777,523,144.24|1,545,230,711.33|987,959,922.18|
|324,000,000.00|196,000,000.00||
|30,794,416.51|24,842,723.74|29,296,909.14|
|138,366,245.73|108,027,977.26|43,367,748.74|
|3,814,715.34|1,255,564.11|389,717.90|
|7,587,043.32|7,869,536.89|6,600,646.69|
|22,724,681.23|28,584,504.28|23,089,241.72|
|108,696,556.73|169,117,884.15|33,681,125.03|
|25,000,000.00|10,000,000.00|-|
|660,983,658.86|545,698,190.43|136,425,389.22|
|174,000,000.00|79,000,000.00|-|
|5,466,469.94|5,842,494.80|6,594,544.52|
|179,466,469.94|84,842,494.80|6,594,544.52|
|840,450,128.80|630,540,685.23|143,019,933.74|

||||
|-|-|-|
|106,890,000.00|106,490,000.00|104,000,000.00|
|514,528,707.59|510,650,858.76|472,844,853.26|
|21,403,660.00|29,606,100.00||
|43,601,496.79|41,007,876.74|33,504,513.52|
|293,456,471.06|286,147,390.60|234,590,621.66|
|937,073,015.44|914,690,026.10|844,939,988.44|
|1,777,523,144.24|1,545,230,711.33|987,959,922.18|

（2）母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|234,630,326.92|426,139,341.73|317,549,326.46|
|98,430,922.08|187,268,295.42|121,420,995.43|
|2,042,426.29|3,756,114.12|3,925,782.07|
|30,107,410.19|54,902,381.72|46,000,263.08|
|40,809,473.61|72,031,091.64|55,612,457.70|
|8,522,889.42|13,406,901.54|10,774,524.52|
|10,072,708.51|3,184,026.97|-708,948.60|
|10,162,565.29|3,568,785.29|493,446.22|
|1,695,318.22|2,005,670.48|3,376,610.94|
|284,800.00|5,226,661.05|1,370,227.55|
|-|-|-|
|-10,545,094.12|-|-|
|-2,025,724.07|-6,219,399.43|1,156,701.10|
|42,438.30|-49,944.31|1,960,310.87|
|34,096,235.15|92,553,518.11|88,388,102.72|
|8.25|882.96|3,000.71|
|1,595,570.00|568,427.70|296,125.40|
|32,500,673.40|91,985,973.37|88,094,978.03|

||||
|-|-|-|
|6,564,472.89|16,952,341.21|16,697,302.70|
|25,936,200.51|75,033,632.16|71,397,675.33|
|25,936,200.51|75,033,632.16|71,397,675.33|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|25,936,200.51|75,033,632.16|71,397,675.33|

（3）母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|172,472,399.53|273,206,117.84|234,530,894.34|
|1,119,293.36|295,936.70|181,167.96|
|2,528,355.47|4,728,363.23|11,421,688.58|
|176,120,048.36|278,230,417.77|246,133,750.88|
|54,787,209.40|66,125,934.99|78,120,156.99|
|26,273,714.69|39,331,927.00|30,072,759.58|
|30,844,049.30|45,333,080.80|51,516,093.24|
|61,603,640.80|95,252,162.84|79,244,943.18|
|173,508,614.19|246,043,105.63|238,953,952.99|
|2,611,434.17|32,187,312.14|7,179,797.89|
|-|-|-|
|284,800.00|5,226,661.05|1,370,227.55|
|180,000.00|140,000.00|28,800.00|

||||
|-|-|-|
|50,000,000.00|335,000,000.00|115,413,258.10|
|50,464,800.00|340,366,661.05|116,812,285.65|
|35,081,484.97|131,360,333.35|116,561,329.89|
|25,770,000.00|340,051,200.00|33,020,000.00|
|20,440,800.00|-|-|
|30,000,000.00|235,950,000.00|236,900,000.00|
|111,292,284.97|707,361,533.35|386,481,329.89|
|-60,827,484.97|-366,994,872.30|-269,669,044.24|
|3,640,000.00|29,725,000.00|-|
|390,000,000.00|329,000,000.00|-|
|92,000,000.00|2,904,162.63|-|
|485,640,000.00|361,629,162.63|-|
|152,000,000.00|44,000,000.00|64,000,000.00|
|9,129,426.18|18,134,503.34|14,108,761.23|
|163,180,500.00|10,118,900.00|7,230,000.00|
|324,309,926.18|72,253,403.34|85,338,761.23|
|161,330,073.82|289,375,759.29|-85,338,761.23|
|-3,282.35|4,183.10|-3,853.82|
|103,110,740.67|-45,427,617.77|-347,831,861.40|
|25,993,400.55|71,421,018.32|419,252,879.72|
|129,104,141.22|25,993,400.55|71,421,018.32|

（二）合并范围的变化情况
1、2019年 1-6月合并财务报表范围变化情况
序号 变化范围 变化原因
增加4家：
||
|-|
|北京中地盾构工程技术研究院有限公司|
|河北天铁捷盾新型建材科技有限公司|
|信阳天铁实业有限公司|
|浙江天中地科技有限公司|

2、2018年合并财务报表范围变化情况
序号 变化范围 变化原因
增加9家：
||
|-|
|新疆天铁工程材料有限公司|
|浙江天路轨道装备有限公司|
|四川天铁望西域科技发展有限公司|
|浙江凯得丽新材料有限公司|
|河南天铁环保科技有限公司|
|乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司|
|新疆中重同兴防腐科技有限公司|
|江苏昌吉利新能源科技有限公司|
|江苏昌吉利土工材料有限公司|

3、2017年度合并财务报表范围变化情况
序号 变化范围 变化原因
增加4家：
||
|-|
|浙江秦烽橡胶贸易有限公司|
|浙江天北科技有限公司|
|福建天闽铁商贸有限公司|
|河北路通铁路器材有限公司|

4、2016年度合并财务报表范围变化情况
2016年度，公司合并报表范围未发生变化。
（三）公司最近三年及一期主要财务指标
1、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2019年 1-6月/2019.6.30|2018 年度/2018.12.31|2017 年度/2017.12.31|
|1.52|1.54|6.44|
|1.29|1.28|5.82|
|48.13%|41.11%|12.18%|
|47.28%|40.81%|14.48%|
|1.10|0.98|0.84|
|1.97|1.85|2.39|
|-0.57|-0.09|-0.19|
|1.04|-0.05|-3.32|
|6.13|28.62|178.44|
|3.07%|2.91%|3.39%|

注：上述指标的计算除特别注明外均以本公司合并财务报表的数据为基础进行计算，其中 2019年1-6月的应收账款周转率与存货周转率已经过年化处理。
上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出
研发支出占营业收入比例=研发支出/营业收入
2、每股收益和净资产收益率
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算
的净资产收益率和每股收益如下：
||||
|-|-|-|
|报告期|加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益|
|2019 年1-6月|3.56%|0.32|
|2018 年度|8.66%|0.73|
|2017 年度|8.75%|0.68|
|2016 年度|15.83%|0.90|
|2019 年1-6月|3.50%|0.32|
|2018 年度|8.01%|0.68|
|2017 年度|8.08%|0.63|
|2016 年度|15.69%|0.90|

上表中指标计算公式：
基本每股收益=P÷S
S=S+S+S×M÷M-S×M÷M -S
0 1 i i 0 j j 0 k
稀释每股收益=（P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）/（S+S+S×M÷M-S×M÷M -S+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加 0 1 i i 0 j j 0 k
权平均数）
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为 0
期初股份总数；S为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因 1 i
发行新股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；
j k
M报告期月份数；M为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；M为减少股份下一月 0 i j
份起至报告期期末的月份数。
净资产收益率（加权平均）＝P/（E+N÷2+E×M÷M-j×M÷M±E×M÷M）
0 P i i 0 j 0 k k 0
其中：P归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；
N为归属于公司普通股股东的净利润；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公 P i
司普通股股东的净资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净 j
资产；M为报告期月份数；M为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；M为减少 0 i j
净资产下一月份起至报告期期末的月份数；E为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；
k
M为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
k
3、非经常性损益明细表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|4.23|-4.99|196.03|
|176.76|206.85|337.66|

||||
|-|-|-|
|45.26|537.22|137.02|
|7.48|14.21|-|
|-165.98|-58.38|-29.31|
|-10.66|-105.63|-96.21|
|-5.77|-2.53|-|
|51.31|586.74|545.19|

（四）公司财务状况简要分析
1、资产构成分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019.06.30||2018.12.31||2017.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|122,152.83|57.63%|96,252.89|54.31%|73,331.10|74.12%|79,640.13|
|89,814.43|42.37%|80,984.63|45.69%|25,598.93|25.88%|14,648.63|
|211,967.27|100.00%|177,237.52|100.00%|98,930.04|100.00%|94,288.75|

公司自上市以来发展态势良好，整体经营规模不断扩大，资产总额呈现持续增长态势。报告期各期末，公司资产总额分别为94,288.75万元、98,930.04万元、 177,237.52万元和211,967.27，2016年至 2018年的年均复合增长率为37.10%。
从资产结构来看，各报告期末公司流动资产金额分别为 79,640.13万元、 73,331.10万元、96,252.89万元和122,152.83万元，占当期总资产的比例分别为84.46%、74.12%、54.31%和57.63%；公司非流动资产金额分别为 14,648.63万元、 25,598.93万元、80,984.63万元和 89,814.43万元，占当期总资产的比例分别为15.54%、25.88%、45.69%和42.37%。
报告期内公司非流动资产增加较多，主要系公司募投项目建设导致新增较多在建工程及固定资产，此外，公司 2018年完成对昌吉利新能源、乌鲁木齐天路凯得丽、新疆中重同兴等公司的收购，并将上述公司纳入公司合并范围内，导致
2018年末合并报表中非流动资产金额相应增加。
2、负债构成分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019.06.30||2018.12.31||2017.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|80,225.96|78.64%|62,335.44|85.56%|11,390.55|94.53%|15,047.04|
|21,790.18|21.36%|10,519.34|14.44%|659.45|5.47%|690.92|
|102,016.14|100.00%|72,854.78|100.00%|12,050.01|100.00%|15,737.96|

报告期各期末，公司负债总额分别为 15,737.96万元、12,050.01万元、 72,854.78万元和102,016.14万元。
从负债结构来看，报告期各期末，公司流动负债金额分别为15,047.04万元、 11,390.55万元、62,335.44万元和 80,225.96万元，占当期负债总额的比例分别为95.61%、94.53%、85.56%和78.64%；公司非流动负债金额分别为 690.92万元、659.45万元、10,519.34万元和21,790.18万元，占当期负债总额的比例分别4.39%、5.47%、14.44%和21.36%。报告期内，公司负债主要为流动负债，占发行人负债总额比例在75%以上。
3、所有者权益构成分析
报告期内，公司所有者权益构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019.06.30|2018.12.31|2017.12.31|
|10,689.00|10,649.00|10,400.00|
|51,452.87|51,065.09|47,284.49|
|2,140.37|2,960.61|-|
|633.93|652.56|-|
|4,360.15|4,100.79|3,350.45|
|30,384.67|28,884.67|23,435.04|
|95,380.26|92,391.49|84,469.97|
|14,570.87|11,991.25|2,410.06|
|109,951.13|104,382.75|86,880.03|

4、偿债能力指标分析
报告期内，公司各项偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2019.06.30|2018.12.31|2017.12.31|
|1.52|1.54|6.44|
|1.29|1.28|5.82|
|48.13%|41.11%|12.18%|
|47.28%|40.81%|14.48%|
|6.13|28.62|178.44|

2016年至 2017年，公司流动比率、速动比率及资产负债率相对较为稳定， 2018年及2019年1-6月公司流动比率和速动比率有所下降、资产负债率有所增加。
2018年及 2019年 1-6月公司流动比率和速动比率下降、资产负债率增加主要系公司流动负债及非流动负债金额上升较多所致。2018年末及2019年6月末，公司流动负债金额分别为62,335.44万元、80,225.96万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等构成，非流动负债金额分别为10,519.34万元、 21,790.18万元，主要为获取的并购贷款及递延收益等。2018年末与 2019年 6月末公司流动负债金额大幅上升，一方面系2018年与 2019年1-6月公司业务增长迅速，公司基于实际经营活动需求，短期借款与应付账款增加较多，另一方面系公司为提升核心竞争力和持续发展能力，在围绕结构减振领域产品经营的基础上，开始着手打造多品类、多层次的产品体系，在2018年及 2019年 1-6月新设及收购了较多的子公司，导致其他应付款中的应付股权款及长期借款增幅较大。
报告期内公司利息保障倍数呈波动趋势，其中 2017年利息保障倍数上升较多，主要系公司 2017年将全部银行借款归还完毕，导致当年对应的利息支出降低较多。2018年及 2019年上半年公司新增较多银行借款，导致利息保障倍数有所下降。
整体而言，资产负债率依然维持在较为合理的水平，未出现畸高的现象，同时流动比率大于1，整体风险可控，利息保障倍数整体维持在较高水平，公司具有良好的资信与便捷的融资渠道，偿债能力保障性较高。
5、营运能力指标分析
报告期内，公司各项营运能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|1.10|0.98|0.84|
|1.97|1.85|2.39|

注：2019年1-6月的数据已经过年化处理。
报告期内，公司的应收账款周转率分别为0.93、0.84、0.98和1.10，存货周转率分别为2.50、2.39、1.85和1.97。总体而言，报告期内公司应收账款周转率总体保持一个偏低的水平，存货周转率在相对合理的状态。未来公司将加大应收账款催收力度、提高存货管理水平，努力提升营运能力水平。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币39,900.00万元（含39,900.00万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|拟投资总额|
|弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目|14,492.16|
|弹簧隔振器产品生产线建设项目|10,345.35|
|建筑减隔震产品生产线建设项目|9,752.65|
|补充流动资金项目|11,100.00|
||45,690.15|

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
五、公司利润分配情况
（一）发行人的利润分配政策
公司实施积极稳定的利润分配政策，《公司章程》规定的利润分配政策符合
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。本次发行后发行人将继续沿用《公司章程》中约定的股利分配政策，本次发行前后发行人的股利分配政策不存在重大变化。
《公司章程》中的利润分配政策具体规定如下：
1、利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的具体政策
（1）利润分配形式
公司视具体情况采取现金或者股票股利的方式分配股利，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（2）利润分配的条件和比例
公司采取现金方式分配股利时，每年以现金方式分配的金额应不低于当年实现的可分配利润的20%。公司以现金方式分配股利的具体条件为：
①公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元；或未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
在以下两种情况出现时，公司将考虑发放股票股利：
①公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
②在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。
（3）现金分红政策
在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（4）利润分配的期间间隔
每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的实际情况提议公司进行中期现金分红。
（5）利润分配政策的决策程序和决策机制
①公司制订或修改利润分红规划或分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。。
②公司董事会、股东大会在对分红规划及利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分听取独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
③公司管理层、董事会提出合理的分红建议和预案，应经全体董事过半数通过。经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订利润分
配的议案时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的过半数表决通过。
④分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关法规，公司需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
⑤公司若当年不进行或低于相关规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，公司还应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（6）公司利润分配方案的实施
①公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
②公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
③公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
④公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
⑤股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
⑥公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（7）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（8）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（9）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）最近两年公司现金分红情况
公司近两年（2017至2018年）的现金分红情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2018 年度|
|7,797.32|
|1,603.35|
|20.56%|

2017年、2018年公司现金分红金额分别为 1,597.50万元、1,603.35万元，占归属于上市公司股东的净利润的比例分别为22.45%、20.56%，最近两年公司现金分红比例符合公司章程的要求。
浙江天铁实业股份有限公司董事会 2019年 12月9日