公司简称：兴发集团 证券代码：600141上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
湖北兴发化工集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）
修订稿
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义........................................................................................................................ 3二、声明........................................................................................................................ 4三、基本假设................................................................................................................ 5四、限制性股票激励计划的主要内容........................................................................ 6（一）激励工具及标的股票来源 ............................................................................ 6（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 6（三）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 7（五）限制性股票授予价格的确定方法 ................................................................ 8（六）限制性股票考核条件 .................................................................................... 9（七）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 14（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................................... 14（二）对公司实行激励计划可行性的核查意见 .................................................. 15（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 15（四）对激励计划权益授出额度的核查意见 ...................................................... 15（五）对激励计划授予价格确定方式的核查意见 .............................................. 16（六）对公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见 .................................. 16（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .. 17（八）对公司实施激励计划的财务处理意见 ...................................................... 17（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .. 18（十）对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .................................. 18（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 19六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 19（一）备查文件 ...................................................................................................... 19（二）咨询方式 ...................................................................................................... 19
一、释义
1.独立财务顾问报告：《指上海荣正投资咨询股份有限公司关于<湖北兴发化工集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿之独立财务顾问报告》。
2.独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。
3.上市公司、公司、兴发集团：指湖北兴发化工集团股份有限公司。
4.激励计划：指湖北兴发化工集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划。
5.限制性股票：指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
6.激励对象：指按照激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工。
7.授予日：指向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9.限售期：激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。
10.解除限售期：指限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11.解除限售条件：指限制性股票解除限售所必需满足的条件。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15.《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。
16.《公司章程》：指《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》。
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.湖北省国资委：指湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。
19.证券交易所：指上海证券交易所。
20.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兴发集团提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就限制性股票激励计划对兴发集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对兴发集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划的主要内容
兴发集团《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和兴发集团的实际情况，对公司的激励对象采取的激励计划。本独立财务顾问报告将针对兴发集团《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》发表专业意见。
（一）激励工具及标的股票来源
激励计划采用的激励工具为限制性股票。
激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
（二）授予的限制性股票数量
激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,925万股，约占目前公司股本总额 91,461.20万股的2.10%。其中，首次授予 1,559万股，约占授予总量的80.99%，约占目前公司股本总额的1.70%；预留366万股，约占授予总量的19.01%，约占目前公司股本总额的0.40%。
（三）激励对象的范围及分配情况
激励计划首次授予的激励对象为 354人，约占公司当前员工总人数的3.37%。包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
所有参与激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与激励计划。
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授限制性股||获授权益占授予||获授权益占公司股|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||总量比例||本总额比例|
|胡坤裔||董事、副总经理||15||0.78%||0.0164%||
|程亚利||董事、董事会秘书||15||0.78%||0.0164%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|王 杰|常务副总经理|15|0.78%||
|杨铁军|副总经理|15|0.78%|0.0164%|
|倪小山|副总经理|15|0.78%|0.0164%|
|陈先亮|副总经理|15|0.78%|0.0164%|
|刘 畅|副总经理|15|0.78%|0.0164%|
|赵 勇|副总经理|15|0.78%|0.0164%|
|李少平|副总经理|15|0.78%|0.0164%|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（345人）||1,424|73.97%|1.56%|
|预留||366|19.01%|0.40%|
|合计||1,925|100.00%|2.10%|

注：1.激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2.在激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，控制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的30％以内。高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
3.在本计划有效期内，激励对象的实际激励收益占限制性股票授予时薪酬总水平（含限制性股票激励收益）的最高比重，原则上不得超过40%，超过部分的收益上缴公司，由公司处理。在本计划的实施过程中，若有关政策发生变化，则按照最新监管政策执行。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、激励计划的有效期
激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
2、激励计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在激励计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过激励计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施激励计划，并及时披露未完成的原因，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过激励计划后的 12个月内另行确定。超过 12个
月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、激励计划的限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、激励计划的解除限售期
激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||||||可解除限售数|
||解除限售期||解除限售时间安排||量占获授权益|
||||||数量比例|
|第一个解除限售期||自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（五）限制性股票授予价格的确定方法
1、授予价格
激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 5.79元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.79元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为激励计划草案公布日。
授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
（1）激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
（2）激励计划草案公告前60个交易日公司标的股票交易均价。
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（六）限制性股票考核条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2018年EOE不低于27%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年净利润增长率不低于同行业对标企业50分位值水平，且净利润值不低于公司前三年平均业绩水平；2018年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。
2、限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购；激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购。
（3）公司业绩考核要求
激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售考核年度为 2019-2021年，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|2019 年 EOE 不低于 27.5%；以 2016-2018 年业绩均值为基数，2019 年净利润增长率不低于 10%，且上述两个指标均不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2019 年主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。|
|第二个解除限售期|2020 年EOE不低于28%；以 2016-2018年业绩均值为基数，2020年净利润增长率不低于 25%，且上述两个指标均不低于同行业对标企业 75分位值水平；2020年主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。|
|第三个解除限售期|2021 年 EOE 不低于 28.5%；以 2016-2018 年业绩均值为基数，2021 年净利润增长率不低于 40%，且上述两个指标均不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2021 年主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。|

注：1.上述业绩指标EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中 EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额。2.在计算EOE、净利润增长率时，采用剔除激励计划股份支付费用影响后归属于上市公司母公司的净利润为核算口径。3.在激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算 EOE时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。
（4）授予、解除限售考核对标企业的选取
按照中国证监会行业分类，兴发集团属于“化学原料和化学制品制造业”，
本次从化学原料和化学制品制造业中选取净资产规模在50亿以上的，且与公司
主营业务具有可比性的 A股上市公司 25家（不含“兴发集团”），对标企业列表如下：
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||证券代码||证券简称||证券代码||证券简称|
|000408.SZ||藏格控股||300741.SZ||华宝股份||
|000525.SZ||红太阳||600160.SH||巨化股份||
|000683.SZ||远兴能源||600273.SH||嘉化能源||
|000792.SZ||盐湖股份||600277.SH||亿利洁能||
|000902.SZ||新洋丰||600352.SH||浙江龙盛||
|000990.SZ||诚志股份||600409.SH||三友化工||
|002004.SZ||华邦健康||600596.SH||新安股份||
|002092.SZ||中泰化学||600623.SH||华谊集团||
|002226.SZ||江南化工||601216.SH||君正集团||
|002341.SZ||新纶科技||601678.SH||滨化股份||
|002408.SZ||齐翔腾达||603077.SH||和邦生物||
|002440.SZ||闰土股份||603260.SH||合盛硅业||
|002648.SZ||卫星石化||||||

若在年度考核过程中，对标企业主营业务发生重大变化，与公司的产品和业务不再具备相关性，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。
公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报湖北省国资委备案。激励计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除被收购资产对企业利润规模的影响。
（5）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，根据个人的考核评价结果确定当年度的解除限售额度，激励对象个人当年实际可解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
不同的考核评价结果对应不同的绩效考核系数：
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|考核评价结果|A（优秀）|B（良好）|C（合格）|D（不合格）|
|标准系数|1.0||0.8|0|

因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部
分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司
按照授予价格回购处理。
（七）激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《湖北兴发化工集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》。
五、独立财务顾问意见
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、兴发集团不存在《管理办法》规定的不能实行激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司董事会治理结构符合国务院国资委有关政策的规定，公司董事会成员中外部董事占半数以上，薪酬与考核委员会成员全部由外部董事构成。
3、激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施激励计划、激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且公司承诺出现下列情形之一时，激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
经核查，本独立财务顾问认为：兴发集团2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行激励计划可行性的核查意见
激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：兴发集团2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
激励计划对激励对象的确定依据和范围做了较为明确的规定，且规定激励对象不得存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：兴发集团2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿所规定的激励对象确定依据和范围符合《管理办法》、《试行办法》的规定。
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见
1、激励计划的权益授出总额度
激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》所规定的：全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、激励计划的权益授出额度分配
激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。同时，激励对象个人获授数量符合国务院国资委政策文件中的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：兴发集团2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对激励计划授予价格确定方式的核查意见
根据《管理办法》、《试行办法》等的相关规定，限制性股票授予价格的确定方法如下：
限制性股票的授予价格的定价基准日为激励计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
（1）激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
（2）激励计划草案公告前60个交易日的公司标的股票交易均价。
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经核查，本独立财务顾问认为：兴发集团2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿的授予价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）对公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见
激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的计划或安排。
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、激励计划符合相关法律、法规的规定
股票激励计划符合《管理办法》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、激励计划的时间安排与考核
激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
限制性股票自限制性股票授予登记完成之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营
管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：兴发集团2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施激励计划的财务处理意见
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据企业会计准则的规定，兴发集团将在授予日按照授予日收盘价与授予价格的差价确定每股限制性股票的公允价值，并根据授予数量和解除限售比例在股权激励计划的有效期内分期确认。公司限制性股票激励计划的授予价格为 5.79元/股，假定授予日收盘价为 11元/股，经初步预测算，每股限制性股票的公允价值为5.21（=11-5.79）元/股，实际以授予日测算的结果为准。
兴发集团已在激励计划里明确约定会计处理的内容，并将严格按照会计准
则的相关规定执行。
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在兴发集团2019年限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响，当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
兴发集团选取EOE、净利润增长率、主营业务收入占营业收入比重三个指标作为公司层面的业绩考核指标，这三个指标能够客观反映公司盈利能力、成长能力及收益质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。
兴发集团激励计划业绩考核目标的设置，综合考虑了宏观环境、磷化工行业周期性的特点、行业当前的市场环境、公司未来战略规划等相关因素，在保证业绩考核目标可行性、有效性、针对性的基础上，具有一定的挑战性，体现了“激励与约束对等”的原则。除公司层面的业绩考核外，兴发集团对个人设置的绩效考核体系能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，并据此确定激励对象是否可以解除限售。
经分析，本财务顾问认为：兴发集团 2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿所确定的绩效考核体系和考核办法全面、可行，考核指标设定科学、合理，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从公司《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请以公司激励计划方案为准。
2、激励计划已取得湖北省国资委批准，并已根据批复意见作出修订，后续将修订后的方案提交兴发集团股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要
2、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
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邮编：200052