中信证券股份有限公司
关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
摊薄即期回报及其填补措施的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）作为昆山金利表面材料应用科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“金利科技”)本次交易的独立财务顾问，根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，对金利科技发行股份及支付现金购买微屏软件科技（上海）有限公司（以下简称“微屏软件”）93%股权并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了核查，具体核查情况如下：一、本次重大资产重组摊薄即期回报对股东即期回报摊薄的指标的影响
（一）本次重大资产重组对公司2015年度及2016年1-6月每股收益的影响
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告（瑞华阅字[2016]01280005号），交易前后公司每股收益如下：
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|项目|2016年1-6月实际数|2016年1-6月备考数|2015年度实际数|2015年度备考数|
|基本每股收益（元）|0.32|0.69|0.22|0.74|
|稀释每股收益（元）|0.32|0.69|0.22|0.74|

如上表所示，基本每股收益不存在因本次重组而被摊薄的情况。
（二）本次重大资产重组对公司2016年度每股收益的影响
1、本次重组即期回报测算的假设
假设1：本次发行股份购买资产及募集配套资金股票于2016年6月完成。该完成时间仅为假设，以便测算本次发行前后对公司2016年每股收益和加权平均净资产收益率的影响，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
假设2：购买资产的股份发行数量为27,529,314股；
假设3：配套募集资金数额为上限149,181.36万元，股份发行数量为上限25,845,697股；
假设4：宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；
假设5：2015年10月，上市公司将原有业务及资产负债置出同时购入香港摩伽科技有限公司（以下简称“MMOGA”）100%股权。2016年度上市公司经营业绩与MMOGA2015年度持平。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对MMOGA2015年度财务报表进行了审计，MMOGA2015年度实现净利润为19,011.50万元，即2016年度上市公司归属于母公司的净利润为19,011.50万元；
假设6：微屏软件2016年度实现承诺业绩且扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润一致，即2016年度微屏软件扣除非经常损益前后归属于母公司的净利润均为14,300.00万元；
假设7：在预测公司总股本时，以上市公司截至2015年12月31日总股本145,589,953股为基础，测算交易完成后上市公司总股本为173,119,267股（不含配套募集资金发行股份数量），上市公司总股本为198,964,964股（配套募集资金发行股份数量按25,845,697股测算），不考虑其他因素导致股本发生的变化；
假设8：未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
假设9：基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；
以上假设及发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
2、本次重组即期回报的测算
根据上述假设，本次重组前后上市公司的每股收益情况如下：
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|项目|2015年|2016年||
|||不含配套募集资金|含配套募集资金|
|期末在外的普通股股数（股）|145,589,953|173,119,267|198,964,964|
|发行在外的普通股加权平均股数（股）|145,589,953.00|159,354,610.00|172,277,458.50|
|归属于母公司的净利润（万元）|3,234.87|32,310.50|32,310.50|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）|-5,954.80|||
|基本每股收益（元）|0.22|1.87|1.62|
|稀释每股收益（元）|0.22|1.87|1.62|

根据上述测算及假设,本次重大资产重组有利于增厚上市公司的每股收益,提升上市公司的股东回报。但如标的公司经营业绩未达预期,则本次重大资产重组存在即期回报被摊薄的风险。
二、公司即期回报被摊薄的填补措施
为了保护投资者利益,公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括:
(一)充分发挥上市公司与标的公司之间的战略合作协同效应进而提升公司整体竞争力
本次重大资产重组的标的公司微屏软件在移动网络游戏领域具有较强的研发能力和运营能力,与公司现有的游戏产品相比存在差异化优势,本次重大资产重组将丰富上市公司在移动网络游戏领域的产品类型,打造新的利润增长点。
本次重大资产重组后，微屏软件将成为上市公司的子公司,上市公司和微屏软件通过产业并购可以发挥上市公司与微屏软件之间的战略合作协同效应，进一步扩大产业规模，从而增厚盈利水平，实现客户资源的共享和商业价值最大化，促进上市公司的可持续发展。
（二）强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用
本次重大资产重组募集资金到账后,公司将严格按照《上市公司监管指引 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理,公司董事会将对募集资金进行专户存储，保障募集资金的投向和使用进度按计划执行，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
(三)加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，符合公司发展规划并经过公司董事会批准。本次重大资产重组的募集资金到位后,公司将加快募投项目的投资进度,推进募投项目的顺利实施,尽快产生效益回报股东。
(四)在符合利润分配条件的情况下,公司将积极回报股东
上市公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制;本次交易完成后,公司将严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。
三、董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺
为保障公司本次重大资产重组股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、实际控制人郭昌玮作出如下承诺:
“不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益”。
公司董事、高级管理人员作出如下承诺:
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划,其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施”。
四、关于承诺主体失信行为的处理机制
如公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。
五、独立财务顾问核查意见
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：
1、受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，不排除公司2016年度实际取得的经营成果大幅低于预期，因此本次交易存在可能的摊薄即期回报的风险。
2、金利科技已就上述风险进行了充分的披露，对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的分析具有合理性，上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签字：
潘绍明 屠正锋
中信证券股份有限公司年 月日