中孚实业
河南中孚实业股份有限公司
2016年年度股东大会会议资料
二〇一七年四月
目 录
会议议程···························································································································2议案1································································································································4议案2································································································································5议案3································································································································7议案4······························································································································13议案5······························································································································18议案6······························································································································23议案7······························································································································24议案8······························································································································25议案9······························································································································26议案10····························································································································28议案11····························································································································30议案12····························································································································31议案13····························································································································32议案14····························································································································33议案15····························································································································34议案16····························································································································35附件·································································································································43
河南中孚实业股份有限公司
2016年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2017年4月14日15:00
网络投票时间：2017年4月14日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：公司会议室
三、主持人：公司董事长崔红松
参会人员：公司股东和股东代表、全体董事、监事及部分高管人员
列席人员：见证律师
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数；
（二）提名并通过本次股东大会监票人、计票人、唱票人名单；
（三）审议议案：
1、关于公司 2016年年度报告及报告摘要的议案；
2、关于公司 2016年度董事会工作报告的议案；
3、关于公司 2016年度监事会工作报告的议案；
4、关于公司 2016年度独立董事述职报告的议案；
5、关于公司 2016年度财务决算报告的议案；
6、关于公司 2016年度利润分配预案的议案；
7、关于公司续聘2017年度审计机构和内控审计机构的议案；
8、关于申请股东大会授权董事会办理公司2017年度金融机构授信业务的议案；
9、关于预计公司2017年度日常关联交易的议案；
10、关于公司 2017年度开展铝产品套期保值业务的议案；
11、关于公司与河南中孚电力有限公司签订《供用电协议》的议案；
12、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案；
13、关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在金融机构申请的2.5亿元综合授信额度提供担保的议案；
14、关于公司为河南中孚电力有限公司在中国工商银行股份有限公司巩义支行申请的1,950万元综合授信额度提供担保的议案；
15、关于河南省银湖铝业有限责任公司为河南中孚热力有限公司在郑州银行巩义支行申请的1.2亿元综合授信额度提供担保的议案；
16、关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（四次修订版）的议案。
（四）参会股东及股东代表发言或提问；
（五）现场参会股东及股东代表对会议审议议案进行投票表决；
（六）休会，统计表决票，宣布表决结果；
（七）见证律师就本次股东大会出具法律意见书；
（八）主持人宣布会议结束。
一、关于公司 2016年年度报告及报告摘要的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2016年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作的通知》的有关要求，公司编制了《2016年年度报告》及《2016年年度报告
摘要》，详见公司2017年3月25日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2016年年度报告》和《2016年年度报告摘要》。
请各位股东、股东代表审议。
二、关于公司 2016年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
2016年，铝行业供给侧结构性改革初见成效，整体呈现出生产稳定、消费增长、价格回暖、效益好转的特点，公司抢抓市场回暖的大好机遇，一方面通过科技创新、技术改造、提质增效、内部挖潜等措施，降低成本，增盈增效；另一方面加快铝精深加工项目投产创效步伐，企业整体经营状况明显好转。
报告期内，公司共实现收入1,391,554.03万元，较上年同期的971,159.92万元上升43.29%，实现利润23,406.04万元，较上年同期-127,627.71万元增加151,033.75万元，实现归属于母公司所有者的净利润5,799.92万元，较上年同期-43,567.25万元增加49,367.17万元。
（一）报告期内主要工作
1、公司以预算管理和精益管理为手段，深入开展“达标创一流”工作，供电标煤耗、电解铝综合交流电耗、碳耗较上年同期大幅下降，焙烧燃气单耗保持行业一流水平。
2、公司以“国家认定企业技术中心”为平台，加强院企合作，新型稳流节能电解槽技术实现了吨铝直流电耗较传统槽降低500度的目标；公司自主完成的“原铝提质增效新工艺新装备开发”项目实现预期目标，为铝精深项目开发目标产品提供了高品质原料。
3、公司采取多种措施改善公司财务结构，通过增加三年期以上中长期银行贷款比例，使债务结构得到明显改善，降低了公司财务费用，增强了短期偿债能力。
4、公司积极推进铝精深加工项目的投产进度，大力开发产品和市场。公司依托“国家级技术中心”研发平台，产品研发取得突破，设计并完善产品工艺技术流程16项，完善产品过程控制52项；依托公司良好的品牌优势，结合项目设计产品，市场开发稳步推进，市场竞争力进一步提升，产品已经出口至欧洲、澳大利亚、东南亚、南美洲、台湾、日本，行业品牌度进一步提高；全面推进“精益管理”，实行精细化生产，部分产品已实现稳定批量化生产并获得了下游交通运输、食品包装行业等客户的良好认可；注重人才培养，采用内部交流培养和国外学习相结合方式不断提升人员技能，邀请南非铝业专家，德国西马克公司专家对
公司技术人员进行了培训，为公司铝精深加工全面投产提供了人才保障。
（二）公司未来发展的讨论与分析
1、行业格局和趋势
经多年的发展，我国铝加工行业逐渐形成较为完善的发展体系，并顺利成为铝材生产和出口大国。目前我国铝加工行业生产结构不尽合理，产品结构失衡、附加值低等问题仍将制约我国铝材行业的发展。在国家及企业的双重努力下，我国铝加工行业以深加工、高附加值为重点的产业升级将继续深化。
2、公司发展战略
根据绿色低碳、轻量化发展的时代要求，公司将以打造“百年企业”为目标，以“高、精、尖、节能、环保、可持续”为发展方向，依托科技创新，着力打造“中孚制造4.0”，实现产业发展的智能化，持续完善煤-电-铝-铝精深加工一体化的产业链，将公司打造成为具有国际竞争力的高端铝合金材料企业。同时，公司拟借助新一轮技术浪潮和 IDC产业发展趋势，通过非公开发行股票募集资金的方式投资建设云计算数据中心，将产业链条由“煤-电-铝-铝精深加工”逐渐向“煤-电-铝-铝精深加工-云计算数据中心”的综合产业链条过渡，增强公司盈利能力，有效提高抗风险能力。
（三）2017年度经营计划
2017年，公司将继续贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，坚持全员思想观念转变，坚持与时俱进全面创新，坚持提高发展质量和效益，坚持广大员工安居乐业的发展愿景，推动企业全面实现转型升级。
请各位股东、股东代表审议。
三、关于公司 2016年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
2016年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。监事按时出席了2016年公司召开的历次股东大会，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
（一）监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开十六次会议，会议审议事项如下：
1、2016年 1月 18日在公司会议室召开了第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司与蓝汛欣润科技（北京）有限公司共同出资设立河南中孚蓝汛科技有限公司的议案》、《关于终止收购登封市云海科技有限公司的议案》、《关于终止公司管理层与控股股东河南豫联能源集团有限责任公司管理层设立<华泰紫金定增 4号集合资产管理计划>的议案》、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在金融机构申请的1.2亿元人民币综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司为控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司在金融机构申请的 1.85亿元人民币融资额度提供担保的议案》、《关于河南中孚电力有限公司备案发行2亿元人民币专项私募债暨公司为其提供担保的议案》。
2、2016年2月28日在公司会议室召开了第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立子公司的议案》、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（二次修订版）的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司以部分机器设备为抵押在中原银行股份有限公司申请3亿元人民币综合授信额度的议案》、《关于公司为控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司在金融机构申请的3亿元人民币融资额度提供担保的议
案》、《关于林州市林丰铝电有限责任公司为林州市立信碳素有限公司在中国银行安阳分行申请的1,000万元人民币融资额度提供担保的议案》、《关于公司及河南
中孚电力有限公司为河南金丰煤业有限公司在金融机构申请的1.1亿元人民币融资额度提供担保的议案》、《关于公司为河南中孚电力有限公司在中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司申请的不超过2亿元人民币融资额度提供担保的
议案》、《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。
3、2016年3月11日在公司会议室召开了第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消第八届监事会第五次会议审议通过的<关于调整公司非公开发行股票方案的议案>等有关非公开发行股票事项的议案》。
4、2016年 3月 22日在公司会议室召开了第八届监事会第七次审议通过了《2015年度监事会工作报告》、《关于公司2015年度报告及报告摘要的议案》、《关于公司2015年度财务决算报告的议案》、《关于公司2015年度利润分配预案的议案》、《关于公司续聘2016年度审计机构和内控审计机构的议案》、《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司 2015年度社会责任报告的议案》、《关于公司计提相关减值准备的议案》、《关于申请股东大会授权董事会办理公司 2016年度银行授信业务的议案》、《关于预计 2016年度日常关联交易的议案》、《关于公司 2016年度继续开展铝产品套期保值业务的议案》、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》。
5、2016年 4月 11日在公司会议室召开了第八届监事会八次会议审议通过了《关于公司 2016年第一季度报告全文及正文的议案》、《关于公司为河南中孚电力有限公司在金融机构申请的1.7亿元人民币综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司为河南中孚热力有限公司在巩义市农村信用合作联社人民东路分社申请的3,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案》、《关于林州市林丰铝电有限责任公司为其全资子公司林州市林丰铝电铝材有限公司在平顶山银行申请的2,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案》。
6、2016年 4月 26日在公司会议室召开了第八届监事会第九次会议审议通过了《公司前次募集资金使用情况的报告》、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》、《关于公司以部分机器设备为抵押在平顶山银行郑州分行申请 1.58亿元人民币综合授信额度的议案》、《关于公司为河南中孚电力有限公司在中国光大银行郑州丰产路支行申请的1.2亿元人民币综合授信额度提供担保的议案》。
7、2016年 5月 13日在公司会议室召开了第八届监事会第十次会议审议通过了《关于河南中孚电力有限公司股权信托融资的议案》；《关于<河南中孚实业股份有限公司关联交易管理制度>的议案》、《关于<河南中孚实业股份有限公司
投资者关系管理制度>的议案》、《关于公司为广东粤合投资控股有限公司在江西银行股份有限公司广州分行申请的 2亿元人民币综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司为河南中孚电力有限公司在沣腾国际融资租赁有限责任公司 5,000万元人民币借款提供担保的议案》、《关于公司为河南中孚电力有限公司备案发行3亿元人民币定向融资计划提供担保的议案》。
8、2016年 6月 22日在公司会议室召开了第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司为上海忻孚实业发展有限公司在金融机构申请的 5,000万元综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司为河南中孚电力有限公司在金融机构申请的3.232亿元综合授信额度提供担保的议案》、《关于河南中孚电力有限公司为河南博奥建设有限公司在平顶山银行郑州分行申请的2,000万元综合授信额度提供担保的议案》、《关于河南中孚电力有限公司为河南省新世纪建设工程有限公司在平顶山银行郑州分行申请的2,000万元综合授信额度提供担保的议案》、《关于河南中孚电力有限公司为巩义市燃气有限公司在平顶山银行郑州分行申请的 1,000万元综合授信额度提供担保的议案》；《关于公司与深圳国投商业保理有限公司开展1.5亿元融资业务的议案》、《关于林州市林丰铝电有限责任公司为安阳高晶铝材有限公司在中原银行林州支行申请的1,000万元综合授信额度提供担保的议案》、《关于安阳高晶铝材有限公司为林州市立信碳素有限公司在建设银行林州支行1,000万元综合授信额度提供担保的议案》。
9、2016年7月15日在公司会议室召开了第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司以部分机器设备为抵押在中国建设银行股份有限公司申请的
1.25亿元授信额度的议案》、《关于公司为河南中孚电力有限公司在金融机构申请的3.195亿元综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司申请的2亿元融资额度提供担保的
议案》、《关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在金融机构申请的 6,000万元授信额度提供担保的议案》、《关于公司为深圳市欧凯实业发展有限公司申请的
9,000万元融资额度提供担保的议案》。
10、2016年7月29日在公司会议室召开了第八届监事会第十三次会议审议通过了《公司2016年半年度报告全文及报告摘要》。
11、2016年8月9日在公司会议室召开了第八届监事会第十四次会议审议
通过了《关于公司为河南中孚电力有限公司在中原资产管理有限公司申请的不超过2.3亿元融资额度提供担保的议案》、《关于公司为河南省玉洋铝箔有限公司在中国建设银行股份有限公司申请的6,000万元综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司为郑州辉瑞商贸有限公司在杞县农村信用合作联社申请的2,400万元融资额度提供担保的议案》。
12、2016年9月6日在公司会议室召开了第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司拟入伙凤凰熙锦坤泰投资中心（有限合伙）暨对外投资的议案》、《关于公司为上海忻孚实业发展有限公司在南京银行上海分行申请的6,000万元融资额度提供担保的议案》、《关于公司为河南中孚电力有限公司在金融机构申请的4亿元综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司为河南四建股份有限公司在华夏银行郑州分行申请的5,000万元授信额度提供担保的议案》、《关于公司拟以部分机器设备为抵押在中国建设银行股份有限公司申请1亿元融资额度的议
案》。
13、2016年10月17日在公司会议室召开了第八届监事会第十六次会议审议通过了《公司2016年第三季度报告全文及报告正文》、《关于公司为河南中孚电力有限公司在中国建设银行股份有限公司申请的9,000万元综合授信额度提供担保的议案》、《关于河南中孚电力有限公司为公司在金融机构申请的3.98亿元融资额度提供担保的议案》、《关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在金融机构申请的1.5亿元综合融资额度提供担保的议案》、《关于增加2016年度日常关联交易预计额度的议案》。
14、2016年11月16日在公司会议室召开了第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司拟在洛银金融租赁股份有限公司办理3亿元融资租赁业务的议案》、《关于公司为河南中孚铝业有限公司在中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司申请的2.5亿元融资额度提供担保的议案》、《关于公司为河南中孚电力有限公司在中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司申请的 3亿元融资
额度提供担保的议案》、《关于公司拟在金融机构申请7,000万元融资额度的议
案》、《关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在中原银行郑州农业路支行申请的3,000万元综合授信额度提供担保的议案》、《关于河南中孚铝业有限公司为本公司在中国光大银行股份有限公司郑州丰产路支行申请的4.2亿元综合授信额度
提供担保的议案》。
15、2016年12月7日在公司会议室召开了第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于控股子公司河南中孚蓝汛科技有限公司拟全资收购巩义市云起网络技术有限公司的议案》、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》、《关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在金融机构申请的1.5亿元融资额度提供担保的议案》。
16、2016年12月27日在公司会议室召开了第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司拟在金融机构申请 7.05亿元综合授信额度的议案》、《关于公司为河南中孚电力有限公司在金融机构申请的5.632亿元综合授信额度提供担保的议案》、《关于控股子公司河南中孚电力有限公司非公开发行公司债券的议
案》、《关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在金融机构申请的 2.6亿元综合授信额度提供担保的议案》；《关于公司为河南中孚热力有限公司在巩义市农村商业银行股份有限公司申请的5,000万元融资额度提供担保的议案》。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会对公司依法运作情况进行了监督。监事会认为：报告期内，公司能够依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关政策、法规进行规范运作，未发现公司有违反法律、法规及公司章程的行为，公司的重大决策程序合法。公司各项工作严格按照工作流程切实执行，有效保障了公司健康稳定的发展。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时尽职尽责，工作勤勉，遵守国家法律法规、公司章程及内部制度的规定，维护了公司利益和全体股东利益。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
2016年度，公司监事会依法对报告期内的财务状况进行了核查，监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司董事会编制的 2016年年度报告真实、准确、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留审计意见的 2016年度审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司涉及的关联交易事项均履行了必要的决策程序，监事会认为：公司 2016年度与关联公司发生的关联交易，符合市场原则，交易公平、公开，无内幕交易行为，也无损害股东利益，特别是中小非关联股东利益的行为。公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合相关法律法规及本公司章程的规定。
（五）监事会对公司内部控制自我评价报告的独立意见
监事会对公司 2016年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，对董事会出具的《公司 2016年度内部控制评价报告》没有异议。监事会认为：公司建立了较为完善的内控体系并能得到有效的执行，各种内外部风险得到了有效控制。报告期内未发现公司内部控制方面的重大不利事项，公司的内控自我评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度健全以及执行监督情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
（六）公司监事会2017年度工作重点
2017年度，本届监事会将继续忠实勤勉履行职责，进一步促进公司治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
1、继续严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等规定，持续加强对生产经营、财务管理、关联交易、对外投资、对外担保、内部控制体系建设和执行情况等重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度，强化日常检查监督，按照上市公司监管部门的要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，维护公司及全体股东的合法权益。
2、结合监管趋势及新要求，监事会成员要不断加强自身学习，丰富专业知识，进一步提升监督水平，持续推进监事会的自身建设，为维护公司和广大股东利益而努力工作。
请各位股东、股东代表审议。
四、关于公司 2016年度独立董事述职报告的议案
各位股东、股东代表：
作为河南中孚实业股份有限公司的独立董事，2016年度，我们严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》等法律法规的有关要求，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，有效发挥独立董事在公司经营、投资等重大决策中的作用，现将2016年履职情况报告如下：
（一）独立董事基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
彭雪峰，男，1962年出生，全国政协常委，北京大学国际金融法专业法学博士，北京大成律师事务所创始人、主任，大成 Dentons全球董事局主席。曾任第十一届全国人大代表，第五届中华全国律师协会副会长，第六届、第七届北京市律师协会副会长，第一届、第二届中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会委员。目前还担任公安部常年法律顾问、国务院侨办为侨资企业服务法律顾问等职务。现任中国民生银行股份有限公司、惠达卫浴股份有限公司、国寿安保基金管理有限公司独立董事。2012年12月至今任公司独立董事。
吴溪，男，1977年出生，会计学博士，中央财经大学会计学院教授，博士生导师，主要研究领域为财务会计与审计。2002-2006年间任职于财政部中国注册会计师协会专业标准部，参与我国注册会计师审计准则制定和注册会计师行业相关工作。担任中国注册会计师协会审计准则组成员、中国注册会计师执业准则咨询指导组成员、申诉与维权委员会委员。担任中国会计学会英文会刊 China Journal of Accounting Studies副主编。2015年11月23日至今任公司独立董事。
梁亮，男，1979年出生，大学本科，毕业于上海财经大学证券期货学院。
2005年注册为保荐代表人，具有十多年的投资银行从业经验。曾先后就职于泰阳证券、国盛证券、爱建证券、西藏同信证券，现任上海卿宏投资总经理职务。
2015年11月23日至今任公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
（二）独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
（1）2016年度，公司共召开 16次董事会、13次股东大会，我们出席情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|彭雪峰|16|2|14|0|0|否|13|
|吴 溪|16|2|14|0|0|否|13|
|梁 亮|16|2|14|0|0|否|13|

（2）2016年度我们认真审议每个议题，积极讨论，充分利用自身专业知识，从法律、财务、生产经营等方面对公司的关联交易、对外担保等各方面做出了客观、公正的判断，发表了专业性意见，报告期内合计发表独立意见 15份；董事会休会期间，我们定期向公司了解经营动向、财务状况及重大事项等。2016年公司董事会召集和召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，资料准备充分、完整，独立董事没有对公司 2016年董事会的各项决议提出异议。
2016年公司股东大会召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们没有提议召开股东大会的情况。
2、在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略、审计、提名及薪酬与考核共四个专门委员会，报告
期内，各专门委员会对各自负责的事项按要求分别进行了审议，及时向经营管理层提出建设性意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（三）独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2016年 3月 22日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于预计
2016年度日常关联交易的议案》，对 2016年度日常关联交易情况进行了预计。
2016年 10月 17日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于增加2016年度日常关联交易预计额度的议案》，预计公司及控股子公司向控股股东豫联集团拆借资金预计额度需增加16亿元。
根据公司对非公开发行股票方案的调整，公司第八届董事会第四次、第五次、第六次、第十七次会议分别审议通过了《关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》，公司控股股东豫联集团、控股股东豫联集团和公司的部分管理层成员及业务骨干投资设立的厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）参与认购本次非公开发行股票，构成关联交易。公司非公开发行股票事项已经 2016年第一次临时股东大会审议通过，并报中国证监会受理，尚需中国证监会核准。
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，我们对 2016年度公司发生的重大关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司 2016年发生的关联交易履行了相应的决策、审批程序，交易价格公允合理，并发表了同意的独立意见。
独立董事在上述关联交易经董事会审议前，均事先对关联交易对方、交易价格等进行了核实，出具事前审查意见；董事会上我们认真审议关联交易内容，谨慎发表独立意见，并按规定履行了信息披露义务，独立意见详见上海证券交易所网站公司公告专区。
2、对外担保情况及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法规以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司所有担保事项均符合相关法律和公司章程的规定，并发表了同意的独立意见。
3、高级管理人员薪酬情况
结合行业状况和公司实际，根据公司高级管理人员业绩指标完成情况，报告
期内公司董事、监事及公司高级管理人员的薪酬符合相关制度和规定，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
4、业绩预告及业绩快报情况
2016年3月23日和2016年7月15日，公司分别披露了《2016年第一季度业绩预盈公告》和《2016年半年度业绩预盈公告》，对 2016年一季度和半年度的财务数据进行了预告。
2017年1月25日，公司披露了《2016年度业绩预盈公告》。对 2016年全年的经营业绩作了预告，且之后不存在发布业绩预告更正公告的情形；实际披露的2016年年度报告财务情况与业绩预告情况相符。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
我们在公司 2016年年报审计过程中，保持与北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师密切联系，对审计过程进行了全程跟踪、及时督促年审工作的进展，并对其 2016年全年的审计服务工作进行了审查，认为北京兴华会计师事务所在审计过程中恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，同意继续聘任该所为公司2017年度审计机构。
6、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
7、信息披露的执行情况
报告期内，我们密切关注公司的信息披露工作，我们认为：公司的信息披露能够严格按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整的编制和披露公司信息，公告内容符合规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露工作及时、公平，切实维护了公司股东的合法权益。
8、内部控制的执行情况
报告期内，我们认为公司已经建立了较为完善的内部控制制度并有效执行，公司《2016年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行情况。
（四）总体评价和建议
2016年，作为公司独立董事，我们本着对全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，积极履行独立董事义务，充分发挥在公司经营、管理、风险、法律、财务等方面的经验和专长，对董事会的科学决策起到了积极作用，切实维护了全体股东的合法权益。
2017年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关
规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。
请各位股东、股东代表审议。
五、关于公司 2016年度财务决算报告的议案
我代表河南中孚实业股份有限公司向董事会作2016年度财务决算报告。
（一）主要经济指标完成情况
1、主营业务收入
2016年公司共实现收入1,391,554.03万元，比上年同期的 971,159.92万元增加43.29%。
2、利润总额
本年实现利润总额 23,406.04万元，比上年同期-127,627.71万元增加151,033.75万元。
3、净利润
本年归属于母公司所有者的净利润 5,799.92万元，比上年同期-43,567.25万元增加49,367.17万元。
4、基本每股收益0.03元，稀释每股收益0.03元。
5、资产、负债和所有者权益
报告期末总资产为2,635,831.05万元，其中：流动资产 656,907.54万元，固定资产及在建工程1,562,860.15万元，无形资产236,248.51万元。
报告期末负债总计为2,049,555.62万元，流动负债1,572,610.03万元:其中银行短期借款298,153.20万元，一年内到期的长期负债270,984.90万元，其他流动负债 122,927.01万元；长期负债 476,945.59万元:其中银行长期借款 298,100.00万元,应付债券 42,310.66万元,长期应付款92,219.05万元。
报告期末所有者权益586,275.43万元，其中：股本174,154.04万元，资本公积 281,773.87万元，专项储备 13.66万元,盈余公积 25,351.83万元，未分配利润1,021.84万元，少数股东权益103,960.19万元。归属于母公司所有者权益的每股净资产2.77元。
6、加权平均净资产收益率
本报告期加权平均净资产收益率为1.21%。
7、资产负债率
报告期末资产负债率为77.76%。
8、流动比率及速动比率
报告期末流动比率为0.42，速动比率为0.32。
（二）对外投资情况
报告期内，本公司股权投资18,401.18万元。
（三）利润分配情况
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司年初未分配利润为 -46,372,238.75元，加上 2016年度归属于母公司所有者的净利润为人民币57,999,172.96元，减去其他转出 1,408,491.30元，截至本报告期末未分配利润为人民币10,218,442.91元。
2016年度公司利润分配预案为：本年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。该预案须经2016年度股东大会审议通过。
（四）现金流量情况
报告期经营活动产生的现金流量净额为 76,915.36万元，投资活动产生的现金流量净额为-3,119.78万元，筹资活动产生的现金流量净额为-59,493.85万元。
每股经营活动产生的现金流量净额为0.44元。
（五）重大在建工程投资情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||期初余额||本期增加||转入固定资产|其他减少||期末余额|
|中孚特铝项目||1,787,584,634.03||849,175,375.18|||||2,636,760,009.21||
|年产13 万吨高精度铝板带冷轧项目||691,174,269.83||5,850,550.21|||||697,024,820.04||
|煤矿技改||706,395,510.19||32,168,375.26||466,553,899.62|||272,009,985.83||

（六）关联交易情况
报告期内进行了如下关联交易：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|本期发生额||上期发生额||
||||金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|
|河南豫联能源集团有限责任公司|材料|市场价|||55.11||
|河南中孚热力有限公司|固定资产/材料|市场价|362.28||35.32||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|本期发生额||上期发生额||
||||金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|
|河南中孚铝合金有限公司|铝产品/材料|市场价|12,231.72|2.08|9,785.38|1.06|
|巩义市上庄煤矿有限责任公司|原煤|市场价|3,688.46|2.48|4,710.90|3.81|
|巩义市邢村煤业有限公司|原煤|市场价|5,555.16|3.73|7,668.99|6.20|
|上海宝烁商贸有限公司|铝产品/材料|市场价|61,626.11|10.47|17,684.59|1.91|
|河南黄河河洛水务有限责任公司|材料|市场价|975.00||825.00||
|合计|||84,438.73||40,765.29||

（2）出售商品/提供劳务情况表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|本期发生额||上期发生额||
||||金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|
|河南中孚热力有限公司|蒸汽等|市场价|3,691.90||3,453.36||
|河南中孚铝合金有限公司|铝产品/材料|市场价|98,764.30|7.10|24,016.48|2.47|
|上海宝烁商贸有限公司|铝产品/材料|市场价|243,405.00|17.49|201,261.71|20.72|
|巩义市上庄煤矿有限责任公司|材料|市场价|0.10||||
|河南黄河河洛水务有限责任公司|材料|市场价|37.24||33.87||
|合计|||345,898.54||228,765.42||

2、关联方应收应付款项
（1）应收项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额||期初余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收帐款|河南黄河河洛水务有限责任公司|44,492.87|2,224.64|||
|应收帐款|河南中孚热力有限公司|74,842,309.54|748,423.09|||
|其他应收款|河南黄河河洛水务有限责任公司|157,854,876.85|1,578,548.77|150,802,909.29|1,508,029.09|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额||期初余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|河南永联煤业有限公司|2,572,183.33|2,572,183.33|2,485,183.33|1,988,146.66|
|预付账款|巩义市邢村煤业有限公司|35,442,822.50||16,560,400.28||

（2）应付项目
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额|期初余额|
|预收账款|河南中孚铝合金有限公司|68,168,052.90|73,831,446.73|
|预收账款|上海宝烁商贸有限公司|91,044,923.67|27,882,923.12|
|应付账款|巩义市上庄煤矿有限责任公司|3,636,867.45|27,263,292.25|
|其他应付款|河南豫联能源集团有限责任公司|12,506,552.09|113,106,587.05|
|其他应付款|河南中孚热力有限公司||78,186,940.75|
|其他应付款|河南永联煤业有限公司|1,200,000.00|300,000.00|

3、关联租赁情况
（1）本公司作为出租方：无
（2）本公司作为承租方
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|
|河南豫联能源集团有限责任公司|办公楼|免费使用|免费使用|

3、公司与关联方相互担保情况
（1）河南豫联能源集团有限责任公司为本公司 75.84亿元借款及应付票据提供保证；
（2）河南豫联能源集团有限责任公司用其持有的中孚实业 46,963万股为本公司22.44亿元借款及债券提供质押担保；
（3）河南豫联能源集团有限责任公司为本公司与中原信托签订的 1.5亿元股权信托融资合同提供保证；
（4）本公司的子公司河南省银湖铝业有限责任公司为本公司的联营公司河南中孚热力有限公司的1.2亿借款提供保证。
5、关联方资金拆借：
（1）2016年度公司及子公司向控股股东河南豫联能源集团有限责任公司拆
借短期资金合计393,373.24万元，拆借资金单笔金额不超过2亿元人民币，单笔
期限不超过1个月。拆借资金的利率水平按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，利息678.78万元。
（2）2016年度公司及子公司向联营企业河南中孚热力有限公司借入资金1.8亿元，按照中国人民银行同期贷款利率计算，支付利息1,166.13万元；向联营企业河南中孚热力有限公司借出资金 7,484.23万元，收取利息640.29万元。
（3）截止2016年底公司及子公司向联营企业河南黄河河洛水务有限责任公司借出资金15,785.49万元，本年收取利息521.48万元；
（4）截止2016年底公司及子公司向联营企业河南永联煤业有限公司借出资金257.22万元，本年收取利息8.7万元。
6、关联管理人员薪酬：
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员薪酬|237万元|287.28万元|

7、其他关联交易
无
请各位股东、股东代表审议。
六、关于公司 2016年度利润分配预案的议案
各位股东、股东代表：
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司年初未分配利润为 -46,372,238.75元，加上 2016年度归属于母公司所有者的净利润为人民币57,999,172.96元，减去其他转出 1,408,491.30元，截至本报告期末未分配利润为人民币10,218,442.91元。
考虑到公司铝精深加工后续流动资金需求及公司中长期规划，公司董事会建议2016年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。
请各位股东、股东代表审议。
七、关于公司续聘 2017年度审计机构和内控审计机构的议案
各位股东、股东代表：
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）自本公司申请发行上市以来，一直担任本公司审计机构。该公司执业一贯独立、客观、公正、廉洁，是一家信誉较好的会计师事务所，其人员业务素质较高，且承办多家上市公司的审计工作，现公司董事会审计委员会建议继续聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构。
请各位股东、股东代表审议。
八、关于申请股东大会授权董事会办理公司2017年度金融机构授信业务的议案各位股东、股东代表：
根据公司 2017年度业务计划和财务预算，公司董事会申请股东大会授权董事会及法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理公司及控股子公司 2017年度向各金融机构申请综合授信业务，该授权有效期自股东大会审议通过后一年内有效。
请各位股东、股东代表审议。
九、关于预计公司 2017年度日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据公司 2016年度与关联方日常关联交易情况，结合公司 2017年生产经营计划，为进一步规范关联交易，确保信息披露完整、及时，公司对 2017年度与关联单位可能产生的日常关联交易进行预计。具体如下：
（一）2016年度日常关联交易预计额度及执行情况
公司 2016年 4月 14日和 2016年 11月 2日分别召开的公司 2015年年度股东大会和2016年第十次临时股东大会，审议通过了关于预计及增加 2016年度日常关联交易相关议案，预计向控股股东河南豫联能源集团有限公司（简称“豫联集团”）租赁办公楼涉及金额0元、拆借资金40亿元，向联营企业河南中孚热力有限公司（以下简称“中孚热力”）拆借资金3亿元。
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|关联交易内容|2016年预计金额（亿元）|2016年1-9月执行情况（亿元）|
|向关联方租赁|豫联集团|租赁办公楼|0|0|
|向关联方拆借资金|豫联集团|借款|40|39.34|
||中孚热力|借款|3|1.8|
|合计|||43|41.14|

（二）2017年度预计日常关联交易情况
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年预计金额（亿元）|
|豫联集团|租赁办公场地|0|
|豫联集团|拆借资金|40|
|中孚热力|拆借资金|3|
|合计||43|

（三）关联方介绍和关联关系
1、豫联集团成立于 1997年 12月，注册资本为人民币 124,314万元，主要经营范围为铝深加工，发电，城市集中供热等。其为公司控股股东，目前持有公司49.84%股份。
2、中孚热力成立于 2007年 5月，注册资本为 1000万元人民币，主要经营城市供热；热力设备、器材、器具的销售。其为公司联营企业，目前公司控股子
公司中孚电力持有其49%股权。
（四）关联交易主要内容和定价政策
1、公司租用控股股东豫联集团办公楼。公司自2008年至今一直租用豫联集团办公楼，双方在相互协商的基础上，为便于公司行政部门日常办公，豫联集团同意公司租用其位于巩义市新华路 31号的办公楼部分楼层，面积约 1,720平方米，经协商，豫联集团同意以 0元/年租出以上办公场所。详细内容及条款，均以公司与豫联集团签署的《房屋租赁协议》约定。
2、为满足公司业务发展的资金需求，2017年度公司及控股子公司向控股股东豫联集团拆借资金不超过 40亿元人民币的短期资金，单笔金额不超过 2亿元人民币，单笔期限不超过1个月。拆借资金的利率水平按照中国人民银行同期贷款基准利率计算。
3、为满足公司业务发展的资金需求，2017年度公司及子公司向联营企业中孚热力拆借资金不超过3亿元人民币的短期资金。拆借资金的利率水平按照中国人民银行同期贷款基准利率计算。
（五）关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的以上日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，有利于提高相关资源的使用效率，支持公司的稳健发展，增强公司的现金流，满足公司日常生产经营。公司与上述单位发生日常关联交易时，需经过严格的审批程序并参考市场价格确定交易价格，并以协议形式约定相关条款，将使关联交易的风险得到良好控制。
上述日常关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定。交易价格合规，不存在损害公司和股东利益的情况，是交易方充分利用了各自所拥有的资源和资金优势，在确保生产经营正常开展的同时，降低费用、实现双赢。不影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易。
请各位股东、股东代表审议。
十、关于公司 2017年度开展铝产品套期保值业务的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2016年 3月22日和 2016年 4月 1日分别召开第八届董事会第七次会议和公司2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度继续开展铝产品套期保值业务的议案》，同意公司开展铝产品套期保值业务。近期该笔业务即将到期，公司拟在2017年度继续开展铝产品套期保值业务，有关情况如下：（一）交易背景及交易品种
公司专业从事铝产品的生产和销售，为避免原材料价格波动带来的影响，同时降低铝产品销售风险，公司将通过期货套期保值的避险功能消除或降低价格波动风险。公司开展期货套期保值业务,仅限于本公司生产销售的铝产品的期货交易合约。
（二）套期保值的目的
开展铝产品期货交易,可以充分利用期货市场套期保值的避险机制，降低原材料价格波动风险，达到锁定原材料成本的目的,同时避免铝产品销售价格出现大幅下降可能带来的损失,降低对公司正常经营的影响。
（三）投入资金及业务期间
公司在铝产品期货套期保值业务中投入的资金(保证金)全部为自有资金,每年累计在人民币2亿元以内的(含追加的临时保证金)，由公司董事会授权期货领导小组决定；超过上述标准的，应根据《公司章程》及《公司期货交易管理制度》执行，业务期间自股东大会审议通过后一年有效。
（四）套期保值的风险分析
1、价格波动风险：铝产品期货合约价格易受基差变化影响，行情波动较大可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。
2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度,可能会带来相应的资金风险。
3、流动性风险：可能因为成交不活跃,造成难以成交而带来流动性风险。
4、内部控制风险:期货交易专业性较强,复杂程度较高,可能会产生由于内控体系不完善造成风险。
5、技术风险:可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
（五）公司拟采取的风险控制措施
1、公司将套期保值业务与公司生产经营相匹配，期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的铝产品期货，持仓时间与现货保值所需的计价期相匹配。
2、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，同时加强资金管理的内部控制，严格控制不超过董事会批准的保证金额度。
3、公司将重点关注期货交易情况，合理选择期货保值合约月份，避免市场流动性风险。
4、公司将严格按照有关规定安排，使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。
同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。
5、公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施减少损失。
6、建立汇报和内审机制，公司的套期保值交易计划事先向相关业务部门报备，公司业务部门在发现交易计划超出董事会授权范围时应及时通知公司暂停执行，并同时向公司总经理汇报，由总经理提请董事会，董事会根据公司《期货交易管理制度》决定是否审批新的授权。
请各位股东、股东代表审议。
十一、关于公司与河南中孚电力有限公司签订《供用电协议》的议案
各位股东、股东代表：
根据河南省发展和改革委员会豫发改价管［2016］741号《关于 2016年电价调整问题的通知》文件要求，为保证公司 2017年正常的电力供应和价格稳定，公司拟与河南中孚电力有限公司签订《供用电协议》，协议内容见附件《2017年度供用电协议》。
请各位股东、股东代表审议。
十二、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等有关规定，公司董事会编制了《河南中孚实业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见公司2017年3月25日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南中孚实业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《关于河南中孚实业股份有限公司前次募集资金使用情况报告鉴证报告》。
请各位股东、股东代表审议。
十三、关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在金融机构申请的 2.5亿元综合授信额度提供担保的议案
各位股东、股东代表：
林州市林丰铝电有限责任公司（以下简称“林丰铝电”）是2003年12月在林州市工商局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为 33,168万元，为公司控股子公司河南中孚铝业有限公司的控股子公司。
截至 2016年 12月 31日，林丰铝电资产总额为 235,190.11万元，负债总额为202,955.40万元，净资产为32,234.71万元；2016年1-12月利润总额为15,614.05万元，净利润为12,554.37万元。
现接林丰铝电申请，需公司为其在以下金融机构申请的2.5亿元综合授信额度提供连带责任担保，其中（1）在联创融久（深圳）商业保理有限公司申请的 5,000万元融资额度，此笔担保为新增担保额度，由公司控股子公司河南中孚电力有限公司与公司共同为此笔融资提供担保，担保期限1年；（2）在华融天泽投资有限公司申请的2亿元授信额度，其中1亿元以公司子公司林丰铝电和安阳高晶铝材有限公司部分机器设备为抵押，经北京亚太联合资产评估有限公司河南省分公司评估，以上两公司拟抵押的机器设备评估价值分别为 15,433.96万元和4,664.73万元，担保期限2年；以上融资均用于补充林丰铝电流动资金。
截至目前，本公司及控股子公司担保额度为114.165亿元，实际担保总额为 68.433亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益的116.724%，其中：对内实际担保总额为 54.632亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的93.184%；对外实际担保总额13.801亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的23.540%。若本次会议审议担保事项全部通过公司股东大会表决，本公司及控股子公司担保额度将达117.365亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的200.19%。本公司无逾期对外担保。
请各位股东、股东代表审议。
十四、关于公司为河南中孚电力有限公司在中国工商银行股份有限公司巩义支行申请的1,950万元综合授信额度提供担保的议案
各位股东、股东代表：
河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）是 2004年 6月在河南省工商行政管理局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为235,000万元，为公司的控股子公司。
截至 2016年 12月 31日，中孚电力资产总额为 660,578.08万元，负债总额为416,871.91万元，净资产为243,706.17万元；2016年1-12月利润总额为-1,016.84万元，净利润为-1,051.36万元。
现接中孚电力申请，需公司为其在中国工商银行股份有限公司巩义支行申请的1,950万元综合授信额度提供连带责任担保，此笔担保为续保额度，担保期限不超过3年；以上融资主要用于补充中孚电力流动资金。
截至目前，本公司及控股子公司担保额度为114.165亿元，实际担保总额为 69.133亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益的117.918%，其中：对内实际担保总额为 54.632亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的93.184%；对外实际担保总额14.501亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的24.734%。若本次会议审议担保事项全部通过公司股东大会表决，本公司及控股子公司担保额度将达117.365亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的200.19%。本公司无逾期对外担保。
请各位股东、股东代表审议。
十五、关于河南省银湖铝业有限责任公司为河南中孚热力有限公司在郑州银行巩义支行申请的1.2亿元综合授信额度提供担保的议案
各位股东、股东代表：
河南中孚热力有限公司（以下简称“中孚热力”）是 2007年 5月在巩义市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本为1,000万元。中孚热力为公司控股子公司中孚电力的参股子公司，中孚电力持有其49%的股权。
截至2016年12月31日，中孚热力资产总额为50489.29万元，负债总额为47892.05万元，净资产为2597.24万元；2016年1-12月利润总额为-734.41万元，净利润为-734.41万元。
因中孚热力生产经营需要，需河南省银湖铝业有限公司为其在郑州银行股份有限公司巩义支行申请的 1.2亿元综合授信额度提供连带责任保证，担保期限 1年，中孚热力为该笔担保提供了反担保，资金用途为补充中孚热力流动资金。
截至目前，本公司及控股子公司担保额度为114.165亿元，实际担保总额为 69.133亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益的117.918%，其中：对内实际担保总额为 54.632亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的93.184%；对外实际担保总额14.501亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的24.734%。若本次会议审议担保事项全部通过公司股东大会表决，本公司及控股子公司担保额度将达117.365亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的200.19%。本公司无逾期对外担保。
请各位股东、股东代表审议。
十六、关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（四次修订版）的议案
各位股东、股东代表：
2015年6月29日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》。2016年1月18日，公司召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》和《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订版）的议案》等有关本次非公开发行方案调整以及填补回报具体措施的相关议案。2016年11月16日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（三次修订版）的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（三次修订版）的议案》等有关本次非公开发行方案调整以及填补回报具体措施的相关议案。2017年3月23日，公司召开第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（四次修订版）的议案》。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定、本次调整公司非公开发行股票方案的相关内容，公司修订并完善了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和前提条件
（1）假设本次非公开发行于2017年6月末完成发行，该时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。
（2）根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（（2017）京会兴审字第02010065号），公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为-2,129.12万元。
（3）2017年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别
取2015年度和2016年度的均值、2016年利润以及2亿元三种情形，则假设 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-24,070.69万元、-2,129.12万元和20,000万元，并以此为基础测算基本每股收益和稀释每股收益。
以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（4）本次发行募集资金不超过 315,000万元，未考虑发行费用；本次发行价格为5.69元/股，对应发行数量不超过 55,360.28万股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
（5）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响：
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|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||未考虑本次发行|考虑本次发行|
|总股本(万股)|174,154.04|174,154.04|229,514.32|
|情形 1：假设 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 2015 年度和 2016年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润的均值||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）|-2,129.12|-24,070.69|-24,070.69|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|-0.01|-0.14|-0.12|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|-0.01|-0.14|-0.12|
|情形2：假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2016年全年利润持平||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）|-2,129.12|-2,129.12|-2,129.12|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|-0.01|-0.01|-0.01|
|扣除非经常性损益后|-0.01|-0.01|-0.01|

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|稀释每股收益（元）||||
|情形3：假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为2亿元||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）|-2,129.12|20,000.00|20,000.00|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|-0.01|0.11|0.10|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|-0.01|0.11|0.10|

上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；同时，由于未预测该次融资完成在2017年为公司带来的收益，因此上述预测降低了公司2017年基本每股收益与稀释每股收益。
从上述测算可知，本次发行完成后公司基本每股收益和稀释每股收益存在低于2016年的情形，本次融资募集资金到位当年（2017年）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、本次非公开发行股票的必要性
（1）铝加工产业发展受影响，公司需要寻求新的利润增长点
公司的电解铝工艺技术水平一直处于行业领先水平，煤电铝联营的优势突
出，铝深加工的产能也在逐步释放，但受国内外宏观经济及行业调整等不利因素冲击，公司经营情况受到一定影响。报告期内，归属于母公司所有者的净利润分别为4,266.61万元、-43,567.25和5,799.92万元。同时，随着互联网用户的逐步增加，IDC产业政策扶持力度加强，发展前景广阔，为进一步加强经营情况，公司需要通过非公开发行股票的方式募集资金进军IDC产业，寻求新的利润增长点。
（2）发行人财务费用高企，需要优化资本结构
截至2016年12月31日，公司合并资产负债率达到77.76%，处于较高水平；报告期内，公司财务费用分别为96,606.35万元、89,334.01万元和96,094.17万元。公司需要通过非公开发行股票的方式募集资金偿还有息负债，优化资本结构，降低财务费用。
2、本次非公开发行股票的合理性
（1）河南云计算数据中心项目的合理性
随着互联网用户的逐步增加，IDC产业政策扶持力度加强，发展前景广阔，进军IDC产业将会为公司带来新的利润增长点。
2013年10月24日，工信部在2013年前三季度工业通信业发展情况发布会上宣布，将在原有的京、沪、穗骨干网节点基础上，增加骨干网的直联点，本次增设的七个国家级骨干网直联点城市为郑州、成都、武汉、西安、沈阳、南京和重庆。
国家级骨干直联点的建设将大大提升我国骨干网的通信质量，优化整个骨干网的布局，使中国数据中心在以北京、上海和广州为核心的东部沿海发达地区基础上，逐步向全国各地延伸。增设直联点后能大量减少绕转，有利于提高网间流量疏通能力，提高网络安全性能，提升我国互联网间的通信质量，有利于推动云计算、数据中心以及各种互联网资源向广大中西部地区的聚集，优化我国互联网产业的布局，加快中西部地区产业转型升级，推动区域协调发展，这也是通信业服务国家战略、支撑地方经济发展的客观要求。
2013年1月11日，工信部等国家五部委联合发布了《关于数据中心建设布局的指导意见》，鼓励企业在高纬度和能源富集的地区建设数据中心。中孚实业地处郑州核心辐射区域，地理位置优越，公司亦拥有丰富的电力资源优势，公司实施大数据中心建设，未来必将对郑州及周边地区互联网数据中心、云计算的产业布局乃至整个信息产业的发展和布局产生重要和积极的影响。
数据中心建设是支撑企业信息化和移动互联网业务爆发式增长的重要基础，是国家信息化发展战略的保障。2015年中国IDC市场延续了高速增长态势，市场总规模为518.6亿元人民币，同比增长39.3%。2012、2013年IDC市场增速明显下滑。2014年政府加强政策引导、开放IDC牌照，同时移动互联网、视频、游戏等新兴行业发展迅速，推动IDC行业发展重返快车道，市场规模提升到372.2亿元，增长41.8%。至2015年，政策导向已初步见效，宽带提速以及互联网行业的快速增长，促使IDC行业高速发展，整体市场增速平稳在40%左右。IDC行业发展前景广阔，中部地区建设互联网数据中心具有良好的市场前景。
（2）偿还有息负债的合理性
发行人负债规模较大，财务费用高企，各项业务开展均受到不同程度的制约。
截至2016年12月31日，公司合并资产负债率达到77.76%，公司短期借款、一年以内到期的非流动负债和其他流动负债金额合计达69.21亿元，处于较高水平；
报告期内，公司财务费用分别为 96,606.35万元、89,334.01万元和 96,094.17万元。通过本次非公开发行股票募集资金偿还公司部分借款，可以减轻财务压力，提高盈利能力和抗风险能力。
3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
多年来，中孚实业为增强市场综合竞争能力，从发电起步，通过自身建设和战略重组，逐步形成了“煤-电-电解铝-铝加工”一体化的全产业链布局，其子公司中孚电力的发电装机容量达到 90万千瓦，除满足公司本部的生产经营需求外，每年结余100,000万度，而能耗是 IDC运营的主要成本构成，约占其运营成本的一半左右，中孚实业自有电厂可以为数据中心提供电力服务，既极大降低了数据中心的运行成本，又提供了持续供电保障。通过本次非公开发行募集资金建设河南云计算数据中心项目，可以实现公司产业链条由“煤-电-电解铝-铝加工”逐渐向“煤-电-电解铝-铝加工”及“煤-电-云计算数据中心”的综合产业链条过渡，增强公司盈利能力，有效提高抗风险能力。
（2）从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
河南云计算数据中心项目拟由河南中孚蓝汛科技有限公司（以下简称“中孚
蓝汛”）实施。中孚蓝汛是公司与蓝汛欣润科技（北京）有限公司（以下简称“蓝汛欣润”）战略合作共同设立的，其注册资本 1,000万元，其中公司出资 850万元，占85%；蓝汛欣润出资 150万元，占15%，公司为河南中孚蓝汛科技有限公司控股股东。蓝汛欣润成立于2011年7月，专门从事 IDC业务，拥有蓝汛首鸣国际云数据中心，具有多年的运营管理经验优势、丰富的人力资源储备及业务资源。河南云计算数据中心项目通过公司与蓝汛欣润的战略合作共同推进，有利于发挥公司能源领域的优势，降低项目运行成本；有利于发挥蓝汛欣润在 IDC方面的技术优势及运营优势；有利于募投项目尽快产生效益，提供投资者回报。
（四）保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司将围绕“坚持既有主业不动摇，强化基层建设不放松，跟紧市场，控制成本，重回成长方向”的经营总方针持续开展工作。公司充分利用在有色金属、电力和煤炭领域内的技术优势，抓住行业产品升级的机会以及行业整体发展机遇，扩大相应产品的生产规模，实施新产业链的拓宽与延展，满足未来的需求增长，从而扩大销售规模，从根本上提升公司盈利能力、增强核心竞争力，为广大股东带来长期、稳定的回报。
2、加大流程优化和降本增效力度
公司将加强经营管理和内部控制，进一步推进精细化管理，持续推行全面预算管理，从生产技术指标、运营管理等方面对标先进企业；通过上线订单管理等信息化系统，动态调整产品库存，强化营销策略，降低生产成本，拓宽产品销售渠道；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，提升公司盈利水平。
3、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。此外，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
公司将严格执行《公司章程》、《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）公司董事、高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
请各位股东、股东代表审议。
附件
供用电协议
本协议于 2017年 3月 23日在 河南巩义市 由下述双方签订：甲方：河南中孚电力有限公司
乙方：河南中孚实业股份有限公司
为保证甲、乙双方正常经营运作，明确双方的责任，确立正常的供用电秩序，根据《中华人民共和国经济合同法》、《全国供用电规则》和有关的法规，根据河南省发展和改革委员会豫发改价管［2016］741号《关于 2016年电价调整问题的通知》文件要求，经甲、乙双方充分协商，特订立本协议，以便共同遵守。
第一条 基本原则
1.1甲、乙双方保证在本协议有效期内按本协议规定向对方提供服务。
1.2甲、乙双方保证向对方提供服务的条件不低于其向第三方提供同类服务所依据的条件。
1.3甲、乙双方保证向对方提供的服务优先于其向第三方提供的服务。
1.4甲、乙双方相互保证各自有权签署和履行本协议，本协议一经签署，即对双方具有法律约束力。
第二条协议标的及数量
2.1协议标的
甲方所属发电机组生产的电力。
2.2数量
2.2.1甲方应按乙方生产需求提供所需电力
2.2.2协议期限内任何时期，甲方提供电量不应低于协议约定的最低电量（发电机组按年发电7000小时计算）。
2.2.3甲方在满足乙方电力需求的前提下方可向第三方销售电力。
2.2.4由甲方提供给乙方的所有电量通过在河南省电力公司电网并网连接点
高压端各条出线上的千瓦表和双向分时有功功率和无功功率电度表计量。
第三条供电模式
根据河南省发展和改革委员会豫发改价管函［2016］741号《关于 2016年电价调整问题的通知》文件要求，甲方向乙方的供电，通过河南省电力公司郑州供电公司电网向乙方销售供给。
第四条价格及结算方式
4.1价格
根据河南省发展和改革委员会豫发改价管函［2016］741号《关于 2016年电价调整问题的通知》文件要求执行。如果国家要求执行新的价格标准，公司将做相应调整。
4.2电费支付
双方根据乙方的年度用电计划协商确定预付电费的金额和付款进度。
4.3结算方式
双方财务人员根据共同确认的乙方每月实际用电量，按月对账确认应付电费。
第五条其他
5.1协议期限1年。
5.2协议的终止
有下列情况之一的，构成协议的终止：
A、任何一方因破产、解散或依法被撤销。
B、一方不再需要对方提供的所有服务。
C、一方无力承担对方提供的所有服务。
D、其他需要终止的情况。
5.3协议的变更
5.3.1协议一方为了重组或合并目的需要变更协议内容或履约主体的，协议的另一方不得无理地不同意或不批准另一方进行上述的重组或合并及变更协议。
5.3.2本协议部分服务或部分条款的变更或解除，不影响本协议其它条款的效力。
5.4违约责任
任何一方不按本协议及依本协议原则由双方所订的具体协议履行义务，构成违约，违约方应赔偿对方因此受到的损失。
5.5免责条款
因战争、自然灾害或其他人力不可抗拒的因素不能提供服务的，不承担对方因此所受到的损失。出现类似损失时，任何一方均应采取必要的行动，防止对方损失的进一步扩大。
5.6争议的解决
5.6.1双方在履行本协议过程中应经常沟通，遇到问题随时解决。
5.6.2甲方和乙方因执行本协议发生争议时应首先通过友好协商解决，双方协商解决不成时，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
5.7通知
5.7.1本协议要求或允许的通知和通讯，不论以任何方式传递，均自实际收到时起生效。
5.7.2任何一方变更通知和通讯地址，应在变更后 3日内将新的地址通知另一方。
5.8协议的解释
本协议各条款的标题仅为方便阅读而设，不影响标题所属条款的意思表示，更不得作出影响和改变协议条款内容的解释。
5.9协议生效及其他
5.9.1本协议经甲方和乙方的授权代表签字，加盖公章，并经甲方董事会、乙方股东大会审议通过后生效。
5.9.2甲、乙双方根据本协议规定原则和所述条款签订的具体服务实施合同，与本协议具有同等法律效力。
5.9.3本协议相关的图表及其它附件为本协议的补充，与本协议具有同等法律效力。
5.9.4本协议在执行过程中，如与实际情况有较大差异，双方经平等协商可
重新制订新的协议。
5.9.5本协议一式四份，具有同等效力，双方各执两份。
（签署页）
甲方：河南中孚电力有限公司
法定代表人：
乙方：河南中孚实业股份有限公司
法定代表人：
年 月 日