中德证券有限责任公司
关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）：
二零一六年九月
保荐机构及保荐代表人声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）接受宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构，并指定陈庆隆、崔胜朝担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特作出如下承诺：
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
注：如无特别说明，该发行保荐工作报告所涉及简称与招股说明书一致。
目 录
保荐机构及保荐代表人声明.......................................................................................1目录...........................................................................................................................2第一节项目运作流程...............................................................................................3一、保荐机构内部的项目审核流程.......................................................................................3二、本次证券发行项目的立项审核主要过程.......................................................................4三、本次证券发行项目执行的主要过程...............................................................................5四、本次证券发行项目的管理和质量控制阶段.................................................................10五、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程.....................................................10第二节项目存在的问题及其解决情况.................................................................12一、立项评估决策机构意见和审议情况.............................................................................12二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况.....................................................................12三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况.................................................................18四、内核委员会讨论的主要问题及落实情况.....................................................................20五、核查证券服务机构出具专业意见的情况.....................................................................21六、关于对《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》事项的专项核查.....................................................................................................22七、关于对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查情况 ................................................................................................................................................31八、发行人现金分红情况.....................................................................................................33九、根据证监会反馈意见进行尽职调查.............................................................................34
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部的项目审核流程
本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成：交易录入与冲突消除、立项委员会审核、客户接纳、质量控制、内核委员会审核。其中交易录入与冲突消除由独立于投资银行业务部的交易录入团队负责，客户接纳审核由合规部负责，立项委员会由各业务部门有经验的投行人员构成，质量控制主要由业务管理与质量控制部负责，内核委员会由资深业务人员、合规部主管、法律部主管以及根据项目情况聘请的外部委员组成。业务管理与质量控制部负责立项委员会和内核委员会的组织工作。所有投资银行保荐项目必须在履行完毕上述所有审核流程，并经业务管理与质量控制部、合规部、法律部审核以后方可向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送材料。
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构立项委员会以及相关内控部门对所有投资银行项目进行利益冲突消除、客户接纳、立项审查等程序，通过事前评估保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
投资银行项目执行过程中，业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质量和效率，降低发行承销风险。
本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料都经由内核委员会审查通过后，再
报送中国证监会审核。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）立项委员会构成和决策机制
本保荐机构项目立项的决策机构为立项委员会，参会委员由立项委员会主席从委员大名单中选出，委员大名单包括各业务部门有经验的投行人员。
立项委员会原则上需要全部委员出席方为有效，如有特殊情况并经立项委员会主席批准，70%以上的委员出席亦为有效。70%以上参会委员同意方可视为通过立项。
（二）立项审查程序
本保荐机构的项目立项基本流程如下：
1、项目发起人员与客户达成合作意向后，派出项目执行团队对发行人进行初步调查；
2、项目执行团队填写并向独立于投资银行业务部门的交易录入团队提交经项目负责人审阅/批准后的交易录入表，由其进行交易录入与冲突消除；
3、交易录入与冲突消除程序完成后，项目执行团队填写立项委员会表格，并向业务管理与质量控制部提交经业务部门负责人批准后的上述表格，由业务管理与质量控制部进行审阅会议材料、协调和组织召开会议；
4、业务管理与质量控制部联系项目执行团队，获取更多信息或澄清有关事项（如必要）；
5、召开立项委员会会议。项目负责人陈述项目情况，并由立项委员进行评估并表决是否通过；
6、业务管理与质量控制部向各立项委员、项目组成员宣布立项委员会表决结果；
7、项目通过立项委员会审查后，项目执行团队向合规部提交客户接纳申请材料，并于通过客户接纳程序后方可与客户签订有关业务协议。
（三）本次证券发行项目的立项审核
本次证券发行项目在本保荐机构的立项主要过程如下：
2014年 10月 21日，宣亚国际项目组在制作完成立项申请材料后，向本保荐机构的业务管理与质量控制部提交立项申请。
2014年 10月 27日，本保荐机构召开了宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市项目立项委员会。经表决，本次立项委员会同意本项目立项，会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）本次证券发行项目执行成员
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|保荐代表人|陈庆隆、崔胜朝|
|项目协办人|严智|
|其他项目组成员|王嵩飏、周樾、吴娟、王洁、李喜民、汤其立、胡涛、李文进、王洋|

（二）本次证券发行项目进场工作时间
项目执行成员自2014年10月起对宣亚国际进行了持续的尽职调查工作。
（三）本次证券发行项目尽职调查的主要工作过程
项目执行成员根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法律、法规、规章和其他规范性文件的要求，并结合企业的特点，对发行人作了审慎、独立的尽职调查工作。
项目执行成员对宣亚国际本次证券发行的尽职调查范围主要包括：风险因素，发行人基本情况，业务与技术，同业竞争和关联交易，董事、监事、高级管理人员与公司治理，财务会计信息与管理层分析，募集资金运用，其他重要事项等方面。其中，保荐代表人崔胜朝全面负责、全程参与了项目的尽职调查；保荐
代表人陈庆隆自 2015年 4月起参与了项目的尽职调查（主要工作内容详见下文
“（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程”）；周樾、严智、汤
其立主要负责业务与技术，募集资金运用部分；周樾、王洁、李文进、汤其立主要负责发行人基本情况，股权演变，董事、监事、高级管理人员与公司治理部分；
王嵩飏、吴娟、李喜民、胡涛主要负责财务会计信息与管理层分析，同业竞争和关联交易部分；周樾、汤其立、王洋主要负责风险因素，其他重要事项部分，项目执行成员分工负责并在此基础上协同完成尽职调查和招股说明书相应章节的起草等工作。
在尽职调查过程中，项目执行成员要求企业成立专门的工作机构，配合包括本保荐机构在内的各中介机构完成尽职调查、材料申报等有关工作；同时，本保荐机构制定了项目进度安排表，协调推进企业方及各中介机构的工作，并对每位项目执行成员进行了工作分工，对尽职调查工作和申报材料的制作进行了明确。
在保荐代表人的主持下，多次召开由企业、各中介机构参加的协调会，共同协调解决项目执行过程中发现的问题，保荐代表人全面参与了尽职调查工作。对于本次尽职调查，项目执行成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
在尽职调查过程中，项目执行成员实施了必要的检查、查证、询问等程序，包括但不限于以下方式：（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的客户服务管理部、战略咨询中心、财务部、技术研发部、采购室、人力资源及行政部、总裁室等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；（2）多次对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员进行访谈；（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行沟通和询问调查；（4）实地调查发行人主要经营场所；
（5）对发行人主要供应商、主要客户进行访谈，调查发行人的资信及销售情况；
（6）对发行人主管政府部门进行走访，了解发行人经营活动的合规性。
本保荐机构为执行本次证券发行项目，组成辅导小组，针对宣亚国际的实际情况，制定了详细的辅导工作计划和实施方案，对宣亚国际的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东（或者其法定代表人）和实际控制人进行了辅导。辅导采取了集中授课、座谈会、自学、考试等相结合的辅导方式，使发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东（或者其法定代表人）和实际控制人系统地掌握资本市场知识及有关证券方面的法律、法规、政策，熟
悉本次A股发行上市及上市后规范运作的一整套工作程序和政策规定。
在本次证券发行尽职调查过程中，项目执行成员尽职调查的主要内容包括但不限于以下方面：
1、发行人基本情况
（1）调查了发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重组等情况，了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况等，并收集相关资料。
（2）调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况，主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况，主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况，并收集相关资料。
（3）查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。
（4）调查和了解发行人资产权属及其独立性，人员、业务、财务、机构的独立性，发行人商业信用情况等，并收集相关资料。
（5）调查和了解发行人股东背景情况、入股或股权转让交易细节，并进行相关访谈和收集相关资料。
2、业务和技术
（1）调查发行人所处行业的发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；
收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。
（2）现场调查发行人的采购、销售情况，了解发行人主要商品（服务）的市场供求状况，发行人的采购流程、服务流程、经营模式，发行人的管理能力和激励措施等，并收集相关资料。
（3）通过查询有关资料，与高级管理人员、中介机构、发行人员工谈话等
方法，了解发行人高级管理人员的胜任能力及是否勤勉尽责。
（4）通过对发行人供应商、客户等的走访，查阅发行人销售合同、采购合同，了解发行人的业务经营情况。
（5）保荐机构充分关注了发行人以下重要方面是否发生了重大变化：发行人经营模式，采购规模及采购价格，主要业务的销售规模及销售价格，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项。保荐机构对发行人报告期内主要供应商、客户进行了走访，访谈了公司董事长及其他高管和业务人员、财务人员，核查员工工资、销售合同、采购合同，核查公司税务申报资料、访谈主管政府部门有关人员等。公司自成立以来一直专注于整合营销传播服务业，主营业务未发生变化。综上，影响投资者判断的重大事项在报告期以及至本保荐工作报告出具日，未发生重大变化。
（6）调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。
3、同业竞争与关联交易
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。
4、董事、监事、高级管理人员与公司治理
查询董事、监事、高级管理人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高级管理人员的变化情况，并收集相关资料。查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、公司治理制度等文件，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。
5、财务会计
对经发行人会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进
行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、应收和应付款项、报告期内的纳税情况等进行重点核查。调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况，并收集相关资料。
6、募集资金运用
查阅本次发行的募集资金投资项目核准和备案文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。
7、其他重要事项
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。
8、保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员等有关方出具的承诺事项及约束措施进行了核查。保荐机构查阅了有关方出具的承诺以及相关约束措施，并与《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》等进行对比分析，查阅了相关方出具承诺时履行的决策程序和相关文件，经核查后认为，有关方出具的上述承诺履行了相应的决策程序，承诺内容合法、合理，失信约束或补救措施及时有效。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
保荐代表人崔胜朝于2014年10月开始参与本项目的尽职调查，保荐代表人陈庆隆于 2015年 4月开始参与本项目的尽职调查。保荐代表人的尽职调查范围主要包括：发行人基本情况，业务与技术，同业竞争与关联交易，董事、监事、高级管理人员与公司治理，财务与会计，募集资金运用和其他重要事项等。保荐代表人通过资料核查、现场实地考察、相关人员访谈、组织和参与发行人与各中介机构召开的项目例会和重要事项专题会议等多种形式，对公司进行了全面尽职调查。
四、本次证券发行项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业务管理与质量控制部指定质量控制审核专员刘萍、金伟宁、赵墉一、黄雅琼、张希等人适时参与项目进展过程，对项目进行事中管理和控制，进一步保证和提高项目质量。质量控制审核专员通过参加项目执行过程中的中介机构协调会、现场实地核查、书面材料审核等方式了解项目进展情况，掌握项目执行中出现的问题，并参与制定解决方案。
五、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内核委员会构成和决策机制
中德证券内核委员会根据中国证监会有关规定和《中德证券有限责任公司投资银行业务规程制度》成立。
内核委员由业务管理与质量控制部从委员大名单中选出，并经内核委员会主席批准，同时抄送合规总监进行审查；委员大名单包括各业务部门资深业务人员以及合规部主管、法律部主管（可根据项目情况聘请外部委员）。业务管理与质量控制部负责内核委员会会议的组织和协调工作。
内核委员全部出席内核委员会方为有效。70%以上委员同意视为通过内核。
内核委员会主席对所有内核项目拥有最终否决权。
本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料都须经本保荐机构内核委员会审查通过后，再报送中国证监会审核。
（二）内核委员会问核程序的实施情况
2015年5月11日，本保荐机构召开宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核委员会会议。在本次内核委员会上，本保荐机构根据相关法律规定对该项目进行了有关重要尽职调查事项的问核程序。本项目的两名签字保荐代表人陈庆隆、崔胜朝填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表所附的承诺事项，并已签字确认。保荐业务部门负责人参加了上述问核程序，并已在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
其中，项目组在尽职调查中对重点问核事项采取的核查过程、手段及方式见本保荐工作报告第一节之“三、本次证券发行项目执行的主要过程”；有关问核中发现的问题见本保荐工作报告第二节之“二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况”。
（三）内核委员会对本次证券发行项目的审核
经表决，本次内核委员会通过本项目的审核，会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。
本保荐机构业务管理与质量控制部、合规部、法律部对宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目组根据内部核查会议意见修改的申请文件进行了审核控制，同意上报宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。
第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估决策机构意见和审议情况
本保荐机构立项评估决策机构成员意见和立项评估决策机构成员审议情况如下：
在本项目立项申请及表决过程中，立项委员会委员审阅了项目组提交的立项文件，了解本项目的相关情况；立项委员会已同意本项目立项。
同时，立项委员会认为：公司与第二大股东 BBDO亚太有限公司之间存在同业竞争，请项目组关注同业竞争的解决情况；公司供应商中存在关联方，请项目组关注关联交易的合理性及关联交易定价的公允性。
二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况
项目执行人员根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和有关规定以及保荐机构立项委员会的意见，对发行人进行了审慎的尽职调查，并对一些主要问题予以了关注和深入研究，分析并讨论了相应的解决方案，主要情况如下：
（一）同业竞争问题及其解决情况
BBDO亚太有限公司（以下简称BBDO亚太）原系发行人第二大股东，截至2014年 12月 31日，BBDO亚太持有发行人 1,800万股股份，占发行人股本总额的33.33%。由于 BBDO亚太系投资控股型公司，其子公司天联广告有限公司、北京天一国际广告有限公司的主营业务为设计、制作、发布、代理国内外各类广告，与发行人的业务存在相似情形。发行人的主营业务是整合营销传播服务,通过为客户提供包括营销策略制订服务、创意内容制作服务、以传统/数字作为传播渠道的营销传播服务、营销效果监测及评估服务等在内的整合营销服务，作为公司的收入及利润来源。
尽管 BBDO亚太并非公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，但
由于 BBDO亚太持有公司股权比例较高，可以对公司经营决策产生较大影响，为避免可能的同业竞争对公司利益的影响，经友好协商，BBDO亚太同意降低其在公司的持股比例。
2015年 1月 22日，BBDO亚太与北京金凤银凰咨询中心（有限合伙）（以下简称金凤银凰）、北京伟岸仲合咨询中心（有限合伙）（以下简称伟岸仲合）签订《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司之股份转让协议》，约定BBDO亚太将其持有的宣亚国际13.52%的股权（730万股股份）以 3,854.40万元的价格转让给金凤银凰，将其持有的宣亚国际14.81%的股权（800万股股份）以4,224万元的价格转让给伟岸仲合。
2015年2月17日，北京市商务委员会下发《北京市商务委员会关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司股权变更等事项的批复》（京商务资字[2015]165号），同意上述股权转让事项。2015年3月3日，北京市人民政府向公司签发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年4月14日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商备案手续。股权转让完成后，BBDO亚太持有发行人的股份为270.00万股，占发行人股本总额的比例为5.00%，对公司已不具备重大影响，同业竞争问题得以有效解决。
（二）关联方资金往来问题
报告期内，发行人控股股东北京宣亚国际投资有限公司（以下简称宣亚投资）存在占用发行人及子公司品推宝部分资金的情形，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|借款方|出借方|拆借金额（万元）|起始日|还款日|说明|
|宣亚投资|发行人|1,000|2014/2/25|2014/10/24|暂借款|
|||100|2014/4/16|2014/10/24|暂借款|
|||100|2014/5/20|2014/10/24|暂借款|
||品推宝|160|2014/1/3|2014/10/24|暂借款|
|||60|2014/2/20|2014/10/24|暂借款|
|||50|2014/3/25|2014/10/24|暂借款|
|||60|2014/4/28|2014/10/24|暂借款|

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|-|-|-|-|-|-|
|借款方|出借方|拆借金额（万元）|起始日|还款日|说明|
|||50|2014/5/29|2014/10/24|暂借款|
|||100|2014/7/14|2014/10/24|暂借款|
|||50|2014/7/28|2014/10/24|暂借款|
|合计||1,730||||

2015年 4月 30日，宣亚投资在已于 2014年 10月 24日全部向发行人及品推宝偿还本金的基础上，进一步将上述借款相关的利息合计59.26万元（按照银行同期贷款利率计算）归还至发行人及品推宝。经核查，发行人按照公司章程等规定对上述资金拆借事项履行了相关审议程序。
除上述事项以外，报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
2015年4月15日，发行人控股股东宣亚投资、实际控制人张秀兵先生已分别出具《关于规范和减少关联交易的承诺》,承诺：“公司/本人不以任何方式违法违规占用宣亚国际资金或要求其违法违规为公司/本人提供担保”。
鉴于发行人按照公司章程等规定对上述资金拆借事项履行了相关审议程序，宣亚投资已将借款及相关的利息归还给发行人及子公司，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，因此上述事项不会对本次发行构成实质性影响。
（三）长期挂账应交税费问题
1、长期挂账应交税负形成原因
报告期各期末公司的应交税费-企业所得税余额较大，主要原因为存在部分长期应交所得税所致，截至 2015年 12月 31日，该等长期挂账应交所得税情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|会计科目|秦皇岛公关公司|品推宝|发行人|合计|
|应交税费-企业所得税|338.74|132.29|506.97|978.00|

上述应交税费长期挂账原因系：对于项目执行类收入，2010年及以前年度
发行人按照完工百分比法确认收入并缴纳税费。2011年，发行人根据经营实际情况将收入确认方法由完工百分比法调整为更加谨慎的项目完成时一次性确认收入的方法，并对发行人2007年至2010年度的财务报表进行了相应的追溯调整，由此导致发行人2007年至2010年间已在当年确认的部分收入及成本调整至下一年度确认，同时由于发行人及其两家子公司秦皇岛公关公司、品推宝在 2007年度享受企业所得税的免税优惠政策（朝国税批复[2007]300581号、秦北戴国税登字(2007）第 25号、朝国税批复[2007]300661号），上述追溯调整增加 2008年-2010年期间的应纳税所得额，发行人根据谨慎性原则计提了相应的应交税费-企业所得税，共计978万元。
2、主管税务部门意见
报告期内，发行人出于谨慎性原则，对该部分应交税费予以长期挂账处理。
2015年 3季度，发行人与主管税务部门沟通此事项，税务部门派专人到发行人进行了专项核查，核查后，出具了相关书面确认意见如下：
（1）北戴河区国家税务第一税务分局出具的《证明》，证明秦皇岛公关公司在所属期2005年10月14日至2011年12月31日期间依法申报，未发生欠缴税款、滞纳金、罚款情况，同时对《秦皇岛宣亚公共关系顾问有限公司关于企业所得税收入确认方法有关事项的说明》事项进行了确认，证实秦皇岛公关公司原所得税收入确认方法（完工百分比法）对所属年度的企业所得税收入和应纳税所得额不构成重大影响，对秦皇岛公关公司持续规范的履行纳税义务不构成重大影响；
（2）北京市朝阳区国家税务局第三税务所出具的《北京市朝阳区（县）国家税务局涉税证明》，分别证明了宣亚国际和品推宝在 2007年 1月 1日至 2011年12月31日期间暂未发现在所属期间有欠缴税款情况，也未有违反税收规定被处罚的情形，与税务局没有有关税务争议；北京市朝阳区国家税务局对《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司、北京宣亚培恩国际公关顾问有限公司关于企业所得税收入确认方法有关事项的说明》事项进行了确认，证实了2007年至2010年期间，宣亚国际及品推宝按原收入确认方法（完工百分比法）计算应缴纳的所得税已向主管税务机关如实申报，并获主管税务机关认可且受理，且证明了宣亚
国际及品推宝自设立之日起至今已依法申报纳税，未发生欠缴税款、滞纳金、罚款的情况。
3、宣亚投资出具承诺函
就上述事项，发行人控股股东宣亚投资承诺：“若公司主管税务部门要求公司缴纳上述税费，宣亚投资将在 3个工作日内为公司提供相应金额的流动性支持，以确保公司在不影响正常生产经营的情况下及时缴纳有关税费；同时，宣亚投资将承担公司因上述事项遭受的其他所有可能发生的支出如滞纳金等，且在承担相关支出后不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失”。
4、中介机构核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师共同认为：发行人上述长期挂账应交税费系由于采用更为谨慎的收入确认会计政策并相应追溯调整而产生，发行人已确认为负债；发行人控股股东已作出流动性支持及承担额外支出之承诺，因此，上述事项不会对发行人生产经营构成重大影响，亦不会对本次发行构成实质性障碍。
（四）主要会计更正事项
1、存货、应收重分类调整
经项目组、发行人、发行人会计师充分沟通，对报告期各期末于应收账款科目中核算的未完工项目已发生成本重新列报至存货科目，主要基于以下原因：
（1）发行人业务实质与会计准则的一致性
《企业会计准则第1号——存货》中对于存货进行了如下的定义：
“第三条存货，是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。”
发行人的主营业务是为客户提供专业的整合营销传播服务，公司在提供劳务的过程中所发生的成本主要包括媒介成本，现场活动相关成本及其他成本，上述各类成本所对应的服务、材料及物料等公司均需要通过采购的方式取得，并在为特定项目提供服务的过程中耗用，在项目尚未取得完工确认时，上述各项成本在
业务实质上等同于为项目提供劳务过程中所耗用的服务、材料及物料。
（2）成本结转的逻辑合理性
未完工项目已发生成本在取得客户的完工确认后最终将归集到营业成本科目，在会计科目的勾稽关系中，以成本结转的角度来看，通过存货科目来核算未完工项目已发生成本较之于通过应收账款科目核算更具备逻辑合理性。
（3）财务数据的真实性、准确性及合理性
由于发行人业务特点，在期末会存在未完工项目已发生成本，受项目规模及项目所属的业务类型影响，部分年（期）末未完工项目已发生成本的余额可能较大，如列示在应收账款科目，则可能会影响财务数据使用者对于发行人真实业务及经营情况的正确理解，而通过存货进行列示则可消除未完工项目已发生成本对于财务数据真实性、准确性及合理性的影响。
综上所述，经项目组、发行人、发行人会计师充分沟通，对报告期各期末于应收账款科目中核算的未完工项目已发生成本重新列报至存货科目。
2、重复挂账应交税金调账
2007年至2010年，公司及公司所子公司北京品推宝移动科技有限公司、秦皇岛宣亚公共关系顾问有限公司重复计算并长期挂账的应交营业税及附加税费等共计112.33万元（相应所得税费用影响金额合计为28.08万元）。
保荐机构会同发行人会计师对上述营业税及附加税费进行了重新核查，确认上述重复计提应交税费属于会计差错。本次申报会计报表，公司已对此前期会计差错进行了更正并进行了追溯调整：对于报告期各期资产负债表，调整减少应交税费 84.25万元，调整增加未分配利润 77.74万元，调整增加盈余公积 6.51万元；对于报告期各期利润表，上述调整未造成影响。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|会计差错更正的内容|处理程序|受影响的各个比较期间报表项目名称|累积影响数|
|重复计算的流转税及附加税费|董事会审批|应交税费|-842,468.33|
|重复计算的流转税及附加税费|董事会审批|盈余公积|65,098.34|
|重复计算的流转税及附加税费|董事会审批|未分配利润|777,369.99|

三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构质量控制审核专员对宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目通过现场核查、文档查阅、底稿检查等方式进行了全面系统地跟踪，分别于2015年4月8日-2015年4月10日、2015年4月 27日-2015年 5月 4日进行了两次现场核查。在内部检查过程中，质量控制审核专员重点关注了以下问题：
（一）结合行业已上市公司的情况，分析公司报告期内销售费用占营业收入比重较高的原因
回复：项目组针对发行人的特点，选取同行业上市公司中业务模式与发行人较为接近的企业蓝色光标（300058）进行了横向比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|蓝色光标|||发行人|||
||2014年度|2013年度|2012年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售费用中的人员薪酬|49,382.93|33,355.94|22,741.59|5,834.37|6,401.97|6,796.53|
|销售费用总计|65,563.43|42,771.85|29,307.17|8,122.73|8,638.94|9,305.42|
|主营业务收入|597,398.65|358,395.43|217,513.44|26,704.54|26,700.19|30,111.62|
|人员薪酬占销售费用比重|75.32%|77.99%|77.60%|71.83%|74.11%|73.04%|
|销售费用占主营业务收入比重|10.97%|11.93%|13.47%|30.42%|32.36%|30.90%|
|人员薪酬占主营业务收入比重|8.27%|9.31%|10.46%|21.85%|23.98%|22.57%|

单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|蓝色光标||||||||||
|项目|2014年度|||2013年度|||2012年度|||
||收入金额|收入占比|毛利率|收入金额|收入占比|毛利率|收入金额|收入占比|毛利率|
|营销服务业务（不含广告代理业务）|280,895.33|47.02%|45.31%|195,522.82|54.56%|43.29%|118,657.57|54.55%|46.13%|
|广告代理业务|314,003.68|52.56%|19.65%|162,231.73|45.27%|23.98%|98,855.87|45.45%|22.38%|
|销售业务|2,499.64|0.42%|14.95%|640.88|0.18%|24.77%|-|-|-|
|合计|597,398.65|100.00%|31.69%|358,395.43|100.00%|34.52%|217,513.44|100.00%|35.34%|
|发行人||||||||||
|项目|2014年度|||2013年度|||2012年度|||
||收入金额|收入占比|毛利率|收入金额|收入占比|毛利率|收入金额|收入占比|毛利率|
|营销服务业务（不含广告代理业务）|25,441.52|95.27%|50.59%|25,511.57|95.55%|48.51%|28,830.94|95.75%|46.45%|
|广告代理业务|1,263.02|4.73%|28.64%|1,188.62|4.45%|16.65%|1,280.68|4.25%|22.97%|
|合计|26,704.54|100.00%|50.59%|26,700.19|100.00%|48.51%|30,111.62|100.00%|46.45%|

1、发行人销售费用主要构成部分为人员薪酬。通过对比蓝色光标，蓝色光标和发行人的人员薪酬在销售费用中的占比均稳定在70%以上，此特点是由两者的主营业务所决定的；蓝色光标与发行人均致力于为客户提供整合营销服务，该类服务属于增值类服务（value addedservice），项目收入及毛利率通常较高，但同时需要企业高薪聘用大量专业人才；并且，发行人正处于业务和规模扩张时期，需要在激烈的行业竞争中得以立足并发展，须以高于行业平均的薪酬来吸引和保留高素质人才，综上原因，发行人人员薪酬支出较大并构成了销售费用的主体部分；
2、如上表所示，蓝色光标销售费用占主营业务收入的比例约在10%左右，而发行人销售费用占主营业务收入比例在30%左右，相对较高。此系由于蓝色光标主营业务中广告代理业务占比较高，而广告代理业务通常收入规模较大、对应直接发生的销售费用率较低，2012年、2013年、2014年蓝色光标广告业务收入占主营业务收入的比例依次为45.45%，45.27%及52.56%，而同期发行人在广告代理业务收入规模较小、占比较低，公司2012年、2013年、2014年广告收入占比依次为4.25%、4.45%、4.73%；由于主营业务上述结构差异，导致发行人与蓝色光标相比，销售费用占主营业务收入比例较高。
综上，项目组认为发行人报告期内销售费用占营业收入比重较高具有合理性。
（二）发行人会计期末将未完工项目已发生的成本列示于应收账款科目，请项目组说明该核算及列示方式是否符合企业会计准则的相关规定
回复：经项目组、发行人、发行人会计师充分沟通，已将未完工项目已发生成本由列示于应收账款改为列示于存货科目，重分类调整后列报方式符合会计准则的有关规定。
（三）请项目组对公司实际控制人进行重新认定
回复：项目组原界定的公司实际控制人为张秀兵。
经核查，本次发行前，公司总股本为5,400万股，宣亚投资持有公司50%的
股权，为公司控股股东。宣亚投资股权结构为：张秀兵持股90%、其配偶万丽莉持股10%。张秀兵与万丽莉为夫妻关系，属于一致行动人，且张秀兵和万丽莉分别担任发行人的董事长和董事，项目组经核查分析，将公司实际控制人重新界定为张秀兵、万丽莉夫妇。
四、内核委员会讨论的主要问题及落实情况
2015年5月11日，中德证券召开了内核委员会会议，审议了本项目；内核委员会已同意本项目通过内核。在内核会议上，内核委员重点讨论了以下主要问题：
（一）公司综合毛利率大幅高于同行业上市公司的原因
项目组针对发行人的特点，选取同行业上市公司中业务模式与发行人较为接近的企业蓝色光标进行了横向比较。报告期蓝色光标与发行人收入构成及毛利率情况对比如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|蓝色光标||||||||||
|项目|2014年度|||2013年度|||2012年度|||
||收入金额|收入占比|毛利率|收入金额|收入占比|毛利率|收入金额|收入占比|毛利率|
|服务业务|280,895.33|47.02%|45.31%|195,522.82|54.56%|43.29%|118,657.57|54.55%|46.13%|
|广告代理业务|314,003.68|52.56%|19.65%|162,231.73|45.27%|23.98%|98,855.87|45.45%|22.38%|
|销售业务|2,499.64|0.42%|14.95%|640.88|0.18%|24.77%|-|-|-|
|合计|597,398.65|100.00%|31.69%|358,395.43|100.00%|34.52%|217,513.44|100.00%|35.34%|
|发行人||||||||||
|项目|2014年度|||2013年度|||2012年度|||
||收入金额|收入占比|毛利率|收入金额|收入占比|毛利率|收入金额|收入占比|毛利率|
|营销服务业务（不含广告代理业务）|25,441.52|95.27%|50.59%|25,511.57|95.55%|48.51%|28,830.94|95.75%|46.45%|
|广告代理业务|1,263.02|4.73%|28.64%|1,188.62|4.45%|16.65%|1,280.68|4.25%|22.97%|
|合计|26,704.54|100.00%|50.59%|26,700.19|100.00%|48.51%|30,111.62|100.00%|46.45%|

经分析，发行人综合毛利率高于蓝色光标，主要原因为：蓝色光标与公司主
营业务均为整合营销传播服务，二者营销服务（不含广告代理业务）毛利率均处
于相近区间；不同的是具体业务构成中，蓝色光标广告代理业务比重较高，而公司广告代理业务比重较低；广告代理业务由于其代理属性的特点，通常毛利率相对较低，上述具体业务结构的不同导致公司与蓝色光标综合毛利率产生差异。
发行人报告期内综合毛利率高于同行业上市公司具备合理性。
（二）报告期公司舍弃部分低毛利率业务的原因及具体情况
从历史情况来看，公司低毛利率业务主要集中在广告代理、偶发或零星的体验营销等业务中，此类业务需要公司在业务开展的过程中进行大量的资金垫付，另外需要公司聘用大量的执行人员，在资金成本和管理成本方面均对公司造成一定的不利影响。针对此情况，在资源有限的情况下，报告期内，公司逐步减少了低毛利率项目的承接并相应缩减人员规模，报告期内，公司单项毛利率低于20%的项目收入占主营业务收入比例由 2012年的12.48%下降至 2014年的6.59%，2015年1-6月降低至4.26%；报告期内，按月末在册人数平均计算的员工人数依次为 398人、338人、297人和 326人。公司该等经营策略的调整，有助于公司提升获利水平、加快资金周转。
五、核查证券服务机构出具专业意见的情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》中有关保荐职责的要求，本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师国浩律师（北京）事务所、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、内部控制鉴证报告，以及有关非经常性损益明细表、主要税种纳税情况、原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告等。经核查，会计师出具的审计报告、各专项报告的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了国浩律师（北京）事务所出具的法律意见书、律师工作报
告及产权鉴证意见等报告内容；经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京中企华资产评估有限责任公司对发行人整体变更设立股份有限公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
4、对历次验资机构及验资复核机构出具的验资报告及验资复核报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构及验资复核机构出具的历次验资报告及验资复核报告，核对了银行进账凭证。经核查，验资机构及验资复核机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
六、关于对《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》事项的专项核查
（一）收入方面
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
核查情况：
保荐机构现场实地了解了公司的业务特点，核查了发行人的销售合同、销售收入明细，并按种类对发行人主要服务的价格和毛利率的变化情况等进行了分析。
经核查，保荐机构认为，发行人提供的服务系非标准化的服务，发行人销售
合同的定价系根据客户的需求制定，具体而言，根据客户所要求的服务范围、服务内容、服务时间等，预计所需投入的人力、物力成本等因素，综合确定合同价格，不同销售合同的销售价格不存在可比性。报告期内，发行人主要服务的销售定价与发行人的业务特点和实际情况相符。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
核查情况：
保荐机构核查了发行人的销售合同、销售收入明细，对发行人在报告期内的收入变化情况进行了分析，结合对发行人主要客户和供应商的走访，对发行人收入季节性波动进行了分析。报告期内，发行人按季统计的销售收入数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|季度|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一季度|8,189.70|20.97%|4,090.89|15.32%|7,780.08|29.14%|
|二季度|9,134.11|23.39%|4,980.93|18.65%|6,093.29|22.82%|
|三季度|7,549.46|19.33%|9,242.42|34.61%|4,749.56|17.79%|
|四季度|14,186.34|36.32%|8,390.30|31.42%|8,077.26|30.25%|
|合计|39,059.62|100.00%|26,704.54|100.00%|26,700.19|100.00%|

经核查，保荐机构认为，公司营业收入不存在显著的季节性波动。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
核查情况：
（1）保荐机构走访了发行人的主要客户，对发行人的业务人员进行了访谈，了解了发行人的销售业务模式。经核查，报告期内，发行人系直接向客户提供服
务，不存在经销商或加盟商。
（2）保荐机构查阅了公司收入确认具体原则，并结合发行人的服务模式、与
客户的对账模式、结算模式等，对发行人的收入确认政策进行分析，确认公司收入确认的会计政策符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定。发行人的收入按照盈利模式分为项目服务收入和常年顾问服务收入，收入确认具体时点如下：
①项目服务收入：公司按项目合同的约定为客户提供专属化的营销传播服务，项目服务结束后，公司收到客户确认的完工证明时予以确认收入。
②常年顾问服务收入：公司与客户签订年度（或某一约定期限内的）营销传播顾问服务合同（合同期限通常为连续12个月），合同会约定固定期限（月或季度）的服务费金额，公司按合同约定提供服务并定期（按月或按季度）予以确认收入。
经核查，保荐机构认为，发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况，收入确认标准符合会计准则的相关规定，发行人已建立了完善的与收入确认有关的内部控制制度，并得到有效执行。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
核查情况：
保荐机构对发行人主要客户进行了走访，重点关注了对发行人收入和利润贡献较大的客户及项目，查阅了这部分客户报告期内所有项目合同或订单、发票和收款凭证。由于行业特点，发行人应收账款的余额较高，保荐机构分析了发行人应收账款账龄和对应的项目情况，并对大额应收款项的逾期和期后回款情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内收入变化合理，会计期末不存在突击确认销售，期后不存在大量销售退回的情况。报告期发行人应收账款与发行人
项目执行情况相匹配，大额应收款项在期后已收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
核查情况：
报告期内发行人的主要关联交易包括：向实际控制人主要近亲属控制的企业采购服务或商品，以及2014年发生与控股股东宣亚投资的资金往来。
保荐机构复核了相关采购的协议、订单、发票、付款单等支持性文件，分析了采购价格的公允性；取得并核查了公司银行流水，并与公司与控股股东的资金往来凭证进行了核对。
保荐机构获取了公司的关联方名单，对发行人主要股东、董事、监事和高级管理人员进行了访谈，了解其对外投资和兼职情况，对发行人主要供应商进行了走访，调取了发行人主要供应商工商档案，保荐机构对上述交易对手方执行了以下辨别程序：（1）交易对方是否曾经与公司或其主要控制人、关键管理人员等存在关联关系（发行人和交易对方提供说明）；（2）交易对方注册地址或办公地址与公司或其主要关联方是否在同一地点或接近；（3）交易对方名称是否与公司或其主要关联方名称相似；（4）交易对方和公司之间的交易是否与其经营范围不相关；（5）互联网是否难以检索到未能进行访谈的交易对方的相关资料；（6）交易对方是否与公司存在大额异常资金往来和交易。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联采购金额及占比大幅下降的原因合理，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）成本方面
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的
波动情况及其合理性。
核查情况：
保荐机构对发行人的业务、采购负责人进行了访谈，了解了发行人的主要服务内容及业务模式。发行人主要从事整合营销传播服务，为服务型企业，不存在采购原材料和生产环节，也不存在能源耗用及产能产量及销量之间的匹配问题。
保荐机构对报告期内发行人主要供应商进行了走访，查阅了相关采购合同或订单及其实际履行情况，由于项目执行的具体内容不同，各个项目的采购内容有较大差异，对同一采购内容报告期内的采购价格较为稳定。
经核查，保荐机构认为，发行人的主要采购价格及其变动趋势不存在异常。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
核查情况：
发行人的成本主要包括向第三方采购服务或商品的成本，所有成本均归集至具体项目中。保荐机构复核了成本明细表，检查了按项目归类的成本，结合项目毛利率情况对项目项下所有成本进行了分析，查阅了主要采购合同或订单及其履行情况，核查了成本相应的支付凭证，并将项目预算与实际发生成本进行比对分析。
经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
核查情况：
发行人的采购分为经常性采购和临时性采购，前者包括差旅服务、第三方执行服务、媒介投放和采购活动用品等，后者包括活动场地租赁、明星经纪等。由
于行业特点，发行人的供应商十分分散，报告期内发行人经常性采购的供应商较为稳定，临时性采购则主要向特定的供应商如特定场地提供方进行。保荐机构走访了发行人的主要供应商，取得了其与发行人交易和往来情况的回函，查阅了发行人与协议供应商签订的采购框架协议及其履行情况；出于人员及成本节约考虑，发行人的部分活动执行环节如现场搭建、摄影摄像等采用外协方式进行，保荐机构对这部分成本进行了分析，其占比较小。
经核查，发行人供应商变动合理，采购合同或订单签订和履行情况正常，符合行业特点，不存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包方式对发行人营业成本的影响较小。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查情况：
发行人主营业务为整合营销传播服务，所有收入来源均为整合营销传播的服务收入，所有成本为项目发生的相关成本，发行人的存货为未完成项目的已发生成本。保荐机构访谈了发行人业务人员和采购人员，核查了发行人与客户签订的合同、采购合同或订单签订和履行情况、抽查未完工项目的成本发生的原始凭证、检查存货期后完工情况、向有关业务人员了解了主要项目的进展情况等。
经核查，发行人的存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
（三）期间费用方面
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
核查情况：
保荐机构获取了公司销售费用明细表、管理费用明细表及财务费用明细表，
分析其与公司实际业务开展情况是否相匹配，比较各年度管理费用、销售费用、财务费用中主要费用项目变动情况，对于主要费用项目，例如职工薪酬、租赁费等进行了分析性复核，了解费用变化的具体形成原因及合理性；对报告期各年末执行截止性测试，取得次年期初的期间费用明细账，核查其中金额超过一定水平的项目，是否存在跨期入账情形；核查其他应收款报告期末明细账和账龄表，核查是否存在长期挂账的项目，如有，则核查其性质和支出原因。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用和财务费用项目构成及变动合理。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
核查情况：
保荐机构获取了发行人销售费用明细表及主要费用项目的支持性凭据，进行了二级明细项目的波动分析，对公司关联方进行了访谈并查阅了关联方的财务资料，调查关联方是否存在垫付费用的情形；对比分析了销售费用与营业收入变动趋势以及波动差异原因；对发行人销售费用与业务相近的同行业上市公司进行了横向分析比较，对比差异的原因。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用的增长趋势与营业收入的增长趋势相匹配，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为相匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
核查情况：
保荐机构获取了公司管理费用明细表，并结合公司管理人员构成、业务发展状况等对管理费用构成及其变化情况进行了分析，并对费用中主要项目如员工薪酬、租赁费等费用与市场水平进行了对比。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬合理；公司为整合营销传播服务企业，核心竞争力在于优秀的营销策略制订和创意内容策划能力、及高效的执行管理能力，未进行研发费用专项归集，未单独列示研发费用。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
核查情况：
公司 2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月分别发生利息支出 28.21万元、19.58万元、29.66万元和 26.39万元，均为流动资金贷款支出，全部计入当期损益，不存在利息资本化情形。报告期内，公司于 2014年存在资金被控股股东占用的情形，该等资金于 2014年底已归还所占用资金，并按银行同期贷款利率计提并回收了利息。
保荐机构查阅了银行借款合同、企业征信报告，关联方资金占用的董事会、股东会决议，利息计提凭证，银行转账回单等；复核了银行借款利息支出的计提情况；比对了资金占用情况与公司银行流水。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出，不存在利息资本化情形，除 2014年度发生暂时的控股股东资金占用以外，不存在其他长期占用关联方资金和被关联方资金长期占用资金的情形，控股股东资金占用情况在 2014年底已归还，且发行人控股股东、实际控制人已分别出具《关于不占用发行人资金的承诺函》，未来不会发生关联方进行资金占用的情形。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
核查情况：
保荐机构主要执行了以下核查程序：A、将各年度平均员工薪金与当地同行业平均薪金水平进行对比，如报告期内发生平均员工薪资较以前年度降低的，了解具体形成原因，通过访谈部分员工核查是否存在对在职员工降低薪资水平的情形；B、随机访谈部分员工，了解是否存在以企业上市为条件的或有薪酬条款或
以企业上市为条件的薪酬调整承诺；C、复核报告期各期发行人员工工资表，分析报告期内发行人工资总额变动情况及其原因。
经核查，发行人月人均工资在报告期内呈上涨趋势，不存在阶段性压低员工薪酬的情形，发行人员工均确认发行人不存在以企业上市为条件的或有薪酬条款或以企业上市为条件的薪酬调整承诺，保荐机构认为，报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平未有明显差异，具有合理性。
（四）净利润方面
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
核查情况：
保荐机构通过核查每一笔政府补助文件、相关入账凭证及其附件等资料，逐笔确认政府补助的性质。对于与损益相关的政府补助，用于补充公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确定为递延收益，在确认相关费用的期间确认为营业外收入；用于补充公司已发生的相关费用或损失时，取得时直接确认为营业外收入。对于与资产相关的补助，确认为递延收益，公司在资产折旧摊销期间确认为营业外收入。
经核查，保荐机构认为，发行人政府补助项目的会计处理合规，未有按应收金额确认的政府补助；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
核查情况：
保荐机构主要执行了下列核查程序：获取发行人及各控股子公司报告期适用
的各类税种及税率；检查发行人及各控股子公司报告期主要税种缴纳金额的凭证；获取公司历史上所有关于税务争议、滞纳金缴纳、以及重大关税纠纷的详细情况及有关文件、信函；获取当地税务部门出具的关于发行人报告期内纳税情况的证明文件等。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人没有享受税收优惠政策，相关会计处理合规。
七、关于对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查情况
本保荐机构已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金及其备案的规定，对发行人股东中有关私募投资基金的相关情况进行了核查。保荐机构核查了发行人的工商登记资料、法人股东的工商登记资料并对法人股东的法定代表人进行了访谈。经核查，截至本发行保荐工作报告出具日，发行人股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|宣亚投资|2,700.00|50.00|
|2|橙色动力|900.00|16.67|
|3|伟岸仲合|800.00|14.81|
|4|金凤银凰|730.00|13.52|
|5|BBDO亚太|270.00|5.00|
|合 计||5,400.00|100.00|

（一）宣亚投资
经核查，宣亚投资设立于2007年2月13日，注册资本1,000万元，法定代表人为张秀兵，主营业务为对外投资，股权结构为：公司实际控制人张秀兵、万丽莉夫妇持有宣亚投资100%的股权。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定，宣亚投资不属于私募投资基金，不需要在中国证券投资基金业协会履行登记
备案程序。
（二）橙色动力
经核查，橙色动力设立于2012年7月25日，注册资本1,557万元，执行事务合伙人为宾卫（系公司董事、财务总监、董事会秘书），主营业务为对外投资，系由公司 50名员工共同出资设立的有限合伙企业，合伙人全部为公司的在职员工。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，橙色动力不属于私募投资基金，不需要在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。
（三）伟岸仲合
经核查，伟岸仲合设立于 2015年 1月 6日，注册资本 4,230万元，执行事务合伙人为张伟，主营业务为对外投资，股权结构为：自然人张伟持有伟岸仲合75%的股权，曾晖持有伟岸仲合25%的股权。经核查，张伟、曾晖系朋友关系，两人投资伟岸仲合的资金全部来源于自有资金。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，伟岸仲合不属于私募投资基金，不需要在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。
（四）金凤银凰
经核查，金凤银凰设立于 2015年 1月 5日，注册资本 3,860万元，执行事务合伙人为吴浩，主营业务为对外投资，经核查，金凤银凰设立于 2015年 1月5日，注册资本3,860万元，执行事务合伙人为吴浩，主营业务为对外投资，金凤银凰合伙人基本情况及出资情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|持股比例|合伙人性质|
|1|吴浩|1922.0685|49.79%|普通合伙人|
|2|吴鸽|193.00|5.00%|有限合伙人|
|3|顾义河|237.9452|6.16%|有限合伙人|
|4|关晓平|158.6301|4.11%|有限合伙人|
|5|王健|264.3836|6.85%|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|持股比例|合伙人性质|
|6|李斌|79.3151|2.05%|有限合伙人|
|7|罗敏|105.7534|2.74%|有限合伙人|
|8|梁国政|52.8767|1.37%|有限合伙人|
|9|晋宝华|52.8767|1.37%|有限合伙人|
|10|罗雪琴|264.3836|6.85%|有限合伙人|
|11|张 伟|528.7671|13.70%|有限合伙人|
|合计||3,860.00|100.00%|--|

经核查，金凤银凰合伙人投资金凤银凰的资金全部来源于自有资金。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，金凤银凰不属于私募投资基金，不需要在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。
（五）BBDO亚太
经核查，BBDO亚太设立于1978年10月27日，法定股本6,097.51万港元，董事为Keoy,SooSiong、Lau,MeiChun及Yim,YeukLoi，主营业务为对外投资，股权结构为：Omnicom APIMA HoldingsLimited,持6,097,508普通股；KEOY SOOSIONG，持 1普通股。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，BBDO亚太不属于私募投资基金，不需要在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。
综上，经核查，截至本发行保荐工作报告出具日，发行人股东中不存在私募投资基金。
八、发行人现金分红情况
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规的要求，项目执行人员对发行人的利润分配情况、公司章程约定、相关决议情况、税收缴纳情况以及上市后适用的《公司章程（草案）》有关股利分
配政策的相关条款进行了核查。
经核查，发行人在满足经营发展需求的情况下，逐步实现了股东现金分红，
让股东享受公司成长带来的效益。发行人上市后适用的《公司章程（草案）》有关股利分配政策的相关条款，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规的规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。
九、根据证监会反馈意见进行尽职调查
保荐机构于2015年9月24日收到中国证监会对发行人本次发行并在创业板上市申报文件的反馈意见。2015年9月-11月，保荐机构组织发行人、申报会计师、律师等中介机构对反馈意见进行补充尽职调查并回复，同时遵循相关规则要求对《招股说明书》进行了修改。2016年 1月-4月，保荐机构会同发行人、发行人会计师、发行人律师对反馈意见进行补充尽职调查并更新回复，同时遵循相关规则要求对《招股说明书》进行了更新。2016年 6月-9月，保荐机构会同发行人、发行人会计师、发行人律师对反馈意见进行补充尽职调查并更新回复，同时遵循相关规则要求对《招股说明书》进行了更新。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》签字盖章页）
项目协办人：
严智
其他项目人员：
王洁 胡涛 李文进
吴娟 周樾 王洋
王嵩飏 汤其立
保荐代表人：
陈庆隆 崔胜朝
保荐业务部门负责人：
刘萍
内核负责人：
张国峰
保荐业务负责人：
刘萍
保荐机构法定代表人：
侯巍
中德证券有限责任公司年 月 日