关于厦门紫光学大股份有限公司
2016年度第五次临时股东大会之法律意见书北京市京都律师事务所
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2016年度第五次临时股东大会之法律意见书
致：厦门紫光学大股份有限公司
北京市京都律师事务所接受厦门紫光学大股份有限公司（以下简称为“紫光学大”或“公司”）的委托，委派本所律师出席并见证了公司 2016年 12月 14日召开的2016年度第五次临时股东大会（以下简称为“本次股东大会”），现根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称为“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件及《厦门紫光学大股份有限公司公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
为出具本法律意见之目的，本所委派律师列席公司本次股东大会会议，并依据有关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了充分的核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
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2016年度第五次临时股东大会之法律意见书所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格，以及表决程序和表决结果等事项，现发表如下法律意见：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
本次股东大会由公司董事会召集。2016年 11月 28日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过《关于召开公司2016年度第五次临时股东大会的议案》，决定于2016年12月14日召开司2016年度第五次临时股东大会。
2016年 11月 29日，公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 (
http://www.cninfo.com.cn
)公告了《关于召开2016年度第五次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、出席对象、会议审议事项、股权登记日、会议登记办法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
2016年12月9日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》、《关于取消2016年第五次临时股东大会部分议案的议案》等议案。
2016年 12月 10日，公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《关于取消2016年第五次临时股东大会部分议案的公告》和《关于召开 2016年度第五次临时股东大会的通知》（取消部分议案后）（以下简称为“补充会议通知”），在原定的本次股东大会召开日前至少2个工作日公告了取消本次股东大会部分议案的事项并说明了原因，同时对取消部分议案后本股东大会的审议议案，及本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日等其他事项保持不变等会议事项，进行了补充公告。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议召开时间：2016年 12月 14日 13:00起；网络投票时间：2016年 12月 13日—12月 14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 12
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2016年度第五次临时股东大会之法律意见书月 14日9:30－11:30和13：00－15：00的任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016年 12月 13日15：00-2016年 12月14日15：00的任意时间。
2016年 12月 14日，本次股东大会在北京市海淀区中关村东路 1号院清华科技园大厦D座5层会议室，以现场投票并结合网络投票的方式如期召开。
本所律师经审核认为，本次股东大会的召集人资格合法、有效，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、本次股东大会出席、列席人员的资格
1、出席会议的股东
经本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表、股东代理人（以下统称“股东”）情况的核查，以及根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，出席本次股东大会现场会议的股东和通过网络投票的股东共计46人，所持有表决权股份数共计35,991,673股，占公司有表决权股本总额的37.4153%。
其中：出席本次股东大会现场会议的股东共计5人，所持有表决权股份数共计34,073,980股，占公司有表决权股本总数的35.4217%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定验证其身份。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计41人，所持有表决权股份数共计1,917,693股，占公司有表决权股本总额的1.9935%。
2、出席、列席会议的其他人员
出席、列席会议的其他人员包括：（1）公司部分董事；（2）公司部分监事；（3）公司董事会秘书；（4）公司其他高级管理人员；（5）本所律师。
综上，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师经核查认为，本次股东大会出席、列席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会提出临时提案和取消部分议案的情况
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2016年度第五次临时股东大会之法律意见书2016年12月9日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》、《关于取消2016年第五次临时股东大会部分议案的议案》（取消部分议案后），综合考虑到经营情况、融资环境、监管政策要求和认购对象意愿等各种因素发生了变化，公司拟终止非公开发行A股股票事项，并拟向证监会申请撤回公司非公开发行股票申请文件，因此公司决定取消原定提交公司2016年第五次临时股东大会审议的《关于延长公司非公开发行A股股票方案的股东大会决议有效期的议案》、《关于延长公司股东大会授权董事会办理非公开发行股票事项相关事宜授权期限的议案》、《关于本次非公开发行A股股票相关盈利预测报告的议案》三项议案，不再提交2016年第五次临时股东大会审议。
2016年 12月 10日，公司董事会在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告了《关于取消2016年第五次临时股东大会部分议案的公告》、《关于召开2016年度第五次临时股东大会的通知》（取消部分议案后）。
本所律师经审查，公司董事会作为本次股东大会的召集人，已在原定的本次股东大会召开日前至少2个工作日公告了取消本次股东大会部分议案的事项并说明了原因，同时公告了关于召开2016年度第五次临时股东大会的补充会议通知，对取消部分议案后本股东大会的审议议案，及本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日等其他事项保持不变等会议事项，进行了补充公告。
综上，本所律师认为，本次股东大会上述取消部分议案的程序，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
除上述取消本次股东大会部分议案的情形外，本次股东大会未出现修改原议案和提出新议案的情形。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，对除前述取消的三项议案之外的会议通知、补充会议通知所载明的议案进行了表决。本次股东大会现场会议的表决，由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场公布表决结果，出席会议的股东没有对表决结果提出异议。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票结果统
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2016年度第五次临时股东大会之法律意见书计表，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据现场会议监票人和计票人监票、验票，及对现场投票与网络投票的表决合并统计结果，以及本所律师的审查，本次股东大会通过下列议案：
1、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意股份为35,741,091股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.3038%；反对股份为197,877股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.5498%；弃权股份为52,705股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.1464%。
其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意股份为1,667,111股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的86.9332%；反对股份为197,877股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的10.3185%；弃权股份为52,705股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的2.7484%。
2、审议通过《关于制定公司<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意股份为35,741,468股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.3326%；反对股份为187,300股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.5204%；弃权股份为52,905股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.1470%。
其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意股份为1,677,488股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的87.4743%；反对股份为187,300股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的9.7669%；弃权股份为52,905股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的2.7588%。
3、审议通过《关于制定公司<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意股份为35,741,091股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.3038%；反对股份为197,677股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.5492%；弃权股份为52,905股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.1470%。
其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意股份为1,667,111股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的86.9332%；反对股份为197,677股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的10.3081%；弃权股份为52,905股，
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2016年度第五次临时股东大会之法律意见书占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的2.7588%。
4、审议通过《关于制定公司<证券投资管理制度>的议案》
表决结果：同意股份为35,751,468股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.3326%；反对股份为187,300股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.5204%；弃权股份为52,905股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.1470%。
其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意股份为1,677,488股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的87.4743%；反对股份为187,300股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的9.7669%；弃权股份为52,905股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的2.7588%。
5、审议通过《关于制定公司<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意股份为35,741,091股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.3038%；反对股份为197,677股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.5492%；弃权股份为52,905股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.1470%。
其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意股份为1,667,111股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的86.9332%；反对股份为197,677股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的10.3081%；弃权股份为52,905股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的2.7588%。
6、审议通过《关于制定公司<对外提供财务资助管理制度>的议案》
表决结果：同意股份为35,751,468股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.3326%；反对股份为187,300股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.5204%；弃权股份为52,905股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.1470%。
其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意股份为1,677,488股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的87.4743%；反对股份为187,300股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的9.7669%；弃权股份为52,905股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的2.7588%。
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2016年度第五次临时股东大会之法律意见书表决结果：同意股份为35,741,091股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.3038%；反对股份为250,382股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.6957%；弃权股份为200股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0006%。
其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意股份为1,667,111股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的86.9332%；反对股份为250,382股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的13.0564%；弃权股份为200股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的0.0104%。
8、审议通过《关于聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构暨更换会计师事务所的议案》
表决结果：同意股份为35,751,468股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.3326%；反对股份为187,300股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.5204%；弃权股份为52,905股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.1470%。
其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意股份为1,677,488股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的87.4743%；反对股份为187,300股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的9.7669%；弃权股份为52,905股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的2.7588%。
经本所律师核查，上述第1项、第7项议案为特别议案，已经参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份的三分之二以上表决通过；其余6项议案均为普通议案，已经参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份的半数以上表决通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格，以及表决程序和表决结果等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。
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2016年度第五次临时股东大会之法律意见书（本页无正文，为《北京市京都律师事务所关于厦门紫光学大股份有限公司2016年度第五次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页）
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（盖章）
法定代表人（负责人）：
曹树昌
见证律师（签字）：
刘翠娥
左婷婷
二〇一六年十二月十四日