证证券券代代码码：：330000227700 证证券券简简称称：：中中威威电电子子 公公告告编编号号：：22001155--001144杭杭州州中中威威电电子子股股份份有有限限公公司司
第第二二届届董董事事会会第第十十五五次次会会议议决决议议公公告告
本本公公司司及及董董事事会会全全体体成成员员保保证证信信息息披披露露的的内内容容真真实实、、准准确确、、完完整整，，没没有有虚虚假假记记载载、、误误导导性性陈陈述述或或重重大大遗遗漏漏。。
杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于2015年4月13日以书面形式送达公司全体董事，会议于2015年4月23日上午10时在公司会议室以现场表决的形式召开。本次董事会应到董事6名，实到董事6名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由石旭刚董事长主持，公司监事和高级管理人员列席会议。
经与会董事认真审议，本次会议以书面投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议《2014年度总经理工作报告》
报告期内，公司仍坚持以市场为导向、以技术为核心的经营方针，持续加强营销网络建设，不断巩固和开拓销售市场，同时加大研发投入。2014年，公司实现主营业务收入20,333.69万元，比上年增长70.47%；
实现利润总额4,748.76万元，比上年增长178.25%，公司主营产品毛利率与上年相比基本维持稳定；实现归属于上市公司股东净利润4,192.92万元，较上年同期增长174.53%。
董事会认为：2014年公司总经理带领经营层积极努力，认真落实公司董事会的决策和指示，紧紧围绕年度发展规划及经营目标，各项工作有序推进，使公司经济运行继续保持了稳定良好的发展态势。董事会同意经营层对公司2014年经营发展的分析、目标和策略。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。
二、审议《2014年度董事会工作报告》（含独董述职报告）
公司《2014年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2014年度报告全文》第四节“董事会报告”部分。在本次会议上，独立董事虞露女士、吴清旺先生和杨鹰彪先生分别向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》（具体内
容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告），并将在2014年度股东大会上进行述职。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票，审议通过。同意票数占总票数的100%。
三、审议《2014年度财务决算报告》
经审议，一致通过《2014年度财务决算报告》。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年实现主营业务收入20,333.69万元，比上年增长70.47%；实现归属于上市公司股东净利润4,192.92万元，较上年同期增长174.53%，公司《2014年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2014年的财务状况和经营成果等。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票，审议通过。同意票数占总票数的100%。
该议案尚需提交2014年度股东大会审议。由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2015】2958号《2014年度审计报告》，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
四、审议《2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》
经审议，一致通过《2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年实现归属于公司股东的净利润为4,192.92万元，根据公司章程的有关规定，按照母公司2014年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金430.77万元。截止2014年12月31日，公司可供股东分配利润为13,004.95万元，公司年末资本公积金额为28,269.25万元。
鉴于公司目前盈利状况比较稳定，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会同意公司以截至 2015年 4月 23日公司总股本 12,400万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元（含税），同时进行资本公积转增股本，以12,400万股为基数向全体股东每10股转增12股，共计转增14,880万股，转增后公司总股本将增加至27,280万股。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。
本次利润分配预案须经公司2014年度股东大会审议批准后实施。
五、审议《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审议，一致通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司2014年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用、公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于杭州中威电子股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审【2015】2959号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
《2014年度募集资金存放与使用情况的专项说明》以及独立董事、监事会、审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票，审议通过。同意票数占总票数的100%。
该议案尚需提交2014年度股东大会审议。
六、审议《2014年度内部控制自我评价报告》
经审议，一致通过《2014年度内部控制自我评价报告》。公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，内部控制在所有重大方面是有效的，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见；公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于杭州中威电子股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
《2014年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票，审议通过。同意票数占总票数的100%。
七、审议《2014年度报告全文及摘要》
公司《2014年度报告全文》及其摘要的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票，审议通过。同意票数占总票数的100%。
该议案尚需提交2014年度股东大会审议。
八、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同意续聘会计师事务所的独立意见。公司董事会同意提请股东大会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的审计机构，对公司进行财务审计服务，聘期一年。同时授权董事会依审计工作量与审计机构协商确定2015年度审计费用。
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票，审议通过。同意票数占总票数的100%。
该议案尚需提交2014年度股东大会审议。
九、审议《关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》
为提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，有效满足公司业务发展的营运资金需求，公司决定将智能化VAR3光平台项目的节余资金及利息全部用于永久补充流动资金。上述事项实施完毕后，公司将注销该募集资金专项账户。本次使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。经审议，与会董事一致同意使用节余募集资金永久补充流动资金。
《关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的公告》及独立董事发表的独立意见，国信证券股份有限公司出具了《关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的核查意见》，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的等相关公告。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。
十、审议《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期可解锁的议案》
公司董事会对限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到合格及以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司 2014年第一次
临时股东大会之授权办理第一期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计55人，可申请解锁的限制性股票数量为108.3万股，占限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数的30%，占公司目前股本总额的0.87%。
浙江天册律师事务所出具了《关于杭州中威电子股份有限公司首次授予的限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见书》，以及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期可解锁的公告》及公司监事会、独立董事对本议案发表的核查意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的等相关公告。
本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告。
由于公司董事长石旭刚先生为激励对象石建华的近亲属，公司董事史故臣先生为本次限制性股票计划激励对象之一，两名董事均属于本次会议相关议案的关联人，回避了对本议案的表决，其他 4名董事参与本议案表决。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票；回避表决2票。同意票数占总票数的100%。
十一、审议《关于制定未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》
经审议，一致认为，本次修订及规划，公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。
《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》以及独立董事所发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。
该议案尚需提交2014年度股东大会审议。
十二、审议《关于提名增补第二届董事会董事候选人的议案》
因公司第二届董事会董事章良忠先生辞去董事职务，按照现行《公司章程》的规定，公司董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名，经审议，公司董事会同意提名何珊珊女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，并担任董事会薪酬与考核委员会委员。
公司独立董事就第二届董事会董事候选人的提名程序和任职资格发表了独立意见，认为其符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。同意董事会提名委员会的提名。《关于提名增补第二届董事会董事候选人
的公告》及独立董事所发表的意见详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。
该议案尚需提交2014年度股东大会审议。
十三、审议《关于聘任孙琳女士为公司董事会秘书的议案》
根据《公司章程》的规定，经公司董事长石旭刚先生提名，经审议，公司董事会同意聘任孙琳女士为董事会秘书，任期至公司第二届董事会换届时止。
独立董事对本议案发表了独立意见，认为其符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。《关于聘任董事会秘书的公告》及独立董事所发表的意见详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。
十四、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》
因公司拟实施2014年度利润分配及资本公积转增股本的方案，经审议，一致通过《关于修改公司章程部分条款的议案》，对公司章程中注册资本等相应条款进行修改，具体修改内容见下：（注：下文红色加粗部分为修改或新增内容，“【】”中的内容为备注或说明。）
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||原条款||修订后条款|
|第六条 公司注册资本为人民币12,400万元。||第六条 公司注册资本为人民币27,280万元。||
|第十九条 公司股份总数为12,400万股，全部为人民币普通股股票。其中：有限售条件的流通股60,568,750万元，占注册资本的48.85%，无限售条件的流通股63,431,250万元，占注册资本的51.15%。||第十九条公司股份总数为27,280万股，全部为人民币普通股股票。其中：有限售条件的流通股133,251,250元，占注册资本的48.85%，无限售条件的流通股139,548,750元，占注册资本的51.15%。||

修改后的《公司章程》详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票，审议通过。同意票数占总票数的100%。
该议案尚需提交2014年度股东大会审议。
十五、审议《2015年第一季度报告全文》
经审核，一致认为：公司编制和审议的《2015年第一季度报告全文》的程序符合法律、法规、中国证
监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2015年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2015年第一季度报告全文》详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票，审议通过。同意票数占总票数的100%。
十六、审议《关于召开2014年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2015年5月15日（星期五）下午15:30开始，在浙江新世纪大酒店18楼会议室（地址：杭州市文三路18号）召开2014年度股东大会，会期半天。
《关于召开 2014年度股东大会通知的公告》详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn等中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票，审议通过。同意票数占总票数的100%。
特此公告。
杭杭州州中中威威电电子子股股份份有有限限公公司司董董事事会会
附件：第二届董事会非独立董事候选人简历
何何珊珊珊珊女女士士：：1981年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，会计师。2003年 7月至 2010年 3月，历任中威有限商务部经理、总经理助理；2010年3月至今，任公司副总经理。
截止2015年4月23日，何珊珊女士持有公司0.64%的股权，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；亦未在公司控股股东、实际控制人控制的其他单位任职。何珊珊女士作为公司的高级管理人员符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
公司董事会秘书简历：
孙孙琳琳女女士士：：1977年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于浙江财经大学投资金融系证券投资专业，本科学历，经济师。2001年获得证券从业人员执业资格。1999年 9月至 2001年 9月任升华集团证券投资部经理，2001年9月至2003年7月任浙江浙大网新兰德科技股份有限公司（股票代码:08106HK香港创业板）投资部副经理，2003年7月至2010年8月任浙江天信科技发展有限公司项目经理、产品运营总监，先后兼任杭州天港信息技术有限公司副总经理及杭州平治信息技术有限公司副总经理。2010年 9月进入本公司工作，一直担任证券投资部经理兼证券事务代表职务。已通过深交所第十七期《董事会秘书》资格考试。
截止2015年4月23日，孙琳女士持有本公司限制性股票20,000股，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；孙琳女士从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。