申银万国证券股份有限公司
关于
四川雅化实业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一四年十一月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告之“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易概述
本次交易中雅化集团拟向张京云、林忠群、杭州融高、成都亚商、陈思伟、李洪、西藏融德、上海辰祥、田树鳌、黄健斌、成都易高、李梁、恒鼎实业、杨春晖、兰英发行股份购买其拥有的国理公司62.75%股权。
为了提高本次交易标的公司的整合绩效，雅化集团拟向郑戎、高欣、梁元强、刘平凯、杜鹃、刘战、夏丽华、周坚琦、万永庆9名自然人锁价发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%，募集配套资金将用于国理公司李家沟锂辉石矿采选工程项目一期建设。
本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的
实施。
二、本次交易标的资产的交易价格及评估情况
本次交易中的标的资产最终交易价格由交易双方按照市场化原则协商确定。
交易双方参考了标的公司评估基准日的评估结果，综合考虑其他各项因素后，在充分考虑保护上市公司及中小股东权益的原则下，按照市场化原则、经多轮谈判协商，最终确认本次交易标的资产的交易价格为42,671.45万元。
中联资产评估集团有限公司对标的公司进行了资产评估，并出具的中联评报字[2014]第 955号《资产评估报告》，分别采用了资产基础法（其中对采矿权的评估采用《中国矿业权评估准则》中规定的折现现金流量法）和收益现值法对标的公司进行了评估，中联评估采取了资产基础法作为标的资产的最终评估结论：以2014年7月31日为评估基准日，标的公司国理公司全部股东权益的评估价值为72,622.45万元，对应本次交易拟收购标的资产国理公司62.75%的股份的评估价值为45,570.59万元。
三、本次交易发行股份情况
本次交易发行股份的价格选择本次交易首次董事会决议公告日（即第二届董事会第二十三次会议决议公告日 2014年 9月 22日）前 20个交易日公司股票交
II
易均价，即10.037元/股（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）为市场参考价。本次交易拟向交易对象发行股份的价格为10.04元/股，未低于市场参考价的90%。
发行股份合计数为 42,501,434股，其中向张京云发行 8,445,083股，向林忠群发行 5,831,713股，向杭州融高发行 5,649,797股，向成都亚商发行 4,788,302股，向陈思伟发行 3,118,180股，向李洪发行 2,725,099股，向西藏融德发行 2,523,200股，向上海辰祥发行 2,400,752股，向田树鳌发行 1,816,733股，向黄健斌发行1,440,063股，向成都易高发行1,029,482股，向李梁发行993,147股，向恒鼎实业发行841,086股，向杨春晖发行744,860股，向兰英发行153,937股。
四、本次配套募集资金情况
本次配套募集资金拟向郑戎、高欣、梁元强、刘平凯、杜鹃、刘战、夏丽华、周坚琦、万永庆9名自然人锁价发行，即发行价格为10.04元/股，与本次发行股份购买资产的股份发行价格相同。本次拟募集配套资金总额为不超过 14,000.00万元，未超过交易总额的25%，发行股份数为不超过13,944,219股，其中向郑戎发行5,976,095股，向高欣发行1,952,191股，向梁元强发行 517,928股，向刘平凯发行 398,406股，向杜鹃发行 318,725股，向刘战发行 796,812股，向夏丽华发行796,812股，向周坚琦发行2,071,713股，向万永庆发行 1,115,537股。
五、本次交易不构成重大资产重组
2013年度，上市公司经审计的合并财务会计报告期末净资产为 224,515.94万元，本次交易拟购买的标的资产作价 42,671.45万元，综合考虑2014年4月国理公司完成增资，上市公司对其出资23,333.34万元持有国理公司37.25%的股份，以及上市公司 2014年 9月以现金 8,200万元受让兴晟锂业（与标的公司同属于锂行业企业）100%的股权，三项交易金额合计为 74,204.79万元，占公司 2013年末合并报表口径净资产的比例为33.05%，根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组。
六、本次交易未进行盈利预测、未安排利润补偿
公司针对本次交易未编制盈利预测报告，主要原因是：一方面国理公司所属的锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景看好，但
III
该产业的发展速度和市场竞争格局短期内存在不确定性，且国理公司 2014年上半年由于两家主要的锂辉石供应商矿山停工亦停工较长一段时间，2014年 8月份恢复生产后，原有销售市场的恢复情况以及新客户的拓展情况短期内较难可靠、准确的估计；另一方面，目前我国锂行业中大部分的锂辉石精矿仍由澳大利亚的泰利森公司提供，其产能释放及价格策略主导了我国未来矿石提锂供应格局及市场价格走势，进而影响国内基础锂盐等相关锂产品的销售价格走势。在李家沟锂辉石矿实现规模化开采前，国理公司的主要原材料锂精矿将全部依赖外购，故对于主要原材料的采购价格难以做出客观、可靠的估计；同时由于主要原材料依赖外购，国理公司不考虑相关锂产品的市场价格而自主确定其产品的销售价格的可行性较低，亦难以对相关产品的销售价格做出客观、可靠的估计。基于上述不确定性，公司难以使用常规的预测方式及历史业绩情况对国理公司及本次交易完成后上市公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计。因此，从保护投资者利益角度出发，公司未进行盈利预测。
本次交易为向非关联第三方发行股份购买资产，交易价格交易双方参考标的公司资产基础法评估结果，在综合考虑其他各项因素后，在充分考虑保护上市公司及中小股东权益的原则下，按照市场化原则、经多轮谈判协商后确定。且本次交易完成后，雅化集团将全面接管标的公司经营管理，并计划以标的公司为平台对锂行业进行持续投资和整合，故本次交易未安排利润承诺、补偿。
七、股份锁定
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》等有关规定，交易对方认购取得的雅化集团股份中，其中交易对象以其持续拥有权益的时间不足12个月的资产认购取得的雅化集团的股份，锁定期为36个月，其余的取得雅化集团的股份锁定期为 12个月。本次交易后，交易对方取得的雅化集团股份的具体限售安排如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|认购股份数量|锁定12个月股份数|锁定36个月股份数|
|张京云|8,445,083|-|8,445,083|
|林忠群|5,831,713|-|5,831,713|
|杭州融高|5,649,797|1,680,478|3,364,347|
|成都亚商|4,788,302|2,531,314|1,345,715|
|陈思伟|3,118,180|-|3,118,180|

IV
|||||
|-|-|-|-|
|李 洪|2,725,099|-|2,725,099|
|西藏融德|2,523,200|-|2,523,200|
|上海辰祥|2,400,752|1,765,259|-|
|田树鳌|1,816,733|-|1,816,733|
|黄健斌|1,440,063|-|1,440,063|
|成都易高|1,029,482|756,972|-|
|李 梁|993,147|-|993,147|
|恒鼎实业|841,086|-|841,086|
|杨春晖|744,860|-|744,860|
|兰英|153,937|-|153,937|
|合计|42,501,434|6,734,023|33,343,163|

注：其中锁定期为12月或36月系指杭州融高、成都亚商、上海辰祥、成都易高等4名交易对方承诺：对于本次交易中，其用在2013年11月国理公司股东间进行部分股权转让交易中受让所得的国理公司的股份（该次股份转让于2013年12月5日经四川省阿坝州工商行政管理局签发了（川工商阿字）登记内变字[2013]第000276号《准予变更登记通知书》，决定准予变更登记）认购取得的雅化集团的股份，以2014年12月5日作为确定具体锁定期的时间节点。若其在2014年12月5日前获得雅化集团本次股份购买资产向其发行的雅化集团股票的，则其获得的该部分股票承诺锁定36个月，若其在2014年12月5日后获得相应的雅化集团股票的，则该部分股票承诺锁定期为12个月。
郑戎等 9名自然人取得的上市公司募集配套资金，采用锁价方式发行的股份，锁定期为36个月。
八、本次对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，雅化集团的主营业务将在目前各类民用爆炸物品的研发、生产与销售，提供特定工程爆破解决方案、相关服务的基础上拓展锂业板块，具体包括锂产品的生产经营和锂矿石的开采销售，形成民爆行业和锂行业的多元化经营格局，有利于增强上市公司抵御经济波动风险的能力，提升公司的整体价值，从而更好地维护了雅化集团广大股东的利益。
九、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚须满足多项条件后方可实施，包括但不限于雅化集团股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易方案能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、其他重要事项
1、四川省阿坝州政府拥有标的公司全资子公司德鑫矿业25%的收益权
根据《阿坝藏族羌族自治州资源管理办法》（阿府发[2013]7号）和《阿坝州
矿产资源管理实施意见》（阿府发[2013]8号）的规定，四川省阿坝州政府拥有标
V
的公司全资子公司德鑫矿业25%的收益权，德鑫矿业拥有已探明锂资源储量约 50.22万吨（折氧化锂）的李家沟锂辉石矿的采矿权，收益权按照德鑫矿业净利润为计算基数。
2、标的公司部分房产及土地使用权存在因融资而设置抵押的情形
因向银行借款以满足自身业务发展的资金需求，国理公司及全资子公司中晟锂业全部的房屋建筑物、土地使用权已设置了抵押权。
标的公司设置抵押资产的具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
十一、主要风险因素
1、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易尚需公司股东大会审议通过，本次交易仍面临被暂停、中止或取消的风险。同时，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
2、本次交易完成后的短期内可能降低上市公司的每股收益的风险
本次交易标的公司国理公司2013年度和2014年1-7月均为亏损，其中 2013年度亏损52.70万元，2014年1-7月因主要原材料锂精矿石短缺停产数月，亏损2,286.98万元。虽然国理公司所处的锂电新能源产业属于战略性新兴产业受到国家政策的支持，但是目前我国锂行业中大部分的锂精矿石仍依赖于进口，国外矿石供应商的产能释放及价格策略主导了我国锂精矿石市场价格走势及国内基础锂盐价格走势，故现阶段国内基础锂盐生产企业的盈利情况普遍不高。
由于国理公司下属子公司德鑫矿业的李家沟锂辉石矿尚处于建设阶段，实现规模化开采仍需要一定的时间周期，故本次交易完成后的短期内，国理公司主要原材料锂精矿石将全部依赖外购，其产品的生产成本和销售价格仍将受到国内锂精矿石市场价格较大影响，因而短期内对上市公司的利润贡献度有限；此外，本次交易完成后，上市公司的股本数和净资产将会明显增长，故本次交易短期内存在降低上市公司每股收益及净资产收益率的风险。
3、矿山建设未按计划达产的风险
VI
目前，德鑫矿业所拥有的李家沟锂辉石矿山尚处于建设阶段，预计 2017年将实现锂辉石矿采选规模63万吨/年，2018年将完成扩产，实现锂辉石矿采选规模 105万吨/年。矿山开采建设项目的立项、用地、安全评价、环境评价等工作正在推进过程中，上述工作的完成时间存在一定的不确定性，若矿山的建设和开采未按计划完成，则将对德鑫矿业的盈利能力造成较大影响。
4、锂辉石供应不及时或供应不足的风险
锂辉石是国理公司生产各项锂盐产品的主要原材料。本次交易完成后，在矿山建设开发阶段，国理公司生产所需的锂辉石仍将主要依赖外购，如锂辉石供应商改变经营策略、或遇到突发事件、或如果国理公司产品订单短期内大幅增加，可能会出现锂辉石供应不及时或供应不足的风险。
5、市场风险
目前，锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景看好，但该产业的发展速度和市场竞争格局等均存在不确定性。若宏观经济增速放缓、相关支持政策贯彻落实不到位、或下游消费电子行业、新能源汽车、储能领域发展速度低于预期，将对国理公司盈利能力产生不利影响。
6、安全生产风险
国理公司生产的主要产品之一为氢氧化锂，属于危险化学品，受《危险化学品安全管理条例》管制；德鑫矿业属于资源采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都可能造成安全生产隐患。国理公司已取得相关生产资质并通过了安全生产管理部门的监督检验，制定了安全生产管理制度，配备了安全生产保障设施，聘请了具有一定的安全生产管理经验的矿山开采专业人才，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能。
7、地缘因素风险
国理公司主要生产经营场所位于四川省阿坝州，为地质灾害多发及少数民族聚居地区；国理公司的主要锂辉石开采场所位于海拔 3000米以上地区，每年有2个月左右的封冻期，可能会影响锂辉石矿的开采工作。因此不能排除因自然地质灾害及环境气候等因素给国理公司的生产经营带来不利影响的可能。
8、未编制盈利预测的风险
一方面，虽然锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行
VII
业前景看好，新进入者不断涌入，但该产业的发展速度和市场竞争格局短期内存在不确定性，而国理公司2014年上半年由于两家主要的锂辉石供应商矿山停工，主要原材料短缺而停工较长一段时间，2014年 8月份恢复生产后，原有销售市场的恢复情况以及新客户的拓展情况短期内较难可靠、准确的估计；
另一方面，目前我国锂行业中大部分的锂辉石精矿仍由澳大利亚的泰利森公司提供，其产能释放及价格策略主导了我国未来矿石提锂供应格局及市场价格走势，进而影响国内基础锂盐等相关锂产品的销售价格走势。在李家沟矿实现规模化开采前，国理公司的主要原材料锂精矿将全部依赖外购，故对于主要原材料的采购价格难以做出客观、可靠的估计；同时由于主要原材料依赖外购，国理公司不考虑相关锂产品的市场价格而自主确定其产品的销售价格的可行性较低，亦难以对相关产品的销售价格做出客观、可靠的估计。
基于上述不确定性，公司难以使用常规的预测方式及历史业绩情况对国理公司及本次交易完成后上市公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计。因此，从保护投资者利益角度出发，公司未进行盈利预测。
上市公司管理层在此作特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合其他信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。
9、股市波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存，股票价格的波动是股票市场的正常现象，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出理智的投资决策。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、经济环境、股票市场的投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需经公司股东大会批准、中国证监会核准，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
除上述风险外，本次交易的其他风险详见本独立财务顾问报告“第十节风险因素”。提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请申银万国担任本次交易的独立财务顾问，申银万国经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
VIII
目 录
特别提示 ............................................................................................................................... II释义 .................................................................................................................................. 1独立财务顾问的声明及承诺 ................................................................................................. 3一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 3二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 4第一节本次交易概况 ......................................................................................................... 6一、本次交易的背景............................................................................................................... 6二、本次交易的目的............................................................................................................... 8三、本次交易决策过程 ........................................................................................................... 9四、交易对方名称、交易标的名称、交易价格及溢价情况 ............................................... 9五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 10六、按《重组办法》规定计算的相关指标 ......................................................................... 11第二节上市公司基本情况 ............................................................................................... 12一、上市公司概况................................................................................................................. 12二、上市公司设立及历史沿革 ............................................................................................. 12三、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 14四、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 14五、主要财务指标................................................................................................................. 16第三节交易对方情况 ....................................................................................................... 18一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 18二、交易对方与上市公司关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 . 35三、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 ................................................................. 35四、交易对方涉及诉讼情况 ................................................................................................. 35第四节交易标的基本情况 ................................................................................................. 36一、基本情况......................................................................................................................... 36二、历史沿革......................................................................................................................... 36三、股权结构及控制关系情况 ............................................................................................. 44四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ................................................................. 47五、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 53六、历史财务数据................................................................................................................. 59七、标的资产评估结果 ......................................................................................................... 62八、本次交易完成后的股权结构 ......................................................................................... 66九、其他事项......................................................................................................................... 67第五节发行股份情况 ........................................................................................................ 72一、本次交易概况................................................................................................................. 72
IX
二、本次发行股份的具体方案 ............................................................................................. 72三、本次交易前后财务数据比较 ......................................................................................... 82四、本次交易前后的股本结构变化 ..................................................................................... 83五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 ............................................................. 84第六节本次交易合同的主要内容 ...................................................................................... 85一、发行股份购买资产协议主要内容 ................................................................................. 85二、非公开发行募集配套资金协议主要内容 ..................................................................... 88第七节独立财务顾问意见 ............................................................................................... 90一、假设前提......................................................................................................................... 90二、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ................................................................. 90三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ............................................................. 95四、本次交易定价合理性的说明 ......................................................................................... 97五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................................................................................... 102六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ................................................................................................................... 111七、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的意见 ....................... 115八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见................................................................................................................................... 116九、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ................................................................................................... 117十、根据《<重组办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见................................................................................................................................... 117第八节本独立财务顾问的结论意见 ............................................................................... 118一、对本次交易的内核意见 ............................................................................................... 118二、独立财务顾问的结论性意见 ....................................................................................... 118第九节其他重要事项 ..................................................................................................... 120一、本次交易完成后上市公司资金、资产被占用及提供担保的情况 ........................... 120二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 120三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系 ............... 120四、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 123五、保护投资者利益的相关安排 ....................................................................................... 123六、本次交易完成后上市公司利润分配政策 ................................................................... 124七、不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情况 ........... 126八、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 ....................................................... 126第十节风险因素 ............................................................................................................ 127
X
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：普通术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|

专业术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本独立财务顾问报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
独立财务顾问的声明及承诺
申银万国受雅化集团委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向雅化集团全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及雅化集团与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》、雅化集团及交易对方提供的有关资料、雅化集团董事会编制的《四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向雅化集团全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，申银万国就雅化集团本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核
实的事项向雅化集团全体股东提供独立财务顾问报告。
（四）本独立财务顾问对雅化集团《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交申银万国内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为雅化集团本次发行股份购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对雅化集团的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读雅化集团董事会发布的《四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问报告在充分尽职调查和内核的基础上，对雅化集团发行股份购买资产并募集配套资金的事项出具《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信雅化集团委托本独立财务顾问出具意
见的发行股份购买资产并募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问已将有关本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问报告提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与雅化集团接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司现有民爆业务发展稳健，具有竞争优势，但民爆行业与国家基础设施建设关联较强，公司拟通过并购行业外具备增长潜力的企业，打造新的利润增长极
上市公司作为四川省内民爆行业龙头，现已占据较大的市场份额。随着市场布局不断完善以及下游产品销售、爆破渠道的拓展，公司民爆器材销量保持稳定增长。目前公司现金流充裕，负债率处于较低水平。
由于民爆行业的特殊性，公司在多年的发展中，一直秉承清晰的并购发展战略，近十年来成功完成了若干次大型并购，并凭借卓有成效的整合和管理能力，实施对并购企业的有效整合，产生了良好的经济效益，同时公司也积累了丰富的整合经验。
民爆行业与国家基础设施建设关联较强，2013年以来民爆市场需求增速放
缓，因此公司拟通过并购行业外具备增长潜力的企业，打造新的利润增长极。
（二）锂及锂相关产品在工业发展中具有重要意义，随着我国新一轮技术与产业革命拉开序幕，锂及锂相关产品需求将迎来爆发式增长的机会
锂在工业中具有十分独特的地位，被誉为“高能金属”，它推动着能源工业，尤其是电池技术的发展，无愧于“能源金属”和“推动世界前进的金属”的称谓，因此，锂是一种重要的战略资源。锂资源在自然界分布广泛，并不属于稀缺资源，但因其具有特殊的化学性质，便于提取和利用的锂资源并不丰富，就现有资源分布来看，主要集中在少数几个国家和地区，并且随着企业并购的推进，锂资源控制权的集中度将进一步增强。锂及锂产品下游的应用分布极广，锂在新兴应用领域需求的爆发，将成为行业需求增长的主要推动力，下游需求往往呈现阶梯式的增长方式。锂资源布局与需求市场错配，决定了锂行业存在内在的整合需求，锂资源的争夺战将不可避免。
随着我国政府密集部署新兴科技和新兴产业发展战略，提出了积极发展新能源、新材料等七大战略性新兴产业，并确定了未来新兴产业的重点发展方向和主
要任务，从而揭开了中国迎接新一轮技术和产业革命的序幕。中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国科学技术部等部门陆续颁布了《新材料产业“十二五”发展规划》、《新材料产业“十二五”重点产品目录》及《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》等指导性文件，对锂及锂相关产品的生产及制造进行了政策引导。自2013年9月国家颁布新版新能源汽车补贴和推广计划以来，政府对新能源汽车产业化的推进极为关注，相关指导政策出台密度大，可操作性强，锂离子电池作为新能源汽车的核心部件，随着新能源汽车在我国及全球的大力推广及应用，可以预见以动力型锂电池为主导的下游锂产品需求将迎来爆发式增长机会。
（三）国理公司拥有雄厚的资源储备和较为完整的锂产品生产链，是公司未来发展的重要发力点
国理公司是一家生产基础锂及深加工锂系列产品为主业的公司。国理下属子公司德鑫矿业拥有四川李家沟锂辉石矿山开采权，该矿经四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，共探获矿石资源量4,036.1万吨，折合氧化锂资源量50.22万吨，是目前探明并取得采矿权证的亚洲最大锂辉石矿。目前，矿山开采建设方案已基本完成，开采建设项目所需相关的安全、环境评价等工作正在有条不紊的进行中。
国理公司已成为一家具有雄厚资源储备和具有较完整锂产品生产链的公司，综合竞争优势明显。
2014年3月，公司通过增资国理公司的方式，取得国理公司37.25%的股权，成为国理公司的第一大股东。鉴于目前宏观经济政策的有利环境及下游需求面临爆发式增长的历史机遇，公司拟通过本次交易收购国理公司剩余62.75%的股权。
本次收购符合我国技术与产业革命的方向，公司力争进一步打造多元化发展格
局，创造新的盈利增长极。
（四）资本市场为公司并购创造了有利条件
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》明确提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。中国证监会长期以来也不断加大资本市场对并购重组的支持力度，减少审核环节，完善市场化机制，支持上市公司通过并购重组做强做大。在相关政策引领下，公司在主营
业务长期持续稳健发展的基础上，积极利用上市公司的平台资源，推进并购重组，积极开拓民爆行业外市场，以实现公司既定的多元化经营发展战略。
二、本次交易的目的
（一）鉴于锂及锂相关产品在新能源产业结构中所处的重要地位，公司拟通过本次收购加快锂行业布局，参与中国新能源事业建设
当今世界，第三次工业革命正在悄然启动，“可再生能源—分布式电网—电动汽车”的新能源模式逐步得到确立，未来能源模式转变是大势所趋。美国著名经济和社会学家、美国经济趋势基金会（FOET）创始人兼主席杰里米·里夫金曾以欧盟“低碳经济”计划为例阐述了支撑第三次工业革命蓝图的五大支柱：第一、新能源的利用；第二、新型基础设施具备清洁能源自给自足的能力；第三、能源绿色储备方式；第四、建立可实现新能源分享的“能源互联网”或称之为“智能电网”、“绿色电网”；第五、绿色运输和物流。
目前世界各国正在加快制定推动第三次工业革命的具体方案，我国政府也密集部署新兴科技和新兴产业发展战略，提出了积极发展新能源、新材料等七大战略性新兴产业。目前国内锂精矿供给主要来源于进口，长期受制于国际市场，鉴于锂及锂相关产品在新能源产业结构中所处的重要地位，关乎我国新能源事业建设的安全，掌握锂这种战略性资源，更深一步地开展对锂的研究，更广泛地探索锂及锂相关产品的应用，将对我国未来新经济和新科技的发展方向产生重要意
义。
经雅化集团董事会审议批准，2014年9月，雅化集团收购了兴晟锂业100%的股权，兴晟锂业已在2014年9月25日办理完成工商变更登记；本次收购，是雅化集团做大做强锂业务的重要一步，是实现公司多元化经营战略布局的关键步骤，是雅化集团参与我国新能源事业建设的开端。
（二）充分利用资本市场平台，加快锂相关业务发展
国理公司目前处于发展的关键阶段，随着未来市场规模的扩大，国理公司资金需求将会逐步增加。通过本次交易，利用资本市场平台的融资功能，同时配套募集资金将用于国理公司李家沟锂辉石矿采选工程项目一期建设，以加快公司锂业板块业务的发展。
（三）增强公司的可持续发展能力，回报股东和社会
通过本次交易，公司将在现有业务基础上加大拓展锂业板块发展的力度，进一步打造民爆板块和锂业板块的多元化经营格局，有利于增强上市公司抵御经济波动风险的能力，提升公司的整体价值。
（四）增强对国理公司的控制力，推动内部资源整合，加快产业布局
本次交易完成后国理公司将成为公司100%控股的全资子公司，有利于公司增强对国理公司的控制力，有利于推动内部资源整合，有利于发挥协同效应，加快产业布局，进一步提升上市公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
三、本次交易决策过程
因筹划发行股份购买资产事宜，经雅化集团申请，雅化集团股票于 2014年7月16日开市起停牌。
2014年7月18日，雅化集团召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意上市公司筹划发行股份购买资产事项。
2014年7月18日，雅化集团与各中介机构及相关单位有关人员，召开重组工作启动会议，正式启动本次重组各项准备工作。上市公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效的保密制度，并与聘请的各中介机构签订了保密协议。
2014年 9月 19日，雅化集团召开第二届董事会第二十三次次会议，审议通过了本次交易预案的相关议案。同日公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了本次交易预案的相关议案。
2014年9月22日，雅化集团股票于开市起复牌。
2014年 11月 6日，雅化集团召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易的相关议案。本次董事会应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。在审议相关关联交易议案时，关联董事在表决过程中依法进行了回避。同日，雅化集团召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
四、交易对方名称、交易标的名称、交易价格及溢价情况
（一）交易对方
标的资产的出售方：张京云、林忠群、杭州融高、成都亚商、陈思伟、李洪、西藏融德、上海辰祥、田树鳌、黄健斌、成都易高、李梁、恒鼎实业、杨春晖、兰英等9名自然人及6家名企业法人或合伙企业。
募集配套资金的对象：郑戎、高欣、梁元强、刘平凯、杜鹃、刘战、夏丽华、周坚琦、万永庆9名自然人。
（二）交易标的
本次交易标的资产为张京云等15名交易对方合计持有的国理公司62.75%股权。
（三）交易价格及溢价情况
本次交易中的标的资产最终交易价格由交易双方按照市场化原则协商确认。
交易双方参考了标的公司评估基准日的评估结果，综合考虑其他各项因素后，在充分考虑保护上市公司及中小股东权益的原则下，按照市场化原则、经多轮谈判协商，最终确认本次交易标的资产的交易价格为42,671.45万元。
根据信永中和出具的 XYZH/2014CDA2007号《审计报告》，截至 2014年 7月31日，国理公司（母公司）账面全部净资产为43,932.57万元，对应本次交易拟收购资产国理公司62.75%股权的净资产为27,567.69万元。
中联评估出具了中联评报字[2014]第 955号《资产评估报告》，以 2014年 7月 31日为基准日，采用资产基础法（其中对采矿权的评估采用《中国矿业权评估准则》中规定的折现现金流量法）确定的国理公司股东全部权益评估价值为 72,622.45万元，对应本次交易拟收购资产国理公司62.75%股权股权评估值为45,570.59万元。
本次交易拟收购资产国理公司62.75%股权的交易价格42,671.45万元，较国理公司截至2014年7月31日经审计的62.75%股权（母公司）账面净资产27,567.69万元溢价15,103.76万元，溢价率为54.79%。
五、本次交易构成关联交易
在本次交易前，上市公司持有国理公司37.25%股权，上市公司与国理公司张京云等 15名交易对方之间不存在关联关系，因此，上市公司本次发行股份购
买资产的交易不构成关联交易。
上市公司本次将向郑戎、高欣、梁元强、刘平凯、杜鹃、刘战、夏丽华、周坚琦、万永庆9名自然人募集配套资金，由于郑戎为上市公司的实际控制人、董事，高欣为上市公司总经理，刘平凯、杜鹃为上市公司董事、高级管理人员，与上市公司具有关联关系，因此，本次募集配套资金构成关联交易。
六、按《重组办法》规定计算的相关指标
2013年度，上市公司经审计的合并财务会计报告期末净资产为 224,515.94万元，本次交易拟购买的标的资产国理公司62.75%作价42,671.45万元，综合考虑2014年4月国理公司完成增资，上市公司对其出资23,333.34万元持有国理公司37.25%的股份，以及上市公司2014年9月以现金8,200万元受让兴晟锂业（与标的公司同属于锂行业企业）100%的股权，三项交易金额合计为74,204.79万元，占公司 2013年末合并报表口径净资产的比例为33.05%，根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 四川雅化实业集团股份有限公司
英文名称 Sichuan Yahua Industrial Group Co.,LTD
股票简称 雅化集团
证券代码 002497
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 2001年12月25日
上市日期 2010年11月9日
注册资本 48,000万元
法定代表人 高欣
注册地址 四川省雅安市雨城区碧峰峡路 911号
办公地址 四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际广场1号楼
邮政编码 610041
公司电话 （028）8532 5316
公司传真 （028）8532 5323
公司网址 www.scyahua.com
电子邮箱 yhjt@scyahua.com
工业炸药、民用爆破器材、危险货物运输（1-5类、9类）、炸药经营范围
现场混装服务（限分公司经营）、自营民爆产品出口业务。表面活性剂、纸箱、其他化工产品（危险品除外）、机电产品、工程爆破技术服务
二、上市公司设立及历史沿革
上市公司系由四川雅化实业集团有限公司（以下简称“雅化有限”）整体变更设立的股份有限公司，前身为四川省雅安化工厂（以下简称“雅安化工厂”）。
（一）公司设立及整体变更情况
雅安化工厂始建于 1952年，是国家定点生产民用爆破器材的中型一类国有
企业。2001年 12月 25日，雅安化工厂依法改制为四川省雅化实业有限责任公司，后更名为四川雅化实业集团有限公司。
2009年5月26日，雅化有限以截至2009年3月31日经审计的公司净资产153,554,808.89元折合股份120,000,000股，整体变更为四川雅化实业集团股份有限公司。
（二）首次公开发行股票并上市情况
2010年 10月 19日，经中国证监会《关于核准四川雅化实业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1396号）核准，雅化集团向社会首次公开发行人民币普通股股票（A股）4,000万股，发行价格为30.50元/股，发行后公司总股本增至16,000万股。
2010年 11月 9日，雅化集团在深交所上市交易，股票简称“雅化集团”，股票代码“002497”。
（三）上市后历次股本变动情况
1、2011年4月资本公积转增股本
2011年 4月 18日，雅化集团 2010年度股东大会通过决议，同意以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增至 32,000万股。
2、2012年9月资本公积转增股本
2012年 9月 17日，雅化集团 2012年度第三次临时股东大会通过决议，同意以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增至48,000万股。
公司上市以后，除上述变动及部分限售股解禁之外，股本未发生其他变动。
（四）最新股本情况
1、股本结构
截至2014年6月30日，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|144,032,010|
|144,032,010|
|335,967,990|
|480,000,000|

2、前十大股东持股情况
截至2014年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例|持有有限售条件股份数量（股）|
|郑戎|境内自然人|88,259,670|18.39%|77,444,752|
|平安信托有限责任公司－睿富二号|基金、理财产品等|18,000,000|3.75%|-|
|王崇盛|境内自然人|12,783,978|2.66%|10,262,983|
|樊建民|境内自然人|12,251,934|2.55%|9,188,950|
|刘平凯|境内自然人|9,711,436|2.02%|9,706,077|
|姚雅育|境内自然人|9,474,283|1.97%|8,069,537|
|阳晓林|境内自然人|9,399,935|1.96%|-|
|杜鹃|境内自然人|9,146,038|1.91%|8,622,099|
|何伟良|境内自然人|9,035,707|1.88%|7,284,530|
|董斌|境内自然人|8,821,421|1.84%|6,616,066|

三、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至2014年7月31日，上市公司控股股东及实际控制人为郑戎女士，持有公司18.39%的股份，其所持有的公司股票不存在质押或冻结的情况，不存在对其他企业的投资情况。
郑戎女士，1953年9月出生，汉族，中共党员，本科学历，高级经济师、四川省劳动模范。1971年至2001年，历任雅安化工厂车间工人、党委办公室副主任、企业管理办公室主任、厂长助理兼厂长办公室主任、副总会计师、副厂长、厂长兼党委副书记。2001年至2009年5月，历任雅化有限董事长兼总经理、党委书记、中共雅安市委候补委员、四川省人大代表。2009年6月至2013年2月，任上市公司董事长兼总经理、党委书记。2013年3月至今，任公司董事长、党委书记。
近三年来公司控股股东、实际控制人一直为郑戎女士，控制权未发生变化。
四、主营业务发展情况
上市公司自成立以来一直专注于各类民用爆炸物品的研发、生产与销售，为客户提供特定的工程爆破解决方案及相关服务，主营业务为各类工业炸药和起爆器材的生产与销售，各类产品广泛应用于矿山开采、水利水电、交通建设、城市改造、地质勘探、爆破加工及国防建设等领域，销售范围覆盖四川、重庆、贵州、甘肃、陕西、湖南、福建、西藏、青海、内蒙古等省、市、自治区，并出口到缅
甸、蒙古等国。
（一）主要产品及其用途
上市公司主要产品包括胶状乳化炸药（岩石型、煤矿许用型、现场混装型）、粉状乳化炸药（岩石型）、膨化硝铵炸药（岩石型）、现场混装铵油炸药、工业电雷管（煤矿许用型）、导爆管雷管、导爆索、电子雷管及导爆管等。主要产品用途如下：
1、主要工业炸药产品
产品 适用范围
岩石乳化炸药
适用于无沼气和（或）矿尘爆炸危险的爆破工程。
岩石粉状乳化炸药
煤矿许用乳化炸药 适用于有沼气和（或）煤尘爆炸危险的爆破工程。
现场混装乳化炸药
适用于露天爆破工程。
现场混装铵油炸药
岩石膨化硝铵炸药 适用于露天及无可燃气和（或）矿尘爆炸危险的地下爆破工程。
2、主要起爆器材产品
产品 适用范围
普通型工业雷管 适用于无可燃性气体和粉尘爆炸危险的一般爆破作业。
煤矿许用型工业雷管适用于一般爆破作业及有可燃性气体和粉尘爆炸危险的爆破作业。
适用于无可燃性气体或粉尘爆炸危险场合、有杂散电流工作面、水导爆管雷管
下或有水工作面等场合下工业炸药的起爆以及传爆。
导爆索 适用于无可燃性气体或粉尘爆炸危险场合的爆破作业。
电子雷管 适用于各种工程爆破，特别适用于高精度网络爆破、微差爆破工程。
适用于无可燃气体或粉尘爆炸危险场合。其中，复合导爆管具有良导爆管 好的抗拉、耐高温、耐低温及耐油性能，确保了产品在-40℃~80℃环境中可正常使用，更适合于具有特殊使用要求的场合。
（二）主营业务收入及构成
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，上市公司分别实现主营业务收入109,645.01万元、109,017.37万元、127,624.49万元和70,519.89万元，分别实现归属于上市公司股东的净利润18,999.97万元、20,999.32万元、22,204.69万元和11,805.36万元，主要经济指标保持稳定增长。
最近三年及一期，上市公司主营业务收入构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度||2012年度|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|55,110.52|78.15|105,713.70|82.83|92,990.48|85.30|97,732.90|
|10,637.64|15.08|15,319.04|12.00|12,192.88|11.18|8,997.38|
|622.82|0.88|1,241.58|0.97|1,350.22|1.24|1,061.26|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4,148.90|5.88|5,350.18|4.19|2,483.79|2.28|605.01|
|-|-|-|-|-|-|1,248.46|
|40,628.01|57.61|78,912.29|61.83|72,959.85|66.92|78,906.96|
|24,672.19|34.99|48,017.85|37.62|36,057.52|33.08|30,738.06|
|5,219.69|7.40|694.36|0.54|-|-|-|
|46,207.54|65.52|91,458.73|71.66|76,227.17|69.92|75,159.97|
|8,902.98|12.62|17,727.31|13.89|17,971.20|16.48|22,750.37|
|10,637.64|15.08|15,319.04|12.00|12,192.88|11.18|8,997.38|
|4,771.73|6.77|3,119.41|2.44|2,626.13|2.41|2,737.30|
|70,519.89|100.00|127,624.49|100.00|109,017.37|100.00|109,645.01|

从分行业情况看，上市公司主营业务收入基本完全来源于民爆行业，包括民爆器材生产销售、工程爆破服务以及相关民爆器材运输服务及爆破咨询服务。
从分地区情况看，上市公司主营业务收入中较大部分来源于四川省内。四川省内拥有丰富的矿产与水利资源，在基础设施建设和资源开发等方面对民爆产品的需求比较旺盛，为公司的传统市场也是目前最大的市场，最近三年及一期上市公司来源于四川省内主营业务收入分别占主营业务收入总额的71.97%、66.92%、61.83%和57.61%。另一方面，公司积极开拓省外及国外市场，并取得了突破性进展，来源于四川省外地区的主营业务收入呈逐年增长态势。
从分产品情况看，上市公司主营业务收入中，工业炸药、起爆器材等两大类民爆器材产品占比较高，最近三年及一期民爆器材产品收入合计占同期主营业务收入的比例分别为89.30%、86.41%、85.55%和78.15%。同时，根据国务院2006年颁布的《民用爆炸物品安全管理条例》和中华人民共和国工业和信息化部2011年印发的《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》的指导意见，公司坚持发展爆破一体化经营模式，重视工程爆破服务的发展，工程爆破服务收入逐年增加，最近三年及一期工程爆破服务收入占公司营业收入总额的比重分别为8.21%、11.18%、12.00%和15.08%，呈逐年上升趋势。
五、主要财务指标
根据雅化集团2014年1-7月财务报表（未经审计）及经信永中和审计的2012
年度、2013年度财务报告，公司近两年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.7.31|2013.12.31|
|269,899.95|279,819.17|
|44,066.01|55,303.23|
|225,833.94|224,515.94|
|207,017.40|205,890.65|
|2014年1-7月|2013年度|
|81,688.44|128,431.87|
|42,727.78|66,459.24|
|4,818.18|7,530.34|
|15,594.23|24,483.51|
|148.75|-690.30|
|17,552.69|29,783.65|
|17,785.98|29,454.10|
|14,430.42|24,551.55|
|13,190.72|22,204.69|
|2014年1-7月|2013年度|
|11,553.69|24,387.21|
|2,584.30|-83,925.26|
|-24,131.48|13,397.37|
|2014年1-7月/2014.7.31|2013年度/2013.12.31|
|0.27|0.46|
|4.31|4.29|

第三节 交易对方情况
一、交易对方基本情况
本次交易的交易对方共15名，包括：张京云等9名自然人及杭州融高股权投资有限公司等6名企业法人或合伙企业。
（一）自然人交易对方概况
本次交易的交易对方中自然人共有9名，均为中国国籍，均未取得其他国家或地区的永久居留权，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|性别|身份证号|住址/通讯地址|
|张京云|女|51060219630320****|四川省德阳市旌阳区长江西路二段99号13幢6楼12号|
|林忠群|女|51012219731116****|四川省双流县兴隆镇正街53号|
|陈思伟|男|51322119591029****|成都市高新区蓝岸街555号12栋3单元8楼15号|
|李洪|男|61010319660823****|成都市金牛区蜀汉路528号15栋2单元3楼3号|
|田树鳌|男|51292919650920****|成都市武侯区武侯大道双楠段112号25栋2号|
|黄健斌|男|51072519670629****|四川省绵阳市游仙区绵山路64号5区12栋1单元102|
|李梁|男|51322119651108****|四川省汶川县水磨镇郭家坝三组76号|
|杨春晖|男|51253419690415****|成都市金牛区二环路北一段111号附59号学生宿舍1栋附2700号|
|兰英|女|51012719690601****|四川省都江堰市科技开发区安顺村5组|

除国理公司外，自然人交易对方控制的其他核心企业和关联企业基本情况如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|控制的核心企业和关联企业|注册资本（万元）|持股情况|
|陈思伟|阿坝州高远锂电材料有限公司|100|陈思伟之妻持有54%；之女持有46%|
||阿坝广盛锂业有限责任公司|1,300|45%|
||阿坝广盛化工有限责任公司|700|45%|
||金川县观音桥锂业有限责任公司|100|广盛锂业持股20%，陈思伟实际控制|
|林忠群|四川乾元投资有限公司|6,500|13.85%|
|李洪|四川格林流体控制设备有限公司|1,000|80%|
|田树鳌|四川望江风机制造有限公司|300|50%|

注：1、陈思伟实际控制的高远锂电与国理公司在经营范围上有相近或相似的业务，但从具体产品上来说，国理公司主要生产氢氧化锂、碳酸锂、磷酸二氢锂、锰酸锂等，高远锂电尚在建设期，预计正式投产时间2015年3月，建成后主要生产氯化锂和金属锂等，从产品结构来看不形成同业竞争。为避免产生同业竞争的可能，陈思伟签署并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在其作为雅化集团股东期间，高远锂电在产品、市场等方面不与雅化集团、四川国理及其控制的公司构成竞争关系。
2：陈思伟实际控制的广盛锂业、广盛化工、观音桥锂业目前未实际开展生产经营活动，且无开展生产经营活动所必需的场所、设备、人员等条件。为避免将来产生同业竞争的可能，陈思伟签署并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在其作为雅化集团股东期间，广盛锂业、广盛化工、观音桥锂业在产品、市场等方面不与雅化集团、四川国理及其控制的公司构成竞争关系。
（二）法人交易对方概况
本次交易的交易对方中法人共有6名，分别为杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、成都易高成长创业投资有限公司和四川恒鼎实业有限公司。
1、杭州融高股权投资有限公司
（1）基本情况
公司名称 杭州融高股权投资有限公司
成立日期 2010年7月6日
公司类型 有限责任公司
法定代表人 孔鑫明
注册资本 60,000万元
住所 桐庐县桐君街道迎春南路新青年广场B座2001室
企业法人营业执照
330122000037277
注册号
税务登记证号 330122557911549
股权投资（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经经营范围
营的项目）
（2）股权结构及实际控制人
截至本次交易报告书签署日，杭州融高出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|浙江坤元经贸有限公司|7,000|
|浙江奥鑫控股集团有限公司|5,000|
|北京恒远经贸有限责任公司|5,000|
|诸暨市丰足电脑针织机械有限公司|4,000|
|晋江顺惠投资有限公司|4,000|
|新昌县天烛科技咨询有限公司|3,000|
|桐庐创富股权投资有限公司|3,000|
|江苏七彩马实业有限公司|3,000|
|何亚平|2,500|
|浙江龙灿实业有限公司|2,500|
|浙江星火化工有限公司|2,000|
|程瑞生|2,000|
|双林集团股份有限公司|2,000|
|上海乐恺投资中心（有限合伙）|1,200|
|孙玉苓|1,200|
|达孜华峰投资管理中心（普通合伙）|1,000|
|李君|1,000|
|上海易阳升投资中心（有限合伙）|1,000|
|朱友洋|1,000|
|许建国|1,000|
|常熟新世纪服装辅料包装有限公司|1,000|
|曹伟|1,000|
|颜忠良|1,000|
|瑞安市三尔金属材料有限公司|1,000|
|东阿县创新房地产营销策划有限公司|1,000|
|俞惠珍|1,000|
|四川众智投资有限公司|1,000|
|上海融玺创业投资管理有限公司|600|
||60,000|

杭州融高股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制人。
（3）主要业务发展情况
杭州融高主营业务为股权投资。截至本次交易报告书签署日，除参股国理公
司外，杭州融高其他对外投资企业情况如下：
|||
|-|-|
|对外投资企业|持股情况|

一、信息
|||
|-|-|
|北京国创富盛通信股份有限公司|4.90%|

二、医药
|||
|-|-|
|四川百利天恒药业股份有限公司|1.90%|

三、光伏
|||
|-|-|
|光为绿色新能源股份有限公司|3.67%|

四、公用事业
|||
|-|-|
|宜城市城市燃气有限公司|16.00%|

五、制造业
|||
|-|-|
|浙江德斯泰塑胶有限公司|13.04%|
|江苏高和机电股份有限公司|16.70%|
|浙江中宙光电股份有限公司|8.33%|
|深圳市骏达光电股份有限公司|9.81%|

六、文化传媒
|||
|-|-|
|新丽传媒股份有限公司|2.04%|

七、环保
|||
|-|-|
|深圳市洁驰科技有限公司|7.69%|

八、驾驶培训
|||
|-|-|
|东方时尚驾驶学校股份有限公司|2.50%|

九、化工
|||
|-|-|
|成都川科化工有限公司|11.00%|

十、稀土
|||
|-|-|
|四川新力光源股份有限公司|1.76%|

十一、运输、工程施工
|||
|-|-|
|山东海湾吊装工程股份有限公司|6.46%|

十二、锂行业
|||
|-|-|
|阿坝州安泰矿业有限公司|8.34%|

（4）主要财务指标
①简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|
|68,836.33|63,845.29|58,074.38|
|15,604.37|10,225.37|2,477.34|
|53,231.95|53,619.92|55,597.04|

②简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|-|-|-|
|-409.92|-1,977,12|-1,460.27|
|-387.65|-1,977,12|-1,460.27|
|-387.65|-1,977,12|-1,460.27|

注：杭州融高2013年度财务数据经审计。
（5）历史沿革
杭州融高成立于2010年7月6日，注册资本60,000万元，成立时股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|浙江城建房地产集团有限公司|7,000|
|浙江奥鑫控股集团有限公司|5,000|
|北京恒远经贸有限责任公司|5,000|
|吕伯璋|3,000|
|桐庐创富股权投资有限公司|3,000|
|江苏七彩马实业有限公司|3,000|
|何亚平|2,500|
|浙江龙灿实业有限公司|2,500|
|浙江星火化工有限公司|2,000|
|诸暨市丰足电脑针织机械有限公司|2,000|
|程瑞生|2,000|
|陈斌|2,000|
|吴泉江|2,000|
|柯志民|2,000|
|曹文|2,000|
|上海乐恺投资中心（有限合伙）|1,200|
|孙玉苓|1,200|
|张仲光|1,000|
|周週|1,000|
|李君|1,000|
|上海易阳升投资中心（有限合伙）|1,000|
|朱友洋|1,000|
|许建国|1,000|
|常熟新世纪服装辅料包装有限公司|1,000|
|曹伟|1,000|
|颜忠良|1,000|
|颜晓武|1,000|
|东阿县恒信房地产开发有限责任公司|1,000|

|||
|-|-|
|俞惠珍|1,000|
|上海融玺创业投资管理有限公司|600|
|合计|60,000|

截至本次交易报告书签署日，杭州融高注册资本未发生变化，股权经历数次转让，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|受让方|股权比例|转让出资额（万元）|
|浙江城建房地产集团有限公司|浙江坤元经贸有限公司|11.67%|7,000|
|张仲光|诸暨市丰足电脑针织机械有限公司|1.67%|1,000|
|周週|诸暨市丰足电脑针织机械有限公司|1.67%|1,000|
|东阿县恒信房地产开发有限责任公司|东阿县创新房地产营销策划有限公司|1.67%|1,000|
|颜晓武|瑞安三尔金属材料有限公司|1.67%|1,000|
|吴泉江|晋江顺惠投资有限公司|3.33%|2,000|
|柯志民|晋江顺惠投资有限公司|3.33%|2,000|
|曹文|双林集团股份有限公司|3.33%|2,000|
|吕伯璋|新昌天烛科技咨询有限公司|5.00%|3,000|
|陈斌|达孜华峰投资管理有限公司|1.667%|1,000|
|陈斌|四川众智投资有限公司|1.667%|1,000|

2、成都亚商富易投资有限公司
（1）基本情况
公司名称 成都亚商富易投资有限公司
成立日期 2010年9月1日
公司类型 有限责任公司
法定代表人 张学果
注册资本 17,000万元
住所 成都高新区天府大道北段20号
企业法人营业执照
510109000141109
注册号
税务登记证号 510198562004361
项目投资、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项经营范围
目）、企业管理服务
（2）股权结构及实际控制人
截至本次交易报告书签署日，成都亚商出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

|||
|-|-|
|山东东阿阿胶股份有限公司|3,400|
|南通国泰创业投资有限公司|1,700|
|李明|1,700|
|陆金龙|1,700|
|刘永兴|1,275|
|郭军|1,275|
|刘玉霞|850|
|四川爱德龙投资发展有限公司|850|
|张伟光|850|
|阮如新|850|
|杨凯|850|
|任宝根|850|
|奉光平|850|
||17,000|

成都亚商股权结构较为分散，其主要股东股权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理
北京市人民政府国有资产
委员会
监督管理委员会
中国华润总公司
北京国有资本经营管理中心
100
华润股份有限%公司
100
100
%
北京医药控股有限公司
华润（集团）有%限公司
28% 72%
华润医药集团有限公司
100
南通市人民政府国有资产监督%
华润医药控股有限公司
管理委员会 100
华润医药投资%有限公司
56.619
南通市城镇集体工业联社 南通产业控股集团有限公司社会公众股 华润东阿阿胶%有限公司
3.47% 96.53%
23.14%
山东东阿阿胶股份有限公司 南通国泰创业投 李明 陆金龙 其他资有限公司 投资者20% 10% 10 10% 50%
%
成都亚商富易投资有限公司
注：山东东阿阿胶股份有限公司股权结构数据来源为其2013年年度报告。
（3）主要业务发展情况
成都亚商主营业务为项目投资、投资咨询、企业管理服务。截至本次交易报告书签署日，除参股国理公司外，成都亚商其他对外投资企业情况如下：
|||
|-|-|
|对外投资企业|持股情况|

一、化工
|||
|-|-|
|四川达威科技股份有限公司|6.25%|
|成都川科化工有限公司|3.36%|

二、驾驶培训
|||
|-|-|
|北京东方时尚驾驶学校有限公司|1.875%|

三、光伏
|||
|-|-|
|光为绿色新能源股份有限公司|2%|

四、制造业
|||
|-|-|
|深圳市骏达光电股份有限公司|9.81%|
|浙江德斯泰塑胶有限公司|8.69%|

五、环保
|||
|-|-|
|深圳市洁驰科技有限公司|3.85%|

六、锂行业
|||
|-|-|
|阿坝州安泰矿业有限公司|7.07%|

（4）主要财务指标
①简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|
|21,939.91|25,373.11|21,241.92|
|2,338.77|5,770.72|1,801.80|
|19,601.13|19,602.40|19,440.12|

②简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|-|-|-|
|-1.27|162.28|-339.07|
|-1.27|162.28|-35.57|
|-1.27|162.28|-35.57|

注：成都亚商2013年度财务数据经审计。
（5）历史沿革
成都亚商成立于2010年9月1日，注册资本20,000万元，成立时股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|四川中博投资咨询有限公司|5,000|
|山东东阿阿胶股份有限公司|4,000|
|李明|2,000|
|刘永性|1,500|
|郭军|1,500|
|刘玉霞|1,000|
|陆金龙|1,000|
|四川爱德龙投资发展有限公司|1,000|
|张伟光|1,000|
|阮如新|1,000|
|杨凯|1,000|
|合计|20,000|

成都亚商成立后，股权经历数次转让，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|受让方|股权比例|金额（万元）|
|四川中博投资咨询有限公司|南通石油化工总公司|10%|2,000|
|四川中博投资咨询有限公司|陆金龙|5%|1,000|
|四川中博投资咨询有限公司|任宝根|5%|1,000|
|四川中博投资咨询有限公司|奉光平|5%|1,000|

注：2012年，南通石油化工总公司被南通国泰创业投资有限公司吸收合并，南通石油化工总公司注销，其资产归南通国泰创业投资有限公司所有，债权债务由南通国泰创业投资有限公司承继。
2014年 8月 13日，成都亚商注册资本由 20,000万元变更为 17,000万元，各股东同比例减少。
截至本次交易报告书签署日，成都亚商股权结构详见本节“一、交易对方基本情况”之“（二）法人交易对方概况”之“2、成都亚商富易投资有限公司”之“（2）股权结构及实际控制人”。
3、西藏融德投资管理有限公司
（1）基本情况
公司名称 西藏融德投资管理有限公司
成立日期 2014年7月8日
公司类型 有限责任公司
法定代表人 夏丽华
注册资本 1,000万元
住所 拉萨市达孜工业园区
企业法人营业执照
540126200001849
注册号
税务登记证号 540126397684905
投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活经营范围
动）
（2）股权结构及实际控制人
截至本次交易报告书签署日，西藏融德出资情况构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|夏丽华|700|
|龚晓峰|300|

西藏融德控股股东、实际控制人为夏丽华。
夏丽华，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号51010719660228****。
截至本次交易报告书签署日，西藏融德股权控制情况如下：
夏丽华 龚晓峰
70% 30%
西藏融德投资管理有限公司
截至本报告书签署日，除西藏融德外，夏丽华的其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|对外投资企业|持股情况|
|成都华日无线监测技术有限公司|42%|
|达孜华峰投资管理中心（普通合伙）|70%|

（3）主要业务发展情况
西藏融德主营业务为投资管理。截至本次交易报告书签署日，除参股国理公司外，西藏融德其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|对外投资企业|持股情况|

一、锂行业
|||
|-|-|
|阿坝州安泰矿业有限公司|3.73%|

4、上海辰祥投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
名称 上海辰祥投资中心（有限合伙）
成立日期 2010年12月13日
合伙期限 2010年12月13日至2020年12月12日
执行事务合伙人 杨娟
住所 上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄7115号403-1
营业执照注册号 310000000101756
税务登记证号 310228566544234
股权投资、实业投资、资产管理、投资咨询（企业经营涉及行政许可经营范围
的，凭许可证件经营）
（2）股权控制情况及执行事务合伙人
截至本次交易报告书签署日，上海辰祥出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人性质|出资额（万元）|
|骆建强|有限合伙人|22,550|
|郭军|有限合伙人|18,050|
|费禹铭|有限合伙人|5,800|
|杨娟|普通合伙人|500|
|||46,900|

根据上海辰祥《合伙协议》，执行事务的普通合伙人杨娟对外代表企业，管理上海辰祥日常事务，对全体合伙人和企业的经营负责，有限合伙人不执行合伙事务。
杨娟，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号32082119801024****。
截至本次交易报告书签署日，上海辰祥股权控制情况如下：
费禹铭 骆建强 郭军 杨娟
||
|-|
|1.07%|

 12.37 12.37
% % %
上海辰祥投资中心（有限合伙）
（3）主要业务发展情况
上海辰祥目前主要从事股权投资，实业投资，资产管理和投资咨询等业务活
动。截至本次交易报告书签署日，除参股国理公司外，上海辰祥其他对外投资企业情况如下：
|||
|-|-|
|对外投资企业|持股情况|

一、光伏
|||
|-|-|
|光为绿色新能源股份有限公司|4.33%|

二、制造业
|||
|-|-|
|江苏胜大石油设备制造股份有限公司|1.75%|
|上海匡宇电子技术有限公司|12.00%|
|浙江凯达机床股份有限公司|2.53%|
|上海龙腾机械制造有限公司|3.00%|
|生迪光电科技股份有限公司|1.90%|

三、天然气
|||
|-|-|
|青岛中天能源股份有限公司|1.48%|
|上海页岩投资有限公司|4.00%|

四、稀土
|||
|-|-|
|四川新力光源股份有限公司|2.15%|

五、农业
|||
|-|-|
|四川台沃农业科技股份有限公司|3.00%|

六、生物科技
|||
|-|-|
|杭州清正生物科技股份有限公司|10.00%|
|四川普莱美生物科技有限公司|20.00%|

七、化工
|||
|-|-|
|成都川科化工有限公司|2.51%|
|维讯化工（南京）有限公司|5.00%|

八、纺织
|||
|-|-|
|江苏申利实业股份有限公司|10.00%|

九、锂行业
|||
|-|-|
|阿坝州安泰矿业有限公司|3.54%|

（4）主要财务指标
①简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|

||||
|-|-|-|
|30,350.09|26,566.29|21,145.32|
|13,476.63|16,556,54|11,115.94|
|16,873.45|10,009,75|10,029.38|

②简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|-|-|-|
|-36.28|-19,63|12.07|
|-36.28|-19.63|12.07|
|-36.28|-19.63|12.07|

注：上海辰祥2013年度财务数据经审计。
（5）历史沿革
上海辰祥成立于2010年12月13日，成立时合伙人出资额为10,000万元，后于2011年进行1次股权转让，于2014年进行了2次增资。截至本次交易报告
书签署日，合伙人出资额为46,900万元，历次出资变更情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人|2010.12.13成立出资额10,000万元||2011.5股权转让完成后||2014.3.13增至16,900万元|||
||认缴出资额(万元)|比例（%）|认缴出资额(万元)|比例（%）|认缴出资额(万元)|比例（%）|认缴出资额(万元)|
|骆建强|5,000|50%|5,000|50.00|9,850|58.28|22,550|
|郭军|-|-|1,900|19.00|2,050|12.13|18,050|
|费禹铭|5,000|50%|3,000|30.00|4,800|28.40|5,800|
|杨娟|-|-|100|1.00|200|1.18|500|
||10,000|100.00|10,000|100.00|16,900|100.00|46,900|

5、成都易高成长创业投资有限公司
（1）基本情况
公司名称 成都易高成长创业投资有限公司
成立日期 2010年9月19日
公司类型 有限责任公司
法定代表人 陈秀华
注册资本 3,000万元
住所 成都市高新区天府大道北段20号1幢8楼10号
企业法人营业执照
510109000143864
注册号
税务登记证号 510198562021508
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
（2）股权结构及实际控制人
截至本次交易报告书签署日，成都易高出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陈秀华|1,200|
|杨昌莉|780|
|宋烊|510|
|齐锡禄|510|
||3,000|

成都易高控股股东、实际控制人为陈秀华。
陈秀华，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号51092119670518****。
截至本次交易报告书签署日，成都易高股权控制情况如下：
宋烊 陈秀华 杨昌莉 齐锡禄
17% 40% 26% 17%
成都易高成长创业投资有限公司
（3）主要业务发展情况
成都易高主要从事股权投资业务，截至本次交易报告书签署日，除参股国理公司外，成都易高其他对外投资企业情况如下：
|||
|-|-|
|对外投资企业|持股情况|

一、股权投资
|||
|-|-|
|成都绎美投资合伙企业（有限合伙）|33%|
|成都乐道投资合伙企业（有限合伙）|23%|

二、化工
|||
|-|-|
|四川达威科技股份有限公司|1.1%|

三、锂行业
|||
|-|-|
|阿坝州安泰矿业有限公司|1.52%|

（4）主要财务指标
①简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|
|2,872.80|2,914.07|2,951.63|
|34.17|74.17|49.93|
|2,838.63|2,839.90|2,901.70|

②简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|-|-|-|
|-1.26|-69.80|-60.33|
|-1.26|-61.80|-50.33|
|-1.26|-61.80|-50.33|

注：成都易高2013年度财务数据经审计。
（5）历史沿革
成都易高成立于2010年9月19日，成立时注册资本3,000万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陈秀华|1,200|
|杨昌莉|780|
|宋烊|510|
|齐锡禄|510|
||3,000|

截至本次交易报告书签署日，成都易高注册资本及股权结构未发生变化。
6、四川恒鼎实业有限公司
（1）基本情况
公司名称 四川恒鼎实业有限公司
成立日期 2000年5月8日
公司类型 有限责任公司（外商合资）
法定代表人 毛建忠
注册资本 18亿元
住所 四川省攀枝花市仁和区务本乡政府内
企业法人营业执照
510000400000903
注册号
税务登记证号 510411717546027
经营范围 煤炭开采加工，销售自产煤炭及煤炭制品
（2）股权结构及实际控制人
截至本次交易报告书签署日，恒鼎实业股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|恒鼎实业（中国）集团有限公司|178,758|
|恒鼎投资控股有限公司|1,242|
||180,000|

恒鼎实业实际控制人为自然人鲜扬。
鲜扬，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号51040219731103****。
截至本次交易报告书签署日，恒鼎实业具体股权控制关系如下：
鲜扬
100%
三联投资控股有限公司 其他投资者
53.04% 46.96%
恒鼎实业国际发展有限公司
100%
恒鼎投资控股有限公司
100% 境外
境内
恒鼎实业（中国）集团有限公司
99.31% 0.69%
四川恒鼎实业有限公司
（3）主要业务发展情况
恒鼎实业成立之初主要从事煤炭贸易加工业务，经过十余年的经营发展，恒
鼎实业专注于焦煤应用领域，逐步转变成为以中小煤矿资源收购、开采、洗选一
体化经营为主的煤炭企业，主导产品包括焦炭和精煤（焦精煤、洗无烟煤）等。
截至本次交易报告书签署日，除参股国理公司外，恒鼎实业其他对外投资企业情况如下：
|||
|-|-|
|对外投资企业|持股情况|

一、矿石、矿产品
|||
|-|-|
|攀枝花务本恒鼎工贸有限公司|100%|
|攀枝花市扬帆工贸有限公司|100%|
|攀枝花恒鼎矿业有限公司|100%|

二、煤炭、苯
|||
|-|-|
|六盘水恒鼎实业有限公司|100%|
|四川浩航商贸有限公司|100%|
|云南东源恒鼎煤业有限公司|50%|
|攀枝花市恒鼎煤焦化有限公司|100%|

三、锂行业
|||
|-|-|
|阿坝州安泰矿业有限公司|1.24%|

四、其他
|||
|-|-|
|攀枝花沿江实业有限责任公司|100%|
|攀枝花市天道勤工贸有限公司|联营企业|

（4）主要财务指标
①简要合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|
|1,351,769.35|1,507,302.07|1,749,624.39|
|409,620.29|457,669.73|502,777.37|
|942,149.06|1,049,632.34|1,246,847.02|
|939,449.75|1,046,933.03|1,035,117.16|

②简要合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|27,631.26|63,688.61|186,160.31|
|-121,544.70|14,012.82|41,388.32|
|-140,121.69|13,891.11|37,669.12|
|-105,548.11|11,636.04|30,708.54|

||||
|-|-|-|
|-105,548.10|14,183.94|33,089.16|

注：恒鼎实业2013年度财务数据经审计。
（三）交易对方之间关联关系情况
本次交易全部15名交易对方之间不存在关联关系。
二、交易对方与上市公司关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次发行股份购买资产的交易对方张京云等9名自然人及杭州融高股权投资有限公司等6名企业法人或合伙企业。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，张京云等15名交易对方在本次交易前均不属于上市公司的关联方。
截至本次交易报告书签署日，本次交易对方不存在向雅化集团推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
三、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本次交易报告书签署之日，本次交易全部交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何形式的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，具备认购上市公司股份资格。
四、交易对方涉及诉讼情况
截至本报告书签署日，交易对方之恒鼎实业及标的资产子公司恒鼎科技存在尚未了结的诉讼，具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“九、其他事项”之“（五）诉讼事项”之“2、交易对方涉及诉讼情况”。
第四节交易标的基本情况
本次交易前，上市公司已拥有国理公司37.25%股权，本次交易拟通过发行股份购买资产方式购买剩余62.75%股权。本次交易完成后，国理公司将成为上市公司全资子公司。
一、基本情况
公司名称 四川国理锂材料有限公司
成立日期 2007年1月8日
注册资本 11,185万元
法定代表人 林忠群
住所 汶川县漩口镇
公司类型 其他有限责任公司
营业执照注册号 513221000000995
税务登记证号 川国税字/川地税阿字513221797856972号
组织机构代码证 79785697-2
生产锂系列产品、经营锂铷铯产品；其他有色金属、化工产品、建
经营范围
材、冶金；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
截至本次交易报告书签署日，国理公司注册资本11,185万元已全额缴纳。
二、历史沿革
1、标的公司设立情况
国理公司设立于 2007年 1月 8日，设立时注册资本 150万元，法定代表人陈思伟，住所为四川省阿坝州汶川县漩口镇百花乡，经营范围为生产锂系列产品，经营锂铷铯产品；其他有色金属、化工产品、建材、冶金。
2006年 12月 11日，阿坝州汶川县工商行政管理局（以下简称“汶川县工商局”）核发了《企业名称预先核准通知书》（（川工商）名称预核内[2006]第009122号），预先核准企业名称“四川国理锂材料有限公司”。
2006年 12月 22日，国理公司召开股东会并形成决议如下：审议通过《章
程》；选举陈思伟为执行董事、法定代表人；聘任陈思伟为经理；选举冯骏为监事。同日，全体股东签署了《四川国理锂材料有限公司公司章程》。
根据四川神州会计师事务所有限责任公司于 2006年 12月 29日出具的《验资报告》（川神州验字[2006]第12-53号），截至2006年12月29日，国理公司已收到各股东实缴的注册资本合计150万元，各股东均以货币出资。
2007年 1月 8日，汶川县工商局核发了注册号为 5132212800016的《企业法人营业执照》。
设立时，国理公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|陈思伟|45|
|冯骏|45|
|杨春晖|30|
|杨重光|30|
||150|

2、2008年增资至300万
2008年3月22日，国理公司召开股东会并形成如下决议：同意新增注册资本150万元，将注册资本由150万元增至300万元，各股东同比例以货币增加出资。
根据阿坝岷江会计师事务所有限责任公司于2008年4月16日出具的《验资报告》（阿岷会（2008）验字 91号），截至 2008年 4月 15日，国理公司已收到各股东缴纳的新增注册资本150万元，各股东均以货币出资，变更后累计注册资本300万元。
2008年4月23日，国理公司取得了汶川县工商局换发的《企业法人营业执照》（513221000000995号）。
本次增资完成后，国理公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|陈思伟|90|
|冯骏|90|
|杨春晖|60|
|杨重光|60|
||300|

3、2010年股权转让
2010年12月6日，国理公司召开股东会并形成如下决议：同意冯骏将其持有的30%股权（对应 90万元出资额）转让给张京云，其他股东均放弃优先购买权。
同日，冯骏、张京云签订《股权转让协议》，冯骏将其所持有的30%股权作价936,000元转让给张京云。该股权转让价格由冯骏、张京云协商决定。
本次股权转让完成后，国理公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|实缴出资额（万元）|
|陈思伟|90|
|张京云|90|
|杨春晖|60|
|杨重光|60|
||300|

4、2010年增资至4,100万
2010年 12月 15日，国理公司召开股东会并形成如下决议：同意新增注册资本3,800万元，将注册资本由300万元增至4,100万元，其中：
i.原股东陈思伟认缴 1,663.57万元；张京云认缴 1,206.01万元；杨春晖认缴268.00万元；杨重光认缴 63.00万元；
ii.以增资扩股方式引进新股东黄健斌认缴237.80万元；陆国琴认缴 172.20万元；李梁认缴164万元；兰英认缴25.42万元。
经股东协商，本次增资上述新老股东均按照注册资本 1:1的价格出资，出资方式均为现金。
根据中瑞岳华会计师事务所于 2010年 12月 27日出具的《四川国理锂材料有限公司验资报告》（中瑞岳华川验字[2010]第 018号），截至 2010年 12月 24日，国理公司已收到各股东缴纳的新增注册资本38,000,000元，各股东均以货币出资，变更后累计注册资本41,000,000元。
2010年 12月 28日，国理公司取得了汶川县工商局换发的《企业法人营业执照》（513221000000995号）。
本次增资完成后，国理公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|陈思伟|1,753.57|
|张京云|1,296.01|
|杨春晖|328.00|

|||
|-|-|
|黄健斌|237.80|
|陆国琴|172.20|
|李梁|164.00|
|杨重光|123.00|
|兰英|25.42|
||4,100.00|

5、2011年股权转让
2011年1月25日，国理公司召开股东会作出决议，同意股东间进行部分股权转让，其他股东均放弃优先购买权，具体转让情况如下：
i.同意陈思伟将其持有的对应13.5万元出资额的股权作价97.2万元转让给成都亚商；将其所持有的对应125万元出资额的股权作价900万元转让给成都易高；
ii.同意张京云将其持有的对应138.5万元出资额的股权作价997.2万元转让给成都亚商。
同日，陈思伟分别与成都亚商、成都易高签订《股权转让协议》，张京云与成都亚商签订《股权转让协议》，约定相关权利义务。本次受让方为财务投资人，其股权转让对价由双方根据国理公司未来盈利情况协商确定。
本次股权转让完成后，国理公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|陈思伟|1,615.07|
|张京云|1,157.51|
|杨春晖|328.00|
|黄健斌|237.80|
|陆国琴|172.20|
|李梁|164.00|
|成都亚商富易投资有限公司|152.00|
|成都易高成长创业投资有限公司|125.00|
|杨重光|123.00|
|兰英|25.42|
||4,100.00|

6、2011年增资
2011年2月20日，国理公司召开股东会并形成如下决议：同意成都亚商、
杭州融高、上海辰祥共同出资6,012万元对国理公司进行增资，新增注册资本 835
万元，将注册资本由4,100万元增至4,935万元，其中：
i.成都亚商出资1,915.2万元（其中266万元计入注册资本）；
ii.杭州融高出资1,998万元（其中277.5万元计入注册资本）；
iii.上海辰祥出资2,098.8万元（其中291.5万元计入注册资本）。
本次增资价格为每1元注册资本对应7.2元，出资超过新增注册资本部分计入资本公积，出资方式均为现金。本次增资的新增股东均为财务投资人，其增资对价系新增股东与原老股东根据国理公司未来经营和发展情况协商确定。
根据中瑞岳华会计师事务所于2011年2月24日出具的《四川国理锂材料有限公司验资报告》（中瑞岳华川验字[2011]第003号），截至2011年2月23日，国理公司已收到富易亚商、杭州融高、上海辰祥缴纳的新增注册资本 8,350,000元，新增注册资本均以货币出资，变更后的累计注册资本 49,350,000元，出资超过新增注册资本部分51,770,000元计入资本公积。
2011年 3月 8日，国理公司取得了四川省阿坝州工商行政管理局（以下简称“阿坝州工商局”）换发的《企业法人营业执照》（513221000000995号）。
本次增资完成后，国理公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|陈思伟|1,615.07|
|张京云|1,157.51|
|成都亚商富易投资有限公司|418.00|
|杨春晖|328.00|
|上海辰祥投资中心（有限合伙）|291.50|
|杭州融高股权投资有限公司|277.50|
|黄健斌|237.80|
|陆国琴|172.20|
|李梁|164.00|
|成都易高成长创业投资有限公司|125.00|
|杨重光|123.00|
|兰英|25.42|
||4,935.00|

7、2013年股份转让
2013年11月21日，国理公司召开股东会，同意股东间进行部分股权转让，其他股东均放弃优先购买权，具体转让情况如下：
i.陈思伟将其持有的对应 75.24万元出资额的股权转让给成都亚商，对应
22.5万元出资额的股权转让给成都易高，对应 49.95万元出资额的股权
转让给杭州融高，对应 52.47万元出资额的股权转让给上海辰祥，对应100万元出资额的股权转让给林忠群，转让对价均为1元；
ii.张京云将其持有的对应 75.24万元出资额的股权转让给成都亚商，对应 22.5万元出资额的股权转让给成都易高，对应 49.95万元出资额的股权转让给杭州融高，对应 52.47万元出资额的股权转让给上海辰祥，对应100万元出资额的股权转让给林忠群，转让对价均为1元；
iii.陆国琴将其持有的对应172.2万元出资额的股权作价172.2万元转让给张京云，杨春晖将其持有的对应205万元出资额的股权作价 205万元转让给张京云。
由于国理公司未达到预期经营目标，经各方协商，陈思伟和张京云同意以其所持国理公司400万元出资额对成都亚商、成都易高、杭州融高、上海辰祥等财务投资人进行补偿，各财务投资人按比例分享。基于国理公司未来发展需要，国理公司主要股东陈思伟、张京云拟聘任林忠群为高级管理人员，因此以1元的价格分别向其转让100万元出资额。同时，由于本次转让前陆国琴与杨春晖所持有的部分股权为代张京云持有，为规范公司股权关系，经双方协商进行了解除代持股份的股权转让。
同日，上述出让方与受让方分别签订股权转让协议，约定相关权利义务。
本次股权转让完成后，国理公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|陈思伟|1,314.91|
|张京云|1,234.55|
|成都亚商富易投资有限公司|568.48|
|上海辰祥投资中心（有限合伙）|396.44|
|杭州融高股权投资有限公司|377.40|
|黄健斌|237.80|
|林忠群|200.00|
|成都易高成长创业投资有限公司|170.00|
|李梁|164.00|
|杨春晖|123.00|
|杨重光|123.00|
|兰英|25.42|
||4,935.00|

8、2014年增资
2014年3月24日，国理公司召开股东会并形成如下决议：同意由原股东成都亚商、杭州融高以及新增股东雅化集团、西藏乾元投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“西藏乾元”）、达孜华峰投资管理中心（普通合伙）（以下简称“达孜华峰”、恒鼎实业共同出资 35,000万元对国理公司进行增资，新增注册资本6,250万元，将注册资本由4,935万元增至11,185万元，其中：
i.雅化集团出资23,333.34万元（其中4,166.67万元计入注册资本）；
ii.成都亚商出资1,244.42万元（其中222.22万元计入注册资本）；
iii.杭州融高出资 3,111.13万元（其中555.56万元计入注册资本）；
iv.西藏乾元出资4,200万元（其中750万元计入注册资本）；
v.达孜华峰出资2,333.34万元（其中416.67万元计入注册资本）；
vi.恒鼎实业出资777.77万元（其中138.89万元计入注册资本）。
本次增资价格为每1元注册资本对应5.6元，出资超过新增注册资本部分计入资本公积，出资方式均为现金。本次增资价格是以中联评估于 2013年 12月18日出具的“中联评报字[2013]第1031号”《资产评估报告》对四川国理价值评估为基础，综合考虑其他因素，由股东协商确定。
2014年3月26日，国理公司取得了阿坝州工商局换发的《企业法人营业执照》（513221000000995号）。
本次增资完成后，国理公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|四川雅化实业集团股份有限公司|4,166.67|
|陈思伟|1,314.91|
|张京云|1,234.55|
|杭州融高股权投资有限公司|932.96|
|成都亚商富易投资有限公司|790.70|
|西藏乾元投资管理合伙企业（普通合伙）|750.00|
|达孜华峰投资管理中心（普通合伙）|416.66|
|上海辰祥投资中心（有限合伙）|396.44|
|黄健斌|237.80|
|林忠群|200.00|
|成都易高成长创业投资有限公司|170.00|
|李梁|164.00|
|四川恒鼎实业有限公司|138.89|
|杨春晖|123.00|
|杨重光|123.00|

|||
|-|-|
|兰英|25.42|
||11,185.00|

国理公司本次增资扩股所筹集的资金主要用于支付收购恒鼎科技100%的股权对价。恒鼎科技下设德鑫矿业、恒鼎锂盐等两个全资子公司，其中德鑫矿业拥有已探明锂资源储量约50.22万吨（折氧化锂）的李家沟锂辉石矿的采矿权。
2013年 11月 28日，国理公司与恒鼎实业签订股权转让合同，向其购买恒鼎科技100%股权，转让价款经双方协商由两部分组成：（1）代恒鼎科技及下属子公司清偿的净债务（合并财务报表中债务总额减债权总额）；（2）4.1亿元加合并财务报表中货币资金减净债务后的余额。2014年3月29日，国理公司与恒鼎实业签订了补充协议，协商确认将原主合同约定交易价格调整为 3.075亿元。其后，恒鼎科技完成了工商登记变更。
9、2014年股权转让
2014年7月28日，国理公司召开股东会，同意法定代表人变更为林忠群；
审议通过《同意陈思伟、张京云、杨重光等原股东转让股权》的议案，同意股东间进行部分股权转让，其他股东均放弃优先购买权，具体转让情况如下：
i.陈思伟将其持有的对应 640万元出资额的股权作价 35,840,000元转让给林忠群，对应160万元出资额的股权作价8,960,000元转让给张京云；
ii.西藏乾元投资管理合伙企业（普通合伙）将其持有的对应 450万元出资额的股权作价25,200,000元转让给李洪，对应300万元出资额的股权作价16,800,000元转让给田树鳌；
iii.达孜华峰投资管理中心（普通合伙）将其持有的对应416.66万元出资额的股权作价23,333,520元转让给西藏融德投资管理有限公司；
iv.杨重光将其持有的对应123万元出资额的股权作价6,888,000元转让给林忠群。
本次股权转让的原因：在本次转让前，陈思伟持有国理公司11.76%的股权，其家人设立了高远锂电，为不影响本次交易，其他股东要求其持股比例降低到5%以下，因此，陈思伟将其所持国理公司 640万元股权转让给张京云，同时为激励高级管理人员陈思伟将所持国理公司 160万元股权、杨重光将所持国理公司
123万元股权转让给高级管理人员林忠群；西藏乾元投资管理合伙企业（普通合
伙）的合伙人为李洪和田树鳌，其所持国理公司的股权通过转让形式直接量化到
个人名下；达孜华峰投资管理中心（普通合伙）和西藏融德投资管理有限公司为同一实际控制人控制下的两家公司，出于税收方面的考虑，达孜华峰投资管理中心（普通合伙）将其所持国理公司 416.66万元股权转让给西藏融德投资管理有限公司。本次股权转让的价格参考前次增资对价，即每1元注册资本对应5.6元。
同日，上述出让方与受让方分别签订股权转让协议，约定相关权利义务。
本次股权转让完成后，国理公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|四川雅化实业集团股份有限公司|4,166.67|
|张京云|1,394.55|
|林忠群|963.00|
|杭州融高股权投资有限公司|932.96|
|成都亚商富易投资有限公司|790.70|
|陈思伟|514.91|
|李洪|450.00|
|西藏融德投资管理有限公司|416.66|
|上海辰祥投资中心（有限合伙）|396.44|
|田树鳌|300.00|
|黄健斌|237.80|
|成都易高成长创业投资有限公司|170.00|
|李梁|164.00|
|四川恒鼎实业有限公司|138.89|
|杨春晖|123.00|
|兰英|25.42|
||11,185.00|

截至本次交易报告书签署日，国理公司股权结构未发生其他变化。
三、股权结构及控制关系情况
（一）国理公司股权结构
截至本次交易报告书签署日，国理公司股权比较分散，不存在实际控制人。
雅化集团为国理公司第一大股东，持有其37.25%股权，国理公司股权结构情况具体如下：
雅 张林杭成陈李西上 田黄成李恒杨兰化 京忠州都思洪藏海 树健都梁鼎春英集 云群融亚伟 融辰 鳌斌易 实晖
团 高商 德祥 高 业
37.25%12.47%8.61%8.34%7.07%4.60%4.02%3.73%3.54%2.68%2.13%1.52%1.47%1.24%1.10%0.23%
四川国理锂材料有限公司
（二）国理公司下属子公司情况
截至本次交易报告书签署日，国理公司拥有下属全资子公司3家：阿坝中晟锂业有限公司、汶川新砼建材有限公司和四川恒鼎锂业科技有限公司。其中，恒鼎科技拥有下属全资子公司四川德鑫矿业资源有限公司（包括金川分公司）和阿坝恒鼎锂盐有限公司，具体如下：
四川国理锂材料有限公司
100%
100% 100%
中晟锂业 汶川新砼 恒鼎科技
100%
100%
德鑫矿业 恒鼎锂盐
金川分公司
注：根据《阿坝藏族羌族自治州资源管理办法》（阿府发[2013]7号）和《阿坝州矿产资源管理实施意见》（阿府发[2013]8号）的规定，四川省阿坝州政府拥有德鑫矿业25%的收益权，德鑫矿业拥有已探明锂资源储量约50.22万吨（折氧化锂）的李家沟锂辉石矿的采矿权，收益权按照德鑫矿业净利润为计算基数。
1、中晟锂业
公司名称 阿坝中晟锂业有限公司
成立日期 2011年1月13日
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 杨春晖
注册资本 3,600万元
住所 阿坝州汶川县漩口镇小麻溪村
企业法人营业执
513200000006926
照注册号
税务登记证号 川国税字/汶地税阿字513221567627605号
组织机构代码证 56762760-5
氢氧化锂、硫酸的生产（安全生产许可证有效期至2016年2月3日）；
货物的进出口业务。碳酸锂、无水硫酸钠、塑料编织袋的生产；锂系列经营范围
产品、建材（危险化学品除外）的销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、汶川新砼
公司名称 汶川新砼建材有限公司
成立日期 2006年8月2日
公司类型 有限责任公司
法定代表人 杨重光
注册资本 100万元
住所 汶川县漩口镇
营业执照注册号 513221000000456
税务登记证号 川国税汶字/汶地税字513221791813568号
组织机构代码证 79181356-8
蒸汽（凭有效的特种设备使用登记证经营）。生产销售各种建筑砖、石灰粉、工业废渣粉，销售钢材、水泥、五金交电。（以上经营范围国家经营范围
限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动。）
3、恒鼎科技
公司名称 四川恒鼎锂业科技有限公司
成立日期 2010年7月7日
公司类型 有限责任公司
法定代表人 周显刚
注册资本 669万元
住所 阿坝州汶川县漩口新型工业园区
企业法人营业执
513200400000143
照注册号
税务登记证号 川国税字/汶地税阿字513221558206833号
组织机构代码证 55820683-3
锂产品生产技术研究、开发。（以上经营项目不含前置许可和审批的项，经营范围 涉及资质许可的凭资质许可证经营，涉及后置的凭审批文件或资质经营）
4、德鑫矿业
（1）德鑫矿业
公司名称 四川德鑫矿业资源有限公司
成立日期 2004年4月30日
公司类型 有限责任公司
法定代表人 周显刚
注册资本 12,500万元
住所 四川省阿坝州金川县集沐乡李家沟
营业执照注册号 510100000129522
税务登记证号 川国税字/川地税字513226762302259号
组织机构代码证 76230225-9
矿产资源开采（凭矿权开采）。加工、销售矿产品（国家限制的除外）、金属材料（不含稀贵金属），国内商品批发与零售（涉及行政许可除外），经营范围
货物进出口、技术进出口（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质经营）
（2）金川分公司
公司名称 四川德鑫矿业资源有限公司金川分公司
成立日期 2006年12月5日
公司类型 有限责任公司分公司
负责人 周显刚
营业场所 金川县集沐乡李家沟
营业执照注册号 513226000000512
税务登记证号 川国税字/川地税字513226795823544号
组织机构代码证 79582354-4
加工销售矿产品（国家限制的除外），金属材料（不含稀贵金属），货经营范围
物进出口、技术进出口
5、恒鼎锂盐
公司名称 阿坝恒鼎锂盐有限公司
成立日期 2011年10月21日
公司类型 有限责任公司
法定代表人 周显刚
注册资本 500万
住所 阿坝州金川县工业园区
营业执照注册号 513226000001968
税务登记证号 川国税字/川地税字513226584215370号
组织机构代码证 58421537-0
电池级碳酸锂、单水氢氧化锂、工业级碳酸锂等基础锂盐系列的生产及销售；金属锂及氯化锂、溴化锂、磷酸锂、硝酸锂、高纯碳酸锂、经营范围
电池级氢氧化锂等锂系列产品的生产及销售。（以上经营项目中国家禁止的不能经营，需要国家审批的需获得批准后方可经营）
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产情况
1、固定资产情况
截至2014年7月末，国理公司固定资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|减值准备|

||||
|-|-|-|
|6,989.95|1,687.21|611.84|
|7,445.36|2,458.30|254.65|
|614.03|413.27|6.34|
|157.46|88.31|-|
|15,206.80|4,647.09|872.84|

（1）房屋建筑物
国理公司主要固定资产为房屋建筑物，具体如下：
||||
|-|-|-|
|权利人|面积（平方米）|证书号码|
|国理公司|1,080.20|房权证汶川字第00011492号|
||2,711.40|汶川县房权证漩口字第00008332号|
||2,425.22|汶川县房权证漩口字第00008331号|
|中晟锂业|8,990.36|房权证汶川字第00010046号|
||3,022.16|房权证汶川字第00011491号|

注：1、根据国理公司与中国建设银行股份有限公司阿坝分行于2013年11月25日签署的“建阿贷小（2013）20”号《人民币流动资金贷款合同》以及“建阿贷小（2013）20号-最高额”号《最高额抵押合同》，担保债权最高余额1,100万元，债权确定期间2013年11月25日至2016年11月24日。
2、根据中国农业银行汶川县支行与中晟锂业签署的编号为 51010120130006884号《流动资金贷款合同》以及编号为51100620130010219的《最高额抵押合同》，担保债权最高余额1,220万元，债权确定期间2013年11月15日至2016年11月14日。
此外，由于公司下属子公司德鑫矿业拥有的李家沟锂辉石矿目前尚处于建设期间，德鑫矿业也将部分独立可使用的房屋从在建工程预转为固定资产，尚未办理相关权证，截至 2014年 7月末上述尚未办理相关权证预转固房屋建筑物净值为533.24万元。
（2）主要生产设备
截至2014年7月末，国理公司主要生产设备情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|数量|原值|净值|
|推板式电阻炉|2|100.85|95.27|
|气旋式气流粉碎机|2|60.55|35.63|
|等离子体发射光谱仪|1|45.86|33.15|
|圆孔式石墨降膜蒸发器|1|35.90|27.09|
|斜式混料机|2|27.01|15.24|
|锅炉|1|23.22|13.66|
|反应釜|7|20.24|2.61|
|螺杆压缩机|1|17.86|10.51|
|二氧化碳储罐|1|17.00|2.20|
|V型混料机|1|13.50|8.37|

|||||
|-|-|-|-|
|3161搅拌罐|1|12.39|6.11|
|手套箱|1|11.97|7.42|
|不锈钢搅拌罐|3|10.97|1.42|
|蒸发器|16|676.80|455.22|
|回转窑|1|502.12|353.11|
|MVR蒸发器|1|366.95|346.66|
|全自动立式压滤机|1|346.77|327.59|
|带式过滤机|4|255.08|192.80|
|沉锂槽|20|189.20|113.01|
|高压输电线路（35KV）|1|77.79|73.49|
|酸熟料冷却机|1|102.23|69.93|
|大酸化窑|1|97.91|68.62|
|冰机（螺杆压缩机）|1|69.32|58.92|
|工艺管道（2000米）|1|80.10|54.79|
|全自动刮刀离心机|4|79.73|54.54|
|变压器|9|96.06|53.50|
|换热器|3|102.71|51.60|
|焚硫炉|1|87.61|41.95|
|浸出液锥槽|5|60.92|40.74|
|球蘑机（减去焙料仓）|1|65.10|40.42|
|电动双梁桥式抓斗起重机|1|41.70|36.75|
|供气系统(含12台流量计)|1|44.94|36.49|
|卧式电加热锅炉|1|42.88|35.02|
|压滤机|15|46.81|32.79|
|晶浆槽|9|37.83|29.06|
|低压配电柜（40个）|40|60.62|28.61|
|冰机|2|41.79|27.27|
|浓缩液贮槽（2台）|4|43.12|26.25|
|吸收塔（2台）|2|51.49|24.30|
|酸化工段|1|29.55|23.99|
|冷却机|2|39.44|23.51|
|窑头收尘|1|28.40|23.05|
|布袋收尘器|2|31.46|23.03|
|小电加热酸化窑|1|27.61|22.42|
|余热锅炉(3台)|3|42.38|20.00|
|小酸化窑|1|28.14|19.25|
|悬挂离心机|1|22.48|19.11|
|电除雾器|1|33.20|18.50|
|三足离心机|14|32.02|18.35|
|卧式单极推料离心机|2|30.92|17.42|

|||||
|-|-|-|-|
|双级推料离心机|1|26.87|17.41|
|冷却塔|1|20.81|16.89|
|雷磨机|1|24.31|16.63|
|酸熟料冷却机布袋收尘器|1|23.68|16.19|
|强制循环泵|8|22.75|15.47|
|母液槽（3台）|3|22.19|15.18|
|冷冻槽（8台）|8|21.22|14.52|
|净化液贮槽（2台）|2|21.03|14.38|
|真空泵|2|20.43|13.34|
|转化器|2|25.70|10.69|
|装载车|1|20.67|9.75|
|1#冰机|1|21.56|1.08|

（3）固定资产抵押情况
截至2014年7月31日，国理公司已抵押固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面净值|减值准备|
|2,368.75|258.39|2,110.36|-|
|439.27|193.52|245.74|-|
|14.68|9.41|5.26|-|
|2,822.69|461.33|2,361.36|-|

2、无形资产情况
截至2014年7月末，国理公司无形资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计摊销|减值准备|
|1,300.04|115.57|-|
|3.50|1.84|-|
|24,787.05|-|-|
|8.97|6.19|-|
|26,099.56|123.60|-|

国理公司与生产经营相关的主要无形资产包括：商标、专利、土地使用权。
（1）土地使用权
截至2014年7月31日，国理公司及其下属子公司拥有的土地使用权如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|座落|取得方式|证号|面积（平方米）|终止日期|
|汶川县白花乡小麻溪村汶川县白花乡小麻溪村|出让|阿州国用（2011）第0013号|1,270.45|2054年7月4日|
||出让|阿州国用（2011）第0014号|43,915.58|2054年7月4日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|汶川县白花乡|出让|阿州国用（2011）第0015号|17,676.00|2057年4月30日|
|汶川县漩口镇瓦窑村三组|出让|汶漩国用（2012）第144号|444.5|2061年11月29日|
|汶川县漩口镇瓦窑村三组|出让|汶漩国用（2007）第428号|23,949.34|2056年12月30日|
|金川县集沐乡李家沟|出让|金国用（2006）第147号|1,372.9986|2046年|
|金川县集沐乡李家沟|出让|金国用（2006）第148号|33,550.9664|2046年|

注：根据中国农业银行汶川县支行与中晟锂业签署的编号为51010120130006884号《流动资金贷款合同》以及编号为51100620130010219的《最高额抵押合同》，担保债权最高余额1,220万元，债权确定期间2013年11月15日至2016年11月14日。
（2）采矿权
2013年 6月 26日，四川省国土资源厅向德鑫矿业签发证号为“C5100002013065210130709”的《采矿许可证》，根据该《采矿许可证》的记载，采矿权人为四川德鑫矿业资源有限公司，地址为阿坝州金川县，矿山名称为四川德鑫矿业资源有限公司四川省金川县李家沟锂辉石矿，开采矿种为锂矿、铌矿、钽矿、铍矿、锡矿，开采方式为露天/地下开采，生产规模为 105.00万吨/年，矿区面积为3.878平方公里，有效期为三十年，自2013年6月26日至2043年6月26日，矿区范围拐点坐标如下：
||
|-|
|X坐标|
|3512200.00|
|3512200.00|
|3511600.00|
|3511200.00|
|3510800.00|
|3510600.00|
|3510600.00|
|3511200.00|

截至本次交易报告书签署日，国理公司已按时足额缴纳了上述采矿权使用费，上述采矿权不存在担保事项。
（3）注册商标
截至2014年7月31日，国理公司及其下属子公司拥有的商标情况如下：
|||
|-|-|
|图形/文字|申请号|

||
|-|
|8135828|
|5373002|

（4）专利权
截至2014年7月31日，国理公司及下属子公司共有4项专利已取得专利权证书，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请号|证书号|类型|
|1|磷酸二氢锂的生产方法|CN201010118632|943078|发明|
|2|磷酸二氢锂的制备装置|CN201010127862|887950|发明|
|3|磷酸二氢锂的制备装置|CN201020135891|1592192|实用新型|
|4|一种电池级碳酸锂的清洁化生产方法|CN201310001733|1329882|发明|

截至本次交易报告书签署日，国理公司正在申请中的专利如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请号|类型|
|1|碳酸锂的生产工艺|CN201310369597|发明|
|2|一种利用锂盐生产工艺副产物生产硫酸钾的方法|CN201310386071|发明|
|3|湿法混料生产锂电池正极材料锰酸锂的方法|CN201310440289|发明|

（5）无形资产抵押情况
截至2014年7月31日，国理公司已抵押无形资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面净值|减值准备|
|1,226.76|100.90|1,125.86|-|
|1,226.76|100.90|1,125.86|-|

（二）主要资产权属情况
截至本次交易报告书签署日，国理公司资产权属清晰，除为了自身取得银行借款而在部分资产上设置了抵押权外，不存在司法冻结、查封或任何其他第三方可主张的权利。
（三）对外担保情况
截至2014年7月31日，国理公司无对外担保情况。
（四）主要负债情况
截至2014年7月31日，国理公司的负债总额9,110.60万元，其中流动负债为 8,893.46万元，占负债总额的97.62%；非流动负债为 217.15万元，占负债总额的2.38%；资产负债率（合并口径）为17.51%。主要负债结果如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|1,900.00|
|3,821.39|
|168.22|
|793.78|
|108.45|
|3.92|
|2,097.70|
|8,893.46|
|161.00|
|56.15|
|217.15|
|9,110.60|

五、主营业务发展情况
（一）主营业务情况
国理公司是一家以生产锂系列产品为主业的企业，国理公司拥有锂辉石开采加工、基础锂盐生产、下游深加工锂系列产品生产的完整产业链。
国理公司具有较强的技术实力，拥有磷酸二氢锂的制备装置、磷酸二氢锂的生产方法、钛酸锂晶须的制备、一步清洁法电池级碳酸锂的生产方法等多项专利，是国内重要的基础锂盐生产企业，其主要产品有：氢氧化锂、电池级碳酸锂、磷酸二氢锂、锰酸锂等锂系列产品，其生产的基础锂盐产品及深加工锂系列产品远销俄罗斯、中东、印尼等国家和地区，在国内外拥有一批包括壳牌、中石油、中石化在内的大型优质客户，具有稳固的市场地位。
（二）主要产品和用途
国理公司生产的主要产品及用途如下：
产品名称 产品用途
（1）制造高级锂基润滑脂；
（2）作为离子交换树脂可以吸收放射性同位素，可用作核反应堆的热载体氢氧化锂 和金属表面的保护剂；
（含电池级氢（3）用于潜水艇中空气净化、飞行员呼吸罩；
氧化锂、无尘（4）可作为水净化剂、生产多孔混凝土的乳化剂、特种光学玻璃原料以及氢氧化锂） 合成维生素A和其他很多锂盐产品的原料等；
（5）制备锂离子电池的正极材料；
（6）医药。
（1）在电解铝行业，添加碳酸锂可以降低电解质的挥发性、粘性、密度和熔化温度，提高电解质的导电性，从而减少热损失，提高电流效率，节省电能，降低阳极原材料的消耗，延长电解槽的使用寿命；
工业级碳酸锂（2）合成制冷剂溴化锂的原料；
（3）用于制备金属锂的原料氯化锂；
（4）用于制备特殊钢材保护渣；
（5）制备高纯碳酸锂和药用碳酸锂的原料及其他锂盐生产的原料等。
（1）制备锂电池正极材料；
电池级碳酸锂（2）合成六氟磷酸锂等锂电解质材料；
（3）合成磷酸二氢锂、高纯碳酸锂等高质量锂产品的原料等。
磷酸二氢锂 用于制备锂离子电池正极材料磷酸铁锂
锰酸锂 作为锂离子电池的正极材料
（三）主要经营模式
1、主要产品的生产工艺流程
（1）氢氧化锂及碳酸锂生产流程
脉冲布袋收尘器
||
|-|
|转化焙烧|

||
|-|
|混酸|

||
|-|
|中和浸出|

||
|-|
|弃|

||
|-|
|浓缩结晶|

||
|-|
|冷冻结晶|

||
|-|
|浓缩配碱|

氢氧化锂、碳酸锂
十水硫酸钠 成品硫酸钠 销售（2）磷酸二氢锂生产流程
氢氧化锂 磷酸
溶解
压滤
氢氧化锂溶液
蒸发浓缩 离心 烘干
压滤 母液 磷酸二氢锂
（3）锰酸锂生产流程
掺杂材料
碳酸锂
混料 烧结 粉碎 掺杂
二氧化锰
成品 粉碎 烧结 混料
2、采购模式
国理公司采购的原材料主要是锂辉石矿、烧碱、纯碱和硫酸。锂辉石矿部分由国内采购，部分从国外进口。烧碱、纯碱和硫酸等原材料直接从国内供应商采购。
3、生产模式
国理公司根据市场预测和客户订单情况采用计划和订单相结合的生产模式。
公司生产部门根据产品的市场需求情况，结合公司的实际情况，制定生产计划，
进行生产准备，实施生产。母公司国理公司取得ISO9001:2008质量管理体系认证证书，国理公司子公司中晟锂业取得ISO9001:2008质量管理体系认证证书，国理公司及中晟锂业生产组织严格执行上述程序。
4、销售模式
国理公司下设销售部负责国内外市场的开拓和产品销售。公司建立了多层次的营销体系，公司产品大部分在国内销售，小部分出口。对于国内销售的产品，采取直销模式，即根据客户需求，直接将产品销售给下游企业。出口产品，采用直销与代销相结合的模式，视市场拓展情况和客户要求而采用不同的销售模式。
在销售手段上国理公司积极通过互联网宣传、参加行业展会等途径提高知名度，开拓市场。
5、业务管理模式
国理公司为一家具有雄厚资源储备和具有较完整锂产品生产链的公司，产业覆盖了上游锂矿资源开采加工，中游基础锂盐生产、销售及下游深加工锂系列产品的生产和销售。根据各公司业务分工，母公司及各子公司分别定位于不同的锂产品生产，而采购和销售则由母公司统一管理。国理公司及各子公司的业务定位详见下图：
|||||
|-|-|-|-|
||||锂矿资源|
||新砼建材|配套中晟锂业 阿坝恒鼎服务|基础锂盐产品生产、销售|
|深加工锂系列产国理公司品生产、销售||||

（四）主要产品的生产及销售情况
1、最近两年及一期，国理公司主要主要产品产能、产量情况
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-7月||2013年|||
|产能|产量|产能|产量|产能|
|7,000|704.43|5,000|3,407.74|2,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|200|——|——|——|——|
|1,000|106.83|1,000|438.26|1,000|
|2,000|——|2,000|424.07|2,000|
|500|1.17|500|18.92|500|

2、最近两年及一期，国理公司主要产品销售价格变动情况
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-7月||2013年||2012年||
|销售均价|较上年均价增长|销售均价|较上年均价增长|销售均价|较上年均价增长|
|35,558.24|-5.00%|37,294.81|4.00%|35,886.63|-11.00%|
|34,175.71|-6.00%|36,407.22|5.00%|34,833.69|-18.00%|
|30,029.9|0.00%|29,962.42|-52.00%|62,955.18|54.00%|

3、最近两年一期主要产品销售量、销售收入
单位：销售量（吨）、销售收入（万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-7月||2013年|||
|销售量|销售收入|销售量|销售收入|销售量|
|590.918|2,101.20|2,168.765|8,088.37|2,003.2|
|86.2|294.59|643.002|2,340.99|886.01|
|5.556|16.68|269.209|806.63|12.27|

4、向前五名客户销售情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|

2014年1-7月
|||
|-|-|
|中国石油化工股份有限公司润滑油公司|1,085.26|
|成都开飞高能化学工业有限公司温江分公司|320.22|
|贵州振华新材料有限公司|210.26|
|无锡市中石油润滑脂有限责任公司|175.21|
|肇庆市风华锂电池有限公司|158.63|
|合计|1,949.58|

2013年度
|||
|-|-|
|中国石油化工股份有限公司润滑油公司|2,134.94|
|中国船舶重工集团公司第七一八研究所|1,855.81|
|甘孜州融达锂业有限公司|1,011.97|
|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司|806.58|
|成都开飞高能化学工业有限公司温江分公司|741.43|
|合计|6,550.73|

2012年度
|||
|-|-|
|中国石油化工股份有限公司润滑油公司|2,267.38|
|甘孜州融达锂业有限公司|1,354.79|
|中国船舶重工集团公司第七一八研究所|1,099.91|

|||
|-|-|
|湖南大华新能源有限公司|616.24|
|成都天立液压特种设备有限公司|384.36|
|合计|5,722.68|

最近两年及一期，国理公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%的情形，国理公司及交易对方与上述前五大客户不存在关联关系。
（五）主要原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料构成及供应情况
国理公司主要原材料包括锂辉石、碳酸锂、硫酸和烧碱。
（1）主要原材料价格变化
最近两年及一期，国理公司主要原材料采购价格情况如下：
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-7月||2013年度||2012年度||
|采购均价|同比增长|采购均价|同比增长|采购均价|同比增长|
|3,020|8.13%|2,793|27.83%|2,185|10.08%|
|2,747|-5.57%|2,909|-8.03%|3,163|14.31%|
|34,999|-4.90%|36,803|-5.77%|39,055|0.57%|
|480|-6.43%|513|0.59%|510|-7.27%|

（2）主要原材料占生产成本的比重
最近两年及一期，国理公司主要原材料耗用情况及占生产成本的比重情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-7月||2013年度|||
|金额|占生产成本比例|金额|占生产成本比例|金额|
|817.83|34.06%|2,574.19|25.88%|2,425.09|
|209.36|8.72%|481.58|4.48%|1,110.2|
|135.55|5.64%|471.25|4.74%|562.72|
|79.24|3.30%|187.67|1.89%|221.17|

2、主要能源构成及供应情况
国理公司使用的能源主要为电和煤，最近两年及一期，主要能源消耗情况如下：
|||
|-|-|
||电|
|消耗量|4,322,850|
|平均单价|0.36|
|金额|1,575,324.73|
|占生产成本比例|6.56%|

|||
|-|-|
|消耗量|20,972,931|
|平均单价|0.35|
|金额|7,329,321.40|
|占生产成本比例|7.37%|
|消耗量|24,615,619.00|
|平均单价|0.34|
|金额|8,431,128.65|
|占生产成本比例|8.78%|

注：电的消耗量单位为“千瓦时”，平均单价为“元/千瓦时”，金额的单位为“元”；
煤的消耗单位为“吨”，平均单价为“元/吨”；金额的单位为“元”。
国理公司生产经营所消耗的能源金额较大，能源价格的波动对国理公司的盈利能力有一定影响。
3、向前五名供应商采购情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|占该期间采购总金额比例|

2014年1-7月
||||
|-|-|-|
|大邑县仁心煤场|423.56|27.87|
|成都市倍加物资有限公司|297.19|19.56|
|四川省金路树脂有限公司|238.76|15.71|
|青海锂业有限公司|178.94|11.77|
|四川岷江水利电力股份有限公司|114.58|7.54|

2013年度
||||
|-|-|-|
|甘孜州融达锂业有限公司|2,545.42|25.40|
|四川省金路树脂有限公司|1,141.55|11.39|
|青海锂业有限公司|970.13|9.68|
|成都开飞高能化学工业有限公司|772.62|7.71|
|四川岷江水利电力股份有限公司|554.61|5.53|

2012年度
||||
|-|-|-|
|甘孜州融达锂业有限公司|2,041.09|25.81|
|四川省金路树脂有限公司|1,027.88|13.00|
|四川岷江水利电力股份有限公司|655.82|8.29|
|四川美青农资有限责任公司|593.27|7.50|
|成都恒搏科技有限公司|523.50|6.62|

最近两年及一期，国理公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情形，国理公司及交易对方与上述前五大供应商不存在关联关系。
六、历史财务数据
（一）国理公司主要财务数据
根据信永中和 XYZH/2014CDA2007号《审计报告》，国理公司最近两年及一期经审计的合并财务报表主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.7.31|2013.12.31|
|11,165.26|60,298.83|
|41,496.75|11,462.73|
|52,662.01|71,761.56|
|8,893.46|60,998.01|
|217.15|245.62|
|9,110.60|61,243.64|
|43,551.41|10,517.92|
|43,551.41|10,517.92|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-7月|2013年度|
|2,878.49|13,188.03|
|2,844.66|10,619.61|
|-2,359.19|285.36|
|-2,351.30|153.76|
|-2,286.98|-52.70|
|-2,286.98|-52.70|
|-2,303.70|51.51|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-7月|2013年度|
|-2,489.28|-761.47|
|-27,295.47|-5,903.92|
|-15,252.59|51,587.72|
|-45,034.68|44,919.25|

（二）资产结构分析
2012年末、2013年末和2014年7月末，国理公司流动资产占资产总额的比例分别为41.41%、84.03%和21.20%；非流动资产占资产总额的比例分别为58.59%、15.97%和78.80%。
2013年末国理公司流动资产占比大幅上升主要系2013年12月收到新、老股东
现金增资款，货币资金余额较大所致；2014年7月末国理公司流动资产占比下降
主要系国理公司完成收购恒鼎科技，以现金方式支付了合并对价，以及根据国理公司新、老股东协商对增资的价格进行了调整，退回了部分增资款，货币资金余额减少所致。
（三）负债结构分析
国理公司的负债主要由流动负债构成，2012年末、2013年末和2014年7月末，国理公司流动负债占负债总额的比例分别为98.61%、99.60%和97.62%。
2013年末国理公司流动负债及负债总额明显大于2012年末及2014年7月末，主要系2013年国理公司相关增资手续尚未办妥，收到新、老股东增资款暂挂其他应付款所致；2014年3月国理公司相关增资手续办理完成结转其他应付款，以及根据国理公司新、老股东协商对增资的价格进行了调整，退回了部分增资款致使2014年7月末流动负债及负债总额余额大幅减少。
（四）营业收入及利润情况分析
1、营业收入情况分析
报告期内，国理公司95%以上的营业收入均为主营业务收入，即相关基础锂盐及锂深加工产品销售收入。
2013年度国理公司实现主营业务收入12,855.54万元，较2012年度基本持平；
2014年1-7月国理公司实现主营业务收入2,756.77万元，规模较2012年度、2013年度有了较大幅度的萎缩，主要系国理公司受甘孜州融达锂业有限公司、原国理公司全资子公司安泰矿业等两家锂精矿石主要供应商的锂辉石矿停产，主要原材料供应不足停产所致。
2014年下半年起，国理公司已改从马尔康金鑫矿业有限公司采购部分锂精矿石，并已于2014年8月中旬恢复生产。
2、净利润变化分析
2012年度，国理公司实现净利润740.13万元；2013年度，国理公司经营基本正常，毛利率较同行业上市公司基本一致，但由于2013年7月遭受泥石流自然灾害，对下半年的销售情况有所影响，使得管理费用等具有固定成本性质的费用增加幅度高于营业收入增长情况，故出现了小额亏损；2014年1-7月，由于国理公司两家主要锂辉石矿供应商甘孜州融达锂业有限公司、原国理公司全资子公司安泰矿业锂辉石矿停产，国理公司及下属中晟锂业由于锂精矿供应不足而停产，使
得出现较大金额的亏损。
（五）现金流量情况分析
2013年度公司营业收入及经营活动现金流入金额较2012年度基本持平，由于期末存货余额较2012年末增加1,869.73万元，相应购买商品、接受劳务支付的现金金额较2012年度有了大幅的增加，使得经营活动产生了现金净流出；2014年1-7月份，由于国理公司及下属子公司相继停产，营业收入规模大幅减少，相应的经营活动现金流入相应较小，但正常支付了职工薪酬、中介费用等具有固定成本性质费用金额，使得经营活动产生较大的现金净流出。
2012年度国理公司投资活动主要为支付购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，故投资活动产生的现金流量净额均为负数，即净流出；2013年度国理公司投资活动产生的现金净流出量较2012年度增加3,747.68万元，主要系国理公司在2013年末预付了部分恒鼎科技的股权受让款；2014年1-7月投资活动产生现金净流出量较前两年显著增加，主要系支付了恒鼎实业股权受让款所致。
2012年末国理公司银行借款余额较上年无变化，筹资活动产生的现金流量净额主要为借款利息的支付；2013年度国理公司收到了雅化集团等新、老股东的增资款，因此筹资活动产生较大的现金净流入；2014年1-7月，国理公司新老股东协商对增资的价格进行了调整，退回了部分增资款，使得筹资活动产生的现金净流出。
七、标的资产评估结果
中联评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法（其中对采矿权的评估采用《中国矿业权评估准则》中规定的折现现金流量法）和收益现值法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了资产基础法评估结果作为本次交易标的的最终评估结论。
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2014]第955号”《四川雅化实业集团股份有限公司拟购买四川国理锂材料有限公司62.75%股权项目资产评估报告》，以2014年7月31日为评估基准日，国理公司股东全部权益采用资产基础法评估价值为72,622.45万元，较母公司所有者权益（母公司单体）增值
率为65.30%。对应本次交易拟收购的国理公司62.75%股权的净资产评估价值为45,570.59万元。
（一）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设：是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）资产基础法评估结论
采用资产基础法对国理公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年7月31日的评估结论如下：资产账面价值45,820.32万元，评估值74,510.20万元，评估增值28,689.88万元，增值率62.61%。负债账面价值1,887.75万元，
评估值 1,887.75万元，无评估增减值。净资产账面价值 43,932.57万元，评估值72,622.45万元，评估增值28,689.88万元，增值率65.30%。对应本次交易拟收购的国理公司62.75%股权的净资产评估价值为45,570.59万元。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|39,825.24|40,194.61|369.37|
|5,995.08|34,315.59|28,320.51|
|4,363.68|32,235.07|27,871.39|
|1,324.15|1,541.00|216.85|
|82.13|82.64|0.51|
|168.62|400.38|231.76|
|164.18|383.07|218.89|
|56.50|56.50|-|
|45,820.32|74,510.20|28,689.88|
|1,827.75|1,827.75|-|
|60.00|60.00|-|
|1,887.75|1,887.75|-|
|43,932.57|72,622.45|28,689.88|

注：根据阿坝藏族羌族自治州相关规定，四川省阿坝州政府拥有国理公司下属全资子公司德鑫矿业25%的收益权，故在本次评估中，国理公司对德鑫矿业的长期股权投资的评估价值按照德鑫矿业全部净资产的评估价值的75%确认。
国理按照采用资产基础法评估评估值与账面值相比，增值率为65.30%，增值的主要原因是其下属子公司德鑫矿业因采矿权增值较大，使得国理公司的长期股权投资有了较明显的增值，其他主要资产均无明显增值。
李家沟锂辉石矿采矿权本次评估价值为 69,773.49万元（根据阿坝藏族羌族自治州相关规定，四川省阿坝州政府拥有德鑫矿业25%的收益权，故在本次评估中，国理公司对德鑫矿业的长期投资的评估价值按照德鑫矿业所有净资产对应的，包括全部李家沟锂辉石矿采矿权在内所有资产、负债评估价值的75%的确认），采矿权增值的主要原因如下：（1）李家沟锂辉石矿采矿权是由探矿权转采形成的，德鑫矿业于2013年6月26日取得采矿许可证，其李家沟矿原探矿权
账面值主要为探矿权期间发生的钻探、硐探等地质勘查工作的勘探成本支出，相
对于采矿权价值，一般勘探成本较低。（2）德鑫矿业通过对李家沟锂辉石矿开
展大量的找矿勘查工作，资源储量已经探明，并取得了采矿权，并且委托有资质的设计单位提交了矿山建设的可行性研究报告，根据《中国矿业权评估准则》，本次针对李家沟锂辉石矿保有资源储量和可采储量未来产生的净现金流，采用折现现金流量法进行了评估，从而采矿权较账面值有了较大幅度的增值。
（三）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。国理公司在评估基准日 2014年 7月 31日的净资产账面值为 43,932.57万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为74,096.99万元，评估增值30,164.42万元，增值率68.66%。
（四）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用收益法得出的国理公司股东全部权益价值为 74,096.99万元，较资产基础法测算得出的股东全部权益价值 72,622.45万元高 1,474.54万元，差异幅度为2.03%。两种评估方法差异的原因主要是：（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
本次资产评估结论选用资产基础法作为国理公司全部股东权益的评估结果，主要原因是：由于国理公司生产所需的主要原材料锂精矿重要供应商、国理公司原全资子公司安泰矿业由于矿源开采殆尽已经停工，根据国理公司的发展规划未来其锂精矿石将主要来源于下属子公司德鑫矿业，故在德鑫矿业李家沟锂辉石矿建设完成达到量产之前，国理公司生产所需的锂精矿将依赖于外购，而锂精矿的市场价格、市场供应量受国外矿石供应商的影响较大，故国理公司对未来预测具有较大的不确定性。故资产基础法的评估结论较收益法更加可靠、合理和稳健，更能反映企业的价值，且相对收益法更加稳健、合理。
（五）最近三年评估情况
2013年 12月 18日，中联评估出具了《四川雅化实业集团股份有限公司等
拟对四川国理锂材料有限公司增资项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第1031号），就雅化集团等对国理公司进行增资，收购恒鼎科技100%股权及技改之需要之经济行为，对所涉及的国理公司股东全部权益在评估基准日的投资价值进行了评估，评估报告主要内容如下：
评估对象：四川国理锂材料有限公司股东全部权益
评估范围：四川国理锂材料有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债
评估基准日：2013年10月31日
评估价值类型：投资价值
评估结果有效期：一年
评估方法：资产基础法、收益法（选用收益法评估结果作为最终评估结论）评估结论：净资产账面值10,119.91万元，评估值33,359.56万元，评估增值23,239.65万元，增值率229.64%。
本次交易评估评估结果与2013年12月评估结果存在差异的原因是：
（1）评估范围不同：2013年评估的评估范围不含国理公司评估基准日后收购的恒鼎科技及全资子公司德鑫矿业，德鑫矿业拥有已探明锂资源储量约 50.22万吨（折氧化锂）的李家沟锂辉石矿的采矿权，为本次交易评估增值的最主要因素；
（2）评估价值类型不同：中联评报字[2013]第1031号增资报告为投资价值，本次股权收购报告为市场价值；
（3）最终结果的选取不同：2013年评估选用收益法的评估结果作为四川国理锂材料有限公司增资参考依据，本次以资产基础法的评估结果作为四川国理锂材料有限公司股权收购参考依据。
八、本次交易完成后的股权结构
本次交易完成后，国理公司将成为上市公司100%持股的全资子公司。
雅化集团
100%
国理公司
100%
100% 100%
中晟锂业 汶川新砼 恒鼎科技
100%
100%
德鑫矿业 恒鼎锂盐
金川分公司
注：四川省阿坝州政府拥有德鑫矿业25%的收益权，收益权按照德鑫矿业净利润为计算基数。
九、其他事项
（一）交易标的出资及合法存续情况
经查阅相关工商档案，交易对方合法拥有标的资产的相关股权。同时，张京云等15名交易对方分别作出承诺和保证：
“（1）已经依法履行对国理公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响国理公司合法存续的情况。
（2）持有的国理公司的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
若违反上述承诺，将承担因此而给雅化集团造成的一切损失。”
（二）债权债务转移的情况
本次交易为上市公司收购标的公司的股权，不涉及标的公司债权债务转移的情况。
（三）股权转让前置条件
2014年9月17日，国理公司召开股东会并决议同意张京云等15名等交易对方将其合计持有的国理公司62.75%（对应公司出资额为7,018.34万元）的股权转让
给雅化集团，并同意上述股东与雅化集团签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
2014年11月4日，国理公司召开股东会并决议同意张京云等15名等交易对方将其合计持有的公司62.75%（对应公司出资额为7,018.34万元）的股权以人民币4.267亿元的价格转让给雅化集团，并同意上述股东与雅化集团签署附生效条件的《发行股份购买资产之补充协议》。
（四）标的资产关联方及交易对方资金占用及担保情况
截至本次交易报告书签署日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，国理公司不存在资金被交易对方及其关联方非经营性占用的情形；亦不存在资金被其他方非经营性占用以及对外担保的情形。
本次交易完成后，国理公司将成为上市公司的全资子公司，国理公司的独立法人资格将持续，本次交易前，国理公司不存在对外担保等情况，故本次交易后，上市公司作为国理公司的股东，仅需承担作为股东的相关法律责任义务，不存在因本次交易而承担原担保等连带责任或者因本次交易承担担保等责任的情形。
（五）诉讼事项
1、标的公司涉及诉讼情况
截至本报告书签署日，国理公司尚未了结的诉讼情况如下：
（1）诉讼基本情况
2014年6月4日九江市浔阳区人民法院立案受理国理公司诉九江讯迪新能源科技有限公司（以下简称“九江讯迪”）买卖合同纠纷一案，国理公司诉请法院判令九江讯迪支付拖欠货款733,500元，并自2013年6月12日起按照中国人民银行规定的一年期贷款利率承担利息。
2014年8月7日九江市浔阳区人民法院做出（2014）浔民二初字第155号《民事调解书》，国理公司同意九江讯迪自达成调解协议之日起60日内支付拖欠货款733,500元，并自2013年6月12日起按照中国人民银行规定的一年期贷款基准利率承担利息至货款本金还清时止。
截至本报告书签署日，该诉讼已进入执行阶段，九江讯迪因无力支付货款现正在与国理公司协商以资抵债或进入破产清算程序。
（2）国浩律师意见
国浩律师认为：“在本案中国理公司作为原告诉被告支付拖欠货款且已经经人民法院生效法律文书裁决。本所律师认为，本诉讼案件不会对本次发行股份购买资产行为构成实质性法律障碍。”
2、交易对方涉及诉讼情况
截至本次交易报告书签署日，交易对方之恒鼎实业及标的资产子公司恒鼎科技存在尚未了结的诉讼，具体如下：
（1）诉讼对方起诉情况
2014年6月25日，德鑫矿业原股东朱斌向攀枝花市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令：①解除恒鼎实业与朱斌签订的《四川德鑫矿业资源有限公司股权转让合同补充协议》；②判令恒鼎科技支付股权转让款本金1,815万元，并就当期欠付金额自2010年12月9日起至判决确定的给付之日按千分之一向原告支付滞纳金（暂计至起诉之日止滞纳金为2,398.4万元）；③由恒鼎实业、恒鼎科技承担全部诉讼、保全费用。
2014年8月15日，朱斌向攀枝花市中级人民法院提交《变更诉讼请求申请书》，将诉讼请求变更为：①判令解除朱斌与四川恒鼎实业有限公司签订的《四川德鑫矿业资源有限公司股权转让合同补充协议》及其《修订协议》；②判令认定朱斌因受欺诈在违背真实意思的情况下签署《收购朱斌股权价款计算表》而同意恒鼎科技在支付第二笔股权转让款时扣除2,111.77万元的民事行为无效；③判令恒鼎科技支付股权转让款本金1,815万元，并就当期欠付金额自2010年12月9日起至判决确定的给付之日按千分之一向原告支付滞纳金（暂计至起诉之日止滞纳金为2,398.4万元）；④由恒鼎实业、恒鼎科技承担全部诉讼、保全费用。
攀枝花市中级人民法院已经受理上述诉讼（案号：（2014）攀民初字第199号），于2014年7月16日向恒鼎科技送达了《应诉通知书》，于2014年9月10日向恒鼎科技送达了《重新指定举证期限通知书》。2014年11月4日，攀枝花市中级人民法院开庭审理了本案，庭上诉讼各方未就相关事宜达成和解。截至本报告书签署日，人民法院尚未下达判决文书。
（2）诉讼对方情况
朱斌原系德鑫矿业设立至2010年6月的唯一股东，其持有德鑫矿业500万股权，占德鑫矿业股权比例为100%；2010年6月，朱斌将持有的德鑫矿业50%股权
转让给金川同方锂业有限公司（以下简称“同方锂业”）；2010年10月19日，朱斌、成都天胜矿业技术信息咨有限公司（由同方锂业更名而来，以下简称“天胜矿业”）分别与恒鼎科技签订股权转让协议，将各自持有的德鑫矿业全部转让给恒鼎科技。自此，朱斌不再为德鑫矿业股东；2013年11月，国理公司向恒鼎实业收购了恒鼎科技全部股权，德鑫矿业即成为国理公司二级全资子公司。
（3）国浩律师的相关法律分析
国浩律师认为：
“从朱斌目前的诉讼请求及其主张的事实和理由来看，朱斌在本诉讼中主张其应获得转让德鑫矿业股权的全部转让价款，本诉讼争议的标的并不涉及国理公司、恒鼎科技、德鑫矿业的股权。
根据《发行股份购买资产协议》，对于该诉讼案件，国理公司除雅化集团外的其余股东承诺如恒鼎科技因该诉讼案件承担了任何责任（包含但不限于股权转让款、滞纳金、诉讼费用等），则由其全额补偿给恒鼎科技；根据国理公司与恒鼎实业于2013年11月28日签署的关于转让恒鼎科技股权的《股权转让合同》第七条第一款约定，“三目标公司（恒鼎科技、德鑫矿业、恒鼎锂盐）没有履行任何留置和其他担保责任，也没有对除附件一合并财务报表中显示的流动负债以外的任何负债（绝对的或者或有的）进行偿付„„若甲方（恒鼎实业）违反上述约定，由此产生的经济损失由甲方承担”。本所律师审查了前述协议的内容后认为，如恒鼎科技因本诉讼承担任何责任，则属于该《股权转让合同》所约定的恒鼎实业向国理公司明示的恒鼎科技负债以外的债务，则根据该合同的约定，相应的经济损失应当由恒鼎实业承担，国理公司或恒鼎科技不承担任何责任。
综上，由于本诉讼争议标的不涉及本次交易的国理公司标的股权，且本次交易对方已根据有关协议承诺如因该诉讼案件导致恒鼎科技承担任何责任则由其补偿给恒鼎科技，鉴于此，本所律师认为，本诉讼案件不会对本次发行股份购买资产行为构成实质性法律障碍，不会影响交易标的的价值。
但由于本诉讼案件人民法院尚未下达判决文书，诉讼结果尚不能确定，本所律师的上述分析仅为本所律师根据相关资料对该诉讼案件的分析意见和专业判断，本所及本所律师并非该诉讼的代理人，该等意见和判断不代表该诉讼案件任何一方的诉讼主张、诉讼意见或对相关事实的认可，不得在该诉讼中作为诉讼相
关材料使用或用作其他任何目的且不能代表或影响法院的最终认定意见或诉讼的最终结果。”
第五节发行股份情况
一、本次交易概况
雅化集团拟向张京云等15名交易对方发行股份购买其合计持有的国理公司62.75%股权，本次交易完成后，雅化集团将持有国理公司100%的股权。
同时，为提高本次交易标的公司的整合效能，雅化集团拟向郑戎等9名特定对象锁价发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%，募集的配套资金在扣除发行费用后，将用于国理公司李家沟锂辉石矿采选工程项目一期建设。
本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体方案
（一）本次发行股份购买资产方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为张京云等15名交易对方，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易发行股份的价格选择本次交易首次董事会决议公告日（即第二届董事会第二十三次会议决议公告日2014年9月22日）前20个交易日公司股票交易均价，即10.037元/股（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）为市场参考价。
经交易双方友好协商，本次发行股份价格为10.04元/股，未低于市场参考价的90%。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
根据本次交易标的资产的交易价格42,671.45万元，按10.04元/股的发行价格计算，雅化集团本次拟发行股份的数量为42,501,434股，向各交易对方发行股份的具体情况如下：
||
|-|
|交易对方|
|张京云|
|林忠群|
|杭州融高|
|成都亚商|
|陈思伟|
|李洪|
|西藏融德|
|上海辰祥|
|田树鳌|
|黄健斌|
|成都易高|
|李梁|
|恒鼎实业|
|杨春晖|
|兰英|
|合计|

注1：具体发行数量经雅化集团股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
注2：在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦将作相应调整。
注3：雅化集团向交易对方发行股份时，就每一交易对方而言，应按照该交易对方本次转让国理公司股权数占国理公司本次交易转让总股权数的比例×标的资产最终交易价格÷本次发行股票价格，获得相应数额的雅化集团股份。其中，不足1股的部分，不予发行。
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
根据《重组办法》相关规定，本次交易中，交易对方以其持续拥有权益的时间不足12个月的资产用于认购取得的雅化集团的股份，法定限售期为36个月，交易对方本次交易取得的其他部分雅化集团的股份，法定限售期为12个月。
交易双方在遵守《重组办法》等法律法规的相关规定的前提下，经双方友好
协商，确定的本次交易中交易对方取得的雅化集团的股份的具体限售安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|认购股份数量（股）|锁定12个月股份数（股）|锁定36个月股份数（股）|
|张京云|8,445,083|-|8,445,083|
|林忠群|5,831,713|-|5,831,713|
|杭州融高|5,649,797|1,680,478|3,364,347|
|成都亚商|4,788,302|2,531,314|1,345,715|
|陈思伟|3,118,180|-|3,118,180|
|李 洪|2,725,099|-|2,725,099|
|西藏融德|2,523,200|-|2,523,200|
|上海辰祥|2,400,752|1,765,259|-|
|田树鳌|1,816,733|-|1,816,733|
|黄健斌|1,440,063|-|1,440,063|
|成都易高|1,029,482|756,972|-|
|李 梁|993,147|-|993,147|
|恒鼎实业|841,086|-|841,086|
|杨春晖|744,860|-|744,860|
|兰英|153,937|-|153,937|
|合计|42,501,434|6,734,023|33,343,163|

注：其中锁定期为12月或36月系指杭州融高、成都亚商、上海辰祥、成都易高等4名交易对方承诺：对于本次交易中，其用在2013年11月国理公司股东间进行部分股权转让交易中受让所得的国理公司的股份（该次股份转让于2013年12月5日经四川省阿坝州工商行政管理局签发了（川工商阿字）登记内变字[2013]第000276号《准予变更登记通知书》，决定准予变更登记）认购取得的雅化集团的股份，以2014年12月5日作为确定具体锁定期的时间节点。若其在2014年12月5日前获得雅化集团本次股份购买资产向其发行的雅化集团股票的，则其获得的该部分股票承诺锁定36个月，若其在2014年12月5日后获得相应的雅化集团股票的，则该部分股票承诺锁定期为12个月。
各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的雅化集团股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求雅化集团回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
该等股票拟在深交所上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
交易双方同意，标的公司自评估基准日起至交割日期间的盈利由上市公司享有，标的公司在过渡期间所产生的经营性亏损若超过以资产基础法评估的标的资
产的价值与协商确定的标的资产的交易价格的差额部分，由交易对方按其持有标
的公司的股权比例承担，以现金方式全额补偿给雅化集团。
（二）募集配套资金的发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金发行对象为郑戎、高欣、梁元强、刘平凯、杜鹃、刘战、夏丽华、周坚琦、万永庆9名自然人，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
本次募集配套资金发行对象的9名自然人的简历情况如下：
郑戎女士：1953年 9月出生，汉族，中共党员，本科学历，高级经济师、四川省劳动模范。1971年至2001年，历任雅安化工厂车间工人、党委办公室副主任、企业管理办公室主任、厂长助理兼厂长办公室主任、副总会计师、副厂长、厂长兼党委副书记。2001年至2009年5月，历任雅化有限董事长兼总经理、党委书记、中共雅安市委候补委员、四川省人大代表、雅安市人大代表。2009年6月至2013年3月，任雅化集团董事长兼总经理、党委书记。2013年3月至今，任雅化集团董事长、党委书记。
高欣先生：1964年 1月出生，汉族，中共党员，本科学历，教授级高级工程师，高级经济师，国家民爆专家库成员，国家民爆专家委员会委员，2009年获得四川省五一劳动奖章，2010年获得“四川省劳动模范”称号，2013年当选为四川省人大代表。1985年至2006年，历任重庆国营204厂技术员、工程师、新疆雪峰民爆器材有限公司主管工程师、设计室主任、车间主任、副总经理、总工程师。2007年至 2009年 5月，历任雅化有限总工程师兼技术中心主任。2009年6月至2013年3月，任雅化集团副总经理兼总工程师。2013年3月至今，任雅化集团总经理兼总工程师。
梁元强先生：1974年 9月出生，汉族，大学本科学历，高级工程师。1996年7月至1998年12月，历任雅安化工厂生产车间工人、全质科技术员、车间技术员、销售科业务员。1999年 1月至 2012年 10月，历任四川雅化实业集团爆破有限公司主管、业务经理、副经理、副总经理、总经理、法定代表人。2012年 11月至今，任雅化集团总经理助理兼雅化爆破公司总经理。中国工程爆破协
会常务理事，四川省工程爆破协会副理事长、秘书长。
刘平凯女士：1962年9月出生，汉族，中共党员，本科学历，经济师。1978年至 2001年，历任雅安化工厂车间工人、劳动人事科科员、企管办科员、厂办科员、厂办副主任、主任。2001年至2009年5月，历任雅化有限综合部部长、总部办公室主任、总经理助理、总经济师。2009年6月至2013年3月，任雅化集团董事、总经济师、董事会秘书。2013年 3月至今，任雅化集团董事、董事会秘书、副总经理。
杜鹃女士：1964年 9月出生，汉族，中共党员，大专文化，高级会计师。
1983年至2001年，历任雅安化工厂车间工人、车间成本核算员、企管办科员、厂长办科员、财务科科长。2001年至2009年5月，历任雅化有限财务部部长、财务中心主任、财务总监。2009年6月至今，任雅化集团董事、财务总监。
刘战先生：1970年6月出生，壮族，大学本科学历。1994年-1998年在广州海运（集团）公司工作，科员；1999年-2007年在中海（海南）海盛船务股份有限公司工作，历任科长、经理等职；2007年-2014年在浙江奥鑫控股集团有限公司工作，任副总经理；2014年至今在杭州鑫博资本管理有限公司工作，任副总裁。
夏丽华女士：1966年2月出生，汉族，硕士，工程师。1988年2月至1993年，在总参57所工作，任职员；1993年至 1999年10月，在成都华日电子技术研究所工作，任总经理；1999年 11月至 2003年 2月，在成都华日无线监测技术有限公司工作，任总经理；2003年 3月至 2013年 10月，在成都华日通讯技术有限公司工作，任总经理；2014年 2月至今，在成都大公博创信息技术有限公司工作，任监事。
周坚琦先生：1973年 7月出生，汉族，大学本科学历，工程师。1995年 8月—1995年 11月，在杭城摩擦材料有限公司工作，任技术员；1995年 12月—2003年3月，在中国非金属矿工业总公司浙江公司工作，任业务员、经理；2003年，在杭州远见智能数字设备有限公司工作，任总经理助理；2003年—2009年，在云南通联信息产业有限公司工作，任副总经理；2010年 5月至今，任兴晟锂业总经理。
万永庆先生：1971年7月出生，中专学历，工程师、全国建设工程造价员、
全国二级建造师。1993年－1998年，在四川石油总公司丹棱支公司工作，任业务科科长；1998年—2012年，自主创业；2012年至今，在兴晟锂业工作，任副总经理。
本次募集配套资金对象中：郑戎为上市公司的控股股东及实际控制人，高欣、梁元强、刘平凯、杜鹃为雅化集团的董事或高级管理人员；夏丽华为本次交易对方（即国理公司现有股东）之一的西藏融德之控股股东及实际控制人；周坚琦、万永庆为本次交易前雅化集团已经收购的兴晟锂业的原股东及高级管理人员；刘战在本次交易前与上市公司及标的资产均无关系，为战略投资者。
上述发行对象认购本次募集配套资金的资金来源均为自有资金。
上市公司实际控制人郑戎女士本次认购配套募集资金，主要系基于对上市公司本次交易后未来在锂行业的良好发展前景，并同时为了巩固控制权，本次交易前，郑戎持有88,259,670股雅化集团的股份，这些股份已于2013年11月11日解除限售，但是作为公司的董事长，郑戎承诺在公司任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%，且离职后半年内不转让所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占承诺人所持有公司股票总数的比例不超过50%。
3、发行价格
本次募集配套资金采用锁价发行股份，即与发行价格一致，为10.04元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。
一方面，采用锁价发行方式较询价方式发行募集配套资金确定性更高，发行速度更快，并能节约承销费用；另一方面，本次募集配套资金将用于标的公司李家沟锂辉石矿的建设，该项目建设需要较长的时间周期，一期建设完成需要两年时间，上市公司采用锁价方式向看好上市公司长期发展并愿意锁定36个月的特定战略投资者募集配套资金，更有利于上市公司未来的发展和股价的稳定。基于上述原因，本次募集配套资金采用锁价发行股份。
4、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额为不超过14,000.00万元，未超过交易总额的25%（交易总额=本次标的资产交易价格+配套资金总额-募集配套资金中用于
支付现金对价部分），发行股份数为不超过13,944,219股，具体发行数量如下：
||
|-|
|发行对象|
|郑 戎|
|高 欣|
|梁元强|
|刘平凯|
|杜 鹃|
|刘 战|
|夏丽华|
|周坚琦|
|万永庆|
|合 计|

注：1、具体发行数量经雅化集团股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期及上市安排
本次募集配套资金发行股份的锁定期为新增股份自上市之日起三十六个月。
该等股票拟在深交所上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集资金用途
本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于提高本次交易标的公司的整合绩效，具体将用于国理公司李家沟锂辉石矿采选工程项目一期建设。募集资金建设项目具体情况如下：
（1）募集资金建设项目的背景及必要性
2010年9月国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，明确“新能源、新材料和新能源汽车”为战略性新兴产业。四川省也高度重视锂产业的发展，在2011年制定的《四川省“十二五”战略性新兴产业发展规划》及《四川省战略性新兴产品“十二五”培育发展规划》中均将锂产业列入发展规划，这些相关政策及规划为加快锂辉石矿资源的开发提供了重要的政策支持。
随着相关领域技术的不断成熟以及各国政府对节能环保领域重视和政策扶持力度的提升，在现有手机、平板电脑等消费电子产品领域基础上，预计用于电
动汽车、储能电站的锂电池将出现爆发式增长，锂业产品相关行业市场前景良好。
此外，由于资源的地理分布、行业发展历史等原因，全球锂行业的资源供给呈高度垄断态势，全球的锂资源基本被国外三大卤水厂商占据；在我国，澳大利亚的泰利森提供了将近80%的锂辉石精矿供应，主导了我国未来矿石提锂供应格局及市场价格走势，故现阶段我国加快建设、开采已勘探的锂辉石矿，具有重要的战略意义。
国理公司李家沟锂辉石矿在资源蕴藏、当地交通运输、供电、供水等方面具有一定的比较优势。随着李家沟锂辉石矿建设完成，届时上市公司将具有明显的资源优势，生产所需的锂矿石将能够自给自足，摆脱依赖外购的不利局面，大幅降低生产成本，更好地满足市场需求。
综上，加快建设李家沟锂辉石矿使其早日实现规模开采，在国家政策、行业格局、经济性等各方面均具有相当的必要性。
（2）募集资金建设项目投资情况和建设时间
根据新疆冶金有色研究院编制的《四川省金川县李家沟锂辉石矿63万t扩建至105万t采选工程项目可研报告总说明书》，李家沟锂辉石矿采选项目采用分两期建设，第一期设计开采规模为63万吨/年，二期扩建至规模105万吨/年。
李家沟锂辉石矿采选项目总投资情况如下：
单位：万元
||
|-|
|一期投资金额|
|33,866.06|
|3,137.34|
|3,177.57|
|857.16|
|41,038.13|

预计项目一期工程完成需要24个月，二期工程完成需要12个月，全部工程完成需要36个月，项目将在完成相关立项手续后尽快开始实施。
公司拟将本次募集的配套资金扣除发行费用后，用于该项目一期建设，资金缺口部分公司将采用其他方式或自筹资金解决。
（3）募集资金建设项目的经济性分析
根据新疆冶金有色研究院编制的项目科研报告，
项目建成投产后，平均年销售收入为44,136.08万元，平均年份利润总额为
16,562.96万元，年上缴所得税额为4,178.65万元，税后利润为12,384.31万元。融
资前所得税后全部投资回收期为4.70年，项目融资前所得税前财务内部收益率为
42.66%，所得税后为34.51%。
注：本项目的实施主体为标的公司国理公司下属全资子公司德鑫矿业，根据阿坝藏族羌族自治州相关规定，四川省阿坝州政府拥有德鑫矿业25%的收益权，收益权按照德鑫矿业净利润为计算基数。
7、募集资金内部控制制度及失败补救措施
（1）募集资金内部控制制度
2014年6月20日，雅化集团召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《募集资金管理控制办法》，该办法对雅化集团募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序及募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容均进行了明确规定。
（2）本次募集募集配套资金资金失败补救措施
本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次配套资金出现募集失败，公司将其他方式或自筹资金解决。
8、本募集配套资金的必要性分析
（1）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
目前全球锂行业的资源供给呈高度垄断态势，我国将近80%的锂辉石精矿由外国供应商供应，故现阶段我国加锂辉石矿的建设开采具有重要的战略意义。在国理公司李家沟锂辉石矿建设完成后，上市公司将具有明显的资源优势，生产所需的锂矿石将能够自给自足，摆脱依赖外购的不利局面，大幅降低生产成本，更好地满足市场需求。
上市公司拟将本次募集的配套资金扣除发行费用后，用于国理公司李家沟锂辉石矿采选工程项目一期建设，使其早日实现规模开采，故本募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效。
（2）上市公司报告期末货币资金金额及其预定用途情况
截至2014年7月末，上市公司合并报表口径货币资金余额为24,960.19万元，其中首次公开发行并上市募集资金专户余额6,567.91万元，此外已用于暂时补充流动资金的首次公开发行并上市募集资金14,000.00万元，将于2015年3月27日归还转回募集资金专户。本次1.4亿元募集资金暂时补充流动资金已经上市公司第二届董事会第十六次会议审议批准。
（3）上市公司资产负债率情况
截至2014年7月末，雅化集团资产负债率（合并报表口径）为16.33%，上市公司与同行业（民爆行业）公司同样具有偿债能力强、资产负债率低的特点。2013年末及2014年6月末，雅化集团及同行业上市公司资产负债率比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|2013年末|||
|合并报表|母公司报表|合并报表|
|26.63%|22.50%|26.44%|
|31.29%|32.55%|35.35%|
|66.42%|40.94%|43.43%|
|18.99%|10.27%|11.60%|
|27.79%|25.33%|27.78%|
|34.23%|26.32%|28.92%|
|20.94%|18.13%|20.24%|
|19.76%|25.61%|23.69%|

可比民爆行业上市公司中，除了久联发展资产负债率相对较高外，其余四家公司资产负债率均保持在较低水平，雅化集团资产负债率平均水平与该四家同行业上市公司平均水平保持接近。
（4）前次募集资金及使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1396号文核准，雅化集团2010年10月向社会公众发行人民币普通股股票4000万股，每股面值1.00元，每股发行价30.50元，共募集资金总额人民币122,000万元。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用以及公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币116,778万元。
截至2014年6月30日，公司已累计使用募集资金114,111.84万元（其中含以募集资金暂时补充流动资金14,000万元），累计实现的利息净收入4,073.20万元，募集资金专户余额为6,739.36万元。
（5）募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况匹配情况
上市公司本次拟募集配套资金总额为不超过14,000.00万元，在扣除发行费用
后，将用于国理公司李家沟锂辉石矿采选工程项目一期建设，该项目第一期总投
资金额41,038.13万元，资金缺口部分公司将采用其他方式或自筹资金解决，本次
募集配套资金金额、用途与标的资产现有生产经营规模、财务状况情况相匹配。
（6）募集配套资金拟投资的标的资产在建项目取得相关部门的审批情况
截至本报告书签署日，李家沟锂辉石矿建设项目所涉相关安全评价、环境影响评价等工作正在有条不紊地进行中。
（三）上市公司滚存未分配利润安排
雅化集团本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（四）保荐人
本次交易聘请申银万国担任独立财务顾问，申银万国系经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
三、本次交易前后财务数据比较
由于本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重大资产重组，故上市公司未针对本次交易编制完整按照交易完成后的资产架构编制的上市公司的备考财务报告。
基于公司若已于2012年1月1日完成本次交易，即公司于该时点已持有国理公司100%的股份，并将国理公司纳入公司合并报表范围的假设，公司结合本次交易对价、国理公司财务报表、本次交易评估情况，模拟计算了本次交易后的公司主要资产、负债项目及主要利润表项目情况。截至2014年7月末和2013年末，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2014年7月末或者2014年1-7月
||
|-|
|本次交易前数（未经审计）|
|269,899.95|
|207,017.40|
|81,688.44|
|17,552.69|
|17,785.98|
|13,190.72|
|0.27|

项目 2013年末或者2013年度
||
|-|
|本次交易前数（经审计）|
|279,819.17|
|205,890.65|
|128,431.87|

||
|-|
|29,783.65|
|29,454.10|
|22,204.69|
|0.46|

注：1、交易前上市公司总股本以截至2014年7月31日雅化集团总股本为计算依据，即48,000万股。
2、交易后上市公司总股本以发行后不含募集配套资金的总股本52,250.14万股计算。
四、本次交易前后的股本结构变化
本次交易前公司的总股本为48,000万股。按照上市公司截至2014年6月30日的相关股东持股情况，假定本次交易新增56,445,653股A股股票（其中向张京云等15名交易对方发行42,501,434股，向郑戎等9名自然人发行13,944,219股），本次交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|郑戎|88,259,670|18.39%|94,235,765|
|张京云|-|-|8,445,083|
|林忠群|-|-|5,831,713|
|杭州融高股权投资有限公司|-|-|5,649,797|
|成都亚商富易投资有限公司|-|-|4,788,302|
|陈思伟|-|-|3,118,180|
|李洪|-|-|2,725,099|
|西藏融德投资管理有限公司|-|-|2,523,200|
|上海辰祥投资中心（有限合伙）|-|-|2,400,752|
|田树鳌|-|-|1,816,733|
|黄健斌|-|-|1,440,063|
|成都易高成长创业投资有限公司|-|-|1,029,482|
|李梁|-|-|993,147|
|四川恒鼎实业有限公司|-|-|841,086|
|杨春晖|-|-|744,860|
|兰英|-|-|153,937|
|高欣|-|-|1,952,191|
|梁元强|-|-|517,928|
|刘平凯|9,711,436|2.02%|10,109,842|
|杜鹃|9,146,038|1.91%|9,464,763|
|刘战|-|-|796,812|
|夏丽华|-|-|796,812|
|周坚琦|-|-|2,071,713|
|万永庆|-|-|1,115,537|
|雅化集团现有其他股东|372,882,856|77.68%|372,882,856|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|480,000,000|100.00%|536,445,653|

注：本次交易完成后，张京云等15名交易对方合计持有上市公司7.92%的股权，不会新增持有上市公司5%以上股份的股东。
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易实施后，郑戎仍为公司的实际控制人，因此本次交易后，公司实际控制权不会发生变化。
第六节本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年 9月 19日，雅化集团与 15名交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议书》，约定雅化集团附条件的向15名交易对方发行股份以购买其所持有的国理公司62.75%股权。2014年11月6日，交易双方签署了《发行股份购买资产协议书之补充协议》，对最终交易价格、发行价格及发行数量等未尽事宜进行了确认。
本次交易合同主体具体如下：
股份发行人、资产购买方 雅化集团
张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易股份认购人、资产出售方
投资有限公司、陈思伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、田树鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、四川恒鼎实业有限公司、杨春晖、兰英
（二）交易价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2014]第955号”《四川雅化实业集团股份有限公司拟购买四川国理锂材料有限公司62.75%股权项目资产评估报告》，以2014年7月31日为评估基准日，国理公司62.75%股权股东权益价值以资产基础法的评估值为45,570.59万元。
参考上述评估价值并综合考虑多种因素后，经交易双方友好协商，确认本次发行股份购买资产最终交易价格为42,671.45万元。
（三）股份发行及限售安排
1、发行股份价格
本次发行股份购买资产发行价格为 10.04元/股（不低于定价基准日前 20个交易日雅化集团股票的交易均价10.037元/股）。
2、发行股份数量
雅化集团向15名交易对方发行股份数量=交易价格÷每股发行价格=4,250.3万股。
若在本次发行股份购买资产完成前，雅化集团股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格及数量将进行相应调整。
3、种类与面值
雅化集团本次发行的股份的每股面值为1元，均为人民币普通股。
4、限售安排
本次交易中交易对方以标的资产认购雅化集团所发行的股份自上市之日起的锁定期安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|认购股份数量（股）|锁定12个月股份数（股）|锁定36个月股份数（股）|
|张京云|8,445,083|-|8,445,083|
|林忠群|5,831,713|-|5,831,713|
|杭州融高|5,649,797|1,680,478|3,364,347|
|成都亚商|4,788,302|2,531,314|1,345,715|
|陈思伟|3,118,180|-|3,118,180|
|李 洪|2,725,099|-|2,725,099|
|西藏融德|2,523,200|-|2,523,200|
|上海辰祥|2,400,752|1,765,259|-|
|田树鳌|1,816,733|-|1,816,733|
|黄健斌|1,440,063|-|1,440,063|
|成都易高|1,029,482|756,972|-|
|李 梁|993,147|-|993,147|
|恒鼎实业|841,086|-|841,086|
|杨春晖|744,860|-|744,860|
|兰 英|153,937|-|153,937|
|合计|42,501,434|6,734,023|33,343,163|

注：其中锁定期为12月或36月系指杭州融高、成都亚商、上海辰祥、成都易高等4名交易对方承诺：对于本次交易中，其用在2013年11月国理公司股东间进行部分股权转让交易中受让所得的国理公司的股份（该次股份转让于2013年12月5日经四川省阿坝州工商行政管理局签发了（川工商阿字）登记内变字[2013]第000276号《准予变更登记通知书》，决定准予变更登记）认购取得的雅化集团的股份，以2014年12月5日作为确定具体锁定期的时间节点。若其在2014年12月5日前获得雅化集团本次股份购买资产向其发行的雅化集团股票的，则其获得的该部分股票承诺锁定36个月，若其在2014年12月5日后获得相应的雅化集团股票的，则该部分股票承诺锁定期为12个月。
各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的雅化集团股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求雅化集团回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与
监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
该等股票拟在深交所上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定
（四）资产交付或过户的时间安排
1、《发行股份购买资产协议书》生效后三十日内，交易双方共同以书面方式确定的标的资产进行交割的日期，该等日期为交割日。
2、交割日起三日内，15名交易对方应促请国理公司办理标的资产转让（出资）给雅化集团所涉及的国理公司章程变更及工商变更登记等手续，以使得雅化集团被登记为持有国理公司100%股权；雅化集团对此予以配合。
国理公司被四川省阿坝州工商行政管理局登记为雅化集团所出资的一人有限责任公司（即签发新的营业执照为准）之日，为交割完成日。
3、交割完成日起十五个证券交易日内，雅化集团应负责办理完成其向15名交易对方发行股份的有关工作，以使得其持有雅化集团相应数量的股份；但因法律、法规、政策限制导致雅化集团无法在此期限内完成的，则不在此限。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割完成日（以下简称“过渡期间”），国理公司在过渡期间所产生的盈利由雅化集团享有；在过渡期间所产生的经营性亏损超过以资产基础法评估的标的资产的价值与协商确定的标的资产的交易价格的差额，由15名交易对方各方按其持有国理公司股权比例承担。
在约定交割日后，交易双方将共同聘请有关审计机构对标的资产在过渡期间的损益进行审计，以确定其在过渡期间的损益状况。根据审计结果认定标的资产在过渡期间发生亏损的，在专项审计报告出具之日起十五日内，亏损部分由15名交易对方中各方根据其持有的国理公司股权比例承担，以货币资金方式向雅化集团补足。
（六）滚存未分配利润安排
雅化集团本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（七）人员安排
本次发行股份购买资产不涉及对国理公司及其子公司人员的解聘、分流或安置；国理公司及其子公司与各自员工的劳动关系继续依法存续。
（八）生效条件和生效时间
协议自下列条件均成就之日起生效：
1、协议经雅化集团和15名交易对方签字、盖章；
2、雅化集团已就本次发行股份购买资产履行了相关内部权力机构的批准程序；
3、中国证监会核准《发行股份购买资产协议书》所述之发行股份购买资产方案。
（九）保留条款、补充协议和前置条件
除雅化集团与15名交易对方签署的《发行股份购买资产协议书》及《发行股份购买资产协议书之补充协议》中所载明条款，不存在其他附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件。
（十）违约责任
雅化集团与15名交易对方中任何一方违反其在《发行股份购买资产协议书》及《发行股份购买资产协议书之补充协议》中的任何承诺、保证或义务条款的，即构成违约，应当对守约方因此造成的损失进行赔偿。
二、非公开发行募集配套资金协议主要内容
（一）合同主体与签订时间
2014年9月19日，雅化集团与郑戎、高欣、梁元强、刘平凯、杜鹃、刘战、夏丽华、周坚琦、万永庆签订了《股份认购协议书》。
（二）发行价格和方式
经协商，本次雅化集团募集配套资金非公开发行股份的价格为10.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，最终发行价格以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若雅化集团发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。
（三）发行数量
雅化集团本次拟向特定对象非公开发行不超过1,394.42万股（含本数）的人民币普通股（A股），具体如下：
||
|-|
|发行对象|
|郑 戎|

||
|-|
|高 欣|
|梁元强|
|刘平凯|
|杜 鹃|
|刘 战|
|夏丽华|
|周坚琦|
|万永庆|
|合 计|

在定价基准日至发行日期间，若雅化集团发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，本次发行数量将按照相关规则进行相应调整。
（四）认股款的支付时间、支付方式与股票交割
配套融资发行对象同意不可撤销地按协议确定的价格，以现金认购雅化集团按照协议非公开发行的全部标的股份。配套融资发行对象应向公司支付的股票认购款总额=标的股份总数×标的股份的每股价格。
配套融资发行对象同意在雅化集团本次非公开发行股票获得中国证监会核
准且其收到雅化集团发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入申银万国指定的专项账户。
在配套融资发行对象支付认股款后，雅化集团应尽快在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使其成为标的股份的合法持有人。
（五）限售承诺
配套融资发行对象不可撤销地承诺：本次募集配套资金获得的股份发行结束之日起36个月不转让，即自其取得该等股票之日起36个月内，不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求雅化集团回购其所持的该等股票中的全部或部分。
第七节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、假设前提
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司是一家以生产锂系列产品为主业的企业，产业链包括锂辉石开采加工、基础锂盐生产、下游深加工锂系列产品的生产。
我国把新能源列为战略性新兴产业，为此中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国工业与信息化部、中华人民共和国科学技术部等部门陆续颁布了《新材料产业“十二五”发展规划》、《新材料产业“十二五”重点产品目录》及《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》等指导性文件，对锂及锂相关产品的生产及制造进行了政策引导。2013年 9月，国家颁布新版新能源汽车补贴和推广计划以来，政府对新能源汽车产业化的推进极为关
注，相关指导政策出台密度大，且可操作性强。锂离子电池作为新能源汽车的核心部件，随着新能源汽车在我国及全球的大力推广及应用，将面临爆发性增长的机遇。
本次交易完成后，上市公司将在现有业务基础上加大拓展锂业板块发展的力度，进一步打造民爆板块和锂业板块的多元化经营格局，有利于增强上市公司抵御经济波动风险的能力，提升公司的整体价值，符合国家相关产业政策要求。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本独立财务顾问采取了以下尽职调查手段：实地调查；取得国理公司关于环境保护方面的制度、人员构成说明、排污许可证、营业外支出凭证等文件；查阅国理公司所在州政府网站；与国理公司相关人员进行访谈；取得国理公司所在州环保局证明文件等手段，经审慎评估后认为，国理公司已按照相关立项、环保法规规定，制作环境影响报告书并获得环保部门的批复，按规定取得排污许可证等必要的生产资质。国理公司及其下属子公司采取了完善的环境保护措施，遵守国家及地方有关环境保护的法律和法规，按照生产与环境协调发展的原则，不断加大污染治理投入力度，保证主要污染物排放持续达到国家规定的排放标准。
2014年8月28日，国理公司取得阿坝州环境保护局出具的证明文件，证明国理公司自2011年以来至今，能认真遵守国家有关环保法律法规及规章的规定，没有因违反环保法律法规及规章的规定而受到环保行政处罚的行为。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
国理公司目前拥有七宗土地，均以出让方式取得，取得程序合法，均签订了国有土地使用权出让合同。截至本核查意见签署日，上述七宗土地的使用权证均已办理完毕。
2014年8月28日，国理公司取得汶川县国土资源局出具的证明文件，证明国理公司近三年严格遵守土地方面的法律、行政法规；自国理公司成立至今，没有因违反土地方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚情形。
4、本次交易不构成行业垄断行为
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，雅化集团本次购买国理公司62.75%股权的交易不构成行业垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，上市公司具备股票上市条件
上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后，上市公司总股本约为 53,644.57万股，上市公司实际控制人仍为郑戎女士，按照上市公司截至2014年6月30日的相关股东持股情况及本次交易股份发行情况计算，本次交易完成后，上市公司持有10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员共持有 17,592.59万股，占上市公司本次发行后总股本的比例为32.79%，上市公司社会公众股占上市公司股份总数的67.21%，不低于本次交易后上市公司股份总数的10%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市交易条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、本次发行股份的定价情况
（1）向张京云等15名交易对方发行股份的定价情况
本次交易发行股份的价格选择本次交易首次董事会决议公告日（即第二届董事会第二十三次会议决议公告日 2014年 9月 22日）前 20个交易日公司股票交易均价，即10.037元/股（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）为市场参考价。
经交易双方友好协商，本次发行股份价格为10.04元/股，未低于市场参考价的90%。
（2）向郑戎等9名自然人发行股份的定价情况
本次募集配套资金发行股份采用锁价方式发行，发行价格亦为10.04元/股。
（3）若上市公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
2、标的资产的定价情况
本次交易为向非关联第三方发行股份购买资产，标的资产的交易价格参考标的公司资产基础法评估结果，在综合考虑其他各项因素后，在充分考虑保护上市公司及中小股东权益的原则下，按照市场化原则、经多轮谈判协商后确定。整个交易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为张京云等15名交易对方合法拥有的国理公司62.75%股权。
经查阅相关工商档案，交易对方合法拥有标的资产的相关股权。同时，张京云等15名交易对方分别作出承诺和保证：
“（1）已经依法履行对国理公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响国理公司合法存续的情况。
（2）持有的国理公司的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
若违反上述承诺，将承担因此而给雅化集团造成的一切损失。”
本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题。
（五）本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，雅化集团将持有国理公司100%股权，主营业务将在现有民爆器材生产销售和爆破服务的基础上增加锂产品生产经营和锂矿石的开采销售，拓宽了公司的主营业务范围，形成了民爆行业和锂行业的多元化发展格局，
有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，且本次交易不构成上市公司控制权变更。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员方面与实际控制人及其关联人保持独立，上市公司符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，雅化集团已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已建立较为完善的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的
有关规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，雅化集团的主营业务为民爆器材的生产经营和提供爆破服务，该项业务收入和效益逐年稳步增长。
本次交易完成后，雅化集团将持有国理公司100%股权。上市公司将拥有李家沟锂辉石矿的采矿权，并在技改完成后形成1.3万吨基础锂盐的生产能力（含兴晟锂业技改后的产能），成为目前国内产能最大的氢氧化锂生产企业。随着我国新能源汽车等行业对锂产品的需求快速增长，公司锂产品的销售收入将逐步增长，在李家沟矿山顺利开采并达产后，锂矿石的供应将能够自给并大幅降低生产成本，摆脱锂矿石主要依赖外购的不利局面。届时，公司将成为国内锂行业内经营规模、经营效益领先的企业之一。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况、增强上市公司未来的持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，雅化集团所有关联交易已按《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关要求，履行了必要的批准程序，关联交易价格公平合理，不存在上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司利益的情形。
本次交易完成后，国理公司将成为上市公司的全资子公司，张京云等 15名交易对方所持公司股份的比例均不超过5%，且相关自然人将均不在上市公司担任董事、监事及高级管理人员职务，与上市公司间不构成关联方。
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易产生新的关联交易。
（2）本次交易完成后同业竞争情况及避免同业竞争的措施
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，也不
会新增持有公司5%以上股份的股东，上市公司现有控股股东和实际控制人及其关联方目前未从事与国理公司相同或者相近的业务，不会导致上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，首次公开发行股票前上市公司控股股东及唯一持有5%以上股份的股东郑戎已作出了关于避免同业竞争承诺，自作出承诺以来，上市公司控股股东及唯一持有5%以上股份的股东郑戎信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司“减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性”造成不利影响，上市公司将继续保持独立性。
（二）关于上市公司最近一年审计报告的说明
雅化集团2013年度财务报告已经信永中和审计，并出具了标准无保留意见审计报告（XYZH/2013CDA2021-1号《审计报告》）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调查的情形
截至本报告书签署日，雅化集团及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为张京云等15名交易对方合法拥有的国理公司62.75%股权，经核查标的公司相关工商档案，交易对方合法拥有标的资产，以上资产为权属清晰的资产，不存在为他人代为持有股份的情形，不存在被质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况；交易对方已就此作出相关的承诺和保证（详见本财务顾问报告本节之“本次交易符合《重组办法》第十条规定”之（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰
的经营性资产，资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
雅化集团本次交易拟向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次交易前，雅化集团已持有国理公司37.25%的股权，并已经完成了兴晟锂业的收购。本次交易完成后，上市公司将全面整合国理公司和兴晟锂业，形成完整的锂产业链，在现有业务基础上加大拓展锂业板块发展的力度，进一步打造民爆板块和锂业板块的多元化经营格局，有利于增强上市公司抵御经济波动风险的能力，提升公司的整体价值。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易目的是促进产业整合，上市公司将在现有业务基础上加大拓展锂业板块发展的力度，进一步打造民爆板块和锂业板块的多元化经营格局，有利于增强上市公司抵御经济波动风险的能力，提升公司的整体价值。本次交易中，上市公司向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产，且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。
四、本次交易定价合理性的说明
（一）交易标的定价的合理性分析
本次交易为向非关联第三方发行股份购买资产，标的资产的交易价格由交易双方按照市场化原则协商确定。
交易双方参考了标的公司评估基准日的评估结果，综合考虑其他各项因素后，在充分考虑保护上市公司及中小股东权益的原则下，按照市场化原则、经多轮谈判协商，最终确认本次交易标的资产的交易价格为 42,671.45万元，略低于中联评估最终选用的按照采用资产基础法（其中对采矿权的评估采用《中国矿业
权评估准则》中规定的折现现金流量法）确定的标的资产评估价值。
1、标的资产评估作价合理性分析
国理公司截至2014年7月31日经审计母公司所有者权益（母公司单体）为43,932.57万元。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第955号《评估报告》的评估结果，采用资产基础法（其中对采矿权的评估采用《中国矿业权评估准则》中规定的折现现金流量法）确定的国理公司股东全部权益评估价值为 72,622.45万元，较母公司所有者权益（母公司单体）增值率为 65.30%；采用收益法确定的国理公司股东全部权益评估价值为 74,096.99万元，较经审计母公司所有者权益（母公司单体）增值率为68.66%。本次评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。
本次评估采用收益法得出的国理公司股东全部权益价值为 74,096.99万元，较资产基础法测算得出的股东全部权益价值 72,622.45万元高 1,474.54万元，两种方法的评估结果差异不大，差异率2.03%。
本次资产评估结论选用资产基础法作为国理公司全部股东权益的评估结果，主要原因是：由于国理公司生产所需的主要原材料锂精矿重要供应商、国理公司原全资子公司安泰矿业由于矿源开采殆尽已经停工，根据国理公司的发展规划未来其锂精矿石将主要来源于下属子公司德鑫矿业，故在德鑫矿业李家沟锂辉石矿建设完成达到量产之前，国理公司生产所需的锂精矿将依赖于外购，而锂精矿的市场价格、市场供应量受国外矿石供应商的影响较大，故国理公司对未来预测具有较大的不确定性。故资产基础法的评估结论较收益法更加可靠、合理和稳健，更能反映企业的价值，且相对收益法更加稳健、合理。
本次交易拟收购标的资产国理公司62.75%的股份的对应本次评估价值为 45,570.59万元，本次交易标的资产的最终交易价格由交易双方参考标的公司资产评估结果，在综合考虑其他各项因素后，在充分考虑保护上市公司及中小股东权益的原则下，按照市场化原则、经多轮谈判协商后确定为 42,671.45万元。最终确定的标的资产交易价格合理、公允，略低于评估价值，不会损害中小投资者利益。
2、从市场相对估值角度分析本次交易资产定价合理性
（1）市净率角度分析
根据经信永中和审计的国理公司最近两年及一期财务报告，截至 2014年 7月31日，国理公司归属于母公司股东权益账面价值为43,551.41万元，本次交易拟收购的国理公司62.75%股权对应的股东权益账面价值为 27,328.51万元，按照本次交易最终交易价格42,671.45万元计算，标的资产的市净率为 1.56倍（交易市净率＝拟购买资产交易作价/基准日账面净资产）。
截至2014年6月30日，同行业可比上市公司市净率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账面净资产(元)|总股本(股)|每股净资产(元/股)|股价(元/股)|
|321,186,266.93|142,103,469|2.26|22.66|
|3,160,303,929.16|258,760,000|12.21|43.16|
|1,386,072,456.54|178,250,275|7.78|17.93|

注：1、同行业可比上市公司账面净资产（归属于母公司股东的净资产）及总股本数据来源于其公开的财务报告；2、同行业可比上市公司股价为2014年6月30日的收盘价，如2014年6月30日停牌则为上一个交易日的收盘价；3、市净率=股价/每股净资产。
本次交易标的资产的市净率明显低于同行业可比上市公司 2014年 6月末的市净率。
（2）市盈率角度分析
本次交易标的公司国理公司属于锂电新能源产业中锂盐生产企业，虽然该行业属于战略性新兴产业受到国家政策的支持，但是目前我国锂行业中大部分的锂辉石精矿仍由澳大利亚的泰利森公司提供，其产能释放及价格策略主导了我国矿石提锂供应格局及市场价格走势，进而影响国内基础锂盐等相关锂产品的销售价格走势，现阶段基础锂盐生产企业的盈利情况普遍不高。
根据经信永中和审计的国理公司最近两年及一期财务报告，2012年度、2013年度及 2014年 1-7月，国理公司基本每股收益分别为 0.15元/股、-0.01元/股和-0.27元/股，按照本次交易标的资产最终交易价格计算，国理公司每股对应的价格为6.08元/股。
国理公司 2014年 1-7月出现较大亏损，主要系两家主要锂辉石矿供应商停产，国理公司及下属中晟锂业由于锂辉石供应不足而停产，使得出现较大规模的亏损。2014年下半年起，国理公司已改从马尔康金鑫矿业有限公司采购部分锂辉石矿，并已于2014年8月中旬恢复生产。
2013年度及 2014年 1-6月，同行业可比上市公司基本每股收益及市盈率情
况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日或2014年1-6月|||||
|股价(元)|每股收益(元/股)|市盈率|股价(元)|每股收益(元/股)|
|22.66|-0.30|/|13.33|-0.39|
|43.16|0.08|274.55|30.25|-0.90|
|36.00|0.22|81.82|23.44|0.49|

注：1、同行业可比上市公司的每股收益（基本每股收益）数据来源于其公开的财务报告；2、同行业可比上市公司股价为对应比较日的收盘价，如比较日当天停牌则为上一个交易日的收盘价；3、市盈率=股价/基本每股收益，其中在计算2014年6月末的市盈率时，对每股收益进行了年化处理（即乘以2）。
从上表可以看出，近期内同行业上市公司的盈利情况均不尽理想（其中赣峰锂业盈利情况较好，其主要利润来源于金属锂及锂化合物业务，根据其 2013年财务报告中的分布报告显示，金属锂及锂化合物业务净利润7,529.37万元，而锂电池及其材料业务净利润为-575.23万元），但是基于锂行业未来良好的市场预期，市场均给予了同行业上市公司较高的估值。
由于本次交易标的国理公司2013年度及2014年度1-7月均为亏损，而同行业上市公司近期内也基本处于亏损或者微利状况，无法通过计算市盈率来精确比较高低。但考虑同行业上市公司近期的股价与基本每股收益比照情况，本次国理公司62.75%的股权交易价格6.08元/股，与其盈利状况比照情况，基本与同行业可比上市公司情况相近，不存在异常的状况。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分考虑了上市公司及现有股东的利益，不会损害中小投资者利益，符合《重组办法》的有关规定，体现了标的资产的市场公允价值。
（二）本次发行股份的定价
本次交易发行股份的价格选择本次交易首次董事会决议公告日（即第二届董事会第二十三次会议决议公告日 2014年 9月 22日）前 20个交易日公司股票交易均价，即10.037元/股（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）为市场参考价。
在此基础上，交易双方协商确定本次向交易对方发行股份的定价为10.04元/股；本次募集配套资金采用锁价发行股份，即与发行价格一致，为 10.04元/股，未低于市场参考价的90%。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（三）董事会对评估事项的意见
上市公司董事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
“1、评估机构具有独立性
本次交易的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用资产基础法的评估结果。
鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估结果公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价参考依据之一，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。”
（四）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价
的公允性发表的意见
按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，公司的独立董事，对本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见如下：
“1、评估机构具有独立性
公司聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货业务资格，中联资产评估集团有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定国理公司62.75%的股权（以下简称“标的资产”）于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估结果公允
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2014年7月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。”
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市
公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
由于本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重大资产重组，故上市公司未针对本次交易编制完整按照交易完成后的资产架构编制的上市公司的备考财务报告。
上市公司基于若已于 2012年 1月 1日完成本次交易，即于该时点已持有国理公司100%的股份，并将国理公司纳入上市公司合并报表范围的假设，结合本次交易对价、国理公司财务报表、本次交易评估情况，模拟计算了本次交易后的公司主要资产、负债项目及主要利润表项目情况，并对上市公司交易前后财务状况及盈利能力状况分析如下：
（一）本次交易完成后公司资产负债情况分析
公司根据上述假设自行计算的本次交易前后的公司主要资产、负债项目及主要利润表项目，截至2014年7月末和2013年末，本次交易前后公司主要资产负债规模、主要项目构成情况变化，以及据此计算的各项指标情况如下：
1、交易前后资产构成比较分析
2014年7月末公司在本次交易完成前后的资产构成及主要项目对比如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后||
|金额|占比|金额|占比|
|82,435.50|30.54%|93,602.67|28.91%|
|24,960.19|9.25%|25,440.35|7.86%|
|18,694.31|6.93%|20,537.41|6.34%|
|6,790.81|2.52%|9,077.10|2.80%|
|7,912.77|2.93%|12,082.74|3.73%|
|17,012.99|6.30%|18,270.76|5.64%|
|187,464.45|69.46%|230,220.49|71.09%|
|39,004.08|14.45%|15,809.99|4.88%|
|48,292.40|17.89%|57,979.27|17.90%|
|31,930.79|11.83%|82,360.14|25.43%|
|54,607.69|20.23%|54,607.69|16.86%|
|269,899.95|100.00%|323,823.16|100.00%|

2013年末公司在本次交易完成前后的资产构成及主要项目对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后||
|金额|占比|金额|占比|
|87,754.11|31.36%|149,060.47|39.32%|
|34,953.68|12.49%|80,898.27|21.34%|
|14,797.58|5.29%|18,015.52|4.75%|
|4,114.07|1.47%|9,385.30|2.48%|
|9,127.58|3.26%|14,738.81|3.89%|
|16,897.89|6.04%|16,897.89|4.46%|
|192,065.06|68.64%|230,009.74|60.68%|
|15,202.92|5.43%|15,202.92|4.01%|
|48,634.42|17.38%|61,483.19|16.22%|
|32,457.51|11.60%|82,952.00|21.88%|
|53,226.39|19.02%|53,226.39|14.04%|
|279,819.17|100.00%|379,070.20|100.00%|

本次交易完成后，公司的资产总额将随着国理公司并入公司合并报表而有小幅增加，但是整体资产结构将保持稳定，流动资产及非流动资产的比例保持基本稳定。
2014年 7月末，公司资产总额由本次交易完成前的 269,899.95万元增加至323,823.16万元，增幅19.98%，其中增加的主要项目为无形资产（采矿权）；2013年末，公司资产总额由本次交易完成前的279,819.17万元增加至379,076.15万元，增幅35.47%，增幅较大，除了无形资产（采矿权）增加外影响外，主要系国理公司2013年末开始增资工作，吸收新、老股东投入增资款金额较大所致。
2、交易前后负债构成比较分析
2014年7月末公司在本次交易完成前后的负债构成及主要项目对比如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后||
|金额|占比|金额|占比|
|41,241.80|93.59%|50,135.26|94.28%|
|17,439.48|39.58%|19,339.48|36.37%|
|8,091.35|18.36%|11,912.74|22.40%|
|4,181.90|9.49%|4,975.68|9.36%|
|5,501.93|12.49%|7,599.63|14.29%|
|2,824.21|6.41%|3,041.35|5.72%|

|||||
|-|-|-|-|
|1,118.69|2.54%|1,279.69|2.41%|
|1,703.00|3.86%|1,759.15|3.31%|
|44,066.01|100.00%|53,176.61|100.00%|

2013年末公司在本次交易完成前后的负债构成及主要项目对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后||
|金额|占比|金额|占比|
|52,632.45|95.17%|115,940.56|97.55%|
|27,572.62|49.86%|30,272.62|25.47%|
|7,468.95|13.51%|13,731.24|11.55%|
|5,152.76|9.32%|5,922.83|4.98%|
|5,760.26|10.42%|58,965.34|49.61%|
|2,670.77|4.83%|2,916.40|2.45%|
|1,118.69|2.02%|1,279.69|1.08%|
|1,549.57|2.80%|1,610.82|1.36%|
|55,303.23|100.00%|118,856.96|100.00%|

本次交易完成后，公司的负债总额将随着国理公司并入公司合并报表而有小幅增加，但是整体负债结构将保持稳定，负债主要仍由流动负债组成。
2014年 7月末公司负债总额由本次交易完成前的 44,066.01万元增加至 53,176.61万元，增幅20.67%，其中增加的主要项目为短期借款、应付账款和其他应付款。2013年末公司负债总额由本次交易完成前的 55,303.23万元增加至 118,856.96万元，增幅为114.92%，增幅较大，主要系其他应付款增加较大，主要系国理公司收到新、老股东增资款，相关增资手续尚未办妥，款项暂挂其他应付款所致。
3、交易前后偿债能力比较分析
公司在本次交易完成前后的偿债能力指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|2014.7.31|||
|本次交易前数|本次交易后数|本次交易前数|
|16.33%|16.42%|19.76%|
|2.00|1.87|1.67|
|1.81|1.63|1.49|

注：上述财务指标的计算公式为：①资产负债率＝总负债/资产总额；②流动比率＝流动资产/流动负债；③
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
2014年 7月末由于标的公司的负债总额较小、资产负债率略高于本次交易完成前公司的水平，本次交易完成后公司的资产负债率基本保持一致，略有增高；
2013年末，受到国理公司收到新、老股东增资款，相关增资手续尚未办妥，款项暂挂其他应付款，导致标的公司负债较大，资产负债率较高，使得 2013年末本次交易完成后公司的资产负债率有了明显的提高。
由于所属行业和经营模式之间存在一定的差异，标的公司负债中几乎没有流动负债，非流动资产占资产总额的比重也高于公司目前状况，故使得本次交易完成后公司的流动比率及速动比率会有小幅减少，但是整体还是保持在较高的水平。
4、交易前后资产周转能力比较分析
公司在本次交易完成前后的资产周转能力指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|2014.年1-7月|||
|本次交易前数|本次交易后数|本次交易前数|
|7.86|7.07|9.92|
|8.60|5.83|8.23|
|0.51|0.41|0.48|

注1：上述财务指标的计算公式如下：（1）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；（2）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；（3）总资产周转率＝营业收入/资产总额平均余额。
注2：2014年1-7月指标经年化处理。
标的公司的应收账款、存货周转率低于本次交易前上市公司的水平，但由于标的公司的营业收入、营业成本及应收账款、存货等项目的余额均明显小于公司交易前相关项目，故本次交易对公司应收账款周转次数、存货周转次数的影响较小；由于标的公司中德鑫矿业为矿山开采单位，资产总额较大且目前尚未处建设阶段，尚未实现营业收入，使得本次交易对上市公司的总资产周转率有所降低，但是影响程度不大，整体依然保持在周转较快的水平。
（二）盈利能力分析
1、交易前后盈利规模比较分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本次交易前数|本次交易后数|变动金额|
|81,688.44|84,566.92|2,878.49|
|17,552.69|14,472.42|-3,080.27|
|17,785.98|15,518.83|-2,267.16|
|14,430.42|12,227.58|-2,202.84|

||||
|-|-|-|
|13,190.72|10,987.89|-2,202.84|
|本次交易前数|本次交易后数|变动金额|
|128,431.87|141,619.91|13,188.03|
|29,783.65|28,710.54|-1,073.12|
|29,454.10|28,249.38|-1,204.72|
|24,551.55|23,140.37|-1,411.18|
|22,204.69|20,793.51|-1,411.18|

本次交易标的公司国理公司属于锂电新能源产业中锂盐生产企业，虽然该行业属于战略性新兴产业受到国家政策的支持，但是目前我国锂行业中大部分的锂辉石精矿仍由澳大利亚的泰利森公司提供，其产能释放及价格策略主导了我国矿石提锂供应格局及市场价格走势，进而影响国内基础锂盐等相关锂产品的销售价格走势，现阶段基础锂盐生产企业的盈利情况普遍不高。
本次交易后，公司的营业收入有了小幅的增长，但是由于锂盐生产企业目前盈利情况普遍不高，以及国理公司遭受自然灾害、以及因原材料短缺停工，使得公司的盈利情况有所下降。2013年度，国理公司经营基本正常，毛利率较同行业上市公司基本一致，但由于 2013年 7月遭受泥石流自然灾害，对下半年的销售情况有所影响，使得管理费用等具有固定成本性质的费用增加幅度高于营业收入增长情况，故出现了小额亏损，故公司本次交易后营业利润及净利润等经营成果指标均较本次交易前有所下降。2014年1-7月，由于国理公司两家主要锂辉石矿供应商甘孜州融达锂业有限公司、原国理公司全资子公司安泰矿业锂辉石矿停产，国理公司及下属中晟锂业由于锂精矿供应不足而停产，使得出现较大规模的亏损，致使公司本次交易后营业利润及净利润等经营成果指标均较本次交易前有了明显下降。
2014年下半年起，国理公司已改从马尔康金鑫矿业有限公司采购部分锂辉石矿，并已于2014年8月中旬恢复生产。
预计本次交易完成后的短期内，由于国理公司主要原材料锂精矿将全部依赖外购，其市场价格的波动将对国理公司的生产成本产生较大的影响，国理公司锂产品销售价格受到相关产品市场价格的影响较大，因而短期内本次交易对上市公司的盈利情况影响较为有限。
但随着相关领域技术的不断成熟以及各国政府对节能环保领域重视和政策
扶持力度的提升，在现有手机、平板电脑等消费电子产品领域基础上，预计用于
电动汽车、储能电站的锂电池将出现爆发式增长，锂业产品相关行业市场前景良好。本次交易完成后，上市公司将通过加强对国理公司的资金支持，加快李家沟锂辉石矿的建设、开采进度，尽快实现经济效益，预计李家沟矿将在 2017年实现生产锂辉石矿石规模为63万吨/年，2018年扩产后将实现生产锂辉石矿石规模105万吨/年，届时上市公司在锂行业将具有明显的资源优势，生产所需的锂矿石将能够自给自足，摆脱依赖外购的不利局面，大幅降低生产成本，并能更好地满足市场需求，提高上市公司的盈利水平。
2、交易前后主营业务收入及毛利率构成的比较分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||||
|营业收入||营业毛利||营业收入|||
|金额|占比|金额|毛利率|金额|占比|金额|
|81,688.44|100.00%|38,960.66|47.69%|81,688.44|96.60%|38,960.66|
|-|-|-|-|2,878.49|3.40%|33.83|
|81,688.44|100.00%|38,960.66|47.69%|84,566.93|100.00%|38,994.49|
|本次交易前|||||||
|营业收入||营业毛利||营业收入|||
|金额|占比|金额|毛利率|金额|占比|金额|
|128,431.87|100.00%|61,972.63|48.25%|128,431.87|90.69%|61,972.63|
|-|-|-|-|13,188.03|9.31%|2,568.42|
|128,431.87|157.22%|61,972.63|48.25%|141,619.90|100.00%|64,541.05|

本次交易前，上市公司全部营业收入来源于民爆行业，标的公司营业收入全部来源于锂行业。由于标的公司2013年度及2014年1-7月份实现的营业收入及营业毛利相对于上市公司较小，故本次交易前后，公司营业收入及营业毛利变动幅度较小；由于目前标的公司的毛利率低于上市公司，故本次交易后，上市公司的综合毛利率出现较小幅下降。
3、交易前后期间费用比较分析
2014年1-7月及2013年度，公司在本次交易完成前后的期间费用如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本次交易前数据|||
|金额|占营业收入比率|金额|
|4,818.18|5.90%|4,932.18|
|15,594.23|19.09%|17,839.23|
|148.75|0.18%|255.20|
|本次交易前数据|||

||||
|-|-|-|
|金额|占营业收入比率|金额|
|7,530.34|5.86%|7,958.84|
|24,483.51|19.06%|27,178.95|
|-690.30|-0.54%|-456.06|

由于标的公司的营业收入及各项期间费用金额均显著小于本次交易前上市公司相关项目，除 2014年 1-7月，因标的公司因主要原材料短缺停工，形成较大金额停工损失计入管理费用，使得 2014年 1-7月本次交易后管理费用占营业收入的比率高于本次交易前之外，最近一年及一期公司其他项目本次交易前后相关期间费用占营业收入的比率基本保持一致，无显著的变化。
4、盈利指标及每股指标分析
2014年1-7月及2013年度本次交易后公司的主要盈利指标变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年1-7月|||
|本次交易前数据|本次交易后数据|本次交易前数据|
|0.27|0.21|0.46|
|0.27|0.19|0.47|
|6.36%|4.42%|11.16%|
|6.17%|3.92%|11.14%|

最近一年及一期，本次交易后公司相关盈利指标均有所降低，主要有以下几方面：（1）本次交易标的公司国理公司为锂盐生产企业属于锂电新能源产业，虽然该行业属于战略性新兴产业受到国家政策的支持，但是目前我国锂行业中大部分的锂辉石精矿仍由澳大利亚的泰利森公司提供，其产能释放及价格策略主导了我国矿石提锂供应格局及市场价格走势，进而影响国内基础锂盐等相关锂产品的销售价格走势，使得现阶段基础锂盐生产企业的盈利情况普遍不高；（2）由于国理公司2014年度因主要原材料短缺而停产，经营情况出现异常，使得 2014年1-7月出现了较大规模的亏损，2013年度下半年因遭受泥石流自然灾害，对其生产和销售也产生了一定的影响，亦影响了其经营成果，出现了小幅的亏损；（3）由于本次交易标的公司中，拥有李家沟锂辉石矿的德鑫为标的公司的重要组成部分，而李家沟锂辉石矿建设阶段，矿山建设投入的资金尚不能产生收益，也影响了国理公司净资产收益率等相关盈利能力指标。
（三）盈利预测分析
公司未对本次交易的标的公司进行盈利预测，因而亦未对重组完成后上市公
司进行盈利预测，主要原因如下：
一方面，虽然锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景看好，新进入者不断涌入，但该产业的发展速度和市场竞争格局短期内等均存在不确定性，而国理公司 2014年上半年由于两家主要的锂辉石供应商矿山停工，主要原材料短缺而停工较长一段时间，2014年 8月份恢复生产后，原有销售市场的恢复情况以及新客户的拓展情况短期内较难可靠、准确的估计；
另一方面，目前我国锂行业中大部分的锂辉石精矿仍由澳大利亚的泰利森公司提供，其产能释放及价格策略主导了我国未来矿石提锂供应格局及市场价格走势，进而影响国内基础锂盐等相关锂产品的销售价格走势。在李家沟矿实现规模化开采前，国理公司的主要原材料锂精矿将全部依赖外购，故对于主要原材料的采购价格难以做出客观、可靠的估计；同时由于主要原材料依赖外购，国理公司不考虑相关锂产品的市场价格而自主确定其产品的销售价格的可行性较低，亦难以对相关产品的销售价格做出客观、可靠的估计。
基于上述不确定性，公司难以使用常规的预测方式及历史业绩情况对国理公司及重组完成后上市公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计。
因此，从保护投资者利益角度出发，公司未进行盈利预测。
从短期看，国理公司作为锂盐生产企业，虽然属于受到国家政策的支持战略性新兴产业，但是目前我国锂行业中大部分的锂辉石精矿仍由澳大利亚的泰利森公司提供，其产能释放及价格策略主导了我国矿石提锂供应格局及市场价格走势，进而影响国内基础锂盐等相关锂产品的销售价格走势，使得现阶段基础锂盐生产企业的盈利情况普遍不高。
随着相关领域技术的不断成熟以及各国政府对节能环保领域重视和政策扶持力度的提升，在现有手机、平板电脑等消费电子产品领域基础上，预计用于电动汽车、储能电站的锂电池将出现高速增长，锂业产品相关行业市场前景良好。
本次交易完成前，雅化集团已收购了兴晟锂业，本次交易完成后，在完成相关技改扩建后，公司将成为目前国内产能最大的氢氧化锂生产企业；同时公司拥有的李家沟锂辉石矿，是目前探明并取得采矿权证的亚洲最大锂辉石矿，本次交易后，公司将加快李家沟锂辉石矿的建设工作，预计将在 2017年实现生产锂辉石矿石规模为 63万吨/年，2018年实现生产锂辉石矿石规模 105万吨/年，届时公司在
锂业行业将具有明显的资源优势，生产所需的锂矿石将能够自给自足，摆脱依赖外购的不利局面，大幅降低生产成本。
故本次交易完成后的短期内，标的公司对上市公司每股收益及净资产收益率的积极影响程度有限，甚至会出现降低上市公司现有相关盈利能力指标的情况，但是随着行业整合、市场需求的爆发，以及李家沟锂辉石矿实现规模开采，届时公司锂业板块的收入、毛利规模将大幅增加，逐步显现的规模效应，上市公司的净利润将会有较大的提升空间。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、可持续发展能力
本次交易前，上市公司主要从事各类民用爆炸物品的研发、生产与销售，为客户提供特定的工程爆破解决方案及相关服务，各类产品广泛应用于矿山开采、水利水电、交通建设、城市改造、地质勘探、爆破加工及国防建设等领域。上市公司拥有研发、生产、流通、爆破、运输、技术咨询等完整产业链，具备区位、技术、管理、兼并整合等核心优势，是国内民爆行业龙头企业之一。
2014年9月，上市公司以现金收购了兴晟锂业100%的股权，本次交易后，国理公司将成为上市公司全资子公司，国理公司的主要业务包括锂辉石采选、基础锂盐生产及深加工产品生产等锂业业务，是目前国内较大的基础锂盐生产企业，具有较强的技术实力和稳固的市场地位。在国理公司和兴晟锂业完成相关技改扩建后，上市公司将成为目前国内产能最大的氢氧化锂生产企业；同时国理公司拥有的李家沟锂辉石矿，是目前探明并取得采矿权证的亚洲最大锂辉石矿，本次交易后，上市公司将加快李家沟锂辉石矿的建设工作，预计将在 2017年实现生产锂辉石矿石规模为 63万吨/年，2018年实现生产锂辉石矿石规模 105万吨/年，届时上市公司在锂业行业将具有明显的资源优势，生产所需的锂矿石将能够自给自足，摆脱依赖外购的不利局面，大幅降低生产成本。
本次交易完成后，上市公司将在现有业务基础上形成完整的锂行业产业链，形成民爆行业和锂行业多元化经营新格局；分享新一轮技术与产业革命为锂及锂相关产品需求迎来爆发式增长带来的红利；有利于增强公司抵御经济波动风险的
能力，打造公司新的利润增长极。
（二）本次交易完成后上市公司的经营业绩分析
国理公司作为锂盐生产企业，虽然属于受到国家政策的支持战略性新兴产业，但是目前我国锂行业中大部分的锂辉石精矿仍由澳大利亚的泰利森公司提供，其产能释放及价格策略主导了我国矿石提锂供应格局及市场价格走势，进而影响国内基础锂盐等相关锂产品的销售价格走势，使得现阶段基础锂盐生产企业的盈利情况普遍不高。
随着相关领域技术的不断成熟以及各国政府对节能环保领域重视和政策扶持力度的提升，在现有手机、平板电脑等消费电子产品领域基础上，预计用于电动汽车、储能电站的锂电池将出现高速增长，锂业产品相关行业市场前景良好。
本次交易完成后，在完成相关技改扩建后，公司将成为目前国内产能最大的氢氧化锂生产企业；同时公司拥有的李家沟锂辉石矿，是目前探明并取得采矿权证的亚洲最大锂辉石矿，本次交易后，公司将加快李家沟锂辉石矿的建设工作，预计将在 2017年实现生产锂辉石矿石规模为 63万吨/年，2018年实现生产锂辉石矿石规模 105万吨/年，届时公司在锂业行业将具有明显的资源优势，生产所需的锂矿石将能够自给自足，摆脱依赖外购的不利局面，大幅降低生产成本。
故本次交易完成后的短期内，标的公司对上市公司每股收益及净资产收益率的积极影响程度有限，甚至会出现降低上市公司现有相关盈利能力指标的情况，但是随着行业整合、市场需求的爆发，以及李家沟锂辉石矿实现规模开采，届时公司锂业板块的收入、毛利规模将大幅增加，逐步显现的规模效应，上市公司的净利润将会有较大的提升空间。
（三）交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规要求，建立健全法人治理结构。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善
公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、本次交易完成后上市公司的治理
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，切实保证中小股东的权益，平等对待所有投资者，使他们能够充分行使自己的权利；聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，充分尊重和维护全体股东的合法权益。
（2）公司与控股股东
上市公司控股股东及实际控制人为郑戎女士。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。
上市公司控股股东将继续积极参加监管部门的培训，加强对有关控股股东行为规范的法律、法规的学习，严格规范自己的行为，不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
（3）董事与董事会
上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。董事会下设的专门委员会，各尽其责，提高了董事会的办事效率。公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。
（4）监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重要事项、财务状况以及董事、高管人员、财务负责人履行职责的合法合规性进行监督。公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行监事的选聘程序；各位监事亦将继续认真履行自
己的职责。
（5）绩效评价与约束机制
上市公司将继续完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
经营者的收入与企业经营业绩挂钩。
（6）关于相关利益者
上市公司将继续维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（7）信息披露管理制度
上市公司将继续严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；上市公司董事会秘书负责信息披露工作，并指定《证券时报》和中国证监会指定信息披露网站为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
公司将继续按照《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人制度》进一步规范公司信息的流转、汇报，加强与监管部门的联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规要求，建立健全法人治理结构，按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，规范公司运作，不断完善公司的规章制度和治理结构。
（1）业务方面：拥有独立的生产系统、销售系统、供应系统。
（2）人员方面：公司在人事及工资管理等方面独立于控股股东，总经理、副总经理及其他高级管理人员均在上市公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬及担任职务。
（3）资产方面：上述业务系统的资产完整独立。
（4）机构方面：根据经营管理的需要，设置了完全独立于控股股东的组织管理机构。
（5）财务方面：设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和
财务管理制度，独立在银行开户。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将在现有业务基础上拓展锂业板块，形成民爆行业和锂行业的多元化经营格局，有利于增强上市公司增强持续经营能力，以及抵御经济波动风险的能力，提高上市公司未来的能力，提升公司的整体价值；上市公司的公司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求。
七、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的意见
本次交易拟收购国理公司62.75%的股份，拟收购的资产为权属清晰的经营资产，拟收购的资产交割或者转移不存在法律障碍。
根据上市公司与交易对方签订的发行股份购买资产协议及补充协议，协议中就标的资产的交割和违约责任做了相应的安排。协议约定的标的资产交割安排及违约责任条款如下：
（一）交易标的的交割
在《发行股份购买资产协议书》生效后三十日内，交易各方共同以书面方式确定的标的资产进行交割的日期，该等日期为交割日，交易对方将在交割日起三日内将其持有的标的股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记手续完成。
交易对方保证：自发行股份购买资产协议签订之日起至交割完成日，其将持续合法拥有标的资产的全部权利并有权根据本协议将标的资产用作向上市公司转让（出资），且标的资产之上不存在任何局部或整体的质押、查封、冻结、委托持股、信托持股等任何权利限制或第三方权利；国理公司及其合并报表范围内的子公司不存在《资产评估报告》列示明细之外的其他负债、或有负债及损失（包括但不限于各类欠款、应付款、欠税、罚款、罚金、滞纳金、违约金、赔偿款、对外担保等）。在评估基准日交割完成日期间，除因正常生产经营活动而产生并
经事先征得甲方书面同意的负债及或有负债外，国理公司及其合并报表范围内的子公司不会新增任何其他负债、或有负债及损失；截至评估基准日，国理公司及其合并报表范围内的子公司的各类资产（包括固定资产、无形资产、流动资产等）均为国理公司合法所有，不存在任何未向甲方披露的抵押、质押、查封、冻结、信托利益、委托利益、权属瑕疵等权利限制或第三方权利。在评估基准日至交割日和交割完成日期间，除因正常生产经营活动而产生并经事先征得甲方书面同意的资产处置外，国理公司不会实施任何资产处置行为。
（二）违约责任
除协议其它条款另有规定外，交易双方任何一方若违反其在发行股份购买资产协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给守约方造成损失的，将承担相应的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见
上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为张京云、林忠群、杭州融高、成都亚商、陈思伟、李洪、西藏融德、上海辰祥、田树鳌、黄健斌、成都易高、李梁、恒鼎实业、杨春晖、兰英等 9名自然人及 6名企业法人（或合伙企业），根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，张京云等 15名交易对方在本次交易前均不属于上市公司的关联方，因此，上市公司本次发行股份购买资产的交易不构成关联交易。
本次交易完成后，张京云等15名交易对方所持公司股份的比例均低于5%，且相关自然人均不在上市公司担任董事、监事及高级管理人员职务，与上市公司间不构成关联方。
本次交易中，上市公司本次将向郑戎、高欣、梁元强、刘平凯、杜鹃、刘战、夏丽华、周坚琦、万永庆9名自然人募集配套资金，由于郑戎为上市公司的实际控制人、董事，高欣为上市公司总经理，刘平凯、杜鹃为上市公司董事、高级管理人员，与上市公司具有关联关系，因此，本次募集配套资金构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，发行股份购买资产的交易不构成关联交易，但是采用锁价方式发行股份募集配套资金的交易，构成关联交易。
九、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
本次交易为上市公司向非关联第三方发行股份购买资产，交易价格交易双方参考标的公司资产基础法评估结果，在综合考虑其他各项因素后，在充分考虑保护上市公司及中小股东权益的原则下，按照市场化原则、经多轮谈判协商后确定。
本次交易完成后，雅化集团将全面接管标的公司经营管理，并计划以标的公司为平台对锂行业进行持续投资和整合，故本次交易未安排利润补偿。
十、根据《<重组办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的
适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次交易报告书签署之日，交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用的情形。
第八节 本独立财务顾问的结论意见
一、对本次交易的内核意见
作为雅化集团本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，申银万国证券发行内核小组按照《财务顾问办法》等相关规定的要求，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，由内核小组根据项目进展实际情况召开内核会议履行内核职责，并出具书面内核意见。
2014年11月4日，证券发行内核小组召开会议审议雅化集团本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目，经内核委员讨论并经委员投票表决后，认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规范性文件关于重大资产重组的相关规定，同意出具独立财务顾问报告。申银万国出具的独立财务顾问报告由法定代表人（或授权代表）、投资银行业务部门负责人、内核负责人、项目主办人和项目协办人签名并加盖公章。
二、独立财务顾问的结论性意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本独立财务顾问报告
所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
1、雅化集团本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所的审计、资产评估事务所的评估且资产评估方法合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题；
5、本次交易后，上市公司的抵御经济波动风险的能力将得到提高、持续发展能力增强、未来的经营业绩将得到提升、公司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上
市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求；
6、本次交易中，发行股份购买资产的交易不构成关联交易，但是采用锁价方式发行股份募集配套资金的交易，构成关联交易；
7、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效；
8、本次交易不存在交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形；
9、对本次交易可能存在的风险，雅化集团已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司资金、资产被占用及提供担保的情况
截至本次交易报告书签署日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，上市公司及拟购买资产不存在资金被其股东及其他关联方占用的情况。
截至本次交易报告书签署日，公司不存在为实际控制人及其他关联方、本次交易对方及其他关联方提供担保的情况。本次交易亦不会导致公司为实际控制人及其他关联方、本次交易对方及其他关联方提供担保提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据未经审计的上市公司财务报表及上市公司基于若已于 2012年 1月 1日完成本次交易，即于该时点已持有国理公司100%的股份，并将国理公司纳入上市公司合并报表范围的假设，结合本次交易对价、国理公司财务报表、本次交易评估情况，模拟计算了本次交易后的公司主要资产、负债项目及主要利润表项目情况，本次交易前后雅化集团2014年7月末的负债结构如下：
单位：万元
||
|-|
|本次交易前数|
|269,899.95|
|44,066.01|
|16.33%|

本次交易完成前后，2014年7月31日上市公司的资产负债率分别为16.33%、16.42%。上市公司因本次交易资产负债率基本保持稳定，整体负债结构合理，偿债能力较强。本次交易完成后，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系
（一）雅化集团本次交易前十二个月内相关资产交易情况
1、收购新西兰红牛火药有限公司、新西兰红牛矿业服务有限公司各70%的
股权
经 2013年 6月 9日召开的雅化集团第二届董事会第九次会议审议通过，并经2013年6月28日召开的雅化集团2013年第一次临时股东大会审议批准，2013年 7月，雅化集团全资子公司雅化国际投资发展有限公司（以下简称“雅化国际”）与新西兰红牛火药有限公司（RedBull Powder CompanyLimited，以下简称“红牛火药”）、红牛矿业服务有限公司（RedBull Mining ServicesLimited，以下简称“红牛矿服”）以及红牛火药和红牛矿服原股东签订《股份收购协议》，由雅化国际通过认购新股和受让现有股东部分股份的形式收购红牛火药和红牛矿服各70%的股份，雅化国际出资金额分别为 19,205,676新西兰元和 6,344,284新西兰元，（折合人民币分别为 95,751,818.27元和31,630,062.31元，按照资产实际交割日4.9856:1汇率计算）。
本次收购已于2013年12月完成了资产交割，雅化集团全资子公司雅化国际持有红牛火药和红牛矿服各70%的股权。
2、参股尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司
经2013年11月12日召开的雅化集团第二届董事会第十三次会议审议批准，2013年11月，雅化集团控股子公司四川凯达化工有限公司（以下简称“凯达化工”）与新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”）签订了相关协议，雪峰科技拟将其所持全资子公司尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司（以下简称“尼勒克公司”）34%的股权转让给凯达化工，股权转让价格为人民币2,508.6186万元。
本次股权转让已于2013年12月完成，雅化集团之控股子公司凯达化工持有尼勒克公司34%股权。
3、收购内蒙古佳成爆破工程有限公司65%的股权
经2014年6月20日召开的雅化集团第二届董事会第二十次会议审议批准， 2014年 6月，雅化集团控股子公司雅化集团内蒙古柯达化工有限公司（以下简称“雅化柯达”）与内蒙古佳成爆破工程有限公司（以下简称“佳成爆破”）股东巴宝力尔、查娜签订股权受让协议，以 1,950万元收购佳成爆破65%的股权。
本次收购已于 2014年 6月完成，雅化集团控股子公司雅化柯达持有佳成爆破65%的股权。
4、参股国理公司
经2013年12月19日召开的雅化集团第二届董事会第十四次会议批准，2013年 12月，雅化集团与国理公司签订增资认股协议，认购国理公司占本次增资后37.25%的股权。
2014年3月，国理公司股东一致同意对增资股份价格进行调整，经2014年 3月 24日召开的雅化集团第二届董事会第十五次会议批准，2014年 3月，雅化集团与国理公司签订增资认股补充协议，雅化集团实际出资 23,333.34万元认购国理公司占本次增资后37.25%的股权。
2014年 3月，国理公司完成本次增资扩股的工商登记变更手续，雅化集团持有国理公司37.25%的股权。
5、收购凯达化工少数股东股份
2014年7月，雅化集团与控股子公司凯达化工部分股东签订股权受让协议，雅化集团出资 905.6430万元受让彭吉良、饶安全、张富贵、赵锡枝所持凯达化工0.6771%、0.7%、0.2%、0.1%股权。
本次股权转让已于 2014年 7月完成，本次股权转让完成后雅化集团持有凯达公司93.4748%股权。本次收购无需董事会审议批准。
6、收购兴晟锂业100%股权
经 2014年 9月 19日召开的雅化集团第二届董事会第二十三次会议审议批准，2014年 9月，雅化集团与兴晟锂业全体股东周坚琦、万永庆签订股权受让协议，以8,200万元受让兴晟锂业100%的股权。
2014年 9月，兴晟锂业已完成工商登记变更手续，成为雅化集团全资子公司。
（二）雅化集团本次交易前十二个月内相关资产交易情况与本次交易的关系
第1~3及第5项资产交易均为雅化集团针对民爆行业内其他企业的投资、收购业务，与本次交易无直接的关系，交易涉及的资产不存在本次交易的标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围的情况。
第4项资产交易参股的对象为国理公司，为本次交易的标的公司
第6项资产交易收购的兴晟锂业，与本次交易标的公司国理公司同为锂行业
公司，兴晟锂业完成技改后，将形成6000吨的氢氧化锂（碳酸锂）的生产能力。
在本次交易标的公司国理公司下属子公司德鑫矿业李家沟锂辉石矿采选项目达产后，其采选加工而成的锂精矿将实现在雅化集团内部消化。雅化集团将在锂行业形成完整产业链，具有锂辉石矿产资源优势和氢氧化锂生产产能优势。
四、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号：重大资产重组相关事项》等规定，雅化集团已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方、交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖雅化集团股票情况进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自查期间，公司董事长郑戎、董事王崇盛、董事杜鹃、监事会主席何伟良、监事蒋德明、国理公司股东陈思伟等 21人虽在自查期间存在买卖公司股票的情形，但其买卖时间均在知晓内幕信息以前，因此不存在利用内幕消息买卖公司股票的情形。
五、保护投资者利益的相关安排
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司将严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的有关规定召集股东大会，并公告召开通知。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
六、本次交易完成后上市公司利润分配政策
雅化集团第二届董事会第三次会议审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》和《关于制定〈公司未来股东回报规划〉的议案》，上述相关议案已经雅化集团 2012年度第三次临时股东大会审议通过，上市公司未来利润分配政策如下：
（一）制定本规划考虑的因素
上市公司制定本规划时，着眼于上市公司长远和可持续发展需要，综合考虑了行业特点、公司实际情况、经营发展规划、股东意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，对上市公司未来股东回报作出了制度性安排，旨在建立科学、透明的利润分派政策和决策机制。
（二）利润分配原则
上市公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。上市公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害上市公司可持续经营能力。
进行现金分红的前提条件：上市公司该年度实现的可分配利润（即上市公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润，以母公司数据为准）为正值；有保证上市公司正常经营足够的货币资金；审计机构对上市公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司未来的股东回报规划
1、上市公司的利润分配办法为：现金、股票或者现金与股票相结合的方式。
2、上市公司在满足可进行现金分红的前提下，每年现金分红不低于当年实现净利润的10%。任意三个会计年度内，上市公司以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由上市公司董事会根据中国证监会的有关规定、上市公司经营情况及未来发展需要等因素确定，并由上市公司股东大会审议决定。
上市公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指：上市公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过上市公司最近一期经审计净资产的10%，或超过10,000万元人民币。
当上市公司最近一期经审计的资产负债率超过70%时，可不进行现金分红。
3、根据当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，上市公司可以进行中期分红。
4、上市公司非经常性损益形成的利润，公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。
5、股东存在违规占用公司资金情况的，上市公司应当扣减股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
（四）利润分配方案的审议程序
1、上市公司的利润分配方案由董事会制定，董事会应就利润分配的合理性、时机、条件进行充分研究和认证，并经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准，同时独立董事应发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
2、上市公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、上市公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在上市公司指定信息披露媒体上予以公告。
（五）利润分配政策的调整及决策程序
1、外部经营环境对公司生产经营造成重大影响或上市公司自身经营状况发生重大变化时，上市公司可对利润分配政策进行调整。
2、上市公司调整利润分配政策须经董事会详细认证后作出，独立董事应发表明确意见，并提交上市公司股东大会审议批准。
（六）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
上市公司董事会根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要或根据相关法律法规或监管部门的要求，有必要对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整的，应符合《公司章程》的规定，并经充分论证后可修订公司未来股东回报规划，同时独立董事应发表明确意见，经董事会审议通过并提交股东大会审议批准，上市公司应在定期报告中披露调整原因。
（七）独立董事对公司利润分配政策的独立意见
公司独立董事已经针对上述公司利润分配政策发表独立意见：
“公司历年来十分重视回报投资者，在确保企业持续、健康发展的基础上，以多种方式回报股东。公司本次制定的《未来股东回报规划》，着眼于公司长远和可持续发展需要，综合考虑了行业特点、公司实际情况、经营发展规划、股东意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，对公司未来股东回报作出了制度性安排，旨在建立科学、透明的利润分派政策和决策机制。该规划符合现行法律、法规、规范性文件的规定，符合中国证监会关于加强上市公司现金分红的指导意见，有利于保护投资者的合法权益。因此，我们同意公司制定的《未来股东分红回报规划》，并同意提交股东大会审议批准。”
七、不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情况
经自查，本次重组的交易各方不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情况。
八、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况
根据自查，本次交易各方未发现存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此本次重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重组的情形。
第十节 风险因素
投资者在评价上市公司本次发行股份购买资产的事项时，除本次交易报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
1、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易尚需公司股东大会审议通过，本次交易仍面临被暂停、中止或取消的风险。同时，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
2、李家沟锂辉石矿资源勘探储量与实际储量存在差异的风险
2013年6月26日，四川省国土资源厅向国理公司下属子公司德鑫矿业签发证号为“C5100002013065210130709”的《采矿许可证》，根据该《采矿许可证》记载，德鑫矿业拥有的四川省金川县李家沟锂辉石矿开采矿种为锂矿、铌矿、钽矿、铍矿、锡矿，开采方式为露天/地下开采，生产规模为105.00万吨/年，矿区面积为3.878平方公里，有效期为三十年。根据四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，李家沟锂辉石矿共探获矿石资源量 4,036.1万吨，折合氧化锂 50.22万吨。
由于矿产资源的差异性，以及资源勘查方法、技术的局限性，上述采矿权存在资源勘探储量与实际储量存在差异的风险。
3、本次交易完成后的短期内可能降低上市公司的每股收益的风险
本次交易标的公司国理公司2013年度和2014年1-7月均为亏损，其中 2013年度亏损52.70万元，2014年1-7月因主要原材料锂精矿石短缺停产数月，亏损2,286.98万元。虽然国理公司所处的锂电新能源产业属于战略性新兴产业受到国家政策的支持，但是目前我国锂行业中大部分的锂精矿石仍依赖于进口，国外矿石供应商的产能释放及价格策略主导了我国锂精矿石市场价格走势及国内基础锂盐价格走势，故现阶段国内基础锂盐生产企业的盈利情况普遍不高。
由于国理公司下属子公司德鑫矿业的李家沟锂辉石矿尚处于建设阶段，实现规模化开采仍需要一定的时间周期，故本次交易完成后的短期内，国理公司主要
原材料锂精矿石将全部依赖外购，其产品的生产成本和销售价格仍将受到国内锂精矿石市场价格较大影响，因而短期内对上市公司的利润贡献度有限；此外，本次交易完成后，上市公司的股本数和净资产将会明显增长，故本次交易短期内存在降低上市公司每股收益及净资产收益率的风险。
4、矿山建设未按计划达产的风险
目前，德鑫矿业所拥有的李家沟锂辉石矿山尚处于建设阶段，预计 2017年实现锂辉石矿采选规模63万吨/年，2018年将完成扩产，实现锂辉石矿采选规模105万吨/年。矿山开采建设项目的立项、用地、安全评价、环境评价等工作正在推进过程中，上述工作的完成时间存在一定的不确定性，若矿山的建设和开采未按计划完成，则将对德鑫矿业的盈利能力造成较大影响。
5、锂辉石供应不及时或供应不足的风险
锂辉石是国理公司生产各项锂盐产品的主要原材料。本次交易完成后，在矿山建设开发阶段，国理公司生产所需的锂辉石仍将主要依赖外购，如锂辉石供应商改变经营策略、或遇到突发事件、或如果国理公司产品订单短期内大幅增加，可能会出现锂辉石供应不及时或供应不足的风险。
6、主要原材料和产品价格波动的风险
国理公司主要原材料为锂辉石、硫酸、液碱和纯碱，其中锂辉石占成本的比例较高，其价格波动对成本影响较大。将对国理公司盈利能力产生较大影响。国理公司的产品主要包括氢氧化锂、碳酸锂等，广泛应用于锂电池、化工、橡胶、金属冶炼等领域，国内和国际经济周期的变化将对这些行业产生不同程度的影响，如果相关锂产品价格出现较为明显的下降，将会削弱国理公司的盈利能力。
7、盐湖提锂技术的突破对矿石提锂技术冲击的风险
基础锂盐生产可以根据原料不同分为盐湖卤水提锂和锂矿石提锂，盐湖卤水提锂主要生产工业级碳酸锂，锂矿石提锂可以生产氢氧化锂或碳酸锂。如果盐湖提锂技术得到突破，形成规模化开采，其成本可能会低于矿石提锂，可能会对目前国内矿石提锂的格局形成冲击。
8、市场风险
目前，锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景看好，但该产业的发展速度和市场竞争格局等均存在不确定性。若宏观经济增速
放缓、相关支持政策贯彻落实不到位、或下游消费电子行业、新能源汽车、储能领域发展速度低于预期，将对国理公司的盈利能力产生不利影响。
9、安全生产风险
国理公司生产的主要产品之一为氢氧化锂，属于危险化学品，受《危险化学品安全管理条例》管制；德鑫矿业属于资源采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都可能造成安全生产隐患。国理公司已取得相关生产资质并通过了安全生产管理部门的监督检验，制定了安全生产管理制度，配备了安全生产保障设施，聘请了具有一定的安全生产管理经验的矿山开采专业人员，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能。
10、环保风险
国理公司主要业务涉及氢氧化锂、碳酸锂等基础锂盐产品及部分深加工锂系列产品的生产与销售；德鑫矿业生产过程主要为锂辉石矿的采选，存在的环境污染因素主要为：废石的采出、废气及粉尘的排放、各种设备噪音，生产及生活污水，废渣的排放等。随着国家对环保要求的不断提高，可能颁布更为严格的环境保护法律法规，从而可能增加企业的环保成本。
11、地缘因素风险
国理公司主要生产经营场所位于四川省阿坝州，为地质灾害多发及少数民族聚居地区；国理公司的主要锂辉石开采场所位于海拔 3000米以上地区，每年有2个月左右的封冻期，可能会影响锂辉石矿的开采工作。因此不能排除因自然地质灾害及环境气候等因素给国理公司的生产经营带来不利影响的可能。
12、整合风险
本次交易完成后，雅化集团将持有国理公司100%股权，主营业务范围将增加锂产品的生产经营和锂矿石的开采销售，拓宽了公司的主营业务范围，形成民爆板块和锂业板块的多元化发展格局，有利于上市公司增强持续经营能力。目前，虽然雅化集团具备丰富的并购整合经验，但跨行业整合存在一定的不确定性，若整合不能达到预期效果，将影响本次交易的预期目标，进而降低上市公司盈利能力。
13、未编制盈利预测的风险
一方面，虽然锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行
业前景看好，新进入者不断涌入，但该产业的发展速度和市场竞争格局短期内存在不确定性，而国理公司2014年上半年由于两家主要的锂辉石供应商矿山停工，主要原材料短缺而停工较长一段时间，2014年 8月份恢复生产后，原有销售市场的恢复情况以及新客户的拓展情况短期内较难可靠、准确的估计；
另一方面，目前我国锂行业中大部分的锂辉石精矿仍由澳大利亚的泰利森公司提供，其产能释放及价格策略主导了我国未来矿石提锂供应格局及市场价格走势，进而影响国内基础锂盐等相关锂产品的销售价格走势。在李家沟矿实现规模化开采前，国理公司的主要原材料锂精矿将全部依赖外购，故对于主要原材料的采购价格难以做出客观、可靠的估计；同时由于主要原材料依赖外购，国理公司不考虑相关锂产品的市场价格而自主确定其产品的销售价格的可行性较低，亦难以对相关产品的销售价格做出客观、可靠的估计。
基于上述不确定性，公司难以使用常规的预测方式及历史业绩情况对国理公司及本次交易完成后上市公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计。因此，从保护投资者利益角度出发，公司未进行盈利预测。
公司管理层在此作特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合其他信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。
14、股市波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存，股票价格的波动是股票市场的正常现象，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出理智的投资决策。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、经济环境、股票市场的投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需经公司股东大会批准、中国证监会核准，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
(此页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页)
法定代表人（或授权代表）：
储晓明
业务部门负责人：
薛军
内核负责人：
李杨
项目主办人：
崔勇 陆晓航
项目协办人：
陆小鹿
申银万国证券股份有限公司2014年11月6日