东北证券股份有限公司关于
福建火炬电子科技股份有限公司 2015年度募集资金
存放与实际使用情况的专项核查报告
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“本保荐机构”）作为福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“火炬电子”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就公司募集资金 2015年度存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
火炬电子经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]25号”核准，并经上海证券交易所同意，向社会首次公开发行人民币普通股（A股）4,160万股，每股发行价格为10.38元，募集资金总额为43,180.80万元，扣除发行费用 4,989.64万元后，募集资金净额为 38,191.16万元，并于 2015年 1月 19日存放入公司董事会确定的募集资金专户中。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2015）第350ZA0004号《验资报告》。
(二)募集资金使用和结余情况
截至2015年12月31日，公司本年度募集资金使用和结余情况为：
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|-|-|
|使用情况|金额（万元）|
|募集资金净额|38,191.16|
|减：2015年度使用（含置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金）|21,048.65|
|加：2015年存款利息收入减支付的银行手续费|434.63|
|2015年12月31日募集资金专户余额|17,577.14|

募集资金到位后，公司已于 2015年 3月置换出了先期投入的垫付资金2,908.13万元。本次置换已经公司2015年3月26日召开的第三届董事会第六次会议审议通过，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了致同专字[2015]第350ZA0064号《关于福建火炬电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。
2015年3月26日，公司董事会召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用总额不超过 17,000万元的闲置募集资金用于购买理财产品以及结构性存款、定期存款。
截至 2015年 12月 31日，公司使用闲置募集资金用于购买理财产品以及结构性存款、定期存款的金额为9,500.00万元。
截至 2015年 12月 31日，公司募集资金余额为 17,577.14万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《福建火炬电子科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储三方监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截止 2015年12月 31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|

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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|招商银行股份有限公司泉州分行|595900101110304|人民币专用户|45,204,231.48|
|招商银行股份有限公司泉州分行|595900101110503|人民币专用户|10,113,561.89|
|招商银行股份有限公司泉州分行|595900101165602|日元专用户|0.00|
|招商银行股份有限公司泉州分行|595900101132903|美元专用户|6.10|
|招商银行股份有限公司泉州分行|595900101132201|美元专用户|11.17|
|招商银行股份有限公司泉州分行|595900101165801|日元专用户|0.00|
|中国民生银行股份有限公司泉州分行|693122427|人民币专用户|25,368,411.58|
|中国民生银行股份有限公司泉州分行|693633954|日元专用户|0.00|
|中国民生银行股份有限公司泉州分行|693633616|美元专用户|0.00|
|中国银行股份有限公司福建省分行|431269159322|专用账户|85,133.03|
|招商银行股份有限公司泉州分行|59590010118100036|结构性存款账户|51,000,000.00|
|招商银行股份有限公司泉州分行|59590010118100040|结构性存款账户|16,000,000.00|
|中国民生银行股份有限公司|703313039|结构性存款账户|28,000,000.00|
|合 计|||175,771,355.25|

上述存款余额中，计入募集资金专户利息收入436.15万元，扣除手续费1.52万元，实际利息收入净额为434.63万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、调整前次募集资金投资项目的资金使用计划
（一）原前次募集资金投资项目使用计划
公司前次募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目总投资|建设期|
|1||高可靠多层瓷介电容器生产基地建设项目||16,530||3年|
|2||脉冲功率多层瓷介电容器扩展项目||9,000||3年|
|3||技术研发中心建设项目||4,659||2年|
|4||补充流动资金||8,000||—|

①高可靠多层瓷介电容器生产基地建设项目总投资为 16,530万元，其中，固定资产投资13,530万元，铺底流动资金3,000万元，由公司直接实施。
②脉冲功率多层瓷介电容器扩展项目总投资9,000万元，其中，固定资产投资7,800万元，铺底流动资金1,200万元，由公司直接实施。
③技术研发中心建设项目总投资 4,659万元，其中，固定资产投资 4,659万元，由公司直接实施。
（二）调整募集资金投资项目投资计划的原因
1、更新部分设备原因及情况
公司募投项目的可行性研究报告最早编制于2011年12月，所选的工艺设备符合当时的技术要求，但是由于市场需求的变化以及设备工艺技术的不断升级，导致原计划部分设备不能很好地满足工艺技术升级的要求。为了进一步适应市场的需求，提高生产效率和产品质量，根据实际需求情况公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议决定对募投项目的部分工艺设备进行调整升级，该调整不涉及机器设备投资总额的变更。
公司此次调整募投项目部分设备的价格将以最终成交价格为准，根据项目建设实际需求，未来公司仍旧有可能对部分设备进行小幅调整，即可能去除少量清单内所列设备或增加采购少量清单内未列的其他设备。
本次更新部分设备前后设备数量及投资金额情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||变更前||变更后||
|项目|||||
||数量|投资金额|数量|投资金额|
|高可靠多层瓷介电容器|||||
||159|6,622.50|111|6,622.50|
|生产基地建设项目|||||
|技术研发中心建设项目|46|1,347.00|51|1,347.00|
|脉冲功率多层瓷介电容|||||
||84|5,575.00|104|5,575.00|
|器扩展项目|||||

2、新增配套厂房等设施的原因及情况
公司募投项目的可行性研究报告最早编制于2011年12月，当时仅考虑了项目主体建筑工程情况，而未将配套厂房等设施（包括检测车间、维修车间和职工宿舍等）纳入范围。随着公司实际发展，配套厂房等设施的建设有利于保障未来募投项目的平稳运行，第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议决定拟在现有募投项目建筑工程的基础上增加配套厂房等设施的建设，本次新建配套厂房等设施建筑面积17,092平方米，预计投资额3,951万元。
募投项目变更前后及募集资金安排对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||变更前||变更后||
|项目|||||
||投资总额|拟使用募集资金|投资总额|拟使用募集资金|
|高可靠多层瓷介电容器生产基地建设项目|||||
|固定资金投资|13,530.00|13,530.00|16,352.14|16,352.14|
|其中：新增配套|||||
||-|-|2,822.14|2,822.14|
|厂房等设施|||||
|铺底流动资金|3,000.00|3,000.00|177.86|177.86|
|小计|16,530.00|16,530.00|16,530.00|16,530.00|
|脉冲功率多层瓷介电容器扩展项目|||||
|固定资产投资|7,800.00|7,800.00|8,928.86|8,928.86|
|其中：新增配套|||||
||-|-|1,128.86|1,128.86|
|厂房等设施|||||
|铺底流动资金|1,200.00|1,200.00|71.14|71.14|
|小计|9,000.00|9,000.00|9,000.00|9,000.00|

本次募投项目建设及投产后正常运营所需的资金如与募集资金存在缺口，公司将自筹解决。
（三）调整募集资金投资项目计划对公司生产经营的影响
本次更新募投项目设备前后的金额未发生变化，该事项对募投项目的预计效益不产生影响；本次公司新增配套厂房等设施投资额预计为3,951万元，设施建
成后将采用与原有募投项目固定资产相同的会计处理，即固定资产投资折旧费用
按直线法计算，其中房屋折旧年限为20年，残值率为5%估计将每年增加固定资
产折旧金额190万元左右。综上，公司本次募投项目部分设备更新以及新增配套厂房等设施，不会影响公司经营活动的正常运行，有利于保障未来募投项目的平稳运行。
（四）履行程序
2015年8月20日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于更新募投项目设备以及新增配套厂房设施的议案》。2015年 9月 7日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于更新募投项目设备以及新增配套厂房设施的议案》。
公司独立董事意见认为：本次更新募投项目设备以及新增配套厂房等设施事项有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略，相关议案的审议程序符合公司章程及相关法律法规的规定，未发现损害公司及中小投资者利益的情形，我们一致同意更新募投项目设备以及新增配套厂房等设施建设的议案。
保荐机构意见：（1）关于本次募投项目部分设备更新及新增配套厂房等设施事项，已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，公司履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形；（2）本次募投项目部分设备更新及新增配套厂房等设施事项仍投向公司主业，符合公司的整体发展战
略；本次更新募投项目设备及新增配套厂房等设施后，预计能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；（3）保荐机构同意火炬电子更新原募投项目部分设备及在原募集资金项目基础上新增配套厂房等设施项目，对上述事项无异议。上述事项尚需股东大会审议通过之后方可实施。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：福建火炬电子科技股份有限公司 2015年度募集
资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与该公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：2015年度募集资金使用情况对照表
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|募集资金总额||||381,911,600.00||本年度投入募集资金总额|||||210,486,450.23||
|变更用途的募集资金总额||||39,510,000.00||已累计投入募集资金总额|||||210,486,450.23||
|变更用途的募集资金总额比例||||10.35%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|高可靠多层瓷介电容器生产基地建设项目|是|165,300,000.00|165,300,000.00|165,300,000.00|71,532,870.57|71,532,870.57|-93,767,129.43|43.27%|2017年1月|不适用|不适用|否|
|脉冲功率多层瓷介电容器扩展项目|是|90,000,000.00|90,000,000.00|90,000,000.00|37,960,079.93|37,960,079.93|-52,039,920.07|42.18%|2017年1月|不适用|不适用|否|
|技术研发中心建设项目|是|46,590,000.00|46,590,000.00|46,590,000.00|20,993,499.73|20,993,499.73|-25,596,500.27|45.06%|2016年7月|不适用|不适用|否|
|流动资金|否|80,000,000.00|80,000,000.00|80,000,000.00|80,000,000.00|80,000,000.00|-|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|—|381,890,000.00|381,890,000.00|381,890,000.00|210,486,450.23|210,486,450.23|-171,403,549.77|—|—||—|—|
|募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因|||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||无||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||详见附表2-募集资金投资项目实施方式调整情况||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||2015 年 3 月 26 日，经公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于公司以募集资金置换前期已投入的自筹资金的议案》，公司以募集资金 2,908.13 万元置换上述预先投入募投项目的自筹资金，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同专字（2015）第350ZA0064号《关于福建火炬电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无||||||||
|用闲置募集资金投资产品情况|||||无||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||不适用，项目仍在建设中||||||||
|募集资金其他使用情况|||||详见附表3-募集资金其他使用情况||||||||

附表2：募集资金投资项目实施方式调整情况
2-1募集资金投资项目部分设备调整情况
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|变更前|||变更后||
||数量（台/套）|投资金额（万元）|数量（台/套）||投资金额（万元）|
|高可靠多层瓷介电容器生产基地建设项目|159|6,622.50|111||6,622.50|
|脉冲功率多层瓷介电容器扩展项目|84|5,575.00|104||5,575.00|
|技术研发中心建设项目|46|1,347.00|51||1,347.00|
|合计|289|13,544.50|266||13,544.50|

 2-2募投项目实施方式调整前后募集资金安排对比情况表
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|-|-|-|-|-|
|项目|变更前||变更后||
||投资总额|拟使用募集资金|投资总额|拟使用募集资金|
|高可靠多层瓷介电容器生产基地建设项目|||||
|固定资产投资|13,530.00|13,530.00|16,352.14|16,352.14|
|其中：新增配套厂房等设施|||2,822.14|2,822.14|
|设备|6,622.50|6,622.50|6,622.50|6,622.50|
|铺底流动资金|3,000.00|3,000.00|177.86|177.86|
|小计|16,530.00|16,530.00|16,530.00|16,530.00|
|脉冲功率多层瓷介电容器扩展项目|||||
|固定资产投资|7,800.00|7,800.00|8,928.86|8,928.86|
|其中：新增配套厂房等设施|||1,128.86|1,128.86|
|设备|5,575.00|5,575.00|5,575.00|5,575.00|
|铺底流动资金|1,200.00|1,200.00|71.14|71.14|
|小计|9,000.00|9,000.00|9,000.00|9,000.00|

附表3：募集资金其他使用情况
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|项目|银行名称|理财产品协议号|理财产品名称|金额|理财时间|
|高可靠多层瓷介电容器生产基地建设项目|招商银行股份有限公司泉州分行|59590000049|招商银行结构性存款CQZ00016|51,000,000.00|2015.11.5-2016.2.5|
|脉冲功率多层瓷介电容器扩展项目|中国民生银行股份有限公司|CMBC-HT-468(2012)|中国民生银行人民币结构性存款D-1款|28,000,000.00|2015.11.3-2016.2.3|
|技术研发中心建设项目|招商银行股份有限公司泉州分行|59590000050|招商银行结构性存款CQZ00016|16,000,000.00|2015.11.5-2016.2.5|
|合计||||95,000,000.00||