国泰君安证券股份有限公司
关于浙江海翔药业股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”、“海翔药业”）2015年非公开发行A股股票的保荐机构，就海翔药业2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构核查工作
国泰君安持续督导项目组通过与海翔药业董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询募集资金专户，查阅年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、审计机构出具的年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告、以及海翔药业各项业务和管理规章制度，从海翔药业募集资金管理、用途、信息披露等方面对海翔药业募集资金制度的完整性、合理性和有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕765号文核准，并经深圳证券交易所同意，海翔药业同意由主承销商国泰君安采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 99,890,023股，发行价为每股人民币10.28元，共计募集资金1,026,869,436.44元，坐扣承销费和保荐费等10,000,000.00元（含税）后的募集资金为 1,016,869,436.44元，已由主承销商国泰君安有限公司于 2016年 9月 1日汇入公司募集资金监管账户。扣除承销费及保荐费、律师费、会计师费用、登记费等发行费用 12,465,829.73元后，海翔药业本次募集资金净额 1,014,403,606.71元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕358号）。
（二）募集资金使用和结余情况
2016年9月28日，海翔药业召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，同意海翔药业使用其 2015年非公开发行 A股股票募集资金置换前期已垫付的自筹资金 75,316,204.70元。
截至2017年7月7日，该等募集资金置换已经完成。
2017年6月20日，海翔药业召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意海翔药业及子公司在确保募集资金投资项目实施的前提下使用不超过 2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月。截止 2018年 6月 11日，海翔药业及子公司已将上述20,000万元资金全部归还至募集资金专用账户。
2018年6月27日，海翔药业召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意海翔药业及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用并有效控制风险的前提下，使用不超过 5亿元闲置募集资金进行现金管理，期限不超过 12个月，在上述额度内可以滚动使用。截止 2018年 12月 31日公司及子公司浙江海翔川南药业有限公司（以下简称“川南药业”）循环累计使用闲置募集资金 100,000万元购买 7笔银行理财产品，具体情况如下：
单位：万元
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||||||||预期年化||||||是否|
||购买方||产品名称||金额||||起始日||到期日|||
||||||||收益率||||||收回|
|海翔药业||浙商银行人民币单位结构性存款（封闭式）||15,400.00||4.90%||2018/6/29||2018/9/29||是||
|海翔药业||汇利丰2018年第5067期对公定制人民币结构性存款产品||25,000.00||4.75%||2018/7/13||2018/12/25||是||
|川南药业||上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期||9,600.00||4.30%||2018/7/17||2018/10/15||是||
|川南药业||“汇利丰”2018年第5489期对公定制人民币结构性存款产品||14,000.00||4.00%||2018/10/10||2019/01/09||否||
|川南药业||上海浦东发展银行利多多公司 18JG2063 期人民币对公结构性存款||6,000.00||4.15%||2018/10/16||2019/01/16||否||

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||||||||预期年化||||||是否|
||购买方||产品名称||金额||||起始日||到期日|||
||||||||收益率||||||收回|
|川南药业||中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】||5,000.00||4.05%||2018/10/22||2019/01/10||否||
|海翔药业||“汇利丰”2018年第5886期对公定制人民币结构性存款产品||25,000.00||4.30%||2018/12/28||2019/04/03||否||
|合计||||100,000.00||-||-||-||-||

截至2017年12月31日，海翔药业及子公司已使用募集资金 171,031,962.04元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 10,059,603.31元，累计收到的理财产品收益金额为 11,906,948.12元；2018年度，海翔药业及子公司实际使用募集资金 166,765,767.49元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,516,626.67元，收到的理财产品收益金额为 9,026,680.49元。
截至 2018年 12月 31日，海翔药业 2015年非公开发行 A股股票募集资金余额为 714,115,735.77元，其中银行存款 214,115,735.77元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），购买的银行理财产品为 500,000,000.00元。
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《浙江海翔药业股份有限公司募集资金管理制度》以及证监会的相关规定，海翔药业对募集资金实行专户存储，连同保荐机构于2016年9月28日分别与中国工商银行股份有限公司台州椒江支行、中国农业银行股份有限公司台州分行、平安银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金三方监管协议》，并连同全资子公司台州市前进化工有限公司（以下简称“台州前进”）和中国农业银行股份有限公司台州分行、川南药业和上海浦东发展银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2018年8月28日，海翔药业召开第五届董事会第十八次会议分别审议通过
《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和地点的议案》、《关于使用募集资
金向川南药业增资及变更募集资金专户的议案》，为加强研发、中试与规模生产之间的交流和对接，促进研发项目的开展及技术成果的转化，同意“医药综合研发中心”实施主体和实施地点变更为川南药业及其所在地；为方便为推进募集资金投资项目的实施，同意公司使用该项目的募集资金156,121,497.07元向川南药业增资，其中1.5亿元作为注册资本，剩余部分作为资本公积。公司独立董事及监事会对上述事项发表同意意见。2018年 9月 4日，海翔药业及川南药业连同保荐机构、中国农业银行股份有限公司台州椒江支行签署《募集资金四方监管协议》。已签署的募集资金三方和四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金存放情况
截至 2018年 12月 31日，海翔药业、台州前进和川南药业共计 5个募集资金专户、2个定期存款户，募集资金存放情况如下：
单位：元
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||开户银行||银行账号||募集资金余额||备注|
|中国农业银行股份有限公司台州分行||19900001040024241||1,539,217.74||募集专户[注1]||
|||19900001040024241-3||100,000,000.00||定期存款户||
|||19900001040024241-4||15,000,000.00||定期存款户||
|中国工商银行股份有限公司台州椒江支行||1207011129200085025||61,006,631.81||募集专户[注1]||
|中国银行股份有限公司台州市椒江支行||357171703780||12,980,665.70||募集专户[注2]||
|上海浦东发展银行台州分行||81010154500010744||8,287,498.30||募集专户[注3]||
|中国农业银行股份有限公司台州椒江支行||19910101040086287||15,301,722.22||募集专户[注3]||
|合计||||214,115,735.77||||

注1：2017年5月17日，公司与上海合契投资管理有限公司（以下简称“合契投资”）签订了《保密协议》，对公司拟投资的标的资产相关事项作了保密约定。后因公司认为拟投资标的资产不符合公司投资方向，故未再进一步与合契投资进行合作。2017年6月23日，合契投资与公司控股股东浙江东港投资有限公司（以下简称“东港投资”）就上述标的资产的投资合作事项签订了协议，后东港投资认为该标的资产不符合要求，也未再进一步与合契投资进行合作。
2018年 4月 9日合契投资向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，认为公司违反《保密协议》约定，要求公司支付违约金 500.00万元，后又认为东港投资违反了先合同义务，追加
东港投资为共同被告，要求公司及东港投资赔偿2,500.00万元。
根据2019年1月中国工商银行股份有限公司台州椒江支行及中国农业银行股份有限公
司台州分行出具的账户冻结说明，截至本核查意见出具日，公司因合契投资申请财产保全被冻结的存款金额为 31,539,217.74元，均系公司募集资金专户，其中中国工商银行股份有限公司台州椒江支行账号为 1207011129200085025的募集资金专户被冻结的金额为30,000,000.00元，中国农业银行股份有限公司台州分行账号为19900001040024241的募集资金专户被冻结的金额为1,539,217.74元。
注2：系台州前进开立的银行账户。
注3：系川南药业开立的银行账户。
四、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截至2018年12月31日，海翔药业2015年非公开发行股票募集资金实际使用情况如下表所示：
单位：万元
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|募集资金总额|||101,440.36||本期投入募集资金总额||16,676.58||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||33,779.77||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|原料药及中间体 CMO中心扩建项目|否|40,000.00|28,440.36|11,418.34|24,248.66|85.26%|||未投产|否|
|年产30亿片（粒）固体制剂技改项目|否|35,000.00|35,000.00||||||未投产|是|
|医药综合研发中心|否|15,000.00|15,000.00|90.00|90.00|0.60%|||未投产|否|
|医药中试车间技改项目|否|9,000.00|9,000.00|1,293.31|3,294.47|36.61%|||未投产|否|
|环保设施改造项目|否|14,000.00|14,000.00|3,874.93|6,146.64|43.90%|||未投产|否|

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|承诺投资项目小计|－|113,000.00|101,440.36|16,676.58|33,779.77|33.30%||||
|合 计|－|113,000.00|101,440.36|16,676.58|33,779.77|33.30%|－|－|－|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||“医药综合研发中心项目”原实施地点为公司椒江区外沙厂区，考虑各子公司所在园区的长远发展规划，对子公司职能定位进行调整，公司将项目的实施主体由公司变更为全资子公司川南药业，实施地点变更为浙江省临海市，因此导致投资进度有所延缓。“医药中试车间技改项目” 主要是通过实施原料药和关键中间体产品的中试生产，为产品的中试开发提供工艺验证和数据收集，为开发大规模生产的产品提供必要的研发支持。该项目计划建设用地位于公司外沙厂区，需要拆除原有车间，在原址上新建厂房。由于原车间为药证体系注册车间，需要办理相关药证转移变更程序，故导致医药中试车间技改项目进度低于规划进度。“环保设施改造项目”为配合厂区产能整体规划、协同活性染料产业升级及配套项目建设规划需要，投入与实施计划有所延缓。||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||根据公司2019年2月14日第五届董事会第二十次会议决议，因行业政策和市场环境发生较大变化并结合自身情况公司拟终止实施年产30亿片（粒）固体制剂技改项目，并拟将相关募集资金用于永久补充公司流动资金。||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||根据公司2018年8月28日第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和地点的议案》，公司将募集资金投资项目“医药综合研发中心”实施主体由公司变更为全资子公司浙江海翔川南药业有限公司，实施地点变更为浙江省临海市。||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2016年9月28日，海翔药业召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，同意海翔药业使用其 2015 年非公开发行 A 股股票募集资金置换前期已垫付的自筹资金75,316,204.70元。截至2017年7月7日，该等募集资金置换已经完成。||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||根据公司2017年6月20日第五届董事会第九次会议决议，公司及子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金20,000万元，使用期限不超过12个月。2018年6月11日公司及子公司已将上述20,000万元资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||无||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||存放银行、购买银行理财产品（详见本核查意见募集资金使用和结余情况之说明）。||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无||||||

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
2018年8月28日，海翔药业召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十四次会议，2018年 9月 14日，海翔药业召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于暂缓实施部分募集资金投资项目的议案》，同意公司因政策环境变化并结合自身情况公司拟暂缓实施年产 30亿片（粒）固体制剂技改项目。
2018年8月28日，海翔药业召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十四次会议，审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和地点的议案》，公司将募集资金投资项目“医药综合研发中心”实施主体由公司变更为全资子公司浙江海翔川南药业有限公司，实施地点变更为浙江省临海市。“医药中试车间技改项目”主要是通过实施原料药和关键中间体产品的中试生产，为产品的中试开发提供工艺验证和数据收集，为开发大规模生产的产品提供必要的研发支持。该项目计划建设用地位于公司外沙厂区，需要拆除原有车间，在原址上新建厂房。由于原车间为药证体系注册车间，需要办理相关药证转移变更程序，故导致医药中试车间技改项目进度低于规划进度。“环保设施改造项目”为配合厂区产能整体规划、协同活性染料产业升级及配套项目建设规划需要，投入与实施计划有所延缓。
2019年2月14日，海翔药业召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于终止实施部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，在综合考虑固体制剂市场环境的变化、募集资金使用效率等多方面因素后，同意公司终止实施“年产 30亿片（粒）固体制剂技改项目”项目并将相关募集资金366,539,217.74元（含利息，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
海翔药业2015年非公开发行A股股票募集资金投资项目中，由于医药综合研发中心、医药中试车间技改项目及环保设施改造项目不直接生产产品，其效益从公司生产的产品质量中间接体现，故无法单独核算效益。
医药综合研发中心的建成能够加强公司的研发实力，为公司医药业务发展提供更多的技术支撑和项目储备；医药中试车间技改项目的建成能够提升公司原料药及原料药中间体产品的研发能力，为新药原料药及高级中间体定制加工带来战略客户资源和项目储备；环保设施改造项目的建成能够加强公司“三废”处理能力，为公司染料及医药业务发展提供保障。
其他募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
经核查，截至2018年12月31日，海翔药业2015年非公开发行股票募集资金投资项目不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为：海翔药业 2018年度募集资金的使用与管理规范，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。2019年 1月，公司募集资金专户存在因受到起诉而被冻结的情况。保荐机构对海翔药业 2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江海翔药业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》签章页）
保荐代表人签名：
杨志杰 陈轶劭
国泰君安证券股份有限公司年 月 日