证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2019-060成都利君实业股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划
第一次解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2019年9月23日。
2、本次解除限售上市流通的限制性股票数量为600万股，占公司目前总股本比例为0.5897%。
3、本次解除限制性股票事项与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。
成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，公司完成了办理第一期限制性股票激励计划第一次解除限售工作，本次符合解除限售条件的激励对象 11人，解除限售并上市流通的限制性股票数量为 600万股，占公司目前总股本比例为0.5897%，现将有关具体情况公告如下：
一、第一期限制性股票激励计划简述及已履行的相关决策程序
（一）第一期限制性股票激励计划简述
《激励计划（草案）》及其摘要已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，公司第一期限制性股票激励计划主要内容如下：
1、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、本激励计划向激励对象授予的限制性股票总量为 1,500万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额100,250万股的1.50%，占目前公司股本总额101,750万股的1.47%。
3、本激励计划授予的激励对象共计11人，均为全资子公司成都德坤航空设备制造有限公司（以下简称“德坤航空”）的核心管理层及核心骨干。
（二）第一期限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年 6月 6日，经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于<成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，本次限制性股票激励计划将向11名激励对象授予限制性股票总量为 1,500万股，占公司总股本的1.50%，授予价格为 3.42元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见，北京大成（成都）律师事务所出具了《关于成都利君实业股份有限公司实施第一期限制性股票激励计划的法律意见书》，广发证券股份有限公司出具了《关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》（相关情况详见 2018年 6月 7日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
2、2018年 6月 7日，公司对第一期限制性股票激励计划激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示，公示时间为2018年6月 7日至2018年6月16日；截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励对象提出的异议。监事会对本次限制性股票激励计划激励对象主体资格的合法、有效进行了核查，并于2018年6月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划对象名单的审核及公示情况说明》（相关情况详见 2018年 6月 22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
3、2018年6月13日，公司独立董事陶学明先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权（相关情况详见2018年6月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《独立董事关于股权激励公开征集投票权的公告书》）。
4、2018年6月29日，经公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于<成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（相关情况详见2018年6月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》，广发证券股份有限公司出具了《关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》（相关情况详见2018年8月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
6、2019年 9月 4日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见，北京大成（成都）律师事务所出具了《北京大成（成都）律师事务所关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的法律意见书》（相关情况详见 2019年 9月 5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
二、第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的说明
（一）第一个限售期届满的说明
根据《激励计划（草案）》相关规定，公司授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售时间|
|自授予的限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至授予的限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予的限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予的限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至授予的限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止|

公司第一期限制性股票的授予日为2018年 8月23日，授予的限制性股票上市日期为2018年9月20日。根据相关法律法规，股权激励限制性股票授予完成日和首次解除限售日之间的间隔不得少于 12个月，公司第一期限制性股票激励计划的第一个限售期将于2019年9月20日届满。
（二）第一次解除限售条件成就的说明
公司董事会对第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件进行了审查，具体情
况如下：
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|解除限售条件|
|公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。|
|激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。|
|公司业绩考核要求：以2014年-2017年全资子公司德坤航空营业收入平均数为基数（7,494.36万元），德坤航空 2018 年实现的营业收入与基数相比增长率不低于30%( 9,742.67万元)，且德坤航空2018年实现的净利润不低于其 2014 年-2017 年净利润的平均数（3,306.50万元）。|
|个人所在组织及个人绩效考核要求：根据《成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，个人绩效考核等级为合格以上的前提下，才可按照规定的比例解除限售。|

综上所述，公司董事会认为第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象人数为11人，可解除限售股份数量为600万股，根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会按照相关规定为本次限制性股票激励对象办理第一次解除限售相关事宜。
公司独立董事、监事会、聘请的律师事务所对本次实施限制性股票激励计划解除限售发表的同意意见参见 2019年 9月 5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告。本次实施限制性股票激励计划相关内容与公司已披露的
限制性股票激励计划无差异。
三、第一期限制性股票激励计划第一次解除限售上市流通的情况说明
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2019年9月23日。
2、本次符合解除限售条件的激励对象共计11人，可解除限售上市流通的限制性股票数量为600万股，占公司目前总股本比例为0.5897%，具体情况如下：
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|职位|获授的限制性股票数量（股）|本次解除限售的限制性股票数量（股）|
|德坤航空董事长、总经理|6,000,000|2,400,000|
|德坤航空董事|7,500,000|3,000,000|
||1,500,000|600,000|
||15,000,000|6,000,000|

注：上述激励对象无公司董事、监事及高级管理人员，均为全资子公司德坤航空核心管理层及核心骨干。
四、第一期限制性股票激励计划第一次解除限售上市流通后股本结构变动情况
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|本次变动前||本次变动增减||
|数量（股）|比例||数量（股）|
|496,361,359|48.78%|-|490,361,359|
|481,361,359|47.31%|-|481,361,359|
|15,000,000|1.47%|-6,000,000|9,000,000|
|521,138,641|51.22%|6,000,000|527,138,641|
|1,017,500,000|100.00%|0|1,017,500,000|

五、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于对公司第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就事项发表的独立意见；
4、北京大成（成都）律师事务所关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的法律意见书。
特此公告。
成都利君实业股份有限公司
董事会