国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为宁波慈星股份有限公司（以下简称“慈星股份”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司变更募集资金投资项目的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次拟变更募集资金事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资金项目的议案文件（《关于调整募集资金投资项目概算的议案》、《关于调整募集资金建设项目投资概算的可行性研究报告》），组织召开了有关此事项的沟通会议，对其变更募集资金投资项目的合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金及投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】298号文《关于核准宁波慈星股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2012年3月29日首次公开发行普通股（A股）6,100万股，每股面值1元，每股发行价格人民币 35元，募集资金总额人民币 2,135,000,000万元，扣除发行费用合计 77,044,623.67万元后的募集资金净额为 2,057,955,376.33万元。以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了《验资报告》（天健验[2012]68号）。
根据公司 2011年第二次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性的议案》，本次发行募集资金扣除发行费用后，按照项目轻重缓急程度按以下顺序排列：
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|-|-|-|
|项目名称|拟投资额（万元）|建设期（年）|
|年产20,000台电脑针织横机产业化项目|66,874.31|2|
|年产5,000台电脑无缝针织内衣机产业化项目|30,652.45|2|

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|-|-|-|
|年产5,000台嵌花电脑针织横机产业化项目|33,294.44|2|
|年产6,000台电脑针织丝袜机产业化项目|23,926.66|2|
|电脑针织机械研发中心建设项目|19,148.82|2|
|营销与服务体系建设项目|19,506.56|1|
|其他与主营业务相关的营运资金|-|-|
|合 计|193,403.24|-|

根据2013年4月12日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目概算的议案》以及 2013年 5月 10日，2012年年度股东大会通过的《关于调整募集资金投资项目概算的议案》，另根据 2015年 5月 22日，公司《关于募集资金投资项目延期的公告》，本次发行募集资金投资项目调整如下：
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|-|-|-|
|项目名称|拟投资额（万元）|建设期至|
|年产10,000台电脑针织横机产业化项目|30,811.18|2016-6-30|
|年产2,000台电脑无缝针织内衣机产业化项目|13,160.48|2016-6-30|
|年产2,000台嵌花电脑针织横机产业化项目|14,786.43|2016-6-30|
|年产3,000台电脑针织丝袜机产业化项目|11,006.68|2016-6-30|
|电脑针织机械研发中心建设项目|24,132.90|2016-6-30|
|营销与服务体系建设项目|21,710.97|2016-6-30|
|其他与主营业务相关的营运资金|-|-|
|合 计|115,608.64|-|

三、募集资金投资项目变更的情况和原因
（一）对“年产10,000台电脑针织横机产业化项目”的概算进行调整
1、原募投项目简要介绍
根据公司2013年4月12日披露的可行性研究报告，公司募集资金项目之“年产10,000台电脑针织横机产业化项目”主要情况如下：
本项目总投资为30,811.18万元，其中：建筑工程及其他费用为20,831.56万元、设备1,681.00万元、土地购置费用为3,847.49万元、铺底流动资金为 4,451.13万元。本项目投资概算见下表：
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|-|-|-|-|-|
||首次募集资金概算（万元）|变更后募集资金概算（万元）|变更金额（万元）|变更比例|
|建筑工程及其他费用|48,590.86|20,831.56|-27,759.30|-57.13%|
|设备|6,829.00|1,681.00|-5,148.00|-75.38%|

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|-|-|-|-|-|
|铺底流动资金|8,092.96|4,451.13|-3,641.83|-45.00%|
|土地购置费用|3,361.49|3,847.49|486.00|14.46%|
|合计|66,874.31|30,811.18|-36,063.13|-53.93%|

2、本次调整募投项目概算的相关情况
鉴于项目在建设实施过程中，国内和国际形势和行业发展情况均发生了较大的变化，结合公司的实际情况，对该项目的实施方式和投资概算进行调整，铺底流动资金由原来计划的4,451.13万元减调为0，调整后由公司现有的现金流来支撑本项目的建设运营。本次变更调整后预计投资总额为 26,360.05万元，较原计划投资总额减少了4,451.13万元，减少部分存放于募集资金监管账户中，调整为未有投资计划的募集资金。
项目投资变更汇总表
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|-|-|-|-|-|-|
||首次募集资金概算（万元）|上次变更后募集资金概算（万元）|本次变更后募集资金概算（万元）|变更金额（万元）|变更比例|
|建筑工程及其他费用|48,590.86|20,831.56|20,831.56|0|0%|
|设备|6,829.00|1,681.00|1,681.00|0|0%|
|铺底流动资金|8,092.96|4,451.13|0|-4,451.13|-100.00%|
|土地购置费用|3,361.49|3,847.49|3,847.49|0|0%|
|合计|66,874.31|30,811.18|26,360.05|-4,451.13|-14.45%|

（二）对“年产2,000台电脑无缝针织内衣机产业化项目”的概算进行调整1、原募投项目简要介绍
根据公司2013年4月12日披露的可行性研究报告，公司募集资金项目之“年产2,000台电脑无缝针织内衣机产业化项目”主要情况如下：
本项目总投资为 13,160.48万元，其中：建筑工程及其他费用为 7,706.59万元、设备费用 310.00万元、土地购置费用为 1,247.02万元、铺底流动资金为3,896.87万元。本项目投资概算见下表：
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|首次募集资金概算（万元）|变更后募集资金概算（万元）|变更金额（万元）|变更比例|

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|-|-|-|-|-|
|建筑工程及其他费用|18,018.72|7,706.59|-10,312.1|-57.23%|
|设备|2,727.00|310.00|-2,417|-88.63%|
|铺底流动资金|8,659.71|3,896.87|-4,762.84|-55.00%|
|土地购置费用|1,247.02|1,247.02|0|0|
|合计|30,652.45|13,160.48|-17,491.97|-57.07%|

2、本次调整募投项目概算的相关情况
鉴于项目在建设实施过程中，国内和国际形势以及行业发展情况均发生了较大的变化，结合公司的实际情况，对该项目的实施方式和投资概算进行调整，铺底流动资金由原来计划的3,896.87万元减调为0，调整后由公司现有的现金流来支撑本项目的建设运营。本次变更调整后预计投资总额为 9,263.61万元，较原计划投资总额减少了3,896.87万元，减少部分存放于募集资金监管账户中，调整为未有投资计划的募集资金。
项目投资变更汇总表
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|-|-|-|-|-|-|
||首次募集资金概算（万元）|上次变更后募集资金概算（万元）|本次变更后募集资金概算（万元）|变更金额（万元）|变更比例|
|建筑工程及其他费用|18,018.72|7,706.59|7,706.59|0|0%|
|设备|2,727.00|310.00|310.00|0|0%|
|铺底流动资金|8,659.71|3,896.87|0|-3,896.87|-100.00%|
|土地购置费用|1,247.02|1,247.02|1,247.02|0|0%|
|合计|30,652.45|13,160.48|9,263.61|-3,896.87|-29.61%|

（三）对“年产2,000台嵌花电脑针织横机产业化项目”的概算进行调整
1、原募投项目简要介绍
根据公司2013年4月12日披露的可行性研究报告，公司募集资金项目之“年产2,000台嵌花电脑针织横机产业化项目”主要情况如下：
本项目总投资 14,786.43万元，其中：建筑工程及其他费用为 9,920.1万元、
设备费用 628万元、土地购置费用为 1,917.95万元、铺底流动资金为 2,320.38
万元。本项目投资概算见下表：
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|-|-|-|-|-|
||首次募集资金概算（万元）|变更后募集资金概算（万元）|变更金额（万元）|变更比例|
|建筑工程及其他费用|23,068.91|9,920.1|-13,148.81|-57.00%|
|设备|2,001.2|628|-1,373.2|-68.62%|
|铺底流动资金|6,629.66|2,320.38|-4,309.28|-65.00%|
|土地购置费用|1,594.67|1,917.95|323.28|20.27%|
|合计|33,294.44|14,786.43|-18,508.01|-55.59%|

2、本次调整募投项目概算的相关情况
鉴于项目在建设实施过程中，国内和国际形势和行业发展情况均发生了较大的变化，结合公司的实际情况，对该项目的实施方式和投资概算进行调整，铺底流动资金由原来计划的2,320.38万元减调为0，调整后由公司现有的现金流来支撑本项目的建设运营。本次变更调整后预计投资总额为 12,466.05万元，较原计划投资总额减少了2,320.38万元，减少部分存放于募集资金监管账户中，调整为未有投资计划的募集资金。
项目投资变更汇总表
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||首次募集资金概算（万元）|上次变更后募集资金概算（万元）|本次变更后募集资金概算（万元）|变更金额（万元）|变更比例|
|建筑工程及其他费用|23,068.91|9,920.1|9,920.1|0|0%|
|设备|2,001.2|628|628|0|0%|
|铺底流动资金|6,629.66|2,320.38|0|-2,320.38|-100.00%|
|土地购置费用|1,594.67|1,917.95|1,917.95|0|0%|
|合计|33,294.44|14,786.43|12,466.05|-2,320.38|-15.69%|

（四）对“年产3,000台电脑针织丝袜机产业化项目”的概算进行调整
1、原募投项目简要介绍
根据公司2013年4月12日披露的可行性研究报告，公司募集资金项目之“年产3,000台电脑针织丝袜机产业化项目”主要情况如下：
本项目总投资11,006.68万元，其中：建筑工程及其他费用为6,292.94万元、
设备费用 343万元、土地购置费用为 1,017.37万元、铺底流动资金为 3,353.37万元。本项目投资概算见下表：
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|-|-|-|-|-|
||首次募集资金概算（万元）|变更后募集资金概算（万元）|变更金额（万元）|变更比例|
|建筑工程及其他费用|14,725.46|6,292.94|-8,432.52|-57.26%|
|设备|2,086.8|343|-1,743.8|-83.56%|
|铺底流动资金|6,097.03|3,353.37|-2,743.66|-45.00%|
|土地购置费用|1,017.37|1,017.37|0|0|
|合计|23,926.66|11,006.68|-12,919.98|-54.00%|

2、本次调整募投项目概算的相关情况
鉴于项目在建设实施过程中，国内和国际形势和行业发展情况均发生了较大的变化，结合公司的实际情况，对该项目的实施方式和投资概算进行调整，铺底流动资金由原来计划的3,353.37万元减调为0，调整后由公司现有的现金流来支撑本项目的建设运营。本次变更调整后预计投资总额为 7,653.31万元，较原计划投资总额减少了3,353.37万元，减少部分存放于募集资金监管账户中，调整为未有投资计划的募集资金。
项目投资变更汇总表
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|-|-|-|-|-|-|
||首次募集资金概算（万元）|上次变更后募集资金概算（万元）|本次变更后募集资金概算（万元）|变更金额（万元）|变更比例|
|建筑工程及其他费用|14,725.46|6,292.94|6,292.94|0|0%|
|设备|2,086.8|343|343|0|0%|
|铺底流动资金|6,097.03|3,353.37|0|-3,353.37|-100.00%|
|土地购置费用|1,017.37|1,017.37|1,017.37|0|0%|
|合计|23,926.66|11,006.68|7,653.31|-3,353.37|-30.47%|

（五）对“电脑针织机械研发中心建设项目”的概算进行调整
1、原募投项目简要介绍
根据公司2013年4月12日披露的可行性研究报告，公司募集资金项目之“电脑针织机械研发中心建设项目”主要情况如下：
本项目总投资为 24,132.90万元，其中：建筑工程及其他费用为 14,412.90万元、设备费用4,960.00万元、研发费用为4,760.00万元。本项目投资概算如下表：
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|-|-|-|-|-|
||首次募集资金概算（万元）|变更后募集资金概算（万元）|变更金额（万元）|变更比例|
|建筑工程及其他费用|8,942.82|14,412.9|5,470.08|61.17%|
|设备|4,960|4,960|0|0|
|土地购置费用|486|0|-486|-100.00%|
|研发费用|4,760|4,760|0|0|
|合计|19,148.82|24,132.9|4,984.08|26.03%|

2、本次调整募投项目概算的相关情况
鉴于项目在建设实施过程中，国内和国际形势和行业发展情况均发生了较大的变化，结合公司的实际情况，将充分整合和利用公司现有的相关研发资源，拟削减研发中心的项目预算来减少市场带来的负面影响，特对该项目的投资概算进行调整，将设备购置和安装费用4,960.00万元、研发费用4,760.00均减调为0，以对募投项目的实施进行更好的统筹管理。
本次变更调整后预计投资总额为 14,412.90万元，较原计划投资总额减少了9,720.00万元，减少部分存放于募集资金监管账户中，调整为未有投资计划的募集资金。
项目投资变更汇总表
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||首次募集资金概算（万元）|上次变更后募集资金概算（万元）|本次变更后募集资金概算（万元）|变更金额（万元）|变更比例|
|建筑工程及其他费用|8,942.82|14,412.90|14,412.90|0|0%|
|设备|4,960|4,960|0|-4,960|-100.00%|
|土地购置费用|486|0|0|0|0%|

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|研发费用|4,760|4,760|0|-4,760|-100.00%|
|合计|19,148.82|24,132.9|14,412.90|-9,720|-40.28%|

（六）对“营销与服务体系建设项目”的概算进行调整
1、原募投项目简要介绍
根据公司2013年4月12日披露的可行性研究报告，公司募集资金项目之“营销与服务体系建设项目”主要情况如下：
本项目总投资为 21,387.69万元，其中：营销服务网络建设 5,916.07万元、培训中心建设15,794.90万元，本项目投资概算如下表：
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|项目||首次募集资金概算（万元）|变更后募集资金概算（万元）|变更金额（万元）|变更比例|
|1|营销服务网络建设|11,864.76|5,916.07|-5,948.69|-50.14%|
|1.1|设备购置和安装费用|4,195.87|0|-4,195.87|-100.00%|
|1.2|场地租赁及装修费用|2,620.00|1,720.2|-899.8|-34.34%|
|1.3|营销服务网络人员工资|5,048.89|0|-5,048.89|-100.00%|
||加强现有网点|0|4,195.87|4,195.87|新增|
|2|培训中心建设|7,641.80|15,794.90|8,153.1|106.69%|
|2.1|建筑工程及其他费用|5,936.52|14,412.90|8,476.38|142.78%|
|2.2|设备购置和安装费用|1,190.00|1,190.00|0|0|
|2.3|土地购置费用|323.28|0|-323.28|-100.00%|
|2.4|培训中心人员工资|192.00|192.00|0|0|
|合计||19,506.56|21,710.97|2,204.41|9.64%|

2、本次调整募投项目概算的相关情况
鉴于项目在建设实施过程中，国内和国际形势和行业发展情况均发生了较大的变化，结合公司的实际情况，将充分整合和利用公司现有的相关营销渠道资源，拟削减营销与服务体系建设项目的预算来减少市场带来的负面影响，特对该项目的投资概算进行调整，将营销与服务体系场地租赁及装修费用1,720.00万元、加
强现有网点建设费用4,195.87万元、设备购置和安装费用1,190万元、培训中心
人员工资192万元均减调为0，以对募投项目的实施进行更好的统筹管理。
本次变更调整后预计投资总额为 14,412.90万元，较原计划投资总额减少了7,298.07万元，减少部分存放于募集资金监管账户中，调整为未有投资计划的募集资金。
项目投资变更汇总表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||首次募集资金概算（万元）|上次变更后募集资金概算（万元）|本次变更后募集资金概算（万元）|变更金额（万元）|变更比例|
|1|营销服务网络建设|11,864.76|5,916.07|0|0|-100.00%|
|1.1|设备购置和安装费用|4,195.87|0|0|0|0|
|1.2|场地租赁及装修费用|2,620.00|1,720.20|0|-1,720.20|-100.00%|
|1.3|营销服务网络人员工资|5,048.89|0|0|0|0|
|1.4|加强现有网点|0|4,195.87|0|-4,195.87|-100.00%|
|2|培训中心建设|7,641.80|15,794.90|14,412.90|0|-8.74%|
|2.1|建筑工程及其他费用|5,936.52|14,412.90|14,412.90|0|0|
|2.2|设备购置和安装费用|1,190.00|1,190.00|0|-1,190.00|-100.00%|
|2.3|土地购置费用|323.28|0|0|0|0|
|2.4|培训中心人员工资|192.00|192.00|0|-192.00|-100.00%|
|合计||19,506.56|21,710.97|14,412.90|-7,298.07|-33.61%|

四、项目变更原因及必要性
目前，全球性的经济危机仍在影响着各国经济的发展，全球制造业景气度下降。受此影响，我国宏观经济形势仍不容乐观，各行各业均存在着不同程度的产能过剩。近几年来国内外经济不景气导致下游针织行业的市场需求下滑，从而影响了针织企业对电脑针织机械等生产设备的投资，公司的主要产品的销量及售价
均受到影响，因此有必要对募投项目的投资概算进行研究，并作适当的调整和变
更。
五、本次变更存在的风险
公司调整上述六个募投项目的主要风险来自于全球性经济低迷和我国宏观经济的下行，直接导致国内外客户需求下降的风险，根据当前实际情况，对上述项目的实施方式和投资概算进行调整是积极应对此风险的积极举措，以把风险降到最低限度。
六、本次调整后募集资金安排
公司上述六个募投项目原计划投入募集资金 115,608.64万元，截止 2015年 12月 31日，实际投入募集资金 60,221.08万元，仍有大量募集资金闲置，不能产生应有的经济效益。若按原计划项目投资概算继续实施，势必造成新的产能过剩和募集资金的不必要支出，不符合广大投资者的利益。公司上市募集资金用于项目建设，根本目的是为了提高生产力，为广大股东创造效益。基于广大投资者的根本利益，合理使用募集资金，必须对本项目的投资概算进行必要的调整。本次调整后的募集资金投入概算为 84,568.82万元，较原计划投资总额减少了 31,039.82万元，减少部分存放于募集资金监管账户中，调整为未有投资计划的募集资金。
七、相关审议及批准程序
1、董事会审议情况
第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目概算的议案》，认为公司此次对募集资金投资项目投资概算的调整是为了避免新增产能过剩，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，而且有利于募集资金的合理使用，提高使用效率。
2、监事会意见
第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目概算的议案》，认为公司根据募投项目的实际进展情况和目前行业整体发展情况，对募集募投项目的投资概算进行必要的调整不会对募投项目的实施产生实质性的影响，此次调整符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关法律、法规的要求，不存在损害股东利益的情形。
3、独立董事意见
根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建议独立董事制度的指导意见》及宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事议事规则》等相关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司调整募集资金投资项目概算的独立意见如下：
独立董事对公司本次调整募集资金投资项目投资概算发表明确同意的独立意见，认为此次调整投资概算的原因是为了避免公司新增产能过剩和募集资金的不必要支出，不会对募投项目的实施产生实质性影响。本次整体调整削减募集资金建设项目的投资规模，是从顺应当前国家宏观政策、整体经济形势和公司发展战略出发，其目的是优化和提高募集资金的使用效率，保障广大股东和投资者的切身利益。此次调整符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关法律、法规的要求，不存在损害股东利益的情形。
八、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚待股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求。
2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。
保荐人对本次募集资金投资项目变更无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
孙建华 王水兵
国信证券股份有限公司2016年3月25日