证券代码：300377 证券简称：赢时胜 公告编码：2015－048号
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2015年7月13日上午在11点至12点以现场方式在深圳市南山区智慧广场B栋1101公司办公楼会议室召开。会议通知于2015年7月10日通过专人送达、邮递、传真及电子邮件等方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由公司监事会主席李媛媛女士主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于<公司符合非公开发行股票条件>的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，监事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》
监事会逐项审议通过非公开发行股票方案的有关内容，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1元。
2、发行方式和时间
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批准后6个月内择机发行。
3、发行数量及发行对象
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票的发行数量为不超过4,500万股，公司实际控制人唐球先生认购本次非公开发行股票的数量不超过本次发行股票总额的10%，即不超过450万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。
发行对象为包括公司实际控制人唐球先生在内的不超过 5家特定对象。唐球先生以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
4、发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格为：1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；2、发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票交易均价的90%；若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会核准文件后，根据中国证监会相关规则及竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定；唐球先生不参与本次发行定价的市场询价过程，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/（1+n）；
配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P0-D；
1
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
5、认购方式
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次发行所有发行对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次发行的股份。
6、发行股份的限售期
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次发行对象唐球认购的股票自发行结束之日起，三十六个月不得上市交易；
其他发行对象的限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；本次发行对象认购的股票限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司滚存的未分配利润。
8、拟上市的证券交易所
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行募集资金用途及金额
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 300,000万元,不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决，扣除发行费用后将投资于以下项目：
||
|-|
|项目名称|
|互联网金融大数据中心项目|
|互联网金融产品服务平台项目|
|互联网金融机构运营服务中心项目|
|补充流动资金|

合计 300,000为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当的调整。
10、本次非公开发行决议的有效期
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
以上议案需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于<公司本次非公开发行股票涉及关联交易>的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司本次非公开发行对象唐球为公司控股股东、实际控制人、董事长，持有公司28.17%股份，为公司关联方。本次非公开发行涉及关联交易事项。
监事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于<公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议>的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于<公司非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
公司董事会出具的《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]11567号《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴
证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于<公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划>的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于<修改公司章程>的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件的规定，监事会同意公司结合自身情况，对《公司章程》进行修订。
修订后的《公司章程》（2015年7月修订）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
特此公告！
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司监事会2015年7月13日