北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州普邦园林股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
致：广州普邦园林股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派郭伟康律师、邵芳律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．经核查，本次股东大会由公司第二届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于 2016年 7月 9日召开第二届董事会第四十三次会议和第二届监事会
第二十九次会议，审议通过了《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》、《关
于选举第三届董事会独立董事的议案》、《关于第三届监事会成员候选人提名的
议案》、《关于筹划发行股份购买资产并申请延期复牌的议案》、《关于增加注
册资本的议案》、《关于修订〈广州普邦园林股份有限公司章程〉的议案》，并
将前述议案提交给股东大会审议。
2．2016年 7月 11日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大
会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合
的方式，会议通知载明现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议召开地
点、会议召集人、会议方式、股权登记日、出席对象、审议事项、现场会议的
登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2016年7月26日下午15:00在广州天河区黄埔大
道西 106号广州维多利酒店五楼如期召开，董事长涂善忠先生主持了会议。本
次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于2016年7月26
日交易日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00进行，通过深圳证券交易所互联
网系统于2016年7月25日下午15:00至2016年7月26日下午15:00期间的任
意时间进行投票，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东
提供了网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一
致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
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1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 11名，持有公司股份
数共计801,892,710股，占公司股份总数的47.0172%。本所律师已核查了上述股
东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股
东人数 18名，代表股份 302,800股，占公司股份总数的0.0178%，通过网络系
统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
3．列席人员
列席本次股东大会的人员有公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会
秘书和见证律师。
（二）本次股东大会由公司第二届董事会负责召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的提案为：《关于选举第三届董事会非独立董事的议
案》、《关于选举第三届董事会独立董事的议案》、《关于第三届监事会成员候
选人提名的议案》、《关于筹划发行股份购买资产并申请延期复牌的议案》、《关
于增加注册资本的议案》、《关于修订〈广州普邦园林股份有限公司章程〉的议
案》。上述议案的具体内容已由公司董事会在巨潮资讯网公告。
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议
案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证
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券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场
投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
1．《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》
（1）选举涂善忠先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 801,928,845股，占出席会议所有股东所持股份总数的99.9668％。
其中，中小股东表决结果如下：同意 38,209,441股，占出席会议中小股东
所持股份的99.3069％。
（2）选举黄庆和先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 801,892,714股，占出席会议所有股东所持股份总数的
99.9623％。
其中，中小股东表决结果如下：同意 38,173,310股，占出席会议中小股东
所持股份的99.2130％。
（3）选举曾伟雄先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 801,892,715股，占出席会议所有股东所持股份总数的
99.9623％。
其中，中小股东表决结果如下：同意 38,173,311股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.2130％。
（4）选举全小燕女士为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 801,892,716股，占出席会议所有股东所持股份总数的
99.9623％。
其中，中小股东表决结果如下：同意 38,173,312股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.2130％。
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（5）选举叶劲枫先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 801,892,717股，占出席会议所有股东所持股份总数的
99.9623％。
其中，中小股东表决结果如下：同意 38,173,313股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.2130％。
（6）选举周滨女士为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 801,892,718股，占出席会议所有股东所持股份总数的
99.9623％。
其中，中小股东表决结果如下：同意 38,173,314股，占出席会议中小股东
所持股份的99.2130％。
2．《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
（1）选举柳絮女士公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意 801,892,713股，占出席会议所有股东所持股份总数的
99.9623％。
其中，中小股东表决结果如下：同意 38,173,309股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.2130％。
（2）选举康晓阳先生公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意 801,892,712股，占出席会议所有股东所持股份总数的
99.9623％。
其中，中小股东表决结果如下：同意 38,173,308股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.2130％。
（3）选举汪林先生公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意 801,928,844股，占出席会议所有股东所持股份总数的
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其中，中小股东表决结果如下：同意 38,209,440股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.3069％。
3．《关于第三届监事会成员候选人提名的议案》
监事候选人为万玲玲。
表决结果：同意 801,928,844股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9668％。
其中，中小股东表决结果如下：同意 38,209,440股，占出席会议中小股东
所持股份的99.3069％。
4．《关于筹划发行股份购买资产并申请延期复牌的议案》
表决结果：同意 801,969,311股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9718％；反对 208,599股，占出席会议所有股东所持股份的0.0260％；弃权17,600股（其中，因未投票默认弃权8,600股），占出席会议所有股东所持股份
的0.0022％。
其中，中小股东表决结果如下：同意 38,249,907股，占出席会议中小股东
所持股份的99.4121％；反对 208,599股，占出席会议中小股东所持股份的
0.5422％；弃权17,600股（其中，因未投票默认弃权8,600股），占出席会议中
小股东所持股份的0.0457％。
5．《关于增加注册资本的议案》
表决结果：同意 802,006,311股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9764％；反对 37,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0046％；弃权
152,199股（其中，因未投票默认弃权 143,199股），占出席会议所有股东所持
股份的0.0190％。
其中，中小股东表决结果如下：同意 38,286,907股，占出席会议中小股东
所持股份的99.5083％；反对 37,000股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0962％；弃权 152,199股（其中，因未投票默认弃权 143,199股），占出席会
议中小股东所持股份的0.3956％。
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6．《关于修订〈广州普邦园林股份有限公司章程〉的议案》
表决结果：同意 801,997,711股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9753％；反对 36,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0045％；弃权
161,799股（其中，因未投票默认弃权 151,799股），占出席会议所有股东所持
股份的0.0202％。
其中，中小股东表决结果如下：同意 38,278,307股，占出席会议中小股东
所持股份的99.4859％；反对 36,000股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0936％；弃权 161,799股（其中，因未投票默认弃权 151,799股），占出席会
议中小股东所持股份的0.4205％。
综上，本次股东大会议案均获得股东大会审议通过。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资
格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，会议表决结果合法有效。
（以下无正文，下接签字页）
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本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州普邦园林股份有限公
司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页。
北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： ______________
章小炎
经办律师： ______________
郭伟康
______________
邵芳
年 月 日