浙江天册律师事务所
关于
盈峰环境科技集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之股份权益变动
之
补充法律意见书（一）
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）浙江天册律师事务所
关于盈峰环境科技集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之股份权益变动之
补充法律意见书（一）
编号：TCYJS2018H1013号致：盈峰环境科技集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）依据与盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”、“公司”或“上市公司”）签署的《专项法律顾问合同》及补充协议，接受盈峰环境的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易之股份权益变动的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就盈峰环境发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）导致何剑锋、盈峰投资控股集团有限公司、宁波盈峰资产管理有限公司（以上三个主体统称“股份权益变动人”）股份权益变动（以下简称“股份权益变动”）的相关事宜，于 2018年 8月1日出具编号为“TCYJS2018H0987”的《浙江天册律师事务所关于盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之股份权益变动之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
鉴于盈峰投资控股集团有限公司（以下简称“盈峰控股”、“增持人”或“增持之股份权益变动人”）于2018年2月6日至2018年8月9日期间（以下简称“增持实施期间”）增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）导致盈峰控股股份权益发生变动（以下简称“增持之股份权益变动”），本所律师就增持之股份权益变动事项出具本补充法律意见书。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）第一部分声明事项
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、为出具本补充法律意见书之目的，本所律师依据中国（不包括港澳台地区）有关的法律、法规和规范性文件，对涉及股份权益变动有关的事实和法律事项进行了核查和验证。
三、在核查和验证过程中，本所律师向公司及股份权益变动人提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司及股份权益变动人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。本所律师亦单独或综合采取了书面审查、查证、查询等查验方式，遵循独立、客观及审慎性、重要性原则，就所涉必要事项进行了核查和验证。上述资料、文件、说明以及本所律师进一步查核和验证结果构成本所律师认为出具补充法律意见书的基础。
四、前述调查过程中，本所律师得到公司及股份权益变动人如下保证，即其已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
五、本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本补充法律意见书依据本补充法律意见书出具日现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出具。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）六、本所律师仅就与股份权益变动有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对股份权益变动所涉及的标的股票价值发表意见。
七、本所律师同意将本补充法律意见书作为股份权益变动所必备的法定文件，随同其他材料提呈深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
八、本补充法律意见书仅供股份权益变动之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
九、本所律师同意盈峰环境在其为股份权益变动而提交的材料中部分或全部自行引用本补充法律意见书的内容，但是盈峰环境作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
十、本补充法律意见书系对原法律意见书的补充，原法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
十一、除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与原法律意见书的简称含义相同，但本补充法律意见书中另作定义的除外。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）第二部分正文
一、股份权益变动人的主体资格
1、股份权益变动人的基本信息
本所律师已在原法律意见书“一、股份权益变动人的主体资格”一节中披露了重大资产重组之股份权益变动人何剑锋、盈峰控股、宁波盈峰的基本信息及其股份权益变动人之间的股权架构。
盈峰控股作为增持之股份权益变动人，其基本信息如下：
公司名称 盈峰投资控股集团有公司
企业类型 有限责任公司
佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路 8号盈峰商务中心二十注册地址
四楼之六
佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路 8号盈峰商务中心二十通讯地址
四楼之六
统一社会信用代码 914406067408308358
注册资本 400,000.00万元
法定代表人 何剑锋
对各类行业进行投资；投资管理、投资资询、资产管理；企业管理、咨询服务；国内商业、物资供销业；经营和代理各类商品及技术的进出口业务；
计算机信息服务、软件服务。开发、研制：日用电器，电子产品、电子元经营范围 器件，耐高温冷媒绝缘漆包线，通风机，空调设备，环保设备，制冷、速冻设备；承接环境工程；利用粉末冶金技术开以研制各类硬质合金、新型合金、铸锻制品；制造：精密、精冲模具(生产制造类项目由分公司经营)。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经营期限 2002-04-19至长期
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，盈峰控股系依法设立、合法存续的企业法人。
2、根据盈峰控股出具的书面声明及本所律师核查，其不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师经核查后认为，增持人盈峰控股为依法成立、合法有效存续的企业法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第六条规定的禁止持有上市公司股份的情形，具备实施股份权益变动的合法主体资格。
二、股份权益变动情况
1、股份权益变动前的持股情况
本次增持股份前，盈峰控股持有盈峰环境股份 351,338,310股，占公司总股本的30.1064%，是公司的控股股东。
2、股份权益变动的具体内容
（1）根据公司于 2018年 2月 6日发布的《盈峰环境科技集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的提示性公告》，盈峰控股计划自 2018年 2月 6日起 12个月内（该期间内如遇到公司重大事项停牌期间，相应截止时间顺延），通过深圳证券交易所集中竞价、大宗交易等方式增持公司股份，增持比例不超过公司总股本的2%，不低于0.5%。
（2）根据公司于 2018年 8月 9日发布的《关于控股股东增持公司股份的进展公告》及盈峰控股和上市公司的说明等文件，2018年8月2日至2018年8月9日期间，盈峰控股通过深圳证券交易所以集中竞价方式共增持股份5,835,072股，本次增持股份占公司总股本的0.50%，增持均价为7.716元/股。本次增持后，盈峰控股持有上市公司股份357,173,382股，持股比例为30.6064%。
本次重大资产重组前后，股份权益变动人持有上市公司股份情况具体如下：
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|重大资产重组前|||
||持股数（万股）|股权比例（%）|持股数（万股）|
|盈峰控股|35,717.3382|30.6064|35,717.3382|
|何剑锋|6,351.4690|5.4426|6,351.4690|
|宁波盈峰|-|-|101,799.7382|
|合计|42,068.8072|36.0490|143,868.5454|

本次增持股份及本次重大资产重组实施完成后，何剑锋及其控制的盈峰控股和宁波盈峰合计持有上市公司股份数量将由42,068.8072万股增至143,868.5454万股，股份比例将由36.0490%增至45.4839%。何剑锋仍为上市公司的实际控制人，上市公司的实际控制人未发生变化，上述股份权益变动不会导致上市公司控制权发生变化。
3、股份权益变动情况
盈峰控股系本次增持股份的增持人，持有上市公司的股份数量由 35,133.8310万股增至35,717.3382万股，持股比例将由30.1064%增至30.6064%。
本所律师经核查后认为，前述两次股份权益变动行为均合法合规，符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，其中重大资产重组之权益变动尚须上市公司股东大会审核通过及中国证监会核准方可实施。
三、股份权益变动的信息披露义务履行情况
对于本次增持股份信息披露义务履行情况，经公司说明并经本所律师核查：（1）2018年2月6日，公司披露了《盈峰环境科技集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的提示性公告》，公告了盈峰控股增持公司股票的计划。
（2）2018年8月9日，公司披露了《盈峰环境科技集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份的进展公告》，公告了盈峰控股于2018年8月2日至2018年8月9日期间累计增持公司股份情况。
本所律师经核查后认为，本次增持之股份权益变动人已按相关法律、法规和
深圳证券交易所的规定履行了关于股份权益变动事宜的信息披露义务并将根据后
续进展情况，持续履行信息披露义务。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）四、增持股份行为属于《管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形
（1）本所律师已于原法律意见书“四、本次股份权益变动行为属于《管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形”一节中披露，重大资产重组之股份权益变动满足《管理办法》规定的免予向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件，但尚须上市公司股东大会审核通过及中国证监会核准方可实施。
（2）根据增持计划及本次增持股份进展公告，本次增持前及本次增持后盈峰控股的持股比例均超过30%，且增持时间不超过12个月，增持股份比例不超过2%。
（3）根据《管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免予按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份……”
本所律师经核查后认为，盈峰控股作为本次增持人，本次增持股份前其在上市公司中拥有权益的股份已达到该公司已发行股份的30%，且按照增持计划12个月内增持股份不超过上市公司已发行股份的2%。
因此，增持之股份权益变动满足《管理办法》规定的免予向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、结论意见
本所律师经核查后认为，本次增持股份之权益变动人具备实施本次股份权益变动的合法主体资格，增持行为符合《证券法》、《管理办法》等有关规定，并满足《管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免申请的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；对于本次重大资产重组导致的股份权益变动需经上市公司股东大会审核通过及中国证监会核准后，方可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本补充法律意见书的出具日为2018年8月10日。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
承办律师：邱志辉
承办律师：王泽骏