证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2019-144
苏州市世嘉科技股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
●本次符合解除限售条件的激励对象共计75人，符合解除限售条件的限制性股票数量合计84.4650万股，占公司总股本0.5019%；
●本次限制性股票将在办理完成解除限售后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2019年 11月 28日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：
一、公司股权激励计划实施情况
1、2017年 8月 18日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
2、2017年8月18日，公司独立董事就2017年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017年 8月 18日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<苏州市世嘉科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》等议案，并就2017年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、2017年8月21日至2017年8月31日期间，公司对2017年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单在公司官网进行了公示。公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2017年 9月 8日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。根据股东大会的决议，公司实施 2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2017年11月15日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，会议确定了 2017年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为 2017年 11月 15日，以 18.29元/股的价格向 82名激励对象授予 199.60万股限制性股票；公司首次授予的199.60万股限制性股票于2017年 11月28日在深交所上市。
7、2018年6月5日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案。同意将首次授予的限制性股票回购价格由18.29元/股调整为18.09元/股；同意对首次授予的3名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 5.70万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 18.09元/股；同
意预留部分限制性股票的授予日为2018年 6月5日，向47名预留激励对象授予 22.70万股限制性股票，授予价格为 14.47元/股，公司预留部分的 22.70万股限制性股票于2018年6月29日在深交所上市。
8、2018年6月22日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案；2018年 7月 30日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共 5.70万股，涉及激励对象 3人，回购价格为18.09元/股。
9、2018年10月30日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，同意对首次授予的 2名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 5.20万股限制性股票进行回购注销，回购价格为18.09元/股；2018年11月15日，公司召开了2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案；2018年 11月 27日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共 5.20万股，涉及激励对象2人，回购价格为18.09元/股。
10、2018年 11月 28日，公司召开了第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对首次授予部分的 77名激励对象在第一个解除限售期所持有的合计 75.48万股限制性股票予以解除限售；本次解除限售条件的激励对象共计 77人，涉及解除限售条件的限制性股票数量合计 75.48万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日期为 2018年12月6日。
11、2019年2月19日，公司召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》，同意对预留授予的 1名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 1.00万股限制性股票进行回购注销，回购价格为14.47元/股；2019年3月7日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》；2019
年 3月 15日，公司在中登公司深圳分公司完成预留授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共 1.00万股，涉及激励对象 1人，回购价格为14.47元/股。
12、2019年 3月 21日，公司 2018年年度股东大会审议通过了《关于 2018年度利润分配预案的议案》，公司将向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次利润分配方案已于2019年4月1日实施完毕。由于上述因素，公司2017年限制性股票激励计划所有激励对象（首次授予及预留授予）所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计由134.92万股增加至202.38万股。
13、2019年4月16日，公司召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案。同意将首次授予的限制性股票回购价格由18.09元/股调整为11.93元/股；同意对首次授予的1名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 0.45万股限制性股票进行回购注销；2019年 5月 6日，公司召开了 2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》；2019年 7月 11日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共 0.45万股，涉及激励对象1人，回购价格为11.93元/股。
14、2019年 7月 2日，公司召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对预留授予部分的 46名激励对象在第一个解除限售期所持有的合计 16.2750万股限制性股票予以解除限售。本次解除限售的预留授予的限制性股票上市流通日期为2019年7月10日。
15、2019年9月11日，公司召开了第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整预留授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》，同意将预留授予的限制性股票回购价格由 14.47元/股调整为 9.51元/股；同意对首次授予及预留授予的部分离职激励
对象所持已获授但尚未解锁的合计 1.4250万股限制性股票进行回购注销；2019年9月27日，公司召开了2019年第四临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》；公司已向深交所和中登公司深圳分公司提交了上述回购注销限制性股票的申请，目前正处于审核中，尚未完成，公司将依据进展情况，及时披露回购注销情况。
16、2019年 11月 28日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对首次授予部分的 75名激励对象在第二个解除限售期所持有的合计84.4650万股限制性股票予以解除限售。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况（不含预留授予部分）
1、关于激励对象发生变动的说明
公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象共 82名，自公司首次授予的限制性股票登记完成后至本公告披露日期间，首次授予部分的激励对象有7人因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据《苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）相关规定，公司已对上述 6名离职激励对象所持已获但尚未解除限售的限制性股票进行了回购注销，尚有1名离职激励对象所持已获但尚未解除限售的限制性股票的回购申请正处于审核中，公司将依据进展情况，及时披露回购注销情况。
2、关于公司实施 2018年利润分配方案导致激励对象所持限制性股票数量发生变化的说明
2019年3月21日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司将向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，本次利润分配方案已于2019年4月1日实施完毕。
本次利润分配方案完成后，公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象所持限制股票数量合计由112.6200万股增加至168.9300万股。
综上，截止本公告披露日，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象人数为75人，合计持有首次授予的限制性股票数量为168.9300万股。
三、关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期已届满的说明
根据激励计划第五章第四条的有关规定，公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的限售期和每期可解除限售股份数量安排如下：
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|解除限售期|解除限售时间|解除限售数量占首次授予限制性股票数量比例|
|第一个解除限售期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

如上所述，公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止；第二个解除限售期可解除限售数量占首次授予限制性股票数量比例为30%。
公司首次授予部分限制性股票的授予日为 2017年 11月 15日，在深圳证券交易所的上市日期为2017年 11月28日。
综上，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期已于2019年11月28日届满。
（二）关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据激励计划第五章第六条的有关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
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|序号|解除限售条件|成就情况|
|1|公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|3|公司层面业绩考核要求：首次授予部分各年度绩效考核目标如下表：解除限售 业绩考核目标第一个解 以 2016 年营业收入为基数，2017 年营业除限售期 收入增长率不低于10%。第二个解 以 2016 年营业收入为基数，2018 年营业除限售期 收入增长率不低于20%。第三个解 以 2016 年营业收入为基数，2019 年营业除限售期 收入增长率不低于30%。|根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018年度审计报告（会审字[2019]0219号），公司 2018 年度实现营 业 收 入1,279,907,776.04元，比 2016 年度增长157.46%。公司2018年度经营业绩考核目标完成。|
|4|个人层面考核目标：根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|75 名激励对象 2018年度个人绩效考评结果均为合格，满足全部解锁条件。|

综上，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分的第二个解除限售期限制性股票的解除限售事宜。
（三）关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除股票数量的说明
根据激励计划第五章第四条的有关规定，第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量占首次授予限制性股票数量比例的30%。本次符合解除限售条件的激励对象共计 75人，其本次可解除限售的限制性股票数量为 84.4650万股，占公司总股本0.5019%，具体如下：
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|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|已解除限制性股票数量（万股）|本次可解除限售的限制性股票数量（万股）|尚未解除限售的限制性股票数量（万股）|
|姚跃文|副总经理、财务总监、董事会秘书|47.3000|18.9200|21.2850|21.2850|
|中层管理人员及核心技术（业务）人员（74名）||140.4000|56.1600|63.1800|63.1800|
|合计||187.7000|75.0800|84.4650|84.4650|

注：1、公司首次授予部分激励对象获授限制性股票于2017年11月28日上市，第一个解除限售期的股份于2018年12月6日解除限售并上市流通。公司于2019年4月1日实施了2018年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增5股等，故“本次可解除限售的限制性股票数量”及“尚未解除限售的限制性股票数量”均为公司实施2018年度利润分配方案以资本公积金向全体股东每10股转增5股之后的数量。
2、上述表格所述限制性股票不含预留授予部分。
四、独立董事意见
独立董事对公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件是否成就等事项进行了审核，认为：公司未发生不得解除限售
的情形，满足激励计划规定的解除限售条件；本次解除限售的激励对象满足激励
计划规定的条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；公司2018年度的经营业绩考核目标完成；本次解除限售的激励对象2018年度个人绩效考评结果均为合格，满足全部解锁条件。故，公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会对激励对象限制性股票限售安排、解除限售等事项未违反相关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
因此，我们同意公司对首次授予部分的 75名激励对象在第二个解除限售期所持有的84.4650万股限制性股票办理解除限售事宜。
五、监事会意见
监事会对公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件是否成就等事项进行了审核，认为：公司 2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经满足；本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和激励计划的有关规定。因此，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分 75名激励对象在第二个解除限售期所持有的 84.4650万股限制性股票的解除限售事宜。
六、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所就公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件是否成就事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，公司对于本次解除限售条件成就事项的安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次解除限售条件成就事项履行相应的信息披露义务，并按照相关规定统一办理符合解锁条件的限制性股票之相关解锁事宜。
七、备查文件
1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十九日