北京市海润律师事务所
关 于
天津松江股份有限公司
2016年年度股东大会的
法律意见书
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二○一七年四月
天津松江&海润律师 股东大会法律意见书北京市海润律师事务所
关于天津松江股份有限公司
2016年年度股东大会的
法律意见书
致：天津松江股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等我国现行有关法律、法规、规范性文件以及《天津松江股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《天津松江股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的有关规定，北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派唐申秋律师、柏平亮律师出席公司于 2017年 4月 12日召开的公司 2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就公司本次股东大会的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关本次股东大会的相关文件，听取了公司对有关事实的陈述和说明。公司已承诺其向本所提供的有关文件和所作的陈述及说明是真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的审议事项和表决程序以及表决结果等有关事宜发表法律意见。本所律师并不对本次股东大会有关议案的内容及议案中所涉事实、数据的真实性、准确性和完整性等事宜发表法律意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用于其它任何目的或用途。
天津松江&海润律师 股东大会法律意见书一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）2017年3月16日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》等议案。
（二）2017年3月18日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（网址为http://www.sse.com.cn）上刊登了《天津松江股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（编号：2017-042），该等公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、股权登记日、召开方式、提交本次股东大会审议的议案、会议登记办法、通过网络投票的投票程序等事项。
（三）本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场会议于2017年4月12日下午14时30分在天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建1号楼公司三楼会议室如期召开。
（2）网络投票自2017年4月12日至4月12日进行，其中：2017年4月12日的上午9：15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00通过上海证券交易所交易系统投票平台进行，2017年4月12日的9:15-15:00通过上海证券交易所互联网投票平台进
行。
（四）2017年4月12日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长曹立明先生主持了本次股东大会。
本次股东大会实际的召开时间、地点、方式和内容与公司公告内容一致。
经本所律师验证，本次股东大会的召集和召开程序符合我国相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会的全部股东及其代理人，均为2017年4月5日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人。
（一）出席现场会议的股东情况
天津松江&海润律师 股东大会法律意见书出席现场会议的股东及股东代理人共计2人，所持或代理的公司股份数为
448,974,888股，占公司有表决权股份总数的47.99%。
出席现场会议的股东均持有相关持股证明文件，股东代理人也均持有书面授权委托书和相关证明文件。
（二）通过网络投票系统进行投票的股东情况
根据上证所信息网络有限公司统计的信息资料，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共计9人，持有公司股份数为46,037,545股，占公司有表决权股份总数的4.92%。其股东资格由上证所信息网络有限公司审查核定，本所律师依赖其有效性，予以确认采纳。
（三）其他与会人员
出席本次股东大会现场会议的人员还有公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所见证律师。
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和其他与会人员均具有相应资格，参与本次股东大会网络投票的股东资格在上海证券交易所交易系统进行认证的股东身份准确的情况下，具有相应的资格，符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司第九届董事会，具有召集本次股东大会的资格，符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定。
四、关于本次股东大会的新提案
经本所律师验证，本次股东大会内容与会议通知公告内容相符，没有提出临时议案的情形。
五、关于本次股东大会的审议事项、表决方式及程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
天津松江&海润律师 股东大会法律意见书（二）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东，依据规定以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决。公司按照我国相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定程序进行了监票、验票和计票，并及时公布表决结果。
（三）本次股东大会会议投票表决结束后，根据上证所信息网络有限公司提供的有关本次股东大会网络投票统计结果及其与现场投票结果的汇总统计结果，参与现场投票和网络投票的股东及其代理人共计11人，代表公司股份数
495,012,433股，占公司有表决权股份总数的52.91%。
（四）根据本次股东大会议案的表决结果，参加本次股东大会表决的股东及其代理人有效表决通过了以下议案（其中：议案五、议案七至议案十对中小股东单独计票，议案七、议案九、议案十关联股东天津滨海发展投资控股有限公司回避表决），会议审议并通过股东大会决议。
1、《关于公司2016年董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司2016年监事会工作报告的议案》；
3、《关于公司2016年年报及年报摘要的议案》；
4、《关于公司2016年财务决算报告的议案》；
5、《关于公司2016年利润分配的预案》；
6、《关于公司2017年投资计划的议案》；
7、《关于公司2017年日常关联交易的议案》；
8、《关于公司2017年对外担保额度的议案》；
9、《关于授权2017年公司及控股子公司向关联方申请借款的议案》；
10、《关于授权2017年公司控股子公司与关联方开展融资租赁业务的议案》。
经本所律师验证，本次股东大会就会议通知公告中列明的议案采用现场投票与网络投票相结合的方式由参加本次股东大会的股东及其代理人进行以记名投票方式逐项进行审议和表决，并按《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程
天津松江&海润律师 股东大会法律意见书序进行监票，根据统计结果会议议案获得有效表决通过。本次股东大会的审议事项、表决方式及程序和表决结果符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、参加会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决方式及程序、会议表决结果均符合我国相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，均具有同等法律效力。
天津松江&海润律师 股东大会法律意见书（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于天津松江股份有限公司 2016年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页。）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字） 经办律师（签字）
朱玉栓： 唐申秋：
柏平亮：
二零一七年四月十二日