北京国枫律师事务所
关于浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁事宜的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN320-6号
北京国枫律师事务所
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|亿利达、公司|指|浙江亿利达风机股份有限公司|
|《股权激励计划（草案）》、本次激励计划|指|亿利达董事会薪酬与考核委员会制订并经董事会、股东大会审议通过的《浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|《实施考核管理办法》|指|《浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|本次股权激励|指|亿利达实施本次股权激励计划的行为|
|限制性股票|指|在满足本次激励计划规定的授予条件时，公司以非公开发行的方式授予激励对象的亿利达 A股股票，该等股票在授予激励对象后按本次激励计划的规定锁定和解锁|
|激励对象|指|根据本次激励计划获授限制性股票的人员|
|本次解锁事宜|指|亿利达根据本次激励计划首次授予限制性股票的第一次解锁事宜|
|股东大会|指|亿利达股东大会|
|董事会|指|亿利达董事会|
|监事会|指|亿利达监事会|
|薪酬与考核委员会|指|亿利达董事会薪酬与考核委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》|
|《公司章程》|指|《浙江亿利达风机股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫律师事务所
关于浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计划
之限制性股票第一次解锁事宜的法律意见书
国枫律证字[2015]AN320-6号
致：浙江亿利达风机股份有限公司
根据本所与亿利达签订的《律师服务协议书》，本所律师作为亿利达本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次解锁事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证（以下简称“查验”）：
1、《股权激励计划（草案）》；
2、薪酬与考核委员会关于本次解锁事宜所履行的程序；
3、董事会关于本次解锁事宜所履行的程序；
4、监事会关于本次解锁事宜所履行的程序；
5、本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对亿利达本次解锁的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为亿利达实施本次解锁事宜所必备的法
定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4、本所律师同意亿利达自行引用或根据监管部门的要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容；
5、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十二条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6、亿利达已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
7、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
9、本法律意见书仅供亿利达实施本次解锁的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对亿利达提供的有关本次解锁的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次解锁需满足的条件
根据《股权激励计划（草案）》第八章第二条关于“限制性股票的解锁条件”的相关规定，亿利达本次解锁事宜需满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违
法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股权激励的其他情形。
2、激励对象不存在以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、公司层面业绩考核条件：（1）归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；（2）以2014年业绩为基数，2015年营业收入增长率不低于15%且净利润增长率不低于12%（“净利润增长率”以归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。
4、个人层面绩效考核要求：根据《实施考核管理办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核为“待改进”及以上，并根据考核具体情况确定解锁的比例。
二、本次解锁条件的满足情况
根据亿利达提供的书面资料并经查验，亿利达本次解锁条件的满足情况如下：1、根据亿利达的陈述、《浙江亿利达风机股份有限公司 2015年年度报告》、《浙江亿利达风机股份有限公司2016年半年度报告》、公司第二届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》并经查验，截至本法律意见书出具日，亿利达未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股权激励的其他情形，符合上述第1项解锁条件；同时，亿利达不存在以下情形：（1）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（2）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，符合《管理办法》第七条的规定。
2、根据亿利达以及激励对象的陈述并经查询中国证监会、深圳证券交易所
网站信息以及查验公司薪酬与考核委员会、第二届监事会第二十四次会议相关会议文件，截至本法律意见书出具日，激励对象不存在如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形；同时，激励对象不存在以下情形：（1）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（2）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构采取市场禁入措施；（3）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的，符合《管理办法》第八条的规定。
3、根据《浙江亿利达风机股份有限公司 2015年年度报告》、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜审字[2016]第 0938号”《审计报告》，亿利达2015年度合并利润表营业收入为799,809,505.95元，较上年同期增长15.88%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 90,841,614.77元，较上年同期增长12.38%，符合上述第3项解锁条件。
4、根据薪酬与考核委员会对激励对象绩效考核情况的确认，首次授予限制性股票的88名激励对象在2015年度绩效考核中均为优秀或良好，符合上述第4项解锁条件且本期可解锁的额度均可全部解锁。
亿利达首次授予限制性股票的激励对象共计 92名，4名激励对象已离职，公司已对其所持限制性股票进行回购，另有2名激励对象蔡云富、焦富兴已分别于2016年6月和2016年8月过世。
根据《股权激励计划（草案）》第十三章第二条第5项的规定，“激励对象身故，应分以下两种情况处理：（1）当激励对象因执行公务而身故时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照生前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，其因本计划兑现收益部分根据法律由其继承人继承；（2）当激励对象非因执行公务而身故时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购后注销”。
第二届董事会第三十一次会议审议认为，考虑到（1）蔡云富、焦富兴系在执行公务时出现身体不适进行检查后发现患病，经救治后在短时间内过世；（2）
两人在各自的岗位中勤勉尽责，均为公司作出了较为突出的贡献，（3）两人在检查出所患疾病前公司已实现2015年度业绩且两人2015年度个人绩效考核均为优秀，《股权激励计划（草案）》第十三章第二条第5项所规定的两种处理方式对蔡云富、焦富兴均不合适，根据《股权激励计划（草案）》第十三章第二条第 6项“其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式”的规定，决议对蔡云富、焦富兴生前所持限制性股票按以下方式进行处理：对于第一期可解锁的限制性股票，解锁后根据法律规定由其继承人继承；剩余部分限制性股票由公司回购后注销（注销事宜在本次董事会后另行召开会议进行决策和实施）。亿利达独立董事对上述事项进行了认可。
三、本次解锁已履行的程序
经查验，根据《股权激励计划（草案）》第十一章第三条第（二）款关于“限制性股票解锁程序”的相关规定，本次解锁已履行以下程序：
1、2016年10月28日，薪酬与考核委员会审议通过《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，对激励对象2015年度绩效考核情况进行了审查确认，并认为激励对象符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
2、2016年 11月 1日，第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，认为88名激励对象已满足限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件。
3、2016年 11月 1日，独立董事对本次解锁事宜发表意见，认为董事会关于同意公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的决定符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象符合解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
4、2016年 11月 1日，第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，监事会认为公司88位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件，同意公司向激励对象进行解锁。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，亿利达本次解锁事宜的各项解锁条件均已成就，且本次解锁事宜已根据《股权激励计划》的规定履行了必要的程序，据此，亿利达可在董事会确认相关激励对象的解锁申请后办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁事宜的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡琪
董一平
2016年11月1日