国浩律师（上海）事务所
关于
中海（海南）海盛船务股份有限公司
回购公司 A股股份
之
法律意见书
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二〇一六年十一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于中海（海南）海盛船务股份有限公司
回购公司 A股股份之
法律意见书
致：中海（海南）海盛船务股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“中海海盛”或“公司”）的委托，就中海海盛本次回购A股股份（以下简称“本次股份回购”）的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次股份回购事宜出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对本次股份回购的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股份回购必备的法律文件，随同其他申报材料一同申报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
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3、本次股份回购相关方保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关机构或本次股份回购相关方出具的证明文件。
5、本所律师仅就本次股份回购的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次股份回购所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7、本法律意见书仅供中海海盛为本次股份回购之目的使用，不得用作其他任何用途。
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法律意见书正文
一、本次股份回购的批准授权
（一）2016年9月13日，中海海盛召开了第八届董事会第三十五次（临时）会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，对本次回购股份的种类、回购股份的方式、回购股份的数量或金额、回购股票的价格、回购股份的资金来源、回购股份的期限、回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析、回购股份的授权事宜等涉及本次股份回购的重要事项予以表决通过。公司独立董事亦已就本次股份回购事项发表了独立意见。
（二）2016年 11月 7日，中海海盛召开 2016年第三次临时股东大会。会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，并对本次回购股份的种类、回购股份的方式、回购股份的数量或金额、回购股票的价格、回购股份的资金来源、回购股份的期限、回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析、回购股份的授权事宜等事项予以了逐项表决通过。上述议案经出席会议的公司股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（三）2016年11月8日，中海海盛对公司债权人就本次回购股份事宜进行了公告通知。
综上所述，本所律师认为，中海海盛本次股份回购已经公司董事会和股东大会审议通过，在作出本次回购的股东大会决议后，中海海盛依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》的规定，履行了必要的法律程序，本次回购股份的批准、授权合法有效。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据中海海盛 2016年第三次临时股东大会决议，本次股份回购拟采用集中竞价交易的方式回购公司社会公众股份，回购股票将予以注销，从而减少公司的注册资本。
本所律师认为，中海海盛回购公司股份的用途，符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
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1、公司股票上市满一年
1996年，经中国证监会“证监发审字[1996]18号”和“证监发字（1996）第 51号”文批准，中海海盛向社会公开发行人民币普通股 4,170万股。经上交所“上证上（1996）字第 020号文”同意，中海海盛股票于 1996年 5月 3日在上海证券交易所挂牌交易。
本所律师认为，中海海盛股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司近一年无重大违法行为
根据公司的确认并经本所律师对证券监管部门、工商公示信息网站及公司网站公开披露信息的查询，中海海盛最近一年内不存在重大违法行为。
本所律师认为，中海海盛最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。
3、本次股份回购完成后公司的持续经营能力
根据中海海盛 2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金，根据中海海盛未经审计的财务报表，截至 2016年6月30日，中海海盛总资产为 502,907.61万元，货币资金余额为 69,997.63万元，归属于母公司所有者权益合计为261,052.30万元，资产负债率32.66%。假设此次回购资金5,000万元全部使用完毕，按2016年6月30日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.99%，约占归属于母公司所有者权益合计的1.92%，不会对中海海盛的持续经营能力产生重大影响。
本所律师认为，中海海盛本次股份回购完成后，不会对公司持续经营能力产生重大影响，符合《回购办法》第八条第（三）项之规定。
4、本次股份回购完成后公司的股权分布
根据中海海盛股东名册及中海海盛 2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，按照股份回购数量 390.32万股测算，股份回购完成注销后公司总股本约为 86,938.34万股，公司股权分布情况符合上市的条件，本次回购股份完成注销后不会改变中海海盛的上市公司地位。
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本所律师认为，中海海盛本次股份回购并不以终止上市为目的，本次股份回购完成后，中海海盛的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，中海海盛本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，中海海盛已就本次股份回购履行了信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：
2016年 9月 14日，中海海盛召开第八届董事会第三十五次（临时）会议，并公告了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》及独立董事意见。
2016年10月22日，中海海盛公告了《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。
2016年11月4日，中海海盛公告了《关于前十名无限售流通股股东持股情况的公告》。
2016年11月8日，中海海盛公告了《2016年第三次临时股东大会决议公告》，并对公司债权人就本次回购股份事宜进行了公告通知。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中海海盛已按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据中海海盛 2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金，公司拟用于回购的资金总额为不超过人民币5,000万元。
本所律师认为，中海海盛用自有资金回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
中海海盛具备实施本次股份回购的主体资格，本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；本次股份回购已履行了现阶段必要的法律程序及信息披露义务，合法有效；中海海盛本次股份回购的资金来源合法合规；中海海盛本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《业务指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）