金正大生态工程集团股份有限公司
关于 2019年半年报问询函的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”或“公司”）于 2019年 9月 16日收到深圳证券交易所《关于对金正大生态工程集团股份有限公司 2019年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2019】第 28号）（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后高度重视，对问询函中相关事项进行逐项核实和回复，现就问询函进行了逐项回复并说明如下：
1、你公司 2018年度财务报告被出具保留意见的审计报告，保留意见主要涉及：a、你公司以预付购货款的名义，与关联方诺贝丰发生大额资金往来。你公司与日照昊农、临沂绿力等单位发生较大额资金往来，预付款项多数并无实际货物采购入库。b、你公司以前年度存在无实物流转的贸易性收入。2019年半年报显示，截止 2019年 6月 30日，诺贝丰累计完成供货 13.69亿元，公司对诺贝丰的预付款项余额已降至 25.92亿元。对于以前年度无实物流转的贸易性收入，公司仍在进行自查。报告期末，你公司预付款项余额 66.50亿元，较期初增加 14.23亿元，请你公司补充说明：
（1）请列表披露报告期末前五名预付款项的明细，包括交易对方名
称、与你公司是否存在关联关系、采购的产品类型、定价原则、期初预付款余额、报告期收到的货物金额、新增预付款金额、期末预付款余额等。
回复：
报告期末，公司前五名预付款项期末余额 491,595.70万元。截至目前，上述前五名供应商预付款项余额为 250,113.27万元。
公司报告期末前五名预付款项的明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前五大预付供应商|期初预付余额|本期增加|本期采购|2019年半年度预付款项期末余额|采购产品类型|定价原则|是否为关联方|
|供应商1|371,380.27|-6,971.87|105,255.09|259,153.31|水溶肥、液体土壤调理剂等|协议定价|是|
|供应商2|2,906.78|99,931.63|18,225.40|84,613.01|尿素|市场定价|否|
|供应商3|-|63,301.53|6,140.37|57,161.16|磷酸一铵|市场定价|否|
|供应商4|-|64,676.90|12,215.55|52,461.35|氯化钾|市场定价|否|
|供应商5|-|39,769.52|1,562.65|38,206.87|氯化钾|市场定价|否|
|合计|374,287.05|260,707.71|143,399.06|491,595.70||||

注：本期增加系指公司本期预付的款项，如为负数，则为公司收回的款项。
供应商1为公司的关联方。由于公司对关联方的基本情况较为了解，合作关系稳定，交易风险较小，公司与其签订长期战略采购协议，且基于规模效应，协议采购价格低于市场价格。
供应商2至供应商 5与公司无关联关系。公司根据供应商准入评价制度，对供应商的产品质量、服务质量、资质信用等进行调查，综
合各项信息对供应商进行评价，向供应商询价后，签订采购合同。
（2）请说明你公司在收到诺贝丰、日照昊农等单位货物后，报告期末预付款项仍大幅增加的原因及合理性。另外，请说明报告期末预付款项余额是否存在关联方款项，如存在，请披露关联方及其交易的明细情况并结合行业惯例说明相关采购不采用现付的原因是否具有商业实质，是否和公司对原材料的实际需求相匹配。
回复：
一、报告期末预付款项仍大幅增加的原因及合理性
报告期末，公司预付款项余额 665,032.02万元，较期初增加 142,272.50万元，增幅27.22%，主要原因如下：
1、公司第二季度加大原材料采购量以满足销售旺季的生产需要。
根据复合肥行业惯例，秋季为复合肥销售旺季，复合肥企业需要提前采购原料，以确保生产能够满足销售旺季的需求。报告期末，公司预付款项期末余额较期初增长27.22%，新洋丰农业科技股份有限公司预付款项期末余额较期初增长35.83%，史丹利农业集团股份有限公司预付款项期末余额较期初增长18.95%，鲁西化工集团股份有限公司预付款项期末余额较期初增长22.35%。
2、2017及 2018年度，原料价格均于下半年出现大幅度上涨的情形，为防范 2019年下半年原料价格可能上涨的风险，公司于 2019年上半年，提前与供应商签订采购合同并支付货款。一方面可以通过提前支付货款取得优惠价格，降低采购成本；另一方面可以锁定原材料货源，保证下半年正常的生产销售。公司于 2019年上半年提前进行下半年生产所需原料的储备。报告期末，剔除预付诺贝丰（中国）
农业有限公司（以下简称“诺贝丰”）的款项后，公司预付款项余额 405,878.71万元，均为预付原材料采购款，与公司下半年对原材料的实际需求相匹配。
2017年至 2019年上半年末原料价格走势如下：
2017年至2019年上半年末原料价格走势图
2800 氮肥 磷肥 钾肥
2600
吨
2400
1800
1600
1400
日期
3、复合肥企业上游供应商为大型化肥原料生产企业，行业集中度高，复合肥行业主要原材料的采购行业惯例一般使用预付款模式。
公司原料采购主要是采用预付款的模式符合行业惯例。
二、报告期末，预付款项余额存在关联方款项，预付款项涉及的关联方及其交易如下：
1、公司持有诺贝丰的股权比例为10.71%，且诺贝丰法定代表人陈德清在公司担任中层管理职务（公司质量总监），公司与诺贝丰发生了较大金额的资金往来，根据实质重于形式的原则，认定诺贝丰为公司关联法人。
2018年 5月，公司（甲方）、诺贝丰（乙方）与临沂金正大投资控股有限公司（以下简称“金正大投资”）和万连步先生（丙方）签订
了《金正大生态工程集团股份有限公司与诺贝丰（中国）农业有限公
司之战略合作协议》，公司与诺贝丰就水溶肥项目、液体土壤调剂项目、生物刺激素项目开展全面战略合作。诺贝丰专注于水溶肥、液体土壤调剂、生物刺激素研发与生产，拥有产品和技术优势，公司专注开发推广新型肥料和提供种植业解决方案，拥有渠道和服务优势。公司与诺贝丰战略合作，可以充分发挥各自优势，实现技术、产品、市场的有效融合。
根据公司与诺贝丰的战略协议，2018年-2020年公司向诺贝丰预付货款，诺贝丰承诺在公司支付预付款后按供货计划向公司供应产品并给予价格优惠。如截至 2019年 12月 31日，诺贝丰向公司供货结算金额低于 2018年、2019年承诺的累计供货金额，则按实际供货金额进行结算，结算后公司的预付货款仍有余额的，诺贝丰应当返还并按年化8%的利率支付利息。丙方承诺对乙方向公司的供货义务提供保证，若乙方违约导致公司损失，丙方承诺优先代乙方向公司偿还或赔偿公司全部损失。
报告期末，公司预付诺贝丰款项余额 259,153.31万元。2019上半年度，公司采购诺贝丰产品总金额 105,255.09万元。公司预付诺贝丰款项系履行战略协议而发生，具有商业实质。
2、诺贝丰（陕西）化学有限公司（以下简称“诺贝丰（陕西）”）为公司关联方诺贝丰的全资子公司，公司依据实质重于形式原则，认定诺贝丰（陕西）为公司关联法人。
报告期末，公司预付诺贝丰（陕西）款项余额 1,074.61万元。2019上半年，公司采购诺贝丰（陕西）产品总额 3,666.19万元。公司预付
诺贝丰（陕西）款项系由公司采购其水溶肥等产品而发生，具有商业实质。
3、陕西金丰公社农业服务有限公司（以下简称“陕西金丰公社”）是公司副总经理兼财务负责人李计国先生直接控制的企业，公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（三）规定，认定陕西金丰公社为公司关联法人。
报告期末，公司预付陕西金丰公社款项余额 42.31万元。2019上半年，公司采购陕西金丰公社产品总额 0.86万元。公司预付陕西金丰公社款项系由公司采购其农产品而发生，具有商业实质。
4、公司副总经理兼财务负责人李计国先生为山东金丰公社农产品经营有限公司（以下简称“金丰农产品”）之母公司山东金丰公社农化服务有限公司的直接控制人，公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（三）规定，认定金丰农产品为公司关联法人。
报告期末，公司预付金丰农产品款项余额 19,499.10万元。金丰农产品公司主营果蔬等农产品的经营与销售，是公司之子公司临沂金丰公社农业服务有限公司（以下简称“临沂金丰”）销售服务业务重要的合作商。临沂金丰采购金丰农产品的水果等农副产品，要求上游合作社、农户能够按照公司要求进行种植，由于农产品生产周期较长，占用资金较多，临沂金丰向金丰农产品预付采购款，具有商业实质。
公司为打造一体化农业产业链，于 2019年8月 26日第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购山东金丰公社农产品经营有限公司的股权暨关联交易的议案》，金丰农产品成为临沂金丰的子公司，
纳入合并范围。
（3）半年报显示，你公司 2018年预付临沂绿力的 2.1亿元款项报告
期内已全部收回，请说明上述预付款形成的过程、未按合同约定执行的原因及合理性，并说明供应商是否支付资金占用费或违约金。
回复：
公司于2018年3月与临沂绿力签订采购协议，采购氯化钾产品，并按照合同约定向临沂绿力预付货款 21,000.00万元。合同签订后，氯化钾市场价格波动大，临沂绿力转变经营方向，避免氯化钾市场价格剧烈波动损失，拟不继续履行合同。考虑到临沂绿力已经受市场价格波动造成了自身经营损失，确已无力履行该合同，公司经多次协商，临沂绿力于 2019年 2月退回货款 14,000.00万元，2019年 3月退回剩余货款 7,000.00万元，合同终止履行。
（4）半年报显示，2018年 5月，你公司、实际控制人万连步和诺贝丰共同签订战略合作协议，诺贝丰向公司供货，万连步对诺贝丰向公司的供货义务提供保证，若诺贝丰违约导致公司损失，其优先代诺贝丰向公司偿还或赔偿损失。请说明公司实际控制人为诺贝丰供货提供保证的原因，实际控制人和诺贝丰是否存在关联关系或利益往来，并结合控股股东、实际控制人的资金状况，说明其是否具备相应的履约能力。
回复：
一、公司与诺贝丰签订的战略协议对公司具有重要意义，可丰富公司产品种类，稳定公司供销渠道，且可以为公司带来增量利润，考虑到公司预付诺贝丰款项金额较大，为保证公司利益不受损害，降低诺贝丰不能如期履约给公司带来的风险，实控人为切实保障上市公司利益不受损害，做出了上述保证承诺。
二、公司实际控制人和诺贝丰不存在关联关系或利益往来，诺贝丰股东信息如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额|持股比例|
|诺贝丰投资有限公司|7312 万美元|65.29%|
|松岭基金III 有限公司|2688 万美元|24.00%|
|金正大生态工程集团股份有限公司|1200 万美元|10.71%|
|合计|11200 万美元|100%|

三、根据战略合作协议，金正大投资及万连步先生为诺贝丰的供货义务提供保证。目前，金正大投资及万连步先生合计持有公司股票 1,782,193,387股，股权比例为54.24%，金正大投资及万连步先生所持有现金、固定资产等证明文件显示，金正大投资及万连步先生具备一定的履约能力。但金正大投资及万连步先生公司股票的质押比例较高，存在被动减持的风险，金正大投资持有公司股权已被上海光大证券资产管理有限公司减持 32,835,500股，具体内容详见《关于控股股东被动减持股份达到1%的公告》（公告编号：2019-061）。公司将加强对诺贝丰预付款的追踪与监管，同时积极与诺贝丰协商，调整诺贝丰供货计划或提前偿还预付款的各种可能，降低诺贝丰的违约风险。
另外金正大投资也正在同质权人进行积极的沟通，努力寻求补救措施，
争取达成还款计划，尽力降低或避免进一步被动减持的风险。
（5）请说明你公司报告期末预付款项是否存在无法收到货物或资金回收的风险，公司已采取和拟采取的应对措施，如有必要请做相应的风险提示。
回复：
一、报告期末，公司预付款项余额 665,032.02万元，其中 1年以内预付款项余额占比高达98.97%，账龄较短。预付款项余额较大是暂时性的，随着供应商持续向公司供货，相关的预付款金额将会逐渐减小。截至目前，公司预付款项余额 44亿元。根据历史数据，除小额零星的预付款项，公司以前年度不存在较大金额无法收回的预付款项的情形。据以上判断，公司不存在大额预付款项无法收回的风险。
公司将加强对预付款情况的追踪反馈，如发现存在无法回收风险，公司将及时履行信息披露义务。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账龄|期末余额|比例(%)|
|1年以内|658,161.36|98.97|
|1至 2年|4,846.51|0.73|
|2至 3年|841.61|0.13|
|3年以上|1,182.54|0.18|
|合计|665,032.02|100.00|

二、公司防范风险措施
1、供应商准入评价制度
公司制定全面、完整的供应商准入评价制度。合作前，公司对供应商的财务状况、资质状况、征信情况等多方面调查，确认供应商各项指标均符合要求方可进入公司供应商名录。合作期间，公司定期对
供应商的财务状况、征信情况等进行复核，降低预付无法收回的风险。
2、严格资金管理制度
公司针对前期资金支付制度执行不到位的情况，修订资金管理制度，优化资金审批流程。同时加强预付款进度情况的追踪反馈，对预付款项可能出现的风险，及时规避。
（6）请说明报告期末你公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方变相占用上市公司资金的情形。
回复：
公司控股股东金正大投资除对外投资，不经营其他业务，不存在占用公司资金的情形。
公司实际控制人万连步先生，除对金正大投资及金正大上市公司的投资外，无其他重要的投资控股公司，不存在占用公司资金的情形。
截至报告期末，公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立。公司不存在应收控股股东、实际控制人及其关联方的款项，公司与控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联交易，公司的控股股东、实际控制人及其关联方不存在变相占用公司资金的情形。
（7）请说明报告期你公司对无实物流转的贸易性收入自查仍未有结果的原因，并根据目前的自查进展，说明发生无实物流转的贸易的具体情况、责任认定、对公司的影响及公司采取的解决措施。
回复：
公司已对以前年度存在的无实物流转的贸易性收入进行核查。公司首先通过审查以前年度账务，筛选出所有可能属于无实物流转的贸易性收入的交易，并逐一审查其相关的购销凭证、合同等材料，制作原始凭证信息汇总表。其次，厘清无实物流转的贸易性收入的具体金额，对定期报告的具体影响。目前，公司已完成相关凭证、合同等材料的汇总整理，确认无实物流转的贸易性收入的具体金额还需要一定的时间，公司已责成有关部门加快核查进度，力争于本年 12月前完成全部核查工作，并将核查结果及时报告。
（8）你公司原料化肥贸易业务 2017年收入 42.46亿元，2018年收入 24.93亿元，请说明 2019年原料化肥贸易业务的开展情况、2019年半年度原料化肥收入情况、同比变动情况及变化原因。
回复：
公司《2019年半年度报告》的营业收入构成中，磷酸一铵收入是指自产自销的磷酸一铵产品收入，其他原料化肥收入是指原料化肥贸易收入。
《2018年度报告》及以前年度定期报告，公司将自产自销的磷酸一铵收入与原料化肥贸易收入合并披露，披露的产品名称为原料化肥贸易等。根据公司实际经营情况，公司于《2019年半年度报告》中调整主营业务数据统计口径，将自产自销的磷酸一铵产品收入和原料化肥贸易收入分开单独列示。
2019年半年度原料化肥贸易等的收入及同比变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年半年度|2018 年半年度|同比增长|
|磷酸一铵|50,085.59|33,419.91|49.87%|
|其他原料化肥|51,303.85|173,953.60|-70.51%|
|原料化肥贸易等合计|101,389.44|207,373.51|-51.11%|

 2019年半年度，公司原料化肥贸易等业务销售收入同比下降51.11%。其中：公司自产自销的磷酸一铵销售收入同比增长49.87%，其他原料化肥业务收入同比下降70.51%。
2019年上半年，其他原料化肥业务收入 51,303.85万元，较上年同期下降70.51%，主要原因： 2019年上半年，原料贸易市场风险增大，公司随之调整原料化肥的销售策略，大幅减少原料化肥贸易业务，有效规避风险。公司 2019年半年度报告中不存在无实物流转的贸易性收入。
2、报告期内，你公司实现营业收入 77.77亿元，归属于上市公司股东的净利润 4.29亿元，分别同比下降43.52%和48.76%。报告期末，你公司应收账款余额 13.13亿元，较期初增长117.85%，应收票据余额余额 5.27亿元，较期初增长1287.70%。
（1）请结合报告期内行业情况、分产品销量、价格走势、毛利率、期间费用等的变化情况，说明你公司报告期营业收入和净利润大幅下滑的原因。
回复：
一、2019年半年度，化肥行业部分公司营业收入和净利润情况
如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|营业收入|||净利润|||
||2019年半年度|2018年半年度|同比增长|2019年半年度|2018年半年度|同比增长|
|金正大|777,697.48|1,377,007.38|-43.52%|42,923.43|83,761.49|-48.76%|
|藏格控股|80,672.60|113,822.31|-29.12%|23,424.71|43,222.72|-45.80%|
|鲁西化工|986,140.27|1,060,726.40|-7.03%|76,328.60|172,016.15|-55.63%|
|史丹利|311,768.76|292,264.00|6.67%|10,151.61|16,839.72|-39.72%|

 2019年上半年，化肥行业市场形势依旧比较严峻，农民种植积极性不断降低。2019年半年度，公司营业收入同比下降43.52%，净利润同比下降48.76%，化肥行业公司藏格控股、鲁西化工、史丹利营业收入同比亦略有上升或下降，净利润下降幅度均较大。
二、公司于 2018年末对无实物流转的贸易性收入进行了调整， 2019年半年度营业收入与 2018年半年度营业收入不再具有可比性。
本题通过分析2019年半年度营业收入占2018年全年营业收入的比例，说明 2019年半年度营业收入变化情况。
公司 2019年上半年营业收入 777,697.48万元，2018年度营业收入 1,548,157.41万元，2019年上半年营业收入占 2018年度营业收入的50.23%。2019年半年度分产品营业收入占 2018年度分产品营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分产品收入|2019 年半年度营业收入|2018 年度营业收入|2019 年半年度营业收入占2018 年度的比例|
|普通复合肥|347,488.01|842,615.73|41.24%|
|控释复合肥|33,306.48|62,802.35|53.03%|
|硝基复合肥|42,260.48|87,274.59|48.42%|
|水溶肥|34,549.89|35,647.84|96.92%|
|磷酸一铵|50,085.59|72,556.74|69.03%|
|其他原料化肥|51,303.85|176,773.89|29.02%|
|盆栽土|79,866.69|94,768.36|84.28%|

植保肥料 83,800.33 104,222.69 80.41%
|||||
|-|-|-|-|
|植保产品|38,511.70|47,308.83|81.40%|
|草坪种子|11,635.62|14,336.64|81.16%|
|其他业务|4,888.82|9,849.75|49.63%|
|合计|777,697.48|1,548,157.41|50.23%|

普通复合肥 2019年半年度营业收入占 2018年度的比例为41.24%，有所下降。主要原因是：2019年上半年，农民种植积极性持续降低，普通复合肥产品受市场冲击尤为明显，导致公司普通复合肥收入较去年有所下滑。
控释复合肥及硝基复合肥2019年半年度营业收入占2018年度的比例分别为53.03%、48.42%。
水溶肥及磷酸一铵2019年半年度营业收入占2018年度的比例分别为96.92%、69.03%，有所上升。主要原因是：2019年上半年，公司加大新型肥料及磷酸一铵推广力度，导致营业收入较去年有所增长。
其他原料化肥 2019年半年度营业收入占 2018年度的比例为29.02%，下降幅度较大。主要原因是 2019年上半年，原料贸易市场风险增大，公司随之调整原料化肥的销售策略，大幅减少原料化肥贸易业务，有效规避风险。
盆栽土、植保肥料、植保产品、草坪种子 2019年半年度营业收入占 2018年度的比例分别为84.28%、80.41%、81.40%、81.16%，远高于平均值。主要原因是以上产品为德国金正大主营产品，德国金正大上半年处于销售旺季，营业收入较高。
三、2019年上半年度，公司归属于上市公司股东的净利润
42,923.43万元，较去年同期下降 40,838.06万元。主要原因是：
1、公司营业收入 777,697.48万元，较去年同期下降43.52%；综合毛利额 187,501.77万元，较上年同期下降 43,819.34万元，同比下降18.94%。
2、公司期间费用 140,519.33万元，较去年同期增加 21,733.90万元，同比增加18.30%，主要原因为销售费用增加所致。
基于上述原因，公司营业利润 47,806.75万元，较上年同期减少 67,040.83万元，导致公司归属于上市公司股东的净利润下滑幅度较大。
（2）请结合你公司销售模式、收入确认政策、信用政策等因素，说明你公司报告期营业收入下滑但报告期末应收账款和应收票据余额不断大幅增加的原因及合理性。
回复：
一、受公司的销售模式和赊销政策影响，应收账款主要系德国金正大、农商一号邮政渠道业务形成，分别占 2019年半年度应收账款的比例为63.25%、22.82%，营业收入分别占营业收入总额的比例为27.69%、5.86%。除上述以外的其他业务收入，均采用先款后货的销售模式，应收账款金额较小，因此应收账款余额与营业收入变动存在不匹配情况。
公司报告期末应收账款期末余额 126,705.71万元，较期初增加 70,038.19万元。主要原因如下：
1、德国金正大应收账款期末余额较期初增加 51,615.67万元，主
要原因：德国金正大销售结算方式以赊销为主，客户享有 1-3个月的信用账期。德国金正大上半年处于销售旺季，营业收入较高，截至报告期末，仍存在较大金额款项未到回款期，故应收账款期末余额较期初增加较大。
2、农商一号应收账款期末余额较期初增加 11,632.56万元，主要原因：农商一号主要客户为中国邮政各地分支机构，信用等级高，公司以省为单位向中国邮政各地分支机构提供一定信用额度，在信用额度内，先发货后收款。报告期末，中国邮政各地分支机构存在较大金额货款处于信用额度内，公司由此产生较大金额应收账款。
二、2019年半年度，公司应收票据期末余额为 52,670.86万元，较期初增加 48,875.31万元，增长比例1287.7%。主要原因是公司调整收款政策，收款时接受银行承兑汇票，导致应收票据期末余额增加。
（3）半年报显示，你公司孙公司德国金正大报告期末应收账款余额 8.13亿元，请补充披露德国金正大的主要财务数据和同比变动情况，并结合其业务开展情况、主要客户类型、平均账期等，说明德国金正大应收账款余额较高的合理性。
回复：
一、2019年半年度，德国金正大主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年半年度|2018 年半年度|同比增长|
|总资产|327,797.40|295,702.06|10.85%|
|净资产|105,707.92|94,983.12|11.29%|
|营业收入|215,321.84|181,297.61|18.77%|
|营业利润|18,985.17|16,550.65|14.71%|

净利润 17,736.33 16,201.39 9.47%
二、德国金正大应收账款余额较高的合理性
2019年半年度，德国金正大应收账款期末余额 80,136.63万元，较期初增加 51,615.67万元，增长比例180.97%。
德国金正大主要客户为欧洲地区大型的家装超市、大型连锁商超、园艺中心等机构客户，客户资信情况良好，且公司已全部为应收账款购买保险，客户收到货后约 1-3个月后付款。
德国金正大所处园艺行业存在明显的季节性，每年的上半年是盆栽土、肥料等园艺消费产品的销售旺季。根据历史经验，上半年营业收入占全年营业收入的比例超过65%，加之半年度末应收账款未到回款期，故应收账款期末余额较期初增加幅度较大，下半年应收账款将陆续减少。下表为 2018年度分季度德国金正大的收入及应收账款变动情况。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||营业收入|占全年比例|期末应收账款余额|
|2018 年年初|-|-|20,152.82|
|2018 年一季度|93,250.22|35.49%|107,618.40|
|2018 年二季度|88,047.39|33.51%|73,490.90|
|2018 年三季度|33,400.31|12.71%|37,000.49|
|2018 年四季度|48,053.27|18.29%|28,520.97|

（4）报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为-5.32亿元，请说明报告期经营活动产生的现金净流量和净利润存在重大差异的原因及合理性。
回复：
报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异
主要系预付款项及应收账款增加导致经营性应收项目增加金额较大所致。
一、预付款项增加
2019年上半年，为保证秋季销售旺季的产品供货量，公司实施战略性采购，在锁定货源的同时降低原料采购成本，导致预付款项期末余额较期初增加 142,272.50万元。
二、应收账款增加
应收账款期末余额较期初增加 70,038.19万元，其中：公司之子公司德国金正大应收账款增加 51,615.67万元，农商一号应收账款增加 11,632.56万元。应收账款增加的原因详见问题2（2）的回复。
公司净利润到经营活动产生的现金流量净额变化过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|补充资料|本期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|
|净利润|40,209.72|
|加：资产减值准备|1,207.26|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|24,196.43|
|无形资产摊销|2,049.92|
|长期待摊费用摊销|41.65|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|1,346.40|
|财务费用（收益以“－”号填列）|5,722.67|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-843.18|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-395.56|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-215.68|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-19,663.13|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-305,123.27|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|198,276.82|
|经营活动产生的现金流量净额|-53,189.95|
|现金的期末余额|161,954.57|
|减：现金的期初余额|231,015.92|
|现金及现金等价物净增加额|-69,061.35|

（5）半年报显示，你公司报告期末货币资金—银行承兑汇票保证金 22.19亿元，较期初增加 5.18亿元，请结合银行承兑保证金的比例范围、利息率等，说明你公司银行承兑保证金高企的原因。
回复：
公司《2019年半年报全文》中第十节财务报告七、合并财务报表项目注释35、应付票据，因工作失误，填制报告时商业承兑汇票金额与银行承兑汇票金额顺序颠倒，公司期末应付银行承兑汇票金额为 560,420.88万元，应付商业承兑汇票金额为 582.15万元，具体内容详见 2019年 9月 28日在巨潮资讯网发布《关于 2019年半年度报告的更正公告》（公告编号：2019-065）。
报告期末，公司银行承兑汇票保证金期末余额 221,929.37万元，较期初增加 52,791.35万元，增幅较大，主要是因为应付银行承兑汇票较期初增加。公司应付银行承兑汇票期末余额 560,420.88万元，较期初增加 162,193.70万元，增长40.73%；期末银行承兑汇票综合保证金比例39.60%，较期初下降2.87%。
近年来央行收紧货币政策，银行整体信贷额度下降，上游原材料供应商对于银行承兑汇票的接受度提高。相对其他结算方式，公司通过银行承兑汇票融资成本低。首先，银行承兑汇票保证金能够按照半年期存款利率计息；其次，公司对金融机构的议价能力较强，报告期末银行承兑汇票保证金综合比例39.60%，远低于市场平均水平。公司在不增加企业整体成本的前提下，提升银行承兑汇票的采购结算占比，可以降低财务成本，保证资金充足。
（6）年报显示，报告期末你公司应付商业承兑汇票从 116万增加至 56.04亿元，应付银行承兑汇票从 39.82亿元减少至 582.15万元，请说明你公司结算方式从银行承兑汇票为主变更为商业承兑汇票为主的原因，是否和公司银行承兑汇票保证金增加相矛盾。
回复：
报告期末，公司应付银行承兑汇票金额为 560,420.88万元，应付商业承兑汇票金额为 582.15万元，具体详见问题2（5）的回复。公司结算方式仍以银行承兑汇票为主。
3、半年报显示，截至 2019年 6月 30日，金丰公社已在全国 22个省建立了 337家县级金丰公社，开拓 23,991家村镇级乡镇服务中心，带动社员（农户）504万余人，累计服务土地面积 2,522万亩，招募社长 11.8万余人。
（1）请说明金丰公社具体所指及其股权结构关系，并请用浅白朴实的语言说明金丰公社的运营模式、盈利模式和管理模式等，说明截至目前金丰公社的盈利情况。
回复：
一、金丰公社股权结构关系
1、金丰公社是指金丰农业服务有限公司（以下简称“金丰公社”）及其下属公司。金丰公社股权结构关系如下图：
（1）公司对金丰公社直接投资 70,000万元，持股比例20.56%；
通过北京国际信托有限公司（代表“北京信托•锦程理财 024号集合资金信托计划”）（以下简称：“北京信托”）间接投资 70,000万元，持股比例20.56%；合计投资 140,000万元，持股比例41.12%；
（2）国金证券股份有限公司（代表“国金证券华夏 1号定向资产管理计划”）通过北京信托间接投资 140,000万元，持股比例41.12%；
（3）临沂金丰公社投资合伙企业（有限合伙）直接投资 3,000万元，持股比例0.88%；通过北京信托间接投资 3,000万元，持股比例0.88%；合计投资 6,000万元，持股比例1.76%；
（4）国际金融公司直接投资 5,000万美元，折合人民币 34,050万元，持股比例10%；
（5）亚洲开发银行直接投资 3,000万美元，折合人民币 20,430万元，持股比例6%。
公司委派董事占金丰公社董事会的半数以上，在金丰公社经营管理事项上拥有决定权，将其纳入合并报表范围。
2、截至 2019年半年末，金丰公社有下属全资子公司 6家，分别为临沂金丰公社农业服务有限公司、湖北沃夫特生态工程有限公司、山东金丰公社果蔬有限公司、蒲城县金丰公社农业服务有限公司、栖霞金丰公社农业服务有限公司、枣庄市山亭区金丰公社农业服务有限公司。参股子公司县级金丰公社 337家，参股比例在40%-45%之间。
参股子公司县级金丰公社是金丰公社与当地县级合作伙伴及核心骨干等三方共同成立的有限责任公司，负责当地业务的开展。
二、金丰公社模式介绍
金丰公社基于全球农业发达国家的规模化种植经验，在中国建立完整的农业社会化服务标准和流程，为农户提供种植全过程的农业生产性服务。同时，金丰公社汇聚全球种植业产业链优质资源，与国内外大型食品、饲料加工企业建立战略合作关系，从而打通生产到销售、田间到市场的壁垒，致力于引领中国农业迈向高品质、高收益、智慧化和可持续的现代农业新时代。
金丰公社的运营层级由金丰公社总部和县级金丰公社两级组成。
县级金丰公社是指金丰公社与当地县级合作伙伴及核心骨干等三方共同成立的有限责任公司，负责县级金丰公社所在地业务的开展。
金丰公社总部为县级金丰公社提供种植过程中所需的农业产业链资源，输出农业服务标准和服务理念，县级金丰公社具体实施对小农户的托管服务。
金丰公社通过农业生产托管的方式，实现土地的规模化和集约化，在没有变更农户承包权和经营权的情况下，把广大小农户的土地集中
管理和经营，用公司化的运作来保证托管土地的高效率和高收益。通过有组织的生产托管服务，实现降低投入、提高产量、增加收益的目标，让小农户真正放心。土地达到一定规模后，还可以通过调整种植结构、订单农业、品牌农产品销售等增值服务方式，统一为小农户科学种地，提高收益。
围绕以农业生产性托管为主的服务模式，县级金丰公社与小农户达成约定，小农户根据自身实际，托管周期为一季或一年（未来也可周期更长）。县级金丰公社招募社长，结合服务区域特点，成立为农户服务的乡镇级服务网点。社长通过调动农机手来为农户提供从种到收的全程农机作业服务。农户加入金丰公社不仅可以得到种植成本降低、目标产量增加好处，而且节省了农户大部分的劳作时间，不用下地干活的同时收入还增加。
截至 2019年 6月 30日，金丰公社已在全国 22个省建立了 337家参股县级金丰公社，开拓 23,991家村镇级乡镇服务中心，带动社员（农户）504万余人，累计服务土地面积 2522万亩，招募社长 11.8万余人，已超额完成年初制定 2019年全年 300家以上县级金丰公社组建任务。
目前，金丰公社的收入主要是通过集中采购上游供应商的农药、肥料、种子、农机等生产资料，销售到县级金丰公社。通过集中采购体现规模优势，通过大规模采购获得价格优势，获取利润。当前，金丰公社仍处于创立初期，盈利模式仍在探索中，随着国家推动农业转型升级、促进乡村振兴的系列举措的推出，农业社会化服务体系将更
加健全，金丰公社的农业服务模式将不断完善。
2019年 1-6月份，金丰公社实现销售收入 103,188.45万元，实现净利润-5,195.58万元。主要原因是目前金丰公社仍处于创业阶段，仍需要投入大量的人力、物力用于市场开拓，导致整体利润出现亏损。
（2）请说明金丰公社为农户提供农业金融服务的内容，公司是否取得相应资质，是否履行相应审批程序和信息披露义务。
回复：
一、金丰公社不从事金融服务，无需具备特殊资质，无需履行审批程序和信息披露义务。
二、第三方金融机构帮助金丰公社的农户、社长解决资金问题，整个过程第三方金融机构独立操作、独立评估、独立审批，由其直接对农户、社长发放贷款。
农户、社长根据托管面积确定贷款需求，并提报相关资料、信息至第三方金融机构。第三方金融机构对农户、社长贷款资质等评定，评估贷款风险，根据评定结果对农户、社长发放贷款。
（3）请提示金丰公社规模迅速增长可能存在的风险（如有），并说明公司采取的应对措施。
回复：
一、自然灾害带来的风险
国内自然灾害频发，对农业生产的影响较大，农业基础设施相对
薄弱，如何对冲自然灾害对农业生产的影响，提高农业生产的抗灾能力，降低自然灾害对农业生产造成的损失，是目前金丰公社亟需解决的问题。
应对措施：
农业保险能有效对冲自然灾害带来的风险，最大程度的保证农民的生产效益。鉴于目前农业保险覆盖率较低，出险后赔偿额度小的情况，金丰公社积极推广农业商业性保险。
金丰公社在原有政策性保险的基础上，大力度推行商业性保险。
金丰公社与太平洋保险公司签订战略合作协议，开展“托管+保险”的模式，依托太平洋全国各省、市分公司，对县级金丰公社托管土地开展商业保险。
二、种植标准化操作水平仍需提高
金丰公社模式主要是由各地的县级金丰公社为农户提供从种到收的全程农机作业服务。由于农机手操作农机具的水平参差不齐，有可能导致同一县社的不同地区出现种植效率和种植结果的差异，尽管金丰公社农机手的作业水平远高于普通农户，但是相较于高标准的职业农机师要求还有不同程度的差距，还需要在种植作业水平和农业装备水平等方面进一步提升。
应对措施：
金丰公社已于 2018年 1月与临沂市农业局共同建立金丰学院。
金丰学院旨在培养现代农业经营服务人才和农机实用人才，加快打造金丰公社的专业化、年轻化、机械化队伍，输出统一的操作标准和技
术标准，成为各地县级金丰公社组织能力建设的摇篮。
截止 2019年 8月，金丰学院先后在山东、安徽、河南、辽宁等地设立 109家分院，并在各分院开展近 200期农技师班培训，累计培训近 27000余名人。通过与极飞科技合作，金丰学院累计培训合格无人机操作员近 2000人，为各地金丰公社飞防建设提供了保障。
三、规模快速发展导致的管理风险
金丰公社业务发展较快，营业收入快速增长，县级金丰公社数量增长迅速。如金丰公社管理水平、人才储备不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时调整和完善，将面临业务快速发展导致的风险。
应对措施：
金丰公社基于国际金融公司等先进经验设计公司治理框架，建立适合金丰公社模式的组织架构、章程及制度，通过定期及不定期的会议沟通模式，对公司迅速发展中遇到的问题，进行有效的沟通及处理。
通过与埃森哲等世界知名的咨询公司合作，不断完善公司的经营制度流程，优化公司治理结构。
在县级合作方的选择上，优选具有农业服务能力及具备一定资金实力的合作方，评估县级合作方的公司治理能力。参股县级金丰公社的管理通过完善法人治理结构，规范运作机制来实施，根据其章程及制度等明确股东权益，另通过对县级金丰公社委派人员，参与管理参股县级金丰公社公司事项，发挥管理职能与监督职能。
金丰公社及县级金丰加大人才储备力度，重视人才引进，招聘农
药、种子、农机等专业性技术人才，引进同行业中成熟的综合人才。
通过金丰学院，完善人才培养机制，培养专业性的技术人才和综合性的服务人才，不断扩充人才储备壮大金丰公社人才队伍。
特此回复。
金正大生态工程集团股份有限公司董事会 2019年 10月 9日