关于重组问询函的回复意见（三）北京市康达律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对新疆准东石油技术股份有限公司的重组问询函》的回复意见（三）
致：新疆准东石油技术股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“准油股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任准油股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就深圳证券交易所于 2016年8月17日出具的《关于对新疆准东石油技术股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函需行政许可[2016]第79号）（以下简称“第79号问询函”）中的相关问题出具本回复意见。
本所及经办律师依据本回复意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本回复意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本回复意见，本所律师对本次重组的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本回复意见所必需查阅的文件，包括但不限于本次重组所涉各方的主体资格、转让标的、有关决议、承诺函及与本次重组有关的其他文件，并对有关问题进行了必要的访谈、核查和验证。
关于重组问询函的回复意见（三）对于本回复意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或相关文件的复印件出具本回复意见。
本所律师根据现行法律法规的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具回复意见如下：
问题1、请说明公司本次募集配套资金最终出资人是否超过200人，是否符合非公开发行股票的相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本次募集配套资金最终出资人不超过200人，符合非公开发行股票的相关规定。
本次募集配套资金认购方为盈久通达和鸿图咸丰。其中，盈久通达为有限合伙企业，其股权结构如下图所示：
关于重组问询函的回复意见（三）鸿图咸丰为有限公司，其股权结构如下图所示：
根据对盈久通达和鸿图咸丰的股权控制关系穿透核查情况，本次交易的募集配套资金穿透至最终出资人后，涉及最终认购主体具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金认购方|穿透计算主体数量|最终出资人|
|1|盈久通达|6|符永利、郝红贞、毕振朋、王兴奇、曲正杰、王顺恕|
|2|鸿图咸丰|5|李崇亮、荆盈盈、刘云玲、马建军、李剑|
|合计||11||

综上，对本次募集配套资金认购方盈久通达和鸿图咸丰穿透计算后，本次募集配套资金最终出资人为 11名自然人，不超过 200人，符合非公开发行股票的相关规定。
问题2、本次交易配套募集资金发行股份认购方盈久通达尚未完成私募基金备案手续，请公司说明是否对本次重组构成实质影响，并充分披露上述备案进
展及时间安排，如最终无法及时备案对本次重组的影响及公司拟采取的措施，
关于重组问询函的回复意见（三）请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、盈久通达的私募基金备案情况不会对本次重组构成实质影响
截至本回复出具之日，盈久通达尚未办理完毕私募投资基金备案手续。根据盈久通达出具的《关于私募投资基金备案事宜的承诺函》，盈久通达承诺在本次交易实施前完成私募基金备案手续。
根据中国证监会上市公司监管部发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答》（2015年9月修订汇编）的相关规定，私募投资基金参与重组交易的，应当在重组方案实施前完成备案程序。
因此截至本回复出具日，本次交易配套募集资金发行股份认购方盈久通达虽尚未完成私募基金备案手续，但该等情形未违反中国证监会的相关规定。
二、截至目前，盈久通达已经根据中国证券投资基金业协会的要求提交了相应的备案材料，现处于材料审核反馈阶段。
根据上述盈久通达出具的《关于私募投资基金备案事宜的承诺函》，盈久通达将依据相关规定向中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案手续，并在本次交易实施前完成私募基金备案手续。
三、根据前述中国证监会上市公司监管部发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答》（2015年9月修订汇编）的相关规定，本次交易实施前，如盈久通达最终无法及时办理完毕相应的私募基金备案手续，将无法参与本次配套募集资金认购，可能由此导致本次交易无法正常实施。
关于重组问询函的回复意见（三）针对上述事项，在本次重组方案正式实施前的时期内，准油股份将督促盈久通达根据其出具的相关承诺尽快完成相关的私募基金备案手续，避免出现因私募基金备案手续导致交易无法实施的风险。
综上，截至本回复出具之日，盈久通达尚未办理完毕相应的私募基金备案手续，该等情形未违反中国证监会关于私募基金备案的相关规定；本次交易实施前，盈久通达需办理完毕相应的私募基金备案手续，否则将无法参与本次配套募集资金的认购，可能导致本次交易无法正常实施；根据盈久通达出具的相关承诺，盈久通达承诺在本次交易实施前完成私募基金备案手续。
问题3、近期媒体质疑公司重组“有玄机”、“应收账款畸高”、“固定资产采购资金流向不明”等，请公司自查澄清，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于公司重组相关媒体质疑问题的自查澄清情况
（一）近期有媒体称：“在收购过程中，耐人寻味的是，准油股份此次收购中科富创所需支付的 12亿元现金，全都是支付给中科富创原股东慧果投资的，以收购其所持有的中科富创50%股权；而另外两名中科富创原股东付正桥和郑硕果拿到的则全部是准油股份的新增发行股份。中科富创的原股东慧果投资应该是捡了个大便宜，不仅拿到了 12亿元的真金白银，而且还只是针对中科富创未来业绩作出“劣后级”的承诺补偿义务，而付正桥和郑硕果二人表面上应该是吃了
关于重组问询函的回复意见（三）大亏的，然而实际上，在表相的背后却另有玄机。”
经自查，公司本次重组的交易方案不存在不合理或者不公平等所谓“有玄机”的情形：
1、本次交易方案的确定是交易各方协商一致的合理结果
中科富创原有股东为付正桥、张英辰、郑硕果、钱成浩等4名自然人，其中付正桥为中科富创物流末端综合服务业务的创始人，张英辰、郑硕果、钱成浩为后期以增资或转让方式获取公司股权的投资人，除张英辰担任中科富创董事外，其他投资人均未在中科富创担任管理职务，不参与公司实际经营决策。
在本次交易方案的磋商过程中，为了满足不同股东的资金需求，交易对方提出以接受部分现金、部分股票方式作为转让标的公司100%股权的交易对价，经各方同意确定了各自对于股票和现金的比例；并由原自然人股东共同设立慧果投资，将原自然人股东将所持中科富创股权的全部或部分股权转让给慧果投资后，由准油股份以现金方式购买慧果投资持有的中科富创50%的股权。
2、公司本次重组披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
公司及全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺，保证交易报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证交易报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
综上所述，本次交易系为了满足不同股东的不同资金需求，并经交易各方协商一致的结果，具有合理性；公司已在本次交易报告书中充分披露了本次交易的
关于重组问询函的回复意见（三）交易方案、决策程序，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易方案中不存在所谓“有玄机”的情形。
（二）近期有媒体称：“根据中科富创审计报告披露的数据，中科富创截止到今年一季度末的应收账款余额多达 2,455.37万元，相比 2015年末时的余额 230.14万元增加了 2,200万元以上。”因而中科富创存在“应收账款畸高”的情形、“深圳市尊德五金制品有限公司的法人代表是王宏，根据收购报告书披露的信息，此人与准油股份的实际控制人秦勇存在诉讼关系，具体案由则是王宏诉新疆德棉矿业有限公司、阜康市金塔实业有限公司、新疆拜城顺发矿业有限公司、黄允勤、秦勇、淄博杰之盟商贸有限公司借贷合同纠纷案。同样一个实际控制人，既是准油股份实际控制人的潜在诉讼方，又是准油股份拟收购标的中科富创的第一大客户。深圳市尊德五金制品有限公司与准油股份之间存在着不同寻常的关系。”以及“快客蚁族商贸（北京）有限公司却能凭借着最高也不足百万元的销售金额，竟然产生出200万元以上的应收账款。”
1、经自查，中科富创不存在所谓“应收账款畸高”的情形：
报告期内，中科富创的应收账款及占比情况如下
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|应收账款|2,331.71|22.71|218.24|2.29|26.08|1.14|
|流动资产合计|6,160.03|60.00|6,150.87|64.51|957.53|41.86|
|资产总计|10,266.23|100.00|9,534.60|100.00|2,287.69|100.00|

截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年3月31日，中科富
创应收账款账面价值分别为26.08万元、218.24万元和2,331.71万元。应收账款
关于重组问询函的回复意见（三）账面价值在 2016年 3月底上升幅度较大，2016年 3月底应收账款较 2014年末和2015年末的余额分别增加了2,305.63万元和2,113.47万元，增幅较大。
中科富创在 2016年 3月末新增的应收账款主要来源于智能配送系统整体解决方案服务以及快递信息技术综合教学实训平台销售业务收入所形成的应收账款，上述业务收入合计1,356.60万元，新增应收款项合计1,438.00万元。中科富创在2016年1季度末的上述应收账款余额较大的原因是，其在2016年1-3月完成了项目的实施任务从而确认了相应的业务收入，但上述项目对应的应收账款在报告期内未进入收款阶段。其中，一方面是由于项目最终客户（如烟草物流中心）的支付进度较慢，导致对应的总包系统集成供应商尚未向中科富创支付相应的款项；另一方面，由于中科富创的部分直接最终客户（如深圳市尊德五金制品有限公司）根据合同是在完成竣工验收并运营 3个月后再支付相应的款项。因此中科富创 2016年 3月底的应收账款相对较高只是其正常商业运营中的暂时性上升，不存在长期的应收账款畸高的情形。
截至本次问询函回复之日，上述智能配送系统整体解决方案服务等业务收入所对应的应收账款均已经收回，不存在大额应收账款无法回收导致坏账等情形，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|客户名称|收入（万元）|应收账款（万元）|应收账款占比（%）|回款情况|
|深圳市尊德五金制品有限公司|441.51|468.00|20.07|除质保金外，已经全部收回|
|杭州香联信息科技有限公司|330.19|350.00|15.01|除质保金外，已经全部收回|
|贵州慧联科技有限公司|283.02|300.00|12.87|除质保金外，已经全部收回|

关于重组问询函的回复意见（三）
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|客户名称|收入（万元）|应收账款（万元）|应收账款占比（%）|回款情况|
|北京金文天地信息咨询有限公司|207.55|220.00|9.44|已经全部收回|
|北京中物汇智科技有限公司|94.34|100.00|4.29|已经全部收回|
|合计|1,356.60|1,438.00|61.68||

综上，截至 2016年 3月底，中科富创应收账款余额较高符合其所处的商业环境以及标的公司所在行业特性，相关业务具备较强的回款能力。
2、深圳市尊德五金制品有限公司的法定代表人王宏和与公司实际控制人秦勇有诉讼关系的王宏非同一人
根据在对中科富创主要客户访谈核查过程中获取的深圳市尊德五金制品有限公司的法定代表人王宏的身份证信息，其出生于 1969年，住址为广东省深圳市；根据新疆维吾尔自治区高级人民法院的民事判决书，与公司实际控制人秦勇有诉讼关系的王宏出生于1962年，住址为新疆维吾尔自治区吐鲁番市。
对上述基本信息进行比对：深圳市尊德五金制品有限公司的法人代表王宏和与公司实际控制人秦勇有诉讼关系的王宏除姓名相同外，其他身份信息不一致，并非同一人。由此可知，深圳市尊德五金制品有限公司与公司之间并不存在所谓的“不同寻常的关系”。
3、快客蚁族商贸（北京）有限公司披露口径的调整问题
中科富创采用“人+柜+店”的模式经营物流末端智能综合服务业务，具体由其在校园内开设的物流服务中心门店负责派件、揽件等相关业务，以及与快递
员、快递物流公司等合作方进行业务结算等基础核算工作。对派件、揽件以及广
关于重组问询函的回复意见（三）告业务为主的物流末端智能综合服务业务，中科富创原以其开设的校园服务中心门店（如北京林业大学校园服务中心及中国矿业大学校园服务中心）作为收入的核算口径，而未将快递员、快递物流公司等最终客户为单位进行披露，因此快客蚁族商贸（北京）有限公司未能列示在原来的前五名客户中。
按照新的统计口径，2016年 1-3月，中科富创前五名客户的营业收入情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|2016年1-3月|||
|客户名称|营业收入|占公司全部营业收入的比例（%）|
|深圳市尊德五金制品有限公司|4,415,094.34|19.11|
|杭州香联信息科技有限公司|3,301,886.79|14.29|
|贵州慧联科技有限公司|2,830,188.68|12.25|
|北京金文天地信息咨询有限公司|2,075,471.64|8.98|
|快客蚁族商贸（北京）有限公司|1,912,539.62|8.28|
|合计|14,535,181.07|62.91|

其中，中科富创2016年1-3月份与快客蚁族商贸（北京）有限公司确认广告业务收费2,027,292.00元，其广告业务收入1,912,539.62元与上述“应收账款-快客蚁族商贸（北京）有限公司”的余额相匹配。根据双方签署的协议，中科富创对快客蚁族商贸（北京）有限公司是依据经双方确认的结算单确认广告业务收入。目前应收账款暂未收回，主要原因是2016年1季度双方结算确认收入后，由于国内推行“营改增”造成对方需要在税务系统申请变更，导致中科富创
暂未向对方开具发票。目前各方手续均已办理完成，中科富创近期将根据协议收
回相关款项。
关于重组问询函的回复意见（三）综上所述，中科富创不存在所谓的“虚构应收账款，并导致虚增资产、虚增净资产”的情形。
（三）近期有媒体称：“中科富创购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”科目在 2014年到 2016年 1季度的发生额分别多达 1,283.85万元、 2,635.15万元和 839.83万元，两年及一期的固定资产采购资金支出合计多达 4,758.83万元。这就对应着中科富创在最近的 27个月里购置了总值将近 5,000万元的长期资产，在正常的财务核算逻辑下，这势必应当体现在中科富创的长期资产科目余额当中。然而现实情况却是，截止到今年一季度末，中科富创的固定资产原值仅为 3,023.61万元，此外还有百万元左右的工程物资和 1.25万元的无形资产，这些长期资产总计也不过才3,200万元左右，这与该公司在最近两年及一期中累计支出的长期资产采购资金远远无法匹配。因而中科富创存在固定资产采购资金流向不明的情形。”
经自查，中科富创不存在所谓“固定资产采购资金流向不明”的情形：
1、中科富创的固定资产采购金额统计情况
根据立信会计师事务所审计出具的标准无保留意见的审计报告（信会师报字【2016】115310号），中科富创合并现金流量表中列示的 2014年、2015年以及 2016年1-3月份的“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支出”为839.83万元、2,635.15万元以及1,283.85万元，合计4,758.83万元。
2、中科富创的固定资产采购金额流向合理性分析
根据中科富创的业务情况，上述购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
关于重组问询函的回复意见（三）付的现金支出主要由固定资产投资支出、长期待摊费用支出、工程物资支出、其他非流动资产中的预付设备款以及采购上述资产对应的增值税进项税金构成，具体支出情况分析如下：
（1）固定资产投资使用资金情况
中科富创2014年年初固定资产账面价值为4.90万元，2016年3月末固定资产账面价值为 2,671.54万元，最近两年及一期的固定资产折旧为 350.77万元，由于中科富创最近两年及一期未发生固定资产处置等情形，估算中科富创在固定资产投资上使用的资金为3,017.41万元。
（2）长期待摊费用使用资金情况
中科富创的长期待摊费用主要是由物流服务中心门店的装修费用构成，因此相关的支出也同时计入购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支出中。中科富创2014年年初长期待摊费用账面价值为0万元，2016年3月末长期待摊费用账面价值为 316.99万元，最近两年及一期的长期待摊费用的摊销金额为157.03万元，由于中科富创最近两年及一期未发生注销长期待摊费用等情形，估算中科富创在长期待摊费用上使用的资金为474.02万元。
（3）工程物资支出情况
中科富创2014年年初工程物资账面价值为0万元，2016年3月末工程物资账面价值为 122.81万元，由于中科富创最近两年及一期未发生工程物资的盘盈等情形，估算中科富创在工程物资上使用的资金为122.81万元。
关于重组问询函的回复意见（三）（4）其他非流动资产中的预付设备款
中科富创 2014年年初其他非流动资产中的预付设备款账面价值为 54.80万元，2016年 3月末其他非流动资产中的预付设备款账面价值为 624.69万元，由于中科富创最近两年及一期内预付设备款未发生坏账注销等情形，以此估算中科富创支付上述预付设备款的资金为569.89万元。
（5）采购固定资产等相关进项税金
根据中科富创统计，其最近两年及一期采购固定资产等相关的进项税金合计为625.19万元。
上述（1）至（5）项的相关支出预计资金支出合计为4,809.32万元，与现金流量表中的购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支出 4,758.82万元相比，差异为 50.50万元，差异较小，主要为应付账款等科目的影响所致。
从上述分析过程中，可知中科富创相关长期资产所花费的资金支出与其现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支出”基本吻合。
综上所述，根据相关资产增减变化情况以及与其现金流量表进行对比分析后可知，中科富创不存在所谓“固定资产采购资金流向不明”情况。
二、经核查，本所律师认为，本次交易系为了满足不同股东的不同资金需求，并经交易各方协商一致的结果，具有合理性；公司已在本次交易报告书中充分披露了本次交易的相关信息，因此公司本次重组不存在“有玄机”的情况。中科富创应收账款余额较高符合其所处的商业环境以及其所在行业特性；中科富创固定资产等长期资产的采购资金与对应资产的增减变化情况匹配。
关于重组问询函的回复意见（三）（以下无正文）
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北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付洋 经办律师：许国涛
李包产
侯茗旭
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