证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2018-51
天津泰达股份有限公司
非公开发行 A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向包括公司控股股东天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”或“控股股东”）在内的符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）规定条件的不超过十名特定投资者非公开发行合计不超过295,114,770股（含295,114,770股）A股股票，拟募集资金总额不超过人民币138,801.79万元（以下简称“本次非公开发行A股股票”或“本次发行”）。
由于本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东泰达控股，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，泰达控股认购本次非公开发行A股股票并与公司签订附条件生效的股份认购协议的行为构成关联交易。
公司聘请华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）及渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）共同担任本次非公开发行A股股票的联合保荐机构（主承销商），公司本次非公开发行聘请关联方渤海证券作为承销保荐机构并拟签订保荐协议及承销协议的行为构成关联交易。
一、泰达控股认购本次非公开发行 A股股票并与公司签订附条件生效的股份认购协议的行为构成关联交易
（一）关联交易概述
1.交易内容
公司拟向包括公司控股股东泰达控股在内的符合证监会规定条件的不超过十名特定投资者非公开发行合计不超过 295,114,770股（含295,114,770股）A股股票，拟募集资金总额不超过人民币 138,801.79万元。
公司已与泰达控股签订《天津泰达股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（“认购协议”）。根据该协议，泰达控股拟以不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A股股票交易总额÷定价基准日前
二十个交易日A股股票交易总量）且不低于发行时甲方最近一期经审计的每股净资产的发行价格，认购本次非公开发行 A股股票发行数量的32.98%。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行数量上限将作相应调整，泰达控股认购数量亦作同比例调整。
2.关联关系的说明
本次非公开发行 A股股票的发行对象为包括泰达控股在内的符合中国证监会规定条件的不超过十名特定投资者。泰达控股持有公司 486,580,511股股份，占公司总股本32.98%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，泰达控股认购本次非公开发行的股票并与公司签订认购协议的行为构成关联交易。
3.关联交易事项审议情况
公司于2018年7月17日召开第九届董事会第九次（临时）会议审议通过了上述关联交易事项相关议案。关联董事胡军先生、张东阳先生、崔雪松先生、张旺先生、李润茹女士回避表决。独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项尚须股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与该关联交易有利害关系的股东及股东授权代表将在股东大会上回避表决。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市。
（二）关联方基本情况
1.基本信息
（1）企业名称：天津泰达投资控股有限公司
（2）住所：天津经济技术开发区盛达街 9号 1201
（3）企业性质：有限责任公司（国有独资）
（4）法定代表人：张秉军
（5）注册资本：壹佰亿零柒仟陆佰玖拾伍万元人民币
（6）税务登记证号（统一社会信用代码）：9112000010310120XF
（7）经营范围：以自有资金对区域内基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、租赁服务业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；房屋租赁；基础设施建设；土地开发整理；汽车租赁、设备租赁（不
含融资租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）主要股东、实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。
（9）泰达控股前身是成立于1985年的天津经济技术开发总公司。公司为天津市市属国有资产的授权经营单位，对授权经营管理的国有资产行使所有者职能，并承担国有资产保值增值的责任。经过多年发展，公司投资经营范围涉及实业投资、金融、区域开发、房地产、公用事业等多个领域。
2.主要财务数据
单位：万元
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||项目||2015年12月31日||2016年12月31日||2017年12月31日||2018年3月31日|
|净资产||6,737,499.43||7,220,738.64||7,442,466.29||7,434,150.63||
|——||2015年度||2016年度||2017年度||2018年1~3月||
|营业总收入||5,229,091.57||5,103,809.90||6,062,983.01||1,141,452.59||
|净利润||168,803.79||46,743.92||102,671.20||-7,853.37||

注：以上数据2015~2017年度数据经审计，2018年第一季度数据未经审计。
3.泰达控股持有公司32.98%的股份，是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）10.1.3的有关规定，本次交易构成关联交易。
4.关联方不是失信被执行人
（三）关联交易标的
本次交易标的为公司非公开发行的人民币A股股票。
（四）关联交易协议的主要内容
2018年 7月 17日，公司与泰达控股签署了《天津泰达股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
1.合同主体
甲方：天津泰达股份有限公司
乙方：天津泰达投资控股有限公司
2.认购价格及定价依据
经双方同意，泰达控股以不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前
二十个交易日 A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A股股票交易总量）且
不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。泰达控股将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。如公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
3.认购数量
泰达控股将按照本次非公开发行完成前后控制或持有公司股份比例保持不变的原则参与本次认购，且在公司本次非公开发行之后，泰达控股持有公司的股权比例不会高于本次非公开发行之前其持有公司的股权比例。
根据上述原则并结合相关法律法规规定确定的泰达控股认购数量如下：
（1）在公司本次非公开发行股份数量为本次发行前总股本20%的情形下，即公司本次非公开发行股份数量为2.95亿股的情形下，泰达控股按照上述原则计算，承诺认购本次非公开发行 A股股票发行数量的32.98%，计算取整之后，泰达控股将认购 9,700万股。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
（2）在公司本次非公开发行股份数量低于本次发行前总股本20%的情形下，泰达控股将按照本条第一款的原则计算认购数量并取整至百万股。
4.认购方式和支付方式
（1）认购方式：以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票。
（2）支付方式：在认购协议约定的先决条件全部获得满足的前提下，泰达控股应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行A股股票的款项足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
保荐机构（主承销商）应至少提前2个工作日将具体缴款日期通知泰达控股。
公司将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对泰达控股支付的认购款进行验资。
5.锁定期安排
自本次发行结束之日起，泰达控股所认购的本次非公开发行的股票在 36个月内不转让和上市交易。
6.协议生效的条件及生效时间
协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖印章；
（2）本次交易经天津泰达股份有限公司股东大会审议批准；
（3）本次交易经有权国有资产监督管理机构批准；
（4）本次交易经中国证监会核准。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述协议生效条件全部满足之日为认购协议的生效日。
7.违约责任
除协议另有约定外，认购协议任何一方不履行或者不完全履行认购协议约定的义务和承诺即构成违约。
（五）关联交易目的及影响
1.本次发行目的
（1）增强公司环保业务核心竞争力
本次发行的募集资金将全部用于垃圾焚烧发电等环保项目建设，项目实施后将扩大公司环保业务规模，突显环保业务在公司总体业务板块中的重要地位，增强公司主营业务核心竞争力。
（2）优化资本结构，降低财务风险
本次发行将有助于有效降低公司资产负债率，提高公司资本实力，优化公司资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力并降低公司融资成本，有利于公司的长期稳健发展。
（3）享有更多的控股股东支持
泰达控股计划认购本公司本次发行的股份，体现了控股股东对上市公司支持的决心以及对本公司未来发展的信心，未来本公司可能会享有更多来自大股东的支持，有利于保障本公司的稳定持续发展。
2.本次发行对公司的影响
（1）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行A股股票的募集资金主要用于垃圾焚烧发电项目，符合国家有关产
业政策及环保政策，有利于公司在国内环保领域的进一步拓展，增强在垃圾焚烧发电领域的业务规模、盈利能力与品牌影响力，进而提升公司的核心竞争力、巩固公司的市场地位。本次发行成功后，公司的主营业务范围不会发生变化，不会导致公司业务和资产的整合。同时，本次非公开发行A股股票有利于增强公司资金实力，优化资本结构，有助于进一步提高公司环保业务领域的项目承揽和全流程服务能力，抢占环保领域市场份额，优化公司未来环保产业布局和可持续发展，符合公司的发展战略。
（2）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将增加，抗风险能力和偿债能力增强，总体财务状况将得到优化与改善。随着募集资金投资项目的实施和获利，公司的品牌知名度和影响力将进一步提升，营业收入与利润水平将稳步提高，盈利能力和竞争实力将不断增强。
本次发行募集资金投资项目经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着相关项目效益的实现，未来公司的盈利能力和经营业务将会得到较大提升。
（3）本次交易对公司股权结构、关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易，亦不会因本次发行而新增同业竞争。
二、公司本次非公开发行 A股股票聘请关联方渤海证券作为承销保荐机构并拟签订保荐协议及承销协议的行为构成关联交易
（一）关联交易概述
1.公司第九届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于公司 2018年非公开发行人民币普通股股票方案的议案》，拟非公开发行A股股票数量不超过295,114,770股，拟募集资金总额不超过 138,801.79万元。为推进公司本次非公开发行相关工作，公司拟与华融证券和渤海证券签订保荐协议及承销协议，聘请华融证券和渤海证券作为公司本次非公开发行股票的联合保荐机构（主承销商）。
2.渤海证券与公司均为泰达控股控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）10.1.3的有关规定，本次交易构成关联交易。
除本次关联交易外，过去12个月公司未与渤海证券进行关联交易。
3.本关联交易已由独立董事进行了事前审核，同意提交董事会审议。公司第九届董
事会第九次（临时）会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司本次非公开发行聘请中介机构的议案》，关联董事胡军先生、张东阳先生、崔雪松先生、张旺先生、李润茹女士回避表决，独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
此项关联交易事项交易金额未达到提交股东大会的标准，无需提交股东大会审议。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市。
（二）关联方介绍
1.基本信息
（1）公司名称：渤海证券股份有限公司
（2）住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
（3）企业性质：股份有限公司
（4）法定代表人：王春峰
（5）注册资本：803719.448600万人民币
（6）统一社会信用代码：911200001030645762
（7）经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）渤海证券的控股股东为天津市泰达国际控股（集团）有限公司，实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会
（9）渤海证券是经中国证券监督管理委员会证监机构字【2001】65号文件批复成立。渤海证券是一家综合类券商，业务涉及证券经纪业务、自营证券投资业务、投资银行业务、信用业务、受托资产管理业务、直接投资业务、另类投资业务、期货经纪业务等。
2.关联关系的说明
截至本公告出具日，天津市泰达国际控股（集团）有限公司（以下简称“泰达国际”）持有渤海证券26.9589%股权，泰达股份持有渤海证券13.07%股权。其中，泰达控股直接持有泰达国际62.67%股权，通过泰达股份间接持有泰达国际5.78%股权，系泰达国际控股股东；泰达控股通过泰达国际及泰达股份间接持有渤海证券40.0289%股权，为渤
海证券控股股东。渤海证券与公司均为泰达控股控制的公司，构成关联关系。
3.主要财务数据
单位：万元
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||项目||2015年12月31日||2016年12月31日||2017年12月31日||2018年3月31日|
|净资产||1,532,746.75||2,066,055.01||2,028,852.04||2,014,489.64||
|——||2015年度||2016年度||2017年度||2018年1~3月||
|营业收入||347,513.21||210,444.29||122,221.67||38,851.40||
|净利润||148,645.90||89,778.40||33,387.56||15,018.51||

注：以上数据2015~2017年度数据经审计，2018年第一季度数据未经审计。
4.渤海证券与公司均为泰达控股控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）10.1.3的有关规定，本次交易构成关联交易。
5.关联方不是失信被执行人。
（三）关联交易标的
1.交易标的
本次关联交易的内容为公司聘请华融证券和渤海证券作为公司本次非公开发行 A股股票的联合保荐机构（主承销商）。
2.关联交易价格确定的原则和方法
本次关联交易定价参考行业平均水平由交易各方协商确定。
（四）关联交易目的及影响
渤海证券作为公司 2005年度股权分置改革的保荐机构，长期为公司提供股权分置改革后续持续督导服务，对公司经营发展、业务结构、资产分布、未来发展规划等均具有较为深入的了解。同时，渤海证券作为天津市本地券商，与天津市金融机构长期保持着良好的同业合作与沟通，有助于公司未来股票承销工作的顺利开展。
公司聘请关联方渤海证券作为本次非公开发行的承销保荐机构的关联交易行为，不会对公司业务关系、管理关系产生重大影响。
三、独立董事事先认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次非公开发行股票的发行对象为包括泰达控股在内的不超过10名特定投资者，泰
达控股持有公司32.98%股份，为公司的控股股东，因此泰达控股参与认购本次非公开发
行股票的事项构成关联交易。
本次非公开发行A股股票聘请华融证券及渤海证券共同担任本次非公开发行的联合保荐机构（主承销商）。泰达国际持有渤海证券26.9589%股权，泰达股份持有渤海证券13.07%股权。其中，泰达控股直接持有泰达国际62.67%股权，通过泰达股份间接持有泰达国际5.78%股权，系泰达国际控股股东；泰达控股通过泰达国际及泰达股份间接持有渤海证券40.0289%股权，为渤海证券控股股东。渤海证券与公司均为泰达控股控制的公司，构成关联关系，公司聘请渤海证券为保荐机构（主承销商）构成关联交易。
在召开董事会审议上述议案之前，公司已向我们提交了与公司本次非公开发行股票涉及关联交易有关的详尽资料，我们认真查阅和审议了公司提供的所有资料。我们认为：公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的相关议案符合国家有关法律法规和政策的规定，符合公司经营管理需要和长远发展规划。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易是公开、公平、合理的，定价公允，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。
公司本次非公开发行股票尚需获得公司董事会、有权的国有资产监督管理机构、公司股东大会、中国证券监督管理委员会批准后方可实施。公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决，关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规范性文件的规定。
因此，我们同意将公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的有关议案提交给公司第九届董事会第九次（临时）会议审议。
（二）独立董事独立意见
1.本次非公开发行股票的发行对象为包括天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）在内的不超过10名特定投资者，泰达控股持有公司32.98%股份，为公司的控股股东，因此泰达控股参与认购本次非公开发行股票的事项构成关联交易。
（1）泰达控股符合本次非公开发行股份认购对象资格；
（2）本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。具体发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其授权人士在公司股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价。公司控股股东天津泰达投资控股有限公
司（以下简称“泰达控股”）将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。本次关联交易的定价方式符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（3）本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会审议前已征得我们的事前认可。公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程序合法、合规；
（4）本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议议案时，关联股东应当回避表决。
2.公司与泰达控股签署的《天津泰达股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》等相关协议，均系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
3.本次非公开发行A股股票聘请华融证券及渤海证券共同担任本次非公开发行的联合保荐机构（主承销商）。天津市泰达国际控股（集团）有限公司泰达国际持有渤海证券26.9589%股权，泰达股份持有渤海证券13.07%股权。其中，泰达控股直接持有泰达国际62.67%股权，通过泰达股份间接持有泰达国际5.78%股权，系泰达国际控股股东；
泰达控股通过泰达国际及泰达股份间接持有渤海证券40.0289%股权，为渤海证券控股股东。渤海证券与公司均为泰达控股控制的公司，构成关联关系，公司聘请渤海证券为保荐机构（主承销商）构成关联交易。
本次非公开发行股票聘请中介机构涉及关联交易，在提交董事会审议前已征得我们的事前认可。公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程序合法、合规。
公司聘请关联方渤海证券作为承销保荐机构的关联交易金额未达到提交股东大会审议标准，本项关联交易无需提交股东大会审议。
综上，我们认为公司本次发行有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《公司章程》的规定，同意将上述议案涉及控股股东参与本次非公开发行认购部分提交公司股东大会审议。
四、备查文件目录
（一）《天津泰达股份有限公司第九届董事会第九次（临时）会议决议》
（二）《天津泰达股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的
事前认可意见》
（三）《天津泰达股份有限公司第九届董事会第九次（临时）会议的独立董事意见》（四）泰达控股与公司签订的《天津泰达股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》
特此公告。
天津泰达股份有限公司董事会
2018年 7月 19日