证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号：2014-L005山东德棉股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司第五届董事会第二十二次会议审议，决定召开2014年第一次临时股东大会，具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）召开时间
1、现场会议召开时间为：2014年2月11日（星期二）上午10：00。
2、网络投票时间为：2014年2月10日—2014年2月11日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年2月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年2月10日下午15:00至2014年2月11日下午15:00期间的任意时间。
（二）股权登记日：2014年2月7日（星期五）
（三）现场会议召开地点：山东省德州市顺河西路18号山东德棉股份有限公司会议中心
（四）召集人：山东德棉股份有限公司董事会。
（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：
如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
（七）出席对象：
1、截至2014年2月7日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
本次临时股东大会将审议表决以下九项议案，其中第（二）、（九）项议案以逐项表决的方式审议。
（一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，提交本次临时股东大会审议。《第五届董事会第二十二次会议决议公告》刊登在2014年1月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
（二）审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
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|2.1|股票类型|
|2.2|发行方式|
|2.3|发行对象及认购方式|
|2.4|发行数量|
|2.5|发行价格与定价方式|
|2.6|限售期|
|2.7|募集资金数额及用途|
|2.8|滚存利润安排|
|2.9|上市安排|
|2.10|决议有效期|

《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》已经公司第五届董事会第二十二次会议
审议通过，提交本次临时股东大会审议表决。《第五届董事会第二十二次会议决议公告》刊登在2014年1月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
（三）审议《关于<山东德棉股份有限公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》《关于<山东德棉股份有限公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，提交本次临时股东大会审议表决。《山东德棉股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》刊登在2014年1月20日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
（四）审议《关于<山东德棉股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
《关于<山东德棉股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，提交本次临时股东大会审议表决。《山东德棉股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》刊登在2014年1月20日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
（五）审议《关于山东德棉股份有限公司前次募集资金使用情况的议案》
《关于山东德棉股份有限公司前次募集资金使用情况的议案》已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，提交本次临时股东大会审议表决。《第五届董事会第二十二次会议决议公告》刊登在2014年1月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
（六）审议《山东德棉股份有限公司与第五季国际投资控股有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
《山东德棉股份有限公司与第五季国际投资控股有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，提交本次临时股东大会审议表决。《股份认购协议》作为《第五届董事会第二十二次会议决议公告》的附件刊登
在2014年1月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
（七）审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，提交本次临时股东大会审议表决。《第五届董事会第二十二次会议决议公告》刊登在2014年1月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。《独立董事关于关联交易事项的独立意见》全文刊登在2014年1月20日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
（八）审议《关于提请股东大会批准免除第五季国际投资控股有限公司履行要约收购义务的议案》
《关于提请股东大会批准免除第五季国际投资控股有限公司履行要约收购义务的议案》已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，提交本次临时股东大会审议表决。
《第五届董事会第二十二次会议决议公告》刊登在2014年1月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
（九）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
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|9.1|根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；|
|9.2|聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜|
|9.3|签署本次发行募集资金项目运作过程中的重大合同|
|9.4|根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整|
|9.5|办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件|
|9.6|授权在本次发行完成后，办理非公开发行股份在深圳证券交易所上市事宜|
|9.7|根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记|

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|9.8|根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整|
|9.9|办理与本次非公开发行有关的其他事项|
|9.10|本授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效|

《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，提交本次临时股东大会审议表决。《第五届董事会第二十二次会议决议公告》刊登在2014年1月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
三、现场会议登记办法
（一）登记时间：2014年2月10日（上午9：30-11：30，下午14：00-16：00）
（二）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以2014年2月10日下午16:00前到达本公司为准）。
（三）登记地点：山东德棉股份有限公司证券部办公室（地址：山东省德州市顺河西路18号）信函上请注明"股东大会"字样，通讯地址：山东省德州市顺河西路18号山东德棉股份有限公司证券部，邮编：253002，传真：0534-2436506
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年2月11日上午
9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362072；投票简称：德棉投票。
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，依此类推；对于逐项表决的议案,如议案2中有多个需表决的子议案,2.00元代表对议
案2下全部子议案进行表决,2.01元代表议案2中子议案①,2.02元代表议案2中
子议案②,依此类推；每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
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|议案序号|议案名称|申报价格|
|总议案|总议案代表以下所有议案|100.00元|
|1|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》|1.00元|
|2|《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》|2.00元|
|2.1|股票类型|2.01元|
|2.2|发行方式|2.02元|
|2.3|发行对象及认购方式|2.03元|
|2.4|发行数量|2.04元|
|2.5|发行价格与定价方式|2.05元|
|2.6|限售期|2.06元|
|2.7|募集资金数额及用途|2.07元|
|2.8|滚存利润安排|2.08元|
|2.9|上市安排|2.09元|
|2.10|决议有效期|2.10元|
|3|《关于<山东德棉股份有限公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》|3.00元|
|4|《关于<山东德棉股份有限公司 2014 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》|4.00元|
|5|《关于山东德棉股份有限公司前次募集资金使用情况的议案》|5.00元|
|6|《山东德棉股份有限公司与第五季国际投资控股有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》|6.00元|
|7|《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》|7.00元|
|8|《关于提请股东大会批准免除第五季国际投资控股有限公司履行要约收购义务的议案》|8.00元|
|9|《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》|9.00元|
|9.1|根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；|9.01元|
|9.2|聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜|9.02元|

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|-|-|-|
|9.3|签署本次发行募集资金项目运作过程中的重大合同|9.03元|
|9.4|根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整|9.04元|
|9.5|办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件|9.05元|
|9.6|授权在本次发行完成后，办理非公开发行股份在深圳证券交易所上市事宜|9.06元|
|9.7|根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记|9.07元|
|9.8|根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整|9.08元|
|9.9|办理与本次非公开发行有关的其他事项|9.09元|
|9.10|本授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效|9.10元|

注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；
如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案
（3）对于采用累积投票制的议案,在"委托数量"项下填报选举票数；对于不采用累积投票制的议案,在"委托数量"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权；“申报价格”代表其所对应的议案，如：“1.00”元代表《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，依次类推。
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（6）投票举例
如某股东对议案1拟投同意票，其申报如下：
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|投票代码|买卖方向|申报价格|申报股数|
|362072|买入|1.00元|1股|

如某股东对议案1拟投反对票，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。
如某股东对议案1拟投弃权票，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采
用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
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|买入证券|买入价格|买入股数|
|369999|1.00元|4位数字的“激活校验码”|

如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
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|买入证券|买入价格|买入股数|
|369999|2.00元|大于1 的整数|

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net
网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东德棉股份有限公司2014年度第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年2月10日下午15:00至2014年2月11日下午15:00期间的任意时间。
五、投票注意事项
（一）网络投票不能撤单；
（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
（四）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
（五）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项：
（一）会议费用：现场会议会期一天，出席会议的人员食宿、交通费用自理
（二）会议咨询：公司证券部
联系电话：0534-2436506
联系人：张彬刘宁
（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
山东德棉股份有限公司董事会2014年1月20日
附件一：回执
回 执
截止2014年2月7日，我单位（个人）持有"德棉股份"（002072）股票 股，拟参加山东德棉股份有限公司2014年第一次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
附件二：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席山东德棉股份有限公司2014年第一次临时股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。
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|-|-|-|-|-|
|序号|议案|表决意见|||
|||赞成|反对|弃权|
|1|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》||||
|2|《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》||||
|2.1|股票类型||||
|2.2|发行方式||||
|2.3|发行对象及认购方式||||
|2.4|发行数量||||
|2.5|发行价格与定价方式||||
|2.6|限售期||||
|2.7|募集资金数额及用途||||
|2.8|滚存利润安排||||
|2.9|上市安排||||
|2.10|决议有效期||||
|3|《关于<山东德棉股份有限公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》||||
|4|《关于<山东德棉股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》||||
|5|《关于山东德棉股份有限公司前次募集资金使用情况的议案》||||
|6|《山东德棉股份有限公司与第五季国际投资控股有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》||||
|7|《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》||||
|8|《关于提请股东大会批准免除第五季国际投资控股有限公司履行要约收购义务的议案》||||
|9|《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》||||
|9.1|根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；||||

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|-|-|
|9.2|聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜|
|9.3|签署本次发行募集资金项目运作过程中的重大合同|
|9.4|根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整|
|9.5|办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件|
|9.6|授权在本次发行完成后，办理非公开发行股份在深圳证券交易所上市事宜|
|9.7|根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记|
|9.8|根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整|
|9.9|办理与本次非公开发行有关的其他事项|
|9.10|本授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效|

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人：身份证号码（营业执照号码） 委托人股东帐户：
被委托人签名： 被委托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。