股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2015-041桐昆集团股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）六届十次董事会会议经公司董事会提议，于 2015年 6月 14日书面或邮件、电话等方式发出，会议于 2015年 6月 24日在桐昆股份总部会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开，董事长陈士良因公出差，特书面委托董事兼总裁许金祥先生代为行使表决权。本次董事会会议应到董事十一名，实到董事十名，代表的表决权十一票。由于董事长陈士良先生因公出差，经与会董事协商，一致推举本次会议由公司董事兼总裁许金祥先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、桐昆股份《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：
一、以 5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》，公司独立董事发表了无异议的独立意见。
该议案的具体内容详见2015年6月25日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司公告《桐昆集团股份有限公司关于调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》（公告编号：2015-044）。
由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东桐昆控股，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由
于公司董事长陈士良先生兼任桐昆控股董事长，公司董事许金祥先生、沈培兴先生、陈建荣先生兼任桐昆控股董事，公司董事屈玲妹女士兼任桐昆控股监事，公司董事陈士南先生的哥哥陈士良先生兼任桐昆控股的董事长，故陈士良先生、许金祥先生、陈士南先生、沈培兴先生、屈玲妹女士、陈建荣先生作为关联董事对本议案进行了回避表决。
公司本次调整公司非公开发行股票发行价格和发行数量的方案尚须经公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚须提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。
二、以 11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的各项规定，符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。
本议案尚须提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。
三、以 5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》，公司独立董事发表了无异议的独立意见。
根据本次董事会审议的《关于调整公司非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》的相关内容，公司拟对 2015年 5月 12日公告的《2015年度非公开发行 A股股票预案》（公告编号：2015-029）进行的相应修订。修订后的预案详见 2015年 6月 25日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司 2015年非公开发行 A股股票预案（修订稿）》；具体修订内容详见 2015年 6月 25日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司关于修订公司非公开发行 A股股票预案的公告》（公告编号：2015-045）。
由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东桐昆控股，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于公司董事长陈士良先生兼任桐昆控股董事长，公司董事许金祥先生、沈培兴先生、陈建荣先生兼任桐昆控股董事，公司董事屈玲妹女士兼任桐昆控股监事，公司董事陈士南先生的哥哥陈士良先生兼任桐昆控股的董事长，故陈士良先生、许金祥先生、陈士南先生、沈培兴先生、屈玲妹女士、陈建荣先生作为关联董事对本议案进行了回避表决。
本议案尚须提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。
四、以 5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件的<桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A
股）并上市之认购协议>的议案》，公司独立董事发表了无异议的独立意见。
2015年5月11日，公司与桐昆控股签署了附条件生效的《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之认购协议》。
根据本次董事会审议的调整公司本次非公开发行股票方案的相关内
容，按照拟调整后的发行数量和发行价格等，公司拟与控股股东桐昆控股重新签订《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之认购协议》，替代并解除双方于2015年5月11日签署的
附条件生效的《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之认购协议》。
由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东桐昆控股，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于公司董事长陈士良先生兼任桐昆控股董事长，公司董事许金祥先生、沈培兴先生、陈建荣先生兼任桐昆控股董事，公司董事屈玲妹女士兼任桐昆控股监事，公司董事陈士南先生的哥哥陈士良先生兼任桐昆控股的董事长，故陈士良先生、许金祥先生、陈士南先生、沈培兴先生、屈玲妹女士、陈建荣先生作为关联董事对本议案进行了回避表决。
本议案尚须提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。
五、以 5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司独立董事发表了无异议的独立意见。
根据本次董事会审议的调整公司本次非公开发行股票方案的相
关内容，并根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，桐昆控股认购本次非公开发行股票构成了关联交易，现就公司于2015年5月28日召开的2015年度第一次临时股东大会审议的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》的相关内容，即公司公告《桐昆集团股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（2015-033号），进行了相关修订。具体修订内容详见2015年6月25日刊登在在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司关于调整本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2015-046）。
由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东桐昆控股，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于公司董事长陈士良先生兼任桐昆控股董事长，公司董事许金祥先生、沈培兴先生、陈建荣先生兼任桐昆控股董事，公司董事屈玲妹女
士兼任桐昆控股监事，公司董事陈士南先生的哥哥陈士良先生兼任桐昆控股的董事长，故陈士良先生、许金祥先生、陈士南先生、沈培兴先生、屈玲妹女士、陈建荣先生作为关联董事对本议案进行了回避表决。
本议案尚须提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。
六、以 5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，公司独立董事发表了无异议的独立意见。
桐昆控股本次以现金方式认购非公开发行的股份后，其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且桐昆控股已于《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之认购协议》中承诺三十六个月内不转让上述股份。
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会审议批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份事项。
由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东桐昆控股，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于公司董事长陈士良先生兼任桐昆控股董事长，公司董事许金祥先生、沈培兴先生、陈建荣先生兼任桐昆控股董事，公司董事屈玲妹女士兼任桐昆控股监事，公司董事陈士南先生的哥哥陈士良先生兼任桐昆控股的董事长，故陈士良先生、许金祥先生、陈士南先生、沈培兴先生、屈玲妹女士、陈建荣先生作为关联董事对本议案进行了回避表决。
本议案尚须提交公司 2015年度第二次临时股东大会审议。
七、以 11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》。
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《桐昆集团股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
（一）依据股东大会审议通过的发行方案，在法律、法规以及其他规范性文件和《桐昆集团股份有限公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
（二）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
（三）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（四）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更报备手续等相关事宜；
（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）根据非公开发行政策变化、市场变化等重大事项的影响，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《桐昆集团股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（八）办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
（九）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。
该议案尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。
八、以 11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案》。
董事会同意公司于 2015年 7月 10日召开 2015年第二次临时股东大会，对《关于调整公司非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》等事项进行审议。具体内容详见 2015年 6月 25日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《桐昆集团股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-043）
特此公告
桐昆集团股份有限公司董事会
2015年 6月 25日