长春百货大楼集团股份有限公司
整体资产置出项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2014]第 162号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一四四年年四四月月五五日日
目 录
注册资产评估师声明 ................................... 1摘 要 .............................................. 2资产评估报告 ....................................... 4一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ...........4二、评估目的 .........................................9三、评估对象和评估范围 ...............................9四、价值类型及其定义 ................................11五、评估基准日 ......................................11六、评估依据 ........................................12七、评估方法 ........................................15八、评估程序实施过程和情况 ..........................30九、评估假设 ........................................32十、评估结论 ........................................33十一、特别事项说明 ..................................37十二、评估报告使用限制说明 ..........................42十三、评估报告日 ....................................43备查文件目录 ........................................ 45
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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整体资产置出项目
资产评估报告
中联评报字[2014]第 162号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受长春百货大楼集团股份有限公司的委托，就长春百货大楼集团股份有限公司拟进行资产重组暨整体资产置出之经济行为，对所涉及的长春百货大楼集团股份有限公司的全部资产与负债在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为长春百货大楼集团股份有限公司置出的全部资产与负债即净资产，评估范围是长春百货大楼集团股份有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2013年 12月 31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对长春百货大楼集团股份有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出长春百货大楼集团股份有限公司置出的全部资产和负债暨净资产在评估基准日 2013年 12月 31日的评估结论如下：
资产账面价值46,639.26万元，评估值59,477.76万元，评估增值
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12,838.50万元，增值率27.53%。
负债账面价值33,552.92万元，评估值33,552.92万元，无评估增减值。
净资产账面价值13,086.34万元，评估值25,924.84万元，评估增值12,838.50万元，增值率98.11%。详见下表。
资产评估结果汇总表
被评估单位：长百集团 评估基准日：2013年12月31日 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|12,606.04|12,561.07|-44.97|-0.36|
|非流动资产|34,033.22|46,916.69|12,883.47|37.86|
|其中：可供出售金融资产|0.00|0.00|0.00||
|持有至到期投资|0.00|0.00|0.00||
|长期应收款|548.63|548.63|0.00|0.00|
|长期股权投资|4,009.64|2,823.38|-1,186.26|-29.59|
|投资性房地产|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|29,098.22|21,017.35|-8,080.87|-27.77|
|其中：建筑物|27,068.60|19,973.27|-7,095.33|-26.21|
|设 备|2,029.63|1,044.08|-985.55|-48.56|
|土 地|0.00|0.00|0.00||
|在建工程|203.11|203.11|0.00|0.00|
|无形资产|173.62|22,324.22|22,150.60|12,758.09|
|其中：土地使用权|159.30|22,277.72|22,118.42|13,884.76|
|资产总计|46,639.26|59,477.76|12,838.50|27.53|
|流动负债|25,152.92|25,152.92|0.00|0.00|
|非流动负债|8,400.00|8,400.00|0.00|0.00|
|负债总计|33,552.92|33,552.92|0.00|0.00|
|净 资 产（所有者权益）|13,086.34|25,924.84|12,838.50|98.11|

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结果使用有效期一年，即自 2013年 12月 31日至 2014年 12月 30日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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整体资产置出项目
资产评估报告
中联评报字[2014]第 162号
长春百货大楼集团股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对长春百货大楼集团股份有限公司拟进行资产重组暨整体资产置出之经济行为所涉及的长春百货大楼集团股份有限公司的全部资产与负债在评估基准日 2013年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方与被评估单位均为长春百货大楼集团股份有限公司。
（一）委托方（即被评估单位）概况
1、公司简介
公司名称：长春百货大楼集团股份有限公司
公司地址：长春市人民大街 1881号
法定代表人：林大湑
注册资本：贰亿叁仟肆佰捌拾叁万壹仟伍佰陆拾玖元
公司类型：股份有限公司（上市）
营业执照注册号：220101000014381
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2、历史沿革：
⑴公司设立情况
长百集团前身为长春市百货大楼，1988年 7月 19日取得了长春市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：2201011106388）， 1992年经长春市经济体制改革委员会长体改（1992）22号文批准，由长春市国有资产管理局作为发起人，组建以定向募集方式设立的股份有限公司“长春百货大楼股份有限公司”。公司股本总额 8,100万股，其中国家股 3,626.40万股，募集法人股 2,853.60万股，内部职工股 1,620万股。1992年 10月 19日更名为“长春百货大楼股份有限公司”，1994年 6月 12日，经长春市经济体制改革委员会长体改[1994]64号文批准组建长春百货大楼集团股份有限公司。
1994年，经中国证监会证监发审字[1994]5号文件、长春市政府[1993]20号文件批准，公司向社会公开发行人民币普通股 3,000万股，发行后股本为 11,100万股,其中国家股 3,626.40万股，募集法人股 2,853.60万股，内部职工股 1,620万股，社会公众股 3,000万股。股票代码：600856。
⑵公司上市以来股本演变
① 1996年增资配股后股本总额增至 13,052.69万股
1996年 5月，公司经中国证监会证监配审字[1996]3号文批准实施配股，以 1995年底公司总股本 11,100万股为基础每 10股配 3股，实际配股数量为 1,952.69万股，其中国家股实际配股数 435.92万股，转配股实际配股数 130.77万股，社会公众股实际配股数 1,386万股。此次股本变动后，长百集团总股本增至 13,052.69万股。
② 1998年实施送股后股本总额增至 18,273.77万股
1998年 5月，根据公司 1997年度股东大会决议，以 1997年末总股本 13,052.69万股为基数，每 10股派送红股 1.5股，同时以资本公积每
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10股转增 2.5股，合计为每 10送增 4股，向全体股东按10：4的比例实施送股，1998年 7月 6日实施，实施后总股本增至 18,273.77万股。
③ 2000年公司 183.08万股转配股上市流通
2000年 11月 6日，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期/分批上市的通知》精神，经上海证券交易所安排，公司 183.08万转配股上市流通。长百集团股本结构未发生变化。
④ 2003年公司原大股东净月潭旅游经济开发区管委会将其持有的长百集团 5,300万国有股分别转让给合涌源发展及合涌源投资。
2003年 9月 8日，长百集团原大股东净月潭旅游经济开发区管委会签订《股权转让协议书》，将其持有的长百集团 5,300万国有股分别转让给合涌源发展（转让 2,800万股、占总股本15.32%）和合涌源投资（转让 2,500万股、占总股本的13.68%）。2004年 5月 12日国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2004）369号文《关于长春百货大楼集团股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准同意长百集团国有股转让方案，并在 6月 18日取得中国证监会的核准。此次转让后，合涌源发展及合涌源投资分别为长百集团第一、第二大股东。
⑤ 2006年长百集团实施了股权分置改革
2006年 8月 21日，长百集团股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，8月 31日，股权分置改革实施完毕。根据公司股权分置改革方案，非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东执行对价安排，以公司现有流通股本 8,591.48万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股每 10股获得 6.06343股的转增股份。实施股权分置改革后，流通股东获得的转增股份总数为 5,209.39股。使公司总股本由 18,273.77万股增加到 23,483.16万股，全部为流通股，其中实际流通股份 13,800.87万股，限售流通股份 9,682.28万股。
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⑥合涌源发展和合涌源投资转让公司股权
2007年 12月 11日，合涌源发展、合涌源投资分别与高力集团签署《股份转让协议》，高力集团受让合涌源发展所持有的本公司 2,800万股股份和合涌源投资所持有的 250万股股份，占本公司总股本的12.99%。
2008年 3月 24日，公司股东变更为第一大股东为江苏高力集团有限公司，第二大股东为上海合涌源投资有限公司。2009年 6月 4日，高力集团将股份返还给合涌源发展、合涌源投资。
⑦截止评估基准日，长百集团股权结构情况如下：上海合涌源企业发展有限公司持有 26,000,000股，占总股本的11.07%，为长百集团的第一大股东；上海合涌源投资有限公司持股 22,651,700股，占9.65%，为长百集团的第二大股东；深圳市深之旅投资管理有限公司持股 4,004,028股，占1.71%；其他流通股股东持股 182,175,841股，占77.57%。
3、长百集团前十大股东持股情况
截至 2013年 12月 31日，上市公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例(%)|持股总数|
|上海合涌源企业发展有限公司|境内非国有法人|11.07|26,000,000|
|上海合涌源投资有限公司|境内非国有法人|9.65|22,651,700|
|深圳市深之旅投资管理有限公司|未知|1.71|4,004,028|
|国泰君安证券股份有限公司约定|未知|1.65|3,872,400|
|顾宝军|境内自然人|1.42|3,330,000|
|山南智佳投资咨询有限公司|未知|1.39|3,252,300|
|吴毅|境内自然人|1.28|3,000,000|
|付桂兰|境内自然人|0.98|2,300,000|
|深圳南山风险投资基金公司|未知|0.60|1,400,000|
|赵爱青|境内自然人|0.51|1,208,153|

4、经营范围
经营范围：零售百货、针纺织品、五金、交电、食品、副食品、通
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讯器材、工艺美术品、建筑材料、金银首饰、柜台出租，汽车（除小轿车）、自营内销商品范围内的商品及相关技术的进出口业务；代理内销商品范围内的商品及相关技术的出口业务，经营对销贸易和转口贸易（国家专营的进出口商品和禁止进出口的商品除外），汽车配件；物业管理；设计、制作、代理电视、报纸、广播广告；零售卷烟、雪茄烟（法律、法规禁止的不得经营，需经专项审批的项目，在未获得专项审批前不得经营）**
5、资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2013年 12月 31日，长百集团资产总额为 46,639.26万元，负债总额 33,552.92万元，净资产额为 13,086.34万元，实现营业收入 40,613.41万元，净利润 1,737.60万元。公司近 3年及基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况（母公司）
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|44,946.32|45,430.71|46,639.26|
|负债|34,437.40|34,081.97|33,552.92|
|净资产|10,508.92|11,348.74|13,086.34|
||2011年|2012年|2013年|
|主营业务收入|36,672.37|39,187.47|40,613.41|
|利润总额|742.47|839.81|1,737.60|
|净利润|742.47|839.81|1,737.60|
|审计机构|中磊会计师事务所|中磊会计师事务所|大信会计师事务所|

（二）委托方与被评估单位之间的关系
委托方与被评估单位为同一单位。
（三）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事
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方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据2013年12月长春百货大楼集团股份有限公司与青岛中天能源股份有限公司《关于长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组暨非公开发行股份购买资产并募集配套资金之意向书》，经双方协商讨论，一致同意对长百集团实施重大资产重组暨非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案，长百集团以截至审计、评估基准日的全部资产及负债（作为置出资产）与青岛中天能源股份有限公司100%股权（作为资产置入）进行置换。
本次评估的目的是反映长春百货大楼集团股份有限公司置出的全部资产与负债于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是长春百货大楼集团股份有限公司置出的全部资产与负债。评估范围为长春百货大楼集团股份有限公司在基准日的全部资产及相关负债，资产总额为 46,639.26万元，负债总额 33,552.92万元，净资产额为 13,086.34万元。具体包括流动资产 12,606.04万元；非流动资产 34,033.22万元；流动负债 25,152.92万元；非流动负债 8,400.00万元。
上述资产与负债数据摘自经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
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（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为固定资产及无形资产等。
1、主要资产法律权属状况
主要的房屋建筑物位于长春市人民大街 1881号，为长春百货大楼集团股份有限公司商用大楼即长百大楼，已办理房屋所有权证，建筑面积 59,293.22平方米；该大楼所占用的宗地共 11宗，均为出让性质，已取得国有土地使用证，土地面积共计 6,093.00平方米，证载权利人均为长春百货大楼集团股份有限公司。
2、主要资产经济状况与物理状况
长百集团主要资产为固定资产，用于经营零售百货。
长百大楼由东西北南紧密相连的四幢营业楼构成，分别建于 1983年 9月、1990年 1月、1994年 7月和 1996年 9月，西营业楼又于 2010年 9月接建了三层，钢混结构，账面价值 25,634.69万元。
长百大楼申报的设备类资产为机器设备、车辆和电子设备。
机器设备主要包括TS-LEH4.3、TS-LE型自动扶梯、空调、锅炉等；
车辆主要为办公用车和运输车辆共 59辆，购置期间为 1990年至 2013年 7月。
电子设备为电脑、空调、电视机等。
上述资产主要是企业经营使用的建筑物、机器设备、办公设备、车辆等，维护保养状况较好，可满足正常经营和使用的需要。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报评估的范围内的无形资产为土地使用权和各种办公软件，目前使用正常。其中取得国有土地使用证的土地 14宗，长百大楼所占用的土地 11宗，为出让性质，已取得国在土地使用证；其他 3宗土地也取得了国有土地使用证，土地用途为入股、划拨，上述宗地证载权利人均为长春百货大楼集团股份有限公司。长百大楼所占用的 11宗土地
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于评估基准日已设定抵押权，抵押权人为中国工商银行人民广场支行、中国农业银行绿园支行，取得借款 24,900.00万元，抵押期限至 2015年 9月 29日。账面记载的二道区东盛路的宗地根据企业提供的有关资料，为该公司 1995年 10月兼并长春百货采购站东盛商店，接收其债权、债务而形成的该商店账面记载的土地使用权 36万元，后因政府改造，营业室被拆除，该公司为解决职工住房问题，在此地段置换成职工住宅分配给职工，并进行了房改，职工住宅归个人所有。另账面记载的土地出让金为该公司 2001年扩建东楼时缴纳的土地出让款项。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本项目除引用审计机构出具的审计年度报告外，其他的所有评估工作均由中联资产评估集团有限公司完成，不存在引用其他机构出具的报告的情况。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2013年 12月 31日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
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六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
1．2013年 12月长春百货大楼集团股份有限公司与青岛中天能源股份有限公司签订的《关于长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组暨非公开发行股份购买资产并募集配套资金之意向书》。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
2.《中华人民共和国证券法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
3.《上市公司重大资产重组管理办法》（2011.9.1）；
4.关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知（证监发行字[2007]302号）；
5.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过)；
6.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）；
7.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
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4.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
9.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
10.《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号）；
11.《企业会计准则第 1号—存货》等 38项具体准则（财会[2006]3号）；
12.《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）；
13.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；；
14.《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；；
15.《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
16.《城镇土地分等定级规程》（GB／T18507-2001）。
（四）资产权属依据
1.《房屋所有权证》及房屋产权说明；
2.《国有土地使用证》；
3.《机动车行驶证》；
4.重要资产购置合同或凭证；
5.其他参考资料。
（五）取价依据
1．《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394号）；
2．《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）；
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3．《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格[2002]1153号）；
4．《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]67号）；
5．《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）；
6．《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]1 25号）；
7．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294号）；
8．《2013机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
9．《中国人民银行贷款利率表》2012年 7月 6日起执行；
10．《吉林省建筑工程计价定额》（JLJD-JZ-2009）；
11．《吉林省市政工程计价定额》（JLJD-SZ-2009）；
12．《吉林省建设工程费用定额》（JLJD-FY-2009）；
13．《吉林省建设工程材料预算价格》（JLJD-CJ-2009）；
14．《吉林省施工机械台计价定额》（JLJD-JX-2009）；
15．吉林省工程造价信息（2013年 12月）；
16．《房屋完损等级评定标准》（原国家城乡建设环境保护部颁布）；
17．其他参考资料。
（六）其它参考资料
1．长春百货大楼集团股份有限公司 2011年、2012年、2013年及评估基准日会计报表及审计报告；
2.《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011年版）；
3．wind资讯金融终端；
4．《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；
中联资产评估集团有限公司 第14页
5．《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
6．工程建设有关技术资料；
7．其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是反映长春百货大楼集团股份有限公司置出的整体资产和负债（股东全部权益）于评估基准日的市场价值，为长春百货大楼集团股份有限公司拟进行资产重组（置出）之经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选择市场法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
中联资产评估集团有限公司 第15页
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款。
该公司货币资金币种均为人民币，以清查调整后账面值为评估值。
（2）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以调整后账面值作为评估值。
（4）存货
中联资产评估集团有限公司 第16页
各类存货具体评估方法如下：
1）原材料
原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
2）库存商品
库存商品主要为化妆品、洁面乳等产品。均为正常销售产品。主要采用如下方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于库存商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d．营业利润率=主营业务利润÷主营业务收入;
e．所得税率按企业现实执行的税率;
f．r为一定的折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
3）在用周转材料
在用周转材料系酒店在用及办公在用的低值易耗品等，企业账面
中联资产评估集团有限公司 第17页
价值为五五摊销后的价值。
在用周转材料采用成本法评估，基本计算公式为：
评估价值=重置价值×成新率。
A、在用周转材料重置价值的确定
重置价值=在用周转材料购置价（不含税）+运杂费
在用周转材料购置价主要通过向生产厂家或贸易公司询价或参照网络信息等价格资料，对少数未能查询到购置价的在用周转材料，按类别在用周转材料综合分析对比，剔除不合理价格因素，最终确定在用周转材料购置价（不含税）。（购置价中已包含运杂费的不再单独考虑）。
B、在用周转材料成新率的确定
在本次评估过程中，按照在用周转材料的经济使用寿命、现场勘察情况预计在用周转材料尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%C、评估值的确定
评估值=重置价值×成新率
2、非流动资产
（1）长期应收款
长期应收款是企业融资租赁产生的应收款项以及采用递延方式分期收款销售商品或提供劳务等经营活动产生的长期应收款，评估人员查阅了相关合同、协议及账务记录，按账面价值评估。
（2）长期股权投资
本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
中联资产评估集团有限公司 第18页
对纳入本次评估范围的被投资企业，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值。
评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
对于具有控制权的长春长百购物有限公司、长春长百装饰工程有限公司、长春百货大楼集团股份有限公司广告分公司根据其实际情况采用资产基础法评估，之后按持股比例计算长百集团应享有长期股权投资的评估值。
根据被评估单位提供的有关说明情况，对于常州自行车厂、匈牙利国长春国际贸易股份有限公司、吉林省美大装饰工程有限公司、江苏当家洗涤公司等四家公司由于无法取得相关评估资料，也无法通过公开渠道获取评估所需要的资料。鉴于无法获得与评估相关的资料，本次评估按审计账面值列示。
对于长春上品珠宝金行有限公司，虽然持股比例达到50%，但由于委托方实际不具有控制权，无法进入被评估单位进行整体评估，委托方提供了被投资单位经审计后的财务报表，按照被投资企业基准日的持股比例乘以被评估单位账面净资产确定长期股权投资的评估值。
对于委托方对长春长生基因药业股份有限公司不具有控制权，历史上也无投资收益分红，且由于持股比例较小，无法进入企业进行整体评估，按委托方提供的同一基准日的该企业财务报表所记载的账面净资产乘以投资持股比例计算其长期投资评估值。
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在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（3）固定资产
1）房屋建筑物
通过评估人员大量的房地产市场调查以及对行业经济形势的分析与研究工作，评估对象长百大楼虽为商业用房，但考虑到评估对象所处的区域范围内尚无同类或同等规模的物业交易资料，根据评估对象的产权状况、使用状况、所收集的市场资料等情况，采用重置成本法评估。
对于长百大楼的评估，因历史原因及产权更替，该公司无此建筑物的预决算资料。因此评估人员对该建筑物的评估采用重编预算法进行测算，即评估人员根据类似工程造价资料和被评估房屋实物现状计算出建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。
A、重置全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
a、建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建（装饰）工程、安装工程的总价，建安工程造价采用采用重编预算法进行测算，评估人员套用《吉林省建筑工程计价定额》（ JLJD-JZ-2009）、《吉林省市政工程计价定额》（JLJD-SZ-2009），《吉林省建设工程费用定额》（JLJD-FY-2009）、《吉林省建设工程材料预算价格》（JLJD-CJ-2009），《吉林省施工机械台计价定额》（JLJD-JX-2009）和取费标准、根据吉林省2013年造价结算文
中联资产评估集团有限公司 第20页
件及吉林省工程造价信息（2013年12月）的建筑材料信息进行价差调整，计算得出该工程建安工程造价。
b.前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。
c.资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%
B、成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①机器设备及电子设备
A、重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日
中联资产评估集团有限公司 第21页
起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，在计算设备重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装调试费费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置（不含税）的价格确定。
a.设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅2013年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价。
b.运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。
c.安装调试费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
d.其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标
中联资产评估集团有限公司 第22页
管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
e.资金成本的确定
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
f.设备购置所发生的增值税进项税额的确定
设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／(1＋增值税率)+运杂费×相应的增值税扣除率
B、成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手市场行情或价格变动率确定评估值。
②运输车辆
A、重置全价的确定
重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。
a.现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
中联资产评估集团有限公司 第23页
b.车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取；
c.新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
B、成新率的确定
对于运输车辆，依据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
（3）在建工程
本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。在建工程(土建工程)的账面值为长百大楼拟进行东、北楼接层工程的投入的前期费用。
该工程尚未获得批准。
评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证等资料，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈。以核实后账面值作为评估值
（4）无形资产
1）土地使用权
本次评估的无形资产为企业所拥有的土地使用权。本次委估土地使用权共 16宗，分别位于长春市人民大街 1881号和长春市宽城区铁北四路、二道区外环路，土地面积合计 39,649.00平方米，其中长百大楼占用土地面积 6,093.00平方米；账面值共计 1,593,004.41元，其中长百大楼 666,555.24元。长百大楼所占用的土地为 11宗，出让性质，已取
中联资产评估集团有限公司 第24页
得国有土地使用权证；其他 3宗土地也取得了国有土地使用证，土地用途为入股、划拨，上述宗地证载权利人均为长春百货大楼集团股份有限公司。账面记载的二道区东盛路的宗地根据企业提供的有关资料，为该公司 1995年 10月兼并长春百货采购站东盛商店，接收其债权、债务而形成的该商店账面记载的土地使用权 36万元，后因政府改造，营业室被拆除，该公司为解决职工住房问题，在此地段置换成职工住宅分配给职工，并进行了房改，职工住宅归个人所有。另账面记载的土地出让金为该公司 2001年扩建长百大楼东楼时缴纳的土地出让款项。
根据《城镇土地估价规程》，土地估价方法主要有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。估价方法的选择应针对待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合待估宗地所在区域土地市场的实际情况，选择适当的估价方法。
估价人员认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后，根据待估宗地的特点、实际利用和开发状况，确定土地的评估市场比较法。这是出于以下考虑：由于待估宗地所在区域可以选择到与待估宗地相类似的近期已经发生交易的市场交易案例，且长春市商业地产的近三年市场价格变动较小，较适宜采用市场比较法评估。
由于待估宗地所处区域为长春市一级商业地段，在基准地价覆盖范围内，可以采用选用基准地价系数修正法进行评估。但由于长春市基准地价基准日为2008年9月1日，距离估价基准日2013年12月31日较长，也没有与之配套的基准地价修正体系，不适宜采用基准地价系数修正法评估；另外由于待估宗地设定用途为商业用地，所处区位好，决定其价值的主要因素为市场供需关系，加之没有土地取得成本资料可以获取，无法采用成本逼近法评估。
由于待估宗地地上建有建筑物并正常使用，产权人未来也没有计划重新建设，不属于投资开发的土地，且待估宗地所处区域没有与待估宗
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地地上建构筑物相类似规模的房地产市场交易案例进而无法合理确定房地产总价，因此不适宜采用剩余法评估。
被评估的对象为商业地产，受商业行业形势的影响较大，且被评估单位经营效益较差，不适宜采用收益法评估。
因此本次对该商业大楼所占用的宗地仅采用市场比较法评估。
市场比较法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。
运用市场比较法按下列基本步骤进行：
a.搜集交易实例的有关资料；
b.选取有效的可比市场交易实例；
c.建立价格可比基础；
d.进行交易情况修正；
e.进行交易日期修正；
f.进行区域因素修正；
g.进行个别因素修正；
h.求得比准价格，确定被评估建筑物（或房地产）的评估值。
对其他具有土地使用权证的3宗地根据其实际情况按其用途采用市场法评估。对于二道区东盛路的宗地因政府改造、房改等原因其权利已不存在，评估为零值；账面记载的土地出让金在评估时其价值已体现在其接层房屋所占用的宗地价值中，调整为零值。
2）其他无形资产
其他无形资产为购买的各种应用软件等。
评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符。软件类资
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产以现行市场价格确定评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法简介
1、概述
根据《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟资产重组即置出全部资产和负债的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的母公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业（母公司）的经营性资产的价值，再加上企业母公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业（母公司）的企业
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价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业（母公司）的股东全部权益价值（净资产）。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
（1）
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
BPC
i
（2）
P：经营性资产价值；
n R R
P i  n （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
i
R：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
n
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣC：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
i
CCCCC
i 1 2 3 4
（4）
式中：
C：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或 1
参股投资价值；
C：基准日现金类资产（负债）价值；
2
C：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;
3
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C :基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;
4
D：付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5）式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产） （6）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r rwrw
d d e e
（7）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(E D)
（8）
W：评估对象的股权资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（9）
r：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本 e
成本；
r= r+βe×（r -r）+ε （10）
e f m f
式中：
中联资产评估集团有限公司 第29页
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e t
E （11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x
（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
x
Cov(R ;R )
 X P
x

P
（13）
式中：
Cov(R ,R )
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率 X P
的协方差；
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
p
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、2014年3月5日，委托方与中介机构就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2014年3月7日，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
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（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2014年3月7日至2014年3月24日。主要工作如下：
1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。
7、对企业提供的权属资料进行查验。
8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
2014年3月25日至3月30日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交
中联资产评估集团有限公司 第31页
换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告书。
本阶段的工作时间为2014年3月30日至4月5日。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
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3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法对长百集团的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2013年12月31日的评估结论如下：
资产账面价值46,639.26万元，评估值59,477.76万元，评估增值12,838.50万元，增值率27.53%。
负债账面价值33,552.92万元，评估值33,552.92万元，无评估增减值。
净资产账面价值13,086.34万元，评估值25,924.84万元，评估增值12,838.50万元，增值率98.11%。
详见下表。
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资产评估结果汇总表
被评估单位：长百集团 评估基准日：2013年12月31日 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|12,606.04|12,561.07|-44.97|-0.36|
|非流动资产|34,033.22|46,916.69|12,883.47|37.86|
|其中：长期应收款|548.63|548.63|0.00|0.00|
|长期股权投资|4,009.64|2,823.38|-1,186.26|-29.59|
|固定资产|29,098.22|21,017.35|-8,080.87|-27.77|
|其中：建 筑 物|27,068.60|19,973.27|-7,095.33|-26.21|
|设 备|2,029.63|1,044.08|-985.55|-48.56|
|土 地|0.00|0.00|0.00||
|在建工程|203.11|203.11|0.00|0.00|
|无形资产|173.62|22,324.22|22,150.60|12,758.09|
|其中：土地使用权|159.30|22,277.72|22,118.42|13,884.76|
|资产总计|46,639.26|59,477.76|12,838.50|27.53|
|流动负债|25,152.92|25,152.92|0.00|0.00|
|非流动负债|8,400.00|8,400.00|0.00|0.00|
|负债总计|33,552.92|33,552.92|0.00|0.00|
|净 资 产（所有者权益）|13,086.34|25,924.84|12,838.50|98.11|

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业全部资产和负债即净资产进行评估。长百集团在评估基准日2013年12月31日的净资产账面值为13,086.34万元，评估后的净资产价值为8,467.16万元，与账面值相比减值4,619.18万元，减值率35.30%。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
A、评估结果的差异分析
本次评估资产基础法测算得出的净资产价值25,924.84万元，采用收益法得出的全部资产和负债为8,467.16万元。两种评估方法评估结果差异为17,457.68万元，产生差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资
中联资产评估集团有限公司 第34页
产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
3、收益法评估结果与资产基础法评估结果相差较大，其原因为：（1）长百集团主业为零售业，收益法评估受行业发展形势影响较大。
经对批发和零售业162家上市公司2010年至2012年的经济状况统计分析，162家上市公司净资产收益率由 2010年的14.52%下降到 2012年的8.09%，销售净利率由 2010年的5.08%下降到 2012年的2.64%，总资产报酬率由 2010年的6.98%下降到 2012年的5.85%，营业总收入（同比）增长率由 2010年的41.83%下降到 2012年的14.38%，资产总计（相对年初）增长率由 2010年的24.27%下降到 2012年的12.37%。由此可见，批发和零售行业总体发展形势在下滑，获利能力在减少，增长速度在下降。据吉林省统计局资料，吉林省 2008年至 2012年全省社会消费品零售总额增长速度由 2008年的24.3%分别下降到19.1%、18.5%、17.5%、16.0%。
（2）百货零售行业对于国家政策的敏感度较高，尤其政府反腐抑制购物卡、高档商品和奢侈品的消费将会产生一定的影响。
（3）百货零售除应对传统实体店之间同行业竞争外，还要面对商业地产、电商、网购等新兴业态的崛起和多位竞争的冲击，百货零售领域竞争压力剧增。
（4）需求不振
持续几年的物价上涨(包括不在 CPI统计范围内的购房支出增长)压
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制了消费者实际可支配收入水平，消费者对价格敏感度变得更高，零售店铺不仅难以提价，反而增加了促销折扣力度以保证客流量，因此盈利提升困难重重。
（5）成本费用上升
人力、房租等成本上涨成为零售企业面临的一大压力。2012年企业的平均费用较上年上涨8.3%。房租和人工费用上涨是推动费用上涨的主要因素。2012年典型零售企业房租平均上涨17.5%，以大型零售企业为主的连锁零售百强企业平均房租上涨21%，人工上涨20.5%。除房租和人工外，零售业用电成本依然较高，2012年零售典型企业水电费平均比上年上涨16%。
（6）另外长百集团由于历史原因尚承担着正常经营之外的较大额度的项目投资损失的贷款 1.67亿元，历史包袱较重，在一定程度上制约了企业的发展。
因此本次评估采用收益法评估企业的全部资产与负债的价值深受商业形势的影响，与其采用按现行价格重置资产相比，与其商业地产地理位置不可复制的固有价值属性相比，受商业下滑形势影响的收益法评估结果低于资产基础法的评估结果。
B、评估结果的选取
资产基础法评估结果是从重新购建角度反映了委估资产于评估基准日的市场价值，而收益法是从企业经营角度反映其价值，委估资产主要是经营性物业，企业持有该类物业的收益包括经营收益与升值收益，而收益法中仅考虑了其经营收益，未考虑其物业升值收益，对资产价值的反映不全面，且收益法是以企业目前的经营状况、管理水平为基础进行评估的，由于企业的总体财务状况与同行业可比公司相比处于劣势，未能充分发挥其资产的收益能力，因此收益法的结果仅能反映企业在目
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长春百货大楼集团股份有限公司整体资产置出项目资产评估报告
前的经营水平下的价值，未能充分体现其资产的客观市场价值。
因此，我们选用资产基础法作为本次资产置出的交易价格的参考依据，由此得到长百集团置出的全部资产与负债在基准日时点的评估值为25,924.84万元。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
1、在对房屋建筑物评估中，下列房屋未办理房屋产权证明，其情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称||结构||建成年月||建筑|账面价值||||
||||||||面积/容|||||
|||||||||原值||净值||
||||||||积|||||
|1|||||||800.00||||197,850.39|
|||铁北三号库||砖木||1988-12-22|||837,407.78|||
|2||运输公司厂房||混合结|||796.50||||147,040.18|
|||（八里堡）||构||1990-4-1|||630,481.31|||
|3|||||||1,600.00||||422,832.56|
|||铁北四号库||砖木||1991-10-24|||1,422,260.97|||
|4|||||||1,300.00||||9,765.75|
|||铁北简易仓库|||||||325,524.96|||
|5|||||||400.00|||||
|||11号库||砖木||1996-1-1||||||
|6|||||||500.00|||||
|||8号库||砖木||1996-1-1||||||
|7|||||||400.00|||||
|||9号库||砖木||1996-1-1||||||
|8|||||||1,000.00|||||
|||6号库||简易||1992-12-1||||||
|9|||||||80.00||||541.42|
|||五金冰箱库||简易||1994-6-1|||18,047.21|||
|10||||混合结|||6,400.00||||1,590,129.34|
|||铁北仓库||构||1996-1-1|||3,809,911.11|||
|11||||混合结|||216.00||||509,849.89|
|||贵阳住宅楼||构||1998-9-1|||760,000.00|||
|12|||||||179.04||||3,465.00|
|||八里堡简易房||砖木||2001-12-1|||115,500.00|||
|13|||||||200.00|||||
|||10号库||砖木||2003-10-2||||||
|14|||||||30.00|||||
|||更夫房||简易||2003-10-1||||||
|15|||||||180.00||||2,311.68|
|||自行车休息室||简易||1996-9-1|||77,056.00|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|16||||534.15||10,333,245.51|
||御翠园|框架|2013-9-30||10,389,348.00||
|17|铁北简易仓库|||||256,067.69|
||（储运账）||||383,000.00||
|18||||30.00|||
||更夫房|简易|2003-10-1||||
|19||||40.00|||
||更夫房|简易|2003-10-3||||
|20||||1.000.00|||
||更夫房|简易|2003-10-4||||
|21||||260.00|||
||办公室|砖木|2003-10-5||||
|22||||50.00|||
||仓库|砖木|2003-10-6||||
|23||混合||100.00||147,990.33|
||车库|结构|1996-08-02||180,000.00||

上述房屋的建筑面积评估时是以委托方实际测量与提供的数据为依据进行评估的，评估人员进行了实地勘察，并对能够测量的建筑物进行了测量和核对。如上述委托方申报的被评估的房屋的建筑面积与办理产权证件时所测绘的面积数据不一致，以办理产权证件的面积为准，并对申报评估的面积数据进行调整。评估时未考虑这些房屋办理产权证件时所应缴纳的相关税费。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本报告除发现以下未决事项、法律纠纷外，未发现其他的未决事项、法律纠纷等不确定因素：
其他应收款(其他应收款评估明细表第 13项)农安县法院刘贵发 142,000.00元，该项款项发生于 2001年 1月，银行将该款项划入农安县法院刘贵发个人账户，原因是欠农安县农副产品贸易处红利，长百大楼发现公司并不欠农安县农副产品贸易处红利，多次与银行、法院交涉，农安县法院因未收到此款，又找不到刘贵发(此人后被判刑罚)本人，因此长期挂账待决。评估时考虑该情况，按账面值并参照审计的计提坏账准备的比例方式评估。
（三）重大期后事项
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期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
本报告无重大期后事项。
（四）其他需要说明的事项
1、截至评估基准日，该公司已抵押资产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|位置|名称|产权证编号|设计用途|面积（平方米）|土地证号|
|1|东楼|1层|长房权字第1090000611号|商服|1259.04|长国用（2006）第040003587号|
|2||2层|长房权字第1090000612号|商服|1410.61|长国用（2006）第040003588号|
|3||3层|长房权字第1090001993号|商服|1410.61|长国用（2006）第040003589号|
|4||4层|长房权字第1090000614号|商服|1410.61|长国用（2006）第040003590号|
|5||5层|长房权字第1090002160号|商服|1392.94|长国用（2006）第040003591号|
|6||6层|长房权字第1090000616号|商服|1392.94|长国用（2006）第040003585号|
|7||7层|长房权字第1090000617号|商服|1392.94|长国用（2006）第040003586号|
|8||8～9层|长房权字第10901088号|商服|2546|长国用（2008）第040000296号|
|9|南楼|1～16层|长房权字第10900916号|商服|19735.28|长国用（2010）第040017920号|
|10|西楼|1～11层|长房权字第10900861号|商服|12916.3|长国用（2008）第040000297号|
|11|北楼|1～7层|长房权字第10900862号|商服|14425.95|长国用（2008）第040000295号|

上述资产于评估基准日已设定抵押权，抵押权人为工商银行人民广场支行、农行绿园支行，取得借款 24,900.00万元，抵押期限至 2015年 9月 29日。
2、根据长百集团提供的有关资料，该公司截至 2013年 12月 31日账面共有长短期借款 24,900.00万元；其中 16,700.00万元是该公司投资新长百项目借款形成。
新长百项目位于长春市普阳街 3388号，2001年 5月，该公司与长
春万达房地产开发集团有限责任公司签约合作开发新长百项目，根据该
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协议，万达公司负责该项目的规划设计及费用，筹集建设资金，完成土建工程，并负责土建项目的维修及维护工作。该公司自筹资金负责该项目所需的内部装饰及电梯、自动扶梯、空调设备、消防设施等施工费用,并以承租形式取得自 2002年 9月 4日起至 2022年 9月 4日止，共 20年的经营使用权。按照合同的约定该公司每年需向万达公司支付租金 800万元。
新长百项目的法律文件签订后，双方各自就合同内容履行了部分义务。该公司转制时，双方合作已陷入僵局。该公司为维护其合法权益，于 2007年 2月 8日向吉林省高级人民法院提起诉讼，要求解除该项显失公允的合同。按照吉林省高级人民法院民事调解书（[2007]吉民一初字第 1号）的规定，该公司将投资损失 16,700.00万元（其中：在建工程 1.39亿元、长期待摊费用 0.28亿元）计入营业外支出，中磊会计师事务所有限责任公司出具了中磊审字[2007]第 5011号审计报告，同时该公司取得吉林省国家税务局吉国税函[2008]123号——吉林省国家税务局关于长春百货大楼集团股份有限公司财产损失税前扣除问题的通知，同意将新长百项目投资损失在企业所得税税前扣除。虽然投资损失现体现在该公司未分配利润中，但该公司依旧承担该项目产生的借款本息。
3、对该公司账面上以划拨方式取得的土地使用权的评估，其用途实际为工业用途，评估时先按出让方式评估其市场价值，然后依据吉林省长春市长府发〔2010〕9号 2010年“长春市人民政府关于公布实施长春市市区基准地价等土地价格的通知”规定的该公司此宗地所处级别（六级工业用地）与用途的出让金（即 110元/平方米）扣除出让金。这部分扣除的土地出让金数额可能与实际补缴金额存在差异。
4、长春百货大楼集团股份有限公司广告分公司从工商登记的情况资料记载，该公司属分公司，但因历史原因一直在长期投资核算，并单独出具审计报告。评估人员与委托方进行了勾通，为了与该公司的核算
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体系保持一致，所以评估时，仍然保持按长期股权投资处理。
5、根据被评估单位提供的有关说明情况，对于常州自行车厂、匈牙利国长春国际贸易股份有限公司、吉林省美大装饰工程有限公司、江苏当家洗涤公司等四家公司由于无法取得相关评估资料，也无法通过公开渠道获取评估所需要的资料。鉴于无法获得与评估相关的资料，本次评估按审计账面值列示。提请报告使用者关注该事项可能对股权转让产生的障碍。
6、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
7、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
8、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
9、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
10、对于长投单位，在本次经济行为涉及到工商变更的问题，由于评估中未取得相关资料，应提请报告使用者关注该事项可能对交易行为的影响。
11、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生
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变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报
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告结论使用有效期为一年，自评估基准日2013年12月31日起计算，至2014年12月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一四年四月五日。
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长春百货大楼集团股份有限公司整体资产置出项目资产评估报告
备查文件目录
1、长春百货大楼集团股份有限公司与青岛中天能源股份有限公司《关于长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组暨非公开发行股份购买资产并募集配套资金之意向书》（复印件）；
2、资产评估业务约定书（复印件）；
3、 2013年审计报告（复印件）；
4、委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
5、 2011年、2012年、2013年 12月 31日会计报表（复印件）；
6、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
7、委托方及被评估单位承诺函；
8、签字注册资产评估师承诺函；
9、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
10、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
11、签字注册资产评估师资格证书（复印件）；
12、另附：资产基础法资产评估明细表和收益法报告附表详见第二册；
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