国金证券股份有限公司
关于冠福控股股份有限公司
2016年度关联交易并预计 2017年度日常关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为冠福控股股份有限公司（以下简称“冠福股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对上市公司确认 2016年度关联交易并预计 2017年度日常经营关联交易进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为保证公司及子公司正常开展生产经营活动，公司及子公司在 2017年将与公司控股股东林福椿先生及其关系密切的家庭成员控制的企业、与林福椿先生不存在法律领养关系但关系密切的林云燕女士、林彩燕女士控制的企业、与公司关联方邓海雄先生及其关系密切的家庭成员控制的企业等关联方发生关联交易。
（二）预计关联交易类别和金额
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|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|合同金额或预计2017年度交易金额上限（万元）|上年实际发生（已经审计）||
||||发生金额（元）|占同类业务比例(%)|
|销售商品或提供劳务|海客瑞斯（上海）实业有限公司|45.00|45,000.00|0.01|
||喜舟（上海）实业有限公司|7.00|39,133.20|0.00|
||上海五天景观艺术工程有限公司|6.75|2,547.18|0.00|
||上海智造空间家居用品有限公司|60.00|509,949.17|0.06|
||上海米果箱包有限公司|30.00|210,451.90|0.03|
||寰宇创智（上海）资产管理有限公司|0|82,212.80|0.01|
||上海一伍一拾贸易发展有限公司|5.00|39,837.59|0.00|
||福建同孚实业有限公司|8.40|20,829.81|0.00|
||福建冠福实业有限公司|50.00|19,236,717.35|2.33|
||上海五天供应链服务有限公司|137.00|1,044,818.14|0.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
||上海五天文化传播有限公司|3.00|18,256.04|0.00|
||上海广和现代生活服务有限公司|0|3,972.46|0.00|
||华夏信财股权投资管理有限公司|0.50|2,459.03|0.00|
||上海箸福实业有限公司|3.00|0|0.00|
||广州金信塑业有限公司|3,000.00|0|0.00|
||小计|3,355.65|21,256,184.67|2.57|
|房屋租赁（作为出租方）|海客瑞斯（上海）实业有限公司|161.00|588,970.97|1.21|
||上海五天景观艺术工程有限公司|29.83|10,448.98|0.02|
||上海智造空间家居用品有限公司|185.00|1,216,743.28|2.50|
||上海米果箱包有限公司|63.00|1,099,975.48|2.26|
||喜舟（上海）实业有限公司|12.50|129,137.87|0.27|
||寰宇创智（上海）资产管理有限公司|0|558,336.66|1.15|
||上海一伍一拾贸易发展有限公司|15.14|153,946.56|0.32|
||福建同孚实业有限公司|43.80|502,000.02|1.03|
||上海五天供应链服务有限公司|615.89|5,812,416.77|11.95|
||上海五天文化传播有限公司|10.00|63,156.52|0.13|
||上海广和现代生活服务有限公司|0|94,990.00|0.20|
||华夏信财股权投资管理有限公司|2.00|11,396.58|0.02|
||上海箸福实业有限公司|12.50|0|0.00|
||小计|1,150.66|10,241,519.69|21.04|
|房屋租赁（作为承租方）|福建冠福实业有限公司|21.00|195,410.28|100.00|
||小计|21.00|195,410.28|100.00|
|采购商品/或提供劳务|上海五天供应链服务有限公司|500.00|17,301,419.64|2.92|
||上海广和现代生活服务有限公司|0|79,338,915.49|13.39|
||福建冠福实业有限公司|50.00|439,390.30|0.07|
||上海智造空间家居用品有限公司|35.00|337,585.04|0.06|
||上海米果箱包有限公司|20.00|0|0.00|
||广东金源昌投资集团有限公司|500.00|0|0.00|
||广东金鑫源实业有限公司|300.00|0|0.00|
||广州金信塑业有限公司|1,000.00|0|0.00|
||小计|2,405.00|97,417,310.47|16.44|

（三）自 2017年 1月 1日至 2017年 3月 31日，公司及子公司与前述关联
企业累计已发生关联交易金额为23,191,519.99元（未经审计），明细如下：
||||
|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|自2017年1月1日至2017年3月31日已发生金额（元）|
|销售商品或提供劳务|上海智造空间家居用品有限公司|118,602.48|
||喜舟（上海）实业有限公司|15,876.19|
||上海米果箱包有限公司|70,610.05|
||上海一伍一拾贸易发展有限公司|10,931.25|
||福建冠福实业有限公司|0|
||上海五天供应链服务有限公司|0|
||上海五天文化传播有限公司|2,264.15|
||华夏信财股权投资管理有限公司|571.61|
||广州金信塑业有限公司|19,013,130.94|
||小计|19,231,986.67|
|房屋租赁|上海智造空间家居用品有限公司|225,952.38|
||上海米果箱包有限公司|105,173.32|
||上海一伍一拾贸易发展有限公司|37,855.71|
||喜舟（上海）实业有限公司|41,714.28|
||上海五天供应链服务有限公司|0|
||上海五天文化传播有限公司|0|
||福建冠福实业有限公司|51,295.20|
||华夏信财股权投资管理有限公司|2,224.76|
||上海五天景观艺术工程有限公司|0|
||小计|464,215.65|
|采购商品或提供劳务|上海五天供应链服务有限公司|1,525,468.73|
||上海米果箱包有限公司|96,603.81|
||广东金源昌投资集团有限公司|461,000|
||广东金鑫源实业有限公司|86,790|
||广东金信塑业有限公司|1,325,455.13|
||小计|3,495,317.67|

二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、公司名称：海客瑞斯（上海）实业有限公司
法定代表人：金浩振
注册资本：5,454万元
经营范围或主营业务：销售及网上销售酒店用品、日用百货、包装材料、超市货架、塑料搪瓷制品、办公用品、家具、计算机及配件、化妆品，会务会展服务，商务信息咨询，计算机软硬件研究开发，批发非实物方式预包装实品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），从事货物及技术的进口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区联民路1881号1幢一层A区102室
截至 2016年 12月 31日，该公司总资产 13,343万元，净资产 3,301万元，2016年度主营业务收入468万元，净利润-368万元。（上述财务数据未经审计）股东构成：上海五天实业有限公司持有19.25%的股权，上海海洪实业有限公司持有28.05%的股权，林德安持有3.85%的股权，林明誉持有0.85%的股权，邓海雄持有2.00%的股权，任伟持有1.00%的股权，创业加速器投资有限公司持有7.02%的股权，宁波创业加速器投资有限公司持有4.00%的股权，成都创业加速器投资有限公司持有4.00%的股权，上海领之丰创业投资有限公司持有5.01%的股权，上海申世投资有限公司持有9.99%的股权，苏州达泰创业投资有限公司持有7.50%的股权，林舟燕持有2.49%的股权，徐爱娇持有2.49%的股权，邓海生持有2.49%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项规定，海客瑞斯（上海）实业有限公司为公司的关联法人。
2、公司名称：喜舟（上海）实业有限公司
法定代表人：潘进喜
注册资本：950万元
经营范围或主营业务：实业投资，资产管理，电子商务专业领域内的技术研究，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调研、民意测验），商务信息咨询，投资管理，销售日用及工艺美术陶瓷制品、藤、棕、草工艺制品、塑料制品、不锈钢制品、包装材料、办公用品、文体用品、日用百货、工艺礼品、玻璃制品、酒店设备、办公设备、家具、玩具、电子产品、电讯器材、电动工具、五金交电、家用电器、机械设备、通讯器材、音响设备、电脑及配件（除计算机
信息安全专用产品）、塑料搪瓷制品、化工原料及产品（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、矿产品（除专控）、煤炭、金属材料、电线电缆、电缆附件、纺织品、建筑材料、纸、纸制品、橡塑制品、化妆品、厨房用具。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区联民路1881号3幢2层B区218室
截止2016年 12月31日，该公司总资产546万元，净资产-577万元，2016年度主营业务收入3,569万元，净利润-90万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：潘进喜（系林彩燕女士的丈夫）持有100%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，喜舟（上海）实业有限公司为公司的关联法人。
3、公司名称：上海五天景观艺术工程有限公司
法定代表人：徐鸿升
注册资本：1,000万元
经营范围或主营业务：景观艺术工程，园林绿化景观工程，室内外装饰，城市艺术空间设计会展服务，雕塑，土石方工程，建筑工程，销售工艺礼品、喷泉设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区联民路1881号2幢1层B区129室
截至2016年12月31日，该公司总资产1,578万元，净资产778万元，2016年度主营业务收入1,313万元，净利润-13万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：林彩燕持有63.50%的股权，徐宏波持有9%的股权，王俊持有5%的股权，徐鸿升持有22.5%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海五天景观艺术工程有限公司为公司的关联法人。
4、公司名称：上海智造空间家居用品有限公司
法定代表人：林彩燕
注册资本：28,290万元
经营范围或主营业务：销售厨房用品、卫生洁具、五金交电、电子产品、文化用品、钟表、针纺织品、服装鞋帽、建材、通讯器材、健身器材、家具、陶瓷制品、日用百货、床上用品、汽配、工艺品、洗涤用品、化妆品、灯具、金属制品、竹木制品、橡塑制品、玻璃制品、花木、食用农产品（不含生猪产品），商务信息咨询，投资管理，批发非实物方式预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏），从事货物及技术的进出口业务，以下范围限分支经营：从事卷烟、雪茄烟、图书报刊、电子出版物、音像制品的零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区徐泾镇华徐公路888号1号楼5层5001-5012
截至2016年12月31日，该公司总资产179,607万元，净资产-1,594万元， 2016年度主营业务收入 8,767万元，净利润-3,174万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：福建同孚实业有限公司持有97.88%的股权；王山持有2.12%的股权。福建同孚实业有限公司由公司控股股东林福椿先生、林文洪先生各持有10%和90%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海智造空间家居用品有限公司为公司的关联法人。
5、公司名称：上海米果箱包有限公司
法定代表人：林思懿
注册资本：500万元
经营范围或主营业务：销售及网上经营皮革制品、箱包、针纺织品、纺织原料、服装服饰、鞋帽、包装材料、纸制品、办公用品、文体用品、日用百货、工艺礼品、玩具、化妆品、床上用品（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区联民路1881号6幢2层A区211室
截至 2016年 12月 31日，该公司总资产 44万元，净资产-285万元，2016年度主营业务收入35万元，净利润-156万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：林思懿（系林文昌先生的长女）持有51%的股权，林思洁持有49%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（三）项规定，上海米果箱包有限公司为公司的关联法人。
6、公司名称：寰宇创智（上海）资产管理有限公司
法定代表人：尚杰
注册资本：500万元
经营范围或主营业务：资产管理，投资管理，投资咨询，实业投资，商务信息咨询，企业形象策划，企业营销策划，市场营销策划，文化艺术交流策划（除演出经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区徐泾镇振泾路198号1幢2层B区101室
截至 2016年 12月 31日，该公司总资产 34.90万元，净资产-211.37万元，2016年度主营业务收入0万元，净利润-96.85万元。（上述财务数据未经审计）股东构成：郭赛妮持有100%。（原股东林文洪、郑晨曦、石玉持分别持有的40%、10%、20%的股权于 2017年 1月 17日转让给郭赛妮）根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第（二）项规定的情形，寰宇创智（上海）资产管理有限公司在2016年度仍为公司的关联法人。
7、公司名称：上海一伍一拾贸易发展有限公司
法定代表人：刘洪根
注册资本：1,000万元
经营范围或主营业务：销售厨房用品、卫生洁具、五金交电、电子产品、文化用品、钟表、针纺织品、服装鞋帽、建材、通讯器材、健身器材、家具、陶瓷制品、日用百货、床上用品、汽配、工艺品、洗涤用品、化妆品、灯具、金属制品、竹木制品、橡塑制品、玻璃制品、花木、食用农产品（不含生猪产品），商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区徐泾镇诸陆西路2668号508室
截至2016年12月31日，该公司总资产1,260万元，净资产344万元，2016年度主营业务收入2,530万元，净利润-186万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：刘洪根持有15%的股权，林文洪持有30%的股权，汪小刚持有13%的股权，梁守敏持有28%的股权，许忠海持有14%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海一伍一拾贸易发展有限公司为公司的关联法人。
8、公司名称：福建同孚实业有限公司
法人代表：林文洪
注册资本：5,000万元
经营范围：对工业、农业、能源业、交通业、环保业、高科技项目、旅游业、商务服务业的投资；建筑材料、机电设备及配件的批发，代购代销；国家法律法规允许的项目投资。销售日用百货、竹木制品、石油制品（不含专控油、成品油）、化工原料及产品（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化学品）、机电设备、金属材料、建筑装潢材料、五金交电、建筑材料，工业油、金属及金属矿销售、非金属及制品销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：福建省德化县北西环路工业园
截至 2016年 12月 31日，总资产 85,624.16万元，净资产 45,820.77万元，主营业务收入423.46万元，净利润-2,242.85万元。（上述财务数据未经审计）。
股东构成：林文洪持有90%股权并任执行董事及总经理，林福椿持有10%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，福建同孚实业有限公司为公司的关联法人。
9、公司名称：福建冠福实业有限公司
法定代表人：林文智
注册资本：6,000万元
经营范围或主营业务：日用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草工艺美术品、纸制品、家用塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品的加工、制造、销售；陶瓷制品原辅材料的销售；仓储；对外贸易；工业设备贸易；商务信息咨询；企业管理信息咨询；工业设备的技术研究开发；日用品、文化体育用品及器材、建材、五金交电及电子产品、针纺织品、纺织原料、化工品、金属材料、贵金属、煤炭、焦炭、炭黑、铁矿石、燃料油、润滑油的销售，金矿的开采和加工销售，供应链管理，投资管理，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：福建省德化县浔中镇土坂村
截至 2016年 12月 31日，该公司总资产 58,892.70万元，净资产 6,702.29万元，2016年度主营业务收入 24,053.59万元，净利润-1,312.42万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：福建同孚实业有限公司持有100%的股权。福建同孚实业有限公司由公司控股股东林福椿先生、林文洪先生各持有10%和90%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，福建冠福实业有限公司为公司的关联法人。
10、公司名称：上海五天供应链服务有限公司
法定代表人：林文洪
注册资本：16,000万元
经营范围或主营业务：供应链管理服务，实业投资，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询，物业管理，会务会展服务，仓储服务（除危险化学品），绿化工程，建筑工程，市场营销策划，企业形象策划，水电安装，图文设计，自有房屋出租，计算机科技领域内的技术研究、技术开发、技术转让，销售化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、矿产品（除专控）、木材、电线电缆、电缆附件、高低压电气及成套设备、广告器材、电子元件、液压和气压动力机械及元件、针纺织品、服装、鞋帽、五金交电、日用百货、机械电子设备、工艺美术品、建筑材料、纸制品、汽
车、汽车配件、船舶及器材、手表、化妆品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区徐泾镇联民路1881号8幢2层B区212室
截至2016年12月31日，该公司总资产154,327万元，净资产13,972万元，2016年度主营业务收入25,287万元，净利润-2,970万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：福建冠福实业有限公司持有6.79%的股权；福建同孚实业有限公司持有93.21%的股权。福建同孚实业有限公司由公司控股股东林福椿先生、林文洪先生各持有10%和90%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海五天供应链服务有限公司为公司的关联法人。
11、公司名称：上海五天文化传播有限公司
法定代表人：吴韧
注册资本：1,000万元
经营范围或主营业务：设计、制作、代理、发布各类广告，电脑图文设计制作，会展服务，企业形象策划，计算机软硬件开发，计算机网络工程（除专项审批），摄影服务，商务信息咨询，企业管理咨询，包装设计，室内装潢，销售包装材料、办公用品、通讯产品、电子产品、日用百货、工艺礼品、电器产品、计算机软硬件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区联民路1881号2幢4层A区427室
截至 2016年 12月 31日，该公司总资产 953万元，净资产 844万元，2016年度主营业务收入709万元，净利润31万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：福建同孚实业有限公司持有75%的股权，吴韧持有10%的股权，周玉能持有3%的股权，闻力持有5%的股权，张鲲鹏持有2%的股权，田野持有5%的股权。福建同孚实业有限公司由公司控股股东林福椿先生、林文洪先生各持有10%和90%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（三）项规定，上海五天文化传播有限公司为公司的关联法人。
12、公司名称：上海广和现代生活服务有限公司
法定代表人：蒋春梅
注册资本：600万元
经营范围或主营业务：饮水机及管道清洗服务，其他居民服务，实业投资，绿化工程，商务咨询，投资管理，从事计算机软硬件技术领域内的技术开发，票务代理（除专项审批），广告设计、制作、代理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），自有房屋租赁，货物运输代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、百货、陶瓷制品、竹木制品、玻璃制品、纸制品、塑料制品、不锈钢制品、包装材料、办公用品、家具、搪瓷制品、工艺品、金属制品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、矿产品（除专控）、木材、燃料油（除危险品）、电线电缆、电缆附件、高低压电气及成套设备、广告器材（除危险品）、电子元件、液压和气压动力机械及元件、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、建筑材料、商用车及九座以上乘用车、汽车配件、钟表，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区徐泾镇沪青平公路1881号4010幢一层A区133室
截至2016年12月31日，总资产521万元，净资产-212万元，2016年度主营业务收入9,385万元，净利润1万元（上述财务数据未经审计）。
股东构成：蒋春梅持有100%的股权（原股东林培荣将持有的100%股权于2016年8月31日转让给蒋春梅），根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6条第（二）项规定，2016年度上海广和现代生活服务有限公司仍为公司的关联法人。
13、公司名称：华夏信财股权投资管理有限公司
法定代表人：李彬
注册资本：10,000万元
经营范围或主营业务：受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务，股权投资咨询，财务咨询（代理记账除外），经济信息咨询，商务信息咨询、企业管理咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区徐泾镇华徐公路888号1号楼5层
截至2016年12月31日，总资产19,297万元，净资产8,706万元，2016年度主营业务收入52,282万元，净利润7,310万元。（上述财务数据未经审计）。
股东构成：林文洪持有20%的股权并任该公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，华夏信财股权投资管理有限公司为公司的关联法人。
14、公司名称：上海箸福实业有限公司
法人代表：曾金泉
注册资本：500万元
经营范围或主营业务：销售日用百货、陶瓷制品、玻璃制品、工艺美术品、塑料制品、不锈钢制品、针纺织品及原料、服装鞋帽、建材、五金交电、日用百货、纸制品、体育用品、电子产品、广告材料，电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市青浦区徐泾镇振泾路198号1幢2层C区2015室
公司于2017年3月1日，向上海市青浦区市场监督管理局登记设立。
股东构成：福建冠福实业有限公司持有30%股权，曾金泉持有40%股权，张国天持有30%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海箸福实业有限公司为公司的关联法人。
15、公司名称：广州金信塑业有限公司
法定代表人：邓东升
注册资本：500万元
经营范围或主营业务：化工产品批发（危险化学品除外）；塑料制品批发；
货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：广州市天河区华强路3号之一1214房（仅限办公功能）
截至2016年12月31日，该公司总资产6,616万元，净资产788万元，2016年度主营业务收入59,912万元，净利润76万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：曾秋燕持有20%股权，邓东升持有80%股权并任执行董事兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，广州金信塑业有限公司为公司的关联法人。
16、公司名称：广东金源昌投资集团有限公司
法定代表人：邓海生
注册资本：12,000万元
经营范围或主营业务：对塑料制品制造业、医药生产业、包装业、房地产业、旅游业、工业、农业、建设项目的投资；企业管理咨询，商务信息咨询，自有房产租赁；危险化学品销售；销售：黄金制品、珠宝、金属材料、五金交电、煤炭、化工产品（危险化学品除外）、百货、电子计算机及配件、工艺美术品、针纺织品、陶瓷制品、日用杂品、建筑材料、化工原料（危险化学品除外）、燃料油（成品油及危险化学品除外）、矿产品、化肥、普通机械、电器机械及器材、汽车零部件、农副产品；货物进出口、技术进出口；经营进料加工和“三来一补”业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：汕头市金平区金砂路99号君悦华庭1幢713号房
截至 2016年 12月 31日，该公司总资产 25,774.56万元，净资产 12,372.44万元，2016年度主营业务收入 154,058.90万元，净利润 57.62万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：邓海雄持有97.50%股权，邓海生持有2.50%股权并任执行董事及经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，广东金源昌投资集团有限公司为公司的关联法人。
17、公司名称：广东金鑫源实业有限公司
法人代表：邓海生
注册资本：5,000万元
经营范围或主营业务：制造、加工：纸箱（由分支机构经营）；销售：黄金制品、珠宝、金属材料、建筑材料、塑料制品、五金交电、日用百货、化工原料（危险化学品除外）、针织品、纺织品、工艺美术品、陶瓷制品、电话通信设备、纸制品、汽车零部件、摩托车零部件；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：汕头市金平区金砂路99号君悦华庭1幢718号房
截至2016年12月31日，该公司总资产25,430.21万元，净资产6,611.72万元，2016年度主营业务收入183,633.18万元，净利润-248.66万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：广东金源昌投资集团有限公司持有100%股权，广东金源昌投资集团有限公司由公司关联方邓海雄持有97.50%股权，邓海生持有2.50%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，广东金鑫源实业有限公司为公司的关联法人。
（二）履约能力分析
以上关联方为公司及子公司的长期合作伙伴，其经营情况较为稳定，根据其财务、资信状况及公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性较小，具备履约能力。发生上述日常关联交易，系公司及子公司正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
2017年度日常关联交易主要包括：销售商品、房屋租赁、采购商品、提供劳务。
公司及子公司与上述关联方之间发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，上述关联交易的交易价格是由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
在公司第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于预计公司 2017年度日常关联交易的议案》后，公司及子公司将与关联方就销售商品、房屋租赁、采购商品、提供劳务等关联交易事项，签订相应协议，其主要条款为：
1、交易标的及预计交易金额上限或合同金额
（1）销售商品或提供劳务
公司及子公司预计在 2017年度向关联方销售商品或提供劳务的交易金额上限如下：海客瑞斯（上海）实业有限公司 45万元；喜舟（上海）实业有限公司不超过 7万元；上海五天景观艺术工程有限公司不超过 6.75万元；上海智造空间家居用品有限公司不超过60万元；上海米果箱包有限公司不超过30万元；上海一伍一拾贸易发展有限公司不超过 5万元；福建同孚实业有限公司不超过 8.4万元；福建冠福实业有限公司不超过 50万元；上海五天供应链服务有限公司不超过137万元；上海五天文化传播有限公司不超过3万元；华夏信财股权投资管理有限公司不超过0.5万元；上海箸福实业有限公司不超过 3万元；广州金信塑业有限公司不超过3,000万元。
（2）房屋租赁
公司之子公司上海五天实业有限公司作为出租方，将其拥有的位于上海市青浦区徐泾镇华徐路888号的仓库、办公楼等房屋出租给关联方，其中，仓库每平方米租金不低于1.00元/天，办公区域每平方米租金不低于 1.50元/天。公司预计子公司上海五天实业有限公司在 2017年度向关联方出租房屋的租金金额如下：海客瑞斯（上海）实业有限公司161万元；上海五天景观艺术工程有限公司不超过29.83万元；上海智造空间家居用品有限公司不超过185万元；上海米果箱包
有限公司不超过63万元；喜舟（上海）实业有限公司不超过12.5万元；上海一伍一拾贸易发展有限公司不超过15.14万元；福建同孚实业有限公司不超过 43.8万元；上海五天供应链服务有限公司不超过 615.89万元；上海五天文化传播有限公司不超过 10万元；华夏信财股权投资管理有限公司不超过 2万元；上海箸福实业有限公司不超过12.5万元。
公司作为承租方向福建冠福实业有限公司租赁位于福建省德化县浔中镇土坂村冠福产业园冠福大厦第六层房屋（《房屋所有权证》证号为：德房权证德化字第20155119号），租赁面积为1,006.56平方米，年租金为181,180.80元。
（3）采购商品或提供劳务
公司及子公司预计在 2017年度向关联方采购商品或提供劳务的交易金额上限如下：上海五天供应链服务有限公司不超过500万元；福建冠福实业有限公司不超过50万元；上海智造空间家居用品有限公司不超过35万元；上海米果箱包有限公司不超过 20万元；广东金源昌投资集团有限公司不超过 500万元；广东金鑫源实业有限公司不超过300万元；广州金信塑业有限公司不超过1,000万元。
2、交易标的价格的定价方法
根据市场具体情况确定销售价格或参照同区域的市场价格确定交易价格。
3、协议有效期限
自2017年1月1日起至2017年12月31日止。
4、结算方式
月末统一结算，分期付款。
5、生效条件
协议书经交易双方签字盖章，自公司股东大会审议通过后即生效。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）公司与关联方之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，既能充分利用关联方拥有的资源和优势，为公司提供生产经营服务，实现优
势互补和资源合理配置，又能有效降低经营成本，积极扩大市场，获取更好效益，对公司发展有着较为积极的影响。
（二）交易双方按照市场具体情况确定具体的销售价格或参照同区域的市场价格确定交易价格，并签订业务合同或协议，交易定价公允，符合市场经济原则，该等日常关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。
（三）关联交易事项是公司经营活动所需，对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，对公司独立性不会产生不利影响，公司主要业务不会因该等关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
公司预计在 2017年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司及子公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。因此，公司及子公司发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况，也不会对公司及子公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券股份有限公司认为：
公司预计 2017年日常经营关联交易已经公司董事会审议通过，公司董事会审议本议案时，关联董事林文昌、林文智回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，该等事项尚须提交公司股东大会审议批准。截至本核查意见出具之日，公司预计 2017年日常关联交易事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。独立财务顾问对公司拟进行的上述关联交易无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于冠福控股股份有限公司 2016年度关联交易并预计2017年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：____________
冉云
内核负责人：____________
廖卫平
部门负责人：____________
韦建
项目主办人：____________ ____________ ____________
张胜 吴承达 郭浩
项目协办人：____________
李勇
国金证券股份有限公司年月日