国信证券股份有限公司
关于
思美传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二 O一六年八月
独立财务顾问声明与承诺
国信证券股份有限公司接受委托，担任思美传媒股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问业务管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》（以下简称“《格式准则第26号》”）等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供思美传媒全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由思美传媒、交易对方和有关各方提供。思美传媒、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
三、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，
对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
四、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对思美传媒的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
五、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读思美传媒董事会发布的《关于<思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告报告、中介机构出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。
六、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
二、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
三、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
五、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ...................................................................................................................... 2目录 .......................................................................................................................................................... 4一、普通术语 ...................................................................................................................................... 9二、专业术语 .................................................................................................................................... 12重大事项提示 ........................................................................................................................................ 16一、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 16二、本次发行股份的价格和数量 .................................................................................................... 18三、股份锁定安排 ............................................................................................................................ 20四、业绩补偿及奖励 ........................................................................................................................ 23五、交易标的评估情况 .................................................................................................................... 23六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 24七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 25八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 25九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 25十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .................................................................... 27十一、本次交易相关各方作出的重要承诺 .................................................................................... 29十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 31十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 32重大风险提示 ........................................................................................................................................ 33一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ................................................................................ 33二、标的资产估值风险 .................................................................................................................... 33三、配套融资审批及实施风险 ........................................................................................................ 34四、交易标的业绩承诺无法实现的风险 ........................................................................................ 34五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................................................................................ 35六、商誉减值的风险 ........................................................................................................................ 35七、标的公司的经营风险 ................................................................................................................ 35八、并购整合风险 ............................................................................................................................ 41九、募投项目未能达到预期的风险 ................................................................................................ 41十、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险 ........................................................................ 42十一、股市波动风险 ........................................................................................................................ 42第一节本次交易概况 ........................................................................................................................ 43一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................ 43二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 50三、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 51四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 58第二节上市公司基本情况 ................................................................................................................ 61
一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 61二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 61三、公司最近三年公司的守法情况 ................................................................................................ 66四、公司最近三年控制权变动情况 ................................................................................................ 66五、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 66六、上市公司主营业务概况 ............................................................................................................ 66七、主要财务指标 ............................................................................................................................ 67八、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 68第三节交易对方情况 ........................................................................................................................ 69一、本次交易对方总体概况 ............................................................................................................ 69二、掌维科技交易对方的基本情况 ................................................................................................ 70三、观达影视交易对方的基本情况 ................................................................................................ 95四、科翼传播交易对方的基本情况 .............................................................................................. 107五、交易对方涉及的私募投资基金备案情况 .............................................................................. 109第四节标的公司基本情况之掌维科技 .......................................................................................... 111一、掌维科技基本情况 .................................................................................................................. 111二、掌维科技历史沿革 .................................................................................................................. 111三、交易标的产权控制关系 .......................................................................................................... 116四、交易标的股东出资及合法存续情况 ...................................................................................... 119五、掌维科技主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ...................................... 120六、最近三年主营业务发展情况 .................................................................................................. 123七、报告期经审计的财务数据 ...................................................................................................... 123八、最近三年评估或估值情况 ...................................................................................................... 125九、交易标的涉及的相关报批事项 .............................................................................................. 127十、资产许可使用情况 .................................................................................................................. 128十一、掌维科技债权债务转移情况 .............................................................................................. 128十二、掌维科技主营业务情况 ...................................................................................................... 128十三、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 .................................................................. 150第五节标的公司基本情况之观达影视 .......................................................................................... 155一、观达影视基本情况 .................................................................................................................. 155二、观达影视历史沿革 .................................................................................................................. 155三、交易标的产权控制关系 .......................................................................................................... 157四、交易标的股东出资及合法存续情况 ...................................................................................... 160五、观达影视主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ...................................... 161六、最近三年主营业务发展情况 .................................................................................................. 165七、报告期经审计的财务指标 ...................................................................................................... 165八、最近三年评估或估值情况 ...................................................................................................... 167九、交易标的涉及的相关报批事项 .............................................................................................. 170十、资产许可使用情况 .................................................................................................................. 170十一、标的公司债权债务转移情况 .............................................................................................. 170十二、标的公司主营业务情况 ...................................................................................................... 170
十三、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 .................................................................. 184第六节标的公司基本情况之科翼传播 .......................................................................................... 187一、科翼传播基本情况 .................................................................................................................. 187二、科翼传播历史沿革 .................................................................................................................. 187三、交易标的产权控制关系 .......................................................................................................... 190四、交易标的股东出资及合法存续情况 ...................................................................................... 195五、科翼传播主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ...................................... 195六、最近三年主营业务发展情况 .................................................................................................. 198七、报告期经审计的财务指标 ...................................................................................................... 199八、最近三年评估或估值情况 ...................................................................................................... 200九、交易标的涉及的相关报批事项 .............................................................................................. 201十、资产许可使用情况 .................................................................................................................. 201十一、科翼传播债权债务转移情况 .............................................................................................. 201十二、科翼传播主营业务情况 ...................................................................................................... 201十三、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 .................................................................. 223第七节本次交易发行股份情况 ...................................................................................................... 227一、本次交易方案 .......................................................................................................................... 227二、本次发行股份具体情况 .......................................................................................................... 227三、本次交易前后主要财务数据比较 .......................................................................................... 237四、本次发行前后公司股本结构变化 .......................................................................................... 238五、本次交易未导致公司控制权变化 .......................................................................................... 239六、本次募集配套资金用途 .......................................................................................................... 239七、本次募集配套资金使用的必要性分析 .................................................................................. 242八、前次募集资金使用情况 .......................................................................................................... 243第八节交易标的评估情况 .............................................................................................................. 250一、掌维科技评估情况 .................................................................................................................. 250二、观达影视评估情况 .................................................................................................................. 278三、科翼传播评估情况 .................................................................................................................. 305四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...................................................... 330五、董事会对本次发行股份购买资产股份定价合理性的分析 .................................................. 342六、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................................. 343第九节本次交易合同的主要内容 .................................................................................................. 344一、上市公司与掌维科技签署的交易合同 .................................................................................. 344二、上市公司与观达影视签署的交易合同 .................................................................................. 351三、上市公司与科翼传播签署的交易合同 .................................................................................. 358第十节风险因素 .............................................................................................................................. 366一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 .............................................................................. 366二、标的资产估值风险 .................................................................................................................. 366三、配套融资审批及实施风险 ...................................................................................................... 367四、交易标的业绩承诺无法实现的风险 ...................................................................................... 367
五、业绩补偿承诺实施的违约风险 .............................................................................................. 368六、商誉减值的风险 ...................................................................................................................... 368七、标的公司的经营风险 .............................................................................................................. 368八、并购整合风险 .......................................................................................................................... 374九、募投项目未能达到预期的风险 .............................................................................................. 374十、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险 ...................................................................... 375十一、股市波动风险 ...................................................................................................................... 375第十一节独立财务顾问意见 .......................................................................................................... 376一、基本假设 .................................................................................................................................. 376二、本次交易的合规性分析 .......................................................................................................... 376（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定 .................................................. 379（三）本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条及其适用意见要求 .............. 382（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .......................................................................................................................................................... 383（五）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 .................. 383（六）不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形 .............................................................................................................................. 384（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 .................................................................. 386三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ...................................... 389（一）本次交易构成重大资产重组 .............................................................................................. 389（二）本次交易构成关联交易 ...................................................................................................... 389（三）本次交易不构成借壳上市 .................................................................................................. 390四、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析 ...................................................................... 390（一）本次交易的评估情况 .......................................................................................................... 390（二）本次交易定价的依据 .......................................................................................................... 391（三）交易标的的评估合理性和定价公允性分析 ...................................................................... 393（四）独立财务顾问意见 .............................................................................................................. 401五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 .......................................................................................................... 402六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 402七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 .............. 409八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效 .......................................................................................... 411九、本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益 .............. 411十、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的的，补偿安排或具体措施的可行性、合理性 .................................. 412十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用 .......................................................................................................................................... 412第十二节独立财务顾问内核程序和内核意见 ................................................................................ 413一、国信证券内核流程简介 .......................................................................................................... 413
二、国信证券内核结论意见 .......................................................................................................... 414第十三节独立财务顾问结论意见 ...................................................................................................... 415
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
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|思美传媒、本公司、公司、上市公司|指|思美传媒股份有限公司|
|首创投资|指|昌吉州首创投资有限合伙企业|
|掌维科技|指|杭州掌维科技股份有限公司|
|掌维有限|指|杭州掌维科技有限公司|
|北京品书|指|北京品书网络科技有限公司|
|鼎维投资|指|杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）|
|萌皓投资|指|杭州萌皓投资管理合伙企业（有限合伙）|
|华睿文华|指|诸暨华睿文华股权投资合伙企业（有限合伙）|
|华睿新锐|指|诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限合伙）|
|上哲永晖|指|宁波高新区上哲永晖投资管理合伙企业（有限合伙）|
|观达影视|指|上海观达影视文化有限公司|
|霍尔果斯观达|指|霍尔果斯观达影视文化传播有限公司|
|青春旋风|指|舟山青春旋风股权投资合伙企业（有限合伙）|
|舟山乐灵果|指|舟山乐灵果股权投资管理有限公司|
|鹿捷咨询|指|上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|骅伟投资|指|上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|芒果投资|指|芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|科翼传播|指|上海科翼文化传播有限公司|
|瑞盟文化|指|上海瑞盟文化传播有限公司|

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|天时利和|指|北京天时利和文化传播有限公司|
|巧瞰投资|指|上海巧瞰投资管理中心（有限合伙）|
|璞跃投资|指|上海璞跃投资管理有限公司|
|咪咕数字|指|咪咕数字传媒有限公司|
|中文在线（300364）|指|中文在线数字出版集团股份有限公司|
|掌阅科技|指|掌阅科技股份有限公司|
|标的公司|指|掌维科技、观达影视、科翼传播|
|交易标的、标的资产、标的股权|指|掌维科技100%股权、观达影视100%股权、科翼传播20%股权|
|交易对方、转让方|指|掌维科技、观达影视的全体股东，科翼传播的股东陆慧斐、邓翀|
|补偿义务人|指|掌维科技之股东张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资；观达影视之股东鹿捷咨询、青春旋风及其实际控制人周丹、沈璐、严俊杰；科翼传播的股东陆慧斐、邓翀及原股东巧瞰投资|
|发行对象|指|包括交易对方和配套融资投资者|
|交易各方|指|上市公司、交易对方|
|本次交易|指|上市公司发行股份及支付现金购买掌维科技100%股权、发行股份及支付现金购买观达影视100%股权、发行股份购买科翼传播20%股权，同时拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金|
|本次发行|指|发行股份购买资产和配套募集资金的非公开发行|
|本次重组、本次重大资产重组、本次收购、本次发行股份及支付现金购买资产|指|上市公司发行股份及支付现金购买掌维科技100%股权、发行股份及支付现金购买观达影视100%股权、发行股份购买科翼传播20%股权|
|本次募集配套资金|指|上市公司在实施本次发行股份及支付现金购买资产的同时，向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过89,105.71万元|
|现金对价|指|根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方中|

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|||有关各方支付的现金部分对价|
|股份对价|指|根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方中有关各方非公开发行的人民币普通股股份|
|承诺期、业绩承诺期|指|2016年度、2017年度、2018年度|
|资产交割日|指|标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日|
|过渡期|指|评估基准日至资产交割日的期间|
|定价基准日|指|上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，即2016年8月3日|
|新增股份上市之日|指|本次交易新增股份于深圳证券交易所上市之日|
|专项审核意见|指|具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的公司盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核意见|
|《购买资产协议》、本协议|指|思美传媒与掌维科技全体股东签署的《掌维科技发行股份及支付现金购买资产协议》，与观达影视全体股东签署的《观达影视发行股份及支付现金购买资产协议》，与科翼传播的股东陆慧斐、邓翀签署的《科翼传播发行股份购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》、本补偿协议|指|公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》|
|本评估报告、评估报告|指|中企华为本次交易出具的中企华评报字〔2016〕第3603号《思美传媒股份有限公司拟购买股权涉及的杭州掌维科技股份有限公司股东全部权益项目评估告》、中企华评报字〔2016〕第3602号《思美传媒股份有限公司拟购买股权涉及的上海观达影视文化有限公司股东全部权益项目评估报告》、中企华评报字〔2016〕第3601号《思美传媒股份有限公司拟收购股权涉及的上海科翼文化传播有限公司股东全部权益项目评估报告》|
|本报告书、本独立财务顾问报告|指|国信证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|审计机构、天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问、天册律师|指|浙江天册律师事务所|

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|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国家统计局|指|中华人民共和国国家统计局|
|国家新闻出版广电总局|指|中华人民共和国国家新闻出版广电总局，系由原国家新闻出版总署、国家广播电影电视总局整合组建|
|国家知识产权局|指|中华人民共和国国家知识产权局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|评估基准日|指|2016年3月31日|
|审计基准日、报告期末|指|2016年3月31日|
|报告期、最近两年及一期|指|2014年、2015年及2016年1-3月|
|报告期各期末|指|2014年末、2015年末及2016年3月末|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

二、专业术语
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|数字出版|指|利用数字技术进行内容编辑加工，并通过网络传播数字内容产品的一种新型出版方式，其主要特征为内容生产数字化、管理过程数字化、产品形态数字化和传播渠道网络化。|

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|数字阅读|指|阅读的数字化，主要包括两层含义：一是阅读对象的数字化，即阅读的内容是以数字化的方式呈现的，如电子书、网络小说、博客、网页等；二是阅读方式的数字化，即阅读的载体、终端不是平面的纸张，而是带屏幕显示的电子仪器，如PC电脑、手机、PDA、阅读器等。|
|电信运营商|指|提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公司。|
|增值电信业务|指|利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。|
|娱乐营销|指|借助娱乐的元素或形式将产品与客户的情感建立联系，从而达到销售产品，建立忠诚客户的目的的营销方式。|
|整合营销|指|对各种营销工具和手段的系统化结合，根据环境进行即时性的动态修正，以使交换双方在交互中实现价值增值的营销理念与方法。|
|精准营销|指|在精准定位的基础上，依托现代信息技术手段建立个性化的顾客沟通服务体系。|
|百度指数|指|某个关键词在百度的搜索规模有多大，一段时间内的涨跌态势以及相关的新闻舆论变化，关注这些词的网民是什么样的，分布在哪里，同时还搜了哪些相关的词，帮助用户优化数字营销活动方案。|
|新媒体|指|新媒体亦是一个宽泛的概念，利用数字技术、网络技术，通过互联网、宽带局域网、无线通信网、卫星等渠道，以及电脑、手机、数字电视机等终端，向用户提供信息和娱乐服务的传播形态。|
|综艺节目|指|一种娱乐性的节目形式，通常包含了许多性质的演出，例如音乐、舞蹈、杂技与搞笑等类型，大部分的综艺节目会邀请现场观众参加录影，但也有现场实况播出的节目。|
|制作许可证|指|电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（甲种）》和《电视剧制作许可证（乙种）》两种，其中电视剧制作许可证（甲种）有效期两年，有效期届满前，对持证机构制作的所有电视剧均有效；电视剧制作许可证（乙种）仅限于所标明的剧目使用，有效期不超过180日，特殊情况下经发证机关批准后，可适当延期。|
|发行许可证|指|电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级广电局审查通过后取得的《电视剧发行许可证》，只有取得该许可证方可发行播出电视剧|
|版权|指|是指文学、艺术、科学作品的权利所有人对作品享有的著作权及其分项权利|
|剧组|指|影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队|

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|制片人|指|影视剧投资方的代表，是单个影视剧项目的负责人|
|执行制片|指|协助制片人对剧组进行管理，主要负责影视剧拍摄阶段的现场管理工作|
|导演|指|制作戏剧或影视片的过程中，整合全部艺术元素的艺术生产负责人|
|剧本|指|一种文学形式，是戏剧艺术创作的文本基础，编导与演员根据剧本进行演出|
|一剧两星|指|2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会，并于会上宣布自2015年1月1日开始，广电总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集|
|植入广告|指|在影视剧拍摄中将某些企业或产品融入影视剧内容中以达到宣传企业或产品的目的，是影视剧衍生产品的一种|
|Android系统|指|一个以Linux为基础的开源移动设备操作系统，主要用于智能手机和平板电脑。|
|APP|指|即Application的简称，是智能手机、社交网站上运用的第三方开发的应用软件程序。|
|KPI|指|即Key Performance Indicator，是用于衡量工作人员工作绩效表现的量化指标。|
|IP|指|IntellectualProperty，即知识产权，权利人对其所创作的智力劳动成果所享有的专有权利|
|4G|指|第四代移动通信技术，该技术包括TD-LTE和FDD-LTE两种制式，4G是集3G与WLAN于一体，并能够快速传输数据、高质量、音频、视频和图像等。|
|SNS|指|Social Network Site，即“社交网站”或“社交网”。|
|LTE|指|Long Term Evolution，也被通俗的称为3.9G，具有100Mbps的数据下载能力，被视作从3G向4G演进的主流技术。|
|CPA|指|Cost Per Action，是按广告投放实际效果计费的计价方式，即按发生特定行为（注册、试玩等）来计费。|
|CPS|指|Cost Per Sale，是按销售额计费的计价方式，即以广告产生的销售金额进行分成。|
|ARPPU|指|Average Revenue Per Paying User，平均每付费用户收入。|

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|WAP|指|无线应用协议（Wireless Application Protocol的缩写），一种实现移动电话与互联网结合的应用协议标准。|
|PV|指|页面游览量（Page View的缩写），也俗称为点击量。|
|UV|指|独立访客（Unique Visitors的缩写），访问某个站点或点击某条新闻的不同IP地址的人数。|

特别说明：敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为掌维科技100%股权、观达影视100%股权和科翼传播20%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买标的公司股权和发行股份募集配套资金。
（一）本次收购
思美传媒拟向交易对方张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、萌皓投资、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖发行股份及支付现金购买掌维科技100%股权；
向交易对方鹿捷咨询、青春旋风、芒果投资、骅伟投资发行股份及支付现金购买观达影视100%股权；向交易对方陆慧斐、邓翀发行股份购买科翼传播20%股权。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|交易对方在标的公司的持股比例（%）|转让对价（元）|对价支付方式及金额|||
|||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|掌维科技|张子钢|71.50|378,950,000.00|189,475,000.25|189,474,999.75|6,544,905|
||鼎维投资|10.00|53,000,000.00|26,500,009.55|26,499,990.45|915,371|
||张瑾|7.00|37,100,000.00|18,550,026.95|18,549,973.05|640,759|
||萌皓投资|3.20|16,960,000.00|6,784,017.10|10,175,982.90|351,502|
||华睿文华|3.00|15,900,000.00|15,900,000.00|-|-|
||张萍|2.00|10,600,000.00|5,300,007.70|5,299,992.30|183,074|
||华睿新锐|2.00|10,600,000.00|15.40|10,599,984.60|366,148|
||上哲永晖|0.80|4,240,000.00|1,696,018.75|2,543,981.25|87,875|
||张琦|0.50|2,650,000.00|1,325,016.40|1,324,983.60|45,768|
||小计|100.00|530,000,000.00|265,530,112.10|264,469,887.90|9,135,402|
|观达|鹿捷咨询|88.58|813,775,820.00|326,990,197.10|486,785,622.90|16,814,702|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|影视|芒果投资|8.33|75,298,014.20|43,377,657.35|31,920,356.85|1,102,603|
||骅伟投资|2.08|18,824,502.55|10,844,435.05|7,980,067.50|275,650|
||青春旋风|1.00|9,186,556.76|9,186,556.76|-|-|
||小计|100.00|917,084,893.51|390,398,846.26|526,686,047.25|18,192,955|
|科翼传播|陆慧斐|10.00|49,999,979.25|-|49,999,979.25|1,727,115|
||邓翀|10.00|49,999,979.25|-|49,999,979.25|1,727,115|
||小计|20.00|99,999,958.50|-|99,999,958.50|3,454,230|
|合计||-|1,547,084,852.01|655,928,958.36|891,155,893.65|30,782,587|

注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，股份对价数量相应调整。
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购观达影视100%的股权和掌维科技100%的股权，拟通过发行股份收购科翼传播20%的股权。本次交易之前，上市公司已持有科翼传播80%的股权；本次交易完成后，观达影视、掌维科技、科翼传播将成为上市公司的全资子公司。
标的公司掌维科技将于资产交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司，每一转让方分别持有变更后掌维科技的股权比例与持有变更前的股份比例相同，每一转让方以转让掌维科技变更为有限责任公司后对应比例股权的形式实现资产的转让。
《掌维科技资产购买协议》中约定“本次发行股份及支付现金购买资产在经中国证监会核准后，标的公司应立即办理变更为有限责任公司的工商变更登记，并应于本次交易在经中国证监会核准后的 30个工作日内办理完成变更为有限责任公司的工商变更登记及转让方合计持有的标的公司100%股权过户到受让方名下的工商登记，转让方同意上述变更并对上述变更予以配合。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 89,105.71万元（不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%），配套募集资金扣除本次交易相关费用后，拟投向：
65,592.90万元用于向交易对手支付本次交易的现金对价；16,000.00万元用于支
付前期现金收购科翼传播80%股权所余收购款项；剩余金额用于掌维科技动漫 IP库建设项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
二、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日为本公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
（一）购买资产发行股份的价格和数量
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产交易，上市公司采用董事会决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，即86.98元/股。
根据公司 2015年度利润分配方案，公司向全体股东每 10股转增 20股，每 10股派发现金股利 1.50元（含税）。2016年 6月 17日，上述利润分配方案实施完毕，公司购买资产的股份发行价格和发行数量上限将进行相应调整，调整后价格为28.95元/股，发行股份数量为 30,782,587股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
（二）募集配套资金发行股份的价格和数量
上市公司本次募集配套资金的股份发行底价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于87.47元/股。
根据公司 2015年度利润分配方案，公司拟向全体股东每 10股转增 20股，每 10股派发现金股利 1.50元（含税）。2016年 6月 17日，上述利润分配方案实施完毕，公司本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将进行相应调整，调整后发行价为不低于29.11元/股，募集配套资金总额不超过 89,105.71万元。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会审核通过前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
具体调整方案如下：
1、价格调整方案对象
本次募集配套资金的发行底价。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发条件
A、可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案停牌日前一交易日，即 2016年 4月 8日收盘点数跌幅超过10%；
B、可调价期间内，深圳文化产业指数（399654.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案停牌日前一交易日即 2016年 4月 8日收盘点数跌幅超过10%；
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，触发条件中 A或 B项条件满足至少一项后的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，对发行股份购买资产的发行价格、募集配套资金的发行底价同时进行调整，价格均调整为审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
7、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整、发行股份购买资产的发行价格不进行调整。
募集配套资金总额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
三、股份锁定安排
（一）购买资产发行股份的锁定安排
1、掌维科技
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|-|-|
|交易对方|锁定期安排|
|张子钢|在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起 12 个月内不得转让，上述期限届满后按照如下约定逐步解除限售：|

|||
|-|-|
||（1）自上述股份上市之日起满 12个月之后，掌维科技 2016年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（2）自上述股份上市之日起满 12个月之后，掌维科技 2017年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（3）自上述股份上市之日起满 36个月之后，掌维科技 2018年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的20%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（4）自上述股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。|
|张瑾、张萍、张琦|若在本次发行中认购的思美传媒股份在2016年8月31日之前完成新增股份登记，则自该新增股份上市日起 36 个月内不得转让。自上述新增股份上市日起36 个月届满后各自所持 85%股份扣除已补偿股份（如有）解除限售，自上述股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。若在本次发行中认购的思美传媒股份在2016年8月31日之后完成新增股份登记，则该新增股份上市日起 12 个月内不得转让，上述期限届满后按照如下约定逐步解除限售：（1）自上述股份上市之日起满 12个月之后，掌维科技 2016年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的25%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（2）自上述股份上市之日起满 24个月之后，掌维科技 2017年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（3）自上述股份上市之日起满 36个月之后，掌维科技 2018年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（4）自上述股份上市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已补偿股份解除限售。|
|鼎维投资、|在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起 36 个月内不得转让，上述期限届满后按照如下约定逐步解除限售：|

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|-|-|
|张子钢|（1）自上述股份上市之日起满 36个月之后，掌维科技 2018年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的85%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（2）自上述股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。（3）张子钢作为鼎维投资之执行事务合伙人，通过持有鼎维投资财产份额而间接持有的股份亦遵循上述锁定承诺。|
|萌皓投资、华睿新锐、上哲永晖|认购的思美传媒股份自上市日起36个月内不得转让。|

2、观达影视
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|-|-|
|承诺人|锁定期安排|
|鹿捷咨询、严俊杰、周丹、沈璐|（1）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起12个月内不得转让，自上述股份上市起满12个月后、观达影视业绩承诺期间2016年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），本次发行中认购的思美传媒股份的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。（2）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满24个月后、观达影视业绩承诺期间 2017 年度的《专项审核意见》已经出具并且观达影视管理层股东已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），本次发行中认购的思美传媒股份的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。（3）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满36个月后、观达影视业绩承诺期间 2018 年度的《专项审核意见》已经出具并且观达影视管理层股东已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），观达影视管理层股东本次发行中认购的思美传媒股份的 20%扣除上述补偿义务履行过程中观达影视管理层股东应补偿股份数的部分解除限售。（4）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满48个月后观达影视管理层股东持有的剩余全部20%股份扣除约定的暂缓解锁部分解除限售。（5）周丹、沈璐和严俊杰三位自然人所持有的鹿捷咨询的合伙份额亦遵循上述锁定期的承诺。|
|芒果投资、骅伟投资|在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起36个月内不得转让。|

3、科翼传播
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|-|-|
|交易对方|锁定期安排|
|陆慧斐、邓翀|在本次交易中认购的股份自上市日起满24个月届满、标的公司2018年度专项审核意见已经出具、且转让方已履行完毕其应当履行的利润补偿义务（如有）前，上述股份不得对外转让，上述时间以较晚成就的时间为准。上述解锁条件成就后，扣除约定的暂缓解锁部分解除限售。|

（二）募集配套资金发行股份的锁定安排
参与配套募集资金认购的投资者以现金认购的股份自股份发行上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
四、业绩补偿及奖励
张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资共同承诺：掌维科技 2016年、2017年、2018年应实现的“考核实现的净利润”应分别不低于 3,600万元、4,400万元和5,500万元。
鹿捷咨询、青春旋风、严俊杰、周丹、沈璐共同承诺：观达影视 2016年、2017年、2018年应实现的“考核实现的净利润”应分别不低于 6,200万元、8,060万元和10,075万元。
陆慧斐、邓翀、巧瞰投资共同承诺：科翼传播2016年、2017年、2018年应实现的“考核实现的净利润”应分别不低于3,350万元、4,020万元和4,824万元。
具体业绩补偿及奖励办法参见本报告书“第九节本次交易合同的主要内容”相关内容。
五、交易标的评估情况
中企华分别采用了资产基础法和收益法对掌维科技100%股权、观达影视100%
股权和科翼传播100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的
最终评估结论。
根据中企华对各标的公司出具的《资产评估报告》、天健会计师对各标的公司出具的《审计报告》，各标的资产的账面净资产、评估值、评估增值如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|掌维科技|观达影视|科翼传播|
|审计报告|天健审〔2016〕7025号|天健审〔2016〕7023号|天健审〔2016〕7024号|
|账面净资产|3,452.78|2,114.35|291.19|
|评估报告|中企华评报字〔2016〕第3603号|中企华评报字〔2016〕第3602号|中企华评报字〔2016〕第3601号|
|评估值|53,134.53|91,827.35|10,306.05|
|交易价格|53,000.00|91,708.49|10,000.00|
|增值率(%)|1,438.89|4,243.04|3,439.24|

注：账面净资产和评估值分别指掌维科技100%股权、观达影视100%股权和科翼传播20%股权对应的账面净资产和评估值。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为掌维科技100%股权、观达影视100%股权和科翼传播20%股权。根据思美传媒、交易标的 2015年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额与交易金额孰高|资产净额与交易金额孰高|营业收入|
|掌维科技|53,000.00|53,000.00|4,673.92|
|观达影视|91,708.49|91,708.49|16,567.23|
|科翼传播[注]|50,000.00|50,000.00|7,515.55|
|合计|194,708.49|194,708.49|28,756.70|
|思美传媒|169,337.55|93,106.76|249,372.63|
|占比（%）|114.98|209.12|11.53|

注：2015年12月，上市公司现金收购了科翼传播80%的股权，成交金额为40,000.00万元，根据《重组管理办法》的规定，与本期收购20%股权，成交金额合计计算。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。
七、本次交易构成关联交易
由于本次发行股份购买资产的标的公司科翼传播执行董事为朱明虬先生，朱明虬为思美传媒董事长、控股股东、实际控制人；同时，在未考虑配套融资情况下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，预计鹿捷咨询将持有上市公司超过5%的股份，故上述标的资产与思美传媒存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前朱明虬直接持有131,573,433股上市公司股份，持股占比45.99%，同时持有本公司股东首创投资42.99%的合伙份额，首创投资直接持有公司5.63%股份，朱明虬为公司的控股股东、实际控制人。按照标的资产交易作价、募集配套资金数量、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，朱明虬持股比例为37.87%，首创投资持有公司比例为4.64%，朱明虬仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
综上分析，思美传媒自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 286,085,730股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行30,782,587股股票及支付655,928,958.36元现金用于购买掌维科技100%股权、观达影视100%股权和科翼传播20%股权。拟发行普通股不超过 3,061万股用于募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主体|股东名称|本次发行股份及支付现金购买资产前||发行后||||
|||||配套融资前||配套融资后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|朱明虬|131,573,433|45.99|131,573,433|41.52|131,573,433|37.87|
||首创投资|16,116,327|5.63|16,116,327|5.09|16,116,327|4.64|
||董监高持股|12,682,023|4.43|12,682,023|4.00|12,682,023|3.65|
||上市公司现有其他股东|125,713,947|43.94|125,713,947|39.67|125,713,947|36.18|
||小计|286,085,730|100.00|286,085,730|90.29|286,085,730|82.33|
|掌维科技|张子钢|-|-|6,544,905|2.07|6,544,905|1.88|
||鼎维投资|-|-|915,371|0.29|915,371|0.26|
||张瑾|-|-|640,759|0.20|640,759|0.18|
||萌皓投资|-|-|351,502|0.11|351,502|0.10|
||张萍|-|-|183,074|0.06|183,074|0.05|
||华睿新锐|-|-|366,148|0.12|366,148|0.11|
||上哲永晖|-|-|87,875|0.03|87,875|0.03|
||张琦|-|-|45,768|0.01|45,768|0.01|
|观达影视|鹿捷咨询|-|-|16,814,702|5.31|16,814,702|4.84|
||芒果投资|-|-|1,102,603|0.35|1,102,603|0.32|
||骅伟投资|-|-|275,650|0.09|275,650|0.08|
|科翼传播|陆慧斐|-|-|1,727,115|0.55|1,727,115|0.50|
||邓翀|-|-|1,727,115|0.55|1,727,115|0.50|
|配套融资认购对象||-|-|-|-|30,610,000|8.81|
|合计||286,085,730|100.00|316,868,317|100.00|347,478,317|100.00|

注：配套融资后的股权结构按募集配套资金发股数量上限计算。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕7069号《审阅报告》并经计算，本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司主要财务指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|财务数据（万元）|备考财务数据（万元）|增长率（%）|
|2016年3月31日/2016年1-3月||||
|总资产（万元）|207,267.15|379,512.28|83.10|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|95,581.38|240,799.42|151.93|
|营业收入（万元）|68,841.84|75,612.39|9.83|
|利润总额（万元）|3,450.68|5,289.54|53.29|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润（万元）|2,492.83|4,223.96|69.44|
|归属于母公司股东净利润（万元）|2,365.07|4,243.73|79.43|
|每股收益（元/股）|0.27|0.44|62.96|
|2015年12月31日/2015年度||||
|总资产（万元）|169,337.55|321,969.90|90.13|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|92,793.40|237,880.61|156.36|
|营业收入（万元）|249,372.63|277,671.14|11.35|
|利润总额（万元）|11,876.24|18,074.75|52.19|
|净利润（万元）|8,880.04|13,616.33|53.34|
|归属于母公司股东净利润（万元）|8,833.40|13,584.88|53.79|
|每股收益（元/股）|1.03|1.42|37.86|

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到显著提高，上市公司的盈利能力进一步增强。
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司的决策和审批程序
2016年8月1日，思美传媒召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了本次重组的相关议案；
思美传媒独立董事于2016年8月1日出具了关于第三届董事会第二十九次会
议相关事项的独立意见，对本次重大资产重组相关事项出具了同意意见。
2、标的公司的决策和审批程序
2016年7月，掌维科技股东大会审议通过了本次交易的相关事项；
2016年7月，观达影视股东会审议通过了本次交易的相关事项；
2016年7月，科翼传播股东会审议通过了本次交易的相关事项。
3、交易对方的决策和审批程序
本次交易对方中除自然人外的9家机构，分别履行了以下授权与批准程序
（1）2016年7月，鼎维投资合伙人会议决议，同意将其持有的掌维科技全部股权转让给思美传媒。
（2）2016年7月，萌皓投资合伙人会议决议，同意将其持有的掌维科技全部股权转让给思美传媒。
（3）2016年7月，华睿文华执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意将其持有的掌维科技全部股权转让给思美传媒。
（4）2016年7月，华睿新锐执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意将其持有的掌维科技全部股权转让给思美传媒。
（5）2016年7月，上哲永晖合伙人会议决议，同意将其持有的掌维科技全部股权转让给思美传媒。
（6）2016年7月，鹿捷咨询合伙人会议决议，同意将其持有的观达影视全部股权转让给思美传媒。
（7）2016年7月，芒果投资投资决策委员会会议决议、执行事务合伙人同意，将其持有的观达影视全部股权转让给思美传媒。
（8）2016年7月，骅伟投资基金管理人及基金投资决策委员会决议，同意将其持有的观达影视全部股权转让给思美传媒。
（9）2016年7月，青春旋风合伙人会议决议，同意将其持有的观达影视全部股权转让给思美传媒。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、上市公司召开股东大会审议本次交易方案；
2、中国证券监督管理委员会核准本次交易方案；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
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|承诺方|承诺内容|
|1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||
|上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；标的公司及全体交易对方|承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
|2、关于本次交易标的资产权属的承诺||
|全体交易对方|承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。承诺人合法持有标的公司的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。承诺人持有标的公司的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。承诺人自愿作出上述保证与承诺，并愿为上述保证和承诺承担法律责任。|

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|3、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺||
|张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、萌皓投资、华睿新锐、上哲永晖、鹿捷咨询、芒果投资、骅伟投资、陆慧斐、邓翀|见本节之“三、股份锁定安排”之“（一）购买资产发行股份的锁定安排”相关内容。|
|4、关于本次交易的业绩承诺||
|业绩补偿责任人（张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、鹿捷咨询、青春旋风、周丹、沈璐、严俊杰、陆慧斐、邓翀、巧瞰投资）|见本报告书“第九节本次交易合同的主要内容”相关内容。|
|5、关于任职期限及竞业限制的承诺||
|核心团队成员|见本报告书“第九节本次交易合同的主要内容”相关内容。|
|6、关于减少和避免关联交易的承诺||
|张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、鹿捷咨询、青春旋风、、陆慧斐、邓翀|承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司《公司章程》、标的公司《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不得要求上市公司为其提供担保。本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程、标的公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及其子公司的损失。|
|7、关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺||
|上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员；全体交易对方|承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。|

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|8、关于合法合规的承诺||
|上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员；标的公司（掌维科技、观达影视、科翼传播）；部分交易对方（张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、鹿捷咨询、青春旋风、陆慧斐、邓翀、巧瞰投资）|本公司全体股东、本公司及其子公司的董事、监事、主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。|
|9、关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺||
|上市公司董事、高级管理人员|本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。|

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
1、本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次交易事项，思美传媒严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该等事项发表了独立意见。
3、本次交易构成关联交易，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公
正的原则并履行了合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
（三）股东大会及网络投票
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司2016年1-3月基本每股收益为0.27元/股。根据经天健会计师审计的对本次交易模拟实施后上市公司2016年1-3月备考财务报表计算得出，基本每股收益为0.44元/股，基本每股收益上升0.17元/股。因此，本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
3、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
4、本次交易尚需中国证监会审核，因此本次交易还存在因中国证监会审核无法通过而取消或部分取消的风险。
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
二、标的资产估值风险
本次交易拟购买的资产为观达影视100%股权、掌维科技100%股权和科翼传播20%股权，本次交易对标的资产的定价参考收益法评估的价值。
本次交易以2016年3月31日为评估基准日，各标的资产账面净资产、评估值、评估增值、评估增值率情况如下：
单位：万元
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|标的公司|账面净资产|评估值|评估增值|评估增值率（%）|
|掌维科技100%股权|3,452.78|53,134.53|49,681.75|1,438.89|
|观达影视100%股权|2,114.35|91,827.35|89,713.00|4,243.04|
|科翼传播20%股权|291.19|10,306.05|10,014.85|3,439.24|

由上表可知，标的资产评估增值较大。本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司均属于“轻资产”行业，主要是人力资本投入，本次评估主要使用基于未来盈利预测而进行的收益法。盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
三、配套融资审批及实施风险
本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 65,592.90万元。作为交易方案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，预计募集资金额不超过 89,105.71万元，扣除本次交易相关费用后用于支付现金对价、支付前期现金收购科翼传播所余收购款项及掌维科技动漫 IP库建设项目，募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决公司资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
四、交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依据收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易标的所处的相关行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的在行业内具有较强的实力，未来发展前景可期。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，补偿义务人将向上市公司进行业绩补偿。但若届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无法实现的风险。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管交易对方已与本公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
六、商誉减值的风险
公司本次收购观达影视100%股权和掌维科技100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。根据天健出具的天健审〔2016〕7069号《审阅报告》，公司在本次交易完成后，将新增商誉137,271.86万元。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
七、标的公司的经营风险
（一）掌维科技相关经营风险
1、行业监管风险
数字阅读行业受到工信部、国家新闻出版广电总局、国家版权局、行业协会等相关政府部门和组织的共同监管。掌维科技作为数字阅读企业，为阅读用户提供手机阅读、互联网阅读等多种数字阅读产品。随着相关监管部门对数字阅读行业持续增强的监管力度，数字阅读行业的准入门槛可能会有所提高，若掌维科技在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。
2、市场竞争风险
随着近年来移动互联网的蓬勃发展，数字阅读行业受到越来越多的关注，
2013年以来，随着腾讯、百度、阿里等互联网企业纷纷进入数字阅读领域，行业呈现日益竞争激烈的态势。2015年初，腾讯收购盛大文学，并成立了包括起点中文网、创世中文网等文学网站的阅文集团，在提升数字阅读行业的市场关注度的同时，也进一步加剧了数字阅读行业的市场竞争。如果掌维科技未来不能有效地制定实施业务发展规划，积极应对市场竞争日益激烈所带来的挑战，则可能在市场竞争中处于不利地位，丧失其原本具有的竞争优势，进而影响掌维科技的经营业绩和发展潜力。
3、数字内容盗版侵权风险
保护知识产权是数字阅读行业生存和发展的关键，也是数字阅读企业的核心竞争力之一。然而，现阶段我国数字内容的版权保护机制尚不完善，信息技术的快速发展让数字出版侵权案件面临取证难、认定难、维权成本高等问题，数字内容被盗版侵权时有发生。由于掌维科技现有业务主要收入来源为数字阅读业务，因此盗版侵权行为将直接影响到掌维科技的营业收入，对其经营业绩造成不利影响。此外，盗版侵权行为亦将影响作者的创作积极性，危害优质数字版权的创作，给整个数字阅读行业产生不利影响。
近年来，政府有关部门通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版侵权行为力度，在知识产权保护方面取得了一定的成效。但是打击盗版侵权行为、规范市场秩序是一个长期的过程，掌维科技在一定时期内仍将面临盗版侵权的风险。
4、版权采集价格上涨的风险
优质数字内容是吸引客户付费阅读的重要因素，随着数字阅读行业的不断发展，数字内容版权交易的活跃程度迅速提高，从而导致版权所有者要求的买断价格和分成比例也逐年上升。同时，随着数字阅读行业盈利模式的逐渐成熟，不断有新的市场主体加入到行业中，使得对优质数字内容版权的竞争进一步加剧。报告期内，掌维科技加大了对优质数字版权的采集，其版权采集价格也呈逐年上升趋势。如果优质数字内容版权竞争持续加剧，版权采集价格持续上涨，而未能带来预期收入的增加，将对掌维科技的持续盈利能力和成长性产生不利影响。
5、对单一客户依赖的风险
报告期内，中国移动手机阅读基地（2014年之前由中国移动通信集团浙江有限公司运营，2015年起相关业务改为由咪咕数字传媒有限公司运营）是掌维科技的重要客户。根据掌维科技与中国移动手机阅读基地签订的主要协议，掌维科技为中国移动手机阅读基地提供数字阅读产品及推广服务，2014年、2015年、2016年1-3月向中国移动手机阅读基地销售收入分别为1,437.58万元、3,040.52万元、1,069.01万元，占掌维科技当期营业收入的比例分别为68.40%、65.05%、35.45%。
中国移动手机阅读基地作为国内手机阅读业务的主要运营平台和掌维科技
的主要客户，对掌维科技的经营业绩有重要影响。如果中国移动手机阅读业务经营状况不佳或者中国移动手机阅读基地在未来的合作过程中提出解除或者不再
与掌维科技续签新的合作合同，或在合作过程中改变合作模式、降低与掌维科技的结算价格等，都将对掌维科技未来的盈利能力和成长性产生不利影响。
（二）观达影视相关经营风险
1、行业竞争风险
近年来，在国内影视剧行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新高的背景下，大量的资本和企业进入影视剧制作领域，带动影视剧制作机构数量快速增长，影视剧供应量迅速增加。据国家新闻出版广电总局统计，截至 2016年 4月，持有 2016年度《电视剧制作许可证（甲种）》的机构有 132家，持有 2016年度《广播电视节目制作经营许可证》的机构有 10,232家，从而造成影视剧市场整体上呈现出供大于求，而精品影视剧却供不应求的结构性失衡局面。观达影视未来能否积极调整经营策略，以应对影视剧行业日趋激烈的竞争，将成为观达影视面临的重要风险。
2、行业政策风险
影视剧制作、发行行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理制度。本次交易完成后，观达影视在影视剧制作发行过程中，可能面临
的风险包括：未能严格把握好政策导向，违反行业政策或相关监管规定，而被监管部门处罚甚至被吊销相关许可证及市场禁入的风险；未能及时把握政策导向进行拍摄和发行，在备案公示阶段，项目未获备案的风险；拍摄出的影视剧作品未获内容审查通过、无法获得发行许可证的风险；已发行的影视剧，因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的风险。虽然根据过往的制作发行经验，观达影视均严格按照政策导向进行影视剧的业务经营，把握发行时机，出品了多部具有一定影响力的电视剧，但是，仍存在因严格的行业监管和政策导向变化而发生电视剧制作成本无法收回或受到监管处罚的可能性。
3、核心人员流失风险
观达影视主要从事的电视剧的制作与发行业务，致力于为观众提供优质的影视作品，拥有较高专业水准和丰富行业经验的人才团队是观达影视的核心竞争力。
观达影视已建立了较为完善的薪酬、考核制度，树立了优良的企业文化和良好的工作氛围，以培养核心运营管理团队的归属感和忠诚度。本次交易协议中对观达影视的核心人员的服务期限及竞业禁止作出了约定。本次交易后，本公司将对观达影视进行深度整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免优秀人才的流失。但整合过程中，若本公司与观达影视在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成观达影视核心管理人员流失，进而对其业务稳定发展带来不利影响。
4、营业收入集中于少数剧目的风险
观达影视专注于电视剧的策划、制作和发行，为电视台和网络视频新媒体提供优质电视剧内容。观达影视成立于 2014年，成立时间较短，截至本报告书签署日，观达影视已完成4部电视剧和网络剧的制作发行，2部电视剧的代理发行，相关剧目在湖南卫视、浙江卫视、福建东南卫视、广东卫视等各省级电视台和优酷土豆、乐视网等网络视频新媒体企业播出，并打入海外市场，在韩国 MBC电视台、日本Home Drama Channel等媒体播出，取得了较好的社会效益和经济效益。观达影视2014年收入主要来源于网络剧《球爱酒吧》和代理发行收入；2015年收入主要来源于《旋风少女》和《美丽的秘密》；2016年1-3月的收入主要来源于《美丽的秘密》和《十五年等待候鸟》。报告期内，观达影视各期的营业收
入集中于少数剧目，如果当期预排剧目的发行价格不及预期或因其他原因无法播出，而电视剧创作从前期筹备到发行通常需要较长的时间，则观达影视当年的营业收入可能会受到较大影响，从而出现较大的业绩波动，甚至可能出现亏损，因此存在营业收入集中于少数剧目的风险。
5、制作成本上升带来的风险
虽然电视剧市场总体供过于求，但精品电视剧供不应求，这导致市场的投资冲动不断，资金不断涌进影视作品制作领域。这致使制片方千方百计请大牌演员以提高作品质量，进而导致一线演员的片酬和知名编剧、导演的价格的不断上涨，二三线演员的片酬也水涨船高，造成电视剧作品制作成本上升。制作成本的增加引起销售价格的不断提高，如果一部高投入的影视作品不能取得良好的销售，将对影视作品制作机构的盈利产生重大不利影响。
6、终端用户偏好变化的风险
随着我国人民生活水平的逐步提高，社会大众对于文化产品的需求日益增强，同时对影视作品的欣赏水平在不断提升，对包括影视剧作品在内的文化产品的多样性、新颖性和品质的要求十分迫切。基于前述情况，观达影视将面临终端客户需求偏好的不断变化，若不能及时跟踪和掌握市场动向，将面临自身制作的电视剧作品不能满足终端用户的喜好或需求，进而降低其自身的品牌形象和盈利能力。
7、知识产权纠纷风险
根据《中华人民共和国著作权法》的有关规定，影视作品制作机构在制作影视作品的过程中使用的题材、剧本、音乐等，均需获得该知识产权的所有者的许可，然而影视作品往往存在多方主张知识产权权利的情形，因此影视作品制作机构存在侵犯第三方知识产权而产生纠纷乃至诉讼的潜在风险。知识产权纠纷及诉讼会分散影视作品制作机构的人力和精力，并可能因赔偿问题导致财务损失。
8、电视剧预售的违约风险
电视剧预售方式是指影视剧制作机构在电视剧作品取得发行许可证之前，就通过签订预售协议的方式将未来电视剧的电视播映权或信息网络传播权提前销
售给电视台、网络视频服务企业等客户。然而，影视制作从立项、投资资金到位、剧本的撰写、演员确定、具体完成拍摄到后期制作、取得相关部门的审查和许可，直至平台播放，周期较长，投资较大、不可控因素较多，变动的可能性大。如果预售的电视剧最终不能发行，影视剧制作机构将会因不能履行合同而承担相应的违约责任。虽然报告期内观达影视不存在电视剧最终未能取得发行许可证导致承担违约责任的情形，但不能保证未来不会发生该等情形，从而对观达影视的财务状况和经营业绩带来的潜在不利影响。
（三）科翼传播相关经营风险
1、行业竞争加剧的风险
科翼传播主营业务包括内容整合营销传播服务和内容制作业务，具体可分为综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作三大业务板块。科翼传播凭借自身资源优势和长期经验积累，在内容整合营销传播和内容制作领域拥有了一定的口碑和声誉，具有一定的竞争优势。但是上述行业目前市场集中度较低，宏观政策环境相对宽松，并且行业不存在较高的进入壁垒，行业未来可能会面临竞争加剧的风险。面对行业竞争的加剧，如果科翼传播不能持续提升服务水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模和增强抗风险能力、准确把握行业的发展趋势和客户需求的变化，则可能将对科翼传播经营业绩产生不利影响。
2、行业政策变动的风险
目前，相对于传统媒体，互联网（包括移动互联网）作为新兴的媒体传播渠道，所受到的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高，行业竞争较为充分，媒体资源量充裕，为互联网整合营销行业的持续快速发展提供了良好的外部环境。但是如果未来国家对互联网的监管政策发生变化，致使互联网领域内的创新、竞争或信息传播受到影响，将会对科翼传播业务经营产生不利影响。此外，科翼传播的业务主要涉及综艺节目这一文化消费品，而综艺节目对监管政策的敏感度较高，相关政策法规的发布会对综艺节目的发展趋势和前景带来一定的影响。目前国家对综艺节目的发展尚处于政策支持态度，但不排除未来国家对综艺节目的监管政策发生变动，致使综艺节目的发展受到限制，从而对科翼传播经营业绩产生负面
影响。
3、核心人员流失的风险
作为娱乐整合营销服务提供商及新媒体内容提供商，稳定、高素质的核心人员是科翼传播的关键要素资源之一，是保持和提升科翼传播竞争力的重要因素。
虽然为保证核心人员的稳定，科翼传播已采取了签署相应的劳动合同，与核心人员约定服务年限等措施，但如果在整合过程中，科翼传播的核心人员不能适应上市公司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现核心人员流失的风险，进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响。为了保证核心人员的稳定，上市公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重科翼传播的原有安排，并与科翼传播共同努力不断优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心人员流失的风险。
4、与强势媒体持续合作的风险
目前，科翼传播与众多强势媒体建立了合作关系，为浙江卫视、江苏卫视、东方卫视、深圳卫视、腾讯视频、爱奇艺、灿星制作等电视台、视频网站及内容制作公司提供综艺节目及影视剧宣发服务或内容提供服务。科翼传播在与强势媒体合作的过程中处于弱势地位，在双方的合作过程中，如果科翼传播未能达到强势媒体的有关KPI考核指标，则将面临无法顺利续签的风险，对其经营带来不
利影响。
八、并购整合风险
本次交易完成后，掌维科技、观达影视、科翼传播将成为上市公司的全资子公司，上市公司将主要在企业文化、团队管理和激励、资源共享与协同等方面对各标的公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。虽然上市公司已经在收购整合中积累了一定的经验，但本次交易完成后能否通过并购整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本
次交易的协同效应，具有不确定性。
九、募投项目未能达到预期的风险
本次募投项目为“掌维科技动漫 IP库建设项目”，拟初步利用掌维科技原有
的网络小说 IP储备，筛选出100部小说作品，聘请外部动漫画家进行动漫的绘制，建设动漫 IP库，并在此基础上初步搭建在线动漫阅读平台，后续拟同时采用自主 IP绘制动漫及吸引动漫作者加盟的模式，不断壮大该动漫阅读平台。然而，目前我国网络漫画平台已经形成了“腾讯动漫”以及“有妖气”双雄并立的格局，不仅吸引了主流的动漫作者，同时吸引了主流的阅读流量，掌维科技此平台的搭建存在激烈的市场竞争风险，该项目存在不能达到预期的风险。
十、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。
本次重大资产重组的标的公司预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取相关措施填补即期回报，公司董事、高级管理人员已出具《关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，拟增强公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
十一、股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家文化产业战略地位提升，助力文化企业实现跨越式发展
2016年3月，经第十二届全国人民代表大会第四次会议批准发布的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确提出，今后五年经济社会发展的主要目标之一是公共文化服务体系基本建成，文化产业成为国民经济支柱性产业，中华文化影响持续扩大；同时指出要推进文化事业和文化产业双轮驱动，实施重大文化工程和文化名家工程，为全体人民提供昂扬向上、多姿多彩、怡养情怀的精神食粮；加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术等传统产业转型升级；推进文化业态创新，大力发展创意文化产业，促进文化与科技、信息、旅游、体育、金融等产业融合发展；推动文化企业兼并重组，扶持中小微文化企业发展，扩大和引导文化消费。
将发展文化产业作为国家重大战略已被提升到新的高度。
在文化产业成为国民经济支柱性产业的背景下，国家相关部委连续发布了
《文化产业振兴规划》、《关于加快文化产业发展的指导意见》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《“十二五”时期文化改革发展规划》、《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》、《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》等多项扶持文化产业的配套政策、文件，鼓励推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
我国文化产业战略地位的不断提升和国家政策对文化产业的大力扶持将为
我国文化产业发展提供难得的战略机遇，将助力文化企业实现跨越式发展。思美
传媒作为行业内的上市企业面临较好的发展机遇和广阔的发展空间。
2、网络新媒体呈现出爆发式增长，传媒企业面临转型升级
近年来，随着PC互联网、移动互联网、社会化网络的快速发展，网络新媒体呈现爆发式的增长趋势，而传统媒体业务受新媒体的持续冲击。根据 iResearch《中国网络广告行业年度监测报告2016年》，2015年，中国网络营销收入突破2,000亿元，同期电视广告收入1,060亿元，2015年网络营销收入接近广电（电视+广播）整体广告规模的2倍；受网民人数增长，数字媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素推动，未来几年，网络营销收入增长空间仍较大。
数据来源：iResearch《中国网络广告行业年度监测报告2016年》
此外，根据群邑智库的统计数据，2015年，广告主在纸质媒介方面，报纸广告花费减少30%，杂志广告花费减少19%；在电视媒介方面，受“广告限播
令”和“受众注意力碎片化”的双重影响下，电视媒介发展呈现硬广减少，软广植入花费增长迅猛的趋势，软广的优势越来越明显，受到了更多广告主的注意，2015年传统硬广厂商数量较上年数量下降5%，而植入广告厂商数量则较上年增长了30%。卫视是植入广告的主要阵地，尤其是集中在一线卫视的热门综艺及影视剧上，特别是随着《中国好声音》、《奔跑吧兄弟》、《欢乐颂》、《美人鱼》等热门综艺及影视剧的出现，使软广植入呈现爆发式的增长。
在传统媒体业务增长乏力，硬广投放向软广植入转变的背景下，传媒企业纷
纷加快了向传媒全产业链布局的步伐，围绕IP、互联网营销的并购规模不断扩
大，以掌握媒介业务的主动权，更好地满足客户需要，实现企业的战略转型升级。
3、本次并购的各标的公司业务市场前景良好，且具有突出的竞争优势
本次并购标的公司为掌维科技、观达影视、科翼传播，各标的公司业务具有良好的市场前景，且各标的公司业务在各自所在行业具有突出的竞争优势。
掌维科技主要从事网络文学的版权运营服务，主营业务包括数字阅读业务和版权衍生业务，所处行业为数字阅读行业。受国家产业政策的大力支持，数字出版阅读已成为文化产业新的经济增长点。根据中国新闻出版研究院《2014-2015中国数字出版产业年度报告》显示，2014年我国数字出版产业收入为3,387.7亿元，比2013年增长33.35%，数字出版产业收入占新闻出版产业收入的总比由2013年的13.9%提升至17.1%。掌维科技致力于为用户提供优质、丰富的网络文学内容资源，并基于优质文学内容开展全版权 IP推广、运营和服务，并在内容、渠道、技术、运营等方面具有突出的竞争优势。
观达影视主要从事电视剧的策划、制作及发行业务，所处行业为电视剧行业。
近年来，一系列扶持文化产业及电视剧行业发展政策的相继出台，为文化行业快速发展提供了良好的政策环境。根据中国产业信息网统计，2010年到 2014年，我国电视剧市场规模从62亿元增至130亿元，复合年均增速达到20.3%。根据艾瑞咨询统计，2014年，中国在线视频市场规模已达239.7亿元，同比增加76.4%，2015年市场规模超过400亿元。同时，主管部门推出鼓励国产电视剧精品化、限制进口电视剧的政策，以及消费者观剧方式从电视台端向网络端的快速转变的背景下，电视剧整体市场规模稳步提升，电视剧发行数量回归理性，电视剧行业进入了卫视电视剧平稳发展、网络电视剧快速发展的黄金时期。在良好的行业背景下，观达影视拥有强大的发行和预售能力、全业务链的主创团队、充足的版权资源储备、品牌化运营及系列化开发的可持续发展策略、契合市场的精准作品定位、出色的网络文学版权改编能力以及完善的成本控制体系，大大提高了观达影视的竞争力和持续经营能力。
科翼传播主营业务包括内容整合营销传播服务和内容制作业务，具体可分为
综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作三大业务板块，行业涉及互联网整合营销行业和综艺节目制作行业。近年来，互联网整合营销行业和综艺节目制作行业保持了较快的发展速度。就互联网整合营销行业，随着中国互联网产业的飞速发展，互联网整合营销市场发展迅速。根据iResearch《中国网络广告行业年度监测报告2016年》，2015年，我国互联网营销市场规模达到 2,093.7亿元，同比增长36.0%，并预计至2018年整体规模有望突破4,000亿元。就综艺节目制作行业，近年来国内综艺节目市场呈现高速增长的态势，特别是随着《中国好声音》、《我是歌手》、《奔跑吧兄弟》等热门综艺节目的出现，其商业价值，特别是广告收入已呈现出爆发式增长的态势。科翼传播在综艺节目及影视剧宣发领域已树立了较高的品牌知名度和市场影响力，参与了《奔跑吧兄弟》、《中国好声音》等国内众多热门综艺的互联网整合营销；在商业品牌整合营销领域，科翼传播已为上海大众、可口可乐、伊利、美丽说、百雀羚、蒙牛、相宜本草、宝马等知名企业提供整合营销服务；在内容制作领域，科翼传播联合腾讯视频、爱奇艺、爱享文化等合作伙伴出品了《燃卡100天》、《魅力野兽》、《有料》、《剧透》等网络自制内容，在新媒体内容制作行业获得了一定的市场口碑。同时，科翼传播在商业模式、媒体资源、行业经验、管理团队等方面具有突出的竞争优势。
4、内生式增长与外延式发展并举是实现公司发展战略的重要手段
为积极实现公司的长期发展战略，公司将继续采取内生式成长与外延式发展的方式向这一目标迈进。公司内生式成长战略主要是围绕产品服务、运营模式和市场三个维度，通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势、较强的竞争实力、与公司现有业务产生协同效应的相关公司，以促进上市公司原有产业业绩的提升，增强公司抗风险能力，从而实现公司跨越式发展。
2015年以来，公司深入研判行业发展趋势、积极谋划发展新思路，紧紧抓住国家推进传统媒体与新媒体融合发展的战略契机，在新媒体业务方面果敢布局，积极谋划传统媒体与新媒体业务融合发展。2015年12月，公司收购科翼传播80%的股权，积极布局内容整合营销领域；2016年3月，公司收购爱德康赛100%的
股权，积极布局数字营销领域。本次拟收购掌维科技100%股权、观达影视100%股权、科翼传播20%股权，可以横向扩展公司的业务板块，纵向开拓公司业务的产业链，助力公司业务登上新的台阶。
（二）本次交易的目的
1、加快完善公司在内容产业链布局，形成大营销、泛内容的业务格局
近年来，在“促发展、调结构”的宏观大背景下，传统行业与新兴行业呈现冰火之势，在国民可支配收入大幅增长以及互联网和互联网技术革新的大背景下，文化消费依然具有巨大的潜力空间。文化行业的各细分领域边界越来越模糊，在创意、娱乐、科技等元素的作用下，彼此融合渗透，形成大文化生态圈。从当前市场来看，大量的营销、游戏、内容企业均将大文化、泛内容定为自己的发展战略，全文化产业链的布局和整合运营将变成新常态。
在此背景下，思美传媒根据自身特点与优势，制定了“全景•精准•传播”的发展定位，致力于为客户提供一站式整合营销传播服务。在公司整体发展战略上，将继续夯实原有主营业务发展的基础上，加强公司各业务板块之间的协同发展，以此沉淀积累大量品牌客户，同时继续通过内生与外延结合的方式加快完善在内容产业链的布局，形成大营销、泛内容的格局。
本次交易的标的公司掌维科技是一家优秀的网络文学版权运营商，观达影视是电视剧制作领域的优秀企业，科翼传播在综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和综艺节目制作领域具有一定的竞争力。依托本次收购，公司将横向扩充内容整合营销领域的业务类型，纵向加深公司在内容产业链的布局，逐渐往产业链上游内容端拓展，有望使公司业务增速登上新的台阶。
2、实现上市公司与各标的公司之间资源共享，发挥协同效应
上市公司目前主要业务包括电视广告业务、内容营销业务、互联网广告业务、户外广告业务、品牌管理业务及其他广告业务等，主要为客户提供全方位的整合营销传播服务。经过多年在广告行业的经营，沉淀了欧莱雅、相宜本草、中粮集团、娃哈哈、上海通用、一汽大众、中国平安、中国银行、农业银行、阿里巴巴、京东、滴滴出行、三九医药、滇虹药业等一大批知名的商业品牌客户，并与国内
主流地方卫视媒体建立了良好的合作关系，包括浙江卫视、江苏卫视、东方卫视、湖南卫视等。
本次交易的各标的公司业务同处于文化传媒产业链上下游，交易完成后，可以通过上市公司平台对各标的公司进行整合，充分发挥协同效应，以增加公司的服务内容，为商业品牌客户提供多维度、全方位的营销服务，提升公司客户粘性，同时也提高了上市公司在争取客户时的比稿竞争力，从而增强公司在行业中的整体竞争力。
通过上市公司对各标的公司的整合，可以在以下方面实现协同效益：
IP资源方面：掌维科技的主营业务包括数字阅读业务和版权衍生业务，目
前掌维科技已拥有丰富的、优质的网络文学 IP资源，并已开始基于该等优质 IP资源开展衍生业务。本次交易完成后，掌维科技可以为观达影视的电视剧制作业务、科翼传播的内容制作业务等提供优质 IP内容，并由观达影视、科翼传播对相关优质 IP进行衍生开发，极大的提高了优质 IP的商业变现能力。
客户资源方面：观达影视主要从事电视剧的策划、制作与发行业务，致力于创作观众喜爱的“青春女性品牌剧”，在青春题材市场日益火爆的背景下，由观达影视所制作的《旋风少女》、《美丽的秘密》、《十五年等待候鸟》等青春品牌剧在国内影视市场尤为亮眼。同时，科翼传播已经进入“互联网+娱乐制作”领域，积极参与到互联网综艺制作中，目前主要专注于网络原生内容的研发、制作和投资。本次交易完成后，观达影视、科翼传播可以充分利用上市公司的商业品牌客户资源，在观达影视拍摄的青春影视剧或科翼传播制作的网络综艺中植入大量的商业品牌，实现上市公客户商业品牌价值的最大化，提升上市公司的客户服务能
力。
媒体资源方面：科翼传播作为国内内容整合营销领域的领先企业，拥有一定的行业地位和市场影响力，在综艺节目及影视剧营销领域，形成以浙江卫视、东方卫视、江苏卫视等国内众多强势媒体为主的客户群体；同时，观达影视主要从事电视剧的策划、制作与发行业务，与湖南卫视、浙江卫视、江苏卫视、东方卫视等各省级电视台在内的数十家电视剧播出机构建立了良好的合作关系。本次交易完成后，一方面，科翼传播可以利用其在影视剧宣发领域的优势对观达影视剧作品进行网络推广，以扩大观达影视制作的影视剧影响力；另一方面，将进一步加强上市公司与国内主流地方卫视媒体的业务合作，增强公司在与地方卫视媒体业务合作中的话语权。
此外，科翼传播作为近年来国内众多现象级综艺节目的全案整合营销服务提供商，对众多现象级综艺节目模式均有深入研究，使得科翼传播对于优质内容有着超前精准的判断能力，而这种超前判断能力可以帮助上市公司的大量商业品牌客户实现精准的广告投放需求，同时科翼传播自身具备丰富的商业品牌内容整合营销服务经验，可以使商业品牌与内容本身进行完美的融合，并利用互联网进行广泛的二次传播，由此上市公司客户粘性将得到极大提高，也提升了上市公司在争取客户时的比稿竞争力。
3、本次交易有利于增强上市公司盈利能力，提升上市公司整体价值
上市公司本次并购的标的为掌维科技100%股权、观达影视100%股权和科
翼传播20%股权，本次并购标的公司所处行业具有良好的市场前景，且各标的公司业务在各自所在行业具有突出的竞争优势，各标的公司具有良好的可持续盈利能力。
本次交易完成后，掌维科技、观达影视、科翼传播将成为思美传媒的全资子公司，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。根据各交易对手方对各标的公司的利润承诺：掌维科技2016年、2017年、2018年各年考核实现的净利润分别不少于人民币3,600万元、4,400万元、5,500万元；观达影视 2016
年、2017年、2018年各年考核实现的净利润分别不少于人民币 6,200万元、8,060
万元、10,075万元；科翼传播2016年、2017年、2018年各年考核实现的净利润分别不少于人民币3,350万元、4,020万元、4,824万元。
因此，通过本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，大幅增强上市公司未来的盈利能力，进而有助于提升上市公司整体价值，更好的回报公司股东。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司的决策和审批程序
2016年8月1日，思美传媒召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了本次重组的相关议案；
思美传媒独立董事于2016年8月1日出具了关于第三届董事会第二十九次会
议相关事项的独立意见，对本次重大资产重组相关事项出具了同意意见。
2、标的公司的决策和审批程序
2016年7月，掌维科技股东大会审议通过了本次交易的相关事项；
2016年7月，观达影视股东会审议通过了本次交易的相关事项；
2016年7月，科翼传播股东会审议通过了本次交易的相关事项。
3、交易对方的决策和审批程序
本次交易对方中除自然人外的9家机构，分别履行了以下授权与批准程序
（1）2016年7月，鼎维投资合伙人会议决议，同意将其持有的掌维科技全部股权转让给思美传媒。
（2）2016年7月，萌皓投资合伙人会议决议，同意将其持有的掌维科技全部股权转让给思美传媒。
（3）2016年7月，华睿文华执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意将其持有的掌维科技全部股权转让给思美传媒。
（4）2016年7月，华睿新锐执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意将其持有的掌维科技全部股权转让给思美传媒。
（5）2016年7月，上哲永晖合伙人会议决议，同意将其持有的掌维科技全部股权转让给思美传媒。
（6）2016年7月，鹿捷咨询合伙人会议决议，同意将其持有的观达影视全部股权转让给思美传媒。
（7）2016年7月，芒果投资投资决策委员会会议决议、执行事务合伙人同意，将其持有的观达影视全部股权转让给思美传媒。
（8）2016年7月，骅伟投资基金管理人及基金投资决策委员会决议，同意将其持有的观达影视全部股权转让给思美传媒。
（9）2016年7月，青春旋风合伙人会议决议，同意将其持有的观达影视全部股权转让给思美传媒。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、上市公司召开股东大会审议本次交易方案；
2、中国证券监督管理委员会核准本次交易方案；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次收购概述
思美传媒拟向交易对方张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、萌皓投资、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖发行股份及支付现金购买掌维科技100%股权；
向交易对方鹿捷咨询、青春旋风、芒果投资、骅伟投资发行股份及支付现金购买观达影视100%股权；向交易对方陆慧斐、邓翀发行股份购买科翼传播20%股权。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|交易对方在标的公司的持股比例（%）|转让对价（元）|对价支付方式及金额|||
|||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|掌维科技|张子钢|71.50|378,950,000.00|189,475,000.25|189,474,999.75|6,544,905|
||鼎维投资|10.00|53,000,000.00|26,500,009.55|26,499,990.45|915,371|
||张瑾|7.00|37,100,000.00|18,550,026.95|18,549,973.05|640,759|
||萌皓投资|3.20|16,960,000.00|6,784,017.10|10,175,982.90|351,502|
||华睿文华|3.00|15,900,000.00|15,900,000.00|-|-|
||张萍|2.00|10,600,000.00|5,300,007.70|5,299,992.30|183,074|
||华睿新锐|2.00|10,600,000.00|15.40|10,599,984.60|366,148|
||上哲永晖|0.80|4,240,000.00|1,696,018.75|2,543,981.25|87,875|
||张琦|0.50|2,650,000.00|1,325,016.40|1,324,983.60|45,768|
||小计|100.00|530,000,000.00|265,530,112.10|264,469,887.90|9,135,402|
|观达影视|鹿捷咨询|88.58|813,775,820.00|326,990,197.10|486,785,622.90|16,814,702|
||芒果投资|8.33|75,298,014.20|43,377,657.35|31,920,356.85|1,102,603|
||骅伟投资|2.08|18,824,502.55|10,844,435.05|7,980,067.50|275,650|
||青春旋风|1.00|9,186,556.76|9,186,556.76|-|-|
||小计|100.00|917,084,893.51|390,398,846.26|526,686,047.25|18,192,955|
|科翼传播|陆慧斐|10.00|49,999,979.25|-|49,999,979.25|1,727,115|
||邓翀|10.00|49,999,979.25|-|49,999,979.25|1,727,115|
||小计|20.00|99,999,958.50|-|99,999,958.50|3,454,230|
|合计||-|1,547,084,852.01|655,928,958.36|891,155,893.65|30,782,587|

注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，股份对价数量相应调整。
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购观达影视100%的股权和掌维科技100%的股权，拟通过发行股份收购科翼传播20%的股权。本次交易之前，
上市公司已持有科翼传播80%的股权；本次交易完成后，观达影视、掌维科技、
科翼传播将成为上市公司的全资子公司。
标的公司掌维科技将于资产交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司，每一转让方分别持有变更后掌维科技的股权比例与持有变更前的股份比例相同，每一转让方以转让掌维科技变更为有限责任公司后对应比例股权的形式实现资产的转让。
《掌维科技资产购买协议》中约定“本次发行股份及支付现金购买资产在经中国证监会核准后，标的公司应立即办理变更为有限责任公司的工商变更登记，并应于本次交易在经中国证监会核准后的 30个工作日内办理完成变更为有限责任公司的工商变更登记及转让方合计持有的标的公司100%股权过户到受让方名下的工商登记，转让方同意上述变更并对上述变更予以配合。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 89,105.71万元（不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%），配套募集资金扣除本次交易相关费用后，拟投向： 65,592.90万元用于向交易对手支付本次交易的现金对价；16,000.00万元用于支付前期现金收购科翼传播80%股权所余收购款项；剩余金额用于掌维科技动漫 IP库建设项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
（三）本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日为本公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
1、购买资产发行股份的价格和数量
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产交易，上市公司采用董事会决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，即86.98元/股。
根据公司 2015年度利润分配方案，公司向全体股东每 10股转增 20股，每 10股派发现金股利 1.50元（含税）。2016年 6月 17日，上述利润分配方案实施完毕，公司购买资产的股份发行价格和发行数量上限将进行相应调整，调整后价格为28.95元/股，发行股份数量为 30,782,587股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
上市公司本次募集配套资金的股份发行底价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于87.47元/股。
根据公司 2015年度利润分配方案，公司拟向全体股东每 10股转增 20股，每 10股派发现金股利 1.50元（含税）。2016年 6月 17日，上述利润分配方案实施完毕，公司本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将进行相应调整，调整后发行价为不低于29.11元/股，募集配套资金总额不超过 89,105.71万元。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会审核通过前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
具体调整方案如下：
1、价格调整方案对象
本次募集配套资金的发行底价。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发条件
A、可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案停牌日前一交易日，即 2016年 4月 8日收盘点数跌幅超过10%；
B、可调价期间内，深圳文化产业指数（399654.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案停牌日前一交易日即 2016年 4月 8日收盘点数跌幅超过10%；
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，触发条件中 A或 B项条件满足至少一项后的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，对发行股份购买资产的发行价格、募集配套资金的发行底价同时进行调整，价格均调整为审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
7、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整、发行股份购买资产的发行价格不进行调整。
募集配套资金总额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（四）股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定安排
（1）掌维科技
|||
|-|-|
|交易对方|锁定期安排|
|张子钢|在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起 12 个月内不得转让，上述期限届满后按照如下约定逐步解除限售：（1）自上述股份上市之日起满 12个月之后，掌维科技 2016年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（2）自上述股份上市之日起满 12个月之后，掌维科技 2017年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（3）自上述股份上市之日起满 36个月之后，掌维科技 2018年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的20%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（4）自上述股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。|
|张瑾、张萍、张琦|若在本次发行中认购的思美传媒股份在2016年8月31日之前完成新增股份登记，则自该新增股份上市日起 36 个月内不得转让。自上述新增股份上市日起36 个月届满后各自所持 85%股份扣除已补偿股份（如有）解除限售，自上述股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。若在本次发行中认购的思美传媒股份在2016年8月31日之后完成新增股份登记，则该新增股份上市日起 12 个月内不得转让，上述期限届满后按照如下约定逐步解除限售：|

|||
|-|-|
||（1）自上述股份上市之日起满 12个月之后，掌维科技 2016年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的25%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（2）自上述股份上市之日起满 24个月之后，掌维科技 2017年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（3）自上述股份上市之日起满 36个月之后，掌维科技 2018年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（4）自上述股份上市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已补偿股份解除限售。|
|鼎维投资、张子钢|在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起 36 个月内不得转让，上述期限届满后按照如下约定逐步解除限售：（1）自上述股份上市之日起满 36个月之后，掌维科技 2018年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的85%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（2）自上述股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。（3）张子钢作为鼎维投资之执行事务合伙人，通过持有鼎维投资财产份额而间接持有的股份亦遵循上述锁定承诺。|
|萌皓投资、华睿新锐、上哲永晖|认购的思美传媒股份自上市日起36个月内不得转让。|

（2）观达影视
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|承诺人|锁定期安排|
|鹿捷咨询、严俊杰、周丹、沈璐|（1）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起12个月内不得转让，自上述股份上市起满12个月后、观达影视业绩承诺期间2016年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），本次发行中认购的思美传媒股份的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。（2）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满24个月后、观达影视业|

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|-|-|
||绩承诺期间 2017 年度的《专项审核意见》已经出具并且观达影视管理层股东已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），本次发行中认购的思美传媒股份的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。（3）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满36个月后、观达影视业绩承诺期间 2018 年度的《专项审核意见》已经出具并且观达影视管理层股东已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），观达影视管理层股东本次发行中认购的思美传媒股份的 20%扣除上述补偿义务履行过程中观达影视管理层股东应补偿股份数的部分解除限售。（4）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满48个月后观达影视管理层股东持有的剩余全部20%股份扣除约定的暂缓解锁部分解除限售。（5）周丹、沈璐和严俊杰三位自然人所持有的鹿捷咨询的合伙份额亦遵循上述锁定期的承诺。|
|芒果投资、骅伟投资|在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起36个月内不得转让。|

（3）科翼传播
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|-|-|
|交易对方|锁定期安排|
|陆慧斐、邓翀|在本次交易中认购的股份自上市日起满24个月届满、标的公司2018年度专项审核意见已经出具、且转让方已履行完毕其应当履行的利润补偿义务（如有）前，上述股份不得对外转让，上述时间以较晚成就的时间为准。上述解锁条件成就后，扣除约定的暂缓解锁部分解除限售。|

2、募集配套资金发行股份的锁定安排
参与配套募集资金认购的投资者以现金认购的股份自股份发行上市之日起
12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 286,085,730股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行30,782,587股股票及支付655,928,958.36元现金用于购买掌维科技100%股权、观达影视100%股权和科翼传播20%股权。拟发行普通股不超过 3,061万股用于募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主体|股东名称|本次发行股份及支付现金购买资产前||发行后||||
|||||配套融资前||配套融资后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|上市公司|朱明虬|131,573,433|45.99|131,573,433|41.52|131,573,433|37.87|
||首创投资|16,116,327|5.63|16,116,327|5.09|16,116,327|4.64|
||董监高持股|12,682,023|4.43|12,682,023|4.00|12,682,023|3.65|
||上市公司现有其他股东|125,713,947|43.94|125,713,947|39.67|125,713,947|36.18|
||小计|286,085,730|100.00|286,085,730|90.29|286,085,730|82.33|
|掌维科技|张子钢|-|-|6,544,905|2.07|6,544,905|1.88|
||鼎维投资|-|-|915,371|0.29|915,371|0.26|
||张瑾|-|-|640,759|0.20|640,759|0.18|
||萌皓投资|-|-|351,502|0.11|351,502|0.10|
||张萍|-|-|183,074|0.06|183,074|0.05|
||华睿新锐|-|-|366,148|0.12|366,148|0.11|
||上哲永晖|-|-|87,875|0.03|87,875|0.03|
||张琦|-|-|45,768|0.01|45,768|0.01|
|观达影视|鹿捷咨询|-|-|16,814,702|5.31|16,814,702|4.84|
||芒果投资|-|-|1,102,603|0.35|1,102,603|0.32|
||骅伟投资|-|-|275,650|0.09|275,650|0.08|
|科翼传播|陆慧斐|-|-|1,727,115|0.55|1,727,115|0.50|
||邓翀|-|-|1,727,115|0.55|1,727,115|0.50|
|配套融资认购对象||-|-|-|-|30,610,000|8.81|
|合计||286,085,730|100.00|316,868,317|100.00|347,478,317|100.00|

注：配套融资后的股权结构按募集配套资金发股数量上限计算。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕7069号《审阅报告》并经计算，本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司主要财务指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|财务数据（万元）|备考财务数据（万元）|增长率（%）|
|2016年3月31日/2016年1-3月||||
|总资产（万元）|207,267.15|379,512.28|83.10|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|95,581.38|240,799.42|151.93|
|营业收入（万元）|68,841.84|75,612.39|9.83|
|利润总额（万元）|3,450.68|5,289.54|53.29|
|净利润（万元）|2,492.83|4,223.96|69.44|
|归属于母公司股东净利润（万元）|2,365.07|4,243.73|79.43|
|每股收益（元/股）|0.27|0.44|62.96|
|2015年12月31日/2015年度||||
|总资产（万元）|169,337.55|321,969.90|90.13|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|92,793.40|237,880.61|156.36|
|营业收入（万元）|249,372.63|277,671.14|11.35|
|利润总额（万元）|11,876.24|18,074.75|52.19|
|净利润（万元）|8,880.04|13,616.33|53.34|
|归属于母公司股东净利润（万元）|8,833.40|13,584.88|53.79|
|每股收益（元/股）|1.03|1.42|37.86|

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到显著提高，上市公司的盈利能力进一步增强。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：思美传媒股份有限公司
英文名称：Simei Media Co.,Ltd.
公司简称：思美传媒
代码：002712
法定代表人：朱明虬
注册资本：28,608.5730万元
成立日期：2000年8月9日
注所：浙江省杭州市南复路59号
办公地址：浙江省杭州市虎玉路41号八卦田公园正大门内
统一社会信用代码：91330000723628803R
邮政编码：310008
联系电话：0571-86588028
传真：0571-87926126
经营范围：一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内外各类广告，企业形象策划，市场调研服务，会展服务，培训服务，经济信息咨询服务。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司改制与设立情况
2007年 12月 1日，首创投资、广电投资、同德投资等 3位法人及朱明虬、朱明芳、余欢、程晓文、吕双元、徐兴荣、朱昌一、边恒、盛为民、虞军、颜骅、等11位自然人共同签署《关于变更设立浙江思美传媒股份有限公司之发起人协
议书》，各发起人确认，公司由有限责任公司整体变更为股份公司。公司以经发起人会计师审计的截至2007年11月30日的净资产9,506.473462万元为依据，将净资产中7,000万元按照1：1的比例折合为7,000万股，每股面值1.00元，剩余净资产2,506.473462万元作为股份溢价计入资本公积，整体变更为股份公司前后，各股东的持股比例不变。
2007年12月，浙江思美传媒股份有限公司在浙江省工商行政管理局完成工商登记，注册资本7,000万元，并取得注册号为330000000010178的《企业法人营业执照》。2008年1月，公司更名为思美传媒股份有限公司。
公司设立时股本结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|朱明虬|4,263.00|60.90|
|2|广电投资|700.00|10.00|
|3|首创股份|560.00|8.00|
|4|朱明芳|336.00|4.80|
|5|余欢|336.00|4.80|
|6|同德投资|280.00|4.00|
|7|程晓文|151.20|2.16|
|8|吕双元|84.00|1.20|
|9|徐兴荣|84.00|1.20|
|10|边恒|47.60|0.68|
|11|盛为民|47.60|0.68|
|12|虞军|47.60|0.68|
|13|朱昌一|35.00|0.50|
|14|颜骅|28.00|0.40|
|合计||7,000.00|100.00|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
2009年6月，财政部、国务院国有资产监督管理委员会、证监会、全国社会保障基金理事共同发布“财企[2009]94”号《境内证券市场转持部分国有股充实
全国社会保障基金实施办法》，广电投资属国有控股公司，应履行国有股转持义
务。广电控股预计持有公司股份的整体投资收益将低于预期水平，经广电控股董
事会同意后，决定转让其持有思美传媒 700万股股份。2009年9月11日，文广控股与中胜实业签订《国有股权转让协议》，将其持有思美传媒10%的股份以
4,448万元的价格转让给中胜实业。
2009年10月，公司股东大会决定将公司注册资本由7,000.00万元增至
7,296.80万元，并同意由唐刚、陶凯、陈静波、俞建华、王秀娟按截至2008年12月31日思美传媒经审计的每股净资产扣除依据2008年度股东大会决议已分配利润后的净资产价值（2.05元/每股）认购84.00万股、70.00万股、47.60万股、47.60万股、47.60万股。2009年10月22日，发行人会计师出具浙天会验（2009）第194号《验资报告》，验证思美传媒已收到唐刚、陶凯、陈静波、俞建华、王秀娟缴纳的新增出资额608.44万元，其中新增注册资本296.80万元，各股东均以货币出资。2009年11月10日，思美传媒完成此次增资的工商变更登记。
2009年 11月 17日，中胜实业与其控股股东吴红心签订《股权转让协议》，将其持有的思美传媒10%（计700万股）的股份转让给吴红心，转让价格为 4,494万元。
（三）公司首次公开发行并上市
2014年经中国证监会“证监许可﹝2014﹞31号”文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票21,329,878股（其中发行新股数量为
12,351,509股，老股转让数量为8,978,369股），每股发行价格为人民币25.18元，发行新股募集资金总额为人民币 311,010,996.62元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为人民币275,590,177.11元。发行后，公司股本由 72,968,000元变更为85,319,509元。2014年1月23日，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所挂牌上市。
新股发行后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|63,989,631|75.00|
|朱明虬|40,895,171|47.93|
|吴红心|6,715,137|7.87|

||||
|-|-|-|
|首创投资|5,372,109|6.30|
|余欢|3,223,266|3.78|
|程晓文|1,450,470|1.70|
|吕双元|805,817|0.94|
|徐兴荣|805,817|0.94|
|唐刚|805,817|0.94|
|陶凯|671,514|0.79|
|陈静波|456,630|0.54|
|边恒|456,630|0.54|
|虞军|456,630|0.54|
|俞建华|456,630|0.54|
|王秀娟|456,630|0.54|
|盛为民|357,000|0.42|
|朱昌一|335,757|0.39|
|颜骅|268,606|0.31|
|二、无限售条件股份|21,329,878|25.00|
|合 计|85,319,509|100.00|

（四）上市后股本变动情况
1、限制性股票激励计划
2014年12月6日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。2015年1月6日，公司获悉证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。2015年1月29日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次股权激励计划相关议案。
2015年2月4日，思美传媒召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据上述限制性股票激励计划，公司向 66名激励对象授予了 267万股限制性股票，授予日为2015年2月4日，授予价格
为每股28.08元。天健会计师于2015年2月25日出具了天健验〔2015〕37号验
资报告，对本次增资事项进行了审验。2015年3月6日，公司在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完成了限制性股票变更登记手续，2015年3
月16日，公司办理完成了针对本次增资的工商变更登记。变更后公司注册资本为人民币87,989,509元，股份总数为87,989,509股。
2015年9月22日，思美传媒召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，召开第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。根据上述预留部分限制性股票激励计划，公司向4名激励对象授予了30万股预留部分限制性股票，授予日为2015年9月22日，授予价格为每股 25.76元。天健会计师于2015年11月16日出具了天健验〔2015〕457号验资报告，对本次增资事项进行了审验。2015年12月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了预留部分限制性股票变更登记手续，2016年1月11日，公司办理完成了针对本次增资的工商变更登记。变更后公司注册资本为人民币
88,289,509元，股份总数为88,289,509股。
2、发行股份购买资产
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准思美传媒股份有限公司向刘申等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕350号文)核准，
向刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）发行人民币普通股（A股）股票2,431,661股以购买其持有的爱德康赛股权；同时，采用非公开发行方式，发行了人民币普通股（A股）股票4,640,740股，每股面值人民币1.00元，发行价为每股人民币62.49元，募集资金总额为人民币289,999,842.60元，扣除发行费用后募集配套资金净额为273,722,770.20元。天健会计师于2016年4月11日出具了天健验〔2016〕96号验资报告，对本次增资事项进行了审验。2016年4月28日，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所挂牌上市，2016年4月29日，公司办理完成了针对本次增资的工商变更登记。变更后公司注册资本为人民币95,361,910元，股份总数为95,361,910股。
3、2016年资本公积转增股本
经公司2016年5月27日召开的2015年度股东大会批准，公司向全体股东按每10股派发1.50元人民币现金（含税），同时以资本公积按每 10股转增20
股，共计转增190,723,820股。该次分配方案实施后公司股本总额增加至
286,085,730股。
三、公司最近三年公司的守法情况
截至本报告书签署日，公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及违法违规被中国证监会立案调查的情况。
最近三年，公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
四、公司最近三年控制权变动情况
最近三年，公司控制权未发生变动。
五、控股股东及实际控制人
思美传媒控股股东、实际控制人为朱明虬先生。朱明虬先生直接持有本公司45.99%的股份，同时持有本公司股东昌吉州首创投资有限合伙企业42.99%的股份，昌吉州首创投资有限合伙企业直接持有公司5.63%股份，朱明虬为公司的控股股东、实际控制人。自公司成立以来，控股股东及实际控制人从未发生过变更。
六、上市公司主营业务概况
公司是中国 4A协会副理事长单位、中国广告协会会员单位、国家一级广告企业，以全景、精准、传播为定位，以提供合理传播方案、提升客户品牌价值为使命，以坚持、专一、专注、创新作风，以细节成就经典为核心理念，在变革中转型、在创新中提升，致力于为客户提供一站式整合营销传播服务。
2015年以来，公司深入研判行业发展趋势，顺应产业趋势的发展变化，全面发力内容营销和数字营销，于2015年12月收购了科翼传播80%的股权，积极布局内容整合营销领域，于2016年3月收购了爱德康赛100%的股权，积极布局数字营销领域，形成了“电视广告营销+内容营销+数字营销”的整合营销体系，极大提升了公司在行业内的差异化竞争能力，客户的粘性和获取能力也得到进一步加强，新增同程、贝贝、蘑菇街、观致、江铃福特等大客户，同时已有的众多存量大客户也为公司在内容营销和数字营销的迅速做大奠定坚实基础。
2015年度，公司营业收入规模进一步扩大，营业利润进一步提升，实现营业收入249,372.63万元，同比增长15.95%；营业利润 11,417.77万元，同比增长25.42%；归属于上市公司股东净利润 8,833.40万元，同比增长24.73%。
七、主要财务指标
根据天健会计师为思美传媒出具的天健审〔2014〕2908号《审计报告》、天健审〔2015〕3058号《审计报告》、天健审〔2016〕5188号《审计报告》以及公司2016年1-3月未经审计的财务报告，公司最近三年一期的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|207,267.15|169,337.55|119,325.99|79,729.13|
|负债总额|111,244.64|76,230.78|36,135.36|28,685.88|
|归属于母公司所有者权益合计|95,581.38|92,793.40|83,095.37|51,014.01|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|68,841.84|249,372.63|215,076.13|163,848.51|
|利润总额|3,450.68|11,876.24|9,573.02|11,091.50|
|净利润|2,492.83|8,880.04|7,147.95|8,396.51|
|归属于母公司所有者的净利润|2,365.07|8,833.40|7,081.93|8,408.83|

（三）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月/2016.3.31|2015年度/2015.12.31|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|合并资产负债率（%）|53.67|45.02|30.28|35.98|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元）|10.83|10.51|9.74|6.99|
|每股收益（元）|0.27|1.03|0.84|1.15|
|净资产收益率（%）|1.96|10.08|9.04|17.96|

八、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组情况。
第三节 交易对方情况
一、本次交易对方总体概况
本次交易，思美传媒拟以发行股份及支付现金的方式购买张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、萌皓投资、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖 9名股东合计持有的掌维科技100%股权、拟以发行股份及支付现金的方式购买鹿捷咨询、青春旋风、芒果投资、骅伟投资4名股东合计持有的观达影视100%股权、拟以发行股份的方式购买陆慧斐、邓翀2名股东合计持有的科翼传播20%股权；并向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%。
截至本报告书签署日，各交易对方持有标的公司的股权/股份及各交易对方的交易对价、支付方式、金额的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|交易对方在标的公司的持股比例（%）|转让对价（元）|对价支付方式及金额|||
|||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|掌维科技|张子钢|71.50|378,950,000.00|189,475,000.25|189,474,999.75|6,544,905|
||鼎维投资|10.00|53,000,000.00|26,500,009.55|26,499,990.45|915,371|
||张瑾|7.00|37,100,000.00|18,550,026.95|18,549,973.05|640,759|
||萌皓投资|3.20|16,960,000.00|6,784,017.10|10,175,982.90|351,502|
||华睿文华|3.00|15,900,000.00|15,900,000.00|-|-|
||张萍|2.00|10,600,000.00|5,300,007.70|5,299,992.30|183,074|
||华睿新锐|2.00|10,600,000.00|15.40|10,599,984.60|366,148|
||上哲永晖|0.80|4,240,000.00|1,696,018.75|2,543,981.25|87,875|
||张琦|0.50|2,650,000.00|1,325,016.40|1,324,983.60|45,768|
||小计|100.00|530,000,000.00|265,530,112.10|264,469,887.90|9,135,402|
|观达影视|青春旋风|1.00|9,186,556.76|9,186,556.76|-|-|
||鹿捷咨询|88.58|813,775,820.00|326,990,197.10|486,785,622.90|16,814,702|
||芒果投资|8.33|75,298,014.20|43,377,657.35|31,920,356.85|1,102,603|
||骅伟投资|2.08|18,824,502.55|10,844,435.05|7,980,067.50|275,650|
||小计|100.00|917,084,893.51|390,398,846.26|526,686,047.25|18,192,955|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科翼传播|陆慧斐|10.00|49,999,979.25|-|49,999,979.25|1,727,115|
||邓翀|10.00|49,999,979.25|-|49,999,979.25|1,727,115|
||小计|20.00|99,999,958.50|-|99,999,958.50|3,454,230|
|合计||-|1,547,084,852.01|655,928,958.36|891,155,893.65|30,782,587|

注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，股份对价数量相应调整。
二、掌维科技交易对方的基本情况
（一）张子钢
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张子钢|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|33062119760907****|
|住所|杭州市滨江区御江苑****|
|通讯地址|杭州市滨江区伟业路银色港湾****|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|掌维有限|执行董事、总经理|2008年4月至2015年10月|是|
|掌维科技|董事长、总经理|2015年11月至今|是|
|鼎维投资|执行事务合伙人|2015年7月至今|是|
|北京品书|监事|2011年4月至今|是|
|舟山骏耀投资管理合伙企业|执行事务合伙人|2016年5月至今|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有掌维科技71.50%的股权外，张子钢控制的企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|出资额(万元)|出资比例(%)|经营范围|
|鼎维投资|171.6246|68.90|服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。|

|||||
|-|-|-|-|
|舟山骏耀投资管理合伙企业|785.00|91.08|投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、投资咨询（除证券、期货）|

（二）鼎维投资
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|杭州市滨江区长河街道山一社区陈家村131号一层|
|执行事务合伙人|张子钢|
|注册资金|171.6246万元人民币|
|成立日期|2015年7月15日|
|统一社会信用代码|91330108341863736K|
|经营范围|服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。|

2、历史沿革
（1）2015年7月，鼎维投资成立
鼎维投资设立于2015年7月15日，系由张子钢、张勇等23名自然人合伙设立的有限合伙企业。鼎维投资设立时认缴出资额为171.6246万元，全体合伙人均以货币认缴。
鼎维投资设立时，各合伙人认缴出资金额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|张子钢|123.5687|72.00|普通合伙人|
|2|张勇|10.2975|6.00|有限合伙人|
|3|黄蓉蓉|4.2906|2.50|有限合伙人|
|4|秦财平|3.4328|2.00|有限合伙人|
|5|宋栋波|3.4328|2.00|有限合伙人|
|6|史丰|3.4328|2.00|有限合伙人|
|7|陈梦|2.7460|1.60|有限合伙人|
|8|蔡磊|2.7460|1.60|有限合伙人|
|9|朱文忠|1.3730|0.80|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|周婷|1.3730|0.80|有限合伙人|
|11|周绪凤|1.3730|0.80|有限合伙人|
|12|张宁宁|1.3730|0.80|有限合伙人|
|13|章涛|1.3730|0.80|有限合伙人|
|14|祁鑫|1.3730|0.80|有限合伙人|
|15|刘嵘|1.3730|0.80|有限合伙人|
|16|潘霞萍|1.3730|0.80|有限合伙人|
|17|刘娟|1.3730|0.80|有限合伙人|
|18|李怀亮|1.3730|0.80|有限合伙人|
|19|徐鑫|1.3730|0.80|有限合伙人|
|20|周灵杰|0.8581|0.50|有限合伙人|
|21|刘锋|0.6865|0.40|有限合伙人|
|22|王进玉|0.5149|0.30|有限合伙人|
|23|支路路|0.5149|0.30|有限合伙人|
|合计||171.6246|100.00|-|

（2）2015年12月，合伙人变更
2015年12月18日，经全体合伙人一致通过，并作出《全体合伙人决定书》，同意吸收何鑫、刘慧和邓三萍3名合伙人入伙，张子钢减少出资额至 117.5615
万元，何鑫、刘慧和邓三萍为新合伙人出资额分别为：3.4328万元、1.7163万元和0.8581万元；同日，新入伙合伙人与原全体合伙人签订《入伙协议》、《合伙协议》、《出资确认书》。本次变更完成后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|张子钢|117.5615|68.50|普通合伙人|
|2|张勇|10.2975|6.00|有限合伙人|
|3|黄蓉蓉|4.2906|2.50|有限合伙人|
|4|秦财平|3.4328|2.00|有限合伙人|
|5|宋栋波|3.4328|2.00|有限合伙人|
|6|史丰|3.4328|2.00|有限合伙人|
|7|何鑫|3.4328|2.00|有限合伙人|
|8|陈梦|2.7460|1.60|有限合伙人|
|9|蔡磊|2.7460|1.60|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|刘慧|1.7163|1.00|有限合伙人|
|11|朱文忠|1.3730|0.80|有限合伙人|
|12|周婷|1.3730|0.80|有限合伙人|
|13|周绪凤|1.3730|0.80|有限合伙人|
|14|张宁宁|1.3730|0.80|有限合伙人|
|15|章涛|1.3730|0.80|有限合伙人|
|16|祁鑫|1.3730|0.80|有限合伙人|
|17|刘嵘|1.3730|0.80|有限合伙人|
|18|潘霞萍|1.3730|0.80|有限合伙人|
|19|刘娟|1.3730|0.80|有限合伙人|
|20|李怀亮|1.3730|0.80|有限合伙人|
|21|徐鑫|1.3730|0.80|有限合伙人|
|22|周灵杰|0.8581|0.50|有限合伙人|
|23|邓三萍|0.8581|0.50|有限合伙人|
|24|刘锋|0.6865|0.40|有限合伙人|
|25|王进玉|0.5149|0.30|有限合伙人|
|26|支路路|0.5149|0.30|有限合伙人|
|合计||171.6246|100.00|-|

截至2015年7月28日，上述各合伙人的出资金额以货币方式全部出资到位。
（3）2016年1月，合伙人变更
2016年1月15日，经全体合伙人一致通过，并作出《全体合伙人决定书》，同意蔡磊退伙；张子钢出资额增加至 118.248万元，徐鑫出资额增加至3.4325万元，蔡磊出资额减少至0万元。同日，全体合伙人签订《合伙协议》、《出资确认书》。本次变更完成后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|张子钢|118.2480|68.90|普通合伙人|
|2|张勇|10.2975|6.00|有限合伙人|
|3|黄蓉蓉|4.2906|2.50|有限合伙人|
|5|秦财平|3.4328|2.00|有限合伙人|
|6|宋栋波|3.4328|2.00|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|史丰|3.4328|2.00|有限合伙人|
|8|徐鑫|3.4325|2.00|有限合伙人|
|4|何鑫|3.4328|2.00|有限合伙人|
|9|陈梦|2.7460|1.60|有限合伙人|
|10|刘慧|1.7163|1.00|有限合伙人|
|11|朱文忠|1.3730|0.80|有限合伙人|
|12|周婷|1.3730|0.80|有限合伙人|
|13|周绪凤|1.3730|0.80|有限合伙人|
|14|张宁宁|1.3730|0.80|有限合伙人|
|15|章涛|1.3730|0.80|有限合伙人|
|16|祁鑫|1.3730|0.80|有限合伙人|
|17|刘嵘|1.3730|0.80|有限合伙人|
|18|潘霞萍|1.3730|0.80|有限合伙人|
|19|刘娟|1.3730|0.80|有限合伙人|
|20|李怀亮|1.3730|0.80|有限合伙人|
|21|周灵杰|0.8581|0.50|有限合伙人|
|22|邓三萍|0.8581|0.50|有限合伙人|
|23|刘锋|0.6865|0.40|有限合伙人|
|24|王进玉|0.5149|0.30|有限合伙人|
|25|支路路|0.5149|0.30|有限合伙人|
|合计||171.6246|100.00|-|

（4）2016年4月，合伙人变更
2016年4月18日，经全体合伙人一致通过，并作出《全体合伙人决定书》，同意祁鑫退伙；张子钢出资额增加至 119.621万元，祁鑫出资额减少至 0万元。
同日，全体合伙人签订《合伙协议》、《出资确认书》。本次变更完成后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|张子钢|119.6210|69.70|普通合伙人|
|2|张勇|10.2975|6.00|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|黄蓉蓉|4.2906|2.50|有限合伙人|
|5|秦财平|3.4328|2.00|有限合伙人|
|6|宋栋波|3.4328|2.00|有限合伙人|
|7|史丰|3.4328|2.00|有限合伙人|
|8|徐鑫|3.4325|2.00|有限合伙人|
|4|何鑫|3.4328|2.00|有限合伙人|
|9|陈梦|2.7460|1.60|有限合伙人|
|10|刘慧|1.7163|1.00|有限合伙人|
|11|朱文忠|1.3730|0.80|有限合伙人|
|12|周婷|1.3730|0.80|有限合伙人|
|13|周绪凤|1.3730|0.80|有限合伙人|
|14|张宁宁|1.3730|0.80|有限合伙人|
|15|章涛|1.3730|0.80|有限合伙人|
|16|刘嵘|1.3730|0.80|有限合伙人|
|17|潘霞萍|1.3730|0.80|有限合伙人|
|18|刘娟|1.3730|0.80|有限合伙人|
|19|李怀亮|1.3730|0.80|有限合伙人|
|20|周灵杰|0.8581|0.50|有限合伙人|
|21|邓三萍|0.8581|0.50|有限合伙人|
|22|刘锋|0.6865|0.40|有限合伙人|
|23|王进玉|0.5149|0.30|有限合伙人|
|24|支路路|0.5149|0.30|有限合伙人|
|合计||171.6246|100.00|-|

（4）2016年6月，合伙人变更
2016年6月28日，经全体合伙人一致通过，并作出《全体合伙人决定书》，同意刘锋退伙；张子钢出资额增加至 120.3075万元，刘锋出资额减少至0万元。
同日，全体合伙人签订《合伙协议》、《出资确认书》。本次变更完成后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|张子钢|120.3075|70.10|普通合伙人|
|2|张勇|10.2975|6.00|有限合伙人|
|3|黄蓉蓉|4.2906|2.50|有限合伙人|
|5|秦财平|3.4328|2.00|有限合伙人|
|6|宋栋波|3.4328|2.00|有限合伙人|
|7|史丰|3.4328|2.00|有限合伙人|
|8|徐鑫|3.4325|2.00|有限合伙人|
|4|何鑫|3.4328|2.00|有限合伙人|
|9|陈梦|2.7460|1.60|有限合伙人|
|10|刘慧|1.7163|1.00|有限合伙人|
|11|朱文忠|1.3730|0.80|有限合伙人|
|12|周婷|1.3730|0.80|有限合伙人|
|13|周绪凤|1.3730|0.80|有限合伙人|
|14|张宁宁|1.3730|0.80|有限合伙人|
|15|章涛|1.3730|0.80|有限合伙人|
|16|刘嵘|1.3730|0.80|有限合伙人|
|17|潘霞萍|1.3730|0.80|有限合伙人|
|18|刘娟|1.3730|0.80|有限合伙人|
|19|李怀亮|1.3730|0.80|有限合伙人|
|20|周灵杰|0.8581|0.50|有限合伙人|
|21|邓三萍|0.8581|0.50|有限合伙人|
|22|王进玉|0.5149|0.30|有限合伙人|
|23|支路路|0.5149|0.30|有限合伙人|
|合计||171.6246|100.00|-|

截至本报告书签署日，鼎维投资合伙人及出资情况未发生变更。
3、出资关系图
张子钢 张勇等22人
|||
|-|-|
|70.10%|29.90%|

杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）
4、主要合伙人基本情况
鼎维投资共有 1名普通合伙人和22名有限合伙人，其普通合伙人张子钢基本情况详见本部分“（一）张子钢”相关内容。截至本报告书签署日，上述 23
名合伙人均在掌维科技及子公司任职。
5、最近三年主营业务情况
鼎维投资成立于2015年7月15日，主要从事股权投资。
截至2015年12月31日，鼎维投资资产总额为177.75万元、负债总额为6.31万元、净资产为171.44万元，2015年鼎维投资净利润为-0.18万元。
以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，鼎维投资除持有掌维科技10%的股权外，无其他对外投资。
（三）张瑾
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张瑾|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证|33060219771110****|
|住所|杭州市滨江区御江苑****|
|通讯地址|杭州市滨江区伟业路银色港湾****|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|中国移动通信集团浙江有限公司|管理员|2003年4月至2013年4月|否|
|掌维有限|商务拓展|2014年4月至2015年10月|是|
|掌维科技|董事、商务拓展|2015年11月至今|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有掌维科技7.00%的股权外，张瑾不存在控制的企业和关联企业。
（四）萌皓投资
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|杭州萌皓投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营场所|上城区白云路22号153室|
|执行事务合伙人|朱江明|
|注册资金|10,000.00万元人民币|
|成立日期|2015年7月7日|
|注册号|330102000150524|
|组织机构代码证|34185350-3|
|经营范围|服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），实业投资。|

2、历史沿革
萌皓投资设立于2015年7月7日，系由朱江明和刘云珍合伙设立的有限合伙企业。萌皓投资设立时认缴出资额为 10,000万元，全体合伙人均以货币认缴。
萌皓投资设立时，各合伙人认缴出资金额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|朱江明|7,000.00|70.00|普通合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|刘云珍|3,000.00|30.00|有限合伙人|
|合计||10,000.00|100.00||

截至本报告书签署日，萌皓投资合伙人及出资情况未发生变更。
3、出资关系图
朱江明 刘云珍
|||
|-|-|
|70%|30%|

杭州萌皓投资管理合伙企业（有限合伙）
4、主要合伙人基本情况
萌皓投资共有 1名普通合伙人和1名有限合伙人，其中普通合伙人朱江明担任执行事务合伙人，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|身份证号|住所|
|朱江明|33010619670407****|杭州市西湖区星洲花园****|

5、最近三年主营业务情况
萌皓投资成立于2015年7月7日，主要从事股权投资。
截至2015年12月31日，萌皓投资资产总额为3,459.24万元、负债总额为0.13万元、净资产为3,459.11万元，2015年度萌皓投资净利润为-1.79万元。
以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，萌皓投资除持有掌维科技3.20%的股权外，投资的其他下属企业具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本/认缴出资额（万元）|持股比例/认缴出资比例（%）|经营范围|

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|-|-|-|-|
|苏州礼泰创业投资中心（有限合伙）|50,000.00|8.00|创业投资、实业投资、资产管理、投资管理、企业管理、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|杭州君溢创业投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|5.00|服务：创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，创业投资咨询业务。|
|杭州奥通环保科技股份有限公司|1,000.00|5.00|服务：电气设备、自动化设备、工业废气、废液及废渣处理技术、新材料生产技术和设备、光电产品的技术开发、技术服务、成果转让，电气设备、自动化系统工程、工业废气、废液及废渣处理设备、特种纤维生产工程和设备（涉及许可证项目除外）的设计、安装；批发、零售：计算机软、硬件，电气设备，自动化设备，特种纺织纤维，光电产品；承接环保工程；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。|

（五）华睿文华
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|诸暨华睿文华股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址/主要办公地点|诸暨市暨阳街道人民中路356号财税大厦13楼|
|执行事务合伙人|浙江富华睿银投资管理有限公司（委派代表：寿志萍）|
|注册资金|24,510.00万元人民币|
|成立日期|2015年6月10日|
|统一社会信用代码|9133068134401457XJ|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务。|

2、历史沿革
（1）2015年6月，华睿文华成立
华睿文华设立于2015年6月10日，系由浙江华睿投资管理有限公司等8
家公司和陈英骅等29名自然人合伙设立的有限合伙企业。华睿文华设立时认缴
出资额为25,800万元，全体合伙人均以货币认缴。
华睿文华设立时，各合伙人认缴出资金额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|浙江华睿投资管理有限公司|1,500.00|5.814|普通合伙人|
|2|五都投资有限公司|2,000.00|7.7519|有限合伙人|
|3|陈英骅|1,500.00|5.814|有限合伙人|
|4|浙江磐道投资管理有限公司|1,000.00|3.8759|有限合伙人|
|5|美好资本投资有限公司|1,000.00|3.8759|有限合伙人|
|6|浙江出版集团投资有限公司|1,000.00|3.8759|有限合伙人|
|7|杭州嘉银投资有限公司|1,000.00|3.8759|有限合伙人|
|8|施国荣|1,000.00|3.8759|有限合伙人|
|9|李立峰|1,000.00|3.8759|有限合伙人|
|10|浙江巨擎投资有限公司|1,000.00|3.8759|有限合伙人|
|11|马玲|700.00|2.7132|有限合伙人|
|12|倪宗杰|600.00|2.3256|有限合伙人|
|13|陈德馨|500.00|1.938|有限合伙人|
|14|应炳杨|500.00|1.938|有限合伙人|
|15|夏赛丽|500.00|1.938|有限合伙人|
|16|张利福|500.00|1.938|有限合伙人|
|17|马青|500.00|1.938|有限合伙人|
|18|浙江诸暨惠风创业投资有限公司|500.00|1.938|有限合伙人|
|19|童菊儿|500.00|1.938|有限合伙人|
|20|童引南|500.00|1.938|有限合伙人|
|21|余军|500.00|1.938|有限合伙人|
|22|林金仪|500.00|1.938|有限合伙人|
|23|章贤妃|500.00|1.938|有限合伙人|
|24|潘美珍|500.00|1.938|有限合伙人|
|25|戴峰|500.00|1.938|有限合伙人|
|26|朱超|500.00|1.938|有限合伙人|
|27|丁闻雁|500.00|1.938|有限合伙人|
|28|陈建良|500.00|1.938|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|29|姚吉春|500.00|1.938|有限合伙人|
|30|高其伟|500.00|1.938|有限合伙人|
|31|张陆兴|500.00|1.938|有限合伙人|
|32|李波|500.00|1.938|有限合伙人|
|33|沈宝兴|500.00|1.938|有限合伙人|
|34|李明|500.00|1.938|有限合伙人|
|35|徐红霞|500.00|1.938|有限合伙人|
|36|陈枫|500.00|1.938|有限合伙人|
|37|宗佩民|500.00|1.938|有限合伙人|
|合计||25,800.00|100.00||

（2）2015年12月，认缴出资额变更
2015年12月，经全体合伙人一致通过并签署相关协议，同意马青、童菊儿退伙，同意吴始禄、姚春芬入伙，出资额分别为475万元，同时减少认缴出资金额1,290万元，由各出资人按原出资比例减少。本次变更完成后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|浙江华睿投资管理有限公司|1,425.00|5.814|普通合伙人|
|2|五都投资有限公司|1,900.00|7.7519|有限合伙人|
|3|陈英骅|1,425.00|5.814|有限合伙人|
|4|浙江磐道投资管理有限公司|950.00|3.8759|有限合伙人|
|5|美好资本投资有限公司|950.00|3.8759|有限合伙人|
|6|浙江出版集团投资有限公司|950.00|3.8759|有限合伙人|
|7|杭州嘉银投资有限公司|950.00|3.8759|有限合伙人|
|8|施国荣|950.00|3.8759|有限合伙人|
|9|李立峰|950.00|3.8759|有限合伙人|
|10|浙江巨擎投资有限公司|950.00|3.8759|有限合伙人|
|11|马玲|665.00|2.7132|有限合伙人|
|12|倪宗杰|570.00|2.3256|有限合伙人|
|13|陈德馨|475.00|1.938|有限合伙人|
|14|应炳杨|475.00|1.938|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|15|夏赛丽|475.00|1.938|有限合伙人|
|16|张利福|475.00|1.938|有限合伙人|
|17|吴始禄|475.00|1.938|有限合伙人|
|18|浙江诸暨惠风创业投资有限公司|475.00|1.938|有限合伙人|
|19|姚春芬|475.00|1.938|有限合伙人|
|20|童引南|475.00|1.938|有限合伙人|
|21|余军|475.00|1.938|有限合伙人|
|22|林金仪|475.00|1.938|有限合伙人|
|23|章贤妃|475.00|1.938|有限合伙人|
|24|潘美珍|475.00|1.938|有限合伙人|
|25|戴峰|475.00|1.938|有限合伙人|
|26|朱超|475.00|1.938|有限合伙人|
|27|丁闻雁|475.00|1.938|有限合伙人|
|28|陈建良|475.00|1.938|有限合伙人|
|29|姚吉春|475.00|1.938|有限合伙人|
|30|高其伟|475.00|1.938|有限合伙人|
|31|张陆兴|475.00|1.938|有限合伙人|
|32|李波|475.00|1.938|有限合伙人|
|33|沈宝兴|475.00|1.938|有限合伙人|
|34|李明|475.00|1.938|有限合伙人|
|35|徐红霞|475.00|1.938|有限合伙人|
|36|陈枫|475.00|1.938|有限合伙人|
|37|宗佩民|475.00|1.938|有限合伙人|
|合计||24,510.00|100.00||

（3）2016年6月，变更合伙人
2016年 6月，经全体合伙人一致通过并签署相关协议，同意浙江华睿投资管理有限公司退伙并将其持有的实缴出资额1,425万元转让给浙江富华睿银投资管理有限公司；同意陈枫退伙并将其持有的实缴出资额 475万元转让给郭华情；
经全体合伙人协商一致，同意委托浙江富华睿银投资管理有限公司为执行事务合伙人；同意合伙人美好资本投资有限公司更名为美好资本投资股份有限公司。
本次变更完成后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|浙江富华睿银投资管理有限公司|1,425.00|5.814|普通合伙人|
|2|五都投资有限公司|1,900.00|7.7519|有限合伙人|
|3|陈英骅|1,425.00|5.814|有限合伙人|
|4|浙江磐道投资管理有限公司|950.00|3.8759|有限合伙人|
|5|美好资本投资有限公司|950.00|3.8759|有限合伙人|
|6|浙江出版集团投资有限公司|950.00|3.8759|有限合伙人|
|7|杭州嘉银投资有限公司|950.00|3.8759|有限合伙人|
|8|施国荣|950.00|3.8759|有限合伙人|
|9|李立峰|950.00|3.8759|有限合伙人|
|10|浙江巨擎投资有限公司|950.00|3.8759|有限合伙人|
|11|马玲|665.00|2.7132|有限合伙人|
|12|倪宗杰|570.00|2.3256|有限合伙人|
|13|陈德馨|475.00|1.938|有限合伙人|
|14|应炳杨|475.00|1.938|有限合伙人|
|15|夏赛丽|475.00|1.938|有限合伙人|
|16|张利福|475.00|1.938|有限合伙人|
|17|吴始禄|475.00|1.938|有限合伙人|
|18|浙江诸暨惠风创业投资有限公司|475.00|1.938|有限合伙人|
|19|姚春芬|475.00|1.938|有限合伙人|
|20|童引南|475.00|1.938|有限合伙人|
|21|余军|475.00|1.938|有限合伙人|
|22|林金仪|475.00|1.938|有限合伙人|
|23|章贤妃|475.00|1.938|有限合伙人|
|24|潘美珍|475.00|1.938|有限合伙人|
|25|戴峰|475.00|1.938|有限合伙人|
|26|朱超|475.00|1.938|有限合伙人|
|27|丁闻雁|475.00|1.938|有限合伙人|
|28|陈建良|475.00|1.938|有限合伙人|
|29|姚吉春|475.00|1.938|有限合伙人|
|30|高其伟|475.00|1.938|有限合伙人|
|31|张陆兴|475.00|1.938|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|32|李波|475.00|1.938|有限合伙人|
|33|沈宝兴|475.00|1.938|有限合伙人|
|34|李明|475.00|1.938|有限合伙人|
|35|徐红霞|475.00|1.938|有限合伙人|
|36|郭华情|475.00|1.938|有限合伙人|
|37|宗佩民|475.00|1.938|有限合伙人|
|合计||24,510.00|100.00||

截至本报告书签署日，华睿文华合伙人及出资情况未发生变更。
3、出资关系图
宗 张 寿 陈 曹
佩 旭 志 藴 志
民 伟 萍 涵 为
||||||
|-|-|-|-|-|
|74%|8%|7%|6%|5%|

富华睿银 五都 磐道 美好 浙江 嘉银 巨擎 惠风 陈英骅（GP） 投资 投资 资本 出版 投资 投资 创投 等29人
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7.7519%|3.8759%|3.8759%|3.8759%|3.8759%|3.8759%|1.938%|63.1786%|

诸暨华睿文华股权投资合伙企业（有限合伙）
注：富华睿银：浙江富华睿银投资管理有限公司；五都投资：五都投资有限公司；磐道投资：浙江磐道投资管理有限公司；美好资本：美好资本投资有限公司；出版投资：浙江出版集团投资有限公司；嘉银投资：杭州嘉银投资有限公司；巨擎投资：浙江巨擎投资有限公司；惠风创投：浙江诸暨惠风创业投资有限公司。
4、主要合伙人基本情况
华睿文华共有 1名普通合伙人和36名有限合伙人，其普通合伙人浙江富华睿银投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|浙江富华睿银投资管理有限公司|

|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|杭州市滨江区滨安路1197号4幢305室|
|法定代表人|宗佩民|
|注册资本|10,000.00万元|
|成立日期|2015年12月24日|
|统一社会信用代码|91330000MA27U01X70|
|经营范围|投资管理，投资咨询、经济信息咨询、财务咨询、资产管理咨询服务。|

华睿文华的执行事务合伙人委派代表为寿志萍，寿志萍的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|身份证号|住所|
|寿志萍|33010319691212****|杭州市下城区浙报公寓****|

5、最近三年主营业务情况
华睿文华成立于2015年6月10日，主要从事股权投资。
截至2015年12月31日，华睿文华资产总额为27,051.64万元、负债总额为223.26万元、净资产为26,828.37万元，2015年度华睿文华净利润为2,318.37万元。
以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，华睿文华除持有掌维科技3%的股权外，投资的其他下属企业具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本/认缴出资额（万元）|持股比例/认缴出资比例（%）|经营范围|
|杭州宇石网络科技有限公司|50.00|8.00|技术研发、技术服务、技术咨询、技术成果转让；计算机软硬件、网络信息技术、网络游戏；服务：网站设计、第二类增值电信业务中的信息服务业务|
|杭州+星人影视科技有限公司|84.00|6.00|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：立体电影技术、计算机软硬件、计算机网络技术、计算机系统集成、图像处理技术、数据服务：计算机设备维修、成年|

||
|-|
|人的非证书劳动职业技术培训（设计前置审批的项目除外）、动漫设计、经济信息咨询（除商品中介）、承览展示、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、市场营销策划、房地产营销策划、投资管理、投资咨询（除证页设计）；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）；销售：计算机软硬件、电子产品、机械设备、工艺品：货物进出口，法规禁止经营项目除外，法规、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。|

（六）张萍
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|张萍|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证|33060219690824****|
|住所|浙江省绍兴市越城区罗门西村****|
|通讯地址|浙江省绍兴市越城区罗门西村****|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|绍兴县兰亭小白鹅羽绒制品有限公司|职员|2007年至今|-|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有掌维科技2.00%的股权外，张萍不存在控制的企业和关联企业。
（七）华睿新锐
1、基本信息
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|-|-|
|企业名称|诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|诸暨市暨阳街道人民南路81号|
|执行事务合伙人|浙江华睿控股有限公司（委派代表：宗佩民）|
|注册资金|10,500.00万元人民币|
|成立日期|2015年6月10日|
|注册号|330681000302477|
|组织机构代码证|34398620-3|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务。|

2、历史沿革
华睿新锐设立于2015年6月10日，系由浙江华睿控股有限公司等6家公司和吴铮等42名自然人合伙设立的有限合伙企业。华睿新锐设立时认缴出资额为10,500万元，全体合伙人均以货币认缴。华睿新锐设立时，各合伙人认缴出资金额及比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|浙江华睿投资管理有限公司|200.00|1.9048|普通合伙人|
|2|浙江磐道投资管理有限公司|1,000.00|9.5238|有限合伙人|
|3|美好资本投资有限公司|1,000.00|9.5238|有限合伙人|
|4|吴铮|500.00|4.7619|有限合伙人|
|5|杭州嘉银投资有限公司|500.00|4.7619|有限合伙人|
|6|郭锦江|500.00|4.7619|有限合伙人|
|7|施国荣|500.00|4.7619|有限合伙人|
|8|李立峰|500.00|4.7619|有限合伙人|
|9|余军|500.00|4.7619|有限合伙人|
|10|吴荣金|300.00|2.8571|有限合伙人|
|11|许凌云|300.00|2.8571|有限合伙人|
|12|李波|300.00|2.8571|有限合伙人|
|13|杨一萍|300.00|2.8571|有限合伙人|
|14|浙江凤鸣道实业有限公司|200.00|1.9047|有限合伙人|
|15|章贤妃|200.00|1.9047|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|16|竺素娥|200.00|1.9047|有限合伙人|
|17|潘美珍|200.00|1.9047|有限合伙人|
|18|张诚|200.00|1.9047|有限合伙人|
|19|范周春|200.00|1.9047|有限合伙人|
|20|浙江诸暨惠风创业投资有限公司|100.00|0.9524|有限合伙人|
|21|田仕华|100.00|0.9524|有限合伙人|
|22|郑秀林|100.00|0.9524|有限合伙人|
|23|钱勤|100.00|0.9524|有限合伙人|
|24|颜阿龙|100.00|0.9524|有限合伙人|
|25|潘凤珍|100.00|0.9524|有限合伙人|
|26|梁流芳|100.00|0.9524|有限合伙人|
|27|徐秀品|100.00|0.9524|有限合伙人|
|28|朱志灵|100.00|0.9524|有限合伙人|
|29|朱超|100.00|0.9524|有限合伙人|
|30|周云祥|100.00|0.9524|有限合伙人|
|31|高其伟|100.00|0.9524|有限合伙人|
|32|郑建立|100.00|0.9524|有限合伙人|
|33|高书芳|100.00|0.9524|有限合伙人|
|34|赵俊|100.00|0.9524|有限合伙人|
|35|方小军|100.00|0.9524|有限合伙人|
|36|马新荣|100.00|0.9524|有限合伙人|
|37|施启超|100.00|0.9524|有限合伙人|
|38|潘云飞|100.00|0.9524|有限合伙人|
|39|吴丽生|100.00|0.9524|有限合伙人|
|40|杨英智|100.00|0.9524|有限合伙人|
|41|周一琼|100.00|0.9524|有限合伙人|
|42|陈燕华|100.00|0.9524|有限合伙人|
|43|黄永毅|100.00|0.9524|有限合伙人|
|44|丁闻雁|100.00|0.9524|有限合伙人|
|45|李建东|100.00|0.9524|有限合伙人|
|46|郑瑜|100.00|0.9524|有限合伙人|
|47|杨钦飚|100.00|0.9524|有限合伙人|
|48|张丹琴|100.00|0.9524|有限合伙人|

||||
|-|-|-|
|合计|10,500.00|100.00|

2016年3月浙江华睿投资管理有限公司更名为浙江华睿控股有限公司。
截至本报告书签署日，华睿新锐合伙人及出资情况未发生变更。
3、出资关系图
宗 张 寿 康 曹 陈
佩 旭 志 含 藴
民 伟 萍 伟 澍 涵
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|71%|8%|7%|7%|5%|2%|

华睿控股 磐道 美好 嘉银 凤鸣 惠风 吴铮等（GP） 投资 资本 投资 道 创投 42人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1.9048%|9.5238%|9.5238%|4.7619%|1.9047%|0.9524%|71.4286%|

诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限合伙）
注：华睿控股：浙江华睿控股有限公司；磐道投资：浙江磐道投资管理有限公司；美好资本：美好资本投资有限公司；嘉银投资：杭州嘉银投资有限公司；风鸣道：浙江凤鸣道实业有限公司；惠风创投：浙江诸暨惠风创业投资有限公司。
4、主要合伙人基本情况
华睿新锐共有 1名普通合伙人和47名有限合伙人，其普通合伙人浙江华睿控股有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|浙江华睿控股有限公司（曾用名：浙江华睿投资管理有限公司，2016年3月完成名称变更）|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|杭州市文二路207号文欣大厦1602室|
|法定代表人|宗佩民|
|注册资本|5,000.00万元|
|成立日期|2002年8月6日|

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|-|-|
|统一社会信用代码|91330000742016642P|
|经营范围|投资咨询、经济信息咨询（不含期货、证券）、投资项目管理及咨询服务、财务咨询、资产管理咨询服务。|

华睿新锐的执行事务合伙人委派代表为宗佩民，宗佩民的基本情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|身份证号|住所|
|宗佩民|33010619640105****|杭州市西湖区桂花城春晓苑****|

5、最近三年主营业务情况
华睿新锐成立于2015年6月10日，主要从事股权投资。
截至2015年12月31日，华睿新锐资产总额为9,645.69万元、负债总额为0万元、净资产为9,645.69万元，2015年度华睿新锐净利润为-854.31万元。
以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，华睿新锐除持有掌维科技2%的股权外，投资的其他下属企业具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本/认缴出资额（万元）|持股比例/认缴出资比例（%）|经营范围|
|杭州特扬网络科技有限公司|1,176.4706|6.25|服务：计算机软硬件、计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；批发零售：计算机软硬件|
|杭州协能科技股份有限公司|1,362.3978|2.29|服务：电池维护、计算机软件维护，计算机软件、计算机系统集成、均衡芯片、储能电池管理系统、充换电设备、电动汽车电池管理系统的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：电子产品、电力设备、电池及电池系统、冲换电设备、节能环保设备、计算机软件；货物进出口。（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得项目许可后方可经营）|
|杭州华途软件有限公司|1,609.507|3.33|服务：计算机软硬件及系统集成的技术开发、技术服务、成果转让，承接网络工程、通信工程（涉及资质证凭证经营），楼宇智能化的设计、咨询、施工（凭资质证经|

|||||
|-|-|-|-|
||||营）；批发、零售：计算机软硬件，电子产品、通信设备（除专控）。|
|杭州广脉科技股份有限公司|5,200.00|5.59|服务：计算机网络技术、计算机软件、通信设备、计算机系统集成的技术开发、技术服务、成果转让。承接：通信工程、建筑智能化工程、安防工程、计算机网络工程、楼宇综合布线；批发、零售：通讯产品，电子产品。|

（八）上哲永晖
1、基本信息
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|-|-|
|企业名称|宁波高新区上哲永晖投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址/主要办公地点|宁波高新区扬帆路999号5号435室|
|执行事务合伙人|浙江上哲至成投资管理有限公司（委派代表：郑清）|
|注册资金|1,000.00万元人民币|
|成立日期|2015年7月8日|
|注册号|330215000117977|
|组织机构代码证|34048055-3|
|经营范围|投资管理及咨询服务。|

2、历史沿革
上哲永晖设立于2015年7月8日，系由浙江上哲至成投资管理有限公司和陈丽芳等5名自然人合伙设立的有限合伙企业。上哲永晖设立时认缴出资额为
1,000万元，全体合伙人均以货币认缴。
上哲永晖设立时，各合伙人认缴出资金额及比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|浙江上哲至成投资管理有限公司|1.00|0.10|普通合伙人|
|2|陈丽芳|399.00|39.90|有限合伙人|
|3|石婕露|200.00|20.00|有限合伙人|
|4|石冰|200.00|20.00|有限合伙人|
|5|方君英|100.00|10.00|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|6|潘惠民|100.00|10.00|有限合伙人|
|合计||1,000.00|100.00||

截至本报告书签署日，上哲永晖合伙人及出资情况未发生变更。
3、出资关系图
郑清 李海燕
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|-|-|
|90.00%|10.00%|

上哲至成
陈丽芳 石婕露 石冰 方君英 潘惠民
(GP)
0.10% 39.90% 20.00% 20.00% 10.00% 10.00%
宁波高新区上哲永晖投资管理合伙企业（有限合伙）
注：上哲至成：浙江上哲至成投资管理有限公司。
4、主要合伙人基本情况
上哲永晖共有 1名普通合伙人和5名有限合伙人，其普通合伙人浙江上哲至成投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|浙江上哲至成投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号8幢2单元101室|
|法定代表人|郑清|
|注册资本|1,000.00万元|
|成立日期|2014年3月24日|
|注册号|330184000285362|
|组织机构代码|09613988-2|
|经营范围|投资管理、投资咨询（除证券、期货）。|

上哲永晖的执行事务合伙人委派代表为郑清，郑清的基本情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|身份证号|住所|
|郑清|33062319800706****|浙江省慈溪市浒山街道****|

5、最近三年主营业务情况
上哲永晖成立于2015年7月8日，主要从事股权投资。
截至2015年12月31日，上哲永晖资产总额为560.11万元、负债总额为 0.5万元、净资产为559.61万元，2015年度上哲永晖净利润为-0.35万元。
以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，上哲永晖除持有掌维科技0.80%的股权外，投资的其他下属企业具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本/认缴出资额（万元）|持股比例/认缴出资比例（%）|经营范围|
|宁波江北上哲丰源股权投资合伙企业（有限合伙）|1,214.00|32.95|股权投资（除金额、证券等国家专项审批项目），投资管理，投资咨询。未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。|
|北京视友科技有限责任公司|220.00|5.45|技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。|
|杭州豆贝网络科技有限公司|125.16|5.00|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机软硬件、计算机系统集成、计算机信息技术；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）；批发、零售：计算机软硬件。|

（九）张琦
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|张琦|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|33060219740415****|

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|-|-|
|住所|浙江省绍兴市越城区府山西路****|
|通讯地址|浙江省绍兴市越城区新建北路****|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|绍兴市越城正创电脑商行|负责人|2005年7月至今|无|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有掌维科技0.50%的股权外，张琦经营绍兴市越城正创电脑商行
三、观达影视交易对方的基本情况
（一）鹿捷咨询
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营场所|上海市崇明县横沙乡富民支路58号A1-5245室（上海横泰经济开发区）|
|执行事务合伙人|周丹|
|注册资金|100万元|
|成立日期|2016年4月21日|
|合伙期限|2016年4月21日至2036年4月20日|
|统一社会信用代码|91310230MA1JXBDB9D|
|经营范围|企业管理咨询，商务服务，企业形象策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革
鹿捷咨询设立于2016年4月21日，系由周丹、沈璐和严俊杰等3名自然人合伙设立的有限合伙企业。鹿捷咨询设立时认缴出资额为100万元，全体合伙人均以货币认缴。
鹿捷咨询设立时，各合伙人认缴出资金额及比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|周丹|40.00|40.00|普通合伙人|
|2|沈璐|30.00|30.00|有限合伙人|
|3|严俊杰|30.00|30.00|有限合伙人|
|合计||100.00|100.00||

截至本报告书签署日，鹿捷咨询合伙人及出资情况未发生变更。
3、出资关系图
截至本报告书签署之日，鹿捷咨询的产权控制关系如下：
4、主要合伙人基本情况
鹿捷咨询共有1名普通合伙人和2名有限合伙人，其中普通合伙人周丹担任执行事务合伙人，其基本情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|身份证号|住所|
|周丹|33040219800921****|上海市长宁区中山西路****|

5、最近三年主营业务情况
鹿捷咨询成立于2016年4月21日，主营业务为股权投资。
截至2016年6月30日，鹿捷咨询资产总额为265.75万元、负债总额为265.75万元、净资产为 0.00万元，2016年上半年鹿捷咨询净利润为 0.00万元。（鹿捷咨询成立于2016年，此处提供2016年6月财务报表）
以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，除观达影视外，鹿捷咨询未持有其他任何公司股权
或控制其他任何公司。
（二）芒果投资
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营场所|上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路800号F1601室|
|执行事务合伙人|易泽资本管理有限公司（委派代表：蔡怀军）|
|注册资金|311,700.00万元|
|成立日期|2015年12月11日|
|合伙期限|2015年12月11日至2021年12月10日|
|统一社会信用代码|91310000MA1FL0YB3M|
|经营范围|股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，股权投资管理，创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革
（1）2015年12月，芒果投资成立
芒果投资设立于 2015年 12月 11日，系由易泽资本管理有限公司、江阴中南重工股份有限公司、芒果传媒有限公司合伙设立的有限合伙企业。芒果投资设立时认缴出资额为101,200万元，全体合伙人均以货币认缴。
芒果投资设立时，各合伙人认缴出资金额及比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|易泽资本管理有限公司|200.00|0.20|普通合伙人|
|2|江阴中南重工股份有限公司|51,000.00|50.40|有限合伙人|
|3|芒果传媒有限公司|50,000.00|49.40|有限合伙人|
|合计||101,200.00|100.00||

（2）2016年2月，合伙人变更
2016年 2月 24日，经全体合伙人一致通过，并作出《变更决定书》，同意
吸收上海兴晟股权投资管理有限公司、厦门建发集团有限公司、天津金晨房地产
开发有限责任公司、厦门市创业投资有限公司、深圳中民资本管理有限公司、西藏泰富文化传媒有限公司、西藏易娱文化传媒有限公司、上海招银股权投资基金管理有限公司、盐城三石投资管理中心（有限合伙）、厦门国际信托有限公司、上海麓麟投资管理中心（有限合伙）、上海禾麓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等12名合伙人入伙，上述新合伙人出资额分别为30,000万元、15,000万元、 5,000万元、2,000万元、50,000万元、24,000万元、6,000万元、20,000万元、2,500万元、5,000万元、45,000万元和6,000万元。同日，新入伙合伙人与原全体合伙人签订《入伙协议》、《合伙协议》、《认缴出资确认函》。本次变更完成后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|易泽资本管理有限公司|200.00|0.06|普通合伙人|
|2|江阴中南重工股份有限公司|51,000.00|16.36|有限合伙人|
|3|芒果传媒有限公司|50,000.00|16.04|有限合伙人|
|4|上海兴晟股权投资管理有限公司|30,000.00|9.62|有限合伙人|
|5|厦门建发集团有限公司|15,000.00|4.81|有限合伙人|
|6|天津金晨房地产开发有限责任公司|5,000.00|1.60|有限合伙人|
|7|厦门市创业投资有限公司|2,000.00|0.64|有限合伙人|
|8|深圳中民资本管理有限公司|50,000.00|16.04|有限合伙人|
|9|西藏泰富文化传媒有限公司|24,000.00|7.70|有限合伙人|
|10|西藏易娱文化传媒有限公司|6,000.00|1.92|有限合伙人|
|11|上海招银股权投资基金管理有限公司|20,000.00|6.42|有限合伙人|
|12|盐城三石投资管理中心（有限合伙）|2,500.00|0.80|有限合伙人|
|13|厦门国际信托有限公司|5,000.00|1.60|有限合伙人|
|14|上海麓麟投资管理中心（有限合伙）|45,000.00|14.44|有限合伙人|
|15|上海禾麓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|6,000.00|1.92|有限合伙人|
|合计||311,700.00|100.00||

（3）2016年3月，合伙人变更
2016年3月31日，经全体合伙人一致通过，同意深圳中民资本管理有限公司退伙，上海禾麓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资额增加至 56,000万元。本次变更完成后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|易泽资本管理有限公司|200.00|0.06|普通合伙人|
|2|江阴中南重工股份有限公司|51,000.00|16.36|有限合伙人|
|3|芒果传媒有限公司|50,000.00|16.04|有限合伙人|
|4|上海兴晟股权投资管理有限公司|30,000.00|9.62|有限合伙人|
|5|厦门建发集团有限公司|15,000.00|4.81|有限合伙人|
|6|天津金晨房地产开发有限责任公司|5,000.00|1.60|有限合伙人|
|7|厦门市创业投资有限公司|2,000.00|0.64|有限合伙人|
|8|西藏泰富文化传媒有限公司|24,000.00|7.70|有限合伙人|
|9|西藏易娱文化传媒有限公司|6,000.00|1.92|有限合伙人|
|10|上海招银股权投资基金管理有限公司|20,000.00|6.42|有限合伙人|
|11|盐城三石投资管理中心（有限合伙）|2,500.00|0.80|有限合伙人|
|12|厦门国际信托有限公司|5,000.00|1.60|有限合伙人|
|13|上海麓麟投资管理中心（有限合伙）|45,000.00|14.44|有限合伙人|
|14|上海禾麓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|56,000.00|17.96|有限合伙人|
|合计||311,700.00|100.00||

截至本报告书签署日，芒果投资合伙人及出资情况未发生变更。
3、出资关系图
截至本报告书签署之日，芒果投资的产权控制关系如下：
4、主要合伙人基本情况
芒果投资共有 1名普通合伙人和 13名有限合伙人，其中普通合伙人易泽资本管理有限公司担任执行事务合伙人，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|易泽资本管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|上海市浦东新区环湖西二路800号F1601室|
|法定代表人|蔡怀军|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2015年12月4日|
|统一社会信用代码|91310000MA1FL0TU7U|
|经营范围|股权投资管理，资产管理，投资管理，投资咨询，创业投资管理，资产管理，实业投资，创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

芒果投资的执行事务合伙人委派代表为蔡怀军，蔡怀军的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|身份证号|住所|
|蔡怀军|32062119771228****|长沙市开福区金鹰小区****|

5、最近三年主营业务情况
芒果投资成立于2015年12月11日，主营业务为股权投资。
截至2015年12月31日，芒果投资资产总额为63,351.46万元、负债总额为1,350万元、净资产为62,001.46万元，2015年芒果投资净利润为1.46万元。
以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，除观达影视外，芒果投资的其他下属企业具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本/认缴出资额（万元）|持股比例/认缴出资比例|经营范围|
|上海芒果互娱科技有限公司||7,296 34.53%.8014|从事计算机技术、网络技术、通信设备技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，软件开发，电子产品、通讯器材的销售，设计、制作、代理各类广告，实业投资，公关活动组织策划，体育赛事策划，文化艺术交流策划，图文设计制作，动漫设计，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）|36,000.00|41.67%|股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，股权投资管理，创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|天津奇信志成科技有限公司|5,753.2945|1.31%|科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|天津奇信通达科技有限公司|5,617.6628|0.44%|科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|上海柠萌影视传媒有限公司|480.7693|2.00%|广播电视节目制作、发行，电影发行，影视文化艺术活动交流策划，舞台艺术造型策划，文学创作，动漫设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，企业营销策划，展览展示服务，摄影摄像服务，翻译服务，影视器材、服装、舞台灯光音响租赁（除金融租赁）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|24,247.0013|1.85%|第二类增值电信业务中的信息服务业务；互联网杂志、互联网音像出版物、互联网游戏出版物、手机出版物经营（有效期至2019年12月3日）；文化产品的销售与相|

||
|-|
|关服务；数据库及计算机网络服务；计算机网络系统工程软件开发、销售；文化、体育、艺术交流活动的策划、经营；广告制作、发布；商务代理、策划、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（三）骅伟投资
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营场所|中国（上海）自由贸易试验区张江高科园区松涛路489号1幢C座319室|
|执行事务合伙人|上海敦鸿资产管理有限公司（委派代表：袁国良）|
|注册资金|36,000万元|
|成立日期|2015年12月8日|
|合伙期限|2015年12月8日至2021年12月7日|
|统一社会信用代码|91310000MA1FL0W94B|
|经营范围|股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，股权投资管理，创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革
（1）2015年12月，骅伟投资成立
骅伟投资设立于2015年12月8日，系由姚金明和陶玉合伙设立的有限合伙企业。骅伟投资设立时认缴出资额为 50,000万元，全体合伙人均以货币认缴。
芒果投资设立时，各合伙人出资金额及比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|陶玉|40,000.00|80.00|普通合伙人|
|2|姚金明|10,000.00|20.00|有限合伙人|
|合计||50,000.00|100.00||

（2）2016年6月，合伙人变更
2016年 6月 7日，经全体合伙人一致通过，同意陶玉退伙，吸收上海敦鸿资产管理有限公司、上海张江科技创业投资有限公司、上海张江文化控股有限公司、康洁、芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、徐学青、王秀贤、王华、徐新华、上海至元企业管理合伙企业（有限合伙）、王振、上海骅三投资管理中心（有限合伙）等12名合伙人入伙，同时认缴出资额由50,000万元减少至36,000万元。本次变更完成后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人性质|
|1|上海敦鸿资产管理有限公司|100.00|0.28|普通合伙人|
|2|姚金明|1,200.00|3.33|有限合伙人|
|3|上海张江科技创业投资有限公司|5,000.00|13.89|有限合伙人|
|4|上海张江文化控股有限公司|3,000.00|8.33|有限合伙人|
|5|康洁|2,000.00|5.56|有限合伙人|
|6|芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|15,000.00|41.67|有限合伙人|
|7|徐学青|3,000.00|8.33|有限合伙人|
|8|王秀贤|1,000.00|2.78|有限合伙人|
|9|王华|1,000.00|2.78|有限合伙人|
|10|徐新华|1,000.00|2.78|有限合伙人|
|11|上海至元企业管理合伙企业（有限合伙）|3,000.00|8.33|有限合伙人|
|12|王振|500.00|1.39|有限合伙人|
|13|上海骅三投资管理中心（有限合伙）|200.00|0.56|有限合伙人|
|合计||36,000.00|100.00||

3、出资关系图
截至本报告书签署之日，骅伟投资的产权控制关系如下：
4、主要合伙人基本情况
骅伟投资共有 1名普通合伙人和 12名有限合伙人，其中普通合伙人上海敦鸿资产管理有限公司担任执行事务合伙人，其基本情况如下：
其普通合伙人上海敦鸿资产管理有限公司的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|上海敦鸿资产管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|浦东新区南汇新城镇环湖西二路800号F1106室|
|法定代表人|陶玉|
|注册资本|200万元|
|成立日期|2015年11月30日|
|统一社会信用代码|91310115MA1H76RJ6J|
|经营范围|资产管理，投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

骅伟投资的执行事务合伙人委派代表为袁国良，袁国良的基本情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|身份证号|住所|
|袁国良|32010619700219****|上海市徐汇区零陵路777弄****|

5、最近三年主营业务情况
骅伟投资成立于2015年12月8日，主营业务为股权投资。
截至2015年12月31日，骅伟投资资产总额为0万元、负债总额为0万元、净资产为0万元，2015年骅伟投资净利润为0万元。
以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，除观达影视外，骅伟投资的其他下属企业具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本/认缴出资额（万元）|持股比例/认缴出资比例|经营范围|
|上海骅名投资管理中心（有限合伙）|7,710|51.88%|投资管理，实业投资，投资咨询，创业投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海骅先投资管理中心（有限合伙）|4,915|61.04%|投资管理，实业投资，投资咨询，创业投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海芒果互娱科技有限公司|7,296.8014|1.67%|从事计算机技术、网络技术、通信设备技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，软件开发，电子产品、通讯器材的销售，设计、制作、代理各类广告，实业投资，公关活动组织策划，体育赛事策划，文化艺术交流策划，图文设计制作，动漫设计，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（四）青春旋风
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|舟山青春旋风股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|舟山港综合保税区企业服务中心301-875室|
|执行事务合伙人|舟山乐灵果股权投资管理有限公司（委托代表：董仲莲）|
|注册资金|1,000万元人民币|
|成立日期|2015年12月22日|
|合伙期限|2015年12月22日至2025年12月21日|
|统一社会信用代码|91330901MA28K11F9G|
|经营范围|股权投资、投资管理、投资咨询、项目投资、资产管理、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
青春旋风设立于 2015年 12月 22日，系由舟山乐灵果、周丹、沈璐和严俊杰合伙设立的有限合伙企业。青春旋风设立时认缴出资额1,000万元，全体合伙人均以货币认缴。
青春旋风设立时，各合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|舟山乐灵果|1.00|0.10|普通合伙人|
|2|周丹|399.60|39.96|有限合伙人|
|3|沈璐|299.70|29.97|有限合伙人|
|4|严俊杰|299.70|29.97|有限合伙人|
|合计||1,000.00|100.00||

截至本报告书签署日，青春旋风合伙人及出资情况未发生变更。
3、出资关系图
截至本报告书签署之日，青春旋风的产权控制关系如下：
4、主要合伙人基本情况
截至本报告书签署之日，青春旋风共有舟山乐灵果等1名普通合伙人和周丹、沈璐、严俊杰等3名有限合伙人，其中普通合伙人舟山乐灵果担任执行事务合伙人，其基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|舟山乐灵果股权投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|

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|-|-|
|注册地址|舟山港综合保税区企业服务中心301-856室|
|法定代表人|周丹|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2015年12月15日|
|统一社会信用代码|91330901MA28K0W94W|
|经营范围|股权投资管理及咨询；股权投资；实业投资；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

青春旋风的执行事务合伙人委派代表为董仲莲，董仲莲的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|身份证号|住所|
|董仲莲|33040219460619****|杭州市西湖区曲港巷****|

5、最近三年主营业务情况
青春旋风成立于2015年12月22日，主营业务为股权投资。
截至2015年12月31日，青春旋风资产总额为240.00万元、负债总额为
240.00万元、净资产为0.00万元，2015年青春旋风净利润为0.00万元。
以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，除观达影视外，青春旋风未持有其他任何公司股权或控制其他任何公司。
四、科翼传播交易对方的基本情况
（一）陆慧斐
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|陆慧斐|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证|31023019740410****|
|住所|上海市徐汇区番禺路1160弄|
|通讯地址|闵行区沪闵路6088号32-13/14/15/16室|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|科翼传播|执行董事、总经理|2012年10月至2015年12月|是|
|科翼传播|总经理|2016年1月至今|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有科翼传播10%的股权外，陆慧斐投资的企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本/认缴出资额（万元）|持股比例/认缴出资比例（%）|经营范围|
|巧瞰投资|1,000.00|49.95|投资管理，实业投资，投资咨询、商务信息咨询（咨询类项目除经纪）。|
|璞跃投资|10.00|50.00|投资管理，投资咨询（除经纪），实业投资。|

（二）邓翀
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|邓翀|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|43011119830421****|
|住所|长沙市雨花区韶山中路421号|
|通讯地址|闵行区沪闵路6088号32-13/14/15/16室|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|科翼传播|监事|2012年10月至今|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有科翼传播10%的股权外，邓翀控制的企业和关
联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本/认缴出资额（万元）|持股比例/认缴出资比例（%）|经营范围|
|巧瞰投资|1,000.00|49.95|投资管理，实业投资，投资咨询、商务信息咨询（咨询类项目除经纪）。|
|璞跃投资|10.00|50.00|投资管理，投资咨询（除经纪），实业投资。|
|上海凯臻人力资源服务有限公司|50.00|100.00|人才咨询、企业管理咨询（资讯类项目除经纪）。|

五、交易对方涉及的私募投资基金备案情况
本次交易对方中，张子钢、张瑾、张萍、张琦、陆慧斐、邓翀为自然人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴，不需要履行相关备案手续。
鼎维投资系由掌维科技员工自愿出资成立的有限合伙企业，其不存在非公开募集资金且资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行登记或备案程序。
萌皓投资为朱江明、刘云珍出资成立的有限合伙企业，其不存在非公开募集资金且资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行登记或备案程序。
青春旋风系由观达影视之核心管理层严俊杰、周丹、沈璐及前述3人投资设立之舟山乐灵果共同出资成立的有限合伙企业，其不存在非公开募集资金且资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行登记或备案程序。
鹿捷咨询系由观达影视之核心管理层严俊杰、周丹、沈璐出资成立的有限合伙企业，其不存在非公开募集资金且资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，
不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金管理人或私募投
资基金，不需要履行登记或备案程序。
华睿文华的基金管理人为浙江富华睿银投资管理有限公司，该公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1032271）；华睿文华已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续（基金编码为：S60903）。
华睿新锐的基金管理人为浙江华睿控股有限公司，该公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1001662）；华睿新锐已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续（基金编码为：S60900）。
上哲永晖的基金管理人为浙江上哲至成投资管理有限公司，该公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1015709）；上哲永晖系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续（基金编码：S64770）。
芒果投资的基金管理人为易泽资本管理有限公司，该公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1030146）；芒果投资系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续（基金编码：SH8856）。
骅伟投资的基金管理人为上海敦鸿资产管理有限公司，该公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1029954）；骅伟投资系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续（基金编码：SE6208）
第四节 标的公司基本情况之掌维科技
一、掌维科技基本情况
本次交易标的为掌维科技100%股权，掌维科技基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州掌维科技股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司|
|注册地址|杭州市滨江区南环路4028号3号楼C座101室|
|主要办公地点|杭州市滨江区南环路4028号3号楼C座101室|
|法定代表人|张子钢|
|注册资本|1,000万元人民币|
|实收资本|1,000万元人民币|
|有限公司成立日期|2008年4月10日|
|股份公司成立日期|2015年11月3日|
|统一社会信用代码|913301006739601020|
|经营范围|计算机软硬件、通信技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务，利用信息网络经营动漫产品，市场调查，企业管理咨询；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）；图书、电子出版物的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、掌维科技历史沿革
（一）2008年4月，掌维有限设立，及首期出资
掌维有限设立于2008年4月10日，系由张子钢、俞秀珍共同以货币方式出资设立，设立时注册资本100万元，实收资本20万元。
2008年 4月 7日，杭州中业联合会计师事务所出具了“杭中业验字（2008）第077号”《验资报告》，对此次出资进行了审验。经审验，截至2008年4月2日止，掌维有限（筹）已收到股东首次缴纳的注册资本20万元，各股东均以货币出资。掌维有限成立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张子钢|90.00|18.00|90.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|俞秀珍|10.00|2.00|10.00|
|合计||100.00|20.00|100.00|

（二）2010年3月，掌维有限第二期出资
2010年3月29日，掌维有限第二期出资80万元，其中张子钢新增出资72.00万元、俞秀珍新增出资8.00万元，各股东均以货币出资。2010年3月29日，浙江中孜会计师事务所有限公司出具了“浙中孜验字（2010）第055号”《验资报告》，对此次出资进行了审验。本次出资后，掌维有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张子钢|90.00|90.00|90.00|
|2|俞秀珍|10.00|10.00|10.00|
|合计||100.00|100.00|100.00|

2010年3月30日，掌维有限完成了上述事项工商变更登记。
（三）2012年7月，掌维有限第一次增资
2012年7月23日，经掌维有限股东会同意，掌维有限增加注册资本400万元，本次增资按出资额1：1由股东按其原出资比例以货币形式出资。2012年7月25日，浙江中孜会计师事务所有限公司出具了“浙中孜验字（2012）第620号”《验资报告》，对上述出资进行了审验。本次增资后，掌维有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张子钢|450.00|90.00|
|2|俞秀珍|50.00|10.00|
|合计||500.00|100.00|

 2012年7月26日，掌维有限完成了本次增资的工商变更登记。
（四）2015年7月，掌维有限第一次股权转让
2015年6月25日，经掌维有限股东会同意和双方签订的《股权转让协议》，俞秀珍将其持有本公司8.01%（出资额40.0458万元）的股权转让给张瑾，俞秀珍将其持有本公司1.99%（出资额9.9542万元）的股权转让给张萍，张子钢将其
持有本公司0.30%（出资额1.4874万元）的股权转让给张萍，张子钢将其持有本
公司0.57%（出资额 2.8604万元）的股权转让给张琦。上述股权转让价格均按照出资额1:1计算。本次股权转让后，掌维有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张子钢|445.6522|89.13|
|2|张瑾|40.0458|8.01|
|3|张萍|11.4416|2.29|
|4|张琦|2.8604|0.57|
|合计||500.00|100.00|

 2015年7月28日，掌维有限完成了本次股权转让的工商变更登记。
（五）2015年8月，掌维有限第二次增资
2015年8月6日经掌维有限股东会同意，掌维有限增加注册资本 57.2082
万元，全部由鼎维投资以货币资金认缴。鼎维投资实际缴纳 171.6246万元，其中57.2082万元计入注册资本，114.4164万元计入资本公积。本次增资后，掌维有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张子钢|445.6522|79.98|
|2|鼎维投资|57.2082|10.27|
|3|张瑾|40.0458|7.19|
|4|张萍|11.4416|2.05|
|5|张琦|2.8604|0.51|
|合计||557.2082|100.00|

 2015年8月7日，掌维有限完成了本次增资的工商变更登记。
（六）2015年8月，掌维有限第二次股权转让、第三次增资
2015年8月11日，经掌维有限股东会同意和签订的《股权转让协议》，张子钢分别将其持有本公司3.2854%（出资额18.3066万元）的股权、2.0534%（出资额11.4416万元）的股权、0.8214%（出资额4.5767万元）的股权、0.4107%
（出资额2.2884万元）的股权转让给萌皓投资、华睿新锐、上哲永晖、华睿文
华，股权转让价格分别为800万元、500万元、200万元、100万元。上述股权
转让价格为每元出资额43.70元。
2015年8月19日，经掌维有限股东会同意，掌维有限增资注册资本 14.8742万元，全部由华睿文华以货币资金认缴。华睿文华实际缴纳 650万元，其中 14.8742万元计入注册资本，635.1258万元计入资本公积。增资价格为每元出资额43.70元。
本次股权转让、增资后，掌维有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张子钢|409.0389|71.50|
|2|鼎维投资|57.2082|10.00|
|3|张瑾|40.0458|7.00|
|4|萌皓投资|18.3066|3.20|
|5|华睿文华|17.1626|3.00|
|6|张萍|11.4416|2.00|
|7|华睿新锐|11.4416|2.00|
|8|上哲永晖|4.5767|0.80|
|9|张琦|2.8604|0.50|
|合计||572.0824|100.00|

 2015年8月20日，掌维有限完成了上述事项的工商变更登记。
（七）2015年8月，掌维有限第四次增资
2015年8月21日，经掌维有限股东会同意，以资本公积金427.9176万元转增注册资本。本次增资后，掌维有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张子钢|715.00|71.50|
|2|鼎维投资|100.00|10.00|
|3|张瑾|70.00|7.00|
|4|萌皓投资|32.00|3.20|
|5|华睿文华|30.00|3.00|
|6|张萍|20.00|2.00|

|||||
|-|-|-|-|
|7|华睿新锐|20.00|2.00|
|8|上哲永晖|8.00|0.80|
|9|张琦|5.00|0.50|
|合计||1,000.00|100.00|

 2015年8月24日，掌维有限完成了本次增资的工商变更登记。
（八）2015年8月，整体变更为股份有限公司
2015年8月26日，经掌维有限股东会决议同意，整体变更设立“杭州掌维科技股份有限公司”。
2015年9月30日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中汇会审[2015]3643号”《审计报告》，确认截至 2015年8月31日，掌维有限的净资产为 2,491.27万元。
2015年10月8日，天源资产评估有限责任公司出具了“天源评报字[2015]第0344号”《评估报告》，确认以2015年8月31日为评估基准日，掌维有限的净资产评估值为2,513.60万元。
2015年10月8日，经掌维有限股东会决议，确认上述审计及评估结果，同意以截至2015年8月31日公司经审计的净资产2,491.27万元折合为股份有限公司的实收股本1,000.00万元，每股面值1元，股本总额1,000万股，其余部分
1,491.27万元计入资本公积。
2015年10月23日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中汇会验[2015]3769号”《验资报告》，确认截至 2015年10月23日止，掌维科技已收到全体股东以其拥有的掌维有限截至2015年8月31日止经审计后的净资产人民币 2,491.27万元，其中1,000.00万元按1:1折合股份总数1,000.00万股，每股面值1元，剩余1,491.27万元计入资本公积。
2015年10月23日，掌维科技全体发起人召开创立大会，确认上述评估结果，审议通过整体变更设立股份公司的相关议案。
2015年11月3日，公司在杭州市市场监督管理局完成变更登记，取得了统
一社会信用代码为913301006739601020的营业执照。
股份公司设立时，掌维科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|张子钢|715.00|71.50|
|2|鼎维投资|100.00|10.00|
|3|张瑾|70.00|7.00|
|4|萌皓投资|32.00|3.20|
|5|华睿文华|30.00|3.00|
|6|张萍|20.00|2.00|
|7|华睿新锐|20.00|2.00|
|8|上哲永晖|8.00|0.80|
|9|张琦|5.00|0.50|
|合计||1,000.00|100.00|

截至本报告书签署日，掌维科技上述股份数量及持股结构未发生变化。
三、交易标的产权控制关系
（一）产权或控制关系
截至本报告书签署日，掌维科技的股权及控制关系如下图所示：
张子钢
张勇等22人
|||||
|-|-|-|-|
||70.1% 29.9%|||
||71.5%|鼎维投资|萌皓投资|
|张琦||||

7% 2%0.5% 10% 3.2% 3% 2%0.8%
杭州掌维科技股份有限公司
100%
北京品书网络科技有限公司
掌维科技之股东张子钢、张瑾、张萍、张琦之间存在亲属关系，其中张瑾系张子钢之配偶，张萍系张子钢之姐姐，张琦系张瑾之哥哥。此外，张子钢系鼎维投资之执行事务合伙人，持有鼎维投资70.10%的财产份额。
（二）掌维科技下属公司情况
截至本报告书签署日，掌维科技有北京品书一家全资子公司。
1、北京品书基本情况
截至本报告书签署日，掌维科技持有北京品书100%股权。北京品书基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京品书网络科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|北京市平谷区夏各庄镇马各庄南街83号|
|法定代表人|张萍|
|注册资本|100.0032万元人民币|
|实收资本|100.0032万元人民币|

|||
|-|-|
|成立日期|2011年4月1日|
|统一社会信用代码|91110117571202693X|
|经营范围|技术开发及转让、技术咨询与服务；电脑图文设计、制作；工艺美术设计版权代理；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；市场调查；企业管理咨询；涉及、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；软件开发；销售计算机软硬件、电子产品、日用品；从事互联网文化活动。|

2、北京品书历史沿革
（1）2011年4月，北京品书设立
北京品书设立于2011年4月1日，系由张子钢以货币方式出资设立，设立时注册资本 100.0032万元。
2011年4月1日，北京中益信华会计师事务所有限公司出具了“中益信华内验字（2011）0338号”《验资报告》，对此次出资进行了审验。经审验，截至2011年4月1日止，北京品书（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）
100.0032万元，各股东均以货币出资。
北京品书设立时，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张子钢|100.0032|100.00|
|合计||100.0032|100.00|

2011年4月1日，北京品书在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立。
（2）2015年7月，第一次股权转让
2015年7月17日，经北京品书股东做出决定，张子钢与掌维有限签订《股权转让协议》，张子钢将其持有的北京品书100%的股权（计100.0032万元出资额）转让与掌维有限，转让价格按照出资额 1:1确定。
本次股权转让后，北京品书的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|掌维有限|100.0032|100.00|
|合计||100.0032|100.00|

2015年8月5日，北京品书办理完成本次工商变更登记。
截至本报告书签署日，北京品书上述股份数量及持股结构未发生变化。
3、北京品书业务状况
北京品书主要从事数字内容版权采集和销售业务。
4、北京品书主要财务数据
报告期内，北京品书主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,026.18|239.61|253.01|
|负债总额|808.83|118.65|86.28|
|所有者权益|217.35|120.96|166.73|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|803.59|1,647.97|327.84|
|利润总额|128.59|6.11|50.07|
|净利润|96.39|4.23|37.15|

注：以上数据经天健事务所审计
（三）掌维科技控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况
截至本报告书签署日，张子钢直接持有掌维科技715.00万股股份，持股占比71.50%，同时持有掌维科技之股东鼎维投资70.10%的合伙份额，鼎维投资直接持有掌维科技10.00%股份，张子钢为掌维科技的控股股东、实际控制人。
张子钢控制的其他企业情况详见本报告书“第三节交易对方情况”之“二、掌维科技交易对方的基本情况”之“（一）张子钢”之“3、控制的企业和关联企业的基本情况”。
四、交易标的股东出资及合法存续情况
本次交易对方已经依法履行对掌维科技的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股
东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响掌维科技合法存续的情况。本
次交易对方合法持有掌维科技的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。本次交易对方持有掌维科技的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。
截至本报告书签署日，掌维科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况，也不存在影响掌维科技独立性的协议或其他安排。掌维科技的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响掌维科技独立性的协议或其他安排。
五、掌维科技主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要资产及其权属情况
1、房屋建筑物情况
截至本报告签署日，掌维科技及其子公司均无房屋建筑物，其办公场所主要通过租赁方式取得，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租方|地址|面积（平方米）|租赁期限|
|1|掌维科技|杭州中恒世纪科技实业有限公司|杭州市滨江区南环路4028号3号楼C座101、201、202室|378.24|2015.8.16-2017.8.15|
|2|北京品书|杭州中恒世纪科技实业有限公司|杭州市滨江区南环路4028号3号楼C座102室|136.90|2016.2.16-2017.8.15|
|3|北京品书|马冬梅|北京市平谷区新斗北路51号楼4-10|65.85|2013.10.1-2016.12.31|

2、商标
截至本报告书签署日，掌维科技拥有商标权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|注册号|商标名称或标识|注册类别|有效期限|取得方式|
|1|掌维科技|12188523||9|2014.8.7-2024.8.6|受让取得|
|2|掌维科技|12188556||41|2014.8.7-2024.8.6|受让取得|

注：2015年6月，掌维科技原子公司杭州玩多网络科技有限公司将其持有的商标名称为“奇悠阅读”，商标类别为第9类和第41类的两项商标转让给掌维有限，杭州玩多网络科技有限公司已于2015年12月注销。截至目前上述变更登记手续正在办理中。
3、专利
截至本报告书签署日，掌维科技尚无取得专利权。
4、软件著作权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||
||所有权人|登记号|名称|开发完成日期|取得方式|
||||掌维数字出版物版权保护系统算法软件V1.0|||
||掌维有限|2015SR082174||||
|1||||2013年6月1日|原始取得|
||||掌维数字出版物运营管理平台软件V1.0|||
||掌维有限|2015SR082065||||
|2||||2012年7月5日|原始取得|
||||掌维数字出版物仿真翻页算法软件V1.0|||
||掌维有限|2015SR082173||2012年12月1||
|3|||||原始取得|
|||||日||
||||掌维数字出版物连载章节自动更新算法软件V1.0|||
||掌维有限|2015SR082171||||
|4||||2014年5月1日|原始取得|
||||掌维数字出版物深度阅读监控系统软件V1.0|||
||掌维有限|2015SR082172||2014年5月12||
|5|||||原始取得|
|||||日||
||||掌维数字出版物在线阅读平台软件[简称：奇悠阅读]V1.0|||
||掌维有限|2015SR081945||||
|6||||2012年6月1日|原始取得|
||||掌维数字出版终端个性化排版算法软件V1.0|||
||掌维有限|2015SR082003||||
|7||||2013年9月8日|原始取得|
||||掌维数字阅读抽奖管理平台软件V1.0|||
||掌维科技|2016SR112704||2015年6月30||
|8|||||原始取得|
|||||日||
||掌维科技|2016SR112463||2015年5月31||
||||掌维数字阅读个性化推荐|||
|9|||||原始取得|
|||||日||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||算法软件V1.0|||
||||掌维数字阅读基于不同渠|||
||掌维科技|2016SR112391||2015年5月31||
|10|||||原始取得|
||||道自动升级算法软件V1.0|日||
||||掌维数字阅读应用自动分|||
||掌维科技|2016SR113764||2016年12月30||
|11|||||原始取得|
||||发算法软件V1.0|日||
||||掌维数字阅读用户反馈管|||
||掌维科技|2016SR114136||2015年10月30||
|12|||||原始取得|
||||理平台软件V1.0|日||

5、域名
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名注册人|域名|注册时间|到期时间|
|1|掌维有限|ycsd.cn|2011年10月26日|2016年10月26日|
|2|掌维科技|yqsd.net|2011年3月4日|2017年3月4日|
|3|掌维有限|Zw88.net|2014年8月15日|2017年8月15日|
|4|掌维有限|Zd1999.com|2012年3月26日|2017年3月26日|
|5|掌维科技|yqsd.cn|2011年3月4日|2017年3月4日|
|6|北京品书|cmwrite.net|2011年10月16日|2016年10月16日|
|7|北京品书|cmwrite.cn|2011年10月16日|2016年10月16日|

（二）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日，掌维科技及其子公司不存在对外担保的情况，掌维科技及其子公司的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（三）主要负债情况
截至2016年3月31日，掌维科技主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||
||金额（万元）|占比（%）|
|流动负债：|||
|应付账款|508.77|23.91|
|预收款项|781.86|36.74|
|应付职工薪酬|54.44|2.56|

||||
|-|-|-|
|应交税费|361.43|16.98|
|应付股利|420.00|19.74|
|其他应付款|1.45|0.07|
|流动负债合计|2,127.96|100.00|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|2,127.96|100.00|

截至2016年3月31日，掌维科技的负债主要为流动负债，流动负债主要由应付账款、预收款项、应付职工薪酬和应交税费等构成。
（四）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在未决诉讼的情况。
六、最近三年主营业务发展情况
掌维科技是国家高新技术企业、中国数字与音像出版协会理事单位，主要从事网络文学版权运营服务，致力于为网络用户提供优质、丰富的网络文学内容资源，并基于优质文学内容开展全版权 IP推广、运营和服务，其主营业务包括数字阅读业务和版权衍生业务。
最近两年及一期，掌维科技的主营业务收入分产品实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收入类别|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|数字阅读业务|3,015.23|4,662.15|2,101.65|
|其中：互联网阅读产品|1,759.65|1,093.64|78.40|
|手机阅读产品|1,255.58|3,568.51|2,023.25|
|版权衍生业务|-|11.76|-|
|主营业务收入合计|3,015.23|4,673.92|2,101.65|

报告期内，掌维科技主营业务收入主要来源于数字阅读业务。
七、报告期经审计的财务数据
根据天健出具的天健审〔2016〕7025号《审计报告》，掌维科技最近两年及
一期的主要财务数据（合并口径）如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|5,463.54|3,668.67|1,521.34|
|非流动资产合计|117.20|97.24|78.40|
|资产总计|5,580.74|3,765.91|1,599.74|
|流动负债合计|2,127.96|792.48|549.72|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|2,127.96|792.48|549.72|
|归属于母公司所有者权益合计|3,452.78|2,973.43|1,035.22|
|少数股东权益|-|-|14.79|
|所者权益合计|3,452.78|2,973.43|1,050.01|

（二）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,015.23|4,673.92|2,101.65|
|营业利润|1,061.62|677.21|398.33|
|利润总额|1,058.60|667.66|396.60|
|净利润|899.35|475.74|287.80|
|归属于母公司所有者的净利润|899.35|483.13|286.39|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|876.70|1,163.14|228.66|

报告期内，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 228.66万元、1,163.14万元和876.70万元，呈增长趋势。
报告期内，掌维科技归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 57.73万元、-680.01万元和22.65万元，2014年度和2016年1-3月，掌维科技非经常性损益较低，对净利润影响较小，且不具有持续性。2015年度，掌维科技非经
常性损益主要系当期确认了733.46万元的股权激励费用所致。
（三）简要现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|936.17|1,970.19|93.68|
|投资活动产生的现金流量净额|-507.61|-2,127.09|-29.21|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|806.53|-|
|现金及现金等价物净增加额|428.56|649.63|64.47|

报告期内，掌维科技经营活动现金流较好，随着收入规模及净利润增加而增加，投资活动产生的现金流量净额主要为购买银行理财产品产生的现金流出，筹资活动产生的现金流量净额主要为吸收新增股东产生的现金流入。
八、最近三年评估或估值情况
（一）最近三年进行的股权转让、增资或改制情况
1、2015年 6月 25日，俞秀珍将其持有掌维有限股权转让给张瑾、张萍，张子钢将其持有掌维有限部分股权转让给张萍、张琦，转让价格为 1元/每出资额。
2、2015年8月6日，掌维有限增加注册资本，由鼎维投资以货币资金认缴，增资价格为3元/每出资额。该次增资整体估值为1,671.62万元。
3、2015年8月11日，张子钢将其持有掌维有限部分股权转让给萌皓投资、华睿新锐、上哲永晖、华睿文华，转让价格为 43.70元/每出资额。2015年 8月19日，掌维有限增资注册资本，由华睿文华以货币资金认缴，增资价格为 43.70元/每出资额。该次股权转让及增资整体估值为2.5亿元。
4、2015年8月26日，掌维有限股东会决议同意，整体变更掌维科技。2015年 9月 30日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中汇会审〔2015〕3643号”《审计报告》，确认截至2015年8月31日，掌维有限的净资产为 2,491.27万元。2015年10月8日，天源资产评估有限责任公司出具了“天源评报字〔2015〕第 0344号”《评估报告》，确认以 2015年 8月 31日为评估基准日，掌维有限
的净资产评估值为2,513.60万元。
（二）与本次交易评估情况的差异原因
上述历次股权转让及增值中，2015年 6月股权转让为张子钢及其亲属之间转让，故转让价格按照出资额确定；2015年 8月增资对象为掌维有限员工持股的鼎维投资，主要为进行员工激励，故转让价格参照交易时点掌维有限净资产确定。2015年 8月对外部股权转让及增资，均为引进外部投资者，价格由各方协商确定。
2015年 8月，整体变更设立股份公司时，经审计净资产为 2,491.27万元，净资产评估值为2,513.60万元，增值率0.90%。股份改制时评估与本次交易评估价格差异主要为评估目的不同，采用了不同的评估方法，股份改制时采用资产基础法进行评估，本次交易评估采用了收益法进行评估。
本次交易评估与2015年8月对外部股权转让及增资价格差异原因主要如下：1、掌维科技处于高增长性行业
根据中国新闻出版研究院《2014-2015中国数字出版产业年度报告》显示，近年来，我国数字出版产业规模持续扩大，年均增长率达30%以上；2014年我国数字出版产业收入为 3,387.7亿元，比 2013年增长33.35%，数字出版产业收入在新闻出版产业收入的总比由2013年的13.9%提升至17.1%。
近年来，随着互联网、移动终端和云存储技术的发展，阅读渠道日益多元化，人们可以随时随地进行阅读，并体验到多终端无差别的阅读体验，我国国民数字阅读比率呈逐年上升趋势。根据中国新闻出版研究院《第十三次全国国民阅读调查》显示，2015年我国18-70周岁国民数字化阅读方式（网络在线阅读、手机阅读、电子阅读器阅读、光盘阅读、PDA/MP4/MP5阅读等）的接触率为64%，比2014年增加了5.9个百分点。
2、评估时点资产规模和盈利能力不同
本次交易以2016年3月31日为评估基准日，与上次交易相比，掌维科技在业务规模、经营管理、公司治理等方面均得到提升，公司展现出较强的盈利能力，经营状况良好。掌维科技资产总额2016年3月31日达到5,580.74万元，比 2015
年8月31日资产总额2,499.43万元增长123.28%，比2014年12月31日的资产总额 1,599.74万元增长248.85%；2016年承诺净利润为 3,600万元，比 2015年度净利润 475.74万元增长604.17%（不考虑当期确认的股权费用 733.46万元当期净利润为 1,209.20万元，2016年承诺净利润较此增长177.04%），比2014年度净利润287.80万元增长1064.02%。
3、本次交易以评估结果为依据，交易对方就掌维科技业绩进行了承诺
中企华评估以2016年3月31日为评估基准日，出具了中企华评报字〔2016〕第 3603号《评估报告》，对掌维科技100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为53,134.53万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，掌维科技100%股权的整体价值确定为 53,000万元。本次交易作价小于评估值，因此本次交易定价合理。同时，独立董事对评估机构、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。
张子钢等 5名交易对方承诺掌维科技 2016年、2017年和 2018年按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的税后净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者不低于3,600万元、4,400万元和5,500万元，并就实现净利润不足承诺净利润的部分按约定向公司进行补偿。
4、交易作价未高于行业平均市盈率水平
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，掌维科技所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”。
截至评估基准日（2016年 3月 31日），互联网和相关服务上市公司中剔除 “B股”上市公司、市盈率为负值或者超过 100倍的上市公司，共 12家，平均市盈率为 69.09倍。以掌维科技 2016年承诺利润计算，本次交易作价市盈率为14.72倍。与同行业上市公司相比，掌维科技定价具有合理性。
九、交易标的涉及的相关报批事项
掌维科技及其子公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地
许可等相关报批事项。
十、资产许可使用情况
掌维科技主要从事网络文学版权运营服务，通过与版权机构、作者针对具体的作品签订版权许可使用协议，获得版权授权，在一定的期限和范围内按照约定的方式使用相关版权。掌维科技有权根据移动终端需求、运营商规范要求、产品技术要求对被许可使用的作品进行必要的修改，有权按照协议使用作品并获得收益，并按协议支付给版权机构、作者一定的报酬。同时，掌维科技也可以将已拥有的版权授权给其他企业进行数字内容版权衍生业务。
十一、掌维科技债权债务转移情况
掌维科技及其子公司不涉及债权债务的转移。
十二、掌维科技主营业务情况
（一）掌维科技所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
掌维科技主要从事网络文学版权运营服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，掌维科技属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I64互联网和相关服务”。
数字阅读是指阅读的数字化，主要包括两层含义：一是阅读对象的数字化，即阅读的内容是以数字化的方式呈现的，如电子书、网络小说、博客、网页等；
二是阅读方式的数字化，即阅读的载体、终端不是平面的纸张，而是带屏幕显示的电子仪器，如 PC电脑、手机、PDA、阅读器等。与传统的纸质出版物相比，数字化电子出版物具有存储量大、检索便捷、便于保存、成本低廉等优点。因此，数字化阅读日益受到年轻人的欢迎和追捧。
1、所处行业监管部门及监管体制
数字阅读是互联网行业和数字出版行业交叉形成的细分行业，行业行政主管部门主要有工业与信息化部、国家新闻出版广电总局、国家版权局等，行业自律
监管机构包括中国互联网协会、中国版权协会、中国出版协会、中国音像与数字出版协会等。
（1）行业主管部门
①工业与信息化部
工业与信息化部是我国互联网行业的政府主管部门，其主要职责包括：负责制定并组织实施行业规划、产业政策和标准；起草相关法律法规草案，制定规章；
提出优化产业布局、结构的政策建议；拟订行业技术规范和标准并组织实施；管理通信业，指导行业质量管理工作；负责增值电信业务经营许可证的申请审批工作等。
②国家新闻出版广电总局
国家新闻出版广电总局是数字出版行业主要的监管部门，其主要职责包括：拟订新闻出版广播影视宣传的方针政策，把握正确的舆论导向和创作导向；起草新闻出版广播影视和著作权管理的法律法规草案，制定部门规章、政策、行业标准并组织实施和监督检查；监督管理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影视节目的内容和质量，实施依法设定的行政许可并承担相应责任，指导对市场经营活动的监督管理工作，组织查处重大违法违规行为；对互联网出版和开办手机书刊、手机文学业务等数字出版内容和活动进行监管；著作权管理和公共服务，组织查处有重大影响和涉外的著作权侵权盗版案件等。
②国家版权局
国家版权局是我国最高的著作权行政管理部门和执法机关，其主要职能包括：负责贯彻实施著作权法律、法规；起草著作权方面的法律、法规草案；制定著作权管理的规章和重要管理措施并组织实施和监督检查；组织推进全国软件正版化工作和数字网络版权监管工作；负责批准设立、监督指导著作权集体管理机构和涉外代理机构；监督管理作品著作权登记、涉外著作权合同备案和法定许可使用作品的工作；监管著作权贸易和版权代理，促进发展版权产业。
（2）行业自律组织
中国互联网协会成立于2001年5月25日，是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织，主要职能是组织制定互联网行约、行规，维护行业整体利益，实现行业自律；协调行业与政府主管部门的交流与沟通等。中国互联网协会下设的网络版权联盟是由网络运营商、内容服务商、著作权人三方共同发起的，全国性的非营利性的自律组织，其宗旨是推动信息网络版权法律的实施，为中国互联网用户提供具有合法授权的内容和服务。
中国出版协会是中国出版界自愿结成的全国性全行业的社会团体，其会员涵盖图书、期刊、音像、电子出版物、印刷和发行等出版全行业。其主要工作职能包括：组织出版单位和出版从业人员学习理论；协助政府主管部门进行职业道德教育、业务培训工作，开展出版理论研究和业务交流活动；受政府有关部门委托，参与制订行业标准和行业发展规划，开展专业资质认证等。
中国版权协会是国家新闻出版广电总局主管的全国性版权专业社会团体，其主要职能包括：协助国家立法、司法和行政管理部门推动版权法的实施，宣传普及版权知识，组织版权专业培训；协助与版权相关的产业建立起版权保护机制；
开展国内外有关版权的学术与信息交流；推动版权集体管理，承接版权鉴定，为版权代理、版权贸易等提供服务；调查举报侵权盗版，维护权利人的合法权益等。
中国音像与数字出版协会（原名中国音像协会），中国音像协会于1994年4月29日经国家新闻出版总署和民政部批准成；2013年3月经国家新闻出版总署和民政部批准更名为中国音像与数字出版协会。协会单位会员涵盖：音像与数字出版内容创作、内容传播，内容播放终端建设、出版产业标准规范，产业发展研究等单位；在唱片创作、光盘制作、教育音像、数字音像、音视频工程、音乐产业促进、游戏出版、反盗版，以及专业数字、大众数字内容制作，数字传媒及数字分销等多个方面设有分支机构。其主要职能包括：团结全体会员，执行党和国家对音像与数字出版业的法律法规及各项政策，维护会员的合法权益；促进国内外行业交流等。
2、行业主要法律法规及产业政策
（1）主要行业法律法规
数字阅读行业既需要遵循传统纸质出版行业关于著作权和新闻出版的相关
法律法规，又因为其独特的互联网传播而要遵循电信、互联网等行业相关法规，主要法律法规如下：
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|序号|法律法规名称|发布机构|发布时间|相关内容|
|1|《网络出版服务管理规定》|国家新闻出版广电总局、工业和信息化部|2016年2月|国家鼓励图书、音像、电子、报纸、期刊出版单位从事网络出版服务，加快与新媒体的融合发展；从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。|
|2|《出版管理条例》（2016年修订）|国务院|2016年2月|公民在出版物上自由表达自己的见解和意愿，自由发表自己研究、创作等成果；从事出版物印刷或者复制业务的单位，应当向人民政府出版行政主管部门提出申请，经审核许可，并依照国家有关规定到工商行政管理部门办理相关手续后，方可从事出版物的印刷或者复制。|
|3|《中华人民共和国电信条例》（2016年修订）|国务院|2016年2月|国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。|
|4|《信息网络传播权保护条例》（2013年修订）|国务院|2013年1月|权利人享有的信息网络传播权受著作权法和本条例保护。除法律、行政法规另有规定的外，任何组织或者个人将他人的作品、表演、录音录像制品通过信息网络向公众提供，应当取得权利人许可，并支付报酬。|
|5|《中华人民共和|国务院|2013年1月|出版者、表演者、录音录像制作者、|

||||||
|-|-|-|-|-|
||国著作权法实施条例(2013修订)》|||广播电台、电视台行使权利，不得损害被使用作品和原作品著作权人的权利。|
|6|《互联网信息服务管理办法》（2011年修订）|国务院|2011年1月|国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。|
|7|《中华人民共和国著作权法》（2010年修正）|全国人民代表大会|2010年2月|保护文学、艺术和科学作品作者的著作权，以及与著作权有关的权益，鼓励有益于社会主义精神文明、物质文明建设的作品的创作和传播，促进社会主义文化和科学事业的发展与繁荣。|
|8|《电子出版物出版管理规定》|国家新闻出版广电总局|2008年2月|国家对电子出版物出版活动实行许可制度；未经许可，任何单位和个人不得从事电子出版物的出版活动。|
|9|《互联网著作权行政保护办法》|国家版权局、信息产业部|2005年04月|各级著作权行政管理部门依照法律、行政法规和本办法对互联网信息服务活动中的信息网络传播权实施行政保护，对侵犯互联网信息服务活动中的信息网络传播权的行为实施行政处罚。|

（2）主要产业政策
数字阅读属于国家鼓励发展产业。近年来，国家相关部门颁布了一系列鼓励行业发展的产业政策，为行业发展建立了良好的政策环境。主要相关产业政策如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|产业政策名称|发布机构|发布时间|相关内容|
|1|《深化新闻出版体制改革实施方案》|国家新闻出版广电总局|2014年10月|建立健全多层次出版产品和要素市场；建立全国统一的出版产品信息交换平台，着力推动出版信息标准化建设；鼓励和支持版权、股权、商标、品牌等交易。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|《关于推动新闻出版业数字化转型升级的指导意见》|国家新闻出版广电总局|2014年04月|开展数字化转型升级标准化工作，提升数字化转型升级技术装备水平，加强数字出版人才队伍建设，探索数字化转型升级新模式。|
|3|《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》|中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议|2013年11月|鼓励非公有制文化企业发展，允许参与对外出版、网络出版，允许以控股形式参与国有影视制作机构、文艺院团改制经营；支持各种形式小微文化企业发展；允许制作和出版、制作和播出分开；鼓励金融资本、社会资本、文化资源相结合；完善文化经济政策，扩大政府文化资助和文化采购，加强版权保护。|
|4|《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》|中宣部、发改委|2012年02月|加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业；实施文化数字化建设工程；培育一批网络内容生产和服务骨干企业；引导网络文化发展，实施网络内容建设工程，制作适合互联网和手机等新兴媒体传播的精品佳作；鼓励和引导文化企业面向资本市场融资。|
|5|《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》|中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议|2011年10月|加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业；推进文化科技创新，增强文化产业核心竞争力；实施网络内容建设工程，推动文化精品网络传播，制作适合新兴媒体传播的精品佳作；发展网络新技术新业态，占领网络信息传播制高点。|
|6|《版权工作“十二五”规划》|国家版权局|2011年04月|强化版权服务功能，完善公共服务和社会参与体系；鼓励版权创造运用，促进版权相关产业健康发展；完善宣传培训机制，提高公众版权保护意识；完善法律政策体系，加强版权执法监管能力；强化国际应对体系，切实维护国家根本利益。|
|7|《新闻出版产业“十二五”时期发展规划》|国家新闻出版广电总局|2011年04月|明确“十二五”时期新闻出版业发展的主要目标，“十二五”期间行业增长速度达|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||19.2%，期末实现全行业总产出29,400亿元，实现增加值8,440亿元。|
|8|《关于加快我国数字出版产业发展的若干意见》|国家新闻出版广电总局|2010年08月|提出了加快数字出版产业发展的总体目标、主要任务和保障措施。|
|9|《文化产业振兴规划》|国务院|2009年09月|文化产业已经上升为国家的战略性产业；大力发展新兴文化业态，采用数字、网络等高新技术，推动产业升级；发展有声读物、电子书、手机报和网络出版物等新兴出版发行业态；加大金融支持，支持企业上市融资，鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。|
|10|《2006-2020年国家信息化发展战略》|中共中央办公厅、国务院办公厅|2006年3月|提出网络媒体信息资源开发利用计划，开发科技、教育、新闻出版、广播影视、文学艺术等领域的信息资源，建成若干互联网骨干网站群，提供人民群众数字化信息服务；扶持国家重点新闻网站建设；鼓励公益性网络媒体信息资源的开发利用；开发优秀的信息产品，全面营造健康的网络信息环境；注重研究互联网传播规律和新技术发展对网络传媒的深远影响。|

（二）主要产品、服务及用途
掌维科技主要从事网络文学版权运营服务，致力于为网络用户提供优质、丰富的网络文学内容资源，并基于优质文学内容开展全版权 IP推广、运营和服务，其主营业务包括数字阅读业务和版权衍生业务。
1、数字阅读业务
掌维科技通过与版权机构、作者签约等方式获得图书、小说等作品版权，然后对这些作品进行数字化，制作成各类数字阅读产品，通过自有渠道提供给不同的阅读用户。目前，掌维科技旗下拥有两大互联网阅读平台“原创书殿
http://www.ycsd.cn/”和“言情书殿http://www.yqsd.cn/”以及Android系统手机
阅读客户端“奇悠阅读APP”。
（1）互联网阅读产品
互联网阅读产品是指掌维科技通过自有互联网阅读平台“原创书殿
http://www.ycsd.cn/”、“言情书殿http://www.yqsd.cn/”为用户提供数字阅读服务产品，上述网站同时推出 WAP端阅读模式专门为手持终端的阅读用户提供阅读平台。目前，掌维科技已建立了覆盖不同用户对象、多层次的互联网阅读服务渠道。
掌维科技通过首页推荐、排行榜、积分奖励、互动体系、邮件提醒、短信提示、联盟推广、营销策划、渠道推广等手段吸引阅读用户。用户可以通过网络银行、手机短信、第三方支付平台等方式向账户充值。
以“原创书殿”为例，其网页界面、内容及支付方式如下所示：
原创书殿历史年度运营数据如下图所示：
目前，公司互联网阅读平台合计注册用户超过600万，为注册用户提供涵盖玄幻仙侠、现代言情、古代言情、游戏竞技、军事历史、悬疑灵异等不同类型的高品质阅读服务。
（2）手机阅读产品
手机阅读产品包括两个方面：一方面是指掌维科技作为数字内容提供商，与中国移动、中国电信、中国联通等三大电信运营商合作，向其提供适合在手机上阅读的数字内容产品，并以内容分成的形式获得收入；另一方面是指掌维科技作为电信运营商的分销渠道为其提供推广服务。目前，掌维科技该业务主要与中国移动合作为主，掌维科技作为中国移动手机阅读基地（即咪咕数字传媒有限公司）的分销渠道，基于中国移动手机阅读基地开放平台的接口，通过掌维科技自主研发的Android系统手机阅读客户端“奇悠阅读APP”接入到中国移动阅读基地的所有数字内容，为移动互联网用户提供手机阅读服务产品，并以推广分成的形式获得收入。
电信运营商通过用户订阅手机阅读业务，向用户收取费用。目前，电信运营商手机阅读产品收费方式分为点播和包月两类，点播类型分为按章点播与按本点播两种，用户点播后可长期阅读该章或该本内容；包月用户在支付费用后可以在月内免费阅读专区内所有产品。
“奇悠阅读APP”是一款专业的数字化图书阅读软件，通过接入中国移动阅读基地的所有数字内容获取海量的优质图书内容，并以推荐、专题、排行、分类、搜索等方式向用户提供阅读服务，具有仿真书架、连载图书自动更新、手机话费支付子系统、离线浏览等特色功能。
“奇悠阅读APP”软件界面及产品内容如下图所示：
目前，“奇悠阅读APP”累计下载用户3,000多万，激活用户已达1,200万，月活跃用户200万，日活跃用户20万，上架作品总量14万余册。
2、版权衍生业务
版权衍生业务是指为实现数字内容资源价值最大化，掌维科技对拥有版权的数字内容深度挖掘，经过筛选和审核，将优质数字内容改编为影视剧、游戏、动漫作品等产品，或将优质内容的改编权授权给其他第三方进行数字内容改编。目前，掌维科技已与万花筒影业（天津）有限公司签订《影视投资合作协议》，就掌维科技优质小说作品《天价前妻》进行网络剧的衍生开发。
（三）业务流程
1、数字阅读业务流程
（1）互联网阅读产品
互
提供数字内容 掌维科技
联
作者
提供阅读服务
网
支付版权费用
《原创书殿》 阅
读
充值/付费 用
提供数字内容
《言情书殿》
版权机构 户
支付版权费用
掌维科技以“原创书殿”和“言情书殿”两个互联网阅读平台为基础，向作者或版权机构采购相应的数字内容，并支付相应的版权费用，然后通过自有平台，为互联网用户提供阅读服务，并获得相应的收入。
（2）手机阅读产品（以中国移动为例）
提供数字内容
提供阅读服务
手
掌维科技
中国移动手 机
充值/付费
内容分成
机阅读基地 阅
（咪咕数 读
字） 用
提供数字内容
提供阅读服务
户
其他数字内容 提供数字内容
掌维科技（奇
提供商
悠阅读APP）
内容分成 中国移动
推广分成 充值/付费
推广分成
一方面，掌维科技和其他数字内容提供商为中国移动手机阅读基地提供数字内容，各自获得相应的内容分成收入；另一方面，掌维科技作为中国移动手机阅读基地的分销渠道，手机阅读用户通过“奇悠阅读APP”客户端订购阅读内容产生的收入，按照一定的比例与中国移动进行推广分成；此外，对于掌维科技“奇悠阅读APP”客户端推广其他数字内容提供商的内容的，其他数字提供商需要将其从中国移动获得的内容分成中的一定比例以推广费用的形式支付给掌维科技。
2、版权衍生业务流程
影视公司
版权授权
作者
掌
版权授权 游戏公司
支付版权费用
维
科 动漫公司
版权授权
版权机构 技
付费/收入分成
其他泛娱
支付版权费用
乐公司
在版权衍生业务领域，源头是作者和版权机构，掌维科技取得相应授权后对版权进行存储、管理和推广，并且对作者和版权机构以多种形式付费，然后通过与影视公司、游戏公司、动漫公司以及其他泛娱乐公司进行战略合作，针对优质版权进行衍生开发，或者将版权授权给这些泛娱乐公司进行衍生开发，获得多种形式的收入分成。
（四）业务模式情况
1、采购模式
掌维科技的主要采购内容包括数字版权的采集和为推广掌维科技经营产品
而采购的推广服务。
（1）数字版权采集
数字版权的采集由掌维科技版权部及子公司北京品书负责，掌维科技数字版权的采集渠道包括版权机构、作者等。掌维科技通过与版权机构、作者针对具体的作品签订版权许可使用协议，获得版权授权，在一定的期限和范围内按照约定的方式使用相关版权。
掌维科技采购数字版权分为买断版权和分成版权两种形式。随着优质数字内容资源竞争激烈，掌维科技采取了“优质版权买断优先于分成”的采集策略。
关于买断版权，掌维科技以约定的价格向授权方支付报酬，获得协议约定的版权权利范畴，不再额外支付其他任何稿酬或福利。掌维科技向作者买断价格执行标准如下：
|||
|-|-|
|作者类型|价格区间|
|有一定可挖掘潜力作者，作品质量可以，但无比较丰|15元/千字-20元/千字|

|||
|-|-|
|富创作经验||
|拥有一定丰富创作经验的潜力作者|20元/千字-30元/千字|
|较成熟的职业作家，拥有较多优秀作品写作经验或优秀的半职业作家有固定读者群|30元/千字-50元/千字|
|通常为知名作家或拥有大批量固定读者的畅销作家|50元/千字-100元/千字|

关于分成版权，掌维科技根据授权作品产生的收入，以约定的分成比例向授权方支付报酬。掌维科技的版权分成比例通常为该版权业务收入扣除推广成本后的50%左右。其中，对于特别优秀的作者，实行保底加分成的形式。掌维科技首先确定保底范围，然后以约定的价格向授权方支付保底报酬，并按约定的分成比例对实现的净收入进行分成，获得协议约定的版权权利范畴。
此外，原创书殿和言情书殿为签约分成版权的作者提供福利。福利主要包括全勤奖和激励奖等。全勤奖根据作者级别不同，在满足每日新增章节字数等合同约定的要求之后，可以获得每千字3~9元的奖励；激励奖是指签约作者月度或季度稿费或更新数字达到一定标准后，掌维科技根据作者级别分发50~300元的固定金额奖励，或者按当月稿费20%左右给予奖励。
（2）推广服务采购
为获取更多阅读用户，掌维科技向第三方采购推广服务以推广其主营产品手机阅读客户端“奇悠阅读APP”和两大互联网阅读平台“原创书殿”、“言情书殿”。推广服务的具体操作方式为推广方将掌维科技拟推广的链接布置在第三方网站，用户点击链接后，进入掌维科技自有网站产品界面或手机阅读基地界面，进行注册或对阅读产品的订阅。掌维科技对于其手机阅读客户端“奇悠阅读 APP”的推广主要采用CPA和CPS两种计费方式向渠道合作商支付服务费。其中，CPA模式是渠道合作商通过其自有营销渠道成功安装手机客户端至用户终端上并产
生有效安装激活量（每个有效安装激活的行为，都产生一个有效的CPA），基本推广费用在1.2~1.5元/CPA；CPS模式是按照激活用户在奇悠阅读上的订阅支出的一定分成比例向营销渠道支付服务费。掌维科技自有网站主要通过微博、微
信等网络社交平台进行推广。此外，掌维科技对部分推广方采取按月或季度支付固定推广费用或者按照合同约定的金额支付推广费用的方式。
2、生产模式
掌维科技的生产主要是对采购的数字内容进行编辑、加工，主要包含鉴权、数字化和产品化三个生产环节。
鉴权即鉴定版权，主要是指对拟采购和签约的数字内容的版权进行鉴定核验，确保该版权的有效性和完整性，以便企业可以获得排他性的收益权。鉴权是数字阅读企业所有业务的基础，一方面保证企业在采集内容的同时采集到对应的版权；
另一方面保证采集的权利能够符合企业各业务环节使用的需要。鉴权既是数字内容提供及推广服务的基础，也为后续数字内容增值业务提供了初步的甄别手段和质量控制。
数字化是指对于采集的内容文件（电子文档或者优质图书等）按照要求进行排版、抽取目录、转换格式等操作，使原始内容成为真正意义上的“数字内容”。
目前，掌维科技采集到的数字内容已经是数字化格式，掌维科技数字化的重点工作是待这些内容质检合格并进入初级品数据库后，进行格式转换和初步的数字加工。
产品化主要指已经数字化的内容产品入库后，根据不同销售渠道的要求将数字内容加工为适合渠道销售的各类产品。
3、销售及盈利模式
掌维科技主要经营数字阅读业务和版权衍生业务，在数字阅读业务方面，主要收入来源为掌维科技为用户提供阅读服务而形成的收入；在版权衍生业务方面，主要收入来源为数字版权的对外出售或授权合作形成的收入。
（1）互联网阅读产品
掌维科技的互联网阅读产品业务主要依托于其两个自有平台“言情书殿”和“原创书殿”，通过平台向阅读用户展示大量的阅读书籍，用户可以先免费预览电子书少部分内容，后续内容开始正式收费，每个阅读用户可以通过支付宝、微
信、网银和手机短信等多种方式进行充值，并自动转换成阅读网站的虚拟货币，后续通过订阅书籍、包月等方式消耗虚拟货币，以实际消耗的虚拟货币确认阅读收入。
（2）手机阅读产品
一方面，掌维科技作为数字内容提供商为电信运营商手机阅读基地提供数字内容，获得相应的内容分成收入；另一方面，掌维科技作为电信运营商手机阅读基地的分销渠道，手机阅读用户通过“奇悠阅读APP”客户端订购阅读内容产生的收入，按照一定的比例与电信运营商进行推广分成；此外，对于掌维科技“奇悠阅读APP”客户端推广的阅读类产品版权属于第三方机构，则所属的第三方机构将其从电信运营商获得的内容分成中的一定比例以推广费的形式支付给掌维
科技。
（3）版权衍生业务
掌维科技对拥有版权的数字内容深度挖掘，经过筛选和审核，将优质的数字内容改编为影视剧、游戏、动漫作品等产品进行出售产生收入，或将数字内容的改编权授权给其他第三方进行数字内容改编，从而获得分成收入。
（五）销售情况
1、主要产品销售情况
最近两年及一期，掌维科技的主营业务收入分产品实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收入类别|2016年1-3月|2015年|2014年|
|数字阅读业务|3,015.23|4,662.15|2,101.65|
|其中：互联网阅读产品|1,759.65|1,093.64|78.40|
|手机阅读产品|1,255.58|3,568.51|2,023.25|
|版权衍生业务|—|11.76|—|
|主营业务收入合计|3,015.23|4,673.92|2,101.65|

2、主要客户销售情况
掌维科技主营业务包括数字阅读业务和版权衍生业务，数字阅读业务是其主
要的收入来源，数字阅读业务包括互联网阅读产品和手机阅读产品，互联网阅读产品的主要客户是普通个人阅读用户，平均每个阅读用户的消费金额较小；手机阅读产品的主要客户主要为企业用户，单一客户的收入相对较大。因此，报告期内，掌维科技的收入排名前列的主要客户是其手机阅读产品客户。
最近两年及一期，掌维科技前五名客户销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售内容|销售收入（万元）|占营业收入比例|
|2016年1-3月|1|咪咕数字传媒有限公司及中国移动通信集团浙江有限公司|数字内容及推广服务|1,069.01|35.45%|
||2|杭州蓝狮子文化创意股份有限公司|推广服务|96.37|3.20%|
||3|北京中文在线文化传媒|推广服务|17.73|0.59%|
||4|北京雪凝盛源科技有限公司|推广服务|13.61|0.45%|
||5|北京幻想纵横网络技术有限公司|推广服务|11.59|0.38%|
||小计||—|1,208.07|40.07%|
|2015年度|1|咪咕数字传媒有限公司及中国移动通信集团浙江有限公司|数字内容及推广服务|3,040.52|65.05%|
||2|北京中文在线数字出版集团股份有限公司|推广服务|89.94|1.92%|
||3|北京幻想纵横网络技术有限公司|推广服务|60.33|1.29%|
||4|北京雪凝盛源科技有限公司|推广服务|43.72|0.94%|
||5|上海玄霆娱乐信息科技有限公司|推广服务|42.06|0.90%|
||小计||—|3,263.43|70.10%|
|2014年度|1|咪咕数字传媒有限公司及中国移动通信集团浙江有限公司|数字内容及推广服务|1,437.58|68.40%|
||2|上海玄霆娱乐信息科技有限公司|推广服务|70.88|3.37%|
||3|成都古羌科技有限公司|推广服务|65.14|3.10%|
||4|北京中文在线数字出版集团股份有限公司|推广服务|59.19|2.82%|
||5|北京空中信使信息技术有限公司|推广服务|38.15|1.82%|
||小计||—|1,611.19|79.51%|

最近两年及一期，掌维科技对咪咕数字传媒有限公司的销售收入占比分别为68.40%、65.05%、35.45%，咪咕数字传媒有限公司是中国移动手机阅读基地的
运营商，其运营的咪咕阅读是目前国内最大的移动阅读平台。
掌维科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有掌维科技5%以上股份的股东与前五名客户不存在关联关系，在前五名客户中也不占有权益。
（六）采购情况
最近两年及一期，掌维科技向前五名供应商的采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占营业成本比例|
|2016年1-3月|1|威海热微文化传媒有限公司|推广服务|175.58|10.34%|
||2|首游天地（北京）科技有限公司|推广服务|172.59|10.17%|
||3|北京创易开创网络文化有限公司|推广服务|143.12|8.43%|
||4|杭州掌盟软件股份有限公司|推广服务|139.02|8.19%|
||5|东阳横店睿语影视文化工作室|推广服务|94.34|5.56%|
||小计||—|724.64|42.70%|
|2015年度|1|杭州掌盟软件股份有限公司|推广服务|884.82|36.03%|
||2|深圳云览科技有限公司|推广服务|140.52|5.72%|
||3|杭州妙神企业管理有限公司|推广服务|111.26|4.53%|
||4|上海摩普网络技术有限公司|推广服务|94.27|3.84%|
||5|北京中科云智信息技术有限公司|推广服务|80.08|3.26%|
||小计||—|1,310.96|53.38%|
|2014年度|1|杭州掌盟软件技术有限公司|推广服务|211.96|18.13%|
||2|广州三再文化活动策划有限公司|推广服务|75.78|6.48%|
||3|杭州阅莱网络科技有限公司|推广服务|59.42|5.08%|
||4|深圳云览科技有限公司|推广服务|56.58|4.84%|
||5|上海摩普网络技术有限公司|推广服务|28.81|2.46%|
||小计||—|432.55|37.00%|

最近两年及一期，掌维科技对单个供应商的采购额占比均低于营业成本的
50%，不存在对单一的供应商的重大依赖。
掌维科技与上述供应商之间不存在关联关系，掌维科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有掌维科技5%以上股份的股东均未在上述供应商中拥有权益或存在其他形式的关联关系。
（七）业务资质情况
目前，掌维科技拥有的相关资质证书情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|经营许可证编号|证书名称|发证机构|有效期至|权属|
|浙B2-20110067|增值电信业务经营许可证|浙江省通信管理局|2021.3.13|掌维科技|
|浙网文[2015]0333-103号|网络文化经营许可证|浙江省文化厅|2018.4.8|掌维有限|

此外，根据《网络出版服务管理规定》，2016年7月，国家新闻出版广电总局出具《关于同意杭州掌维科技股份有限公司从事网络出版服务的批复》（新广出审【2016】823号），同意掌维科技从事网络出版服务。
（八）境外经营和境外资产情况
掌维科技不存在境外经营和境外资产的情况。
（九）环保情况
掌维科技主要从事网络文学版权运营服务，不涉及环境污染的情形。
（十）质量控制情况
掌维科技结合自身产品及业务特征，将数字内容版权和用户体验作为质量管理体系的核心，并实行立体化的质量管理体系，即在各业务环节内部监控自身质量的基础上，不同业务环节之间充分互动互查，协调进展，并将质量管理贯穿到产品的整个生命周期。
在数字内容版权方面，掌维科技技术研发部时刻关注互联网行业相关政策、
以及国家新闻出版广电总局最新条例和管理政策，对版权实行严格的内容质检，
针对可能出现的盗版侵权风险、市场风险、政策风险、策略风险等进行识别、跟
踪和分析，并制定应对方案，达到质量控制的目的。
在用户体验方面，掌维科技在设计软件基本框架的基础上，不断优化方案，便于产品后期二次开发和维护，不断适应产品用户增加可能产生的运营问题，并提高数字阅读用户的体验效果。
报告期内，掌维科技与客户之间不存在因质量问题而发生纠纷的情况。
（十一）主要产品生产技术及所处阶段
掌维科技主要从事网络文学版权运营服务，其主要核心技术包括：
|||
|-|-|
|技术名称|主要功能及特点|
|数字出版物版权保护技术|该技术设计了数字出版物版权保护系统算法，数据在源头、传输、本地存储环节都采用加密和压缩的处理，保证数据的完整性，降低数据流量带宽，并防止盗版和破解；开发了应用加固监控系统，对应用程序加固处理，自动检测是否被恶意软件篡改，并自动报警。|
|数字出版物运营管理技术|该技术集成开发了包括客户端软件内容、渠道管理、用户管理、第三方管理、统计管理等多个版块的数字出版物运营管理平台，覆盖面非常广，功能强大；设计了由一台前端反向代理服务器+多台后端业务处理服务器+数据库服务器+文件存储服务器组成的集群系统，支持数据高并发，支持日千万级PV访问请求。|
|数字出版物仿真翻页算法技术|该技术设计了精密排版算法，实现了屏幕的分辨率和密度自动适应，并可针对不同的字体大小、行距和边距对展示内容进行排版，使不同的手机达到相同的排版效果；开发了翻页软件系统，采用3D仿真翻页算法技术，真实模拟手机上看书时翻书的3D效果，提升用户体验度。|
|数字出版物连载章节自动更新技术|该技术设计了数字出版物连载章节自动更新算法，根据用户的阅读习惯自动调整图书更新的频率，让用户第一时间可以获得相关图书更新信息；开发连载章节自动更新系统，使用文字、图片、声音等多种形式通知用户图书更新信息，记住用户对图书更新信息的操作方式，自动调整显示方式。|
|数字出版物深|该技术开发了用户深度阅读数据监测系统，实现了海量用户行为数据分|

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|-|-|
|度阅读监控技术|布式存储，扩展性强；开发了用户深度阅读数据分析与控制系统，根据用户阅读记录，自动分析用户阅读习惯，自动推荐相关读者、作者。|
|数字出版物在线阅读技术|该技术设计开发了仿真书架，自适应屏幕大小，展示效果如真实书架；开发了连载图书自动更新系统，并友好提示用户更新信息；开发了手机话费支付子系统，提高付费转化率，用户付费更便捷；设计多种组合存储方式，实现了本地存储、离线浏览确保没有网络时也能流畅看书。|
|数字出版终端个性化排版技术|该技术设计了数字出版物终端个性化排版算法，实现了左右自动对齐的中文排版效果，并可自由方便设定间距和边距；开发了用户排版数据自动读取与更新系统，安全可靠数据存储，自动记录、读取用户的设定数据。|
|内容提供商在线结算管理技术|该技术开发了智能结算数据管理系统，实现了结算数据自动实时同步，并可根据设定比例自动调整分成信息费，大大降低人力工作；还可以按日期，图书等维度导出结算数据，提高对账效率；开发了结算数据分析系统，在网页上通过曲线图、柱状图显示相关数据，更美观、直观，为管理者提供决策支持。|
|数字出版物渠道推广效果监控|该技术开发了数字出版物渠道数据监控系统，对渠道造假数据自动监测报警，避免经济损失，并自动分析渠道相关数据，智能预测渠道数据收益，为渠道合作提供决策依据；开发了渠道管理和结算系统，实现了一个平台支持按下载量计费渠道、按激活量计费渠道、按收益分成渠道等多种线上渠道，大大方便渠道管理和结算。|
|数字出版物标签管理技术|该技术开发了数字出版物标签管理系统，实现了可根据图书内容自动计算标签，并可根据标签自动匹配相关图书或作者；设计了应用内存缓存和定时计算策略，实现了标签的自动更新，提供高速可用的用户体验服务。|
|基于安卓操作系统的数字出版技术|该技术把阅读核心功能整合成一个软件包，第三方可以基于此软件包快速开发一个移动阅读应用；整合的渠道管理功能，方便区分渠道数据、评估渠道质量和结算；除了数据接口，把常用界面也打包到软件包中，免除第三方琐碎的界面开发工作|
|数字出版物内|该技术设计了HTTPS+SSL方式与服务器交互，保证数据安全；选择合|

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|-|-|
|容传输加密压缩技术|适的压缩算法，平衡压缩所需高cpu资源和更快的传输效率之间的矛盾；基于DES加密算法对动态数据签名加固安全性，防止未授权的仿冒访问请求|
|数字出版书库的搜索技术|该技术开发了数字出版书库的搜索引擎，通过全文索引实现书名、作者、关键字的关联性搜索，方便用户一次搜索得到全部相关结果；通过中文自动分词技术，提供语义级的搜索结果；采用并行处理机制，在海量数据中快速搜索到结果并返回给用户。|
|数字出版物个性化推荐技术|该技术开发了个性化推荐系统，综合用户的阅读习惯、付费记录、内容属性等多个维度，自动分析用户属性，并推荐对应的图书，增强个性化阅读体验；设计开发了“书友圈”，把阅读用户的社交需求实现，大大方便用户推书和找书。|

（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员概述
核心技术人员是掌维科技的关键要素资源之一，是保持和提升掌维科技竞争力的重要因素。核心技术人员的流失将对掌维科技生产经营产生一定的负面影响，进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响。为保持掌维科技核心技术人员的稳定，上市公司将在人才选聘、激励机制等方面充分尊重掌维科技的原有安排，以最大程度降低核心技术人员的流失。
截至报告期末，掌维科技共有员工56人，其中36人具备本科以上学历；技术研发人员达15人，占掌维科技员工人数比例26.79%以上。报告期内，掌维科技核心技术团队保持较高的稳定性。
2、核心技术人员简历
核心技术人员简历如下：
张子钢先生：1976年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨工业大学自动化测试与控制专业，硕士研究生学历。先后就职于东方通信股
份有限公司、UT斯达康股份有限公司，从事手机研发相关工作。2008年4月创
立杭州掌维科技有限公司，担任执行董事兼总经理。现任掌维科技董事长兼总经
理、北京品书总经理、鼎维投资执行事务合伙人、舟山骏耀投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
张勇先生：1991年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
历任杭州舒畅网络科技有限公司编辑、南京地平线网络科技有限公司主编。2014年3月加入公司，先后担任杭州掌维科技有限公司主编、原创事业部总监；现任掌维科技董事、副总经理。
何鑫先生：1982年7月生，毕业于哈尔滨师范大学计算机广告设计专业，本科学历。先后担任北京无限新空技术有限公司内容部主管、快乐米信息技术有限公司运营经理、中国移动手机阅读基地（咪咕数媒）运营经理、天津爱悦读科技有限公司运营总监。2015年12月加入掌维科技，现任掌维科技平台事业部总监、副总经理。
十三、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的
结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
③让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）收入确认的具体方法
公司的营业收入主要包括互联网阅读产品、手机阅读产品、版权衍生业务收入，具体收入确认原则如下：
互联网阅读产品：根据与客户签订的合同，用户在自有互联网平台实际消费时，按照合同约定的结算方式和条件确认收入。
手机阅读产品：提供数字内容服务后，按双方确认的结算单确认收入。在无法及时取得结算单的情况下，根据系统平台阅读流量和合同约定的分成方法确认收入。
版权衍生业务：根据与客户签订的合同，在提供有关产品或服务后，相关成本能够可靠计量时，按照合同约定的结算方式和条件确认收入。
2、应收款项坏账准备计提政策
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|占应收款项账面余额10%以上的款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
①具体组合及坏账准备的计提方法
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|账龄分析法|
|合并范围内关联往来组合|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

②以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|3个月内|1|5|
|4-6个月|5||
|7-12个月|10||
|1-2年|20|20|
|2-3年|50|50|
|3年以上|100|100|

（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|有确凿证据表明可收回性存在明显差异|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

（4）对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资
产利润的影响
掌维科技的会计政策和会计估计与同行业可比上市公司中文在线（300364）、博易创为（836025）、点众科技（836285）不存在重大差异，对掌维科技利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
掌维科技财务报表以持续经营为基础编制。
2、合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》编制。
3、合并财务报表范围及其变化情况
报告期内，掌维科技纳入合并范围的子公司情况及其合并期间变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|截至本报告书签署日所占权益比例|合并期间|
|1|北京品书|100.0032万|100.00%|2015.7.31-2016.3.31|
|2|杭州玩多网络科技有限公司[注]|50万|-|2014.1.1-2015.12.16|

注：杭州玩多网络科技有限公司成立于2012年10月18日，注销前掌维科技持有杭州玩多网络科技有限公司51%的股权，经营范围为：技术开发、技术服务、技术咨询、成功转让：计算机网络技术、计算机软硬件、通信技术、电子产品。
（1）2015年 7月 17日，经北京品书股东做出决定，张子钢与掌维有限签订《股权转让协议》，张子钢将其持有的北京品书100%的股权（计100.0032万元出资额）转让与掌维有限，转让价格按照出资额 1:1确定。北京品书已于 2015年8月5日办妥工商变更登记手续。
（2）2015年 9月 30日，经杭州玩多网络科技有限公司股东会决议，同意该公司解散，于2015年12月16日办妥注销手续。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，掌维科技不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）会计政策和会计估计与思美传媒之间的差异及对拟购买资产利润的
影响
掌维科技收入确认原则系根据会计准则及行业特性确定，与上市公司的收入
确认原则不存在较大差异。掌维科技的重大会计政策或会计估计与上市公司不存
在重大差异。
报告期内，掌维科技的重大会计政策或会计估计未发生变更、不存在按规定将要进行变更的情形。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，掌维科技不存在行业特殊的会计处理政策。
第五节 标的公司基本情况之观达影视
一、观达影视基本情况
本次交易标的为观达影视100%股权，观达影视基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|企业名称|上海观达影视文化有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|上海市松江区富永路425弄212号1570室|
|主要办公地点|上海市黄浦区雁荡路109号409、411室|
|法定代表人|周丹|
|注册资本|300万元人民币|
|实收资本|300万元人民币|
|有限公司成立日期|2014年1月29日|
|统一社会信用代码|9131011709184606XD|
|经营范围|广播电视节目制作、发行，电影摄制，影视策划与咨询，文化艺术活动交流策划，企业形象策划，文学创作，动漫、动画设计，设计、制作、代理、发布各类广告，摄影摄像，影视领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，会展服务，礼仪服务，商务信息咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、观达影视历史沿革
（一）2014年1月，观达影视设立，及首期出资
观达影视设立于2014年1月29日，系由周丹、沈璐共同以货币方式出资设立，设立时注册资本50万元，实收资本50万元。
2014年 1月 23日，上海永真会计师事务所出具了永真会师内验字（2014）0148号《验资报告》，对本次设立事宜进行审验。经审验，截至2014年1月20日止，观达影视（筹）已收到股东缴纳的注册资本 50万元，各股东均以货币出资。观达影视成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周丹|25.50|51.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2|沈璐|24.50|49.00|
|合计||50.00|100.00|

（二）2014年3月，观达影视第一次增资
2014年 3月 14日，观达影视召开股东会，决议同意注册资本由 50万元增加至300万元，其中，原股东周丹和沈璐分别以货币增资94.5万元和65.5万元；
新增股东严俊杰，以货币出资 90万元。2014年 4月 28日，上述股东相应增资款缴足。首次增资完成后，观达影视股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|变更前出资额（万元）|本次增资额（万元）|变更后出资额（万元）|出资比例|
|1|周丹|25.50|94.50|120.00|40.00%|
|2|沈璐|24.50|65.50|90.00|30.00%|
|3|严俊杰|-|90.00|90.00|30.00%|
|合计||50.00|250.00|300.00|100.00%|

 2014年3月25日，观达影视完成工商变更登记。
（三）2015年12月，观达影视第一次股权转让
2015年12月24日，经观达影视股东会同意和双方签订的《股权转让协议》，周丹、沈璐、严俊杰分别将其持有本公司32%（出资额96万元）、24%（出资额 72万元）、24%（出资额 72万元）股权按出资额1：1转让给舟山青春旋风股权投资合伙企业（有限合伙）。本次股权转让后，观达影视的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|青春旋风|240.00|80.00|
|2|周丹|24.00|8.00|
|3|沈璐|18.00|6.00|
|4|严俊杰|18.00|6.00|
|合计||300.00|100.00|

 2015年12月29日，观达影视完成了本次股权转让的工商变更登记。
（四）2015年12月，观达影视第二次股权转让
2015年12月30日，经观达影视股东会同意和签订的《股权转让协议》，青春旋风将其所持观达影视8.3333%、2.0833%股权分别以4,000万元和1,000万元价格转让给芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
本次股权转让后，观达影视的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|青春旋风|208.75|69.58|
|2|芒果投资|25.00|8.33|
|3|周丹|24.00|8.00|
|4|沈璐|18.00|6.00|
|5|严俊杰|18.00|6.00|
|6|骅伟投资|6.25|2.08|
|合计||300.00|100.00|

2016年3月22日，观达影视完成了上述事项的工商变更登记。
（五）2016年6月，观达影视第三次股权转让
2016年6月8日，经观达影视股东会同意和签订的《股权转让协议》，青春旋风、周丹、沈璐、严俊杰分别将所持观达影视68.58%、8.00%、6.00%和6.00%股权分别以205.75万元、24.00万元、18.00万元和18.00万元价格平价转让给上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
本次股权转让后，观达影视的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鹿捷咨询|265.75|88.58|
|2|芒果投资|25.00|8.33|
|3|骅伟投资|6.25|2.08|
|4|青春旋风|3.00|1.00|
|合计||300.00|100.00|

截至本报告书签署日，观达影视上述股份数量及持股结构未发生变化。
三、交易标的产权控制关系
（一）产权或控制关系
截至本报告书签署日，观达影视的股权及控制关系如下图所示：
（二）观达影视下属公司情况
截至本报告书签署日，观达影视拥有霍尔果斯观达影视文化传播有限公司一家全资子公司。
1、霍尔果斯观达基本情况
截至本报告书签署日，观达影视持有霍尔果斯观达100%股权。霍尔果斯观达基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|霍尔果斯观达影视文化传播有限公司|
|成立日期|2015年9月18日|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|300万元人民币|
|实收资本|300万元人民币|
|法定代表人|周丹|
|注册地址|新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8-6-20|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码/注册号|91654004328764952F|
|经营范围|广播电视节目制作、发行；影视策划与咨询、文化艺术交流策划；文学创作；动漫、动画设计；设计、制作、代理、发布各类广告；摄影、摄像；影视领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；会展服务；礼仪服务；商务信息咨询（除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、霍尔果斯观达历史沿革
（1）2015年9月，霍尔果斯观达设立
2015年9月9日，周丹、沈璐、严俊杰以货币出资共同发起设立霍尔果斯观达。其中，周丹以货币认缴出资120万元，沈璐以货币认缴出资 90万元，严俊杰以货币认缴出资90万元。
霍尔果斯观达设立时，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周丹|120.00|40.00|
|2|沈璐|90.00|30.00|
|3|严俊杰|90.00|30.00|
|合计||300.00|100.00|

 2015年9月18日，霍尔果斯观达完成工商设立登记。
（2）2015年12月，第一次股权转让
2015年12月7日，经霍尔果斯观达股东做出决定，原股东与观达影视签订《股权转让协议》，周丹、沈璐、严俊杰分别将其所持霍尔果斯观达40%、30%和30%股权以120万元、90万元和90万元转让给观达影视，转让价格按照出资额1:1确定。
本次股权转让后，霍尔果斯观达的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|观达影视|300.00|100.00|
|合计||300.00|100.00|

2015年12月18日，霍尔果斯观达完成工商变更登记。
截至本报告书签署日，霍尔果斯观达上述股份数量及持股结构未发生变化。
3、霍尔果斯观达业务状况
霍尔果斯观达主要从事影视节目的策划、制作和发行等业务。
4、霍尔果斯观达主要财务数据
报告期内，霍尔果斯观达主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|资产总额|67,641,991.88|44,914,767.98|
|负债总额|47,620,467.05|35,580,693.64|
|所有者权益|20,021,524.83|9,334,074.34|
|项目|2016年1-3月|2015年度|
|营业收入|24,905,660.38|18,321,626.18|
|利润总额|10,687,450.49|6,334,074.34|
|净利润|10,687,450.49|6,334,074.34|

注：以上数据经天健事务所审计
（三）观达影视控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况
截至本报告签署日，鹿捷咨询持有观达影视88.58%股权，为观达影视控股股东；周丹、沈璐和严俊杰合计持有鹿捷咨询100%的合伙份额和青春旋风100%的合伙份额，鹿捷咨询和青春旋风共持有观达影视89.58%股权，故周丹、沈璐和严俊杰为观达影视共同实际控制人。
除观达影视外，鹿捷咨询未持有其他任何公司股权或控制其他任何公司。
除观达影视、鹿捷咨询、青春旋风和舟山乐灵果外，周丹、沈璐和严俊杰未持有其他任何公司股权或控制其他任何公司。
四、交易标的股东出资及合法存续情况
本次交易对方已经依法履行对观达影视的出资义务，出资均系自有资金，出
资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股
东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响观达影视合法存续的情况。本次交易对方合法持有观达影视的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。本次交易对方持有观达影视的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。
截至本报告书签署日，观达影视不存在出资不实或影响其合法存续的情况，也不存在影响观达影视独立性的协议或其他安排。观达影视的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响观达影视独立性的协议或其他安排。
五、观达影视主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要资产情况
1、房屋及建筑物
截至本报告书签署日，观达影视及其子公司无自有产权房屋，其办公场所通过租赁方式取得，具体情况如下：
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||出租方||承租方||地址坐落||租赁面积||租赁期限|
|上海复兴广场文娱有限公司||观达影视||黄浦区雁荡路109号409、411室||274.49平方米||2015.12.1-2017.11.30||
|上海仓城文化创意发展有限公司||观达影视||松江区富永路425弄212号1570室||30平方米||2014.1.16-2034.1.15||

2、主要无形资产
观达影视拥有的无形资产为电视剧著作权，具体情况如下：
①电视剧著作权
截至本报告书签署日，观达影视及其子公司拥有的电视剧作品著作权及相关
权益情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||电视剧名称||类型|著作权情况||发行许可证|
|1||《美丽的秘密》||电视剧||观达影视单独享有|（沪）剧审字（2015）第019号||
|2||《球爱酒吧》||网络剧||观达影视与合一信息分享|不适用||
|3||《旋风少女》||周播栏目||观达影视与芒果影视分享|不适用||
|4||《十五年等待候鸟》||周播栏目||观达影视与芒果影视分享|不适用||

注1：《球爱酒吧》为网络剧，无需取得发行许可证。
注2：《旋风少女》、《十五年等待候鸟》目前已在湖南卫视以周播栏目形式播映，无需发行许可证；根据合同约定，如需将上述作品以电视剧形式播出，由芒果影视文化（湖南）有限公司办理相关备案、制作和发行许可证。
②主要资质
观达影视及其下属子公司拥有的相关资质情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||证书名称||许可内容||证书编号||发证机关||发证时间||有效期|
||号|||||||||||||
|1||《广播电视节目制作经营许可证》（观达影视）||广播电视节目制作、发行||（沪）字第0957号||上海市文化广播影视管理局||2015年03月03日||2015年03月03日-2017年04月01日||
|2||《广播电视节目制作经营许可证》（霍尔果斯）||广播电视节目制作、经营、发行||（新）字第00175号||新疆维吾尔自治区新闻出版广电局||2015年11月10日||2015年11月10日-2017年04月01日||

观达影视及其下属子公司制作、发行相关影视剧所取得的许可情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||证书名称||剧目名称||证书编号||发证机关||发证时间||有效期|
||号|||||||||||||
|1||《电视剧制作许可证（乙种）》||《致美丽的你》||沪乙第2014-039号||上海市文化广播影视管理局||2014年12月22日||-||
|2||《国产电视剧发行许可证》||《美丽的秘密》||（沪）剧审字（2015）第19号||上海市文化广播影视管理局||2015年07月17日||-||
|3||《电视剧制作许可证（乙种）》||《因为遇见你》||沪乙第2016-012号||上海市文化广播影视管理局||2016年03月31日||2016年03月31日-2016年10月01日||

注：《致美丽的你》更名为《美丽的秘密》。
另外，根据国家广播电影电视总局电视剧电子政务平台备案公示信息，观达影视及其子公司相关拍摄制作的电视剧均已按要求在国家新闻出版广电总局进
行电视剧拍摄制作备案，备案情况具体如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||集|||||
|||剧名||报备机构|备案时间||题材||体裁||||拍摄日期||制作周期|
||号||||||||||数|||||
|1||《因为遇见你》|观达影视||2015年10月|当代都市||一般||50||2016年02月||4个月||

③文学作品改编权
截至本报告书签署日，观达影视及其子公司拥有的文学作品改编权如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||许|||
|||||||||||||||||||改编后|
||序||作品名||||被许|作者署名||作者||||许可期||可|||
||||||许可方|||||||许可内容||||||的作品|
||号||称||||可方|||原名||||限||方|||
|||||||||||||||||||著作权|
|||||||||||||||||式|||
|1||《十五年等待候鸟》||盈风||观达影视||盈风|孟滢莹||电影、网络剧、电视剧、周播栏目改编权||2014年6月21日起七年||独家||观达影视||
|2||《旋风百草（1-4部）||上海明若影视文化工作室||观达影视||明晓溪|栗剑||改编拍摄电视剧《旋风少女》第二季||2015年8月31日-2017年1月31日||独家||观达影视||
|3||《旋风少女》||上海明若影视文化工作室||观达影视||明晓溪|栗剑||电影剧本改编权、摄制语言为中文的电影（单片）摄制权||2015年9月5日-2018年9月4日||独家||观达影视||
|4||《旋风少女》（1-4部）||栗剑||观达影视||明晓溪|栗剑||手机游戏改编权||2015年2月1日-2017年1月31日||独家||观达影视||
|5||《约会黑色盛装骑士》||盈风||观达影视||盈风|孟滢莹||电影、网络剧、电视剧、周播栏目改编权||2016年3月14日起7年||独家||观达影视||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||许|||
||||||||||||||||||||改编后|
||序||作品名||||被许||作者||作者||||许可期||可|||
||||||许可方||||||||许可内容||||||的作品|
||号||称||||可方||署名||原名||||限||方|||
||||||||||||||||||||著作权|
||||||||||||||||||式|||
|6||《隔壁那个饭桶》||崔燕冬||霍尔果斯观达||酒小七||崔燕冬||影视剧、游戏、动画、舞台剧、广播剧等其他形式的完全著作权（复制权、改编权、摄制权等）||2016年5月15日至2022年5月14日||独家||霍尔果斯观达||

（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，观达影视不存在对外担保情况。
（三）主要负债及或有负债情况
截至2016年3月31日，观达影视负债总额10,890.61万元，全部为流动负债。公司主要负债情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||
||金额（万元）|占比（%）|
|流动负债：|||
|应付账款|3,967.96|36.43|
|预收款项|3,826.34|35.13|
|应付职工薪酬|0.46|0.00|
|应交税费|1,010.97|9.28|
|应付股利|2,057.54|18.89|
|其他应付款|27.35|0.25|
|流动负债合计|10,890.61|100.00|
|非流动负债：|-|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|10,890.61|100.00|

截至2016年3月31日，观达影视流动负债主要由应付账款、预收款项、应
付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款构成。其中应付账款主要为应付联合拍摄分成款、影视剧摄制相关采购款以及剧本购买和改编创作费用等；预收款项主要系观达影视采用受托制作和联合拍摄模式以及预售模式，预收电视台和网络新媒体平台的委托制作款、联合摄制款以及预售播映权款。
（四）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，观达影视不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。该经营性资产不存在涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
六、最近三年主营业务发展情况
截至本报告书签署日，观达影视主要从事电视剧的策划、制作与发行业务。
最近两年及一期，观达影视的主营业务收入分产品实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收入类别|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|主营业务收入|3,435.88|16,567.23|5,902.76|
|主营业务收入合计|3,435.88|16,567.23|5,902.76|

报告期内，观达影视收入均来源于主营业务收入，即电视剧的制作和发行。
七、报告期经审计的财务指标
根据天健出具的天健审〔2016〕7023号《审计报告》，观达影视最近两年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|12,964.81|10,448.83|3,956.81|
|非流动资产合计|40.16|66.38|33.37|
|资产总计|13,004.97|10,515.21|3,990.18|
|流动负债合计|10,890.61|7,127.53|3,564.60|

|||||
|-|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|10,890.61|7,127.53|3,564.60|
|归属于母公司所有者权益合计|2,114.35|3,387.68|425.57|
|少数股东权益|-|-|-|
|所者权益合计|2,114.35|3,387.68|425.57|

（二）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|营业收入|3,435.88|16,567.23|5,902.76|
|营业利润|750.46|3,600.25|102.70|
|利润总额|750.07|3,811.03|170.74|
|净利润|726.67|3,034.03|125.57|
|归属于母公司所有者的净利润|726.67|3,034.03|125.57|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|726.49|2,210.96|53.92|

报告期内，观达影视扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为53.92万元、2,210.96万元和726.49万元，呈增长趋势。
报告期内，观达影视归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 71.65万元、823.06万元和0.18万元。2014年度和2016年1-3月，观达影视非经常性损益较低，对净利润影响较小，且不具有持续性。报告期内，观达影视非经常性损益主要来自于政府补助、理财产品收益、同一控制下企业合并的损益等。
（三）简要现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,175.43|2,446.14|1,063.99|
|投资活动产生的现金流量净额|29.96|1.74|-1,005.64|
|筹资活动产生的现金流量净额|-14.24|-500.15|800.00|
|现金及现金等价物净增加额|-1,159.71|1,947.73|858.36|

观达影视2014、2015年经营活动现金流量净额均为正，主要系观达影视采用受托制作和联合摄制模式，与湖南卫视、乐视网等电视台和网络新媒体平台合作拍摄，既减轻公司资金压力，加快资金流转，又保障了公司电视剧作品的后期播映渠道。
八、最近三年评估或估值情况
（一）最近三年进行的股权转让情况
观达影视最近三年内曾进行过3次股权转让，具体情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||转让出资额||转让价格|||
||序号||转让时间||转让方||受访让||||||定价方式|
||||||||||（万元）||（万元）|||
|1||2015年12月24日||周丹||青春旋风||96||96||按注册资本平价转让||
|||||沈璐||||72||72||按注册资本平价转让||
|||||严俊杰||||72||72||按注册资本平价转让||
|2||2015年12月30日||青春旋风||芒果投资||25||4,000||整体估值4.8亿元||
|||||||骅伟投资||6.25||1,000||整体估值4.8亿元||
|3||2015年6月8日||周丹||鹿捷咨询||24||24||按注册资本平价转让||
|||||沈璐||||18||18||按注册资本平价转让||
|||||严俊杰||||18||18||按注册资本平价转让||
|||||青春旋风||||205.75||205.75||按注册资本平价转让||

（二）最近三年进行的增资情况
观达影视设立于2014年1月，设立时注册资本为人民币50万元。
2014年3月14日，观达影视召开股东会，决议同意注册资本由50万元增加至300万元，其中，原股东周丹和沈璐分别以货币增资94.5万元和65.5万元；
新增股东严俊杰，以货币出资90万元。本次增资按照1元/股的注册资本平价增
资。
（三）本次评估值与最近三年股权转让和增资评估差异的说明
根据上市公司与观达影视签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟发行股份及支付现金购买观达影视100%股权。因此以2016年3月31日为基准日进行评估的目的是反映观达影视股东全部权益于评估基准日的市场
价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
观达影视成立于2014年1月29日，2014年3月增资时，由于标的公司成立时间尚短，业务发展形态处于初期，价值尚未完全得到体现，且由原股东和高管出资，故按照注册资本增资，与本次交易无可比性。
2015年 12月 24日股权转让，系观达影视实际控制人将所持股权向其设立的持股平台转让，实际控制人未发生变化，故按照注册资本平价转让，与本次交易无可比性。
2015年12月30日股权转让，引入芒果投资和骅伟投资时，交易时标的公司整体估值为4.8亿元。
本次交易评估与2015年12月对外部股权转让价格差异原因主要如下：
1、观达影视处于高增长性行业
近年来，一系列扶持文化产业及电视剧行业发展政策的相继出台，为文化行业快速发展提供了良好的政策环境。根据中国产业信息网统计，2010年到2014年，我国电视剧市场规模从62亿元增至130亿元，复合年均增速达到20.3%。
根据艾瑞咨询统计，2014年，中国在线视频市场规模已达239.7亿元，同比增加76.4%，2015年市场规模超过 400亿元。同时，主管部门推出鼓励国产电视剧精品化、限制进口电视剧的政策，以及消费者观剧方式从电视台端向网络端的快速转变的背景下，电视剧整体市场规模稳步提升，电视剧发行数量回归理性，电视剧行业进入了卫视电视剧平稳发展、网络电视剧快速发展的黄金时期。
2、评估时点资产规模和盈利能力不同
本次交易以 2016年3月31日为评估基准日，与上次交易相比，观达影视在业务规模、经营管理、公司治理等方面均得到提升，公司展现出较强的盈利能力，
经营状况良好。观达影视2016年承诺净利润为6,200万元，比2015年度净利润3,034.03万元增长104.35%，比2014年度净利润125.57万元增长4837.49%。
3、本次交易以评估结果为依据，交易对方就观达影视业绩进行了承诺
中企华评估以2016年3月31日为评估基准日，出具了中企华评报字〔2016〕第3602号《评估报告》，对观达影视100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为91,827.35万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，观达影视100%股权的整体价值确定为91,708.49万元。本次交易作价小于评估值，因此本次交易定价合理。同时，独立董事对评估机构、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。
鹿捷咨询、青春旋风、严俊杰、周丹、沈璐共同承诺：观达影视2016年、2017年和2018年按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的税后净利润和扣除非
经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者不低于6,200万元、8,060万元和10,075万元，并就实现净利润不足承诺净利润的部分按约定向公司进行补偿。
4、交易作价未高于行业平均市盈率水平
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，观达影视属于“R文化、体育和娱乐业”项下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。
截至评估基准日（2016年3月31日），广播、电视、电影和影视录音制作业相关上市公司中剔除市盈率超过100倍的上市公司，共12家，平均市盈率为63.71倍。以观达影视 2016年承诺利润计算，本次交易作价市盈率为 14.79倍。
与同行业上市公司相比，观达影视定价具有合理性。
2016年 6月 8日股权转让，系观达影视实际控制人将所持股权在其控制的持股平台间转让，实际控制人未发生变化，故按照注册资本平价转让，与本次交易相比，不具备可比性。
九、交易标的涉及的相关报批事项
观达影视及其子公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
十、资产许可使用情况
观达影视及其子公司不涉及许可他人使用自有资产的情况。
十一、标的公司债权债务转移情况
观达影视及其子公司不涉及债权债务的转移。
十二、标的公司主营业务情况
（一）观达影视所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
观达影视主要从事电视剧的策划、制作与发行业务。参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》，观达影视属于“R文化、体育和娱乐业”项下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。
1、所处行业监管部门及监管体制
目前电视剧行业的主管部门主要有中宣部、新闻出版广电总局、文化部以及商务部。
①中宣部
中宣部的主要职能是管控意识形态、新闻出版甚至教育方针。中宣部对中国大陆与媒体、网络和文化传播相关的各种机构的监督以及对新闻、出版、电视和电影的审查，另外对国务院组成部门中华人民共和国文化部和国务院直属机构国家广播电影电视总局也有监督权，在省级及省级以下文化与广播电视行政管理机构由同级党委宣传部管理。
②新闻出版广电总局
新闻出版广电总局负责新闻出版、广播电影电视和信息网络视听节目服务的法律法规草案、宣传创作的方针政策、舆论导向和创作导向的把握、事业产业发
展规划、节目的进口和收录管理、活动宣传交流监管等一系列与影视娱乐相关的业务。
③文化部
中华人民共和国文化部是中国文化行政的最高机构。是国务院的职能部门，在国务院领导下管理全国文化艺术事业。中华人民共和国文化部是中华人民共和国国务院负责文化、艺术事业的组成部门，是中华人民共和国成立最早并一直保留至今的政府部门之一。
④商务部
中华人民共和国商务部是由中华人民共和国国务院主管的商业经济和贸易
的组成部门。为适应中国加入世贸组织后，中国市场与全球市场将会融为一体，很难再继续严格地区分内贸和外贸。2003年举行的第十届全国人民代表大会第一次会议决定，把原国家经济贸易委员会内负责贸易的部门和原对外经济贸易合作部合并成“商务部”，由其统一负责国内外经贸事务。
2、行业主要法律法规及产业政策
|||||
|-|-|-|-|
|序号|生效时间|名称|颁发机构及文件号|
|1|1997.09.01|广播电视管理条例|国务院令[1997]第228号|
|2|2000.06.15|电视剧管理规定|国家广电总局令[2000]第2号|
|3|2002.09.15|中华人民共和国著作权法实施条例|国务院令[2002]第359号|
|4|2004.08.01|音像制品出版管理规定|新闻出版总署令第22号|
|5|2004.08.20|广播电视节目制作经营管理规定|国家广电总局令[2004]第34号|
|6|2004.10.11|互联网等信息网络传播视听节目管理办法|国家广电总局令[2004]第39号|
|7|2004.10.21|中外合作制作电视剧管理规定|国家广电总局令[2004]第41号|
|8|2004.10.23|境外电视节目引进、播出管理规定|国家广电总局令[2004]第42号|
|9|2006.05.01|电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法|国家广电总局|
|10|2006.05.18|信息网络传播权保护条例|国务院令[2006]第468号|
|11|2010.04.01|中华人民共和国著作权法|国家主席令[2010]第26号|
|12|2010.07.01|电视剧内容管理规定|国家广电总局令[2010]第63号|
|13|2011.03.19|音像制品管理条例|国务院令[2011]第595号|

|||||
|-|-|-|-|
|14|2012.01.01|《广播电视广告播出管理办法》的补充规定|国家广电总局令[2011]第66号|
|15|2013.01.30|国务院关于修改《中华人民共和国著作权法实施条例》的决定|国务院令[2002]第633号|
|16|2013.01.30|国务院关于修改《信息网络传播权保护条例》的决定|国务院令[2013]第634号|

（二）观达影视的主营业务概况
观达影视成立于2014年，致力于创作观众喜爱的“青春女性品牌剧”，以“观好剧，达人心，用影视作品传递正能量”为宗旨，主打“青春派·少女心”的口号，立志做全世界都爱看的电视剧。观达影视主要业务自设立以来未发生重大变化。
影视行业作为文化创意产业，属于智力密集型行业，如何将优秀的创作资源、制作资源、演员资源以及管理资源有机结合，发挥各自创造性是影视制作公司主要解决的问题。观达影视核心团队是一个拥有十余年丰富影视经验的团队，已与业内优秀的导演、演员、编剧等一起创作了数部优秀的影视作品，如《旋风少女》、《美丽的秘密》、《十五年等待候鸟》和《球爱酒吧》。
（三）观达影视报告期内的业务发展状况
1、主要电视剧作品
自成立以来，观达影视投资、制片或合作摄制的电视剧和周播栏目共 4部，代理发行电视剧2部。
（1）已拍摄作品
|||||||||||||||||
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||序||||||集||内容||摄制|||||
||||作品名称||类型||||||||版权归属||发行许可证编号|
||号||||||数||题材||方式|||||
|1||《美丽的秘密》||电视剧||39||当代都市||联合摄制||观达影视||（沪）剧审字（2015）第019号||
|2||《球爱酒吧》||网络剧||20||当代都市||联合摄制||观达影视与合一信息分享||不适用||
|3||《旋风少女》||周播栏目||32||当代都市||受托摄制||观达影视与芒果影视分享||不适用||
|4||《十五年等待候鸟》||周播栏目||22||当代都市||受托摄制||观达影视与芒果影视分享||不适用||

注1：《球爱酒吧》为网络剧，无需取得发行许可证；网络信息传播权归合一信息，其他著作权由观达影视和合一信息各占50%
注2：《旋风少女》、《十五年等待候鸟》目前已在湖南卫视以周播栏目形式播映，无需发行许可证；根据合同约定，如需将上述作品以电视剧形式播出，由芒果影视文化（湖南）有限公司办理相关备案、制作和发行许可证；双平台播映权归芒果影视，其他著作权观达影视和芒果影视占比分别为30%和70%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|作品名称|类型|主要演员|播出频道|首播时间|首播CSM全国网收视率|
|球爱酒吧|当代都市|袁成杰、王姿允、郑家彬、杨迪、张语格、金世佳、苑琼丹、SNH48、黄艺馨|优酷、土豆|2014年|点击量：优酷土豆-2亿|
|旋风少女|当代都市|杨洋、胡冰卿、陈翔、白敬亭、赵圆瑗、吴磊、谭松韵、雨婷儿、蒋依依、张雪迎|湖南卫视、芒果TV|2015年|2.42%|
|美丽的秘密|当代都市|宋茜、何润东、魏千翔、弦子、邵雨薇、李颖|湖南卫视、东南卫视、芒果TV、乐视等|2015年|3.98%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|十五年等待候鸟|当代都市|张若昀、孙怡、邓伦、张雪迎、李宗霖、刘美含、朱元冰、代超|湖南卫视、芒果TV|2016年|0.67%|

注：收视率为大结局播出当日的收视率
（2）代理发行作品
公司成立初期，承担了2部电视剧的代理发行工作，具体情况如下：
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||序号||作品名称||集数||授权方||授权事宜|授权期限|
|1||《一见不钟情》||27||宜辰影视||中国大陆地区独家电视播映权及发行权、独家信息网络传播权||自取得发行许可证起8年|
|2||《西游记2》||40||尚世影业||中国大陆地区无线、有线、卫星电视播映权和分授权||自授权节目通过广电总局审批当日起30个月|

2、正在或计划拍摄电视剧情况
截至本报告书签署日，观达影视正在拍摄或计划拍摄的剧目如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|暂定剧目名称|题材|
|1|《旋风少女2》|青春热血|
|2|《旋风少女之燃烧的青春》电影|青春热血|
|3|《因为遇见你》|都市情感|
|4|《约会黑色盛装骑士》|情感悬疑|
|5|《隔壁那个饭桶》|都市情感|
|6|《温暖的弦》|都市情感|
|7|《浪花一朵朵》|青春热血|
|8|《超感恋人》|情感悬疑|
|9|《玄天战士》|古装玄幻|
|10|《篮球兄弟》|青春热血|

注1：《旋风少女之燃烧的青春》已完成广电总局电影局备案同意拍摄，（影剧备字[2015]
第5185号）
注2：《因为遇见你》已完成备案并取得制作许可证
（四）观达影视业务流程
1、前期筹备阶段
观达影视由总经理、副总经理、策划部、市场部和制作部组成电视剧策划组。
策划部通过市场热点的收集分析和代理公司推荐，收集优质剧本 IP资源或创作策划案，提交电视剧策划组讨论。市场部根据市场信息和客户意向，分析小说或策划案的市场认可度。制作部结合可匹配的导演、演员情况，分析小说或策划案的制作可行性。电视剧策划组结合市场情况、公司战略定位、目标客户意向和导演及主创人员情况等进行综合论证，最终确定立项项目。
项目立项后，策划组即联系原著作者或代理公司购买小说改编权，寻找合适编剧进行剧本创作。在剧本创作过程中，策划部会依次对分集大纲、剧本初稿、剧本确认稿进行评估并从各方面提出意见，创作团队根据策划组的意见反复修改剧本。剧本创作基本成型后，制作部开始匹配导演人员、主要演员，选择拍摄地点，制作摄制初步方案，进行投资拍摄成本预算和投资概算等，并交总经理审核确定。
根据《广播电视节目制作经营管理规定》、《电视剧内容管理规定》和《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》等的规定，依法设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧摄制工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示后方可进行。观达影视对通过内部评估审核的方案及时在国家新闻出版广电总局的备案公示，取得制作许可证后规范制作拍摄。
2、拍摄与后期制作阶段
电视剧拍摄期主要是完成电视剧画面与同期对白、音效的录制工作。拍摄前，导演组与演员讨论剧本、对词，以帮助演员深入把握角色，并根据实情润色剧本；
制片组根据剧本要求考察、设计、布置拍摄场景；摄影组向制片组提供所需摄影器材清单，并检查摄影设置。拍摄期间，由制片组统筹协调各个小组，负责拍摄现场的安检和清理等工作。
观达影视在项目立项后剧本创作过程中，即与电视台、新媒体等目标客户群体沟通，了解客户意向和需求，一般在电视剧作品取得《电视剧发行许可证》之前就与电视台、网络视频服务企业等客户签署预售协议，提前向其出售电视剧播映权或信息网络传播权。同时，观达影视还通过联合摄制方式引入投资方。电视剧预售和联合摄制即有利于减轻公司资金压力，加快资金流转，又保障了电视剧作品的后期播映渠道，从而降低电视剧投资风险。观达影视在拍摄阶段甚至剧本创作阶段即邀请客户或投资方介入，强化公司影视剧作品的宣传工作，也进一步提升电视剧作品的预售比例。目前，观达影视通过预售和联合摄制方式与芒果影视、乐视网等客户均保持良好的合作关系。
后期制作是对前期拍摄素材的再创作过程，将实际拍摄的画面和声音素材进行画面初剪、精剪、配音或修音等，通过三维动画和合成技术制作特技镜头，并根据监管审核意见进行修改，直至取得《电视剧发行许可证》。
3、发行销售阶段
根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。
观达影视在电视剧完成拍摄后，首先进行内部审核以对电视剧质量进行总体把控，进而报送国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门进行内容审查，申请取得《电视剧发行许可证》。观达影视在电视剧取得《电视剧发行许可证》后，将电视剧的电视播映权出售给电视台、信息网络传播权出售给网络视频服务企业等。
报告期内，观达影视的电视剧作品在电视剧开拍前或拍摄期间就完成了预售，故在取得《电视剧发行许可证》后，观达影视即准备在电视台或视频网站播出，期间观达影视的市场部会根据上映时间进行不同阶段的宣传，以增强电视剧播出效果。
（五）观达影视的业务模式
1、采购模式
影视剧行业的采购主要包括剧本创作服务、演职人员劳务、摄影耗材、道具、服装、化妆用品、后期制作，以及专用设施、设备和场景的租赁等。电视剧拍摄前，观达影视制片组和财务部会预先制定采购框架计划，并共同按计划进度执行；
拍摄过程中发生的零星采购通常由电视剧制片组和导演组提出，由执行制片负责或监督执行。
剧本是影视剧的基础和源头，剧本的优质与否是影视剧能否成功的先决因素。
目前观达影视的剧本来源主要为购买小说改编权或剧本、签约合作编剧对公司前期拍摄热门电视剧进行续集创作等，同时，观达影视也通过创意策划并委托编剧创作剧本来储备自身的原创剧本。
演职人员主要包括电视剧主要演员、特约演员和群众演员以及导演、制片人、摄影、服装、美术、化妆和剧务等人员。观达影视管理团队、策划部和制作部在拍摄前进行集体决策，决定导演组、男女主角、主要配角等剧组主要人员，由观达影视、懿果工作室或爱其工作室与演员经纪服务工作室签约，由演员经纪服务工作室与主要演员签约，并配套提供部分配角、临时演员的服务。
电视剧拍摄前，观达影视一般会将租赁场地、器材和采购服装、化妆用品、道具、摄影耗材等大额服务外包给专业的工作室或专门的服务团队，拍摄过程中的临时采购由观达影视派驻的执行制片负责。剪辑、配音、特效等后期制作服务由观达影视外包给专业公司或专业工作室团队提供。
2、生产服务模式
（1）以剧组为生产单位
观达影视即剧组为生产单位拍摄制作电视剧。剧组是影视行业特有的一种生产单位和组织形式，是在电视剧拍摄阶段为拍摄工作临时成立的工作团队。剧组一般由导演部门、制片部门、摄影部门、录音部门、美术部门、造型部门等组成。
制片人在接受剧本后，确定导演组和制片主任，进而拟定演职人员，并根据剧组实际需要最终组建剧组团队。在生产过程中，制片人负责总策划、指挥、控制和协调工作，贯穿于项目立项、制作、宣传发行、播出收益的全过程；执行制片负责剧组日常管理；导演则负责拍摄工作。
（2）观达影视拍摄模式
影视剧的拍摄模式可以分为独家投资模式和联合投资模式。独家投资模式指由一家制作机构投资、摄制并发行的摄制模式，该模式通常由制作机构独家享有摄制作品的全部后期收益，但对制作机构的资金和资源整合能力要求较高。联合投资模式指由制作机构与其他一家或多家投资者联合投资拍摄电视剧的拍摄模
式，该模式根据投资协议约定各方对摄制作品后期收益的分配。目前观达影视主要采用联合投资+自主摄制的模式。
3、发行模式
电视剧销售的实质是知识产权的授权使用，包括电视播映权、信息网络传播权和影像制品出版的销售。截至目前，观达影视的主要销售为电视播映权和信息网络传播权。
电视剧的销售分为两个主要阶段，即前期预售和正式发行，预售是指电视剧在取得发行许可证之前进行的销售行为，是电视剧发行过程中最重要的部分。正式发行是指电视剧产品在取得发行许可证之后进行的发行工作。
（1）前期预售阶段
电视剧预售即向电视台、新媒体等平台销售尚未拍摄制作完成的作品播映权，预售的效果主要取决于剧本题材、核心演员知名度、制片方品牌优势、电视剧投资规模等因素。目前，观达影视摄制作品主要采取预售模式，即在影视剧开拍前或拍摄过程中即制作项目建议书向各大电视台、新媒体等平台目标客户沟通意向，确认方案后开始拍摄，一般均在取得发行许可证前完成首轮卫视和信息网络播放
权的销售。
观达影视核心团队拥有十余年影视剧行业经验，与全国主要的电视台和在线视频媒体等有着良好的合作关系。自成立以来，观达影视已与芒果影视、湖南电视台和乐视网等建立稳定的互利共赢的合作关系。通过预售的模式，观达影视减少了拍摄资金压力，也保障了后续销售播映渠道，降低了拍摄投资风险；电视台和网络平台则通过预售提前抢占优秀电视剧作品的播放权，有利于顺利广告招商，降低投资风险。
（2）正式销售阶段
电视剧制作机构在后期制作完成取得发行许可证后，即进入发行阶段。一般情况下，电视剧发行可分为首轮发行、二轮及多轮发行。首轮发行一般是指电视剧制作公司取得发行许可证后的首次发行（一般自取得发行许可证后的12个月内）。二轮及多轮发行是指首轮发行期满后的再发行。由于二轮和多轮发行的发行时间比较滞后，因此二轮和多轮发行与首轮相比收入会下降较多。
（六）主要客户及供应商情况
1、销售情况
（1）主营业务收入情况
观达影视作为电视剧的制作及发行商，电视剧的销售对象主要为电视台和网络视频网站等客户，最终消费群体为电视观众、视频观众等。观达影视的收入来源主要为电视剧的制作和销售收入，具体包括电视播映权和信息网络传播权的转让收入、代理发行收入和广告收入等。
（2）前五大客户销售情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售内容|销售收入（万元）|占营业收入比例|
|2016年1-3月|1|芒果影视文化有限公司|《十五年等待候鸟》|2,490.57|72.49%|
||2|福建省广播影视集团|《美丽的秘密》|664.47|19.34%|
||3|中国国际电视总公司|《美丽的秘密》|223.38|6.50%|
||4|广东广播电视台|《美丽的秘密》|56.66|1.65%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||5|上海美喆文化传播有限公司|《旋风少女》|0.81|0.02%|
||小计||—|3,435.88|100.00%|
|2015年度|1|芒果影视文化有限公司|《旋风少女》|7,583.98|45.78%|
||2|湖南广播电视台卫视频道|《美丽的秘密》|4,783.02|28.87%|
||3|乐视新媒体文化（天津）有限公司|《美丽的秘密》|2,943.40|17.77%|
||4|辽宁世纪鲲鹏影视广告有限公司|《美丽的秘密》|636.79|3.84%|
||5|福建省广播影视集团|《一见不钟情》|510.33|3.08%|
||小计||—|16,457.52|99.34%|
|2014年度|1|湖南广播电视台卫视频道|《一见不钟情》|2,292.45|38.84%|
||2|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|《一见不钟情》|2,037.74|34.52%|
||3|浙江广播电视集团|《西游记》|757.36|12.83%|
||4|合一信息技术（北京）有限公司|《球爱酒吧》|520.12|8.81%|
||5|天视卫星传媒股份有限公司|《西游记》|229.06|3.88%|
||小计||—|5,836.72|98.88%|

芒果投资系持有观达影视5%以上股权的股东，芒果投资的执行事务合伙人为易泽资本。湖南广播电视台全资子公司芒果传媒有限公司持有易泽资本40%股权，系易泽资本并列第一大股东。易泽资本的董事包括张勇、黄国雄、袁国良等人，其中，张勇同时担任芒果影视文化有限公司执行董事，张勇和袁国良同时担任湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司董事。因此，芒果影视文化有限公司、湖南广播电视台卫视频道、湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司与观达影视存在关联关系，但上述电视剧合作关系在芒果投资持股观达影视之前已经确定，且上述合作关系有利于保障观达影视作品的销售渠道。除此之外，观达影视董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有观达影视5%以上股份的股东与前五名客户不存在关联关系，在前五名客户中也不占有权益。
2、采购情况
（1）主营业务成本情况
观达影视的采购项目主要包括剧本、剧本改编服务、演职人员薪酬、拍摄设备、服装、场地设备租赁、后期特效制作等。
（2）前五大供应商采购情况
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占营业成本比例|
|2016年1-3月|1|上海杰岑实业有限公司|制片服务|2,635.33|103.96%|
||2|上海奥泽影视传媒有限公司|制片服务|691.37|27.27%|
||3|上海智岳贸易有限公司|制片服务|356.06|14.05%|
||4|上海石石影视文化工作室|制片服务|251.00|9.90%|
||5|上海宜舟影视文化工作室|制片服务|233.00|9.19%|
||小计|||4,166.76|164.38%|
|2015年度|1|上海懿果影视文化工作室|制片服务|3,174.68|27.22%|
||2|上海爱其影视文化工作室|制片服务|2,355.77|20.20%|
||3|上海好剧影视发行有限公司|分成费用|844.23|7.24%|
||4|宜辰（上海）影视文化工作室|分成费用|787.59|6.75%|
||5|上海明若影视文化工作室|版权|531.88|4.56%|
||小计||—|7,694.15|65.97%|
|2014年度|1|宜辰（上海）影视文化工作室|分成费用|3,710.46|67.88%|
||2|上海爱其影视文化工作室|制片服务|454.12|8.31%|
||3|东阳腾客影视传媒有限公司|版权|172.50|3.16%|
||4|栗剑|版权|120.00|2.20%|
||5|上海开圣影视文化传媒有限公司|制片服务|72.50|1.33%|
||小计||—|4,529.59|82.86%|

 2014年，观达影视向宜辰（上海）影视文化工作室采购金额为3,710.46万元，占营业成本的67.88%，主要系2014年公司成立初期，未大量投资拍摄电视剧，而是依托代理发行提高营业收入，故与宜辰（上海）影视文化工作室的交易为代理发行《一见不钟情》的分账费。
报告期内，上海爱其影视文化工作室系观达影视副总经理严俊杰父亲严中慎设立的企业、上海懿果影视文化工作室系观达影视监事沈璐母亲孙庆燕设立的企
业，观达影视主要通过两家工作室采购相关策划服务和影视剧摄制时所需相关服
务。除此之外，观达影视与上述供应商之间不存在关联关系，观达影视董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有观达影视5%以上股份的股东均未在上述供应商中拥有权益或存在其他形式的关联关系。
（七）境外生产经营情况
报告期内，观达影视不存在境外生产经营的情况。
（八）安全生产和环保情况
观达影视所处行业不属于高危险行业，不存在安全生产相关问题。
观达影视所处行业不属于重污染行业，不存在环保相关问题。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
观达影视严格遵照《广播电视管理条例》、《电视节目制作经营管理规定》、《电视剧内容管理规定》、《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》、《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》等行业内法律、法规及管理办法。同时，公司制定了相关制度对拍摄过程进行详细严格的规定，以全程控制剧组拍摄过程、保证摄制作品质量。
2、质量控制措施
观达影视对电视剧生产流程和质量管理进行严格把控。前期筹备阶段，观达影视由电视剧策划组根据市场信息的收集分析和公司战略定位，确定电视剧题材和创作架构，并在剧本创作过程中对剧本创意、素材、架构、大纲、初稿和确认稿等进行反复评估论证。拍摄制作阶段，观达影视建立制片人总负责的生产制度和质量控制体系。制片人作为第一责任人，总体协调生产、发行等各个相关部门；
导演组负责影视剧艺术质量的把控，美术、摄影、录音组对各自的专项业务的艺术创作质量负责；演员组负责其所饰角色形象塑造的艺术质量；剪辑组负责初步剪接；最后由制片人、导演、监制、执行制片人等检查审看，发现问题及时采取补救措施。后期制作阶段，由专业团队对样片和成片进行评估，并针对评估修改意见对作品进行修改调整，报送主管部门并申请发行许可证。发行阶段，观达影
视采用预售和正式发行模式对影视剧作品进行相关宣传发行工作。
3、质量纠纷
观达影视成立至今未出现与客户的质量纠纷。
（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员概述
核心技术人员是观达影视的关键要素资源之一，是保持和提升观达影视竞争力的重要因素。核心技术人员的流失将对观达影视生产经营产生一定的负面影响，进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响。为保持观达影视核心技术人员的稳定，上市公司将在人才选聘、激励机制等方面充分尊重观达影视的原有安排，以最大程度降低核心技术人员的流失。
观达影视是一个年轻的团队，但管理层已拥有十余年的影视经验。截至报告
期末，观达影视共有员工14人，均在40岁以下；其中30岁以下的员工有8人，占总人数的57.14%。报告期内，观达影视核心技术团队保持较高的稳定性。
2、核心技术人员简历
核心技术人员简历如下：
周丹女士，1980年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于谢菲尔德哈雷姆大学国际营销学专业，硕士学历。2005年至2011年，任上海剧酷文化传播有限公司总经理助理；2011年至2013年，任上海好剧影视发行有限公司总经理。2014年参与创立观达影视，现任观达影视总经理。
沈璐女士，1981年 3月出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，大专学历。2003年至 2005年，任上海克顿伙伴管理顾问有限公司培训经理；2005年至2011年，任上海剧酷文化传播有限公司发行总监兼副总经理；2011年至2013年，任上海好剧影视发行有限公司副总经理。2014年参与创立观达影视，现任观达影视监事。
严俊杰先生，1977年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复
旦大学新闻传播专业，硕士学历。2002年至2004年，任盛世长城国际广告有限公司顾问；2004年至2012年，任上海克顿伙伴管理顾问有限公司高级顾问兼副总经理；2012年至2013年，任上海好剧影视发行有限公司副总经理。2014年参与创立观达影视，现任观达影视副总经理。
十三、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
观达影视收入主要为影视剧销售及其衍生收入。主要业务收入的确认方法如下：
电视剧销售收入：在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。
电视栏目制作及衍生业务收入：在电视栏目已播出，客户权益已实现，相关的经济利益能够可靠计量，且很可能流入时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
观达影视的收入确认原则与喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”）收购浙江绿城文化传媒有限公司（以下简称“绿城传媒”）、骅威科技股份有限公司（以下简称“骅威股份”）收购浙江梦幻星生园影视文化有限公司（以下简称“梦幻星生园”）100%股权的比较如下：
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|-|-|-|
|上市公司|标的资产|标的资产收入确认原则|
|喜临门|绿城传媒|在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。|
|骅威股份|梦幻星生园|在电视剧完成摄制并经电视行政主管部门审查通过，取得《电视剧发行许可证》后，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方，相关经济利益很可能流入公司时确认收入；梦幻星生园网络剧的收入确认方法与电视剧的收入确认方法基本相同，只是不需要取得《电视剧发行许可证》的许可。|
|思美传媒|观达影视|1、电视剧销售收入：在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。2、电视栏目制作及衍生业务收入：在电视栏目已播出，客户权益已实现，相关的经济利益能够可靠计量，且很可能流入时确认收入。|

观达影视会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异，对拟购买资产
利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
观达影视财务报表以持续经营为基础编制。
2、合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》编制。
3、合并财务报表范围及其变化情况
报告期内，观达影视纳入合并范围的子公司情况及其合并期间变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|注册资本|持股比例|取得方式|合并日|
|霍尔果斯观达|新疆|300.00|100%|同一控制下企业合并|2015年12月18日|

（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，观达影视不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）行业特殊的会计处理政策
观达影视所处行业不存在特殊会计处理政策。
第六节 标的公司基本情况之科翼传播
一、科翼传播基本情况
本次交易标的为科翼传播20%股权，科翼传播基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|企业名称|上海科翼文化传播有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|上海市闵行区虹梅南路1755号一幢第三层E3004室|
|主要办公地点|上海市闵行区沪闵路6088号32-13/14/15/16室|
|法定代表人|陆慧斐|
|注册资本|300万元人民币|
|实收资本|300万元人民币|
|成立日期|2012年10月10日|
|统一社会信用代码|91310112055084432H|
|经营范围|文化艺术活动交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，市场营销策划，会务服务，商务咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、科翼传播历史沿革
（一）2012年10月，科翼传播设立
科翼传播设立于2012年10月10日，系由陆慧斐、邓翀共同以货币方式出资设立，设立时注册资本3万元。其中：陆慧斐出资1.5万元，邓翀出资1.5万元。
2012年9月13日，上海泾华会计师事务所有限公司出具“泾华会师报字
（2012）XY30457号”《验资报告》，审验确认截至2012年9月13日止，科翼传播（筹）已收到全体股东缴纳的实收资本合计3万元，各股东均以货币出资。
科翼传播设立时，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陆慧斐|1.50|50.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2|邓翀|1.50|50.00|
|合计||3.00|100.00|

2012年10月10日，科翼传播在上海市工商行政管理局闵行分局注册成立。
（二）2012年11月，科翼传播第一次增资
2012年11月15日，经科翼传播股东会决议同意，科翼传播注册资本增加至100万元，新增注册资本由原股东按出资额1：1同比例以货币方式认缴。
2012年11月27日，上海泾华会计师事务所有限公司出具“泾华会师报字（2012）NY30576号”《验资报告》，对本次新增出资进行了审验确认。
本次增资后，科翼传播的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陆慧斐|50.00|50.00|
|2|邓翀|50.00|50.00|
|合计||100.00|100.00|

 2012年11月28日，科翼传播完成上述增资事项的工商变更登记。
（三）2014年3月，科翼传播第二次增资
2014年3月21日，经科翼传播股东会决议同意，科翼传播注册资本增加至300万元，新增注册资本由原股东按出资额1：1同比例以货币方式认缴。
2014年3月28日，上海宏创会计师事务所出具“宏创会验（2014）03-0078号”《验资报告》，对本次新增出资进行了审验确认。
本次增资后，科翼传播的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陆慧斐|150.00|50.00|
|2|邓翀|150.00|50.00|
|合计||300.00|100.00|

2014年3月26日，科翼传播完成上述增资事项的工商变更登记。
（四）2015年10月，科翼传播第一次股权转让
2015年10月27日，经科翼传播股东会决议同意，陆慧斐、邓翀和巧瞰投资签订的《股权转让协议》，陆慧斐和邓翀分别将持有的科翼传播40%的出资额转让给巧瞰投资，转让价格参考2015年9月30日经审计的净资产为基础确定，转让价格均为242.36万元。
本次股权转让后，科翼传播的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|巧瞰投资|240.00|80.00|
|2|陆慧斐|30.00|10.00|
|3|邓翀|30.00|10.00|
|合计||300.00|100.00|

 2015年10月29日，科翼传播完成上述增资事项的工商变更登记。
（五）2015年11月，科翼传播第二次股权转让
2015年11月20日，经科翼传播股东会决议同意，巧瞰投资和思美传媒签订的《股权转让协议》，巧瞰投资将持有的科翼传播80%的出资额转让给思美传媒，本次交易以科翼传播的业务发展前景和未来盈利能力为基础，同时考虑巧瞰投资、陆慧斐和邓翀对标的公司2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺的基础上，经各方协商确定，本次股权转让价格为40,000万元。,
本次股权转让后，科翼传播的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|思美传媒|240.00|80.00|
|2|陆慧斐|30.00|10.00|
|3|邓翀|30.00|10.00|
|合计||300.00|100.00|

 2015年12月14日，科翼传播完成上述增资事项的工商变更登记。
截至本报告书签署日，科翼传播上述出资额及出资比例未发生变化。
三、交易标的产权控制关系
（一）产权或控制关系
截至本报告书签署日，科翼传播的股权及控制关系如下图所示：
陆慧斐 思美传媒 邓翀
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|-|-|-|
|10%|80%|10%|

上海科翼文化传播有限公司
（二）科翼传播下属公司情况
截至本报告书签署日，科翼传播共有天时利和、瑞盟传播两家全资子公司。
1、天时利和
（1）基本情况
截至本报告书签署日，科翼传播持有天时利和100%股权。
天时利和基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京天时利和文化传播有限公司|
|成立日期|2014年03月24日|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|50万元人民币|
|实收资本|50万元人民币|
|法定代表人|陆慧斐|
|注册地址|北京市海淀区上地三街9号C座8层C706|
|主要办公地点|北京市朝阳区东大桥路8号1楼2612室|
|统一社会信用代码/注册号|110108016904981|
|经营范围|组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务；经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电|

||
|-|
|子产品、日用品、文化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（2）历史沿革
①2014年3月，天时利和设立
北京天时利和文化传播有限公司设立于2014年3月24日，系由卢小丰、蒋榕海共同以货币方式出资设立，设立时注册资本50万元。其中：卢小丰出资 25万元，蒋榕海出资25万元。天时利和设立时，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|卢小丰|25.00|50.00|
|2|蒋榕海|25.00|50.00|
|合计||50.00|100.00|

 2014年 3月 24日，天时利和在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立。
②2015年6月，第一期出资
2015年6月2日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙人）出具“中靖诚验字（2015）第A-139号”《验资报告》，审验确认截至2015年6月2日止，天时利和已收到全体股东缴纳的实收资本合计50万元，各股东均以货币出资。
③2015年9月，天时利和股权转让
2015年9月1日，经天时利和股东会决议同意，卢小丰、蒋榕海将其持有的天时利和全部股权转让给科翼传播；2015年9月7日，卢小丰、蒋榕海分别与科翼传播签订《出资转让协议》，将各自持有的天时利和各50%的股权转让给科翼传播，转让价格均为22.755万元。此次股权转让参考经银信资产评估有限公司出具“银信资评报（2015）沪第0374号”《评估报告》确认的天时利和评估净资产额45.51万元确定。
本次股权转让后，天时利和的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|科翼传播|50.00|100.00|

||||
|-|-|-|
|合计|50.00|100.00|

 2015年9月18日，天时利和完成上述股权转让事项的工商变更登记。
（3）业务状况
天时利和主要从事综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销业务。。
（4）主要财务数据
报告期内，天时利和主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|174.42|113.76|0.10|
|负债总额|215.77|151.47|0.16|
|所有者权益|-41.34|-37.71|-0.06|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|55.14|132.51|-|
|利润总额|-3.63|-87.65|-0.06|
|净利润|-3.63|-87.65|-0.06|

注：以上数据经天健事务所审计
2、瑞盟文化
（1）基本情况
截至本报告书签署日，科翼传播持有瑞盟文化100%股权。
瑞盟文化基本情况如下：
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|企业名称|上海瑞盟文化传播有限公司|
|成立日期|2014年3月26日|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|500万元人民币|
|实收资本|300万元人民币|
|法定代表人|陆慧斐|
|注册地址|上海市松江区富永路425弄212号2552室|

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|主要办公地点|上海市闵行区沪闵路6088号7-15/16室|
|注册号|310112001349563|
|税务登记证号|310227093476218|
|组织机构代码|09347621-8|
|经营范围|文化艺术活动交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，市场营销策划，会务服务，商务信息咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）历史沿革
①2014年3月，可怡文化设立
瑞盟文化前身为上海可怡文化传播有限公司，设立于2014年3月26日，系由蒋榕海、邓翀共同以货币方式出资设立，设立时注册资本50万元。其中：蒋榕海出资25万元、邓翀出资25万元。可怡文化设立时，其股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|蒋榕海|25.00|50.00|
|2|邓翀|25.00|50.00|
|合计||50.00|100.00|

 2014年 3月 26日，可怡文化在上海市工商行政管理局松江分局注册成立。
②2014年8月，可怡文化名称变更
2014年7月20日，经可怡文化股东会决议同意，将公司名称由“上海可怡文化传播有限公司”变更为“上海瑞盟文化传播有限公司”。2014年8月28日，可怡文化完成更名事项的工商变更登记。
③2014年12月，瑞盟文化增资
2014年11月25日，经瑞盟文化股东会决议同意，瑞盟文化注册资本增加至500万元，新增注册资本由原股东同比例以货币方式按照出资额 1:1认缴。本次增资后，瑞盟文化的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|

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|1|蒋榕海|250.00|50.00|
|2|邓翀|250.00|50.00|
|合计||500.00|100.00|

 2014年12月1日，瑞盟文化完成上述增资事项的工商变更登记。
④2014年12月，瑞盟文化第一次出资
2014年12月3日，上海宏创会计师事务所（普通合伙）出具“宏创会验（2014）12-0016号”《验资报告》，审验确认截至 2014年12月3日止，瑞盟文化已收到全体股东缴纳的实收资本合计300万元，各股东均以货币出资。
⑤2015年6月，瑞盟文化股权转让
2015年6月30日，经瑞盟文化股东会决议同意，蒋榕海、邓翀将其持有的瑞盟文化全部股权转让给科翼传播；同日，蒋榕海、邓翀与科翼传播签订《股权转让协议》，将各自持有的瑞盟文化各50%的股权转让给科翼传播，转让价格均为154.58万元。此次股权转让参考经银信资产评估有限公司出具“银信资评报（2015）沪第 0373号”《评估报告》确认的瑞盟文化评估净资产额309.16万元确定。本次股权转让后，经瑞盟文化的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|科翼传播|500.00|100.00|
|合计||500.00|100.00|

 2015年6月30日，瑞盟文化完成上述股权转让事项的工商变更登记。
（3）业务状况
瑞盟文化主要从事的业务与其母公司科翼传播从事的业务相同。
（4）主要财务数据
报告期内，瑞盟文化主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

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|资产总额|277.16|311.25|440.11|
|负债总额|22.39|35.90|158.17|
|所有者权益|254.77|275.35|281.94|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|37.79|286.32|143.00|
|利润总额|-20.58|3.77|-18.06|
|净利润|-20.58|2.42|-18.06|

注：以上数据经天健事务所审计
（三）科翼传播控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，思美传媒持有科翼传播80%的股权，为科翼传播之控股股东，朱明虬为科翼传播的实际控制人。
四、交易标的股东出资及合法存续情况
本次交易对方已经依法履行对科翼传播的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响科翼传播合法存续的情况。本次交易对方合法持有科翼传播的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。本次交易对方持有科翼传播的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。
截至本报告书签署日，科翼传播不存在出资不实或影响其合法存续的情况，也不存在影响科翼传播独立性的协议或其他安排。科翼传播的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响科翼传播独立性的协议或其他安排。
五、科翼传播主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情
况
（一）主要资产及其权属情况
1、房屋建筑物情况
截至本报告签署日，科翼传播及其子公司均无房屋建筑物，其办公场所主要通过租赁方式取得，具体情况如下：
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|序号|承租人|出租方|地址|面积（平方米）|租赁期限|
|1|科翼传播|上海碧峰房地产发展有限公司|上海市闵行区沪闵路6088号32-13/14/15/16室|427.56|2014.5.1-2017.4.30|
|2|瑞盟文化|上海碧峰房地产发展有限公司|上海市闵行区沪闵路6088号7-15/16室|203.42|2015.10.1-2017.6.9|
|3|天时利和|樊小敏|北京市朝阳区东大桥路8号1楼2612室|226.8|2015.11.21-2017.11.20|
|4|科翼传播|上海众欣发展有限公司|上海市闵行区虹梅南路1755号一幢第三层E3004室|8|2015.9.15-2020.9.14|
|5|瑞盟文化|上海仓城文化创意发展有限公司|上海市松江区富永路425弄212号2552室|30|2015.3.3-2035.3.2|

2、商标
截至本报告书签署日，科翼传播拥有商标权情况如下：
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|序号|所有权人|注册号|商标名称或标识|注册类别|有效期限|取得方式|
|1|科翼传播|14024999||41|2015.8.7-2025.8.6|原始取得|

3、专利
截至本报告书签署日，科翼传播尚无取得专利权。
4、软件著作权
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|序号|所有权人|登记号|名称|开发完成日期|取得方式|
||||科翼基于大数据平台的移动互|||
|1|科翼传播|2015SR219389||2015/09/10|原始取得|
||||联多媒体舆情分析软件V1.0|||

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|||||科翼移动互联多媒体终端播放|||
||2|科翼传播|2015SR219362||2014/07/22|原始取得|
|||||软件V1.0|||
|||||科翼移动互联多媒体营销策划|||
||3|科翼传播|2015SR219186||2014/06/25|原始取得|
|||||软件V1.0|||
|||||科翼数字动漫生产制作软件|||
||4|科翼传播|2015SR219034||2015/08/10|原始取得|
|||||V1.0|||
|||||科翼数字电影生产制作软件|||
||5|科翼传播|2015SR219030||2015/08/25|原始取得|
|||||V1.0|||
|6||科翼传播|2015SR218347|科翼作品管理系统V1.0|2014/11/26|原始取得|
||7|科翼传播|2015SR218195|科翼传播行业分析软件 V1.0|2015/05/09|原始取得|
|||||科翼移动互联多媒体广告投放|||
||8|科翼传播|2015SR217375||2015/05/06|原始取得|
|||||服务平台软件 V1.0|||
|||||科翼4D虚拟舞台背景制作和控|||
||9|科翼传播|2015SR217254||2015/08/03|原始取得|
|||||制软件 V1.0|||
|||||科翼4D超高清视频传输和显示|||
||10|科翼传播|2015SR217206||2015/08/09|原始取得|
|||||放映软件 V1.0|||
|||||科翼跨媒体在线视屏综合管理|||
||11|科翼传播|2015SR217129||2013/12/24|原始取得|
|||||服务平台软件 V1.0|||
|||||科翼跨媒体高清视频后期制作|||
||12|科翼传播|2015SR217127||2013/11/14|原始取得|
|||||软件 V1.0|||
|||||科翼4D超高清视频制作软件|||
||13|科翼传播|2015SR216961||2015/09/01|原始取得|
|||||V1.0|||

5、域名
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|序号|域名持有人|域名网址|注册日期|到期日期|取得方式|
|1|科翼传播|www.keyimedia.com|2013.2.1|2018.2.1|原始取得|

（二）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日，科翼传播及其子公司不存在对外担保的情况，科翼传
播及其子公司的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（三）主要负债情况
截至2016年3月31日，科翼传播主要负债情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||
||金额（万元）|占比（%）|
|流动负债：|||
|应付账款|26.94|2.01|
|预收款项|474.18|35.37|
|应付职工薪酬|128.71|9.60|
|应交税费|326.46|24.35|
|应付股利|342.84|25.57|
|其他应付款|41.69|3.11|
|流动负债合计|1,340.82|100.00|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|1,340.82|100.00|

截至2016年3月31日，科翼传播的负债主要为流动负债，流动负债主要由预收款项、应交税费和应付股利等构成。
（四）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在未决诉讼的情况。
六、最近三年主营业务发展情况
科翼传播主营业务包括内容整合营销传播服务和内容制作业务，具体可分为综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作三大业务板块，科翼传播致力于为综艺节目及影视剧、商业品牌等客户提供全方位、全过程的整合营销传播及内容制作服务。经过近年来的快速发展，科翼传播在综艺节目及影视剧营销
领域已经形成以浙江卫视、江苏卫视、东方卫视、深圳卫视、灿星制作等强势卫
视及制作公司为主的客户群体，参与了《奔跑吧兄弟》、《中国好声音》、《欢乐喜剧人》等国内众多热门综艺的互联网整合营销；在商业品牌整合营销领域，科翼传播已为上海大众、可口可乐、伊利、美丽说、百雀羚、蒙牛、相宜本草、宝马等知名企业提供整合营销服务；在内容制作领域，科翼传播联合腾讯视频、爱奇艺、爱享文化等合作伙伴出品了《燃卡 100天》、《魅力野兽》、《有料》、《剧透》等网络自制内容，在新媒体内容制作行业获得了一定的市场口碑。
最近两年及一期，科翼传播的主营业务收入分产品实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|收入类别|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|综艺节目及影视剧宣发|994.69|4,072.85|2,325.10|
|商业品牌整合营销|1,065.07|1,340.26|599.22|
|内容制作|127.28|2,101.17|474.71|
|主营业务收入合计|2,187.05|7,514.28|3,399.04|

报告期内，科翼传播主营业务收入主要来源于综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作。
七、报告期经审计的财务指标
根据天健出具的天健审〔2016〕7024号《审计报告》，科翼传播最近两年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
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|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|2,716.08|1,972.09|2,464.83|
|非流动资产合计|80.71|77.41|62.02|
|资产总计|2,796.79|2,049.50|2,526.85|
|流动负债合计|1,340.82|1,502.20|1,446.27|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|1,340.82|1,502.20|1,446.27|
|归属于母公司所有者权益合计|1,455.97|547.29|1,080.59|

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|少数股东权益|-|-|-|
|所者权益合计|1,455.97|547.29|1,080.59|

（二）简要利润表
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|2,187.05|7,515.55|3,399.04|
|营业利润|1,220.69|1,903.88|295.29|
|利润总额|1,220.19|1,913.58|294.76|
|净利润|908.67|1,397.38|216.42|
|归属于母公司所有者的净利润|908.67|1,397.38|216.42|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|908.67|1,481.81|218.19|

报告期内，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 218.19万元、1,481.81万元和908.67万元，呈增长趋势。
报告期内，科翼传播归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为-1.77万元、-84.43万元和 0万元，科翼传播非经常性损益较低，对净利润影响较小，且不具有持续性。
（三）简要现金流量表
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|731.08|1,883.34|-135.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-1.48|-305.63|-114.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|-374.16|-859.00|500.00|
|现金及现金等价物净增加额|355.44|718.71|249.70|

报告期内，科翼传播经营活动产生的现金流量净额随收入规模的扩大持续增加，现金流较好。
八、最近三年评估或估值情况
（一）最近三年进行的股权转让、增资或改制情况
1、2014年 3月 21日，科翼传播增加注册资本，新增注册资本由原股东同比例以货币方式认缴，增资价格为1元/每出资额。
2、2015年10月27日，陆慧斐和邓翀分别将持有的科翼传播40%的出资额转让给巧瞰投资，转让价格为 2.02元/每出资额。（巧瞰投资最终股东为陆慧斐和邓翀各50%）
3、2015年11月20日，巧瞰投资将持有的科翼传播80%的出资额转让给思美传媒，转让价格为166.67元/每出资额。该次增资整体估值为5亿元。
（二）与本次交易评估情况的差异原因
上述历次股权转让及增值中，2014年 3月增资为由原股东同比例增资，故增资价格按照出资额确定；2015年10月股权转让为同一控制人下股权转让，故转让价格参照交易时点科翼传播净资产确定。2015年11月股权转让以科翼传播的业务发展前景和未来盈利能力为基础，同时考虑巧瞰投资、陆慧斐和邓翀对标的公司2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺的基础上，经各方协商确定，整体估值为5亿，与本次交易评估不存在重大差异。
九、交易标的涉及的相关报批事项
科翼传播及其子公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
十、资产许可使用情况
科翼传播及其子公司不涉及许可他人使用自有资产的情况。
十一、科翼传播债权债务转移情况
科翼传播及其子公司不涉及债权债务的转移。
十二、科翼传播主营业务情况
（一）科翼传播所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
科翼传播主营业务包括内容整合营销传播服务和内容制作业务，具体可分为
综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作三大业务板块。科翼传播的内容整合营销传播业务主要是以互联网媒介作为载体，为客户提供全方位、全过程的整合营销传播服务，属于互联网整合营销行业的范畴；科翼传播的内容制作业务目前主要以网络综艺为主，属于综艺节目制作行业的范畴。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，科翼传播属于“L租赁和商务服务业”项下的“L72商务服务业”及“R文化、体育和娱乐业”项下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。
1、所处行业监管部门及监管体制
（1）互联网整合营销行业
互联网整合营销作为新兴产业，既具有互联网的行业属性又具有广告的行业属性，同时受工信部和国家工商行政管理部门的监管。工信部信息通信管理局依法对电信和互联网等信息通信服务实行监管，承担互联网（含移动互联网）行业管理职能；国家工商行政管理部门主要负责协助国家立法机关和当地人民政府制定和解释广告管理的法律法规及监管准则、指导广告行业健康规范发展、对广告经营权和经营范围进行登记注册、对广告活动进行日常监督等。
中国互联网协会是互联网行业的自律组织，中国互联网协会下设的网络营销工作委员会的基本任务包括：广泛联系从事数字网络营销服务的互联网企业、服务商和有关机构，积极推动数字网络营销建设与发展，增强数字网络营销行业服务的能力；为成员单位提供服务，维护行业利益，协调相互关系，推动网络营销品牌主和服务商协同合作、共同发展；加强网络营销经验交流，推动国际间交流与合作，开展培训工作，努力提高全行业数字网络营销水平等。
中国广告协会是广告行业的自律组织，是联系政府广告行政管理机构与广告主、广告经营者、广告发布者的桥梁和纽带；其主要职能是在国家工商行政管理总局的指导下，按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务、监督；其主办的《中国广告年鉴》及《现代广告》是业内主要期刊，每年发布“中国广告业年度统计与数字”等行业信息。
（2）综艺节目制作行业
综艺节目制作行业的主管部门为中宣部和国家新闻出版广电总局。
中宣部是中共中央主管意识形态方面的综合职能部门，其主要职责包括：负责指导全国理论研究、学习与宣传工作；负责引导社会舆论；负责从宏观上指导精神产品的生产；负责规划、部署全局性的思想政治工作任务，会同有关部门研究和改进群众思想教育工作；负责提出并宣传思想文化事业发展指导方针，指导文化宣传系统制定政策、法规，按照党中央的统一工作部署，协调文化宣传系统各部门之间的关系等。
国家新闻出版广电总局的主要职责包括：拟订新闻出版广播影视宣传的方针政策，把握正确的舆论导向和创作导向；起草新闻出版广播影视和著作权管理的法律法规草案，制定部门规章、政策、行业标准并组织实施和监督检查；对网络视听节目、公共视听载体播放的广播影视节目进行监管，审查其内容和质量等。
2、行业主要法律法规及政策
（1）互联网整合营销行业
互联网整合营销行业属于新兴服务产业，行业内主要相关产业政策如下：
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|序号|法规政策|发布机构|发布时间|相关内容|
|1|《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》|中央全面深化改革领导小组|2014年8月|要推动传统媒体和新兴媒体融合发展，着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团，形成立体多样、融合发展的现代传播体系。|
|2|《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》|中共中央办公厅、国务院办公厅|2012年2月|推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业。|
|3|《“十二五”时期文化产业倍增计划》|文化部|2012年3月|“十二五”期间文化部门管理的文化产业增加值年平均现价增长速度高于20%，2015年比2010年至少翻一番，实现倍增的奋斗目标。|
|4|《广告产业发展“十二五”规划》|国家工商行政管理总局|2012年7月|广告业是我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，提出在“十二五”期间提升广告企业竞争力、优化广告产业结构、推动广告业自主创新等八项重点任务。|

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|5|《文化产业振兴规划》|国务院|2009年7月|加快发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等重点文化产业。|
|6|《关于促进广告业发展的指导意见》|国家工商行政管理总局、国家发展与改革委员会|2008年4月|提出广告业是现代服务业的重要组成部分，是创意经济中的重要产业，在服务生产、引导消费、推动经济增长和社会文化发展等方面，发挥着十分重要的作用，其发展水平直接反映一个国家或地区的市场经济发育程度、科技进步水平、综合经济实力和社会文化质量，该文同时提出要促进广告产业向专业化、规模化发展，培育具有国际竞争力的广告企业。|

（2）综艺节目制作行业
目前，综艺节目制作行业已初步形成了以《中华人民共和国著作权法》为基础，涵盖行业资质管理、行业业务标准审查、行业质量管理等方面的法律法规和规则体系。主要法律法规及自律规定的主要内容如下表所示：
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|序号|法规政策|发布机构|发布时间|相关内容|
|1|《关于大力推动广播电视节目自主创新工作的通知》|国家新闻出版广电总局|2016年6月|各广播电视机构特别是电视上星综合频道对加强广播电视节目自主创新工作负有主体责任，要把节目原创作为自主创新工作的核心，特别注意提高晚间时段自主原创节目播出比重。|
|2|《关于加强真人秀节目管理的通知》|国家新闻出版广电总局|2015年7月|各级广电部门要积极鼓励具有鲜明中国特色、中国风格、中国气派的原创节目模式，大力提倡将当代艺术理念与现代技术手段相融合的集成创新，对引进节目模式要适度控制数量，要避免过度集中在某一地区或国家。要充分利用中华文化元素、中华美学精神对引进节目模式进行本土化改造，坚持以我为主、开拓创新。|
|3|《广播电视管理|国务院|2013年|广播电视事业应当坚持为人民服务、为社|

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||条例》（2013年修订）||12月|会主义服务的方向，坚持正确的舆论导向。|
|4|《关于鼓励和引导民间资本投资广播影视产业的实施意见》|国家新闻出版广电总局|2012年8月|鼓励和引导民间资本投资广播电视节目制作领域，从事广播电视节目制作经营活动。|
|5|《关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》|国家新闻出版广电总局|2012年7月|鼓励生产制作健康向上的网络剧、微电影等网络视听节目；强化网络剧、微电影等网络视听节目播出机构准入管理强化网络剧、微电影等网络视听节目内容审核。|
|6|《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》|中宣部、中国人民银行、财政部等九部委|2010年4月|进一步改进和提升对我国文化产业的金融服务，支持文化产业振兴和发展繁荣，积极探索适合文化产业项目的多种贷款模式，进一步改进和完善对文化企业的金融服务。|
|7|《广播电视广告播出管理办法》|国家新闻出版广电总局|2009年9月|广播电视广告播出活动应当坚持以人为本，遵循合法、真实、公平、诚实信用的原则；广播影视行政部门对广播电视广告播出活动实行属地管理、分级负责。|
|8|《关于认真做好广播电视制播分离改革的意见》|国家新闻出版广电总局|2009年6月|电台电视台可以采用“先台内、后社会”的办法，按照现代企业制度要求组建影视剧等节目制作公司，也可采取委托制作、联合制作、社会招标采购等方式，调动社会力量加强节目制作生产。|
|9|《关于进一步加强广播影视节目版权保护工作的通知》|国家新闻出版广电总局|2007年9月|各级广播电视行政管理部门要充分认识保护知识产权工作的重要性，从广播电视发展的全局出发，将知识产权保护工作作为一项长期性的工作任务来抓，贯彻管理|

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|||||工作始终。|
|10|《互联网视听节目服务管理规定》|国家新闻出版广电总局、工信部|2007年12月|鼓励影视生产基地、电视节目制作单位多生产适合在网上传播的影视剧（片）、娱乐节目，积极发展民族网络影视产业。|
|11|《关于进一步加强广播电视节目制作经营机构管理的通知》|国家新闻出版广电总局|2005年3月|加强对制作机构的日常监管工作；加强对制作机构人员的政策、法规教育和业务培训。|
|12|《广播电视节目制作经营管理规定》|国家新闻出版广电总局|2004年6月|鼓励境内社会组织、企事业机构（不含在境内设立的外商独资企业或中外合资、合作企业）设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动。|

（二）主要产品、服务及用途
科翼传播主营业务包括内容整合营销传播服务和内容制作业务，具体可分为综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作三大业务板块。
1、综艺节目及影视剧宣发
科翼传播将娱乐营销应用于综艺节目及影视剧的推广宣传，通过节目策划、节目模式、行业深度等多角度挖掘节目宣传点，制定针对节目品牌的整合营销方案，借助电视、网络、平面等立体化传播平台，为客户提供全方位、全过程的整合营销传播服务。该业务主要包括策划、包装、推广和增值服务等环节，科翼传播在接受客户委托后，结合不同的客户需求，对节目进行有针对性的策划、宣传和推广活动。在综艺节目及影视剧制作和播出的过程中，科翼传播通过视频网站、门户网站、手机新闻客户端、微博、微信、贴吧、论坛等推广渠道和技术资源，对节目进行推广，以促进综艺节目及影视剧的宣传效果最大化。
科翼传播在综艺节目及影视剧营销领域已经形成了以浙江卫视、江苏卫视、
东方卫视、深圳卫视、灿星制作等强势卫视及制作公司为主的客户群体，参与了
《奔跑吧兄弟》（第 1/2/3/4季）、《中国好声音》（第 1/2/3/4季）、《欢乐喜剧人》（第1/2季）、《极限挑战》（第 1/2季）、《龙门镖局》、《明若晓溪》、《蜀山战纪》等国内众多热门综艺节目及影视剧的整合营销。
节目推广案例：某卫视综艺节目
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|推广期间||
|2015年10月至2016年2月||
|推广策略||
|在节目制作和播出的过程中，通过节目策划、节目形式、行业深度等多角度挖掘节目宣传点，利用视频网站、门户网站、手机新闻客户端、微博、微信、贴吧、论坛等推广渠道和技术资源，对节目进行推广，以促进节目宣传效果最大化。||
|推广形式||
|新闻稿|节目推广期间，为节目策划、撰写并发布新闻稿；在五大门户网站及手机新闻客户端推荐新闻稿。|
|微博营销|节目推广期间，为节目策划并安排娱评人/媒体人做每周直播或口碑维护；在微博红人大号上发布与节目相关的微博及评论；在节目官方微博直播节目信息或发布微博活动。|
|微信营销|节目推广期间，与节目组共同维护和运营官方微信；为节目策划并开发微信互动小游戏及微信H5静态分享页面；策划并安排媒体人/娱评人在朋友圈发布节目口碑内容；在微信公众账号发布节目信息相关内容。|
|论坛贴吧|节目推广期间，策划与节目相关的论坛帖并在百度贴吧进行发帖；在百度贴吧安排加精或置顶帖子。|
|视频营销|节目推广期间，制作与节目内容相关的花絮视频。|
|APP投放|节目开播当天在主要APP上投放节目相关信息。|
|推广海报|节目推广期间，为节目策划网络海报及绘制节目人物漫画。|
|推广效果||
|通过大量的内容传播和网络持续曝光，保证了节目的用户关注度始终维持在较高的水准，为该节目成为2015年最具现象级的娱乐节目起到了重要作用。自该节目2015年10月开播以来，该节目的百度||

指数呈波状，最高峰值超过了44万。
2、商业品牌整合营销
科翼传播通过将娱乐内容和商业品牌的营销相结合，致力于帮助商业品牌制定内容营销策略、数字化品牌、互动创意和社会化媒体营销服务。该业务是顺应内容营销的趋势，将娱乐内容、商业品牌和传播媒介三方进行有效整合，并基于对消费者特征的多维度分析，借势娱乐产业的内容方，选择营销效果最优的媒介组合和营销方式，对商业品牌进行精准营销和推广，同时充分利用各方的优势资源，使得营销效果得以提升。科翼传播的商业品牌整合营销业务主要借助其在综艺节目宣发领域的领先优势，为综艺节目的冠名商、赞助商等提供整合营销服务。
截至目前，科翼传播已服务的商业品牌客户包括上海大众、可口可乐、伊利、美丽说、百雀羚、蒙牛、相宜本草、宝马等知名企业。
图1、商业品牌客户
品牌推广案例：某商业品牌（热门综艺节目的主赞助商）
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|推广期间||
|2015年10月至2016年1月||
|推广策略||
|某商业品牌作为热门综艺节目的主赞助商，运用节目中与该商业品牌的关联素材，进行二次内容创造，将该商业品牌属性与节目内容完美融合，创造网友感兴趣的话题，并借势节目热度，在外围寻找贴近的话题，引发圈层传播；从大众娱乐的角度出发，利用强大且具有针对性的平台，对潜在的用户和广大网友进行植入式品牌记忆，产生更长远的品牌传播效应，以提升市场对该商业品牌与产品的认知、认同和信赖。||
|推广形式||
|新闻稿|品牌推广期间，为品牌客户策划撰写植入新闻稿，并在五大门户网站、A类重点媒体频道、手机新闻客户端植入新闻稿。|
|微博营销|品牌推广期间，策划节目官方微博与品牌客户官方微博互动内容；植入节目官方微博子话题；为品牌客户策划及发布微博热门话题；安排微博红人大号发布与品牌客户相关的微博内容。|
|微信营销|品牌推广期间，在微信公众号发布品牌客户内容；并安排节目微信内容植入。|
|论坛营销|品牌推广期间，策划撰写与品牌相关的论坛稿件，并在主要论坛发布稿件，同时安排加精论坛稿件。|
|视频营销|品牌推广期间，制作与品牌相关的娱乐播报、拆条视频以及产品特别宣传片条。|
|推广海报|品牌推广期间，策划制作发布产品漫画、预告海报、文案配图及实时营销海报。|
|推广效果||
|通过将商业品牌属性与节目内容完美融合，创造网友感兴趣的话题，并利用微博、微信、论坛、视频网站等媒体渠道，对潜在的用户和广大网友进行品牌形象植入，使得该商业品牌的营销效果最大化。自节目开播以来，该商业品牌的百度指数从原来的10,000左右，迅速飙升至21,000，并在节目播出期间维持在较高水平。||

3、内容制作
科翼传播积极拓展业务边界，现已经进入“互联网+娱乐制作”领域，积极
参与到互联网综艺制作的中，专注于网络原生内容的研发、制作和投资。目前，
科翼传播联合腾讯视频、爱奇艺、爱享文化等合作伙伴出品了《燃卡 100天》、《魅力野兽》、《有料》、《ohmy思密达》等网络自制内容，未来科翼传播还将联袂电视媒体、互联网媒体等各类强势媒体开展内容制作方面的深度合作，完成从内容制作到整合营销的全产业链布局。
表1、主要网络自制综艺介绍
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|节目名称|节目简介|播放平台|
|燃卡100天|联合爱享文化出品的一档以“瘦身”为话题的衍生网络综艺，节目从网民中海选了4位素人“小胖子”，通过嘉宾互动、游戏竞技、真人体验减肥秘籍等环节，向观众传递全新的健康生活方式。|腾讯视频|
|魅力野兽|联合腾讯视频携手欧洲著名制作公司ALL3Media联合研发的全新特效化妆相亲真人秀节目，通过好莱坞特效化妆术使约会男女无法看到对方真实面貌，而是用真听、真感觉做出心动抉择，打造一档颠覆现有模式的相亲节目。|腾讯视频|

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|有料|联合腾讯视频出品的一档资讯类娱乐节目，对综艺节目及影视剧进行现场探班，点评热播综艺台前幕后的故事。|腾讯视频|
|Oh my思密达|国内首档韩娱评论类节目，在腾讯视频平台播出，以接韩国地气的展现方式对热门韩剧、韩星等进行报道及点评，深刻剖析韩娱背后的文化现象。|腾讯视频|

（三）业务流程
1、内容整合营销传播服务
科翼传播的内容整合营销传播服务流程如下所示：
客户需求 项目提案 项目中标
项目初期
签订合同 客户确认
制定方案
发布计划 客户确认 内容撰写
项目执行期 客户审核 视频剪辑 海报设计
确认发布 实时跟踪
项目后期 项目结案报告 客户确认结案
项目初期阶段：在接到客户需求后，将根据综艺节目或商业品牌的特点拟定项目投标方案，项目中标后再制定详细的推广方案和考核KPI，待客户确认后与客户签订合作合同。
项目执行阶段：首先制定每周的发布计划及发布要点，待客户确认后开始撰写发布内容，并预约投放平台，制作宣传海报和视频剪辑等，所有投放物料准备后跟客户确认，客户同意后进行广告投放，投放后对项目推广情况进行实时监控和跟踪。
项目后期阶段：将整理项目内所有的物料投入及其投放链接情况，并制作结案报告，最后将项目考核KPI的完成情况与客户进行确认。
2、内容制作业务流程
科翼传播的内容制作业务流程情况如下：
前期调研 拟定节目 节目策划
前期筹划
节目招商 节目推介
签订合同 前期物料准备 敲定节目风格
项目启动
录前内容大会 拟定节目大纲
正式录制 编导初剪 内容审核
节目录制
后期制作 节目配音 编导精剪
客户确认
总结反馈
后期确认
前期筹划阶段：对国内外优秀节目进行综合研究分析，研发出适宜的节目模式，并对节目内容进行初步的策划，形成节目方案；将策划的初步方案推广给网络平台或者电视媒体等客户，与客户达成共识后进行节目招商。
项目启动阶段：首先与客户签订正式的合作合同，合同签订后进行前期的物料准备，如预订摄影棚、节目服装等；然后敲定整个节目的包装风格确定，包括节目logo、节目色调、主题音乐等；同时编给出具节目大纲，让客户审批通过；
最后再节目录制开始前，将各个环节的人员聚集一起对节目内容进行最后的梳理。
节目录制阶段：在对节目进行现场录制、或外拍和采访之后，对录制内容进行初步的剪辑，然后将初步剪辑的节目送给客户客户审批，客户同意后对节目内容进行详细精剪，然后进入后期制作，后期制作主要包括后期包装、音乐、音效、字幕、特效等，后期制作完成后形成最终的节目内容。
后期确认阶段：将制作成形的节目内容交由客户确认，待客户确认后播出，最后对节目播出的效果进行总结反馈。
（四）业务模式情况
1、内容整合营销传播服务
（1）采购模式
科翼传播的内容整合营销传播服务涉及的采购主要包括：①直接向媒介或媒介代理公司采购用于广告投放；②向自由撰稿人采购用于宣传的稿件；③向新媒体如微博“大号”、微信公众号等营销服务号采购用于发布营销活动或相关稿件；
④向其他供应商采购海报、宣传片、花絮等。科翼传播建立了完善、合理的采购制度，对物料采购的各环节进行严格的管理和控制，业务部门根据客户确认后的整合营销方案细化物料采购需求，并提交采购预算单，依次由采购部、项目负责人、部门负责人及总经理审批通过。
（2）销售模式
科翼传播通过公开信息、现有业务渠道以及项目部业务拓展等方式，获取客户的需求信息，并根据不同的客户需求和产品特点，制定基于大数据分析的有针对性的宣传策划方案。与客户确立合作关系并签订服务协议后，项目部将根据预先与客户沟通的商务合作方案，按照服务协议规定及宣传策划方案要求，经项目部、设计部、媒介采购部等多个部门共同配合，通过网络稿件发布、主要门户网
站发布、视频网站播放、主题论坛传播、社交媒体传播等方式，为客户提供全方位、全过程的整合营销传播服务，从而实现客户产品的价值提升。
（3）服务模式
科翼传播的内容整合营销传播服务包括综艺节目及影视剧宣发和商业品牌
整合营销。在综艺节目及影视剧宣发方面，科翼传播通过节目形象、节目模式、行业深度等多角度挖掘节目宣传点，并利用视频网站、门户网站、手机新闻客户端、微博、微信、贴吧、论坛等推广渠道和技术资源，对节目进行推广，以促进综艺节目及影视剧的宣传效果最大化；在商业品牌整合营销方面，科翼传播通过将娱乐内容和商业品牌的营销相结合，致力于帮助商业品牌制定内容营销策略、数字化品牌、互动创意和社会化媒体营销服务，将商业植入彻底与内容融为一体，同时利用互联网进行广泛的二次传播，以促进客户品牌的建设、维护、提升以及产品销量的增加。
（4）盈利模式
科翼传播根据与客户签订的《服务协议》为客户提供相应的服务内容，并根据服务内容的执行情况获取相应的报酬。
2、内容制作
（1）采购模式
科翼传播的内容制作业务涉及的采购主要包括物资采购及劳务采购两大方
面。
物资采购方面，主要包括节目拍摄过程中所使用的一般耗材、专用设施及设备等，一般耗材由科翼传播按市场价格统一采购，在节目录制过程中使用和消耗；
大型专用设施及设备，如摄影棚、转播车以及部分拍摄器材等通常采用经营租赁的方式进行采购。
劳务采购方面，主要包括临时外聘的主持、嘉宾、演员、摄像、灯光、美舞等劳务人员。科翼传播已建立了完善、合理的采购制度，对采购的各环节进行严格的管理和控制。节目组根据节目预算方案确定采购需求，并提交采购预算单，
依次由采购部、节目负责人、部门负责人及总经理审批通过。
（2）生产模式
科翼传播的节目生产模式可分为独立制作和受托制作模式。独立制作指科翼传播作为节目的投资方和制作方，自主完成节目创意、节目拍摄、后期制作和发行工作，并拥有节目版权。委托制作指科翼传播根据客户需求提供创意和制作，承担生产流程中的全部或部分工作，向客户交付节目产品，客户验收合格后完成全部工作，节目版权归属客户所有。
节目制作过程中节目团队的主要岗位构成和职能如下表所示：
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|岗位|职能|
|制片人|节目策划、定位、制作；负责组建并带领项目团队；规划、改进节目制作方法和流程，提高节目制作效率；培训编导、后期技术人员|
|编导|节目采访、编辑、制作；执行节目制作管理规定和技术规范|
|制片组|负责节目成本预算的编制、执行和监督|
|拍摄组|负责节目过程的录制拍摄|
|技术组|负责设施、设备、仪器的采购、租赁、管理、调配、维护工作|
|策划组|负责节目内容的策划，相关节目模式的收集、整理等|
|宣传组|负责节目宣传|
|后期包装组|负责节目的剪辑、包装、音乐、音效、旁白、字幕、特效等|

（3）销售及盈利模式
科翼传播的内容制作业务主要分为两种销售方式：一种是科翼传播将自身研发制作的节目直接销售给播出平台方并收取相应的节目版权转让费，或接受播出平台方的委托制作相应的节目并收取节目制作费；另一种是科翼传播与播出平台方采取共同经营的方式，由科翼传播提供内容资源，播出平台方或其运营方提供播放平台，双方合作对形成的广告收入进行分成。
（五）销售情况
1、主要产品销售情况
最近两年及一期，科翼传播的主营业务收入分产品实现情况如下：
单位：万元
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|收入类别|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|综艺节目及影视剧宣发|994.69|4,072.85|2,325.10|
|商业品牌整合营销|1,065.07|1,340.26|599.22|
|内容制作|127.28|2,101.17|474.71|
|主营业务收入合计|2,187.05|7,514.28|3,399.04|

2、主要客户销售情况
最近两年及一期，科翼传播前五名客户销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售内容|销售收入（万元）|占营业收入比例|
|2016年1-3月|1|美丽说（北京）网络科技有限公司|商业品牌整合营销|295.80|13.53%|
||2|上海环胜广告有限公司及其关联方|商业品牌整合营销|265.77|12.15%|
||3|北京木火通明影视文化传媒有限公司|综艺节目宣发|257.37|11.77%|
||4|上海大众汽车销售有限公司|商业品牌整合营销|235.85|10.78%|
||5|上海灿星文化传播有限公司|综艺节目宣发|218.48|9.99%|
||小计||—|1,273.27|58.22%|
|2015年度|1|深圳市腾讯计算机系统有限公司|内容制作及综艺节目宣发|2,701.64|35.95%|
||2|上海灿星文化传播有限公司|综艺节目宣发|561.51|7.47%|
||3|内蒙古伊利实业集团股份有限公司|商业品牌整合营销|369.92|4.92%|
||4|上海东方娱乐传媒集团有限公司|综艺节目宣发|346.33|4.61%|
||5|上海上汽大众汽车销售有限公司|商业品牌整合营销|323.88|4.31%|
||小计||—|4,303.27|57.26%|
|2014年度|1|深圳市腾讯计算机系统有限公司|内容制作及综艺节目宣发|1,219.15|35.87%|
||2|上海上汽大众汽车销售有限公司|商业品牌整合营销|383.67|11.29%|
||3|上海灿星文化传播有限公司|综艺节目宣发|359.12|10.57%|
||4|浙江广播电视集团及其关联方|综艺节目宣发|257.88|7.59%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|贵州电视文化传媒有限公司|综艺节目宣发|214.75|6.32%|
|小计||—|2,434.57|71.63%|

最近两年及一期，科翼传播对单个客户的销售额占比均低于营业收入的50%，不存在对单一客户的重大依赖。
最近两年及一期，科翼传播董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有科翼传播5%以上股份的股东与前五名客户不存在关联关系，在前五名客户中也不占有权益。
（六）采购情况
最近两年及一期，科翼传播向前五名供应商的采购情况如下：
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|年度|序号|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占营业成本比例|
|2016年1-3月|1|上海奥臻影视文化有限公司|营销服务|227.04|29.80%|
||2|杭州卡塞科技有限公司|营销服务|37.74|4.95%|
||3|北京迅达网脉科技有限公司|营销服务|28.30|3.71%|
||4|上海潮石文化传播有限公司|营销服务|27.00|3.54%|
||5|上海丝芭文化传播有限公司|营销服务|20.00|2.62%|
||小计||—|340.07|44.63%|
|2015年度|1|北京完美映象文化传媒有限公司|营销服务|1,136.60|25.89%|
||2|上海迪赫影视文化工作室|制作服务|842.74|19.20%|
||3|上海奥臻影视文化有限公司|营销服务|746.84|17.01%|
||4|杭州瓦杰科技有限公司|营销服务|207.55|4.73%|
||5|北京讯达网脉科技有限公司|营销服务|121.13|2.76%|
||小计||—|3,054.86|69.59%|
|2014年度|1|上海容海影视文化工作室|营销服务|481.55|17.37%|
||2|上海迪赫影视文化工作室|营销服务|343.69|12.40%|
||3|任豹广告有限公司|营销服务|255.00|9.20%|
||4|上海晓丰影视文化工作室|营销服务|140.60|5.07%|
||5|上海合贞投资管理公司|营销服务|100.00|3.61%|
||小计||—|1,320.84|47.64%|

最近两年及一期，科翼传播对单个供应商的采购额占比均低于营业成本的
50%，不存在对单一供应商的重大依赖。
最近两年及一期，除上海迪赫影视文化工作室、上海容海影视文化工作室系陆慧斐近亲属控制的企业，上海晓丰影视文化工作室系邓翀近亲属控制的企业，上海奥臻影视文化有限公司系最近12个月内受陆慧斐近亲属控制的企业外，科翼传播董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有科翼传播5%以上股份的股东与前五名供应商不存在关联关系，在前五名供应商中也不占有权益。
（七）业务资质情况
截至本报告书签署日，科翼传播及其子公司已取得如下业务资质：
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|序号|主体|资格证书|证书编号|发证机关|颁发日期或有效期|
|1|科翼传播|营业性演出许可证|沪市文演（经）00-0894|上海市文化广播影视管理局|2015.12.7-2017.12.31|
|2|科翼传播|广播电视节目制作经营许可证|（沪）字第1056号|上海市文化广播影视管理局|2015.2.10-2017.4.1|
|3|瑞盟文化|广播电视节目制作经营许可证|（沪）字第1290号|上海市文化广播影视管理局|2015.4.27-2017.4.1|
|4|瑞盟文化|营业性演出许可证|沪市文演（经）00-0892|上海市文化广播影视管理局|2015.12.7-2017.12.31|

（八）境外经营和境外资产情况
科翼传播不存在境外经营和境外资产的情况。
（九）环保情况
科翼传播主要从事内容整合营销传播服务和文化内容制作业务，不涉及环境污染的情形。
（十）质量控制情况
1、内容整合营销传播服务的质量控制
科翼传播的内容整合营销传播服务以客户需求为导向，致力于为客户提供优质、精准、高效、创新的整合营销服务。为保证对客户服务的质量，科翼传播在项目初期，根据客户需求拟定切实可行的推广方案，在合同中对考核指标的内容、方式和时间等作出相应约定；在项目执行过程中，科翼传播对广告投放情况进行实施跟踪和监控，对尚未满足考核指标的情况与客户进行阶段性沟通，并对方案进行优化和调整；在项目后期，科翼传播与客户共同对项目执行情况进行考核，并形成结案报告，同时根据客户的反馈结果总结项目的优缺点，分析原因并制定改进措施。
2、内容制作业务的质量控制
科翼传播的内容制作业务严格按照《广播电视管理条例》等广播电视行业标准开展生产经营活动。科翼传播在投资、制作节目过程中对项目质量实行事前、事中、事后管理，每个节目在前期筹划和正式录制之前都要经过充分、审慎的考虑，对节目定位、拟聘用的主创人员（导演、编导、主演等）、资金需求、制作效果及社会影响等方面做出详尽的分析和计划；在前期筹划阶段，审慎选择节目立项；在节目启动阶段，反复研讨节目内容；在节目录制阶段，严格把控录制效果；在后期确认阶段，及时跟进并反馈节目播出效果。
报告期内，科翼传播与客户之间不存在因质量问题而发生纠纷的情况。
（十一）主要产品生产技术及所处阶段
目前，科翼传播拥有的核心技术情况如下：
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|技术名称|主要功能和特点|
|基于大数据平台的移动互联多媒体舆情分析技术|该技术是通过对移动互联网上的舆论信息进行采集，并进行科学数字化的分析，得到当前舆情高峰信息，从而进行有针对性的营销活动|
|移动互联多媒体终端播放技术|该技术是将音视频、电视画面、图片、动画、文本、流媒体、数据库等组合成一段精彩的节目，并通过网络将制作好的节目实时的推送至分布在各地的媒体显示终端，从而将精彩的画面、实时的信息咨询在各种指定场所全方位的完美展现|

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|移动互联多媒体营销策划技术|该技术将互联网网站、移动互联网网站以及APP/APK应用软件等集中到一个系统进行统一的管理，可以根据推广计划进行全网营销，从而提供运作效率|
|数字动漫生产制作技术|该技术是针对现在数字化动漫快速发展应运而生的一种数字动漫生产制作技术，通过该技术可以较快的制作出动漫电影，可以让制作者将更多精力花费在动漫的情节内容中|
|数字电影生产制作技术|该技术是针对现在数字化电影快速发展应运而生的一种数字电影生产制作技术，通过该技术可以较快的制作出数字电影，可以让制作者将更多精力花费在电影的情节内容中|
|科翼作品管理系统|该系统用于管理科翼传播作品的一款系统，主要包括作品录入、作品查询、作品存档、操作报费、部门管理、员工管理、权限管理等功能，使作品更好的安全保存，并实现快速查阅|
|传媒行业分析软件技术|该软件技术用于收集网络、手机互联网等大数据，从而分析传媒行业的未来发展方向，为科翼传播未来发展方向提供数据支持|
|移动互联多媒体广告投放技术|该技术用于移动互联多媒体广告自动投放平台下设的广告位中，通过该技术可实现广告位的广告投放、到期提醒、过期下线、空期招商等自动化管理功能|
|4D虚拟舞台背景制作和控制技术|该技术用于在观众观看4D电影时，能够真切的感觉到画面效果，如水花、气流等，通过该技术可以虚拟的实现制作完成，直接安放在影院里面让观众使用，增强观众的观感效果|
|4D超高清视频传输和显示放映技术|该技术主要用于4D电视的流量传输和显示放映，以保证画面质量，让观众有更好的视听效果|
|跨媒体在线视屏综合管理技术|该技术集成了电影、电视、广播、点播等多种视频服务，通过该技术观众可以快速选取自己想看的节目，并可实现回放、慢放、快放等功能|
|跨媒体高清视频后期制作技术|该技术可以实现高清视频在3D及4D视频的转换，并保证画面质感|
|4D超高清视频制作技术|该技术主要用于4D超高清视频制作，主要功能包括4D画面出来、|

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|声音处理、画面剪切等，该技术操作简单，能快速上手，让制作者将更多精力用于制作视频|

（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员概述
核心技术人员是科翼传播的关键要素资源之一，是保持和提升科翼传播竞争力的重要因素。核心技术人员的变动将对科翼传播生产经营产生一定的负面影响，进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响。为保持科翼传播核心技术人员的稳定，上市公司将在人才选聘、激励机制等方面充分尊重科翼传播的原有安排，以最大程度降低核心技术人员的流失。
截至报告期末，科翼传播共有员工91人，其中68人具备本科以上学历；技术研发人员达32人，占科翼传播员工人数比例35.16%以上。报告期内，科翼传播核心技术团队保持较高的稳定性。
2、核心技术人员简历
核心技术人员简历如下：
陆慧斐女士：1974年4月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任上海景元科技发展有限公司市场总监；上海太平洋电子咨询有限公司市场策划；
天极信息发展有限公司市场总监；海南天涯在线网络科技有限公司上海公司副总经理。2012年10月起，任职于上海科翼文化传播有限公司，现任科翼传播总经理。
邓翀先生：1983年4月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任TCL移动通信有限公司市场策划专员；上海广典互动传媒集团公司高级商务拓
展经理；海南天涯在线网络科技有限公司高级市场经理；上海聚力传媒技术有限公司高级商务拓展经理。2012年 10月起，任职于上海科翼文化传播有限公司，现任科翼传播监事。
陈文先生：1981年11月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。
历任《职场指南》杂志社记者；新闻晨报上海网频道开发主管；新闻晨报记者。
2015年8月起，任职于上海科翼文化传播有限公司，现任科翼传播副总经理。
十三、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
③让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）收入确认的具体方法
公司收入来源三大类：综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销、内容制作。
综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销类收入确认的方式：在完成项目合同要求的工作后，向委托方出具完工结案报告，采用完工百分比法确认相应收入与成本。
内容制作类收入确认的方式：按照报告期内制作完成后并交付委托方的期数或集数确认收入，以合同约定的每期或每集金额乘以当年完成的节目数量计算相应应确认的收入金额。
2、应收款项坏账准备计提政策
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收账款账面余额10%以上为标准。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

对单项金额重大但未单项计提坏账准备的应收款项纳入信用风险特征组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
①具体组合及坏账准备的计提方法
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|账龄分析法|

②以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含，下同）|5.00|5.00|
|1-2年|10.00|10.00|
|2-3年|30.00|30.00|
|3-4年|50.00|50.00|

||||
|-|-|-|
|4-5年|80.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|

（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

（4）对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资
产利润的影响
科翼传播的会计政策和会计估计与同行业可比上市公司星推网络（836511）、爱尚传媒（834476）和自在传媒（834382）不存在显著差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
科翼传播财务报表以持续经营为基础编制。
2、合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》编制。
3、合并财务报表范围及其变化情况
报告期内，科翼传播纳入合并范围的子公司情况及其合并期间变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|截至本报告书签署日所占权益比例|合并期间|
|1|瑞盟文化|500万|100.00%|2015.6.30－2016.3.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|天时利和|50万|100.00%|2015.9.30－2016.3.31|

（1）2015年 6月 30日，经瑞盟文化股东会决议同意，蒋榕海、邓翀将其持有的瑞盟文化100%股权转让给科翼传播；同日，蒋榕海、邓翀与科翼传播签订《股权转让协议》，约定股权转让价格按照经评估净资产309.16万元确定。
（2）2015年9月1日，经天时利和股东会决议同意，卢小丰、蒋榕海将其持有的天时利和100%股权转让给科翼传播；2015年9月7日，卢小丰、蒋榕海与科翼传播签订《出资转让协议》，约定股权转让价格按照经评估净资产 45.51万元确定。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，科翼传播不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）会计政策和会计估计与思美传媒之间的差异及对拟购买资产利润的
影响
科翼传播收入确认原则系根据会计准则及行业特性确定，与上市公司的收入确认原则不存在较大差异。科翼传播的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
报告期内，科翼传播的重大会计政策或会计估计未发生变更、不存在按规定将要进行变更的情形。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，科翼传播不存在行业特殊的会计处理政策。
第七节 本次交易发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易中，思美传媒拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买掌维科技及观达影视100%的股权、发行股份购买科翼传播20%的股权，并募集配套资金，其中：
（一）拟向张子钢、鼎维投资、张瑾、萌皓投资、张萍、华睿新锐、上哲永晖、张琦以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的掌维科技97%的股权，拟向华睿文华以支付现金的方式收购其持有的掌维科技3%的股权，其中：以发行股份的方式支付交易对价的49.90%，总计发行股份数为 9,135,402股；以现金的方式支付交易对价的50.10%，总计现金265,530,112.10元；
（二）拟向鹿捷咨询、芒果投资、骅伟投资以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的观达影视99%的股权，拟向青春旋风以支付现金的方式收购其持有的观达影视1%的股权，其中：以发行股份的方式支付交易对价的57.43%，总计发行股份数为 18,192,955股；以现金的方式支付交易对价的42.57%，总计现金390,398,846.26元；
（三）拟向陆慧斐、邓翀以发行股份的方式购买其持有的科翼传播20%的股权，总计发行股份数为3,454,230股；
（四）本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金；募集配套资金总额不超过 89,105.71万元，且不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%；发行股份数量不超过3,061万股。
本次交易完成后，思美传媒将持有掌维科技、观达影视及科翼传播100%股权。本次配套融资以发行股份及支付现金购买资产为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为张子钢、鼎维投资、张瑾、萌皓投资、张萍、华睿新锐、上哲永晖、张琦、鹿捷咨询、芒果投资、骅伟投资、陆慧斐、邓翀。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、购买资产发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，即2016年8月3日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产交易上市公司采用董事会决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，即86.98元/股。
根据公司 2015年度利润分配方案，公司向全体股东每 10股转增 20股，每 10股派发现金股利 1.50元（含税）。2016年 6月 17日，上述利润分配方案实
施完毕，公司购买资产的股份发行价格和发行数量上限将进行相应调整，调整后价格为28.95元/股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行底价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于87.47元/股。
根据公司 2015年度利润分配方案，公司拟向全体股东每 10股转增 20股，每 10股派发现金股利 1.50元（含税）。2016年 6月 17日，上述利润分配方案实施完毕，公司本次发行股份募集配套资金的股份发行价格和发行数量上限将进行相应调整，调整后发行价为不低于 29.11元/股，发行股份数量为不超过 3,061万股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
公司本次发行股份购买资产的发行价格为 28.95元/股，发行股份数量为30,782,587股，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|交易对方在标的公司的持股比例（%）|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|掌维科技|张子钢|71.50|189,474,999.75|6,544,905|
||鼎维投资|10.00|26,499,990.45|915,371|
||张瑾|7.00|18,549,973.05|640,759|
||萌皓投资|3.20|10,175,982.90|351,502|

||||||
|-|-|-|-|-|
||张萍|2.00|5,299,992.30|183,074|
||华睿新锐|2.00|10,599,984.60|366,148|
||上哲永晖|0.80|2,543,981.25|87,875|
||张琦|0.50|1,324,983.60|45,768|
||小计|97.00|264,469,887.90|9,135,402|
|观达影视|鹿捷咨询|88.58|486,785,622.90|16,814,702|
||芒果投资|8.33|31,920,356.85|1,102,603|
||骅伟投资|2.08|7,980,067.50|275,650|
||小计|99.00|526,686,047.25|18,192,955|
|科翼传播|陆慧斐|10.00|49,999,979.25|1,727,115|
||邓翀|10.00|49,999,979.25|1,727,115|
||小计|20.00|99,999,958.50|3,454,230|
|合计||-|891,155,893.65|30,782,587|

发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过 89,105.71万元，发行股份数量不超过 3,061万股。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调整。
（五）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
（六）锁定期
1、发行股份购买资产
根据思美传媒（以下简称“受让方”）与各交易对方（以下简称“转让方”）分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关当事人出具的《承诺函》，，本次发行中认购的受让方股份按照如下约定解除限售：
（1）掌维科技
①张子钢在本次发行中认购的受让方股份自该新增股份上市日起12个月内不得转让，上述期限届满后按照如下约定逐步解除限售：
自上述股份上市之日起满12个月之后，掌维科技2016年度的《专项审核意见》已经出具并且张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）作为管理层股东（以下简称“掌维科技管理层股东”）已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中张子钢应补偿股份数的部分解除限
售；
自上述股份上市之日起满12个月之后，掌维科技2017年度的《专项审核意见》已经出具并且掌维科技管理层股东已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中张子钢应补偿股份数的部分解除限售；
自上述股份上市之日起满36个月之后，掌维科技2018年度的《专项审核意见》已经出具并且掌维科技管理层股东已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的20%扣除上述补偿义务履行过程中张子钢应补偿股份数的部分解除限售；
自上述股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。
②张瑾、张萍、张琦按照如下约定解除锁定：
若本次交易张瑾、张萍、张琦认购的受让方股份在2016年8月31日之前完成新增股份登记，则自上述新增股份上市日起36个月内不得转让。自上述新增股份上市日起36个月届满后张瑾、张萍、张琦各自所持85%股份扣除已补偿股
份（如有）解除限售，自上述股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。
若在本次交易中张瑾、张萍、张琦认购的受让方股份在2016年8月31日之后完成新增股份登记，该新增股份上市日起12个月内不得转让，上述期限届满后按照如下约定逐步解除限售：
自上述股份上市之日起满12个月之后，掌维科技2016年度的《专项审核意见》已经出具并且张瑾、张萍、张琦已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的25%扣除上述补偿义务履行过程中张瑾、张萍、张琦应补偿股份数的部分解除限售；
自上述股份上市之日起满24个月之后，掌维科技2017年度的《专项审核意见》已经出具并且张瑾、张萍、张琦已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中张瑾、张萍、张琦应补偿股份数的部分解除限售；
自上述股份上市之日起满36个月之后，掌维科技2018年度的《专项审核意见》已经出具并且张瑾、张萍、张琦已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中张瑾、张萍、张琦应补偿股份数的部分解除限售；
自上述股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。
③杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）在本次发行中认购的受让方股份自该新增股份上市日起36个月内不得转让，上述期限届满后按照如下约定逐步解除限售：
自上述股份上市之日起满36个月之后，掌维科技2018年度的《专项审核意见》已经出具并且掌维科技管理层股东已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的85%扣除上述补偿义务履行过程中鼎维投资应补偿股份数的部分解除限售；
自上述股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。
张子钢作为鼎维投资之执行事务合伙人，通过持有鼎维投资财产份额而间接持有的股份亦遵循上述锁定承诺。
④杭州萌皓投资管理合伙企业（有限合伙）、诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限合伙）、宁波高新区上哲永晖投资管理合伙企业（有限合伙）认购的思美传媒股份自上述新增股份上市日起36个月内不得转让。
⑤张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）作为掌维科技管理层股东按照上述约定承担对应的限售义务。如掌维科技管理层股东因履行业绩承诺补偿义务导致其持有的股份数减少，则计算当期可解除限售的股份数时扣除上述已经减少的股份数；如掌维科技管理层股东因履行业绩承诺补偿义务导致其累计减少的股份数高于当期累计可以解除限售的股份数，则当期不解除限售。
（2）观达影视
①上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作为管理层股东之一（以下简称“观达影视管理层股东”）在本次发行中认购的受让方股份的锁定方式：
观达影视管理层股东在本次发行中认购的受让方股份自上述股份上市日起
满12个月内不得转让，自上述股份上市起满12个月后、观达影视业绩承诺期间2016年度的《专项审核意见》已经出具并且观达影视管理层股东已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），观达影视管理层股东本次发行中认购的受让方股份的30%扣除上述补偿义务履
行过程中观达影视管理层股东应补偿股份数的部分解除限售。
观达影视管理层股东在本次发行中认购的受让方股份自上述股份上市日起
满24个月后、观达影视业绩承诺期间2017年度的《专项审核意见》已经出具并且观达影视管理层股东已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），观达影视管理层股东本次发行中认购的受让方
股份的30%扣除上述补偿义务履行过程中观达影视管理层股东应补偿股份数的
部分解除限售。
观达影视管理层股东在本次发行中认购的受让方股份自上述股份上市日起
满36个月后、观达影视业绩承诺期间2018年度的《专项审核意见》已经出具并且观达影视管理层股东已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），观达影视管理层股东本次发行中认购的受让方股份的20%扣除上述补偿义务履行过程中观达影视管理层股东应补偿股份数的
部分解除限售。
观达影视管理层股东在本次发行中认购的受让方股份自上述股份上市日起
满48个月后观达影视管理层股东持有的剩余20%股份扣除约定的暂缓解锁部分的其他剩余股份解除限售。
周丹、沈璐和严俊杰三位自然人所持有的鹿捷咨询的合伙份额亦遵循上述锁定期的承诺。
暂缓解除锁定的股份：
暂缓解除锁定股份数=2,000万元/发行价格
2018年应收账款=2018年度审计报告中观达影视的应收账款总额（扣除思美传媒及其关联公司的应收账款）
2018年应收账款之当年坏账准备=2018年度审计报告中观达影视计提的坏
账准备余额（扣除针对思美传媒及其关联公司的应收账款计提的坏账准备余额）2018年应收账款之2020年坏账准备=2020年度9月30日三季度报告中对于观达影视2018年应收账款尚未收回部分计提的坏账准备余额（扣除针对思美传媒及其关联公司的应收账款计提的坏账准备余额）
新增坏账准备=2018年应收账款之2020年坏账准备-2018年应收账款之当年坏账准备
受让方委托其年报审计机构于受让方出具2020年三季度报表出具后的 30
个工作日内，对观达影视2018年应收账款截止2020年9月30日尚未收回的部
分进行坏账准备核定：①如新增坏账准备小于或等于0，且自观达影视管理层股东在本次发行中认购的受让方股份自上述股份上市日起满48个月后，暂缓解除锁定的股份全额解除锁定；②如新增坏账准备大于0，则观达影视管理层股东应按新增坏账准备金额对受让方进行现金补偿且该等现金补偿金额上限不超过
2,000万元。管理层支付完毕上述现金补偿且自观达影视管理层股东在本次发行中认购的受让方股份自上述股份上市日起满48个月后，暂缓解除锁定的股份全额解除锁定。
如观达影视管理层股东在审计机构出具2018年应收账款之2020年坏账准备核定结果后30个工作日内，对新增坏账准备金额没有提出异议且没有支付新增坏账准备的现金补偿，则上述暂缓解除锁定股份自观达影视管理层股东在本次发行中认购的受让方股份自上述股份上市日起满48个月后或受让方出具2018年应收账款之2020年坏账准备核定结果后满 30个工作日（孰晚），按照如下公式计算的股份数解除锁定：
解除锁定之股份数=（2,000万元-新增坏账准备)/发行价格
对于上述公式计算的可以解除锁定之股份数以外的剩余暂缓解除锁定股份
数于2020年12月31日前予以全部注销，解除锁定之股份数如为零或负数，则暂缓解除锁定股份数全额注销。上述注销完成后，观达影视管理层股东不再就上述新增坏账准备承担其他补偿责任。
若管理层已支付的现金补偿对应的应收帐款或上述已注销股份对应的应收
账款于管理层支付现金补偿或注销股份后收回，则观达影视管理层股东应得到与其支付的现金补偿等额的现金补偿，或与上述已注销股份按发行价格与注销股份数的乘积等额的现金补偿，该等现金补偿应于受让方确认上述应收帐款已收回的当期季报、半年报或年报出具后的30个工作日内支付，观达影视管理层股东拥有观达影视2018年应收账款截止该季度最后一天的收回情况的知情权。
如观达影视管理层股东对于2020年9月30日经审计/审阅计提的2018年12月31日应收账款坏账准备有异议，或对受让方此后按季度提交应收帐款收回情况的核定报告结果有异议，或受让方未履行按季度提交应收账款收回情况的核定
报告，则观达影视管理层股东可自行委托其他有证券从业资格的会计师事务所进行独立审计和核定，受让方应予以全面配合，双方对最终审计结果和核定结果不能达成合意的，按照本协议约定的纠纷解决机制予以处理。
②芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）在本次发行中认购的受让方股份自上述股份上市日起满36个月内不得转让。
③如观达影视管理层股东因履行业绩承诺补偿义务导致其持有的股份数减
少，则计算当期可解除限售的股份数时扣除上述已经减少的股份数；如观达影视管理层股东因履行业绩承诺补偿义务导致其累计减少的股份数高于当期累计可
以解除限售的股份数，则当期不解除限售。
（3）科翼传播
陆慧斐、邓翀在本次交易中认购的受让方股份，自上述股份上市日起满 24个月届满、科翼传播2018年度专项审核意见已经出具且转让方已履行完毕其应当履行的利润补偿义务（如有）前，上述股份不得对外转让，上述时间以较晚成就的时间为准。
上述解锁条件成就后，暂缓锁定的股份应按照如下约定解锁：
暂缓解除锁定股份数=人民币1,000万元/发行价格
暂缓解除锁定股份根据科翼传播自2019年1月1日起每年度截至6月30
日及12月31日经思美传媒年度审计之会计师审阅/审计确定的应收账款回收情况确定上述暂缓解除锁定股份的解锁：
上述暂缓解除锁定股份于上述任一会计期末后解除锁定之股份数=[1,000万元-(截至2018年12月31日科翼传播经审计确认的应收账款净额-截至该会计期末上述净额已收回金额)]/发行价格
上述股份解除锁定时间为思美传媒该会计期对应审计报告/审阅报告出具之日起15日内，上述公式计算之股份数小于等于零的则当期不予解锁。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
参与配套募集资金认购的投资者以现金认购的股份自股份发行上市之日起
12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
（七）募集配套资金用途
本次重大资产重组，上市公司通过询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过89,105.71万元，募集资金的用途如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟使用募集资金投入金额（万元）|占比（%）|
|1|支付本次重组现金对价|65,592.90|73.61|
|2|预计支付本次交易相关费用|4,000.00|4.49|
|3|支付科翼传播现金收购款|16,000.00|17.96|
|4|掌维科技动漫IP库建设项目|3,512.81|3.94|
||合计|89,105.71|100.00|

配套募集资金款项，在扣除1、2、3三项支出后，所余款项用于项目4。项目4所需款项缺口由掌维科技自筹解决。
掌维科技动漫 IP库建设项目已于取得杭州市上城区发展与改革委员会颁发的编号为上发改投备案[2016]22号的《项目备案通知书》。
若上市公司实际支付本次重组现金对价、支付本次交易相关费用等的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付的资金。
三、本次交易前后主要财务数据比较
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕7069号《审阅报告》并经计算，本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司主要财务指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|财务数据（万元）|备考财务数据（万元）|增长率（%）|
|2016年3月31日/2016年1-3月||||

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|-|-|-|-|
|总资产（万元）|207,267.15|379,512.28|83.10|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|95,581.38|240,799.42|151.93|
|营业收入（万元）|68,841.84|75,612.39|9.83|
|利润总额（万元）|3,450.68|5,289.54|53.29|
|净利润（万元）|2,492.83|4,223.96|69.44|
|归属于母公司股东净利润（万元）|2,365.07|4,243.73|79.43|
|每股收益（元/股）|0.27|0.44|62.96|
|2015年12月31日/2015年度||||
|总资产（万元）|169,337.55|321,969.90|90.13|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|92,793.40|237,880.61|156.36|
|营业收入（万元）|249,372.63|277,671.14|11.35|
|利润总额（万元）|11,876.24|18,074.75|52.19|
|净利润（万元）|8,880.04|13,616.33|53.34|
|归属于母公司股东净利润（万元）|8,833.40|13,584.88|53.79|
|每股收益（元/股）|1.03|1.42|37.86|

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到显著提高，上市公司的盈利能力进一步增强。
四、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前上市公司总股本为 286,085,730股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行30,782,587股股票及支付655,928,958.36元现金用于购买掌维科技100%股权、观达影视100%股权和科翼传播20%股权。拟发行普通股不超过 3,061万股用于募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主体|股东名称|本次发行股份及支付现金购买资产前||发行后||||
|||||配套融资前||配套融资后||
|||持股数量(股)|持股比例(%)|持股数量(股)|持股比例(%)|持股数量(股)|持股比例(%)|
|上市公司|朱明虬|131,573,433|45.99|131,573,433|41.52|131,573,433|37.87|
||首创投资|16,116,327|5.63|16,116,327|5.09|16,116,327|4.64|
||董监高持股|12,682,023|4.43|12,682,023|4.00|12,682,023|3.65|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司现有其他股东|125,713,947|43.94|125,713,947|39.67|125,713,947|36.18|
||小计|286,085,730|100.00|286,085,730|90.29|286,085,730|82.33|
|掌维科技|张子钢|-|-|6,544,905|2.07|6,544,905|1.88|
||鼎维投资|-|-|915,371|0.29|915,371|0.26|
||张瑾|-|-|640,759|0.20|640,759|0.18|
||萌皓投资|-|-|351,502|0.11|351,502|0.10|
||张萍|-|-|183,074|0.06|183,074|0.05|
||华睿新锐|-|-|366,148|0.12|366,148|0.11|
||上哲永晖|-|-|87,875|0.03|87,875|0.03|
||张琦|-|-|45,768|0.01|45,768|0.01|
|观达影视|鹿捷咨询|-|-|16,814,702|5.31|16,814,702|4.84|
||芒果投资|-|-|1,102,603|0.35|1,102,603|0.32|
||骅伟投资|-|-|275,650|0.09|275,650|0.08|
|科翼传播|陆慧斐|-|-|1,727,115|0.55|1,727,115|0.50|
||邓翀|-|-|1,727,115|0.55|1,727,115|0.50|
|配套融资认购对象||-|-|-|-|30,610,000|8.81|
|合计||286,085,730|100.00|316,868,317|100.00|347,478,317|100.00|

注：配套融资后的股权结构按募集配套资金发股数量上限计算。
五、本次交易未导致公司控制权变化
朱明虬直接持有本公司45.99%的股份，同时持有本公司股东首创投资42.99%的合伙份额，首创投资直接持有公司5.63%股份，朱明虬为公司的控股股东及实际控制人。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，朱明虬持有公司股份的比例将由本次交易前的45.99%降为37.87%，首创投资对公司股权的持有比例由本次交易前的5.63%降为4.64%，朱明虬仍为公司控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
六、本次募集配套资金用途
（一）本次募集配套资金的使用计划及其合规性
本次募集配套资金的使用计划如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟使用募集资金投入金额（万元）|占比（%）|
|1|支付本次重组现金对价|65,592.90|73.61|
|2|预计支付本次交易相关费用|4,000.00|4.49|
|3|支付科翼传播现金收购款|16,000.00|17.96|
|4|掌维科技动漫IP库建设项目|3,512.81|3.94|
||合计|89,105.71|100.00|

配套募集资金款项，在扣除1、2、3三项支出后，所余款项用于项目4。项目4所需款项缺口由掌维科技自筹解决。
掌维科技动漫 IP库建设项目已于取得杭州市上城区发展与改革委员会颁发的编号为上发改投备案[2016]22号的《项目备案通知书》。
本次拟购买资产交易价格为154,708.49万元，本次交易募集配套资金合计
89,105.71万元，比例不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关法律法规的规定。
（二）本次募集配套资金投资项目具体情况分析
1、支付本次重组现金对价
根据本次交易方案，本次交易公司拟向标的掌维科技的交易对方支付现金对价26,553.01万元，向标的观达影视的交易对方支付现金对价39,039.88万元，总计65,592.90万元，本公司拟使用募集配套资金中的65,592.90万元支付该现金对价。
2、预计支付本次交易相关费用
支付本次交易的相关费用预计金额为4,000.00万元。
3、支付前期现金收购科翼传播80%股权所余收购款项
2015年11月，思美传媒与科翼传播之股东巧瞰投资签署了《上海科翼文化传播有限公司之股权转让合同》。2015年11月，公司召开第三届董事会第二十二次
会议审议通过了《关于公司收购上海科翼文化传播有限公司80%股权的议案》。
根据上述《股权转让合同》，公司已支付了首期款项24,000万元后，后续仍需支付的款项小计16,000万元。公司拟使用募集配套资金中的16,000万元用于支付该合同中后续所需支付款项。
4、掌维科技动漫IP库建设项目
（1）项目概况
随着原创版权价值的逐步提升，对于优秀的原创版权的采购也进入白热化状态。掌维科技拟利用自身的IP储备，通过聘请外部动漫画家绘制动漫作品，本期目标为绘制100部动漫作品，初步搭建动漫阅读平台，以增强掌维科技在数字阅读领域的竞争力，同时将业务范围从小说阅读扩展到动漫阅读，进而实现自身IP储备价值的衍生拓展。
（2）项目投资主体、投资金额、实施计划情况
实施主体：掌维科技
项目建设期：2017年1月至2019年12月
项目所需资金：人民币4,575万元，具体构成如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投入|数量|金额（万元）|占比（%）|
|一|无形资产投资||||
|1|动漫作品绘制|100部|3,000|65.57%|
|二|IDC服务器租赁|3年|225|4.92%|
|三|运维人员费用|40人，3年|1,350|29.51%|
|合计||-|4,575|100.00%|

本项目拟使用募集资金：3,512.81万元。不足部分由掌维科技自筹解决。
（3）可行性分析
在“以IP为核心”的发展思路下，掌维科技积极开展已有IP储备的衍生开发运营。掌维科技对拥有版权的数字内容深度挖掘，经过筛选和审核，将优质数字内容改编为影视剧、游戏、动漫作品等产品，或将优质内容的改编权授权给其他
第三方进行数字内容改编。目前，掌维科技已与万花筒影业（天津）有限公司签
订《影视投资合作协议》，就掌维科技热门小说作品《天价前妻》进行网络剧的衍生开发。
同时，基于动漫广为流行的大背景，且杭州是中国主要的动漫之都，可以进行业务委托的动漫画家相对充裕。掌维科技将立足自身的IP储备，委托外部动漫画家进行动漫绘制，以提升IP的价值。
七、本次募集配套资金使用的必要性分析
本次非公开发行股份募集配套资金不超过89,105.71万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的100%。配套资金中4,000.00万元用于支付本次交易相关费用，65,592.90万元用于支付本次重组现金对价，16,000.00万元支付前期现金收购科翼传播80%股权所余收购款项，剩余金额用于掌维科技动漫 IP库建设项目。
（一）支付本次重组现金对价及支付前期收购科翼传播所余现金收购款的必要性
本次交易中，公司需向交易对方支付合计65,592.90万元现金对价，同时，公司还需向科翼传播之股东支付前期现金收购所余16,000.00万元款项，所需支付款项金额较大。截至2016年3月31日，上市公司合并报表货币资金余额为
24,539.81万元，资产负债率为53.67%，如若凭借公司自有资金，则上述款项压力较大，而且考虑到上市公司现有货币资金需要继续满足其持续经营的需要，并需要为应对偶发性风险事件等临时性波动，预留一部分预防资金；如若通过部分银行借款支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付本次交易的 65,592.90万元现金对价及支付科翼传播前期收购剩余所需支付的16,000.00万元现金。
（二）掌维科技动漫 IP库建设的必要性
掌维科技是一家专业的、优秀的网络文学版权运营商，致力于为网络用户提供优质、丰富的网络文学内容资源，并基于优质文学内容开展全版权 IP推广、运营和服务，其主营业务包括数字阅读业务和版权衍生业务。掌维科技已经在数字阅读领域，而版权衍生业务则相对处于落后，掌维科技亟需对已有的 IP储备
进行深入挖掘，此次动漫 IP库的建设项目即是弥补短板之举措，同时，通过该项目的实施，掌维科技将业务领域由文字阅读延伸至漫画阅读，可以有效增强其在网络文学领域的综合实力。
（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和效益，公司根据《公司法》、《证券法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定，结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》规定，上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
1、公司应当按照募集资金投资计划使用募集资金，做到募集资金使用的规范、公开和透明。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
2、公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。
3、募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
4、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司股东不得挪用或占用募集资金。
八、前次募集资金使用情况
根据天健会计师出具的“天健审〔2016〕6818号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，上市公司最近5年的募集资金及使用情况如下：
（一）募集资金的基本情况
1、2014年公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕31号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用公开募集和老股转让方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票21,329,878股，其中老股发售数量为8,978,369股，新股发行数量为12,351,509股，发行价为每股人民币25.18元，共计募集资金311,010,996.62元，坐扣承销和保荐费用 27,500,000.00元后的募集资金为283,510,996.62元，已由主承销商国信证券股份有限公司于
2014年1月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用7,920,819.51元后，公司本次募集资金净额为 275,590,177.11元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕9号）。
2、2016年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕350号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用非公开募集方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 4,640,740股，发行价为每股人民币 62.49元，共计募集资金 289,999,842.60元，坐扣承销和保荐费用10,000,000.00元后的募集资金为 279,999,842.60元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2016年 4月 8日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 6,277,072.40元后，公司本次募集资金净额为 273,722,770.20元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕96号）。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2014年公开发行股票募集资金情况
截至2016年5月31日，本公司已累计使用前次募集资金 27,918.19万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为359.17万元，募集资金无
余额。
2、2016年非公开发行股票募集资金情况
截至2016年5月31日，本公司已累计使用前次募集资金 17,400.00万元，扣除银行手续费0.08万元，募集资金余额为11,599.90万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
3、本公司前次募集资金在银行账户的存储情况
截至2016年5月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|初始存放金额|2016年5月31日余额|备注|
|杭州银行股份有限公司|3301040160001260861|20,000.00|─|2014年公开发行股票募集资金专户|
|中国民生银行股份有限公司|626593399|7,559.00|─|2014年公开发行股票募集资金专户|
|中国农业银行股份有限公司|19005401040002300|0.02||基本户|
|杭州银行股份有限公司|3301040160004702588|5,249.80[注]||2016年非公开发行股票募集资金专户|
|杭州银行股份有限公司|3301040160004702679|8,250.18|4,349.96|2016年非公开发行股票募集资金专户|
|杭州银行股份有限公司|3301040160004702646|14,500.00|7,249.94|2016年非公开发行股票募集资金专户|
|合计||55,559.00|11,599.90||

注：已坐扣承销费和发行股份购买资产财务顾问费1,000.00万元。
（三）前次募集资金实际使用情况
2014年公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2016年5月31日
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：27,559.02||||||已累计使用募集资金总额：27,918.19|||||
|变更用途的募集资金总额：5,208.89||||||各年度使用募集资金总额：27,918.19|||||
|变更用途的募集资金总额比例：18.90%||||||2014年：22,582.97|||||
|||||||2015年：5,208.89|||||
|||||||2016年：126.33|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|媒 介 传 播研 发 中 心项目|媒 介 传 播研 发 中 心项目|7,559.00|2,523.92|2,523.92|7,559.00|2,523.92|2,523.92||100.00|
|2|扩 大 媒 介代 理 规 模项目|扩 大 媒 介代 理 规 模项目|20,000.00|20,000.00|20,185.38|20,000.00|20,000.00|20,185.38|185.38[注]|100.93|
|3||永 久 补 充流动资金||5,035.08|5,208.89||5,035.08|5,208.89|173.81[注]|103.45|
||合计||27,559.00|27,559.00|27,918.19|27,559.00|27,559.00|27,918.19|359.19||

注：累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
2014年公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2016年5月31日
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近两年一期实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2014年|2015年|2016年1-5月|||
|1|媒介传播研发中心项目[注1]|不适用|不适用|||||─|
|2|扩大媒介代理规模项目[注2]|不适用|未承诺|1,103.01||5.12|1,108.13|─|
|3|永久补充流动资金|不适用|未承诺||||||
||合计|||1,103.01||5.12|1,108.13||

注1：媒介传播研发中心项目的效益因反映在公司的整体经济效益中，本公司招股说明书未披露承诺效益；
注2：扩大媒介代理规模项目，本公司招股说明书未披露承诺效益。实现的效益=募集资金投入扩大媒介代理收入-代理成本-增值税附加税等-按收入比例分摊的期间费用-所得税费用；募集资金扩大媒介代理规模项目销售款回笼后用于公司日常营运资金周转，因效益反映在公司的整体经济效益中，故无法单独核算。
2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2016年5月31日
编单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：28,999.98||||||已累计使用募集资金总额：17,400.00|||||
|变更用途的募集资金总额：0.00||||||各年度使用募集资金总额：17,400.00|||||
|变更用途的募集资金总额比例：0.00||||||2016年：17,400.00|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|扩大媒介代理规模项目及本次发行的相关费用|扩大媒介代理规模项目|6,249.80|6,249.80|6,249.80|6,249.80|6,249.80|6,249.80|0.00|100.00|
|2|补充上市公司流动资金项目|补充上市公司流动资金项目|8,250.18|8,250.18|3,900.20|8,250.18|8,250.18|3,900.20|-4,349.98|47.27|
|3|支付本次交易的现金对价项目|支付本次交易的现金对价项目|14,500.00|14,500.00|7,250.00|14,500.00|14,500.00|7,250.00|-7,250.00|50.00|
||合计||28,999.98|28,999.98|17,400.00|28,999.98|28,999.98|17,400.00|-11,599.98||

2016年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2016年5月31日
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近两年一期实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2014年|2015年|2016年1-5月|||
|1|扩大媒介代理规模项目及本次发行的相关费用[注1]|不适用|未承诺|||213.30|213.30|─|
|2|补充上市公司流动资金项目[注2]|不适用|未承诺|||||─|
|3|支付本次交易的现金对价项目|不适用|[注3]|||418.01|418.01|─|
|4|合计|||||631.31|631.31||

注1：扩大媒介代理规模项目及本次发行的相关费用，公司在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中未披露承诺效益；
注2：补充上市公司流动资金项目，本公司在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中未披露承诺效益；
注3：支付本次交易的现金对价项目有承诺，爱德康赛公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的经审核税后净利润应分别不低于1,400万元、2,700万元、3,510万元、4,563万元、5,019.3万元。爱德康赛公司于2016年3月9日办妥工商变更登记手续，思美传媒于2016年3月1日起将其纳入合并报表范围，截至2016年5月31日，爱德康赛公司2016年3-5月实现的净利润为418.01万元（未经审计）。
第八节 交易标的评估情况
一、掌维科技评估情况
（一）掌维科评估基本情况
中企华以2016年3月31日为基准日对掌维科技100%股权进行了评估并出具了《思美传媒股份有限公司拟购买股权涉及的杭州掌维科技股份有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字〔2016〕第3603号），具体情况如下：1、资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
2、资产评估目的：北京中企华资产评估有限责任公司接受思美传媒股份有限公司的委托，对思美传媒股份有限公司拟收购股权涉及的杭州掌维科技股份有限公司股东全部权益进行评估，为思美传媒股份有限公司收购股权提供价值参考。
3、评估对象：根据本次评估目的，评估对象是杭州掌维科技股份有限公司的股东全部权益。
4、评估范围：截至评估基准日 2016年 3月 31日，掌维科技总资产账面价值为 5,277.46万元，总负债账面价值为 1,833.45万元，股东全部权益账面价值3,444.02万元。
5、评估基准日：2016年3月31日
6、评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法。
7、评估结论：
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对思美传媒股份有限公司拟收购股权涉及的杭州掌维科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（1）收益法评估结果
截至评估基准日2016年3月31日，杭州掌维科技股份有限公司总资产账面
价值为5,580.74万元，负债账面价值为 2,127.96万元，股东全部权益账面价值为3,452.78万元(账面值为合并口径数据，经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，股东全部权益评估值为53,134.53万元，增值49,681.75万元，增值率1,438.89%。
（2）资产基础法评估结果
截至评估基准日2016年3月31日，杭州掌维科技股份有限公司总资产账面价值为5,277.46万元，评估价值为6,292.29万元，增值额为 1,014.83万元，增值率为19.23%；总负债账面价值为 1,833.45万元，评估价值为 1,833.45万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为 3,444.02万元(账面值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，股东全部权益评估价值为 4,458.85万元，增值额为1,014.83万元，增值率为29.47%。
（二）评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（3）公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（7）本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
（8）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化
（9）由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
（2）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
（3）评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
（4）没有考虑将来承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（5）杭州掌维科技股份有限公司及下属公司已取得的《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》、《互联网医疗保健信息服务证》，本次评估以许可期满后仍可继续获相关资质为前提。
（6）杭州掌维科技股份有限公司于2015年9月17日被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为GR201533001192的高新技术企业证书，证书有效期3年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可
继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
（7）根据国家新闻出版广电总局、中华人民共和国工业和信息化部 2016年第 5号令，《网络出版服务管理规定》从 2016年 3月 10日实施。杭州掌维科技股份有限公司于 2016年 7月 1日取得中华人民共和国国家新闻出版广电总局(新广出审【2016】823号)文，关于同意杭州掌维科技股份有限公司从事网络出版服务的批复。杭州掌维科技股份有限公司根据此批复在三十日内到浙江省新闻出版广电局办理《网络出版服务许可证》手续。本次评估假设杭州掌维科技股份有限公司可以顺利取得《网络出版服务许可证》，并许可期满后仍可继续获相关资质为前提。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，本次分别采用资产基础法和收益法评估。
（四）资产基础法评估情况
1、资产基础法具体评估方法
在对企业的各类资产进行评估时，具体评估方法如下：
（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付账款、应收股利、其他应收款和其他流动资产。
1）货币资金包括银行存款和其他货币资金。对于银行存款，我们根据企业提供的科目明细表，采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，并对银行存款进行了函证，以核实后的账面值确认为评估值。对于其他货币资金，评估人员核查了用户充值款相关的充值记录和凭证，以核实无误后的账面价值作为评估值。
2）对于应收账款和其他应收款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
3）预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
4）对于应收股利，评估人员核查了应收股利的凭证和股东会决议，以核实后账面值确认为评估值。
5）其他流动资产，为理财产品，评估人员核查了理财产品的合同和购买凭
证，该理财产品为收益类型为非保本浮动类型，但是风险程度较低，以核实后账面值确认为评估值。
（2）长期股权投资
评估人员查阅有关的投资协议、公司章程、营业执照、基准日资产负债表等有关资料，并对控股长期股权投资单位按照整体资产评估要求对其进行了现场实地勘察，在其股东投资时间、数额、比例、公司设立日期、经营范围等均无误的基础上对长期股权投资单位的股东全部权益予以评估。
对于长期股权投资-北京品书网络科技有限公司采用资产基础法、收益法(与母公司一起合并预测)两种方法分别进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
（3）设备类资产
根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用成本法进行评估,部分设备采用了二手市场价确定评估值。
1）重置全价的确定
①对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
②车辆通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照费作为其重置全价。
即：车辆重置全价=购置价+[购置价/(1+增值税税率)]×车辆购置税税率+其他合理费用
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。
2）综合成新率的确定
①对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
②对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=行驶里程成新率×调整系数
3）评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
（4）无形资产
1）外购软件
对于外购软件，采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
2）计算机软件著作权、版权、域名和商标
采用收益法进行评估。即预测运用待估无形资产对应的产品未来可能实现的收入，通过一定的分成率(即待估资产在未来收入中应占的份额)确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的价值。
计算公式为：
其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第t年的收入
K为分成率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第 t年
（5）长期待摊费用
评估范围内的长期待摊费用为各期负担分摊的装修费，评估人员查阅了长期待摊费用的记账凭证，核实了费用的发生日期、预计摊销月数，已摊销月数以及基准日后尚存受益月数，以资产尚存权利的价值作为评估值。
（6）递延所得税资产
评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，以核实后账面值确认评估值。
（7）负债
负债为流动负债，具体包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款。评估人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，同时对截至现场清查日负债的支付情况进行了调查核实，对于截至现场清查日尚未支付的大额款项寄发了询证函，本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、资产基础法评估结果
截至评估基准日2016年3月31日，杭州掌维科技股份有限公司总资产账面价值为5,277.46万元，评估价值为6,292.29万元，增值额为1,014.83万元，增值率为19.23%；总负债账面价值为 1,833.45万元，评估价值为 1,833.45万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为 3,444.02万元(账面值业经天健会计师事务
所(特殊普通合伙)审计)，股东全部权益评估价值为 4,458.85万元，增值额为1,014.83万元，增值率为29.47%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目|||||||||
|||A||B||C=B-A||D=C/A*100||
|一、流动资产||4,980.39||4,980.39||-||-||
|二、非流动资产||297.07||1,311.90||1,014.83||341.61||
|其中：长期股权投资||208.58||218.06||9.49||4.55||
|固定资产||68.18||99.84||31.65||46.42||
|无形资产||4.73||978.42||973.69||20,571.79||
|长期待摊费用||13.95||13.95||-||-||
|递延所得税资产||1.63||1.63||-||-||
|资产总计||5,277.46||6,292.29||1,014.83||19.23||
|三、流动负债||1,833.45||1,833.45||-||-||
|四、非流动负债||-||-||-||-||
|负债合计||1,833.45||1,833.45||-||-||
|股东权益合计|||3,444.02||4,458.85||1,014.83||29.47|

（五）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法对掌维科技股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次预测，采用合并口径对杭州掌维科技股份有限公司股东全部权益进行评估，即本次预测数据包括了杭州掌维科技股份有限公司及合并报表中下属子公司的数据。
（1）评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
（2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
（3）预测期的确定
根据杭州掌维科技股份有限公司的实际状况及企业经营规模，预计杭州掌维科技股份有限公司在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2016年4月至2021年，以后年度收益状况保持在2021年水平不变。
（4）收益期的确定
根据对杭州掌维科技股份有限公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑杭州掌维科技股份有限公司历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
（5）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数
Rn+1按预测期末年现金流调整确定
（7）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
（8）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，主要为多余的货币资金。
（10）非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益预测范
围的资产及相关负债。本次评估采用成本法进行评估。
（11）有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构借入款项及相关利息。截止评估基准日，被评估单位无有息债务。
2、预测期的收益预测
对企业的未来财务数据预测是以企业 2014年度—2016年 1-3月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
（1）营业收入的预测
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
1）营业收入分析
营业收入为手机阅读产品收入、互联网阅读产品收入和其他收入与，历史年度收入明细如下
金额：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2014年度|2015年度|2016年1-3月|
|手机阅读产品|20,232,528.64|35,685,109.26|12,555,819.25|
|互联网阅读产品|784,014.69|10,936,424.95|17,596,500.29|
|其他收入|-|117,629.35|-|
|合计|21,016,543.33|46,739,163.56|30,152,319.54|

从企业历史年度营业收入构成看，2014年运手机阅读产品收入为其收入主要来源，占总收入的96%。随着 2014年企业自有阅读网站的搭建与推广，2015年其互联网阅读产品发展速度较快，收入规模不断扩大，截止到 2016年第一季
度互联网阅读产品收入随着其规模的增长，互联网阅读产品收入已超过手机阅读
产品收入总额。其他收入为版权衍生业务带来的收入，金额较小，未来具有不确
定性，结合企业的发展规划和经营计划对该项收入未来不予预测。手机阅读产品和互联网阅读产品两项收入情况介绍如下：
①手机阅读产品收入
手机阅读产品收入分为推广收入和内容提供收入。
a、推广收入
掌维科技基于咪咕阅读平台(中国移动)通过 WAP推广及嵌入式推广发展手机阅读图书点播业务，咪咕阅读平台(中国移动)按由该内置推广服务带来的图书点播业务信息费分成结算给掌维科技。
b、内容提供收入
掌维科技子公司北京品书网络科技有限公司将其所有的电子书的网络传播权转授给中国移动通信集团公司、中国移动通信有限公司以及中国移动通信有限公司各省/自治区/直辖市子公司、咪咕文化科技有限公司以及咪咕文化科技有限公司各子公司，咪咕数字传媒有限公司按图书点播业务信息费分成结算给北京品书网络科技有限公司。
上述两种收入模式均来自于移动包月用户及移动单次点播用户。包月用户数、点播用户数通过2014年-2015年度的大力推广，致其2014-2015年度付费用户数增长较快，随着企业规模的不断扩大，其经营重心逐渐往互联网阅读产品业务转移，包月用户数、点播用户数的增长有所回落，预计未来保持平稳。
手机阅读产品的付费用户不管是通过包月方式还是点播方式，付费用户月 ARPPU值的增长较为稳定，对于其手机阅读产品的老客户来说，付费阅读已经逐渐成为一种习惯，且消费金额逐渐提高。包月用户中的内容收入的ARPPU值的大幅度增长主要是企业已与手机阅读产品签订的新的内容提供合同所致。未来年度考虑该合同情况下进行预测。
②互联网阅读产品收入
历史年度互联网阅读产品收入来自于两个平台“言情书殿”和“原创书殿”，通过平台向受众群体展示大量的自有书籍，每个用户通过支付宝、微信、网银和
手机短信等多种方式进行充值，并自动转换成阅读网站的虚拟货币，后续通过订阅书籍、打赏和包月等方式消耗虚拟货币，以实际消耗的虚拟货币确认自有网站阅读收入。为方便后台管理及运营维护，掌维科技未来将把“言情书殿”和“原创书殿”两个平台合二为一，统一在“原创书殿”平台上进行书籍的投放。
互联网阅读产品自正式推广以来，其注册用户数、付费用户数、月 ARPPU值均呈增长趋势，主要是由于企业加大了原创书殿网站在互联网的推广力度，掌维科技通过微博、微信和广告等多种方式对原创书殿进行推广，以扩大网站知名度，同时也进一步扩充网站书籍，引进大量内容较为优质的书籍，吸引了用户群，例如：《现在只想爱你》作者炎水淋、《小时代》作者林希、《我的少女时代》作者红泥小火炉、《凤求凰》作者千苒君笑、《半生缘》作者云上暖、《栀子花开》作者姜小牙等。经过两年的运营，自有网站的用户群年龄段相对集中，用户付费行为渐渐培养，付费阅读已经逐渐成为一种习惯，且消费金额逐渐提高。
2）未来年度收入预测：
互联网数字阅读是互联网数字出版行业的重要细分领域。数字阅读行业自2011年后进入高速发展期，2015年后将迈入成熟发展期。2015年我国数字阅读行业市场规模达93亿元，同比增长16.25%。
2015年我国成年国民图书阅读率为58.4%，较2014年上升0.4%；数字化阅读方式的接触率为64.0%，较 2014年上升5.9%；51.3%的成年国民进行过网络在线阅读，较2014年上升1.9%；60.0%的成年国民进行过手机阅读，较2014年上升8.2%。
随着智能手机、平板电脑、电子阅读器等移动智能终端的逐渐普及、移动网络带宽的持续改善以及WIFI基础设施的不断增强，移动互联网用户和访问量在近年来呈现高速增长态势。据统计，截至 2015年 12月，我国手机网民规模达6.20亿，较2014年底增加6,303万人。我国网民上网设备中，手机使用率达90.1%，较 2014年底上升4.3%，已成为第一大上网终端设备。据显示，我国 2014年全年移动电话普及率由90.8%升至年底的94.5%。
移动阅读行业在发展初期的产品形态以电信手机阅读产品的移动梦网、手机
报和各类互联网公司的 WAP网站为主，受限于功能手机在操作性能、系统扩展、应用维护等方面的不足以及当时国内移动网络带宽的匮乏，移动阅读用户规模有限，并未形成明确的商业模式。
2014年我国移动阅读市场规模为88.4亿元，较2013年同比增长41.4%；移动阅读活跃用户数量规模为 5.9亿，较 2013年的 4.9亿增长20.9%。2010年至2014年，我国移动阅读市场规模的复合增长率为85.3%，移动阅读活跃用户数量的复合增长率为40.8%。
2015年我国成年国民通过网络在线阅读、手机阅读和光盘阅读的方式进行数字化阅读的比例均有所上升，其中60.0%的成年国民进行过手机阅读，较 2013年上升了8.2%，在各类数字化阅读载体增幅第一。
移动阅读行业的快速增长主要受智能终端普及率提高、4G用户规模持续增长、优质内容的不断产出，以及资本市场力量的注入等促进因素影响。同时，传统出版社对移动阅读的态度更加开放，提升了移动阅读的精品内容供给；移动阅读厂商在市场机遇和资本加持的助力下，在内容端和渠道端加速实现布局，为用户提供更优质的内容和服务，激发了移动智能终端用户的阅读需求。
互联网数字阅读中，网络原创文学以其较低的写作门槛、便利的传播渠道和内容的非传统性，迅速发展成为数字阅读的重要领域。截至2014年12月，我国网络原创文学用户规模为2.94亿，较2013年底增长1,944万人，增长率为7.1%；
网络原创文学使用率为45.3%，较2013年底增长0.9%。
近年来，网络原创文学通过互联网实现快速传播，培养忠实读者群，再通过影视剧、动漫及游戏改编、实体书出版等形式挖掘 IP衍生价值，实现了文学、影视、动漫、游戏等泛娱乐产业的交叉融合，逐步尝试塑造数字阅读行业的创新模式。
掌维科技主要从事网络文学全版运营服务，致力于为网络用户提供优质、丰富的网络文学内容资源，并基于优质文学内容开展全版权 IP推广、运营和服务。
在掌维科技的终端客户中男女比例约为20:80，20~39岁的年轻人占比超过 9成，大部分为高中以上学历，最喜欢在睡觉前看书（其次是下班或放学后、工作
休息或课间、上厕所时、吃饭时、通勤路上、起床前后），广东、浙江、江苏、北京等经济发达地区用户较多。
根据《2015年度中国数字阅读白皮书》的发布显示，从阅读内容来看，个性化阅读凸显，内容题材呈现出市场越分越细的长尾效应。都市言情、玄幻奇幻、文学经典成为最受用户喜爱的题材，在晚上 7时至 10时这个时段阅读的用户比例超过3/4。此外，用户的内容付费行为习惯基本形成，七成用户愿意购买喜欢的电子书内容。
用户激增极大地释放了数字阅读产业的红利。自 2011年进入高速发展井喷期，目前数字出版总体产业收入超过4400亿元，其中包含数字阅读、数字媒体、网络游戏、网络动漫、在线音乐、网络广告等多个产业。在数字阅读方面，移动阅读收入占比约九成。其中，原创内容远高于出版内容，占比达82%。
①手机阅读产品收入预测
月阅读收入=月付费用户数×ARPPU值
月付费用户数=月访问用户数×付费率
各运营指标情况介绍及预测
a、月访问用户数
月访问用户数特指手机阅读产品，移动用户通过 WAP推广及嵌入式推广点播手机阅读图书的用户。掌维科技手机阅读产品的月访问用户数在历史年度基础上稳定增长。
b、付费率
付费率是付费用户数量占访问用户数的比率。以点播用户付费率为例，手机阅读产品2014年平均付费率为14.7%，2015年平均付率为18.08%。付费率的上升主要是由于企业积极引进网络排名较前列的小说以丰富网站内容，同时互联网用户付费习惯也在逐步养成。由于企业在 2016年加大了推广，2016年 1-5月实际经营数据的平均付费率达到了30.10%。本次在历史年度平均付费率的基础上，结合 2016年 1-5月的实际经营数据，预测未来年度的点播用户的年平均付费率
情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|年平均付费率|22.98%|18%|18%|19%|19%|19%|

注：2016年1-5月按企业实际经营数据预测。
c、ARPPU值
ARPPU值即平均每个用户收入贡献。以手机阅读产品点播用户为例，2014年-2016年1-3月平均 ARPPU值如下：
金额：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2014年|2015年|2016年1-3月|
|年平均ARPPU值(推广)|2.02|2.36|2.50|
|年平均ARPPU值(内容)|0.35|1.84|2.77|

结合企业历史年度平均ARPPU值，未来年度 ARPPU值预测如下：
金额：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|年平均ARPPU值(推广)|2.10|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|
|年平均ARPPU值(内容)|2.50|2.50|2.50|2.50|2.50|2.50|

②互联网阅读产品收入预测
月阅读收入流水=月订阅用户数×ARPPU值
月订阅用户数=累计注册用户数×订阅用户占比
各运营指标情况介绍及预测
a、累计注册用户数
累计注册用户数特指自有网站平台用户通过QQ、微信和新浪微博登录注册的账号(系统生成唯一用户ID)。掌维科技自有网站平台累计注册用户数经过高速增长后逐步平稳呈稳定增长趋势。
b、订阅用户占比
订阅用户占比是订阅用户数占累计注册用户数的比率。数字阅读行业通常具有用户粘性低，月订阅用户数留存率较低的特点，订阅用户数大部分由新增用户数产生，所以随着累计注册用户数的增长，订阅用户数占比呈一定下降趋势。但是随着互联网用户付费习惯的养车，同时企业积极引进网络排名较前列的小说以丰富网站内容，同时伴随企业加大推广力度，未来年度考虑市场竞争，未来订阅用户占比预计基本维持在4%-6%之间。
c、ARPPU值
ARPPU值即平均每个用户收入贡献。互联网阅读产品历史年度2014年-2016年1-3月平均ARPPU值如下：
手机阅读产品收入预测
金额：人民币元
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|-|-|-|-|
|年度|2014年|2015年|2016年1-3月|
|年平均ARPPU值|15.27|25.51|33.06|

结合企业历史年度平均ARPPU值，同时考虑一定的市场竞争及用户流失确认 ARPPU值。自有网站未来年度 ARPPU值基本维持在 30-35元之间。未来年度ARPPU值预测如下：
金额：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|年平均ARPPU值|31.82|33.58|34.00|35.00|35.00|35.00|

随着掌维科技对读者需求更加精准的分析，市场推广活动力度加大，市场的逐步扩大及成熟，预计未来年度收入增长较快。
结合企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。具体预测数据见下表：
未来年度主营业务收入类别预测情况如下表所示：
金额：人民币元
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|项目|2016年4-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|手机阅读产品收入|39,447,413.68|40,216,981.13|43,505,094.34|47,268,084.91|49,099,130.66|50,973,332.48|
|互联网阅读产品收入|81,457,092.18|144,937,919.81|177,013,462.26|203,222,316.04|221,068,996.98|234,757,316.04|
|合计|120,904,505.86|185,154,900.94|220,518,556.60|250,490,400.94|270,168,127.64|285,730,648.51|

（2）主营业务成本的预测
主营业务成本主要包括稿费和推广费，历史年度情况如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-3月|
|主营业务成本|11,690,141.92|24,560,193.04|16,972,074.86|
|毛利率|44.38%|47.45%|43.71%|

 2015年毛利率比 2014年有一定幅度的上升，是因为 2014年的收入中手机阅读产品收入占比较高，而手机阅读产品收入由于需要给运营商分成，故毛利率比互联网阅读产品收入略低。2016年 1-3月毛利率比 2015年出现下降，是因为企业加大了原创书殿网站在互联网的推广力度，掌维科技通过微博、微信和广告等多种方式对原创书殿进行推广，以扩大网站知名度，同时也进一步扩充网站书籍，引进大量内容较为优质的书籍吸引用户。
本次评估根据企业的发展规划，在历史年度主营业务成本率的基础上，对未来年度的主营业务成本进行了谨慎预测，预测见下表：
金额：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|主营业务成本|71,212,753.95|109,056,236.66|129,885,429.84|147,538,846.16|159,129,027.18|168,295,351.97|
|合计|71,212,753.95|109,056,236.66|129,885,429.84|147,538,846.16|159,129,027.18|168,295,351.97|
|毛利率|41.10%|41.10%|41.10%|41.10%|41.10%|41.10%|

（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加费等。
杭州掌维科技股份有限公司的城市维护建设税按应交流转税的7％计缴，子公司北京品书网络科技有限公司的城市维护建设税按应交流转税的5％计缴，教育费附加按应交流转税的3％计缴，地方教育费附加按应交流转税的2%计缴等。
未来年度根据历史年度占比进行预测。
（4）销售费用的预测
掌维科技的销售费用主要包括工资、差旅、交通费、广告费和制作费。
人工工资包括工资、奖金、福利、公积金等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、薪酬总额。
差旅、交通费、广告费和制作费根据业务量的增加每年以一定比例增长。
（5）管理费用的预测
掌维科技的管理费用主要包括工资、差旅费、办公费、业务招待费、电话费、水电物业费、折旧费、房租费、无形资产、办公室装修、研发费用等费用。
人工工资包括工资、奖金、福利、公积金等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、薪酬总额。
对于累计折旧和摊销测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的资产)来测算年折旧和摊销。
差旅费、办公费、业务招待费、电话费、水电物业费、根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。
研发费用主要为工资、直接投入、折旧、摊销和其他费用，工资参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。对于累计折旧的预测详见（9）折旧、摊销的预测。
（6）财务费用的预测
本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。
（7）营业外收支的预测
掌维科技历史年度的营业外收入主要为非流动资产处置损失、罚款支出、其他子公司园区的房租补助金但无收到相关明确文件未来不做预测，营业外支出为水利建设基金等，本次仅对水利建设基金根据相关计提比例进行预测。
（8）所得税的预测
掌维科技所得税率为15%，子公司北京品书网络科技有限公司所得税率为
25%。
本次评估根据掌维科技和北京品书网络科技有限公司各自的销售比重和所
得税率综合确定其当年的所得税率。
（9）未来年度折旧和摊销的预测
根据公司固定资产计提折旧、长期待摊费用和无形资产的摊销的方式，评估人员对存量、增量固定资产、长期待摊费用和无形资产，按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提折旧(累计摊销)的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资产的分类，将测算的折旧及摊销分至管理费用。
（10）资本性支出的预测
未来资本性支出主要为电子设备的购买。
（11）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付款项、应付账款、预收款项等几个因素。
1）基准日营运资金的确定
企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除溢余资产、非经营性资产及负债后确定。评估基准日的调整后营运资金为1,388,581.62元。
2）最低现金保有量的预测
一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对掌维科技2014年度至2016年3月各期营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析，掌维科技营运资金中现金的持有量约为2个月的付现成本费用。
3）非现金营运资金的预测
评估人员分析企业历史年度应收账款、预付账款、应付账款和预收款项的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数。则：
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测不同业务对应应收账款加权周转天数/365
预测年度预付款项=当年销售成本×该年预测预付款项周转天数/365
预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365
预测年度预收款项=当年销售收入×该年预测预收款项款周转天数/365
4）未来年度营运资金追加额
按照以上方法对未来营运资金预测如下：
金额：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|营运资金|2,430,375.67|2,979,934.71|3,881,335.36|4,685,011.80|5,274,645.69|5,711,002.54|
|营运资金的变动|1,041,794.05|549,559.04|901,400.66|803,676.44|589,633.89|436,356.85|

3、预测期后的价值确定
因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：
资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的资本
性支出金额为459,000.00元；
折旧摊销费：根据企业预测年后的年资本性支出，结合企业的固定资产的折旧政策，确定预测期后每年的折旧摊销费为390,000.00元；
管理费用：由于折旧摊销费发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧摊销费的变化额，就是管理费用的调整数，故确定预测期后的管理费用为
24,291,568.04元。
则预测年后按上述调整后的年自由现金流为73,729,723.03元。
4、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
根据 Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取2.8419%。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估企业的所得税税率；
DE：被评估企业所在行业的平均资本结构。
查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。
根据 Wind资讯查询的沪深A股股票700天互联网信息服务、传媒类相关类似上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据类似上市公司的 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出类似上市公司无财务杠杆的平均Beta为1.0909。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2015年美国股票与国债的算术平均收益差6.18%，国家风险补偿额取0.93%。
则：MRP=6.18%+0.93%
=7.11%
故本次市场风险溢价取7.11%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
掌维科技属于数字出版行业，数字出版行业受到国家法律法规及政策的严格监管，政策的调整及变化将可能对公司业务带来一定的风险。
数字出版的版权保护机制尚未真正确立。现阶段，数字出版的版权保护机制（包括技术手段、授权模式和保护体系等）的建立尚不完善。版权授权不规范，著作权人的合法权利和出版社的权益难以得到有效保障，现有法律有待进一步修
改和补充。信息技术的快速发展让数字出版侵权案件面临取证难、认定难、维权成本高等问题。
人才仍是制约企业发展的关键因素。在新媒体出版及制作单位中，数字出版流程还不完善，缺乏适应数字出版要求的编辑人才。
掌维科技处于数字阅读行业，2015年初，腾讯收购盛大文学，并成立了包括起点中文网、创世中文网等文学网站的阅文集团，在提升数字阅读行业的市场关注度的同时，也进一步加剧了数字阅读行业的市场竞争。如果掌维科技未来不能有效地制定实施业务发展规划，积极应对市场竞争日益激烈所带来的挑战，则可能在市场竞争中处于不利地位，丧失其原本具有的竞争优势，进而影响掌维科技的经营业绩和发展潜力。
根据以上分析，企业特定风险调整系数Rc取3%。
（5）预测期折现率的确定
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
2）计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
由于企业无有息负债，Kd=0，则WACC＝Ke=13.60%
5、测算过程和结果
（1）未来年度企业自由现金流量
根据各项预测，未来年度企业自由现金流量预测如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年至永续|
|一、营业收入|12,090.45|18,515.49|22,051.86|25,049.04|27,016.81|28,573.06|28,573.06|
|减：营业成本|7,121.28|10,905.62|12,988.54|14,753.88|15,912.90|16,829.54|16,829.54|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|82.22|125.91|149.95|170.33|183.71|194.30|194.30|
|销售费用|128.31|190.40|214.34|239.57|266.15|275.47|275.47|
|管理费用|1,500.21|1,983.19|2,121.73|2,237.26|2,340.91|2,430.46|2,429.16|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|3,258.43|5,310.37|6,577.29|7,647.99|8,313.13|8,843.30|8,844.60|
|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|15.11|18.52|22.05|25.05|27.02|28.57|28.57|
|三、利润总额|3,243.33|5,291.86|6,555.24|7,622.94|8,286.11|8,814.73|8,816.03|
|减：所得税费用|550.15|906.48|1,083.89|1,250.08|1,353.67|1,435.94|1,436.16|
|四、净利润|2,693.18|4,385.38|5,471.35|6,372.86|6,932.44|7,378.78|7,379.87|
|扣税后财务费用|-|-|-|-|-|-|-|
|五、企业自有现金流量|2,693.18|4,385.38|5,471.35|6,372.86|6,932.44|7,378.78|7,379.87|
|加：折旧及摊销|29.53|44.81|45.08|40.46|32.38|40.30|39.00|
|减：资本性支出|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|20.00|45.90|
|营运资金需求净增加|104.18|54.96|90.14|80.37|58.96|43.64|0.00|
|六、企业自有现金流量|2,588.53|4,345.24|5,396.29|6,302.95|6,875.86|7,355.45|7,372.97|

2）企业的营业性资产价值
收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出企业的营业性资产价值。计算结果详见下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年至永续|
|一、净现金流量|2,588.53|4,345.24|5,396.29|6,302.95|6,875.86|7,355.45|7,372.97|
|折现率年限|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|-|
|二、折现率|13.60%|13.60%|13.60%|13.60%|13.60%|13.60%|13.60%|
|折现系数|0.9533|0.8527|0.7506|0.6607|0.5816|0.5120|3.7647|
|三、各年净现金流量折现值|2,467.67|3,705.02|4,050.37|4,164.52|3,999.16|3,765.94|27,756.68|
|四、预测期经营价值|49,909.34|||||||

6、其他资产和负债的评估
（1）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，主要为多余的货币资金，评估基准日评估值为
1,107.71万元。
（2）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产为其他流动资产中的理财产品和其他应收款个人往来，非经营性负债为应付股利，采用成本法，非经营性资产、负债评估基准日评估值为2,117.48万元。
7、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
=49,909.34+1,107.71+2,117.48
=53,134.53万元
（2）付息债务价值的确定
截至评估基准日，掌维科技无有息负债。
（3）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=53,134.53-0.00
=53,134.53万元
（4）少数股东权益价值的计算
本次评估无少数股东权益。
（5）母公司股东权益价值的计算
母公司股东全部权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益价值
=53,134.53-0.00
=53,134.53万元
（六）评估结果差异原因及选择说明
采用资产基础法评估得到的杭州掌维科技股份有限公司股东全部权益价值
为4,458.85万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值 53,134.53万元，差48,675.69万元，差异率为1,091.67%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值
的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
杭州掌维科技股份有限公司属于数字阅读行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源。掌维科技通过与众多版权机构、原创作者建立长期的合作关系，建立了稳定的数字内容获取渠道。经过多年的积累，掌维科技的产品推广渠道涵盖手机、手持终端、互联网等多种渠道。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合
效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映杭州掌维科技股份有限公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：杭州掌维科技
股份有限公司的股东全部权益价值评估值为53,134.53万元。
（七）评估增值的原因
本次委托评估的掌维科技股东全部权益价值评估结果为 53,134.53万元，较账面价值3,452.78万元的评估增值为 49,681.75万元，增值率1,438.89%。增值原因系本次评估考虑了掌维科技的未来获利能力的可能性以及存在的商誉价值。对于掌维科技来说，其主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还包含企业的业务资源、行业地位、人才团队、品牌价值等重要的无形资产。
二、观达影视评估情况
（一）观达影视评估基本情况
中企华以2016年3月31日为基准日对观达影视100%股权进行了评估并出具了《思美传媒股份有限公司拟购买股权涉及的上海观达影视文化有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字〔2016〕第3602号），具体情况如下：1、资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
2、资产评估目的：北京中企华资产评估有限责任公司接受思美传媒股份有限公司的委托，对思美传媒股份有限公司拟收购股权涉及的上海观达影视文化有限公司股东全部权益进行评估，为思美传媒股份有限公司收购股权提供价值参考。
3、评估对象：根据本次评估目的，评估对象是上海观达影视文化有限公司的股东全部权益。
4、评估范围：截至评估基准日 2016年 3月 31日，观达影视总资产账面价值为13,443.09万元，总负债账面价值为 12,211.27万元，股东全部权益账面价值 1,231.83万元。
5、评估基准日：2016年3月31日
6、评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法。
7、评估结论：
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用
资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对思美传媒股份有限公司拟收购股权涉及的上海观达影视文化有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
（1）收益法评估结果
截至评估基准日2016年3月31日，上海观达影视文化有限公司总资产账面价值为13,004.97万元，负债账面价值为 10,890.61万元，股东全部权益账面价值为2,114.35万元（账面值为合并报表数值，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计），股东全部权益评估值为 91,827.35万元，增值 89,713.00万元，增值率4243.04%。
（2）资产基础法评估结果
截至评估基准日2016年3月31日，上海观达影视文化有限公司总资产账面价值为13,443.09万元，负债账面价值为 12,211.27万元，股东全部权益账面价值为 1,231.83万元(账面值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，股东全部权益评估值为2,683.08万元，增值1,451.25万元，增值率117.81%。
（二）评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（3）公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重
要方面基本一致。
（6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（7）本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
（8）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化
（9）由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
2、特殊假设
（1）评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
（2）评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
（3）没有考虑将来承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（4）根据财税[2011]112号规定，自2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以下简称《目录》）范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。根据《霍尔果斯经济开发区企业所得税税收优惠管理办法》，2010年1月1日至2020年12月31日期间，对新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以下简称《目录》）范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税，免税期满后，再免征企业五年所得税地方分享部分。
子公司霍尔果斯观达影视文化传播有限公司 2015年取得第一笔生产经营收入，故子公司霍尔果斯观达影视文化传播有限公司2015年自2019年的所得税税率为0%，2020年及以后年度所得税税率按25%预测，2020年和 2021年享受所得税地方部分返还。
（5）观达影视于2015年3月3日取得了上海市文化广播影视管理局颁发的编号为（沪）字第 0957号广播电视节目制作经营许可证，有效期至 2017年 4月1日。广播电视节目制作经营许可证期满后可申请续期。
（6）霍尔果斯观达影视文化传播有限公司于2015年11月10日取得了新疆维吾尔族自治区新闻出版广电局颁发的编号为（新）字第00175号广播电视节目制作经营许可证，有效期至 2017年 4月 1日。广播电视节目制作经营许可证期满后可申请续期。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，本次分别采用资产基础法和收益法评估。
（四）资产基础法评估情况
1、资产基础法具体评估方法
在对企业的各类资产进行评估时，具体评估方法如下：
（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、其他应收款、存货和其他流动资产。
1）对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以核实后的账面值确认为评估值；对银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，并对银行存款进行了函证，以核实后的账面值确认为评估值。
2）对于应收账款和其他应收款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
3）存货，为剧本、正在拍摄和已经拍摄完成的电视剧。对于正在拍摄和已经拍摄完成的电视剧，根据账面值占不含税总成本的比重，乘以不含税收入减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于剧本制作费和购
买的版权，以核实后的账面值确定评估值。
4）其他流动资产为理财产品，评估人员核查了理财产品的购买凭证，该理财产品的收益类型为保本收益类型，故以核实后账面值确认为评估值。
（2）长期股权投资
评估人员查阅有关的投资协议、公司章程、营业执照、基准日资产负债表等有关资料，并对控股长期股权投资单位按照整体资产评估要求对其进行了现场实地勘察，在其股东投资时间、数额、比例、公司设立日期、经营范围等均无误的基础上对长期股权投资单位的股东全部权益予以评估。
对于长期股权投资-霍尔果斯观达影视文化传播有限公司采用资产基础法、收益法(与母公司一起合并预测)两种方法分别进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
（3）设备类资产
根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用成本法进行评估,部分设备采用了市场价确定评估值。
1）重置全价的确定
通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。
2）综合成新率的确定
通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（4）其他无形资产
其他无形资产为观达影视取得的著作权和文学改编权。
电视剧作品《美丽的秘密》、《球爱酒吧》和《旋风少女》的制作时期较早，在历史年度已经完成了发行，并且企业未来年度预计不再发行，也没有改编、汇编等其他有关权利及作品的计划，未来无可预期的收益，故本次对相应的著作权评估为零。
对于文学改编权《十五年等待候鸟》、《旋风百草（1-4部）》（电视剧改编权）、《旋风少女》（电影改编权）、《旋风少女（1-4部）》（手机游戏改编权）和《约会黑色盛装骑士》，企业库存商品账面值已经包含相关改编权的费用，故本次文学改编权在库存商品价值中评估。
《十五年等待候鸟》的电视剧作品著作权和相关改编权的费用已含在企业库存商品的账面值中，故本次在库存商品价值中评估。
（5）长期待摊费用
评估范围内的长期待摊费用为各期负担分摊的装修费，评估人员查阅了长期待摊费用的记账凭证，核实了费用的发生日期、预计摊销月数，已摊销月数以及基准日后尚存受益月数，以资产尚存权利的价值作为评估值。
（6）递延所得税资产
评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，以核实后账面值确认评估值。
（7）负债
负债为流动负债，具体包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、
应付股利和其他应付款。评估人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，同时对截至现场清查日负债的支付情况进行了调查核实，对于截至现场清查日尚未支付的大额款项寄发了询证函，本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、资产基础法评估结果
截至评估基准日2016年3月31日，上海观达影视文化有限公司总资产账面价值为13,443.09万元，评估价值为 14,894.34万元，增值额为1,451.25万元，增值率为10.80%；总负债账面价值为 12,211.27万元，评估价值为12,211.27万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为 1,231.83万元(账面值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，股东全部权益评估价值为 2,683.08万元，增值额为1,451.25万元，增值率为117.81%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目|||||||||
|||A||B||C=B-A||D=C/A*100||
|一、流动资产||12,469.53||13,068.31||598.78||4.80||
|二、非流动资产||973.57||1,826.03||852.46||87.56||
|其中：长期股权投资||933.41||1,784.58||851.18||91.19||
|固定资产||9.81||11.10||1.29||13.14||
|无形资产||0.00||0.00||0.00||||
|长期待摊费用||6.30||6.30||0.00||0.00||
|递延所得税资产||24.05||24.05||0.00||0.00||
|资产总计||13,443.09||14,894.34||1,451.25||10.80||
|三、流动负债||12,211.27||12,211.27||0.00||0.00||
|四、非流动负债||0.00||0.00||0.00||||
|负债合计||12,211.27||12,211.27||0.00||0.00||
|股东权益合计|||1,231.83||2,683.08||1,451.25||117.81|

（五）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法对观达影视股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值和非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次预测，采用合并口径对上海观达影视文化有限公司股东全部权益进行评估，即本次预测数据包括了上海观达影视文化有限公司及合并报表中下属子公司的数据。
母公司股东全部权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益价值
（1）评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
（2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
（3）预测期的确定
根据上海观达影视文化有限公司的实际状况及企业经营规模，预计上海观达影视文化有限公司在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2016年4月至2021年，以后年度收益状况保持在2021年水平不变。
（4）收益期的确定
根据对上海观达影视文化有限公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑上海观达影视文化有限公司历年的运行状况、人力状
况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
（5）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数
Rn+1按预测期末年现金流调整确定
（7）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
（8）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。截止评估基准日被评估单位无溢余资产。
（10）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债。本次评估采用成本法进行评估。
（11）有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构借入款项及相关利息。截止评估基准日，被评估单位无有息债务。
2、预测期的收益预测
对企业的未来财务数据预测是以企业2014年度－2016年3月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
（1）营业收入的预测
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
1）主营业务收入分析
目前公司的主营业务收入主要有电视剧收入和周播栏目收入等。2014年度至2016年3月份企业营业收入如下表：
金额：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2014年度|2015年度|2016年1-3月|
|电视剧收入|59,027,565.74|89,312,358.51|9,445,078.28|
|周播栏目收入||76,359,946.92|24,905,660.38|
|其他|||8,100.94|
|合计|59,027,565.74|165,672,305.43|34,358,839.60|

 2014年，观达影视成立，当年与优酷土豆合作拍摄网络剧 1部，代理发行电视剧 1部，引进发行电视剧 1部。2015年，观达影视担任执行制片方并播出的电视剧共 1部 39集，制作并播出的周播周播栏目 1部，均实现在国内主流卫视和网络视频平台播映。2016年1-3月，观达影视制作并播出的周播周播栏目 1部。
2）主营业务收入预测
①传统电视广告向领先卫视的集中趋势和网络视频收入的快速增长保证了目标市场规模在未来年度中仍能保持较高速的增长。
观达影视产品的主要销售对象是领先的卫视频道和主要的网络视频媒体，这两个目标市场在未来年度预期都将保持较高速的增长。
尽管电视媒体的总体广告收入增长放缓，但广告投放向领先卫视集中的趋势愈加显著，2015年湖南卫视的广告收入突破了 100亿，成为央视一套以外又一个收入过百亿的单一频道。与此同时，浙江、江苏卫视在2015年已经迈过了 50亿年收入的门槛，东方卫视等单一频道的收入也逼近 50亿。由于我国电视市场的规模和传播价值，在全国性的电视广告投放越来越向前列卫视集中的发展趋势下，领先的全国性卫视的收入在未来年度仍然会保持较大的增长。
同时以优酷土豆、腾讯视频、爱奇艺、乐视视频、搜狐、芒果 TV等为代表的网络视频媒体，也将在未来年度继续保持高速的增长。2010年至2014年，在线视频行业规模由31.3亿元激增至245亿元，年复合增长率高达67.5%，仍处于快速上升的通道中。用户规模方面，2008年至2015年6月，我国网络视频用户规模由2亿人迅速增至4.61亿人，截至 2015年6月，用户使用率为69.1%，较
2014年底上升了 2.4个百分点，网络视频的传播价值重要性与日俱增，因此广告
主对网络视频的广告投放在持续加大。与此同时，网络视频的收入来源已经从单一的广告收入扩展到了向用户收费，2015年，我国视频用户的付费比例达到17%，较2014年增长5.3个百分点，国内视频网站付费用户规模达到 2200万，较2014年的 945万增长133%。付费观看收入的高速增长也将保障网络视频媒体收入在未来年度持续以较高速度增长。由此可见，网络视频不仅用户规模庞大，而且用户粘性极高。网络视频由于具备多元化、便捷性、互动性等独特优势，展现出比传统电视更高的弹性，未来将继续维持良好的增长态势。
②领先卫视和网络视频媒体对青春类优质影视剧类节目的需求
目前我国优质电视剧依旧是稀缺资源，呈现供不应求的卖方市场局面。为了保证稳定的收视率，二三线卫视只能选择二三轮播放大制作的剧集，《武媚娘传奇》在已经了首轮和“市场整轮跟播”的情况下，仍依然有七家卫视购买了二三轮的播放权。这充分表明国内优质电视剧较为匮乏，在市场上处于优势地位。优质影视内容的市场价格，在领先卫视和网络视频的需求推动下，保持着较高的增长趋势。部分影视剧的电视台和网络版权价格已经突破了 1000万一集，但与美国优质剧集 400万美元至 1500万美元的制作成本相比，未来仍然有一定的增长空间。
领先卫视和网络视频媒体在激烈的竞争中都迫切需要能够带来高关注度、高收视高点击、具有品牌效应的“爆品”，例如 2015年年底播出的《芈月传》。而在 2015年的同档期，卫视收视仅次于《芈月传》的就是观达影视出品的《美丽的秘密》，该剧还是2016年上半年湖南卫视全国网收视率最高的剧目。
③领先卫视对周播栏目的迫切需求
2015年，芒果影视获独家授权，正式负责统筹湖南卫视两大周播品牌之一的《青春进行时》。2015年暑假，由芒果影视与上海观达影视联合出品的青春巨制《旋风少女》在湖南卫视每周二、三晚 22点档的《青春进行时》掀起了一阵收视高峰。从 7月 7日上档播出，至 8月 26日大结局，该作品共播出 16天 32集，凭借热门 IP影视化改编的契机，依托小鲜肉高颜值的演员阵容、热血青春励志的剧情、台网双屏互动平台全开放、暑期年轻观众回流等利好因素，《旋风
少女》凭借15.31%的平均份额和2.42%的平均收视率遥遥领先其它剧目，是第二名《爱的妇产科2》份额的2.5倍，成为《青春进行时》收视最高的剧目。《旋风少女》播出期间，湖南卫视周二、周三后晚间（22：00至24:00）平均收视率达2.17%、市场份额14.53%，稳居同时段第一；第二名央视六套同时段收视率0.51%、市场份额3.43%，湖南卫视是其份额的4倍有余。微博话题讨论超过 50亿次，被湖南电视台台长称为“周播爆品”。
根据 CSM数据分析，《旋风少女》全国网收视率从开播的1.58%，上涨到结束的2.71%，涨幅达72%；市场份额从开播的10.3%上涨到结局的16.29%，涨幅达58%；到达率从开播的4.6%上涨到结局的5.6%，涨幅达22%；忠实度从开播的34%涨到48%,涨幅达41%。从整体上看，随着暑期推进，剧情发展，《旋风少女》每周的收视率和份额均有一定幅度提升，累计到达率27.6%，推及观众规模3.5亿人次；忠实度基本维持在45%以上。
从分众去看《旋风少女》，该作品 23岁以下观众占比43%，女性观众占比62%，小学到高中加起来占比达87%，其中初中占比41%。暑假期间，学生观众回流，从这些年轻女性学龄观众集中的电视作品可以看出，《旋风少女》是当之无愧的“学龄定制项目”，从收视高企到完美落幕，成为了最符合湖南卫视年轻学龄观众胃口的青春偶像类剧目品牌。
根据上述结论我们不难得知，《旋风少女》无论是作品的特色定位还是精准的对接人群，都非常契合湖南卫视暑期核心观众的惯性收看体验，对湖南卫视后晚间收视拉动明显，它的成功，不仅提升了湖南卫视的周播品牌，更有助于观众“锁定”播出平台的忠诚度。在网络同步追看热播综艺节目时髦的当下，它成功地培养出了更多适应电视周播模式的收视人群，而这批人多以年轻人为主，也是未来电视的收视主力之一。
从《旋风少女》第一季制作开始，观达影视就围绕这一可持续开发的 IP进行深度挖掘，开通了《旋风少女》微博号，并举办数场粉丝见面会，聚拢了大量的忠实粉丝，迄今已有 86万多的微博粉丝，《旋风少女》微博话题讨论数超过 56亿次，《旋风少女2》尚未开播，微博话题讨论数已超过 7亿次。类似情况包括《十五年等待候鸟》，拥有48万多的微博粉丝，微博话题讨论数超过10亿次。
截至评估基准日观达影视已与芒果影视文化有限公司（湖南广播电视集团控股子公司，并受湖南广播电视台委托负责湖南卫视“青春进行时”剧场的内容生产和制作合作）签订委托定制合作框架协议：观达影视承诺自协议签署之日起至 2020年 12月 31日，为芒果影视文化有限公司制作不少于 8部或 200集（每集45分钟）影视节目，其中每年制作不少于 1部或不少于40集影视节目。双方共同推进上述项目的发行、播出、植入广告和衍生开发，实现协议期内总计不少于人民币5亿元的收入。
④电视剧的发展趋势
根据 BDT大数据显示：2016年 3月份同步电视台热播的电视剧中，《因为爱情有幸福》IMarket指数最高，其次是《我爱男保姆》、《十五年等待候鸟》。IMarket指数前五位的电视剧均超过3000。“一剧两星”和“一天两集”的政策影响下，2016年各大电视台播出的电视剧的“量”在减少的同时，“质”却在显著提高，尤其是借助“互联网+”的东风，国产电视剧的竞争力明显增强。
根据 BDT大数据显示：3月份同步热播剧全网健康指数(IHI)中正面率都在10%左右，负面率在2%以下。《因为爱情有幸福》的正面率高达72.0%，负面率几乎为零。这些现象折射的正是国产剧“品质”的变化，富有正能量、高品质的好故事越来越多。现在的电视剧市场呈现年轻化趋势，其中“90后”形成了一种强劲的新生力量，小观众们更加看重故事的新颖，画面的精良以及整部剧的颜值。
基于电视剧定位与演员资源的精准匹配，与新生代颜值明星密集呈现，正是电视剧的年轻化定位。
根据BDT大数据显示：3月份同步热播剧中日均搜索热度超过 10万的是湖南卫视的黄金时段播出的《因为爱情有幸福》和《十五年等待候鸟》。《因为爱情有幸福》聚集了陈伟霆、唐艺昕、魏大勋、冉旭等新生代高人气偶像，以其贴近生活而跌宕起伏的剧情吸引观众的关注度。《十五年等待候鸟》是轻体量的偶像剧足够青春，足够小清新，还有原著的情结以及青春逼人的主演们，吸引不少年轻的网生代粉丝。袁姗姗主演的《我爱男保姆》，柳岩主演的《两个女人的战争》，虽然电视剧本身热度不高，但胜在女主角有话题，故而在搜索量上有不错的成绩。
由于受到年轻观众的喜爱，故事背景以现代都市为主，广告主更愿意投放广告，因此青春类题材一直都受到领先卫视和网络视频媒体的欢迎。观达侧重制作的青春类影视节目，是市场上供应量较少，而客户又比较喜欢的稀缺产品。《旋风少女2》已经拍摄完成并定档在 2016年暑假档期在湖南卫视播出，此外，观达影视已确定合作拍摄的项目有安宁的网络小说《温暖的弦》，同时，取得了酒小七的网络小说《隔壁那个饭桶》、盈风的网络小说《约会黑色盛装骑士》等网络文学作品的电视剧版权，并开始了剧本的改编工作，将陆续推出。
未来年度观达影视潜在的客户主要有湖南卫视、广东卫视和东方卫视等地面卫视台，乐视、腾讯视频和爱奇艺等网络视频网站。
本次评估以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及公司核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，预测未来年度的销售收入情况如下：
金额：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入类别|2016年4-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|电视剧收入|93,792,859.52|245,609,433.96|420,240,566.04|362,754,716.98|386,607,804.46|430,971,440.82|
|周播栏目收入|133,754,080.65|117,358,490.57|81,132,075.47|236,792,452.83|293,018,867.92|305,566,037.74|
|电影收入|0.00|15,471,698.11|0.00|0.00|0.00|0.00|
|主营业务收入合计|227,546,940.18|378,439,622.64|501,372,641.51|599,547,169.81|679,626,672.38|736,537,478.56|

（2）营业成本的预测
1）历史年度主营业务成本
金额：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2014年度|2015年度|2016年1-3月|
|电视剧成本|54,662,910.28|63,267,979.99|7,726,107.20|
|周播栏目成本|0.00|54,325,959.81|17,622,963.70|
|主营业务成本合计|54,662,910.28|117,593,939.80|25,349,070.90|

主营业务成本主要有电视剧成本和周播栏目成本组成，成本主要由拍摄成本、演职人员支出、后期制作、宣传发行成本和收益分成成本（若有）。
本次评估对主营业务成本根据剧本、预计投资和权益分成等情况进行了预测，
其中权益分成金额根据历史年度合同约定情况预计。未来年度主营业务成本预测详见如下：
金额：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|收入类别|2016年4-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|主营业务成本合计|147,084,354.60|253,811,320.75|346,951,981.13|418,758,396.23|470,466,466.55|509,637,873.07|

（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加费、地方教育费附加费、文化事业建设费和河道管理费。
对于观达影视，城市维护建设税按应交流转税的5％计缴，教育费附加按应交流转税的3％计缴，地方教育费附加按应交流转税的2％计缴，河道管理费按应交流转税的1％计缴。
对于霍尔果斯观达影视文化传播有限公司，城市维护建设税按应交流转税的7％计缴，教育费附加按应交流转税的3％计缴，地方教育费附加按应交流转税的2％计缴。
文化事业建设费按广告收入的3％计缴。
（4）营业费用的预测
营业费用主要包括员工成本、办公费、会议费、差旅费、车辆使用费、业务招待费及宣传推广费。
员工成本参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
办公费、差旅费、宣传推广费等结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。
（5）管理费用的预测
管理费用主要包括工资、福利费、装修摊销费、折旧费、房租、印花税等费
用。
人工工资包括工资、奖金、公积金、社会保险费等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工工资总额。
对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据未来投资计划，来测算年折旧。详见（8）折旧和摊销的预测。
其余费用结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测
（6）营业外收支的预测
根据《霍尔果斯经济开发区企业所得税税收优惠管理办法》，2010年 1月 1日至 2020年 12月 31日期间，对新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以下简称《目录》）范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税，免税期满后，再免征企业五年所得税地方分享部分。子公司霍尔果斯观达影视文化传播有限公司 2015年取得第一笔生产经营收入，故子公司霍尔果斯观达影视文化传播有限公司在预测期中2020年和2021年享受所得税地方部分返还。根据当地税务规定，享受的所得税优惠在次年返还。
（7）所得税的预测
观达影视的企业所得税法定税率为25%。
根据根据财税[2011]112号规定：2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以下简称《目录》）范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。故子公司霍尔果斯观达影视文化传播有限公司从2015年到2019年所得税税率为0%。2020年及永续年度所得税税率按25%预测。
本次评估根据观达影视和霍尔果斯观达影视文化传播有限公司各自的收入比重和所得税率综合确定其当年的所得税率。
（8）折旧和摊销的预测
根据公司固定资产计提折旧方式和长期待摊费用的摊销的方式，评估人员对存量、增量固定资产和长期待摊费用，按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提累计折旧(累计摊销)的金额逐一进行了折旧测算。
（9）资本性支出的预测
1）预测期资本性支出
根据企业的发展规划及目前实际执行情况，未来年度资本性支出具体预测如下：
金额：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|收入类别|2016年4-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|一、增量资产的购建|||||||
|电子设备||105,000.00|45,000.00|45,000.00|90,000.00|15,000.00|
|二、存量资产的更新|||||||
|电子设备|||||100,000.00|100,000.00|
|合计||105,000.00|45,000.00|45,000.00|190,000.00|115,000.00|

2）永续期资本性支出
为了保持企业持续生产经营，2021年以后到固定资产更新和改造前要保持一定日常维修和保养费用。
电子设备按5年的平均使用年限来考虑。
本次评估首先预测更新年度的资本性支出总金额，然后折现计算出 2022年及以后年度的年资本性支出金额。
（10）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现
金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短。本次预测时假定其他应收款、其他应付款、应交税费和应付职工薪酬保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的货币资金、应收账款、存货、应付账款及预收款项等几个因素。
1）基准日营运资金的确定
企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除溢余资产、非经营性资产及负债后确定。评估基准日的调整后营运资金为31,317,314.82元。
2）最低现金保有量的预测
一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对观达影视2014年度至2016年3月各期营运资金的现金持有量与付现税费情况进行的分析，观达影视营运资金中现金的持有量约为1个月的付现成本费用。
3）非现金营运资金的预测
评估人员分析企业历史年度应收账款、存货、应付账款的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数。则：
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度存货=当年销售成本×该年预测预付款项周转天数/365
预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365
预测年度预收账款=当年销售收入×该年预测应付账款周转天数/365
4）未来年度营运资金追加额
按照以上方法对未来营运资金预测如下：
金额：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|收入类别|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年度|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||4-12月|度|度|度|度||
|营运资金|62,570,392.41|92,870,409.83|126,327,013.35|152,113,008.59|173,586,590.45|188,521,810.27|
|营运资金增加额|31,253,077.59|30,300,017.42|33,456,603.52|25,785,995.24|21,473,581.86|14,935,219.82|

3、预测期后的价值确定
因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：
资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的资本性支出金额为96,600.00元；
折旧摊销费：根据企业预测年后的年资本性支出，结合企业的固定资产的折旧政策，确定预测期后每年的折旧摊销费为93,700.00元；
管理费用：由于折旧摊销费发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧摊销费的变化额，就是管理费用的调整数，故确定预测期后的管理费用为
17,959,207.00元。
则预测年后按上述调整后的年自由现金流为138,557,106.40元。
4、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
根据 Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取2.8419%。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估企业的所得税税率；
DE：被评估单位的目标资本结构。
根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票 700天行业类似上市公司 Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据行业类似上市公司的 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出行业上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.9824。
再结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的Beta为0.9824。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2015年美国股票与国债的算术平均收益差6.18%，国家风险补偿额取0.93%。
则：MRP=6.18%+0.93%
=7.11%
故本次市场风险溢价取7.11%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
文化行业尤其是广播电影电视产业受到国家法律法规及政策的严格监管，电视台播出内容具有重大的导向作用，政策的调整和变化将对公司业务带来一定的风险。如观达影视在电视剧制作过程中未能严格把握好政策导向，可能面临电视剧无法获得发行许可证的政策风险。
观达影视作为电视剧制作企业，对编剧、导演、后期制作员、发行人等人力资源的依赖度较高，培养并保有高素质的人才团队是公司保持并不断提升核心竞争能力的关键。人才的流失将对公司的生产经营造成不利影响。
观达影视成立于2014年，成立时间较短。观达影视2014年收入主要来源于网络剧《球爱酒吧》和代理发行收入；2015年收入主要来源于《旋风少女》和《美丽的秘密》；2016年 1-3月的收入主要来源于《美丽的秘密》和《十五年等待候鸟》。观达影视各期的营业收入集中于少数剧目，如果当期预排剧目的发行价格不及预期或因其他原因无法播出，而电视剧创作从前期筹备到发行通常需要较长的时间，则观达影视当年的营业收入可能会受到较大影响。
近年来，在国内影视剧行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新高的背景下，大量的资本和企业进入电视剧制作领域，带动电视剧制作机构数量快速增长，影视剧供应量迅速增加。从而造成影视剧市场整体上呈现出供大于求，而精品影视剧却供不应求的结构性失衡局面。观达影视未来能否积极调整经营策略，以应对影视剧行业日趋激烈的竞争，将成为观达影视面临的重要风险。
根据以上分析，企业特定风险调整系数Rc取2.5%。
（5）预测期折现率的确定
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
Ke=Rf+β×MRP+Rc
=12.33%
2）计算加权平均资本成本
截止评估基准日，被评估单位无有息负债，故WACC＝Ke=12.33%。
5、测算过程和结果
（1）未来年度企业自由现金流量
根据各项预测，未来年度企业自由现金流量预测如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年至永续|
|一、营业收入|22,754.69|37,843.96|50,137.26|59,954.72|67,962.67|73,653.75|73,653.75|
|减：营业成本|14,708.44|25,381.13|34,695.20|41,875.84|47,046.65|50,963.79|50,963.79|
|营业税金及附加|79.44|107.26|253.36|204.27|290.88|301.55|301.55|
|销售费用|1,011.32|1,433.01|1,703.16|1,827.77|2,004.19|2,118.21|2,118.21|
|管理费用|881.80|1,270.79|1,479.73|1,620.82|1,711.62|1,798.90|1,795.92|
|财务费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|6,073.69|9,651.44|12,005.81|14,426.01|16,909.33|18,471.30|18,474.28|
|加：投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|727.10|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|6,073.69|9,651.44|12,005.81|14,426.01|16,909.33|19,198.40|18,474.28|
|减：所得税费用|607.37|1,592.49|1,980.96|2,091.77|4,227.33|4,799.60|4,618.57|
|四、净利润|5,466.32|8,058.95|10,024.85|12,334.24|12,682.00|14,398.80|13,855.71|
|加：折旧及摊销|9.11|6.80|4.97|5.47|7.52|12.35|9.37|
|减：资本性支出|0.00|10.50|4.50|4.50|19.00|11.50|9.66|
|营运资金需求净增加|3,125.31|3,030.00|3,345.66|2,578.60|2,147.36|1,493.52|0.00|
|五、企业自有现金流量|2,350.12|5,025.25|6,679.66|9,756.61|10,523.16|12,906.13|13,855.42|

（2）企业的营业性资产价值
收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出企业的营业性资产价值。计算结果详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年至永续|
|净现金流量|2,350.12|5,025.25|6,679.66|9,756.61|10,523.16|12,906.13|13,855.42|
|折现率年限|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25||
|折现率|12.33%|12.33%|12.33%|12.33%|12.33%|12.33%|12.33%|
|折现系数|0.9573|0.8647|0.7698|0.6853|0.6101|0.5431|4.4049|
|各年净现金流量折现值|2,249.85|4,345.49|5,142.08|6,686.33|6,420.06|7,009.60|61,031.48|
|预测期经营价值|92,884.89|||||||

6、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产为其他流动资产中的理财产品，非经营性负债为应付股利，非经营性资产、负债评估基准日评估值为
-1,057.54万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。截止评估基准日无溢余资产。
7、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
=92,884.89-1,057.54+0
=91,827.35万元
（2）有息债务价值的确定
截至评估基准日，观达影视无有息债务。
（3）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=91,827.35-0.00
=91,827.35万元
（六）评估结果差异原因及选择说明
采用资产基础法评估得到的上海观达影视文化有限公司股东全部权益价值
为2,683.08万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值 91,827.35万元，差异89,144.28万元，差异率为3322.47%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
被评估单位系一家电视剧制作发行企业。电视剧制作发行企业普遍采取“轻资产”的经营方式，生产经营过程中的主要要素投入为剧本及剧本研发支出、演职人员劳务、道具及其他制作耗费等，拍摄制作过程中所需的专用设施、设备、场景等主要通过租赁取得，因此不需要投入较多的诸如生产线、厂房等固定资产。
观达影视已与湖南卫视、浙江卫视、江苏卫视、东方卫视等电视台播出机构和优酷土豆、乐视网等网络视频新媒体企业建立了合作关系，形成了较为完整的
电视剧发行网络。自成立至今，观达影视的所有作品均由自己的发行团队负责宣传发行，每部作品均实现了在国内领先的卫视频道首播播出或在优酷土豆、乐视网等知名视频网站播出。目前观达影视与国内主流省级卫视、网络视频播出平台建立了良好的合作关系。
观达影视的核心主创团队由周丹、沈璐和严俊杰三人组成，其中严俊杰负责策划和创作业务，周丹负责策划和制片业务，沈璐负责发行业务。三位团队成员均在电视剧产业从业多年，具有丰富的专业经验。周丹是观达影视的总制片人，拥有十年的电视剧节目策划、采购、制作经验，负责采购的影视剧作品超过 5,000集，代表作品有《爱的蜜方》、《璀璨人生》、《娘家的故事》三部曲、《爱情有点蓝》。周丹具备丰富的影视剧制片管理经验，能根据影视剧题材类型和目标受众选择合适的编剧、导演和演员等主创人员，确保了作品的原汁原味和艺术质量。
严俊杰是观达影视的总策划，具有 12年电视媒体从业经验，有较强的影视剧本策划和改编能力，能够胜任剧本创作任务，不仅有效地保障作品质量，而且也为观达影视未来创作更多精品影视作品奠定了坚实的基础。沈璐是观达影视的总发行人，拥有十年的电视剧节目发行经验，与全国 50余家省市级电视台及主流网络视频播出平台保持良好的战略合作关系，为观达影视搭建了较为完整的电视剧发行网络。严俊杰、周丹和沈璐三人形成了完整的“创意策划-剧本创作-拍摄制作-宣传发行”主创团队，构筑了观达影视在行业内的牢固市场竞争力。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映上海观达影视文化有限公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：上海观达影视文化有限公司的股东全部权益价值评估结果为91,827.35万元。
（七）评估增值的原因
本次委托评估的观达影视股东全部权益价值评估结果为 91,827.35万元，较账面价值2,114.35万元的评估增值为 89,713.00万元，增值率4243.04%。增值原因系本次评估考虑了观达影视的未来获利能力的可能性以及存在的商誉价值。对于观达影视来说，其主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还包含
企业的业务资源、行业地位、人才团队、品牌价值等重要的无形资产。
三、科翼传播评估情况
（一）科翼传播评估基本情况
中企华以2016年3月31日为基准日对科翼传播100%股权进行了评估并出具了《思美传媒股份有限公司拟收购股权涉及的上海科翼文化传播有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字〔2016〕第3601号），具体情况如下：1、资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
2、资产评估目的：思美传媒股份有限公司拟收购股权，北京中企华资产评估有限责任公司接受思美传媒股份有限公司委托，对该经济行为涉及的上海科翼文化传播有限公司股东全部权益进行评估，为思美传媒股份有限公司收购股权提供价值参考。
3、评估对象：根据评估目的，上海科翼文化传播有限公司的股东全部权益。
4、评估范围：截至评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、无形资产和递延所得税资产等），总资产账面值为2,972.12万元；负债为流动负债，总负债账面值为1,438.72万元，股东全部权益账面价值1,533.40万元。
5、评估基准日：2016年3月31日
6、评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法。
7、评估结论：
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对上海科翼文化传播有限公司的股东全部权益在2016年3月31日的市场价值进行了评估。本次评估所选用的价值类型为市场价值。
（1）收益法评估结果
截至评估基准日2016年3月31日，上海科翼文化传播有限公司总资产账面
价值为2,796.79万元，负债账面价值为 1,340.82万元，股东全部权益账面价值为1,455.97万元(账面值为合并口径数据，经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，股东全部权益评估值为51,530.23万元，增值50,074.26万元，增值率3439.24%。
（2）资产基础法评估结果
截至评估基准日2016年3月31日，上海科翼文化传播有限公司总资产账面价值为 2,972.12万元，评估价值为 3,220.82万元，增值额为 248.69万元，增值率为8.37%；总负债账面价值为1,438.72万元，评估价值为 1,438.72万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为1,533.40万元（账面值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，股东全部权益评估价值为1,782.09万元，增值额为 248.69万元，增值率为16.22%。
（二）评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）评估基准日后被评估单位持续经营。
（3）公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（7）本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
（8）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（9）由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
（2）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
（3）评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定委托方提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断；
（4）评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
（5）没有考虑将来承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（6）上海科翼文化传播有限公司及下属公司已取得的《营业性演出许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》，本次评估以许可期满后仍可继续获相关资质为前提。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，科翼传播属于互联网行业细分领域中的互联网内容整合营销业，经评估人员查询，适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，本次分别采用资产基础法和收益法评估。
（四）资产基础法评估情况
1、资产基础法具体评估方法
在对企业的各类资产进行评估时，具体评估方法如下：
（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付款项和其他应收款等。
1）对于库存现金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于
清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对于银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后账面值作为评估值。
2）对于应收款项(应收账款、其他应收款)，评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，根据账龄和可收回可能性参照企业计提坏账准备的方法与计提比例估算风险损失；其他能收回的往来款和近期已收回冲转的，以账面值确认，同时其对应的坏账准备评估为零。
3）对于预付款项，评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付款项进行了核查，并对相应的原始凭证进行了抽查。对于按照相关原始凭证能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后的账面价值作为评估值。
（2）长期股权投资
评估人员查阅有关的投资协议、公司章程、出资证明、验资报告、营业执照、基准日资产负债表等有关资料，并进行了现场实地勘察，在其股东投资时间、数额、比例、公司设立日期、注册资本、经营范围等均无误的基础上对长期股权投资单位的股东全部权益予以评估。
对于全资的长期股权投资—上海瑞盟文化传播有限公司、北京天时利和文化传播有限公司，采用资产基础法、收益法两种方法分别进行评估，其中收益法是与母公司一起合并评估。资产基础法按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
（3）设备类资产
根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用成本法进行评估。成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用成本法进行评估。成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
①对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
②车辆通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照费作为其重置全价。
即：车辆重置全价=购置价+[购置价/(1+增值税税率)]×车辆购置税税率+其他合理费用
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。
2）成新率的确定
①对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
②对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=行驶里程成新率×调整系数
3）评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
其中：自2004年9月28日起因上海的公车牌照已由原来执行的集团控购发放制度实际转变为以公开竞标拍卖定价取得新增公车额度，在确定该类车辆评估值时，须加计基准日公车额度平均中标价。
（4）无形资产
1）计算机软件著作权的评估
对计算机软件著作权，由于目前国内外与评估对象相似的技术转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。
由于计算机软件著作权的投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反应资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
根据本次评估可以收集到资料的情况，最终确定采用收益法进行评估。即预测运用待估软件著作权产生的产品未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即待估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。
计算公式为：
其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第t年的收入
K为分成率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第 t年
2）对于商标和域名
纳入评估范围的商标并非为驰名商标，只是为了防止法律风险，起标识作用，本次采用成本法评估。
纳入评估范围的域名，为介绍公司和展示公司产品所用，本次采用成本法评估。
成本法的技术思路是把取得资产的成本、期间费用以及合理利润加和得出重置成本，减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的价格。
计算公式为：评估价值=重置全价-贬值
（5）递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。评估人员就其差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。以核实后账面值确认评估值。
（6）负债
关于负债中应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、资产基础法评估结果
截至评估基准日2016年3月31日，上海科翼文化传播有限公司总资产账面价值为 2,972.12万元，评估价值为 3,220.82万元，增值额为 248.69万元，增值率为8.37%；总负债账面价值为1,438.72万元，评估价值为 1,438.72万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为1,533.40万元（账面值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，股东全部权益评估价值为1,782.09万元，增值额为 248.69万元，增值率为16.22%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||项目|||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产||2,580.35|2,580.35|-|-|
|二、非流动资产||391.78|640.47|248.69|63.48|
|其中：长期股权投资||312.16|213.42|-98.75|-31.63|
|固定资产||59.69|64.10|4.41|7.38|
|无形资产||-|343.03|343.03|-|
|递延所得税资产||19.92|19.92|-|-|
|资产总计||2,972.12|3,220.82|248.69|8.37|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率%||
||项目||||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100||
|三、流动负债||1,438.72|1,438.72|-||-|
|四、非流动负债||-|-|-||-|
|负债合计||1,438.72|1,438.72|-||-|
|股东权益合计||1,533.40|1,782.09|248.69|16.22||

（五）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
本次预测，采用合并口径对科翼传播股东全部权益进行评估，即本次预测数据包括了科翼传播及其下属子公司的数据。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由下列公司组成：
|||
|-|-|
|公司级别|公司名称|
|母公司|上海科翼文化传播有限公司|
|子公司|上海瑞盟文化传播有限公司|
|子公司|北京天时利和文化传播有限公司|

（1）评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
（2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
（3）预测期的确定
根据上海科翼文化传播有限公司的实际状况及企业经营规模，预计上海科翼文化传播有限公司在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2016年4-12月至2021年，以后年度收益状况保持在2021年水平不变。
（4）收益期的确定
根据对上海科翼文化传播有限公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑上海科翼文化传播有限公司历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
（5）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
（7）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
（8）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
（10）非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法评估。
（11）有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，截止评估基准日，被评估单位无有息债务。
2、预测期的收益预测
对企业的未来财务数据预测是以企业 2014年度—2016年 1-3月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
（1）营业收入的预测
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
1）主营业务收入分析
上海科翼文化传播有限公司2014年度至2016年1-3月营业收入如下表：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2014年度|2015年度|2016年1-3月|
|综艺影视推广收入|23,251,037.39|40,728,478.32|9,946,933.45|
|商业推广收入|5,992,191.09|13,402,610.40|10,650,719.20|
|节目制作收入|4,747,133.77|21,011,662.27|1,272,815.10|
|其他收入|-|12,792.45|-|
|合计|33,990,362.25|75,155,543.45|21,870,467.75|

从上表中可以看出，企业主营业务收入分为综艺影视推广收入、商业推广收入、节目制作收入和其他收入。其中综艺影视推广收入占其主营业务收入的50%以上，为企业主要收入来源。从企业历史经营情况看，企业通过历史年度的经营打响了品牌知名度，综艺影视行业在 2014年后迎来了黄金发展期，其 2014年、 2015年综艺影视宣发收入大幅度增长。随着传统广告向互联网广告的转变，互联网商业冠名推广也日益增长，经过大行业的转变，企业通过努力维护客户关系等方式提高客户续签率，使其 2015年商业推广收入提升了一个层次。同时企业 2014年新增节目制作收入，主要为网络自制综艺节目的制作，随着观众观影模式的转变，以及4G手机的普及，互联网视频的点播率日益增长，对于网络自制节目的需求越来越大，2015年节目制作收入较2014年有了成倍增长。其他收入为租金收入，未来年度不再发生，故本次不做预测。
①综艺节目及影视剧宣发
科翼传播将娱乐营销应用于综艺节目及影视剧的推广宣传，通过明星话题、节目形式、行业深度等多角度挖掘节目宣传点，借势营销策划时间和话题，借助
电视、网络、平面等立体化娱乐行销平台，提供全方位、全过程的整合营销传播
服务，使节目宣传效果最大化。科翼传播在综艺节目及影视剧营销领域已经形成
以中央电视台、浙江卫视、湖南卫视、东方卫视、江苏卫视、灿星制作等全国强势卫视及制作公司为主的客户群体，参与了《奔跑吧！兄弟》、《中国好声音》、《欢乐喜剧人》、《蒙面歌王》、《极限挑战》、《十二道风味》、《中国好舞蹈》、《中国好歌曲》、《爸爸回来了》、《花样姐姐》、《极速前进》、《中国梦之声》、《龙门镖局》、《明若晓溪》、《蜀山战纪》等热门综艺及影视剧的整合营销。
②商业品牌整合营销推广
科翼传播通过将娱乐内容和商业品牌的营销相结合，致力于帮助商业品牌制定内容营销策略、数字化品牌、互动创意和社会化媒体营销服务。顺应内容营销的趋势，将商业植入彻底与内容融为一体，同时利用互联网进行广泛的二次传播。
目前，科翼传播形成了以上海大众、可口可乐、伊利、美丽说、百雀羚、蒙牛、相宜本草、宝马等中国及世界500强企业为主的客户群体，并获得了商业品牌客户的高度赞誉。
③节目内容制作
科翼传播积极拓展业务边界，已经进入“互联网+娱乐制作”领域，积极参与到互联网综艺制作的中，专注于网络原生内容的研发、制作和投资，为互联网用户量身定做他们所需要的内容。目前，科翼传播联合腾讯视频、爱奇艺等合作伙伴出品了《魅力野兽》、《有料》、《剧透》、《ohmy思密达》、《我的老妈是极品》、《男左女右网络版》等网络自制内容，未来科翼传播还将联袂电视媒体、互联网媒体等各类强势媒体开内容制作方面的深度合作，完成从内容制作到整合营销的全产业链布局，以提升科翼传播的市场影响力。
科翼传播近年来为国内众多现象级的综艺节目及国内较大品牌商提供了营销服务，同时服务的价值也从各大视频点播量中充分体现，相信未来科翼传播通过对优质内容的超前精准的判断能力，持续保持其在国内内容整合营销领域的领先地位。
2）主营业务收入预测
截止报告出具日，2016年企业已签订未完工的项目合同金额及预计可签订项目金额如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年已签订未完工项目金额|2016年已签订未完工项目金额|2016年项目执行中、合同流程中的项目金额|2016年预计可签项目金额|
|综艺影视|6,215,730.53|34,140,567.42|5,566,037.74|2,358,490.57|
|商业|74,388.67|15,186,115.08|13,679,245.28|-|
|节目制作|730,820.75|2,952,797.17|-|13,679,245.28|
|合计|7,020,939.96|52,279,479.66|19,245,283.02|16,037,735.85|

上述金额涉及大额项目合同如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|类别|项目名称|合同金额|
|综艺影视|《一路上有你2》|4,000,000.00|
||《谁是大歌神》|3,000,000.00|
||《非凡搭档》|3,300,000.00|
||《我为喜剧狂》（第三季）|2,200,000.00|
||《中国冠军范》|3,280,000.00|
|商业|宝马奔跑吧兄弟第四季配合线上活动传播|2,514,828.80|
||大众斯柯达冠名我们相爱吧|6,000,000.00|
||大众途安L第一波|2,500,000.00|
||张家港手机上线数字营销|2,000,000.00|
|节目制作|《有料》|1,115,500.00|
||《燃卡100天》|1,204,665.00|

除去已签订的尚未完工的合同，企业目前正积极接洽及有意向的客户例如国内餐饮连锁品牌巨头、各大一线上星卫视及互联网视频网站巨头等。本次评估对于2016年4-12月的收入预测根据已签订尚未完工的合同金额及未来预计新增的项目合同进行预测。
未来年度数字营销行业增长的最大动力是来自于上游行业网络广告业务收入的增长。根据艾瑞咨询报告，2015年国内网络广告市场规模达到 2093.7亿元，同比增长36%。较去年增速有所放缓，但仍保持高位。随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳，预计至 2018年整体规模有望突破 4000
亿元。预计2017-2018年中国网络广告市场规模增长率为：24.90%、19.30%。
公司在过去年度中培育了数量众多知名客户，并在和客户的合作中形成了良好的关系，客户质量相对较高，具有明显的客户资源优势。结合企业未来年度预算，参考艾瑞公司对于我国网络广告整体市场及增长速度的分析和预测数据，企业未来规模2017-2021年增长比率确定为：20%、18%、14%、8%和6%。
综上所述，未来年度的销售收入情况如下：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年4-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|综艺影视推广收入|48,280,826.00|69,873,311.00|82,450,507.00|93,993,578.00|101,513,064.00|107,603,848.00|
|商业推广收入|28,939,749.00|47,508,562.00|56,060,103.00|63,908,517.00|69,021,198.00|73,162,470.00|
|节目制作收入|17,362,863.00|22,362,814.00|26,388,121.00|30,082,458.00|32,489,055.00|34,438,398.00|
|合计|94,583,438.00|139,744,687.00|164,898,731.00|187,984,553.00|203,023,317.00|215,204,716.00|

（2）主营业务成本的预测
历史年度主营业务成本
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-3月|
|综艺影视推广成本|19,076,519.05|24,169,568.70|3,847,543.22|
|商业推广成本|4,437,017.45|5,873,702.31|2,721,069.97|
|节目制作成本|4,214,314.86|13,853,469.43|1,050,935.87|
|合计|27,727,851.36|43,896,740.44|7,619,549.07|

主营业务成本主要为主营业务收入相对应的成本，分为综艺影视宣发成本、商业推广成本、节目制作成本。
主营业务毛利率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-3月|
|综艺影视推广毛利率|18%|41%|61%|
|商业推广毛利率|26%|56%|74%|
|节目制作毛利率|11%|34%|17%|
|综合毛利率|18%|42%|65%|

科翼传播经过 2013年的经营企业树立了良好的品牌效应，2014年业务量大
增，因为企业初立规模较小故使用了外部供应商提供服务，外购成本较高，导致 2014年整体盈利能力较弱，2015年企业对供应商进行管理、筛选，对成本进行合理控制，其整体毛利率大幅上升。
2016年 1-3月毛利率较高，主要是因为科翼传播根据等额确认收入、成本，因项目完工时间不同，各月份完工的项目金额不同，使得毛利率在各月波动起伏，在项目集中完工的月份，尤其是大额项目，会带动毛利率上升。
经过几年行业积累，科翼传播逐渐成为市场细分的行业龙头，对供应商议价能力增强，与供应商之间也获得了价格上的折扣，使其提高以后年度的毛利率。
本次评估通过对企业管理层沟通了解，在历史数据的基础上，结合企业未来年度的实际经营状况，对毛利率进行了预测。未来年度主营业务成本预测结果如下表：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|主营业务成本|43,620,979.76|62,774,688.46|74,074,132.69|84,444,511.16|91,200,072.09|96,672,076.30|

（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。
上海科翼文化传播有限公司城市维护建设税按应交流转税的7％计缴，教育费附加按应交流转税的3％计缴，地方教育费附加按应交流转税的2％计缴。本次以企业历史年度平均数进行预测。
（4）销售费用的预测
上海科翼文化传播有限公司的销售费用主要包括差旅费、业务招待费、车辆费用、展览宣传费及其他等费用。
差旅费、业务招待费、车辆费用、展览宣传费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用等结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。
（5）管理费用的预测
上海科翼文化传播有限公司的管理费用主要包括工资及福利费、办公费、差旅费、房屋物业费、中介咨询费、业务招待费、折旧费、印花税及研发费用等费用。
人工工资包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
房租物业费等根据合同约定情况进行预测。
对于累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。
税金为印花税等相关税金，按历史年度平均数进行缴纳。
差旅费、办公费、业务招待费、中介咨询费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。
研发费用主要为职工薪酬、差旅费、设计费、办公费和折旧费等，职工薪酬包括工资、奖金、福利、公积金等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、薪酬总额。对于累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。差旅费、设计费和办公费等其他费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。
（6）财务费用的预测
本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。
（7）营业外收支的预测
上海科翼文化传播有限公司2014年度至2016年1-3月营业外收入主要为政府补助等，不具有连续性，且未来是否发生不确定，出于谨慎性原则，未来年度
营业外收支将不予预测。
营业外支出主要为水利建设基金、文化建设事业费等。水利建设专项基金和文化建设事业费按照企业历史年度数据进行预测。
（8）所得税的预测
所得税根据所得税率25%进行预测。
（9）折旧的预测
根据公司固定资产计提折旧的方式，评估人员对存量、增量固定资产，按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提折旧的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资产的分类，将测算的折旧分至管理费用。
（10）资本性支出的预测
未来资本性支出主要为电子设备的购买。
（11）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短。本次预测时假定其他应收款、其他应付款、应交税费和应付职工薪酬保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的货币资金、应收账款、预付款项、应付账款及预收款项等几个因素。
1）基准日营运资金的确定
企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除溢余资产、非经营性资产及负债后确定为5,379,298.76元。
2）最低现金保有量的预测
一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对上海科翼文化传播有限公司2014年度至2016年1-3月各期营运资金的现金持
有量与付现成本情况进行的分析，上海科翼文化传播有限公司营运资金中现金的持有量约为1个月的付现成本费用。
3）非现金营运资金的预测
评估人员分析企业历史年度应收账款、预付款项、应付账款、预收款项的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数。则：
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度预付款项=当年销售成本×该年预测预付款项周转天数/365
预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365
预测年度预收款项=当年销售收入×该年预测预收款项周转天数/365
4）未来年度营运资金追加额
按照以上方法对未来营运资金预测如下：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|营运资金|2,416,731.80|3,218,225.09|4,498,185.50|5,595,470.49|6,354,097.84|6,984,337.03|
|营运资金的变动|-2,962,566.96|801,493.29|1,279,960.41|1,097,284.99|758,627.35|630,239.18|

3、预测期后的价值确定
因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：
资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的资本性支出金额为226,600.00元；
折旧摊销费：根据企业预测年后的年资本性支出，结合企业的固定资产的折旧政策，确定预测期后每年的折旧摊销费为203,700.00元；
管理费用：由于折旧摊销费发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧摊销
费的变化额，就是管理费用的调整数，故确定预测期后的管理费用为
28,724,187.22元。
则预测年后按上述调整后的年自由现金流为65,939,639.13元。
4、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
根据 Wind咨讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10年期）的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取2.8419%。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估企业的所得税税率；
DE：被评估企业所在行业的平均资本结构。
根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周营销服务行业类似上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据营销服务行业类似上市公司的 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出营销服务行业上市公司无财务杠杆的平均Beta为1.0218。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2015年美国股票与国债的算术平均收益差6.18%；国家风险补偿额取0.93%。
则：MRP=6.18%+0.93%
=7.11%
故本次市场风险溢价取7.11%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
科翼传播属于互联网整合营销服务行业，互联网整合营销服务行业受到国家法律法规及政策的严格监管，政策的调整及变化将可能对公司业务带来一定的风险。市场竞争风险，互联网整合营销服务行业目前市场集中度较低，宏观政策环境相对宽松，并且行业不存在较高的进入壁垒，行业未来可能会面临竞争加剧的风险。
相对于传统媒体，互联网（包括移动互联网）作为新兴的媒体传播渠道，所受到的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高，行业竞争较为充分，媒体资源量充裕，为互联网整合营销行业的持续快速发展提供了良好的外部环境。但是如果未来国家对互联网的监管政策发生变化，致使互联网领域内的创新、竞争或信息传播受到影响，将会对科翼传播业务经营产生不利影响。此外，科翼传播的业务
主要涉及综艺节目这一文化消费品，而综艺节目对监管政策的敏感度较高，相关政策法规的发布会对综艺节目的发展趋势和前景带来一定的影响。目前国家对综艺节目的发展尚处于政策支持态度，但不排除未来国家对综艺节目的监管政策发生变动，致使综艺节目的发展受到现在，从而对科翼传播经营业绩产生负面影响。
人才流失的风险，科翼传播拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对互联网行业发展趋势、用户需求偏好有着深入的理解，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，科翼传播的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
根据以上分析，企业特定风险调整系数Rc取2%。
（5）预测期折现率的确定
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
Ke=Rf+β×MRP+Rc
=12.11%
2）计算加权平均资本成本
截止评估基准日，被评估单位无有息负债，故WACC＝Ke=12.11%。
5、测算过程和结果
（1）未来年度企业自由现金流量
根据各项预测，未来年度企业自由现金流量预测如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年至永续|
|一、营业收入|9,458.34|13,974.47|16,489.87|18,798.46|20,302.33|21,520.47|21,520.47|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业成本|4,362.10|6,277.47|7,407.41|8,444.45|9,120.01|9,667.21|9,667.21|
|营业税金及附加|47.29|69.87|82.45|93.99|101.51|107.60|107.60|
|销售费用|45.00|49.50|54.45|59.90|65.88|72.47|72.47|
|管理费用|1,745.87|2,280.63|2,523.80|2,620.29|2,741.28|2,877.42|2,872.42|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|3,258.08|5,297.00|6,421.76|7,579.83|8,273.64|8,795.77|8,800.77|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|3.81|5.71|6.75|7.70|8.32|8.82|8.82|
|三、利润总额|3,254.27|5,291.29|6,415.02|7,572.13|8,265.33|8,786.95|8,791.95|
|减：所得税费用|813.57|1,322.82|1,603.75|1,893.03|2,066.33|2,196.74|2,197.99|
|四、净利润|2,440.71|3,968.47|4,811.26|5,679.10|6,199.00|6,590.21|6,593.96|
|财务费用及资产减值损失（税后）|-|-|-|-|-|-|-|
|五、息前税后净利润|2,440.71|3,968.47|4,811.26|5,679.10|6,199.00|6,590.21|6,593.96|
|加：折旧及摊销|16.97|28.39|29.06|28.29|20.52|25.37|20.37|
|减：资本性支出|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|22.66|
|营运资金需求净增加|-296.26|80.15|128.00|109.73|75.86|63.02|0.00|
|六、净现金流量|2,733.93|3,896.70|4,692.32|5,577.66|6,123.65|6,532.56|6,591.67|

2）企业的营业性资产价值
收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出企业的营业性资产价值。计算结果详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年至永续|
|净现金流量|2,733.93|3,896.70|4,692.32|5,577.66|6,123.65|6,532.56|6,591.67|
|折现率年限|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|-|
|折现率|12.11%|12.11%|12.11%|12.11%|12.11%|12.11%|12.11%|
|折现系数|0.9580|0.8669|0.7732|0.6897|0.6152|0.5487|4.5313|
|各年净现金流量折现值|2,619.21|3,377.86|3,628.17|3,846.87|3,767.23|3,584.68|29,868.87|
|预测期经营价值|50,692.90|||||||

6、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，主要为应付股利，评估基准日评估值为-342.84万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，被评估单位的溢余资产主要为溢余的货币资金，本次评估采用成本法进行评估，金额为 1,180.16万元。
7、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=50,692.90-342.84+1,180.16
=51,530.23万元
（2）有息债务价值的确定
截止评估基准日，上海科翼文化传播有限公司无有息负债。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，上海科翼文化传播有限公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=51,530.23-0.00
=51,530.23万元
（六）评估结果差异原因及选择说明
采用资产基础法评估得到的上海科翼文化传播有限公司股东全部权益价值
为1,782.09万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值 51,530.23万元，差49,748.14万元，差异率为2791.56%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值
的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
上海科翼文化传播有限公司是家互联网整合营销服务公司，具有“轻资产”的特点，生产经营过程中的主要要素投入为每个项目的研发支出、项目人员劳务、道具及其他制作耗费等，因此不需要投入较多的诸如生产线、厂房等固定资产。
科翼传播的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源。上海科翼文化传播有限公司先后与众多优质媒体建立了良好合作关系，为浙江卫视、江苏卫视、东方卫视、深圳卫视、腾讯视频、爱奇艺、灿星制作等电视台、视频网站及内容制作公司提供综艺节目及影视剧宣发服务或内容提供服务。作为近年来国内众多现象级综艺节目的全案整合营销服务提供商，通过舆情监测、播后数据分析等手段对众多现象级综艺节目模式均有深入研究，使得科翼传播对于优质内容有着超前精准的判断能力，同时科翼传播自身具备丰富的商业品牌内容整合营销服务经验，可以使商业品牌与内容本身进行完美的融合，并利用互联网进行广泛的二次传播。其拥有的丰富的经验、优质的资源与广阔的渠道，构筑了可以传播在行业内的牢固市场竞争力。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映上海科翼文化传播有限公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：上海科翼文化传播有限公司的股东全部权益价值评估值为51,530.23万元。
（七）评估增值的原因
本次委托评估的科翼传播股东全部权益价值评估结果为 51,530.23万元，较账面价值1,455.97万元的评估增值为 50,074.26万元，增值率3439.24%。增值原因系本次评估考虑了科翼传播的未来获利能力的可能性以及存在的商誉价值。对于科翼传播来说，其主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还包含企业的业务资源、行业地位、人才团队、品牌价值等重要的无形资产。
四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见
根据《重组管理办法》、《格式准则第 26号》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：1、本次评估机构具备独立性
公司聘请中企华承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中企华作为本次交易的评估机构，具有从事评估工作丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中企华及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采收益法、资产基础法两种方法对标的公司的权益进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终参考收益法评估结果得出本次交易标的最终评估结论。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估结果作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据标的公司历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对标的公司的成长预测合理、测算金额符合标的公司的实际经营情况。
1、掌维科技
报告期内掌维科技主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2014年度、2015年度和2016年1-3月掌维科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 228.66万元、1,163.14万元和 876.70万元，整体呈现增长趋势。2014年度、2015年度和 2016年 1-3月毛利率分别为44.38%、47.45%和43.71%，保持了较强的盈利能力。
本次评估业绩预测期中2016年4-12月、2017年度和2018年度掌维科技预测的净利润分别为 2,693.18万元、4,385.38万元和 5,471.35万元，2017年度和2018年度增长率分别为22.07%和24.76%，与掌维科技预期未来业绩增长情况基本相符。
2、观达影视
报告期内观达影视主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2014年度、2015年度和2016年1-3月观达影视实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为53.92万元、2,210.96万元和726.49万元，整体呈现增长趋势。2014年度、2015年度和2016年1-3月毛利率分别为7.39%、29.02%和26.22%，保持了较强的盈利能力。
本次评估业绩预测期中2016年4-12月、2017年度和2018年度观达影视预测的净利润分别为 5,466.32万元、8,058.95万元和 10,024.85万元，2017年度和2018年度增长率分别为30.13%和24.39%，与观达影视预期未来业绩增长情况基本相符。
3、科翼传播
报告期内科翼传播主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2014年度、2015年度和2016年1-3月科翼传播实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 218.19万元、1,481.81万元和 908.67万元，整体呈现增长趋势。2014年度、2015年度和 2016年 1-3月毛利率分别为18.42%、41.59%和65.16%，保持了较强的盈利能力。
本次评估业绩预测期中2016年4-12月、2017年度和2018年度科翼传播预测的净利润分别为 2,440.71万元、3,968.47万元和 4,811.26万元，2017年度和2018年度增长率分别为18.48%和21.24%，与科翼传播预期未来业绩增长情况基本相符。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）对交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
掌维科技主要从事网络文学版权运营服务，致力于为网络用户提供优质、丰富的网络文学内容资源，并基于优质文学内容开展全版权 IP推广、运营和服务，其主营业务包括数字阅读业务和版权衍生业务。掌维科技所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”，系国家鼓励发展的行业。
观达影视主要从事电视剧的策划、制作与发行业务，属于电视剧制作行业。
随着我国国民经济的持续稳定增长，人民物质生活水平不断提高，文化消费能力不断增强，带动了包括影视剧行业在内的文化行业持续发展和繁荣。同时，中共中央要求推进文化产业结构调整、发展壮大影视制作等传统文化产业，国家发改委也将广播影视制作列入鼓励发展的行业。
科翼传播主营业务包括内容整合营销传播服务和内容制作业务，具体可分为综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作三大业务板块，科翼传播致力于为综艺节目及影视剧、商业品牌等客户提供全方位、全过程的整合营销传播及内容制作服务。科翼传播所处行业属于“L租赁和商务服务业”项下的“L72商务服务业”及“R文化、体育和娱乐业”项下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”，系国家鼓励发展的行业。
截至本报告书签署日，掌维科技、观达影视、科翼传播在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
收益法资产评估中，假设掌维科技在高新技术企业的税收优惠期到期后，仍然能够按照15%的税率计缴企业所得税。按照25%的企业所得税税率计算，掌维科技100%股权评估值为47,876.17万元，较15%所得税率计算的结果53,134.53万元减少 5,258.37万元，下降比例9.90%，所得税率提高对估值影响比例较小。
因此，税收优惠政策对掌维科技评估值的影响较小。
科翼传播未享受重大税收优惠，税收优惠变化趋势对其估值影响较小。
收益法资产评估中，假设子公司霍尔果斯观达2015年自2019年的所得税税率为0%，2020年及以后年度税率为25%，2020年和2021年享受所得税地方部分返还。未来全部按照25%的企业所得税税率计算并不享受所得税地方部分返还，观达影视100%股权评估值为 88,101.62万元，较目前评估情况 91,827.35万元减少 3,725.73万元，下降比例4.06%，所得税率提高对估值影响比例较小。因此，税收优惠政策对观达影视评估值的影响较小。
（四）评估结果的敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对交易标的全部股权的评估值影响如下：
单位：亿元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入变动率|股东全部权益价值|股权价值变动率|毛利率变动率|股东全部权益价值|股权价值变动率|折现率率变动|股东全部权益价值|股权价值变动率|
|掌维科技|||||||||
|-20%|4.04|-24%|-20%|3.38|-36%|-20%|4.43|-17%|
|-15%|4.36|-18%|-15%|3.86|-27%|-15%|4.62|-13%|
|-10%|4.67|-12%|-10%|4.35|-18%|-10%|4.83|-9%|
|-5%|4.99|-6%|-5%|4.83|-9%|-5%|5.06|-5%|
|0%|5.31|0%|0%|5.31|0%|0%|5.31|0%|
|5%|5.63|6%|5%|5.80|9%|5%|5.59|5%|
|10%|5.95|12%|10%|6.28|18%|10%|5.90|11%|
|15%|6.27|18%|15%|6.76|27%|15%|6.25|18%|
|20%|6.59|24%|20%|7.25|36%|20%|6.64|25%|
|观达影视|||||||||
|-15%|3.02|-67%|-15%|4.73|-48%|-15%|11.09|21%|
|-10%|5.07|-45%|-10%|6.21|-32%|-10%|10.38|13%|
|-5%|7.13|-22%|-5%|7.70|-16%|-5%|9.75|6%|
|0%|9.18|0%|0%|9.18|0%|0%|9.18|0%|
|5%|11.24|22%|5%|10.67|16%|5%|8.67|-6%|
|10%|13.29|45%|10%|12.15|32%|10%|8.21|-11%|
|15%|15.35|67%|15%|13.64|48%|15%|7.79|-15%|
|20%|17.40|90%|20%|15.12|65%|20%|7.40|-19%|
|-15%|3.02|-67%|-15%|4.73|-48%|-15%|11.09|21%|
|科翼传播|||||||||
|-20%|2.70|-47.65%|-20%|3.79|-26.50%|-20%|6.49|25.98%|
|-15%|3.31|-35.74%|-15%|4.13|-19.88%|-15%|6.10|18.32%|
|-10%|3.93|-23.83%|-10%|4.47|-13.25%|-10%|5.75|11.53%|
|-5%|4.54|-11.91%|-5%|4.81|-6.63%|-5%|5.43|5.46%|
|0%|5.15|0%|0%|5.15|0%|0%|5.15|0%|
|5%|5.77|11.91%|5%|5.49|6.63%|5%|4.90|-4.93%|
|10%|6.38|23.83%|10%|5.84|13.25%|10%|4.67|-9.40%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入变动率|股东全部权益价值|股权价值变动率|毛利率变动率|股东全部权益价值|股权价值变动率|折现率率变动|股东全部权益价值|股权价值变动率|
|15%|6.99|35.74%|15%|6.18|19.88%|15%|4.46|-13.48%|
|20%|7.61|47.65%|20%|6.52|26.50%|20%|4.27|-17.21%|

（五）标的公司与上市公司的协同效应
标的公司与思美传媒、以及各标的公司之间存在协同效应，参见本报告书“第一节本次交易概况“之“一、本次交易的背景及目的”之“（二）本次交易的目的”之“2、实现上市公司与标的公司、以及各标的公司之间资源共享，发挥协同效应”相关内容，但不存在显著可量化的协同效应，因此本次评估未考虑上述协同效应的影响。
（六）交易标的定价公允性分析
1、掌维科技
（1）本次掌维科技交易作价市盈率、市净率
本次掌维科技100%股权交易作价为 53,000万元。根据经审计的财务数据，掌维科技2016年3月31日的归属于母公司所有者权益为3,452.78万元，归属于母公司所有者的净利润为899.35万元，同时交易对方承诺掌维科技2016年实现净利润不低于3,600万元。据此计算掌维科技的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2016年承诺|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|899.35|3,600|
|归属于母公司所有者权益（万元）|3,452.78|-|
|本次交易作价（万元）|53,000.00||
|交易市盈率（倍）|-|14.72|
|交易市净率（倍）|15.35|-|

（2）可比上市公司市盈率、市净率分析
掌维科技主营业务包括数字阅读业务和版权衍生业务。根据中国证监会《上
市公司行业分类指引（2012年修订）》，掌维科技所处行业属于“I信息传输、软
件和信息技术服务业”项下的“I64互联网和相关服务”。
截至评估基准日（2016年 3月 31日），互联网和相关服务上市公司中剔除 “B股”上市公司、市盈率为负值或者超过 100倍的上市公司，共 12家，其估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|代码|简称|市盈率|市净率|
|600804|鹏博士|41.49|5.22|
|300059|东方财富|44.43|9.90|
|002315|焦点科技|52.21|4.19|
|300295|三六五网|58.83|7.88|
|002354|天神娱乐|63.78|4.75|
|002174|游族网络|65.37|15.01|
|603000|人民网|71.92|7.21|
|002555|三七互娱|74.76|10.04|
|300392|腾信股份|83.22|13.25|
|002439|启明星辰|84.22|10.33|
|300113|顺网科技|90.82|12.72|
|300418|昆仑万维|98.10|14.22|
|平均值||69.09|9.56|
|中位值||65.37|15.01|

掌维科技以 2016年承诺净利润计算的市盈率为 14.72倍，低于同行业上市公司市盈率的平均值和中位值；掌维科技2016年3月3日的市净率为15.35倍，高与同行业上市公司市净率的平均值、与中位值相当。与同行业上市公司相比，交易标的定价具有合理性，符合公司及全体股东的利益。
（3）市场可比交易的交易定价分析
本次选择近期上市公司收购类似行业标的公司的重大资产重组案例中，标的公司的估值情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|交易标的|主营业务|最后采用评估方法|承诺期首年市盈率|基准日市净率|
|002425|凯撒股份|幻文科技|文学在线阅读平台运营为主|收益法|13.50|20.17|
|600633|浙报传媒|爱阅读|移动阅读平台、移动阅读服务提供商|收益法|25.85|9.97|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|000607|华媒控股|经典博雅|图书策划、版权管理、内容创意加电子阅读为主，并辅以影视推荐及名家经纪业务|收益法|12.80|5.24|
|平均值|||||17.38|15.04|

注：承诺期首年PE=标的评估值/业绩承诺期首年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润。
本次交易的承诺期首年市盈率、基准日市净率与同行业可比交易市盈率水平相当，较为公允的反映了掌维科技在资本市场中的价值。
2、观达影视
（1）本次观达影视交易作价市盈率、市净率
本次观达影视100%股权交易作价为91,708.49万元。根据经审计的财务数据，观达影视2016年3月31日的归属于母公司所有者权益为2,114.35万元，归属于母公司所有者的净利润为726.67万元，同时交易对方承诺观达影视2016年实现净利润不低于6,200万元。据此计算观达影视的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2016年承诺|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|726.67|6,200|
|归属于母公司所有者权益（万元）|2,114.35|-|
|本次交易作价（万元）|91,708.49||
|交易市盈率（倍）|-|14.79|
|交易市净率（倍）|43.37|-|

（2）可比上市公司市盈率、市净率分析
观达影视主要从事电视剧的策划、制作与发行业务。参照中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》，观达影视属于“R文化、体育和娱乐业”项下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。
截至评估基准日（2016年 3月 31日），广播、电视、电影和影视录音制作业相关上市公司中剔除市盈率超过 100倍的上市公司，共 12家，其估值情况如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|代码|简称|市盈率|市净率|
|000156|华数传媒|57.10|3.42|
|000665|湖北广电|24.50|1.70|
|002071|长城影视|31.25|7.95|
|002343|慈文传媒|77.94|13.69|
|002624|完美环球|65.89|18.52|
|002739|万达院线|79.52|10.35|
|300027|华谊兄弟|39.86|3.92|
|300133|华策影视|61.07|4.91|
|300251|光线传媒|83.96|4.92|
|300291|华录百纳|69.00|4.75|
|300336|新文化|81.88|7.67|
|300426|唐德影视|92.54|11.98|
|平均值||63.71|7.82|
|中位值||67.44|6.30|

观达影视以 2016年承诺净利润计算的市盈率为 14.79倍，低于同行业上市公司市盈率的平均值和中位值；观达影视2016年3月31日的市净率为43.37倍，高与同行业上市公司市净率的平均值和中位值，主要系观达影视业务发展期较短，未进行过融资行为，净资产规模不大；而可比同行业上市公司业务发展期较长，且通过资本市场进行过多轮融资，其净资产规模较大。综上所述，上市公司收购观达影视100%股权的作价具有合理性，符合公司及全体股东的利益。
（3）市场可比交易的交易定价分析
本次选择近期上市公司收购类似行业标的公司的重大资产重组案例中，标的公司的估值情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|交易标的|主营业务|最后采用评估方法|承诺期首年市盈率|基准日市净率|
|002502|骅威股份|梦幻星生园|电视剧的策划、制作与发行业务|收益法|12.06|10.14|
|603008|喜临门|绿城传媒|电视剧的投资、制作、发行及衍生业务|收益法|10.51|10.91|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|000892|ST星美|欢瑞世纪|影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及其他影视衍生业务|收益法|17.67|3.79|
|平均值|||||13.41|8.28|

注：承诺期首年PE=标的评估值/业绩承诺期首年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润。
本次交易的承诺期首年市盈率与同行业可比交易市盈率水平相当，本次交易基准日市净率低于同行业可比交易市净率，主要系观达影视业务发展期较短，未进行过融资行为，净资产规模较小。综合来看，本次交易收购观达影视100%股权较为公允的反映了观达影视在资本市场中的价值。
3、科翼传播
（1）本次科翼传播交易作价市盈率、市净率
本次科翼传播20%股权交易作价为10,000万元。根据经审计的财务数据，科翼传播2016年3月31日的归属于母公司所有者权益为1,455.97万元，归属于母公司所有者的净利润为908.67万元，同时交易对方承诺科翼传播2016年实现净利润不低于3,600万元。据此计算科翼传播的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2016年承诺|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|908.67|3,350|
|归属于母公司所有者权益（万元）|1,455.97|-|
|20%股权交易作价（万元）|10,000.00||
|交易市盈率（倍）|-|14.93|
|交易市净率（倍）|34.34|-|

（2）可比上市公司市盈率、市净率分析
科翼传播主要从事内容整合营销传播服务和内容制作业务，其中内容整合营销传播服务包括综艺节目及影视剧宣发和商业品牌整合营销两大业务板块。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，科翼传播所处行业属于“L租赁和商务服务业”项下的“L72商务服务业”及“R文化、体育和娱乐业”项下的
“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。
截至评估基准日（2016年3月31日），上市公司中剔除“B股”上市公司、市盈率为负值或者超过 100倍的上市公司，互联网和相关服务共 12家、广播、电视、电影和影视录音制作业共12家，其估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|代码|简称|市盈率|市净率|
|互联网和相关服务||||
|600804|鹏博士|41.49|5.22|
|300059|东方财富|44.43|9.90|
|002315|焦点科技|52.21|4.19|
|300295|三六五网|58.83|7.88|
|002354|天神娱乐|63.78|4.75|
|002174|游族网络|65.37|15.01|
|603000|人民网|71.92|7.21|
|002555|三七互娱|74.76|10.04|
|300392|腾信股份|83.22|13.25|
|002439|启明星辰|84.22|10.33|
|300113|顺网科技|90.82|12.72|
|300418|昆仑万维|98.10|14.22|
|平均值||69.09|9.56|
|中位值||65.37|15.01|
|广播、电视、电影和影视录音制作业||||
|000665|湖北广电|24.50|1.67|
|002071|长城影视|33.66|7.96|
|300027|华谊兄弟|39.90|4.01|
|000156|华数传媒|58.43|3.32|
|300133|华策影视|61.07|4.74|
|002624|完美环球|65.81|18.33|
|300291|华录百纳|68.99|4.70|
|002343|慈文传媒|76.55|14.09|
|002739|万达院线|79.52|9.74|
|300336|新文化|81.88|7.58|
|300251|光线传媒|84.09|4.95|
|300426|唐德影视|92.54|11.86|

||||
|-|-|-|
|平均值|63.91|7.75|
|中位值|65.81|18.33|

科翼传播以 2016年承诺净利润计算的市盈率为 14.93倍，低于同行业上市公司市盈率的平均值和中位值；科翼传播2016年3月31日的市净率为34.34倍，高与同行业上市公司市净率的平均值和中位值。由于业务经营特点，科翼传播属于轻资产公司，其净资产规模较小，近两年科翼传播业务快速发展，净利润大幅增长，盈利能力增强，因此收益法估值较高，因此导致市盈率处于合理水平，而市净率处于较高水平。
与同行业上市公司相比，交易标的定价具有合理性，符合公司及全体股东的利益。
（3）市场可比交易的交易定价分析
本次选择近期上市公司收购类似行业标的公司的重大资产重组案例中，标的公司的估值情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|交易标的|主营业务|最后采用评估方法|承诺期首年市盈率|基准日市净率|
|002354|天神娱乐|合润传媒|品牌内容整合营销|收益法|14.00|4.25|
|600687|刚泰控股|瑞格传播|广播电视节目制作、发行|收益法|11.00|6.74|
|300291|华录百纳|蓝色火焰|品牌内容整合营销、文化内容制作运营及媒介代理|收益法|12.50|7.49|
|002266|浙富控股|梦想强音|娱乐营销及内容投资及制作|收益法|9.55|21.54|
|002143|高金食品|印纪传媒|整合营销服务|收益法|15.43|9.53|
|000681|远东股份|华夏视觉、汉华易美|信息传播服务|收益法|31.59|16.70|
|平均值|||||15.68|11.04|

注：承诺期首年PE=标的评估值/业绩承诺期首年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润。
本次交易的承诺期首年市盈率与同行业可比交易市盈率水平相当，本次交易
基准日市净率低于同行业可比交易市净率，主要系科翼传播业务发展期较短，未
进行过融资行为，净资产规模较小。综合来看，本次交易收购科翼传播20%股权较为公允的反映了科翼传播在资本市场中的价值。
（七）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
评估基准日后至本报告书签署日，掌维科技、观达影视、科翼传播均未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
掌维科技100%股权的评估值为53,134.53万元，根据评估结果并经交易各方充分协商，掌维科技100%股权的交易价格确定为53,000.00万元。
观达影视100%股权的评估值为91,827.35万元，根据评估结果并经交易各方充分协商，观达影视100%股权的交易价格确定为91,708.49万元。
科翼传播100%股权的评估值为51,530.23万元，根据评估结果并经交易各方充分协商，掌维科技20%股权的交易价格确定为10,000.00万元。
五、董事会对本次发行股份购买资产股份定价合理性的分析
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产交易上市公司采用董事会决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，即86.98元/股。
根据公司 2015年度利润分配方案，公司向全体股东每10股转增20股，每10股派发现金股利1.50元（含税）。2016年6月17日，上述利润分配方案实施完毕，公司购买资产的股份发行价格和发行数量上限将进行相应调整，调整后价格为28.95元/股，发行股份数量为 30,782,587股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
本次交易将提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易前，上市公司2016年1-3月基本每股收益为0.27元。根据经天健会计师的对本次交易模拟实施后思美传媒 2016年1-3月备考财务报表，基本每股收益为 0.44元，基本每股收益上升0.17元。
因此，公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
“1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告、评估报告等报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
3、公司本次购买的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。”
第九节 本次交易合同的主要内容
一、上市公司与掌维科技签署的交易合同
（一）合同主体、签订时间
2016年8月1日，思美传媒（以下简称“受让方”）与掌维科技（以下简称“标的公司”）及掌维科技之股东张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、萌皓投资、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖（以下简称“转让方”）签署了《思美传媒股份有限公司与杭州掌维科技股份有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买
资产之协议书》（以下简称“《掌维科技收购协议》”。
2016年8月1日，思美传媒与掌维科技之股东张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资（以下简称“掌维科技补偿责任人”）签署了《关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议书》（以下简称“《掌维科技业绩补偿协议》”）
（二）交易价格及定价依据
根据中企华出具的中企华评报字〔2016〕第3603号《资产评估报告》，掌维科技100%股权的评估值为53,134.53万元。各方协商确认本次交易上市公司需向转让方支付的对价合计为53,000万元。
（三）支付方式
本次交易的具体支付方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易对方在标的公司的持股比例(%)|转让对价（元）|对价支付方式及金额|||
||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|张子钢|71.50|378,950,000.00|189,475,000.25|189,474,999.75|6,544,905|
|鼎维投资|10.00|53,000,000.00|26,500,009.55|26,499,990.45|915,371|
|张瑾|7.00|37,100,000.00|18,550,026.95|18,549,973.05|640,759|
|萌皓投资|3.20|16,960,000.00|6,784,017.10|10,175,982.90|351,502|
|华睿文华|3.00|15,900,000.00|15,900,000.00|-|-|
|张萍|2.00|10,600,000.00|5,300,007.70|5,299,992.30|183,074|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|华睿新锐|2.00|10,600,000.00|15.40|10,599,984.60|366,148|
|上哲永晖|0.80|4,240,000.00|1,696,018.75|2,543,981.25|87,875|
|张琦|0.50|2,650,000.00|1,325,016.40|1,324,983.60|45,768|
|小计|100.00|530,000,000.00|265,530,112.10|264,469,887.90|9,135,402|

上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股
份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公司以现金方式向交易对方补足。
（四）资产交付或过户的时间安排
本次发行股份及支付现金购买资产在经中国证监会核准后，标的公司应立即办理变更为有限责任公司的工商变更登记，并应于本次交易在经中国证监会核准后的30个工作日内办理完成变更为有限责任公司的工商变更登记及转让方合计持有的标的公司100%股权过户到受让方名下的工商登记，转让方同意上述变更并对上述变更予以配合；转让方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
（五）交易标的自审计评估基准日至交割日期间损益的归属
根据《掌维科技收购协议》，各方同意，过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由上市公司享有，标的公司不得实施分红派息或进行其他形式的利润分配；
若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内
（且受让方就本次发行验资之前），由转让方按各自在标的公司的原持股比例向上市公司以现金方式补足。
各方同意，标的公司于评估基准日的滚存未分配利润在交割日后由受让方享有，为避免疑义，各方确认过渡期内标的公司不实施利润分配（除已经完成的利润分配以外）。
受让方本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（六）合同的生效条件和生效时间
根据《掌维科技收购协议》，该等协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自协议签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：
1、上市公司董事会、股东大会批准包括该等协议下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行事项，并且审议通过该等协议；
2、标的公司董事会、股东大会批准包括该等协议下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行事项，并且审议通过该等协议；
3、中国证监会核准包括该等协议下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行。
（七）业绩承诺及补偿
根据《掌维科技业绩补偿协议》，本此交易的业务补偿原则如下：
1、业绩承诺情况
根据《掌维科技业绩补偿协议》，张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资作为补偿责任人承诺，掌维科技于2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的”考核实现的净利润”应分别不低于3,600万元、4,400万元、5,500万元。否则补偿责任人将按照《掌维科技业绩补偿协议》之约定对上市公司进行赔偿。
2、业绩承诺期间
各方同意，掌维科技补偿责任人对思美传媒的业绩承诺期间为2016年度、
2017年度、2018年度。
3、盈利差异的补偿
（1）根据会计师事务所出具的《专项审核意见》，如果标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末考核实现净利润累计数未能达到当年期末承
诺净利润累计数，则思美传媒应在该年度的《专项审核意见》披露之日起十（10）日内，以书面方式通知补偿责任人关于标的公司在该年度考核实现净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
（2）具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末考核实现净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格÷发行价格－已补偿股份数量
若补偿责任人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（当年应补偿股份数-当年已补偿股份数）×发行价格-已补偿现金金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
4、减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满且业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核意见》已经出具后，思美传媒将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿责任人应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：
应补偿股份数=（标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金金额）÷发行价格
若补偿责任人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已
补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除业绩承诺期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、补偿股份数量的调整
如果利润补偿期内思美传媒实施转增股本或送股而导致补偿责任人持有的
思美传媒之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数（调整后)=当年应补偿股份数×（1﹢转增或送股比例）
若思美传媒在业绩承诺期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿责任人应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如因下列原因导致业绩承诺期间内标的公司实际实现的扣除非经常性损益
后的净利润累计数小于同期预测净利润累计数，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻补偿责任人的补偿责任。
6、利润补偿方式
股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由思美传媒回购补偿责任人所持有的等同于当年应补偿股份数的思美传媒部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。思美传媒应在会计师事务所出具《专项审核意见》后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿责任人应补偿的股份并
注销的相关方案。
若思美传媒股东大会审议通过该股份回购议案，思美传媒将以人民币1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。思美传媒应在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量书面通知补偿责任人。补偿责任人有义务协助思美传媒尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则思美传媒将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿责任人实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权思美传媒董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将
等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除补偿责任人外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后的股本数量
的比例获赠股份。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿责任人在股份补偿的同时，按上述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。
补偿责任人根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和
应补偿现金金额。
7、超额完成业绩的奖励措施
根据《掌维科技收购协议》，上市公司同意，在业绩承诺期间最后一个会计年度专项审核意见出具后，将业绩承诺期间累计实现的经审核税后净利润数和累计承诺净利润进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润-累计承诺净利润），受让方同意将超额部分50%的金额，由标的
公司以现金方式向掌维科技管理层股东及/或由掌维科技管理层股东确认的公司员工进行奖励。
上述奖励的相关税费由标的公司受奖励的员工依法自行承担。上述奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损益处理。上述奖励总额不得超过本次交易作价的20%。如标的公司核心团队成员在业绩承诺期末离职人数超过1/3则不予支付。
（八）竞业禁止
根据《掌维科技收购协议》，掌维科技已与核心团队成员签订了服务期限届满日期不早于2019年12月31日的《劳动合同》。如在上述期间离职，视为离职一方违约，违约方应按照上述各方于本次交易中所获对价总额的20%向上市公司承担违约责任；离职一方为鼎维投资合伙人的，视为鼎维投资违约，应按照离职一方在鼎维投资所持财产份额对应的鼎维投资在本次交易中所获对价总额的20%
承担违约责任。
如上述核心团队成员在业绩承诺期间及其后2年内从事与标的公司及其子公司、上市公司及其子公司存在竞争关系的行为，视为该主体违约，从事上述竞争行为的为鼎维投资合伙人的视为鼎维投资违约并由鼎维投资承担相应责任，违约方应将其从事上述行为产生的全部收益以现金方式补偿给上市公司，并赔偿标的公司、上市公司因此产生的损失。
（九）违约责任条款
《掌维科技收购协议》约定的违约责任如下：
本协议签署后、本次交易实施完毕前，上市公司如提出解除本协议、拒绝继续履行本协议、拒绝依照本协议约定履行交易程序则视为违约，则上市公司应向转让方支付违约金合计2,000万元（转让方委托张子钢收取上述违约金并按照各自持股比例分配给各转让方），但经上市公司委托的中介机构在本协议签署前的尽职调查及本次交易审核过程中发现标的公司存在不适宜进行原协议项下“本次交易”的事项、证券监督主管部门否决本次交易等事项豁免上述违约责任。
如转让方提出解除本协议、拒绝继续履行本协议、拒绝依照本协议约定履行交易程序则视为违约，在上述违约发生之日，违约一方应向上市公司承担总额为2,000万元的违约金责任，多方违约的承担违约金总额为2,000万元，违约各方按照各自转让比例分摊且相互承担连带责任。
本协议签署后本次交易实施完毕前，协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行协议项下的义务。除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺，或违反本协议书签订后至交割日前签订的与本协议有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约。如果一方出现本协议本条之约定的任一违约，则守约方应书面通知对方予以改正或做出补救措施，并给予对方20个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进
行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，守约方有权要求违约方赔偿。
就本协议下的义务及责任，除业绩承诺补偿相关责任以外，转让方之间承担共同连带责任。
二、上市公司与观达影视签署的交易合同
（一）合同主体、签订时间
2016年8月1日，思美传媒（以下简称“上市公司”、“受让方”）与观达影视（以下简称“转让方”）及观达影视之股东青春旋风、鹿捷咨询、芒果投资、骅伟投资签署了《思美传媒股份有限公司与上海观达影视文化有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》（以下简称“《观达影视收购协议》”。
2016年8月1日，思美传媒与观达影视之股东青春旋风、鹿捷咨询、周丹、沈璐、严俊杰（以下简称“观达影视补偿责任人”）签署了《关于上海观达影视文化有限公司之业绩补偿协议书》（以下简称“《观达影视业绩补偿协议》”）
（二）交易价格及定价依据
根据中企华出具的中企华评报字〔2016〕第3602号《资产评估报告》，观达影视100%股权的评估值为91,827.35万元。各方协商确认本次交易上市公司需向转让方支付的对价合计为917,084,893.51元。
（三）支付方式
本次交易的具体支付方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易对方在标的公司的持股比例(%)|转让对价（元）|对价支付方式及金额|||
||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|青春旋风|1.00|9,186,556.76|9,186,556.76|-|-|
|鹿捷咨询|88.58|813,775,820.00|326,990,197.10|486,785,622.90|16,814,702|
|芒果投资|8.33|75,298,014.20|43,377,657.35|31,920,356.85|1,102,603|
|骅伟投资|2.08|18,824,502.55|10,844,435.05|7,980,067.50|275,650|
|小计|100.00|917,084,893.51|390,398,846.26|526,686,047.25|18,192,955|

上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公司以现金方式向交易对方补足。
（四）资产交付或过户的时间安排
本次发行股份及支付现金购买资产在经中国证监会核准后，标的公司应于本次交易在经中国证监会核准后的30日内办理完成将转让方合计持有的标的公司100%股权过户到受让方名下的工商登记，转让方同意上述变更并对上述变更予以配合；转让方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
（五）交易标的自审计评估基准日至交割日期间损益的归属
根据《观达影视收购协议》，各方同意，过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由上市公司享有，标的公司不得实施分红派息或进行其他形式的利润分配；
若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内（且受让方就本次发行验资之前），由转让方按各自在标的公司的原持股比例向上司公司以现金方式补足。
各方同意，标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由受让方享有。
受让方本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（六）合同的生效条件和生效时间
根据《观达影视收购协议》，该等协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自协议签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：
1、上市公司董事会、股东大会批准包括该等协议下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行事项，并且审议通过该等协议；
2、标的公司股东会批准包括该等协议下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行事项，并且审议通过该等协议；
3、中国证监会核准包括该等协议下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行。
（七）业绩承诺及补偿
根据《观达影视业绩补偿协议》，本此交易的业务补偿原则如下：
1、业绩承诺情况
根据《观达影视业绩补偿协议》，青春旋风、鹿捷咨询、周丹、沈璐、严俊杰作为补偿责任人承诺，观达影视于2016年度、2017年度、2018年度应实现的“考核实现的净利润”应分别不低于6,200万元、8,060万元、10,075万元。否则补偿责任人将按照《观达影视业绩补偿协议》之约定对上市公司进行赔偿。
2、业绩承诺期间
各方同意，观达影视补偿责任人对思美传媒的业绩承诺期间为2016年度、
2017年度、2018年度。
3、盈利差异的补偿
（1）根据会计师事务所出具的《专项审核意见》，如果标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末考核实现的净利润累计数未能达到当年期末
承诺净利润累计数，则思美传媒应在该年度的《专项审核意见》披露之日起十（10）日内，以书面方式通知补偿责任人关于标的公司在该年度考核实现的净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
（2）具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末考核实现的净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格÷发行价格－已补偿股份数量
若补偿责任人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（每一年度应补偿股份数-每一年度已补偿股份数）×发行价格-已补偿现金金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
4、减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满且业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核意见》已经出具后，思美传媒将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（业绩承诺期间已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿责任人应按照以下公式计算股
份补偿数量并另行补偿：
应补偿股份数=（标的资产期末减值额-业绩承诺期间已补偿股份总数×发行价格-业绩承诺期间已补偿现金金额）÷发行价格
若补偿责任人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－业绩承诺期间已补偿股份总数×发行价格－业绩承诺期间已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除业绩承诺期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、补偿股份数量的调整
如果利润补偿期内思美传媒实施转增股本或送股而导致补偿责任人持有的
思美传媒之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数（调整后)=当年应补偿股份数×（1﹢转增或送股比例）
若思美传媒在业绩承诺期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿责任人应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如因下列原因导致业绩承诺期间内标的公司考核实现的净利润累计数小于
同期承诺净利润累计数，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻补偿责任人的补偿责任。
6、利润补偿方式
股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由思美传媒回购补偿责任人所持有的等同于当年应补偿股份数的思美传媒部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。思美传媒应在会计师事务所出具《专项审核意见》后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿责任人应补偿的股份并
注销的相关方案。
若思美传媒股东大会审议通过该股份回购议案，思美传媒将以人民币1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。思美传媒应在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量书面通知补偿责任人。补偿责任人有义务协助思美传媒尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则思美传媒将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿责任人实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权思美传媒董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除补偿责任人外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后的股本数量
的比例获赠股份。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿责任人在股份补偿的同时，按上述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。
补偿责任人根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和
应补偿现金金额。
7、超额完成业绩的奖励措施
根据《观达影视收购协议》，在业绩承诺期间，若标的公司累计实际完成的经审计扣除非经常性损益的净利润超过累计承诺净利润数，则股权受让方承诺将超额部分的50%以现金方式奖励给管理层，上述奖励于观达2018年度专项审核报告出具后且符合下列条件下于一月内支付。
上述奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由受让方董事会审议确认。
上述奖励支付的前提为周丹、沈璐、严俊杰在业绩承诺期内未离职。（因受让方以股东身份作出降低核心团队成员薪酬、奖励、福利及其他待遇且整体幅度超过20%而导致其主动离职的除外）。
上述奖励的相关税费由奖励对象依法自行承担。
上述奖励总额不得超过本次交易作价的20%。
（八）竞业禁止
根据《观达影视收购协议》，观达影视已与核心团队成员签订了服务期限届满日期不早于2018年12月31日的《劳动合同》，并保证核心团队成员承诺在上述服务期限内不主动离职（因上市公司以股东身份作出降低核心团队成员薪酬、奖励、福利及其他待遇且整体幅度超过20%而导致其主动离职的除外），保证核心团队成员与公司就其在上述期限及离职后2年内（以上任职期间及离职后2年内合称“竞业禁止期限”）不从事与上市公司及其子公司截止基准日实际从事的业务存在竞争关系的行为、不从事与标的公司及其子公司在上述竞业禁止期限内实际从事业务存在竞争关系的行为（因上市公司以股东身份作出降低核心团队成员薪酬、奖励、福利及其他待遇且整体幅度超过20%而导致其主动离职的除外）。
如标的公司核心团队成员在其任职期间及离职后2年内从事与标的公司及其子公司在竞业禁止期限内实际从事业务存在竞争关系的行为、从事与上市公司及其子公司截止基准日实际从事的业务存在竞争关系的行为（因上市公司以股东身份作出降低核心团队成员薪酬、奖励、福利及其他待遇且整体幅度超过20%而导致其主动离职的除外），视为观达影视管理层股东违约，从事上述行为的核心团队成员应将其从事上述行为产生的全部收益以现金方式补偿给上市公司，并赔偿标的公司、上市公司因此产生的损失，观达影视管理层股东就上述补偿义务及赔偿责任承担连带保证责任。
（九）违约责任条款
《观达影视收购协议》约定的违约责任如下：
本协议签署后、生效前，协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行协议项下的义务。除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反本协议书签订后至交割日前签订的与本协议有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约。如果一方出现本协议本条约定的任一违约，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方20个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，守约方有权要求违约方赔偿。
本协议签署后本次交易实施完毕前，如上市公司单方面提出解除合同（因本次交易的审核机构相关要求解除的除外），上市公司需向转让方支付违约金2,000万元；如转让方中的任何一方单方面提出解除合同（因本次交易的审核机构相关要求解除的除外），转让方中的该方需向上市公司支付违约金2,000万元，转让方中提出解除本协议的主体超过一方的，转让方中各违约方合计赔付违约金总额为2,000万元，各主体按照各自取得的上市公司支付对价的比例承担相应赔偿责任。
本协议生效后，若上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向转让方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之二/天向转让方支付违约金，但由于转让方各自自身的原因或其他非因上市公司原因导致逾期付款的除外。若转让方中的一方违反本协议的约定，未能在约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，应当以具体违约方在标的公司的持股比例乘以本次交易对价总额为基数按照万分之二/天向上市公司支付违约金，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
就本协议下的义务及责任（业绩补偿义务除外），转让方之间承担共同连带责任。
三、上市公司与科翼传播签署的交易合同
（一）合同主体、签订时间
1、前次交易相关合同
思美传媒于2015年11月18日与科翼传播及其股东上海巧瞰投资管理中心（有限合伙）(以下简称“巧瞰投资”)、陆慧斐、邓翀签订《上海科翼文化传播有限公司之股权转让合同》（以下简称“《原合同》”）以现金方式收购巧瞰投资持有的科翼传播80%股权，上述交易对价为人民币40,000万元（大写：肆亿元人民币整）。2015年12月14日，科翼传播已经办理完成了上述股权转让的工商变更登记。上述股权转让完成后，思美传媒持有科翼传播80%股权，陆慧斐持有标的公司10%股权，邓翀持有标的公司10%股权。
2、本次交易相关合同
2016年8月1日，思美传媒（以下简称“受让方”）与巧瞰投资、科翼传播（以下简称“标的公司”）及其股东陆慧斐、邓翀（以下简称“转让方”）签署了《思美传媒股份有限公司与上海科翼文化传播股份有限公司及其股东关于发行股份
购买资产之协议书》（以下简称“《科翼传播收购协议》”。
2016年8月1日，思美传媒与巧瞰投资、陆慧斐、邓翀《关于上海科翼文化传播股份有限公司之业绩补偿协议书》（以下简称“《科翼传播业绩补偿协议》”）
（二）交易价格及定价依据
根据中企华出具的中企华评报字〔2016〕第3601号《资产评估报告》，科翼传播100%股权的评估值为51,530.23万元。参考上述评估价值，并经转让方、受让方协商一致，确认科翼传播20%股权的转让价款为人民币99,999,958.50元（大写：人民币玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰伍拾捌元伍角）。
（三）支付方式
本次交易全部交易对价均以受让方向转让方非公开发行股份的方式支付，本次交易的具体支付方式如下：
||||
|-|-|-|
|序号|转让方姓名/名称|股份对价（股）|
|1|陆慧斐|1,727,115|
|2|邓翀|1,727,115|
|合计||3,454,230|

（四）资产交付或过户的时间安排
根据《科翼传播收购协议》，标的公司应于本次交易在经中国证监会核准后的30个工作日内办理完成将转让方合计持有的标的公司20%股权过户到受让方名下的工商登记，转让方同意上述变更并对上述变更予以配合；转让方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
（五）交易标的自审计评估基准日至交割日期间损益的归属
根据《科翼传播收购协议》，各方同意，过渡期内，标的公司所产生的收入和利润中标的股权对应的部分由思美传媒享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内（且不晚于股权交割日），由转让方将标的股权对应的亏损部分（即亏损金额的20%）向思美传媒以现金方式补足。
各方同意，标的公司于基准日的滚存未分配利润由标的公司的全体股东享有。
（六）合同的生效条件和生效时间
根据《科翼传播收购协议》，该协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自协议签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：
1、上市公司董事会、股东大会批准包括该等协议下的发行股份购买资产在内的本次发行事项，并且审议通过该等协议；
2、标的公司股东会批准包括该等协议下的发行股份购买资产在内的本次发行事项，并且审议通过该等协议；
3、中国证监会核准包括该等协议下的发行股份购买资产在内的本次发行。
（七）业绩承诺及补偿
根据《科翼传播业绩补偿协议》，本此交易的业务补偿原则如下：
1、业绩承诺情况
根据《科翼传播业绩补偿协议》，巧瞰投资、陆慧斐、邓翀作为补偿责任人承诺，科翼传播于2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的“考核实现的净利润”应分别不低于3,350万元、4,020万元、4,824万元。否则业绩承诺方将按照《科翼传播业绩补偿协议》之约定对上市公司进行赔偿。
2、业绩承诺期间
各方同意，科翼传播补偿责任人对思美传媒的业绩承诺期间为2016年度、
2017年度、2018年度。
3、盈利差异的补偿
鉴于原合同中约定了巧瞰投资就其原转让给思美传媒股权应承担的业绩补
偿义务，本次交易中陆慧斐、邓翀承诺承担其本次股权转让应承担的业绩补偿义务，协议各方约定，就标的公司业绩承诺期间的考核及业绩补偿义务进行统一约定。
（1）根据会计师事务所出具的《专项审核意见》，如果标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末考核实现的净利润累计数未能达到当年期末
承诺净利润累计数，则思美传媒应在该年度的《专项审核意见》披露之日起十（10）
日内，以书面方式通知补偿责任人关于标的公司在该年度考核实现的净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
（2）具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
补偿责任人就本条项下补偿义务承担连带责任，并优先以陆慧斐、邓翀所持受让方股份进行补偿，陆慧斐、邓翀就股份补偿义务按照各自50%比例承担。股份应补偿股份数计算方式如下：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末考核实现净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格÷发行价格－已补偿股份数量
若补偿责任人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，并由补偿责任人就上述补偿义务承担连带责任，应补偿现金金额计算方式如下：当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数-每一测算期间已补偿股份数）×发行价格-已补偿现金金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
4、减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满且业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核意见》已经出具后，思美传媒将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司100%股权进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
根据《资产减值测试报告》，若标的公司100%股权期末减值额>（业绩承诺期间内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿责任人应另行补偿，补偿责任人就本条项下补偿义务承担连带责任，并优先以陆慧斐、邓翀所持受让方股份进行补偿陆慧斐、邓翀就股份补偿义务按照各自50%比例承担，应补偿股份数计算方式如下：
应补偿股份数=（标的公司100%股权期末减值额-业绩承诺期间已补偿股份总数×发行价格-业绩承诺期间已补偿现金金额）÷发行价格
若补偿责任人所持思美传媒股份数量不足以补偿的，差额部分由补偿责任人以现金补偿，并由补偿责任人就上述补偿义务承担连带责任，应补偿现金金额计算方式如下：
应补偿现金金额=（标的公司100%股权期末减值额－业绩承诺期间已补偿股份总数×发行价格－业绩承诺期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除业绩承诺期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、补偿股份数量的调整
如果利润补偿期内思美传媒实施转增股本或送股而导致补偿责任人持有的
思美传媒之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数（调整后)=当年应补偿股份数×（1﹢转增或送股比例）
若思美传媒在业绩承诺期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿责任人应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如因下列原因导致业绩承诺期间内标的公司实际实现的扣除非经常性损益
后的净利润累计数小于同期承诺净利润累计数，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻补偿责任人的补偿责任。
6、利润补偿方式
股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由思美传媒回购补偿责任人所持有的等同于当年应补偿股份数的思美传媒部分股份，该部分股份不拥有表决权
且不享有股利分配的权利。思美传媒应在会计师事务所出具《专项审核意见》后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿责任人应补偿的股份并
注销的相关方案。
若思美传媒股东大会审议通过该股份回购议案，思美传媒将以人民币1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。思美传媒应在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量书面通知补偿责任人。补偿责任人有义务协助思美传媒尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则思美传媒将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿责任人实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权思美传媒董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除补偿责任人外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后的股本数量
的比例获赠股份。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿责任人在股份补偿的同时，按上述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。
补偿责任人根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和
应补偿现金金额。
7、超额完成业绩的奖励措施
上市公司同意在标的公司2018年度专项审核意见出具后15日内，就业绩承诺期间标的公司各年度累计实现净利润超过各年度累计业绩承诺部分的50%由标
的公司以现金方式向转让方及/或由转让方确认的公司员工进行奖励。
业绩承诺期间应实施的奖励金额=（业绩承诺期间累计实现净利润-业绩承诺期间累计承诺净利润）*50%
上述奖励于标的公司2018年度专项审核意见出具后计算确认，具体奖励方案由转让方提交标的公司执行董事审核确认，执行董事于转让方提交上述奖励方案后10日内予以审核，上述奖励应于2018年度专项审核意见出具后15日内发放。如公司核心团队成员截止2018年末离职的人员超过20%、或标的公司对应的商誉发生减值，则取消上述奖励。截至2019年12月31日尚未收回的2018年年末经审计确认的应收账款净额的部分，如就三年实现的超额业绩已经实施了奖励，则转让方应将上述未收回部分补偿给上市公司（转让方补偿金额不超过上述实际发放奖励金额），如后续标的公司收回上述款项，则上市公司应将转让方已经支付的补偿返还转让方。
上述奖励总额不得超过本次交易作价的20%。
（八）竞业禁止
根据《科翼传播收购协议》，陆慧斐、邓翀承诺，自原合同项下交割日起，陆慧斐、邓翀在标的公司的任职期限应不少于3年即36个月且不早于业绩承诺期届满之日（非因该股东主观原因离职的除外）。若有违约，由违约方向思美传媒承担相当于标的公司本次交易估值总额50%的违约责任。
在标的公司任职期间及离职后2年内，陆慧斐、邓翀承诺自己及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母、关联方，不得直接或间接从事与上市公司、标的公司及其各自子公司现有业务存在竞争关系的业务，不会自行或与他人联合实施下列任何限制事项；不得在上市公司、标的公司以外，直接或间接通过其他经营主体或以自然人名义从事与上市公司及标的公司相同或相类似的业务；不在同上市公司或标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及标的公司以外的名义为上市公司及标的公司客户提供与上市公司
及标的公司现有业务相竞争的服务。陆慧斐、邓翀违反本条不竞争承诺的经营利润归上市公司所有，从事上述竞争业务的陆慧斐或邓翀需赔偿上市公司及标的公司因此产生的全部损失。
转让方及标的公司共同保证，于标的公司与团队核心成员签订截止日不早于原合同项下交易实施完毕之日起3年的劳动合同以及承诺其离职后2年内不从事
竞争业务的相关协议，促使核心团队成员在标的股权交割之日起3年即36个月内不得离职，促使核心团队成员在离职后2年内不得从事竞争业务。
（九）违约责任条款
《科翼传播收购协议》约定的违约责任如下：
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反协议书签订后至交割日前签订的与协议有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约。
除非协议另有约定，协议成立后（含生效前），如思美传媒提出解除协议或以任何方式拒绝履行协议的，应向转让方支付总额为2,000万元的违约金；转让方提出解除协议或以任何方式拒绝履行协议的，应向思美传媒支付总额为2,000万元的违约金。
如果一方出现协议约定的任一违约，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止，且守约方有权要求违约方支付相当于依据协议项下该违约方所进行的股权交易的交易价款的30％作为违约金，同时，守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利。
如无特别约定，巧瞰投资、陆慧斐、邓翀相互之间就协议的相关补偿义务、违约责任等承担连带责任。
第十节 风险因素
一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
3、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
4、本次交易尚需中国证监会审核，因此本次交易还存在因中国证监会审核无法通过而取消或部分取消的风险。
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
二、标的资产估值风险
本次交易拟购买的资产为观达影视100%股权、掌维科技100%股权和科翼传播20%股权，本次交易对标的资产的定价参考收益法评估的价值。
本次交易以2016年3月31日为评估基准日，各标的资产账面净资产、评估值、评估增值、评估增值率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|账面净资产|评估值|评估增值|评估增值率（%）|
|掌维科技100%股权|3,452.78|53,134.53|49,681.75|1,438.89|
|观达影视100%股权|2,114.35|91,827.35|89,713.00|4,243.04|
|科翼传播20%股权|291.19|10,306.05|10,014.85|3,439.24|

由上表可知，标的资产评估增值较大。本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司均属于“轻资产”行业，主要是人力资本投入，本次评估主要使用基于未来盈利预测而进行的收益法。盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
三、配套融资审批及实施风险
本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 65,592.90万元。作为交易方案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，预计募集资金额不超过 89,105.71万元，扣除本次交易相关费用后用于支付现金对价、支付前期现金收购科翼传播所余收购款项及掌维科技动漫 IP库建设项目，募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决公司资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
四、交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依据收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易标的所处的相关行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的在行业内具有较强的实力，未来发展前景可期。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，补偿义务人将向上市公司进行业绩补偿。但若届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无法实现的风险。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管交易对方已与本公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
六、商誉减值的风险
公司本次收购观达影视100%股权和掌维科技100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。根据天健出具的天健审〔2016〕7069号《审阅报告》，公司在本次交易完成后，将新增商誉137,271.86万元。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
七、标的公司的经营风险
（一）掌维科技相关经营风险
1、行业监管风险
数字阅读行业受到工信部、国家新闻出版广电总局、国家版权局、行业协会等相关政府部门和组织的共同监管。掌维科技作为数字阅读企业，为阅读用户提供手机阅读、互联网阅读等多种数字阅读产品。随着相关监管部门对数字阅读行业持续增强的监管力度，数字阅读行业的准入门槛可能会有所提高，若掌维科技在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。
2、市场竞争风险
随着近年来移动互联网的蓬勃发展，数字阅读行业受到越来越多的关注，
2013年以来，随着腾讯、百度、阿里等互联网企业纷纷进入数字阅读领域，行业呈现日益竞争激烈的态势。2015年初，腾讯收购盛大文学，并成立了包括起点中文网、创世中文网等文学网站的阅文集团，在提升数字阅读行业的市场关注度的同时，也进一步加剧了数字阅读行业的市场竞争。如果掌维科技未来不能有效地制定实施业务发展规划，积极应对市场竞争日益激烈所带来的挑战，则可能在市场竞争中处于不利地位，丧失其原本具有的竞争优势，进而影响掌维科技的经营业绩和发展潜力。
3、数字内容盗版侵权风险
保护知识产权是数字阅读行业生存和发展的关键，也是数字阅读企业的核心竞争力之一。然而，现阶段我国数字内容的版权保护机制尚不完善，信息技术的快速发展让数字出版侵权案件面临取证难、认定难、维权成本高等问题，数字内容被盗版侵权时有发生。由于掌维科技现有业务主要收入来源为数字阅读业务，因此盗版侵权行为将直接影响到掌维科技的营业收入，对其经营业绩造成不利影响。此外，盗版侵权行为亦将影响作者的创作积极性，危害优质数字版权的创作，给整个数字阅读行业产生不利影响。
近年来，政府有关部门通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版侵权行为力度，在知识产权保护方面取得了一定的成效。但是打击盗版侵权行为、规范市场秩序是一个长期的过程，掌维科技在一定时期内仍将面临盗版侵权的风险。
4、版权采集价格上涨的风险
优质数字内容是吸引客户付费阅读的重要因素，随着数字阅读行业的不断发展，数字内容版权交易的活跃程度迅速提高，从而导致版权所有者要求的买断价格和分成比例也逐年上升。同时，随着数字阅读行业盈利模式的逐渐成熟，不断有新的市场主体加入到行业中，使得对优质数字内容版权的竞争进一步加剧。报告期内，掌维科技加大了对优质数字版权的采集，其版权采集价格也呈逐年上升趋势。如果优质数字内容版权竞争持续加剧，版权采集价格持续上涨，而未能带来预期收入的增加，将对掌维科技的持续盈利能力和成长性产生不利影响。
5、对单一客户依赖的风险
报告期内，中国移动手机阅读基地（2014年之前由中国移动通信集团浙江有限公司运营，2015年起相关业务改为由咪咕数字传媒有限公司运营）是掌维科技的重要客户。根据掌维科技与中国移动手机阅读基地签订的主要协议，掌维科技为中国移动手机阅读基地提供数字阅读产品及推广服务，2014年、2015年、2016年1-3月向中国移动手机阅读基地销售收入分别为1,437.58万元、3,040.52万元、1,069.01万元，占掌维科技当期营业收入的比例分别为68.40%、65.05%、35.45%。
中国移动手机阅读基地作为国内手机阅读业务的主要运营平台和掌维科技
的主要客户，对掌维科技的经营业绩有重要影响。如果中国移动手机阅读业务经营状况不佳或者中国移动手机阅读基地在未来的合作过程中提出解除或者不再
与掌维科技续签新的合作合同，或在合作过程中改变合作模式、降低与掌维科技的结算价格等，都将对掌维科技未来的盈利能力和成长性产生不利影响。
（二）观达影视相关经营风险
1、行业竞争风险
近年来，在国内影视剧行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新高的背景下，大量的资本和企业进入影视剧制作领域，带动影视剧制作机构数量快速增长，影视剧供应量迅速增加。据国家新闻出版广电总局统计，截至 2016年 4月，持有 2016年度《电视剧制作许可证（甲种）》的机构有 132家，持有 2016年度《广播电视节目制作经营许可证》的机构有 10,232家，从而造成影视剧市场整体上呈现出供大于求，而精品影视剧却供不应求的结构性失衡局面。观达影视未来能否积极调整经营策略，以应对影视剧行业日趋激烈的竞争，将成为观达影视面临的重要风险。
2、行业政策风险
影视剧制作、发行行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理制度。本次交易完成后，观达影视在影视剧制作发行过程中，可能面临
的风险包括：未能严格把握好政策导向，违反行业政策或相关监管规定，而被监管部门处罚甚至被吊销相关许可证及市场禁入的风险；未能及时把握政策导向进行拍摄和发行，在备案公示阶段，项目未获备案的风险；拍摄出的影视剧作品未获内容审查通过、无法获得发行许可证的风险；已发行的影视剧，因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的风险。虽然根据过往的制作发行经验，观达影视均严格按照政策导向进行影视剧的业务经营，把握发行时机，出品了多部具有一定影响力的电视剧，但是，仍存在因严格的行业监管和政策导向变化而发生电视剧制作成本无法收回或受到监管处罚的可能性。
3、核心人员流失风险
观达影视主要从事的电视剧的制作与发行业务，致力于为观众提供优质的影视作品，拥有较高专业水准和丰富行业经验的人才团队是观达影视的核心竞争力。
观达影视已建立了较为完善的薪酬、考核制度，树立了优良的企业文化和良好的工作氛围，以培养核心运营管理团队的归属感和忠诚度。本次交易协议中对观达影视的核心人员的服务期限及竞业禁止作出了约定。本次交易后，本公司将对观达影视进行深度整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免优秀人才的流失。但整合过程中，若本公司与观达影视在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成观达影视核心管理人员流失，进而对其业务稳定发展带来不利影响。
4、营业收入集中于少数剧目的风险
观达影视专注于电视剧的策划、制作和发行，为电视台和网络视频新媒体提供优质电视剧内容。观达影视成立于 2014年，成立时间较短，截至本报告书签署日，观达影视已完成4部电视剧和网络剧的制作发行，2部电视剧的代理发行，相关剧目在湖南卫视、浙江卫视、福建东南卫视、广东卫视等各省级电视台和优酷土豆、乐视网等网络视频新媒体企业播出，并打入海外市场，在韩国 MBC电视台、日本Home Drama Channel等媒体播出，取得了较好的社会效益和经济效益。观达影视2014年收入主要来源于网络剧《球爱酒吧》和代理发行收入；2015年收入主要来源于《旋风少女》和《美丽的秘密》；2016年1-3月的收入主要来源于《美丽的秘密》和《十五年等待候鸟》。报告期内，观达影视各期的营业收
入集中于少数剧目，如果当期预排剧目的发行价格不及预期或因其他原因无法播出，而电视剧创作从前期筹备到发行通常需要较长的时间，则观达影视当年的营业收入可能会受到较大影响，从而出现较大的业绩波动，甚至可能出现亏损，因此存在营业收入集中于少数剧目的风险。
5、制作成本上升带来的风险
虽然电视剧市场总体供过于求，但精品电视剧供不应求，这导致市场的投资冲动不断，资金不断涌进影视作品制作领域。这致使制片方千方百计请大牌演员以提高作品质量，进而导致一线演员的片酬和知名编剧、导演的价格的不断上涨，二三线演员的片酬也水涨船高，造成电视剧作品制作成本上升。制作成本的增加引起销售价格的不断提高，如果一部高投入的影视作品不能取得良好的销售，将对影视作品制作机构的盈利产生重大不利影响。
6、终端用户偏好变化的风险
随着我国人民生活水平的逐步提高，社会大众对于文化产品的需求日益增强，同时对影视作品的欣赏水平在不断提升，对包括影视剧作品在内的文化产品的多样性、新颖性和品质的要求十分迫切。基于前述情况，观达影视将面临终端客户需求偏好的不断变化，若不能及时跟踪和掌握市场动向，将面临自身制作的电视剧作品不能满足终端用户的喜好或需求，进而降低其自身的品牌形象和盈利能力。
7、知识产权纠纷风险
根据《中华人民共和国著作权法》的有关规定，影视作品制作机构在制作影视作品的过程中使用的题材、剧本、音乐等，均需获得该知识产权的所有者的许可，然而影视作品往往存在多方主张知识产权权利的情形，因此影视作品制作机构存在侵犯第三方知识产权而产生纠纷乃至诉讼的潜在风险。知识产权纠纷及诉讼会分散影视作品制作机构的人力和精力，并可能因赔偿问题导致财务损失。
8、电视剧预售的违约风险
电视剧预售方式是指影视剧制作机构在电视剧作品取得发行许可证之前，就通过签订预售协议的方式将未来电视剧的电视播映权或信息网络传播权提前销
售给电视台、网络视频服务企业等客户。然而，影视制作从立项、投资资金到位、剧本的撰写、演员确定、具体完成拍摄到后期制作、取得相关部门的审查和许可，直至平台播放，周期较长，投资较大、不可控因素较多，变动的可能性大。如果预售的电视剧最终不能发行，影视剧制作机构将会因不能履行合同而承担相应的违约责任。虽然报告期内观达影视不存在电视剧最终未能取得发行许可证导致承担违约责任的情形，但不能保证未来不会发生该等情形，从而对观达影视的财务状况和经营业绩带来的潜在不利影响。
（三）科翼传播相关经营风险
1、行业竞争加剧的风险
科翼传播主营业务包括内容整合营销传播服务和内容制作业务，具体可分为综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作三大业务板块。科翼传播凭借自身资源优势和长期经验积累，在内容整合营销传播和内容制作领域拥有了一定的口碑和声誉，具有一定的竞争优势。但是上述行业目前市场集中度较低，宏观政策环境相对宽松，并且行业不存在较高的进入壁垒，行业未来可能会面临竞争加剧的风险。面对行业竞争的加剧，如果科翼传播不能持续提升服务水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模和增强抗风险能力、准确把握行业的发展趋势和客户需求的变化，则可能将对科翼传播经营业绩产生不利影响。
2、行业政策变动的风险
目前，相对于传统媒体，互联网（包括移动互联网）作为新兴的媒体传播渠道，所受到的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高，行业竞争较为充分，媒体资源量充裕，为互联网整合营销行业的持续快速发展提供了良好的外部环境。但是如果未来国家对互联网的监管政策发生变化，致使互联网领域内的创新、竞争或信息传播受到影响，将会对科翼传播业务经营产生不利影响。此外，科翼传播的业务主要涉及综艺节目这一文化消费品，而综艺节目对监管政策的敏感度较高，相关政策法规的发布会对综艺节目的发展趋势和前景带来一定的影响。目前国家对综艺节目的发展尚处于政策支持态度，但不排除未来国家对综艺节目的监管政策发生变动，致使综艺节目的发展受到限制，从而对科翼传播经营业绩产生负面
影响。
3、核心人员流失的风险
作为娱乐整合营销服务提供商及新媒体内容提供商，稳定、高素质的核心人员是科翼传播的关键要素资源之一，是保持和提升科翼传播竞争力的重要因素。
虽然为保证核心人员的稳定，科翼传播已采取了签署相应的劳动合同，与核心人员约定服务年限等措施，但如果在整合过程中，科翼传播的核心人员不能适应上市公司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现核心人员流失的风险，进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响。为了保证核心人员的稳定，上市公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重科翼传播的原有安排，并与科翼传播共同努力不断优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心人员流失的风险。
4、与强势媒体持续合作的风险
目前，科翼传播与众多强势媒体建立了合作关系，为浙江卫视、江苏卫视、东方卫视、深圳卫视、腾讯视频、爱奇艺、灿星制作等电视台、视频网站及内容制作公司提供综艺节目及影视剧宣发服务或内容提供服务。科翼传播在与强势媒体合作的过程中处于弱势地位，在双方的合作过程中，如果科翼传播未能达到强势媒体的有关KPI考核指标，则将面临无法顺利续签的风险，对其经营带来不
利影响。
八、并购整合风险
本次交易完成后，掌维科技、观达影视、科翼传播将成为上市公司的全资子公司，上市公司将主要在企业文化、团队管理和激励、资源共享与协同等方面对各标的公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。虽然上市公司已经在收购整合中积累了一定的经验，但本次交易完成后能否通过并购整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本
次交易的协同效应，具有不确定性。
九、募投项目未能达到预期的风险
本次募投项目为“掌维科技动漫 IP库建设项目”，拟初步利用掌维科技原有
的网络小说 IP储备，筛选出100部小说作品，聘请外部动漫画家进行动漫的绘制，建设动漫 IP库，并在此基础上初步搭建在线动漫阅读平台，后续拟同时采用自主 IP绘制动漫及吸引动漫作者加盟的模式，不断壮大该动漫阅读平台。然而，目前我国网络漫画平台已经形成了“腾讯动漫”以及“有妖气”双雄并立的格局，不仅吸引了主流的动漫作者，同时吸引了主流的阅读流量，掌维科技此平台的搭建存在激烈的市场竞争风险，该项目存在不能达到预期的风险。
十、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。
本次重大资产重组的标的公司预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取相关措施填补即期回报，公司董事、高级管理人员已出具《关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，拟增强公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
十一、股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第十一节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就上市公司本次交易发表的意见，主要依据如下假设：1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、法律意见书、评估报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
思美传媒拟通过本次交易取得掌维科技100%股权、观达影视100%股权、科翼传播20%股权，掌维科技主要从事网络文学版权运营服务，所处行业为数字阅读行业；观达影视主要从事电视剧的策划、制作与发行业务，所处行业为电视剧行业；科翼传播的主营业务是内容整合营销传播服务和内容制作业务，所处行业涉及互联网整合营销行业和综艺节目制作行业。
近年来，国家相继出台了一系列相关政策法规，支持上述相关行业发展，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项，不涉及土地房产的权属转移，不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。此外，根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违反其他法律和法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（仅考虑发行股份购买资产部分），思美传媒的股本将增加至316,868,317股；若考虑募集配套资金，按照募集配套资金发行股份上限 3,061万股计算，思美传媒的股本将增加至 347,478,317股；社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。具体情况参见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易对上述公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的定价以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估结果为参考基础，最终由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体情况详见本报告书“第八节交易标的评估情况”的相关内容。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的交易对方持有的掌维科技100%股权、观达影视100%股权、科
翼传播20%股权权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，转让给上市公司不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移事宜。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，掌维科技、观达影视、科翼传播将成为上市公司的全资子公司，本次交易标的公司的盈利能力较强且在各自业务领域具有较强的市场竞争力，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易的实施，将有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
交易完成后，掌维科技、观达影视、科翼传播将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司盈利能力较强且在各自业务领域具有较强的市场竞争力，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
同时随着上市公司与各标的公司，及标的公司之间业务协同效应的体现，未来上市公司的竞争力将显著增强，上市公司业务规模和盈利水平也将显著提升。
本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与思美传媒相同或类似业务的情形，本次交易完成后，公司将持有掌维科技100%股权、观达影视100%股权、科翼传播100%股权。本次交易前后，公司控股股东
及实际控制人未发生变化。因此本次交易完成后，公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳交易所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。公司监事会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如未来发生关联交易，
将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深圳交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2015年度财务会计报告已经天健会计师审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2016〕5188号）。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为掌维科技100%股权、观达影视100%股权、科翼传播
20%股权，上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷或其它对权属转移造成限制的情况，股权变更不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进产业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
截至本核查意见出具日，上市公司总股本为286,085,730股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行30,782,587股股票用于购买资产。拟发行普通股不超过3,061万股用于募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主体|股东名称|本次发行股份及支付现金购买资产前|发行后||
||||配套融资前|配套融资后|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|上市公司|朱明虬|131,573,433|45.99|131,573,433|41.52|131,573,433|37.87|
||首创投资|16,116,327|5.63|16,116,327|5.09|16,116,327|4.64|
||董监高持股|12,682,023|4.43|12,682,023|4.00|12,682,023|3.65|
||上市公司现有其他股东|125,713,947|43.94|125,713,947|39.67|125,713,947|36.18|
||小计|286,085,730|100.00|286,085,730|90.29|286,085,730|82.33|
|掌维科技|张子钢|-|-|6,544,905|2.07|6,544,905|1.88|
||鼎维投资|-|-|915,371|0.29|915,371|0.26|
||张瑾|-|-|640,759|0.20|640,759|0.18|
||萌皓投资|-|-|351,502|0.11|351,502|0.10|
||张萍|-|-|183,074|0.06|183,074|0.05|
||华睿新锐|-|-|366,148|0.12|366,148|0.11|
||上哲永晖|-|-|87,875|0.03|87,875|0.03|
||张琦|-|-|45,768|0.01|45,768|0.01|
|观达影视|鹿捷咨询|-|-|16,814,702|5.31|16,814,702|4.84|
||芒果投资|-|-|1,102,603|0.35|1,102,603|0.32|
||骅伟投资|-|-|275,650|0.09|275,650|0.08|
|科翼传播|陆慧斐|-|-|1,727,115|0.55|1,727,115|0.50|
||邓翀|-|-|1,727,115|0.55|1,727,115|0.50|
|配套融资认购对象||-|-|-|-|30,610,000|8.81|
|合计||286,085,730|100.00|316,868,317|100.00|347,478,317|100.00|

注：配套融资后的股权结构按募集配套资金发股数量上限计算。
本次交易完成后，朱明虬仍为上市公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致公司控制权的变化。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买掌维科技100%股权、观达影视100%股权和科翼传播20%股权。本次交易完成后，上市公司将横向扩充内容整合营销领域的业务类型，纵向加深公司在内容产业链的布局，逐渐往产业链上游内容端拓展，上市公司与各标的公司间具有良好的协同效益。本次交易系上市公司为促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应而采取的重要举措。
因此，本次交易完成后上市公司的控制权不会发生变更，有利于发挥协同效应，增强上市公司主营业务的核心竞争力。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条及其适用意
见要求
《重组管理办法》第十四条对计算《重组管理办法》第十二条、第十三条规定的比例作出了规定。本次交易拟发行股份及支付现金购买掌维科技100%股权、观达影视100%股权、科翼传播20%股权，本次交易前上市公司于2015年12月收购了科翼传播80%股权，按照《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
上市公司收购科翼传播80%股权情况详见本报告书“第十五节其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况”。本报告书已按照《重组管理办法》第十四条的规定的方法对于本次交易是否符合重大资产重组的规定比例进行计算，详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易构成重大资产重组”，计算过程符合《重组管理办法》第十四条的规定。
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用，标的资产在建项目建设等；
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易募集配套资金扣除本次交易相关费用后，拟投向：65,592.90万元用于向交易对手支付本次交易的现金对价；16,000.00万元用于支付前期现金收购科翼传播80%股权所余收购款项；剩余金额用于掌维科技动漫IP库建设项目，符合
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》关于募集配套资金用途的规定。同时本次交易思美传媒拟募集配套资金不超过89,105.71万元，本次拟购买资产交易价格为154,708.49万元，其中，以发行股份方式购买资产的交易价格为89,115.59万元，本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形
思美传媒不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产
重组的情形的核查
本次发行股份购买资产的交易各方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人、各交易对手方均出具了承诺，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案的情形，最近36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（六）不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金
备案的问题与解答》相关要求的情形
根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的规定：在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与：一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分立申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义务申请中，作为申请人。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行方式为向发行对象非公开发行A股股票的方式。发行股份购买资产的发行对象为张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、萌皓投资、华睿新锐、上哲永晖、鹿捷咨询、芒果投资、骅伟投资、陆慧斐、邓翀等13名交易对手。
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，私募投资基金指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，不包括境内自然人。
因此，发行股份购买资产的发行对象中，张子钢、张瑾、张萍、张琦、陆慧斐、邓翀为自然人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴，不需要履行相关备案手续。
鼎维投资系由掌维科技员工自愿出资成立的有限合伙企业，其不存在非公开募集资金且资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行登记或备案程序。
萌皓投资为朱江明、刘云珍出资成立的有限合伙企业，其不存在非公开募集资金且资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行登记或备案程序。
鹿捷咨询系由观达影视之核心管理层严俊杰、周丹、沈璐出资成立的有限合伙企业，其不存在非公开募集资金且资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行登记或备案程序。
华睿新锐的基金管理人为浙江华睿控股有限公司，该公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1001662）；华睿新锐已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续（基金编码为：S60900）。
上哲永晖的基金管理人为浙江上哲至成投资管理有限公司，该公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1015709）；上哲永晖系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续
（基金编码：S64770）。
芒果投资的基金管理人为易泽资本管理有限公司，该公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1030146）；芒果投资系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续（基金编码：SH8856）。
骅伟投资的基金管理人为上海敦鸿资产管理有限公司，该公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1029954）；骅伟投资系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续（基金编码：SE6208）。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
按照上市公司公告的2015年度报告以及交易对方对标的公司2016年度的业
绩承诺，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为8,184.63万元||
||2015年|2016年|
|假设上市公司2016年净利润与2015年持平，标的公司完成2016年盈利预测的100%|||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.95|1.07|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.93|1.04|
|假设上市公司2016年净利润与2015年持平，标的公司完成2016年盈利预测的56%|||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.95|0.95|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.93|0.93|

主要假设如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于2016年9月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次重大资产重组发行股份数量为30,782,587股，本次配套募集配套资金发行股份数量为30,610,000股；
（5）假设公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
（6）未考虑上市公司2016年非公开发行股份、公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项（且一并考虑了本次重大资产重组和配套融资发行的股份数量）；
（7）公司经营环境未发生重大不利变化；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
根据上述测算及假设，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。但是如果标的公司经营业绩未达预期，则本次重组存在即期回报指标被摊薄的风险。
2、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
针对本次重组存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加快完善公司在内容产业链布局，提升公司价值
思美传媒根据自身特点与优势，制定了“全景•精准•传播”的发展定位，致力于为客户提供一站式整合营销传播服务。在公司整体发展战略上，将继续夯实原有主营业务发展的基础上，加强公司各业务板块之间的协同发展，以此沉淀积累大量品牌客户，同时继续通过内生与外延结合的方式加快完善在内容产业链的布局。
本次交易的标的公司掌维科技是一家优秀的网络文学版权运营商，观达影视是电视剧制作领域的优秀企业，科翼传播在综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和综艺节目制作领域具有一定的竞争力。本次交易完成后，公司将横向扩充内容整合营销领域的业务类型，纵向加深公司在内容产业链的布局，逐渐往产
业链上游内容端拓展，有望使公司业务增速登上新的台阶，显著提升上市公司未来核心竞争力和抗风险能力。
（2）发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
本次交易完成后，掌维科技、观达影视和科翼传播将成为上市公司全资子公司，各标的公司业务同处于文化传媒产业链上下游，上市公司与各标的公司将 IP资源、客户资源、媒介资源等方面产生良好的协同效应，以增加公司的服务内容，为商业品牌客户提供多维度、全方位的营销服务，提升公司客户粘性，同时也提高了上市公司在争取客户时的比稿竞争力，从而增强公司在行业中的整体竞争力，切实提升上市公司核心竞争力和经营业绩。
（3）加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次配套融资扣除中介机构费用后，用于支付本次重组现金对价、支付科翼传播现金收购款及掌维科技动漫IP库建设项目。掌维科技已经在数字阅读领域，而版权衍生业务则相对处于落后，掌维科技亟需对已有的IP储备进行深入挖掘。
本次募集资金投资项目掌维科技动漫IP库建设项目将有助于弥补掌维科技的短
板，同时，通过该项目的实施，掌维科技将业务领域由文字阅读延伸至漫画阅读，可以有效增强其在网络文学领域的综合实力。通过上述配套融资项目的实施，上市公司将实现公司业务的可持续发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益。
（4）加强对募集资金的管理
本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将对募集资金进行专户存储，保障募集资金的投向和使用进度按计划执行，并配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为掌维科技100%股权、观达影视100%股权和科翼传播20%股权。根据思美传媒、交易标的 2015年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额与交易金额孰高|资产净额与交易金额孰高|营业收入|
|掌维科技|53,000.00|53,000.00|4,673.92|
|观达影视|91,708.49|91,708.49|16,567.23|
|科翼传播[注]|50,000.00|50,000.00|7,515.55|
|合计|194,708.49|194,708.49|28,756.70|
|思美传媒|169,337.55|93,106.76|249,372.63|
|占比（%）|114.98|209.12|11.53|

注：2015年12月，上市公司现金收购了科翼传播80%的股权，成交金额为40,000.00万元，根据《重组管理办法》的规定，与本期收购20%股权，成交金额合计计算。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易构成关联交易
由于本次发行股份购买资产的标的公司科翼传播执行董事为朱明虬先生，朱明虬为思美传媒董事长、控股股东、实际控制人；同时，在未考虑配套融资情况
下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，预计鹿捷咨询将持有上市公司超
过5%的股份，故上述标的资产与思美传媒存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前朱明虬直接持有131,573,433股上市公司股份，持股占比45.99%，同时持有本公司股东首创投资42.99%的合伙份额，首创投资直接持有公司5.63%股份，朱明虬为公司的控股股东、实际控制人。按照标的资产交易作价、募集配套资金数量、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，朱明虬持股比例为37.87%，首创投资持有公司比例为4.64%，朱明虬仍为上市公司实际控制
人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
综上分析，思美传媒自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
四、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析
（一）本次交易的评估情况
中企华分别采用了资产基础法和收益法对掌维科技100%股权、观达影视100%股权和科翼传播100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。
根据中企华对各标的公司出具的《资产评估报告》、天健会计师对各标的公司出具的《审计报告》，各标的资产的账面净资产、评估值、评估增值如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|掌维科技|观达影视|科翼传播|
|审计报告|天健审〔2016〕7025号|天健审〔2016〕7023号|天健审〔2016〕7024号|
|账面净资产|3,452.78|2,114.35|291.19|
|评估报告|中企华评报字〔2016〕第3603号|中企华评报字〔2016〕第3602号|中企华评报字〔2016〕第3601号|
|评估值|53,134.53|91,827.35|10,306.05|
|交易价格|53,000.00|91,708.49|10,000.00|
|增值率(%)|1,438.89|4,243.04|3,439.24|

注：账面净资产和评估值分别指掌维科技100%股权、观达影视100%股权和科翼传播20%股权对应的账面净资产和评估值。
（二）本次交易定价的依据
1、向交易对方发行股份定价情况
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产交易，上市公司采用董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，即 86.98元/股。
根据公司 2015年度利润分配方案，公司向全体股东每10股转增20股，每10股派发现金股利1.50元（含税）。2016年6月17日，上述利润分配方案实施完毕，公司购买资产的股份发行价格和发行数量上限将进行相应调整，调整后价格为28.95元/股，发行股份数量为 30,782,587股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
2、配套募集资金发行股份定价情况
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 89,105.71万元（不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%），配套募集资金扣除本次交易相关费用后，拟投向：65,592.90万元用于向交易对手支付本次交易的现金对价；16,000.00万元用于支付前期现金收购科翼传播80%股权所余收购款项；剩余金额用于掌维科技动漫 IP库建设项目。本次募集配套资金的股份发行底价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于87.47元/股。
根据公司 2015年度利润分配方案，公司拟向全体股东每 10股转增 20股，每 10股派发现金股利 1.50元（含税）。2016年 6月 17日，上述利润分配方案
实施完毕，公司本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将进行相应调整，调整后发行价为不低于29.11元/股，募集配套资金总额不超过 89,105.71万元。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会审
核通过前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
具体调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
本次募集配套资金的发行底价。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至本次交易获得中国
证监会核准前。
（4）触发条件
A、可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因调整发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案停牌日前一交易日，即2016年4月8日收盘点数跌幅超过10%；
B、可调价期间内，深圳文化产业指数（399654.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因调整发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案停牌日前一交易日即2016年4月8日收盘点数跌幅超过10%；
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，触发条件中A或B项条件满足至少一项后的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，对发行股份购买资产的发行价格、募集配套资金的发行底价同时进行调整，价格均调整为审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整、发行股份购买资产的发行价格不进行调整。
募集配套资金总额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（三）交易标的的评估合理性和定价公允性分析
1、标的资产评估合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据标的公司历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对标的公司的成长预测合理、测算金额符合标的公司的实际经营情况。
（1）掌维科技
报告期内掌维科技主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2014年度、2015年度和2016年1-3月掌维科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 228.66万元、1,163.14万元和876.70万元，整体呈现增长趋势。2014年度、2015年度和2016年1-3月毛利率分别为
44.38%、47.45%和43.71%，保持了较强的盈利能力。
本次评估业绩预测期中2016年4-12月、2017年度和2018年度掌维科技预测的净利润分别为2,693.18万元、4,385.38万元和5,471.35万元，2017年度和
2018年度增长率分别为22.07%和24.76%，与掌维科技预期未来业绩增长情况基本相符。
（2）观达影视
报告期内观达影视主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2014年度、2015年度和2016年1-3月观达影视实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为53.92万元、2,210.96万元和726.49万元，整体呈现增长趋势。2014年度、2015年度和2016年1-3月毛利率分别为7.39%、29.02%和26.22%，保持了较强的盈利能力。
本次评估业绩预测期中2016年4-12月、2017年度和2018年度观达影视预测的净利润分别为 5,418.59万元、8,051.77万元和 10,048.89万元，2017年度和2018年度增长率分别为31.02%和24.80%，与观达影视预期未来业绩增长情况基本相符。
（3）科翼传播
报告期内科翼传播主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2014年度、2015年度和2016年1-3月科翼传播实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 218.19万元、1,481.81万元和 908.67万元，整体呈现增长趋势。2014年度、2015年度和 2016年 1-3月毛利率分别为18.42%、41.59%和65.16%，保持了较强的盈利能力。
本次评估业绩预测期中2016年4-12月、2017年度和2018年度科翼传播预测的净利润分别为 2,440.71万元、3,968.47万元和 4,811.26万元，2017年度和2018年度增长率分别为18.44%和21.24%，与科翼传播预期未来业绩增长情况基本相符。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
2、标的资产定价公允性分析
（1）掌维科技
①本次掌维科技交易作价市盈率、市净率
本次掌维科技100%股权交易作价为 53,000万元。根据经审计的财务数据，掌维科技2016年3月31日的归属于母公司所有者权益为3,452.78万元，归属于母公司所有者的净利润为899.35万元，同时交易对方承诺掌维科技2016年实现净利润不低于3,600万元。据此计算掌维科技的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2016年承诺|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|899.35|3,600|
|归属于母公司所有者权益（万元）|3,452.78|-|
|本次交易作价（万元）|53,000.00||
|交易市盈率（倍）|-|14.72|
|交易市净率（倍）|15.35|-|

②可比上市公司市盈率、市净率分析
掌维科技主营业务包括数字阅读业务和版权衍生业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，掌维科技所处行业属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I64互联网和相关服务”。
截至评估基准日（2016年 3月 31日），互联网和相关服务上市公司中剔除 “B股”上市公司、市盈率为负值或者超过 100倍的上市公司，共 12家，其估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|代码|简称|市盈率|市净率|
|600804|鹏博士|41.49|5.22|
|300059|东方财富|44.43|9.90|
|002315|焦点科技|52.21|4.19|
|300295|三六五网|58.83|7.88|
|002354|天神娱乐|63.78|4.75|
|002174|游族网络|65.37|15.01|
|603000|人民网|71.92|7.21|
|002555|三七互娱|74.76|10.04|
|300392|腾信股份|83.22|13.25|
|002439|启明星辰|84.22|10.33|
|300113|顺网科技|90.82|12.72|

|||||
|-|-|-|-|
|300418|昆仑万维|98.10|14.22|
|平均值||69.09|9.56|
|中位值||68.65|9.97|

掌维科技以 2016年承诺净利润计算的市盈率为 14.72倍，低于同行业上市公司市盈率的平均值和中位值；掌维科技2016年3月3日的市净率为15.35倍，高与同行业上市公司市净率的平均值、中位值，由于业务经营特点，掌维科技属于轻资产公司，其净资产规模较小，近两年掌维科技业务快速发展，净利润大幅增长，盈利能力增强，因此收益法估值较高，因此导致市盈率处于合理水平，而市净率处于较高水平。与同行业上市公司相比，交易标的定价具有合理性，符合公司及全体股东的利益。
③市场可比交易的交易定价分析
本次选择近期上市公司收购类似行业标的公司的重大资产重组案例中，标的公司的估值情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|交易标的|主营业务|最后采用评估方法|承诺期首年市盈率|基准日市净率|
|002425|凯撒股份|幻文科技|文学在线阅读平台运营为主|收益法|13.50|20.17|
|600633|浙报传媒|爱阅读|移动阅读平台、移动阅读服务提供商|收益法|25.85|9.97|
|000607|华媒控股|经典博雅|图书策划、版权管理、内容创意加电子阅读为主，并辅以影视推荐及名家经纪业务|收益法|12.80|5.24|
|平均值|||||17.38|15.04|

注：承诺期首年PE=标的评估值/业绩承诺期首年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润。
本次交易的承诺期首年市盈率、基准日市净率与同行业可比交易市盈率水平相当，较为公允的反映了掌维科技在资本市场中的价值。
（2）观达影视
①本次观达影视交易作价市盈率、市净率
本次观达影视100%股权交易作价为91,708.49万元。根据经审计的财务数据，观达影视2016年3月31日的归属于母公司所有者权益为2,114.35万元，归属于母公司所有者的净利润为726.67万元，同时交易对方承诺观达影视2016年实现净利润不低于6,200万元。据此计算观达影视的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2016年承诺|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|726.67|6,200|
|归属于母公司所有者权益（万元）|2,114.35|-|
|本次交易作价（万元）|91,708.49||
|交易市盈率（倍）|-|14.79|
|交易市净率（倍）|43.37|-|

②可比上市公司市盈率、市净率分析
观达影视主要从事电视剧的策划、制作与发行业务。参照中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》，观达影视属于“R文化、体育和娱乐业”项下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。
截至评估基准日（2016年 3月 31日），广播、电视、电影和影视录音制作业相关上市公司中剔除市盈率超过 100倍的上市公司，共 12家，其估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|代码|简称|市盈率|市净率|
|000156|华数传媒|57.10|3.42|
|000665|湖北广电|24.50|1.70|
|002071|长城影视|31.25|7.95|
|002343|慈文传媒|77.94|13.69|
|002624|完美环球|65.89|18.52|
|002739|万达院线|79.52|10.35|
|300027|华谊兄弟|39.86|3.92|
|300133|华策影视|61.07|4.91|
|300251|光线传媒|83.96|4.92|
|300291|华录百纳|69.00|4.75|
|300336|新文化|81.88|7.67|

|||||
|-|-|-|-|
|300426|唐德影视|92.54|11.98|
|平均值||63.71|7.82|
|中位值||67.45|6.30|

观达影视以 2016年承诺净利润计算的市盈率为 14.79倍，低于同行业上市公司市盈率的平均值和中位值；观达影视2016年3月31日的市净率为43.37倍，高与同行业上市公司市净率的平均值和中位值，主要系观达影视业务发展期较短，未进行过融资行为，净资产规模不大；而可比同行业上市公司业务发展期较长，且通过资本市场进行过多轮融资，其净资产规模较大。综上所述，上市公司收购观达影视100%股权的作价具有合理性，符合公司及全体股东的利益。
③市场可比交易的交易定价分析
本次选择近期上市公司收购类似行业标的公司的重大资产重组案例中，标的公司的估值情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|交易标的|主营业务|最后采用评估方法|承诺期首年市盈率|基准日市净率|
|002502|骅威股份|梦幻星生园|电视剧的策划、制作与发行业务|收益法|12.06|10.14|
|603008|喜临门|绿城传媒|电视剧的投资、制作、发行及衍生业务|收益法|10.51|10.91|
|000892|ST星美|欢瑞世纪|影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及其他影视衍生业务|收益法|17.67|3.79|
|平均值|||||13.41|8.28|

注：承诺期首年PE=标的评估值/业绩承诺期首年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润。
本次交易的承诺期首年市盈率与同行业可比交易市盈率水平相当，本次交易基准日市净率低于同行业可比交易市净率，主要系观达影视业务发展期较短，未进行过融资行为，净资产规模较小。综合来看，本次交易收购观达影视100%股权较为公允的反映了观达影视在资本市场中的价值。
（3）科翼传播
①本次科翼传播交易作价市盈率、市净率
本次科翼传播20%股权交易作价为10,000万元。根据经审计的财务数据，科翼传播2016年3月31日的归属于母公司所有者权益为1,455.97万元，归属于母公司所有者的净利润为908.67万元，同时交易对方承诺科翼传播2016年实现净利润不低于3,600万元。据此计算科翼传播的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2016年承诺|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|908.67|3,350|
|归属于母公司所有者权益（万元）|1,455.97|-|
|20%股权交易作价（万元）|10,000.00||
|交易市盈率（倍）|-|14.93|
|交易市净率（倍）|34.34|-|

②可比上市公司市盈率、市净率分析
科翼传播主要从事内容整合营销传播服务和内容制作业务，其中内容整合营销传播服务包括综艺节目及影视剧宣发和商业品牌整合营销两大业务板块。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，科翼传播所处行业属于“L租赁和商务服务业”项下的“L72商务服务业”及“R文化、体育和娱乐业”项下的 “R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。
截至评估基准日（2016年3月31日），上市公司中剔除“B股”上市公司、市盈率为负值或者超过 100倍的上市公司，商务服务业共 12家、广播、电视、电影和影视录音制作业共12家，其估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|代码|简称|市盈率|市净率|
|商务服务业||||
|600790|轻纺城|21.12|1.65|
|002344|海宁皮城|21.29|2.33|
|601888|中国国旅|29.59|3.75|
|002400|省广股份|30.23|6.50|
|002027|分众传媒|37.48|24.20|
|600057|象屿股份|41.34|1.95|

|||||
|-|-|-|-|
|600113|浙江东日|41.52|7.74|
|300071|华谊嘉信|48.31|5.53|
|600138|中青旅|51.23|3.20|
|000062|深圳华强|53.89|5.53|
|002143|印纪传媒|54.74|18.58|
|600415|小商品城|60.49|4.34|
|002769|普路通|61.61|9.78|
|002183|怡亚通|62.58|5.90|
|000861|海印股份|65.34|4.53|
|002210|飞马国际|75.52|5.40|
|002127|南极电商|78.34|10.77|
|300178|腾邦国际|83.22|8.52|
|002712|思美传媒|99.99|9.24|
|平均值||53.57|7.34|
|中位值||53.89|5.53|
|广播、电视、电影和影视录音制作业||||
|000665|湖北广电|24.50|1.67|
|002071|长城影视|33.66|7.96|
|300027|华谊兄弟|39.90|4.01|
|000156|华数传媒|58.43|3.32|
|300133|华策影视|61.07|4.74|
|002624|完美环球|65.81|18.33|
|300291|华录百纳|68.99|4.70|
|002343|慈文传媒|76.55|14.09|
|002739|万达院线|79.52|9.74|
|300336|新文化|81.88|7.58|
|300251|光线传媒|84.09|4.95|
|300426|唐德影视|92.54|11.86|
|平均值||63.91|7.75|
|中位值||67.40|6.27|

科翼传播以 2016年承诺净利润计算的市盈率为 14.93倍，低于同行业上市
公司市盈率的平均值和中位值；科翼传播2016年3月31日的市净率为34.34倍，
高与同行业上市公司市净率的平均值和中位值。由于业务经营特点，科翼传播属于轻资产公司，其净资产规模较小，近两年科翼传播业务快速发展，净利润大幅增长，盈利能力增强，因此收益法估值较高，因此导致市盈率处于合理水平，而市净率处于较高水平。与同行业上市公司相比，交易标的定价具有合理性，符合公司及全体股东的利益。
③市场可比交易的交易定价分析
本次选择近期上市公司收购类似行业标的公司的重大资产重组案例中，标的公司的估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|交易标的|主营业务|最后采用评估方法|承诺期首年市盈率|基准日市净率|
|002354|天神娱乐|合润传媒|品牌内容整合营销|收益法|14.00|4.25|
|600687|刚泰控股|瑞格传播|广播电视节目制作、发行|收益法|11.00|6.74|
|300291|华录百纳|蓝色火焰|品牌内容整合营销、文化内容制作运营及媒介代理|收益法|12.50|7.49|
|002266|浙富控股|梦想强音|娱乐营销及内容投资及制作|收益法|9.55|21.54|
|002143|高金食品|印纪传媒|整合营销服务|收益法|15.43|9.53|
|000681|远东股份|华夏视觉、汉华易美|信息传播服务|收益法|31.59|16.70|
|平均值|||||15.68|11.04|

注：承诺期首年PE=标的评估值/业绩承诺期首年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润。
本次交易的承诺期首年市盈率与同行业可比交易市盈率水平相当，本次交易基准日市净率低于同行业可比交易市净率，主要系科翼传播业务发展期较短，未进行过融资行为，净资产规模较小。综合来看，本次交易收购科翼传播20%股权较为公允的反映了科翼传播在资本市场中的价值。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份定价严格按照各项法律、法规规
定来确定，定价合理，有助于维护上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上
市公司及其现有股东合法权益的情形。本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估值协商确定，标的资产定价公允、合理。
五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
根据资产评估准则的要求，本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素采用收益法和资产基础法对各标的公司进行评估。本次中企华评估以2016年3月31日为评估基准日，对各标的资产进行了评估，并相应出具了《资产评估报告》。
经核查，独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，以全面、合理地反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析
根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2016〕7069号），本次交易模拟实施前后，上市公司2015年度和2016年1-3月主要财务数据比较如下：
1、财务情况分析
（1）资产结构分析
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|项目|2016年3月31日|||2015年12月31日|||
||思美传媒（万元）|备考数（万元）|增长率（%）|思美传媒（万元）|备考数（万元）|增长率（%）|

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|流动资产：|||||||
|货币资金|24,539.81|27,707.53|12.91|22,461.58|26,232.41|16.79|
|应收票据|5,099.29|5,099.29|-|9,385.61|9,385.61|-|
|应收账款|80,896.84|88,251.50|9.09|67,571.50|71,720.12|6.14|
|预付款项|12,142.46|20,222.36|66.54|9,552.53|9,365.50|-1.96|
|其他应收款|3,886.13|7,866.73|102.43|706.94|1,034.58|46.35|
|存货|-|7,542.15|-|-|3,115.61|-|
|其他流动资产|6,083.35|9,649.69|58.62|15,883.35|18,913.35|19.08|
|流动资产合计|132,647.89|166,339.25|25.40|125,561.50|139,767.18|11.31|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|5,749.87|5,746.83|-0.05|749.87|749.87|-0.00|
|固定资产|638.60|674.62|5.64|422.69|506.22|19.76|
|在建工程|623.70|623.70|-|649.26|649.26|-|
|无形资产|453.61|2,382.00|425.12|476.56|1,475.80|209.68|
|商誉|64,261.60|200,543.75|212.07|39,424.12|176,695.98|348.19|
|长期待摊费用|1,254.57|1,274.82|1.61|545.66|569.03|4.28|
|递延所得税资产|1,637.31|1,927.31|17.71|1,507.88|1,556.55|3.23|
|非流动资产合计|74,619.26|213,173.03|185.68|43,776.04|182,202.71|316.22|
|资产总计|207,267.15|379,512.28|83.10|169,337.55|321,969.90|90.13|

本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的 207,267.15万元增加至379,512.28万元，资产总额增加了 172,245.13万元，增幅为83.10%。本次交易完成后，公司的资产结构主要变化如下：
①本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为64.00%，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为43.83%，流动资产占资产比重出现了一定程度的下降，主要系本次交易确认商誉所致。
②公司非流动资产由本次交易前 74,619.26万元增加至 213,172.13万元，增幅为185.68%，主要为受上述商誉影响所致。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。本次交易完成后，公司资产规模有所增大，抵御风险的能力
增强。
（2）负债结构分析
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|项目|2016年3月31日|||2015年12月31日|||
||思美传媒（万元）|备考数（万元）|增长率（%）|思美传媒（万元）|备考数（万元）|增长率（%）|
|流动负债：|||||||
|短期借款|-|-|-|-|1.35|-|
|应付票据|10,000.00|16,000.00|60.00|5,300.00|5,300.00|-|
|应付账款|36,420.87|36,309.50|-0.31|37,749.66|40,422.39|7.08|
|预收款项|4,313.29|18,055.31|318.60|2,765.50|6,481.64|134.38|
|应付职工薪酬|140.73|366.79|160.64|263.39|296.35|12.51|
|应交税费|4,053.69|6,966.99|71.87|5,315.02|6,516.05|22.60|
|应付股利|393.60|2,820.37|616.56|393.60|465.52|18.27|
|其他应付款|31,692.36|30,949.45|-2.34|213.51|241.77|13.24|
|一年内到期的非流动负债|2,237.19|2,237.19|-|2,237.19|2,237.19|-|
|流动负债合计|89,251.73|113,705.61|27.40|54,237.87|61,962.26|14.24|
|非流动负债：|||||||
|长期应付款|16,000.00|18,900.00|18.13|16,000.00|16,000.00|-|
|其他非流动负债|5,992.92|5,992.92|-|5,992.92|5,992.92|-|
|非流动负债合计|21,992.92|24,892.92|13.19|21,992.92|21,992.92|-|
|负债合计|111,244.64|138,598.53|24.59|76,230.78|83,955.18|10.13|

本次交易完成后，公司的负债总额由本次交易前的 111,244.64万元增加至 138,598.53万元，负债总额增加了 27,353.89万元，增幅为24.59%。负债的增长幅度低于资产的增长幅度，公司的资产负债率较本次交易前有所下降。本次交易完成后，公司的负债结构主要变化如下：
本次交易前，公司流动负债占负债总额的比重为80.23%，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为82.04%，，公司与标的公司负债结构中流动负债的占比均较高，公司负债结构未发生重大变化。
综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模有所上升，但公司负债结构基本未发生变化，仍保持较合理的结构。
（3）本次交易完成后公司偿债能力和财务安全性分析
本次交易前后，公司偿债能力指标如下：
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|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||
||思美传媒|备考数|思美传媒|备考数|
|资产负债率（%）|53.67|36.52|45.02|26.08|
|流动比率（倍）|1.49|1.46|2.32|2.26|
|速动比率（倍）|1.49|1.40|2.32|2.21|

因合并标的公司带来资产的增长幅度高于负债的增长幅度，公司本次交易完成后资产负债率有所下降。
由于流动资产增长与流动负债的增长幅度相差不大，公司本次交易完成后流动比率、速动比率均变动不大。
本次交易前后，上市公司的偿债能力保持相对稳定，财务安全性较强。
（4）资产周转能力分析
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|项目|2016年1-3月||2015年度||
||思美传媒|备考数|思美传媒|备考数|
|应收账款周转率（次/年）|3.71|3.78|3.30|3.87|
|存货周转率（次/年）|-|48.15|-|76.69|

本次交易完成后，公司应收账款周转率有所上升；因交易前，思美传媒无存货，交易后标的公司并入小额存货，导致存货周转率较高。
2、盈利能力分析
（1）利润构成分析
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|||2015年度|||
||思美传媒（万元）|备考数（万元）|增长率（%）|思美传媒（万元）|备考数（万元）|增长率（%）|
|一、营业收入|68,841.84|75,612.39|9.83|249,372.63|277,671.14|11.35|
|减：营业成本|59,430.69|64,152.13|7.94|220,531.92|238,930.77|8.34|
|营业税金及附加|53.27|144.33|170.94|161.11|277.58|72.29|

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|销售费用|2,751.56|2,984.70|8.47|7,681.59|8,512.50|10.82|
|管理费用|3,701.76|3,677.23|-0.66|10,303.69|13,232.57|28.43|
|财务费用|33.50|-6.46|-119.28|47.94|35.33|-26.30|
|资产减值损失|62.41|33.35|-46.56|-601.34|-499.70|-16.90|
|加：投资收益（损失以“－”号填列）|62.70|86.54|38.04|170.05|222.69|30.96|
|二、营业利润|2,871.34|4,713.65|64.16|11,417.77|17,404.77|52.44|
|加：营业外收入|641.56|641.04|-0.08|727.76|959.25|31.81|
|减：营业外支出|62.23|65.15|4.70|269.28|289.27|7.42|
|三、利润总额|3,450.68|5,289.54|53.29|11,876.24|18,074.75|52.19|
|减：所得税费用|957.84|1,065.59|11.25|2,996.21|4,458.42|48.80|
|四、净利润|2,492.83|4,223.96|69.44|8,880.04|13,616.33|53.34|
|归属于母公司所有者的净利润|2,365.07|4,243.73|79.43|8,833.40|13,584.88|53.79|
|少数股东损益|127.77|-19.78|-115.48|46.64|31.45|-32.56|

如上表所示，本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有所上升。公司 2016年 1-3月的营业收入由交易前的 68,841.84万元增加到 75,612.39万元，增幅为9.83%。2016年1-3月归属于母公司所有者的净利润由交易前的 2,365.07万元增加到 4,243.73万元，增幅为79.43%。本次交易完成后，公司营业成本的增长幅度小于营业收入的增长幅度，销售毛利率将有所提高。
综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的提升，公司的持续盈利能力增强。
（2）盈利指标分析
本次交易前后，公司的盈利指标变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||
||思美传媒|备考数|思美传媒|备考数|
|销售毛利率（%）|13.67|15.16|11.57|13.95|
|销售净利率（%）|3.62|5.59|3.56|4.90|
|净资产收益率（%）|1.96|1.77|10.08|5.90|
|基本每股收益（元/股）|0.27|0.44|1.03|1.42|

本次交易完成后，公司销售毛利率、销售净利率均出现了一定程度的上升。
净资产收益率出现了一定幅度的下降，主要系本公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付对价作为备考合并财务报表2015年1月1日的购买成本，根据以拟发行的股份总数和发行价格计算确定的支付对价调整归属于母公司所有者权益所致；本次交易完成后，每股收益出现了一定幅度的上升。
综上所述，本次交易将有利于增强公司的持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易有助于公司加快完善在内容产业链布局，形成大营销、泛内容的业务格局
近年来，在“促发展、调结构”的宏观大背景下，传统行业与新兴行业呈现冰火之势，在国民可支配收入大幅增长以及互联网和互联网技术革新的大背景下，文化消费依然具有巨大的潜力空间。文化行业的各细分领域边界越来越模糊，在创意、娱乐、科技等元素的作用下，彼此融合渗透，形成大文化生态圈。从当前市场来看，大量的营销、游戏、内容企业均将大文化、泛内容定为自己的发展战略，全文化产业链的布局和整合运营将变成新常态。
在此背景下，思美传媒根据自身特点与优势，制定了“全景•精准•传播”的发展定位，致力于为客户提供一站式整合营销传播服务。在公司整体发展战略上，将继续夯实原有主营业务发展的基础上，加强公司各业务板块之间的协同发展，以此沉淀积累大量品牌客户，同时继续通过内生与外延结合的方式加快完善在内容产业链布局，形成大营销、泛内容的格局。
本次交易的标的公司掌维科技是一家优秀的网络文学版权运营商，观达影视是影视剧制作领域的优秀企业，科翼传播在综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和综艺节目制作领域具有一定的竞争力。本次交易完成后，公司将横向扩充内容整合营销领域的业务类型，纵向加深公司在内容产业链的布局，逐渐往产业链上游内容端拓展，有望使公司业务增速登上新的台阶。
2、本次交易有助于公司与各标的公司之间实现资源共享，发挥协同效应
上市公司目前主要业务包括电视广告业务、内容营销业务、互联网广告业务、户外广告业务、品牌管理业务及其他广告业务等，主要为客户提供全方位的整合营销传播服务。经过多年在广告行业的经营，沉淀了欧莱雅、上海家化、相宜本草、中粮集团、娃哈哈、上海通用、一汽大众、克莱斯勒、北京现代、中国平安、中国银行、农业银行、江苏银行、阿里巴巴、京东、滴滴出行、三九医药、滇虹药业、养生堂等一大批优质的商业品牌客户，而这些商业品牌客户拥有大量的广告投放需求。
本次交易的各标的公司业务同处于文化传媒产业链上下游，能够为商业品牌客户提供多维度、全方位的营销服务，通过上市公司对各标的公司的整合，可以在以下方面实现协同效益：掌维科技可以为观达影视的影视剧制作业务、科翼传播的内容制作业务等提供优质 IP内容，并由观达影视、科翼传播对相关优质 IP进行衍生开发，极大的提高了优质 IP的商业变现能力；掌维科技主营数字阅读业务，需要通过与其他渠道合作推广其主要经营产品，推广的目的是为数字阅读平台和数字阅读产品获取阅读用户，在产品推广方面掌维科技可以与科翼传播产生协同合作；观达影视目前主要定位于青春偶像剧拍摄，在其拍摄的影视剧中可以植入大量的商业品牌，这也能够很好的利用上市公司丰富的商业品牌客户资源；
最后，观达影视将制作成品的影视剧播出时，可以利用科翼传播的影视剧宣发业务优势对其作品进行网络推广，以扩大影视剧及观达影视的影响力；科翼传播作为国内内容整合营销领域的领先企业，拥有一定的行业地位和市场影响力，科翼传播可以帮助上市公司的大量商业品牌客户实现精准的广告投放需求，同时科翼传播自身具备丰富的商业品牌内容整合营销服务经验，可以使商业品牌与内容本身进行完美的融合，并利用互联网进行广泛的二次传播，由此上市公司客户粘性将得到极大提高，也提升了上市公司在争取客户时的比稿竞争力。
3、本次交易有助于提升公司业务规模和盈利水平，增强上市公司抗风险能力
本次交易完成后，掌维科技、观达影视、科翼传播将成为思美传媒的全资子公司，纳入合并报表范围，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。
根据各交易对手方对各标的公司的利润承诺：掌维科技2016年、2017年、2018
年各年实现的考核净利润分别不少于人民币3,600万元、4,400万元、5,500万元；
观达影视2016年、2017年、2018年各年实现的考核净利润分别不少于人民币
6,200万元、8,060万元、10,075万元；科翼传播2016年、2017年、2018年各年实现的考核净利润分别不少于人民币3,350万元、4,020万元、4,824万元。本次收购完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，抗风险能力将进一步增强。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况将进一步提升。本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩及持续发展能力
思美传媒根据自身特点与优势，制定了“全景•精准•传播”的发展定位，致力于为客户提供一站式整合营销传播服务。在公司整体发展战略上，将继续夯实原有主营业务发展的基础上，加强公司各业务板块之间的协同发展，以此沉淀积累大量品牌客户，同时继续通过内生与外延结合的方式加快完善在内容产业链的布局，形成大营销、泛内容的格局。
本次交易的标的公司掌维科技是一家优秀的网络文学版权运营商，观达影视是电视剧制作领域的优秀企业，科翼传播在综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和综艺节目制作领域具有一定的竞争力。依托本次收购，公司将横向扩充内容整合营销领域的业务类型，纵向加深公司在内容产业链的布局，逐渐往产业链上游内容端拓展，有望使公司业务增速登上新的台阶。
本次并购各标的公司所处行业具有良好的市场前景，且各标的公司业务在各自所在行业具有突出的竞争优势，各标的公司具有良好的可持续盈利能力。本次交易完成后，掌维科技、观达影视、科翼传播将成为思美传媒的全资子公司，上
市公司盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。根据各交易对手方对各标的公司的利润承诺：掌维科技2016年、2017年、2018年各年考核实现的净利润分别不少于人民币3,600万元、4,400万元、5,500万元；观达影视2016年、2017年、2018年各年考核实现的净利润分别不少于人民币6,200万元、8,060万元、10,075万元；科翼传播2016年、2017年、2018年各年考核实现的净利润分别不少于人民币3,350万元、4,020万元、4,824万元。因此，通过本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，大幅增强上市公司未来的盈利能力，进而有助于提升上市公司整体价值，更好的回报公司股东。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，上市公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
本次交易完成后，掌维科技、观达影视、科翼传播将成为思美传媒的全资子公司，，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。
目前各标的公司已形成了以法人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范的
公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
交易完成后，上市公司将结合标的公司的经营特点、在业务模式及组织架构继续对其原有的管理制度进行适当地调整，以严格达到监管部门对上市公司的要求。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩及持续发展能力将进一步提升。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理机制。
八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效
根据上述公司与本次交易对方签署的《收购协议》，本次发行股份及支付现金购买资产在经中国证监会核准后，各标的公司应于本次交易在经中国证监会核准后的30日内办理完成将转让方持有的各标的公司所有股权过户到上市公司名下的工商登记，转让方同意上述变更并对上述变更予以配合；转让方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付股份及现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
九、本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益
由于本次发行股份购买资产的标的公司科翼传播执行董事为朱明虬先生，朱明虬为思美传媒董事长、控股股东、实际控制人；同时，在未考虑配套融资情况下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，预计鹿捷咨询将持有上市公司超过5%的股份，故上述标的资产与思美传媒存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
本次交易完成后，上市公司将横向扩充内容整合营销领域的业务类型，纵向加深公司在内容产业链的布局，逐渐往产业链上游内容端拓展，上市公司与各标的公司间具有良好的协同效益。本次交易系上市公司为促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应而采取的重要举措。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组构成关联交易，本次交易是必要的，不会损害上市公司及非关联股东的利益。该等关联交易已取得上市公司董事会的
批准，关联董事在表决时已回避表决，关联股东在股东大会表决时将进行回避表决。上市公司的独立董事已发表独立意见，对本次交易涉及的关联交易予以认可。
因此，本次交易未损害上市公司及非关联股东的利益。
十、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的的，补偿安排或具体措施的可行性、合理性
本次交易中，上市公司与各标的公司及其股东签署了《购买资产协议》，上市公司与交易对方就标的公司未来实际盈利数不足利润承诺数的情况下的补偿
安排进行了约定。具体情况详见本报告书“第九节本次交易合同的主要内容”之“业绩补偿及奖励相关内容”。
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕7069号《审阅报告》计算得出，本次交易不会摊薄公司每股收益。
经核查，独立财务顾问认为：交易各方约定的利润承诺补偿安排具有合理性和可行性，本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益。
十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用的情况。
十二、独立财务顾问结论意见
经核查《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
本次交易履行了必要的信息披露和关联交易审批等程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律法规的要求；
本次交易拟购买资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估，拟购买资产的价格以评估值为基础，由交易各方协商确定；向特定对
象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易已充分考虑对中小股东利益的保护，交易方案切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已进行充分披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
第十二节独立财务顾问内核程序和内核意见
一、国信证券内核流程简介
内核小组依据国信证券内核工作程序对思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项实施了内核，主要工作程序包括：
（一）提出内核申请
本次交易事项申请文件先由项目组初步审核，然后由部门负责人进行审查，并将审查、修改意见反馈财务顾问主办人及项目协办人。项目组成员根据部门初步审核意见进一步完善有关内容，修改完毕后，由项目组向投资银行事业部内核办公室提出内核申请。
（二）初步审核
内核办公室在接收到项目组提交的内核申请和申请文件后，组建内核小组，并指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
（三）专业审核
内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并作出独立判断和出具独立的审查意见，然后以内核备忘录的形式反馈给项目组，项目组进行相应的文件修改。
（四）内核会议
审议内核小组组长负责召集并主持召开内核小组会议，经充分讨论后决定出具内核意见，项目组及上市公司根据内核意见进行相应的材料修改。
（五）复核性审查
项目组根据内核小组内核意见修改申请材料后，交由风险监管总部复核，并
将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。本次交易申请文件经与会内核小组形成结论意见。
二、国信证券内核结论意见
本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、针对《重组管理办法》等法律法规的规定，内核小组认为思美传媒符合非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件；
2、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的相关规定；
3、同意出具《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
田英杰 刘洪志 叶乃馨财务顾问主办人：
汪怡 何侃
内核负责人：
曾信
投资银行事业部负责人：
胡华勇
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日