北京金诚同达律师事务所
关于
中工国际工程股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
金证法意[2018]字0403第0109号
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于
中工国际工程股份有限公司回购注销部分限制性股票的
法律意见书
金证法意[2018]字0403第0109号致：中工国际工程股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《中工国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公司回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书；
2、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
北京金诚同达律师事务所 法律意见书重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
4、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
5、本所律师仅就公司本次回购注销涉及的有关法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备法律文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任；
7、本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次回购的原因、价格、数量及定价依据
1、回购限制性股票的原因：公司限制性股票激励对象王少强、黄福、王强、邓林、安勇、赵勇等6名因离职已不符合激励条件，激励对象卫建华于2018年2月12日被选举为公司职工代表监事。根据《激励计划》的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销”，“激励对象……不应当包括独立董事和监事”，“在股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使”。公司将对上述7人已获授但尚未解锁的100,800股限制性股票进行回购注销。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书2、回购价格及定价依据：公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为
7.625元/股。根据《激励计划》相关规定，若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按《激励计划》规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司于
2016年6月17日实施了2015年度权益分派方案，以总股本773,137,734股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派3元人民币现金（含税）。回购价格由7.625元/股调整为6.354元/股。公司于2017年6月8日实施了2016年度权益分派方案，以总股本927,311,680股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派3元人民币现金（含税）。因此本次回购注销价格由6.354元/股调整为5.295元/股。
3、回购股份的种类及数量：本次回购股份的种类为股权激励限售股，回购股份数量为激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共100,800股，占公司限制性股票总数的2.65%，占公司总股本的0.01%。
4、拟用于回购的资金总额及资金来源：拟用于本次回购的资金总额为
533,736元，资金来源为公司自有资金。
二、本次回购注销的授权
2014年4月25日，中工国际2013年度股东大会审议通过了《激励计划》及摘要，并授权董事会在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
三、本次回购注销已履行的程序
1、2018年4月3日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对王少强、黄福、王强、邓林、安勇、赵勇、卫建华等7名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票100,800股进行回购注销，回购价格为5.295元/股。
公司董事会在审议本次回购注销事项时，关联董事罗艳、张福生根据《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由
北京金诚同达律师事务所 法律意见书非关联董事审议表决。
2、2018年4月3日，公司独立董事对本次回购注销事项发表独立意见，认为公司将王少强、黄福、王强、邓林、安勇、赵勇、卫建华等7名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票100,800股进行回购注销，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，回购原因、价格及定价依据合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
3、2018年4月3日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会同意董事会根据《激励计划》的相关规定，将王少强、黄福、王强、邓林、安勇、赵勇、卫建华等7名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票100,800股进行回购注销，认为董事会本次回购注销的程序符合相关规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为:
公司本次回购注销已取得必要的批准和授权，本次回购注销符合《公司法》、《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
庞正忠： 赵力峰：
贺维：
2018年 4月 3日