证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2018-021
河南省西峡汽车水泵股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会没有出现否决提案的情形。
2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1.会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2018年4月19日（星期四）15:30。
（2）网络投票时间：2018年4月18日-2018年4月19日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 4月 19日9:30－11:30，13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018年 4月 18日 15:00至 2018年 4月 19日 15:00期间的任意时间。
2.现场会议召开地点：公司办公楼二楼会议室（河南省西峡县工业大道299号）。
3.会议召开的方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
4.会议召集人：公司第六届董事会。
5.会议主持人：副董事长孙耀忠先生。
6.本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。
7.会议的通知：公司于2018年3月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2017年年度股东大会的通知》。
8.出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计21人，代表有表决权的股份总数14477.4121万股，占公司有表决权股份总数的43.3705%。其中，现场出席股东大会的股东及股东授权委托代表共计8人，代表有表决权的股份数
人，代表有表决权的股份数503.4658万股，占公司有表决权股份总数的1.5083%。
9.出席本次会议的有董事孙耀忠、李明黎、张明华、张复生、张道庆,监事摆向荣、董彬、陈玉印,董事会秘书谢国楼；独立董事候选人李培才、公司部分高管列席了本次会议；董事长孙耀志,董事孙锋、梁中华,独立董事魏安力因工作原因未能出席，已向董事会请假。北京市普华律师事务所金高峰律师、袁蕾律师现场见证本次股东大会。
二、提案审议表决情况
1.本次股东大会提案采用现场表决与网络投票相结合的方式进行了表决。
2.本次股东大会审议提案的表决结果如下：
（1）审议通过了《关于<2017年年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 14477.2121万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.9986%；反对0.2000万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0014%；
弃权0万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。该项提案获得通过。
（2）审议通过了《关于<2017年年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 14477.2121万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.9986%；反对0.2000万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0014%；
弃权0万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。该项提案获得通过。
（3）审议通过了《关于<2017年年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意 14477.2121万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.9986%；反对0.2000万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0014%；
弃权0万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。该项提案获得通过。
（4）审议通过了《关于<2017年年度报告>及<2017年年度报告摘要>的议案》表决结果：同意 14477.2121万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.9986%；反对0.2000万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0014%；
弃权0万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。该项提案获得通过。
（5）审议通过了《关于2017年年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 14474.4521万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.9796%；反对2.9600万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0204%；
弃权0万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。该项提案获得通过。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 511.1358万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4242%；反对2.9600万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.5758%；弃权0万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
（6）审议通过了《关于<2017年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：同意 14477.2121万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.9986%；反对0.2000万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0014%；
弃权0万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。该项提案获得通过。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 513.8958万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9611%；反对0.2000万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0389%；弃权0万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
（7）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 14477.2121万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.9986%；反对0.2000万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0014%；
弃权0万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。该项提案获得通过。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 513.8958万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9611%；反对0.2000万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0389%；弃权0万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
（8）审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意 14477.2121万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.9986%；反对0.2000万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0014%；
弃权0万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。该项提案获得通过。
（9）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意 14477.2121万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.9986%；反对0.2000万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0014%；
弃权0万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。该项提案获得通过。
本提案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
（10）审议通过了《关于<累积投票制度实施细则>的议案》
表决结果：同意 14477.2121万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.9986%；反对0.2000万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0014%；
弃权0万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。该项提案获得通过。
本提案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
（11）审议通过了《关于补选第六届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意 14477.2121万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.9986%；反对0.2000万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0014%；
弃权0万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。该项提案获得通过。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 513.8958万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9611%；反对0.2000万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0389%；弃权0万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员及审计委员会委员。辞职后张道庆先生将不在公司担任任何职务。2018年 3月 26日，公司召开第六届董事会第三次会议审议并通过了《关于补选第六届董事会独立董事的议案》。经公司董事会提名，独立董事发表独立意见，公司董事会拟补选李培才先生为公司第六届董事会独立董事，并补选其为公司第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员及审计委员会委员。
李培才先生未持有本公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所独立董事备案办法》第二章第七条规定的不适合担任独立董事的情形，不属于“失信被执行人”，符合《深圳证券交易所独立董事备案办法》规定的任职条件，其任职资格已经深圳证券交易所审核且无异议。李培才先生简历详见2018年3月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《河南省西峡汽车水泵股份有限公司关于补选第六届董事会独立董事的公告》。（公告编号：2018-013）
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
三、律师出具的法律意见
北京市普华律师事务所金高峰律师、袁蕾律师现场见证本次股东大会，并出具法律意见如下：
本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、备查文件
1．《河南省西峡汽车水泵股份有限公司2017年年度股东大会决议》；
2．《北京市普华律师事务所关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司2017年度股东大会的法律意见书》。
特此公告。
河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会