上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）上海市锦天城律师事务所
关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
电话：021-2051 1000 传真：021-2051 1999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）上海市锦天城律师事务所
关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受浙江米奥兰特商务会展股份有限公司的委托，指派徐军律师、张天龙律师、张霞律师担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会公布的《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《上海市锦天城律师事务所关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《上海市锦天城律师事务所关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》以及《上海市锦天城律师事务所关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》。
根据中国证券监督管理委员会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》，本所律师就函中需说明的有关法律问题出具本补充法律意见书，本补充法
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）律意见书构成对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充说明。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）第一节引言
一、律师应声明的事项
本所律师在《法律意见书》中的声明事项适用于本《补充法律意见书》。
二、释义
本《补充法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
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|发行人、公司、米奥会展|指|浙江米奥兰特商务会展股份有限公司|
|上海国服|指|上海国际服务贸易（集团）有限公司，曾用名“上海国际服务贸易公司”|
|上海报关行|指|上海国际经贸报关行|
|上广展|指|上海国际广告展览有限公司，曾用名“上海国际广告展览公司”，发行人控股子公司|
|上海迪拜|指|上海迪拜商务信息咨询有限公司|
|乐清进出口|指|乐清市诺亚进出口有限公司|
|上海佩特拉|指|上海佩特拉进出口有限公司|
|杭米|指|杭州米奥兰特会展有限公司|
|中国东方|指|China Orient Management Consultancies & Exhibition Organizer，中文名称：“中国东方展览与投资顾问公司”|
|阿联酋斯威特|指|Swift Internationl Exhibition Organizing FZ-LLC，中文名称“斯威特国际会展有限公司”|
|上海国际减灾展|指|上海国际减灾应急与安全博览会，为发行人报告期内承办的境内展会|
|国金证券、保荐人、保荐机构、主承销商|指|国金证券股份有限公司|
|天健、会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师、发行人律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|招股说明书|指|浙江米奥兰特商务会展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）|
|告知函|指|《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》|
|《 商 办 财 函［2014］488号》|指|商务部办公厅、财政部办公厅《关于2014年中小企业发展专项资金商贸服务项目立项计划的公示》（商办财函［2014］488号）|
|《 商 办 财 函［2014］155号》|指|商务部办公厅、财政部办公厅《关于做好2014年度中小企业发展专项资金商贸服务项目申报工作的通知》（商办财函［2014］155号）|
|《财企［2014］38号》|指|《中小企业发展专项资金管理办法》（财企［2014］38号）|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）第二节正文
一、告知函问题 1
关于专项补助资金退缴。2016年 9月，上海市商务委员会出具《通知》，要求上广展将 2014年上海国际智慧城市建设与发展博览会涉及的 1072.60万元专项补助资金退缴财政国库账户，上广展分别于2016年9月、2017年 3月向上海市财政局国库退还200万元和872.6万元。请发行人说明：（1）结合2014年与上海市商务委员会签订合同的具体条款，说明取得专项补助时是否符合收入确认条件，该事项对发行人报告期各期财务报表的影响，作为会计差错更正处理是否符合《会计准则第28号》的规定；（2）上海市商务委员会出具《通知》的具体内容，上广展退缴补助金的原因，是否存在虚报专项资金补贴的情形，是否存在重大违法违规情形；（3）进一步核查本次涉及退缴的专项补助资金的性质、政策依据、申请相关补助资金的程序、补助资金的获取流程及合规性、专项补助资金所涉展会的主要合同条款的约定情况，补助资金退缴的原因、发行人在相关项目立项、补助申请及获取、合同履行等环节是否存在违反相关政策法规规定、合同约定等情况，发行人是否应承担相应的责任。发行人是否存在其他项目申请补助的情形，是否存在退缴风险。请发行人在招股书中补充披露上述事项，并在招股书中作相应的风险提示。请保荐机构、发行人律师、会计师发表核查意见。
回复如下：
（一）结合 2014年与上海市商务委员会签订合同的具体条款，说明取得专项补助时是否符合收入确认条件，该事项对发行人报告期各期财务报表的影响，作为会计差错更正处理是否符合《会计准则第28号》的规定。
1、上海国际减灾展的基本情况
2009年 2月，经上海市对外经济贸易委员会批准，由上海市商务委员会与都江堰市人民政府共同主办“国际防务减灾展”，上海援建都江堰市指挥中心及其他有关政府专业部门作为支持单位，上广展作为承办单位。该展每年举办一次。
2009年举办第一届，2016年度上广展终止承办。
2、2014年度上海国际减灾博览会筹备及举办情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五） 2014年 3月 5日，上海市商务委员会、上海市经济与信息化委员会、上海市公安局等17个单位联合召开《2014年第六届（上海）国际减灾应急与安全博览会总体方案及筹备情况会议》，会议形成《2014上海国际减灾应急与安全博览会顾问会议纪要》及《2014年第六届（上海）国际减灾应急与安全博览会总体方案专家讨论稿》明确 2014年上海国际减灾展包括三个主题板块：“救援装备及技术”板块、“校园安全”板块和“智慧城市”板块。
在上海市商务委员会组建的上海国际减灾应急与安全博览会组委会的管理和监督下，2014年10月16日至18日，“第六届上海国际减灾应急与安全博览会（内含救援装备技术展、校园安全展、上海国际智慧城市建设与发展博览会三个细分主题展）”在上海世博展览馆举办。该届展会以“智慧减灾、平安城市”为主题，展会面积20,000平方米。
3、上广展确认上海国际减灾展览会收入及收款情况
（1）上广展确认收入的依据
根据《商办财函［2014］488号》，“上海国际减灾应急与安全博览会”列入2014年度重点展会，拟补助金额为1,740万元；根据《商办财函［2014］155号》，对于 2014年度重点展会采取无偿资助方式，办展机构减收或免收中小企业的展位费予以补助，专项资金申报单位为展会主办单位，各级政府主办的展会可由承办单位代为申报。向中小企业减少或免收的相关参展费用，需由主办或承办单位自行支付，不得向中小企业先行收取。
按照《商办财函［2014］155号》要求，参展企业与上海国际减灾应急与安全博览会组委会签署《展位预定申请表（代合同）》（上广展作为收款方），并出具《参展企业减收费用确认表》，参展企业未支付参展费用，上广展作为“上海国际减灾应急与安全博览会”承办单位支付相关展会成本，并于展会结束后根据申报要求将所有资料报送给上海市商务委员会未受到异议。2015年 6月，上海市商务委员会通过财政部向上广展拨付的上述专项资金以支付展位费合计1,740万元。
2014年度上广展已根据立项要求提供相关承办服务，未向参展商收取费用，根据申报要求将所有资料报送给上海市商务委员会未受到异议，可向上海市商务
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）委员会收取参展费用，因而确认该展会承办收入 1,641.51万元及应收账款 1,740万元（含6%的增值税），同时按坏账准备计提政策，对应收账款计提了87万元的坏账准备。
（2）专项资金的审计情况
2015年 5月，上海东华会计师事务所接受上海市商务委员会的委托，对包括“上海国际减灾应急与安全博览会”在内的 8个中小企业重点展会补助进行审计，并出具《关于中小企业重点展会补助的专项审核报告》（东会财［2015］ 1072号），对承办单位移交的申请补助企业提交的申请资料进行审核，审核范围包括申请补助企业提交的参展费用减免方案、申报单位展位补助申请表、申报材料真实性声明、申报单位资金使用确认表、资金申请汇总表、参展单位的参展合同、参展企业减收费用确认表在内的相关文件和资料。经审核，上广展提交补助申请符合补助标准，申请补助金额1,740万元，审核确认金额1,740万元。
（3）专项资金的收取情况
2015年 6月，上广展收到了上海市商务委员会通过财政部门拨付展览承办款项 1,740万元，至此上广展承办 2014年“上海国际减灾应急与安全博览会”确认收入对应款项足额收回。
（4）上海市商务委员会出具确认情况
2016年 1月（2015年年度审计期间）上海市商务委员会出具确认文件，确认2013年至2015年9月上广展向其提供的服务项目和服务金额，其中包含2014年度“上海国际减灾应急与安全博览会”金额1,740万元。
（5）2014年度上广展确认展会承办收入（专项补助）符合收入确认条件
2014年度上广展已提供“上海国际减灾应急与安全博览会”承办相关服务，未向展商收取费用，根据申报要求将所有资料报送给上海市商务委员会未受到异议，承办展会收入金额能够可靠计量、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量（已支付了包括展馆租赁、宣传推广、展会运营等承办成本），故展会承办收入符合收入确认原则。同时，期后已足额收到款项并经上海市商务委员会书面确认。
4、专项资金退款情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）（1）退款情况
2016年 9月，上广展收到上海市商务委员会出具的《通知》：“按照《上海市2015年财政收支审计报告》（审财报［2016］62号）的审计报告，你单位申报的 2014年上海国际智慧城市建设与发展博览会以及涉及的 1,072.60万元不属于商务部引导支持范围，据此请你单位将有关资金退缴市财政国库账户”。
上广展认为，其作为“上海国际减灾应急与安全博览会”承办方，已付出大量人力、物力、财力提供“上海国际减灾应急与安全博览会”承办服务；“上海国际减灾应急与安全博览会”的项目立项、补助申请及获取符合《商办财函［2014］155号》、《商务部办公厅关于确定2014年商务部引导支持展会的通知》及《商办财函［2014］488号》等相关规定；其已向上海市商务委员会提交“上海国际减灾应急与安全博览会”专项资金申请相关资料，补助申请资料符合上海减灾展筹备会议中确定的展会细分主题，申请资金已经上海市商务委员会聘请的会计师审核，因此，该专项资金的获得符合当时相关政策的要求。但因审计署认为该展会的细分主题“上海国际智慧城市建设与发展博览会”以及涉及的1,072.60万元不属于商务部引导支持范围，根据杭州市商务委员会经核查出具的《关于核查浙江米奥兰特商务会展股份有限公司有关情况的说明》：“我委认为，退缴过程主要是在对商务部支持引导范围的理解上存在异议，而非上广展主观过错”。而根据《商办财函［2014］155号》要求不得向中小企业先行收取参展费用，参展企业已签署减收费用确认表，上广展无法再向该细分主题展的参展企业追回参展费，经公司董事会讨论同意承担该次专项补助的退款义务并承担损失。
同月，发行人召开董事会、监事会、股东大会审议《关于公司将有关资金退缴财政国库账户的议案》、《关于前期会计差错更正事项的议案》，同意承担退款损失、并作为会计差错更正事项追溯重述 2014年度、2015年度财务报告。
发行人独立董事对此发表明确意见认为：公司此次对前期会计差错的更正处理，客观公允地反映了公司实际经营情况和财务状况，对会计差错的会计处理也符合《企业准则第28号-会计政策、估计变更和差错更正》及相关规定。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，我们一致同意本次针对前期会计差错的更正处理。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）根据董事会决议，将上述应退款项 1,072.60万元列入其他应付款科目，上广展分别于2016年9月、2017年3月向上海市财政局国库退还200.00万元、872.60万元。至此，《通知》涉及款项已足额退还。
（2）退款对发行人各期财务报表的影响
此次退回专项资金 1,072.60万元导致 2014年度已确认收入存在差异，公司及上广展将此作为会计差错更正事项，对 2014年度、2015年度有关财务数据按照追溯重述法进行了会计处理，冲减了 2014年度已确认的收入 1,011.89万元，并相应调整了相关科目，对2014年度和2015年度的财务报表追溯调整情况如下：①对2014年度追溯调整情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|受影响报表项目|2014/12/31/2014年度|||
||重述前|重述额|重述后|
|资产负债表项目|-|-|-|
|应收账款|17,096,791.85|-10,189,700.00|6,907,091.85|
|递延所得税资产|224,957.79|-134,075.00|90,882.79|
|未分配利润|55,638,123.11|-8,259,020.00|47,379,103.11|
|少数股东权益|3,424,403.40|-2,064,755.00|1,359,648.40|
|合并利润表项目|-|-|-|
|营业收入|219,605,293.18|-10,118,867.92|209,486,425.26|
|管理费用|11,587,319.88|607,132.08|12,194,451.96|
|资产减值损失|1,058,158.77|-536,300.00|521,858.77|
|所得税费用|9,451,225.66|134,075.00|9,585,300.66|
|净利润|29,148,603.69|-10,323,775.00|18,824,828.69|
|归属于母公司所有者的净利润|28,412,811.50|-8,259,020.00|20,153,791.50|
|少数股东损益|735,792.19|-2,064,755.00|-1,328,962.81|

②对2015年度追溯调整情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|受影响报表项目|2015/12/31/2015年度|||
||重述前|重述额|重述后|
|合并资产负债表项目|-|-|-|
|其他应付款|8,271,974.08|10,726,000.00|18,997,974.08|
|未分配利润|83,033,733.17|-8,580,800.00|74,452,933.17|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
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|少数股东权益|4,519,363.84|-2,145,200.00|2,374,163.84|
|合并利润表项目|-|-|-|
|资产减值损失|-630,980.13|536,300.00|-94,680.13|
|所得税费用|11,373,579.30|-134,075.00|11,239,504.30|
|净利润|32,066,270.42|-402,225.00|31,664,045.42|
|归属于母公司所有者的净利润|32,163,953.98|-321,780.00|31,842,173.98|
|少数股东损益|-97,683.56|-80,445.00|-178,128.56|
|合并现金流量表项目|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|278,846,833.54|-10,726,000.00|268,120,833.54|
|收到其他与经营活动有关的现金|11,617,805.75|10,726,000.00|22,343,805.75|

（3）专项资金退款作为会计差错更正符合《企业会计准则第28号》规定
发行人已在 2014年按要求提供了全部会展相关服务，2014年度收入符合收入确认原则。
《通知》要求退回展会资金1,072.60万元事项的发生并非由于上广展提供的会展服务不符合质量要求等因素，不应属于常规的销售退回性质。根据杭州市商务委员会经核查出具的《关于核查浙江米奥兰特商务会展股份有限公司有关情况的说明》：“我委认为，退缴过程主要是在对商务部支持引导范围的理解上存在异议，而非上广展主观过错”。同时该事项较为重大，对发行人 2014年的经营成果反映造成了重大影响，足以影响报表使用者对 2014年发行人财务状况和经营成果的正确判断，导致 2014年财务报表包含了重要差错。故发行人对此事项作为会计差错更正事项并按照追溯重述法进行会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
发行人召开第三届董事会第三次会议和 2016年第七次临时股东大会审议通过了相关议案，根据《企业会计准则》的相关规定，对该事项作为会计差错更正事项，并对相关期间的财务报表按照追溯重述法进行了会计处理。
保荐机构及会计师认为，专项资金退款作为会计差错更正符合《企业会计准则第28号》规定。
（二）上海市商务委员会出具《通知》的具体内容，上广展退缴补助金的
原因，是否存在虚报专项资金补贴的情形，是否存在重大违法违规情形。
1、上海市商务委员会出具《通知》的具体内容
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五） 2016年 9月 23日，上广展收到上海市商务委员会出具的《通知》：“按照《上海市2015年财政收支审计报告》（审财报［2016］62号）的审计报告，你单位申报的 2014年上海国际智慧城市建设与发展博览会以及涉及的 1,072.60万元不属于商务部引导支持范围，据此请你单位将有关资金退缴市财政国库账户。”
2、上广展退缴补助金的原因
详见本补充法律意见书之“一、告知函问题1（一）结合 2014年与上海市商务委员会签订合同的具体条款，说明取得专项补助时是否符合收入确认条件，该事项对发行人报告期各期财务报表的影响，作为会计差错更正处理是否符合《会计准则第28号》的规定4、专项资金退款情况（1）退款情况”。
3、退款不存在虚报专项资金补贴的情形
（1）根据《商办财函［2014］488号》，“上海国际减灾应急与安全博览会”列入 2014年度重点展会，该展由“救援装备技术展”、“校园安全展”、“上海国际智慧城市建设与发展博览会”三个细分主题展组成。
（2）“上海国际减灾应急与安全博览会”符合《商办财函［2014］155号》补助条件，项目立项、补助申请符合商务部、财政部、上海市商务委员会规定，相关补助资料已如实申报并经会计师事务所审核无误。
（3）上广展非补助资金申请及补助对象
《商办财函［2014］155号》明确专项资金申请及补助对象为展会主办单位，上广展为展会承办单位，系根据《中小企业重点补助项目申报要求》代为申报。
（4）杭州市商务委员会关于该事项的核查结论明确不存在骗补行为
2017年1月，杭州市商务委员会接到浙江省商务厅下达的《关于核查浙江米奥兰特商务会展股份有限公司有关情况的通知》（浙商务商发函［2017］1号），要求对米奥会展退缴2014年上海国际减灾展部分补贴款事项进行核查。
2017年 1月 12日，杭州市商务委员会经核查后向浙江省商务厅回复了《关于核查浙江米奥兰特商务会展股份有限公司有关情况的说明》：“根据电话核实情况和相关材料，我委认为，退缴过程主要是在对商务部支持引导范围的理解上存在异议，而非上广展主观过错，事后上广展也及时将补贴退缴国库，因此浙江
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）米奥兰特会展股份有限公司不存在骗补行为。”
该事项经走访杭州市商务委员会确认。
（5）上海市商务委员会确认上广展不存在虚假记载、欺瞒记载
走访上海市商务委员会，确认上广展提交的专项补助资金申请材料符合相关规定，不存在虚假记载、欺瞒记载的情况，确认此次退款事项不属于骗展行为，确认没有给予或要求相关部门给予过上广展或米奥会展、主要核心人员行政处罚，确认上文描述的事件发生背景如实、准确，确认上广展已退回 1,072.60万元。
（6）上海市电子商务促进中心确认上广展不存在虚假记载、欺瞒记载
走访上海市电子商务促进中心（上海市人民政府商务委员会直属事业单位，负责专项补助资金申报材料的审核），确认上广展提交的专项补助资金申请材料符合相关规定，不存在虚假记载、欺瞒记载的情况。
（7）专项资金审核会计师事务所确认符合补助标准、审核确认补助金额
走访上海东华会计师事务所（受上海市电子商务促进中心委托负责对 2014年度上海市中小企业重点展会补助的补助申请进行审核，审核内容涵盖 2014年上海国际减灾展专项补助资金），其出具的《专项审计报告》（东会财［2015］ 1072号）中确认上广展 2014年承办的上海国际减灾展专项补助金额为 1,740万元。
（8）经核查上广展及米奥会展所在地主管单位出具的合规证明文件，发行人主要核心人员取得的公安机关合规证明文件，及查阅上广展取得的上海市静安区人民检察院合规情况查询记录、米奥会展取得的杭州市江干区人民法院合规情况查询记录，并检索企查查、中国裁判文书网等公开信息，访谈发行人管理人员，上广展及米奥会展、主要核心人员均未受到过主管部门的处罚。
上广展此次退款事项，不存在骗展、骗取国家专项资金补贴、虚报专项资金补贴的情形，不存在因重大违法违规行为而受到有关部门处罚的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）（三）进一步核查本次涉及退缴的专项补助资金的性质、政策依据、申请相关补助资金的程序、补助资金的获取流程及合规性、专项补助资金所涉展会的主要合同条款的约定情况，补助资金退缴的原因、发行人在相关项目立项、补助申请及获取、合同履行等环节是否存在违反相关政策法规规定、合同约定等情况，发行人是否应承担相应的责任。发行人是否存在其他项目申请补助的情形，是否存在退缴风险。请发行人在招股书中补充披露上述事项，并在招股书中作相应的风险提示。
1、申请补助资金的性质及政策依据
专项补助资金为《2014年度中小企业重点展会项目补助资金》，政策依据为《商务部办公厅关于确定 2014年商务部引导支持展会的通知》及《商办财函［2014］155号》。具体如下：
2014年 4月 22日，商务部下发《商务部办公厅关于确定 2014年商务部引导支持展会的通知》，为有效发挥重点展会示范效应，引导展览行业健康发展，商务部继续对带动效应好、行业影响大、专业特色鲜明的展会进行鼓励和支持。
经各地、有关部门和行业组织推荐，专家委员会评审及网上公示，商务部确定了 115项展会作为 2014年商务部引导支持展会，上海国际应急减灾与安全博览会作为2014年商务部引导支持展会。
2014年4月23日，商务部、财政部根据《财企［2014］38号》共同下发《商办财函［2014］155号》规定：“2014年中央财政安排专门支出，对商贸服务项目进行支持。采用无偿资助方式，对 2014年度重点展会，即商务部主办展会及《商务部办公厅关于确定 2014年商务部引导支持展会的通知》所列展会，办展机构减收或免收中小企业的展位费予以补助”。
2、专项补助资金申请程序及补助流程
根据《商办财函［2014］155号》的规定，专项补助资金申请程序及补助流程如下：
（1）各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门（以下简称“省级商务主管部门”）会同同级财政部门，根据《中小企业发展专项资金管理暂行办法》和本通知要求，组织项目申报。符合条件的申报单位向
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）省级商务主管部门、同级财政部门提出资金申请，并提供项目相关材料。（项目已经获得任何其他中央财政资金支持的，不得重复申报。）
（2）省级商务主管部门会同同级财政部门，对申请单位的资金申请及申报材料进行审核，将审核后的申请单位、申请项目及申请金额等相关信息在部门官方网站上向社会公示。对收到的质疑和投诉及时予以查证核实，确保申报材料真实、可靠、完整。
（3）省级商务主管部门会同同级财政部门在 2014年 5月 20日前，将申报文件和公示后无异议的项目资金申请汇总表送达商务部（1份）、财政部（1份），同时将申报材料按汇总表分别装订成册送达商务部（流通产业促进中心）（1份），超过限期的将不予受理。
（4）省级商务、财政主管部门要按规定妥善保管申请单位的申报材料，以备核查。
《商办财函［2014］155号》之附件2《中小企业重点展会补助项目申报要求》规定，“专项资金申报单位为展览主办单位。由各级政府主办的展会可由承办单位代为申报”。中小企业重点展会补助项目，申报单位按属地管理原则，由其所在省级商务、财政主管部门负责管理：2014年1月1日至4月30日期间举办的重点展会，申报单位需在规定上报时间内，根据实际减收或免收展位费金额，向其所在地省级商务主管部门提交申报单位展位费补贴申请表、展会申报单位资金使用确认表、展会中小企业参展减免费用统计表、参展企业减免费用表等相关单证材料；2014年 5月 1日至 12月 31日期间举办的重点展会，申报单位需在规定的上报时间内，向其所在地省级商务主管部门提交申报单位资金减免方案申请表。
3、上广展补助资金的申请流程及获取情况及是否在相关项目立项、补助申请及获取、合同履行等环节存在违反相关政策法规规定、合同约定等情况，是否应承担相应的责任
（1）2014年5月5日，上海市商务委员会在其官网公示了《关于开展 2014年中小企业发展专项资金商贸服务项目申报的通知》：“根据商务部、财政部统一部署，为加快本市中小商贸流通企业服务体系建设，改善中小企业商贸服务环
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）境，贯彻落实《财企［2014］38号》和《商办财函［2014］155号》文件精神，请符合条件的专业服务机构、办展机构、保险机构抓紧准备申报材料（一式 2份并随附电子版）报送我委。专项资金支持内容及标准等内容请登录上海市中小商贸流通企业公共服务平台http://www.tpsha.com/进行查询及下载。申报截止日期 2014年 5月 14日下午 3点。申报地址：上海市浦东新区世博村路 300号 7号楼604室。”
（2）2014年 5月 16日，上海市商务委员会在其官网公示了《2014年上海市中小商贸企业发展专项资金公示》：“根据《商办财函［2014］115号》精神，市商务委完成了 2014年中小企业发展专项资金商贸服务项目的组织申报和资金评审等工作，拟对 37家商贸服务机构、8家重点展会办展机构和 7家保险机构予以支持。现予以公示。”其中，上广展及上海国际减灾应急与安全博览会列入重点展会项目，并通过上海市商务委员会官网进行了公示。
（3）2014年6月17日，商务部、财政部下发《商办财函［2014］488号》：“根据《财企［2014］38号》、《商办财函［2014］155号》有关要求，商务部会同财政部组织专家，对各地申报的 2014年中小企业发展专项资金商贸服务项目进行了评审，并确定了项目立项计划。”根据《商办财函［2014］488号》之附件二《2014年中小企业重点展会补助项目立项计划》，上海国际减灾应急与安全博览会已被列入 2014年中小企业重点展会补助项目，项目单位为上广展，补贴金额为1740万元。
上广展负责承办的 2014年第六届上海国际减灾应急与安全博览会已按照商务部、财政部、上海市商务委员会的规定，提交了项目申报材料，完成了项目补助立项工作。
（4）2014年8月，上海国际减灾应急与安全博览会组委会和各参展企业签署的《展位预订申请表（代合同）》，合同约定了参加展会的展会名称（“2014年第六届上海国际减灾应急与安全博览会”）、展位面积、参展费用及付款方式等；各参展企业按照《商办财函［2014］155号》附件《中小企业重点展会补助项目申报要求》填写了《参展企业减收费用确认表》。
（5）在上海市商务委员会组建的上海国际减灾应急与安全博览会组委会的
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）管理和监督下，2014年 10月 16日至 18日，上广展承办了 2014年第六届上海市国际减灾应急与安全博览会，展会面积 20,000平方米，参展企业 295家，其中中小企业242家，参展费用减免。
（6）2014年 12月 31日，上海市商务委员会下发《关于开展 2014年中小企业发展专项资金中小企业重点展会补贴项目申报的通知》规定：“采取无偿资助方式，对《商办财函［2014］488号》所列立项展会，办展机构减收或免收中小企业的展位费予以补助。”
（7）上广展按照《关于开展2014年中小企业发展专项资金中小企业重点展会补贴项目申报的通知》的规定，向上海市商务委员会报送了申请项目补贴的材料。补贴申请材料明确了展馆信息、展位分布图，以及参展企业的名称、展品范围、展位数量、补助金额、展位合同、营业执照及减收费用确认表等，其中申报参展企业展品范围符合2014年上海国际减灾展讨论确定的主题范围。
（8）2015年5月，上海东华会计师事务所出具《关于中小企业重点展会补助的专项审核报告》（东会财［2015］1072号）详见本补充法律意见书之“一、告知函问题1（一）结合 2014年与上海市商务委员会签订合同的具体条款，说明取得专项补助时是否符合收入确认条件，该事项对发行人报告期各期财务报表的影响，作为会计差错更正处理是否符合《会计准则第 28号》的规定3、上广展确认上海国际减灾展览会收入及收款情况（1）上广展确认收入的依据”。
（9）2015年6月，上广展收到上海市国库收付中心零余额专户支付的资金 1,740万元，付款摘要为中小企业发展专项资金（重点展会补助项目），至此上广展足额收到承办2014年“上海国际减灾应急与安全博览会”款项。
（10）2016年 1月（2015年年报审计期间）上海市商务委员会出具确认文件，确认2013年至2015年9月上广展向其提供的服务项目和服务金额，其中包含2014年度“上海国际减灾应急与安全博览会”金额1,740万元。
上广展按照商务部、财政部、上海市商务委员会的规定，提交了项目申报材料，完成了项目补助立项及承办工作；向上海市商务委员会报送了申请项目补贴的材料，其中申报参展企业展品范围符合 2014年上海国际减灾展讨论确定的主题范围，补贴材料、补助金额经上海市商务委员会委托的上海东华会计师事务所
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）审核确认，并足额收到上海市国库收付中心零余额专户拨付资金1,740万元。发行人在“上海国际减灾应急与安全博览会”项目立项、补助申请及获取、合同履行等环节符合相关政策法规规定、合同约定等情况，发行人不应承担相应的责任。
4、补助资金退缴的原因
详见本补充法律意见书之“一、告知函问题1（一）结合 2014年与上海市商务委员会签订合同的具体条款，说明取得专项补助时是否符合收入确认条件，该事项对发行人报告期各期财务报表的影响，作为会计差错更正处理是否符合《会计准则第28号》的规定4、专项资金退款情况（1）退款情况”。
5、发行人是否存在其他项目申请补助的情形，是否存在退缴的风险
自 2016年起，上广展不再承办上海国际减灾展。报告期内，公司境内展会仅为丝博会，丝博会系发行人控股子公司杭州市丝绸女装展览有限公司通过公开招标方式成为丝博会供应商，并与杭州市经济和信息化委员会签订合同为丝博会提供策划执行展会服务，不涉及向政府申请补助的情形。
发行人在“上海国际减灾应急与安全博览会”项目立项、补助申请及获取、合同履行等环节符合相关政策法规规定、合同约定等情况，发行人不应承担相应的责任；报告期内，发行人不存在展会项目申请补助的情形；发行人获得的政府补助均由相关部门明确发文或出具证明，不涉及补助具体展会项目，也不存在对应的展会成本，取得的补助均作为其他收益并于实际收到款项时予以确认，取得的相关政府补助金额占净利润较小，不存在退缴情形，也不存在退缴风险。
二、告知函问题 2
关于本次与新三板挂牌期间信息披露的差异情况。保荐机构、发行人律师论证内容、发表意见应统一，对于存在差异的，详细列示差异的原因。
回复如下：
2015年 1月 27日，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌。发行人本次创业板上市申请文件与前次新三板挂牌申请文件、挂牌期间信息披露文件存在少量差异，主要包括：
（一）新三板挂牌申请文件与本次创业板上市申请文件的财务数据报告期不
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）同，前次挂牌申请文件财务数据报告期为 2012年度、2013年度及 2014年 1-6月，发行人本次创业板首次上市申请文件财务数据报告期为2014年度、2015年度、2016年度、2017年 1-6月；更新后最新一次上市申请文件财务数据报告期为2016年度、2017年度、2018年度。
（二）会计差错更正或会计政策变更
1、经核查发行人挂牌期间的信息披露文件，挂牌期间发行人就前期会计差错进行四次会计差错更正，分别由发行人第三届董事会第三次会议、第三届董事会第六次会议、第三届董事会第十次会议及第三届董事会第十二次会议审议通过相关议案，调整内容如下：
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|-|-|-|
|公告编号|公告时间|前期会计差错更正内容|
|2016-060|2016.09.28|2016年因退回2014年减灾展收入 1,072.60万元，发行人对 2014年度、2015年度和2016年上半年有关财务数据进行了追溯调整。|
|2017-010|2017.03.31|发行人2015年度错将代理服务费及经销商返利计入营业成本，人民币结构性存款现金流计入投资活动现金流，因上述会计差错更正而进行追溯调整。|
|2017-032|2017.09.12|发行人2017年3月31日在披露2016年年度报告时公告了《米奥会展前期差错更正公告（2017-010）》，其中对代理服务费及经销商返利计入营业成本，人民币结构性存款现金流计入投资活动现金流，进行了差错更正并追溯调整2015年财务数据，但该事项同时对 2014 年的财务数据有影响，公告时遗漏披露 2014 年的更正内容，故特此作出补充披露。|
|2018-010|2018.03.27|2014年—2016年，公司错将经销商返利计入销售费用，因上述会计差错更正而进行了追溯调整。|

相关会计差错变更对发行人报告期财务数据的影响如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|报表项目|2016年财报首次披露数|申报数|差异额|调整事项|
|营业总收入（元）|334,039,664.23|332,860,129.72|-1,179,534.51|错将经销商返利计入销售费用|
|销售费用（元）|64,361,145.44|63,181,610.93|-1,179,534.51||

2、会计政策变更
挂牌期间，公司进行了二次会计政策变更，分别由第三届董事会第九次会议及第三届董事会第十二次会议审议通过，具体调整内容如下：
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|-|-|-|
|公告编号|公告时间|会计政策变更内容|
|2017-030|2017.08.18|2017年5月10日，财政部对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订，要求自2017 年6月12 日起在所有执行企业会|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|
|||计准则的企业范围内施行，并要求对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理；公司对2017年1月1日至准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准则进行调整。|
|2018-005|2018.03.27|根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号）以及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会［2017］30号）的规定,公司调整了财务报表的列报：1、在利润表中新增“资产处置收益”项目，将原在“营业外收入”和“营业外支出”中的非流动资产处置利得和损失列报于“资产处置收益”，非流动资产毁损报废损失仍在营业外支出科目列示，对可比期间的比较数据相应进行调整；2、新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目，分别反映净利润中与持续经营相关的净利润和与终止经营相关的净利润。以上报表项目列报的调整对公司净资产和净利润无影响。|

上述会计政策变更对报告期发行人财务数据的影响如下：
（1）2016年末合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|2016年财报首次披露数|申报数|差异额|调整事项|
|其他应付款|16,986,843.09|17,158,417.37|171,574.28|应付股利重分类至其他应付款|
|应付股利|171,574.28|-|-171,574.28||

（2）2017年末合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|2017年财报首次披露数|申报数|差异额|调整事项|
|其他应付款|3,668,389.88|3,674,367.88|5,978.00|应付股利重分类至其他应付款|
|应付股利|5,978.00|-|-5,978.00||

（3）2016年度合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|2016年财报首次披露数|申报数|差异额|调整事项|
|管理费用|22,422,720.24|22,131,455.50|-291,264.74|将研发费用单独列示|
|研发费用|-|291,264.74|291,264.74||
|资产处置收益|-|81,458.20|81,458.20|将资产处置收益单独列示|
|营业利润|49,674,731.42|49,756,189.62|81,458.20||
|营业外收入|1,018,571.23|937,113.03|-81,458.20||

（4）2017年度合并利润表
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|2017年财报首次披露数|申报数|差异额|调整事项|
|管理费用|24,687,293.28|21,320,662.31|-3,366,630.97|将研发费用单独列示|
|研发费用|-|3,366,630.97|3,366,630.97||

经上述会计差错更正及会计政策变更后的报告期年报以及其他挂牌期间公开披露的财务信息，与本次发行上市申请文件和财务报告所披露的内容无差异。
在发行人本次创业板上市申请文件中，保荐机构、发行人律师的论证内容及发表意见不存在重大差异。
三、告知函问题 3
关于境外自办展的展会数量，请保荐机构、发行人律师核查注意反馈意见、招股书披露内容一致性。
回复如下：
发行人的主营业务为会展项目的策划、组织、运营，为有“走出去”需求的境内企业提供境外会展服务，包括自有品牌会展项目、境外展会代理以及承办少量的政府会展项目。
（一）境外自办展
报告期内，发行人主办的境外自办展数量分别为9个、11个、12个，其中： 2017年度新办“伊朗展”、“墨西哥展”；2018年度公司停办“伊朗展”，新办“尼日利亚展”、“肯尼亚展”。境外自办展数量在反馈意见、招股说明书中披露一致。
此外，发行人境外自办展目前细分主题展会包括Homelife及Machinex两类，其中 Homelife系列会展主要面向中国品牌家居行业企业，Machinex系列会展主要针对工业机械类行业企业，两类展会在对外宣传主题展会时予以区分，分别申报UFI认证，但在同一场展会内同期举办。
报告期内，发行人境外自办展数量及展会主题分类情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|境外自办展名称|报告期内举办年度|展会主题|
|1|波兰展|2016年、2017年、2018年|Homelife、Machinex|
|2|土耳其展|2016年、2017年、2018年|Homelife|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
|||||
|-|-|-|-|
|3|埃及展|2016年、2017年、2018年|Homelife、Machinex|
|4|巴西展|2016年、2017年、2018年|Homelife、Machinex|
|5|南非展|2016年、2017年、2018年|Homelife、Machinex|
|6|约旦展|2016年、2017年、2018年|Homelife、Machinex|
|7|哈萨克斯坦展|2016年、2017年、2018年|Homelife、Machinex|
|8|迪拜展|2016年、2017年、2018年|Homelife|
|9|印度展|2016年、2017年、2018年|Homelife、Machinex|
|10|墨西哥展|2017年、2018年|Homelife、Machinex|
|11|伊朗展|2017年|Homelife、Machinex|
|12|尼日利亚展|2018年|Homelife、Machinex|
|13|肯尼亚展|2018年|Homelife、Machinex|

（二）境内自办展
报告期内，公司的境内自办展项目为国际丝绸博览会。
（三）境外代理展
报告期内，公司的境外代理展数量分别为 23个、7个和 6个，代理展数量有所下降，主要系随着代理展市场竞争日趋激烈，公司调整发展战略，加大自有展会品牌的建设，逐渐缩小效益较低的代理展业务规模。
（四）境外自办展展会数量披露情况
经查阅招股说明书、保荐机构、发行人律师的反馈意见回复，相关文件中披露的境外自办展的展会数量内容已保持一致。
发行人在反馈意见、招股书披露境外自办展的展会数量内容一致。
四、告知函问题 4
关于付费买家。请发行人说明：（1）付费买家数据的获得合理性，发行人外包给第三方，是否具有合规性，是否对发行人业务开展影响。（2）发行人如何保证付费买家的质量，付费买家实际签约情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）（一）付费买家数据的获得合理性，发行人外包给第三方，是否具有合规性，是否对发行人业务开展影响。
1、发行人付费买家获取的方式
付费买家系发行人委托展会所在地或周边地区与发行人展会展出行业相关的行业协会（以组织当地企业参加中国广交会和组织当地企业到中国采购的组织方为主）、商会（以下简称“合作方”）等招募的具有一定采购需求的观展观众，发行人承担付费买家观展期间合理交通、食宿等成本，并向合作方支付佣金，招募对象为以合作方会员企业、合作伙伴为主；采购需求、联系方式等买家信息由买家自主登记，登记后由发行人根据其采购需求匹配相关产品的参展商，并将相关供需信息推送至付费买家、参展商，以提高双方的参展效率、参展效果。付费买家知晓其登记信息用于发行人展会，同时，发行人所获取的买家信息仅用于其主办的展会，不存在兜售付费买家资料进行获利的情况。
付费买家数据获取合理、使用合理。
2、发行人外包给第三方的原因及合规性
发行人从事境外会展业务，展会观众（包括付费买家）来自办展地或周边地区，邀请、招募付费买家观展旨在提高观展观众质量、提高参展企业参展效果。
合作方主要系当地的行业协会、商会，拥有一定的会员企业、合作伙伴，较发行人更为了解当地或周边区域买家市场需求、交易习惯，因而招募效率、效果相对较好，故发行人委托其负责招募。同时，发行人与合作方签订的协议中明确要求，合作方对其所招募付费买家真实性（包括买家基本信息、买家需求）及招募买家的合规合法性等承担责任；付费买家招募行为不影响发行人业务开展。
提供付费买家质量、提高付费买家招募效果、效率是发行人委托第三位招募付费买家的原因；付费买家招募合规合法；付费买家招募行为不影响发行人业务开展。
（二）发行人如何保证付费买家的质量，付费买家实际签约情况。
1、保证付费买家质量的措施
如本补充法律意见书之四、告知函问题4“（一）付费买家数据的获得合理性，发行人外包给第三方，是否具有合规性，是否对发行人业务开展影响”所述，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）付费买家由发行委托第三方招募，招募对象为具有一定采购需求的观展观众，由合作方承担选择付费买家的推介及管理工作，发行人在此过程中监督付费买家甄选流程及现场观展过程，确保付费买家质量符合要求，并按照协议约定进行观展。
（1）服务协议主要内容
发行人与服务商签署服务协议的主要内容包括：
①付费买家选择：推广服务商应当挑选符合发行人展会行业特点、具有真实观展意图和采购中国产品意向的企业买家参加展会。
②展前信息提供：服务商应每周更新一次付费买家信息清单，并在展前 10天提供完整的付费买家清单及信息，提供信息至少包括公司全称、联系方式（邮箱及电话）、公司网址、进口采购记录、前往中国记录、展会产品采购意向等，服务商需确保联系方式真实有效。
③观展时间：在展会召开期间，服务商应确保付费买家出席且平均观展在协议约定时间以上（3-4小时），若付费买家未能按要求观展，发行人无需承担有关付费买家交通住宿等费用，且服务商需向发行人支付赔偿金（200美金/人次）。
④付费买家与展商沟通：服务商需确保展前付费买家至少与2名展商进行通话或发送联系邮件，展会现场付费买家至少应当与2名展商洽谈。
⑤结算：服务商需提供付费买家出席记录，并根据付费买家实际出席情况与服务商进行结算。
（2）发行人监督措施
①展前信息审核与买家需求信息推送：发行人已设立买家运营部门，在展前对服务商提供的付费买家信息进行审核与甄选，并在展前联系要求付费买家在线提供采购需求信息（Request forQuotation，以下简称“RFQ”），以甄选付费买家符合要求，确认付费买家采购意向。RFQ在线登记信息包括产品类别、产品名称、采购数量和单价、联系人及联系方式等。经审核通过后，发行人将付费买家RFQ信息推送给匹配的展商，以促进买卖双方沟通效率。以2018年度为例，公司各境外自办展会的付费买家RFQ的审核及分配情况如下：
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|-|-|-|-|
|展会名称|付费买家数量|审核的RFQ总条数|分配给展商的RFQ次数|
|迪拜展|2,382|2,583|7,749|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
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|波兰展|4,651|4,750|14,250|
|印度展|1,000|1,151|3,453|
|墨西哥展|3,308|3,990|11,970|
|土耳其展|3,067|3,437|10,311|
|南非展|3,397|3,477|10,431|
|巴西展|3,551|3,608|10,824|
|哈萨克斯坦展|920|970|2,910|
|肯尼亚展|523|635|1,905|
|约旦展|100|122|366|
|尼日利亚展|700|746|2,238|
|合计|23,599|25,469|76,407|

注：埃及展未实施付费买家计划。
②监督观展时间：由发行人安排大巴接送付费买家进出展会现场，核实付费买家身份及数量，同时现场门禁可对付费买家实际观展时间进行统计，以确保付费买家观展时间符合要求。
③洽谈频次监督：为提高展会洽谈效率，展前发行人会向付费买家推送展商信息，并向展商推送付费买家信息，展前双方即可提前联系；展中，展商记录与付费买家洽谈情况，并将相关信息报送给发行人，据此发行人可确保付费买家与展商洽谈频次符合协议要求。
④展后调查：通过参展商调查，了解付费买家沟通交流情况、采购意向，甄别真伪。
2、付费买家实际签约情况
付费买家招募协议中未要求付费买家与展商签约，未要求服务商及付费买家需向发行人提供签约信息，因此，发行人无法获取付费买家与展商的签约信息。
同时，发行人客户管理平台中记录了展会期间展商自主填列的意向签订数、现场交易数等信息，该等信息包括付费买家及普通观展签约信息。
五、告知函问题 5
关于发行人董事长潘建军、总经理方欢胜和董事会秘书姚宗宪在发行人
2010年成立前都曾在上广展任职。上广展 1994年设立，设立时系国有企业。2011
年12月，发行人受让乐清进出口、上海迪拜持有上广展的共计60%股份成为上
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）广展的控股股东。请发行人说明：（I）结合上广展自成立以来的历次股权变动情况说明上广展国有股权变动是否得到有权机关批准；（2）发行人成立后其主要业务是否从上广展承继。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
（一）结合上广展自成立以来的历次股权变动情况说明上广展国有股权变动是否得到有权机关批准。
1、1994年5月，上广展设立
1994年2月20日，上海市对外经济贸易委员会出具“沪经贸贸管字（93）第118号”《关于同意设立上海国际广告展览公司的批复》，同意上海国服在上海浦东新区设立全资子公司上广展。
2、1997年12月，改制兼第一次增加注册资本
1997年10月6日，上海国服与上海报关行签署了《关于改制组建“上海国际广告展览有限公司”协议书》，约定投资改制组建上海国际广告展览有限公司，注册资本为110万元。其中上海国服以货币及资产出资100万元，占公司注册资本90.90%；上海报关行以货币出资10万元，占公司注册资本9.10%。
3、2005年10月，第一次股权转让，第二次增加注册资本
2004年 6月 8日，上广展召开股东会，全体股东一致同意上海报关行将其持有的上广展 10万元出资额转让给上海国服，并同意上海迪拜、中国东方对上广展进行新的增资入股，增资后上广展注册资本300万元，其中上海国服占40%、上海迪拜占30%、中国东方占30%。
2004年6月21日，东方国际（集团）有限公司出具“东方国际发［2004］ 79号”《关于同意上海国际广告展览有限公司资产评估的批复》，同意对上海国际广告展览有限公司进行资产评估，评估目的为企业改制，评估范围为整体资产，评估基准日为2004年5月31日，评估机构为上海大雄资产评估有限公司。
2004年11月29日，东方国际（集团）有限公司出具“东方国际发[2004]166号”《关于同意上海国际服务贸易（集团）有限公司所属上海国际广告展览有限公司企业改制的批复》，同意改制公司注册资本总额从110万元增加为300万元，其中上海国服投资120万元，占40%，上海迪拜投资90万元，占30%，中国东
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）方投资 90万元，占30%；在评估价值的基础上，上海国服所投资的 120万元以经评估的公司净资产出资，不足部分以现金弥补，其他投资方的180万元以现金出资；改制工作不涉及安置职工。
上海国服用于出资的上广展经审计的净资产截至2004年5月31日账面值为 133.74万元（上海正道会计师事务所有限公司出具“正道审字［2004］第 530号”《审计报告》），经上海大雄资产评估有限公司出具的“大雄评Z2004（SQ）-063号”《评估报告》，该报告于2004年8月27日在上海国有资产经营管理委员会备案，上广展截至 2004年 5月 31日经评估的净资产值为 129.03万元，其中：实收资本1,100,000元，资本公积10,000元，盈余公积 248,494.56元，未分配利润-68,159.94元。
2001年初、2002年初上广展实收资本分别被股东上海国服、上海报关行借走，经评估确认的净资产中资本公积、盈余公积及未分配利润合计 190,334.62元对应款项已于 2005年划转至股东上海国服，即《评估报告》中对应净资产已全部由原股东划走。2005年12月，经各方达成的一致意见，上广展自评估基准日2004年5月31日到2005年5月31日期间的损益归原股东上海国服所有，2005年6月以后产生的收益由各股东享有。截至 2005年5月31日，上广展的净资产为147.91万元（上海众和会计师事务所出具“沪众会［2005］第1376号”净资产《审计报告》），根据上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具的“沪金审财（2006）第 A310号”上广展 2005年度《审计报告》，上述期间损益款项均已划转上海国服。
2005年 3月 15日，上海市外国投资委员会出具“沪外资委批［2005］457号”《关于同意外资增资并购上海国际广告展览有限公司的批复》，确认上广展总投资为 300万元，注册资本为 300万元。其中：上海国服认缴 120万元，占40%；上海迪拜认缴90万元，占30%；中国东方认缴90万元，占30%。
2005年 4月 1日，上海市人民政府核发了“商外资沪合资字［2005］0982号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据上海众和会计师事务所有限公司于 2005年 10月 17日出具的“沪众验（2005）第1032号”《验资报告》：2005年9月，上海国服、上海报关行分别
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）将原注册资本 100万元、10万元归还上广展；上海国服、上海迪拜、中国东方分别将 10万元投资款、90万元投资款和 90万元投资款缴付上广展；审验确认上述出资已足额缴纳。
本次股权转让、增资完成之后，上广展的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海国服|国有企业|120.00|40.00|
|2|上海迪拜|潘建军、方欢胜100%持有|90.00|30.00|
|3|中国东方|HUSSAIN（阿联酋国籍）100%持有|90.00|30.00|
|合 计||-|300.00|100.00|

4、2010年3月，第二次股权转让
2009年9月29日，上广展召开董事会，全体董事一致同意中国东方将其持有的上广展30%股权以 90万元的价格转让给杭米，其他股东放弃优先购买权。
同日，双方签署《股权转让协议》。
2009年9月30日，上广展召开股东会，全体股东确认了中国东方与杭米的转让事宜，并通过了公司章程。
2010年1月12日，上海市商务委员会出具了“沪商外资批［2010］105号”《市商务委关于同意上海国际广告展览有限公司股权转让及企业改制的批复》，同意中国东方将其持有的30%股权转让给杭米，公司由中外合资企业变更为国内合资企业。
本次股权转让完成之后，上广展的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海国服|国有企业|120.00|40.00|
|2|上海迪拜|潘建军、方欢胜100%持有|90.00|30.00|
|3|杭米|程奕俊、袁晓刚100%持有|90.00|30.00|
|合 计||-|300.00|100.00|

5、2010年9月，第三次股权转让
2010年8月17日，上广展召开股东会，全体股东一致同意杭米将其持有的
30%的股权转让给乐清市诺亚进出口有限公司，其他股东放弃优先购买权。同日，
双方签署《股权转让协议》。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）本次股权转让完成之后，上广展的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海国服|国有企业|120.00|40.00|
|2|上海迪拜|潘建军、方欢胜100%持有|90.00|30.00|
|3|乐清进出口|民营企业|90.00|30.00|
|合 计||-|300.00|100.00|

6、2011年12月，第四次股权转让
2011年 10月 26日，上广展召开股东会，全体股东一致同意乐清进出口、上海迪拜分别将其持有的30%股权以各自 90万元的价格转让给发行人。同日，各方签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成之后，上广展的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|米奥会展|民营企业|180.00|60.00|
|2|上海国服|国有企业|120.00|40.00|
|合 计||-|300.00|100.00|

7、2013年12月，第三次增加注册资本
2012年 3月 1日，因发行人拟向上广展增资 300万元，将公司注册资本增加至600万元，上海国服向主管单位东方国际（集团）有限公司提交“沪国服贸办字［2012］3号”《关于拟请同意国服公司所属上海国际广告展览有限公司增资的请示》，上海国服拟同意米奥兰特对上广展的增资行为，提请上海国服不对上广展同比例增资，其出资金额保持120万元不变。
2012年 7月 31日，东方国际（集团）有限公司作出“东方国际发[2012]87号”《关于同意另一股东方对上海国际广告展览有限公司实施增资的批复》，同意发行人按照规定程序对上广展单方面实施增资；增资以不低于经评估的净资产价格为依据进行操作。
2013年 4月 9日，东方国际（集团）有限公司出具“东方国际发［2013］ 23号”《关于对上海国际广告展览有限公司进行资产评估的通知》，同意对上广展进行资产评估，评估目的为非同比例增资，评估范围为整体资产，评估基准
日为2013年3月31日，评估机构为上海城乡资产评估有限公司，审计机构为上
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）海文会会计师事务所有限公司。上海城乡资产评估有限责任公司出具的“沪城评报字（2013）第A036号”《关于上海国际广告展览有限公司增资扩股所涉及的企业价值的资产评估报告书》确定上广展截至 2013年3月31日净资产评估值为4,524,097.99元。
2013年5月21日，上广展通过股东会决议，全体股东一致同意注册资本增加至600万元。2013年12月9日，上海琳方会计师事务所有限公司出具“沪琳方会师报字（2013）第BY0110号”《验资报告》，审验确认新增出资 300万元已足额缴纳，全部计入股本。
根据 2014年《关于上海国际广告展览有限公司补充增资方案的请示》、补充出资的上广展《增资协议》以及2014年9月24日上广展股东会决议，米奥会展向上广展补充缴纳增资款160万元，增资款全部计入资本公积。增资完成后上广展注册资本及股权结构保持不变。
本次增资完成之后，上广展的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|米奥会展|480.00|80.00|
|2|上海国服|120.00|20.00|
|合计||600.00|100.00|

（二）发行人成立后其主要业务是否从上广展承继
1、发行人主要开拓并举办自办展业务，除约旦展外，其他自办展的首次举办都在发行人设立（2010年6月30日）之后。
2、约旦展首届系由上广展于2004年12月举办，2004年6月上广展启动改制，至 2005年已为非国有控股企业，原上广展已停止开展经营活动，且其名下并无相应资产及在职员工，上海迪拜公司已承包上广展主要业务。因此约旦展实质上也并非始于上广展，而是由潘建军控股的上海迪拜真实发起并经营，且由潘建军作为实际控制人之一的发行人继续经营。2011年 12月发行人受让上广展60%股权，2011年上广展营业收入8,902.77万元，主要为代理展收入，其中约旦展收入为720.79万元，占上广展收入比重约为8.10%，占比较小。
3、2012年发行人设立全资子公司阿联酋斯威特，2012年起约旦展的主办方
变更为阿联酋斯威特，自此上广展业务无自办展会。报告期内，约旦展占发行人
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）合并收入的比重分别为6.18%、3.60%、1.68%，占发行人业务体量较小。
上广展自设立以来的历次股权变动均取得了相关主管部门的批准。除约旦展外，发行人不涉及主要业务从上广展承继的情形。
六、告知函问题 11
关于营业成本。报告期内发行人营业成本分别为 19,871.l7万元、25,267.75万元、24,409.79万元，与收入变动趋势不一致。请发行人：（1）结合主要展会具体情况，补充说明 2018年度同一地区营业成本各项目与 2017年度相比是否存在较大差异，与当地市场价格相比是否存在异常；（2）结合上述量化分析结果补充说明2018年办展数量和营业收入增长的同时，营业成本下降的原因和合理性；（3）主要供应商与发行人、实际控制人、董监高等是否存在关联关系发行人实际控制人是否存在为参展商或其他主体承担住宿费、餐饮费、交通费等费用的情况，是否存在为发行人代垫费用、支付成本等利益输送行为。请保荐机构、申报会计师和律师发表核查意见。
回复如下：
（一）结合主要展会具体情况，补充说明2018年度同一地区营业成本各项目与2017年度相比是否存在较大差异，与当地市场价格相比是否存在异常。
1、报告期内主要展会营业成本变动情况
报告期内，发行人主要展会迪拜展、波兰展、印度展、墨西哥展、土耳其展、巴西展等6个展会规模相对较大，上述展会收入占境外自办展收入的比重分别为75.36%、70.42%和81.03%。
（1）报告期内，发行人境外自办展成本变动情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成本项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|宣传推广成本|7,678.64|35.52|8,036.75|35.44|5,904.90|36.77|
|机票地接成本|6,863.91|31.75|7,298.46|32.19|5,891.66|36.69|
|展馆成本|3,051.70|14.12|3,247.77|14.32|1,967.94|12.26|
|运营成本|2,780.53|12.86|3,003.72|13.25|1,640.94|10.22|
|其他|1,242.83|5.75|1,089.77|4.81|651.92|4.06|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|21,617.61|100.00|22,676.47|100.00|16,057.36|100.00|

如上表所示，报告期内，公司境外自办展主要由宣传推广成本、机票地接成本、展馆成本及运营成本构成，上述成本合计占比分别为95.94%、96.19%和94.25%。
（2）2018年度境外自办展成本变动情况如下：
①宣传推广成本
2018年度发行人结合近年来宣传推广效果，优化宣传推广方式，适时调整宣传推广策略，加大付费买家计划、互联网推广等精准推广方式，降低报纸、电台、户外广告等传统媒体推广，宣传推广方式进一步优化，是发行人宣传推广成本变动的重要因素，主要展会宣传推广成本变动如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|自办展名称|2018年度|较上年变动|2017年度|变动主要原因|
|迪拜展|1,556.72|5.08|1,481.50|互联网推广投入增加|
|波兰展|984.30|-10.83|1,103.87|减少电视广告66.32万元|
|土耳其展|924.49|-15.10|1,088.93|减少报纸广告105.80万元|
|印度展|979.75|9.06|898.32|互联网推广投入增加|
|巴西展|737.53|-16.23|880.43|受巴西政治经济影响，展会预期下降，宣传推广投入随之下降|
|墨西哥展|741.15|17.45|631.01|互联网推广投入增加|
|其他展会|1,754.7|-10.14|1,952.7|受伊朗展停办影响|
|合 计|7,678.64|-4.46|8,036.75|-|

②展馆成本
发行人展馆租赁面积变动是2018年度展馆租赁成本变动的主要原因；同时，因伊朗展展馆租赁成本为净搭建面积结算（其他展会以展馆租赁面积），2018年度该展停办，剔除伊朗展后，2018年、2017年相比展馆成本、展馆面积变动趋势一致。
单位：万元、㎡、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|自办展名称|金额|||租赁面积|||
||2018年度|较上年变动|2017年度|2018年度|较上年变动|2017年度|
|迪拜展|1,344.43|24.95|1,075.97|42,792|15.11|37,176|
|波兰展|368.63|24.76|295.48|38,000|26.67|30,000|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|印度展|426.48|0.68|423.60|30,000|4.12|28,812|
|墨西哥展|216.91|66.53|130.25|25,500|50.00|17,000|
|土耳其展|111.61|-6.83|119.79|16,876|-|16,876|
|巴西展|110.92|-34.29|168.81|8,664|-20.63|10,916|
|伊朗展|-|-|615.17|-|-|6,300|
|其他展会|472.72|12.90|418.70|39,470|16.63|33,842|
|合计|3,051.70|-6.04|3,247.77|201,302|11.26|180,922|
|剔除伊朗展|3,052|15.92|2,632.60|201,302|15.28|174,622|

③机票、地接成本
随展人员变动是境外自办展机票地接成本变动的主要原因；2018年度随展人员变动与机票地接成本变动趋势一致，主要展会机票地接成本变动如下：
单位：万元、人次、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|自办展名称|金额|||随展人数|||
||2018年度|较上年变动|2017年度|2018年度|较上年变动|2017年度|
|迪拜展|1,329.34|-14.71|1,558.70|1,573|-0.06|1,574|
|波兰展|1,030.59|5.80|974.09|970|7.42|903|
|土耳其展|618.96|15.18|537.41|521|6.11|491|
|印度展|972.90|23.38|788.56|937|42.40|658|
|巴西展|567.55|-3.32|587.06|309|-1.59|314|
|墨西哥展|911.96|14.77|794.58|636|23.26|516|
|其他展会|1,432.60|-30.39|2,058.06|1,086|-44.11|1,943|
|合计|6,863.90|-5.95|7,298.46|6,032|-5.74|6,399|

报告期内，机票地接成本为随展人员机票地接成本，主要系随展人员变动所致，具体如下：
单位：万元、人次、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|较上年变动|2017年度|较上年变动|2016年度|
|机票地接|6,863.91|-5.95|7,298.46|23.88|5,891.66|
|随展人员|6,032|-5.74|6,399|15.05|5,562|

④运营成本
展会销售面积变动系发行人运营成本变动的主要原因，2018年度销售面积变动与运营成本变动趋势一致，主要展会机票地接成本变动如下：
单位：万元、㎡、%
||||
|-|-|-|
|自办展名称|金额|销售面积|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年度|较上年变动|2017年度|2018年度|较上年变动|2017年度|
|迪拜展|525.49|-0.32|527.19|20,835|13.98|18,279|
|墨西哥展|390.88|11.59|350.28|9,288|37.6|6,750|
|波兰展|405.08|20.56|336.01|11,862|14.01|10,404|
|巴西展|270.01|6.47|253.6|4,626|17.62|3,933|
|土耳其展|203.53|58.49|128.42|6,228|35.42|4,599|
|印度展|321.54|41.72|226.88|12,222|51.22|8,082|
|其他|664.00|-43.79|1,181.35|14,994|-33.04|22,392|
|合计|2,780.53|-7.43|3,003.73|80,055|7.54|74,439|
|剔除伊朗展|2,780.53|6.47|2,611.44|80,055|17.39|68,193|

2018年度迪拜展特装及公共布展面积下降，特装及公共布展成本随之下降，剔除特装及公共布展后迪拜展运营成本增长20.01%，与销售面积变动趋势一致。
2018年度主要展会成本变动与展会业务数据变动趋势一致，营业成本差异系业务数据变动所致。
2、与当地市场价格相比是否存在异常
（1）公司境外采购制度及其执行情况
发行人针对采购事项制定了严格的管理制度，建立了包括《采购管理办法（试行）》、《采购及合同管理实施细则（境外采购）》及《合同管理办法（试行）》等采购制度，对其境内外采购及采购招标行为进行了明确约定，具体如下：
①采购组织机构
公司成立采购领导小组，总裁为采购领导小组主任，成员由公司分管行政事务、合规与分管财务的副总裁组成。采购领导小组为公司采购工作的最终决策机构，采购领导小组下设采购管理专员、评审专员、监督专员、公开询价专员等。
②采购方式及适用范围
公司采购采用以下方式：招标采购方式；询价比价采购；单一来源采购方式；
其他采购领导小组同意的方式。
不同类型采购的适用范围如下：
||||
|-|-|-|
|采购方式|具体描述|适用范围|
|招标采购|主要指通过公开招标和邀请招标进行采购。|符合下列条件之一的采购应当采用招标方式进行采购：（1）合同价值 15 万元以上（含 15 万元）或需建立经常性供货渠道的大宗物资或服务项目；|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|
|||（2）合同价值30万元以上（含30万元）的装修项目；（3）采购领导小组认为应当以招标方式进行采购的其他项目。|
|单一来源采购|主要指向多家备选供应商发出邀请（询价函），或邀请多家备选供应商进行谈判，而后通过综合评定后确定供应商。|符合下列条件之一应当采取询价比价采购：（1）市场上供应商有限无法满足招标条件的；（2）招标后没有供应商投标或者没有合格标的或者重新招标未能成立的；（3）采用招标所需时间不能满足紧急需要的；（4）采购的货物规格、标准统一、现货货源充足且价格变化幅度小的采购项目；（5）采购项目总金额低于 5 万元，且属于非常用品；或采购金额在5,000元以下的零星采购；或单价低于1千元以下，且需求量小、价格变动频繁、不适合其他采购方式采购的项目；（6）其他因性质特殊无法采用招标方式的。|
|询价比价采购|指根据市场情况及公司操作需要，直接向一个有意向的供应商采购物资或服务的采购方式|有下列情形之一的，可以采用单一来源采购方式进行采购：（1）采购项目只能从某一特定的供应人处获得，或者供应人拥有对该项目的专有权，并且不存在其他合理选择或者替代物的；如展馆租赁、签证等；（2）涉及公司运营决策、信息安全和秘密的；（3）必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十的；（4）因发生不可预见的紧急情况，采用其他采购方式无法满足急需的；（5）国家法律、法规和政策另有规定的其他情形。|

③采购询价流程
1）年度采购计划的编制、报备：采购主办部门应在年度预算确定后编制年度采购实施计划，汇总后报备采购管理专员，作为采购执行的依据；2）采购部门经办人发起申请：发起人需要明确采购方式及依据，说明预算出处，并提供比价询价记录，原则上非单一来源采购比价不得少于三家；3）部门负责人审核：对采购合理性总体把关，如供应商资质、选择询价结果、服务标准要求等；4）财务审核：重点审核与采购预算的一致性、预计付款条件的合理性等；5）总裁办审核：对于大额、重点采购报价进行确认；6）通知采购供应商，签订采购合
同。
④公司不同采购方式的实际执行情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）发行人根据不同采购项目的采购金额、潜在供应商数量等情况确定采购方式，对于条件符合的采购一般均采取招标采购或询价比价采购。以2018年为例，公司不同采购方式的实际执行情况如下：
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|采购方式 主要成本项目招标采购 机票地接、展位搭建、展品货运等展馆场地、展馆运营（除搭建）、付费买家、管单一来源采购理费、商务签证、贸易配对顾问费数据、呼叫中心、社交媒体、搜索网站、邮件、询价比价采购短信等推广成本以及保险支出等合计|主要成本项目|对应成本项目采购占比43.90%37.80%18.30%100.00%|
||机票地接、展位搭建、展品货运等||
||展馆场地、展馆运营（除搭建）、付费买家、管理费、商务签证、贸易配对顾问费||
||数据、呼叫中心、社交媒体、搜索网站、邮件、短信等推广成本以及保险支出等||

如上表所示，除展馆租赁、商务签证、付费买家等采购因只能从某一特定的供应商处获得，公司只能选择单一来源以外，公司对可公开获取采购均采取招标采购或询价采购，并通过比价程序确定采购来源，有效保证采购价格的公允性。
以2018年机票地接成本为例，对公司机票地接的招标比价情况分析如下：
⑤公司机票地接成本的比价情况
单位：元/人
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|展会名称|机票||||地接||||
||报价数量|机票实际采购单价|招标机票价格下限|招标机票价格上限|报价数量|地接实际采购单价|招标地接价格下限|招标地接价格上限|
|迪拜展|3|4,302.19|4,008.00|4,750.00|6|4,148.79|3,768.00|4,758.00|
|波兰展|3|5,270.16|5,205.00|5,759.00|4|5,354.43|4,024.00|5,924.00|
|墨西哥|3|7,708.97|6,997.00|8,026.00|4|6,629.95|4,391.00|7,353.20|
|印度展|2|4,389.20|4,315.00|5,189.00|3|5,993.99|4,621.40|6,551.60|
|巴西展|1|11,261.57|10,594.00|11,346.00|3|7,105.78|3,405.00|7,524.00|
|土耳其展|3|5,423.62|4,521.00|5,954.00|3|6,456.69|3,422.00|6,489.60|
|南非展|3|5,826.66|4,725.00|7,485.00|3|7,240.96|3,482.00|8,597.20|
|埃及展|3|5,802.89|5,200.00|7,196.00|3|6,507.65|3,524.00|6,974.00|
|约旦展|2|6,239.73|6,195.00|7,095.00|3|8,538.82|3,930.00|9,411.20|
|哈萨克斯坦展|4|5,925.21|3,937.00|6,330.00|3|6,000.77|3,388.00|6,290.00|
|尼日利亚展|2|7,353.51|6,606.00|8,191.00|3|6,662.62|4,892.00|7,272.00|

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|肯尼亚展|3|5,766.47|4,943.00|6,446.00|3|9,695.07|3,864.00|10,024.00|

注：部分实际招标供应商数量少于3家，主要系部分展会举办时间市场可选供应商相对有限所致。
因不同展商对于不同航空公司的航班登记、航班时间、酒店房间档次和房型等要求不一样，如上表所示，公司通过招标的机票地接成本均价整体处于招标价格上下限区间内，因此与市场价格相比，公司机票地接采购均价无异常。
⑥主要境外自办展展馆租赁价格与当地市场价格的比价情况
因特定时间及地点，公司只能从特定展馆方采购，因此选择单一来源采购方式。报告期内，发行人自办展所租赁展馆方主要包括迪拜世贸中心（Dubai World TradeCentre）、伊斯坦布尔展览中心（Istanbul ExpoCenter）、泛美国际展览中心（Sao Paulo Exhibition& ConventionCenter）、大不里市展览中心（Shahr-e-Aftab InternationalExhibition）、孟买国际展览中心（Bombay Convention& ExhibitionCentre）、开罗国际展览中心（Cairo International Convention& Exhibitioncentre）、华沙PTAK展览中心（PTAK WARSAWEXPO）、墨西哥展览中心（Expo Santa FeMexio）等知名展馆，展馆方为当地大型国有企业或知名企业，展馆租赁价格是展馆方根据展馆排期确定的对外出租价格，该等价格由展馆方确定，亦是同档期市场价格。
以2018年为例，发行人主要境外自办占展会展馆租赁单价情况如下：
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|展会名称|币种|发行人租赁单位价格|市场价格对比|
|迪拜展|迪拉姆|27.9|28.14|
|印度展|卢比|252.6|250.00|
|波兰展|兹罗提|9.29|9.92|
|墨西哥展|比索|41.78|40.00|

注：价格为每平方米每天，市场价格为展馆方提供的当年对外报价。
如上表所示，根据展馆方提供的展馆租赁报价，发行人展馆租赁价格与其差异较小，展馆方给予发行人的租赁价格为公允价格。同时，中介机构对迪拜展、印度展、波兰展、墨西哥展、土耳其展、巴西展、约旦展、伊朗展等9个展会展馆方进行走访确认：展馆方给予发行人租赁价格公允，交易真实、准确，不存在
发行人之外其他第三方垫付租赁费用之情形。
（2）主要供应商走访，确认采购价格公允、真实，不存在发行人之外其他
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）第三方垫付费用
报告期内，对主要供应商走访、函证，查阅报告期内的实际控制人、董监高、核心技术人员的个人银行流水，确认相关主要供应商向发行人提供服务价格为市场价格，不存在发行人之外其他第三方向其支付费用或发行人之外其他第三方向其采购而用于发行人展会。
发行人已建立健全了采购制度，对于非单一来源采购原则上均应采取了招标或询价方式进行采购；同时，通过主要供应商走访、函证，确认其向发行人提供服务价格为市场价格，不存在发行人之外其他第三方向其支付费用或发行人之外其他第三方向其采购而用于发行人展会。因此，发行人采购均价与当地市场价格相比无异常。
（二）结合上述量化分析结果补充说明2018年办展数量和营业收入增长的同时，营业成本下降的原因和合理性。
2018年办展数量和营业收入增长的同时，营业成本下降原因：
1、“伊朗展”停办是2018年度营业收入增长，营业成本下降的主要因素，剔除“伊朗展”后，2018年度收入、成本分别较2017年度增长11.24%、5.61%，其中境外自办展收入、成本分别增长7.76%、5.34%。
2、宣传推广方式变化，观展人数变动，是2018年度宣传推广成本下降的主要原因。
3、伊朗展租赁成本、运营成本较高，2018年度该展停办是 2018年度展馆租赁面积、展位销售面积增长，展馆租赁成本、运营成本下降的主要原因。
4、客户随展率下降，随展人员下降，是 2018年度展商数量、参展企业家次上升机票地接成本下降的主要原因。
（三）主要供应商与发行人、实际控制人、董监高等是否存在关联关系，发行人实际控制人是否存在为参展商或其他主体承担住宿费、餐饮费、交通费等费用的情况，是否存在为发行人代垫费用、支付成本等利益输送行为。
1、主要供应商基本情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要供应商基本情况如下：
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|供应商名称|成立时间|注册地|注册资本（万元）|主营业务|合作方介绍及经营规模|股权结构（名称，持股比例）|实际控制人|董监高名称|
|上海悦欣国际旅行社有限公司|2005|上 海市|300.00|旅游业务、票务代理、会务等|专业的展会机票服务供应商，国际航协一类代理人。每年出票量超过2万人次。|何燕影：100%|何燕影|何燕影|
|DUBAI WORLDTRADECENTER LLC|1976|迪拜|未提供|会议展览、酒店、地产等|世界一流国际会展中心之一，中东最大最先进的国际展馆、中东最大展览主办方，每年举办海湾食品展，电子消费品展，汽车展等超过20场展览会。|隶属于 DubaiWorld TradeCenter，当地国有企业|未提供|未提供|
|PETRATRAVEL ANDTOURISM CO|1964|安曼|100.00万 约 旦第纳尔|展会主办、市场推广、旅游|约旦当地展览和商旅服务知名企业。佩特拉公司是约旦政府会议的主要承办和组织单位，中东国际国防展的指定服务商，曾是世界经济论坛（WEF）的约旦合作伙伴。|WaleNassarNajibKawar：33.30%MazenNassarNajib Kawar ：33.30% AwniNassarNajibKawar ：33.30%|WaleNassarNajibKawar|WaleNassarNajibKawar|
|SANSEIEDITORALTDA|1996|圣 保罗|150.00万美元|展览主办、媒体出版、市场推广|巴西展览行业协会会长单位，巴西会展行业报告、报纸和杂志的出版发行单位，在当地展览和会议行业有 20 多年的历史。主办巴西国际塑料展，巴西国际电力展等。|AnselmoSiqueira deCarvalho ：100.00%|AnselmoSiqueira deCarvalho|AnselmoSiqueira deCarvalho|
|AL FAJERINFORMATION|1980|迪拜|1,000.00万美元|展会设计、展位搭建|迪拜TOP5展览公司，UFI国际展览联盟成员。主办中东国际塑料展、中东工业展等国|SHAIKHHASHER|SHAIKHHASHER|SHAIKHHASHER|

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|& SERVICES|||||际知名展览会；迪拜世贸中心、DMG、励展、法兰克福、杜塞多夫等知名展览公司搭建服务商。|MAKTOUM：100.00%|MAKTOUM|MAKTOUM|
|WINGS TOURSGULF LLC|2003|迪拜|30.00 万迪拉姆|地接旅游服务|中东知名旅游地接服务公司在阿联酋的全资子公司。母公司总部在埃及开罗，在美国、日本、阿联酋、中国等地有全资公司。公司拥有酒店、游轮、票务、车队，年接待人数超过5万人次。|Ahmed AtefSolhyMohamed ElWassif：100%|Ahmed AtefSolhyMohamedEl Wassif：100%|Ahmed AtefSolhyMohamedEl Wassif|
|SINERJIULUSLARARASIFUARCILIKLTD STI|2004|伊 斯塔 布尔|250.00万美元|展览主办，市场推广|土耳其当地知名展览服务企业，举办土耳其美国际美容展，土耳其建材展等，并于2016年承办了上海-伊斯坦布尔双边合作论坛，是德国杜塞多夫、俄罗斯 ITE 的指定服务商。|Gulden Parlak：100%|GuldenParlak|GuldenParlak|
|MCOWINMARKEXHIBITIONSPVT.LTD.|2008|孟买|100.00万美元|展览主办，市场推广|印度展览行业的先驱，UFI国际展览联盟成员。主办印度国际电力展，印度国际电信通讯展，印度国际建材展，印度石油和天然气行业的政府会议主办单位。|Ashish Gupta：100%|AshishGupta|-|
|PRAVISHINDIA|2013|孟买|100.00万美元|展览主办，市场推广|印度市场营销推广公司，服务印度大型展会及会议活动，印度国际建材展、印度国际电力展、印度国际通讯展等大型展览的服务商。|Hemant Shah：100%|HemantShah|-|
|PJMARKETINGSOLUTIONS FZLLE|2014|迪拜|50.00 万美元|数据库运营和推广营销|迪拜著名数据营销和运营公司，拥有精准的行业买家数据和优秀的数据运营团队，服务Informa、DMG、REED、迪拜世贸中心等国际知名展览公司。|PriyaniJayawickrama：100%|PriyaniJayawickrama|PriyaniJayawickrama|

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|HOUSTONTRAVELMARKETINGSERVICES|1986|约 翰内 斯堡|200.00万美元|旅游和市场营销|南非当地知名市场营销及展览主办方，英国励展，德国法兰克福等知名展览公司的指定市场推广供应商，南非印刷包装展的主办方。|DerekHouston：100%|DerekHouston|DerekHouston|
|STOWARZYSZENIEPOLSKICHMEDIOW|2002|华沙|100.00万 兹 罗提|展览主办，媒体推广|波兰华沙最大的展馆方，华沙展览中心超过10万平方米展览馆。每年举办超过20场展览会。如波兰国际印刷包装展，波兰国际图书展等。|MarekTraczyk ：33.33% ；SobienieckaKanska ：33.33%；RutkiewiczArtur：33.33%|MarekTraczyk|MarekTraczyk|
|TTG POLSKASP.Z.O.O.|2002|华沙|50.00 万兹罗提|媒体推广|波兰当地知名展览及会议主办方，市场营销，媒体推广专业公司，主办波兰旅游展览会，MIEDZYNARODOWE TARGIPOZNANSKIE,SP.Z.O.O.，STOWARZYSZENIE POLSKICH MEDIOW指定市场推广服务商。|MarekTraczyk：100%|MarekTraczyk|MarekTraczyk|
|TRADEXNEGOCIOS SDE RL DE CV|2009|墨 西哥城|700.00万美元|展览、媒体推广|墨西哥最大的展览主办方之一，UFI国际展览联盟成员。举办墨西哥国际食品展，墨西哥国际消费品展等超过10场展览会。|MarcosGottfried：100%|MarcosGottfried|MarcosGottfried|
|TRADEXEXPOSICIONESINTERNACIONALES SC|2009|墨 西哥城|100.00万美元|展览、媒体推广|墨西哥展览主办方之一，UFI国际展览联盟成员。|MarcosGottfried：100%|MarcosGottfried|MarcosGottfried|

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|PTAKWARSAWEXPO SP.ZO.O|2004|华沙|8,381.81万 兹 罗提|房地产、展馆和展览|波兰知名集团PTAK，经营房地产、展馆和专业展会|David Ptak,30%；AntoniPtak,50%|Antoni Ptak|ThomasSzypula|
|POLSKIECENTRAHANDLOWEPTAK S.A.|2004|波 茨南|1,000 万兹罗提|展馆出租、展会主办|波兰知名集团PTAK，经营房地产、展馆和专业展会|David Ptak,30%；AntoniPtak,50%|Antoni Ptak|ThomasSzypula|
|北京金源全航空旅游服务有限公司|1996|北 京市|2,000 万人民币|旅游业务、票务代理、会务等|专业的机票服务供应商，国际航协一类代理人。|张佳弟75.00%王美艳25.00%|张佳弟|张佳弟王美艳|
|EXPRESSARAB|2015|开罗|100万埃及镑|市场推广、展览|市场营销及推广公司，创意及内容策划，擅长于在社交媒体等新媒体推广。|Ahmed Raafat|AhmedRaafat|AhmedRaafat|
|DXB Live|1992|迪拜|政 府 机关|展会运营、展馆方、展览管理|迪拜知名国际会展中心，国际知名展览运营、搭建服务商。|国有企业|迪拜政府|Mr. Mahirjulfar|
|Nesco Limited|1946|孟买|1500 万印 度 卢比|地产、 展馆等|孟买最大展览中心BEC的所有方|对方未提供|对方未提供|HarshMukherjee|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）2、主要供应商与发行人、实际控制人、董监高之间不存在关联关系
（1）主要供应商基本情况显示，其与发行人、发行人实际控制人及董监高无关联关系。
（2）除少数供应商未回复确认函外，报告期内主要供应商均确认其与发行人、实际控制人及董监高无关联关系或其他利益安排。
（3）发行人实际控制人及董监高个人流水显示其与主要供应商不存在关联关系或其他利益安排。
（4）发行人、发行人实际控制人及董监高承诺：与发行人供应商不存在关联关系、异常资金往来或其他利益安排。
3、发行人实际控制人不存在为参展商或其他主体承担住宿费、餐饮费、交通费等费用的情况，不存在为发行人代垫费用、支付成本等利益输送行为
（1）发行人供应商向发行人随展参展商、发行人随展员工提供住宿、餐饮、交通等接待服务，并根据合同约定按其提供服务业务量向发行人收取相关服务价款，主要供应商确认其向发行人提供服务交易价格公允、确认其与发行人、发行人实际控制人及董监高无关联关系或其他利益安排。
（2）发行人实际控制人个人流水显示其不存在为发行人代垫费用、支付成本等利益输送行为。
（3）发行人实际控制人承诺：不存在为参展商或其他主体承担住宿费、餐饮费、交通费等费用的情况，不存在为发行人代垫费用、支付成本等利益输送行为。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）第三节结尾
一、法律意见书的签字盖章
本补充法律意见书由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为徐军律师、张天龙律师、张霞律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本补充法律意见书正本五份，无副本。
上海市锦天城律师事务所（盖章） 经办律师：
徐军
负责人： 经办律师：
顾功耘 张天龙
经办律师：
张霞
签署日期： 年 月 日