普华永道中天特审字(2016)第0274号(第一页，共二页)
天马微电子股份有限公司董事会：
我们审计了天马微电子股份有限公司(以下简称“天马公司”)的财务报表，包括2015年12月31日的合并及公司资产负债表、2015年度合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表、合并及公司现金流量表和财务报表附注，并于2016年2月18日出具了报告号为普华永道中天审字(2016)第 10010号的标准无保留意见审计报告。财务报表的编制和公允列报是天马公司管理层的责任，我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则执行审计工作的基础上对财务报表整体发表审计意见。
在对上述财务报表执行审计的基础上，我们接受委托，对后附天马公司编制的天马公司子公司深圳中航光电子有限公司持有的长期股权投资 NLT Technologies, Ltd.(以下简称“标的公司”)2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明(以下简称“实际盈利数与利润预测数差异情况说明”)执行了合理保证的鉴证业务。按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109号)(以下简称“管理办法”)的有关规定编制和列报实际盈利数和利润预测数差异情况说明，并确保其真实性、合法性及完整性是天马公司管理层的责任。这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报实际盈利数和利润预测数差异情况说明有关的内部控制，采用适当的编制基础如实编制和对外披露实际盈利数和利润预测数差异情况说明。
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对实际盈利数与利润预测数差异情况说明发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号 -历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对实际盈利数与利润预测数差异情况说明是否在所有重大方面按照管理办法的规定编制，是否在所有重大方面反映标的公司的实际盈利数与利润预测数的差异情况获取合理保证。
普华永道中天特审字(2016)第0274号(第二页，共二页)
合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关实际盈利数与利润预测数差异情况说明是否在所有重大方面按照管理办法的规定编制，是否在所有重大方面反映标的公司的实际盈利数与利润预测数的差异情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对实际盈利数与利润预测数差异情况存在重大不符合管理办法风险的评估。在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对实际盈利数与利润预测数差异情况说明实施了包括询问、核对、重新计算等我们认为必要的工作程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。
我们认为，上述实际盈利数与利润预测数差异情况说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面反映了标的公司的实际盈利数与利润预测数的差异情况。
本报告仅供天马公司按照管理办法的要求在 2015年度报告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
普华永道中天
会计师事务所(特殊普通合伙) 注册会计师 _____________曹翠丽
中国•上海市 注册会计师 _____________2016年2月18日 裘小莹
NLT Technologies, Ltd.
2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、重大资产重组的基本情况
根据天马微电子股份有限公司(以下简称“本公司”)2014年第一次临时股东大会决议、本公司第七届董事会第九次及第十次会议、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及本公司与交易对方于2014年4月29日签署的《发行股份购买资产协议》，本公司通过发行股份，向中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司购买其持有的上海中航光电子有限公司及深圳中航光电子有限公司100%股权；向中航国际控股股份有限公司、上海张江(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海光通信公司购买其持有上海天马微电子有限公司70%股权；向成都工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司购买其持有的成都天马微电子有限公司40%股权；向湖北省科技投资集团有限公司购买其持有的武汉天马微电子有限公司90%股权(上海中航光电子有限公司、深圳中航光电子有限公司、上海天马微电子有限公司、成都天马微电子有限公司、武汉天马微电子有限公司合称“该等公司”)。在该等发行股份购买资产完成后，本公司向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的25%。
本次发行股份的定价基准日为审议本次重组的公司首次董事会决议公告日，即2013年11月12日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票的交易均价，即12.69元/股。2014年6月18日，本公司召开2013年度股东大会，审议通过了《关于2013年度利润分配及分红派息的议案》，以2013年末总股本574,237,500股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元(含税)。本公司2013年度权益分配的股权登记日为2014年8月4日，除息日为2014年8月5日。本次发行股份购买资产的发行价格由12.69元/股调整为12.59元/股，本次交易的股份对价为549,640.18万元，本公司向交易对方非公开发行的股份数量合计为436,568,842股。
2014年8月19日，本公司获得了中国证监会关于同意本次交易的核准(证监许可[2014]858号)。截至2014年8月28日(2014年8月28日以下简称为“购买日”)，该等公司相关股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。变更后，本公司直接持有上海天马微电子有限公司100%股权、成都天马微电子有限公司70%股权、武汉天马微电子有限公司100%股权、上海中航光电子有限公司100%股权、深圳中航光电子有限公司100%股权。
二、2015年度 NLT Technologies,Ltd.实际盈利数与利润预测数差异情况说明编制基础根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的有关规定，本公司编制了《NLT Technologies,Ltd.2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明》。
本公司在进行前述重大资产重组时，中联资产评估集团有限公司对深圳中航光电子有限公司100%股权项目进行评估，并出具了中联评报字[2013]第1109号《资产评估报告》，就深圳中航光电子有限公司持有的对NLT Technologies,Ltd.的长期股权投资价值采用收益现值法的评估结果。
本公司2015年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了普华永道中天审字(2016年)第10010号标准无保留意见审计报告。
2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明由本公司董事会于2016年2月18日审议通过。
三、2015年度 NLT Technologies, Ltd.实际盈利数与利润预测数的差异情况：
中联资产评估集团有限公司对标的公司中深圳中航光电子有限公司持有的长期股权投资 NLT Technologies, Ltd.按照收益现值法进行评估出具了中联评报字(2013年)第1109号《资产评估报告书》。其盈利实现情况如下：
单位：元
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|NLT Technologies, Ltd.|2014年|2015年|2014年和2015年累计|
|资产评估报告书盈利预测数|32,526,600|48,862,762|81,389,362|
|实际盈利数|77,218,476|73,818,746|151,037,222|
|差异数(实际盈利数－利润预测数)|44,691,876|24,955,984|69,647,860|
|实际盈利与盈利预测相比实现率|237%|151%|186%|

天马微电子股份有限公司
法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
2016年2月18日