证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2018048华邦生命健康股份有限公司
关于“中小板问询函【2018】第 278号”问询函
相关问题的说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
华邦生命健康股份有限公司（以下简称“华邦健康”或“公司”）于 2018年 3月 14日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对华邦生命健康股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 278号），对公司实际控制丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“丽江旅游”）并将其纳入合并范围的相关问题进行问询，对此，公司十分重视，及时对相关情况进行全面自查，现就相关问题说明情况公告如下：
问题1、根据《承诺函》，你公司同意“自承诺函出具之日起的未来十五个月内维持丽江旅游现状，不对丽江旅游的现有业务、董事会及高级管理人员组成、员工聘用计划、分红政策、组织结构、经营计划等进行调整或改变”，请结合丽江旅游的股权结构、现有董事会及高级管理人员组成、经营和财务等重要事项的决策机制，补充说明该承诺是否影响你公司出具的“公司涉入丽江旅游享有可变回报，且有能力运用对丽江旅游的权利影响其回报金额”认定意见。
说明：
一、从股权结构看，华邦健康及其一致行动人所控制的丽江旅游股份足以对对丽江旅游股东大会决议产生重大影响
2017年 11月 27日，华邦健康与丽江山峰旅游商贸投资有限公司（简称“山峰公司”）签署增资协议，华邦健康以 5,241.60万元人民币认缴全部的新增 600万元注册资本，增资完成后，华邦健康持有山峰公司56.23%股权，成为其控股股东。本次增资完成后，华邦健康通过控制山峰公司，进而实现对丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司（以下简称“雪山开发公司”）54.36%的控股。
华邦健康最终实际控制人张松山先生及其一致行动人合计控制丽江旅游29.99%的股份投票权，显著超过其他股东的持股比例，其实际支配的股份表决权可对丽江旅游股东大会的决议产生重大影响，华邦健康及其一致行动人可以通过参与丽江旅游股东大会的投票表决涉入丽江旅游的重大事项，从而对丽江旅游的经营产生重大影响，进而影响对丽江旅游投资所享有的可变回报。
二、丽江旅游的董事会及现有董事会、高级管理人员组成及华邦健康对其的影响
(一)丽江旅游的董事组成情况
丽江旅游目前共有九名董事，其中非独立董事六名。雪山公司委派两名，景区开发公司委派一名，云南省投资控股集团有限公司委派一名，其余两名为非股东委派董事。
（二）丽江旅游的高管情况
丽江旅游目前拥有副总经理、财务总监、董事会秘书等 5名高级管理人员。公司的重大事项决策均由公司董事会和股东大会根据《公司章程》的规定作出，公司高级管理人员由董事会聘任，并根据董事会的决策负责具体事项的实施，管理层不具有绕开董事会、股东大会而独自支配公司的重大财务和经营决策的权力。
（三）华邦健康及张松山先生出具不调整“董事会及高级管理人员组成”的承诺不改变华邦健康对丽江旅游董事会决策重大影响。
尽管华邦健康承诺“自承诺函出具之日起的未来十五个月内维持丽江旅游现状，不对丽江旅游的现有业务、董事会及高级管理人员组成、员工聘用计划、分红政策、组织结构、经营计划等进行调整或改变”，但张松山先生一方面能够通过其担任丽江旅游董事的身份影响丽江旅游的经营决策，同时通过其控股的雪山公司委派至丽江旅游的其他董事影响丽江旅游的经营决策，如对董事会拟向股东大会提交的利润分配方案进行审议并提出相应的审议意见。
另一方面在张松山先生可合计控制丽江旅游29.99%的股票表决权情形下，通过其支配的股份足以对丽江旅游董事会提交股东大会审议的相关事项产生重大影响。
三、华邦健康及张松山先生出具的《承诺函》不影响华邦健康对丽江旅游财务、经营等重要事项决策的影响力
（一）董事会对财务经营重要事项的决策机制
根据丽江旅游现行有效的《公司章程》第一百零九条“董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”《公司章程》第一百一十二条规定“……
（一）董事会有权决定符合以下指标且不属于关联交易的对外投资、收购出售资产(包括企业所有者权益、实物资产或其他财产权利)、资产抵押、委托理财等事项；
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%（涉及购买、出售资产的，连续十二个月内累计计算的交易金额占公司最近一期经审计总资产的30%以下），该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%，或绝对金额低于5000万元；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于 500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额低于5000万元；
5、交易的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于 500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
超过上述标准之一的项目或交易应报股东大会批准。”
根据丽江旅游现行有效的《公司章程》，丽江旅游董事会的决策事项涉及预决算方案制定、利润分配、经营计划、对外投资、收购出售资产、高管人员聘任等重大财务经营事项，华邦健康实际控制人张松山先生担任丽江旅游董事。同时，华邦健康通过其控股的雪山公司委派至丽江旅游的董事及一致行动人张松山先生足以对丽江旅游审议上
述财务经营重要事项的董事会决议产生重大影响，从而决定上述财务经营等重大事项。
（二）股东大会对财务经营重要事项的决策机制
根据丽江旅游现行有效的《公司章程》第四十一条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
根据丽江旅游《公司章程》的上述规定，作为公司最高权力机构，丽江旅游股东大会的决策事项涉及公司经营范围、财务预决算、利润分配以及董事会权限范围之外的所有财务经营等重大事项。
根据上述第四十二条的规定以及《公司章程》的其他条款，
本次增资完成后，华邦健康通过控制山峰公司，进而实现对雪山开发公司54.36%的控股.雪山管委会出具《情况说明》，雪山管委会不对张松山为丽江旅游的实际控制人提出异议，雪山管委会将在雪山开发公司的经营决策中支持华邦健康提出的相关提案。华邦健康可有效控制雪山开发公司所持丽江旅游15.73%股份的投票权，从而张松山先生合计有效控制丽江旅游29.99%的股份表决权。
根据丽江旅游目前的股权结构比例和近几年来股东大会参会股东比例情况，华邦健康可对丽江旅游股东大会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的拥有上市公司控制权第（四）款的情形，同时，张松山先生亦能够通过股东大会实质影响到丽江旅游的董事会人选的构成，并通过董事会来决定高级管理人员的聘任，从而对丽江旅游实现有效的控制。
四、承诺函不会影响华邦健康出具的“公司涉入丽江旅游享有可变回报，且有能力运用对丽江旅游的权利影响其回报金额”认定意见华邦健康及张松山先生所作出的同意“自承诺函出具之日起的未
来十五个月内维持丽江旅游现状，不对丽江旅游的现有业务、董事会及高级管理人员组成、员工聘用计划、分红政策、组织结构、经营计划等进行调整或改变”承诺的根本目的是维护丽江旅游的稳定经营和持续发展，确保丽江旅游经营管理团队的稳定，体现了华邦健康及张松山先生一贯坚持的融合稳健的企业文化和管理理念。
通过上述对丽江旅游股权结构，现有董事会、监事会及高级管理人员组成情况以及财务、经营等重要事项决策机制的分析，我们认为华邦健康实际控制人张松山先生可以通过在丽江旅游担任董事职位，以及其所控股的雪山公司委派至丽江旅游的其他董事影响丽江旅游的经营决策，并通过丽江旅游的股东大会决定丽江旅游的重大事项，从而有效控制丽江旅游。因此，华邦健康及张松山先生的承诺不影响华邦健康出具的“公司涉入丽江旅游享有可变回报，且有能力运用对丽江旅游的权利影响其回报金额”认定意见。
五、华邦健康及张松山先生出具的《承诺函》不影响华邦健康对丽江旅游投资的可变回报。
如上文分析，华邦健康出具的承诺不影响华邦健康通过董事会影响丽江旅游财务经营的重要决策，以及华邦健康及其一致行动人通过股东大会决定丽江旅游涉及财务经营的重大事项，进而影响丽江旅游的经营成果，从而影响华邦健康对丽江旅游享有的投资回报。本次增资山峰公司后，山峰公司、雪山公司的实际控制权已转移至华邦健康。
同时，山峰公司、雪山公司的《公司章程》均规定：股东享有依照其出资比例获得股利和其他形式的利益分配。华邦健康享有从山峰公司
和雪山公司获得红利的权利，该红利系根据山峰公司和雪山公司的经营活动所产生的可变回报。
问题2、根据《承诺函》，在满足若干前提条件的情况下，你公司同意“将直接和间接控制的丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司合计54.36%的股权依法转让给丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会或其指定的第三方”，请补充说明该承诺是否影响你公司出具的“公司投资丽江旅游是追求长期稳定回报的战略性投资，不是为了短期交易性而持有”认定意见。
说明：
一、华邦健康历史上对雪山公司及丽江旅游的投资情况及投资意图
华邦健康及其一致行动人对丽江旅游的投资，自始至终是长期坚持的战略投资，是基于对旅游行业的长期看好。张松山先生控制的西藏汇邦科技有限公司（原重庆汇邦旅业有限公司，以下简称“西藏汇邦”）最早于 2004年 6月入股雪山开发公司，占比14.74%（后演变为13.56%，于 2016年 5月转让给华邦健康），西藏汇邦于 2012年入股山峰公司，占比1.65%（2013年增资山峰公司至48.28%，于 2017年 5月转让给华邦健康）；华邦健康（原华邦制药）于 2006年 10月入股雪山开发公司，占比20.21%；2016年华邦健康通过二级市场购买丽江旅游9.26%的股份，华邦健康一致行动人张一卓先生也于 2016年通过二级市场购买5%的丽江旅游股份长期持有至今。从华邦健康及其一致行动人直接和间接对丽江旅游的投资看，其坚定的投资行为
长达 10多年，整个过程中不断增持，不是为了短期性交易而持有。
二、华邦健康及张松山先生在承诺函中同意将直接和间接控制的雪山开发公司54.36%股权依法转让给江玉龙雪山旅游开发区管理委员会或其指定的第三方的背景
上述承诺函的出具是雪山管委会和华邦健康双方基于合作共赢的友好协商背景下产生的。作为丽江旅游的股东和投资人，双方的目的都是为了丽江旅游的经营发展而考虑，丽江旅游后续旅游资源的开发和整合离不开地方政府的支持，华邦健康也能为丽江旅游带来先进的管理经验和资本支持，作为丽江旅游的股东，双方都期望获取最大的投资回报。
三、华邦健康及张松山先生在承诺函中同意将直接和间接控制的雪山开发公司54.36%股权依法转让给江玉龙雪山旅游开发区管理委员会或其指定的第三方的情形并不必然发生
根据华邦健康及张松山先生的承诺函，其同意将直接和间接控制的雪山开发公司54.36%股权依法转让给江玉龙雪山旅游开发区管理委员会或其指定的第三方需要满足如下前提条件：1、华邦健康和雪山管委会就转让价格达成一致；2、华邦健康董事会、股东大会审议通过将控制的雪山公司54.36%股权转让给雪山管委会或其指定的第三方的具体方案。截止本说明出具之日，华邦健康、张松山先生未就转让价格等问题与雪山管委会形成任何共识，该转让行为是否发生以及在什么时间发生均存在不确定性。
综上所述，华邦健康及其一致行动人对丽江旅游的投资秉持了长期战略性投资的理念，投资目的并不是为了短期性交易而持有。华邦健康及其实际控制人张松山先生出于促进丽江旅游发展的目的做出的承诺需要一定的前提条件，该项承诺涉及的转让行为并不必然会发生。华邦健康及张松山先生所作出的上述承诺不改变华邦健康控制丽江旅游的现实基础和长期持有的初衷。该项承诺不影响华邦健康出具的“公司投资丽江旅游是追求长期稳定回报的战略性投资，不是为了短期交易性而持有”认定意见。
问题3、你公司认为应予说明的其他事项。
公司无应予说明的其他事项。
特此公告。
华邦生命健康股份有限公司董事会
2018年 5月 9日