平安证券股份有限公司
关于
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年四月
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易方案概述
2018年12月4日，洛阳钼业通过香港全资子公司洛钼控股（即买方）与自然资源基金的全资子公司NSR（即卖方，和买方统称“交易双方”）签署股权购买协议，将以495,000,000美元加上标的集团期间净收益作为对价（以下简称“交易对价”），从 NSR处购买其持有的NSRC100%的股权，从而通过 NSRC间接持有 IXM100%的股权。
（二）交易作价情况
本次重大资产购买的交易价格系交易双方商业谈判的结果，不以评估报告为依据。本次交易价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、行业地位等因素后确定的。上市公司香港全资子公司洛钼控股将以 495,000,000美元加上标的集团期间净收益作为对价，从 NSR处收购其持有的 NSRC100%的股权，从而通过 NSRC间接持有 IXM100%的股权。“标的集团期间净收益”指标的集团合并报表范围内从 2018年 10月 1日至本次交易交割日期间实现的净利润减去标的集团在该等期间的分红总额之金额。
（三）对价支付方式
交易协议约定洛钼控股需于 2018年 12月 20日之前（含当日）或交易双方一致同意的更晚时间向NSR支付297,000,000美元的首付款，作为交易对价的一部分。截至本报告书出具之日，该等首付款尚未支付。
交易对价扣除首付款后的剩余金额，应当于本次交易交割日支付。其中交易对价中的“标的集团期间净收益”于本次交易交割时，由卖方出具交割报告并预估期间净收益，交易双方按预估数先行完成交割；交易双方将于本次交易交割日后最终确定“标的集团期间净收益”，并对交割时计算的交易对价进行相应调整支付。
（四）交割前重组
截至股权购买协议签署之日，NSR持有 IXM100%的股权，NSR同时持有 NSRC100%的股权；2019年4月18日，NSR以 IXM100%股权以股东投资方式注入NSRC，并通过 NSRC持有IXM100%的股权，本次交割前重组已完成。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买NSR持有NSRC的100%股权，从而通过NSRC间接持有 IXM100%的股权。NSRC控制IXM的交割前重组于2019年4月18日完成，但于2018年12月31日，NSRC尚未对IXM形成控制。NSRC与IXM模拟汇总的最近一年末的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|资产净额|
|标的公司最近一年2018年末/2018年度|2,140,997.85|8,965,131.58|312,848.63|
|交易金额|341,248.05|-|341,248.05|
|孰高|2,140,997.85|-|341,248.05|
|上市公司2018年末/2018年度|10,121,611.72|2,596,286.28|4,094,887.36|
|标的公司指标或成交金额孰高/上市公司该项指标|21.15%|345.31%|8.33%|
|重大资产重组标准|50%|50%|50%且金额大于5,000万元|
|是否达到重大资产重组标准|否|是|否|

注：1、标的公司的资产总额、营业收入、资产净额等取自国际财务报告准则下模拟汇总的2018年度财务报告，交易金额按照《股权购买协议》中约定的基础对价4.95亿美元（即未含标的集团期间净收益）取值，有关占比指标均根据《重组管理办法》中的相应规定进行计算。
2、上市公司资产总额、资产净额取自经审计的2018年12月31日资产负债表，营业收入取自经审计的2018年度利润表。
3、折算汇率统一采用中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年12月4日（即《股权购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为6.8939人民币兑1美元）。
根据上述测算，本次交易标的公司 2018年度的营业收入占上市公司同期营
业收入的比例为345.31%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重
大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》，交易对方不是上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司实际控制人均为于泳先生，未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
于泳先生取得上市公司控制权至今已超过 60个月，本次交易的交易对方并非于泳或其关联方，不存在控制权变更后向收购人购买资产的情况。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
本次交易系上市公司通过香港全资子公司洛钼控股以 495,000,000美元加上标的集团期间净收益作为对价，从NSR处收购NSR持有的NSRC100%的股权，从而通过NSRC间接持有 IXM100%的股权。本次重大资产购买的交易价格系交易双方商业谈判的结果，不以评估报告为依据。本次交易价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、行业地位等因素后确定。
上市公司已聘请中联评估作为评估机构，以 2018年 12月 31日为评估基准日对交易标的进行评估并出具《评估报告》，从独立评估机构的角度分析本次交易价格的公允性。评估机构采用市场法和收益法对标的公司截至评估基准日100%股权进行评估，并选取市场法的评估结果作为本次评估结论。据评估机构出具的《评估报告》，评估后标的公司100%股权价值为 50,000万美元，标的公司在评估基准日2018年12月31日归母所有者权益账面值为45,381万美元，评估增值4,619万美元，增值率10.18%。
六、本次交易的标的资产审计情况
因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企
业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告、审计报告及上市公司备考审阅报告。
上市公司将在标的公司股权交割完成后三个月内或更早时间尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及上市公司备考财务报告。
七、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2018年10月29日，上市公司第五届董事会第三次会议已审议通过本次交易相关事项，并授权上市公司董事长及其授权的人士具体负责包括签署正式交易文件及其实施等后续全部相关事宜；
2、2018年 12月 4日，NSR唯一董事签署了董事决议，通过了出售 NSRC的决定。
3、2019年1月23日，国家发改委办公厅出具发改办外资备[2019]44号《境外投资项目备案通知书》，对洛阳钼业本次境外投资项目予以备案；
4、2019年 1月 30日，商务部出具商合欧亚函[2019]21号《关于对洛阳栾川钼业集团股份有限公司在瑞士并购成立埃珂森金属公司的复函》，同意对洛阳钼业在瑞士并购成立埃珂森金属公司予以备案。洛阳钼业已取得河南省商务厅于2019年2月13日颁发的编号为境外投资证第[N4100201900003]的《企业境外投资证书》；
5、2019年 2月 19日，上市公司完成外管登记程序，并陆续于 2月 19日、3月21日、3月22日、4月18日共计购汇5.1亿美元，完成资金出境。
6、2019年 2月 25日，国家市场监督管理总局反垄断局出具反垄断审查决定[2019]86号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对洛阳钼业
收购 IXMB.V.股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。此外，洛阳钼业已陆续取得韩国、土耳其、巴西、美国相关主管部门对本次交易的反垄断审批；
7、2019年 4月 26日，上市公司召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过《关于公司现金收购 NSRC暨重大资产购买方案的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》以及其他与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；
2、欧盟反垄断审查。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
洛阳钼业以现金方式支付本次交易的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易有助于拓展上市公司业务范围
洛阳钼业拟收购NSRC100%股权，从而间接收购NSRC所持有的IXM100%权益。IXM是行业内知名的有色金属贸易公司，其主要交易对象包括铜、铅、锌精矿和铜、铝、锌等精炼金属以及少量贵金属精矿和钴等副产品。IXM深度参与精矿和精炼金属交易，一直以来保持着稳健的业务经营，建立起了良好的声誉及遍布全球的经营网络。本次交易后，上市公司可有效拓展业务范围，金属贸易业务将成为公司业务重要组成部分。
2、本次交易有利于上市公司把握行业动态，形成独特的商业竞争优势
IXM在全球60多个国家及地区和关键的市场均有布局，能够有效收集大宗商品的供求信息，把握各交易金属的市场动态。同时，通过与供应商和客户建立长期合作关系，与融资机构建立业务发展网络，IXM能够深入了解行业的驱动因素、预期价格变动和市场行为。IXM的分析研究团队会系统性地收集市场数据及情报，分析调研相关信息并最终形成独立观点。综上所述，IXM贸易业务在流通领域各个环节获得的市场信息有助于上市公司深入了解供需关系和价格趋势。本次交易后，上市公司可借助 IXM的信息收集及研究分析能力深入了解供需基本面及变动趋势，优化上市公司的资源配置和战略决策并形成商业竞争优势。
3、本次交易有利于上市公司延伸产业链，具有较强战略协同性
洛阳钼业主要从事铜、钼、钨、钴、铌、磷等矿业的采选、冶炼和部分深加工等业务，是全球前五大钼生产商及最大钨生产商，全球第二大钴、铌生产商和全球领先的铜生产商，同时也是巴西境内第二大磷肥生产商。IXM主要从事各种有色金属精矿和精炼金属的采销、储存、运输、混调等业务。本次交易后，上市公司业务将在产业链上纵向延伸，有助于其全产业链布局。鉴于上市公司和 IXM分处于产业链上下游，在客户、销售、供应链及物流、风控等多方面均有协同效应，双方在整合过程中可实现资源互补，具有较强的战略协同。
4、本次交易有利于提高上市公司的国际竞争力及其行业影响力
IXM的产品主要销往亚洲和欧洲，并在南美洲和非洲运营战略仓储。截至 2018年末，IXM在全球拥有约 300名员工。本次交易后，上市公司将增加海外立足点并通过 IXM的全球化布局及行业影响力快速提升上市公司海外收入，推进上市公司国际化进程及业务能力，增强上市公司全球竞争能力，强化上市公司在全产业链各环节的综合实力，使上市公司在全球矿产资源领域的地位及影响力进一步得到提升。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据 2017年度、2018年度模拟汇总报表，标的公司 2017年度、2018年度实现净利润分别约为 9,227万美元、3,447万美元，具有较强的盈利能力，标的公司业务与上市公司有较好的协同，预计其未来盈利能力将进一步提升，本次交易有利于提升上市公司资产规模和盈利能力，增强上市公司综合竞争力。
平安证券股份有限公司关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告、审计报告及上市公司备考审阅报告，因此尚无法分析本次交易对上市公司财务指标的准确影响。
上市公司将在标的公司股权交割完成后三个月内或更早时间尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及上市公司备考财务报告。上市公司有能力通过自有或自筹资金完成本次交易，因本次交易造成的上市公司资金短缺等流动性风险的可能性较小。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要承诺
1、上市公司出具的承诺
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|-|-|-|-|
||承诺事项|承诺的主要内容||
|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函||1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整|、|
|||的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；||
|||2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真||
|||实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其||
|||原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件||
|||的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载||
|||误导性陈述或者重大遗漏；||
|||3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准||
|||确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；||
|||4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而||
|||未披露的合同、协议、安排或其他事项；||
|||5、如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真||
|||实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公||
|||司愿意就此承担个别和连带法律责任。||
|合法合规承诺函||1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级||
|||管理人员不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证||
|||监会派出机构采取行政监管措施的情形；||
|||2、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级||
|||管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规||
|||正被中国证监会立案调查的情形；||

|||
|-|-|
|承诺事项|承诺的主要内容|
||3、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级|
||管理人员不存在曾因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查|
||或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组|
||相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究|
||刑事责任的情形；|
||4、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级|
||管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚|
||案件或可能对本次交易造成实质性影响的其他事项。|
||5、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到交|
||易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。|

2、董事、监事、高级管理人员出具的承诺
||||
|-|-|-|
||承诺事项|承诺的主要内容|
|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函||本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺本报告书及洛阳钼业为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|关于合法合规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函||1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。3、本人最近3年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。4、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。5、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形。|
|关于摊薄即期回报承诺函||洛阳钼业的董事/高级管理人员，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消|

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|||
|-|-|
|承诺事项|承诺的主要内容|
||费活动；|
||4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司|
||填补回报措施的执行情况相挂钩；|
||5、本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回|
||报措施的执行情况相挂钩；|
||6、本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补|
||回报措施能够得到切实履行。|
||若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、上|
||海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给上市公司或者|
||股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。|

3、控股股东、实际控制人出具的承诺函
上市公司控股股东鸿商控股、实际控制人于泳出具以下承诺：
|||||
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||承诺事项|承诺的主要内容||
|关于保持上市公司独立性的承诺函||在本次交易完成后,本公司/本人仍为洛阳钼业的控股股东/实际控制||
|||人，现就本次交易完成后的上市公司独立性问题，本公司/本人确认并||
|||承诺如下：在本次交易完成后，保证洛阳钼业在人员、资产、财务、||
|||机构及业务方面与本公司/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公||
|||司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。||
|关于避免同业竞争的承诺函||1、在本承诺函签署之日，本公司/本人及所控制的企业和拥有权益的|，，。|
|||企业均未生产、开发任何与洛阳钼业产品构成竞争或可能竞争的产品||
|||未直接或间接经营任何与洛阳钼业经营的业务构成竞争或可能竞争的||
|||业务，也未参与投资任何与洛阳钼业生产的产品或经营的业务构成竞||
|||争或可能竞争的其他企业。||
|||2、自本承诺函签署之日起，本公司/本人及所控制的企业和拥有权益||
|||的企业将不生产、开发任何与洛阳钼业产品构成竞争或可能竞争的产||
|||品，不直接或间接经营任何与洛阳钼业经营的业务构成竞争或可能竞||
|||争的业务，不参与投资任何与洛阳钼业生产的产品或经营的业务构成||
|||竞争或可能竞争的其他企业。||
|||3、自本承诺函签署之日起，如洛阳钼业进一步拓展其产品和业务范围||
|||本公司/本人及所控制的企业和拥有权益的企业将不与洛阳钼业拓展||
|||后的产品和业务相竞争；若与洛阳钼业拓展后的产品和业务相竞争，||
|||本公司/本人及所控制的企业和拥有权益的企业将采取以下方式避免||
|||同业竞争：（1）停止生产或经营相竞争的产品和业务；（2）将相竞||
|||争的业务纳入洛阳钼业经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务||
|||4、如本承诺函未被遵守，本公司/本人将向洛阳钼业赔偿一切直接或||
|||间接损失。||
|关于减少与规范关联交易的承诺函||1、截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本公司/本人及本公司||
|||/本人控制的其他企业与洛阳钼业不存在其他重大关联交易。||
|||2、本公司/本人及本公司/本人控制的除洛阳钼业以外的其他企业将尽||

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|-|-|-|-|
||承诺事项|承诺的主要内容||
|||量避免与洛阳钼业之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关|。|
|||联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场||
|||公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履||
|||行交易审批程序及信息披露义务，切实保护洛阳钼业及中小股东利益||
|||3、本公司/本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、||
|||证券交易所有关规范性文件及《公司章程》和《关联交易管理办法》||
|||等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或||
|||者其他任何方式占用洛阳钼业的资金或其他资产，不利用控股股东的||
|||地位谋取不当的利益，不进行有损洛阳钼业及其他股东的关联交易。||
|||如违反上述承诺与洛阳钼业及其控股子公司进行交易，而给洛阳钼业||
|||及其控股子公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。||
|关于摊薄即期回报承诺函||作为上市公司的控股股东/实际控制人，不越权干预公司经营管理活||
|||动，不侵占公司利益。||
|||若本承诺方违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依||
|||法承担补偿责任，并同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机||
|||构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺方做出相关处罚或||
|||采取相关管理措施。||

（二）交易对方作出的重要承诺
本次交易对方 NSR出具以下承诺：
|||||
|-|-|-|-|
||承诺事项|承诺的主要内容||
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函||1、本公司保证在参与本次交易过程中，已向洛阳钼业及其为本次交易|；，|
|||而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的||
|||资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或||
|||复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的||
|||保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗||
|||漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法||
|||律责任。||
|||2、本公司承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确||
|||和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司||
|||保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合||
|||同、协议、安排或其他事项。||
|||3、本公司提交的与本次交易相关的各项文件及所出具的说明、确认及||
|||承诺的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰||
|||当、有效的授权。||
|||4、本公司承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大||
|||遗漏，给洛阳钼业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任||
|||5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈||
|||述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的||
|||在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||承诺事项||承诺的主要内容||
|||份。|份。||
|关于资产权属清晰且不存在权属纠纷的承诺|||1、截至本承诺函出具日，本企业已依法履行了标的公司公司章程规定|。|
||||的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受||
||||让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出||
||||资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标||
||||的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持有标的||
||||公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。||
||||2、本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权||
||||该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权||
||||安排、期权安排或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权||
||||未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其||
||||他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到||
||||限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清||
||||晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户||
||||或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证||
||||此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。||
||||3、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的||
||||股权设置抵押、质押等任何第三人权利。||
||||4、除相关法律法规规定的限制外，本企业在所知范围内保证本企业签||
||||署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让标的公司股权的限制性条||
||||款。||
||||5、本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导||
||||性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。||
|关于无违法违规情形的承诺|||本企业及其董事、高级管理人员、本企业实际控制人最近5年内未受到||
||||过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经||
||||济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，本企业及其董事、高级管理人||
||||员最近5年未受到与证券市场无关的行政处罚。||
|关于最近 5 年诚信情况的说明|||本公司及主要管理人员最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承||
||||诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情||
||||形。||
|关于不存在关联关系的承诺|||本企业及其主要管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员不存||
||||在关联关系，与上市公司不存在持股、任职、亲属、提供经济利益等||
||||其他任何形式的关联关系与一致行动关系，控制的其他企业与上市公||
||||司不存在关联关系；与上市公司之间不存在任何直接或间接的股权或||
||||其他权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式||
||||的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。||
|关于不存在内幕交易行为的承诺|||1、本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行||
||||内幕交易的情形；||
||||2、本企业如违反上述承诺，将承担因此而给洛阳钼业及其股东造成的||
||||直接损失。||

十、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见上市公司控股股东鸿商控股已就本次重组发表了如下意见：
“本次重组拟将 NSRC全部股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
上市公司实际控制人于泳已就本次重组发表了如下意见：
“本次重组拟将 NSRC全部股权注入上市，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关审批要求
上市公司将严格按照相关规定对本次交易履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东的利益。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，上市公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
（三）提供股东大会网络投票平台
上市公司将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）确保购买资产定价公平、公允、合理
本次交易之交易对价系交易双方通过公平协商确定；上市公司对该等交易对价的确定考虑参考了大宗商品交易行业中若干家可比上市公司情况。本次交易之交易对价同时考虑了标的集团业务与上市公司现有业务存在潜在协同，上市公司收购标的集团面临的风险及不确定性较少，以及标的集团核心管理层稳定等因素。
上市公司已聘请中联评估作为评估机构，以 2018年 12月 31日为评估基准日对交易标的进行评估并出具《评估报告》，从独立评估机构的角度分析本次交易价格的公允性。上市公司独立董事对本次拟收购资产评估的公允性发表了独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益情况及其填补回报安排
本次交易为现金收购，上市公司不会因本次交易增加股本。因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。按照本次交易审计师出具的标的公司 IFRS准则审计报告，标的公司 2018年度保持盈利，预计不会出现因本次交易而导致公司当期每
股收益被摊薄的情况。上市公司提请投资者注意，上述分析不构成本次交易的业绩承诺及盈利预测，提请投资者注意相关风险。
本次交易实施完成后，若 IXM由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，同时本次并购标的与上市公司整合效果未达预期，则本次交易实施后上市公司每股收益可能会有被摊薄的风险。若本次交易造成当期每股收益摊薄，上市公司将通过提高公司核心竞争力和可持续增长能力，加强内部控制和提升经营效率，进一步完善现金分红政策及强化投资回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。
1、充分发挥公司业务协同，增强上市公司市场竞争力
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的金属采购、混合、运输和贸易服务体系，有助于拓展上市公司业务范围，增加上市公司综合竞争力，同时也使上市公司更好地把握市场供求信息，增强上市公司抗周期风险的能力。交易完成后，上市公司将向产业链下游延伸，与目前业务形成协同并向客户提供全产业链一体化服务，进一步提高上市公司的国际竞争力及行业影响力。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《关于未来三年股东回报规划（2019-2021）》。
4、董事及高级管理人员对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，并对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。
若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
5、控股股东及实际控制人对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司的控股股东及实际控制人将忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，并对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
作为上市公司的控股股东/实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若本承诺方违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担
补偿责任，并同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺方做出相关处罚或采取相关管理措施。
（六）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券和平安证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券和平安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、其他重要事项
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、本次交易的相关风险提示
（一）审批风险
截至本报告签署之日，本次交易已获得国家发改委备案、商务部门境外投资备案以及中国国家市场监督管理总局关于反垄断的审批，尚需上市公司股东大会审议。同时，由于本次交易的收购标的位于境外，因此本次交易还需获得欧盟反垄断审查机构等监管审批机构的备案或批准。上述备案或批准均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否取得上述备案或批准以及最终取得时间均存在不确定性。
（二）本次交易可能终止的风险
1、如出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。
2、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
上市公司股票在首次披露本次交易的相关信息前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但上市公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
3、因交易协议中包含的交割条件无法实现，可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。
4、上市公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（三）本次交易最终支付价款调整的风险
本次交易之交易对价系交易双方通过公平协商确定。上市公司香港全资子公司洛钼控股将以495,000,000美元加上标的集团期间净收益作为对价，从 NSR处收购其持有的NSRC100%的股权，从而通过NSRC间接持有IXM100%的股权。
“标的集团期间净收益”指标的集团合并报表范围内从2018年10月1日至本次交易交割日期间实现的净利润减去标的集团在该等期间的分红总额之金额。
于本次交易交割时，由卖方出具交割报告并预估期间净收益，交易双方按预估数先行完成交割；交易双方将于本次交易交割日后最终确定“标的集团期间净收益”，并对交割时计算的交易对价进行相应调整支付。因此，本次交易“标的集团期间净收益”以及本次交易最终支付价款将相应进行调整，并需要交易双方认可，存在交易对价波动以及交易双方无法达成一致的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将会通过多种合理、有效的方式加强与标的公司的融合，实现资源配置效率最大化，促进上市公司与标的公司的共同发展。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司需在人力资源、采购销售、财务管理和客户关系等各个方面进行整合，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。如整合效果不理想可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对上市公司和股东造成损失。提请广大投资者关注本次交易的收购整合风险。
（五）商誉减值的风险
上市公司本次重大资产购买标的资产为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次交易完成后，上市公司将会确认商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
二、标的公司的相关风险
（一）经营风险
IXM主要交易对象包括铜、铅、锌精矿和铜、铝、锌等精炼金属以及少量贵金属精矿和钴等副产品。大宗商品贸易商的经营业绩可能受大宗商品交易价格及
交易量波动等因素的影响。目前IXM经营状况稳定，但是鉴于 IXM的经营业绩可能受到包括但不限于国际大宗商品价格及交易量波动、宏观经济形势变化等因素的影响，IXM存在业绩波动或下滑的风险。除市场风险外，IXM在日常经营中还面临供应商、客户等交易对手方违约而产生的信用风险。此外，IXM在日常经营中需要有足够的日常流动性以满足短期现金需求，并通过存货抵押等方式进行交易融资，如果无法顺利获得融资、缺乏足够的流动性来支持业务开展，则将对 IXM维持业务正常经营产生不利影响。综上所述，市场风险、信用风险及流动性风险等均可能对标的公司经营和业绩产生较大不利影响。
（二）政治经济环境变化风险
IXM贸易活动涉及多个国家和地区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系波动，可能会对 IXM业务经营产生不利影响，如贸易摩擦、政治动荡、通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、外商准入限制等。虽然 IXM一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以求及时作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对IXM经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（三）核心人员流失风险
核心管理人员与交易员是维持 IXM核心竞争力的关键因素。上市公司重视对核心员工的留任和激励机制计划，并积极与管理层探讨收购后的激励计划和措施。本次交易后，上市公司亦将采取多种措施尽可能保持 IXM核心管理及技术团队的稳定，从而进一步保障 IXM的正常经营。但若上市公司未来的业务发展及激励机制不能完全满足 IXM核心团队的需要，不能排除核心人员未来流失的风险。
（四）税务风险
IXM需要在经营业务的不同国家和地区承担缴税义务，IXM未来的实际税率可能受到管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、企业资本结构的潜在变化的影响。税务机构有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致 IXM或其子公司承担更多的企业税负，并对其财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
（五）市场竞争风险
IXM面临的主要竞争对手包括嘉能可、托克等全球大型大宗商品贸易公司。
上述竞争对手均具有强大的全球网络和雄厚的资金实力，交易商品类别较 IXM更为全面，交易规模体量也较 IXM更大，更具有规模优势。此外，部分能源贸易商也在拓展金属贸易业务。综上所述，若未来市场竞争进一步加剧，而标的公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势，巩固在行业中优势竞争地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。
（六）对冲风险
IXM在交易现货的同时，在期货市场上反向操作对冲现货价格风险，降低有色金属市场价格的波动性。虽然IXM在每个层次均制定了风险敞口的最大限额，并每日评估和调节公司整体风险敞口情况，然而当市场价格显著变化时，有可能导致价格波动盈亏无法完全对冲，存在使得IXM产生亏损的风险。
（七）具有控制权变更条款的相关商业协议不能按期取得协议对方同意的风险
标的公司存在部分客户销售合同和采购合同等涉及带有控制权变更条款的协议。根据这些协议的条款约定，在标的公司控制权发生变更之前，需要取得协议相对方的同意或豁免。
上述协议相关客户销售金额占比不大，对标的公司经营具有一定影响，上市公司已计划协同标的公司管理层与上述协议相对方积极沟通，争取获得其同意或豁免。上述具有控制权变更条款的商业协议存在不能按期取得协议相对方同意的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得上市公司股票的价格可能偏离其价值。提请广大投资者关注上市公司股价波动可能带来的风险。
（二）汇率波动的风险
根据股权购买协议约定，本次交易对价均以美元计价。若协议签署日至实际支付日人民币兑美元汇率出现较大幅度贬值，则上市公司将面临最终支付人民币对价金额上升的风险。
此外，由于 IXM日常运营中涉及使用美元等多种货币，而上市公司的合并报表采用人民币编制。本次交易完成后，人民币及美元等货币之间的汇率波动将可能给公司运营带来汇兑风险。
（三）外汇监管的政策和法规风险
本次交易完成后，IXM将成为上市公司的控股子公司，IXM在境外获得的盈利可以通过分红方式进入上市公司。如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致 IXM分红资金无法进入上市公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红，从而对上市公司股东利益造成不利影响。
（四）跨境收购的风险
鉴于本次交易为跨境收购，标的公司实际运营主体在瑞士，因此本次交易面临着一系列境外收购风险，包括标的公司采购和销售地区的政治风险、政策风险、法律风险等。
政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境发生变化而产生的风险。境外收购法律风险是指中国企业的境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果可能性的风险。
（五）未按中国准则审计和评估的风险
本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。评估机构目前也是按照国际准则财务报告为基础编制的评估报告，存在未按中国准则审计和评估的风险。公司承诺将在不晚于标的公司交割后 3个月内尽快完成并向投资者披露按照
中国企业会计准则编制的标的公司审计报告及上市公司备考财务报告。
（六）尽职调查受限引致的风险
鉴于 IXM为在全球范围从事业务的金属贸易公司，对于尽职调查信息的提供需要同时符合买方信息披露要求和 IXM本身业务的保密要求。本次境外收购的尽职调查过程中，财务顾问和相关中介机构已经对境外标的业务、财务及规范运行情况履行了较为全面的核查程序，包括数据库审阅、函证、存货监盘、标的公司走访和管理层访谈等，披露了对投资决策有影响的信息，但仍存在对标的公司尽调受限、可能无法完全严格按照《格式准则 26号》向上市公司股东全面提供信息的风险。
目 录
重大事项提示 ............................................................ 1一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 1二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 2三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 3四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................... 3五、本次交易的评估及作价情况 ........................................................................................... 3六、本次交易的标的资产审计情况 ....................................................................................... 3七、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ....................................................................... 4八、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 5九、本次交易相关方所做出的重要承诺 ............................................................................... 7十、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见 ................................. 12十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 12十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ............................................................................. 16十三、其他重要事项 ............................................................................................................. 16重大风险提示 ........................................................... 17一、本次交易的相关风险提示 ............................................................................................. 17二、标的公司的相关风险 ..................................................................................................... 18三、其他风险 ......................................................................................................................... 20目录 ................................................................. 23释义 ................................................................. 26独立财务顾问声明与承诺 ................................................. 29一、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 29二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 30第一章本次交易概况 ................................................... 32一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 32二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 35三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 36四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 38五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 38六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 39七、本次交易的评估及作价情况 ......................................................................................... 39八、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 39第二章上市公司基本情况 ............................................... 42一、公司基本信息 ................................................................................................................. 42二、上市公司设立及历次股本变动情况 ............................................................................. 42三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ..................................................................... 47
四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 47五、上市公司主营业务概况 ................................................................................................. 48六、最近三年主要财务指标 ................................................................................................. 50七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 51八、最近三年守法情况 ......................................................................................................... 51九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，
是否存在其他重大失信行为 ......................................................................................................... 51第三章交易对方基本情况 ............................................... 52一、交易对方总体情况 ......................................................................................................... 52二、本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 52三、交易对方的其他情况说明 ............................................................................................. 64第四章交易标的基本情况 ............................................... 65一、基本信息 ......................................................................................................................... 65二、标的公司历史沿革 ......................................................................................................... 65三、标的公司股权结构及控制关系 ..................................................................................... 68四、标的公司下属公司情况 ................................................................................................. 69五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ............................................. 77六、标的公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 82七、标的公司最近两年财务数据与财务指标 ................................................................... 103八、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或评估情况 ............................... 105九、关于本次交易所涉及债权债务的处理 ....................................................................... 106十、合规存续情况 ............................................................................................................... 106十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项的情况说明 ............................................................................................................................... 107十二、标的公司或有事项 ................................................................................................... 107十三、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................... 108第五章标的公司评估情况 ............................................... 122一、标的公司的评估情况 ................................................................................................... 122二、董事会对本次交易评估事项的意见 ........................................................................... 150三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 155第六章本次交易合同的主要内容 ......................................... 156一、本次交易协议的基本情况 ........................................................................................... 156二、与自然资源基金签订股权购买协议的基本情况 ....................................................... 156第七章独立财务顾问核查意见 .......................................... 161一、基本假设 ....................................................................................................................... 161二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 161三、对本次交易所涉及的资产定价是否合理的核查 ....................................................... 166四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提
的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 ........................................................... 167五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力
和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问
题 .................................................................................................................................................. 170六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响
全面分析....................................................................................................................................... 174七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不
能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ............................... 180八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意
见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及
非关联股东的利益 ....................................................................................................................... 180九、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ....................................................... 181十、洛阳栾川钼业集团股份有限公司有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见
...................................................................................................................................................... 181十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查意见 ....................................... 182第八章独立财务顾问结论意见 .......................................... 185第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................ 187一、独立财务顾问内核程序............................................................................................... 187二、独立财务顾问内核意见............................................................................................... 187
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|洛阳钼业/公司/本公司/上市公司|指|洛 阳 栾 川 钼 业 集 团 股 份 有 限 公 司 /ChinaMolybdenum Co., Ltd.|
|本次交易/本次重大资产购买/本次重大资产重组/本次重组|指|公司通过洛钼控股以支付现金的方式收购自然资源基金间接持有的 IXM 100%股权|
|交割前重组|指|NSR 将 IXM100%股权注入 NSRC 的重组|
|NSR/交易对方|指|New Silk Road Commodities Limited，自然资源基金的全资子公司，本次重组交易对方|
|标的集团|指|交割前重组完成前，IXM、NSRC 及其各自附属公司统称为“标的集团”，交割前重组完成后，NSRC将持有 IXM100%的股权，“标的集团”指 NSRC 及其附属公司|
|NSRC/标的公司|指|New Silk Road Commodities SA，持有IXM 全部股权的SPV|
|IXM|指|IXM B.V.，原公司名称 Louis Dreyfus CompanyMetals B.V.，本次交易标的公司的主要经营实体|
|IXM上海|指|埃柯森（上海）企业管理有限公司|
|标的资产|指|NSRC 100%的股权|
|自然资源基金|指|NCCL Natural Resources Investment Fund LP|
|NCCIM|指|New China Capital International Management Limited|
|NCCL|指|New China Capital Legend Limited|
|NREIL|指|Natural Resource Elite Investment Limited|
|CAAML|指|China Anxing Asset Management Co., Ltd|
|NGL|指|Next Goal Limited|
|SPV|指|Special Purpose Vehicle, 特殊目的公司|
|洛矿集团|指|洛阳矿业集团有限公司|
|洛钼控股/CMOCLimited|指|洛阳钼业控股有限公司，本公司位于香港的全资子公司|
|洛钼有限|指|洛阳栾川钼业集团有限责任公司|
|华钼投资|指|洛阳华钼投资有限公司|
|鸿商控股|指|鸿商产业控股集团有限公司|
|鸿商香港|指|鸿商投资有限公司|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|

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|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|银保监会|指|中国银行保险监督管理委员会|
|银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|市场监督管理总局|指|中华人民共和国国家市场监督管理总局|
|河南省国资委|指|河南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|洛阳市国资委|指|洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|TFM|指|Tenke Fungurume Mining S.A.，位于刚果（金）境内的Tenke Fungurume铜钴矿|
|BHR|指|BHR Newwood Investment Management Limited|
|BHR DRC|指|BHR Newwood DRC Holdings Ltd|
|标的集团期间净收益|指|标的集团合并报表范围内从 2018年10月 1日至本次交易交割日期间实现的净利润减去标的集团在该等期间的分红总额之金额|
|草案/本报告书|指|《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|《法律意见书》|指|《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买的法律意见书》|
|股权购买协议/交易协议|指|交易双方于2018年12月4日签署的《Share PurhcaseAgreement》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17 号）|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《公司章程》|指|洛阳钼业股东大会审议通过的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公司章程》及其不定时的修改文本|
|IAS|指|International Accounting Standards，国际会计准则|
|IFRS|指|International Financial ReportingStandards，国际财务报告准则，国际会计准则理事会颁布的易于各国在跨国经济往来时执行的一项标准的会计制度|

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|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司/登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|平安证券|指|平安证券股份有限公司|
|独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司|
|通力/法律顾问|指|上海市通力律师事务所|
|德勤/审计机构|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估/评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|报告期/最近两年|指|2018年、2017年|
|GP|指|General Partner，即普通合伙人|
|LP|指|Limited Partner，即有限合伙人|

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
独立财务顾问声明与承诺
平安证券受洛阳钼业委托，担任本次重组的独立财务顾问，就该事项向洛阳钼业全体股东及其他投资者提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露工作备忘录等法律规范的相关要求，审阅洛阳钼业与交易对方签署的《股权购买协议》、洛阳钼业及交易对方提供的有关资料、洛阳钼业董事会编制的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，平安证券就洛阳钼业本次重大资产购买事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向洛阳钼业全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告
书》的独立财务顾问报告已提交平安证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为洛阳栾川钼业集团股份有限公司本次重大资产购买的法定文件，报送相关监管机构，随《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书》上报上海证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对洛阳钼业的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读洛阳钼业董事会发布的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对洛阳钼业重大资产购买事项出具《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买的专业意见已提
交平安证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、国家鼓励企业探索“走出去”战略、积极响应“一带一路”倡议
党的十九大报告提出要以“一带一路”建设为重点，坚持引进来和走出去并重，遵循共商共建共享原则，加强创新能力开放合作。在“走出去”的政策背景下，公司积极探索海外市场，优化资源配置，积极融入全球产业链和价值链，深度参与全球的合作与分工。主动“走出去”可以为企业带来技术、管理以及知识等方面的资源，有利于企业更好地发展。同时，在“走出去”的战略背景下，企业可通过境外的并购重组业务夯实行业地位，不断提升行业影响力与行业竞争力。
2、并购重组政策环境优化为上市公司的并购重组提供契机
2014年3月，《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》出台，主要内容包括从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2015年8月31日，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通知明确指出“将通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组”。监管部门陆续出台相关政策引导、支持上市公司通过并购重组的方式实现资源的整合，在国家重组利好政策的鼓励和资本市场的宏观背景下，洛阳钼业抓住资本市场的政策支持，通过收购行业内的企业谋求产业链的延伸与全球市场的深度布局。
3、本次交易契合上市公司发展战略
为不断巩固和增强上市公司的竞争优势，加速上市公司的国际化业务布局，上市公司依托先进的管理理念和团队优势，凭借良好的信用和多渠道的融资平台，在全球范围内投资整合优质资源类项目，力争将上市公司打造成具有全球视野的、具备深度行业整合能力的国际化资源投资管理集团。2013年，上市公司以约8亿美元自力拓股份收购其持有的澳大利亚境内 NPM铜金矿的80%权益；2016年，
上市公司以约 26.65亿美元收购自由港麦克米伦公司（纽交所证券代码：FCX）间接持有的位于刚果（金）TFM铜钴矿的56%权益，以约16.76亿美元购买英美资源集团（伦敦交易所证券代码：AAL）旗下位于巴西境内的铌、磷两块业务的100%权益。自收购以来，上市公司各版块业务运行平稳，经营持续改善。
从长远战略来看，上市公司未来想要成为国际矿业领域重量级成员，商贸将是公司业务重要组成部分。金属商品在全球范围内的流转越来越具有挑战性，销售、采购和物流等服务将带来增值。贸易业务在流通领域各个环节的市场信息有助于上市公司深入了解供需关系和价格趋势。贸易业务的许多货源直接来自矿山，有在产的、建设中的，也有待开发的项目，往往伴随项目的购销融资，需要对矿业项目拥有专业的技术评价以及持续的跟踪和指导。上市公司收购 IXM后将发挥协同效应，提升上市公司对全球金属矿业项目和另类投资机会更广的覆盖。
4、本次交易标的与上市公司能形成优势互补
本次交易标的资产 IXM作为全球性的金属大宗商品贸易商之一，其竞争优势与上市公司能够形成优势互补，产生协同效应。
首先，IXM在有色金属贸易领域构建了广泛的采购渠道、丰富的仓储物流设施及多元化的融资网络。IXM全球化的网络一方面可以为上市公司提供更多的市场情报和信息，有助于上市公司合理安排生产和销售计划；另一方面也将有助于上市公司快速增加全球市场份额，提高上市公司产品的销量。例如，本次交易完成后，上市公司不仅可以继续通过 IXM销售铜产品，还可以将产品线拓展至钼、钨等其他产品。
其次，IXM已在有色金属贸易行业持续经营近13年，在多年的实践基础上建立了一整套完善、行之有效的风险控制管理体系及解决方案，并且从人才配备及制度上能够保证风险控制措施得到有效落实执行，将有助于上市公司规避市场变化带来的风险。
再次，基于丰富的仓储物流设施，IXM不仅可以灵活有效地应对市场变化，也可以通过物流布局发现更多综合机遇。对上游，IXM选择性对矿厂进行资金方面的支持以保障长期合同锁定利润；对下游，IXM通过合作垄断业务流量，发挥
精矿与精炼之间的协同效应。IXM较强的价值链整合能力将有助于提升上市公司在全球市场的议价能力。
最后，通过多年的发展，IXM打造了一支稳定、经验丰富的专业管理团队。
公司对市场的现状、周期和发展规律有着较强的把握能力，在经营中积累了丰富的市场经验并形成了独特有效的经营模式。IXM长期积淀的行业经验将有助于上市公司在应对市场风险、稳定盈利状况以及可持续发展等方面得到显著的提升。
（二）本次交易目的
1、本次交易有助于拓展上市公司业务范围
洛阳钼业拟收购NSRC100%股权，从而间接收购NSRC所持有的IXM100%权益。IXM是行业内知名的有色金属贸易公司，其主要交易对象包括铜、铅、锌精矿和铜、铝、锌等精炼金属以及少量贵金属精矿和钴等副产品。IXM深度参与精矿和精炼金属交易，一直以来保持着稳健的业务经营，建立起了良好的声誉及遍布全球的经营网络。本次交易后，上市公司可有效拓展业务范围，金属贸易业务将成为公司业务重要组成部分。
2、本次交易有利于上市公司把握行业动态，形成独特的商业竞争优势
IXM在全球60多个国家及地区和关键的市场均有布局，能够有效收集大宗商品的供求信息，把握各交易金属的市场动态。同时，通过与供应商和客户建立长期合作关系，与融资机构建立业务发展网络，IXM能够深入了解行业的驱动因素、预期价格变动和市场行为。IXM的分析研究团队会系统性地收集市场数据及情报，分析调研相关信息并最终形成独立观点。综上所述，IXM贸易业务在流通领域各个环节获得的市场信息有助于上市公司深入了解供需关系和价格趋势。本次交易后，上市公司可借助 IXM的信息收集及研究分析能力深入了解供需基本面及变动趋势，优化上市公司的资源配置和战略决策并形成独特的商业竞争优势。
3、本次交易有利于上市公司延伸产业链，具有较强战略协同性
洛阳钼业主要从事铜、钼、钨、钴、铌、磷等矿业的采选、冶炼和部分深加工等业务，是全球前五大钼生产商及最大钨生产商，全球第二大钴、铌生产商和全球领先的铜生产商，同时也是巴西境内第二大磷肥生产商。IXM主要从事各种
有色金属精矿和精炼金属的采销、储存、运输、混调等业务。随着金属商品在全球范围内的流转越来越具有挑战性，销售、采购和物流等服务将带来增值。本次交易后，上市公司业务将在产业链上纵向延伸，有助于其全产业链布局。鉴于上市公司和 IXM分处于产业链上下游，在客户、销售、供应链及物流、风控等多方面均有协同效应，双方在整合过程中可实现资源互补，具有较强的战略协同。
4、本次交易有利于提高上市公司的国际竞争力及行业影响力
IXM的产品主要销往亚洲和欧洲，并在南美洲和非洲运营战略仓储。截至 2018年末，IXM在全球拥有约 300名员工。本次交易后，上市公司将增加海外立足点并通过 IXM的全球化布局及行业影响力快速提升上市公司海外收入，推进上市公司国际化进程及业务能力，增强上市公司全球竞争能力，强化上市公司在全产业链各环节的综合实力，使上市公司在全球矿产资源领域的地位及影响力进一步得到提升。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：（一）本次重组已履行的程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2018年10月29日，上市公司第五届董事会第三次会议已审议通过本次交易相关事项，并授权上市公司董事长及其授权的人士具体负责包括签署正式交易文件及其实施等后续全部相关事宜；
2、2018年 12月 4日，NSR唯一董事签署了董事决议，通过了出售 NSRC的决定。
3、2019年1月23日，国家发改委办公厅出具发改办外资备[2019]44号《境外投资项目备案通知书》，对洛阳钼业本次境外投资项目予以备案，洛阳钼业可通过中国香港作为投资路径，以境内自有资金出资5.1亿美元进行上述收购，有效期为2年；
4、2019年1月30日，商务部于2019年1月30日出具商合欧亚函[2019]21号《关于对洛阳栾川钼业集团股份有限公司在瑞士并购成立埃珂森金属公司的复函》，同意对洛阳钼业在瑞士并购成立埃珂森金属公司予以备案。洛阳钼业已取得河南省商务厅于 2019年 2月 13日颁发的编号为境外投资证第[N4100201900003]的《企业境外投资证书》，有效期为2年；
5、2019年 2月 19日，上市公司完成外管登记程序，并陆续于 2月 19日、3月21日、3月22日、4月18日共计购汇5.1亿美元，完成资金出境；
6、2019年 2月 25日，国家市场监督管理总局反垄断局出具反垄断审查决定[2019]86号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对洛阳钼业收购 IXMB.V.股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。此外，洛阳钼业陆续取得韩国、土耳其、巴西、美国相关主管部门对本次交易的反垄断审批；
7、2019年 4月 26日，上市公司召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过《关于公司现金收购 NSRC暨重大资产购买方案的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》以及其他与本次交易相关的议案。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；
2、欧盟反垄断审查。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
三、本次交易的具体方案
（一）重组交易对方、标的资产及购买方式
2018年12月4日，洛阳钼业通过香港全资子公司洛钼控股与自然资源基金的全资子公司NSR签署交易协议，将以495,000,000美元加上标的集团期间净收益作为对价，从NSR处购买其持有的 NSRC100%的股权，从而通过 NSRC间接
持有IXM100%的股权。
（二）交易作价情况
本次交易之交易对价系交易双方通过公平协商确定，上市公司对该等交易对价的确定考虑参考了大宗商品交易行业中若干家可比公司情况。本次交易之交易对价同时考虑了标的集团业务与上市公司现有业务存在潜在协同，上市公司收购标的集团面临的风险及不确定性较少，以及标的集团核心管理层稳定等因素。上市公司香港全资子公司洛钼控股将以 495,000,000美元加上标的集团期间净收益作为对价，从NSR处收购其持有的 NSRC100%的股权，从而通过NSRC间接持有 IXM100%的股权。“标的集团期间净收益”指标的集团合并报表范围内从 2018年 10月 1日至本次交易交割日期间实现的净利润减去标的集团在该等期间的分红总额（交割前重组完成前，该等分红不包括向 IXM及其控股子公司的分红；
交割前重组完成后，该等分红不包括向NSRC及其控股子公司的分红。若该等分红存在非现金分红，则该等非现金分红的市场公允价值由买方确定）之金额。
（三）对价支付方式
洛钼控股需于 2018年 12月 20日之前（含当日）或交易双方一致同意的更晚时间向NSR支付297,000,000美元的首付款，作为交易对价的一部分。根据双方协商，截至本报告书出具之日，该等首付款尚未支付。
交易对价扣除首付款后的剩余金额，应当于本次交易交割日支付。其中交易对价中的“标的集团期间净收益”于本次交易交割时，由卖方出具交割报告并预估期间净收益，交易双方按预估数先行完成交割；交易双方将于本次交易交割日后最终确定“标的集团期间净收益”，并对交割时计算的交易对价进行相应调整支付。
（四）交割前重组
截至股权购买协议签署之日，NSR持有 IXM100%的股权，同时持有 NSRC100%的股权；本次交易交割前，NSR将以 IXM100%股权以股东投资方式注入NSRC，通过 NSRC持有 IXM100%的股权。截至本报告书出具之日，上述重组已经完成。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买 NSR持有NSRC的100%股权，从而通过 NSRC间接持有 IXM100%的股权。NSRC控制IXM的交割前重组于2019年4月18日完成，但于2018年12月31日，NSRC尚未对IXM形成控制。NSRC与IXM模拟汇总的最近一年末的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|资产净额|
|标的公司最近一年2018年末/2018年度|2,140,997.85|8,965,131.58|312,848.63|
|交易金额|341,248.05|-|341,248.05|
|孰高|2,140,997.85|-|341,248.05|
|上市公司2018年末/2018年度|10,121,611.72|2,596,286.28|4,094,887.36|
|标的公司指标或成交金额孰高/上市公司该项指标|21.15%|345.31%|8.33%|
|重大资产重组标准|50%|50%|50%且金额大于5,000万元|
|是否达到重大资产重组标准|否|是|否|

注：1、标的公司的资产总额、营业收入、资产净额等取自国际财务报告准则下模拟汇总的2018年度财务报告，交易金额按照《股权购买协议》中约定的基础对价4.95亿美元（即未含标的集团期间净收益）取值，有关占比指标均根据《重组管理办法》中的相应规定进行计算。
2、上市公司资产总额、资产净额取自经审计的2018年12月31日资产负债表，营业收入取自经审计的2018年度利润表。
3、折算汇率统一采用中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年12月4日（即《股权购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为6.8939人民币兑1美元）。
根据上述测算，本次交易标的公司 2018年度的营业收入占上市公司同期营业收入的比例为345.31%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》，交易对方不是上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司实际控制人为于泳先生，未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
于泳先生取得上市公司控制权至今已超过 60个月，本次交易的交易对方并非于泳或其关联方，不存在控制权变更后向收购人购买资产的情况。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
七、本次交易的评估及作价情况
本次交易系公司通过香港全资子公司洛钼控股以 495,000,000美元加上标的集团期间净收益作为对价，从 NSR处收购 NSR持有的 NSRC100%的股权，从而通过NSRC间接持有 IXM100%的股权。本次交易的交易价格系交易双方商业谈判的结果，不以评估报告为依据。本次收购价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、行业地位等因素后确定的。
上市公司已聘请中联评估作为评估机构，以 2018年 12月 31日为评估基准日对交易标的进行评估并出具《评估报告》，从独立评估机构的角度分析本次交易价格的公允性。评估机构采用市场法和收益法对标的公司截至评估基准日100%股权进行评估，并选取市场法的评估结果作为本次评估结论。据评估机构出具的《评估报告》，评估后标的公司100%股权价值为 50,000万美元，标的公司在评估基准日2018年12月31日归母所有者权益账面值为45,381万美元，评估增值4,619万美元，增值率10.18%。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
洛阳钼业以现金方式支付本次交易标的公司的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易有助于拓展上市公司业务范围
洛阳钼业拟收购NSRC100%股权，从而间接收购NSRC所持有的IXM100%权益。IXM是行业内知名的有色金属贸易公司，其主要交易对象包括铜、铅、锌精矿和铜、铝、锌等精炼金属以及少量贵金属精矿和钴等副产品。IXM深度参与精矿和精炼金属交易，一直以来保持着稳健的业务经营，建立起了良好的声誉及遍布全球的经营网络。本次交易后，上市公司可有效拓展业务范围，金属贸易业务将成为公司业务重要组成部分。
2、本次交易有利于上市公司把握行业动态，形成独特的商业竞争优势
IXM在全球60多个国家及地区和关键的市场均有布局，能够有效收集大宗商品的供求信息，把握各交易金属的市场动态。同时，通过与供应商和客户建立长期合作关系，与融资机构建立业务发展网络，IXM能够深入了解行业的驱动因素、预期价格变动和市场行为。IXM的分析研究团队会系统性地收集市场数据及情报，分析调研相关信息并最终形成独立观点。综上所述，IXM贸易业务在流通领域各个环节获得的市场信息有助于上市公司深入了解供需关系和价格趋势。本次交易后，上市公司可借助 IXM的信息收集及研究分析能力深入了解供需基本面及变动趋势，优化上市公司的资源配置和战略决策并形成独特的商业竞争优势。
3、本次交易有利于上市公司延伸产业链，具有较强战略协同性
洛阳钼业主要从事铜、钼、钨、钴、铌、磷等矿业的采选、冶炼和部分深加工等业务，是全球前五大钼生产商及最大钨生产商，全球第二大钴、铌生产商和全球领先的铜生产商，同时也是巴西境内第二大磷肥生产商。IXM主要从事各种有色金属精矿和精炼金属的采销、储存、运输、混调等业务。随着金属商品在全球范围内的流转越来越具有挑战性，销售、采购和物流等服务将带来增值。本次交易后，上市公司业务将在产业链上纵向延伸，有助于其全产业链布局。鉴于上市公司和 IXM分处于产业链上下游，在客户、销售、供应链及物流、风控等多方面均有协同效应，双方在整合过程中可实现资源互补，具有较强的战略协同。
4、本次交易有利于提高上市公司的国际竞争力及行业影响力
IXM的产品主要销往亚洲和欧洲，并在南美洲和非洲运营战略仓储。截至
2018年末，IXM在全球拥有约 300名员工。本次交易后，上市公司将增加海外立足点并通过 IXM的全球化布局及行业影响力快速提升上市公司海外收入，推进上市公司国际化进程及业务能力，增强上市公司全球竞争能力，强化上市公司在全产业链各环节的综合实力，使上市公司在全球矿产资源领域的地位及影响力进一步得到提升。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告、审计报告及上市公司备考审阅报告，因此尚无法分析本次交易对上市公司财务指标的准确影响。
本次交易完成后，标的公司报表将纳入上市公司合并报表范围，上市公司合并口径的资产净额、资产总额和营业收入预计会出现较大增长，上市公司将在标的公司股权交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及上市公司备考财务报告。本次交易通过自有或自筹资金完成，由于上市公司账面现金充足，资金压力较小总体财务成本可控，财务安全不会因本次交易而受到不利影响。本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升，竞争力有所增强。
（四）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不会对上市公司股权结构及控制权造成影响。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本信息
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||中文名称|洛阳栾川钼业集团股份有限公司|
||英文名称|China Molybednum Co., Ltd.|
||法定代表人|李朝春|
||股票简称|洛阳钼业|
||股票代码|603993.SH / 03993.HK|
||注册资本|431,984.8117万元人民币|
||注册地址|河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北|
||电话|0379-68603993|
||传真|0379-68658017|
||企业法人营业|410000400000713|
||执照注册号||
||公司网址|www.chinamoly.com|
|经营范围||钨钼系列产品的采选、冶炼、深加工；钨钼系列产品，化工产品（不含化学危险品、易燃易爆、易制毒品）的出口；生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口（上述进出口项目凭资格证书经营）；住宿、饮食（限具有资格的分支机构经营）。|

二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）公司前身洛钼有限的设立及变更
上市公司前身为洛阳栾川钼业集团有限责任公司，洛钼有限系 1998年经洛阳市政府批准由洛阳栾川钼业公司和栾川县冶金化工公司合并设立的有限责任公司。
2004年，栾川县政府批准同意洛钼有限的体制改革和增资方案。根据该方案，洛钼有限的原国有股东栾川县人民政府对洛钼有限的出资额为 14,281.02万元，持股51%，同时上海鸿商控股有限公司（2005年更名为鸿商产业控股集团有限公司）增资13,720.98万元，持股49%。
2005年，应洛阳市政府要求，洛钼有限的国有股权出资人由栾川县政府变
更为洛阳市国资委。
2006年洛阳市国资委将其持有的洛钼有限51%股权依法划转予洛阳市国资委的全资子公司洛阳矿业集团有限公司。
（二）股份公司设立
2006年8月24日洛钼有限临时股东会决议通过，洛钼有限的全体股东洛矿集团和鸿商控股作为发起人，以洛钼有限截至 2006年 5月 31日经亚太会计师《审计报告》（亚会专审字〔2006〕41号）审计的净资产值 810,860,674.07元，按照 1:0.8633的比例折为 700,000,000股总股本（超过注册资本部分110,860,674.07元计入资本公积），由洛钼有限整体变更设立股份有限公司。
2006年8月25日，公司在洛阳市工商局完成工商注册，注册资本700,000,000元。上述发起人股东出资情况业经亚太会计师《验资报告》（亚会验字〔2006〕7号）验证。
（三）股份公司股本变更情况
1、2006年洛阳华钼投资有限公司向公司增资
洛阳市国资委于2006年8月28日出具《关于同意洛阳华钼投资有限公司对洛阳栾川钼业集团股份有限公司增资扩股的批复》（洛国资〔2006〕162号），同意洛阳华钼投资有限公司对公司增资 36,842,105股，每股增资价格为 1.458元（本次增资价格系以2006年5月31日为基准日的资产评估结果作为基础确定）。
公司于2006年8月29日召开2006年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向洛阳华钼投资有限公司定向增资发行的议案》，同意向华钼投资定向增资发行普通股36,842,105股，每股面值人民币1元，发行价格为每股1.458元。
经2006年8月31日亚太会计师出具《验资报告》（亚会验字〔2006〕8号）验证，截至 2006年 8月 31日，华钼投资已实际缴纳了认股款。2006年 9月 1日，公司完成工商变更登记。
本次增资完成后，公司的注册资本变更为 736,842,105元，洛矿集团持有发行人48.45%股份，鸿商控股持有发行人46.55%股份，华钼投资持有发行人5.00%股份。
2、华钼投资将股份转让给洛矿集团和鸿商控股
华钼投资向发行人的增资完成后，公司管理层、洛阳市国资委与河南省国资委在进一步咨询国务院国资委之后建议管理层不应持有公司的任何股份。因此，河南省国资委建议华钼投资将其认购的全部股份分别转让予洛矿集团和鸿商控股，并确保公司在香港联交所上市后洛矿集团仍是第一大股东的地位。2006年9月25日，华钼投资、洛矿集团、鸿商控股三方签订《股权转让协议》，华钼投资分别将其持有的发行人26,157,895股股份、10,684,210股股份转让予洛矿集团和鸿商控股，转让价格为每股1.458元，与华钼投资入股的价格相等。本次股权转让未导致公司注册资本的增加，股权转让后公司的股东变更为洛矿集团和鸿商控股，其中洛矿集团持有52.00%股份，鸿商控股持有48.00%股份。
3、2007年公司公开发行 H股并在香港联交所上市
经公司2006年10月19日召开的2006年第三次临时股东大会审议，通过了首次公开发行境外上市外资股（H股）的决议。
河南省人民政府于 2006年 10月 13日出具《河南省人民政府关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司在香港联交所主板公开发行股票并上市的函》（豫政函〔2006〕80号），同意公司在香港联交所主板公开发行股票并上市。
经公司 2006年 12月 3日召开的 2006年第四次临时股东大会审议，决定在取得中国证监会等有权监管部门的批准后，在公司公开发行 H股招股说明书签署的同时实施股份拆细，将公司现有股份每股拆细为5股，公司股票的每股面值由每股1元调整为0.20元。
中国证监会于 2007年 3月 8日出具《关于同意洛阳栾川钼业集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字〔2007〕7号），批准公司的首次公开发行H股及上市方案。
2007年4月26日，公司H股股票在香港联交所主板挂牌上市。公司该次发行 H股 108,360万股，通过行使超额配售选择权发行 H股 10,836万股，共计发行H股1,191,960,000股，每股发行价格为6.80港元，募集资金总额为 810,532.80万港元。H股发行上市后，公司注册资本增至975,234,105元，股本为4,876,170,525
股，每股面值为0.20元。
4、2012年公司公开发行A股并在上海交易所上市
2011年1月13日，河南省国资委出具了《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司首次公开发行A股涉及国有股转持的批复》（豫国资产权[2011]4号），河南省国资委批准洛矿集团按本次 A股实际发行数量的10%的国有股转由全国社会保障基金理事会持有。同日，河南省国资委出具了《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司首次公开发行A股国有股权管理方案的批复》（豫国资产权[2011]5号），河南省国资委批准发行人的国有股权管理方案。
经公司2011年1月26日召开的2011年第一次临时股东大会、2012年1月10日召开的2012年第一次临时股东大会审议同意，公司决定首次公开发行A股并在上海交易所上市。
中国证监会于2012年7月13日出具《关于核准洛阳栾川钼业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕942号），核准公司首次公开发行A股并上市方案。
2012年10月9日，公司A股股票在上海交易所挂牌上市。公司该次发行 A股 20,000万股，发行价格为每股 3.00元，扣除掉发行费用后募集资金 558,146,699.71元，发行后公司总股本增至 5,076,170,525股。公司按照每股 0.2元的面值计入实收资本，实收资本增加 4,000万元至 1,015,234,105元，剩余的518,146,699.71元募集资金全部计入资本公积。
5、鸿商控股二级市场增持导致实际控制人发生变化
鸿商控股通过其香港全资子公司鸿商投资有限公司自 2013年 12月 10日至 2013年 12月 23日期间于二级市场累计增持洛阳钼业 10,100.00万股 H股股份，增持完成后，鸿商控股及一致行动人共持有洛阳钼业182,770.63万股股份，约占洛阳钼业股本总额的36.01%。本次增持前，洛矿集团持有洛阳钼业 177,659.35万股股份（约占洛阳钼业股本总额35.00%），为洛阳钼业控股股东。本次增持完成后，鸿商控股及一致行动人持有洛阳钼业的股份数量超过洛矿集团持有的数量，成为洛阳钼业第一大股东。2015年 1月，鸿商控股在二级市场减持 A股流通股
49,966,322股。此次减持后，鸿商控股及其一致行动人持有发行人股份数量为 177,774.00万股，占发行人总股份比例为35.02%，洛矿集团占比35.00%，持股比例仍较洛矿集团高 0.02个百分点，鸿商控股仍是洛阳钼业第一大股东，且仍对洛阳钼业实际控制。
6、2014年公司公开发行A股可转换公司债券
经公司2013年9月29日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，并经公司 2013年 11月 25日召开的 2013年度第一次临时股东大会、2013年度第二次A股类别股东大会和2013年度第二次H股类别股东大会审议通过，经公司 2014年 9月 19日召开的 2014年第一次临时股东大会、2014年第一次 A股类别股东大会和2014年第一次H股类别股东大会审议通过，公司决定公开发行A股可转换公司债券。
该次发行已经河南省国资委《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券的批复》（豫国资产权[2013]68号）文同意。同时经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1246号文核准，同意公开发行 A股可转换公司债券。经上交所自律监管决定书〔2014〕681文同意，公司49亿元可转换公司债券于 2014年 12月 16日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“洛钼转债”，债券代码“113501”。该可转换公司债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为“105822”。
2015年6月23日公司第三届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于提前赎回“洛钼转债”的议案》，决定行使“洛钼转债”有条件赎回权，对2015年 7月 9日，即“赎回登记日”登记在册的“洛钼转债”全部赎回。截至 2015年7月9日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全部“洛钼转债”的余额为 45,558,000元（455,580张），占公司已发行的可转债总额4,900,000,000元（49,000,000张）的0.93%，累计转股总量为 552,895,708股，占“洛钼转债”转股前公司已发行股份总额 5,076,170,525股的10.89%，公司总股本增至 5,629,066,233股。2015年 7月 10日起，“洛钼转债”（113501）和“洛钼转股”（191501）停止交易和转股，自 2015年7月16日起，公司的“洛钼转债”（113501）、“洛钼转股”（191501）在上海证券交易所摘牌。
7、2015年半年度资本公积金转增股本
经 2015年 10月 30日公司 2015年第一次临时股东大会审议通过 2015年半年度资本公积金转增股本方案：以截至 2015年 7月 31日公司总股本5,629,066,233股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，转增股本11,258,132,466股，转增后总股本 16,887,198,699股。
8、2017年公司非公开发行股票
经公司 2016年 5月 20日召开的第四届董事会第八次临时会议、2016年 8月 8日召开的第四届董事会第十三次临时会议、于 2016年 9月 9日召开的第四届董事会第十五次临时会议审议通过，并经公司 2016年 9月 23日召开 2016年第三次临时股东大会、2016年第二次 A股类别股东大会及 2016年第二次 H股类别股东大会审议通过，公司决定非公开发行A股股票。
公司于 2017年 6月 15日经中国证监会核准，非公开发行 4,712,041,884股A股股票，7月24日新增股份登记完成后，公司股本将由 16,887,198,699股增加至 21,599,240,583股，每股面值为 0.20元，公司股本总额增至 4,319,848,116.60元。
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
2014年 1月，鸿商控股通过其香港全资子公司鸿商香港于二级市场增持公司H股股份完成后成为公司第一大股东，持股比例高于原第一大股东洛矿集团，于泳先生持有鸿商控股99%的股权，成为公司实际控制人。控制权变更至今已超过60个月。
截至本报告书签署之日，公司控股股东为鸿商控股，实际控制人为于泳，未再发生变更。最近六十个月内上市公司控制权没有发生变动。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东基本情况
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|-|-|
|公司名称|鸿商产业控股集团有限公司|

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||法定代表人|于泳|
||注册资本|18,181.82万元|
||成立日期|2003年7月7日|
||注册地址|上海市浦东新区世纪大道8号国金中心2期5206室|
|经营范围||实业投资，投资管理，投资咨询，企业形象策划（除广告），资产管理；计算机专业技术四技服务；计算机及配件，生产，销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东信息||于泳（持有99%的股权），瓦房店维斯特工艺纺织品有限公司（持有1%的股权）|

截至本报告书签署之日，鸿商控股的香港全资子公司鸿商香港持有公司H股股份303,000,000股，合并后鸿商控股持有公司股份总数 5,333,220,000股，持股比例24.69%，为公司控股股东。
（二）实际控制人基本情况
于泳持有鸿商控股99%的股权，为公司实际控制人。于泳先生，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任鸿商控股董事长兼总裁。截至本报告书签署之日，于泳先生与洛阳钼业其他主要股东无关联关系。
五、上市公司主营业务概况
上市公司属于有色金属矿采选业，主要从事铜、钴、钼、钨、铌及磷矿产的采选、冶炼和深加工等业务，拥有较为完整的一体化产业链条。上市公司是全球领先的铜生产商之一，也是全球前五大钼生产商、最大的钨生产商，同时也是全球第二大的钴、铌生产商，澳洲第四大在产铜矿生产商和巴西第二大磷肥生产商。
1、境内业务
上市公司于中国境内从事的主要业务为：钼、钨金属的采选、冶炼、深加工、科研等，拥有钼钨采矿、选矿、冶炼、化工等上下游一体化业务，主要产品包括钼铁、仲钨酸铵、钨精矿及其他钼钨相关产品，同时回收副产铜、铼、萤石、铁等矿物。
2、境外业务
上市公司于中国境外业务主要包括：
平安证券股份有限公司关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（1）于澳大利亚境内运营 NPM铜金矿
上市公司间接持有 NPM铜金矿80%权益。该矿主要业务范围覆盖铜金属的采选，主要产品为铜精矿，副产品为黄金。
（2）于巴西境内运营CIL磷矿和NML铌矿
上市公司间接持有巴西CIL磷矿业务100%权益，该矿业务范围覆盖磷全产业链，磷矿开采方式为露天开采作业，主要产品包括：高浓度磷肥（MAP、GTSP）、低浓度磷肥（SSG、SSP粉末等）、动物饲料补充剂（DCP）、中间产品磷酸和硫酸（硫酸主要自用）以及相关副产品（石膏、氟硅酸）等。
上市公司间接持有巴西 NML铌矿100%权益，该矿业务范围覆盖铌矿石开采、加工，主要产品为铌铁。该矿通过对铌矿石进行破碎、格筛、浓缩、浸出及冶炼等工序进行加工。
（3）于刚果（金）境内运营 TFM铜钴矿
上市公司于 2016年收购Freeport-McMoRanInc.（自由港麦克米伦公司）旗下位于刚果（金）境内的 TFM铜钴矿56%股权，并于2017年公司通过独家购买权协议锁定BHR间接持有的 TFM24%少数股权，相关股权收购工作正在稳步推进中。该矿矿区面积超过1,500平方公里，业务范围覆盖铜、钴矿石的勘探、开采、提炼、加工和销售，拥有从开采到加工的全套工艺和流程，主要产品为电解铜和氢氧化钴。
上市公司最近三年主营业务构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入项目||2018年||||2017年||||2016年|||
||金额|||占营业|金额|||占营业|金额|||占营业|
|||||收入%||||收入%||||收入%|
|铜钴相关产品|1,437,379.79||55.36%||1,384,463.75||57.33%||129,614.69||18.65%||
|钼钨相关产品|474,913.04||18.29%||377,228.73||15.62%||281,565.76||40.52%||
|铌磷相关产品|497,672.19||19.17%||450,426.71||18.66%||114,026.37||16.41%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|铜金相关产品|145,826.43|5.62%|166,382.55|6.89%|138,120.34|19.87%|
|其他主营业务|22,800.43|0.88%|18,353.23|0.76%|16,401.77|2.36%|
|其他业务|17,694.40|0.68%|17,900.81|0.74%|15,228.17|2.19%|
|合计|2,596,286.28|100.00%|2,414,755.78|100.00%|694,957.1|100.00%|

六、最近三年主要财务指标
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的德师报（审）字（19）第 P01736号《审计报告》、德师报（审）字（18）第P01698号《审计报告》、德师报（审）字（17）第 P01431号《审计报告》，上市公司最近三年的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|10,121,611.72|9,783,724.62|8,792,436.11|
|负债总额|5,161,818.19|5,192,811.19|5,358,743.41|
|归属于母公司股东的所有者权益|4,094,887.36|3,815,718.31|1,873,805.82|
|少数股东权益|864,906.17|775,195.12|1,559,886.87|
|所有者权益合计|4,959,793.53|4,590,913.43|3,433,692.70|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|2,596,286.28|2,414,755.78|694,957.10|
|营业利润|705,798.38|537,707.87|75,693.92|
|利润总额|698,985.74|538,181.67|119,014.13|
|归属于母公司所有者的净利润|463,558.40|272,779.62|99,804.06|

3、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年|2016年|
|||12月31日|12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|每股净资产（元/股）|1.90|1.77|1.11|
|资产负债率（%）|51.00|53.08|61.05|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|每股收益（元/股）|0.21|0.14|0.06|
|毛利率（%）|37.68|37.00|33.47|
|加权平均净资产收益率（%）|11.72|9.89|5.52|

七、最近三年重大资产重组情况
2016年4月，上市公司与世界领先矿业公司英美资源集团（Anglo Americanplc）签署协议，以15亿美元的交易对价购买其旗下位于巴西境内的铌、磷业务，该项目于2016年10月1日完成交割。上市公司通过位于卢森堡的间接控制的全资子公司卢森堡SPV实现对巴西铌、磷业务进行控制。
2016年5月，公司与全球领先铜业上市公司自由港麦克米伦公司（Freeport- McMoRanInc.）签署协议，以26.5亿美元的交易对价收购其旗下位于刚果（金）境内的Tenke Fungurume MiningS.A.铜、钴业务，间接拥有 TFM56%股权，该项目于2016年11月17日完成交割。
八、最近三年守法情况
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。最近三年内，上市公司未受到过与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本报告书签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月
内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
上市公司拟通过香港全资子公司 CMOC Limited以现金收购的方式向本次交易对方NSR购买其间接持有的 IXM100%股权。
NSR通过标的公司 NSRC间接持有 IXM全部股权。本次交易完成后，上市公司将通过 CMOC Limited持有 NSRC100%股权，从而间接持有 IXM100%股权。本次交易的实质即为上市公司通过收购上述交易标的实现对 IXM的控制。
二、本次交易对方基本情况
（一）直接交易对方NSR的基本情况
NSR为自然资源基金下属的持股平台，通过 NSRC持有 IXM的全部股权，本身无实际业务。NSR的唯一股东为自然资源基金。
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|New Silk Road Commodities Limited|
|成立日期|2018年1月15日|
|企业性质|有限公司|
|注册地|21/F Central 88 No 88 Des Voeux RD Central, Hong Kong|
|执行董事|彭书棋|
|出资金额|1港元和466,273,973美元|
|注册号|2640970|
|经营范围|NSR系自然资源基金的投资通道及平台|

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
2018年1月15日，NSR由自然资源基金出资1港元设立,持有1股普通股。
2018年 5月 7日，自然资源基金向 NSR增资 466,273,973美元，取得 1股普通股。本次增资完成后，自然资源基金持有 NSR 2股普通股，持股比例100%。
3、最近三年主营业务发展状况
自公司设立至本报告书签署日，除持有NSRC和IXM100%股权外，NSR并
未开展其他业务；其主营业务未发生变更。
4、最近两年的主要财务数据
NSR最近两年的主要财务数据如下：
单位：美元
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||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|资产总额||603,962,332.43||-||
|负债总额||142,170,210.60||-||
|所有者权益合计||461,792,121.83||-||
|所有者权益（不含少数股东权益）||461,792,121.83||-||
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||-||-||
|净利润||-4,481,851.17||-||
|归属于普通股东的净利润||-4,481,851.17||-||

注：以上财务数据未经审计，NSR成立于2018年1月，因而无2017年财务数据。
5、股权及控制关系情况
截至本报告书签署日，本次交易对方的控制关系和股权结构图如下：
6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有 NSRC全部股权并通过 NSRC间接持有 IXM全部股权外，NSR无其他对外投资。
（二）自然资源基金的基本情况
本次交易对方 NSR为特殊目的公司，其控股股东自然资源基金的相关情况如下：
1、基本信息
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|公司名称|NCCL Natural Resources Investment Fund LP|
|成立日期|2017年11月10日|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地|Walkers Corporate Limited，Cayman Corporate Centre，27 HospitalRoad，George Town，Grand Cayman KY1-9008，Cayman Islands|
|普通合伙人|New China Capital Legend Limited|
|出资金额|5.001亿美元|
|合伙企业编号|93384|

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
2017年 11月 10日，自然资源基金由 NCCL作为GP，Walkers Nominees Limited作为初始 LP设立并签订首次合伙人协议，协议约定由 Walkers Nominees Limited以不超过1美元出资。
2017年11月29日，NCCL作为GP，与 Walkers NomineesLimited、NCCIM签订了对于合伙人协议的第一次修订和重述，Walkers Nominees Limited退出合伙企业，NCCIM成为NCCL的LP。
2017年12月15日，NCCL作为GP，与NREIL、NGL和 NCCIM签订了对于合伙人协议的第二次修订和重述，NCCIM退出合伙企业，NREIL和 NGL成为自然资源基金的LP。协议约定，NGL向基金出资 275,000,000美元，NREIL向基金出资225,000,000美元，NCCL承诺向基金出资不低于 100,000美元。
2018年8月24日，NCCL作为GP，NREIL和NGL作为 LP签订了对于合
伙人协议的第三次修订和重述，协议对基金各参与方收益分配顺序进行了调整。
3、合伙人构成情况
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|序号|名称|合伙人类型||承诺出资|认缴出资比例|成立时间|注册地|股东构成|
|||||金额|||||
|1|NCCL|GP|$100,000||0.02%|2017年10月27日|开曼群岛|NCCIM持有100%股权|
|2|NGL|LP|$275,000,000||54.99%|2016年1月5日|英属维京群岛|CAAMCL持有100%股权|
|3|NREIL|LP|$225,000,000||44.99%|2017年12月6日|香港|CMOC Limited持有100%股权|

4、管理模式
自然资源基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）就特定重大事项作出（或拒绝作出）同意。投委会成员为 5名，其中普通合伙人NCCL提名3名委员，有限合伙人NREIL提名1名委员，有限合伙人NGL提名1名委员，并最终都由普通合伙人 NCCL根据提名情况决定任用；投委会成员撤销和更换的决定均需由提名方做出，并经普通合伙人NCCL执行；投委会的决议由所有成员全票投票通过。投委会就以下重大事项作出或拒绝作出同意：对外举债或进行类似融资；为任何第三方提供担保；有限合伙人转让其持有的基金份额；存续期根据合伙协议延长；更换或撤销管理公司；投资、退出投资等。
5、最近三年主营业务发展状况
自然资源基金的主营业务为自然资源及产业链上下游等相关领域的投资并购，自公司设立至本报告书签署日，其主营业务未发生变更。
6、最近两年的主要财务数据
自然资源基金最近两年的主要财务数据如下：
单位：美元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|468,827,925.17|-|
|负债总额|34,601.95|-|
|所有者权益合计|468,793,323.22|-|
|所有者权益（不含少数股东权益）|468,793,323.22|-|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|营业收入|-|-|
|净利润|-3,306,676.78|-|
|归属于普通股东的净利润|-3,306,676.78|-|

注：以上财务数据未经审计，自然资源基金成立于 2017年 11月，2017年无财务数据发生额。
7、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有 NSR100%股权外，自然资源基金尚无其他对外投资。
（三）自然资源基金普通合伙人 NCCL及其控股股东基本情况
1、NCCL基本情况
（1）基本信息
||||
|-|-|-|
|公司名称||New China Capital Legend Limited|
|成立日期||2017年10月27日|
|企业性质||有限公司|
|注册地||Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 HospitalRoad, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands|
||出资金额|1.00美元|
||注册号|328525|

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
2017年 10月 27日，NCCL由 Walkers Nominees Limited出资 1美元设立，持有1股，持股比例100%。
2017年10月30日，Walkers NomineesLimited将持有的1股转让予NCCIM，转让完成后，NCCIM持有NCCL100%股权。
（3）最近三年主营业务发展状况
自公司设立至本报告书签署日，除作为自然资源基金的普通合伙人之外，NCCL并未开展其他业务，其主营业务未发生变更。
（4）最近两年的主要财务数据
除作为普通合伙人持有自然资源基金0.02%股权外，NCCL未开展其他业务，
成立至今未编制过财务报表。
（5）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除作为普通合伙人持有自然资源基金0.02%股权外，NCCL无其他对外投资。
2、NCCL控股股东NCCIM基本情况
（1）基本信息
||||
|-|-|-|
|公司名称||New China Capital International Management Limited|
|成立日期||2015年6月9日|
|企业性质||有限公司|
|注册地||Floor 4, Willow House, Cricket Square, PO Box 2804, Grand CaymanKY1-1112 Cayman Islands|
|出资金额||2,000万港元|
||注册号|300556|

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
2015年 6月 2日，由 Offshore Incorporations（Cayman） Limited出资 0.1港元设立，持有1股。
2015年6月2日，Offshore Incorporations（Cayman） Limited将持有 NCCIM的全部股权转让予 Profound Brilliant StarLimited（以下简称“PBS”）。
2015年 6月 11日，NCCIM出资金额增加至 2,000万港元，其中 PBS出资5,999,999.00港元，增资完成后持有 600,000股普通股，占比30%。NCAM（HK）出资 8,000,000.00港元，持有 800,000股普通股，占比40%。Charoen Pokphand Financial HoldingsLtd出资6,000,000.00港元，持有600,000股普通股，占比30%。
（3）最近三年主营业务发展状况
NCCIM的主营业务为境外私募股权投资，以专项基金为重点，发展PE类、并购类、Pre-IPO类和另类投资类基金。过去三年资产管理规模持续增加，并均实现盈利。
（4）最近两年的主要财务数据
NCCIM最近两年的主要财务数据如下：
单位：港元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|326,338,642.00|260,124,642.00|
|负债总额|52,218,400.00|43,270,787.00|
|所有者权益合计|274,120,242.00|216,853,855.00|
|所有者权益（不含少数股东权益）|272,531,742.00|216,853,824.00|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|营业收入|142,094,096.00|124,165,339.00|
|净利润|90,530,769.00|86,220,059.00|
|归属于普通股东的净利润|90,530,769.00|86,220,059.00|

注：2018年财务数据未经审计
（5）主要对外投资情况
NCCIM累计对外投资规模超过10亿美金，投资的企业包括：科技制造类龙头企业、生物医药龙头企业、地产另类股权投资、跨境并购及私募债权等项目。
过往投资项目中，已退出的项目大部分均实现盈利。
（四）自然资源基金有限合伙人 NGL基本情况
1、NGL基本情况
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|Next Goal Limited|
|成立日期|2016年1月5日|
|企业性质|有限公司|
|注册地|OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British VirginIslands|
|出资金额|100美元|
|注册号|1902119|

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
2016年1月5日，由Overseas Management Company Trust（B.V.I.） LTD.设立。
2016年5月4日，Beauty Harvest InvestmentLimited（后更名为China Anxing
Asset Management CompanyLimited）出资 100美元，持有NGL100股，持股比
例100%。
（3）最近三年主营业务发展状况
自公司设立至本报告书签署日，除作为自然资源基金的有限合伙人外，NGL并未开展其他业务。
（4）最近两年的主要财务数据
NGL最近两年的主要财务数据如下：
单位：美元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|259,717,544.58|100.00|
|负债总额|270,096,264.58|1,226.92|
|所有者权益合计|-10,378,720.00|-1,126.92|
|所有者权益（不含少数股东权益）|-10,378,720.00|-1,126.92|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|营业收入|-|-|
|净利润|-10,376,768.08|-256.41|
|归属于普通股东的净利润|-10,376,768.08|-256.41|

注：以上财务数据未经审计
（5）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除作为有限合伙人持有自然资源基金55%股权外，NGL无其他对外投资。
2、NGL控股股东 CAAMCL基本情况
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|China Anxing Asset Management Company Limited（曾用名: Beauty Harvest Investment Limited）|
|成立日期|2016年4月15日|
|企业性质|有限公司|
|注册地|14/F., Chun Wo Commercial Centre, 25 Wing Wo Street, Central, HongKong|
|出资金额|1.00港元|
|注册号|2362703|

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
2016年4月15日，CAAMCL由GRL 16 Nominee Limited出资1港元设立，持有1股普通股。
2016年 5月 5日，GRL 16 Nominee Limited将持有的 1股普通股转让给深圳市前海安星资产管理有限公司，本次转让完成后，深圳市前海安星资产管理有限公司持有CAAMCL100%股权。
2016年9月21日，Beauty Harvest Investment Limited更名为China Anxing Asset Management CompanyLimited。
（3）最近三年主营业务发展状况
CAAMCL的主营业务为私募股权投资业务，除持有 NGL全部股权外，CAAMCL还通过两家SPV公司进行资产管理业务，自公司设立至本报告书签署日，其主营业务未发生变更。
（4）最近两年的主要财务数据
CAAMC为特殊目的公司，成立至今未编制过财务报表。
（5）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有 NGL100%股权外，CAAMCL还通过其他两家SPV进行资产管理业务。
（五）自然资源基金有限合伙人NREIL基本情况
1、NREIL基本情况
（1）基本信息
||||
|-|-|-|
|公司名称||Natural Resource Elite Investment Ltd.|
|成立日期||2017年12月6日|
|企业性质||有限公司|
|注册地||21/F Central 88 No 88 Des Voeux Road Central, Hong Kong|
|出资金额||1.00港元和212,400,000.00美元|
||注册号|2619178|

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
2017年12月6日NREIL设立，2018年4月26日CMOC Limited向 NREIL增资212,400,000美元，增资完成后 CMOC Limited持股比例100%。
（3）最近三年主营业务发展状况
自公司设立至本报告书签署日，除作为自然资源基金的有限合伙人外，NREIL并未开展其他业务。
（4）最近两年的主要财务数据
NREIL最近两年的主要财务数据如下：
单位：美元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|372,687,501.31|-|
|负债总额|157,988,979.59|1,829.49|
|所有者权益合计|214,698,521.72|-1,829.49|
|所有者权益（不含少数股东权益）|214,698,521.72|-1,829.49|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|营业收入|-|-|
|净利润|5,334,251.21|-1,829.49|
|归属于普通股东的净利润|5,334,251.21|-1,829.49|

注：以上财务数据未经审计
（5）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除作为有限合伙人持有自然资源基金45%股权外，NREIL无其他对外投资。
2、NREIL控股股东 CMOC Limited基本情况
（1）基本信息
||||
|-|-|-|
|公司名称||CMOC Limited|
|成立日期||2013年8月27日|
|企业性质||有限公司|
|注册地||21/F Central 88 No 88 Des Voeux Road Central, Hong Kong|
|出资金额||2,454,449,582美元|
||注册号|1958185|

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况
2013年8月27日，CMOC Limited由Bosco Consultancy Limited出资1美元设立。设立后，Bosco Consultancy Limited持有1股普通股，持股比例100%。
2013年9月4日，Bosco Consultancy Limited将其持有的1股股份转让给洛阳钼业。本次股权转让完成后，洛阳钼业持有 CMOC Limited 1股普通股，持股比例100%。
2013年12月11日，洛阳钼业向CMOCLimited第一次增资，金额93,866,551美元，取得CMOC Limited 93,866,551股普通股。本次增资完成后，洛阳钼业持有CMOC Limited 93,866,552股普通股，持股比例100%。
2016年8月15日，洛阳钼业向CMOCLimited第二次增资，金额1,800,000,000美元，取得CMOC Limited 1,800,000,000股普通股。本次增资完成后，洛阳钼业持有CMOC Limited 1,893,866,552股普通股，持股比例100%。
2018年6月1日，洛阳钼业向CMOC Limited第三次增资，金额 275,583,030美元，取得CMOC Limited 275,583,030股普通股。本次增资完成后，洛阳钼业持有CMOC Limited 2,169,449,582股普通股，持股比例100%。
2018年12月12日，洛阳钼业向CMOCLimited第四次增资，金额285,000,000美元，取得CMOC Limited 285,000,000股普通股。本次增资完成后，洛阳钼业持有CMOC Limited 2,454,449,582股普通股，持股比例100%。
（3）最近三年主营业务发展状况
CMOC Limited的主营业务为境外投资，主要进行自然资源及产业链上下游等相关领域的产业投资控股和并购。自公司设立至本报告书签署日，其主营业务未发生变更。
（4）最近两年的主要财务数据
CMOC Limited最近两年的主要财务数据如下：
单位：美元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|3,103,152,671.48|2,595,973,550.00|

||||
|-|-|-|
|负债总额|582,201,318.05|639,841,100.00|
|所有者权益合计|2,520,951,353.43|1,956,132,451.00|
|所有者权益（不含少数股东权益）|2,520,951,353.43|1,956,132,451.00|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|营业收入|-|11,853,936.00|
|净利润|4,235,871.63|-48,579,080.00|
|归属于普通股东的净利润|4,235,871.63|-48,579,080.00|

注：2018年财务数据未经审计
（5）主要对外投资情况
CMOC Limited控股企业的核心业务包括：矿产开采、加工、销售、物流运输等。
三、交易对方的其他情况说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》，交易对方不是上市公司的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。依据本次股权购买协议，交易对方亦无向上市公司推荐董事或高级管理人员的安排。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
最近五年内NSR及其董事、管理人员均未曾受到行政/刑事处罚，或涉及金融方面的诉讼或仲裁，不存在未偿还的任何大额债务、未能履行的承诺、或受到任何证券当局的行政处罚或任何证券交易所的纪律处分的情形。
第四章 交易标的基本情况
本次交易标的公司 NSRC持有 IXM全部股权。本次交易完成后，上市公司将通过CMOC Limited持有NSRC100%股权，从而间接持有 IXM100%股权。本次交易的实质即为上市公司通过收购上述交易标的实现对IXM的控制。
一、基本信息
（一）NSRC的基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|New Silk Road Commodities SA|
|登记号|CHE-430.223.251|
|注册地址|Le Grand-Saconnex|
|总股本|100,000瑞士法郎|
|主营业务|NSRC为控股公司，未实际开展经营|
|注册日期|2018年5月18日|

（二）IXM的基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|IXM B.V.|
|注册号|24386457|
|注册地址|Westblaak 92, 3012 KM Rotterdam|
|总股本|4,134,900欧元（41,349股普通股）|
|主营业务|从事有色金属精矿和精炼金属的全球贸易|
|注册日期|2005年11月25日|

二、标的公司历史沿革
（一）NSRC历史沿革
NSRC于 2018年 5月 18日依据瑞士法律合法设立，设立时股本为 100,000股，每股面值1瑞士法郎。设立以来股本结构未发生变化，NSRC股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数量|持股比例（%）|
|1|NSR|100,000股|100|
|合计||100,000股|100|

（二）IXM历史沿革
1、2005年 11月，设立
IXM设立于2005年11月25日，设立时注册资本为90,000欧元，发行股份180股，每股面值100欧元。设立时，IXM的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数量|持股比例（%）|
|1|Louis Dreyfus Commodities B.V.|180股|100|
|合计||180股|100|

2、2006年1月，增资
2006年1月20日，IXM注册资本由90,000欧元增加至20,000,000欧元,并向股东 Louis Dreyfus CommoditiesB.V.单独发行41,169股，每股面值100欧元。
本次变更完成后，IXM的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数量|持股比例（%）|
|1|Louis Dreyfus Commodities B.V.|41,349股|100|
|合计||41,349股|100|

3、2018年5月，股权转让
2017年12月22日，IXM的股东 Louis Dreyfus CompanyB.V.与自然资源基金签署《Agreement for the sale and purchase of the entire issued share capital of Louis Dreyfus Company MetalsB.V.》，约定 Louis Dreyfus CompanyB.V.以4.5亿美元加上该次交易锁盒日至交割日的利息作为对价，将其持有的41,349股IXM的股权全部转让予自然资源基金或其指定的相关主体；根据洛阳钼业发布的相关公告，交易对价最终确定为4.66亿美元。2018年5月11日，股权转让完成交割，自然资源基金的全资子公司NSR受让41,349股IXM的股权，成为IXM的唯一股东。
本次变更完成后，IXM的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数量|持股比例（%）|
|1|NSR|41,349股|100|
|合计||41,349股|100|

4、2019年4月，股权转让
2019年 4月 18日，IXM的股东 NSR将其所持有的 IXM100%股权出资注入NSRC。本次交割完成后，NSRC持有 IXM的全部股权，成为 IXM的唯一股东。本次变更完成后，IXM的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数量|持股比例（%）|
|1|NSRC|41,349股|100|
|合计||41,349股|100|

三、标的公司股权结构及控制关系
（一）收购前标的公司的控制权结构
本次交易前，标的公司的控制权结构如下：
（二）收购完成后标的公司的控制权结构
上市公司将通过其香港全资子公司洛钼控股收购标的公司，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，届时标的公司的控制权结构如下：
四、标的公司下属公司情况
截至本报告书签署之日，标的公司持有 IXM100%的股权。IXM从事铜精矿、锌精矿、铅精矿以及精炼金属的大宗贸易业务，标的公司的下属公司总体情况如下图所示：
注：除特殊注明外，图中公司均为IXM全资子公司及其下属公司。
（一）标的公司主要下属公司
1、IXM SA
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|IXM S.A.|
|注册地址|route de l'Aéroport 29, Le Grand-Saconnex|
|总股本|6,565,000瑞士法郎|
|注册号|CHE-112.890.100|
|注册日期|2006年4月19日|
|股权结构|IXM持有IXM S.A. 100%的股权|
|经营范围|国际金属贸易|

（2）历史沿革
IXMS.A.的历史沿革如下：
①2006年4月，SHAPURSA（IXMS.A.前身）设立
2006年 4月 19日，SHAPUR SA设立，设立时股本为 1,000股，每股面值100瑞士法郎，Louis Dreyfus Commodities MetalsB.V.（IXMB.V.前身）认缴了1,000股普通股。设立时，IXMS.A.的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认购股份数量||持股比例（%）|
|1||Louis Dreyfus CommoditiesMetals B.V.||1,000股||100||
|合计||||1,000股||100||

②2006年6月，第一次更名
2006年6月26日，SHAPUR SA变更公司名称为 Louis Dreyfus Commodities Metals SuisseSA。
③2009年1月，增资扩股
2009年1月19日，Louis Dreyfus Commodities Metals Suisse SA增加其股本
至65,650股，每股面值100瑞士法郎，Louis Dreyfus Commodities MetalsB.V.认
缴了本次增加的所有股份。本次增资后，IXMS.A.的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认购股份数量||持股比例（%）|
|1||Louis Dreyfus CommoditiesMetals B.V.||65,650股||100||
|合计||||65,650股||100||

④2018年6月，第二次更名
2018年6月8日，Louis Dreyfus Commodities Metals Suisse SA变更公司名称为 IXMS.A.。
（3）最近三年主营业务发展状况
最近三年，IXMS.A.主营业务为开展国际金属贸易，其主营业务未发生变更。
（4）最近两年的主要财务数据
最近两年，IXMS.A.的主要财务数据如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|资产总额||262,358.90||316,613.90||
|负债总额||226,905.20||282,260.80||
|所有者权益合计||35,453.70||34,353.10||
|归属于母公司所有者权益||35,453.70||34,353.10||
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||1,026,748.60||999,169.80||
|净利润||1,110.80||6,256.50||
|归属于普通股东的净利润||1,110.80||6,256.50||

注：以上2017年度财务数据未经审计，因四舍五入可能存在尾差
2、埃珂森（上海）企业管理有限公司
（1）基本情况
||||
|-|-|-|
||公司名称|埃珂森（上海）企业管理有限公司|
|住所||中国（上海）自由贸易试验区洋山保税港区汇港路501号2号楼二层1-2-02室|

||||
|-|-|-|
||注册资本|1,500万美元|
||统一社会信用代码|9131000059478573XQ|
||注册日期|2012年6月14日|
||法定代表人|江旻|
||股权结构|IXM Pte. Ltd.持有埃珂森（上海）企业管理有限公司100%的股权|
|经营范围||受母公司及其授权管理的中国境内企业的委托，为其提供下列经营、管理和服务活动投资经营决策、资金运作和财务管理、研究开发和技术支持、商品采购、销售及市场营销服务、供应链管理等物流运作、本公司与授权管理的中国境内企业之间的共享服务及境外公司的服务外包、员工培训与管理。金属材料、矿产品、化肥、食用农产品（稻谷、小麦、玉米除外）、棉花、食品工业残渣（限鱼粉、麦麸、米糠、甜菜渣、甘蔗渣、油渣饼等法律法规允许经营的食品工业残渣）、植物油及其分离品、饲料、饲料添加剂的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），相关配套业务；食品流通；保税港区内国际贸易、转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理；区内商业性简单加工；区内仓储业务（除危险品）；贸易咨询服务；国内货运代理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

（2）历史沿革
①2012年6月，路易达孚（上海）商贸有限公司（IXM上海前身）设立
路易达孚（上海）商贸有限公司为 LD Commodities Metals Asia PTE.Ltd投资设立的外商独资公司，于2012年6月14日由上海市商务委员会批准设立（沪商外资批[2012]1288号），投资总额为4,500万美元，注册资本为 1,500万美元。设立时，路易达孚（上海）商贸有限公司的股权结构如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资人||投资额（万元）||投资比例|
|1||LD Commodities MetalsAsia Pte.Ltd||1,500||100%||
|合计||||1,500||100%||

②2012年8月，注册资本缴足
2012年8月7日，上海申洲大通会计师事务所有限公司出具申洲大通（2012）
验字第 225号验资报告，验证截至 2012年 8月 7日止，路易达孚（上海）商贸
有限公司已收到投资方LD Commodities Metals AsiaPte.Ltd缴纳的注册资本1,500
万美元，以美元现汇出资。
③2016年3月24日，路易达孚（上海）商贸有限公司更名为路易达孚（上海）金属有限公司
④2016年6月，投资人名称变更
2016年 6月 22日，路易达孚（上海）金属有限公司股东 LD Commodities Metals Asia Pte.Ltd更名为 Louis Dreyfus Company Metls Asia Pte.Ltd.
⑤ 2018年 7月 10日，路易达孚（上海）金属有限公司更名为埃柯森（上海）企业管理有限公司（IXM上海）
⑥2018年9月，投资人名称变更
2018年9月17日，IXM上海股东 Louis Dreyfus Company Metls Asia Pte.Ltd.更名为 IXMPte.Ltd。
（3）最近三年主营业务发展状况
最近三年，IXM上海主营业务为开展国际金属贸易，其主营业务未发生变更。
（4）最近两年的主要财务数据
最近两年，IXM上海的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|资产总额||296,329.16||267,565.75||
|负债总额||236,933.10||221,561.77||
|所有者权益合计||59,396.06||46,003.98||
|归属于母公司所有者权益||59,396.06||46,003.98||
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||2,013,647.02||1,779,743.91||
|净利润||13,392.08||10,352.78||
|归属于普通股东的净利润||13,392.08||10,352.78||

注：以上财务数据未经审计，因四舍五入可能存在尾差。
（二）标的公司其他下属公司
1、IXM Pte. Ltd.
||||
|-|-|-|
||公司名称|IXM Pte. Ltd.|
|注册地址||12 Marina Boulevard, #33-03, Marina Bay Financial Centre, Singapore（018982）|
||总股本|17,000,001美元|
||注册号|200610582N|
||注册日期|2006年7月20日|

2、IXM（HongKong） Metals Co., Limited
||||
|-|-|-|
||公司名称|IXM （Hong Kong） Metals Co., Limited|
|注册地址||Flat/Rm A 12/F, Kiu Fu Commercial Building, 300 Lockhart Road, WanChai, Hong Kong|
||股份数|1,000,000股普通股|
||注册号|2726249|
||注册日期|2018年7月25日|

3、埃珂森（北京）金属贸易有限公司
||||
|-|-|-|
||公司名称|埃珂森（北京）金属贸易有限公司|
||住所|北京市朝阳区东三环中路5号楼49层（49）03号|
||注册资本|1,000万美元|
||统一社会信用代码|91110105692305883R|
||注册日期|2009年10月30日|
||法定代表人|江旻|
|经营范围||金属材料（贵金属、钢材、稀有金属除外）、矿产品（氧化铝、铝土矿及铁矿石、煤炭除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口（国营贸易商品除外），提供相关配套服务；技术咨询及售后服务。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请。）（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

4、IXMPerú S.A
|||
|-|-|
|公司名称|IXM Perú S.A|
|注册地址|Avenue República de Panamá No. 3591, Dpto. 1401, district of San|

|||
|-|-|
||Isidro, province and department of Lima|
|注册资本|23,949,300.00新索尔|
|注册号|12206167|
|注册日期|2008年8月8日|
|法定代表人|Raul Ernesto Narvaez Guardia （总经理）|

5、IXM TradingPerú S.A.C.
||||
|-|-|-|
||公司名称|IXM Trading Perú S.A.C.|
|注册地址||Avenue República de Panamá No. 3591, Dpto. 1401, district of SanIsidro, province and department of Lima|
||注册资本|1,008,100.00新索尔|
||注册号|No. 13498624|
||注册日期|2015年9月9日|
||法定代表人|Raul Ernesto Narvaez Guardia （总经理）|

6、IXM Africa Proprietary Limited
||||
|-|-|-|
||公司名称|IXM Africa Proprietary Limited|
|注册地址||Norton Rose Building, 12th Floor, 15 Alice Lane, Sandton,Johannesburg, Gauteng, 2146.|
||发行股份|1,000股|
||注册号|2018/114198/07|
||注册日期|2018年3月12日|

7、IXMetais Brasil Ltda
||||
|-|-|-|
||公司名称|IXMetais Brasil Ltda|
|注册地址||São Paulo, State of São Paulo, at Avenida Brigadeiro Faria Lima, No.1,355, 13th Floor, Conjunto 1301, Suite E, Pinheiros|
||发行股份|1,000股|
||注册号|No. 18.844.412/0001-73|
||注册日期|2013年8月16日|
||法定代表人|Mr. Dany Uren|

8、IXM Chile Limitada
|||
|-|-|
|公司名称|IXM Chile Limitada|

|||
|-|-|
|注册地址|Santiago|
|注册资本|200,000,000智利比索|
|注册日期|2008年1月4日|

9、Marine Port Properties（Pty） Ltd
|||
|-|-|
|公司名称|Maritime Port Properties （Proprietary） Limited|
|注册地址|149 Sam Nujoma Avenue, Walvis Bay|
|注册号|2009/0167|
|股份总数|4,000股普通股（共计4,000纳米比亚元）|
|发行股份总数|100股普通股（共计100纳米比亚元）|
|注册日期|2009年9月7日|

10、Walvis Bay Cargo Terminal（Pty） Ltd
|||
|-|-|
|公司名称|Walvis Bay Cargo Terminal （Proprietary） Limited|
|注册地址|PO Box 14, Walvis Bay, Namibia|
|注册号|2010/0382|
|股份总数|4,000股普通股（共计4,000纳米比亚元）|
|发行股份总数|102股普通股（共计102纳米比亚元）|
|注册日期|2010年7月11日|

11、IXM S.A.TÜRKIYEİSTANBULİRTİBATBÜROSU
||||
|-|-|-|
||公司名称|IXM S.A. TÜRKIYE İSTANBUL İRTİBAT BÜROSU|
|注册地址||Cumhuriyet Caddesi, Dağ Apt. No: 34 Kat: 6 Daire: 13 34380 ElmadağŞişli İstanbul, Republic of Turkey.|
||注册日期|2018年6月13日|

12、Louis Dreyfus Company Metals MEA DMCC
||||
|-|-|-|
||公司名称|Louis Dreyfus Company Metals MEA DMCC|
|注册地址||Unit No. 2H-08-61 Jewellery & Gemplex 2 Plot No: DMCC-PH2-J&GPlexS Jewellery & GemplexDubai United Arab Emirates|
||注册号|DMCC3430|
||注册资本|3,674,000.00阿联酋迪拉姆|
||股份总数|3,764股|

|||
|-|-|
|注册日期|2012年4月23日|

13、IXM Trading Holding LLC
|||
|-|-|
|公司名称|IXM Trading Holding LLC|
|注册地址|251 Little Falls Drive, Wilmington, DE USA 19808|
|注册日期|2010年8月12日|

14、IXM Trading LLC
|||
|-|-|
|公司名称|IXM Trading LLC|
|注册地址|251 Little Falls Drive, Wilmington, DE USA 19808|
|注册日期|2010年8月27日|

15、Compromin S.A. de C.V.
|||
|-|-|
|公司名称|Compromin S.A. de C.V.|
|注册地址|Mexico City, Federal District|
|注册号|LCM110901GK6|
|股份总数|97,546,775股（共计97,546,775.00比索）|
|注册日期|2011年9月1日|

16、IXM Servicios Administrativos Mexicanos, S.A. de C.V.
|||
|-|-|
|公司名称|IXM Servicios Administrativos Mexicanos, S.A. de C.V.|
|注册地址|San Andrés Cholula, Puebla|
|注册号|ISA180612293|
|董事会主席|Benoit Pialoux|
|股份总数|3,000股普通股（共计3,000比索）|
|注册日期|2018年6月12日|

五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
本次交易标的涉及的主要资产权属情况、对外担保情况、主要负债情况如下：（一）主要资产权属情况
1、主要资产概况
截至2018年12月31日，IXM的主要资产状况如下表所示：
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|项目||金额|
|非流动资产|||
|无形资产|26,535||
|不动产、厂房和设备|10,920||
|在合营企业的投资|572||
|其他投资、存款和杂项|13,824||
|递延所得税资产|1,878||
|非流动资产合计|53,729||
|流动资产|||
|存货|1,579,890||
|应收账款和其他应收款|1,052,348||
|衍生金融资产|249,649||
|保证金存款|141,221||
|当期所得税资产|7,636||
|预付关联方款项|-||
|其他金融资产|61||
|现金及现金等价物|21,006||
|流动资产合计|3,051,811||
|资产总计|3,105,540||

2、不动产、厂房和设备概况
截至2018年12月31日，IXM的固定资产情况如下表所示：
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|购入成本|累计折旧|账面价值|占比|成新率|
|建筑物|12,166|-2,686|9,480|86.81%|77.92%|
|机器设备|697|-208|489|4.48%|70.16%|
|其他资产|1,441|-851|590|5.40%|40.94%|
|在建工程|361|-|361|3.31%|100%|
|合计|14,665|-3,745|10,920|100.00%|74.46%|

3、租赁房地产情况
截至2018年12月31日，IXM为经营其主要业务而持有的主要租赁物业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||承租方|面积|租期|
|序|物业||||||
|||租赁地址|出租方||（平方||
|号|类型||||||
||||||米）||
|1|仓库|Callao province|Volcan CompañíaMinera S.A.A.|IXM Perú S.A.|16,872.34|2012 年 11月 15 日至2031 年 10月31日（或可延长至39年）|
|2|办公楼|29-31 route del'aéroport, 2015Geneva Cointrin|Louis DreyfusCompany SuisseAG|IXM S.A|4,289.2|2017 年 9月 11 日至2020 年 6月30日|
|3|办公及停车区域|AvenueRepublica dePanama, block 35,district of SanIsidro, city ofLima|Inmobiliaria yServicios S&BS.A.C|IXM PerúS.A.C|942|2012 年 8月 24 日至2022 年 8月23日|
|4|办公|Alice LaneTowers, 15 AliceLane, Sandton,South Africa|Louis DreyfusAfrica ProprietaryLimited|IXM Africa|260|2018 年 5月 11 日至2019 年 8月31日|
|5|土地（港口作业）|Walvis Bay portarea|The NamibianPorts Authority|Marine PortProperties（Pty） Ltd|9,944|2011 年 3月1日起9年11个月|
|6|办公|上海市浦东新区杨高南路799号|上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|路易达孚（上海）金属有限公司（现已更名为“埃珂森（上海）企业管 理 有 限 公司”）|881.87|2018 年 8月1日起至2021 年 7月31日|
|7|仓库|Mexico|ComercializadoraProfesionalMexicana, S.A. deC.V.|ComprominS.A. de C.V.|16,962.81|2013 年 2月 1 日起10年（可续期）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||出租方|承租方|面积|租期|
||物业||||||
|||租赁地址|||（平方||
||类型||||||
||||||米）||
|8|办公|1499 BoulevardAtlixcayotl de laReservaTerritorialAtlixcayotl, Cityof San Andr é sCholula, State ofPuebla.|Asesoria yServiciosMexicanos, S.A.de C.V.|ComprominS.A. de C.V./IXM ServiciosAdministrativosMexicanos,S.A. de C.V.|288.557|自 2017 年9 月 19 日至 2020 年11月1日|

4、无形资产情况
截至本报告书签署之日，IXM持有的无形资产主要为1项商标和所持有的包销权，具体情况如下：
（1）商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|权利人|类别|商标注册地|注册日期|
|1|“IXM”|IXM S.A.|6, 35, 40|荷兰|2018年5月14日|

（2）包销权
IXM所持有包销权系其于2017年向祥光铜业有限公司收购的Atalaya Metals商品包销权，交易作价为2,563万美元。该包销权的主要条款如下：
|||
|-|-|
|交易双方|祥光铜业有限公司为卖方，Louis Dreyfus Company Metals Suisse Sa（IXM SA前身）为买方|
|协议主要内容|买方向卖方购买卖方持有的 Atalaya 矿的相关包销权所对应的权利和义务|
|交易对价|25,625,000美元|
|有效期|自协议签署至相关包销权实施完毕|

（二）对外担保情况
根据境内法律意见书，截至2018年12月31日，IXM及其下属子公司正在履行的对外担保具体情况如下：
单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被担保人|担保人|担保权人|担保金额上限|
|1|南丹县南方有色金属有限责任公司|路易达孚金属有限公司/埃珂森 （上海）企业管理有限公司|荷兰合作银行香港分行/德意志银行香港分行|8,500|
|2|东营方圆有色金属有限公司及东营鲁方金属材料有限公司|路易达孚金属有限公司/路易达孚（上海）金属有限公司|荷兰合作银行香港分行|15,000|

截至 2019年 2月 28日，IXM的上述两笔对外担保实际对外担保额度分别为560万、841万美元。
（三）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
IXM全部存货均已抵押，主要系 IXM通过存货抵押的方式进行贸易融资。
（四）主要负债情况
1、主要负债情况
截至2018年12月31日，交易标的 IXM的主要负债情况如下表所示：
单位：千美元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|非流动负债||
|长期借款|132,199|
|退休福利义务|871|
|递延所得税|29,105|
|其他非流动负债|13,856|
|非流动负债合计|176,031|
|流动负债||
|银行借款和承兑汇票|1,947,190|
|预收关联方款项|-|
|应付账款及应计费用|368,635|
|衍生金融负债|156,548|
|当期所得税负债|3,411|
|流动负债合计|2,475,784|
|负债合计|2,651,815|

2、贷款及融资概况
IXM主要通过银行贷款和承兑汇票满足公司的短期资金需求，截至2018年12月31日，IXM的银行贷款和承兑汇票情况如下：
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|银行贷款||1,534,663||
|银行透支||411,219||
|短期融资总额||1,945,882||
|长期融资流动部分||1,308||
|银行贷款和承兑汇票总额||1,947,190||
|其中：||||
|固定利率||1,308||
|浮动利率||1,945,882||

六、标的公司主营业务发展情况
洛阳钼业拟通过香港子公司洛钼控股以现金收购的方式购买标的公司NSRC。标的公司持有 IXM100%股权，IXM开展具体经营。
（一）主营业务
IXM是一家全球性的金属贸易公司，总部位于瑞士日内瓦，主要从事有色金属精矿和精炼金属的全球贸易，其下属子公司分布于多个国家和地区。
IXM深耕行业十多余年，不仅积累了丰富的经验，建立了较好的声誉，同时也构建了全球化的物流和仓储体系（包括位于南美洲和非洲的战略仓储、中国仓储网络和外包的基础设施）以满足公司产品储存、运输、混调等需求，构建了一定的行业壁垒。IXM将商品从生产方和供给过剩方转移给世界多地的需求者，其主要客户及供应商包括全球多地的采矿、综合矿业公司、冶炼厂和精炼金属零售商等。
IXM在现货贸易的基础上，合理运用期货等金融衍生品控制风险，为产业链上下游提供稳定的交易服务，提高供应链效率，降低商品价格波动风险。与此同
时，通过多年的业务发展和 LDC风险管理理念的延续，IXM建立起了期现结合
交易管理模式和完善的风险管控制度与体系，为其业务持续的发展奠定了较为坚
实的基础。
（二）行业主管部门及行业协会
1、境外主管部门及相关行业协会
IXM是一家全球性的金属贸易公司，总部位于瑞士日内瓦，主要从事有色金属精矿和精炼金属的全球贸易。根据中华人民共和国驻瑞士联邦大使馆经济商务参赞处的网站介绍，瑞士涉外经济贸易事务的直接主管部门为联邦经济部下属的经济总局（SECO）。该部门1999年由当时的联邦经济劳动局（BWA）和联邦对外经济局（BAWI）合并而成。SECO在对外经贸领域的主要职能是：对外签订经济和贸易协定，为瑞士对外贸易（包括服务贸易）和投资创造便利，打开国外市场；提高瑞士作为投资场所的国际竞争力，为引进外资创造良好条件；在世贸组织（WTO）、经济合作与发展组织（OECD）、联合国贸易与发展会议（UNCTAD）、欧洲自由贸易联盟（EFTA）等多边组织中代表瑞士的利益。SECO对内的主要职能是：协调经济界和政府以及劳资双方的关系；促进经济发展的地区平衡和结构平衡；保障劳动者权益；努力预防和控制失业威胁；从经济上保护社会稳定。
除了 SECO外，瑞士联邦经济、教育和研究部（WBF）制定的政策文件对相关贸易活动也起到约束作用。WBF职责之一是促进国民经济的均衡发展和对外经济关系的扩大，保障有关国计民生的物质供应。
瑞士境内与金属行业相关的协会主要为金属联合会（Schweizerische Metall- Union FachverbandMetallbau）及瑞士金属商协会（VSEMK）。
此外，IXM经营业务涉及到瑞士之外的全球多个国家，会因实际业务的不同而受到当地政府不同职能部门和相应行业协会的管理。
2、中国境内相关行业的主管部门
在境内监管方面，发改委负责研究拟定金属贸易行业的发展战略、方针政策和总体规划，具体管理部门涉及到商务部、交通运输部等多个部门。
中华人民共和国商务部主要负责拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策；起草国内外贸易、外商投资、对外援助、对外投资和对外经济合作的法律法规草案及制定部门规章；拟订国内贸易发展规划，指导大宗产品批发市场
平安证券股份有限公司关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
规划和城市商业网点规划、商业体系建设工作；承担组织实施重要消费品市场调控和重要生产资料流通管理的责任，监测分析市场运行、商品供求状况，调查分析商品价格信息，进行预测预警和信息引导等。地方各级商贸管理部门主要负责贯彻执行党和国家有关国内贸易工作的方针、政策、法规以及区域内有关商贸工作的重大决策；统筹规划商品市场体系，指导、协调区域内商贸建设，并提出规范流通秩序和市场规划的有关政策和建议；会同区域内有关部门协调、管理区域内社会商品流通活动，整顿和规范市场经济秩序等。
中国有色金属工业协会是我国有色金属行业的自律部门，由有色金属行业的企业、事业单位、社会团体自愿组成的全国性、非营利性、行业性的经济类社会团体，主要职能为：根据国家政策法规，协调同业价格争议，委会公平竞争；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规提出建议和意见；
协调政府主管部门制定、修订本行业国家标准，负责本行业标准的制定、修订和实施监督；根据政府主管部门的授权和委托，对基建、技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证等，充分发挥在政府和企业之间的桥梁和纽带作用，建立和完善行业自律机制，维护会员合法权益，促进我国有色金属工业的健康发展。
除此之外，行业性组织还包括各地进出口商会、中国对外贸易经济合作企业协会、中国国际贸易学会等，这些行业组织主要根据国家相关法律法规及规章制度对该行业内的企业进行指导、服务和咨询、协助政府有关主管部门实施行业监督管理等。
（三）行业主要法规政策
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|名称|||颁发|主要内容||
||号||||时间|||
|1|||《中华人民共和|2018年12月||加强进出口商品检验工作，规范进出口商品检验行为，维护社会公共利益和进出口贸易有关各方的合法权益，促进对外经济贸易关系的顺利发展||
||||国进出口商品检|||||
||||验法》（2018年|||||
||||第二次修正）|||||
|2|||《中华人民共和|2017年3月|||原产于共同适用最惠国待遇条款的世界贸易组织成员|
||||国进出口关税条||||的进口货物，原产于与中华人民共和国签订含有相互|
||||例》（2017年修||||给予最惠国待遇条款的双边贸易协定的国家或者地区|
||||订）||||的进口货物，以及原产于中华人民共和国境内的进口|

平安证券股份有限公司关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|名称|||颁发|主要内容||
||号||||时间|||
||||||||货物，适用最惠国税率。原产于与中华人民共和国签|
||||||||订含有关税优惠条款的区域性贸易协定的国家或者地|
||||||||区的进口货物，适用协定税率。|
|3||《期货交易管理条例》||2017年3月|||规范期货交易行为，加强对期货交易的监督管理，维|
||||||||护期货市场秩序，防范风险，保护期货交易各方的合|
||||||||法权益和社会公共利益，促进期货市场积极稳妥发|
||||||||展。|
|4||《中华人民共和国对外贸易法》（2016年修正）||2016年11月|||从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，|
||||||||应当向国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构办|
||||||||理备案登记；但是，法律、行政法规和国务院对外贸|
||||||||易主管部门规定不需要备案登记的除外。备案登记的|
||||||||具体办法由国务院对外贸易主管部门规定。对外贸易|
||||||||经营者未按照规定办理备案登记的，海关不予办理进|
||||||||出口货物的报关验放手续。|
|5||《国务院办公厅关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》||2015年9月|||加快批发业转型升级。鼓励传统商品交易市场利用互|
||||||||联网做强交易撮合、商品集散、价格发现和信息交互|
||||||||等传统功能，增强物流配送、质量标准、金融服务、|
||||||||研发设计、展览展示、咨询服务等新型功能。|
||||||||鼓励传统批发企业应用互联网技术建设供应链协同平|
||||||||台，向生产、零售环节延伸，实现由商品批发向供应|
||||||||链管理服务的转变。|
|6||《国务院关于推进国内贸易流通现代化建设法治化营商环境的意见》||2015年8月|||采取一系列措施健全内贸流通统一开放的发展体系、|
||||||||提升内贸流通创新驱动水平、增强内贸流通稳定运行|
||||||||的保障能力、健全内贸流通规范有序的规制体系、健|
||||||||全内贸流通协调高效的管理体制。|
||||||||到2020年，基本形成规则健全、统一开放、竞争有|
||||||||序、监管有力、畅通高效的内贸流通体系和比较完善|
||||||||的法治化营商环境，内贸流通统一开放、创新驱动、|
||||||||稳定运行、规范有序、协调高效的体制机制更加完|
||||||||善，使内贸流通成为经济转型发展的新引擎、优化资|
||||||||源配置的新动力，为推进内贸流通现代化夯实基础。|
|7||《国务院办公厅关于促进内贸流通健康发展的若干意见》||2014年10月|||增强中小商贸流通企业发展活力。加快推进中小商贸|
||||||||流通企业公共服务平台建设，整合利用社会服务力|
||||||||量，为中小商贸流通企业提供质优价惠的信息咨询、|
||||||||创业辅导、市场拓展、电子商务应用、特许经营推|
||||||||广、企业融资、品牌建设等服务，力争用三年时间初|
||||||||步形成覆盖全国的服务网络。|
|8|||《国务院关于深||2012||大力推广并优化供应链管理，鼓励流通企业拓展设|
||||化流通体制改革||年8||计、展示、配送、分销、回收等业务。 加快发展电子|
||||加快流通产业发||月||商务，普及和深化电子商务应用，完善认证、支付等|

平安证券股份有限公司关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|名称|颁发|主要内容||
|号||时间|||
||展的意见（国发[2012] 39 号）》|||支撑体系，鼓励流通企业建立或依托第三方电子商务|
|||||平台开展网上交易。 鼓励民间资本进入流通领域，保|
|||||障民营企业合法权益，促进民营企业健康发展。进一|
|||||步提高流通产业利用外资的质量和水平，引进现代物|
|||||流和信息技术带动传统流通产业升级改造。|

（四）主要产品及用途
IXM主要业务为有色金属精矿和精炼金属的全球贸易，其主要交易产品包括（1）铜精矿、锌精矿、铅精矿；（2）铜、锌、铝、镍、铅等精炼金属等。具体介绍如下：
||||
|-|-|-|
|类别|产品|用途|
|精矿|铜|铜精矿是含铜原矿石经过选矿工艺处理达到一定质量指标的精矿，可直接供冶炼厂炼铜。铜及其合金由于导电率和热导率好，抗腐蚀能力强，易加工，抗拉强度和疲劳强度好而被广泛应用，在电气工业、机械工业、化学工业、国防工业等部门具有广泛的用途。|
||锌|锌精矿一般是由铅锌矿或含锌矿石经破碎、球磨、泡沫浮选等工艺而生产出的达到国家标准的含锌量较高的矿石。锌精矿具有良好压性，是生产金属锌、锌化合物等的主要原料。金属锌主要是生产铜合金、铅合金、镁合金、铅锌合金及锌化合物，用于钢铁、冶金、机械、电气、化工、轻工、军事和医药等领域。|
||铅|铅精矿是铅含量在40%-70%的原矿，其为柔软和延展性强的弱金属。铅精矿是生产金属铅、铅合金、铅化合物等的主要原料。多生产铅锑合金、铅锡合金、铅锌合金及铅化合物，用于电气工业、机械工业、军事工业、冶金工业、石油工业、化学工业、核工业、轻工业和医药业等领域。|
|精炼金属|铜|精炼铜为应用不同元素的阳极溶解或阴极析出难易程度的差异而提取的纯金属。其性质较为稳定，导热性和导电性在 所有金属中仅次于银。广泛地应用于电气、轻工、机械制造、建筑工业、国防工业等领域，在电气、电子工业中应用最|

|||
|-|-|
||广、用量最大，占总消费量一半以上。用于各种电缆和导线，电机和变压器的绕阻，开关以及印刷线路板等。|
|锌|精炼锌为通过去除锌金属物料中的杂质，精制产出的纯锌金属锌。锌的化学性质活泼，在常温下的空气中，表面生成一层薄而致密的碱式碳酸锌膜，可阻止进一步氧化。产品主要用于建筑业、汽车、交通、轻工业、机械军工以及电力方面。|
|铝|精炼铝为经历物料溶解、精制提纯和金属制取三部分，精炼提纯后，纯度为99.7%及之上铝金属。其具有良好延展性、高融点、高沸点。产品主要用于宇宙火箭、航天飞机、人造卫星、医疗器械、冷冻装置、石油精炼装置、石油和天然气管道、涂料、铝热剂、高质量的反射镜等。|
|镍|精炼镍为经过火法、羰基法等提纯精炼、去杂质的纯金属镍。该金属具有良好的机械强度和延展性，难熔耐高温，并具有很高的化学稳定性，在空气中不氧化等特征。其主要用来制造不锈钢和其他抗腐蚀合金，如镍钢、镍铬钢及各种有色金属合金，含镍成分较高的铜镍合金，就不易腐蚀。也作加氢催化剂和用于陶瓷制品、特种化学器皿、电子线路、玻璃着绿色以及镍化合物制备等等。|
|铅|精炼铅为经过粗铅火法、电解等方法脱除熔融粗铅中的杂质，产出的精铅。铅性质较为柔软，为延展性强的弱金属。其多用于制造蓄电池、铅板、电缆套、红丹铅白、汽油防爆剂、合金、子弹头、原子反应堆、熔断保险丝、冶金和化工原料、防腐耐酸衬、原子反应堆、X射线防护层和防护屏等，应用于军工、原子能技术、冶金、化工、电子、轻工、农药、医药、石油等部门。|

（五）标的公司主要盈利模式和经营模式
1、盈利模式
IXM是全球深度参与精矿和精炼金属贸易的公司之一，在整条价值链的各个环节均有布局（如下图所示）。
IXM主要通过寻找价值链上的低风险套利机会盈利，并通过期货合约等衍生金融工具对冲现货持仓的价格变动风险。IXM通过判断市场供需关系，监控不同等级商品的相对价格（质量差价）、不同交付地点商品的相对价格（地理差价），以及不同交付日期商品的相对价格（远期差价）从而捕捉价格错配机会。发现错配后，IXM通过在廉价市场买入并在昂贵市场卖出来锁定利润，并同步完成商品空间、时间和形式上的转换。在上述套利交易过程中，IXM均会通过对冲来规避交易标的价格变动风险。
与市场大宗商品交易商盈利模式类似，IXM主要通过以下四种途径套利：（1）地域性套利：IXM业务的全球覆盖性保证了其在世界范围内采购和销售商品的能力，在将商品进行地理性转换的过程中（如从生产地、开采地运输至加工地、销售地），IXM凭借其对有色金属市场的了解及全球货运市场的知识储备，不断优化供需的地理区位，从而减少物流成本并寻求套利空间。
（2）时间性套利：由于商品供求因季节性、地缘政治和天气等因素影响并不总是同步变化，IXM可通过存储商品或降低库存等手段缓解在时间维度上的供需不匹配的问题并从价差中获利。
（3）技术性套利：IXM可利用其广泛的物流和仓储网络混合或加工各类产品以满足个别客户需求。这保证了 IXM在购买端能够以较低价格取得原材料，在销售端能够灵活向客户提供定制产品并获取利润。
（4）契约性套利：在 IXM和交易卖方及买方签订合同的过程中，IXM具有一定的定价选择权。例如对于一些客户，IXM可以为特定合同选择定价期，如以
货物装箱之前或之后一个月的平均价格定价。该定价灵活性为 IXM提供了更大的选择空间及套利机会。
IXM贸易业务按产品线分为精矿和精炼金属两部分。
（1）IXM精矿贸易业务的毛利主要来自于加工费/精炼费（TC/RC，即 Treatment charge/ Refiningcharge）的差价，此外还包括品位、货值差异的套利以及混矿套利等。其中，IXM通过自身对市场供需的深刻理解和预判，以及与矿商和冶炼厂建立牢固的合作关系，从矿山与冶炼厂之间商定的加工费/精炼费之差获取利润，该部分业务毛利占 IXM精矿业务毛利的比重较大。品位套利是指由于精矿中包含各种杂质，属于非标准产品，而冶炼厂一般有一定品位的承受范围， IXM可通过判断冶炼厂的矿石品位偏好向其提供最合适品位的精矿。货值套利是指在采购和销售精矿的过程中，由于聘请第三方机构不同而导致检验出的精矿货值差异的套利空间。混矿则是指 IXM根据客户的需求（金属含量、冶炼技术等）在采购端采购价格较低的不同品位的精矿并通过混合来达到交付标准，并获取出售价格和采购价格差价的套利。
精矿的定价主要参考了矿石中金属含量所对应的价值（即金属含量x交易所基准价格）减去相应的加工/精炼费用（即TC/RC）和其他费用。TC/RC是将精矿加工成精炼金属的费用，其他费用主要包括运费、保险费、财务费用等。相关公式如下：
a.采购成本=精矿货值（即按含金属量确定的精矿中金属价值）－与矿商定的加工费/精炼费－其他相关费用；
b.销售价格=精矿货值－与冶炼厂商定的加工费/精炼费－其他相关费用；
c.销售价格-采购成本=加工费/精炼费差异+货值差异+其他相关费用差异。
加工费差套利示意性案例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第一周||第二周||第二周末|
|参考价格||锌价：2,800美元/吨||上升到3,000美元||锌价：3,000美元||
|交易行为||以参考价格-300美元（加工费）向矿山购买3万吨锌精||||以参考价格-200美元（加工费）向加工厂出售3万吨锌||

|||||
|-|-|-|-|
||矿（含1吨锌金属）||精矿（含1吨锌金属）|
|实货运输|已知的交易成本（运输、保险等）为15美元/吨|运往加工厂|交付货物给加工厂|
|双边贷款|期初7,500万美元贷款用于货款|额外200万美元贷款|偿还剩余7,700万美元贷款|
|期货对冲|套保价格锁定在2,800美元/吨|利用额外的双边贷支付200万美元的追加保证金|平仓|
|最终结果|现货的价格下跌可以利用期货来对冲（即对冲价格风险），在交易初始便可预测该项交易最终利润，即100万美元的加工差价减去45万美元的交易成本|||

（2）IXM精炼金属贸易业务的毛利主要来自于基差的套利。当通过基差（即现货价格与期货价格之差或近期与远期期货合约之差）获取的利润能够完全覆盖对应的持有成本时（包括储存、保险和融资成本等），IXM就能以较低的风险锁定利润。
基差套利示意性案例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第一月||第二月||第三月||第三月末|
|参考价格||铜价现货：6,000美元/吨铜价期货: 6,300美元/吨||上升到6,500美元||下跌至5,500美元||铜价：5,500美元||
|交易行为||以参考价格购买1万吨现货；进入期货合约，同意在第三月末时按6,300美元的价格出售1万吨铜||||||以6,300万美元价格交付1万吨铜给期货合约对手方||
|实货运输||在非洲购买。已知的持有成本250美元/吨||存储||运往亚洲||卖给亚洲买家，并计入250万美元的持有成本||
|双边贷款||期初6,000万美元贷款||额外500万美元贷款||利用1,000万美元保证金偿付贷款||偿还剩余5,500万美元贷款||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第一月||第二月||第三月||第三月末|
|期货对冲||价格锁定在6,300美元/吨||利用额外的双边贷支付500万美元的追加保证金||收到1,000万美元的保证金||按期货合约履约交付并平仓||
|最终结果||现货的价格下跌可以利用期货来对冲（即对冲价格风险），在交易初始便可预测该项交易最终利润，即300万美元的溢价减去250万美元的持有成本（包括储存、保险和融资成本等）||||||||

2、经营模式
（1）研究模式
IXM的研究分析有着明晰的流程，具体流程如下图所示：
IXM通过专项调研和市场情报深入了解关键市场及其供需状况，主要依托分布于上海、日内瓦和智利利马的全球研究分析团队，其研究范围包括铜、锌和铅（包含精矿和精炼金属）、铝、镍（精炼）。研究团队利用所经营的市场数据，例如贸易流、存货、矿山和冶炼厂的生产情况和销售情况等，结合多种分析手段制作针对相关市场及全球的供需平衡表。
同时，研究团队借助 IXM与其供应商和客户建立的长期合作关系，与融资机构建立业务发展网络，并与仓储和物流商建立密切联系，进一步了解行业状况及竞争环境并获得市场情报。研究团队的成果将优化资源配置和战略决策，包括整体交易策略、长期资产战略和销售协议的制定等。
（2）采购与销售模式
IXM的主要采购及销售流程如下：
①②IXM与客户签署实物贸易销售合同，约定在未来的日期按双方商定的条件交付精炼金属或精矿。当实物贸易合同完成定价，IXM立即通过期货合约进行对冲，其期限及标的物应与实物贸易合同相匹配；
③④IXM与供应商签署实物贸易采购合同，约定在未来的日期按双方商定的条件购买精炼金属或精矿，同时通过期货合约进行对冲。若 IXM已持有满足未来交割条件的金属，IXM无需进行采购；
⑤⑥贸易采购合同进行实物交割，期货合约逐日盯市制度产生的盈亏在IXM利润表进行确认，而存货及应付款则在资产负债表上体现。依市场惯例，贸易应付款通常含有10%的应计付款；
⑦存货确认采用可变现净值，根据 IFRS规定，大宗商品贸易类公司可采取公允价值为基础计量，IXM以公允价值减去相关销售等费用作为存货价值计量；
⑧⑨IXM履行期货合约义务交付实物金属并确认销售并反映在相应科目。
贸易应收款通常也含有部分的应计账款。
金属和矿产品的贸易客户及供应商具有多元化的特点，包括了矿产企业、冶炼厂和金属贸易商等。IXM与供应商和客户建立了长期紧密的合作关系，利用其物流资源和基础设施以及融资渠道，IXM为供应商和客户在营运现金流、物流存储以及套保对冲和风险分担方面提供了一定的支持，加深了双方的合作关系。
贸易合同方面，IXM的采购及销售有长单与现货两种模式。其中长单期限主要有一年期和三年期，且以一年期为主。
IXM的交易业务按产品分为不同的条线，主要贸易对象包括：铜、锌、铅精矿；铜、锌、铝、镍、铅等精炼金属等。IXM的不同部门负责不同产品的采购及销售。对于长单交易，一般由相应部门的交易主管进行谈判，谈判形式包括定期的全球会议，并在后续通过邮件/电话等形式跟进交易进度。对于现货交易，一般而言可由交易员直接与客户或通过商品经纪商进行授权范围内的采购或销售，当交易超过一定金额时，该笔交易需根据权限管理制度由不同层级的管理人员批准。
当需要调整全球仓位时，现货交易同样需要得到管理人员的批准。
对于所有交易，交易员必须核实对方的财务状况，检查信用授权并在需要时要求风险承保。交易对方涉及新客户的所有交易都将触发相关的客户调查程序。
该程序要求标的公司在与新客户开展业务前充分了解账户的实际控制人和交易的实际收益人，核对客户的身份、常住地址、所从事的业务以及资金来源合法性。
（3）仓储物流模式
IXM深耕行业十多余年，已构建了全球化的物流仓储体系（包括位于南美洲和非洲的战略仓储、中国仓储网络和外包的基础设施）以满足公司产品储存、运输、混调等需求，构建了一定的行业壁垒及竞争优势。
IXM仓储物流体系主要由租赁及第三方仓储物流设施组成。IXM租赁的仓库分别位于墨西哥、纳米比亚和秘鲁，而其使用的第三方仓储运营商包括 Access World, Steinweg, Independent Commodities Logistics等全球性企业。第三方仓储物流采用随用随付模式，根据IXM的实际使用进行收费并计入成本。
（4）风险管理模式
风险管理是交易商的核心竞争力之一，也是 IXM业务的重要组成部分。
IXM成立以来已形成了成熟有效的风险管理流程和方法，并已融入了 IXM的治理和企业文化。
IXM从事的贸易业务主要面临的风险包括信用风险、市场风险、流动性风险等，其具体管理方法和策略如下所示。
①信用风险
|||
|-|-|
|风险类型|支付风险履约风险仓储风险|
|风险管理|信用风险由信用风险小组监控和管理，并直接向IXM的CFO报告。如果单个风险事件所需审批级别高于执行委员会，则由风险管理和宏观策略委员会审批，如果遇到非常重大的风险事项，则由IXM董事会审批与新的交易对手（或仓储商）交易之前，交易员必须与信用风险团队同时了解这个交易对手。授信部门必须在信用风险信息系统（CRIS）录入交易对手的所有评级、信用等级、付款条件和交易状态信用风险可能的弱化途径信用保险（单一买家或买家组合）信用证应收账款的贴现和保理担保预付款|

②市场风险
|||
|-|-|
|风险类型|期货、长协和现货库存的指数价格下跌基差风险（现货价格和指数价格的严重背离）由于时间差或者地理因素导致的套利行为导致的差异风险|
|风险管理|IXM执委会、风险部门和风险及宏观小组委员基于每日进行风险价值模型（VaR）报告、每日损益情况报告和每日头寸报告监控市场风险。审计和财|

平安证券股份有限公司关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
||
|-|
|务小组委员也会同时审查主要头寸以及利润表的组成部分所有超出信用限额的情况会被立即提出并进行分析在交易账户或者产品组合层面的个体信用上限将会进行每日汇报因违反产品头寸规格而调整上限的措施将每日强制执行|

③流动性风险
|||
|-|-|
|风险类型|IXM的流动性风险敞口为：没有足够的日常流动性以满足短期现金需求交易合约产生的现金流在持续监控中（大多数情况下与专项融资有关），但是由于市场波动而需要追加保证金将产生巨大的现金流需求，这同时也取决于市场价格的变化|
|风险管理|IXM的资金和审计及财务附属委员会利用资金的VaR风险评估结果作为衡量标准，从而确保在满足所有的流动性需求之后仍然有足够的资金余额。公司每天监控流动性状况，在流动性有压力的情况下，能够采取相关措施确保有足够的资金来源维持业务的基本运营|

（5）交付模式
IXM主要通过FOB（Free OnBoard）以及CIF（Cost insurance andFreight）的方式交付货物。FOB指按离岸价进行交易，买方负责派船接运货物，卖方应在合同规定的装运港和规定的期限内将货物装上买方指定的船只，并及时通知买方。
货物在装运港越过船舷被装上指定船时，风险即由卖方转移至买方。CIF指由卖方安排货物运输和办理货运保险，但卖方并不承担保证把货送到约定目的港的义务，即FOB+保费+运费。
两者的主要异同如下表所示：
||||
|-|-|-|
|相同点|运输方式相同，都适用水运；风险转移界限均为装运港船舷；出口手续都由卖方办理，进口手续都由买方办理||
|主要不同点|费用构成|FOB包含的费用为货物在装运港装上船之前的一切费用。CIF包含的费用比FOB多了运费和保险费|
||卖方承担责任|FOB卖方只需将货物在装运港装上船，而CIF卖方还要办理货物托运、装运以及运输保险|
||租船订舱方式|FOB是买方负责通过货代租船订舱，再将船期船名通知卖方，卖方按期装运；而CIF是卖方自己向货代租船订舱|

结算模式方面，IXM根据供应商的规模、金额大小以及与供应商的合作关系，主要采用现结，因此账期较短，结算方面主要采用银行汇款、银行承兑汇票、信用证及支票等方式支付。
②IXM与客户的结算模式及结算方式：
同样，结算模式方面，IXM也是根据客户的规模、销售金额、信用情况以
及与客户的合作关系给予一定的账期，主要采用现结，因此账期较短。结算方
面主要采用银行汇款、银行承兑汇票、信用证及支票等方式支付。
（六）经营资质情况
根据《法律意见书》，与IXM及其重要控股子公司主营业务有关的主要经
营许可如下：
1、埃珂森（上海）企业管理有限公司
埃珂森（上海）企业管理有限公司已于2018年8月2日取得备案登记号为3100648768的《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案日期为 2018年8月2
日。
埃珂森（上海）企业管理有限公司于2018年8月3日取得洋山海关（保
税）核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，注册登记日期为
2012年9月18日，有效期为长期。
埃珂森（上海）企业管理有限公司于2018年8月1日取得备案登记表编号为02702946的《对外贸易经营者备案登记表》。
2、IXMPerú S.A.
|||||
|-|-|-|-|
||序号||名称|
|1||Operating license with undefined validity||
|2||“Inspección Técnica de Seguridad en Edificaciones” Certificate||
|3||Use compatibility certificate for the Callao Warehouse||
|4||A building license for the Callao Warehouse in process of regularization||

|||
|-|-|
|5|Environmental Compliance Certificate|
|6|The Environmental Impact Assessment|
|7|Certificates of Environmental Sanitation Services|
|8|Mine Closure Plan of the “Warehouse Callao LDC PERU S.A”|

上表所列第5项许可（即 Environmental ComplianceCertificate）有效期已届满并在续期过程中,该等续期不存在重大法律障碍。
3、IXM S.A.TÜRKIYEİSTANBULİRTİBATBÜROSU
IXM S.A.TÜRKIYEİSTANBULİRTİBATBÜROSU系IXM子公司 IXM
S.A.在土耳其设立的办事机构，该办事机构尚未取得《经营场所开业及经营许
可证》（Workplace Opening and OperationLicenses）；根据该法律意见书及
IXM管理层的确认,该土耳其办事机构实际未开展商业活动。因此,该土耳其
办事机构尚未获得《经营场所开业及经营许可证》（Workplace Opening and
OperationLicenses）的情形不会对标的资产的经营产生重大不利影响。
（七）主要产品销售情况
IXM主要产品的销售收入变动情况及前五大客户如下：
1、销售收入变动情况
单位：千美元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度||||2017年度|||
|||金额||占比||金额||占比|
|商品出售|13,001,229||99.98%||12,259,912||99.85%||
|服务收入|2,109||0.02%||14,110||0.11%||
|其他收入|1,103||0.01%||4,331||0.04%||
|合计|13,004,441||100.00%||12,278,353||100%||

主营业务收入由商品出售、服务收入及其他收入组成。其中，IXM的主要收入来自商品出售收入，占比99.98%，而服务收入与其他收入分别占0.02%与0.01%。IXM2018年度营业收入相比前一年同期增长5.91%。营业收入按产品线
分布具体如下：
单位：千美元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度||||2017年度|||
|||金额||占比||金额||占比|
|精矿|3,897,763||29.97%||4,198,789||34.02%||
|精炼金属|9,106,678||70.03%||8,079,564||65.80%||
|合计|13,004,441||100.00%||12,278,353||100.00%||

IXM主要客户为矿产开采公司、综合性矿产开采公司、冶炼厂、精炼金属零售商等。报告期内，IXM向前五大客户销售金额及占比情况如下表：
单位：千美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||客户||销售金额||销售总额占比|
|2018年||客户A||813,016.69||6.25%||
|||客户B||595,078.34||4.58%||
|||客户C||444,323.99||3.42%||
|||客户D||432,601.57||3.33%||
|||客户E||368,086.91||2.83%||
|||合计||2,653,107.50||20.41%||
|2017年||客户A||1,237,859.78||10.08%||
|||客户C||390,498.75||3.18%||
|||客户E||386,428.01||3.15%||
|||客户F||385,569.21||3.14%||
|||客户D||333,358.82||2.72%||
|||合计||2,733,714.57||22.27%||

报告期内，IXM向单个客户的销售比例均未超过50%，不存在严重依赖少数客户的情况。
IXM最近两年的分地区收入分布情况如下：
单位：千美元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|国家地区||2018年度||||2017年度|||
|||金额||占比||金额||占比|
|亚洲|8,286,992||63.72%||8,605,302||70.09%||
|欧洲和黑海|3,301,352||25.39%||2,802,770||22.83%||
|中东和非洲|132,938||1.02%||245,880||2.00%||
|北美|1,063,182||8.18%||456,500||3.72%||
|南拉丁美|124,622||0.96%||17,471||0.14%||
|北拉丁美|95,355||0.73%||150,430||1.23%||
|合计|13,004,441||100.00%||12,278,353||100.00%||

如上表所示，报告期内，IXM主要销售地区为亚洲，欧洲和黑海地区，2017年和 2018年合计占比分别达92.91%和89.11%。2018年度公司在亚洲地区的收入较上年下降了6.37个百分点而在欧洲和黑海地区的收入上升了2.56个百分点，总体保持相对稳定。
（八）主要原材料供应情况
IXM主要从事有色金属精矿和精炼金属的全球贸易，其主要交易对象包括铜、铅、锌精矿和铜、铝、锌等精炼金属等。IXM主要流程为从上游采购精矿、精炼金属等原料，并通过物流仓储网络对商品进行空间、时间和形式上的转换将其从生产方和供给方转移到需求方，同时提供一系列配套服务。采购成本受国际金属价格等波动的影响，下图列示近三年伦敦金属交易所铜金属、铝金属、锌金属、铅金属、镍金属价格变动如下：
伦敦金属交易所各金属近三年价格走势
单位：美元/吨
15,000
13,000
11,000
9,000
7,000
5,000
3,000
1,000
123456789012123456789012123456789012
-6 1-6 1-6 1-6 1-6 1-6 1-6 1-6 1-6 11 -61 -61 -6-7 1-7 1-7 1-7 1-7 1-7 1-7 1-7 1-7 11 -71 -71 -7-8 1-8 1-8 1-8 1-8 1-8 1-8 1-8 1-8 11 -81 -81
-8
000000000111000000000111000000000111
222222222000222222222000222222222000
222 222 222
铜 铝 锌 铅 镍
数据来源：伦敦金属交易所
IXM前五大供应商采购金额及占比情况如下表所示：
单位：千美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||供应商||采购金额||采购总额占比|
|2018年||供应商A||1,030,104.98||8.03%||
|||供应商B||300,885.26||2.35%||
|||供应商C||291,565.86||2.27%||
|||供应商D||249,151.72||1.94%||
|||供应商E||234,418.08||1.83%||
|||合计||2,106,125.89||16.42%||
|2017年||供应商B||372,770.23||3.08%||
|||供应商A||295,446.56||2.44%||
|||供应商F||266,712.26||2.21%||
|||供应商E||250,871.64||2.08%||
|||供应商G||249,187.99||2.06%||
|||合计||1,434,988.68||11.87%||

报告期内，IXM向单个供应商的采购比例均未超过50%，不存在严重依赖
平安证券股份有限公司关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
少数供应商的情况。
（九）主要竞争对手
IXM的主要竞争对手为全球的大宗商品贸易商，主要的竞争对手列表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司商号标志|公司简称|成立日期||2017|交易的商品|企业现状及上市公司代码|
|||||年收入|||
|||||（十亿|||
|||||美元）|||
||嘉 能 可（Glencore）|1974|205||铜、锌、铅、镍、铁合金、氧化铝、铝、铁矿石、钴、煤、石油、石油产品、小麦、玉米、油菜、大麦、水稻、油籽、谷物粗粉、食用油、生物燃料、棉、糖。|上市公司（ LSE ：GLEN；GSE：GLNJ）|
||托克（Trafigure）|1993|136.4||原油、燃料油、中间馏分油、汽油、石脑油、液化石油气体、液化天然气、生物柴油、凝析油、煤、铁矿石、精矿和矿石（铜、铅、锌、氧化铝、镍、锡、化学品、钴）、精炼金属（铜、铝、锌、 塑料、镍、锡、钴）。|非上市公司|
||贡沃（Gunvor）|2000|63||原油、重质燃料和原料、中间馏分油、汽油、石脑油、液化石油气体、生物燃料、天然气、液化天然气、二氧化碳排放、铜、铝、锌、铅、镍、锰、钢、煤、炼焦煤、铁矿石、木材。|非上市公司|
||摩科瑞（Mercuria）|2004|104||原油、燃料油、中间馏分油、汽油、石脑油、生物燃料、 石油化学产品、天然气、液化天然气、电力、煤、铁矿石、 锰、铬矿、二氧化碳排放、基本金属、食物和饲料谷物、油籽、植物油。|非上市公司|

1、员工情况
截至2018年12月31日，IXM总员工数为 283人。
2、核心管理人员介绍
IXM管理层的具体情况介绍如下：
（1）Paul Akroyd
Paul Akroyd先生是 IXM公司首席执行官，为牛津大学文学硕士，具有31年工作经验。Paul Akroyd先生曾任职 LDC的糖和咖啡交易负责人、曾在 LDC分部全球办公室任职交易员、曾任职英国嘉吉公司的交易员。
（2）Benoit Pialoux
Benoit Pialoux先生为IXM公司首席财务官，获得巴黎高科国立高等电信学校的工程硕士学位。Benoit Pialoux先生具有 20年的工作经验，曾在 LDC工作15年，曾任职中东和非洲地区首席财务官和中国首席财务官，曾在 Neuf Cegetel的企业和大众市场部门担任高级财务官。
（3）Hal Didner
HalDidner先生为 IXM首席运营官，获得纽约州立大学会计和经济学学位。
为公司欧洲及黑海、中东和非洲地区及拉丁美洲金属业务负责人，曾就职于Metallgesellschaft，Newco Greenwich,和Mitsui&Co担任金属交易员。
（4）Arnaud Paulik
Arnaud Paulik先生担任金属行业并购及资产组合主管。获得巴黎中央理工学院机械工程硕士以及里昂商学院MBA。具有20年工作经验，曾在 LDC工作17年。Arnaud Paulik先生曾任职亚洲业务发展和并购业务部门主管,全球业务发展部主管，曾任职Neuf Cegetel and LDCom Networks高级销售岗位。
（5）Paul Shapiro
Paul Shapiro先生担任铜精矿负责人，获得罗彻斯特大学的地质科学学位，拥有37年工作经验，在IXM工作11年，曾任职 LDC全球铅、锌和铜精矿业务
负责人，曾在Philipp Brothers, Newco Greenwich and Mitsui& Co担任高级销售岗位。
（6）Dragoslav Sekularac
Dragoslav Sekularac先生担任锌铅精矿负责人，获得韦伯斯特大学的工商管理学硕士，拥有17年工作经验，在IXM工作6年，曾任职 Transamine的高级销售岗位，负责管理铜精矿和铜金属的账户。
（7）Tom Mackay
TomMackay先生担任精炼金属的负责人，获得曼彻斯特大学拉美裔研究（荣誉）学士学位。拥有13年工作经验，在 IXM工作3年。TomMackay先生曾任职咖啡和糖交易平台的销售岗位以及伦敦,新加坡和日内瓦金属行业的其他岗位。
（8）江旻
江旻先生担任亚洲地区金属业务负责人，获得诺丁汉特伦特大学国际商务和管理硕士学位。具有 11年的工作经验，在 IXM工作11年。江旻先生曾任职 LDC中国金属交易负责人，金属研究和市场研究负责人。
（9）吉永梅
吉永梅女士担任 IXM副首席执行官和执行委员会的成员，负责标的公司风险管理，获得对外经济贸易大学的商业英语学士学位以及伦敦商学院的金融硕士学位。吉永梅女士有 22年工作经验，曾任职国家开发银行上海市分行国际业务处负责人，国家开发银行总行华东信贷局信贷员，国际合作业务局项目经理。
标的公司拥有一支经验丰富且稳定的管理团队，自IXM从 LDC剥离以来无重大人员变动，其新增管理层人员吉永梅女士是由自然资源基金提名的标的公司管理团队的新成员，不影响标的公司管理连续性。
七、标的公司最近两年财务数据与财务指标
标的公司最近两年经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
（一）NSRC模拟汇总报表
1、资产负债表简表
单位：千美元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动资产||3,051,912||3,625,543||
|非流动资产||53,729||42,337||
|资产总计||3,105,641||3,667,880||
|流动负债||2,475,807||3,088,571||
|非流动负债||176,031||172,298||
|负债合计||2,651,838||3,260,869||
|所有者权益||453,803||407,011||
|归属于母公司所有者的权益||453,807||407,015||

2、利润表简表
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||13,004,441||12,278,353||
|毛利||179,494||188,240||
|利润总额||45,558||101,546||
|净利润||34,466||92,267||
|归属于母公司所有者的净利润||34,466||92,627||
|少数股东损益||-||-360||

3、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动比率||1.23||1.17||
|速动比率||0.59||0.52||
|资产负债率||85.39%||88.90%||

（二）IXM合并报表
本次交易的标的公司为NSRC，其通过实际资产运营主体 IXM开展金属贸
易。IXM合并报表简表具体列示如下：
1、资产负债表简表
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动资产||3,051,811||3,625,543||
|非流动资产||53,729||42,337||
|资产总计||3,105,540||3,667,880||
|流动负债||2,475,784||3,088,571||
|非流动负债||176,031||172,298||
|负债合计||2,651,815||3,260,869||
|所有者权益||453,725||407,011||
|归属于母公司的所有者权益||453,729||407,015||

2、利润表简表
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||13,004,441||12,278,353||
|毛利||179,494||188,240||
|利润总额||45,582||101,546||
|净利润||34,490||92,267||
|归属于母公司所有者的净利润||34,490||92,627||
|少数股东损益||-||-360||

3、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动比率||1.23||1.17||
|速动比率||0.59||0.52||
|资产负债率||85.39%||88.90%||

八、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或评估情况截至本报告书签署之日，标的公司 NSRC自 2018年 5月 18日设立以来未发生股权转让、增减资及资产评估等相关事项。
标的公司子公司 IXM发生过两次股权转让：
1、2017年 12月 22日，IXM的股东 Louis Dreyfus CompanyB.V.与 NCCLNRIF签署《Agreement for the sale and purchase of the entire issued share capital of Louis Dreyfus Company MetalsB.V.》，约定 Louis Dreyfus CompanyB.V.以4.5亿美元加上该次交易锁盒日至交割日的利息作为对价，将其持有的 41,349股 IXM的股权全部转让予 NCCL NRIF或其指定的相关主体；根据洛阳钼业发布的相关公告,该等对价最终确定为4.66亿美元。2018年5月11日，该等股权转让完成交割, NCCL NRIF的全资子公司 NSR受让41,349股IXM的股权，成为IXM的唯一股东。
2、2019年4月18日，NSR已将 IXM100%股权注入NSRC，通过 NSRC持有 IXM100%的股权。
2018年5月11日的股权转让，与本次交易价格存在差异较小，差异的主要原因如下：
本次交易价格是买卖双方基于友好公平的市场化谈判商定，购买价格为 4.95亿美元加上标的集团期间净收益的金额。与前次自然资源基金交易差异的主要原因是因为4.95亿美元系参考2018年9月30日的IXM账面净资产，即449,755,000美元和 1.1倍的 P/B估值商定，NCCL基金收购时基准日 2017年 9月 30日的IXM账面净资产约为 378,397,000美元，IXM的净资产账面价值在两次交易之间有所增加，这是造成两次交易价格存在差异的主要原因。
九、关于本次交易所涉及债权债务的处理
本次重大资产购买涉及的标的资产为标的公司股权，本次重组完成后，标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承担，本次重大资产购买不涉及标的公司债权债务转移问题。
十、合规存续情况
标的公司系依法设立且合法存续的公司；截至本报告出具之日，标的公司自设立以来不存在影响标的公司合法存续的情况，不存在根据法律、法规、规范性文件或标的公司的公司章程规定需予终止标的公司的情形；标的公司具备实施本
次交易的主体资格。
根据《法律意见书》，标的公司股权不存在质押、争议及其他权利瑕疵。
十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明
本次交易的标的资产为 NSRC100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十二、标的公司或有事项
根据《法律意见书》，除下述未决诉讼外，IXM及其重要控股子公司不存在其他正在进行中的重大诉讼、仲裁或其他争议事项。根据境内外律师出具的法律文件，未决诉讼具体情况如下：
2012年10月，DMCC与 Louis Dreyfus Commodities MEA TradingDMCC（以下简称“LDCTrading”，系一家非标的集团公司）共同和 NaimKhanafer（以下简称“Khanafer”）、Shift General TradingLLC（以下简称“Shift”）以及 Concorde Villa Limited/ConcKhanafer Shift Concordeorde PourL’Industrie etL’ExploitationSPRL（以下简称“Concorde”）（Khanafer、Shift、Concorde以下统称“争议对方”）就刚果（金）相关矿产开发事宜达成一系列贸易及抵押贷款协议（贷款金额 1,000万美元），后由于争议对方未能按时偿还该等贷款，债权人 LDC Trading发出违约通知要求终止相关合同；随后争议对方与DMCC、LDCTrading之间就前述债务违约纠纷在刚果（金）、阿联酋、英国产生一系列诉讼：1）刚果（金）相关诉讼由于DMCC、LDCTrading未得到相关通知而导致DMCC、LDCTrading败诉，刚果（金）相关法庭裁决 LDCTrading赔偿 Concorde4,400万美元；2）阿联酋相关法庭裁决驳回前述刚果（金）判决的执行申请，并且经阿联酋相关法庭程序，DMCC、LDC Trading通过行使相关抵押资产的担保权利成功获得 140万美元的赔偿；3）英国相关法庭裁决争议对方应当向DMCC、LDCTrading支付 1,427.7775万美元及在此基础上8%的利息作为相关贷款协议项下的违约赔偿；前述英国法庭裁决尚待在刚果（金）进行执行，目前执行程序正在进行中。
经通力核查，并根据阿联酋 Winston& Strawn LLP律师事务所于 2019年4月17日出具的法律意见书，上述诉讼不会对 DMCC公司的正常经营造成重大实质影响。
十三、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）IXM合并财务报表编制遵循的会计准则
1、IXM合并财务报表的编制遵循以下会计准则：
（1）欧盟采用的截至2018年12月31日年度期间生效的国际财务报告准则（以下简称“IFRS”）及应用，以及
（2）国际会计准则理事会（“IASB”）发布的截至 2018年 12月 31日年度期间生效的国际财务报告准则及应用。
除下文所述于 2018年 1月 1日所采用的新订及经修订会计准则及诠释外，用于编制上述财务报表的会计准则，与用于编制 2017年 12月 31日以及截至该日止年度合并财务报表的会计准则相同。
2、自2018年起开始生效的新订及经修订会计准则及诠释
标的集团自2018年1月1日起首次应用IFRS15、IFRS9及IFRS2的修订。
除此之外，其他众多自 2018年 1月 1日起生效的新准则或准则修订对标的集团的财务报表并无重大影响。
IFRS15“与客户之间的合同产生的收入”。该准则建立了一个综合框架，用于确定是否确认收入、以及确认的金额和时间。其取代了 IAS 18收入，IAS 11建筑合同及相关诠释。
标的集团自2018年1月1日起采用IFRS15与客户之间的合同产生的收入，此举已导致会计政策变动和财务报表确认金额调整。根据 IFRS 15的过渡规定，标的集团已追溯应用新准则，并对2017财年的比较信息进行重述。根据 IFRS15，由于标的集团的大部分收入根据合同，均在风险报酬及履约义务完成和控制权转移时确认，因此，除特定融资安排将导致在资产负债表以及合并利润表中确认下述调整外，应用 IFRS 15并未导致任何重大影响。
平安证券股份有限公司关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||根据IAS 18确定的|调整金额||根据IFRS 15确定的|
|||2017年12月31日|||2017年12月31日|
|||账面金额|||账面金额（已重述）|
|存货|1,432,025||582,310|2,014,335||
|银行贷款和承兑汇票|1,722,115||565,424|2,287,539||
|衍生负债|379,920||16,886|396,806||

单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|根据IAS 18确定的2017年金额|调整金额||根据IFRS 15确定的|
|||||2017年金额（已重|
|||||述）|
|销售净额|12,523,553|（245,200）|12,278,353||
|销售成本|（12,335,313）|245,200|（12,090,113）||

平安证券股份有限公司关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|根据IAS39确定的原分类|根据IFRS9确定的新分类||根据|根据IFRS9确定的新账面金额|
|||||IAS39确||
|||||定的原账||
|||||面金额||
|金融资产||||||
|其他投资、存款和其他|摊余成本|摊余成本|271||271|
|预付关联方款项|贷款和应收款项|摊余成本|1,129||1,129|
|应收账款和其他应收款|贷款和应收款项|摊余成本|448,066||448,066|
|包含点价之应收账款|以公允价值计量且其变动计入损益|以公允价值计量且其变动计入损益|439,106||439,106|
|保证金存款|贷款和应收款项|摊余成本|353,528||353,528|
|衍生资产|以公允价值计量且其变动计入损益|以公允价值计量且其变动计入损益|201,046||201,046|
|其他金融资产|可供出售金融资产|以公允价值计量且其变动计入其他综合收益|167||167|
|现金和现金等价物|摊余成本|摊余成本|32,585||32,585|
|金融负债||||||
|长期债务|摊余成本|摊余成本|133,114||133,114|
|其他非流动负债|摊余成本|摊余成本|4,628||4,628|
|银行贷款和承兑汇票|摊余成本|摊余成本|2,287,539||2,287,539|
|预收关联方款项|摊余成本|摊余成本|4,750||4,750|
|应付账款|摊余成本|摊余成本|213,432||213,432|
|包含点价之应付账款|以公允价值计量且其变动计入损益|以公允价值计量且其变动计入损益|146,693||146,693|
|衍生负债|以公允价值计量且其变动计入损益|以公允价值计量且其变动计入损益|396,806||396,806|

标的集团并无采用任何已颁布但尚未生效的任何准则、诠释或修订。
3、欧盟采用的将于未来期间生效的新订及经修订会计准则及诠释
IFRS16“租赁”。新标准载列了合同双方（即客户（“承租人”）和供应商（“出租人”））所应用的原则，合同双方会应用此原则通过忠实呈列这些交易的方式提供租赁相关信息。为实现此目标，承租人需要确认租赁产生的资产和负债。新标准将于2019年1月1日生效，如主体在首次应用此标准之日或之前已应用 IFRS15“与客户之间的合同产生的收入”，则允许提前采用。
预计新准则不会对标的集团的财务报表产生任何重大影响。
（二）主要会计政策概述
1、IXM合并基准
根据 IFRS10“合并财务报表”，IXMB.V.的合并财务报表包括标的集团所有直接主体或间接控股主体的财务报表，而不论标的集团在该主体中的股权层级。
当标的集团符合下述条件时，拥有对该主体的控制：拥有对某一主体的权力，通过对该主体的涉入而承担或有权获得可变回报，以及有能力运用对该主体的权力影响所得到回报的金额，其具有对该主体的控制。在确定控制是否存在时，必须考虑潜在表决权，前提是该等权利真实存在，换言之，即在将对该主体相关活动作出决策时，可以及时行使这些权利。
标的集团予以合并的主体，称之为“子公司”。
根据 IFRS11“合营安排”，标的集团将其合营安排（即标的集团与其他一方或多方共同控制的安排）分类为共同经营或合营企业。就共同经营而言，标的集团按其与该等资产及负债有关的权利及义务按比例确认该经营的资产及负债。合营企业采用权益法核算。
当与该安排相关活动有关的决策需要标的集团和分享控制权的其他方一致同意时，标的集团对合营安排行使共同控制。
当标的集团对该主体的财务及经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制
或者与其他方一起共同控制这些政策的制定时，标的集团对该主体具有重大影响力。
根据 IAS28“在联营企业及合营企业中的投资”，权益法用于核算合营企业及联营企业（即，标的集团对其具有重大影响力的主体）。
所有合并子公司及公司根据标的集团采用的会计政策及方法编制其 2018年12月31日的账目。
合并时，集团内部的交易和余额应相互抵消。
在不失去控制权的情况下，子公司所有者权益变动作为权益交易入账。倘标的集团丧失对子公司的控制权，则标的集团：
A.终止确认子公司的资产（包括商誉）和负债；
B.终止确认任何非控制性权益的账面金额；
C.终止确认权益中记录的外币折算；
D.确认已收对价的公允价值；
E.确认任何剩余投资的公允价值；
F.确认利润表中的任何收益或亏损；和
G.将先前确认为其他综合收益的组成部分重新分类至利润表中或留存收益（视情况而定）
2、估计及重要会计判断
根据IFRS，编制财务报表要求管理层作出估计和假设，而这些估计和假设会对财务报表及随附附注中确认的金额造成影响。实际结果可能与此类估计存在差异。
3、价格风险管理
标的集团主要基于交易目的从事价格风险管理活动。交易目的活动使用按市
值计价法进行核算。用于估值该等交易的市价反映了管理层考虑各种因素后的最佳估计，包括收盘汇率和场外交易报价，平价差异,基于承诺的时间价值和价格波动。价值会进行调整，以反映根据当前市场调节在合理时间段内有序清算标的集团头寸的潜在影响。
4、递延所得税资产
递延所得税资产对所有未使用的税收损失进行确认，前提是很可能有应税利润可用于弥补亏损。根据未来应税利润的可能时间和水平以及未来的税务规划策略，需要作出重大管理层判断，以确定可确认的递延所得税资产金额。
5、按摊余成本计量或按公允价值计量且其变动计入损益的应收账款和负债的分类
需要对包含临时价格因素（即，最终售价会根据销售日后的市场价格变动进行调整）应收账款进行评估，以根据 IFRS 9规定，确定恰当分类：分类为以公允价值计量且其变动计入损益计量或按摊余成本计量。由于这些应收账款面临市场价格变动风险，且其业务模式并非旨在收取合同现金流量，因此，其按照以公允价值计量且其变动计入损益计量。
另一方面，没有临时定价特征的应收账款分类为按“摊余成本”计量。
对应付账款亦进行了类似评估，对于包含临时价格因素的上述应付款项，标的集团选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入损益，与包含临时价格因素的应收账款会计处理方式一致。应收账款余额分类为按“摊余成本”计量。
6、外币
境外经营财务报表，使用资产及负债的期末有效汇率，以及经营业绩及现金流量期间的平均汇率从功能货币折算为美元。但是，对于若干重大交易，基于相关性考虑，会使用特定汇率。相关交易调整作为权益的单独组成部分进行报告。
当出售全部或部分海外投资时，与此投资相关的折算调整按比例确认为收入。
如功能货币并非当地货币，则当地报表将首先使用历史汇率对存货、不动产
和折旧进行转换，相关的折算调整包含在本年经营中。
构成境外子公司投资净额组成部分的货币性项目，其产生的汇兑差额按税后净额作为“外币报表折算差额”在其他综合收益中确认。
外币应收款项和应付款项的汇兑差额计入本年收入。
境外经营计量所采用的功能货币，标的集团会进行定期审阅，以评估其近期活动变化及经营所在环境的影响。
7、合并利润表
合并利润表中的收入和费用按部门进行分析。销售成本包括加工厂相关折旧及雇佣成本。它还包括商品和货运交易活动未平仓合同的未实现利得或损失净额。
商业及管理费用包括交易员和管理人员成本、办公楼和设备折旧成本，以及授予员工的股票和股票期权的公允价值所产生的费用。
8、合并资产负债表
资产分为流动资产和非流动资产，负债分为流动和非流动负债，均单独列报。
该分类根据各资产和负债在资产负债表日前 12个月或后 12个月的预计可收回性或结算情况确定。
9、无形资产
单独收购的无形资产在初始确认时按成本计量。企业合并中所收购无形资产的成本按购买日的公允价值计量。初始确认后，无形资产按成本减任何累计摊销及任何累计减值损失后的余额列账。使用寿命有限的无形资产在 1年至 10年期间内摊销。
可将收购的商标评估为使用寿命有限的商标。
10、不动产、厂房和设备
不动产、厂房和设备按成本减累计折旧及累计减值损失后的余额列账。在建造期间产生的可直接归属于购置、建造或生产符合条件资产的借款成本，作为该项资产成本的一部分，予以资本化。不动产、厂房和设备成本包括相关的退役和
场地恢复成本的初始估价。
其他不动产，厂房和设备折旧主要采用直线法在资产的下述估计可使用年期内按账面金额减去其残值后的余额计提折旧，例如：建筑物的估计可使用年期内为15至40年；机械及设备为5至25年；其他有形资产为1至20年。
后续成本包括在资产的账面金额中，或仅在与该项目相关的未来经济利益很可能流入标的集团并且该项目的成本能够可靠地计量时（如适用），才确认为单独资产。被替换部分的账面金额予以终止确认。所有其他维修保养费用均在其产生的财务期间计入利润表中。
11、减值
如资产的账面金额超过其可收回金额，则将该资产的账面金额减记至可收回金额。减记的金额为减值损失。可收回金额是指公允价值减去销售成本后的余额和使用价值两者中的较高者。在评估使用价值时，预计未来现金流量会采用税前折现率折现为现值，该税前折现率反映对货币时间价值的当前市场评价及该资产未针对该风险调整估计未来现金流量的特有风险。
如果减值损失后续予以转回，则该资产的账面金额增记至其可收回金额的已修订估价，但因此增加的账面金额不得超过该资产上年未确认减值损失时将会确定的账面金额。
12、于合营及联营企业中的投资
联营企业是指标的集团对其具有重大影响力但没有控制权的所有主体，通常与股权相伴的表决权比例为20％至50％。
合营企业是指共同控制一项安排的参与方对该项安排的净资产享有权利的合营安排。共同控制是指按照合同约定分享对一项安排的控制权，仅在与该安排相关活动有关的决策需要分享控制权的参与方一致同意时才存在。
在联营企业及合营企业中的投资使用权益法核算，按成本进行初始确认。投资账面金额自收购日后进行调整，以确认在标的集团应占联营企业或合营企业的净资产变动。标的集团在联营企业和合营企业中的投资包括收购日确认的商誉扣除任何累计减值损失后的净额。
13、其他投资、存款和杂项收入
其他投资，存款和杂项收入主要包括长期贷款和预收/预付款。该等资产按公允价值加上任何可直接归属的交易成本进行初始计量。初始确认后，采用实际利率法按摊余成本计量。
14、存货和衍生金融工具
（1）贸易存货
贸易存货按公允价值减去销售成本计算。公认为商品行业惯例的“按市值计价”估值政策，公允反映了标的集团的贸易活动。公允价值变动确认为利润表中的“销售成本”。
（2）其他存货
其他存货，特别是不适用于贸易模式的若干主体的存货，按照成本及可变现净值孰低估值。
（3）衍生工具
标的集团主要使用期货及期权合同对贸易存货和商品及证券的公开承诺进行套期。期货及期权合同按公允价值确认，由此产生的未实现利得及损失于利润表中确认。未交付的商品购销承诺和掉期/供应安排按公允价值确认，利得及损失于利润表中确认。外汇套期合同按公允价值确认，由此产生的未实现利得及损失，如为资金外汇风险敞口，于利润表中的“财务成本，净额”中确认，如为营运资本相关外汇利得及损失，于“销售成本”中确认。已计提合同签订相关预计成本。
（4）套期会计
标的集团根据套期关系文件记录，对符合套期会计条件的套期操作予以评估。
在套期开始时，以及指定套期的整个财务报告期内，该文件记录包括识别套期工具，被套期项目，被套期风险以及套期有效性。
（5）现金流套期
套期工具利得或损失的有效部分直接确认为其他储备，而无效部分则立即于利润表中确认。当被套期项目影响利润表时，如确认被套期财务收入或财务费用时，或预测的销售发生时，计入权益的金额将被转至利润表中。
15、金融资产和金融负债
（1）按摊余成本计量的金融资产
应收账款按公允价值进行初始计量，后续采用实际利率法按摊余成本减去减值准备后的余额计量。当有客观证据表明初始经济利益将不能流入标的集团时，核算减值准备。考虑应收账款发生减值的指标包括债务人发生严重财务困难和支付出现违约或拖欠（逾期3个月以上）。
保证金存款包括缴纳给经纪人和交易所的现金，以满足商品交易所期货头寸的初始保证金和追加保证金要求。
现金和现金等价物包括自购买时起期限为三个月或以内的高流动性投资、国库券，货币市场基金、商业票据、银行存单和根据该定义具有非重大价值变动风险的有价证券。
现金等价物的账面金额与其公允价值之间的差额，于利润表中确认。
现金流量表呈列了现金和现金等价物变动。构成融资活动一部分的银行透支变动于银行贷款、承兑汇票和商业票据的增加（减少）中呈列。
（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
其他金融资产主要包括标的集团不具有重大影响力，没有进行共同控制或控制的非合并公司股份。上市股份按与上市价格对应的公允价值计算。其他股份一般按成本列账，其视同接近于公允价值。初始确认后股份公允价值的任何变动均计入其他综合收益，后续处置股份时或投资被视为减值时，股份的公允价值变动于收入中确认。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债
包含点价的应收账款和应付账款按公允价值计入损益。
（4）按摊余成本计量的金融负债
包括借款在内的其他金融负债，按公允价值扣除交易成本后的净额进行初始计量。其他金融负债后续使用实际利率法按摊余成本计量。
实际利率法为计算金融负债摊余成本，以及在相关期间内分配利息费用的一种方法。实际利率是指将金融负债在预计存续期的估计未来现金付款额准确折现为初始确认时账面净额所使用的利率。
（5）金融资产减值
标的集团根据国际财务报告准则第9号（包括应收及其他应收款项）确认金融资产预期信用损失（ECL）的损失准备。ECL的金额在每个报告日期更新，以反映自初始确认后信用风险的变化。评估是根据历史信用损失经验进行的，根据债务人特有的因素，一般经济状况以及对报告日期当前状况的评估以及对未来状况的预测进行调整。
（6）金融资产和金融负债的终止确认
标的集团只有在对该资产现金流的合同权利到期，或将该金融资产以及该资产所有权的所有风险和回报实质上转让给另一个实体时，才终止确认该金融资产。
在以摊销成本计量的金融资产终止确认时，资产的账面价值与已收对价和应收对价之和之间的差额确认为损益。当终止确认的权益工具投资时，如过 IXM公司选择运用 IFRS 9以公允价值计量且其变动计入其他综合收益，先前在投资重估储备中累计的累计收益或亏损不会重新分类至损益，会转至留存收益。
（7）预计负债
当标的集团因过去事项而承担了现时义务（法定义务或推定义务），并且很可能因被要求履行该义务而导致资源流出，且该义务的金额能够可靠地估计时，标的集团会针对环境恢复和退役，重组成本和法定索赔确认预计负债。
16、雇员福利
（1）短期雇员福利
短期雇员福利包括工资、薪酬、社保缴款、带薪假、利润分成和红利，预计
将在报告期末之后十二个月内全部结清。短期雇员福利义务以未折现基准计量，并在提供相关服务时在营业收入内确认。如因雇员过去所提供的服务，标的集团有现时法定义务或推定义务支付相应金额，且该义务的金额能够可靠估计，则需就根据短期现金红利或利润分成计划而预计支付的金额确认一项负债。
（2）养老金和辞退福利
设定提存计划由雇员和集团公司供款，向负责管理该计划的组织提供资金。
标的集团的义务仅限于支付上述供款。
设定受益计划由基金式计划或非基金式计划构成。该等计划项下的义务通常由独立精算机构使用预期累计福利单位法确定。标的集团根据 IAS 19计量和确认辞退福利:
A.对设定提存计划的供款确认为费用；
B.设定受益计划使用精算估值计量。
标的集团根据在各主体内部生效的国家或全公司集体协议，使用预期累计福利单位法，作为计量离职后福利义务的精算方法。
用于计算义务的因素包括服务时长、预期寿命、工资通货膨胀、员工流动率、标的集团经营所在国的宏观经济假设（例如通货膨胀率和折现率）。
精算假设和经验调整变动影响导致的设定受益计划（养老金和其他离职后福利）相关精算利得和损失，其扣除递延所得税后的净额，确认为其他综合收益。
设定受益计划在资产负债表中确认的负债，为资产负债表日设定受益计划的现值减去该计划公允价值后的余额。
如果计划资产的价值超过计划项下义务，则超出净额确认为非流动资产。仅在其代表标的集团可通过未来返款从该计划中获得的未来经济利益，或代表对该计划的未来供款减少时，才将计划的超额部分确认为资产。
（3）其他长期福利
标的集团除离职后计划以外的长期福利净义务，为雇员本期或以往期间作为
其服务回报而获得的未来福利金额。义务价值使用预期累计福利单位法确定。
精算利得和损失于利润表中即时确认为商业及管理费用的一部分。
（4）以股份为基础的支付交易
股份计划和股份期权计划按照公允价值计量，与授予日授予雇员的福利价值相一致。授予期内，交易在利润表中累计确认为商业及管理费用，而其他储备的相应增长，则在计划被视为是权益计划时确认为权益。
17、所得税
递延所得税产生于若干资产和负债的账面金额与相应计税基础之间的暂时性差异。标的集团使用年末最新的已执行税率，根据资产负债表债务法核算递延所得税。标的集团以未来税收优惠的可实现金额为限确认该税收优惠。递延所得税资产的账面金额会在每一资产负债表日进行复核。递延所得税资产及负债与由同一税务机关征收的所得税相关时，递延所得税资产与递延所得税负债可相互抵销。
18、收入
收入包括标的集团日常业务活动中商品或服务销售的已收或应收对价的公允价值。
收入产生于商品销售，服务提供以及其他主体资产使用、利息收益、特许权使用费和股利。
（1）商品销售
标的集团在收入金额能够可靠地计量，商品控制权以转让给买方，未来经济利益很可能流入主体时确认收入。在 IXM BV不再有能力指导资产的使用方式，或者不再实质性获得资产的剩余利益时，资产的控制权发生转移。在销售相关或有事项解决之前，收入金额被认为是不能够可靠计量。如果控制权未转移给买方，则不确认收入，已收取的任何收益核算为金融安排。临时定价销售的收入按照报告日的公允价值确认。如最终售价调整，其公允价值会持续重估，而公允价值的变动则确认为调整，计入收入，因此，其反映了上述收入的商品衍生特征。公允
价值参照远期市场价格计算。
在将实地购买和销售的产品发货给客户且将其控制权转移给客户时，上述产品在随附合并利润表中分别体现为已出售商品成本和销售成本。存货发送成本纳入随附合并利润表中的已出售商品成本中。
收入按扣除返款、回扣和折扣，并与集团内部销售相互抵消后的净额列账。
如标的集团在交易中是作为代理人而非负责人，则收入按标的集团实现的净额确认。
（2）服务提供
当所提供服务的结果能够可靠地估计时，相关收入参照资产负债表日的完工进度予以确认。
（3）财务收入
利息收入和费用使用实际利率法根据时间比例确认。股利收入在收款权利确立时予以确认。
第五章标的公司评估情况
一、标的公司的评估情况
上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、行业地位、产业链协同等因素后友好协商确定本次交易价格，未以评估报告结论定价。同时，上市公司已聘请中联评估作为评估机构，以 2018年 12月 31日为评估基准日对交易标的进行评估并出具《评估报告》，从独立评估机构的角度为标的公司市场价值提供参考。评估机构采用市场法和收益法对标的公司评估基准日股东全部权益进行评估，并选取市场法的评估结果作为最终评估结论。参考《评估报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
（一）评估概述
本次交易中，中联评估采用市场法和收益法对模拟汇总的 NSRC及 IXM股东全部权益价值进行评估，并最终以市场法定价。
1、市场法评估结果
采用市场法，选用可比公司法对被评估单位股东全部权益价值进行评估。评估对象在评估基准日 2018年 12月 31日归母所有者权益账面值为 453,807千美元，评估值为 500,000千美元（百万位取整），评估增值 46,193千美元，增值率10.18%。
2、收益法评估结果
采用收益法，得出被评估单位在评估基准日2018年12月31日的评估结果：被评估单位归于母公司所有者权益账面值为 453,807千美元，评估值为 501,000千美元（百万位取整），评估增值47,193千美元，增值率10.40%。
3、评估结论
本次评估采用市场法及收益法对被评估单位进行评估，评估结果的选取，主要考虑以下两方面因素。
（1）大宗商品行业具有一定的周期性，市场行情存在波动较大的特点，资
本结构变动较大，财务费用开支对损益的影响较大，未来收益相对具有一定波动性。收益法评估结果代表性略差。
（2）贸易类公司往往较多的运用财务杠杆，其可获得的交易规模，往往与其自身资本体量相关，具有明显的资本驱动特征。市场法通过对比可比公司市净率指标计算的结果，一方面体现了可比公司估值水平，另一方面充分体现了净资产对于贸易类公司估值的重要性，相对具有更强的代表性。
因此，评估机构选用市场法评估结果作为最终定价结果。模拟汇总的 NSRC及 IXM在评估基准日 2018年 12月 31日归母所有者权益账面值为 453,807千美元，评估值为 500,000千美元（百万位取整），评估增值 46,193千美元，增值率10.18%。
（二）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估的目的是反映模拟汇总的 NSRC及 IXM股东全部权益于评估基准日的市场价值，为委托人收购 NSRC股权之经济行为提供价值参考依据。评估对象的主要经营实体IXM.B.V.作为一家全球性贸易公司，人力资源、客户渠道、市场研发团队等无形资产较难量化，因此本次评估不宜采用资产基础法进行评估。
本次评估的目的是反映模拟汇总的 NSRC及 IXM股东全部权益于评估基准日的市场价值，为委托人收购 NSRC股权之经济行为提供价值参考依据。被评估单位交易的基本金属价格较为透明，且标的公司拥有较为完整的风险控制策略，通过套期保值等手段，获得的收益可以可靠计量，因此本次评估可采用收益法进行评估。
模拟汇总的 NSRC及 IXM公司作为大型的大宗商品贸易商，主要从事基本
金属交易，存在业务结构、经营模式、企业规模等经营要素相类似的上市公司，故本次可采用市场法评估。
综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
（三）评估的基本假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）基准日后被评估单位所涉及的国家、地区宏观经济环境及多边经贸关系不发生重大变化；
（2）预测期内被评估单位主要经营实体所在国家的国内政局及国际关系稳定，各自现行的宏观经济以及产业政策、贸易政策、税收政策等不发生重大变化；
（3）预测期内被评估单位及其控制的子公司所在国之间的汇率不发生较大
变化；
（4）被评估单位及其子公司主营业务所涉及的市场环境及竞争关系与基准日相比不发生较大变化；
（5）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职、核心成员稳定，维持现状按预定的经营目标持续经营；
（6）被评估单位与当前供应商、客户保持正常的商业合作关系，不会对被评估单位的业务开展、成本控制等经营活动造成重大影响；
（7）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、合法、完整；
（8）被评估单位业务没有明显的季节性，本次评估假设被评估单位现金均匀流入流出；
（9）假设被评估单位能够合理运用资金，在留存收益满足企业正常运营发展的足够资本后，能够最大限度及时合理地向股东分配收益；
（10）评估基准日与可比公司最近一期公告财务数据时市场环境未发生重大变化，市场参与者的价值衡量标准未发生重大变化；
（11）评估人员仅基于公开披露的可比公司相关信息选择对比维度及指标，并未考虑其他事项对被评估单位价值的影响；
（12）可比上市公司所在的证券交易市场均为有效市场，其股票交易价格公允有效，市场间差异对基准日企业价值不具有显著影响；
（13）可比上市公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏；
（14）由于无法获取可比公司各财务科目的明细信息，假设各可比公司不存在明显的溢余资产/负债差异；
（15）本次评估假设被评估单位股权与上市公司普通股股票之间存在流动性差异，且相关证券市场的流动性折扣数据能够反映此差异。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效
（四）市场法评估方法分析
1、市场法假设
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①基准日后被评估单位所涉及的国家及地区宏观经济环境及多边经贸关系不发生重大变化；
②预测期内被评估单位主要经营实体所在国家的国内政局及国际关系稳定，各自现行的宏观经济以及产业政策、贸易政策、税收政策等不发生重大变化。
③预测期内被评估单位及其控制的子公司所在国之间的汇率不发生较大变化。
④被评估单位及其子公司主营业务所涉及的市场环境及竞争关系与基准日
相比不发生较大变化。
⑤被评估单位在未来经营期内的管理层尽职、核心成员稳定，维持现状按预定的经营目标持续经营。被评估单位与当前供应商、客户保持正常的商业合作关系，不会对被评估单位的业务开展、成本控制等经营活动造成重大影响。
⑥本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、合法、完整。
⑦评估基准日与可比公司最近一期公告财务数据时市场环境未发生重大变化，市场参与者的价值衡量标准未发生重大变化。
⑧评估人员仅基于公开披露的可比公司相关信息选择对比维度及指标，并未考虑其他事项对被评估单位价值的影响。
⑨可比上市公司所在的证券交易市场均为有效市场，其股票交易价格公允有效，市场间差异对基准日企业价值不具有显著影响；
⑩可比上市公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏；
⑪由于无法获取可比公司各财务科目的明细信息，假设各可比公司不存在明显的溢余资产/负债差异；
⑫本次评估假设被评估单位股权与上市公司普通股股票之间存在流动性差异，且相关证券市场的流动性折扣数据能够反映此差异。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、市场法概述
市场法是通过将被评估单位与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定委估对象价值的一种方法。在市场法评估常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与
被评估单位比较分析的基础上，得出委估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出被评估单位价值的方法。
本次评估查询到了2015年至2018年部分交易案例，统计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易案例简称|交易完成时间|数据公开情况|
|1|海航控股收购CWT Pte|2017年4月|仅部分数据公开|
|2|常林股份收购苏美达|2016年10月|公开数据较完善|
|3|YCM收购泰和控股|2018年1月|公开数据较完善|
|4|加拿大投资局收购嘉能可农产品|2016年4月|仅部分数据公开|
|5|中国化工收购瑞士MEGH|2016年1月|仅少量数据公开|
|6|汇鸿股份收购汇鸿集团|2015年7月|公开数据较完善|

上述案例中，公开数据较完善的三个案例均为中国国内公司，且时间跨度较大。被评估单位主营业务为大宗商品贸易，在基本金属贸易商领域排名较靠前。
这些交易案例与被评估单位在规模和市场地位等方面差异较明显、交易时间也相差较大，因此本次评估未采用可比交易案例法。
为方便报告使用人参考，本次评估将查询到的这些交易案例的重要估值指标列示如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易案例简称|交易完成时间||EV/EBI||EV/EBI|PE|PB|
|||||TDA||T|||
|1|海航控股收购CWT Pte|2017年4月|16.1||21.0||17.50|1.6|
|2|常林股份收购苏美达|2016年10月|12.8||15.6||5.2|1.2|
|3|YCM 收购泰和控股|2018年1月|15.8||16.8||15.5|0.9|
|4|加拿大投资局收购嘉能可农产品|2016年4月|15.4||21.6||未查到|未查到|
|5|中国化工收购瑞士MEGH|2016年1月|未查到||未查到||未查到|未查到|
|6|汇鸿股份收购汇鸿集团|2015年7月|14.6||14.2||7.2|1.1|

市场上存在一些与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司，可以采用上
市公司比较法对被评估单位进行评估。
3、评估思路
（1）可比公司的选择原则
根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估单位有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比公司选择原则如下：
①处于同一或近似行业，受相同经济因素影响；
②企业业务结构和经营模式类似；
本次评估，通过公开信息搜集选取了具有同质业务的公开上市公司作为可比公司。
（2）分析、选择并计算各可比对象的价值比率
就价值比率而言，价值比率有市盈率、市净率、市销率与企业价值与折旧摊销息税前利润比率等。本次评估对于选取的可比公司的市盈率、市净率、市销率与企业价值与折旧摊销息税前利润比率进行了回归分析。经过回归分析，选取相关性最高的价值比率。
（3）根据可比公司价值比率得出被评估单位直接对比价值
根据可比公司价值比率及被评估单位价值相应指标，计算得出被评估单位直接对比价值。
（4）被评估单位直接对比价值修正
由于可比公司和被评估单位存在一定差异，故需对其进行修正。本次评估主要从盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力等四个方面选取 8个财务指标，对可比公司计算的直接对比价值进行修正。
（5）流动性折扣选取
本次市场法评估选用的可比公司均为上市公司，而被评估单位本身并未上市，其股东权益缺乏市场流通性，因此在可比上市公司市值基础上需要扣除流动性折扣。
本次评估采用新股发行价与发行成功一段时间后的股价之间的差异估算流动性折扣。估值人员通过Bloomberg系统逐一查询了可比公司所在证券市场大宗商品类上市公司，分别计算上市后30工作日均价、60工作日均价、90工作日均价、120工作日均价，通过与发行价格比较，得出对应的证券市场流动性折扣。
（6）股东全部权益的估算
根据可比公司价值比率得到可比公司与被评估单位直接对比价值，结合被评估单位与可比公司实际情况，从盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力等四个方面对直接对比价值进行修正，扣除流动性折扣后，估算得出股东全部权益价值。
4、评估模型
本次评估的基本模型为：
待估对象的评估值=平均数（可比公司价值比率对应的直接对比价值×财务指标修正系数×流动性折扣）
其中：
可比公司价值比率对应的直接对比价值=可比公司价值比率×被评估单位相应指标
5、评估过程
被评估单位市场法评估过程如下：
（1）可比公司选取
通过公开信息查询，评估人员首先通过彭博寻找大宗商品贸易类上市公司，经过分析可比公司主营业务、收入规模等因素，共获得7家与被评估单位业务相似的上市公司，经过对比，剔除两家业务规模显著大于被评估单位体量的上市公司后，得到5家与被评估单位业务相似、规模相当的可比上市公司。
①奥兰国际 Olam International Ltd
Olam International Limited成立于1989年，总部位于新加坡。该公司从事全
球农产品的采购，加工，包装和销售。它分为五个部分：食用坚果，香料和蔬菜成分；糖果和饮料配料；工业原料，农业物流和基础设施；食品订书钉和包装食品；和商品金融服务。食用坚果，香料和蔬菜配料部门提供腰果，花生，杏仁，榛子，开心果，核桃和芝麻，以及豆类，包括豆类，扁豆和豌豆。它还提供香料和蔬菜成分，如辣椒，洋葱，大蒜，辣椒和番茄，以及辣椒，小茴香，咖喱粉，辣椒粉，姜黄和其他香料。糖果和饮料配料部门提供可可和咖啡产品。工业原料， Ag物流和基础设施部门提供棉花，木制品，橡胶和肥料。它还参与了加蓬经济特区的运作，包括港口和基础设施。 Food Staples和Packaged Foods部门提供大米，糖和甜味剂，谷物和动物饲料，食用油，乳制品和包装食品。商品金融服务部门提供风险管理，做市，波动和资产管理以及贸易和结构性融资服务。
②五矿发展
五矿发展股份有限公司（SH.600058）于 1997年 5月 28日在上海证券交易所挂牌上市,是国内极大的综合性钢铁流通服务商之一,业务范围涵盖冶金原材料供应、钢材贸易、加工配送、物流服务、招标采购、电子商务等金属供应链中各个环节。目前，五矿发展分别为中证500、中证央企、上证公司治理指数成分股，公司在资本市场树立了运作规范、治理完善的良好形象。凭借稳固的行业领导地位以及对社会的突出贡献，公司得到了行业及社会各界的认可。并获得了多项荣誉。2017年，在《财富》杂志公布的中国五百强企业榜单中，五矿发展以 407.27亿元的营业收入总额（2016年度数据）位列中国500强第161位。
③阿达尼企业有限公司 ADANI Enterprises Limited.
Adani Enterprises Limited成立于1988年，总部位于印度艾哈迈达巴德。该公司及其子公司从事煤炭开采和贸易；石油和天然气勘探；港口和多式联运；发电和输电；配气；印度和国际上的食用油和农产品企业。它涉及煤炭和石油焦的交易；和加油活动，如供应船用燃料。该公司还从事各种煤炭资产的开采，加工，收购，勘探和开发，包括 Parsa East和Kanta Basan煤块，Kente Extension煤块， Parsa煤块和 Jitpur煤块；印度尼西亚的煤炭开采特许权；以及位于澳大利亚昆士兰州加利利盆地的 Carmichael煤矿。此外，它还涉及向工业，商业和住宅用户分配天然气，以及向运输部门分配压缩天然气。此外，该公司还开发，建造，拥
有，运营和维护太阳能和风电场。此外，它还从事食品谷物的处理，储存和运输；
进口和销售苹果，梨，橙，猕猴桃，葡萄等；以及 Farm-Pik品牌名称以及太阳能光伏制造业务的水果营销。该公司还提供Fortune品牌的食用油，并提供巴斯马蒂米，豆类和大豆块。此外，它还生产战斗机，无人机系统和直升机；开发航空电子设备和系统，航空结构和部件，航空航天复合材料，雷达和电子战系统，以及承担铁路基础设施项目。
④邦吉 Bunge Ltd
邦吉有限公司成立于 1818年，总部位于纽约怀特普莱恩斯。该公司作为全球农业综合企业和食品公司运营。它分为五个部分：农业综合企业，食用油产品，碾磨产品，糖和生物能源，以及肥料。农业综合企业部门购买，储存，运输，加工和销售农产品和商品，包括油籽，主要是大豆，油菜籽，油菜籽和葵花籽，以及主要是小麦和玉米的谷物；和植物油和蛋白质膳食。它为动物饲料生产商，畜牧生产商，小麦和玉米加工厂以及其他油籽加工商以及第三方食用油加工公司提供产品；以及工业和生物柴油生产应用。食用油产品部门为烘焙食品公司，休闲食品生产商，糖果商，餐饮连锁店，食品服务运营商，婴儿营养公司和其他食品制造商提供包装和散装油脂，包括食用油，起酥油，人造黄油，蛋黄酱等。以及杂货连锁店，批发商，分销商和其他零售商。铣削产品部门提供小麦面粉和面包混合物；玉米碾磨产品，包括干磨玉米粉和面粉，湿磨的湿润粉糊和面粉，以及剥落和酿造的粗粒，以及大豆强化玉米粉，玉米 -大豆混合物和其他产品；全谷物和纤维成分；和精米制品。糖和生物能源部门生产糖和乙醇；并从燃烧的甘蔗渣中发电。截至 2018年 12月 31日，其总热电联产能力约为 322兆瓦。肥料部分提供氮肥，磷肥和钾肥和SSP，氨，硫代硫酸铵，磷酸一铵，磷酸二铵，三过磷酸钙，尿素，尿素铵，硝酸铵，硫酸铵和氯化钾。
⑤苏美达
公司成立于 1978年，是中国机械工业集团有限公司（国机集团）的重要成员企业。公司的主营业务包括：大宗商品贸易与机电设备进口,园林机械、汽油与柴油发电设备、汽车零配件、高铁零部件等机电产品和纺织服装产品的研发、生产、贸易，以及新能源工程、船舶工程、环境工程等。苏美达定位为专注于贸易
和服务、工程总承包、投资发展三大领域的现代制造服务业企业，经营模式是“多元化发展、专业化经营”。在苏美达层面，秉持多元化发展理念，在战略聚焦的行业里，致力于多元化拓展，持续培育和打造发展增长点；旗下各子公司则秉持专业化经营理念，立足各自领域，专业专注，发展成为行业领先企业。公司大力推动产融结合发展，创新实施“产业+投资”双轮驱动。立足产业经营，打造市场领先的业务板块；通过投资发展补齐现有产业链关键环节，培育战略性新兴板块。通过内部裂变及投资并购，不断深化和拓展“6+N”格局，巩固原有核心成员企业地位，培育一批在业内“数一数二”的领先企业，打造一支联合舰队。
（2）价值比率选取
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、市净率（P/B）等。
为进一步判断不同价值比率的适用性，本次评估对选取的可比上市公司，就企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、市净率（P/B）进行回归分析。结果如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||因变量||企业价值||普通股东权益价值|||||
||自变量||EBITDA||B||E||S|
|相关性MultipleR||98.49%||99.68%||90.94%||97.56%||
|拟合优度RSquare||97.01%||99.36%||82.71%||95.17%||
|样本拟合优度AdjustedRSquare||96.41%||99.23%||79.25%||94.21%||
|标准误差||5545.52||1795.30||9325.17||4926.76||
|观测值||7||7||7||7||

由上可知，净资产作为自变量对企业价值进行回归分析，自变量与因变量间的相关性、拟合优度、样本拟合优度及标准差均表现最佳。在综合考虑定性及定量分析结果后，本次评估最终采用PB作为价值比率。
PB=可比上市公司市值/归母净资产。
（3）被评估单位直接对比价值
①可比上市公司市值的确定
平安证券股份有限公司关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
本次评估根据可比上市公司 2018年 12月 31日前 120个交易日日均总市值作为可比上市公司市值。
②净资产的选取
本次评估基准日为 2018年 12月 31日，净资产选取已公告财务报表的归母净资产。
③被评估单位直接对比价值计算
根据上述各可比公司市净率计算得出，未经任何调整的被评估单位直接对比价值。结果统计见下表。
单位：百万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|OLAM SPEquity||五矿发展|ADE INEquity|BG USEquity|苏美达[600710.SH]|
||||[600058.S||||
||||H]||||
|P|4,455.05|1,149.36||2,556.57|8,947.88|765.08|
|B|1,029.68|18,981.00||5,483.00|625.16|45,738.00|
|P/B|0.96|1.12||1.25|1.63|1.22|
|直接对比价值|435,438.19|5 06,554.36||5 66,844.17|7 40,581.73|555,376.17|

平安证券股份有限公司关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股票代码||上市地点||流动性折扣|
|1||OLAM SP Equity||新加坡||7.35%||
|2||五矿发展[600058.SH]||中国||12.43%||
|3||ADE IN Equity||印度||14.22%||
|4||BG US Equity||美国||8.20%||
|5||苏美达[600710.SH]||中国||12.43%||

（5）财务指标的比较调整
由于可比公司和被评估单位在盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力等方面存在一定差异，故需对其进行调整。
①财务指标的计算
通过收集可比上市公司的各项信息，如上市公司年报、审计报告、上市公司公告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析、调整。
根据各项可比指标的内涵，本次评估搜集了各可比上市公司及被评估单位基准日前三年的年度财务数据。根据财务数据计算得到可比公司及被评估单位的各项指标数据。
②财务指标评分
A.财务指标评分
本次修正因素选择盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力四个方面8个指标，经计算，各对比公司与被评估单位各项财务指标数据如下
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业代码||盈利能力指标|||资产质量指标|||偿债能力指标|||成长能力指标|||
||净资产报酬率（%）||总资产收益率（%）|总资产周转率||应收账款周转率|资产负债率（%）||速动比率|销售增长率（%）|||总股东|
||||||||||||||权益增|
||||||||||||||长率|
||||||||||||||（%）|
|OLAM SPEquity|14.40||5.31|1.43||2.41|81.80||7.16|25.88||34.89||
|五 矿 发 展[600058.SH]|-4.51||0.69|2.68||2.97|71.23||0.53|37.90||87.23||
|ADE INEquity|4.69||4.28|0.70||1.50|65.68||-9.03|19.62||-1.22||

平安证券股份有限公司关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|BG USEquity|6.49|5.21|2.92|5.10|59.55|4.96|3.59|-7.58|
|苏 美 达[600710.SH]|16.04|4.89|1.93|2.44|80.96|4.12|31.06|5.68|
|被评估单位|13.29|3.27|3.64|3.68|86.55|3.18|11.14|10.47|

B.修正系数的确定
被评估单位为标准分 100分，各可比公司与之相比，各指标打分情况如下： a.盈利能力指标：盈利能力指标比被评估单位高，则分值高于100，否则低于100分。
b.资产质量指标：资产质量指标比被评估单位高，则分值高于 100分，否则低于100分。
c.偿债能力指标：偿债能力指标比被评估单位好，则分值高于 100分，否则低于100分。
d.成长能力指标：成长能力比被评估单位高，则分值高于100分，否则低于100分。打分结果如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业代码|盈利能力指标||资产质量指标|||偿债能力指标|||成长能力指标|||
||净资产收益率|总资产报酬率|总资产周转率|应收账款周转率|资产负债率||速动比率|销售增长率|||总股东|
||||||||||||权益增|
||||||||||||长率|
|OLAM SPEquity|101.00|112.00|89.00|97.00|102.00||102.00|107.00||105.00||
|五矿发展[600058.SH]|82.00|84.00|95.00|98.00|108.00||99.00|113.00||115.00||
|ADE INEquity|91.00|106.00|85.00|95.00|110.00||94.00|104.00||98.00||
|BG USEquity|93.00|112.00|96.00|104.00|113.00||101.00|96.00||96.00||
|苏美达[600710.SH]|103.00|110.00|91.00|97.00|103.00||100.00|110.00||99.00||
|被评估单位|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00||100.00|100.00||100.00||

平安证券股份有限公司关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
果如下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业代码||盈利能力指标|||资产质量指标|||偿债能力指标|||成长能力指标|||||
||总资产报酬率||净资产收益率|总资产周转率|||应收|资产负债率|速动比率|销售增长率|||总股||修|
||||||||账款||||||东权||正|
||||||||周转||||||益增||系|
||||||||率||||||长率||数|
|OLAM SPEquity|0.99||0.89|1.12||1.03||0.98|0.98|0.93||0.95||0.99||
|五矿发展[600058.SH]|1.22||1.19|1.05||1.02||0.93|1.01|0.88||0.87||1.22||
|ADE INEquity|1.10||0.94|1.18||1.05||0.91|1.06|0.96||1.02||1.10||
|BG USEquity|1.08||0.89|1.04||0.96||0.88|0.99|1.04||1.04||1.08||
|苏美达[600710.SH]|0.97||0.91|1.10||1.03||0.97|1.00|0.91||1.01||0.97||

（6）被评估单位股东权益价值
根据评估模型，计算得到最终统计结果见下表:
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|直接对比价值||流动性折||财务指标||修正后价|
|||||扣||修正系数||值|
|1|OLAM SP Equity|435,438.19|7.35%||0.94||378,477.66||
|2|五矿发展[600058.SH]|506,554.36|12.43%||1.06||470,472.30||
|3|ADE IN Equity|566,844.17|14.22%||1.11||540,981.91||
|4|BG US Equity|740,581.73|8.20%||0.96||654,384.72||
|5|苏美达[600710.SH]|555,376.17|12.43%||0.95||460,335.37||
|可比公司平均||560,958.93|10.93%||1.00||500,930.39||

1、收益法假设
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①基准日后被评估单位所涉及的国家及地区宏观经济环境及多边经贸关系不发生重大变化；
②预测期内被评估单位主要经营实体所在国家的国内政局及国际关系稳定，各自现行的宏观经济以及产业政策、贸易政策、税收政策等不发生重大变化。
③预测期内被评估单位及其控制的子公司所在国之间的汇率不发生较大变化。
④被评估单位及其子公司主营业务所涉及的市场环境及竞争关系与基准日相比不发生较大变化。
⑤被评估单位在未来经营期内的管理层尽职、核心成员稳定，维持现状按预
定的经营目标持续经营。被评估单位与当前供应商、客户保持正常的商业合作关系，不会对被评估单位的业务开展、成本控制等经营活动造成重大影响。
⑥本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、合法、完整。
⑦可比公司披露的资料真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。
⑧假设被评估单位能够合理运用资金，在留存收益满足企业正常运营发展的足够资本后，能够最大限度及时合理地向股东分配收益。
⑨被评估单位业务没有明显的季节性，本次评估假设被评估单位现金均匀流入流出。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、收益法概述
根据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2017]36号），现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评评估。其适用的基本条件是：NSRC具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，评估企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果较能完整地体现企业的价值，易于
为市场所接受。
3、评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的合并财务报表为基础估算其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的股东全部权益价值。
4、评估模型
（1）基本模型：
E=P+C①
E：评估对象的股东全部权益价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
②
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（股权自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值。
（2）收益指标
本次评估，使用股权自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润-权益增加额。
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股权自由现金流量。将未来经营期内的股权自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到
14 0
P=n
i=1(1
R+
ir)i+r
R
(1
n++1r)n
股东权益价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r：
r= r+e（r–r）+ε ③
f m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
βe：权益资本的预期市场风险系数；
ε：特有风险调整系数。
5、收益期和预测期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
6、净现金流量预测：
（1）营业收支预测
评估对象主要从事基本金属精矿及精炼金属贸易，涉及的主要金属为铜精矿、铅精矿、锌精矿、铜金属、铝金属、铅金属、锌金属、镍金属等产品。
评估对象近年销售情况如下：
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年|
|营业收入||12,278,353||13,004,441||
|销售量（吨）||4,436,971||3,982,687||
|营业成本||12,090,113||12,824,947||
|单位毛利（元/吨）||42.43||45.07||

从上表可以看出，企业营业收入、销量、单位毛利均呈现震荡上升的趋势，经营状况良好。
在预测未来营业收入时，考虑了企业自身的业务模式，结合现有各产品线合作合同、主要客户供应商情况、历史业务及行业发展状况及管理层规划，综合预测企业未来年度营业收入。
①销售价格预测
被评估单位贸易业务的主要对象为基本金属中的铜、铝、铅、锌、镍精炼金属及精矿产品。被评估企业的市场研究团队，针对各类产品的市场供需及行业情况，对各类产品的价格进行了预测。
评估人员对通过第三方数据库Bloomberg，查询了近期投行对于上述产品的5年预测价格，并取平均价格与被评估单位研究团队预测价格进行了对比。大部分产品价格趋势与被评估单位预测价格走势相符，经与委托人讨论分析，本次评估以Bloomberg数据库查询的投行预测价格为基础，调整了各个产品价格。
金融机构对金属价格预测如下：
单位：美元/吨
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
|铜||6496.45||6712.14||7010.69||7125.05||6980.62||
|铅||2137.94||2167.88||2225.67||2193.64||2175.08||
|锌||2704.75||2761.46||2841.93||2753.01||2638.21||
|铝||2069.76||2095.32||2252.74||2240.36||2184.83||
|镍||12778.70||13620.48||14723.56||14857.85||14437.36||

②单位毛利预测
2016年-2018年被评估单位单位毛利水平分别为 35.96元/吨、42.43元/吨、45.07元/吨，随着收入规模扩大，呈现震荡提升趋势。根据管理层规划，随着被评估单位跻身世界前列金属贸易公司，为获得更为广阔的市场空间与头部竞争对手抢夺市场空间，被评估单位拟在未来牺牲部分单位毛利，以获得更为广阔的市
场。本次评估预测的单位毛利水平统计见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
|单位毛利（元/吨）|40.47|37.72||37.62||37.19||36.21||

经评估人员分析，被评估单位历史期单位毛利随着业务收入规模扩大，单位毛利上升。经与管理层讨论，未来被评估单位将会继续扩大规模，为获得更广阔的市场空间，因此将降低自身单位毛利，增加交易机会。
③销量预测
被评估单位 2016年-2018日历年销量分别为3,619,431.91、4,436,971.00、 3,982,686.72吨，呈现震荡上升趋势。2018年销量较 2017年略有下滑，主要原因是经历2017年市场的短期亢奋后，2018年市场整体回落。
根据被评估单位管理层规划，企业未来的业务规模扩大，主要来自三个方面：（1）原有业务渠道的自然增长，该业务来源较为稳定，随着行业规模的扩大继续扩大；（2）通过扩大对矿山的财务支持，获取更多的业务来源；（3）让利上下游，增加交易量，进一步扩大市场规模。
被评估单位根据自身现有业务渠道、拟投资新增的业务渠道、研究团队对市场的预判、管理层整体业务规划、各产品线行业发展概况，预测了未来销量数据，评估师与被评估单位管理层进行了深入的讨论分析，最终采信了以下销量数据。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
|销量（吨）|4,602,842.00||5,073,707.47||5,300,853.45||5,716,684.79||5,947,889.68||

④营业收支预测结果
根据管理层的预测及评估人员对比分析，评估对象未来营业收支预测结果见下表。
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|主营业务收入合计|13,085,839.08|14,277,063.10|15,717,737.11|17,048,258.14|17,279,701.55|
|主营业务成本合计|12,899,548.02|14,085,683.13|15,518,302.65|16,835,626.91|17,064,308.82|

（2）销售及管理费用预测
被评估单位 2016年-2018年的销售及管理费用分别为 51,238.00千美元、62,209.00千美元、74,584.00千美元，占销售收入的比例为0.0055、0.0051、0.0057。
主要为人员费用、管理团队激励奖金、办公费用、其他费用、折旧及摊销。
本次评估结合历史年度业务及管理费构成和变化趋势估算未来各年度的业务及管理费用，其中人工费参考企业未来期的工资薪酬计划，业务费用和其他费用则根据其历史年度占营业收入的比例，固定资产折旧及摊销按照基准日的水平预测，预测其未来业务及管理费占营业收入的比例不会有很大的波动。
其中，管理层激励的构成为 NSRC主要经营实体 IXM管理层与原股东已签订的两份激励协议及委托人与管理层拟签订的激励协议。原股东与管理层签订的两份激励协议剩余激励金额主要体现在2019年管理层激励费用中。
截至评估报告日，委托人拟与管理层签订的激励协议尚未正式定稿，本次评估中引用的管理层激励金额主要由管理层提供。由于尚存在一定的不确定性，本次评估分析了管理层预测的激励金额，并依据管理层提供的管理层激励协议初稿计算了未来股权激励金额。并书面提交委托人，委托人确认了该金额。但是由于股权激励协议尚未正式签订，该金额可能存在一定不确定，请报告使用者注意。
本次评估销售及管理费用预测结果如下:
单位：千美元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
|销售及管理费用||83,397.14||79,331.05||79,547.33||81,202.70||76,781.72||
|其中：日常销售及管理费用||56,397.14||58,331.05||59,547.33||61,202.70||61,781.72||
|管理层激励||27,000.00||21,000.00||20,000.00||20,000.00||15,000.00||

（3）财务费用
本次评估分析了被评估单位基准日付息债务构成、利率水平以及报告期利息收入、利息支出情况，结合企业未来的融资规划，预测了被评估单位利息收入及
利息支出，将利息收入与利息支出差额作为财务费用。具体预测结果详见现金流
预测表。
（4）税费预测
被评估单位的收入来源，涉及全球多个国家，各国所得税率差异较大。企业近三年所得税费用统计见下表：
单位：千美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年|
|利润总额||57,233||101,546||45,558||
|所得税费用||17,419||9,279||11,092||
|综合所得税率||0.3044||0.0914||0.2435||

被评估单位近三年平均所得税率为21.31%，整体波动较大。其中，2018年收到部分税务机关以前年度罚款返还款，导致当期所得税费用增加约6,000千美元。
根据被评估单位提供的 2011年-2018年所得税费用及利润总额统计表，被评估单位2011年-2018年平均所得税费率约19.73%。
本次评估分析了被评估单位 2018年利润总额在不同税率主体下的分布情况，按照利润总额与当地执行的所得税率计算的加权平均所得税率约21.68%。
经对比分析以上三种情形下所得税率，出于谨慎考虑，本次评估选取21.68%作为预测年度所得税率。预测结果详见现金流预测表。
（5）所有者权益变动额预测
①所有者权益变动额预测思路
本次评估所有者权益变动额的预测，主要依据以下思路：
a.根据企业预测的经营规模，计算企业未来经营所需持有的各项资产、负债规模。对于溢余资产/负债，不作为资产、负债的预测项考虑；
b.将预测的资产减去负债，得到企业未来运营所需的净资产；
c.根据预测的净资产，逐年计算所有者权益变动额。
②资产负债预测
a.流动资产预测
被评估单位的流动资产主要为存货、交易及其他应收款项及其他一些占比较小的流动资产。其中，存货按照管理层统计的各产品线产品周转率、预测年度的年度销量及销售价格进行预测；交易及其他应收款项按照 2018年平均收入占比进行预测；其他占比较小的流动资产，按照历史期收入占比水平进行预测。
b.非流动资产预测
被评估单位的非流动资产主要为无形资产、固定资产、其他投资等。其中，无形资产、固定资产主要根据企业的折旧摊销政策、新增投资计划、资产更新计划进行预测；其他投资等主要根据企业拟定的矿山财务支持计划进行预测。
c.流动负债
被评估单位的流动负债主要为银行借款及承兑汇票、应付账款和应计费用和金融衍生品负债等。其中，银行借款及承兑汇票按照近年收入占比水平及收入占比趋势进行预测；应付账款和应计费用、金融衍生品负债按照近年收入占比水平及预测期资金需求情况进行预测。
d.非流动负债
被评估单位的非流动负债主要为长期借款、递延所得税负债等。其中，长期借款根据企业的融资计划进行预测，递延所得税负债根据历史水平进行预测。
③历年净资产计算
根据以上原则，预测的资产、负债及净资产如下：
单位：千美元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019/12/31||2020/12/31||2021/12/31||2022/12/31||2023/12/31|
|资产总额||3,279,824.53||3,650,767.42||4,016,577.18||4,342,228.21||4,383,939.00||
|负债总额||2,825,541.73||3,183,703.60||3,529,220.29||3,851,042.25||3,883,181.54||
|净资产||454,286.79||467,067.82||487,360.89||491,189.97||500,761.46||
|权益变动额||479.79||12,781.03||20,293.06||3,829.08||9,571.49||

（6）净现金流量预测表
经以上预测，得到被评估单位的现金流量预测表如下：
单位：千美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||2024年及以|
||||||||后|
|收入|13,085,839.08|14,277,063.10|15,717,737.11|17,048,258.14|17,279,701.55|17,279,701.55||
|成本|12,899,548.02|14,085,683.13|15,518,302.65|16,835,626.91|17,064,308.82|17,064,308.82||
|一般销售及管理费用|56,397.14|58,331.05|59,547.33|61,202.70|61,781.72|61,781.72||
|管理层激励|27,000.00|21,000.00|20,000.00|20,000.00|15,000.00|15,000.00||
|财务费用|54,657.70|57,658.67|61,523.35|66,572.87|70,589.65|70,589.65||
|营业利润|48,236.23|54,390.25|58,363.78|64,855.66|68,021.36|68,021.36||
|营业外收入|-|-|-|-|-|-||
|营业外支出|-|-|-|-|-|-||
|利润总额|48,236.23|54,390.25|58,363.78|64,855.66|68,021.36|68,021.36||
|所得税费用|10,459.34|11,793.76|12,655.36|14,063.03|14,749.47|14,749.47||
|净利润|37,776.89|42,596.50|45,708.42|50,792.63|53,271.89|53,271.89||
|权益变动额|479.79|12,781.03|20,293.06|3,829.08|9,571.49|0.00||
|净现金流|37,297.09|29,815.47|25,415.36|46,963.55|43,700.40|53,271.89||

7、权益资本价值确定
（1）折现率的确定
①无风险收益率r，参照美国近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按 f
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=0.0235。
f f
②市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动
m
情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。根据前述分析，参照美国近五年资本市场内部收益率的平均水平，确定市场期望报酬率 r，得到 m
r=0.0966。
m
③e值
本次选取与标的公司业务类似的公司作为可比公司，以 2014年 1月 1日至 2018年 12月 31日的市场价格测算估计，得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.7447；
④权益资本成本r，本次评估考虑到被评估单位的融资条件、资本流动性、兑付的风险以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=2%。
本次评估根据评估模型公式得到折现率r：
r=2.35%+ 0.7447*（9.66%-2.35%）+2%
=9.79%
（2）权益资本价值估算
①经营性资产价值估算
将得到的预期净现金量评估模型，得到被评估单位的经营性资产价值为501,467.74千美元
②溢余资产及溢余负债的确定
经核实，截至基准日 2018年 12月 31日，被评估单位账面资产及负债均为日常经营形成，未发现溢余资产及溢余负债。
（3）股东全部权益价值
被评估单位股东全部权益价值为：
E=P+C= 501,000.00千美元（百万位取整）
（六）评估结果的分析与选取
本次评估采用市场法及收益法对被评估单位进行评估，评估结果的选取，主要考虑以下两方面因素：
1、大宗商品行业具有一定的周期性，市场行情存在波动较大的特点，资本结构变动较大，财务费用开支对损益的影响较大，未来收益相对具有一定不确定性。收益法评估结果代表性略差。
2、贸易类公司往往较多的运用财务杠杆，其可获得的交易规模，往往与其自身资本体量相关，具有明显的资本驱动特征。市场法通过对比可比公司市净率指标计算的结果，一方面体现了可比公司估值水平，另一方面充分体现了净资产对于贸易类公司估值的重要性，相对具有更强的代表性。
因此，评估机构选用市场法评估结果作为最终定价结果。模拟汇总的 NSRC及IXM在评估基准日2018年12月31日归母所有者权益账面值为453,807千美元，评估值为 500,000千美元（百万位取整），评估增值 46,193千美元，增值率10.18%。
被评估单位的市场法评估结果较其净资产账面值增值，主要原因是企业的主要价值除了账面的固定资产、存货、营运资金等有形资产外，还包括企业市场地位、管理团队等重要的无形资源，两类资产在被评估单位价值实现过程中协同发挥作用，使得被评估单位的价值较账面值增值。具体体现在以下几个方面要体现在以下几个方面：
1、全球布局的采购和销售网络
IXM通过在有色金属贸易领域多年的深耕构建了多元化的采购渠道和仓储物流设施及多元化的融资网络。在多个国家内开展经营。IXM全球化的网络不仅有助于缓解区域风险，也利于增加其在不断增长的全球商品贸易流量中的份额。
IXM在不同地区设立的机构、对各地区的了解以及建立的关系能够提供市场情报和信息，从而使交易部门能够快速识别和利用套利机会。IXM在中国的积极布局也提升了其对中国市场的独到见解，有利于捕捉市场机会。
2、管理和风控优势
由于建立了稳健的经营管理理念和良好的运营制度，IXM已在有色金属贸
易行业持续经营近13年。有色金属及大宗商品价格存在波动风险，IXM在多年的实践基础上建立了一整套完善、行之有效的风险控制管理体系及解决方案，包括交易对手风险管理、市场风险管理（对冲）和保险，而且从人才配备及制度上充分保障风险控制措施有效并且能够得到落实执行，在获取利润的同时有效控制风险
3、强大的价值链整合能力
由于建立了稳健的经营管理理念和良好的运营制度，IXM已在有色金属贸易行业持续经营近13年。有色金属及大宗商品价格存在波动风险，IXM在多年的实践基础上建立了一整套完善、行之有效的风险控制管理体系及解决方案，包括交易对手风险管理、市场风险管理（对冲）和保险，而且从人才配备及制度上充分保障风险控制措施有效并且能够得到落实执行，在获取利润的同时有效控制风险。
4、行业经验优势
IXM此前是知名大宗商品贸易集团路易达孚的全资子公司，于2006年1月 1日开始正式运营，经营至今已近 13年。通过多年的深耕，IXM打造了一支稳定、经验丰富且专业化的管理团队。公司对市场的现状、周期和发展规律有着较强的把握能力，在经营中积累了丰富的市场经验并形成了独特有效的经营模式。
长期积淀的行业经验使 IXM在应对市场风险、稳定盈利状况以及可持续发展等方面具有较突出的优势。
（七）评估有效期
根据国家现行规定，评估报告使用有效期为一年，自评估基准日2018年12月31日起至 2019年12月30日止。
（八）引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。
二、董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次重组的前提下，详细核查了有关评估事项，根据
相关法律、法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次重大资产购买的评估机构中联资产评估集团有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次重大资产购买所聘请的评估机构中及其经办人员与公司、交易对方和标的公司，除本次业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。中联评估具有为本次重大资产购买提供评估服务的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
本次重大资产购买的标的公司为 NSRC100%的股权。中联评估拥有执行证券期货相关业务资格及相关部门颁发的评估资格证书，具备对本次重大资产购买的标的公司进行评估并出具评估报告的专业能力及资格。
2、评估假设前提的合理性
评估机构及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料及标的公司的实际情况，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估
方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，股权评估价值公允、准确。本次重大资产购买的交易对价系经过交易各方协商确定，根据交易对价与本次评估之间的比较分析，本次重大资产购买定价具有公允性。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产购买所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次重大资产购买为市场化收购，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）评估依据的合理性
1、根据本次交易标的报告期财务状况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况分析评估依据的合理性
本次评估过程中，评估机构综合考虑了多方面因素，结合标的公司目前经营情况、行业地位、历史财务表现等各方面从收入及成本等方面均对标的公司进行了合理的预测。
本次评估最终选用市场法作为评估结果。由于 IXM所处行业具有一定的周期性，市场行情存在波动较大的特点，资本结构变动较大，财务费用开支对损益的影响较大，未来收益相对具有一定不确定性。因此，收益法评估结果代表性略差。与大宗商品贸易商相关的公开并购案例有限，通过公开渠道获知相关的交易价格、折扣或溢价等信息较难操作。与 IXM又类似业务的上市公司相对较多，且可比公司的市场信息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获得。
因此，可以采用市场法中的上市公司比较法评估，通过对比可比公司市净率指标计算的结果，一方面体现了可比公司估值水平，另一方面充分体现了净资产对于贸易类公司估值的重要性。
综上，本次评估及评估的依据及结果具有一定合理性。
2、交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，IXM后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
3、现有经营模式下主要经营因素变动对评估的影响及其敏感性分析
本次评估假设 IXM主要经营实体所在国家的国内政局及国际关系稳定，各自现行的宏观经济以及产业政策、贸易政策、税收政策等不发生重大变化；IXM及其控制的子公司所在国之间的汇率不发生较大变化；IXM主营业务所涉及的市场环境及竞争关系与基准日相比不发生较大变化；IXM在未来经营期内的管理层尽职、核心成员稳定，维持现状按预定的经营目标持续经营，IXM与当前供应商、客户保持正常的商业合作关系。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次评估结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以应对。
4、标的公司与上市公司现有业务的协同效应
洛阳钼业主要从事铜、钼、钨、钴、铌、磷等矿业的采选、冶炼和部分深加工等业务，是全球前五大钼生产商及最大钨生产商，全球第二大钴、铌生产商和全球领先的铜生产商，同时也是巴西境内第二大磷肥生产商。拟收购的 NSRC所持有的 IXM主要从事各种有色金属精矿和精炼金属的采销、储存、运输、混调等业务。金属商品在全球范围内的流转越来越具有挑战性，销售、采购和物流等服务将带来增值。贸易业务在流通领域各个环节获得的市场信息有助于上市公司深入了解供需关系和价格趋势。贸易业务的许多货源直接来自矿山，有在产的、建设中的，也有待开发的项目，往往伴随项目或购销融资，需要对矿业项目专业的技术评价以及持续跟踪和指导。上市公司收购 IXM后将发挥协同效应，并对全球金属矿业项目和另类投资机会有更广的覆盖。
由于上述协同效应具体量化较为困难，因此本次评估未考虑协同效应的影响。
5、从相对估值角度分析标的资产定价合理性
（1）标的资产评估情况
按本次评估报告，标的公司股东全部权益的评估价值为5亿美元，据中国外
汇交易中心 2018年 12月 4日公布的人民币汇率中间价 6.8939美元/人民币将其折算为人民币34.47亿元，对应市净率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||市净率|
|NSRC100%股权||1.10||

（2）与国内同业上市公司相对估值情况对比分析
国内从事大宗商品贸易相关业务的A股上市公司市净率水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市净率|
|600241.SH||时代万恒||1.34||
|600287.SH||江苏舜天||1.16||
|600278.SH||东方创业||1.16||
|600710.SH||苏美达||1.38||
|600826.SH||兰生股份||1.19||
|600120.SH||浙江东方||1.17||
|002091.SZ||江苏国泰||1.34||
|600058.SH||五矿发展||1.16||
|算术平均||||1.19||

注：市净率计算为2018年末股价除以2018年末每股净资产
（3）与国外同业上市公司相对估值情况对比分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市净率|
|GLEN||Glencore||0.88||
|OLAM||Olam International||0.82||
|ADM||ADM||1.20||
|ADE||ADANI Enterprises||1.18||
|BG||Bunge||1.36||
|算术平均||||1.09||

注：市净率计算为2018年末股价除以2018年末每股净资产
上述数据显示，相较于国内A股市场，本次交易中IXM的市净率低于同行
业 A股可比上市公司水平。相较于国际资本市场，IXM的市净率与可比公司平
均值一致。综上所述，从相对估值的角度来看，本次交易定价公允。
6、评估基准日至报告书签署日交易标的重要变化及其对评估结果的影响
评估基准日后至本报告书签署之日，未发生对评估评估产生重大影响的事宜。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
1、公司为本次重大资产购买所聘请的评估机构拥有执行证券期货相关业务资格及相关部门颁发的评估资格证书，选聘程序合规，评估机构及经办人员与公司、交易对方、标的公司无利益关系，与相关当事方无利益关系，评估机构具有充分的独立性。
2、公司本次重大资产购买涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、公司本次重大资产购买涉及评估报告的评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的评估报告的评估依据及评估结论合理。本次交易依照评估报告所载评估价值定价，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，股权评估价值公允、准确。本次重大资产购买的交易对价系经过交易各方协商确定，根据交易对价与本次评估之间的比较分析，本次重大资产购买定价具有公允性。
综上所述，独立董事认为公司本次重大资产购买所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次重大资产购买为市场化收购，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允；
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
第六章本次交易合同的主要内容
一、本次交易协议的基本情况
2018年 12月 4日，洛钼控股与 NSR签署股权购买协议。根据该协议，洛钼控股将通过向NSR支付现金的方式购买其持有的 NSRC100%的股权，从而通过NSRC间接持有 IXM100%的股权。
二、与自然资源基金签订股权购买协议的基本情况
2018年12月4日，上市公司的香港全资子公司洛钼控股与自然资源基金的全资子公司NSR签署股权购买协议。该协议的主要内容如下：
（一）交易对方及交易标的
本次交易的交易对方为自然资源基金的全资子公司NSR；交易标的为 NSR持有的NSRC100%的股权，NSRC将在本次交易交割前通过交割前重组从 NSR处取得 IXM100%的股权。
（二）交易方式及交易对价
洛钼控股将以 495,000,000美元加上标的集团期间净收益作为对价，从 NSR处收购NSR持有的 NSRC100%的股权，从而通过 NSRC间接持有 IXM100%的股权。“标的集团期间净收益”指标的集团合并报表范围内从 2018年 10月 1日至本次交易交割日期间实现的净利润减去标的集团在该等期间的分红总额（交割前重组完成前，该等分红不包括向 IXM及其附属公司的分红；交割前重组完成后，该等分红不包括向 NSRC及其附属公司的分红。若该等分红存在非现金分红，则该等非现金分红的市场公允价值由买方确定）之金额。
洛钼控股需于 2018年 12月 20日之前（含当日）或交易双方一致同意的更晚时间向 NSR支付 297,000,000美元的首付款，作为交易对价的一部分。交易对价扣除首付款后的剩余金额，应当于本次交易交割日支付。
其中交易对价中的“标的集团期间净收益”于本次交易交割时先按照卖方于不晚于预期交割日 30日前向买方提供的预估交割报告中的该等期间净收益的预
评估进行确定并据此完成交割；交易双方将于本次交易交割日后最终确定“标的集团期间净收益”，并对交割时计算的交易对价进行相应调整支付。
（三）交割前重组
截至股权购买协议签署之日，NSR持有 IXM100%的股权，同时持有 NSRC100%的股权；于本次交易交割前，NSR将会以其持有的 IXM100%的股权作为股东投资投入至NSRC，该等股东投资完成后，IXM100%的股权将为 NSRC所持有。
（四）本次交易交割的主要先决条件
1、完成所有必要的中国境内审批,包括：第一，就本次交易向国家发改委进行境外投资项目报告/备案；第二，国家有权商务主管部门出具的对本次交易所涉及的企业境外投资备案；第三，国家有权外汇管理部门出具的外汇登记备案（如买方确认需要）；
2、公司股东大会已审议通过本次交易事项；
3、相关反垄断法项下惯常的反垄断审查以及其他买方确认需要的反垄断审查均已获通过；
4、本次交易已获得其他全部所需的相关政府部门或其他第三方的同意、授权或核准；
5、本次交易双方在股权购买协议中所作出的陈述和保证在交割日前在所有重大方面均是真实准确的；
6、本次交易双方均已按照股权购买协议的约定实质性履行了其于交割日前应履行的相关责任和义务，主要包括：
（1）卖方应采取一切必要行动，使标的集团按其惯常业务方式开展经营；
（2）卖方须并须促使标的集团各成员公司：（i）向买方授予相应权限，允许其联络相关员工并查阅标的集团的资产、设施、账簿及记录，（ii）配合买方的尽职审查及调查工作，（iii）向买方提供其合理要求的任何财务及运营数据；
（3）卖方须促使标的集团的任何成员公司不会就其业务、资产或事务作出任何重大决定，亦不会或同意（其中包括）：①通过任何需要股东批准的决议，②变更股本，③利润分配，④订立或达成超出约定范围的任何协议、债务、交易、财产安排，⑤修改标的集团任何核心员工的任何重要的聘用条款及条件；
（4）卖方须根据约定时间交付每月账目、每周合同报告及活动报告；
（5）交易双方均应尽其合理最大努力满足适用法律的要求，以完成本次交易；
（6）交易双方须相互合作，确定或进行任何可适用的申请或登记，以获取有关本次交易的任何该等行动、同意、批准或豁免；
（7）卖方应尽快且无论如何于 2019年 3月 31日前向买方交付标的集团截至2018年12月31日止前12个月期间的经审计合并财务报告。
7、交易双方均已收到经对方有权人士分别签署的能够证明上述第 5款及第6款条件已达成的证明书；
8、股权购买协议约定的“交割前重组”已经完成。
（五）交割
本次交易将在上述交割先决条件达成或被豁免之日起 10个工作日内或交易双方约定的其他时间进行交割（该等交割之日即“交割日”）；除非洛钼控股或者法律特别要求，交易双方将采用电话、视频会议及/或相互发送电子档PDF格式的交割文件的方式进行交割。
（六）股权购买协议的终止条款
于本次交易交割前，股权购买协议将在本次交易双方一致书面同意的情况下终止，或在2019年9月30日之前仍然未能完成交割的情况下被买方或卖方的任意一方终止。
股权购买协议一旦终止，卖方 NSR应当于终止之日起 5个工作日内将首付款扣除相关返还成本和费用后归还给买方洛钼控股，该等返还成本和费用是指已经过买方洛钼控股认可的、因前述返还而直接产生的合理成本及费用（包括律师
费）。
（七）相关税费条款
卖方应当承担因以下事项产生的税费：
1、因本次交易交割之前标的集团的收入、利润或增值而产生的税费；
2、因本次交易交割之前发生的终止、清算、解散及其他类似重大事项而产生的税费；
3、因“交割前重组”而产生的税费；
4、因本次交易交割而产生的相关税费。
（八）对卖方提起的索赔
针对不包括税务索赔的与卖方保证有关或由此产生的由买方提起的相关索赔（索赔指任何索赔、控诉、行动、程序或诉讼），卖方仅对单个索赔金额超过 10万美元或全部索赔金额合计超过 100万美元的索赔承担责任，且需对该等相关索赔的全部金额而非超出金额承担责任；针对税务索赔，卖方仅对单个索赔金额超过 10万美元之索赔的超出部分或全部索赔金额合计超过 50万美元之索赔的全部而非超出部分承担责任。
卖方在股权购买协议项下的赔偿责任最高限额不应超过本次交易的交易对价。
（九）股权购买协议项下权利义务的转让
未经另一方同意，任何一方不得将其于股权购买协议项下的权利及义务予以转让、委托或以其他方式移转。但是，买方有权未经卖方同意将其于股权购买协议项下的权利及义务的全部或部分转让或委托给公司或其子公司。
（十）管辖法律及争议解决
股权购买协议及其相关的非合同义务均受英国法管辖。交易双方同意，英格兰及威尔士的法院对以下事项具有排他性管辖权，包括：（1）由股权购买协议及其相关的非合同义务、股权购买协议的谈判、存续、效力、执行及终止等事项引起的或与此相关的一切索赔、争议或分歧；（2）临时性或保护性救济。
第七章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟通过收购 NSRC间接持有 IXM100%的权益。IXM是行业内独立运营的有色金属贸易公司之一，总部设在瑞士日内瓦，在全球从事铜、锌、铅精矿及粗铜、精炼有色金属采销、混合、出口、运输和贸易，产品主要销往亚洲和欧洲。IXM显著地拓展其秘鲁、墨西哥和中国大陆的物流体系，同时在秘鲁、墨西哥和纳米比亚运营仓库。截至目前，IXM在全球拥有约300名员工。标的公司的主营业务不属于《境外投资产业指导政策》所规定的禁止境外投资的产业、也不属于国家发改委《境外投资敏感行业目录（2018年版）》规定的敏感行业。
本次交易依据中国、瑞士等地的相关法律法规进行，IXM业务不涉及违反有关中国环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况。
2019年 2月 25日，国家市场监督管理总局反垄断局出具反垄断审查决定[2019]86号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对洛阳钼业收购 IXMB.V.股权案不实施进一步审查。本次重大资产重组行为符合反垄断相关法律法规的规定。
综上所述，本次交易不属于相关法律法规禁止的境外投资产业及敏感行业，符合国家关于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律、行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系现金交易，不涉及发行股份，本次交易不影响公司的股本总额和股权结构，本次交易完成后公司社会公众股持股比例不低于公司股本总额的10%。
本次交易完成后，上市公司的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易由交易双方通过协商谈判最终确定。上市公司已聘请中联评估作为评估机构，以 2018年 12月 31日为评估基准日对交易标的进行评估并出具《评估报告》，从独立评估机构的角度分析本次交易价格的公允性。评估机构采用市场法和收益法对标的公司截至评估基准日100%股权进行评估，并选取市场法的评估结果作为本次评估结论。根据《评估报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
本次交易过程中，上市公司董事会提出方案后，独立董事对此发表明确意见，对本次交易的公平性给予认可。同时上市公司聘请了具有相关资格的中介机构出具了法律意见书和独立财务顾问报告，并按程序报送有关监管部门审批。交易过程中严格履行了法律程序。
综上，本次交易价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、
行业影响力等因素后确定的，交易价格公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的公司为NSRC，NSRC直接持有总部位于瑞士的 IXM100%的股权。
根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信息，本次交易涉及的标的公司权属清晰，不存在产权纠纷。在完成尚需履行的程序后，相关资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易涉及的标的资产为标的公司股权，本次重组完成后，标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承担，本次重大资产购买不涉及标的公司债权债务转移问题。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司充分利用 IXM的金属采销、混合、运输和贸易服务体系，拓展公司业务范围。IXM在产业链的全球布局不仅能与上市公司现有业务产生协同，而且能够助力上市公司全产业链布局从而能够为客户提供一体化服务。依靠 IXM的信息搜集能力及研究分析能力，上市公司可以更好地把握产业动态及大宗商品的供需关系从而灵活地作出高效及时的自我调节，增强抗周期能力。本次交易进一步提高了公司的国际竞争力以及在全球资源领域的地位及影响。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
本次交易完成后，洛阳钼业的控股股东和实际控制人不会发生变化。
本次交易完成后，洛阳钼业仍将与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。洛阳钼业将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。
因此，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》、《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求保持和健全有效的法人治理结构。
本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：
1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
3、购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
4、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
5、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
6、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
7、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司实际控制人均为于泳先生，未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
于泳先生取得上市公司控制权至今已超过 60个月，本次交易的交易对方并非于泳或其关联方，不存在控制权变更后向收购人购买资产的情况。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，本次交易不构成重组上市。
（三）关于《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”
截至重组报告书出具日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
三、对本次交易所涉及的资产定价是否合理的核查
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构中联对交易标的进行了估值，并出具了中联评报字［2019］第 532号《资产评估报告》。
根据《资产评估报告》，本次交易选取了市场法估值结果为估值结论，并参考了收益法的估值结果。标的公司截至 2018年 12月 31日合并口径归母所有者权益账面值为453,807千美元，评估值为 500,000千美元（百万位取整）。
（二）交易标的定价的公允性分析
1、标的资产评估情况
按本次评估报告，标的公司股东全部权益的评估价值为5亿美元，据中国外汇交易中心 2018年 12月 4日公布的人民币汇率中间价 6.8939美元/人民币将其折算为人民币34.47亿元，对应市净率情况如下：
||||
|-|-|-|
|||市净率|
|NSRC100%股权|1.10||

2、与国内同业上市公司相对估值情况对比分析
国内从事大宗商品贸易相关业务的A股上市公司市净率水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市净率|
|600241.SH||时代万恒||1.34||
|600287.SH||江苏舜天||1.16||
|600278.SH||东方创业||1.16||
|600710.SH||苏美达||1.38||
|600826.SH||兰生股份||1.19||
|600120.SH||浙江东方||1.17||

||||
|-|-|-|
|002091.SZ|江苏国泰|1.34|
|600058.SH|五矿发展|1.16|
|算术平均||1.19|

3、与国外同业上市公司相对估值情况对比分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市净率|
|GLEN||Glencore||0.88||
|OLAM||Olam International||0.82||
|ADM||ADM||1.20||
|ADE||ADANI Enterprises||1.18||
|BG||Bunge||1.36||
|算术平均||||1.09||

注：市净率计算为2018年末股价除以2018年末每股净资产
上述数据显示，相较于国内A股市场，本次交易中IXM的市净率低于同行业 A股可比上市公司水平。相较于国际资本市场，IXM的市净率与可比公司平均值一致。综上所述，从相对估值的角度本次交易定价公允。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价具有合理性。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见
（一）所选取的评估方法的适当性
根据《资产评估准则—企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市
场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象
价值的评估方法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，
合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估的目的是反映模拟汇总的 NSRC及 IXM股东全部权益于评估基准日的市场价值，为委托人收购 NSRC股权之经济行为提供价值参考依据。评估对象的主要经营实体IXM.B.V.作为一家全球性贸易公司，人力资源、客户渠道、市场研发团队等无形资产较难量化，因此本次评估不宜采用资产基础法进行评估。
本次评估的目的是反映模拟汇总的 NSRC及 IXM股东全部权益于评估基准日的市场价值，为委托人收购 NSRC股权之经济行为提供价值参考依据。被评估单位交易的基本金属价格较为透明，且标的公司拥有较为完整的风险控制策略，通过套期保值等手段，获得的收益可以可靠计量，因此本次评估可采用收益法进行评估。
模拟汇总的 NSRC及 IXM公司作为大型的大宗商品贸易商，主要从事基本金属交易，存在业务结构、经营模式、企业规模等经营要素相类似的上市公司，故本次可采用市场法评估。
综上，本次评估确定采用市场法和收益法进行评估。
（二）评估假设前提的合理性
评估师对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估最终采用了市场法的结论，市场法评估的主要参数如下：
（1）可比公司的选择原则
根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估单位有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比公司选择原则如下：
①处于同一或近似行业，受相同经济因素影响；
②企业业务结构和经营模式类似；
本次评估，通过公开信息搜集选取了具有同质业务的公开上市公司作为可比公司。
（2）分析、选择并计算各可比对象的价值比率
就价值比率而言，价值比率有市盈率、市净率、市销率与企业价值与折旧摊销息税前利润比率等。本次评估对于选取的可比公司的市盈率、市净率、市销率与企业价值与折旧摊销息税前利润比率进行了回归分析。经过回归分析，选取相关性最高的价值比率。
（3）根据可比公司价值比率得出被评估单位直接对比价值
根据可比公司价值比率及被评估单位价值相应指标，计算得出被评估单位直接对比价值。
（4）被评估单位直接对比价值修正
由于可比公司和被评估单位存在一定差异，故需对其进行修正。本次评估主要从盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力等四个方面选取 8个财务指标，对可比公司计算的直接对比价值进行修正。
（5）流动性折扣选取
本次市场法评估选用的可比公司均为上市公司，而被评估单位本身并未上市，其股东权益缺乏市场流通性，因此在可比上市公司市值基础上需要扣除流动性折扣。
本次评估采用新股发行价与发行成功一段时间后的股价之间的差异估算流动性折扣。估值人员通过Bloomberg系统逐一查询了可比公司所在证券市场大宗商品类上市公司，分别计算上市后30工作日均价、60工作日均价、90工作日均价、120工作日均价，通过与发行价格比较，得出对应的证券市场流动性折扣。
（6）股东全部权益的估算
根据可比公司价值比率得到可比公司与被评估单位直接对比价值，结合被评估单位与可比公司实际情况，从盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力等四个方面对直接对比价值进行修正，扣除流动性折扣后，估算得出股东全部权益价
值。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值具有合理性。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
（一）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易中，上市公司拟通过自有或自筹资金支付交易对价。由于上市公司与标的集团适用的会计准则不同，且上市公司目前尚未完成对标的股权的收购，难以按照中国企业会计准则对标的公司的详细财务资料进行审计，因此暂无法披露交易标的按照中国企业会计准则编制的财务报告或备考财务报表。上市公司将在不晚于标的公司股权交割后三个月完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及上市公司备考财务报告，并进行审计。虽然本次交易会消耗上市公司一定的资金，但是上市公司目前业务经营稳健，账面资金充沛，并始终保持着通畅的融资渠道，且与多家金融机构合作关系良好，上市公司财务安全不会因本次交易而受到重大不利影响。
（二）合并产生的商誉对上市公司的影响
上市公司收购标的集团的交易构成非同一控制下企业合并，收购完成后上市公司的会计计量及合并报表编制将按照非同一控制下企业合并的规定处理。根据企业会计准则相关规定，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。
由于现阶段无法对标的集团实施中国会计准则下的审计工作，因此标的集团可辨认净资产公允价值尚无法确定。上市公司将在标的集团完成交割后完成并披露按照中国企业会计准则编制的标的集团财务报告和审计报告，对本次企业合并
中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值进行确认，并根据《企业会计准则解释第5号》的规定对本次合并取得的被购买方所拥有的但在其财务报表中未确认的各项无形资产，如：商标使用权、专利技术等资产，进行充分辨认和合理判断，对于满足资产确认条件的，也一并确认为本次合并所得的可辨认的无形资产。在此基础之上，按照会计准则规定，将企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
（三）摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易为现金收购，上市公司不会因本次交易增加股本。因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。按照本次交易审计师出具的标的公司 IFRS准则审计报告，标的公司 2018年度保持盈利，预计不会出现因本次交易而导致公司当期每股收益被摊薄的情况。
本次交易实施完成后，若 IXM由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，同时本次并购标的与上市公司整合效果未达预期，则本次交易实施后上市公司每股收益可能会有被摊薄的风险。若本次交易造成当期每股收益摊薄，上市公司将通过提高公司核心竞争力和可持续增长能力，加强内部控制和提升经营效率，进一步完善现金分红政策及强化投资回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。
1、充分发挥公司业务协同，增强上市公司市场竞争力
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的金属采购、混合、运输和贸易服务体系，有助于拓展上市公司业务范围，增加上市公司综合竞争力，同时也使上市公司更好地把握市场供求信息，增强上市公司抗周期风险的能力。交易完成后，上市公司将向产业链下游延伸，与目前业务形成协同并向客户提供全产业链一体化服务，进一步提高上市公司的国际竞争力及行业影响力。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《关于未来三年股东回报规划（2019-2021）》。
4、董事及高级管理人员对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，并对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。
若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
5、控股股东及实际控制人对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司的控股股东及实际控制人将忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，并对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
作为上市公司的控股股东/实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若本承诺方违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺方做出相关处罚或采取相关管理措施。
（四）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次重大资产重组所涉标的公司的转让不涉及员工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该标的公司继续聘任。
（五）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，有利于改善上市公司的财务状况，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响全面分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
1、本次交易有助于拓展上市公司业务范围
洛阳钼业拟收购NSRC100%股权，从而间接收购 NSRC所持有的 IXM100%权益。IXM是行业内知名的有色金属贸易公司，其主要交易对象包括铜、铅、锌精矿和铜、铝、锌等精炼金属以及少量贵金属精矿和钴等副产品。IXM深度参与精矿和精炼金属交易，一直以来保持着稳健的业务经营，建立起了良好的声誉及遍布全球的经营网络。本次交易后，上市公司可有效拓展业务范围，金属贸易业务将成为公司业务重要组成部分。
2、本次交易有利于上市公司把握行业动态，形成独特的商业竞争优势
IXM在全球60多个国家及地区和关键的市场均有布局，能够有效收集大宗商品的供求信息，把握各交易金属的市场动态。同时，通过与供应商和客户建立长期合作关系，与融资机构建立业务发展网络，IXM能够深入了解行业的驱动因素、预期价格变动和市场行为。IXM的分析研究团队会系统性地收集市场数据及情报，分析调研相关信息并最终形成独立观点。综上所述，IXM贸易业务在流通领域各个环节获得的市场信息有助于上市公司深入了解供需关系和价格趋势。本次交易后，上市公司可借助 IXM的信息收集及研究分析能力深入了解供需基本面及变动趋势，优化上市公司的资源配置和战略决策并形成独特的商业竞争优势。
3、本次交易有利于上市公司延伸产业链，具有较强战略协同性
洛阳钼业主要从事铜、钼、钨、钴、铌、磷等矿业的采选、冶炼和部分深加工等业务，是全球前五大钼生产商及最大钨生产商，全球第二大钴、铌生产商和全球领先的铜生产商，同时也是巴西境内第二大磷肥生产商。IXM主要从事各种有色金属精矿和精炼金属的采销、储存、运输、混调等业务。随着金属商品在全球范围内的流转越来越具有挑战性，销售、采购和物流等服务将带来增值。本次交易后，上市公司业务将在产业链上纵向延伸，有助于其全产业链布局。鉴于上
市公司和 IXM分处于产业链上下游，在客户、销售、供应链及物流、风控等多方面均有协同效应，双方在整合过程中可实现资源互补，具有较强的战略协同。
4、本次交易有利于提高上市公司的国际竞争力及行业影响力
IXM的产品主要销往亚洲和欧洲，并在南美洲和非洲运营战略仓储。截至 2018年末，IXM在全球拥有约 300名员工。本次交易后，上市公司将增加海外立足点并通过 IXM的全球化布局及行业影响力快速提升上市公司海外收入，推进上市公司国际化进程及业务能力，增强上市公司全球竞争能力，强化上市公司在全产业链各环节的综合实力，使上市公司在全球矿产资源领域的地位及影响力进一步得到提升。
综上所述，本次交易能够改善上市公司的业务结构，提升盈利水平，增强抗风险能力，有利于上市公司的持续发展。
（二）本次交易完成后上市公司各业务构成、经营发展战略和业务管理模式以及对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入项目|2018年||||2017年|||
||金额||占营业收入比重||金额||占营业收入比重|
|铜钴相关产品|1,437,379.79|55.36%||1,384,463.75||57.33%||
|钼钨相关产品|474,913.04|18.29%||377,228.73||15.62%||
|铌磷相关产品|497,672.19|19.17%||450,426.71||18.66%||
|铜金相关产品|145,826.43|5.62%||166,382.55||6.89%||
|其他主营业务|22,800.43|0.88%||18,353.23||0.76%||
|其他业务|17,694.40|0.68%||17,900.81||0.74%||
|合计|2,596,286.28|100.00%||2,414,755.78||100.00%||

本次重大资产购买的标的公司 NSRC的主营业务收入构成情况如下:
单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|

||||||
|-|-|-|-|-|
|精矿|3,897,763|29.97%|4,198,789|33.53%|
|精炼金属|9,106,678|70.03%|8,324,764|66.47%|
|合计|13,004,441|100.00%|12,523,553|100.00%|

本次交易完成后，NSRC将成为CMOC Limited的全资子公司。NSRC持有 IXM100%的股权。本次交易完成后，上市公司将间接持有 IXM100%的股权，因此本次交易的实质即为通过收购上述交易标的实现对 IXM的控制。本次交易完成后，公司的贸易业务和营业收入将大幅增长。
为了实现 IXM既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，交易完成后 IXM的组织架构和人员不作重大调整。上市公司将尽力保持 IXM的资产、业务及人员相对独立和稳定。
综上，本次交易完成后，上市公司营业收入规模将大幅增长。上市公司制定了相应措施保障标的公司的正常运营，上市公司的持续经营能力和抗风险能力将进一步增强，有利于上市公司的持续发展。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
1、本次交易完成后上市公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，本公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会等议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
2、本次交易完成后上市公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，上市公司的业务规模、业务结构、管理复杂性将发生变化。
为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时上市公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和
监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查上市公司财务等方式履行职责，对上市公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
（5）信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及上海证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整地进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
3、本次交易完成后上市公司独立运作情况
上市公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）人员独立
上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、执行事务合伙人以外的其他职务，且均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（2）资产独立
上市公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的房屋、机器设备、注册商标、专利、软件著作权的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。上市公司资产权属清晰、完整，对所有资产拥有独立的控制和支配权，没有以资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，不存在资产、资金被控股股东违规占用而损害公司利益以及对股东及其
他机构依赖的情形。
（3）财务独立
上市公司已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的管理制度；上市公司独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；上市公司的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（4）机构独立
上市公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
（5）业务独立
上市公司具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，上市公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的进一步提升，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
本独立财务顾问核查了《股权购买协议》陈述与保证、承诺、赔偿及交割安排等条款，认为：
本次交易合同约定的资产交付安排不存在重大的可能导致上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任约定明确，切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易不构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》，交易对方不是上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易对上市公司关联交易影响
本次交易完成后，标的公司成为上市公司间接控制的全资子公司，同时原控股股东 LDCBV与上市公司不存在关联关系；此外，交易完成后交易标的的 IXM向自然资源基金的贷款在本次交易完成后将成为上市公司向参股公司的贷款。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的关联交易定义范畴，上市公司不会因本次交易而新增关联关易。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司关于关联交易的相关规定和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司或非关联方股东利益的情形。
九、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
2019年1月18日，洛钼控股与BHR、BHR DRC签署了《股份转让协议》，上市公司拟通过洛钼控股自 BHR处购买其所持 BHR DRC100%的股份，从而获得BHR通过BHR DRC间接持有的TFM24%的权益，本次交易对价为 11.36亿美元。截至本报告书签署之日，此次交易已经获得中国商务部门备案，尚需获得中国国家发展和改革委员会的备案。上述 BHR交易和本次重大资产购买为独立的交易事项。
本独立财务顾问认为：除上述交易外，上市公司本次重大资产重组前 12个月内无其他重大资产交易行为。
十、洛阳栾川钼业集团股份有限公司有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见
本独立财务顾问按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方的核查
根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1、上市公司聘请华泰联合证券、平安证券作为本次交易的独立财务顾问。
2、上市公司聘请通力律师事务所作为本次交易的律师事务所。
3、上市公司聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)、Deloitte SA作为本次交易的会计师事务所。
4、上市公司聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的资产评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
5、上市公司聘请富而德律师事务所协助其完成H股相关公告事宜。
6、上市公司聘请境外律师Osler, Hoskin& HarcourtLLP协助取得标的公司、交易对方相关资料，并对部分情况进行核查并出具法律意见书。
除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、境外律师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查意见
根据《26号准则》的相关要求，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司的控股股东及实际控制人、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）就公司自 2018年10月29日第五届董事会第三次会议审议通过拟收购IXM100%股权的议案前六个月至本报告书披露之前一日止（以下简称“自查期间”）是否存在买卖公司股票情况进行了自查，并出具了自查报告。本独立财务顾问针对以上自查报告进行了核查。
根据相关主体、人员出具的自查报告以及登记结算公司出具的查询结果，
在上述自查期间内，存在如下买卖上市公司股票的情形：
1、朱必武买卖股票的情况
（1）买卖股票的基本情况
本次交易独立财务顾问平安证券经办人朱琳莉之直系亲属朱必武买卖上市
公司股票的情况具体如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||交易日期||方向||成交数量（股）|
|朱必武||2018年7月2日||买入||5000.00||
|||2018年7月19日||买入||2000.00||
|||2019年2月26日||卖出||-3000.00||
|||2019年3月25日||卖出||-4100.00||
|||2019年3月13日||买入||4000.00||
|||2019年3月18日||买入||8000.00||
|||2019年3月20日||买入||10000.00||
|||2019年3月25日||卖出||-22000.00||

（2）关于买卖股票的声明及承诺
就上述买卖“洛阳钼业”股票的情况，朱必武已出具如下说明与承诺：
“本人买卖洛阳钼业股票虽然发生在洛阳钼业宣布重大事项6个月前至本声明
日，但交易时本人不知悉与本次重组有关的任何内幕信息，本人买卖洛阳钼业
股票的行为系基于对市场的独立判断而进行的投资行为，与洛阳钼业本次重组
事项相关信息无关。”
2、宋鸿运买卖股票的情况
（1）买卖股票的基本情况
上市公司高管王春之直系亲属宋鸿运买卖上市公司股票的情况具体如下
表：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|方向|成交数量（股）|
|宋鸿运|2018年5月7日|买入|4,000|
||2018年7月6日|卖出|-600|
||2018年7月6日|卖出|-1,400|
||2018年7月6日|买入|2,000|
||2018年7月10日|卖出|-2000|

||||
|-|-|-|
|2018年7月25日|买入|2,000|
|2018年7月26日|买入|2,000|

就上述买卖“洛阳钼业”股票的情况，宋鸿运已出具如下说明与承诺：
“本人买卖洛阳钼业股票虽然发生在洛阳钼业宣布重大事项6个月前至本声明
日，但交易时本人不知悉与本次重组有关的任何内幕信息，本人买卖洛阳钼业
股票的行为系基于对市场的独立判断而进行的投资行为，与洛阳钼业本次重组
事项相关信息无关。”
3、张冬玉买卖股票的情况
（1）买卖股票的基本情况
本次交易独立财务顾问平安证券经办人罗环科之直系亲属张冬玉买卖上市
公司股票的情况具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|方向|成交数量（股）|
|张冬玉|2019年3月28日|买入|10,000|
||2019年3月28日|买入|5.000|

就上述买卖“洛阳钼业”股票的情况，张冬玉已出具如下说明与承诺：
“本人买卖洛阳钼业股票虽然发生在洛阳钼业宣布重大事项6个月前至本声明
日，但交易时本人不知悉与本次重组有关的任何内幕信息，本人买卖洛阳钼业
股票的行为系基于对市场的独立判断而进行的投资行为，与洛阳钼业本次重组
事项相关信息无关。”
基于以上上市公司自查报告，本独立财务顾问认为：上述人员买卖上市公司股票行为属投资者依据市场公开信息进行判断的投资行为，与本次重大资产重组无关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
第八章 独立财务顾问结论意见
平安证券作为独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对洛阳栾川钼业集团股份有限公司《重大资产购买报告书（草案）》和相关信息披露文件的审慎核查，并与洛阳钼业及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
二、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
三、本次交易价格是上市公司在综合考虑标的公司的盈利能力、资产规模、行业影响力等因素后确定的，并聘请具有证券业务资格的评估（评估）机构出具评估报告对公允性进行验证，定价公平、合理，不存在损害洛阳钼业及其股东合法权益的情形；
四、根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信息，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产置入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
五、本次交易不构成关联交易，交易完成后有利于增强上市公司持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
六、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
七、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或其他资产不能及时获得相应对价的情形；
八、本次交易后上市公司实际控制人未变更，不构成借壳上市。
九、本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；
上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、境外律师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
平安证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《平安证券股份有限公司投资银行事业部投资银行项目管理办法》、《平安证券股份有限公司投资银行事业部并购重组业务立项管理办法》、《平安证券股份有限公司股权项目质量控制现场核查制度》、《平安证券股份有限公司内核工作管理办法》以及《平安证券股份有限公司上市公司并购重组业务内核委员会工作制度》，具体的内部审核程序如下：
（1）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
（2）提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿检查程序对项目小组是否勤勉尽责进行核查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
（3）内核管理部组织项目问核，由财务顾问主办人、质量控制部的审核人员参与问核工作；
（4）质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由内核管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、内核管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
平安证券并购重组业务内核委员会于 2019年 4月 25日以书面评议形式评审了洛阳钼业重大资产购买项目内核申请。经过本次会议讨论、表决，获通过。
参加评审的小组成员共7名，符合公司并购重组业务内核制度的规定。
综上所述，本独立财务顾问同意为洛阳钼业重大资产购买出具独立财务顾问报告。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于洛阳栾川钼业集团股份有限公
司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
何之江
内核负责人：
胡益民
部门负责人：
周凌云
财务顾问主办人：
李晨铭 张勰
财务顾问协办人：
胡家荣 杨雨蒙
林伟达 罗环科
平安证券股份有限公司年 月 日