福建安井食品股份有限公司 关联交易决策制度福建安井食品股份有限公司
关联交易决策制度
（2017年制定）
第一章总则
第一条 为保证福建安井食品股份有限公司（下称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上海证券交易所（下称“上交所”）股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《福建安井食品股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制订本决策制度（下称“本制度”）。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第二章关联方和关联关系
第三条 公司的关联方包括关联法人及关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
(二)由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
福建安井食品股份有限公司 关联交易决策制度(三)由第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
(五)中国证监会或上交所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二)公司的董事、监事及高级管理人员；
(三)本制度第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五)中国证监会或上交所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
(一) 因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一
的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方
福建安井食品股份有限公司 关联交易决策制度面进行实质判断。
第三章关联交易
第九条 关联交易是指公司或其控股子公司与关联方之间发生的可能转移资源或义务的事项，包括但不限于：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研究与开发项目；
(十一)购买原材料、燃料、动力；
(十二)销售产品、商品；
(十三)提供或者接受劳务；
(十四)委托或者受托销售；
(十五)在关联人的财务公司存贷款；
(十六)与关联人共同投资。
(十七)中国证监会或上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
(一)符合诚实信用的原则；
福建安井食品股份有限公司 关联交易决策制度(二)不损害公司及非关联股东合法权益原则；
(三)关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
(四)有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
(六)独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十一条 关联交易的定价原则按以下规定执行，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露：
(一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格；
(二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
(三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考
的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用
加合理利润。
交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第四章关联交易的决策程序
第十三条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采
福建安井食品股份有限公司 关联交易决策制度取必要的回避措施：
(一)任何个人只能代表一方签署协议；
(二)关联方不得以任何方式干预公司的决定；
(三)董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1.交易对方；
2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织或者该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
以本制度第五条第四项的规定为准)；
5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围以本项制度第五条第四项的规定为准)；
6.中国证监会、上交所或公司认定的与公司存在利益冲突，使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
(四)股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
1.交易对方；
2.拥有交易对方直接或间接控制权的；
3.被交易对方直接或间接控制的；
4.与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
6.中国证监会或上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
福建安井食品股份有限公司 关联交易决策制度第十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十六条 按照上交所《股票上市规则》的关联交易金额等级划分原则要求，公司与关联方发生的关联交易审批权限如下：
(一)公司与关联自然人发生的单项交易金额低于30万元人民币，与关联法人发生的单项交易金额低于300万元人民币的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产值的比例低于0.5%的关联交易，由公司董事会授权总经理批准。
(二)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上3000万以下的；与关联法人发生的交易金额在300万元以上3000万以下的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额），应先提交独立董事审核，再提交公司董事会审议（公司董事会认为必要时，也可提交股东大会审议）。
(三)公司与其关联人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的，在公司董事会审议通过后，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度相关条款。
福建安井食品股份有限公司 关联交易决策制度第十七条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，按照累计计算的原则适用第十六条的规定。已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司与关联人进行第九条第(二)项至第(五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
(一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十六条的规定提交总经理、董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十六条的规定提交总经
理、董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交总经理、董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告
之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十六条的规定提交总经理、董事会或股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十六条的规定重新提
福建安井食品股份有限公司 关联交易决策制度交总经理、董事会或股东大会审议并披露。
第二十条 公司的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。
第二十一条需股东大会批准的关联交易事项，公司还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第五章关联交易的信息披露
第二十二条按照上交所《股票上市规则》的披露要求，以下关联交易应当及时披露：(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
(二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
(三)公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
第二十三条公司披露关联交易事项时，应当向上交所提交以下文件：
(一)公告文稿；
(二)与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告
（如适用）；
(三)独立董事事前认可该交易的书面文件；
福建安井食品股份有限公司 关联交易决策制度(四)独立董事的意见；
(五)审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
(六)上交所要求的其他文件。
第二十四条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
(一)交易概述及交易标的的基本情况；
(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
(三)董事会表决情况（如适用）；
(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
(五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
(六)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
(七)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
(九)独立财务顾问的意见(如适用)；
(十)审计委员会(或关联交易控制委员会)的意见(如适用);
(十一)历史关联交易情况;
(十二)控股股东承诺(如有)；
(十三)中国证监会和上交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十五条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：
福建安井食品股份有限公司 关联交易决策制度(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(四)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
(五)上交所认定的其他交易。
第二十六条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为二十年。
第六章附则
第二十七条本制度所称“以上均含本数”；“高于”、“低于”均不含本数。
第二十八条本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第二十九条本制度以中文书写，由董事会负责解释。
第三十条 除非有特别说明。本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十一条本制度未规定的事项，依照《公司章程》和有关法律、行政法规的规定办理。
第三十二条本制度经公司股东大会审议通过后生效。
福建安井食品股份有限公司2017年11月30日