山西漳泽电力股份有限公司
非公开发行股票
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一七年一月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1803号文核准，同意山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“漳泽电力”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过 827,777,800股新股。
作为漳泽电力本次非公开发行股票的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）认为漳泽电力申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，愿意推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）公司概况
中文名称： 山西漳泽电力股份有限公司
英文名称： SHANXI ZHANGZE ELECTRIC POWER CO.,LTD
法定代表人：文生元
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称： 漳泽电力
股票代码： 000767.SZ
成立日期： 1993年2月8日
注册资本： 3,076,942,219元
注册地址： 山西省太原市晋阳街南一条10号
联系电话： 0351-7785891
邮政编码： 030006
网址： http://www.zhangzepower.com
电子信箱： info@zhangzepower.com
经营范围： 电力商品、热力商品生产和销售；燃料、材料、电力高新技术、电力物资的开发销售。发电设备检修；电力工程安装、设计、
施工（除土建）；工矿机电产品加工、修理；室内外装潢；采暖
设备维修；设备清扫；电子信息咨询及技术服务。电力系统设
备及相关工程的设计、调试、实验及相关技术开发、技术咨询、技术服务；环境监测（以上仅限分支机构使用）
（二）主要财务数据
1、最近三年及一期资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|4,053,260.55|3,319,595.32|3,096,028.60|3,102,943.72|
|负债总额|3,306,401.26|2,574,981.89|2,486,836.73|2,572,502.21|
|所有者权益合计|746,859.29|744,613.43|609,191.87|530,441.51|
|归属于母公司所有者权益合计|578,793.52|578,390.67|518,669.98|464,486.82|

2、最近三年及一期利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|574,679.84|909,749.49|1,101,497.88|921,965.45|
|营业利润|12,096.88|82,220.60|81,624.46|70,239.79|
|利润总额|16,768.35|89,458.76|91,630.21|78,033.57|
|净利润|1,076.07|60,000.53|72,668.41|62,665.14|
|归属于母公司所有者的净利润|33.07|41,188.25|60,059.96|47,976.67|

3、最近三年及一期现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|195,363.71|277,734.71|277,416.83|220,778.07|

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|投资活动产生的现金流量净额|-508,554.38|-405,266.65|-132,774.55|-124,135.84|
|筹资活动产生的现金流量净额|513,972.53|42,131.67|-53,589.04|46,214.06|

（二）主要财务指标
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|项目|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|合并资产负债率(%)|81.57|77.57|80.32|82.91|
|母公司资产负债率（%）|75.23|71.70|74.05|72.48|
|流动比率|0.51|0.45|0.51|0.54|
|速动比率|0.48|0.36|0.42|0.47|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|综合毛利率（%）|15.45|22.64|18.95|18.46|
|基本每股收益（元/股）|0.00|0.18|0.27|0.23|
|稀释每股收益（元/股）|0.00|0.27|0.27|0.23|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.00|0.15|0.23|0.19|
|加权平均净资产收益率(%)|0.01|7.53|11.19|9.60|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)|-0.01|6.48|10.56|9.54|
|总资产周转率|0.16|0.28|0.36|0.40|
|存货周转率|8.52|10.28|12.09|14.14|
|应收账款周转率|3.56|6.40|7.80|7.92|

二、申请上市的股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行股票的类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）
2、股票面值
本次发行股票的面值为人民币1.00元。
3、发行方式
本次发行股票的方式为非公开发行。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量为823,204,419股
5、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为3.62元/股。
6、募集资金数量
本次非公开发行股票募集资金总额为 2,979,999,996.78元。承销保荐费用共计 3,300万元（含税），扣除承销保荐费后募集资金净额为2,946,999,996.78元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月4日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中兴财光华审验字（2017）第302001号验资报告。
7、发行对象及股份锁定情况
本次非公开发行的发行对象关联方大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）认购的本次非公开发行的股票自上市之日起锁定36个月；非关联方泰达宏利基金管理有限公司、国开泰富基金管理有限责任公司、中投知本汇（北京）资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、财通基金管理有限公司，其认购的本次非公开发行的股票自上市之日起锁定12个月。如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象基本情况
1、大同煤矿集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：山西省大同市矿区新平旺
法定代表人：张有喜
经营范围：煤炭生产加工。机械制造。工程建筑施工。工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁。生铁冶炼。建材生产。仪器仪表制造、维修。专网通讯。饮用及工业用水生产、销售。煤矿工程设计及技术咨询。林木种植。园林绿化工程。房地
产开发。饮食、住宿、文化娱乐服务。医疗服务。地质水文勘测。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（上述经营范围中，按许可证、特行证经营，而证件又直接核发给公司所属分支机构的，仅限相应持证单位经营，其他单位不得经营）。煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构经营），物业管理、污水处理、供暖设备安装、维修服务。煤炭洗选加工，矿山救护服务及专业人员培训，仪器仪表的检测服务，房屋、机电设备、工程机械设备的租赁，疗养服务（仅限分支机构经营），资产管理，自备铁路的维护，会议、会展服务。
2、中投知本汇（北京）资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区东四环北路88号院甲6号楼1层101内23
法定代表人：刘洋
经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；技术推广服务；企业管理咨询；
企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；制作、代理、发布广告；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告
等文字材料。）；经济贸易咨询；产品设计；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售工艺品、文具用品。
3、华安未来资产管理（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
法定代表人：顾建国
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：刘未
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
5、泰达宏利基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人：弓劲梅
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。
6、国开泰富基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：北京市怀柔区北房镇幸福西街3号416室
法定代表人：崔智生
经营范围：基金募集、基金销售、特点客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（三）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况
除同煤集团外，上述发行对象和发行人之间不存在关联关系，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（四）股权结构变动情况
本次发行前，公司总股本为2,253,737,800股，本次非公开发行股票823,204,419股，发行后公司总股本为 3,076,942,219股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东类别|发行前||发行后||
||股数（股）|比例（%）|股数（股）|比例（%）|
|有限售条件股份合计|12,949|0.00|823,217,368|26.75|
|无限售条件股份合计|2,253,724,851|100.00|2,253,724,851|73.25|
|股份总数|2,253,737,800|100.00|3,076,942,219|100.00|

本次发行前后，漳泽电力控股股东及其一致行动人持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||股数（股）|比例（%）|股数（股）|比例（%）|
|同煤集团|680,012,800|30.17|844,653,683|27.45|
|山西省人民政府国有资产监督管理委员会|299,130,000|13.27|299,130,000|9.72|
|合计|979,142,800|43.44|1,143,783,683|37.17|

本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
漳泽电力本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的上市要求：
（一）本次发行股票已经取得中国证监会证监许可[2016]1803号文核准，符合《证券法》第五十条第（一）款的规定。
（二）本次发行前，发行人总股本为 2,253,737,800股；本次发行股票完成后，发行人总股本为3,076,942,219股，符合《证券法》第五十条第（二）款的规定。
（三）本次发行股份数量为823,204,419股，本次发行后，公开发行的股份超过发行完成后总股本的10%，符合《证券法》第五十条第（三）款的规定。
（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告均经会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第五十条第（四）款的规定。
（五）本次非公开发行完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项：在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导，具体安排如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦14楼1401室
保荐代表人：葛欣、薛阳
电话：021-23219000
传真：021-63411627
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构海通证券认为：漳泽电力申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐漳泽电力本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于山西漳泽电力股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
葛欣 薛阳
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司年 月 日