申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于赛摩电气股份有限公司
2016年上半年度的跟踪报告
|||
|-|-|
|保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司|被保荐公司简称：赛摩电气|
|保荐代表人姓名：黄自军|联系电话：13509611843|
|保荐代表人姓名：江曾华|联系电话：13510346502|

一、保荐工作概述
|||
|-|-|
|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|通过与公司相关人员访谈交流，查阅公司财务报告及股东大会、董事会、监事会会议资料等相关文件及其他资料后，保荐人认为：公司已建立健全相关规章制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|持续督导期内，每月由银行寄送募集资金账户的对账单，保荐代表人核查募集资金专户6次。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|0次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|不适用|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改|不适用|

|||
|-|-|
|情况||
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|4次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|1次|
|（2）报告事项的主要内容|关于公司2016年下半年度跟踪报告|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0次|
|（2）培训日期|不适用|
|（3）培训的主要内容|不适用|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
||||
|-|-|-|
|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无||
|2.公司内部制度的建立和执行|无||
|3．“三会”运作|无||
|4.控股股东及实际控制人变动|无||
|5.募集资金存放及使用|无||
|6.关联交易|无||
|7.对外担保|无||
|8.收购、出售资产|无||
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无||
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无||

三、公司及股东承诺事项履行情况
||||
|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|厉达、厉冉、王茜、赛摩科技、汇银五号和汇银四号 承诺：1、截至本承诺函签署之日，本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）未经营或从事任何在商业上对赛摩电气股份有限公司及其所控制的公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；2、本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）在今后的任何时间不会以任何方式经营或从事与赛摩电气股份有限公司及其所控制的公司构成直接或间接竞争的业务或活动。凡本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与赛摩电气股份有限公司及其所控制的公司生产经营构成竞争的业务，本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）会将上述商业机会让予赛摩电气股份有限公司。3、如果本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）违反上述声明、保证与承诺，并造成赛摩电气股份有限公司经济损失的，本人/本公司同意赔偿相应损失。4、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人/本公司、本企业不再作为赛摩电气股份有限公司的控股股东、实际控制人（股东）。|是||
|厉达、王茜和厉冉 承诺：1、采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致；2、在处理有关公司经营发展、且需要经公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动；3、如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须事先与其他各方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以本协议各方名义共同向股东大会提出议案；4、在公司召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商，就本协议各方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权。如果本协议各方进行充分沟通协商后，对有关公司经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见，本协议各方在股东大会上对该等重大事项共同投弃权票；5、《公司法》和《公司章程》规定的股东大会召集权、征集股东投票权、代表诉讼和直接诉讼等重要股东权利的行使。|是||
|本公司控股股东、实际控制人厉达、厉冉、王茜承诺：1、本人以及本人直接、间接控制的其他经济实体与赛摩电|是||

||||
|-|-|-|
|气之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。2、在本人作为赛摩电气控股股东、实际控制人期间，本人及本人直接、间接控制的其他经济实体将尽量避免、减少与赛摩电气发生关联交易。3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人直接、间接控制的其他经济实体将根据有关法律、法规和规范性文件、赛摩电气股份有限公司章程以及有关关联交易管理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与赛摩电气签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护赛摩电气及其他股东的利益。4、本人保证不利用在赛摩电气的地位和影响，通过关联交易损害赛摩电气及其他股东的合法权益。5、本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述 2-4 项承诺。 如本人或本人直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致赛摩电气或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。|||
||本公司控股股东、实际控制人厉达、厉冉、王茜承诺：||
||自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个||
||月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司||
||回购该部分股份。若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持||
||的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后6个月内||
||如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后||
||6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期限||
|||是|
||自动延长至少6个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息||
||等因素作相应调整。如果本人未能履行上述承诺，则减持价格与||
||发行价之间的差额由本人按以下顺序补偿给发行人：1、现金方||
||式；2、在发行人处取得的现金红利，并承担一切法律责任和接||
||受深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规范性文件及中国证||
||监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关||
||责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。||
||其他持有发行人 5%以上股份的股东承诺：||
||赛摩科技承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之||
||日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股||
||份，也不由公司回购该部分股份。若本公司所持发行人股票在锁||
||定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；||
||发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低||
|||是|
||于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持||
||有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述减持价格及||
||收盘价均应考虑除权除息等因素作相应调整。如果本公司未能履||
||行上述承诺，则减持价格与发行价之间的差额由本公司按以下顺||
||序补偿给发行人：1、现金方式；2、在发行人处取得的现金红利，||
||并承担一切法律责任和接受深圳证券交易所的处分。若法律、法||

|||
|-|-|
|规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反||
|上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无||
|条件地遵从该等规定。||
|股东汇银五号、汇银四号承诺：自公司股票上市之日起十二||
|个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接持有的公司股份，||
|也不由公司回购本机构直接持有的该部分股份。||
|其它股东承诺：||
|高级管理人员、核心骨干的持股平台赛博咨询承诺：自公司||
|股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让||
|或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股||
|份。若本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，该等||
|股票的减持价格将不低于发行价；发行人上市后6个月内如公司||
|股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月||
|期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动||
|延长至少6个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因||
||是|
|素作相应调整。如果本公司未能履行上述承诺，则减持价格与发||
|行价之间的差额由本公司按以下顺序补偿给发行人：1、现金方||
|式；2、在发行人处取得的现金红利，并承担一切法律责任和接||
|受深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规范性文件及中国证||
|监会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相||
|关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。||
|股东栾润东、杨建平承诺：自公司股票上市之日起十二个月||
|内，不转让或者委托他人管理本人直接持有的公司股份，也不由||
|公司回购本人直接持有的该部分股份。||
|持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员和其他核心人||
|员承诺：||
|在公司任董事、高级管理人员的厉达、厉冉、王茜、杨建平||
|承诺：前述锁定期满，在任公司董事、高级管理人员期间每年转||
|让的股份不超过其所持有股份总额的25%，离职后六个月内不转||
|让其所持有的股份；同时，若自上市之日起六个月内申报离职，||
|则自申报离职之日起十八个月内不转让其所持有的公司股份，自||
|上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职，则自申报离职之||
|日起十二个月内不转让其所持有的公司股份。若本人所持公司股||
|票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发||
||是|
|行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价||
|均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人||
|持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述减持价格及||
|收盘价均应考虑除权除息等因素作相应调整。本人不因职务变||
|更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如果本人未能履行上述承||
|诺，则减持价格与发行价之间的差额由本人按以下顺序补偿给发||
|行人：1、现金方式；2、在发行人处取得的现金红利，并承担一||
|切法律责任和接受深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规范||
|性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺||
|而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从||

|||
|-|-|
|该等规定。||
|公司实际控制人厉达、厉冉、王茜 承诺：||
|一、本人、近亲属及本人所控制的关联企业在与赛摩电气发||
|生的经营性资金往来中，将严格限制占用赛摩电气资金。||
|二、本人、近亲属及本人控制的关联企业不得要求赛摩电气||
|垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求赛摩电气代为||
|承担成本和其他支出。||
|三、本人、近亲属及本人控制的关联企业不谋求以下列方式||
|将赛摩电气资金直接或间接地提供给本人、近亲属及本人控制的||
|关联企业使用，包括：（1）有偿或无偿地拆借赛摩电气的资金||
|给本人、近亲属及本人控制的关联企业使用；（2）通过银行或|是|
|非银行金融机构向本人、近亲属及本人控制的关联企业提供委托||
|贷款；（3）委托本人、近亲属及本人控制的关联企业进行投资||
|活动；（4）为本人、近亲属及本人控制的关联企业开具没有真||
|实交易背景的商业承兑汇票；（5）代本人、近亲属及本人控制||
|的关联企业偿还债务；（6）中国证监会认定的其他方式。本人||
|将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。||
|如本人或本人控制的其他经济实体违反上述承诺，导致赛摩||
|电气或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责||
|任。||
|上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的||
|预案||
|（一）启动股价稳定措施的具体条件||
|公司上市后3年内，连续20个交易日公司股票收盘价低于公司上||
|一个会计年度末经审计的每股净资产时（若因除权除息等事项致||
|使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产||
|不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。||
|（二）股价稳定措施的方式及顺序||
|1、股价稳定措施的方式：（1）公司回购股票；（2）公司||
|控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事）、高级管||
|理人员增持公司股票。||
|实施上述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足上市条||
||是|
|件；（2）不能迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。||
|2、实施股价稳定措施的顺序：||
|根据预案，如满足启动稳定股价措施的条件，则关于稳定股||
|价的相关责任主体：（1）公司；（2）公司控股股东；（3）公||
|司董事及高级管理人员（独立董事除外），由上述三方主体经友||
|好协商并制定积极有效的稳定股价措施；若协商不成，则依次按||
|照如下责任主体的顺序实施稳定股价措施，直至满足终止稳定股||
|价条件。||
|第一选择为公司回购股票。但若公司回购不满足上市条件或||
|公司回购议案未经股东大会通过时，则进行第二选择。||
|第二选择为公司控股股东增持股票。在下列情形之一出现时||
|启动控股股东回购：（1）公司回购不满足上市条件；（2）公司||

||
|-|
|回购议案未经股东大会通过，且控股股东增持不会导致公司不满|
|足上市条件或触发要约收购；（3）公司已回购但未满足连续3个|
|交易日收盘价高于上一个会计年度末经审计的每股净资产。|
|第三选择为董事及高级管理人员（独立董事、控股股东除外）|
|增持股票。在下列情形出现时启动董事及高级管理人员（独立董|
|事、控股股东除外）回购：（1）公司控股股东增持导致公司不|
|满足上市条件或触发要约收购；（2）公司、控股股东已回购后|
|但未满足连续3个交易日收盘价高于上一个会计年度末经审计的|
|每股净资产。|
|（三）实施公司回购股票的程序|
|在达到触发启动股价稳定措施的情形下，公司将依据法律、|
|法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起3个交易日内召|
|开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方|
|案将在股价稳定措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、|
|股东大会做出股份回购决议后公告。|
|在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，|
|并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，|
|办理审批或备案手续。|
|公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上|
|一会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价|
|交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如|
|果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价|
|措施条件的，可不再继续实施该方案。|
|若某一会计年度公司股价多次触发上述需采取股价稳定措|
|施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳|
|定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价|
|仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将|
|继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单|
|次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归|
|属于母公司股东净利润的20%；（2）单一会计年度用以稳定股价|
|的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属母公司股东|
|净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不|
|再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形|
|时公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。|
|如果本公司未履行上述稳定股价的具体措施，将在股东大会及中|
|国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向本公司投|
|资者道歉。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券|
|交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不|
|同规定，或者对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后|
|果有不同规定的，本公司自愿无条件地遵从该等规定。|
|（四）实施控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人|
|员增持公司股票的程序|
|在启动股价稳定措施的前提条件满足时，控股股东、董事（独|
|立董事除外）和高级管理人员将以增持公司股份的方式稳定股|

||
|-|
|价。控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将在公司|
|披露其回购公司股份计划的3个交易日后，按照该方案开始实施|
|买入公司股份的计划。|
|控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将通过二|
|级市场以竞价交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一|
|会计年度经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后3|
|个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，|
|控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员可不再实施上|
|述买入公司股份的计划。|
|若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定|
|措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次|
|稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘|
|价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股|
|股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将继续按照上述稳|
|定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）控股股东单次用于|
|增持公司股份的资金金额不低于控股股东自公司上市后累计从|
|公司所获得现金分红金额的20%，董事及高级管理人员单次用于|
|购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务|
|期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴累计额的|
|20%；（2）单一年度控股股东用以稳定股价的增持资金不超过自|
|公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的50%，单|
|一年度董事及高级管理人员用以稳定股价所动用的资金应不超|
|过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司|
|处领取的税收薪酬或津贴累计额的50%。超过上述标准的，控股|
|股东、董事及高级管理人员在当年度将不再继续实施稳定股价措|
|施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，控股|
|股东、董事及高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预|
|案。|
|如果控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员未能|
|履行上述承诺，控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人|
|员将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具|
|体原因并向公司股东和社会投资者道歉，并在前述事项发生之日|
|起5个工作日内停止在公司处获得薪酬或津贴及股东分红，同时|
|其持有的公司股份将不得转让，直至按上述预案的规定采取相应|
|的稳定股价措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件|
|及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条|
|件、采取的具体措施等有不同规定，或者对控股股东、董事（独|
|立董事除外）和高级管理人员因违反上述承诺而应承担的相关责|
|任及后果有不同规定的，控股股东、董事（独立董事除外）和高|
|级管理人员自愿无条件地遵从该等规定。对于未来新聘的董事|
|（独立董事除外，下同）、高级管理人员，亦将履行公司发行上|
|市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面的相应|
|承诺要求。|

四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于赛摩电气股份有限公司2016年上半年度的跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：黄自军
签名： 2016年8月25日
保荐代表人：江曾华
签名： 2016年8月25日
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（公章）
2016年8月25日