湖南景峰医药股份有限公司
专项审核报告
关于湖南景峰医药股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
信会师报字[2016]第111782号湖南景峰医药股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的湖南景峰医药股份有限公司(以下简称“景峰医药”)管理层编制的《关于 2015年度重大资产重组盈利预测实现情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供景峰医药年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为景峰医药年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
景峰医药管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，编制《关于 2015年度重大资产重组盈利预测实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于 2015年度重大资产重组盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
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四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于 2015年度重大资产重组盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，景峰医药《关于 2015年度重大资产重组盈利预测实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了景峰医药盈利预测的实现情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：张再鸿
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：王晓明
中国·上海 二 O一六年三月二十八日
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2015年度重大资产重组盈利预测实现情况的说明
湖南景峰医药股份有限公司
2015年度重大资产重组盈利预测实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了 2015年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2015年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司基本情况
湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名湖南天一科技股份有限公司，是经湖南省人民政府湘政函（1998）73号文批准，采取募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）288号和（1998）289号文批准，于1998年11月18日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,500万股，并于1998年12月18日经湖南省工商行政管理局核准登记，注册资本：人民币14,000万元。本公司股票于1999年2月3日在深圳证券交易所上市。
2000年4月，本公司以1999年末股本总额14,000万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，以资本公积金每10股转增8股，股本增至28,000万股。并于2000年6月8日经湖南省工商行政管理局核准变更工商登记，注册资本增加至人民币28,000万元。
根据公司2013年第二次临时股东会决议和《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》，本公司申请增发股份人民币 458,509,772股，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1228号《关于核准湖南天一科技股份有限公司重大资产重组及向叶湘武发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司于 2014年 12月 5日向叶湘武发行 146,481,802股、向张慧发行 30,835,453股、向叶高静发行30,835,453股、向叶湘伦发行2,681,344股、向刘华发行30,835,453股、向简卫光发行30,835,453股、向李彤发行 30,835,453股、向维梧百通投资管理咨询（上海）有限公司发行23,904,179股、向南海成长精选（天津）股权投资基金合伙（有限合伙）发行23,595,825股、向维梧睿璟投资管理咨询（上海）有限公司发行18,656,789股、向贵阳众诚投资管理中心（有限合伙）发行 17,160,600股、向上海景林景途投资中心（有限合伙）发行 15,015,525股、向贵阳黔景泰创业投资管理中心（有限合伙）发行13,406,718股、向罗斌发行6,435,225股、向罗丽发行6,435,225股、向王永红发行6,167,091股、向倪晓发行3,887,948股、向欧阳艳丽发行2,681,344股、向张亮发行2,413,209股、向陈杰发行2,011,008股、向刘莉敏发行1,876,941股、向维梧鸿康投资管理咨询（上海）有限公司发行 1,868,897股、向丛树芬发行 1,742,873股、
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2015年度重大资产重组盈利预测实现情况的说明
向罗衍涛发行1,608,806股、向葛红发行1,340,672股、向马贤鹏发行1,340,672股、向付爱玲发行1,206,605股、向杨天志发行804,403股、向张亚君发行804,403股、向车正英发行804,403股人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，每股发行价格7.52元。2014年12月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了信会师报字(2014)第114612号《验资报告》，经审验，本公司注册资本由280,000,000.00元增至738,509,772.00元。
根据公司2013年第二次临时股东会决议和《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》以及中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1228号《关于核准湖南天一科技股份有限公司重大资产重组及向叶湘武发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司获准非公开发行不超过 131,351,063股。本公司本次实际非公开发行 61,285,093股，每股发行价格 14.51元，募集资金总额为人民币 889,246,699.43元。2015年2月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份进行了验资，并出具了信会师报字[2015]第110431号《验资报告》，经审验，本公司注册资本由738,509,772.00元增至799,794,865.00元。
本公司企业法人营业执照注册号：430000000002120，法定代表人叶湘武，注册地址：湖南省平江县天岳开发区天岳大道48号；办公地址：湖南省长沙市芙蓉区芙蓉中路二段98号明城国际中心3619。
本公司实际经营范围为：以自有资产进行医药、医疗项目投资;生物制药技术项目的研发与投资;商品进出口贸易;企业管理咨询、医疗医药研发技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
2014年11月21日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1228号《关于核准湖南天一科技股份有限公司重大资产重组及向叶湘武发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向叶湘武发行146,481,802股、向张慧发行30,835,453股、向叶高静发行30,835,453股、向叶湘伦发行2,681,344股、向刘华发行30,835,453股、向简卫光发行30,835,453股、向李彤发行 30,835,453股、向维梧百通投资管理咨询（上海）有限公司发行 23,904,179股、向南海成长精选（天津）股权投资基金合伙（有限合伙）发行 23,595,825股、向维梧睿璟投资管理咨询（上海）有限公司发行 18,656,789股、向贵阳众诚投资管理中心（有限合伙）发行 17,160,600股、向上海景林景途投资中心（有限合伙）发行 15,015,525股、向贵阳黔景泰创业投资管理中心（有限合伙）发行13,406,718股、向罗斌发行6,435,225股、向罗丽发行6,435,225股、向王永红发行6,167,091股、向倪晓发行3,887,948股、向欧阳艳丽发行2,681,344股、向张亮发行2,413,209股、向陈杰发行2,011,008股、向刘莉敏发行1,876,941股、
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2015年度重大资产重组盈利预测实现情况的说明
向维梧鸿康投资管理咨询（上海）有限公司发行1,868,897股、向丛树芬发行1,742,873股、向罗衍涛发行1,608,806股、向葛红发行1,340,672股、向马贤鹏发行1,340,672股、向付爱玲发行 1,206,605股、向杨天志发行 804,403股、向张亚君发行 804,403股、向车正英发行 804,403股人民币普通股（A股），共计发行新股 458,509,772股（每股面值人民币1元，每股发行价格7.52元）用于购买上述股东所持有的上海景峰制药有限公司100%股权。截止2014年12月31日止，公司总股本由280,000,000.00元增至 738,509,772.00元。至此湖南景峰医药股份有限公司已成为上海景峰制药有限公司（包括其所属的贵州景峰注射剂有限公司、贵州景峰医药有限公司、贵州景诚制药有限公司、海南锦瑞制药有限公司、成都金沙医院有限公司）的第一大股东，并持有上海景峰制药有限公司100%的股权。
三、重大资产重组的盈利预测及其实现情况
(一) 该次非公开发行股份收购资产，景峰制药全体股东对本次重组完成后景峰制药合并报表、景峰制药母公司及子公司实现承诺年度第一年预测净利润承担业绩补偿责任；
叶湘武、张慧、叶高静、叶湘伦、刘华、简卫光、李彤、罗斌、罗丽、欧阳艳丽、张亮、刘莉敏、丛树芬、罗衍涛、葛红、马贤鹏、付爱玲、杨天志、贵阳众诚、贵阳黔景泰对本次重组完成后景峰制药合并报表、景峰制药母公司及子公司实现承诺年度第二年、第三年预测净利润承担业绩补偿责任，并对补偿期限届满时的减值测试承担补偿责任。
本次重大资产重组业绩补偿承诺年度为 2014年、2015年、2016年，相应年度的预测净利润数额参照中天华出具的中天华资评报字[2013]第1255号评估报告确定。
拟购买资产景峰制药2014、2015、2016年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、母公司及子公司扣除非经常性损益后的净利润预测情况如下：公司名称 2014年度 2015年度 2016年度
景峰制药合并报表 20,930.79 28,123.46 35,738.94景峰制药母公司 5,713.36 7,535.49 9,897.04景峰注射剂（母公司持股100%) 13,242.97 17,961.78 22,504.91景峰医药（母公司持股100%） 738.14 726.88 715.06景诚制药（母公司持股70%） 1,236.32 1,899.31 2,621.93注：由于景峰制药持有景诚制药70%的股权，故上表景诚制药2014、2015、2016年净利润已按照其预测净利润乘以70%列示。
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2015年度重大资产重组盈利预测实现情况的说明
(二) 2015年度重大资产重组中所购买的标的资产盈利预测的实现情况
承诺净利润 实际净利润
标的单位 单位 (不包括非经(不包括非经完成率（%）常性损益) 常性损益)
景峰制药合并报表 万元 28,123.46 32,923.41 117.07景峰制药母公司 万元 7,535.49 51,106.38 678.21景峰注射剂（母公司持股100%) 万元 17,961.78 18,170.66 101.16景峰医药（母公司持股100%） 万元 726.88 797.66 109.74景诚制药（母公司持股70%） 万元 1,899.31 1,991.50 104.85注：景峰制药母公司本期确认景峰注射剂分红4.2亿元，确认贵州景峰医药分红848万元。
(三) 结论
本公司2015年度实现重大资产重组后，实际实现的利润数已超过了盈利预测承诺的盈利目标。
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