证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2019-088深圳市联建光电股份有限公司
关于转让参股公司股权暨变更业绩承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”或“联建光电”）于2019年 9月 11日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权暨变更业绩承诺的议案》，现将具体情况公告如下：
一、交易概述
公司全资子公司四川分时广告传媒有限公司（以下简称“分时传媒”）于2016年5月31日与郎森、宋杰签订《关于四川分时广告传媒有限公司与郎森、宋杰之西藏泊视文化传播有限公司投资协议书》（以下简称《投资协议书》），分时传媒按照分期付款的方式，以13,000万元（人民币，下同）的股权交易总价款，取得西藏泊视文化传播有限公司（以下简称“西藏泊视”）100%股权。2016年9月20日，西藏泊视完成工商变更登记手续，成为分时传媒100%持股的全资子公司。公司于第五届董事会第十次会议审议通过了《关于转让子公司部分股权的议案》，同意以1元对价向郎森、宋杰转让分时传媒持有的西藏泊视64.62%的股权，该部分股权所对应的未支付的8,400万元股权转让款不再支付。本次股权转让后，分时传媒持有西藏泊视35.38%股权。
为进一步推进公司“适当战略收缩、聚焦主营业务、强化核心能力”的战略布局，降低管理成本，经各方协商，公司拟将全资子公司分时传媒所持有的西藏泊视35.38%的股权以2,800万元对价转让给郎森、宋杰，各方所签订的《投资协议书》及《投资补充协议书（一）》相应终止。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项涉及相关承诺变更，需在董事会审议通过后提交股东大会审议，并在股东大会上充分征求中小股东的意见。
二、交易对方的基本情况
1、郎森
身份证号：513027********2813
住址：成都市青羊区
2、宋杰
身份证号：511024********4555
住址：成都市枫树街
上述交易对方为分时传媒收购前西藏泊视原股东。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
名称：西藏泊视文化传播有限公司
统一社会信用代码：9154009139697883XT
住所：拉萨经济技术开发区金珠西路158号阳光新城别墅丽苑B区2幢1单元4-1号
法定代表人：郎森
注册资本：500万元人民币
成立日期：2014年9月25日
营业期限：2014年9月25日至2034年9月24日
经营范围：广告设计、制作、发布、代理；企业营销策划。
2、西藏泊视股东情况
单位：元
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|股东名称|出资额|持股比例|
|郎森|2,100,000|42.00%|
|宋杰|1,131,000|22.62%|
|四川分时广告传媒有限公司|1,769,000|35.38%|
|合计|5,000,000|100.00%|

3、西藏泊视的主要财务数据
单位：万元
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|项目|2019年6月30日（未经审计）|2018年12月31日（经审计）|
|资产合计|4,848.73|4,607.19|
|负债合计|500.44|516.12|

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|股东权益合计|4,348.29|4,091.07|
|项目|2019年1-6月（未经审计）|2018年度（经审计）|
|营业收入|1,623.38|4,073.44|
|净利润|257.22|1,467.82|

本次交易标的资产不存在抵押、质押或相关重大争议、诉讼或者仲裁等事项，亦不存在被查封、冻结等司法措施的情形。公司不存在为西藏泊视提供担保、委托该公司理财的情形，西藏泊视也不存在占用上市公司资金的情形。
四、业绩承诺变更的情况说明
1、承诺履行情况
根据《投资协议书》相关约定，交易对方郎森、宋杰承诺西藏泊视2016年、2017年、2018年、2019年、2020年的净利润分别不低于人民币1,300.00万元、1,456.00万元、1,630.70万元、1,793.80万元和1,973.20万元。如果实际完成净利润低于上述承诺净利润，交易对方将按照签署的《投资协议书》的相关规定进行补偿。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于西藏泊视文化传播有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】48530009号），西藏泊视截至2018年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
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|年度|承诺单位|业绩承诺数|实现净利润|差异额|业绩承诺实现率（%）|
|2016年|西藏泊视|1,300.00|1,311.25|11.25|100.87|
|2017年|西藏泊视|1,456.00|1,476.93|20.93|101.44|
|2018年|西藏泊视|1,630.70|1,078.24|-552.46|66.12|
|累计数||4,386.70|3,866.42|-520.28|88.14|

2、变更业绩承诺情况
根据公司“聚焦主业”的战略调整布局，经各方协商，同意分时传媒将其持有的西藏泊视35.38%股权转让给西藏泊视原股东。各方于2016年5月31日所签订的《投资协议书》及2016年6月24日所签订的《投资补充协议书（一）》终止履行，各方签订的《投资协议书》及《投资补充协议书（一）》项下有关2017年及其以后年度的业绩承诺和补偿责任相应终止。
五、交易定价依据
截至目前，分时传媒已支付股权交易价款4,600万元，对应获得西藏泊视
35.38%的股权。此外，分时传媒已收到西藏泊视的分红款1,370万元。
由于分时传媒收购西藏泊视时，其原股东郎森、宋杰已缴纳920万元相关税费。但因分时传媒未能如期支付股权转让款及公司“聚焦主业”的战略调整布局，欲将分时传媒持有的西藏泊视剩余35.38%股权转让给西藏泊视原股东。现经各方协商，确定以2,800万元作为郎森、宋杰受让分时传媒所持有的西藏泊视35.38%股权的转让价格。
六、股权转让协议的主要内容
甲方：四川分时广告传媒有限公司
乙方1：郎森
乙方2：宋杰
（一）先决条件
甲乙双方一致同意：双方于2016年5月31日所签订的《投资协议书》及2016年6月24日所签订的《投资补充协议书（一）》终止履行，同时乙方豁免甲方在《投资协议书》项下2017年及其以后年度剩余股权转让款的支付责任及违约责任；同时甲方豁免乙方在《投资协议书》及《投资补充协议书（一）》项下2017年及其以后年度的全部业绩承诺和补偿责任，以及上述合同项下乙方其他尚未履行完毕的相关义务及违约责任。
（二）标的股权的转让
本次股权转让的标的股权为分时传媒合法持有的西藏泊视35.38%的股权。本次股转前，标的公司股权结构如下：
单位：元
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|股东名称|出资额|持股比例|
|郎森|2,100,000|42%|
|宋杰|1,131,000|22.62%|
|四川分时广告传媒有限公司|1,769,000|35.38%|
|合计|5,000,000|100%|

本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
单位：元
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|股东名称|出资额（元）|受让比例|持股比例|
|郎森|3,250,000|23.00%|65%|

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|宋杰|1,750,000|12.38%|35%|
|合计|5,000,000|35.38%|100%|

（三）股权转让价款及支付
1、各方协商一致同意：甲方将标的公司35.38%的股权全部转让给乙方，标的股权的交易作价合计为2,800万元。其中，郎森受让23%股权应支付的对价为18,202,374元，宋杰受让12.38%股权应支付的对价为9,797,626元。
2、交易价款的支付方式为分期支付：在本协议签订生效后30日内，由乙方向甲方指定银行账户一次性支付交易对价的12.5%即350万元；后续每满六个月后的30日内，由乙方向甲方指定银行账户一次性支付交易对价的12.5%即350万元，直至2,800万元股权转让款支付完成。
3、各方同意：本协议生效后，如甲方或联建光电所属其它子公司向标的公司采购广告时段的，乙方同意给予采购方总额不低于人民币294万元的优惠，并以此作为乙方股权转让款分期支付的补偿。关于具体的采购事宜，由采购方与西藏泊视另行协商签订协议。
4、若乙方未按时支付前述交易价款，则逾期部分甲方将按照年化11%利率收取违约金。
（四）履约担保措施
1、各方同意在乙方相应股权转让款后，甲方配合乙方办理名下房屋的注销抵押登记手续。
2、标的股权交割日后10日内，乙方应配合甲方将乙方所持有的标的公司合计30.96%的股权质押给甲方，并办理完毕相关质押登记手续。甲方承诺自乙方按本协议约定分期支付股权转让款后30日内配合乙方分期办理相应比例股权的质押登记注销手续，
（五）人员安排
各方同意，本协议签订后，乙方有权自行决定西藏泊视内部治理机构，届时甲方指定人员不再在西藏泊视董事会/监事会担任任何职务，并配合西藏泊视办理相关人员的职务变更手续。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次股权转让事宜符合公司“适当战略收缩、聚焦主营业务、强化核心能力”
的战略布局，有利于提升管理效力，降低管理成本，进一步优化资产结构。西藏泊视为分时传媒参股公司，本次转让不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司整体业务发展和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、监事会意见
经审议，监事会认为，本次转让参股公司西藏泊视35.38%股权暨变更业绩承诺事项符合公司战略布局，有利于提升管理效力，降低管理成本，进一步优化资产结构，本次转让不会导致公司合并报表范围发生变化，审议程序和表决程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
九、独立董事意见
经审核，本次转让参股子公司股权暨变更业绩承诺事项符合公司战略布局，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订》等相关法律法规和《公司章程》的规定。同意本次转让参股子公司股权暨变更业绩承诺事项，并将此议案提交股东大会审议。
十、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议；
2、第五届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司董事会