北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）北京合众思壮科技股份有限公司
内部控制鉴证报告
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内部控制鉴证报告
附件：
北京合众思壮科技股份有限公司内部控制的自我评价报告
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
[2014]京会兴内鉴字第 03010003号北京合众思壮科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2013年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司随2013年年报上报深圳证券交易所披露之目的使用，不得用于其它目的。
三、管理层的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及相关规定对 2013年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
五、工作概述
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2013年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
附件：北京合众思壮科技股份有限公司内部控制及其有效性认定的自我评价报告
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京市 中国注册会计师：
二○一四年四月十七日
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）北京合众思壮科技股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
北京合众思壮科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括2013年财务合并报表范围内的母公司及下属分（子）公司。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购与生产活动、资产管理、销售业务、研究与开发、财务报告、合同管理、信息系统和信息披露等各类流程。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面和风险应对措施，不存在重大遗漏。
重点关注的高风险领域主要包括对外投资、对外担保和资金管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、公司内部环境
（1）公司治理结构
按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构，建立健全了较为规范的公司治理结构和议事规则，依法履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。公司聘请了经营管理层，在董事会的领导下对公司进行日常经营管理。
股东大会。是公司的最高权力机构。按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规章制度规定的职权范围，对公司经营方针、投资计划，重大交易事项，公司资本变动、任免董事、监事等重大事项进行审议和决策。
董事会。由股东大会选举产生，是公司的决策机构。董事会对股东大会负责，落实股东大会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易等事项等。董事会
下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会，分别就相关业
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）务为董事会提供决策支持功能。
监事会。是公司的监督机构，对股东大会负责并报告工作。主要对公司运营情况和董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员的行为进行监督，并就公司重要事项发表独立意见。
公司经营管理层。行使经营管理职权，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门、全资及控股子公司，保证公司的正常经营运转。
股东大会、董事会、监事会与管理层之间权责分明、各司其职、协调运作，依法行使各自的决策权、执行权和监督权，从而保证公司安全、高效运转，保障股东的合法利益。
（2）公司组织架构
公司结合实际情况，设置了各个业务、职能部门，包括总裁办、人力资源部、财务部、产品市场部、行政部、经营管理中心、技术中心、软件中心、政府事务部、客户服务部、产业园区发展部和各个业务中心等。公司的各个职能部门和分支机构按照公司制订的管理制度，在董事会、管理层的领导下运作，分工明确、职能健全清晰。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）公司董事会审计委员会下设置独立机构——审计部。审计部在董事会及审计委员会的直接领导下工作，负责内部控制的检查和监督工作。审计部对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及审计委员会报告。
（3）人力资源政策
公司坚持贯彻实施“以人为本”的人才战略,制定了有利于公司可持续发展的人力资源政策,对员工招聘、使用、考勤、加班、休假、薪酬、培训、考核、离职、劳动合同管理等方面进行规范。公司实行全员劳动合同制，严格按照绩效考核和薪酬管理制度发放薪酬，根据业绩完成情况和考核结果发放奖金，建立了比较健全科学的激励约束机制。公司重视员工素质的培养，针对不同岗位组织多种形式的培训教育，不断提升员工的综合素质和工作效能，为员工创造一个持久发展的执业环境。
（4）企业文化
公司通过加强企业文化建设，培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队合作的精神，树立现代管理理念，强化风险意识。公司使命是推动空间信息科技的进步，不断开发空间信息资源，使人们的生产与生活扩展到更广阔的领域与空间。公司通过十多年发展的积淀，构建了“服务客户、成就发展；诚信正直、责任为先；专业领先、追求卓越；成就员工、回报社会”的核心价值观。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文化的建设中发挥主导作用。公司全体员工能够遵守公司的各项制度，认真履行岗位职责。
2、公司重要控制活动
（1）财务管理控制
财务内部控制对公司财务管理目标的实现和保障公司财产安全有重要和直接的影响。公司设置了独立完整的会计机构，会计从业人员均按照国家有关要求配置，公司设置了合理的岗位和职责，会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位互相牵制，批准、执行和记录职能分开。公司以《会计法》、《公司法》、《会计基础工作规范》等法律法规作为依据，结合公司的具体情况，依据所处行业环境和自身的经营特点，建立了科学、严谨、高效的财务控制管理制度。
（2）资金管理控制
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）公司资金管理实行计划、审批原则，制订资金使用计划，规定支付审批的程序。在日常业务运营使用资金过程中，严格按照资金使用计划和审批程序办事。
针对募集资金，公司制定了《募集资金专项管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行了严格管理规定，同时为了细化募集资金的使用管理，以保证募集资金专款专用，还制定了《募集资金管理细则》，明确了涉及管理岗位的职责和要求，保证募集资金的安全和使用规范。
（3）生产与经营管理控制
公司按照ISO9001认证体系的标准和要求，制定了采购、生产、销售的业务流程，通过逐级授权和部门之间的相互制约，加强经营活动的内部控制，重点采取了以下措施：
销售与收款环节的控制。公司严格控制销售和回款环节，确保货款及时回收，最大程度降低坏帐损失。为达成前述目标，公司按照销售与收款业务流程的特点，设置相应的内部控制制度，如：结合年度销售预算，制定分期滚动销售计划，合理确定产品价格，高效组织生产，掌控生产进度，确保准时交货。公司建立了从销售计划到生产计划再到物流管理的三级审核体系，使供、产、销计划协调一致；
加强出货前的收款确认，对于有信用额度的客户加强应收款的日常核对，对于逾期货款及时催收并查明原因，按规定计提坏帐准备，呆坏帐核销需要由公司管理层予以核准方可进行。
采购与付款环节的控制。公司制定了严格的采购计划、货物验收规则、付款计划、请款和付款审批流程。公司对原料供应商制定了严格的筛选审核规定，为公司提高进货品质，降低进货成本提供了保证。公司经营管理中心采购部设专岗收集市场信息，保证询价时效性。公司制定了规范的采购与付款业务流程，每一笔采购业务都需要按照规定流程执行，保证价格合理和加强采购风险控制。
产量与质量的控制。公司建立了设备产能控制体系，并制定严格的产品质量跟踪制度。生产计划的制定，必须根据设备情况，科学合理、量力而行，既要注重产量，更要保证质量。这种生产管理模式使企业在生产管控方面，始终处于平衡协调的良好状态，产品质量得到有效的保障。
（4）合同管理控制
公司制定了合同起草、审核、签订、执行的完整程序，对采购合同与销售合
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）同均制定了标准模板，并且定期修改。相关部门负责合同的起草工作，经营管理中心对合同条款包括价格、付款条件及售后等内容进行审核，公司法务专岗对非公司标准模版的合同文件进行审核，以规避合同条款可能涉及的法律风险，主管该合同的经理等岗位人员逐级审核后，由相关部门负责最后签订。
（5）授权审批控制
授权管理是公司风险管理和加强内部控制的重要手段，也是化解风险责任的重要途径。公司在日常的经营管理活动严格遵守授权管理原则，制定了明确的授权体系和授权权限。公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。
（6）子公司的管理控制
公司建立了子公司管理制度，统一规划子公司的发展和投资方向，使之服从和服务于公司总体战略规划。公司对全资子公司严格管理，统一制定财务和行政人事制度，设置严格的授权管理体系，各子公司的职能部门分别归属公司对口管理，公司对其重大事项、财务管理、信息管理等进行指导，对全资子公司的资金加强管理和调度，以控制资金风险，提高资金使用效率。公司对全资子公司实施全面预算管理制度。公司对控股子公司严格管理，帮助和督促控股子公司完善各项管理制度，并要求执行统一的会计制度和政策，对其重大事项、财务管理、信息管理等进行指导。公司还通过内部审计的方式定期不定期对子公司进行检查和监督。
（7）关联交易及对外担保控制。
关联交易控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则，确保关联交易不损害公司和其他股东的利益。开展关联交易通过了解对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易方，防止发生被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产等侵占公司利益的问题。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事认可后，方提交董事会审议。披露
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关联交易时，同时披露独立董事的意见。公司制定了《对外担保制度》，公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。制度规定了对外担保业务的申请、受理和审批的程序，未经公司股东大会（或董事会）的批准，公司不得对外提供担保。对外担保控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
（8）重大投融资管理控制
公司制定了《投资管理制度》，规定公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
制度明确了公司对外投资的审批程序，规范公司及公司所属子公司的投资行为，使公司投资管理遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对外投资项目一经确立，公司对项目实施过程进行全程管理和监控，注重控制投资风险，保障投资收益。
同时公司加强对融资业务的管理，根据公司实际需要，统筹合理安排必要的对外融资。
（9）营销与信息管理控制
公司建立了由客户关系管理系统、企业资源管理系统、邮件系统、即时通讯系统、视频会议与电话通讯系统、企业内部信息发布系统、门禁监控系统、数据备份系统、网络安全防病毒系统、不间断电源系统等组成的企业综合信息系统。
为了有效的对客户进行管理，公司通过客户管理系统及B2B电子商务系统，建立对客户的有效沟通和及时沟通，让客户及时了解公司动向、市场活动、新品发布信息等，代理商客户可通过该系统下达采购订单及反馈意见，让公司及时了解客户的需求。
公司在对企业、市场等进行研究的基础上，依托前述企业综合信息系统和营销服务系统，建立了企业信息及档案管理制度。公司信息资源的涵盖是全面的，财务、商务、人力资源、技术、销售等岗位提供企业经营状况等方面信息形成信息库，提供文档资料形成档案库。信息库中包括客户信息及外部数据，如同业信息、社会经济信息、制度法规信息等，构成了企业实现信息化管理较完备的信息资源基础。公司信息及档案管理控制极大地提高了公司对信息资源管理的效率，保证了公司信息的安全性，促进了公司各部门及员工间的有效沟通，为企业良好的发展提供了重要的保证。
经营管理中心主要负责规划、设计公司的信息系统和管理模式，建立、优化、
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）管理公司的信息系统，管理、维护公司的信息资源，制定、推行公司的信息管理制度，提供与信息管理体系相关的服务。信息管理满足和促进了公司对外营销业务和对内管理的要求，帮助企业整合内部信息、加强信息沟通、规范操作流程、为企业运营和决策提供信息支持。
2013年经营管理中心推出了 BPM工作流平台，目前第一期已经顺利上线使用，将来逐步要将公司所有业务流程部署到BPM工作流平台上使用，效率与控制兼备。另外，为有效利用和整合网络资源，规范上网行为，提高工作效率，营造良好的工作氛围，公司2013年开始实施上网行为管理。
（10）信息披露管理控制
公司通过《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》等制度，建立起了完整的信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。利用OA系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速和顺畅。同时，公司重视与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息的沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息的工作。
公司公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草，由董事会秘书进行审
核，在履行法定审批程序后加以披露。公司选择《中国证券报》、《证券时报》、巨潮网站资讯等媒体作为公开信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先在上述指定媒体披露。公司董事会办公室专人负责回答投资者所提问题，相关人员以已经披露的信息作为回答投资者提问的依据。
公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书或董事会授权人执行。董事会办公室根据信息披露需要在全公司范围内收集相关信息，在该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反信息披露要求的，对相关责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处分，并视情形追究法律责任。
（11）内部审计控制
公司设立了审计部，制定了《内部审计制度》，审计部向董事会审计委员会报告工作，在审计委员会的领导下开展公司内部审计、核查工作。审计部对公
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）司及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。通过内部审计，促进了内部控制的建立健全，有效地控制成本，改善经营管理，规避经营风险。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制制度》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
定量标准：
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|-|-|-|-|
|项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|利润总额潜在错报|错报利润总额≥利润总额的5%|利润总额的3%≤错报利润总额<利润总额的5%|错报利润总额<利润总额的3%|
|资产总额潜在错报|错报资产总额≥资产总额的2%|资产总额的0.5%≤错报资产总额<资产总额的2%|错报资产总额<资产总额的0.5%|

定性标准：
出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）外部审计机构发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
（5）其他可能导致公司财务报告出现重大错报的缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）定量标准：
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|-|-|-|-|
|项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|与利润相关的直接损失|错报利润总额≥利润总额的5%|利润总额的3%≤错报利润总额<利润总额的5%|错报利润总额<利润总额的3%|
|与资产相关的直接损失|错报资产总额≥资产总额的2%|资产总额的0.5%≤错报资产总额<资产总额的2%|错报资产总额<资产总额的0.5%|

定性标准：
出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
（1）违犯国家法律、法规；
（2）重大决策程序不科学；
（3）重要制度缺失或制度系统性失效；
（4）重大缺陷或重要缺陷不能得到整改；
（5）其他对公司负面影响重大的情形。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无
董事长：
北京合众思壮科技股份有限公司
2014年4月17日