北京大成（厦门）律师事务所
关于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
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关于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：厦门三维丝环保股份有限公司
北京大成（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“公司”或“三维丝”）的委托，担任三维丝本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所现就三维丝本次非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”）的发行过程和认购对象的合规性进行了核查并出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所律师特作出如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，出具本法律意见书。本所及经办律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2、本所仅就本法律意见涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见中对其他
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。
3、本所律师已得到三维丝及本次交易各方的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具法律意见所必需的、真实的、完整的原始材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致。
4、本所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本次交易的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
5、除非另有说明，本所在《北京大成（厦门）律师事务所关于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
一、本次非公开发行的批准与核准
（一）发行人的批准与授权
1．发行人董事会的批准
2015年 9月 1日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书（草案）等与本次非公开发行相关的议案。
2015年 10月 12日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书（草案）等与本次非公开发行相关的议案修订稿。
2015年 12月 9日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的议案》。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2．发行人股东大会的批准
2015年 10月 30日，发行人召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书（草案）等与本次非公开发行相关的议案。
2015年 12月 28日，发行人召开 2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的议案》。
3．发行人股东大会对董事会的授权
根据发行人 2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，股东大会授权董事会制定和实施本次交易的具体方案并全权办理本次交易的相关事项。
（二）中国证监会的核准
2016年 1月 26日，中国证监会作出证监许可[2016]180号《关于核准厦门三维丝环保股份有限公司向厦门坤拿商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次非公开发行。
依据上述事实，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已经依法取得了应取得的必要授权和核准；发行人可以按照相关法律法规的规定开始实施本次非公开发行；发行人本次非公开发行符合相关法律法规的规定，合法有效。
二、本次非公开发行的过程
（一）发行价格、数量及发行对象的确定
根据三维丝 2015年第四次临时股东大会会议文件、《重组报告
书》等法律文件，本次非公开发行的股票定价基准日为三维丝第三届董事会第三次会议决议公告日，股票价格以定价基准日之前 20个交易日公司股票交易均价的90％确定，即 17.77元/股。本次非公开发
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn行的认购对象为共生 1号基金和九州联增一期集合资产管理计划，其中共生 1号基金由共生基金设立并管理，出资 35,530万元，认购三维丝 19,994,372股新股；九州联增一期集合资产管理计划由九州证券设立并管理，出资 20,000万元，认购三维丝 11,254,924股新股。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和数量作相应调整。
经本所律师核查，三维丝在上述期间实施了 2015年度权益分派事项，本次非公开发行价格调整为 17.71元/股，向共生 1号基金发行股份数量由 19,994,372股调整为 20,062,111股，向九州联增一期集合资产管理计划发行股份数量由 11,254,924股调整为 11,293,054股。
（二）缴款及验资
1.根据三维丝与共生 1号基金的管理机构共生基金、九州联增一期集合资产管理计划的管理机构九州证券签署的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，2016年年 9月 26日，发行人向共生基金、九州证券发出了《厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票缴款通知书》，通知共生基金于2016年10月11日中午12:00前，将应缴认购款缴至主承销商安信证券本次发行专用收款账户。
2.截至 2016年 10月 11日14：11：05时止，九州联增一期集合资产管理计划已经于 2016年 10月 10日向安信证券在中国建设银行深圳分行营业部开立的专用账户缴款 199,999,986.34元，按约履行了股份认购义务。共生基金未按照约定缴纳认购款项，未履行股份认购义务。根据发行人与共生基金签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的约定，协议生效后，共生基金未能如约及时缴纳认购款的行为构成违约。发行人有权根据《附条件生效的股份认购协议》
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn及其补充协议的相关规定追究其违约责任。
3.根据立信所出具的编号为信会师报字[2016]第 116289号《验证报告》，截至 2016年 10月 11日 14:11:05时止，安信证券收到九州联增一期集合资产管理计划缴纳的三维丝非公开发行股票认购资金人民币 199,999,986.34元（大写：壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾陆圆叁角肆分），累计收到三维丝非公开发行股票认购资金总额为 199,999,986.34元（大写：壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾陆圆叁角肆分）。
4.根据立信所出具的编号为信会师报字[2016]第 116288号《验证报告》，确认截至 2016年 10月 13日止，三维丝实际募集的配套资金总额为199,999,986.34元，扣除承销费人民币6,000,000.00元、财务顾问费 2,000,000.00元，其他发行费用人民币 201,293.05元，计募集资金净额为人民币 191,798,693.29元（其中新增注册资本人民币 11,293,054.00元，资本溢价人民币 182,856,016.65元，管理费用 1,886,792.45元，增值税进项税额 463,584.91元）。
综上，本所律师经核查后认为：
（1）本次非公开发行的最终发行价格为人民币 17.71元/股，发行价格为定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%；
（2）本次非公开发行的最终发行数量为 11,293,054股，不超过中国证监会核准的发行数量；
（3）本次非公开发行的认购对象符合发行人 2015年第四次临时股东大会、第五次临时股东大会的决议，发行对象不超过五名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定；
（4）本次非公开发行的过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，发行结果合法、有效。
三、对认购对象的核查
本次非公开发行结束后，根据中国证监会的要求，发行人、保荐
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn机构和本所律师对上述认购对象的关联性及资管计划备案情况进行了核查。
1、关联性核查
本所律师经核查后确认，本次非公开发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
2、资管计划备案情况核查
根据中国证券投资基金业协会于 2016年 3月 30日出具的编号为中基协备案函[2016]355号的《关于九州证券股份有限公司发起设立九州联增一期集合资产管理计划的备案确认函》，本次非公开发行的认购对象九州联增一期集合资产管理计划已根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等相关法律法规履行登记备案程序。
经核查，本次非公开发行的认购对象九州联增资一期集合资产管理计划最终出资不包含任何结构化融资。
综上，本所律师认为，本次非公开发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。认购对象中的资管计划已经按照法律法规履行登记备案程序，符合法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人和主承销商签署的《独立财务顾问协议》、发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》进行了核查，经核查后确认上述文件合法有效。
五、结论意见
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次非公开发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次非公开发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，本次非公开发行不存在股份代持或结构化产品安排；本次非公开发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次非公开发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定；除认购对象共生 1号基金未履行股份认购义务外，本次非公开发行的募集资金已经到位。
本法律意见书正本四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成（厦门）律师事务所关于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
负责人：
刘世平
经办律师：
庞云龙 李敏
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