星美联合股份有限公司
2013年度报告
2014年 01月
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人何家盛、主管会计工作负责人童知秋及会计机构负责人(会计主管人员)童知秋声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
没有董事、监事和高级管理人员声明对年度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
目录
第一节重要提示、目录和释义 .............................................................................2第二节公司简介 .........................................................................................6第三节会计数据和财务指标摘要 ...........................................................................8第四节董事会报告 ...................................................................................... 10第五节重要事项 ........................................................................................ 17第六节股份变动及股东情况 .............................................................................. 22第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................... 26第八节公司治理 ........................................................................................ 30第九节内部控制 ........................................................................................ 34第十节财务报告 ........................................................................................ 35第十一节备查文件目录 .................................................................................. 67
释义
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|星美联合、本公司、公司|指|星美联合股份有限公司|
|上海鑫以|指|上海鑫以实业有限公司|
|上海星宏|指|上海星宏商务信息咨询有限公司|
|董事会|指|星美联合股份有限公司董事会|
|股东大会|指|星美联合股份有限公司股东大会|
|元|指|人民币元|

重大风险提示
在公司完成了破产重整计划的债务清偿事项和股改后，虽然主要资产和负债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态。公司大股东转让其所持公司股份以及重大资产重组事项尚无实质性进展，该事项仍存在重大不确定性。
在重大资产重组事项没有启动、主营业务暂时没有确立的情况下，董事会将积极开展和推进全资子公司的持续经营工作，解决星美联合的生存问题。
第二节公司简介
一、公司信息
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|-|-|-|-|
|股票简称|星美联合|股票代码|000892|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|星美联合股份有限公司|||
|公司的中文简称|星美联合|||
|公司的外文名称（如有）|STELLAR MEGAUNION CORPORATION|||
|公司的外文名称缩写（如有）|STM|||
|公司的法定代表人|何家盛|||
|注册地址|重庆市涪陵区人民东路50号|||
|注册地址的邮政编码|408000|||
|办公地址|重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场2幢1402室|||
|办公地址的邮政编码|400020|||
|公司网址|无|||
|电子信箱|stellarmegaunion@aliyun.cn|||

二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|徐虹|陈亚兰|
|联系地址|重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场2幢1402室|重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场2幢1402室|
|电话|023-88639066|023-88639066|
|传真|023-88639061|023-88639061|
|电子信箱|stellarmegaunion@aliyun.cn|stellarmegaunion@aliyun.cn|

三、信息披露及备置地点
|||
|-|-|
|公司选定的信息披露报纸的名称|《证券时报》、《证券日报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|http://www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司证券部|

四、注册变更情况
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|-|-|-|-|-|-|
||||企业法人营业执照|||
||注册登记日期|注册登记地点||税务登记号码|组织机构代码|
||||注册号|||
|||重庆市工商行政管||||
|首次注册|1997年11月16日||5001021800203|500102208507636|20850763-6|
|||理局涪陵区分局||||
|||重庆市工商行政管||||
|报告期末注册|2010年11月11日||500102000031279|500102208507636|20850763-6|
|||理局涪陵区分局||||

|||
|-|-|
||公司股票于1999年1月15日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“三爱海陵”，|
||主营业务为汽车、摩托车零配件制造业。公司于2000年6月完成了大比例资产重|
||组，公司名称经2000年第四次临时股东大会批准变更为“重庆长丰通信股份有限|
|公司上市以来主营业务的变化情况||
||公司”，并于2000年12月28日经重庆市工商行政管理局涪陵区分局变更登记注|
|（如有）||
||册，公司主营业务变更为通信服务业。公司于2008年12月31日完成了破产重整|
||工作，2009年4月8日完成了股权分置改革，虽然主要资产和负债已被剥离，但|
||是生产经营仍然处于停顿状态，主营业务暂时还没有确立。|
||公司股票于1999年1月15日在深圳证券交易所挂牌交易，公司第一大股东为重|
||庆市涪陵国有资产经营公司。2002年10月24日和2003年8月20日，公司第一|
||大股东—重庆市涪陵国有资产经营公司与卓京投资控股有限公司签署了《股权转|
||让协议》和《补充协议书》。2003年9月12日，本次股份转让获国务院国有资产|
||监督管理委员会国资产权函【2003】203号文批准。2003年9月29日重庆市涪陵|
|历次控股股东的变更情况（如有）||
||国有资产经营公司与卓京投资控股有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深|
||圳分公司完成过户登记与股权变更手续,卓京投资控股有限公司持有本公司法人|
||股110,126,400股，成为本公司第一大股东。2009年4月，公司实施了股权分置|
||改革，上海鑫以实业有限公司持有本公司有限售条件股份数量为106,938,440股，|
||成为公司的第一大股东。|

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
|-|-|
|会计师事务所名称|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层|
|签字会计师姓名|张凯、赵兴明|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年|2012年|本年比上年增减(%)|2011年|
|注营业收入（元）|10,965,958.04|11,655,383.36|||
||||-5.92%|17,882,349.80|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|-617,753.22|1,362,000.35|-145.36%|630,824.93|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性|||||
||-762,878.22|993,200.35|-176.81%|552,246.32|
|损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-1,000,428.82|151,833.89|-758.90%|5,680,577.74|
|基本每股收益（元/股）|-0.0015|0.0033|-145.36%|0.0015|
|稀释每股收益（元/股）|-0.0015|0.0033|-145.36%|0.0015|
|加权平均净资产收益率（%）|-10.89%|25.69%|-36.58%|-|
||2013年末|2012年末|本年末比上年末增减(%)|2011年末|
|总资产（元）|5,822,617.75|6,779,589.17|-14.12%|6,683,502.72|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|5,365,397.78|5,983,151.00|-10.32%|4,621,150.65|

注：公司在2013年度实现的10,965,958.04元（未标注币种的均为人民币，下同）营业收入全部来自全资子公司上海星宏商务信息咨询有限公司的营业收入，包括：
1、为柏君历经贸（北京）有限公司（该公司成立于2001年，注册资本50万元，经营范围为企业管理顾问；投资顾问；
科技产品的技术开发、技术培训、技术咨询、技术转让；劳务服务；经济信息咨询(不含中介服务)；企业形象策划；市场调查；家居装饰设计；销售计算机及配件、家具、百货、五金交电、建筑材料、工艺美术品、装饰材料、针纺织品；组织人员培训；货物进出口；代理进出口；技术进出口）提供咨询服务，实现咨询服务收入735,849.06元。
上海星宏与柏君历经贸（北京）有限公司于2013年3月13日签订了《服务合同》，委托方针对北京、上海、广州、深圳四地的房地产市场委托上海星宏提供相关调研服务并出具专题报告及提供相关分析，服务费用为780,000.00元。上海星宏已于5月向委托方提交了《大中华房地产市场调研》的咨询报告。委托方已于6月将相关服务费支付给上海星宏。上海星宏于6月按合同金额开具了增值税普通发票并扣除6%的增值税后确认了咨询服务收入735,849.06元。
2、为北京金陵小额贷款有限公司（该公司成立于2012年，注册资本1亿元，经营范围为发放贷款）提供中介服务，实现中介服务收入150,943.40元。
上海星宏与北京金陵小额贷款有限公司于2013年4月2日签订了《中介服务委托协议》。该合同约定：上海星宏为北京金陵小额贷款有限公司寻找有贷款需求且符合要求的客户资源，上海星宏在委托方与客户签订协议后即按该协议中约定的贷款利息总额（税前）的10%确认中介服务费。截至6月底之前，上海鑫以按协议要求向委托方确认了160,000.00元中介服务费。委托方已将相关服务费支付给上海星宏。上海星宏于6月按所确认中介服务费的金额开具了增值税普通发票并扣除6%的增值税后确认了中介服务收入150,943.40元。
3、向朗迪景观建造（深圳）有限公司及其贵州分公司（该公司于2004年由本公司实际控制人杜惠恺先生投资的香岛园艺有限公司出资在深圳设立，注册资本为港币2,600万元，后于2012年7月在贵阳设立贵州分公司，主要在国内从事园林
绿化的设计及施工）销售绿化苗木，实现商品销售收入合计8,748,976.89元。
朗迪景观建造（深圳）有限公司与上海星宏于2013年4月分别签订了《苗木采购合同》(一)、《苗木采购合同》(二)，
合同金额合计6,112,538.96元，要求上海星宏为其工程项目采购绿化苗木。上海星宏在综合考虑客户要求的采购预算和自
身的利润水平基础上着手进行绿化苗木的采购，于4月分别与如皋市森宏苗木农地股份合作社、如皋市甘丰苗木农地股份合作社签订了苗木采购合同。按上述购、销合同的要求，截至5月底之前，客户所需绿化苗木已分期分批全部运达指定目的地并进行了交接，上海星宏于 5月按合同金额开具了增值税普通发票并扣除17%的增值税后确认了绿化苗木销售收入合计5,224,392.28元，对应的绿化苗木销售款也于6月中旬全部收讫。
朗迪景观建造（深圳）有限公司贵州分公司与上海星宏于2013年8月签订了《采购协议》，协议金额合计4,123,764.00元，要求上海星宏为其工程项目采购绿化苗木。同时分别与如皋市森宏苗木农地股份合作社、如皋市甘丰苗木农地股份合作社签订了苗木采购合同。按上述购、销合同的要求，截至10月底之前，客户所需绿化苗木已分期分批全部运达指定目的地并进行了交接，上海星宏于 11月按合同金额开具了增值税普通发票并扣除17%的增值税后确认了绿化苗木销售收入合计3,524,584.61元，对应的绿化苗木销售款也于12月中旬之前全部收讫。
4、为鑫正鹏（北京）投资顾问有限公司（该公司成立于2009年，注册资本为5,050万元，经营范围为投资顾问；资产管理；投资管理；财务咨询；企业形象策划；公关策划；电脑动画设计；礼仪服务；承办展览展示；企业管理信息咨询、经济信息咨询、技术咨询(中介除外)；技术转让、技术服务；会议服务；设计、制作、代理、发布广告）提供咨询服务，实现咨询服务收入566,037.74元。
上海星宏与鑫正鹏（北京）投资顾问有限公司于2013年4月23日签订了《投资顾问服务协议》。该协议约定：上海星宏为鑫正鹏（北京）投资顾问有限公司开展项目的调研服务，服务费为600,000.00元。上海星宏于6月向委托方提交了大为石化项目和中宇物流项目的相关调研成果文件。委托方已将相关服务费支付给上海星宏。上海星宏于6月按合同金额开具了增值税普通发票并扣除6%的增值税后确认了咨询服务收入566,037.74元。
5、为北京和一恒润文化传播有限公司（该公司成立于2010年，注册资本为100万元，经营范围为组织文化艺术交流活动、承办展览展示、会议服务；图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；企业策划、设计；影视策划；
市场调查；企业管理；艺术摄影服务；经济贸易咨询）提供咨询服务，实现咨询服务收入合计764,150.95元。
上海星宏与北京和一恒润文化传播有限公司于2013年5月15日签订了《市场调研代理服务合同》。该合同约定：上海星宏为北京和一恒润文化传播有限公司提供新媒体行业市场调研服务，服务费为510,000.00元。上海星宏按照合同中调研大纲的要求于6月向委托方提交了《新媒体行业市场调研报告》。截至6月底之前委托方已将相关服务费支付给上海星宏。
上海星宏于6月按合同金额开具了增值税普通发票并扣除6%的增值税后确认了咨询服务收入481,132.08元；于2013年10月8日签订了《产品市场调研服务合同》。该合同约定：上海星宏为北京和一恒润文化传播有限公司提供网络舆情搜索产品的市场调研服务，服务费为300,000.00元。上海星宏按照合同中调研大纲的要求于11月中旬前向委托方提交了《网络舆情搜索产品市场调研报告》。截至11月底之前委托方已将相关服务费支付给上海星宏。上海星宏于11月底按合同金额开具了增值税普通发票并扣除6%的增值税后确认了咨询服务收入283,018.87元。
二、非经常性损益项目及金额
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年金额|2012年金额|2011年金额|说明|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|193,500.00|||公司全资子公司获得上海市崇明县财政海岛扶持款|
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||369,000.00|100,500.00||
|受的政府补助除外）|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-200.00|3,203.61||
|减：所得税影响额|48,375.00||25,125.00||
|合计|145,125.00|368,800.00|78,578.61|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项
目，应说明原因
□适用√不适用
第四节董事会报告
一、概述
在公司完成了破产重整计划的债务清偿事项和股改后，虽然主要资产和负债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态。
公司大股东转让其所持公司股份以及重大资产重组事项尚无实质性进展，该事项仍存在重大不确定性。在新的重大资产重组事项没有启动、主营业务暂时没有确立的情况下，董事会积极开展和推进全资子公司的持续经营工作，保持其持续盈利能力，努力解决星美联合的生存问题。
二、主营业务分析
1、概述
本报告期内公司营业收入为1,096.60万元，较上年同期的1,165.54万元，减少了5.92%，营业利润为-39.96万元，较上年同期的173.47万元，减少了123.04%。其主要原因是公司全资子公司上海星宏商务信息咨询有限公司的信息咨询业务收入在本报告期内减少，使得本报告期内营业利润较上年同期有较大变动。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
□适用√不适用
2、收入
说明
本报告期内公司营业收入为1,096.60万元，较上年同期的1,165.54万元，减少了5.92%。其主要原因是公司全资子公司上海星宏商务信息咨询有限公司的信息咨询业务收入在本报告期内减少。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|
|商品批发|销售收入|8,748,976.89|7,257,416.00|20.55%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
□适用√不适用
公司重大的在手订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|10,965,958.04|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）|100.00%|

公司前5大客户资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例（%）|
|1|朗迪景观建造（深圳）有限公司|8,748,976.89|79.78%|
|2|北京和一恒润文化传播有限公司|764,150.95|6.97%|
|3|柏君历经贸（北京）有限公司|735,849.06|6.71%|
|4|鑫正鹏（北京）投资顾问有限公司|566,037.74|5.16%|
|5|北京金陵小额贷款有限公司|150,943.40|1.38%|
|合计|--|10,965,958.04|100.00%|

3、成本
行业分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年|||
|行业分类|项目||占营业成本比重||占营业成本比重|同比增减(%)|
|||金额||金额|||
||||（%）||（%）||
|服务||461,355.18|5.47%|86,196.85|1.25%|435.23%|
|批发||7,973,253.33|94.53%|6,822,041.30|98.75%|16.87%|

产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年|||
|产品分类|项目||占营业成本比重||占营业成本比重|同比增减(%)|
|||金额||金额|||
||||（%）||（%）||
|咨询服务||461,355.18|5.47%|86,196.85|1.25%|435.23%|
|中介服务||0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00%|
|商品批发||7,973,253.33|94.53%|6,822,041.30|98.75%|16.87%|

公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|7,973,253.33|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）|100.00%|

公司前5名供应商资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例（%）|
|1|如皋市森宏苗木农地股份合作社|5,396,160.21|67.68%|
|2|如皋市甘丰苗木农地股份合作社|2,577,093.12|32.32%|
|合计|--|7,973,253.33|100.00%|

4、费用
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|增减比例（%）|大幅变动原因|
|管理费用|2,967,462.23|3,072,075.25|3.41%||
|财务费用|-64,285.14|-88,245.49|-||
||411,658.42|741,500.95|-44.48%|因本报告期内公司的咨询业务收入减少，使得本报告期内营业利润较上年同期有较大变动,导致应纳税所得额减少。|
|所得税|||||

5、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|
|经营活动现金流入小计|13,350,633.87|13,716,409.37|-2.67%|
|经营活动现金流出小计|14,351,062.69|13,564,575.48|5.80%|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,000,428.82|151,833.89|-758.90%|
|现金及现金等价物净增加额|-1,000,428.82|151,833.89|-758.90%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|增减比例（%）|大幅变动原因|
|经营活动产生的现|-1,000,428.82|151,833.89|-758.90%|因本报告期内公司的咨询业务现金收入减少，支付税金、费用的现金流出增加。|
|金流量净额|||||
|现金及现金等价物|-1,000,428.82|151,833.89|-758.90%|因本报告期内公司的咨询业务现金收入减少，支付税金、费用的现金流出增加。|
|净增加额|||||

报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√适用□不适用
主要原因是公司虽在本报告期内发生经营性现金流出，但在本报告期内未将该现金流出确认为影响净利润的经营性成本或费用，即因该经营性现金流出所产生的经营性成本或费用已在前期被确认为经营性成本或费用。
三、主营业务构成情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率(%)||||
|||||同期增减（%）|同期增减（%）|期增减（%）|
|分行业|||||||
|服务|2,216,981.15|461,355.18|79.19%|-49.59%|435.23%|-19.23%|
|批发|8,748,976.89|7,973,253.33|8.87%|20.55%|16.87%|47.80%|
|分产品|||||||
|咨询服务|2,066,037.75|461,355.18|77.67%|-53.02%|435.23%|-20.78%|
|中介服务|150,943.40||100.00%||||
|商品批发|8,748,976.89|7,973,253.33|8.87%|20.55%|16.87%|47.80%|
|分地区|||||||
|上海|10,965,958.04|8,434,608.51|23.08%|-5.92%|22.09%|-43.32%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年末||2012年末||||
||||||比重增减（%）||
|||||占总资产比例||重大变动说明|
||金额|占总资产比例（%）|金额||||
|||||（%）|||
|货币资金|5,779,110.35|99.25%|6,779,539.17|100.00%|-0.75%||

2、负债项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年||2012年||||
|||||占总资产比例|比重增减（%|） 重大变动说明|
||金额|占总资产比例（%）|金额||||
|||||（%）|||
|应交税费|197,912.11|3.40%|710,847.55|10.49%|-7.09%||
|其他应付款|175,217.86|3.01%|47,635.73|0.70%|2.31%||

五、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
||||
|-|-|-|
|对外投资情况|||
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度（%）|
|0.00|0.00|0.00%|

（2）持有金融企业股权情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||最初投资|期初持股|期初持股|期末持股|期末持股|期末账面|报告期损|会计核算||
|公司名称|公司类别|||||||||股份来源|
|||成本（元|） 数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|值（元）|益（元）|科目||
|无|无|0.00|0|0.00%|0|0.00%|0.00|0.00|无|无|
|合计||0.00|0|--|0|--|0.00|0.00|--|--|

（3）证券投资情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||最初投资|期初持股|期初持股|期末持股|期末持股|期末账面|报告期损|会计核算||
|证券品种|证券代码|证券简称|||||||||股份来源|
||||成本（元）|数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|值（元）|益（元）|科目||
|无|无|无|0.00|0|0.00%|0|0.00%|0.00|0.00|无|无|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期末持有的其他证券投资|0.00|0|--|0|--|0.00|0.00|--|--|
|合计|0.00|0|--|0|--|0.00|0.00|--|--|

持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期实际|计提减值||报告期实|
|受托人名||是否关联||委托理财|||报酬确定|||||
||关联关系||产品类型||起始日期|终止日期||收回本金|准备金额|预计收益|际损益金|
|称||交易||金额|||方式|||||
|||||||||金额|（如有）||额|
|无|无|无|无|0.00|无|无|无|0.00|0.00|0.00|0.00|
|合计||||0.00|--|--|--|0.00|0.00|0.00|0.00|
|委托理财资金来源||||无||||||||
|逾期未收回的本金和收益累计金额||||0.00||||||||

（2）衍生品投资情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||期末投资||
|衍生品投||||衍生品投||||计提减值||金额占公|报告期实|
|||是否关联|衍生品投||||期初投资||期末投资|||
|资操作方|关联关系|||资初始投|起始日期|终止日期||准备金额||司报告期|际损益金|
|||交易|资类型||||金额||金额|||
|名称||||资金额||||（如有）||末净资产|额|
|||||||||||比例（%）||
|无|无|无|无|0.00|无|无|0.00|0.00|0.00|0.00%|0.00|
|合计||||0.00|--|--|0.00|0.00|0.00|0.00%|0.00|
|衍生品投资资金来源||||无||||||||
|涉诉情况（如适用）||||无||||||||

（3）委托贷款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款对象|是否关联方|贷款金额|贷款利率|担保人或抵押物|贷款对象资金用途|
|无|无|0.00|0.00%|无|无|
|合计|--|0.00|--|--|--|

3、主要子公司、参股公司分析
主要子公司、参股公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||所处|主要产品|||||||
|公司名称|公司类型|||注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|||行业|或服务|||||||
|上海星宏商务信息||||||||||
||子公司|服务业|咨询服务|1,000,000.00|5,184,834.24|5,125,308.34|10,965,958.04|972,047.6|8 753,889.26|
|咨询有限公司||||||||||

主要子公司、参股公司情况说明
公司全资子公司上海星宏商务信息咨询有限公司的信息咨询业务收入在本报告期内减少，使得本报告期内营业利润较上年同期有较大变动。
报告期内取得和处置子公司的情况
□适用√不适用
六、2014年1-3月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
七、公司未来发展的展望
2014年，我们将敦促大股东审时度势、加快股权转让的步伐，加大实质性筹划的力度，同时做好未来六个月内如无实质性进展情况下的应对措施。同时，进一步减少全资子公司过度依赖大股东让渡商业机会的非常态状况，增强自身的造血机能，努力实现生存保“壳”的基本任务。
八、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2013年度审计报告中提出：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一所述，截至财务报表批准报出日，星美联合的重大资产重组计划无实质性进展，星美联合的营业收入全部来自子公司上海星宏商务信息咨询有限公司，该公司开展的业务主要来源于关联方交易。因此星美联合持续经营能力存在重大不确定性。
本段内容不影响已发表的审计意见。
2、公司董事会对会计师事务所强调事项的说明：注册会计师出具的带强调事项段的无保留意见所涉及的上述事项是存在的，公司重视上述事项的存在对公司产生的不良影响。只有通过完成重大资产重组，公司才能彻底消除上述事项的负面影响。由于该事项存在重大不确定性，所以在今后一个较长时期内无法消除上述事项的负面影响。
上述事项对公司的影响程度：上述事项对公司2013年度利润无影响。
消除上述事项及其影响的具体措施：（1）大股东要审时度势，加快股权转让的步伐，加大实质性筹划力度；（2）遵照中国证监会近期已颁布并实施的《上市公司监管指引第4号》的要求，做好在未来六个月没有实质性进展情况下的应对措施。
监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明：
本公司2013年度聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告的审计机构。本年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。
监事会对报告中所涉及的事项进行了核查，认为：公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况，该审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况以及经营成果和现金流量，监事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具带强调事项段的无保留意见的审计报告和对董事会所作的专项说明均无异议。
九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。
十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。
十二、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□适用√不适用
公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
由于公司近3年（含本报告期）母公司累计可分配利润连续为负，故公司不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归属于|占合并报表中归属于上市公|
|分红年度|现金分红金额（含税）|||
|||上市公司股东的净利润|司股东的净利润的比率（%）|
|2013年|0.00|-617,753.22|0.00%|
|2012年|0.00|1,362,000.35|0.00%|
|2011年|0.00|630,824.93|0.00%|

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用
十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
报告期内，公司无接待调研、沟通、采访等活动。
第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、媒体质疑情况
□适用√不适用
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期新增|报告期||预计|预计|预计偿还时|
|股东或关联人名称|占用时间|发生原因|期初数|||期末数||||
|||||占用金额|偿还总金额||偿还方式|偿还金额|间（月份）|
|无|无|无|0.00|0.00|0.00|0.00|无|0.00|无|
|合计|||0.00|0.00|0.00|0.00|--|0.00|--|
|期末合计值占最近一期经审计净资产的比例(%)|||0.00%|||||||
|相关决策程序|||无|||||||
|当期新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情||||||||||
|况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情|||无|||||||
|况说明||||||||||
|未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追||||||||||
||||无|||||||
|究情况及董事会拟定采取的措施说明||||||||||
|注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露日期|||2014年01月30日|||||||
||||详见2014年1月30日巨潮资讯网的公告《关于对星美联合股份有限公司非经营|||||||
|注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露索引||||||||||
||||性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》|||||||

四、破产重整相关事项
报告期内公司不存在破产重整事项。
五、资产交易事项
1、收购资产情况
报告期内公司没有收购资产的情况。
2、出售资产情况
报告期内公司没有出售资产的情况。
3、企业合并情况
报告期内公司没有企业合并的情况。
六、公司股权激励的实施情况及其影响
报告期内公司不存在股权激励的实施情况。
七、重大关联交易
1、关联债权债务往来
是否存在非经营性关联债权债务往来
√是□否
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||是否存在非||||
|||债权债务类|||期初余额（万元）|本期发生额|期末余额（万|
|关联方|关联关系||形成原因|经营性资金||||
|||型||||（万元）|元）|
|||||占用||||
|重庆博妙企业管理咨|同受实际控|应付关联方||||||
||||往来款|否|4.50|13.02|17.52|
|询有限公司|制人控制|债务||||||
|关联债权债务对公司经营成果及财||||||||
|||无||||||
|务状况的影响||||||||

2、其他重大关联交易
2013年4月8日，公司全资子公司上海星宏商务信息咨询有限公司与朗迪景观建造（深圳）有限公司签署了《采购合同》（一）和《采购合同》（二），朗迪景观需要上海星宏提供园林植物，计人民币6,112,538.96元。
2013年8月26日，上海星宏商务信息咨询有限公司与朗迪景观建造（深圳）有限公司贵州分公司签署了《采购协议》，贵州朗迪需要上海星宏提供园林植物，计人民币4,123,764.00元。
上述事项严格履行了相关审议程序，没有违反《星美联合股份有限公司关联交易管理办法》相关规定的情形出现。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
||||
|-|-|-|
|临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称|
|星美联合股份有限公司关于关联交易的公告|2013年4月12日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)|
|星美联合股份有限公司关于关联交易的公告|2013年8月29日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)|

八、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。
2、担保情况
报告期内公司无重大担保合同事项。
九、承诺事项履行情况
公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺||||||
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺||上海鑫以实业有限公司在详式权益变动报告书||||
|||中为保证上市公司独立性时承诺：保证上市公||||
|||司人员独立 、资产独立、财务独立、机构独立、||||
|||业务独立；同时，为避免同业竞争与规范关联||||
|||交易，公司第一大股东上海鑫以实业有限公司||||
||上海鑫以|承诺：保证现在和将来不经营与星美联合相同||||
||实业有限|的业务；亦不间接经营、参与投资与星美联合||||
||||2008年10月28日|长期有效|持续履行中|
||司(占比|业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用||||
||25.84%)|股东地位损害存续公司及其它股东的正当权||||
|||益；对于公司及关联方将来与星美联合发生的||||
|||关联交易，将严格履行星美联合关联交易的决||||
|||策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、||||
|||公允，不损害中小股东的合法权益；将促使全||||
|||资子公司及控股子公司亦遵守上述承诺。||||
|资产重组时所作承诺||||||
|首次公开发行或再融资时所作承诺||||||
|其他对公司中小股东所作承诺||||||
|承诺是否及时履行|是|||||
|未完成履行的具体原因||||||
||不适用|||||
|及下一步计划（如有）||||||

十、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|32|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|1年|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|张凯、赵兴明|

当期是否改聘会计师事务所
√是□否
是否在审计期间改聘会计师事务所
□是√否
更换会计师事务所是否履行审批程序
√是□否
对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明
公司原聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）担任公司的审计机构。立信会计在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，公司对立信会计多年辛勤工作表示衷心的感谢。鉴于立信会计自2007年起，已连续6年担任本公司审计机构。经公司第五届二十七次董事会审议通过，为确保审计工作的独立性和客观性，公司不再聘请立信会计担任公司2013年度审计机构，决定聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。本议案已提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□适用√不适用
十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明：
本公司2013年度聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告的审计机构。本年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。
监事会对报告中所涉及的事项进行了核查，认为：公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况，该审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况以及经营成果和现金流量，监事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具带强调事项段的无保留意见的审计报告和对董事会所作的专项说明均无异议。
独立董事对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的意见：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。我们认为，强调事项段所指出的问题是客观存在的，是实事求是的审计。我们要求公司大股东要审时度势，加快股权转让的步伐，加大实质性筹划力度；要求公司遵照中国证监会近期颁布并实施的《上市公司监管指引第4号》的要求，做好在未来六个月没有实质性进展情况下的应对措施。同时，在短期内切实抓好子公司的经营业务，保证其持续盈利能力，切实维护广大中小投资者的利益。
十二、处罚及整改情况
报告期内未发生公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。
整改情况说明
□适用√不适用
董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况√适用□不适用
2013年6月18日，公司股东浙江国贸集团金信资产经营有限公司（以下简称“金信资产”）（截止2013年6月17日收盘，金信资产持有公司股份21,764,251股，占公司总股本的5.26%）在减持本公司股票时，因操作失误，以均价6.10元成交价格买入星美联合股票10,000股。当日又以均价6.00元成交价格卖出星美联合940,000股股票。上述这10,000股构成短线交易行为，本次行为导致的交易收益为-1,000.00元（未计应扣除的印花税等费用）。
金信资产的上述行为尽管属于操作失误，但仍然违反了《中华人民共和国证券法》第四十七条“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”的规定情形。
本次事项的处理情况：1、公司向金信资产进一步解释了法律、法规中关于短线交易股票的详细规定，并要求其严格规
范买卖本公司股票的行为，认真履行股东信息披露义务；2、公司将督促董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东加强对相关法律法规的学习，避免此类事件再次发生。
详见2013年6月20日公司在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于股东违规买卖股票情况的公告》。
十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
公司无此情况。
十四、其他重大事项的说明
1、报告期内重大资产重组事项：报告期内，公司大股东筹划过一次股权转让事项，但因收购方对其实际控制人相关信息的披露存在疑虑而致使2013年8月1日那次收购行为无果而终。
2、由于公司大股东在引进战略投资者完成对上市公司的重大资产重组事项时进行的商业谈判，或因双方的转让价格差距较大、或因收购方完成收购后暂时无匹配的资产注入等原因，虽然接触的收购方较多，但均未进入实质性筹划阶段，该事项仍存在重大不确定性。
十五、公司子公司重要事项
在报告期内，公司全资子公司上海星宏商务咨询有限公司与朗迪景观建造（深圳）有限公司及朗迪景观建造（深圳）有限公司贵州分公司发生了日常生产经营中的关联交易事项，该事项严格履行了相关审议程序，没有违反《星美联合股份有限公司关联交易管理办法》相关规定的情形出现。详见2013年4月12日、8月29日公司在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上披露的相关信息。
十六、公司发行公司债券的情况
本年度公司没有发行公司债券。
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||发行||公积金|||||
||数量|比例(%)||送股||其他|小计|数量|比例(%)|
||||新股||转股|||||
|一、有限售条件股份|106,939,190|25.84%||||||106,939,190|25.84%|
|3、其他内资持股|106,939,190|25.84%||||||106,939,190|25.84%|
|其中：境内法人持股|106,938,440|25.84%||||||106,938,440|25.84%|
|境内自然人持股|750|0.00%||||||750|0.00%|
|二、无限售条件股份|306,937,690|74.16%||||||306,937,690|74.16%|
|1、人民币普通股|306,937,690|74.16%||||||306,937,690|74.16%|
|三、股份总数|413,876,880|100.00%||||||413,876,880|100.00%|

股份变动的原因
□适用√不适用
股份变动的批准情况
□适用√不适用
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其||发行价格（或利率）|||获准上市交易||
||发行日期||发行数量|上市日期||交易终止日期|
|衍生证券名称|||||数量||
|股票类|||||||
|无|||||||
|可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类|||||||
|无|||||||
|权证类|||||||
|无|||||||

前三年历次证券发行情况的说明
近三年无证券发行情况。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
不适用。
3、现存的内部职工股情况
||||
|-|-|-|
|内部职工股的发行日期|内部职工股的发行价格（元）|内部职工股的发行数量（股）|
|现存的内部职工股情况的说明|无内部职工股||

三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末股东总数||18,429||||年度报告披露日前第5个交易日末股东总数|||||17,833|||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||||||||||
|||||||||持有有限售||持有无限售||质押或冻结情况||
|||||持股比|报告期末持||报告期内增|||||||
|股东名称|股东性质|||||||条件的股份||条件的股份||股份||
|||||例（%）|股数量||减变动情况||||||数量|
|||||||||数量||数量||状态||
|上海鑫以实业有限公司|境内非国有法人|||25.84%|106,938,440|||106,938,440||0||||
|太极集团有限公司|境内非国有法人|||2.42%|10,000,000|||0||10,000,000||||
|杨成社|境内自然人|||2.16%|8,930,000||-1,070,000|0||8,930,000||||
|陈思廷|境内自然人|||1.10%|4,548,387||-1,212,333|0||4,548,387||||
|耿群英|境内自然人|||1.04%|4,316,398|||0||4,316,398||||
|浙江国贸集团金信资产经营有限公司|境内非国有法人|||0.85%|3,516,420||-18,247,831|0||3,516,420||||
|广州光亚展览贸易有限公司|境内非国有法人|||0.67%|2,792,467|||0||2,792,467||||
|徐育娟|境内自然人|||0.61%|2,534,043|||0||2,534,043||||
|姜官昌|境内自然人|||0.49%|2,029,200|||0||2,029,200||||
|朱淑贞|境内自然人|||0.48%|1,988,275|||0||1,988,275||||
|战略投资者或一般法人||||||||||||||
|||||无||||||||||
|因配售新股成为前10名股东的情况（如有）||||||||||||||
|||||公司不知上述股东之间是否存在关联关系，也不知上述股东是否属于《上市公司||||||||||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||||||||||||||
|||||收购管理办法》中规定的一致行动人。||||||||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||||||||
||||||||||股份种类|||||
|股东名称|||报告期末持有无限售条件股份数量|||||||||||
||||||||||股份种类|||数量||
|太极集团有限公司|||10,000,000||||||人民币普通股|||10,000,000||
|杨成社|||8,930,000||||||人民币普通股|||8,930,000||
|陈思廷|||4,548,387||||||人民币普通股|||4,548,387||
|耿群英|||4,316,398||||||人民币普通股|||4,316,398||
|浙江国贸集团金信资产经营有限公司|||3,516,420||||||人民币普通股|||3,516,420||
|广州光亚展览贸易有限公司|||2,792,467||||||人民币普通股|||2,792,467||
|徐育娟|||2,534,043||||||人民币普通股|||2,534,043||

|||||
|-|-|-|-|
|姜官昌|2,029,200|人民币普通股|2,029,200|
|朱淑贞|1,988,275|人民币普通股|1,988,275|
|施建国|1,987,119|人民币普通股|1,987,119|
|前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售|公司不知前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股|||
|流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动|东之间是否存在关联关系，也不知前10名无限售流通股股东，以及前10名股东是否|||
|的说明|属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。|||
|前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）|无|||

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
2、公司控股股东情况
法人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代表人/单|||||
|控股股东名称||成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务|
||位负责人|||||
||||||企业管理咨询，商务信息咨询，企|
|上海鑫以实业有限公司|余文敏|2007年09月18日|66607553-5|人民币2亿|业形象策划，绿化工程（涉及行政|
||||||许可的，凭许可证经营）。|
|控股股东报告期内控股||||||
|和参股的其他境内外上|无|||||
|市公司的股权情况||||||

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
3、公司实际控制人情况
自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|杜惠恺|中国香港|否|
||现为新丰福贸易（上海）有限公司执行董事，主要在国内经营房地产业务、在||
|最近5年内的职业及职务|||
||香港经营钻石批发和物业投资业务，以及在美国内华达州经营房地产业务。||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本期减||
||||||||期初持|本期增持||期末持|
|||任职|||||||持股份||
|姓名|职务||性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|股数|股份数量||股数|
|||状态|||||||数量||
||||||||（股）|（股）||（股）|
||||||||||（股）||
|何家盛|董事长|现任|男|53|2013年09月26日|2016年09月26日|0|0|0|0|
|潘立夫|副董事长|现任|男|52|2013年09月26日|2016年09月26日|0|0|0|0|
|邱晓华|董事|现任|男|30|2013年09月26日|2016年09月26日|0|0|0|0|
|严玉康|独立董事|现任|男|51|2013年09月26日|2016年09月26日|0|0|0|0|
|陈步林|独立董事|现任|男|68|2013年09月26日|2016年09月26日|0|0|0|0|
|王永康|监事会召集人|现任|男|51|2013年09月26日|2016年09月26日|0|0|0|0|
|徐景成|监事|现任|男|54|2013年09月26日|2016年09月26日|0|0|0|0|
|陈亚兰|监事|现任|女|51|2013年09月26日|2016年09月26日|0|0|0|0|
|徐 虹|总裁董事会秘书|现任|男|49|2013年09月26日|2016年09月26日|0|0|0|0|
|童知秋|财务总监|现任|男|40|2013年09月26日|2016年09月26日|1,000|0|0|1,000|
|叶振健|副总裁|现任|男|33|2013年09月26日|2016年09月26日|0|0|0|0|
|李 敏|独立董事|离任|男|57|2010年07月12日|2013年09月26日|0|0|0|0|
|合计|--|--|--|--|--|--|1,000|0|0|1,000|

二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
1、董事
（1）董事长何家盛先生
在香港及中国国内多家五星级大酒店担任会计师及财务总监，香港新世界中国地产有限公司财务及项目行政高级经理，上海香港新世界大厦总经理，曾任星美联合股份有限公司财务总监，现任上海星宏商务信息咨询有限公司法定代表人,星美联合股份有限公司董事长。
（2）副董事长潘立夫先生
历任北京京广中心财务总监，上海新世界淮海物业发展有限公司董事兼副总经理，新世界中国地产有限公司助理总经理，星美联合股份有限公司总裁,上海新富港房地产发展有限公司董事，现任上海丰昌物业管理有限公司董事，上海新尚贤坊房地产发展有限公司董事,星美联合股份有限公司副董事长。
（3）董事邱晓华先生
曾先后在 Oriental Migration and EducationCenter、Clnon Real Estate, Sydney / ServiceDepartment、上海嘉盛石油化学品有限公司、上海兰生大宇有限公司任职，目前在上海泛时投资有限公司工作。现任星美联合股份有限公司董事。
（4）独立董事陈步林先生
曾任上海市财政局二、三分局分局长、党组书记,上海市财政局副局长,上海市统计局局长、党组书记,上海市国有资产
管理办公室主任、党组书记、上海国有资产监督管理委员会秘书长,国泰君安证券股份有限公司副董事长,国泰君安投资管理
公司董事长、党委书记,上海市政治协商会议常务委员会委员。曾担任上海长江发展股份有限公司董事，上海汽车集团股份有限公司独立董事，2009年4月至今担任华域汽车系统股份有限公司独立董事。现任星美联合股份有限公司独立董事。
（5）独立董事严玉康先生
历任上海立信会计学校教师，上海交通运输局职工大学教师，上海交通职业技术学院系主任，现任上海东海职业技术学院经管学院院长，上海东竞财务咨询有限公司董事长，星美联合股份有限公司独立董事。
2、监事
（1）监事会召集人王永康先生
历任ARNOLDHILL＆CO.审计部经理兼审计合伙人助理，毕马威会计师事务所审计部副经理，民信会计师事务所审计部经理，SCHLUMBERGER CHINA INC.财务总监，新世界集团任职于地区财务总监(上海)、任职于财务部经理(广州)、任职于审核科经理，上海新富港房地产发展有限公司财务总监，现任上海丰昌物业管理有限公司财务总监，星美联合股份有限公司监事会召集人。
（2）监事徐景成先生
历任香港新世界中国地产有限公司集团上海办事处高级经理，上海巴黎春天大酒店财务总监，香港总部办事处项目行政高级经理，上海办事处集团属下新世界淮海（上海）投资有限公司项目行政总监，上海席梦思床褥家具销售有限公司董事及总经理，上海新富港房地产发展有限公司项目行政总监，现任上海丰昌物业管理有限公司项目行政总监，星美联合股份有限公司监事。
（3）监事陈亚兰女士
曾在重庆三爱海陵股份有限公司工作，2001年12月至2007年12月、2008年7月至今任本公司监事。
3、高级管理人员
（1）总裁、董事会秘书徐虹先生
历任重庆商业职工大学讲师、团委书记，重庆富邦建设开发有限公司行政办公室主任，重庆市商务信用中心管理部主任，重庆易码软件有限公司董事长，重庆长丰宽带通讯技术产业有限公司行政部经理，长丰通信（集团）股份有限公司人力资源部经理，星美联合股份有限公司行政人事部经理，星美联合股份有限公司职工监事，现任星美联合股份有限公司总裁、董事会秘书。
（2）副总裁叶振健先生
先后在澳大利亚悉尼市Manly区规划局、Gary Shiels andAssociates、DBL PropertyConsulting、上海莱坊房地产咨询顾问有限公司、新富港房地产发展有限公司任职，现任上海星宏商务信息咨询有限公司投资及市场研究部主管，星美联合股份有限公司副总裁。
（3）财务总监童知秋先生
历任星美联合股份有限公司财务部会计、财务部经理，现任星美联合股份有限公司财务总监。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职人员||在股东单位担任的|||在股东单位是否|
||股东单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|姓名||职务|||领取报酬津贴|
|潘立夫|上海新富港房地产发展有限公司|董事|1996年10月|2013年07月|是|
|潘立夫|上海丰昌物业管理有限公司|董事|2011年07月||是|
|潘立夫|上海新尚贤坊房地产发展有限公司|董事|2012年10月||是|
|王永康|上海新富港房地产发展有限公司|财务总监|1999年07月|2013年07月|是|
|王永康|上海丰昌物业管理有限公司|财务总监|2011年07月||是|
|徐景成|上海新富港房地产发展有限公司|项目行政部总监|2009年09月|2013年07月|是|
|徐景成|上海丰昌物业管理有限公司|项目行政部总监|2011年07月||是|
|在股东单||||||
|位任职情|无|||||
|况的说明||||||

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职人员|||||在其他单位是否领|
||其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期||
|姓名|||||取报酬津贴|
|何家盛|上海星宏商务信息咨询有限公司|法定代表人|2010年12月||否|
|叶振健|上海星宏商务信息咨询有限公司|投资及市场研究部主管|2010年12月||是|
|严玉康|上海东海职业技术学院|经管学院院长|2002年09月||是|
|严玉康|上海东竞财务咨询有限公司|董事长|2012年10月||是|
|陈步林|华域汽车系统股份有限公司|独立董事|2009年04月||是|
|邱晓华|上海泛时投资有限公司|副总经理|2009年03月||是|
|李 敏|上海经隆会计师事务所|董事长、主任会计师|1993年11月||是|
|在其他单||||||
|位任职情|无|||||
|况的说明||||||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
2013年度在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬依据公司《绩效收入考核办法》的规定按月按比例发放。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的|从股东单位获|报告期末实际|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态||||
||||||报酬总额|得的报酬总额|所得报酬|
|何家盛|董事长|男|53|现任||60.00|60.00|
|潘立夫|副董事长|男|52|现任||85.17|85.17|
|邱晓华|董事|男|30|现任||||
|严玉康|独立董事|男|51|现任|2.92||2.92|
|陈步林|独立董事|男|68|现任|10.00||10.00|
|王永康|监事会召集人|男|51|现任||49.48|49.48|
|徐景成|监事|男|54|现任||84.00|84.00|
|陈亚兰|监事、证券事务代表|女|51|现任|10.89||10.89|
|徐 虹|总裁、董事会秘书|男|49|现任|21.61||21.61|
|童知秋|财务总监|男|40|现任|12.62||12.62|
|叶振健|副总裁|男|33|现任|30.00||30.00|
|李 敏|独立董事|男|57|离任|7.50||7.50|
|合计|--|--|--|--|95.54|278.65|374.19|

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|李 敏|独立董事|任期满离任|2013年09月26日|任期届满|

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）无。
六、公司员工情况
报告期末，公司现有7名员工，包括销售人员1人，财务人员2人，行政人员2人，其他人员2人。公司无离退休职工。
第八节公司治理
一、公司治理的基本状况
公司治理状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和《主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，不断提高公司规范运作水平，完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度和体系。公司治理状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的基本要求。
1、公司股东、董事、监事及经营层重视公司治理在公司运营中的重要作用。公司建立完善了以股东大会为最高权力机构，董事会为决策机构、董事会专业委员会为决策支持机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构的治理结构，完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及各专业委员会议事规则等基本管理制度。
公司股东大会、董事会、监事会和经营层责权分明、各司其职，保证了公司的规范运作及各项内部控制制度的有效执行。
2、公司董事会运作规范。在人员构成方面，董事会成员均具有深厚的专业背景和丰富的工作经验。董事会成员积极参加监管部门的相关培训，熟悉掌握有关法律、法规，忠实、勤勉、尽责地履行职责。
3、专业委员会为公司相关事项决策提供了有力的支持。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专业委员会，各委员会根据自身工作职责和议事规则规范运作，为公司相关业务及重大事项进行研究、审议，并在董事会上发表相关专业意见，为董事会科学决策提供支持和建议。
4、独立董事在公司决策中发挥重要作用。公司重视发挥独立董事的作用，在公司管理工作中，独立董事对财务审计、重大关联交易、高管聘任等事项进行了认真审查，发表了相关独立意见。
5、公司与关联方关联交易管理严格，关联交易的审核履行了相关程序，关联交易合法、合规；不存在第一大股东利用关联交易占用上市公司资金的问题。
6、报告期内，公司严格按照有关法律法规和《公司信息披露管理制度》的规定，履行信息披露义务；公司能真实、准确、及时、完整地披露信息，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，确保所有投资者有平等机会获取公司信息，增加了公司透明度，切实发挥了保护中小投资者知情权的作用。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□是√否
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，凡遇《证券法》第75条规定的18种情形，对涉及公司董、监、高及相关人员的事项（如编制定期报告），公司均对相关知情人进行了登记，内容包括但不限于姓名、身份证号、职务、知悉时间、知悉方式、知悉内容、知悉地点等要素，并要求他们签署《内幕知情人登记备案声明》；凡遇涉及外部人员的重大事项（如股权转让、重大资产重组、财务报告的审计等），除了要求公司董、监、高人员登记外，还要求其直系亲属、相关中介的相关人员及其直系亲属进行登记，内容包括但不限于上述要素外，还有是否在最近6个月或窗口期买卖公司股票的行为等。除了登记相关要素外，还签署了《内幕知情人登记备案声明》和《禁止内幕交易告知书》回执。报告期内，没有发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也没有因此受到监管部门的查处和整改的情况。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
||||||公告编号：2013-014。公|
|||（1）审议公司《2012年度董事会工作报||||
||||||告名称：《星美联合股份有|
|||告》、（2）审议公司《2012年度监事会工作||||
||||||限公司2012年年度股东大|
|2012年度|2013年|报告》、（3）审议公司《2012年度财务决算|上述议案全|2013年||
||||||会决议公告》。公告刊登于|
|股东大会|04月19日|的报告》、（4）审议公司2012年度利润分配|部审议通过|04月20日||
||||||2013年4月20日的《证券|
|||和公积金转增股本的预案、（5）审议《2012||||
||||||时报》、《证券日报》及巨|
|||年度独立董事述职工作报告》。||||
||||||潮资讯网。|

2、本报告期临时股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
|||1、审议《关于董事会换届选举的议案》。（1）||||
|||关于选举何家盛先生为公司第六届董事会||||
|||董事的议案；（2）关于选举潘立夫先生为公||||
|||司第六届董事会董事的议案；（3）关于选举|||公告编号：|
|||邱晓华先生为公司第六届董事会董事的议|||2013-032。公告名|
|||案；（4）关于选举陈步林先生为公司第六届|||称：《星美联合股份|
|||董事会独立董事的议案；（5）关于选举严玉|||有限公司2013年第|
|2013年第一次|2013年|康先生为公司第六届董事会独立董事的议|上述议案全|2013年|一次临时股东大会|
|临时股东大会|09月26日|案。2、审议《星美联合股份有限公司第六|部审议通过|09月27日|决议公告》。公告刊|
|||届董事会独立董事津贴的议案》。3、审议《关|||登于2013年9月27|
|||于监事会换届选举的议案》。（1）关于选举|||日的《证券时报》、|
|||王永康先生为公司第六届监事会监事的议|||《证券日报》及巨潮|
|||案；（2）关于选举徐景成先生为公司第六届|||资讯网。|
|||监事会监事的议案。4、审议《关于聘请天||||
|||健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司||||
|||2013年度审计机构的议案》。||||

三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参加||以通讯方式参加|||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||董事会次数||次数|||亲自参加会议|
|陈步林|8|1|7|0|0|否|
|严玉康|2|1|1|0|0|否|
|李 敏|6|1|5|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||1|||||

连续两次未亲自出席董事会的说明
无
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》，关注公司运作的规范性，独立履行职责，勤勉尽责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多专业性建议，对报告期内公司发生的聘请年报审计机构、聘请公司高级管理人员、关联交易事项及其他需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立董事意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
审计委员会的履职情况
1、公司董事会设立了审计委员会，审计委员会由公司2名独立董事和1名董事组成并由独立董事任主任委员。审计委员会成立以来在审阅财务报表，开展内部审计，负责与注册会计师的沟通，审核内部控制制度等方面做了大量工作。
2、在2013年年报审计工作中，审计委员会所做的工作如下：
审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务报表，认为财务报表能够反映公司的财务状况以及经营成果和现金流量。年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时间内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会又一次审阅了公司财务报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
报告期内，本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能够做到完全分开，保证了公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立运作和业务独立完整，完全具备自主经营的能力。
1、在业务方面，本公司业务独立于控股股东，公司独立开展业务，自主经营。
2、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面拥有独立决策权。
3、在资产方面，公司所属控股子公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。公司所属控股子公司拥有独立
的采购和销售系统。
4、在机构方面，本公司机构完整，生产经营和办公机构与控股股东完全分开，控股股东未以任何形式干预本公司的生产经营活动。
5、在财务方面，公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。独立在银行开设账户。
七、同业竞争情况
报告期内，公司不存在因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因导致的同业竞争。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司目前尚未建立高级管理人员的考评及激励机制。
第九节内部控制
一、内部控制建设情况
为保护投资者合法权益，保障公司资产安全，促进公司稳定、健康、持续发展，本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》等法规性文件的要求，建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。报告期内，公司内部控制制度基本能够有效执行。公司内部控制自我评价情况详见《2013年度内部控制自我评价报告》。
二、董事会关于内部控制责任的声明
公司董事会认为：公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等法律、法规，建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司实际情况，能够保证经营风险的控制及各项业务的正常运行。
内控制度具有合法性、合理性和有效性。
三、建立财务报告内部控制的依据
公司建立财务报告内部控制的依据是《企业内部控制基本规范》及其配套指引。
四、内部控制评价报告
|||
|-|-|
|内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况||
|无||
|内部控制评价报告全文披露日期|2014年01月30日|
|内部控制评价报告全文披露索引|《星美联合股份有限公司内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|

五、内部控制审计报告
□适用√不适用
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
公司于2010年3月16日建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对责任追究、重大差错责任的认定和处罚措施等做了详细规定。公司在本报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充。
第十节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|带强调事项段的无保留意见|
|审计报告签署日期|2014年01月28日|
|审计机构名称|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|天健审（2014）8-3号|
|注册会计师姓名|张凯、赵兴明|

审计报告正文
星美联合股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的星美联合股份有限公司（以下简称星美联合）财务报表，包括2013年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是星美联合管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，星美联合财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了星美联合2013年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一所述，截至财务报表批准报出日，星美联合的重大资产重组计划无实质性进展，星美联合的营业收入全部来自子公司上海星宏商务信息咨询有限公司，该公司开展的业务主要来源于关联方交易。因此星美联合持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张凯中国·杭州 中国注册会计师：赵兴明二〇一四年一月二十八日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：星美联合股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|5,779,110.35|6,779,539.17|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|交易性金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|||
|预付款项|||
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款||50.00|
|买入返售金融资产|||
|存货|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|43,507.40||
|流动资产合计|5,822,617.75|6,779,589.17|
|非流动资产：|||
|发放委托贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|||
|固定资产|||
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|||
|开发支出|||

||||
|-|-|-|
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|||
|资产总计|5,822,617.75|6,779,589.17|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|交易性金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|||
|预收款项|||
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|84,090.00|37,954.89|
|应交税费|197,912.11|710,847.55|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|175,217.86|47,635.73|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|457,219.97|796,438.17|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|457,219.97|796,438.17|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|413,876,880.00|413,876,880.00|
|资本公积|88,736,408.51|88,736,408.51|
|减：库存股|||

||||
|-|-|-|
|专项储备|||
|盈余公积|||
|一般风险准备|||
|未分配利润|-497,247,890.73|-496,630,137.51|
|外币报表折算差额|||
|归属于母公司所有者权益合计|5,365,397.78|5,983,151.00|
|少数股东权益|||
|所有者权益（或股东权益）合计|5,365,397.78|5,983,151.00|
|负债和所有者权益|||
||5,822,617.75|6,779,589.17|
|（或股东权益）总计|||

法定代表人：何家盛 主管会计工作负责人：童知秋 会计机构负责人：童知秋2、母公司资产负债表
编制单位：星美联合股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|637,783.51|874,829.82|
|交易性金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|||
|预付款项|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款||50.00|
|存货|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|637,783.51|874,879.82|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|1,000,000.00|1,000,000.00|
|投资性房地产|||
|固定资产|||
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||

||||
|-|-|-|
|无形资产|||
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|1,000,000.00|1,000,000.00|
|资产总计|1,637,783.51|1,874,879.82|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|交易性金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|||
|预收款项|||
|应付职工薪酬|35,950.00|31,755.72|
|应交税费|186,526.21|186,301.40|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|175,217.86|45,090.78|
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|397,694.07|263,147.90|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|397,694.07|263,147.90|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|413,876,880.00|413,876,880.00|
|资本公积|87,255,196.73|87,255,196.73|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|||
|一般风险准备|||
|未分配利润|-499,891,987.29|-499,520,344.81|
|外币报表折算差额|||
|所有者权益（或股东权益）合计|1,240,089.44|1,611,731.92|
|负债和所有者权益|1,637,783.51|1,874,879.82|

||
|-|
|（或股东权益）总计|

法定代表人：何家盛 主管会计工作负责人：童知秋 会计机构负责人：童知秋3、合并利润表
编制单位：星美联合股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入|10,965,958.04|11,655,383.36|
|其中：营业收入|10,965,958.04|11,655,383.36|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|11,365,552.84|9,920,682.06|
|其中：营业成本|8,434,608.51|6,908,238.15|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|27,767.24|28,614.15|
|销售费用|||
|管理费用|2,967,462.23|3,072,075.25|
|财务费用|-64,285.14|-88,245.49|
|资产减值损失|||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号|||
|填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|||
|其中：对联营企业和合营企业的投|||
|资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-399,594.80|1,734,701.30|
|加：营业外收入|193,500.00|369,000.00|
|减：营业外支出||200.00|
|其中：非流动资产处置损失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-206,094.80|2,103,501.30|
|减：所得税费用|411,658.42|741,500.95|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-617,753.22|1,362,000.35|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润|||
|归属于母公司所有者的净利润|-617,753.22|1,362,000.35|

||||
|-|-|-|
|少数股东损益|||
|六、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|-0.0015|0.0033|
|（二）稀释每股收益|-0.0015|0.0033|
|七、其他综合收益|||
|八、综合收益总额|-617,753.22|1,362,000.35|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-617,753.22|1,362,000.35|
|归属于少数股东的综合收益总额|||

法定代表人：何家盛 主管会计工作负责人：童知秋 会计机构负责人：童知秋4、母公司利润表
编制单位：星美联合股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业收入|0.00|0.00|
|减：营业成本|0.00|0.00|
|营业税金及附加|||
|销售费用|||
|管理费用|1,372,052.01|1,312,245.29|
|财务费用|-409.53|381.40|
|资产减值损失|||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号|||
|填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|1,000,000.00|1,938,422.33|
|其中：对联营企业和合营企业的投|||
|资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-371,642.48|625,795.64|
|加：营业外收入|||
|减：营业外支出||200.00|
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-371,642.48|625,595.64|
|减：所得税费用|||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-371,642.48|625,595.64|
|五、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||
|六、其他综合收益|||
|七、综合收益总额|-371,642.48|625,595.64|

法定代表人：何家盛 主管会计工作负责人：童知秋 会计机构负责人：童知秋
5、合并现金流量表
编制单位：星美联合股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|12,586,302.96|13,153,022.11|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置交易性金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|764,330.91|563,387.26|
|经营活动现金流入小计|13,350,633.87|13,716,409.37|
|购买商品、接受劳务支付的现金|9,270,397.69|9,400,465.09|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,694,732.83|1,944,112.79|
|支付的各项税费|1,578,475.27|1,181,341.67|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,807,456.90|1,038,655.93|
|经营活动现金流出小计|14,351,062.69|13,564,575.48|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,000,428.82|151,833.89|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益所收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||

||||
|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|||
|投资活动产生的现金流量净额|||
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|||
|筹资活动产生的现金流量净额|||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,000,428.82|151,833.89|
|加：期初现金及现金等价物余额|6,779,539.17|6,627,705.28|
|六、期末现金及现金等价物余额|5,779,110.35|6,779,539.17|

法定代表人：何家盛 主管会计工作负责人：童知秋 会计机构负责人：童知秋6、母公司现金流量表
编制单位：星美联合股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|804,154.65|96,582.88|
|经营活动现金流入小计|804,154.65|96,582.88|
|购买商品、接受劳务支付的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|661,755.42|779,687.15|
|支付的各项税费|75,832.02|80,539.78|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,303,613.52|452,810.35|
|经营活动现金流出小计|2,041,200.96|1,313,037.28|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,237,046.31|-1,216,454.40|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益所收到的现金|1,000,000.00|1,938,422.33|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||

||||
|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|1,000,000.00|1,938,422.33|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|||
|投资活动产生的现金流量净额|1,000,000.00|1,938,422.33|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|||
|筹资活动产生的现金流量净额|||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-237,046.31|721,967.93|
|加：期初现金及现金等价物余额|874,829.82|152,861.89|
|六、期末现金及现金等价物余额|637,783.51|874,829.82|

法定代表人：何家盛 主管会计工作负责人：童知秋 会计机构负责人：童知秋7、合并所有者权益变动表
编制单位：星美联合股份有限公司
本期金额
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||
|||||||一|||||
||||减：|专|盈|般|||少数||
|项目||||||||||所有者权益|
||实收资本||库|项|余|风||其|股东||
|||资本公积|||||未分配利润|||合计|
||（或股本）||存|储|公|险||他|权益||
||||股|备|积|准|||||
|||||||备|||||
|一、上年年末余额|413,876,880.00|88,736,408.51|||||-496,630,137.51|||5,983,151.00|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他|||||
|二、本年年初余额|413,876,880.00|88,736,408.51|-496,630,137.51|5,983,151.00|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”|||||
||||-617,753.22|-617,753.22|
|号填列）|||||
|（一）净利润|||-617,753.22|-617,753.22|
|（二）其他综合收益|||||
|上述（一）和（二）小计|||-617,753.22|-617,753.22|
|（三）所有者投入和减少资本|||||
|1．所有者投入资本|||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||
|3．其他|||||
|（四）利润分配|||||
|1．提取盈余公积|||||
|2．提取一般风险准备|||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||
|4．其他|||||
|（五）所有者权益内部结转|||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||
|4．其他|||||
|（六）专项储备|||||
|1．本期提取|||||
|2．本期使用|||||
|（七）其他|||||
|四、本期期末余额|413,876,880.00|88,736,408.51|-497,247,890.73|5,365,397.78|

上年金额
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||
|||||||一|||||
|项目|||减：|专|盈|般|||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本||库|项|余|风||其|||
|||资本公积|||||未分配利润||||
||（或股本）||存|储|公|险||他|||
||||股|备|积|准|||||
|||||||备|||||
|一、上年年末余额|413,876,880.00|88,736,408.51|||||-497,992,137.86|||4,621,150.65|
|加：同一控制下企业合并产生的追溯调整|||||||||||
|加：会计政策变更|||||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|||||
|其他|||||
|二、本年年初余额|413,876,880.00|88,736,408.51|-497,992,137.86|4,621,150.65|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”|||||
||||1,362,000.35|1,362,000.35|
|号填列）|||||
|（一）净利润|||1,362,000.35|1,362,000.35|
|（二）其他综合收益|||||
|上述（一）和（二）小计|||1,362,000.35|1,362,000.35|
|（三）所有者投入和减少资本|||||
|1．所有者投入资本|||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||
|3．其他|||||
|（四）利润分配|||||
|1．提取盈余公积|||||
|2．提取一般风险准备|||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||
|4．其他|||||
|（五）所有者权益内部结转|||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||
|4．其他|||||
|（六）专项储备|||||
|1．本期提取|||||
|2．本期使用|||||
|（七）其他|||||
|四、本期期末余额|413,876,880.00|88,736,408.51|-496,630,137.51|5,983,151.00|

法定代表人：何家盛 主管会计工作负责人：童知秋 会计机构负责人：童知秋8、母公司所有者权益变动表
编制单位：星美联合股份有限公司
本期金额
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||
|||||||一般|||
|项目|实收资本||减：库|专项|盈余|||所有者权益|
|||资本公积||||风险|未分配利润||
||（或股本）||存股|储备|公积|||合计|
|||||||准备|||
|一、上年年末余额|413,876,880.00|87,255,196.73|||||-499,520,344.81|1,611,731.92|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年年初余额|413,876,880.00|87,255,196.73|||||-499,520,344.81|1,611,731.92|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号|||||||||
||||||||-371,642.48|-371,642.48|
|填列）|||||||||
|（一）净利润|||||||-371,642.48|-371,642.48|
|（二）其他综合收益|||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||-371,642.48|-371,642.48|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||
|3．其他|||||||||
|（四）利润分配|||||||||
|1．提取盈余公积|||||||||
|2．提取一般风险准备|||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||||
|4．其他|||||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||
|4．其他|||||||||
|（六）专项储备|||||||||
|1．本期提取|||||||||
|2．本期使用|||||||||
|（七）其他|||||||||
|四、本期期末余额|413,876,880.00|87,255,196.73|||||-499,891,987.29|1,240,089.44|

上年金额
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额||||||||
|项目|实收资本||减：库|专项|盈余|一般风险||所有者权益合|
|||资本公积|||||未分配利润||
||（或股本）||存股|储备|公积|||计|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||准备|||
|一、上年年末余额|413,876,880.00|87,255,196.73||-500,145,940.45|986,136.28|
|加：会计政策变更||||||
|前期差错更正||||||
|其他||||||
|二、本年年初余额|413,876,880.00|87,255,196.73||-500,145,940.45|986,136.28|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”||||||
|||||625,595.64|625,595.64|
|号填列）||||||
|（一）净利润||||625,595.64|625,595.64|
|（二）其他综合收益||||||
|上述（一）和（二）小计||||625,595.64|625,595.64|
|（三）所有者投入和减少资本||||||
|1．所有者投入资本||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额||||||
|3．其他||||||
|（四）利润分配||||||
|1．提取盈余公积||||||
|2．提取一般风险准备||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||||
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
|四、本期期末余额|413,876,880.00|87,255,196.73||-499,520,344.81|1,611,731.92|

法定代表人：何家盛 主管会计工作负责人：童知秋 会计机构负责人：童知秋三、公司基本情况
星美联合股份有限公司（以下简称公司或本公司）是1997年7月29日经重庆市人民政府以渝府[1997]12号文批准，于1997
年11月16日由原四川三爱工业股份有限公司和原四川海陵实业股份有限公司合并组建成立。1998年10月19日经中国证券监督
管理委员会以证监发字[1998]268号和证监发字[1998]269号文批准，公司发行人民币普通股50,000,000股，于深圳证券交易所上市。1999年11月10日公司用公积金转增股本103,469,220股（其中流通股30,000,000股），2001年10月15日公司用公积金转增股本55,183,584股（其中流通股16,000,000股），同时公司利润分配送红股增加股本82,775,376股（其中流通股24,000,000股），经上述转增后，公司注册资本变更为人民币413,876,880.00元。
公司原名“重庆三爱海陵股份有限公司”。2000年12月28日，公司在重庆市工商行政管理局办理变更登记，更名为“重庆长丰通信股份有限公司”。2004年5月，公司经国家工商行政管理总局核准，更名为“长丰通信集团股份有限公司”。2005年8月18日，经国家工商行政管理总局和重庆市工商行政管理局涪陵分局核准，公司名称变更为“星美联合股份有限公司”。
2007年12月17日，公司债权人重庆朝阳科技产业发展有限公司向重庆市第三中级人民法院申请本公司破产重整，该院根据申请，依照《中华人民共和国企业破产法》第七十一条之规定，于2008年3月11日立案受理了本公司重整一案，以（2008）渝三中民破字第1号《公告》决定对公司进行重整，于2008年4月22日以（2008）渝三中民破字第1－3号民事裁定书批准了本公司重整计划。2008年12月31日，本公司管理人向重庆市第三中级人民法院提交了本公司重整计划执行监督报告，报告本公司已经严格按照重整计划的要求完成执行工作。据此，重庆市第三中级人民法院于2008年12月31日出具了（2008）渝三中民破字第1－6号《民事裁定书》，裁定：本公司管理人的监督期限届满，自2008年12月31日起本公司管理人的监督职责终止；
本公司重整期间未依法申报债权的，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利；未纳入本公司在重整计划中履行的债务，在重整计划执行完毕后本公司不再承担清偿责任。
2009年4月8日公司完成股权分置改革。
截止到2013年12月31日，公司股本总数为413,876,880股，其中：有限售条件股份为106,939,190股，占股份总数的25.84%，无限售条件股份为306,937,690股，占股份总数的74.16%。
公司经营范围：通信产业投资，通信设备制造，通信工程及技术咨询；电信增值业务；机械产业投资及设备制造；货物和技术进出口业务。公司注册地：重庆市涪陵区人民东路50号。企业法人营业执照注册号为渝涪500102000031279。
四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
3、会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
4、记账本位币
采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
7、现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可随时用于支付的存款，现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融工具的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；
(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（4）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
（6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法
(1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
(2)对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
(3)按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
9、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
应收款项包括应收账款、其他应收款等。对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|金额在100万元以上。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|属于押金性质且金额不属于重大的应收款项单项计提坏账准备。|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。|

10、存货
（1）存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
（2）发出存货的计价方法
发出存货，采用月末一次加权平均法。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（4）存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品按照一次转销法进行摊销。
11、长期股权投资
（1）投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
（2）后续计量及损益确认
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。
12、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
（3）确认提供劳务收入的依据
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入。
提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
13、政府补助
（1）类型
政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（2）会计政策
1.政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助，除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。
2.对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。
3.政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
4.与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
14、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）确认递延所得税资产的依据
1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产期间的适用税率计算确认递延所得税资产。
2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
（2）确认递延所得税负债的依据
根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税负债。
15、主要会计政策、会计估计的变更
本报告期主要会计政策、会计估计是否变更
□是√否
（1）会计政策变更
本报告期主要会计政策是否变更
□是√否
（2）会计估计变更
本报告期主要会计估计是否变更
□是√否
16、前期会计差错更正
本报告期是否发现前期会计差错
□是√否
（1）追溯重述法
本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错
□是√否
（2）未来适用法
本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错
□是√否
五、税项
公司主要税种和税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|17%或6%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|1%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|
|教育费附加|应缴流转税税额|5%|

六、企业合并及合并财务报表
1、子公司情况
通过设立或投资等方式取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||从母公司所有|
||||||||实质上||||||者权益冲减子|
|子|子||||||构成对|||||少数股东|公司少数股东|
||||业|||||||||||
|公|公|||||期末实|子公司|||是否|少数|权益中用|分担的本期亏|
||||务|注册||||持股比例|表决权|||||
|司|司|注册地|||经营范围|际投资|净投资|||合并|股东|于冲减少|损超过少数股|
||||性|资本||||(%)|比例(%)|||||
|全|类|||||额|的其他|||报表|权益|数股东损|东在该子公司|
||||质|||||||||||
|称|型||||||项目余|||||益的金额|年初所有者权|
||||||||额||||||益中所享有份|
||||||||||||||额后的余额|
|上|||||商务信息咨询、|||||||||
|海|||||企业管理咨询、|||||||||
|星|||||市场信息咨询|||||||||
|宏|||||与调查、市场营|||||||||
|||上海崇||||||||||||
|商|||商||销等策划、会务|||||||||
||全|明县新||||||||||||
|务|||务||等服务、水电安|||||||||
||资|河镇新||||||||||||
|信|||信||装、普通机械设|||||||||
||子|开河路||100万||100万|0.00|100.00%|100.00%|是|0.00|0.00|0.00|
|息|||息||备安装、维修、|||||||||
||公|825号8||||||||||||
|咨|||咨||租赁、计算机网|||||||||
||司|幢252||||||||||||
|询|||询||络工程、建筑材|||||||||
|||室||||||||||||
|有|||||料、家具、卫生|||||||||
|限|||||洁具、工艺品、|||||||||
|公|||||花卉、苗木等的|||||||||
|司|||||销售。|||||||||

2、合并范围发生变更的说明
公司本期合并报表范围未发生变更。
□适用√不适用
七、合并财务报表主要项目注释
1、货币资金
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数外币金额 折算率 人民币金额|||期初数|||
|项目|||||||
|||折算率|人民币金额|外币金额|折算率|人民币金额|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|现金：|--|--|134,429.46|--|--|140,322.69|
|人民币|--|--|134,429.46|--|--|140,322.69|
|银行存款：|--|--|5,644,680.89|--|--|6,639,216.48|
|人民币|--|--|5,644,680.89|--|--|6,639,216.48|
|合计|--|--|5,779,110.35|--|--|6,779,539.17|

2、其他应收款
其他应收款按种类披露
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款|||||||||
||||||50.00|100.00%|||
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||||||
|合计||--||--|50.00|--||--|

3、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|预缴所得税|43,507.40||
|合计|43,507.40||

4、应付职工薪酬
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、工资、奖金、津贴和补贴|31,628.22|1,365,762.54|1,313,300.76|84,090.00|
|二、职工福利费||8,078.10|8,078.10||
|三、社会保险费|6,326.67|336,422.25|342,748.92||
|其中：养老保险费|4,901.87|219,251.94|224,153.81||
|医疗保险费|870.80|89,505.09|90,375.89||
|失业保险费|432.50|12,283.23|12,715.73||
|生育保险费|121.50|11,456.71|11,578.21||
|工伤保险费||3,925.28|3,925.28||
|四、住房公积金||46,505.00|46,505.00||
|六、其他||3,807.62|3,807.62||
|其中：工会经费||3,807.62|3,807.62||
|合计|37,954.89|1,760,575.51|1,714,440.40|84,090.00|

应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额0.00元。
工会经费和职工教育经费金额7,807.62元，非货币性福利金额0.00元，因解除劳动关系给予补偿0.00元。
5、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|增值税||237,862.91|
|消费税||262,295.09|
|营业税||194,039.14|
|企业所得税||2,378.63|
|个人所得税|197,912.11|11,893.15|
|城市维护建设税||2,378.63|
|合计|197,912.11|710,847.55|

6、其他应付款
（1）其他应付款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|往来款|175,217.86|47,635.73|
|合计|175,217.86|47,635.73|

（2）本报告期其他应付款中应付持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项
无
（3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明
无
（4）金额较大的其他应付款说明内容
其他应付款期末余额175,217.86元为欠关联方重庆博妙企业管理咨询有限公司的往来款。
7、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期变动增减（＋、－）||||||
||期初数||||||期末数|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|413,876,880.00||||||413,876,880.00|

8、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|其他资本公积|88,736,408.51|||88,736,408.51|
|合计|88,736,408.51|||88,736,408.51|

9、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|提取或分配比例|
|调整前上年末未分配利润|-496,630,137.51|--|
|调整后年初未分配利润|-496,630,137.51|--|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|-617,753.22|--|
|期末未分配利润|-497,247,890.73|--|

10、营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|主营业务收入|10,965,958.04|11,655,383.36|
|营业成本|8,434,608.51|6,908,238.15|

（2）主营业务（分行业）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|行业名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|服务|2,216,981.15|461,355.18|4,397,967.45|86,196.85|
|批发|8,748,976.89|7,973,253.33|7,257,415.91|6,822,041.30|
|合计|10,965,958.04|8,434,608.51|11,655,383.36|6,908,238.15|

（3）主营业务（分产品）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|产品名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|咨询服务|2,066,037.75|461,355.18|4,397,967.45|86,196.85|
|中介服务|150,943.40||||
|商品贸易|8,748,976.89|7,973,253.33|7,257,415.91|6,822,041.30|
|合计|10,965,958.04|8,434,608.51|11,655,383.36|6,908,238.15|

（4）主营业务（分地区）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|地区名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|上海|10,965,958.04|8,434,608.51|11,655,383.36|6,908,238.15|
|合计|10,965,958.04|8,434,608.51|11,655,383.36|6,908,238.15|

（5）公司来自前五名客户的营业收入情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|主营业务收入|占公司全部营业收入的比例(%)|
|朗迪景观建造（深圳）有限公司|8,748,976.89|79.78%|
|北京和一恒润文化传播有限公司|764,150.95|6.97%|
|柏君历经贸（北京）有限公司|735,849.06|6.71%|
|鑫正鹏（北京）投资顾问有限公司|566,037.74|5.16%|
|北京金陵小额贷款有限公司|150,943.40|1.38%|
|合计|10,965,958.04|100.00%|

11、营业税金及附加
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计缴标准|
|城市维护建设税|3,966.75|4,087.73|按应缴流转税税额的1%计缴|
|教育费附加|19,833.74|20,438.69|按应缴流转税税额的5%计缴（含地方）|
|河道管理费|3,966.75|4,087.73|按应缴流转税税额的1%计缴|
|合计|27,767.24|28,614.15|--|

12、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|1,417,991.33|1,705,151.64|
|租赁费|52,499.10|57,856.94|
|办公费|13,623.27|26,757.84|
|业务招待费|43,655.00|52,925.50|
|差旅费|108,806.80|84,195.58|
|电话费|15,169.00|27,534.60|
|董事会费|247,592.12|242,105.28|

||||
|-|-|-|
|上市及咨询服务费|619,018.86|288,333.00|
|聘请中介机构费|364,716.98|394,716.98|
|其他|84,389.77|192,497.89|
|合计|2,967,462.23|3,072,075.25|

13、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|减：利息收入|-66,369.47|-91,004.09|
|加：汇兑损失||-90.00|
|加：其他|2,084.33|2,848.60|
|合计|-64,285.14|-88,245.49|

14、营业外收入
（1）营业外收入情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||金额|
|政府补助|193,500.00|369,000.00|193,500.00|
|合计|193,500.00|369,000.00|193,500.00|

（2）计入当期损益的政府补助
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||与资产相关/||
|补助项目|本期发生额|上期发生额||是否属于非经常性损益|
||||与收益相关||
|海岛扶持款|193,500.00|369,000.00|与收益相关|是|
|合计|193,500.00|369,000.00|--|--|

15、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||非经常性损益的金额|
|行政罚款||200.00||
|合计||200.00||

16、所得税费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|按税法及相关规定计算的当期所得税|411,658.42|741,500.95|
|合计|411,658.42|741,500.95|

17、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
(1)基本每股收益的计算过程
|||
|-|-|
|项 目|序号|
|归属于公司普通股股东的净利润|A|
|非经常性损益|B|
|扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润|C=A-B|
|期初股份总数|D|
|因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数|E|
|发行新股或债转股等增加股份数|F|
|增加股份次月起至报告期期末的累计月数|G|
|因回购等减少股份数|H|
|减少股份次月起至报告期期末的累计月数|I|
|报告期缩股数|J|
|报告期月份数|K|
|发行在外的普通股加权平均数|L=D+E+F×G/K-H×I/K-J|
|基本每股收益|M=A/L|
|扣除非经常损益基本每股收益|N=C/L|

(2)稀释每股收益的计算过程
稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
18、现金流量表附注
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|收到的往来款|500,000.00|
|政府补助收入|193,500.00|
|其他|70,830.91|
|合计|764,330.91|

（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|支付的往来款|500,000.00|

|||
|-|-|
|支付的管理费用|1,307,456.90|
|合计|1,807,456.90|

19、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|-617,753.22|1,362,000.35|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-43,457.40|55,747.44|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-339,218.20|-1,265,913.90|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,000,428.82|151,833.89|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|5,779,110.35|6,779,539.17|
|减：现金的期初余额|6,779,539.17|6,627,705.28|
|现金及现金等价物净增加额|-1,000,428.82|151,833.89|

（2）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|一、现金|5,779,110.35|6,779,539.17|
|其中：库存现金|134,429.46|140,322.69|
|可随时用于支付的银行存款|5,644,680.89|6,639,216.48|
|二、期末现金及现金等价物余额|5,779,110.35|6,779,539.17|

八、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||母公司对|母公司对|||
|母公司名||||法定代表|||本企业的|本企业的|本企业|组织机构|
||关联关系|企业类型|注册地||业务性质|注册资本|||||
|称||||人|||持股比例|表决权比|最终控制方|代码|
||||||||(%)|例(%)|||
|||一人有限|||||||||
|上海鑫以|||||||||||
|||责任公司|||企业管理|人民币|||||
|实业有限|控股股东||上海|余文敏|||25.84%|25.84%|杜惠恺|66607553-5|
|||（法人独|||咨询|2亿|||||
|公司|||||||||||
|||资）|||||||||

2、本企业的子公司情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本|持股比例|表决权比例|组织机构代|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||(%)|(%)|码|
|上海星宏商||一人有限责||||||||
||||||商务信息|人民币||||
|务信息咨询|控股子公司|任公司（法|上海|何家盛|||100.00%|100.00%|56652282-8|
||||||咨询|100万||||
|有限公司||人独资）||||||||

3、本企业的其他关联方情况
||||
|-|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|组织机构代码|
|重庆博妙企业管理咨询有限公司|同受实际控制人控制|66892348-9|
|朗迪景观建造（深圳）有限公司|同受实际控制人控制|75862270-0|

4、关联方交易
（1）出售商品、提供劳务情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期发生额||上期发生额||
|||关联交易定价方||占同类交||占同类交|
|关联方|关联交易内容||||||
|||式及决策程序|金额|易金额的|金额|易金额的|
|||||比例（%）||比例（%）|
|朗迪景观建造|||||||
||出售商品|参照市场定价|8,748,976.89|100.00%|7,257,415.91|100.00%|
|（深圳）有限公司|||||||

（2）其他关联交易
本年度，重庆博妙企业管理咨询有限公司代本公司垫付费用850,127.08元，双方未计算资金占用费。截至2013年12月31日止，公司尚欠重庆博妙企业管理咨询有限公司款项余额为175,217.86元。
5、关联方应收应付款项
上市公司应付关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末金额|期初金额|
|其他应付款|重庆博妙企业管理咨询有限公司|175,217.86|45,090.78|

九、或有事项
截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。
十、承诺事项
截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大承诺事项。
十一、资产负债表日后事项
截至2014年1月28日止，本公司不存在需要披露的重大资产负债表日后事项。
十二、其他重要事项
根据公司的破产重整计划，在完成破产重整、债务清偿与股权分置改革后，上海鑫以实业有限公司成为公司的第一大股东，拟引进优质资产完成公司的重大资产重组事项。截至本财务报表批准报出日，公司的重大资产重组计划无实质性进展，公司的营业收入全部来自子公司上海星宏商务信息咨询有限公司，该公司开展的业务主要来源于关联方交易，因此公司持续经营能力存在重大不确定性。
公司及第一大股东上海鑫以实业有限公司将继续推进公司的重大资产重组事宜，通过重大资产重组，从根本上恢复公司的盈利能力，消除公司持续经营能力的重大不确定性。在重大资产重组完成前，公司将开源节流，逐步提高自身盈利能力。
公司第一大股东将继续以合理、合法、公允的方式为公司推荐或让渡一些商业机会，帮助公司顺利、合法地开展商业信息咨询或贸易业务，确保公司能在较长财务年度内保持持续经营能力。
十三、母公司财务报表主要项目注释
1、其他应收款
其他应收款按种类披露
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款|||||||||
||||||50.00|100.00%|||
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||||||
|合计||--||--|50.00|--||--|

2、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||在被||||||
||核|||||投资|在被投|在被投资单位||本期||
|被投资单|算|||增减变动||单位|资单位|持股比例与表|减值|计提||
|||投资成本|期初余额||期末余额||||||本期现金红利|
|位|方|||||持股|表决权|决权比例不一|准备|减值||
||法|||||比例|比例(%)|致的说明||准备||
|||||||(%)||||||
|上海星宏||||||||||||
||成|||||||||||
|商务信息||||||||||||
||本|1,000,000.00|1,000,000.00|0.00|1,000,000.00|100%|100%|无|0.00|0.00|1,000,000.00|
|咨询有限||||||||||||
||法|||||||||||
|公司||||||||||||
|合计|--|1,000,000.00|1,000,000.00|0.00|1,000,000.00|--|--|--|0.00|0.00|1,000,000.00|

3、投资收益
（1）投资收益明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|1,000,000.00|1,938,422.33|
|合计|1,000,000.00|1,938,422.33|

（2）按成本法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|
|上海星宏商务信息咨询有限公司|1,000,000.00|1,938,422.33|母公司资金需求减少|
|合计|1,000,000.00|1,938,422.33|--|

投资收益的说明
本公司不存在投资收益汇回的重大限制。
4、现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|-371,642.48|625,595.64|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-1,000,000.00|-1,938,422.33|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|50.00|49,950.00|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|134,546.17|46,422.29|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,237,046.31|-1,216,454.40|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|637,783.51|874,829.82|
|减：现金的期初余额|874,829.82|152,861.89|
|现金及现金等价物净增加额|-237,046.31|721,967.93|

十四、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||公司全资子公司获得上海|
||193,500.00||
|||市崇明县财政海岛扶持款|
|减：所得税影响额|48,375.00||
|合计|145,125.00|--|

计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）|||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|-10.89%|-0.0015|-0.0015|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|-13.44%|-0.0018|-0.0018|

4、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
占公司资产负债表日资产总额5%或报告期利润总额10%以上且变动幅度达30%以上的项目情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期数|上年同期数|变动幅度|变动原因说明|
|营业外收入|193,500.00|369,000.00|-47.56%|系收到的政府补助减少|

第十一节备查文件目录
1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名盖章的会计报表。
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、报告期内在《证券时报》、《证券日报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。