股票简称：金叶珠宝 股票代码：000587
金叶珠宝股份有限公司
2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
金叶珠宝股份有限公司
二〇一四年二月
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、金叶珠
指金叶珠宝股份有限公司
宝、上市公司
本次公司以非公开发行方式，向不超过十名特定本次发行、本次非公开
指对象合计发行不超过47,500万股人民币普通股的发行
行为
金叶珠宝股份有限公司 2014年度非公开发行股本报告 指
票募集资金运用可行性分析报告
ERG Resources, L.L.C.拥有位于美国加利福尼 ERG资源 指亚州、德克萨斯州多块油田的开采权益，并通过下属全资子公司进行开采
ERG Intermediate Holdings,L.L.C.系ERG资源 EIH公司 指
控股股东，持有 ERG资源100%的股权
Manolo,L.L.C.，系一家依照德克萨斯州法律设立 Manolo公司 指
并存续的有限责任公司
金叶珠宝与 EIH公司、Manolo公司和 ERG资源签署的《ERG RESOURCESL.L.C.股权转让和发行的框架协议》（《 Framework Agreement《框架协议》 指
Regarding the Transfer and Issuance of Membership Interests in ERG RESOURCES,L.L.C.》）
德克萨斯州有限责任公司（Limited LiabilityCompany），为依据美国德克萨斯州法律、通过向德克萨斯州州政府秘书长递交成立执照LLC、有限责任公司 指（Certificate ofFormation）而设立的，公司所有者称为股东（Members）；有限责任公司的成立必须通过注册代理人（RegisteredAgent），注册代理人必须是德克萨斯州居民，或者是德克萨斯州
法律授权许可的第三方商业实体
ERG Operating Company,L.L.C，系 ERG资源的 ERG Operating 指
全资子公司
ERG Holdings 指 ERG Holdings,LLC，系ERG资源的全资子公司 ERG Interests 指 ERG Interests,LLC，系ERG资源的全资子公司 West Cat Canyon,LLC，系 ERG资源的全资子公 West Cat Canyon 指
司
Netherland Sewell& Associates, INC.为国际知 NSAI 指
名的权威石油咨询机构
经美国石油工程师学会（SPE）、石油评价工程师学会（SPEE）、美国石油地质师协会（AAPG）和世界石油大会（WPC）联合编制的《石油资源 SPE-PRMS准则 指
管理系统》（Petroleum Resources ManagementSystem），系美国最被广泛采用的石油储量报告编制准则
石油资源储量分类的类别。1P即为探明储量（ProvedReserve），为实际采收确定性程度最高且具有商业机会的储量级别；2P即为大概储量1P、2P、3P 指 （ Probable Reserve）； 3P即为可能储量（PossibleReserve）。石油资源分类框架详见预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
元 指人民币元
美利坚合众国，由50个州、华盛顿哥伦比亚特区、波多黎各和关岛等众多海外领土组成的联邦共和美国 指
立宪制国家，为世界经济军事强大和资源储备多样且丰富的国家之一
德克萨斯州，是美国本土面积最大的一州，也是德克萨斯州 指
全美土地面积及人口上的第二大州
加利福尼亚州，是美国西部太平洋沿岸的一个州。
加利福尼亚州 指面积位列美国第三；人口位列第一。在地理、地貌、物产、人口构成方面都具有多样化的特点
美元 指美国美元，美国货币单位
金叶珠宝股份有限公司（以下简称“金叶珠宝”、“公司”）第七届董事会第二十一次会议审议通过了非公开发行 A股股票的相关事宜。本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。本次非公开发行 A股股票数量不超过 47,500万股（含 47,500万股），募集资金总额不超过 569,050万元（含 569,050万元），拟全部用于收购美国油田项目以及补充公司流动资金。现就该等募集资金投资项目的可行性分析如下：
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过569,050万元（含569,050万元），拟全部用于以下项目的投资：
1、收购美国油田项目。公司拟以本次非公开发行部分募集资金收购美国石油公司ERG资源，其中，不低于3.35亿美元用于购买ERG资源部分股权，3.3亿美元用于认购ERG资源新发行的股权（即向ERG资源增资3.3亿美元）；上述交易完成后，公司将合计持有ERG资源95%的股权，ERG资源将成为公司的下属控股子公司；该项目具体所需募集资金额将在相关审计、评估等工作完成后依照资产评估结果确定。
2、补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充公司流动资金。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
发行人本次非公开发行募集资金主要用于开发海外石油能源资源，募集资金
投资项目符合国家“走出去”的能源战略，符合国家相关产业政策。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）收购美国油田项目情况
公司拟通过股权转让、认购新发行股权（即向ERG资源增资）的方式收购美国 ERG资源95%股权（协议约定置出的部分非经营性资产除外）；本次交易完成后，ERG资源将成为公司的下属控股子公司。
1、ERG资源情况
（1）ERG资源基本情况
公司名称：ERG RESOUTCES, L.L.C
注册地址：350 North St. Paul Street Suit 2900, Dallas, Texas, U.S.A
公司类型：美国，有限责任公司
注册时间：1999年10月12日
注册登记号：705703522
ERG资源主要通过其自身及下属子公司ERGOperating从事石油的勘探、开采和销售业务。
（2）ERG资源历史沿革情况
ERG资源的前身Energy Reserves, L.L.C.成立于1999年10月12日，初始注册登记号07057035。成立时的股东为Scott Y. Wood先生。Energy Reserves,L.L.C成立时的股权结构如下：
Scott Y. Wood
100%
Energy Reserves, L.L.C.
根据《Agreement of Limited Partnership of CTS Properties,Ltd》（《CTS的有限合伙协议》）、《CTS Management,L.L.C.管理条例》（《Regulations of CTS Management,L.L.C.》），1999年10月22日，Scott Y.Wood先生将其持有的ERG资源99%的股权转让于 CTS Properties,Ltd，ERG资源1%的股权转让于 CTS Management,L.L.C.。本次股权转让完成后，Energy Reserves,L.L.C.的股权结构变更为：
CTS Management,
CTS Properties, Ltd
L.L.C.
99% 1%
Energy Reserves, L.L.C.
其后，CTS Management,L.L.C.将其持有的ERG资源1%的股权转让于CTS Properties,Ltd。本次股权转让完成后，Energy Reserves,L.L.C.的股权结构变更为： CTS Properties, Ltd
100%
Energy Reserves, L.L.C.
截至2006年1月，CTS Properties,Ltd仍持有ERG资源100%的股权。
根据《ERG Resources,L.L.C.第二次修订并重述的管理条例》（《Second Amended and Restated Regulations of ERG Resources,L.L.C.》），2006年2月10日，ERG资源引入ERG Operating, LLP持有其25%的股权，另外75%的股权由 CTS Properties,Ltd所持有。本次股权变更完成后，ERG资源的股权结构变更为： CTS Properties, Ltd ERG Operating, LLP
75% 25%
Energy Reserves, L.L.C.
根据 2006年 2月 24日于德克萨斯州州政府秘书长备案生效的更名许可（《Certificate ofAmendment》），Energy Reserves,L.L.C.正式更名为 ERG Resources,L.L.C.，更名后的注册登记号为705703522。
截至2013年1月，ERG资源的股权结构未发生变动。
根据2013年1月22日签署的《ERG Intermediate Holdings,LLC的公司协议》（《Company Agreement of ERG Intermediate Holdings,LLC》），ERG Operating,LLP以其持有的25%ERG资源股权、CTS Properties,Ltd以其持有的75%ERG资源股权出资设立EIH公司。该等交易完成后，EIH公司持有ERG资源100%的股权。
本次股权变更完成后，ERG资源的股权结构变更为：
CTS Properties, Ltd ERG Operating, LLP
75% 25%
EIH公司
100%
ERG资源
截至本报告公告之日，ERG资源的股东情况未发生变动。
（3）股权及控制关系
1）股东及其股权比例
截至本报告公告之日，ERG资源的股东情况如下表所示：
股东名称 实收资本（美元） 股权比例（%）
ERG Intermediate Holdings, LLC 8,322,630.38 100.00合计 8,322,630.38 100.00ERG资源的股东为EIH公司。实际控制人为Scott Y.Wood先生。
出于 EIH公司方面交易税收结构优化的考虑，目前，EIH公司正在将其持有的部分ERG资源股权转让于 Manolo公司。Manolo公司为依据美国德克萨斯州法律
设立的有限责任公司，公司注册登记号为801897346，该等公司亦为Scott Y. Wood先生同一控制下的企业。
截至本报告公告之日，该等股权转让尚未正式完成；该等股权转让情况将在本次非公开发行预案修订稿中予以补充披露。
上述交易税收结构优化相关的股权转让不会对金叶珠宝本次收购的结果产生不利影响；本次金叶珠宝收购ERG资源部分股权并认购新发行股权（即向ERG资源增资）交易完成后，金叶珠宝将持有ERG资源95%的股权，EIH公司和Manolo公司将合计持有ERG资源5%的股权。
2）ERG资源的股东相关情况
①ERG资源及股东的相关控制关系
Scott Y. Wood先生为ERG资源的实际控制人。
ERG资源、EIH公司与Scott Y. Wood先生的具体控制关系如下图所示：
Scott Y. Wood
100%
CTS Management,LLC
99% 1% 1% 99%
CTS Properties,Ltd ERG Operating,LLP
75% 25%
EIH公司
100%
ERG资源
Manolo公司与Scott Y.Wood先生的具体控制关系如下图所示：
Scott Y. Wood
100%
Manolo公司
Scott Y.Wood先生基本情况如下：
姓名 性别 国籍 住所
Scott Y. Wood 男 美国 美国德克萨斯州休斯顿市
②ERG资源的股东、实际控制人与公司是否存在关联关系
ERG资源的股东及其实际控制人Scott Y.Wood先生与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，公司本次收购ERG资源不涉及关联交易。
3）ERG资源现有高管人员的安排
ERG资源现有管理层人员均是具有多年石油行业从业经验的资深人士，熟悉美国市场及法律体系，在美国及北美地区业内具有良好的合作关系，对未来 ERG资源的日常经营管理及稳定具有重要作用。
本次交易完成后，ERG现有核心管理层，包括R. KellyPlato（交易后职位：副总裁、首席财务官）、PhilSorbet（交易后职位：副总裁、首席营运官）及Scott Y.Wood（交易后职位：高级副总裁）仍将是 ERG资源核心管理层的成员。
（4）下属企业情况
截至本报告公告之日，ERG资源及其下属企业股权结构如下：
CTS Properties,Ltd ERG Operating,LLP
75% 25%
EIH公司
100%
ERG资源
100% 100% 100% 100%
West Cat
ERG Interests,L.L.C. ERG Operating,L.L.C. ERG Holdings,L.L.C.
Canyon,L.L.C.
1）West CatCanyon基本情况
公司名称：West CatCanyon，LLC
首次注册代理办公地址：350 North St. Paul Street Suit 2900, Dallas, Texas, U.S.A
公司类型：美国德克萨斯州，有限责任公司
注册时间：2012年3月29日
注册登记号：801574390
2）ERGHoldings基本情况
公司名称：ERG Holdings, LLC
首次注册代理办公地址：500 Dallas, Suit 2859, Houston, Texas, U.S.A
公司类型：美国德克萨斯州，有限责任公司
注册时间：2011年12月6日
注册登记号：801516294
3）ERGOperating基本情况
公司名称：ERG Operating Company, LLC
首次注册代理办公地址：350 North St. Paul Street Suit 2900, Dallas, Texas,
U.S.A
公司类型：美国德克萨斯州，有限责任公司
注册时间：2009年11月23日
注册登记号：801196907
4）ERGInterests基本情况
公司名称：ERG Interests, LLC
首次注册代理办公地址：350 North St. Paul Street Suit 2900, Dallas, Texas, U.S.A
公司类型：美国德克萨斯州，有限责任公司
注册时间：2013年1月15日
注册登记号：801717538
（5）主要资产
ERG资源的主要资产为位于美国加利福尼亚州圣巴巴拉郡 Cat Canyon油田、Casmalia油田等石油资产，主要包括GWP、Bonetti等 36个区块，ERG资源拥有其中31个区块100%的开采权益。ERG资源位于加利福尼亚州石油资产的土地面积总面积约为 19,668英亩，其中 Cat Canyon油田所在土地面积约为 18,600英亩，为 ERG资源的核心石油资产；ERG资源在该区域内的勘探、开采作业已经获得了加利福尼亚州政府的批准。
ERG资源同时拥有部分位于美国德克萨斯州的石油资产，主要包括 LibertySouth、Hull等8个区块，ERG资源拥有其中 7个区块100%的开采权益。ERG资源位于德克萨斯州的石油资产的土地面积总面积约为 676英亩。
1）所在区域情况
ERG资源所拥有的 Cat Canyon油田、Casmalia油田均位于加利福尼亚州圣巴巴拉郡，其中 Cat Canyon油田为圣巴巴拉郡最大的油田。ERG资源位于加利福尼亚州的油田资产总面积约为 19,668英亩，平面上工作权益面积约为 19,150英亩，占总面积的97.4%；Cat Canyon油田总面积约为18,600英亩，
平面上工作权益面积约为 18,100英亩，占总面积的97.3%。该等油田位于加利
福尼亚州主要产油区，油田地面设施、原油输送管线配套齐全。该油田为成熟油田，已经具备完善的生产条件，基础设施建设已经齐备。
ERG资源的 CatCanyon油田、Casmalia油田位置
ERG资源位于德克萨斯州的石油资产位于墨西哥湾岸区，该区域为美国的主要产油区。该区原油产量、炼油厂数量及加工能力等均在美国能源市场占有较大份额，对美国乃至国际石油价格均有一定影响力。墨西哥湾岸区包括墨西哥湾海域和沿岸陆上两部分，包括德克萨斯州、路易斯安那州、阿肯色州、密西西比州、亚拉巴马州、佛罗里达州的海陆部分。总面积 114万平方公里，其中陆上面积85万平方公里，海上面积 29万平方公里。
ERG资源位于德克萨斯州的石油资产总面积约为 676英亩，平面上工作权益面积为674英亩，占总面积的99.7%。
ERG资源所拥有的油田均位于美国南部，气候适宜，常年温度较高，油井钻井所需时间较短，生产效率高。不存在因自然因素关井的情况；开发管理难度较低，大部分地面设备都是露天放置，地面设施易于维护。
2）储量情况
根据国际知名的权威石油储量评估机构 Netherland Sewell& Associates,INC.依据 SPE-PRMS准则、针对 ERG资源拥有的位于加利福尼亚州圣巴巴拉郡的Cat Canyon油田、Casmalia油田情况出具的《ERG RESOURCES, L.L.C.
INTEREST位于加利福尼亚圣巴巴拉县某些石油产业的储量和未来收益估算修订版》（“《Estimates of Reserves and Future Revenue to the ERG Resources, L.L.C. Interest in Certain Oil Properties located in Santa Barbara County, California as of December 31, 2012Revised》”），采取枯竭式开采方式（一次采油）估算，截止 2012年 12月 31日，油田权益剩余可采储量 1P约 1.77亿桶，油田权益剩余可采储量 2P约 2.55亿桶，油田权益剩余可采储量 3P约 3.06亿桶。
根据美国石油工程师学会（SPE）、石油评价工程师学会（SPEE）、美国石油地质师协会（AAPG）和世界石油大会（WPC）的资源分类框架，可采储量 1P即为探明储量（ProvedReserve），为实际采收确定性程度最高且具有商业机会的储量级别；可采储量 2P即为大概储量（ProbableReserve）；可采储量 3P即为可能储量（PossibleReserve）。石油资源分类框架如下：
AAPG/WPC/SPE/SPEE资源分类框架
由于 ERG资源目前拥有的德克萨斯州石油资产的收购完成于 2013年，故上述储量报告尚未包含 ERG资源位于德克萨斯州的石油资产储量情况。
截至2014年1月，ERG资源共有油井超过 400口，其中97口油井正在采用蒸汽开发技术进行开采；ERG资源蒸汽油井中 60口井已进入稳定生产阶段，其余 37口蒸汽井正在进行蒸汽生产前的准备工作、产量将进一步提升。2013年度全年，ERG资源平均日产石油产量为约 2,300桶；2013年底，ERG资源日产石油产量已提升至约 4,000桶；ERG资源石油日产量正在快速提升。
ERG资源目前已拥有基本完备的油田基础设施，同时正在继续实施油田建设、增加设备投入等油田产能提升计划：
①当前阶段，ERG资源目前大部分油井仍处于以利用油层自然能量进行开采为主的开发阶段，采用蒸汽方法进行生产后产量将有大幅提升空间；目前正以两台现有蒸汽机对部分油田进行热采，取得了良好的效果，回收率较原传统冷采有大幅提升，同时随着热采的不断运行，ERG资源的蒸汽出油率（SOR，是一种公认的衡量以蒸汽开发技术开采石油效率的指标，反映的是生产每一单位石油所需的蒸汽量）大幅降低；ERG资源亦对部分目前采用非蒸汽技术开采的油井进行酸化处理，初步结果表明油井产量得到了较大提升。
目前 ERG资源正在加强蒸汽开采力度、提高采油效率，2013年完钻新井中83口采用蒸汽开发技术、使得 ERG资源采用蒸汽开发技术的新井增加至 97口，且其已预订并正在付款购买第三台蒸汽机；未来将在稳定现有产量水平的基础上，通过系统应用蒸汽开采、酸化处理等增产手段提升 ERG资源的原油开采效率。
②2013年通过增加水泵、扩大疏浚系统，水处理能力有了大幅提升；
③2013年完成了具有 135口油井服务能力的蒸汽管线铺设；
④2013年安装除沙设备用于处理油井地表沙土；
⑤ERG资源目前所生产的原油部分通过其租赁的输油管线进行运输，为进一步降低原油输送成本，同时也为解决正在实施的产能提升计划的运输问题， ERG资源自有的配套输油管线目前正在建设过程之中，预计2014年底或 2015年初建设完成全线总长约为4.8公里的输油管线，日输原油能力未来可达5万桶。
该输油管线投入使用后，ERG资源的运输成本预计将降低约 4美元/桶，将有效
提高其盈利能力，同时为其实施产能提升计划打下基础。
⑥ERG资源同时亦正积极推进德克萨斯州油田资产的生产准备工作。
ERG资源所拥有的油田目前处于即将进入全面开发阶段的初期开采状态，各项油田生产设施较为完备，产能提升计划正在进行，未来产量及利润水平将迅速提升，具有良好的收益前景。
4）石油资源情况
ERG资源所拥有的主要石油资产为位于加利福尼亚州的CatCanyon油田、 Casmalia油田，该等油田地质条件较好、储量较大、确实程度高。
目前主要的开采目的层为 Sisquoc层，该储集层为海相砂岩；油层深度
600~1,200米，埋藏较浅、开发钻井投资较小；
平均油层有效厚度40~60米，油层厚，S1B为主要油层、且全区稳定；储层物性较好，平均有效孔隙度32%，平均有效渗透率 1,800毫达西，属于高孔高渗优质储层；
原油组份较好，含沥青、胶质较少；原油密度0.92~0.96克/立方厘米，压力系数1.06，属于正常压力系统，地层温度105F，折算地温梯度2.5摄氏度/100米；地层水型为氯化钙性；原油粘度为8~16API；该油田原油性质属于一般稠
油且热敏效应较好，采用蒸汽开采可以取得较好的经济效益；
综上所述，该油田埋深浅，储层物性好，连续且稳定，储量大、2P储量达 2.55亿桶，且仍具有较好的勘探潜力、3P储量目前为 3.06亿桶。
5）销售情况
ERG资源主要产品为石油，由于石油为大宗商品，因此产品销售几乎不存在困难。2011年度、2012年度和2013年度，ERG资源的原油销售价格稳定在 84美元/桶~110美元/桶区间。
（6）主要财务数据
ERG资源2012年度及2013年1-6月简要财务信息如下，以下数据未经审计：
单位：万美元
项目 2012年12月31日 2013年6月30日
总资产 43,975.43 51,380.26
总负债 24,799.09 33,855.35
净资产 19,176.34 17,524.91
项目 2012年度 2013年1～6月
总收入 4,857.50 3,096.66
净利润 -1,573.31 -353.88
注：以上财务数据系根据美国会计准则（USGAAP）编制；以上数据未经审计。
ERG资源近两年来主要通过银行借款持续进行油田开发，因此总资产及总负债持续增加；ERG资源2013年上半年收入规模、盈利情况较 2012年度改善主要原因系其油田产量提高，随着 ERG资源油田产量的提高其收入规模和盈利能力将持续提升。ERG资源2012年度、2013年上半年的净利润主要系其主营业务石油开采、销售产生，其中不存在包含大比例非经常性损益的情况。
ERG资源的相关审计、评估工作正在进行之中，具体财务数据以经审计的数据为准；ERG资源相关审计、评估工作完成后，届时公司将再次召开董事会，并对ERG资源具体财务数据进行补充披露。
（7）资产权属状况及对外担保情况
ERG资源及其下属公司的股权及主要矿权资产均存在抵押或质押情形，该等抵押或质押均系用于为 ERG资源借款提供担保；截至 2013年 12月 31日，ERG资源的借款余额约为3.5亿美元，该等借款主要用于为ERG资源油田建设、日常生产及勘探提供资金支持。ERG资源的相关审计工作正在进行中，具体资产抵押、质押、担保情况将在非公开发行A股股票预案（修订版）中披露。
ERG资源及其下属企业的主要资产除上述抵押或质押情况外不存在重大资产权属问题及对外担保情况。
截至本报告公告之日，金叶珠宝、ERG资源已与借款金融机构达成意向，该机构将同意本次金叶珠宝购买 ERG资源股权并认购新发行股权；ERG资源该等股权及资产质押情况不会对本次交易构成不利影响。
（8）本次收购完成后，公司对ERG资源的有效控制
本次收购完成后，公司持有 ERG资源95%的股权，公司能够对 ERG资源实施有效控制。
ERG资源系美国德克萨斯州有限责任公司，其公司股东权利主要由《有限责任公司协议》（“LLCAgreement”）约定；在本次发行相关审计、评估工作完成后，就本次收购签署正式协议的同时，公司将与 ERG资源股东签署《公司股东协议》，其中将明确公司对ERG资源的管理、控制、分红等权力，届时公司将在本次非公开发行预案修订稿中予以补充披露。
在本次非公开发行完成后，ERG资源将成为公司的控股子公司，公司将按照相关法律法规及上市公司章程中股利分配政策的相关要求，根据 ERG资源的经营和盈利情况，适时的对 ERG资源进行利润分配，使上市公司股东分享 ERG资源的相关收益。
（9）ERG资源的股东协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容
ERG资源的股东协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
2、本次交易方案
公司拟以本次非公开发行部分募集资金收购美国石油公司ERG资源；其中，不低于3.35亿美元用于购买ERG资源部分股权，3.3亿美元用于认购ERG资源新发行的股权（即向ERG资源增资3.3亿美元），该等增资款项将用于偿还ERG资源全部或部分负债；本次交易的具体价格以经资产评估机构出具的截至评估基准日（2013年12月31日）的资产评估结果确定。
上述交易完成后，公司将合计持有ERG资源95%的股权，ERG资源将成为公司的下属控股子公司；EIH公司和Manolo公司将合计持有ERG资源5%的股权；
EIH公司和Manolo公司均为Scott Y.Wood先生实际控制的企业。
本次收购完成后，ERG资源的股东结构情况如下表所示：
股东名称 股权比例
金叶珠宝 95%
EIH公司及Manolo公司合计 5%
合计 100.00%
公司与 EIH公司、Manolo公司和 ERG资源签署了《ERG RESOURCESL.L.C.股权转让和发行的框架协议》（《Framework Agreement Regarding the Transfer and Issuance of Membership Interests in ERG RESOURCES,L.L.C.》），本次公司收购 ERG资源事宜已获得 ERG资源股东的同意。
根据《框架协议》的约定，本次交易范围不包括 ERG资源部分非经营性资产，该等非经营性资产主要包括ERG Interest.LLC的100%股权、一架Lear JetXR私人商务飞机、部分车辆、位于美国加利福尼亚州圣巴巴拉郡的一块马球场地等（合称“置出资产”）。该等置出资产将在本次收购资产交割后予以置出；同时，本次交易作价中不包括该等置出资产的价值。
ERG资源整体股权采用市场法的预估值（“置出资产”除外）约为 3.8亿美元、约合23.21亿元人民币（以中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2014年2月7日银行间外汇市场人民币汇率中间价：美元对人民币6.1089元计算）（ERG资源目前拥有的德克萨斯州石油资产尚未形成储量报告，因此预估值中未考虑该等资产）。
在公司本次拟收购的ERG资源的相关资产评估结果正式出具后，本次交易的具体价格将在各方签署的正式股权转让协议中予以明确，届时公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并提交股东大会审议。
（二）补充流动资金
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司主营业务将涵盖黄金资源经营及石油能源开发，公司业务规模将大幅扩大、营运资金需求将大幅上升，同时 ERG资源加快资源开发力度亦需进一步资金支持；因而为支持公司黄金资源业务及石油能源业务发展，并改善公司财务结构、降低财务风险，公司根据业务发展需要，拟使用本次非公开发行扣除收购美国油田项目募集资金需求后的剩余募集资金补充公司流动资金。
三、募集资金投资项目发展前景
（一）ERG资源石油储量较大、且仍具有较大储量潜力，为公司石油业务实现可持续发展提供良好基础
截至目前，ERG资源拥有位于加利福尼亚州的 Cat Canyon油田、Casmalia油田以及位于德克萨斯州的油田。
ERG资源拥有的位于加利福尼亚州的 Cat Canyon油田、Casmalia油田，按照采取枯竭式开采方式（一次采油）估算，截止 2012年12月31日，油田权益剩余可采储量 1P约 1.77亿桶，油田权益剩余可采储量 2P约 2.55亿桶。同时，ERG资源位于加利福尼亚州上述油田目前的3P储量为3.06亿桶，随着ERG资源勘探、建设的继续深入，ERG资源上述油田的可采储量 2P预计仍将增加。
ERG资源拥有的位于德克萨斯州的油田系其于 2013年收购完成，因而该等油田的储量尚未在储量报告中体现，该等油田将进一步提升 ERG资源拥有的资源储量；且该等德克萨斯州油田位于墨西哥湾岸区，该区域为美国的主要产油区、对美国乃至国际石油市场具有一定影响力，该区域油气资源丰富，通过周边区域扩张资源储量具有便利的条件。
ERG资源现有丰富的石油储量、其自身储量进一步增加的潜力和便利的扩张区域条件有利于公司石油业务的可持续发展。
（二）ERG资源油田地质条件较好、易于开采，有利于降低开采成本
ERG资源所拥有的主要石油资产为位于加利福尼亚州的CatCanyon油田、 Casmalia油田。
该油田目前主要的开采目的层为 Sisquoc层，该储集层为海相砂岩，油层深度为600~1,200米，埋藏较浅；因而钻井工作量较埋藏较深的油藏小，钻井投资相对较小。
该油田的平均油层有效厚度达40~60米，油层厚，S1B为主要油层、且全区稳定；该油田油层厚度大且稳定性好，有利于降低开采难度、提高开采效益。
该油田平均有效孔隙度为32%，平均有效渗透率为 1,800毫达西；该油田
储层物性较好，属于高孔高渗优质储层，有利于降低开采难度。
该油田原油组份较好，含沥青、胶质较少，属于一般稠油且热敏效应较好，因此开采难度小，采用蒸汽开采可以取得较好的经济效益。
综上所述，ERG资源所拥有油田的各项地质情况均属于相对开采难度较小、易于开发的情况，因而有利于有效降低开采成本和管理难度，具有较好的开发效益前景。
（三）ERG资源即将进入全面开发阶段，产量及利润水平将迅速提升，公司本次收购面临良好的收购契机
ERG资源所拥有的油田目前处于即将进入全面开发阶段的初期开采状态。
截至2014年1月，ERG资源共有油井超过 400口，其中97口油井正在采用蒸汽开发技术进行开采；ERG资源蒸汽油井中 60口井已进入稳定生产阶段，其余 37口蒸汽井正在进行蒸汽生产前的准备工作、产量将进一步提升。2013年度全年，ERG资源平均日产石油产量为约 2,300桶；2013年底，ERG资源日产石油产量已提升至约 4,000桶；ERG资源石油日产量正在快速提升。ERG资源目前还正在加强蒸汽开采力度、进一步提高采油效率。
ERG资源目前已拥有基本完备的油田基础设施，同时正在继续实施油田建设、增加设备投入等油田产能提升计划。2013年度，公司通过增加水泵、扩大疏浚系统，水处理能力有了大幅提升；完成了具有 135口油井服务能力的蒸汽管线铺设；已有两台蒸汽机对部分油田进行热采，并已付款购买第三台蒸汽机，开始系统应用蒸汽开采手段提高开采效率；2014年度，ERG资源计划进一步购买第四台蒸汽机。未来，ERG资源将通过实施新井钻探、在产井再钻探、系统应用蒸汽开发技术提升冷产井产量、增加生产设施投入等多项产能提升计划系统提升原油日产量。
ERG资源同时采用多种措施积极降低开采成本。主要措施包括：ERG资源产出天然气主要用于自有蒸汽机燃料使用，ERG资源正在改造升级现有天然气采集和处理系统，以提升天然气产出、降低蒸汽机外购燃料费用；ERG资源自有的配套输油管线目前正在建设过程之中，预计 2014年底或 2015年初建设完
成全线总长约为4.8公里的输油管线，日输原油能力未来可达 5万桶，该输油管线投入使用后，ERG资源的运输成本预计将降低约 4美元/桶。
公司本次非公开发行募集资金投资美国油田项目实施完毕后未来三年， ERG资源油田产能提升计划顺利实施、逐步达到稳产生产状态，ERG资源的原油日产量第一年将达到约 8,000桶以上、第二年将达到约 15,000桶以上、第三年将达到约20,000桶以上，稳产生产成本约为 24美元/桶。
ERG资源油田全面开发的各项准备已基本完成、产能提升计划正在实施，产量及利润水平将迅速提升，公司在此时实施收购 ERG资源将抓住良好的收购契机，既避免油田前期开发风险又分享油田全面开发收益。
（四）本次收购方案兼顾 ERG现状及发展需求，有利于本次交易完成后 ERG资源短期盈利的提高和长期盈利能力的成长
金叶珠宝本次收购美国油石油公司 ERG资源的交易方案中包括以 3.3亿美元用于认购ERG资源新发行的股权（即向ERG资源增资3.3亿美元），该等增资款项将用于偿还ERG资源全部或部分负债；目前ERG借款的利率较高，偿还该等较高利率负债将大幅降低ERG资源的财务费用、盈利将得到大幅提高。
ERG资源截至 2012年 12月 31日的借款余额约为 2亿美元，截至 2013年9月30日的借款余额约为3.3亿美元、2013年1~9月的借款利息约为 2,400万美元，截至2013年12月31日的借款余额约为 3.5亿美元，该等借款主要用于为ERG资源油田建设、日常生产及勘探提供资金支持；ERG资源目前借款的财务成本较高、年利率约10%以上，主要原因系该等借款单笔规模较大，且该等借款约定的借款用途较为灵活、对 ERG资源财务指标要求较为宽松所致。本次交易完成后，增资 ERG资源的 3.3亿美元将用于偿还 ERG现有的较高利率借款，就此ERG资源财务费用将大幅降低、盈利将得到大幅提高。
本次交易方案中金叶珠宝对 ERG资源增资 3.3亿美元，将大幅提升 ERG财务状况；截至2013年6月30日，ERG资源净资产约为1.7亿美元，本次增资后 ERG资源净资产将达 4.5亿美元以上。除通过偿还 ERG资源现有较高利率借款减轻 ERG财务负担外，还将为 ERG资源赋予新的债务融资空间，根据
本次交易完成后ERG资源的资产情况、美国信贷市场状况，ERG资源未来可以
通过多种渠道寻求到较低成本的借款满足资金需求，从而使 ERG资源具备获取新的较低利率借款的融资能力，该等融资能力及相关借款将为 ERG资源实施油田产能提升计划提供充足、有力的保障，将使 ERG资源油田产能提升计划得以顺利实施，促进ERG资源长期盈利能力的成长。
综上所述，本次交易方案兼顾 ERG现状及发展需求，既对短期减轻 ERG资源较高的财务负担、降低财务费用具有显著作用，亦对赋予ERG资源新的低利率债务融资空间、满足其正在实施的油田产能提升计划资金需求、促进其长期盈利能力成长起到积极的影响。
（五）本次交易是实现公司“打造横跨境内外、瞄准多层次市场的大型国际化资源能源类企业”发展目标的有效步骤，对公司学习、积累先进油气开发技术和经验，未来积极获取新的油气资源储量、实现资源扩张和可持续发展，均具有重要作用
根据公司经营方针及发展规划，公司通过本次交易战略布局石油能源领域，扩展公司产业覆盖，实践公司“打造横跨境内外、瞄准多层次市场的大型国际化资源能源类企业”发展目标；以此为基石，对公司学习、积累先进油气开发技术和经验、实现资源扩张和可持续发展具有重要作用。
北美地区是全球传统的油气开采区域，且包括页岩气开采技术、水平井开采技术等先进技术核心基本由位于美国、加拿大等北美地区的石油公司所掌握，该地区油气技术先进、相关技术人力资源密集；作为公司战略布局石油能源领域的第一步，公司通过本次收购进入该区域，为公司基于长远发展考虑学习、积累先进油气开发技术、经验、培养人才具有巨大的推动作用。
ERG资源各油田周边油气资源丰富，且区域配套设施齐备，均适宜于长期发展；ERG资源现有经营管理团队均是具有多年石油行业从业经验的资深人士，在美国及北美地区业内建立了良好的合作关系；公司在完成本次收购后，未来可在ERG资源所拥有的油田所在区域和周边及北美地区寻找优质的油气资源，并在恰当时机积极获取新的油气资源，实现油气资源储量的扩张，实现长久的可持续发展。
综上所述，本次募集资金拟投资项目是公司实践“打造横跨境内外、瞄准多层
次市场的大型国际化资源能源类企业”发展目标的重要步骤，将对公司能源领域业务的发展产生重要意义。
四、本次募集资金投资项目涉及的有关报批事项
本次部分募集资金收购美国油田项目还需取得美国 Hatt-Scott-Rodino法案项下的备案及/或批准（如适用）、美国外商投资委员会（CFIUS）、中国商务部、中国国家发展和改革委员会、中国国家外汇管理局等有权部门的批准。
五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次发行完成以后，在原有黄金珠宝首饰加工及销售业务等黄金资源经营业务基础上，公司业务将拓展至石油勘探、开采和销售领域，并将获得具有良好开发前景的优质美国石油资产。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务结构，新增盈利增长点，有利于增强公司的可持续发展能力。
本次非公开发行完成后，公司将根据需要适时改组各美国石油公司董事会及管理团队，以实现公司对各美国石油公司的控制权，并保持其独立性，有效地对美国石油公司及其石油勘探、开采和销售业务进行管理。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。本次非公开发行完成且募投项目达产后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
六、董事会关于股权定价合理性的讨论与分析
本次非公开发行募集资金拟收购标的资产将聘请具有证券从业资格的审计机构、
评估机构进行审计、评估，待审计、评估工作完成后，公司董事会将就资产定价合理性作进一步的探讨和分析。
（本页无正文，为《金叶珠宝股份有限公司 2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》之签署页）
金叶珠宝股份有限公司董事会 2014年2月7日