华夏幸福基业股份有限公司
2019年第十一次临时股东大会
会议资料
（600340）
二〇一九年十月十日
2019年第十一次临时股东大会会议资料目录
2019年第十一次临时股东大会会议议程 ................................. 32019年第十一次临时股东大会会议须知 ................................. 4议案1：关于下属公司拟开展资产证券化项目的议案 ...................... 5议案2：关于为全资子公司及参股公司提供担保的议案 .................... 82019年第十一次临时股东大会投票表决办法 ............................ 12
2019年第十一次临时股东大会会议议程
会议时间：2019年10月10日（星期四）下午14:00
会议地点：北京市朝阳区酒仙桥中路18号北广电子集团南楼3层华夏幸福大学孔雀城厅
主持人：董事赵鸿靖先生
(一)赵鸿靖先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知
(二)董事会秘书林成红先生报告会议出席情况
(三)赵鸿靖先生宣布提交本次会议审议的议案
1、关于下属公司拟开展资产证券化项目的议案
2、关于为全资子公司及参股公司提供担保的议案
(四)股东、股东代表发言
(五)记名投票表决上述议案
(六)监票人公布表决结果
(七)赵鸿靖先生宣读股东大会决议
(八)见证律师宣读股东大会见证意见
(九)与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议
(十)赵鸿靖先生宣布股东大会结束
2019年第十一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基业股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。
三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2019年10月10日
议案1：关于下属公司拟开展资产证券化项目的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七十七次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
一、专项计划概述
(一)原始权益人：九通投资或九通投资下属项目公司；
(二)基础资产：产业新城的项目收益权等符合资产证券化监管要求的资产；
(三)发行规模：发行总规模不超过25亿元（含）（具体发行规模、优先级资产支持证券和次级资产支持证券占比及认购安排可根据监管机构要求或市场情况在前述授权范围予以调整）；
(四)发行期限：期限不超过 10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体将根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定；
(五)预期年收益率：资产支持证券的票面利率将根据发行时市场状况确定；
(六)发行对象：资产支持证券将面向合格投资者发行，发行对象不超过二百人。次级资产支持证券由华夏幸福和/或华夏幸福下属子公司认购；
(七)拟挂牌转让场所：上海证券交易所；
(八)增信方式
本次资产支持证券可采取如下增信方式，具体将根据监管机构要求或市场情况确定：
1、设置优先级、次级分层，专项计划的收益及本金的偿付采用优先级、次级支付机制，由次级为优先级资产支持证券提供信用支持，次级资产支持证券由华夏幸福和/或华夏幸福下属子公司认购；
2、现金流超额覆盖，基础资产预计产生的现金流超额覆盖资产支持证券应付本息，超额覆盖的部分用于弥补可能产生的现金流回款不足；
3、差额补足，当基础资产产生的现金流不足以支付当期应支付的优先级资产支持证券持有人的预期收益和本金时，由华夏幸福或指定下属子公司进行差额补足；
4、保证担保，华夏幸福对原始权益人在购回优先级资产支持证券或在优先级资产支持证券持有人售回所持证券时所需支付款项的义务提供连带责任保证担保；
5、流动性支持，若九通投资或项目公司的现金流不足以覆盖其运营所需的成本及其他费用，华夏幸福为九通投资或项目公司的运营提供流动性支持；
6、股权质押，廊坊京御以其持有的九通投资股权或九通投资以其持有的项目公司股权出质，为九通投资或项目公司还款义务提供股权质押担保（如资产证券化项目推进需要，可约定在触发特殊条件时，将上述质押股权转让给底层信托公司或基金管理人设立的特殊目的载体）；
7、公司与各服务机构认定的其他必要增信措施。
二、授权事项
公司董事会提请股东大会授权九通投资或项目公司董事会及其授权人士在股东大会审议通过的发行方案基础上，依法合规全权办理资产支持证券发行工作的全部事项，包括但不限于：
(一)确定分期发行事宜，具体发行规模、增信措施及优先级资产支持证券和次级资产支持证券占比、期限；
(二)根据国家法律法规及监管部门的要求，签署、修改与本次发行资产支持证券有关的一切必要的文件；
(三)决定聘请中介机构，协助办理与本次发行资产支持证券有关的事宜；
(四)如监管部门、交易场所对本次发行资产支持证券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行资产支持证券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行。
上述授权事项的授权期限为股东大会决议通过之日至专项计划结束之日。
三、对上市公司的影响
本次发行资产支持证券有利于开拓公司融资渠道，盘活PPP项目存量资产，提
高资产的流动性，增强现金流的稳定性，提高公司资产使用效率。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2019年10月10日
议案2：关于为全资子公司及参股公司提供担保的议案
本议案已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七十七次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
一、担保概述
（一）担保情况概述
项目一：公司间接全资子公司九通投资或九通投资下属产业新城运营公司拟以其开发的产业新城项目的收益权等符合资产证券化监管要求的资产，通过合格证券公司或基金子公司设立资产支持专项计划发行资产支持证券进行融资，发行规模不超过人民币25亿元，并由公司或公司下属子公司为上述资产证券化项目提供差额补足、连带责任保证担保、流动性支持、股权质押担保和/或公司与各服务机构认定的其他方式的必要增信措施。
项目二：公司参股公司南京空港会展投资管理有限公司（以下简称“南京空港会展”）拟向江苏银行股份有限公司南京分行（以下简称“江苏银行南京分行”）申请6亿元借款，借款期限不超过3年。南京空港会展及其控股股东南京银嘉濒企业管理有限公司（以下简称“南京银嘉濒”）、公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”，南京空港会展为公司参股公司，京御地产持有其51%股份）拟共同向江苏银行南京分行出具《承诺函》，涉及南京空港会展股东向江苏银行南京分行承诺在上述贷款的期限内，如南京空港会展出现偿债困难，由南京空港会展股东提供资金支持，确保南京空港会展按期还本付息。南京银嘉濒向京御地产出具《承诺函》，承诺如发生上述向江苏银行南京分行出具的《承诺函》中约定的当借款人出现偿债困难的情况，南京银嘉濒与京御地产将按股权比例向南京空港会展提供资金支持，并且就京御地产向南京空港会展提供的担保，南京银嘉濒向京御地产提供反担保，反担保方式为连带责任保证，保证范围包括京御地产因履行对江苏银行的承诺而承担的义务。
南京空港会展为本公司参股公司，公司副总裁张书峰先生在过去12个月内曾任南京空港会展董事，公司副总裁陈怀洲先生过去12个月内曾任南京空港会展董事长，
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定，南京空港会展为公司关联方，公司为其提供担保构成关联交易。
一、被担保人基本情况
被担保方1：九通投资
公司名称：九通基业投资有限公司；
成立日期：2007年10月31日；
注册地址：河北省廊坊市固安县京开路西侧；
法定代表人：胡学文；
注册资本：309,000万元整；
经营范围：对工业园区基础设施建设投资；工业园区基础设施建设施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
截至2019年6月30日，九通投资总资产为76,675,511,790.56元，净资产为19,269,766,147.62元，2019年1-6月实现营业收入328,301,879.80元，实现净利润-149,943,097.91元；
与公司关联关系：九通投资为公司间接全资子公司。
被担保方2：南京空港会展
公司名称：南京空港会展投资管理有限公司
成立日期：2017年8月18日
注册地址：南京市溧水经济开发区溧水产业新城科创中心
法定代表人：赵威
注册资本：20,000万元
经营范围：酒店投资管理；房地产开发经营；商品房销售；自有房屋租赁服务；
展览展示、会议会务、酒店管理服务；
股东情况：南京银嘉濒持有49%股权、京御地产持有南京空港会展51%股权；
财务数据：截至2019年8月31日，南京空港会展总资产3,117,461,053.44元，净资产1,247,513,266.50元，2019年1-8月营业收入0元，净利润-15,074,534.49元；
南京空港会展控股股东为南京银嘉濒。
二、担保协议的主要内容
（一）项目一
1、担保方式
公司或指定下属子公司承担差额补足义务，公司提供连带责任保证担保、流动性支持，京御地产或九通投资提供股权质押担保，公司与各服务机构认定的其他方式的必要增信措施。
2、担保内容
（1）差额补足：当基础资产产生的现金流不足以支付当期应支付的优先级资产支持证券持有人的预期收益和本金时，由华夏幸福或指定下属子公司进行差额补足；
（2）保证担保：华夏幸福对原始权益人在购回优先级资产支持证券或在优先级资产支持证券持有人售回所持证券时所需支付款项的义务提供连带责任保证担保；
（3）流动性支持：若九通投资或项目公司的现金流不足以覆盖其运营所需的成本及其他费用，华夏幸福为九通投资或项目公司的运营提供流动性支持；
（4）股权质押：京御地产以其持有的九通投资股权或九通投资以其持有的项目公司股权出质，为九通投资或项目公司还款义务提供股权质押担保（如资产证券化项目推进需要，可约定在触发特殊条件时，将上述质押股权转让给底层信托公司或基金管理人设立的特殊目的载体）；
（5）公司与各服务机构认定的其他方式的必要增信措施。
上述担保为本次发行资产支持证券可采取的担保措施，具体将根据监管机构要求或市场情况选择其中的一种或几种方式实施。
项目二
京御地产、南京银嘉濒与南京空港会展向江苏银行南京分行共同出具《承诺函》，对江苏银行南京分行承诺在上述贷款的期限内，如南京空港会展出现偿债困难，由南京空港会展股东提供资金支持，确保南京空港会展按期还本付息。
三、董事会意见
项目一：该项目担保对象为公司全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够的履约能力，因此同意对上述子公司提供担保。
项目二：该项目担保对象为公司参股公司，公司为其提供担保，主要是基于履行股东义务，支持其业务发展。同时担保对象控股股东针对公司对参股公司提供的担保提供了反担保措施，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况，认为本次担保风险相对可控，且有助于保证参股公司业务顺利开展，有利于公司分享参股公司的投资收益。
本次担保在提交公司董事会审议前，已经公司董事会审计委员会书面审核，并经公司独立董事事前认可及发表独立意见。
董事会审计委员会书面审核意见：本次为参股公司担保，是基于业务经营的实际需求，被担保公司经营情况、资信状况良好，且由其控股股东提供了相应的反担保措施，担保风险可控。审计委员会同意将该议案提交公司董事会审核。
公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表独立意见：本次担保对象中南京空港会展为公司参股公司，公司为其提供担保，主要是基于履行股东义务，支持其业务发展，且由其控股股东对公司提供的担保提供了相应的反担保措施，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形。本议案的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2019年9月24日，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币1,373.10亿元，其中公司与全资、控股子公司或全资、控股子公司相互间提供的担保金额为 1,364.04亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产 437.76亿元的311.60%，公司为参股公司提供的担保金额为9.06亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产437.76亿元的2.07%，公司无逾期担保事项。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2019年10月10日
2019年第十一次临时股东大会投票表决办法
1.股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。
2.本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣布表决结果。
3.议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4.现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2019年10月10日