北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东长青（集团）股份有限公司
2013年年度股东大会的法律意见书
致：广东长青（集团）股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下称“本所”）受广东长青（集团）股份有限公司（以下称“公司”）委托，指派郭伟康律师、罗红律师（以下称“本所律师”）对公司召开的 2013年年度股东大会（以下称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》及《广东长青（集团）股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、股东大会的表决程序及表决结果等事项的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由公司第三届董事会召集。公司于2014年3月26日召开第三届董事会第五次会议，决定召开公司2013年年度股东大会，审议《2013年度董事会工作报告》等议案。
2014年3月28日，公司在指定披露媒体和巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会的公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的
方式，会议公告载明会议召集人、召开时间、股权登记日、召开方式、召开地点、出席对象、审议议案等内容。
（二）独立董事征集委托投票权
2014年3月28日，公司在指定披露媒体和巨潮资讯网上刊登了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，就公司召开本次股东大会向全体股东征集委托投票权，该报告书记载了征集对象、征集时间、征集方式、征集程序和步骤等内容。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2014年 4月 18日上午 10时在公司会议室如期召开，会议由董事长何启强主持。本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于 2014年 4月 18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00进行；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票于 2014年 4月 17日下午 15:00至2014年4月18日下午 15:00期间的任意时间进行。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、形式和会议内容与公告一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、独立董事征集委托投票权、股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格
（一）出席会议人员资格
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出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计3名，代表有效表决权股份数 11,100万股（其中独立董事征集的有效表决权股份数 0股），占公司有效表决权股份总数的75%。本所律师已核查了上述股东及股东代理人的身份证
明、持股凭证。
2.参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票的股东
人数7名，代表股份108,600股，占公司有表决权股份总数的0.0734%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所系统进行认证。
3.列席会议的其他人员
列席本次股东大会的人员有公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书和见证律师。
（二）召集人资格
经核查，本次股东大会的召集人为公司第三届董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员、本次股东大会的召集人具备《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定的相应资格。
三、本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案为：
（一）《2013年度董事会工作报告》；
（二）《2013年度监事会工作报告》：
（三）《2013年年度报告及摘要》；
（四）《2013年度财务决算报告》；
（五）《2013年度利润分配议案》；
（六）《关于2014年续聘会计师事务所的议案》；
（七）《公司董事2014年度薪酬的议案》；
（八）《公司监事2014年度薪酬的议案》
（九）《关于修订<分红管理制度>的议案》；
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（十）《关于<股东分红回报规划>（2014-2016年）的议案》；
（十一）《关于修订<公司章程>的议案》；
（十二）《关于广东长青(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》；
（十三）《关于广东长青(集团)股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；
（十四）《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》；
（十五）《关于公司实际控制人近亲属何启扬作为本次股权激励计划激励对
象的议案》。
上述第（一）项议案、第（三）项至（十一）项议案经公司第三届董事会第五次会议审议通过，第（二）项至（十一）项经公司第三届监事会第五次会议审议通过，第（十二）项至（十五）项议案经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，公司已分别于 2014年 3月 28日及 2014年 3月6日在在指定媒体和巨潮资讯网上披露。经查验，本次股东大会审议议案与会议公告中列明的议案一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数，据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议题审议情况如下：
（一）《2013年度董事会工作报告》
表决结果：同意 111,004,300股，反对53,900股，弃权50,400股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9061%，反对股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0.0485%，弃权股份数占出席会
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议的股东及股东委托代理人所持表决权的0.0454%。其中，网络投票表决结果如下：同意4,300股，反对53,900股，弃权50,400股。
（二）《2013年度监事会工作报告》
表决结果：同意 111,004,300股，反对53,900股，弃权50,400股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9061%，反对股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0.0485%，弃权股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0.0454%。其中，网络投票表决结果如下：同意4,300股，反对53,900股，弃权50,400股。
（三）《2013年年度报告及摘要》
表决结果：同意 111,004,300股，反对53,900股，弃权50,400股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9061%，反对股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0.0485%，弃权股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0.0454%。其中，网络投票表决结果如下：同意4,300股，反对53,900股，弃权50,400股。
（四）《2013年度财务决算报告》
表决结果：同意 111,004,300股，反对53,900股，弃权50,400股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9061%，反对股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0.0485%，弃权股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0.0454%。其中，网络投票表决结果如下：同意4,300股，反对53,900股，弃权50,400股。
（五）《2013年度利润分配议案》
表决结果：同意111,000,400股，反对103,900股，弃权4,300股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9026%，反对股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0.0935%，弃权股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0.0039%。其中，网络投票表决结果如下：同意400股，反对103,900股，弃权4,300股。
（六）《关于2014年续聘会计师事务所的议案》
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表决结果：同意 111,004,300股，反对53,900股，弃权50,400股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9061%，反对股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0.0485%，弃权股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0.0454%。其中，网络投票表决结果如下：同意4,300股，反对53,900股，弃权50,400股。
（七）《公司董事2014年度薪酬的议案》
表决结果：同意 111,004,300股，反对53,900股，弃权50,400股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9061%，反对股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0.0485%，弃权股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0.0454%。其中，网络投票表决结果如下：同意4,300股，反对53,900股，弃权50,400股。
（八）《公司监事2014年度薪酬的议案》
表决结果：同意 111,004,300股，反对53,900股，弃权50,400股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9061%，反对股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0.0485%，弃权股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0.0454%。其中，网络投票表决结果如下：同意4,300股，反对53,900股，弃权50,400股。
（九）《关于修订<分红管理制度>的议案》
表决结果：同意 111,004,300股，反对53,900股，弃权50,400股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9061%，反对股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0.0485%，弃权股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0.0454%。其中，网络投票表决结果如下：同意4,300股，反对53,900股，弃权50,400股。
（十）《关于<股东分红回报规划>（2014-2016年）的议案》
表决结果：同意 111,004,300股，反对53,900股，弃权50,400股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9061%，反对股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0.0485%，弃权股份数占出席会
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议的股东及股东委托代理人所持表决权的0.0454%。其中，网络投票表决结果如下：同意4,300股，反对53,900股，弃权50,400股。
（十一）《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 111,004,300股，反对53,900股，弃权50,400股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9061%，反对股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0.0485%，弃权股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0.0454%。其中，网络投票表决结果如下：同意4,300股，反对53,900股，弃权50,400股。
（十二）《关于广东长青(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》
表决结果：同意 111,004,300股，反对53,900股，弃权50,400股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9061%，反对股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0.0485%，弃权股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0.0454%。其中，网络投票表决结果如下：同意4,300股，反对53,900股，弃权50,400股。
（十三）《关于广东长青(集团)股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
表决结果：同意 111,004,300股，反对53,900股，弃权50,400股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9061%，反对股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0.0485%，弃权股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0.0454%。其中，网络投票表决结果如下：同意4,300股，反对53,900股，弃权50,400股。
（十四）《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》
表决结果：同意 111,004,300股，反对53,900股，弃权50,400股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9061%，反对股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0.0485%，弃权股份数占出席会
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议的股东及股东委托代理人所持表决权的0.0454%。其中，网络投票表决结果如下：同意4,300股，反对53,900股，弃权50,400股。
（十五）《关于公司实际控制人近亲属何启扬作为本次股权激励计划激励对
象的议案》
本议案关联股东何启强、麦正辉、中山市长青新产业有限公司回避表决。
表决结果：同意 4,440,000股，反对53,900股，弃权54,700股，同意股份数占出席会议的无关联股东及股东委托代理人所持表决权的97.6125%，反对股份数占出席会议的无关联股东及股东委托代理人所持表决权的1.1850%，弃权股份数占出席会议的无关联股东及股东委托代理人所持表决权的1.2026%。其中，网
络投票表决结果如下：同意0股，反对53,900股，弃权54,700股。
本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决方式、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式四份，无副本，由经办律师及本所负责人签字并加盖本所印章后生效。
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本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东长青（集团）股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书》的签署页。
北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： ______________
林泽军
经办律师：______________
郭伟康
______________
罗红