证券简称：鸿利智汇 证券代码：300219 上市地点：深圳证券交易所
鸿利智汇集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施
情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
二〇一七年六月
特别提示
1、本公司已于 2017年 6月 16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本公司本次发行股份购买资产所发行的新股数量为42,620,362股，增发后本公司总股本为713,596,055股。
2、本次向购买资产交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，交易价格为 12.67元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。新增股份上市日为 2017年 7月 3日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次向购买资产交易对方非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算。
3、本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、中国证监会及其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
释义 ........................................................................................................................................... 5第一节本次交易的基本情况 .................................................................................................. 7一、本次交易基本情况 ............................................................................................................... 7二、本次发行的发行对象基本情况 ........................................................................................... 9三、本次交易前后上市公司的股权结构 ................................................................................. 11四、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况 ..................................................... 12第二节本次重大资产重组的实施情况 ................................................................................. 13一、本次发行履行的决策和审批程序 ..................................................................................... 13二、本次重大资产重组的实施情况 ......................................................................................... 14第三节本次新增股份上市情况 ............................................................................................ 17一、新增股份上市批准情况 ..................................................................................................... 17二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................................. 17三、新增股份的上市时间 ......................................................................................................... 17四、新增股份的限售安排 ......................................................................................................... 17第四节独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 .................................................................. 19一、独立财务顾问的结论性意见 ............................................................................................. 19二、法律顾问的结论性意见 ..................................................................................................... 19
释义
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说明：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易基本情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李牡丹、杨云峰共 2名自然人合法持有的速易网络合计100%股权。同时，上市公司拟向广州晶潮投资企业（有限合伙）、珠海创钰铭鑫股权投资基金企业（有限合伙）2家机构及马黎清、华晔宇2名自然人非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有速易网络100%股权。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李牡丹、杨云峰共2名自然人合法持有的速易网络合计100%股权，拟购买资产的交易价格参照联信评估出具的《资产评估报告》（评报字[2016]第 A0736号）的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为 90,000万元。其中以现金支付 36,000万元，以发行股份方式支付54,000万元，发行股份价格为12.67元/股，共计发行42,620,362股。
本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前60个交易日股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日股票交易总额/定价基准日前 60个交易日股票交易总量）的90%，即12.70元/股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
670,975,693股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计派发人民币20,129,270.79元，不送股，不转股。2017年5月22日，公司披露了《2016年年度权益分派实施公告》，该次权益分派的股权登记日为2017年5月26日，除权除息日为2017年5月31日。2017年5月31日，公司2016年年度权益分派方案已实施完毕。鉴于公司已实施上述权益分派事项，发行股份购买资产的股票发行价格调整为：12.67元/股（原发行价格12.70元/股-每股派息0.03元=12.67元/股）。
（二）配套融资
为提高本次重组效率，上市公司拟募集配套资金总金额不超过38,200万元，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介费用等费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。募集资金主要用于本次交易现金对价支付及支付本次交易相关费用。实际募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即13.95元/股。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
根据 2016年度利润分配情况，募集配套资金股票发行价格调整为：13.92元/股（原发行价格13.95元/股-每股派息0.03元=13.92元/股）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、本次发行的发行对象基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李牡丹、杨云峰共2名自然人，上述交易对方的基本情况如下：
1、李牡丹
姓名 李牡丹
性别 女
国籍 中华人民共和国
身份证号 510222198005***
住所 重庆市渝中区人和街***
通讯地址 深圳市宝安区深业新岸线***
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、杨云峰
姓名 杨云峰
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 440602197803***
住所 广东省佛山市禅城区***
通讯地址 深圳市宝安区深业新岸线***
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（二）非公开发行股票配套融资的发行对象
本次交易非公开发行股票配套融资的发行对象为广州晶潮投资企业（有限合伙）、珠海创钰铭鑫股权投资基金企业（有限合伙）2家机构及马黎清、华晔宇 2名自然人，本次发行对象基本情况如下：
1、马黎清
姓名 马黎清
性别 女
国籍 中国
身份证号 321121197705***
住所 江苏省镇江市京口区***
通讯地址 江苏省镇江市京口区***
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、华晔宇
姓名 华晔宇
性别 男
国籍 中国
身份证号 330222197206***
住所 杭州市上城区金棕榈花园26幢102室
通讯地址 杭州市西湖区求是路***
是否取得其他国家或地区的居留权 否
3、广州晶潮
公司名称 广州晶潮投资企业（有限合伙）
成立日期 2016年02月04日
注册资本 8,000万元
注册地址 广州市天河区天河北路233号7909房
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 广东东方比逊基金管理有限公司
企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；企业产权交易的受托代理；企业管理咨询服务；土地评估；房地产估价；社经营范围
会法律咨询；法律文书代理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；无形资产评估服务；资产管理（不含许可审批项目）
统一社会信用代码 91440101MA59BP491A
4、创钰铭鑫
名称 珠海创钰铭鑫股权投资基金企业（有限合伙）
成立日期 2016年09月07日
出资额 7,640万元
住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-20370
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 广州创钰投资管理有限公司（委派代表：赫文）
股权投资、证券投资、创业投资、项目投资。从事对未上市企业经营范围 的投资，对上市公司非公开发行股票、上市公司重大资产重组等的投资及相关服务；
统一社会信用代码 91440400MA4UUF102E
三、本次交易前后上市公司的股权结构
不考虑配套募集资金所发行股份的影响，按本次发行股份购买资产发行股数计算，本次新增股份登记完成后上市公司股权结构变化如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|持股数量|股比|持股数量|股比|持股数量|
|171,016,840|25.49%|171,016,840|23.97%|171,016,840|
|134,339,750|20.02%|134,339,750|18.83%|134,339,750|
|365,619,103|54.49%|365,619,103|51.24%|365,619,103|
|-|-|42,194,159|5.91%|42,194,159|
|-|-|426,203|0.06%|426,203|
|-|-|-|-|10,718,390|
||||-|5,488,505|
||||-|5,488,505|
||||-|5,747,126|
|670,975,693|100.00%|713,596,055|100.00%|741,038,581|

本次交易前，截至2017年6月15日，公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数（股）|持股比例|
|1||李国平|171,016,840|||
|2|马成章||134,339,750|||
|||天弘基金－民生银行－华鑫国际信托－华鑫信|14,596,970|||
|3||||14,596,970|2.18%|
|||托·055号证券投资集合资金信托计划||||
|||泰达宏利基金－民生银行－华鑫国际信托－华|12,645,370|||
|4||||12,645,370|1.88%|
|||鑫信托·052号证券投资集合资金信托计划||||
|||建信基金－民生银行－华鑫国际信托－华鑫信|11,708,601|||
|5||||11,708,601|1.75%|
|||托·089号证券投资集合资金信托计划||||

|||||
|-|-|-|-|
||创金合信基金－招商银行－鸿利光电定鑫 22 号|||
|6||11,435,934|1.70%|
||资产管理计划|||
||中国工商银行股份有限公司－中欧价值智选回|||
|7|||1.10%|
||报混合型证券投资基金|7,350,751||
||建信基金－民生银行－华鑫国际信托－华鑫信|||
|8||6,244,121|0.93%|
||托·050号证券投资集合资金信托计划|||
|9|董金陵|6,021,355|0.90%|
|10|贾幼明|5,486,600|0.82%|
||合计|380,846,292|56.77%|

本次新增股份登记后，根据登记结算公司下发的2017年6月14日证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)，公司前十大股东情况如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|李国平|171,016,840|
|马成章|134,339,750|
|李牡丹|42,194,159|
|天弘基金－民生银行－华鑫国际信托－华鑫信托·055号证券投资集合资金信托计划|14,596,970|
|泰达宏利基金－民生银行－华鑫国际信托－华鑫信托·052号证券投资集合资金信托计划|12,645,370|
|建信基金－民生银行－华鑫国际信托－华鑫信托·089号证券投资集合资金信托计划|11,708,601|
|创金合信基金－招商银行－鸿利光电定鑫 22 号资产管理计划|11,435,934|
|中国工商银行股份有限公司－中欧价值智选回报混合型证券投资基金|7,350,751|
|建信基金－民生银行－华鑫国际信托－华鑫信托·050号证券投资集合资金信托计划|6,244,121|
|董金陵|6,021,355|
|合计|417,553,851|

四、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次交易购买资产交易对方中，不包含在鸿利智汇任职的董事、监事和高级管理人员，本次交易未导致上市公司董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
第二节本次重大资产重组的实施情况
一、本次发行履行的决策和审批程序
1、上市公司的决策过程
2016年12月2日，本公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2016年12月2日，本公司与交易对方签订附条件生效的《重组协议》。2016年12月2日，本公司与配套资金认购方签订了附条件生效的《股份认购合同》。
2016年 12月 16日，本公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易《重组报告书》及其摘要的修订稿，并发出关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知。
2017年1月4日，鸿利智汇召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2、交易对方的决策过程
2016年12月2日，李牡丹、杨云峰与上市公司签署了附条件生效的《重组协议》，同意将其持有的速易网络100%股权转让给鸿利智汇。
2016年12月1日，创钰铭鑫召开合伙人会议，全体合伙人一致同意创钰铭鑫参与认购本次鸿利智汇配套融资。
2016年12月1日，广州晶潮召开合伙人会议，全体合伙人一致同意广州晶潮参与认购本次鸿利智汇配套融资。
2016年12月2日，马黎清、华晔宇、广州晶潮以及创钰铭鑫分别与上市公司签署了附条件生效《股份认购合同》。
3、速易网络的决策过程
4、相关主管部门的批准或核准情况
2017年6月2日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准鸿利智汇集团股份有限公司向李牡丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]809号），本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案获中国证监会审核通过。
二、本次重大资产重组的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的速易网络100%股权。
2017年 6月 7日，李牡丹、杨云峰共 2名自然人已经将其持有的速易网络合计100%股权过户至鸿利智汇名下。
（二）验资情况
2017年 6月 8日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字[2017]060004号），对本次上市公司新增注册资本变动予以确认。
经审验，截至 2017年 6月 7日，上市公司已收到李牡丹、杨云峰缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 42,620,362.00元，新增实收资本占新增注册资本的100%。
1、李牡丹实际缴纳新增出资额人民币42,194,159.00元，以持有的深圳市速易网络科技有限公司99%股权出资。全体股东确认的价值为534,599,994.53元，其中：新增注册资本（实收资本）42,194,159.00元，其余492,405,835.53元计入资本公积。
2、杨云峰实际缴纳新增出资额人民币 426,203.00元，以持有的深圳市速易网络科技有限公司1%股权出资。全体股东确认的价值为 5,399,992.01元，其中：新增注册资本（实收资本）426,203.00元，其余4,973,789.01元计入资本公积。
上市公司本次增资前的注册资本人民币670,975,693.00元，实收资本（股本）
人民币670,975,693.00元，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016年 9月 14日出具众环验字（[2016）]060011号验资报告。截至 2017年6月7日，变更后的注册资本人民币713,596,055.00元、实收资本（股本）人民币713,596,055.00元。
（三）新增股份登记情况
2017年6月16日，上市公司就本次增发股份向中国证券登记结算公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了《股份登记申请受理确认书》，确认上市公司向交易对方增发股份数量为 42,620,362股，发行后上市公司总股本为 713,596,055股。速易网络全体股东通过本次收购获得的鸿利智汇新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让。12个月法定锁定期限届满后，速易网络全体股东通过本次收购获得的鸿利智汇新增股份按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定分期解锁。
（四）期间损益的认定及其实施结果
各方同意并确认，标的股权交割后，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对速易网络进行审计，确定过渡期内标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
各方同意并确认，速易网络在过渡期内产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；速易网络在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方于过渡期间专项审计报告出具之日起十个工作日内，按照《重组协议》签署日各自持有速易网络的股权比例以现金方式向上市公司或速易网络承担亏损金额的补偿责任。
（五）后续事项
1、上市公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以及《公司章程》修订等相关事宜。
配套资金，不超过 38,200万元。若本次配套融资募集的金额不足以支付本次收购全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：鸿利智汇
证券代码：300219
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市已获得深交所批准，新增股份的上市时间为2017年7月3日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
速易网络全体股东通过本次收购获得的鸿利智汇新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让。12个月法定锁定期限届满后，速易网络全体股东通过本次收购获得的鸿利智汇新增股份按照下述安排分期解锁：
李牡丹承诺，其通过本次重组获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12月内不得转让。前述12个月股份锁定期满后，李牡丹自履行其于2016年度和2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%的股份；履行承诺期各年度全部业绩补偿承诺及减值补偿义务后，可转让剩余70%的股份。
杨云峰承诺，如其取得鸿利智汇本次发行的股份时，其持续拥有速易网络股份权益的时间不足12个月的，则其通过本次重组获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36月内不得转让。如其取得鸿利智汇本次发行的股份时，其持续拥有速易网络股份权益的时间达到或超过12个月，则其通过本次重组获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12月内不得转让；前述12个月股份锁定期满后，杨云峰自履行其于2016年度和2017年度的全部业绩补偿承诺后，可转让30%的股份；履行承诺期各年度全部业绩补偿承诺及减值补偿义务后，可转让剩余70%的股份。
为确保业绩承诺的实现，自李牡丹、杨云峰所持速易网络股权交割日起至速易网络于业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，除上市公司同意的情形外，李牡丹、杨云峰不得在其持有的上市公司未解锁股份上设置质押或设置其它负担。同时李牡丹、杨云峰承诺，如其根据《重组协议》的约定负有股份补偿义务的，则其当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次重组实施完成后，李牡丹、杨云峰因上市公司分配股票股利、送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，也应计入本次重组获得的上市公司的股份数量并遵守前述限售安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方一致同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次重组获得的上市公司股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
第四节独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
本次交易的独立财务顾问认为：鸿利智汇本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。李牡丹、杨云峰已经将其持有的速易网络股份合计100%股权过户至鸿利智汇名下，鸿利智汇已持有速易网络100%股权，相关手续合法合规。
未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍。
二、法律顾问的结论性意见
本次发行的法律顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产的实施已经履行了应当履行的批准和授权程序；鸿利智汇与交易对方李牡丹、杨云峰已按照相关协议的约定办理标的资产过户，鸿利智汇已经合法取得标的资产的所有权，交易对方所获股份对价已完成股份登记申请手续，符合相关协议的约定及相关法
律、法规及规范性文件的规定；在鸿利智汇及交易对方李牡丹、杨云峰能按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
（本页无正文，为《鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之盖章页）
鸿利智汇集团股份有限公司 2017年6月28日