证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-152浙江宏磊铜业股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易之相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“宏磊股份”）于2016
年8月22日召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了公司重大资产出售暨关联交易重组事项相关的议案。
本次交易方案为：公司将其截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款
（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产、浙江宏天铜业有限公司68.24%
的股权及江西宏磊铜业有限公司100%的股权（以下简称“标的资产”）转让给宏磊股份原控股股东戚建萍控股的浙江泰晟新材料科技有限公司。现将本次重组相关方关于重大资产出售相关承诺事项公告如下：
承诺方 承诺主要内容
《关于标的资产账务处理及权属的承诺函》：本公司拟出售的标的资产中，截至2015年12月31日存在受限的银行承兑汇票保证金272,411.52元的情形。本公司承诺，在本次拟出售的标的资产交割日之前将解除存在的资产受限情形，保证标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在任何抵押、质押、冻结、查封、财产保全或其权利限制等可能导致权属不清晰或无法过户/转移的情形。本公司拥有的存货、应上市公司
收票据（包括但不限于母公司）均为本公司所有，且均已按照会计准则、制度及相关信息披露的规定进行账务处理、履行信息披露程序等，前述存货、应收票据不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在任何抵押、质押、冻结、查封、财产保全或其权利限制等可能导致权属不清晰或无法过户/转移的情形。
《关于不存在尚未了结诉讼、仲裁及行政处罚的承诺函》：截至本承诺
函出具之日，本公司子公司江西宏磊铜业有限公司（以下简称“江西宏
磊”）及浙江宏天铜业有限公司（以下简称“浙江宏天”）不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件（“诉讼、仲裁案件”系指金额超过500万元的诉讼、仲裁案件，或虽然未达到上述标准，但从性质及造成的结果而言对于标的资产可能具有或将会有较大不利影响的案件）。截至本承诺函出具之日，本公司子公司江西宏磊及浙江宏天最近三年未受到行政处罚。
《关于提供信息真实、准确和完整的承诺函》：本人在宏磊股份实施本次重大资产出售的过程中，将及时、客观地披露或提供信息。本人所披露或提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因违反上述承诺，并给宏磊股份、投资者或中介机构造成损失的，本上市公司董事、监
人将依法承担赔偿责任。
事及高级管理人
员
《关于不存在违法违规行为的承诺函》：本人符合宏磊股份董事/监事/高级管理人员的任职资格，截至本承诺函出具之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形；不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。如因违反上述承诺，并给宏磊股份、投资者或中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
《关于保证独立性的承诺函》：1、保证宏磊股份的人员独立；2、保证宏磊股份的机构独立；3、保证宏磊股份的资产独立、完整；4、保证宏磊股份的业务独立；5、保证宏磊股份的财务独立。本人若违反上述承诺，将承担因此给宏磊股份造成的一切损失。
《关于减少和规范关联交易的承诺函》：本人在作为宏磊股份的实际控上市公司实际控
制人期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少制人
并规范与宏磊股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害宏磊
股份及其他股东的合法权益。本人若违反上述承诺，将承担因此而给宏磊股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
《关于避免同业竞争的承诺函》：1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2、本次重大资产出售完成后，在本人直接或间接持有上市公司股票期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。3、本次重大资产出售完成后，在本人直接或间接持有上市公司股票期间，如本人及本人控制的其他企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其控股子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务转让给上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不再从事与上市公司及其控股子公司业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。4、本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。5、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失，并继续履行相应承诺。
《关于不存在违法违规行为的承诺函》：截至本承诺函出具之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形；不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。如因违反上述承诺，并给宏磊股份、投资者或中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
《关于不存在占用上市公司资金的说明与承诺函》：本人作为上市公司的实际控制人，本人及本人的关联方均不存在直接或间接占用上市公司
资金的情形。本次交易完成后，本人及本人关联方将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及宏磊股份相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人关联方对宏磊股份占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用宏磊股份的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害宏磊股份及股东利益的行为。本人若违反上述承诺，将承担因此给宏磊股份造成的一切损失。
《关于保证独立性的承诺函》：1、保证宏磊股份的人员独立；2、保证宏磊股份的机构独立；3、保证宏磊股份的资产独立、完整；4、保证宏磊股份的业务独立；5、保证宏磊股份的财务独立。本人若违反上述承诺，将承担因此给宏磊股份造成的一切损失。
《关于减少和规范关联交易的承诺函》：本公司在作为宏磊股份的股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与宏磊股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司控股股
宏磊股份及其他股东的合法权益。本公司若违反上述承诺，将承担因此东
而给宏磊股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
《关于避免同业竞争的承诺函》：1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2、本次重大资产出售完成后，在本公司直接或间接持有上市公司股票期
间，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业
务及活动。3、本次重大资产出售完成后，在本公司直接或间接持有上市公司股票期间，如本公司及本公司控制的其他企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其控股子公司经营的业务产生竞争，则本公司及本
公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务转让给上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法
方式，使本公司及本公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其控股子公司业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。4、本次重大资产出售完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。5、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失，并继续履行相应承诺。
《关于本次交易或有事项的承诺函》：对于上市公司本次拟出售的标的资产中，若上市公司出现违反其作出的《关于标的资产账务处理及权属的承诺函》的内容而需要承担赔偿责任时，本公司将代上市公司承担其所需承担的全部赔偿责任。若发生交易对方浙江泰晟因标的资产在审
计、评估基准日之前的任何原因导致其获益而应向上市公司现金补偿，但交易对方未履行补偿承诺的，则本公司将先行代为履行。
《关于不存在违法违规行为的承诺函》：截至本承诺函出具之日，本公司不存在受到行政处罚、刑事处罚、被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形；不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。如因违反上述承诺，并给宏磊股份、投资者或中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
《关于不存在占用上市公司资金的说明与承诺函》：本公司作为上市公司的控股股东，本公司及本公司的关联方均不存在直接或间接占用上市公司资金的情形。本次交易完成后，本公司及本公司关联方将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及宏磊股份相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及本公司关联方对宏磊股份占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用宏磊股份的资金或其他资产、资源，不以
任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害宏磊股份及股东利益的
行为。本公司若违反上述承诺，将承担因此给宏磊股份造成的一切损失。
《交易对方关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》：1、本公司将及时向宏磊股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宏磊股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。
《交易对方关于内幕信息的承诺函》：本公司不存在泄露本次重大资产出售事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给宏磊股份造成的一切损失。
浙江泰晟 《交易对方关于不存在<暂行规定>13条情形的承诺函》：1、本公司不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查之情形。2、本公司不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。3、本公司不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与上市公司重大资产重组的情形。
《交易对方关于诚信状况及不存在处罚的承诺函》：最近五年内，本公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给宏磊股份造成的一切损失。
《交易对方关于本次交易或有事项的承诺函》：对于本次上市公司拟出售的标的资产中，若因标的资产在审计、评估基准日之前的任何原因导
致本公司获益的，则本公司或第三方将以现金方式向上市公司补偿获益部分；若因标的资产在审计、评估基准日之前的任何原因导致损害本公司利益的，则本公司将放弃向上市公司主张赔偿的权利。
《关于不存在占用上市公司资金的说明与承诺函》：截至本承诺函签署之日，本公司及本公司的关联方均不存在直接或间接占用上市公司资金的情形。本次交易完成后，本公司及本公司关联方将不会以任何方式违规占用或使用宏磊股份的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式违法从事损害或可能损害宏磊股份及股东利益的行为。本公司若违反上述承诺，将承担因此给宏磊股份造成的一切损失。
《关于重大资产出售资产交割事宜的承诺函》：1、本次重大资产出售标的资产在交割时，若因本公司单方原因导致的标的资产交割时间延迟
的，本公司不会向上市公司主张任何因标的资产交割时间延迟而导致的任何责任。2、如因本公司违反上述承诺而给宏磊股份造成损害或不良后果，本公司将承担全部经济责任和法律责任。
《交易对方关于重大资产出售后提供反担保的承诺函》：1、本次重大资产出售标的资产交割完成后，针对交割日前宏磊股份已经为浙江宏天铜业有限公司提供的担保，本公司将就上述担保向宏磊股份提供同等额度及方式的反担保。具体如下：（1）宏磊股份于2015年12月21日与中国农业银行股份有限公司诸暨市支行（以下简称“农行诸暨支行”）签署编号为33100520150021485《最高额保证合同》，为农行诸暨支行与浙江宏天铜业有限公司（以下简称“浙江宏天”）自2015年12月21
日起至2017年12月20日止形成的相关债权提供担保，担保的债权最高余额7,650万元（大写：柒仟陆佰伍拾万元整）。（2）本公司自愿以拥有的全部资产向宏磊股份为浙江宏天的上述担保提供反担保。本反担保的保证方式为无限连带保证责任，无论浙江宏天因何种原因未按约定归还借款的，本公司将在接到宏磊股份书面通知后的十日内，无条件代浙江宏天承担还款责任，并及时通过宏磊股份向农行诸暨支行归还借
款。（3）本反担保的保证范围为上述《最高额保证合同》所担保的主债权及利息、罚息、违约金、赔偿金及宏磊股份为实现债权的一切费用。
（4）本反担保的保证期间自《最高额保证合同》所担保的主债务履行期限届满之日起两年。（5）本公司承诺，当宏磊股份与农行诸暨支行及浙江宏天的有关条款变更时，本公司均予以认可，本担保承诺继续有效。
2、本次重大资产出售标的资产交割完成后，泰晟新材料及其子公司将不再谋求宏磊股份为其提供任何形式的担保，包括但不限于保证、抵押、质押等担保。3、如因本公司违反上述承诺而给宏磊股份造成损害或不良后果，本公司将承担全部经济责任和法律责任。
《交易对方主要管理人员关于诚信状况的承诺函》：最近五年内，浙江泰晟主要管理人员受到的处分情况如下：1、2015年8月10日，时任宏磊股份董事长章利全收到中国证监会浙江监管局下发的《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司、章利全、赵毅采取出具警示函措施的决定》
（[2015]11号），中国证监会浙江监管局决定对章利全予以警示。2、2016年3月22日，时任宏磊股份董事长章利全、时任宏磊股份总经理张震浙江泰晟董事、监
事和高级管理人宇收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司及相员
关当事人给予公开谴责处分的决定》（深证上[2016]148号），深圳证券交易所对章利全、张震宇给予公开谴责的处分。除上述情形之外，浙江泰晟主要管理人员不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。本人若违反上述承诺，将承担因此而给宏磊股份造成的一切损失。
上述各项承诺持续有效，仍在履行过程中。截至目前，交易各方无违反相关承诺的情况。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一六年十月十五日