证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2017-032上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于向限制性股票激励对象回购注销限制性股票的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于公司向限制性股票激励对象回购注销限制性股票的议案》，决定向限制性股票激励对象回购注销限制性股票共计 7,773,948股。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
《上海延华智能科技(集团)股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本计划”）已经公司 2014年第三次临时股东大会审议通过,主要内容如下：
1、本计划采用限制性股票方式，所涉及的延华智能 A股普通股股票合计不超过 5,683,000股，占本计划首次公告时延华智能股本总额 172,177,777股的3.30%。其中首次授予 5,123,000股，预留 560,000股。任何一名激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的1%。股票来源为延华智能向激励对象定向发行。股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
理与业务骨干。总计 86人，其中首次授予 78人，预留授予 8人。具体分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||合计拟授予|合计占本计划拟授|合计占本计划|
|项目||||||
|||职务|限制性股票|予限制性股票数量|开始时总股本|
|目姓名||||||
||||（万份）|的比例|的比例|
|一、公司高级管理人员||||||
|1|许星|执行总裁、董事会秘书|30.00|5.28%|0.17%|
|2|王东伟|执行总裁|25.00|4.40%|0.15%|
|3|金震|执行总裁|25.00|4.40%|0.15%|
|4|翁志勇|副总裁|25.00|4.40%|0.15%|
|5|张泰林|副总裁|20.00|3.52%|0.12%|
|6|伍朝晖|副总裁|20.00|3.52%|0.12%|
|7|岳崚|总裁助理|20.00|3.52%|0.12%|
|8|张彬|总裁助理|20.00|3.52%|0.12%|
|9|盛想福|总裁助理|15.00|2.64%|0.09%|
|小计||9人|200.00|35.19%|1.16%|
|二、核心团队成员||35人|190.00|33.43%|1.10%|
|三、管理与业务骨干||34人|122.30|21.52%|0.71%|
|四、预留||8人|56.00|9.85%|0.33%|
|合计||86人|568.30|100.00%|3.30%|

3、本计划的有效期为自限制性股票授予日起 48个月。禁售期为授予日起不低于一年，解锁期为禁售期期满之日的次日起至限制性股票有效期期满之日止。
4、授予日及授予方式：由董事会确定授予日。公司应当自股东大会审议通过本计划起 30日内完成首批限制性股票的授予、登记、公告等相关程序。预留限制性股票拟在本计划生效后 12个月内一次性授予。拟获授激励对象在符合本计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。
5、授予价格：本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股7.17元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 7.17元的价格购买依据
本计划向激励对象增发的延华智能 A股限制性股票。本计划预留限制
性股票的授予价格，由该部分股票授予时董事会决定。
6、解锁业绩条件：以 2013年为基准年。首次解锁业绩条件为公司 2014年度净利润较 2013年度净利润增长率不低于40%，净资产收益率不低于7%；第二次解锁业绩条件（预留限制性股票第一次解锁条件）为公司 2015年度净利润较 2013年度净利润增长率不低于80%，净资产收益率不低于8%；第三次解锁业绩条件（预留限制性股票第二次解锁条件）为公司 2016年度净利润较 2013年度净利润增长率不低于120%，净资产收益率不低于9%。
上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，且净利润增长率与净资产收益率均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。若公司发生再融资行为，净资产为融资当年及下一年扣除再融资募集资金净额后的净资产值及该等净资产值在上述期间产生的净利润。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。
7、解锁安排：本计划首次授予的限制性股票在授予日（T日）起满一年后，激励对象可在解锁期内按每年30%:30%:40%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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||||||可解锁限制|
||解锁期||可解锁时间|||
||||||性股票比例|
|第一个解锁期||授予日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋24个月内的最后一个交易日止||30%||
|第二个解锁期||授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止||30%||

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|-|-|-|
|第三个解锁期|授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋48个月内的最后一个交易日止|40%|

预留限制性股票自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期内按每年50%:50%的解锁比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁比例如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁限制性|
||解锁期||可解锁时间|||
||||||股票比例|
|第一个解锁期||授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止||50%||
|第二个解锁期||授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋48个月内的最后一个交易日止||50%||

8、延华智能承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）已履行的相关审批程序
1、2014年 1月 13日，公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。2014年 4月 8日，公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》等激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对修订后的激励对象名单进行了核查。随后，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。
2、2014年 5月 5日，公司获悉报送的《激励计划》经中国证监
会备案无异议，2014年 5月 6日，公司公告了《关于股权激励计划
获得证监会备案无异议的公告》。
3、2014年 5月 26日，公司 2014年第三次临时股东大会审议通过了《激励计划》及相关议案，并授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
4、2014年 5月 27日，公司第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
5、2014年 6月 26日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，确认首次授予的限制性股票上市日期为 2014年 6月 27日，授予对象 68人，授予数量 10,560,900股，授予价格 3.39元/股。
6、2015年 4月 8日，公司实施完成了 2014年年度权益分派，调整首次授予的限制性股票总数为 19,009,620股，授予价格为 1.85元/股。
7、2015年 4月 30日，公司召开第三届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，上海金茂凯德律师事务所出具了法律意见书。
价格为 1.85元/股。
9、2015年 5月 26日，公司披露了《关于预留部分限制性股票授予完成的公告》，确认预留部分的限制性股票上市日期为 2015年 5月 27日，授予对象 7人，授予数量 187.66万股，授予价格 11.29元/股，预留部分限制性股票授予完成后公司总股数为 670,901,357股。
10、2015年 6月 28日，公司召开第三届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会、独立董事对上述事项发表了意见，上海金茂凯德律师事务所出具了法律意见书。
11、2015年 7月 3日，公司披露了《关于股权激励计划第一期解锁限制性股票上市流通的提示下公告》，本次解锁的限制股票股东人数为 64人，解锁的限制性股票数量为 5,468,148股，上市流通日为 2015年 7月 6日，其中部分股票转为高管锁定股。
12、2016年 5月 24日，公司实施完成了 2015年年度权益分派，不调整首次授予和预留部分授予的限制性股票总数 20,886,220股，调整首次授予的限制性股票回购价格为 1.79元/股,调整预留部分授予的限制性股票回购价格为 11.23元/股。
13、2016年 5月 31日，公司召开第四届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分首次授予和预留部分授予的限制性股票的议案》，公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，上海金茂凯德律师事务所出具了法律意见书。
限制性股票 1,378,602股，回购价格为 1.79元/股，预留部分授予的限制性股票 1,328,500股，回购价格为 11.23元/股。
15、2016年 6月 27日，公司召开第四届董事会第十次（临时）会议决议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会、独立董事对上述事项发表了意见，上海金茂凯德律师事务所出具了法律意见书。
16、2016年 7月 6日，公司披露了《关于限制性股票解锁并上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制股票股东人数为 59人，解锁的限制性股票数量为 4,120,164股，上市流通日为 2016年 7月 8日，其中部分股票转为高管锁定股。
二、回购原因、数量及价格
（一）回购原因
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》（以下简称“《备忘录 4号》”）、《激励计划》和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》（以下简称“《考核办法》”）的规定，公司 2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和净资产收益率均未达到业绩目标，首次授予的限制性股票第三期解锁条件和预留授予的限制性股票第二期解锁条件均未达成，对应的限制性股票将全部予以回购，具体情况如下：
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|激励计划设定的解锁条件|是否达到解锁条件的说明|

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|1、公司未发生下列任一情形：（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生下列任一情形：（1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司达到业绩条件：（1）本计划禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（2）以 2013 年为基准年。第三次解锁业绩条件（预留限制性股票第二次解锁条件）为公司2016 年度净利润较 2013 年度净利润增长率不低于120%，净资产收益率不低于 9%。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，且净利润增长率与净资产收益率均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。若公司发生再融资行为，净资产为融资当年及下一年扣除再融资募集资金净额后的净资产值及该等净资产值在上述期间产生的净利润。|经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 21,300,056.84 元，公司2013 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 25,567,952.85 元，净利润增长率为-16.69%；公司 2016年度净资产收益率为 3.89%。因此，按照公司 2014年4月9日公告的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的规定，公司限制性股票第三次解锁（预留限制性股票第二次解锁）业绩条件未完成。|

（二）回购数量及价格
公司尚未实施 2016年年度权益分派方案，因此，不调整本次《激励计划》的限制性股票授予总数 20,886,220股。本次回购首次授予
的限制性股票人数为 63人、股数为 7,225,848股，回购价格为 1.79
元/股；本次回购预留部分授予的限制性股票人数为 4人、股数为 548,100股，回购价格为 11.23元/股；共计回购股数 7,773,948股,占限制性股票授予总数的37.22%【7,773,948/20,886,220=37.22%】，占公司股本总额的1.07%【7,773,948/727,395,957=1.07%】。同时，公司拟按照本次董事会召开当日的中国人民银行一年期存款基准利率（1.5%/年）*资金实际占用天数计算并向被回购对象支付资金占用利息。公司应就本次限制性股票回购事项向被回购对象支付回购价款共计人民币 19,845,894.18元，资金来源为公司自有资金。
三、回购后公司股本结构的变动情况
除本次回购注销限制性股票 7,773,948股以外，公司须回购廖邦富等 19名补偿义务人 2016年度应补偿股份数量为 3,583,675股，总股本将由 727,395,957股调整为 716,038,334股。
本次回购注销后公司的股本变动情况如下表：
单位：股
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||||本次变动前||||本次回购||本次变动后|||
||项目|||||||||||
||||数量||比例||注销数量||数量||比例|
|一、限售流通股||120,387,255||16.55%||11,357,623||109,029,632||15.23%||
|01 首发后个人类限售股||59,201,702||8.14%||3,583,675||55,618,027||7.77%||
|02 股权激励限售股||7,773,948||1.07%||7,773,948||—||—||
|04高管锁定股||53,411,605||7.34%||—||53,411,605||7.46%||
|二、无限售流通股||607,008,702||83.45%||—||607,008,702||84.77%||
|三、总股本||727,395,957||100.00%||11,357,623||716,038,334||100.00%||

四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、履行的审批程序
公司于2017年4月27日召开的第四届董事会第二十三次（临时）会议、第四届监事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于公司向限制性股票激励对象回购注销限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。该议案尚需提交公司 2017年第三次临时股东大会审议。
六、独立董事独立意见
公司本次回购注销限制性股票符合《管理办法》、《备忘录 4号》、《激励计划》和《考核办法》等相关规定，回购原因、数量、价格及利息合理合法，且流程合规。本次回购注销的限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。我们同意公司本次回购注销限制性股票的事项并将该议案提交公司 2017年第三次临时股东大会审议。
七、监事会审核意见
经全体监事认真核查一致认为：根据《管理办法》、《备忘录 4号》、《激励计划》和《考核办法》的规定，公司 2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和净资产收益率均未达到业绩目标，首次授予的限制性股票第三期解锁条件和预留授予的限制性股票第二期解锁条件均未达成，对应的限制性股票将全部予以回购。
公司本次回购注销限制性股票的回购原因、数量及价格合理合法，且流程合规。我们同意公司本次回购注销限制性股票的事项并将该议案提交公司 2017年第三次临时股东大会审议。
八、法律意见书
本所认为，公司本次回购注销的行为，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 4号》、《激励计划》的规定，公司已依法履行了截至目前尚需履行的相关程序，不存在违反相关规定的情形，亦不会对公司的依法有效存续造成影响。
九、备查文件
1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第四届董事会第二十三次（临时）会议决议》
2、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第四届监事会第十六次（临时）会议决议》
3、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次（临时）会议相关事项发表的独立意见》
4、《上海金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司向限制性股票激励对象回购注销限制性股票相关事宜之法律意见书》
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会