2018年第一次临时股东大会
会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO., LTD
2018年第一次临时股东大会会议资料目录
会议议程 ................................................ 3
议案一关于控股子公司对外提供反担保的议案 ................ 5
议案二关于公司 2018年度对外担保的议案 ................... 8
议案三关于增加 2017年度日常关联交易的议案 .............. 17
2018年第一次临时股东大会会议资料会议议程
一、参会股东资格审查。
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。
代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到。
三、主持人宣布会议开始。
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案：
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|序号|议案名称|
|非累积投票议案||
|1|关于控股子公司对外提供反担保的议案|
|2|关于公司2018 年度对外担保的议案|
|3|关于增加2017 年度日常关联交易的议案|

五、投票表决等事宜。
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东大会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束。
2018年第一次临时股东大会会议资料云南云天化股份有限公司董事会 2018年 1月 19日
2018年第一次临时股东大会会议资料议案一关于控股子公司对外提供反担保的议案
各位股东及股东代表：
吉林云天化农业发展有限公司（以下简称“吉林云天化”）拟向吉林省升华农业发展有限公司（以下简称“吉林升华”）提供金额 3亿元、贷款期限 3年的反担保。
一、反担保情况概述
吉林升华拟向吉林银行一汽支行申请授信额度 3亿元，期限 3年，相关资金将主要用于向公司控股子公司吉林云天化采购粮食、化肥。吉林省信用担保投资集团有限公司（简称“吉林省担保公司”）为吉林升华提供保证担保，由于资金到位后的实际使用为吉林云天化，经协商，吉林省担保公司请求吉林云天化向吉林升华就担保公司对吉林升华的担保事项提供反担保。
为此，吉林云天化拟向吉林升华提供金额 3亿元、期限 3年的反担保。
本次反担保的相关主体如下：
1.反担保人：吉林云天化农业发展有限公司
2.债务人（被担保人）：吉林省升华农业发展有限公司
3.债权人：吉林银行一汽支行
4.担保人：吉林省信用担保投资集团有限公司
本反担保事项已经公司第七届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。
二、被担保人基本情况
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|-|
|企业名称:吉林省升华农业发展有限公司|
|类型：有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人：张生|
|注册资本：6,353.665 万人民币|

2018年第一次临时股东大会会议资料
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|-|
|住所：吉林省长岭县太平川镇四区|
|经营范围：化肥、农膜、土产日杂、建筑材料、五金销售，粮食、|
|杂粮、农副产品购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开|
|展经营活动）。|

截至 2016年 12月 31日，吉林升华经审计的资产总额 99,616.20万元，负债总额 75,933.22万元,其中银行贷款总额 27,600万元,流动负债总额 99,473.57万元；2016年实现营业收入 108,158.32万元，净利润 1,687.48万元。
截至 2017年 9月 30日，吉林升华未经审计的资产总额 125,544.72万元，负债总额 99,473.57万元，其中银行贷款总额 55,600万元,流动负债总额 113,165.92万元；2017年 1-9月实现营业收入 52,545.56万元，净利润-2,882.56万元。
吉林升华是吉林云天化的参股股东，持有吉林云天化49%的股权；
公司是吉林云天化的控股股东，持有吉林云天化51%的股权。
三、反担保合同的主要内容
1.合同主体
甲方：吉林省信用担保投资集团有限公司
住所：吉林省长春市人民大街 8777号
法定代表人：何志福
乙方（反担保保证人）：吉林云天化农业发展有限公司
住所：吉林省长岭县太平川镇五区二段
法定代表人：朱均仁
2.乙方为甲方与贷款银行签订的《保证合同》提供反担保，反担保方式为连带责任保证。甲方提供保证担保的《借款合同》为：借款人吉林省升华农业发展有限公司，贷款银行吉林银行一汽支行，借款本金 3
亿元，借款期限 3年。
2018年第一次临时股东大会会议资料3.乙方承担连带责任保证担保的范围是：甲方与贷款银行签订《保证合同》约定的担保范围，包括但不限于《借款合同》约定的借款本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等。
4.乙方的保证责任期间：自本合同生效之日起，至甲方向银行提供信用担保的保证期届满两年之日止。
四、董事会意见
吉林升华将该笔贷款用于向吉林云天化采购粮食、化肥，从而缓解吉林云天化资金紧张的压力，有利于控股子公司吉林云天化持续稳定的经营发展。吉林升华生产经营正常，财务状况和资信状况良好，上述反担保事项不会损害公司的利益。
独立董事认为：上述反担保事项有利于公司控股子公司吉林云天化持续稳定的经营发展。吉林升华生产经营正常，财务状况和资信状况良好，吉林云天化为其提供反担保，风险可控。该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小投资者利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额 1,003,004.48万元，其中上市公司对控股子公司提供的担保总额 919,166.88万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例258.23%和236.65%，无逾期担保。
请审议。
云南云天化股份有限公司董事会 2018年 1月 19日
2018年第一次临时股东大会会议资料议案二关于公司 2018年度对外担保的议案
各位股东及股东代表：
为支持子公司的发展，提高公司贷款效率，降低公司融资成本，公司在综合分析各公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，计划对子公司2018年度融资提供累计不超过人民币186.37亿元的担保。
一、担保情况概述
（一）对外担保基本情况
公司计划对子公司2018年度融资提供一定的担保金额，累计不超过人民币186.37亿元。担保有效期为一年。
具体情况如下：
单位：亿元
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|类型|担保人|被担保人|2018年担保额|
|公司为子公司提供担保|公司|呼伦贝尔金新化工有限公司|39.00|
|||呼伦贝尔东明矿业有限责任公司|5.00|
|||云南水富云天化有限公司|20.00|
|||吉林云天化农业发展有限公司|19.50|
|||天驰物流股份有限公司|1.38|
|||云南天一仓储配送有限公司|0.10|
|||云南天安化工有限公司|25.05|
|||云南天腾化工有限公司|0.70|
|||重庆云天化天聚新材料有限公司|6.00|
|||河北云天化国际金农化肥有限公司|0.60|
|||山东云天化国际化肥有限公司|0.35|
|||云南三环中化化肥有限公司|6.00|
|||河南云天化国际化肥有限公司|0.80|
|||云南云天化联合商务有限公司|8.00|
|||云南云天化农资连锁有限公司|18.10|
|||云南云天化商贸有限公司|9.00|
|||云南磷化集团有限公司|9.00|
|||瑞丽天平边贸有限公司|1.00|
|||云南三环新盛化肥有限公司|2.00|
||小计||171.58|
|子公司为子公司提供担保|云南云天化联合商务有限公司|天际通商（新加坡）有限公司|5.00|
||云南云天化联合商务有限公司|瑞丽天平边贸有限公司|3.00|
||云南云天化联合商务有限公司|天际资源（迪拜）有限公司|1.00|
||云南云天化联合商务有限公司|云南天马物流有限公司|0.80|
||云南磷化集团有限公司|云南天安化工有限公司|3.00|

2018年第一次临时股东大会会议资料
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|类型|担保人|被担保人|2018年担保额|
||呼伦贝尔东明矿业有限责任公司|云南水富云天化有限公司|1.99|
||小计||14.79|
|合计|||186.37|

1．公司为山东云天化国际化肥有限公司、河北云天化国际金农化肥有限公司对外融资提供连带责任担保，由公司在审议批准的担保额度内，与该公司的其它股东按各自对该公司的股权比例承担担保责任。
2．公司在审议批准的担保额度内，为呼伦贝尔金新化工有限公司、呼伦贝尔东明矿业有限责任公司、河南云天化国际化肥有限公司对外融资提供连带责任担保，该公司的其他股东按照其对该公司的股权比例向公司提供反担保。
3．公司在审议批准的担保额度内为吉林云天化农业发展有限公司的融资提供连带责任担保，由公司与该公司的其它股东按各自对该公司的股权比例承担担保责任；若公司担保超出持股比例的，吉林云天化农业发展有限公司除公司外的其他股东按照其对该公司的股权比例向公司提供反担保。
4．公司在审议批准的担保额度内，对非全资的子公司(对方股东提供同比例担保的除外)融资提供连带责任担保，公司按担保金额的千分之五向其收取担保费。
5．公司对全资子公司的担保事项不收取担保费。
（二）担保事项履行的内部决策程序
公司于2018年1月2日召开第七届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过《关于公司 2018年度对外担保的议案》，表决结果为：同意 11票、反对 0票、弃权 0票。
同时，董事会授权公司董事长（或其指定代理人）在上述担保限额内签署公司 2018年度对子公司融资担保事项（文件）的审批。
2018年第一次临时股东大会会议资料
二、被担保方基本情况
（一）基本情况
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|被担保方名称|注册地点|法定代表人|经营范围|与公司关系|股东及持股比例|影响被担保人偿债能力的重大或有事项|
|呼伦贝尔金新化工有限公司|陈巴尔虎旗巴彦库仁镇|李英翔|合成氨（液氨）尿素生产和销售，型煤生产和销售，液氨,煤焦油,中油,粗酚石脑油和硫酸铵生产和销售，发电，生产运输。|控股子公司|公司持股51%，香港金新集团有限公司持股13.42%，香港金新国际有限公司持股35.58%|无|
|呼伦贝尔东明矿业有限责任公司|内蒙古自治区陈巴尔虎旗巴彦库仁镇东明矿区|林旭楠|煤炭开采销售|控股子公司|呼伦贝尔金新化工有限公司全资控股|无|
|云南水富云天化有限公司|云南省昭通市水富县|陈林|化肥、化工原料新材料、新能源的研发及产品的生产、销售。|全资子公司|公司100%控股|无|
|吉林云天化农业发展有限公司|长岭县太平川镇一区二段|朱均仁|化肥、饲料、农膜、农机、硫磺贸易；粮食、农副产品收储贸易；进出口贸易（国家法律法规禁止的品种除外）；仓储、装卸服务、信息咨询服务、农业观光旅游、农业技术服务；种植业；复合肥、BB肥、缓（控）释肥、种子研发；玉米杂交种子及其亲本种子、高梁种子、大豆种子、蔬菜、花卉种子加工、包装、批发、零售；复合肥、BB肥、缓（控）释肥、粮食、农副产品的生产、加工；农药（鼠药除外）；植物油贸易及生产、加工（含委托），有机肥料生产、加工（含委托）；有机-无机复混肥料、生物菌肥的生产、加工和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|控股子公司|公司持股比例51%，吉林省升华农业发展有限公司持股比例49%|无|
|天驰物流股份有限公司|云南省昆明市滇池度假区金柳路11号|吴长莹|危险货物运输（3类、8类）；普通货运、货物运输代理；货物中转、物流配送代理；仓储、装卸搬运服务；信息咨询服务；化肥、玻璃纤维及其制品、建材产品的销售；国内贸易、物资供销；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|控股子公司|公司持股比例90%，广东金联窗饰有限公司持股比例10%|无|

2018年第一次临时股东大会会议资料
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|被担保方名称|注册地点||法定代表人|经营范围||与公司关系|股东及持股比例|影响被担保人偿债能力的重大或有事项|
|云南天安化工有限公司|云南省安宁县草铺镇||郭成岗|磷酸、合成氨、DPA、MAP、复合肥生产||全资子公司|公司100%控股|无|
|云南天腾化工有限公司|云南省楚雄州楚雄市开发区冶金化工园区||张滨|化肥、化工原料（不含危险化学品）生产销售、研发、国内外贸易||全资子公司|公司100%控股|无|
|云南天一仓储配送有限公司|云南省昆明市西山区小海口马鞍山（中轻依兰（集团）有限公司招待所外招1号楼二、三层）||王怀中||普通货运；仓储理货；货运配载；搬运装卸；货运代理；货|全资子公司|公司100%控股|无|
||||||运信息咨询；运输计划组织；物流规划设计；化肥、建筑材||||
||||||料、矿产品、塑料制品（不含一次性塑料购物袋）、橡胶制品||||
||||||汽车配件、汽车装饰材料、普通机械及配件、电气机械及器||||
||||||材、五金交电、办公用品、文化用品、金属材料、金属制品||||
||||||压缩气体和液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品和遇||||
||||||湿易燃物品、毒害品、腐蚀品、预包装食品、散装食品的销||||
||||||售、货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关||||
||||||部门批准后方可开展经营活动）||||
|河北云天化国际金农化肥有限公司|河北省石家庄市藁城区||叶健勇|复混肥（复合肥）生产销售复合肥原料、农用氮磷钾化学肥料、化工产品销售；货物及技术的进出口||控股子公司|公司持股60%、河北省农业生产资料有限公司持股40%|无|
|山东云天化国际化肥有限公司|济宁市济北高新技术产业园||吴长莹|复合肥料、掺混肥料、稳定性复肥、缓释肥料、硫包衣缓控释复肥的生产销售等||控股子公司|公司持股60%，济宁市天力农业生产资料有限公司持股40%|无|
|云南三环中化化肥有限公司||云南省昆明市西山|赵剑波|从事生产、经营化肥和化工产品。进出口业务||公司控股|公司持股60%、中化化肥有限公司持股40%|无|
|||区海口工业园区|||||||
|河南云天化国际化肥有限公司|河南省许昌市||叶健勇|化肥、化工原料及化工产品销售||控股子公司|公司持股55%、无锡一撒得富复合肥有限公司持股45%|无|

2018年第一次临时股东大会会议资料
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|被担保方名称||注册地点||法定代表人||经营范围||与公司关系||股东及持股比例||影响被担保人偿债能力的重大或有事项||
||||||||危险化学品生产；票据式经营：硫酸、氩[压缩的或|||||||
||||||||液化的]、氧[压缩的或液化的]、氮[压缩的或液化|||||||
||||||||的]、甲醇、甲醛溶液（以上范围按许可证核定事项|||||||
||||||||和期限从事生产）； 生产和销售：化工产品、化学|||||||
||||重庆市长寿区经济||||||水富云天化|||||
||重庆云天化天聚||||||原料、塑料原料、复合材料（以上范围不含危险化||||云南水富云天化有限|||
||||技术开发区化南路3||罗灵||||的全资子公||||无|
||新材料有限公司||||||学品）；销售：煤炭、非金属矿产品（国家有专项||||公司持股100%|||
||||号||||||司|||||
||||||||规定的除外）、金属矿产品、金属材料（不含稀贵|||||||
||||||||金属）；道路货运；货物及技术的进出口（以上范|||||||
||||||||围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开|||||||
||||||||展经营活动）|||||||
|云南云天化商贸有限公司||云南省昆明市滇池旅游度假区金柳路11号||单志萍|||化肥、农副产品、化工产品及材料（不含管理商品），饲料、|全资子公司||公司持股100%||无||
||||||||农具、农膜、农用机械、粮食的销售，粮食收购，预包装食|||||||
||||||||品、散装食品的批发兼零售，农业技术开发服务，日化品经|||||||
||||||||营，酒的购销，皮棉及棉副产品的购销，危险化学品的经营|||||||
||||||||（按危险化学品经营许可证核定的经营范围和时限开展经营|||||||
||||||||活动），矿产品，金属材料，煤炭，石灰石，焦炭，建筑材料|||||||
||||||||的购销。|||||||
|云南云天化农资连锁有限公司||昆明市度假区金柳路11号||易宣刚||化肥、农药、农膜、矿产品、季戊四醇、共聚甲醛等批发销售等||控股子公司||公司持股97%，云南省水富县天盛有限责任公司持股3%||无||
|云南三环新盛化肥有限公司||云南省昆明市西山区海口镇||杨家顺||生产和销售自产的化肥产品，化肥、农副产品、化工产品及化工原料的销售。公司所属土地、住房、生产经营用房和办公用房，其他机械与设备的租赁||全资子公司||公司持股100%，||无||

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|被担保方名称|注册地点|法定代表人|经营范围|与公司关系|股东及持股比例|影响被担保人偿债能力的重大或有事项|
|云南磷化集团有限公司|云南省昆明市晋宁县昆阳镇月山中路|段文瀚|浮选药剂和药剂合成研究，选矿工艺矿物学研究和分析测试实验，浮选柱设备和自动控制系统工业化试验研究，地质环境恢复治理研究，磷资源开采技术研究，磷化工技术研究，尾矿利用技术研究，数字矿山设计及科技成果推广应用。磷矿石采选、销售；磷矿石系列产品，化肥、磷化工及其它化工产品；矿产品、化工机械；饲料添加剂（磷酸氢钙、磷酸二氢钙）生产销售；易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、腐蚀品的销售；建材、能源及电子产品的开发、生产和应用；矿山建筑，矿山机电设备修理；非标设备制造和电镀；本企业产品的出口；本企业产品生产、科研所需原材料机械设备、仪器仪表、零配件的进口；润滑油；固体矿产勘查（丙级）；农产品及其它产品国内贸易、国际贸易；普通货运；技术服务；商业服务；土地、房产租赁；矿业设备开发及销售、矿业工艺设计、花卉及农林苗木种植及销售、农副产品销售；浮选药剂生产及销售；建筑材料（石料、石渣、土石）的加工及销售。|全资子公司|公司100%控股|无|
|云南云天化联合商务有限公司|云南省昆明市滇池度假区滇池路 1417号|胡均|国际贸易；国际经济技术合作；国内贸易、物资供销；化肥进出口经营；贵金属经营；经济技术咨询服务；国际货运代理，货运代理；农产品贸易；化肥国内贸易；煤炭零售经营；石油焦、预包装食品兼散装食品的销售、燃料油、柴油、生物柴油、沥青、木材原木、木片、木制品、橡胶、非药品类易制毒化学品的销售；危险化学品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|控股子公司|公司持股96.6%，云南能源投资股份有限公司持股3.4%.|无|
|天际通商（新加坡）有限公司|6SHENTONWAY#41-01OUEDOWNTOWNSINGAPORE|刘伟|肥料贸易、农产品/饲料贸易、林产品贸易|控股子公司|云南云天化联合商务有限公司100%控股|无|

2018年第一次临时股东大会会议资料
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|被担保方名称|注册地点|法定代表人|经营范围|与公司关系|股东及持股比例|影响被担保人偿债能力的重大或有事项|
|瑞丽天平边贸有限公司|云南省德宏州瑞丽市瑞江路泛亚国际3栋307室|王文平|化肥、化工原料及产品(不含化学危险品)、矿产品、农副产品、花卉、日用品、五金交电、工艺品、货物进出口|全资子公司|云南云天化联合商务有限公司100%控股|无|
|天际资源（迪拜）有限公司|UnitsNO2903,JmeirahBayTower,PlotNoX2,JmeirahLakesTowers,Dubai,U.A.E|丁雪莲|能源化学贸易（含煤化产品和石化产品）、肥料贸易、农产品/饲料贸易、林产品贸易|控股子公司|云南云天化联合商务有限公司100%控股|无|
|云南天马物流有限公司|昆明市滇池 路1417号|刘伟|代办铁路运输；货运代理；国际货运代理；运输计划组织；物流规划设计；物流信息服务；仓单质押业务；代办货物转运；腐蚀品、压缩气体及液化气体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、易燃液体、建筑材料、矿产品及塑料制品的销售；预包装食品兼散装食品的批发兼零售；化肥的零售；普通货运；货物专用运输（集装箱）|控股子公司|云南云天化联合商务有限公司持股51%，上海雅仕投资发展股份有限公司持股29%，中铁国际多式联运有限公司持股20%|无|

2018年第一次临时股东大会会议资料
（二）被担保方一年又一期财务数据
单位:万元
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|被担保方名称|2016年（经审计）||||2017年1-9月（未经审计）||||
||资产总额|净资产|营业收入|净利润|资产总额|净资产|营业收入|净利润|
|呼伦贝尔金新化工有限公司|986,893.07|147,812.50|112,988.90|-10,984.58|966,484.91|148,440.16|151,574.44|-2,398.08|
|呼伦贝尔东明矿业有限责任公司|116,381.05|36,720.90|54,745.14|11,243.49|123,149.05|33,545.66|71,930.88|13,799.03|
|云南水富云天化有限公司|498,660.05|173,118.64|223,092.46|-27,373.71|471,656.64|192,768.42|220,340.38|19,171.98|
|吉林云天化农业发展有限公司|646,104.02|17,166.67|483,689.81|3,234.07|549,473.73|22,614.71|356,614.25|5,448.04|
|天驰物流股份有限公司|17,834.88|15,582.79|18,781.23|1,768.77|21,563.89|16,180.30|15,798.47|573.92|
|云南天一仓储配送有限公司|6,459.19|1,895.51|9,881.38|-163.12|22,282.32|4,242.86|77,428.42|2,248.65|
|云南天安化工有限公司|724,683.73|152,315.66|387,606.28|-65,804.37|694,943.78|145,831.35|308,762.57|-6,658.95|
|云南天腾化工有限公司|32,609.75|3,659.49|16,908.59|-1,875.31|35,830.98|4,168.91|26,710.20|509.42|
|重庆云天化天聚新材料有限公司|||||126,168.09|61,910.01|86,899.59|9,019.36|
|河北云天化国际金农化肥有限公司|14,086.37|4,304.48|7,645.83|-1,268.11|17,113.44|3,616.63|12,697.22|-687.85|
|山东云天化国际化肥有限公司|21,385.73|4,688.52|21,146.22|450.22|16,603.24|4,469.68|14,335.80|-218.84|
|云南三环中化化肥有限公司|224,313.90|45,214.04|192,475.23|-25,877.85|174,426.60|42,260.02|184,014.20|-2,808.76|
|河南云天化国际化肥有限公司|25,004.19|2,077.46|21,801.48|-354.59|22,250.61|2,096.61|30,322.15|19.15|
|云南云天化联合商务有限公司|865,891.44|46,410.35|2,659,196.85|2,349.90|1,195,405.81|45,493.46|2,257,704.73|6,033.59|
|云南云天化农资连锁有限公司|396,560.21|27,811.08|565,354.39|306.20|405,414.78|8,797.76|1,221,476.41|-14,013.31|
|云南云天化商贸有限公司|267,865.28|25,302.02|1,171,966.42|814.63|181,692.62|11,230.79|196,526.42|928.76|
|云南磷化集团有限公司|1,306,247.57|353,957.29|417,169.09|-42,944.26|1,315,882.88|277,822.60|405,396.55|-2,098.46|
|瑞丽天平边贸有限公司|76,374.69|4,507.80|113,377.56|3,540.62|88,844.83|6,378.44|199,572.14|1,870.64|
|云南三环新盛化肥有限公司|61,083.69|35,252.02|70,466.30|-3,485.88|127,494.50|56,420.38|71,255.55|7,264.04|
|天际通商（新加坡）有限公司|273,267.23|14,849.43|1,280,601.21|590.62|376,628.04|13,564.87|1,197,261.92|3,398.56|
|天际资源（迪拜）有限公司|79,523.06|2,530.58|250,160.48|878.78|54,054.85|6,253.11|128,583.44|79.82|
|云南天马物流有限公司|13,484.64|6,136.78|33,990.80|1,501.62|12,934.62|6,803.34|29,970.99|666.56|

2018年第一次临时股东大会会议资料三、担保协议的主要内容
上述担保额度为预计最高担保限额，担保协议的具体内容以实际签署的担保合同为准。
四、董事会和独立董事意见
公司为子公司提供担保，是为了支持子公司的发展需要，有利于公司内部资源优化配置，降低公司综合资金成本，有利于公司持续稳定地开展日常经营业务，没有损害上市公司利益，同意公司 2018年度为子公司、子公司为其下属子公司提供融资担保。
五、此次担保对上市公司的影响情况
本次担保能够缓解子公司资金压力，确保子公司资金安全，有利于子公司持续稳定的经营发展，有效防范财务风险。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至 2017年 12月 31日，公司实际提供对外担保余额为 1,003,004.48万元，无逾期担保。
请审议。
云南云天化股份有限公司董事会 2018年 1月 19日
2018年第一次临时股东大会会议资料议案三关于增加 2017年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司 2016年年度股东大会审议通过《关于公司 2017年日常关联交易事项的议案》。根据公司生产经营需要，预计 2017年度日常关联交易有所增加。
一、关联交易概述
（一）2017年度日常关联交易履行的审议程序
2017年 3月 28日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 2017年日常关联交易事项的议案》。2017年 5月 19日，公司 2016年年度股东大会审议通过《关于公司 2017年日常关联交易事项的议案》。
2017年 8月 29日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2017年日常关联交易的议案》，6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生、OferLifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生、EliGlazer（艾利.格雷泽）先生回避了该项议案的表决。
2018年 1月 2日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于增加 2017年日常关联交易的议案》，6票同意、0票反对、 0票弃权。关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生、OferLifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生、EliGlazer（艾利.格雷泽）先生回避了该项议案的表决。
2017年度，公司预计与控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）及其控股子公司、公司联营企业以及其他关联企业之间发生日常性关联交易总额 519,441万元,扣除因云南天宁
2018年第一次临时股东大会会议资料矿业有限公司成为公司子公司自然减少的金额 27,700万元，此次增加 13,586万元，预计公司 2017年度发生的日常关联交易总额为 505,327万元。
公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见和独立意见，认为公司日常关联交易的议案已履行了相应的审议程序，各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意提交公司股东大会审议。
（二）本次新增 2017年日常关联交易情况
单位：万元
2018年第一次临时股东大会会议资料
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|关联交易类别|关联方|1-11月累计|本次预计全年金额|前次股东大会审议通过的全年预计金额|本次增加金额|预计全年金额与前次董事会审议全年预计金额增加的原因|
|向关联人购买原材料、产品|云南云天化石化有限公司|4,935.02|8,000|3,200|4,800|云天化石化公司于2017年下半年开始投入生产，液体硫磺成本较低且可通过管道向公司子公司输送液硫，可以节约公司采购硫磺成本，故增加了向其的硫磺采购量。|
||云南省水富县天盛有限责任公司|4,289.83|4,500|3,800|700|水富云天化因尿素市场回暖，产量高于预期，2017年采购编织袋增加。|
||重庆云天化纽米科技有限公司|46.24|47|-|47|三季度末由公司子公司变为关联方，四季度发生额为新增关联交易。|
||小计|9,271.09|12,547|7,000|5,547||
|向关联人销售原材料、产品|云南天耀化工有限公司|730.98|731|700|31|因黄磷市场价格比预期上涨，公司出售给天耀化工的黄磷销售金额略有增加。|
||云南华源包装有限公司|1,159.45|1,600|600|1,000|因华源包装生产包装袋数量高于预期，公司对华源包装销售的聚丙烯数量增加|
||昆明云天化纽米科技有限公司|11.24|20|-|20|三季度末由公司子公司变为关联方，四季度发生额为新增关联交易。|
||内蒙古大地云天化工有限公司|67.98|68|-|68|公司销售给内蒙古大地云天所需的原材料。|
||重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司|10.43|22|-|22|三季度末由公司子公司变为关联方，四季度发生额为新增关联交易。|
||小计|1,980.08|2,441|1,300|1,141||
||云南磷化集团海口磷业有限公司|6,311.93|7,500|6,578|922|公司子公司三环中化主要产品产量增加，通过海口磷业公司缴纳的排渣费和租用海口磷业机车的业务量增加，作业费等随之增加。|
||重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司|171|634|-|634|三季度末由公司子公司变为关联方，四季度发生额为新增关联交易。|
||云南天蔚物业管理有限公司|153.43|186|-|186|本期新增物业管理费用|
||小计|6,636.36|8,320|6,578|1,742||

2018年第一次临时股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|1-11月累计|本次预计全年金额|前次股东大会审议通过的全年预计金额|本次增加金额|预计全年金额与前次董事会审议全年预计金额增加的原因|
|向关联人提供劳务|云南云天化石化有限公司|532.13|750|600|150|云天化石化公司于2017年下半年开始投入生产，维保需求增加，公司为其提供的维保服务增加。|
||中轻依兰（集团）有限公司|380.17|450|300|150|中轻依兰部分产品销售量增加，公司为其提供的运输服务增加。|
||云南磷化集团海口磷业有限公司|17,410.05|20,000|15,922|4,078|因海口磷业产量高于预期，公司子公司为其提供化肥港口包干物流运输量随之增加。|
||昆明云天化纽米科技有限公司|3.41|8|-|8|三季度末由公司子公司变为关联方，四季度发生额为新增关联交易。|
||内蒙古大地云天化工有限公司|268.64|278|-|278|公司对内蒙古大地云天新增部分仓储物流服务。|
||重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司|27.36|28|-|28|三季度末由公司子公司变为关联方，四季度发生额为新增关联交易。|
||重庆云天化纽米科技有限公司|2.48|4|-|4|三季度末由公司子公司变为关联方，四季度发生额为新增关联交易。|
||小计|18,624.24|21,518|16,822|4,696||
|其他|云南磷化集团海口磷业有限公司|1,574.40|3,000|2,700|300|公司新增对海口磷业罐车租赁业务。|
||中轻依兰（集团）有限公司|415.97|460|300|160|公司新增承租中轻依兰部分设备。|
||小计|1,990.37|3,460|3,000|460||
|合计||38,502.14|48,286|34,700|13,586||

2018年第一次临时股东大会会议资料二、新增关联交易的关联方介绍
1.企业名称：云南磷化集团海口磷业有限公司
注册地址：云南省昆明市西山区海口工业园区
注册资本：人民币 130,000万元
企业类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：Ofer Lifshitz
主要业务：磷矿石或浮选矿的采购、开采、加工、选矿和销售；
磷酸、化肥、工业和食品级磷酸、食品添加剂、磷酸盐、磷酸盐复配产品等化工产品的生产、销售、进出口、研发，以及技术咨询和应用服务。截至 2016年 12月 31日,经审计的合并总资产 485,524.98万元，合并净资产 162,123.38万元，合并营业收入 254,936.47万元、合并净利润-61,820.75万元。
与公司的关联关系：云南磷化集团海口磷业有限公司为公司参股企业，其法人代表 Offer Lifshitz先生为公司董事，与公司股东以化投资有限公司具有同一控制人，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（三）、（五）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
2.企业名称：中轻依兰（集团）有限公司
注册地址：昆明市西山区小海口
注册资本：人民币 27,964万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：俞春明
主要业务：三聚磷酸钠、黄磷、、磷酸、磷酸氢钙、磷铁、泥磷、保温材料、矿粉、磺酸，表面活性剂（ＡＥＳ），二氧化碳，磷酸盐系列产品、强面精、水泥、塑料纸箱、编织袋、洗涤、沐浴液、洗发以及上述各类系列产品的自产自销、批发零售等。截至 2016年 12月 31日,经审计的总资产 52,431.46万元，净资产-167,006.67万元，
2018年第一次临时股东大会会议资料营业收入 81,023.10万元、净利润-16,246.50万元。
与公司的关联关系：中轻依兰（集团）有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
3.企业名称：云南华源包装有限公司
注册地址：云南省昆明市安宁市连然镇大凹子
注册资本：人民币 1,000万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：潘勇
主要业务：塑料包装制品的生产销售及包装装潢印刷品印刷；塑料加工机械零配件销售；塑料原料、建筑材料、百货、煤炭的销售。
截至 2016年 12月 31日,经审计的总资产 3,975.72万元，净资产 1,423.03万元，营业收入 11,034.02万元、净利润 240.91万元。
与公司的关联关系：：云南华源包装有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
4.企业名称：云南云天化石化有限公司
注册地址：安宁市草铺镇
注册资本：人民币 100,000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：胡均
主要业务：石油化工产品及原料的采购、销售、投资管理；货物及技术进出口；煤炭及制品销售；热力生产和供应；塑料及制品研发、生产、经营等。截至 2016年 12月 31日,经审计的总资产 290,609.36万元，净资产 115,372.95万元，营业收入 8,752.05万元、净利润 994.52万元。
2018年第一次临时股东大会会议资料与公司的关联关系：云南云天化石化有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
5.企业名称：云南省水富县天盛有限责任公司
注册地址：云南省昭通市水富县云富街道办事处振兴路
注册资本：人民币 500万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：杨志
主要业务：塑料制品、尿素、硝铵编织袋、农膜生产、销售；微肥、建筑材料批发、零售；纯净水的生产、销售；印刷服务。截至2016年12月31日,经审计的总资产3,907.31万元，净资产-1,364.15万元，营业收入 4,591.98万元，净利润 296.45万元。
与公司的关联关系：云南省水富县天盛有限责任公司关键管理人员受公司控制。与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（三）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
6.企业名称：云南天耀化工有限公司
注册地址：昆明市西山区海口镇
注册资本：人民币 1,500万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：朱英杰
主要业务：多聚磷酸、工业磷酸、食品添加剂磷酸、聚磷酸铵、偏磷酸铵等产品的研发、生产、销售；化工原料、新材料、化肥、水溶肥料、建筑材料产品的研发、生产、销售；化工产品、矿产品经营；
房屋租赁；化工原料、设备、技术进出口。截至 2016年 12月 31日,经审计的总资产 3,687.76万元，净资产 1,704.05万万元，营业收入 4,914.60万元、净利润 231.04万元。
2018年第一次临时股东大会会议资料与公司的关联关系：云南天耀化工有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
7.企业名称：云南天蔚物业管理有限公司
注册地址：云南省昆明市滇池路 1419号
注册资本：人民币 500万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：余杰
主要业务：物业管理、信息咨询服务（不含金融、期货及房地产）。
截至2016年12月31日,经审计的总资产631.18万元，净资产434.25万元，营业收入 1,030.80万元、净利润 3.71万元。
与公司的关联关系：云南天蔚物业管理有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
8.企业名称：重庆云天化纽米科技股份有限公司
注册地址：重庆市长寿区晏家街道齐心大道 22号
注册资本： 21600万元
企业类型：股份有限公司
法定代表人：刘和兴
主要业务：复合材料、储能材料、微孔隔膜、碳纤维、陶瓷材料、塑料助剂等新材料及新能源器件的研发、生产、销售，货物进出口（以上范围不含危险化学品研发、生产、销售，需环保审批手续未取得环保审批手续的不得生产、销售。截至 2016年 12月 31日,经审计的总资产 107,722.42万元，净资产 33,967.95万元，营业收入 18,875.80万元、净利润 1,650.30万元。
与公司的关联关系：重庆云天化纽米科技股份有限公司实际控制
2018年第一次临时股东大会会议资料人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
9.企业名称：昆明云天化纽米科技有限公司
注册地址：云南省昆明市安宁市安宁市工业园区麒麟园区
注册资本：10000万人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘和兴
主要业务：复合材料、过滤材料、储能材料及元件、微孔隔膜、陶瓷材料、塑料助剂等新材料及助剂的研发、生产和销售；货物进出口。截至 2016年 12月 31日,经审计的总资产 38,462万元、净资产 5,947万元、营业收入 24万元、净利润-216万元
与公司的关联关系：昆明云天化纽米科技有限公司是重庆云天化纽米科技股份有限公司的全资子公司，实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
10.企业名称：重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司
注册地址：重庆市长寿区经济技术开发区齐心大道 22号
注册资本：20000万
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：胡明源
主要业务：制造、销售：电子信息材料、新能源材料、先进复合材料、先进陶瓷材料、节能环保材料、新型建筑材料、化工新材料（以上范围不含危险化学品）；新材料的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工业材料的检验（国家有规定的除外）；货物进出口。截至 2016年 12月 31日,经审计的总资产 27,342.33万元，净资产 25,316.37万元，营业收入 1,130.17万元、净利润-1,918.32万元。
2018年第一次临时股东大会会议资料与公司的关联关系：重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
11.企业名称：内蒙古大地云天化工有限公司
注册地址：内蒙古赤峰市
注册资本：人民币 40,000万元
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：邵樟华
主要业务：缓控释肥、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、磷石膏及磷石膏制品的生产、销售等。截至 2016年 12月 31日，公司总资产 124,905万元，净资产 24,000万元，营业收入 0万元、净利润-1,062万元。
与公司的关联关系：内蒙古大地云天化工有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
三、关联交易的定价政策和依据
公司及子公司已发生及预计发生的关联交易均基于双方业务发展需要，遵循公平、公开、公正、合理的原则定价。交易存在市场指导价格的，按市场价格交易；无可供参考市场价格的，原则上交易双方按照实际成本加合理的利润协商确定。本次交易符合本公司股东之整体利益，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司与关联人进行上述关联交易，是公司正常经营活动的需要，
2018年第一次临时股东大会会议资料向关联方采购原材料和商品，并销售部分产品或商品，有利于发挥本公司和关联方各自的优势，在价格公允的前提下，相互利用各方的市场、资质等资源，实现合作共赢、共同发展；有利于进一步做公司日常生产经营业务的高效开展。
五、独立董事意见
公司日常关联交易的议案已履行了相应的审议程序，各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意提交公司股东大会审议。
公司控股股东云天化集团、公司股东以化投资有限公司对该议案回避表决。
请审议。
云南云天化股份有限公司董事会 2018年 1月 19日