北京市海润律师事务所
关于通化双龙化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的
法律意见
中国·北京
电话：010-82653566；传真：010-88381869
二〇一四年九月
法律意见
目录
一、本次交易方案的概述 .................................................................................... 3二、本次交易的批准和授权 ................................................................................ 3三、本次交易的实施情况 .................................................................................... 6四、本次交易的后续事项 .................................................................................... 7五、结论性意见 .................................................................................................... 7
法律意见
北京市海润律师事务所
关于通化双龙化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的
法律意见
致：通化双龙化工股份有限公司
北京市海润律师事务所接受委托担任双龙股份本次交易的专项法律顾问。本所已出具了[2014]海字第 036号《北京市海润律师事务所关于通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）、[2014]海字第 036-1号《北京市海润律师事务所关于通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、[2014]海字第 036-2号《北京市海润律师事务所关于通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、[2014]海字第036-3号《北京市海润律师事务所关于通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
现就本次交易之实施事宜，出具本法律意见书。对本法律意见书，本所律师声明适用《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三》的相关声明。除本法律意见书中另有说明外，本法律意见书所用简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三》的释义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见书依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，发布如下法律意见：
法律意见
一、本次交易方案的概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。经双龙股份与交易对方协商，孙军等 56名交易对方合计持有金宝药业97.713%股份作价为 105,530.40万元，双龙股份及其子公司万载双龙将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价（发行股份 126,931,113股、支付现金 12,616.8万元）；收购完成后，金宝药业成为本公司控股子公司；特定对象卢忠奎以现金认购双龙股份非公开发行 20,542,076股股份，募集配套资金15,036.80万元。
本所律师认为，本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及双龙股份公司章程的规定。
二、本次交易的批准和授权
（一）双龙股份履行的内部审批程序
1、2014年1月28日，双龙股份召开了第二届第二十七次董事会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>和<股份认购协议>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产业绩补偿的议案》、《关于<通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案。本次交易涉及关联交易的议案经出席会议的非关联董事的有效表决通过；独立董事已对本次交易发表了独立意见。
法律意见
绩补偿协议之补充协议>》、《关于<通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。本次交易涉及关联交易的议案经出席会议的非关联董事的有效表决通过；
独立董事已对本次交易发表了独立意见。
3、2014年4月21日，双龙股份召开了 2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案（修订版）》、《关于<通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
（二）本次交易对方法人股东的批准和授权
1、2014年 1月 17日，国药投资执行事务合伙人签署了《上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人决定》，同意国药投资参与金宝药业与双龙股份的本次交易行为。
2、2014年 1月 17日，吉林现代农业基金股东签署了《吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司股东会决议》，同意吉林现代农业基金参与金宝药业与双龙股份的本次交易行为。
3、2014年 1月 17日，金河德正执行事务合伙人签署了《梅河口金河德正创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人决定》，同意金河德正参与金宝药业与双龙股份的本次交易行为。
4、2014年 1月 17日，复思创业执行事务合伙人签署了《上海复思创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人决定》，同意复思创业参与金宝药业与双龙股份的本次交易行为。
5、2014年 1月 17日，天津久丰投资执行事务合伙人签署了《天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人决定》，同意天津久丰投资参与金宝药业与双龙股份的本次交易行为。
法律意见
7、2014年 1月 17日，五泰润富执行事务合伙人签署了《北京五泰润富投资中心（有限合伙）执行事务合伙人决定》，同意五泰润富参与金宝药业与双龙股份的本次交易行为。
8、2014年 1月 17日，愉景实业股东签署了《东莞市愉景实业集团有限公司股东会决议》，同意愉景实业参与金宝药业与双龙股份的本次交易行为。
9、2014年 1月 17日，圣众投资执行事务合伙人签署了《上海圣众投资管理企业（有限合伙）执行事务合伙人决定》，同意圣众投资参与金宝药业与双龙股份的本次交易行为。
10、2014年3月27日，五瑞投资执行事务合伙人签署了《北京五瑞投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人决定》，同意五瑞投资参与金宝药业与双龙股份的本次交易行为。
（三）中国证监会对本次交易的审批
2014年7月29日，中国证监会作出《关于核准通化双龙化工股份有限公司向孙军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]785号），核准公司向孙军发行 40,743,169股股份、向吉林现代农业基金发行 17,486,338股股份、向金河德正发行 15,113,661股股份、向天津久丰投资发行 3,278,688股股份、向新疆久丰投资发行3,278,688股股份、向五泰润富发行3,278,688股股份、向五瑞投资发行3,278,688股股份，向愉景实业发行2,185,792股股份、向周媛媛发 874,316股股份、向张华发行 852,459股股份、向上海圣众投资投资管理合伙企业（有限合伙）发行786,885股股份、向万奕发行758,469股股份、向张莉萍发行 655,737股股份、向钟雅丽发行 546,448股股份、向付荣发行 546,448股股份、向张继荣发行218,579股股份、向刘艳发行142,076股股份、向陈康韶发行142,076股股份、向李淑敏发行131,147股股份、向金恒多发行 131,147股股份、向王硕发行 123,497股股份、向赵明伟发行 109,289股股份、向孙晓丹发行109,289股股份、向李翠兰发行88,524股股份、向刘静发行87,431股股份、向何显奇发行87,431股股份、向李惠岐发行 76,502股股份、向张桂英发行65,573股股份、向叶立伟发行 65,573股股份、向李丽娟发行 65,573股股份、向焦玉贵发行65,573股股份、向张红星发行54,644股股份、向刘金荣发行 54,644股股份、
法律意见
向刘宝荣发行 54,644股股份、向滕国海发行 43,715股股份、向孙宇发行 43,715股股份、向黄莉发行 43,715股股份、向郑太植发行 32,786股股份、向郑瑞洁发行32,786股股份、向张鹏翔发行32,786股股份、向张景贵发行 32,786股股份、向杨琨发行32,786股股份、向王萍发行32,786股股份、向孙健发行32,786股股份、向刘树林发行32,786股股份、向刘桂荣发行32,786股股份、向李萍发行32,786股股份、向胡玉萍发行 32,786股股份、向夏元敏发行 27,322股股份、向南胜铉发行27,322股股份、向吕东海发行27,322股股份、向贾春华发行 27,322股股份、向曹凤霞发行 27,322股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过20,542,076股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师认为，本次交易已取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，本次交易已具备资产过户的条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户
根据通化市工商行政管理局梅河口经济贸易开发区分局于 2014年 8月 18日和 2014年 8月 19日出具的《核准变更登记通知书》，金宝药业已更名为吉林金宝药业有限公司，其公司类型已变更为有限责任公司，股东为双龙股份、双龙万载、刘凤兰、尹绪、杨淞淋、张洪侠、王凌翔、陈炳文。
（二）期间损益的归属及确认
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产过户后，由双龙股份聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对金宝药业进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股份产生的损益。在交易基准日至股份交割日期间，金宝药业产生的收益由金宝药业在股份交割日后的新老股东按各自的持股比例享有；如金宝药业在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自的持股比例承担并由交易对方以现金方式补偿给双龙股份。
（三）新增股份登记情况
法律意见
双龙股份就本次交易向交易对方及卢忠奎发行的 147,473,189股股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
综上所述，本所律师认为，本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定，资产过户手续已办理完毕，双龙股份及其子公司万载双龙已合法取得金宝药业97.713%的股份；双龙股份就本次交易涉及的新增股份事宜已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料。
四、本次交易的后续事项
根据本次交易已获得的批准与授权、交易各方就本次交易签署的协议，本次交易的后续事项主要包括：
（一）双龙股份尚需办理增加注册资本等工商变更登记手续，并应根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定和要求就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
（二）本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于尚未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及双龙股份公司章程的规定；本次交易已取得了必要的授权和批准，具备标的资产过户的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定，资产过户手续已经办理完毕；双龙股份就本次交易涉及的新增股份事宜已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料；双龙股份尚需办理增加注册资本等工商变更登记手续，该等后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本补充法律意见书正本三份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
法律意见
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于通化双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》的签字盖章页）
北京市海润律师事务所
负责人：(签字) 经办律师：(签字)
袁学良： 谢发友：
马少辉：
孙菁菁：
年 月 日