证券代码：002019 证券简称：亿帆鑫富 公告编号：2015-100亿帆鑫富药业股份有限公司
公司债券发行预案公告（更新后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了进一步拓宽公司融资渠道、优化公司债务结构、满足公司生产经营对资金的需求，经亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 12月 10日召开的第五届董事会第三十八次（临时）会议审议通过，公司拟公开发行公司债券。现将本次公开发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：
一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过认真核查、逐项论证，认为公司符合公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
二、公司债券的发行方案
1、发行规模
本次在中国境内公开发行的公司债券本金总额不超过人民币10亿元（含10
亿元），且本次公开发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的40%。具体发行规模将提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
2、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过5年(含5年)，可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请公司股东大会授权董事会根据法律法规的规定和发行时市场情况确定。
3、债券利率和确定方式
本次公开发行公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息。票面利率及还
本付息方式将提请公司股东大会授权董事会根据发行时的市场情况由公司和主
承销商按照法律法规的规定协商一致后确定。
4、发行方式
本次公司债券以向合格投资者公开发行的方式发行，在本次公司债券获准发行后，可选择一次发行或分期发行。具体分期方式将提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
5、发行对象
本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，不向公司股东优先配售。
6、募集资金用途
本次发行的公司债券拟用于补充营运资金，具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
7、本次债券增信措施
本次公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权
董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
8、赎回或回售条款
本次公开发行公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款具体内容
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
9、发行债券的上市
在满足上市条件的前提下，本次公司债券发行完毕后，公司将尽快向深圳证券交易所提出本次公司债券上市交易的申请。
10、偿债保障措施
公司提请股东大会授权董事会在本次发行的公司债券出现预计不能按时偿
付债券本息或到期未能按时偿付债券本息时，作出如下决议并采取相应措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与发行本次公司债券相关的公司主要负责人不得调离。
本次发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月
内有效。
三、本次发行公司债券的授权事项
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的相关规定，为保证本次公开发行公司债券事项高效、有序地进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
1、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司和市场的实际情况，制定、修订和调整本次公开发行公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数与各期发行规模、增信措施、是否设置回售条款和赎回条款、募集资金具体用途、信用评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；
2、决定并聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
3、办理本次发行公司债券申报、发行和上市的相关事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，根据监管部门的意见对本次公开发行公司债券有关事项进行相应调整；
5、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；
6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、发行公司债券对于公司的影响
发行公司债券，有利于进一步拓宽公司融资渠道，改善公司资本结构，补充
公司经营所需流动资金。
五、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
（一）有关现金分红政策
本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策实施利润分配，切实维护广大投资者的合法权益。《公司章程》中的具体约定如下：
第一百五十四条公司利润分配的决策程序和机制如下：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在论证利润分配预案过程中，需与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会审议时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每 10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
（二）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此
发表独立意见并公开披露。
（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
第一百五十五条公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）利润分配原则
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。
（三)利润分配的条件
1、现金分红的条件：在当年盈利的条件下，公司应积极实行以现金分红方式分配股利。
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
利不少于1股。
（四）利润分配的比例
1、根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定,公司具备利润分配条件，且公司当年有盈利，并且近十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划的，则公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
2、若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时，在满足最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原则，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并报公司股东大会批准。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。
（六）股票股利发放条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（七）调整分红政策的条件和决策程序
1、调整分红政策的条件
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。
（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按计划实施的。
（4）董事会有充分理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
2、调整分红的决策程序
公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：
由董事会制定利润分配计划调整方案，充分论证由于外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，保证公司股东能够持续获得现金分红。
董事会制定的利润分配计划调整方案须报股东大会批准，并需经参加股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司可提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利，且独立董事、监事会要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。股东大会通过的利润分配计划调整方案应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。
（八）对股东利益的保护
1、公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
络投票委托。
3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）董事会的说明
本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》中上述利润分配政策，同意按照本公告内容推进公司债券发行工作；同意将发行公司债券相关议案提交股东大会审议。
六、独立董事意见
经审慎核查提交本次董事会审议的关于公开发行公司债券的相关议案，我们对公司本次发行公司债券事项发表独立意见如下：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项核对，认为公司符合公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
2、本次发行的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金，有助于公司的持续发展，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不影响上市公司的独立性。
3、我们结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，认为本次发行有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，可支持公司业务发展，符合公司和股东利益。
因此，我们同意公司本次公开发行公司债券，并同意提交公司股东大会审议。
七、风险提示
本次公司债券发行方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的
审核通过尚存在一定的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
在股东大会通过本议案前，公司根据有关规定组织本次公司债券的发行准备工作并办理相关手续。
本预案需提交本公司 2015年第五次临时股东大会逐项审议。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露公司债券的发行进展情况。
八、备查文件
1、《公司第五届董事会第三十八次（临时）会议决议》
2、《独立董事对亿帆鑫富药业股份有限公司第五届董事会第三十八次（临时）会议有关议案的独立意见》
特此公告。
亿帆鑫富药业股份有限公司董事会2015年12月12日