齐鲁证券有限公司
关于山东省章丘鼓风机股份有限公司
2013年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：齐鲁证券有限公司|被保荐公司简称：山东章鼓|
|保荐代表人姓名：叶欣|联系电话：0531-68889189|
|保荐代表人姓名：张蕾蕾|联系电话：0531-68889198|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2013 年度每季度查询公司募集资金专户一次，共 4次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|因国内外经济发展持续疲软，公司产品销售市场需求减少，公司根据经营实际放缓了募集资金投资项目的投资进度，募集资金投资项目的投资进度与招股说明书披露的投资进度存|

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||在较大差异,保荐机构已督促公司管理层及董事会对公司募集资金投资项目的投资金额、投资期限进行了审慎论证，并及时履行相关的决策程序及信息披露义务。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|2013年度列席股东大会一次|
|（2）列席公司董事会次数|2013年度未列席|
|（3）列席公司监事会次数|2013年度未列席|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2013年度现场检查2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|公司募集资金投资项目的投资进度与信息披露的投资进度存在差异,保荐机构已督促公司管理层及董事会对公司募集资金投资项目的投资金额、投资期限进行审慎论证，并及时履行相关的决策程序及信息披露义务。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|2013 年度发表并已公告的独立意见 9份|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|募集资金使用情况|
|（2）关注事项的主要内容|关注募集资金投资进度|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|公司的新型节能罗茨鼓风机项目已完成建设，经公司审议与保荐机构核查节余募集资金已永久性补充流动资金；保荐机构已督促公司管理层及|

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||董事会对离心鼓风机项目与气力输送生产(工程)基地建设项目的投资金额与投资进度进行审慎论证，并及时履行相关的决策程序及信息披露义务。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|2013年度举行培训1次|
|（2）培训日期|2013年9月|
|（3）培训的主要内容|（一）进一步强化了对上市规则与规范运作指引的学习；（二）学习证监会对募集资金管理的最新规定；（三）学习上市公司收购与重大资产重组的相关规定。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无||
|2.公司内部制度的建立和执行|无||
|3．“三会”运作|无||
|4.控股股东及实际控制人变动|无||
|5.募集资金存放及使用|因国内外经济发展持续疲软，公司产品销售市场需求减少，公司根据经营实际放缓了募集资金投资项目的投资进度，募集资金投资项目的投资金额与投资进度与信息披露存在差异|新型节能罗茨鼓风机项目已完成建设，经公司审议与保荐机构核查节余募集资金已永久性补充流动资金。保荐机构已督促公司管理层及董事会对离心鼓风机项目与气力输送生产(工程)基地建设项目的投资金额与投资进度进行审慎论证，并及时履行相关的决策程序及信息披露义务。|
|6.关联交易|无||

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|7.对外担保|无|
|8.收购、出售资产|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司控股股东章丘市公有资产经营有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。|是||
|2．公司股东方润刚承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述锁定期满后二十四个月内，每年出让的股份不超过公司本次公开发行股票前股份总数的2%，即232万股。在担任公司董事或监事或高级管理人员的期间内，每年转让的股份不超过持有股份数的 25%；自离任上述职务后的半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。|是||
|3. 公司股东山东汇英投资股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其已直接或间接持有的该部分股份。上述锁定期满后二十四个月内，每年出让的股份不超过公司本次公开发行股票前股份总数的2%，即232万股。|是||
|4. 公司股东高玉新、张志兴、许春东、王刚、王崇璞、|是||

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|牛余升、沈能耀、夏金丰分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其已直接或间接持有的该部分股份。在担任公司董事或监事或高级管理人员的期间内，每年转让的股份不超过所持有的公司股份数的 25%；自离任上述职务后的半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。||
|5. 为避免发生同业竞争，公司控股股东公有资产公司做出的声明与承诺：“截至本声明与承诺函出具之日，本公司没有直接或间接地从事与山东章鼓的生产经营存在竞争关系的任何活动；自本承诺函出具日始，本公司不直接或间接从事、参与或进行与山东章鼓生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿意承担因此给山东章鼓造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”|是|
|6. 为避免发生同业竞争，章丘市公有资产管理委员会做出声明与承诺：“截至本声明与承诺函出具之日，除持有章丘市公有资产经营有限公司 100%的股权外，本委员会没有直接或间接地从事与山东章鼓的生产经营存在竞争关系的任何活动；自本承诺函出具日始，本委员会不直接或间接从事、参与或进行与山东章鼓生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。”|是|
|7. 为避免发生同业竞争，持有 5%以上股份的股东方润刚、高级管理人员做出声明与承诺：“自本承诺函出具日始，本人不直接或间接从事、参与或进行与山东章鼓生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人愿意承担因此给山东章鼓造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”|是|
|8. 为保证关联交易的公平、公正，公司实际控制人章丘市公有资产管理委员会、控股股东公有资产公司、其他持有 5%以上股份的股东和高级管理人员出具声明与承诺：本委员会/本人/本公司将尽量避免与山东章鼓之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人/本公司将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，|是|

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|并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人/本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过山东章鼓的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。||
|9. 公司股东方润刚、高玉新、张志兴、许春东、王刚、王崇璞、牛余升、沈能耀承诺：本人持有的公司股份自2013年2月20日起至 2013年12月31日期间，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。|是|
|10. 公司股东袭吉祥承诺："山东汇英投资股份有限公司依法注销后过户至本人名下的山东省章丘鼓风机股份有限公司的股份，自 2013年2月20日至 2014年7月 7 日，不转让或者委托他人管理，也不要求山东章鼓回购本人持有的股份。前述承诺期满后，在本人担任山东省章丘鼓风机股份有限公司董事期间，每年转让的股份不超过本人所持山东章鼓股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人所持有的山东章鼓股份"。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。|是|
|11. 公司股东高科承诺："山东汇英投资股份有限公司依法注销后过户至本人名下的山东省章丘鼓风机股份有限公司的股份，自 2013 年 2 月 20 日至 2014 年 7月 7 日，不转让或者委托他人管理，也不要求山东章鼓回购本人持有的股份。前述承诺期满后，在本人担任山东省章丘鼓风机股份有限公司职工代表监事期间，每年转让的股份不超过本人所持山东章鼓股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人所持有的山东章鼓股份"。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。|是|
|12. 原山东汇英除股东袭吉祥、高科之外其他全体股东承诺：山东汇英投资股份有限公司依法注销后过户至本人名下的山东省章丘鼓风机股份有限公司的股份，自2013年2月 20日至2014年7月7日，不转让或者委托他人管理，也不要求山东章鼓回购本人持有的股份。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。|是|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于山东省章丘鼓风机股份有限公司2013年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人： 年 月 日
叶欣
年 月 日
张蕾蕾
齐鲁证券有限公司年 月 日