国浩律师（深圳）事务所
关于
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
深圳市深南大道6008号特区报业大厦24层邮编：518034
24/F, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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目录
释义................................................................................................................................ 5正文................................................................................................................................ 8一. 本次重组的方案 ................................................................................................. 8二. 本次重组各方的主体资格 ............................................................................... 25三. 本次重组的授权和批准 ................................................................................... 55四. 本次重组的实质条件 ....................................................................................... 62五. 本次重组签署的协议及其合法性 ................................................................... 75六. 本次重组拟购买资产 ....................................................................................... 80七. 本次重组涉及的关联交易与同业竞争 ......................................................... 140八. 本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置 ............................................. 142九. 本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况 ..................................... 143十. 本次重组相关知情人员买卖天山生物股票的情况 ..................................... 145十一.为本次重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格.............. 150十二.结论意见...................................................................................................... 151
国浩律师（深圳）事务所
关于
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
GLG/SZ/A3764/FY/2017-269号致：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所接受新疆天山畜牧生物工程股份有限公司委托，担任新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师系依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和我国现行法律、法规和中国
证券监督管理委员会有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见，并且该等意见系基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解而作出。
2．本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．为出具本法律意见书，本所律师审查了新疆天山畜牧生物工程股份有限公司、大象广告股份有限公司及其他相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。新疆天山畜牧生物工程股份有限公司、大象广告股份有限公司以及其他相关方已作出如下保证：其就新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
4．本所律师已根据律师行业公认的业务标准对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司、大象广告股份有限公司以及其他相关方提供的相关文件进行核查，本所律师系以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股份购买资产事宜相关方出具的证明文件等出具本法律意见书。
5．本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
6．本所律师同意将本法律意见书作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的
法律责任。
7．本所律师同意公司部分或全部在《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8．本法律意见书仅供公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜出具法律意见如下：
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|-|-|-|
|本所|指|国浩律师（深圳）事务所|
|本所律师|指|本所为本次重组指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师|
|天山生物/上市公司/公司|指|新疆天山畜牧生物工程股份有限公司|
|大象股份、标的公司|指|大象广告股份有限公司|
|大象有限|指|大象广告股份有限公司的前身大象广告有限公司（曾用名“东莞市大象广告传媒有限公司”、“东莞市大象广告有限公司”）|
|标的资产|指|大象广告股份有限公司96.21%股份|
|标的资产转让方/交易对方|指|向天山生物转让标的资产的36名大象股份的相关股东，且根据上下文具体语境，具体指全体转让股东或部分转让股东|
|本次交易/本次重组/本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|天山生物向陈德宏等36名标的公司股东发行股份及支付现金购买其持有的标的公司96.21%的股份以及非公开发行股份募集配套资金的交易|
|本次发行股份及支付现金购买资产||天山生物发行股份及支付现金购买陈德宏等36名股东合计持有的大象股份96.21%的股份的交易|
|本次非公开发行/本次发行|指|天山生物为购买陈德宏等30人持有的大象股份的股份而发行股份及/或向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的交易|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏之盈利补偿协议》|
|《重组报告书》|指|《新疆天山生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|《评估报告》|指|深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公|

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|||司拟进行股权收购事宜所涉及的大象广告股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（鹏信资评报字[2017]第S069 号）|
|《上市公司审阅报告》|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司审阅报告》（大华核字[2017] 003506 号）|
|《大象股份审计报告》|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大象广告股份有限公司审计报告》（大华审字[2017]007804号）|
|报告期|指|2015年、2016年及2017年1－6月|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|基金业协会|指|中国证券投资基金业协会|
|全国股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|工商局|指|工商行政管理局|
|市监局|指|市场监督管理局|
|国家工商总局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|国家商标局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|
|国家知识产权局|指|中华人民共和国国家知识产权局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》|
|财通证券|指|财通证券股份有限公司|
|大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|鹏信评估|指|深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司|

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|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

正文
一. 本次重组的方案
（一）本次重组方案概述
根据2017年9月7日天山生物第三届董事会2017年第十次临时会议审议通过并拟提交股东大会审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，以及本次发行股份及支付现金购买资产交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，本次重组的整体方案是由天山生物通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏等36名交易对方持有的大象股份合计125,077,000股股份（占总股本的96.21%），以及非公开发行股份募集不超过59,996.41万元的配套资金用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他税费等并购费用。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次重组的具体方案如下
1. 发行股份及支付现金购买资产
（1）交易方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏等 36名交易对方持有的大象股份96.21%的股权（以下简称“标的资产”）。
标的资产的交易价格为 237,261.45万元，其中现金对价 57,696.41万元，占本次交易对价总额的24.32%；股份对价 179,565.04万元，合计发行股份115,624,607股，占本次交易对价总额的75.68%。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及作价的具体情况如下表所示：
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|序号|交易对方|对价金额（元）|股份对价（元）|发行股数（股）|现金对价（元）|
|1|陈德宏|1,015,691,527.39|578,944,170.61|37,279,083|436,747,356.78|
|2|芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）|211,696,615.38|211,696,615.38|13,631,462|-|
|3|华融天泽投资有限公司|176,034,461.54|176,034,461.54|11,335,123|-|
|4|刘柏权|130,830,784.62|130,830,784.62|8,424,390|-|
|5|华中（天津）企业管理中心（有限合伙）|104,141,076.92|104,141,076.92|6,705,800|-|
|6|广东宏业广电产业投资有限公司|99,224,252.31|-|-|99,224,252.31|
|7|武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）|94,554,786.46|94,554,786.46|6,088,524|-|
|8|烟台汉富满达投资中心（有限合伙）|57,097,384.62|57,097,384.62|3,676,586|-|
|9|上海锦麟投资中心（有限合伙）|47,277,393.23|47,277,393.23|3,044,262|-|
|10|广州市陆高汽车销售服务有限公司|46,803,921.23|46,803,921.23|3,013,774|-|
|11|桂国平|45,208,988.31|45,208,988.31|2,911,074|-|
|12|光大资本投资有限公司|35,118,875.08|35,118,875.08|2,261,357|-|
|13|深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）|34,144,615.38|-|-|34,144,615.38|
|14|北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）|32,058,000.00|32,058,000.00|2,064,262|-|
|15|弘湾资本管理有限公司|28,453,846.15|28,453,846.15|1,832,185|-|
|16|吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）|22,194,000.00|22,194,000.00|1,429,104|-|
|17|东莞市卓金企业管理咨询有限公司|20,506,497.23|20,506,497.23|1,320,444|-|
|18|温巧夫|18,969,230.77|18,969,230.77|1,221,457|-|
|19|上海载归投资管理中心（有限合伙）|18,969,230.77|18,969,230.77|1,221,457|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|对价金额（元）|股份对价（元）|发行股数（股）|现金对价（元）|
|20|北京天星盛世投资中心（有限合伙）|18,969,230.77|18,969,230.77|1,221,457|-|
|21|苏召廷|12,624,402.46|12,624,402.46|812,904|-|
|22|东莞市东博贸易有限公司|12,055,325.54|12,055,325.54|776,260|-|
|23|优选资本管理有限公司|11,381,538.46|11,381,538.46|732,874|-|
|24|新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）|11,191,846.15|11,191,846.15|720,659|-|
|25|深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证券投资基金|10,622,769.23|10,622,769.23|684,016|-|
|26|新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）|9,484,615.38|9,484,615.38|610,728|-|
|27|上海笛信投资管理事务所|9,484,615.38|9,484,615.38|610,728|-|
|28|张惠玲|9,446,676.92|9,446,676.92|608,285|-|
|29|张伟华|9,105,230.77|9,105,230.77|586,299|-|
|30|宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）|5,690,769.23|5,690,769.23|366,437|-|
|31|招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理计划|5,690,769.23|-|-|5,690,769.23|
|32|财通基金-工商银行-联发集团有限公司|5,501,076.92|5,501,076.92|354,222|-|
|33|罗爱平|1,233,000.00|1,233,000.00|79,394|-|
|34|广东联顺佳工程有限公司|1,043,307.69|-|-|1,043,307.69|
|35|郑昆石|56,907.69|-|-|56,907.69|
|36|深圳市卓益投资有限公司|56,907.69|-|-|56,907.69|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|对价金额（元）|股份对价（元）|发行股数（股）|现金对价（元）|
||合 计|2,372,614,476.90|1,795,650,360.13|115,624,607|576,964,116.77|

（2）发行股份的种类和面值
本次公司发行股份的种类为境内上市人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元。
（3）发行对象和发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为陈德宏等 30名交易对方（见上表）。发行对象以其合计持有的大象股份72.82%的股权认购本次公司为购买资产而非公开发行的股份。
（4）标的资产的定价依据及确定价格
根据《评估报告》，大象股份100%股权于评估基准日即 2017年6月 30日的评估值为247,060.00万元，公司与交易对方以前述评估值为参考依据，协商确定标的资产的交易价格为 237,261.45万元，其中现金对价 57,696.41万元，占本次交易对价总额的24.32%；股份对价179,565.04万元，合计发行股份 115,624,607股，占本次交易对价总额的75.68%。
（5）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的第三届董事会 2017年第八次临时会议决议公告日。根据《重组办法》规定，并经交易各方协商，本次向以资产认购股份的交易对方发行股份的价格为15.53元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若定价基准日至股份发行日期间公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（6）发行数量
公司本次向以资产认购股份的交易对方发行股份的数量为向各交易对方支
付的股份对价除以股份发行价格的数额，如果计算结果存在小数，则舍去小数向
下取整，舍去部分计入上市公司的资本公积。根据测算，公司本次向以资产认购股份的交易对方合计发行股份115,624,607股，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价（元）|股份数量（股）|
|1|陈德宏|578,944,170.61|37,279,083|
|2|芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）|211,696,615.38|13,631,462|
|3|华融天泽投资有限公司|176,034,461.54|11,335,123|
|4|刘柏权|130,830,784.62|8,424,390|
|5|华中（天津）企业管理中心（有限合伙）|104,141,076.92|6,705,800|
|6|武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）|94,554,786.46|6,088,524|
|7|烟台汉富满达投资中心（有限合伙）|57,097,384.62|3,676,586|
|8|上海锦麟投资中心（有限合伙）|47,277,393.23|3,044,262|
|9|广州市陆高汽车销售服务有限公司|46,803,921.23|3,013,774|
|10|桂国平|45,208,988.31|2,911,074|
|11|光大资本投资有限公司|35,118,875.08|2,261,357|
|12|北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）|32,058,000.00|2,064,262|
|13|弘湾资本管理有限公司|28,453,846.15|1,832,185|
|14|吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）|22,194,000.00|1,429,104|
|15|东莞市卓金企业管理咨询有限公司|20,506,497.23|1,320,444|
|16|温巧夫|18,969,230.77|1,221,457|
|17|上海载归投资管理中心（有限合伙）|18,969,230.77|1,221,457|
|18|北京天星盛世投资中心（有限合伙）|18,969,230.77|1,221,457|
|19|苏召廷|12,624,402.46|812,904|
|20|东莞市东博贸易有限公司|12,055,325.54|776,260|
|21|优选资本管理有限公司|11,381,538.46|732,874|
|22|新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）|11,191,846.15|720,659|
|23|深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证券投资基金|10,622,769.23|684,016|

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|-|-|-|-|
|24|新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）|9,484,615.38|610,728|
|25|上海笛信投资管理事务所|9,484,615.38|610,728|
|26|张惠玲|9,446,676.92|608,285|
|27|张伟华|9,105,230.77|586,299|
|28|宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）|5,690,769.23|366,437|
|29|财通基金-工商银行-联发集团有限公司|5,501,076.92|354,222|
|30|罗爱平|1,233,000.00|79,394|
||合计|1,795,650,360.13|115,624,607|

本次交易前公司总股本为 197,352,789股，本次发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑配套融资），公司总股本将增至 312,977,396股。
最终发行数量将经公司股东大会批准后，以中国证券监督管理委员会最终核准的发行数量为准。
定价基准日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（7）本次发行股份的限售期
1）陈德宏取得公司股份的锁定期
陈德宏通过本次发行取得的股份将分期解锁，具体锁定期安排如下：
陈德宏通过本次发行取得的股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。
在前述 12个月届满，且标的公司完成《盈利补偿协议》项下首个业绩承诺年度、第二个业绩承诺年度和第三个业绩承诺年度的承诺业绩的前提下，陈德宏通过本次发行取得的股份在每个年度盈利专项审核报告披露或该等股份上市之日起 12个月届满（以孰晚为准）后 10日内解除锁定，解除锁定的比例分别为30%、30%和40%。若各年度承诺业绩未能实现，则在陈德宏按照《盈利补偿协
议》履行完成补偿义务或该等股份上市之日起12个月届满（以孰晚为准）后10
日内可向公司申请按照前述比例相应解除股份锁定。在此之前，该部分股份将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价。
2）除陈德宏之外的其他交易对方取得公司股份的锁定期
交易对方取得公司本次发行的股份时，如其持有用于认购股份的标的资产时间不足12个月，则其认购的股份自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价；若超过 12个月，则其认购的股份自该等股份上市之日起 12个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价。
交易对方通过本次发行取得的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证券监督管理委员会及深交所的有关规定执行。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
（9）本次发行前后滚存利润安排
本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（10）本次购买资产现金对价支付安排
1）配套募集资金到位后的现金对价支付安排
公司在标的资产完成交割且本次交易配套融资资金到账后二十个工作日内，向交易对方足额支付现金对价。
若本次配套募集资金不足，公司将自筹资金方式解决。公司所募资金先行向除陈德宏之外的其他交易对方支付现金对价，募集资金剩余部分再一次性向陈德宏进行支付。公司应向陈德宏支付的现金对价剩余部分，将根据公司自筹资金情
况分期向陈德宏进行支付，具体安排届时将由公司与陈德宏协商确定。
2）配套募集失败后的现金对价支付安排
若本次交易募集配套资金未被中国证券监督管理委员会核准或募集配套资
金发行失败的，则公司将自行筹集资金用于支付本次交易的现金对价，具体支付安排如下：
①若本次募集配套资金方案被取消或未获得中国证券监督管理委员会核准
通过或在批文有效期内未能成功发行，则在标的资产交割完成日或批文到期日
（以孰晚为准）后30个工作日内，公司向除陈德宏之外的其他交易对方支付完毕相应的现金对价（无息）。
②公司应向陈德宏支付的现金对价，将采用分期支付的方式完成，具体安排由公司和陈德宏届时协商确定。
（11）过渡期间损益
标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方各自按标的资产交割前所各自持有标的公司的股份比例向公司以现金方式补足。
公司有权聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期的损益进行审计；交易对方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
（12）业绩承诺及补偿安排
根据公司与作为盈利承诺补偿主体的陈德宏签订的《盈利补偿协议》，若标的资产交割于 2017年度实施完毕，则陈德宏利润补偿期间为 2017年度、2018年度、2019年度，同时，陈德宏承诺大象股份 2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 14,020.70万元、18,736.60万元、21,535.46万元；如本次交易未能于 2017年度内实施完毕，则利润补偿期为2018年、2019年和2020年，大象股份2018年度、
2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别为18,736.60万元、21,535.46万元、24,440.33万元。本次交易实施完毕后，大象股份于利润补偿期间内当期累积实际实现的净利润数应不低于陈德宏承诺的同期净利润累积数，否则陈德宏应按照《盈利补偿协议》约定对公司予以补偿。
利润补偿期间内陈德宏应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数－截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数）÷利润承诺期内各年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数之和×标的资产交易价格－累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
若因利润补偿期间内公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
如果陈德宏于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格。
上述补偿按年计算，截至任一承诺年度累积实现的净利润数未达到截至当年累积承诺的净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1
股的方式进行处理。
陈德宏承担的业绩补偿责任的总额以其所获交易对价为限。
（13）资产减值测试及补偿安排
在利润承诺期间届满时，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告。
根据该专业报告，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×标的股份发行价格+补偿期间内已补偿现金总金额，则陈德宏应对公司另行补偿，具体补偿金额及方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。
资产减值的补偿方式为陈德宏首先由以其因本次交易取得、但尚未出售的股份进行补偿，其次以其在公司应获得的现金分红款予以补偿，若仍无法补偿的，不足部分由其以自有或自筹现金补偿。
标的资产减值补偿与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺补偿合计不应超过陈德宏本次交易所获得的股份对价与现金对价之合计金额。
（14）应收账款保证金
陈德宏承诺，《盈利补偿协议》约定的业绩承诺期内第一个、第二个和第三个会计年度的期末应收账款余额中，1年期以上的应收账款余额占当年度营业收入的比例依次不得超过9%、8%及7%。如当年比例超过以上约定数值，则陈德宏应在该年度审计报告出具日后 30日内向上市公司缴纳保证金，具体包括：对于该审计报告中1-2年账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的10%作为保证金；对于该审计报告中超过2年但不满3年账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的50%作为保证金；对于该审计报告中3年及3年以上账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的100%作为保证金。
陈德宏应以现金方式将前款要求的保证金存入上市公司账户，如果陈德宏未在规定的时间内足额缴纳保证金，则上市公司有权就陈德宏未缴纳部分的保证金
收取每日万分之五的滞纳金。
如大象股份在业绩承诺期满之日起 3年内全额收回业绩承诺期最后一年的期末应收款项净额（期末应收款项净额=期末应收款项余额－坏账准备金）额时，公司应在 10日内将所有保证金及其所产生的利息全额退还给陈德宏。如业绩承诺期满之日起3年内，标的公司未能全额收回业绩承诺期最后一年的应收款项净额时，保证金应用于冲抵上述应收款项净额补偿款，如保证金在冲抵应收款项净额补偿款后存在结余，公司应将结余的保证金在 10日内退还给陈德宏。
（15）业绩奖励
根据公司与盈利承诺补偿主体陈德宏签订的《盈利补偿协议》，业绩承诺期完成后，如大象股份在利润补偿期间届满时累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数超过累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，则超过部分的50%由大象股份在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给大象股份届时在任的管理层人员。
奖励金额=（利润补偿期间内累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数－利润补偿期间内累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）×50%
奖励总额不超过本次交易作价的20%。
公司与陈德宏应在具有从事证券相关业务资格的中介机构对大象股份进行减值测试并出具《减值测试报告》后 10个工作日内，促使大象股份执行董事拟订奖励方案，该奖励方案经大象股份股东大会审议通过后方可实施。如接受奖励的人员在获得支付的奖励价款之前从大象股份离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价款归大象股份所有。
（16）现金收购大象股份剩余股权
1）未参与本次交易的大象股份股东的持股情况
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏等 36名交易对方持有的大象股份96.21%股权，未参与本次交易的大象股份股东的持股比
例为3.79%。根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的股东名册，未参与本次交易的大象股份股东的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|股份数额（股）|占比|
|1|财通资产-上海银行-富春新三板混合精选1号资产管理计划|1,510,000|1.1615%|
|2|国泰君安证券股份有限公司|1,500,000|1.1538%|
|3|财通资产-上海银行-富春新三板混合精选5号资产管理计划|1,200,000|0.9231%|
|4|九泰基金-招商证券-九泰基金-港湾新三板1号资产管理计划|300,000|0.2308%|
|5|九泰基金-工商银行-北京恒天财富投资管理有限公司|300,000|0.2308%|
|6|叶柱成|38,000|0.0292%|
|7|张明星|21,000|0.0162%|
|8|赵秀君|18,000|0.0138%|
|9|张娜|10,000|0.0077%|
|10|黄艳玲|9,000|0.0069%|
|11|深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起航1号量化投资基金|5,000|0.0038%|
|12|吴丽萍|4,000|0.0031%|
|13|北京乔松资产管理有限责任公司—乔松价值成长证券投资基金|3,000|0.0023%|
|14|陆栩栩|2,000|0.0015%|
|15|何光新|1,000|0.0008%|
|16|侯思欣|1,000|0.0008%|
|17|丁春花|1,000|0.0008%|
||合计|4,923,000|3.7869%|

2）标的公司大象股份剩余股权的后续计划和安排
为保护持有大象股份剩余股权的股东的合法权益，大象股份控股股东陈德宏
承诺在本次交易经中国证监会核准后3个月内，实施对剩余中小股东所持有的大
象股份的股权的收购。在本次交易取得中国证监会核准、陈德宏收购完成前述中小股东持有的股权并经上市公司履行内部决策程序后3个月内，上市公司有权以现金交易方式按照本次收购大象股份的每股价格（即按照大象股份100%股权整体作价 24.66亿元除以其总股本 1.3亿股计算的每股价格）受让陈德宏取得的剩余中小股东的大象股份股权。
（17）决议有效期
决议有效期自上述事项提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
2. 向特定对象发行股份募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
本次为募集配套资金而发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）发行方式和发行对象
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行，本次发行对象不超过5名特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
（3）发行价格及定价依据
根据《发行办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及《发行监管问答—关于并购重组定价等相关事项的解答》等相关规定，本次发行股份募集配套资金所发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。公司本次募集配套资金发行股份将按照以下方式进行询价：1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（4）发行数量
本次发行的股份数量不超过39,470,557股，即不得超过公司本次发行前总股本的20%，且配套募集资金总额不超过59,996.41万元（含本数）。
公司本次募集配套资金发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据公司拟募集配套资金额、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在发行期首日至发行日期间，本次发行价格因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将相应调整。
（5）锁定期安排
根据《发行办法》等相关规定及证监会最新监管要求，本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
特定投资者本次参与认购募集配套资金取得的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（6）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
（7）本次发行前后滚存利润安排
本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照
发行后的股份比例共享。
（8）配套募集资金用途
募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他税费等并购费用。具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|本次交易的现金对价|57,696.41|
|与本次交易相关的中介机构费用及其他税费等并购费用|2,300.00|
|合计|59,996.41|

若本次配套募集资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。上市公司所募资金先行向除陈德宏之外的其他转让方支付现金对价，募集资金剩余部分再一次性向陈德宏进行支付。上市公司应向陈德宏支付的现金对价剩余部分，将根据上市公司自筹资金情况分期向陈德宏进行支付，具体支付安排届时将由上市公司和陈德宏协商确定。
（9）决议有效期
决议有效期自上述事项提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
（三）本次重组构成重大资产重组
本次交易拟购买的资产为股权，标的资产总价为237,361.45万元，交易完成后标的公司将成为上市公司的控股子公司。根据《重组办法》第 14条的规定，以及上市公司、标的公司 2016年度经审计的财务数据，标的公司的资产总额、资产净额与交易金额的孰高值以及营业收入占本次交易前上市公司 2016年度相关财务指标的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司|上市公司|标的公司相关指标与交易金额孰高|占比|
|资产总额|121,242.65|85,536.88|237,261.45|277.38%|
|资产净额|85,581.40|36,765.33|237,261.45|645.34%|
|营业收入|59,870.14|37,520.71|－|159.57%|

如上表所示，本次交易的标的资产的资产总额、资产净额（与交易金额的孰高值）及营业收入占上市公司 2016年度经审计的相关财务数据的比例分别为277.38%、645.34%、159.57%。
根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次重组不构成重组上市
截至本法律意见书出具之日，天山生物的控股股东为天山农牧业发展有限公司，实际控制人李刚通过天山农牧业发展有限公司、呼图壁县天山农业发展有限公司间接控制公司 69,211,312股股份，占公司总股本的35.07%。李刚对公司的控制关系如下图所示：
李刚
98%
上海智本正业投资管理有
限公司
100%
天山农牧业发展有限公司
100%
呼图壁县天山农业
发展有限公司
57,426,801股
||
|-|
|11,784,511股5.97%|

天山生物
本次重组完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，李刚将间接控制天山生物22.11%的股份，大象股份控股股东陈德宏将持有天山生物11.91%的股份。上市公司实际控制人李刚为保证本次重组实施完毕后能够持续保持对上市公司的控制权，出具了《关于保持积极对上市公司控股权的承诺》。包括陈德宏在内的本次交易的交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》作出了不谋求上市公司控股股东地位的相关承诺。
本所律师认为，天山生物的控制权在本次重组完成后不会发生变化，本次交
易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
（五）本次重组不构成关联交易
根据陈德宏等 36名交易对方以及天山生物出具的书面声明，并经本所律师核查，本次交易前，天山生物与陈德宏等36名交易对方不存在关联关系。
为顺利实施本次交易，天山生物拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并以询价方式定价。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
因此，本所律师认为，天山生物本次重组不构成关联交易。
综上，本所律师认为，天山生物本次重组构成重大资产重组；不构成关联交易；本次重组未导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不构成重组上市；本次重组方案符合《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二. 本次重组各方的主体资格
（一）标的资产购买方/股份发行方
经本所律师核查，天山生物系本次重组的股份发行方，亦为标的资产购买方，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|新疆天山畜牧生物工程股份有限公司|
|英文名称|Xinjiang Tianshan Animal HusbandryBio-engineering Co., Ltd.|
|注册地址|新疆维吾尔自治区昌吉市高新区光明南路 1号|
|法定代表人|李刚|
|成立时间|2003年06月18日|
|公司类型|股份有限公司（中外合资、上市）|
|上市地点|深交所|
|上市时间|2012年4月25日|
|股票代码|300313|
|股票简称|天山生物|
|注册资本|197,352,789元|
|实收资本|197,352,789元|
|总股本|197,352,789股|
|统一社会信用代码|91652300748699149X|
|经营范围|种牛、奶牛的养殖、销售和进出口,种羊养殖、销售和进出口,冻精、胚胎的生产、销售和进出口，生鲜牛乳的收购和销售（以上项目凭许可证经营） 饲料种植、加工和销售肉类的销售和进出口业务，相关畜牧科技咨询、技术服务，有机肥料、微生物肥料、复混肥、其他肥料的制造、销售,羊毛的销售和进出口业务，经营畜牧机械、饲料牧草、畜禽养殖技术的进出口业务，其他货物与技术的进出口业务。|

经本所律师核查，天山生物已按照《企业信息公示暂行条例》完成历年年度报告公示，不存在根据有关法律法规及其《公司章程》需要终止的情形。
本所律师认为，天山生物为依法设立并有效存续的股份有限公司，已依法公开发行股票并在深交所上市；天山生物现时不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效的法律、行政法规及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
（二）标的资产转让方
经本所律师核查，标的公司现有股东共计53名，其中36名股东为本次重组的标的资产转让方，包括9名自然人股东、27位非自然人股东。
1. 9名自然人股东
（1）基本情况
经核查，参与本次标的资产转让的9名自然人股东的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|住所|身份证号|股份数额（股）|持股比例（%）|
|1|陈德宏|广州市天河区华港西街**|34260119670127****|53,544,160|41.1878|
|2|刘柏权|广东省东莞市常平镇田尾三队**|44252719620724****|6,897,000|5.3054|
|3|桂国平|上海市长宁区新华路**|33010419660617****|2,383,280|1.8333|
|4|温巧夫|广东省深圳市南山区蛇口海欣花园**|41030519730103****|1,000,000|0.7692|
|5|苏召廷|广东省潮安县凤塘镇凤塘居委盛户灰桥片**|44512119800317****|665,520|0.5119|
|6|张惠玲|广东省深圳市宝安区自由路**|44030619820627****|498,000|0.3831|
|7|张伟华|广东省汕头市潮阳区谷饶镇上堡石林|44052419680818****|480,000|0.3692|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||路**||||
|8|罗爱平|广东省廉江市安铺镇博教下村上**|44082219731007****|65,000|0.0500|
|9|郑昆石|广东省中山市沙溪镇汇源社区居委会**|44200019720709****|3,000|0.0023|

前述自然人股东均为中国国籍，无境外永久居留权。
（2）其他事项
1）经本所律师通过互联网信息渠道检索，以及在相关法院现场走访或查询，标的公司控股股东陈德宏在报告期内涉及 14起诉讼及仲裁案件，截至本法律意见书出具之日，均已结案。
2）根据中国证监会网站公开信息，2015年 12月 2日，中国证监会浙江监管局对标的公司股东桂国平作出行政处罚决定（行政处罚决定书[2015]4号）：对桂国平超比例持股未披露、限制期交易及短线交易浙江广厦股份有限公司股票的行为予以警告；对桂国平超比例持股未披露行为处以 40万元罚款，限制期交易行为处以40万元罚款，短线交易行为处以20万元罚款，合计罚款90万元。
3）根据标的公司股东刘柏权提供的资料，2015年 4月 30日，刘柏权因犯单位行贿罪被广州市中级人民法院判处有期徒刑一年。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，大象股份的上述9名自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民，具备本次交易的主体资格；陈德宏的涉诉情况以及桂国平、刘柏权受到处罚的情况不会对本次交易造成实质性障碍。
2. 芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）
(1)基本情况
芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）持有大象股份8.5846%的股份。
芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）成立于 2015年 05月 26日，现持有芜
湖市镜湖区市场监督管理局于 2015年 12月 18日核发的统一社会信用代码为
91340202336399174L的《营业执照》，住所为芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层936室，执行事务合伙人为华融渝富股权投资基金管理有限公司，类型为有限合伙企业，经营期限为2015年05月26日至2020年05月25日，经营范围为“企业投资（涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）经营状态显示为“存续”。
截至本法律意见书出具之日，芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||出资|
||序号||合伙人||合伙人性质|||||
||||||||（万元）||比例(%)|
|1||汪帆||有限合伙人||100.00||0.02||
|2||华融渝富股权投资基金管理有限公司||普通合伙人||300,000.00||49.99||
|3||芜湖华渝投资中心（有限合伙）||有限合伙人||300,000.00||49.99||
|合计||||——||600,100.00||100.00||

 (2)基金管理人登记及基金备案情况
本所律师查询的基金业协会网站公示信息显示，芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）已于 2016年 1月 28日完成基金备案，基金编号为S83273。芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）的基金管理人华融渝富股权投资基金管理有限公司已于2014年4月9日办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1000722。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议需要终止的情形，且已在基金业协会办理私募基金备案手续。
3. 华融天泽投资有限公司
(1)基本情况
华融天泽投资有限公司现持有大象股份7.1385%的股份。
华融天泽投资有限公司成立于2012年11月21日，注册资本为人民币46,100
万元，现持有上海市工商局于 2017年 2月 23日核发的统一社会信用代码为
913100000573267149的《营业执照》，住所为中国（上海）自由贸易试验区顺通路5号A楼003C室，法定代表人为冉晓明，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），营业期限为2012年11月21日至不约定期限，经营范围为“股权投资，债权投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，华融天泽投资有限公司经营状态显示为“存续”。
(2)基金管理人登记情况
本所律师查询的基金业协会网站公示信息显示，华融天泽投资有限公司已于 2015年 5月 8日办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1012552。华融天泽投资有限公司为华融致远投资管理有限责任公司的全资子公司。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华融天泽投资有限公司为依法设立并有效存续的公司，不存在根据法律法规及其章程规定需要予终止的情形。
4. 华中（天津）企业管理中心（有限合伙）
华中（天津）企业管理中心（有限合伙）现持有大象股份4.2231%的股份。
华中（天津）企业管理中心（有限合伙）成立于 2017年 05月 22日，现持有芜湖市镜湖区市场监督管理局于 2017年 05月 22日核发的统一社会信用代码为 91120118MA05QY3W71的《营业执照》，住所为天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-101（天津东疆商务秘书服务有限公司托管第 253号），执行事务合伙人为江阴华中投资管理有限公司，类型为有限合伙企业，营业期限为2017年05月22日至2047年05月21日，经营范围为“企业管理；企业管理咨询；财务信息咨询；商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，华中（天津）企业管理中心（有限合伙）经营状态显示为“存续”。
截至本法律意见书出具之日，华中（天津）企业管理中心（有限合伙）的出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||出资比|
||序号||合伙人||合伙人性质|||||
||||||||（万元）||例(%)|
|1||重庆华众企业管理咨询有限公司||有限合伙人||500.00||99.8||
|2||江阴华中投资管理有限公司||普通合伙人||1.00||0.2||
|合计||||——||501.00||100||

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华中（天津）企业管理中心（有限合伙）为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律法规及其合伙协议规定需要予终止的情形。
5. 广东宏业广电产业投资有限公司
广东宏业广电产业投资有限公司现持有大象股份4.0237%的股份。
广东宏业广电产业投资有限公司成立于 2011年 09月 27日，注册资本为 79,400万元，现持有珠海市横琴新区工商局于 2016年 08月 22日核发的统一社会信用代码为 91440400583357895N的《营业执照》，住所为珠海市横琴新区宝中路 3号 4004室-423，法定代表人为韩静，公司类型为其他有限责任公司，营业期限为2011年09月27日至2018年09月27日，经营范围为“以自有资金投资广播电视产业，以自有资金进行对外投资（国家法律、行政法规禁止投资的项目除外）。”经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，广东宏业广电产业投资有限公司经营状态显示为“存续”。
截至本法律意见书出具之日，广东宏业广电产业投资有限公司的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|广东弘图广电投资有限公司|30,000.00|37.78|
|2|东莞市嘉信科技有限公司|18,000.00|22.67|
|3|广东宏联科技有限公司|12,000.00|15.11|
|4|东莞市强晖实业投资有限公司|6,200.00|7.81|
|5|广东马可波罗陶瓷有限公司|5,000.00|6.30|
|6|江门市明玥投资置业有限公司|2,200.00|2.77|

|||||
|-|-|-|-|
|7|孙胜|2,000.00|2.52|
|8|江门市蓬江区大一投资有限公司|2,000.00|2.52|
|9|钟静柔|2,000.00|2.52|
|合计||79,400.00|100.00|

 (2)基金管理人登记及基金备案情况
本所律师查询的基金业协会网站公示信息显示，广东宏业广电产业投资有限公司已于 2014年 5月 20日完成基金备案，基金编号为SD6348。广东宏业广电产业投资有限公司的基金管理人广东中广投资管理有限公司已于2014年5月20日办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1002009。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，广东宏业广电产业投资有限公司为依法设立并有效存续的公司，不存在根据法律法规及其章程规定需要予终止的情形，且已在基金业协会办理私募基金备案手续。
6. 武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
(1)基本情况
武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）持有大象股份3.8343%的股份。
武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）成立于 2011年 12月 02日，现持有武汉市工商局于 2016年 09月 27日核发的统一社会信用代码为914201005848911684的《营业执照》，住所为武汉市东湖开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦3楼，执行事务合伙人为方原清，类型为有限合伙企业，经营期限为2011年12月02日至2021年12月01日，经营范围为“管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”。经本所律师登陆全国企业信用信息公示
系统进行查询，武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）经营状态显示为“存续”。
截至本法律意见书出具之日，武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陕西常春藤投资管理有限公司|有限合伙人|1,020.00|25.00|
|2|武汉银海置业有限公司|有限合伙人|1,020.00|25.00|
|3|武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司|普通合伙人|1,020.00|25.00|
|4|武汉当代科技产业集团股份有限公司|有限合伙人|1,009.80|24.75|
|5|武汉光谷创投基金管理有限公司|有限合伙人|10.20|0.25|
|合计||——|4,080.00|100.00|

(2)基金管理人登记及基金备案情况
本所律师查询的基金业协会网站公示信息显示，武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）已于2015年1月14日在基金业协会完成基金产品备案，基金编号为SD4582。武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）的管理人为武汉光谷创投基金管理有限公司已于 2015年 1月 7日办理完毕私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1006498。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议需要终止的情形，且已在基金业协会办理私募基金备案手续。
7. 烟台汉富满达投资中心（有限合伙）
(1)基本情况
烟台汉富满达投资中心（有限合伙）持有大象股份2.3154%的股份。
烟台汉富满达投资中心（有限合伙）成立于 2016年 07月 11日，现持有烟
台市工商局于 2017年 01月 04日核发的统一社会信用代码为
91370600MA3CDHNE16的《营业执照》，住所为山东省烟台市经济技术开发区珠江路 10号，执行事务合伙人为汉富（北京）资本管理有限公司，类型为有限合伙企业，合伙期限为 2016年 07月 11日至长期，经营范围为“以自有资金对股权进行投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，烟台汉富满达投资中心（有限合伙）经营状态显示为“存续”。
截至本法律意见书出具之日，烟台汉富满达投资中心（有限合伙）的出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||出资|
||序号||合伙人||合伙人性质|||||
||||||||（万元）||比例(%)|
|1||汉富（北京）资本管理有限公司||普通合伙人||200.00||1||
|2||诺远资产管理有限公司||有限合伙人||19,800.00||99||
|合计||||——||20,000.00||100||

 (2)基金管理人登记及基金备案情况
本所律师查询的基金业协会网站公示信息显示，烟台汉富满达投资中心（有限合伙）已于 2017年 2月 20日在基金业协会完成基金产品备案，基金编号为SR6788。烟台汉富满达投资中心（有限合伙）的管理人为汉富（北京）资本管理有限公司已于2014年4月17日办理完毕私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1000829。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，烟台汉富满达投资中心（有限合伙）为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议需要终止的情形，且已在基金业协会办理私募基金备案手续。
8. 上海锦麟投资中心（有限合伙）
(1)基本情况
上海锦麟投资中心（有限合伙）持有大象股份1.9172%的股份。
上海锦麟投资中心（有限合伙）成立于 2010年 12月 21日，现持有深圳市宝山区市场监督管理局于 2017年 8月 8日核发的统一社会信用代码为 91310110566572817G的《营业执照》，住所为上海市宝山区金石路 1688号 711室，执行事务合伙人为上海重熙投资管理有限公司（委派代表：沈晓雷），类型为有限合伙企业，合伙期限自2010年12月21日至2020年12月20日，经营范围为“实业投资、投资管理、投资咨询（不得从事经纪），创业投资。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”。经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，上海锦麟投资中心（有限合伙）经营状态显示为“存续”。
截至本法律意见书出具之日，上海锦麟投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||出资比例|
||序号||合伙人||合伙人性质|||||
||||||||（万元）||(%)|
|1||潘小龙||有限合伙人||500.00||9.71||
|2||缪德祥||有限合伙人||500.00||9.71||
|3||偶俊杰||有限合伙人||500.00||9.71||
|4||孙军华||有限合伙人||1,000.00||19.42||
|5||赖潭平||有限合伙人||500.00||9.71||
|6||章建友||有限合伙人||1,000.00||19.42||
|7||肖锦林||有限合伙人||500.00||9.71||
|8||肖石燕||有限合伙人||500.00||9.71||
|9|||上海重熙投资管理有限公司|普通合伙人||150.00||2.9||
|合计||||——||5,150.00||100.00||

 (2)基金管理人登记及基金备案情况
本所律师查询的基金业协会网站公示信息显示，上海锦麟投资中心（有限合伙）已于2014年5月4日在基金业协会完成基金产品备案，基金编号为SD6155。
上海锦麟投资中心（有限合伙）的管理人上海重熙投资管理有限公司已于 2014年5月4日办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1001899。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海锦麟投资中心（有
限合伙）为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议需要终止的情形，且已在基金业协会办理私募基金备案手续。
9. 广州市陆高汽车销售服务有限公司
广州市陆高汽车销售服务有限公司现持有大象股份1.8980%的股份。
广州市陆高汽车销售服务有限公司成立于 2006年 09月 15日，注册资本为1000万元，现持有广州市工商局于2015年11月17日核发的统一社会信用代码为91440113793465632U的《营业执照》，住所为广州市番禺区东环街东环路 120号之二号，法定代表人为高兴兵，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，营业期限为 2006年 09月 15日至长期，经营范围为“汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零售；汽车修理与维护；经营保险兼业代理业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《保险兼业代理业务许可证》为准）。”经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，广州市陆高汽车销售服务有限公司经营状态显示为“在营（开业）企业”。
截至本法律意见书出具之日，广州市陆高汽车销售服务有限公司的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||认缴出资额（万元）||持股比例(%)|
|1||高雅笛||600.00||60||
|2|||高兴兵|400.00||40||
|合计||||1,000.00||100||

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，广州市陆高汽车销售服务有限公司为依法设立并有效存续的公司，不存在根据法律法规及其章程需要终止的情形。
10.光大资本投资有限公司
光大资本投资有限公司持有大象股份1.4241%的股份。
光大资本投资有限公司成立于2008年11月7日，现持有上海市工商局核发
的统一社会信用代码为 91310000681042985Y的《营业执照》，住所为上海市静安区新闸路1508号8号楼，法定代表人为代卫国，类型为一人有限责任公司（法人独资），营业期限为不约定期限，经营范围为“使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于股权投资、债权投资相关的其他投资基金，为客户提供股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。光大资本投资有限公司为光大证券股份有限公司的全资子公司，为经中国证监会批准设立的券商直投子公司。经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，光大资本投资有限公司经营状态显示为“存续”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，光大资本投资有限公司为依法设立并有效存续的公司，不存在根据法律法规及其章程需要终止的情形。
11.深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）
(1)基本情况
深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）持有大象股份1.3846%的股份。
深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）成立于 2016年 04月 18日，现持有深圳市市场监督管理局于 2016年 4月 18日核发的统一社会信用代码为 91440300MA5DATRQ6L的《营业执照》，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为深圳市盛世景投资有限公司，类型为有限合伙企业，合伙期限至 2031年 04月 18日，经营范围为“投资管理、股权投资（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）”。经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）经营状态显示为“存续”。
截至本法律意见书出具之日，深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例(%)|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|上海富诚海富通资产管理有限公司|有限合伙人|70,000.00|69.93|
|2|盛世景资产管理集团股份有限公司|有限合伙人|30,000.00|29.97|
|3|深圳市盛世景投资有限公司|普通合伙人|100.00|0.10|
|合计||——|110,000.00|100.00|

 (2)基金管理人登记及基金备案情况
本所律师查询的基金业协会网站公示信息显示，深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）已于2016年12月5日在基金业协会完成基金产品备案，基金编号为SN8174。深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）的管理人深圳市盛世景投资有限公司已于 2015年 5月 8日办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1012615。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议需要终止的情形，且已在基金业协会办理私募基金备案手续。
12.北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）
(1)基本情况
北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）持有大象股份1.3%的股份。
北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）成立于 2015年 04月 16日，现持有北京市工商局于 2017年 8月 2日核发的统一社会信用代码为91110117397821236L的《营业执照》，住所为北京市平谷区大华山镇大华山大街269号，执行事务合伙人为汉富（北京）资本管理有限公司，类型为有限合伙企业，合伙期限为长期，经营范围为“投资管理；项目投资；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2035年 3月 1日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）经营状态显示为“开业”。
截至本法律意见书出具之日，北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|汉富（北京）资本管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.41|
|2|汉富控股有限公司|有限合伙人|24,339.64|99.59|
|合计||——|24,439.64|100.00|

 (2)基金管理人登记及基金备案情况
本所律师查询的基金业协会网站公示信息显示，北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）已于 2016年 11月 23日在基金业协会完成基金产品备案，基金编号为SM6821。北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）的管理人汉富（北京）资本管理有限公已2014年4月17日办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1000829。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议需要终止的情形，且已在基金业协会办理私募基金备案手续。
13.弘湾资本管理有限公司
弘湾资本管理有限公司现持有大象股份1.1538%的股份。
弘湾资本管理有限公司成立于2013年03月05日，注册资本为20,000万元，现持有深圳市市场监督管理局于 2016年 3月 10日核发的统一社会信用代码为 914403000627180500的《营业执照》，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为田俊彦，公
司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为“受托股权投资及管理、
资产管理、投资咨询、商业投资。”经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，弘湾资本管理有限公司经营状态显示为“在营（开业）企业”。截至本法律意见书出具之日，弘湾资本管理有限公司为中国南山开发(集团)股份有限公司的全资子公司。本所律师查询的基金业协会网站公示信息显示，弘湾资本管理有限公司已于2017年1月25日办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1061283。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，弘湾资本管理有限公司为依法设立并有效存续的公司，不存在根据法律法规及其章程需要终止的情形。
14.吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）
(1)基本情况
吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有大象股份0.9%的股份。
吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2016年 02月 25日，现持有吉林市工商局于 2017年 7月 4日核发的统一社会信用代码为91220201MA0Y439M5F的《营业执照》，住所为吉林省吉林市高新开发区深东路 1988号，执行事务合伙人为深圳市华睿信泰股权投资基金管理有限公司，类型为有限合伙企业，合伙期限至2024年02月24日，经营范围为“股权投资(不含金融、证券、期货、风险投资管理）；投资咨询（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）经营状态显示为“存续”。
截至本法律意见书出具之日，吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%|
|1|深圳市华睿信科投资企业（有限合伙）|有限合伙人|25,000.00|25.00|
|2|吉林市新北投资有限公司|有限合伙人|24,500.00|24.50|
|3|吉林省股权基金投资有限公司|有限合伙人|24,500.00|24.50|
|4|北京拓宏汇金投资管理有限公司|有限合伙人|12,000.00|12.00|
|5|中润环能集团有限公司|有限合伙人|12,000.00|12.00|
|6|深圳市华睿信泰股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|2,000.00|2.00|
|合计||——|100,000.00|100.00|

(2)基金管理人登记及基金产品备案情况
本所律师查询的基金业协会网站公示信息显示，吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）已于 2016年 7月 1日在基金业协会完成基金产品备案，基金编号为SK5571。吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）的管理人深圳市华睿信资产管理有限公司已于 2014年 12月 24日办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1005534。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议需要终止的情形，且已在基金业协会办理私募基金备案手续。
15.东莞市卓金企业管理咨询有限公司
东莞市卓金企业管理咨询有限公司现持有大象股份0.8316%的股份。
东莞市卓金企业管理咨询有限公司成立于 2011年 01月 07日，注册资本为800万元，现持有广东省东莞市工商局于2015年5月11日核发的统一社会信用代码为 91441900568208170C的《营业执照》，住所为东莞市南城街道宏图片区宏七路西北侧万科大厦办公 702-1号房（集群注册），法定代表人为刘俊，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为“企业管理咨询；房地产
中介；品牌策划；企业形象设计。”经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统
进行查询，东莞市卓金企业管理咨询有限公司经营状态显示为“在营（开业）企业”。
截至本法律意见书出具之日，东莞市卓金企业管理咨询有限公司的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||持股比例(%)|
|1||刘俊||300||37.5||
|2||王依东||120||15||
|3||伏乖||120||15||
|4||李玉珍||80||10||
|5||梁新勤||40||5||
|6||袁金正||40||5||
|7||于振水||20||2.5||
|8||刘国雄||20||2.5||
|9||黄浩波||20||2.5||
|10||陈婧霏||20||2.5||
|11||李建国||20||2.5||
|合计||||800||100||

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东莞市卓金企业管理咨询有限公司为依法设立并有效存续的公司，不存在根据法律法规及其章程需要终止的情形。
16.上海载归投资管理中心（有限合伙）
上海载归投资管理中心（有限合伙）持有大象股份0.7692%的股份。
上海载归投资管理中心（有限合伙）成立于 2014年 11月 25日，现持有崇明县市场监督管理局于 2015年 11月 13日核发的统一社会信用代码为91310230323205844L的《营业执照》，住所为上海市崇明县新村乡耀洲路741号
2幢 492室（上海新村经济小区），执行事务合伙人为俞浩，类型为有限合伙企
业，合伙期限至 2034年 11月 24日，经营范围为“投资管理、咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），资产管理，实业投资，企业形象策划，市场营销策划，（网络、计算机）科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，创意服务，会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软件开发。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”。
经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，上海载归投资管理中心（有限合伙）经营状态显示为“存续”。
截至本法律意见书出具之日，上海载归投资管理中心（有限合伙）的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|俞浩|普通合伙人|900.00|90|
|2|孙晓英|有限合伙人|100.00|10|
|合计||——|1,000.00|100|

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海载归投资管理中心（有限合伙）为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议需要终止的情形。
17.北京天星盛世投资中心（有限合伙）
(1)基本情况
北京天星盛世投资中心（有限合伙）持有大象股份0.7692%的股份。
北京天星盛世投资中心（有限合伙）成立于 2015年 04月 29日，现持有北京市工商局海淀分局于 2015年 8月 24日核发的注册号为 911101083398081563的《营业执照》，住所为北京市海淀区中关村东路 66号1号楼 2层商业5-052，执行事务合伙人为北京天星资本股份有限公司，类型为有限合伙企业，合伙期限为 2015年 04月 29日至长期，经营范围为“投资管理；资产管理。（1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，北京天星盛世投资中心（有限合伙）经营状态显示为“开业”。
截至本法律意见书出具之日，北京天星盛世投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|泉州安凯储运有限公司|有限合伙人|30,600.00|72.86|
|2|郭东强|有限合伙人|3,000.00|7.14|
|3|北京天星资本股份有限公司|普通合伙人|8,400.00|20|
|合计||——|42,000.00|100.00|

 (2)基金管理人登记及基金备案情况
本所律师查询的基金业协会网站公示信息显示，北京天星盛世投资中心（有限合伙）已于 2015年 9月 7日在基金业协会完成基金产品备案，基金编号为S68464。北京天星盛世投资中心（有限合伙）的管理人北京天星资本股份有限公司已于 2014年 9月 17日办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1004739。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北京天星盛世投资中心（有限合伙）为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议需要终止的情形，且已在基金业协会办理私募基金备案手续。
18.东莞市东博贸易有限公司
东莞市东博贸易有限公司现持有大象股份0.4889%的股份。
东莞市东博贸易有限公司成立于 2009年 09月 17日，注册资本为 3,000万
元，现持有广东省东莞市工商局于 2015年 10月 12日核发的统一社会信用代码
为91441900694764047G的《营业执照》，住所为东莞市南城区新城市中心区 102号汇成大厦 907号 A室，法定代表人为胡涛，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营期限为2009年9月17日至长期，经营范围为“销售：钢材、金属材料、民用建材、日用品、橡胶制品、五金交电、塑料制品、电子产品；商品信息咨询。”经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，东莞市东博贸易有限公司经营状态显示为“在营（开业）企业”。
截至本法律意见书出具之日，东莞市东博贸易有限公司股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||持股比例(%)|
|1||夏昊||1,500||50||
|2|||胡涛|1,500||50||
|合计||||3,000||100||

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东莞市东博贸易有限公司为依法设立并有效存续的公司，不存在根据法律法规及其章程需要终止的情形。
19.优选资本管理有限公司
优选资本管理有限公司现持有大象股份0.4615%的股份。
经本所律师核查，优选资本管理有限公司成立于 2014年 08月 01日，注册资本为 10000万元，现持有北京市工商局房山分局于 2015年 12月 11日核发的统一社会信用代码为 91110000306612771D的《营业执照》，住所为北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-D431，法定代表人为张虎成，公司类型为其他有限责任公司，营业期限为 2014年 8月 1日至 2034年 7月 31日，经营范围为“资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）”。经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，优选资本管理有限公司经营状态显示为“在营（开业）企业”。本所律师查询的基金业协会网站公示信息显示，优选资本管理有限公司已于 2015年 1月29日办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1007311。
截至本法律意见书出具之日，优选资本管理有限公司的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东||认缴出资额（万元）||持股比例（%|）|
|1|||9,000||90|||
|||深圳优选金融投资有限公司||||||
|2||北京盛世同舟投资管理中心（有限合|1,000||10|||
|||伙）||||||
|合计|||10,000||100|||

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，优选资本管理有限公司为依法设立并有效存续的公司，不存在根据法律法规及其章程需要终止的情形。
20.新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
(1)基本情况
新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）持有大象股份0.4538%的股份。
新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2016年 1月 6日，现持有新余市仙女湖区市场和质量监督管理局于 2017年 5月 2日核发的统一社会信用代码为 91360503351320225C的《营业执照》，住所为江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城，执行事务合伙人为天鹰合赢（北京）投资管理有限公司，类型为有限合伙企业，合伙期限为2015年07月30日至2020年07月29日，经营范围为“资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）经营状态显示为“存续”。
截至本法律意见书出具之日，新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|迟景朝|有限合伙人|400|4.00|
|2|张日联|有限合伙人|200|2.00|
|3|孙化明|有限合伙人|1,000|10.00|
|4|周晓棠|有限合伙人|300|3.00|
|5|黄文彬|有限合伙人|1,300|13.00|
|6|耿军力|有限合伙人|2,000|20.00|
|7|高进|有限合伙人|300|3.00|
|8|朱晓励|有限合伙人|1,000|10.00|
|9|朱宇峰|有限合伙人|300|3.00|
|10|范紫薇|有限合伙人|500|5.00|
|11|傅建军|有限合伙人|800|8.00|
|12|王喆|有限合伙人|800|8.00|
|13|天鹰合赢(北京)投资管理有限公司|普通合伙人|300|3.00|
|14|周波林|有限合伙人|300|3.00|
|15|赵义顺|有限合伙人|500|5.00|
|合计||——|10,000|100.00|

 (3)基金管理人登记及基金备案情况
本所律师查询的基金业协会网站公示信息显示，新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）已于2016年3月24日在基金业协会完成基金产品备案，基金编号为S84349。新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）的管理人天鹰合赢（北京）投资管理有限公司，天鹰合赢（北京）投资管理有限公司已于 2015年7月30日办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1019466。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新余天鹰合正投资管理
合伙企业（有限合伙）为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律法规
及其合伙协议需要终止的情形，且已在基金业协会办理私募基金备案手续。
21.深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证券投资基金
深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1号私募证券投资基金为深圳前海昆桐资产管理有限公司管理的契约型基金，现持有大象股份0.4308%的股份。
(1)基金备案情况
本所律师查询的基金业协会网站公示信息显示，昆桐新三板定增1号私募证券投资基金已于2015年12月27日完成基金备案，基金编号为SD7511。
(2)基金管理人基本情况
深圳前海昆桐资产管理有限公司成立于2015年06月09日，注册资本为1000万元，现持有深圳市场监督管理局于2017年4月28日核发的统一社会信用代码为 91440300342715524X的《营业执照》，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为黄毅忠，类型为有限责任公司，经营期限为2015年06月09日至5000年01月01日，经营范围为“受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。”经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，深圳前海昆桐资产管理有限公司经营状态显示为“存续”。
深圳前海昆桐资产管理有限公司已于2015年7月30日办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1019648。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，昆桐新三板定增1号私募证券投资基金已在基金业协会办理私募基金备案手续，不存在依据相关法律、法规及其基金合同需要清算的情形，具备本次交易的主体资格。基金管理人深圳前海昆桐资产管理有限公司为依法设立并有效存续的公司，已在基金业协会办理了基金管理人登记手续，不存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。
22.新疆新域博远股权投资合伙企业(有限合伙)
(1)基本情况
新疆新域博远股权投资合伙企业(有限合伙)持有大象股份0.3846%的股份。
新疆新域博远股权投资合伙企业(有限合伙)成立于 2015年 05月 28日，现持有高新技术产业开发区工商局于 2016年 10月 28日核发的统一社会信用代码为 91650100328894140E的《营业执照》，住所为新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258号数码港大厦 2015-733号，执行事务合伙人为新疆华银安泰投资管理有限公司，类型为有限合伙企业，合伙期限为 2015年 05月 28日至长期，经营范围为“从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。”经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，新疆新域博远股权投资合伙企业(有限合伙)经营状态显示为“开业”。
截至本法律意见书出具之日，新疆新域博远股权投资合伙企业(有限合伙)的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新疆华银安泰投资管理有限公司|普通合伙人|500|5|
|2|张婷|有限合伙人|100|1|
|3|柳涛|有限合伙人|200|2|
|4|乌鲁木齐裕丰豪商贸易有限公司|有限合伙人|1,000|10|
|5|石河子市腾盛辉商贸有限公司|有限合伙人|1,000|10|
|6|石春香|有限合伙人|200|2|
|7|王予凤|有限合伙人|200|2|
|8|赵长军|有限合伙人|200|2|
|9|张娟|有限合伙人|200|2|
|10|乌鲁木齐鑫航伟利商贸有限公司|有限合伙人|1,000|10|
|11|赵善梅|有限合伙人|200|2|
|12|诸有春|有限合伙人|200|2|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|13|曹蕾|有限合伙人|500|5|
|14|杨薇丽|有限合伙人|2,600|26|
|15|付冀锋|有限合伙人|1,900|19|
|合计||——|10,000|100|

 (2)基金管理人登记及基金备案情况
本所律师查询的基金业协会网站公示信息显示，新疆新域博远股权投资合伙企业(有限合伙)已于2015年7月20日在基金业协会完成基金产品备案，基金编号为S63400。新疆新域博远股权投资合伙企业(有限合伙)的管理人天鹰合赢（北京）投资管理有限公司已于2015年7月30日办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1019466。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新疆新域博远股权投资合伙企业(有限合伙)为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议需要终止的情形，且已在基金业协会办理私募基金备案手续。
23.上海笛信投资管理事务所
上海笛信投资管理事务所现持有大象股份0.3846%的股份。
上海笛信投资管理事务所成立于 2015年 03月 26日，现持有上海市奉贤区市场监管局于 2015年 12月 11日核发的统一社会信用代码为91310120332436900L的《营业执照》，住所为上海市奉贤区联合北路215号第1幢 2510室，投资人为曲新德，公司类型为个人独资企业，经营范围为“投资管理，实业投资，投资信息咨询（除经纪），企业管理咨询，商务信息咨询，资产管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，上海笛信投资管理事务经营状态显
示为“存续”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海笛信投资管理事务
所为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律法规需要终止的情形。
24.宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）持有大象股份0.2308%的股份。
宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2016年 01月 07日，现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330206MA281DMU4E的《营业执照》，住所为宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼812室，执行事务合伙人为天鹰合赢（北京）投资管理有限公司，类型为有限合伙企业，合伙期限为2016年01月07日至2026年01月06日，经营范围为“投资管理、实业投资、资产管理、项目投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”。经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）经营状态显示为“存续”。
截至本法律意见书出具之日，宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|蒋德材|有限合伙人|480|13.37|
|2|杜增辉|有限合伙人|500|13.93|
|3|陈希滨|有限合伙人|1,000|27.86|
|4|天鹰合赢（北京）投资管理有限公司|普通合伙人|10|0.26|
|5|深圳市汇恒投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|500|13.93|
|6|黑龙江大庄园肉业有限公司|有限合伙人|1,000|27.86|
|7|新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|100|2.79|
|合计||——|3,590|100.00|

本所律师查询的基金业协会网站公示信息显示，宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）已于2017年7月28日在基金业协会完成基金产品备案，基金编号为ST8288。宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）的管理人天鹰合赢（北京）投资管理有限公司，天鹰合赢（北京）投资管理有限公司已于2015年7月30日办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1019466。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议需要终止的情形，且已在基金业协会办理私募基金备案手续。
25.招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理计划
（1）资产管理计划
招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理计划为招商证券资产管理有限公司管理的集合资产管理计划，现持有大象股份0.2308%的股份。
根据招商证券资产管理有限公司提供的资料，招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理计划现有投资者16名，均为自然人投资者。
本所律师查询的基金业协会网站公示信息显示，招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理计划已办理资产管理计划备案手续，备案编号为S75288，备案日期为2015年8月19日，资产托管人为广发证券股份有限公司，不存在分级。
（2）管理人
招商证券资产管理有限公司现持有深圳市市监局于2016年3月23日核发的统一社会信用代码为914403003351197322的《营业执照》，注册资本为10亿元。
中国证监会于2015年1月26日发布《关于核准招商证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》，核准招商证券股份有限公司设立招商证券资产管理有限公司，注册资本为3亿元，业务范围为证券资产管理业务。
本所律师认为，招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理计划为招商证券资产管理有限公司依据《证券公司集合资产管理业务实施细则》设立的集合资产管理计划，并已办理资产管理计划的备案手续，不存在依据相关法律、法规及资产管理合同需要要清算的情形，具备本次交易的主体资格。前述资产管理计划的管理人招商证券资产管理有限公司为依法设立并有效存续的公司，具备从事证券资产管理业务的资质，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形。
26.财通基金-工商银行-联发集团有限公司
（1）资产管理计划
财通基金-工商银行-联发集团有限公司为财通基金管理有限公司管理的专项资产管理计划，现持有大象股份0.2231%的股份。
根据财通基金管理有限公司提供的资料，财通基金-工商银行-联发集团有限公司现有投资者1名，即联发集团有限公司。
本所律师查询的基金业协会网站公示信息显示，财通基金-工商银行-联发集团有限公司已办理资产管理计划备案手续，备案编号为SJ9765，备案日期为2016年5月24日。
（2）管理人
财通基金管理有限公司现持有上海市工商局于2016年11月9日核发的统一社会信用代码为91310000577433812A的《营业执照》。
中国证监会于 2011年 12月 13日核准同意财通基金管理有限公司从事特定客户资产管理业务。
本所律师认为，财通基金-工商银行-联发集团有限公司为财通基金管理有限公司依据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》设立的专项资产管理计划，并已办理资产管理计划的备案手续，不存在依据相关法律、法规及资产管理合同需要要清算的情形，具备本次交易的主体资格。前述资产管理计划的管理人财通基金管理有限公司为依法设立并有效存续的公司，具备从事特定客户资产
管理业务的资质，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形。
27.广东联顺佳工程有限公司
广东联顺佳工程有限公司现持有大象股份0.0423%的股份。
广东联顺佳工程有限公司成立于2007年07月03日，注册资本为7000万元，现持有深圳市市场监督管理局于 2016年 11月 2日核发的统一社会信用代码为 91440300664177589K的《营业执照》，住所为深圳市龙岗区龙城街道爱心路 11号深宝公寓602，法定代表人为肖志元，公司类型为其他有限责任公司(自然人独资)，经营范围为“消防设施工程设计与施工；建筑装饰装修工程设计与施工；
钢结构工程专业承包；建筑智能化系统设备安装工程；水电工程、通风、空调工程安装；消防工程的维修、保养；消防信息咨询；消防知识培训；消防设备、消防器材、机电设备、劳保用品、国内商业、物资供销业。（以上不含专营、专控、专卖商品）”。经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，广东联顺佳工程有限公司经营状态显示为“存续（开业）企业”。
截至本法律意见书出具之日，广东联顺佳工程有限公司为一人有限责任公司，股东为肖志元。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，广东联顺佳工程有限公司为依法设立并有效存续的公司，不存在根据法律法规及其章程需要终止的情形。
28.深圳市卓益投资有限公司
深圳市卓益投资有限公司现持有大象股份0.0023%的股份。
深圳市卓益投资有限公司成立于2016年10月18日，注册资本为1000万元，现持有深圳市市场监督管理局于 2016年 10月 18日核发的统一社会信用代码为 91440300MA5DMRF074的《营业执照》，住所为深圳市南山区桃源街道桃园村三期2栋13E，法定代表人为卢波，公司类型为其他有限责任公司(自然人独资)，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供
创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，深圳市卓益投资有限公司经营状态显示为“存续（开业）企业”。
截至本法律意见书出具之日，深圳市卓益投资有限公司为一人有限责任公司，股东为卢波。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，深圳市卓益投资有限公司为依法设立并有效存续的公司，不存在根据法律法规及其章程需要终止的情形。
（三）募集配套资金所发行股份的认购方
根据《重组报告书》，天山生物拟采用询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
三. 本次重组的授权和批准
（一）天山生物的内部授权和批准
1.2017年8月14日，天山生物召开第三届董事会2017年第八次临时会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<新疆天山生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<新疆天山畜牧生物工程股份
有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资
产框架协议>及<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏之盈利预测补偿
协议>的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》、《关于公司股票价格波动达到<关
于规范公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组
上市的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》及《关于暂不召开股东大会的议案》等议案。
2.2017年9月7日，天山生物召开第三届董事会2017年第十次临时会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于<新疆天山生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于签署附条件生效的<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>及<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与
陈德宏之盈利补偿协议>的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动达到<关于规范公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明
的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市的议案》、《关于审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于防范发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜摊薄即期股东收益的措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》及《关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案》等议案。
3.天山生物独立董事就本次重组事宜签署了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见》，同意将本次重组相关事项提交公司董事会进行审议。天山生物独立董事签署了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独
立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价，同意进行本次重组。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得了现阶段所需要的批准和授权，相关的授权合法、有效。
（二）标的资产转让方涉及的内部批准与授权
1. 芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）
2017年9月1日，芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）合伙人会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）持有的大象股份8.5846%的股份。
2. 华融天泽投资有限公司
2017年8月29日，华融天泽投资有限公司投资决策委员会2017年第45次会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购华融天泽投资有限公司持有的大象股份7.1385%的股份。
3. 华中（天津）企业管理中心（有限合伙）
2017年9月1日，华中（天津）企业管理中心（有限合伙）合伙人会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购华中（天津）企业管理中心（有限合伙）持有的大象股份4.2231%的股份。
4. 广东宏业广电产业投资有限公司
根据广东宏业广电产业投资有限公司的说明，宏业广电产业投资有限公司已履行参与本次交易的内部决策程序。2017年9月7日，广东宏业广电产业投资有限公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意向天山生物转让其持有的大象股份4.0237%的股份。
5. 武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
2017年9月1日，武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）2017年第一次投资决策委员会会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）持有的大象股份3.8343%的股份。
6. 烟台汉富满达投资中心（有限合伙）
2017年9月1日，烟台汉富满达投资中心（有限合伙）投资决策委员会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购烟台汉富满达投资中心（有限合伙）持有的大象股份2.3154%的股份。
7. 上海锦麟投资中心（有限合伙）
2017年9月1日，上海锦麟投资中心（有限合伙）合伙人会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购上海锦麟投资中心（有限合伙）持有的大象股份1.9172%的股份。
8. 广州市陆高汽车销售服务有限公司
2017年9月1日，广州市陆高汽车销售服务有限公司股东会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的大象
股份1.8980%的股份。
9. 光大资本投资有限公司
2017年9月1日，光大资本投资有限公司总经理办公会通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购光大资本投资有限公司持有的大象股份1.4241%的股份。
10.深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）
根据深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）的说明，其已履行参与本次交易的内部决策程序。2017年9月7日，深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意向天山生物转让其持有的大象股份1.3846%的股份。
11.北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）
2017年9月1日，北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）投资决策委员会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）持有的大象股份1.3%的股份。
12.弘湾资本管理有限公司
2017年8月30日，弘湾资本管理有限公司总经理签署《内部呈批报告书》，同意天山生物以发行股份的方式收购弘湾资本管理有限公司持有的大象股份
1.1538%的股份。
13.吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）
2017年9月1日，吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）投资决策委员会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有的大象股份0.9%的股份。
14.东莞市卓金企业管理咨询有限公司
2017年9月1日，东莞市卓金企业管理咨询有限公司股东会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购东莞市卓金企业管理咨询有限公司持有的大象
股份0.8316%的股份。
15.上海载归投资管理中心（有限合伙）
2017年9月1日，上海载归投资管理中心（有限合伙）合伙人会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购上海载归投资管理中心（有限合伙）持有的大象股份0.7692%的股份。
16.北京天星盛世投资中心（有限合伙）
2017年9月1日，北京天星盛世投资中心（有限合伙）合伙人会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购北京天星盛世投资中心（有限合伙）持有的大象股份0.7692%的股份。
17.东莞市东博贸易有限公司
2017年9月1日，东莞市东博贸易有限公司股东会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购东莞市东博贸易有限公司持有的大象股份0.4889%的股
份。
18.优选资本管理有限公司
2017年9月1日，优选资本管理有限公司股东会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购优选资本管理有限公司持有的大象股份0.4615%的股份。
19.新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
2017年9月1日，新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意天山生物以发行股份的方式收购新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）持有的大象股份0.4538%的股份。
20.深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证券投资基金
2017年9月1日，深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证券投资基金管理人深圳前海昆桐资产管理有限公司出具投资决策确认书，同意天山生物以支付现金的方式收购深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证券投资基金持有的大象股份0.4308%的股份。
21.新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）
2017年9月1日，新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人新疆华银安泰投资管理公司出具投资决策确认书，同意天山生物以发行股份的方式收购新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）持有的大象股份0.3846%的股份。
22.上海笛信投资管理事务所
2017年9月1日，上海笛信投资管理事务所的唯一出资人曲新德同意天山生物以发行股份的方式收购上海笛信投资管理事务所持有的大象股份0.3846%的股份。
23.宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）
2017年9月1日，宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意天山生物以发行股份的方式收购宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）持有的大象股份0.2308%的股份。
24.招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理计划
2017年9月1日，招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理计划的管理人招商证券资产管理有限公司出具书面确认，同意天山生物以支付现金的方式收购招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理计划持有的大象股份0.2308%的股份。
25.财通基金-工商银行-联发集团有限公司
2017年8月31日，财通基金-工商银行-联发集团有限公司的管理人财通基金管理有限公司作出决定，同意天山生物以支付现金的方式收购财通基金-工商银行-联发集团有限公司持有的大象股份0.2231%的股份。
26.广东联顺佳工程有限公司
2017年9月1日，广东联顺佳工程有限公司股东作出决定，同意天山生物以支付现金的方式收购广东联顺佳工程有限公司持有的大象股份0.0423%的股份。
27.深圳市卓益投资有限公司
2017年9月1日，深圳市卓益投资有限公司股东肖志远作出决定，同意天山生物以支付现金的方式收购深圳市卓益投资有限公司持有的大象股份0.0023%的股份。
（三）标的公司的相关内部程序
2017年8月31日，大象股份召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司拟整体变更为有限责任公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更为有限责任公司相关
事宜的议案》、《关于召开大象广告股份有限公司2017年第四次临时股东大会的议案》。
（四）本次重组尚需取得的批准和授权
本次重组尚需取得的批准和授权包括：天山生物股东大会审议通过本次重组的相关议案；中国证监会核准；全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意大象股份的股票终止挂牌。
本所律师认为，在完成上述各项授权和批准并履行相应手续后，本次重组将获得必要的授权与批准，其实施不存在实质性法律障碍。
四. 本次重组的实质条件
经本所律师核查，本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件，具体如下：
（一）本次重组符合《重组办法》中有关资产重组的实质性条件
1. 本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律法规的规定
经本所律师核查，大象股份的主营业务为国内外各类广告的设计、制作、发布与代理。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，大象股份所处行业属于门类：L72商务服务业。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类标准》(GB/T4754-2011)规定，大象股份所处行业属于门类“L
7240广告业。通过本次交易，天山生物将在原有核心业务的基础上，开拓国内外各类广告的设计、制作、发布与代理相关业务领域，本次重组符合国家相关产业政策。
经本所律师核查，大象股份的主营业务为国内外各类广告的设计、制作、发布与代理，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及需要进行环境影响评价或取得排污许可的业务。
经本所律师核查，天山生物、大象股份2016年度经审计的营业收入分别为
37,520.71万元、59,870.14万元，两者营业收入合计97,390.85万元。因此，天山生物本次收购大象股份96.21%的股份尚未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的经营者集中申报标准，无需进行经营者集中申报，符合反垄断相关法律法规的规定。
综上所述，本次重组符合《重组办法》第十一条第一款关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。
2. 本次重组完成后天山生物仍符合股票上市条件
根据交易相关方签署的《发行股份购买资产协议书》、《盈利补偿协议》，本次重组完成后，社会公众持有天山生物股份比例超过天山生物股份总额的
25%，天山生物的股份分布仍然符合《证券法》和《股票上市规则》的规定；本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第二款关于“不会导致上市公司不符合股票上市条件”的要求。
3. 本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次重组标的资产交易价格，系以具有证券从业资格的资产评估机构进行评估的评估结果为作价参考依据，交易价格的确定标准合法、公允。公司独立董事已就选聘评估机构的程序合法有效性、机构独立性和胜任性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结论合理性，以及以评估结果作为定价依据的公允性等事项出具肯定性的独立意见。本次重组符合《重组办法》第十一条第三款关于“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求。
4. 本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，也不存在债权债务纠纷的情况
经本所律师核查，陈德宏持有的标的公司股票中有25,205,700股（占总股本的19.39%）存在质押，广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的标的公司股票中有2,304,068股（占总股本的1.77%）存在质押。
陈德宏上述已质押股票的质权人包括九江银行股份有限公司广州分行、西藏信托有限公司及东莞银行股份有限公司东莞分行，其中九江银行股份有限公司广州分行与西藏信托有限公司已向陈德宏出具同意函，同意在收到中国证监会关于本次重组的核准文件复印件后两个工作日内办理完毕全部质押股票的解押手续；
东莞银行股份有限公司东莞分行已出具承诺函，同意在主债务人大象股份如期结清借款的本息后为陈德宏办理全部股份质押解除手续。
广州市陆高汽车销售服务有限公司上述已质押股票的质权人九江银行股份有限公司广州分行已向广州市陆高汽车销售服务有限公司出具同意函，同意在收到中国证监会关于本次重组的核准文件复印件后两个工作日内办理完毕全部质押股票的解押手续。
经本所律师核查，除前述股份质押以外，本次重组涉及的标的公司其他股份
不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
本所律师认为，在上述质权人履行承诺的情况下，上述股份质押事项不会对本次重组构成实质性障碍；本次重组拟置入天山生物的大象股份96.21%的股份为标的资产转让方合法拥有，资产产权权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。
如本法律意见书第八章所述，本次重组不涉及债权债务处理问题。
综上所述，本次重组符合《重组办法》第十一条第四款关于“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的要求。
5. 本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，天山生物的主营业务为牛、羊的品种改良业务，依托生物遗传技术，为我国畜牧行业提供优质种牛、种羊冻精及胚胎等遗传物质及相关服务；
同时凭借在育种领域形成的优势，向肉牛繁育—养殖—屠宰—加工及销售的完整产业链延伸。本次重组实施完成后，大象股份将成为天山生物的控股子公司，天山生物业务范围将拓展到国内外各类广告的设计、制作、发布与代理领域，天山生物业务结构有望得到优化，降低上市公司的单一经营风险，进一步丰富了业务类型，提升了天山生物的核心竞争力。
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组实施完成后，大象股份将成为天山生物的控股子公司，属于经营性资产，不存在可能导致天山生物重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次重组符合《重组办法》第十一条第五款关于“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求。
6. 本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
根据天山生物的说明并经本所律师核查，天山生物在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。大象股份亦为独立运营的公司，业务、资产、财务、人员、机构等方面独立运行。本次重组后，大象股份将成为上市公司的控股子公司，有利于上市公司保持独立。
天山生物的实际控制人李刚已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
（1）保证天山生物资产完整
将继续确保上市公司拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于李刚控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。
（2）保证天山生物人员独立
将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定；
将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在李刚及李刚控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在李刚及李刚控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在李刚及李刚控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与李刚及李刚控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。
（3）保证天山生物财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。承诺上市公司资金使用不受李刚及李刚控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于李刚控制的除上市公司以外的其他企业。承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
（4）保证天山生物机构独立
①上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。李刚承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
②上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与李刚控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；
③确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与李刚控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
（5）保证天山生物业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于李刚及其控制的的除上市公司以外的其他企业。
李刚将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。承诺将遵守中国证监会的相关规定以及所作的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。
保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。
李刚承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司实际控制人地位损害上市公司及其他股东的利益。
综上，本所律师认为，若上述承诺得以落实，本次重组将有利于上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，符合《重组办法》第十一条第六款关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。
7. 本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据天山生物的说明并经本所律师核查，天山生物已设立股东大会、董事会、
监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，本次重组不会对天山生物的法人治理带来不利影响。据此，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第十一条第七款关于“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。
（二）本次重组符合《重组办法》第四十三条中有关发行股份购买资产的特别规定
1. 本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
经本所律师核查，本次重组实施前，大象股份与上市公司不构成关联关系，相互之间亦不存在同业竞争情形。根据《重组报告书》及标的公司实际控制人陈德宏、鲁虹签署的《关于避免与新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》，本次重组有利于提高天山生物的资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于天山生物减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
据此，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项关于“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求。
2. 天山生物最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
经本所律师核查，天健对天山生物最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项关于“上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告”的要求。
3. 天山生物及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据天山生物及其现任董事、高级管理人员出具的声明并经本所律师在中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所网站查询，上市公司及其现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
据此，本所律师认为，本次资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项关于“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”的要求。
4. 天山生物拟发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
经本所律师核查，陈德宏持有的标的公司股票中有25,205,700股（占总股本的19.39%）存在质押，广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的标的公司股票中有2,304,068股（占总股本的1.77%）存在质押。
陈德宏上述已质押股票的质权人包括九江银行股份有限公司广州分行、西藏信托有限公司及东莞银行股份有限公司东莞分行，其中九江银行股份有限公司广州分行与西藏信托有限公司已向陈德宏出具同意函，同意在收到中国证监会关于本次重组的核准文件复印件后两个工作日内办理完毕全部质押股票的解押手续；
东莞银行股份有限公司东莞分行已出具承诺函，同意在主债务人大象股份如期结清借款的本息后为陈德宏办理全部股份质押解除手续。
广州市陆高汽车销售服务有限公司上述已质押股票的质权人九江银行股份有限公司广州分行已向广州市陆高汽车销售服务有限公司出具同意函，同意在收到中国证监会关于本次重组的核准文件复印件后两个工作日内办理完毕全部质押股票的解押手续。
经本所律师核查，除前述股份质押以外，本次重组涉及的标的公司其他股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
本所律师认为，在上述质权人履行承诺的情况下，上述股份质押事项不会对本次重组构成实质性障碍；本次重组拟置入天山生物的大象股份96.21%的股份为标的资产转让方合法拥有，资产产权权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项关于“上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求。
5. 天山生物向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对
象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，天山生物本次重组拟向陈德宏、芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司、刘柏权、华中（天津）企业管理中心（有限合伙）、武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）、烟台汉富满达投资中心（有限合伙）、上海锦麟投资中心（有限合伙）、广州市陆高汽车销售服务有限公司、桂国平、光大资本投资有限公司、北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）、弘湾资本管理有限公司、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市卓金企业管理咨询有限公司、温巧夫、上海载归投资管理中心（有限合伙）、北京天星盛世投资中心（有限合伙）、苏召廷、东莞市东博贸易有限公司、优选资本管理有限公司、新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证券投资基金、新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）、上海笛信投资管理事务所、张惠玲、张伟华、宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）、财通基金-工商银行-联发集团有限公司及罗爱平合计发行115,624,607股股份作为收购标的资产的股份对价，前述股份全部发行完成后天山生物的总股本为312,977,396股（不考虑配套融资）。天山生物向前述特定对象发行股份的数量占发行后天山生物总股本的36.94%，符合《重组办法》第四十二条第二款关于“向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%”的要求。
（三）本次重组符合《重组办法》规定的其他要求
1. 本次重组评估方法与评估目的、评估定价依据符合要求
根据《评估报告》，鹏信评估对本次重组拟进入上市公司的资产采用了两种以上评估方法进行评估，符合《重组办法》第二十条第三款关于评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估的要求。
2017年9月7日，公司召开第三届董事会2017年第十次临时会议，会议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。
2017年9月7日，公司独立董事出席了董事会会议，并出具了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司独立董事关于本次资产重组资产评估有关事项的独立意见》，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。2017年9月8日，天山生物对独立董事的独立意见进行了单独披露。
综上，本次重组评估方法与评估目的、评估定价依据符合《重组办法》第二十条关于资产重组中资产评估相关事项的要求。
2. 募集配套资金比例及非公开发行股票的数量比例符合规定
本次交易天山生物拟向陈德宏、华融渝稳等36位交易对方发行股份购买其持有的大象股份96.21%股权，交易作价237,261.45万元，其中股份对价为179,565.04万元，现金对价为57,696.41万元；同时，天山生物拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、支付交易相关税费及支付相关中介费用及其他交易费用。募集配套资金总额不超过59,996.41万元，占发行股份发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的45.94%，不超过100%。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。同时，本次为非公开发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，亦符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
3. 天山生物发行股票价格符合要求
本次发行的股票价格以本次发行的股票定价基准日前 20个交易日股票均价为确定依据，但若股票定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，发行价格则相应调整。
本所律师认为，天山生物发行股票的价格符合《重组办法》第四十五条的相关规定。
4. 本次重组交易各方已出具关于股份锁定的承诺函
陈德宏已签署《股份锁定承诺函》，承诺：（1）陈德宏因本次发行而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让；（2）在前述股份锁定
期 12个月届满，且标的公司完成《盈利补偿协议》项下首个业绩承诺年度、第二个业绩承诺年度和第三个业绩承诺年度的承诺业绩的前提下，陈德宏通过本次发行取得的股份则在每个年度盈利专项审核报告披露或该等股份上市之日起 12个月届满（以孰晚为准）后10日内解除锁定，解除锁定的比例分别为30%、30%和40%。若各年度承诺业绩未能实现，则在陈德宏按照《盈利补偿协议》履行完成补偿义务或该等股份上市之日起12个月届满（以孰晚为准）后10日内可向公司申请按照前述比例相应解除股份锁定。在此之前，该部分股份将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价。
除陈德宏之外的其他股东已签署《股份锁定承诺函》，承诺：若在取得本次发行的股份时，其持有用于认购上市公司股票的大象股份的股份时间不足 12个月，则其通过本次发行取得的股份自该等股份上市之日起 36个月内不得转让；
若超过12个月，则其通过本次发行取得的股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价。
本所律师认为，上述承诺符合《重组办法》第四十六条的相关规定。
（四）本次重组符合《发行办法》规定的条件
1. 天山生物财务运作规范、内控机制健全
根据天健出具的天山生物2014年、2015年、2016年《审计报告》以及上市公司 2014年至 2016年定期公告了《内部控制自我评价报告》、天健于 2014年 4月 16日出具的天健审〔2014〕8-94号《关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司内部控制的鉴证报告》，天山生物符合《发行办法》第九条第（二）项关于“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
2. 天山生物最近二年按照公司章程的规定实施现金分红
经检索天山生物公开披露信息，由于2015年、2016年天山生物经营业绩亏
损，可供分配利润为负，因此天山生物在最近二年内未进行利润分配。本所律师认为，天山生物在最近两年未进行利润分配，符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会有关利润分配的政策规定，履行了相关的法定程序，未出现公司盈利但未提出现金利润分配预案的情况。
本所律师认为，天山生物符合《发行办法》第九条第（三）项关于“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
3. 天山生物最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告
根据天健出具的天健审〔2017〕8-121号、天健审〔2016〕8-128号、天健审〔2015〕8-70号《审计报告》，注册会计师均对天山生物最近三年的财务报表出具了标准无保留的审计意见。
本所律师认为，天山生物符合《发行办法》第九条第（四）项关于“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的规定。
4. 天山生物经营独立，且最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非法占有的情形
根据本所律师适当核查并经天山生物及其控股股东、实际控制人书面确认，天山生物与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；天山生物最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行办法》第九条第（六）项的规定。
5. 天山生物不存在根据《发行办法》不得发行证券的情形
（1）根据天山生物公开披露信息并经天山生物及其实际控制人书面确认，本次发行的申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）根据天山生物公开披露信息并经天山生物及其实际控制人书面确认，
天山生物不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（3）根据天山生物的书面确认及天山生物相关主管部门出具的无违规证明，并经本所律师查阅天山生物的信息披露公告，检索深圳证券交易所、上海证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）和信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）的相关信息，以及通过百度搜索引擎进行关键词的适当检索，天山生物在最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重；未受到刑事处罚；未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；未在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）根据天山生物控股股东、实际控制人的书面确认，并经本所律师检索天山生物的信息披露公告及证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、深圳证券交易所、上海证券交易所网站公开信息，天山生物的控股股东、实际控制人最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）根据天山生物的说明并经本所律师检索天山生物的信息披露公告及证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、深圳证券交易所、上海证券交易所网站公开信息，天山生物现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，亦未在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）根据天山生物公开披露信息并经天山生物书面确认，天山生物不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。
本所律师认为，天山生物本次重组符合《发行办法》第十条的规定。
6. 本次重组募集配套资金所发行股份的认购对象不超过五名
根据《重组报告书》，天山生物拟采用询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，符合《发行办法》第十五条的规定。
7. 本次重组募集配套资金的股份发行价格与发行对象的持股期限符合相
关规定
根据天山生物第三届董事会 2017年第十次临时会议决议，天山生物采用询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
天山生物本次募集配套资金发行股份将按照以下方式进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
本所律师认为，天山生物本次重组符合《发行办法》第十六条的规定。
综上，本所律师认为，天山生物本次重组符合《重组办法》及《发行办法》规定的各项条件。
五.本次重组签署的协议及其合法性
经本所律师核查，天山生物与交易对方就本次重组签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，陈德宏与天山生物签署了《盈利补偿协议》，具体情况如下：（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2017年9月7日，上市公司与陈德宏等36名大象股份的股东签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定天山生物购买陈德宏等36名股东持有的大象股份96.21%的股权，并以《评估报告》（评估基准日为2017年6月30
日）确定的大象股份的评估值为价格参考依据，最终协商确定标的资产的交易价格为237,261.45万元，其中现金对价576,964,116.77万元，占本次交易对价总额的24.32%；股份对价179,565.04万元，发行价格为15.53元/股，合计发行股份
115,624,607股，占本次交易对价总额的75.68%；该协议还对本次发行前的滚存利润安排、标的资产交付及过户安排、股份锁定期、过渡期安排、合同生效、违约责任等事项进行了明确约定。
（二）《盈利补偿协议》
2017年9月7日，上市公司与大象股份控股股东陈德宏签署了《盈利补偿协
议》，协议主要内容如下：
1.业绩承诺期间
若标的资产交割于2017年度实施完毕，则陈德宏的业绩承诺和利润补偿期间为2017年度、2018年度、2019年度。若标的资产交割未能如期于2017年度实施完毕，而于2018年度实施完毕的，则利润补偿期间相应顺延，即利润补偿期间调整为2018年度、2019年度和2020年度。
2.承诺净利润数的确定
陈德宏承诺大象股份2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于14,020.70万元、18,736.60万元、21,535.46万元；如标的资产交割未能于2017年度内实施完毕，则陈德宏承诺大象股份2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润应分别不低于18,736.60万元、21,535.46万元、24,440.33万元。
3.净利润实现数与净利润承诺数的确定
在利润承诺期间，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情
况出具专项核查意见。陈德宏应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利补偿协议》约定的补偿方式对上市公司进行补偿。
4.未达到承诺净利润数的补偿方式
陈德宏承诺，若标的公司的净利润实现数低于净利润承诺数的，将对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。具体补偿方式如下：
(1)补偿金额计算
在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积净利润实现数小于截至当期期末累积净利润承诺数，则陈德宏应对上市公司进行补偿。具体补偿金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积净利润实现数）÷利润承诺期内各年度净利润承诺数之和×标的资产交易价格－已补偿金额（如有）。
(2)补偿方式和顺序
陈德宏先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式和顺序如下：
1）先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行股份价格－已补偿股份数
（如有）。
上市公司若在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则陈德宏应补偿的股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
如上市公司在利润补偿期间有现金分红，则补偿股份数在补偿实施时累计获
得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。需返还的现金分红的计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红（以税前金额为准）×当年应补偿股份数。
2）陈德宏通过本次交易获得的股份不足以补偿的，应进一步以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格。
若补偿期间上市公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，陈德宏因本次交易而取得的上市公司股份的数量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
(3)如陈德宏依据《盈利补偿协议》的约定须进行补偿，上市公司在当年年报披露后的10个交易日内，按照《盈利补偿协议》第五条约定计算应补偿的金额并书面通知陈德宏。
依据《盈利补偿协议》的约定，陈德宏须进行股份补偿的，应在接到通知后10个交易日内将因本次交易取得的、尚未出售的上市公司股份以总价为人民币1元的价格转让给上市公司；上市公司应将取得的该等股份予以注销，或按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持上市公
司股份占上市公司股份总数（扣除陈德宏所持上市公司股份数）的比例赠与陈德宏之外的上市公司其他股东。
依据补偿协议的约定由陈德宏以自有或自筹现金补偿的，陈德宏应在接到上市公司的书面通知后10个交易日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定
的银行账户。
(4)陈德宏根据本协议应补偿的总金额以陈德宏通过本次交易所获得的股份和现金对价之和为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回；若标的公司当年净利润实现数超过当年净利润承诺数，则超出部分可累积计入下一年度净利润。
5.减值测试及补偿方式
(1)减值测试及补偿金额
在利润承诺期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告。根据该专业报告，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×标的股份发行价格+补偿期间内已补偿现金总金额，则陈德宏应对上市公司另行补偿，具体补偿金额如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。
(2)补偿方式
资产减值的补偿方式为陈德宏首先由以其因本次交易取得、但尚未出售的股份进行补偿，若不足以补偿的，不足部分由其以自有或自筹现金补偿。
标的资产减值补偿与净利润承诺补偿合计不应超过陈德宏通过本次交易所
获得的股份对价与现金对价之合计金额。
若补偿期间上市公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，补偿的股份数量也相应进行调整。
6.应收账款保证金
陈德宏承诺，业绩承诺期内第一个、第二个和第三个会计年度的期末应收账款余额中，1年期以上的应收账款余额占当年度营业收入的比例依次不得超过
9%、8%及7%。如当年比例超过以上约定数值，则陈德宏应在该年度审计报告出具日后30日内向上市公司缴纳保证金，具体包括：对于该审计报告中1-2年账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的10%作为保证金；对于该审计报告中超过2年但不满3年账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的50%作为保证金；对于该审计报告中3年及3年以上账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的100%作为保证金。
陈德宏应以现金方式将前款要求的保证金存入上市公司账户，如果陈德宏未在规定的时间内足额缴纳保证金，则上市公司有权就陈德宏未缴纳部分的保证金收取每日万分之五的滞纳金。
如标的公司在业绩承诺期满之日起3年内全额收回业绩承诺期最后一年的期末应收款项净额（期末应收款项净额=期末应收款项余额－坏账准备金）时，上
市公司应在10日内将所有保证金及其所产生的利息全额退还给陈德宏。如业绩承诺期满之日起3年内，标的公司未能全额收回业绩承诺期最后一年的应收款项净额时，保证金应用于冲抵上述应收款项净额补偿款，如保证金在冲抵应收款项净额补偿款后存在结余，上市公司应将结余的保证金在 10日内退还给陈德宏。
7.业绩奖励
(1)如标的公司在利润补偿期间届满时累积实现净利润数超过累积承诺净利润数，则超过部分的50%由标的公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给标的公司届时在任的管理层人员。
奖励金额=（利润补偿期间内累积实现净利润数－利润补偿期间内累积承诺净利润数）×50%。
业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。
(2)根据《盈利补偿协议》计算标的公司的累积净利润实现额时，作为业绩奖励计发的金额不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
上市公司与陈德宏应在具有从事证券期货业务资格的中介机构对标的公司
进行减值测试并出具《减值测试报告》后10个工作日内促使标的公司拟订奖励方案，该奖励方案经标的公司股东会审议通过后方可实施。如接受奖励的人员在获得支付的奖励价款之前从标的公司离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价款归标的公司所有。
8.生效条件
《盈利补偿协议》为《发行股份及支付现金购买资产协议》之关联协议。如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，《盈利补偿协议》亦应解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产协议》进行修改，《盈利补偿协议》亦应根据具体适用情况相应进行修改。
本所律师认为，《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》的内容为签署各方的真实意思表示，符合法律、法规及相关规范性法律文件的规定，内容合法、有效；《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》为附生效条件的协议，经协商各方签署后业已成立，待约定的生效条件成就时即告生效。
六.本次重组拟购买资产
本次重组中，天山生物拟以发行股份及支付现金的方式购买大象股份96.21%的股份。大象股份的相关情况如下：
（一）基本信息
|||
|-|-|
|名称|大象广告股份有限公司|
|住所|宁波市北仑区梅山保税港区成海路2号1幢商贸楼第五层515-2房|
|法定代表人|陈德宏|
|注册资本|13,000万元|
|实收资本|13,000万元|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
|统一社会信用代码|91330200728779790X|
|经营范围|设计、制作、发布、代理国内外各类广告，电视广告策划，影视策划，形象策划，广播电视节目制作；文化艺术交流活动的组织策划服务；标识、标牌设计、制作，；广告装饰服务；室内外装饰服务；数据库服务；数据库管理；计算机软硬件研发、技术维护与技术服务，互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2001年04 月26日|
|营业期限|2001年04 月26日至长期|

根据大象股份提供的资料并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行查询，大象股份自成立以来通过了历年
的工商年检并按照相关规定公示企业年度报告。
截至本法律意见书出具之日，大象股份的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持有股份（股）|持股比例（%）|
|1|陈德宏|53,544,160|41.1878|
|2|芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）|11,160,000|8.5846|
|3|华融天泽投资有限公司|9,280,000|7.1385|
|4|刘柏权|6,897,000|5.3054|
|5|华中（天津）企业管理中心（有限合伙）|5,490,000|4.2231|
|6|广东宏业广电产业投资有限公司|5,230,800|4.0237|
|7|武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）|4,984,640|3.8343|
|8|烟台汉富满达投资中心（有限合伙）|3,010,000|2.3154|
|9|上海锦麟投资中心（有限合伙）|2,492,320|1.9172|
|10|广州市陆高汽车销售服务有限公司|2,467,360|1.8980|
|11|桂国平|2,383,280|1.8333|
|12|光大资本投资有限公司|1,851,360|1.4241|
|13|深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）|1,800,000|1.3846|
|14|北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）|1,690,000|1.3000|
|15|财通资产-上海银行-富春新三板混合精选1号资产管理计划|1,510,000|1.1615|
|16|弘湾资本管理有限公司|1,500,000|1.1538|
|17|国泰君安证券股份有限公司|1,500,000|1.1538|
|18|财通资产-上海银行-富春新三板混合精选5号资产管理计划|1,200,000|0.9231|
|19|吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）|1,170,000|0.9000|
|20|东莞市卓金企业管理咨询有限公司|1,081,040|0.8316|
|21|温巧夫|1,000,000|0.7692|

|||||
|-|-|-|-|
|22|上海载归投资管理中心（有限合伙）|1,000,000|0.7692|
|23|北京天星盛世投资中心（有限合伙）|1,000,000|0.7692|
|24|苏召廷|665,520|0.5119|
|25|东莞市东博贸易有限公司|635,520|0.4889|
|26|优选资本管理有限公司|600,000|0.4615|
|27|新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）|590,000|0.4538|
|28|深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证券投资基金|560,000|0.4308|
|29|新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）|500,000|0.3846|
|30|上海笛信投资管理事务所|500,000|0.3846|
|31|张惠玲|498,000|0.3831|
|32|张伟华|480,000|0.3692|
|33|宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）|300,000|0.2308|
|34|九泰基金-招商证券-九泰基金-港湾新三板1号资产管理计划|300,000|0.2308|
|35|九泰基金-工商银行-北京恒天财富投资管理有限公司|300,000|0.2308|
|36|招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理计划|300,000|0.2308|
|37|财通基金-工商银行-联发集团有限公司|290,000|0.2231|
|38|罗爱平|65,000|0.0500|
|39|广东联顺佳工程有限公司|55,000|0.0423|
|40|叶柱成|38,000|0.0292|
|41|张明星|21,000|0.0162|
|42|赵秀君|18,000|0.0138|
|43|张娜|10,000|0.0077|

|||||
|-|-|-|-|
|44|黄艳玲|9,000|0.0069|
|45|深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起航 1号量化投资基金|5,000|0.0038|
|46|吴丽萍|4,000|0.0031|
|47|郑昆石|3,000|0.0023|
|48|深圳市卓益投资有限公司|3,000|0.0023|
|49|北京乔松资产管理有限责任公司—乔松价值成长证券投资基金|3,000|0.0023|
|50|阮栩栩|2,000|0.0015|
|51|何光新|1,000|0.0008|
|52|侯思欣|1,000|0.0008|
|53|丁春花|1,000|0.0008|
|合计||130,000,000|100.0000|

（二）大象股份的历史沿革
1. 2001年4月，东莞市大象广告有限公司设立
大象有限成立于 2001年 4月 26日，由简艳仪、刘葵仙共同出资 50万元设立。
2001年4月6日，东莞市德信康会计师事务所出具《验资报告》（东信所验字（2001）0181号），验证截至 2001年 4月 5日，大象有限已收到股东投入的注册资本共计50万元，均为货币出资。
2001年 4月 26日，大象有限取得东莞市工商局核发的注册号为4419002006977的《企业法人营业执照》。
大象有限设立时的股权结构如下表所列示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%|）|
|1||简艳仪||45||45||90|||
|2||刘葵仙||5||5||10|||
|合计||||50||50||100|||

2. 2004年12月，第一次股权转让
2004年12月8日，大象有限股东会作出决议，同意刘葵仙将10%的股权以 5万元的价格转让给陈德宏，简艳仪将50%的股权以 25万元的价格转让给陈德宏；同意相应修改《公司章程》。
同日，刘葵仙与陈德宏、简艳仪与陈德宏分别签署《股权转让合同》，约定上述股权转让事宜。
2004年 12月 17日，大象有限在东莞市工商局办理完毕本次股权转让的变更登记手续。
本次股权转让后，大象有限的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东|认缴出资额（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||简艳仪||20|20||40||
|2||陈德宏||30|30||60||
|合计||||50|50||100||

 3. 2008年10月，第二次股权转让及增资至500万元
2008年9月22日，大象有限股东会作出决议，同意简艳仪将30%的股权（对应出资额15万元）以15万元的价格转让给陈德宏；同意增加注册资本450万元，新增注册资本全部由股东陈德宏认缴；同意公司名称变更为东莞市大象广告传媒有限公司；同意相应修改《公司章程》。
同日，简艳仪与陈德宏签署《股权转让合同》，约定上述股权转让事宜。
2008年 10月 13日，东莞市信成会计师事务所出具《验资报告》(莞信成验字[2008]第0677号)，验证截至2008年10月13日，大象有限已收到陈德宏缴纳的注册资本450万元，本次增资后，注册资本为500万元，实收资本为500万元。
2008年 10月 15日，东莞市工商局向大象有限核发增资后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让、注册资本变更完成后，大象有限的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东|认缴出资额（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||简艳仪||5|5||1||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|陈德宏|495|495|99|
|合计||500|500|100|

 4. 2010年10月，第三次股权转让及增加注册资本至 1000万元
2010年10月20日，大象有限股东会作出决议，同意简艳仪将其所持1%的股权以5万元的价格转让给陈德宏；同意增加注册资本500万元，其中股东陈德宏认缴400万元，新股东王文博认缴100万元；同意相应修改《公司章程》。
2010年10月20日，简艳仪与陈德宏签署《股权转让合同》，约定上述股权转让事宜。
2010年10月28日，东莞市信成会计师事务所出具《验资报告》（莞信成验字[2010]第 1176号），验证截至 2010年 10月 20日，大象有限已收到陈德宏及王文博缴纳的注册资本500万元（均为货币出资），本次增资后，注册资本为 1,000万元，实收资本为1,000万元。
2010年 10月 29日，东莞市工商局向大象有限核发了增资后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让、注册资本变更完成后，大象有限的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东|认缴出资额（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||陈德宏||900|900||90||
|2||王文博||100|100||10||
|合计||||1,000|1,000||100||

5. 2011年04月，第四次股权转让及增加注册资本至 5000万元
2011年 4月 8日，大象有限股东会作出决议，同意王文博将其所持大象有限的10%的股权(对应出资额100万元)以100万元的价格转让给陈德宏；同意增加注册资本人民币4,000万元，全部由股东陈德宏认缴；同意相应修改《公司章程》。
2011年4月8日，王文博与陈德宏签署《股权转让合同》，约定上述股权转
让事宜。
2011年 04月 14日，东莞市信成会计师事务所出具《验资报告》(莞信成验字[2011]第 0372号)，验证截至 2011年 4月 14日，大象有限已收到陈德宏本次缴纳的注册资本 4,000万元，本次增资后，注册资本为 5000万元，实收资本为5000万元，均为货币出资。
2011年 04月 15日，东莞市工商局向大象有限核发增资后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让、注册资本变更完成后，大象有限的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||陈德宏||5,000||5,000||100||
|合计||||5,000||5,000||100||

6. 2011年08月，增加注册资本至5,934.7181万元
（1）增资
2011年08月22日，大象有限股东陈德宏作出以下决定：1）注册资本由5,000万元增至 5,934.7181万元，其中：光大资本投资有限公司以货币方式出资 4,000万元，其中 593.4718万元计入新增注册资本，占增资后注册资本的10%， 3406.5282万元计入公司的资本公积；桂国平以货币方式出资 1,500万元，其中 222.5519万元计入新增注册资本，占增资后注册资本的3.75%，1,277.4481万元计入公司资本公积；东莞市卓金企业投资顾问有限公司以货币方式出资 800万元，其中 118.6944万元计入新增注册资本，占增资后注册资本的2%，681.3056万元计入公司资本公积；2）公司名称变更为大象广告有限公司；3）相应修改《公司章程》。
2011年8月29日，东莞市大信会计师事务所有限公司广东分所出具《验资报告》（大信粤会验字[2011]C05078号），验证截至2011年8月29日，大象有限已收到上述全部增资款，均为货币出资。
2011年8月29日，东莞市工商局向大象有限核发增资后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万|实缴出资（万元）|出资比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||元）|||
|1|陈德宏|5,000.00|5,000.00|84.25|
|2|光大资本投资有限公司|593.4718|593.4718|10.00|
|3|桂国平|222.5519|222.5519|3.75|
||东莞市卓金企业投资顾问||||
|4||118.6944|118.6944|2.00|
||有限公司||||
|合计||5,934.7181|5,934.7181|100.00|

（2）增资特殊条款
经本所律师核查，在本次增资中，光大资本投资有限公司（以下简称“光大资本”）、东莞市卓金企业投资顾问有限公司、桂国平分别与大象有限、实际控制人陈德宏签署了《投资协议》。在该等协议中，各方约定了估值调整和业绩调整条款、股权回购、股权反稀释、最优惠条款及价格保障条款、共同出售权、首次公开发行股票、锁定、优先购买权等特殊条款（以下简称“特殊条款”）。
东莞市卓金企业投资顾问有限公司、桂国平分别与大象股份、实际控制人陈德宏于2017年签署《终止协议》，约定解除《投资协议》中约定的上述特殊条款。
光大资本已向陈德宏及公司出具《声明函》，确认光大资本不再享有、也不会主张其与陈德宏、大象有限已签署的《投资协议》及其他任何协议项下享有的作为公司股东的特殊权利，包括但不限于业绩承诺、现金/股权补偿、股权回购权、委派董事/监事或调整高级管理人员、优先购买权、出售权、优先清算权、信息知情权、股权反稀释、最优惠条款和价格保障条款、共同出售权等；不会就特殊条款的内容、履行、争议和变更等全部相关情况向大象有限和/或陈德宏提出任何权利主张、诉求或行使任何追索权。2017年3月31日，光大资本与陈德宏、大象有限共同签署《债权债务确认协议》，协议各方同意并确认，各方之间不存在任何尚未了结的债权债务。
7. 2011年12月，增加注册资本至6982.0213万元
（1）增资
2011年 12月 12日，大象有限股东会作出决议，同意大象有限的注册资本
由5,934.7181万元变更为6,982.0213万元；新增注册资本中，武汉泰德鑫创业投
资中心（有限合伙）以货币形式出资4000万元，其中456.4704万元计入注册资本，占变更后公司注册资本的6.667%，3,534.5296万元计入公司的资本公积；上海锦麟投资中心（有限合伙）以货币形式出资2,000万元，其中232.7317万元计入注册资本，占变更后公司注册资本的3.333%，1767.2683万元计入公司的资本公积；广州市陆高汽车销售服务有限公司以货币形式出资 1,980万元，其中230.4067万元计入注册资本，占变更后公司注册资本的3.3%，1,749.5933万元计入公司的资本公积；东莞市东博贸易有限公司以货币形式出资 510万元，其中 59.3472万元计入注册资本，占变更后公司注册资本的0.85%，450.6528万元计入公司的资本公积；苏召廷以货币形式出资510万元，其中59.3472万元计入注册资本，占变更后公司注册资本的0.85%，450.6528万元计入公司的资本公积。
同意相应修改《公司章程》。
2011年 12月 14日，东莞市大信会计师事务有限公司广东分所出具《验资报告》（大信粤会验字【2011】C05129号），验证截至2011年12月14日，除尚未收到上海锦麟投资中心（有限合伙）认缴的出资款外，大象有限已收到上述增资款；其中新增注册资本共计 81.45715万元；本次注册资本变更后，大象有限注册资本为6,982.0213万元，实收资本为6,749.2896万元。
2011年 12月 15日，东莞市工商局向大象有限核发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|陈德宏|5000.00|5000.00|71.60|
|2|光大资本投资有限公司|593.4718|593.4718|8.50|
|3|桂国平|222.5519|222.5519|3.19|
||东莞市卓金企业投资顾问||||
|4||118.6944|118.6944|1.70|
||有限公司||||
||武汉泰德鑫创业投资中心||||
|5||465.4704|465.4704|6.67|
||（有限合伙）||||
||上海锦麟投资中心（有限合||||
|6||232.7317|0.00|0|
||伙）||||
|7|广州市陆高汽车销售服务|230.4067|230.4067|3.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
||有限公司||||
|8|东莞市东博贸易有限公司|59.3472|59.3472|0.85|
|9|苏召廷|59.3472|59.3472|0.85|
|合计||6982.0213|6749.2896|96.69|

（2）增资特殊条款
经本所律师核查，本次增资中，武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）（以下简称“泰德鑫”）、上海锦麟投资中心（有限合伙）（以下简称“上海锦麟”）、广州市陆高汽车销售服务有限公司（以下简称“陆高汽车”）、苏召廷、东莞市东博贸易有限公司（以下简称“东博贸易”）分别与大象有限和大象有限实际控制人陈德宏签署了《投资协议》。在该等协议中，各方约定了估值调整和业绩调整条款、股权回购、股权反稀释、最优惠条款及价格保障条款、共同出售权、首次公开发行股票、锁定、优先购买权等特殊条款（以下简称“特殊条款”）。
2017年3月30日，陆高汽车、东博贸易、苏召廷分别与陈德宏和大象有限签署《终止协议》，约定终止《投资协议》中约定的特殊条款。
2017年3月30日，上海锦麟与陈德宏、大象有限签署《终止协议》，约定，《投资协议》第2.3条（股权回购）自大象有限向中国证监会递交与上市公司并购重组申请或 IPO申请（如有）（统称“上市申请”）之日起中止执行，自中国证监会并购重组委或发审委审核通过之日自动终止。若大象有限的上市申请终止、或放弃、或被否决、或被撤回、或其他致上市失败的情形发生，则股权回购条款自上述上市失败情形发生之日起自动恢复生效。投资者亦有权要求陈德宏按照前述条款履行股权回购的相应义务。各方确认，根据《投资协议》第6.3条的约定，《投资协议》第 2.5条（股权反稀释）、第 2.6条（最优惠条款及价格保障条款）和第2.7条（共同出售权）已于公司股票于全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日（即 2015年 10月 16日）自动终止。除前述条款外的特殊条款自《终止协议》签署时完全解除和免除。”
泰德鑫已与陈德宏、大象有限签署《终止协议》，约定“各方同意，自本协议生效之日起，《投资协议》第2.2条（估值调整和业绩调整条款）、第2.8条（信
息知情权）、第 2.10条（董事会、监事会及高级管理人员）、第 2.11条（首次公
开发行股票）、第2.12条（锁定）、第2.14条（优先购买权）、第5.8条（连带责任）和第5.9条终止，各方先前在《投资协议》前述条款项下承担的义务应在本协议生效时完全解除和免除。各方确认，根据《投资协议》第2.3条（股权回购），自公司向中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）递交与上市公司并购重组申请或 IPO申请（如有）（统称“上市申请”）之日起中止执行，自中国证监会并购重组委或发审委审核通过之日自动终止。若公司在2019年3月27日前（若遇不可抗力或政府行为导致上市受理或审批暂停的，对该日期可进行相应延长，延长时间等同于暂停时间）未通过证监会的重组或上市审核，投资者亦有权要求陈德宏按照前述条款履行股权回购的相应义务。各方确认，根据《投资协议》第6.3条的约定，《投资协议》第2.5条（股权反稀释）、第2.6条（最优惠条款及价格保障条款）和第2.7条（共同出售权）已于公司股票于全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日（即 2015年 10月 16日）自动终止。各方同意，自本协议生效之日起，《补充承诺协议》终止，各方先前在《补充承诺协议》前述条款项下承担的义务应在本协议生效时完全解除和免除。各方同意，自本协议生效之日起，《民事调解书》第3条、《执行和解协议》第4条、第5条、第6条和第8条终止，各方先前在《民事调解书》和《执行和解协议》前述条款项下承担的义务应在本协议生效时完全解除和免除。”
8. 2011年12月，增加实收资本至6982.0213万元
2011年 12月 14日，大象有限股东会作出决议，同意公司的实收资本由 6749.2896万元变更为 6982.0213万元，新增部分 232.7317万元由上海锦麟投资中心（有限合伙）根据公司章程缴足；同意相应修改《公司章程》。
2011年 12月 20日，东莞市大信会计师事务有限公司广东分所出具《验资报告》（大信粤会验字【2011】C05132号），验证截至2011年11月20日，大象有限收到上海锦麟投资中心（有限合伙）缴纳的实收资本 232.7317万元，本次实收资本变更后，大象有限实收资本为6982.0213万元。
2011年 12月 20日，东莞市工商局向大象有限核发增资后的《企业法人营业执照》。本次变更后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万|实缴出资（万元）|出资比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||元）||（%）|
|1|陈德宏|5,000.0000|5,000.0000|71.60|
|2|光大资本投资有限公司|593.4718|593.4718|8.50|
|3|桂国平|222.5519|222.5519|3.19|
||东莞市卓金企业投资顾问有||||
|4||118.6944|118.6944|1.70|
||限公司||||
||武汉泰德鑫创业投资中心（有||||
|5||465.4704|465.4704|6.67|
||限合伙）||||
||上海锦麟投资中心（有限合||||
|6||232.7317|232.7317|3.33|
||伙）||||
||广州市陆高汽车销售服务有||||
|7||230.4067|230.4067|3.30|
||限公司||||
|8|东莞市东博贸易有限公司|59.3472|59.3472|0.85|
|9|苏召廷|59.3472|59.3472|0.85|
|10|合计|6982.0213|6982.0213|100.00|

 9. 2012年09月，增加注册资本至7470.4785万元
（1）增资
2012年 9月 10日，大象有限股东会作出决议，同意公司的注册资本由 6982.0213万元变更为 7470.4785万元，由广东宏业广电产业投资有限公司以货币形式一次性出资5100万元进行认缴，其中488.4572万元计入注册资本，剩余4,611.5428万元作为公司资本公积；同意相应修改《公司章程》。
2012年 09月 24日，东莞市大信会计师事务有限公司广东分所出具《验资报告》（大信粤会验字[2012]C05145号），验证截至2012年9月24日，大象有限已收到上述全部增资款；本次变更后，大象有限实收资本为7,470.4785万元。
2012年 09月 25日，东莞市工商局向大象有限核发增资后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万|||
|序号|股东||实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|||元）|||
|1|陈德宏|5000.0000|5000.0000|66.9301|
|2|光大资本投资有限公司|593.4718|593.4718|7.9442|
|3|桂国平|222.5519|222.5519|2.9791|
||东莞市卓金企业投资顾问有||||
|4||118.6944|118.6944|1.5888|
||限公司||||
||武汉泰德鑫创业投资中心||||
|5||465.4704|465.4704|6.2308|
||（有限合伙）||||
||上海锦麟投资中心（有限合||||
|6||232.7317|232.7317|3.1154|
||伙）||||
||广州市陆高汽车销售服务有||||
|7||230.4067|230.4067|3.0842|
||限公司||||
|8|东莞市东博贸易有限公司|59.3472|59.3472|0.7944|
|9|苏召廷|59.3472|59.3472|0.7944|
||广东宏业广电产业投资有限||||
|10||488.4572|488.4572|6.5385|
||公司||||
|合计||7470.4785|7470.4785|100.00|

（2）增资特殊条款
经本所律师核查，在本次增资中，广东宏业广电产业投资有限公司（以下简称“宏业广电”）与大象有限、陈德宏签署了《大象广告有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）、《大象广告有限公司增资补充协议》（以下简称“《增资补充协议》”），约定了股权转让限制、利润承诺、差价补偿条款、股权回购等特殊条款（以下简称“特殊条款”）。
宏业广电与大象有限、陈德宏于2017年签署《终止协议》，约定“各方同意，《增资协议》第 6.3条、第 6.6条和第 6.7条终止，《增资补充协议》第 1.4条中涉及的特别分红条款、第4条、第5条、第6条和第7条终止，公司先前在《增
资协议》和《增资补充协议》前述条款项下承担的义务应在本协议生效时完全解
除和免除。各方同意，《增资补充协议》自公司向中国证监会重组或上市申请之
日起中止执行，并自重组或上市申请审核通过之日自动终止。各方先前在《增资补充协议》项下承担的义务应在向中国证监会递交重组或上市申请时完全解除和免除。若公司在2018年6月30日前未通过证监会的重组或上市审核，或在此之前发生重组或上市申请终止、或放弃、或被否决、或被撤回、或发生其他导致重组或上市失败的情形，则《增资补充协议》第2条（回购条款）自上述重组或上市失败情形发生之日起自动恢复效力。”
10.2015年6月，整体变更为股份有限公司
2015年4月23日，大象有限股东会作出决议，同意以发起设立方式将大象有限整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“大象广告股份有限公司”。同日，全体股东签署《发起人协议》。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月20日出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]48140036号），截至 2014年 12月 31日，大象有限经审计的净资产为275,468,010.24元。
根据同致信德（北京）资产评估有限公司于2015年4月23日出具的《资产评估报告》（同致信德评报字[2015]第 056号），截至 2014年 12月 31日，大象有限的净资产评估值为360,096,200.00元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 4月 30日出具《验资报告》（瑞华验字[2015]48140002号），验证截至 2015年 4月 30日，大象股份已收到股东缴纳的注册资本8,000万元，大象股份股本已经全部到位。
2015年5月15日，大象股份召开第一次股东大会，审议通过了整体变更的相关议案和公司章程，并选举产生了股份公司第一届董事会董事及第一届监事会的股东代表监事。2015年4月30日，职工代表大会选举产生了职工代表监事。
2015年6月24日，东莞市工商局核准大象有限整体变更为股份有限公司，大象股份的注册资本为 8,000万元，公司类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围为：设计、制作、发布、代理国内外各类广告，电视广告策划，影视策划，形象策划，标识、标牌设计、制作，广告装饰服务，室内外装饰服务；数据库服务；数据库管理；计算机软硬件研发、技术维护与技术服务，互联网信息服务。
根据从公司登记机关复制的公司登记档案资料，大象有限整体变更为股份有限公司时的股本结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|陈德宏|53,544,160.00|66.93|
|2|苏召廷|635,520.00|0.79|
|3|桂国平|2,383,280.00|2.98|
|4|光大资本投资有限公司|6,355,360.00|7.94|
|5|广东宏业广电产业投资有限公司|5,230,800.00|6.54|
|6|武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）|4,984,640.00|6.23|
|7|上海锦麟投资中心（有限合伙）|2,492,320.00|3.12|
|8|广州市陆高汽车销售服务有限公司|2,467,360.00|3.08|
|9|东莞市卓金企业投资顾问有限公司|1,271,040.00|1.59|
|10|东莞市东博贸易有限公司|635,520.00|0.79|
|合计||80,000,000.00|100.00|

 11.2015年7月，注册资本增至9,000万元
（1）增资
2015年7月15日，大象股份召开2015年第一次临时股东大会，通过了《关于股份公司吸收北京天星光武投资中心（有限合伙）、新疆新域博远股权投资合伙企业(有限合伙)、上海载归投资管理中心(有限合伙)、上海笛信投资管理事务所、刘柏权、温巧夫、北京知新资本投资管理有限公司、罗天宇、广东时奥投资有限公司为新股东的议案》、《关于股份公司注册资本由 8,000万元增至 9,000万元的议案》以及《关于本次增资溢价部分计入资本公积的议案》及《关于修改股份公司章程的议案》，新增股东及其认购股份情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东|认购股份数（万股）|
|1|北京天星光武投资中心（有限合伙）|100|
|2|新疆新域博远股权投资合伙企业(有限合伙)|50|

||||
|-|-|-|
|3|上海载归投资管理中心(有限合伙)|100|
|4|上海笛信投资管理事务所|100|
|5|刘柏权|250|
|6|温巧夫|100|
|7|北京知新资本投资管理有限公司|50|
|8|罗天宇|50|
|9|广东时奥投资有限公司|200|
|合计||1,000|

2015年07月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2015]48140004号），验证截至 2015年 7月 15日，大象股份收到新股东以货币缴纳的出资款合计1,3000万元，其中增加注册资本1000万元，1,2000万元作为资本溢价计入资本公积。
2015年07月16日，大象股份办理完毕上述增资的工商变更登记手续。
本次注册资本变更完成后，大象股份的股份结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|陈德宏|53,544,160|59.49|
|2|光大资本投资有限公司|6,355,360|7.06|
|3|广东宏业广电产业投资有限公司|5,230,800|5.81|
|4|武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）|4,984,640|5.54|
|5|刘柏权|2,500,000|2.78|
|6|上海锦麟投资中心（有限合伙）|2,492,320|2.77|
|7|广州市陆高汽车销售服务有限公司|2,467,360|2.74|
|8|桂国平|2,383,280|2.65|
|9|广东时奥投资有限公司|2,000,000|2.22|
|10|东莞市卓金企业投资顾问有限公司|1,271,040|1.41|
|11|北京天星光武投资中心（有限合伙）|1,000,000|1.11|

|||||
|-|-|-|-|
|12|上海载归投资管理中心(有限合伙)|1,000,000|1.11|
|13|上海笛信投资管理事务|1,000,000|1.11|
|14|温巧夫|1,000,000|1.11|
|15|苏召廷|635,520|0.71|
|16|东莞市东博贸易有限公司|635,520|0.71|
|17|北京知新资本投资管理有限公司|500,000|0.56|
||新疆新域博远股权投资合伙企业（有|||
|18||500,000|0.56|
||限合伙）|||
|19|罗天宇|500,000|0.56|
|合计||90,000,000|100.00|

（2）增资特殊条款
本所律师注意到，2015年 6月，大象股份分别与新增股东北京天星光武投资中心（有限合伙）、新疆新域博远股权投资合伙企业(有限合伙)、上海载归投资管理中心(有限合伙)、上海笛信投资管理事务所、刘柏权、温巧夫、北京知新资本投资管理有限公司、罗天宇、广东时奥投资有限公司分别签订《大象广告股份有限公司非公开发行股份之认购合同》，分别约定了新增股东的认购股份及金额等相关事项。陈德宏与前述新增股东分别签订《补充协议》，约定陈德宏对公司 2015年的净利润或者 2015年与 2016年的合计净利润做出承诺，如果公司未达到承诺的利润数，低于部分由大象股份实际控制人陈德宏先生以现金方式补足差额。
经友好协商，北京天星光武投资中心（有限合伙）、上海载归投资管理中心（有限合伙）分别与陈德宏签署《终止协议》，约定解除《补充协议》中约定的上述特殊条款。
广东时奥投资有限公司于2017年出具《声明函》，确认其不再享有、也不会主张其与陈德宏、大象股份已签署的《补充协议》项下享有的任何权利，包括但不限于业绩承诺、现金/股权补偿、股权回购权等，亦未向任何第三方转让《补
充协议》项下任何权利，陈德宏亦无需履行《补充协议》项下的责任与义务；确
认不会就《补充协议》的内容、履行、争议等全部相关情况向大象股份和/或陈
德宏提出任何权利主张、诉求或行使任何追索权，无论该等权利主张、诉求或追索权是在声明函出具日前已存在或在本声明函出具日后发生，也无论该等权利主张、诉求或追索权是根据协议或法律规定而产生。
刘柏权于 2017年出具《声明函》确认，截至声明函出具日，其与陈德宏于2015年签署的关于《大象广告股份有限公司非公开发行股份之认购合同》的《补充协议》已履行完毕/已失效，其已不再享有、也不会主张《补充协议》项下享有的任何权利，包括但不限于业绩承诺、现金/股权补偿、股权回购权等，陈德宏亦无需履行《补充协议》项下的责任与义务。
上海笛信投资管理事务所、温巧夫、新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）、北京知新资本投资管理有限公司、罗天宇于2017年出具《声明函》确认，截至声明函出具日，其与陈德宏于 2015年签署的《补充协议》已履行完毕，其已不再享有、也不会主张《补充协议》项下享有的任何权利，包括但不限于业绩承诺、现金/股权补偿、股权回购权等，陈德宏亦无需履行《补充协议》项下的责任与义务。
12.2015年10月，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015年5月15日，大象股份召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让以及纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于授权董事会办理申请股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》等与本次挂牌转让相关的议案。
2015年5月15日，大象股份召开第一次股东大会，审议通过了《关于股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让以及纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于授权董事会办理股份申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》等与本次挂牌转让相关的议案。
2015年 10月 16日，大象股份在全国中小企业股份转让系统成功挂牌，股份代码为“833738”，股份简称为“大象股份”。
13.2016年3月，第一次非公开发行股票，注册资本变更为9,410万元
2015年 12月 8日，大象股份召开 2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于大象广告股份有限公司2015年股票发行方案的议案》，公司拟发行股份数量不超过25,000,000股，股票发行价格以询价的方式确定，股票价格为不低于人民币15.00元/股（含），不高于25.00元/股（含）。预计募集资金总额不超过人民币625,000,000.00元。
公司本次实际发行股份 4,100,000股，最终股票发行价格为人民币 17.00元/股，融资资金总额69,700,000.00元，投资者均以现金方式认购。
本次股票发行对象及认购数量具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购数量（万股）|认购金额（万元）|
||深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐|||
|1||50|850|
||新三板定增1号私募证券投资基金|||
||九泰基金-招商证券-九泰基金-港湾新三|||
|2||30|510|
||板1号资产管理计划|||
||九泰基金-工商银行-北京恒天财富投资|||
|3||30|510|
||管理有限公司|||
||财通资产-上海银行-富春新三板混合精|||
|4||180|3,060|
||选1号资产管理计划|||
||财通资产-上海银行-富春新三板混合精|||
|5||120|2,040|
||选5号资产管理计划|||
|合计||410|6,970|

2016年1月18日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》(瑞华验字[2016]48140001号)，根据该报告：公司新增注册资本410万元，其中：深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1号私募证券投资基金缴纳出资款 850万元，其中 50万元认缴新增注册资本，剩余 800万元计入大象股份资本公积；九泰基金-工商银行-北京恒天财富投资管理有限公司缴纳出资款510万元，其中 30万元认缴新增注册资本，剩余 480万元计入大象股份资本公积；九
泰基金-招商证券-九泰基金-港湾新三板1号资产管理计划缴纳出资款510万元，
其中 30万元认缴新增注册资本，剩余 480万元计入大象股份资本公积；财通资产-上海银行-富春新三板混合精选 5号资产管理计划缴纳出资款 2,040万元，其中120万元认缴新增注册资本，剩余1,920万元计入资本公积；财通资产-上海银行-富春新三板混合精选1号资产管理计划缴纳出资款3,060万元，其中180万元认缴新增注册资本，剩余2,880万元计入大象股份资本公积。
截至2016年1月15日，大象股份已收到新股东缴纳的出资款合计6,970万元，全部以货币出资，其中增加注册资本（股本）410万元，差额 6,560万元作为资本溢价计入资本公积。
2016年2月26日，大象股份取得全国股转公司《关于大象广告股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]1770号）。
14.2016年12月，大象股份第二次非公开发行股票，注册资本变更为10,120万元
（1）增资
2016年 3月 30日，公司召开 2016年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于大象广告股份有限公司2016年股票发行方案的议案》，本次股票发行的对象为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》相关规定的合格投资者；公司本次股票发行的股票种类为人民币普通股，本次股票发行价格为17元/股，本次股票拟发行不超过30,900,000股，预计募集资金总额不超过525,300,000元。
公司本次实际发行股份 7,100,000股，共募集资金 120,700,000.00元。本次股票发行对象及认购数量具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认购股份数||计入资本公积|
|序号|认购人||认购金额（万元）||
|||（万股）||(万元)|
|1|史哲茸|50|850|800|
||北京中融鼎新投资管--理有限公||||
|2||230|3,910|1,120|
||司中融鼎新鼎融盛源7号契约型||||
||基金||||
||招商证券资管-广发证券-招商智||||
|3||30.00|510|480|
||远新三板2号集合资产管理计划||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||北信瑞丰资产-工商银-行北信瑞||||
|4||180|3,060|2,880|
||丰资产盛世新视野1号专项资产||||
||管理计划||||
|5|弘湾资本管理有限公司|150|2,550|2,400|
|6|深圳金润富达投资有限公司|70|1,190|1,120|
|合计||710|120,70|11,360|

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字(2016)130003号），截至 2016年 6月 22日，大象股份已收到上述新股东缴纳的出资款合计人民币12,070万元，全部以货币出资，其中增加注册资本（股本）710万元，差额11,360万元作为资本溢价计入资本公积。
2016年12月2日，大象股份取得全国股转公司《关于大象广告股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]9002号）。.
（2）增资特殊条款
根据公司提供的《2016年股票发行方案》、《股票发行认购公告》、《关于股票发行延期认购的公告》、公司与除深圳金润富达投资有限公司之外的认购对象签订的《认购协议》、《认购协议之补充协议》，并经本所律师核查，大象股份、大象股份控股股东、实际控制人陈德宏与北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”）、弘湾资本管理有限公司（以下简称“弘湾资本”）、上海北信瑞丰资产管理有限公司、史哲茸、招商证券资产管理有限公司签订的《认购协议之补充协议》中存在利润保障条款、反稀释、股份回购等特殊条款（以下简称“特殊条款”）。
2017年 8月 28日，史哲茸与陈德宏签署《补充协议》，双方约定解除上述特殊条款。根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2017年 7月 7日出具的《证券持有人名册》，史哲茸已不再是大象股份股东。
北京中融鼎新投资管理有限公司(代表北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新-鼎融盛源7号契约型基金)于2017年8月10日与大象股份、陈德宏签署了《<大象广告股份有限公司定向发行股票认购协议书>的终止协议》，各方约定
终止上述特殊条款。
招商证券资产管理有限公司（代表招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理计划）、弘湾资本管理有限公司于2017年8分别与大象股份、陈德宏签署了《补充协议》，各方约定；“自《认购协议之补充协议》签署以来，除作为公司股东应享有的法定权利外，投资者未曾根据《认购协议之补充协议》向陈德宏主张任何权利；除作为大股东根据法律法规及公司章程保障投资者的法定权利外，陈德宏亦未根据《认购协议之补充协议》向投资者履行任何义务或责任。截至本协议签署之日，各方不存在与《认购协议之补充协议》有关的任何纠纷。各方同意，《认购协议之补充协议》自公司向中国证监会提交上市申请或成为上市公司重大资产重组的标的公司并由上市公司提交重大资产重组（以下简称“重组”）申请之日中止执行。若前述上市/重组申请获得中国证监会批准，则《认购协议之补充协议》自动无条件终止。若公司的上市/重组申请终止、或放弃、或被否决、或被撤回、或发生其他导致上市/重组失败的情形，则《认购协议之补充协议》自上市/重组失败情形发生之日起自动恢复效力。若公司采用与上市公司重组的方式实现间接上市，且投资者未参与上市公司的重组事项，则在上市公司重组申请经中国证监会核准后3个月内，投资者有权要求陈德宏按照上市公司收购公司股权相同的交易价格受让投资者所持有公司的全部股权。”
15.2017年6月，大象股份第三次非公开发行股票，注册资本变更为13,000万元
2016年12月24日，大象股份召开2016年第七次临时股东大会，审议通过了《关于大象广告股份有限公司2016年第二次股票发行方案的议案》，本次股票发行的对象为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》相关规定的合格投资者；公司本次股票发行的股票种类为人民币普通股，本次股票发行价格为人民币17元/股，本次股票拟发行不超过 28,800,000股，预计募集资金总额不超过489,600,000元。
公司本次实际发行股票的数量为 28,800,000股，融资额为 489,600,000.00元。本次股票发行对象及认购数量具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认购股份数（万|认购金额|计入资本公积|
|序号|认购人||||
|||股）|（万元）|（万元）|
|1|陈丽|1,00|1,700|1,600|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）|1,116|189,720|17,856|
|3|华融天泽投资有限公司|928|15,776|14,848|
|4|烟台汉富满达投资中心（有限合伙）|301|5,117|4,816|
||北京汉富融达资产管理合伙企业（有|||2,704|
|5||169|2,873||
||限合伙）||||
||吉林市华睿信产业投资基金合伙企业|||1,872|
|6||117|1,989||
||（有限合伙）||||
|7|优选资本管理有限公司|60|1,020|960|
||新余天鹰合正投资管理合伙企业（有|||944|
|8||59|1,003||
||限合伙）||||
||宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理|||480|
|9||30|510||
||合伙企业（有限合伙）||||
|合计||2880|48,960|46,080|

2017年3月30日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具(2017)130003号《验资报告》，验证截至 2017年 3月 15日，大象股份已收到上述新股东缴纳的新增注册资本（股本）合计2,880.00万元，各股东全部以货币出资。
2017年6月22日，大象股份取得全国股转公司《关于大象广告股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]3263号）。
根据大象股份提供的《股票发行方案》、《股票发行认购公告》、大象股份与认购对象签订的《认购协议》以及大象股份实际控制人与认购人之间签订的《对赌协议》，并经本所律师核查，大象股份与认购对象之间所签订的《认购协议》未涉及估值调整条款等特殊条款。大象股份实际控制人陈德宏、鲁虹与认购对象签订的《对赌协议》中涉及业绩承诺、补偿条款以及股份回购条款等。
2017年，陈丽与陈德宏签订《对赌协议之终止协议》，约定完全解除《对赌协议》。根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于2017年7月7日出具的《证券持有人名册》，陈丽已不再是大象股份股东。
芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司分别于 2017
年 8月与陈德宏、鲁虹签订《对赌协议之补充协议》，约定《对赌协议》自大象
股份向中国证监会提交上市申请或成为上市公司重大资产重组的标的公司并由上市公司提交重大资产重组（以下简称“重组”）申请之日起中止执行。若前述上市/重组申请获得中国证监会批准，则《对赌协议》自动无条件终止。若大象股份的上市/重组申请终止、或放弃、或被否决、或被撤回、或发生其他导致上市/重组失败的情形，则《对赌协议》自上市/重组失败情形发生之日起自动恢复效力。若采用与上市公司重组的方式实现间接上市，且投资者未参与上市公司的重组事项，则在重组申请经中国证监会核准后3个月内，投资者有权要求陈德宏按照上市公司收购大象股份股权相同的交易价格受让投资者所持有大象股份的全部股权。
吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）于 2017年 8月 8日与陈德宏签订《股票认购协议之补充协议二》,约定“《补充协议一》自大象股份向中国证监会提交上市申请或成为上市公司重大资产重组的标的公司并由上市公司提交重大资产重组（以下简称“重组”）申请之日起中止执行。若前述上市/重组申请获得中国证监会批准，则《补充协议一》自动无条件终止。若大象股份的上市/重组申请终止、或放弃、或被否决、或被撤回、或发生其他导致上市/重组失败的情形，则《补充协议一》自上市/重组失败情形发生之日起自动恢复效力。
若采用与上市公司重组的方式实现间接上市，且投资者未参与上市公司的重组事项，则在重组申请经中国证监会核准后3个月内，投资者有权要求陈德宏按照与上市公司收购大象股份股权相同的交易价格受让投资者所持有大象股份的全部股权。
优选资本管理有限公司、新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）、烟台汉富满达投资中心（有限合伙）、北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）于2017年8月分别与陈德宏、鲁虹签订《对赌协议之补充协议》，各方约定，《对赌协议》自大象股份向中国证监会提交上市申请或成为上市公司重大资产重组的标的公司并由上市公司提交重大资产重组（以下简称“重组”）申请之日起中止执行。若前述上市/重组申请获得中国证监会批准，则《对赌协议》自动无条件终止。若大象股份的上市/重组申请终止、或放弃、或被否决、或被撤回、或发生其他导致上市/重组失败的情形，则《对赌协议》自上市/重组失败情形发生之日起自动恢复效
力。若大象股份采用与上市公司重组的方式实现间接上市，且投资者未参与上市公司的重组事项，则在重组申请经中国证监会核准后3个月内，投资者有权要求陈德宏按照与上市公司收购大象股份股权相同的交易价格受让投资者所持有大象股份的全部股权。
16.2017年8月，注册资本变更登记
根据大象股份提供的资料，大象股份已于 2017年 8月 2日在宁波市市监局办理完毕注册资本的变更登记手续，大象股份的注册资本增至1.3亿元。
2017年 7月 7日，宁波市北仑区市监局出具《关于大象广告股份有限公司守法经营情况的证明》，证明经查询宁波市北仑市监局案件系统数据库，大象股份在 2016年 3月 29日至 2017年 7月 6日期间未受到宁波市北仑区市监局的行政处罚。
鉴于大象股份已办理完毕注册资本变更的登记手续，公司登记主管部门未对其进行处罚，本所律师认为，大象股份未及时办理注册资本的工商变更登记手续不构成本次重组的实质性障碍。
综上，本所律师认为，大象股份是依法设立并有效存续的股份有限公司，其历次股权变更均依法履行了相关的登记程序；除已将股份转让至关联方名下的北信瑞丰资产-工商银-行北信瑞丰资产盛世新视野 1号专项资产管理计划（“北信瑞丰”）仍在履行审议程序外，相关股东与陈德宏签署的股权回购和业绩承诺等对赌协议均已终止或中止，北信瑞丰仍在履行审议程序的情况不会影响本次交易，不会构成本次重组的实质性障碍。
（三）子公司
截至本法律意见书出具之日，大象股份共有 15家控股子公司，具体情况如下：
1. 东莞市合源实业投资有限公司（以下简称“合源实业”）
合源实业成立于 2008年 06月 17日，现持有东莞市工商局核发的统一社会信用代码为 91441900675239714X的《营业执照》，法定代表人为鲁虹，注册资本为 500万元，营业期限为 2008年 06月 17日至无固定期限，住所为东莞市万
江区金泰社区周屋基A座7D，经营范围为：实业投资，房地产投资，设计、制作、发布、代理国内外各类广告，企业形象策划，节能工程、环保工程、市政工程。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
合源实业为大象股份的全资子公司。
2. 浙江合源大象广告有限公司（以下简称“浙江合源”）
浙江合源成立于 2009年 11月 20日，现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9133020669509564XL的《营业执照》，法定代表人为陈德宏，注册资本为5000万元，营业期限为2009年11月20日至2019年11月 19日，住所为北仑梅山盐场 1号办公楼三号 139室，经营范围为：广告的设计、制作、发布、代理，影视策划，形象策划，电子显示系统集成工程、广告灯箱制作安装工程、环保工程、节能工程、市政工程的设计、施工；广告照明器材制作、安装、批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
浙江合源为大象股份的全资子公司。
3. 辽宁大象广告有限公司（以下简称“辽宁大象”）
辽宁大象成立于2017年5月24日，现持有沈阳市和平区政务审批服务局核发的统一社会信用代码为91210102MA0U658X11的《营业执照》，住所为辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号7层，法定代表人为陈德宏，注册资本为1000万元，营业期限为2017年5月24日至长期，经营范围为：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；企业形象策划；标识、标牌设计；室内外装饰工程设计、施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
辽宁大象为大象股份的全资子公司。
4. 上海迪睿广告有限公司（以下简称“上海迪睿”）
上海迪睿成立于2016年6月20日，现持有上海市虹口区市场监管局核发的统一社会信用代码为 91310109MA1G551A2N的《营业执照》，住所为上海市虹口区海宁路137号7层F座775Q室，法定代表人为陈德宏，注册资本为500万
元，营业期限为2016年6月20日至不约定期限，经营范围为：广告设计、制作、代理、发布，文化艺术交流活动策划，电脑图文设计制作，从事计算机、网络信息科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，展览展示服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
上海迪睿为大象股份的全资子公司。
5. 武汉合源大象地铁广告文化有限公司（以下简称“武汉合源”）
武汉合源成立于2013年4月12日，现持有武汉市东西湖区工商局核发的统一社会信用代码为 9142011206680196XQ的《营业执照》，住所为武汉市吴家山新城十二路湖北现代五金机电城综合楼5楼519室（1），法定代表人为陈德宏，注册资本为3000万元，营业期限为长期，经营范围为：广告设计、制作、发布、代理。（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营）。
武汉合源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江合源|2,200|73|
|2|大象股份|800|27|
|合计||3000|100|

 6. 武汉合源大象网络有限公司（以下简称“武汉网络”）
武汉网络成立于2015年7月20日，现持有武汉市工商局核发的统一社会信用代码为 91420100347237453M的《营业执照》，住所为武汉东湖新技术开发区关东园路 2-2号武汉光谷国际商会大厦 1幢 A-1115号，法定代表人为陈德宏，注册资本为100万元，营业期限为2015年7月20日至2035年7月19日，经营范围为：网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；网站建设；计算机软硬件研发；为用户提供数据录入；广告设计、制作、发布、代理；商务信息咨
询；会议展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
武汉网络为武汉合源的全资子公司。
7. 北京众名科技发展有限公司（以下简称“北京众名”）
北京众名成立于2014年12月4日，现持有北京市工商局朝阳分局核发的统一社会信用代码为911101053182203963的《营业执照》，住所为北京市朝阳区农展南路5号12层12534，法定代表人为陈德宏，注册资本为10万元，营业期限为2014年12月4日至2034年12月3日，经营范围为：技术推广服务；企业管理；经济贸易咨询；产品开发；计算机系统服务；计算机维修；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。
北京众名为浙江合源的全资子公司。
8. 安徽合源大象广告有限公司（以下简称“安徽合源”）
安徽合源成立于2013年4月26日，现持有巢湖市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91340181068054566E的《营业执照》，住所为巢湖市居巢经济开发区管委会，法定代表人为陈德宏，注册资本为 3000万元，营业期限为长期，经营范围为：技许可经营项目：无。一般经营项目：广告设计、制作、发布、代理；影视、形象策划；电子显示系统集成工程；广告灯箱制作、安装工程。
（涉及许可及制作经营的凭有效许可证及资质证经营）。
安徽合源为浙江合源的全资子公司。
9. 成都大象地铁广告有限公司（以下简称“成都大象”）
成都大象成立于 2016年 04月 22日，现持有成都市高新工商局核发的统一社会信用代码为 91510100MA61UE4H57的《营业执照》，住所为成都高新区天府大道北段 1000号 6栋 1单元 17层 1705号，法定代表人为陈德宏，注册资本为1000万元，营业期限为长期，经营范围为：设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）；企业形象策划；标识标牌设计；室内外装饰工程设计、施工（凭
资质许可证从事经营）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动。
成都大象为浙江合源的全资子公司。
10.西安合源大象地铁广告文化有限公司（以下简称“西安合源”）
西安大象成立于 2011年 11月 28日，现持有西安市工商局曲江分局核发的统一社会信用代码为 91610133583197326B的《营业执照》，住所为西安曲江新区西影路 64号 12号楼 3单元 7层 30703室，法定代表人为陈磊，注册资本为 1700万元，营业期限为长期，经营范围为：广告的设计、制作、代理、发布；
企业形象策划；标识、标牌的设计、制作；室内外装饰。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）。
西安合源为浙江合源的全资子公司。
11.武汉蓝欣广告有限公司（以下简称“武汉蓝欣”）
武汉蓝欣成立于2015年7月24日，现持有武汉市江汉区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为914201033472035797的《营业执照》，住所为武汉市江汉区新华路 186号福星城市花园 4栋 18层 7-9室，法定代表人为王怀洲，注册资本为 1000万元，营业期限为长期，经营范围为：设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；装饰工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
武汉蓝欣的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|武汉合源|950|95|
|2|王怀洲|50|5|
|合计||1000|100|

12.宁波梅山保税港区广告交易中心有限公司（以下简称“广告交易中心”）
广告交易中心成立于2016年3月25日，现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330206MA281PC32L的《营业执照》，住所为宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号638室，法定代表人为陈德宏，注册资本为 10,000万元，营业期限为 2016年 3月 25日至 2036年 3月 24日，经营范围为：广告的设计、制作、发布、代理；商务信息咨询；会议服务，展览、展示服务；文化交流活动策划；知识产权代理；网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；网站建设；计算机软硬件研发。
广告交易中心的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|大象股份|8000|80|
|2|宁波梅山岛开发投资有限公司|2000|20|
|合计||10,000|100|

 13.杭州合源大象地铁传媒有限公司（以下简称“杭州合源”）
杭州合源成立于2012年11月1日，现持有杭州市上城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330102056703186X的《营业执照》，住所为杭州市上城区钱江路 639号 8楼，法定代表人为陈德宏，注册资本为 1000万元，营业期限为2012年11月1日至2032年10月31日，经营范围为：“服务：国内广告设计、制作、发布（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
杭州合源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|浙江合源|200|20|
|2|北京众名|800|80|
|合计||1000|100|

 14.武汉德盛世地铁传媒有限公司（以下简称“武汉德盛世”）
武汉德盛世成立于2017年1月24日，现持有武汉市江汉区工商行政管理局
核发的统一社会信用代码为91420103MA4KQU2H8N的《营业执照》，住所为武汉市江汉区红旗渠路 18号武汉莱特纸张油墨市场 24栋 3楼 13室，法定代表人为祖荣昌，注册资本为1500万元，营业期限为长期，经营范围为：设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；灯箱、文化墙、建筑装饰工程设计；标识标牌设计及安装；文化艺术交流活动策划（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
武汉德盛世的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|熊四平|450|30|
|2|北京众名|1050|70|
|合计||1500|100|

 15.无形广告（北京）有限公司（以下简称“无形广告”）
无形广告成立于2017年5月23日，现持有北京东城分局核发的统一社会信用代码为 91110101MA00ETLR7E的《营业执照》，住所为北京市东城区南竹杆胡同 1号 12层1505，法定代表人为张军，注册资本为 1000万元，营业期限为长期，经营范围为：互联网信息服务；设计、制作、代理、发布广告；影视策划；
企业形象策划；标识、标牌设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；室内装饰设计；技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
无形广告的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|张军|490|49|
|2|北京众名|510|50|
|合计||1000|100|

经核查，本所律师认为，大象股份上述子公司依法设立并合法有效存续，不存在
根据相关法律法规及公司章程需要终止的情形。
（四）分公司
截至本法律意见书出具之日，大象股份及其控股子公司共有4家分公司，具体情况如下：
1. 大象广告股份有限公司广州分公司
大象广告股份有限公司广州分公司成立于 2012年 10月 29日，现持有广州市天河区工商局核发的统一社会信用代码为 91440106056565019N的《营业执照》，营业场所为广州市天河区天河路 208号粤海天河城大厦第 27层01、02、03，负责人为陈德宏，营业期限为 2012年 10月 29日至长期，经营范围为：广告业；室内装饰、设计；企业形象策划服务。
2. 浙江合源大象广告有限公司深圳分公司
浙江合源大象广告有限公司深圳分公司成立于2016年11月9日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300MA5DNW8H0M的《营业执照》，营业场所为深圳市福田区福田街道福华三路会展中心二楼214B，负责人为陈德宏，营业期限为2016年11月9日至2019年11月9日，经营范围为：影视策划、企业形象策划，从事广告业务；电子显示系统集成工程、广告灯箱制作安装工程、环保工程、节能工程、市政工程的设计、施工；广告照明器材的批发、零售（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；广告照明器材的制作、安装。
3. 浙江合源大象广告有限公司北京分公司
浙江合源大象广告有限公司北京分公司成立于2012年8月10日，现持有北京市工商局东城分局核发的统一社会信用代码为 91110101051372541J的《营业执照》，营业场所为北京市东城区南竹杆胡同1号7层805室，负责人为陈德宏，经营范围为：工程勘察设计；设计、制作、发布、代理广告；在隶属企业授权范围内从事建筑活动。(领取本执照后，应到市规划委取得行政许可。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。
4. 浙江合源大象广告有限公司上海分公司
浙江合源大象广告有限公司上海分公司成立于2012年8月31日，现持有上海市徐汇区市场监督管理局核发的统一社会信用代码
91310104053013518B
的《营业执照》，营业场所为上海市徐汇区襄阳北路97号707室，负责人为陈德宏，经营范围为：广告的设计、制作、发布、代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，本所律师认为，上述分公司均系依法设立并合法有效存续。
（五）主营业务
根据大象股份的《营业执照》，大象股份的经营范围为：设计、制作、发布、代理国内外各类广告，电视广告策划，影视策划，形象策划，标识、标牌设计、制作，广告装饰服务，室内外装饰服务；数据库服务；数据库管理；计算机软硬件研发、技术维护与技术服务，互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，大象股份主要经营国内外各类广告的设计、制作、发布与代理业务，无需取得法律、行政法规规定的业务资质。
（六）重大广告媒体经营权合同
截至本法律意见书出具之日，大象股份及其子公司正在履行的 50万元以上的广告媒体经营权合同如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|经营权合同名称|相对方|签订时间|期限|经营权费（万元）|支付方式|取得方式|
|1|武汉轨道交通2号线一期工程站内媒体广告设置位置使用权经营合|武汉地铁运营有限公司|2013.3|2013.5.11-2019.5.10|32,078.00|年度支付|拍卖|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||同|||||||
|2|沈阳地铁一、二号线车站广告经营权转让项目合同|沈阳地铁集团有限公司|2017.5|2017.6.1-2027.5.31|76,257|半年度支付|协议|
|3|成都地铁3号线车站灯箱类广告资源经营权合同|成都地铁运营有限公司|2016.2|2016.8.1-2026.7.30|72,494.37|每年分6期支付|拍卖|
|4|成都地铁4号线车站灯箱类广告资源经营权合同|成都地铁运营有限公司|2016.11|2016.11.18-2026.11.17|40,069.62|每年分6期支付|拍卖|
|5|西安地铁3号线（鱼化寨-保税区段）平面广告媒体经营权使用合同|西安市地下铁道有限责任公司|2016.10|2017.1.1-2021.12.31|23,000|季度支付|拍卖|
|6|成都地铁1号线车站灯箱类广告资源经营权合同|成都地铁运营有限公司|2016.11|2016.11.18-2026.11.17|130,688.22|每年分6期支付|拍卖|
|7|西安地铁2号线车站平面广告资源经营权使用合同|西安市地下铁道有限责任公司|2011.5|2011.10.1-2021.9.30|73,500|年度支付|拍卖|
|8|西安地铁1号线（后卫寨_纺织城段）车站平面广告媒体代理经营权合同书|西安地铁资源开发有限责任公司|2017.3|2017.4.15-2020.4.14|6,897|半年度支付|拍卖|
|9|武汉公交车身广告位经营权代理经营合同（标段二，1730辆公交车）|武汉市公共交通集团有限责任公司|2016.6|2016.6.1-2019.5.31|8,345.52|年度支付|投标|
|10|武汉公交车身广告位经营权代理|武汉市公共交|2016.6|2016.6.1-|8,240.4|年度支付|投标|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||经营合同（标段一，1635辆公交车）|通集团有限责任公司||2019.5.31||||
|11|户外候车亭广告代理合同|湖北蓝新广告工程公司|2016.12|2017.1.1-2017.12.31|1,636.5|季度支付|协议|
|12|合肥新桥机场传统媒体广告经营权租赁合同|安徽省民航机场集团有限公司、安徽省民航蓝天实业总公司|2013.8|2013.10.1-2021.9.30|首年800万元，次年900万元，此后逐年递增5%|年度支付|投标|
|13|合肥新桥机场户外广告位租赁合同||2013.8.5|2013.10.1-2021.9.30|首年1,650万元，此后逐年递增5%（后因退还5个广告位每年租金减少600万）|年度支付|投标|
|14|西安钟楼地下通道广告经营权|西安市市政公用局|2013.4|2013.1.1-2019.11.30|15,100|一次性付清|拍卖|
|15|东莞市市区公共汽车站亭站牌升级改造及广告经营权项目合同|东莞市城市综合管理局|2011.3|2012.3.7-2023.7.6|BOT模式|——|投标|

注：大象股份与武汉地铁运营有限公司原签订的《武汉轨道交通2号线一期工程站内媒体广告设置位置使用权经营合同》约定的经营期限为 2013年 5月 11日至 2023年 5月 10日，经营权费为148,000万元。2017年8月14日，双方签订《补充协议》，协商一致提前终止合同，终止时间为2019年5月10日，合同项下的经营权费总额变更为32,078.00万元。
（七）主要资产
1. 房产
根据大象股份提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
大象股份及其控股子公司合计取得7项房屋产权证书，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书编号|房屋坐落|用途|建筑面积（㎡）|登记时间|是否已抵押|
|1|大象股份|陕（2017）西安市不动产权第1095158号|西安经济技术开发区凤城7路18号西荣华北经城第7栋1单元16层11601号|住宅|134.76|2017.4.10|否|
|2|大象股份|陕（2017）西安市不动产权第1095157号|西安经济技术开发区凤城7路18号西荣华北经城第7栋1单元18层11803号|住宅|93.77|2017.4.10|否|
|3|杭州合源|余房权证南移字第15439036号|杭州市余杭区南苑街道水景城景苑25幢1单元1101室|住宅|266.13|2015.7.21|否|
|4|杭州合源|余房权证南移字第15439038号|杭州市余杭区南苑街道水景城景苑25幢1单元1102室|住宅|266.13|2015.7.21|否|
|5|西安合源|陕（2016）西安市不动产权第1071416号|西安市雁塔区丈八路北路238号11幢11819室|住宅|86.66|2016.9.18|否|
|6|武汉合源|鄂（2016）武汉市东开不动产权第0056496号|东湖新技术开发区庙山中路18号天祥尚府（一期）1-1栋2单元17层03号|住宅|89.46|2016.12.8|是|
|7|武汉合源|鄂（2016）武汉市东开不动产权第0056499号|东湖新技术开发区庙山中路18号天祥尚府（一期）1-1栋2单元17层04号|住宅|112.09|2016.12.8|是|

注：杭州合源名下两处房产证房屋所有权人为“杭州百灵时代传媒有限公司”，该公司为杭州合源前身。
经核查，武汉合源名下的两处房产于 2011年 11月 25日抵押给汉口银行股份有限公司，所担保的主债权本金金额分别为128.9万元、102.88万元，主债务
履行期限均为2019年11月25日。
2. 土地使用权
根据大象股份的说明，截至本法律意见书出具之日，大象股份及其子公司、分公司未取得土地使用权证。
3. 商标、专利及域名等无形资产
（1）商标
根据大象股份提供的资料并经本所律师检索国家工商行政管理总局商标局网站（http://wsjs.saic.gov.cn）相关信息，截至本法律意见书出具之日，大象股份共拥有1项注册商标，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标样式|商标注册证编号|核定使用商品|注册有效期限|
|1||9314476|第35类：电视广告；广告；广告材料更新；广告策划；广告传播；广告代理；广告设计；户外广告；无线电广告；无线电商业广告（截止）|2014.4.14至2024.4.13|

（2）专利权
根据大象股份提供的资料并经本所律师检索国家知识产权局专利检索与分析网站（http://www.pss-system.gov.cn/）相关信息，截至本法律意见书出具之日，大象股份及其子公司共拥有3项专利权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利类型|专利号|申请日|取得方式|权利限制|
|1|公共汽车站台（1）|大象股份|外观专利设计|ZL201330640466.4|2014.6.18|原始取得|无|
|2|公共汽车站台（2）|大象股份|外观专利设计|ZL201330640464.5|2014.6.18|原始取得|无|
|3|罩棚檐面黄杠|浙江合源|发明专利|ZL201010252428.1|2014.1.29|原始取得|无|

注：“公共汽车站台（1）”与“公共汽车站台（2）”专利证书中记载的专利权人为“东莞市大象广告传媒有限公司”，为大象股份前身。
（3）域名
根据大象股份提供的资料，并经本所律师检索万网（https://whois.aliyun.com/）相关信息，截至本法律意见书出具之日，大象股份注册并持有的域名如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|域名名称|注册日期|到期日期|证书名称|
|1|dx-dg.com|2004.12.21|2017.12.21|顶级域名注册证书|

 4. 租赁房产
（1）根据大象股份提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，大象股份及其子公司、分公司的房屋租赁情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|承租人|地址|面积（㎡）|租赁期限|
|1|东莞市永佳实业投资有限公司|大象股份|东莞市南城区莞太路29号恒顺大厦8、9楼|2400|2010.6.1-2030.5.31|
|2|广州雷格斯咨询有限公司|大象股份|广州市天河区天河路208号天河城东塔楼第27层2750、2751|50|2017.9.1-2018.8.31|
|3|钟长斌|安徽合源|合肥市滨湖区高速时代广场C7号楼510-515室|320|2015.2.8-2019.2.7|
|4|王亮|罗冬林（代成都大象承租）|成都市高新区天府大道北段1700号6栋1单元17层1705、1706号|395.15|2016.4.1-2018.4.30|
|5|周长怀|浙江合源北京分公司|北京市东城区南竹竿胡同1号7层805|219.14|2016.12.8-2018.12.7|
|6|浙江宏润控股有限公司上海分公司|浙江合源上海分公司|上海市徐汇区襄阳北路97号0707室|122.24|2016.3.1-2018.2.28|

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|-|-|-|-|-|-|
|7|深圳市李好运实业有限公司|浙江合源深圳分公司|深圳市福田区福华三路深圳会展中心二楼214B|50|2016.11.1-2017.10.31|
|8|建生裕科（上海）贸易有限公司武汉分公司|武汉合源|武汉市江汉区新华路296号汉江国际1栋1单元28层1号、2号、11号-18号|765.6|2016.11.8-2018.11.7|
|9|程凤林|武汉网络|武汉市东湖新技术开发区珞喻路889号武汉光谷中心花园A栋21层15号|108.76|2016.5.14-2018.5.13|
|10|钟浩|武汉蓝欣|武汉市江汉区新华路186号福星城市花园4栋18层7、8、9号房|237.27|2017.1.1-2017.12.31|
|11|西安蒜泥科技孵化器有限公司|西安合源|西安市经济技术开发区凤城九路海博广场C座3层|467.6|2017.8.1-2018.7.31|
|12|辽宁出版集团有限公司|辽宁大象|沈阳市和平区十一纬路29号7层|798|2017.5.9-2018.5.9|
|13|崔伟|无形广告|北京市东城区南竹杆胡同1号12层1505|219.14|2017.4.16-2019.4.15|
|14|宁波梅山岛开发投资有限公司|大象股份|宁波梅山保税港区商贸楼第五层的515|124.8|2017.8.1-2018.7.31|
|15|北京兴业时代财务顾问有限公司|北京众名|北京市朝阳区农展南路5号12层12534|30|2016.11.1-2017.10.31|
|16|宁波梅山保税港区管理委员会|浙江合源|宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼三号139室|30|2013.4.1-2023.3.31|
|17|宁波梅山保税港区管理委员会|宁波广告交易中心|宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号638室|30|2016.3.7-2021.3.6|
|18|上海市虹口区投资服务中心|上海迪睿|上海市虹口区海宁路137号7层F座775Q室|50|2016.5.30-2017.5.29（办理续签手续中）|

|||||||
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|19|武汉莱特物业管理有限公司|武汉德盛世|武汉市江汉区红旗渠路18号|20|2017.1.23-2018.1.22|
|20|何杰烽|东莞合源|东莞市万江区金泰社区周屋基A座7D|100|2011.4.1-2021.3.31|

根据公司的说明，大象股份及其子公司签订的上述表格中第16-20项的房屋租赁合同仅为办理公司设立登记之用，并未作为经营场所使用。上述租赁房产中，第3、13、14、16、17、19、20项租赁房产未取得房产证明，因该等租赁房产为办公或注册用途，若该等租赁合同被认定为无效，标的公司及/或子公司可另外寻找替代性租赁房产，不会对标的公司及/或子公司的生产经营造成实质不利影响。
（2）经本所律师核查，大象股份承租位于东莞市南城区莞太路29号的恒顺大厦8、9楼（以下简称“该物业”）作为日常经营办公场所，东莞市第二人民法院在执行申请执行人王淦坤与被执行人东莞市南城区胜和股份经济联合社、东莞市永佳实业投资有限公司债权转让合同纠纷一案中，依法查封该物业，大象股份对此向东莞市第二人民法院提起案外人执行异议之诉，请求法院判令对该物业中止执行，并确认大象股份享有该物业 20年的租赁权。东莞市第二人民法院于2015年6月19日判决驳回大象股份的诉讼请求，大象股份向东莞市中级人民法院提起上诉，东莞市中级人民法院于2016年6月2日判决驳回上诉，维持原判。
大象股份已向广东省高级人民法院提出再审申请，广东省高级人民法院于 2016年11月8日受理再审申请，目前案件尚在审理中。
根据大象股份的说明，即使未胜诉，大象股份仍有可能与新的房屋所有权人签订租赁合同从而继续使用上述办公场所；如无法继续使用，大象股份可另行租赁其他合适的办公场所。本所律师认为，该租赁权纠纷事宜不会对大象股份的生产经营产生实质不利影响，也不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（3）根据大象股份的说明，大象股份及其子公司、分公司均未办理房屋租赁登记备案手续。根据大象股份的声明，自上述租赁合同签署至今，大象股份及
其子公司、分公司未曾收到相关主管部门责令限期改正的通知，亦未因该不规范
行为受到相关主管部门的处罚，若未来相关主管部门责令改正，大象股份保证将积极协调并尽力促成出租方与大象股份及其子公司、分公司共同依法办理房屋租赁登记备案手续。
本所律师认为，上述租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续的情形不会影响大象股份及其子公司、分公司对所租赁房屋的正常使用；对于未依法办理房屋租赁登记备案手续的情况，主管部门需先责令限期改正，当事人逾期不予改正时方可处以罚款且罚款金额较小，对大象股份的正常生产经营不会造成实质影响，不会对本次重组构成实质性障碍。
（八）税收优惠
根据大象股份提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，大象股份不享受税收优惠政策。
（九）关联交易
根据大华出具的大象股份报告期内的审计报告及大象股份提供的资料，大象股份在报告期内的关联交易情况如下：
1. 发生关联交易的关联方
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|-|-|
|关联方|与标的公司的关系|
|广东时奥投资有限公司|公司股东（注1）|
|陈万科|董事、董事会秘书|
|张军|高级管理人员|
|浙江方向标识工程有限公司|同一实际控制人控制的企业|
|东莞市大象实业投资有限公司|同一实际控制人控制的企业|
|安徽宏远光电标识科技有限公司|同一实际控制人控制的企业|
|东莞市信佳贸易有限公司|董事、董事会秘书陈万科投资的公司|
|安徽帝宏贸易有限公司|注1|
|深圳市纳兰灵智广告有限公司|注1|
|深圳市时奥贸易有限公司|注1|
|武汉龙帆广告有限公司|注2|
|武汉蓝宇车站广告有限公司|注2|
|东莞市复宇贸易有限公司|注3|
|东莞市赞盈贸易有限公司|注4|

注：
1、广东时奥投资有限公司为持有标的公司1.98%的股权的股东，截至本法律意见书出具之日，其持股股权已全部转让；安徽帝宏贸易有限公司、深圳市纳兰灵智广告有限公司、深圳市时奥贸易有限公司的股东陈韬，同时也是标的公司股东广东时奥投资有限公司的股东。
2、武汉龙帆广告有限公司和武汉蓝宇车站广告有限公司的股东王怀洲，同时为标的公司二级子公司武汉蓝欣广告有限公司持有其5%少数股权的股东。
3、自2012年10月26日至2016年9月14日期间，标的公司的客户经理黄翔持有东莞市复宇贸易有限公司100%的股权，且标的公司的实际控制人陈德宏、鲁虹能对东莞市复宇贸易有限公司能实施重大影响，因此根据实质重于形式的原则，将东莞市复宇贸易有限公司认定为标的公司的关联方。2016年9月14日，黄翔将所持东莞市复宇贸易有限公司100%的股权转让给王程，王程与标的公司、标的公司主要股东及董监高之间不存在关联关系。
4、自2014年3月17日至2015年7月24日期间，标的公司董事、董事会秘书陈万科兼任东莞市赞盈贸易有限公司执行董事兼经理、法定代表人职务。2015年7月24日，祖荣昌受让安徽帝宏贸易有限公司所持东莞市赞盈贸易有限公司的100%的股权并担任东莞市赞盈贸易有限公司执行董事兼经理、法定代表人职务，祖荣昌为标的公司实际控制人陈德宏的外甥。鉴于标的公司实际控制人陈德宏、鲁虹能够对东莞市赞盈贸易有限公司实施重大影响，因此，根据实质重于形式的原则，将东莞市赞盈贸易有限公司认定为标的公司的关联方。
2. 关联交易
（1）购买商品、接受劳务
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|武汉蓝宇车站广告有限公司|经营权费|－|1,543.87|771.93|
|安徽宏远光电标识科技有限公司|广告制作费|－|－|2.23|
|合计||－|1,543.87|774.17|

（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|武汉蓝宇车站广告有限公司|广告服务收入|－|2,522.01|1,397.73|
|武汉龙帆广告有限公司|广告服务收入|1,027.84|－|－|
|安徽帝宏贸易有限公司|广告服务收入|99.06|138.68|147.17|
|深圳市纳兰灵智广告有限公司|广告服务收入|39.62|597.36|700.00|
|深圳市时奥贸易有限公司|广告服务收入|－|－|86.48|
|合计||1,166.52|3,258.04|2,331.38|

（3）关联担保
标的公司作为担保方：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|借款起始日|借款到期日|担保是否已经履行完毕|
|东莞市信佳贸易有限公司|1,200.00|2015年02月03日|2015年03月02日|是|
|东莞市信佳贸易有限公司|541.00|2015年05月04日|2015年05月13日|是|
|东莞市信佳贸易有限公司|4,284.00|2016年09月06日|2017年09月07日|否|
|东莞市信佳贸易有限公司|9,180.00|2015年06月03日|2016年09月08日|是|
|东莞市赞盈贸易有限公司|2,500.00|2016年12月15日|2017年03月15日|是|
|东莞市赞盈贸易有限公司|2,508.94|2016年09月14日|2016年12月14日|是|
|东莞市大象实业投资有限公司|17,00.00|2015年4月17日|2015年10月17日|是|
|陈德宏|200.00|2013年3月18日|2015年5月21日|是|
|陈德宏|1,000.00|2013年8月1日|2014年10月15日|是|
|陈德宏|2,000.00|2015年11月17日|2015年12月16日|是|

注：东莞市信佳贸易有限公司与标的公司2011年在东莞银行以互保形式取得集团授信，同时陈德宏、鲁虹分别提供一套别墅为东莞市信佳贸易有限公司授信提供抵押担保，2016年5月陈德宏以其持有的标的公司400万股股份为东莞市信佳贸易有限公司的4,284万元贷款（实际贷款金额4,100万元）提供股权质押担保。信佳贸易已于2017年9月7日偿还借款，目前正在办理担保解除手续，解除后标的公司即不存在对外担保事项。
标的公司及/或子公司作为被担保方：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|担保方|债权人|担保金额|借款起始日|借款到期日|担保是否履行完毕|
|陈德宏、鲁虹|建行银行|1,000.00|2014年05月29日|2015年05月28日|是|

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|-|-|-|-|-|-|
|担保方|债权人|担保金额|借款起始日|借款到期日|担保是否履行完毕|
|陈德宏|九坤小额贷|1,000.00|2014年07月23日|2015年01月22日|是|
|陈德宏、鲁虹|招商银行|1,000.00|2014年11月20日|2015年11月19日|是|
|陈德宏|汉口银行|1,100.00|2014年11月18日|2015年11月18日|是|
|陈德宏|汉口银行|1,100.00|2015年11月26日|2016年11月26日|是|
|陈德宏|汉口银行|1,320.00|2016年11月25日|2017年11月25日|否|
|陈德宏、鲁虹、东莞市大象实业投资有限公司|北京银行|900.00|2015年06月01日|2016年05月31日|是|
|东莞市信佳贸易有限公司、陈德宏、鲁虹|东莞银行|8,085.00|2013年10月18日|2015年12月30日|是|
|陈德宏|东莞银行|3,525.00|2015年12月30日|2016年12月31日|是|
|东莞市信佳贸易有限公司、陈德宏、鲁虹|东莞银行|4,230.00|2015年12月30日|2019年12月29日|否|
|陈德宏、鲁虹、陈万科、东莞市信佳贸易有限公司|光大银行|1,900.00|2014年09月05日|2015年01月04日|是|
|陈德宏、鲁虹、陈万科、东莞市信佳贸易有限公司、东莞市大象实业投资有限公司、浙江方向标识工程有限公司|光大银行|1,400.00|2015年05月27日|2016年05月26日|是|
|陈德宏、鲁虹、陈万科、东莞市信佳贸易有限公司、东莞市大象实业投资有限公司、浙江方向标识工程有限公司|光大银行|1,250.00|2016年06月30日|2016年08月31日|是|

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|-|-|-|-|-|-|
|担保方|债权人|担保金额|借款起始日|借款到期日|担保是否履行完毕|
|陈德宏|西藏信托|5,100.00|2016年09月30日|2017年09月29日|否|
|陈德宏、鲁虹、陈万科|民生银行|4,000.00|2015年03月16日|2016年03月15日|是|
|陈德宏|平安银行|3,500.00|2016年09月01日|2017年02月28日|是|
|陈德宏、鲁虹|中信银行|20,000.00|2017年05月15日|2022年05月15日|否|

注：
1、中国建设银行股份有限公司东莞分行向大象股份子公司东莞市合源实业投资有限公司提供流动资金贷款，由大象股份、陈德宏、鲁虹担保，签订《保证合同》。
2、武汉市洪山区九坤小额贷有限责任公司向大象股份子公司武汉合源大象地铁广告文化有限公司提供流动资金贷款，由大象股份和陈德宏担保，签订《保证合同》。
3、招商银行股份有限公司西安城北支行向大象股份子公司西安合源大象地铁广告文化有限公司提供流动资金贷款，由大象股份和陈德宏担保，签订《不可撤销担保书》。
4、汉口银行股份有限公司向标的公司子公司武汉合源大象地铁广告文化有限公司提供流动资金贷款，由标的公司和陈德宏担保，分别签订《保证合同》和《最高额保证合同》。
5、北京银行股份有限公司深圳分行与标的公司签订编号为【0282635】的《综合授信合同》，约定最高额授信额度为900万元，由东莞市大象实业投资有限公司、陈德宏、鲁虹提供保证担保，均签订《最高额保证合同》；并由陈德宏提供其持有的浙江方向标识工程有限公司100%股权作为质押担保。
6、东莞银行股份有限公司东莞分行向标的公司提供流动资金贷款，由东莞市信佳贸易有限公司、陈德宏、鲁虹、标的公司子公司东莞市合源实业投资有限公司、标的公司子公司浙江合源大象广告有限公司提供连带责任保证，最高保证金额为4,230万元，均签订《最高额保证合同》；由陈德宏以其持有的标的公司 200万股股份作为质押担保，最高担保额为3,525万元，签订《最高额权利质押合同》。
7、中国光大银行股份有限公司东莞分行向标的公司提供流动资金贷款，由东莞市信佳贸易有限公司、东莞市大象实业投资有限公司、浙江方向标识工程有限公司、标的公司子公司东莞市合源实业投资有限公司、标的公司子公司浙江合源大象广告有限公司、标的公司二级子公司西安合源大象地铁广告文化有限公司、标的公司二级子公司武汉合源大象地铁广告文化有限公司、标的公司二级子公司安徽合源大象广告有限公司、陈德宏、鲁虹、陈万科提供连带责任保证；由标的公司、标的公司子公司东莞市合源实业投资有限公司、标的公司子
公司浙江合源大象广告有限公司以其依法所有或有权处分的应收账款提供质押，以担保主合
同债权人按时足额清偿其在主合同项下的债务。
8、西藏信托有限公司向标的公司提供贷款 5,100万元，由陈德宏以其持有的标的公司1,200万股股份设定质押，并签订《股权质押合同》。
9、中国民生银行股份有限公司广州分行与标的公司签订《综合授信合同》，约定最高授信额度4,000万元，授信种类为贷款、汇票承兑、保函，起始日期为2015年3月16日，使用期限1年。由标的公司子公司东莞市合源实业投资有限公司、标的公司子公司浙江合源大象广告有限公司、标的公司子公司西安合源大象地铁广告文化有限公司、标的公司子公司武汉合源大象地铁广告文化有限公司、标的公司子公司安徽合源大象广告有限公司、陈德宏、鲁虹、陈万科提供担保，签订《最高额保证合同》。
10、委托贷款人深圳市千灯环保投资合伙企业（有限合伙）委托平安银行佛山分行向标的公司提供贷款，签订《委托贷款合同》，由陈德宏提供其持有的标的公司675万股股份质押担保。
11、中信银行股份有限公司宁波分行向标的公司及其子公司提供贷款，由陈德宏、鲁虹及子公司浙江合源大象广告有限公司提供连带责任保证，担保的债权最高额限度为债权本金20,000万元及利息、罚息、违约金等。
（4）资金拆借
从关联方拆入资金：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆入金额|起始日|到期日|
|东莞市复宇贸易有限公司|2,400,000.00|2015年12月31日|2015年12月31日|
|陈德宏|187,637,370.30|2015年01月04日|2015年12月29日|
|东莞市大象实业投资有限公司|3,000,000.00|2015年07月03日|2015年12月29日|
|陈万科|1,280,000.00|2015年11月26日|2016年03月09日|
|安徽帝宏贸易有限公司|2,400,000.00|2015年10月30日|2016年05月19日|
|东莞市赞盈贸易有限公司|124,570,000.00|2016年01月18日|2016年12月30日|
|合计|321,287,370.30|||

向关联方拆出资金：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆出金额|起始日|到期日|
|东莞市复宇贸易有限公司|84,600,000.00|2015年09月21日|2015年12月31日|
|陈德宏|101,286,359.64|2015年01月04日|2015年12月29日|
|东莞市复宇贸易有限公司|22,170,000.00|2016年01月15日|2016年06月24日|
|东莞市赞盈贸易有限公司|17,280,000.00|2016年10月26日|2016年11月14日|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆出金额|起始日|到期日|
|东莞市复宇贸易有限公司|84,600,000.00|2015年09月21日|2015年12月31日|
|陈德宏|101,286,359.64|2015年01月04日|2015年12月29日|
|鲁虹|599,471.40|2015年06月05日|2016年05月30日|
|浙江方向标识工程有限公司|380,000.00|2015年12月01日|2016年06月24日|
|武汉龙帆广告有限公司|2,520,306.00|2015年11月30日|2017年05月29日|
|武汉蓝宇车站广告有限公司|700,000.00|2016年02月04日|2016年06月28日|
|合计|229,536,137.04|||

（5）其他关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易类型|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|利息收入|陈德宏||－|207,126.01|
|利息收入|鲁虹|－|18,076.40|84,246.38|
|利息收入|东莞市复宇贸易有限公司|－|645,558.67|316,944.50|
|利息收入|浙江方向标识工程有限公司|－|13,160.00|－|
|利息收入|武汉龙帆广告有限公司|－|161,305.27|－|
|利息支出|东莞市大象实业投资有限公司|－|－|108,000.00|
|利息支出|东莞市赞盈贸易有限公司|－|568,643.00|－|
|利息支出|安徽帝宏贸易有限公司|－|92,200.00|－|
|利息支出|陈万科|－|8,564.00|－|

（3）关联方应收应付
①标的公司应收关联方款项
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款||||||||
||深圳市纳|－|－|6,332,000.00|31,660.00|1,560,000.00|7,800.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||兰灵智广告有限公司|||||||
||安徽帝宏贸易有限公司|1,764,000.00|8,820.00|1,470,000.00|7,350.00|5,634.00|28.17|
||武汉蓝宇车站广告有限公司|－|－|11,682,750.25|58,413.75|13,997,478.00|69,987.39|
||武汉龙帆广告有限公司|10,895,142.22|54,475.71|－|－|－|－|
|其他应收款||||||||
||东莞市复宇贸易有限公司|－|－|－|－|316,944.50|15,847.23|
||张军|－|－|－|－|45,000.00|450.00|
||浙江方向标识工程有限公司|－|－|－|－|50,000.00|2,500.00|
||鲁虹|－|－|－|－|599,471.40|5,994.71|
||武汉龙帆广告有限公司|－|－|2,688,861.27|234,705.86|2,005,256.00|100,262.80|
||武汉蓝宇车站广告有限公司|－|－|－|－|1,583,459.56|79,172.98|
|其他||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|非流动资产||||||||
||武汉蓝宇车站广告有限公司|338,645.93|－|1,583,459.56|－|－|－|

②标的公司应付关联方款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|预收款项||－|||
||深圳市时奥贸易有限公司|－|－|183,333.40|
|其他应付款||－|||
||东莞市大象实业投资有限公司|－|－|108,000.00|
||陈德宏|－|－|97,108.23|
||陈万科|－|－|200,310.00|
||安徽帝宏贸易有限公司|－|92,200.00|2,400,000.00|
||东莞市赞盈贸易有限公司|－|568,643.00|－|

（4）关键管理人员薪酬
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|关键管理人员薪酬|792,631.00|1,600,490.97|1,355,000.00|

（十）诉讼、仲裁及行政处罚
为核查大象股份及其子公司、分公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况，本所律师在全国法院被执行人信息查询官方网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）检索了大象股份及其子公司、分公司的案件信息，对东莞市第一人民法院、东莞市中级人民法院、武汉市东西湖区人民法院、武汉市东湖新技术开发区人民法院、武汉市江汉区人民法院、武汉市中级人民法院、宁波市中级人民法院、宁波市北仑区人民法院、西安市雁塔区人民法院、西安市中级人民法院、成都市高新区人民法院、成都市中级人民法院进行了走访或现场查询，对大象股份的财务负责人进行访谈，取得了大象股份提供的相关案件资料以及大象股份出具的关于大象股份及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况的书面说明。
根据中国相关诉讼法、《仲裁法》、《行政处罚法》关于案件管辖的规定，且由于中国法院、仲裁机构、行政处罚机构并无统一、公开的案件查询渠道，本所
律师对于大象股份及其子公司、分公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况的核查尚无
法穷尽，且本所律师的核查依赖于大象股份提供资料及书面说明时严格遵守了诚
实、信用原则。
基于上述，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，大象股份及其子公司、分公司尚未了结的重大诉讼（指讼争金额或未履行的判决金额在 50万元以上）、仲裁及行政处罚案件如下：
1. 诉讼
（1）杭州杭港地铁有限公司与大象股份之间的广告经营权纠纷
2012年8月13日，杭州市地铁集团有限责任公司（以下简称“杭铁集团”）与百灵时代传媒集团有限公司（以下简称“百灵公司”）签订《杭州地铁1号线广告资源经营项目合同》，约定杭铁集团将杭州地铁 1号线广告资源经营权授予百灵公司经营，经营期为5年，自2012年10月1日至2017年9月30日，合计经营权费50672万元。
2013年 3月 7日，杭铁集团、百灵公司、杭州杭港地铁有限公司（以下简称“杭港地铁”）签署协议，约定杭铁集团将其在《杭州地铁 1号线广告资源经营项目合同》项下的全部权利义务转让予杭港地铁，并将经营期起止日期调整为2012年12月1日至2017年11月30日。
2016年 2月 29日，杭港地铁、百灵公司及大象股份签署《〈杭州地铁 1号线广告资源经营项目合同〉转让协议》，约定百灵公司将其全部权利义务转让予大象股份，大象股份需向杭港地铁缴纳4488万元的现金履约保证金。
2016年 10月 19日，杭港地铁向大象股份发送《关于终止〈杭港地铁 1号线广告资源经营项目合同〉的函》，声明自该函发出之日起，《杭港地铁1号线广告资源经营项目合同》即行终止。2016年 10月 26日，大象股份回函表示同意终止合同，并就合同终止相关事宜作出安排。
2017年 1月 3日，杭港地铁向杭州铁路运输法院提起诉讼，主张大象股份在《杭州地铁1号线广告资源经营项目合同转让协议》的履行过程中，未足额缴纳履约保证金、拖欠广告经营权费，故大象股份应向其支付广告经营权费欠款1110万元、经营权费滞纳金660.41万元、履约保证金滞纳金102.42万元、内包车经营权费欠款 34.13万元、经营权费招商差额 1175.54万元、其他损失 200万
元，前述金额合计3282.5万元，扣除大象股份已缴纳的1110万元履约保证金，大象股份应向杭港地铁实际支付 2172.5万元（滞纳金暂计算至 2016年 11月 30日，最终计算至被告实际支付日止），并由大象股份承担案件全部诉讼费用。
2017年1月3日，杭州铁路运输法院对本案予以立案。2017年2月21日，杭州铁路运输法院作出（2017）浙8601民初5号《民事裁定书》，裁定驳回大象股份提出的本案应在杭州市经济技术开发区人民法院审理的管辖权异议。
2017年3月10日，大象股份对杭港地铁提起反诉，请求法院判决：（1）确认《<杭州地铁1号线广告资源经营项目合同>转让协议》未生效；（2）杭港地铁退回履约保证金 1110万元；（3）判令杭港地铁退回多收的广告业务经营权费 1651.75万元；（4）杭港地铁赔偿因其未开具发票给大象股份造成的损失1,896,488.2元；（5）杭港地铁赔偿因其单方擅自变更税目名称给大象股份造成的损失1,768,175.79元；（6）杭港地铁支付委托大象股份进行媒体制作的费用69,204元；（7）杭港地铁支付委托大象股份进行灯箱制作的费用77,326.3元；（8）杭港地铁承担本案的诉讼费用。前述第（1）至（7）项金额共计31,428,694.29元。
截至本法律意见书出具之日，本案尚在审理过程中。
（2）成都大象与成都乐居网络技术有限公司之间的广告合同纠纷
成都大象（原告/反诉被告）与成都乐居网络技术有限公司（被告/反诉原告）于2016年签订《地铁广告发布合同》，约定成都乐居网络技术有限公司委托成都大象进行两期的广告发布活动，成都大象完成第一期广告发布活动后，成都乐居网络技术有限公司认为其广告效果未达到要求，要求解除《地铁广告发布合同》。
2017年4月10日，成都大象向成都高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，主张成都乐居网络技术有限公司违约解除合同，请求法院判令成都乐居网络技术有限公司向成都大象支付广告发布费及制作费共计 1,007,550元。成都乐居网络技术有限公司对此向法院提起反诉，主张双方签订的《地铁广告发布合同》已经解除，并请求法院判令成都大象向其偿还已支付的广告设计费用126,100元及定金50,000元。
成都高新技术产业开发区人民法院于 2017年 8月 7日作出一审判决，判令
成都乐居网络技术有限公司在判决生效起十日内支付成都大象广告发布费及制作费1,001,650元及相应利息。
截至本法律意见书出具之日，成都乐居网络技术有限公司尚未支付上述欠款。
（3）大象股份与湖北盛世德璐传媒有限公司、陈紫兵、武汉盛世德璐广告制作有限公司之间的借款纠纷
2016年 12月 16日，大象股份（原告）与湖北盛世德璐传媒有限公司（被告一）签订《借款合同》，约定大象股份向湖北盛世德璐传媒有限公司提供借款1,560万元，借款期限自2016年12月21日至2017年2月20日，陈紫兵（被告二）对此提供连带责任保证。合同签订后，大象股份按照约定向湖北盛世德璐传媒有限公司指定的武汉盛世德璐广告制作有限公司（被告三）账户汇款。《借款合同》期限届满后，湖北盛世德璐传媒有限公司未按合同约定还款，大象股份遂于2017年3月29日向武汉市武昌区人民法院提起诉讼，请求法院判令湖北盛世德璐传媒有限公司支付欠款 1,560万元及相应利息、违约金 577,200元，并由陈紫兵、武汉盛世德璐广告制作有限公司承担连带赔偿责任。
2017年 5月 3日，武汉市武昌区人民法院裁定本案应移送武汉市东西湖区人民法院审理。大象股份对此裁定不服，上诉至武汉市中级人民法院。武汉市中级人民法院于2017年6月29日裁定驳回上诉，维持原裁定。
截至本法律意见书出具之日，本案尚在审理过程中。
（4）武汉簰洲湾广告科技有限公司与武汉合源之间的广告合同纠纷
2017年 1月 6日，武汉簰洲湾广告科技有限公司向武汉市江岸区人民法院申请诉前财产保全，请求查封武汉合源银行存款 66万元。同日，武汉市江岸区人民法院作出裁定（（2017）鄂0102财保5号），冻结武汉合源银行存款66万元，并于 2017年 1月 13日向武汉合源出具《执行裁定书》（（2017）鄂 0102执保 2号之一）。
2017年 2月 7日，武汉簰洲湾广告科技有限公司向武汉市江岸区人民法院提起诉讼，主张武汉合源自 2016年 3月起，未按照双方于 2015年 6月 24日签
订的《地铁广告制作年度协议书》支付广告制作价款合计623,751.38元，请求法院判令武汉合源支付价款623,751.38元。
截至本法律意见书出具之日，本案尚在审理过程中。
（5）大象股份与王录刚、王路存、王路霞、付伟、王群刚之间的侵权损害纠纷
2009年 5月 18日，北京市朝阳区人民法院作出（2009）朝民初字第 14937号《民事调解书》，根据该调解书，北京汪洋浩博广告有限公司与中旺国际投资集团有限公司应于2009年6月30日前连带给付大象股份广告发布费及赔偿金共计100万元。
因北京汪洋浩博广告有限公司及中旺国际投资集团有限公司未履行上述《民事调解书》，大象股份于2017年初向北京市房山区人民法院提起诉讼，请求法院判令北京汪洋浩博广告有限公司的股东付伟、王录刚、王路存、王路霞、王群刚作为北京汪洋浩博广告有限公司的股东承担损害公司债权人利益的责任。
截至本法律意见书出具之日，本案尚在审理过程中。
（6）武汉合源与武汉金地普盈置业有限公司之间的广告合同纠纷
2016年4月22日，武汉合源（原告）与武汉金地普盈置业有限公司（被告）签订《地铁广告发布合同》（合同编号：WHWHDT20160721-087），约定武汉合源于 2016年 8月 23至 2016年 10月 24日期间向武汉金地普盈置业有限公司提供广告发布服务，服务费用 484,400元，武汉金地普盈置业有限公司应于 2016年11月15日一次性付清。
同日，双方签订《地铁车站平面广告广告牌租用合同》（合同编号：WHWHDT20160422-067），约定武汉合源向武汉金地普盈置业有限公司提供广告发布服务，广告发布期限自 2016年 5月 4日至 2016年 6月 28日，合同总额为268,000元，武汉金地普盈置业有限公司应于2016年7月30日一次付清全款。
2017年4月28日，武汉合源就上述两份合同分别向武汉东湖新技术开发区人民法院提起诉讼，主张武汉合源依约履行了上述两份合同的义务，武汉金地普
盈置业有限公司签订了平面广告牌验收通知单，但未按约付款，故请求法院分别判令武汉金地普盈置业有限公司支付《地铁广告发布合同》（合同编号：WHWHDT20160721-087）项下的合同欠款484,400元及违约金145,320元、支付《地铁车站平面广告广告牌租用合同》（合同编号：WHWHDT20160422-067）合同项下的欠款268,000元及滞纳金34,750元。
2017年8月17日，武汉东湖新技术开发区人民法院就上述纠纷分别作出一审判决，判决武汉金地普盈置业有限公司在判决（（2017）鄂0192民初2065号）生效之日起十日内向武汉合源支付广告服务费484,400元及相应滞纳金；判决武汉金地普盈置业有限公司在判决（（2017）鄂 0192民初 2064号）生效之日起十日内向武汉合源支付服务费268,000元及相应滞纳金。
截至本法律意见书出具之日，武汉金地普盈置业有限公司尚未收到上述判决款项。
（7）已判决但尚未履行完毕的重大案件
根据大象股份提供的资料，并经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，大象股份及其子公司涉及的已生效判决案件中，判决尚未履行完毕的重大案件如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|纠纷事由/判决结果|审理法院/案号|
|1|西安合源|胡天洪|广告合同纠纷/判决胡天洪向西安合源支付广告费420,000元，违约金126,000元，并承担案件受理费10,420元|西安雁塔区法院/（2014）雁民初字第06264号|
|2|西安合源|陕西华英实业发展有限公司、吴伟华|广告合同纠纷/判决陕西华英实业发展有限公司向西安合源支付广告费638,800元、违约金63,880元，律师费10,000元，合计712,680元，并承担案件受理费10926元；吴伟华就上述债务向西安合源承担连带清偿责任。|西安雁塔区法院/（2016）陕0113民初1353号|

2. 仲裁
根据大象股份的声明，大象股份及其子公司不存在尚未了结的仲裁案件。
3. 行政处罚
根据本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）网站的查询，大象股份的书面确认，以及大象股份及其子公司所在地有关政府主管部门出具的无违规证明，报告期内大象股份及其子公司不存在受到重大行政处罚的情形。
（十一）信息披露违规
1. 全国股转公司采取的自律监管措施
（1）挂牌后存在的问题及监管情况
根据全国股转公司于2017年7月28日作出的《关于对大象广告股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]1018号），标的公司股票在股转系统挂牌之后，大象股份主要存在以下信息披露问题：
“公司挂牌后于2015年至2016年与东莞市复宇贸易有限公司等及董事会秘书陈万科存在大额资金往来，累计拆入资金1.31亿元，累计拆出资金1.28亿元；
与安徽宏远光电标识科技有限公司等公司存在6,237.78万元日常性关联交易，以上关联交易未按照公司章程履行审议程序，也未及时进行信息披露。违反《业务规则》第4.1.2条、《信息披露细则》第35条，构成信息披露和公司治理违规。
公司挂牌后于 2015年 6月至 2016年 12月期间为东莞市赞盈贸易有限公司等公司累计违规提供担保2笔，涉及担保金额7,090万元。挂牌后累计违规对外担保的数额占挂牌公司最近一期经审计净资产的8.28%，以上担保未按照公司章程履行审议程序，也未及时进行信息披露。违反了《业务规则》第4.1.2条、《信息披露细则》第46条，构成信息披露和公司治理违规。
公司董事长、总经理陈德宏未能忠实、勤勉地履行职责，导致公司治理不完善，信息披露存在重大遗漏，违反《业务规则》1.5条；董事会秘书陈万科未督促公司就关联交易和对外担保事项及时进行信息披露，未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《业务规则》第1.5条。”
鉴于上述违规事实和情节，全国股转公司做出以下决定：对大象股份及其董事长、总经理陈德宏和董事会秘书陈万科给予出具警示函的自律监管措施。
（2）挂牌申请期间存在的问题及自律监管情况
根据全国股转公司于2017年8月31日作出的《关于对大象广告股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]1169号），大象股份在向全国股转公司申请其股票在股转系统挂牌过程中，存在以下违规事实：“一、对赌协议未披露
自2011年8月至2015年10月16日挂牌之前，大象股份先后进行了四次增资，这四次增资过程中均涉及对赌条款，因触发现金补偿或股份回购条款，光大资本投资有限公司（以下简称“光大资本”）、上海锦麟投资中心（有限合伙）、武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）（以下简称“泰德鑫”）、广东宏业广电产业投资有限公司（以下简称“宏业广电”）先后提出现金补偿或股份回购要求。
增资协议中对赌事项未在公开转让说明书中披露，存在信息披露不完整。
二、未决诉讼未披露
报告期内，泰德鑫起诉大象股份及其董事长、法定代表人、实际控制人陈德宏，要求判令陈德宏向其支付现金补偿款 2,783.61万元，要求判令陈德宏以 5,556.16万元的款项现金回购其持有的大象股份的6.23%的股权，并要求判令大象股份承担连带责任。诉讼金额合计占最近一期（申报报告期末）经审计净资产超过20%。以上事项未在公开转让说明书中披露，存在信息披露不完整。
大象股份的上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.5条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十七条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第三条的规定，构成信息披露违规。”
鉴于上述违规事实和情节，全国股转公司做出以下决定：对大象股份及其董事长陈德宏和董事会负责人陈万科采取要求提交书面承诺的自律监管措施。
2. 大象股份采取的整改措施
（1）自查并主动上报全国股转公司
在全国中小企业股份转让系统挂牌后，大象股份通过加强学习，增强了对公司信息披露重要性、规范性的认识和理解。2017年4月，大象股份对信息披露、公司治理、合法合规等方面的情况进行了专项自查，并于 2017年 5月 3日向全国股转公司主动报告相关自查结果。
（2）补充披露相关信息
2017年4月28日，大象股份在全国股转公司指定网站上发布了《2016年年度报告》、《关于补充确认以前年度关联交易的公告》、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》等公告，主动披露了上述关联交易、对外担保、诉讼、对赌协议的内容及解除情况。
（3）重新履行内部决策程序，对关联交易进行追认
2017年4月27日，大象股份第一届董事会第二十六次会议作出决议，对上述关联交易相关事项予以追认，关联董事陈德宏、鲁虹、陈万科回避表决。
2017年6月3日，大象股份召开2016年度股东大会会议，审议通过了《关于补充确认以前年度关联交易的议案》，对以前年度的关联交易予以补充确认，关联股东陈德宏回避表决。
（4）清理资金占用及关联交易，支付资金占用费
2017年 5月 10日，大象股份披露《关于关联方资金占用及整改的公告》。
根据该公告，大象股份对关联方东莞市复宇贸易有限公司、鲁虹、浙江方向标识工程有限公司、武汉龙帆广告有限公司、东莞市赞盈贸易有限公司、武汉蓝宇车站广告有限公司占用的资金按照每年7.2%收取资金占用费，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《大象广告股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
截至2017年4月28日，《2016年年度报告》中披露的违规资金拆借已全部结清；所披露的关联业务合同已履行完毕；大象股份及其子公司浙江合源大象广告有限公司、东莞市合源实业投资有限公司为东莞市信佳贸易有限公司4,100万
元的银行借款提供的担保尚未解除，东莞市信佳贸易有限公司已承诺于 2017年9月借款到期后及时足额偿还借款；东莞市赞盈贸易有限公司的借款已清偿，大象股份的担保责任相应解除。
（5）取得相关股东不予追究信息披露责任的确认函
参与本次交易的股东均已出具书面确认函，确认不会就大象股份的信息披露事宜向大象股份及/或陈德宏提出权利主张或诉求。
（6）加强公司治理、规范关联交易
大象股份承诺将进一步加强防范资金占用的公司治理、制度和流程机制的建设、严格遵守全国中小企业股份转让系统的各项规则及公司各项制度，从制度上有效规范控股股东及关联方的行为，不断提高公司的规范运作。
大象股份承诺将进一步加强财务部门的监督职能，通过对关联资金往来的事前审查和事后审计约束恶意的资金占用和关联交易的发生，有效杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的资金占用行为。
（7）参加专题培训，提高合规意识
大象股份董事长陈德宏、董事会秘书陈万科于2017年5月11日参加了全国股转公司举办的挂牌公司资金占用培训会，进一步学习了挂牌公司治理及信息披露等监管法规及规则，并通过了此次培训会的专门考试，向全国股转公司提交了关于整改及规范的书面承诺函。本次重组上市公司及中介机构也专门设置了培训课程，以提升其规范运作意识。
3. 对本次交易的影响
天山生物本次发行股份购买资产构成重大资产重组，应符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》的相关规定。经逐一对照前述法律及规章规定的上市公司发行股份购买资产和重大资产重组所需满足的实质性条件，大象股份信息披露违规的情形不会导致本次重组不符合相关的实质性条件，不会导致拟向天山生物转让的大象股份的股份权属不清晰、拟转让股份的过户存在法律障碍，也不会对大象股份的持续经营造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，鉴于大象股份已补充披露相关信息、采取了相关的补救和规范措施并取得了参与本次交易的股东不追究信息披露责任的声明函，其信息披露违规及被采取自律监管措施的情形也不会导致本次交易不符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》规定的发行股份及支付现金购买资产及重大资产重组的实质性条件，不会对本次交易造成实质性障碍。
（十二）综上所述，本所律师认为：
1. 大象股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、
行政法规以及其公司章程规定应予终止之情形。
2. 本次交易的交易对方现时合法持有大象股份合计96.21%的股份，股份权属清晰；虽部分股份存在质押，但质权人已承诺在收到监管部门核准本次重
组的文件复印件后两个工作日内办理完毕股份质押解除，以及在主债务人大象股份如期结清借款的本息后办理质押解除手续。本所律师认为，前述股份质押事项按照约定解除后，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。除此以外，截至本法律意见书出具之日，交易对方持有的大象股份的股份不存在任何被设置质押等担保物权及其他权利受限制情形，依法有权进行转让。
3. 大象股份合法拥有的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
4. 截至本法律意见书出具之日，除已披露的案件外，大象股份不存在尚
未了结或可预见的可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
5. 大象股份因信息披露违规行为被全国股转公司采取监管措施，但该等
违规情形不会导致本次交易不符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》规定的发行股份购买资产及重大资产重组的实质性条件，不会对本次交易造成实质
性障碍。
七.本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1. 本次收购大象股份不涉及关联交易
根据交易对方出具的书面说明，该等交易对方与天山生物不存在关联关系，天山生物发行股份及支付现金收购标的资产不涉及关联交易。
2. 天山生物发行股份募集配套资金
天生生物拟以询价方式向不超过5名投资者发行股份募集配套资金，具体投资者将根据届时的股份认购情况予以确定，不涉及关联交易。
3. 本次重组前，天山生物和大象股份及其股东不存在关联交易
根据交易对方及天山生物出具的书面说明，交易对方与天山生物不存在关联关系；根据大华出具的《上市公司审阅报告》、《大象股份审计报告》，本次重组前，天山生物与大象股份及其股东不存在关联交易。
4. 减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范陈德宏及其配偶鲁虹在本次重组完成后与天山生物的关联交易，维护天山生物及其中小股东的合法权益，陈德宏、鲁虹出具了《关于规范关联交易的承诺函》，主要承诺内容如下：
“（1）本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人的股东地位，就上市公司及其控股子公司与本人及本人控制的企业之间的任何关联交易采取任何行动，促使或影响其他股东在上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
（2）本人及本人的关联方不以任何方式违规占用上市公司资金或资源，或要求上市公司违规提供担保。
（3）如果上市公司与本人及本人控制的企业之间发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。
（4）本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。”
本所律师认为，陈德宏、鲁虹做出的上述承诺将有利于减少和规范本次交易完成后天山生物与陈德宏、鲁虹之间的关联交易行为，保障天山生物及其中小股东的合法权益。
（二）同业竞争
本次重组完成后，为避免与天山生物及标的公司可能产生的同业竞争问题，大象股份的实际控制人陈德宏、鲁虹出具了《关于避免与新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》，主要承诺内容如下：
1. 截至本声明及承诺函出具之日，除大象股份外，承诺人及其控制的其
他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利
益冲突的竞争性经营活动。
2. 本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，承诺人及
其控制的企业与上市公司、大象股份及上市公司其它控股子公司不会构成直接
或间接同业竞争关系。
3. 在承诺人作为上市公司5%以上股东期间、承诺人在大象股份任职期间及从大象股份离职后12个月内，承诺人及其控制的企业不直接或间接从事与上市公司、大象股份及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务；
在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司
优先发展权；承诺人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行
为。
4. 承诺人同意依法承担违反上述承诺带来的不利后果并赔偿因违反上述
承诺而给上市公司造成的损失。
本所律师认为，为避免与天山生物及其控股子公司的同业竞争，陈德宏、鲁虹已出具了上述承诺，该等承诺对陈德宏、鲁虹具有约束力并有助于保护天山生物及其中小股东的合法权益。
八.本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置
经本所律师核查，本次重组完成后，大象股份将成为天山生物的控股子公司，大象股份的债权债务承担主体不因本次重组而发生变化，本次重组不涉及债权债务的转移；大象股份与员工之间的劳动合同关系不因本次重组而发生变化，本次重组不涉及人员安置事宜。
根据大象股份与其金融债权人东莞银行股份有限公司、西藏信托有限公司、中信银行股份有限公司宁波分行签署的相关协议约定，若大象股份发生任何形式的分立、合并、联营、与外商合资、合作、承包经营、重组、改制、计划上市等经营方式的变更，减少注册资本、进行重大资产重组等事项，大象股份须事先征得上述金融债权人的同意，截至本报告书签署日，大象股份已取得上述金融债权人的同意。
根据大象股份与成都地铁运营有限公司、武汉地铁运营有限公司、西安地下铁道有限责任公司签署的相关协议约定，大象股份如发生分立、合并、兼并、收购、重组等主体变化时，须书面提前告知甲方。截至本报告书签署日，大象股份已向上述三家地铁运营商发送了关于本次交易的书面通知。
九.本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天山生物就本次重组履行的主要信息披露程序如下：
1. 2017年 5月 15日，公司因筹划重大事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，向深交所申请停牌并就筹划重大事项进行了公告，公司股票自 2017年 5月 15日开市起停牌。2017年 5月 22日，公司披露了《关于重大事项停牌进展公告》。后经核实，该重大事项已构成重大资产重组，天山生物股票自2017年5月31日开市起继续停牌。
2.天山生物股票停牌期间，天山生物每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。2017年6月14日，天山生物发布了重大资产重组延期复牌公告。
3.2017年7月13日，公司召开第三届董事会2017年第六次临时会议，审议通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，公司向交易所申请继续停牌，并于2017年7月14日披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》。
4. 2017年 8月 11日，天山生物独立董事签署了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的事前认可意见》，同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项提交公司第三届董事会2017年第八次临时会议进行审议。
2017年8月14日，天山生物独立董事签署了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
5.2017年8月14日，天山生物天山生物召开第三届董事会2017年第八次临时会议，逐项审议通过了《关于<新疆天山生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等与本次重组有关的议案，并于 2017年 8月 15日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了该次董事会决议、独立董事意见及《关于股票暂不复牌的提示性公告》，公司股票于2017年8月15日开市起继续停牌。
6.2017年9月7日，天山生物召开第三届董事会2017年第十次临时会议，审议通过了本次重组相关的议案，并拟就该次董事会决议、独立董事意见及《新
疆天山生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等文件依法进行公告。
7.2017年9月7日，天山生物独立董事签署了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
8.经本所律师核查，大华对本次交易的标的公司大象股份出具了《大象股份审计报告》；大华为上市公司出具了《上市公司审阅报告》；鹏信评估以 2017年6月30日为评估基准日，对本次交易标的资产进行评估，出具了《评估报告》；
本次重组的独立财务顾问财通证券就本次重组事宜出具了独立财务顾问报告；本所拟为本次重组事宜出具本法律意见书。证券服务机构出具的文件尚待依据有关规定由天山生物在指定信息披露网站和报纸上予以公开披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天山生物履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十.本次重组相关知情人员买卖天山生物股票的情况
（一）本次交易中的内幕知情人员
1. 发行方：天山生物及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知
情人以及上述人员的直系亲属；
2. 交易对方：大象股份股东及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及
上述人员的直系亲属；
3. 中介机构：为本次重组提供中介服务的财通证券、国浩律师（深圳）
事务所、大华、鹏信评估及其经办人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属。
（二）相关人员买卖天山生物股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年8月8日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，本次交易的股票买卖情况的核查期间为：上市公司因本次交易停牌日前6个月至本次交易停牌日（即自2016年11月15日至2017年5月15日）。
1. 上市公司和持股5%以上股东及上市公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属在核查期间交易天山生物股票的情况
(1)新疆维吾尔自治区畜牧总站
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|交易日期|交易股数|交易方向|
|2016年12月1日|3,000,000|卖出|

(2)何敏
||||||
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|交易日期||交易股数||交易方向|
||2017年4月26日||100,000|卖出|
||2017年4月27日||50,000|卖出|

根据上市公司提供的资料，本次重组的动议时间为2017年6月20日。
新疆维吾尔自治区畜牧总站及何敏已就其在核查期间买卖天山生物股票的
情况出具书面说明，确认其在天山生物于2017年8月15日公告本次重组的方案之前不知悉本次重组事宜，卖出天山生物股票系正常的股票投资行为，其与本次重组事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
本所律师认为，新疆维吾尔自治区畜牧总站、何敏交易天山生物股票的时间在本次重组的动议形成之前，不涉及内幕交易情形。
2. 交易对方及其关联人在核查期间交易天山生物股票的情况
根据自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询结果，大象股份的股东上海笛信投资管理事务所的出资人曲新德在本次天山生物停牌日前六个月存在买卖天山生物股票的行为，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期||交易股数||交易方向|
||2016年12月12日||2,000|买入|
||2016年12月19日||2,000|卖出|

根据上市公司提供的资料，本次资产重组的动议时间为2017年6月20日。
曲新德已就其在核查期间买卖天山生物股票的情况出具书面说明，确认其在天山生物于2017年8月15日公告本次重组的方案之前不知悉本次重组事宜，卖出天山生物股票系正常的股票投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
此外，曲新德出具书面承诺：自自查报告出具日起至本次重组终止或实施完毕之日止，如曲新德购买或出售新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的股票，将在事实发生起2日内书面告知新疆天山畜牧生物工程股份有限公司。
本所律师认为，曲新德进行上述股票买卖时本次重组事宜的动议尚未形成，上述交易为其自主决策的投资行为，不涉及内幕交易情形。除曲新德外，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次天山生物重组停
牌日前六个月内不存在交易天山生物股票的行为。
3. 交易标的及其关联人停牌前六个月内交易天山生物股票的情况
根据自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的结果，大象股份及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次天山生物重组停牌日前六个月内不存在交易天山生物股票的行为。
4. 本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属停牌前六个月内交易天山
生物股票的情况
根据自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，财通证券作为本次重组独立财务顾问及东莞证券作为大象股份的新三板挂牌及持续督导的主办券商，在本次天山生物停牌日前六个月存在买卖天山生物股票的行为，具体情况如下：
(1)财通证券
||||||
|-|-|-|-|-|
||营业执照号/执||账户类||
|法人名称||股票账户||交易动机（主动、被动、量化等）|
||业许可证号||型||
|财通证券股|9133000075192||||
|||0899051872|自营|主动|
|份有限公司|41679||||
|本次交易停牌前6个月至本自查报告出具日买卖天山生物（300313）股票的情形|||||
|买入情况|||||
|买入次数|合计数量（股）|买入均价（元）||合计金额（元）|
|12|1,599,950|18.10||28,961,468.00|
|卖出情况|||||
|卖出次数|合计数量（股）|卖出均价（元）||合计金额（元）|
|2|1,599,950|20.48||32,760,184.42|
|最新持仓情况|||||
|持仓数量（股）|||持仓金额（元）||
|0|||0||
|注：本次交易停牌为2017年5月15日，停牌前6个月起始日为2016年11月15日。|||||

根据上市公司提供的资料，本次重组的动议时间为2017年6月20日。
根据财通证券的说明，财通证券进行上述股票买卖系其投资管理部基于对二
级市场交易情况的自行判断而进行的操作，买卖股票时并未知悉重组事宜，股票
买卖有关经办人员未参与本次资产重组决策，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。
根据财通证券的说明，本次重组启动后，财通证券第一时间将天山生物录入财通证券信息隔离墙系统中，并根据项目进展情况及时在信息隔离墙系统中更新。信息隔离相关管理办法的严格执行将有效确保财通证券避免自营投资等部门利用非公开信息交易的机会。
此外，根据《证券公司信息隔离墙制度指引》、《财通证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》和《财通证券股份有限公司信息隔离观察名单与限制名单管理办法》，财通证券承诺：自自查报告出具日起至本次重组终止之日，财通证券不再购买新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的股票。
(2)东莞证券
||||||
|-|-|-|-|-|
||营业执照号/执||账户类||
|法人名称||股票账户||交易动机（主动、被动、量化等）|
||业许可证号||型||
|东莞证券股|9144190028188||自营账||
|||东莞证券||量化|
|份有限公司|71883||户||
|本次交易停牌前6个月至本自查报告出具日买卖天山生物（300313）股票的情形|||||
|买入情况|||||
|买入次数|合计数量（股）|买入均价（元）||合计金额（元）|
|1|900|17.73||15,959.97|
|卖出情况|||||
|卖出次数|合计数量（股）|卖出均价（元）||合计金额（元）|
|1|900|18.00||16,200.00|
|最新持仓情况|||||
|持仓数量（股）|||持仓金额（元）||
|0|||0||

注：本次交易停牌为2017年5月15日，停牌前6个月起始日为2016年11月15日。
根据上市公司提供的资料，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司提出本次资
产重组动议时间为2017年6月20日。
根据东莞证券的说明，东莞证券进行上述股票买卖系根据投资经理编制的量化选股程序选出的个股进行操作交易，买卖股票时并未知悉重组事宜，股票买卖有关经办人员未参与本次资产重组决策，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。
东莞证券承诺：自本自查报告出具日起至本次重组终止或实施完毕之日止，如东莞证券购买或出售新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的股票，将在事实发生2日内根据有关规定书面告知新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会。
除此之外，本次重组相关中介机构、经办人员及其直系亲属在本次停牌日前六个月内不存在交易天山生物股票的行为。
十一.为本次重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格
1. 根据财通证券获发的《营业执照》、《经营证券业务许可证》，财通
证券作为天山生物本次重组的独立财务顾问资格合法、有效。
2. 根据本所获发的《律师事务所执业许可证》、经办律师获发的《律师
执业证》，本所及经办律师作为天山生物本次重组的法律顾问资格合法、有效。
3. 根据大华获发的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计
师事务所证券、期货相关业务许可证》和经办会计师持有的《注册会计师证书》，为本次重组出具审计报告的大华及其经办会计师的资格合法、有效。
4. 根据鹏信评估获发的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券
期货相关业务评估资格证书》和经办评估师获发的《注册资产评估师证书》，为大象股份出具评估报告的鹏信评估及其经办评估师的资格合法、有效。
十二.结论意见
综上所述，本所律师认为，天山生物本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应的资格，相关交易协议内容和形式合法，重组方案合法、有效。除尚需天山生物股东大会审议通过、中国证监会核准以及全国股转公司同意大象股份股票终止挂牌外，本次重组的实施不存在法律障碍，不存在其他未在本法律意见书中披露的可能会对本次重组构成实质性障碍的法律问题或风险。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为法律意见书签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：______________
余平
负责人：______________ 律师：______________
张敬前 谢道铕
年月日