中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户完成情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年十一月
声明
中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司受长春高新技术产业（集团）股份有限公司委托，担任本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问。
本独立财务顾问对本次重组资产过户情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对意见书做任何解释或说明。
本独立财务顾问核查意见不构成对长春高新的任何投资建议，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读长春高新董事会发布的关于本次重组的公告。
目录
声明................................................................................................................................ 1目录................................................................................................................................ 2释义................................................................................................................................ 3一、本次交易基本情况................................................................................................ 5二、本次交易的决策过程及批准文件...................................................................... 11三、本次交易标的资产过户情况.............................................................................. 13四、相关后续事项...................................................................................................... 13五、本次交易的信息披露情况.................................................................................. 14六、独立财务顾问核查意见...................................................................................... 14
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成。
1、发行股份及可转换债券购买资产：本次交易上市公司拟向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的金赛药业29.50%股权。
2、募集配套资金：上市公司拟向其他不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金不超过100,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用后将全部用于补充上市公司流动资金。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。
（二）本次交易的标的资产估值与定价情况
本次交易的标的资产为金赛药业29.50%股权，以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金赛药业股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，在评估基准日金赛药业母公司报表的所有者权益账面值为146,987.58万元，评估值为 2,023,195.58万元，评估增值1,876,208.00万元，评估增值率为1,276.44%。
2019年3月，经金赛药业股东大会审议通过，向全体股东分配股利112,420万元。以上述评估值为基础，扣除评估基准日后金赛药业拟进行利润分配的金额，交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为 1,910,775.58万元，标的资产即金赛药业29.50%股权的交易作价为 563,678.79万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价的92.02%，即 518,678.79万元；以发行可转换债券的方式
支付交易对价的7.98%，即 45,000万元。
（三）发行股份及可转换债券情况
本次发行股份及可转换债券购买金赛药业29.50%股权的交易价格为 563,678.79万元，其中股份对价518,678.79万元，可转换债券对价45,000万元，同时上市公司拟非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元。
1、购买资产发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即长春高新第九届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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|交易均价|
|201.79|
|188.59|
|193.87|

经充分考虑长春高新的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为
174.49元/股。
2019年 5月 24日，上市公司实施 2018年度利润分配方案，以公司现有总股本 17,011.23万股为基数，向全体股东每 10股派 8.00元现金。根据上述分红方案，本次上市公司发行股票购买资产的股票发行价格调整为173.69元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，长春高新如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
2、购买资产发行可转换债券的定价原则及发行价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，经除息调整后 173.69元/股。对于本次交易中的可转换债券对价，交易各方经协商未设定转股价格的调整机制。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，长春高新如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，转股价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
3、购买资产发行股份及可转换债券的数量
本次交易中，上市公司向交易对方支付股份对价 518,678.79万元，按照发行价格173.69元/股计算，上市公司拟向交易对方发行29,862,329股股份购买资产，具体情况如下：
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|股份对价金额（万元）|
|404,032.26|
|114,646.53|
|518,678.79|

注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
本次交易中，上市公司向交易对方金磊支付可转换债券对价 45,000万元，可转换债券每张面值为人民币100元，因此上市公司向交易对方金磊发行的可转换债券数量为100万张。按照初始转股价格173.69元/股计算，本次上市公司发行的可转换债券转股后的股份数量为2,590,822股，具体情况如下：
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|-|-|
|可转换债券对价|可转换债券发行数量|

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|-|-|
|（万元）|（张）|
|45,000.00|4,500,000|

综上，上市公司本次发行股份及可转换债券购买资产中直接发行股份数量及发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量合计为32,453,151股。
4、募集配套资金的发行价格及发行数量
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
本次募集配套资金总额不超过100,000万元，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发股数量不超过发行前公司总股本的20%，具体数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）股份及可转换债券的锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》及《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二》，交易对方金磊、林殿海于本次交易中直接获得的上市公司股份的锁定情况如下：
交易对方 锁定期
金磊
12个月内不得交易或转让，12个月后分批解锁
林殿海
交易对方金磊、林殿海承诺在 12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股份按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺完成情况分三期解除限售，具体如下：
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|解锁条件|
|自股份发行上市之日起12个月届满，且金赛药业2019 年度实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可解锁；若金赛药业2019 年度实现净利润低于2019年度承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业2019 年度及2020 年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019 年度及2020 年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2020年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10 个工作日起可累计解锁；若金赛药业2019 年度及2020 年度合计实现净利润低于2019 年度及 2020 年度合计承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业 2019 年度、2020 年度及 2021 年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的 2019 年度、2020 年度及2021 年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2021 年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10 个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对手已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）之日10 个工作日起可累计解锁。|

按上述解锁条件和公式计算，交易对方金磊、林殿海第一期、第二期、第三期可累计解锁的股份比例分别为26.7412%、60.1775%和100%。
如按照上述公式计算后可解锁的股份数不为整数时，依据上述公式计算的解锁股份数量应精确至个位，不足一股部分归入下一期，按照下一期条件解锁。
在上述股份锁定期内，若长春高新实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持长春高新股票的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监
管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
2、购买资产发行可转换债券的锁定期
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》及《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二》，交易对方金磊于本次交易中获得的上市公司可转换债券的锁定情况如下：
交易对方 锁定期
金磊 12个月内不得转让及转股，12个月后分批解锁
交易对方金磊承诺在 12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的可转换债券按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺完成情况分三期解除限售，具体如下：
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|解锁条件|
|自可转换债券发行上市之日起 12 个月届满，且金赛药业 2019年度实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的 2019 年度承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2019 年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10 个工作日起可解锁；若金赛药业 2019 年度实现净利润低于2019 年度承诺净利润，则本期无可转换债券解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业 2019 年度及 2020 年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的 2019 年度及 2020 年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020 年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；若金赛药业 2019 年度及 2020 年度合计实现净利润低于 2019 年度及 2020 年度合计承诺净利润，则本期无可转换债券解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业2019 年度、2020 年度及2021 年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019 年度、2020年度及2021 年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2021年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对手已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）之日10个工作日起可累计解锁。|

按上述解锁条件和公式计算，交易对方金磊第一期、第二期、第三期可累计解锁的可转换债券比例分别为26.7412%、60.1775%和100%。
如按照上述公式计算后可解锁的可转债数量不为整数时，依据上述公式计算的解锁可转债数量应精确至个位，不足一张部分归入下一期，按照下一期条件解锁。
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
交易对方金磊以持有金赛药业股权认购而取得的公司可转换债券转为股票后的锁定期与发行股份购买资产部分的股票锁定期相同。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
3、募集配套资金发行股份的锁定期
上市公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行对象认购的股份自发行上市之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易的决策过程及批准文件
2019年 3月 6日，上市公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
2019年6月 3日，本次交易的评估报告经长春新区国资委备案。
2019年 6月 5日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。
2019年6月 20日，吉林省国资委下发《国有股东对所控股上市公司合理持股比例备案表》，长春新区发展集团有限公司及其各级子企业对上市公司合理持股比例为15%。同日，长春新区发展集团有限公司出具了《关于同意长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的批复》（新发字[2019]9号），同意长春高新通过发行股份及可转换债券方式收购金磊、林殿海持有的金赛药业股权并募集配套资金项目相关方案。
2019年 6月 21日，上市公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。
2019年8月 23日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过调整后的发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
2019年8月 23日，长春新区发展集团有限公司出具了《长春新区发展集团有限公司关于长春高新项目股份锁定、业绩承诺补偿调整方案的批复》（新发字[2019]14号），同意调整后的长春高新通过发行股份及可转换债券方式收购金磊、林殿海持有的金赛药业股权并募集配套资金项目相关方案。
2019年 9月 1日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过再次调整后的发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
2019年 9月 1日，长春新区发展集团有限公司出具了《长春新区发展集团有限公司关于长春高新项目业绩承诺补偿调整方案的批复》（新发字[2019]16号），同意再次调整后的本次交易相关方案。
2019年 11月7日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准长春高新技术产业（集团）股份有限公司向金磊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2140号），本次交易方案获得中国证监会核准。
三、本次交易标的资产过户情况
2019年 10月 29日，长春新区发展集团有限公司下发的《关于同意长春金赛药业股份有限公司组织形式变更的批复》（新发字[2019]22号），同意金赛药业将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司事项。
2019年 10月 29日，金赛药业召开股东大会，同意金赛药业整体变更为有限责任公司。
根据长春市市场监督管理局长春新区分局于2019年10月30日核发的《营业执照》，金赛药业已整体变更为有限责任公司，公司名称为长春金赛药业有限责任公司。
截至本核查意见出具日，标的公司因本次交易涉及的股权过户事宜已履行工商变更登记手续，本次变更后，长春高新持有标的公司99.50%股权。
四、相关后续事项
在本次交易标的资产过户完成后，上市公司尚需完成下列事项：
1、上市公司尚需向交易对方发行股份、可转换债券以支付交易对价，并就新增股份及可转换债券向登记结算公司申请办理新增股份及可转换债券登记和上市手续。
2、长春高新尚需在中国证监会核准的期限内向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金，并向登记结算公司申请办理相关登记手续。
3、长春高新尚需就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关申请办理变更登记或备案手续。
4、长春高新尚需根据相关法律、法规及规范性文件要求就本次交易持续履行信息披露义务。
5、继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
五、本次交易的信息披露情况
经核查，截至本核查意见出具日，长春高新已就本次交易履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
六、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：长春高新本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。上市公司尚需向交易对方发行股份及可转换债券以支付交易对价；向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金；就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关申请办理变更登记或备案手续；根据相关法律法规及规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务；继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
蔡诗文 田斌 崔登辉
中信建投证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
吕雷 范凯
中天国富证券有限公司年 月 日