证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2016-021中冶美利纸业股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
本人作为中冶美利纸业股份有限公司的独立董事，2015年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、全体股东尤其中小股东的利益。
现将本人在报告期内履行职责情况述职如下：
一、出席董事会会议情况
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|独立董事姓 名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|备注|
|孙卫国|8|8|0|0|无|

本人对公司各次董事会会议相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见的情况
报告期内，对董事会议案共发表 15次独立意见。
（一）关于关联交易发表的独立意见
1、在 2015年 4月 13日召开的公司第六届董事会第二十五次会议上针对公司 2015年度日常关联交易发表的独立意见。
公司独立董事的事前认为：经审查相关材料，我们认为公司与中国纸业、中冶纸业、兴诚旺、满洲里中诚通、美利浆纸、特种纸公司、环保节能公司、实业公司、物流公司、骏泰浆纸、中物投资、沅江纸业和岳阳宏泰之间发生的日常关联交易是必要的、合理的，符合公司实际情
况，同意提交公司第六届二十五次董事会审议。
公司独立董事关于表决程序及公平性的意见：公司第六届二十五次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。同意提交公司2014年度股东大会进行审议。
2、在2015年4月13日召开的公司第六届董事会第二十五次会议上针对公司与中冶纸业集团有限公司签署《资产代管协议》发表的独立意见。
独立董事认为：公司代管并无偿使用中冶纸业在公司生产厂区内的资产，有力的支持了公司的日常运营和保障了公司的稳定发展，该关联交易不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利。同意提交公司第六届第二十五次董事会审议。
公司独立董事关于表决程序及公平性的意见：公司第六届第二十五次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。
3、在 2015年 4月 13日召开的公司第六届董事会第二十五次会议上针对公司与中冶纸业集团有限公司签署《委托管理协议》补充协议发表的独立意见。
独立董事认为：公司受托管理浆纸公司、特种纸公司和节能环保公司的关联交易事项遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。该关联交易不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。同意提交公司第六届第二十五次董事会审议。
公司独立董事关于表决程序及公平性的意见：公司第六届第二十五次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。
4、在 2015年 10月 30日召开的公司第六届第二十九次董事会议上针对公司与中冶纸业银河有限公司关联交易的独立意见
独立董事事前认可意见：经审查相关材料，我们认为公司与中冶纸业银河有限公司之间发生的上述关联交易能够增加公司收入，符合公司和广大公众投资者的利益，同意提交公司六届二十九次董事会审议。
独立董事关于表决程序及公平性的意见：公司六届二十九次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决。本次关联交易在定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。
5、在 2015年 10月 30日召开的公司第六届第二十九次董事会议上针对公司与中冶纸业集团有限公司签署的《委托管理协议》和《委托管理协议补充协议》延期一年涉及的关联交易事项发表的独立意见
独立董事事前认可意见：公司受托管理中冶美利浆纸有限公司、中冶美利特种纸有限公司和宁夏美利纸业集团节能环保有限公司的关联交易事项遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。该关联交易不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。同意提交公司第六届第二十九次董事会审议。
独立董事关于表决程序及公平性的意见：公司第六届第二十九次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。
6、在 2015年 10月 30日召开的公司第六届第二十九次董事会议上针对公司与银河纸业预计发生的日常关联交易发表的独立意见
独立董事事前认可意见：经审查相关材料，我们认为公司与银河纸业之间发生的上述关联交易能够增加公司收入，符合公司和广大公众投资者的利益，同意提交公司六届二十九次董事会审议。
独立董事关于表决程序及公平性的意见：公司六届二十九次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决。本次关联交易在定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。
（二）关于公司2014年度对外担保发表的意见
经审慎查验，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实证监发[2003]56号文和[2005]120号文的规定，严格控制对外担保风险。2014年度对外实际担保总额为 26,229万元，担保总额占公司净资产的-155.07%，无违规担保。公司对外担保的审批程序，严格遵循《公司章程》的有关规定执行。
（三）关于聘任高级管理人员发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中冶美利纸业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为中冶美利纸业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，对公司董事会聘任丁国强先生担任董事会秘书发表如下独立意见：经查阅其个人履历、教育背景、工作经历，我们认为丁国强先生具备了相应的知识水平和管理能力，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关限制担任公司董事会秘书的情形。公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司董事会聘任丁国强先生为公司第六届董事会秘书。
（四）关于公司内部控制自我评价发表的独立意见
作为中冶美利纸业股份有限公司独立董事，本人认为,报告期内,公司对各项内部管理制度进行了进一步修订和完善,公司的内部控制体系基本健全,适应公司正常经营和业务发展,公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制。公司内部自我评价报告符合深交所《上市公司内部控
制指引》及其他相关文件的要求,真实、完整反映了公司内部控制状况和各项制度的建立健全和执行情况。
三、独立董事年度履职其他重点关注事项的情况
（一）信息披露的执行情况
报告期内,公司信息披露实行“公开、公平、公正”原则,信息披露人员按照法律法规和制度积极做好信息披露工作,公司定期报告及临时公告均在法定时间内编制和披露,信息披露内容真实、准确、完整。
（二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会按照各自的工作制度,积极开展工作,认真履行职责。
四、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在 2015年完全履行了以下职责：
（一）2015年度本人有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议的各议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）本年度通过进行现场调查情况，与相关人员沟通，获取做出决策所需要的资料，并且深入了解了公司的生产、经营、管理等制度的完善及执行情况；董事会决议执行情况、关联交易、募投项目和非公开发行股票等相关工作进展情况。不定期查阅有关资料，时刻关注公司的生产、经营、管理情况。
（三）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。
监督、核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股东的利益。
（四）监督、核查董事、高级管理人员履职情况，准确的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
（五）积极学习相关法律法规和规章制度，及时参加证券监管部门举办的上市公司规范治理的相关培训。
（六）作为会计方面的专家，本人为公司的科学决策和风险防范提供了专业的意见和建议。在日常工作中，关注公司重大事项和财务内控工作，并充分发挥自己在投资者关系管理中的作用，积极维护上市公司和全体股东尤其中小股东的权益。
五、在2015年年报审计中所做的工作
作为公司的独立董事和审计委员会及提名委员会委员，根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作规程》的规定，本人在公司2015年年度审计过程中履行了相关责任和义务，现将年报工作会议情况汇报如下：
审计机构进场前，本人审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表反映了公司的2015年度的财务状况和经营成果，同意以此财务会计报表提交给年审注册会计师进行审计。
根据证监会及深圳证券交易所关于做好上市公司定期报告披露工作的有关规定,在年审注册会计师进场前召开会议，听取了公司2015年度会计决算和报表审计工作安排汇报，与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作计划。在审计过程中保持与年审会计师的沟通，了解审计进展情况，督促其在约定时限内提交审计报告。在会计师出具初步审计意见后再次召开会议，了解审计意见，审阅了审计后公司财务会计报表，认为公司财务报告真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。
六、建议事项
2015年度，公司在本人履行独立董事的职责过程中给予了积极的配合和支持，在此本人对公司董事会、管理层表示衷心的感谢。
2016年,本人将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求,不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关
系的单位和个人的影响,独立公正地履行职责,诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用,同时,积极参加监管部门、证券交易所组织的独立董事培训,学习更多财务、投资、管理等方面的知识,充分发挥自己的专业水平,切实维护公司利益和全体股东的合法权益。本人期望公司在下一年度里进一步完善公司治理，提高规范运作水平，努力做好生产经营，为全体股东尤其是中小股东创造更大的价值。
七、本人联系方式
电子邮箱：swgtxj@163.com
独立董事：孙卫国
二〇一六年三月十一日