证券代码：000582 证券简称：北海港 公告编号：2014003
北海港股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年 3月 14日09:00，北海港股份有限公司第六届董事会第二十二次会议在北海市海角路145号公司办公大楼第9层会议室，以现场方式召开，应出席会议的董事8人，实际出席的董事8人。董事黄葆源、马正国、黄志堂、吴启华、何典治，独立董事张忠国、孙泽华、邓远志出席了本次会议及表决。本次会议由黄葆源董事长召集和主持，监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事审议、表决情况如下：
一、审议通过了《关于变更公司名称的议案》；
根据公司重大资产重组后的实际情况和发展需要，拟将公司名称“北海港股份有限公司”变更为“北部湾港股份有限公司”。公司新的名称获得了国家工商行政管理总局的预先核准，本议案需提交公司股东大会审议，在公司办理完毕工商核准变更登记后生效。
提请股东大会授权董事会在办理完毕以上工商变更登记后修改公司章程中的公司名称，及向深交所申请将证券简称“北海港”变更为“北部湾港”等事项。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过了公司《关于修改公司章程相关事宜的议案》；
根据公司重大资产重组后的实际情况和发展需要，拟将公司章程中的注册资本、经营宗旨、股本结构等相关内容相应修改。
（一）修改公司注册资本
拟将公司章程“第六条公司注册资本为人民币142,122,609元。”
修改为：“第六条公司注册资本为人民币832,149,558元。”
（二）修改公司经营宗旨
拟将公司章程“第十二条公司的经营宗旨：充分利用北海港港阔、浪平、水深、航道通畅的良港条件优势，利用北海市所具有的开放城市的政策优势，以及它背靠矿产资源极其丰富又亟待开发的大西南，面向经济较为发达的东南亚、并与经济特区海南省、越南共和国隔海相望的地缘优势，使北海港成为它们之间交往的枢纽和大西南出海的通道。利用股份企业全新经营机制，强化港口管理，搞活港口经营，不断提高经济效益，使本公司在改革开放的竞争中得到长足的发展和较强的后劲，使投资者获得满意的回报，为大北海的建设作出应有的贡献。”修改为：“第十二条公司的经营宗旨：充分发挥广西北部湾港口资源优势，规范运作，强化管理，创新发展，不断提高经济效益，为公司股东创造最大回报，努力打造中国—东盟区域性国际航运枢纽和港口物流中心，为建成西南中南地区开放发展新的战略支点作出应有的贡献。”
（三）修改股本结构
拟将公司章程“第十九条公司的股本结构为：总股份 142,122,609股。其中国有法人持股为 65,104,016股，占总股份的45.81%；境内一般法人及自然人持股为77,018,593股，占总股份的54.19%。”
修改为：“第十九条公司股份总数为832,149,558股，全部为人民币普通股。”本议案需提交公司股东大会审议作出特别决议。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过了公司《关于变更公司办公地址的议案》；
根据公司重大资产重组后的实际情况和发展需要，拟将公司办公地址由原“广西壮族自治区北海市海角路145号”变更为“广西壮族自治区南宁市良庆区银海大道1223号”，具体变更实施时间另行专项公告。公司注册地址“广西壮族自治区北海市海角路145号”不变更。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过了《关于公司重大资产重组过渡期间损益分配及支付预案的议案》
根据《北海港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，上市公司过渡期间
（2012年 2月 1日—2013年 11月 30日）实现的利润由重组前上市公司原有股东享有，标的资产防城港北部湾港务有限公司（简称“防城港”）100%股权、北部湾拖船（防城港）有限公司（简称“北拖”）57.57%股权、钦州市港口(集团)有限责任公司（简称“钦州港”）100%股权（上述三家公司合称“标的公司”）过渡期间所产生的扣除评估值调整后的归属于母公司所有者的净利润由重组前标的公司股东广西北部湾国际港务集团有限公司（简称“北部湾港务集团”）和防城港务集团有限公司（简称“防城港务集团”）享有，且其享有的利润金额不超过标的资产截至交割日的评估价值与标的资产截至2012年1月31日的评估价值之间的差额。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“瑞华会计师事务所”）对上市公司过渡期间损益情况进行了审计，并出具了《审计报告》（瑞华专审字[2013]第91590002号）；大信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“大信会计师事务所”）对标的资产过渡期间损益情况进行了审计，并出具了《审计报告》（大信审字[2014]第29-00001号、大信审字[2014]第29-00002号以及大信审字[2014]第29-00003号）；北京北方亚事资产评估有限公司对标的资产截至2013年11月30日的价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（北方亚事评报字[2014]第 330号、北方亚事评报字[2014]第331号以及北方亚事评报字[2014]第332号）。
1、上市公司过渡期间损益情况及归属
经瑞华会计师事务所审计，上市公司（合并口径）2012年 2月 1日至 2013年11月30日实现的净利润为 73,782,769.50元，归属于母公司所有者的净利润为73,523,188.58元，该部分归属于母公司所有者的净利润 73,523,188.58元应由本次重组前公司的原有股东享有，防城港务集团和北部湾港务集团因本次重组新取得的公司股份不享有该部分利润。
2、标的公司过渡期间损益情况及归属
经大信会计师事务所审计，2012年2月1日至2013年11月30日各标的公司利润实现情况如下：
（1）防城港实现的净利润为 818,148,242.75元，归属于母公司所有者的净利润为 821,580,460.03元，按评估值调整后归属于母公司所有者的净利润为691,476,520.62元，因过渡期间防城港评估增值 1,058,772,091.91元，超过上述期间损益 691,476,520.62元，则防城港务集团应享有的防城港过渡期间实现的利润金额为691,476,520.62元。
（2）北拖实现的净利润为 37,501,432.34元，按评估值调整后的净利润为34,671,885.33元，因过渡期间北拖评估增值35,575,475.47元，超过上述期间损益34,671,885.33元，则防城港务集团应享有的北拖过渡期间实现的利润金额为19,960,604.38元。
（3）钦州港实现的净利润为 130,966,095.00元，归属于母公司所有者的净利润为 140,378,861.85元，按评估值调整后归属于母公司所有者的净利润为107,333,347.51元，因过渡期间钦州港评估增值161,621,214.08万元，超过上述期间损益 107,333,347.51元，则北部湾港务集团应享有的钦州港过渡期间实现的利润金额为107,333,347.51元。
3、上市公司过渡期间利润分配预案
公司以本次重组前的总股本 142,122,609股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 5.17元（含税），合计派发现金股利 73,523,188.58元（含税）。北部湾港务集团和防城港务集团因本次重组新取得的股份不参与公司本次利润分配。
4、标的资产过渡期间损益支付预案
根据上述防城港、北拖和钦州港过渡期间实现的利润情况，公司应向防城港务集团和北部湾港务集团合计支付的金额为818,770,472.51元，其中应向防城港务集团支付的金额为711,437,125.00元，应向北部湾港务集团支付的金额为107,333,347.51元。
上市公司过渡期间利润分配将在股东大会审议通过后按照相关规定尽快实施向本次重组前公司原有股东分配；对于因标的资产过渡期间实现损益公司应向北部湾港务集团以及防城港务集团支付的款项，公司将根据自身资金实际情况分期支付。
本议案需提请公司股东大会审议通过。
表决情况：8票同意，0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
2014年4月4日（星期五）10:00在公司办公大楼第9层会议室以现场方式召开 2014年第一次临时股东大会，审议以上第一、二、四项议案。详见公司本日《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权
特此公告
北海港股份有限公司董事会2014年3月14日