北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市艾比森光电股份有限公司
实际控制人变更的法律意见
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关于深圳市艾比森光电股份有限公司
实际控制人变更的法律意见
德恒06G20180517-00007号致：深圳市艾比森光电股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称艾比森或公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下简称《收购管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018第二次修订）》（以下简称《上市规则》）等相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就艾比森实际控制人变更事项（以下简称本次实际控制人变更事项）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。本所在出具本法律意见之前已得到公司如下保证：其已向本所提供了出具本法律意见所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确；其已向本所提供或披露了出具本法律意见所需的全部有关事实，且全部事实真实、准确、完整；其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所律师依据本法律意见出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本法律意见仅供艾比森本次实际控制人变更事项之目的使用，未经本所书面
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见作为艾比森本次实际控制人变更事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见内容依法承担责任。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、共同实际控制关系的确立
根据公司提供的资料、公开披露的公告文件并经本所律师核查，公司共同实际控制人丁彦辉、任永红、邓江波于2011年8月1日签署了《共同控制协议》以确认并维持其对公司的共同控制关系，同时，三位共同实际控制人作出如下承诺：自协议签订之日起，至公司股票发行并上市之日后60个月内，三方在向股东大会、董事会行使提案权、提名权，及在公司股东大会、董事会上行使表决权时，将继续通过采取相同意思表示、一致表决的方式，实施对公司经营决策的共同控制。凡涉及公司重大经营决策，即按照《公司法》、公司章程及其他规范性文件的要求由股东或董事决策的重大事项，三方将先行协商统一意见，在达成一致意见后，三方共同向公司股东大会、董事会提出提案，并（或）根据事先协商确定的一致意见对股东大会、董事会的审议事项投票表决。如果三方进行充分沟通协商后，无法达成一致意见，则三方同意按照丁彦辉的意见作出最终决定。
二、共同实际控制关系的终止
2014年7月7日，中国证券监督管理委员会核发了《关于深圳市艾比森光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]678号），批准公司发行新股不超过2,106万股，公司股东可公开发售股份不超过420万股，本次公开发行股票总量不超过2,106万股。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书提示性公告》，公司首次公开发行股份总数量为1,966万股，其中公开发行的新股股份1,547万股，老股东公开发售的股份419万股，公司发行后总股本为7,863万股，该等股票已于2014年8月1日在深圳证券交易所上市。
《共同控制协议》约定的有效期将于公司上市满60个月时即2019年8月1日届
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见满。根据艾比森及《共同控制协议》签署人丁彦辉、任永红及邓江波出具的《确认函》，《共同控制协议》到期后，丁彦辉、任永红及邓江波不再延长《共同控制协议》期限，且《共同控制协议》的全部或部分签署人之间或与公司其他任何股东之间未就一致行动或共同控制事宜达成任何新的协议或作出任何新的安排，丁彦辉、任永红及邓江波之间的共同控制关系终止，艾比森其他股东之间亦不存在任何一致行动协议或安排。因此，丁彦辉、任永红及邓江波的共同控制关系将于2019年8月1日后终止。
三、公司实际控制人的变更
（一）公司实际控制人的认定依据
根据《公司法》第二百一十六条之规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配股份公司行为的人。
根据《收购管理办法》第八十四条之规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
根据《上市规则》第17.1条第一款第（七）项之规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见（二）《共同控制协议》终止前后公司实际控制权的归属
1.《共同控制协议》终止前公司实际控制权的归属
根据光大证券股份有限公司于2014年7月23日出具的《深圳市艾比森光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及北京市中银律师事务所于2014年3月19日出具的《北京市中银律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》，艾比森股票上市时，丁彦辉、任永红及邓江波为艾比森的共同实际控制人。
根据公司的公告文件，自2011年8月1日签署《共同控制协议》至2019年8月1日止，丁彦辉、任永红及邓江波为艾比森的共同实际控制人，在前述期间艾比森的实际控制人未发生变更。
2.《共同控制协议》终止后公司实际控制权的归属
根据公司在中国证券登记结算有限责任公司的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2019年7月19日，公司的前十大股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份数（股）|持股比例（%）|
|1|丁彦辉|82,507,669|25.79|
|2|任永红|61,348,491|19.17|
|3|邓江波|61,300,544|19.16|
|4|全国社保基金一零四组合|3,288,869|1.03|
|5|谢丽芳|3,055,100|0.95|
|6|王会平|2,370,000|0.74|
|7|周炜|2,040,000|0.64|
|8|中国对外经济贸易信托有限公司-外贸信托-源乐晟精选定开私募证券投资基金|2,000,000|0.63|
|9|谢明|1,638,300|0.51|
|10|屈敏红|1,579,148|0.49|

根据上表，截至2019年7月19日，除丁彦辉持有艾比森25.79%的股份、任永红持有艾比森19.17%的股份、邓江波持有艾比森19.16%的股份外，艾比森其余
股东持有公司股份的比例均未超过公司股本总额的5%，艾比森股权结构分散，
单个直接持股股东及间接持股股东持有公司权益的比例均未超过公司股本总额
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见的30%。丁彦辉、任永红及邓江波共同签署的《共同控制协议》到期终止后，公司不存在其他一致行动协议或一致行动安排。根据《公司章程》规定，公司经营的重大事项需经股东大会表决通过，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；公司董事会成员由股东大会选举产生，经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决通过。公司任何股东均无法单独通过可实际支配的公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及其他重大事项。丁彦辉、任永红及邓江波任意一人实际支配的上市公司股份表决权均无法满足对公司实际控制的要求，也无法依其持有股份所享有的表决权对股东大会的决议产生重大影响，因此，《共同控制协议》终止后，公司将处于无控股股东且无实际控制人的状态。
四、结论意见
综上，本所律师认为，丁彦辉、任永红及邓江波签署的《共同控制协议》终止后，公司将处于无实际控制人的状态。
本法律意见一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见（此页为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司实际控制人变更的法律意见》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所负责人：
刘震国
承办律师：
贺存勖
承办律师：
施铭鸿
年 月 日