国融证券股份有限公司
关于
深圳九有股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
核查意见
独立财务顾问
二零一七年八月
国融证券股份有限公司关于深圳九有股份有限公司重大资产购买实施情况之核查意见
声明
国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“本独立财务顾问”）接受深圳九有股份有限公司（以下简称“上市公司”或“九有股份”）委托，担任九有股份本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具九有股份本次交易实施的核查意见。
本独立财务顾问对本次交易实施所出具的独立财务顾问意见的依据为本次
重大资产重组有关交易各方提供的资料，交易各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载及误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾
问意见中列载的信息和对本意见书作任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读九有股份董事会发布的关于本次重大资产重组的重组报告书、独立财务顾问报告、审计报告、备考审阅报告、法律意见书及资产评估报告等文件。
本独立财务顾问意见不构成对九有股份的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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目录
声明 ........................................................... 1目录 ........................................................... 2释义 ........................................................... 3一、普通术语.............................................................................................................................. 3二、专业术语.............................................................................................................................. 4第一节本次交易概述 .............................................. 5一、交易对方与交易标的 .......................................................................................................... 5二、交易价格与支付方式 .......................................................................................................... 5三、本次交易的交割义务 .......................................................................................................... 7四、业绩承诺与补偿安排 .......................................................................................................... 7五、盈利超额奖励情况 .............................................................................................................. 8六、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................................. 9七、本次重组不构成借壳上市 .................................................................................................. 9八、本次重组不构成关联交易 ................................................................................................ 10第二节本次交易实施情况 ......................................... 11一、本次重组已履行的决策程序 ............................................................................................ 11二、重大资产购买的资产过户情况 ........................................................................................ 11三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 12四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 12五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................ 14六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 14七、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 17八、本次交易实施过程中的其他重大事项 ............................................................................ 17第三节独立财务顾问结论性意见 ................................... 19
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释义
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
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|-|-|-|
|本报告书|指|深圳九有股份有限公司重大资产购买实施情况报告书|
|重组报告书|指|深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|上市公司重大资产购买的行为|
|九有股份、上市公司、本公司、公司|指|深圳九有股份有限公司|
|天津盛鑫|指|天津盛鑫元通有限公司，其前身为“天津盛鑫元通资产管理有限公司”|
|润泰供应链、标的公司|指|深圳市润泰供应链管理有限公司|
|标的资产、交易标的|指|润泰供应链51%的股权|
|交易对方|指|润泰供应链股东，包括寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）|
|润宏茂|指|寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）|
|润坤德|指|寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）|
|润源飞|指|寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）|
|润丰恒业|指|寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）|
|润泰基业|指|寿宁润泰基业投资合伙企业（有限合伙）|
|评估基准日、交易基准日|指|2016年12月31日|
|交割日|指|本次重组协议各方共同以书面方式确定的本次交易购买资产进行交割的日期，即标的资产工商变更登记至九有股份名下的日期|
|过渡期|指|本次交易自交易基准日至交割日之间的期间|
|《现金购买资产协议》|指|九有股份与润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业及高伟、杨学强、蔡昌富签署的《现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|九有股份与润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业及高伟、杨学强、蔡昌富签署的《盈利预测补偿协议》|
|独立财务顾问报告|指|《国融证券股份有限公司关于深圳九有股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》|
|审计报告|指|《深圳市润泰供应链管理有限公司审计报告》（大信审字[2017]第1-01638号）|
|备考审阅报告|指|《深圳九有股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大信阅字|

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|||[2017]第1-00010号）|
|评估报告、资产评估报告|指|《深圳九有股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的注入资产—深圳市润泰供应链有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（京信评报字(2017)第249号）|
|法律意见书|指|国浩律师（上海）事务所《关于深圳九有股份有限公司重大资产重组之法律意见书》|
|国融证券/财务顾问/独立财务顾问|指|国融证券股份有限公司|
|中京民信/中京民信评估|指|中京民信（北京）资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专业术语
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|供应链|指|生产及流通过程中，为了将产品或服务交付给最终用户，由上游与下游企业共同建立的需求链状网。具体而言，供应链是连接原材料供应商-中间产品制造商-最终产品制造商-分销商-零售商-最终用户各个环节的整个网链|
|供应链管理|指|为了满足客户的需求，用系统的观点对供应链中的商流、物流、资金流和信息流进行计划、组织、协调与控制，以寻求建立供、产、销以及客户间的企业战略合作伙伴关系，并保证这些供应链成员取得相应的绩效和利益的整个管理过程|

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第一节 本次交易概述
本次交易中上市公司拟通过支付现金的形式购买深圳市润泰供应链管理有限公司51%股权。本次重组完成后上市公司将持有润泰供应链51%的股权。
一、交易对方与交易标的
本次购买资产的交易对方为润泰供应链股东润宏茂、润坤德、润源飞和润丰恒业，本次交易的标的资产为润泰供应链51%的股权。交易完成后，上市公司将直接持有润泰供应链51%的股权。
二、交易价格与支付方式
根据中京民信评估出具的京信评报字(2017)第249号资产评估报告，在评估基准日 2016年 12月 31日持续经营前提下，深圳市润泰供应链管理有限公司净资产账面价值 6,921.39万元，采用收益法评估的股东全部权益价值结果为 31,315.73万元，评估增值 24,394.34万元，增值率352%，其溢价情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|账面价值|收益法||
||评估结果|增值率|
|6,921.39|31,315.73|352%|

本次交易标的资产润泰供应链51%股权的评估值为 15,971.02万元。经交易各方协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为15,810万元。
本次重大资产购买交易对方、交易标的及交易价格具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易对方|持有股权比例|拟出售的股权比例|交易价格（万元）|
|润泰供应链|润宏茂|25.50%|25.50%|7,905.00|
||润坤德|10.20%|10.20%|3,162.00|
||润源飞|7.65%|7.65%|2,371,50|
||润丰恒业|7.65%|7.65%|2,371,50|
|合计|—|51.00%|51.00%|15,810.00|

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本次交易的现金对价由上市公司通过自有资金及银行贷款等方式筹集。具体支付方式如下：
（一）第一笔款项：50%，即7,905万元
就本次交易涉及的转让价款，由九有股份于协议生效之日起 15个工作日内向交易对方指定的账户支付50%，即7,905万元，余款由九有股份按照下述步骤支付：
（二）第二笔款项：20%，即3,162万元
交易对方承诺标的公司 2017年度经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润数数，以下均同）不低于 3,000万元。若标的公司 2017年度经审计的净利润不低于3,000万元，则九有股份应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司 2017年度的专项核查意见及九有股份董事会审议确定交易对方补偿义务后 5个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第二笔款项3,162万元；若标的公司2017年度经审计的净利润低于3,000万元，则九有股份在扣除依据盈利预测补偿协议第3.4条计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第二期款项不足扣除，则九有股份无需向交易对方支付本期对价。
（三）第三笔款项：15%，即2,371.50万元
若交易对方在 2017年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第三笔款项在该笔补偿现金支付完毕前，九有股份无需支付。
交易对方承诺标的公司 2018年度经审计的净利润不低于 4,500万元。若标的公司 2018年度经审计的净利润不低于 4,500万元，则九有股份应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司 2018年度的专项核查意见及九有股份董事会审议确定交易对方补偿义务后 5个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第三笔款项 2,371.50万元；若标的公司 2018年度经审计的净利润低于 4,500万元，则九有股份在扣除依据盈利预测补偿协议第3.4条计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第三期款项不足扣除，则九有股份无需向交易对方支付本期对价。
（四）第四笔款项：15%，即2,371.50万元
若交易对方在 2017年度及/或 2018年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第四笔款项在该笔补偿现金支付完毕前，九有股份无需支付。
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交易对方承诺标的公司 2019年度经审计的净利润不低于 6,500万元。若标的公司 2019年度经审计的净利润不低于 6,500万元，则九有股份应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司 2019年度的专项核查意见、减值测试报告以及九有股份董事会审议确定交易对方补偿义务后（以较晚者为准）5个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第四期款项 2,371.50万元；若标的公司 2019年度经审计的净利润低于6,500万元及/或标的公司触发盈利预测补偿协议第3.7条约定的整体减值测试补偿，则九有股份在扣除依据盈利补偿协议第3.4条计算的当年度应补偿现金总额及/或依据盈利预测补偿协议第 3.7条计算的另需补偿现金金额后将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第四期款项不足扣除，则九有股份无需向交易对方支付本期对价。
三、本次交易的交割义务
《现金购买资产协议》生效之日起十五个工作日内，由交易对方负责办理工商变更登记的相关手续，九有股份需提供必要配合。
除非双方另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由九有股份享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由九有股份享有及承担。
与拥有、管理、经营或运作标的资产有关的，在交割日前产生的一切税费由交易对方承担，交割日以后产生一切税费由九有股份承担。
因签订及履行《现金购买资产协议》所述交易而产生的税费，应当根据法律、法规以及规范性文件的规定由协议双方各自承担或按照规定代扣代缴。法律、法规以及规范性文件没有规定的，由协议双方共同分担（各自承担50%）。
四、业绩承诺与补偿安排
根据九有股份与交易对方及高伟、蔡昌富、杨学强签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易业绩补偿期限到本次交易实施完毕日后的第三个会计年度末结束，交易实施完毕日当年作为第一个会计年度计算。交易对方承诺，润泰供应链 2017年、2018年、2019年三个会计年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于3,000万元、4,500万元、6,500万元。
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如果润泰供应链实现了上述业绩承诺，则交易对方无需进行补偿。
各方一致确认，九有股份应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，对标的资产在补偿期限内各年度经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润数（以下简称“实际净利润数”）与《盈利预测补偿协议》第 2.2条约定的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见。高伟、杨学强、蔡昌富作为交易对方的全部合伙人，对于上述补偿责任负连带保证责任，九有股份有权向其中任意一方提出全额补偿请求或要求分担。
各方同意，盈利补偿的实施按照资产购买协议第2.4条的约定执行。上述补偿义务交易对方互负连带保证责任，九有股份有权向交易对方任意一方提出全额补偿请求或要求分担。
在上述承诺期届满后六个月内，九有股份应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会或上交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额，则交易对方应对九有股份另行补偿。补偿时，交易对方以现金方式补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
五、盈利超额奖励情况
如交易对方于《盈利补偿协议》第二条第二款承诺的润泰供应链 2017年、 2018年、2019年三个会计年度经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的累计实际净利润数高于其累计承诺净利润数，即总额超过 14,000万元，同时，在补偿期限届满后由九有股份聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试确认标的资产未发生资产减值的，则各方同意，交易对方有权对于润泰供应链三年累计实现净利润超过 14,000万元的部分按照40%的比例（含税）作为对标的公司届时管理层和其他核心经营人员的奖励。但无论如何，超额奖励之和不得超过本次交易对价的20%。
九有股份应当在 2019年度专项核查意见及《减值测试报告》出具后十个工
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作日内召开董事会确定超额奖励金额。在九有股份董事会决议公告后十个工作日内，由标的公司董事会确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过，并经九有股份董事会批准后，由标的公司实施。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟由上市公司向润泰供应链股东润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业购买其持有的润泰供应链全部股权，即润泰供应链的51%股权。根据交易价格及经审计的上市公司2016年财务报表、标的公司2016年财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
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|项目|上市公司|标的资产|交易金额|计算依据|比例|
|资产总额|47,162.77|197,689.85|15,810.00|197,689.85|419.17%|
|归属于母公司股东权益|29,143.57|10,196.54||15,810.00|54.25%|
|净资产额|30,467.20|10,196.54||15,810.00|51.89%|
|营业收入|41,239.65|118,566.94|—|118,566.94|287,51%|
|净利润|673.78|3,731.95|—|3,731.95|553.88%|
|扣除非经常性损益净利润|553.78|2,836.53|—|2,836.53|512.21%|

综上，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，根据《重组管理办法》规定，由于本次交易全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产且不构成借壳上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次重组不构成借壳上市
本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下： 2015年12月，九有股份的控股股东由敦化市金诚实业有限责任公司变更为天津盛鑫。根据天津盛鑫股东朱胜英、孔汀筠、李东锋三人于 2015年 11月 16日签署的《一致行动人协议》，三人为一致行动人，为上市公司实际控制人。
本次重组不涉及向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，亦
不涉及上市公司股份变动。本次重组完成后，上市公司的实际控制人不发生变化。
因此，本次重组不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
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八、本次重组不构成关联交易
本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次重组已履行的决策程序
1、2017年3月24日，公司发布《重大事项停牌公告》，提示公司拟筹划重大事项，可能涉及重大资产重组事项，公司股票自2017年3月24日开市起停牌；
2、2017年 6月 21日，润泰供应链全体股东作出股东会决议，同意本次重组方案；
3、2017年 6月 23日，本公司第七届董事会第二次会议审议通过本次重大资产购买报告书及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见；
4、2017年6月23日，高伟、杨学强、蔡昌富及购买资产交易对方润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业与本公司签署《现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；
5、2017年7月21日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买相关议案。
二、重大资产购买的资产过户情况
（一）标的资产的过户情况
经核查，根据 2017年 8月 1日取得的由深圳市市场监督管理局签发的润泰供应链《变更（备案）通知书》，润泰供应链已办理完毕股权过户的工商变更手续，深圳市市场监督管理局对润泰供应链股东变更情况予以核准并备案，润泰供应链成为上市公司的控股子公司。
（二）交易对价的支付情况
就本次交易涉及的转让价款，根据约定由九有股份于《现金购买资产协议》生效之日起 15个工作日内向交易对方指定的账户支付50%，即 7,905万元，余款由九有股份于2017年、2018年、2019年各个年度结束后根据约定分三次支付。
经核查，截至本报告书出具之日，上市公司尚未向交易对方支付首笔现金对
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价。
（三）过渡期间损益的归属
标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由交易对方按其持股比例承担，盈利由九有股份按其持股比例享有。标的公司自评估基准日至交割日实现的损益由九有股份聘请的会计师事务所于交割日后六十个工作日内审计确认。
经核查，截至本报告书出具之日，标的资产尚未进行审计。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本报告书出具之日，本次交易涉及的资产交割过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2017年6月8日，公司职工代表大会确认了第七届监事会职工监事。
2017年 6月 13日，公司 2016年年度股东大会和第七届董事会第一次会议审议通过了九有股份第七届董事会董事成员。
2017年 6月 13日，公司 2016年年度股东大会和第七届监事会第一次会议审议通过了九有股份第七届监事会监事成员。
2017年6月13日，公司第七届董事会第一次会议，审议通过了九有股份第七届董事会高级管理成员。
换届选举前后上市公司董事、监事、高级管理人员任职情况如下：
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|任职|第六届董事会董事、高级管理人才/第六届监事会监事|第七届董事会董事、高级管理人才/第七届监事会监事|是否发送变化|

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|董事会成员|董事、董事长|朱胜英|朱胜英|否|
||董事、副董事长|李东锋|朱炎新|是|
||董事|孔汀筠|孔汀筠|否|
||董事|朱炎新|郭连颇|是|
||独立董事|常小刚|张世明|是|
||独立董事|朱莲美|朱莲美|否|
||独立董事|冯国樑|冯国樑|否|
|监事会成员|监事会主席|胡书仁|胡书仁|否|
||监事|杨纯|吕安琪|是|
||职工监事|刘经祥|姜楠|是|
|高级管理人员|总经理|朱炎新|朱炎新|否|
||财务总监|朱胜英|朱胜英|否|
||副总经理|郭连颇|郭连颇|否|
||董事会秘书|崔文根|崔文根|否|

经核查，截至本报告书出具之日，本次交易涉及的资产交割过程中，除正常的换届选举之外，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员因本次交易而发生更换的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易完成后，各方同意，润泰供应链设董事会，由三名董事组成，其中两名由九有股份推荐的人员担任，董事长由九有股份推荐的董事担任。本次交易完成后，润泰供应链的财务负责人由九有股份委派，届时润泰供应链作为九有股份的控股子公司将纳入九有股份整体财务管理系统，并应严格遵守九有股份对控股子公司的各项管理制度以及相关的上市规则和法律、法规。
经核查，截至本报告书出具之日，标的公司的董事、监事、高级管理人员尚
未发生变动。
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五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，未有上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
经核查，截至本报告书出具日，交易对方已经按照《现金购买资产协议》约定的义务完成了标的资产的过户。上市公司尚需按照《现金购买资产协议》的约定向交易对方支付剩余的交易价款。
在本次交易过程中，交易涉及的各方所做出的重要承诺具体如下：
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函|上市公司全体董事、监事及其高级管理人员|本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，九有股份董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函|润泰供应链、润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业|本公司/本合伙企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；本公司/合伙企业向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司/本合伙企业为本次交易事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本合伙企业为本次交易事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性|

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|||陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本合伙企业将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。|
|关于无重大违法行为及诚信情况的承诺|润泰供应链、润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业、润泰基业、高伟、杨学强、蔡昌富及其他高级管理人员|1、本人/本公司/本合伙企业最近5年内未受到过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；2、本人/本公司/本合伙企业最近5年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。|
|关于重组交易标的资产权属的承诺函|润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业、润泰基业|1、本合伙企业已经依法履行对润泰供应链的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响润泰供应链合法存续的情况。2、本合伙企业持有的润泰供应链的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全等，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司保证持有的润泰供应链股权将维持该等状态直至变更登记到九有股份名下。3、本合伙企业持有的润泰供应链股权为权属清晰的资产，并承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。4、本合伙企业在将所持润泰供应链股权变更登记至九有股份名下前，本公司保证润泰供应链保持正常、有序、合法经营状态，保证润泰供应链不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证润泰供应链不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过九有股份书面同意后方可实施。5、本合伙企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持润泰供应链股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持润泰供应链股权的限制性条款。润泰供应链章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍转让所持润泰供应链股权转让的限制性条款。本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给九有股份造成的一切损失。|
|关于标的资产经营合规性的承诺函|润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业、润泰基业|1、润泰供应链系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，润泰供应链已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权|

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|||和许可失效的情形。2、润泰供应链在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，润泰供应链不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，润泰供应链不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3、润泰供应链将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。如未来因润泰供应链劳务采购事宜导致润泰供应链或九有股份需承担赔偿、补偿或其他法律责任及费用，本合伙企业将无条件承担全部责任及费用，并赔偿因此给润泰供应链及九有股份造成的全部损失。4、如果润泰供应链因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本合伙企业将向润泰供应链全额补偿润泰供应链所有欠缴费用并承担九有股份及润泰供应链因此遭受的一切损失。5、如果润泰供应链及其分、子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本合伙企业将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致润泰供应链及其分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。6、润泰供应链对其商标、专利、软件著作权享有独家所有权，不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。7、润泰供应链合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在股东非经营性占用资金的情形。8、润泰供应链不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保。本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给九有股份及润泰供应链造成的一切经济损失，并同意相互承担连带责任。|
|关于房产租赁的承诺函|润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业、润泰基业|如果润泰供应链及其分、子公司在租赁期内无法继续使用租赁房屋的或租赁期满无法续租房屋而影响润泰供应链及其分、子公司持续经营的，承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致润泰供应链及其分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|上市公司控股股东、实际控制人、润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业、润泰基业|1、本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业将减少和规范与上市公司及其控制企业的关联交易；2、本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业与上市公司及其控制企业进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；3、本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企|

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|||业不利用关联交易从事任何损害上市公司及其控制企业以及上市公司股东的合法权益的行为。本承诺函一经正式签署，即对本人/本公司/本合伙企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本人/本公司/本合伙企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任|
|不存在关联关系的声明|润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业、润泰基业|本合伙企业与九有股份控股股东天津盛鑫元通资产管理有限公司，九有股份实际控制人朱胜英、李东锋、孔汀筠之间不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。|
|承诺函|润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业、润泰基业|1、润泰供应链合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰。2、润泰供应链不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保。3、润泰供应链不存在资产被股东或其他关联方控制或占用的情况，不存在资金被股东或其他关联方非经营性占用的情形。本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给九有股份及其他相关方造成的一切损失。|

经核查，截至本报告出具之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。相关后续事项的相关风险已在重组报告书中充分披露。
经核查，截至本报告书出具日，交易对方已经按照《现金购买资产协议》约定的义务完成了标的资产的过户。上市公司尚需按照《现金购买资产协议》的约定向交易对方支付剩余的交易价款。
八、本次交易实施过程中的其他重大事项
2017年7月11日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于
对深圳市润泰供应链管理有限公司提供担保的议案》，具体情况如下：
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根据《现金购买资产协议》，公司拟通过现金方式购买润泰供应链51%股权，交易对价为15,810万元。本次交易完成后，润泰供应链将成为公司控股子公司。
在润泰供应链股权交割之前，在符合上交所对上市公司的各项监管规则、公司章程规定以及其他相关法律法规、规范性文件及监管部门的要求的前提下，公司同意为润泰供应链提供总额为人民币26,000万元的连带责任信用担保，为期一年，担保方式为连带责任担保，不收取担保费用。寿宁润泰基业投资合伙企业（有限合伙）用其持有润泰供应链49%的股权提供反担保。具体授信银行明细如下：
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|银行名称|授信额度（万元）|
|浙商银行股份有限公司深圳分行|20,000|
|江苏银行股份有限公司深圳分行|6,000|
|合计|26,000|

润泰供应链在 26,000万元授信额度范围内，具体调整和确认上述两家银行的授信额度(包括调整上述两家银行以外的其他银行)并办理相关的借款和还款事宜。
该事项于 2017年 7月 21日经 2017年第一次临时股东大会审议通过。截至本报告书出具日，润泰供应链正在与银行积极推进融资授信工作。
经核查，此次担保事项已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审批程序，不存在违规担保行为，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
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第三节 独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：九有股份本次重大资产购买事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，已经获得必要的授权与批准；本次交易涉及的标的资产51%股权已经过户至九有股份；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
本次重组所涉及的相关交易协议均已生效，交易各方已经或正在按照交易协议的约定履行协议，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务；本次重组的实施过程操作规范，不存在未披露的重大风险。
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（本页无正文，为《国融证券股份有限公司关于深圳九有股份有限公司重大资产购买实施情况之核查意见》之签章页）
法定代表人：
张智河
财务顾问主办人：
朱志远 李双超
财务顾问协办人：
王冲
国融证券股份有限公司2017年 月 日