北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳中青宝互动网络股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇一七年十一月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳中青宝互动网络股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书
致：深圳中青宝互动网络股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会
法律意见书网络投票实施细则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《深圳中青宝互动网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳中青宝互动网络股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性等方面发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会已于2017年11月11日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上公告了关于召开2017年第二次临时股东大会的通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于
法律意见书 2017年 11月 28日14：30在深圳市南山区科技园 W1-B栋 4楼会议室如期召开。
公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年11月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年11月27日下午15:00至2017年11月28日下午15:00中的任意时间。
基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1.出席会议的股东及股东代理人
本所律师查验了出席本次股东大会现场会议的股东登记册、营业执照、身份文件、授权委托书，以及截至2017年11月21日深圳证券交易所交易结束时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 6人，代表股份 114,021,704股，占本公司有表决权股份总数43.68%。
根据深圳证券交易所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计 2名，代表股份 2,100股，占本公司有表决权股份总数的0.0008%。
据此，公司本次股东大会在现场出席及通过网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计 8名，合计代表股份 114,023,804股，占股份公司有表决权股份总数的43.6808%。符合《公司法》和公司章程的有关规定。
经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
法律意见书 2.参加会议的中小投资者
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计4人，拥有及代表的股份为、 1,496,528股，占公司股份总数的0.5733%。中小投资者是指除单独或合计持有公司5%以上股份或担任公司董事、监事、高管的股东以外的其他股东。
出席、列席会议的其他人员包括：（1）公司董事；（2）公司监事；（3）公司董事会秘书；（4）公司总经理和其他部分高级管理人员；（5）本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布表决结果。
公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，审议通过了如下议案：
1.审议通过《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》
表决结果：114,021,704股同意，2,100股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9982%。
其中，中小投资者表决情况为：1,494,428股同意，2,100股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的中小投资者（包括股东及股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.8597%。
经表决，上述议案取得了出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股
法律意见书东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳中青宝互动网络股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 庄浩佳
经办律师：
林林
年 月 日