证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2016-32山东高速路桥集团股份有限公司
第七届二十八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届二十八次董事会会议，于 2016年 3月 28日在公司二楼会议室召开，会议通知以通讯方式于会议召开前 10日向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议应出席董事 8人，实际出席 8人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《公司 2015年年度报告及其摘要》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司 2015年年度报告全文》和《公司 2015年年度报告摘要》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)审议通过《公司 2015年度董事会工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(三)审议通过《公司 2015年度总经理工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(四)审议通过《公司 2015年度利润分配预案》
经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2015年末合并财务报表的可供上市公司股东分配的利润为 16.09亿元，母公司财务报表的年末未分配利润为-5.22亿元。
鉴于母公司财务报表存在未弥补亏损，公司 2015年度拟不实施利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事就该议案予以事前认可并发表了独立意见，同意公司 2015年度不实施利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，并将该事项提交至公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)审议通过《公司 2015年度财务决算报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)审议通过《公司 2016年度财务预算报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(七)审议通过《关于聘请财务及内部控制审计机构的议案》
2016年，公司董事会拟聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供财务审计及内部控制审计服务，年审计费用 78.75万元。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)是我国注册会计师行业具有重要影响力的专业服务机构，具有独立的法人资格，拥有从事证
券、期货相关业务审计资格，能够满足财务报告内部控制审计工作的要求。公司独立董事就该议案发表了独立意见，同意公司聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016年度财务审计机构及内控审计机构，并将该事项提交至公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(八)审议通过《关于预计 2016年度日常关联交易的议案》
详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于预计 2016年度日常关联交易的公告》
关联董事江成先生、张伟先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(九)审议通过《关于预计 2016年度子公司之间相互提供担保的议案》
详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于预计 2016年度子公司之间相互提供担保的公告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(十)审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》
经董事长提名，公司董事会聘任管士广先生为董事会秘书，任期至公司第七届董事会届满。
管士广，男，1966年 10月出生，中共党员，工商管理硕士，高级会计师。
2003年 8月至 2013年 1月在山东省路桥集团有限公司工作，历任企管部经理、总经理助理、总经济师。2013年 1月任山东高速路桥集团股份有限公司总经济师，2013年 7月至今任山东高速路桥集团股份有限公司副总经理。
与公司或持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
联系方式：0531-87069965
传真：0531-87069902
联系地址：山东省济南市槐荫区经五路 330号
邮编：250021
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(十一)审议通过《公司 2015年度内部控制自我评价报告》
详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司 2015年度内部控制自我评价报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(十二)审议通过《公司 2015年度社会责任报告》
详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司 2015年度社会责任报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(十三)审议通过《关于公司发行中期票据的议案》
为支持公司业务发展,优化债务结构,降低融资成本,根据中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和公司经营计划,公司现拟在中国银行间债券市场公开发行不超过人民币 62,000万元(币种:人民币,下同)的中期票据,具体情况如下:
1、发行规模:注册额度不超 6.2亿元。
2、中期票据期限:5年。
3、发行方式:由金融机构承销，在银行间债券市场公开发行。
4、发行利率:在交易商协会每周公布的定价估值中枢基础上上下浮动，参考同资质同评级同期限债券二级市场真实成交水平，随行就市设定发行利率。
5、发行对象:银行间市场的机构投资者，包括各类银行、信用社、基金公司、证券公司、保险公司等。
6、发行上市:本次发行的中期票据将于注册后根据公司实际融资需要择机分期在全国银行间债券市场发行并交易流通。
7、募集资金用途:补充流动资金、调整债务结构、偿还贷款及其他符合公司发展规划的项目。
此议案尚需股东大会审议,并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。
为提高工作效率,根据有关法律法规以及公司章程规定,董事会应当提请股东大会授权董事会全权办理本次公司发行中期票据具体相关事宜,包括但不限于:
1、具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资
金用途等与中期票据申报和发行有关的事项。
2、签署必要的文件,包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等。
3、办理必要的手续,包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续。
4、在监管政策或市场条件发生变化时,除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外,可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
5、其他与本次发行有关的必要事项。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(十四)审议通过《关于召开 2015年度股东大会的议案》
公司董事会拟定于 2016年 4月 19日在公司二楼会议室召开 2015年度股东大会，具体详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《关于召开 2015年度股东大会的通知》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、山东高速路桥集团股份有限公司第七届二十八次董事会决议。
2、独立董事独立意见。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2016年 3月 28日