北京国枫律师事务所
关于北京科蓝软件系统股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2019]A0258号
致：北京科蓝软件系统股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及北京科蓝软件系统股份有限公司（以下称“科蓝软件”）章程的有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席科蓝软件2018年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.经查验，本次股东大会由科蓝软件第二届董事会第二十四次会议决定召集。
2019年4月25日，科蓝软件在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《北京科蓝软件系统股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。前述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。
2.本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2019年5月16日下午在公司会议室召开。
经查验，科蓝软件董事会已按照《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及科蓝软件章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
1.经查验，本次股东大会由科蓝软件第二届董事会第二十四次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为科蓝软件董事会。
2.根据出席现场会议股东签名并经合理查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计4人，代表股份数77,330,777股，占科蓝软件股份总数的38.3884%；通过网络投票的股东统计5人，代表股份8,100股，占科蓝软件股份总数的0.0040%。出席本次股东大会现场会议的人员还有科蓝软件部分董事、监事和高级管理人员及见证律师。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定，资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.经核查，本次股东大会审议及表决的事项为科蓝软件已公告的会议通知中所列出的各项议案。本次股东大会表决通过了如下议案：
（1）《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
经表决，同意股份77,336,177股，反对2,700股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9965%，本项议案获得通过。
（2）《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》
经表决，同意股份77,336,177股，反对2,700股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9965%，本项议案获得通过。
（3）《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》
经表决，同意股份77,336,177股，反对2,700股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9965%，本项议案获得通过。
（4）《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
经表决，同意股份77,336,177股，反对2,700股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9965%，本项议案获得通过。
（5）《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》（特别决议）
经表决，同意股份77,336,177股，反对2,700股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9965%，本项议案获得通过。
（6）《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构的议案》
经表决，同意股份77,336,177股，反对2,700股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9965%，本项议案获得通过。
（7）《关于公司2019年综合授信额度的议案》
经表决，同意股份77,336,177股，反对2,700股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9965%，本项议案获得通过。
（8）《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》（特别决议）
本项议案关联股东王安京、宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。经表决，同意股份3,817,953股，反对2,700股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9293%，本项议案获得通过。
（9）《关于公司2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
经表决，同意股份77,336,177股，反对2,700股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9965%，本项议案获得通过。
（10）《关于回购注销2017年股权激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》（特别决议）
经表决，同意股份77,336,177股，反对2,700股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9965%，本项议案获得通过。
（11）《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》（特别决议）
经表决，同意股份77,331,177股，反对7,700股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9900%，本项议案获得通过。
（12）《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》（特别决议）
12.01发行股票的种类及面值
经表决，同意股份77,330,777股，反对8,100股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9895%，本项议案获得通过。
12.02发行方式及发行时间
经表决，同意股份77,330,777股，反对8,100股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9895%，本项议案获得通过。
12.03定价基准日、发行价格及定价原则
经表决，同意股份77,330,777股，反对8,100股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9895%，本项议案获得通过。
12.04募集资金总额
经表决，同意股份77,330,777股，反对8,100股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9895%，本项议案获得通过。
12.05发行数量
经表决，同意股份77,330,777股，反对8,100股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9895%，本项议案获得通过。
12.06发行对象及认购方式
经表决，同意股份77,331,177股，反对7,700股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9900%，本项议案获得通过。
12.07限售期
经表决，同意股份77,331,177股，反对7,700股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9900%，本项议案获得通过。
12.08本次非公开发行前滚存未分配利润安排
经表决，同意股份77,331,177股，反对7,700股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9900%，本项议案获得通过。
12.09上市地点
经表决，同意股份77,331,177股，反对7,700股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9900%，本项议案获得通过。
12.10募集资金用途
经表决，同意股份77,331,177股，反对7,700股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9900%，本项议案获得通过。
12.11本次非公开发行决议有效期
经表决，同意股份77,331,177股，反对7,700股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9900%，本项议案获得通过。
（13）《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》（特别决议）
经表决，同意股份77,331,177股，反对7,700股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9900%，本项议案获得通过。
（14）《关于公司本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》（特别决议）
经表决，同意股份77,331,177股，反对7,700股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9900%，本项议案获得通过。
（15）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》（特别决议）
经表决，同意股份77,331,177股，反对7,700股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9900%，本项议案获得通过。
（16）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
经表决，同意股份77,331,177股，反对7,700股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9900%，本项议案获得通过。
（17）《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报填补措施的议案》
经表决，同意股份77,331,177股，反对7,700股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9900%，本项议案获得通过。
（18）《董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
经表决，同意股份77,331,177股，反对7,700股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9900%，本项议案获得通过。
（19）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
经表决，同意股份77,331,177股，反对7,700股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9900%，本项议案获得通过。
2.本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行,本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的科蓝软件董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的科蓝软件董事签署。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京科蓝软件系统股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
付立新
许桓铭
2019年5月16日