独立财务顾问核查意见证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 上市地点：深圳证券交易所光大证券股份有限公司
关于
赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案
之独立财务顾问核查意见
标的公司 珠海市广浩捷精密机械有限公司
杨海生
谢永良
胡润民
交易对方 罗盛来
魏永星
于泽
珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）
配套融资投资者 不超过5名特定投资者
独立财务顾问 :
签署日期：二〇一七年十月
独立财务顾问核查意见独立财务顾问声明与承诺
光大证券股份有限公司接受赛摩电气股份有限公司的委托，担任发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》和深交所颁布的信息披露备忘录等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，对本次交易独立发表意见；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本独立财务顾问对赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向赛摩电气全体股东提供独立核查意见；
4、本独立财务顾问关于《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（预案）》的独立财务顾问核查意见已经提交光大证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问核查意见；
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（预案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告；
独立财务顾问核查意见6、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
8、本独立财务顾问核查意见不构成对赛摩电气的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读赛摩电气董事会发布的《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（预案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
独立财务顾问核查意见目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2目录................................................................................................................................ 4释义................................................................................................................................ 5独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 7一、 关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》及《备忘录第13号》的要求的核查 ......................................................... 7二、 关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 ............................................................................................................ 8三、 本次交易合同的合规性核查 .................................................................... 8四、 上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 ...................................................... 10五、 本次交易是否构成关联交易的核查 ...................................................... 10六、 关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查 .............................. 11七、 重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ...... 11八、 关于本次交易相关方买卖上市公司股票情况的核查 .......................... 11九、 关于公司股票是否存在异常波动的核查 .............................................. 12十、 对于募集配套资金合规性的核查 .......................................................... 12十一、本次核查结论性意见 .............................................................................. 13独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ................................................................. 15一、 独立财务顾问内核程序 .......................................................................... 15二、 独立财务顾问内核意见 .......................................................................... 15
独立财务顾问核查意见释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问核查意见中的含义如下：
1、一般名词
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独立财务顾问核查意见
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敬请注意，本独立财务顾问核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
独立财务顾问核查意见独立财务顾问核查意见
本次交易系赛摩电气拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资合计持有的广浩捷100.00%股份。
赛摩电气拟向不超过 5名投资者非公开发行股票募集不超过 28,680.00万元的配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100.00%，本次募集的配套资金扣除中介费用及税金后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价26,730.00万元。
赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》及《备忘录第 13号》的要求的核查
赛摩电气就本次重组事项召开首次董事会前，相关标的资产尚未完成审计、评估工作，赛摩电气按照《重组办法》、《准则26号》等相关规定编制了预案，并经赛摩电气第二届董事会第三十五次会议审议通过。
经核查，预案中包含了本次交易的背景及目的、本次交易具体方案、上市公司情况、交易对方情况、交易标的公司情况、发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析、本次交易涉及风险因素分析、其他重大事项、保护投资者合法权益的相关安排等主要章节与内容，基于现有的工作进展进行了必要的披露，并对“本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计及评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性，相关资产
独立财务顾问核查意见经审计的财务数据、经评估的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。”进行了特别提示，符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26号》等相关规定。
二、关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
根据《重组规定》第一条的要求，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
经核查，独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重组规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
三、本次交易合同的合规性核查
1、合同签署情况
2017年 10月 15日，公司与杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及其《盈利预测补偿框架协议》。
2、交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求
《重组规定》第二条规定：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
独立财务顾问核查意见重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”（1）本次交易已经获得的授权和批准
1）2017年5月2日，公司公告《关于重大事项停牌的公告》，公司股票自2017年5月2日开市起停牌。
2）2017年10月15日，广浩捷召开股东会，审议通过本次交易的相关议案。
3）2017年10月15日，赛摩电气召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次重大资产重组的相关事项；赛摩电气第二届监事会第二十五次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
（2）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行如下批准程序：
1）本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项。
2）公司股东大会审议通过本次交易；
3）中国证监会核准本次交易。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。
经核查，本独立财务顾问认为：赛摩电气与本次交易的交易对方签署的有关协议，符合《重组规定》第二条的要求。合同主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组规定》、《准则26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
（1）本次交易合同均未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款。
独立财务顾问核查意见（2）截至本核查意见出具日，经本次交易的交易各方同意，待标的资产审计、评估完成后，根据具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的标的资产评估值为参考依据，由交易各方另行协商并签署补充协议予以确定最终交易价格。
（3）除已约定的生效条件外，无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同不会对本次交易进展构成实质性影响。
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：
2017年10月15日，赛摩电气第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对于本次重大资产重组是否符合《重组规定》第四条作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：
“本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。”
经核查，本独立财务顾问认为：赛摩电气董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于赛摩电气第二届董事会第三十五次会议的决议记录中。
五、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易前，交易对方杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资与赛摩电气之间不存在关联关系。
独立财务顾问核查意见本次交易完成后，不考虑募集配套资金，任一交易对方控制的上市公司股份将不超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6条规定，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
六、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》已经过赛摩电气第二届董事会第三十五次会议审议通过，预案已于“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第一章第二节本次交易决策过程”章节对本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项进行了充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
七、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
赛摩电气已经按照《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件编制了预案。赛摩电气第二届董事会第三十五次会议已审议通过了该预案。赛摩电气及全体董事保证预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对预案相关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查，上市公司董事会编制的《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、关于本次交易相关方买卖上市公司股票情况的核查
根据《重组办法》的有关规定，赛摩电气本次资产重组的自查期间为赛摩电气董事会就本次交易事项停牌前六个月至本报告书签署日。本次自查范围包括：赛摩电气及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属；本次收购标的公司股东及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上
独立财务顾问核查意见述人员的直系亲属；为本次重组提供服务的中介机构及其经办人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属；本次拟收购但未达成一致意见的相关公司股东及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属。
综上，本独立财务顾问认为，根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
九、关于公司股票是否存在异常波动的核查
赛摩电气于 2017年 5月 2日开市起停牌筹划重大资产重组事项，停牌前一个交易日（2017年 4月 28日）公司股票收盘价为 15.93元/股；停牌前 20个交易日的前一日（2017年 3月 21日）公司股票收盘价为 22.95元/股；该 20个交易日公司股票价格累计涨幅为-30.59%，同期，深圳创业板综值（代码399102）累计涨幅为-8.80%；深圳制造业指数（代码399233）累计涨幅为-6.02%。剔除同期深圳创业板综指涨跌幅影响后，公司股票同期累计涨幅为-21.79%；剔除同期深圳制造业指数累计涨幅影响后，公司股票同期累计涨幅为-24.57%，在分别剔除大盘因素、同行业板块因素影响后，赛摩电气股价在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，构成股价异动。
经核查，本独立财务顾问认为：根据本次重组相关方出具的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，在本次交易停牌前六个月至本次重组预案披露前一日止，公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人；本次重组的交易对方，广浩捷的董事、监事、高级管理人员；参与本次重组的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情况。
十、对于募集配套资金合规性的核查
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格的100%。中国证监会《关于上市
独立财务顾问核查意见公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”。“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次交易拟募集配套资金不超过 28,680.00万元，募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及本次交易中介费用及相关税费等，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。本次交易的募集配套资金用途符合上述法规规定。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次募集配套资金的金额、用途、发行价格、锁定期等符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关法律法规的规定。
十一、本次核查结论性意见
经核查《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；
独立财务顾问核查意见5、上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，业绩承诺补偿实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益尤其是中小股东利益；
6、本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更，不构成《重组办法》所规定的重组上市的情形；
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书出具独立财务顾问报告。
独立财务顾问核查意见独立财务顾问内核程序简介及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
光大证券按照《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定以及《光大证券股份有限公司投资银行项目内核工作制度指引》对本次交易预案进行了审核，并由内核小组出具关于本次交易预案的审核意见。
二、独立财务顾问内核意见
经过对本次预案等信息披露文件的审核，光大证券内核小组对本次交易的核查意见如下：
赛摩电气本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签署页
财务顾问主办人：
姜涛 张嘉伟
财务顾问协办人：
王恒宇 李佳蔚 卢丹荔投行业务部门负责人：
潘剑云
内核负责人：
牟海霞
法定代表人：
薛峰
光大证券股份有限公司（盖章） 2017年 10月 15日