证券代码：603828 股票简称：柯利达 编号：2018-046
苏州柯利达装饰股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州柯利达装饰股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2018年4月13日以电话、邮件形式发出会议通知，2018年4月25日在公司三楼会议室召开，以通讯和现场表决相结合的方式进行了审议表决，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由公司副董事长顾佳先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。
本次会议审议情况如下：
一、会议审议通过《2017年度总经理工作报告》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、会议审议通过《2017年度董事会工作报告》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、会议审议通过《2017年度董事会审计委员会履职报告》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
四、会议审议通过《2017年度独立董事述职报告》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司2017年年度股东大会将听取《2017年度独立董事述职报告》。
五、会议审议通过《2017年度财务决算报告》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、会议审议通过《2017年度利润分配预案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
经致同会计师事务所审计，公司 2017年度实现归属于母公司股东的净利润 57,617,240.61元，2017年度母公司实现税后净利润 36,834,938.72元，提取法定盈余公积3,683,493.87元，加上前期滚存未分配利润279,194,024.52元，截止2017年年末实际可供股东分配利润 293,997,881.87元。
公司拟以 2017年12月31日的总股本330,226,875股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 0.27元（含税）；同时拟以资本公积金向全体股东每 10股转增3股。
2017年公司现金分红总额与当年归属于上市公司的净利润之比低于30%，主要因为公司目前处于发展阶段成长期，主业发展需要较大资金支出。着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营实际、资金状况、项目投资资金需求、盈利水平、维护公司股东依法享有资产收益权等因素的基础上，董事会提出了该利润分配预案。本预案充分考虑了广大投资者的合理利益和目前的股本结构，符合公司的战略规划，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。公司未分配利润，将继续用于公司主业发展，为全体股东创造价值。
综上，公司董事会认为本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关法律法规的要求，符合广大投资者的利益，符合公司长期可持续发展的需要。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，独立意见详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
具体内容详见公司同日在指定媒体披露的《关于 2017年度利润分配预案的公告》（公告编号：2018-047）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、会议审议通过《关于2017年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
根据 2017年度公司效益情况，按照《公司章程》和《公司薪酬管理制度》的规定，2017年度公司董事及高级管理人员的薪酬由基本工资和年终奖构成。
具体方案如下：
(一)2017年度公司董事薪酬方案：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|基本工资|年终奖|合计|
|1|顾益明|33.600|69.900|103.500|
|2|顾 佳|15.900|21.300|37.200|
|3|鲁崇明|33.600|41.200|74.800|
|4|王 菁|26.700|26.800|53.500|
|5|刘晓一|7.200|0|7.200|
|6|黄 鹏|2.230|0|2.230|
|7|顾建平|7.200|0|7.200|
|8|李圣学|4.970|0|4.970|

备注：董事顾龙棣先生、董事王秋林先生不在本公司领取薪酬；独立董事黄鹏先生第二届董事会任期届满，李圣学先生经公司第二届董事会第二十八次会议及2016年年度股东大会选举为公司独立董事。
(二)2017年度高级管理人员薪酬方案：
单位：万元
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|序号|姓名|基本工资|年终奖|合计|
|1|陈 锋|26.700|19.200|45.900|
|2|袁国锋|26.700|17.300|44.000|
|3|徐 星|26.700|17.300|44.000|
|4|赵雪荣|25.800|18.200|44.000|
|5|何利民|24.600|12.600|37.200|
|6|孙振华|24.600|16.400|41.000|
|7|吴德炫|24.600|10.700|35.300|
|8|姜海峰|15.400|0|15.400|

备注：总经理鲁崇明先生、副总经理王菁女士薪酬方案见“（一）2017年度公司董事薪酬方案”；公司副总经理姜海峰先生因个人原因于2017年6月9日辞去公司副总经理职务。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，独立意见详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、会议审议通过《关于聘请公司2018年度会计师事务所的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在 2017年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了各项审计业务，公司拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及2018年度内部控制审计机构，并授权公司管理层与审计机构协商决定相关审计费用。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，独立意见详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、会议审议通过《关于公司及公司子公司向银行申请授信额度的议案》表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司生产经营需要，公司及公司子公司（苏州承志装饰有限公司、苏州承志装饰有限公司、苏州柯利达光电幕墙有限公司、四川域高建筑设计有限公司）拟向银行申请总额不超过30.1320亿元银行授信（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等），上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度申请拟由公司控股股东柯利达集团为公司及公司全资子公司提供连带责任担保，担保期限为一年。
详见公司同日于指定信息披露媒体发布的《关于公司及公司子公司向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2018-048）。
十、会议审议通过《2017年年度报告全文及其摘要》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十一、会议审议通过《2017年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司编制了《2017年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州柯利达装饰股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
详见公司同日于指定信息披露媒体发布的《2017年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》（公告编号：2018-049）。
十二、会议审议通过《2017年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司编制了《2017年度内部控制评价报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《致同会计师事务所关于苏州柯利达装饰股份有限公司 2017年度内部控制审计报告》。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十三、会议审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司已就前次募集资金截止 2017年 12月 31日的使用情况编制了《前次募集资金使用情况的专项说明》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州柯利达装饰股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
详见公司同日于指定信息披露媒体发布的《前次募集资金使用情况的专项说明》（公告编号：2018-050）。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，独立意见详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十四、会议审议通过《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票。
因董事王菁为本次股权激励计划的激励对象，在审议本议案时已回避表决。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，独立意见详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
详见公司同日于指定信息披露媒体发布的《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的公告》（公告编号：2018-051）。
十五、会议审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司同日于指定信息披露媒体发布的《关于修订<公司章程>并办理工商变更的公告》（公告编号：2018-052）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十六、会议审议通过《关于增补董事的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事会现提名陈锋先生为公司第三届董事会董事候选人（个人简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至本届期满。陈锋先生不存在《公司法》及《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形。
公司董事会提名委员会及独立董事已对陈锋先生的学历、职称、工作经历等基本情况进行了充分了解，认为其担任董事的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，独立意见详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十七、会议审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事刘晓一先生于2018年4月13日向公司董事会提交了书面辞职报告，其因个人原因申请辞去独立董事职务及董事会提名委员会委员（主任委员）、董事会战略发展委员会委员职务。刘晓一先生的辞任将会导致公司独立董事人数不足董事会成员的三分之一，根据相关法律法规、规章制度的规定，刘晓一先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事会现提名戚爱华女士为公司第三届董事会独立董事候选人（个人简历详见附件），任期为股东大会审议通过之日起至本届期满。戚爱华女士不存在《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的任何情形，并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具备独立董事的任职资格。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，独立意见详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十八、会议审议通过了《关于设立苏州柯依迪智能家居有限公司的议案》表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司拟投资设立全资子公司苏州柯依迪智能家居有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准，以下简称“柯依迪”），主要从事整体智能家居产品的研发、设计、生产和销售。该公司注册资本为人民币 6,000万元，公司持有其100%股权。本次对外投资全部由公司自有资金以现金方式出资，资金将根据具体情况分
批注入。
本次投资事项在公司董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
详见公司同日于指定信息披露媒体发布的《关于设立苏州柯依迪智能家居有限公司的公告》（公告编号：2018-054）。
十九、会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，独立意见详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
详见公司同日于指定信息披露媒体发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-055）。
二十、会议审议通过了《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避表决4票。
2017年度，公司控股股东及其他关联方未发生占用公司资金的情况，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于苏州柯利达装饰股份有限公司关于非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，独立意见详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司控股股东，关联董事顾益明、顾龙棣、顾佳、鲁崇明回避表决。
二十一、会议审议通过了《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司拟召开公司 2017年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的形式召开，具体召开会议时间、地点及会议议程，公司将择日另行公告。
特此公告。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会二〇一八年四月二十六日
附件1：董事候选人
陈锋先生，1977年1月出生，硕士，高级工程师。现任公司副总经理，兼任苏州中望宾舍设计有限公司法定代表人、执行董事、总经理。2001年至2003年在苏州市华丽美登装饰装潢有限公司担任主任设计师，2003年3月至今任职于本公司。曾获中国国际建筑装饰及设计博览会2011-2012、2012-2013“年度十大最具影响力设计师（办公空间类）”奖项。
截止公告日，陈锋先生持有公司股份29.70万股，通过苏州弘普投资管理中心（有限合伙）持有公司股份162万股，占公司总股本的0.58%。陈锋先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且禁入尚未解除的情况。
附件2：独立董事候选人
戚爱华女士，1969年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师，硕士研究生。1992年7月至1996年3月任上海锅炉厂会计；1996年4月至2001年9月任上海上房绿化建设有限公司财务经理；2001年10月至2003年12月任上海万隆众天会计师事务所项目经理；2004年1月至2007年1月任上海水利工程有限公司副总经理；2007年2月至2009年9月任上海东明会计师事务所副所长；2009年10月至2011年4月任上海安倍信会计师事务所有限公司主任会计师；2011年5月至2013年2月任东吴证券股份有限公司北京投行部执行董事；2013年10月任上海安倍信投资发展有限公司法定代表人、执行董事、总经理；2014年9月至2015年4月任拓海投资管理（上海）有限公司监事，2015
年5月起任拓海投资管理（上海）有限公司法定代表人、执行董事、总经理；2015年4月起任上海拓海优物投资管理中心（有限合伙）执行事务代表；2015年11月起任上海上大鼎正软件股份有限公司董事；2016年1月起任大易健康科技（上海）有限公司法定代表人、执行董事、总经理；2016年1月起任上海龙鼎医药科技有限公司董事；2014年12月起任上海至正道化高分子材料股份有限公司独立董事（上市公司，股票代码：603991）。
戚爱华女士与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。