证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2019-029
江苏恩华药业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
江苏恩华药业股份有限公司(以下简称“公司”或“恩华药业”)于2019年5月31日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已离职激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计 214,000股，回购价格为 8.93元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的1.9690%、0.0210%，本次回购注销完成后，公司总股本将由 101,960.1711万股减少为101,938.7711万股，注册资本也相应由101,960.1711万元减少为101,938.7711万元。此事项尚需提交公司2019年度第二次临时股东大会审议通过后方可实施。现将相关事项公告如下：
一、2018年度限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年 5月 18日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈江苏恩华药业股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象名单的议案》等议案。公司于2018年5月19日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告了公司《激励计划》及其摘要、《江苏恩华药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》等公告，北京市国宏律师事务所出具了法律意见。
2、公司于2018年5月22日在公司内部OA网站公示了《2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》（以下简称“《激励计划名单》”），将公司本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为 2018年 5月 22日至 2018年 5月 31日，共计 10天。在公示期限内，公司员工可通过口头或书面形式向公司监事会反映情况、提出异议。在上述公示期内，有一名员工来信，表达了希望成为激励对象的愿望，但是其不符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，所以不能成为本次限制性股票激励计划的激励对象。除此之外，公司监事会未收到其他对本次拟激励对象名单提出的异议。2018年 6月 1日，公司
监事会发布了《关于公司 2018年度限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入本次限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
3、2018年 6月 7日，公司 2018年度第一次临时股东大会审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。北京市国宏律师事务所出具了法律意见。同日，公司董事会发布了《关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》，经自查，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在《激励计划（草案）》公告前，未发生信息泄露的情形；在公司《激励计划（草案）》公开披露前6个月内，相关人员买卖公司股票均系基于公司公开信息与对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次激励计划内幕信息无关，公司不存在内幕信息泄露的情形，除胡吉瑞、赵保青（内幕信息知情人）在获取本次激励计划的相关信息后至《激励计划（草案）》公告前期间因其配偶在并不知悉本次股权激励筹划事宜情况下利用其账户操作买卖公司股票外，不存在其他内幕信息知情人或激励对象利用内幕信息买卖公司股票的行为。
4、2018年7月2日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2018年度限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市国宏律师事务所出具了法律意见。同日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司 2018年度限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对授予日及激励对象名单进行了核实。
5、2018年7月6日，公司完成了 2018年度限制性股票激励计划首次授予登记工作。公司本次实际向 462名激励对象以 8.99元/股授予登记 1,086.87万股限制性股票。
6、2019年 2月 26日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对离职员工李辰光等 17位激励对象已获授但尚未解锁的 414,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.99元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市国宏律师事务所出具了法律意见。
7、2019年3月29日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
8、2019年5月23日，公司完成了对李辰光等17位已离职的激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票共计414,000股的回购注销手续。
9、2019年 5月 31日，公司召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》,鉴于公司于2019年5月31日实施完成了2018年度权益分派方案，根据公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司 2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由8.99元/股调整为8.93元/股。
二、本次回购注销部分限制性股票审批程序
2019年5月31日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了核查意见、北京市国宏律师事务所出具了法律意见。此事项尚需提交公司 2019年度第二次临时股东大会审议通过后方可实施。
三、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购原因
根据《上市公司股权激励管理办法》《江苏恩华药业股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划（草案）》“第八章：本激励计划的终止、变更及个人异动处理”第三条之“（四）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。”鉴于公司激励对象闫黎明等 10人因个人原因离职，已不符合激励条件。经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，公司拟回购注销上述闫黎明等 10人已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计214,000股。
（二）回购注销数量
因公司 2018年度限制性股票激励计划授予实施后至今，公司未有因资本公积转增、送股、配股等事项导致激励对象持有的限制性股票发生变更的其他情形，因此本次回购注销的限制性股票系其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计 214,000股。本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的1.9690%、0.0210%。
（三）回购注销价格
2019年5月31日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》,鉴于公司于2019年 5月 31日实施完成了 2018年度权益分派方案，根据公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司 2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 8.99元/股调整为8.93元/股。
（四）回购资金及来源
公司此次应支付的回购价款总额为 1,911,020.00元，全部为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至101,938.7711万股，公司股权结构变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动增|）|||
||本次变动前||||本次变动后||
||||减（＋，－||||
||||回购注销||||
||数量（股）|比例|||数量（股）|比例|
||||（股）||||
|一、有限售条件股份|135,426,667|13.28%|-214,000||135,212,667|13.26%|
|高管锁定股|124,971,967|12.26%|0||124,971,967|12.26%|
|股权激励限售股|10,454,700|1.03%|-214,000||10,240,700|1.00%|
|二、无限售条件股份|884,175,044|86.72%|0||884,175,044|86.74%|
|三、股份总数|1,019,601,711|100.00%|-214,000||1,019,387,711|100.00%|

本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。
六、独立董事、监事会和律师意见
1、独立董事的独立意见
经核查，独立董事认为：由于闫黎明等 10位激励对象因个人原因提出离职并已获得公司同意，其已不符合公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)所规定的激励条件，根据《激励计划》的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计214,000股进行回购注销，回购价格为 8.93元/股。公司本次回购注销部分限制性股票，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等的相关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意董事会回购注销闫黎明等10位激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
2、监事会的意见
经核查，监事会认为：由于公司激励对象闫黎明等 10人因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司拟以 8.93元/股的价格回购注销闫黎明等 10人已获授但尚未解锁的限制性股票共计214,000股。
3、律师的法律意见
律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律法规以及《公司章程》和《激励计划》的相关规定，公司尚
需将本次回购注销事宜提交至股东大会审议，并应就本次回购注销及时履行信息
披露义务，按照《公司法》《公司章程》等规定办理减少注册资本、股份注销登记和《公司章程》修订等手续。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、公司第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市国宏律师事务所出具的《关于江苏恩华药业股份有限公司股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
江苏恩华药业股份有限公司董事会2019年5月31日