山东天业恒基股份有限公司
二〇一七年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一七年七月
天业股份（600807） 2017年第二次临时股东大会2017年第二次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2017年7月19日上午9点15分；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
现场会议地点：济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1516会议室会议召集人：公司董事会
会议议程：
一、主持人宣布代表资格审查结果；
二、宣读“会议须知”；
三、审议并讨论议案：
1、关于审议公司转让东营市万佳房地产开发有限公司股权的议案；
2、关于审议公司转让深圳天盈实业有限公司股权的议案。
四、股东或股东授权代表投票表决：
1、推举监票人；
2、投票表决。
五、计票；
六、主持人宣布股东大会现场部分结束。
天业股份（600807） 2017年第二次临时股东大会议案一
关于审议公司转让东营市万佳房地产开发
有限公司股权的议案
各位股东：
为优化公司产业布局，推进公司矿业国际化投资战略，适当收缩房地产业务规模，逐渐退出三四线城市，加快资金回笼，公司拟转让东营市万佳房地产开发有限公司（简称“东营万佳”）股权。公司于2017年6月29日与东营福麒置业有限公司（简称“东营福麒”）签署《东营市万佳房地产开发有限公司股权转让协议》，将持有的东营万佳100%股权转让给东营福麒，本次交易完成后，公司将不再持有东营万佳股权。本次股权转让价格以经具有证券期货相关业务资格的山东正源和信资产评估有限公司，出具的评估报告为定价依据，经协商，确定东营万佳100%股权转让价格为人民币23,000万元。交易价格公允、合理，未损害公司及广大中小股东利益。
本次交易未构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易对方基本情况
||||
|-|-|-|
|东营福麒，统一社会信用代码：913705005887501510；企业类型：有限责任公司(自然|||
|||有限责任公司(自然|
|人投资或控股)；法定代表人：陈宇；注册资本：1,000 万元，其中陈宇出资 700 万元，占|||
|比70%，陈长华出资300万元，占比30%；成立日期：2011年12月19日；住所：东营市东|||
|营区登州路69号124室；经营范围：房地产开发、销售；物业管理。东营福麒与公司不存|||
|营区登州路69号124室；经营范围|||
|在关联关系。|||
|截止2016年12月31日，东营福麒总资产18,762.28万元，净资产4,815.05万元，2016|||
||截止2016年12月31日，东营福麒总资产18,762.28万元，净资产4,815.05万元，2016||
|年1-12月实现房地产经营收入3,689.36万元，净利润547.17万元。|||
|年1-12月实现房地产经营收入3,689.36万元，净利润547.17万元。|||

二、交易标的基本情况
东营万佳，统一社会信用代码：91370502689464939F；企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；法定代表人：岳彩鹏；注册资本：19,607万元，公司持有其100%股权；注册地址：东营市东营区华纳大街 83号天业盛世龙城 A区AS011（A10-1-106）；成立日期：2009年5月20日；经营范围：房地产开发、销售；建筑工程设计；物业服务；房屋租赁；房地产信息咨询；建材销售；企业管理咨询；工程项目管理。本次交易涉及的东营
万佳100%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲
天业股份（600807） 2017年第二次临时股东大会裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在为东营万佳提供担保、委托其理财的情形，东营万佳不存在占用公司资金等方面的情况。
截至2016年12月31日，东营万佳总资产为36,298.62万元，净资产为22,460.98万元，2016年实现营业收入12,298.77万元，净利润-302.27万元。（经审计）
截至2017年3月31日，东营万佳总资产为38,091.45万元，净资产为22,421.47万元，2017年1-3月实现营业收入0万元，净利润-39.50万元。（未经审计）
三、标的资产评估情况及定价情况
公司转让东营万佳100%股权交易价格以具有证券期货相关业务资格的山东正源和信资产评估有限公司出具的《山东天业恒基股份有限公司拟股权转让所涉及东营市万佳房地产开发有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（简称“评估报告”）的评估结果作为定价依据。
根据评估报告，经采用资产基础法，在评估基准日2016年12月31日，东营万佳股东全部权益价值评估价值为22,992.44万元，与账面价值22,460.98万元相比，增值531.46万元，增值率为2.37%。经协商，确定转让东营万佳100%股权金额为23,000万元。
四、股权转让协议的主要内容
公司与东营福麒签署了股权转让协议，转让标的为东营万佳100%股权。协议的主要内容如下：
1、公司同意将持有的东营万佳100%股权转让给东营福麒，东营福麒同意受让该标的股权。
2、本次股权转让价款总额共计人民币23,000万元，具体支付时间及方式如下：
第一笔款人民币6,900万元，于公司股东大会审议通过后一个月内支付；第二笔款人民币6,900万元，于公司股东大会审议通过后三个月内支付；尾款人民币9,200万元，于公司股东大会审议通过后六个月内支付。
3、基于本次股权转让而应缴纳的全部税费由各方按照法律法规的规定承担。
4、本协议生效之前，标的股权对应的东营万佳损益由公司享有和承担，本协议生效以后，标的股权对应的东营万佳损益由东营福麒享有和承担。
同时，双方还就违约责任、法律适用及争议解决等相关事项进行了约定。
五、本次交易的目的和对公司的影响
通过本次交易，公司将进一步优化产业布局，提升矿业业务规模和比重，适当收缩房地产业务规模，逐渐退出三四线城市，提升公司资产质量和盈利能力，进一步增强公司的可持
天业股份（600807） 2017年第二次临时股东大会续发展能力；同时，本次交易能够加快资金回笼，提升公司资产运营效率和资金使用效率，提高资产的盈利能力，并为公司推动矿业国际化投资战略和矿业发展提供资金支持，符合公司发展战略，符合公司和全体股东利益。
交易完成后，东营万佳将不再纳入公司合并报表范围，公司将不再参与东营万佳的运营，也不承担其经营风险和责任。本次交易（该收益确认需以会计师年度审计之后的结果为准）预计将会给公司带来约3,393万元的收益，将对公司2017年业绩产生积极影响。
本议案已经第九届董事会第二次临时会议审议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！
2017年7月19日
天业股份（600807） 2017年第二次临时股东大会议案二
关于审议公司转让深圳天盈实业有限公司股权的议案
各位股东：
为优化公司产业布局，推进公司矿业国际化投资战略，适当收缩房地产业务规模，加快资金回笼，公司于2017年6月29日与吉林省中青股权投资基金管理有限公司（简称“吉林中青”）签署《深圳天盈实业有限公司股权转让协议》，将持有的深圳天盈实业有限公司（简称“天盈实业”）51%股权以18,000万元转让给吉林中青。天盈实业其他股东深圳市中汇盈合投资发展有限公司、李彦均放弃优先受让权。本次交易完成后，公司将不再持有天盈实业股权。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易对方基本情况
吉林省中青股权投资基金管理有限公司，统一社会信用代码：912201045894989470；法定代表人：金涛；注册资本：1,000万元人民币,其中吉林省金涌汇发投资有限公司出资700万元，占比70%，吉林青旅投资有限公司出资300万元，占比30%；成立日期：2012年4月 13日；住所：长春市净月开发区川渝.泓泰国际-环球贸易中心二期第 1幢 2307室、2308室、2309室；营业范围：利用自有资金对外投资（以上各项不含非法理财、集资、吸储、贷款、期货、保险、融资、证券业务），管理或受托管理股权类投资；相关股权投资咨询业务。公司与其不存在关联关系。
截至2016年12月31日，吉林中青总资产为30,646.64万元，净资产为636.64万元，2016年实现营业收入422.33万元，净利润102.11万元。
二、交易标的基本情况
天盈实业，法定代表人：曾昭秦；注册资本：6,000万元，其中公司出资3,060万元，占注册资本的51%，深圳市中汇盈合投资发展有限公司出资1,800万元，占注册资本的30%，李彦出资1,140万元，占注册资本的19%；注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；成立日期：2015年9月18日；统一社会信用代码：91440300356497433M；经营范围：投资兴办实业；投资管理；投资咨询、投资顾问；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营、物业管理。目前，天盈实业控股深圳天盈金德昌置业有限公司和深圳天盈恒基实业有限公司。
2016年 6月，天盈实业与深圳德倡实业发展有限公司、深圳市创蓝图投资发展有限公
天业股份（600807） 2017年第二次临时股东大会司签订《羊台山庄房地产项目投资合作协议书》，同时天盈实业与深圳德倡实业发展有限公司、深圳市创蓝图投资发展有限公司、深圳市龙华赖屋山股份合作公司、深圳金德昌投资发展有限公司签订《羊台山庄房地产项目投资合作股份确认书》，共同成立深圳天盈金德昌置业有限公司（简称“天盈金德昌”），合作开发深圳羊台山庄房地产项目。天盈金德昌注册资本5,000万元人民币，其中，天盈实业出资2,550万元，出资比例为51%。深圳羊台山庄房地产项目位于深圳市龙华新区大浪街道办事处赖屋山侧、羊台山森林景区北侧及福龙路边，占地总面积为65,945平方米。具体内容详见公司于2016年6月25日披露的临2016-048号公告。
深圳天盈恒基实业有限公司，成立日期：2015年10月14日；注册资本：10,000万元，其中天盈实业出资6,000万元，占注册资本的60%，具体内容详见公司2015年10月27日披露的临2015-074号公告。截至目前，公司及其他股东均未实缴出资，该公司未实际开展业务，对本次交易定价不产生影响。
本次交易标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在为天盈实业担保、委托天盈实业理财的情况。截至目前，公司向天盈实业提供借款183,811,366.44元，公司在《深圳天盈实业有限公司股权转让协议》中约定了偿还事项。
截至2016年12月31日，天盈实业总资产为19,218.37万元，净资产为3,202.21万元，2016年实现营业收入794.32万元，净利润142.21万元。（经审计）
截至2017年3月31日，天盈实业总资产为21,573.54万元，净资产为3,079.63万元，2017年1-3月实现营业收入0万元，净利润-122.58万元。（未经审计）
三、本次交易标的定价情况及分析说明
根据公司战略规划，公司将进一步优化产业布局，提升矿业业务规模和比重，推进、落实矿业国际化投资战略，在全球范围内投资整合优质资源类项目，适当收缩房地产业务规模，整合资源、盘活资产，加快资金回笼，提高公司资产运营效率及盈利能力，为矿业国际化投资战略的实施提供资金支持。
本次交易定价考虑的具体因素，一是2016年6月天盈实业与相关方签订《羊台山庄房地产项目投资合作协议书》，获得与相关方合作推动深圳羊台山庄房地产项目开发的机会以来，相应投入了人力、物力、财力，公司委派项目经验丰富的管理人员进驻项目；通过天盈实业向项目相关方提供资金支持；积极与各方协商沟通、共同推进，逐步解决了部分土地遗留问题，有效降低了项目土地前期熟化阶段的风险，推动了项目开发进程，提升了项目价值。
天业股份（600807） 2017年第二次临时股东大会目前该项目已准备向有关政府部门申报项目立项手续，项目其他各项开发手续的申报也正在准备中。二是项目所在的龙华区域土地稀缺性明显，近两年以公开招标方式成功出让的住宅土地，仅有2016年6月位于民治办事处腾龙路和建设东路交汇处A816-0060宗地，综合楼面地价56,781元/平米，该宗地距离羊台山庄房地产项目约4.5公里；截至2017年5月，深圳市商品住房均价为54,512元/平米（摘自深圳市规划和国土资源委员会网站），位于民塘路与建设路交汇处，距羊台山庄房地产项目约4公里的某在售房地产项目，目前销售均价 64,000元/平米（摘自深圳房地产信息网），优越的地段和供应的稀缺使得区域内土地竞争异常激烈，未来羊台山庄项目价格优势明显。三是项目所在的周边市政配套逐步完善，项目周边约3公里内已有上横朗村、下横朗村等约7个村、社区纳入深圳市城市更新单元计划，并且规划了多所学校、商业设施、公交始末站、体育场所等基础市政配套，建设中的深圳市地铁6号线大浪站距离项目200余米，片区规划的逐步得到落实将有效提升项目区位价值。
四是天盈实业核心资源为其参与开发的深圳羊台山庄房地产项目，该项目目前仍处于前期土地熟化和项目立项报批阶段，最终建筑面积、容积率及其他规划设计条件尚待政府有关部门批复，预计周期较长，未来项目正式开展建设时间尚无法确定。
基于上述因素，公司本次转让天盈实业51%股权的价格为 18,000万元，与天盈实业截至2016年12月31日账面价值3,202.21万元相比，增值14,797.79万元，增值率为462.11%。
本次交易定价系基于双方对天盈实业前期对深圳羊台山庄房地产项目的投入、项目取得的进展、参考区域内土地和房地产市场现状及该项目未来良好的开发前景的认同，经友好协商确定，价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、股权转让协议的主要内容
公司与天盈实业、吉林中青签署的股权转让协议主要内容如下：
1、公司同意将持有的天盈实业51%股权（对应注册资本人民币 3,060万元）转让给吉林中青，吉林中青同意受让该标的股权。
2、吉林中青充分认可公司前期投入的人力、物力及财力，同时考虑到参与合作开发的羊台山庄项目未来的开发前景及收益，经双方协商一致，受让方和转让方同意，本次股权转让价款总额共计人民币18,000万元，具体支付时间及方式如下：
第一笔款人民币5,400万元，于转让方股东大会审议通过后一个月内支付；
第二笔款人民币5,400万元，于转让方股东大会审议通过后三个月内支付；
第三笔款人民币7,200万元，于转让方股东大会审议通过后六个月内支付。
3、基于本次股权转让而应缴纳的全部税费由各方按照法律法规的规定承担。
天业股份（600807） 2017年第二次临时股东大会4、本协议生效之前，标的股权对应的损益由转让方享有和承担，本协议生效以后，标的股权对应的损益由受让方享有和承担。
5、各方应积极配合天盈实业办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，并促使目标公司召集股东会会议、修改公司章程。各方应及时提供或签署办理该等工商变更登记所需提供的有关文件资料，相关费用由目标公司承担。
6、各方一致确认，截至本协议签署之日，转让方累计向天盈实业提供借款 183,811,366.44元，受让方同意于转让方股东大会审议通过后三个月内代天盈实业向转让方偿付完毕。
7、本协议经各方签字盖章后成立，经转让股东大会审议通过后生效。
同时，协议还就违约责任、法律适用及争议解决等相关事项进行了约定。
五、本次交易的目的和对公司的影响
通过本次交易，公司将进一步优化产业布局，提升矿业业务规模和比重，适当收缩房地产业务规模，提升公司资产质量和盈利能力，进一步增强公司的可持续发展能力；同时，本次交易能够加快资金回笼，提升公司资产运营效率和资金使用效率，提高资产的盈利能力，并为公司推动矿业国际化投资战略和矿业发展提供资金支持，符合公司发展战略，符合公司和全体股东利益。
交易完成后，天盈实业将不再纳入公司合并报表范围，公司将不再参与天盈实业的运营，也不承担其经营风险和责任。本次交易（该收益确认需以会计师年度审计之后的结果为准）预计将会给公司带来约1.49亿元的收益，将对公司2017年业绩产生积极影响。
本议案已经第九届董事会第二次临时会议审议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！
2017年7月19日