证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2016-046
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
第三届监事会 2016年第三次会议决议公告
本公司监事会及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2016年第三次会议于 2016年 8月 3日以现场表决方式召开。会议通知和材料于 2016年 7月 24日以专人送达和电子邮件等方式送达各位监事。会议应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，公司制定了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，与会监事对本议案逐项进行表决。
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
2、发行方式
本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 32,324,420股（含 32,324,420股），所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。董事会将提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行时竞价结果等实际情况协商确定最终发行数量。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行股票数量的上限也将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会 2016年第五次会议决议公告日，即 2016年 8月 5日。本次发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即34.03元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格的下限将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)
假设以上三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
6、锁定期及上市安排
本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
7、募集资金数量及用途
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过110,000.00万元人民币（含发行费用），募集资金扣除发行费用后全部用于无锡雄伟精工科技有限公司股权收购项目，募集资金净额不能满足募集资金投资项目的资金需要的部分，公司将利用自筹资金解决。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的比例共享。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
9、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行 A股股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》等有关法律、法规的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了本次非公开发行股票预案。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了募集资金使用可行性分析报告。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公
司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于签署附条件生效的股权收购协议的议案》
就本次非公开发行，根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并结合公司本次非公开发行股票募集资金进行股权收购的实际需要，公司拟与项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟共同签署附条件生效的《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议》，就本次股权收购涉及的交易主体、交易方案及标的资产、标的资产作价原则及支付、利润承诺、补偿与业绩奖励、标的资产的交割、公司治理、过渡期安排、债权债务及人员安排、同业竞争及竞业禁止、税款和费用、或有负债、声明、承诺及保证、不可抗力、违约责任、保密条款、适用法律和争议解决、协议的生效及终止、协议的履行、变更与解除等条款进行了明确约定。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于未来三年股东回报规划（2017年-2019年）的议案》
经审核，监事会同意公司制定《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于未来三年股东回报规划（2017年-2019年）的议案》。该规划充分考虑了公司的实际经营状况与发展规划，进一步完善了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证了利润分配政策的持续性、稳定性及可行性。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会2016年8月5日