证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2016-016中山大学达安基因股份有限公司
关于参股孙公司广州合谐医疗科技有限公司增资扩股的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）参股孙公司广州合谐医疗科技有限公司（以下简称“合谐医疗”）本次增资扩股事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。
2、广州安健信医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“安健信”）为本次合谐医疗增资扩股的其中一位投资方，公司董事、副总经理程钢先生是公司的关联自然人，同时也是安健信的委派代表及其执行事务合伙人广州勤安投资管理有限公司的董事长兼总经理，因此安健信为公司的关联企业。本次增资行为构成关联交易，公司董事、副总经理程钢先生回避表决。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次增资扩股事项需提交股东大会审议，涉及关联交易及关联董事回避事宜，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、原股东广州市达安基因科技有限公司（以下简称“达安科技”）、余江县合谐齐创投资中心（有限合伙）、余江县合康君达投资中心（有限合伙）、余江安进创业投资中心（有限合伙）、广州科风投安投资企业（有限合伙）及黄智敏先生放弃对本次合谐医疗增资扩股的优先认购权，同比例稀释股权，公司间接持有合谐医疗的股权由12.60%下降至11.34%，最终持股比例以工商变更登记为准。
一、关联交易概述
中山大学达安基因股份有限公司于2016年3月29日召开第五届董事会第六次会议，会议以 8票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于参股孙公司广州合谐医疗科技有限公司增资扩股的关联交易预案》。独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见，关联董事程钢先生对此项预案回避表决。
按照公司《章程》等相关规定，本次预案尚须提交公司股东大会审议。现将本次合谐医疗增资扩股有关事项公告如下：
1、关联交易简介
中山大学达安基因股份有限公司全资子公司广州市达安基因科技有限公司的参股子公司广州合谐医疗科技有限公司为完善股权结构，优化公司治理，以满足未来经营业务和发展规划的需要，拟引进战略投资者(以下简称“投资方”)，实施增资扩股方案。合谐医疗本次拟新增注册资本 140.0529万元人民币，投资方均有意向以现金共计 4,500.00万元人民币认缴本次新增注册资本。广州安健信医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）拟以现金投资 500.00万元人民币，其中 15.5614万元用于增加合谐医疗注册资本，剩余 484.4386万元计入合谐医疗资本公积；广州汇港投资合伙企业（有限合伙）拟以现金投资 1,500.00万元人民币，其中 46.6843万元用于增加合谐医疗注册资本，剩余 1,453.3157万元计入合谐医疗资本公积；大成创新资本管理有限公司拟以现金投资 2,500.00万元人民币，其中 77.8072万元用于增加合谐医疗注册资本，剩余 2,422.1928万元计入合谐医疗资本公积。
本次增资扩股完成后，合谐医疗的注册资本将由 1,260.4761万元人民币增加至 1,400.5290万元人民币。原股东同比例稀释股权，达安科技持有合谐医疗的股权由12.60%下降至11.34%。
2、关联关系说明
广州安健信医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）为本次合谐医疗增资扩股的其中一位投资方，公司董事、副总经理程钢先生是公司的关联自然人，同时也是安健信的委派代表及其执行事务合伙人广州勤安投资管理有限公司的董事长兼总经理，因此安健信为公司的关联企业。本次增资行为构成关联交易。
二、投资方的基本情况
1、关联方情况介绍
（1）广州安健信医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）
注册地址：广州市高新技术产业开发区香山路19号103房
注册资本：26,316.00万元
执行事务合伙人：广州勤安投资管理有限公司（委派代表：程钢）
公司类型：合伙企业（有限合伙）
经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：
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|序号|合伙人|出资金额(人民币：万元)|出资比例（%）|出资方式|
|1|广州勤安投资管理有限公司|1,316.00|5.00|货币|
|2|上海健冉投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|76.00|货币|
|3|广州产业投资基金管理有限公司|5,000.00|19.00|货币|
|合计|-|26,316.00|100.00|-|

关联关系说明：公司董事、副总经理程钢先生为公司关联自然人，且为安健信的委派代表及其执行事务合伙人广州勤安投资管理有限公司的董事长兼总经理，因此安健信为公司的关联企业。安健信设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、非关联方情况介绍
（1）广州汇港投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城开源大道 11号 B8栋第二层201房（仅限办公用途）
注册资本：20,000.00万元
执行事务合伙人：余江县港宏投资管理中心（委派代表：何文健）
公司类型：合伙企业（有限合伙）
经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：
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|序号|合伙人|出资金额（人民币：万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|余江县港宏投资管理中心|10,000.00|50.00|货币|
|2|余江县永圣投资管理中心|10,000.00|50.00|货币|
|合计|-|20,000.00|100.00|-|

该公司与达安科技不存在关联关系，且该公司设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（2）大成创新资本管理有限公司（大成创新资本-广发证券-康成亨达安医疗健康新三板1号专项资管计划）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A楼201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：10,000.00万元
法定发表人：撒承德
公司类型：有限责任公司
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
股东情况：
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|序号|合伙人|出资金额（人民币：万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|大成基金管理有限公司|5,200.00|52.00|货币|
|2|中国人保资产管理股份有限公司|4,800.00|48.00|货币|
|合计|-|10,000.00|100.00|-|

该公司与达安科技不存在关联关系，且该公司设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：广州合谐医疗科技有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、成立日期：2008年12月27日
5、经营场所：广州经济技术开发区荔枝山路6号2栋508房
6、注册资本：1,260.4761万元
7、经营范围：研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）8、增资扩股前股权结构如下：
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|序号|股东姓名/名称|出资金额（人民币：万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|黄智敏|232.936|18.48|货币|
|2|广州市达安基因科技有限公司|158.82|12.60|货币|
|3|广州安健信医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）|126.0476|10.00|货币|
|4|余江安进创业投资中心（有限合伙）|25.2095|2.00|货币|
|5|广州科风投安投资企业（有限合伙）|50.419|4.00|货币|
|6|余江县合谐齐创投资中心（有限合伙）|566.458|44.94|货币|
|7|余江县合康君达投资中心（有限合伙）|100.586|7.98|货币|
|合计|-|1,260.4761|100.00|-|

主要财务指标：2015年 12月 31日，合谐医疗总资产：11,123,483.30元，净资产：-161,375.64元，营业收入：8,110,942.64元，净利润：-10,120,218.07元。2016年2月29日，合谐医疗总资产：19,323,558.55元，净资产：7,575,227.70元，营业收入：845,316.30元，净利润：-2,263,396.66元。（该数据已经审计。）四、本次交易的定价依据
合谐医疗本次增资扩股事宜，由达安科技委托中瑞国际资产评估（北京）有限公司对事项涉及的合谐医疗股东全部权益于2016年2月29日的市场价值进行评估。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《广州合谐医疗科技有限公司拟进行增资扩股涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字
[2016]000140号）采用成本法的评估结论:合谐医疗于评估基准日 2016年 2月
29日的资产账面价值为 1,932.35万元，评估值为 1,889.42万元；负债账面价值为1,174.83万元，评估值为1,174.83万元；净资产账面价值为757.52万元，评估值为 714.59万元，评估减值 42.93万元，减值率5.67%。根据资产评估报告书采用收益法的评估结论：合谐医疗全部股权价值于评估基准日 2016年 2月29日的评估值为45,024.96万元，账面价值为757.52万元，评估增值 44,267.44万元，增值率为5,843.73%。合谐医疗的股东全部权益价值采用成本法评估结果为 714.59万元，采用收益法评估结果为 45,024.96万元，差异额为 44,310.37万元。由于合谐医疗为健康管理互联网服务平台企业，医疗行业产业庞大，涉及到民生健康，属于永久持续性行业，发展空间非常巨大。互联网服务属于重服务轻资产企业，在政策支持的条件下，技术及服务能力对收益的影响较大，故本次评估选择较能反映企业持续经营的收益法进行评估。
各投资方在评估结果的基础上共同协商约定，以现金 4,500.00万元人民币认购合谐医疗新增注册资本140.0529万元。
五、增资协议的主要内容
1、增资情况：
合谐医疗本次增资扩股完成后，注册资本增加至 1,400.5290万元人民币，各股东及其持股比例情况如下：
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|序号|股东名称|出资金额（元）|持股比例（%）|
|1|黄智敏|2,329,360|16.6320|
|2|广州市达安基因科技有限公司|1,588,200|11.3400|
|3|广州安健信医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）|1,416,090|10.1111|
|4|余江安进创业投资中心（有限合伙）|252,095|1.8000|
|5|广州科风投安投资企业（有限合伙）|504,190|3.6000|
|6|余江县合谐齐创投资中心（有限合伙）|5,664,580|40.4460|
|7|余江县合康君达投资中心（有限合伙）|1,005,860|7.1820|
|8|广州汇港投资合伙企业（有限合伙）|466,843|3.3333|
|9|大成创新资本管理有限公司|778,072|5.5556|

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|合计|-|14,005,290|100.0000|

（注：本表所有数值保留至小数点后4位数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）
2、价款支付:
（1）在协议生效后10个工作日内，各投资人应按协议约定，将投资金额的50%支付至合谐医疗指定的账户，剩余部分在合谐医疗变更完工商后 10个工作日内支付。
（2）合谐医疗应在投资方支付完毕全部投资价款后十五个工作日内签发出资证明，两个月内完成本次增资工商变更登记并提供约定的全部资料。
3、违约和赔偿
（1）协议签署后，任何一方（违约方）未能按协议的规定履行其在协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。
（2）自投资方按约定将认缴的全部出资汇入合谐医疗指定账户之日起的两个月内，如非因合谐医疗或原股东过错导致本次增资的各项手续不能完成的，投资方在逾期5个工作日内有权选择自行解除协议，合谐医疗应全额返还投资方认购增资之款项；如因合谐医疗或原股东违约导致投资方未按照协议约定完成增资手续，则投资方在逾期5个工作日内有权选择自行解除协议，合谐医疗应全额返还投资方认购增资之款项，并按逾期每日万分之五(0.05%)向投资方支付违约金。
六、2016年 1月 1日至披露日，公司与广州安健信医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）累计已发生的关联交易总金额为 0.00万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
本次交易事项系关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和相关信息披露义务。
公司参股孙公司广州合谐医疗科技有限公司增资扩股的关联交易是按照“公平自
愿，互惠互利”的原则进行的，本次关联交易有利于推动合谐医疗的可持续发展，
提升其市场竞争实力，增强其品牌影响力，符合其业务发展的需求。同时，本次增资扩股符合公司的长远发展战略，有利于进一步完善达安基因产业链布局。本次增资扩股对公司财务状况和经营无重大影响。
该关联交易不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。
因此，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第六次会议审议，同时关联董事应按规定回避表决。
2、独立董事的独立意见
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会第六次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决；审议程序符合《公司法》、《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》的规定。
本次关联交易是公司正常的商业行为。公司参股孙公司广州合谐医疗科技有限公司本次增资扩股有利于推动合谐医疗的可持续发展，提升其市场竞争实力，增强其品牌影响力，符合其业务发展的需求。同时，本次增资扩股符合公司的长远发展战略，有利于进一步完善达安基因产业链布局。本次增资扩股对公司财务状况和经营无重大影响。
本次关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。因此，我们全体独立董事一致同意该预案。
八、本次增资扩股的目的和对公司的影响
为了进一步完善股权结构，加快开拓市场的发展步伐，公司参股孙公司合谐医疗拟增资扩股引进战略股东。本次增资扩股有利于推动合谐医疗的可持续发展，提升其市场竞争实力，增强其品牌影响力，符合其业务发展的需求。同时，本次增资扩股符合公司的长远发展战略，有利于进一步完善达安基因产业链布局。本次增资扩股对公司财务状况和经营无重大影响。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；
3、独立董事对公司相关事项出具的独立意见；
4、《广州合谐医疗科技有限公司增资协议》；
5、《广州合谐医疗科技有限公司拟进行增资扩股涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2016]000140号）。
特此公告。
中山大学达安基因股份有限公司
董 事会