民生证券股份有限公司
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）等有关法律法规的相关规定，对天山生物的《2014年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：天山生物本部及良种繁育场、种公牛站、种羊场，全资子公司天山（澳大利亚）控股投资有限责任公司，控股子公司中澳
德润牧业有限责任公司、北京天山凯风畜牧科技有限公司和新疆新诺生物科技有限责任公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司治理、对子公司的管理、全面预算管理、货币资金管理、采购管理、生产管理、销售管理、实物资产管理、对外担保管理、关联交易管理、信息管理等，重点关注的高风险领域主要包括应收账款未按期回款风险、原材料采购价格确定风险、市场需求变动风险和授权审批风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
内部控制设计与执行的有效性：
1、公司治理方面的内部控制
公司做到了与控股股东的“五分开”，具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营的能力；公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。
公司董事会、监事会与经理层按照《公司章程》及各项议事规则、工作细则等相关制度的规定，履行相应职责，进行科学决策。股东大会是公司最高权力机构；董事会对股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，必要时提交股东大会审议；监事会独立运作，负责对公司经营、财务及高管人员的履职情况进行监督。由于公司三会之间职责权限明确，董事会与经理层分工明确、权责清晰、通力协作，使得公司治理状况良好，报告期内未发生公司治理中违反相关法律与公司制度的情况。
2、预算管理制度
本着“事前计划，事中控制，事后总结”的原则，加强对预算的内部控制，规范预算的编制、审批、执行、分析与考核，提高预算的科学性和严肃性，促进公司建立、健全内部监督约束机制及激励机制，进一步规范财务管理行为，提高财务管理水平，提高经济效益，公司制定了《财务预算管理制度》。该制度规定，公司预算委员会在董事会的战略指导下，以上一期间实际状况为基础，综合考虑预算期内经济政策变动、行业市场状况、产品竞争能力、内部环境变化等因素对生产经营活动可能造成的影响，根据自身业务特点和工作实际编制相应的预算，并在此基础上汇总编制出符合公司发展战略、整体目标和其他有关重大决议的预
算方案，编制的预算方案必须做到内容完整，指标统一，要求明确，权责明晰，预算编制实行“全员参与、上下结合、分级编制、逐级汇总、综合平衡”的程序进行。财务预算一经批复下达，各预算执行单位就必须认真组织实施，将财务预算指标层层分解，从横向和纵向落实到内部各部门、各单位、各环节和各岗位，形成全方位的财务预算执行责任体系。
3、会计控制制度
公司已按相关法律、法规的要求制订了适合公司的会计制度和财务管理制度，其中，会计基础规范方面的制度主要包括《会计基础工作规范》、《收据管理制度》、《会计档案制度》、《会计电算化制度》、《财务人员岗位责任制》、《会计人员回避制度》；会计核算方面的制度主要包括《财务会计报告管理制度》、《公司主要会计政策》及各项费用报销制度等；会计控制方面的主要制度包括：《货币资金管理办法》、《实物资产管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等。以上制度涵盖了公司会计控制的方方面面，各项制度分别从不同方面制订了各项业务的具体业务流程、处理方法及处理原则。各项业务在日常执行过程中均能够按照有关制度和程序的要求执行：
（1）货币资金管理制度
为规范公司资金管理，保证资金安全，公司制定了《货币资金管理办法》，对货币资金的岗位分工、职责范围、审批权限、支付流程、现金使用范围及结算办法、银行印鉴的保管、资金收支计划等均作出了明确规定，公司在日常执行过程中能够遵守相关制度的要求。
（2）采购管理制度
为了规范公司的采购行为，提高采购效率，降低采购成本，防范采购风险，公司制定了《采购管理办法》，对公司采购业务应遵循的原则、岗位分工、职责范围、审批权限、采购业务流程、采购计划、采购定价、采购供应及验收过程、采购会计控制及采购评价等均作出了明确规定。公司在日常执行过程中能够遵守相关制度的要求。
（3）生产管理制度
公司制定了涵盖种公牛、奶牛、牛犊养殖过程中的各项规章制度，包括《质量技术手册》、《安全生产管理制度》、《高产奶牛饲养管理标准规范》、《牛场卫生防疫规程》、《冻精包装贮存运输管理制度》、《采精厅管理制度》、《消毒制度》、《牛冷冻精液质量控制制度》等一系列制度。公司在日常执行过程中能够遵守相
关制度的要求。
（4）销售管理制度
公司建立了以围绕年度销售计划为目标的销售管理制度，通过对年度销售计划的分解、市场运作的策略及措施、绩效考核的方式及方法、应收账款催收的管理政策及营销费用的控制措施等各项制度作出的明确规定，保证了公司销售管理的各个环节能够有序进行。
（5）实物资产管理制度
公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
（6）对外投资管理制度
为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，制定了《对外投资管理制度》，对公司投资新建全资子公司、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、项目资本增减等的投资行为的审批权限、组织管理机构、对外投资的实施、对控股子公司的管理控制、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计、转让与收回等作出了明确的规定。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理等环节的管理较强。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
（7）对外担保管理制度
为规范公司的对外担保行为，防范财务风险，公司制定了《对外担保管理制度》，对公司对外担保的范围、权责、对外担保的程序、担保金额与批准权限、担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露等相关内容作了明确规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。公司在日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
（8）关联交易管理制度
为了规范公司关联交易及其披露，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，公司制定了《关联交易决策制度》，对交联交易的交易事项、审批权限、决策程序、关联交易的回避措施及信息披露原则作出了明确规定。公司在日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
4、信息管理制度
为规范公司信息管理，公司建立了《信息披露制度》、《投资者关系管理制
度》、《内部重大信息报告制度》。公司董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司设证券部为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。公司所有信息披露文件、资料以及董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由证券部负责保存。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员了解公司内部信息传递的程序，具备认真履行信息披露义务的条件。
公司还制定了《公司内幕信息知情人登记管理制度》，对未公开信息和重大内部事项沟通进行全程有效的控制，防范公司内幕信息泄密风险。
2014年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规的规定。
5、控股子公司的管理制度
为了规范控股子公司的经营管理行为，公司制定了《控股子公司管理制度》，《子公司总经理议事规则》，对控股子公司的人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面作出了明确的规定。控股子公司总经理、财务经理等重要高级管理人员由公司选任并规定其职责权限；依据公司的经营策略和风险管理政策，公司督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；各控股子公司已建立了重大事项报告制度和审议审批制度，并严按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议；公司能够定期取得并分析控股子公司的月度报告信息，及时对控股子公司的业绩进行考核。
6、内部控制检查监督制度
公司对内部控制制度执行定期和不定期的检查，主要包括：公司董事会检查、审计委员会检查、内部审计部门检查。
公司制定了《董事会专门委员会工作细则》、《内部审计管理制度》等内控制度，在董事会下设审计委员会，公司内部审计部在审计委员会的直接领导下，独立于管理层，独立地开展内部审计、督查工作。公司已设立了独立的内部审计部门，制定了《内部审计部门职责》，公司内部审计部门定期将工作总结及工作计划向董事会审计委员会报告。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》和公司批准的《内部控制制度》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|缺陷|定义|定量标准|
|重大|指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标|一、财务报表的错报金额在如下区间：1. 资产、负债错报>资产总额 5% 以上，且绝对金额超过1000万元；2. 营业收入错报>营业收入5%以上，且绝对金额超过500万元；3. 利润错报>利润总额5%以上，且绝对金额超过300万元；4. 所有者权益错报>所有者权益总额的 5%，且绝对金额超过800万元；5. 会计差错金额直接影响盈亏性质，即由于会计差错使得原来为亏损的转变为盈利，或者由盈利转变为亏损；6. 经注册会计师审计对以前年度财务报告进行更正的，会计差错金额占最近一个会计年度净利润5%以上，且绝对金额超过300万元；二. 会计报表附注中财务信息的披露的认定标准：1. 或有事项未披露涉及金额>净资产的10%；|
|重要|指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但是仍有可能导致企业偏离控制目标。|一、财务报表的错报金额在如下区间：1. 资产总额的 2%≤资产、负债错报≤资产总额 5%以上，且500万元≤绝对金额≤1000万元；2. 营业收入总额 2%≤营业收入错报≤营业收入总额 5%，且300万元≤绝对金额≤500 万元；3. 净利润2%≤利润错报≤净利润5%，且150万元≤绝对金额≤300万元；4. 所有者权益总额的 2%≤所有者权益错报≤所有者权益总额的5%，且300万元≤绝对金额≤800万元；5. 经注册会计师审计对以前年度财务报告进行更正的，不直接影响盈亏性质，利润总额 2%≤会计差错金额≤净利润5%，且150万元≤绝对金额≤300万元；二、会计报表附注中财务信息的披露的认定标准：1. 所有者权益总额的5%≤或有事项未披露涉及金额<所有者权益总额的10%；|
|一般|除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷|一、财务报表的错报金额在如下区间：1. 资产、负债错报<资产总额2%以上，且绝对金额超过100万元；2. 营业收入错报<营业收入总额2%，且绝对金额超过100万元；3. 利润错报<净利润2%，且绝对金额超过100万元；|

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|4. 所有者权益错报<所有者权益总额的2%，且绝对金额超过100万元；5. 经注册会计师审计对以前年度财务报告进行更正的，不直接影响盈亏性质，会计差错金额<净利润2%，且绝对金额超过100万元；二、会计报表附注中财务信息的披露的认定标准：1. 或有事项未披露涉及金额<所有者权益总额的5%。|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|缺陷|定义|定性标准|
|重大|指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标|1. 董事、监事和高级管理人员舞弊；2. 对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；3. 当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；4. 审计委员会以及内部审计部对财务报告内部控制监督无效；5. 公司主要会计政策、会计估计变更或会计差错更正事项未按规定披露的；6. 主要税种及税率、税收优惠及其依据未按规定披露的；7. 公司合并财务报表范围信息披露不完整的；8. 合并财务报表项目注释不充分完整的；9. 母公司财务报表主要项目注释遗漏的；10. 关联方及关联交易未按规定披露的。|
|重要|指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但是仍有可能导致企业偏离控制目标。|1. 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；2. 未建立反舞弊程序和控制措施；3. 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；4. 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。|
|一般|除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷|1. 除上述重大缺陷、重要缺陷之外 的其他控制缺陷|

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|缺陷|定义|定量标准|
|重大|指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标|损失>净利润的5%，且绝对金额超过300万元；|
|重要|指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但是仍有可能导致企业偏离控制目标。|净利润的2%≤损失≤净利润的5%，且150万元≤绝对金额≤300万元；|

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|一般|除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷|损失<净利润的2%，且绝对金额超过100万元。|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|缺陷|定义|定性标准|
|重大|指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标|1. 缺乏民主决策程序；2. 决策程序导致重大失误；3. 违反国家法律法规并受到处罚；4. 媒体频现负面新闻，涉及面广；5. 重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；6. 内部控制重大或重要缺陷未得到整改；7. 公司遭受证监会处罚或证券交易所警告；8. 业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致，包括以下情形：原先预计亏损，实际盈利；原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；原先预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际净利润同比上升。|
|重要|指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但是仍有可能导致企业偏离控制目标。|9. 民主决策程序存在但不够完善；10. 决策程序导致出现一般失误；11. 违反企业内部规章，形成损失；12. 媒体出现负面新闻，波及局部区域；13. 重要业务制度或系统存在缺陷；14. 内部控制重要或一般缺陷未得到整改。|
|一般|除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷|15. 决策程序效率不高；16. 违反内部规章，但未形成损失；17. 媒体出现负面新闻，但影响不大；18. 一般业务制度或系统存在缺陷；19. 一般缺陷未得到整改；20. 存在其他缺陷。|

（三）上年内部控制缺陷整改情况
1、现金结算的问题。
针对冻精零售业务，公司要求客户严格按合同约定将货款直接打入公司账户，从执行效果看，2014年现金业务比例下降较大。对于从偏远牧场收回的现金，业务员在收款当地存入个人账户，再从个人账户将款汇入公司账户；对于直营店零售业务收取的现金，规定当日下午6时前交存公司账户，每日由财务对直营店进销存情况进行核对检查。所以，整改后公司在现金结算管理中能遵循有关制度和程序的要求。
2、供应商档案未连续编号、未形成台账，未与供应商对账。
2014年公司在内部控制管理过程中重新修订了采购管理制度，在应付账款管
理办法中规定财务部每半年与主要供应商核对往来，公司内部审计部也加大对采购管理制度和应付账款管理制度执行有效性的审查，执行过程中效果明显，所以整改后的管理能遵循有关制度和程序的要求。
（四）本年内部控制缺陷及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
（1）加强兽药的合理采购，提前防范药品的保质期。
缺陷性质及影响：在内部审计检查过程中发现部分兽药临近保质期，增加了存货的库存风险。
缺陷整改情况：要求各单位兽医每月将药品的使用效果反馈给保管，对临期、效果不好、长期不用的药品及时退换货；采购部门与供应商协商，把库房作为供应商的库房，月度按使用量与供应商结算；负责管理库房的保管按月分析存货质量，做到先进先出；审计部门定期进行检查、验证。
（2）终端产品的营销能力薄弱，造成肉品销售的毛利率出现负数。
缺陷性质及影响：公司肉品销售主要是子公司新疆巴尔鲁克公司经营，由于公司对终端产品的营销能力薄弱，没有形成较成熟的营销渠道，使产品的品质优势和地地缘优势均没有体现出来。同时，2014年进口牛羊肉又对中国肉品市场产生重大影响，造成公司的肉品销售毛利率出现负数。
缺陷整改情况：2014年下半年，随着公司肉牛战略的逐步实施，基本形成了以“中澳德润”和“澳洲大澳国际”两个经营平台支撑“以两头带中间”的肉牛战略实施路线，在养殖方面开创中国农业“作物-牲畜”的混合农作可持续发展模式，市场上形成以直营会员店、专卖店、电商模式020、B2C业务为主的营销体系，努力实现公司与养殖户、客户、消费者共享价值链。
（五）改进和完善财务内部控制制度及其实施的有关措施
公司现有财务报告内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于以下两个问题拟采取下列措施加以改进提高：
1、加大对子公司货币资金的管理力度，公司在内部控制管理过程中重新修
订完善了控股子公司货币资金管理办法，明晰各控股子公司董事会、执行董事和总经理的审批权限，各控股子公司每月末提请公司董事长及天山生物财务总监审核批准下月资金来源与使用计划，子公司严格执行审批后的计划，公司内部审计部也加大对资金权限设置的合理性及执行有效性的审查。
2、强化应收账款管理，加强赊销的控制，建立了客户信用档案，每年对客户进行信用评级，对无理由逾期付款的客户直接记入黑名单。同时，财务部门与销售部门配合，及时跟进及反馈货款回收信息，努力降低应收账款坏账风险。
公司内部控制自我评价报告已于经第二届董事会 2015年第四次临时会议审议通过。
二、公司对内部控制的自我评价情况
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、民生证券对天山生物《2014年度内部控制自我评价报告》的核查意见
民生证券保荐代表人肖继明、贺骞认真审阅了天山生物《2014年度内部控制自我评价报告》，通过问询公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、审计机构注册会计师等人员，查阅股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等会议记录，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
民生证券认为：天山生物的公司治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和规章制度的要求；公司在业务经营和管理所有重大方面保持了有效的内部控制；公司的《2014年内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
肖继明 贺骞
民生证券股份有限公司
2015年3月26日