瑞华核字[2015]48340007号
目 录
···························································1··、·····鉴····证····报····告····· 12、关于募集资金年度存放与实际使用情·况····的····专····项····报····告····· 3
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关于深圳市尚荣医疗股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2015]48340007号深圳市尚荣医疗股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“尚荣医疗公司”）截至2014年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是尚荣医疗公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，尚荣医疗公司截至 2014年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供尚荣医疗公司 2014年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一五年四月二十六日
深圳市尚荣医疗股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况
的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可［2011]24号文《关于核准深圳市尚荣医疗股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用网下询价配售和网上资金申购定价相结合的方式，向社会公众公开发行了人民币普通股（A股）股票2,050万股（每股面值为人民币1元），发行价为每股人民币46.00元。截至2011年2月21日，本公司募集资金总额94,300.00万元，扣除承销及保荐费用人民币5,875.00万元后的募集资金为88,425.00万元，由主承销商国信证券股份有限公司于 2011年 2月 21日汇入公司在平安银行深圳营业部账户（账号 001200808956） 5亿元、北京银行深圳分行营业部账户（账号00392518000120113005064）2亿元、工商银行深圳东门支行营业部账户（账号400002112920096115）18,425.00万元。在扣除其他发行费用 7,557,108.87元后，本公司实际募集资金净额为人民币 876,692,891.13元。上述募集资金到位情况业经中审国际会计师事务所有限公司予以验证，并出具中审国际验字【2011】 01020001号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）本年度使用金额及当前余额
截至2014年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
项 目 金 额（元）
募集资金净额 876,692,891.13减：累计使用募集资金 814,992,891.13其中：以前年度已使用金额 589,479,712.75本年度使用金额： 225,513,178.38
项 目 金 额（元）
—募投项目使用金额 14,400.00—用超募资金永久性补充流动资金 122,662,891.13—承诺投资项目资金变更为投资 186,022.25—承诺投资项目资金变更为永久性补充流动资金 102,649,865.00加：累计募集资金利息 52,004,388.70减：募集资金利息变更为永久补充流动资金 38,794,442.37尚未使用的募集资金余额 74,909,946.33二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司于 2010年 6月制定了《深圳市尚荣医疗股份有限公司募集资金管理制度》，该制度已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，并经公司 2009年年度股东大会表决通过。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司已于 2011年3月24日与国信证券、募集资金存放银行平安银行股份有限公司营业部、北京银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司深圳东门支行分别签定了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内三方监管协议得到切实履行。
公司执行的流程为：
（1）募集资金使用部门编制申请单，经本部门负责人审核后交由董事会秘书；
（2）董事会秘书根据募集资金用途，对是否属于募集资金使用范围发表确定意见，属于募集资金用途的，继续下一步审批流程，否则退回，董事会秘书审核通过后交由财务部；
（3）财务部门由财务负责人对申请单进行审核，审核通过后交由公司总经理；
（4）公司总经理批准；
（5）公司总经理批准后，由公司财务部门具体执行；
（6）董事会秘书负责组织和协调募集资金使用，财务部门应及时向公司董事会秘书反馈募集资金使用情况；
（7）对一次性使用募集资金超过 200万元的，应在履行上述程序后，由保荐机构发表明确同意的意见后方能使用。
（二）募集资金专户存储情况
截止2014年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
专户银行 银行账号 账户类别 募集资金存储余额（元） 00392518000120501011790 1年定期存款 55,138,539.98北京银行 00392518000120501011790 3个月定期存款 19,515,931.97 00392518000120113005064 活期存款 255,474.38合 计 74,909,946.33三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2014年 12月 31日止，公司前次募集资金投资项目共变更了 3个，涉及金额为人民币 19,264.99万元，占前次募集资金总额的21.97%。具体变更项目情况如下：
1、2013年 8月 29日，公司 2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止募投项目“智能自控手术室技术改造项目”及变更募集资金用途的议案》，议案通过智能自控手术室项目的待实施金额10,748.43万元分别变更为合肥普尔德的收购和增资款9,000.00万元及永久补充流动资金1,748.43万元。
终止该投资项目的主要原因：
① 2011年公司已完成了该项目的厂房建设，公司将原年产 170套手术室部品部件的加工生产线进行了技术改造升级，实际产生的效益可以达到“智能自手术室技术改造项目”原计划的预期效益。本着节约成本有效利用募集资金的原则，公司未对“智能自控手术室技术改造项目”继续投入；
②公司认为根据目前生产及销售的实际需求，如果继续按照原计划实施将会造成成本大幅增加，资源浪费，有必要终止“智能自控手术室技术改造项目”。
2013年 8月 29日，公司使用募集资金专户中的 5,000.00万元对合肥普尔德医疗用品有限公司进行增资，以取得该公司30.56%的股权；于 2013年 9月 23日取得《变更验资报告》中兴财光华（皖）审验字[2013]第 3115号；于 2013年 9月 23日完成工商变更，增资事项实施完毕。
2013年 12月 2日，公司使用募集资金专户中的3,981.40万元收购合肥普尔德医疗用品有限公司24.44%的股权。汇兑收益186,022.25元已于2014年 6月
30日转入基本户。
截至 2014年12月 31日止，该项目已变更实施完毕。
2、2014年 6月 30日，公司 2013年年度股东大会通过了《关于终止募投项目“研发中心建设项目”及变更募集资金用途的议案》，将研发中心项目剩余尚未投入的 3,638.56万元变更为永久补充流动资金，变更金额占前次募集资金总额的4.15%。
实施变更原因为：该项目原拟在公司原研究开发中心基础上组建“尚荣医疗研发中心”，重点进行手术室智能自控系统、医用气体监控系统等方面技术的研发，提高手术室的信息化、智能化，降低手术室的成本，推动国内数字一体化手术室的发展。
此外，承担公司的人才培养任务。目前公司的智能自控手术室系统的研发水平已达到了行业领先，并且随着这两年公司规模的不断扩大，公司已在南昌投资设立了“尚荣医疗健康产业综合体”（以下简称“南昌产业园”）作为公司在中部地区的一个重要产业布局，在南昌产业园内用超募资金投资建设了“数字一体化手术室产业化项目”，用自有资金投资建设“尚荣医疗中部研发中心”，为公司未来战略发展奠定了基础。
鉴于公司目前的研发现状已能满足公司经营发展需求，如果继续按照原计划实施将会造成资源浪费。随着公司经营规模不断的扩大，流动资金的需求也不断的增长，公司认为有必要终止“研发中心建设项目”，公司终止“研发中心建设项目”剩余募集资金用于永久补充公司流动资金，可缓解公司日常经营的资金需求，节省资金成本。
截止至2014年12月 31日，公司研发中心项目募投项目资金变更为用于永久补充流动资金累计使用3,638.56万元。
3、2014年 6月 30日，公司第四届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于终止募投项目“营销网络建设项目”及变更募集资金用途的议案》，将原计划投资于营销网络建设项目的投资总额 4,878.00万元变更为永久补充公司流动资金，变更金额占前次募集资金总额的5.56%。
变更原因为：
①本项目于 2010年立项,是根据当时的市场情况拟对公司的营销网络服务进行升级改造，在东北、华北、华中、华东、西北、西南建立 7个区域营销中心，并在各区域主要城市建立办事处。受外部房地产价格大幅变动的影响，本着项目利益最大化的原则，公司一直未投入该项目。目前该项目的可行性报告编制已近四年，外部的经济形势和市场环境发生了较大变化，并且随着公司战略定位的调整和生产经营规模的扩大，公司营销网络由多层级大区域向扁平化点区域变化，原有的项目规划已经不能满足公司现在的要求，如公司仍然按照原方案继续实施该项目，相关的费用将会大量的增加，从而加大了公司财务风险，给公司经营业绩造成较大的不确定性。目前，公司营销网络的覆盖区域由公司以自有资金投入，未来，公司将根
据行业的发展及公司业务的拓展，继续以自有资金推进公司现有营销网络的建设。
因此公司决定终止该项目的实施，并将根据公司实际情况和市场状况开展营销网络建设。
②随着公司经营规模不断扩大，待开工项目不断增加，主营业务的流动资金需求也不断加大，公司终止“营销网络建设项目”的募集资金用于永久补充公司流动资金，可以缓解公司日常经营的资金需求，节省资金成本。
截止至2014年12月 31日，公司营销网络建设项目募投项目资金变更为用于永久补充流动资金累计使用4,878.00万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
深圳市尚荣医疗股份有限公司董事会二〇一五年四月二十六日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：深圳市尚荣医疗股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||87,669.29||本年度投入募集资金总额||||22,551.32||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||8,516.56||已累计投入募集资金总额||||81,499.29||
|累计变更用途的募集资金总额|||19,264.99||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||21.97%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集前承诺投资总额|募集后承诺投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|智能自控手术室改造项目|是|13,537.00|2,788.57||2,788.57|100.00|||是|终止|
|研发中心建设项目|是|6,290.00|2,651.44|1.44|2,651.44|100.00|||否|终止|
|营销网络建设项目|是|4,878.00|||||||否|终止|
|承诺投资项目小计||24,705.00|5,440.01|1.44|5,440.01||||||
|超募资金投向:|||||||||||
|归还银行贷款|||1,228.00||1,228.00|100.00|||不适用||
|对尚荣医院后勤增资|||1,800.00||1,800.00|100.00|||不适用||
|对尚荣医用工程增资|||5,000.00||5,000.00|100.00|||不适用||
|对荣昶科技增资|||5,000.00||5,000.00|100.00|||不适用||
|对布兰登医疗增资|||5,000.00||5,000.00|100.00|||不适用||
|对江西尚荣增资|||10,000.00||10,000.00|100.00|||不适用||
|对广东尚荣增资|||8,000.00||8,000.00|100.00|||不适用||
|永久补充流动资金|||26,936.29|12,266.29|20,766.29|77.09|||不适用||
|超募资金投向小计|||62,964.29|12,266.29|56,794.29||||||
|变更募投项目投向：|||||||||||
|智能自控手术室改造项目变更为投资合肥普尔德|||9,000.00|18.60|9,000.00|100.00|||不适用||
|智能自控手术室改造项目变更为永久补充流动资金|||1,748.43|1,748.43|1,748.43|100.00|||不适用||
|研发中心建设项目变更为永久补充流动资金|||3,638.56|3,638.56|3,638.56|100.00|||不适用||
|营销网络建设项目变更为永久补充流动资金|||4,878.00|4,878.00|4,878.00|100.00|||不适用||
|变更募投项目投向小计|||19,264.99|10,283.59|19,264.99||||||
|合计||24,705.00|87,669.29|22,551.32|81,499.29||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|承诺投资项目“研发中心建设项目”和“营销网络建设项目”已变更,具体情况详见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|“研发中心建设项目”和“营销网络建设项目”可行性发生重大变化的情况详见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|截止2014年12月31日公司累计使用超募资金62,964.29万元，其中以前年度已使用金额44,528.00万元，本年度使用金额12,266.29万元，待实施金额6,170.00万元,超募资金余额为0.00万元。具体明细详见上表。||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于2011年4月2日经公司第三届董事会第九次会议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，使用募投项目募集资金置换已投入资金“智能自控手术室技术改造项目”2,763.06万元，置换已投入资金“研发中心建设项目”2,258.72万元，合计置换金额5,021.78万元，已于2011年度实施完毕。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2014年公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|本公司募集资金及超募资金均有明确用途。截止至2014年12月31日，尚未实施完毕的募集资金全部以活期或定期的形式存放于各专户银行。||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|2014年募集资金使用及披露中未见存在问题或其他情况。||||||||||