证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2014-022
江苏辉丰农化股份有限公司
对外投资的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次投资概述：
1、本次投资的基本情况：
经江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“辉丰股份”）第五届董事会第二十四次会议审议通过，同意辉丰股份以自有资金 12,539.85万元投资江苏嘉隆化工有限公司（以下简称“嘉隆化工”），占投资后的嘉隆化工 53.2518%的股权。其中向嘉隆化工原股东认购总股数为 878.34万股，每股作价 6元；增资 2,423.27万股，增资价格为：3
元/股，增资总额 7,269.81万元，其中 2,423.27万元增加嘉隆化工注册资本，4,846.54万元增加资本公积。
2、董事会审议投资议案的表决情况
2014年5月11日，公司召开的第五届董事会第二十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟投资江苏嘉隆化工有限公司的议案》。根据《公司章程》等有关规定，此次投资事项属于公司董事会决策权限，无须提交股东大会审议。董事会授权公司总经理签署相关文件，办理有关投资手续。
4、本次交易不构成重大资产重组。
二、本次投资目标公司介绍
公司名称：江苏嘉隆化工有限公司
注册号：320323000019000
住所：徐州市铜山县三堡镇
法定代表人：孟宪民
注册资本：3,776.73万元人民币
经营范围：化学农药生产、销售；一般经营项目：高浓度复合肥的生产、销售、化工原料（易燃、易爆、剧毒品除外），农机配件、仪器仪表、化工设备批发、零售；日用百货、木材销售、纸袋加工、大桶翻新及自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉隆化工进行审计并出具了审计报告（天健审〔2014〕4894号），截止 2013年 9月 30日，嘉隆化工的账面总资产为46,608.11万元，总负债41,776.08万元，所有者权益 4,832.03万元，实现营业收入 28,541.34万元，净利润 -1,969.25万元。
嘉隆化工现有农药原药及制剂登记证 67个，其中原药登记证 11个。嘉隆化工前身为铜山农药总厂，先后经过数次改制并于 2002年 10月 16日在徐州市铜山工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3203232100776的《企业法人营业执照》（后注册号变更为320323000019000），现有注册资本 3,776.73万元。
嘉隆化工持有“神农”、“铜农”等注册商标，拥有多项省市高
新技术产品、实用新型专利，并先后承担多项国家级、省级火炬计划项目。
本次投资前，嘉隆化工股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|占股本总额比例%|
|1|孟宪民|1,318.35|34.907|
|2|刘超|36.63|0.97|
|3|吴洋|280.1|7.416|
|4|胡广法|33.92|0.898|
|5|孔周|30.92|0.819|
|6|薛为奇|6.6|0.175|
|7|于建东|6.6|0.175|
|8|付荣奎|6.6|0.175|
|9|孟宪梅|27.62|0.731|
|10|孟光|36.63|0.97|
|11|陆志刚|6.6|0.175|
|12|杨永建|6.6|0.175|
|13|孙乾瑞|6.6|0.175|
|14|蔡成坤|3.3|0.087|
|15|李松杨|3.3|0.087|
|16|王庆跃|3.3|0.087|
|17|郭金|3.3|0.087|
|18|姜圣光|3.3|0.087|

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|-|-|-|-|
|19|胡彩莲|9.31|0.247|
|20|杨海洋|3.3|0.087|
|21|刘存良|3.3|0.087|
|22|庞道传|3.3|0.087|
|23|闫成民|3.3|0.087|
|24|宋海港|3.3|0.087|
|25|孙忠海|3.3|0.087|
|26|张云叶|3.3|0.087|
|27|张丽丽|3.3|0.087|
|28|滕建华|3.3|0.087|
|29|郝威|3.3|0.087|
|30|仇世胜|27.62|0.731|
|31|王德富|3.3|0.087|
|32|刘秀红|700|18.534|
|33|姚海燕|60.06|1.590|
|34|左松林|24.03|0.636|
|35|唐园子|30.03|0.795|
|36|杨建民|447.46|11.848|
|37|唐汉博|150.16|3.976|
|38|江苏省高科技产业投资有限公司|450.47|11.928|
|39|李祥志|21.02|0.557|

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|合计|3776.73|100|

三、投资协议的主要内容
1、辉丰股份本次投资总额为12,539.85万元，其中向嘉隆化工原股东认购总股数为878.34万股，每股作价6元；增资2,423.27万股，
增资价格为：3元/股，增资总额7,269.81万元，其中2,423.27万元增加嘉隆化工注册资本，4,846.54万元增加资本公积。本次投资完成后，辉丰股份方占嘉隆化工股本总数的53.2518%。
2、完成本次投资后嘉隆化工的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|占股本总额比例%|
|1|辉丰股份|3,301.61|53.2518%|
|2|孟宪民|1,186.34|19.1345%|
|3|刘秀红|560|9.0323%|
|4|江苏省高科技产业投资有限公司|270.27|4.3592%|
|5|杨建民|268.46|4.3300%|
|6|吴洋|252.09|4.0660%|
|7|姚海燕|36.04|0.5813%|
|8|左松林|14.42|0.2326%|
|9|唐园子|18.02|0.2906%|
|10|唐汉博|90.1|1.4532%|
|11|孟光|36.63|0.5908%|
|12|刘超|36.63|0.5908%|
|13|胡广法|33.92|0.5471%|
|14|孔周|30.92|0.4987%|
|15|仇世胜|27.62|0.4455%|
|16|李祥志|21.02|0.3390%|
|17|胡彩莲|9.31|0.1502%|
|18|闫成民|3.3|0.0532%|
|19|宋海港|3.3|0.0532%|

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|——|合计|6200|100%|

3、特别约定：原股东孟宪民、吴洋、刘秀红、江苏省高科技产业投资有限公司、杨建民（以上股东为兜底方）
兜底方对徐州土地处置净收益及土地处置时限兜底，净收益（出让收益扣除账面成本、处置地面附属物费用、相关税费及为此承担的资金占用费用等）不低于 1亿元，土地处置时限自嘉隆化工与辉丰股份签订合作协议起 30个月内完成（其中：精细化工厂土地 6个月，西厂土地 12个月，逾期未能处置的，兜底方应向嘉隆化工支付该地块处置收益资金占用费，资金占用费率为10%/年。）。如土地净收益在土地处置承诺期内未能达到 1亿元，由兜底方在约定土地处置承诺期届满之日起三个月内负责以其持有公司对应价值股权零价格转让予辉丰股份或以现金补足。补偿股权数量=（1亿元--土地实际净收益） /3元。
兜底方承诺自 2013年 10月 1日至 2014年 12月 31日，嘉隆化工累计主营业务经营净利润如为负数（不含土地等非经常性收益），兜底方以现金或股权折价（本次辉丰股份增资的单价 3元/股）弥补差额。
在投资协议签署前，嘉隆化工不存在任何未披露的或已披露但未处理或结案的实际的、或有的债务或责任，包括但不限于欠漏税款、行政处罚、法律诉讼、安全环保、员工工伤及社会保障等赔偿责任。
若事后发现属于本协议签订前形成未经披露的或已披露但未处理或
结案的债务、责任或欠漏税款、行政处罚、法律诉讼、安全环保、员
工工伤及社会保障等赔偿责任，均由兜底方承担全部的经济、法律责任，不列为投资后的嘉隆化工的义务或责任。
4、协议生效条件
协议自各方签字盖章之日生效（但必须通过辉丰股份、嘉隆化工董事会或其它权力机关批准才能生效）。
5、嘉隆化工董事会、监事会组成安排
投资完成后的嘉隆化工董事会由5名董事组成，其中辉丰股份委派3名，监事会由3名监事组成，其中辉丰股份委派1名。
董事和监事任期均为三年，经股东会审议批准，可以连选连任。
四、本次投资的目的和对公司的影响
嘉隆化工是国家定点的光气及光气化产品的生产企业，现建设有20000吨/年的光气生产装置。光气是一种重要的有机原料，利用光气作为原料生产农药、医药等产品，具有成本低、质量优、工艺清洁等优点，因而其在农药、医药等领域拥有广泛的应用前景。此次投资嘉隆化工的目的及对公司的影响如下：
1、有助于辉丰股份咪酰胺、辛酰溴苯腈、吡氟酰草胺、异菌脲、抗倒酯、联苯菊酯、高效氯氰菊酯等产品和项目利用光气化生产工艺，进一步优化提升产品产业链水平，降低生产成本，减少“三废”排放量。
体系的实施水平，将嘉隆化工建设成为可持续供货的优质供应商，将嘉隆化工打造成辉丰股份的第二个农药定点生产基地。
3、有助于整合和优化辉丰股份与嘉隆化工的制剂资源，进一步强化国内市场渠道，拓展国内市场。
4、有助于辉丰股份与嘉隆化工利用光气资源，加大对盈利能力强、附加值高的农药、医药、精细化工等光气化衍生产品的开发，不断丰富产品品种，进一步提升公司未来的盈利能力。
五、备查文件
1、第五届董事会第二十四次会议决议；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
3、江苏嘉隆化工有限公司合作协议。
特此公告。
江苏辉丰农化股份有限公司董事会二〇一四年五月十一日