齐鲁证券有限公司
关于浙江棒杰数码针织品股份有限公司
配股新增股票之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
签署日期：二〇一五年一月
齐鲁证券有限公司
关于浙江棒杰数码针织品股份有限公司
配股新增股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“保荐机构”）及其具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
齐鲁证券作为浙江棒杰数码针织品股份有限公司（以下简称“棒杰股份”、“发行人”或“公司”）向原股东配售股票的保荐机构和主承销商，认为棒杰股份申请本次配股新增股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、本次申请在深圳证券交易所上市的证券情况
（一）配股实施情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1314号”文核准，棒杰股份于2014年12月31日完成了向原股东配售股票的发行工作。
经核查，保荐机构认为：本次配股完成时间在核准文件的有效期内；本次配股共计配售30,015,000股，配股数量符合核准文件规定；本次配股已严格按照报送中国证监会的申请文件实施；自核准文件之日起至本次配股发行结束，棒杰股份未发生重大事项。
本次配股发行的具体情况如下：
1、发行股票的类型及面值：人民币普通股，每股面值 1元；
2、发行数量：28,006,271股，占本次配股前公司总股本的27.99%，占本次配股可配售股份总额的93.307582%；
3、发行价格：4.98元/股，是刊登配股发行公告前 20个交易日公司股票的均价的23.31%；
4、发行对象：本次配股之股权登记日当日（2014年12月22日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；
5、发行方式：现金认购；
6、承销方式：代销；
7、募集资金金额：本次发行募集资金总额为 139,471,229.58元，本次募集资金已于 2014年 12月 31日存储至发行人指定的账户。上述募集资金总额扣除保荐承销费、律师费、会计师费、法定媒体信息披露费等发行费用 6,739,676.56元后，本次配股募集资金净额为132,731,553.02元；
8、验资：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金到位情况出具了信会师报字[2015]第110012号验资报告。本次配股募集资金净额中，计入股本28,006,271元，计入资本公积（股本溢价）104,725,282.02元；
9、募集资金用途：本次配股募集资金总额 139,471,229.58元（包括发行费用），扣除发行费用后，其中 9,952.28万元计划用于“年产 2,000吨锦纶 DTY和1,200吨包覆纱的技改项目”，剩余部分用于“补充公司流动资金及偿还银行贷款”；
10、发行后归属于上市公司股东的每股净资产：4.98元/股（以2014年9月 30日未经审计的归属母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后的总股本计算）；
有者的净利润除以本次发行后的总股本计算）；
12、本次新增股份锁定期：本次配股新增股份除高管限售股外未有锁定期。
（二）本次申请上市的股份情况
本次申请上市的股份为棒杰股份本次配股新增股份，股份数量为 28,006,271股。
二、本次配股新增股票上市符合法律、法规和规章制度的条件
（一）符合《证券法》规定的上市条件
1、棒杰股份已向深圳证券交易所提出本次配股新增发股份上市的申请；
2、本次配股新增股份上市已聘请齐鲁证券作为保荐机构；
3、本次配股发行已经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1314号文核准，并于2014年12月31日完成；
4、本次配股完成后，公司股本总额为128,056,271元，其中无限售条件流通股为70,506,896元，本次配股发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件；
5、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、公司目前从事的主营业务符合国家产业政策；
7、公司已按规定向深圳证券交易所报送了相关上市申请文件；
8、公司不存在其股票暂停上市和终止上市的情形。
（二）符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定
1、棒杰股份已按有关规定，编制并披露了本次配股发行的相关公告；
2、棒杰股份已就本次配股新增股票上市事宜向深圳证券交易所提交了相关资料，主要包括如下文件：
（1）上市申请书；
（2）本次配股发行并上市的相关董事会和股东大会决议；
（3）按规定编制的上市公告书；
（4）已与齐鲁证券签订的承销协议与保荐协议，齐鲁证券也出具了上市保荐书；
（5）本次配股募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了信会师报字[2015]第110012号验资报告；
（6）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就本次配股新增股票的登记托管出具了书面确认文件；
（7）公司董事、监事、高级管理人员持股情况变动的报告。
经核查，保荐机构认为：棒杰股份申请其本次配股新增股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次配股发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。齐鲁证券愿意推荐棒杰股份本次配股新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。
三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明经核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七的情形；
2、发行人持有、控制保荐人的股份超过百分之七的情形；
3、保荐人与发行人之间存在需披露的关联关系；
4、保荐人及负责本次保荐工作的保荐代表人通过本次保荐业务谋取任何不正当利益；
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书和上市保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
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||事项||安排|
|（一）持续督导事项||在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。||
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。||根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。||
|2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。||根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施。||
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。||督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知保荐机构，保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。||
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。||定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。||
|5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。||督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。||
|6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。||关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。||
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定||提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。||
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定||对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。||

六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构（主承销商）：齐鲁证券有限公司
法定代表人：李玮
注册地址：济南市经七路86号证券大厦25楼
联系地址：济南市经七路86号证券大厦25楼
保荐代表人：司万政（电话：021-20315052）、嵇志瑶（电话：021-20315038）
七、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：棒杰股份申请其本次配股新增股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次配股发行新增股票具备在深圳证券交易所上市的条件。齐鲁证券有限公司愿意推荐发行人本次配股新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。
保荐人（主承销商）：齐鲁证券有限公司二〇一五年一月六日