国泰君安证券股份有限公司
关于
上海开创国际海洋资源股份有限公司
非公开发行股票 2018年持续督导工作报告书
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|保荐机构名称|国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）|
|被保荐公司名称|上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“开创国际”或“公司”）|
|保荐代表人|胡晓、李卉|

经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1474号），开创国际以15.65元/股的价格非公开发行38,338,658股A股普通股，募集资金总额为599,999,997.70元，扣除各项发行费用人民币（不含税）13,847,489.31元后，实际募集资金净额为人民币 586,152,508.39元。募集资金于 2017年 11月28日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2017]第 ZA16410号”验资报告。国泰君安担任开创国际本次非公开发行股票的保荐机构，负责开创国际本次发行完成后的持续督导工作。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关规定，国泰君安对开创国际 2018年度持续督导的工作情况如下：
一、持续督导工作情况
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|工作内容|工作内容|

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|1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|已根据工作进度制定相应工作计划，并明确了现场检查的工作要求|
|2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案|已与开创国际签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务|
|3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作|对开创国际进行了多次回访，并对募集资金运用、公司治理等事项进行了现场核查|
|4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|经核查，持续督导期间，未发生须按有关规定公开声明的发行人违法违规情况|
|5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等|经核查，持续督导期间，无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况|
|6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|经核查，持续督导期间，无违法违规情况|
|7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|核查了开创国际执行《公司章程》、三会议事规则、《信息披露管理制度》等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求|
|8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制|对开创国际的内控制度的设计、|

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|度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行|
|9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|详见“二、信息披露审阅情况”|
|10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|详见“二、信息披露审阅情况”|
|11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|详见“二、信息披露审阅情况”|
|12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|经核查，持续督导期间，开创国际或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在该等情况|
|13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海|经核查，持续督导期间，不存在未履行的承诺事项|

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|证券交易所报告||
|14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|经核查，持续督导期间，开创国际未发生该等情况|
|15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形|经核查，持续督导期间，开创国际未发生该等情况|
|16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求|
|17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息|经核查，持续督导期间，开创国际未发生该等情况|

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|披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形|

二、信息披露审阅情况
持续督导期间，开创国际发布的主要公告情况如下：
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|公告日期|公告事项|
|2018-03-20|第八届董事会第三次（临时）会议决议公告|
|2018-06-21|关于间接控股股东的全资子公司增持公司股份的公告|
|2018-06-29|关于监事辞职的公告|
|2018-06-29|关于董事辞职的公告|
|2018-07-05|关于全资孙公司购买三艘新建金枪鱼围网船的公告|
|2018-07-05|关于全资子公司收购加拿大 FCS 股权的公告|
|2018-07-14|关于签订《金融服务框架协议》的公告|
|2018-08-09|关于变更职工监事的公告|
|2018-09-04|关于总裁辞职的公告|
|2018-09-06|关于董事长辞职的公告|
|2018-09-29|关于收到政府补助资金的公告|
|2018-11-21|关于部分募集资金投资项目延期的公告|
|2018-11-30|关于非公开发行限售股上市流通的公告|

2018年持续督导期间，保荐机构按照《持续督导工作计划》对涉及募集资金使用，董事、监事及高级管理人员变动，权益变动等事项的公告内容进行了事前审阅，对其他类型公告进行了事后审阅。
经核查，保荐机构认为：开创国际严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披
露义务，公司的信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关
规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
经核查，开创国际不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票 2018年持续督导工作报告书》之签署页）
保荐代表人： ________________ ________________
胡晓 李卉
国泰君安证券股份有限公司年 月 日