内蒙古兴业矿业股份有限公司
与
西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司全体股东
之
发行股份及支付现金购买资产协议
二〇一六年二月
发行股份及支付现金购买资产协议
本《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2016年2月19日在赤峰市共同签署：
甲方：内蒙古兴业矿业股份有限公司
法定代表人：吉兴业
注册地址：内蒙古自治区赤峰市新城区玉龙大街路北、天义路西兴业集团办公楼
乙方：西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司全体股东
乙方一：内蒙古兴业集团股份有限公司
法定代表人：吉兴业
注册地址：内蒙古自治区赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧
乙方二：吉伟
身份证号：15040219830305****
乙方三：吉祥
身份证号：15040419850215****
乙方四：吉喆
身份证号：15040419931018****
乙方五：上海铭望投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：董永
主要经营场所：上海市浦东新区杨高北路528号14幢2L82室
乙方六：上海劲智投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：孙仲清
主要经营场所：上海市浦东新区杨高北路528号14幢2L81室
乙方七：上海翌望投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：李学天
主要经营场所：上海市浦东新区杨高北路528号14幢2L80室
乙方八：上海劲科投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：孙凯
主要经营场所：上海市浦东新区杨高北路528号14幢2L83室
乙方九：上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：吴云峰
主要经营场所：上海市浦东新区杨高北路528号14幢2L79室
乙方十：上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：白希辉
主要经营场所：上海市浦东新区杨高北路528号14幢2L84室
乙方十一：上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：张树成
主要经营场所：上海市浦东新区杨高北路528号14幢2L86室
乙方十二：上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：赵飞
主要经营场所：上海市浦东新区杨高北路528号14幢2L85室
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。
鉴于：
1.甲方为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所主板挂牌上市的股份有限公司，股票代码：000426，股票简称：兴业矿业。截至本协议签署日，兴业矿业的总股本为1,193,889,056元。
2.乙方为西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）股东，截至本协议签署日，银漫矿业的注册资本为 34,938.09万元，乙方合计持有银漫矿业100%股权。
3.甲方拟采用增发新股与支付现金相结合的方式收购银漫矿业100%股权（以下简称“标的资产”），同时，甲方拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下统称为“本次交易”）。各方同意，前述收购的实施不以募集配套资金的实施为前提。
为此，协议各方通过友好协商，就兴业矿业本次收购银漫矿业的具体事宜，达成如下协议，以资各方共同信守。
第一条定义
1.1在本协议中，除非另有说明或文义另有所指，以下词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|兴业矿业|指|内蒙古兴业矿业股份有限公司，即本协议甲方|
|银漫矿业或目标公司|指|西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司|
|乙方|指|根据本协议具体条款约定及上下文文义，指银漫矿业全体股东、部分股东或任一股东|
|兴业集团|指|内蒙古兴业集团股份有限公司|
|铭望投资|指|上海铭望投资合伙企业（有限合伙）|
|劲智投资|指|上海劲智投资合伙企业（有限合伙）|
|翌望投资|指|上海翌望投资合伙企业（有限合伙）|
|劲科投资|指|上海劲科投资合伙企业（有限合伙）|
|彤翌投资|指|上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）|
|彤跃投资|指|上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）|
|翌鲲投资|指|上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）|
|铭鲲投资|指|上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）|
|标的资产|指|乙方所持有的银漫矿业100%股权|
|本次交易|指|兴业矿业发行股份及支付现金购买乙方持有的银漫矿业100%股权，同时，兴业矿业向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|本次配套融资|指|兴业矿业在收购银漫矿业 100%股权的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|本次收购|指|兴业矿业以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的银漫矿业100%股权|
|新增股份|指|兴业矿业为实施本次收购之目的，作为支付对价之一，向乙方非公开发行的 A股股份|
|现金对价|指|兴业矿业为实施本次收购之目的，作为支付对价之一，向乙方支付的现金|
|评估基准日|指|2015年 11月30日|
|股权交割日|指|目标公司 100%股权变更登记至兴业矿业名下的工商变更登记手续办理完毕之日|
|过渡期间|指|自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割日当日）的期间|
|《业绩补偿协议》|指|甲方与乙方于本协议签署当日同时签署的《业绩补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|-|-|-|
|工作日|指|除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间|
|法律|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|元|指|人民币元|
|中国|指|中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|

1.2本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
第二条本次交易的整体方案
2.1本次交易的方式
甲方向乙方非公开发行股份及支付现金，收购乙方所持有的银漫矿业100%股权，同时，甲方向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
2.2标的资产的交易价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）于2016年2月7日出具的天兴评报字（2016）第0069号《内蒙古兴业矿业股份有限公司拟发行股份及支付现金收购西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司股权项目评估报告》，截至 2015年 11月 30日，银漫矿业100%股权的评估值为 273,558.08万元。经协商，各方一致同意银漫矿业100%股权的交易价格为273,558.08万元。
2.3支付方式
各方同意，甲方以新增股份及支付现金相结合的方式支付本协议项下标的资产的全部收购价款共计273,558.08万元，其中，股份对价金额为258,122.6万元，占全部收购价款的94.36%，现金对价金额为15,435.48万元，占全部收购价款的5.64%。
2.3.1新增股份方式
2.3.1.1新增股份的种类和面值
本次甲方拟向乙方发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
本次新增股份的发行对象为银漫矿业的十二名股东。
2.3.1.3发行价格
本次新增股份的定价基准日为甲方首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。
甲方本次向乙方发行的新增股份的发行价格为6.06元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2.3.1.4发行数量
甲方向乙方发行的新增股份的发行数量为425,944,878股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
2.3.1.5新增股份分配情况
乙方对新增股份的具体分配按照本协议第2.3.3条的约定执行。
2.3.1.6新增股份的锁定期
发行对象中兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆通过本次收购直接或间接获得的甲方新增股份自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日将不得进行转让，上述 36个月锁定期限届满后，其通过本次资产重组所获得的甲方的新增股份按照下述安排分期解锁：（1）第一期：自新增股份上市之日起满 36个月的，其本次取得的新增股份中的60%可解除锁定；（2）第二期：自新增股份上市之日起满48个月且其在《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
发行对象中铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资通过本次收购获得的甲方新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让。
前述锁定期届满后，银漫矿业全体股东通过本次交易获得的甲方的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
2.3.1.7新增股份的上市地点
本次收购涉及的新增股份将在深交所上市交易。
2.3.2支付现金方式
甲方将向乙方支付15,435.48万元作为本次收购的现金对价，乙方对现金对价的具体分配按照本协议第2.3.3条的约定执行。
2.3.3乙方对新增股份及现金的分配
各方同意，乙方中任何一方按照其截至本协议签署日在银漫矿业的持股比例对本次交易对价进行分配，其中兴业集团的全部对价均为股份对价，其余乙方分别取得股份对价和现金对价，乙方中任何一方通过本次交易取得的甲方新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数量=（标的资产交易价格×任一乙方在银漫矿业的持股比例－该乙方获得的现金对价）÷本次发行价格。
除兴业集团以外的其余乙方按照其在银漫矿业的相对持股比例对本次交易的现金对价进行分配。
乙方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。
乙方通过本次收购取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对银漫矿业||||通过本次交易获得的对价|||
||序||乙方姓名||||享有标的资产|||||
||||||的持股比例||||获得现金对价||获得股份对价|
||号||或名称||||价值（万元）|||||
||||||（%）||||（万元）||（股）|
|1||兴业集团||48.17||131,772.93||-||217,447,074||
|2||吉伟||18.89||51,675.12||6,196.22||75,047,691||
|3||吉祥||18.89||51,675.12||6,196.22||75,047,691||
|4||吉喆||8.5||23,252.44||2,788.13||33,769,483||
|5||铭望投资||1.12||3,063.85||51.61||4,970,693||
|6||铭鲲投资||0.35||957.45||16.22||1,553,190||
|7||劲科投资||0.9||2,462.02||41.02||3,995,054||
|8||翌望投资||0.93||2,544.09||42.80||4,127,541||
|9||彤翌投资||0.44||1,203.66||20.01||1,953,210||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|劲智投资|0.97|2,653.51|44.76|4,304,873|
|11|彤跃投资|0.43|1,176.30|19.83|1,908,365|
|12|翌鲲投资|0.41|1,121.59|18.66|1,820,013|
|合计||100|273,558.08|15,435.48|425,944,878|

 2.3.4价格调整方案
各方同意，在满足本协议约定的条件下，本次交易的股份发行价格可以根据本协议约定进行一次调整，具体如下：
2.3.4.1价格调整方案的对象
各方同意，调整对象为甲方本次交易的股份发行价格，标的资产的价格不进行调整。
2.3.4.2价格调整方案生效条件
各方同意，本次价格调整方案的生效条件为甲方股东大会审议通过本次价格调整方案。
2.3.4.3可调价期间
可调价期间为甲方审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前的期间。
2.3.4.4触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经甲方董事会审议通过后相应调整发行价格：
（1）可调价期间，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于甲方本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 10月27日收盘点数跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间；
（2）可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于甲方本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月27日收盘点数跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间内。
甲方决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。
2.3.4.6发行价格调整
当调价触发条件成立时，甲方有权召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份的发行价格进行调整。
甲方董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）甲方股票交易均价的90%。
可调价期间内，甲方董事会可以按照本协议约定对发行价格进行一次调整。如果甲方董事会审议决定不实施价格调整方案或者甲方未按照本协议约定及时召开相关董事会的，则交易各方后续不再实施价格调整方案。
乙方同意，如果甲方董事会审议决定实施本协议约定的价格调整方案的，乙方应当无条件同意并配合签署与此相关的全部文件。
2.4本次配套融资
在收购银漫矿业100%股权的同时，甲方拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，本次配套融资的具体方案以甲方董事会及股东大会审议通过、中国证监会核准的内容为准。
第三条过渡期间损益归属
3.1各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由甲方享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由乙方按其在银漫矿业的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对甲方予以补偿。
第四条交割安排
4.1本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
4.3甲方应当于本协议第 4.2条约定的股权过户手续办理完毕后适时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续，并于本次交易涉及的配套募集资金到位后15个工作日内或获得中国证监会核准批复之日起6个月内（两者以孰先者为准），将本协议项下现金对价金额支付至乙方指定的银行账户。
4.4各方同意并确认，本次交易完成之后，乙方中兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆对银漫矿业认缴的尚未缴纳的注册资本合计 32,800万元的缴纳义务转由甲方按照银漫矿业的公司章程的规定履行。
第五条甲方的陈述与保证
5.1甲方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。
5.2甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
5.3甲方在本协议第五条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至股权交割日均是真实、准确和完整的。
第六条乙方的陈述、保证与承诺
6.1乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
6.2银漫矿业为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，乙方已经依法对银漫矿业履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为，乙方真实持有银漫矿业100%股权，该等持股不存在委托持股、信托持股或其他类似安排。
6.3乙方合法持有银漫矿业相应股权，乙方所持股权不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
6.5作为目标公司股东，乙方中的任何一方确认在其他股东向甲方转让目标公司股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
6.6乙方保证，银漫矿业的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。
6.7乙方保证，除了财务报告中反映的债务之外，没有针对银漫矿业的其他任何债务（包括或有债务）；银漫矿业没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形；银漫矿业及其业务、资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或其他纠纷。
6.8乙方保证，银漫矿业已取得其从事现时业务及生产经营活动所需的各项业务资质和许可，生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定。
6.9乙方保证，银漫矿业自设立以来按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作，除已向甲方真实披露的3项国土部门的处罚、1项建设部门的处罚、2项环保部门的处罚和1项林业管理部门的处罚外，不存在其他违法违规行为，不存在因违法违规行为可能受到有关主管机关行政处罚的潜在风险，如果银漫矿业因股权交割日前发生的违法违规行为而受到有关主管机关处罚的，乙方应当承担银漫矿业因前述处罚所遭受的损失，并以现金形式向银漫矿业进行补偿。
6.10对银漫矿业于股权交割日前发生的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任应当由乙方承担，银漫矿业因前述赔偿责任而遭受的损失由乙方以现金形式向银漫矿业进行补偿，补偿范围包括但不限于甲方、目标公司直接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及甲方、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
6.12乙方在本协议第六条中的任何陈述、保证和承诺在本协议签署之日至股权交割日均是真实、准确和完整的。
第七条业绩补偿
7.1各方确认，标的资产所涉及的采矿权资产采取折现现金流量法进行评估，各方同意，根据天健兴业评估出具的天兴矿评字[2016]第001号《西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采矿权评估报告书》及甲方与补偿义务主体另行签署的《业绩补偿协议》的约定，相关补偿义务主体应当按照中国证监会的相关要求对本次交易完成后西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采矿权未来相关年度的净利润（特指上述采矿权资产相关年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润中的较低者，下同）作出承诺，并就上述采矿权资产实际利润数不足利润预测数的部分进行补偿，具体补偿安排以《业绩补偿协议》的约定为准。
第八条保密义务
8.1协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。
8.2甲方依照法律、法规和相关证券监管机关的要求进行的信息披露，不违背本协议项下保密义务的要求。
8.3不论本协议是否生效、解除或终止，任何一方均应持续负有本协议项下的保密义务，直至保密信息按照法律法规的要求或本协议的约定进入公共领域。
第九条违约责任
9.1本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
9.3如股权交割日前，目标公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化，或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，甲方有权单方终止本次交易。
9.4如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权单方解除本协议，本协议自守约方向违约方发出解除本协议的通知之日终止。
第十条不可抗力
10.1本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。
10.2提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
10.3任何一方由于受到本协议第 10.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第十一条本协议的生效
11.1本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）甲方董事会、股东大会通过决议，批准本次交易；
（2）甲方股东大会同意豁免兴业集团及其一致行动人因本次交易对甲方的要约收购义务；
（3）中国证监会核准本次交易。
11.2除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
第十二条适用法律与争议的解决
12.1本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
12.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交有管辖权的法院通过诉讼方式解决。
第十三条附则
13.1本次交易所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由协议各方依法自行承担。除另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，由各方按照有关法律自行承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
13.2本次交易前甲方滚存未分配利润将由本次交易后甲方的新老股东共同享有。
13.3本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
13.4本协议一式二十二份，协议各方各执一份，其余用于申请报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等的法律效力。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页。）
甲方：内蒙古兴业矿业股份有限公司
（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：_______________
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页。）
乙方一：内蒙古兴业集团股份有限公司
（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：_______________
乙方二：吉伟（签字）:_______________
乙方三：吉祥（签字）：_______________
乙方四：吉喆（签字）：_______________
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页。）
乙方五：上海铭望投资合伙企业（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：_______________
乙方六：上海劲智投资合伙企业（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：_______________
乙方七：上海翌望投资合伙企业（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：_______________
乙方八：上海劲科投资合伙企业（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：_______________
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页。）
乙方九：上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：_______________
乙方十：上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：_______________
乙方十一：上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：_______________
乙方十二：上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：_______________