证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2017-017
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及
连带责任。
重要内容提示：
●本次交易属于公司与控股股东之间的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础确定。
●本次交易作为本次公开发行方案的一部分，尚需经国有资产监督管理机构批准、公司股东大会批准、中国证监会核准后方可实施。
一、关联交易概述
公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行”），并使用本次公开发行的募集资金收购北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）持有内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司（以下简称“北方龙源风电”）的81.25%的股权（以下简称“标的股权”）（以下简称“本次交易”）。2017年5月31日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的<股权转让协议>暨涉及关联交易事项的议案》、《关于公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>暨涉及
关联交易事项的议案》等与本次公开发行及本次交易相关的议案。
同日，公司与北方电力签署了附条件生效的《关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司81.25%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），对本次交易标的股权转让价款及价款支付、期间损益安排、利润补偿的原则性安排、债权债务处理和员工安置、本次交易的实施等事项进行了约定；以及《北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），对未来盈利补偿期间、预测净利润数的确定、实际净利润数的确定、盈利补偿的实施等事项进行了约定。
由于本次交易的交易对方北方电力为公司控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及关联关系说明
（一）关联方关系介绍
截至公告日，北方电力持有公司56.63%的股份，为公司的控股股东，构成公司的关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：北方联合电力有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林郭勒南路15号
法定代表人：吴景龙
注册资本：人民币1,000,000万元
经营期限：2004年1月6日至2034年1月6日
经营范围：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；煤炭经营；进出口贸易。
截至公告日，中国华能集团公司持有北方电力70%的股权，为其控股股东；广东省粤电集团有限公司持有北方电力20%的股权；中国神华能源股份有限公司持有北方电力10%的股权。
（三）北方电力最近一年主要财务数据
北方电力最近一年的经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元人民币
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|项目|2016 年 12 月31 日/2016 年度|
|总资产|7,476,929.63|
|净资产|1,070,425.24|
|营业收入|1,666,684.86|
|净利润|-176,840.45|

注：2016年度财务数据已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：收购资产
2、标的股权：北方电力持有的北方龙源风电81.25%的股权。
3、权属状况说明：标的股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。北方龙源风电公司章程中不存在可能对本次发行和股权受让产生重大影响的内容。
（二）标的公司的基本情况介绍
公司名称：内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司
公司性质：有限责任公司（国有控股）
注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市察右中旗辉腾锡勒
法定代表人：李向良
注册资本：十四亿七千九百万元
成立日期：2004年 11月 22日
统一社会信用代码：91150927720134832J
经营范围：风力发电；光伏发电及其他可再生清洁能源。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：截至公告日，北方电力持有北方龙源风电81.25%的股权，为其控股股东；内蒙华电持有北方龙源风电18.75%的股权。
（三）标的公司财务情况
北方龙源风电最近一年的经审计的主要财务数据（合并报表）如下：单位：万元人民币
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|项目|2016 年 12月 31日/2016年度|
|总资产|497,021.90|
|净资产|169,170.42|
|营业收入|57,600.92|
|净利润|8,347.83|

注：2016年度财务数据已经中证天通审计。
四、关联交易的定价依据
根据公司与北方电力签署的《股权转让协议》的约定，本次交易的定价依据为经据具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果。
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的并经中国华能集团公司备案的卓信大华评报字(2017)第3003号《评估报告》，标的股权截至2016年12月31日的评估值为人民币187,522.30万元。经双方协商，标的股权的转让价格确定为人民币187,522.30万元。
五、关联交易协议的主要内容
股权转让协议的主要内容：
2017年 5月 31日，公司与北方电力签订《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
转让方：北方电力
受让方：内蒙华电
协议签订时间：2017年 5月 31日
（二）标的股权
本协议项下的标的股权为转让方持有的北方龙源风电81.25%股权。
（三）标的股权转让价格及价款支付
1、转让价格
双方同意并确认，标的股权的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础确定。
双方同意并确认，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的并经中国华能集团公司备案的卓信大华评报字(2017)第3003号《评估报告》，标的股权截至 2016年 12月 31日的评估值为人民币 187,522.30万元。
经双方协商，标的股权的转让价格确定为人民币 187,522.30万元。
2、价款支付
双方同意，受让方以公开发行可转换公司债券方式募集资金向转让方支付交易价款。
受让方应在本次发行募集资金划付至受让方专项账户之日起 10个工作日内将交易价款一次性支付至转让方指定的银行账户，本次发行募集资金不足以支付的部分，由受让方以自筹资金补足。
（四）期间损益安排
双方同意并确认，标的股权自本次股权转让评估基准日（不包含评估基准日当日）起至交割日（含交割日当日）期间（以下简称“过渡期间”）产生的收益由受让方享有，亏损由转让方以等额现金向受让方进行补偿。
双方同意并确认，将于交割日对购买资产开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述权益变动的具体金额，并由相关方在《专项审计报告》出具后 10个工作日内以现金支付。
（五）利润补偿的原则性安排
双方同意，在本次股权转让实施完毕后三个会计年度内（以下简称“利润补偿期间”）的盈利情况，受让方将与转让方签订明确可行的补偿协议。若标的股权在利润补偿期间实际盈利数不足利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由转让方以现金方式向受让方进行补偿。
（六）债权债务处理和员工安置
本次股权转让不涉及债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在标的股权过户完成后仍然由标的公司承担。
本次股权转让不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的股权过户完成后仍然由标的公司继续聘任。
（七）本次股权转让的实施
双方同意，在本协议生效并且本次发行的募集资金划付至受让方专项账户后，双方将以书面方式确定对标的股权进行交割的日期（即交割日）。自交割日起，标的股权的所有权利、义务和风险转移至受让方（无论其是否已完成权属转移）。
（八）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因受让方股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次股权转让全部或部分不能实施，不视任何一方违约。
（九）协议的成立、生效、变更及终止
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、转让方就签署和履行本协议履行完毕其必要的内部审批程序；
2、受让方召开董事会、股东大会批准本次发行及本次股权转让相关事宜；
3、国有资产监督管理机构批准本次发行方案；
4、中国证券监督管理委员会核准本次发行；
5、本次发行募集资金到账。
对本协议的任何修订，均须经双方正式签署书面协议后方可生效。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
1、经双方协商一致终止；
2、由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
盈利预测补偿协议的主要内容：
2017年 5月 31日，公司与北方电力签署《北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之盈利预测补偿协议》。
（一）协议主体和签订时间
补偿义务人：北方电力
补偿权利人：内蒙华电
协议签订时间：2017年 5月 31日
（二）盈利补偿期间
双方同意，盈利补偿期间为本次交易实施完毕之日（即标的股权办理完成工商变更登记之日）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易将于 2017年实施完毕，因此本次交易的利润补偿期间为 2017年、2018年及 2019年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
（三）预测净利润数的确定
双方确认，标的公司在盈利补偿期间内的每一会计年度归属于母公司所有者的预测净利润数以经评估机构出具的并经有权之国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。
双方在此同意并确认，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具并经中国华能集团公司备案的卓信大华评报字(2017)第 3003号《评估报告》，标的公司在 2017年至 2020年各年度归属于母公司所有者的预测净利润数如下：
单位：万元
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|期间|2017 年|2018年|2019年|2020 年|
|预测净利润数|7,837.65|8,337.72|9,560.56|12,060.25|

（四）实际净利润数的确定
双方同意，内蒙华电将在盈利补偿期间最后一个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司在盈利补偿期间的累计实际净利润数与本协议约定的累计预测净利润数之间的差异情况进行审核，并出具专项审核报告。
双方同意，利润补偿期间内，标的公司的会计政策及会计估计应当与内蒙华电的会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或内蒙华电在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，利润补偿期内，未经内蒙华电董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（五）盈利补偿的实施
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间标的公司实现的累积实际净利润数小于累计预测净利润数，则内蒙华电应在本协议所指专项审核报告出具后 10个工作日内按照本协议约定的公式计算并确定北方电力应补偿的现金数额，并以书面方式通知北方电力履行补偿义务。北方电力应在接到履行补偿义务通知后 15个工作日内将补偿款一次性支付至内蒙华电指定的银行账户。
双方同意，本协议项下的盈利补偿以人民币现金补偿作为补偿方式。补偿上限为北方电力在本次交易中获得的全部现金对价。
在盈利补偿期间内，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
应补偿金额=（盈利补偿期间累积预测净利润数－盈利补偿期间累积实现净利润数）*81.25%。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因内蒙华电股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等第三方原因，导致本次交易方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。
（七）协议成立、生效、变更及终止
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、北方电力就签署和履行本协议履行完毕其必要的内部审批程序；
2、内蒙华电召开董事会、股东大会批准本次发行及本次交易相关事宜；
3、国有资产监督管理机构批准本次发行方案；
4、中国证券监督管理委员会核准本次发行；
5、本次发行募集资金到账；
6、《股权转让协议》生效。
对本协议的任何修订，均须经双方正式签署书面协议后方可生效。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
1、经双方协商一致终止；
2、由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；
3、《股权转让协议》解除或终止的，本协议应相应解除、终止。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易旨在顺应国家战略规划，推进电源结构改革，发展新能源。
本次收购完成后，公司电源结构将进一步优化，并形成公司新的业务增长点，创造良好的盈利能力，为股东带来良好的投资回报。
同时，本次交易有利于增强公司的运营独立性，更好的解决公司与北方电力在风电领域存在的同业竞争情况，充分树立北方电力和内蒙华电在资本市场的良好形象。
（二）本次交易对公司的影响
1、提升公司资产规模，增强抵御风险能力
截至 2016年 12月 31日，北方龙源风电总资产 49.70亿元，净资产 16.92亿元，本次交易完成后，公司总资产、净资产都将有所提升，有利于降低财务风险，增强抵御风险的能力。
2、提升公司的营业收入与盈利能力
公司本次交易的标的股权经营指标良好，具有较强的盈利能力。本次交易完成后，可有效提高公司装机容量，增强发电能力和业绩弹性，公司的主营业务收入和盈利水平将得到进一步提高。
3、本次交易完成以后，北方龙源风电将纳入公司合并财务报表范围。截至公告日，北方龙源风电不存在对外提供担保或委托理财的情形。
七、公司与北方电力的关联交易情况
截至本公告日，过去 12个月公司与北方电力发生的与此次交易类别相关的关联交易情况如下：
2014年 12月 28日和 2015年 9月 1日，北方龙源风电分别召开第十三次和第十五次股东会，审议通过了《关于为新建项目投入资金、提供担保和同意对外借款的议案》和《关于新建项目注资和借款的议案》，新增股东投资额 12,198.40万元和 7,997.20万元。依据上述增资决议，北方电力与内蒙华电应按照出资比例各增资 16,408.93万元和 3,786.68万元。
截止至本公告日前 12个月，北方电力已完成出资 9,911.20万元，内蒙华电已完成出资 3,312.98万元。
2016年 5月 31日，北方龙源风电召开第十七次股东会，审议通过了《关于公司 2015年利润分配的议案》。北方电力将应付股利转增资本 4,445.04万元。
2016年 12月 27日北方电力以现金出资增加实收资本 2,052.69万元，2016年 12月 30日内蒙华电以现金出资增加实收资本 473.70万元。
八、审议程序
（一）董事会表决情况
2017年5月31日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》及《关于公司签署附条件生效的<股权转让协议>暨涉及关联交易事项的议案》、《关于公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>暨涉及关联交易事项的议案》等本次交易相关议案，其中关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、张众青、锡斌、梁军回避表决，该项议案由5名非关联董事表决，并以
同意票5票，反对票0票以及弃权票0票获得通过。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事就本次交易出具了关于同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：
1、本次提交公司第八届董事会第二十一次会议审议的《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的<股权转让协议>、<盈利预测补偿协议>暨涉及关联交易事项的议案》等与本次发行及本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
2、公司本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策。
3、本次交易中标的股权的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础确定，定价公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、本次发行方案的实施有利于优化公司电源结构，提高风力发电占比，提高盈利能力；有助于进一步解决与控股股东之间存在的同业竞争，增强公司的业务独立性；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
5、本次交易涉及公司与控股股东之间的关联交易，公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、张众青、锡斌、梁军已按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表
决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次发行及本次交易的相关决议合法有效。
基于上述，我们同意将本次发行及本次交易相关议案提交公司股东大会审议。本次公开发行可转换公司债券相关事项经国有资产监督管理机构批准、公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
公司董事会审计委员会对本次交易出具书面审核意见并同意将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。
（四）尚需履行的审议程序
本次公开发行及本次交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对涉及关联交易的议案回避表决。
本次公开发行方案尚需得到国有资产监督管理机构的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
九、备查文件目录
1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；
2、《独立董事关于公司公开发行可转换公司债券涉及关联交易事项之事前认可意见》；
3、《独立董事关于公司第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《董事会审计委员会关于公司公开发行可转换公司债券涉及关联交易事项之书面审核意见》；
5、公司第八届监事会第二十一次会议决议；
6、《关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司81.25%股权之股权转让协议》。
7、《北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之盈利预测补偿协议》
特此公告。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会二〇一七年六月一日