安信证券关于蓝岛海工2016年度业绩承诺完成情况的专项核查意见
安信证券股份有限公司
关于南通蓝岛海洋工程有限公司
2016年度业绩承诺完成情况的专项核查意见
根据2015年3月15日上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“泰胜风能”或“公司”）第二届董事会第二十四次会议、2015年6月5日第二届董事会第二十七次会议、2015年 6月 23日 2015年第二次临时股东大会，2015年 9月 16日第二届董事会第三十一次会议决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海泰胜风能装备股份有限公司向窦建荣发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2015）2464号）核准，公司向窦建荣发行股份及支付现金购买其持有的南通蓝岛海洋工程有限公司（以下简称“蓝岛海工”）49%的股权，并向上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金。
2015年11月17日，公司向窦建荣支付了现金对价；2015年12月4日，蓝岛海工完成了工商登记变更，其股东由公司及窦建荣变更为公司一方，交易资产交割完成。2015年 12月 30日，公司向窦建荣发行的股份完成发行上市；2016年1月18日，公司向泰胜风能-第一期员工持股计划发行的股份完成发行上市。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“泰胜风能”或“公司”）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 10号：年度报告披露相关事项》的相关要求，对发行股份及支付现金购买资产的对象窦建荣做出的关于蓝岛海工2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，核查情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产业绩承诺情况
1、业绩承诺
根据意向协议，窦建荣承诺蓝岛海工2015年、2016年、2017年预测净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据，以下涉及承诺净利润的均参照此计
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算依据）分别为 5,000万元、6,000万元、7,200万元。
2、业绩补偿安排
根据意向协议，若蓝岛海工在2015年度、2016年度、2017年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，窦建荣将以其在本次资产重组中获得的股份承担股份补偿义务。对于股份补偿部分，公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
各期补偿的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×窦建荣本次认购股份总数－已补偿股份数。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
窦建荣应补偿的股份总数以其通过本次收购所认购的泰胜风能股份总数（包括送股或转增的股份）为限。
若泰胜风能在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如果窦建荣违反锁定期安排，或者由于其持有的在本次收购中认购的公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于窦建荣对其持有的在本次收购中认购的公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议项下补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。
二、2013年以募集资金收购蓝岛海工51%股权时涉及的业绩承诺、补偿安排
2013年5月14日，窦建荣与公司签署《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣及南通蓝岛海洋工程有限公司关于南通蓝岛海洋工程有限公司股权转让之投资协议》（以下简称“股权转让协议”），窦建荣将其所持蓝岛海工的51%的股权转让给公司。
按照该股权转让协议内容，窦建荣承诺蓝岛海工 2013年、2014年、2015年、2016年经审计的净利润分别不低于人民币-1,000.00万元、2,000.00万元、
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4,000.00万元、6000.00万元。上述净利润以扣除非经常性损益归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
如蓝岛海工在2014年、2015年、2016年的任何一年实际经营业绩为亏损，该亏损额由转让方在蓝岛海工当年审计报告出具且满足上述前提条件后 15日内，以其自有现金向受让方进行补偿。现金补偿的计算方式为：现金补偿金额=实际经营业绩（亏损额）。在转让方按上述约定向受让方进行现金补偿后，还需按下述约定向受让方进行补偿。
如蓝岛海工在2014年、2015年、2016年的任何一年实际经营业绩低于转让方业绩承诺净利润，则应按以下两种情况累计计算各年业绩补偿总额（以下简称“各年累计业绩补偿总额”），由转让方在蓝岛海工 2016年审计报告出具且满足下述前提条件后 15日内，可以选择以其持有蓝岛海工的剩余股权或自有现金向受让方进行补偿。
蓝岛海工在2014年、2015年、2016年的任何一年实际经营业绩为亏损，则转让方应向受让方补偿的金额为转让方当年的业绩承诺净利润金额。
蓝岛海工在2014年、2015年、2016年的任何一年实际经营业绩为正数，但低于转让方当年的业绩承诺净利润，则转让方应向受让方补偿的金额为当年实际经营业绩与当年业绩承诺净利润的差额部分。
具体计算方式如下：
（1）股权补偿的计算方式
股权补偿数额=各年累计业绩补偿总额÷蓝岛海工转让前的估值×蓝岛海工股权转让前的股本
（2）现金补偿的计算方式
现金补偿金额=各年累计业绩补偿总额
三、2016年度业绩承诺完成情况
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南通蓝岛海洋工程有限公司 2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（上会师报字（2017）第 2559号），2016年度，蓝岛海工扣除非经常性损益后的净利润实现情况如下：
单位：人民币元
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|期间|预测净利润|实现金额|未实现金额|完成率（%）|

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|期间|预测净利润|实现金额|未实现金额|完成率（%）|
|2016年度|60,000,000.00|43,883,877.27|16,116,122.73|73.14|

说明：蓝岛海工2016年净利润金额为48,246,315.28元，非经常性损益4,362,438.01元，扣除非经常性损益后的净利润金额为43,883,877.27元。
2016年度，交易对方窦建荣关于蓝岛海工的盈利预测和业绩承诺未完成。
根据泰胜风能与蓝岛海工原股东窦建荣所签订的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》，上述原股东本次应补偿股份数为4,427,506股。
根据2013年5月14日泰胜风能与蓝岛海工原股东窦建荣所签订的《股权转让协议》，上述原股东本次应补偿现金16,116,122.73元。
公司根据签署的协议约定，已将业绩承诺补偿方案提交第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，并提交 2016年年度股东大会审议，实行对公司股东的补偿，履行对股东补偿的承诺。
四、安信证券的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：蓝岛海工 2016年度按照协议确定的业绩承诺实现数小于蓝岛海工原股东窦建荣做出的 2016年度业绩承诺数。依据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》、《股权转让协议》中关于利润补偿的约定，窦建荣本次应补偿股份数为4,427,506股，现金16,116,122.73元。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于南通蓝岛海洋工程有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人（签名）：
肖江波： 孙素淑：
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