联讯证券股份有限公司
关于《关于对鲁丰环保科技股份有限公司的重组问询函》
之
独立财务顾问核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
关于贵部下发的《关于对鲁丰环保科技股份有限公司的重组问询函》（许可类中小板重组问询函【2016】第 33号，以下简称“《问询函》”）已收悉，联讯证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为鲁丰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“鲁丰环保”）本次重组的独立财务顾问，就《问询函》中相关问题进行了认真核查并回复如下：
（如无特别说明，本回复中的简称均与《鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。）
问题2、根据《盈利承诺及补偿协议》，烟台联宇 2016年、2017年及 2018年度实现的扣非后的净利润分别不低于3,800万元、8,000万元、14,200万元。（1）请补充披露烟台联宇承诺业绩较以前年度大幅增长的具体原因。（2）请以举例方式说明在未来业绩实现的各种可能情形下，各业绩承诺方应补偿的具体金额及对应的补偿方式，并请独立财务顾问对各承诺方的履约能力及履约保障措施是否切实可行发表明确意见。
回复说明：
举例说明如下：
烟台联宇 2016年、2017年及 2018年度承诺实现的扣非后的净利润分别不低于 3,800万元、8,000万元、14,200万元。假设 2016年、2017年及 2018年度实现的扣非后的实际净利润分别为3,600万元、5,600万元、7,600万元，且上市
公司不存在资本公积金转增股本或分配股票股利、现金股利等行为。则：
1）根据计算方式，2016年实际净利润高于截至当期期末承诺净利润90%（含本数）但未达到当期承诺，应以现金方式进行补偿。2016年期末应补偿的现金金额=3,800万元－3,600万元=200万元。由各业绩承诺方按所持烟台联宇股权比例进行分配补偿。”
2）根据计算方式，截至 2017年累计实际净利润低于截至 2017年期末累计承诺净利润90%（不含本数），分别以股份和现金方式进行补偿。2017年期末应补偿的股份数量=（（3,800万元+8,000万元）×90%-（3,600万元+5,600万元））÷（3,800万元+8,000万元）×86,500万元÷3.95元/股-0=26,352,714股；2017年期末应补偿的现金金额=8,000万元－8,000万元×90%=800万元。由各业绩承诺方按所持烟台联宇股权比例进行分配补偿。
3）根据计算方式，截至 2018年累计实际净利润低于截至 2018年期末累计承诺净利润90%（不含本数），分别以股份和现金方式进行补偿。2018年期末应补偿的股份数量=（（3,800万元+8,000万元+14,200万元）×90%（-3,600万元+5,600万元+7,600万元））÷（3,800万元+8,000万元+14,200万元）×86,500万元÷3.95元/股-26,352,714股= 29,236,380股；2018年期末应补偿的现金金额=14,200万元－14,200万元×90%=1,420万元。由各业绩承诺方按所持烟台联宇股权比例进行分配补偿。
补充披露：
公司已在《预案》（修订稿）“第一节本次交易概况/四、本次交易的方案概况/（七）利润补偿安排/3、利润补偿方式”及“第十节保护投资者合法权益的相关安排/五、利润补偿安排/（三）利润补偿方式”中以举例方式补充披露在未来业绩实现的各种可能情形下，各业绩承诺方应补偿的具体金额及对应的补偿方式。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，通过本次交易，补偿责任人直接取得相应的现金对价，保证交易对方具备一定的履约能力。本次交易中业绩承诺期为2016年、 2017年、2018年，补偿责任人本次交易中获得的上市公司股份锁定期为三年，锁定期实现了对业绩承诺期的覆盖，本次交易中对股份锁定进行的安排可保障与股份相关的补偿义务可行。
但若本次交易标的公司存在承诺期内未实现业绩承诺时，如果补偿责任人的股份补偿和现金补偿承诺不能有效执行，则可能出现交易对方业绩补偿承诺不能实施的违约风险。
上述可能出现的风险已在《预案》（修订稿）“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（七）利润承诺补偿违约风险”以及“第九节风险因素/一、与本次交易相关的风险/（七）利润承诺补偿违约风险”中予以披露。”
问题3、烟台联宇主要通过员工个人在Amazon、eBay等第三方平台上开设网店，请补充披露烟台联宇通过该种经营模式的主要原因、是否具有可持续性、是否存在法律风险。请财务顾问、律师对上述事项是否违反相关法律法规、是否存在法律风险等发表明确意见。
回复说明：
烟台联宇通过员工在第三方平台开设网店的经营模式的实质为由员工作为第三方平台网店的名义经营方，实际由烟台联宇运营管理，形成了烟台联宇与相关员工之间的民事委托法律关系。根据烟台联宇与相关员工签订的《店铺代持协议》，约定其实际运营情况，相关员工在第三方平台开设网店的运营资金、采购、销售、交易、收款事项等均由烟台联宇及其子公司负责，网店运营产生的权利义务收益及责任均由烟台联宇享有并承担。烟台联宇与相关员工之间通过协议方式形成的民事委托关系未违反我国《民法通则》、《合同法》及电子商务平台网店开设与运营相关的法律法规、规范性文件的规定，也不违反第三方网络平台开设网店进行交易的相关规则，合法、合规。
补充披露：
公司已在《预案》（修订稿）“第四节交易标的基本情况/二、主营业务情况/（三）烟台联宇主要经营模式/2、销售模式/（1）第三方平台销售模式”中补充披露烟台联宇通过该种经营模式的主要原因、是否具有可持续性、是否存在法律风险。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，烟台联宇通过员工个人在Amazon、eBay等第三方平台上开设网店的行为，系属烟台联宇与相关员工之间形成的民事委托法律关系，其签署的《店铺代持协议》是双方的真实意思表示，协议涉及的双方权利
义务及责任明确，真实、有效。为保证该种经营模式的持续性，降低烟台联宇经营风险，烟台联宇应进一步完善关于该种模式的内部制度安排，确保本次交易的顺利实施。
问题4、根据《预案》披露，在股份锁定期内，标的公司股东所持上市公司股份的50%质押给上市公司，作为业绩补偿支付股份的保证。请财务顾问、律师核查上述股份质押行为是否符合《公司法》第一百四十二条的规定并发表明确意见。
回复说明：
鲁丰环保与交易对方进行了协商，认为双方此前签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定股份质押的目的是为保证业绩补偿支付股份可实现性，同时该协议中除股份质押之外，约定了股份锁定安排，股份锁定安排，也能达到业绩补偿支付股份之目的，故双方删除了协议中关于股份质押的相关内容，并签订了《关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
修改披露：
公司已在《预案》（修订稿）“重大事项提示/四、股份锁定期安排/（一）发行股份购买资产”中删除“3、在锁定期之内，交易标的公司股东所持上市公司股份的50%质押给上市公司，用于业绩补偿支付股份担保。”的披露；已在《预案》（修订稿）“第一节本次交易概况/四、本次交易的方案概况/（四）股份锁定期安排/1、发行股份购买资产”中删除“（3）在锁定期之内，交易标的公司股东所持上市公司股份的50%质押给上市公司，用于业绩补偿支付股份担保。”的披露；
已在《预案》（修订稿）“第六节支付对价情况/二、发行股份基本情况/（四）锁定期安排”中删除“（3）在锁定期之内，交易标的公司股东所持上市公司股份的50%质押给上市公司，用于业绩补偿支付股份担保。”的披露；已在《预案》（修订稿）“第十节保护投资者合法权益的相关安排/六、股份锁定安排/（一）发行股份购买资产”中删除“（3）在锁定期之内，交易标的公司股东所持上市公司股份的50%质押给上市公司，用于业绩补偿支付股份担保。”的披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，鲁丰环保已与交易对方通过签订《补充协议》
的形式删除了原《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于股份质押的相关内容。《补充协议》的内容及形式符合我国法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。且双方以补充协议的方式删除股份质押的约定对鲁丰环保本次重大重组不构成影响。
问题5、请补充披露科瑞钢板、永利科技的实际控制人与公司的实际控制人于荣强的亲属关系。请财务顾问、律师核查科瑞钢板、永利科技与于荣强是否签署了一致行动协议，并对科瑞钢板、永利科技的实际控制人与于荣强是否构成一致行动人发表明确意见。
回复说明：
蔺新亮持有科瑞钢板90%股权，为科瑞钢板的实际控制人。李南霞持有永利科技76%股权，为永利科技的实际控制人。蔺新亮为鲁丰环保实际控制人于荣强姐姐的配偶，其与于荣强之间为关联自然人。李南霞为于荣强姐夫的姐姐的配偶，其与于荣强之间为关联自然人。
2016年 4月 18日，于荣强作为鲁丰环保的实际控制人与关联方科瑞钢板、永利科技于签订了《关于鲁丰环保科技股份有限公司的一致行动协议》，约定就鲁丰环保本次发行后股东（大）会会议提案及表决、公司高管提名及投票选举以及在鲁丰环保其他有关经营决策中意思表示一致并达成一致行动意见。
补充披露：
公司在《预案》（修订稿）“第三节交易对方基本情况/三、交易对方、配套融资对象、上市公司之间的关联关系”中补充披露科瑞钢板、永利科技的实际控制人与公司的实际控制人于荣强的亲属关系。
独立财务顾问核查意见：
经核查，于荣强与科瑞钢板、永利科技已签署了一致行动协议。且科瑞钢板的实际控制人蔺新亮为于荣强姐姐的配偶，永利科技的实际控制人李南霞为于荣强姐夫的姐姐的配偶，二人与于荣强均为关联自然人。独立财务顾问认为，根据协议安排，科瑞钢板、永利科技的实际控制人与于荣强构成一致行动人。
问题8、请补充披露财务顾问、律师针对烟台联宇历史上存在的股份代持和代持关系还原的核查过程，并对烟台联宇目前的股权是否清晰、是否存在纠纷发表明确意见。
回复说明：
独立财务顾问查阅了烟台联宇的工商登记资料、公司章程，并访谈了烟台联宇目前工商登记的股东张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰和延树港。通过对上述5名股东的访谈及对公司相关材料的查阅，独立财务顾问初步核查了烟台联宇历史上存在股权代持及代持关系还原的原因、出资情况，以及烟台联宇上述五名股东的身份、社会关系，以及其在烟台联宇的持股是否为真实持股，是否存在股权代持和利益输送等情况，与鲁丰环保、及鲁丰环保董事、监事、高级管理是否存在关联关系、股权代持等其他关系。
经初步核查，上述自然人对烟台联宇历史上股权代持及代持关系还原表述的基本情况如下：
张海政创业之初由于资金匮乏，便通过亲人及朋友寻求一些外部资金支持，赵金凤、卢振杰及延树港基于对其信任，愿意出资烟台联宇并交由张海政代持。
其中，张海政所持80%股权中，代赵金凤持有14.5%，代卢振杰持有11.6%，代延树港持有2.9%。
本次鲁丰环保拟通过发行股份及支付现金方式购买烟台联宇全部股权，为保护烟台联宇所有股东的权益，张海政与赵金凤、卢振杰及延树港决定通过股权转让的方式解除股权代持关系，还原烟台联宇的真实股东身份。
2016年3月21日，代持各方签署股权转让协议，并修订烟台联宇公司章程，且于2016年4月5日，就上述事宜办理完毕工商登记变更手续。
此外，张海政出具承诺表示：上述股权代持事宜，为代持各方真实意思表示。
烟台联宇原隐性股东赵金凤、卢振杰及延树港与其并无亲属关系或其他关联关系，各方出资均系自有或自筹资金。经代持各方经友好协商，通过股权转让方式，解除代持关系。代持各方对此均无异议，亦不会因此引起争议和纠纷，否则因上述事宜给烟台联宇和鲁丰环保带来损失的，由张海政承担全部责任。
独立财务顾问将根据现场工作的进一步开展继续深入履行核查程序。
补充披露：
公司在《预案》（修订稿）“第四节交易标的基本情况/一、基本情况/（二）历史沿革”中补充披露财务顾问、律师针对烟台联宇历史上存在的股份代持和代持关系还原的核查过程。
独立财务顾问核查意见：
经核查，烟台联宇通过股权转让的方式将代持方和被代持方表述的股权代持关系予以还原，并办理完毕工商变更登记。根据初步核查结果，烟台联宇目前不存在股权不清晰以及股权纠纷的情况。
（本页无正文，为《联讯证券股份有限公司关于<关于对鲁丰环保科技股份有限公司的重组问询函>之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
联讯证券股份有限公司
年 月 日