北京市天元律师事务所
关于中国船舶重工集团动力股份有限公司
回购注销 2014年限制性股票激励计划
首期已授予但尚未解锁的限制性股票的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
释义
除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：
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|-|-|-|
|公司|指|中国船舶重工集团动力股份有限公司，前身系风帆股份有限公司|
|本次回购注销|指|公司本次回购注销2014年限制性股票激励计划首期已授予但尚未解锁的限制性股票|
|《公司章程》|指|《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《试行办法》|指|《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）|
|《通知》|指|《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）|
|《限制性股票激励计划（草案）》|指|《风帆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|《限制性股票激励计划（草案修订稿）》|指|《风帆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》|
|《限制性股票激励计划管理办法》|指|《风帆股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》|
|《限制性股票激励计划实施考核办法》|指|《风帆股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|本所|指|北京市天元律师事务所|
|元|指|人民币元|

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关于中国船舶重工集团动力股份有限公司
回购注销2014年限制性股票激励计划
首期已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见
致：中国船舶重工集团动力股份有限公司
本所接受公司委托，担任公司本次回购注销相关事宜的特聘专项法律顾问，并出具本法律意见。
本所律师特作如下声明：
1、在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经提供
了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。本所
对出具本法律意见所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行
了必要的核查和验证。
2、本所律师是以本法律意见出具之日某项事项适用的现行有效的法律、行
政法规、部门规章及规范性文件为依据认定该事项是否合法、有效。
3、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本法律意见仅供本次回购注销相关事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师依法对所出具的法律意见承担责任。
基于前述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试
行办法》、《通知》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章及规
范性文件，以及《公司章程》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、限制性股票激励计划的实施情况
（一）2014年 1月 23日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监
事会第六次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
（二）2014年 5月 21日，公司收到国务院国资委出具的《关于风帆股份
有限公司实施限制性股票激励计划的批复》。2014年 7月 21日，中国证监会
对公司报送的《限制性股票激励计划（草案）》及修订部分确认无异议并进行
了备案。根据国务院国资委及中国证监会的反馈意见，2014年 7月 31日公司
召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《限制
性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
（三）2014年8月19日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通
过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《限制性股票激励计
划管理办法》及《限制性股票激励计划实施考核办法》。
（四）2014年 8月 26日，公司召开第五届董事会第十一次会议，确定激
励计划的限制性股票授予日为 2014年 8月 26日，并向符合授予条件的 149名
激励对象授予 521万股限制性股票。公司已于 2014年 9月 24日办理完限制性
股票变更登记手续，共向146名激励对象授予512万股限制性股票。
二、本次回购注销已履行的程序
2016年 12月 5日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第
四次会议，审议通过了《关于回购注销 2014年限制性股票激励计划首期已授予
但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据该议案，由于公司2015年度业绩考核
条件未达到解锁标准，按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《限制
性股票激励计划管理办法》，同意由公司按照规定的回购价格进行回购注销第
一个解锁期对应的174.08万股限制性股票。
同日，公司独立董事就本次回购注销事宜发表了独立意见，认为公司本次
回购注销合法合规，同意公司实施本次回购注销。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》
及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《限制性股票激励计划管理办法》、
《限制性股票激励计划实施考核办法》的相关规定。
三、本次回购注销的原因、数量和价格
（一）回购原因
公司 2014年限制性股票激励计划第一个解锁期业绩考核指标：
1、2015年度较 2013年度净利润的复合增长率不低于18%，即 2015年度
较2013年度净利润增长率不低于39.24%，且不低于2015年度同行业对标企业
75分位值水平；
2、2015年度净资产收益率不低于7.5%，且不低于 2015年度同行业对标企
业75分位值水平；
3、2015年度主营业务收入占营业收入的比例不低于98.7%。
2015年，公司上述扣除非经常性损益后的复合增长率为28.53%；净资产收
益率为7.80%，均未达到解锁业绩指标中对标企业75分位值条件要求。
按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《限制性股票激励计划管
理办法》，将由公司按照规定的回购价格进行回购注销第一个解锁期对应的限
制性股票。
（二）回购数量和价格
公司此次回购注销的股票为授予给 146名激励对象的第一期限制性股票，
合计回购注销股份的数量为174.08万股。
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，限制性股票授
予后遇有公司派息的，应对回购价格进行调整，调整方法如下：
P＝P0﹣V
其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，
调整后的P仍需大于1；P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性
股票回购价格。
鉴于公司 2014年实施了利润分配方案，向全体股东按每 10股派发现金红
利 0.81元（含税），即每股现金红利为 0.081元（含税），公司对回购价格进
行调整如下：P=4.94-0.081=4.859（元）。
本次回购注销的限制性股票数量共计 174.08万股，回购价格为 4.859元/
股，回购总价款为8,458,547.2元，资金来源为公司自有资金。本次拟回购注销
的限制性股票数量占公司总股本的比例约为0.10%。
本次回购注销完成后公司股本结构变动情况如下表：
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|证券类别|本次变动前|本次变动数|本次变动后|
|有限售条件股份|1,214,848,872|-1,740,800|1,213,108,072|
|无限售条件股份|524,342,000|0|524,342,000|
|总计|1,739,190,872|-1,740,800|1,737,450,072|

综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管
理办法》、《试行办法》、《通知》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、
《限制性股票激励计划管理办法》、《限制性股票激励计划实施考核办法》的
相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销
已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量和价格符合
《管理办法》、《试行办法》、《通知》及《限制性股票激励计划（草案修订
稿）》、《限制性股票激励计划管理办法》、《限制性股票激励计划实施考核
办法》的相关规定。公司应当就本次回购注销相关事宜及时履行信息披露义务
和本次回购注销所引起公司注册资本减少的相关手续。
（本页以下无正文）