北京市中伦律师事务所
关于金轮科创股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（四）
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）北京市中伦律师事务所
关于金轮科创股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（四）
致：金轮科创股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受金轮科创股份有限公司（以下简称“金轮股份”、“发行人”或“上市公司”）的委托，担任金轮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问，于2015年4月24日出具了《关于金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“法律意见书”），于 2015年 5月 8日出具了《关于金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充意见书一”），于2015年5月29日出具了《关于金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充意见书二”），于2015年9月10日出具了《关于金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充意见书三”）。
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）充意见书”）。
本补充意见书与前述法律意见书、补充意见书一、补充意见书二、补充意见书三是不可分割的一部分。在本补充意见书中未发表意见的事项，以前述法律意见书、补充意见书一、补充意见书二、补充意见书三为准；本补充意见书中所发表的意见与前述法律意见书、补充意见书一、补充意见书二、补充意见书三有差异的，或者前述法律意见书、补充意见书一、补充意见书二、补充意见书三未披露或未发表意见的，以本补充意见书为准。本补充意见书声明事项，除本补充意见书另有说明外，与前述法律意见书、补充意见书一、补充意见书二、补充意见书三所列声明事项一致，在此不再赘述。除另有说明外，本补充意见书所用简称与前述法律意见书、补充意见书一、补充意见书二、补充意见书三所使用的简称一致。
本所的补充法律意见如下：
第一部分反馈意见的答复
一、反馈意见回复材料显示，截至目前，森达装饰对外担保余额为 15,863.40万元，相关方承诺采取留存现金支付对价和股份质押等措施解决对外担保的潜在损失。请你公司补充披露：1）对外担保尚未解除的原因、被担保人的基本情况和偿债能力，是否为森达装饰或上市公司的关联方。2）森达装饰对外担保事项彻底解除的期限及解除方式。3）留存现金支付对价和股份质押以补偿森达装饰潜在损失事项是否履行了必要的法定程序、是否真实有效，相关各方是否签订了相关协议或其他法律文件。如有，请提供相关文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）对外担保尚未解除的原因、被担保人的基本情况和偿债能力，是否为森达装饰或上市公司的关联方。
1.对外担保尚未解除的原因
根据森达装饰提供的贷款卡、担保合同、还款凭证、银行证明等相关资料，并经本所律师核查，截至本补充意见书出具之日，森达装饰对外担保金额已由补
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）充意见书三出具之日的 15,863.40万元下降至 8,313.40万元，具体明细及变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||截止补充|||||
||||||||意见书三||解除担保||截至目前|
||被担保人||债权人||担保期限|||||||
||||||||出具之日||金额||担保金额|
||||||||担保金额|||||
|南通市冠东模塑科技有限公司||南京银行南通分行||2014/6/17-2015/11/14||813.40||-||813.40||
|南通三鑫电子科技股份有限公司||中信银行南通分行||2015/1/9-2016/2/26||4,000.00||-||4,000.00||
|||兴业银行南通分行||2014/8/25-2015/9/15||2,000.00||2,000.00||-||
|江苏金轮橡胶有限公司||江苏银行海门支行||2014/12/3-2015/12/2||1,000.00||1,000.00||-||
|||中国农业银行海门市支行||2015/4/1-2017/3/31||2,050.00||2,050.00||-||
|海门天尼电子有限公司||招商银行海门支行||2014/7/4-2016/1/2||1,500.00||-||1,500.00||
|南通金秀铜材有限公司||中国农业银行海门市支行||2014/11/7-2016/11/6||1,500.00||1,500.00||-||
|南通美固复合材料有限公司||中国银行海门支行||2014/10/27-2015/11/10||1,000.00||-||1,000.00||
|南通白兔纺织科技有限公司||江苏银行股份有限公司海门支行||2015/7/15-2016/7/5||2,000.00||1,000.00||1,000.00||
|合计||||||15,863.40||7,550.00||8,313.40||

根据森达装饰说明，上述担保余额尚未解除的具体原因如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被担保人||银行名称||担保金额||尚未解除额原因|
|南通市冠东模塑科技有限公司||南京银行南通分行||813.40||被担保人已全额缴存银行敞口金额，森达装饰实际承担担保责任金额为0，但由于开出的银行承兑汇票尚未到期，无法提前解除。||
|南通三鑫电子科技股份有限公司||中信银行南通分行||4,000.00||担保合同尚未到期，且担保合同下发生借款等业务，同时被担保人暂未找到合适的担保人替换森达装饰。||

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|海门天尼电子有限公司|招商银行海门支行|1,500.00|正在与银行协商更换担保人，银行需要对新担保人的资信进行核实并履行审批程序。|
|南通美固复合材料有限公司|中国银行海门支行|1,000.00|担保合同尚未到期，且担保合同下发生借款等业务，同时被担保人暂未找到合适的担保人替换森达装饰。|
|南通白兔纺织科技有限公司|江苏银行海门支行|1,000.00|担保合同尚未到期，且担保合同下发生借款等业务，同时被担保人暂未找到合适的担保人替换森达装饰。|

2.被担保人的基本情况，是否为森达装饰或上市公司的关联方
本所律师核查了上述被担保法人提供的财务报表及工商登记等资料，截至本补充意见书出具之日，上述被担保人的基本情况如下：
1.南通市冠东模塑科技有限公司
南通市冠东模塑科技有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
||南通市冠东模塑科技有限公司|
|企业名称||
||320684400003588|
|注册号||
||郑新平|
|法定代表人||
||1,494.36万美元|
|注册资本||
||有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|企业类型||
||江苏省南通市海门市滨江街道福州路179号|
|住所||
||金属制品模具的设计、制造、修理，非金属制品模具设计与制造，生产汽车车灯、摩托车车灯、塑料制品、橡胶制品、精度高于0.02毫米（含0.02毫米）精密冲压模具、精度高于0.05毫米（含0.05毫米）精密型腔模具；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2003年11月14日|
|成立日期||
||2003年11月14日至2018年11月13日|
|营业期限||
||海门市市场监督管理局|
|登记机关||

南通市冠东模塑科技有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万美元）|出资比例|
|1|海门冠东投资有限公司|582.268|38.97%|
|2|华信国际集团投资有限公司|448.308|30.00%|

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万美元）|出资比例|
|3|苏州南财瑞优投资有限公司|321.97|21.54%|
|4|上海斐君钨晟投资管理合伙企业(有限合伙)|74.718|5.00%|
|5|海门汇元投资管理有限公司|27.944|1.87%|
|6|南通银创股权投资管理合伙企业（有限合伙）|19.576|1.31%|
|7|南通兴鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）|19.576|1.31%|
||合计|1,494.36|100%|

南通市冠东模塑科技有限公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务|
|1||郑新平||董事长||
|2||陆英||董事||
|3||林梅英||董事||
|4||郑迪文||监事||

2.南通三鑫电子科技股份有限公司
南通三鑫电子科技股份有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
||南通三鑫电子科技股份有限公司|
|企业名称||
||320684000128698|
|注册号||
||沈卫星|
|法定代表人||
||3,000万元|
|注册资本||
||股份有限公司（非上市）|
|企业类型||
||海门市海门镇东海路8号|
|住所||
||制造、加工、销售：电容器、电极箔、电子设备；批发、零售：电子材料、五金制品、交电、化工原料（危险品除外）、针纺织品、建筑装璜材料（危险品除外）、日用百货、日用杂品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||1995年01月26日|
|成立日期||

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
|||
|-|-|
||1995年01月26日至长期|
|营业期限||
||江苏省南通工商局|
|登记机关||

南通三鑫电子科技股份有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1.|沈卫星|2,238.60|74.62%|
|2.|龚慧|566.4|18.88%|
|3.|陈世云|30|1.00%|
|4.|张传超|30|1.00%|
|5.|顾兵|30|1.00%|
|6.|袁秋瑾|15|0.50%|
|7.|袁超|15|0.50%|
|8.|杨柳|15|0.50%|
|9.|叶盛松|15|0.50%|
|10.|李铁军|15|0.50%|
|11.|陈正军|15|0.50%|
|12.|施冬英|15|0.50%|
||合计|3,000|100%|

南通三鑫电子科技股份有限公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||姓名|职务|
|1||沈卫星||董事长|
|2||龚慧||董事|
|3||陈世云||董事|
|4||顾兵||董事|
|5||袁秋瑾||董事|
|6||叶盛松||监事会主席|
|7||陈正军||监事|
|8||檀新来||职工监事|

中伦律师事务所 补充法律意见书（四） 3.海门天尼电子有限公司
海门天尼电子有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
||海门天尼电子有限公司|
|企业名称||
|统一社会信|91320684754616020U|
|用代码||
||王炳瑜|
|法定代表人||
||370万美元|
|注册资本||
||有限责任公司（外国法人独资）|
|企业类型||
||江苏省海门市海门镇民生路520号|
|住所||
||生产新型电子元器件（片式元器件、电力电子元器件、新型机电元件）、铝电解电容器、电极箔，销售自产产品；销售生产过程中产生的废料氢氧化铬；批发盐酸、磷酸、硝酸、硫酸、烧碱。（不带仓储，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2003年10月16日|
|成立日期||
||2003年10月16日至2033年10月15日|
|营业期限||
||海门市市场监督管理局|
|登记机关||

海门天尼电子有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万美元）|出资比例|
|1.|NOTABLE SERVICES LIMITED|370|100%|
||合计|370|100%|

海门天尼电子有限公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务|
|1||王炳瑜||执行董事||
|2||王永||监事||
|3||曹钰||总经理||

4.南通美固复合材料有限公司
南通美固复合材料有限公司的基本情况如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
|||
|-|-|
||南通美固复合材料有限公司|
|企业名称||
||320684400002962|
|注册号||
||沈奇贤|
|法定代表人||
||800万美元|
|注册资本||
||有限责任公司（中外合资）|
|企业类型||
||江苏省海门市海门镇鸥江南路66号|
|住所||
||生产销售新型高档环保型建筑材料-----玻璃钢格珊、玻璃钢拉挤型材及其它玻璃钢制品；研发新型玻璃钢型材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2003年04月24日|
|成立日期||
||2003年04月24日至2023年04月23日|
|营业期限||
||海门市市场监督管理局|
|登记机关||

南通美固复合材料有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万美元）|出资比例|
|1.|普鲁维斯复合材料有限公司|682.954|85.37%|
|2.|南通建科工程技术服务中心|117.046|14.63%|
||合计|800|100%|

南通美固复合材料有限公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||姓名|职务|
|1||沈奇贤||董事长|
|2||姜桂堂||董事兼总经理|
|3||施红梅||董事|
|4||林广铨||董事|
|5||冯汉新||监事|

5.南通白兔纺织科技有限公司
南通白兔纺织科技有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
||南通白兔纺织科技有限公司|
|企业名称||
||320691000079028|
|注册号||

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
|||
|-|-|
||成佰新|
|法定代表人||
||3,200万元|
|注册资本||
||有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||
||南通开发区综合保税区A区2号标准厂房一至二层|
|住所||
||纺织品、高档纱线的研发、生产；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2013年07月22日|
|成立日期||
||2013年07月22日至2023年07月21日|
|营业期限||
||南通市经济技术开发区市场监督管理局|
|登记机关||

南通白兔纺织科技有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|江苏白兔纺织集团股份有限公司|3,200|100%|
||合计|3,200|100%|

南通白兔纺织科技有限公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务|
|1||成佰新||董事长||
|2||张校生||副董事长||
|3||黄俭华||副董事长||
|4||徐建生||监事||

本所律师核查了上述被担保人的工商信息资料、交易对方出具的调查表及上市公司年度报告披露的关联方信息，同时取得了被担保人、森达装饰、交易对方、上市公司出具的无关联关系的承诺函。经核查，森达装饰及上市公司与上述被担保人均不存在关联关系。
3.被担保人的偿债能力
经查阅相关被担保人2014年度及2015年6月30日的财务报表、审计报告、
企业信用报告、银行授信统计情况等资料，截至本补充意见书出具之日，尚在有
效期内的担保合同对应的被担保人的偿债能力情况如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否存|
||||||||尚未使用|||||
||||截至目前||||||||在关注|
||被担保人||||担保期限||的授信额||偿债能力指标|||
||||担保金额||||||||类、不良|
||||||||度|||||
||||||||||||类债务|
|南通市冠东模塑科技有限公司||813.40||2014/6/17-2015/11/14||9,618.50||资产负债率 37.76%流动比率 1.69利息保障倍数 9.68||否||
|南通三鑫电子科技股份有限公司||4,000.00||2015/1/9-2016/2/26||2,200.00||资产负债率 58.59%流动比率 1.38利息保障倍数 7.95||否||
|海门天尼电子有限公司||1,500.00||2014/7/4-2016/1/2||-||资产负债率 46.65%流动比率 1.48利息保障倍数 2.11||否||
|南通美固复合材料有限公司||1,000.00||2014/10/27-2015/11/10||-||资产负债率 56.72%流动比率 1.38利息保障倍数 4.21||否||
|南通白兔纺织科技有限公司||1,000.00||2015/7/15-2016/7/5||未提供||资产负债率 21.47%流动比率 3.30利息保障倍数 1.09||否||
|合计||8,313.40||||||||||

注：表中资产负债率和流动比率根据被担保人截止2015年6月30日资产负债表数据计算；
利息保障倍数根据被担保人2015年上半年利润表计算。
经本所律师核查，上述被担保人具有相应的偿债能力。
（二）森达装饰对外担保事项彻底解除的期限及解除方式
根据森达装饰说明，森达装饰目前正与被担保人和相关银行协商，积极寻找提前解除对外担保的方法，若无法提前解除担保，森达装饰对外担保将于 2016年7月前陆续到期解除。同时，交易对方承诺森达装饰不再新增对外担保，对外担保总额可得到控制。
为切实维护上市公司利益，避免对外担保事项可能间接给上市公司带来损
失，经与交易对方协商，对交易对方留存现金的来源进行调整，不再以本次交易
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）对价的现金部分进行留存，而由交易对方筹集与对外担保余额等额的现金存放于金轮股份。就上述事项，上市公司与交易对方签订了《关于本次发行股份及支付现金购买资产有关事项的协议书》。根据协议约定：交易对方同意，在协议签署之日起五个工作日内，将等额于森达装饰对外担保余额的现金存放于金轮股份指定的银行账户内，交易对方各自应存放的现金金额按照协议签署时其各自持有森达装饰的股权比例计算。本次交易交割完成后，若森达装饰因交割日之前的对外担保事项承担担保责任而导致损失的（包括森达装饰在协议签署后至交割日期间因对外担保事项而造成的损失），则金轮股份有权以交易对方所存放之现金补偿森达装饰，而无需取得交易对方同意。自协议签署后，森达装饰将不得新增任何形式的对外担保。
根据金轮股份提供的相关银行汇款凭证，截至本补充意见书出具之日，金轮股份已经收到朱善忠、朱善兵、洪亮存放于金轮股份指定银行账户的现金共计人民币11,865万元整。
经本所律师核查，为筹集上述现金，交易对方与上市公司控股股东蓝海投资江苏有限公司（以下简称“蓝海投资”）于2015年10月29日签订《借款协议》，朱善忠、朱善兵、洪亮向蓝海投资合计借款人民币1亿元。根据蓝海投资说明，上述提供给交易对方的借款均来源于蓝海投资的股票质押融资所得。经本所律师查阅蓝海投资提供的《股票质押式回购交易协议书》等股票质押融资资料，上述资金的使用不违反股票质押融资相关协议中有关资金用途的约定。
2015年 10月 12日、2015年 10月 28日，蓝海投资分别召开董事会、股东会，审议通过了上述借款事项。
经核查，本所律师认为，蓝海投资已就向交易对方提供借款事项履行了相关的内部决策程序，蓝海投资借款予交易对方，主要出于保障上市公司利益、促成本次重大资产重组之目的，上述行为未违反股票质押融资所约定的资金用途、未违反重大资产重组相关法律法规的强制性规定，上述借款事项系各方真实、自愿的意思表示且已签署了相关协议，截至本补充意见书出具之日，各方就上述借款事项不存在任何纠纷和争议。上述借款事项对本次交易不构成实质影响。
（三）留存现金支付对价和股份质押以补偿森达装饰潜在损失事项是否履
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）行了必要的法定程序、是否真实有效，相关各方是否签订了相关协议或其他法律文件
根据金轮股份与朱善忠、朱善兵、洪亮于2015年4月24日签署的《购买资产协议》：森达装饰提供任何形式的对外担保，如承担担保责任并导致森达装饰遭受经济损失的，由朱善忠、朱善兵、洪亮按持股比例对森达装饰承担赔偿责任。
交易对方同意根据截至交割日森达装饰对外担保总额及上市公司本次增发股份的上市之日的收盘价格计算应质押的股票数量，并于上市公司新增股份上市次日按照上述计算结果由转让方按照其在本次交易前各自持有的森达装饰的股权比例，将转让方在本次交易中获得的上市公司的部分股票质押给森达装饰。若交易对方届时拒绝按照本条约定履行担保损失的现金补偿义务的，则森达装饰有权以合法方式将上述质押的股份变现，用以补偿损失。若交易对方质押的股份市值低于森达装饰对外担保余额的90%，则转让方应追加质押股份至森达装饰对外担保余额的120%；若交易对方质押的股份市值高于森达装饰对外担保余额的120%，交易对方可提出对超出部分进行解除质押的申请，金轮股份应同意并协助办理解除质押。
经本所律师核查，上述《购买资产协议》已分别经金轮股份第三届董事会2015年第六次会议及2014年度股东大会审议通过，自中国证监会核准本次重大资产重组之日起生效。
为进一步防范因森达装饰对外担保事项可能在本次交易完成后间接给上市公司的股东的权益造成的损害，2015年 10月 29日，金轮股份与朱善忠、朱善兵、洪亮签署了《关于本次发行股份及支付现金购买资产有关事项的协议书》，根据协议约定：交易对方同意，在协议签署之日起五个工作日内，将等额于森达装饰对外担保余额的现金存放于金轮股份指定的银行账户内，交易对方各自应存放的现金金额按照协议签署时其各自持有森达装饰的股权比例计算。本次交易交割完成后，若森达装饰因交割日之前的对外担保事项承担担保责任而导致损失的（包括森达装饰在协议签署后至交割日期间因对外担保事项而造成的损失），则金轮股份有权以交易对方所存放之现金全额补偿森达装饰，而无需取得交易对方同意。自协议签署后，森达装饰将不得新增任何形式的对外担保。
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）经本所律师核查，金轮股份与朱善忠、朱善兵、洪亮签署的《关于本次发行股份及支付现金购买资产有关事项的协议书》已经金轮股份第三届董事会 2015年第十五次会议审议通过，该协议已自各方签署之日起生效。
根据金轮股份提供的相关银行汇款凭证，截至本补充意见书出具之日，金轮股份已经收到朱善忠、朱善兵、洪亮存放于金轮股份指定银行账户的现金共计人民币11,865万元整。
经核查，本所律师认为，上述防范森达装饰潜在损失风险的措施均系各方真实的意思表述，且有关协议已经金轮股份相关董事会、股东大会审议通过，履行了必要的法定程序，相关协议真实、有效。
综上，本所律师认为：
1、森达装饰的被担保人与上市公司和森达装饰均不存在关联关系；相关被担保人具有相应的偿债能力；
2、蓝海投资已就向交易对方提供借款事项履行了相关内部决策程序，上述借款行为未违反有关资金用途的约定及重大资产重组相关法律法规的强制性规定，各方就上述借款事项不存在任何纠纷和争议，上述借款事项对本次交易不构成实质影响。
3、交易对方采取的留存现金及股份质押等补偿森达装饰潜在损失的措施均系交易对方真实的意思表示，各方已就此签署了相关协议且有关协议已经金轮股份相关董事会、股东大会审议通过，履行了必要的法定程序，相关协议真实、有效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）（此页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（四）》之签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
李娜
熊川
刘德磊