中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于青海明胶股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户
的法律意见书
二零一六年四月
中伦律师事务所 法律意见书目录
释义........................................................................................................................................... 1一、本次交易方案的主要内容 ............................................................................................... 5（一）发行股份购买资产 ............................................................................................... 5（二）募集配套资金 ....................................................................................................... 6二、本次交易的批准和授权 ................................................................................................... 6（一）青海明胶的批准和授权 ....................................................................................... 6（二）神州易桥的批准和授权 ....................................................................................... 7（三）交易对方的批准和授权 ....................................................................................... 7（四）中国证监会的批准和授权 ................................................................................... 7三、本次交易的标的资产过户情况 ....................................................................................... 8四、本次交易的信息披露 ....................................................................................................... 8五、本次交易的后续事项 ....................................................................................................... 9六、结论意见 ........................................................................................................................... 9
中伦律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|青海明胶/发行人∕上市公司|指|青海明胶股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，股票简称：青海明胶，股票代码：000606|
|神州易桥/标的公司|指|神州易桥（北京）财税科技有限公司|
|百达永信|指|百达永信（北京）投资有限公司，系神州易桥的股东|
|新疆泰达|指|新疆泰达新源股权投资有限公司，系神州易桥的股东|
|交易对方/转让方|指|彭聪、百达永信和新疆泰达|
|标的资产/拟购买资产|指|彭聪、百达永信和新疆泰达合计持有神州易桥100%的股权|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|青海明胶以发行股份的方式购买彭聪、百达永信和新疆泰达合计持有的神州易桥100%股权；同时，青海明胶向连良桂、智尚田非公开发行股份募集配套资金|
|本次收购/本次发行|指|青海明胶向彭聪、百达永信和新疆泰达发行股份，购买其持有神州易桥100%的股权|
|本次配套融资/本次募集配套资金|指|青海明胶在实施本次收购的同时，向连良桂、智尚田非公开发行股份募集配套资金|
|审计/评估基准日|指|标的资产的审计、评估基准日，即2015年9月30日|
|定价基准日|指|青海明胶第七届董事会2015年第五次临时会议决议公告日|
|标的资产交割日|指|交易对方向青海明胶交付标的资产的日期，即标的资产办理完毕过户至青海明胶名下的工商变更登记手续之日|
|《发行股份购买资产协议》|指|青海明胶与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|青海明胶与交易对方签署的附生效条件的《盈利补偿协议》|
|《盈利补偿协议（二）》|指|青海明胶与交易对方签署的附生效条件的《盈利补偿协议（二）》|
|《非公开发行股份认购合同》|指|青海明胶与连良桂、智尚田分别签署的附条件生效的《非公开发行股份认购合同》|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|

中伦律师事务所 法律意见书
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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|《重组报告书》|指|《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|《评估报告》|指|中企华评估于2015年11月30日出具的“中企华评报字(2015)第 4133 号”《青海明胶股份有限公司拟收购股权涉及的神州易桥（北京）财税科技有限公司股东全部权益项目评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|本法律意见书|指|《北京市中伦律师事务所关于青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|元|指|人民币元|

中伦律师事务所 法律意见书关于青海明胶股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的
法律意见书
致：青海明胶股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为专项法律顾问，为发行人本次以发行股份的方式购买神州易桥100%股权并募集配套资金项目提供法律服务。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本所现就发行人本次交易拟购买资产的过户情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次交易的拟购买资产过户情况相关的必要文件，包括但不限于与本次交易相关的协议、《营业执照》、公司章程、有关会议决议等文件或资料。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
中伦律师事务所 法律意见书者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假记载和重大遗漏之处。
（三）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（四）本所仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
（六）本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会、深交所等主管机关审核及进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其关于本次交易的申请资料中自行引用或根据中国证监会、深交所等主管机关审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
中伦律师事务所 法律意见书现出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
根据发行人第七届董事会2015年第五次和第六次临时会议决议、2015年第一次临时股东大会决议、《重组报告书》以及《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的文件，本次交易方案包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易中，发行人拟通过发行股份的方式购买彭聪等 3名交易对方合计持有的神州易桥100%股权。
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 4133号评估报告，以 2015年 9月 30日为基准日，神州易桥100%股权的评估值为 100,391.26万元，根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价100,000万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为青海明胶第七届董事会 2015年第五次临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。发行人通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。
本次发行股份购买资产的发股价格为 6.81元/股，不低于定价基准日前 20交易日股票均价的90%，据此计算，青海明胶向神州易桥全体股东发行股份的数量合计为146,842,876股。交易对方通过本次交易取得发行人新增股份的数量见下表：
中伦律师事务所 法律意见书
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|序号|交易对方|发行股份数量（股）|
|1|彭聪|78,130,329|
|2|百达永信|45,768,340|
|3|新疆泰达|22,944,207|
|合计||146,842,876|

本次交易前，发行人未持有神州易桥的股权；本次交易完成后，神州易桥将成为发行人的全资子公司。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后发行人的盈利能力和可持续发展能力，发行人拟以锁价方式向连良桂、智尚田发行股份募集配套资金，配套资金总金额 100,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%，用于标的公司智慧企业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目建设。
本次配套融资发行股份的定价基准日为发行人第七届董事会 2015年第五次临时会议决议公告日，发行价格为 6.81元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，发行股份数量合计为 146,842,877股。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）青海明胶的批准和授权
1.2015年12月4日，发行人召开了第七届董事会2015年第五次临时会议，
审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于
签署附条件生效的〈盈利补偿协议〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈非公开
中伦律师事务所 法律意见书发行股份认购合同〉的议案》及《关于〈青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2.2015年12月18日，发行人召开第七届董事会2015年第六次临时会议，审议同意终止发行人与本次发行股份购买资产的交易对方于2015年12月4日签署的《盈利补偿协议》；审议同意签署《盈利补偿协议（二）》。
3. 2015年 12月 24日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈盈利补偿协议二〉的议案》、《关于签署附条件生效的<非公开发行股份认购合同>的议案》和《关于〈青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，并授权董事会全权办理本次交易的相关事宜。
（二）神州易桥的批准和授权
神州易桥已召开股东会并形成了如下决议：同意公司全体股东将其所持神州易桥合计100%股权转让给青海明胶，全体股东同意在其他股东向青海明胶转让神州易桥股权的过程中，自愿放弃对其各自所持有的相应股权的优先购买权。
（三）交易对方的批准和授权
1．百达永信已召开股东会，决议同意将其持有的全部神州易桥股权转让给青海明胶，并同意与青海明胶签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2．新疆泰达股东已作出股东决定，同意将其持有的全部神州易桥股权转让给青海明胶，并同意与青海明胶签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
（四）中国证监会的批准和授权
2016年3月21日，中国证监会出具了《关于核准青海明胶股份有限公司向
中伦律师事务所 法律意见书彭聪等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]577号），核准了本次交易。
经核查，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》等相关协议中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。
三、本次交易的标的资产过户情况
本次交易的拟购买资产为交易对方持有的神州易桥100%的股权。根据《发行股份购买资产协议》，上述拟购买资产的交割日为神州易桥100%股权持有人变更为青海明胶的工商变更登记完成之日。拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，发行人自交割日起即成为神州易桥的股东，享有该等股权完整的所有权，拟购买资产的风险自交割日起由发行人承担。
根据北京市工商局昌平分局于2016年3月25日出具的《企业变更通知书》、其于同日核发的统一社会信用代码为911101146963286527的《营业执照》、神州易桥《公司章程》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，神州易桥已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，神州易桥100%股权已过户至青海明胶名下，青海明胶现持有神州易桥100%股权。
综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产交割已办理完毕，标的资产过户实施情况符合《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，亦符合本次交易协议的相关约定，标的资产过户合法、有效。
四、本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及规范性法律文件的要求。
中伦律师事务所 法律意见书五、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，上述标的资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
1.发行人尚需办理向交易对方发行股份涉及的新增股份登记及上市手续，并依法履行相应的信息披露义务。
2.发行人尚需就本次发行股份购买资产事宜办理新增注册资本、公司章程修改等的工商变更登记手续。
3．中国证监会已核准青海明胶非公开发行不超过 146,842,877股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，青海明胶有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已获得交易各方权力机构及政府相关主管部门的授权和批准；本次交易涉及的标的资产交割已办理完成，标的资产过户实施情况符合法律法规的规定，亦符合相关交易协议的约定，标的资产过户合法、有效。
本法律意见书正本五份。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
（张学兵）
经办律师：
（徐京龙）
（赵鑫）
二〇一六年 月日