证券代码：300451 证券简称：创业软件 公告编号：2018-051创业软件股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性
股票第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次可解锁的限制性股票数量为22.005万股，占公司总股本的比例为0.091%。若期间公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，本次解锁数量将进行相应调整。
创业软件股份有限公司（以下简称“公司”或“创业软件”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予部分限制性股票第二个解锁期解锁的条件已满足。经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，公司激励计划预留授予部分限制性股票涉及的 24名激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量22.005万股。具体情况公告如下：
一、关于股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2015年10月11日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2015年10月21日，公司分别召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划修订的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、2015年11月30日，公司召开了第五届董事会第十次会议审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定授予日为 2015年11月30日，并于当日召开了第五届监事会第九次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
5、2015年12月21日，由于原激励对象中2人因离职等个人原因主动放弃拟向其授予的股票期权共计 0.3万份，4人因未按规定日期缴纳认购款视同放弃拟向其授予的限制性股票共计0.5万股，故依据公司激励计划公司召开了第五届董事会第十一次和第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司就上述事项对激励对象名单和授予数量进行调整，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2016年 4月 29日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于核实<创业软件股份有限公司股权激励计划预留限制性股票激励对象名单>的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以2016年4月29日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的 35名激励对象授予 29.10万股预留限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
7、2016年6月15日，公司召开第五届董事会第十九次会议，根据2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对本议案发表了同意意见，律师等中介机构出具相应报告。
象蒋金辉等 23人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对其已获授但尚未行权的全部 10.8万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部 2.25万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的0.36%，占公司总股本的比例为0.01%。本次调整后，激励计划首次授予股票期权的总数由 165.6万份调整为 154.8万份，首次授予股票期权的激励对象从214人调整为196人。首次授予限制性股票由619.5万股调整为617.25万股，首次授予限制性股票激励对象人数从339人调整为334人。并同意对满足第一次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。
9、2017年3月13日，公司召开第五届董事会第三十次会议，根据2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告的议案》。鉴于公司原激励对象金兆波等8人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 73,500份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 14,625股限制性股票回购注销，其中首次授予部分10,125股，预留授予部分4,500股。
券部办理相关解锁登记手续。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
11、2017年8月10日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，根据 2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象李文俊等6人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 11,250份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 36,563股限制性股票回购注销，其中首次授予部分9,563股，预留授予部分27,000股。
12、2017年8月25日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，根据 2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象李军因成为职工代表监事、郑世因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的7,500份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的61,875股限制性股票回购注销。
13、2017年10月25日，公司召开第六届董事会第三次会议，根据2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象陈振等 7人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的9,750份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的34,088股限制性股票回购注销，其中首次授予部分28,688股，预留授予部分5,400股。
合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 69,000份股票期权进行注销，同时对公司股权激励计划授予的股票期权第一个行权期未行权股票期权进行注销。并同意对满足第二次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。
15、2018年3月27日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，根据 2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象黄导等 15人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的241,875份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的2,250股限制性股票回购注销。
16、2018年 5月 2日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》及《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于公司原激励对象方云楼等6人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 13,500份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 11,400股限制性股票回购注销，其中首次授予部分 6,000股，预留授予部分 5,400股。董事会认为，除1名激励对象因已离职不符合激励条件外，公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第二个解锁期解锁条件已满足，同意解锁 24名激励对象第二个解锁期限制性股票，并授权公司证券部办理相关解锁登记手续。
二、董事会关于满足激励计划预留授予部分的第二个解锁期解锁条件的说明
（一）锁定期届满
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，公司预留授予部分自预留权益授予日（2016年 4月 29日）起 24个月后的首个交易日起至预留权益授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，在符合解锁条件后
可申请解锁所获总量的30%。截至本公告日，公司预留授予部分的限制性股票第二个锁定期届满。
（二）解锁条件成就情况说明
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||序号||解锁条件||是否到达解锁条件|
|1||公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|3||公司业绩要求：以 2014 年净利润值为基数，2017 年净利润增长率不低于30%；上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。||（1）2017 年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为154,230,633.21 元，较 2014 年增长271.79%，不低于30%的考核要求。（2）2017 年度，归属于上市公司股东的净利润为 163,244,227.81 元，归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为 154,230,633.21 元，均不低于授予日前2014年至 2016 年三个会计年度归属于上市公司股东净利润的平均水平53,420,440.30 元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的平均水平48,618,977.14元，且不为负数。综上，满足公司层面解锁业绩条件。||
|4||激励对象考核要求：薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，||除 1 名激励对象因已离职不符合激励条件外，24 名激励对象 2017 年度个人考核结果均为A，满足解锁条件。||

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|考核评价表适用于所有考核对象。考核结果为（A），按照100%比例解锁；考核结果为（B），按照 80%比例解锁；考核结果为（C），则考核结果为不达标，不得申请解锁，当期全部可解锁限制性股票由公司回购并注销。|

综上所述，董事会认为，除1名激励对象因已离职不符合激励条件外，激励计划预留授予部分限制性股票第二个解锁期解锁条件已满足，根据 2015第三次临时股东大会的授权，同意按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理预留部分限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜。
三、预留部分限制性股票第二个解锁期可解锁的具体情况及安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
（二）预留部分限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象及股票数量：
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||解锁对象||获授的限制性股票||本次可解锁数||剩余未解锁数|
||||数量（万股）||量（万股）||量（万股）|
|本次预留限制性股票激励授予对象共计24人||73.35||22.005||22.005||
|合计||73.35||22.005||22.005||

注1：根据激励计划的相关规定，预留授予部分限制性股票第二个解锁期可解锁数量占获授预留授予部分限制性股票总数的比例均为30%。最终本次可解锁数量以中国证券登记结算有限责任公司实际确认数为准。
注2：预留部分激励对象方云楼因已离职，不符合解锁条件未统计在内，该激励对象的限制性股票5,400股将由公司回购后注销。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、公司《股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定以及结合公司 2017年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2017年度的考评结果，公司预留授予部分限制性股票第二个解
锁期解锁条件已成就，24名激励对象符合第二个解锁期的解锁资格条件，同意
公司按照相关规定为24名激励对象第二个解锁期的22.005万股限制性股票的办
理解锁相关事宜。
五、监事会核查意见
经审核，监事会认为：按照公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分的第二个解锁期可解锁条件已满足，公司24名激励对象解锁资格合法、有效。同意24名激励对象在第二个解锁期正常解锁。
六、独立董事意见
独立董事审核后认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形。
我们认为：本次解锁有利于充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，我们同意24名激励对象在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁。
七、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解锁、本次调整和本次回购注销事项已经取得必要的批准和授权，公司本次解锁、本次调整和本次回购注销事项的具体情况符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需就本次解锁、本次调整和本次回购注销事项按照《管理办法》、《备忘录 1号》、
《备忘录2号》、《备忘录 3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露、向深圳证券交易所办理相应后续手续并就本次回购注销涉及注册资本减少事项履行相关公告等义务。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、公司第六届监事会第九次会议决议；
3、关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
创业软件股份有限公司董事会