北京市岳成律师事务所
关于
北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划预留部分调整及授予相关事项
之
法律意见书
二〇一五年五月
中国北京
北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心A座7层邮编：100027
电话：（010）84417799 传真：（010）84417711
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法律意见书
北京市岳成律师事务所关于
北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划
预留部分调整及授予相关事项之法律意见书
致：北京银信长远科技股份有限公司
北京市岳成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司本次实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。在出具本法律意见书之前，本所于 2014年 9月16日出具了《北京市岳成律师事务所关于北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》，于 2014年 10月 24日出具了《北京市岳成律师事务所关于北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》，于 2014年 11月 28日出具了《北京市岳成律师事务所关于北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》。
在本所出具的上述各份法律意见书基础之上，现本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等法律、行政法规和规范性文件及《北京银信长远科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次激励计划预留部分的调整及授予相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师系依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的法律事实及我国现行有效的法律、行政法规和规范性文件而出具，本所律师保证本法律意见书所认 1 / 8
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定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
2、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次激励计划的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料以及口头陈述均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原件一致。
3、本所律师仅就与本次激励计划相关的法律问题出具意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表评论。本法律意见书如对有关财务报告、审计报告
和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
4、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用于上述事项以外的其他目的或用途。本所同意公司将本法律意见书作为申请实施本次激励计划所必备的法律文件之一，随同其他申报材料一并上报中国证监会及其他相关部门，本所律师依法对本法律意见书承担法律责任。
基于上述，本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次激励计划预留部分调整及授予相关事项的批准和授权
1、2014年9月16日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于<北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2014年9月16日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于<北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的 2 / 8
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议案》。
3、公司将本次激励计划的有关材料报中国证监会备案后，根据中国证监会的反馈意见，公司对《北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）进行了修订。2014年 10月 25日，公司就《激励计划（草案）》及其修订部分已经中国证监会确认无异议并进行了备案发布公告。
4、2014年10月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于<北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于召开 2014年第二次临时股东大会的议案》。同时，公司全体独立董事就《北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）发表了独立意见。
5、2014年10月24日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。同时，公司监事会就本次激励计划的激励对象名单进行了核实。
6、2014年 11月 10日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议并通过了《<北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《〈北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
7、根据公司股东大会的授权，公司于 2014年 11月 28日召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《聘请副总经理兼财务总监的议案》。
同时，公司独立董事就上述议案进行认真审议后，发表了独立意见。
8、2014年11月28日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会就公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件进行审查，并对本次激励对象名单进行了再次确认。
9、2015年5月28日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议并通过了《关 3 / 8
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于调整限制性股票预留授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。同日，公司全体独立董事就公司向激励对象授予预留限制性股票的相关事项发表了独立意见。
10、2015年5月28日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票预留授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，并对本次激励计划预留部分激励对象名单进行了核实。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司关于本次激励计划预留部分的调整及授予相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次激励计划预留部分授予数量的调整
如上所述，根据公司第二届董事会第二十次会议审议并通过的《关于调整限制性股票预留授予数量的议案》，公司对本次激励计划预留部分授予数量进行了调整，具体内容如下：
由于公司以现有总股本 223,440,500股为基数，向全体股东每 10股送红股 5.00股，派 1.30元人民币现金，该利润分配方案已于2015年4月27日实施完毕。
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司本次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票预留授予数量作相应调整。
经过上述调整后，公司预留授予限制性股票数量由84万股调整为126万股。
本所律师认为，公司董事会对本次激励计划预留部分授予数量的调整符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次激励计划预留部分的授予条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划预留部分的授予条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经核查，截至本次激励计划预留部分的授予日，公司及激励对象未发生上述情形，公司本次激励计划预留部分的授予条件已成就。据此，本所律师认为，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、本次激励计划预留部分的授予对象
2015年5月28日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，同意授予 39名激励对象 126万股限制性股票，本次激励对象均为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，对本次激励计划预留部分激励对象名单进行了核实。
本所律师认为，本次激励计划预留部分的授予对象符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录 3号》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、本次激励计划预留部分的授予日
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2014年11月10日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，据此授权董事会确定本次激励计划预留部分的授予日。
2015年5月28日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定公司本次激励计划预留部分所涉限制性股票的授予日为 2015年5月28日。
经核查，公司董事会确定的本次激励计划预留部分限制性股票的授予日是交易日，且不为下列区间日：
1、定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划预留部分的授予日符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
六、本次激励计划预留部分的授予价格
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，授予价格依据董事会公告本次授予时前 20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）29.98元的50%确定，本次授予的限制性股票的授予价格为14.99元。
本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划预留部分的授予价格符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定
七、结论意见
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综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划预留部分的调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就；公司董事会确定的预留限制性股票授予日、授予对象、授予价格等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》、《公司章程》的相关规定。本次激励计划预留限制性股票的授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并由本所指派律师签字后生效。
(以下无正文)
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（本页无正文，为《北京市岳成律师事务所关于北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划预留部分调整及授予相关事项之法律意见书》签署页）
北京市岳成律师事务所（盖章）
负责人：
岳运生 主任
承办律师：
宋静 律师
承办律师：
杨灿 律师
二○一五年五月二十八日
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