股票简称：歌尔声学 股票代码：002241
歌尔声学股份有限公司
（住所：山东省潍坊高新技术产业开发区东方路 268号）
公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
高盛高华证券有限责任公司
二〇一四年十二月
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要发行人董事、监事、高管人员声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
1、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
联合对本次可转债发行进行了评级，根据联合出具的《歌尔声学股份有限公司2014年可转换公司债券信用评级分析报告》（联合评字[2014]200号），公司2014年度企业主体长期信用等级为AA+，本可转债信用等级为AA+，该级别反映了本公司对本次发行可转债的偿还能力较强，违约风险较低。
在本可转债存续期限内，联合将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
2、关于本次发行不设担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。”截至 2013年 12月 31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为63.35亿元，不低于15亿元，符合不设担保的条件，因而未设担保。
如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
3、市场风险
（1）宏观经济形势波动的风险
本公司主营业务包括电声器件和电子配件，主要应用在手机、平板电脑、智能电视、电子游戏机和个人数码电子产品等消费电子产品，下游消费电子产品的市场需求受宏观经济的影响较大。2013年以来，全球经济正在缓慢恢复，如果全球经济增长速度放缓，有可能导致消费者购买意愿减弱，从而影响消费电子产品的销售，由此可能对本公司经营情况造成一定程度的影响。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要（2）市场竞争风险
虽然本公司在技术研发、快速响应能力等方面在行业内处于领先地位，但电声器件和电子配件行业的全球化程度较高，本公司将面临来自国内外企业的竞争，市场竞争的逐步加剧可能会对本公司业务经营或盈利造成影响。
4、经营风险
（1）管理风险
近年来，随着本公司业务规模的不断增长，本公司在丰富产品结构和增强盈利能力的同时，也对资源整合、技术开发、资本运作、生产经营管理、市场开拓等方面提出了更高的要求。如果本公司管理水平不能适应本公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着业务规模的扩大而及时调整、完善，将影响本公司的应变能力和发展活力，本公司将面临一定的管理风险。
（2）客户相对集中的风险
本公司产品下游为消费电子市场，其行业集中度较高，因此本公司的业务模式决定了客户具有相对集中的特点。2013年度本公司对前五名客户的销售额合计为529,922.15万元，占2013年本公司全部营业收入的比例为52.73%。2014年 1-6月，本公司对前五名客户的销售额合计为 246,635.49万元，占 2014年 1-6月本公司全部营业收入的比例为52.78%。本公司与现有国际顶尖客户保持了长期稳定的合作关系，保证了本公司销售的稳定；同时本公司随着产品线和市场的拓展也在积极开发新客户，降低客户集中度。
（3）汇率波动的风险
2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，本公司出口销售收入占本公司主营业务收入的78.33%、79.67%、84.07%和81.93%，本公司产品出口销售比重较大；此外，本公司需进口部分原材料，部分研发、生产及检测设备也需要从国外采购。本公司出口销售和进口采购以美元结算为主，如果人民币升值将会使进口采购成本下降，但以美元标价的出口产品价格上升，降低出口产品的竞争力。
2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，本公司形成汇兑损益分别为
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要2,766.01万元、2,044.45万元、5,690.69万元和-2,691.31万元，对当期归属于母公司股东的净利润的影响分别为5.25%、2.25%、4.36%和-4.43%。
从长期看，人民币将保持稳步升值的趋势。本公司已经采用多种方式来规避人民币升值的风险，其中包括尝试与国外客户部分采用人民币结算、加大美元的采购比重、增加美元借款、采用远期结售汇、产品报价考虑汇率变动等多种方式来规避汇率风险。
（4）境外经营管理风险
本公司在韩国、芬兰、日本、美国、越南以及台湾和香港地区设有子公司，从事产品的生产和研发以及有关贸易。本公司在境外生产经营，可能面临境外子公司所在地政策法律不稳定、不健全或者执行不规范带来的风险和跨文化管理的风险。本公司在设立每一境外子公司时，均充分考虑了上述风险因素，但若出现本公司预料之外或者难以克服的风险，将可能给本公司的境外子公司带来损失。
5、技术风险
（1）技术更新风险
本公司一直将技术及新产品研发作为发展的基石。截至2014年6月30日，本公司已掌握了多项核心技术，在国内取得了 1,320项专利，在境外取得了 39项专利。该等技术和专利涵盖了微型电声器件、消费类电声产品、智能电视配件产品、家用电子游戏主机配件产品等多个领域。同时，本公司在产品与工艺开发过程中积累了一系列先进的专有技术，形成了本公司的综合技术优势。但消费类电子产品升级换代快、新产品不断涌现，若本公司不能紧跟新技术及新产品发展的步伐，或不能及时满足客户对新产品的需求，本公司将面临在技术及其产品方面竞争力下降的风险。
（2）知识产权诉讼的风险
本公司一向专注于技术和专利的开发和保护，并采取各种有效措施防止侵犯他人技术或专利。如果本公司被他人起诉专利或技术侵权，本公司的产品可能会被禁止在侵权地域销售，本公司并可能被要求赔偿损失，对本公司业务经营或盈利造成影响。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要（3）核心技术人员流失的风险
核心技术人员是本公司生存和发展的关键，是本公司维持和提高核心竞争力的基石。消费类电子行业高端技术研发及生产人才需求加剧、竞争激烈，如果本公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心技术人员的流失及核心技术的泄密，使本公司在技术竞争中处于不利地位，影响本公司长远发展。
6、财务风险
（1）债务结构风险
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月 30日，本公司资产负债率分别为60.91%、44.22%、49.04%和47.99%。
本次发行后本公司的资产负债率有所提升，随着本公司业务规模的进一步扩大，未来本公司的资产负债率有进一步上升的可能，若未来本公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现偿债能力受影响的风险。
（2）短期流动性风险
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年 6月 30日，本公司流动比率分别为0.81、1.12、1.17和1.32，速动比率分别为0.67、0.96、0.98和0.95。如果本公司未来短期负债继续大幅增加，存在一定短期流动性风险。
（3）应收账款回收的风险
随着营业收入不断增长，本公司应收账款相应增长较快。截至 2011年 12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和6月30日，本公司应收账款余额分别为 108,907.45万元、219,664.25万元、383,009.45万元和 265,987.25万元；2011、2012和2013年应收账款周转率分别为4.93、4.41和3.33。近年来，本公司产品销售快速增长，尤其 2013年四季度收入增加较大，公司客户账期一般为2-4个月，期末未收回货款增加，故2013年度应收账款周转率下降，但公司大部分客户信用较高，发生呆坏账的可能性较小。尽管如此，如果全球经济环境发生重大不利变化，或主要债务人的财务、经营状况发生恶化，
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要可能导致应收账款发生坏账或坏账准备计提不足的风险。
7、政策风险
（1）所得税优惠政策变化的风险
根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局出具的鲁科高字[2012]19号文件，本公司及潍坊歌尔电子有限公司均被认定为高新技术企业，并享受企业所得税的税收优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。若本公司及潍坊歌尔电子有限公司未来不能继续享受高新技术企业税收优惠政策，或者国家有关税收政策发生变化，则公司经营业绩可能会受到影响。
（2）出口退税政策变化的风险
公司所属行业为国家鼓励出口类行业，出口货物享受增值税“免、抵、退”税收优惠政策。报告期内，公司产品出口比例较高，受增值税出口退税率变化影响较大。如国家调低相关产品出口退税率，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。
8、募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，对延伸公司产业链和改善产品结构、提升产品的技术水平及开拓新的业务增长点等方面均有积极意义。公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，产品具有较好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但是，项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、产品的市场需求、产品价格、设备价格以及本行业的状况进行测算的。若国家的宏观经济环境、产业政策等因素发生变化，有可能会出现市场竞争加剧、产品价格波动、市场需求变化等情况，可能会对项目的实施和公司未来的收益造成不利影响，并且存在募集资金投资项目不能达到预期效果的风险，使项目最终实际实现的投资效益与预期值产生差距。
同时，本次可转债转股后，本公司净资产将有较大增长。由于本次募集资金投资项目建成达产并产生效益需要一定时间，因此，短期内公司盈利水平受建设工期以及新增资产折旧、摊销等因素影响，有可能无法与净资产同步增长，将导致公司净资产收益率短期内下降。此外，如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，募集资金项目无法实现预期收益，将导致公司未来的净资产收益率下
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要降。
9、与本可转债发行相关的风险
（1）可转债到期不能转股的风险
尽管在本次发行的可转债存续期间，当本公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，导致本可转债的价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现本可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
（2）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
（3）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为本公司股票，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（4）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要（5）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
10、投资者在评价公司本次可转债时，还应特别关注公司股利分配政策相关的重大事项：
（1）公司的股利分配政策
1）利润分配原则
公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2）利润分配间隔期和比例
公司原则上按年进行利润分配，董事会可以提议进行中期利润分配。分配条件为：公司当期盈利，累计可分配利润为正数；不存在公司章程第一百一十条规定的需股东大会审议的重大投资计划或重大现金支出事项。
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润一般不得少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
3）利润分配的决策机制与程序
董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；
独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；
股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除采取现场投票方式外，在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式，通过电话、电子邮件等多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。
董事会、股东大会审议调整或变更公司章程规定的利润分配政策时，均需按公司章程规定的特别决议表决。监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
4）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意见。
（2）历次分红派息具体情况
1）公司最近三年现金分红情况
近三年本公司现金分红的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（万元，含税）|合并报表归属于上市公司股东的净利润（万元）|现金分红比例（%）|
|2011|0.00|52,675.24|0.00|
|2012|29,680.59|90,709.04|32.72|
|2013|15,264.30|130,662.65|11.68|

注：2013年，本公司通过同一控制下企业合并取得深圳市路加德精工科技有限公司和潍坊路加精工有限公司100%的股权，根据《企业会计准则第 20号—企业合并》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，本公司将深圳市路加德精工科技有限公司和潍坊路加精工有限公司纳入了2013年度合并财务报表范围，并对2011、2012年度的比较财务报表的相关项目进行了调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。瑞华对本公司2011、2012年度因同一控制下合并追溯调整的合并财务报表进行了审阅，并出具了瑞华阅字[2014]96010001号无保留意见的审阅报告。上表中2011和2012年归属于上市公司股东的净利润经瑞华审阅。
2011年，本公司非公开发行股票尚未完成，募集资金没有到位，且2012年本公司业务规模扩大，生产经营和建设投资规模也不断扩大，本公司的资金需求也相应增加，资金相对比较紧张。因此，为了公司的持续发展和股东的长远利益，
提高公司的盈利能力，本公司根据生产经营的实际情况，2011年度未进行现金
利润分配，也未进行资本公积金转增股本，公司未分配利润留存公司作为营运资
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要金。
本公司 2011年度至 2013年度以现金方式累计分配的利润为 44,944.89万元，分红比例达到 2011-2013年年均可分配利润的49.20%，不少于2011年至2013年实现的年均可分配利润的30%，符合中国证监会的相关规定。
2）公司最近三年未分配利润使用情况
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2013年 12月 31日，本公司未分配利润分别为84,573.48万元，148,440.64万元和 253,615.81万元，用于补充营运资金和项目建设相关的资本性支出。
此外，本公司 2012年第三次临时股东大会审议通过了《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，对2012-2014年的利润分配作出了进一步安排。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要第一节本次发行概况
一、本公司的基本情况
1、发行人名称：歌尔声学股份有限公司
2、英文名称：GoerTek Inc.
3、成立时间：2001年6月25日
4、注册地址：潍坊高新技术产业开发区东方路 268号
5、注册资本：1,526,430,119元
6、营业执照注册号：370700228078705
7、法定代表人：姜滨
8、股票简称：歌尔声学
9、股票代码：002241
10、股票上市地：深圳证券交易所
11、上市时间：2008-05-22
12、联系电话：0536-8525688
13、邮政编码：261031
14、网址：www.goertek.com
15、经营范围：开发、制造、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信、网络化会议系统相关产品，电子产品自动化生产设备，精密电子产品模具，半导体类微机电产品，消费类电子产品、电脑周边产品、LED封装及相关应用产品；与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；与以上技术、产品相关的服务；货物进出口、技术进出口（不含无线电发射及卫星接收设备，国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭许可经营）
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要二、本次发行的基本情况
（一）本次发行的核准情况
本次发行已经本公司 2014年 7月 7日召开的第三届董事会第九次会议和2014年 7月23日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行已获中国证监会“证监许可[2014]1247号”文核准。
（二）本次发行的方案要点
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转换公司债券总额为人民币25亿元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即2014年12月12日至2020年12月11日。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.60%、第五年1.60%、第六年1.60%。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2014年12月12日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，即 2015年 12月 12日、2016年 12月 12日、2017年 12月 12日、2018年 12月 12日、2019年 12月 12日、2020年 12月 12日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，即 2015年 12月 11日、2016年 12月 9日、2017年 12月 11日、2018年 12月11日、2019年12月11日、2020年12月11日。本公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本公司股票的可转债，本公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
7、转股期限
自本可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。（即2015年6月19日至2020年12月11日止）。
8、转股价格的确定及其调整
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要（1）初始转股价格的确定依据
本可转债的初始转股价格为 26.43元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的高者。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登本公司董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日本公司股票交易均价和前一交易日本公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登本公司股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要P：指申请转股当日有效的转股价格。
债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债部分，本公司将将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债票面面值上浮8%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，本公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果本公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（包括起始日但不包括结束日）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要（1）有条件回售条款
在本公司本次发行的可转债最后两个计息年度，如果本公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，本公司本次发行的可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在本公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。本公司本次发行的可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本公司本次发行的可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给本公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要本次发行的可转换公司债券将向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售与网下对机构投资者定价配售相结合的方式进行。原股东优先配售后余额部分在网下和网上预设的发行数量比例为40%：60%，对认购金额不足25亿的部分由主承销商包销。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，向原股东优先配售的比例约占本次发行规模的100%。
16、债券持有人会议相关事项
（1）在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
3）中国证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集
1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
2）公司董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起 30日内召开债券持
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要有人会议。发行人董事会应于会议召开前 15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
1）债券发行人；
2）其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
（4）债券持有人会议的程序
1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
2）债券持有人会议由公司董事长主持，在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持，如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%（不含50%）以上多数选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
3）召集人应当制作出席会议人员的签名册，签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（5）债券持有人会议的表决与决议
1）债券持有人会议进行表决时，每一张债券（面值为人民币 100元）拥有
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要一票表决权；
2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议；
4）债券持有人会议的各项提案或同一提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（6）债券持有人认购或以其他方式持有本期可转换公司债券，即视为同意债券持有人会议规则。
17、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 25亿元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
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|-|-|-|
|项目名称|项目总投资（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|智能无线音响及汽车音响系统项目|110,016.00|100,000.00|
|可穿戴产品及智能传感器项目|101,086.00|90,000.00|
|智能终端天线及扬声器模组项目|71,074.00|60,000.00|
|合计|282,176.00|250,000.00|

本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
18、担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：公开发行可转换公司债
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]96010013号《审计报告》，截至2013年12月31日，本公司归属于上市公司股东的净资产为63.35亿元，不低于15亿元，符合不设担保的条件，故本次发行的可转换公司债券未提供担保。
19、募集资金存管
本公司已经制定《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
20、本次发行方案的有效期
本公司本次发行可转债方案的有效期为一年，自发行方案通过本公司股东大会审议之日起计算。（三）承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期为 2014年12月10日至2014年 12月18日。
（四）发行费用
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|项目|金额（万元）|
|承销和保荐费|4,250|
|会计师费|170|
|律师费用|90|
|资信评级费用|25|
|发行手续费|28|
|信息披露及推介等其他费用|95|
|合计|4,658|

上述费用均为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。
（五）承销期间的时间安排、上市流通
1、承销期间的时间安排
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|时间|事项|
|2014年12月10日T-2日|刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
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|时间|事项|
|2014年12月11日T-1日|原股东优先配售股权登记日；网上路演|
|2014年12月12日T日|刊登发行方案提示性公告；原股东优先配售认购日；网上、网下申购日|
|2014年12月15日T+1日|网上申购资金验资；网下机构投资者申购定金验资|
|2014年12月16日T+2日|确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率；网上申购配号|
|2014年12月17日T+3日|刊登网上中签率及网下发行结果公告；根据中签率进行网上申购的摇号抽签；根据中签结果网上清算交割和债券登记；退还未获配售的网下申购定金，网下申购认购资金如有不足，不足部分须于该日补足|
|2014年12月18日T+4日|刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金|

以上日期均为工作日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。
2、本次发行可转债的上市流通
本次发行的可转换公司债券不设持有期限制。本次发行结束后，本公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。
（六）本次发行的可转换公司债券的评级
根据联合出具的《歌尔声学股份有限公司2014年可转换公司债券信用评级分析报告》（联合评字[2014]200号），公司 2014年度企业主体长期信用等级为AA+，本可转债信用等级为AA+。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人
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|-|-|
|名称：|歌尔声学股份有限公司|
|法定代表人：|姜滨|
|注册地址：|潍坊高新技术产业开发区东方路268号|
|办公地址：|潍坊高新技术产业开发区东方路268号|
|联系电话：|0536-8525688|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
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|-|-|
|传真号码：|0536-8525669|
|联系人：|贾军安|

（二）保荐机构
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|-|-|
|名称：|高盛高华证券有限责任公司|
|法定代表人：|宋冰|
|注册地址：|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心大厦18层|
|联系电话：|010-66273333|
|传真号码：|010-66273300|
|保荐代表人：|李星、周泽剑|
|项目协办人：|张璐|
|项目组成员：|金雷、彭鹏、段爱民、宋玉林、袁帅、马进、胡贝菲、陈彧西|

（三）发行人律师
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|-|-|
|名称：|北京市天元律师事务所|
|负责人：|朱小辉|
|注册地址：|北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层|
|联系电话：|010-57763888|
|传真号码：|010-57763777|
|经办律师：|史振凯、于进进、舒伟|

（四）审计机构
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|-|-|
|名称：|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|执行事务合伙人：|杨剑涛|
|注册地址：|北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层|
|联系电话：|010-88219191|
|传真号码：|010-88210558|
|经办会计师：|杜业勤、秦怀武、牟会玲|

（五）资信评级机构
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|-|-|
|名称：|联合信用评级有限公司|
|法定代表人：|吴金善|
|注册地址：|天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508室|
|联系电话：|010-85172818|
|传真号码：|010-85171273|
|经办人员：|张兆新、王安娜|

（六）申请上市的证券交易所
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|-|-|
|名称：|深圳证券交易所|
|注册地址：|深圳市深南东路5045 号|
|联系电话：|0755-82083333|
|传真号码：|0755-82083667|

（七）登记结算机构
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|-|-|
|名称：|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
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|-|-|
|注册地址：|深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼|
|联系电话：|0755-25938000|
|传真号码：|0755-25988122|

（八）收款银行
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|-|-|
|申购定（资）金专用账户|申购定（资）金专用账户|
|账户名称：高盛高华证券有限责任公司歌尔声学可转债申购资金托管账户|账户名称：高盛高华证券有限责任公司歌尔声学可转债申购资金托管账户|
|开户行：中国工商银行股份有限公司北京国贸大厦支行|开户行：中国银行北京金融中心支行|
|银行账号：0200041629200044317|银行账号：350645000780|
|大额支付系统代码：102100004164|大额支付系统代码：104100005073|
|联行号：20100118|机构号：02319|
|联系人：张婷、王英|联系人：孙婷|
|查询电话：010－65051443|查询电话：010－66555203|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要第二节主要股东情况
一、本次发行前公司的股本结构
截至 2014年6月30日，本公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|316,930,063|20.76|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|316,930,063|20.76|
|其中：境内法人持股|-|-|
|境内自然人持股|316,930,063|20.76|
|4、外资持股|-|-|
|其中：境外法人持股|-|-|
|境外自然人持股|-|-|
|二、无限售条件流通股份|1,209,500,056|79.24|
|1、人民币普通股|1,209,500,056|79.24|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|三、股份总数|1,526,430,119|100.00|

二、本次发行前公司前 10大股东持股情况
截至 2014年6月30日，本公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|有限售条件股份数量（股）|
|潍坊歌尔集团有限公司|境内非国有法人|429,900,000|28.16||
|姜滨|境内自然人|313,180,000|20.52|234,885,000|
|姜龙|境内自然人|63,276,000|4.15|47,457,000|
|中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深|境内非国有法人|22,698,821|1.49||
|中国工商银行-上投摩根内需动力股票型证券投资基金|境内非国有法人|18,999,950|1.24||
|中国银行-嘉实稳健开放式证券投资基金|境内非国有法人|15,978,739|1.05||
|中国建设银行-华安宏利股票型证券投资基金|境内非国有法人|13,571,298|0.89||

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|有限售条件股份数量（股）|
|胡双美|境内自然人|10,800,000|0.71|8,100,000|
|中国银行-大成财富管理2020生命周期证券投资基金|境内非国有法人|10,021,655|0.66||
|交通银行股份有限公司-华安安顺灵活配置混合型证券投资基金|境内非国有法人|9,500,000|0.62||

注：姜滨、姜龙为兄弟关系，潍坊歌尔集团有限公司为姜滨、姜龙控制的公司，姜滨、胡双美为夫妻关系。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要第三节财务会计信息
一、最近三年财务报告的审计意见
2011、2012和 2013年度，本公司聘请了瑞华对其依据企业会计准则编制的法定财务报告进行了审计，瑞华分别出具了国浩审字[2012]第408A88号、国浩审字[2013] 408A0006号和瑞华审字[2014] 96010013号标准无保留意见的审计报告。本公司 2014年半年度财务报告未经审计。
2013年本公司通过同一控制下企业合并取得深圳市路加德精工科技有限公司和潍坊路加精工有限公司100%的股权，根据《企业会计准则第 20号—企业合并》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，本公司将深圳市路加德精工科技有限公司和潍坊路加精工有限公司纳入了2013年度合并财务报表范围，并对2011、2012年度的比较财务报表的相关项目进行了调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。瑞华对本公司2011、2012年度因同一控制下合并追溯调整的合并财务报表进行了审阅，并出具了瑞华阅字[2014]96010001号无保留意见的审阅报告。
瑞华对深圳市路加德精工科技有限公司2011、2012年度财务报告进行了审计，分别出具了国浩审字[2012]408C2349号和国浩审字[2013]408C0005号的标准无保留意见审计报告。瑞华对潍坊路加精工有限公司2011、2012年度财务报告进行了审计，分别出具了国浩潍审字[2012]408B53号和国浩潍审字[2013]408C0057号的标准无保留意见审计报告。
除特别注明外，本募集说明书分析的内容以本公司 2011年度、2012年度经审阅的财务报告和 2013年度经审计的财务报告为基础。2014年 1-6月财务数据摘自于未经审计的财务报告。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要二、最近三年一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金|235,998.47|212,238.65|161,011.50|100,508.65|
|应收票据|5,051.15|3,124.79|622.90|1,153.33|
|应收账款|260,371.60|375,552.14|216,771.92|107,291.64|
|预付款项|13,086.86|6,088.45|13,045.48|9,414.57|
|其他应收款|3,415.06|1,803.56|1,967.78|811.93|
|存货|196,893.35|117,798.79|65,754.67|47,050.01|
|一年内到期的非流动资产|29.35|68.21|-|5.57|
|流动资产合计|714,845.84|716,674.59|459,174.24|266,235.71|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|27,338.18|5,190.00|2,307.59|-|
|固定资产|419,259.29|413,898.48|331,769.20|189,928.79|
|在建工程|89,086.13|54,217.62|78,277.56|49,469.41|
|无形资产|62,322.17|58,348.21|54,537.16|39,022.39|
|开发支出|8,022.31|6,534.21|4,205.97|6,228.25|
|商誉|2,737.84|271.01|271.01|271.01|
|长期待摊费用|4,178.38|1,586.76|7,029.96|5,533.30|
|递延所得税资产|2,284.95|2,049.78|1,447.37|685.45|
|其他非流动资产|-|869.26|-|-|
|非流动资产合计|615,229.26|542,965.34|479,845.82|291,138.62|
|资产总计|1,330,075.09|1,259,639.93|939,020.07|557,374.33|
|流动负债：|||||
|短期借款|287,896.30|320,445.33|223,075.69|192,565.89|
|应付票据|4,397.65|4,739.23|8,371.45|7,694.58|
|应付账款|240,050.15|254,976.24|152,547.67|101,145.93|
|预收款项|462.93|938.75|480.91|322.09|
|应付职工薪酬|9,269.16|22,001.70|15,285.36|6,993.67|
|应交税费|-2,499.89|3,422.02|2,311.24|-4,348.62|
|应付利息|1,318.90|910.87|15.95|210.00|
|其他应付款|1,246.10|1,818.40|707.71|390.81|
|一年内到期的非流动负债|1,200.00|3,700.00|6,200.00|24,031.47|
|流动负债合计|543,341.29|612,952.53|408,995.97|329,005.83|
|非流动负债：|||||
|长期借款|90,758.74|600.00|4,300.00|10,500.00|
|其他非流动负债|4,168.00|4,207.00|1,900.00|-|
|非流动负债合计|94,926.74|4,807.00|6,200.00|10,500.00|
|负债合计|638,268.02|617,759.53|415,195.97|339,505.83|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|152,643.01|152,643.01|84,801.67|75,158.26|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资本公积|200,790.08|196,272.28|264,981.49|40,833.35|
|盈余公积|31,377.95|31,377.95|18,610.72|8,729.17|
|未分配利润|299,104.60|253,615.81|148,440.64|84,573.48|
|外币报表折算差额|-827.57|-436.37|-425.40|-132.92|
|归属于母公司所有者权益合计|683,088.07|633,472.68|516,409.12|209,161.34|
|少数股东权益|8,719.00|8,407.71|7,414.98|8,707.16|
|所有者权益（或股东权益）合计|691,807.07|641,880.39|523,824.09|217,868.50|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|1,330,075.09|1,259,639.93|939,020.07|557,374.33|

2、合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|467,305.12|1,004,881.85|725,320.51|407,700.03|
|其中：营业收入|467,305.12|1,004,881.85|725,320.51|407,700.03|
|二、营业总成本|399,711.50|852,660.31|618,180.70|344,367.46|
|其中：营业成本|338,375.12|735,013.66|538,285.96|293,259.76|
|营业税金及附加|3,472.72|4,244.00|2,826.16|2,468.44|
|销售费用|8,470.79|18,751.53|14,362.85|9,308.73|
|管理费用|46,562.46|72,225.69|49,137.74|29,249.49|
|财务费用|4,320.73|17,344.33|12,022.06|9,069.22|
|资产减值损失|-1,490.32|5,081.10|1,545.92|1,011.83|
|投资收益（损失以“－”号填列）|12.88|530.42|-44.41|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|12.88|530.42|-44.41|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|67,606.50|152,751.95|107,095.40|63,332.57|
|加：营业外收入|6,333.17|6,597.00|3,219.64|3,136.29|
|减：营业外支出|1,045.61|1,876.58|243.83|18.21|
|其中：非流动资产处置损失|1,045.61|1,875.96|220.57|17.17|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|72,894.06|157,472.37|110,071.20|66,450.64|
|减：所得税费用|11,199.80|25,020.16|17,740.60|10,970.49|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|61,694.26|132,452.20|92,330.60|55,480.15|
|归属于母公司所有者的净利润|60,753.10|130,662.65|90,709.04|52,675.24|
|少数股东损益|941.16|1,789.56|1,621.55|2,804.92|
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.40|0.86|0.61|0.39|
|（二）稀释每股收益|0.40|0.86|0.61|0.39|
|七、其他综合收益|-391.20|-10.96|-292.49|-133.40|
|八、综合收益总额|61,303.06|132,441.24|92,038.11|55,346.76|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|60,361.90|130,651.69|90,416.56|52,541.84|
|归属于少数股东的综合收益总额|941.16|1,789.56|1,621.55|2,804.92|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要3、合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|618,903.85|853,752.29|634,097.61|371,503.67|
|收到的税费返还|29,989.66|41,958.43|41,646.17|29,842.85|
|收到其他与经营活动有关的现金|7,764.05|12,187.96|8,482.29|5,832.20|
|经营活动现金流入小计|656,657.55|907,898.67|684,226.06|407,178.72|
|购买商品、接受劳务支付的现金|470,170.42|644,801.52|506,988.52|276,716.79|
|支付给职工以及为职工支付的现金|66,955.81|100,137.49|69,394.10|36,820.81|
|支付的各项税费|30,325.69|35,542.82|19,671.42|18,355.79|
|支付其他与经营活动有关的现金|20,495.27|42,775.95|32,981.57|19,672.34|
|经营活动现金流出小计|587,947.19|823,257.78|629,035.62|351,565.73|
|经营活动产生的现金流量净额|68,710.36|84,640.89|55,190.45|55,612.99|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|568.00|934.33|69.94|18.37|
|投资活动现金流入小计|568.00|934.33|69.94|18.37|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|53,426.51|97,779.44|202,901.16|146,299.78|
|投资支付的现金|22,167.43|3,219.87|2,352.00|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|325.88|-|87.66|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|962.23|-|-|
|投资活动现金流出小计|75,919.82|101,961.54|205,340.82|146,299.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-75,351.82|-101,027.21|-205,270.88|-146,281.41|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|1,458.13|233,817.89|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|1,458.13|960.00|-|
|取得借款收到的现金|441,631.82|637,013.49|473,467.66|244,731.70|
|收到其他与筹资活动有关的现金|46,139.93|33,634.24|15,773.50|48,962.63|
|筹资活动现金流入小计|487,771.75|672,105.85|723,059.05|293,694.33|
|偿还债务支付的现金|386,879.52|541,229.49|467,157.85|107,888.93|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|22,813.30|27,789.17|29,659.40|17,463.18|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|1,292.72|2,460.07|1,610.67|
|支付其他与筹资活动有关的现金|60,267.54|55,332.49|10,476.19|41,534.78|
|筹资活动现金流出小计|469,960.36|624,351.16|507,293.44|166,886.89|
|筹资活动产生的现金流量净额|17,811.38|47,754.70|215,765.60|126,807.45|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-2,560.03|-2,425.87|-660.05|-1,095.00|
|五、现金及现金等价物净增加额|8,609.89|28,942.50|65,025.12|35,044.03|
|加：期初现金及现金等价物余额|185,187.65|156,245.15|91,220.03|56,176.00|
|六、期末现金及现金等价物余额|193,797.54|185,187.65|156,245.15|91,220.03|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金|139,939.49|140,396.06|87,836.83|26,589.10|
|应收票据|5,051.15|3,124.79|547.99|-|
|应收账款|215,284.36|301,972.74|190,977.30|69,338.74|
|预付款项|11,987.10|4,737.78|11,626.34|6,153.34|
|其他应收款|27,997.73|10,763.62|13,372.37|8,998.56|
|存货|158,718.22|92,220.45|55,009.93|30,545.36|
|一年内到期的非流动资产|-|67.39|-|-|
|流动资产合计|558,978.04|553,282.84|359,370.76|141,625.09|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|130,795.26|117,559.54|102,374.66|50,918.75|
|固定资产|367,657.12|366,854.44|294,455.16|148,070.08|
|在建工程|58,252.32|34,344.55|66,201.74|47,272.96|
|无形资产|45,966.72|43,251.29|38,568.89|30,641.34|
|开发支出|1,784.53|-|180.25|1,239.80|
|长期待摊费用|2,812.86|162.86|909.55|547.00|
|递延所得税资产|1,406.74|914.10|402.66|223.86|
|非流动资产合计|608,675.54|563,086.79|503,092.92|278,913.79|
|资产总计|1,167,653.59|1,116,369.62|862,463.68|420,538.88|
|流动负债：|||||
|短期借款|235,817.91|286,733.00|204,397.52|125,798.00|
|应付票据|4,368.37|4,652.78|8,107.55|2,223.45|
|应付账款|181,762.00|186,592.71|122,110.71|71,848.87|
|预收款项|212.72|695.87|240.09|54.93|
|应付职工薪酬|5,292.02|14,381.98|10,197.14|3,873.91|
|应交税费|-3,052.17|-843.09|4,507.21|-3,068.56|
|应付利息|1,318.90|889.98|-|210.00|
|其他应付款|664.54|436.96|505.74|199.34|
|一年内到期的非流动负债|-|2,500.00|5,000.00|22,831.47|
|流动负债合计|426,384.30|496,040.19|355,065.96|223,971.41|
|非流动负债：|||||
|长期借款|90,446.16|-|2,500.00|7,500.00|
|其他非流动负债|2,301.00|2,340.00|1,900.00|-|
|非流动负债合计|92,747.16|2,340.00|4,400.00|7,500.00|
|负债合计|519,131.46|498,380.19|359,465.96|231,471.41|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|152,643.01|152,643.01|84,801.67|75,158.26|
|资本公积|199,283.94|194,766.14|262,567.82|40,133.35|
|盈余公积|31,377.67|31,377.67|18,610.44|8,729.17|
|未分配利润|265,217.51|239,202.61|137,017.79|65,046.70|
|所有者权益（或股东权益）合计|648,522.13|617,989.44|502,997.72|189,067.47|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|1,167,653.59|1,116,369.62|862,463.68|420,538.88|

2、母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|352,583.14|762,409.18|586,405.83|263,730.23|
|减：营业成本|253,518.66|558,913.25|441,962.16|198,312.58|
|营业税金及附加|3,283.40|3,753.56|1,813.35|1,547.28|
|销售费用|6,759.26|8,836.13|7,122.96|4,067.65|
|管理费用|39,178.94|54,099.74|35,182.03|18,855.91|
|财务费用|4,302.38|14,971.28|8,053.03|5,972.58|
|资产减值损失|-1,080.62|3,621.45|1,552.10|786.53|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-158.68|22,961.64|19,558.90|8,178.88|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-158.68|530.42|-44.41|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|46,462.43|141,175.41|110,279.11|42,366.58|
|加：营业外收入|3,869.67|4,771.20|2,822.33|3,077.74|
|减：营业外支出|1,740.33|346.43|104.36|11.64|
|其中：非流动资产处置损失|1,740.33|346.13|84.36|10.61|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|48,591.77|145,600.17|112,997.08|45,432.68|
|减：所得税费用|7,312.57|17,927.87|14,184.38|5,635.57|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|41,279.20|127,672.30|98,812.70|39,797.11|
|五、其他综合收益|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|41,279.20|127,672.30|98,812.70|39,797.11|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要3、母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|468,301.52|669,773.55|486,675.50|245,560.39|
|收到的税费返还|29,112.68|38,864.85|36,489.79|18,229.53|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,673.82|6,475.64|7,227.64|4,589.16|
|经营活动现金流入小计|502,088.02|715,114.03|530,392.94|268,379.09|
|购买商品、接受劳务支付的现金|371,266.37|512,694.96|409,537.12|182,331.40|
|支付给职工以及为职工支付的现金|41,233.77|62,411.61|43,883.10|23,141.29|
|支付的各项税费|19,228.14|26,905.61|10,960.36|10,386.03|
|支付其他与经营活动有关的现金|18,936.13|32,225.35|22,578.04|11,355.06|
|经营活动现金流出小计|450,664.42|634,237.53|486,958.61|227,213.79|
|经营活动产生的现金流量净额|51,423.61|80,876.50|43,434.32|41,165.30|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|取得投资收益所收到的现金|-|22,427.88|19,603.31|8,178.88|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|527.10|316.37|52.78|18.37|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|1,443.35|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|68,971.52|190,831.69|132,886.56|1,130.00|
|投资活动现金流入小计|69,498.62|215,019.28|152,542.65|9,327.25|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|37,998.20|96,826.33|198,907.95|131,464.07|
|投资支付的现金|13,394.40|16,054.80|51,500.32|8,200.05|
|支付其他与投资活动有关的现金|84,095.68|185,363.36|149,345.00|3,449.00|
|投资活动现金流出小计|135,488.29|298,244.50|399,753.27|143,113.12|
|投资活动产生的现金流量净额|-65,989.67|-83,225.21|-247,210.62|-133,785.87|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|232,557.89|-|
|取得借款收到的现金|392,454.68|600,957.34|373,751.45|164,333.93|
|收到其他与筹资活动有关的现金|44,925.37|24,403.06|8,328.08|23,878.39|
|筹资活动现金流入小计|437,380.05|625,360.40|614,637.42|188,212.32|
|偿还债务支付的现金|353,788.25|519,405.21|318,151.93|68,823.31|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|22,007.83|25,365.05|23,820.90|13,603.48|
|支付其他与筹资活动有关的现金|58,155.62|45,882.65|7,041.19|19,831.59|
|筹资活动现金流出小计|433,951.69|590,652.91|349,014.02|102,258.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,428.36|34,707.48|265,623.40|85,953.94|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|285.21|-1,565.65|7.42|-405.03|
|五、现金及现金等价物净增加额|-10,852.50|30,793.12|61,854.52|-7,071.66|
|加：期初现金及现金等价物余额|114,637.66|83,844.55|21,990.02|29,061.68|
|六、期末现金及现金等价物余额|103,785.17|114,637.66|83,844.55|21,990.02|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要三、最近三年一期主要财务指标
（一）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|流动比率|1.32|1.17|1.12|0.81|
|速动比率|0.95|0.98|0.96|0.67|
|资产负债率（合并报表）（%）|47.99|49.04|44.22|60.91|
|资产负债率（母公司）（%）|44.46|44.64|41.68|55.04|
|应收账款周转率（次）|1.44|3.33|4.41|4.93|
|存货周转率（次）|2.15|8.01|9.54|8.00|
|每股经营活动产生的现金流量|0.45|0.55|0.65|0.74|
|每股净现金流量|0.06|0.19|0.77|0.47|
|每股净资产|4.48|4.15|6.09|2.78|
|研发费用占营业收入比例（%）|6.13|4.55|3.85|4.95|
|研发支出（万元）|28,662.99|45,704.53|27,892.60|20,179.14|

注：计算财务指标时使用的净资产为归属于母公司股东的权益，净利润为归属于母公
司股东的净利润。
上表中指标计算公式：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均净额
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/股本
每股净现金流量=净现金流量/股本
研发费用占营业收入比例=研发费用/营业收入
（二）每股收益和净资产收益率
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号》（2010年修订）的规定，公司最近三年每股收益如下表所示：
1、每股收益
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|基本每股收益（扣除非经常性损益前）|0.40|0.86|0.61|0.39|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）|0.37|0.83|0.60|0.37|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益前）|0.40|0.86|0.61|0.39|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）|0.37|0.83|0.60|0.37|

表中指标计算公式：
基本每股收益＝P÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0- Sk
稀释每股收益＝（P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所
得税率））/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等
增加的普通股加权平均数）
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0
为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报
告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期
缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少
股份下一月份起至报告期期末的月份数。
2、净资产收益率
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号》（2010年修订）的规定，本公司报告期内净资产收益率及加权平均净资产收益
率如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|归属于母公司股东的所有者权益|683,088.07|633,472.68|516,409.12|209,161.34|
|归属于母公司股东的净利润|60,753.10|130,662.65|90,709.04|52,675.24|
|加权平均净资产收益率（%）|9.19|22.75|21.45|28.21|
|非经常性损益净额|4,306.22|3,792.97|2,399.14|2,540.72|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益净额后的净利润|56,446.88|126,869.67|88,309.91|50,134.51|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|8.54|22.12|20.91|26.95|

注：表格中非经常性损益为公司历年年报中披露的非经常性损益金额。
表中指标计算公式：
净资产收益率（全面摊薄）＝P÷E
净资产收益率（加权平均）＝P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-j×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产；
NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购
或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增
净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月
份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下
一月份起至报告期期末的月份数。
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号
－非经常性损益》的规定，公司报告期内非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-1,043.46|-1,833.74|-220.34|-16.26|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|5,428.35|5,197.34|2,660.70|3,054.26|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|86.51|-56.79|-106.14|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|902.67|1,356.81|535.44|80.09|
|减：所得税影响额|871.60|967.08|494.93|467.12|
|少数股东权益影响额（税后）|109.75|46.87|24.94|4.11|
|合计|4,306.22|3,792.97|2,399.14|2,540.72|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要第四节管理层讨论与分析
一、财务状况和经营效率分析
（一）资产情况分析
报告期内，本公司业务不断发展，资产、负债及股东权益的规模稳定持续
增长，资产负债状况良好，资产负债结构合理。
1、资产构成情况分析
报告期内，本公司资产的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动资产|714,845.84|53.74|716,674.59|56.90|
|非流动资产|615,229.26|46.26|542,965.34|43.10|
|合计|1,330,075.09|100.00|1,259,639.93|100.00|
|项目|2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动资产|459,174.24|48.90|266,235.71|47.77|
|非流动资产|479,845.82|51.10|291,138.62|52.23|
|合计|939,020.07|100.00|557,374.33|100.00|

报告期内本公司资产质量良好，资产规模随着业务的发展和收益的增加稳
步增长；资产结构合理稳定，流动资产和非流资产保持各50%左右的比例，与
公司的业务发展及经营特点相符合。流动资产主要包括：（1）维持公司正常运
营的货币资金；（2）实施信用销售政策带来的应收账款；（3）满足销售需求储
备的存货。非流动资产主要包括：（1）厂房设备等固定资产；（2）商标、技术
专利等无形资产。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要（二）负债状况分析
报告期内，本公司负债的构成情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动负债|543,341.29|85.13|612,952.53|99.22|
|非流动负债|94,926.74|14.87|4,807.00|0.78|
|负债合计|638,268.02|100.00|617,759.53|100.00|
|项目|2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动负债|408,995.97|98.51|329,005.83|96.91|
|非流动负债|6,200.00|1.49|10,500.00|3.09|
|负债合计|415,195.97|100.00|339,505.83|100.00|

为支持资产规模扩张，增加产能、产业链向上延伸、开发新产品以及横向
投资，报告期内本公司的负债规模总体上呈上升的趋势。负债结构方面，本公
司的负债以流动负债为主，流动负债主要包括公司在生产经营过程中形成的短
期借款、应付账款等；非流动负债为预付设备款。报告期内本公司非流动负债
在总负债中的占比不足5%，公司的负债规模和负债结构与公司的经营特点和
实际经营状况相符。
（三）偿债能力分析
报告期内，本公司的偿债能力评价指标如下表。
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率|1.32|1.17|1.12|0.81|
|速动比率|0.95|0.98|0.96|0.67|
|资产负债率（%，合并报表|） 47.99|49.04|44.22|60.91|
|资产负债率（%，母公司）|44.46|44.64|41.68|55.04|
|利息保障倍数|10.17|13.67|11.56|11.08|

表中指标计算公式：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出，其中利息支出指计入损益的利息支
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要出
报告期内，本公司与同行业上市公司偿债能力财务指标如下：
1、流动比率和速动比率
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|流动比率||||
||2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|可比公司|||||
|美律实业|1.67|1.75|1.82|1.59|
|正崴精密|1.15|1.13|1.07|1.15|
|楼氏集团|1.61|2.39|1.62|2.12|
|瑞声科技|NA|2.17|1.67|1.82|
|行业平均值|1.48|1.86|1.55|1.67|
|本公司财务指标|||||
|本公司|1.32|1.17|1.12|0.81|

资料来源：Wind资讯
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|速动比率||||
||2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|可比公司|||||
|美律实业|1.37|1.44|1.35|1.17|
|正崴精密|0.86|0.85|0.82|0.86|
|楼氏集团|1.03|1.68|1.04|1.50|
|瑞声科技|NA|1.86|1.33|1.52|
|行业平均值|1.09|1.46|1.14|1.26|
|本公司财务指标|||||
|本公司|0.95|0.98|0.96|0.67|

资料来源：Wind资讯
与同行业上市公司相比，本公司的流动比率和速动比率偏低，原因在于本
公司近年来主要通过借入短期资金满足营运资金需求，流动负债较高。
2、资产负债率
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|资产负债率（%）||||
||2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|可比公司|||||
|美律实业|44.28|43.20|38.70|44.88|
|正崴精密|54.44|60.48|63.28|60.38|
|楼氏集团|36.39|13.04|41.89|85.67|
|瑞声科技|26.09|25.71|31.32|28.34|
|行业平均值|40.30|35.61|43.80|54.82|
|本公司财务指标|||||
|本公司|47.99|49.04|44.22|60.91|

资料来源：Wind资讯
本公司资产负债率略高于同行业平均水平。
（四）运营效率分析
报告期内，本公司应收账款周转率和存货周转率指标如下表。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|期末应收账款余额（万元|） 265,987.25|383,009.45|219,664.25|108,907.45|
|应收账款周转率（次）|1.44|3.33|4.41|4.93|
|期末存货余额（万元）|196,893.35|117,798.79|65,754.67|47,050.01|
|存货周转率（次）|2.15|8.01|9.54|8.00|

表中指标计算公式：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均净值
同行业上市公司报告期内的应收账款周转率和存货周转率指标具体如下：
1、应收账款周转率
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|应收账款周转率||||
||2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|可比公司|||||
|美律实业|2.29|5.02|3.94|3.96|
|正崴精密|2.68|5.69|6.21|5.61|
|楼氏集团|2.55|5.45|5.39|5.02|
|瑞声科技|NA|3.28|3.27|2.91|
|行业平均值|2.51|4.86|4.70|4.37|
|本公司财务指标|||||
|本公司|1.44|3.33|4.41|4.93|

资料来源：Wind资讯
2011年公司应收账款的回收速度较为稳定，优于行业平均水平。由于销售
收入增长，账期较长的客户占比上升，导致2012和2013年应收账款周转率有
所下降。2013年本公司应收账款周转率下降较大的主要原因为：（1）由于公
司提供给客户的账期一般为 2-4个月，所以年末应收账款余额和第四季度销售
收入及主要销售客户的账期有较高关联性。2013年年末的应收账款的增长主要
原因为：2013年第四季度销售收入较高，达到 38.1亿元，比上一年同期增长
40.1%；（2）2013年第四季度，本公司对账期较长的客户（账期90天至120
天）的销售比重大幅增长，导致公司年末应收账款余额较大。公司对应收账款
风险进行了严格的控制，已在中国出口信用保险公司进行了投保，保证了回款
质量。
2、存货周转率
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|存货周转率||||
||2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|可比公司|||||
|美律实业|3.67|7.46|4.85|5.40|
|正崴精密|4.39|9.95|10.30|8.92|
|楼氏集团|2.76|5.57|5.69|5.19|
|瑞声科技|NA|5.18|4.63|5.05|
|行业平均值|3.60|7.04|6.37|6.14|
|本公司财务指标|||||
|本公司|2.15|8.01|9.54|8.00|

资料来源：Wind资讯
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要2011年至2013年期间，与同行业上市公司相比，本公司具有较强的存货
管理能力，存货周转率高于行业平均水平。
2014年1-6月，本公司存货周转率低于同行业上市公司平均水平，主要原
因为：本报告期内公司经营规模持续扩大，营业收入增长，产业链拉长，导致
期末存货储备增加。
二、盈利能力分析
（一）经营成果的基本情况及变动趋势
报告期内，本公司经营业绩增长迅速，营业收入 2012年较 2011年增长
77.91%，2013年较 2012年增长38.54%；归属于母公司股东的净利润 2012
年较2011年增长72.20%，2013年较2012年增长44.05%。报告期内的经营
成果如下列图表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年||
||金额|增幅（%）|金额|增幅（%）|
|营业收入|467,305.12|27.41|1,004,881.85|38.54|
|归属于母公司股东的净利润|60,753.10|26.96|130,662.65|44.05|
|项目|2012年||2011年||
||金额|增幅（%）|金额|增幅（%）|
|营业收入|725,320.51|77.91|407,700.03|54.16|
|归属于母公司股东的净利润|90,709.04|72.20|52,675.24|90.54|

（二）主营业务收入分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|营业收入|467,305.12|100.00|1,004,881.85|100.00|
|主营业务收入|458,987.28|98.22|974,867.72|97.01|
|其他业务收入|8,317.83|1.78|30,014.13|2.99|
|项目|2012年||2011年||

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|营业收入|725,320.51|100.00|407,700.03|100.00|
|主营业务收入|705,383.37|97.25|399,973.92|98.10|
|其他业务收入|19,937.14|2.75|7,726.11|1.90|

 2011年末至 2014年上半年末，本公司主营业务收入分别为 399,973.92
万元、705,383.37万元、974,867.72万元和 458,987.28万元，占营业收入的
比例分别为98.10%、97.25%、97.01%和98.22%。本公司经营业务清晰，围
绕电声器件和电子配件等核心业务开展产业链的延伸，产品竞争能力和产品研
发能力较强。近年来，得益于行业的高景气度和本公司自身强劲的市场保障能
力，本公司经营稳健，成长稳定，年产品出货量平稳增加，市场份额不断扩大。
1、主营业务收入产品结构分析
报告期内，本公司主营业务收入的产品结构情况如下表所示。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年1-6月||2013年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|电声器件|374,134.82|81.51|812,190.63|83.31|
|电子配件|84,852.46|18.49|162,677.08|16.69|
|合计|458,987.28|100.00|974,867.72|100.00|
|产品名称|2012年||2011年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|电声器件|562,926.56|79.80|289,089.04|72.28|
|电子配件|142,456.81|20.20|110,884.88|27.72|
|合计|705,383.37|100.00|399,973.92|100.00|

报告期内，受智能终端产业快速增长的影响，本公司主营业务收入增长迅
速，2011至2013年的年复合增长率为56.12%。
2、主营业务收入区域结构分析
报告期内，本公司主营业务收入按地区分类如下表所示。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|国内|82,955.09|18.07|155,331.35|15.93|
|国外|376,032.19|81.93|819,536.37|84.07|
|合计|458,987.28|100.00|974,867.72|100.00|
|项目|2012年||2011年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|国内|143,414.18|20.33|86,664.70|21.67|
|国外|561,969.19|79.67|313,309.22|78.33|
|合计|705,383.37|100.00|399,973.92|100.00|

本公司的产品销售以国外市场为主，国外市场占比在80%左右，国内市场
业务占比相对较小。
（三）主营业务成本分析
报告期内，本公司主营业务成本的产品结构情况如下表所示。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务性质|2014年1-6月||2013年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|电声器件|265,422.65|80.21|595,466.10|82.99|
|电子配件|65,487.52|19.79|122,063.65|17.01|
|合计|330,910.17|100.00|717,529.76|100.00|
|业务性质|2012年||2011年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|电声器件|418,358.11|79.61|203,076.47|71.01|
|电子配件|107,135.49|20.39|82,896.25|28.99|
|合计|525,493.60|100.00|285,972.72|100.00|

如上表所示，随着主营业务收入的逐年增长，报告期内本公司主营业务成
本稳定增长。2011年末至 2014年上半年末，本公司主营业务成本分别为
285,972.72万元、525,493.60万元、717,529.76万元和 330,910.17万元，2011
年至2013年的年复合增长率为58.40%。
（四）毛利率的变动情况分析
报告期内，本公司主要产品毛利额及其比重如下表：
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年||
||毛利额|毛利率（%）|毛利额|毛利率（%）|
|电声器件|108,712.18|29.06|216,724.53|26.68|
|电子配件|19,364.94|22.82|40,613.43|24.97|
|合计|128,077.11|27.90|257,337.96|26.40|
|项目|2012年||2011年||
||毛利额|毛利率（%）|毛利额|毛利率（%）|
|电声器件|144,568.45|25.68|86,012.57|29.75|
|电子配件|35,321.32|24.79|27,988.63|25.24|
|合计|179,889.77|25.50|114,001.20|28.50|

近年来，得益于行业的高景气度和本公司自身强劲的市场保障能力，2011
年末至 2014年上半年末，本公司分别实现主营业务毛利 114,001.20万元、
179,889.77万元、257,337.96万元和128,077.11万元，2011至2013年的年
复合增长率为50.24%。2012年，本公司主营业务毛利为 179,889.77万元，较
上年同期增加57.80%。2013年，本公司主营业务毛利为 257,337.96万元，较
上年同期增加43.05%。
2011年末至 2014年上半年末，电声器件业务的毛利率分别为29.75%、
25.68%、26.68%和29.06%，本公司2012年毛利率下降的原因为公司电声器
件板块人工成本占主营业务成本从2011年的8.64%上升至2012年的10.47%，随着公司自动化程度的不断提高及高附加值产品的不断投入，电声器件业务毛
利率从 2012年以后逐步保持稳定回升。
2011年末至 2014年上半年末，电子配件业务的毛利率分别为25.24%、
24.79%、24.97%和22.82%，其毛利率水平基本保持稳定。
（五）期间费用分析
报告期内，本公司的期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年||
||金额|营收占比（%）|金额|营收占比（%）|
|销售费用|8,470.79|1.81|18,751.53|1.87|
|管理费用|46,562.46|9.96|72,225.69|7.19|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务费用|4,320.73|0.92|17,344.33|1.73|
|合计|59,353.98|12.70|108,321.55|10.78|
|项目|2012年||2011年||
||金额|营收占比（%）|金额|营收占比（%）|
|销售费用|14,362.85|1.98|9,308.73|2.28|
|管理费用|49,137.74|6.77|29,249.49|7.17|
|财务费用|12,022.06|1.66|9,069.22|2.22|
|合计|75,522.65|10.41|47,627.44|11.68|

 2011年末至2014年上半年末，本公司账面期间费用合计47,627.44万元、 75,522.65万元、108,321.55万元和 59,353.98万元，期间费用率（期间费用
合计在当期营业收入中的占比）分别为11.68%、10.41%、10.78%和12.70%。
（六）投资收益分析
报告期内，本公司投资收益构成情况如下表所示。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|权益法核算的长期股权投资收益|12.88|530.42|-44.41|-|
|合计|12.88|530.42|-44.41|-|

本公司投资收益主要是由参股公司安捷利实业有限公司和歌崧光学精密有
限公司实现净利润按比例确认形成。报告期内，本公司投资收益对其的盈利能
力影响较小。
2011年末至 2014年上半年末，本公司实现的投资收益分别为 0万元、
-44.41万元、530.42万元和12.88万元。2012年、2013年本公司投资收益主
要来自于歌崧光学精密有限公司，2014年上半年本公司投资收益主要来自于安
捷利实业有限公司。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|投资收益|12.88|530.42|-44.41|-|
|占归属于母公司净利润比例（%）|0.02|0.41|-0.05|-|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要（七）营业外收支分析
报告期内，本公司的营业外收入和归属母公司净利润占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|营业外收入|6,333.17|6,597.00|3,219.64|3,136.29|
|占归属于母公司净利润比例（%）|10.42|5.05|3.55|5.95|
|营业外支出|1,045.61|1,876.58|243.83|18.21|
|占归属于母公司净利润比例（%）|1.72|1.44|0.27|0.03|

（八）非经常性损益对本公司盈利能力影响分析
本公司报告期内的非经常性损益具体情况参见“第三节财务会计信息，三、最近三年一期主要财务指标，（三）非经常性损益明细表”。本公司 2011年、
2012年和2013年的非经常性损益主要是非流动资产处置损益（包括已计提资
产减值准备的冲销部分）和计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外），相比较本公司各期利润规
模，非经常性损益对其盈利能力影响不大。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|归属于母公司股东的非经常性损益（万元）|4,306.22|3,792.97|2,399.14|2,540.72|
|占归属于母公司股东净利润比例（%）|7.09|2.90|2.64|4.82|

三、现金流量分析
报告期内，本公司的现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|68,710.36|84,640.89|55,190.45|55,612.99|
|投资活动产生的现金流量净额|-75,351.82|-101,027.21|-205,270.88|-146,281.41|
|筹资活动产生的现金流量净额|17,811.38|47,754.70|215,765.60|126,807.45|

歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|汇率变动对现金的影响额|-2,560.03|-2,425.87|-660.05|-1,095.00|
|现金及现金等价物净增加额|8,609.89|28,942.50|65,025.12|35,044.03|
|期末现金及现金等价物余额|193,797.54|185,187.65|156,245.15|91,220.03|

（一）经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|净利润|61,694.26|132,452.20|92,330.60|55,480.15|
|经营活动产生的现金流量净额|68,710.36|84,640.89|55,190.45|55,612.99|

 2012年本公司经营活动产生的现金流量净额为55,190.45万元，与上年同
期基本持平。2013年本公司经营活动产生的现金流量净额为84,640.89万元，较上年同期增加29,450.44万元，增长53.36%，主要原因为：本报告期销售规
模扩大，营业收入增长，销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加。
（二）投资活动产生的现金流量分析
2011年至2014年上半年，本公司账面投资活动产生的现金流量净额分别
为-146,281.41万元、-205,270.88万元、-101,027.21万元和-75,351.82万元。
2012年，本公司投资活动现金净流出增加58,989.47万元，主要原因为非公开
发行募集资金投资项目建设，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金大幅增加。2013年，本公司投资活动现金净流出减少 104,243.67万元，
主要原因为随着募集资金投资项目逐步投产，购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金减少。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
2011年至 2014年上半年，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为
126,807.45万元、215,765.60万元、47,754.70万元和17,811.38万元。2012
年，本公司筹资活动现金流入净额较上年增加88,958.15万元，增长70.15%，主要原因为公司非公开发行募集资金到位。2013年，本公司筹资活动现金流入
净额较上年减少168,010.90万元，下降幅度为77.87%。公司根据经营及投资
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要活动资金需求安排融资，报告期内融资活动现金流与经营及投资活动现金流相
匹配。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要第五节本次募集资金运用
一、本次募集资金投资项目概况
根据本公司第三届董事会第九次会议决议，并经 2014年第一次临时股东
大会批准，公司本次拟公开发行不超过人民币25亿元（含25亿元）可转换公
司债券，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|智能无线音响及汽车音响系统项目|110,016.00|100,000.00|
|可穿戴产品及智能传感器项目|101,086.00|90,000.00|
|智能终端天线及扬声器模组项目|71,074.00|60,000.00|
|合计|282,176.00|250,000.00|

若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解
决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资
金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目具体情况
（一）智能无线音响及汽车音响系统项目
1、项目概况
本项目由本公司负责实施，总投资金额110,016万元，建设期为24个月。
项目建成达产后，将形成年产智能无线音响产品920万只，汽车音响系统产品
1,250万只的生产能力。
本项目建设地点位于潍坊高新区梨园街以南，潍安路以西，将在本公司拥
有的潍国用（2011）第 E113号《国有土地使用证》项下的土地上投资建设，
新建厂房等生产设施60,000平方米。
2、项目投资概算
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要本项目总投资估算为110,016万元，其中，建设投资90,830万元，铺底流
动资金 19,186万元。建设投资中土建工程投资 17,500万元，设备购置及安装
投资66,006万元，其他费用投资3,149万元，预备费4,175万元。
本项目总投资110,016万元，拟通过募集资金方式筹集资金100,000万元，剩余部分由公司自筹解决。
3、项目实施进度
该项目的建设期计划为24个月，自该项目立项后立即着手施工前的准备工
作。设计单位立即组织工程设计，通过招标，选定招标公司和材料供应厂家，
保证工程进度，力求高速、优质地完成该项目的建设。
项目计划于 2014年 7月份开工建设，期间完成项目的设备购置安装调试
等项工程，2016年6月工程验收并投入试生产。
4、经济效益分析
该项目建成后正常年份新增销售收入 302,967万元，正常年份实现税后利
润 38,422万元，项目内部收益率27.4%（税后），投资回收期 5.6年（含建设
期2年），项目财务状况良好。
5、项目审批进展
本项目已获得潍坊高新技术产业开发区经济发展局备案（登记备案号
1407060034）、潍坊市环境保护局高新技术产业开发区分局《关于歌尔声学股
份有限公司智能无线音响及汽车音响系统项目环境影响报告表的批复》（潍环高
审字[2014]0715号）。
（二）可穿戴产品及智能传感器项目
1、项目概况
本项目由本公司负责实施，总投资金额101,086万元，建设期为24个月。
项目建成达产后，将形成年产可穿戴产品 872.5万只，智能 MEMS传感器 5
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要亿只的生产能力。
本项目建设地点位于潍坊高新区梨园街以南，潍安路以西，将在本公司拥
有的潍国用（2011）第 E113号《国有土地使用证》项下的土地上投资建设，
占地面积 35,000平方米，建筑面积31,000平方米。
2、项目投资概算
该项目总投资估算为 101,086万元，其中，建设投资 85,276万元，铺底
流动资金 15,810万元。建设投资中土建工程投资 11,220万元，设备购置及安
装投资67,080万元，其他费用投资3,061万元，预备费3,915万元。
本项目总投资 101,086万元，拟通过募集资金方式筹集资金 90,000万元，剩余部分由公司通过自有资金解决。
3、项目实施进度
该项目建设期为24个月，计划于2014年7月份开工建设，期间完成设备
购置、安装调试等项工程，2016年6月工程骏工验收并投入生产。
4、经济效益分析
该项目建成后正常年份新增销售收入 247,806万元，正常年份实现税后利
润 33,138万元，项目内部收益率29.1%（税后），投资回收期 5.4年（含建设
期2年），项目财务状况良好。
5、项目审批进展
本项目已获得潍坊高新技术产业开发区经济发展局备案（登记备案号
1407060033）、潍坊市环境保护局高新技术产业开发区分局《关于歌尔声学股
份有限公司可穿戴产品及智能传感器项目环境影响报告表的批复》（潍环高审字
[2014]0714号）。
（三）智能终端天线及扬声器模组项目
1、项目概况
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要本项目由本公司负责实施，总投资金额71,074万元，建设期为24个月。
项目建成达产后，新增智能终端天线 11,490万支/年，年产扬声器模组 11,000
万只/年的生产能力。
本项目的建设地点位于潍坊高新区梨园街以南，潍安路以西，将在本公司
拥有的潍国用（2011）第 E113号《国有土地使用证》项下的土地上投资新建
厂房。该项目新建厂房等生产设施 35,000平方米。
2、项目投资概算
本项目总投资估算为 71,074万元，其中建设投资 60,059万元，铺底流动
资金 11,015万元。建设投资中，土建工程费用 11,000万元，设备购置及安装
费用44,105万元，其他费用2,199万元，预备费2,755万元。
本项目总投资 71,074万元，拟通过募集资金方式筹集资金 60,000万元，
剩余部分由公司通过自有资金解决。
3、项目实施进度
该项目建设期为24个月，计划于2014年7月份开工建设，期间完成设备
购置、安装调试等项工程，2016年6月工程骏工验收并投入生产。
4、经济效益分析
本项目建成后正常年份新增销售收入 167,592万元，正常年份实现税后利
润 26,345万元，项目内部收益率35.2%（税后），投资回收期 4.7年（含建设
期2年），项目财务状况良好。
5、项目审批进展
本项目已获得潍坊高新技术产业开发区经济发展局备案（登记备案号
1407060035）、潍坊市环境保护局高新技术产业开发区分局《关于歌尔声学股
份有限公司智能终端天线及扬声器模组项目环境影响报告表的批复》（潍环高审
字[2014]0716号）。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要第六节备查文件
一、备查文件
（一）公司最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
（五）资信评级报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点和时间
（一）查阅地点
1、歌尔声学股份有限公司
地址：潍坊高新技术产业开发区东方路268号
电话：0536-8525688
传真：0536-8525669
联系人：贾军安
2、高盛高华证券有限责任公司
地址：北京市西城区金融街7号英蓝国际金融中心大厦18层
电话：010-66273333
传真：010-66273300
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要联系人：李星、周泽剑
（二）查阅时间
每周一至周五上午9：30-11：30、下午1：30-3：30。
歌尔声学股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要（本页无正文，为《歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
摘要》之盖章页）
歌尔声学股份有限公司
二零一四年十二月九日