申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于宏辉果蔬股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“宏辉果蔬”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对宏辉果蔬首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准宏辉果蔬股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2444号）核准，宏辉果蔬首次公开发行人民币普通股（A股）股票 33,350,000股，并于 2016年 11月 24日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为 100,000,000股，首次公开发行后总股本为 133,350,000股，其中有限售条件流通股 100,000,000股，无限售条件流通股33,350,000股。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，限售期为三十六个月。本次上市流通的限售股股东数量为4名自然人股东，分别为黄俊辉、郑幼文、陈校、黄庄泽。本次解除限售并申请上市流通股份数量为136,077,036股，将于2019年11月25日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、公司首次公开发行 A股股票完成后，总股本为 133,350,000股，其中无限售条件流通股为33,350,000股，有限售条件流通股为 100,000,000股。
股首次公开发行限售股解除限售并上市流通。总股本保持不变，其中有限售条件股份减少至80,518,956股，无限售条件股份增加至52,831,044股。
3、公司于2018年3月28日召开第三届董事会第八次会议，并于2018年4月 20日召开 2017年年度股东大会审议通过了《关于 2017年度利润分配方案》的议案：公司以利润分配股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股并派发现金红利人民币 2.00元（含税，实际分红金额以利润分配股权登记日的总股数为基数进行计算）。本次利润分配完成后，总股本增加至173,355,000股，其中有限售条件股份增加至104,674,643股（其中黄俊辉先生持有的限售股由 72,247,050股增加至 93,921,165股，郑幼文女士持有的限售股由 7,471,864股增加至 9,713,423股，陈校先生持有的限售股由 400,021股增加至 520,028股，黄庄泽先生持有的限售股由 400,021股增加至 520,027股）,无限售条件股份增加至68,680,357股。
4、公司于2019年3月27日召开第三届董事会第十九次会议，并于2019年4月22日召开2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配方案》的议案：公司以利润分配股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股并派发现金红利人民币 1.20元（含税，实际分红金额以利润分配股权登记日的总股数为基数进行计算）。本次利润分配完成后，总股本增加至225,361,500股，其中有限售条件股份增加至136,077,036股（其中黄俊辉先生持有的限售股由 93,921,165股增加至 122,097,515股，郑幼文女士持有的限售股由 9,713,423股增加至 12,627,450股，陈校先生持有的限售股由 520,028股增加至 676,036股，黄庄泽先生持有的限售股由 520,027股增加至 676,035股）,无限售条件股份增加至89,284,464股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 225,361,500股，其中有限售条件股份为 136,077,036股，均为首次公开发行股票形成的有限售条件股份，无限售条件股份为89,284,464股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
公司首次公开发行股票并上市时，本次申请解除股份限售的股东作出关于股份锁定的承诺如下：
1、公司控股股东及实际控制人黄俊辉，同时担任公司董事、高管，承诺：自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份。
2、公司实际控制人郑幼文及关联人黄庄泽、陈校承诺：自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
截至本核查意见出具日，上述股东均严格履行了上述承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 136,077,036股；
本次限售股上市流通日期为2019年11月25日；
首发限售股上市流通明细清单
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|持有限售股占公司总股本比例（%）|本次上市流通数量（股）|剩余限售股数量（股）|
|1|黄俊辉|122,097,515|54.18|122,097,515|-|
|2|郑幼文|12,627,450|5.60|12,627,450|-|
|3|陈校|676,036|0.30|676,036|-|
|4|黄庄泽|676,035|0.30|676,035|-|
|合计||136,077,036|60.38|136,077,036|-|

注1：公司控股股东及实际控制人黄俊辉承诺：在本人任职期间，每年转让的股份不超
过本人持有股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份。
注2：上述股东减持股份时需符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定。
六、股份变动情况表
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|-|-|-|-|-|
|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、其他境内法人持有股份|-|-|-|
||2、境内自然人持有股份|136,077,036|-136,077,036|-|
||有限售条件的流通股份合计|136,077,036|-136,077,036|-|
|无限售条件的流通股份|A股|89,284,464|136,077,036|225,361,500|
||无限售条件的流通股份合计|89,284,464|136,077,036|225,361,500|
|股份总额||225,361,500|-|225,361,500|

七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对宏辉果蔬首次公开发行限售股上市流通事项无异议。