中信建投证券股份有限公司
关于
中矿资源集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年九月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受中矿资源集团股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对意见书做任何解释或说明。
本独立财务顾问核查意见不构成对中矿资源集团股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据重大资产重组报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中矿资源发布的关于本次重组的公告。
释 义
在核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易的主要内容如下：
1、发行股份及支付现金购买资产：本次交易中，中矿资源拟向孙梅春、钟海华等10名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的东鹏新材100%的股权，合计支付对价为 180,000.00万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价140,077.75万元，以现金方式支付交易对价39,922.25万元。
2、非公开发行股份募集配套资金：为支付本次交易的现金对价和中介机构费用，中矿资源拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过42,922.25万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；同时非公开发行股份数量将不超过38,465,000股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果并依据价格优先的原则最终确定。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易的评估及作价情况
本次交易以2017年9月30日为评估基准日，中水致远对东鹏新材经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报
字〔2017〕第 010214号），经资产基础法评估，东鹏新材净资产评估价值为 41,890.16万元。经收益法评估，东鹏新材净资产评估价值为 181,402.16万元，与账面净资产30,584.06万元相比评估增值150,818.10万元，增值率493.13%。
根据评估结果，交易各方协商一致确定东鹏新材100%股权的最终交易价格为180,000.00万元。
（三）股份发行情况
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式、发行对象、认购方式及上市地点
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资和富海股投邦。上述交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购新增股份。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（3）发行价格与定价原则
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，本次发行的发行价格为23.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
根据上市公司 2018年 6月 14日发布的《中矿资源勘探股份有限公司 2017年年度权益分派实施公告》，上市公司于 2018年 6月 21日实施权益分派，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税）。
金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（4）发行数量
经过本次交易双方友好协商，标的资产交易价格为 180,000.00万元，其中上市公司以非公开发行股份方式支付 140,077.75万元，以现金方式支付 39,922.25万元。
上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为 23.88元/股，不考虑配套融资，发行数量相应为 58,659,019股。2017年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发发行数量相应调整为58,782,096股，具体如下：
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|交易对方|股份对价（元）|股份数（股）|
|孙梅春|623,098,521|26,147,650|
|钟海华|311,082,174|13,054,224|
|冯秀伟|56,529,900|2,372,215|
|熊炬|52,697,358|2,211,387|
|洪砚钟|46,110,195|1,934,964|
|时光荣|39,163,716|1,643,462|
|龙隆|39,043,971|1,638,437|
|胡志旻|29,941,677|1,256,469|
|春鹏投资|23,109,984|969,785|
|富海股投邦|180,000,000|7,553,503|
||1,400,777,496|58,782,096|

注：本次交易实际支付的经验资的股份对价金额为1,400,777,347.68元，与表中股份对价金额产生差异的原因为：根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定“向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的余额部分，交易对方同意自愿放弃”，下同。
（5）交易对方取得上市公司股份的锁定期
1）孙梅春、钟海华和春鹏投资的股份锁定期
孙梅春、钟海华和春鹏投资所认购的中矿资源本次发行的股份自本次发行完
成日起 36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让。
2）富海股投邦的股份锁定期
富海股投邦用于认购中矿资源本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自富海股投邦在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起至其通过本次发行取得的中矿资源股份发行完成日止）的，则其通过本次交易取得的中矿资源股份，自该等股份发行完成日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若用于认购中矿资源本次发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过 12个月，则其通过本次交易取得的中矿资源股份，自该等股份发行完成日起12个月内不得转让。
3）冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻的股份锁定期
冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻所认购的中矿资源本次发行的股份自本次发行完成日起 12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，在本次重组于 2018年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述股份解锁时间相应顺延）且前述12个月锁定期届满的前提下，相关补偿义务人（冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻）通过本次重组获得的中矿资源股份按以下步骤分批解锁：第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2018年度盈利预测《专项审核报告》确认实现 2018年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×25%－2018年度相关补偿义务人补偿股份数量；
第二期股份应于本次发行的股份上市满24个月且根据标的公司2019年度盈利预测《专项审核报告》确认实现 2019年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×30%－2019年度相关补偿义务人补偿股份数量；
解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×45%－ 2020年度相关补偿义务人补偿股份数量－相关补偿义务人减值测试补偿股份数量。
根据上述计算公式如果当年实际可解除锁定股份数量小于或等于0的，则当年实际可解禁的股份数为0。
在股份锁定期内，因履行利润补偿义务，向中矿资源进行股份补偿，不受上述锁定限制。
2、非公开发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式、发行对象、认购方式及上市地点
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。发行对象不超过 10名特定对象，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（3）发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（4）发行金额与发行数量
本次交易上市公司拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过42,922.25万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，同时非公开发行股份数量将不超过38,465,000股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
（5）股份锁定期
本次配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行完成后，由于中矿资源送股、转增股本等原因而孳息的中矿资源股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
1、2018年 2月 12日，上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过本次重大资产重组报告书（草案）等相关议案。
2、2018年 2月 12日，上市公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、2018年 2月 12日，上市公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻和春鹏投资签署了《业绩承诺补偿协议》。
4、2018年 3月 20日，上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过本次重大资产重组报告书（修订稿）等相关议案。
5、2018年 3月 20日，上市公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》。
6、2018年4月2日，上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过本次重大资产重组报告书（二次修订稿）等相关议案。
7、2018年4月23日，上市公司2017年度股东大会审议通过本次重大资产重组报告书（二次修订稿）等相关议案。
（二）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2018年1月28日，标的公司股东会通过决议，同意股东孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦将其合计持有的东鹏新材100%的股权转让给中矿资源。
（三）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
1、2018年 1月 18日，春鹏投资召开全体合伙人会议，审议通过春鹏投资向中矿资源转让其所持东鹏新材股份的相关事宜。
（四）中国证监会的核准程序
2018年 6月 27日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018年第 31次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
2018年7月31日，中国证监会下发了《关于核准中矿资源勘探股份有限公司向孙梅春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1205号），核准了本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2018年8月9日，新余市市场和监督管理局核发了东鹏新材《营业执照》（统一社会信用代码统一信用代码：913605007239236691），东鹏新材100%股权已变更登记至中矿资源名下，东鹏新材已完成本次重组涉及的股权转让工商变更登记手续。
2018年8月11日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字[2018]第 1-00105号）。根据该《验资报告》，截至 2018年 8月 9日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署之日，本次重大资产重组的标的资产过户手续已经办理完毕。
（二）本次发行股份登记及上市事项的办理情况
根据中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，截至2018年8月23日，公司向孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资和富海股投邦发行的总计58,782,096股股份已
办理完毕股份登记手续；经深交所批准，该等新增股份的上市日期为 2018年 9月13日。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2018年8月13日，经上市公司第四届第十七次董事会审议，同意董事陈海舟先生辞去公司第四届董事会董事职务，同时补选孙梅春先生为上市公司第四届董事会董事候选人。上述董事变更事项已于 2018年 8月 29日经中矿资源 2018年第二次临时股东大会审议通过。
除上述人员变动外，在本次重组实施过程中，公司未对董事、监事、高级管理人员作出其他调整。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司存在董事、监事、高级管理人员变更的情形，上述董事变更已经中矿资源股东大会审议通过，人员变更未对公司的经营管理产生重大影响。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2018年2月12日，中矿资源与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻和春鹏投资签署了《业绩承诺补偿协议》；
2018年3月20日，中矿资源与东鹏新材全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》补充协议；
截至本核查意见签署之日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期、避免同业竞争、规范和减少关联交易、不谋求控制权等方面做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
截至本核查意见签署之日，相关承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）非公开发行股票募集配套资金
中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 42,922.25万元。上市公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
九、独立财务顾问核查意见
综上所述，独立财务顾问认为：上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准，本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效；本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户；上市公司已办理本次发行股份购买资产的新增股份验资及股份登记手续事宜；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；上市公司与交易对方均在正常履行本次交易所涉及的上述相关承诺，不存在违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中矿资源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
杜鹃 罗春
中信建投证券股份有限公司年 月 日