上海开能环保设备股份有限公司
2013年度公司内部控制的自我评价报告
根据财政部会同证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定，以及《关于做好上市公司 2013年年度报告披露工作的通知》等相关法律、法规的相关要求，上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对内部控制情况进行了全面的检查。在查阅公司各项管理制度、了解公司有关单位和部门在内部控制方面所做工作的基础上，对本公司内部控制建立的合理性、完整性及实施有效性进行了全面的评估。现将公司 2013年度内部控制的建立健全与实施情况报告如下：
一、公司的基本情况
（一）公司基本情况
公司的前身为上海加枫净水设备有限公司，成立于 2001年 2月 27日。
2001年6月12日，上海加枫净水设备有限公司更名为上海开能环保设备有限公司（以下简称“开能有限”）。2008年 2月 3日，开能有限召开股东会审议通过，将开能有限整体变更为上海开能环保设备股份有限公司。2008年 3月 3日，公司完成了工商变更登记，上海市工商行政管理局向公司核发了注册号为310115000602511的《企业法人营业执照》。
2011年 9月 22日经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1526号文核准，本公司首次向社会公众发行人民币普通股 2,750万股，发行后总股本为 11,000万股。公司股票于 2011年 11月 2日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,750万股，发行价格为人民币 11.50元/股，共募集资金人民币 31,625.00万元，上述资金到位情况业经安永华明会计师事务所验证，并由其出具【安永华明(2011)验字第60608622_B01】号
《验资报告》。经安永华明会计师事务所2011年11月28日出具的【安永华明(2011)专字第60608622_B09】号鉴证报告进一步确认，扣除实际支付的发行费用人民币 37,785,546.25元后，实际募集资金净额为人民币 278,464,453.75元，超募资金总额为140,964,453.75元。
2012年5月 10日公司按每10股转增3股的比例用资本公积金转增股本，转增后公司总股本变更为人民币14,300万股。
2013年 3月 4日向激励对象定向发行 229.9万股限制性股票，公司总股本变更为人民币14,529.90万股。
2013年6月3日公司按每10股转增3股的比例用资本公积转增股本，转增后本公司总股本变更为人民币18,888.87万股。
2013年10月30日向6位激励对象定向发行合计32.5万股限制性股票，公司总股本变更为人民币18,921.37万股。
截止 2013年 12月 31日：本公司总股本为 18,921.37万股（1元人民币/股），下有5家全资子公司和3家控股子公司。
其中：5家全资子公司为：
上海开能家用设备销售有限公司，注册资本人民币1,000万元；
上海开能水与火环保设备服务有限公司，注册资本人民币100万元；
上海开能净水机器人制造有限公司，注册资本人民币500万元；
上海正业检测技术有限公司，注册资本人民币200万元；
上海信川投资管理有限公司，注册资本人民币10,450万元。
3家控股子公司为：
上海开能壁炉产品有限公司，注册资本美元 100万元，其中本公司出资美元75万元，占注册资本的75%；
上海奔泰水处理设备有限公司，注册资本人民币 500万元，其中本公司出资人民币300万元，占注册资本的60％；
东莞市开能水处理设备销售服务有限公司，注册资本人民币 175万元，其中本公司出资人民币105万元，占注册资本的60％。
（二）公司经营范围
本公司主要从事净水设备及相关环保产品、壁炉、烤炉（不含压力容器)、燃气器具、电热水器具（凭许可资质经营）、太阳能设备、空气调节设备的生产、销售、租赁及上述相关产品的技术咨询服务，自有房屋租赁，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务，（以上各项涉及专项审批的凭许可证经营）。
二、控制环境
公司和谐、团结的管理团队和融洽的企业文化是公司健康发展的保障，也为有效的内部控制打下基础。
1、组织结构、职责划分
本公司的组织结构按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求进行设置。公司的股东大会、董事会、监事会各自制定了相应的工作程序。公司的最高权力机构为股东大会，董事会下设总经理、审计委员会、薪酬与考核委员会其组织结构图见附表——上海开能环保设备股份有限公司组织结构图。
本公司建立了授权和分配责任的方法，各部门有既定的管理职责和权限，部门之间建立了适当的职责分工及报告制度，部门内部也存在相应的职责分工，以保证各项经营业务管理的授权、执行、记录及资产的维护与保管分别由不同的部门或个人互相牵制地完成。本公司组织结构图及各岗位职责规定了本公司各部门、各岗位的授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容。本公司各级管理层均在授权范围内行使相应职权，所有经办人员在授权范围内办理经济业务。本公司按照不相容职务分离的原则，对接触、使用资产(特别是现金和存货等易变现资产)和记录(包括会计记录和业务记录)，均有适当的防护措施，未经授权，不相关人士不得接触和使用这些资产和记录。
2、股东大会
股东大会是本公司的最高权力机关，依照法律行使其职能和权力。股东大会会议分年度股东大会会议和临时股东大会会议，股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。
3、董事会
本公司建立健全了董事会及董事会议事规则，董事会对股东大会负责。根据本公司章程规定，公司设董事会，董事会由 6名董事组成，其中独立董事 2名，董事会设董事长 1人。本公司董事会严格按照公司章程和《董事会议事规则》的规定召开，董事会操作流程严格遵循公司董事会议事规则的相关规定。
董事会的规范召开保障了董事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽职地履行职责，董事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构、规范公司决策程序和规范公司管理发挥了应有的作用。依照《独立董事制度》等法律法规制度，独立董事能够不受影响地独立履行职责。
4、监事会
本公司监事会由 3名监事组成，其中 1名为职工监事。监事会设有监事会主席 1人。本公司监事会严格按照公司章程规定召开，监事会操作流程严格遵循公司监事会议事规则的相关规定。监事会的规范召开保障了监事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽职地履行职责和义务，监事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的监督和制衡作用。
三、控制系统
本公司建立了相应的内部控制系统，主要包括以下方面：
1、交易授权
公司组织机构图及各岗位职责规定了公司各部门、各岗位的授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容。公司各级管理层均在授权范围内行使相应职权，所有经办人员在授权范围内办理经济业务。
2、职责划分
本公司按照不相容职务分离的原则，合理设置内部机构，科学划分职责权限，形成了相互制衡机制。本公司内部的不相容职务，如授权批准与业务经
办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等均分配给不同部门或员工处理。
3、凭证与记录使用
本公司拥有凭证和记录系统，记录了公司的交易和事项。本公司的发票、支票、合同、会计凭证等均预先连续编号并归档管理，本公司的员工工资记录、销售发票等均准确记录了交易事项的发生。
4、资产接触与记录使用
本公司按照不相容职务分离的原则，对接触、使用资产(特别是现金、票据和存货等易变现资产)和记录，包括会计记录和业务记录，均有适当的防护措施，未经授权，不相关人士不得接触和使用这些资产和记录。
5、独立稽核
本公司对已记录的交易和事项及其计价均由具体经办人员以外的独立人员进行核对或验证。如各种原始凭证、记账凭证、会计报表等均有经办人以外的独立人员复核；银行存款调节表、销售发票、成本计算单等均有相关领导审核。
四、业务流程控制制度
1、生产环节内部控制
本公司生产部门制定生产计划管理程序，对生产的各个环节加以控制，确保公司在满足市场需求的前提下，科学有序的组织生产。
2、采购与付款环节内部控制
本公司设立采购与付款业务的机构和岗位，制定并完善采购控制制度和付款管理办法，对物资计划、采购申请单、验收单、记录应付账款等方面做出了明确规定。
3、销售与收款环节内部控制
本公司从订单处理、信用管理、运送货物、开具销售发票、确认收入及应收账款、收到货款及纪录等各个环节进行了严格的规定，最大程度地控制了销售风险。
4、质量管理环节内部控制
本公司制定质量手册及与其相配套的程序文件。以质量方针为基础和框架，制定当期质量目标，并对当期目标在各部门各过程中分解细化，并对质量控制有效性进行量化分析。
本公司根据国家法规和行业标准，结合公司实际情况，建立健全公司安全生产管理制度，加强安全生产管理，有效控制生产过程中的各种风险。
五、财务管理制度
本公司依据国家的财经方针、政策、法令和财务制度规定，有效地对公司业务全过程实施财务管理，制定了详细的财务制度。
1、会计机构负责人的职责和权限
本公司配备了专门会计机构负责人—财务负责人。本公司财务负责人作为公司的高级管理人员，参与公司包括对外投资、业务合同在内的重大生产经营决策。另外，财务负责人还行使选聘财务人员、审定公司内部财务管理制度、编制公司财务预算和财务决算、会计监督等职权。
2、会计机构和会计人员岗位责任制
本公司建立了内部会计管理体系，设立了专门的会计机构—财务部。财务部下设资金与风险管理、成本管理、会计核算、税务管理等岗位。财务负责人直接领导公司财务部的工作。公司以财务管理为中心，各部门共同完成公司的经营目标。
本公司财务部作为专门的会计机构，结构精简、人员精干，绝大多数会计人员具有国家认可的中级会计师及初级会计师资格，有较丰富的专业知识和专业技能，熟悉会计制度，遵守职业道德。
本公司财务部会计人员分工明确，能按照批准、执行和记录职能分开的内部控制原则(如出纳人员不得兼管稽核，会计档案保管和收入、费用、债务债权账本的登记工作)设置岗位。会计人员的工作岗位也根据管理、考核情况定期轮换。
3、会计核算和监督
本公司按照《会计法》和财政部制定的有关内控制度指导规范、公司财务管理流程以及其他各项财税政策法规，制定并修改了各项财务管理制度，主要
包括：资金计划管理、银行账户管理、税务稽查管理、财务结算管理等流程制度。
4、计算机系统在会计核算中应用
本公司建立了专门的财务系统局域网，采用用友财务系统软件进行财务管理和会计核算，以提高会计信息的准确性、及时性和完整性。
本公司财务系统局域网有相应的保护措施，如输入的核对、专人输入和修改、有效文件定期备份并存于安全之处等。另外，财务系统局域网由信息中心进行安全的系统升级及维护，以保证网络安全。
六、内部审计控制制度
本公司设置专门内部审计机构，专门制定了内部审计制度，并配备专职审计人员具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督、检查，包括进行审计和评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制制度的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
七、人事管理制度
本公司建立了员工聘用、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰等劳动人事管理制度，并专门制定了薪酬管理、绩效考核以及招聘管理等一系列流程制度，这些流程制度的实施有效地提高了员工工作能力，保证了员工的敬业精神，促进了员工的工作热情。
八、重点实施的内部控制活动
1、对全资及控股子公司的管理控制
本公司通过向全资及控股子公司委派董事（董事长）及高级管理人员加强对其管理，并制定《子公司内部控制规范》，对控股子公司的运作、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、内审等作了明确的规定和权限范围。本公司内部审计部报告期内开展了对子公司内部控制方面的专项审计和例行检查，有效地开展内部稽核，确保内控制度的贯彻落实。本公司在投资、收购时通过控股子公司的章程、董事会议事规则、经理人员实施细则等制度加强对控股子公司的管理控制。
2、募集资金存放与使用的内部控制
本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。本公司严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求，对募集资金采用专户存储，对募集资金的使用实行专门的审批流程、专人审批，公司内部审计部每季度对募集资金存放与使用进行审计，以保证募集资金专款专用。
3、对外投资和对外担保的内部控制
本公司在三会议事规则以及《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等规章制度中，明确了总经理、董事会、股东大会在对外投资和担保事务上的权限，审批程序，明确了监事会对公司董事和高级管理人员的履行职责进行监督，确保重大事项能合法合规以及真实有效地审批实施。
4、信息披露的内部控制
本公司《信息披露制度》对重大信息的保密、传递和披露作了明确的规定，要求内幕信息知情人须尽到保密责任，不得进行内幕交易，并明确董事会秘书为公司指定信息披露义务人，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，公司积极开展投资者关系活动。
5、业务流程的ERP内部控制
本公司对存货相关的业务流程用 ERP系统（物料系统）进行记录、计划、控制和监督，在业务流程上各职级、各部门、各子流程的权限、复核、审批和运作规程制度化，提高公司运营的效率和提升公司经营的效益。
6、体系控制
本公司为保证全方位、全过程、全员地实施对经营活动的内部控制，建立并有效实施了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系。
九、公司内部控制制度的自我评价
本公司董事会认为：本公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。本公司内部控制制度自制定以来，各项制
度得到了有效的实施。随着公司不断发展的需要，公司的内控制度还将进一步健全和完善，并将在实际中得以有效的执行和实施。
上海开能环保设备股份有限公司
董 事 会
二○一四年三月二十七日
附表——上海开能环保设备股份有限公司组织结构示意图