北京德恒律师事务所
关于青岛双星股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所
关于青岛双星股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
德恒01G20160315-01号致：青岛双星股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”或“公司”）委托，指派本所李广新律师、张彦博律师出席青岛双星 2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《青岛双星股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《青岛双星股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”），对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了青岛双星本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到青岛双星如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本及复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书本法律意见仅供青岛双星本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.2016年8月23日，公司召开第七届董事会第十八次会议，做出召集本次股东大会的决议，并于2016年8月27日在巨潮资讯网刊登了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），公告了本次股东大会的召集人、召开的日期和时间、召开方式、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系方式等内容。
2.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2016年 9月 12日（星期一）上午 9:30在山东省青岛市黄岛区月亮湾路 1号 16楼会议室如期举行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 9月 12日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年9月11日15:00至2016年9月12日15:00期间的任意时间。会议召开的时间、地点和会议审议事项等符合《会议通知》的内容。
经核查，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员资格
（一）会议召集人
经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司第七届董事会。
（二）出席本次股东大会的人员
1、现场会议出席情况：出席现场会议的股东及股东代表共 5人，代表股份205,423,631股，占公司总股份的30.45%。其中，出席现场会议的中小股东及股东代表共1人，代表股份5,400股，占公司总股份的0.0008%。
北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书2、网络投票情况：通过网络投票的股东及股东代理人共 40人，代表股份43,604,953股，占公司总股份的6.46%。其中，通过网络投票的中小股东及股东代表共40人，代表股份43,604,953股，占公司总股份的6.46%。
（三）出席及列席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集人及出席人员的资格均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就本次股东大会通知中列明的议案进行了审议和表决。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。表决时按照《公司章程》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。
（三）经统计现场投票及网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：同意247,543,784股，占出席会议有表决权股份总数的99.40%；
反对1,484,800股；弃权0股。
其中，中小股东表决情况：同意 42,125,553股，占出席会议中小股东所持股份的96.60％；反对1,484,800股；弃权0股。
表决结果：本议案获得通过。
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书表决情况：同意 89,755,522股，占出席会议有表决权股份总数的98.33%；
反对1,344,500股；弃权178,800股。
其中，中小股东表决情况：同意 42,087,053股，占出席会议中小股东所持股份的96.51％；反对1,344,500股；弃权178,800股。
股东双星集团有限责任公司（以下简称“双星集团”）为本次交易的关联方，因此对本项议案进行了回避表决。关联股东双星集团所持表决权股份数量为157,749,762股。
表决结果：本项议案获得通过。
（2）发行方式与发行时间
表决情况：同意 89,755,522股，占出席会议有表决权股份总数的98.33%；
反对1,344,500股；弃权178,800股。
其中，中小股东表决情况：同意 42,087,053股，占出席会议中小股东所持股份的96.51％；反对1,344,500股；弃权178,800股。
股东双星集团为本次交易的关联方，因此对本项议案进行了回避表决。关联股东双星集团所持表决权股份数量为157,749,762股。
表决结果：本项议案获得通过。
（3）发行对象及认购方式
表决情况：同意 89,755,522股，占出席会议有表决权股份总数的98.33%；
反对1,344,500股；弃权178,800股。
其中，中小股东表决情况：同意 42,087,053股，占出席会议中小股东所持股份的96.51％；反对1,344,500股；弃权178,800股。
股东双星集团为本次交易的关联方，因此对本项议案进行了回避表决。关联股东双星集团所持表决权股份数量为157,749,762股。
表决结果：本项议案获得通过。
（4）发行数量
北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书表决情况：同意 89,761,122股，占出席会议有表决权股份总数的98.34%；
反对1,344,500股；弃权173,200股。
其中，中小股东表决情况：同意 42,092,653股，占出席会议中小股东所持股份的96.52％；反对1,344,500股；弃权173,200股。
股东双星集团为本次交易的关联方，因此对本项议案进行了回避表决。关联股东双星集团所持表决权股份数量为157,749,762股。
表决结果：本项议案获得通过。
（5）定价基准日及发行价格
表决情况：同意 89,755,522股，占出席会议有表决权股份总数的98.33%；
反对1,350,100股；弃权173,200股。
其中，中小股东表决情况：同意 42,087,053股，占出席会议中小股东所持股份的96.51％；反对1,350,100股；弃权173,200股。
股东双星集团为本次交易的关联方，因此对本项议案进行了回避表决。关联股东双星集团所持表决权股份数量为157,749,762股。
表决结果：本项议案获得通过。
（6）限售期
表决情况：同意 89,761,122股，占出席会议有表决权股份总数的98.34%；
反对1,344,500股；弃权173,200股。
其中，中小股东表决情况：同意 42,092,653股，占出席会议中小股东所持股份的96.52％；反对1,344,500股；弃权173,200股。
股东双星集团为本次交易的关联方，因此对本项议案进行了回避表决。关联股东双星集团所持表决权股份数量为157,749,762股。
表决结果：本项议案获得通过。
（7）上市地点
北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书表决情况：同意 89,761,122股，占出席会议有表决权股份总数的98.34%；
反对1,344,500股；弃权173,200股。
其中，中小股东表决情况：同意 42,092,653股，占出席会议中小股东所持股份的96.52％；反对1,344,500股；弃权173,200股。
股东双星集团为本次交易的关联方，因此对本项议案进行了回避表决。关联股东双星集团所持表决权股份数量为157,749,762股。
表决结果：本项议案获得通过。
（8）募集资金用途
表决情况：同意 89,755,522股，占出席会议有表决权股份总数的98.33%；
反对1,344,500股；弃权178,800股。
其中，中小股东表决情况：同意 42,087,053股，占出席会议中小股东所持股份的96.51％；反对1,344,500股；弃权178,800股。
股东双星集团为本次交易的关联方，因此对本项议案进行了回避表决。关联股东双星集团所持表决权股份数量为157,749,762股。
表决结果：本项议案获得通过。
（9）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
表决情况：同意 89,755,522股，占出席会议有表决权股份总数的98.33%；
反对1,350,100股；弃权173,200股。
其中，中小股东表决情况：同意 42,087,053股，占出席会议中小股东所持股份的96.51％；反对1,350,100股；弃权173,200股。
股东双星集团为本次交易的关联方，因此对本项议案进行了回避表决。关联股东双星集团所持表决权股份数量为157,749,762股。
表决结果：本项议案获得通过。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书表决情况：同意 89,761,122股，占出席会议有表决权股份总数的98.34%；
反对1,344,500股；弃权173,200股。
其中，中小股东表决情况：同意 42,092,653股，占出席会议中小股东所持股份的96.52％；反对1,344,500股；弃权173,200股。
股东双星集团为本次交易的关联方，因此对本项议案进行了回避表决。关联股东双星集团所持表决权股份数量为157,749,762股。
表决结果：本项议案获得通过。
3、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决情况：同意 89,788,422股，占出席会议有表决权股份总数的98.37%；
反对1,484,800股；弃权5,600股。
其中，中小股东表决情况：同意 42,119,953股股，占出席会议中小股东所持股份的96.58％；反对1,484,800股；弃权5,600股。
股东双星集团为本次交易的关联方，因此对本项议案进行了回避表决。关联股东双星集团所持表决权股份数量为157,749,762股。
表决结果：本议案获得通过。
4、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意247,543,784股，占出席会议有表决权股份总数的99.40%；
反对1,484,800股；弃权0股。
其中，中小股东表决情况：同意 42,125,553股，占出席会议中小股东所持股份的96.60％；反对1,484,800股；弃权0股。
表决结果：本议案获得通过。
5、《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
表决情况：同意247,538,184股，占出席会议有表决权股份总数的99.40%；
反对1,484,800股；弃权5,600股。
北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书其中，中小股东表决情况：同意 42,119,953股，占出席会议中小股东所持股份的96.58％；反对1,484,800股；弃权5,600股。
表决结果：本议案获得通过。
6、《关于公司与双星集团有限责任公司签订非公开发行A股股票之<附条件生效的股份认购合同>的议案》
表决情况：同意 89,794,022股，占出席会议有表决权股份总数的98.37%；
反对1,484,800股；弃权0股。
其中，中小股东表决情况：同意 42,125,553股，占出席会议中小股东所持股份的96.60％；反对1,484,800股；弃权0股。
股东双星集团为本次交易的关联方，因此对本项议案进行了回避表决。关联股东双星集团所持表决权股份数量为157,749,762股。
表决结果：本议案获得通过。
7、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决情况：同意 89,788,422股，占出席会议有表决权股份总数的98.37%；
反对1,490,400股；弃权0股。
其中，中小股东表决情况：同意 42,119,953股，占出席会议中小股东所持股份的96.58％；反对1,490,400股；弃权0股。
股东双星集团为本次交易的关联方，因此对本项议案进行了回避表决。关联股东双星集团所持表决权股份数量为157,749,762股。
表决结果：本议案获得通过。
8、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
表决情况：同意247,538,184股，占出席会议有表决权股份总数的99.40%；
反对1,490,400股；弃权0股。
北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书其中，中小股东表决情况：同意 42,119,953股，占出席会议中小股东所持股份的96.58％；反对1,490,400股；弃权0股。
表决结果：本议案获得通过。
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
表决情况：同意247,538,184股，占出席会议有表决权股份总数的99.40%；
反对1,484,800股；弃权5,600股。
其中，中小股东表决情况：同意 42,119,953股，占出席会议中小股东所持股份的96.58％；反对1,484,800股；弃权5,600股。
表决结果：本议案获得通过。
10、《关于公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）的议案》
表决情况：同意247,524,484股，占出席会议有表决权股份总数的99.40%；
反对1,484,800股；弃权19,300股。
其中，中小股东表决情况：同意 42,106,253股，占出席会议中小股东所持股份的96.55％；反对1,484,800股；弃权19,300股。
表决结果：本议案获得通过。
11、《关于拟对子公司青岛双星轮胎工业有限公司进行增资的议案》
表决情况：同意247,524,484股，占出席会议有表决权股份总数的99.40%；
反对1,484,800股；弃权19,300股。
其中，中小股东表决情况：同意 42,106,253股，占出席会议中小股东所持股份的96.55％；反对1,484,800股；弃权19,300股。
表决结果：本议案获得通过。
12、《关于拟对子公司青岛双星橡塑机械有限公司进行增资的议案》
北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书表决情况：同意247,524,484股，占出席会议有表决权股份总数的99.40%；
反对1,478,200股；弃权25,900股。
其中，中小股东表决情况：同意 42,106,253股，占出席会议中小股东所持股份的96.55％；反对1,478,200股；弃权25,900股。
表决结果：本议案获得通过。
13、《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》
表决情况：同意247,518,884股，占出席会议有表决权股份总数的99.39%；
反对1,478,200股；弃权31,500股。
其中，中小股东表决情况：同意 42,100,653股，占出席会议中小股东所持股份的96.54％；反对1,478,200股；弃权31,500股。
表决结果：本议案获得通过。
14、《关于调整独立董事薪酬的议案》
表决情况：同意247,518,884股，占出席会议有表决权股份总数的99.39%；
反对1,483,800股；弃权25,900股。
其中，中小股东表决情况：同意 42,100,653股，占出席会议中小股东所持股份的96.54％；反对1,483,800股；弃权25,900股。
表决结果：本议案获得通过。
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|经本所律师核查，本次股东大会的议案 1-10 为特别决议事项，均已获得出|
|席本次股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的 2/3 以上通过；|
|议案 11-14 为普通决议事项，均已获得出席本次股东大会会议的股东(包括股东|
|代理人) 所持有效表决权的1/2 以上通过。其中,议案2、议案 3、议案6、议案|
|7属于关联交易事项,按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定,表|
|决时关联股东已回避表决。|

北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集与召开程序、召集人资格及出席会议人员资格、会议表决程序均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式六份,经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
(以下无正文)
北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书（此页为《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京德恒律师事务所负责人：________________王丽
见证律师：________________李广新
________________张彦博
年 月 日