浙江天册律师事务所
关于
浙江双环传动机械股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&C LAWFIRM）
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法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江双环传动机械股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
编号:TCYJS2018H1054号致：浙江双环传动机械股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“双环传动”）的委托，就公司实施本次限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”）提供专项法律服务，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》(简称“《备忘录第4号》”)等有关法律、法规和规范性文件及双环传动《公司章程》的相关规定，已出具“TCYJS2017H0304号”《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》、“TCYJS2017H1077号”《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书》、“TCYJS2018H0129号”《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司预留限制性股票授予相关事项的法律意见书》（以下一并简称“《法律意见书》”）。
本所前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事项进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司本次
法律意见书回购注销部分限制性股票（简称“本次回购注销”）相关事项出具法律意见如下：一、本次回购注销的授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票已取得了如下批准和授权：
1、公司于2017年8月17日召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2017年8月21日至2017年8月30日，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2017年9月1日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年9月6日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于<浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年9月6日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向238名激励对象首次授予1693万股限制性股票，授予价格为5.40元/股，授予日为2017年9月6日。监事会对激励对象人员名单进行了核实，独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
5、2017年11月7日，公司完成2017年限制性股票激励计划首次授予登记事宜，授予的1693万股限制性股票于2017年11月8日上市。
法律意见书6、2018年2月2日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向52名激励对象授予300万股预留限制性性股票，授予价格4.60元/股，授予日为2018年2月2日。监事会对激励对象人员名单进行了核实，独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
7、2018年4月26日，公司完成2017年限制性股票激励计划预留股份授予登记事宜。本次授予过程中，有4名激励对象因离职、个人原因等放弃认购公司拟授予其的限制性股票，放弃认购的限制性股票数量共计14万股。因此，本次预留限制性股票实际授予的总人数为48人，授予的股票总数为286万股，授予股份于2018年5月2日上市。
8、2018年8月23日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决议对4名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计44万股进行回购注销。本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
本所律师认为，公司本次向离职激励对象回购注销部分限制性股票已履行了现阶段应当履行的程序，公司董事会已获得股东大会的合法授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股权激励计划》的规定。
二、本次回购注销已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行如下法定程序：
1.2018年8月23日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司原激励对象陈世伟、严亚华、葛梅杰、张东红因个人原因已离职或正在办理离职手续，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定按回购价格回购注销上述离职人员已获授但未解锁的限制性股票共计440,000股。
法律意见书 2.公司独立董事、监事会分别对本次回购注销事项发表了相关意见，确认原激励对象陈世伟、严亚华、葛梅杰、张东红已不符合激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票，公司本次回购注销程序合法、合规。
本所律师经核查后认为，公司本次回购注销部分限制性股票已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次回购注销的数量及价格
1.相关授予情况
2017年9月6日，公司首次授予限制性股票的激励对象合计238人共1,693万股限制性股票，授予价格为5.4元/股。2018年2月2日，公司授予预留限制性股票的激励对象合计52人共300万股限制性股票，授予价格为4.6元/股。
2.回购数量及回购价格
公司2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配方案》，以公司2018年6月7日的总股本686,534,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税）。根据《激励计划（草案）》激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付，因此本次限制性股票回购无须因公司实施2017年度派发现金红利对回购价格进行调整。
根据公司第四届董事会第三十一次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并经本所律师核查，公司拟回购注销的原激励对象陈世伟、严亚华、葛梅杰、张东红持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票，回购数量为440,000股，其中陈世伟、严亚华、葛梅杰首次授予的尚未解锁的限制性股票回购价格为5.40元/股，张东红预留授予的未解锁的限制性股票回购价格为4.60元/股。
3.回购资金来源
根据双环传动提供的相关资料，公司用于本次回购的资金全部为公司自有资
法律意见书金。
本所律师经核查后认为，双环传动本次回购注销的数量与价格符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
双环传动董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量与价格符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《激励计划（草案）》的有关规定。截至本法律意见书出具之日，公司除尚需履行因本次回购注销所引致的注册资本减少相关法定程序外，已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
本法律意见书正本一式五份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，接签署页）
法律意见书（本页无正文，为第TCYJS2018H1054号《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
律师事务所负责人： ________________
章靖忠
经办律师： ________________ _______________
傅羽韬 汤明亮
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2018年8月23日