国泰君安证券股份有限公司
关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司
重大资产置换交易实施情况
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年四月
声明和承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“德新交运”、“公司”或“上市公司”）委托，担任德新交运重大资产置换（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问。
独立财务顾问按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明与承诺：1、独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是德新交运提供的资料，德新交运已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施的相关文件和事实进行了核查和验证。
3、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次交易公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、独立财务顾问意见不构成对德新交运的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
声明和承诺 ..................................................................................................................... 2释义 ................................................................................................................................. 4一、本次交易方案概述 ................................................................................................. 5二、本次重大资产购买履行的决策、核准和审批程序 ............................................. 5三、本次交易的实施情况 ............................................................................................. 6四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................. 6五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况 ................. 7六、资金占用和违规担保的核查情况 ......................................................................... 7七、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................. 7八、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................. 9九、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见 ................................................. 9
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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注：由于四舍五入的原因，本报告书中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、本次交易方案概述
乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府根据《沙依巴克区碾子沟片区老城区改造提升建设项目房屋征收决定公告》（沙政告〔2017〕3号）征收了上市公司的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等资产。同时，乌鲁木齐市人民政府根据《关于加快推进沙依巴克区碾子沟客运站征收搬迁工作的会议纪要》（乌政阅〔2018〕91号）的决定，将沙依巴克区政府拟征收经开区（头屯河区）高铁新客站资产补偿给上市公司并支付6,611万元货币补偿。
二、本次重大资产购买履行的决策、核准和审批程序
（一）相关决策程序
1、2018年7月12日，上市公司召开第二届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2018年8月14日，上市公司召开第二届九次职工代表大会，同意本次重大资产置换涉及的相关员工安置方案。
3、2018年8月17日，上市公司召开第二届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2018年9月3日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2018年 7月 2日，高铁投资召开董事会，审议并通过其与沙区征收办、上市公司的征收与置换补偿方案。
6、2018年7月31日，高铁投资召开股东会，审议并通过其与沙区征收办、上市公司的征收与置换补偿方案。
（二）已取得相关政府部门的备案或批准
1、乌鲁木齐市人民政府出具《关于加快推进沙依巴克区碾子沟客运站征收搬迁工作的会议纪要》（乌政阅〔2018〕91号），同意本次征收与置换补偿方案；
2、乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府出具《沙依巴克区碾子沟片区老城区改造提升建设项目房屋征收决定公告》（沙政告〔2017〕3号），明确拟置出资产的征收及补偿事项；
3、乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府出具《乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）高铁新客站乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站项目征收决定公告》（沙政告〔2018〕4号），明确拟置入资产的征收及补偿事项；
4、乌鲁木齐市人民政府出具《关于同意沙依巴克区征收办与德新交运公司及高铁开发公司进行征收补偿与置换事宜的批复》（乌政函〔2018〕203号），同意本次征收补偿与置换事宜。
综上，截至本报告书签署之日，本次交易已履行相应的批准和授权程序。
三、本次交易的实施情况
（一）相关资产的交付与过户情况
自《征收补偿与置换协议》于 2018年 9月 3日生效起，公司与沙区征收办、高铁投就逐步搬迁、资产交付与拆除情况进行了沟通约定，截至 2019年 4月 1日，公司已履行征收义务，将置出资产及产权证文件全部交付于沙区征收办，沙区征收办将根据其自身计划实施拆除。置出资产的账面价值是 3,129.21万元，与房屋面积是45,651.09平方米、土地面积是76,801.59平方米。
2018年10月1日，高铁投已将置入资产中主体不动资产交付于公司，公司于2018年 11月 1日正式开始运营；截至 2019年 2月 28日，高铁投已逐步将置入资产中附属的楼层系统、设备资产、室内外外墙广告及灯箱亮化等交付于公司，除了置入资产的房屋、土地产权证的办理及过户外，高铁投已履行了交付义务。置入资产的账面价值是22,148.99万元，与房屋面积是 32,381.55平方米、土地面积是31,821.40平方米。
（二）政府补偿款的支付情况
沙区征收办根据《征收补偿与置换协议》及《补充协议》，应就停产停业损失、员
工安置及遣散、搬迁费等一次性向公司给予货币补偿款6,611万元。2019年2月3日，公司收到上述货币补偿款6,300万元，2019年4月2日，公司收到剩余货币补偿款 311万元。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次重大资产购买交易实施过程中,未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况
因本次交易系乌鲁木齐市政府主导下的资产置换交易，上市公司未因本次交易，出现董事、监事、高级管理人员更换的情形。公司原董事长马跃进先生因个人退休原因于 2018年 12月 3日向公司申请辞去董事长职位（保留董事职务），黄宏先生因工作安排原因，向公司申请辞去公司董事职务，但仍担任公司董事会秘书职务。2018年12月19日，公司董事会选举王仲鸣先生担任公司董事长。公司原副总经理张明先生因个人原因于 2018年 12月 21日向公司辞去副总经理职务。公司原财务总监陈军先生因个人原因于2019年3月30日向公司辞去财务总监职务。
六、资金占用和违规担保的核查情况
本次交易不涉及资金占用与违规担保的情况。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的主要协议情况如下：
1、2018年7月12日，上市公司与沙区征收办以及高铁投资签署《征收补偿与置换框架协议》；
2、2018年8月17日，上市公司与沙区征收办以及高铁投资签署《征收补偿与置换协议》；
3、2018年12月20日，上市公司与沙区征收办签署了《补充协议》，就延期支付征收补偿款进行了约定。
上述协议已由相关方履行完毕。
（二）相关承诺的履行情况
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||承诺主体||承诺内容|
|上市公司及其董事、监事及高级管理人员||1、本承诺人承诺本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|高铁投资及其董事、监事、高级管理人员||1、我司及董监高已向德新交运、本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。2、我司及董监高向德新交运、本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。3、我司将及时向德新交运提供或披露本次交易的相关信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整。自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体事宜发生变动的，我司将及时通知德新交运及中介机构。德新交运或中介机构未接到本人通知的，视为承诺内容持续有效。||
|沙区征收办及其工作人员||1、本承诺人已向德新交运、本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。2、本承诺人向德新交运、本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。3、本承诺人将及时向德新交运提供或披露本次交易的相关信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整。自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体事宜发生变动的，本承诺人将及时通知德新交运及中介机构。德新交运或中介机||

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|承诺主体||承诺内容|
||构未接到本承诺人通知的，视为承诺内容持续有效。||

截至本报告书签署之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
八、相关后续事项的合规性及风险
本次交割完成后，上市公司将积极协调，沙区征收办以及高铁投依据《征收补偿协议》承诺的内容，在合同生效后 12个月内将拟置入资产中的房地产权证办理至上市公司名下，上述合同经上市公司2018年9月3日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过后生效，则应当在 2019年 9月 2日前办理完毕相关权证。根据《征收补偿协议》9.2条的约定上述产权证的办理工作在沙区征收办的牵头下由上市公司与高铁投配合完成；19.2条约定如果各方违反其在本合同项下约定之承诺、保证等相应义务的，则违约方应向守约方承担相应的违约责任。
九、员工安置情况
2019年4月2日，上市公司收到全部货币补偿款，截至目前，上市公司尚未支付员工安置费，后续公司将根据员工安置的情况编制详尽的员工安置费支付计划并履行相关审议程序。
十、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见
经核查，国泰君安认为，公司本次重大资产置换交易的审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，上市公司已经履行了相应的审批程序。沙区征收办已完成对置出资产的征收工作，以高铁投资之公铁联客运站及蓄车场资产对上市公司进行实物的置换补偿，并支付了 6,611万元货币补偿款，上市公司已开始实际占有并运营公铁联客运站及蓄车场资产，相关资产的权证也正在沙区征收办的牵头以及上市公司、高铁投的配合下积极推进。本次重大资产置换交易已基本实施完毕。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换实施情况之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_____________ _____________
李晓玲 肖尧
国泰君安证券股份有限公司年 月 日