瑞华核字[2014]49010010号
目 录
·················································1··、··········鉴·····证·····报·····告······ 12、关于前次募集资金···使·····用·····情·····况·····的·····报·····告······ 3
关于佛山市国星光电股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2014]49010010号佛山市国星光电股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2014年 8月 31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》进行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的截至 2014年 8月 31日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
本鉴证报告仅供贵公司非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他用
途。我们同意本鉴证报告作为贵公司非公开发行股票之目的的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘方权
中国·北京
中国注册会计师：龙维
二〇一四年九月二十八日
佛山市国星光电股份有限公司
截至 2014年 8月 31日止的
前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”或“国星光电），编制了截至 2014年 8月 31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
(一)首次公开发行A股股票的募集资金
经中国证券监督管理委员会证监发字【2010】751号文核准，公司于 2010年 7月向社会公众发行人民币普通股 5,500万股，每股面值 1.00元，每股发行价28.00元，共募集资金总额人民币 154,000万元，扣除承销、上市推荐及保荐费以及其他发行费用共5,454.65万元后，募集的资金净额为人民币 148,545.35万元。资金专户的实际到账金额为人民币 149,230.00万元，包含应付未付的募集资金其他发行费用684.65万元。上述资金已于2010年7月8日到位，已经立信羊城会计师事务所有限公司审验，并出具 2010年【羊验】字第 19880号验资报告。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2014年08月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
公司名称 专户银行名称 银行账号 初始存放金额 截止日余额国星光电 招行佛山南海支行 757900131010110 19,189.07 0.08
国星光电 深发行佛山分行 11009775295405 17,481.11 0.01
国星光电 交通银行佛陈支行 446268375018010017496 7,466.83 324.00
国星光电 浦发行佛山分行 12510158000000012 6,296.05 1.48
国星光电 浦发行佛山分行 12510158000000012 10,600.00 0.00
国星光电 交通银行佛陈支行 446268375018010023224 7,203.12 1,219.81国星光电 浦发行佛山分行 12510158000000012 1,800.00 19.90
国星光电 深发行佛山分行 11009775295407 22,479.86 0.00
国星光电 浦发行佛山分行 12510158000000053 9,029.31 1,731.92国星光电 浦发行佛山分行 12510158000000061 1,000.00 547.86
国星光电 渤海银行佛山支行 2001126112000218 6,000.00 615.84
国星半导体浦发行佛山分行 12510158000000037 40,000.00 541.14
小计 148,545.35 5,002.04(二)发行公司债的募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2084号文核准，公司公开发行 5亿元公司债券。本期债券票面利率最终确定为年息6.8%，发行公司债券所获资金扣除券商费用后余额 49,250.00万元于 2012年 5月 8日存入招商银行股份有限公司佛山分行营业部（以下简称“招商银行”）债券资金专户（帐号：757900131010766）。上述资金已于2012年 5月8日到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了国浩验字[2012]810A49号的《验资报告》。公司和招商银行签订了《偿债资金专项账户监管协议》，对资金的归集和使用作了明确的规定。截至2014年08月31日，《偿债资金专项账户监管协议》的相关条款均得到了切实有效的履行。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
1、首次公开发行 A股股票的募集资金
截至2014年 8月 31日止，首次公开发行 A股股票的募集资金使用情况对照表如下：
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||148,545.35|||已累计使用募集资金总额|||144,997.31||
||||||||各年度使用募集资金总额|||144,997.31||
|变更用途的募集资金总额||||6,000.00|||其中： 2010年|||27,734.04||
||||||||2011年|||34,430.46||
||||||||2012年|||37,738.30||
|变更用途的募集资金总额比例||||3.03%|||2013年|||30,174.88||
||||||||2014年1至8月|||14,919.63||
|投资项目|||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额|||||
||||||||||||项目达到预定可使|
|||||||||||实际投资金||
||||||||||||用状态日期（或截|
|序|||募集前承诺||募集后承诺|实际投资|募集前承诺|募集后承诺|实际投资|额与募集后||
||承诺投资项目|实际投资项目|||||||||止日项目完工程|
|号|||投资金额||投资金额|金额|投资金额|投资金额|金额|承诺投资金||
||||||||||||度）|
|||||||||||额的差额||
||新型表面贴装发光二|新型表面贴装发光二||||||||||
|1|||19,189.07||19,189.07|19,189.07|19,189.07|19,189.07|19,189.07|0.00|2011年12月31日|
||极管技术改造项目|极管技术改造项目||||||||||
||功率型LED及LED光源|功率型LED及LED光||||||||||
|2|||17,481.11||17,481.11|17,481.11|17,481.11|17,481.11|17,481.11|0.00|2014年6月30日|
||模块技术改造项目|源模块技术改造项目||||||||||
||LED背光源技术改造项|LED背光源技术改造||||||||||
|3|||7,466.83||7,466.83|7,466.83|7,466.83|7,466.83|7,357.65|-109.18|2014年6月30日|
||目|项目||||||||||
||半导体照明灯具关键|半导体照明灯具关键||||||||||
|4|||6,296.05||6,296.05|6,296.05|6,296.05|6,296.05|6,296.05|0.00|2014年6月30日|
||技术及产业化|技术及产业化||||||||||
||归还银行贷款（注1之|||||||||||
|5||归还银行贷款|10,600.00||10,600.00|10,600.00|10,600.00|10,600.00|10,600.00|0.00|-|
||①）|||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资项目||||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||
||||||||||||项目达到预定可使|
|||||||||||实际投资金||
||||||||||||用状态日期（或截|
|序||||募集前承诺|募集后承诺|实际投资|募集前承诺|募集后承诺|实际投资|额与募集后||
||承诺投资项目||实际投资项目||||||||止日项目完工程|
|号||||投资金额|投资金额|金额|投资金额|投资金额|金额|承诺投资金||
||||||||||||度）|
|||||||||||额的差额||
||||新厂房及动力建设项|||||||||
|||||13,203.12|13,203.12|7,203.12|13,203.12|7,203.12|6,389.29|-813.83|2014年6月30日|
||||目（注3之①）|||||||||
||新厂房及动力建设项|||||||||||
|6|||LED显示屏器件扩产|||||||||
||目（注1之②、注2）|||||||||||
||||项目（注1之⑤、注||||||||2015年3月31日|
|||||-|-|6,000.00|-|6,000.00|5,396.03|-603.97||
||||2）|||||||||
|7|土地款（注1之①）||土地款|||||||-19.90|2010年12月31日|
|||||1,800.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|1,780.10|||
||新型 TOP LED制造技术|||||||||||
||||新型 TOP LED制造技|||||||||
|8|及产业化项目（注1之|||||||||0.00|2013年12月31日|
||||术及产业化项目|22,479.86|22,479.86|22,479.86|22,479.86|22,479.86|22,479.86|||
||②）|||||||||||
||投资外延芯片项目“国|）|投资外延芯片项目|||||||||
|9||||||||||0.00|2013年12月31日|
||星半导体”（注1之③||“国星半导体”|40,000.00|40,000.00|40,000.00|40,000.00|40,000.00|40,000.00|||
||品牌与渠道建设项目|）||||||||||
|10|||品牌与渠道建设项目||||||||2013年8月31日|
||（注1之④、注3之②|||9,029.31|9,029.31|9,029.31|9,029.31|9,029.31|7,554.86|-1,474.45||
||信息化系统建设项目|）||||||||||
|11|||信息化系统建设项目||||||||2013年8月31日|
||（注1之④、注3之③|||1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|473.29|-526.71||

注1：超募资金的金额、用途及使用进展情况：
①公司首发超额募集资金金额为98,112.29万元。根据本公司2010年8月10日第一届董事会第十七次会议，决议通过使用超额募集资金10,600万元偿还银行贷款；使用总额不超过1,800万元的超额募集资金用于购买位于佛山市禅城区季华二路北侧、华宝南路西侧的16,805.23平方米的土地使用权。截止至2014年08月31日，本公司已归还全部银行贷款10,600万元，取得佛山市禅城区季华二路北侧、华宝南路西侧土地使用权的土地使用证，支付土地出让金及相关税费1,780.10万元。
②根据本公司2010年9月7日第一届董事会第十八次会议，决议通过使用超额募集资金13,203.12万元实施新厂房及动力建设项目；使用超额募集资金22,479.86万元实施新型TOPLED制造技术及产业化项目。截止至2014年08月31日，新厂房及动力建设项目已投入6,389.29万元，新型 TOP LED
制造技术及产业化项目已投入22,479.86万元。
③根据本公司2010年12月20日第二届董事会第三次会议和2011年1月6日召开的2011年第一次临时股东大会，决议通过使用超额募集资金40,000万元联合广州诚信创业投资有限公司、广发信德投资管理有限公司及自然人邓锦明三方共同投资设立佛山市国星半导体技术有限公司。2011年3月10日，佛山市国星半导体技术有限公司取得由广东省佛山市工商行政管理局颁发的注册号为440600000024128的企业法人营业执照。截止至2014年08月31日，超募资金对外投资项目已经投入40,000.00万元。
④根据本公司2011年8月18日第二届董事会第八次会议和2011年9月8日召开的2011年第二次临时股东大会，决议通过使用超额募集资金1,000万元用于信息化系统建设项目，使用超额募集资金9,029.31万元用于品牌与渠道建设项目。截止至2014年08月31日，信息化系统建设项目已投入473.29万元，品牌与渠道建设项目已投入7,554.86万元。
⑤经公司2014年3月19日第三届董事会第三次会议并经2014年4月11日召开的2013年年度股东大会决议通过，公司将募集资金投资项目之“新厂房及动力建设项目”的节余募集资金6,000万元变更用途，投资公司新项目“LED显示屏器件扩产项目”。截止至2014年08月31日，“LED显示屏器件扩产项目”已累计投入5,396.03万元。
注2：项目实施出现募集资金结余的金额及原因
“新厂房及动力建设项目”因建筑工程成本下降、动力设备选型及价格下降等因素影响，出现了6,000万元的结余。此6,000万元的结余已经公司2014年3月19日第三届董事会第三次会议并经2014年4月11日召开的2013年年度股东大会决议通过，投资于公司新项目“LED显示屏器件扩产项目”。
注3：未达到计划进度或预计收益的情况和说明
①由于本公司2008年5月取得的位于季华二路北侧、佛开高速东侧的募投项目用地，与2010年8月取得的位于季华二路北侧、华宝南路西侧的用地相连，为提高土地使用效率，两地重新统一规划建设，从而导致厂房建设延期。截至2014年08月31日，新厂房及动力建设项目已基本完成，后续质保金、装修尾款等相关款项将按照相关合同约定后续依次支付。
②“品牌与渠道建设项目”至2013年8月末已初步建成一批渠道销售网络，并开始对公司品牌知名度的提升及销售渠道的开拓发挥积极作用。截至2014年08月31日，累计实际投资金额与募集资金承诺投资金额的差额系在现有初步渠道网络的基础上待后续进一步投入以完善和扩展品牌与渠道建设项目。
③“信息化系统建设项目”至2013年8月末其基础功能已开发完毕，能够满足公司信息化系统建设的基本需要，目前累计实际投资额与承诺投资金额的差额主要系ERP系统建设的结余资金及待后续投入的高级模块、系统的投入之用。
2、发行公司债的募集资金
截至 2014年8月 31日，发行人严格按照《佛山市国星光电股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书》约定的募集资金用途使用募集资金。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2014年8月31日止，公司前次募集资金投资项目部分金额进行了变更，涉及金额为人民币6,000.00万元，占前次募集资金净额的3.03%。具体变更项目情况如下：经公司2014年3月19日第三届董事会第三次会议并经2014年4月11日召开的2013年年度股东大会决议通过，公司将募集资金投资项目之“新厂房及动力建设项目”的节余募集资金6,000万元变更用途，投资公司新项目“LED显示屏器件扩产项目”。
变更原因：截至2014年3月，新厂房及动力建设项目的厂房建设已竣工，机电动力设备也已基本完成安装，部分厂房内部装修已完成并投入使用。因建筑工程成本下降、动力设备选型及价格下降等因素影响，再考虑其余部分厂房的装修预算、应付的工程尾款以及质保金等，新厂房及动力建设项目完成后将出现节余募集资金 6,000万元。为了提高募集资金的使用效率，拓展主营业务，快速扩大产能，提升公司竞争力，公司拟将节余募集资金用于投资新项目。
变更程序和批准机构：公司于2014年3月19日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构对上述议案发表同意意见；2014年4月11日，公司召开2013年年度股东大会审议通过上述议案。
相关披露情况：相关公告已登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
(四)募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
截至2014年8月31日，本公司以募集资金置换预先投入募投项目的总额为人民币7,635.5925万元，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投入总额（万元）|以募集资金置换预先投入募集资金投资项目金额（万元）|
|1|新型表面贴装发光二极管技术改造项目|19,189.07|6,988.5503|
|2|LED背光源技术改造项目|17,481.11|647.0422|

此次置换经立信羊城会计师事务所有限公司出具的2010年羊专审字第19996号《关于佛山市国星光电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。2010年8月10日，本公司召开的第一届董事会第十七次会议审议通过《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金7,635.5925万元置换预先投入的募集资金投资项目的自筹资金，并经独立董事、监事会以及持续督导机构核查同意后予以披露。上述募资金置换行为的审批程序符合《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
相关公告已登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(五)暂时闲置募集资金使用情况
截至2014年8月31日，公司不存在暂时闲置募集资金使用情况。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
1、首次公开发行 A股股票的募集资金
截至2014年 8月 31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2011年|2012年|2013年|2014年1-8月|||
|1|新型表面贴装发光二极管技术改造项目|78.53%|6,937.00|3,765.31|8,120.82|5,969.86|4,053.36|21,909.35|是（注1）|
|2|功率型LED及LED光源模块技术改造项目|85.09%|5,066.00|361.72|637.40|691.04|2,052.16|3,742.32|是（注2）|
|3|LED背光源技术改造项目|83.43%|2,407.00|547.98|458.47|494.71|1,405.99|2,907.15|是（注2）|
|4|半导体照明灯具关键技术及产业化|94.17%|1,455.00|1,649.26|998.96|992.58|997.60|4,638.40|是（注2）|
|5|新型 TOP LED制造技术及产业化项目|78.24%|6,692.00|-|-|1,493.22|3,977.08|5,470.30|是（注3）|
|6|投资外延芯片项目“国星半导体”|56.39%|-|316.29|-841.17|-3,791.73|-3,107.33|-7,423.94|注4|

注1：“新型表面贴装发光二极管技术改造项目”于2011年12月31日达到预定可使用状态，公司披露的预计效益为6,937万元。2012年、2013年平均产生效益7,045.34万元，超过承诺效益；2014年1-8月，项目实际效益为4,053.36万元，预计2012-2014年的年均效益能够实现承诺。
注2：“功率型LED及LED光源模块技术改造项目”、“LED背光源技术改造项目”、“半导体照明灯具关键技术及产业化”达到预定可使用状态的日期为2014年6月末，公司披露的预计效益分别为5,066万元、2,407万元及1,455万元。2014年1-8月，前述项目分别产生效益为2,052.16万元、1,405.99万元、997.60万元，预计至2014年末能够达到对应期间承诺的效益水平。
注3：“新型 TOPLED制造技术及产业化项目”于2013年12月31日达到预定可使用状态，公司披露的预计效益为6,692万元。2014年1-8月，本项目产生效益3,977.08万元，预计2014年全年能够达到承诺的效益水平。
注4：投资外延芯片项目“国星半导体”于2013年末达到预定可使用状态，由于项目的设备投资金额较大，尚需时间达到规模经济，2014年1-8月尚未实现盈利。
2、发行公司债的募集资金
发行公司债的募集资金全部用于补充营运资金，无法单独核算效益。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司使用超额募集资金10,600万元偿还银行贷款、使用超额募集资金1,800万元购买土地、使用超额募集资金 1,000万元用于信息化系统建设项目、使用超额募集资金9,029.31万元用于品牌与渠道建设项目、使用超额募集资金实施新厂房及动力建设项目、使用公司债募集资金补充流动资金均属于非直接产生收入的项目，无法单独核算效益。
(三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异原因详见本报告“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
公司不涉及以资产认购股份情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2014年9月28日批准报出。
佛山市国星光电股份有限公司董事会
2014年9月28日