保定天威保变电气股份有限公司
二〇一六年年度股东大会会议材料
二〇一七年四月
保变电气 二〇一六年年度股东大会会议材料目录目 录
1、保变电气二〇一六年年度股东大会会议须知 ......................................... 22、保变电气二〇一六年年度股东大会授权委托书 ..................................... 43、保变电气二〇一六年年度股东大会会议议程 ......................................... 54、保变电气二〇一六年年度股东大会会议议案 ......................................... 6①关于计提资产减值准备的议案.................................................................... 6②关于《公司 2016年度财务决算报告》的议案 ......................................... 8③关于公司 2016年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案的议案14④关于《公司 2016年年度报告全文及摘要》的议案 ............................... 15⑤关于公司 2017年度日常关联交易预测的议案 ....................................... 16⑥关于公司 2017年在关联公司存贷款的议案 ........................................... 20⑦关于《公司独立董事 2016年度述职报告》的议案 ............................... 23⑧关于《公司 2016年度董事会工作报告》的议案 ................................... 31⑨关于《公司 2016年度监事会工作报告》的议案 ................................... 37
保变电气 二〇一六年年度股东大会会议须知保定天威保变电气股份有限公司
二〇一六年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。
3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言或提出问题。
7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分钟，发言内容限定为大会议题内容，股东发言总时间控制在三十分钟之内。
保变电气 二〇一六年年度股东大会会议须知8、本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式。现场投票对各项议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次大会议程的议案，参会股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。
9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。
10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状态。
保定天威保变电气股份有限公司董事会 2017年 4月 12日
保变电气 二〇一六年年度股东大会授权委托书保定天威保变电气股份有限公司
二〇一六年年度股东大会
授权委托书
保定天威保变电气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2017年 4月 12日召开的贵公司 2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于计提资产减值准备的议案||||
|2|关于公司2016年度财务决算报告的议案||||
|3|关于公司2016年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案的议案||||
|4|关于公司2016年度报告全文及摘要的议案||||
|5|关于公司2017年度日常关联交易预测的议案||||
|6|关于公司2017年在关联公司存贷款的议案||||
|7|关于独立董事 2016年度述职报告的议案||||
|8|关于公司2016年度董事会工作报告的议案||||
|9|关于公司2016年度监事会工作报告的议案||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿
进行表决。
保变电气 二〇一六年年度股东大会会议议程保定天威保变电气股份有限公司
二〇一六年年度股东大会会议议程
会议时间：2017年 4月 12日上午9：30
会议地点：保定市天威西路 2222号公司第五会议室
会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事及其他高级管理人员、律师
现场会议会议议程：
一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员
二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数
三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东及股东代表以举手方式表决
四、逐项宣读本次股东大会议案
五、股东及股东代表就本次股东大会议题分别审议并表决
六、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问
七、计票人统计本次股东大会议案现场表决情况
八、总监票人宣布本次股东大会现场表决结果
九、主持人宣布保变电气二〇一六年年度股东大会现场会议闭幕
十、董事在股东大会决议及会议记录上签字
议案一 关于计提资产减值准备的议案保定天威保变电气股份有限公司
二〇一六年年度股东大会
关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
为真实反映公司 2016年年末的财务状况和经营状况，按照企业会计准则的相关规定，在充分参考注册会计师审计意见的基础上，保变电气合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。
一、2016年各公司计提减值情况
根据《企业会计准则》的相关规定，公司 2016年度计提各类资产减值15,130.67万元，共减少当期合并报表利润总额15,130.67万元。
计提减值具体情况如下：
1、坏账准备
2016年度计提减值增加坏账损失 4,993.63万元，主要是各公司按照期末实际账龄或个别认定法计算计提坏账损失 4,993.63万元。其中应收账款计提与转回坏账准备增加坏账损失 6,324.03万元，其他应收款计提与转回坏账准备减少坏账损失 1,330.40万元。本期计提坏账准备对合并报表利润总额的影响数为-4,993.63万元。
2、存货跌价准备
2016年度公司部分存货存在减值迹象，按照存货可变现净值与账面成本的差额相应计提跌价准备增加跌价损失 6,988.60万元。其中原材料计提跌价损失 96.98万元，在产品计提 4,592.28万元，产成品计提 2,299.34万元。本期计提存货跌价准备对合并报表利润总额的影
议案一 关于计提资产减值准备的议案响数为-6,988.60万元。
3、可供出售金融资产减值准备
保变电气本部依据企业会计准则，对可供出售金融资产进行减值测试，并计提减值准备 3,135.69万元。
4、在建工程减值准备
2016年度计提在建工程减值准备 12.75万元，为合并范围内子公司对其在建工程计提减值准备。
二、2016年度减值计提对公司利润影响情况
2016年保变电气合并计提各类资产减值损失 15,130.67万元，对合并报表利润总额影响-15,130.67万元。
2016年保变电气母公司计提资产减值损失 12,953.00万元，对母公司报表利润总额影响-12,953.00万元，对合并报表利润总额影响- 12,827.14万元。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会2017年4月12日
议案二 关于《公司2016年度财务决算报告》的议案保定天威保变电气股份有限公司
二〇一六年年度股东大会
关于《公司 2016年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司 2016年度财务决算报告》（见附件1）提交本次股东大会。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会2017年4月12日
议案二 关于《公司2016年度财务决算报告》的议案附件1：
保定天威保变电气股份有限公司
2016年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将 2016年度公司财务决算情况汇报如下：
一、公司经营情况
（一）经营概况
2016年，保变电气以“一体四翼”为引领，以全面深化改革为动力，坚持创新驱动、质量为先、提质增效，大力实施以能力提升和可持续发展为根本的发展战略，公司生产经营态势良好，输变电产业盈利能力不断增强，为公司后续发展奠定了坚实基础。
（二）营业收入
本年公司实现营业收入 406,843.60万元，同比增加 4,100.30万
元，同比上升1.02%。
（三）成本费用
1、营业成本
本年营业成本 310,588.42万元，同比减少 19,426.07万元，同比下降5.89%。
2、期间费用
公司 2016年度发生期间费用 75,713.90万元，同比减少 3,901.77万元，同比下降4.90%。
(四)利润情况
1、利润总额构成情况
本年实现利润总额 11,530.31万元，其中归属于母公司净利润
10,912.81万元。
利润简表
议案二 关于《公司2016年度财务决算报告》的议案
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|项目|2016年|2015年|增减额|
|营业收入|406,843.60|402,743.30|4,100.30|
|减：营业成本|310,588.42|330,014.49|-19,426.07|
|营业税金及附加|4,240.06|2,209.60|2,030.46|
|销售费用|18,393.30|16,998.46|1,394.84|
|管理费用|31,930.50|33,827.44|-1,896.94|
|财务费用|25,390.10|28,789.77|-3,399.67|
|资产减值损失|15,130.67|58,280.36|-43,149.69|
|加：公允价值变动收益|||0.00|
|投资收益|1,310.72|74,725.56|-73,414.84|
|营业利润|2,481.26|7,348.75|-4,867.49|
|加：营业外收入|9,500.58|2,689.44|6,811.14|
|减：营业外支出|451.53|470.14|-18.61|
|利润总额|11,530.31|9,568.05|1,962.26|
|减：所得税费用|563.09|332.17|230.92|
|净利润|10,967.23|9,235.89|1,731.34|
|归属于母公司的净利润|10,912.81|9,065.11|1,847.70|
|少数股东损益|54.42|170.77|-116.35|

2、变动幅度较大的项目
1）资产减值损失本期 15,130.67万元，同比减少 43,149.69万元，同比下降74.04%，主要是公司基于谨慎性原则，对部分应收款项、存货等资产计提减值 11,982.23万元，对可供出售金融资产计提减值 3,135.69万元。
2）投资收益本期 1,310.72万元，同比减少 73,414.84万元，同比下降98.25%，主要是公司上期出售参股公司部分股权，结转原计入资本公积的股东权益增加投资收益所致。
3）营业利润 2,481.26万元，同比减少 4,867.49万元，同比下降66.24%，主要是公司上期出售参股公司部分股权，结转原计入资本公积的股东权益增加投资收益所致。
（五）每股收益情况
本期基本每股收益为 0.071元，比上年同期 0.059元增加了 0.012元。
三、资产结构及状况
本年期末资产总额为965,226.50万元，同比增加160,940.16万元，
议案二 关于《公司2016年度财务决算报告》的议案同比上升20.01%。其中，流动资产 678,017.01万元，占资产总额的70.24%，非流动资产 287,209.49万元，占资产总额的29.76%。
（一）主要资产项目构成：货币资金占24.39%、应收账款占
29.94%、存货占10.98%、可供出售金融资产占6.84%，固定资产占
11.22%，无形资产占5.86%。
（二）变动幅度较大的项目
1、货币资金：期末余额为 235,405.89万元，同比增加93，369.22万元，同比上升65.74%，主要是由于公司在手订单上升，其他货币资金中保函保证金大幅上升所致。
2、应收账款：期末净额为 289,008.82万元，同比增加 83,722.34万元，同比上升40.78%，主要是公司 2016年四季度部分重点产品交付实现销售，至年底未到收款节点所致。
四、负债结构及状况
本年期末负债总额 901,815.96万元，同比增加 149,000.19万元，同比上升19.79%。其中，流动负债 870,706.32万元，占负债总额的96.55%，非流动负债 31,109.64万元，占负债总额的3.45%。
（一）主要负债项目构成：短期借款占 56.38%、应付票据占
4.76%，应付账款占14.01%、预收款项占 17.47%。
（二）变动幅度较大的项目
1、短期借款：期末余额为 508,419.76万元，同比增加 226,254.01万元，同比上升80.18%，主要是公司本期流动资金需求加大所致。
2、应付票据：期末余额 42,918.57万元，同比增加 17,905.82万元，同比上升71.59%，主要是公司部分原材料采购调整付款方式所致。
3、预收款项：期末余额为 157,556.69万元，同比增加98，650.26万元，同比上升167.47%，主要是公司重点项目收取预收款所致。
4、应付债券：本期余额 3,253.23万元，同比减少 155,944.19万
议案二 关于《公司2016年度财务决算报告》的议案元，同比下降97.76%，主要是公司偿还应付债券所致。
5、预计负债：本期余额 2,275.64万元，同比减少 18,744.13万元，同比下降89.17%，主要是公司偿付以前年度预计负债所致。
五、股东权益情况
本年期末所有者权益合计 63,410.54万元，其中归属于母公司所有者权益 41,356.51万元，较年初增加 11,327.01万元，同比增加
37.72%，主要是由于公司经营积累所致。
六、资金运营情况
（一）经营活动现金流量
本年经营活动现金流入 487,181.42万元。其中：销售商品、提供劳务收现 466,948.39万元，占比95.85%。
经营活动现金流出 436,187.17万元。其中：购买商品、接受劳务付现 307,280.35万元，占比 70.45%。
经营活动现金净流量 50,994.25万元，比上年的 15,326.39万元多流入 35,667.86万元。
（二）投资活动现金流量
本年投资活动现金流入 17,823.81万元，其中处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 10,182.04万元，占比
57.13%，，主要是收到融资租赁款。
本年投资活动现金流出 27,657.41万元，其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 21,355.01万元，占比77.21%，主要是购建固定资产支出。
投资活动现金流净额-9,833.59万元，比上年的 38,061.44万元少流入 47,895.03万元。
（三）筹资活动现金流量
本年筹资活动现金流入 789,419.76万元，其中取得借款所收到的现金 789,419.76万元，占比100.00%。
议案二 关于《公司2016年度财务决算报告》的议案筹资活动流出 765,208.59万元，其中偿还债务所支付的现金
722,915.98万元，占比94.47%。
筹资活动现金净流入 24,211.17万元，比上年的-60,192.55万元多流入 84,403.72万元。
七、主要财务指标分析
（一）盈利能力分析
本年度主营业务毛利率 23.50%，较上年17.91%提高了 5.59个
百分点；本年度成本费用占营业收入比95.99%，较上年102.26%下
降了 6.27个百分点；基本每股收益为 0.071元，比上年同期 0.059元增加了 0.012元。
（二）偿债能力分析
1、资产负债率:本期资产负债率93.43%，较上年93.60%下降了 0.17个百分点。
2、现金流动负债比率:本年现金流动负债比率为 5.86%，较上年2.82%提高了 3.04个百分点。
（三）营运能力分析
本年应收账款周转率 1.48次，较上年 1.94次降低 0.46次，存货周转率 2.20次，较上年 2.14次提高 0.06次。
保定天威保变电气股份有限公司 2017年 4月 12日
议案三 关于公司2016年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案的议案保定天威保变电气股份有限公司
二〇一六年年度股东大会
关于公司 2016年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，保变电气母公司2016年度实现净利润12,887.19万元，根据本公司章程的规定，不提取法定盈余公积，当年可供股东分配的利润为12,887.19万元，加上年初未分配利润-462,141.07万元，2016年末可供股东分配的利润为-449,253.88万元。
根据公司实际经营情况，公司2016年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会2017年4月12日
议案四 关于《公司2016年年度报告全文及摘要》的议案保定天威保变电气股份有限公司
二〇一六年年度股东大会
关于《公司 2016年年度报告全文及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司 2016年年度报告正文及摘要》提请本次股东大会审议。
《保定天威保变电气股份有限公司 2016年年度报告》于 2016年 3月 21日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，《保定天威保变电气股份有限公司 2016年年度报告摘要》同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会 2017年 4月 12日
议案五 关于公司2017年度日常关联交易预测的议案保定天威保变电气股份有限公司
二〇一六年年度股东大会
关于公司 2017年度日常关联交易预测的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年3月17日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预测的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该项议案由7名非关联董事表决，该项议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票获得通过。
独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此项关联交易产生是因公司正常生产经营业务的需要而进行的，关联交易参照市场价格，公平合理。关联交易体现了公平合理的市场化原则，未损害公司及股东特别是中、小股东的利益。
经独立董事研究讨论，予以同意，并同意提交公司股东大会审议。
（二）2016年日常关联交易情况
2016年 9月 19日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司 2016年度日常关联交易预测的议案》，该议案于 2016年 10月 13日经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过，公司对 2016年度日常关联交易进行了预测（详见 2016年 9月 20日和 2016年 10月 14日，公司披露于上海证券交易所网站
议案五 关于公司2017年度日常关联交易预测的议案 http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的有关公告）。
除此以外，公司 2016年实际发生的关联交易与原预计金额未发生重大变动。
（三）预计 2017年日常关联交易内容
2017年，公司拟从关联公司保定天威和兴电力配件有限公司、五矿天威钢铁有限公司、保定多田冷却设备有限公司、保定天威集团特变电气有限公司、云南变压器电气股份有限公司购买商品、接受劳务的关联交易总额为28,400.00万元，较2016年从上述公司购买商品、接受劳务的关联交易总额 17,769.67万元增长59.82%。
2017年，公司拟向关联公司五矿天威钢铁有限公司、云南变压器电气股份有限公司、保定天威集团特变电气有限公司、天威新能源系统工程（北京）有限公司销售商品、提供劳务的关联交易总额 5700.00万元，较 2016年向上述公司销售商品、提供劳务的关联交易总额 3,283.64万元增长73.59%。具体情况如下：
1、购买商品、接受劳务
单位：万元
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|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|2017年预计金额||2016年实际金额||本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
||||关联交易金额|占同类交易比例（%）|关联交易金额|占同类交易比例（%）||
|保定天威和兴电力配件有限公司|购买|电磁线、铜线|3,500.00|11.89|3,233.19|11.48||
|保定天威集团特变电气有限公司|购买|变压器、组件|6,500.00|50.00|3,661.42|18.05|业务量增加|
|保定多田冷却设备有限公司|购买|片散、冷却器|10,000.00|80.00|2,994.16|35.25|业务量增加|
|云南变压器电气股份有限公司|购买|变压器|5,000.00|38.00|4,954.85|24.43||
|五矿天威钢铁有限公司|购买|矽钢片|3,300.00|12.85|2,873.58|12.45||
|保定天威顺达变压器有限公司|购买|线圈、变压器|100.00||52.47|||
|小计|||28,400.00||17,769.67|||

2、销售商品、提供劳务
单位：万元
议案五 关于公司2017年度日常关联交易预测的议案
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|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|2017年预计金额||2016年实际金额||本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
||||关联交易金额|占同类交易比例（%）|关联交易金额|占同类交易比例（%）||
|云南变压器电气股份有限公司|销售|变压器|1,500.00|0.30|1,307.97|0.35||
|保定天威集团特变电气有限公司|销售|变压器等|1,900.00|0.40|910.80|0.25|业务量增加|
|五矿天威钢铁有限公司|销售|矽钢片等|2,200.00|96.15|1,064.87|95.27|业务量增加|
|天威新能源系统工程（北京）有限公司|销售|变压器|100.00|||||
|小计|||5,700.00||3,283.64|||

二、关联方介绍及关联关系
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|关联方名称|法 定 代表人|注 册 资本|注册地址|主要经营范围|关联关系|
|五矿天威钢铁有限公司|闫嘉有|7500 万元 人 民币|秦皇岛市经济技术开发区（东区）动力路9号|硅钢片和冷轧薄钢板的仓储、剪裁加工配送、销售。|受同一最终控制方控制|
|保定多田冷却设备有限公司|张继承|500万美元|河北省保定市创业路109号|制造变压器用冷却设备（散热器、冷却器等），加工本产品的零部件、附件，销售本公司生产的产品，并提供售后服务（经营范围中属于法律、行政法规规定须经过批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。|本公司参股公司|
|保定天威和兴电力配件有限公司|焦隽|2000 万元 人 民币|保定市北市区五四中路23号|变压器零件、同线材、丝材、软铜绞线、电线、电缆制造，铝材压延加工，机械零部件加工，有色金属材料批发、零售。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未或批准前不得经营）。|受同一最终控制方控制|
|保定天威集团特变电气有限公司|孙福泉|24023.8万元人民币|保定市天威西路2399号|制造、销售电力变压器、配电变压器、特种变压器、箱式变电站、干式变压器、冷却器、变压器组件、输变电设备；变压器维修服务、技术服务；货物进出口业务。|受同一最终控制方控制|
|云南变压器电气股份有限公司|李淑芳|10041.36万元人民币|云南省昆明市高新技术产业开发区昌源路71号|各种变压器的生产制造、销售；变压器产品生产所需的原辅助材料、电磁线、硅钢片、机械设备、仪器仪表、备品、备件、零配件、高低压开关柜、箱式变电站、电线电缆及相关技术，变压器修理，电子电器产品；货物进出口、技术进出口业务|受同一最终控制方控制|

三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方发生的日常关联交易均以市场价为基础确定；定期
结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
议案五 关于公司2017年度日常关联交易预测的议案公司与上述公司发生的关联交易均与日常经营相关，提供本公司变压器产品生产所需的大部分组件，且产品品质优良，能满足公司制造工艺的需要。关联公司厂址大部分与公司及下属子公司临近，运输便捷，有利于组部件的及时运输到达。本公司与关联方之间发生的关联交易，旨在定价合理的前提下，确保公司产品的正常生产制造，以便最大限度的发挥生产能力，提高盈利水平，为全体股东创造最大价值。
本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会2017年4月12日
议案六 关于公司2017年度日常关联交易预测的议案保定天威保变电气股份有限公司
二〇一六年年度股东大会
关于公司 2017年在关联公司存贷款的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年3月17日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2017年在关联公司存贷款的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该项议案由7名非关联董事表决，该项议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票获得通过。
独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此项关联交易有利于公司拓宽融资渠道，提高公司的融资效率，存贷款定价依据为人民银行规定的存贷款基准利率，未损害公司及股东特别是中、小股东的利益。经独立董事研究讨论，予以同意，并同意将此议案提交公司2016年年年度股东大会审议。
（二）2017年在关联公司存贷款内容
公司及公司控股子公司拟定 2017年在公司关联公司的存贷款额如下：
（一）公司及公司控股子公司 2017年拟在兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）的日均存款额不超过 15亿元；
议案六 关于公司2017年度日常关联交易预测的议案（二）公司及公司控股子公司 2017年拟在兵装财务公司的贷款额不超过 60亿元；
（三）公司关联公司通过兵装财务公司 2017年拟向本公司及本公司控股子公司提供委托贷款额不超过 40亿元。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：兵器装备集团财务有限责任公司
法定代表人：李守武
注册地址：北京市海淀区车道沟 10号院 3号科研办公楼 5层
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，仅限于政府债券、央行票据、金融债券、基金以及成员单位企业债权等风险相对较低的品种；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
兵装财务公司是本公司实际控制人中国兵器装备集团公司的子
公司，是本公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司在关联公司的存贷款定价依据为人民银行规定的存贷款基
准利率。其中公司在兵装财务公司的存款利率不低于同期人民银行规定的存款基准利率；公司在兵装财务公司的贷款利率（或通过兵装财务公司获得的委托贷款）不高于同期人民银行规定的贷款基准利率。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司在兵装财务公司办理存贷款业务，通过其资金结算平台，有
议案六 关于公司2017年度日常关联交易预测的议案利于公司拓宽融资渠道，提高公司的融资效率和资金使用效率，
上述关联交易定价政策和定价依据公平、公正，交易公允，信息
披露充分，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的
独立性构成影响。
本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会2017年4月12日
议案七 关于《公司独立董事2016年度述职报告》的议案保定天威保变电气股份有限公司
二〇一六年年度股东大会
关于《公司独立董事 2016年度述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司独立董事 2016年度述职报告》（见附件2）提交本次股东大会。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会2017年4月12日
议案七 关于《公司独立董事2016年度述职报告》的议案附件2：
保定天威保变电气股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
作为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“保变电气”）的独立董事，2016年任职期内，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》等相关法律法规的规定和要求，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，发挥了独立董事应有的作用。同时恪尽职守、勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。
现将我们在2016年工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
徐国祥，男，1960年3月出生,经济学博士,现任上海财经大学国家二级教授、应用统计研究中心主任、统计与管理学院讲席教授、博士生导师;兼任教育部高等学校统计学类专业教学指导委员会副主任委
员、国家社科基金学科规划评审组专家、中国统计学会常务理事、中国统计教育学会常务理事、上海统计学会副会长、上海证券交易所指数专家委员会委员、中证指数有限公司专家委员会委员、上海社会调查研究中心上海财经大学分中心主任、上海市统计高级职称评审委员会副主任委员等职务。自2014年8月至今担任东方证券股份有限公司独立董事；自2011年10月至今担任保变电气独立董事；自2012年10
月至今担任中华企业股份有限公司独立董事；自2006年4月至今担任大众交通（集团）股份有限公司监事；自2014年8月至今担任上海新通联包装股份有限公司监事；自2015年6月至今担任泸州老窖股份有
议案七 关于《公司独立董事2016年度述职报告》的议案限公司独立董事。
张双才，男，1961年8月出生，管理学博士，工商管理博士后。
现任河北大学管理学院教授，应用经济学博士生导师，会计学、企业管理专业硕士生导师。曾任保定市政协常委，河北省十一届人大代表。
现为河北省十二届人大代表、中国成本研究会理事、中国会计学会管理会计专业委员会委员，民建中央经济委员会委员、省民建经济与金融委员会主任，博深工具股份有限公司、东旭光电科技股份有限公司、惠达卫浴股份有限公司独立董事。2014年12月至今任保变电气独立董事。
梁贵书，男，1961年11月出生。现任华北电力大学教授、博士生导师、电力工程系电工教研室主任，全国电工术语标准化技术委员会委员、高等学校电路和信号系统教学与教材研究会常务理事和河北省电机工程学会电工理论与新技术专业委员会委员兼秘书。长期从事高电压技术、电工理论和新技术的研究和教学工作，主要研究方向有电网络理论及其在电力系统中的应用、电力系统电磁兼容、电力系统过电压及其防护。2014年12月至今任保变电气第六届董事会独立董事。
孙锋，男，1979年11月出生，复旦大学会计学博士生，南开大学金融学硕士。2006年7月至2014年3月，就职于上海证券交易所上市公司监管一部，先后负责上海证券交易所多家上市公司信息披露监
管。2014年4月至今，担任上海汉上资产管理合伙企业（有限合伙）执行合伙人；2014年6月至今，担任浙江棒杰数码针织品股份有限公司独立董事；2014年8月至今，担任浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司独立董事；2014年9月至今，担任上海康橙投资管理股份有限公司董事长、总经理；2014年12月至今任保变电气第六届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独
议案七 关于《公司独立董事2016年度述职报告》的议案立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2016年内公司董事会总计召开13次会议，独立董事出席会议情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|参加董事会情况||||||
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|徐国祥|13|13|12|0|0|否|
|张双才|13|13|12|0|0|否|
|梁贵书|13|12|12|1|0|否|
|孙锋|13|12|12|1|0|否|

此外，公司2016年度还召开了薪酬与考核委员会会议2次、提名委员会会议1次、审计委员会会议5次，年报审计沟通见面会2次，独立董事均按分工出席了会议，未有无故缺席的情况发生。
（二）履职情况
作为独立董事，本年度我们积极参加董事会等会议，运用自身专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。在会议上，我们与公司其他董事进行了融洽地沟通和探讨，认真审议议案，积极参与讨论，为公司董事会做出科学决策起到了一定的作用。并对公司的关联交易、担保、提名董事等一系列重大事项进行了有效的审查和
监督，按照有关规定对重大事项发表了事前意见和独立意见。
2016年，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独董职责，
议案七 关于《公司独立董事2016年度述职报告》的议案公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，按照公司《独立董事制度》要求对重大事项发表事前认可意见，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照公司《独立董事制度》的要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必
要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
报告期间，我们对公司关联交易决议事项发表了事前认可意见和独立意见，一致认为这些事项严格遵守了相关法律的有关规定，履行程序合法有效，没有损害公司和全体股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等制度、规章，对公司对外担保事项及资金占用情况进行判断、审核，我们认为公司担保事项严格遵守了相关法律的有关规定，履行程序合法有效，没有损害公司和全体股东利益。公司控股股东不存在非经营性占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会提名委员会按照《董事会提名委员会实施细则》对新任高级管理人员候选人进行资格审查，经过认真讨论与商
议案七 关于《公司独立董事2016年度述职报告》的议案议后将提名人员报公司董事会审议。独立董事按照《独立董事制度》对相关聘任高级管理人员发表独立意见。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《公司管理层人员年薪管理办法》的规定，按照绩效评价标准和程序，对管理层人员进行绩效评价，并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方
式，报公司董事会审议。
（四）聘任会计师事务所情况
经公司第六届董事会第二十六次会议和2016年第三次临时股东
大会审议通过，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度报告审计机构及2016年内部控制审计机构。经过资质审
核，我们认为该所从业资质、执业经验和机构独立性符合要求，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责，能较好地完成各项审计任务。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
1、因公司2016年度累计未分配利润为负，根据《公司章程》，2016年未实施利润分配、资本公积金转增股本。我们认可上述方案，并积极督促公司在具备分红条件的情况下，认真按照《公司章程》做好利润分配相关工作。
2、为了进一步规范公司行为，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司对《公司章程》中利润分配相关条款进行修订完善，并经公司2013年年度股东大会审议通过。
3、为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定的要求，公司制定《保定天威保变电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018
议案七 关于《公司独立董事2016年度述职报告》的议案年）》，并经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司严格按照监管机构的要求，定期对股东、实际控制人以及本公司的承诺履行情况进行汇总，并将新做出的承诺及时公告，同时在定期报告和临时公告中向社会公开披露尚未履行完毕承诺的进展情
况，在本报告期内公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
2016年度，公司严格按照《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》有关规定进行信息披露，本报告期内公司共发布临时公告 87份，定期报告 4份。公司所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
（八）内部控制的执行情况
公司严格按照监管机构要求建立、健全、完善内部控制制度，稳步推进了公司有效实施内部控制规范体系文件的进程，进一步强化了内控规范体系的完善和执行。为进一步加强企业内部控制，提升企业风险管理水平，实现企业健康、良性发展，公司还对涉及的工作流程描述文件进行全面梳理和完善。报告期内公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计、信息披露五个专门委员会，报告期内专门委员会按照各自的实施细则对各自分属领域的事项分别进行了审议，各委员会各司其职，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立董事制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，
议案七 关于《公司独立董事2016年度述职报告》的议案切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2017年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
保定天威保变电气股份有限公司独立董事：徐国祥、张双才、梁贵书、孙锋2017年4月12日
议案八 关于《公司2016年度董事会工作报告》的议案保定天威保变电气股份有限公司
二〇一六年年度股东大会
关于《公司 2016年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司 2016年度董事会工作报告》（见附件3）提交本次股东大会。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会2017年4月12日
议案八 关于《公司2016年度董事会工作报告》的议案附件 3:
保定天威保变电气股份有限公司
2016年度董事会工作报告
2016年度，公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际经营需要，严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的要求，确保公司董事会的召集召开和审议决策程序合法有效；董事会充分发挥各位董事专业优势，有针对性地进行职责分工，进一步提高公司决策水平；同时董事长及董事会秘书就提案事项与各董事事前充分沟通，公司董事尽职尽责，提高决策效率；公司董事会通过与经营管理层沟通，及时掌握董事会决议的执行情况和整体运营情况，确保各决议事项的顺利落实。现将董事会 2016年工作情况及 2017年工作计划报告如下：
一、董事会会议召开情况
2016年度公司共召开 13次董事会，共审议 78项议案，具体情
况如下：
||||
|-|-|-|
|董事会会议情况|召开时间|董事会会议议题|
|第六届董事会第十五次会议|2016-1-18|关于为西藏天威华冠科技股份有限公司 850 万元人民币委托贷款展期的议案|
|第六届董事会第十六次会议|2016-3-3|关于公司组织机构调整的议案|
|第六届董事会第十七次会议|2016-3-9|1、关于向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司增资 49,696 万元的议案2、关于向部分子公司提供委托贷款的议案3、关于2016年度向子公司提供担保额度的议案4、关于变更公司董事会专门委员名称会并相应修订实施细则的议案|
|第六届董事会第十八次会议|2016-4-22|1、关于《公司2015年度总经理工作报告》的议案；2、关于计提资产减值准备的议案；3、关于《公司2015年度财务决算报告》的议案；4、关于《公司2016年度财务预算报告》的议案；5、关于《公司2015年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》的议案；6、关于《公司2015年年度报告全文及摘要》的议案；7、关于公司2016年度日常关联交易预测的议案；8、关于公司2016年在关联公司存贷款的议案；|

议案八 关于《公司2016年度董事会工作报告》的议案
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|-|-|-|
|||9、关于《公司2015年度内部控制评价报告》的议案；10、关于《公司2015年度社会责任报告》的议案；11、关于《公司独立董事2015年度述职报告》的议案；12、关于《公司2015年度董事会工作报告》的议案；13、关于《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》的议案；14、关于《公司董事会薪酬与考核委员会2015年工作总结报告》的议案；15、关于聘任张喜乐先生为公司副总经理、总工程师（兼）的议案；16、关于向部分子公司调整派出董事会成员的议案；17、关于召开公司2015年年度股东大会的议案|
|第六届董事会第十九次会议|2016-4-27|关于公司2016年第一季度报告全文及正文的议案|
|第六届董事会第二十次会议|2016-5-3|关于公司筹划非公开发行股票申请延期复牌的议案|
|第六届董事会第二十一次会议|2016-5-12|1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；2、关于公司非公开发行股票方案的议案；3、关于公司非公开发行股票预案的议案；4、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案；5、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案；6、关于批准公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案；7、关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）、南方工业资产管理有限责任公司签订《附条件生效的资产购买协议》的议案；8、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案；9、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案；10、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案；11、关于《公司未来三年股东回报规划（2016 年—2018 年）》的议案；12、关于提请股东大会批准中国兵器装备集团公司免于发出收购要约的议案；13、关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订《公司章程》的议案；14、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案；15、关于公司2016年度小型技措项目投资计划的议案。|
|第六届董事会第二十二次会议|2016-8-16|1、关于计提资产减值准备的议案；2、关于《公司2016年半年度报告全文及摘要》的议案；3、关于在渤海银行开立保函办理存单质押的议案；4、关于在印度ICICI银行开立缴税账户的议案；5、关于保定天威华克电力线材有限公司50亩工业用地置换的议案；6、关于制定《保定天威保变电气股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案；7、关于制定《保定天威保变电气股份有限公司投资者投诉处理制度》的议案；8、关于调整向部分子公司派出董事会、监事会成员的议案；9、关于公司高级管理人员2015年薪酬的议案。|
|第六届董事会第二十三次会议|2016-9-19|1、关于修改《公司章程》的议案；2、关于公司“十三五”发展规划（纲要）的议案；3、关于公司2016年度日常关联交易预测的议案；4、关于公司2016年在关联公司存贷款的议案；5、关于以银行承兑汇票质押方式开立银行承兑汇票业务的议案；6、关于向部分子公司调整派出董事会、监事会成员的议案；7、关于召开公司二〇一六年第二次临时股东大会的议案。|
|第六届董事会第二|2016-10-19|1、关于公司2016年第三季度报告全文及正文的议案|

议案八 关于《公司2016年度董事会工作报告》的议案
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|十四次会议||2、关于修订《内部审计工作管理制度》的议案3、关于修订《内部控制自我评价管理制度》的议案|
|第六届董事会第二十五次会议|2016-11-7|关于注销保定保变电气有限责任公司的议案|
|第六届董事会第二十六次会议|2016-11-25|1、关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案2、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案3、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案4、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案5、关于批准公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案6、关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）、南方工业资产管理有限责任公司签订《附条件生效的资产购买协议之补充协议》的议案7、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（修订稿）的议案8、关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案9、关于批准本次非公开发行有关的审计报告的议案10、关于批准《保定天威保变电气股份有限公司拟非公开发行股票购买资产涉及之云南变压器电气股份有限公司评估报告》的议案11、关于批准报出公司《备考财务报表审计报告》的议案12、关于转让保定天威今三橡胶工业有限公司75%股权的议案13、关于续聘立信会计师事务所并确定其2016年审计费用的议案14、关于向部分子公司调整派出董事会、监事会成员的议案15、关于修订《保定天威保变电气股份有限公司领导班子人员履职待遇、业务支出管理办法》的议案16、关于制定《保定天威保变电气股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法》的议案17、关于召开公司二〇一六年第三次临时股东大会的议案|
|第六届董事会第二十七次会议|2016-12-12|关于转让西藏天威华冠科技股份有限公司88.97%股权的议案|

二、董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、信息披露委员会按照各自职责积极开展工作，发表建设性意见和建议，在公司的经营管理中充分发挥了重要作用。
各专门委员会依据各自职责分工及实施细则对公司重大事项进
行了有效监管，严格按照制度履行了对公司董事及高级管理人员的审查提名工作，并对其薪酬进行研究审查，确定了合理的薪酬水平，对公司会计师的续聘进行了监督，督促公司定期报告按时完成，保障了公司信息披露的真实性、准确性、完整性。
公司薪酬与考核委员会、审计委员会按照规定分别对 2016年工
作情况进行了总结，详见《公司董事会审计委员会 2016年度履职报
议案八 关于《公司2016年度董事会工作报告》的议案告》、《公司董事会薪酬与考核委员会 2016年工作总结报告》。
三、独立董事履职情况
2016年，公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》等相关法律法规的规定和要求，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，发挥了独立董事应有的作用。同时恪尽职守、勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。具体履职情况详见《公司独立董事 2016年度述职报告》。
四、公司治理情况
报告期内，公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会有关法律法规的要求，开展公司治理工作，不断完善公司的法人治理结构和公司各项法人治理制度，修定了《公司章程》等制度，提高公司规范运作水平，切实维护公司及全体股东的利益。目前，公司股东大会、董事会、监事会、经营层已经形成职责明确、决策科学、协调运作的法人治理结构，各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，诚信自律，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。公司法人治理结构符合《上市公司治理准则等规范性文件要求》。
五、信息披露情况
董事会认真执行上海证券交易所及公司信息披露相关规定，按照及时性、准确性、真实性和完整性的原则，2016年共对外披露 87份临时公告，高效高质地完成了 2015年年度报告，2016年一季报、2016年半年报、2016年三季报等四个定期报告的审议和披露，信息披露
真实、充分、客观、公正，受到了监管部门的高度评价和广大投资者的一致认可。
六、内部控制自我评价
议案八 关于《公司2016年度董事会工作报告》的议案根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司 2016年 12月 31日的内部控制有效性进行了评价，详见公司《2016年度内部控制评价报告》，公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对其进行了审计，并出具了审计报告。
七、公司履行社会责任情况
为真实、客观、透明的反映公司在 2016年度生产经营过程中履行社会责任所做的工作，公司根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所上市公司社会责任指引》等相关法律法规对公司 2016年履行社会责任情况进行了总结，详见《公司 2016年度社会责任报告》。
八、2017年工作计划
2016年，公司董事会的工作得到了各位董事及高级管理人员的
支持与配合，圆满完成了职权范围内和股东大会授权办理的各项工
作，借此机会，我代表董事会向大家表示衷心的感谢。
2017年，公司董事会将继续努力，本着勤勉尽责的态度，依法
行使职权，不断提高公司治理和经营管理水平；进一步加强内部控制管理，优化组织结构，有效提高公司统筹管理和风险防范的能力；严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性，进一步保障公司的持续快速发展。
2017年，我们任重道远，仍需不懈努力。我们坚信，在公司股
东大会的坚强领导下，监管部门的监督指导和广大投资者的信任支持下，董事会作为公司的决策机构，一定会抢抓发展机遇，深化改革创新，带领公司上下全力以赴，奋发进取，为公司发展做出更大的贡献。
以上为公司 2016年度董事会工作报告，请各位股东及股东代表审议并表决。
保定天威保变电气股份有限公司董事会 2017年 4月 12日
议案九 关于《公司2016年度监事会工作报告》的议案保定天威保变电气股份有限公司
二〇一六年年度股东大会
关于《公司 2016年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司 2016年度监事会工作报告》提交本次股东大会（见附件4）。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司监事会2017年4月12日
议案九 关于《公司2016年度监事会工作报告》的议案附件4：
保定天威保变电气股份有限公司
2016年度监事会工作报告
2016年度，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，从股东权益和公司利益出发，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行监事职责。本年度公司监事会共召开了 7次会议，监事会成员列席或出席了公司董事会和股东大会，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督，切实维护了股东及公司的合法权益，促进了公司规范运作。现将 2016年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
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|召开会议的次数|7|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|2016 年 3月3 日召开公司第六届监事会第九次会议|关于选举闫飞先生为公司监事会主席的议案|
|2016年4月22日召开公司第六届监事会第十次会议|1、关于《公司2015年度监事会工作报告》的议案2、关于《公司2015年度财务决算》的议案3、关于《公司2016年度财务预算》的议案4、关于计提资产减值准备的议案5、关于《公司2015年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》的议案6、关于《公司2015年年度报告全文及摘要》的议案7、关于《公司2015年度内部控制评价报告》的议案8、关于《公司2015年度社会责任报告》的议案9、关于苏士英先生不再担任公司监事会监事的议案|
|2016年4月27日召开公司第六届监事会第十一次会议|关于公司2016年第一季度报告全文及正文的议案|
|2016年5月12日召开公司第六届监事会第十二次会议|1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案2、关于公司非公开发行股票方案的议案3、关于本次非公开发行股票预案的议案4、关于《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案5、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案6、关于批准公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案7、关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）、南方工业资产管理有限责任公司签订《附条件生效的资产购买协议》的议案8、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案9、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案10、关于《公司未来三年股东回报规划（2016年—2018年）》的议案|
|2016年8月16日召开公司第|1、《关于计提资产减值准备的议案》|

议案九 关于《公司2016年度监事会工作报告》的议案
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|六届监事会第十三次会议|2、《关于<公司2016年半年度报告全文及摘要>的议案》|
|2016 年 10 月24日召开公司第六届监事会第十四次会议|1、《关于公司2016年第三季度报告全文及正文的议案》|
|2016 年 11 月 25日召开公司第六届监事会第十五次会议|1、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》2、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》3、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》4、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》5、《关于批准公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》6、《关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）、南方工业资产管理有限责任公司签订<附条件生效的资产购买协议之补充协议>的议案》7、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（修订稿）的议案》8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》|

报告期内，公司监事会切实履行《公司法》、《公司章程》赋予的责任，严格按照《监事会议事规则》，及时了解和掌握公司运营发展，对公司的经营状况、财务状况和公司高级管理人员的行为进行了有效监督，2016年公司共召开 7次监事会，对相关议案充分发表了意见，并形成了决议，保证了公司健康稳定地发展。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度的相关规定，规范运作，依法经营，科学决策。报告期内，公司进一步完善治理结构，健全内部控制制度，完善风险防范体系。监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。截止报告期末，未发现公司董事及高管人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东权益的情况发生。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为 2016年度公司的财务管理规范，内控制度能够严格执行，通过对公司财务报告认真核查，认为公司的财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司 2016年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，
议案九 关于《公司2016年度监事会工作报告》的议案客观公正，符合公司实际。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司监事会对公司 2016年度收购、出售资产情况进行了有效监督，认为报告期内，公司收购、出售资产行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法、价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为，有利于公司资源整合，符合公司战略发展的要求。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2016年度公司发生的关联交易均遵守“公平、公正、公开”的原则，定价合理，属于正常的经营性日常关联交易，符合公司的业务实际，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为，不影响公司独立性。公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，审批程序合法，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。
六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会审阅了《保定天威保变电气股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险。同意董事会对内部控制进行的自我评价。
保定天威保变电气股份有限公司监事会 2017年 4月 12日