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创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的
投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面
临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险
因素，审慎作出投资决定。
四川创意信息技术股份有限公司
Sichuan Troy Information Technology Co.,Ltd.
成都市青羊区万和路 99号丽阳天下 7-9室
首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼
四川创意信息技术股份有限公司 招股意向书
四川创意信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
本次发行概况
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|（一）发行股票类型|人民币普通股|
|（二）发行股数与发行资金归属|公司拟发行新股和公司股东拟公开发售股份的数量合计不超过 1,670 万股，其中公司股东拟公开发售股份的数量不超过1000 万股；发行后流通股占发行后总股本比例不低于 25%，不超过25.09%。公司发行新股所得资金归公司所有，公司股东公开发售股份所得资金归股东个人所有，不归公司所有。|
|（三）每股面值|1.00元|
|（四）每股发行价格|【 】元|
|（五）预计发行日期|2014年1月16日|
|（六）拟上市的证券交易所|深圳证券交易所|
|（七）发行后总股本|不超过6,670万股|
|（八）本次发行前股东所持股份的流通限制，股东对所持股份自愿锁定的承诺|1、本公司控股股东、实际控制人陆文斌承诺：本人作为公司控股股东，将严格履行公司首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承诺，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份（按照中国证监会《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》在公司首次公开发行股票时本人已参与公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份。2、股东王晓伟、王晓明承诺：本人作为持有发行人 5%以上股份的股东，将严格履行公司首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承诺，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份（按照中国证监会《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》在公司首次公开发行股票时本人已参与公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份。|

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|3、股东成都弘俊远景成长投资中心（有限合伙）、深圳市鼎恒瑞吉投资企业（有限合伙）、温思凯、李伟、陈建军、王勇、古洪彬、孙强、程勇、唐军、王衍、李挺、沈浮、龚坤、杨秀林承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让直接或间接持有的公司股份（按照中国证监会《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》在公司首次公开发行股票时本人已参与公开发售的股份除外）。4、作为董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的陆文斌、王晓伟、王晓明、温思凯、李伟、程勇、王勇、李挺、龚坤、陈建军做出承诺：上述股票锁定期满后，在任职期间，每年转让股份不超过本人持有的股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。5、作为董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的温思凯、李伟、程勇、王勇、李挺、龚坤、陈建军做出承诺：在公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 6 个月内如本人申报离职，自申报离职之日起18个月内不转让本人持有公司的股份；在公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起第7个月至第12个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人持有公司的股份。6、公司控股股东、实际控制人、董事长陆文斌、持有发行人股份的董事、高级管理人员王晓伟、王晓明、温思凯、李伟承诺：本人所持公司全部股票在锁定期满后两年内减持的，本人减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司股票上市后 6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，|

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||在此期间本人仍将继续履行上述承诺。前述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反前述承诺本人将依法承担以下责任：（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉。（2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月。|
|（九）保荐机构、主承销商|招商证券股份有限公司|
|（十）招股意向书签署日期|2013年12月20日|

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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司董事会、监事会及全体董事、监事和高级管理人员承诺由发行人提供并在发行人首次公开发行股票并上市文件中披露的未经审计的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等财务报表内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人承诺由发行人提供并在发行人首次公开发行股票并上市文件中披露的未经审计的财务报表所载资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司提请投资者关注以下重大事项，并提请投资者认真阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容。
一、请投资者在报价申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。
二、新股发行与老股转让的数量、费用分摊原则与影响
1、发行方案
经公司第二届董事会第六次临时会议和 2013年第三次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票既包括公司公开发行新股，也包括持有公司股份满36个月以上的股东公开发售股份，发行数量合计不超过1670万股。其中，符合条件的股东按同一比例转让所持老股，转让老股总数合计不超过 1000万股。本次老股转让价格与新股发行价格相同，新股与老股合计发行股数占发行后总股本的比例不低于25%，不高于25.09%。拟转让老股的股东本次发行前持股数量及本次老股转让最大转股数量如下：
单位:股
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|序号|股东名称|发行前持股数量|最大转股数量|
|1|陆文斌|31,704,000|6,757,032|
|2|王晓伟|8,240,000|1,756,181|
|3|王晓明|6,180,000|1,317,136|
|4|温思凯|500,000|106,564|
|5|李伟|27,500|5,861|
|6|陈建军|27,500|5,861|
|7|王勇|26,500|5,648|
|8|古洪彬|25,500|5,435|
|9|孙强|25,500|5,435|
|10|程勇|25,500|5,435|
|11|唐军|25,500|5,435|
|12|王衍|24,500|5,222|
|13|李挺|24,000|5,115|
|14|沈浮|21,500|4,582|
|15|龚坤|21,500|4,582|
|16|杨秀林|21,000|4,476|
|合计||46,920,000|10,000,000|

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根据询价结果，若预计公司新股发行募集资金净额[发行新股募集资金总额扣除公司承担的发行费用（包括保荐承销费用、律师费用、会计师费用、信息披露费用等可在募集资金中扣除的费用）]超过募投项目所需资金总额的，公司将减少新股发行数量，同时相应调整本次老股转让的数量。调整后的老股转让数量不超过股东大会审议通过的老股转让上限1000万股。
2、发行费用分摊原则：符合条件的老股东按转让股份对应资金总额的0.5%承担承销费，其他发行费用由公司承担。
3、老股转让的影响
根据股东大会审议通过的发行方案，本次发行符合条件的股东按同一比例转让所持老股，转让老股总数合计不超过 1000万股。首次公开发行上市后，陆文斌仍然为第一大股东，保持相对控股地位；股东王晓伟、王晓明仍然为公司主要股东，股权结构稳定。发行前持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等仍然持有公司股份，对公司生产经营不会构成重大不利影响。
三、股份锁定承诺
本公司控股股东、实际控制人陆文斌承诺：本人作为公司控股股东，将严格履行公司首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承诺，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份（按照中国证监会《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》在公司首次公开发行股票时本人已参与公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份。
股东王晓伟、王晓明承诺：本人作为持有发行人5%以上股份的股东，将严格履行公司首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承诺，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份（按照中国证监会《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》在公司首次公开发行股票时本人已参与公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份。
股东成都弘俊远景成长投资中心（有限合伙）、深圳市鼎恒瑞吉投资企业（有限合伙）、温思凯、李伟、陈建军、王勇、古洪彬、孙强、程勇、唐军、王衍、
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李挺、沈浮、龚坤、杨秀林承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让直接或间接持有的公司股份（按照中国证监会《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》在公司首次公开发行股票时本人已参与公开发售的股份除外）。
作为董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的陆文斌、王晓伟、王晓明、温思凯、李伟、程勇、王勇、李挺、龚坤、陈建军做出承诺：上述股票锁定期满后，在任职期间，每年转让股份不超过本人持有的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
作为董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的温思凯、李伟、程勇、王勇、李挺、龚坤、陈建军做出承诺：在公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 6个月内如本人申报离职，自申报离职之日起 18个月内不转让本人持有公司的股份；在公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起第 7个月至第 12个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人持有公司的股份。
公司控股股东、实际控制人、董事长陆文斌、持有发行人股份的董事、高级管理人员王晓伟、王晓明、温思凯、李伟承诺：本人所持公司全部股票在锁定期满后两年内减持的，本人减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司股票上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6个月。在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。前述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反前述承诺本人将依法承担以下责任：
（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件
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规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月。
四、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
1、公司出具上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
如果公司在A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施：
在前述事项发生之日起 3个交易日内，公司应当根据当时有效的法律法规和本承诺，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。
股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司同时或分步骤实施以下股价稳定措施:
（1）实施利润分配或资本公积转增股本
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案。
若公司决定实施利润分配或资本公积转增股本，公司将在3个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2个月内，实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。
（2）公司按照法律、法规及规范性文件认可的方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）
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在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在3个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施：本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
根据控股股东、实际控制人承诺，如果公司未采取承诺的稳定股价的具体措施的，则控股股东、实际控制人持有的公司股份将不得转让，直至公司按承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
2、公司控股股东出具上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
如果公司在其 A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，
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下同）低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），公司控股股东将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施：
在前述事项发生之日起 3个交易日内，本人应当根据当时有效的法律法规和本承诺，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。
股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
本人应在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，以增持公司股份方式稳定公司股价。本人如需以增持公司股份方式稳定股价，则本人应在3个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的 3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露本人增持公司股份的计划。在公司披露本人增持公司股份计划的3个交易日后，本人开始实施增持公司股份的计划。
本人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额等于上一会计年度本人从公司所获得现金分红税后金额及从公司领取的税后薪酬累计额的20%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再增持公司股份。本人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本人持有的公司股份将不得转让，直至按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。如果公司未采取承诺的稳定股价的具体措施的，则本人持有的公司股份将不得转让，直至公司按承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
3、公司董事、高级管理人员出具上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
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如果公司在其 A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），公司董事、高级管理人员将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施：
在前述事项发生之日起 3个交易日内，本人应当根据当时有效的法律法规和本承诺，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。
股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
本人通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，本人用于购买股份的资金金额等于本人在担任董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的20%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再买入公司股份。本人买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众
投资者道歉。如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起5个工作日内，停止在公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份不得转让，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
此外，公司承诺：在公司A股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司将会要求新聘董事、高级管理人员签署《关于稳定股价的承诺》，该承诺内容与公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。如新聘董事、高级管理人员未签署前述要求的《关于稳定股价的承诺》，则不得担任公司董事、高级管理人员。
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五、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
公司承诺：本公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若有权部门认定：本公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股；在有权部门认定本公司招股意向书，存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个交易日内，本公司将根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。本公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
控股股东陆文斌承诺：公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若有权部门认定公司首次公开发行招股意向书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份（以下简称“已转让的原限售股份”）；本人将在上述事项认定后3个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。
若公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
发行人董事、监事、高级管理人员承诺：公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
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保荐机构招商证券承诺：为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
北京国枫凯文律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
六、主要股东持股意向
1、公司控股股东、实际控制人陆文斌承诺：
本人作为发行人的控股股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承诺，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份（按照中国证监会《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》在公司首次公开发行股票时本人已参与公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份。在锁定期满后的 12个月内，本人减持股份数量不超过本人持有公司股份总数的20%；在锁定期满后的24个月内，本人减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数40%。
本人在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
如果未履行上述承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投
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资者损失。
2、持股5%以上的股东王晓伟、王晓明承诺：
本人作为持有发行人5%以上股份的股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承诺，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份（按照中国证监会《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》在公司首次公开发行股票时本人已参与公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份。
在锁定期满后的12个月内，本人减持股份数量不超过本人持有公司股份总数的20%；在锁定期满后的24个月内，本人减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数40%。本人在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，本人持有发行人的股票的锁定期限自动延长6个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
七、关于首次公开发行股票合规性的承诺
公司承诺：
1、本公司首次公开发行股票网下配售时，不向下列对象配售股票：
（1）本公司及本公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；本公司及本公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该
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公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
（4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（5）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。
本条第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受上述各款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。
2、不采取操纵新股价格、暗箱操作或其他有违公开、公平、公正原则的行为；
3、不劝诱网下投资者抬高报价但不向其配售股票；不干扰网下投资者正常报价和申购；
4、不以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；
5、不通过自主配售以代持、信托持股等方式向其他相关利益主体输送利益或谋取不正当利益。
6、不直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；
7、不以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售。
保荐机构、主承销商招商证券承诺：
1、发行人首次公开发行股票网下配售时，不向下列对象配售股票：
（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（2）招商证券及招商证券持股比例5%以上的股东，招商证券的董事、监事、高级管理人员和其他员工；招商证券及招商证券持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
（4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
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子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（5）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。
本条第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受上述各款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。
2、不采取操纵新股价格、暗箱操作或其他有违公开、公平、公正原则的行为；
3、不劝诱网下投资者抬高报价但不向其配售股票；不干扰网下投资者正常报价和申购；
4、不以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；
5、不通过自主配售以代持、信托持股等方式向其他相关利益主体输送利益或谋取不正当利益。
6、不直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；
7、不以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售。
八、关于发行人、控股股东未能履行承诺的约束措施
公司将严格履行招股意向书披露的事项，并承诺：如果本公司未履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿损失。
公司控股股东将严格履行招股意向书披露的事项，并承诺：如果本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如果因本人未履行相关承诺事项，致使发行人或者投资者遭受损失的，本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。如果发行人在本人作为其控股股东及实际控制人期间，未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。
九、财务报告审计截止日后 2013年 1-9月主要财务信息及 2013年 1-11月经营状况
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公司在本招股意向书之“第十节财务会计信息与管理层分析”之“二十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了财务报告审计截止日后2013年1-9月的主要财务信息及2013年1-11月经营状况。其中，2013年1-9月相关财务信息已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅但未经审计，2013年1-11月相关财务信息未经审计也未经审阅。
十、预计全年业绩情况
报告期内公司主营业务发展良好，主营业务收入实现稳定、持续的增长。根据公司初步测算，公司预计2013年收入与利润较上年增长0-10%。
十一、利润分配
（一）报告期内股利分配情况
根据公司2011年第3次临时股东大会决议，公司以2011年9月30日总股本5,000万股为基数，将截至2011年9月30日未分配利润的10%即人民币
5,273,612.52元向全体股东派发现金股利。截至2011年12月31日，该次股利分配已实施完毕，相关股东已缴纳了个人所得税。
根据公司2013年第二次临时股东大会决议，公司以2013年6月30日总股本5,000万股为基数，将截至2013年6月30日经审计未分配利润的15%即人民币16,450,893.61元向全体股东派发现金股利。截至招股意向书签署日，该次股利分配已实施完毕，相关股东已缴纳了个人所得税。
（二）发行人 2013年利润分配情况
根据公司2013年第二次临时股东大会决议，公司以2013年6月30日总股本5,000万股为基数，将截至2013年6月30日经审计未分配利润的15%即人民币16,450,893.61元向全体股东派发现金股利。截至招股意向书签署日，该次股利分配已实施完毕，相关股东已缴纳了个人所得税。
对于本次利润分配，公司提请投资者重点关注下述情况：
本次利润分配实施完毕后，公司发行前的所有者权益已不含本次利润分配金额。同时，公司提请投资者在对公司投资价值作分析判断时，重点关注本次利润分配对相关财务数据的影响情况，具体分析如下：
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2013年利润分配金额为 16,450,893.61元，占公司 2013年 6月 30日可分配利润的15%。利润分配导致所有者权益减少 16,450,893.61元，占 2013年 6月末所有者权益的8.37%。截止 2013年 9月 30日，公司所有者权益182,332,757.16元（已经扣除利润分配金额），未分配利润96,850,586.98元。
公司 2013年利润分配已按相关法律法规及公司章程的规定履行了相应审批程序，对本次发行不构成障碍。
（三）本次发行前滚存利润的分配安排
公司实施上述利润分配方案后，本次股票发行前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。
（四）本次发行上市后的股利分配政策
根据公司《公司章程》（草案），发行后公司利润分配政策如下：
1、利润分配原则
（1）公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
（2）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
（3）公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式及期间
（1）公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。
（2）公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。
3、利润分配政策的具体内容
（1）利润分配顺序
公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。
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（2）现金分红的条件及比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
前款所述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项。
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。
（3）股票股利分配条件
如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
4、利润分配的决策程序
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公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见基础上，综合考虑现金分红的时机、条件等因素，制定利润分配方案；公司独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
5、利润分配政策调整条件和程序
（1）受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：
因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；
因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；
中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（2）确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励
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股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
根据公司《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的规定，为增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，2013年12月，发行人 2013年第三次临时股东大会审议通过了《公司上市后前三年股东分红回报规划》，主要内容如下：
（1）公司在上市后前三年，将采取现金股利、股票股利或者现金股利与股票股利相结合的方式进行利润分配，其中优先选择现金股利方式进行分配。在提取法定公积金后，每年以现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利润的10%。
（2）董事会可以在现金股利分配的基础上，根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利；也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（3）鉴于公司及所属行业处于快速发展阶段，业务需要较大的资金投入，公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，认为公司发展阶段属成长期，资金需求较大，因此，未来三年进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低达到20%。
（4）公司上述利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需的流动资金及投资等方面，逐步扩大生产经营规模，实现股东利益最大化。
（5）公司董事会结合具体经营情况、充分考虑公司盈利和现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。公司切实保障社会
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公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
（6）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议时向股东提供网络形式的投票平台外，公司应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
关于公司利润分配政策及未来规划的详细内容请参阅招股意向书“第十节财务会计信息与管理层分析”相关内容。
十二、本公司特别提醒投资者注意下列特别风险
（一）公司收入对电信行业依赖较大的风险
近三年及一期，公司来自电信运营商的营业收入占主营业务收入的比例分别为68.05%、69.39%、79.23%和63.70%，公司收入对电信行业依赖较大。虽然数据网络系统的建设和运营对国民经济发展、国家战略安全至关重要，而且国务院和工业和信息化部出台了一系列政策文件明确支持电信行业的发展，但若出现不利于电信运营商的因素，或电信运营商改变营运模式，并进而减少其对数据网络系统的相关投入，短期内将对公司的发展经营带来不利的影响。
公司收入对电信行业依赖较大主要与公司目前的发展阶段有关。由于公司业务和技术与电信业务联系最为紧密，且相关解决方案和技术服务最先用于电信行业客户，因此目前公司营业收入中，来自电信运营商的营业收入占比较大。公司定位为专业的电信外包服务提供商，专注于提供数据网络系统解决方案和技术服务业务，目前正处于商业模式已经完善成熟但亟待规模化复制、扩张的阶段，客户由电信运营商逐渐扩展至金融、电力、航空、政府等领域，随着公司业务规模逐渐扩大，业务领域拓展，客户数量增加，公司对电信行业的依赖逐渐降低。
（二）业绩季节性波动风险
电信运营商、大型企事业单位和政府部门通常采用预算管理制度和集中采购
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制度，一般每年一季度进行项目预算立项、审批流程，二季度开始进行招标、采购和建设流程。基于客户市场需求因素的影响，公司的销售呈现较明显的季度不均衡的分布特征，公司收入的实现主要体现在第二季度至第四季度尤其是第四季度，而第一季度由于客户预算制定和春节假期等因素实现收入较少。与收入实现的季节性相对应，经营活动现金流入主要集中在下半年尤其是第四季度，而月度间研发投入、人员工资及其他费用的支出则均衡发生，导致公司利润和经营活动现金流量的实现不均衡，报告期，公司经营业绩分季度情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|一季度||二季度||三季度||四季度||合计|
|||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|2012年|营业收入|1,726.03|6.68|8,137.28|31.47|6,605.21|25.55|9,384.24|36.30|25,852.77|
||营业利润|22.00|0.48|1,884.73|41.43|407.88|8.97|2,234.86|49.12|4,549.48|
||净利润|7.20|0.18|1,645.17|41.43|344.46|8.67|1,974.25|49.72|3,971.08|
|2011年|营业收入|1,517.98|6.46|7,839.33|33.38|2,692.35|11.47|11,432.11|48.69|23,481.76|
||营业利润|74.64|1.89|1,187.72|30.06|470.22|11.90|2,218.38|56.15|3,950.96|
||净利润|53.71|1.53|1,016.36|29.01|490.09|13.99|1,942.79|55.46|3502.95|
|2010年|营业收入|1,349.82|7.51|4,471.39|24.88|3,794.31|21.11|8,358.95|46.50|17,974.48|
||营业利润|32.48|1.17|939.57|33.91|259.58|9.37|1,538.95|55.55|2,770.58|
||净利润|-24.45|-0.99|845.29|34.17|256.52|10.37|1,396.19|56.44|2,473.56|

注：季度数据未经审计，系根据年度数据拆分得出，下同。
公司营业收入的季节性波动及其对公司利润、经营性活动现金流在全年实现不均衡的影响，可能对公司正常生产经营活动造成一定的不利影响。公司积极采取措施，降低业绩季节性波动的风险：一方面，积极拓展采购和结算季节性较小的行业客户。另一方面扩大技术服务收入占比。一般来说，公司技术服务收入的季节性波动较小。随着公司原有集成开发业务陆续转换为技术服务，以及新的技术服务客户的增加，公司季节性风险会出现一定程度的降低。
（三）客户集中度较高的风险
公司客户主要为电信、银行、电力、航空行业的大型企业及政府，客户及业务特点决定对单一客户的业务规模相对较大；同时公司发展正处于商业模式已经完善成熟但亟待规模化复制、扩张的阶段，因此现阶段公司客户集中度较高。2010年、2011年、2012年及2013年1-6月，公司对前五名客户营业收入占公司营业
收入比例分别为81.83%、79.92%、82.31%和69.12%。公司依托核心技术平台为
客户提供一站式综合技术服务，报告期内对核心客户的保有率为100%，且客户
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数量逐渐增加，但短期内如果主要客户改变与公司的合作关系，公司的业务不能持续获得，将对公司的业务和经营带来不利影响。
为此公司积极拓展新客户，在目标区域复制现有商业模式，以降低目前客户集中度较高的现状。伴随着公司募投项目的实施，在昆明、南宁等6个地区建立区域中心，积极拓展当地客户，尤其是当地的新客户，公司的客户集中度会进一步降低。
（四）应收账款发生坏账损失的风险
报告期内，公司的应收账款账面价值分别为3,446.66万元、4,571.05万元、9,086.36万元和13,467.45万元，占当期营业收入的比重分别为19.18%、19.47%、35.15%和117.48%。公司收入具有较为明显的季节性特征，收入确认多发生在二季度与下半年，导致6月末应收账款多未到收款期，应收账款占营业收入比例明显高于年末。公司在以前年度应收账款实际损失率基础上，根据谨慎性原则对应收账款确定了较为充分合理的坏账准备计提比例，并计提了相应的坏账准备。上述坏账准备计提政策充分地反映和揭示了可能发生的应收账款无法收回风险。未来随着业务规模的进一步扩张，应收账款将保持一定比例增长，坏账准备计提的金额有可能进一步提高，对计提所属期间的损益产生一定的影响。尽管欠款客户主要为大型企业及政府，资金实力雄厚，信用记录良好，应收账款的坏账风险较低，但仍不能排除形成坏账损失的风险。
（五）业绩无法持续增长的风险
公司主要客户电信运营商、电网公司、银行等大中型企业，基于其自身业务发展需求，长期以来保持对数据网络系统的持续投入。2010年、2011年和2012年，公司营业收入分别为17,974.48万元、23,481.76万元和25,852.77万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2,318.07万元、3,310.38万元和3,822.08万元，实现了持续增长。但如果主要客户发生变化、主要客户考虑到经济形势、市场竞争、行业政策等多种因素改变对公司产品和服务的投入安排、技术发生重大变化导致公司技术服务不能满足客户需求、对外采购价格大幅上涨、公司人员发生重大变化、产业政策发生重大变化，或自然灾害等其他不可抗力因素导致公司经营环境发生重大变化，而公司自身未能及时调整以相关变化，则不能排除公
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司在未来期间的经营业绩无法持续增长，甚至可能出现公司上市当年营业利润比上年下滑50%以上的风险。
（六）2014年一季度净利润可能较上年同期发生较大下降的风险
受业务的季节性因素影响，公司一季度净利润金额小，占全年净利润比例低，单个项目的验收对一季度业绩影响较大。如果项目不能在一季度末及时验收，则公司可能面临着业绩较上年同期发生较大下降的风险。此外，如果公司在 2014年一季度发行上市，发行费用等费用增加，也可能导致 2014年一季度净利润较上年同期发生较大下降。
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目 录
重大事项提示.......................................................5一、请投资者在报价申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。......5二、新股发行与老股转让的数量、费用分摊原则与影响..................5三、股份锁定承诺..................................................6四、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案........8五、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺.....12六、主要股东持股意向.............................................13七、关于首次公开发行股票合规性的承诺.............................14八、关于发行人、控股股东未能履行承诺的约束措施...................16九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况.................16十、预计全年业绩情况.............................................17十一、利润分配...................................................17十二、本公司特别提醒投资者注意下列特别风险.......................22第一节释义......................................................31一、一般释义.....................................................31二、专业术语释义.................................................33第二节概览......................................................36一、发行人简介...................................................36二、发行人控股股东及实际控制人简介...............................37三、发行人主要财务数据...........................................38四、本次发行情况及募集资金的用途.................................39第三节本次发行概况..............................................40一、发行人基本情况...............................................40二、本次发行的基本情况...........................................40三、本次发行的有关机构...........................................42四、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系.................43
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五、预计发行上市时间表...........................................43第四节风险因素..................................................44一、业务经营风险.................................................44二、客户集中度较高的风险.........................................46三、相关认证不能持续取得的风险...................................46四、技术风险.....................................................47五、募集资金投资项目风险.........................................47六、财务风险.....................................................48七、管理体系风险.................................................48八、税收优惠政策变动风险.........................................49九、员工薪酬成本上升风险.........................................50十、业绩无法持续增长的风险.......................................50十一、2014年一季度净利润可能较上年同期发生较大下降的风险 ........50第五节发行人基本情况............................................51一、发行人的改制重组情况.........................................51二、发行人设立以来的历次重大资产重组情况.........................54三、发行人的股东结构和组织结构...................................54四、公司发起人、主要股东及实际控制人情况.........................65五、股本.........................................................66六、员工及其社会保障情况.........................................83七、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、
高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况...........................86第六节业务和技术................................................87一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况.........................87二、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策..........103三、行业市场情况................................................106四、公司在行业中的竞争地位......................................132五、主营业务情况................................................136
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六、与业务相关的固定资产和无形资产情况..........................153七、特许经营权..................................................159八、公司核心技术和研发情况......................................159九、境外经营情况................................................176十、质量控制情况................................................176第七节同业竞争与关联交易.......................................178一、关于同业竞争................................................178二、关联方、关联关系及关联交易..................................179三、规范关联交易的制度安排......................................181四、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见................183第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员...................184一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简历..................184二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有本公司股份情况..............................................................190三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他对外投资情况......191四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬及兼职情况........191五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间是否存在亲属关系
................................................................193六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签署协议及承诺情况
................................................................193七、董事、监事、高级管理人员的任职资格..........................194八、最近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况..............194第九节公司治理结构.............................................195一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、专门委员会制度的建立健全及运行情况..............................................195二、近三年内是否存在违法违规行为................................206三、资金占用和对外担保..........................................206四、内部控制相关情况............................................206
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五、对外投资管理制度及执行情况..................................207六、对外担保管理制度及执行情况..................................208七、发行人关于投资者权益保护的情况..............................209第十节财务会计信息与管理层分析.................................210一、财务报表....................................................210二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况..............216三、审计意见类型................................................216四、主要会计政策、会计估计和重要前期差错更正....................216五、主要税收政策、缴纳的主要税种及执行的法定税率................228六、分部信息....................................................230七、发行人最近一年内收购兼并情况................................230八、经注册会计师审核的非经常性损益明细表........................230九、财务指标....................................................232十、发行人盈利预测情况..........................................233十一、发行人设立以来资产评估情况................................234十二、发行人历次验资情况........................................234十三、期后事项、或有事项和其他重要事项..........................236十四、财务状况分析..............................................236十五、盈利能力分析..............................................260十六、现金流量分析..............................................294十七、重大资本性支出分析........................................296十八、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析....................296十九、股利分配..................................................298二十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况................304第十一节本次募集资金运用.......................................311一、募集资金运用的基本情况......................................311二、本次募集资金投资项目与公司现有业务及产品的关联..............311三、募集资金运用项目情况........................................312
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四、新增固定资产、无形资产的必要性..............................325五、募集资金运用对业务经营、财务状况及经营成果的影响............327第十二节未来发展与规划.........................................328一、未来三年的发展规划及目标....................................328二、本次募集资金的运用对于公司实现上述目标的作用................331三、拟定上述计划所依据的假设条件................................331四、实施上述计划将面临的主要困难................................332五、公司发展计划与现有业务关系..................................332第十三节其他重要事项...........................................333一、发行人重要合同..............................................333二、贷款、抵押及对外担保情况....................................333三、重大诉讼或仲裁事项..........................................335四、刑事诉讼及行政处罚..........................................335第十四节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.............336一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................336二、保荐人（主承销商）声明......................................337三、发行人律师声明..............................................338四、会计师事务所声明............................................339五、验资机构声明................................................340第十五节附件...................................................341
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第一节 释义
在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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|发行人、创意技术、公司或本公司|指|四川创意信息技术股份有限公司||
|创意有限|指|四川省创意技术发展有限责任公司，即本公司的前身||
|创意科技|指|四川创意科技有限公司||
|新思维电子|指|四川省新思维电子信息技术教育有限公司||
|创意电子|指|成都创意电子有限责任公司||
|创融投资|指|四川省创融投资有限公司||
|美森软件|指|成都美森软件系统有限公司||
|融祥科技|指|四川融祥科技有限公司||
|精灵宝贝|指|成都精灵宝贝教育培训中心||
|创信技术|指|创信技术国际有限公司||
|中国电信|指|中国电信股份有限公司||
|四川电信|指|中国电信股份有限公司四川分公司||
|广西电信|指|中国电信股份有限公司广西分公司||
|国脉科技|指|国脉科技股份有限公司||
|东华软件|指|东华软件股份公司||
|华胜天成|指|北京华胜天成科技股份有限公司||
|天玑科技|指|上海天玑科技股份有限公司||
|中通服|指|中国通信服务股份有限公司||
|神州数码|指|神州数码控股有限公司||
|思科、Cisco|指|思科系统公司，Cisco Systems, Inc||
|IBM|指|国际商业机器全球服务（中国）有限公司||
|Juniper|指|Juniper Networks||
|HP|指|中国惠普有限公司||
|阿尔卡特-朗讯|指|上海贝尔股份有限公司（Alcatel-Lucent）||
|诺基亚西门子|指|Nokia Siemens Networks||
|Sun|指|原太阳计算机系统（中国）有限公司，现已被Oracle收购||
|Symantec、赛门铁克|指|赛门铁克软件（北京）有限公司||
|Oracle|指|甲骨文（中国）软件系统有限公司||
|EMC|指||易安信电脑系统（中国）有限公司|
|BEA|指|原BEA系统（中国）有限公司，现已被Oracle收购||

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|DELL|指|戴尔（中国）有限公司||
|安氏|指|安氏互联网安全系统(中国)有限公司||
|华为|指|华为技术有限公司||
|浙大快威|指|快威科技集团有限公司（原浙江大学快威科技集团有限公司）||
|思科金牌认证合作伙伴|指||思科金牌认证合作伙伴是思科认证合作伙伴的最高级别。思科|
||||金牌认证合作伙伴称号在市场上具有最高的可信度。事实上，|
||||很多政府和大型企业都将思科金牌认证资格列为它们的招标|
||||书（RFP）中的重要要求。思科金牌认证合作伙伴可以提供最|
||||高级别的支持，在技术和架构专业化认证领域都拥有专长（包|
||||括提供完整的思科生命周期服务的能力），并具有较高的客户|
||||满意度。|
|赛门铁克白金级合作伙伴|指||赛门铁克银牌及以上级别合作伙伴必须进行专业化认证和鉴|
||||定，包括解决方案和市场领域专业化认证（包括安全、存储、|
||||市场类别的专业化认证）、Master专业化认证。赛门铁克白金|
||||合作伙伴，能够为客户提供最高的价值，在多种赛门铁克解决|
||||方案方面拥有资深的专业知识，并获得了很高的客户满意度。|
||||赛门铁克为白金级合作伙伴提供了最丰富的支持，包括广泛获|
||||取销售、市场营销和技术资源，此外还会在联合规划和开发互|
||||利客户关系方面得到特殊关注。|
|Oracle金牌合伙伙伴|指||Oracle金牌合作伙伴是第一个面向Oracle所有产品并可以开始|
||||进行专业化的合作伙伴级别。Oracle的专业化计划是一个备受|
||||信赖的身份和品牌。Oracle的专业化种类繁多，并随Oracle产|
||||品体系的不断壮大而不断丰富，合作伙伴可从中选择自己想要|
||||实现的专业化。金牌合作伙伴要为最终用户提供特定领域的精|
||||深专业知识，因此其专业化不得超过4项。|
|保荐机构（主承销商）、招商证券|指|招商证券股份有限公司||
|发行人律师|指|北京国枫凯文律师事务所||
|审计机构、信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）||
|赛迪顾问|指|赛迪顾问股份有限公司||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》||
|《创业板暂行办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》||
|证监会|指|中国证券监督管理委员会||
|工业和信息化部|指|中华人民共和国工业和信息化部||
|西部地区|指|西部大开发范围内省、自治区、直辖市，包括重庆、四川、贵州、云南、西藏、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆、内蒙古、广西等12个省、自治区、直辖市||
|老股转让|指|持有公司股份满36个月以上的股东公开发售股份||
|近三年及一期、报告期|指|2010年、2011年、2012年及2013年1-6月||

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|元、万元|指|人民币元、万元|

二、专业术语释义
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|电信服务外包|指|电信运营商将其基础设施、网络系统、业务平台系统、客服和增值业务及企业管理和营销等类业务外包给专业服务商的一种商业模式，具有降低成本、强化核心竞争力等优点||
|电信级|指|符合7x24不间断运行的，具有高可管理、高可扩展、高安全特征，可用性达 99.999%的通信服务标准，是对系统要求的最高标准||
|数据网络系统|指|由数据网络和保障数据网络运行的环境平台系统构成。数据网络是一种提供数据通信的网络，通常指遵循互联网IP协议的网络，因此又称为IP数据网络；环境平台系统通常由计算机、存储系统、操作系统、安全系统、数据库及中间件等软硬件构成||
|集成开发|指|根据用户不同需要，制定系统规划和技术解决方案，选购设备及软件，将各类品牌厂商的设备及软件融合为一个安全稳定的系统，从而满足不同客户的个性化需求||
|技术服务|指|受托方应委托方的要求，针对某一特定技术课题，运用所掌握的专业技术技能、经验、信息和情报等向委托方所提供的知识性的服务||
|维保|指|维护、维修、保养。通常设备质保期完毕就进入维保服务阶段||
|原厂商|指|最初生产设备及软件的厂商||
|局域网|指||Local Area Network（LAN），是在某一区域内由多台计算机互|
||||联成的计算机组，一般在方圆几千米以内；LAN可以实现文件|
||||管理、应用软件共享、打印机共享、工作组内的日程安排、电|
||||子邮件和传真通信服务等功能；LAN是封闭型的，可以由办公|
||||室内的两台计算机组成，也可以由一个公司内的上千台计算机|
||||组成|
|区域网|指||局部的通信范围较小的计算机通信网；采用分层的体系结构，|
||||网络结点的功能典型地分为物理层、数据链路层，以及网络层、|
||||转送层、会晤层、表示层、应用层；能够为用户提供的服务包|
||||括数据库和集中式文件存取、报文处理和电子邮政、批量和实|
||||时屏面信息传输等，适用于办公室自动化、分布式控制、分布|
||||式数据处理等环境|
|城域网|指||Metropolitan Area Network（MAN），是在一个城市范围内所|
||||建立的计算机通信网，属于宽带局域网。由于采用具有有源交|
||||换元件的局域网技术，网中传输时延较小，它的传输媒介主要|
||||采用光缆，传输速率在l00兆比特/秒以上。MAN的一个重要用|
||||途是用作骨干网，通过它将位于同--城市内不同地点的主机、|
||||数据库，以及LAN等互相联接起来|

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|||||
|-|-|-|-|
|骨干网|指||用来连接多个局域网、区域网和城域网的几个高速网络之|
||||一，每个骨干网中至少有一个和其它 Internet 骨干网进行|
||||包交换的连接点；“骨干网”概念用于描述大型网络结构，|
||||而非具体使用的传输方式或协议；覆盖范围一般在几十到|
||||几千公里；由多种传输方式、多种协议组合构成的。 目前|
||||我国拥有九大骨干网，这些骨干网是国家批准的可以直接|
||||和国外连接的互联网，其它有接入功能的互联网服务商都|
||||必须通过这些骨干网连到国外|
|系统割接|指|工程实施的具体行为，指将一种业务或流量从一个系统中移植到另一外系统中||
|软交换|指|区别于以往传统的语音交换的技术，一般为数据通信网所承载||
|云计算|指|一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共享的软硬件资源和信息可以按需提供给计算机和其他设备。狭义云计算指IT基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务||
|XaaS|指|一切皆服务“X as a Service”的缩写。云计算的本质就是XaaS，内容主要包括：架构即服务（IaaS）、数据存储即服务（DaaS）、平台即服务（PaaS）、软件即服务（SaaS）、“云安全”和虚拟化应用等内容，即“云”中的资源在用户端看来是无限可扩展的，并且一切皆资源||
|DCN|指|数据通信网，即 Data Community Network，是运营商的专用数据通信网，不仅是运营商的生产网，同时也承载了大量的业务系统，如计费系统、综合客服系统、网管系统、呼叫中心和计费采集系统等||
|TCP/IP|指|Transmission Control Protocol/Internet Protocol 的缩写，即传输控制协议/网间协议。是一种网络通信协议，它规范了网络上的所有通信设备，尤其是一个主机与另一个主机之间的数据往来格式||
|BIMS|指|Broadband Billing and Business Integrated Management System，宽带计费及业务综合管理系统||
|BSS|指|Business support system，业务运营支撑系统||
|OSS|指|Operation support system 的简称，也叫运营支撑系统，是电信运营商的一体化、信息资源共享的支持系统||
|MSS|指|Management support system，电信管理支撑系统||
|ITIL|指|Information Technology Infrastructure Library的简称，即信息技术基础架构库，包括六个模块，即业务管理、服务管理、ICT 基础架构管理、IT 服务管理规划与实施、应用管理和安全管理||
|SP|指|服务提供商||
|RS|指|路由和交换||

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|CCIE|指|Cisco Certified Internetwork Expert，思科认证互联网专家|
|CCNP|指|Cisco Certified Network Professional，思科认证资深网络支持工程师|
|CCDP|指|思科认证资深网络设计工程师|
|CCVP|指|思科认证资深语音工程师|
|CCSP|指|思科认证资深安全工程师|
|CSE|指|思科认证销售专家，具备设计解决方案的能力|
|CCNA|指|思科认证网络支持工程师，具备为网络项目进行安装实施及故障处理的能力|
|CCDA|指|思科认证网络设计工程师，具备为中小型企业,调试维护小型局域网广域网的能力|
|CQS、CTE、CXFA、CXFF、CXFS|指|思科网络专业化认证，具备解决相关方向问题的能力|
|QoS|指|Quality of Service 的简称，也叫服务质量。指网络提供更高优先服务的一种能力|
|ATM|指|Asynchronous Transfer Mode，异步传输模式|
|SDH|指|Synchronous Digital Hierarchy，同步数字体系|
|MSTP|指|基于SDH 的多业务传送平台，基于SDH平台同时实现TDM、ATM、以太网等业务的接入、处理和传送，提供统一网管的多业务节点|
|IP|指|Internet Protocol 的缩写，即“网络之间互连的协议”，是为计算机网络相互连接进行通信而设计的协议|
|IPTV|指|Internet Protocol Television 的简称，也叫网络电视，是指基于IP 协议的电视广播服务|
|MPLS|指|Multiprotocol Label Switch 的简称，也叫多协议标记交换，是用来提高路由器的转发速度而提出的一个协议|
|NGN|指|Next Generation Network 的缩写，即下一代通信网络。是以软交换为核心的，能够提供包括语音、数据、视频和多媒体业务的基于分组技术的综合开放的网络架构，代表了通信网络发展的方向|
|3G|指|3rd Generation 的缩写，指第三代移动通信技术。它能够处理图像、音乐、视频流等多种媒体形式，提供包括网页浏览、电话会议、电子商务等多种信息服务|

注：除特别说明外本招股意向书所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）设立情况
本公司前身系四川省创意技术发展有限责任公司。2008年12月，公司以创意有限截止2008年9月30日经审计净资产折股，以整体变更方式设立为股份有限公司。股份有限公司于2008年12月9日在四川省工商行政管理局注册，注册登记号为：510000000075931。本次发行前，本公司注册资本为人民币 5,000万元。公司主要发起人为：陆文斌、王晓伟、王晓明。
（二）主营业务
公司是我国专业的电信外包服务提供商。通常电信外包服务包括基础设施、网络系统、业务平台系统、客服和增值业务及企业管理和营销等五大类业务，公司专注于其中的“电信级数据网络系统解决方案及技术服务”业务（属于电信外包服务中的网络系统和业务平台系统类业务），并将该业务逐步拓展至民航、金融、电力等其他行业领域。
公司主营业务为电信外包服务中的电信级数据网络系统解决方案及技术服务，即为行业客户提供电信级数据网络和核心业务支撑平台系统的咨询评估、规划设计、开发调测、部署集成、运营支撑和优化调整一站式综合技术服务。公司主营业务分为数据网络系统集成开发和数据网络系统技术服务两类。数据网络系统集成开发是指根据用户不同需求，提供系统规划和技术解决方案、选购设备及软件，将各厂商的设备及软件融合为一个安全稳定的系统，从而满足不同客户的个性化需求。数据网络系统技术服务是指为保障客户电信级数据网络和核心业务支撑平台系统的稳定、安全、高效运行而进行的运营支撑保障和专业定制化服务，包括重大事件保障、大客户业务保障、网络系统优化、主机及存储调优、容灾备
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份部署、系统安全加固和系统虚拟“云化”等一系列技术服务。
公司董事长陆文斌先生是技术专家型企业领军人，对计算机服务行业有着深刻的理解和深入的研究。陆文斌先生曾参加了国家“七五”重点攻关项目“华胜 3000系列超级微机工程工作站”的开发工作，为该项目“浮点加速部件”FPA开发负责人，该项目获“国家科技进步三等奖”、“机械电子工业部科技进步一等奖”；参加了国防科工委“军用可剪裁实时操作系统（嵌埋型）”项目研发工作，为该项目主要开发人之一，该项目获电子工业部“科技进步二等奖”；参加了电子工业部“EMUL-85A在线仿真器”项目开发工作，为该项目主要设计人之一，该项目获四川省“科技进步三等奖”。在陆文斌先生的带领下，公司及时跟踪掌握数据网络系统领域的国际先进技术，通过多年的研究实践和技术积累，逐渐形成了具有公司特色的四大核心技术平台和一系列技术解决方案，为公司技术服务业务提供了先进的后台智能化分析处理手段，也为公司由主动服务模式迈向智能超前服务模式奠定了坚实的基础，从而有效提升了公司技术服务水平和核心竞争力。
公司为四川省科技厅认定的“高新技术企业”，并被评为“四川省建设创新型企业-培育企业”、“四川省银企合作诚实守信先进单位”。公司承担开发的西南航空“航空安全监察管理信息系统”项目曾获“国家重点新产品”证书、“成都市科学技术成果”证书。2006-2010年，公司在主要客户四川电信的服务质量排名评比中连续四年名列第一；2009年、2010年，公司在广西电信的服务考评中排名第一，成为广西电信除中兴、华为之外的第三家战略合作伙伴。
二、发行人控股股东及实际控制人简介
公司控股股东、实际控制人为陆文斌先生。陆文斌先生持有公司股份 3,170.4万股，占本次发行前总股本的63.408%，为公司的控股股东和实际控制人。有关陆文斌的具体情况参见本招股书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”。
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三、发行人主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据（单位：元）
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|项目|2013-6-30|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
|资产总计|247,510,410.66|284,979,641.75|204,858,290.34|151,777,621.61|
|负债总计|51,050,075.83|106,919,809.67|66,509,218.34|43,184,403.02|
|股东权益合计|196,460,334.83|178,059,832.08|138,349,072.00|108,593,218.59|
|其中：少数股东权益|-|-|-|-|
|归属母公司股东权益合计|196,460,334.83|178,059,832.08|138,349,072.00|108,593,218.59|

（二）合并利润表主要数据（单位：元）
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|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|一、营业收入|114,632,369.77|258,527,712.41|234,817,574.66|179,744,788.30|
|二、营业利润|21,300,491.84|45,494,767.20|39,509,649.16|27,705,797.57|
|三、利润总额|21,300,491.84|46,306,005.23|41,013,938.54|28,907,332.88|
|四、净利润|18,400,502.75|39,710,760.08|35,029,465.93|24,735,579.26|
|其中：归属于母公司股东的净利润|18,400,502.75|39,710,760.08|35,029,465.93|24,735,579.26|
|少数股东损益|-|-|-|-|
|五、扣除非经常性损益后净利润|17,600,114.75|38,220,819.75|33,103,829.96|23,180,682.25|
|其中：扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|17,600,114.75|38,220,819.75|33,103,829.96|23,180,682.25|
|六、每股收益：|||||
|基本每股收益(元/股)|0.37|0.79|0.70|0.49|
|稀释每股收益(元/股)|0.37|0.79|0.70|0.49|

注：为便于比较，上表每股收益均采用发行前总股本计算。
（三）合并现金流量表主要数据（单位：元）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-63,331,784.71|4,022,555.88|36,359,859.58|28,833,515.17|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,172,112.32|-1,822,107.12|-3,713,521.67|-7,031,825.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,376,832.82|1,323,957.38|-5,525,709.60|-56,713.09|
|现金及现金等价物净增加额|-65,880,729.85|3,524,406.14|27,120,628.31|21,744,976.17|

（四）主要财务指标
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|项目|2013年1-6月/2013.6.30|2012年度/2012.12.31|2011年度/2011.12.31|2010年度/2010.12.31|

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|流动比率|4.49|2.43|2.68|2.94|
|速动比率|4.05|2.28|2.21|2.81|
|资产负债率（母公司）|20.69%|37.68%|31.93%|28.38%|
|应收账款周转率|0.96|3.59|5.56|5.17|
|存货周转率（次）|3.84|7.72|9.49|38.87|
|息税折旧摊销前利润（万元）|2,379.59|5,143.21|4,562.88|3,212.25|
|归属于发行人股东的净利润（万元）|1,840.05|3,971.08|3,502.95|2,473.56|
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|1,760.01|3,822.08|3,310.38|2,318.07|
|利息保障倍数|5,334.87|948.30|163.69|510.71|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|-1.27|0.08|0.73|0.58|
|每股净现金流量（元/股）|-1.32|0.07|0.54|0.43|
|归属于发行人股东的每股净资产（元）|3.93|3.56|2.77|2.17|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例|0.48%|0.82%|1.56%|1.38%|

注：为便于比较，上表每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量、归属于发行人股东的每股净资产均采用发行前总股本计算。
四、本次发行情况及募集资金的用途
公司本次拟向社会公开发行人民币普通股不超过1,670万股股票。经本公司股东大会审议通过，本次发行募集资金将用于以下投资项目：
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|项目名称|投资总额（万元）|备案情况|
|电信级数据网络系统技术服务支撑基地及技术服务区域扩展项目|10,415.50|成高经审[2013]78号|

若本次发行募集资金不能满足项目资金需求，资金缺口部分公司将通过自筹方式解决。
本公司根据相关法规制定了《募集资金管理及使用制度》，具体规定了募集资金专户存储、使用、管理和监督制度。
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第三节 本次发行概况
一、发行人基本情况
1、中文名称：四川创意信息技术股份有限公司
英文名称：Sichuan Troy Information Technology Co.,Ltd.
2、注册资本：5,000万人民币
3、法定代表人：陆文斌
4、成立日期：1996年12月9日
股份公司设立日期：2008年12月9日
5、注册地址：成都市青羊区万和路99号丽阳天下7-9室
办公地址：成都市高新西区西芯大道28号
邮政编码：611731
6、电话：028-87825555
传真：028-87825625
7、互联网网址：http://www.sc-troy.com/
8、电子信箱：zq@sc-troy.com
9、负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室
负责人：温思凯
联系电话：028-87827800
二、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
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3、发行股数：不超过1,670万股，其中转让老股不超过1000万股；发行后流通股股数占发行后总股本的比例不低于25%，不超过25.09%。
4、每股发行价格：【】元/股
5、发行市盈率1：【】倍（每股收益按照 2012年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行市盈率2：【】倍（每股收益按照 2012年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
6、发行前每股净资产：【】元（按照 2012年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产：【】元（按照 2012年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
7、发行市净率1：【】倍（按照发行价格除以发行前每股净资产计算）
发行市净率2：【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
8、发行方式：网下向询价对象询价配售和网上按市值申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
9、发行对象：符合资格的询价对象和符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》条件的在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
10、承销方式：余额包销
11、募集资金总额和净额：本次募集资金总额约为【】万元，扣除发行费用后的募集资金净额为【】万元
12、发行费用概算：预计发行费用总金额为【】万元，具体情况如下：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|承销保荐费用||
|审计、验资费用||
|律师费用||
|发行费用||

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|-|
|合计|

三、本次发行的有关机构
1、保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
保荐代表人：傅承、解刚
项目协办人：邵华
项目组成员：胡明勇、张贺、王志伟
2、发行人律师：北京国枫凯文律师事务所
负责人：张利国
住所：北京市西城区金融大街一号A座12层
电话：010-88004488，010-88004210
传真：010-66090016
经办律师：王冠、李大鹏、蒋伟
3、审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办注册会计师：宋朝学、杨锡光
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4、股票登记机构：中国证券登记结算有限公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755－25938000
传真：0755－25988122
5、收款银行：招商银行深纺大厦支行
地址：深圳市华强北路3号深纺大厦B座1楼
户名：招商证券股份有限公司
账号：819589015710001
四、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系
公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其它权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有公司股份，与公司亦不存在其它权益关系。
五、预计发行上市时间表
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|-|-|
|刊登初步询价及推介公告日期|2014年1月6日|
|初步询价日期|2014年1月10日至2014年1月13日（工作日）|
|刊登发行公告日期|2014年1月15日|
|申购日期和缴款日期|2014年1月16日|
|预计股票上市日期|尽快安排在深圳证券交易所上市|

请投资者关注公司与保荐机构（主承销商）于相关媒体披露的公告。
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第四节 风险因素
投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他
资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司面临的风险如下：
一、业务经营风险
1、对电信行业依赖较大的风险
近三年及一期，公司来自电信运营商的营业收入占主营业务收入的比例分别为68.05%、69.39%、79.23%和63.70%，公司收入对电信行业依赖较大。虽然数据网络系统的建设和运营对国民经济发展、国家战略安全至关重要，而且国务院和工业和信息化部出台了一系列政策文件明确支持电信行业的发展，但若出现不利于电信运营商的因素，或电信运营商改变营运模式，并进而减少其对数据网络系统的相关投入，短期内将对公司的发展经营带来不利的影响。
公司收入对电信行业依赖较大主要与公司目前的发展阶段有关。由于公司业务和技术与电信业务联系最为紧密，且相关解决方案和技术服务最先用于电信行业客户，因此目前公司营业收入中，来自电信运营商的营业收入占比较大。公司定位为专业的电信外包服务提供商，专注于提供数据网络系统解决方案和技术服务业务，目前正处于商业模式已经完善成熟但亟待规模化复制、扩张的阶段，客户由电信运营商逐渐扩展至金融、电力、航空、政府等领域，随着公司业务规模逐渐扩大，业务领域拓展，客户数量增加，公司对电信行业的依赖逐渐降低。
2、业绩季节性波动风险
电信运营商、大型企事业单位和政府部门通常采用预算管理制度和集中采购制度，一般每年一季度进行项目预算立项、审批流程，二季度开始进行招标、采购和建设流程。基于客户市场需求因素的影响，公司的销售呈现较明显的季度不均衡的分布特征，公司收入的实现主要体现在第二季度至第四季度尤其是第四季
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度，而第一季度由于客户预算制定和春节假期等因素实现收入较少。与收入实现的季节性相对应，经营活动现金流入主要集中在下半年尤其是第四季度，而月度间研发投入、人员工资及其他费用的支出则均衡发生，导致公司利润和经营活动现金流量的实现不均衡，报告期，公司经营业绩分季度情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|一季度||二季度||三季度||四季度||合计|
|||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|2012年|营业收入|1,726.03|6.68|8,137.28|31.47|6,605.21|25.55|9,384.24|36.30|25,852.77|
||营业利润|22.00|0.48|1,884.73|41.43|407.88|8.97|2,234.86|49.12|4,549.48|
||净利润|7.20|0.18|1,645.17|41.43|344.46|8.67|1,974.25|49.72|3,971.08|
|2011年|营业收入|1,517.98|6.46|7,839.33|33.38|2,692.35|11.47|11,432.11|48.69|23,481.76|
||营业利润|74.64|1.89|1,187.72|30.06|470.22|11.90|2,218.38|56.15|3,950.96|
||净利润|53.71|1.53|1,016.36|29.01|490.09|13.99|1,942.79|55.46|3502.95|
|2010年|营业收入|1,349.82|7.51|4,471.39|24.88|3,794.31|21.11|8,358.95|46.50|17,974.48|
||营业利润|32.48|1.17|939.57|33.91|259.58|9.37|1,538.95|55.55|2,770.58|
||净利润|-24.45|-0.99|845.29|34.17|256.52|10.37|1,396.19|56.44|2,473.56|

公司营业收入的季节性波动及其对公司利润、经营性活动现金流在全年实现不均衡的影响，可能对公司正常生产经营活动造成一定的不利影响。公司积极采取措施，降低业绩季节性波动的风险：一方面，积极拓展采购和结算季节性较小的行业客户。另一方面扩大技术服务收入占比。一般来说，公司技术服务收入的季节性波动较小。随着公司原有集成开发业务陆续转换为技术服务，以及新的技术服务客户的增加，公司季节性风险会出现一定程度的降低。
3、产品或服务之稳定性风险
公司从事的电信级数据网络系统解决方案及技术服务业务具有较高的品牌
壁垒和技术壁垒，对服务稳定性要求较高。公司与客户签署的服务合同通常对公司提供的服务质量作出约定，若公司提供的服务不能满足客户合同规定，则根据共同确认的故障影响范围和损失程度，由发行人向客户支付违约金。如因发行人原因导致重大通信事故，客户有可能终止合同。因此，发行人存在因不能完全按合同约定按时、按质、按量提供服务而丢失客户并进而影响公司经营业绩的风险。
4、客户管理体制变化可能导致的业务经营风险
公司主要客户为电信、银行、电网、石油石化等行业的大型企业，不同企业
数据网络系统集成开发与技术服务管理体制有所差异，客户发展过程中可能基于
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业务或管理方面的需要，改变原来的管理体制。如中国电信集成开发采购政策在2008年由以前的由各省分公司独立采购变更为由集团公司集中采购，而技术服务均仍然由各省分公司独立采购。自公司设立以来，客户管理体制的变化并未对公司发展产生重大影响，但并不排除未来客户采购管理政策或其他管理体制发生变化导致公司经营受到不利影响的风险。
二、客户集中度较高的风险
公司客户主要为电信、银行、电力、航空行业的大型企业及政府，客户及业务特点决定对单一客户的业务规模相对较大；同时公司发展正处于商业模式已经完善成熟但亟待规模化复制、扩张的阶段，因此现阶段公司客户集中度较高。2010年、2011年、2012年及2013年1-6月，公司对前五名客户营业收入占公司营业收入比例分别为81.83%、79.92%、82.31%和69.12%。公司依托核心技术平台为客户提供一站式综合技术服务，报告期内对核心客户的保有率为100%，且客户数量逐渐增加，但短期内如果主要客户改变与公司的合作关系，公司的业务不能持续获得，将对公司的业务和经营带来不利影响。
为此公司积极拓展新客户，在目标区域复制现有商业模式，以降低目前客户集中度较高的现状。伴随着公司募投项目的实施，在昆明、南宁等6个地区建立区域中心，积极拓展当地客户，尤其是当地的新客户，公司的客户集中度会进一步降低。
三、相关认证不能持续取得的风险
公司已成为思科的金牌合作伙伴、赛门铁克的白金级合作伙伴和 Oracle数据库金牌合作伙伴，截至2013年6月30日公司技术人员共计320人次获得各类设备厂家的技术认证考试和培训，并被授予不同品牌、不同类型和不同级别的资格认证（有关公司员工通过的各项资格认证参见招股意向书“第六节业务与技术”之“八、（七）公司技术团队介绍”）。上述合作关系和认证的取得有助于降低公司的经营成本、扩展客户范围、提高公司的竞争力。虽然公司与思科、赛门铁克等企业合作时间较长，彼此为互利的合作伙伴关系，仍不能消除思科、赛门铁克等企业取消与公司的合作，不再授予公司合作伙伴的认证的可能性；同时，
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如果技术人员不能持续取得相关认证，则将会给公司的技术服务能力带来不利影响。
四、技术风险
1、技术不能及时更新的风险
公司服务技术来源于过去长期维护过程中的不断积累。目前公司的解决方案和技术服务在西部电信级数据网络系统技术服务行业内保持了一定的先进性，并储备了一定的技术人才和知识案例库，以便在技术水平迅速更新换代的过程中保持并扩大公司的技术领先地位。但是电信级数据网络系统技术服务行业具有发展迅速和技术产品更新换代快的特点，公司需要保持对包括数据网络与系统技术在内的各种最新技术的跟踪和掌握，如果公司技术研发不能跟上行业技术发展，或设备厂商改变市场策略，对设备相关技术实施封锁，将给公司的各项服务的技术能力提升带来不利影响，难以满足市场发展的需求。
2、技术泄密的风险
数据网络系统服务行业作为知识密集型的新兴产业，特别强调技术经验和专有技术（KnowHow）的作用。技术服务企业具有较为独特的服务模式：企业的生产与销售密不可分，即企业在为客户提供服务的同时即实现了销售；同时企业的核心技术与其提供的服务密不可分，即核心技术更多的是以服务过程所使用的专有技术的形式存在。尽管公司积极将已成型的技术进行知识产权保护申请，且与核心技术人员均签订了《竞业禁止及保密协议》，但客观上仍存在因核心技术人员流失或向客户提供服务而产生技术泄密的风险。
五、募集资金投资项目风险
公司本次募集资金项目是投资建设电信级数据网络系统技术服务支撑基地及技术服务区域扩展项目，主要是提高公司技术水平和服务能力，拓展公司服务范围，对增强公司的核心竞争能力有着重要意义。虽然公司对募集资金投资项目在技术方案、设备选型、市场前景等方面经过缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的实施风险，而宏观经济政策变化、市场变化等则可能导致项目预期经营成果的实现存在风险。
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六、财务风险
1、应收账款发生坏账损失的风险
报告期内，公司的应收账款账面价值分别为3,446.66万元、4,571.05万元、9,086.36万元和13,467.45万元，占当期营业收入的比重分别为19.18%、19.47%、35.15%和117.48%。公司收入具有较为明显的季节性特征，收入确认多发生在二季度与下半年，导致6月末应收账款多未到收款期，应收账款占营业收入比例明显高于年末。公司在以前年度应收账款实际损失率基础上，根据谨慎性原则对应收账款确定了较为充分合理的坏账准备计提比例，并计提了相应的坏账准备。上述坏账准备计提政策充分地反映和揭示了可能发生的应收账款无法收回风险。未来随着业务规模的进一步扩张，应收账款将保持一定比例增长，坏账准备计提的金额有可能进一步提高，对计提所属期间的损益产生一定的影响。尽管欠款客户主要为大型企业及政府，资金实力雄厚，信用记录良好，应收账款的坏账风险较低，但仍不能排除形成坏账损失的风险。
2、发行后净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后，本公司的净资产规模较发行前将出现大幅增长，而募集资金投资项目投资建设及最终产生效益需要一定的时间，因此，本公司存在发行后净资产收益率下降引致的风险。
七、管理体系风险
1、实际控制人风险
本次股票发行前，公司董事长陆文斌直接持有公司63.408%的股权，为公
司控股股东和实际控制人，本次发行后，陆文斌仍处于相对控股地位。尽管自
公司设立以来，尚未发生过实际控制人利用其控制地位侵害公司或其它股东利
益的行为，但不能排除未来陆文斌先生通过行使股东权利或采取其他方式影响
公司的重大经营决策，对公司经营活动和长远发展产生不利影响的风险。
2、人力资源不能满足业务发展需求的风险
公司在项目实施、研发和市场拓展过程中，对于高素质的技术人才依赖程度
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较高。为强化公司服务人才的优势，公司逐步建立了高效、人性化的人才管理机制，从招聘管理、培训规划、认证规划、服务考核、晋升管理等多方面确保人才的培养。截至2013年6月末，公司共有技术人员155人，占比82.89%。随着公司业务规模的不断提升，募集资金项目的陆续实施，公司对于高素质专业技术人才的需求越来越大。如果不能完善人才管理机制，吸引、保留优秀的专业技术人才，公司的业务会受到一定的不利影响。
3、快速扩张带来的管理风险
随着公司业务的不断扩展，特别是本次募集资金到位后公司的经营规模将迅速扩大，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化。如果公司不能同步建立起较大规模企业所需的管理体系、形成完善的约束机制，或未能很好把握调整时机，或相应职位管理人员的选聘失误，都可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。
八、税收优惠政策变动风险
根据《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》，公司属于设在西部地区国家鼓励类产业的企业，在2001年至2010年期间，按15%税率征收企业所得税。
同时，公司 2008年 12月 30日经四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局及四川省地方税务局共同认定为高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的有关规定，自2008年起连续三年企业所得税执行15%的税率。
根据财税[2011]58号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。2012年2月，公司取得了四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201151000357），有效期三年。
报告期内公司所得税按15%税率执行，如果公司在未来不能持续取得高新技术企业资格或国家对高新技术企业及西部地区的鼓励类产业企业的税收优惠政策发生变化，将会对公司的经营业绩产生一定影响。
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九、员工薪酬成本上升风险
2010年、2011年和2012年公司员工的人均薪酬9.05万元、9.90万元和10.61万元，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为945.31万元、1,153.69万元和1625.01万元，均呈现逐年增加态势。员工薪酬成本的上升将会对公司盈利水平造成一定影响。在其他因素不变的情况下，如果员工薪酬上升30%，公司的利润总额将下降约10.57%。
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|-|-|-|-|-|
|员工薪酬变动比例|30%|20%|10%|5%|
|利润总额的变动|-489.29|-326.19|-163.10|-81.55|
|变动的利润总额占公司2012年利润总额的比例|-10.57%|-7.04%|-3.52%|-1.76%|

十、业绩无法持续增长的风险
公司主要客户电信运营商、电网公司、银行等大中型企业，基于其自身业务发展需求，长期以来保持对数据网络系统的持续投入。2010年、2011年和2012年，公司营业收入分别为17,974.48万元、23,481.76万元和25,852.77万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2,318.07万元、3,310.38万元和3,822.08万元，实现了持续增长。但如果主要客户发生变化、主要客户考虑到经济形势、市场竞争、行业政策等多种因素改变对公司产品和服务的投入安排、技术发生重大变化导致公司技术服务不能满足客户需求、对外采购价格大幅上涨、公司人员发生重大变化、产业政策发生重大变化，或自然灾害等其他不可抗力因素导致公司经营环境发生重大变化，而公司自身未能及时调整以相关变化，则不能排除公司在未来期间的经营业绩无法持续增长，甚至可能出现公司上市当年营业利润比上年下滑50%以上的风险。
十一、2014年一季度净利润可能较上年同期发生较大下降的风险
受业务的季节性因素影响，公司一季度净利润金额小，占全年净利润比例低，单个项目的验收对一季度业绩影响较大。如果项目不能在一季度末及时验收，则公司可能面临着业绩较上年同期发生较大下降的风险。此外，如果公司在 2014
年一季度发行上市，发行费用等费用增加，也可能导致 2014年一季度净利润较
上年同期发生较大下降。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人的改制重组情况
（一）设立方式
本公司系由创意有限以整体变更方式设立的股份有限公司。2008年11月10日，经创意有限股东会决议，公司各发起人约定以截至2008年9月30日经审计的净资产58,430,852.98元为基础，按照1.1686：1的比例折为5,000万股，以整体变更方式设立为四川创意信息技术股份有限公司。2008年12月9日，公司取得四川省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（执照号：110105003441756）。
（二）发起人
本公司的发起人24名自然人，具体如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数(万股)|比例(%)|
|陆文斌|3,170.40|63.41|
|王晓伟|824.00|16.48|
|王晓明|618.00|12.36|
|辛 懿|100.00|2.00|
|杨云甫|80.00|1.60|
|温思凯|50.00|1.00|
|王 坜|45.00|0.90|
|胡 鹏|25.00|0.50|
|白 桦|20.00|0.40|
|黄 英|18.00|0.36|
|程晓亚|10.00|0.20|
|解 岚|10.00|0.20|
|李 伟|2.75|0.06|
|陈建军|2.75|0.06|
|王 勇|2.65|0.05|
|古洪彬|2.55|0.05|
|孙 强|2.55|0.05|
|程 勇|2.55|0.05|
|唐 军|2.55|0.05|
|王 衍|2.45|0.05|
|李 挺|2.40|0.05|

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|沈 浮|2.15|0.04|
|龚 坤|2.15|0.04|
|杨秀林|2.10|0.04|
|合计|5,000.00|100.00|

（三）公司改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司的主要发起人为陆文斌、王晓伟、王晓明。
公司改制设立前，主要发起人陆文斌除持有本公司股份外，还持有新思维电子50%的股权。新思维电子成立于2005年4月19日，注册资本200万元，陆文斌持有其50%的股权。新思维电子经营范围为电子信息技术培训；商务信息咨询（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营），主营业务为向在校大学生的提供技术教育培训。2009年8月15日，陆文斌分别与林鑫、吴世进签署《股权转让协议》，陆文斌将其持有的新思维电子48%和2%股权分别转让给林鑫、吴世进，该股权转让完成后陆文斌不再持有新思维电子股权。
公司改制设立前，主要发起人王晓伟、王晓明，除持有本公司股份外，不持有其他公司的股份。
（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司是由创意有限整体变更设立的股份公司，承继了创意有限的全部资产和业务。公司成立时拥有的主要资产为货币资金、各项经营性应收账款、固定资产和无形资产等，实际从事的主要业务为电信级数据网络系统解决方案及技术服务，设立股份公司前后无重大变化。
（五）公司成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
主要发起人陆文斌、王晓伟、王晓明拥有的主要资产和实际从事的主要业务在发行人成立后没有发生变化。
（六）公司成立前后的业务流程
本公司由创意有限整体变更成立，公司成立前后，业务流程没有发生变化，
详见本招股意向书“第六节业务和技术”相关内容。
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（七）公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系
公司成立后，主要发起人陆文斌、王晓伟、王晓明除持有本公司股份及分别任发行人的董事长、副董事长、总经理外，在生产经营方面与本公司无任何关联关系。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司系创意有限整体变更设立，创意有限的资产由本公司承继，全部资产的产权变更手续已经完成。
（九）发行人独立运营的情况
发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立。
1、业务独立
本公司由创意有限整体变更设立。本公司具有独立自主进行经营活动的能力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，完全具备独立开展业务的能力。
2、资产独立
公司的资产独立、完整，产权清晰。公司的成立出资已全部到位，并已完成相关的产权变更手续，信永中和出具了第XYZH/2007CDA2059-1号《验资报告》。
公司建立了独立的资产账簿，陆文斌等各位股东各次投入公司的资产在其中均有充分记录。公司实际控制人陆文斌及其控制的其他企业的资产产权已明确界定和划分，相关资产的产权变更手续已经完成。
3、人员独立
公司人员完全独立于实际控制人及其控制的其他关联企业，与实际控制人及其控制的其他关联企业在人员的管理和使用上完全分开，公司拥有完整、独立的劳动、人事及工资管理体系。公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，不在关联企业处兼任任何职务。发行人的全体
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高级管理人员均在发行人处领取薪酬，不存在在关联企业处领取报酬的情形。公司董事的任免均由公司股东大会根据《公司章程》的有关规定执行，高级管理人员由董事会任免。
4、机构独立
公司目前建立了独立完整的业务体系，并结合公司生产经营的特点，设置了研发及软件中心、技术咨询培训中心、网络服务部、网络工程部、系统工程及服务部、市场发展部、计划财务部、商务部、行政及人力资源部、审计部、董事会办公室等职能部门及全资子公司创意科技，公司独立自主进行生产经营活动，不存在任何企业以任何形式干预公司生产经营活动的情形。
5、财务独立
公司设立了独立、健全的财务会计部门，配有专职会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司依法独立纳税。公司独立在银行开户，不存在将资金存入实际控制人及其控制的其他关联企业的财务公司或结算中心账户的情况。公司能够独立做出财务决策，不存在实际控制人及其控制的其他关联企业干预公司资金使用的情况。
二、发行人设立以来的历次重大资产重组情况
公司设立以来，没有发生重大资产重组行为。2008-2009年公司对部分子公司进行了转让或注销，详见本节“2008-2009年转让或注销的子公司情况”。
三、发行人的股东结构和组织结构
（一）发行人的股东结构
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陆文斌 王晓伟 王晓明 弘俊远景 鼎恒瑞吉 温思凯等13位自然人
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|63.408%|16.480%|

本公司
100% 0.14%
创意科技 成都银行
（二）发行人的组织结构
发行人的组织机构图如下：
1、发行人主要职能部门情况
（1）技术咨询培训中心
负责向用户提供电信级数据网络系统技术咨询及培训服务，以协助其保障数
据业务核心网络和业务应用管理系统的稳定、安全、有效运行，从而弥补客户技
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术能力的不足，整体提升用户的技术水平和解决故障能力。
（2）研发及软件中心
作为公司的研发主管部门，以公司年度研发计划为依据，负责各类研发项目的组织、制定、执行与实施，并对公司所有研发项目进行管理、控制和监督。
（3）网络服务部
按照公司数据网络系统技术服务工作处理流程，提供与业务相关的售前、售中、售后技术支持工作；负责制订技术方案，确定采购产品技术标准；对网络服务项目的质量进行控制和管理；负责与网络服务项目有关的文件的编制与管理，与服务项目有关的数据分析和统计技术的应用。
（4）网络工程部
负责网络系统工程项目立项、实施安装、集成调试及售后技术服务；负责制订网络系统工程技术方案，确定采购产品技术标准；与网络系统工程项目相关的售前支持、售后服务的安排及处理。
（5）系统工程及服务部
负责主机、存储、容灾备份系统工程项目的实施及售后技术服务；按照业务处理流程，向其他部门或客户提供与业务相关的售前、售中、售后技术支持工作；
解答用户提出的与产品技术相关的问题，并制订技术方案，确定采购产品技术标准。
（6）市场发展部
负责按销售工作计划和程序向客户推广产品及服务，达成销售目标；负责识别和评审顾客的需求，组织编制投标书方案；负责组织相关的商务谈判，提供商务报价；管理销售人员，建立、补充、发展、培养销售队伍。
（7）计划财务部
负责对公司经营活动和财务收支进行会计核算与监督工作；组织编制公司的年度财务预算和与财务相关的内控制度，并负责贯彻执行；统筹管理和运作公司
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资金并对其进行有效的风险控制。对公司重大的投资、融资、并购等经营活动提供建议和决策支持，参与风险评估、指导、跟踪和控制。
（8）商务部
负责商务合同条款的拟订、审核、规范；发展、选择和处理供应商关系，如产品质量、供货质量等；负责大型设备的采购工作；参与商务谈判；商务合同管理、供应商资料管理。向管理层提供采购及合同执行情况报告。
（9）行政及人力资源部
全面负责公司人力资源管理和综合行政管理各方面工作。制定适宜的人力资源规划、招聘管理办法及流程、绩效管理制度及评价政策、薪酬福利政策和培训管理办法，以此保障人力资源管理工作的高效运行。组织制定综合行政管理工作的发展规划和计划，策划申办确保公司正常运作所需的各类证照、资质、批文。
行使行政监督职能，检查公司制度的贯彻执行情况。组织并落实公司质量管理工作，保持QMS体系健康运行，且持续改进。
（10）董事会办公室
负责公司信息披露事务、协调公司与投资者之间的关系；负责筹备公司股东大会、董事会、监事会会议以及会议有关文件的保管；负责董事会、监事会的日常工作。
（11）审计部
在董事会审计委员会的领导下开展工作，负责本公司及子公司的资产、负债、损益及与其经营管理活动相关的各环节进行审计和财务监督。与外部审计之间的沟通。审核公司的财务信息及其披露。审查公司内控制度。
2、公司控股子公司情况
（1）公司目前有1家控股子公司（全资子公司）：四川创意科技有限公司
名称：四川创意科技有限公司
注册地址：成都市国家高新技术产业开发区（西区）
法定代表人：王晓明
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成立日期：2002年4月10日
注册资本：1500万元
实收资本：1500万元
经营范围：高新技术开发、信息技术产品软件开发、通讯及计算机网络工程（不含线路）、信息网络集成，销售：电子通讯产品（不含无线电发射设备）、电器机械及器材、化工产品（不含危险品、监控产品）、建筑材料、金属材料（不含稀贵金属）、交电产品及普通机械及技术咨询服务（法律法规禁止或有专项规定的除外，凭许可证经营）。
创意科技成立于2002年4月10日，注册资本1,500万元，其中：创意有限出资 1,475万元,占注册资本的98.33%；创意电子出资 25万元,占注册资本的1.67%，四川建业会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了川建业设验（2002）第4-2号《验资报告》。2006年9月25日，根据创意电子和创意有限签订的股权转让协议，创意电子将其持有的1.67%股权作价 25万元转让给创意有限，股权转让后，创意科技成为创意有限的全资子公司。
根据公司整体业务职能定位，公司将业务和资源都集中在母公司，绝大部分业务均由母公司承接和实施。而创意科技作为母公司的全资子公司，其职能主要是为母公司创意技术提供经营办公场所。2009年及以前年度创意科技还承接部分资质及服务技术要求较低的业务；2010年起，创意科技的营业收入主要来自对母公司的房租及相关物业收入。
截至2012年12月31日，创意科技总资产为1,969.41万元、净资产为1,655.85万元，2012年度净利润为25.92万元；截至2013年6月30日，创意科技总资产为 1,821.69万元、净资产为 1,663.79万元，2013年 1-6月经利润为 7.94万元。
以上数据已经信永中和会计师事务所审计。
（2）2008-2009年转让或注销的子公司情况
除创意科技外，2008年公司曾直接控股创融投资、创意电子、创信技术等3家公司，间接控股融祥科技、美森软件等2家公司。此外，控股子公司创融投资曾持有民办非企业精灵宝贝95%的出资（具体股权结构如下图）。2008年至2009年，公司为集中资源、专注发展主业，先后将该等子公司转让和注销。
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本公司
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|-|
|100%|

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|-|
|50%|

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|-|
|99%|

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|-|-|-|
|创意科技||创|
||56%||

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||创信技术（已转让）|
|55%||

95% 融祥科技（已转让）
精灵宝贝（已转让）
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|事项|出售或注销原因|受让人|转让前子公司其他股东|
|注销创融投资|该公司不从事具体业务，设立的目的是管理各项股权投资，公司为整合资源、精简机构、节约管理成本、集中精力发展主营业务，将其注销|-|创意科技（本公司全资子公司）|
|转让创意电子|成立之初的目的主要是做计算机软硬件的批发和零售，后来该公司经营基本停滞。为集中精力发展主营业务，将其转让|宗晓龙|陆文斌、陈国华|
|转让美森软件|该公司具有一支软件研究队伍，具备一定的市场价值；但该公司主要从事办公等管理软件开发业务，与公司主营业务不相关，公司为了集中精力发展主营业务，将其转让|强盛|罗向东|
|转让融祥科技|该公司主要从事税控收款机的开发，取得了一些税控收款机方面的业务资质，具备市场价值，但与公司主营业务不相关，为集中精力发展主营业务，将其转让|鲁若愚|四川天顺祥科技发展有限责任公司（股东为沈翔松、孙晓敏、曹照陆）、潘毅、奉余莽|
|转让创信技术|该公司设立之初是为了公司从事外贸方便，但后来公司并未发展外贸业务，该公司不从事具体业务，为节约管理成本、为集中精力发展主营业务，将其转让|刘文湛|陆文斌、刘文湛|
|转让精灵宝贝|主要从事幼儿教育业务，与公司主营业务无关，为集中精力发展主营业务，将其转让|李屏|王晓明|

①注销子公司情况
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创融投资注销前情况如下：
名称：四川省创融投资有限公司
注册地址：成都市青羊区万和路99号丽阳天下7楼709号
法定代表人：陆文斌
成立日期：2005年3月22日
注册资本：1000万元
实收资本：1000万元
经营范围：项目投资；企业营销策划；软件业；商品批发与零售（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
创融投资成立于 2005年 3月 22日，注册资本 1000万元，其中本公司以货币出资出资500万元，创意科技以货币出资500万元。鉴于创融投资不从事具体业务，该公司股东拟将公司进行注销。2008年10月7日，创融投资召开股东会同意公司注销，2009年 2月 3日，创融投资取得四川省工商行政管理局出具的注销登记核准通知书。
注销创融投资对公司财务状况的影响：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|||创融投资|母公司|占母公司比例|
|2008年度/2008年末|总资产|889.58|8,595.33|10.35%|
||净资产|889.58|6,384.20|13.93%|
||营业收入|0|9,895.09|0|
||净利润|-10.68|1,513.52|-0.71%|

注：以上创融投资数据为经信永中和会计师事务所审计的会计报表合并数。
②转让的子公司情况
A、创意电子
创意电子转让前基本情况如下：
名称：成都创意电子有限责任公司
注册地址：成都高新区高新大厦9-4号
法定代表人：陈国华
成立日期：1998年1月8日
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注册资本：50万元
实收资本：50万元
经营范围：批发、零售、代购、代销电子计算机软硬件产品、电子产品、五金交电、化工原料（不含危险品）、针纺织品、百货。
创意电子成立于 1997年 12月，创意电子设立时注册资本 50万元，其中创意有限出资25万元，陈国华出资12.5万元，陆文斌出资12.5万元。创意电子成立之初的目的主要是做计算机软硬件的批发和零售，后来该公司经营基本停滞。
为集中精力发展主营业务，拟将其转让。根据 2008年 7月创意电子股东会决议和股权转让协议，参照创意电子2008年5月31日经审计的净资产，本公司及其他两位股东将持有创意电子股权分别作价20.1635万元、10.0818万元和10.0818万元全部转让给宗晓龙。2008年8月12日，创意电子在四川省工商行政管理局办理了本次转让的工商变更。
B、美森软件
名称：成都美森软件系统有限公司
注册地址：成都国家高新技术产业开发区西区创业中心
法定代表人：罗向东
成立日期：2002年6月19日
注册资本：100万元
实收资本：100万元
经营范围：高新技术、信息技术产品及软件开发（不含安全产品），通信及计算机网络工程，计算机系统集成及应用开发；销售计算机软硬件、网络设备、电子通讯产品（不含无线电发射设备）及外围设备、技术服务、咨询（法律法规禁止或有专项规定的除外）。
美森软件成立于2002年6月19日，注册资本100万元，其中创意科技出资 51万元，罗向东出资 40万元，张小兵出资 9万元。2003年 10月张小兵将持有美森软件5万元和4万元出资分别转让给创意科技和罗向东，该等股权转让完成后创意科技持有美森软件56%出资额，罗向东持有美森软件44%出资额。美森软件主要从事办公类软件产品开发，与公司主营业务不相关，2008年为了集中
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精力发展公司主营业务，创意科技转让美森软件。根据 2008年 6月美森软件股东会决议和股权转让协议，参考美森软件2008年5月31日经审计的净资产，创意科技将持有美森软件56%的股权作价33.6万元转让给自然人强盛。
C、融祥科技
融祥科技转让前基本情况如下：
名称：四川融祥科技有限公司
注册地址：成都市青羊区万和路99号丽阳天下7楼709号
法定代表人：陆文斌
成立日期：2005年5月10日
注册资本：60万元
实收资本：60万元
经营范围：计算机服务和软件业；商品批发与零售（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
融祥科技成立于 2005年 5月 10日，设立时注册资本 60万元，创融投资出资33万元，占注册资本的55%；四川天顺祥科技发展有限责任公司出资12万元，占注册资本的20%；潘毅出资9万元，占注册资本的15%；奉余莽出资6万元，占注册资本的10%。鉴于其主要从事税控收款机的开发，与公司主营业务不相关。
根据2008年8月融祥科技股东会决议和股权转让协议，参考融祥科技2008年5月 31日经审计的净资产同时考虑融祥科技在税控开发方面具备生产资质及生产许可资源，创融投资将持有融祥科技55%的股权作价82.5万元转让给鲁若愚。
D、创信技术
创信技术，成立于2000年3月1日，成立时注册及发行资本1.00万元港币，其中：陆文斌出资0.50万元港币，占发行资本的50.00%；李心泽出资0.50万元港币，占发行资本的50.00%。注册地址：香港湾仔告士打道50号马来西亚大厦 1602室，经营范围：贸易及投资。根据创信技术 2001年 7月 23日股权转让协议，李心泽将其10.00%的股权转让给陆文斌，40.00%的股权转让给刘文湛。根据创信技术 2002年 5月 23日股东大会及董事会决议，创意有限出资 99.0万港
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币认购创信技术 99.0万股普通股，至此创信技术的发行资本为 100.00万港币，创意有限持有创信技术99.00%的股权，陆文斌持有0.60%，刘文湛持有0.40%。
鉴于创意技术长期不开展具体业务，创意有限拟将该公司进行转让。2008年 8月，根据创信技术董事会决议及股权转让协议，同时参照创信技术 2008年 7月31日经审计的净资产-59.81万元，创意有限将其99%的股权无偿转让给刘文湛，陆文斌将其0.60%的股权无偿转让给达成(代理人)有限公司。
E、精灵宝贝
名称：成都精灵宝贝教育培训中心
注册地址：成都市西大街1号新城市广场B栋7楼
法定代表人：李屏
开办资金：50万元
出资情况：创融投资出资47.5万元，占95%；王晓明出资2.5万元，占5%业务范围：[非学历]音乐、艺术培训。
精灵宝贝于 2007年 9月 3日取得由成都市青羊区民政局批准的《民办非企业单位登记证书》，证书号：川成青民证字第 011177号。鉴于精灵宝贝主要从事音乐、艺术培训，与公司主营业务不相关。2008年7月25日，创融投资、王晓明与李屏签订《股权转让协议》，拟将持有的对精灵宝贝的出资转让与李屏。
但因精灵宝贝属于民办非企业单位，执行《民间非盈利组织会计制度》，按该制度第一章第二条第三款规定“资源提供者不享有该组织的所有权”，故开办资金不能确认为权益性投资，无股权或股权转让的概念。2008年8月20日，创融投资、王晓明分别与李屏签订《股权转让终止协议》，约定 2008年 7月 25日签署的《股权转让协议》终止履行，创融投资和王晓明退出精灵宝贝。
2008年转让子公司的总资产、净资产、营业收入、净利润，及其在报告期各年占当期母公司相应项目的比例情况：
单位：万元
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|子公司名称及股权比例|创意电子50%|美森软件56%|融祥科技55%|创信技术99%|精灵宝贝95%|转让子公司合计|母公司|占 母 公司比例|
|转让日期|2008年7月15日|2008年8月29日|2008年8月29日|2008 年 8月27日|2008 年 7月25日||||

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|转让价格||20.16|33.60|82.50|0|0||||
|2008年度/2008年末|总资产|43.32|78.69|52.61|236.92|273.16|684.70|8,595.33|7.97%|
||净资产|40.33|-49.35|-68.16|-59.81|-43.95|-180.94|6,384.20|-2.83%|
||营业收入|0|7.53|0|0|164.21|171.74|9,895.09|1.74%|
||净利润|1.08|-28.60|-8.59|-40.81|49.19|-27.74|1,513.52|-1.83%|

注：1、创意电子2008年数据为截止2008年5月31日经信永中和会计师事务所审计的会计报表。2、美森软件2008年数据为截止2008年5月31日经信永中和会计师事务所审计的会计报表。3、融祥科技2008年数据为截止2008年5月31日经信永中和会计师事务所审计的会计报表。4、创信技术2008年数据为截止2008年7月31日经信永中和会计师事务所审计的会计报表。5、精灵宝贝2008年数据为截止2008年5月31日经信永中和会计师事务所审计的会计报表。6、除以上已注明截止日的数据，其余均为年度报表数据。
经核查，保荐机构认为，发行人 2008年转让子公司的总资产、净资产、营业收入、净利润，及其在各年占当期母公司相应项目的比例均较小，且与发行人的主业不相关，该转让对发行人主营业务和财务状况没有产生重大影响。
（3）参股公司情况
报告期内，公司持有成都银行0.14%的股权，初始投资为444.66万元； 2009年 8月 10日前持有深圳经纬8.81%的股权，初始投资为 46.25万元。2009年 8月，参考深圳经纬的净资产值，公司将所持深圳经纬股份全部转让给深圳市经纬世纪科技有限公司。各参股公司具体情况如下：
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|内容|成都银行|深圳经纬|
|成立时间|1997年5月8日|2002年5月31日|
|注册资本（元）|3,251,026,200|30,000,000|
|实收资本（元）|3,251,026,200|30,000,000|
|注册地|成都市西御街16号|深圳市南山区科苑南路市高新区南区R2栋A4厂房|
|主要生产经营地|同上|同上|
|股东构成及控制情况|该行由成都市地方财政、527家法人和4,012 名个人共同发起设立。持股 5%以上的股东为：HONG LEONG BANKBERHAD，持 6.5 亿股占比 19.99%；成都创新风险投资有限公司1.8亿股占比5.54%，成都工业投资经营有限公司持1.76亿股占比5.42%。实际控制情况为：成都地方财政，合并持股 8.94 亿股，占比27.52%。|本公司转让前股东为：深圳市经纬世纪科技有限公司持股60%，李海林持股 4.75%,北京唐人文化发展有限公司、深圳市银润实业发展有限公司、北京银河伟业数字技术有限公司及本公司各持股 8.81%。实际控制人为李海林。2009年8月，本公司将所持股份全部转让给深圳市经纬世纪科技有限公司。|

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|主营业务|吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据贴现，发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借，提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱业务，办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务，经中国人民银行批准的其他业务。外汇存款；外汇贷款；国际结算；外汇汇款；外币兑换；同业兑换；同业外汇拆借；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务。|电子产品、计算机软件、硬件和通信产品的技术开发、生产和销售，信息咨询，技术服务，因特网信息服务业务|
|2009年6月末总资产（万元）|-|9,843.69|
|2009年6月末净资产（万元）|-|5,578.27|
|2009年1-6月净利润（万元）|-|-534.49|
|2012年12月31日总资产（万元）|24,018,582.43|-|
|2012年12月31日净资产（万元）|1,289,289.23|-|
|2012年度净利润（万元）|255,271.13|-|
|2013年6月30日总资产（万元）|23,292,687.95||
|2013年6月30日净资产（万元）|1,363,500.77||
|2013年1-6月净利润（万元）|134,256.26||
|是否经审计|未经审计|未经审计|

四、公司发起人、主要股东及实际控制人情况
（一）持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
1、陆文斌，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码5101021964****7476。
2、王晓伟，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码5101051960****2516。
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3、王晓明，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码5101031961****5117。
以上主要股东皆任本公司董事，有关的详细情况详见“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“董事会成员”。
（二）实际控制人情况
本公司实际控制人为陆文斌。有关陆文斌情况详见“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“董事会成员”。
自 2001年 9月起，陆文斌成为创意技术公司第一大股东，其父亲郭树勋为第二大股东；2008年11月郭树勋将全部股权转让给陆文斌后，陆文斌成为创意技术公司控股股东，即2001年9月以来，本公司实际控制人为陆文斌。
（三）控股股东及实际控制人控制的其他企业
陆文斌持有公司63.408%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。
除持有本公司股权外，陆文斌曾持有新思维电子50%股权。2009年 9月，陆文斌将其持有的新思维电子50%的股权转让给非关联方林鑫和吴世进，并不再担任该公司的任何职务，具体情况详见第七节“同业竞争与关联交易”之“一、关于同业竞争”。
除上述情况外，截至本招股书签署之日，控股股东陆文斌除持有本公司股份外未投资或控制其他企业。
（四）控股股东和实际控制人持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况
控股股东和实际控制人陆文斌持有公司的63.408%的股份不存在质押或其他有争议的情况。
五、股本
（一）本次拟发行的股份及发行前后股本结构
本次发行前的总股本：5000万股
本次发行的股份：公司首次公开发行股票既包括公开发行新股，也包括持有
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公司股份满36个月以上的股东公开发售股份，发行数量合计不超过1670万股。
其中，符合条件的股东按同一比例转让所持老股，转让老股总数合计不超 1000万股。根据询价结果，若预计公司新股发行募集资金净额[发行新股募集资金总额扣除公司承担的发行费用（包括保荐承销费用、律师费用、会计师费用、信息披露费用等可在募集资金中扣除的费用）]超过募投项目所需资金总额的，公司将减少新股发行数量，同时相应调整本次老股转让的数量。调整后的老股转让数量不超过股东大会审议通过的老股转让上限1000万股。
本次发行的股份占发行后总股本的比例：新股与老股合计发行股数占发行后总股本的比例不低于25%，不高于25.09%。
（二）前十名股东
本次发行前，发行人前10名股东及持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例(%)|
|1|陆文斌|3,170.40|63.408|
|2|王晓伟|824|16.480|
|3|王晓明|618|12.360|
|4|弘俊远景|208|4.160|
|5|鼎恒瑞吉|100|2.000|
|6|温思凯|50|1.000|
|7|李伟|2.75|0.055|
|8|陈建军|2.75|0.055|
|9|王勇|2.65|0.053|
|10|古洪彬|2.55|0.051|
|合计||4,981.10|99.622|

（三）前10名自然人股东及其在发行人单位担任的职务
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|序号|股东名称|职务|持股数（万股）|持股比例(%)|
|1|陆文斌|本公司董事长|3,170.40|63.408|
|2|王晓伟|本公司副董事长|824|16.480|
|3|王晓明|本公司董事、总经理、技术总监|618|12.360|
|4|温思凯|本公司董事、副总经理、董事会秘书|50|1.000|
|5|李伟|本公司董事|2.75|0.055|
|6|陈建军|本公司研发及软件中心副经理|2.75|0.055|
|7|王勇|本公司监事、系统工程及服务部经理|2.65|0.053|
|8|古洪彬|本公司计划财务部经理|2.55|0.051|
|9|孙强|本公司行政及人力资源部经理|2.55|0.051|

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|10|程勇|本公司监事、商务部经理|2.55|0.051|
|合计|||4,981.10|99.622|

（四）发行人新增股东情况
截至2011年底，公司最近一年内新增股东为鼎恒瑞吉和弘俊远景。2011年 9月 29日辛懿与鼎恒瑞吉签订《股权转让协议》将所持发行人 100万股股权转让给鼎恒瑞吉，同日杨云甫、王坜、胡鹏、白桦、黄英、程晓亚、解岚7名自然人分别与弘俊远景分别签订《股权转让协议》，将所持发行人合计 208万股股权转让给弘俊远景。
1、鼎恒瑞吉
名称：深圳市鼎恒瑞吉投资企业（有限合伙）
主要经营场所：深圳市南山区科苑路11号金融科技大厦A座23层A04单元执行事务合伙人：深圳市鼎恒瑞投资有限公司（委派代表：邓大悦）
经营范围：股权投资，投资咨询（以上不含证券业务及其它法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。
鼎恒瑞吉成立于 2010年 7月 2日，其自成立至今持有人、注册资本、法定代表人等变动情况如下：
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|时间|事项|股权结构|注册资本|执行合伙人|
|2010 年 7月2日|设立|深圳市鼎恒瑞投资有限公司 9万元；曾智1万元|10万元|曾智|
|2010 年 8月12日|变更执行合伙人|深圳市鼎恒瑞投资有限公司 9万元；曾智1万元|10万元|深圳市鼎恒瑞投资有限公司|
|2010 年12 月 10日|股权转让及增资|临海市益强投资有限公司 1000万元；谢先兴3650万元；徐韬550 万元；屈龙奎 1000 万元；徐运月 500 万元；韩燕蕾 800万元；何纪英1000万元；深圳市鼎恒瑞投资有限公司1000万元；杨林500万元|10000万元|深圳市鼎恒瑞投资有限公司（委派代表：张玲娟）|
|2011 年 5月19日|增资|屈龙奎1000万元；杨林500万元；谢先兴3650万元；何纪英1000 万元；徐运月 500 万元；徐韬 550 万元；浙江美家控股有限公司1000万元；深圳市鼎恒瑞投资有限公司1000万元；|11370万元|深圳市鼎恒瑞投资有限公司（委派代表：张玲娟）|

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|||龚惠祥1000万元；韩燕蕾1170万元|||
|2011 年11 月 24日|股权转让及增资|屈龙奎1000万元；韩燕蕾1000万元；杨林 500 万元；何纪英1170万元；龚惠祥1000万元；徐运月 500 万元；谢先兴 4370万元；徐韬 550 万元；深圳市鼎恒瑞投资有限公司 1000 万元；浙江美家控股有限公司1000万元|12090万元|深圳市鼎恒瑞投资有限公司（委派代表：张玲娟）|
|2013 年 8月26日|股 权 转 让（美家控股转让1000万给谢先兴）|屈龙奎1000万元；韩燕蕾1000万元；杨林 500 万元；何纪英1170万元；龚惠祥1000万元；徐运月 500 万元；谢先兴 5370万元；徐韬 550 万元；深圳市鼎恒瑞投资有限公司 1000 万元；|12090万元|深圳市鼎恒瑞投资有限公司（委派代表：张玲娟）|
|2013 年 9月9日|委派代表变更|屈龙奎1000万元；韩燕蕾1000万元；杨林 500 万元；何纪英1170万元；龚惠祥1000万元；徐运月 500 万元；谢先兴 5370万元；徐韬 550 万元；深圳市鼎恒瑞投资有限公司 1000 万元；|12090万元|深圳市鼎恒瑞投资有限公司（委派代表：邓大悦）|

（1）上述自然人股东及目前执行合伙人委派代表近五年简历情况如下：
谢先兴，中国国籍，无境外永久居留权，男，1944年11月出生。居住地：浙江省临海市小芝镇虎山路12号，身份证号码：3326211944****6931。2006年至今，任临海市永强投资有限公司法定代表人；2008年至今，任临海市建和矿业有限公司法定代表人。
何纪英，中国国籍，无境外永久居留权，女，1973年 1月出生。居住地：浙江省临海市小芝镇虎山路12号，身份证号码：3326211973****6947。2005年至今为自由职业者。
屈龙奎，中国国籍，无境外永久居留权，男，1965年 9月出生。居住地：浙江省临海市古城街道耀达公寓1幢502室，身份证号码：3326211965****607X。
1993年6月至今任浙江龙威灯饰有限公司董事长。
韩燕蕾，中国国籍，无境外永久居留权，女，1944年 8月出生。居住地：
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广东省深圳市罗湖区宝安南路 3042号 2栋 406，身份证号码：4403011944****3468。已退休近十年，退休前为深圳市制药厂工会干部。
徐韬，中国国籍，无境外永久居留权，男，1971年 1月出生。居住地：北京市朝阳区和平街 15区 8楼 1008号，身份证号码：1101051971****5859。自2005年以来，先后担任北京励勤四合房地产经纪有限公司法定代表人、董事长，北京鑫程通达物业管理有限公司董事兼总经理，北京丰睿霖投资管理有限公司执行董事。长期从事房地产开发，销售，物管等相关领域的管理工作。
徐运月，中国国籍，无境外永久居留权，女，1965年12月出生。居住地：浙江省临海市东塍镇川津路 338号，身份证号码：3326211965****624X。2006年至2008年7月，自营临海市新通酒店，2008年7月至今，任临海市新通工艺品有限公司总经理。
杨林，中国国籍，无境外永久居留权，男，1963年 9月出生。居住地：广东省深圳市南山区爱榕园1栋601，身份证号码：1201021963****0772。
1996年至今，创立经营深圳湘海电子有限公司。
龚惠祥，中国国籍，无境外永久居留权，男，1968年5月出生，大专学历。
居住地：上海市浦东新区镇虹二村龚家宅 20号，身份证号码：3102241968****6632。1996年7月至今，任上海金象铝业有限公司董事长。
曾智，中国国籍，无境外永久居留权，女 1980年 2月出生，大专学历。居住地：四川省遂宁市安居区马家乡晚霞街 136号，身份证号：5109021980****7988.2005年 12月至 2008年 10月，任职于深圳市繁兴科技有限公司；2010年至今，任职于深圳市鼎恒瑞投资有限公司。
邓大悦，中国国籍，无境外永久居留权，男 1968年 5月出生，博士学历。
居住地：广东省深圳市福田区香蜜新村14栋B7，身份证号：2201021968****3336。
2007年 6月-2010年 5月，任职于招商证券股份有限公司投资银行总部。2010年6月至今，任职于深圳市鼎恒瑞投资有限公司，担任合伙人。
（2）法人合伙人情况
①浙江美家控股有限公司（2013年8月退出）
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浙江美家控股有限公司成立于 2010年 3月 23日，注册资本 3008万元，实收资本3008万元，法定代表人汪群英，住所：临海市东塍镇勤勇村。经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：投资业务，资产管理咨询业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。浙江美家控股有限公司股东情况如下：
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|股东名称|投资额（万元）|出资比例（%）|
|卢王强|2,105.60|70.00|
|汪群英|902.40|30.00|
|合计|3,008.00|100.00|

汪群英，中国国籍，无境外永久居留权，女，1973年10月出生。居住地：浙江省临海市古城街道耀达公寓，身份证号码：3326211973****5826。2004年至今，任浙江华联工艺品有限公司财务总监。2010年，在临海经济开发区设立临海市益强投资有限公司担任法定代表人。
卢王强，中国国籍，无境外永久居留权，男，1973年11月出生。居住地：浙江省临海市古城街道耀达公寓，身份证号码：3326211973****6211。2004年至今，任浙江华联工艺品有限公司执行董事兼总经理。
②深圳市鼎恒瑞投资有限公司
深圳市鼎恒瑞投资有限公司成立于2010年2月2日，注册资本2000万元，实收资本 2000万元，法定代表人邓大悦，住所：深圳市福田中心区荣超经贸中心1203，经营范围：股权投资、投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、期货、金融业务及其它限制项目）。深圳市鼎恒瑞投资有限公司股东情况如下：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|临海市永强投资有限公司|1,200.00|1,200.00|60.00|
|谢先兴|400.00|400.00|20.00|
|王克伦|400.00|400.00|20.00|
|合计|2,000.00|2,000.00|100.00|

谢先兴，见前述。
王克伦，中国国籍，无境外永久居留权，男，1937年 1月出生。居住地：
四川省绵阳市涪城区滨河北路中段 23号 3栋 4单元 5楼 9号，身份证号码：
5129241937****5438。先后任职于四川省营山县六合小学、四川省营山县木桥小
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学、四川省营山县中学等；1998年退休。
临海市永强投资有限公司
临海市永强投资有限公司成立于2006年12月19日，注册资本8000万元，实收资本 8000万元，法定代表人谢先兴，经营范围：投资业务；建材、五金交电销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）临海市永强投资有限公司股东情况如下：
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|股东名称|投资额（万元）|出资比例（%）|
|谢先兴|500.00|6.25|
|谢建勇|2,500.00|31.25|
|谢建平|2,500.00|31.25|
|谢建强|2,500.00|31.25|
|合计|8,000.00|100.00|

谢先兴，见前述。
谢建勇，中国国籍，无境外居留权，1970年3月出生，大专学历，经济师。
居住地：浙江省临海市小芝镇虎山路，身份证号码：3326211970****6977。1995—2007年历任台州永强工艺品有限责任公司总经理、浙江永强集团有限公司总经理。2007年6月15日至今，任浙江永强集团股份有限公司董事长兼总经理。
谢建平，中国国籍，无境外居留权，生于 1972年 1月。居住地：浙江省临海市小芝镇虎山路，身份证号码：3326211972****6938。1995—2007年历任台州永强工艺品有限责任公司副总经理、浙江永强集团有限公司副总经理。2007年6月15日至今，任浙江永强集团股份有限公司副总经理兼董事。
谢建强，中国国籍，无境外居留权，生于1975年7月，本科学历。居住地：浙江省临海市大洋街道秀野中路东方花园 C-16幢，身份证号码：3326021975****6952。1997-2007年历任台州永强工艺品有限责任公司副总经理、浙江永强集团有限公司副总经理。2007年6月15日至今，任浙江永强集团股份有限公司副总经理兼董事。
2、弘俊远景
名称：成都弘俊远景成长投资中心（有限合伙）
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主要经营场所：成都高新区天府大道北段1480号
执行事务合伙人：成都华信弘俊投资管理有限公司（委派代表刘文俊）
经营范围：项目投资、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）；资产管理。
弘俊远景成立于2011年4月26日，其自成立至今股权、注册资本、法定代表人等变动情况如下：
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|时间|事项|股权结构|注册资本|实收资本|执行事务合伙人|
|2011年4月26日|设立|陈巧 8000 万元；胡彪1000万元；成都华信弘俊投资管理有限公司1000万元|10000万元|0|成都华信弘俊投资管理有限公司（委派代表：刘文俊）|
|2011年9月21日|股权转让|刘禹锡 8000 万元；胡彪 1000 万元；成都华信弘俊投资管理有限公司1000万元|10000万元|1500万元|成都华信弘俊投资管理有限公司（委派代表：刘文俊）|
|2011年12月15日|股权转让|刘青松 8000 万元；胡彪 1000 万元；成都华信弘俊投资管理有限公司1000万元|10000万元|1500万元|成都华信弘俊投资管理有限公司（委派代表：刘文俊）|
|2012年7月30日|实收资本增加|刘青松 8000 万元；胡彪 1000 万元；成都华信弘俊投资管理有限公司1000万元|10000万元|2100万元|成都华信弘俊投资管理有限公司（委派代表：刘文俊）|

（1）上述自然人股东及目前执行合伙人委派代表简历情况如下：
刘青松，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年 9月生。居住地：成都市成华区府青路二段 18号新 1号 15栋 1单元 8楼 5号。身份证号码：
5129281970****1433。2006年至今，任四川宏兴拍卖有限公司总经理；2008年
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至今，任四川融信典当有限公司总经理；2010年至今，任云南巧家江源房地产开发有限公司董事长。
胡彪，中国国籍，无境外永久居留权，男，1971年 3月出生。居住地：成都市高新区紫荆东路96号5栋23号。身份证号码：4227251971****6312。1997年至2008年任成都成冠电脑公司总经理；2005年至今从事证券期货方面的投资。
陈巧，中国国籍，无境外永久居留权，女，1982年10月出生。居住地：成都市青羊区光华村街 6号附 1号，身份证号：5106231982****0428。2007年至今，任长江证券股份有限公司经纪业务部高级客户经理。
刘禹锡，中国国籍，无境外永久居留权，女，1983年11月生。居住地：四川射洪县柳树镇柳树中街55号。身份证号：5109221983****4384。2005年至2008年，任成都巢趣信息技术公司总经理。2008年至今任成都融业广告有限公司总经理。
刘文俊，中国国籍，无境外永久居留权，男，1983年 3月出生，居住地：四川省郫县郫筒镇东大街 23号 1栋 1单元 4楼 7号，身份证号码：5101241983****0012。2005年至今，任华夏西部经济开发有限公司高级投资经理；2010年至今，担任成都华信弘俊投资管理有限公司总经理；2010年至今，担任成都弘俊远景成长投资中心执行事务合伙人代表。
2011年 9月 21日股权转让时，弘俊远景实收资本为0，各合伙人尚未实际出资。根据陈巧出具的说明：“鉴于个人职务不适合担任弘俊远景合伙人，故将其持有的弘俊远景份额转让给刘禹锡，刘禹锡和陈巧不存在任何关联关系”。2011年 12月股权转让时弘俊远景实收资本为 1500万元，其中刘禹锡实缴出资 1200万元。根据刘禹锡出具的说明：“因其注册的成都融业广告有限公司决定扩大经营规模，加快公司发展速度，需要资金，无法再继续投入给弘俊远景后续资金，故将其持有的弘俊远景份额转让于刘青松。刘禹锡和刘青松之间不存在任何关联关系。”2012年7月注册资本到位2100万元，其中刘青松资金到位1680万元，胡彪资金到位210万元，成都华信弘俊投资管理有限公司资金到位210万元。
（2）法人合伙人情况
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成都华信弘俊投资管理有限公司
成都华信弘俊投资管理有限公司成立于 2010年 9月 10日，注册资本 100万元，实收资本 100万元，住所：成都高新区天府大道北段 1480号，法定代表人：刘文俊，经营范围：投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）；资产管理；企业管理咨询；市场信息咨询。
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|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|成都弘俊投资管理有限公司|80.00|80.00|80.00|
|华夏信诺创业投资管理（北京）有限公司|20.00|20.00|20.00|
|合计|100.00|100.00|100.00|

1）成都弘俊投资管理有限公司
成都弘俊投资管理有限公司成立于 2010年 9月 7日，注册资本 310万元，实收资本310万元，住所：成都高新区天府大道北段1480号拉德方斯大厦四楼，法定代表人：刘文俊，经营范围：投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）；企业管理咨询；市场信息咨询。
成都弘俊投资管理有限公司的股东情况为：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|刘文俊|186|186|60.00|
|李泽|124|124|40.00|
|合计|310.00|310.00|100.00|

刘文俊，中国国籍，无境外永久居留权，男，1983年 3月出生，居住地：四川省郫县郫筒镇东大街 23号 1栋 1单元 4楼 7号，身份证号码：5101241983****0012。2005年至今，任华夏西部经济开发有限公司高级投资经理；2010年至今，担任成都华信弘俊投资管理有限公司总经理；2010年至今，担任成都弘俊远景成长投资中心执行事务合伙人代表。
李泽，中国国籍，无境外永久居留权，男 1961年 1月出生，居住地：北京市丰台区太平桥东里 3号楼 1208室，身份证号码：1101041969****0855。2005年至2006年担任下属公司昆百大集团公司财务部经理；2007年至今，担任华夏
信诺创业投资管理有限公司总裁。
2）华夏信诺创业投资管理（北京）有限公司
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华夏信诺创业投资管理（北京）有限公司成立于2006年9月12日，注册资本500万元，实收资本500万元，法定代表人：何道峰。住所：北京朝阳区北四环中路8号辰运大厦410号。经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：投资管理；企业管理咨询；投资咨询。
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|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|华夏西部经济开发有限公司|500.00|500.00|100.00|

华夏西部经济开发有限公司成立于1995年6月19日，注册资本7800万元，实收资本 7800万元，法定代表人：何道峰，住所：北京朝阳区北四环中路 8号（运动员餐厅）二层。经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；商业、生物医药、科技领域的投资、企业管理咨询；财务咨询。
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|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|北京歌元投资咨询有限公司|4333.5754|4366.3754|55.5587|
|北京阳光君桥科技投资有限公司|1170|1170|15|
|深圳市伟丰投资有限公司|780|780|10|
|昆明春韵贸易有限公司|780|780|10|
|北京嘉和创智科技咨询有限公司|341.401|341.401|4.3769|
|昆明金石创业房地产顾问有限公司|225.0236|225.0236|2.8849|
|歌元成长（北京）财务顾问有限公司|100|100|1.2821|
|贞元汇智管理咨询（北京）有限公司|70|70|0.8974|
|合计|7800|7800|100|

①北京歌元投资咨询有限公司
北京歌元投资咨询有限公司成立于2001年7月9月，注册资本1800万元，实收资本 1800万元，法定代表人：何道峰，住所:北京市朝阳区北四环中路 8号。经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：投资咨询；项目投资；投资管理；企业管理咨询；财务咨询。北京歌元投资咨询有限公司股东情况为：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|何道峰|1620|1620|90|
|崔睫|180|180|10|
|合计|1800|1800|100|

何道峰，中国国籍，无境外永久居留权，男，1956年 5月出生。居住地：
北京海淀区圆明园西路 88号院 8楼 3门 101号，身份证号码：
1101021956****0512。2001年至今任昆百大董事长；1999年至今以志愿者身份
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兼中国扶贫基金会秘书长，现为执行副会长。
崔睫，中国国籍，无境外永久居留权，女，1964年11月出生。居住地：北京海淀区上地东里六区3号楼3门501号，身份证号码：2101051964****4342。
1996年至今在华夏西部经济开发有限公司任职。
②北京阳光君桥科技投资有限公司
北京阳光君桥科技投资有限公司成立于 2004年 4月 2日，注册资本 1600万元，实收资本 1600万元，法定代表人：赵国权，住所：北京市朝阳区北四环中路8号（运动员餐厅）210室。经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：项目投资；项目管理；技术推广服务；经济贸易咨询；企业策划。北京阳光君桥科技投资有限公司股东情况为：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|赵国权|960|960|60|
|朱文慧|640|640|40|
|合计|1600|1600|100|

赵国权，中国国籍，无境外永久居留权，男，1954年 3月出生。居住地：北京市海淀区上地东里四区6楼3门501号，身份证号码：5201021954****5818。
1995年至今任华夏西部经济开发有限公司副董事长；2001年12月至今任昆百大副董事长。
朱文慧，中国国籍，无境外永久居留权，女，1963年10月出生。居住地：北京市海淀区上地东里四区6楼3门501号，身份证号码：5201021963****5842。
2005年至今为自由职业者
③深圳市伟丰投资有限公司
深圳市伟丰投资有限公司成立于2004年4月23日，注册资本500万元，实收资本 500万元，法定代表人：乔刚。住所：深圳市福田区莲花路北豪峰园 2栋。经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询（不含限制项目）。深圳市伟丰投资有限公司股东情况为：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|乔刚|250|250|50|

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|邵虹|250|250|50|
|合计|500|500|100|

乔刚，中国国籍，无境外永久居留权，男，1951年 8月出生。居住地：北京市朝阳区安贞西里四区12楼2门502号，身份证号码：1101021951****3313。
2005年至今任深圳市伟丰投资有限公司董事长。
邵虹，中国国籍，无境外永久居留权，女，1959年10月出生。居住地：北京市海淀区皂君东里30号楼706号和404号，身份证号码：1101041959****1220。
2004年至今在深圳市伟丰投资有限公司任职。
④昆明春韵贸易有限公司
昆明春韵贸易有限公司成立于2007年11月21日，注册资本50万元，实收资本 50万元，法定代表人：袁靖，住所：昆明市新闻路 79号昆都商城 3楼 29号。经营范围：国内贸易、物资供销（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。昆明春韵贸易有限公司股东情况为：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|袁靖|45|45|90|
|娄秀珍|5|5|10|
|合计|50|50|100|

袁靖，中国国籍，无境外永久居留权，女，1965年 4月出生，居住地：北京市海淀区万泉新新家园26栋5-601，身份证号码：5201021965****2423。2004年 3月至 2007年 11月任昆百大集团股份有限公司主管；2007年 11月至 2009年 9月任昆明春韵贸易有限公司合伙人、监事；2009年 9月至今任昆明春韵贸易有限公司执行董事、法定代表人。
娄秀珍，中国国籍，无境外永久居留权，女，1944年10月出生，居住地：贵州省安顺市西秀区卫坝口 32号 7栋 3单元 10号，身份证号码：5225011944****0827。1980年至 1999年任安顺第四中学总务主任；2009年 9月至今任昆明春韵贸易有限公司股东、监事。
⑤北京嘉和创智科技咨询有限公司
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北京嘉和创智科技咨询有限公司成立于 2005年 10月 21日，注册资本 60万元，实收资本 60万元。法定代表人：樊江。经营范围：技术推广服务；经济贸易咨询；投资咨询。北京嘉和创智科技咨询有限公司股东情况为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|樊江|36|36|60|
|于涛|24|24|40|
|合计|60|60|100|

樊江，中国国籍，无境外永久居留权，男 1969年 7月出生。居住地：北京市海淀区学院路20号12楼1215号，身份证号码：3202111969****451X。2003年至今金融昆百大，先后任总裁助理、副总裁、副总裁兼董事会秘书、常务副总裁。2008年9月至今任昆百大总裁。2009年12月至今任华夏西部经济开发有限公司董事。
于涛，中国国籍，无境外永久居留权，女，1968年11月出生。居住地：北京市海淀区学院路20号12楼1215号，身份证号码：1101081968****8965。2005年至今任北京和创科技咨询有限公司总经理。
⑥昆明金石创业房地产顾问有限公司
昆明金石创业房地产顾问有限公司成立于 2003年 8月 25日，注册资本 30万元，实收资本 30万元。法定代表人：吴思群。住所：昆明市金碧路三市街益珑大厦A幢10层F号。经营范围：房地产信息、经济信息的咨询服务；市场调研；企业管理咨询；企业项目策划（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。昆明金石创业房地产顾问有限公司股东情况为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|吴思群|27|27|90|
|洪涛|3|3|10|
|合计|30|30|100|

吴思群，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年 6月出生，居住地：四川郫县犀浦镇城灌大道银河集团，身份证号码：5110281970****0615。2003
年8月至今，担任昆明金石创业房地产顾问有限公司董事长、总经理。
洪涛，中国国籍，无境外永久居留权，男，1971年 6月出生，居住地：云
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南省昆明市五华区红锦路荷塘月色 14栋 1单元 401室，身份证号码：2101021971****5652。2005年至今任昆明金石创业房地产顾问有限公司副总经理。
⑦歌元成长（北京）财务顾问有限公司
歌元成长（北京）财务顾问有限公司成立于 2007年 9月 10日，注册资本61万元，实收资本61万元，法定代表人：崔睫。住所：北京朝阳区北四环中路8号。经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：财务咨询；投资咨询；企业管理咨询。歌元成长（北京）财务顾问有限公司股东情况为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|北京歌元投资咨询有限公司|60|60|98.36|
|陆艳|1|1|1.64|
|合计|61|61|100|

陆艳，中国国籍，无境外永久居留权，女，1973年10月出生，居住地：南宁市青秀区滨湖路53号B4栋1-602号，身份证号码：4501031973****0564。2005年至今在歌元成长（北京）财务顾问有限公司任职。
⑧贞元汇智管理咨询（北京）有限公司
贞元汇智管理咨询（北京）有限公司成立于 2010年 8月 27日，注册资本 80万元，实收资本 80万元，法定代表人：文彬。住所：北京朝阳区北辰东路 8号辰运大厦209室。经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：企业管理咨询；接受委托对企业进行管理；投资咨询；经济贸易咨询。贞元汇智管理咨询（北京）有限公司的股东情况为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|文彬|65|65|81.25|
|文致远|10|10|12.50|
|翟静宜|5|5|6.25|
|合计|80|80|100.00|

文彬，中国国籍，无境外永久居留权，男，1962年 8月出生。居住地：北京市海淀区红山口甲3号427楼7单元，身份证号码：3401041962****0531。2007
年至今任华夏西部经济开发有限公司总裁助理；2010年 2月至今任昆百大董事
会秘书；2011年4月至今担任昆百大副总裁。
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文致远，中国国籍，无境外永久居留权，女，1988年 2月出生。居住地：北京市海淀区红山口甲3号427楼7单元，身份证号码：1101081988****1321。
2005年至今一直为学生。
翟静宜，中国国籍，无境外永久居留权，女，1961年 6月出生。居住地：北京市海淀区红山口甲3号427楼7单元，身份证号码：3401021961****0545。
2005年至今任南广学院教师。
（五）本次发行前自然人股东任职情况、各股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例
公司的自然人股东任职情况如下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|任职情况|
|1|陆文斌|本公司董事长|
|2|王晓伟|本公司副董事长|
|3|王晓明|本公司董事、总经理、技术总监|
|4|温思凯|本公司董事、副总经理、董事会秘书|
|5|李伟|本公司董事|
|6|陈建军|本公司研发及软件中心副经理|
|7|王勇|本公司监事、系统工程及服务部经理|
|8|古洪彬|本公司计划财务部经理|
|9|孙强|本公司行政及人力资源部经理|
|10|程勇|本公司监事、商务部经理|
|11|唐军|本公司市场发展部经理|
|12|王衍|本公司行政及人力资源部副经理|
|13|李挺|本公司网络工程部经理|
|14|沈浮|本公司计划财务部副经理|
|15|龚坤|本公司网络服务部经理、技术咨询培训中心副经理|
|16|杨秀林|本公司商务部副经理|

本次发行前，公司第二大股东王晓伟和第三大股东王晓明为兄弟关系，持股分别为824万股和618万股，持股比例分别为16.48%和12.36%。除此之外，股东与本公司董事、监事、高管人员之间不存在关联关系。全体自然人股东不存在股份代持情形。
（六）发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
本公司控股股东、实际控制人陆文斌承诺：本人作为公司控股股东，将严格
履行公司首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承诺，自公司股票在深圳
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证券交易所上市交易之日起 36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份（按照中国证监会《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》在公司首次公开发行股票时本人已参与公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份。
股东王晓伟、王晓明承诺：本人作为持有发行人5%以上股份的股东，将严格履行公司首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承诺，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份（按照中国证监会《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》在公司首次公开发行股票时本人已参与公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份。
股东成都弘俊远景成长投资中心（有限合伙）、深圳市鼎恒瑞吉投资企业（有限合伙）、温思凯、李伟、陈建军、王勇、古洪彬、孙强、程勇、唐军、王衍、李挺、沈浮、龚坤、杨秀林承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让直接或间接持有的公司股份（按照中国证监会《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》在公司首次公开发行股票时本人已参与公开发售的股份除外）。
作为董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的陆文斌、王晓伟、王晓明、温思凯、李伟、程勇、王勇、李挺、龚坤、陈建军做出承诺：上述股票锁定期满后，在任职期间，每年转让股份不超过本人持有的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
作为董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的温思凯、李伟、程勇、王勇、李挺、龚坤、陈建军做出承诺：在公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 6个月内如本人申报离职，自申报离职之日起 18个月内不转让本人持有公司的股份；在公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起第 7个月至第 12个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人持有公司的股份。
公司控股股东、实际控制人、董事长陆文斌、持有发行人股份的董事、高级管理人员王晓伟、王晓明、温思凯、李伟承诺：本人所持公司全部股票在锁定期满后两年内减持的，本人减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增
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发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司股票上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6个月。在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。前述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反前述承诺本人将依法承担以下责任：
（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月。
六、员工及其社会保障情况
（一）员工情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|2013-6-30|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
|人数|187|175|143|116|

截至2013年6月30日，员工构成情况如下：
1、按员工专业构成分类
|||||
|-|-|-|-|
|分类|专业结构|人数（人）|比例（%）|
|技术人员|技术管理人员|17|9.09|
||专业技术人员|138|73.80|
|综合职能人员|管理人员|5|2.67|
||文职|15|8.02|
||其他|12|6.42|
|合计||187|100.00|

2、按员工受教育程度分类
||||
|-|-|-|
|学历|人数（人）|占总人数比例（%）|

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|-|-|-|
|硕士、博士研究生|12|6.42|
|本科、大专|158|84.49|
|大专以下|17|9.09|
|合计|187|100.00|

3、按员工年龄分类
||||
|-|-|-|
|年龄|人数（人）|占总人数比例（%）|
|20－30岁（不含30）|91|48.66|
|30—40岁（不含40）|63|33.69|
|40岁以上（含40）|33|17.65|
|合计|187|100.00|

（二）员工薪酬情况
报告期内员工薪酬的平均水平如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分类|专业结构|2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|技术人员|技术管理人员|158,815.40|255,254.63|222,074.47|243,267.85|
||专业技术人员|55,797.32|94,369.58|88,450.20|81,091.97|
|综合职能人员|管理人员|80,573.07|143,944.94|126,327.29|122,747.85|
||文职|32,791.99|60,552.74|52,871.46|43,397.06|
||其他|19,013.51|34,695.26|28,975.63|23,872.42|
|平均薪酬||62,017.80|106,079.38|98,958.41|90,532.23|

（三）员工社会保障情况
截至2013年6月末，公司共有员工187人。
1、社保和公积金缴费比例和依据
|||||
|-|-|-|-|
|社保类别||缴费比例|缴费依据（依据的法规或地方规定）|
|养老保险|企业缴纳|20%|《成都市企业职工基本养老保险社会统筹与个人账户相结合实施细则》（成劳社发[2006]134号文）|
||职工缴纳|8%||
|医疗保险|企业缴纳|6.50%|《成都市人民政府关于调整成都市城镇职工基本医疗保险办法缴费费率等问题的通知》《成都市大病医疗互助补充保险办法》|
||职工缴纳|2%||
||大病医疗互助补充保险|1%（企业缴纳）||
|失业保险|企业缴纳|2%|《四川省失业保险条例》|
||职工缴纳|1%||
|工伤保险||0.60%|《成都市劳动保障局等部门关于工伤保险行业基准费率标准和浮动档次的通知》（成劳社发[2004]3号文）|

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|-|-|-|-|
|生育保险||0.60%|《成都市生育保险办法》（成都市人民政府令第126号）|
|住房公积金|企业缴纳|12%|成都住房公积金缴存管理办法|
||职工缴纳|12%||

2、包括母公司和所有子公司在内办理了社保和住房公积金的员工人数
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年6月|2012年|2011年|2010年|
|年末/期末职工人数|187|175|143|116|
|参保职工人数|181|168|134|113|
|未参保职工人数|6|7|9|3|
|未参保人员说明|其中2名员工社会保险仍在原单位缴纳，尚未办理变更手续；4名员工系新入职，社保关系正在办理过程中。|其中2名员工社会保险仍在原单位缴纳，尚未办理变更手续；5名员工系新入职，社保关系正在办理过程中。|其中2名员工社会保险仍在原单位缴纳，尚未办理变更手续；7名员工系新入职，社保关系正在办理过程中。|有3名员工社会保险仍在原单位缴纳，尚未办理变更手续。该3名员工与原单位不存在人事和劳动纠纷。该3名员工和本公司也不存在潜在人事和劳动纠纷。|
|住房公积金缴纳人数|170|162|131|116|
|未缴纳住房公积金人数|17|13|12|-|
|未缴纳住房公积金原因|17名员工系新入职，住房公积金正在办理过程中。|13名员工系新入职，住房公积金正在办理过程中。|12名员工系新入职，住房公积金正在办理过程中。|-|

3、社保和公积金缴费金额
发行人及子公司、办事处报告期内社保缴纳情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|险种及金额（万元）||||||||
||养老|医疗|工伤|失业|生育|综合保险|大病|合计|
|2010年|61.26|20.66|1.26|4.57|0.92|-|2.24|93.02|
|2011年|77.36|24.75|2.28|7.60|2.28|-|3.81|118.08|
|2012年|110.90|35.07|3.23|10.79|3.24|-|5.40|168.63|
|2013年1-6月|67.54|21.03|1.94|6.47|1.94||3.23|102.15|

注：1、因2010年前缴纳综合保险的员工已将户口转移为城市户口，自2010年起全体员工缴纳基本社会保险,不再缴纳综合保险；
2、根据《成都市大病医疗互助补充保险办法》成府发〔2009〕52号的通知公司于2010
年4月起为全体员工缴纳大病医疗互助补充保险。
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报告期内住房公积金缴纳情况如下：
|||
|-|-|
|时间|单位缴纳金额（万元）|
|2010年|38.85|
|2011年|44.22|
|2012年|67.59|
|2013年1-6月|39.80|

发行人报告期起初至今，除新入职员工（社保和公积金正在办理中）及员工要求在原单位缴纳社保的情况下均为全体员工缴纳了社保和公积金，不存在需要补缴的情形。
成都市人力资源和社会保障局（原成都市劳动和社会保障局）出具证明，证明公司在报告期内未受到行政处罚。成都市住房公积金管理中心出具证明，证明报告期内公司在成都市住房公积金管理中心缴存了住房公积金，没有发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项。
保荐机构取得了发行人当地社保和公积金缴纳政策、社保和公积金主管部门开具的发行人报告期内未发生行政处罚的证明，认为：发行人报告期起初至今，除新入职员工（社保和公积金正在办理中）及员工要求在原单位缴纳社保的情况下均为全体员工缴纳了社保和公积金，不存在需要补缴的情形。
发行人律师认为，发行人及子公司创意科技公司在报告期内已依法、及时为员工办理了社会保险和住房公积金，并依法缴纳了各项社会保险费和住房公积金，不存在需要补缴社会保险和住房公积金的情况；发行人及子公司在报告期内不存在受到劳动保障部门行政处罚的情况，不存在因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项。
七、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况
公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺参见“重大事项提示”。除上述承诺外之外，公司控股股东为了避免与公司之间将来可能发生同业竞争，已向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容参见
本招股意向书“第七节同业竞争和关联交易”之“一、（二）避免同业竞争的承
诺”。
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第六节 业务和技术
一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况
（一）主营业务
公司是我国专业的电信外包服务提供商，公司专注于电信外包服务中的数据网络系统解决方案和技术服务业务（属于电信外包服务中的网络系统和业务平台系统类业务1），即为行业客户提供电信级数据网络和核心业务支撑平台系统的咨询评估、规划设计、开发调测、部署集成、运营支撑和优化调整一站式综合技术服务，主营业务分为集成开发和技术服务两大类。电信级数据网络和核心业务支撑平台系统两个部分构成了电信级数据网络系统，具体内容如下：
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|数据网络|是一种提供数据通信的网络，通常指遵循互联网IP协议的网络，又称IP数据网络。|
|电信级数据网络|是能提供 7x24 小时不间断服务，具有高可用性2、高可管理性、高可扩展性和高安全性的数据网络。|
|核心业务支撑平台系统|指支撑客户主营业务应用软件运行的环境平台，例如电信运营商的计费系统、银行的信贷系统和电力的生产调度系统。|

电信级数据网络系统具备以下特性：①高可用性：可以提供长时间不中断的、可用的服务；②高可管理性：基于标准接口技术，可进行远程的故障管理、性能管理、配置管理和安全管理；③高可扩展性：支持纵向通过增加软硬件模块和横向通过集群等多种方式扩展增强系统的处理能力；④高安全性：具有较高的安全特性，以确保电信级数据网络和核心业务支撑平台系统在管理、控制和数据三个层面的安全。
基于上述特性，电信级数据网络系统是指电信骨干网、电信城域网、银行核心业务网、电力生产调度网、航空运输生产网等核心网络，以及为保障这些网络和客户主营业务应用软件运行所要求的主机系统、存储系统、安全系统、数据库1典型的电信外包服务包括基础设施、网络系统、业务平台系统、客服和增值业务及企业管理和营销等五
大类业务，公司专注于其中的网络系统和业务平台系统类业务。
2可用性是一个统计概念，其计算公式是“系统可用性=平均无故障时间／(平均无故障时间＋平均故障修
复时间)”，电信级数据网络系统通常要求达到5个9（即99.999%），企业是3个9，家庭则是1个 9
的级别。
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及中间件系统、容灾备份系统、虚拟化及云计算平台等构成的核心业务支撑平台系统。
公司主营业务分为数据网络系统集成开发和技术服务两大类。数据网络系统集成开发是指根据用户不同需要，提供系统规划和技术解决方案、选购设备及软件，将各厂商的设备及软件融合为一个安全稳定的系统，从而满足不同客户的个性化需求。数据网络系统技术服务是指为保障客户数据网络和业务支撑平台系统的稳定、安全、高效运行而进行的运营支撑保障和专业定制化服务，包括重大事件保障、大客户业务保障、网络系统优化、主机及存储调优、容灾备份部署、系统安全加固和系统虚拟“云化”等一系列技术服务。
报告期内，公司主营业务突出，主营业务、主要产品和服务均未发生重大变化。
（二）公司核心技术与业务的关系
公司技术研发领军人、董事长陆文斌先生长期从事计算机科研工作，对电信服务行业有着深刻的理解和深入的研究，曾经主持或参与的主要科研项目有：
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|项目名称|项目所获奖项|担任角色|
|国家“七五”重点科技攻关项目“华胜3000系列超级微机工程工作站”|国家科技进步三等奖机械电子工业部科技进步一等奖|“浮点加速部件”FPA开发负责人|
|国防科工委“军用可剪裁实时操作系统（嵌埋型）”项目|电子工业部科技进步二等奖|主要开发之一|
|电子工业部“EMUL-85A在线仿真器”项目|四川省科技进步三等奖|主要设计人之一|
|航空安全监察管理信息系统|国家重点新产品证书成都市科学技术成果证书|主持开发|

在陆文斌先生的带领下，公司及时跟踪掌握数据网络系统领域的国际先进技术，通过多年的研究实践和技术积累，逐渐形成了具有公司特色的四大核心技术平台和一系列技术解决方案，为公司技术服务业务提供了先进的后台智能化分析处理手段，并为公司由主动服务模式迈向智能超前服务模式奠定了坚实的基础，从而有效提升了公司技术服务水平和核心竞争力。
1、公司的核心技术平台与对应的核心技术如下：
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|核心技术平台|核心技术|功能|先进性|
|需求分析平台|创意需求分析企业标准|确定方案的技术目标，搭建应用架构，制定财务计划，提供完善的需求分析调查模版。|国内先进|
||Netflow技术|运用Netflow技术收集网络设备流量特征，得到带宽利用相关明细。|国内先进|
||w3af软件|是一个网页程序攻击及审计框架软件，为用户提供专业全面的安全评估并挖掘客户网络安全需求。|国内先进|
||数据分析建模技术|实体-关系建模、面向对象建模。确定使用实例、产品特性或单项需求实现的优先级别。以优先级为基础确定产品版本将包括哪些特性或哪类需求。|国内先进|
||需求分析优化软件工具|完成对需求分析的优化。确定数据流控制、关联关系和优先级别等参数，将已完成的需求分析以数据流方式输入，自动生成优化后的建议结果，并报告流程控制冲突分析。|国内先进|
|评估规划设计平台|综合安全审计技术|建立集中的和统一的管理平台，实现自动化的监控审计，对所有维护人员和支持人员的操作行为进行监控和跟踪审计。实现对所有登陆系统的人员的所有操作进行全面行为过程审计，达到对所访问主机的操作行为进行采集，以便实时监控和事后回放分析、重现和检索，以最大限度地减少运行事故、降低运行风险、进行责任追溯，不可抵赖。|国内先进|
||统一身份认证技术|提供各种系统标准的API接口，建立统一的基础安全认证，对用户众多信息系统的用户信息数据统一、授权集中、所有系统单点登录认证并审计。|国内先进|
||基于案例推理技 术 CBR(Case-BasedReasoning)|输入客户相应的需求条件以及性能参数，系统自动查询，运用CBR技术，并给出一套已经成熟应用的方案。帮助售前工程师设计网络。CBR为人工智能中崛起的一项较新的推理技术。|国内先进|
||Quote BuliderNetformxDesignXper 详细设计工具|根据需求分析结果提供快捷的售前规划和设计平台，智能给出概要设计和详细设计数据流、网络系统配置及拓扑结构图。|国内先进|
||BIMS 宽带计费及业务综合管理系统软件产品（详见本节六|是电信运营商的宽带业务支撑平台，提供包含宽带业务受理、宽带用户上网认证、计费系统、销帐子系统。按照BSS最新标准，采用上网用户身份验证、根据既定的计费策略实时计费和|国内先进|

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||-（二）|出账销账冲抵等。||
||公司 16 个解决方案（详见本节八-（二）内容）|提供公司近三年在数据网络、数据安全、系统高可用以及软件产品领域为各行业客户提供的解决方案。应用涉及集成、服务、软件等不同需求。|国内先进|
|调试检测平台|异构平台数据库快速迁移技术|将目标数据文件通过格式转换后，迁移到相应的平台再转换成当前平台下数据库所需格式，达到不用停业务，对生产数据库性能没有任何影响|国内先进|
||构建自动化的数据整合归档查询技术|对数据进行抽取、清洗、转换、加载，进一步对数据关系、流转流程、条件、聚合度、颗粒度进行梳理，并提供面向自动化运行监控的专用数据整合平台。|国内先进|
||异构存储集中管理技术|提供存储空间的使用和分配报告，可根据存储使用情况进行监控和告警；并即时提供错误分析。日常监控维护，在线的RAID调整，数据迁移，跨平台使用等，实现本地和远程的存储管理，屏蔽不同厂商阵列的差异，真正实现存储管理的虚拟化、可视化。|国内先进|
||异构环境的数据容灾技术|对原服务器的数据、应用的存储实现在线封装，从而达到异构环境下数据格式的统一，并通过镜像功能来实现数据容灾，并提供集中管理平台，对容灾系统集中监控和维护。可有效降低投资，也可实现应用0停机的数据迁移。|国内先进|
||WVRP5，Olive，IOU，Dynamips网络设备模拟技术|模拟主流厂商的网络设备，验证网络技术在复杂环境下的可行性；模拟网络故障；培训操作人员；模拟客户生产环境为割接新旧系统做准备。|国内先进|
||SecureCRT技术|终端仿真技术用做 windows 下登录 UNIX 或Liunx 的软件。使用 SSH 的数据传输是经过压缩和加密的，提供了数据传输速度和传输安全。|国内先进|
||Wireshark软件技术|检测网络问题和资讯安全相关问题，开发者用来为新的通讯协定除错。是全世界最广泛的网络封包分析技术之一。|国内先进|
||公司调试检测服务标准|为公司网络技术员工提供调试检测服务的规范化操作，减少故障时间。|国内先进|
||公司7项实用专利技术（详见本节六-（二）-4内容）|在设备安装、检测和调试的各个环节所使用的使用技术。大量高端设备调测和电信级系统故障排除经验的总结。|国内先进|

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||主机性能数据抽取技术|通过对主机系统原始数据的采集，通过二次处理分析，通过相应的API接口进行采集。综合数据采集技术和分析，为测试提供可靠数据。|国内先进|
||数据库性能检测技术|实时检测数据库的读写运行性能，提供相应的解决方案；实时监控并即时给出相应的性能问题的解决方案。|国内先进|
|服务管理平台|创意通信 IT 服务管理系统（详见本节六-（二）-2内容）|实时监测网络运行情况，对网络进行远程维护和优化，及时防范和处理风险事故；收集设备信息和故障信息，沉淀、更新和完善专业服务知识库。自动检测、预警、报障、沉淀知识库，展示故障报告等。|国内领先|
||创意 SM4X 服务管理系统（详见本节六-（二）-3内容）|CASE处理流程控制，自动追踪监控服务过程；对设备及相应板卡序列号、软件版本、故障情况等信息进行详细记录，对设备故障原因分类统计并沉淀形成知识库。自动实现过程控制、保障、统计等管理功能。|国内领先|
||XaaS 服务应用模式技术|以硬件，平台，软件，终端做为链式服务基础，运用IT信息管理技术进行管理。 以 XaaS（一切都是服务）的新 IT 服务模式做为服务模式依据。|国内先进|
||系统故障再现技术|将故障参数输入在多种平台将故障再现，通过故障处理技术研究，减少设备维修的宕机时间，提高设备上运行业务的稳定性，障再现技术的多平台应用。|国内先进|
||故障统计分析经验知识库|实现故障信息集中化管理。作为历史经验、智能分析故障原型和技术人员培训资料。结晶了公司多位资深工程师多年故障经验，能让工程师及时定位故障类型，提高时效。|国内先进|

2、公司的核心技术和服务平台与主营业务和客户的关系
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（三）公司服务的范围和内容
1、服务范围
（1）电信外包服务的范围
电信运营商的外包服务分为五类：①基础设施类：包括基础通信传输网络管道、线路的服务，移动通信基站（包括天线、电源和基站设备）的服务，通信终端（包括固定电话、移动手机、互联网接入设备等）的服务等；②网络系统类：包括网络系统的规划、设计与建设服务，网络系统的运行维护服务，重大事件保障和大客户业务保障服务，网络系统升级与优化、网络安全与QoS（Quality ofService，服务质量）策略部署服务，网络系统的管理与监测服务；③业务平台系统类：包括承载BSS、OSS和MSS等业务支撑系统运行的计算机主机系统、大容量存储设备和负载均衡等设备的调优服务，系统安全加固和系统虚拟“云化”服务，数据库和中间件等系统软件的服务，各种应用软件系统的管理维护服务等；
④客服和增值业务类：包括客户服务呼叫中心（如中国电信的10000、移动的10086、联通的10010等）运营服务，互联网数据中心（Internet DataCenter，简称IDC）托管服务，核心业务延伸出的增值业务（如手机彩铃、飞信、游戏、电
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视、广告等）提供服务等；⑤企业管理和营销类：包括企业发展战略和风险研究，运营成本控制，财务报告审计，法律顾问咨询，员工培训，企业形象和各种业务的网上营销，市场调查与分析服务等。
（2）公司专注于向客户提供数据网络系统解决方案和技术服务
公司长期专注于数据网络系统解决方案和技术服务业务，属于电信外包服务中的网络系统和业务平台系统类业务。公司的客户群包括电信、银行、电力、航空及政府等单位，业务范围涵盖行业客户的电信级数据网络和核心业务支撑平台系统。
客户业务系统由数据网络、业务支撑平台系统和应用软件三部分组成。
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|客户业务系统|数据网络||电信级数据网络|
|||非电信级数据网络||
||业务支撑平台系统||核心业务支撑平台系统|
|||非核心业务支撑平台系统||
||应用软件|核心业务应用软件||
|||非核心业务应用软件||

1）数据网络
数据网络是一种提供数据通信的网络，通常指遵循互联网 IP协议的网络，所以又称 IP数据网络。数据网络由计算机、远程终端和数据电路以及有关通信设备组成，遵从 TCP/IP协议栈，利用网络作为载体在两个终端之间传递数据信息和承载通信业务。数据网络以软交换为核心能够提供包括语音、数据、视频和多媒体等业务，是电信运营商固话、3G、4G、移动互联网，银行账簿管理与结算，电力生产调度，航空运输生产等各行业核心业务数据的传输载体。数据网络根据其可用性、可管理性、可扩展性和安全性的高低程度可划分为电信级数据网络和非电信级数据网络。
以电信运营商为例，电信数据网络结构示意图如下：
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电信数据网络各层的功能特点如下表所示：
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|电信数据网层次|功能|特点|创意技术服务范围|
|互联网出口|连接到国家骨干网和“国际快车”链路。|吞吐量极大，要用高带宽管理技术管理带宽资源。|否|
|骨干网|高速数据转发国家级及国际路由路径选择；互联网国际和国内的枢纽。|骨干网的省级节点，吞吐量巨大；数据包的快速IP或MPLS转发，要求技术难度高，安全可靠度很高。|是|
|城域网|提供业务控制的汇接，并提供骨干网和 CN2 的统一出口；承上启下，功能强大而且多样。|拓扑采用网状结构；至少设置两个核心节点上连骨干网,每个节点采用双归属方式以 40G 和（或）N×10G 带宽上连和下联；城域网内部和进出口的数据流量采用高速IP转发或MPLS转发。采用BGP、MPLS、QOS和组播等技术，并采用独立的AS使之独立于省级骨干和其它城域网；技术复杂。|是|
|区域网|由BRAS和业务路由器SR等业务网关设备组成的网络层相对于城域网核心层，县市区域网处于 IP 路由网络的边缘，是 IP 网络和接入网络的边界，其主要功能是|用户网络通过接入层设备采用BRAS 和 SR 作为业务控制点，BRAS/SR 采用双归属方式上连至地市州城域网；BRAS/SR上行数据流量采用高速 IP 转发或 MPLS 转发，下行数据流量根据不同的用户|是|

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||终结用户的接入，实现集中的业务提供、控制和管理。例如，实现PPPoE终结和认证 、 专 线 接 入 网 关 、MPLS-PE、IGMP 终结业务提供功能，以及业务分类、标记、速率限制和流量整形等业务控制功能。|接入方式分别终结PPPoE、VLA及MSTP/RPR/SDH 等链路链接，实现对MPLS VPN、NGN、3G、L2TP/PPTPVPDN、IPSec、IPTV、Video Phone、VOD、视频监控等业务的承载；技术综合多样。||
|局域网|用户的链路层和物理层接入，作简单的二层接入控制。|主要以双绞线和光纤，采用星形、环形拓扑结构，距离10m~500m的接入问题，技术含量较低。|否|

2）业务支撑平台系统
业务支撑平台系统主要为用户生产、经营和管理的各种业务应用软件提供运行环境平台。其中支撑主营业务的应用软件为核心业务应用软件，如电信的计费软件、银行的信贷软件和电力的生产调度软件等，支撑非主营业务的应用软件为非核心业务应用软件，如办公软件、查询软件和客户管理软件等。业务支撑平台系统根据承载的业务种类可划分为核心业务支撑平台系统和非核心业务支撑平台系统。核心业务平台系统通过数据网络连接构成支撑用户主营业务的心脏和大脑系统，技术综合复杂，设备的可用性、可管理性、可扩展性和安全性要求都很高。
业务支撑平台系统结构示意图如下：
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2、服务内容
公司自创立以来一直专注于数据网络系统行业发展，依托十多年在数据网络和数据安全技术领域的研究和技术积累，立足于电信行业，逐步将业务拓展复制到银行、电力、航空及政府等其它行业；服务内容从以数据网络为主逐步延伸到业务支撑平台系统，尤其是在数据安全和系统高可用业务上快速增长；服务模式由传统的仅靠用户申报故障的被动式服务，逐步发展到通过自主研发的服务管理软件工具对系统进行智能监控和自动申报故障的主动式服务。公司依托现有的需求分析平台、评估规划设计平台、调试检测平台、服务管理平台等四大核心技术平台，不断升级完善服务管理系统，紧跟云计算等技术发展新趋势，逐步朝着能为客户提供故障自动预报和提前防范的智能超前式运营支撑服务迈进。
公司的服务内容主要为电信、银行、电力、航空及政府等行业客户提供包括电信级数据网络、核心业务支撑平台系统及部分应用软件系统在内的整体解决方案和技术服务。尤其是为客户提供的咨询规划设计、开发部署调测、系统割接融合、重大事件保障、网络安全保障、大客户业务保障和网络优化等高端服务独具特色，充分体现了公司较高的综合技术服务能力、丰厚的经验积累和深厚的技术储备。
公司两大类业务、四个核心技术平台和服务内容的关系如下表所示：
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|服务类型|核心技术平台|服务内容|
|数据网络系统集成开发|需求分析平台|. 整合业务需求 . 确定技术目标. 优选应用架构 . 制定建设预算|
||评估规划设计平台|. 评估现有系统 . 提出解决方案. 论证方案可行性 . 定义业务流程. 完善业务架构 . 实现详细设计|
||调试检测平台|. 制定实施计划 . 检测新旧设备. 模拟生产环境 . 部署调测设备. 培训专业人员 . 验收交接资料. 割接新旧系统 . 建立经验知识库|
|数据网络系统技术服务|服务管理平台|. 制定服务计划 . 保障重大事件. 保障网络安全 . 保障大客户业务. 监测系统运行 . 分析故障案例. 实现软硬件升级 . 系统安全加固. 再现故障情景 . 制定优化方案. 优化调整网络 . 归档故障专家库|

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如下图所示，公司主要为电信运营商及其用户（如银行、电力、航空、政府等）的电信级数据网络和核心业务支撑平台系统提供整体解决方案和技术服务：3、典型客户
公司服务过的典型客户包括：
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|应用行业|典型客户|
|电信行业|四川电信、广西电信|
||四川移动、云南移动、贵州移动、陕西移动、西藏移动|
||四川联通、云南联通|
|金融行业|成都银行|

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|电力行业|云南电力|
|航空行业|国航西南分公司|
|政府行业|四川地税|
||四川社保|
|教育行业|电子科技大学|
||四川大学|

（四）公司发展历程
1、公司的发展阶段
（1）1996年-1999年：系统集成及软硬件产品销售商
1996年12月，公司成立。公司设立之初，主要为四川公用信息产业有限责
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任公司的“天府热线”门户网站开发MIS系统并提供简单网络系统集成业务，同时也代理销售包括网络在内的众多软硬件产品。1999年初，公司参与四川电信宽带互联网 ADSL接入测试，在实践中公司逐步确立以数据网络为主的技术领域作为发展方向；同年，中国电信 ADSL正式商用给公司带来了“九七”工程的商机，公司业务规模逐步扩大。
（2）2000年-2005年：系统集成商及技术服务
2000年以来，国家实施“以信息化带领工业化，以工业化促进信息化”和西部大开发的战略，电信、电力、航空等大型企业信息化步伐大大加快。2002年公司凭借在网络系统集成领域积累的技术能力和经验，在四川电信城域网建设投标中获得订单，从此连续多年承担了四川省电信DCN城域网工程的系统集成工作。随着电信城域网建设的推进，早期建设的网络设备质保逐步到期，公司配合原厂承担了部分设备的维保服务工作。同时，伴随着电信运营系统数据从县、地、州集中到省公司，庞大的数据管理和安全已成为运营商必须要解决的问题，公司重点跟踪研究IBM、Symantec等公司的数据安全、容灾备份和系统高可用技术并与之建立良好的合作伙伴关系，在此基础上公司开始尝试性地为电信运营商提供数据集中管理方面的技术服务。此外，公司还积极拓展异地区域市场，2005年在云南地区率先取得突破。通过上述业务，公司逐步确立并巩固了在四川电信技术服务商中的领先地位。公司于 2000年获得成都市“高新技术企业”称号，于2003年获得国家信息系统集成二级资质，并通过ISO9001:2000质量管理体系认证。
（3）2006年-2010年：专业的电信外包服务提供商
这一阶段，国家进一步推动“以信息化带领工业化，以工业化促进信息化”的融合战略。公司连续多年承担了四川省电信163骨干网工程的建设，通过技术服务逐步树立了自己的品牌价值，服务模式由早期的被动式服务已逐步转向主动式服务；除数据网络技术之外，数据快照和数据保护恢复等技术在容灾备份系统服务实践中获得成功。2007年公司成功地将四川电信服务模式复制到广西电信市场，并且赢得了良好的服务口碑。公司在技术上除持续对数据网络系统技术进行跟进外还确立数据安全和系统高可用领域为重点研发领域，并开始对“云计算”
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作前瞻性的跟踪研究。经过多年合作，公司升级成为思科和赛门铁克公司的最高级别技术认证合作伙伴。公司于 2006年成为四川省科技厅、经委等七部门联合发文支持的“四川省建设创新型企业-培育企业”。2006--2010年，公司在“四川电信年度服务质量评比”连续四年排名第一位；被评为“2008年度广西电信IT优秀综合服务供应商”，在2009-2010年，公司在广西电信的年度服务考评中连续两年排名第一，成为广西电信除中兴、华为之外的第三家战略合作伙伴。
2011年，随着国家“十二五”规划宽带战略的提出，公司也进入业务发展转变的关键一年。公司确立以“专业的电信级数据网络系统技术服务商”为发展目标，技术服务模式由主动式向智能超前模式升级，并开始为客户提供全面的运营支撑服务，已形成具有自主知识产权的技术服务平台。同时公司的商业模式逐步完善并成熟，并成功复制到四川移动、贵州移动和云南移动等市场。
目前，公司发展正处于业务内容不断丰富、核心技术已经初步平台化、服务模式由主动式服务向运营支撑智能超前式服务转化、客户集中度相对较高但粘度大、商业模式已经过验证且成熟完善并亟待规模化复制的阶段。未来随着人员储备的增加，技术平台的进一步升级，营销平台的建设完成，公司的技术服务内容将更加丰富、服务模式将转变为全运营支撑的智能超前式服务、客户种类将更加多样、覆盖的区域市场将更为宽广，从而客户集中度将进一步降低，持续盈利和抗风险能力将进一步上升。
四川创意信息技术股份有限公司 招股意向书2、公司发展阶段描述表
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||1996-1999|2000-2005|2006-2011|2011年|未来|
|发展背景|发展信息产业成为国策，ADSL宽带互联网接入正式商用|国家实施“以信息化带领工业化，以工业化促进信息化”和西部大开发的战略，电信、电力、航空等大型企业信息化步伐加大|国家进一步推动“以信息化带领工业化，以工业化促进信息化”融合战略|国家实施“三网融合”和下一代宽带网络建设战略|国家“十二五”大力发展宽带网络，云计算革命带来更多商机|
|主营业务|系统集成和软硬件产品销售，区域市场以四川为主。业务范围主要涵盖数据网络中最低层次的局域网|以系统集成为主，技术服务为辅。区域市场包括四川、云南。业务范围向高端数据网络升级，涵盖电信的区域网、城域网提供服务。|大量技术服务，大量系统集成，业务以技术服务为主。区域市场逐步扩展，包括四川、云南、广西、重庆、陕西等。业务范围不断向高端、核心领域升级，涵盖区域网、城域网、骨干网及业务支撑平台系统。开始依托技术优势涉足电信外的其他行业。|以技术服务为主，系统集成自然增长。区域市场稳步扩展，包括四川、云南、广西、贵州、重庆、陕西、新疆等。业务范围确立为高端核心的数据网络，涵盖电信级数据网络及核心业务支撑系统。凭借电信级数据网络系统的技术服务优势向其他行业稳步拓展。|以高端技术服务为主，增加自主研发软件销售，系统集成自然增长。加强全国销售力度，涉足更多行业市场。|
|技术积累|单点：以ADSL技术为代表的数据网络宽带接入技术。|多点：数据网络、数据安全等，涉及面逐步拓宽|几大类：数据网络、数据安全、系统高可用|平台化：形成需求、设计、测调和服务四大核心技术平台；自主研发软件产品|重点发展自主软件研发，升级IP网络、容灾、服务平台和云计算|
|人员队伍|20人左右|50人左右，技术专业单一，人均产值不高|100人左右，技术经专业培训，技术专业种类较丰富，人均产值较高。|135人左右，高层次技术人才占比较大，人均产值较高|随着服务客户的增多人员相应增加，技术更专业、种类更丰富，培训|

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||||||模式更加成熟|
|服务模式|无|依靠客户主动申报故障的被动式服务|通过服务管理软件工具对系统进行智能监控和自动申报故障从而实现主动式服务|依靠具有公司特色的四大核心技术平台和一系列技术解决方案，由主动服务向运营支撑智能超前服务转变|全运营支撑的智能超前服务|
|客户类型|数量多而杂，中小型企事业单位|数量少而精，大中型企业。电信、航空、电力|数量集中优质，体现粘度大的特性，电信、银行、电力、航空、政府等|数量集中并增多，粘度大，电信、移动、联通、银行、电力、政府、航空|数量增多、集中度下降，粘度大，覆盖的行业面更广|
|商业模式|靠产品进销差获利，竞争对手多，盈利不稳定。商业模式处于探索期|服务和集成都能盈利但以集成为主。开始出现较为稳定的核心客户但数量少。|服务和集成都能盈利以服务为主。商业模式逐步成熟：先期通过集成业务涉足新市场，通过优质服务稳定客户关系，提高客户年度并发展技术服务业务。|业务和盈利模式已成熟并成功复制，具备较强持续盈利能力和抗风险能力。|模式升级后亟待复制到更多客户。盈利模式丰富多样，自主研发产品实现利润|
|经典案例|电信“九七”工程|电信DCN城域网|电信163级骨干网|电力虚拟应用“云计算”||

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二、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策
（一）行业主管部门
公司所处行业为信息技术业中的电信外包服务业。行业主管部门为中华人民共和国工业和信息化部以及各地通信管理局。工业和信息化部的主要职责是拟定产业发展战略、方针政策、总体规划和法律法规，制定电子信息产品的技术规范，并依法对信息服务市场进行监管，实行必要的经营许可制度以及进行服务质量的监督。各地通信管理局的主要职责是贯彻执行工业和信息化部关于行业管理的方针政策和有关法律法规，依法管理信息服务业务市场，规范市场经营行为，维护市场的公平竞争。
（二）行业监管体制
国家对计算机及通信网络系统集成业务实行资质管理。根据《计算机信息系统集成资质管理办法（试行）》规定，从事计算机信息系统集成业务的单位，必须经过资质认证并取得《计算机信息系统集成资质证书》。根据《通信信息网络系统集成企业资质管理办法》规定，从事通信信息网络系统集成业务的企业，必须取得《通信信息网络系统集成企业资质证书》，方可进行通信信息网络系统集成建设活动。
计算机系统集成二级企业资质：具有独立承担省（部）级、行业级、地（市）级（及其以下）、大、中、小型企业级或合作承担国家级的计算机信息系统建设的能力。该资质对企业承接项目的金额大小没有进行限制，但在其申报条件中明确规定了企业需要有完成超过1500万元以上的系统集成项目的要求。
通信信息网络系统集成丙级企业资质：1000万以下的通信业务网络系统集成、电信支撑网络系统集成、500万元以下电信基础网络系统集成。该项资质主要是针对通信工程基础建设，包括通信管道及光电缆工程、有线及无线通信设备工程（主要指基站、机房建设等）、通信电源设备工程等。公司主营的数据网络系统集成和技术服务业务不属于通信工程基础建设业务，故该资质对公司业务的开展无限制影响。
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公司分别拥有工业和信息化部颁发的计算机系统集成二级企业资质和通信信息网络系统集成丙级企业资质。报告期内，公司经营的项目均在资质证书规定的范围内，公司不存在因该二项资质限制而不能获得业务的情形。
（三）行业主要法律法规及政策
目前，我国 IT领域已经由以建设为主逐步过渡到建设和运维服务并重的新阶段。加强IT系统基础设施的运维服务，使IT系统能稳定、可靠、安全的运行，已成为国家在信息化发展中重点关注的方向，我国把信息产业列为鼓励发展的战略性产业，近年来连续颁布了鼓励扶持该产业发展的一系列优惠政策，为信息产业持续发展创造了有利的政策环境。相关政策包括：
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|时间|发布主体|名称|主要内容|
|2006年2月|国务院|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》（国发[2005]44号）|提出了我国科学技术发展的总体目标，并将信息产业的发展列入重点领域及优先发展主题。指出发展信息产业和现代服务业是推进新型工业化的关键。|
|2006年3月|中共中央办公厅、国务院办公厅|《2006-2020年国家信息化发展战略》|明确提出未来电子政务行动计划要建立运行、维护管理制度，从国家层面规划了电子政务运维工作的方向。同时明确提出培育有核心竞争能力的信息产业，加快培育和发展具有核心能力的大公司和拥有技术专长的中小企业。|
|2009年1月|国务院办公厅|《关于促进服务外包产业发展问题的复函》（国办函[2009]9 号）|指出将服务外包产业的发展提升到国家的高度，明确要把促进服务外包产业发展作为推进结构调整、转变外贸发展方式。并给予包括税收、用工、市场开拓等全方位的产业政策支持。|
|2009年4月|国务院|《电子信息产业调整和振兴规划》|提出加快培育信息服务新模式新业态，把握软件服务化趋势，促进信息服务业务和模式创新，综合利用公共信息资源，进一步开发适应我国经济社会发展需求的信息服务业。|
|2009年5月|工业和信息化部|《电信网络运行监督管理办法》|在第十五条中对网络维护的管理提出了下述要求“基础电信业务经营者将电信设备、传输线路的运行维护工作外包的，应当严格考查代维企业的资质，签署保密协议，留存操作记录，定期检查和评估代维企业的网络运行维护管理水平，并对代维企业在网络运行维护工作中造成的网络运行事故负责。”这将使电信运营商对技术服务商的资质提出更严格的要求。|

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|2009年9月|中国人民银行、商务部、银监会、证监会、保监会、外汇管理局|《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》|指出做好金融支持服务外包产业发展工作，努力加大对服务外包产业的金融支持。服务外包产业是智力人才密集型的现代服务业，具有信息技术承载高、附加值大、资源消耗低、环境污染少、吸纳高素质人才就业能力强、国际化水平高等特点。大力发展服务外包产业，符合实践科学发展观的要求，有利于转变经济发展方式、促进“资源节约型、环境友好型社会”建设和推动科技型中小企业发展，有利于优化出口结构、提高利用外资水平，有利于增加高校毕业生就业、扩大国内消费。|
|2010年1月|国务院|《推进三网融合总体方案》|明确中央政府将采取多项扶持政策推动三网融合，促进多媒体广播电视、IPTV、手机电视、数字电视宽带上网等业务的应用与发展，带动适应三网融合业务要求的软件、双向电视、多媒体终端等技术产品的协调发展。|
|2010年10月|国务院|《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|提出加快建设宽带、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。|
|2011年3月|国务院|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|统筹布局新一代移动通信网、下一代互联网、数字广播电视网、卫星通信等设施建设，形成超高速、大容量、高智能国家干线传输网络。引导建设宽带无线城市，推进城市光纤入户，加快农村地区宽带网络建设，全面提高宽带普及率和接入带宽。加强云计算服务平台建设。以广电和电信业务双向进入为重点，建立健全法律法规和标准，实现电信网、广电网、互联网三网融合，促进网络互联互通和业务融合。|
|2011年3月|国家发改委|《产业结构调整指导目录（2011年本）》|将IT设施管理和数据中心服务，信息系统集成、咨询、运营维护和数据挖掘服务，数据恢复和灾备服务，云计算安全等服务，信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务业务列为鼓励类产业。|
|2011年6月|国家发改委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局五部委|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》|将信息技术咨询服务，信息系统工程监理服务，信息系统设计服务、集成实施服务等信息系统集成服务；云计算服务；数据恢复和灾备服务；三网融合应用服务；基于宽带网络的信息增值服务等服务行业确定为当前优先发展的高技术产业化重点领域。|

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|2011年12月|国务院办公厅|《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》|充分发挥现有信息网络基础设施的作用，依托宽带光纤、新一代移动通信网、下一代互联网、数字电视网等信息基础设施建设，大力发展网络信息服务和三网融合业务，着力推进网络技术和业务创新，培育基于移动互联网、云计算、物联网等新技术、新模式、新业态的信息服务。加强软件工具开发和知识库建设，提高信息系统咨询设计、集成实施、运营维护、测试评估和信息安全服务水平，面向行业应用提供系统解决方案。推动电子信息产品制造企业由单纯提供产品向提供综合解决方案和信息服务转变，完善电子信息产品售后服务。|
|2012年5月|工业和信息化部|《通信业“十二五”发展规划》|到2015年，电信业务收入超过1.5万亿元，其中基础电信企业业务收入超过1.1万亿元。建立创新型产业体系，形成一批具有较强国际竞争力的互联网企业。信息基础设施累计投资规模超过2万亿元，带动通信设备制造企业进一步发展，实现智能终端产业全面升级。发展重点包括加快信息网络演进升级、统筹信息网络整体布局、全面深化信息服务应用、培育壮大新兴服务业态、深化信息通信普遍服务、推进三网融合全面展开、加快物联网产业化进程、提升安全应急保障能力、推进信息网络绿色发展、加强安全生产监督管理。|
|2012年5月|工业和信息化部|《互联网行业“十二五”发展规划》|网络设施升级优化，骨干网总带宽较“十一五”期末增长10倍、培育发展互联网新兴业态，如推进云计算服务商业化发展与推动物联网与互联网的融合集成应用、服务两化融合，全面支撑经济社会发展、建设“宽带中国”，推进网络基础设施优化升级等。|
|2013年8月|国务院|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上。基于电子商务、云计算等信息平台的消费快速增长，电子商务交易额超过18万亿元，网络零售交易额突破3万亿元。加快信息基础设施演进升级、增强信息产品供给能力、培育信息消费需求、提升公共服务信息化水平、加强信息消费环境建设、完善支持政策。|

三、行业市场情况
（一）市场概况
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1、中国电信服务外包市场
中国政府一直重视服务外包产业的发展，对服务外包产业予以了大力支持，制定并颁布了一批产业促进政策。而电信服务外包行业作为服务外包产业中的重要组成部分，近年来保持了较快增长态势。由于我国电信服务业整体发展水准较发达国家仍然较为落后，因此未来几年随着我国电信网络建设的升级以及国家宽带战略计划的实施，中国电信服务外包市场将能保持一个较快的增长速度，成为服务外包产业的一个快速增长领域。
由于电信外包服务包括的业务种类较多，整体市场规模难以统计。2011年与公司主业直接相关的数据处理和运营服务、信息系统集成服务分别实现收入3028亿元、3921亿元，同比增长42.2%、28.4%（数据来源：工信部运行监测协调局）。预计随着4G网络的新建和3G网络的升级，以及未来行业应用市场的继续增长，未来 3年中国电信服务外包市场将以30%左右的平均年增长率快速发展。
2、中国数据网络系统服务市场
数据网络系统服务包括数据网络及核心业务支撑系统的集成开发与支撑服务，是电信外包服务的重要组成部分，属于高技术、高附加值领域。我国电信网络建设、扩容以及社会信息化进程的加速均为数据网络系统服务市场的发展提供了广阔的发展空间。2010年中国数据网络系统服务市场规模达到 3098.4亿元，同比增长29.9%。未来几年，由于战略性新兴产业的蓬勃发展带动电信、广电等网络建设速度加快，同时行业信息化应用水平不断提升，数据网络系统服务市场将保持高速增长。
2008-2010年中国数据网络系统服务市场规模
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3500
29.9%
35.0%
30.7% 3098.4
3000 30.0%
23.4% 2384.0
2500 25.0%
2000 1824.5 20.0%
1500 15.0%
1000 10.0%
500 5.0%
0 0.0%
2008年 2009年 2010年
市场规模（亿元） 增长率
数据来源：赛迪顾问、通信产业网。
3、中国电信级数据网络系统服务市场
根据客户对于服务等级要求的不同，数据网络系统服务可以分为电信级数据网络系统服务和非电信级数据网络系统服务。其中电信级数据网络系统服务技术主要面对电信、金融、电力、航空等对数据网络系统服务要求较高的客户，因此对服务提供商的专业技术和综合服务能力要求相应较高。具备自主核心技术和良好综合服务能力的专业服务提供商将在竞争中脱颖而出。而非电信级数据网络系统服务主要面向对数据网络服务要求相对较低的客户，如小型企业的数据系统等，由于门槛相对较低，竞争焦点主要集中在价格方面。随着行业信息化水平的不断提高，电信级数据网络系统服务在整个数据网络系统服务市场中所占比重不断增加，到2010年，电信级数据网络系统服务市场规模达到825.5亿元。
2008-2010年中国电信级数据网络系统服务市场规模
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900 825.5 40.0%
34.4%
800
35.0%
614.4
700
30.0%
497.6
23.5%
600
21.4%
25.0%
500
20.0%
400
15.0%
300
10.0%
200
100
5.0%
0 0.0%
2008年 2009年 2010年
市场规模（亿元） 增长率
数据来源：赛迪顾问、通信产业网。
（二）行业发展趋势
1、电信外包服务行业发展趋势
（1）行业市场规模持续增加
电信外包服务市场的发展，是与电信行业的发展密切相关的。而当前中国电信行业正在面临着新的转变，传统的四大电信运营商（固网两家：中国电信和中国网通；移动两家：中国移动和中国联通），经过2008年5月的重组改革，正在从原有的单一业务运营商向全业务的综合信息服务提供商方向转型。因此，原有的产品业务组织已经不适应新的市场发展模式，新构成的三大运营商（中国电信、中国移动、中国联通）都在加紧进行体制改革，以面对更趋激烈的挑战。运营商为了成功转型，需要在转型过程中加强控制成本、提高效率、提高服务水平、拓展产品业务种类。而这些都与网络规模、网络业务类型以及维护的体制等有关。
因此运维体制与运维服务成为与新一轮电信转型过程密切相关的环节。由于中国的电信网络庞大繁杂，网络运维工作一直面临着诸多困扰，需要大量专业的维护人员从事耗时耗力的运维工作。而运营商在运维工作上受到人员数量的限制，造成了电信网络规模持续增长但是后端维护人员不足的矛盾。因此逐步形成了将电信服务工作外包给专业的电信服务提供商来完成的局面。在电信转型中，运营商需要把更多的集中精力在主要业务上，更多的网络维护工作将被释放到整个电信
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外包服务市场中来，给这个市场提供了更大的空间。此外，电信转型拓展了运营商的业务空间，也丰富了电信服务的内容。除了传统的通信业务以外，运营商更多的走向信息应用的领域，例如移动短信、移动的信息化应用、固网运营商的信息化应用和3G、4G业务发展等等。因此电信外包服务的工作范围也随着电信业务的拓展而发生了变化，服务工作的内容也更加丰富了。
由于中国市场的独特性，中国的电信外包服务提供商具有比国际市场更快的发展速度和更广泛的发展空间。首先，由于国内电信运营商的网络设备具有“七国八制”的特点，从维护的实际操作性以及公正角度，运营商更倾向于寻找具有综合独立服务能力的第三方服务提供商；另外，国际设备商本地化成本高，而运营商长期依赖设备商的维护服务，自身维护能力较差；第三，3G、4G数据时代到来，运营商和设备商必然投入大量人力物力于新设备和技术，维护服务的需求必然随之激增。
同时，随着金融、电力、航空等大型行业用户信息化程度不断提高和业务应用需求不断升级，电信外包服务业务客户逐渐由电信运营商向其他行业大型企事业单位拓展。2009年－2011年中国电信服务外包市场以30%左右的平均年增长率快速发展。
（2）行业集中度将不断提高
目前电信运营商技术服务外包以专业化的发包方式为主，即把一定区域内的配套设备按照各个技术专业进行发包。这对于服务商没有特殊的要求，但是这种模式会增加双方的管理成本，运营商需要花更多的时间进行选择，同时要频繁地进行招标，服务商也要不断地进行应标、投标的准备，耗费的时间和精力较多，应对突发性需求时效率也不够高。同时，后期各个服务商之间的协调全部都要依靠运营商，协调成本较大。
随着服务商的服务能力提升，未来的发包方式将转变为一体化发包。一体化的发包是在一定的区域内，把大部分的网络维护工作由一家专业服务公司承担，或者是几家服务公司组成一个联盟承担，这样服务商对于运营商来说，技术服务的能力就增强了，而且相互之间的协调工作由原来运营商进行协调，转变为由单一服务商或者统一的联盟来协调，无疑会更加高效、迅速。这样可以降低服务公
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司的招标成本以及后期的协调成本，同时对于运营商来说也减少了管理的成本。
所以一体化的发包方式作为综合实力比较强的服务商与运营商深度合作的一种产物，将提高技术服务行业的集中度，促进本行业的优势企业发展壮大。
2、数据网络系统行业整体发展趋势
（1）同 IT行业发展规律一致，数据网络系统行业发展重点将向技术服务转移并最终走向服务业
在摩尔定律3作用下，IT产业发展的历史证明，IT行业遵循了硬件制造和软件开发——系统集成——运行维护——技术服务的发展时序和逻辑，随着“云计算”4的提出，目前国际IT产业正向“IT即服务”全面转型，显示信息产业终将走向服务业。IT行业的发展重心逐步从原来的硬件厂商为主转移到软件和服务厂商为主，比如IBM、DELL、HP纷纷向服务战略转型、软件企业广泛采用SaaS模式（软件即服务）、云计算的提出及大规模推广等。而数据网络系统行业发展也遵循了这一特征，由最开始提供设备为主逐步转移到以提供技术服务为主，由针对设备的简单运维到针对系统的全面技术服务逐步成为行业内典型的商业模式。
（2）技术服务市场保持快速发展，行业市场占比不断提高
随着各个行业 IT基础设施和数据网络系统的不断发展完善，系统管理的智能化、系统运行的安全性以及海量数据的管理及保护将是各行业未来技术发展的方向，也是未来几年系统建设发展趋势。在市场的推动下，各个行业新一代数据网络系统将向超大计算能力、更高的可靠性、更低的硬件成本以及智能化和全自动化的任务管理和调度的方向发展，数据网络系统服务将获得更大的发展空间。
未来几年，系统集成与开发在数据网络系统服务中的占比将逐步减小，而技术服务的占比将相应提高，行业整体向高附加值的技术服务方向发展。
电信级行业客户数据网络的技术复杂性、运行稳定性以及对于服务质量与规 3集成电路（IC）上可容纳的晶体管数目，约每隔18个月便会增加一倍；这一定律的推理还有：微处理器的性能每隔18个月提高一倍，而价格下降一半；当价格不变时，每一美元所能买到的电脑性能，将每18个月翻一倍；如果性能不变、计算机硬件的价格每18个月下降一半等等。这一定律揭示了信息技术进步
的速度。
4云计算的实质是IT全面服务化，对于云计算的三个关键的层次，已经得到业界普遍的认同，即：基础架
构即服务(IaaS)、平台即服务(PaaS)、软件即服务(SaaS)。
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范化的要求引领了数据网络系统技术服务行业的技术水平及发展趋势。随着数据网络系统技术更新和建设的发展，技术服务提供商必须加强所提供产品和服务的技术水平和综合服务能力，从而保障客户的长期可持续发展。
（3）行业用户将引领市场的快速发展
随着行业信息化水平的提升，企事业单位对于提高信息技术服务能力和降低成本产生了迫切需求。目前国内行业信息化水平较高的行业主要为通信、金融、电力、航空、能源和政府等信息化程度相对较高的领域。近年来，这些领域在IT系统建设及运营方面的投资保持着较高的增长率，对电信级数据网络系统技术服务市场的发展具有较大的拉动作用。
（4）企业分布较为分散，未来将逐步形成区域性龙头企业并向全国扩张
随着电信级数据网络系统技术服务商的综合服务能力提升，未来的服务方式将转变为一体化服务。一体化服务是指客户将整个数据网络系统的运行维护工作由目前的多厂商服务转为由一家专业技术服务公司统一承担。由于所有工作由一家服务商提供，因此服务质量和工作效率大大提高，同时成本也得到了有效控制。
同时，用户也将采取打包所有 IT技术服务需求和延长技术服务合同期限等方法来降低 IT系统运维成本，这给综合技术水平较高、服务经验丰富和服务口碑优良的技术服务商提供了更多的市场机会。因此，未来只有那些具备较强技术服务能力、业绩优良、团队资源丰富的公司才能以一体化承包方式与运营商深度合作，从而将提高技术服务行业的集中度，促进本行业优势企业发展壮大。
（5）服务模式从被动式服务转向主动式服务进而过渡到智能超前式服务
从目前行业内技术服务商提供的具体服务内容来看，服务模式以传统的仅靠用户申报故障的被动式服务模式为主。随着社会信息化的进一步发展，数据网络系统的复杂性不断增加，系统整体服务的重要性更加突出，数据网络系统异构化程度越来越高，因而传统的被动式服务难以满足用户日益复杂多样的需求。技术服务商的服务模式将逐步发展为通过服务管理软件工具对系统进行智能监控和自动申报故障的主动式服务模式，进而过渡到能为客户提供故障自动预报和提前防范的智能超前式服务。
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3、重点行业发展趋势
（1）电信运营商下一代传输网建设给电信级数据网络系统技术服务市场带来巨大空间
宽带传输网络作为国家信息化的重要基础设施，是承载各种信息化应用的重要载体，许多发达国家已将其宽带发展作为国家战略。从 2009年开始，宽带大提速正在全球范围内扩展，可以说全球宽带大规模升级时代已经到来。目前我国仍处于“低速宽带”阶段，国家“十二五”规划中已明确提出：统筹布局新一代移动通信网、下一代互联网、数字广播电视网、卫星通信等设施建设，形成超高速、大容量、高智能国家干线传输网络。引导建设宽带无线城市，推进城市光纤入户，加快农村地区宽带网络建设，全面提高宽带普及率和接入带宽。预计“十二五”期间宽带建设投资规模将达到 1.6万亿，比“十一五”的投资规模 0.6万亿增加近三倍。
|||
|-|-|
|中国电信|2011 年 2 月，中国电信正式启动“宽带中国·光网城市”工程。按照工程目标，采用FTT技术使拓展宽带用户，接入带宽将在3－5年内跃升10倍以上。南方城市将全面实现光纤化，核心城区全部实现光纤接入，最高接入带宽达到 100M，城市家庭接入带宽普遍达到 20M 以上，农村家庭接入带宽普遍达到 8M 以上。根据工信部统计数据，截止2011年6月，中国电信宽带用户总数达到7009万户。|
|中国联通|2009 年 4 月，中国联通就提出“联通宽带，升速在行”的口号，以“宽带升级提速”为主诉求点，启动全国宽带提速、家电下乡宽带推广活动，充分利用 FTTx 等新技术，加大覆盖逐步实现光纤入户或光纤近户，宽带接入网络具备高宽带提供能力。北方城市90%以上提供 16M 以上接入能力，农村区域 50%以上北方农村提供 1M 接入能力，80%以上南方长三角、珠三角、经济发达的农村区域提供 2M 接入能力，100%农村新建区域提供2M接入能力；家庭宽带客户 2M及以上速率用户占比达到87%。根据工信部统计数据，截止2011年6月，中国联通宽带用户总数达到5232.2万户。|
|中国移动|借助着自身品牌和客户众多的优势通过低价格切入宽带市场，加快 FTTx 建设，力争 5年达到与竞争对手相当规模的光纤网络。并已经在江苏、广东等一些发达省份进行FTTx试点工程的建设，充分利用 TD 高速率的特点，通过无线宽带接入迅速进入家庭宽带市场；以移动终端为载体，提供满足客户沟通、上网和安防的多种需求。|

新一代传输网的整体建设和升级，将推动核心的数据网络系统和运营支撑系统的升级，从而为数据网络系统服务行业提供更为广阔的市场前景。
（2）银行、电力等行业信息化建设将给相关行业电信级数据网络系统服务市场带来巨大的机会
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银行业是最早进行电子信息化建设的金融行业，金融体制改革以来在信息化建设方面取得了巨大成就。各商业银行初步完成了数据大集中，陆续推出新一代核心应用处理系统，基本建成了以电子银行为代表的银行业服务体系；支付清算体系取得重大进展，全国性银行业综合业务网络体系基本形成；征信体系初步建立；标准化和兼容监控工作不断深入。
作为对 IT系统高度依赖的行业，银行业的高速发展离不开生产营业数据网络系统的迅速扩展。因此专业的电信级数据网络系统技术服务商可以为银行在数据网络、主机及存储、容灾备份、系统安全、数据库及中间件等众多领域提供高端技术服务；同时，也为银行客户进军国际市场从技术上提供保驾护航。
随着国家电力行业的“SG-ERP”计划和“农网升级改造”惠民工程等项目的实施，真正实现“信息化与工业化”深度融合，电力行业将迎来新一轮的 IT投入高峰，这也将为其业务提供支撑的数据网络系统带来持续的技术服务需求。
（3）广电网络“三网融合”将给数据网络技术服务行业带来新的业务机会三网融合是指电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电视网、下一代互联网演进过程中，通过技术改造，使其技术功能、标准趋于一致，业务范围趋于相同，网络互联互通、资源共享，能为用户提供语音、数据和广播电视等多种服务。三合并不意味着三大网络的物理合一，而主要是指业务应用的融合。
与电信运营商相比，广电运营商差距明显。电信运营商的发展从引进数字程控电话交换机的1985年开始算起，至今历经26年，先后实施了“政企分开，打破垄断，形成竞争”的诸多国家战略后才形成今天的“三足鼎立”之势；网络、传输、接入和运营技术更是历经多次大规模淘汰更新后才发展到以 IPv6为代表的下一代互联网技术。而广电投资建设主体--国家广电网络集团公司至今尚未组建完成，各地广电网络公司也多处于重组过程之中。可以预见新的运营主体在组织架构设计、运营网络建设和运营、业务营销、内部管理等方面需要持续不断的大规模投入。因此，从电信运营商发展的经验来看，“三网融合”将会给广电数据网络系统技术服务带来巨大的市场容量。
（4）云计算将推动 IT产业业务模式向服务转型，也给数据网络技术服务
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带来巨大的市场空间
云计算是一种基于网络的计算方式，通过这种方式，共享的软硬件资源和信息可以按需提供给计算机和其他设备。云计算的核心思想，是将大量用网络连接的数据资源统一管理和调度，构成一个数据资源池向用户按需服务。从用户角度，云计算实质上是把IT服务整体迁移到公有云上，将使用户卸下维护IT服务的重担，从而更专注于其主营业务，而IT服务由各种技术服务商负责提供。
云计算促使 IT行业的业务模式转向以服务为中心，以产品运营为核心的业务模式将转变为以服务为核心的业务模式，卖设备、卖授权的硬件和软件供应商将逐步边缘化，取而代之的是 IT服务提供商。云计算一般来说可以分为软件即服务（SaaS）、平台即服务（PaaS）、基础架构即服务（IaaS）三种层次。
云计算商业模式的迅速发展将对中国 IT业产生重要的影响，涉及服务器、存储、网络等基础架构以及中间件、操作系统、应用软件、网络服务在内的诸多领域，从而开创一种全新的IT应用前景。一方面，云计算开创了“IT即服务”的产业模式，技术服务提供商等将获得极大的发展空间；另一方面，对于电信运营商而言，云计算概念落地最好的切入点是IaaS，IaaS需要运营商大规模构建相关网络系统、数据中心等基础设施，这将给数据网络系统技术服务带来巨大的市场机会。
（三）行业竞争状况
由于公司主业专注于电信外包服务中的网络系统和业务平台系统类业务，因此公司面对的竞争对手主要处于数据网络系统行业。
1、数据网络系统行业竞争格局
近年来，中国数据网络系统技术服务市场的规模不断扩大，参与竞争的技术服务提供商也相应增多，这些技术服务提供商分为数据网络系统的原厂商和专业技术服务商两类。
数据网络系统技术服务提供商分类
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|-|-|-|
|企业分类|企业名称|主要业务|
|原厂商|思科、华为、Juniper、IBM、HP、EMC、赛门铁克、甲骨文等IT企业|提供从软硬件产品到IT技术服务的整个价值链产品和服务，|

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|-|-|-|
|||各自面向不同的技术领域。|
|专业技术服务商|国脉科技股份有限公司、四川创意信息技术股份有限公司、上海华讯网络系统有限公司、北京华胜天成科技股份有限公司、中盈优创资讯科技有限公司等为代表的技术服务商|以提供数据网络系统技术服务和设备分销、软件开发和系统集成为主营业务的技术服务供应商|

从整体市场来看，随着技术服务的更加专业化，服务要求的不断提升，专业数据网络系统技术服务商日渐崛起，原厂服务逐渐失去市场主导地位。原厂服务从2008年35.3%的市场份额降至2010年的32.6%；而专业技术服务提供商的市场份额从2008年的35.2%升至2010年的42.3%，逐步占据市场的主导地位。
2、数据网络系统行业市场化程度
（1）市场规模迅速扩大，但区域发展不平衡，西部地区发展明显落后
由于中国数据网络系统建设已经达到一定规模，且近年发展规模逐渐扩大，因此数据网络系统技术服务市场也随之发展。2008年中国电信级数据网络系统技术服务市场总体规模为497.6亿元，2010年增长至825.5亿元，较2008年增长65.9%，市场规模迅速扩大。
但是，我国东西部的信息化水平差别显著。国家统计局统计科学研究所发布的《2009年中国信息化发展指数(IDI)研究报告》表明，以北京上海为代表的信息化发达地区2008年信息化发展总指数平均为0.868，相当于全国平均水平的
1.35倍，而以青海、甘肃、云南和贵州为代表的西部地区的2008年信息化发展总指数平均水平为0.566，只相当于相当于全国平均水平的88％和信息化发达地区的65％。此外，根据工信部电信规划研究院的统计数据，2010年，东部地区宽带接入普及率为11.49%，西部仅为5.51%，差距明显。东西部巨大的发展差
距为西部地区数据网络系统技术服务领域提供了巨大的发展空间。
（2）专业电信级数据网络系统技术服务商众多，全国性的强势品牌尚未形成
我国电信级数据网络系统技术服务市场刚刚兴起，国内大部分企业对于电信级数据网络系统技术服务商的服务模式尚处于被动服务的初级阶段，该市场目前
参与者较多，市场较为分散，领军企业尚未形成。此外，由于电信级数据网络系
统技术服务对服务等级要求较高，需要专业技术人员能在第一时间进场服务，对
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技术服务提供商的响应速度要求很高，因此企业一般会选择当地的技术服务提供商来提供服务，所以电信级数据网络系统技术服务商区域性较强，全国性的强势品牌目前尚未形成。
3、数据网络系统行业内的主要企业
（1）数据网络系统原厂商
数据网络系统的原厂商提供的IT技术服务是从软硬件产品延伸到IT技术服务的整个价值链，各自面向不同的技术领域。其中，思科原厂针对数据网络产品和解决方案提供技术服务，赛门铁克原厂针对数据安全、存储和系统管理软件产品和系统高可用解决方案提供服务，甲骨文原厂针对数据库、工具和应用软件产品以及相关的咨询、培训和支持服务提供服务，IBM、HP等原厂商主要针对主机、存储和系统软件等IT基础设施提供服务。
数据网络系统原厂商简介
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|-|-|
|企业名称|业务简介|
|思科|全球最大的数据网络产品和解决方案提供商，思科2010财年收入400亿美元，全球员工超过65000人。|
|赛门铁克|全球最大的数据安全、存储和系统管理软件产品和系统高可用解决方案提供商，2010财年收入62亿美元，全球员工超过18500人。|
|甲骨文|全球最大的数据库、工具和应用软件产品以及相关的咨询、培训和支持服务提供商，2010财年收入268亿美元，全球员工超过108000人。|
|IBM|全球最大的信息技术和业务解决方案公司，2010财年收入958亿美元，全球员工超过426000人。IBM 中国有限公司于1992 年成立，此外，IBM 成立了数家合资和独资公司，分别负责制造、软件开发、服务和租赁等业务。|
|HP|美国著名资讯科技公司，2010财年收入1146亿美元，全球员工超过324000人。中国惠普有限公司成立于1985年，业务范围涵盖IT 基础设施、全球服务、商用和家用计算以及打印和成像等领域。|

（2）相关技术服务提供商
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|-|-|
|企业名称|业务简介|
|中通服（0552.HK）|中国通信服务股份有限公司在全国范围内为通信运营商、媒体运营商、设备制造商、专用通信网及政府机关、企事业单位等提供网络建设、外包服务、内容应用及其他服务，并积极拓展海外市场。|
|神州数码（0861.HK）|2001年，神州数码在香港联合交易所主板上市，并开始了向IT服务战略方向的转型，由此，神州数码也进入了一个迅猛发展的时期。如今，神州数码业务领域覆盖了中国市场从个人消费者到大型行业客户的全面IT服务，为中国成千上万的公司、政府、企业、学校及个人提供最先进的IT产品、方案及服务，用户遍及金融、电信、制造等行业及政府机构和教育机构。在中|

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||国IT产品分销领域，神州数码已经成为毋庸置疑的领导者，同时也是国内最大的整合IT服务提供商。神州数码目前在全国拥有14000多名雇员，拥有覆盖全国性的业务网络基础，在全国东部、北部及南部分布有3个大区、17个平台与11个办事处。2010财年的营业额达568.04亿港元。|
|国脉科技（002093）|公司总部在福建省福州市，主要合作的数据网络产品公司是Juniper，主要市场集中在东南地区。为电信运营商网络安全稳定运行提供完整而优质的解决方案，所提供的运维服务贯穿了整个数据网络系统的运维过程，它的主营业务与创意技术接近。|
|华胜天成（600410）|中国领先IT综合服务提供商，拥有十余年的IT服务经验。是SUN公司国内最大的产品分销代理商，其业务涵盖系统集成及增值分销、IT 产品化服务、应用软件开发等多种业务。它的主要业务是集成分销，包括各种原厂商设备和服务的分销。在电信、金融、教育、制造、能源、交通、政府及军队等领域拥有大量成功案例。|
|中盈优创|中外合资高新技术企业，于2006-2009年连续入选国家软件企业收入百强。中盈优创在不断深刻理解电信运营商、政府、企业、行业信息化需求的同时，紧跟国际通讯及IT产业的发展步伐，积极打造拥有核心技术和独立知识产权的产品，致力于为电信运营商、政府、企业、行业提供创新而适用的综合信息化解决方案。|
|上海华讯|是一家专业的信息网络基础设施服务和解决方案提供商，专注于帮助客户规划、构建、维护和管理网络基础设施。公司总部设在中国上海，在北京、广州、成都、武汉、南京、深圳等多处设有分公司和办事处。|

4、进入数据网络系统行业主要壁垒
（1）品牌壁垒
随着数据网络系统在企业发展中发挥越来越重要的作用，客户对数据网络系统技术服务质量要求日益提高，特别是作为数据网络系统技术服务主要市场的电信运营商、金融、电力、航空等大型企业，由于其业务支撑系统 24小时不间断运行，对技术服务提供商的专业化水平要求较高，具体体现在解决方案、技术实力、问题处理能力、服务保障能力、服务经验、服务流程和应急保障等方面，技术服务商只有符合专业化标准才能进入客户的入围名单，而技术服务提供商要实现专业化，需要很长时间的建设、投入和积累，对于行业新的进入者来说，如果不具备一定的技术实力、人员规模、成功案例和实施经验，将很难获得客户的信任。因此对于市场潜在进入者，面临一定的行业品牌的门槛。
（2）客户壁垒
由于技术服务商通常与客户签订长期服务合同，通过长期向客户提供优质的
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技术支持服务，对客户的业务特点、系统状况、技术难点、服务需求和发展趋势等情况了解得比较深入而准确，往往能与客户建立起长期信任的关系。在合同期结束后，若原有技术服务商在合同期的服务中没有重大违约，服务让使客户满意，则客户通常会续签，以避免更换服务商带来的技术风险与成本增加。因此，对于市场潜在进入者，面临较高的客户壁垒。
（3）技术人才壁垒
数据网络系统涉及众多品牌，主要有数据网络设备、主机存储设备、操作系统、容灾备份系统、数据库系统、中间件系统等，数据网络系统技术的异构化和复杂性使得技术服务商需要强大的技术储备、技术服务管理软件工具和自主研发能力，为达到这一点技术服务商需具备以下条件：①建立完备的数据网络系统实验中心；②拥有一批技术专家进行分工研究；③提供良好的知识传播机制，保证其他工程师及时研究并掌握最新的专业技术。技术专家、工程师从研究到掌握，再熟练运用需要较长时间，公司积累相关技术能力需要较长过程，因此市场潜在进入者面临一定技术人才门槛。
（4）行业经验壁垒
面对品牌众多、异构化的数据网络系统，当发现问题或故障时，能及时确定原因所在并及时排除故障或解决问题是客户对数据网络系统技术服务商的基本要求之一，而要达到该基本要求，需要技术服务提供商具有长时间的行业经验积累，具体包括：①丰富的问题处理或故障知识库；②完善的备机备件储备策略；
③规范的服务流程以及相应的监督管理和应急方案。因此，市场潜在进入者面临较高的行业经验门槛。
5、市场供求状况及变动原因
整体上看，客户的信息化需求不断提高，公司所处的数据网络系统服务市场规模迅速扩大，拥有雄厚研发实力和良好服务质量的服务提供商将在激烈的竞争中迅速占领市场，取得显著的竞争优势。
6、行业利润水平的变动趋势及变动原因
在数据网络系统技术服务中，技术服务业务的毛利率一般较高，也是服务商的主要利润来源，相对来讲系统集成业务的毛利率较低。由于在各细分业务领域，
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行业用户需求的差异化，各行业市场竞争各有特点，并且行业客户已经越来越认识到技术服务的价值，希望技术服务商能够根据其特定需求，提供针对其异构数据网络系统环境的个性化和专业化定制服务。因此，行业内服务水平领先的企业有望持续保持相对稳定的利润水平。
（四）行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）战略性新兴产业推动国家信息化建设提速
为了促进国家信息化产业发展，保障 IT系统稳定、可靠、安全的运行，我国把信息产业列为鼓励发展的战略性产业，并为信息服务产业发展营造了优良的政策环境，出台了一系列产业政策和发展规划。具体参见本节“二、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策”。
（2）“宽带中国”加速推进，入户带宽从1M到 20M跨越式发展
宽带作为国家信息化的重要基础设施，是承载各种信息化应用的重要载体，许多发达国家已经将宽带发展作为国家战略重点支持。特别是在全球金融危机的大背景下，各国更是把发展宽带看作是刺激经济增长的重要手段。有专家统计，宽带普及率每增加1%就业率将会上升0.2%－0.3%；在宽带上每投入1美元能给全社会带来 10倍的回报；宽带能够加速信息传递、提高社会经济运转效率，帮助制造业提高5%、服务业提高10%的劳动生产率。作为宽带发展战略的重要组成部分，从 2009年开始的宽带大提速正在全球范围内扩展。从各国政府或运营商提出的宽带提速目标来看，都普遍将100M宽带作为升级的目标，有些国家甚至提出 1G带宽的发展目标。“宽带中国·光网城市”是中国电信 2011年 2月 16日在全国启动的促进社会信息化重大工程，通过该工程建设的推进，将全面提升中国电信综合信息服务能力。按照工程目标，中国电信宽带用户的接入带宽将在3－5年内跃升10倍以上，并将持续快速提升。南方城市将全面实现光纤化，核心城区全部实现光纤接入，最高接入带宽达到100M，城市家庭接入带宽普遍达到20M以上。形成一个包括卫星通信、光纤宽带、移动网络。
（3）电信运营商的激烈竞争促进了本行业发展
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电信运营商是数据网络系统基础链路最大的提供者和使用者，随着它们全业务经营、3G技术应用和“三网融合”国家战略的实施，电信运营商的业务同质化竞争进一步加剧，同时随着广电集团加入竞争行列，将直接导致市场竞争更加剧烈。运营商之间的竞争压力主要来自于客户资源流失，因此它们需要将有限的资源全部投入到主营业务拓展上去，而专业的技术服务提供商能够将它们从繁杂的数据网络维护工作中解脱出来，从而投入更多精力和资源提升自己的服务水平和质量，赢得更多的客户。因此，电信运营商的数据网络系统技术服务市场规模将会进一步增加。
（4）行业信息化的补偿性增长为本行业增长提供持续动力
总体来讲，我国的行业信息化水平依然处于初级阶段，十二五期间，随着经济增长方式的转变和经济结构的调整，我国的行业信息化将开始补偿性增长。
2009年下半年以来，中国金融业整体的IT投资有所回升，国内金融机构为了与国外金融机构竞争，也陆续开始为进一步完善其数据中心IT基础设施加大投资力度。同时，电信行业投资将继续增长，重点用于3G系统建设和新业务开发，电信行业受全业务运营需要以及3G业务支撑需要，电信运营商在数据网络系统投资方面投入力度较大，因此金融、电信行业将带来巨大的数据网络系统技术服务需求。
此外，交通、电力、医疗等领域的信息化需求将大幅提高，受国家基础建设投资的带动，极大拉动交通行业IT投资，一些新投资项目的IT应用从2009年下半年已经开始启动，2010年随着项目建设进入中后期，信息化需求将进一步释放，从而带动IT服务需求增长。
2、不利因素
（1）高级人才相对缺乏
数据网络系统技术服务行业中的高级技术人才，需要熟练掌握各个主流厂商产品技术，同时具备根据客户的系统现状、业务流程和维护服务模式提供 IT运维服务整体解决方案的能力；另外项目实施与管理人员需要对数据网络系统技术服务具备较强的综合服务和管理能力，能够有效的组织、部署和实施项目工作。
高素质技术服务人才需要深厚的 IT技术知识及丰富的实务工作经验，目前上述
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人才相对较为缺乏，这在一定程度上影响了数据网络系统技术服务行业的发展。
（2）数据网络系统技术服务标准有待进一步规范
数据网络系统技术服务市场包括数据网络、主机及存储、系统安全、容灾备份和云平台等细分领域，在每个细分领域都有个性化的用户需求，并且每个服务供应商也都有自成体系的服务规范和技术标准，这就造成数据网络系统技术服务市场面临缺乏统一规范，客户对技术服务商服务质量没有较权威的评价标准等情况。随着信息技术服务业的发展，国家已经着手制定相关的规范与标准，如《信息技术服务分类与代码》、《信息技术服务运行维护》等国家标准文件的出台。若能进一步规范行业标准将促进数据网络系统技术服务市场的健康发展。
（五）行业技术水平与技术特点
电信级行业客户数据网络的技术复杂性、运行稳定性以及对于服务质量与规范化的要求引领了数据网络系统技术服务行业的技术水平及发展趋势。随着数据网络系统技术更新和建设的发展，技术服务提供商必须加强所提供产品和服务的技术创新，从而保障客户的长期发展。目前行业技术及发展趋势主要有以下三个特点：
1、数据集中化处理带来技术服务趋向综合化
随着互联网带来的 IT产业高速发展，各行业纷纷进行信息化建设，同时也给用户带来了很多的困难和问题，例如整合利用空闲的服务器、存储和网络等资源，保障重要数据的安全，管理数量众多而分散独立的系统以降低运营管理成本等。为了解决上述难题，数据集中、系统集中以及网络资源的优化集中便成为信息化发展的方向。信息系统集中分为几个层次，包括应用系统集中、数据集中、管理集中和控制集中等。而面对数据集中化的趋势，未来规模不断增大的数据中心，对网络速度、海量数据安全以及管理要求将更高，技术更复杂，对技术服务商的综合服务能力要求也相应提高。
此外，每一个电信级数据网络系统都包含了多厂商设备和多系统软件，这就要求专业的技术服务提供商能够掌握多厂商 IT设备及软件的无缝整合能力，须熟悉基础设备，遵循设备操作规范提供服务。同时，在数据网络与业务支撑平台
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系统割接过程中保证不对现有业务系统其余部分造成不良影响，因此丰富的实施及维护经验对于承接该类项目具有重要意义。对于一些高端技术服务，如网络优化、容灾备份等，经常涉及客户的数据网络系统体系架构的调整，并与多个厂商的设备相关联，从而需要技术服务商具备较强的跨厂商综合服务能力并熟悉业务运营数据网络与业务系统体系架构。因而只有具有综合服务能力的专业技术服务提供商才能提供全程的电信级数据网络系统技术服务。
2、互联网技术升级将给数据网络技术服务带来革新
从上世纪八十年代进入互联网时代以来，IP技术得到了市场充分认可和发展，但是目前所遵循的 IPv4协议存在地址空间不足和地址结构规划不合理的问题。为了解决该问题，国际互联网组织总结了 IPv4近 30年运行经验，于 1992年开始开发，并于1998年12月发布标准RFC2460（即IPv6）。IPv6继承了IPv4的优点，其推出的目的是重点解决IPv4存在的问题。它采用128位的IP地址，极大地扩展了地址空间，并在其它性能、安全、效率和易操作等方面进行了大量改进，对语音、数据、视频和现有网络应用提供了更卓越的支持与改善，由于它强大的技术特点，应运而生了许多独具特色的创新服务业务。
目前，我国已开始实施CNGI（中国下一代互联网）工程，国内外主流通信厂商如思科、华为等在IPv6应用方面走在前列，并推出高效支持IPv6技术的系列化路由器、以太网交换机产品。特别在 IPv6安全性、移动性方面做了重点的产品与技术融合，同时在全系列通信产品中全面推行IPv6战略，如视频、NGN、3G产品等，以全面满足CNGI及IPv6应用要求。同时，为解决更高速路由器容量瓶颈问题，以集群技术为代表的下一代网络技术必将诞生并投入实用，一场数据网络行业新技术的革命将打破现在的行业格局。随着IPv6产业化进程的加速，新一代数据网络将成为互联网产业下一个增长点，并会在教育、政府、保险、金融、证券、航空、医疗、军队等各个行业和部门中具有非常广阔的市场和应用前景。
3、技术服务行业规范化发展需要标准化
对电信级数据网络系统技术服务服务内容、流程和质量评价体系等相关内容各技术服务商都按照各自企业的规范标准执行，甚至连企业规范标准都没有成
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形。我国政府相关部门虽然制定了信息技术服务、IT服务外包的相关规范标准，对服务提供商有一定的指导作用，但没有细分到电信级数据网络系统行业。由于数据网络系统技术服务涉及到较多的标准和规范，包括异构平台的体系结构、多种网络标准与协议、各生产厂家的私有管理信息库以及ITIL（信息技术基础设施库）、ISO9001等。从用户统一运营管理角度，技术服务提供商需要根据这些标准，结合实际服务的需求建立自己的服务标准、操作流程和技术规范。同时，统一规范的行业标准也有利于行业的竞争透明、有序。因此，无论从市场竞争发展的要求方面，还是用户运营管理的要求都将推动行业标准的诞生，从而使数据网络系统服务更加规范和专业。
（六）行业的周期性、区域性与季节性
1、行业的周期性特征
数据网络系统技术服务行业不具有明显的周期性。在下游行业处于景气周期时，数据网络系统技术服务行业将享受下游行业增长所带来的市场份额增长；下游行业处于周期低谷时，大型企业可能希望通过数据网络系统的优化、提高服务效率来提升运营能力，这可能给数据网络系统技术服务行业带来额外的市场机会。根据发达国家的发展经验，随着新型服务模式得到客户与社会的广泛认可，数据网络系统专业技术服务将呈现市场需求增长态势。
2、行业的区域性特征
各区域的数据网络系统市场份额与市场发展成熟度有关，更主要是受当地经济水平影响较大。在区域市场排名中，华北、华东和华南占据市场前三位，占据了大部分的市场份额，受国家支持西部发展政策的影响，西部市场份额有持续扩大的趋势。
由于电信级数据网络技术服务受实时性、服务品牌、技术人才和资质等因素的限制要求，技术服务商呈现出业务开展呈区域范围和行业客户相对固定的特征。公司业务开展区域主要集中在西部地区，行业客户主要集中于电信运营商、银行、电力、航空和政府等。未来几年，在总结技术服务经验和成功案例基础上，将把四川和广西市场的成功服务模式推广到其它省份，实现主营业务的复制和市
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场扩张。
3、行业的季节性特征
电信级数据网络系统技术服务行业客户多为电信运营商、银行、电网公司、航空公司等大型企业及政府，其电信级数据网络系统服务（主要是数据网络系统集成开发业务）招投标、合同签订、销售实现及结算主要集中于第二至四季度尤其是第四季度，导致行业存在较为明显的季节性波动。
（七）公司所处行业与上下游行业的关联性
1、公司所处行业与上下游行业的关联性
公司所属行业的上游行业为数据网络设备和业务支撑平台设备行业，下游为电信、银行、电力、航空和政府等行业。本行业与上游行业的有一定关联性，主要体现在技术更新和产品升级，从而使本行业的服务与之联动变化。此外，上游行业对本行业的影响还体现在采购成本变动上，上游行业基本属于竞争性行业，上游行业的产能不存在供应瓶颈，对本行业发展总体比较有利。下游行业宽带提速及应用的快速发展、三网融合和3G技术的应用普及对本行业的发展具有较大的牵引和拉动作用。公司的下游行业属于整个国民经济的基础，电信级数据网络系统技术服务市场具有广阔的空间。
具体而言，数据网络系统服务商中包括原厂商、代理厂商及技术服务商等。
数据网络系统的原厂商提供的产品是从软硬件产品延伸到相关产品的技术服务，但各自面向不同的技术领域。数据网络系统技术服务产业链中，原厂商由于受到各自面向不同技术领域的限制，很少提供基于竞争对手技术的服务方案，也难以提供完善的竞争对手产品的支持与维护服务，加之其多为全球化企业，受到当地商业环境及自身人员、收费等局限，往往无法为终端用户提供最直接的服务，而是需要与代理厂商合作提供设备、软件等产品与服务，与技术服务商合作提供专业的技术服务。
代理厂商作为原厂商的代理，主要业务为代理原厂商的设备、软件及服务。
随着业务规模扩展，代理厂商逐渐具备一定的技术服务能力，但与专业的技术服务商相比，代理厂商服务能力局限于所代理的原厂商设备的服务，而缺少通过研
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发向客户主动提供的增值服务，仍不具备将多厂商设备集成成一整套系统的能力。
技术服务商向客户提供基于多品牌原厂商设备、软件的跨平台、一站式综合技术服务，有效满足了客户需求，同时由于自身不提供技术产品，更能客观看待各原厂商技术产品的优缺点及其适应的场合，能够针对客户特有需求提供更加客观的服务方案，从而提高客户运营效率，降低客户运营成本。技术服务商的先进性突出体现在对不同原厂商设备的综合技术服务能力及针对客户特殊需求自主研发取得的增值服务能力。
数据网络系统集成开发和技术服务业务过程中，公司不仅仅向用户提供软硬件等产品，更重要的是作为专业的技术服务商，依托自有核心技术，严格按照国际和企业技术标准，向用户提供符合用户特定需求的一站式综合技术服务。在开展业务过程中，公司与原厂商、代理商之间是一种合作互补而非竞争的关系，具体如下图所示：
公司提供的数据网络系统集成开发业务在客户提出开发建设需求后，公司依托先进的技术平台进行分析、评估、规划和设计后，得出科学系统的满足客户业
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务发展需求的解决方案，再采购相应的软硬件产品，并向客户提供集成开发服务；
对于数据网络系统技术服务业务，公司先采购必要的软件使用许可（LICENSE）、备品备件保障、软件升级等原厂标准服务，而后根据专家经验知识库向客户提供实施计划、在线调试检测系统、重大事件保障、网络安全保障、大客户业务保障、系统割接融合、网络系统优化、主机及存储调优、容灾备份部署、系统安全加固和虚拟“云化”等一系列具有公司特色的技术服务TRES，为客户提供电信级数据网络系统全网络运营支撑服务。公司的TRES服务与原厂服务之间的关系如下图所示：
2、下游行业的竞争及发展情况对发行人业务不存在重大不利因素
发行人下游行业的竞争及发展情况对发行人业务不存在重大不利因素，具体
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如下：
（1）下游行业的发展与竞争促进数据网络服务集成开发与技术服务的发展，并带来市场规模的增长
电信运营商是数据网络系统基础链路最大的提供者和使用者，随着它们的全业务经营、3G、4G技术的应用和“三网融合”国家战略的实施，电信运营商的业务同质化竞争还未充分，广电集团又加入竞争行列，这将直接导致市场竞争更加剧烈。行业发展及市场竞争导致电信运营商数据网络系统规模越来越庞大，结构体系越来越复杂，系统集成开发与技术服务专业化技术水平要求越来越高。而运营商之间的主要竞争压力是来自于客户资源流失的压力，为此运营商需要从繁杂的数据网络系统维护工作中解脱出来，把更多的精力集中在提升服务水平和质量，拓展主营业务上。
与电信运营商类似，金融、航空等其他行业客户面临未来更加激烈的竞争，同样更关心前端市场，出于集中精力拓展主营业务及竞争带来的成本控制需求，把数据网络系统集成开发与技术服务外包给专业的技术服务商。
因此，下游行业的发展与竞争促进了数据网络系统集成开发与技术服务行业的发展，并带来市场规模的增长。
（2）公司客户粘性高，下游客户的竞争对发行人影响较小
1）客户粘性高，与主要客户建立长期合作关系
公司的数据网络系统集成开发业务和数据网络系统技术服务业务是紧密联系、相辅相成的。数据网络系统集成开发业务的增长和发展为公司在数据网络系统技术服务市场获得商机。数据网络系统集成开发业务本身属于非标准化的产品，而专业的数据网络系统技术服务商具有对设备的性能和网络设计原理更了解的优势。公司客户均为各行业的大型企业，它们的业务支撑系统一旦出现故障就有可能造成巨大的经济损失和社会影响，因此它们更看重网络系统的安全性、可靠性和稳定性，在选择数据网络系统集成开发和后续的技术服务时通常会选择由一家专业的技术服务提供商全部提供；另外，公司为客户提供数据网络系统集成开发业务后也对新的技术服务提供商的进入形成一定技术壁垒。因此，数据网络
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系统集成开发业务将推动数据网络系统技术服务业务的发展。公司提供数据网络系统集成开发的设备在质保期过后大部分均进入公司技术服务范围。同样，公司在数据网络系统技术服务中提供的服务得到客户认可，将不断提高公司声誉和核心竞争力，也会给公司带来新的数据网络系统集成开发业务，二者呈现出相互促进，协调发展的态势。
2006年至2008年已签订并完工的集成开发合同中由公司提供的设备，在质保期过后绝大多数均交由公司提供后续运营维护等技术服务，部分设备价值较小、复杂程度不高的设备由客户自行维护，公司数据网络系统集成开发业务绝大部分均转化为后续的技术服务业务。上述业务模式也使得公司业务对于客户具有较强的粘性，与主要客户四川电信、广西电信、成都银行、云南电网等均建立了稳定的长期合作关系。报告期内公司核心客户保有率为100%。2012年，继2009年与四川电信三年技术服务合同到期之后，公司又一次与四川电信签订为期三年的技术服务合同。
2）向客户提供高附加值服务，与主要客户合作深度和广度不断加大、合作关系进一步巩固，对主要客户合同数量逐年增加
公司坚持紧跟国际最新技术研究成果和方向，通过为国际先进的数据网络系统产品提供技术服务将掌握的高新技术逐步转化为市场竞争力。公司坚持走专业化、高端化发展路线：以电信级数据网络和核心业务支撑平台系统两个领域为重点，专注发展数据网络、数据安全和系统高可用技术，通过大量的集成开发和技术服务实践，不断总结丰富自己的技术内涵，形成具有公司特色的专业化技术整体解决方案和服务体系。公司提供的数据网络系统技术服务具有较高的技术含量，附加值高。
公司一直采取大客户的发展战略，营销目标始终锁定电信、银行、电力、航空和政府等对数据网络系统需求大、技术要求高的行业客户。由于这些行业客户的数据网络系统随着网络系统更新升级规模不断累积、结构更加复杂，公司与客户在业务过程中逐渐形成了相互依赖的关系。虽然由于该类行业客户单一规模均较大，造成公司客户集中度相对较高，但同时这些规模较大的行业客户资信良好、业务稳定，数据网络系统建设需求旺盛，因此也给公司带来了稳定的订单增长，
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保证了公司业绩增长的质量和稳定性。随着公司与主要客户合作深度和广度的不断加大、合作关系的进一步巩固，对前五名客户的合同数量由2009年的73个增加至2012年的152个。
3）下游客户间的竞争对公司影响较小
①下游客户间的竞争对公司拓展客户不构成不利影响
数据网络系统设备厂商集中度高，主要设备厂商一般专注于网络系统设备的部分产品，如思科的优势产品在于路由器、IBM主要提供服务器、赛门铁克专注于提供安全软件等，但没有单一设备厂商能够向电信运营商提供包含所有数据网络系统设备的整体解决方案。因此，电信运营商的数据网络系统均由几乎相同的多厂商的设备集成。与之相对应，技术服务商主要向运营商提供基于思科、IBM、赛门铁克等设备厂商产品的集成开发与技术服务，因此客户更重视技术服务商的技术水平、行业服务经验等，而较少考虑公司是否同时为其竞争对手提供服务。
公司客户在报告期期初的四川电信、广西电信、成都银行基础上，2011年以来增加了贵州移动、云南移动、四川移动、四川省农村信用社等新客户，下游客户间的竞争对公司拓展客户不构成不利影响。
②下游客户间的竞争促进了数据网络系统技术服务行业的整合，对公司业务利润水平影响较小
客户业务竞争在促进了数据网络系统集成开发与技术服务行业的发展，带来市场规模的增长的同时，也迫使其更加重视技术服务提供商的服务质量。如果因技术服务质量导致其数据网络系统出现故障，则将影响下游客户在竞争中的地位。因此，一方面，下游客户将更倾向于将数据网络系统技术服务交给更加专业的技术服务提供商；另一方面，随着市场规模的增长，技术服务提供商将给下游客户带来规模经济效应，能够节省客户的运营成本。长期看，客户对技术服务质量的高要求将淘汰一些实力较弱的公司，为有实力和技术优势的企业提供更多的机会，促进行业的整合。
数据网络系统技术服务对客户数据网络系统的正常运作及安全性、稳定性具
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有十分重要作用，对技术水平、历史服务记录、公司信誉等要求较高，具有较高的壁垒。公司的数据网络系统集成发开和技术服务业务优势明显，具有良好的历史业绩和品牌知名度，且随着公司加大研发投入，技术能力提高，为客户提供的服务更加深入全面，报告期内主营业务综合毛利率呈上升趋势。公司技术服务水平的提高带来的服务附加值的增加，将下游客户成本控制对公司业务利润水平的影响降至最小。
（3）下游行业发展趋势总体向好，周期性波动不明显，对发行人业务不存在重大不利因素
电信级数据网络系统复杂程度高，投入较大，客户主要为电信、金融、电力、航空行业的大型企业及政府。下游客户所属行业关系到人民生活和国家战略，对国民经济有重大影响，发展趋势总体向好。
宽带传输网络作为国家信息化的重要基础设施，是承载各种信息化应用的重要载体，许多发达国家已将其宽带发展作为国家战略。目前我国仍处于“低速宽带”阶段，国家“十二五”规划中已明确提出：统筹布局新一代移动通信网、下一代互联网、数字广播电视网、卫星通信等设施建设，形成超高速、大容量、高智能国家干线传输网络。引导建设宽带无线城市，推进城市光纤入户，加快农村地区宽带网络建设，全面提高宽带普及率和接入带宽。预计“十二五”期间宽带建设投资规模将达到 1.6万亿，比“十一五”的投资规模 0.6万亿增加近三倍。
新一代传输网的整体建设和升级，将推动核心的数据网络系统和运营支撑系统的升级，从而为数据网络系统服务行业提供更为广阔的市场前景。
银行业是最早进行电子信息化建设的金融行业，金融体制改革以来在信息化建设方面取得了巨大成就。各商业银行初步完成了数据大集中，陆续推出新一代核心应用处理系统，基本建成了以电子银行为代表的银行业服务体系；支付清算体系取得重大进展，全国性银行业综合业务网络体系基本形成；征信体系初步建立；标准化和兼容监控工作不断深入。作为对 IT系统高度依赖的行业，银行业的高速发展离不开生产营业数据网络系统的迅速扩展。
随着国家电力行业的“SG-ERP”计划和“农网升级改造”惠民工程等项目的实施，真正实现“信息化与工业化”深度融合，电力行业将迎来新一轮的 IT
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投入高峰，这也将为其业务提供支撑的数据网络系统带来持续的技术服务需求。
随着信息技术的发展，信息化应用程度不断提升，电信、金融、电力、航空等行业客户对信息系统技术要求等级不断提高，信息系统已经关系到下游行业客户业务的稳定性与发展，各企业对信息系统建设及运营方面的投资保持着较高的增长率，对电信级数据网络系统集成开发与技术服务市场的发展具有较大的牵引拉动作用。因此数据网络系统集成开发与技术服务受宏观经济周期性波动影响不明显，对发行人业务不存在重大不利因素。
四、公司在行业中的竞争地位
（一）市场地位
公司是专注于数据网络系统解决方案和技术服务的电信外包服务提供商。公司多年来为四川电信、广西电信省级核心骨干网络、城域网、核心容灾备份系统、宽带计费系统、DCN网和智能网提供了建设、维护、优化及安全等专业技术服务，为四川移动、云南移动、贵州移动、陕西移动、新疆电信容灾备份系统、四川联通省级核心骨干网络提供建设、维护等专业技术服务，同时还为云南电力、成都银行、国航西南分公司等企业的核心业务支撑系统及数据网络提供建设和维护服务。
2006-2010年公司在四川电信的服务质量排名评比中均排名第一位，2009、 2010年公司在广西电信的服务考评中排名第一。凭借在西部地区数据网络系统技术服务领域的多年积累，2010年公司在西部地区电信行业的电信级数据网络系统技术服务市场占比中排名第一。
|||
|-|-|
|公司|2010年西部地区技术服务收入占比|
|创意技术|7.06%|
|中通服|6.48%|
|上海华讯|2.74%|
|华胜天成|2.71%|
|其他|81.01%|

注：1、以上数据为各公司向电信运营商提供的电信级数据网络系统技术服务收入数据，而
非营业收入；
2、数据来源：相关公司披露数据，赛迪顾问。
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（二）公司的竞争优势
公司经过十多年的发展，在数据网络、数据安全和系统高可用领域中已经成长为专家型技术服务商，其核心竞争优势主要体现在如下四个方面：
1、技术优势
（1）技术坚持专业化、高端化路线
公司坚持紧跟国际最新技术研究成果和方向，通过为国际先进的数据网络系统产品提供技术服务将掌握的高新技术逐步转化为市场竞争力。公司坚持走专业化、高端化发展路线：以电信级数据网络和核心业务支撑平台系统两个领域为重点，专注发展数据网络、数据安全和系统高可用技术，通过大量的集成开发和技术服务实践，不断总结丰富自己的技术内涵，形成具有公司特色的专业化技术整体解决方案和服务体系；同时营销目标始终锁定电信、银行、电力、航空和政府等优质行业客户。而该类行业客户的信息化应用程度高、建设需求旺盛、盈利能力强，因此最有实力、基础和需求率先应用最新的数据网络系统技术，从而使公司可在第一时间应用和掌握以IPv6、集群、灾备、虚拟化和云计算为代表的高端技术，不断巩固自己的专业化、高端化技术服务优势。
（2）一站式综合技术服务
公司提供的技术服务是跨平台、多品牌和高技术相融合的，是贯穿客户业务支撑系统从规划建设到运营支撑再到优化调整整个生命周期的，是区别于原厂标准服务的具有公司特色的一站式综合技术服务，包括重大事件保障、网络安全保障、大客户业务保障、系统割接融合、网络系统优化等。客户可以从公司直接获得涉及数据网络、主机及存储、云计算、容灾备份、系统安全、数据库及中间件等全方位、整体化、综合化的集成开发和技术服务，从而提高其运营效率，降低因多个服务商增加的运营成本。
（3）研发优势
公司董事长陆文斌先生为技术专家型企业领军人，在计算机领域的科研工作中曾多次获得国家级、部委级、省级科技进步奖。在陆文斌先生的带领下，公司及时跟踪掌握数据网络系统领域的国际先进技术，通过多年的研究实践和技术积
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累，逐渐形成了具有公司特色的四大核心技术平台和一系列技术解决方案，为公司技术服务业务提供了先进的后台智能化分析处理手段，也为公司由主动服务模式迈向智能超前服务模式奠定了坚实的基础，从而有效提升了公司技术服务水平和核心竞争力。
2、服务优势
（1）先进的服务管理平台
公司基于云计算“XaaS”服务应用模式和异构平台技术自主研发了“创意通信IT服务管理系统”和“创意SM4X服务管理系统”两个服务管理平台，前者对外面向客户的 IT系统使用，后者面向公司内部的项目处理流程过程控制使用。公司依靠这两个管理平台能够实现对客户业务支撑系统运行风险进行管理和监测，实时掌握其网络系统状况，自动申报系统运行故障以便能进行实时远程维护和优化；同时，还可以自动追踪监控技术人员提供技术服务的过程节点，对客户设备及相应板卡序列号、软件版本、故障情况等信息进行详细记录，对设备故障原因进行分类统计。在此基础上，公司资深技术专家将设备信息和故障原因进行整理并归档到专家知识库，由此沉淀形成的知识库将为设备管理和维护质量提供详实可靠的基础数据，从而可以有效提升公司的服务效率和品质。
（2）先进的服务模式
客户数据网络系统的技术服务大体经历了“客户自主”到“原厂商为主”再到“专业服务商为主”的三个时代，与之相适应，公司也经历了从系统集成商到专业技术服务提供商的角色转变，现已成为电信级数据网络系统的技术服务专家。公司的服务模式从仅仅依靠用户申报系统运行故障的被动式服务转变为依靠自主研发的服务管理平台进行智能监控和自动申报故障的主动式服务。目前，公司的服务正处于依托故障专家库和知识库对系统运行状况进行检测并提前做出预防性处理的技术升级阶段，服务模式正在向能为客户提供超前智能的全运营支撑服务目标转变。
（3）高素质专业技术团队提供标准化服务
专业化、高端化的技术服务需要以高素质的专业技术团队为基础。公司拥有
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一支经验丰富、技术全面的专业技术团队，其中已有 300余人次通过了思科CCIE、CCNP、CCSP、CSE，赛门铁克STS、SSE和Oracle、IBM、HP、EMC等各类设备厂家的技术认证和培训，并被授予不同品牌、不同类型和不同级别的认证资质，专业方向涉及数据网络、主机及存储、云计算、容灾备份、系统安全、数据库及中间件等各个领域（有关公司员工通过的各项资格认证参见本节之“八、（七）公司技术团队介绍”）。同时，公司充分利用总部地处川渝经济文化产业中心的优势建立了与各个高校、科研院所长期合作关系，设立了以高校毕业实习生为代表的后备人才库，并积极引进国际国内数据网络系统技术方面的高端人才。
高素质的专业技术团队也为公司带来了高产出，2010年、2011年和2012年，公司员工的人均产值分别为 154.95万元、164.21万元和 147.73万元，人均产值较高。此外，经过十多年的积累，公司建立起了以 ISO9001和 ITIL规范为基础的《创意 TRES技术服务白皮书》体系，该体系涵盖了服务内容、服务级别、故障等级、故障升级、CASE处理、备件更换、现场服务、应急处理等内容和相应的操作流程服务规范，现已成为公司技术服务的操作规范文件。
3、商业模式优势
公司经过十多年的发展，已经建立了完善的商业模式、稳固的客户关系和成熟的合作模式，为公司的持续发展奠定了良好基础。
（1）商业模式成熟并具备可复制性
公司已建立成熟的商业模式：前期通过集成开发业务进入新的区域市场，待集成开发合同约定的系统设备质保期到期后，一般都能再续签有偿的技术服务合同，因而前期的集成开发业务可有效带动后续的技术服务业务的增加；同样，公司在技术服务过程中提供的服务得到客户认可后也会带来新的集成开发业务。
2006-2008年这种商业模式在广西市场上已经得到复制和验证，集成开发业务大多数已经转化成技术服务业务。报告期内，公司又逐步扩大了在云南、贵州的业务。
（2）高水准技术服务增强客户粘度，核心客户保有率高
信息技术服务是一种高稳定性的业务品种，在为客户提供高水准的技术服务
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后，客户考虑到技术风险一般不会轻易更换技术服务提供商；对于新开发的客户，技术服务商又能通过良好的技术服务建立起长期稳定的客户关系。该业务还具备自然增长的特性，随着系统设备的逐年增加和老化，技术服务的规模和复杂程度也会增加，维护费用通常会有一定程度的递增，这些因素直接带来客户粘度高和业务收入稳定的优势。报告期内公司核心客户的保有率为100%，充分表明了公司技术服务对客户具有较高的粘性。
4、品牌优势
公司服务的范围为行业客户的电信级数据网络和核心业务支撑平台系统，而该网络系统是客户开展主营业务的基础平台，一旦出现故障即有可能造成巨大的经济损失和社会影响，所以保证其稳定性、可靠性和安全性是客户在选择技术服务提供商时要考虑的第一要素，而服务响应及时有效又是其前提保证，因此电信级数据网络系统技术服务具有明显的本地化服务特性。公司紧跟国际一流 IT企业的技术发展方向，通过十多年为西部区域行业客户提供的大量服务实践，在行业内特别是西部地区树立了良好的品牌形象，公司自有品牌“TRES服务”赢得了行业客户的高度认可。2006-2010年公司在四川电信年度服务质量排名评比中连续四年排名第一；2009-2010年间公司在广西电信的年度服务考评中连续两年排名第一。
（三）主要竞争对手简要情况
目前电信级数据网络系统服务市场中主要企业区域化较强，在各自地域和自身客户中具有较多优势，其简要情况见本节“三、行业市场情况”之“（三）行业竞争状况”。
五、主营业务情况
（一）主营业务的分类与用途
1、主营业务的分类
（1）主营业务构成
公司主营业务为电信级数据网络系统解决方案及技术服务，分为数据网络系
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统集成开发和技术服务两类，数据网络系统集成开发是公司的基础业务；数据网络系统技术服务是公司的核心业务，也是公司利润的主要来源。主营业务分类与具体内容如下：
（2）数据网络系统集成开发业务和技术服务业务的联系——业务粘度强，核心客户保有率高
公司的数据网络系统集成开发业务和数据网络系统技术服务业务是紧密联系、相辅相成的。数据网络系统集成开发业务的增长和发展为公司在数据网络系统技术服务市场获得商机。数据网络系统集成开发业务本身属于非标准化的产品，而专业的数据网络系统技术服务商具有对设备的性能和网络设计原理更了解的优势。公司客户均为各行业的大型企业，它们的业务支撑系统一旦出现故障就有可能造成巨大的经济损失和社会影响，因此它们更看重网络系统的安全性、可靠性和稳定性，在选择数据网络系统集成开发和后续的技术服务时通常会选择由一家专业的技术服务提供商全部提供；另外，公司为客户提供数据网络系统集成开发业务后也对新的技术服务提供商的进入形成一定技术壁垒。因此，数据网络系统集成开发业务将推动数据网络系统技术服务业务的发展；同样，公司在数据
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网络系统技术服务中提供的服务得到客户认可，将不断提高公司声誉和核心竞争力，也会给公司带来新的数据网络系统集成开发业务，二者呈现出相互促进，协调发展的态势。
公司提供数据网络系统集成开发的设备在质保期过后大部分均进入公司技术服务范围。2006年至2008年，公司与前五大客户签订的数据网络系统集成开发业务合同对数据网络系统技术服务业务的促进情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同总金额(万元)|提供的主要设备|主要设备是否已过质保期|对应技术服务合同金额（万元）|部分未由公司提供技术服务的原因|
|2006年度|||||||
|1|四川电信|4,376.20|CISCO、华为|是|1943|华为设备由华为提供后续服务|
|2|广西电信|1,296.00|Oracle|是|225.57|-|
|3|陕西移动|371.43|Symantec|是|149|-|
|4|四川移动|101.54|安氏|是|-|原厂续保|
|5|西南航空|54.23|CISCO|是|-|用户自维|
|合计||6,199.40|||2317.57||
|2007年度|||||||
|1|四川电信|3,239.66|CISCO|是|2060|-|
|2|广西电信|863.00|CISCO、Oracle|是|311.7|-|
|3|云南电网|330.14|POLYCOM|是|-|用户自维|
|4|北京鼎天软件|238.00|Symantec|是|108|-|
|5|四川网通|176.68|Symantec|是|-|用户自维|
|合计||4,847.48|||2479.7||
|2008年度|||||||
|1|四川电信|2,709.82|CISCO|是|2035|-|
|2|广西电信|575.37|CISCO、Oracle|是|805|-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|成都银行|1,771.32|CISCO、IBM|部分|69.61|大部分设备未过质保期|
|4|陕西移动|163.45|Symantec|是|130|-|
|5|四川网通|132.04|CISCO|是|51.6|-|
|合计||5,352.01|||3091.21||

注：2009年度对第五大客户四川网通全为技术服务合同，无集成开发服务合同。
从上表可以看出，2006年至2008年已签订并完工的集成开发合同中由公司提供的设备，在质保期过后绝大多数均交由公司提供后续运营维护等技术服务，部分设备价值较小、复杂程度不高的设备由客户自行维护，公司数据网络系统集成开发业务绝大部分均转化为后续的技术服务业务。上述业务模式也使得公司业务对于客户具有较强的粘性，报告期内公司核心客户的保有率保持100%。
2009年以来实施的数据网络系统集成开发业务，随着未来质保期过后，公司数据网络系统技术服务业务仍有较好的增长前景。
数据网络系统集成开发业务是公司的基础业务，数据网络系统技术服务业务是公司的核心业务。在今后发展中，公司将着力做强数据网络系统技术服务，提升公司核心竞争力；通过先期的系统集成开发业务，重点开拓后续的技术服务市场，增加利润来源，实现两大主营业务相互促进、良性发展。
2、主营业务的用途
公司提供的技术服务用途主要体现在：①通过数据网络系统集成开发为行业客户构建电信级数据网络系统，为客户业务应用系统提供支撑平台；②通过数据网络系统技术服务保障客户的电信级数据网络系统稳定畅通地运行，从技术上保障客户的业务数据安全，支撑客户的业务拓展。
（二）主要服务的流程
1、数据网络系统集成开发业务流程
公司的数据网络系统集成开发业务实施流程遵循 ISO9001质量管理体系。
该体系是公司结合组织结构、项目组织和管理方式、以往经验以及目前项目的规
模、技术复杂度、管理复杂度和技术领域等各方面综合因素制定而成。该体系规
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范和定义了公司硬件项目各个阶段的职责分工、各方协作关系、关键活动任务、交付物，对集成项目实施进行管理和控制，以保证满足客户的服务需求。
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数据网络系统集成开发业务实施流程图：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目流程|市场|技术|商务|财务|行政|
|项目启动前期准备N是否成功Y合同签定设备签收实施方案项目实施初 验遗留问题处理终 验项目结束|以项目启动书通知相关部门|接 收 项 目启 动 书 并分类存档|接收项目启动书并分类存档|接收项目启动书并分类存档|监控项目启动流程执行情况|
||标书编制|撰 写 、 提交、保存项目 技 术 建议 书 及 相关 应 标 技术文件|||监控相关文件是否如期提交|
||商务谈判、报价|编 制 设 备配置清单|商务报价审核||监控商务报价流程执行情况|
||成功，通知商务起草合同，组 织 合 同 评审；不成功，撤消项目|合同评审|起草、评审、签订和分发合同|保存合同正本|监控合同评审流程执行情况|
|||归档、保存签 收 单 复印件|组织设备采购|签收设备及发货，保存签收单（原件）|监控设备交付情况|
|||撰写、提交和 保 存 详细 实 施 方案|||监控工程部是否如期提交详细实施方案|
|||提 交 每 周项 目 进 展报告|||通过项目进展周报监控和追踪项目进度及项目质量|
||组织验收工作|验 收 报 告收集、归档||保存初验报告（原件）||
|||及时组织、处 理 遗 留问题|||通过项目进展报告监控和追踪遗留问题处理情况|
||组织验收工作|撰 写 验 收报告，验收报告收集、归档||保存终验报告（原件）||
|||整理、归档项 目 文 档资料||保存项目文档|检查项目资料完整性|

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2、数据网络系统技术服务流程
数据网络系统技术服务流程遵循 ISO9001质量管理体系，对软硬件的技术支持与服务工作进行控制，以保证满足客户要求。服务具体流程图如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目流程|市场|技术|商务|财务|行政|
|项目启动前期准备N是否成功Y合同签订实施准备季度巡检统 计年度总结项目结束|以项目启动书通知相关部门|接收项目启动书并分类存档|接 收 项 目启 动 书 并分类存档|接收项目启动书并分类存档|监 控 项 目启 动 流 程执行情况|
|||制作标书，技术应答；收集设备（系统）型号数量等相关信息，提交市场部|||按 计 划 核实 是 否 已向 市 场 部提 交 相 关信息|
||成功，通知商务起草合同，；不成功，撤消项目||||监 控 项 目撤 消 流 程执行情况|
||组织合同评审|合同评审|起 草 、 评审、签订和分发合同|保存合同正本|监 控 合 同评 审 流 程执行情况|
|||按合同约定制定详细服务计划|||监 控 服 务计 划 的 策划、制定|
|||撰写季度巡检报告，收集本季度故障处理客户反馈意见|||监 控 季 度巡 检 计 划的 执 行 情况 及 客 户满意度|
||组织总结验收工作|以季度及年度为单位对项目的维护执行情况进行总结，并提交季度及年度报告|||监 控 年 度巡 检 计 划完 成 情 况及 客 户 满意度|
|||整理、归档项目文档资料。||保存项目文档资料|检 查 项 目资 料 完 整性|

（三）主要业务模式
1、采购模式
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公司根据与客户签订的合同，确定每个项目需要采购的产品和提供的服务，然后向对应的供应商签订采购合同，采购内容包括硬件产品、软件产品和部分原厂服务，其中硬件和软件产品全为对外采购，而原厂服务主要以提供故障设备的更换件和系统软件升级服务为主。
2、销售模式
公司订单主要是通过销售队伍发现客户需求，为客户提供多种解决方案，参与项目的招投标获取。公司在投标之前会根据客户需求和当时的设备、服务市场价格预估订单的成本，然后根据公司的目标毛利率要求和竞标激烈程度等因素制订投标价格，参与竞标。
目前大多数设备厂商针对客户的竞标、设计、安装和技术服务主要通过合作伙伴和代理商进行。作为合作伙伴，公司在与设备厂商紧密合作的过程中，发挥自身的综合技术优势和销售渠道优势、丰富的服务经验，及时发现客户需求，在准确把握客户需求的基础上，通过对多厂商、设备、系统的比较，结合项目实施环境和客户现有实施条件，为其设计最适合需求的解决方案并提供技术服务，并持续关注和伴随服务。在合作过程中，本公司也将跟踪技术和市场发展并通过相应技术认证以提高自身技术和服务水平，提高客户的认可度。
数据网络系统集成开发业务合同约定的设备质保期到期之后，将平滑过渡到签订新的后续设备系统综合技术服务合同，带动后续的数据网络系统技术服务业务的持续发展。技术服务业务是一种高稳定性的业务品种，在为客户提供良好的服务后，客户考虑到风险一般不会轻易更换服务提供商，这为公司提供了较为稳定的业务来源；该业务还具备自然增长的特性，随着设备的逐年增加和逐年新老更替，维护服务的规模和复杂性也会增加，每年的维护费用通常也会有一定程度的自然增长。
（四）报告期内主要业务的销售情况
1、主营业务收入构成
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|数据网络系统集成开发|5,970.56|52.08|15,958.96|61.73|14,748.97|62.84|11,743.15|65.38|
|数据网络系统技术服务|5,492.68|47.92|9,892.76|38.27|8,720.31|37.16|6,218.85|34.62|
|合计|11,463.24|100.00|25,851.72|100.00|23,469.28|100.00|17,962.00|100.00|

2、主要客户
公司的主要客户为电信运营商和银行、电力、航空企业及政府，目前主要是中国电信下属的四川电信和广西电信，此外还有贵州移动、四川移动、云南移动、新疆电信、陕西移动、云南电力、成都银行、国航等。报告期内公司依托四大核心技术平台，向客户提供一站式综合技术服务，并不断改善服务质量，客户粘度高，核心客户保有率为100%。
报告期内，2011年公司主要客户中新增贵州移动，当期对贵州移动收入金额为1,231.41万元，占2011年营业收入的5.24%；2012年，公司主要客户中新增四川移动，当期对四川移动收入金额为1,666.40万元，占2012年营业收入的6.45%；2013年1-6月公司主要客户中新增云南移动，当期对云南移动收入金额为1570.26万元，占2013年1-6月营业收入的13.70%。
报告期各期末，公司前五名客户的应收账款余额、占比及变化情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|2013-6-30||||
|序号|单位名称|应收账款余额（万元）|占期末应收账款余额比例（%）|
|1|四川电信|3,448.25|24.27|
|2|成都银行|1,578.77|11.11|
|3|云南移动|811.00|5.71|
|4|云南电网|794.86|5.59|
|5|广西电信|2,240.18|15.77|
||合计|8,873.06|62.46|
|2012-12-31||||
|序号|单位名称|应收账款余额（万元）|占期末应收账款余额比例（%）|
|1|四川电信|2,327.13|24.24|
|2|广西电信|712.21|7.42|
|3|贵州移动|2,559.55|26.66|
|4|成都银行|552.39|5.75|
|5|四川移动|565.62|5.89|
||合计|6,716.91|69.97|
|2011-12-31||||
|序号|单位名称|应收账款余额（万元）|占期末应收账款余额比例（%）|

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|||||
|-|-|-|-|
|1|四川电信|286.29|5.95|
|2|成都银行|171.65|3.56|
|3|广西电信|1,019.92|21.18|
|4|贵州移动|612.45|12.72|
|5|云南电网公司通信分公司|114.53|2.38|
||合计|2,204.83|45.79|
|2010-12-31||||
|序号|单位名称|应收账款余额（万元）|占期末应收账款余额比例（%）|
|1|四川电信|1,001.90|27.58|
|2|广西电信|1,484.75|40.88|
|3|成都银行|182.71|5.03|
|4|华胜天成|-|-|
|5|云南电网公司通信分公司|127.10|3.50|
||合计|2,796.45|76.99|

2011年末，对2011年新增主要客户贵州移动的应收账款余额为612.45万元，占当年年末应收账款余额比例为12.72%；2012年末，对2012年新增主要客户四川移动的应收账款余额为565.62万元，占当年年末应收账款余额比例为5.89%；
2013年6月末，对2013年新增主要客户云南移动的应收账款余额为811.00万元，占当期期末末应收账款余额比例为5.71%.
3、服务能力
公司获取服务合同的主要瓶颈是是否有足够的营运资金，提供服务的主要瓶颈为公司是否有足够的人才。近年来公司加大了人员招聘和培训力度以适应公司业务发展的需求，未来三年内公司将根据公司发展情况引进技术、管理、市场等方面的专业人才。
4、公司报告期内的前五名客户名单
|||||
|-|-|-|-|
|2013年1-6月||||
|序号|单位名称|销售金额（万元）|占营业收入比例（%）|
|1|四川电信|1,994.26|17.40|
|2|成都银行|1,577.81|13.76|
|3|云南移动|1,570.26|13.70|
|4|云南电网|1,472.43|12.84|
|5|广西电信|1,309.59|11.42|
||合计|7,924.34|69.12|

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|||||
|-|-|-|-|
|2012年度||||
|序号|单位名称|销售金额（万元）|占营业收入比例（%）|
|1|四川电信|9,880.75|38.22|
|2|广西电信|3,930.87|15.20|
|3|贵州移动|3,464.78|13.40|
|4|成都银行|2,336.29|9.04|
|5|四川移动|1,666.40|6.45|
||合计|21,279.11|82.31|
|2011年度||||
|序号|单位名称|销售金额（万元）|占营业收入比例（%）|
|1|四川电信|10,105.42|43.04|
|2|成都银行|3,416.48|14.55|
|3|广西电信|2,910.74|12.40|
|4|贵州移动|1,231.41|5.24|
|5|云南电网公司通信分公司|1,101.81|4.69|
||合计|18,765.86|79.92|
|2010年度||||
|序号|单位名称|销售金额（万元）|占营业收入比例（%）|
|1|四川电信|6,810.72|37.89|
|2|广西电信|3,659.58|20.36|
|3|成都银行|2,257.66|12.56|
|4|华胜天成|1,260.60|7.01|
|5|云南电网公司通信分公司|720.25|4.01|
||合计|14,708.82|81.83|

公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
5、报告期内对主要客户的合同数量
报告期内对前五名客户的合同数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要客户|合同数量||
|||数据网络系统集成开发|数据网络系统技术服务|
|2012年度||||
|1|四川电信|50|36|
|2|广西电信|7|8|
|3|贵州移动|17|3|
|4|成都银行|11|9|
|5|四川移动|5|6|
||合计|90|62|
|2011年度||||
|1|四川电信|35|29|

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|||||
|-|-|-|-|
|2|成都银行|13|4|
|3|广西电信|8|9|
|4|贵州移动|11|2|
|5|云南电网公司通信分公司|3|4|
||合计|70|48|
|2010年度||||
|1|四川电信|27|23|
|2|广西电信|12|6|
|3|成都银行|4|1|
|4|华胜天成|11|1|
|5|云南电网公司通信分公司|2|5|
||合计|56|36|

（五）报告期内主要原材料的供应、采购情况
1、报告期内主要原材料的供应、采购情况
当公司开展数据网络系统集成开发业务时，公司需要采购相应设备，公司在提供数据网络系统技术服务时，主要提供的是人力服务，并需要向原厂商采购部分备件更换及软件升级服务。
报告期内，2011年公司主要供应商中新增中国电子器材总公司、成都神州数码有限公司、成都精通网络技术有限公司，当期采购金额分别为5256.51万元、784.77万元、633.43万元，占2011年总采购金额的比例分别为27.43%、4.09%、3.31%；2012年，公司主要供应商中新增国际商业机器（中国）有限公司、佳杰科技（上海）有限公司、北京华胜天成科技股份有限公司，当期采购金额分别为 1268.72万元、611.65万元、556.27万元，占 2012年总采购金额的比例分别为7.87%、3.80%、3.45%；2013年1-6月公司主要供应商中新增成都市通创恒兴安全信息技术有限公司，当期采购金额为 494.87万元，占 2013年1-6月总采购金额的比例为6.14%。公司主要供应商为各设备厂商代理商，公司综合资金状况、价格等因素选择供应商，因此变化相对较大。
报告期内前五名供应商情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2013年1-6月||||
|序号|单位名称|采购金额（万元）|占总采购金额比例（%）|
|1|国际商业机器（中国）有限公司|1,152.69|14.29|
|2|成都神州数码有限公司|875.31|10.85|

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|||||
|-|-|-|-|
|3|中国电子器材总公司|628.03|7.79|
|4|成都市通创恒兴安全信息技术有限公司|494.87|6.14|
|5|四川长虹佳华信息产品有限责任公司|439.32|5.45|
||合计|3,590.22|44.51|
|2012年度||||
|序号|单位名称|采购金额（万元）|占总采购金额比例（%）|
|1|中国电子器材总公司|3,312.76|20.56|
|2|成都神州数码有限公司|2,280.81|14.15|
|3|国际商业机器（中国）有限公司|1,268.72|7.87|
|4|佳杰科技（上海）有限公司|611.65|3.80|
|5|北京华胜天成科技股份有限公司|556.27|3.45|
||合计|8,030.21|49.83|
|2011年度||||
|序号|单位名称|采购金额（万元）|占总采购金额比例（%）|
|1|中国电子器材总公司|5,256.51|27.43|
|2|上海华讯网络系统有限公司|3,891.01|20.30|
|3|四川长虹佳华信息产品有限责任公司|1,073.57|5.60|
|4|成都神州数码有限公司|784.77|4.09|
|5|成都精通网络技术有限公司|633.43|3.31|
||合计|11,639.29|60.73|
|2010年度||||
|1|深圳市怡亚通供应链股份有限公司|2,120.04|15.84|
|2|快威科技集团有限公司|912.70|6.82|
|3|北京荣之联科技有限公司|900.60|6.73|
|4|四川长虹佳华信息产品有限责任公司|882.29|6.59|
|5|上海华讯网络系统股份有限公司|745.66|5.57|
||合计|5,561.29|41.55|

公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
数据网络系统的原厂商提供的IT技术服务是从软硬件产品延伸到IT技术服务的整个价值链，但各自面向不同的技术领域。其中，思科针对数据网络产品和解决方案提供设备、软件和技术服务；赛门铁克提供数据安全、存储和系统管理软件产品和系统高可用解决方案服务；甲骨文提供数据库、工具和应用软件产品以及相关的咨询、培训和支持服务；IBM、HP等原厂商主要提供主机、存储和
系统软件等IT基础设施及与之相关的技术服务。
基于公司业务需求及各原厂商的优势，公司向不同厂商采购不同的设备、软
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件及相关服务。基于以下原因，公司向不同厂商采购设备价格存在差异：
（1）公司向客户提供的主要是以解决方案为主导的数据网络系统集成开发与技术服务，相应每个项目所采购的设备、软件及服务等均为针对项目需求专门定制采购，设备配置、附带服务类型、响应时限以及服务年限各有不同，即或是同型设备，也存在因为项目需求不同导致的组件各异、捆绑的服务不尽相同等差异。而由于电信级数据网络系统设备复杂，组件及附带服务价值高，导致即便是同型设备其最终采购价格往往差异巨大，高端网络及主机设备的价格差异在几十万至百万元。
（2）不同设备厂商对不同行业、不同需求的最终用户实行不同的销售政策和定价策略。例如，网络设备厂商对电信运营商定价较低，对其他行业客户定价相对较高，而主机与存储设备厂商对金融行业客户报价更低。公司实施项目过程中，向代理厂商下达采购订单，采购价格由设备厂商根据其销售政策和定价策略而定。
由于设备厂商产品及服务价格同时向代理商、技术服务商及最终用户开放，价格透明度高，公司的采购价格及向最终用户的销售价格均处于合理范围内。
公司采购的产品主要为设备、软件及原厂标准服务，其中采购的思科 SMARTnet服务及IBM、赛门铁克、惠普、Oracle、SUN服务内容主要为必要的软件使用许可（LICENSE）、备品备件保障、软件升级等。报告期内公司向各代理厂商采购的原厂商名称和主要产品价格如下：
（1）思科产品及服务
单位：元/美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|产品号|设备价格|服务价格||
||||SMARTnet8x5xNBD 服务|SMARTnet24x7x4服务|
|路由器|CISCO1841C/K9|4,080~4,900|13~22|20~34|
||CISCO2821C/K9|11,390~13,670|42~69|67~110|
||CISCO3845C/K9|38,020~45,620|120~200|190~320|
||CRS-16/S|397,920~477,500|15,020~25,030|43,400~72,330|
||CISCO7206VXR=|12,630~15,160|1,090~1,820|1,750~2,910|
||CISCO7609-S=|35,350~42,420|290~490|470~780|
|交换机|WS-C6509-E|33,590~40,310|2,250~3,750|3,600~6,010|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||WS-C2960G-48TC-L|20,960~25,150|150~240|230~390|
||WS-C3560G-48TS-S|26,980~32,380|170~280|270~450|
||WS-C3750G-48TS-S|44,980~53,980|330~550|530~890|
||WS-C4506-E=|18,350~22,020|610~1,020|980~1,630|
||WS-C4507R-E=|36,710~44,050|910~1,520|1,460~2,440|
|无线（W-LAN）|AIR-LAP1142N-C-K9|3,430~4,460|30~40|40~70|
||AIR-AP1142N-C-K9|3,430~4,460|30~40|40~70|
||AIR-LAP1242AG-C-K9|3,100~4,030|20~40|40~63|
||AIR-LAP1131AG-C-K9|2,410~3,130|20~30|30~50|
|安全|ASA5505-K8|2,870~3,730|20~40|30~60|
||ASA5510-K8|16,850~21,910|140~230|190~320|
||ASA5520-K8|38,550~50,120|320~530|440~740|

（2）IBM产品及服务
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|产品型号|设备价格|服务价格||
||||7*24|5*9|
|小型机|P780|4,900,000~6,500,000|735,000~975,000|490,000~650,000|
||P750|650,000~850,000|97,500~127,500|65,000~85,000|
||P550|1,250,000~1,600,000|187,500~240,000|125,000~160,000|
|服务器|X3850X5系列 7143I19|77,040~88,000|11,600~13,210|8,800|
||X3650M3系列 7945O05|19,410~22,200|2,900~3,330|2,220|
||X3755M3 7164I05|34,550~39,500|5,200~5,920|3,900~3,950|
||X3630M3 7377I08|21,170~24,200|3,200~3,630|2,400~2,420|
||X3620M3 7376I03|16,460~18,800|2,500~2,820|1,880~1,900|
||X3550M3 7944Q01|16,520~18,900|2,500~2,830|1,890~1,900|
||X3250 M3 4252I11|5,760~6,600|900~990|660~700|
||X3250M4 2583I03|4,200~4,800|600~720|480~500|
||X3500M3 7380iO3|17,240~19,700|2,600~2,960|1,970~2,000|
||X3400M3 7379B2C|8,880~10,100|1,300~1,520|1,000~1,020|
||X3200M3 7328I02|6,570~7,500|1,000~1,130|750~800|
||X3100M4系列 2582I07|3,920~4,500|600~670|500~600|
||X3100M3 425342X|4,240~4,800|600~730|500~600|

（3）赛门铁克产品及服务
单位：元
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|-|-|-|
|Symantec软件产品描述|产品价格|服务价格|
|终端安全软件|||
|网络访问控制|120~160|30~40|
|客户端管理|210~280|40~50|
|备份软件|||

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|-|-|-|
|NBU企业级主机备份客户端|49,330~66,600|11,350~15,320|
|数据库或应用程序主机在线备份|59,850~80,800|13,770~18,590|
|NBU企业级PC服务器备份客户端|9,420~12,720|2,170~2,930|
|数据库或应用程序PC服务器在线备份|4,700~6,350|1,080~1,460|
|NBU标准LAN刀片服务器备份客户端|2,160~2,920|500~680|
|带库许可软件|||
|磁带库备份许可|10,890 ~14,700|2,500~3,380|
|磁带库共享备份许可|7,260~9,800|1,670~2,250|
|卷管理软件|||
|Unix系统企业级卷管理许可|171,610~231,670|39,470~53,280|
|PC服务器企业级卷管理许可|5,610~7,570|1,290~1,740|
|PC服务器卷管理许可|2,520~3,400|580~780|
|系统监控分析软件|||
|Oracle数据库性能分析许可|20,250~27,340|4,660~6,290|
|存储性能分析许可|8,940~12,070|2,060~2,780|

（4）惠普服务
单位：元
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|-|-|-|-|
|设备类型|设备型号|服务级别|服务价格|
|主机|Alpha DS20E|P24|190,000~228,000|
||Alpha DS20E|CS|108,000~129,600|
||HP RP2470|7×24|21,250~25,500|
||HP RP3440|7×24|25,980~31,180|
||HP RP4440|7×24|54,710~65,650|
||HP RP5470|7×24|100,440~120,530|
||HP RP7410|7×24|259,250~311,100|
|服务器|HP DL580|7×24|8,640~10,370|
||HP DL380|7×24|2,730~3,280|
||HP DL320|7×24|1,350~1,620|
|磁盘阵列|EVA4000|7×24|18,280~21,940|
||EVA5000|7×24|61,330~73,600|
||MSA500|7×24|3,060~3,670|
||VA7110|7×24|36,800~44,160|

（5）Oracle产品及服务
单位：元
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|-|-|-|
|Oracle产品|产品价格|服务价格|
|Oracle数据库标准版|98,500~116,000|21,700~25,600|
|Oracle数据库企业版|267,300~315,900|58,800~69,500|
|数据库企业管理软件|28,100~33,300|6,200~7,300|
|主机集成网关软件|616,300~728,300|135,600~160,200|

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|-|-|-|
|企业应用服务器管理软件|67,500~79,800|14,900~17,600|
|商业信息管理包|64,700~76,500|14,200~16,800|
|应用程序管理套件|112,600~133,000|24,800~29,300|

（6）SUN服务
单位：元
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|-|-|-|-|
|设备类型|设备型号|服务级别|服务价格|
|磁盘阵列|SUN ARRAY 3100|7*24|9,340~10,740|
||StorEdge 3500|7*24|36,700~42,210|
|服务器|SUN FIRE 280R|7*24|16,140~18,560|
||SunFire-V240|7*24|9,900~11,390|
||Sun V440|7*24|10,100~11,620|
||Sun V490|7*24|28,388~32,650|
||SUN V480R|7*24|14,140~16,260|
||SUN V490|7*24|17,626~20,270|
||SUN E2900|7*24|53,700~61,760|
||SUN E250|7*24|12,870~14,800|

2、采购的原厂设备和原厂服务与销售的技术服务的对应关系
1）采购的设备与向客户提供的数据网络系统集成开发业务的对应关系
公司在数据网络系统集成开发业务过程中，采购的主要为设备厂商的设备及软件产品，主要包括思科、IBM、赛门铁克设备及软件，向客户提供的为依托自有技术平台形成的整体解决方案和外购的设备及软件。
2）采购的原厂服务与向客户提供的数据网络系统技术服务的对应关系
数据网络系统技术服务业务过程中，采购的为各厂商提供的原厂服务，具体内容主要为产品及软件使用许可（License）、软件升级、备品备件保障、远程技术支持，向客户提供的技术服务包括：①创意技术特有的TRES服务，具体包括：实施计划、在线调试检测系统、重大事件保障、网络安全保障、大客户业务保障、系统割接融合、网络系统优化、主机及存储调优、容灾备份部署、系统安全加固和虚拟“云化”等；②外购的原厂产品及软件使用许可（License）、软件升级、备品备件保障等。典型的数据网络系统技术服务合同中，公司采购的原厂服务与向客户提供的技术服务的对应关系如下：
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|-|-|-|
|服务种类||服务内容|
|外购的原厂服务|思科SMARTnet服务||

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|-|-|-|-|
|向客户提供的数据网络系统技术服务|（由公司工程师提供现场服务）|IBM服务|备品备件更换|
|||赛门铁克服务|软件使用许可（License）|
|||惠普服务|软件更新升级版本|
|||Oracle服务|远程技术支持|
|||SUN服务||
||创意TRES服务（为针对客户的专业化定制服务）||实施计划在线调试检测系统重大事件保障网络安全保障大客户业务保障系统割接融合网络系统优化主机及存储调优容灾备份部署系统安全加固虚拟“云化”|

六、与业务相关的固定资产和无形资产情况
（一）经营主要固定资产
公司主要从事服务业务，经营中使用的设备除员工必备的笔记本电脑以外，主要包括工程服务车辆、光学测试仪器、布线系统、电源系统等。此外，公司建立了综合实验室，包括一套完整的思科实验环境，以及HP、IBM、Sun等厂家主机及存储设备。
截至2013年6月30日，公司主要固定资产如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率（%）|
|房屋及建筑物|2,163.00|817.71|1,345.29|62.20|
|电子设备|835.09|535.70|299.40|35.85|
|运输设备|721.61|492.56|229.05|31.74|
|其他|119.11|105.72|13.38|11.24|
|合计|3,838.80|1,951.69|1,887.12|49.16|

注：成新率是指净值与原值之比。
1、房屋建筑物
（1）发行人拥有的房产
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|位置|面积|证书号|房屋所|使用|他项|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||（平方米）||有权人|情况|权利|
|1|高新区高新西部园区西芯大道28号1栋-1-4楼|6,430.55|成房权证监证字第1764421号|创意科技|办公楼|抵押|
|2|武侯区一环路南二段磨子桥街口新世纪花园西楼西1414-A号|168.00|成房权证监证字第1930249号|公司|办公|无|
|3|武侯区一环路南二段磨子桥街口新世纪花园西楼西1414-B号|168.00|成房权证监证字第1930218号|公司|办公|无|
|s4|武侯区一环路南二段磨子桥街口新世纪花园西楼西1414-C号|145.00|成房权证监证字第1930242号|公司|办公|无|
|5|武侯区一环路南二段磨子桥街口新世纪花园西楼西1414-D号|138.80|成房权证监证字第1930233号|公司|办公|无|

（2）发行人租赁的房产
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|租赁房产位置|面积（平方米）|租赁期限|用途|
|1|唐雅都|成都市万和路99号丽阳天下7层709号|45.16|2012.12.2-2015.2.1|办公|
|2|南宁市乐道文化传播有限责任公司|南宁市地王国际商务中心2708号房|81.62|2013.5.1-2014.4.30|办公|
|3|黄杰华|南宁市越秀路大自然花园F4-1-402号|137.00|2013.04.01-2014.03.31|员工住宿|
|4|施艳萍|昆明市理想城市花园D2幢A单元1002号|51.07|2013.5.11-2014.5.10|员工住宿|
|5|李娅|昆明市汇都国际二期C幢504室|75.28|2013.5.26-2015.5.25|员工住宿|
|6|崔明强|兰州市城关区高新均家滩364号1单元6层601室|122.21|2013.09.20-2014.9.19|员工住宿|
|7|黄颖|攀枝花市东区阳秋巷2号2栋1单元10号|166.12|2013.10.16-2014.03.15|员工住宿|

2、主要设备情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||设备名称||单位||数量||剩余折旧年限||
||1||思科路由器GSR/12000||套||1||1.4|
||2||IBM磁带库及磁带||套||1||0.3|
||3||思科交换机WS-C2960G-24TC-L||套||1||2.4|
||4||HP服务器DL380G7||套||1||1.17|
||5||DELL服务器R710||套||1||1.5|

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|-|-|-|-|-|
|6|思科交换机WS-C2960S-48TS-L|套|1|2.17|
|7|戴尔服务器及配件210-28408|套|1|2.17|
|8|戴尔服务器及配件750-30513|套|1|2.17|
|9|D83G无线路由器|个|100|2.33|
|10|交换机LS-3600-28P-EI|套|1|2.33|
|11|SG-6000-M3105硬件平台及Stone OS软件V1.1|套|1|2.33|
|12|思科交换机WS-C3750X-24P-S及思科IP电话|套|3|2.75|
|13|DELL服务器R720|套|1|2.75|

（二）主要无形资产
本公司所拥有的无形资产主要为商标、软件产品登记证书、著作权、专利和土地使用权。截至2013年6月30日，公司无形资产账面价值为531.73万元。
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|-|-|-|-|
|类别|账面原值|累计摊销|账面净值|
|土地使用权|489.66|53.07|436.59|
|其他|363.37|268.24|95.13|
|合计|853.04|321.31|531.73|

1、注册商标
截止本招股意向书签署之日，公司拥有的尚在有效期的中国注册商标2个，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|商标名称|注册编号|注册有效期|核定服务项目（第42类）|
||第7331494号|2010.12.7-2020.12.6|技术研究；技术项目研究；科研项目研究；工程；工程绘图；研究与开发（替他人）；环境保护领域的研究；城市规划；计算机编程；计算机软件设计；计算机硬件咨询；计算机软件维护；计算机系统设计；计算机软件的安装；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；把有形的数据和文件转换成电子媒体（商品截止）|
||第3616621号|2005.09.14-2015.09.13|技术研究；技术项目研究；科研项目研究；工程；工程绘图；研究与开发（替他人）；环境保护咨询；城市规划；计算机编程；计算机软件设计；计算机硬件咨询；计算机软件维护；计算机系统设计；计算机软件的安装；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；为计算机用户间交换数据提供即时连接服务（商品截止）|

2、软件产品登记证书
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截至本招股意向书签署之日，公司拥有的软件产品登记证书 10个，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|所有者|产品登记证书号|发证时间|有效期|
|1|创意通信IT服务管理系统软件|公司|川DGY-2010-0226|2010年8月10日|5年|
|2|创意可信JVM远程验证系统软件|公司|川DGY-2010-0225|2010年8月10日|5年|
|3|创意技术BIMS宽带计费及业务综合管理系统|公司|川DGY-2003-0133|2009年2月18日|5年|
|4|创意Easy Mon网视网络管理系统软件|公司|川DGY-2003-0134|2009年2月18日|5年|
|5|创意VOD计费及综合管理系统软件|公司|川DGY-2003-0135|2009年2月18日|5年|
|6|创意电信业务综合运营管理系统软件|公司|川DGY-2012-1001|2012年12月31日|5年|
|7|创意10000号管家系统软件|公司|川DGY-2012-1002|2012年12月31日|5年|
|8|创意大数据量网络NAT日志溯源管理系统软件|公司|川DGY-2012-1003|2012年12月31日|5年|
|9|创意Troy Radius认证系统软件|公司|川DGY-2012-1004|2012年12月31日|5年|
|10|创意Troy Syslog日志接收服务端软件|公司|川DGY-2012-1005|2012年12月31日|5年|

3、软件著作权
截止本招股意向书签署之日，公司拥有的软件著作权共7个，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|所有者|取得方式|登记号|获得日期|
|1|创意10000管家系统V2.0|公司|自主研发|2011SR064520|2011年9月8日|
|2|创意宽带拨号器软件V1.0|公司|自主研发|2011SR064448|2011年9月8日|
|3|创意电信业务综合运营管理系统V1.0|公司|自主研发|2011SR059223|2011年8月20日|
|4|SM4X服务管理系统V1.0|公司|受让所得|2009SR053217|2009年11月17日|
|5|创意大数据量网络NAT日志溯源管理系统|公司|自主研发|2012SR085093|2012年9月10日|
|6|TroyRadius认证系统|公司|自主研发|2012SR085100|2012年9月10日|
|7|Troy Syslog 日志接收服务端软件|公司|自主研发|2012SR085757|2012年9月11日|

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“SM4X服务管理系统V1.0”系由发行人原控股子公司美森软件自主研发取得，后转予发行人。
发行人拥有的上述软件著作权属于公司所拥有的工具软件，它们与公司所拥有的其他专利技术和非专利技术、知识库等共同构成了公司四大核心技术平台。
发行人依据国际技术服务标准，采用先进技术研发了国内领先的“创意通信 IT服务管理系统”和“创意 SM4X服务管理系统”技术服务管理软件工具，融合了发行人十多年积淀的需求分析标准、调试检测服务企业标准、故障统计分析经验知识库、系统解决方案和实用专利技术等无形资产，集成了 XaaS服务应用模式、异构平台数据库快速迁移、异构存储集中管理、综合安全审计、统一身份认证、数据分析建模和需求分析优化等国内先进的非专利技术，并将这些技术服务的软件、工具和技术融合升级为贯穿客户数据网络系统整个生命周期的四大核心技术平台：需求分析、规划设计、调试检测和服务管理平台。公司主营业务的开展正是基于公司四大核心技术平台和服务管理体系来满足和完成。
仅靠公司拥有的软件著作权并不能满足公司电信级数据网络系统解决方案和技术服务主营业务的需要，公司主营业务的开展正是基于公司四大核心技术平台和服务管理体系来满足和完成。
公司在发展和完善上述四大核心技术平台的过程中，将部分达到软件著作权申报条件的软件工具进行了申报，从而加强对相关软件技术的保护。未来公司将根据服务的标准化和保密的原则，根据相关专有技术的成熟度和条件，逐步申请其他软件著作权或专利权。
4、专利
截至本招股意向书签署之日，发行人拥有的7项实用新型专利权情况如下：
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|序号|专利权人|名 称|专利类型|申请号|申请时间|有效期|取得方式|他项权利|
|1|发行人|一种网络信息安全保障系统|实用新型专利|201120245280.4|2011年7月12日|申请日起10年|原始取得|无|
|2|发行人|一种基于核心交换机的网络出口系统|实用新型专利|201120244652.1|2011年7月12日|申请日起10年|原始取得|无|
|3|发行人|一种客户端网|实用新型|201120347606.4|2011年9月|申请日|原始取得|无|

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|||络远程监控系统|专利||16日|起10年|||
|4|发行人|一种数据通信网故障监控处理系统|实用新型专利|201120347614.9|2011年9月16日|申请日起10年|原始取得|无|
|5|发行人|一种基于金融系统接入网络的优化系统|实用新型专利|201120347633.1|2011年9月16日|申请日起10年|原始取得|无|
|6|发行人|一种故障分析处理系统|实用新型专利|201120347683.X|2011年9月16日|申请日起10年|原始取得|无|
|7|发行人|一种基于服务器的信息数据保护系统|实用新型专利|201120244653.6|2011年7月12日|申请日起10年|原始取得|无|

5、土地使用权
控股子公司创意科技现时拥有2宗土地使用权，用途为工业用地，使用年限至 2055年 12月 14日；公司拥有 4宗国有土地使用权，用途为住宅用地，使用年限至2069年4月1日。具体情况如下：
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|序号|证号|所有者|地址|面积（平方米）|他项权利|
|1|成高国用（2008）第3411号|创意科技|成都高新西部园区西芯大道28号|14,591.64|质押|
|2|成高国用（2009）第5944号|创意科技|成都高新西部园区西芯大道28号|15,755.97|质押|
|3|武国用 2009 第4370号|公司|成都市武侯区一环路南二段磨子桥街口新世纪花园西楼西1414-A号|14.85|无|
|4|武国用 2009 第4371号|公司|成都市武侯区一环路南二段磨子桥街口新世纪花园西楼西1414-B号|14.85|无|
|5|武国用 2009 第4373号|公司|成都市武侯区一环路南二段磨子桥街口新世纪花园西楼西1414-C号|12.81|无|
|6|武国用 2009 第4372号|公司|成都市武侯区一环路南二段磨子桥街口新世纪花园西楼西1414-D号|12.27|无|

创意科技所拥有的上述土地和房产仅提供用于发行人生产经营。创意科技为上述房屋所有权及相应土地使用权的唯一持证人，上述房产和土地的权属明晰。
2011年1月1日，发行人与全资子公司创意科技公司签订《房屋租赁合同》，双方约定：发行人租赁创意科技公司所拥有的、坐落于成都市高新西区西芯大道
28号的房产，租赁面积为6,400平方米，租金：房租268.8万元/年、其他管理费
46.08万元，租赁期限：2011年 1月 1日至 2011年 12月 31日，到期双方无异
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议自动延期两年，即有效期至2013年12月31日。
保荐机构核查了发行人子公司创意科技名下所拥有的房屋产权及其土地使用权取得时的土地转让协议、土地出让合同、缴费凭证、房屋建设手续、房屋产证、土地使用权证等资料。经核查，本保荐机构认为：创意科技所有的房屋及其土地使用权权属明晰，不存在产权纠纷。创意科技公司上述房产及土地目前为发行人向银行借款提供抵押担保，不存在其他权利受到限制的情况。
发行人律师认为，发行人子公司创意科技为发行人提供的办公场所涉及的房屋所有权及相应土地使用权权属明晰，创意科技公司完整拥有上述房产及土地的所有权，不存在产权纠纷；创意科技公司上述房产仅租赁给发行人用于办公场所，没有租赁给其他人使用；创意科技公司上述房产及土地目前为发行人向银行借款提供抵押担保，不存在其他权利受到限制的情况。
七、特许经营权
截至本招股意向书签署之日，公司不存在特许经营情况。
八、公司核心技术和研发情况
（一）发行人的核心技术
数据网络系统服务行业作为知识密集型的新兴产业，特别强调技术经验和专有技术（KnowHow）的作用。技术服务企业具有较为独特的服务模式：企业的生产与销售密不可分，即企业在为客户提供服务的同时即实现了销售；同时企业的核心技术与其提供的服务密不可分，即核心技术更多的是以服务过程所使用的专有技术的形式存在。公司自成立以来，在陆文斌先生的带领下，通过在数据网络和数据安全技术领域多年的研究实践，及时跟踪掌握数据网络和数据安全领域国际一流 IT企业的产品和技术，在为客户提供技术服务的过程中形成了自身独有的核心技术，包括若干专有技术、一系列的技术解决方案、应用软件产品、软件著作权、专利技术等，而公司的核心技术主要以专有技术形式存在。公司逐渐形成了具有公司特色的需求分析平台、评估规划设计平台、调试监测平台、服务服务管理平台四大核心技术平台。这四大核心技术平台为公司数据网络系统集成
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开发服务和技术服务业务提供了先进的后台智能化分析处理手段，有效地提升了公司技术服务水平和研发能力，为公司的技术服务由主动服务模式迈向智能超前服务模式奠定了坚实的基础。
（二）技术服务解决方案
公司利用自己十几年技术服务的经验和已经掌握的数据网络和安全技术，在服务实践中逐步形成了具有自己特色的核心技术，进而转换为各个行业市场的解决方案。近三年已经成功应用的技术服务方案有16种，详见下表：
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|序号|核心技术解决方案|实现原理|创新点及竞争优势|
|1|电信系统利用虚拟下一跳技术实现BGP 的 负载均衡方案|在一个复杂的大型网络中，若存在多条冗余路径时，BGP按Weight、 Local Preference、AS-path、Origin Code、MED 等条件进行比较选路，假设每条路由的以上属性完全一样，在打开BGP负载均衡后，则从源到目的的所有路径上只要 MED 路径相同，均可实现负载分担，如此带来的弊端是一方面从源到目的的流量在大量路由器之间穿透，各路径之间的流量难以控制，另一方面目前 Internet全网络由汇总后约30多万条，各路由器路由转发表十分庞大，资源消耗过多而影响路由器的性能；但如果不打开BGP的负载均衡，将会引发另外一个问题—如果目的网络有两台负载均衡路由器，假设源到目的路由的Weight等属性均相同，则根据BGP选路原则，在 Weight 等属性均相同的情况下，根据Router-ID大小进行选路，因此从源到目的流量只选择Router-ID小的路由器，这会造成单边流量过大而引发路由器宕机造成互联网无法访问。|采用多种技术方式来实现，结合了BGP自带的各类属性及路由原则，保证了各个大型运营网络之间的互联流量均衡且容易管理。此技术方案实施难度低，具有极强的可操作性，并且能在短时间内完成部署，大大降低了部署成本和运营成本。|
|2|电信级新型以太网远程接入认证方案|以 DHCP 技术为核心，结合 PPPoE 通用的RADUIS协议，建立在以太网上承载IP流量的体系架构，即 IPoE 接入体系。IPoE 实际上是直接通过以太网传送宽带业务流量，而不采用PPP封装。这种新的会话管理方式主要依靠DHCP为用户终端分配IP地址，原本并不支持链路建立、用户认证和链路监控等功能。利用DHCP扩展以及其它协议（例如EAP），这种方法可以提供类似于PPPoE的功能。IPoE是相对PPPoE而言的一种接入认证|采用以太网上传输宽带业务流量，而不使用PPP 封装，可灵活选择session 级 及 非session 级接入认证方式。初期不需要对现网做大规模改造即可实现IPoE接入方式。后期可择机实现session级接入 方 式 实 现 用 户|

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|||方式，在承载视频和长时间在线等业务方面具有一定优势：IPoE方式能很好地适应长时间在线业务，降低网络设备资源消耗；IPoE方式不仅可解决PPPoE方式下因PPP封装而导致的转发效率较低的问题，而且可使组播复制点根据业务需求下移，满足视频业务规模发展需求；IPoE方式下，可方便地实现业务终端的即插即用和终端自动配置等功能。|（Session）级别的精确管理和基于用户/业务的精确控制。可灵活实现Voice/Video的接入控 制 适 应 大 量Voice/Video 业务需求下的用户接入管理。|
|3|电信级网络设备运行维护服务方案|针对电信级 CISCO 设备技术服务工作，开发特有的技术，对电信 CISCO 设备进行全方位的跟踪、监控，提供一种高可靠的 CISCO 保障服务，最大程度保障企业网络系统健康稳定运行。网络设备运行健康状态评估技术研究：综合各种诊断工具，全面监控网络设备的健康状态及各资源使用情况，提出优化改进建议，并按相关流程实施处理；故障处理技术研究：主要通过各种故障的解决方法，研究最佳解决故障技术方案。|采用高频率主动现场及远程巡检方式，及时发现故障隐患并及时处理；能对跨品牌设备技术的综合服务，能够提供多种网络设备的维护，并结合主机、存储设备的维护，可向客户提供高效的、全面的系统服务。|
|4|电信NOS网络优化服务方案|电信网络系统中存在设备软件版本不完善、潜在硬件故障、人为误操作、恶意攻击、灾难性故障等多种造成网络不稳定的因素，通过分析研究高效率的网络优化服务技术，最大程度上保障电信网络系统健康稳定运行。在采集电信网络信息后，针对网络中存在的bug、风险等进行分析，并通过 Trigger 路由器部署，提高处理攻击 IP 和非法 IP 故障的效率；城域网Router-Explor部署来定位和跟踪网络的 OSPF/BGP 等路由，提高维护效率和降低网络故障发生率。并通过最佳化配置实践、网络设备硬件评估报告、网络健康检查、安全预警及安全加固等技术服务内容，实现对电信NOS的网络优化。|采用了故障处理分析评估、网络健康检查、配置优化、网络设备软硬件风险评估、安全预警、安全加固及后期案例分析等多项技术，降低了网络故障发生率、提高了网络故障处理效率、增强了电信网络安全性和稳定性。|
|5|电信级主机及存储设备运行维护服务方案|针对电信级主机技术服务，在充分消化原厂主机及存储设备硬件和包括操作系统、存储管理等相关应用软件技术的基础上，开发特有的技术，对主机及存储进行全方位的跟踪、监控。主机及存储设备运行健康状态评估技术研究：综合各种诊断工具，全面监控主机及存储设备各部件的健康状态及各资源使用情况，提出优化改进建议，并按相关流程实施处理；故障处理技术研究：主要通过各种故障的解决方法，研究最佳解决故障技术方案。|提前发现设备运行的潜在风险，可以提前消除因设备硬件和软件故障引起的故障隐患；能减少设备维修的宕机时间，提高设备上运行业务的稳定性，减轻用户因故障引起的损失。|
|6|信息安全保|通过统一用户账号管理、统一认证管理、统|能实现单点登录，用户|

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||障方案|一授权管理和统一安全审计四个方向对信息安全保障技术进行研究，实现了单点登录（SSO）等安全功能，可以为用户提供功能完善、高安全级别的4A管理以及内控报表的统一身份认证。单点登录技术的实现。通过在隔离区放置反向代理(WebSEAL)服务器，所有用户对后台 Web 资源的访问都需要通过WebSEAL来完成，WebSEAL可以与所有的Web应用进行集成，可以和后台的 Web 应用建立连接，将用户的登录信息传送给应用，同时仍保持对用户的透明。在使用 TAMeb 时，用户需要在 WebSEAL 上登录一次，此后，用户就可以通过 WebSEAL，访问有权访问的所有Web应用。|只需完成一次主登录后，即可通过SSO技术直接登录其权限所允许访问的所有后端服务器；实现单点登出，当用户如果从一个访问点登出，则当前所有已经登录的、被纳入单点管理范围的应用资源的访问均同时登出。|
|7|信息数据保护方案|信息数据保护技术大多以同构存储、离线、磁带等低效率，高风险的方式进行，投资大，恢复还原数据花费时间长，管理不便且对现有生产系统容易造成损失。通过对集主机、光纤交换机、存储及光纤传输为一体的信息数据保护技术的研究，满足用户对城域范围内实现对异地信息数据保护的要求。通过在服务器主机上部署管理和信息数据保护，当生产服务器主机上有信息数据产生和需要保护时，使用光纤链路通过光纤交换机传输到物理存储上进行实时存储和保护。利用跨物理存储阵列的镜像对关键信息数据及业务连续性要求高的系统进行信息数据容灾保护。|引人异构存储实现信息数据保护，打破同构存储垄断使投资有效降低；通过信息数据保护技术，实现镜像、快照等，无需购买硬件信息数据保护中的复制软件；通过持续保护生产主机业务，实现应用的零停机，提供强大的在线管理，减少计划内停机时间，减少维护成本。|
|8|基于虚拟化的存储资源管理方案|通过对数据存储安全技术的研究，利用虚拟化技术整合不同品牌、不同型号、不同地理位置的存储设备，对存储资源进行统一管理和分配，实现全方位的数据存储保护。基于虚拟化的存储资源管理技术包括存储资源的组织、定位、注册、调度、分配、确认、进程创建用于准备所需资源的其它活动。使FTP 、SAN 、HPSS、NAS数据库等都能够看做单一的存储资源， 存储资源管理系统通过存储代理软件来统一底层存储介质的异构性以确保资源的合理分配和使用，对存储资源进行统一管理和分配。实现数据跨磁盘阵列镜像，实现快照、数据备份、CDP、容灾等。|独立的备份 SAN，与业务系统SAN分离开来，备份数据流不占用业务数据通道和带宽，并且备份SAN可以跨多个数据中心；备份数据可随时打开验证，而不需要恢复；通过基于Web的集中管理门户能够实现所有监控、警报、报告和故障排除功能，并通过图形化的方式显示。|
|9|数据保护解决方案测试实验|通过对数据保护解决方案测试实验技术的研究，在已搭建的数据保护解决方案测试实验平台上，通过集成云安全基础架构、数据使用安全模块及数据存储安全模块，实现全方位的数据保护方案的测试实验功能。采用基|基于云计算技术的安全基础架构；基于 Linux开放系统的连续数据保护技术 CDP；备份数据可随时打开验证，而不|

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|||于开放平台 Linux 的 snap、mirror、CDP 技术，通过主动防御病毒和入侵的机制，实现全方位的信息数据保护方案测试。|需要恢复；BIOS级别安全扫描技术。|
|10|银行业数据网络维护方案|银行业数据网络系统有数据显示，通过网上银行、电话银行和 ATM 等电子渠道完成的交易笔在总交易中的比重可以达到 40%，数据网络系统发挥了至关重要的作用。由于银行等金融行业对网络系统都要求“高性能”、“高效率”“高稳定性”，因此需要一个高效的核心网络架构，能够支持多种业务开展。利用IP流量均衡、网络设备自动巡检和网络监控等技术构建其核心网络。|通过对银行业网络系统现状的调研和评估，提供核心业务系统整体网络架构、统一通信应用平台、网络安全和流量控制等在内的业界领先的网络总体规划及设计咨询服务和后期性价比较好的运维成本模型。|
|11|电力行业信息化项目运维服务方案|开启网络出口设备 SNMP 服务和 netflow 功能，对出口流量进行一个自然周的流量统计，根据监控数据生成报表，得出典型电力行业工作日的流量特征。对网络出口镜像抓包分析。分析电力各部门的流量使用情况。区分化不同部门的流量特征。基于统计流量特征库实施auto OQS应用一周以上，然后再分析流量。最后针对实施后的auto QOS调整流量策略。根据不通部门的需求，运用cisco IOS上组合出多种网络流控制策略。TCP 会话数控制，内网IP基于源端口会话数必须小于50组合出多种网络流控制策略。|能够解决系统上网用户多并集中，带宽资源分配利用不合理的问题，可增强对网络出口的管理，增强了出口可调控性；使用的精确流量管理技术是从长期大型通信网络部署服务中的实际经验研发出来的。具有提高网络利用率、降低占用的带宽资源，完善和提高客户的宽带网络管理效益、减少客户成本的 功能。|
|12|航空系统接入控制、动态地址分配以及网络安全策略隔离相结合的方案|通过现有的接入控制技术、DHCP 动态地址分配技术以及网络安全隔离技术相结合的方式将原有单一手动分配IP地址给指定用户的方式转变为自动分配，并且在自动分配地址的同时对入网用户进行认证以及安全访问控制。通过接入控制将安全接入可视化，防止非法接入造成的安全隐患并且能够在出现问题时及时发现问题主机；通过DHCP动态分配地址技术减少了手动配置地址的人为操作，不但大大减少了工作量而且能够避免因手动配置错误造成的地址冲突；再通过网络设备的 ip dhcp snooping 技术防止了恶意的ARP攻击的产生；通过网络安全隔离技术，将不同业务以及不同部门之间的信息流限定在各自的安全区域内，防止了不可信数据流在不同部门以及业务之间穿越的问题。|采用多种技术有效避免了ARP攻击、地址冲突问题，有效避免了不同用户之间任意互访问题，并且具有全程记录接入信息的功能，保证问题的快速定位。实施难度低，具有极强的可操作性，能在短时间内完成部署，大大降低了部署成本。|
|13|校园网运维服务方案|基于普通限速策略的网络出口流量控制管理方式，存在带宽资源分配不合理且流量控制不精确，网络可控性差的缺点。为解决这一|解决校园网上网用户多并集中，带宽资源分配利用不合理，可增强对|

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|||问题，通过对网络出口管理技术的研究，研发出利用auto QOS技术、结合现有网络架构形成的基于精确流量控制的网络出口管理技术。采用网络出口流量精确控制技术，利用现有的思科网络基础和SNMP日志，流量采集技术。利用统计学原理将采集流量数据生成数据库。反复利用流量数据库与auto QOS自动生成的策略对比，然后调整策略，达到精确控制网络出口流量的目的。|网络出口的管理和出口可调控性；使用的精确流量管理技术凭经验研发的，具有提高网络利用率、降低占用的带宽资源，完善和提高客户的宽带网络管理效益、减少客户成本的功能。|
|14|客户端系统网络故障拦截方案|通过对操作系统指定模块的代码注入、消息拦截等技术，实现客户端系统网络故障拦截。|比操作系统对网络故障的判断更快速、更全面、更实用；支持与网络质量监测中心的交互。|
|15|客户端与电信设备的通信消息获取和翻译|与 bas 等网络设备配合，获取并翻译电信设备发送的详细网络和业务消息。|比操作系统展示和翻译更准确的、定制化的电信业务信息。|
|16|宽带拨号网络故障分析方案|结合接入网、客户端操作系统技术，实现宽带拨号网络分析，准确定位故障，将宽带拨号网络的故障分析提升到快速、精确、普通用户易懂的实用化水平；建立故障编码并标准化；支持用户故障档案分析中心；智能识别网络接入方式。|准确定位故障，将宽带拨号网络的故障分析提升到快速、精确、普通用户易懂的实用化水平。|

（三）研发机构设置、研发模式和研发成果情况
1、研发机构设置
公司设置了研发及软件中心，负责跟踪和研究市场需求，关注技术最新发展方向及分析有价值的项目，开发电信运营商使用的针对家庭宽带用户的智能管理系统；对公司自主研发的技术服务管理工具软件进行升级、改造和完善，使之更好更有效地为客户提供服务；牵头技术培训咨询中心、网络工程部、网络服务部、系统工程及服务部技术人员开展项目研发工作。
2、研发模式
公司非常重视研发工作，在自主研发、技术引入等方面开展技术创新，至今已取得良好成绩，主要有自主研发和合作研发两种模式。
（1）自主研发
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公司的自主研发主要是数据网络和安全技术集成创新、技术服务及管理的创新。公司所从事的是技术服务行业，不同于常规制造行业以软硬件产品制造为主要研发目的，公司的技术集成创新主要体现将计算机软件、硬件、操作系统技术、数据库技术、网络通讯等数据网络和安全技术进行整合集成，研发出面向电信运营商、银行、电力、航空和政府等行业客户的系统化、端到端的网络服务和应用软件解决方案。
公司在基于对互联网业务、音视频、组播、虚拟ISP等多种业务的深刻理解上，通过对网络路由类技术以及网络应用类技术的运用，密切跟踪各种新技术及网络的发展和应用，研发出一系列数据网络系统集成项目解决方案。在服务及管理创新方面，公司引入国际主流的IT服务规范ITIL体系，制定了100项企业标准，把长期从事电信级数据网络系统技术服务的经验积累应用于服务管理平台系列软件的研发，不断创新和提升技术水平和服务能力。
（2）合作研发
公司与高等院校开展合作，进行产学研合作开发，解决了部分技术难点，节省了公司技术人员的投入。另外公司还根据市场需求和战略发展需要，投入人力与资金，与其他企业共同对新技术、新产品进行研究开发，联合攻关，取各家之长，集成技术，实现技术产业化。
合作研发的具体方式一般是由公司支付一定的项目经费，双方约定标的技术的内容、形式和要求，以及应达到的技术指标和参数，由对方交付本公司有关的研究成果。
3、研发成果
公司目前在经营过程中使用的主要研发成果情况如下：
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|序号|研发成果|研发成果用途|
|1|创意通信IT服务管理系统|实时监测网络运行情况，掌握网络系统状况，对网络进行远程维护和优化，及时防范和处理风险事故；收集设备信息和故障信息，沉淀、更新和完善专业服务知识库。|
|2|创意SM4X服务管理系统|实现内部CASE处理流程控制，自动追踪监控技术人员提供技术服务的过程节点；对客户设备及相应板卡序列号、软件版本、故障情况等信息进行详细记录，对设备故障原因进行分类统计，并进行整理沉淀形成知识库。|

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|3|BIMS 宽带计费及业务综合管理系统|该软件是一个跨平台、电信级、支持千万级用户的宽带实时计费及业务综合管理系统软件。|
|4|电信级CISCO网络设备维护手册|该手册以电信级现网所使用的主要设备为原型，依托现网典型架构，介绍了设备的基本配置、基本维护、维护工具的使用、实战案例、系统应急预案以及安全防范等内容。|
|5|IT服务解决方案|在先进的、规范化的服务支持流程和管理制度下，借助公司的技术优势，服务于客户，使客户得到满意的服务，并针对客户的各种需求，提供其对应的服务产品。目前服务主要包括以下几类：技术支持服务、设备维保服务方面、设备巡检服务方面、系统代维服务。|
|6|城域网整体优化解决方案|该平台是能提供全面业务支撑能力、能满足不同客户要求、具备优良扩展性和稳定性、全程业务与设备可管理可分析的综合业务支撑平台。|
|7|IP集成解决方案|利用流行的Cisco、IBM、HP等多厂家设备，根据客户网络的不同情况，提供不同的网络组建方案，并根据客户业务的不同特点可以提供基于业务的网络应用方案，采用技术先进、系统容量大、扩充性好、可靠性高的成熟设备，支持传统互联网业务、MPLS VPN、音视频、组播、虚拟ISP等多种业务。|
|8|统一和集中不同存储平台的数据管理解决方案|可以集中管理各厂家的存储设备，分析存储设备上保存的数据内容，实现监控、分析、报表、配置、报警、存储自动化流程管理等功能。同时与的集中监控平台整合在一起，避免形成单一存储管理的孤岛，实现整体的系统管理和服务管理。|
|9|一体化灾备解决方案|一体化灾备解决方案将容灾与备份合为一体，确保在任何灾难（包括数据损坏需要恢复历史数据时）发生下的快速恢复能力，在灾备理念上达到了一个新的起点，保障了方案的创新性和先进性。|
|10|面向IT企业的MIS工作平台|本项目成果作为一个面向IT企业的信息管理软件平台其目的是帮助客户实现业务管理，更好地满足业务发展的要求。|

4、信息产业部电子发展基金资助的科研成果情况
2003年1月7日，公司与信息产业部电子发展基金办公室签署《电子信息产业发展基金资助/贴息项目合同书》，合同约定公司承担EasyMon网视网络管
理系统项目的执行，信息产业部电子发展基金办公室向发行人提供壹佰伍拾万元的资助；2005年2月18日，公司与信息产业部电子发展基金办公室签署《电子信息产业发展基金资助项目合同书》，合同约定公司承担通信IT服务关联支撑平台项目的执行，信息产业部电子发展基金办公室向发行人提供壹佰伍拾万元的资助。
（1）合同履行情况
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上述两项合同均已通过四川省信息产业厅组成的专家组验收，两项合同均已正常履行完毕。
（2）形成的科研成果情况
《电子信息产业发展基金资助/贴息项目合同书》形成的科研成果：2003
年7月31日，公司获得四川信息产业厅颁发的《软件产品登记证书》，软件名称：创意Easy Mon网视网络管理系统软件；证书编号：川DGY-2003-0134。2009年该证书已过户至股份公司名下。
《电子信息产业发展基金资助项目合同书》形成的科研成果为通信IT服务管理支撑平台软件。该软件未申请相关产权证书。
（3）两项合同对科研成果的约定
①《电子信息产业发展基金资助/贴息项目合同书》（EasyMon网视网络管理系统项目）合同第七条对科研成果和知识产权使用权的约定为：
该合同对EasyMon网视网络管理系统项目的科研成果和知识产权所有权归属并未作明确约定。公司控股股东、实际控制人陆文斌承诺，若发生法律纠纷，由其本人承担相关法律责任，与股份公司无关。
该合同对EasyMon网视网络管理系统项目的科研成果和知识产权使用权的约定为：经公司和信息产业部电子发展基金办公室同意，信息产业部电子发展基金办公室对EasyMon网视网络管理系统项目的科研成果和知识产权有使用、受益、处分的权利；信息产业部电子发展基金办公室有权使用或授权他人使用
EasyMon网视网络管理系统项目的科研成果和知识产权。
②《电子信息产业发展基金资助项目合同书》（通信IT服务关联支撑平台项目）约定：通信IT服务关联支撑平台项目的科研成果和知识产权归公司和信息产业部电子发展基金办公室双方共有；经公司和信息产业部电子发展基金办公室同意，信息产业部电子发展基金办公室对通信IT服务关联支撑平台项目的科研成果和知识产权有使用、受益、处分的权利；信息产业部电子发展基金办公室有权使用或授权他人使用通信IT服务关联支撑平台项目的科研成果和知识产权。
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（4）两项科研成果的实际使用情况
目前，由于市场变化和技术进步的原因，以上两项科研成果目前对公司主营业务的作用已很小，公司未计划大规模推广或销售以上科研成果和知识产权，信息产业部电子发展基金办公室也未大规模使用及授权他人使用上述科研成果。即使信息产业部电子发展基金办公室也大规模使用及授权他人使用上述科研成果，对本公司的经营成果也没有重大影响。因此信息产业部电子发展基金办公室对科研成果和知识产权有使用、受益、处分的权利对公司的经营成果没有重大影响。
（四）研发经费投入情况
本公司对研发资金的投入和使用制订了《技术开发管理制度》等一整套管理制度，最近三年及一期公司研发经费投入占营业收入的比例见下表：
单位：万元
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|年度|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|研发经费|837.33|1,387.89|1,083.17|954.03|
|其中：研发部门研发投入|271.41|515.14|401.65|245.14|
|其他部门研发投入|565.91|872.75|681.52|708.89|
|研发经费占营业收入的比例（%）|7.30|5.34|4.61|5.31|

注：研发投入全为创意技术投入，研发经费占营业收入比例指研发经费占创意技术营业收入的比例。
报告期内，公司研发经费主要为参与研发人员的薪酬、与研发相关的设备折旧与无形资产摊销、房屋租赁费用及研发人员参加培训的相关费用等。报告期内公司研发经费均计入管理费用，不存在研发费用资本化的情形。
保荐机构核查了公司提供的软件著作权、软件产品登记、专利申请资料及高新技术企业认定申请材料、专项审计报告、发行人的人员名册等资料，经核查，本保荐机构认为，报告期内公司符合高新技术企业的各项认定标准，不存在应取消资格的情形。
本次募集资金投资项目建成后，公司将进一步加大研发支持力度，促进公司的核心技术提升。
公司报告期内下列研发项目获得了相关部门支持：
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|项目名称|日期|项目介绍|

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|现代服务业基于用户偏好的数据交换平台|2008.4|基于已有的XML引擎（ESB引擎、BPM引擎）技术、安全中间件原理、SOA/SCA规范，融合智能信息处理技术，设计和开发了面向电子商务、电子政务、现代物流、企业供应链等领域现代服务业基于用户偏好的数据交换平台，解决了现代服务业异构平台中的资源难以整合、集成结构紊乱、数据交换管理方式单一、低效、以及服务访问控制粒度粗放等存在的用户偏好的服务质量问题，在异构环境中较好地提供了定制服务关联、依赖、独立地灵活组合、安全的数据交换、服务分级控制、服务跟踪/留痕、服务满意度评价等多种用户偏好的现代服务业解决方案。|
|面向IT企业的MIS工作平台|2009.3|管理信息系统（Management Information Systems 简称MIS）在现代社会已深入到各行各业，由于计算机技术的迅速发展和普及，MIS事实上已成为计算机MIS。随着经济的高速发展，MIS系统在企业或政府机构的运作中占有越来越重要的位置。一方面，许多行业的日常管理及业务运作已经很大程度依赖于MIS系统，如通信、金融等等。另一方面，企业或政府机构的内部管理也离不开IT应用，如ERP，OA等。除此之外，企业之间和员工之间的沟通和交流，也越来越多地通过IT手段来实现。本项目成果作为一个面向IT企业的信息管理软件平台其目的是帮助客户实现业务管理，更好地满足业务发展的要求。|

（五）产品研发计划
公司将继续紧跟国际先进数据网络和安全技术的发展，保持公司技术服务的先进水平，同时紧密联系市场，提供更贴近用户需求的技术支持服务产品、最适用于电信营运商、银行、电力、航空和政府等行业客户核心业务应用管理系统的解决方案。公司近期研发项目如下：
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|序号|项目|进度|
|1|中国电信全网C+W统一认证解决方案|推广中|
|2|第三代宽带业务综合管理系统软件产品和解决方案|推广中|
|3|数据通信网络故障模拟分析系统产品解决方案|推广中|
|4|Eworking管理信息系统|研发中|
|5|KIMS企业关键信息管理系统|研发中|
|6|基于云计算技术的数据保护解决方案测试实验平台|研发中|
|7|嵌入式智能视频事件检测器|研发中|

随着行业客户主营业务的发展，大量的新技术，新业务将不断产生，也同时伴随着现有网络和设备的优化，新旧设备和系统日益复杂带来一体化服务的需求增加难度加大，公司要不断的对新技术、新方法和新产品进行研发，依托公司在行业客户中树立的“创意TRES服务”品牌和技术实力，瞄准先进的服务产品和
技术不断发展创新，真正做到“智慧无尽，创意无限”的企业理念，紧跟市场动
态，完善公司的标准，使新产品，新技术，新方法，尽快的推进到市场中，树立
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市场新形象。
（六）保持技术创新机制、促进技术创新的制度安排
1、规范技术服务流程
公司已按ISO9001：2008标准建立质量管理体系，公司制定了各部门的岗位职责，针对自身的经营特点，按国家标准规范制定了业务、技术和管理企业标准100项。在质量体系的文件中规定了工作程序和要求，制定了较完善的质量管理体系文件，其中《质量管理手册》1本，程序文件14个，质量记录文件60余种,以及相关作业指导书和检测规范。
2、规范科技项目立项过程
公司建立了《科技项目立项管理办法》，该程序的建立，有效规范了科技项目的开发程序。新项目的开发按照市场需求分析调查、提出可行性分析报告，在技术委员会项目论证后，对通过论证的项目，按照项目立项、项目规划、实施，每一环节只有在技术委员会讨论通过后，才能进入下一阶段的工作，保证了新科技项目的开发质量。提高了产品的性能价格比，适合市场需求，为企业赢得了更大的利润空间。
3、建立吸引人才与稳定队伍的措施
在事业上为员工提供发展空间，鼓励员工发展新项目；灵活的用人机制，大量引进高学历的人员；合理的分配机制，突出效率优先，兼顾公平的原则。
4、制定完善的培训计划
良好的培训会产生巨大的经济效益，在每年初，根据各部门提交的培训需求计划进行统筹安排，做出年度公司培训计划，并在季度与月度计划中进行细化和推进。目前公司已建立了相对稳定的培训模式，包括培训组织体系的建设和培训责任的划分等。公司本着务实的精神着手建设科学、合理、有效的人力资源管理，突破常规的职位界限，鼓励员工开拓进取。有限的职位不足以体现每个人的特长与潜质，引导比例较大的技术人员努力钻研技术、开发项目才是人力资源工作最根本的目标与要求。公司相应的制度表明，报酬和待遇不仅与职位挂钩，更主要
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是与业绩挂钩。此项晋薪举措，极大地调动了广大技术人员的积极性，主动地投入到各种有益有利的培训中。多年的管理经验及培训成果,公司已形成良好的竞争环境，员工的自我提高、自我挑战意识得到深层挖掘，达成将个人志向与公司发展目标完美统一的共识。
5、完善、加强绩效考核制度
现代企业要生存、要发展，最为主要的倚重因素便是企业中的人，是企业经济实体中的主体。绩效考核制度是为了充分调动员工的积极性，其报酬与本人的业绩挂钩。员工业绩即是为企业经济效益所做出的贡献。因此，绩效考核评定制度是对员工的报酬、业绩、效益的管理。
6、进行技术创新激励机制建设
公司科技创新的成功，得益于企业多年努力营造的两大环境：机构与机制。
这一硬一软两个环境相得益彰，既提供了坚实的物质基础，又激发出强大的精神动力。公司一直提倡主人翁精神，为了充分调动广大员工的积极性，发扬主人翁精神，公司将科技人员的报酬与销售收入直接挂钩，实行效益提成，有效调动开发、生产和销售人员的积极性，形成良性互动的关系。实行项目负责制后，明确了项目组的责、权、利。项目一旦批准立项，项目组成员选择、经费支配、奖金的分配，都由项目负责人决定。从而充分调动了科技人员的积极性，实现了早出产品和出好产品。
7、实施鼓励申报专利、版权制度
规范知识产权管理制度，开展相关性的指导工作，加强自我保护意识。
8、实施多种研发模式
公司在不断提升自主研发水平的同时，与高等院校广泛开展合作研发，形成了自主研发、合作研发相结合的研发模式。内部的自主研发实行“项目经理制”形式；公司外部研发通过和高等院校进行合作，为公司新技术项目的开发解决了部分技术难点，降低了研发风险，为公司持续的技术创新和人力资源保障提供支持和保障。目前公司与成都电子科技大学、四川大学等高校进行合作，取得一定的效果。
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合作的详细内容和付款情况如下：
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|序号|合作的详细内容|付款情况|
|1|2006年11月与电子科技大学签订《技术开发合同》，合作研发“基于TCP技术的可信计算机产品---可信JVM远程验证系统”；合同履行的期限为2006年10月31日至2007年8月31日。2008年6月与电子科技大学签订《技术开发合同》，合作研发“可信Java虚拟机（TJVM）”，合同履行期限是2008年6月20日至2009年6月20日|按合同约定支付了22万元的研究开发经费和报酬|
|2|2009年3月创意科技与电子科技大学签订《技术开发合同》，合作研发“现代服务业基于用户偏好的数据交换平台，由公司提供6万元给电子科技大学作为研究开发经费及报酬；合同履行期限为：2009年3月至2010年1月|已按合同经支付5.5万元，剩余0.5万元在项目验收后支付|
|3|2006年10月与四川大学《签订技术开发合同》，合作研发“基于P2P的网络发布和计费平台”，由公司提供6.5万元分期支付乙方；合同履行的期限为2006年10月24日至2007年4月30日|按合同约定制度了5万元。因项目未达预期目标，余款1.5万元未付|
|4|2011年12月15日与电子科技大学签订《技术委托开发合同》，合作研发2011年度四川省重点技术创新项目企业信息化专项“自动化手机质量检测系统”项目，合同金额50万元，合同履行期限为2012年1月1日至2013年1月1日。|已经支付|

（七）公司技术团队介绍
经过公司十多年的技术服务项目锻炼、经验积累和培训，公司培养了一批数据通信、数据网络、数据安全、数据库软件和系统工程师，拥有一支技术过硬、经验丰富的技术队伍。截止2013年6月30日，公司拥有技术人员155人，其中共有 320人次通过了各类设备厂商的技术认证考试和培训，并授予他们不同品牌、不同类型和不同级别的资格认证。详见下表：
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|序号|证书名称|定义|作用|获得证书员工人数/次/项|
|1|CCIE（ CiscoCertifiedInternetwork Expert）|思科认证互联网专家|全球公认的网络界最高级别、权威的技术认证之一；通过该认证者，具备为大型网络项目进行规划设计、安装实施、优化及故障处理的能力。|14|
|2|ASC|赛门铁克授权顾问大师|通过该认证者，具备相关的产品知识、相关的咨询服务知识，以及为客户提供复杂、有效解决方案的能力。|12|
|3|STS|赛门铁克认证技术专家|通过该认证者，具备有效使用与管理SYMANTEC应用程序的知识及技能，同时|14|

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||||拥有高效能的技术问题解决专业知识。||
|4|SSE&SSE+|赛门铁克认证销售专家|通过该认证者，具备提供SYMANTEC售前、售中、售后解决方案能力及规划设计能力。|54|
|5|ORACLE认证|ORACLE 相关认证工程师|通过该认证者，ORACLE数据库、OracleSolaris 系统等安装实施、性能优化、故障处理能力。|11|
|6|IBM 认证|IBM 相关认证工程师|通过该认证者，具备对IBM 主机、存储、数据库、中间件等相关产品规划设计、安装实施、性能优化及故障处理能力。|14|
|7|HP 认证|HP 相关认证工程师|通过该认证者，具备提供 HP 售前解决方案、规划设计、技术支撑、运维服务等相关能力。|4|
|8|EMC 认证|EMC 相关认证工程师|通过该认证者，具备EMC 解决方案提供、技术服务能力。|4|
|9|BEA|BEA 软件认证工程师|通过该认证者，具备为大型应用软件中间件的开发进行规划、设计的能力。|2|
|10|CCNP(CISCOCERTIFIEDNETWORKPROFESSIONAL)|思科认证资深网络支持工程师|通过该认证者，具备为中型网络项目进行规划设计、优化、安装实施及故障处理的能力。|18|
|11|CCVP-V|思科认证资深语音工程师|通过该认证者，具备创建一个透明、易于扩展和管理的语音解决方案，将语音技术集成到底层网络架构中的能力。|2|
|12|CCSP|思科认证资深安全工程师|通过该认证者，精通或者熟知思科网络的安全知识，具备保护和管理网络基础设施，进行安全VPN管理的能力。|2|
|13|CSE|思科认证销售专家|通过该认证者，系统地了解Cisco的全线网络产品的特性，具备有针对性的为客户设计一整套解决方案的能力。|20|
|14|CCNA|思科认证网络支持工程师|通过该认证者，具备为网络项目进行安装实施及故障处理的能力。|25|
|15|CCDA|思科认证网络设计工程师|通过该认证者，具备为中小型企业,调试维护小型局域网广域网的能力。|5|
|16|CQS、CXFA、CXFF|CISCO网络专业化认证|通过该认证者，精通思科网络专业知识，具备处理相关方向问题的能力。|35|
|17|AdvancedBorderlessNetworkArchitecture|思科高级无边界架构专业化认证|该认证从2012年8月生效，体现合作伙伴在高级路由交换、安全、广域优化和无线方面，从设计规划、售前、售中及售后技术支持能力|28|

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||Specialization||||
|18|AdvancedCollaborationArchitectureSpecialization|思科高级协作架构专业化认证|该认证从2012年8月生效，体现合作伙伴在高级统一通讯和会议系统方面，从设计规划、售前、售中及售后技术支持能力|22|
|19|AdvancedData CenterArchitectureSpecialization|思科数据中心架构专业化认证|该认证从2012年8月生效，体现合作伙伴在高级数据中心统一计算和Fabric技术方面，从设计规划、售前、售中及售后技术支持能力|26|
|20|AdvancedUCS|思科高级统一计算技术专业化认证|该认证，体现合作伙伴在高级统一计算、网络访问和虚拟化整合技术方面，从设计规划、售前、售中及售后技术支持能力|3|
|21|华为3COM网络工程师|网络工程师|通过该认证者，具备承担中低端路由器的日常维护工作、处理路由器的网络连接和软件配置方面的常见故障的能力。|1|
|22|CISP|注册信息安全专业人员|国家对信息安全人员资质的最高认可，也是信息安全企业申请安全服务资质必备的条件|3|
|23|VMware认证专家|虚拟化认证专家|通过该认证者，具备相关的产品知识，具备VMware vSphere的安装、配置和管理的能力|1|

（八）发行人稳定核心技术人员的激励措施
为保持公司核心技术人员的稳定性，公司采取了下述措施：
1、员工持股
为保持公司高管团队和核心技术人员的稳定性，公司原股东郭树勋将其在创意有限 15.92万元出资额转让给古洪彬等 13名创意有限的中、高级管理人员和核心技术人员（包括除曾永钢外的其他 4名核心技术人员），每 1元出资额的转让价格为 1元。由于曾永钢 2011年 4月才加入公司，因此未能参与本次员工持
股。未来公司上市后还将采取股权激励等方式吸引和培养技术人才。
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2、提供充分的晋升空间和良好的培训
在培训方面，公司注重核心技术人员综合管理能力和个人发展方面的培训，如领导能力、执行能力和（高级）项目经理方面的培训。公司会定期举行或组织技术员工参加内部或外部技术交流会、参加原厂商培训，分享项目经验和了解主流技术最新的发展趋势以便更好地提升个人的业务能力和服务于公司；根据公司的发展战略，公司会组织核心骨干员工参加各类技术资质培训和认证考试，获得认证者在进行岗位竞聘、调薪调岗时予以优先考虑，如：CCIE、ORACLE、SYMANTEC等认证工程师。
3、良好的薪酬体系
公司核心技术人员年平均薪酬总额均达15万元以上，在当地平均水平以上。
同时公司通过按月发放的底薪和与经营成果挂钩的年终奖金相结合的方式，使核心技术人员得到相应的激励。
4、和谐的企业文化
公司的企业文化之一就是尽可能的为全体员工创造一个学习型、知识型、进步型的团队环境，让员工在这个团队里共同成长和进步，除了鼓励员工参与技术论坛、技术交流会、厂商培训等分享技术经验的活动外，公司还颁布了一系列激励员工学习和进步的文件和制度，如《知识产权管理办法》。其中对积极参与知识产权申报和已取得知识产权方面成果的员工和团队给予精神和物质双重激励。
另外，情感激励，“感人心者，莫先乎情”，情感是影响人们行为最直接的因素，因此公司不仅在待遇方面对员工具有吸引力，在精神感情上也营造一种让员工和公司互相信任、互相关心、互相支持的氛围，使员工增强对公司的归属感。很多技术员工均在公司任职多年，一步一步凭着自己的努力得到公司的认可并逐步成为公司的技术骨干，公司高层领导与员工之间的情感不止是工作雇员和雇主的关系，还有深厚的情感基础。
5、签署竞业禁止及保密协议
截至本招股意向书签署日，公司与高级管理人员及核心技术人员均已签订《劳动合同》，并签署《竞业禁止及保密协议》。公司董事、监事、高级管理人员
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及其他核心人员均承诺：严格遵守《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定，不自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。
报告期内，上述协议和承诺均得以良好履行。
保荐机构核查了发行人对技术人员的激励措施并访谈了发行人核心技术人员。经核查，本保荐机构认为：发行人采取的激励措施有效保证了发行人核心技术人员的稳定性，报告期内发行人核心技术人员保持稳定，未发生变动。
九、境外经营情况
报告期内，公司未有境外经营活动。
十、质量控制情况
（一）质量管理标准
公司2009年通过了ISO国际质量管理体系认证审核。到目前为止，公司在研发、实施、销售和售后服务等环节都建立了质量保证体系，形成了较为完善的质量管理标准及规范。
（二）质量控制措施
公司按照GB/T19001—2000-ISO9001：2008《质量管理体系要求》，结合本公司实际情况编制了《质量管理手册》。明确了公司的质量方针和质量目标、组织结构、职能部门和人员的职责权限及公司实施质量管理体系所包括的过程顺序和相互作用。
公司制订符合企业经营战略和使命的质量方针，在质量方针的基础上建立公司的质量目标并分解到公司各个职能部门。使得公司的各项工作均围绕企业经营战略和使命进行。
公司在内部建立质量管理体系，通过内部审核和监督检查发现工作中存在的问题并实施改进。通过对质量管理体系的适宜性、充分性和有效性进行评审，评估持续改进质量管理体系的机会，通过不断地提供资源和培训，确保改进工作得
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以实现。
公司质量管理体系模型：
（三）质量纠纷
报告期内，公司未发生过重大的质量事故，也未发生过客户针对产品质量或服务提出的索赔或诉讼等。
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第七节 同业竞争与关联交易
一、关于同业竞争
（一）本公司控股股东、实际控制人及其控制企业
1、本公司控股股东、实际控制人
本公司的控股股东、实际控制人为自然人陆文斌先生。截至本招股书签署日，陆文斌先生直接持有本公司股份 3,170.40万股，占公司股本总额的比例为63.408%。
有关控股股东、实际控制人陆文斌先生情况，请参见“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之陆文斌先生简历。
2、控股股东投资的其他企业
2007年 9月 12日至 2009年 9月 7日，控股股东、实际控制人陆文斌先生曾直接持有新思维电子50%的股权。新思维电子由公司原子公司创融投资和林妍于2005年4月19日设立，注册资本200万元，其中，创融投资持有85%股权。
2007年9月12日，创融投资分别与陆文斌、林鑫签署《股权转让协议》，创融投资将其持有的新思维电子100万元的股权（占新思维电子注册资本的50%）作价100.00万元转让给陆文斌，将持有的新思维电子70万元的股权（占新思维电子注册资本的35%）作价70.00万元转让给林鑫。股权转让价格参照新思维电子 2007年 7月 31日账面净资产价值（2007年 7月 31日新思维电子经审计的净资产为 145.90万元）。同日，新思维电子召开股东会，同意上述股权转让。2009年9月7日，陆文斌将其持有的新思维电子50%的股权转让给林鑫和吴世进，并不再担任该公司的任何职务。陆文斌与林鑫、吴世进不存在关联关系。
新思维电子主要从事向在校大学生的提供技术教育培训，通过动漫、游戏、嵌入式、集成电路、第3代移动通讯、软件应用、信息安全等相关方向的培训，使大学生具备更强的就业能力，实现自主就业，与公司不存在同业竞争。
除上述情况外，截至本招股书签署日，控股股东、实际控制人陆文斌未投资
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其他企业。
（二）避免同业竞争的承诺
2012年 1月，公司控股股东、实际控制人陆文斌先生出具了《避免同业竞争承诺函》，主要承诺如下：
“1、在本承诺函签署之日，本人及本人控制的公司均未生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、自承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、在本人及本人控制的公司与股份公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
二、关联方、关联关系及关联交易
（一）关联方及关联关系
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按照《公司法》、《企业会计准则》的有关规定，报告期内公司主要的关联方和关联关系如下：
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|关联方|关联关系|
|陆文斌|控股股东、实际控制人，持有公司63.408%的股份|
|王晓伟|公司自然人股东，持有公司16.480%的股份|
|王晓明|公司自然人股东，持有公司12.360%的股份|
|创意科技|公司全资子公司|
|成都精灵宝贝教育咨询有限公司|公司股东及董事李伟持有其5%的股权|
|成都金祥汇智科技公司|公司股东及董事李伟持有其10%的股权，2011年10月25日注销|
|公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员|公司关联自然人|

（二）公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在关联方任职的情
况
截至本招股书签署之日，除董事、总经理王晓明在创意科技担任董事长，副董事长王晓伟在创意科技担任董事、总经理外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未在关联方任职。主要关联自然人情况参阅第八节“董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”。
（三）关联交易
1、经常性关联交易
报告期内，公司与关联方之间无经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
报告期内，公司与关联方之间无偶发性关联交易。
3、关联方往来余额
报告期内公司与除全资子公司创意科技外的各关联方间不存在关联资金往
来，关联方往来余额为零。
4、关联方担保
（1）2010年 5月 17日，公司与成都合理创业担保有限公司签署《最高委
托担保合同》，约定公司向银行等金融机构申请办理借款、银行承兑汇票等融资
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业务时，由成都合力创业担保有限公司为公司提供保证担保。公司及公司控股股东、实际控制人陆文斌同日与成都合力创业担保有限公司签订了《最高额保证反担保合同》，约定公司及陆文斌为与成都合力创业担保有限公司签订的《最高额保证反担保合同》项下发生的各项担保业务而形成的债权债务提供保证反担保，反担保期间为反担保合同签订之日起至成都合力创业担保有限公司承担代偿责任之日起2年后止。
2010年5月20日，公司根据经营业务需要，向中国建设银行股份公司成都市岷江支行借入短期借款 800万元，期限为 2010年 5月 20日至 2010年 7月 9日。该笔借款由成都合力创业担保有限公司担保，公司及公司控股股东、实际控制人陆文斌向其提供反担保。2010年 7月 9日本公司已经如期归还该笔借款本息。公司向成都合力创业担保有限公司支付担保费6.4万元。
2011年9月25日，公司、陆文斌与成都合力创业担保有限公司签订协议，各方同意解除2010年5月17日签订的《最高委托担保合同》和《最高额保证反担保合同》。
（2）2011年7月公司向中国建设银行成都岷江支行借款500万元，借款期限自2011年7月12日起至2011年10月11日。
2011年7月12日公司实际控制人陆文斌与中国建设银行成都岷江支行签订建岷高额保11年5号《自然人保证合同》，为上述500万元借款合同项下的全部债务提供连带责任保证担保，保证期间为自然人保证合同签订之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。2011年10月，公司已如期归还上述500万元借款本息。
5、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内关联交易对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
6、本次募集资金投资项目不涉及关联交易
三、规范关联交易的制度安排
《公司章程（草案）》规定：（1）公司股东不得滥用股东权利损害公司或者
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其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（2）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，即关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第九十二条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。（3）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过。（4）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。（5）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（6）监事会负责评估公司关联交易是否公平，有无损害公司利益。
公司在《关联交易决策制度》中规定：（1）公司总经理决定与关联自然人发生的交易金额在10万元以下的关联交易；与关联法人发生的交易金额在30万元以下的关联交易。（2）公司董事长决定与关联自然人发生的交易金额在 30万元以下的关联交易；与关联法人发生的交易金额在100万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。（3）公司董事会审议并决定与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、低于1000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易；与关联法人发生的交易金额在 100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于1000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。（4）公司股东大会审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。
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四、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见
（一）报告期内关联交易制度的执行情况
报告期内公司的关联交易均严格履行了《公司章程》等有关制度的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）独立董事关于关联交易的意见
独立董事对关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表如下意见：“招股意向书中所披露的关联方、关联关系、关联交易真实、准确、完整；招股意向书中所披露的关联交易定价公允、合理，决策程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的现象；公司的《公司章程》及《关联交易决策制度》等公司内部文件已经制订了明确及可执行的相关制度安排，保证公司今后发生的不可避免的关联交易公平、公正，不损害公司或其他股东的利益。”
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第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
2011年11月20日，公司2011年第三次临时股东大会选举产生了第二届董事会成员，并选举了股东代表监事与职工代表监事组成第二届监事会。上述董事、监事的任期三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事连任时间不能超过六年。
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简历
（一）董事会成员
公司现有董事9名，其中独立董事3名。各董事的基本情况如下：
陆文斌，中国国籍，无永久境外居留权，男，1964年1月出生，硕士，电子科技大学名誉教授。陆文斌先生于1979年考入电子科技大学，获计算机工程专业学士学位、计算机软件专业硕士学位，后留校在电子科技大学所属计算机研究所从事科研任务，1991年被破格晋升为副教授。1992年，受电子科技大学委派，作为股东代表出任四川电子信息股份有限公司副总经理、总工程师，全面负责公司技术工作。2001年起，任本公司法人代表、董事长。陆文斌先生曾参加了国家“七五”重点攻关项目“华胜3000系列超级微机工程工作站”的开发工作，为该项目“浮点加速部件”FPA开发负责人，该项目获“国家科技进步三等奖”、“机械电子工业部科技进步一等奖”；参加了国防科工委“军用可剪裁实时操作系统（嵌埋型）”项目研发工作，为该项目主要开发人之一，该项目获电子工业部“科技进步二等奖”；参加了电子工业部“EMUL-85A在线仿真器”项目开发工作，为该项目主要设计人之一，该项目获四川省“科技进步三等奖”；主持开发了西南航空“航空安全监察管理信息系统”项目，该项目获“国家重点新产品”证书、“成都市科学技术成果”证书。
王晓伟，中国国籍，无永久境外居留权，男，1960年5月出生，研究生学历，高级工程师。1984年至1990年任解放军某部军代表；1990年至1992年任四川省科委主任科员；1992年至2001年任四川电子信息股份有限公司副总经理；
2001年至今，任本公司副董事长。2005年至今任四川省高新技术企业产业化电子信息专家组成员。
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王晓明，中国国籍，无永久境外居留权，男，1961年11月出生，本科学历，高级工程师。1982年至1987年任成都市轻工研究所工程师；1987年至1997年任四川省科技创业公司高级工程师。王先生于1997年加入本公司，任总经理，任职期间主持、参与了成都169网第四期扩容工程、中国联通昆明本地传输接入网一期工程、天府热线宽带网系统一期工程等重大项目的方案设计工作。现任本公司董事、总经理兼技术总监。
温思凯，中国国籍，无永久境外居留权，男，1968年10月出生，博士研究生学历。1991年至1993年任四川电影机械厂技术员；1993年至2001年任四川省信托投资公司证券部电脑部经理、证券营业部经理；2001年至2008年历任中国科技国际信托公司成都证券营业部副总经理、总经理、安信证券宜宾营业部负责人；2008年5月至2009年5月任本公司董事、副总经理、董事会秘书兼财务总监。现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。
周学军，中国国籍，无永久境外居留权，男，1966年10月出生，本科学历。
1988年8月至1993年6月任四川省国土局勘测规划工程师；1993年6月至1996年5月任四川省土地开发总公司副总经理；1996年6月至2003年6月任四川三合实业有限公司总经理。现任本公司董事。
李伟，中国国籍，无永久境外居留权，男，1964年11月出生，本科学历。
1985年8月至1993年2月任电子科技大学微机研究所讲师；1993年2月至1998年2月任四川省电子信息股份有限公司软件工程师、软件部经理；1998年2月至2008年12月历任本公司软件部经理、技术发展部经理、市场部经理、技术服务部经理、副总经理；2006年3月至2008年9月任四川省创融投资有限公司副总经理；2009年6月至2011年10月任金祥汇智科技公司执行董事；2008年12月至今任本公司董事。
周明天，中国国籍，无永久境外居留权，男，1939年3月出生，教授，博士生导师，享受国家特殊津贴待遇。1962年10月起在电子科技大学（原成都电讯工程学院）计算机学科任教，1978年任讲师；1980年至1983年受教育部选派在美国加州伯克利大学(UC,Berkeley)EECS系当访问学者；1985年11月任电子科技大学副教授，硕士生导师；1987年12月破格提升教授；1993年起任博士生导师；1991年被授予电子工业部有突出贡献中青年专家；1992年起享受国家特
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殊津贴；1994年10月至2001年8月任电子科技大学计算机学院首任院长。周先生曾任职于香港大学/香港中文大学、美国立华/汇联计算机系统工程公司、中国计算机学会理事、<International Journal of High Performance Computing and
Networking>杂志(2004专集)特邀副主编，<Journal of Computer Science and
Technology> and<计算机学报>(2006年专集)特邀编委、 The
3rd
International
Conference onPDCAT’04 (Chengdu,China)国际学术会议程序委员会主席、The 3rd
APWeb Conference2000(Xi’an, China),ICA3PP’97(Melbourne,Australia)和
JICC’04 (Kunming,China)等国际学术会议程序委员会委员。周先生主持过多项国家“六·五”、“七·五”和“八·五”重点科技攻关项目并多次获国家级和部委级奖励，其中获1984、1986、1989年电子工业部科技进步一等奖， 1985年国家科技进步三等奖，1986年四川省科技进步一等奖，1991年四川省科技进步二等奖和国家科技进步三等奖。现任国务院学位委员会学科评议组成员,中国电子学会会士(Fellow),美国IEEE高级会员,中国计算机学会高级
会员,<电子学报><Chinese Journal ofElectronics>编委,国家技术发明奖评委,国家技术发明奖和国家科技进步奖计算机与自动化专业组评委,教育部提名国家科学技术奖评委,四川省软件行业协会副理事长，四川省党政网领导协调小组成员及专家组组长。2008年11月至今，任本公司独立董事。
唐国琼，中国国籍，无永久境外居留权，女，1963年5月出生，会计学博士，教授。1988年7月至1992年11月任西南财经大学会计学院助教；1992年11月至2000年11月任西南财经大学会计学院讲师、财务会计教研室副主任；
2000年11月至2006年10月任会计学教研室副主任；2000年11月至2009年
11月西南财经大学会计学院副教授；2001年1月至2012年6月任四川东方能源科技股份公司财务顾问；2001年1月至今任中国会计学会会员、四川省科技计划参评专家；2006年10月至今任西南财经大学会计学院会计系副主任；2009
年12月至今任西南财经大学会计学院教授；2010年2月至今任成都东骏激光股份有限公司独立董事；2011年5月至今任成都利君实业股份有限公司独立董事；
2012年3月至今任成商集团股份有限公司独立董事、四川迅游网络科技股份有限公司独立董事。唐国琼女士自2008年11月至今任本公司独立董事。
马桦，中国国籍，无永久境外居留权，女，1970年10月出生，经济学学士、
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法学博士、德国柏林经济学院访问学者、美国福特汉姆大学访问学者，副教授。
1991年9月至1999年9月任四川省财政厅干部；1999年9月至2001年9月任北京陆通律师事务所律师；2001年9月起任西南财经大学法学院教师；2002年1月起任四川英特信联合律师事务所律师；2009年1月起任四川广运集团股份有限公司独立董事；2010年1月起任中国证券法学会理事；2011年1月起任成都市仲裁委员会仲裁员。马桦女士自2008年11月至今任本公司独立董事。
（二）监事会成员
公司共有监事3名。各监事的基本情况如下：
程勇，中国国籍，无永久境外居留权，男，1957年7月出生，专科学历，经济师。1985年至1989年任成都锅炉总厂工程师；1989年至1995年任中国外运成都公司陆海联运部经理；1995年至1998年任香港长计有限公司四川办事处主任；1998年至2002年任成都业盛科技有限公司总经理。程先生于2002年加入本公司，现任本公司商务部经理、监事、监事会主席。
黄建蓉，中国国籍，无永久境外居留权，女，1985年9月出生，本科学历。
2005年至2008年任职于四川川大能士信息安全有限公司，2008年加入公司，现任公司证券事务代表及公司监事。
王勇，中国国籍，无永久境外居留权，男，1973年6月出生，本科学历，HP认证工程师、EMC认证工程师、Veritas认证工程师和BEATUXEDO认证工程师。1993年至1998年任职于广旺矿务局；1998年至2000年任广西北海国发海洋生物产业股份有限公司软件工程师；2000年加入本公司，历任软件工程师、高级技术支持工程师、系统工程及服务部副经理等职，主持规划、实施和维护了四川电信智能网系统HP主机服务外包项目、广西电信企业信息化部IT设备及软件服务外包项目、四川电信综合营帐系统BEA中间件项目、四川电信智能网SCP4容灾项目、广西电信综合营帐容灾项目、广西电信宽带综合业务管理计费系统项目等重大项目。王勇先生是公司“一种信息安全保障系统”、“一种基于服务器的信息数据保护系统”两项在申请实用新型专利的主要研发负责人。现任本公司系统工程及服务部经理及公司监事。
（三）高级管理人员
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公司共有高级管理人员3名。各高级管理人员基本情况如下：
王晓明，公司总经理，详见董事简历。
温思凯，公司副总经理、董事会秘书，详见董事简历。
黎勇，中国国籍，无永久境外居留权，男，1974年4月出生，本科学历，注册会计师。1993年至1996年任成都轻工包装厂会计；1997年至1998年任四川中联投资有限责任公司会计主管；1998年至2001年任海南欣龙无纺股份有限公司成都公司财务经理；2002年至2005年任四川同兴达会计师事务所有限公司审计项目经理；2005年至2009年任信永中和会计师事务所成都分所审计项目经理。2009年5月至今任本公司财务总监。
（四）其他核心人员
公司共有负责研发和技术工作的其他核心人员5名，基本情况如下：
王勇，公司系统工程及服务部经理、公司监事，详见监事简历。
龚坤，中国国籍，无永久境外居留权，男，1974年9月出生，本科学历，拥有CCNA、CCNP和CCSP证书。1998年9月至2000年9月在成都佳都科技有限公司任职；2001年7月至2004年6月在成都新世纪科技有限公司任职。龚坤先生于2005年加入本公司，历任网络工程师、高级网络工程师、项目经理、网络服务部副经理等职，作为项目负责人，先后带领团队完成了四川电信IP宽带骨干网扩容工程、四川电信DCN网扩容工程、四川电信核心网络维保服务项目、四川网通核心网络维保服务项目等多个运营商级别的重大建设集成及服务项目。龚坤先生主持了多项实用新型专利的研发申报工作，包括“一种客户端网络远程监控系统”、“一种基于金融系统接入网络的优化系统”及“一种数据通信网故障监控处理系统”等。现任本公司网络服务部经理、技术咨询培训中心副经理。
李挺，中国国籍，无永久境外居留权，男，1976年9月出生，本科学历。
李先生于2000年7月大学毕业加入公司，历任售后工程师、高级技术支持工程师、网络工程部副经理等职。作为项目负责人先后带领团队完成了广西电信IP业务承载网优化与扩容工程、四川省DNS系统一期改造工程、四川电信IDC扩容设备一期工程、MPLSVPN网络扩容工程、四川省电信公司“心网”项目建设等
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大型工程项目。李挺先生先后主持多项网络集成方向重大项目的研发工作，包括创意EASYMON网视网络管理系统、电信系统新型宽带接入技术服务方案及核心路由器集群扩容解决方案等。现任本公司网络工程部经理。
曾永钢，中国国籍，无永久境外居留权，男，1970年5月出生，研究生学历，拥有PMP、CCNA、CCND等多项认证证书。1992年9月至1994年5月任合力多媒体科技公司软件程序员；1994年5月至1997年7月任四川电子信息股份有限公司软件工程师，组长；1997年8月至2000年6月任四川银海科技集团电信行业售前技术主任工程师；2000年7月至2008年7月任亚信科技（中国）有限公司高级项目经理；2008年8月至2010年12月任四川创立信息科技有限责任公司软件部经理。曾担任四川电信“九七”工程系统方案主要设计人员，主持开展了新疆电信IP宽带融合计费项目、陕西联通CDMA计费项目、甘肃联通CRM
系统项目、福建新一代BSS工程等数十个项目。曾永钢先生于2011年4月加入本公司，带领部门完成了“10000管家软件”、“创意宽带拨号器”和“电信业务综合运营管理系统”等多个软件项目的开发工作。现任研发及软件中心部门经理。
陈建军，中国国籍，无永久境外居留权，男，1973年8月出生，本科学历。
1995年9月至1997年12月任四川省电子信息公司软件工程师、高级软件工程师、项目经理等职，1998年2月加入本公司，历任软件部项目经理、部门经理。
陈建军先生曾先后主持并规划了多个重大项目的研发工作，如：国家经贸委全国生产流通信息网络系统、四川省大中型企业生产调度系统、招商银行成都分行银行业务电脑网络系统工程、中国人民银行四川省分行金融监管信息系统工程、天府热线宽带网应用VOD系统、成都铁路公安局接处警系统等多个项目等。现任公司研发及软件中心部门副经理。
（五）董事、监事的提名及选聘情况
1、董事提名及选聘情况
2011年11月5日，公司召开第一届董事会第六次会议，提名陆文斌先生、王晓伟先生、王晓明先生、温思凯先生、周学军先生、李伟先生、周明天先生、唐国琼女士和马桦女士为公司第二届董事会董事候选人，其中周明天先生、唐国琼女士和马桦女士为独立董事候选人。2011年11月20日公司2011年第三次临
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时股东大会表决通过，选举陆文斌、王晓伟、王晓明、温思凯、周学军、李伟、周明天（独立董事）、唐国琼（独立董事）、马桦（独立董事）为公司第二届董事会董事。2011年11月20日，公司第二届董事会第一次会议选举陆文斌为董事长，王晓伟为副董事长。
2、监事提名和选聘情况
2011年11月1日公司召开职工代表大会，推选王勇为公司职工监事。2011年11月5日，公司第一届监事会2011年第一次临时会议提名程勇和黄建蓉为监事候选人。2011年11月20日，公司2011年第三次临时股东大会选举程勇、黄建蓉为公司监事，与职工监事王勇组成公司第二届监事会。2011年11月20日，公司第二届监事会第一次会议选举程勇为监事会主席。
二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有本公司股份情况
（一）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属发行前持股情况
1、直接持股情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|2013年6月末||2012年末||2011年末||2010年末||
||数量（万股）|比例（%）|数量（万股）|比例（%）|数量（万股）|比例（%）|数量（万股）|比例（%）|
|陆文斌|3,170.40|63.408|3,170.40|63.408|3,170.40|63.408|3,170.40|63.408|
|王晓伟|824.00|16.480|824.00|16.480|824.00|16.480|824.00|16.480|
|王晓明|618.00|12.360|618.00|12.360|618.00|12.360|618.00|12.360|
|温思凯|50.00|1.000|50.00|1.000|50.00|1.000|50.00|1.000|
|周学军|-|-|-|-|-|-|-|-|
|李伟|2.75|0.055|2.75|0.055|2.75|0.055|2.75|0.055|
|周明天|-|-|-|-|-|-|-|-|
|唐国琼|-|-|-|-|-|-|-|-|
|马桦|-|-|-|-|-|-|-|-|
|程勇|2.55|0.051|2.55|0.051|2.55|0.051|2.55|0.051|
|黄建蓉|-|-|-|-|-|-|-|-|
|王勇|2.65|0.053|2.65|0.053|2.65|0.053|2.65|0.053|
|黎勇|-|-|-|-|-|-|-|-|
|陈建军|2.75|0.055|2.75|0.055|2.75|0.055|2.75|0.055|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|李挺|2.40|0.048|2.40|0.048|2.40|0.048|2.40|0.048|
|龚坤|2.15|0.043|2.15|0.043|2.15|0.043|2.15|0.043|
|曾永钢|-|-|-|-|-|-|-|-|

截至本招股书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员近亲属无直接持有本公司股份的情况。
上述人员持股情况近三年没有发生变化。
2、间接持股情况
公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属无间接持有本公司股份的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属所持本公司股份质押或冻结情况
公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属所持本公司股份无质押或冻结情况。
三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他对外投资情况
除持有本公司股份以外，报告期内公司董事李伟持有成都精灵宝贝教育咨询有限公司5%的股权，持有成都金祥汇智科技公司10%的股权。2011年10月25日，成都金祥汇智科技公司注销。
截至本招股意向书签署日，除上述已披露的其他对外投资外，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员无其他对外投资情况。上述人员的其他对外投资与公司不存在利益冲突。
四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬及兼职情况
（一）薪酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 2012年度从本公司及本
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公司关联企业领取薪酬情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|任职情况|2012年度领取收入（万元）|领薪单位|
|陆文斌|董事、董事长|28.73|本公司|
|王晓伟|董事、副董事长|27.42|本公司|
|王晓明|董事、总经理、技术总监|26.12|本公司|
|温思凯|董事、董事会秘书、副总经理|21.33|本公司|
|周学军|董事|-|-|
|李伟|董事|-|-|
|周明天|独立董事|3.25|本公司|
|唐国琼|独立董事|3.25|本公司|
|马桦|独立董事|3.25|本公司|
|程勇|监事会主席|14.27|本公司|
|黄建蓉|监事|5.98|本公司|
|王勇|监事|23.90|本公司|
|黎勇|财务总监|13.02|本公司|
|李挺|其他核心人员|23.46|本公司|
|龚坤|其他核心人员|22.59|本公司|
|曾永钢|其他核心人员|15.47|本公司|
|陈建军|其他核心人员|18.13|本公司|

注：独立董事收入为独立董事津贴。
除上述报酬外，本公司目前没有其他物质鼓励政策、退休金计划以及认股权计划。
（二）兼职情况
1、在本公司控制的法人单位任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|兼职单位|本公司职务|兼职职务|
|王晓伟|创意科技|副董事长|董事、总经理|
|王晓明||董事、总经理、技术总监|董事长|

2、在其他企业任职情况
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在其他企业任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|本公司职务|兼职职务|
|周明天|独立董事|中国电子学会会士（fellow）|
|||电子学报编委|
|||国务院学位委员会学科评议组成员|

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|-|-|-|
|||美国IEEE高级会员|
|||中国计算机学会高级会员|
|||国家技术发明奖评委|
|||国家技术发明奖和国家科技进步奖计算机与自动化专业组评委|
|||教育部提名国家科学技术奖评委|
|||四川省软件行业协会副理事长|
|||四川省党政网领导协调小组成员及专家组组长|
|||深圳雅视科技股份有限公司独立董事|
|唐国琼|独立董事|西南财经大学会计学院会计系副主任、教授|
|||中国会计学会会员|
|||四川省科技计划参评专家|
|||四川迅游网络科技股份有限公司独立董事|
|||成都东骏激光股份有限公司独立董事|
|||成都利君实业股份有限公司独立董事|
|||成商集团股份有限公司独立董事|
|马桦|独立董事|西南财经大学法学院副教授|
|||四川英特信律师事务所兼职律师|
|||四川广运集团股份有限公司独立董事|
|||中国证券法学研究会理事|
|||成都市仲裁委员会仲裁员|

除以上情况，本公司其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员无其他兼职情况。
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间是否存在亲属关系
公司副董事长王晓伟与董事、总经理兼技术总监王晓明为兄弟关系。除此之外，本公司董事、监事、高管人员及其他核心人员之间不存在亲属关系。
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签署协议及承诺情况
截至本招股意向书签署日，公司与高级管理人员及其他核心人员均已签订
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《劳动合同》，并签署《竞业禁止及保密协议》。公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均承诺：严格遵守《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定，不自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。
报告期内，上述协议和承诺均得以良好履行。
七、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
八、最近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况
近两年公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。
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第九节 公司治理结构
公司成立以来，已逐步建立并完善了符合股份有限公司上市要求的公司法人治理结构，股东大会、董事会、监事会依法运作，运行良好。
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、专门委员会制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》的要求，制定了《公司章程》和《股东大会议事规则》，且股东大会规范运行。2008年11月26日公司召开创立大会通过了《四川创意信息技术股份有限公司章程》。依据现行法律法规和深圳证券交易所对上市公司的要求，公司召开股东大会对《公司章程》进行了修订，形成了《四川创意信息技术股份有限公司章程（草案）》。公司股东大会的相关规定及运行情况如下：
1、股东的权利
按照《公司章程》的规定，公司股东主要享有以下权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
2、股东的义务
按照《公司章程》的规定，公司股东承担下列义务：遵守法律、行政法规和公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情
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形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。
3、股东大会的职权
《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议变更募集资金投向；审议公司章程规定的对外担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（前述购买、不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后经股东大会审议通过：单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 3000万元；对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
4、股东大会的议事规则
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股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所规定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权，持股股数按股东提出书面要求之日计算）以上的股东书面请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；股权激励计划；法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
5、股东大会运行情况
截至本招股意向书签署日，公司共召开了18次股东大会，股东大会对订立和修改《公司章程》，选举董事会、监事会成员，建立《股东大会议事规则》、《独立董事制度》等制度，对发行授权、募集资金投向以及利润分配预案等事项做出有效决议。公司股东大会依法规范运作，历次股东大会召集、主持、提案、出
席、议事、表决及会议记录逐步规范和完善，符合当时公司章程规定，未出现违法违规情形。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会的构成
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公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事 3名。董事会设董事长1名。根据《公司章程》，董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。根据《独立董事工作制度》，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
2、董事会的职权
董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议：（1）审议并决定公司在一年内出售、收购重大资产低于公司最近一期经审计总资产30%的事项。上述购买、出售的资产不含购买原材料、经营性土地等资产，以及出售商品房等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。（2）审议并决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资（含委托理财、委托贷款），提供财务资助，资产租赁、抵押、赠与、受赠，债权债务重组，年度借款总额，委托和受托承包经营，研究与开发项目的转移，签订许可协议等）：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上、低于50%的重大交易事项；交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上且
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绝对金额超过 500万元、低于50%或绝对金额低于 3000万元的重大交易事项；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元、低于50%或绝对金额低于300万元的重大交易事项；交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过500万元、低于50%或绝对金额低于3000万元的重大交易事项；交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过 100万元、低于50%或绝对金额低于 300万元的重大交易事项。（3）审议并决定公司章程第四十五条规定的股东大会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项。（4）审议并决定与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上、低于 1000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易；与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于1000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。
3、董事会的议事规则
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前 10日由董事会秘书处书面(包括信函、传真、电子邮件，下同)通知全体董事，并通知监事列席。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会临时会议。
董事会临时会议的通知方式为书面通知，通知时限为会议召开3个工作日以前。
根据公司章程规定，董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。董事会会议，
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应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会秘书负责对会议议题和内容做详细记录。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
4、董事会运行情况
自公司成立以来，公司共召开了 35次董事会会议，历次董事会审议通过的决议涵盖了高管人事任命、管理制度、机构设置、财务预算及决算等方面事务。
历次董事会召开期间，全体董事会成员均按时出席并较好地履行其董事的职责。
公司董事会依法规范运作，未出现违法违规情形。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会的构成
根据《公司章程》规定，监事会由 3名监事组成，其中职工监事1名。监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会的职权
监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
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高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；评估公司募集资金使用情况；评估公司收购、出售资产交易价格是否合理；评估公司关联交易是否公平，有无损害公司利益；制定监事会工作报告，并向年度股东大会报告工作。
3、监事会的议事规则
监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数以上监事通过。根据公司章程规定，监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限；事由及议题；
发出通知的日期。监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限 20年。
4、监事会运行情况
截至本招股意向书签署日，公司监事会共召开 17次会议，全体监事均亲自出席会议，监事会会议对选举监事会主席、审核董事会编制的公司定期报告等事项做出有效决议。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权，监事会规范运行，未出现违法违规情形。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事制度安排
公司章程规定，公司董事会由9名董事组成，其中3人为独立董事。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不超过六年。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定要求的人数时，公司应按《公司章程》规定补选。公司制订了《独立董事工作制度》，保障独立董事履行职责。
2、独立董事选聘情况
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公司根据实际情况，充分考虑独立董事候选人专业和特长，聘请周明天、唐国琼、马桦3人任公司独立董事。独立董事人数占董事会成员总数的三分之一，其中包括1名会计专业人士。
3、独立董事的职权
除《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事应当对本公司重大事项发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司与关联人达成的关联交易总额在 300万元至 3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的重大关联交易，应先由独立董事认可后，提交董事会批准，独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；公司与关联人的关联交易总额高于 3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上（含5%）的重大关联交易，应先由独立董事认可、提交董事会审议通过后，再提交股东大会批准，独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；公司是否采取有效措施回收关联方欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；审计意见涉及的事项（如公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见）；变更募集资金投资项目；公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权；《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.11条规定的对外担保事项；股权激励计划；《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程规定的其他事项。
4、独立董事实际发挥的作用
独立董事当选至今，勤勉尽职，严格遵守公司章程的规定，遵循《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》出席股东大会、董事会，
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积极参与议案讨论，独立行使表决权。各位独立董事根据自身的专长，分别任董事会下属各专业委员会委员，结合公司实际情况，在完善公司法人治理结构、提高公司决策水平等方面提出积极的建议，发挥了较好的作用。
（五）董事会秘书制度
公司董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，依据《公司法》及证券交易所的有关规定赋予的职权开展工作，履行职责。
董事会秘书对公司和董事会负责，主要职责包括：负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告
和临时报告的披露工作；协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；参加董事会会议，制作会议记录并签字；负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所及公司章程要求履行的其他职责。
2008年11月26日，公司召开第一届董事会第一次会议，根据董事长陆文斌先生提名，公司董事会聘任温思凯先生担任公司董事会秘书；2011年11月20日，公司召开第二届董事会第一次会议，续聘温思凯先生为公司董事会秘书。董
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事会秘书自聘任以来，有效履行了《公司章程》赋予的职责，为公司法人治理结构的完善、董事、监事、高级管理人员的系统培训、与中介机构的配合协调、与监管部门的积极沟通等事宜发挥了高效作用。
（六）董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况
1、董事会战略委员会
2011年 11月 20日，公司第二届董事会第一次会议选举陆文斌（召集人）、王晓伟、王晓明、周明天、周学军 5人为战略委员会委员。
战略委员会的主要职责为：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。
2、董事会审计委员会
（1）审计委员会人员构成
审计委员会由五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据相关规定补足委员人数。
2011年 11月 20日，公司第二届董事会第一次会议选举唐国琼（召集人)、周明天、马桦、王晓伟、温思凯5人为审计委员会委员。
（2）审计委员会议事规则
审计委员会会议由主任委员召集并主持。在公司中期财务报告和年度财务报告公布前应召开审计委员会会议，并于会议召开前 5日通知全体委员。委员会
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委员可以提议召开临时会议，主任委员于收到提议后 10日内召集临时会议。主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
（3）审计委员会运作情况
报告期内审计委员会工作情况如下：审核公司审计工作计划，与会计师事务所协商确定年度财务报告有关审计事项；对公司年度财务报告出具书面审核意见；监督公司财务信息的有关披露工作；审查督促公司内控制度的建设；与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流；对聘请会计师事务所进行表决。
3、董事会提名委员会
2011年 11月 20日，公司第二届董事会第一次会议选举周明天（召集人）、唐国琼、马桦、陆文斌、王晓明5人为提名委员会委员。
提名委员会的主要职责为：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构
对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。
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4、董事会薪酬与考核委员会
2011年 11月 20日，公司第二届董事会第一次会议选举马桦（召集人）、唐国琼、周明天、王晓伟、王晓明为薪酬与考核委员会委员。
薪酬与考核委员会的主要职责为：根据董事及高级管理人员管理岗位的主
要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监
督；董事会授权的其他事宜。
二、近三年内是否存在违法违规行为
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度；公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营。报告期内，公司不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、资金占用和对外担保
公司有严格的资金管理制度，报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、内部控制相关情况
（一）管理层关于内部控制完整性、合理性和有效性的评价
公司董事会对公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性进行了评估。公司董事会认为：公司针对所有重大事项建立了健全、合理的内部控制制度，并按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2013年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。公司将通过不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。
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（二）注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性的说明
信永中和接受本公司委托，审核了公司内部控制的有效性，并出具无保留结论的XYZH/2013CDA2007-1-4号《内部控制鉴证报告》，认为公司“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2013年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
五、对外投资管理制度及执行情况
公司《对外投资管理制度》对投资应遵循的总体原则、投资决策、岗位分工、执行控制、投资处置、跟踪与监督进行了详细规定。主要内容如下：
公司对外投资的决策机构为股东大会、董事会或总经理办公会。具体权限划分如下：对外投资总额占公司最近一期经审计总资产10%以下的，由公司董事会授权公司总经理召开总经理办公会议决定；对外投资总额占公司最近一期经审计总资产10%以上至50%以下之间的，由公司董事会审议并决定；对外投资总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，由董事会审议后，交公司股东大会批准决定。除此以外的任何部门和个人均无权对公司对外投资作出决定。
在股东大会、董事会或总经理决定对外投资事项以前，公司有关部门应向全体董事、股东和总经理提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。公司董事会办公室负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估；财务部负责对外投资的财务管理；董事会秘书负责公司对外投资的信息披露。
公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议；在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案；应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会或总经理办公会审查批准。
公司对对外投资的收回、转让、核销权限依照对外投资审批权限进行，必须经公司股东大会、董事会或总经理办公会决议通过后方可执行。
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报告期内，公司严格遵循《对外投资管理制度》，未有违反该规定的情况发生。
六、对外担保管理制度及执行情况
公司《章程》对公司对外担保权限进行了规定，《对外担保管理制度》对外担保应遵循的基本原则、程序、风险控制、进行了详细规定。主要内容如下：
公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后经股东大会审议通过：单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元；对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；法律法规或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审批股东大会权限以外的对外担保事项，如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议“连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%”担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，并在董事会有关公告中详尽披露。
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报告期内，公司严格遵守关于对外担保事项的制度及政策，对外担保事项的决策及执行符合《公司法》、《公司章程》和《对外担保制度》的规定。
七、发行人关于投资者权益保护的情况
报告期内公司建立和完善了《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等各项与投资者权益保护密切相关的制度。公司章程明确规定公司股东依法享有获取公司信息、参与重大决策、选择管理层、按持有的股份份额享有股利等权利；并对公司现金分红的比例进行了约定，以保证公司股东更好地分享公司的收益。
报告期内，公司严格遵循了法律、法规及《公司章程》等制度对投资者权益保护的有关规定，未出现损害投资者权益的情形。
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第十节 财务会计信息与管理层分析
本节的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的公司财务会计报告，并以合并数反映，单位为人民币元。
一、财务报表
（一）合并报表
1、资产负债表
资产负债表（资产部分）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2013-6-30|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31||
|流动资产：|||||||
||货币资金|28,576,284.97|96,878,913.50|89,641,611.63|64,571,007.33||
||应收票据|8,748,149.90|37,503,581.15|-|11,041,677.70||
||应收账款|134,674,475.98|90,863,557.83|45,710,510.32|34,466,641.44||
|预付款项||16,066,172.35|6,117,706.56|2,090,263.85|1,239,600.03||
|应收股利||800,388.00|-|-|-||
||其他应收款|6,215,864.91|5,673,106.67|3,181,655.57|564,489.43||
||存货|21,052,321.93|15,587,352.81|29,862,296.11|5,348,539.57||
||流动资产合计|216,133,658.04|252,624,218.52|170,486,337.48||117,231,955.50|
||非流动资产：||||||
||长期股权投资|4,446,600.00|4,446,600.00|4,446,600.00|4,446,600.00||
||投资性房地产||-|1,163,374.86|1,255,322.15||
||固定资产|18,871,172.83|19,749,599.13|19,639,197.61|21,243,315.52||
||无形资产|5,317,258.33|5,880,562.77|6,681,984.45|6,119,314.06||
||长期待摊费用|911,581.02|789,165.01|1,389,457.86|238,365.33||
||递延所得税资产|1,830,140.44|1,489,496.32|1,051,338.08|1,242,749.05||
|非流动资产合计||31,376,752.62|32,355,423.23|34,371,952.86||34,545,666.11|
|资产总计||247,510,410.66|284,979,641.75|204,858,290.34||151,777,621.61|

资产负债表（负债及所有者权益部分）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2013-6-30|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
|流动负债：||||||
|短期借款|||1,372,839.38|||
||应付票据|4,053,000.00|12,125,995.60|-|6,948,900.00|
||应付账款|40,219,626.22|74,802,137.22|54,183,686.95|26,022,414.46|
||预收款项|642,520.00|4,201,857.53|616,800.00|1,272,478.00|
||应付职工薪酬|111,235.74|59,558.03|-|-|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应交税费||2,657,652.05||11,000,878.06||8,516,698.45||5,423,944.98||
||其他应付款|446,041.82||436,543.85||272,032.94||146,665.58||
||流动负债合计||48,130,075.83||103,999,809.67||63,589,218.34||39,814,403.02|
|非流动负债：||||||||||
||其他非流动负债|2,920,000.00||2,920,000.00||2,920,000.00||3,370,000.00||
|非流动负债合计||2,920,000.00||2,920,000.00|||2,920,000.00||3,370,000.00|
||负债合计||51,050,075.83||106,919,809.67||66,509,218.34||43,184,403.02|
|股东权益：||||||||||
||股本|50,000,000.00||50,000,000.00||50,000,000.00||50,000,000.00||
||资本公积|8,430,852.98||8,430,852.98||8,430,852.98||8,430,852.98||
||盈余公积|27,051,317.20||27,051,317.20||19,109,165.18||12,103,272.00||
||未分配利润|110,978,164.65||92,577,661.90||60,809,053.84||38,059,093.61||
|归属于母公司股东权益合计||196,460,334.83||178,059,832.08||138,349,072.00||108,593,218.59||
||股东权益合计||196,460,334.83||178,059,832.08||138,349,072.00||108,593,218.59|
||负债和股东权益总计||247,510,410.66||284,979,641.75||204,858,290.34||151,777,621.61|

2、利润表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月||2012年度|2011年度||2010年度||
|一、营业总收入||114,632,369.77|258,527,712.41||234,817,574.66||179,744,788.30|
|其中:营业收入|114,632,369.77||258,527,712.41|234,817,574.66||179,744,788.30||
|二、营业总成本||94,132,265.93|213,833,333.21||195,974,915.50||152,572,582.73|
|其中：营业成本|70,300,612.17||175,421,444.15|167,154,852.29||129,810,113.47||
|营业税金及|2,904,850.88||6,699,881.08|5,514,640.05||4,184,801.22||
|附加||||||||
|销售费用|5,422,131.37||6,543,882.91|4,492,295.57||3,089,008.44||
|管理费用|13,306,685.85||22,342,683.55|18,068,022.34||15,001,611.81||
|财务费用|-72,975.16||-93,492.06|141,480.48||53,297.58||
|资产减值损|2,270,960.82||2,918,933.58|603,624.77||433,750.21||
|失||||||||
|加：公允价值变动收益|-|||-||-||
|（损失以“－”号填列）||||||||
|投资收益（损失以|800,388.00||800,388.00|666,990.00||533,592.00||
|“－”号填列）||||||||
|三、营业利润（亏损以|21,300,491.84||45,494,767.20|39,509,649.16||27,705,797.57||
|“－”号填列）||||||||
|加：营业外收入|-||811,238.03|1,534,289.39||1,245,575.31||
|减：营业外支出|-|||30,000.01||44,040.00||
|其中：非流动|-|||-||-||
|资产处置损失||||||||
|四、利润总额（亏损总|21,300,491.84||46,306,005.23|41,013,938.54||28,907,332.88||
|额以“-”号填列）||||||||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：所得税费用|2,899,989.09||6,595,245.15||5,984,472.61|4,171,753.62||
|五、净利润（净亏损以|18,400,502.75||39,710,760.08||35,029,465.93|24,735,579.26||
|“－”号填列）||||||||
|归属于母公司股|18,400,502.75||39,710,760.08||35,029,465.93|24,735,579.26||
|东的净利润||||||||
|六、每股收益：||||||||
|（一）基本每股收益|0.37||0.79||0.70|0.49||
|（二）稀释每股收益|0.37||0.79||0.70|0.49||
|七、综合收益总额||18,400,502.75||39,710,760.08|35,029,465.93||24,735,579.26|
|归属于母公司股|18,400,502.75||39,710,760.08||35,029,465.93|24,735,579.26||
|东的综合收益总额||||||||

3、现金流量表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||102,182,953.01|204,993,910.25|262,670,848.72|184,834,059.05|
|收到其他与经营活动有关的现金||3,721,585.50|1,101,616.98|15,493,013.15|6,692,156.57|
|经营活动现金流入小计||105,904,538.51|206,095,527.23|278,163,861.87|191,526,215.62|
|购买商品、接受劳务支付的现金||138,267,575.20|150,451,124.33|194,829,043.44|128,898,025.29|
|支付给职工以及为职工支付的现金||11,080,516.72|16,250,146.44|11,536,901.45|9,453,073.74|
|支付的各项税费||12,331,261.65|20,388,313.24|13,216,294.96|10,951,627.81|
|支付其他与经营活动有关的现金||7,556,969.65|14,983,387.34|22,221,762.44|13,389,973.61|
|经营活动现金流出小计||169,236,323.22|202,072,971.35|241,804,002.29|162,692,700.45|
|经营活动产生的现金流量净额||-63,331,784.71|4,022,555.88|36,359,859.58|28,833,515.17|
|二、投资活动产生的现金流量：||||||
||取得投资收益收到的|-|800,388.00|666,990.00|533,592.00|
||现金|||||
||投资活动现金流入小计|-|800,388.00|666,990.00|533,592.00|
||购建固定资产、无形|1,172,112.32|2,622,495.12|4,380,511.67|7,565,417.91|
||资产和其他长期资产支|||||
||付的现金|||||
|投资活动现金流出小计||1,172,112.32|2,622,495.12|4,380,511.67|7,565,417.91|
|投资活动产生的现金流量净额||-1,172,112.32|-1,822,107.12|-3,713,521.67|-7,031,825.91|
|三、筹资活动产生的现||||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|金流量：|||||
|取得借款所收到的现金|-|13,372,839.38|15,000,000.00|8,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|-|13,372,839.38|15,000,000.00|8,000,000.00|
|偿还债务所支付的现金|1,372,839.38|12,000,000.00|15,000,000.00|8,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|3,993.44|48,882.00|5,525,709.60|56,713.09|
|筹资活动现金流出小计|1,376,832.82|12,048,882.00|20,525,709.60|8,056,713.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,376,832.82|1,323,957.38|-5,525,709.60|-56,713.09|
|四、现金及现金等价物净增加额|-65,880,729.85|3,524,406.14|27,120,628.31|21,744,976.17|
|加：期初现金及现金等价物余额|93,032,700.82|89,508,294.68|62,387,666.37|40,642,690.20|
|五、期末现金及现金等价物余额|27,151,970.97|93,032,700.82|89,508,294.68|62,387,666.37|

（二）母公司报表
1、资产负债表
资产负债表（资产部分）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2013-6-30||2012-12-31|2011-12-31||2010-12-31||
|流动资产：|||||||||
||货币资金|27,461,204.59||94,752,339.19|87,739,664.71||62,785,358.22||
||应收票据|8,748,149.90||37,503,581.15|-||11,041,677.70||
||应收账款|134,666,825.98||90,855,907.83|45,699,800.32||34,439,371.44||
|预付款项||15,982,237.38||6,073,604.50|2,032,747.06||859,173.00||
|应收股利||800,388.00|||||||
||其他应收款|7,161,251.01||8,192,892.77|4,789,302.19||5,482,936.47||
||存货|21,052,321.93||15,587,352.81|29,862,296.11||5,348,539.57||
||流动资产合计||215,872,378.79|252,965,678.25||170,123,810.39||119,957,056.40|
||非流动资产：||||||||
||长期股权投资|19,446,600.00||19,446,600.00|19,446,600.00||19,446,600.00||
||投资性房地产|-||-|1,163,374.86||1,255,322.15||
||固定资产|6,683,972.25||7,108,239.47|6,062,005.76||6,685,606.29||
||无形资产|951,319.16||1,463,259.58|2,161,953.22||1,496,554.79||
||长期待摊费用|911,581.02||789,165.01|1,389,457.86||238,365.33||
||递延所得税资产|1,773,029.44||1,432,385.32|995,022.58||941,309.12||
|非流动资产合计||29,766,501.87||30,239,649.38||31,218,414.28||30,063,757.68|
||资产总计||245,638,880.66|283,205,327.63||201,342,224.67||150,020,814.08|

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资产负债表（负债及所有者权益部分）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2013-6-30|2012-12-31||2011-12-31||2010-12-31||
|流动负债：|||||||||
|短期借款|||1,372,839.38||||||
||应付票据|4,053,000.00|12,125,995.60||-||6,948,900.00||
||应付账款|40,209,626.21|74,792,137.21||52,258,238.94||25,819,799.05||
||预收款项|642,520.00|4,201,857.53||616,800.00||1,272,478.00||
||应付职工薪酬|111,235.74|59,558.03||-||-||
|应交税费||2,751,317.14|11,094,882.42||8,490,978.44||5,535,296.23||
||其他应付款|348,772.65|356,724.36||226,449.63||44,679.90||
||流动负债合计|48,116,471.74||104,003,994.53||61,592,467.01||39,621,153.18|
|非流动负债：|||||||||
||其他非流动负债|2,700,000.00|2,700,000.00||2,700,000.00||2,950,000.00||
|非流动负债合计||2,700,000.00|2,700,000.00|||2,700,000.00||2,950,000.00|
||负债合计|50,816,471.74||106,703,994.53||64,292,467.01||42,571,153.18|
|股东权益|||||||||
||股本|50,000,000.00|50,000,000.00||50,000,000.00||50,000,000.00||
||资本公积|8,430,852.98|8,430,852.98||8,430,852.98||8,430,852.98||
||盈余公积|26,718,931.86|26,718,931.86||18,828,616.78||11,853,874.92||
||未分配利润|109,672,624.08|91,351,548.26||59,790,287.90||37,164,933.00||
||股东权益合计|194,822,408.92||176,501,333.10||137,049,757.66||107,449,660.90|
||负债和股东权益总计|245,638,880.66||283,205,327.63||201,342,224.67||150,020,814.08|

2、利润表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度|
|一、营业收入|114,632,369.77|258,527,712.41||234,817,574.66||179,744,788.30||
|减：营业成本|70,300,612.17|175,485,374.67||167,350,921.77||129,810,113.47||
|营业税金及附加|2,816,684.48|6,485,465.58||5,220,342.59||4,000,054.97||
|销售费用|5,422,131.37||6,543,882.91||4,492,295.57||3,089,008.44|
|管理费用|13,470,996.22||22,750,559.78||18,358,979.98||15,308,667.04|
|财务费用|-69,692.20||-89,312.17||145,166.89||58,756.80|
|资产减值损失|2,270,960.82|2,915,751.58||608,089.77||469,026.41||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-||-||-||
|投资收益（损失以“－”号填列）|800,388.00|800,388.00||666,990.00||533,592.00||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|21,221,064.91|45,236,378.06||39,308,768.09||27,542,753.17||
|加：营业外收入|-||811,238.03||1,334,289.37||1,245,575.31|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出||-||||30,000.00||44,040.00|
|三、利润总额（亏损总|21,221,064.91||46,047,616.09||40,613,057.46||28,744,288.48||
|额以“－”号填列）|||||||||
|减：所得税费用||2,899,989.09||6,596,040.65||5,739,348.18||4,162,934.57|
|四、净利润（净亏损以|18,321,075.82||39,451,575.44||34,873,709.28||24,581,353.91||
|“－”号填列）|||||||||
|五、综合收益总额|18,321,075.82||39,451,575.44||34,873,709.28||24,581,353.91||

3、现金流量表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||102,182,953.01|204,993,910.25|262,655,848.72|184,042,059.05|
|收到其他与经营活动有关的现金||3,718,248.54|1,096,537.09|16,682,034.66|9,652,169.85|
|经营活动现金流入小计||105,901,201.55|206,090,447.34|279,337,883.38|193,694,228.90|
|购买商品、接受劳务支付的现金||138,267,575.20|147,924,539.06|194,959,338.28|128,399,225.29|
|支付给职工以及为职工支付的现金||10,680,134.82|15,520,928.05|10,832,410.23|8,766,583.32|
|支付的各项税费||11,989,158.72|19,545,621.71|12,492,721.82|9,943,582.64|
|支付其他与经营活动有关的现金||7,284,623.59|19,301,430.03|24,866,851.28|16,306,156.07|
|经营活动现金流出小计||168,221,492.33|202,292,518.85|243,151,321.61|163,415,547.32|
|经营活动产生的现金流量净额||-62,320,290.78|3,797,928.49|36,186,561.77|30,278,681.58|
|二、投资活动产生的现金流量：||||||
||取得投资收益收到的|-|800,388.00|666,990.00|533,592.00|
||现金|||||
||投资活动现金流入小计|-|800,388.00|666,990.00|533,592.00|
||购建固定资产、无形|1,172,112.32|2,622,495.12|4,323,511.67|7,565,417.91|
||资产和其他长期资产所|||||
||支付的现金|||||
|投资活动现金流出小计||1,172,112.32|2,622,495.12|4,323,511.67|7,565,417.91|
|投资活动产生的现金流量净额||-1,172,112.32|-1,822,107.12|-3,656,521.67|-7,031,825.91|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||
|取得借款收到的现金||-|13,372,839.38|15,000,000.00|8,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计||-|13,372,839.38|15,000,000.00|8,000,000.00|
|偿还债务支付的现金||1,372,839.38|12,000,000.00|15,000,000.00|8,000,000.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,993.44|48,882.00|5,525,709.60|56,713.09|
|筹资活动现金流出小计|1,376,832.82|12,048,882.00|20,525,709.60|8,056,713.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,376,832.82|1,323,957.38|-5,525,709.60|-56,713.09|
|四、现金及现金等价物净增加额|-64,869,235.92|3,299,778.75|27,004,330.50|23,190,142.58|
|加：期初现金及现金等价物余额|90,906,126.51|87,606,347.76|60,602,017.26|37,411,874.68|
|五、期末现金及现金等价物余额|26,036,890.59|90,906,126.51|87,606,347.76|60,602,017.26|

二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
本财务报表以公司持续经营为基础编制。本公司从 2007年 1月 1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》，申报期财务报表按照财政部于2006年颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。
（二）合并财务报表范围及变化情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|纳入合并期间||||
||2010年|2011年|2012年|2013年1-6月|
|创意科技|全年|全年|全年|1-6月|

三、审计意见类型
公司已聘请信永中和对公司2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日、2013年6月30日的资产负债表和2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注进行了审计，并出具了XYZH/2013CDA2007-1号标准无保留意见的《审计报告》。
四、主要会计政策、会计估计和重要前期差错更正
（一）重要会计政策、会计估计
1、收入
（1）数据网络系统集成开发
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数据网络系统集成开发是指根据用户不同需要，提供系统规划和技术解决方案、选购设备及软件，将各厂商的设备及软件融合为一个安全稳定的系统，从而满足不同客户的个性化需求。
数据网络系统集成开发收入确认原则：公司在合同已签订，合同相关的设备已交付，已按合同约定取得购买方对该项工程的终验报告，并且与合同相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时，确认收入。
（2）数据网络系统技术服务
1）数据网络系统技术服务收入确认政策
数据网络系统技术服务是指为保障客户数据网络和业务支撑平台系统的稳定、安全、高效运行而进行的运营支撑保障和专业定制化服务，包括重大事件保障、大客户业务保障、网络系统优化、主机及存储调优、容灾备份部署、系统安全加固和系统虚拟“云化”等一系列技术服务。
数据网络系统技术服务确认原则：①对于一次性提供的服务收入，公司在服务已提供，与服务相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入；②对于需要在一定期间内（同一会计年度）提供的服务，在服务已完成，并经服务接受方验收合格，同时在相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入。若服务是跨期提供的，公司在资产负债表日根据提供的服务，经服务接受方验收合格，同时在相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入。
2）数据网络系统技术服务收入确认实际情况
①《技术服务执行情况季度（总结）报告》与确认技术服务收入的对应关系发行人与客户签订的技术服务合同一般存在如下条款：甲方应按照工作任务书的约定对乙方（创意技术，下同）服务进行验收，一旦实施服务或系统按照工作任务书的约定完成，甲方就应签署相应的验收文件，乙方在本合同项下的相应义务与责任即视为完成。
同时，公司与客户签署的技术服务合同通常对公司提供的服务质量作出约
定，若公司提供的服务不能按时、按质、按量地完成，则根据共同确认的故障影
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响范围和损失程度，由发行人向客户支付合同总金额一定比例的违约金或由客户对公司进行扣款。如因发行人原因导致重大通信事故，客户有可能终止合同。
根据上述条款约定，公司技术服务部门每季度、半年或每年向客户提交《技术服务执行情况季度（年度）总结报告》，总结该段时间内公司按照技术服务合同约定条款提供的技术服务完成情况和用户满意度反馈统计，由客户签字或盖章确认。
典型的《技术服务执行情况季度（总结）报告》主要内容包括：“服务内容与级别”、“季度服务执行情况回顾”、“用户满意度统计”等。其中，服务内容与级别为依据技术服务合同约定需向客户提供的各类技术服务标准；季度服务执行情况回顾内容包括对季度内提供的硬件更换、维护服务、创意特有的TRES服务（包括在线调试检测、重大事件保障、网络安全保障、大客户业务保障、网络系统优化、主机及存储调优、容灾备份部署、系统安全加固等服务）进行的统计分析、优化调整建议和季度总结；用户满意度统计为客户对公司提供的技术服务质量的评价统计。
客户签字或盖章的《技术服务执行情况季度（总结）报告》是客户对公司提供的技术服务阶段性完成情况和服务质量的确认。客户在对《技术服务执行情况季度（总结）报告》进行签字或盖章确认并收到公司财务部门开具的发票后安排付款。因此，公司根据经客户签字或盖章的《技术服务执行情况季度（总结）报告》确认数据网络系统技术服务阶段性完成情况，从而确认技术服务收入。
②公司根据取得的《技术服务执行情况季度（总结）报告》按自然月平均确认数据网络系统技术服务收入
由于无法合理预估客户在服务期间发生故障的频率及状况，服务成本和工作量无法预估，因此发行人的数据网络系统技术服务收入确认不适用完工百分比法。
公司根据经客户签字或盖章的《技术服务执行情况季度（总结）报告》确认数据网络系统技术服务阶段性完成情况，从而确认技术服务收入，即实际上是在合同约定的服务期限内，经客户对所提供的服务确认后，按自然月平均确认数据网络系统技术服务收入。
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③报告期内公司不存在因服务质量不达标而被客户扣款的情形
报告期内公司对客户技术服务合同执行情况良好，公司的数据网络系统技术服务获得了客户的高度认可，公司按季度取得了客户签字或盖章的《技术服务执行情况季度（总结）报告》并于年末取得客户的《技术服务执行情况总结报告》。
公司在四川电信、广西电信等主要客户的服务评比中位居首位，未发生过因服务质量未达到合同约定标准而被客户扣款的情形。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权：提供资金的利息收入，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；他人使用本公司非现金资产，发生的使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
让渡资产使用权收入应同时满足下列条件的，予以确认：①相关的经济利益很可能流入企业；②收入的金额能够可靠地计量。
2、应收款项
公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
（1）单项金额重大的应收款项的确定依据与坏账准备计提方法：
确定依据：单项金额超过50万元的应收款项。
计提方法：在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生减值的按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。对单项测试未减值的应收款项，按照账龄组合计提坏账准备。
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的确定依据与坏账准备计提方法：
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确定依据：单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项。
计提方法：在资产负债表日，本公司对单项金额不重大但存在重大因素影响其可收回性的应收款项单独进行减值测试，经测试发生减值的按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。对单项测试未减值的应收款项，按照账龄组合计提坏账准备。
（3）账龄分析法
除已单独计提减值准备的应收款项外，公司以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合，按账龄分析法计提坏账准备。坏账准备的计提比例如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|5|5|
|1－2年|10|10|
|2－3年|30|30|
|3－5年|50|50|
|5年以上|100|100|

3、存货
（1）存货的分类
本公司存货分为原材料、低值易耗品、库存商品、发出商品等。
（2）发出存货的计价方法
购入和入库按实际成本计价，领用和销售采用个别计价法核算。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数
量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础
计算。
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期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原材料按类别提取存货跌价准备。
（4）存货的盘存制度
存货的盘存制度采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品采用领用时一次性摊销入成本费用。
4、投资性房地产
本公司投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|预计残值率(%)|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|20|5|4.75|

当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
投资性房地产减值准备计提方法参见本节“四、（一）重要会计政策、会计
估计”之“7、非金融资产减值”。
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5、固定资产
（1）固定资产确认条件
本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值超过2,000.00元的有形资产。
固定资产包括房屋及建筑物、交通运输设备、电子设备及其他，按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。
与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；
不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。
（2）固定资产的折旧方法
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关成本或当期费用。固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|预计残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|20|5|4.75|
|交通运输设备|5-10|5|19.00-9.50|
|电子设备及其他|3-5|5|31.67-19.00|

每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法参见本节“四、（一）重要会
计政策、会计估计”之“7、非金融资产减值”。
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（4）其他说明
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
6、无形资产
（1）无形资产的计量
本公司无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。
（2）研究与开发
公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。
自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；④有
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足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
7、非金融资产减值
本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
出现减值的迹象如下：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
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（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
8、递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。
于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
9、主要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
公司报告期内主要会计政策无变更。
（2）会计估计变更
公司报告期内主要会计估计无变更。
10、前期会计差错更正
公司报告期内未发生前期会计差错更正。
（二）发行人的重大会计政策或会计估计与可比上市公司差异
公司的重大会计政策和会计估计与可比上市公司不存在重大差异。发行人选取以下重大会计政策和会计估计与可比上市公司进行比较，具体情况如下：
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1、收入确认
（1）数据网络系统集成开发
||||
|-|-|-|
|公司|业务类型|收入确认原则|
|国脉科技|电信网络集成|复杂系统收入确认原则：公司在合同已签订，合同的相关设备已交付，已取得购买方对该项工程的初验报告，同时与合同相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时，确认项目初验收入；公司在已取得购买方对该项工程的终验报告，并且与合同相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时，确认合同剩余部分收入。|
|东华软件|系统集成、自制及定制软件|系统集成按照合同约定以产品交付购货方并经对方验收合格后确认收入；外购商品以商品交付购货方并经对方验收合格后确认收入。|
|华胜天成|系统集成|复杂系统集成收入确认原则：对于需要安装和检验的系统集成销售，在合同已签订，货物已交付并取得买方确认的安装验收报告时确认为销售收入。|
|天玑科技|软、硬件销售|在销售产品时的主要风险和报酬已转移给买方，不再保留与之相联系的管理权和控制权，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，并根据合同约定的验收条款和项目进度验收报告确认收入。|
|发行人|数据网络系统集成开发|公司在合同已签订，合同相关的设备已交付，已取得购买方对该项工程的终验报告，并且与合同相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时，确认收入。|

（2）数据网络系统技术服务
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|-|-|-|
|公司|业务类型|收入确认原则|
|国脉科技|电信网络技术服务|对于需在一定期间内（同一会计年度）提供的服务，在服务已完成，并经服务接收方验收合格，同时在相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入。|
|东华软件|技术服务|在同一会计年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收到价款的有效凭证时，确认为劳务收入；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。|
|华胜天成|专业服务|对于一次性提供的专业服务，在服务已经提供，收入已经取得或取得了收款的凭据时，确认收入；对于需在一定期限内（不跨年度）提供的专业服务，在服务期满时，根据已签订的专业服务合同总金额确认收入；对于需在一定期限内（跨年度)提供的专业服务，在资产负债表日，根据已签订的专业服务合同总金额及时间比例确认收入。|
|天玑科技|数据中心IT基础设施服务|在合同约定的服务期限内按时间进度或按项目进度确认收入|
|发行人|数据网络系统技术服务|对于一次性提供的服务，在服务已提供，与服务相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入；对于在同一会计年度一定|

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|-|
|期间内提供的服务，在服务已完成，并经服务接受方验收合格，同时在相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入；跨期提供的服务，在资产负债表日根据服务的完成程度，并经服务接受方验收合格，同时在相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入。|

公司数据网络系统集成开发业务与国脉科技复杂系统集成收入确认存在差
异，公司在终验后确认收入，而国脉科技是在初验时确认初验收入，在终验后确认合同剩余部分收入。公司数据网络系统集成开发业务合同一般约定：由于公司原因使得初验、试运行、终验等任一阶段工作延误的，公司应就该等延误向客户承担违约责任，客户有权要求公司支付违约金。如公司延迟违约金的数额累计达到合同总价的一定比例时，客户有权解除合同。从合同条款可知，公司数据网络系统集成开发业务的风险转移点是在所实施的项目已经终验验收合格，公司取得终验报告后。公司只有取得终验报告，才完全符合收入准则规定的“将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方”，故以取得终验报告为收入确认时点符合谨慎原则和收入准则。
公司对数据网络系统技术服务的收入确认原则主要与公司在数据网络系统
技术服务中的义务有关。公司服务合同一般都约定发行人提供服务已完成，并经服务接受方验收合格，发行人的合同义务才履行完毕。
综上，公司采用的现行收入确认原则，反映了公司业务风险，符合企业会计准则规定。
2、应收款项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单项金额重大的应收款项标准|账龄||||||
|||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|国脉科技|单项金额超过期末应收款项余额的10%，或单项金额超过300万元人民币|5%|10%|30%|50%|50%|100%|
|东华软件|应收账款单项金额100万元以上（包括50万元），其他应收款单项金额50万元以上（包括50万元）|1%|5%|10%|30%|30%|100%|
|华胜天成|单项金额在300万以上的应收款项|5%|20%|40%|60%|60%|60%|
|天玑科技|单项金额超过期末应收款项余额的10%|0%、5%|10%|20%|50%|50%|100%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人|单项金额在50万以上的应收款项|5%|10%|30%|50%|50%|100%|

报告期内公司应收款项主要为对客户的应收账款，而账龄1年以内的应收账款占应收账款期末余额95%以上。公司管理层根据客户类型、特点及历年收款情况，审慎制定了应收款项坏账准备计提政策。应收款项坏账准备计提标准与可比上市公司不存在重大差异。
3、固定资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|类别|折旧年限（年）|预计残值率（%）|年折旧率（%）|
|国脉科技|房屋及建筑物|30|3|3.23|
||运输设备|8|3|12.13|
||电子设备及其他|5|3|19.40|
|东华软件|房屋及建筑物|20|5|4.75|
||运输设备|5|5|19.00|
||电子设备|5|5|19.00|
|华胜天成|房屋及建筑物|37.83、40|0、5|2.375-2.463|
||运输设备|5|0、5、10|18.00-22.00|
||电子设备|3-5|0、5、10|18.00-33.33|
|天玑科技|房屋及建筑物|20-30|5|3.17-4.75|
||运输设备|5-8|5|11.88-19.00|
||电子设备|3-12|5|7.92-31.67|
|发行人|房屋及建筑物|20|5|4.75|
||交通运输设备|5-10|5|9.50-19.00|
||电子设备及其他|3-5|5|19.00-31.67|

公司根据自身资产状况，谨慎确定了固定资产的会计估计。公司固定资产折旧年限等与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。
五、主要税收政策、缴纳的主要税种及执行的法定税率
（一）主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率（%）|
|增值税|应税收入、销售收入|17.00、6.00|
|营业税|服务收入及房屋租赁收入|5.00（注1）|
|城市维护建设税|应纳增值税和营业税税额|7.00、5.00（注2）|
|教育费附加|应纳增值税和营业税税额|3.00|
|地方教育费用附加|应纳增值税和营业税税额|1.00、2.00（注3）|
|房产税|房产原值与房产租赁收入|1.20、12.00（注4）|
|企业所得税|应纳税所得额|15.00、25.00（注5）|

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注1：根据《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37号）等相关规定，公司从2013年8月1日起纳入营业税改征增值税试点工作范围。
注2：创意科技城市维护建设税以应纳增值税和营业税额为计税依据，适用税率为5%。
注3：地方教育费用附加自2011年2月起调整为2%。
注4：公司自用房产以房产原值的70%为计税依据，适用税率为1.2%；本公司房产出租以房产租赁收入为计税依据，适用税率为12%。
注5：报告期内创意技术所得税率为15%，子公司所得税率为25%。
（二）税收优惠及批文
1、城市维护建设税
报告期内子公司创意科技城市维护建设税以应纳增值税和营业税额为计税依据，适用税率为5%；公司及其他原子公司城市维护建设税以应纳增值税和营业税额为计税依据，适用税率为7%。
2、房产税
本公司自用房产以房产原值的70%为计税依据，适用税率为1.2%；本公司房产出租以房产租赁收入为计税依据，适用税率为12%。
3、企业所得税
根据财税[2001]202号《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》，对设在西部地区国家鼓励类产业的企业，在2001年至2010年期间，减按15%税率征收企业所得税。根据成都市地方税务局成地税函[2011]114号文批准，同意本公司2010年度企业所得税执行15%的税率。根据国科发火[2008]172号文，本公司 2008年 12月 30日经四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局及四川省地方税务局共同认定为高新技术企业，证书号GR200851000548，按照《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的有关规定，本公司2010年度企业所得税执行15%的税率。
根据财税[2011]58号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。2012年2月，公司取得了四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局联合颁发的《高新
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技术企业证书》（证书编号：GF201151000357），有效期三年。根据上述情况，2011年、2012年、2013年公司企业所得税执行15%的税率。
公司子公司 2010年度、2011年度、2012年度及 2013年度企业所得税税率为25%。
4、其他税费
其他税费按相关规定计缴。
六、分部信息
本公司不存在业务分部或地区分部。
七、发行人最近一年内收购兼并情况
最近一年内，发行人无收购、兼并事项。
八、经注册会计师审核的非经常性损益明细表
信永中和对公司报告期内的非经常性损益明细表进行了核验，并出具了第
XYZH/2013CDA2007-1-2号《四川创意信息技术股份有限公司2013年1-6月、2012年度、2011年度、2010年度非经常性损益明细表的专项说明》。依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，公司最近三年及一期非经常性损益的具体内
容、金额和扣除非经常性损益后的净利润金额及非经常性损益对当期净利润的影响情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|内容|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|非流动资产处置损益|||||
|子公司处置损益|||||
|股权投资转让损益|||||
|计入当期损益的政府补助|-|710,000.00|1,500,000.00|960,000.00|
|投资收益|800,388.00|800,388.00|666,990.00|533,592.00|
|除上述各项外的其他营业外收支净额||101,238.03|4,289.38|241,535.31|
|小计|800,388.00|1,611,626.03|2,171,279.38|1,735,127.31|
|所得税影响||121,685.70|245,643.41|180,230.30|
|非经常性净损益合计|800,388.00|1,489,940.33|1,925,635.97|1,554,897.01|
|其中：归属于母公司股东|800,388.00|1,489,940.33|1,925,635.97|1,554,897.01|

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|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后的净利润|17,600,114.75|38,220,819.75|33,103,829.96|23,180,682.25|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的金额|17,600,114.75|38,220,819.75|33,103,829.96|23,180,682.25|

（一）有关非经常性损益说明
1、计入当期损益的政府补助
2010年度：根据成青新西工委发[2010]30号文件由成都市青羊区财政局拨入的财政扶持款40万元；根据成青新西工委发[2011]3号文件由成都市青羊区财政局拨入财政扶持款6万元；根据成都市财政局经济和信息化委员会下达的成财企[2010]107号文件由市财政局拨入奖励资金50万元。本公司于实际收到上述款项时计入当期损益。
2011年度：根据川财教[2007]279号文由四川省科学技术厅拨入的基于JVM的可信计算平台项目专项资金55万元，该项目于2011年通过四川省科学技术厅组成的专家组验收,本公司将以前年度收到的上述专项资金确认为 2011年度损益；根据成财教[2007]58号文由成都市科技局拨入的基于 TCP技术的可信计算机产品专项资金20万元，该项目于2011年通过四川省科学技术厅组成的专家组验收，本公司将以前年度收到的上述专项资金确认为 2011年度损益；根据成财教[2008]275号由成都市科技局拨入的现代服务业基于用户偏好的数据交换平台专项资金20万元，该项目于2011年通过四川省科学技术厅组成的专家组验收，本公司将以前年度收到的上述专项资金确认为 2011年度损益。根据成青新西工委发[2012]01号文件由成都市青羊区科学技术局拨入财政扶持款 55万元，本公司于实际收到此款项时计入当期损益。
2012年度：根据成青新西工委发[2013]2号文件由成都市青羊区科学技术局拨入的财政扶持款710,000.00元。公司于实际收到上述款项时计入当期损益。
2、投资收益
2010年2月收到成都银行股份有限公司分配2009年度现金股利53.36万元，
2011年收到成都银行股份有限公司分配 2010年度现金股利 66.70万元，2012
年收到成都银行股份有限公司分配2011年度现金股利80.04万元，2013年收到
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成都银行股份有限公司分配2012年度现金股利80.04万元，按《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》的规定，居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益为免税收入。
（二）非经常性损益影响
报告期内，归属于母公司股东非经常性净损益占归属于母公司股东的净利润比例分别为6.29%、5.50%、3.75%和4.35%。报告期内归属于母公司股东的非经常性净损益占归属于母公司股东的净利润比例逐年降低。发行人主营突出，主营业务构成利润的主要来源。
九、财务指标
（一）基本财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月/2013.6.30|2012年度/2012.12.31|2011年度/2011.12.31|2010年度/2010.12.31|
|流动比率|4.49|2.43|2.68|2.94|
|速动比率|4.05|2.28|2.21|2.81|
|资产负债率（母公司）|20.69%|37.68%|31.93%|28.38%|
|应收账款周转率|0.96|3.59|5.56|5.17|
|存货周转率（次）|3.84|7.72|9.49|38.87|
|息税折旧摊销前利润（万元）|2,379.59|5,143.21|4,562.88|3,212.25|
|归属于发行人股东的净利润（万元）|1,840.05|3,971.08|3,502.95|2,473.56|
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|1,760.01|3,822.08|3,310.38|2,318.07|
|利息保障倍数|5,334.87|948.30|163.69|510.71|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|-1.27|0.08|0.73|0.58|
|每股净现金流量（元/股）|-1.32|0.07|0.54|0.43|
|归属于发行人股东的每股净资产（元）|3.93|3.56|2.77|2.17|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例|0.48%|0.82%|1.56%|1.38%|

注：为便于比较，每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量、每股净资产均采用
发行前总股本5,000万股计算。
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上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产及投资性房地产计提的折旧+无形资产以及长期待摊费用的摊销
利息保障倍数=息税前利润/财务费用中的利息支出
每股经营活动现金流量净流量=经营活动产生的现金流量净额/5,000万股
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/5,000万股
每股净资产=期末净资产/5,000万股
无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例=（无形资产-土地使用权-水面养殖权-采矿权）/净资产
（二）净资产收益率及每股收益
按照中国证监会公告【2010】2号——《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求，公司 2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1-6月净资产收益率及每股收益如下：
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|-|-|-|-|-|
|期间|报告期利润|加权平均净资产收益率|每股收益（元）||
||||基本|稀释|
|2013年1-6月|归属普通股股东的净利润|9.83%|0.37|0.37|
||归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|9.40%|0.37|0.37|
|2012年|归属普通股股东的净利润|25.10%|0.79|0.79|
||归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|24.16%|0.76|0.76|
|2011年|归属普通股股东的净利润|27.78%|0.70|0.70|
||归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|26.25%|0.66|0.66|
|2010年|归属普通股股东的净利润|25.71%|0.49|0.49|
||归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|24.09%|0.46|0.46|

注：为便于比较，上表每股收益均采用发行前总股本5,000万股计算。
十、发行人盈利预测情况
本公司未编制盈利预测报告。
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十一、发行人设立以来资产评估情况
发行人在整体变更设立股份公司时及股份公司设立以来未进行资产评估。
十二、发行人历次验资情况
自公司成立以来，共进行了三次验资。
（一）1996年 12月创意有限成立验资
1996年12月5日，四川省蜀新审计事务所接受委托，对创意有限的股东出资进行了审验，出具了川蜀新验(1996)049号《验资报告》，确认本次出资已经缴足。根据该审验，截至1996年12月1日，创意有限注册资本500万元，其中郭树勋、王晓明、马陵、陆文斌分别出资150万元、150万元、150万元、50万元，占注册资本比例分别为30%、30%、30%、10%。
郭树勋合计投入 1,585,000元，于一九九六年四月三十日投入胶片计原仪（AGFAALTOLS）1台计120,000元、计算机（AST486）10台计115,000元、扫描仪（GP4000）1套计170,000元、HOKTEK45001套计240,000元；一九九六年八月七日投入系统软件（SYBASEKLTS）1套计 940,000元。王晓明合计投入 1,409,500元，于一九九六年十一月二日投入 HPV/4（586/90/8/5400）5台计 92,500元、COMPAQ（P466）15台计126,000元、多媒体显示器（NECP-37）6台计 596,400元、AST(466/D) 20台计 168,000元、真彩投影（PHLIPS-3500）1台计 108,000元、液晶投影机（SONYVPL-351）1台计 138,000元、双速刻印机（RCD-5040）14台计 180,600元。马陵合计投入 1,416,000元，于一九九六年十一月一十五日投入系统支持软件（TANDEM）1套计420,000元；于一九九六年十二月一日投入Tandem小型机（TANDEMS-4000）1套计996,000元。陆文斌合计投入843,300元，于一九九六年八月七日投入系统备件（ALPHA UNIX LICENSE32用户）1套计843,300元。
对于郭树勋、王晓明、马陵、陆文斌用于出资实物资产的评估值与各出资人实际出资折股值之间存在差额，全体出资人已出具书面确认函，对上述各出资人之间出资差额调整并确认如下：
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“郭树勋拥有经评估价值 1,585,000元的设备，郭树勋向创意有限出资 1,576,140元，其中 1,500,000元折为创意有限注册资本 1,500,000元，剩余 76,140元转为创意有限的资本公积金。郭树勋同意将剩余价值 8,860元的设备转让给王晓明和马陵，用于其向创意有限出资。
王晓明拥有经评估价值1,409,500元的设备，王晓明以上述设备及受让于郭树勋、陆文斌价值 166,640元的设备向创意有限出资 1,576,140元，其中 1,500,000元折为创意有限注册资本 1,500,000元，剩余 76,140元转为创意有限的资本公积金。
马陵拥有经评估价值 1,416,000元的设备，马陵以上述设备及受让于郭树勋、陆文斌价值160,140元的设备向创意有限出资1,576,140元，其中1,500,000元折为创意有限注册资本 1,500,000元，剩余 76,140元转为创意有限的资本公积金。
陆文斌拥有经评估价值843,300元的设备，陆文斌向创意有限出资525,380元，其中 500,000元折为创意有限注册资本 500,000元，剩余 25,380元转为创意有限的资本公积金。陆文斌同意将剩余价值317,920元的设备转让给王晓明和马陵，用于其向创意有限出资。
通过上述出资调整，全体出资人出资设立创意有限时用于出资实物资产评估价值与实际出资折股价值的比例均相同，全体出资人在创意有限同股同权。全体出资人对于上述出资差额调整以及各股东实际出资情况均没有异议，全体出资人没有因上述问题产生纠纷。”
同时，全体出资人承诺：“如因上述出资情况及调整出资差额问题产生纠纷或损害公司及其股东的合法权益，全体出资人愿意依法承担全部法律责任；如因上述问题对公司及其股东造成损失，全体出资人愿意赔偿全部损失。”
（二）2001年 7月创意有限增资验资
根据创意有限2001年7月15日股东会决议及股权转让协议，原股东马陵将30%股权作价 1,500,000元转让给王晓伟；公司增加注册资本 5,000,000元。其中陆文斌以货币资金投入3,000,000元，郭树勋以货币资金投入1,500,000元，
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王晓伟以货币资金投入500,000元。增资后创意有限注册资本变更为10,000,000元，其中陆文斌出资 3,500,000元，占注册资本的35%；郭树勋出资 3,000,000元，占注册资本的30%；王晓伟出资 2,000,000元，占注册资本的20%；王晓明出资 1,500,000元，占注册资本的15%。2001年 8月 30日，四川建业会计师事务所接受委托，对创意有限的本次增资进行了审验，并出具了川建业变验（2001）第4号《验资报告》，确认本次增资各股东已经缴足。
（三）2008年 11月股份公司成立验资
2008年 11月 26日，信永中和接受委托，对股份公司设立时发起人缴纳的注册资本进行了审验，出具了XYZH/2007CDA2059-1号《验资报告》。根据该审验，截至 2008年 11月 26日，股份公司（筹）已收到发起人投入的股本合计人民币 5000万股。本次出资以创意有限截止 2008年 9月 30日经审计的净资产58,430,852.98元，按1.1686:1比例折合等额5,000万股（每股面值1元），并整体变更为四川创意信息技术股份有限公司，公司股东按原持股比例享有折股后股本。
十三、期后事项、或有事项和其他重要事项
有关公司担保、抵押等事项，请参见本招股意向书“第十三节其他重要事项”之“二、贷款、抵押及对外担保情况”相关内容。
除前述事项外，截至本招股书签署之日，公司不存在其他期后事项、重大或有事项、重大承诺事项。
十四、财务状况分析
（一）资产构成及变动分析
1、资产构成及变动总体情况分析
（1）资产结构特征
公司最近三年及一期主要资产结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013-6-30||2012-12-31||2011-12-31||2010-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|
|流动资产：|21,613.37|87.32|25,262.42|88.65|17,048.63|83.22|11,723.20|77.24|
|货币资金|2,857.63|11.55|9,687.89|34.00|8,964.16|43.76|6,457.10|42.54|
|应收票据|874.81|3.53|3,750.36|13.16|||1,104.17|7.27|
|应收账款|13,467.45|54.41|9,086.36|31.88|4,571.05|22.31|3,446.66|22.71|
|预付款项|1,606.62|6.49|611.77|2.15|209.03|1.02|123.96|0.82|
|应收股利|80.04|0.32|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|621.59|2.51|567.31|1.99|318.17|1.55|56.45|0.37|
|存货|2,105.23|8.51|1,558.74|5.47|2,986.23|14.58|534.85|3.52|
|非流动资产：|3,137.68|12.68|3,235.54|11.35|3,437.20|16.78|3,454.56|22.76|
|长期股权投资|444.66|1.80|444.66|1.56|444.66|2.17|444.66|2.93|
|投资性房地产|-|-|-|-|116.34|0.57|125.53|0.83|
|固定资产|1,887.12|7.62|1,974.96|6.93|1,963.92|9.59|2,124.33|14.00|
|无形资产|531.73|2.15|588.06|2.06|668.20|3.26|611.93|4.03|
|长期待摊费用|91.16|0.37|78.92|0.28|138.95|0.68|23.84|0.16|
|递延所得税资产|183.01|0.74|148.95|0.52|105.13|0.51|124.27|0.82|
|资产总计|24,751.04|100.00|28,497.96|100.00|20,485.83|100.00|15,177.76|100.00|

2010年、2011年、2012年及2013年6月末，公司资产总额分别为15,177.76万元、20,485.83万元、28,497.96万元和24,751.04万元。公司资产总额呈增加趋势，主要原因是公司业务规模扩大使得货币资金、应收账款等流动资产增加。
由于支付上年末应交税费及应付账款，2013年6月末公司资产总额较2012年末下降。
从公司资产分布看，公司资产主要由流动资产构成。报告期内，公司流动资产占总资产的比重分别为77.24%、83.22%、88.65%和87.32%。该种资产结构主要是由公司所属行业（电信外包服务业）和经营模式决定。公司作为专业的电信级数据网络系统技术服务商，在技术研发和技术服务方面的投入较多，同时公司发展过程中，为在电信级数据网络系统技术服务领域做大做强，公司采取了轻资产的经营战略，把有限的资金投入到了日常经营周转和扩大业务规模，在固定资产上的投入相对较少，因此形成了流动资产占比较高的资产结构。
公司资产构成是与公司业务特征紧密联系的。报告期公司主营业务未发生变
化，资产结构也未发生重大变化。
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（2）与可比上市公司比较
公司资产结构与业务模式与国脉科技、东华软件、华胜天成、天玑科技、中通服、神州数码等可比上市公司类似。
可比上市公司流动资产占资产总额比例如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31||
|国脉科技|69.44%|80.86%|76.81%||
|东华软件|79.88%|77.42%|80.25%||
|华胜天成|83.41%|85.23%|88.04%||
|天玑科技|83.04%|89.27%|75.79%||
|中通服|82.60%|81.62%|80.99%||
|神州数码|86.05%|88.79%||87.12%|
|可比公司均值|80.74%|83.87%|81.50%||
|发行人|88.65%|83.22%|77.24%||

2010、2011年和2012年末，公司流动资产占资产总额比例为77.24%、83.22%和88.65%，可比上市公司流动资产占资产总额比例均值为81.50%、83.87%和80.74%。公司及可比上市公司均呈现出流动资产占资产总额比例较高、固定资产等长期性资产投入需求较少的特征。
2、流动资产分析
公司的流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、应收股利、其他应收款、存货。报告期内公司流动资产构成情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013-6-30||2012-12-31||2011-12-31||2010-12-31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|货币资金|2,857.63|13.22|9,687.89|38.35|8,964.16|52.58|6,457.10|55.08|
|应收票据|874.81|4.05|3,750.36|14.85|||1,104.17|9.42|
|应收账款|13,467.45|62.31|9,086.36|35.97|4,571.05|26.81|3,446.66|29.40|
|预付款项|1,606.62|7.43|611.77|2.42|209.03|1.23|123.96|1.06|
|应收股利|80.04|0.37|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|621.59|2.88|567.31|2.25|318.17|1.87|56.45|0.48|
|存货|2,105.23|9.74|1,558.74|6.17|2,986.23|17.52|534.85|4.56|
|流动资产合计|21,613.37|100.00|25,262.42|100.00|17,048.63|100.00|11,723.20|100.00|

（1）货币资金
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2010年、2011年、2012年及 2013年 6月末，公司货币资金占流动资产的比例分别为55.08%、52.58%、38.35%和13.22%。2011年末货币资金较上年末增加2,507.06万元，增幅38.83%，2012年末货币资金较上年末增加723.73万元，增幅8.07%，主要是公司业务规模扩大，实现的净利润逐年增长、现金净增加额增加所致。2012年末较 2011年末货币资金增加额较小，主要是由于公司 2012年收到部分应收票据未到承兑期。由于公司业务的季节性因素，年中大量资金用于业务开展，2013年6月末货币资金较上年末大幅下降。
电信运营商、大型企事业单位和政府部门通常采用预算管理制度和集中采购制度，一般每年一季度进行项目预算立项、审批流程，二季度开始进行招标、采购和建设流程。客户采购结算特点及公司业务特点决定了公司收入的季节性。关于公司收入的季节性参见本节“十五、（一）营业收入构成及变化原因”之“5、主营业务收入的季节性波动”。与收入实现的季节性相对应，经营活动现金流入主要集中在下半年尤其是第四季度，而月度间研发投入、人员工资及其他费用的支出则均衡发生，导致公司经营活动现金流量的实现不均衡，各季度末货币资金金额差异较大。2010-2012年，各季度末货币资金金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|一季度末|二季度末|三季度末|年末|
|2012年|3,947.09|3,873.22|952.57|9,687.89|
|2011年|4,678.61|1,288.22|2,671.91|8,964.16|
|2010年|3,874.94|2,802.05|2,662.42|6,457.10|

公司数据网络系统集成开发业务属资金密集型与技术密集型业务，占用的资金总量及资金流量较大，且数据网络系统技术服务业务也需占用部分流动资金。
随着公司业务规模扩大，对营运资金的需求随之增加，年末货币资金主要用于满足下一会计年度开展业务的营运资金需求，但不足以保证公司大规模资本性支出及拓展市场的需求。
（2）应收票据
报告期内，应收票据的发生情况如下：
银行承兑汇票：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|期初数|收到银行承兑汇票（万元）|到期承兑|期末数（万元）|
|2010年度|-|1,104.17|-|1,104.17|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2011年度|1,104.17|55.20|1,159.37|-|
|2012年度|-|1,689.87|734.64|955.23|
|2013年1-6月|955.23|801.74|1,067.23|689.74|

商业承兑汇票：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|期初数|收到商业承兑汇票（万元）|到期承兑|期末数（万元）|
|2010年度|-|-|-|-|
|2011年度|-|-|-|-|
|2012年度|-|2,795.12|-|2,795.12|
|2013年1-6月|2,795.12|-|2,610.05|185.07|

报告期内公司收到的应收票据明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出票人|出票日|到期日|承兑日|金额（万元）|
|2013年1-6月|||||
|四川科锐得电力信息自动化技术有限责任公司|2013.3.7|2013.4.22|2013.5.31|100.00|
|四川科锐得电力信息自动化技术有限责任公司|2013.3.7|2013.6.18|2013.6.25|12.00|
|中国电信股份有限公司广西分公司|2013.6.25|2013.12.25|2013.12.25|689.74|
|合计||||801.74|
|2012年度|||||
|中国电信股份有限公司广西分公司|2012.6.29|2012.12.29|2012.12.29|734.64|
|中国电信股份有限公司广西分公司|2012.9.29|2013.1.29|2013.1.29|955.23|
|中国电信股份有限公司广西分公司|2012.12.27|2013.2.28|2013.2.28|295.04|
|中国电信股份有限公司广西分公司|2012.12.28|2013.3.21|2013.3.21|877.14|
|中国电信股份有限公司广西分公司|2012.12.28|2013.2.28|2013.2.28|532.54|
|四川华南信息产业有限公司|2012.12.28|2013.6.27|2013.7.5|185.07|
|四川华南信息产业有限公司|2012.12.28|2013.3.27|2013.3.27|234.79|
|成都恒泰科技发展有限公司|2012.12.25|2013.3.25|2013.3.25|401.00|
|能通科技股份有限公司|2012.12.28|2013.1.6|2013.1.6|110.42|
|成都合迅致城信息技术有限公司|2012.12.27|2013.2.28|2013.2.28|159.12|
|合计||||4,484.99|
|2011年度|||||
|北京博雅软件股份有限公司|2011.9.28|2011.12.30|2011.12.30|55.20|
|合计||||55.20|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2010年度|||||
|北京华胜天成科技股份有限公司|2010.12.21|2011.1.5|2011.1.5|68.29|
|北京华胜天成科技股份有限公司|2010.12.21|2011.1.5|2011.1.5|74.52|
|北京华胜天成科技股份有限公司|2010.12.31|2011.1.20|2011.1.20|755.11|
|北京华胜天成科技股份有限公司|2010.12.31|2011.1.20|2011.1.20|168.62|
|北京华胜天成科技股份有限公司|2010.12.31|2011.1.20|2011.1.20|37.63|
|合计||||1,104.17|

2013年6月末应收票据中，185.07万元商业承兑汇票已经于2013年7月5日收回。
保荐机构对发行人报告期内的票据往来进行了详细检查，核对了与应收票据相关的销售合同。经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人票据往来均对应有销售合同，其票据的签发、取得和转让，遵循了诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。
发行人会计师对发行人报告期内的票据往来进行了详细检查，票据往来均对应有销售，其票据的签发、取得和转让，遵循了诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。
（3）应收账款
①报告期内应收账款余额
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013-6-30|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
|应收账款余额（万元）|14,206.99|9,599.32|4,814.87|3,632.21|
|应收账款净值（万元）|13,467.45|9,086.36|4,571.05|3,446.66|
|应收账款余额占营业收入比例（%）|123.94|37.13|20.50|20.21|
|应收账款净值占营业收入比例（%）|117.48|35.15|19.47|19.18|

 2010年、2011年、2012年及 2013年 6月末，公司应收账款余额分别为3,632.21万元、4,814.87万元、9,599.32万元和14,206.99万元，占营业收入的比例分别为20.21%、20.50%、37.13%和123.94%；应收账款净值分别为3,446.66
万元、4,571.05万元、9,086.36万元和13,467.45万元,占营业收入的比例分别
为19.18%、19.47%、35.15%和117.48%。
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数据网络系统集成开发项目的合同收款条件多为分阶段收款，而按照收入确认原则，风险转移时点为取得终验报告，对于已经取得终验报告符合收入条件的项目，客户付款尚有一定周期，因此数据网络系统集成开发业务是形成应收账款的主要原因。而数据网络系统技术服务业务合同较多规定按季度收款，因此形成应收账款较少。报告期内公司应收账款随着数据网络系统集成开发业务的增长而增长。
2011年末，公司应收账款余额比上年末增加1,182.67万元，增幅32.56%，主要原因为：A、与上年同期相比，公司业务规模增加；B、公司收入具有季节性，收入确认集中于第二至四季度尤其是第四季度，导致年末应收账款余额增加。
2012年末，公司应收账款余额较上年末增加4,784.45万元，主要原因为:A、公司业务规模增加，公司收入具有季节性，收入确认集中于第二至四季度尤其是第四季度，而客户付款有一定周期，导致年末应收账款余额增加；B、随着公司业务能力提高，参与客户项目规模更大，部分项目为客户总项目中的一部分，已完工并终验报告确认了收入，但因总项目未全部完工，客户未进入付款程序；C、受 2012年宏观经济形势影响，客户资金相对往年较为紧张，在信用期内付款时间延后。
2013年6月末，公司应收账款余额较上年末增加4,607.67万元，主要原因为：A、公司收入的季节性因素导致公司上半年实现的收入多集中于第二季度尤其是6月份确认，以致6月末较多应收账款尚未到回款期；B、2013年部分年度维保项目因合同签订时间较晚，一季度的款项在 6月末尚未收回，相比 2012年同期增加应收账款986.75万元；C、客户资金相对较为紧张，付款时间延后。受收入增长与客户资金紧张，付款时间较往年有所延长的影响，预计 2013年末应收账款将较2012年末有较大增长。
②应收账款的账龄
报告期各期末公司应收账款的账龄如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013-6-30||2012-12-31||2011-12-31||2010-12-31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|1 年内|13,840.64|97.42|9,156.93|95.39|4,762.61|98.91|3,557.69|97.95|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1-2年|314.10|2.21|390.14|4.06|50.55|1.05|73.67|2.02|
|2-3年|50.55|0.36|50.55|0.53|1.53|0.03|0.68|0.02|
|3-5年|1.53|0.01|1.53|0.02|-|-|0.17|0.01|
|5年以上|0.17|0.00|0.17|0.00|0.17|0.00|||
|合 计|14,206.99|100.00|9,599.32|100.00|4,814.87|100.00|3,632.21|100.00|

由于公司收入具有季节性，收入确认集中于第二至第四季度尤其是第四季度，导致6月末及年末公司应收账款较高。报告期内，账龄1年以内的应收账款占95%以上，账龄超过1年的应收账款，其金额与比例均较小。公司的合作客户主要是电信运营商、银行、电网公司等大型企业及政府，资金雄厚，信誉度高，资金回收可靠，业务规模扩大及收入季节性导致的应收账款增加是经营期间的正常情况，应收账款发生坏账损失的风险较小。
③应收账款分布
电信级数据网络系统复杂程度高，投入较大，客户主要为电信、银行、电力、航空行业的大型企业及政府。业务与客户特点决定对单一客户的业务规模相对较大，同时公司发展正处于商业模式已经完善成熟但亟待规模化复制、扩张的阶段，因此现阶段公司客户集中度相对较高，相应应收账款前五名金额占期末应收账款余额比例较大。
报告期内各期末应收账款前五名如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位|金额(万元)|账龄|占应收账款余额比例（%）|
|2013-6-30||||
|中国电信股份有限公司四川分公司|3,448.25|1年以内|24.27|
|中国移动通信集团贵州有限公司|2,343.68|1年以内|16.50|
|中国电信股份有限公司广西分公司|2,240.18|1年以内|15.77|
|成都银行股份有限公司|1,578.77|1年以内|11.11|
|中国移动通信集团四川有限公司|941.06|1年以内|6.62|
|合计|10,551.94||74.27|
|2012-12-31||||
|中国移动通信集团贵州有限公司|2,559.55|1年以内|26.66|
|中国电信股份有限公司四川分公司|2,327.13|1年以内|24.24|
|中国电信股份有限公司广西分公司|712.21|1年以内|7.42|
|中国移动通信集团四川有限公司|565.62|1年以内|5.89|
|成都银行股份有限公司|552.39|1年以内|5.75|
|合计|6,716.91||69.96|
|2011-12-31||||

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|||||
|-|-|-|-|
|中国电信股份有限公司广西分公司|1,019.92|1年以内|21.18|
|中国移动通信集团贵州有限公司|612.45|1年以内|12.72|
|中国国际航空股份有限公司|603.25|1年以内|12.53|
|中国移动通信集团云南有限公司|453.65|1年以内|9.42|
|海南易建科技股份有限公司|388|1年以内|8.06|
|合计|3,077.26||63.91|
|2010-12-31||||
|中国电信股份有限公司广西分公司|1,484.75|1年以内|40.88|
|中国电信股份有限公司四川分公司|1,001.90|1年以内|27.58|
|重庆市环境保护信息中心|234.49|1年以内|6.46|
|青鸟软件股份有限公司|207.15|1年以内|5.7|
|成都银行股份有限公司|182.71|1年以内|5.03|
|合计|3,111.00||85.65|

④坏账准备计提情况
报告期内公司坏账准备计提情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2013-6-30||2012-12-31||2011-12-31||2010-12-31||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|1年以内|692.03|93.58|457.85|89.26|238.13|97.67|177.88|95.87|
|1-2年|31.41|4.25|39.01|7.61|5.06|2.07|7.37|3.97|
|2-3年|15.17|2.05|15.17|2.96|0.46|0.19|0.20|0.11|
|3-5年|0.77|0.10|0.77|0.15|-|-|0.09|0.05|
|5年以上|0.17|0.02|0.17|0.03|0.17|0.07|-|-|
|合计|739.54|100.00|512.96|100.00|243.82|100.00|185.54|100.00|

对账龄超过5年或经个别认定应计提坏账准备的应收账款，公司已全额计提坏账准备。经核查，发行人会计师信永中和认为，公司应收账款的账龄结构趋好，截至2013年6月末，一年以内应收账款比例为97.42%，欠款单位均为信用良好的大型企业，故公司在确认无个别认定计提坏账准备的情况存在后，按账龄分析法计提坏账准备是充分合理的。
（4）预付款项
2010年、2011年、2012年及2013年6月末，公司预付款项余额分别为123.96万元、209.03万元、611.77万元和 1,606.62万元。2010年、2011年及 2012年末，预付账款主要是预付给供应商的数据网络系统项目设备及服务采购款及中
介机构的保荐、审计和律师费用。2010年末预付款项减少的主要原因系公司加
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强了项目管理，当年新实施的项目多在当年完成，年末预付数据网络系统集成开发项目设备款项减少。2011年末预付款比上年末增加主要系预付审计费及律师费增加所致。2012年末预付款比上年末增加主要系预付保荐机构等中介机构费用及采购款增加所致。2013年 6月末预付款较上年末增加主要系预付供应商货款增加所致。
报告期内，公司预付款项账龄：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013-6-30||2012-12-31||2011-12-31||2010-12-31||
||金额(万元)|比例（%）|金额(万元)|比例（%）|金额(万元)|比例（%）|金额(万元)|比例（%）|
|1年以内|1,392.50|86.66|497.65|81.35|179.02|85.64|93.96|75.80|
|1－2年|184.11|11.46|84.11|13.74|0.01|0.01|30|24.20|
|2－3年|0.01|0.01|0.01|0.01|30.00|14.35|||
|3年以上|30.00|1.87|30.00|4.90|||||
|合计|1,606.62|100.00|611.77|100.00|209.03|100.00|123.96|100.00|

截至2013年6月30日，预付款项金额前五名单位情况:
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与公司关系|金额（万元）|账龄|未结算原因|
|深圳市怡亚通供应链股份有限公司|非关联方|314.44|1年以内|预付货款|
|国际商业机器(中国)有限公司|非关联方|229.23|1年以内|预付服务费|
|易安信电脑系统(中国)有限公司|非关联方|175.00|1年以内|预付服务费|
|招商证券股份有限公司|非关联方|100.00|1-2年|预付保荐费|
|北京荣之联科技股份有限公司|非关联方|91.63|1年以内|预付货款|
|合计||910.30|||

（5）应收股利
2013年 6月 30日，应收股利 80.04万元，为应收成都银行 2012年度现金分红款。
（6）其他应收款
2010年、2011年、2012年及 2013年 6月末，公司其他应收款余额分别为 204.42万元、468.22万元、740.12万元和 794.91万元，其他应收款净额分别为56.45万元、318.17万元、567.31万元和621.59万元。公司其他应收款主要
是员工出差备用金、支付的代理商保证金、履约保证金、质保金、投标保证金、
尚未结算的研发费。2011年末其他应收款余额比上年末增加263.80万元，净额
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比上年末增加 261.72万元，2012年末其他应收款余额比上年末增加 271.90万元，净额比上年末增加 249.14万元，主要是业务规模扩大，支付的履约保证金及投标保证金增加所致。
报告期各期末公司其他应收款的账龄如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013-6-30||2012-12-31||2011-12-31||2010-12-31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|1年以内|474.83|59.73|375.53|50.74|303.92|64.91|62.84|30.75|
|1-2年|182.00|22.90|226.50|30.60|26.24|5.60|2.63|1.28|
|2-3年|6.00|0.75|6.00|0.81|1.41|0.30|5.36|2.62|
|3-5年|5.00|0.63|5.00|0.68|9.68|2.07|31.2|15.26|
|5年以上|127.08|15.99|127.08|17.17|126.98|27.12|102.4|50.09|
|合 计|794.91|100.00|740.12|100.00|468.22|100.00|204.42|100.00|

报告期各期末公司其他应收款计提坏账准备情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013-6-30||2012-12-31||2011-12-31||2010-12-31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|1年以内|23.74|13.70|18.78|10.87|15.20|10.13|28.02|18.93|
|1-2年|18.20|10.50|22.65|13.11|2.62|1.75|0.28|0.19|
|2-3年|1.80|1.04|1.80|1.04|0.42|0.28|1.67|1.13|
|3-5年|2.50|1.44|2.50|1.45|4.84|3.23|15.60|10.54|
|5年以上|127.08|73.32|127.08|73.54|126.98|84.62|102.40|69.20|
|合计|173.32|100.00|172.81|100.00|150.06|100.00|147.97|100.00|

（7）存货
①存货构成
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013-6-30||2012-12-31||2011-12-31||2010-12-31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|原材料|-|-|-|-|-|-|0.06|0.01|
|库存商品|1,862.01|88.45|746.62|47.90|352.55|11.81|345.98|64.69|
|发出商品|243.22|11.55|812.11|52.10|2,633.68|88.19|188.82|35.30|
|合计|2,105.23|100.00|1,558.74|100.00|2,986.23|100.00|534.85|100.00|

公司存货分为三类，其一为原材料，主要是公司在经营中库存的低值品，其
金额较小；其二为库存商品，主要为公司根据数据网络系统集成开发项目采购储
备的存货；其三为发出商品，即公司数据网络系统集成开发业务外购已发送到客
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户处的设备、商品。公司的存货主要系第三类。目前，为保证营运资金，公司数据网络系统技术服务业务中向客户提供的大部分替换件采用向原厂采购方式。
公司采购的设备绝大部分为电信级数据网络与系统的核心设备，涉及网络、主机、数据存储、容灾备份等方面，如公司数据网络系统集成开发业务外购的思科交换机、IBM主机、SUN主机、HP服务器、Symantec软件、bea软件等。
②存货管理流程及核算
公司存货管理及核算流程为：公司与客户签订销售合同后，按照合同约定向设备制造商提出订货需求，签订采购合同，设备制造商按照订单要求供货。具体如下：
A对批次采购金额较小的周边业务，公司将其采购存货库存在自有仓库，验收入库后，财务部门根据采购发票、验收单将采购存货计入库存商品核算。项目具体实施时，公司根据需要将库存商品发到施工地点，交由客户签收，将发出库存商品计入发出商品核算。
B对批次采购金额较大、施工地点距离公司较远的业务，公司与设备供应商、客户分别约定，由设备供应商将设备、商品直接发到客户指定地点，由设备供应商、发行人、客户会同验收，公司对客户验收合格商品计入发出商品核算。一般情况下，数据网络系统集成开发项目实施地点距离公司较远，公司为数据网络系统集成开发业务所采购大部分设备、商品都由设备供应商直接发往客户指定地点。
公司与客户签订的合同一般都约定，系统集成与开发完成并初验后，系统进行试运行，试运行结束，经客户最终验收、出具终验报告后，该销售合同方履行完毕。因此，数据网络系统集成开发业务只有在客户出具终验报告后，公司方确认收入，结转对应成本，在收到供应商供货经客户签收，到客户最终验收期间，采购的商品以发出商品核算。
③存货变动较大的原因
如上所述，公司存货主要是在数据网络系统集成开发业务中产生的，因此，大额集成与开发合同签订、实施、验收直接影响期末存货余额。
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2011年末存货余额较上年末增加2,451.38万元，主要是由于对四川电信数据网络系统集成开发项目思科设备销售合同（合同金额为 2,931.10万元）尚在执行中，采购的相关存货2,196.92万元计入发出商品。
2012年末存货余额较上年末减少1,427.49万元，主要是对四川电信数据网络系统集成开发项目思科设备销售合同（2011年签订，合同金额为2,931.10万元）履行完毕,期末在执行数据网络系统集成开发合同较上年度较少所致。公司数据网络系统集成开发项目执行期限一般小于1年，年末在执行项目较少，造成存货金额波动相对较大。除少量低值品外，公司年末存货项目均对应相应的销售合同。2012年末库存商品较上年末增长较大，主要是因为对贵州移动、云南移动等项目采购存货尚未发至客户或取得客户签收单。
2013年 6月末存货较上年末增加，主要是因为业务的季节性导致年中公司在执行项目较年末多。
④存货价值变动的风险较低
除少量库存备品外，公司采购的存货均属已签订销售合同的商品，因此公司存货在采购后不能销售或者采购后发生大幅减值的可能性很小；库存备品均属于通用性强、客户需求较大的备品，公司一直注重加强备品采购管理，库存备品长期积存的可能性较小。因此，公司存货跌价风险较小。
经核查，发行人会计师信永中和认为：创意技术依据销售合同所约定的产品目录实施存货采购，报告期内各期末发出商品能对应相应的销售合同，未发现存在跌价现象；库存备品均属于通用性强、客户需求较大的备件，库存备件长期积存的可能性较少，跌价风险较小。故存货跌价准备计提充分。
3、非流动资产分析
公司的非流动资产主要为长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用及递延所得税资产等。报告期内公司非流动资产构成情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013-6-30||2012-12-31||2011-12-31||2010-12-31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|长期股权|444.66|14.17|444.66|13.74|444.66|12.94|444.66|12.87|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资|||||||||
|投资性房地产|-|-|-|-|116.34|3.38|125.53|3.63|
|固定资产|1,887.12|60.14|1,974.96|61.04|1,963.92|57.14|2,124.33|61.49|
|无形资产|531.73|16.95|588.06|18.17|668.20|19.44|611.93|17.71|
|长期待摊费用|91.16|2.91|78.92|2.44|138.95|4.04|23.84|0.69|
|递延所得税资产|183.01|5.83|148.95|4.60|105.13|3.06|124.27|3.60|
|非流动资产合计|3,137.68|100.00|3,235.54|100.00|3,437.20|100.00|3,454.56|100.00|

（1）长期股权投资
2013年6月30日,长期股权投资构成
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例及表决权比例(%)|初始投资金额|2009-1-1|本期增加|本期减少|2013-6-30|核算方法|
|成都银行股份有限公司|0.14|444.66|444.66|0.00|0.00|444.66|成本法|
|合 计|0.14|444.66|444.66|0.00|0.00|444.66||

（2）固定资产
2013年6月30日，公司固定资产构成如下：
单位:万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类 别|预计使用年限(年)|原值|累计折旧|账面净值|减值准备|净值|成新率（%）|
|房屋建筑物|20|2,163.00|817.71|1,345.29|-|1,345.29|62.20|
|电子设备|3-5|835.09|535.70|299.40|-|299.40|35.85|
|运输设备|5-10|721.61|492.56|229.05|-|229.05|31.74|
|其他|3-5|119.11|105.72|13.38|-|13.38|11.24|
|合 计||3,838.80|1,951.69|1,887.12|-|1,887.12|49.16|

注：成新率指净值与原值之比。
公司固定资产主要是全资子公司创意科技拥有的办公大楼。大楼位于成都高新西部园区西芯大道28号，面积6,430.55平方米。截至2013年6月30日，办公大楼原值1,897.45万元，净值1,204.61万元。报告期内，公司固定资产保持
稳定。
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（3）投资性房地产
2010年、2011年末，公司投资性房地产账面金额分别为125.53万元、116.34万元。2012年末公司将出租的武侯区一环路南二段磨子桥街口新世纪花园西楼1414-B号、1414-C号、1414-D号房产收回自用，不再作为投资性房地产。
（4）无形资产
2013年6月30日，公司无形资产构成如下：
单位:万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类 别|预计使用年限(年)|原值|累计摊销|账面净值|减值准备|净值|比例（%）|
|土地使用权|50|489.66|53.07|436.59|-|436.59|82.11|
|其他|5|363.37|268.24|95.13|-|95.13|17.89|
|合 计||853.04|321.31|531.73|-|531.73|100.00|

2010年、2011年、2012年及2013年6月末，公司无形资产余额分别为611.93万元、668.20万元、588.06万元和 531.73万元，主要是 2009年公司购买的土地使用权，价值 310.61万元，2010年公司购买的 KIMS系统开发工具及平台软件和 VERTAS软件系统，价值 163.54万元，2011年公司购买的安全网关系统软件等，价值148.59万元，2012年购买的客户响应管理平台系统软件等价值50.69万元。
（5）长期待摊费用
2010年、2011年、2012年和2013年6月末长期待摊费用余额分别为23.84万元、138.95万元、78.92万元和 91.16万元。2011年长期待摊费用增加主要是实验室装修工程46.94万元，办公大楼维修工程97.39万元，相关工程验收合格转入长期待摊费用。
（6）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产余额如下：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013-6-30|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
|递延所得税资产|183.01|148.95|105.13|124.27|

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报告期内，递延所得税资产变动主要是公司应收款项计提坏账准备增加及递延收益变动等。
4、减值准备提取情况
（1）应收款项坏账准备的计提
公司按照会计准则的规定对应收款项采用个别法和账龄分析法相结合的方式计提坏账准备。具体计提方法见本节“四、（一）重要会计政策、会计估计”之“2、应收款项”相关内容。
报告期各期末坏账准备余额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013-6-30|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
|应收账款|739.54|512.96|243.81|185.54|
|其他应收款|173.32|172.81|150.06|147.97|
|合 计|912.86|685.77|393.87|333.51|

应收账款增加导致应收款项坏账准备余额逐年增加。公司的服务对象主要是资金雄厚，信誉较高的大型企业，如四川电信、广西电信、成都银行、云南电网等，公司应收账款、其他应收款发生坏账以及被长期占用的情形很少发生。公司坏账准备的计提方法、比例以及实际计提情况符合公司应收款项的风险特征，体现了财务处理的谨慎性原则。
（2）非流动资产减值准备计提情况
报告期内，公司非流动资产主要是办公大楼、土地使用权，对成都银行股份有限公司股权投资。长期股权投资情况参见本节“十四、（一）资产构成及变动分析”之“3、（1）长期股权投资”相关内容。
公司办公楼、土地使用权位于成都市区、开发区内，成都银行股份有限公司经营良好。2010年、2011年、2012年及 2013年 6月末，公司非流动资产未存在减值迹象，故公司对 2010年、2011年、2012年和 2013年 6月末非流动资产未计提减值准备。
（二）负债构成及变动分析
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1、负债构成及变动总体情况分析
公司最近三年及一期主要负债情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013-6-30||2012-12-31||2011-12-31||2010-12-31||
||金额(万元)|比例（%）|金额(万元)|比例（%）|金额(万元)|比例（%）|金额(万元)|比例（%）|
|流动负债：|4,813.01|94.28|10,399.98|97.27|6,358.92|95.61|3,981.44|92.20|
|短期借款|-|-|137.28|1.28|-|-|-|-|
|应付票据|405.30|7.94|1,212.60|11.34|-|-|694.89|16.09|
|应付账款|4,021.96|78.78|7,480.21|69.96|5,418.37|81.47|2,602.24|60.26|
|预收款项|64.25|1.26|420.19|3.93|61.68|0.93|127.25|2.95|
|应付职工薪酬|11.12|0.22|5.96|0.06|-|-|-|-|
|应交税费|265.77|5.21|1,100.09|10.29|851.67|12.81|542.39|12.56|
|其他应付款|44.60|0.87|43.65|0.41|27.20|0.41|14.67|0.34|
|非流动负债：|292.00|5.72|292.00|2.73|292.00|4.39|337.00|7.80|
|其他非流动负债(递延收益）|292.00|5.72|292.00|2.73|292.00|4.39|337.00|7.80|
|负债合计|5,105.01|100.00|10,691.98|100.00|6,650.92|100.00|4,318.44|100.00|

 2010年、2011年、2012年及 2013年 6月末公司负债总额分别为 4,318.44万元、6,650.92万元、10,691.98万元和 5,105.01万元。公司负债主要由流动负债构成，报告期各期末，公司流动负债占公司负债总额90%以上。2011年末公司负债较上年末增加2,332.48万元，主要是由于业务规模扩大，应付账款增加。
2012年末公司负债较上年末增加 4,041.06万元，主要由于受 2012年经济形势影响，公司在供应商给定信用期内推迟付款，应付账款及应付票据增加。2013年 6月末公司负债较上年末大幅减少 5,586.97万元，主要是支付上年末应付票据、应付账款及应交税费所致。
公司非流动负债主要是公司科技研发项目获取的政府补助，由于部分项目尚未验收，故对应政府补助在其他非流动负债（递延收益）科目反映。
2、负债主要项目分析
（1）短期借款
2012年末公司短期借款余额为137.28万元，为向成都银行股份有限公司科
技支行借款，用于短期流动资金。
（2）应付票据
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报告期内，公司的应付票据发生情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|期初数|开出银行承兑汇票|到期支付|期末数|
|2010年度|51.68|2,228.80|1,585.59|694.89|
|2011年度|694.89|3,016.22|3,711.11|-|
|2012年度|-|1,212.60|-|1,212.60|
|2013年1-6月|1,212.60|405.30|1,212.60|405.30|

报告期内公司开具的应付票据明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收款人|出票日|到期日|承兑日|金额|
|2013年1-6月|||||
|成都市通创恒兴安全信息技术有限公司|2013.5.21|2013.7.21|2013.7.21|65.52|
|成都市通创恒兴安全信息技术有限公司|2013.5.21|2013.7.21|2013.7.21|339.78|
|合计||||405.30|
|2012年度|||||
|成都臻峰科技有限公司|2012.11.6|2013.1.3|2013.1.3|43.20|
|成都神州数码有限公司|2012.11.6|2013.1.3|2013.1.3|116.91|
|四川长虹佳华信息产品有限责任公司|2012.11.8|2013.1.3|2013.1.3|15.60|
|成都神州数码有限公司|2012.11.8|2013.1.3|2013.1.3|43.20|
|北京华胜天成科技股份有限公司|2012.11.14|2013.1.2|2013.1.2|53.49|
|成都西思达科技有限公司|2012.11.16|2013.1.2|2013.1.2|17.88|
|成都神州数码有限公司|2012.11.16|2013.1.2|2013.1.2|71.08|
|成都标定电气有限公司|2012.11.22|2013.1.3|2013.1.3|30.52|
|成都市通创恒兴安全信息技术有限公司|2012.11.22|2013.1.3|2013.1.3|94.50|
|成都市通创恒兴安全信息技术有限公司|2012.11.22|2013.1.3|2013.1.3|19.50|
|成都神州数码有限公司|2012.11.28|2013.1.3|2013.1.3|194.26|
|富通时代科技有限公司|2012.12.6|2013.1.3|2013.1.3|90.00|
|北京华胜天成科技股份有限公司|2012.12.6|2013.1.3|2013.1.3|37.81|
|北京荣之联科技股份有限公司|2012.12.6|2013.1.3|2013.1.3|192.44|
|佳杰科技（上海）有限公司成都分公司|2012.12.6|2013.1.3|2013.1.3|19.25|
|快威科技集团有限公司|2012.12.6|2013.1.3|2013.1.3|24.22|
|北京华胜天成科技股份有限公司|2012.12.18|2013.1.5|2013.1.5|148.72|
|合计||||1,212.60|
|2011年度|||||
|上海华讯网络系统有限公司|2011.10.21|2011.12.5|2011.12.5|2,216.22|
|上海华讯网络系统有限公司|2011.10.26|2011.12.25|2011.12.25|800.00|
|合计||||3,016.22|
|2010年度|||||
|西安神州数码有限公司|2010.1.14|2010.3.29|2010.3.29|27.38|

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|-|-|-|-|-|
|青鸟软件股份有限公司|2010.6.22|2010.7.31|2010.8.2|109.80|
|上海华讯网络系统股份有限公司|2010.7.15|2010.8.10|2010.8.10|261.73|
|上海华讯网络系统股份有限公司|2010.7.26|2010.8.24|2010.8.24|523.45|
|四川长虹佳华信息产品有限责任公司|2010.10.28|2010.11.26|2010.11.26|202.62|
|四川长虹佳华信息产品有限责任公司|2010.10.28|2010.11.26|2010.11.26|408.93|
|北京富通东方科技有限公司|2010.12.31|2011.2.1|2011.2.1|694.89|
|合计||||2,228.80|

2012年末，应付票据较年初增加，主要是在2012年经济形势放缓情况下，公司综合考虑业务发展的资金需求，采用应付票据方式支付采购款所致。2013年6月末应付票据减少，主要是支付上年末应付票据所致。
保荐机构对发行人报告期内的票据往来进行了详细检查，核对了与应付票据相关的采购合同。经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人票据往来均对应有采购合同，其票据的签发、取得和转让，遵循了诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。
发行人会计师对发行人报告期内的票据往来进行了详细检查，票据往来均对应有采购合同，其票据的签发、取得和转让，遵循了诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。
（3）应付账款
公司应付账款主要是应付供货商设备采购款。2010年、2011年、2012年及 2013年 6月末，公司应付账款余额分别为 2,602.24万元、5,418.37万元、7,480.21万元和4，021.96万元。2011年末应付账款余额较上年末增加2,816.13万元，2012年末应付账款余额较上年末增加2,061.85万元，主要是随着公司收入增长，采购规模增加，相应年末未付采购款增加。2013年 6月末应付账款余额较上年末减少3,458.25万元，主要是支付上年末应付账款所致。
截至2013年6月30日，应付账款前五名情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|应付单位|金额（万元）|占应付账款总额比例（%）|
|1|国际商业机器（中国）有限公司|703.82|17.50|
|2|成都神州数码有限公司|596.35|14.83|
|3|易安信电脑系统（中国）有限公司|350.00|8.70|
|4|四川利正信息技术有限公司|197.30|4.91|
|5|南京华胜天成信息技术有限公司|190.30|4.73|

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||||
|-|-|-|
|合计|2,037.77|50.67|

（4）预收款项
公司预收款项主要是数据网络系统集成开发业务中预收客户设备款。数据网络系统技术服务业务中，客户一般采取按服务期定期支付方式付款，故该业务产生的预收款项较小。
公司数据网络系统集成开发业务核算流程是：按照销售合同约定，客户在收到供货时、通电测试初验完成时、最终验收出具终验报告时等不同阶段分别支付一定比例款项。对个别客户或项目，公司也给予一定信用期。按照公司与客户合同约定，只有在客户最终验收，出具终验报告后，公司的业务才履行完毕，公司才确认收入，而从收到客户首笔款项到客户终验期间，公司收到客户款项均作为预收款项核算。
报告期内各年末公司预收款项金额较小，主要原因为公司客户主要为电信、金融、电力行业的大型企业及政府，客户及业务特点决定了公司业务合同一般在当年履行完毕并集中于年底结算，跨期合同较少。
（5）应付职工薪酬
公司工资核算采取当月计提、当月发放方式。2012年 12月 31日应付职工薪酬余额 5.96万元，2013年 6月 30日应付职工薪酬余额 11.12万元，主要为应付工会经费。
（6）应交税费
报告期各期末，公司应交税费如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013-6-30|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
|增值税|-246.08|588.28|340.46|238.31|
|营业税|180.19|86.88|116.51|48.41|
|企业所得税|295.30|328.50|318.54|207.09|
|个人所得税|5.51|4.75|2.83|4.03|
|城市维护建设税|11.77|46.44|30.46|19.35|
|印花税|3.47|5.28|7.39|4.14|
|教育费附加|8.91|33.68|22.41|11.44|

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|-|-|-|-|-|
|价格调控基金|6.70|6.29|13.07|9.62|
|合计|265.77|1,100.09|851.67|542.39|

报告期内各年末，公司应交税费较上年同期期末逐渐增加，主要是公司业务规模持续扩大，收入与利润增长所致。2013年 6月末应交税费较上年末大幅减少，主要是由于上半年对外采购大于收入确认金额，应交增值税较上年末大幅减小所致。
（7）其他应付款
2010年、2011年、2012年及 2013年 6月末，公司其他应付款余额分别为14.67万元、27.20万元、43.65万元和44.60万元，主要为员工竞赛奖励款等。
（8）其他非流动负债（递延收益）
2010年、2011年、2012年及 2013年 6月末，公司其他非流动负债（递延收益）分别为 337万元、292万元、292万元和 292万元。公司其他非流动负债主要是公司历年收到划拨的科技开发专项资金。由于收到的科技开发资金对应的科研项目尚未验收，故期末在其他非流动负债反映。2011年度，项目“基于JVM的可信计算平台”、“基于TPC技术的可信计算机产品”、“现代服务业基于用户偏好的数据交换平台”通过验收，相应确认非经常性损益 95万元。报告期内其他非流动负债明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013-6-30|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
|Moshere软件研发设备更新改造|22.00|22.00|22.00|22.00|
|基于TCP技术的可信计算机产品-可信JVM远程系统|100.00|100.00|100.00|100.00|
|基于P2P的网络发布和计费平台|20.00|20.00|20.00|20.00|
|EWORKING管理信息系统|30.00|30.00|30.00|30.00|
|EJPOS嵌入式通用平台|30.00|30.00|30.00|30.00|
|SM4X服务管理系统|20.00|20.00|20.00|20.00|
|基于JVM的可信计算平台|-|-|-|55.00|
|基于TCP技术的可信计算机产品|-|-|-|20.00|
|科技创新企业技术开发费认定管理系统|20.00|20.00|20.00|20.00|
|现代服务业基于用户偏好的数据交换平台|-|-|-|20.00|

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|-|-|-|-|-|
|自动化手机质量检测系统|50.00|50.00|50.00||
|合计|292.00|292.00|292.00|337.00|

（三）偿债能力分析
公司主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2013-6-30|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
|流动比率|4.49|2.43|2.68|2.94|
|速动比率|4.05|2.28|2.21|2.81|
|资产负债率（母公司）|20.69%|37.68%|31.93%|28.38%|
|财务指标|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|2,379.59|5,143.21|4,562.88|3,212.25|
|利息保障倍数|5,334.87|948.30|163.69|510.71|

报告期内各年末公司偿债能力指标变化的原因主要是随着业务规模扩大，大额数据网络系统集成开发项目金额增加，流动资产与流动负债均出现较大幅度增长。2012年末资产负债率（母公司）提高，主要是由于公司考虑资金管理、业务开展需要等综合因素，采用票据支付部分采购款，导致负债增加。随着年中业务的开展，公司支付上年末应付账款、应交税费等流动负债，2013年 6月末流动比率、速动比率上升，资产负债率（母公司）大幅下降。
公司负债主要为经营过程中产生的无息负债，而向银行筹集资金较少，且向银行筹借资金主要是解决短期流动资金周转。公司经营性现金流量良好，客户信誉良好，与供应商建立了良好的合作关系，偿债压力较低，财务风险较小。
公司利息保障倍数变化较大，主要是因为公司借款主要用于短期营运资金周转，因此借款均为短期借款，借款期限视经营需要而定，造成利息支出金额较小但波动较大。
（四）营运能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|应收账款周转率（次）|0.96|3.59|5.56|5.17|
|存货周转率（次）|3.84|7.72|9.49|38.87|

注：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额
存货周转率=营业成本/平均存货余额
随着公司业务规模增加，且由于受 2012年宏观经济形势影响，客户资金相
对往年较为紧张，付款时间延后，2012年及2013年6月末应收账款较上年末增
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加，导致2012年及2013年1-6月应收账款周转率下降。此外，公司业务季节性导致收入更多于下半年实现也是造成2013年1-6月应收账款周转率下降的原因。
公司期末存货受单个项目验收影响较大，2011年末由于对四川电信数据网络系统集成开发项目思科设备销售合同（合同金额为 2,931.10万元）尚在执行中，存货余额较上年末增加2,451.38万元，导致存货周转率大幅下降。
为在电信级数据网络系统技术服务领域做大做强，公司采取了轻资产的经营战略，把有限的资金投入到了日常经营周转和扩大业务规模，在固定资产上的投入相对较少，营运效率较高。
（五）所有者权益
1、合并所有者权益变动表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年1-6月||||||
|项目|归属于母公司股东权益||||股东权益合计|
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润||
|一、上年年末余额|50,000,000.00|8,430,852.98|27,051,317.20|92,577,661.90|178,059,832.08|
|二、本年年初余额|50,000,000.00|8,430,852.98|27,051,317.20|92,577,661.90|178,059,832.08|
|三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）||||18,400,502.75|18,400,502.75|
|（一）净利润||||18,400,502.75|18,400,502.75|
|（二）其他综合收益||||||
|上述（一）和（二）小计||||18,400,502.75|18,400,502.75|
|（三）股东投入和减少资本||||||
|（四）利润分配||||||
|1、提取盈余公积||||||
|（五）股东权益内部结转||||||
|四、本年年末余额|50,000,000.00|8,430,852.98|27,051,317.20|110,978,164.65|196,460,334.83|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012年度||||||
|项目|归属于母公司股东权益||||股东权益合计|
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润||
|一、上年年末余额|50,000,000.00|8,430,852.98|19,109,165.18|60,809,053.84|138,349,072.00|
|二、本年年初余额|50,000,000.00|8,430,852.98|19,109,165.18|60,809,053.84|138,349,072.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）|||7,942,152.02|31,768,608.06|39,710,760.08|
|（一）净利润||||39,710,760.08|39,710,760.08|
|（二）其他综合收益||||||
|上述（一）和（二）小计||||39,710,760.08|39,710,760.08|
|（三）股东投入和减少资本||||||
|（四）利润分配|||7,942,152.02|-7,942,152.02||
|1、提取盈余公积|||7,942,152.02|-7,942,152.02||
|（五）股东权益内部结转||||||
|四、本年年末余额|50,000,000.00|8,430,852.98|27,051,317.20|92,577,661.90|178,059,832.08|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2011年度||||||
|项目|归属于母公司股东权益||||股东权益合计|
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润||
|一、上年年末余额|50,000,000.00|8,430,852.98|12,103,272.00|38,059,093.61|108,593,218.59|
|二、本年年初余额|50,000,000.00|8,430,852.98|12,103,272.00|38,059,093.61|108,593,218.59|
|三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）|||7,005,893.18|22,749,960.23|29,755,853.41|
|（一）净利润||||35,029,465.93|35,029,465.93|
|（二）其他综合收益||||||
|上述（一）和（二）小计||||35,029,465.93|35,029,465.93|
|（三）股东投入和减少资本||||||
|（四）利润分配|||7,005,893.18|-12,279,505.70|-5,273,612.52|
|1、提取盈余公积|||7,005,893.18|-7,005,893.18||
|2、对股东的分配||||-5,273,612.52|-5,273,612.52|
|（五）股东权益内部结转||||||
|四、本年年末余额|50,000,000.00|8,430,852.98|19,109,165.18|60,809,053.84|138,349,072.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2010年度||||||
|项目|归属于母公司股东权益||||股东权益合计|
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润||
|一、上年年末余额|50,000,000.00|8,430,852.98|7,156,156.14|18,270,630.21|83,857,639.33|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|50,000,000.00|8,430,852.98|7,156,156.14|18,270,630.21|83,857,639.33|
|三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）|||4,947,115.86|19,788,463.40|24,735,579.26|
|（一）净利润||||24,735,579.26|24,735,579.26|
|（二）其他综合收益||||||
|上述（一）和（二）小计||||24,735,579.26|24,735,579.26|
|（三）股东投入和减少资本||||||
|（四）利润分配|||4,947,115.86|-4,947,115.86||
|1、提取盈余公积|||4,947,115.86|-4,947,115.86||
|（五）股东权益内部结转||||||
|四、本年年末余额|50,000,000.00|8,430,852.98|12,103,272.00|38,059,093.61|108,593,218.59|

2、所有者权益变动情况
报告期内各期末股东权益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013-6-30|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
|股本|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|
|资本公积|843.09|843.09|843.09|843.09|
|盈余公积|2,705.13|2,705.13|1,910.92|1,210.33|
|未分配利润|11,097.82|9,257.77|6,080.91|3,805.91|
|归属于母公司股东权益小计|19,646.03|17,805.98|13,834.91|10,859.32|
|股东权益合计|19,646.03|17,805.98|13,834.91|10,859.32|

报告期内，公司权益增加主要是利润积累。
十五、盈利能力分析
（一）营业收入构成及变化原因
1、营业收入构成
（1）营业收入构成
公司主营业务包含数据网络系统集成开发和技术服务，其他业务为投资性房
地产出租。报告期内公司营业收入分别为 17,974.48万元、23,481.76万元、
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25,852.77万元和 11,463.24万元。公司营业收入主要为主营业务收入，2010年、2011年、2012年和2013年1-6月公司主营业务收入占营业收入的比例分别为99.93%、99.95%、99.99%和100.00%。报告期内，公司主营业务收入构成如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|数据网络系统集成开发|5,970.56|52.08|15,958.96|61.73|14,748.97|62.84|11,743.15|65.38|
|数据网络系统技术服务|5,492.68|47.92|9,892.76|38.27|8,720.31|37.16|6,218.85|34.62|
|合计|11,463.24|100.00|25,851.72|100.00|23,469.28|100.00|17,962.00|100.00|

 2010年、2011年、2012年及 2013年 1-6月，公司分别实现主营业务收入 17,962.00万元、23,469.28万元、25,851.72万元和 11,463.24万元，其中数据网络系统集成开发业务收入 11,743.15万元、14,748.97万元、15,958.96万元和5,970.56万元，占公司主营业务收入总额的比例分别为65.38%、62.84%、61.73%和52.08%；数据网络系统技术服务业务收入 6,218.85万元、8,720.31万元、9,892.76万元和5,492.68万元，占公司主营业务收入总额的比例分别为34.62%、37.16%、38.27%和47.92%。
（2）公司拥有的软件产品不存在直接对外销售的情况
公司的自主研发主要是数据网络和安全技术集成创新、技术服务及管理的创新。在集成创新方面，公司在基于对互联网业务、音视频、组播、虚拟ISP等多种业务的深刻理解上，通过对网络路由类技术以及网络应用类技术的运用，密切跟踪各种新技术及网络的发展和应用，研发出一系列数据网络系统集成项目解决方案及应用软件。在服务及管理创新方面，公司引入国际主流的IT服务规范ITIL体系，制定了100项企业标准，把长期从事电信级数据网络系统技术服务的经验积累应用于服务管理平台系列软件的研发。
上述集成创新和服务及管理创新研发过程中，形成了一系列软件。为加强对自有知识产权的保护，2003年公司取得了“BIMS宽带计费及业务综合管理系统”、 “VOD管理计费及综合管理系统”、“EasyMon网视网络管理系统”三项软件产品
登记；2010年公司取得“通信IT服务系统软件”和“创意可信JVM远程验证系
统软件”两项软件产品登记。2012年取得“创意大数据量网络 NAT日志溯源管
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理系统软件”等5项软件产品登记。
目前上述软件产品主要应用于公司服务业务技术支持与业务管理中，与公司的技术解决方案、其他软件等共同构成了公司的技术与应用管理平台，为公司向客户提供服务提供支撑，并不直接对外销售，因此公司不存在自主开发的软件产品对外销售的情况。
公司在实施数据网络系统集成开发业务中，往往提供外购的软件和硬件销售，因销售合同中未区分软、硬件销售金额，故收入核算中也未区分软、硬件销售。因此，报告期内公司向客户提供数据网络系统集成开发和技术服务，依据业务种类划分销售收入是合理的。
保荐机构核查了发行人拥有的 10项软件产品登记证书、项目申报资料及数据网络系统集成开发业务销售合同。经核查，本保荐机构认为：发行人拥有的软件产品登记证书主要应用于公司服务业务技术支持与业务管理中，其作用为公司向客户提供服务提供技术支撑，并不直接对外销售，因此公司不存在自主开发的软件产品对外销售的情况。发行人在实施数据网络系统集成开发业务中，往往提供外购的软件和硬件销售，因销售合同中未区分软、硬件销售金额，故收入核算中也未区分软、硬件销售。因此，发行人按照业务分类划分销售收入，未划分软、硬件销售收入是合理的。
发行人会计师认为，发行人所拥有软件为向客户提供服务提供支撑，报告期内未划分软、硬件销售收入是合理的。
2、营业收入增长情况分析
2010年至2012年，公司营业收入保持持续增长，复合增长率19.93%。
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（1）数据网络系统集成开发收入增长分析
数据网络系统集成开发业务合同中收入条款为：“合同总价包括：
（1）卖方应提供的本合同范围完整的合同设备的费用。
（2）软件许可使用费。
（3）卖方应提供工程服务的费用（包括但不限于设备安装督导、调测、优化、开通等服务），保修期内维修、升级和技术服务费用及本合同所涉及的其他各项服务费用。
（4）卖方按照合同附件及规定的要求完成设备集成的接口配合工作的全部费用。
（5）卖方按照合同附件及规定为连接本合同设备及系统与其它厂商供应的设备及系统提供技术支持的全部费用。
（6）使合同设备和技术文件适于空运等多种方式运输及多次装卸操作的包装费用。
（7）卖方负责运送合同设备到买方指定地点前的所有费用。
（8）卖方将合同设备销售给买方而应缴纳的所有税费。
（9）由卖方根据本合同向买方提供技术培训的费用。
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（10）卖方履行本合同所需的其他必要费用。”
由上可知，数据网络系统集成开发业务收入内容包括两部分，其一为公司向客户提供的系统规划、技术解决方案及集成服务，另外部分为集成开发业务中采购的设备、软件等。定价依据主要为根据客户需求和当时的设备、服务市场价格预估订单的成本，然后根据公司的目标毛利率要求和竞标激烈程度等因素制订投标价格，参与竞标。
2011年数据网络系统集成开发业务实现收入 14,748.97万元，较上年增长25.60%；2012年数据网络系统集成开发业务实现收入 15,958.96万元，较上年增长8.20%。2013年1-6月数据网络系统集成开发业务实现收入5,970.56万元，较上年同期增长20.14%。
报告期内数据网络系统集成开发业务收入增长的原因为：①对四川省内客户的收入增加。2010年至2012年对四川省内客户数据网络系统集成开发业务收入由6,984.30万元增加至10,708.03万元，增长53.32%。②公司市场逐步拓展。
2010年至2012年，公司增加云南移动、贵州移动、四川移动、新疆电信等新客户，对四川、广西省以外的客户实现的数据网络系统集成开发业务收入从 2,687.26万元增加至 3,672.77万元，增长36.67%。2013年 1-6月对四川、广西省以外的客户实现的数据网络系统集成开发业务收入3,416.53万元。
公司采取以技术为导向的业务开拓模式，依托四大核心技术平台，通过向客户提供数据网络系统集成开发服务，逐步获得客户的认可，并进而获得数据网络系统技术服务业务。报告期内，公司综合考虑人员、资金、市场发展战略等因素，既积极开发新客户，拓展市场区域，为未来数据网络系统技术服务业务增加潜在增长点，同时又有选择地承接高毛利的项目，放弃了诸如广西电信毛利率相对较低的业务，实现业务规模扩张的同时提升了业务质量。
（2）数据网络系统技术服务收入增长分析
数据网络系统技术服务合同中，客户一般要求提供包含多厂商设备的网络系统故障限时排除、故障部件更换、软件更新升级等服务，以及公司特有的按需提供现场服务、季度安全巡检、本地化客户支持等增值服务，从而保障数据网络系
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数据网络系统技术服务业务合同中收入条款为：“合同总价包括：
（1）乙方应提供的本合同范围所提到的完整的技术支持服务。
（2）软件许可使用费。
（3）乙方应承担服务的费用（包括本合同附件所涉及的现场支持技术服务费用）。”
因此，数据网络系统技术服务中，公司向客户收费主要包括两大部分，其一为公司向原厂采购的备品备件保障、软件使用许可等服务，另外一部分为公司直接提供的第三方服务（TRES服务）和现场服务费。向原厂采购的服务一般也由公司技术部门员工对客户提供，该部分收费参考原厂服务列表价及原厂商对不同客户的定价策略向客户报价。公司直接提供的第三方服务（TRES服务）和现场服务费主要参考用户维保设备不同的技术服务要求和服务响应时限，综合考虑服务设备的过保年限、故障频率、技术服务的复杂度和工作量大小、参与服务人员数量及技能等级、同行业收费水平等综合因素，参考原厂服务列表价进行报价。
2010年-2012年，公司高毛利率的数据网络系统技术服务业务营业收入复合增长率为26.13%。数据网络系统技术服务业务 2011年度实现收入 8,720.31万元，同比增长40.22%，2012年度实现收入 9,892.76万元，同比增长13.45%，2013年1-6月实现收入5,492.68万元，较上年同期增长12.27%。
数据网络系统集成开发业务是公司的基础业务，数据网络系统技术服务业务是公司的核心业务，二者相辅相成，相互促进。数据网络系统集成开发业务中由公司提供的设备质保期过后大部分进入公司数据网络系统技术服务范围。2006年至 2008年公司与前五大客户签订并完工的集成开发合同中由公司提供的设备，在质保期过后绝大多数均交由公司提供后续运营维护等技术服务，部分设备价值较小、复杂程度不高的设备由客户自行维护。具体情况参见“第六节业务与技术”之“五、（一）主营业务的分类与用途”之“1、（2）数据网络系统集成开发业务和技术服务业务的联系——业务粘度强，核心客户保有率高”。公司数据网络系统集成开发业务自2008年起快速增长，随着2008年实施的集成开发项
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目设备质保期到期，2009年以来公司数据网络系统技术服务收入实现持续较快增长。
公司客户主要为大型企业及政府，更看重网络与系统的安全性、可靠性，因此通常不会经常更换数据网络系统服务提供商。报告期内，公司数据网络系统技术服务粘性高，核心客户保有率为100%。
随着公司客户不断拓展，数据网络系统集成开发业务持续增长，未来质保期过后，公司将会获得更多的数据网络系统技术服务业务机会。
3、主营业务收入地区结构分析
（1）主营业务收入地区结构情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|四川|5,651.55|49.30|15,747.81|60.92|15,491.73|66.01|10,829.22|60.29|
|广西|1,309.59|11.42|3,930.87|15.21|2,910.74|12.40|3,659.58|20.36|
|云南|3,342.59|29.16|2,333.71|9.03|1,811.08|7.72|1,277.65|7.11|
|陕西|103.50|0.90|217.84|0.84|218.82|0.93|95|0.53|
|北京|471.07|4.11|133.63|0.52|932.66|3.97|1,260.60|7.02|
|重庆|-|-|23.08|0.09|327.54|1.40|501.06|2.79|
|贵州|584.60|5.10|3,464.78|13.40|1,231.41|5.25|251.72|1.40|
|新疆|-|-|-|-|130.77|0.56|87.18|0.49|
|海南|-|-|-|-|414.53|1.77|-|-|
|其他|0.34|0.00|||||||
|合 计|11,463.24|100.00|25,851.72|100.00|23,469.28|100.00|17,962.00|100.00|

报告期内，公司主营业务收入主要来源于四川、广西、云南、北京、贵州等市场，营业收入地区分布较为集中且较为稳定。
公司源于四川地区客户收入占比较大，主要原因为公司业务起源于四川，报告期内随着四川电信、成都银行及省内政府部门对数据网络系统服务的需求增加，公司在四川省内的业务收入增长较大。公司对四川省外业务的拓展，更加有选择性，更加注重长远发展，综合业务发展及人员情况，着力拓展大型企业客户并建立长期合作关系。
公司作为西部地区思科的金牌合作伙伴、Symantec的白金级合作伙伴和
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Oracle的金牌合作伙伴，北京地区系统集成商在承接西南地区业务时，向本公司采购前述合作伙伴公司设备、软件及本公司提供的服务。2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，公司对北京地区客户销售金额达1,260.60万元、932.66万元、133.63万元和471.07万元。通过与北京地区客户合作，公司拓展了贵州移动、四川移动、云南移动等客户，有效开拓了市场。
报告期内北京地区业务的客户及终端用户详细情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户|收入金额（万元）|终端用户|
|2013年1-6月|||
|赛门铁克软件（北京）有限公司|15.66|成都项目|
|北京华软路迈信息科技有限公司|17.29|成都项目|
|北京同有飞骥科技股份有限公司|21.08|云南项目|
|北京华胜天成科技股份有限公司|54.49|甘肃项目|
|能通科技股份有限公司|14.25|北京项目|
|北京中科金财科技股份有限公司|184.88|成都项目|
|中科软科技股份有限公司|163.43|成都项目|
|2012年度|||
|能通科技股份有限公司|105.34|成都项目|
|博雅软件股份有限公司|25.29|成都项目|
|北京华夏纬讯科技有限公司|3.00|成都项目|
|2011年|||
|北京华胜天成科技股份有限公司|578.75|贵州移动|
|神州数码系统集成股份有限公司|236.00|贵州移动|
|北京华胜天成科技股份有限公司|117.91|四川移动|
|2010年|||
|北京华胜天成科技股份有限公司|949.20|贵州移动|
|北京华胜天成科技股份有限公司|311.40|四川移动|

2011年广西市场收入下降748.84万元，降幅20.46%。广西市场收入下降主要是数据网络系统集成开发业务收入下降所致。2011年广西市场数据网络系统集成开发业务收入 560.38万元，下降 1,648.60万元，降幅74.63%。广西市场数据网络系统集成开发业务收入下降主要是因为公司2010年、2011年大额数据网络系统集成开发项目合同较多，资金与人员不足，放弃了广西市场部分低毛利率的合同。2011年广西市场数据网络系统技术服务收入 2,350.36万元，增加
899.76万元，增幅62.03%。2012年广西市场数据网络系统技术服务业务延续了
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上年以来的良好态势，实现收入2,352.71万元。2013年1-6月广西市场数据网络系统技术服务业务实现收入1,309.59万元。
在与客户的长期业务合作中，公司的技术服务能力获得了客户的认可，2013年1-6月，对云南电网、云南移动收入增长迅速，在云南市场实现的收入大幅增长。
本次募集资金到位后，公司将加大力度开拓西部其他省（区）数据网络系统集成开发与技术服务市场。随着公司云南、贵州、重庆、新疆等地客户的开发，公司业务收入的地区分布将进一步分散。
（2）公司有选择性地与部分技术服务供应商签订销售合同来拓展市场
鉴于电信级数据网络系统高可用性、高可管理性、高可扩展性、高安全性的特点，用户通常对技术服务商的技术及服务经验要求较高，如具有实施数据网络系统的成功案例、在当地设有服务机构等。由于电信级数据网络系统用户对技术服务商的高要求，用户多选择长期合作的技术服务商，并直接签订集成开发或技术服务合同。因此，公司业务合同多与最终用户直接签订。
跨国设备厂商在各国当地的软硬件产品及服务多经由当地的代理商、技术合作伙伴向最终用户提供。公司作为西部地区思科的金牌合作伙伴、Symantec的白金级合作伙伴和Oracle的金牌合作伙伴及Polycom的区域和行业产品代理商，鉴于公司在西部地区的行业地位和实力，西南地区外的技术服务供应商在承接西南地区业务时，往往向公司采购前述跨国设备厂商的软硬件产品及相关服务。
公司有选择性地接受其他技术服务供应商的采购合同，通过相关业务的实施与最终用户建立联系，并通过高水准的技术服务逐渐获得用户的认可，从而拓展新的用户，最终通过技术服务优势黏住客户，并向客户提供直接的持续服务。例如：2009年、2010年，公司通过与北大青鸟、华胜天成签订合同，为最终用户贵州移动提供设备、软件及相关服务，从而逐步与贵州移动建立了业务联系，并自2011年起与贵州移动直接签订了大部分业务合同。2011年公司与贵州移动直接签订业务合同金额为1,388.90万元，对贵州移动直接实现收入1,231.41万元；
而通过北大青鸟、华胜天成签订的最终用户为贵州移动的合同金额则下降为
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889.53万元。
2010年以来公司作为原厂商的技术合作伙伴接受其他技术服务供应商的业务金额占当年签订合同总额的比例低于10%，主要是作为以技术为导向的业务拓展模式的补充。
公司报告期内与其他技术服务供应商签署相关采购合同、技术支持服务合同均为相关技术服务供应商中标并承接最终用户相关项目后，公司作为通过相关设备及服务认证并具备相关资质的供应商，向其他技术服务供应商提供设备及服务销售的行为，不属于接受其他技术服务供应商的分包业务行为。
报告期内与其他系统集成商签订的业务合同情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|合同金额（万元）|最终用户|
|2013年1-6月|||
|北京中科金财|216.31|成都项目|
|四川华胜信息|46.74|成都项目|
|同有飞骥|24.66|云南项目|
|华胜天成|63.75|甘肃移动|
|中科软科技|191.21|成都项目|
|能通科技|16.68|成都项目|
|华软路迈|20.23|四川项目|
|四川华南信息|509.6|成都项目|
|合计|1,089.18||
|2012年度|||
|博雅软件|29.59|成都项目|
|四川华南信息|522.81|重庆市政府|
|陕西嘉程科技|55.69|陕西移动|
|能通科技|123.25|成都项目|
|合迅致成信息|159.12|西南电子电信技术研究所|
|合计|890.46||
|2011年度|||
|华胜天成|653.53|贵州移动|
|海南易建科技|485.00|中国国航|
|神州数码|236.00|贵州移动|
|云南国豪通信|351.96|云南移动|
|华胜天成|137.95|四川移动|
|合计|1,864.44||
|2010年度|||
|华胜天成|1,104.17|贵州移动|
|华胜天成|311.40|四川移动|

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|||
|-|-|
|合计|1,415.57|

保荐机构核查了创意技术报告期内与其他技术服务商签订的销售合同、合同验收单等，访谈了海南易建科技、神州数码、博雅软件（原北大青鸟）等技术服务商、公司实际控制人、总经理及华胜天成法定代表人、西南地区业务人员等相关人员，查阅了华胜天成的年报及工商档案等资料。经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人作为经跨国设备厂商认证的具备相关代理商、技术合作伙伴资质的供应商有选择的与其他技术服务供应商签订了少量合同，不构成接受其他技术服务供应商的分包业务行为。发行人与华胜天成不存在关联关系。
发行人律师认为，发行人报告期内与其他技术服务供应商签署相关采购合同、技术支持服务合同均因相关技术服务供应商中标并承接最终用户相关项目后，发行人作为通过相关设备及服务认证并具备相关资质的供应商，向其他技术服务供应商提供正常的设备及服务销售的行为，不属于接受其他技术服务供应商的分包业务行为；报告期内发行人业务合同主要与最终用户直接签订，同时发行人有选择性地接受其他技术服务供应商的采购合同，但该类在发行人业务合同中占比较低，主要是作为发行人以技术为导向的业务拓展模式的补充；华胜天成与发行人、发行人股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在任何关联关系。
4、主营业务收入行业来源分析
按最终用户所属行业，公司主营业务收入客户来源如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|最终用户所属行业|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|电信|7,302.50|63.70|20,482.39|79.23|16,286.17|69.39|12,222.69|68.05|
|金融|1,966.07|17.15|2,792.67|10.80|3,416.48|14.56|2,257.66|12.57|
|电力|1,492.26|13.02|1,511.07|5.85|1,130.67|4.82|1,277.65|7.11|
|政府|261.96|2.29|177.97|0.69|652.70|2.78|1,161.57|6.47|
|航空|177.76|1.55|12.42|0.05|939.39|4.00|388.76|2.16|
|其他|262.70|2.29|875.20|3.39|1,043.87|4.45|653.67|3.64|
|合计|11,463.24|100.00|25,851.72|100.00|23,469.28|100.00|17,962.00|100.00|

作为专业的电信外包服务提供商，报告期内，公司来自电信运营商的收入规
模较为稳定、收入占比较大；随着业务的不断拓展，行业客户数量增加，来自金
融、电力行业及政府等客户的营业收入增长较快。
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2010年、2011年、2012年及 2013年 1-6月，来自电信运营商的收入占当期主营业务收入比例分别为68.05%、69.39%、79.23%和63.70%，收入占比较高，主要原因为：作为专业的电信外包服务提供商，公司业务与技术与电信运营商业务联系最为紧密，数据网络系统集成开发、数据网络系统技术服务均最先服务于中国电信。2010年至2012年来自电信运营商的收入稳中有增，主要表现为：①来自中国电信的收入规模稳定增长。2010年至 2012年来自中国电信的收入为 10,667.90万元、13,146.92万元和 13,856.08万元。②来自中国移动与中国联通的收入增长较快。2010年至2012年对中国移动和中国联通的收入为1,554.79万元、3,139.25万元和6,626.32万元，占当期主营业务收入的比例分别为8.66%、13.38%和25.63%。2013年1-6月来自中国电信的收入为3,355.75万元，来自中国移动和中国联通的收入为3,946.74万元。
随着公司技术能力的提升及业务能力的积累，其他行业客户对信息化要求的不断提升，公司凭借在数据网络系统服务领域的技术实力及业务规模，积极开拓了金融、电力、航空行业客户及政府等客户，取得了较好的业绩。2010年、2011年、2012年和 2013年 1-6月来自非电信运营商的收入金额分别为 5,739.31万元、7,183.11万元、5,369.33万元和4,160.75万元，占当期主营业务收入比例分别为31.95%、30.61%、20.77%和36.30%。
公司以技术为依托，适应大型企业信息化的要求，从中国电信逐步向中国移动及金融、电力、航空、石油、政府等不同行业、不同类型客户扩展。报告期内公司对电信行业的依赖程度呈现下降趋势。
5、主营业务收入的季节性波动
电信运营商、大型企事业单位和政府部门通常采用预算管理制度和集中采购制度，一般每年一季度进行项目预算立项、审批流程，二季度开始进行招标、采购和建设流程。同时，客户根据年度预算执行情况适当调整项目规划，如在全年预算的基础上根据上半年项目预算执行情况确定下半年的项目预算，根据前三季度预算执行情况确定四季度的项目预算。受主要客户招投标及项目施行与验收的影响，数据网络系统集成开发业务结算期多在二季度和四季度，导致存在较为明显的季节性。
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报告期内对公司季节性影响最为明显的集成开发项目客户为中国电信（四川电信和广西电信）。中国电信每年设备集中采购一般两次，第一次招投标、签订合同一般于二季度初完成，公司经施工、取得四川电信、广西电信的验收一般在二季度末至三季度初；第二次招投标、签订合同一般于三季度末四季度初完成，公司经施工、取得四川电信、广西电信的验收一般在第四季度。中国电信设备集中采购项目合同金额大（多为几千万元），项目的实施与验收对公司季节性影响较大。
数据网络系统技术服务业务较多为在一定期间内向客户提供技术服务，按照公司收入确认原则，根据经客户确认的《技术服务执行情况季度（总结）报告》按季度确认收入，故季节性不明显。
基于客户市场需求因素的影响，公司的销售呈现较明显的季度不均衡的分布特征，公司收入的实现主要体现在第二季度至第四季度尤其是第四季度，而第一季度由于客户预算制定和春节假期等因素实现收入较少。与收入实现的季节性相对应，经营活动现金流入主要集中在下半年尤其是第四季度，而月度间研发投入、人员工资及其他费用的支出则均衡发生，导致公司利润和经营活动现金流量的实现不均衡。
报告期内，公司业务呈现较明显的季节性特征，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|一季度||二季度||三季度||四季度||合计|
|||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|2012年|营业收入|1,726.03|6.68|8,137.28|31.47|6,605.21|25.55|9,384.24|36.30|25,852.77|
||营业利润|22.00|0.48|1,884.73|41.43|407.88|8.97|2,234.86|49.12|4,549.48|
||净利润|7.20|0.18|1,645.17|41.43|344.46|8.67|1,974.25|49.72|3,971.08|
|2011年|营业收入|1,517.98|6.46|7,839.33|33.38|2,692.35|11.47|11,432.11|48.69|23,481.76|
||营业利润|74.64|1.89|1,187.72|30.06|470.22|11.90|2,218.38|56.15|3,950.96|
||净利润|53.71|1.53|1,016.36|29.01|490.09|13.99|1,942.79|55.46|3502.95|
|2010年|营业收入|1,349.82|7.51|4,471.39|24.88|3,794.31|21.11|8,358.95|46.50|17,974.48|
||营业利润|32.48|1.17|939.57|33.91|259.58|9.37|1,538.95|55.55|2,770.58|
||净利润|-24.45|-0.99|845.29|34.17|256.52|10.37|1,396.19|56.44|2,473.56|

 2011年度公司及可比上市公司营业收入、营业利润和净利润占全年比例情
况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|公司|一季度|二季度|三季度|四季度|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|国脉科技|23.25%|23.71%|20.74%|32.29%|
||东华软件|17.20%|25.18%|19.72%|37.90%|
||华胜天成|22.30%|23.41%|21.97%|32.32%|
||天玑科技|21.12%|22.77%|24.69%|31.42%|
||发行人|6.46%|33.38%|11.47%|48.69%|
|营业利润|国脉科技|41.53%|27.07%|21.61%|9.80%|
||东华软件|12.54%|24.96%|23.43%|39.07%|
||华胜天成|21.56%|19.12%|4.21%|55.12%|
||天玑科技|-|-|24.16%|29.01%|
||发行人|1.89%|30.06%|11.90%|56.15%|
|净利润|国脉科技|41.89%|29.29%|19.96%|8.86%|
||东华软件|16.62%|24.14%|23.02%|36.22%|
||华胜天成|17.78%|20.34%|2.56%|59.32%|
||天玑科技|22.56%|25.04%|25.73%|26.67%|
||发行人|1.53%|29.01%|13.99%|55.46%|

注：1、相关指标根据各上市公司披露的未经审计的季度报表及经审计的年报计算；
2、可比上市公司中，天玑科技未公布2011年1季度营业利润，一季度和二季度营业利润占比无法计算；神州数码由于会计年度与其他上市公司不一致、中通服由于只公布半年报与年报，故未予以比较。
由上表可知，可比上市公司营业收入均存在一定的季节性，具体体现为第四季度营业收入占比较高，且除国脉科技外，各可比上市公司第四季度营业利润、净利润占全年比重均较高，其中以华胜天成、东华软件尤为明显。公司业务体现出与行业可比公司相符的季节性，同时由于公司处于商业模式已经成熟并正亟需拓展阶段，与可比公司相比规模相对较小，受四川电信等大客户半年度集中采购等影响较大，因此业务的季节性特征更为明显。随着公司业务拓展，规模扩大，报告期内公司业务季节性特征逐渐改善。
公司积极采取措施，降低业绩季节性波动的风险：一方面，积极拓展采购和结算季节性较小的行业客户。另一方面扩大技术服务收入占比。一般来说，公司技术服务收入的季节性波动较小。随着公司原有集成开发业务陆续转换为技术服务，以及新的技术服务客户的增加，公司季节性风险会出现一定程度的降低。
6、数据网络系统技术服务收入确认跨期情况
发行人与客户签订的数据网络系统技术服务合同，如果服务期从年度中间开
始，可能导致服务出现跨期。
根据技术服务合同约定，公司技术服务部门每季度、半年或每年向客户提交
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《技术服务执行情况季度（总结）报告》，总结该段时间内公司提供的技术服务情况，由客户签字或盖章认可。公司财务部门根据客户签字或盖章的《技术服务执行情况季度（总结）报告》开票，确认收入及应收账款。因此发行人对跨期提供服务收入的收入确认原则是：“公司在资产负债表日根据服务的完成程度，并经服务接受方验收合格，同时在相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入”。经核查，发行人会计师认为报告期内公司系按照该原则对跨期数据网络系统技术服务进行收入确认。
综上，发行人是根据客户签字或盖章认可的《技术服务执行情况季度（总结）报告》来确认服务完成程度并确认收入，该会计处理方法符合会计准则规定，也体现了发行人在服务合同中权利和义务。
报告期内数据网络系统技术服务业务合同跨期情况较少，跨期确认收入金额占技术服务总收入比例较小，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|跨期技术服务合同确认收入|267.39|269.54|415.02|436.12|
|数据网络系统技术服务收入|5,492.68|9,892.76|8,720.31|6,218.85|
|占比（%）|4.87|2.72|4.76|7.01|

（二）未来业绩保持持续增长的基础及因素
1、利润的主要来源
公司利润主要来源于主营业务。报告期公司营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的利润情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业利润|2,130.05|4,549.48|3,950.96|2,770.58|
|利润总额|2,130.05|4,630.60|4,101.39|2,890.73|
|净利润|1,840.05|3,971.08|3,502.95|2,473.56|
|归属于母公司所有者的利润|1,840.05|3,971.08|3,502.95|2,473.56|

2、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
公司管理层认为，从公司业务情况及市场环境来看，公司在未来几年内的盈
利能力的持续性与稳定性是有保障的。影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要
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因素有：
（1）国家产业政策的支持
为了促进国家信息化产业发展，保障 IT系统稳定、可靠、安全的运行，我国把信息产业列为鼓励发展的战略性产业，并为信息服务产业发展营造了优良的政策环境，出台了一系列产业政策和发展规划。工业与信息化部出台了一系列优惠政策鼓励企业进行技术和设备升级，国家将加强对工业化和信息化融合的资金扶持力度，继续从企业、行业、区域三个层面推进“两化”融合，从信息化带动工业化，到信息化与工业化的融合。
2010年 9月 8日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，审议并通过了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（以下简称决定）。《决定》从我国国情和科技、产业基础出发，选择节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车七个产业作为我国战略性新兴产业的重点建设内容。其中，针对新一代信息技术产业的内容是，“加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业。提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。”
2011年12月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》，提出“充分发挥现有信息网络基础设施的作用，依托宽带光纤、新一代移动通信网、下一代互联网、数字电视网等信息基础设施建设，大力发展网络信息服务和三网融合业务，着力推进网络技术和业务创新，培育基于移动互联网、云计算、物联网等新技术、新模式、新业态的信息服务。加强软件工具开发和知识库建设，提高信息系统咨询设计、集成实施、运营维护、测试评估和信息安全服务水平，面向行业应用提供系统解决方案。推动电子信息产品制造企业由单纯提供产品向提供综合解决方案和信息服务转变，完善电子信息产品售后服务。”
2012年5月，工业和信息化部发布《通信业“十二五”发展规划》，提出：
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到2015年，电信业务收入超过1.5万亿元，其中基础电信企业业务收入超过1.1万亿元。建立创新型产业体系，形成一批具有较强国际竞争力的互联网企业。信息基础设施累计投资规模超过2万亿元，带动通信设备制造企业进一步发展，实现智能终端产业全面升级。发展重点包括加快信息网络演进升级、统筹信息网络整体布局、全面深化信息服务应用、培育壮大新兴服务业态、深化信息通信普遍服务、推进三网融合全面展开、加快物联网产业化进程、提升安全应急保障能力、推进信息网络绿色发展、加强安全生产监督管理。
建设电信级数据网络系统，对加快建设信息网络基础设施，加快推动三网融合、促进物联网和云计算等关键技术的应用，有重大作用。国家产业政策的支持将持续促进公司主营业务的发展。
（2）电信级数据网络系统技术服务行业保持持续快速增长态势
中国信息化整体发展水平较发达国家具有明显的滞后性。随着中国宽带网络建设的提速，以及企业提升自身信息化水平的必要性越来越迫切，中国 IT系统集成及技术服务业近几年发展迅速。电信级数据网络系统作为 IT系统的重要组成部分，随着行业信息化水平的不断提高，其市场规模迅速扩大。2008年、2009年、2010年中国电信级数据网络系统服务市场规模分别为 497.6亿元、614.4亿元和825.5亿元，复合增长率达28.80%。
数据来源：赛迪顾问、通信产业网
（3）东西部信息化水平差异带来的区域优势
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根据赛迪顾问的数据，2008年中国电信级数据网络系统技术服务市场总体规模为 497.6亿元，2010年增长至 825.5亿元，较 2008年增长65.9%，市场规模迅速扩大。由于经济发展水平和行业信息化水平发展的不平衡，该市场的区域发展不平衡：2008年经济发展水平较好的华北、华东、华南地区市场占据了整体市场的67.0%，而经济相对落后的西北和西南地区市场占据了整体市场的12.3%。然而，近几年西北、西南地区增长快于其他地区，至2010年西北和西南地区市场占整体市场的12.7%。区域发展不平衡将带来未来西部地区电信级数据网络系统技术服务市场的快速增长，公司因此受益。
（4）依托先进的服务管理系统与核心技术平台向客户提供一站式综合技术服务，建立了完善的商业模式、稳固的客户关系和成熟的合作模式
①依托先进的服务管理系统与核心技术平台向客户提供更安全、更高效的一站式综合技术服务
依托于长期积累的电信级数据网络系统应用技术，公司搭建起目前行业内先进的需求分析平台、评估规划设计平台、调试检测平台和服务管理平台四大核心技术服务平台，开发完成具有自主知识产权的服务系统。在此基础上，公司以客户服务价值最大化为服务理念，采取差异化客户服务策略，实现了稳定持续的盈利模式。报告期内公司保持了主要客户的稳定，并积极开发新客户，满足了不同客户的需求。依托该平台及系统，公司向客户提供高效、专业和优质的电信级数据网络系统一站式综合技术服务，这种显著的经营优势促使公司长期受益，带动未来营业收入稳步增长。
②高水准技术服务增强客户粘度，客户保有率高
信息技术服务是一种高稳定性的业务品种，在为客户提供高水准的技术服务后，客户考虑到技术风险一般不会轻易更换技术服务提供商；对于新开发的客户，技术服务商又能通过良好的技术服务建立起长期稳定的客户关系。该业务还具备自然增长的特性，随着系统设备的逐年增加和老化，技术服务的规模和复杂程度也会增加，维护费用通常会有一定程度的递增，这些因素直接带来客户粘度高和业务收入稳定的优势。报告期内公司核心客户的保有率为100%，充分表明了公司技术服务对客户具有较高的粘性。
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③商业模式成熟并具备可复制性，客户数量与市场区域稳定增加
公司已建立成熟的商业模式：前期通过集成开发业务进入新的区域市场，待集成开发合同约定的系统设备质保期时效后，一般都能再续签有偿的技术服务合同，因而前期的集成开发业务可有效带动后续的技术服务业务的增加；同样，公司在技术服务过程中提供的服务得到客户认可后也会带来新的集成开发业务。
2006-2008年这种商业模式在广西市场上已经得到复制和验证，集成开发业务大多数已经转化成技术服务业务。报告期内，公司又逐步扩大了在云南、贵州的业务。
成熟的商业模式带来客户数量与市场区域的增加：
A客户数量逐年增长
公司客户在2010年以前的四川电信、广西电信、成都银行基础上，2011年增加了贵州移动、云南移动、四川移动等新客户，该等客户将成为公司未来新的利润增长点。
B销售区域不断扩展
公司的销售区域从 2008年的 4个省市（四川、广西、云南、陕西），拓展到 2011年的 9个省市（四川、广西、云南、陕西、北京、重庆、贵州、新疆、海南），客户区域进一步得到优化。销售区域的分散一方面将有效分散公司的业务风险，另一方面将带来更多的业务机会。
（5）电信级数据网络系统技术服务商规模相对上升
作为电信级数据网络系统技术服务主要市场的电信运营商、金融、电力等大型企业及政府，由于其业务支撑系统 24小时不间断运行，对技术服务提供商的专业化水平要求较高，具体体现在解决方案、技术实力、问题处理能力、服务保障能力、服务经验、服务流程和应急保障等方面。
目前电信级数据网络系统技术服务行业集中度尚较低，但随着客户对技术服务商的要求提高，如技术服务商只有符合专业化标准才能进入客户的入围名单，在某些设备采购项目中明确要求技术服务提供商的注册资本在 5,000万元以上
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等，行业集中度已逐步呈现提升态势，技术服务商规模相对上升。
随着电信级数据网络系统技术服务商的综合服务能力提升，未来的服务方式将转变为一体化服务。一体化服务是指客户将整个数据网络系统的运行维护工作由一家专业技术服务公司统一承担。由于服务工作由一家服务商提供，因此服务质量和工作效率大大提高，同时成本也得到了有效控制。同时，也给综合技术实力强、技术服务经验丰富和服务口碑优良的技术服务商提供了更多的市场机会。
作为专业的电信级数据网络系统服务商，公司业务受益于行业集中度提升，呈现较快发展态势。
（6）募投项目为公司持续盈利提供保障
公司拟通过募集资金用于电信级数据网络系统技术服务支撑基地及技术服
务区域扩展项目，提升服务能力和服务效率，强化在电信级数据网络系统服务的比较优势。项目实施后，将新增年服务收入为20,000万元，年税后利润3,299.58万元。
（三）经营成果变动原因分析
1、营业收入分析
见本节“十五、（一）营业收入构成及变化原因”。
2、主营业务成本分析
报告期内，公司主营业务成本构成如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|数据网络系统集成开发|4,948.58|70.39|13,163.41|75.04|12,471.56|74.62|9,893.29|76.23|
|数据网络系统技术服务|2,081.48|29.61|4,378.55|24.96|4,241.72|25.38|3,085.52|23.77|
|合计|7,030.06|100.00|17,541.96|100.00|16,713.28|100.00|12,978.81|100.00|

公司数据网络系统集成开发业务的成本核算内容为外购各厂商设备和软件，
数据网络系统技术服务的成本核算内容包括外购原厂服务支出、项目费用及备品
备件。由于公司技术人员可能同时承做不同项目，从事数据网络系统技术服务的
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人员亦同时从事数据网络系统集成开发业务，特定人员的人工费用没有配比到具体项目或业务，因此，对所有技术人员薪酬均列入管理费用。
随着2008年实施的集成开发项目设备质保期到期，2011年公司数据网络系统技术服务收入大幅增长40.22%。2011年数据网络系统技术服务业务增长快于数据网络系统集成开发业务，导致数据网络系统技术服务业务成本占主营业务成本比例上升。公司业务的季节性导致的数据网络系统集成开发业务主要在二季度至四季度确认收入，而数据网络系统技术服务业务季节性弱于数据网络系统集成开发业务，因此 2013年中期收入结构中数据网络系统技术服务收入占比上升，导致数据网络系统技术服务成本占主营业务成本比重较上年度上升。
公司两类业务成本随收入增长而增长，成本增长均与收入增长趋势匹配，是公司业务快速发展、规模快速扩张的结果。
3、毛利率分析
（1）毛利构成
报告期内公司主营业务毛利按业务类别分类情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|数据网络系统集成开发|1,021.97|23.05|2,795.55|33.64|2,277.41|33.71|1,849.87|37.12|
|数据网络系统技术服务|3,411.20|76.95|5,514.21|66.36|4,478.59|66.29|3,133.32|62.88|
|合计|4,433.18|100.00|8,309.76|100.00|6,756.00|100.00|4,983.19|100.00|

报告期内，数据网络系统集成开发业务毛利所占公司毛利比例低于其收入占公司收入比例，主要原因是数据网络系统集成开发业务毛利率较低，而数据网络系统技术服务属于高毛利率业务，毛利贡献较大。
（2）报告期毛利率波动情况
公司毛利率按业务类型分类情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|数据网络系统集成开发|17.12%|17.52%|15.44%|15.75%|
|数据网络系统技术服务|62.10%|55.74%|51.36%|50.38%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|综合毛利率|38.67%|32.15%|28.82%|27.78%|

随着集成开发项目增多及公司综合考虑资金、人员等因素有选择性地承做集成开发项目，报告期内数据网络系统集成开发业务毛利率保持相对稳定水平；由于数据网络系统技术服务对客户数据网络系统的正常运作及安全性、稳定性具有十分重要作用，对技术水平、历史服务记录、公司信誉等要求较高，具有较高的壁垒，且随着公司加大研发投入，技术能力提高，为客户提供的服务更加深入全面，数据网络系统技术服务业务毛利率稳中有升。与数据网络系统集成开发与技术服务业务毛利率变化趋势相符，报告期内主营业务综合毛利率呈上升趋势。
1）数据网络系统集成开发业务毛利率波动分析
数据网络系统集成开发是指根据用户不同需要，提供系统规划和技术解决方案、选购设备及软件，将各厂商的设备及软件融合为一个安全稳定的系统，从而满足不同客户的个性化需求。数据网络系统集成开发业务的核心价值体现为依托四大核心技术平台向客户提供系统解决方案及方案实施。
报告期内，数据网络系统集成开发业务毛利率保持相对稳定水平。数据网络系统集成开发业务的成本构成主要是向各设备厂商采购的设备和产品的成本。定价方面，公司按照成本加一定比例利润方式向客户报价，利润加成比例主要考虑公司提供服务时间、需要参与人员的数量和技能等级、获取后续服务机会以及合作关系、同行业收费水平等因素。公司项目利润加成比例高低直接影响集成开发业务毛利率。对于设备价格波动，公司一般能通过价格转移方式将商品价格涨跌转移给客户，因此，所采购商品价格上涨和下跌对公司毛利率影响不大。
2009年数据网络系统集成开发业务毛利率较低，主要是收入结构性变动引起的。自 2007年开始，公司业务积极向四川省以外的广西、贵州等地区客户拓展，为顺利进入新的市场，公司适当降低了利润加成比例，2009年度数据网络系统集成开发业务毛利率相对较低。2010年以来，随着客户对电信级数据网络系统服务的需求增加，公司业务规模扩大较快，与客户间建立了较为稳定的合作关系，结合现有人员及资金情况，公司有选择地承接高毛利的项目，放弃了诸如
广西电信毛利率相对较低的业务，导致 2010年以来公司数据网络系统集成开发
业务毛利率提升至相对稳定水平。
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2）数据网络系统技术服务毛利率分析
报告期内公司数据网络系统技术服务毛利率维持在50%以上的较高水平，且稳中有升。随着公司技术服务能力的不断提高，公司数据网络系统技术服务中向客户提供的增值服务增加，且采购原厂服务占比逐渐下降，导致 2012年以来数据网络系统技术服务毛利率上升，如2012年与四川电信思科设备技术服务合同，合同金额为 1,638万元，对应毛利率超过60%，而 2009年与四川电信签订的为期三年的思科设备技术服务合同毛利率低于50%。
数据网络系统技术服务毛利率较高的主要原因如下：
①数据网络系统技术服务行业的背景状况决定了数据网络系统技术服务业务需要较高的技术含量，附加值高
公司坚持紧跟国际最新技术研究成果和方向，通过为国际先进的数据网络系统产品提供技术服务将掌握的高新技术逐步转化为市场竞争力。公司坚持走专业化、高端化发展路线：以电信级数据网络和核心业务支撑平台系统两个领域为重点，专注发展数据网络、数据安全和系统高可用技术，通过大量的集成开发和技术服务实践，不断总结丰富自己的技术内涵，形成具有公司特色的专业化技术整体解决方案和服务体系；同时营销目标始终锁定电信、银行、电力、航空和政府等优质行业客户。而该类行业客户的信息化应用程度高、建设需求旺盛、盈利能力强，因此最有实力、基础和需求率先应用最新的数据网络系统技术，从而使公司可在第一时间应用和掌握以IPv6、集群、灾备、虚拟化和云计算为代表的高端技术，不断巩固自己的专业化、高端化技术服务优势。公司提供的数据网络系统技术服务具有较高的技术含量，附加值高，因此毛利率维持在50%以上的较高水平。
②电信级数据网络系统的特性决定了技术服务业务进入壁垒高、竞争程度相对较低，具有较高的稳定性
电信级数据网络系统具备以下特性：A高可用性：可以提供长时间不中断的、可用的服务；B高可管理性：基于标准接口技术，可进行远程的故障管理、性能管理、配置管理和安全管理；C高可扩展性：支持纵向通过增加软硬件模块和横
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向通过集群等多种方式扩展增强系统的处理能力；D高安全性：具有较高的安全特性，以确保电信级数据网络和核心业务支撑平台系统在管理、控制和数据三个层面的安全。其中，可用性是一个统计概念，其计算公式是“系统可用性=平均无故障时间／(平均无故障时间＋平均故障修复时间)”，电信级数据网络系统通常要求达到5个9（即99.999%）。
基于电信级数据网络系统的特性，随着其在企业发展中发挥越来越重要的作用，电信运营商、金融、电力、航空等大型企业客户对于技术服务提供商的专业化水平要求也越来越高，如技术服务商的规模、技术服务水平、技术服务人员数量、成功服务案例、在客户所在地设有服务机构等。技术服务商只有经过长时间的投入、建设和积累，符合专业化标准才能进入客户的入围名单。在为客户提供高水准的技术服务后，随着系统设备的逐年增加和老化，技术服务的规模和复杂程度也会增加，客户考虑到技术风险一般不会轻易更换技术服务提供商。
综上，公司提供的数据网络系统技术服务对客户数据网络系统的正常运作及安全性、稳定性具有十分重要作用，该服务对技术水平、历史服务记录、公司信誉等要求较高，具有较高的壁垒，导致符合要求的技术服务商数量较少，行业竞争激烈程度相对较低，且随着公司加大研发投入，技术能力提高，为客户提供的服务更加深入全面，因此向客户收费定价也较为稳定。
③公司提供多厂商设备及跨平台、一站式的综合技术服务，为客户提供了特有的增值服务
技术服务合同中，一般存在明确要求跨平台多厂商设备的异构网络系统故障排除时限、故障升级时效、备件到场时效、软件更新升级版本等服务内容条款，也有根据不同客户不同项目服务需求提供公司特有的主动服务流程、重大事件保障、网络安全保障、大客户业务保障、系统割接融合、网络系统优化等增值服务内容条款，以确保客户的数据网络系统运行能达到电信级运营支撑要求。
设备厂商由于自身提供技术产品，因此一般只提供基于自身技术的服务方案，并对自身产品提供支持与维护服务，而很少提供基于竞争对手技术的服务方案，也难以提供完善的竞争对手产品的支持与维护服务。而公司可以根据用户需求，提供包含多厂商设备及特有增值服务的跨平台、一站式综合技术服务，且由
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于公司自身不提供技术产品，能够提出综合多厂商设备的更为客观的服务方案，从而降低了客户成本，更好满足客户需求。公司的技术服务是在向原厂商采购了必要的备品备件保障和软件版权等原厂标准服务的基础上，利用自有的核心技术平台、本地服务能力、服务模式与服务经验等优势对服务内容进行丰富增值，如大客户业务保障、网络系统优化、网络故障主动服务等，进而向客户提供具有包含多厂商设备及特有增值服务的高附加值的专业化定制服务TRES。
提供包含多厂商设备及特有增值服务的跨平台、一站式综合技术服务促使公司已成长为我国数据网络、数据安全和系统高可用领域中的专家型技术服务商，在西部地区技术服务行业树立了良好服务口碑（发行人在2006-2010年间四川电信年度服务质量排名评比中连续四年排名第一，在2009-2010年间广西电信的年度服务考评中连续两年排名第一；报告期内，发行人的核心客户的保有率为100%），保证了数据网络系统技术服务业务毛利率维持在稳定较高的水平。
（3）与可比上市公司毛利率比较
①公司数据网络系统集成开发业务与可比上市公司近似业务毛利率比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|业务名称|2012年度|2011年度|2010年度|
|国脉科技|电信网络集成|11.13%|12.71%|9.09%|
|东华软件|系统集成|16.53%|14.98%|13.46%|
|华胜天成|系统产品及系统集成服务|7.20%|10.53%|10.42%|
|天玑科技|软、硬件销售|18.80%|13.94%|21.61%|
|可比公司均值|-|13.42%|13.04%|13.65%|
|发行人|数据网络系统集成开发服务|17.52%|15.44%|15.75%|

注：由于中通服、神州数码未按业务披露成本，故不能按照业务类别比较其毛利率，下同。
报告期内随着业务规模的扩大，公司有选择地放弃了部分低毛利率的项目，公司数据网络系统集成开发业务毛利率逐渐提升至相对稳定水平。报告期内可比上市公司近似业务毛利率均值约为14%，公司数据网络系统集成开发业务毛利率低于天玑科技，略高于其他公司，与行业情况相符。
②公司数据网络系统技术服务与可比上市公司近似业务毛利率比较
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|-|-|-|-|-|
|项目|业务名称|2012年度|2011年度|2010年度|
|国脉科技|电信网络技术服务|73.14%|69.46%|70.40%|
|东华软件|技术服务|73.61%|71.32%|71.77%|

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|-|-|-|-|-|
|华胜天成|专业服务收入|26.83%|35.56%|38.23%|
|天玑科技|IT基础设施服务|48.83%|62.88%|63.16%|
|可比公司均值|-|55.60%|59.81%|60.89%|
|发行人|数据网络系统技术服务|55.74%|51.36%|50.38%|

上表显示，由于技术服务具有高附加值、进入壁垒较高、竞争相对不激烈等原因，同行业上市公司技术服务毛利率均较高。公司数据网络系统技术服务毛利率高于华胜天成，低于其他可比上市公司。与可比上市公司毛利率存在差异的原因一方面在于业务差异，如国脉科技的电信网络技术服务包括技术咨询，该业务毛利率较高，而公司的技术咨询业务较少；另一方面，公司受资金限制，未建立较大的备品备件库，服务中对部分价值量高的设备采用向原厂采购备品备件保障方式向客户提供，从而增大了服务成本。募集资金到位后，公司资本实力将大大提高，并将逐步建立备品备件库，从而逐步提高公司的毛利率水平。随着公司加大研发投入，技术能力提高，为客户提供的服务更加深入全面，数据网络系统技术服务业务毛利率稳中有升。
③公司综合毛利率与可比上市公司综合毛利率比较
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2011年度|2010年度|
|国脉科技|46.49%|43.23%|42.10%|
|东华软件|31.34%|31.05%|29.77%|
|华胜天成|16.58%|17.95%|19.46%|
|天玑科技|41.89%|53.15%|59.35%|
|中通服|15.91%|15.90%|16.29%|
|神州数码|7.31%|7.55%|6.89%|
|可比公司平均值|26.59%|28.14%|28.98%|
|本公司|32.15%|28.82%|27.78%|

与同行业可比上市公司相比，公司综合毛利率高于华胜天成、中通服、神州数码，与东华软件相当，低于国脉科技和天玑科技。
与业务相近的国脉科技相比，公司综合毛利率低于国脉科技。主要原因是国脉科技的电信网络技术服务毛利率高于公司数据网络系统技术服务毛利率，且高毛利率业务占营业收入比例高于公司。2010年、2011年和2012年，国脉科技电信网络技术服务营业收入占主营业务收入总额比例分别为53.41%、53.09%和
56.14%。公司数据网络系统集成开发与技术服务业务相辅相成，相互促进。数据
网络系统集成开发业务中由公司提供的设备质保期过后大部分进入公司数据网
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络系统技术服务范围。随着公司数据网络系统集成开发业务提供的设备质保到期，公司未来将会获得更多的数据网络系统技术服务业务机会。
与业务相近的中通服相比，公司综合毛利率相对较高，主要是公司专注于从事毛利率较高的数据网络系统集成开发业务和数据网络系统技术服务，而中通服业务范围除为客户提供系统集成与开发、互联网服务、语音增值服务外，还包括为客户提供工程、设计、监理、维护，工程建设等营业收入大，而毛利率相对较低的业务。
4、期间费用分析
（1）销售费用
报告期内公司销售费用明细如下:
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|职工薪酬|217.08|40.04|260.29|39.78|154.19|34.32|107.46|34.79|
|业务费用|283.80|52.34|326.85|49.95|225.69|50.24|164.00|53.09|
|广告宣传费用|9.50|1.75|-|-|6.40|1.42|-|-|
|折旧费|13.63|2.51|30.88|4.72|37.19|8.28|20.96|6.79|
|运输费|18.20|3.36|36.37|5.56|25.75|5.73|16.48|5.34|
|合计|542.21|100.00|654.39|100.00|449.23|100.00|308.90|100.00|

 2010年、2011年、2012年及 2013年 1-6月，公司销售费用分别为 308.90万元、449.23万元、654.39万元和542.21万元，主要包括销售人员薪酬、业务宣传费、折旧费、运输费等。2011年度、2012年度及 2013年 1-6月,职工薪酬呈增加趋势是由于开拓了云南移动、四川移动、贵州移动等新客户，业务规模扩大，销售人员增加所致。报告期内业务费用呈增加趋势，主要是由于公司处于商业模式已经成熟、业务亟待扩大的特定发展阶段，充分利用技术服务的可复制性，积极加强业务拓展，业务区域范围和规模扩大，房租及业务招待费、差旅费增加所致。2010年至2012年度，销售费用占当期营业收入比例分别为1.72%、1.91%和2.53%。由于公司业务的季节性导致上半年营业收入通常低于下半年及公司加
大了业务开拓力度，2013年1-6月销售费用占当期营业收入比例上升至4.73%。
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未来随着募投项目实施，市场开发力度加大，销售费用占比将适当上升。
可比公司销售费用占营业收入比例比较表：
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|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2011年度|2010年度|
|国脉科技|8.10%|5.84%|5.43%|
|东华软件|4.19%|4.38%|3.47%|
|华胜天成|7.84%|7.24%|8.85%|
|天玑科技|8.68%|8.57%|9.68%|
|神州数码|4.00%|4.33%|3.95%|
|可比公司平均值|6.56%|6.07%|6.28%|
|本公司|2.53%|1.91%|1.72%|

注：中通服未披露销售费用，故不能比较其销售费用占比。
市场区域及细分行业差异导致的竞争激烈程度及针对不同客户群体的营销模式的差异，导致报告期内公司销售费用占营业收入的比例与同行业上市公司相比存在差异。
公司专注于为电信运营商、银行、电网公司、航空公司及政府等大型客户提供电信级数据网络系统集成开发与技术服务，市场区域集中于竞争激烈程度相对较低的西部地区，而同行业可比公司中，其业务覆盖多种不同产品分销、集成开发、技术服务、咨询及软件开发等多个方面，客户涉及公司、政府、企业、学校、个人等大、中、小多种类型，市场区域集中或涵盖竞争激烈程度相对较高的东部地区，如天玑科技主营数据中心 IT基础设施服务，市场区域主要集中于东部地区，华胜天成业务涵盖IT产品化服务、应用软件开发、系统集成及增值分销等多种IT服务业务，市场区域主要包括北方区、华东区、华南区港澳台及东南业地区，客户涉及电信、邮政、金融、政府、教育、制造、能源、交通、军队等多领域不同类型。报告期内相关技术服务提供商的业务简介请参见招股意向书“第六节业务与技术”之“三、（三）行业竞争状况”之“3、（2）相关技术服务提供商”。
报告期内公司销售费用占比较低的具体原因为：
1）行业规范有序，竞争相对不激烈
我国电信级数据网络系统技术服务市场刚刚兴起，国内大部分企业对于电信
级数据网络系统技术服务商的服务模式尚处于被动服务的初级阶段，该市场目前
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参与者较多，市场较为分散，领军企业尚未形成。同时，由于电信级数据网络系统技术服务对服务等级要求较高，需要专业技术人员能在第一时间进场服务，对技术服务提供商的响应速度要求很高，因此企业一般会选择当地的技术服务提供商来提供服务，所以电信级数据网络系统技术服务商区域性较强，全国性的强势品牌目前尚未形成。
行业发展阶段、客户对技术服务商的高要求及区域性特征决定了电信级数据网络系统技术服务行业相对规范有序，竞争更多体现于技术与服务方面，行业竞争相对不激烈，因此销售费用相对较低。
2）专注于主业，稳健的发展战略
公司从简单的网络系统集成业务开始，逐步拓展至向电信运营商数据网络系统集成及运维服务，并开始向客户提供数据集中管理方面的技术服务。2006年以来，通过不断完善服务管理软件工具，逐步建立起基于用户需求的四大核心技术平台，实现对客户数据网络系统进行智能监控和自动申报故障，从而实现主动式服务。目前，公司业务已涵盖数据网络系统集成及重大事件保障、大客户业务保障、网络系统优化、主机及存储调优、容灾备份部署、系统安全加固和系统虚拟“云化”等一系列技术服务。自成立以来，公司始终专注于主营业务，切合自身实际情况，采取稳健的业务发展战略，根据自身发展阶段合理制定市场拓展规划，合理控制销售费用。
3）采取以技术为导向的业务拓展模式，数据网络系统集成开发业务与技术服务业务相互促进，客户粘度高
公司采取以技术为导向的业务开拓模式，依托需求分析平台、评估规划设计平台、调试检测平台、服务管理平台四大核心技术平台，通过向客户提供数据网络系统集成开发服务，逐步获得客户的认可，并进而获得数据网络系统技术服务业务。
数据网络系统集成开发业务和数据网络系统技术服务业务是紧密联系、相辅相成的。数据网络系统集成开发业务属于非标准化的产品，公司为客户提供集成开发业务后，基于对设备性能、网络设计原理的了解及客户对网络系统安全性、
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可靠性、稳定性的重视，会对新的技术服务提供商形成一定的技术壁垒，因此，数据网络系统集成开发业务将推动数据网络系统技术服务业务的发展。同样，公司在数据网络系统技术服务中提供的服务得到客户认可，将不断提高公司声誉和核心竞争力，也会给公司带来新的数据网络系统集成开发业务，二者呈现出相互促进，协调发展的态势。
公司提供数据网络系统集成开发的设备在质保期过后大部分均进入公司技术服务范围。有关数据网络系统集成开发与技术服务的相互促进关系请具体参见本招股意向书“第六节业务与技术”之“五、（一）主营业务的分类与用途”之“1、（2）数据网络系统集成开发业务和技术服务业务的联系”。
以技术为导向的业务拓展模式及两类业务的相互促进，有效提高了客户粘性，降低了销售费用。
4）服务的高端化与服务的高粘度保证了公司与客户间稳定的合作关系，有效降低了销售费用
公司坚持紧跟国际最新技术研究成果和方向，通过为国际先进的数据网络系统产品提供技术服务将掌握的高新技术逐步转化为市场竞争力。公司坚持走专业化、高端化发展路线：以电信级数据网络和核心业务支撑平台系统两个领域为重点，专注发展数据网络、数据安全和系统高可用技术，通过大量的集成开发和技术服务实践，不断总结丰富自己的技术内涵，形成具有公司特色的专业化技术整体解决方案和服务体系；同时营销目标始终锁定电信、银行、电力、航空和政府等优质行业客户。而该类行业客户的信息化应用程度高、建设需求旺盛、盈利能力强，因此最有实力、基础和需求率先应用最新的数据网络系统技术，从而使公司可在第一时间应用和掌握以IPv6、集群、灾备、虚拟化和云计算为代表的高端技术，不断巩固自己的专业化、高端化技术服务优势。
电信级数据网络系统技术服务是一种高稳定性的业务品种，在为客户提供高水准的技术服务后，客户考虑到技术风险一般不会轻易更换技术服务提供商；对于新开发的客户，技术服务商又能通过良好的技术服务建立起长期稳定的客户关系。该业务还具备自然增长的特性，随着系统设备的逐年增加和老化，技术服务的规模和复杂程度也会增加，维护费用通常会有一定程度的递增，这些因素直接
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带来客户粘度高和业务收入稳定的优势。报告期内公司核心客户的保有率为100%，充分表明了公司技术服务对客户具有较高的粘性。
服务的高端化与服务的高粘性保证了公司与客户间稳定的合作关系，有效降低了销售费用。
综上，由于所处行业竞争较为有序，且公司一直专注于主业，采取稳健的发展战略，根据自身发展阶段合理制定市场拓展规划，坚持技术服务的专业化、高端化，以技术为导向的市场拓展模式促进了数据网络系统集成开发业务和数据网络系统技术服务业务的相互促进，客户粘度高，因此，报告期内公司销售费用占比较低。
（2）管理费用
报告期内公司管理费用明细如下：
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|项目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|职工薪酬|734.15|55.17|1,066.14|47.72|788.63|43.65|674.47|44.96|
|办公折旧摊销费|190.47|14.31|354.97|15.89|313.73|17.36|249.06|16.60|
|研发费|271.41|20.40|515.14|23.06|401.65|22.23|245.14|16.34|
|汽车、差旅及业务招待费|67.39|5.06|136.46|6.11|100.67|5.57|135.96|9.06|
|审计咨询费|5.12|0.38|35.33|1.58|42.26|2.34|52.79|3.52|
|税金|29.79|2.24|79.74|3.57|78.42|4.34|66.81|4.45|
|其他|32.33|2.43|46.49|2.08|81.43|4.51|75.93|5.06|
|合计|1,330.67|100.00|2,234.27|100.00|1,806.79|100.00|1,500.16|100.00|

2010年、2011年、2012年及2013年1-6月，公司管理费用分别为1,500.16万元、1,806.80万元、2,234.27万元和1,330.67万元，主要包括员工薪酬、研发费、办公折旧摊销费、汽车、差旅及业务招待费、审计咨询费、税金等。员工薪酬增加主要是由于公司业务规模扩大，人员增加及薪酬水平提高所致。2011年办公折旧摊销费用增加主要是由于实验室装修摊销增加。研发费用增加主要是由于随着业务规模扩大，技术水平升级，公司加大了研发投入。管理费用其他主
要为招聘费用、培训费、差旅费等。2010年至2012年，管理费用占营业收入比
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例分别为8.35%、7.69%和8.64%。公司业务的季节性导致上半年营业收入通常低于下半年，而管理费用发生较为均衡，因此 2013年 1-6月管理费用占营业收入比例高于2010年至2013年。公司管理费用占比较为稳定，公司管理效率较高。
可比公司管理费用占营业收入比例比较表：
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|项目|2012年度|2011年度|2010年度|
|国脉科技|25.36%|19.76%|18.41%|
|东华软件|9.64%|7.51%|7.32%|
|华胜天成|4.22%|3.98%|3.94%|
|天玑科技|18.23%|15.58%|18.34%|
|神州数码|0.88%|0.95%|0.85%|
|可比公司平均值|11.67%|9.56%|9.77%|
|本公司|8.64%|7.69%|8.35%|

注：中通服未披露管理费用，故不能比较其管理费用占比。
与可比上市公司相比，公司管理费用占营业收入比例低于国脉科技、天玑科技，高于东华软件、华胜天成、神州数码。神州数码业务规模大，由于规模效应其管理费率明显低于其他公司。公司管理费用率与可比公司存在差异的主要原因包括规模效应、职工人数差异、费用构成差异等。
公司管理费用率低于国脉科技、天玑科技，主要原因为：
1）由于公司采取大客户发展策略，因此现阶段公司的客户多为电信运营商、银行、电力等大型企业，单一客户数据网络系统业务规模较大，而同行业可比公司中，其业务覆盖多种不同产品分销、集成开发、技术服务、咨询及软件开发等多个方面，客户涉及公司、政府、企业、学校、个人等大、中、小多种类型。主要客户特点决定了公司人数相对较少，人均产出高。2010年、2011年和 2012年，公司员工的人均产值分别为 154.95万元、164.21万元和 147.73万元，显著高于国脉科技和天玑科技，因此公司的管理费用率相对较低。
2）公司处于商业模式成熟并亟待复制拓展阶段，与公司现阶段的发展规模相适应，公司基于员工人数较少的情况实行符合公司现状的管理模式，多数技术管理人员同时从事技术工作，专职从事管理工作的人员数量较少。未来随着公司业务拓展，公司管理人员数量和相应费用将随之上升，管理费用率亦会同比提高。
3）服务区域与业务模式差异等造成管理费用构成差异。国脉科技客户广泛
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分布于东北、华北、华东、华南及其他地区，天玑科技客户分布于华东、华北、华中、华南、西南、东北及西北地区，而公司为西部地区领先的数据网络系统技术服务商，且公司的发展战略是立足西部，依靠集成开发和数据网络系统技术服务的相互促进作用，逐步拓展客户，保证客户的稳定性，因此现阶段客户主要集中于西部地区，服务区域差异及业务模式差异等造成公司与可比公司管理费用构成上的差异。公司管理费用中职工薪酬、汽车差旅及业务招待费占比显著低于国脉科技，职工薪酬占比显著低于天玑科技。
（3）公司净利润、销售费用、管理费用占营业收入比例趋势
2010年至2012年，公司净利润、销售费用、管理费用占营业收入比例如下图，未来随着公司业务规模扩大，募投项目建成后各地区域中心投入使用，预计公司销售费用、管理费用占公司营业收入比例会适当上升。
5、资产减值损失分析
单位：万元
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|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|坏账损失|227.10|291.89|60.36|43.38|
|合计|227.10|291.89|60.36|43.38|

报告期内，公司资产减值损失为坏账损失。具体分析见本节之“十四、（一）资产构成及变动分析”之“2、（3）应收账款”和“2、（5）其他应收款”。
6、投资收益分析
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报告期内，公司投资收益为收到成都银行现金股利，具体构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|产生投资收益的来源|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|成都银行股份有限公司（现金股利）|80.04|80.04|66.70|53.36|
|合计|80.04|80.04|66.70|53.36|

7、营业外收入分析
2010年、2011年、2012年及2013年1-6月，公司营业外收入分别为124.56万元、153.43万元、81.12万元和0万元，主要为政府补助收入。具体明细如下表：
单位：万元
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|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|政府补助|-|71.00|150.00|96.00|
|其他|-|10.12|3.43|28.56|
|合计|-|81.12|153.43|124.56|

8、纳税情况分析
报告期内公司缴纳的主要税费与应交税费情况如下：
单位：万元
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|2013年1-6月|期初未交|本期应交|本期已交|转出|期末未交|
|增值税|588.28|-245.54|588.81|-|-246.08|
|营业税|86.88|252.23|158.93|-|180.19|
|所得税|328.50|324.06|357.27|-|295.30|

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|-|-|-|-|-|-|
|2012年度|期初未交|本期应交|本期已交|转出|期末未交|
|增值税|340.46|847.20|599.38|-|588.28|
|营业税|116.51|487.92|517.55|-|86.88|
|所得税|318.54|703.34|693.38|-|328.50|

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|2011年度|期初未交|本期应交|本期已交|转出|期末未交|
|增值税|238.31|477.44|375.30|-|340.46|
|营业税|48.41|421.15|353.04|-|116.51|
|所得税|207.09|579.31|467.86|-|318.54|

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|2010年度|期初未交|本期应交|本期已交|转出|期末未交|
|增值税|185.18|259.41|206.28|-|238.31|
|营业税|70.78|334.10|356.47|-|48.41|
|所得税|218.37|423.34|434.61|-|207.09|

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2010年、2011年、2012年及2013年1-6月，公司所得税费用分别为417.18万元、598.45万元、659.52万元和290.00万元，占公司当期利润总额比例分别为14.43%、14.59%、14.24%和13.61%。公司所得税费用占公司利润比例在15%左右，与公司利润主要来源于母公司及报告期内母公司所得税税率为15%的情况相符。
9、净利润分析
近三年及一期，公司扣除非经常性损益后的归属于普通股股东净利润分别为 2,318.07万元、3,310.38万元、3,822.08万元和 1,760.01万元。报告期内公司扣除非经常性损益后的归属于普通股股东净利润逐年增长，体现了公司良好的成长性。报告期内公司利润稳步增长，主要是公司加大了市场开拓力度，加强技术研发，提高了技术服务水平，从而数据网络系统集成开发业务收入、数据网络系统技术服务收入均有所增长，且毛利率稳中有升。另外，规模经济效应，各种费用控制较好，也是公司利润增长的重要原因。
十六、现金流量分析
报告期内公司现金流量情况如下：
单位：万元
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|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|经营活动现金流入小计|10,590.45|20,609.55|27,816.39|19,152.62|
|经营活动现金流出小计|16,923.63|20,207.30|24,180.40|16,269.27|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,333.18|402.26|3,635.99|2,883.35|
|投资活动现金流入小计|0.00|80.04|66.70|53.36|
|投资活动现金流出小计|117.21|262.25|438.05|756.54|
|投资活动产生的现金流量净额|-117.21|-182.21|-371.35|-703.18|
|筹资活动现金流入小计|0.00|1,337.28|1,500.00|800.00|
|筹资活动现金流出小计|137.68|1,204.89|2,052.57|805.67|
|筹资活动产生的现金流量净额|-137.68|132.40|-552.57|-5.67|
|现金及现金等价物净增加额|-6,588.07|352.44|2,712.06|2,174.50|

（一）经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
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|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|10,218.30|20,499.39|26,267.08|18,483.41|
|营业收入|11,463.24|25,852.77|23,481.76|17,974.48|

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|购买商品、接受劳务支付的现金|13,826.76|15,045.11|19,482.90|12,889.80|
|营业成本|7,030.06|17,542.14|16,715.49|12,981.01|

 2010年、2011年、2012年及 2013年 1-6月，经营活动产生的现金流量净额分别为2,883.35万元、3,635.99万元、402.26万元和-6,333.18万元。2010年、2011年，公司业务规模扩大，经营活动产生的现金流量净额随净利润的增长而增长。2012年由于受宏观经济形势影响，客户资金相对往年较为紧张，在信用期内付款时间延后，经营活动产生的现金流量净额大幅下降。与收入实现的季节性相对应，经营活动现金流入主要集中在下半年尤其是第四季度，而月度间研发投入、人员工资及其他费用的支出则均衡发生，以及支付上年末应付账款等，导致2013年1-6月净现金流量为负。
报告期内，公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，分别占当期经营活动现金流入的96.51%、94.43%、99.47%和96.49%，公司业务获取现金能力较强；公司经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工的现金及各项税费，三者合计占当期经营活动现金流出的91.77%、90.81%、92.59%和95.53%。2013年 1-6月购买商品、接受劳务支付的现金金额较大，主要是公司业务规模扩大导致采购增加及支付上年末应付账款等所致。随着公司业务不断扩大，购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工的现金及各项税费呈上升趋势。报告期内公司经营活动产生的现金流量与公司业务经营实际情况相符。
（二）投资活动产生的现金流量分析
2010年、2011年度、2012年及 2013年 1-6月，投资活动产生的现金流量净额分别为-703.18万元、-371.35万元、-182.21万元和-117.21万元。报告期内，投资活动产生的现金流入主要为收到投资分红，投资活动产生的现金流出主要为购买固定资产、无形资产和土地使用权等。2010年投资活动产生的现金流出主要是购买电子设备、车辆等固定资产和 KIMS企业关键信息管理系统开发工具及平台软件、VERTAS软件系统等无形资产。2011年投资活动产生的现金流出主要为购置运输设备、购买的安氏领信安全网关系统软件等无形资产。2012年
投资活动产生的现金流出主要为购买电子设备、车辆等固定资产共 211.56万元
和购买客户响应管理平台系统软件等共 50.69万。2013年 1-6月投资活动产生
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的现金流出主要为购买公司班车及电子设备等。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
2010年、2011年、2012年及 2013年 1-6月，筹资活动产生的现金流量净额分别为-5.67万元、-552.57万元、132.40万元和-137.68万元。筹资活动产生的现金流入与流出主要为为解决营运资金周转而发生的短期借款与偿还。2011年度筹资活动产生的现金流量净额为-552.57万元，主要是向全体股东派发人民币527.36万元现金股利所致。
十七、重大资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出情况
报告期内，公司无重大资本性支出。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股意向书签署日，除本次发行募集资金投资项目以外，公司未制订其他重大资本性支出计划。
十八、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）公司业务行业市场前景广阔
随着大型企事业单位 IT基础设施和数据网络系统的不断完善，系统管理的智能化、系统运行的安全性以及海量数据的管理及保护将是各行业未来技术发展的方向，也是未来几年信息系统建设发展趋势。在市场的推动下，新一代数据网络系统将向超大计算能力、更高的可靠性、更低的硬件成本以及智能化和全自动化的任务管理和调度的方向发展，电信级数据网络系统服务将获得更大的发展机遇。未来，集成开发在电信级数据网络系统服务中的占比将逐步减小，而技术支撑服务的占比将相应提高，行业整体向高附加值服务方向发展。
公司将在巩固和提升现有西部区域市场份额的基础上，逐步开拓其他区域的电信级数据网络系统技术服务市场，更好地分享行业发展机遇，保持盈利能力的快速增长。
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（二）先进的技术支持平台及优质稳定的客户资源将保证公司现有业务快速增长
依托于长期积累的电信级数据网络系统应用技术，公司搭建起目前行业内先进的需求分析平台、评估规划设计平台、调试检测平台、服务管理平台四大核心技术平台，开发完成具有自主知识产权的服务系统。在此基础上，公司以客户服务价值最大化为服务理念，采取差异化客户服务策略，实现了稳定持续的盈利模式。而由于公司主要客户均为大型企业，对数据网络系统安全、稳定性要求高，因而对技术服务提供商的专业化水平要求较高，具体体现在解决方案、技术实力、问题处理能力、服务保障能力、服务经验、服务流程和应急保障等方面。技术服务提供商要实现专业化，需要很长时间的建设、投入和积累，且只有符合专业化标准才能进入客户的入围名单。对于新的进入者，如果不具备一定的技术实力、人员规模、成功案例和实施经验，将很难获得客户的信任。
报告期内公司依托先进的技术平台，向客户提供高效、专业和优质的数据网络系统技术服务，满足了不同客户的需求。在合作中与客户建立了稳定的合作关系，并积极开发新客户，这种显著的经营优势促使公司长期受益，带动未来营业收入及盈利稳步增长。
（三）公司面临的主要困难
1、人才相对稀缺制约了公司迅速扩张
公司近年来成长迅速，经营规模逐步扩大，相关业务体系已经初步建立完善。为维持公司持续稳健发展，公司已经通过社会招聘、自我培养等方式逐步培养了一支经验丰富、技术过硬、专业突出的管理和执行团队。但是公司在快速扩张中仍面临人才相对稀缺的情况。未来公司将通过加强优秀人才的引进，解决这一发展中面临的瓶颈。
2、资金压力
随着电信级数据网络系统设备日趋复杂，营运资金需求较多，公司目前资产规模较小，资金水平能够满足目前业务需求，但不足以支持公司持续扩张。
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十九、股利分配
（一）股利分配政策和实际股利分配情况
1、报告期股利分配政策
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、发行人报告期内实际股利分配情况
2011年11月5日，第一届董事会第六次会议通过了《关于公司利润分配方案》的议案，以2011年9月30日总股本5,000万股为基数，将截至2011年9月30日经审计未分配利润的10%即人民币5,273,612.52元向全体股东派发现金股利。2011年11月20日，2011年第三次临时股东会通过了上述利润分配方案。
截至2011年12月31日，相关利润分配已实施完毕，股东已缴纳所得税。
2013年9月11日，第二届董事会第四次临时会议通过了《关于公司利润分配方案》的议案，以2013年6月30日总股本5,000万股为基数，将截至2013年6月30日经审计未分配利润的15%即人民币16,450,893.61元向全体股东派发现金股利。2013年9月27日，2013年第二次临时股东大会通过了上述利润分配方案。截至招股意向书签署日，相关利润分配已实施完毕。
2013年利润分配金额为 16,450,893.61元，占公司 2013年 6月 30日可分配利润的15%。利润分配导致所有者权益减少 16,450,893.61元，占 2013年 6月末所有者权益的8.37%。截止 2013年 9月 30日，公司所有者权益182,332,757.16元（已经扣除利润分配金额），未分配利润96,850,586.98元。
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公司 2013年利润分配已按相关法律法规及公司章程的规定履行了相应审批程序，对本次发行不构成障碍。
3、发行后股利分配政策
根据公司《公司章程》（草案），发行后公司利润分配政策如下：
（1）利润分配原则
①公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
②在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
③公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）利润分配形式及期间
①公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。
②公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。
（3）利润分配政策的具体内容
①利润分配顺序
公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。
②现金分红的条件及比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
前款所述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项。
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。
③股票股利分配条件
如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
（4）利润分配的决策程序
公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见基础上，综合考虑现金分红的时机、条件等因素，制定利润分配方案；公司独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
（5）利润分配政策调整条件和程序
①受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：
因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；
因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；
中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
②确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（6）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
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根据公司《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的规定，为增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，2013年12月，发行人 2013年第三次临时股东大会审议通过了《公司上市后前三年股东分红回报规划》，主要内容如下：
（1）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）股东分红回报规划制定原则
①本公司在本次发行上市后将采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股票股利，并可以根据公司经营情况进行中期现金分红。
②本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
③在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
（3）股东分红回报规划制定与修改的具体程序
①公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。
②若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的，股东回报规划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，该等调整应经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。
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（4）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策，至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划，并确保调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规定。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过半数同意方可通过。
（5）公司上市后前三年股东分红回报具体规划
①公司在上市后前三年，将采取现金股利、股票股利或者现金股利与股票股利相结合的方式进行利润分配，其中优先选择现金股利方式进行分配。在提取法定公积金后，每年以现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利润的10%。
②董事会可以在现金股利分配的基础上，根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利；也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
③鉴于公司及所属行业处于快速发展阶段，业务需要较大的资金投入，公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，认为公司发展阶段属成长期，资金需求较大，因此，未来三年进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低达到20%。
④公司上述利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需的流动资金及投资等方面，逐步扩大生产经营规模，实现股东利益最大化。
⑤公司董事会结合具体经营情况、充分考虑公司盈利和现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议分红
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预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
⑥公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议时向股东提供网络形式的投票平台外，公司应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
⑦存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（6）董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。
（二）利润共享安排
根据公司2013年9月27日召开的公司2013年第二次临时股东大会决议，本次发行前的滚存利润由发行后新老股东共同分享。
二十、财务报告审计截止日后 2013年 1-9月主要财务信息及 2013年 1-11月经营状况
（一）2013年1‐9月主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年9月30日/2013年1-9月|2012年12月31日/2012年1-9月|
|总资产|26,120.50|28,497.96|
|所有者权益|18,233.28|17,805.98|
|营业收入|17,671.43|16,468.53|
|营业利润|2,392.32|2,314.61|
|利润总额|2,391.45|2,324.42|
|净利润|2,072.38|1,996.83|
|归属于母公司股东的净利润|2,072.38|1,996.83|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|1,993.08|1,908.46|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,535.55|-8,297.35|
|非经常性损益|||
|其中：投资收益|80.04|80.04|
|营业外收入|-|9.80|
|营业外支出|-0.86|-|

注：1、上述2013年9月末、2013年1-9月主要财务数据已经信永中和审阅，未经审
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计，下同。
2、公司提请投资者注意，根据《企业会计准则第32号-中期财务报告》规定，中期财务报告的资产负债表中应提供本期期末数据和上年度末的比较数据，利润表与现金流量表中应提供本期数据和上年同期的比较数据。因此，公司提供的2013年9月30日资产负债表仅对比了2013年9月30日期末数和上年度末（2012年12月31日）的比较数，未与上年同期期末数进行比较；利润表与现金流量表对比了2013年1-9月与上年同期（2012年1-9月）数据。
2013年9月末，总资产较上年末下降2,377.46万元，负债较上年末下降
2,804.76万元，主要是由于支付供应商应付账款和应交税费导致流动资产下降；
所有者权益变化主要是由于经营利润增加和利润分配所致。受公司业务的季节性因素和应收账款增加的影响，1-9月经营活动产生的现金流量净额为负。
1、资产与负债变化情况
2013年9月末较2012年末资产与负债主要变化情况如下:
||||
|-|-|-|
|项目|2013-9-30|2012-12-31|
|货币资金|1,201.51|9,687.89|
|应收票据|689.74|3,750.36|
|应收账款|16,429.76|9,086.36|
|预付款项|1,571.79|611.77|
|存货|2,103.89|1,558.74|
|无形资产|903.36|588.06|
|递延所得税资产|205.55|148.95|
|短期借款|-|137.28|
|应付票据|75.04|1,212.60|
|应付账款|5,599.86|7,480.21|
|预收款项|59.00|420.19|
|应交税费|463.35|1,100.09|
|应付股利|1,336.34|-|

注：上述2013年9月末、2013年1-9月主要财务数据已经信永中和审阅，未经审计，下同。
由于公司业务的季节性因素，年中大量资金用于业务开展，2013年9月末货币资金较上年末大幅下降，应收账款、预付款项、存货增加。随着应收票据到期收回，2013年9月末应收票据较上年末下降。2013年公司购买了技术开发与
管理分析系统软件等，导致无形资产增加。受2013年9月末应收账款余额增加，
坏账准备增加影响，递延所得税资产增加。
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由于偿还银行借款，2013年9月末短期借款较上年末下降。票据到期支付导致2013年9月末应付票据较上年末大幅减少。支付供应商款项导致2013年9月末应付账款较上年末减少。受客户资金较为紧张及项目验收时点的影响，2013年9月末公司预收款项较上年末减少。2013年9月末应交税费较2012年末下降系支付2012年所得税等应交税费所致。2013年9月末应付股利增加主要是利润分配所致。截至本招股意向书签署日，相关应付股利已经支付完毕。此外，2013年9月末资产负债与上年末不存在重大变化。
基于客户市场需求因素的影响，公司的销售呈现较明显的季度不均衡的分布特征，公司收入的实现主要体现在第二季度至第四季度尤其是第四季度，而第一季度由于客户预算制定和春节假期等因素实现收入较少。收入实现的季节性以及月度间研发投入、人员工资及其他费用的支出均衡发生，导致公司四季度净利润占比较大。有关公司业务的季节性参见本节之“十五、（一）5、主营业务收入的季节性波动”。
受4G投资建设周期影响及2013年运营商资金支付偏向终端等领域，导致运营网络建设方面资金紧张，支付款项较慢，以运营商为主要客户的上市公司应收账款多呈增加态势。发行人及部分以运营商为主要客户的上市公司各时点应收账款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款净值|2012-6-30|2012-12-31|2013-6-30|2013-9-30|
|发行人|9,375.36|9,086.36|13,467.45|16,429.76|
|国脉科技|20,832.59|24,634.59|15,117.45|15,533.56|
|华星创业|47,028.96|53,238.92|54,440.31|62,481.59|
|宜通世纪|16,557.49|16,802.14|20,667.85|24,736.62|
|邦讯技术|43,242.87|47,538.84|55,546.56|56,362.84|
|日海通讯|78,397.45|93,106.17|125,086.86|141,931.17|
|烽火通信|293,595.34|252,497.64|374,938.05|442,123.73|
|光迅科技|27,859.20|65,831.08|75,003.61|75,471.17|
|海格通信|47,430.44|57,265.05|70,239.07|92,533.75|
|通鼎光电|74,406.46|62,200.89|86,336.87|110,321.95|
|梅泰诺|36,967.69|34,786.68|58,495.09|61,702.60|
|中海达|12,829.17|13,420.48|19,857.63|20,493.01|
|长江通信|30,708.46|31,767.71|48,759.92|47,294.88|
|中天科技|207,598.43|206,475.49|268,521.82|272,857.80|

注：1、注：上述2013年9月末、2013年1-9月主要财务数据已经信永中和审阅，未
经审计，下同；
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2、2013年国脉科技对普天国脉持股比例由66%下降至33%,不再合并报表，导致2013
年应收账款较上年末下降。根据国脉科技披露的三季报，扣除普天国脉不再并入合并报表因素，国脉科技2013年9月30日应收账款较2012年末增长。
公司与运营商等客户签订的合同条款不存在重大变化，合同关于收款的约定无变化。受运营商 2013年资金较为紧张，付款延后的影响，公司收款进度较往年下降。公司 2012年末应收账款余额 9,599.32万元，公司 2013年 1-6月收回款项 7,647.05万元。2013年 6月末公司应收账款余额 14,206.99万元，2013年7-11月收回款项6,484.49万元。受收入增长及电信运营商资金紧张影响，预计 2013年末应收账款较上年末增长。公司应收账款基本在一年以内，欠款客户主要为大型企业及政府，资金实力雄厚，信用记录良好，应收账款的坏账风险较低。公司历史上未发生过运营商等主要客户应收账款无法收回的情况。
2、损益类项目变化情况
2013年1-9月利润表科目较上年同期主要变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年1-9月|
|销售费用|729.18|500.21|
|管理费用|2,087.65|1,772.65|
|资产减值损失|377.36|253.47|

注：上述2013年9月末、2013年1-9月主要财务数据已经信永中和审阅，未经审计，下同。
随着公司人员增加，加强对市场的投入与开拓，2013年 1-9月销售费用、管理费用较上年同期增加。公司应收账款余额增加，导致 2013年 1-9月资产减值损失较上年同期增加。此外，2013年 1-9月利润表科目与上年同期不存在重大变化。
（二）2013年1-11月主要经营情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年11月30日/2013年1-11月|2012年12月31日/2012年1-11月|
|总资产|25,836.13|28,497.96|
|所有者权益|18,118.68|17,805.98|
|营业收入|19,227.91|16,934.57|

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|-|-|-|
|营业利润|2,280.67|2,004.47|
|利润总额|2,283.33|2,014.59|
|净利润|1,957.79|1,707.16|
|归属于母公司股东的净利润|1,957.79|1,707.16|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|1,875.50|1,618.52|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,493.31|-6,260.76|

注：1、2013年11月末、2013年1-11月主要财务数据未经审计；2012年11月末、2012年1-11月主要财务数据为拆分数据，未经审计。
2、公司提请投资者注意，根据《企业会计准则第32号-中期财务报告》规定，中期财务报告的资产负债表中应提供本期期末数据和上年度末的比较数据，利润表与现金流量表中应提供本期数据和上年同期的比较数据。因此，公司提供的2013年11月30日资产负债表仅对比了2013年11月30日期末数和上年度末（2012年12月31日）的比较数，未与上年同期期末数进行比较；利润表与现金流量表对比了2013年1-11月与上年同期（2012年1-11月）数据。
2013年11月末，总资产较上年末下降2,661.83万元，负债较上年末下降2,974.54万元，主要是由于支付供应商应付账款和应交税费导致流动资产下降；
所有者权益变化主要是由于经营利润增加和利润分配所致。受公司业务的季节性因素和应收账款增加影响，1-11月经营活动产生的现金流量净额为负。
2013年1-11月，公司营业收入较上年同期增长13.54%，营业利润较上年同期增长13.78%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长14.68%，扣除非经常性损益后的净利润较上年同期增长15.88%。与往年同期相比，审计截止日后公司经营情况正常。报告期内公司主营业务发展良好，主营业务收入实现稳定、持续的增长。根据公司初步测算，公司预计2013年收入与利润较上年增长0-10%。
受业务的季节性及数据网络系统技术服务收入确认政策、人员工资等费用发生较为均衡的影响，公司2013年1-11月净利润低于2013年1-9月，2013年1-11月营业收入及净利润与2013年全年预计数据相差较大，具体如下：
（1）基于谨慎性原则确定的技术服务收入确认政策导致 2013年 1-11月收入及利润明显低于全年预计数
根据数据网络系统技术服务收入确认政策，客户签字或盖章的《技术服务执
行情况季度（总结）报告》是客户对公司提供的技术服务的确认，符合合同的约
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定。客户在对《技术服务执行情况季度（总结）报告》进行签字或盖章确认并收到公司财务部门开具的发票后安排付款。公司根据经客户签字或盖章的《技术服务执行情况季度（总结）报告》确认技术服务收入，更符合会计核算的谨慎性原则。而且，现行收入确认政策不会降低公司季度、半年、年度财务报告的相关性。
然而，对于典型的技术服务，公司向客户提供全年不间断的持续服务，即 1-12月每日均提供了相应的服务。尽管公司在 10-11月也向客户提供了相应的技术服务，但根据公司的收入确认政策，只有在季度末（12月末）取得客户签字或盖章确认的《技术服务执行情况季度（总结）报告》才能在12月末确认10-12月份的技术服务收入，而在10月与11月末不能确认相关的技术服务收入，导致公司1-11月收入明显低于1-12月。
（2）季节性因素导致 2013年 1-11月收入及利润低于 2013年 1-12月预计数
电信运营商、大型企事业单位和政府部门通常采用预算管理制度和集中采购制度，一般每年一季度进行项目预算立项、审批流程，二季度开始进行招标、采购和建设流程。基于客户市场需求因素的影响，公司的销售呈现较明显的季度不均衡的分布特征。而由于受项目完工周期等影响，3季度及4季度实施的集成开发项目更多在12月才能取得客户的验收报告并确认收入，因此导致12月项目确认收入金额通常较多。公司历年均有此特征。
由于公司技术人员可能同时承做不同项目，特定人员的人工费用没有配比到具体项目或业务，对所有技术人员薪酬均列入管理费用，导致人员工资等主要成本每月较为均衡，而受收入确认原则与季节性因素影响，10-11月确认的收入较少，因此 2013年 1-11月利润低于 2013年 1-9月，2013年 1-11月收入与利润明显低于2013年全年预计数。
（三）审计截止日后未发生可能影响投资者判断的重大事项
根据《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37号）等相关规定，公司从2013年8月1日起纳入营业税改征增值税试点工作范围。
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公司对8月1日之前已确认收入但未收款的合同已开具营业税发票，但由于客户在 2013年 7月之后付款时要求公司开具增值税发票，因此对于原来确认收入时已经向税务局申报缴纳的营业税金及附加，公司向成都市青羊区地方税务局申请退还。该部分重复缴纳的营业税金及附加金额预计为90.44万元。如果公司 2013年未能收到该部分营业税金及附加，则将会导致公司利润总额减少 90.44万元。同时，根据公司预测，2013年 8月-12月公司对应的技术服务收入约为 6500万元，根据上述计算过程，营改增将导致 2013年技术服务收入减少约 368万元，利润总额增加约97万元。综上，营改增将导致2013年数据网络系统技术服务收入减少约368万元，利润总额合计增加约7万元，净利润增加约6万元。
根据公司测算，2013年以后的会计年度中，对应10000万元技术服务合同，营改增后公司技术服务收入减少约566万，增加利润总额约150万元，增加净利润约127万元。
综上，营业税改增值税对公司经营状况与利润状况无重大影响。
公司采购的产品主要为设备、软件及原厂标准服务，其中采购的原厂标准服务内容主要为必要的软件使用许可（LICENSE）、备品备件保障、软件升级等。
由于设备厂商产品及服务价格同时向代理商、技术服务商及最终用户开放，价格透明度高，公司的采购价格及向最终用户的销售价格均处于合理范围内。财务报告审计截止日后，公司主要原材料的采购情况及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户、供应商、经营模式、员工人数等均未发生重大变化，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
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第十一节 本次募集资金运用
一、募集资金运用的基本情况
（一）本次发行募集资金规模
经本公司2011年11月20日召开的2011年第3次临时股东大会、2012年11月19日召开的2012年第一次临时股东大会和2013年12月20日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过，公司拟公开发行不超过1670万股人民币普通股（A股）股票，募集资金额根据市场和询价情况确定。
（二）募集资金运用计划及项目备案情况
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|项目名称|投资总额（万元）|备案情况|环评情况|
|电信级数据网络系统技术服务支撑基地及技术服务区域扩展项目|10,415.50|成高经审[2013]78号|成高环字[2011]306号|

若本次发行募集资金不能满足项目资金需求，资金缺口部分公司将通过自筹方式解决。
本公司根据相关法规制定了《募集资金管理及使用制度》，具体规定了募集资金专户存储、使用、管理和监督制度。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务及产品的关联
本次募集资金拟投资的电信级数据网络系统技术服务支撑基地及技术服务
区域拓展项目包括电信级数据网络系统技术服务支撑基地和区域中心建设两大
部分。其中电信级数据网络系统技术服务支撑基地包括建立IP核心网络技术中心、IT核心系统容灾技术中心、云计算中心、软件研发中心、客户服务中心、培训中心和备件中心。区域中心建设包括在南宁、北京等6个地区建立区域中心。
募集资金拟投资项目与本公司现有业务的关联关系如下：
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|项目名称|与现有业务的关联|

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|电信级数据网络系统技术服务支撑基地及技术服务区域拓展项目|①目前公司复杂的故障重现工作主要委托设备原厂进行，通过建立IP核心网络技术中心和IT核心系统容灾技术中心，可以独立进行方案论证，故障重现等工作；②提高咨询培训能力。目前公司咨询、方案评估等能力较弱，通过建立技术研究开发平台和技术服务支持平台，全面提升咨询、培训、方案论证与评估等多方面业务能力；③改进服务模式：通过监控运维中心（客户服务中心），将实现对行业客户电信级数据网络系统的实时监测预警，及时发现客户数据网络系统可能出现的问题，从而使得技术服务变得超前、智能；④扩大区域渗透：目前公司只在南宁、昆明设立了 2 个小规模的办事处。通过建立北京、南宁等 6 个区域中心，可以及时了解当地客户新的需要，缩短故障处理的反应时间。同时区域中心通过远程系统与总部支撑基地相联系，可以调用总部的数据库资源和研究力量，增强公司在西部地区和北京的服务能力。|

三、募集资金运用项目情况
1、项目背景
（1）网络经济定律决定未来数据网络系统市场需求持续旺盛
类似于芯片领域的单片硅芯片运算处理能力每 18个月翻一番价格减半的摩尔定律，在网络经济领域，也有著名的梅特卡夫(Metcalfe)法则，即网络价值以用户数量的平方的速度增长。用户数的增加会带来网络经济的快速增值。梅特卡夫法则指出了网络具有极强的外部性和正反馈性：接入网的用户越多，网络的价值越大，接入网的需求也就越大。而接入网络需求的增加则会促进数据网络的规模和传输速度等的增加。而随着物联网、三网融合和3G移动互联网的快速发展，接入网络的用户数和节点数迅猛增加，这就保证了未来数据网络系统市场需求持续旺盛。
（2）东西部数据网络发展的巨大差异预示着西部地区数据网络市场巨大的发展前景
目前，我国东西部的信息化水平差别显著，西部地区数据网络市场发展前景广阔。国家统计局统计科学研究所发布的《2009年中国信息化发展指数(IDI)研究报告》表明，以北京上海为代表的信息化发达地区2008年信息化发展总指数平均为0.868，相当于全国平均水平的1.35倍，而以青海、甘肃、云南和贵州为
代表的西部地区的2008年信息化发展总指数平均水平为0.566，只相当于相当于
全国平均水平的88％和信息化发达地区的65％。此外，根据工信部电信规划研
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究院的统计数据，2010年，东部地区宽带接入普及率为11.49%，西部仅为5.51%，差距明显。这种东西部之间的“数字鸿沟”，已经严重影响到了西部经济的发展。
东西部巨大的发展差距意味着西部地区数据网络系统市场巨大的发展空间。
（3）国家政策的支持
目前，我国数据网络系统领域已经由以建设为主逐步过渡到建设和运维服务并重的新阶段。加强数据网络系统基础设施的运维服务，使数据网络系统能稳定、可靠、安全的运行，已成为国家在信息化发展中重点关注的方向，我国把信息产业列为鼓励发展的战略性产业，近年来连续颁布了鼓励扶持该产业发展的一系列优惠政策，为信息产业持续发展创造了有利的政策环境。相关主要政策包括：
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|-|-|-|
|时间|发布主体|名称|
|2006年2月|国务院|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》（国发[2005]44号）|
|2006年3月|中共中央办公厅、国务院办公厅|《2006-2020年国家信息化发展战略》|
|2009年1月|国务院办公厅|《关于促进服务外包产业发展问题的复函》（国办函[2009]9 号）|
|2009年4月|国务院|《电子信息产业调整和振兴规划》|
|2009年5月|工业和信息化部|《电信网络运行监督管理办法》|
|2009年9月|中国人民银行、商务部、银监会、证监会、保监会、外汇管理局|《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》|
|2010年1月|国务院|《推进三网融合总体方案》|
|2010年10月|国务院|《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|
|2011年3月|国家发改委|《产业结构调整指导目录（2011年本）》|
|2011年6月|国家发改委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局等五部委|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》|
|2011年12月|国务院办公厅|《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》|
|2012年5月|工业和信息化部|《通信业“十二五”发展规划》|
|2012年5月|工业和信息化部|《互联网行业“十二五”发展规划》|
|2013年8月|国务院|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|

（4）公司提供的服务已经无法完全满足客户的需要
当前，随着金融、电力、航空等大中型行业用户信息化程度不断提高和业务
应用需求不断升级，数据网络系统服务市场也不断成长。随着用户应用领域的不
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断扩大，数据网络系统逐渐成为一个多家厂商产品协同工作的环境。数据网络系统在完成建设期后投入运行，作为用户关键业务的支撑系统，需要不间断地稳定运行。系统的软硬件基础设施一旦发生故障，必须立即采取行动进行恢复，这就必须有专业化和不间断的运营支撑服务保障，专业的电信级数据网络系统技术服务商就成为理想选择。目前，受制于企业规模的限制，公司尚未建立IP核心网络技术中心和IT核心系统容灾技术中心，关键的检测和故障复现均需要在设备原厂的配合下进行，无法独立实施，客户在咨询培训、维保优化、容灾备份、故障模拟等方面的大量需求无法充分满足。同时公司除成都以外仅在南宁、昆明设有2处小规模办事处，无法为西部地区客户提供及时服务，进一步限制了公司业务的开展。有鉴于此，本次拟使用募集资金建设电信级数据网络系统技术服务支撑基地及技术服务区域扩展项目。
本项目的投资建设属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》之鼓励类“三十一、科技服务业”之“2.IT设施管理和数据中心服务”及“11.信息技术外包、业务流程外包”等的范畴，符合国家产业政策要求。
2、市场前景及容量
由于电信运营商、银行、电力等用户对电信级数据网络系统的需求保持稳定增长，未来几年，电信级数据网络系统服务市场保持快速稳定增长，2015年的市场规模有望达到2124.3亿元。
2011-2015年中国电信级数据网络系统服务市场规模
市场规模（亿元）
2500.0
2124.3
2000.0
1820.7
1520.4
1500.0
1290.3
1050.2
1000.0
500.0
0.0
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
市场规模（亿元）
数据来源：赛迪顾问、通信产业网。
3、项目建设目标、建设内容及投资概算
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（1）项目建设目标
公司是我国专业的电信外包服务提供商，主营业务为电信级数据网络系统解决方案及技术服务，为行业客户提供电信级数据网络和核心业务支撑平台系统的咨询评估、规划设计、开发调测、部署集成、运营支撑和优化调整一站式综合技术服务。但现有业务存在以下不足：①服务能力有限。由于软硬件条件所限制，公司虽然拥有丰富的服务技术储备，却主要依靠原厂提供软硬件设备进行方案验证、故障重现等工作；②咨询服务能力不足。公司虽然在电信级数据网络系统领域积累了大量的服务经验和知识库，但是由于缺少相关的实验室，无法有效进行解决方案验证、业务系统风险评估、用户需求规划分析、故障预案演练等的服务，无法向客户提供系统的咨询服务；③服务模式单一。虽然公司的服务模式已经从被动式为主发展到以主动为主，但是尚不能为客户提供智能的甚至是超前的服
务；④区域市场渗透不够。虽然公司在四川本地发展势头良好，但是在电信级数据网络系统市场需求高涨、发展迅速的背景下，公司在西部地区及北京市场的布局显得薄弱。有鉴于此，公司有必要建设电信级数据网络系统技术服务支撑基地及技术服务区域拓展项目。
支撑基地和区域中心是总部和分部的关系，支撑基地为区域中心提供支持服务平台，支撑基地通过区域中心延伸到前端客户。区域中心配备监测和故障处理团队，区域内行业客户的一般故障通过当地区域中心团队解决。如果故障较为复杂，区域中心将会通过远程网络调用总部资源或将问题直接提交给总部的专家团队进行分析，得到最终解决方案。区域中心通过与总部强大的专家团队无缝对接，使得公司为客户提供及时、智能、准确的解决方案。
（2）建设内容
1）电信级数据网络系统技术服务支撑基地
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①IP核心网络技术中心
本中心致力于提供电信级的 IP核心网络设备高端专业技术服务。服务涵盖 IP核心网络的方案设计、故障排除等。IP核心网络技术服务中心包括专业的网络故障模拟分析实验室和网络技术支撑中心。
A、网络故障模拟分析实验室
作为服务提供商，对其客户的数据网络业务进行模拟，有助于快速排除通信障碍，因此拥有网络故障模拟分析实验室是承接更多网络业务的技术保障。
由于客户的数据网络设备构成异常复杂，在同一网络中包含了多种专业设备，采用了多种技术，并且同一网络各设备间地理跨度可能有上千公里，各种设备相互关联，组成一个整体网络，级别越高的网络其故障的影响面就越大，对业务造成的损失也就越严重，如省级骨干网络故障，通常会影响到至少两个以上地区的业务。因此，如果不能够对故障进行准确定位，而直接在现行网络上做过多的故障排除试验，必然会造成更多的故障，对业务的正常运行影响很大。此外，由于网络系统的特点，网络故障发生后会第一时间加以快速修复，消除故障。通常不会给技术人员留有充足的时间了解故障产生的真实原因，为未来的网络故障留下隐患。
公司依托网络故障模拟分析实验室可以独立的进行方案验证、故障重现等工
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作，其主要功能如下：
a、通过模拟重现网络中的故障，找到解决故障的最好办法，为前端服务团队提供技术支持。总结出故障原因，提高故障处理的效率。
b、可以为客户提供一整套科学细致的网络故障相关的咨询服务。
c、依托网络故障模拟分析实验室进行一些前沿性的研发工作。
B、网络技术支撑中心
由受过高级培训的工程师及具有丰富网络实践经验的专家团队组成，帮助客户检测、检验网络设备及系统故障，第一时间响应客户的技术请求，为客户提供全方位、多元化的服务和技术支持。
②IT核心系统容灾技术中心
IT核心系统容灾技术中心致力于提供信息系统存储备份和容灾方面的专业化服务，涵盖存储备份和容灾方案设计、设备运维技术支持。IT核心系统容灾技术服务中心包括专业的灾备诊断及模拟分析实验室、灾备技术支持中心。
A、灾备诊断及模拟分析实验室
实验室建设完成后，公司可以提供以主机、存储和容灾备份方面的解决方案为核心的专业解决方案，针对不同用户的特点，提供量身定制的解决方案和服务内容。其主要功能如下：
a、为前端服务团队提供容灾备份方面的技术支持；
b、提供以主机、存储和容灾备份方面的解决方案为核心的专业解决方案，为客户提供存储、容灾备份方面的咨询服务；
c、进行存储、容灾备份方面前沿性的研发工作。
B、灾备技术支持中心
灾备技术支持中心依托灾备诊断及模拟分析实验室，组建现场技术支持团队和后台技术支持团队。现场技术支持团队配备具有丰富实施经验的工程师，具体职责是为客户提供容灾备份建设的规划、设计方案、具体实施以及容灾备份系统
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运维服务的现场工作。后台技术支持团队结合灾备诊断及模拟分析实验室，为现场技术支持团队及客户提供强有力技术支撑，为用户系统维护服务提供保障。
③云计算技术中心
随着信息化建设的推进，企业和政府部门的业务系统越来越复杂，数据量呈几何级数增长，服务要求越来越高。云计算可以解决企业面临的上述问题，目前有多种云计算产品和解决方案，但云计算技术刚刚起步，究竟哪样产品和解决方案适合企业本身，需要测试和验证，而云计算的测试验证环境投入较大，尤其对中小企业来说不太现实。创意技术作为一个专业的电信外包服务提供商，通过建设云计算中心，可以为用户提供一个方便的云计算产品和方案的测试验证环境，同时也为本公司研发部门开发云计算解决方案提供一个平台。
④软件研发中心
软件研发中心将从对内对外两个方面产生收益。对内将围绕数据网络系统平台开发自主知识产权服务管理软件系统。对外将针对公众用户和行业用户大量的网络故障排除和容灾备份需求，进行各种工具软件产品研发，直接创造收入。
⑤客户服务中心
客户服务中心包括呼叫中心和监控运维中心。
集中化的呼叫中心为公司客户提供了可以直达公司服务的方式，使客户在其方便的时间和地点轻而易举地享受公司的技术支持。此外，呼叫中心为分散各地的客户提供远程的服务支持，以便降低用户购买现场服务的昂贵成本，由此在服务成本、服务响应时效以及服务覆盖方面将起到更为明显的作用。此外通过呼叫中心统一客户资料库，规范服务流程管理，促进服务资源的科学分配，并为公司产品研发、服务质量等提供决策数据支撑。
监控运维中心职能如下：针对客户运维服务的需求，为客户的网络提供远程集中化监控以及运维服务。通过提高网络故障感知能力和缩短响应时间，使得运维人员可以直观简洁的了解网络运行状况。实现对客户电信级数据网络系统的实时监测预警，及时发现数据网络系统可能出现的问题，从而使得技术服务变得超前、智能；
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⑥培训中心
培训中心的建设目的在于落实企业的品牌战略、技术战略和人才战略。对外面向客户的工作人员，开展培训业务；对内针对公司内部技术人员开展培训。
⑦备件中心
备件中心的设立，能够提高企业应急的反应速度和服务质量，提升创意技术的整体服务能力，树立企业整体形象。备件中心的建成可缩短由于硬件故障导致的网络中断时间，减小企业的故障解决时间，提高服务效率。
2）区域中心
区域中心项目的建设，可以帮助公司更快地将电信级数据网络系统服务业务从四川省扩展到全国，有效提升公司的服务竞争力和业务规模，从而帮助公司获得更大的市场份额。现阶段，公司除了在成都总部外，只在南宁和昆明设有 2处小规模办事机构。但是，随着各区域业务的不断开展，总部集中支持逐渐出现了资源瓶颈，总部集中管理也面临地域差异性和管理效率的挑战。
区域中心建设内容包括在南宁、昆明、重庆、贵阳、北京和西安新建区域中心，其中南宁、昆明、重庆和贵阳将联合继续深耕公司在西南区域的优势市场，北京和西安分别辐射华北和西北市场。区域中心除了担负开拓市场、提高业绩的作用外，还有本地监测环境和故障处理团队，可解决区域内行业客户的一般性故障。从而达到前端快速响应、本地化支持客户的目的。
①南宁区域中心
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南宁区域中心主要为广西地区客户提供服务支持。2012年，广西地区业务收入为3930.87万，成为仅次于四川地区的第二大区域市场，广西电信是该地区主要客户，目前已建立稳定合作关系。因此，南宁区域中心成立之后，有望更好服务广西客户，同时扩大公司在广西的业务规模。
②昆明区域中心
昆明区域中心主要为云南地区客户提供服务支持。2012年，云南地区业务收入为2333.71万，成为公司第三大区域市场，云南电力、云南移动是公司在该地区主要客户。
③贵阳区域中心
贵阳区域中心主要为贵州地区客户提供服务支持。目前公司已和贵州移动建立了合作关系，2012年贵州地区实现收入3464.78万元，今后该地区业务量有望实现较大增长。
④重庆区域中心
重庆区域中心主要为重庆及周边地区客户提供服务支持。重庆区域中心将巩固公司在该地区的地位。
⑤北京区域中心
北京区域中心主要为北京和华北地区客户提供服务支持。北京地区作为信息化应用高水平地区，市场规模巨大，对于公司业务成长具有重要的战略意义。而北京作为首都，近可以辐射华北，远可以影响全国，建立北京区域中心有极强的战略意义。
⑥西安区域中心
西安区域中心主要为陕西及西北地区重点客户提供服务支持。西安作为西北地区的龙头城市，对整个西北的辐射和带动作用明显，在西安设置区域中心，对公司拓展在整个西北地区行业用户的市场起到较为重要的作用。
（3）投资概算
本项目总投资估算为10415.50万元，其中固定资产投资6329.26万元，铺底
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流动资金2200.00万元，投资概算如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目||建设第一年（万元）|建设第二年（万元）|合计（万元）|占总投资的比例|
|一|新增固定资产投资||4625.00|1704.26|6329.26|60.77%|
|1|项目建设投资||2825.00|960.00|3785.00|36.34%|
||总部办公场所建设||875.00|0.00|875.00|8.40%|
||总部配套设施费用||150.00|60.00|210.00|2.02%|
||区域中心办公场所购置||1800.00|900.00|2700.00|25.92%|
|2|设备购置及安装||1800.00|744.26|2544.26|24.43%|
||硬件设备||1800.00|744.26|2544.26|24.43%|
||研究开发设备||1000.00|385.93|1385.93|13.31%|
||测试设备||400.00|203.49|603.49|5.79%|
||配套设备||400.00|154.84|554.84|5.33%|
|二|软件及研发费||700.00|735.74|1435.74|13.78%|
||软件||300.00|155.74|455.74|4.38%|
|||研发费|400.00|580.00|980.00|9.41%|
|三|基本预备费||280.00|170.50|450.50|4.33%|
|四|铺底流动资金||400.00|1800.00|2200.00|21.12%|
|五|项目总投资||6005.00|4410.50|10415.50|100.00%|

投资明细：
①区域中心办公场所购置
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|-|-|-|-|
|单项名称|场地面积（m2）|场地及装修投入（万元）|建设年份|
|区域中心（北京）|200|600.00|第一年|
|区域中心（南宁）|600|600.00|第一年|
|区域中心（昆明）|300|300.00|第一年|
|区域中心（贵阳）|300|300.00|第一年|
|区域中心（重庆）|300|300.00|第二年|
|区域中心（西安）|600|600.00|第二年|
|合计|2300|2700.00||

②研究开发设备
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|-|-|-|-|
|设备名称|数量（台/套）|平均单价（万元）|总价（万元）|
|IP核心网络技术中心||||
|路由器|14|27.83|389.61|
|交换机|8|3.01|24.08|
|安全自适应及控制系统|4|2.51|10.02|
|笔记本电脑|16|0.8|12.80|
|系统集成、建设安装工程费用|-|-|45.79|
|IT核心系统容灾技术中心||||
|服务器|7|55|385.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|数量（台/套）|平均单价（万元）|总价（万元）|
|磁盘阵列|2|80.00|160.00|
|虚拟带库|1|51.00|51.00|
|光纤交换机|4|1.75|7.00|
|笔记本电脑|16|0.8|12.80|
|系统集成、建设安装工程费用|-|-|70.70|
|云计算技术中心||||
|刀片服务器|4|4|16.00|
|刀片服务器机框|1|8|8.00|
|磁盘阵列|1|65|65.00|
|笔记本电脑|8|0.8|6.40|
|系统集成、建设安装工程费用|-|-|15.00|
|软件研发中心||||
|服务器|4|4.46|17.84|
|路由器|2|28.50|57.00|
|笔记本电脑|18|0.8|14.40|
|系统集成、建设安装工程费用|-|-|17.49|
|合计：|-|-|1385.93|

③测试设备
测试设备主要为6个区域中心的测试环境支出及工作笔记本费用，每个区域中心的测试环境配置相同，单个区域中心测试环境配置详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|设备|数量（台/套）|平均单价(万元)|总价(万元)|
|路由器|20|3.32|66.31|
|交换机|10|0.89|8.99|
|安全设备||||
|安全自适应防火墙|8|0.94|7.55|
|入侵防御检测设备|2|2.4|4.80|
|合计|||87.65|

全部6个区域中心测试设备汇总如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单项名称|笔记本（台）|单价（万元）|笔记本总价(万元)|测试环境（万元）|实际总投入（万元）|
|北京|5|0.80|4.00|87.65|91.65|
|南宁|26|0.80|20.80|87.65|108.45|
|昆明|26|0.80|20.80|87.65|108.45|
|贵阳|10|0.80|8.00|87.65|95.65|
|重庆|10|0.80|8.00|87.65|95.65|
|西安|20|0.80|16.00|87.65|103.65|
|合计|97||77.60||603.49|

④配套设备
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配套设备主要为客户服务中心的硬件设备以及集成费用和备件中心初始软
硬件备件，详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|数量（台/套）|单价（万元）|总价（万元）|
|客户服务中心||||
|排队机|1|50.81|50.81|
|终端及配件|1|8.59|8.59|
|多媒体交互中心控制平台|1|28.79|28.79|
|光处理大屏幕系统|1|87.17|87.17|
|监控中心交换设备|5|0.90|4.50|
|数字光处理转换器|1|56.30|56.30|
|网络管理服务器|1|11.42|11.42|
|笔记本电脑|12|0.80|9.60|
|系统集成、建设安装工程费用|-|-|18.58|
|培训中心||||
|投影设备|1|9|9|
|笔记本电脑|18|0.80|14.40|
|备件中心||||
|备品备件初始库存|1|217.68|217.68|
|工作用车|2|15.00|30.00|
|笔记本电脑|10|0.80|8.00|
|合计：|-|-|554.84|

⑤软件系统
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|数量（套）|单价（万元）|总价（万元）|
|IP核心网络技术中心||||
|思科访问控制系统|1|1.89|1.89|
|云计算中心||||
|应用虚拟化软件|1|110.00|110.00|
|终端虚拟化软件|1|90|90|
|软件研发中心||||
|操作系统windows server 2008|1|2.00|2.00|
|数据库软件SQL SERVER 2008|1|27.00|27.00|
|数据库软件Oracle 11g 企业版|1|19.00|19.00|
|虚拟机软件|1|42.00|42.00|
|开发软件|1|2.00|2.00|
|数据库设计软件|1|8.00|8.00|
|客户服务中心||||
|呼叫中心排队机软件|1|20.00|20.00|
|大屏幕综合管理软件|1|12.00|12.00|
|操作系统|1|11.10|11.10|

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|-|-|-|-|
|设备名称|数量（套）|单价（万元）|总价（万元）|
|思科主动式网络抽象管理软件|1|32.00|32.00|
|数据库软件|1|22.31|22.31|
|思科主动式网络抽象管理软件客户端操作系统|8|0.18|1.44|
|培训中心||||
|设计系统软件|1|35.00|35.00|
|管理系统软件|1|20.00|20.00|
|合 计：|-|-|455.74|

4、项目组织方式及实施计划
项目建设期为2年，公司将组建由市场分析人员、研发人员、产品维护人员等组成的项目组，负责完成市场调研、项目策划、项目建设等工作，具体实施计划及实施内容如下：
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|-|-|-|
|阶段|阶段名称|计划实施内容|
|第一阶段（12个月）|建设初期|进行支撑基地的办公场所的建设、进行采购设备、人员培训。完成北京、南宁、昆明、贵阳区域中心的建立。|
|第二阶段（12个月）|建设终期及投产期|支撑基地的设备安装调试完毕、完成人员培训和研发工作、培训咨询和备品备件服务启动。完成重庆、西安区域中心的建立。|

5、项目选址及环保
本项目选址主要位于成都高新西区西芯大道，使用全资子公司创意科技土地进行3500m2支撑基地办公场所的建设。同时在并南宁、北京、重庆、西安、昆明、贵阳等6个城市购置办公场所建立区域中心服务周边客户。
本项目已取得《成都市高新区城市管理和环境保护局关于对四川创意信息技术股份有限公司“电信级数据网络系统技术服务支撑基地及技术服务区域扩展项目<环境影响报告表>的批复》。
6、项目经济效益分析
项目实施后，将新增年收入为20,000万元，年利润3299.58万元，投资回收期为4.69年，内部收益率27.2%。
7、营销措施、人员配套计划
（1）营销措施
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1）公司对新市场的拓展策略是以小规模集成先入，在项目执行过程中，逐渐建立起客户的技术信任。待客户公司的服务认可后，增加集成开发的规模以及技术服务业务。通过这种集成到服务的方式逐步占据新的市场，形成长期稳定的有价值客户群。
2）先期主动的为客户提供一些故障测评、新应用测试、一般解决方案、对客户技术人员的培训等工作，加深客户对公司的技术及综合能力的认可，为提供上述更深层的有偿服务创造条件，进而培育实现，设计、咨询、规划、培训业务的市场发展，实现新的收入。
3）利用募集资金进一步升级公司自主研发的服务管理平台系统，实现更完善的数据网络系统故障、容灾备份、故障及事故测评等技术服务和提供解决方案，同时根据市场的需求定制客户的专业应用软件，增加公司自有产品及服务销售，促进新的销售增长。
4）由于上市的完成，企业的综合形象的提升，可加强与原厂的合作，更好的共同开拓市场，同时备品备件库的完成可直接增强客户的信心和提升公司的毛利。
（2）人员配套计划
为保证本项目的顺利实施，公司具体的人力配置构成如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|技术类（名）|||销售类（名）|管理类（名）|合计（名）|
||项目经理|高级工程师|工程师||||
|第一年新增|21|43|51|6|9|130|
|第二年新增|12|20|38|4|6|80|
|第三年新增|6|10|25|2|3|46|
|合计|39|73|114|12|18|256|

四、新增固定资产、无形资产的必要性
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|-|-|-|-|
||技术研究开发|技术服务支撑|区域中心|
|目前状况|1.针对IP核心网络，现在可提供的服务项目包括网络维保优化、巡检和故障处理、硬件更换等服务。公司目前仅有简单的路由和实验环境，主要依靠在核心网络的服务技术储备并需要设备原厂配合；2.针对IT核心系统与容灾，现阶段可做系统集成、实施、维护等，但是实施方案验证等环节需要设备|公司尚未建立独立的客户服务中心、培训中心。有备件库，但是规模不大。|目前除成都总部外，只在南宁和昆明设立了2处小规模办事处|

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||原厂配合，而且业务领域主要局限于集成领域，咨询服务等高附加值服务较少；3.云计算领域刚刚起步，没有专门的云计算研究中心，没有相关软硬件设施；4.软件研发工作刚刚起步，已有软硬件设备比较落后。|||
|存在的问题|1.公司网络设备和服务器，均用于实验环境，仅能模拟有限的技术故障，无网络安全设备，对于大型网络故障以及网络割接不能很好的模拟和研究。2.容灾技术部分，缺少虚拟带库及相关设备， 无法独立提供容灾备份咨询、业务系统风险评估、用户容灾需求的规划分析、容灾预案演练、故障复现等服务。3.现役设备由于硬件和软件技术的限制，无云计算相关的软件以及硬件。4.软件中心研发平台设施还较落后。|1.备件中心设备种类不齐全，应对某些突发事件，需要的特殊备件，无更换能力。2.无专业交互式的电话网络和呼叫平台，对客户呼叫不能够智能的做出响应。3. 不能在本地实时、交互地监控维护测用户的核心网络。4.有专业的培训服务能力，但是无培训服务的平台。|目前除成都总部外，只在南宁和昆明设立了2处小规模办事处，限制了公司的业务扩展|
|募投增加的主要设备和资产|购置思科CRS-1系列高端路由器，思科6509E交换机，GSR12000 系列路由器，思科 7206 路由器，思科3560交换机，思科3845路由器，以及网络安全设备，服务器（IBM，SUN，HP），磁盘阵列，虚拟带库，光纤交换机和操作系统以及研发中心开发平台等软件。|购置排队机、光处理大屏幕系统、备品备件初始库存以及必要的电脑、服务器，网络管理和数据库等软件。|在北京、昆明等 6地建立区域中心，购置 6 处办公场所，同时增加必要的测试设备组成区域测试环境。|
|募投项目固定资产及无形资产投资（万元）|IP 核心网络技术中心增加固定资产投资 482.3 万元；IT 核心系统容灾技术中心增加固定资产投资686.5 万元；云计算中心增加固定资产投资 110.4万元、无形资产投资200万元；软件中心增加固定资产投资106.73万元、无形资产投资100万元。|客户服务中心增加固定资产投资275.76万元、无形资产投资98.85万元；备件中心增加投资255.68万元；培训中心增加投资23.4万元。|办 公 场 所 投 资2700万元，测试设备投资603万元|
|募投项目实施后可以达到的状态|1. IP核心网络技术中心。募投项目将改善IP核心网络服务的工具和手段，使公司能够独立的对网络故障进行模拟并提供方案。2.IT核心系统容灾技术中心。募投项目通过增加实验室建设备投入，加强IT核心系统的灾备诊断及模拟分析能力，从而提高服务效率；通过提供容灾备份咨询，业务系统风险评估，用户容灾需求规划分析，容灾策略和预案的制定与评估等新服务内容丰富服务内容；3.云计算技术中心。云计算技术中心提供的云计算解决方案将为公司带来收益。4、软件研发中心。对内对外两个方面产生收益。对内：开发自主知识产权服务管理软件。对外：结合数据网络和电信支撑服务，针对公众用户和行业用户大量的排除网络故障需求，进行各种工具软件产品研发，直接创造收入。|1.为客户提供方便快捷的呼叫服务，提升客户满意度。2.能够在本地网络监控运维中心集中监控和管理用户网络，将第一时间对网络故障做出响应。3.落实企业的品牌战略、技术战略和人才战略|1.为客户提供本地化的服务。2.及时了解客户需要3.前端快速响应，缩短用户故障排除的反应时间。4.依赖远程系统与总部支撑平台连接，充分调用总部资料，提供服务质量。|

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五、募集资金运用对业务经营、财务状况及经营成果的影响
（一）募集资金运用对业务经营的影响
本次募集资金严格应用于主营业务，项目实施后，公司的业务规模将进一步扩张，业务结构将得到更好的改善。公司的服务团队规模、服务区域、技术研发实力等都会出现一定幅度的增长，有利于公司同时为更多用户提供更优质的服务。此外，进一步增强公司的研发能力，提升公司的技术储备，使各项业务间更加有机融合并相互促进。
（二）募集资金运用对财务状况的影响
随着募集资金项目的实施，公司将增加设备、房产及平台软件等固定资产和无形资产的购买，非流动资产比重将逐步增长。
（三）募集资金运用对经营成果的影响
1、对盈利能力和净资产收益率的影响
本次募集资金投资项目的主要建设期间在2年内，短期内公司的净资产收益率因财务摊薄有所下降，从中长期来看，本次募集资金投资项目提高公司的核心竞争力和业务承揽能力，从而对公司的业绩产生积极影响。随着拟投资项目的建成投产，公司的营业收入和利润水平将有较大幅度提高，净资产收益率也将随之提高。
2、新增固定资产、无形资产和研发投入对公司盈利的影响
根据本项目《可行性研究报告》募投项目效益测算，达产后每年新增折旧摊销950.34万元。2011年度公司主营业务毛利率为28.82%，项目建成后，在经营环境不发生重大变化的情况下，只要公司实现的主营业务收入较项目建成前增加约3297.50万元，增加的利润总额即可消化掉因募投项目投资而导致的摊销及折旧费用增加。本项目达产后每年预计可新增收入2亿元，因此新增的摊销及折旧费用不会对公司盈利能力造成负面影响。
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第十二节 未来发展与规划
一、未来三年的发展规划及目标
（一）公司未来三年发展规划及目标
公司秉承“智慧无尽，创意无限”的宗旨，坚持“倾听用户需要，用不断完善的技术和服务使用户满意”的服务理念，树立“数据网络，数据安全”技术专家型的企业形象，实施“自主研发，服务创新”的发展战略，争取用3-5年的时间，使公司成为“西部第一，全国一流”的电信外包服务提供商。
公司未来三年业务发展规划及目标如下：
1、做好募集资金投资项目，完成电信级数据网络系统技术服务支撑基地建设，建成西部一流的 IP核心网络技术中心、IT核心系统容灾技术中心、云计算技术中心、软件研发中心，完善备品备件库、客户服务中心和培训中心，完成公司结构治理和组织架构调整，全面提升公司的核心竞争力，为公司主营业务市场扩大和利润增加奠定坚实的基础；
2、依托升级完善后先进的技术服务管理软件工具，积极将基于公司自己核心技术的软件产品和技术服务整体解决方案从现在已有的电信运营商、银行、电力和航空等客户推广销售到石油、政府等其它潜力较大的行业客户；
3、募集资金到位后，依托较雄厚的资金实力，建设覆盖更广的销售和技术服务体系，对其它潜在区域市场进行跟踪，除了重点关注云南、贵州、陕西和重庆等西南地区市场之外，还要密切跟踪华北、华东、华南、中南和西北等全国其它区域市场动态，积极寻找机会进入，拓展和承接更大的技术服务项目；
4、未来三年内公司将根据业务发展情况，引进相应的技术、管理和销售等方面的专业人才。
（二）为保持公司的增强成长性拟采取的措施
电信级数据网络系统技术服务的要求也越来越高，同时公司将进一步集中精力于高端市场的竞争、大力提升现有的技术水平和服务能力，结合市场的形势，增加相应的人员和机构，主要安排如下：
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1、服务能力提升计划
（1）瞄准先进的服务产品和技术不断的发展创新，真正做到“智慧无尽、创意无限”的企业理念，紧跟市场动态，完善公司的服务标准，使新产品，新技术，新方法，尽快的推进到市场中，树立市场品牌。
（2）为使公司确保目前的技术优势和市场优势，公司将加大对研究发展中心的支持，计划进行服务管理平台软件进一步升级更新，同时加强新技术和新的工作方法（流程）的研究发展工作，紧跟国际先进的通信技术，研发出最贴近用户需求的服务产品和提高公司自身综合管理能力的服务软件。
（3）为满足市场扩展和研发的需要，公司将结合募集资金投资项目，完成电信级数据网络系统技术服务支撑基地建设，建成西部一流的 IP核心网络技术中心、IT核心系统容灾技术中心、云计算技术中心、软件研发中心，完善备品备件库、客户服务中心和咨询培训中心，使公司现有业务得到加强和延续，为扩大现有业务的市场和技术支持力度，提高公司的盈利能力和综合竞争力打下良好的基础，树立西部一流的专业形象，确保市场发展规划的完成。
2、市场开发和扩张计划
公司将抓住电信级数据网络系统技术服务变革的机遇，根据发展战略和数据网络系统服务行业发展趋势，充分发挥本公司管理、技术和品牌优势，继续深入开发四川、广西市场，并将现有的成熟业务模式扩展至云南、陕西、贵州和重庆等地，并最终将业务范围扩展至全国。同时积极拓展新的行业客户，具体为：
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|-|-|-|-|
||目前|未来1-2年|未来3-5年|
|行业扩张计划|以电信运营商为主，已经渗透至电力、银行等领域|扩大对银行、电力等已有客户的收入规模，初步进入政府、石化等行业|公司客户遍及电信运营商、银行政府等领域，且各行业领域均得到均衡发展|
|区域扩张计划|公司客户以四川、广西为主，已渗透至云南、北京等地|在北京、广西等6个城市建立区域中心，在巩固四川市场的同时，大力开拓广西、云南等市场。成为西部第一全国一流的电信外包服务提供商|在巩固西部市场的基础上，将公司业务扩展至全国|

3、研究开发计划
深化与思科、IBM、赛门铁克和甲骨文等国际一流 IT企业的合作关系，加
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快云计算技术等新一代IT技术的应用步伐，将公司拥有的解决方案进行产品化，包括数据网络和数据安全技术服务领域的产品。积极推广应用成果，将公司的业务拓展到更多的行业中去，加深对行业客户需求的了解，不断改进公司的产品以满足客户业务发展的需要。通过产品化，进一步增强公司的技术优势，形成具有自主知识产权的软件产品。
4、人员扩充及培训计划
（1）公司将通过与专业的人力机构和高等学校建立合作关系，对高级人才特别是拥有相当技术、市场能力、综合管理能力的高级人才要建立关系库，认真考察，分阶段重点引进。
（2）公司将不断提高现有员工业务素质和技能，利用公司的技术平台，对公司各级人员进行各种专业技能的培训和学习，鼓励员工参加与业务有关的专业证书考试。同时，公司将对公司内部的高、中级管理和技术人员进行培训，使其达到与之相适应的技术和管理水平。在未来2-3年中，加强对员工的专业培训，创建一个学习型、具备创造性的工作团队。
5、企业文化建设计划
企业文化对公司的发展导向和影响非常深远，公司经过了十多年的发展，创造了努力、真诚、和谐的企业文化。公司将创建以人为本的管理方式，把企业建成为一种人人都具有共同使命感、责任感和企业价值观的组织。公司以“努力、真诚、和谐”为生存的根本，在新的时期将通过以下努力进一步创造出适应新企业发展的文化：
（1）建立行之有效的员工激励机制，积极探索长期激励机制，使员工和公司的长期利益保持一致，激活员工的主动性和创造性，给企业发展带来旺盛生机。
（2）提高公司管理人员的综合素质，使其具备应对各种市场变化的智慧及不断创新的实力。
（3）创立企业良好的工作环境和物质文化基础，根据企业的发展不断提高员工的物质待遇，使企业与员工，员工与员工之间相互关心，企业与客户，客户与员工形成良性互动，并且融入到实际工作中。
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（4）维护企业的良好形象，继承和发扬公司多年来在客户中创立下的优良形象，提升公司的品牌。
6、兼并收购计划
公司将依托公司的品牌和技术、资金优势，寻找并购机会，依托建成的电信级数据网络系统技术服务支撑基地，提高并购企业技术能力，为并购企业增加新的服务品种，整合优势资源，做大服务市场。
7、再融资计划
在完成本次股票发行上市后，公司首先将集中精力做好募集资金项目的建设，努力以规范的运作、科学的管理创造持续的增长的经营业绩，给股东以丰厚的回报。同时，公司将根据业务发展实际和资金需求，科学利用资本市场再融资功能进行融资，或利用银行贷款等债权融资方式融资，以保持公司健康合理的资本结构，促进公司长期战略目标的实现。
二、本次募集资金的运用对于公司实现上述目标的作用
本次发行将有力促进公司的快速成长。募集的资金将为公司的业务发展提供资金保障，改善公司财务结构，同时建立资本市场融资通道，为公司的持续扩张提供可靠的资金来源；募集资金项目建设将实现公司现有的技术和服务升级，支撑公司的市场扩张；本次发行上市，将极大提高公司知名度和社会影响力，极大地增强本公司对优秀人才的吸引力，有利于加强管理和技术团队建设，提高公司的人才竞争优势；公司上市还将推动公司进一步完善法人治理结构、提高管理水平、实现服务和技术的升级，促进公司健康发展和业务目标的实现。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
本公司各项经营业务所遵循的国家及地方政策、法规无重大改变；国家宏观经济、政治、社会环境处于正常发展状态；本公司所在行业及所处领域的市场处于正常发展状态，没有出现重大市场变化；本次股票发行与上市工作进展顺利，募集资金及时到位，募集资金投资项目如期实施；本公司募集资金投资项目的建设与运营达到预期效益；无其他不可抗力或不可预见因素造成重大不利影响。
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四、实施上述计划将面临的主要困难
（一）资金短缺
公司在西部各省市全面拓展业务所需的设备投入很大。设备厂商均具备有一定规模的模拟环境和备件中心，由于资金实力限制，本公司的设备模拟环境和备件中心还有待于继续投入。同时公司在积极争取扩大市场份额，但引进专业技术人才和管理人才迫切需要资金的支持，但公司资本实力欠缺，缺乏通畅的资本市场融资渠道，资本实力的缺乏和融资渠道的单一将束缚公司的发展。
（二）需要进一步加大人才培养和储备力度
虽然公司一直致力于培养一支持续创新的行业专家队伍，但电信级数据网络系统技术服务市场需求很大，仅新增的服务合同对公司技术人员储备的压力也很大。随着数据网络系统技术服务规模的增加，对服务商的服务能力也提出了更高的要求，如果公司不能抓住机遇，满足客户需求，将有可能失去客户的信任，失去市场份额。
通过本次上市募集资金，公司在环境硬件建设、人才培养等方面进一步加强资金投入，提高公司服务能力，同时企业品牌也可以得到更好的提升，有利于未来公司业务向其他地区市场拓展，可以在相当程度上解决以上所述的困难。随着公司资金和人才的到位，公司的综合技术水平和服务能力将进一步提升，公司竞争力将得到进一步强化。
本公司声明，在上市后，将通过定期报告持续公告上述规划实施和上述目标实现的情况。
五、公司发展计划与现有业务关系
公司发展规划是现有业务的深化和延伸，现有业务是公司发展规划的基础。
目前公司主营业务电信级数据网络系统集成开发和技术服务并已形成了一定规模，公司未来的发展目标是将公司业务做大做强。本次募集资金投资项目的顺利实施将使公司服务能力、技术实力、品牌实力跃上新的台阶，使公司向着规划的战略目标稳步迈进。
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第十三节 其他重要事项
一、发行人重要合同
因项目规模及技术难度差异，数据网络系统集成开发项目周期不同，但一般不会超过一年；受客户设备不断更新等因素影响，数据网络系统技术服务合同周期一般为一年。公司客户主要为电信运营商，大型企事业单位和政府部门，通常采用预算管理制度和集中采购制度，数据网络系统集成开发与技术服务项目验收及时，较少出现跨期情形，因此年末在执行合同较少。
截至本招股意向书签署日，公司目前正在执行的金额超过500万的合同为：1、对四川移动2013年业务支撑系统IBM存储系统维保及现场技术支持服务合同，金额为578.04万元，合同签订日期为2013年3月，合同内容为向四川移动提供合同约定的维保及现场技术支持服务，实施地点为四川移动。
2、对四川电信设备维护合同，金额为1642.00万元，合同签订日期为2013年6月，合同内容为向四川电信提供相关设备维护服务，实施地点为四川电信。
3、对广西电信设备维护合同，金额为 935.00万元，合同签订日期为 2013年6月，合同内容为向广西电信提供相关设备维护服务，实施地点为广西电信。
4、对云南移动设备维护合同，金额为1235.00万元，合同签订日期为2013年6月，合同内容为向云南移动提供相关设备维护服务，实施地点为云南移动。
二、贷款、抵押及对外担保情况
1、2011年 7月 12日，子公司创意科技与中国建设银行股份有限公司成都岷江支行签订编号为建岷最高额保11年5号《最高额保证合同》。合同约定：由创意科技为公司在2011年7月12日至2012年7月11日期间向中国建设银行股份有限公司成都岷江支行连续办理人民币/外币贷款合同提供最高限额为人民币2,000万元的连带责任保证，保证期间为自债务履行期限届满日后两年止。
2、2012年2月6日，发行人全资子公司创意科技公司与成都银行股份有限公司科技支行签署《最高额抵押合同》（编号：D180410120206149），创意科技
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公司以其拥有的位于成都市高新西部园区西芯大道 28号 1栋-1-4楼的房产（房产证号：成房权证监证字第 1764421号）、土地使用权（土地使用权证号：成高国用（2009）第 5944号和成高国用（2008）第 3411号），为成都银行股份有限公司科技支行授予发行人最高额人民币2,800万元的信贷额度提供抵押担保；抵押期间：主债权诉讼时效期间。
3、2012年2月8日，发行人与成都银行股份有限公司科技支行签署《循环授信协议》（编号：X5111226001341），成都银行股份有限公司科技支行为发行人提供人民币 3,080万元的循环授信贷款，授信期限：2012年 2月 8日至 2014年2月7日。
4、2012年 9月 20日，子公司创意科技与成都银行股份有限公司科技支行签订《保证合同》（编号：D180430120920494）。由创意科技为成都银行股份有限公司科技支行与公司签订的编号为H180401120920403的《借款合同》形成的债权提供保证担保，保证期间为自债务履行期限届满日起二年。截至本招股意向书签署日，编号为H180401120920403的《借款合同》已经到期，相关借款已经偿还完毕。
5、截止2013年6月30日公司以成都银行股份有限公司科技支行为承兑人共开具银行承兑汇票 4,053,000.00元，根据银行承兑汇票承兑协议约定，承兑非敞口债权由本公司在该行存入的保证金 1,215,900.00元作为质押担保；承兑敞口债权根据双方签署的《循环授信协议》（编号：X5111226001341）约定的担保方式作为担保。
6、2013年10月，发行人与招商银行成都光华支行签订《授信协议》（编号：2013年光字第0013550022），招商银行股份有限公司成都光华支行为发行人提供人民币 3,000万元的授信额度，授信期间：2013年 10月 24日至 2014年 10月23日。
7、2013年11月，发行人与招商银行成都光华支行签订《借款合同》（编号：2013年光字第1013550030），借款1000万元，期限自2013年11月28日至2013年12月27日。
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三、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署之日，本公司控股股东、实际控制人、控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在作为一方当事人重大诉讼或仲裁事项。公司控股股东、实际控制人陆文斌先生声明：最近三年内本人不存在重大违法行为，不存在尚未了解的重大诉讼、仲裁事项及被行政处罚的事项。
四、刑事诉讼及行政处罚
截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员和其他核心人员未出现涉及刑事诉讼的情况。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员没有受到行政处罚的情况。
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第十四节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声
明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
陆文斌 王晓伟 王晓明
温思凯 周学军 李伟
周明天 唐国琼 马桦
监事签字：
程勇 黄建蓉 王勇
除董事外的高级管理人员签字：
黎勇
四川创意信息技术股份有限公司年 月 日
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二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签字）：
宫少林
保荐代表人（签字）： 、
傅承 解刚
项目协办人（签字）：
邵华
其他项目人员（签字）： 、
胡明勇 张贺
王志伟
招商证券股份有限公司年 月 日
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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（签名）：
王霁虹
经办律师（签名）： 、
温烨 王冠
北京市万商天勤律师事务所年 月 日
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四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表等的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签名）：
叶韶勋
注册会计师（签名）： 、
宋朝学 杨锡光
信永中和会计师事务所有限公司年 月 日
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五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签名）：
张克
注册会计师（签名）： 、
宋朝学 杨锡光
信永中和会计师事务所有限公司年 月 日
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第十五节 附件
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。