证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号： 2014-031公司债代码：112247 公司债简称：15华东债
关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、华东医药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在
不确定性。
2、本次交易及签署的附条件生效的《华东医药股份有限公司
2015年度非公开发行股票之股份认购协议》尚需公司股东大会的批
准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
（一）公司本次非公开发行股票发行数量不超过51,998,217股
（含），募集资金不超过35亿元（含）。扣除发行费用后，拟用于补充流动资金。公司控股股东中国远大集团有限责任公司（以下简称“远大集团”）及第二大股东杭州华东医药集团有限公司（以下简称“华东医药集团”）拟认购公司本次非公开发行的股票，其中，远大集团认购数量为48,930,945股，华东医药集团认购数量为3,067,272股。2015年8月3日，公司与远大集团及华东医药集团分别签署了《华东医药股份有限公司 2015年度非公开发行股票之股份认购协
议》（以下简称“合同”或“协议”）。本次交易构成公司关联交易。
（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该事项需提交公司股东大会审议，并需获得中国证券监督管理委员会的批复。
二、关联方基本情况
1、中国远大集团有限责任公司
成立于1993年10月27日，注册地北京，注册资本83,800万元，法定代表人胡凯军，主营业务：投资管理。
远大集团为公司控股股东，截止2014年12月31日，持有公司股票154,107,432股，持股比例为35.50%。
远大集团 2014年末经审计的财务报表主要情况如下：
2014年营业收入为786.01亿元，净利润为18.65亿元，2014年年末资产总额301.89亿元。
2、杭州华东医药集团有限公司
成立于1992年12月21日，注册地杭州，注册资本6,000万元，法定代表人金旭虎，主营业务：市政府授权范围内的国有资产经营、实业投资等。
华东医药集团为公司第二大股东，截止2014年12月31日，持有公司股票76,932,728股，持股比例为17.72%。
华东医药集团 2014年末经审计的财务报表主要情况如下：
2014年营业收入为772.09万元，净利润为4.04亿元，2014年年末资产总额9.53亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的股票，公司拟非公开发行股票不超过 51,998,217股（含），远大集团拟以现金方式认购 48,930,945股，华东医药集团拟以现金方式认购 3,067,272股。
（二）定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司董事会七届十五次会议决议公告日，本次发行价格为 67.31元/股,不低于定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易均价的90%。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。上述发行定价方式作为本次非公开发行股票方案的主要内容，已经董事会七届十五次会议审议通过，程序合法、合规。定价原则客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）股份认购
远大集团认购公司本次非公开发行的人民币普通股 48,930,945股，股票面值为人民币 1.00元/股，认购本次发行项下发行股份总数的比例为94.1012%；华东医药集团认购公司本次非公开发行的人民币普通股 3,067,272股，股票面值为人民币 1.00元/股，认购本次发行项下发行股份总数的比例为 5.8988%。
（二）锁定期
认购方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，认购人在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的 36个月内不得转让。
（三）认股款的支付
在本次发行获得中国证监会核准后及认购方具备以人民币现金支付全额认购价款的条件后，发行人和本次发行保荐机构（下称“保荐机构”）将向认购人发出《认购邀请书》及《缴款通知书》，认购人应当根据《认购邀请书》和《缴款通知书》的相关规定，按照发行人与保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购款项划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，待具有证券相关从业资格的会计师事
务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（四）合同的生效和终止
1、以下条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经协议各方双方法定代表人或其受权代表签字并加盖公司印章；
（2）本次交易经本公司董事会、股东大会审议批准；
（3）远大集团和华东医药集团已履行其内部审批手续，批准本次交易；
（4）本次发行经中国证监会核准。
2、双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（五）违约责任条款
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
五、本次交易的目的及对公司的影响
（一）交易目的
本次公司非公开发行股票旨在补充公司未来业务规模扩张所需配套运营资金，提升资本实力，为实现公司战略布局奠定坚实基础，承担股东社会责任，保护投资者权益。
（二）本次交易对公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，将增强公司的资金实力，满足各业务领域发展所带来的资金需求，进一步增强公司营销能力和研发实力。公司还将择机通过兼并收购等方式参与医药行业的整合，提升市场占有率，同时进一步改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。
2、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产收益率会因为财务摊薄而有一定程度的降低，但是公司的总资产规模、净资产规模会迅速扩大，公司资产负债率降低，盈利能力提高，投融资能力、研发实力、发展潜力将有所增强，提升公司的抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
3、本次发行对盈利能力的影响
本次发行完成后，本公司总股本增大，短期内本公司的每股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降。但募集资金到位后，将有助于优化本公司资本结构、降低本公司财务费用、增强资金实力，为本公司业务发展提供有力保障，有利于提升本公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。
4、本次发行对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加，筹资活动现金流为净流入；随着募集资金补充流动资金所对应效益的逐步产生，公司未来投资活动产生的现金流出和经营活动现金流入将有所增加。因此，本次非公开发行将明显改善公司现金流情况。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司资本实力和资产规模将大幅增加，盈利能力得到提高，抗风险能力将进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展。从长远看，有利于提升公司规模、增强持续经营能力和盈利能力，为公司可持续发展奠定坚实的基础。
六、本年初至披露日公司与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
公司医药工业、商业和远大集团以及华东医药集团控股的医药企业存在日常经营性关联交易，公司 2015年预计发生的日常性交易金额经公司七届十三次董事会审议通过，详见公司发布的 2015--008号公告。
除上述日常关联交易外，本年年初至披露日，公司和远大集团及
华东医药集团未发生其他关联交易。
七、公司履行的审批程序
公司于 2015年 8月 3日以通讯表决方式召开董事会七届十五次会议，全体董事参加了本次会议，审议通过《关于本次<非公开发行股票预案>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于签订附条件生效的<华东医药股份有限公司 2015年度非公开发行股票认购协议>的议案》及其他相关议案。关联董事李邦良、吕梁、岳进、刘程炜、傅航、李阅东分别回避表决，非关联董事祝卫、熊泽科、谢会生对前述议案投票赞成。
公司董事会在审议上述事项前，已向独立董事祝卫、熊泽科、谢会生做出说明，全体独立董事审阅了本次非公开发行股票事项相关议案，基于独立判断，同意将关联交易事项提交公司董事会七届十五次会议审议。
八、独立董事独立意见
本次向特定对象非公开发行股票方案切实可行，符合公司长期发展战略，有利于增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力和抗风险能力，促进公司持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益。
（1）公司与关联方签订的附条件生效股份认购协议，条款设置合理合法，定价方式公允，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定，不存在损害广大股东利益的情形。
（2）本次非公开发行股票方案及预案已经公司董事会七届十五
次会议审议通过，关联董事均回避表决。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。独立董事同意本次非公开发行方案，并就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项发表同意的独立意见。同意将相关议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、华东医药股份有限公司七届十五次董事会决议
2、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
3、公司独立董事关于本次关联交易事项发表的独立意见；
4、公司与远大集团以及华东医药集团分别签署的附条件生效的《华东医药股份有限公司2015年度非公开发行股票之股份认购协
议》。
特此公告。
华东医药股份有限公司董事会2015年 8月 5日