证券简称：燕京啤酒 证券代码：000729 公告编号：2018-10
关于北京燕京啤酒股份有限公司
在北京控股集团财务有限公司办理存贷款业务的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本次关联交易的主要内容
为更好地拓宽融资渠道、降低融资成本，提高资金效益，加强资金风险抵抗能力，北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）决定在北京控股集团财务有限公司（以下简称“北控集团财务公司”）办理以下存贷款业务：
（1）向北控集团财务公司申请无担保流动资金贷款授信额度人民币 2亿元整，并办理相应业务，用于企业日常流动资金周转，期限一年。贷款利率按同期人民银行贷款基准利率适当下浮政策执行，具体下浮幅度以双方签署的贷款合同为准，贷款利息约为815万元。公司董事会授权董事长签署上述额度内的一切授信的有关合同、协议等各项法律文件。
（2）在北京控股集团财务有限公司存款人民币8000万元整，存款利率在中国人民银行颁布的同期同类商业银行存款基准利率的基础上上浮一定幅度协商确定，存款利息约为140万元。
2、本次交易构成关联交易
北控集团财务公司的实际控制人是北京控股集团有限公司；同时北京控股集团有限公司是本公司实际控制人北京控股有限公司的控股股东。因此，北控集团财务公司是本公司的关联法人。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，本次交易构成了关联交易。
3、董事会审议关联交易的表决情况、关联董事回避表决的情况、独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见
上述关联交易事项已于2018年4月26日经本公司第七届董事会第六次会议审
议通过，在审议该事项时，公司董事长赵晓东因在本公司实际控制人北京控股有限公司任职，审议此议案时回避表决，14名非关联董事一致同意此议案。有效表决票为14票，其中14票赞同，0票反对，0票弃权。独立董事对本次交易进行了事前审阅，同意将该关联交易事项提交公司董事会审议，并于事后发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次关联交易无须提交股东大会审议。
4、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，没有构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
①名称：北京控股集团财务有限公司
②住所：北京市朝阳区化工路 59号院2号楼3层及5层
③企业性质：有限责任公司（中外合资）
④注册地：北京市朝阳区化工路59号院2号楼3层及5层
⑤主要办公地点：北京市朝阳区化工路59号院2号楼3层及5层
⑥法定代表人：王立华
⑦注册资本：200898万元人民币
⑧统一社会信用代码：91110000082886211Q
⑨经营范围：许可经营项目：批准该公司经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（固定收益类）；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）固定收益类有价证券投资；（十三）成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
⑩主要股东：北京控股集团有限公司持股35.14%；北京市燃气集团有限责任公司持股24.80%；北京燕京啤酒股份有限公司持股11.08%；北京控股有限公
司持股8.91%；北京京泰投资管理中心持股6.69%；北控水务集团有限公司持股6.69%；北京市市政工程设计研究总院有限公司持股6.69%。
⑪实际控制人：北京控股集团有限公司
2、历史沿革、最近三年发展状况和最近一个会计年度的财务数据
历史沿革：成立于2013年11月8日
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||成立时|现时情况|
|公司名称|北京控股集团财务有限公司|北京控股集团财务有限公司|
|注册资本|80000万元|200898万元|
|法定代表人|鄂萌|王立华|

北控集团财务公司自成立以来，在中国银监会的审批和监督管理下，着力拓展业务范围，积极创新业务品种，服务内涵不断丰富。北控集团财务作为北控集团旗下唯一一家金融机构，充分发挥为集团成员单位提供财务管理服务的特殊作用，着力提升集团资金使用效率和效益，为集团高端发展和成员单位生产经营提供了有力的资金支持和金融保障。
2017年12月31日，该公司总资产为1,640,485.96万元，净资产为235,667.92万元，2017年度实现营业收入为39,869.26万元，净利润为13,009.24万元。（以上数据已经审计）。
3、构成何种关联关系的说明
北控集团财务公司的实际控制人是北京控股集团有限公司；同时北京控股集团有限公司是本公司实际控制人北京控股有限公司的控股股东；本公司副总经理兼总会计师肖国锋先生在北控集团财务公司担任董事。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，北控集团财务公司为本公司的关联法人。
4、关联方是否为失信被执行人
经核实，北控集团财务公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司在北控集团财务公司办理以下存贷款业务：
1、向北控集团财务公司申请无担保流动资金贷款授信额度人民币2亿元整，
并办理相应业务，用于企业日常流动资金周转，期限一年。贷款利率按同期人民
银行贷款基准利率适当下浮政策执行，具体下浮幅度以双方签署的贷款合同为准，贷款利息约为815万元。
2、在北京控股集团财务有限公司存款人民币捌仟万元整，存款利率在中国人民银行颁布的同期同类商业银行存款基准利率的基础上上浮一定幅度协商确定，存款利息约为140万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、贷款业务
贷款利率按同期人民银行贷款基准利率适当下浮政策执行，具体下浮幅度以双方签署的贷款合同为准，贷款利息约为815万元。
2、存款业务
存款利率在中国人民银行颁布的同期同类商业银行存款基准利率的基础上上浮一定幅度协商确定，存款利息约为140万元。
五、关联交易协议的主要内容
（一）贷款业务
1、贷款
1.1币种：人民币。
1.2金额(大写)：贰亿元整。
1.3本合同项下的贷款仅限用于日常经营周转。
1.4期限不超过12个月，自首次放款日起计。
2、利率及利息的计付
2.1本合同项下利率适用人民币浮动利率。
2.2日利率＝月利率/30，月利率＝年利率/12。
2.3利息的计算
2.4本合同项下的贷款按每季末月的20日结息，贷款最后到期时利随本清。
结息日为付息日。
3、贷款人的权利与义务
3.1贷款人有权要求借款人提供与贷款有关的资料，有权了解借款人的生产经营、财务活动和经营及还款计划；
3.2贷款人有权按照本合同约定收回贷款本金、利息（包括复利、逾期及挪用罚息），收取借款人应付的费用，有权根据借款人资金回笼情况自行决定提前收回贷款，行使法律规定或本合同约定的其他权利。
3.3借款人未能履行本合同规定的各项义务的，贷款人有权按照本合同规定要求借款人提前归还贷款或停止发放借款人尚未使用的贷款,有权直接从借款人账户上划收贷款本金和利息。
3.4本合同履行过程中，贷款人只对借款人提供的资料进行形式审查。因借款人提供的材料不真实、不准确或不完整导致借款人违反本合同约定办理支付的，贷款人不承担任何责任。
3.5有权自主将本合同项下的权利义务转让给第三人，借款人应视为已同意该等转让，但贷款人应将该等转让书面通知借款人。
4、借款人的义务
4.1借款人应当按本合同约定的时间、金额和币种偿还本合同项下的贷款本金并支付利息。
4.2借款人应按本合同约定用途使用贷款，不应将本合同项下贷款挪作他用，不得将贷款用于固定资产投资、股权投资及国家禁止生产、经营的领域和用途。
4.3借款人应承担贷款资金支付的结算费用，应按贷款人规定的收费项目、费率和时间等按时足额支付相应费用。
4.4借款人应遵循贷款人与办理贷款业务相关的业务制度及操作惯例，包括但不限于配合贷款人进行贷款支付管理以及对贷款使用情况和借款人经营情况的监督检查，及时提供贷款人要求的一切财务报表、贷款资金使用记录和资料、关联方及关联方交易信息、其他资料及信息，并保证所提供文件、资料和信息是真实、完整、准确的。
4.5借款人有下列任一事项时，应当至少提前30天书面通知贷款人，并且，在清偿本合同项下贷款本息或提供贷款人认可的还款方案及担保前不应采取行动：
（1）出售、赠与、出租、出借、转移、抵押、质押或以其他方式处分全部或大部分资产或重要资产；
（2）经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大变化，包括但不限于实
施承包、租赁、联营、公司制改造、股份合作制改造、企业出售、合并(兼并)、合资(合作)、分立、股权转让、产权转让、减资等。
4.6借款人应当在下列事项发生或可能发生之日起7日内书面通知贷款人：（1）借款人或其关联方修改章程，变更企业名称、法定代表人（负责人）、住所、通讯地址或营业范围等工商登记事项，作出对财务、人事有重大影响的决定；
（2）借款人、其关联方或担保人拟申请破产或可能或已被债权人申请破产；
（3）借款人或其关联方涉及重大诉讼、仲裁、行政措施，或者，主要资产或本合同项下担保物被采取了财产保全或其他强制措施，或者，主要资产或本合同项下担保物的安全完好状态受到或可能受到影响或者价值减少或有减少可能；
（4）借款人或其关联方为第三方提供担保，并因此而对其经济状况、财务状况或履行本合同项下义务的能力产生重大不利影响；
（5）借款人或其关联方签署对其经营和财务状况有重大影响的合同；
（6）借款人、其关联方或担保人停产、歇业、解散、停业整顿、被撤销或营业执照被吊销；
（7）借款人或其关联方、借款人或其关联方的主要投资者个人、借款人或其关联方的法定代表人（负责人）、董事或主要管理人员失踪、涉及违法违规或违反所适用的交易所规则或有异常变动；
（8）借款人或其关联方经营出现严重困难，财务状况恶化，或发生对借款人或其关联方经营、财务状况或偿债能力或经济状况有负面影响的其他事件；
（9）在清偿本合同项下全部债务前，借款人成为或可能成为担保人的股东或《公司法》所定义的“实际控制人”；
（10）借款人或其关联方因违反法律法规、监管规定、国家政策或行业标准等造成责任事故或被媒体曝光；
（11）借款人的关联方与借款人之间的控制或被控制关系发生变化；
（12）发生影响借款人或其关联方偿债能力的其他重大不利事项。
4.7本合同项下的担保发生不利于贷款人债权的变化时，借款人应按贷款人的要求及时提供贷款人认可的其他担保。
5、合同的生效
本合同经借款人法定代表人（负责人）或授权代表签字（或盖章）并加盖公
章、贷款人法定代表人（负责人）或授权代表签字（或盖章）并加盖单位印章后生效。
（二）存款业务
在北京控股集团财务有限公司存款人民币捌仟万元整，存款利率在中国人民银行颁布的同期同类商业银行存款基准利率的基础上上浮一定幅度协商确定。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易目的
北控集团财务公司作为金融服务机构，可以通过吸纳存款、发放贷款等金融产品成为成员单位之间互相融通的平台。本公司在北控集团财务公司办理存贷款业务，将更好地拓宽融资渠道、降低融资成本，提高资金效益，加强资金风险抵抗能力。
2、对上市公司的影响
本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，交易价格是公允的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，没有损害本公司利益及股东利益的情形,对本公司本期以及未来财务状况、经营成果没有重大影响，对上市公司独立性没有影响,本公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖(或者被其控制)。
七、与北控集团财务公司累计已发生的各类关联交易情况
年初至本公告披露日，公司在北控集团财务公司存款余额为3069万元，较年初无新增存款；贷款余额为人民币2亿元，较年初无新增贷款。年初至2018年3月31日，累计产生存贷款利息合计为202万元。除上述存贷款交易外，公司与北控集团财务公司不存在其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事出具事前认可函认为：
本次关联交易符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害本公司及股东利益的情形。同意将关联交易事项提交本公司董事会审议。
2、独立董事发表事后独立意见如下：
公司在北控集团财务公司办理存贷款业务可以更好地拓宽融资渠道、降低融资成本，提高资金效益，加强资金风险抵抗能力；公司对关联交易所履行的审议、批准、披露程序符合有关法律、法规的规定，交易定价原则公允，交易价格合理，符合公司的利益，未发现有损公司及非关联股东利益的情况。
九、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议；
2、第七届监事会第五次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事意见；
5、借款合同；
6、中国证监会和深交所要求的其它文件。
北京燕京啤酒股份有限公司董事会
二○一八年四月二十六日