天风证券股份有限公司
关于唐山三友化工股份有限公司非公开发行股票
2017年度持续督导年度报告书
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|保荐机构|天风证券股份有限公司|上市公司简称|三友化工|
|保荐代表人|吴丽、陈培毅|上市公司代码|600409|

经中国证券监督管理委员会《关于核准唐山三友化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]293号）核准，唐山三友化工股份有限公司（以下简称“三友化工”或“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）股票 213,963,961股，发行价格为每股6.66元，共计募集货币资金人民币 1,424,999,980.26元，扣除与发行有关的费用人民币38,758,963.52元(含税)，实际募集资金净额为人民币 1,386,241,016.74元，缴存于公司募集资金银行专户中。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月14日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“中喜验字〔2017〕第0100号”《验资报告》。
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为三友化工非公开发行股票的保荐机构，负责对三友化工的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件要求，天风证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，就三友化工2017年度持续督导的工作情况报告如下：
一、2017年度持续督导工作情况
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|序号|工作内容|实施情况|
|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，同时针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。|天风证券已建立健全并有效执行持续督导制度，已根据三友化工的具体情况制定了相应的工作计划。|
|2|根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署|天风证券已与三友化工签订保荐协议，协议中已明确了双方在持续督导期间的权|

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|序号|工作内容|实施情况|
||持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上交所备案。|利义务。|
|3|通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽职调查等方式开展持续督导工作。|2017年持续督导期间，天风证券通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，对公司开展了持续督导工作。|
|4|按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。|2017年度持续督导期间，未发现三友化工存在需要保荐机构按有关规定公开发表声明的违法违规事项。|
|5|上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，保荐人或财务顾问应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。|经核查，三友化工2017年度无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况。|
|6|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。|2017年度持续督导期间，天风证券督导三友化工及其董事、监事、高级管理人员遵守相关业务规则、规范并积极履行承诺。经核查，三友化工2017年度无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况。|
|7|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。|督导并核查了三友化工执行公司章程、三会议事规则、董事会秘书工作规则等相关制度的履行情况。三友化工公司治理制度健全，并得到有效执行。|
|8|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。|天风证券督导公司建立健全并严格执行内部控制制度。|
|9|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|天风证券督促公司严格执行信息披露制度，及时审阅公司的信息披露文件及其他相关文件，未发现公司向上海证券交易所提交的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|10|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履|天风证券及相关保荐代表人、其他持续督导人员对三友化工的部分信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件进行了事前审阅；对没有进行事前审阅的，在三友化工履行信息披露义务后五个交易日内完成了对文件的审阅。三友化工不存在应向上交所报告的事项。|

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|序号|工作内容|实施情况|
||行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。||
|11|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。|2017年度持续督导期间，公司不存在受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或被上海证券交易所出具监管关注函的情况。|
|12|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，保荐人应及时向本所报告。|2017年持续督导期间，三友化工及控股股东、实际控制人等不存在未履行承诺的情况。|
|13|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。|2017年持续督导期间，三友化工未出现该等事项。|
|14|发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。|2017年持续督导期间，未发现三友化工及相关主体出现该等事项。|
|15|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露|2017年持续督导期间，未发现三友化工及相关主体出现该等事项。|

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|序号|工作内容|实施情况|
||义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。||
|16|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。|天风证券已制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求，以确保现场检查工作质量。|
|17|持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。每月定期核对募集资金专户的银行对账单及公司的募集资金使用情况表，持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺。|2017年度持续督导期间，天风证券对三友化工募集资金专户建立、管理、使用及投资项目的实施情况进行了现场检查，并出具了募集资金存放与使用情况专项核查报告。|

二、信息披露及其审阅情况
天风证券代表人在 2017年度持续督导期间对于公司的信息披露文件进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公告、关联交易的相关公告、募集资金管理和使用的相关公告、年度报告等公告。保荐机构主要就如下方面对三友化工的信息披露情况进行了审查：
1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；
2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；
3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合公司章程；
4、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关法律、法规及《公司章程》。
三、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
经核查，三友化工 2017年度持续督导期间不存在按照《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于唐山三友化工股份有限公司非公开发行股票2017年度持续督导年度报告书》之签章页）
保荐代表人：
吴丽 陈培毅
保荐机构：天风证券股份有限公司年 月 日