证券代码：300347 证券简称：泰格医药 公告编码（2016）071号
杭州泰格医药科技股份有限公司
关于预留授予股票期权第二期行权情况公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、预留授予股票期权的10名激励对象在第二个行权期行权共计56万份期权，行权价格为15.27元。
2、本次行权股份的上市时间为2016年6月16日。
3、本次10名激励对象可行权的56万股股份均无禁售期。
4、本次股权激励期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。
经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司于2016年6月13日完成预留授予股票期权第二个行权期行权登记等相关工作，对本次提出申请行权的10名激励对象的56万份股票期权予以行权。现将相关情况公告如下：
一、公司股票期权激励计划简述
1、2013年9月17日，公司分别召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
2、公司将《股票期权激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并根据证监会的反馈意见对《股票期权激励计划（草案）》的部分内容进行了修订，证监会对公司报送的草案及修订部分确认无异议并进行了备案。
3、2013年 10月 29日，公司分别召开了第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
4、2013年11月15日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案。
5、2013年11月15日，公司分别召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，同意公司将本次股权激励计划所涉共计 267.14万份股票期权首次授予 172名激励对象，同时确定首次授予股票期权的授权日为 2013年 11月 15日，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。
6、2013年12月5日，公司分别召开第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象及股票期权数量的议案》，同意公司将首次授予股票期权的激励对象人数调整为167人，股票期权总数调整为 272.98万份。同时，在公司公告的《杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单（调整后）》中，激励对象“杜小健”的姓名应披露为“杜晓健”，现相应更正。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整情况及调整后的激励对象名单进行了核实。
7、2013年 12月 18日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成股票期权激励计划所涉首次授予244.98万份股票期权的登记工作，股票期权简称：泰格JLC1股票期权代码：036114。
8、2014年5月23日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》，同意按2014年4月8日股东大会审议通过的2013年年度权益分派实施方案中“以公司现有总股本106,800,000股为基数，向全体股东每10股派4元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股”的相关规定，将股票期权的行权数量调整为 545.9626万份，其中首次授予股票期权数量为 489.9626万份，预留部分为 56万份；首次授予股票期权的行权价格调整为 27.085元。
公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
9、2014年6月11日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划所涉预留股票期权授予相关事项的议案》。同日，公司召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于核查公司<股票期权激励计划所涉预留股票期权激励对象名单的议案》，同意向10名激励对象授予预留的全部股票期权，合计56万份，确定预留股票期权授予日为2014年6月10日，预留股票期权行权价格为30.94元。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。
10、2014年 11月 7日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，经过本次调整后，公司股票期权激励计划所涉未行权期权总数调整为529.0598万份，其中首次授予数量为473.0598万份，预留授予数量为56万份；激励对象人数调整为158人，预留授予股票期权激励对象仍为10人。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整情况及调整后的激励对象名单进行了核实。
11、2014年11月12日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，首次授予股票期权激励对象卢超、杜晓健、郑碧婷、陈诚、吴超珺、高峻、沈喆、李晓娜、姜琳9人共计169,028份股票期权注销事宜已于2014年11月12日办理完毕。
12、2014年12月1日，本次158名激励对象可行权的141.9177万股股份上市流通。行权后，公司股本人民币215,019,177.00元。
13、2015年5月26日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》、《关于调整股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》，经过本次调整后，股票期权激励计划所涉未行权股票期权总数为746.0976万份，其中首次授予股票期权数量为634.0976万份，预留部分为112万份；首次授予股票期权的行权价格调整为13.44元，预留股票期权的行权价格调整为15.37元。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
14、2015年5月26日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经满足，同意公司拟向在预留授予股票期权第一个行权期考核通过的10名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量共计56万份。
15、2015年6月10日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，首次授予股票期权激励对象王正会、王巾、黄文丽、张培强、夏艳红、陈霞、王伟、朱碧宸8人共计140,933份股票期权注销事宜已于2015年6月10日办理完毕。
16、2015年6月25日，预留授予股票期权的10名激励对象在第一个行权期可行权的56万股股份上市流通。
17、2015年11月18日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二
个行权期行权条件已经满足，统一公司拟向考核通过的150名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量共计271.7556万份，行权价格为13.44元。
18、2015年12月7日，首次授予股票期权的150名激励对象在第二个行权期可行权的271.7556万股股份上市流通。
二、关于满足股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件的说明
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，自2016年6月10日起，公司预留授予股票期权且满足行权条件的激励对象进入第二个行权期可行权阶段。经公司独立董事、监事会和董事会薪酬与考核委员会核查，公司10名激励对象符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第二个行权期可行权条件，具体如下：
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|预留授予股票期权设定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|3、首次授予股票期权第二个行权期/预留股票期权|2014年度营业收入增长率为145.59%，高于《股票|

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|第一个行权期业绩考核条件：以2012年营业收入为基数，2014年营业收入增长率不低于60.01%；以2012年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于70.30%；2013-2015年的净利润以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。由股权激励和股票增值权产生的成本将在经常性损益中列支。|期权激励计划(草案修订稿)》规定60.01%的营业收入增长率，满足行权条件。2014年度公司净利润为136,395,256.22元，2012年度公司净利润为67,826,174.08 元，2014年较2012年公司净利润增长率为101.10%，2014年度公司扣除非经常性损益后的净利润为130,319,339.83元，2014年度扣除非经常性损益后的净利润较2012年增长率为92.14%，高于《股票期权激励计划(草案修订稿)》规定的70.30%的增长率。|
|4、首次授予股票期权第三个行权期/预留股票期权第二个行权期业绩考核条件：以2012年营业收入为基数，2015年营业收入增长率不低于104.47%；以2012年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于124.80%2013-2015年的净利润以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。由股权激励和股票增值权产生的成本将在经常性损益中列支。|2015年度营业收入较2012年度增长率为276.30%，高于《股票期权激励计划(草案修订稿)》规定104.47%的营业收入增长率，满足行权条件。2015年度公司净利润为173,891,457.37元， 2012年度公司净利润为67,826,174.08元，2015年较2012年公司净利润增长率为156.38/%，2015年度扣除非经常性损益后的净利润为161,904,666.09元，2015年度扣除非经常性损益后的净利润较2012年增长率为138.71%，高于《股票期权激励计划(草案修订稿)》规定的124.80%的增长率。|
|5、等待期考核条件：股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|股票期权授予日前三个会计年度（2011 年至2013 年）归属于上市公司股东的平均净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润分别为69,865,603.79元和64,635,532.44元。股票期权等待期2014年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为125,496,309.66元和120,035,363.36元，2015年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 的 净 利 润 分 别 为 156,277,965.91 元 和|

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||151,692,473.84；均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|
|6、个人考核指标：根据《杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核达到C及以上级别，才具备股票期权本年度的行权资格。|10名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

三、激励对象名单及行权数量与前次公告一致性说明
2016年5月23日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于预留授予股票期权第二个行权期可行权的议案》。本次符合行权条件的10名激励对象全部申请行权，行权人员名单及行权数量与公告情况一致。
四、本次行权期间、行权数量、行权比例、行权价格及禁售期安排情况
1、本次股票期权行权期间：公司采用集中行权模式，由公司统一向有关机构申请代为办理行权事宜，行权期间为2016年6月10日至2017年6月9日。
2、本次股票期权行权数量、行权比例情况
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|人员类别|获授的股票期权数量（万份）|占预留授予股票期权总数的比例（%）|本期可行权数量（万份）|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（10人）|112|100%|56|

3、本次股票期权行权价格为：15.27元；
4、本次行权股份的上市流通安排情况
本次行权股份的上市时间为2016年6月16日，本次10名激励对象可行权的56万股股份均无禁售期。
五、本次行权缴款、验资情况
1、本次行权款项的缴款时间和缴款金额
截至2016年5月27日止，公司10名股权激励对象于向行权资金专项账户足额缴纳了8,551,200.00元行权资金，其中增加公司注册资本人民币560,000.00元，增加资本公积人民币7,991,200.00元。本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权事项进行验资的情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权出具了信会师报字【2016】第115253号验资报告：
“贵公司原注册资本为人民币470,741,059.00元，股本为人民币470,741,059.00元。根据公司2016年度第二届董事会第三十二次会议决议《关于预留授予股票期权第二个行权期可行权的议案》规定，本公司申请向激励对象定向发行股票，增加注册资本560,000.00元，公司注册资本变更为人民币471,301,059.00元。经我们审验，截至2016年5月27日止，贵公司已收到期权激励对象行权缴纳的新增注册资本人民币伍拾陆万元整，增资方式为期权激励对象货币资金出资。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币470,741,059.00元，股本人民币470,741,059.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年1月14日出具信会师报字（2016）第110045号验资报告。截至2016年5月27日止，变更后的注册资本人民币471,301,059.00元、累计股本人民币471,301,059.00元。”
六、本次行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况
经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司于2016年6月13日完成本次股票期权行权登记等相关工作，对本次提
出申请的10名激励对象的56万份股票期权予以行权。
七、第二期行权对公司当年财务状况的影响
本次行权后，公司股本总额将470,741,059股增至471,301,059股，股东权益将增加8,551,200元。本次行权的56万份股票期权在1年的等待期内已累计摊销成本909,256.00元，其中在2015年6-12月摊销596,981.00元，2016年1-5月摊销312,275.00元。以本次全部行权后的股本计算公司 2015年度基本每股收益为 0.33元，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
八、本次行权后公司股本变动情况
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||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|175,982,833|37.39|0|175,982,833|37.34|
|二、无限售条件股份|294,758,226|62.61|560,000|295,318,226|62.66|
|三、股份总数|470,741,059|100|560,000|471,301,059|100|

九、律师关于本次行权的法律意见
北京市嘉源律师事务所律师认为：泰格医药本次行权已取得必要的授权与批准，上述已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次可行权的激励对象主体资格合法有效，可行权的股票数量符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
十、备查文件
1、《杭州泰格医药科技股份有限公司第二届董事会第三十二次次会议决议》；
2、《杭州泰格医药科技股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议》；
3、《杭州泰格医药科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三十二次会
议相关事项的独立意见》；
4、《北京市嘉源律师事务所关于关于杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权激励计划相关事项之法律意见书》；
5、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于本次股权激励计划相关事项的验资报告》。
特此公告。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会二〇一六年六月十四日