关于对江苏霞客环保色纺股份有限公司的重组问询函
（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第45号）
有关评估事项的答复
关于对江苏霞客环保色纺股份有限公司的重组问询函
（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 45号）
有关评估事项的答复
上海申威资产评估有限公司
二零一八年十一月
关于对江苏霞客环保色纺股份有限公司的重组问询函
（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第45号）
有关评估事项的答复
关于深圳证券交易所《关于对江苏霞客环保色纺股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 45号）的有关评估事项的答复
深圳证券交易所：
2018年 11月 15日，我公司收到由江苏霞客环保色纺股份有限公司转来的《关于对江苏霞客环保色纺股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第45号）（以下简称“《重组问询函》”），根据《重组问询函》的要求，我公司对有关问题进行了认真分析，现就涉及到评估方面的问题答复如下：
二、评估定价类
6、《预案》显示，协鑫智慧能源最近三年共计进行了4次资产评估，其中
2016年筹划重组上市时，协鑫智慧能源100%股权的评估值为45.38亿元，评估基准日2015年12月31日（以下简称“第一次评估”），本次交易作价对应的100%股权预估值52.28亿元，评估基准日2018年6月30日，增值率15.20%。2015年、2016年、2017年，协鑫智慧能源实现的归属于公司普通股股东的净利润分别为39,100.32万元、45,438.62万元、35,543.30万元。
（2）请你公司补充披露本次交易评估值较第一次评估增值较大的原因和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易评估值较第一次评估增值较大的原因和合理性分析
前次重组时，以2015年12月31日为评估基准日协鑫智慧能源100%股权的评估值为45.38亿元。本次重组，以2018年6月30日为评估基准日，协鑫智慧能源100%股权预估值目前为52.28亿元，较前次估值有所上升。具体原因分析如下：
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有关评估事项的答复
（一）本次评估的评估范围较第一次评估有所扩大
与第一次评估相比，本次评估的评估范围有所扩大，具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目|本次评估|第一次评估|
|截至评估基准日归母账面净资产（亿元）|40.12|34.13|
|纳入收益法评估预测范围的并表公司数量（家）|76|34|
|纳入收益法评估预测的并表公司的装机容量（MW）|3,331.64|2,071.50|

由上表可见，相较于第一次评估，本次评估基准日标的公司账面净资产较高，新纳入盈利预测范围的并表公司数量有所增加，并表公司装机容量提高较多，其中主要为南京协鑫燃机（装机容量360MW）、国电中山（装机容量538MW）、中马分布式（装机容量150MW）、昆山分布式（装机容量127.14MW）、富强风电（装机容量49.5MW）、天雷风电（装机容量49.5MW）等新增子公司。
（二）本次重组业绩承诺的总额高于前次重组业绩承诺水平
前次重组业绩承诺期为2016年、2017年、2018年和2019年，四年承诺的合并报表范围扣非归母净利润总和为168,200万元；本次重组业绩承诺期为2018年、2019年、2020年和2021年，四年承诺的合并报表范围扣非归母净利润总和为178,512万元。本次评估4年业绩承诺的总额高于前次重组业绩承诺水平，评估依据的预测净利润也相对较高。
（三）标的公司未来两年部分在建项目将陆续投产
标的公司协鑫智慧能源近年来在建、拟建项目众多，涉及领域包括风力发电、垃圾发电、燃机热电联产、综合能源服务等，已在预案相关章节披露。纳入本次评估预测范围的国电中山、永城再生、阜宁再生、中马分布式、天雷风电等在建电厂均为当前建设投入金额较大，完工比例相对较高的成熟在建项目，未来 1-2年将进入达产高峰期，新项目产能释放后将实现利润快速增长，这与标的公司近年来资产规模快速扩大、在建项目逐年增多的趋势一致。标的公司已经结合自身资金情况、项目建设进度等因素针对每个纳入评估单位的在建项目制定了资金投入计划或预算安排，以满足未来的运营需要。
（四）本次交易估值与可比交易相比具有合理性
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有关评估事项的答复
从业务和交易的可比性角度，选取了2016年以来交易标的以热电联产、风力发电、垃圾发电作为主要业态，且收购交易标的控制权的产业并购或借壳交易作为可比交易，其具体估值情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|可比交易|动态市盈率|市净率|
|1|上海电力（600021.SH）发行股份及支付现金购买国家电投江苏公司100%股权|7.56|1.20|
|2|美欣达（002034.SH）重大资产置换并发行股份及支付现金购买旺能环保100%股权|13.57|2.23|
|3|联美控股（600167.SH）发行股份购买沈阳新北100%股权|14.79|9.68|
|4|京能电力（600578.SH）发行股份及支付现金购买京能煤电100%股权|19.78|1.34|
|5|豫能控股（001896.SZ）发行股份购买鹤壁同力97.15%股权|22.72|1.48|
|6|四通股份（603838.SH）重大资产置换及发行股份购买康恒环境100%股权|10.74|4.87|
|平均值||14.86|3.47|
|中值||14.18|1.86|
|本次交易||11.71|1.30|

数据来源：Wind资讯、各公司公告文件。
注1：动态市盈率=交易标的100%股权估值/业绩承诺或盈利预测期交易标的年均净利润；
注2：市净率=交易标的100%股权估值/交易标的最近一期末归母净资产。
由上表可见，可比交易市盈率平均值及中值分别为 14.86倍和 14.18倍，市净率平均值及中值分别为 3.47倍和 1.86倍，均高于标的公司本次交易估值市盈率、市净率水平。
综上所述，本次交易标的公司估值较前次重组时有所提高具有合理性。
二、补充披露情况
上述“一、本次交易评估值较第一次评估增值较大的原因和合理性分析”相关内容已补充披露至预案“第五章拟购买资产基本情况/三、最近三年的资产评估、股权转让、增减资及重大资产重组事项/（一）最近三年资产评估情况/5、本次交易评估较2016年筹划重组上市评估增值较大的原因和合理性”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：因本次评估的评估范围较第
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有关评估事项的答复
一次评估有所扩大，本次重组业绩承诺的总额高于前次重组业绩承诺水平，标的公司未来两年部分在建项目将陆续投产，本次交易标的公司估值前次重组时评估有所提高具有合理性。
9、截至2018年6月30日，上市公司的总资产为 33,414.63万元，本次交易拟置出资产预估值为26,900万元，占现有资产80.50%。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师按照证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组前存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，对上市公司相关情况进行专项核查并在披露重组草案时发表明确意见。
答复：
截至本回复出具日，拟置出资产相关的审计、评估尚在进行中。待相关审计、评估工作完成后，独立财务顾问、律师、会计师和评估师将按照证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组前存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，对上市公司拟置出资产的相关情况进行专项核查并将在披露重大资产重组报告书（草案）时发表明确意见。
（本页以下无正文）
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有关评估事项的答复
（本页无正文，为《关于对江苏霞客环保色纺股份有限公司的重组问询函（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第45号有关评估事项的答复》之签章页）法定代表人：
马丽华
资产评估师： 资产评估师：
李志峰 杨一赟
上海申威资产评估有限公司 2018年11月21日