国浩律师（济南）事务所
关于银座集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南香港巴黎马德里硅谷 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING JINAN HONG KONG PARIS MADRIDSILICON VALLEY地址：济南市经十路17703号华特广场B座四层邮编：250061
电话：0531-86110949传真：0531-8611 0945
网址：http://www.grandall.com.cn
二〇一六年三月
目录
释义 .......................................................................................................................................... 3第一节 引言 ............................................................................................................... 10一、律师事务所及经办律师简介 ................................................................................... 10二、律师申明事项 ............................................................................................................. 12第二节 正文 ................................................................................................................. 14一、本次交易方案 ............................................................................................................. 14二、本次交易各方主体资格............................................................................................ 21三、本次重大资产重组的批准与授权 .......................................................................... 50四、本次重大资产重组的相关协议 .............................................................................. 52五、本次交易的实质性条件............................................................................................ 54六、本次交易标的资产 .................................................................................................... 65七、本次交易涉及债权债务（含或有负债）的处理 .............................................. 193八、职工安置方案 ........................................................................................................... 196九、关联交易及同业竞争 .............................................................................................. 197十、与本次交易相关的信息披露 ................................................................................. 237十一、参与本次交易的证券服务机构资质 ............................................................... 238十二、股票买卖 ............................................................................................................... 238十三、结论意见 ............................................................................................................... 241第三节 结尾 ............................................................................................................... 242
释义
除非另有说明或根据上下文应另作解释，本法律意见书中下列简称和术语具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|银座股份/公司/上市公司/发行人|指|银座集团股份有限公司|
|银座商城|指|山东银座商城股份有限公司，为山东省商业集团有限公司控股子公司，持有银座股份 7.51%股份，本次重组交易对方之一。|
|世贸中心|指|山东世界贸易中心，出资人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，出资人委托山东省商业集团有限公司经营管理，现持有银座股份3.78%股份，本次重组交易对方之二。|
|鲁商集团|指|鲁商集团有限公司，曾用名：山东银座投资有限公司，为山东省商业集团有限公司控股子公司，本次重组交易对方之三。|
|交易对方|指|银座商城、世贸中心、鲁商集团全部或其中之一|
|交易各方|指|银座股份、银座商城、世贸中心、鲁商集团全部或其中之一|
|商业集团|指|山东省商业集团有限公司，曾用名：山东省商业集团总公司，为山东省商业厅整建制改制重组的国有独资公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会；截至本法律意见书出具日，直接持有银座股份24.49%股份，通过一致行动人间接持有银座股份 13.47%股份，直接持有银座商城36.67%股份，通过其经营管理的世贸中心间接持有银座商城18.75%股份。|
|省经开公司|指|山东省经济开发投资公司，本次交易募集配套资金认购方之一。|
|聚赢基金|指|山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙），本次交易募集配套资金认购方之二。|
|汇添富基金|指|汇添富基金管理股份有限公司，本次交易募集配套资金认购方之四，亦为银座集团股份有限公司第一期员工持股计划资产管理人。|
|配套募资基金认购方|指|省经开公司、聚赢基金、辛军、汇添富基金全部或其中之一|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|银座股份向其法人股东银座商城、世贸中心及关联方鲁商集团发行股份，购买银座商城总部零售业务相关资产，购买银|

||||
|-|-|-|
|||座商城山东省内除烟台银座商城有限公司外的 17 家零售类及零售相关类子公司 100%股权及临沂居易置业有限公司 98%股权，购买世贸中心名下位于济南市泺源大街66号部分房屋及坐落土地使用权并相关物业设备，并募集配套资金。|
|银座商城下属17家零售类及零售相关类子公司100%股权|指|本法律意见书所列银座商城、世贸中心、鲁商集团合计持有100%股权子公司，其中，济南长清银座购物广场有限公司、临清银座购物广场有限公司、高唐银座购物广场有限公司、山东银座电器有限责任公司 100%股权的认定均按本次交易完成后，银座股份实际持有其股权的最终比例计算。|
|本次发行股份购买资产|指|银座股份向其法人股东银座商城、世贸中心及关联方鲁商集团发行股份，购买银座商城总部零售业务相关资产和银座商城山东省内除烟台银座商城有限公司外的 17 家零售类及零售相关类子公司 100%股权及银座商城子公司临沂居易置业98%股权，购买世贸中心名下位于济南市泺源大街 66 号房屋及坐落土地使用权、并相关物业设备。|
|标的资产|指|银座商城总部零售业务相关资产；银座商城山东省内除烟台银座商城有限公司外的 17 家零售类及零售相关类子公司100%股权及银座商城子公司临沂居易置业 98%股权；世贸中心名下位于泺源大街 66 号房屋及坐落土地使用权并相关物业设备。|
|标的公司|指|银座商城山东省内除烟台银座商城有限公司外的 18 家零售类或零售相关类子公司，详见本法律意见书第 6.3部分。该18 家子公司系银座商城山东境内除烟台银座商城有限公司之外的所有零售类及与零售业务有关的子公司，包括14家零售类子公司、2家配送公司、2家置业公司。|
|标的公司股权|指|银座商城山东省内除烟台银座商城有限公司外的 17 家零售类或零售相关类子公司100%股权及临沂居易置业98%股权，|
|银座商城总部零售业务相关资产|指|银座商城总部与零售业务相关的部分经营性资产，包括银座商城管理总部、位于济南市泺源大街 66 号的银座商城总店（不含一期房屋及坐落土地使用权、并二期地下停车场3,813.41 平方米）、洪楼分公司、玉函分公司，具体资产范围以鲁正信评报字（2015）第0092号《资产评估报告》记载为准。|
|银座商城总店|指|银座商城开设的第一家百货门店，位于济南市泺源大街 66号，于1996年6 月22 日开业，后经2009年、2012年两次扩建，分一期、二期、三期。|
|位于济南市泺源大街 66|指|主楼地下1至地下3层、地上2-5层，东裙楼地下1至地下|

||||
|-|-|-|
|号部分房屋||2层、地下1层夹层、地上1层至地上5层、地上2层夹层、地上6夹层、地上7至地上9层，总建筑面积36,379.07㎡。具体位置及面积以鲁正信评报字（2015）第0093号《资产评估报告》记载为准，不包括世贸中心名下位于济南市泺源大街 66 号房屋除上述范围以外的部分，该房屋现由银座商城租赁并用于银座商城总店二期经营。|
|《发行股份购买资产协议》|指|银座股份与银座商城、世贸中心、鲁商集团于 2015 年 4 月27日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》。|
|《发行股份购买资产协议》之补充协议|指|银座股份与银座商城、世贸中心、鲁商集团于2015年10月20日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、于2016 年 3 月 14 日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》全部或其中之一。|
|《股份认购协议》|指|银座股份分别与省经开公司、聚赢基金于2015年4月27日签署的附条件生效的《股份认购协议》、银座股份与辛军于2015年10月20日签署的附条件生效的《股份认购协议》。|
|《股份认购协议》之补充协议|指|银座股份与省经开公司、聚赢基金于2015年10月20日分别签署的附条件生效的《股份认购协议之补充协议》全部或其中之一。|
|《股票认购合同》|指|银座股份与汇添富基金于2016年3月14日签署的附条件生效的《股票认购合同》。|
|《资产减值补偿协议》|指|《发行股份购买资产之资产减值补偿协议》|
|《民法通则》|指|《中华人民共和国民法通则》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《消防法》|指|《消防法》|
|《行政处罚法》|指|《行政处罚法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|

||||
|-|-|-|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|公司章程|指|《银座集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|山东省体改委|指|山东省经济体制改革委员会，2003年政府机构改革后，其机构职能已并入山东省发展和改革委员会，原山东省经济体制改革委员会机构编制撤销。|
|山东省体改办|指|山东省经济体制改革委员会办公室，已随山东省体改委撤销而撤销。|
|山东省国资委|指|山东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|工商局|指|工商行政管理局或下辖分局|
|市中区商网办|指|济南市市中区商业网点办公室|
|天桥区商网办|指|济南市天桥区商业网点管理办公室|
|烟台银座|指|烟台银座商城有限公司|
|洪楼店|指|山东银座商城股份有限公司洪楼分公司|
|玉函店|指|山东银座商城股份有限公司玉函分公司|
|济南银座|指|济南银座商城有限责任公司|
|经十一路店|指|济南银座商城有限责任公司经十一路分公司|
|七里山店|指|济南银座商城有限责任公司七里山分公司|
|马鞍山店|指|济南银座商城有限责任公司马鞍山购物广场|
|北园银座|指|济南银座北园购物广场有限公司|
|长清银座|指|济南长清银座购物广场有限公司|
|济南银座购物广场|指|济南银座购物广场有限公司|
|济南银座曲阜店|指|济南银座购物广场曲阜分公司|
|济南银座东阿店|指|济南银座购物广场有限公司东阿分公司|
|济南银座巨野店|指|济南银座购物广场有限公司巨野分公司|

||||
|-|-|-|
|济南银座章丘店|指|济南银座购物广场有限公司章丘分公司|
|日照银座|指|日照银座商城有限公司|
|岚山店|指|日照银座商城有限公司岚山分公司|
|日照银座广场店|指|日照银座商城有限公司购物广场|
|五莲店|指|日照银座商城有限公司五莲分公司|
|济宁银座|指|济宁银座商城有限公司|
|汶上店|指|济宁银座商城有限公司汶上购物购物广场|
|兖州店|指|济宁银座商城有限公司兖州分公司|
|嘉祥店|指|济宁银座商城有限公司嘉祥分公司|
|邹城店|指|济宁银座商城有限公司邹城分公司|
|泗水店|指|济宁银座商城有限公司泗水分公司|
|微山店|指|济宁银座商城有限公司微山分公司|
|济宁购物广场|指|济宁银座购物广场有限责任公司|
|滕州银座|指|滕州银座商城有限公司|
|大同路店|指|滕州银座商城有限公司大同路分公司|
|解放路店|指|滕州银座商城有限公司解放路分公司|
|枣庄银座|指|枣庄银座商城有限公司|
|华山店|指|枣庄银座商城有限公司华山购物广场|
|台儿庄店|指|枣庄银座商城有限公司台儿庄分公司|
|峄城店|指|枣庄银座商城有限公司峄城分公司|
|民生路店|指|枣庄银座商城有限公司民生路分公司|
|安丘银座|指|安丘银座商城有限公司|
|高唐银座|指|高唐银座购物广场有限公司|
|临清银座|指|临清银座购物广场有限公司|
|平邑银座|指|平邑银座购物广场有限公司|
|银座电器|指|山东银座电器有限责任公司|
|曲阜银座配送|指|曲阜银座配送有限公司|

||||
|-|-|-|
|山东银座配送|指|山东银座配送有限公司|
|潍坊银座配送|指|潍坊银座配送有限公司|
|万基置业|指|济南万基置业有限公司|
|莱芜银座置业|指|莱芜银座置业有限公司|
|临沂居易置业|指|临沂居易置业有限公司，银座商城持有其 98%股权，银座股份子公司山东银座购物中心有限公司持有其2%股权。|
|临沂和谐广场店|指|临沂居易置业有限公司和谐广场分公司|
|山东鲁信公司|指|山东鲁信国际经济股份有限公司|
|万基集团|指|深圳万基集团有限公司|
|融基置业|指|济南融基置业有限公司|
|泉城大酒店|指|山东泉城大酒店|
|银座商城职工持股会|指|山东世界贸易中心银座商城职工技术协会|
|枣庄银座项目|指|枣庄银座投资兴建的位于薛城区燕山路东侧、黄河路北侧的大型商场项目，募投项目之一；枣庄银座为银座商城控股子公司，实际控制人为商业集团。银座商城持有枣庄银座 90%的股权，鲁商集团持有枣庄银座 10%的股权，银座商城与鲁商集团均为商业集团控股子公司。|
|临沂鲁商中心项目|指|临沂鲁商地产有限公司投资兴建的位于临沂市北城新区的大型商场项目，募投项目之二；临沂鲁商地产有限公司为鲁商置业股份有限公司全资子公司，鲁商置业股份有限公司为在上海证券交易所挂牌交易之上市公司，证券代码为600223，控股股东为商业集团。|
|员工持股计划|指|银座集团股份有限公司第一期员工持股计划|
|交易交割日|指|标的资产办理移交手续之日，由各方根据交易各方签订之关于交割的协议或安排确定。|
|定价基准日|指|银座股份第十届董事会2015年第九次临时会议决议公告日，即2015年10月22日。|
|审计基准日|指|2015年9月30日|
|评估基准日|指|2015年6月30日|
|元/万元/亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|中国|指|中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特|

||||
|-|-|-|
|||别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。|
|本所/国浩律师|指|国浩律师（济南）事务所|
|瑞银证券|指|瑞银证券有限责任公司|
|中天运|指|中天运会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天恒信|指|山东天恒信有限责任会计师事务所，已于2014年4月并入中天运会计师事务所(特殊普通合伙)。|
|正源和信|指|山东正源和信资产评估有限公司|
|本法律意见书|指|《国浩律师（济南）事务所关于银座集团股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易之法律意见书》|
|《重组报告书》|指|《银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|中天运为本次交易分别出具之编号为中天运【2016】审字第90078号—90101号共二十一份《审计报告》全部或其中之一。|
|《审阅报告》|指|中天运为本次交易分别出具之编号为中天运【2016】阅字第90002号《审阅报告》。|
|《资产评估报告》|指|正源和信为本次交易标的资产出具之编号为鲁正信评报字（2015）第0092号、0093号、0095号三份《资产评估报告》。|

国浩律师（济南）事务所
关于银座集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
致：银座集团股份有限公司
本所接受银座股份委托，担任银座股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目之专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《收购办法》、《上市规则》、《非公开发行实施细则》、《26号准则》等现行有效法律、法规、行政规章和中国证监会及上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
1.1律师事务所简介
1.1.1基本情况
国浩律师（济南）事务所，设立于 1998年 5月，设立时的名称为山东德义律师事务所，2009年 9月经合并山东君义达律师事务所后，更名为山东德义君达律师事务所，2014年 11月再次更名为现名称。律师事务所执业证编号为23701199810000618，组织机构代码为49300772-8，组织形式为普通合伙，住所为济南市经十路17703号华特广场B座403、410室，负责人为王民生。
1.1.2主要荣誉
本所曾获“济南市优秀律师事务所”、“山东省优秀律师事务所”、“全国优秀
律师事务所”等多项荣誉称号，本所多名律师曾获“济南市十佳律师”、“济南市优秀律师”、“济南市优秀青年律师”、“山东省优秀律师”、“山东省优秀女律师”、“全国优秀律师”等多项荣誉称号。
1.1.3法律服务范围
本所提供法律服务范围包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资企业、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
1.1.4证券法律业务主要业绩
本所近年来从事证券法律业务业绩如下：承办了将军投资有限公司重组济南百货大楼股份有限公司、山东鲁能发展集团有限公司重组广东金马旅游集团股份有限公司、广东通百惠电子有限公司委托收购山东胜利股份有限公司、中润集团重组四川东泰产业股份有限公司并恢复上市项目以及山东航空集团公司股权转让、银座集团股份有限公司股权分置改革及 2007年度/2009年度配股、山东高速路桥集团有限公司重组丹东化学纤维股份有限公司等上市公司重大资产重组及再融资业务。
1.2经办律师简介
本次签字的经办律师执业记录及其主要执业经历、联系方式如下：
林泽若明律师：本所高级合伙人，1998年毕业于中国政法大学，自1999年开始律师执业，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，执业记录良好，曾参与十余家公司的发行上市、再融资、债券发行及资产重组等项目，曾主办孔府家集团收购、青岛海底世界设立、济南中恒小商品市场收购、菏泽市城投债发行、山东中创软件商用中间件股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、股票发行等项目，持续为银座股份提供证券类法律服务（股权分置改革、2007年度/2009年度配股及日常证券类法律服务），并先后担任多家公司的常年法律顾问。联系地址：济南市经十路17703号华特广场B-402室；电话：0531-86110949；传真：0531-86110945。
郭彬律师：本所律师，西北大学法学硕士，自 2008年开始律师执业，主要从事公司境内发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，执业记录良好，曾参与山东中创软件商用中间件股份有限公司股票在全国企业股份转让系统挂牌并公开交易项目、参与聊城市天元小额贷款股份有限公司股票在全国企业股份转让系统挂牌并公开交易项目，并先后担任银座股份等多家公司的常年法律顾问。联系地址：济南市经十路 17703号华特广场 B-402室；电话：0531-66599776；传真：0531-86110945。
二、律师申明事项
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
2.1本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2.2本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.3为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大资产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次重大资产重组相关方均已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
2.4本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生时所适用的法律、法规为依据，认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
2.5本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
2.6本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
2.7本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组报告书中引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
2.8本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易出具法律意见如下：
第二节 正文
一、本次交易方案
根据银座股份第十届董事2015年第四次临时会议决议、第十届董事会 2015年第九次临时会议决议、第十一届董事会2016年第二次临时会议决议、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》及补充协议、《股份认购协议》及补充协议、《股票认购合同》、《资产减值补偿协议》等相关文件资料、信息，并经本所律师核查，本次交易方案如下：
1.1本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分：
1、上市公司向其法人股东银座商城、山东世贸中心及关联方鲁商集团发行股份购买其持有的零售业务相关股权和资产，包括：向其法人股东银座商城发行股份购买银座商城总部零售业务相关资产；向银座商城、世贸中心以及鲁商集团发行股份购买其所持有 17家子公司100%股权及临沂居易置业98%股权，交易完成后上市公司将持有该等子公司100%股权；向世贸中心发行股份购买位于济南市泺源大街66号部分房屋及坐落土地使用权并相关物业设备。
2、同时上市公司拟向员工持股计划、聚赢基金、省经开公司和自然人辛军非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金不影响本次发行股份购买资产。
本次交易构成关联交易，本次交易完成后，上市公司直接控股股东将由商业集团变更为银座商城，商业集团为银座商城控股股东，上市公司实际控制人仍为山东省国资委。
1.1.1发行股份购买资产
（1）交易价格
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，本次交易标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。根据正源和信出具之《资产评估报告》，标的资产评估值为 364,550.09万元，经交易各方协商，标的资产整体作价金额为364,550.09万元。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（3）发行对象及发行方式
本次发行对象为上市公司法人股东银座商城、世贸中心及关联方鲁商集团，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（4）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会 2015年第九次临时会议决议公告日，即2015年10月22日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易
日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次股份发行的定价基准日为2015年10月22日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日公司股票交易均价分别为8.55元/股、10.47元/股及12.39元/股，交易均价的90%分别为7.70元/股、9.42元/股及11.15元/股。
根据银座股份近年的实际经营情况并结合与同行业上市公司估值的比较，并考虑银座股份近年来的股价走势，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格为7.70元/股。从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
（5）发行数量
根据本次交易标的资产作价 364,550.09万元，本次向交易对方发行的股份数量为47,344.17万股。本次最终发行股份数量以中国证监会最终核准的结果为准。自定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
（6）本次发行股份的锁定期及上市安排
根据相关法规规定及交易对方出具的关于股份锁定期的《承诺函》，银座商城、世贸中心及鲁商集团在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，银座商城、世贸中心和鲁商集团在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
（7）资产减值补偿安排
根据公司与交易对方签署的《资产减值补偿协议》，主要约定如下：交易对方承诺，《资产减值补偿协议》所涉重组事项全部完成之日当年及其后两个会计年度（下称“补偿期限”），经评估的标的资产的价值，将不低于本次购买的交易作价。如果补偿期满时经评估的标的资产价值低于标的资产转让的交易作价，出让方应向受让方进行股份补偿。补偿方式如下：
若标的资产减值测试专项审核报告确认标的资产期末存在减值，则股份补偿数量为：交易对方所出让的资产份额所对应的期末减值额÷本次发行每股价格。
但交易相对方补偿上限为：该交易相对方在本次发行中取得的股份数量*本次发行每股价格。银座股份将以总价人民币 1.00元的价格向补偿人回购补偿人应补偿的股份并在10日内予以注销。
若银座股份在补偿期限内实施转增或送股分配，回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：调整后应回购注销的股份数量=调整前应回购注销的股份数量×（1+补偿期内转增或送股比例）。
若甲方在补偿期限内实施现金分配，且交易相对方根据本条（1）的计算需对甲方作出补偿，股份补偿应返还的金额计算公式为：返还金额=补偿期间每股已分配现金股利×调整前应回购注销的股份数量。
（8）相关损益期间的归属
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，约定的过渡期损益归属情况如下：
如经审计，标的资产于过渡期内的净利润（模拟合并报表）为正，则该等净利润由上市公司享有，上市公司无需就此向交易对方作出任何补偿；如标的资产于过渡期内的净利润（模拟合并报表）为负，交易对方应根据针对交割而实施的
专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式向甲方补足。
交割后交易各方应尽快委托具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产
进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定拟注入资产过渡期内净利润的变化。
针对交割而实施的专项审计，交易各方同意，如果交割日是自然日的15日
以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；
如果交割日是自然日的15日以后（不含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。
交易各方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。
1.1.2发行股份配套募集资金
为提高本次重组整合绩效，公司计划在本次交易的同时，向特定对象非公开发行股份募集配套资金。
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（2）发行对象及发行方式
本次发行对象为员工持股计划以及聚赢基金、省经开公司和自然人辛军。本次募集配套资金的交易对象均以现金方式认购银座股份发行的股份，认购的具体股份数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金交易对方||拟认购股份数量（股）||拟认购金额（元）|
|1||聚赢基金||86,865,315.00||668,862,918.00||
|2||省经开公司||22,675,300.00||174,600,000.00||
|3||辛军||3,401,300.00||26,190,000.00||
|4||员工持股计划||46,510,000.00||358,127,000.00||

||||
|-|-|-|
|合计|159,451,915.00|1,227,779,918.00|

（3）发行价格及发行数量
本次向特定对象募集配套资金的发行价格为公司第十届董事会 2015年第九次临时会议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.70元/股。
本次交易中，拟募集配套资金总额为 1,227,779,918.00元，发行股份数为 159,451,915.000股，预计不超过拟购买资产交易价格的35%，募集配套资金总额及股份发行数量以中国证监会核准结果为准。自定价基准日至发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
（4）锁定期及上市安排
根据相关法规规定及募集配套资金认购方出具的关于股权锁定期的《承诺函》，募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，募集资金认购方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
（5）募集资金用途
本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于银座商城枣庄店项目、临沂鲁商中心项目、支付本次重组的中介机构费用以及补充标的资产营运资金，提高本次交易项下标的资产绩效。
1.2本所律师认为：
1.2.1本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他
相关法律、法规及规范性文件之规定，合法有效。
1.2.2根据《资产评估报告》、《发行股份购买资产协议》及补充协议，本次交易购买标的资产作价 364,550.09万元，低于标的资产经股权比例折算后总资产796,944.84万元，因此以796,944.84万元作为拟购买资产的资产总额。根据银座股份 2014年 12月 31日经审计财务报表，银座股份最近一个会计年度总资产金额为 1,303,178.79万元，拟购买资产的资产总额占银座股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%，故本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，故本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
1.2.3本次交易完成后，银座股份控股股东由商业集团变更为银座商城，但因商业集团为银座商城控股股东，因此，实际控制人仍为山东省国资委。本次交易完成后，标的公司将成为银座股份的子公司。本次交易中，本次发行股份购买资产不会导致银座股份实际控制权发生变化。依据《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。
1.2.4本次交易系银座股份向其法人股东银座商城、世贸中心及关联方鲁商集团发行股份购买资产。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易。
1.2.5本次交易完成后，不考虑配套募集资金，银座股份股本总额将由52,006.66万股增加至99,350.83万股，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%，仍符合上市条件。根据《上市规则》的规定，本次交易完成后，公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件的情形。
综上，本次交易方案不存在违反有关法律法规规定的情形，尚需获得银座股份股东大会审议批准、山东省国资委对本次交易之有关核准、中国证监会的核准。
二、本次交易各方主体资格
2.1银座股份——股份发行方及资产购买方
2.1.1基本情况
||||
|-|-|-|
|名称|银座集团股份有限公司||
|注册号|370000018070273||
|公司类型|股份有限公司（上市）||
|住所|济南市泺源大街中段||
|法定代表人|张文生||
|成立日期|1993年2月27日||
|注册资本|520,066,589元||
||预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳品)批发兼零售；卷烟、雪|、|
||茄烟零售；图书期刊及音像制品零售；三类：6822-1角膜接触镜及护理用液||
||销售；保健食品；(以上项目有效期限以许可证为准)；对外投资及管理；纺||
||织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品||
|经营范围|||
||首饰加工及销售；国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；||
||房屋场地租赁；仓储(不含易燃易爆化学危险品)服务；物业管理(凭资质证||
||书经营)；停车服务；代收电话费、水电费、有线电视费；餐饮服务。(依法||
||须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。||

2.1.2历史沿革
（1）公司的设立
银座股份前身为济南渤海贸易公司，1984年 10月 26日成立；1990年 4月21日，经山东省济南市供销合作社联合社发（90）济供字第13号文《关于同意成立“济南渤海广告公司”的批复》，公司更名为“济南渤海广告公司”；1992年4月6日经山东省工商局发（92）鲁工商企核字第011号文《山东省工商行政管理局企业登记核准函》核准，公司正式更名为山东渤海广告股份有限公司，从属名称为“山东广告代理公司”。
1993年 2月 13日，山东省体改委以鲁体改发字（1993）第 47号文《关于同意组建山东渤海（集团）股份有限公司的批复》批准组建山东渤海集团股份有
限公司，经山东省工商局核准注册、领取 3700001807027号《企业法人营业执照》，
股本总额为1,005.7万元。
1993年3月22日，国家经济体制改革委员会以体改发（1993）51号《关于山东渤海集团股份有限公司继续进行股份制试点的批复》，确认公司为继续进行股份制试点的社会募集公司。
1996年3月公司更名为“渤海集团股份有限公司”，2003年12月更名为“银座渤海集团股份有限公司”，2005年7月8日更名为现名称“银座集团股份有限公司”。
（2）公司首次公开发行股票并上市
1994年4月21日，经中国证监会“证监发审字（1994）18号”文件批准，银座股份 2,970万股个人股上市，1994年 5月 6日，公司股票在上交所挂牌交易，股本总额为6,003.75万股。发行完成后，公司股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股份类别|股数（万股）||占总股本比例（%）|
|一、法人股（未上市流通）||3,033.75|50.53||
|1、国有股||1,000.00|16.66||
|2、社会法人股||2,033.75|33.87||
|二、个人股||2,970.00|49.47||
|1、内部职工股||103.60|1.73||
|2、社会公众股||2,866.40|47.74||
|合计||6,003.75|100.00||

（3）公司的股本演变过程
1994年7月，公司向全体股东按10:3比例配股，除流通股外，其他股东均放弃配股权，公司实际配股 891万股，公司股本总额变更为 6,894.75万股；配股后，公司股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股份类别|股数（万股）||占总股本比例（%）|
|一、法人股||3,033.75|44.00||

||||
|-|-|-|
|1、国家股|1,000.00|14.50|
|2、社会法人股|2,033.75|29.50|
|二、社会公众股|3,861.00|56.00|
|合计|6,894.75|100.00|

 1995年 6月，公司以 1994年末的总股本为基数，向全体股东每 10股送 1股，公司股本总额变更为7,584.17万股。送股后，公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股数（万股）||占总股本比例（%）|
|一、法人股||3,337.07||44.00||
|1、国家股||1,100.00||14.50||
|2、社会法人股||2,237.07||29.50||
|二、社会公众股||4,247.11||56.00||
|合计||7,584.18||100.00||

 1997年 5月，公司以 1996年末的总股本为基数，向全体股东每 10股送 2股、转增4股，公司股本总额变更为 12,134.67万股，公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股数（万股）||占总股本比例（%）|
|一、法人股||5,339.31||44.00||
|1、国家股||1,760.00||14.50||
|2、社会法人股||3,579.31||29.50||
|二、社会公众股||6,795.36||56.00||
|合计||12,134.67||100.00||

 2006年 5月，公司完成了股权分置改革，公司的股权分置改革方案为：公司全体非流通股股东，以其持有的 10,193,055股股份作为对价，支付给流通股股东，以获得其所持有非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10股获付 1.5股股份。股权分置改革完成后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股数（万股）|占总股本比例（%）|

||||
|-|-|-|
|一、有限售条件的流通股份合计|4,320.00|35.60|
|1、国家股|2,923.12|24.09|
|2、法人股|1,396.88|11.51|
|二、无限售条件的流通股份合计|7,814.67|64.40|
|社会公众股|7,814.67|64.40|
|合计|12,134.67|100.00|

 2007年11月5日，公司向全体股东按10:3的比例配股，实际配售 3,537.57万股，公司股本增加至15,672.24万股。本次配股后，公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股数（万股）||占总股本比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份合计||3,904.20||24.91||
|1、国家股||3,748.11||23.91||
|2、法人股||156.09||1.00||
|二、无限售条件的流通股份合计||11,768.04||75.09||
|社会公众股||11,768.04||75.09||
|合计||15,672.24||100.00||

 2008年 7月 11日，公司以 2007年 12月 31日总股本 15,672.24万股为基数，向全体股东每 10股送 3股转增 2股，派发现金红利 0.34元（含税）。本次利润分配及资本公积金转增股本实施后，公司总股本增至 23,508.36万股。本次利润分配及资本公积金转增股本实施后，公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股数（万股）||占总股本比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份合计||4,504.26||19.16||
|1、国家股||4,332.30||18.43||
|2、法人股||171.96||0.73||
|二、无限售条件的流通股份合计||19,004.10||80.84||
|社会公众股||19,004.10||80.84||
|合计||23,508.36||100.00||

 2009年 12月 15日，中国证监会以证监许可[2009]1381号文《关于核准银
座集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过
8,000万股新股。2010年 2月 10日，天恒信对公司新增注册资本的实收情况出具了鲁天恒信验报字[2010]12001号验资报告。公司本次向特定投资者发行的53,842,260股新增股份的登记及限售手续于2010年3月4日由中登公司上海分公司办理完成。本次非公开发行股份完成后，公司注册资本变更为 28,892.59万元，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股数（万股）||占总股本比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份合计||5,524.15||19.12||
|1、国有法人股||4,384.23||15.17||
|2、境内非国有法人股||639.92||2.22||
|3、境内自然人股||500.00||1.73||
|二、无限售条件的流通股份合计||23,368.44||80.88||
|社会公众股||23,368.44||80.88||
|合计||28,892.59||100.00||

 2011年 3月 4日，中国东方资产管理公司、上海证券有限责任公司、江苏瑞华投资发展有限公司与王士亮持有公司非公开发行有限售条件的流通股均上市流通，上市数量为2,974.25万股。
2012年4月，公司依据2011年度股东大会通过的《2011年度利润分配预案》，以2011年12月31日的总股本28,892.59万股为基数，每10股转增8股并派发现金红利 0.30元（含税）。本次利润分配及资本公积金转增股本实施后，公司总股本增至52,006.66万股。新增可流通股份上市流通日为2012年4月13日，现金红利发放日为2012年4月17日。本次利润分配及资本公积金转增股本实施后，公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股数（万股）||占总股本比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份合计||4,589.83||8.83||
|1、国有法人股||4,337.97||8.34||
|2、其他内资持股||251.86||0.49||
|二、无限售条件的流通股份合计||47,416.84||91.17||

||||
|-|-|-|
|其中：人民币普通股|47,416.84|91.17|
|合计|52,006.66|100.00|

 2013年 3月4日，银座商城、世贸中心持有公司非公开发行有限售条件的流通股，36个月限售期届满上市流通，上市数量为 43,379,656股，占公司总股本的8.34%，本次限售期届满后，公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股数（万股）||占总股本比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份合计||251.86||0.48||
|1、国有法人股||0.00||0.00||
|2、其他内资持股||251.86||0.48||
|二、无限售条件的流通股份合计||51,754.80||99.52||
|其中：人民币普通股||51,754.80||99.52||
|合计||52,006.66||100.00||

 2013年7月3日，中国证监会以证监许可【2013】653号《关于核准山东省商业集团公告银座集团股份有限公司要约收购报告书的批复》核准商业集团以9.80/股的价格收购公司股份 26,003,330股（占公司总股本的5.00%），2013年 7月，商业集团通过要约收购受让的 26,003,330股公司股份在中登公司上海分公司完成过户登记手续。本次要约收购完成后，商业集团及其一致行动人合计持有公司34.82%的股份，公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股数（股）||占总股本比例（%）|
|1、商业集团1||127,338,353||24.49||
|2、银座商城||39,041,690||7.51||
|3、中国东方资产管理公司||26,536,412||5.10||
|4、工商银行-富国天惠精选成长混合型投资基金（LOF）||18,000,000||3.46||

1鲁商集团直接持有本公司127,338,353股股份，占上市公司总股本的24.49%，通过其一致行动人间接控制上市公司10.33%的股份，直接和间接合计持有上市公司34.82%的股份，为上市公司的控股股东。
||||
|-|-|-|
|5、山东巨能投资有限公司|17,916,585|3.45|
|6、全国社保基金一一四组合|10,043,424|1.93|
|7、鲁商物产有限公司|8,673,327|1.67|
|8、中国农业银行-长城安心投资回报混合型证券投资基金|8,380,900|1.61|
|9、上海证券有限责任公司2|8,193,506|1.58|
|10、中国农业银行-富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金|8,142,796|1.57|
|合计|272,266,993|52.37|

 2014年11月26至2014年12月23日期间，中兆投资管理有限公司通过上交所交易系统买入银座股份股票26,003,280股，占银座股份总股本的5%；于2014年 12月 29日至 2015年 1月 9日通过上交所交易系统买入银座股份股票25,997,595股，占银座股份总股本的5%，就中兆投资管理有限公司的前述增持，公司于2014年12月24日发布增持公告。
2014年 12月 24日至 2015年 6月 23日期间，商业集团一致行动人世贸中心通过上交所交易系统增持银座股份600万股，占公司总股本的1.15%。
2015年 6月 17日至 6月 18日期间，中国东方资产管理公司通过集中竞价交易方式减持公司股票，减持股份的比例占公司总股本的0.38%。该次减持完成后，中国东方资产管理公司持有公司的股权比例低于5%，公司董事会于2015年6月19日发布该有关减持公告。
2015年7月3日至2016年1月2日期间，因中国股市出现非理性下跌，商业集团为维护市场稳定，增强投资者信心，根据中国证监会及上交所相关规定、通知及精神，通过其一致行动人世贸中心、鲁商物产有限公司通过上交所交易系统分别增持公司股份9,328,906股、1,000,000股，共计增持公司股份10,328,906股，约占公司总股本的1.986%。
2上海证券有限责任公司通过中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户持有 7,000,000
股，实际合计持有8,193,506股
前述公司股东持股情况变化后，截止2015年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||股数（股）||占总股本比例（%）|
|1|商业集团||127,338,353||24.49||
|2|中兆投资管理有限公司3||56,510,741||10.00||
|3|银座商城||39,041,690||7.51||
|4|山东世界贸易中心||19,666,872||3.78||
|5|中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪||14,552,154||2.80||
|6|山东省巨能投资有限公司4||11,916,585||2.29||
|7|齐鲁证券有限公司客户信用交易担保证券账户||10,951,229||2.11||
|8|中国工商银行－博时精选股票证券投资基金||9,999,619||1.92||
|9|鲁商物产有限公司||9,673,327||1.86||
|10|上海证券有限责任公司||8,193,506||1.58||
|合计|||307,844,076||58.34||

注：上述前十大股东中，银座商城和鲁商物产有限公司系商业集团控股子公司，世贸中心为商业集团托管公司，此外，银座股份股东中，山东富源投资有限公司亦为商业集团所实际控制的公司，商业集团、银座商城、鲁商物产、山东世贸中心、山东富源投资有限公司系一致行动人；截至2015年9月30日，商业集团及其一致行动人合计持有银座股份37.96%股份。其中，商业集团持有公司的2,500万股股份于2011年5月25日设置抵押，抵押债权履行期限至2016年5月30日，设置抵押的背景情况为：商业集团与英大国际信托有限责任公司于2011年5月25日签订《山东银座商城股份有限公司股权收益权信托计划信托合同》，约定商业集团应根据上述合同第6条承担资金补足义务，商业集团以银座商城的股权、商业集团及其所属公司持有的鲁商置业的 14,157万股股票、银座商城 2,500万股股票设立质押担保，信托期限为 60个月，自信托成立日计算到信托终止日2016年5月30日或信托提前终止日。为确保商业集团履行上述合同第6条约定的资金补足义务，商业集团与英大国际信托有限责任公司签订《银座股份股票质押合同》，约定商业集团以其持有的银座股份2,500万股股票为《山东银座商城股份有限公司股权收益权信托计划信托合同》项下商业集团义务提供质押担保。2015年9月25日，英大国际信托有限责任公司出具《关于股权变动与资产重组的同意函》，同意本次资产重组、同意商业集团违约的，其不处置商业集团持有的银座商城的股份、同意商业集团就本次交易在银座商城股东大会行使股东权利。
3中兆投资管理有限公司系由深圳茂业商厦有限公司独资设立的有限责任公司，公司注册资本
5000万元。
4山东巨能投资有限公司是由山东国资委全额出资的山东省国有资产投资控股公司独资设立的有
限责任公司。
2.1.3结论
本所律师认为，银座股份是依法设立并有效存续的股份有限公司；截止本法律意见书出具日，银座股份未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；银座股份具备实施本次重大资产重组的主体资格。
2.2银座商城——股份发行对象暨资产出售方之一
2.2.1基本情况
|||
|-|-|
|名称|山东银座商城股份有限公司|
|注册号|370000018051648|
|公司类型|股份有限公司|
|住所|济南市泺源大街66号|
|法定代表人|张建军|
|成立日期|1997年9月29日|
|注册资本|4亿元|
||在本店内零售卷烟、雪茄烟；图书期刊零售；音像制品零售；普通货运；Ⅲ|
||类医疗器械:6822-1角膜接触镜及护理用液销售(塑形角膜接触镜除外；预包|
||装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发兼零售。(以上项目|
||有效期限以许可证为准)。日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工(不含|
|经营范围||
||化学危险品)、工艺美术品、珠宝首饰、家具、电子设备、办公用品、皮革|
||制品、计生用品(不含药品)、蔬菜、鲜活肉、蛋的批发、零售；服装、鞋、|
||家具、家电的制造、维修；场地租赁；仓储及配送服务(不含化学危险品)；|
||停车场服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

 2.2.2股本结构
截至本意见书出具日，银座商城股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股数（万股）||占总股本比例（%）|
|商业集团||14,668.60||36.67||
|山东省林工商总公司||13,880.00||34.70||
|世贸中心||7,500.00||18.75||
|银座商城职工持股会||3,951.40||9.88||
|合计||40,000.00||100.00||

2.2.3历史沿革
（1）银座商城的设立
银座商城系经山东省体改委鲁体改函字【1997】172号文批准，由世贸中心、银座商城职工持股会、中国轻骑集团有限公司等九家法人单位作为主发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司。银座商城于 1997年 9月在山东省工商局注册登记，设立时股份总额为4亿元人民币，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股数（万股）||占总股本比例（%）|
|世贸中心||20,000||50.00||
|银座商城职工持股会5||13,500||33.75||
|中国轻骑集团有限公司||3,000||7.5||
|中国建筑第八工程局||1,500||3.75||
|山东省财政国债服务中心||500||1.25||
|山东省糖酒茶叶公司||500||1.25||
|山东省食品公司||500||1.25||
|山东小鸭集团有限责任公司||400||1.00||
|泉城大酒店||100||0.25||
|合计||40,000||100.00||

（2）银座商城的股本演变过程
①2001年 12月，经银座商城 2001年临时股东大会决议及山东省体改办鲁体改企字【2001】121号《关于同意确认山东银座商城股份有限公司变更股权的批复》确认，山东小鸭集团有限责任公司将其所持银座商城400万股股份以每股1元的价格全部协议转让给山东生化药品公司；因泉城大酒店已被撤销并划转给世贸中心，将其所持100万股股份划转给世贸中心；“中国轻骑摩托车集团公司”更名为“中国轻骑集团有限公司”。
5世贸中心的出资系代商业集团出资，商业集团为实际出资人；银座商城职工技术协会系经山东省民政厅于1997年9月12日核准成立，具有法人资格的社会团体法人，持有鲁民社团证字第0948号《社会团体法人
登记证》，业务主管部门为山东省商业集团有限公司，现已通过2014年年检。
前述股份转让并中国轻骑摩托车集团公司更名后，银座商城股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股数（万股）||占总股本比例（%）|
|世贸中心||20,100||50.25||
|银座商城职工持股会||13,500||33.75||
|中国轻骑集团有限公司||3,000||7.5||
|中国建筑第八工程局||1,500||3.75||
|山东省财政国债服务中心||500||1.25||
|山东省糖酒茶叶公司||500||1.25||
|山东省食品公司||500||1.25||
|山东省生化药品公司||400||1.00||
|合计||40,000||100.00||

②2005年6月，“山东省生化药品公司”更名为“山东福瑞达医药集团公司”。
2005年 7月，根据山东省财政厅《关于山东银座商城股份有限公司部分法人股划转山东省经济开发投资公司的批复》（鲁财国股【2003】57号）、山东省体改办鲁体改企字【2005】29号《关于同意确认山东银座商城股份有限公司变更股东的批复》确认及银座商城股东会决议通过，山东省财政国债服务中心将其持有的银座商城500万股股份（国有法人股）全部划转给山东省经济开发投资公司。
山东省生化药品公司更名及前述股权划转后，银座商城股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股数（万股）||占总股本比例（%）|
|世贸中心||20,100||50.25||
|银座商城职工持股会||13,500||33.75||
|中国轻骑集团有限公司||3,000||7.5||
|中国建筑第八工程局||1,500||3.75||
|山东省经济开发投资有限公司||500||1.25||
|山东省糖酒茶叶公司||500||1.25||
|山东省食品公司||500||1.25||

||||
|-|-|-|
|山东福瑞达医药集团公司|400|1.00|
|合计|40,000|100.00|

③2007年，天津市第一中级人民法院分别作出（2001）一中执字第 948号、 950号-955号、969号《民事裁定书》，将中国轻骑集团有限公司以其在银座商城持有的3,000万股股份（占银座商城总股本7.5%），按照评估值3,524万元抵偿给中国兵器装备集团有限公司。该债务抵偿已经中国轻骑集团有限公司国有资产主管部门济南市人民政府国有资产监督管理委员会（下称济南市国资委）济国资改【2006】90号《关于同意中国轻骑集团有限公司与中国兵器装备集团公司签订<以物抵债协议>的批复》原则性同意。前述债务抵偿行为发生后，依据中国兵器装备集团有限公司的申请，天津市第一中级人民法院将应过户给中国兵器装备集团有限公司的抵债资产即银座商城 3,000万股股份（占银座商城总股本7.5%），以（2001）一中执裁字第948、950-955、969号《民事裁定书》裁定将中国轻骑集团有限公司名下银座商城3,000万股股份（占银座商城总股本7.5%）过户至山东省永信投资咨询有限公司名下，并向银座商城送达（2001）一中执字第 948号、950号-955号、969号《协助执行通知书》，要求银座商城协助办理过户手续，银座商城在咨询山东舜祥律师事务所律师意见后，依据该所出具的“应当按照生效法律文书履行协助执行义务”的书面意见，将上述股权过户至山东省永信投资咨询有限公司名下。
2007年7月16日，山东省永信投资咨询有限公司经股东会决议同意，将持有的银座商城3,000万股股份以1,650万元的价格协议转让给上海方辰投资有限公司。
上述股份转让后，银座商城股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股数（万股）||占总股本比例（%）|
|世贸中心||20,100||50.25||
|银座商城职工持股会||13,500||33.75||
|上海方辰投资有限公司||3,000||7.5||

||||
|-|-|-|
|中国建筑第八工程局|1,500|3.75|
|山东省经济开发投资有限公司|500|1.25|
|山东省糖酒茶叶公司|500|1.25|
|山东省食品公司|500|1.25|
|山东福瑞达医药集团公司|400|1.00|
|合计|40,000|100.00|

④2008年4月，“中国建筑第八工程局”因改制，名称变更为“中国建筑第八工程局有限公司”。
2008年 8月 20日，山东省国资委作出鲁国资产权函【2008】133号《关于山东银座商城股份有限公司国有产权转让的批复》，原则同意山东福瑞达医药集团有限公司将其持有的银座商城 400万股股份（占银座商城总股本的1%）国有产权协议转让给世贸中心。
2008年12月30日，山东省国资委作出鲁国资产权函【2008】224号《关于进一步明确山东银座商城股份有限公司国有股权持有单位的批复》，同意商业集团收回世贸中心原代持股份20,000万股股份。
本次变更后，银座商城股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股数（万股）||占总股本比例（%）|
|商业集团||20,000||50.00||
|银座商城职工持股会||13,500||33.75||
|上海方辰投资有限公司||3,000||7.5||
|中国建筑第八工程局有限公司||1,500||3.75||
|世贸中心||500||1.25||
|山东省经济开发投资公司||500||1.25||
|山东省糖酒茶叶公司||500||1.25||
|山东省食品公司||500||1.25||
|合计||40,000||100.00||

⑤2009年4月3日，上海方辰投资有限公司住所由上海市卢湾区马当路 477号B207F室变更至山东省临沂市临沭县常林西大街8号，同时名称变更为“山东方辰投资有限公司”。
上述变更后，银座商城股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股数（万股）||占总股本比例（%）|
|商业集团||20,000||50.00||
|银座商城职工持股会||13,500||33.75||
|山东方辰投资有限公司||3,000||7.5||
|中国建筑第八工程局有限公司||1,500||3.75||
|世贸中心||500||1.25||
|山东省经济开发投资公司||500||1.25||
|山东省糖酒茶叶公司||500||1.25||
|山东省食品公司||500||1.25||
|合计||40,000||100.00||

⑥2010年 1-8月期间，商业集团改制并名称变更、及收购银座商城其他股东所持银座商城相应股份：
2010年2月，“山东省商业集团总公司”公司类型由全民所有制变更为有限责任公司（国有独资），公司名称变更为“山东省商业集团有限公司”。
2010年，就商业集团收购银座商城其他股东所持银座商城相应股份事宜，山东省国资委于2010年1月15日作出鲁国资规划函【2010】8号《关于同意山东省商业集团总公司收购山东银座商城股份有限公司其他股东股权事宜的批复》，临沂天恒信资产评估有限公司出具临天恒信评报字（2010）第1018号《资产评估报告》，并于2010年5月14日向山东省国资委备案。
2010年6月9日，商业集团与山东方辰投资有限公司签署《股权转让合同》，以每股2.245元的价格（不含分红）受让山东方辰投资有限公司持有的银座商城
3,000万股股份（占注册资本的7.5%），转让价款合计为 67,350,000元。
2010年6月10日，商业集团与银座商城职工持股会签署《股份转让协议》，以每股 2.32元的价格（含分红）受让银座商城职工持股会持有的银座商城 7,339.25万股股份，转让价款合计为 17,027.06万元。
2010年 8月 2日，商业集团与中国建筑第八工程局有限公司签署《股权转让协议》，以每股2.32元的（含分红）价格受让中国建筑第八工程局有限公司持有的银座商城1,500万股股份，转让价款总计3,480万元。
2010年8月12日，商业集团与山东省经济开发投资有限公司签署《股权转让协议》，以每股 2.245元的价格（不含分红）受让山东省经济开发投资公司持有的银座商城500万股股份，转让价款总计1,122.5万元。
上述变更后，银座商城股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股数（万股）||占总股本比例（%）|
|商业集团||32,339.25||80.85||
|银座商城职工持股会||6,160.75||15.40||
|世贸中心||500||1.25||
|山东省糖酒茶叶公司||500||1.25||
|山东省食品公司||500||1.25||
|合计||40,000||100.00||

⑦2010年12月，银座商城股本结构的变化：
2010年12月10日，商业集团与银座商城职工持股会签署《股份转让协议》，受让银座商城职工持股会持有的银座商城 1,544.1万股股份，转让总价款 2,801.004万元。
2010年12月24日，依据鲁国资产权函【2010】139号《关于协议转让山东银座商城股份有限公司国有股权的批复》，商业集团与世贸中心、山东省林工商总公司分别签署《股份转让协议》，商业集团将所持有的银座商城 7,000万股股
份转让给世贸中心，转让价格为1元/股，商业集团将所持有的银座商城 13,880
万股股份转让给山东省林工商总公司，转让价格为2.245元/股。
同年，山东省食品公司、山东省糖酒茶叶公司分别与商业集团签署《股份转让协议》，将各自持有的500万股股份银座商城股权，按1元/股的价格转让给商业集团。
上述股份转让后，银座商城股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股数（万股）||占总股本比例（%）|
|商业集团||14,003.35||35.01||
|山东省林工商总公司||13,880||34.70||
|世贸中心||7,500||18.75||
|银座商城职工持股会||4,616.65||11.54||
|合计||40,000||100.00||

⑧除前述 2010年 12月 10日，商业集团与银座商城职工持股会签署《股份转让协议》，受让银座商城职工持股会持有的银座商城 1,544.1万股股份外，商业集团陆续受让银座商城职工持股会所持银座商城股份，交易净价均为 1.996元/股，该价格参考经山东省国资委备案的临天恒信评报字（2010）第1018号《资产评估报告》载明之评估价格，并扣除相应年度分红及交易税费。
该有关股份转让完成后，银座商城股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股数（万股）||占总股本比例（%）|
|商业集团||15,403.30||38.51||
|山东省林工商总公司||13,880||34.70||
|世贸中心||7,500||18.75||
|银座商城职工持股会||3,216.70||8.04||
|合计||40,000||100.00||

 2.2.4结论
本所律师认为，银座商城是依法设立并有效存续的股份有限公司；且截止本
法律意见书出具日，银座商城未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；银座商城具备实施本次重组交易对方的主体资格。
2.3世贸中心——股份发行对象暨资产出售方之二
2.3.1基本情况
山东世贸中心是由山东省国资委100%持股并履行出资人职责，由商业集团接受国资委委托管理，依法设立并有效存续的全民所有制企业。企业基本情况见下表：
|||
|-|-|
|名称|山东世界贸易中心|
|统一社会信||
||91370000163069782L|
|用代码||
|公司类型|全民所有制|
|住所|济南市泺源大街 66 号|
|法定代表人|殷春阳|
|成立日期|1993 年11月6日|
||30,618 万元|
|注册资本||
||日用品、服装鞋帽、纺织品、计算机及软件、家具、办公设备、花|
||卉、电子设备、工艺美术品（不含金饰品）销售；批准范围内的进|
||出口业务；房屋租赁；仓储、配送服务（不含危险化学品），服装|
||洗涤缝补；组织文化艺术交流；设计、制作、代理、发布广告；承|
|经营范围||
||办展览展示；会议服务；（以下限分支机构经营）许可证范围内餐|
||饮服务及食品销售、电子游戏、公共洗浴；图书期刊、音像制品及|
||电子出版物零售。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项|
||目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

2.3.2历史沿革
（1）世贸中心的设立
世贸中心原名“山东省商业大厦”，经山东省人民政府（92）鲁改函 114号文批准成立，于 1993年 10月 27日取得 2337010075202号《国有资产产权登记表》（初始国有资本总额 1480万元），并于 1993年 11月 6日在山东省工商局注
册登记，为具有法人资格的全民所有制企业，隶属于山东省商业厅。山东省商业
厅经山东省人民政府于 1992年 11月 13日（92）鲁政函 179号《山东省人民政府关于同意组建山东省商业集团总公司的批复》同意，整建制改制为商业集团。
（2）世贸中心的历史沿革
①1995年，企业名称变更
根据山东省商业大厦商厦办字【1995】第9号《关于将“山东世界贸易中心”作为山东省商业大厦第二名称的申请》，山东省人民政府于1995年12月29日作出鲁证字【1995】209号批复，同意山东省商业大厦更名为“山东世界贸易中心”。
②1997年7月，增加注册资本
1997年 7月 20日，世贸中心依据商业集团鲁商业字【1997】197号《关于同意变更注册资本的批复》增加注册资本 29,138万元，资金来源为：世贸中心资本公积金转增，变更后的注册资本为 30,618万元。经山东省商业审计师事务所鲁商社审验字（1997）第32号《验资报告》审验，商业集团累计出资 30,618万元已缴足。
③2005年12月，产权划转
2005年12月，依据山东省国资委鲁国资企改函【2005】90号《关于山东世界贸易中心国有产权无偿划转的批复》、鲁国资产权函【2005】151号《关于无偿划转山东世界贸易中心国有产权的批复》及鲁商办字【2005】181号《关于无偿划转山东世界贸易中心国有产权的通知》，商业集团对世贸中心合计 37,713万元国有出资及权益无偿划转给山东省国资委，世贸中心出资人由商业集团变更为山东省国资委，同时，山东省国资委暂委托商业集团经营管理世贸中心。
截止本意见书出具日，世贸中心的出资人及注册资本未再发生变化。
2.3.3结论
本所律师认为，世贸中心是依法设立并有效存续的全民所有制企业；且截止本法律意见书出具日，世贸中心未出现依据相关法律法规或其目前适用之《山东世界贸易中心章程》规定需要终止的情形；世贸中心具备实施本次重组交易对方的主体资格。
2.4鲁商集团——股份发行对象暨资产出售方之三
2.4.1基本情况
|||
|-|-|
|名称|鲁商集团有限公司|
|注册号|370000018086150|
||有限责任公司（国有控股）|
|公司类型||
||济南市历下区山师东路4号|
|住所||
|法定代表人|王仁泉|
|成立日期|2005年10月26日|
||42,300万元|
|注册资本||
||在法律法规规定范围内对外投资；房地产开发（凭资质证书经营）；许可范|
||围内的设备安装工程施工及建筑设计（不含前置许可项目）；商业人才培训|
||及技术咨询；商品进出口业务；日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交电、工|
|经营范围|艺美术品、金银首饰、家具、电子产品、办公用品、皮革制品、体育用品、|
||文具用品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含无线电发射器材）、|
||房屋租赁、仓储及配送服务（不含化学危险品）；家用电器及办公设备的维|
||修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

2.4.2股本结构
截止本意见书出具日，鲁商集团股本结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股数（万股）||占总股本比例（%）|
|山东省商业集团有限公司||21,290.50||50.33||
|世贸中心||21,009.50||49.67||
|合计||42,300.00||100.00||

2.4.3历史沿革
（1）鲁商集团的设立
鲁商集团原名“山东银座投资集团有限责任公司”，系经山东省国资委鲁国资企改函【2005】32号文批准，由山东省国资委作为其国有资本出资人，委托商业集团进行经营管理的国有独资公司。公司于 2005年 10月 26日在山东省工商局注册登记，经山东中大会计师事务所有限公司中大会验字（2005）795号《验资报告》审验确认，设立时注册资本 7,730万元已缴足，出资形式为货币。
（2）鲁商集团的历史沿革
①2008年，企业类型及名称变更
根据山东省国资委鲁国资企改函【2008】111号《关于山东银座集团投资有限责任公司国有产权无偿划转山东省商业集团总公司的批复》，自 2008年1月1日起，将山东省国资委持有的山东银座集团投资有限责任公司100%国有出资及其享有的权益无偿划转为商业集团持有。
经国家工商总局（国）名称变核内字【2008】第863号《企业名称变更核准通知书》核准，2008年11月27日，山东银座投资集团有限责任公司更名为“鲁商集团有限公司”。
②2009年1月，增加注册资本
2005年11月18日，山东省国资委作出鲁国资产权函【2005】133号《关于划转山东省农村经济开发投资公司等两家企业国有产权的批复》，以 2004年 12月 31日为基准日，分别将山东省农村经济开发投资公司 14,544.92万元国有出资及其享有的权益和山东永兴集团有限公司 13,584.91万元国有出资及其享有的权益划转给山东银座集团投资有限责任公司。由于当时产权未划转，根据山东省国资委【2008】111号批复，鲁商集团出资人由山东省国资委变更为商业集团。
经中天恒会计师事务所有限责任公司山东分所中天恒鲁验字（2009）第001号《验
资报告》审验，商业集团累计出资 21,290.5万元已缴足。
③2010年12月，增加注册资本
2010年12月3日，经商业集团办公会同意，世贸中心以1.42元/股的价格向鲁商集团增资 29,833.5万元，将鲁商集团注册资本由 21,290.5万元增至 42,300万元，其余增资额 6,513万元列入资本公积。该次增资完成后。该次增资，已于2010年12月20日取得山东省国资委鲁国资规划函【2010】201号《关于山东省商业集团有限公司所属鲁商集团有限公司增资有关问题的批复》同意，并经山东中大会计师事务所有限公司中大会验字（2010）187号《验资报告》审验确认增资缴足。
本次股权转让后，鲁商集团股本结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股数（万股）|占总股本比例（%）|
|山东省商业集团有限公司|21,290.5|50.33|
|世贸中心|21,009.5|49.67|
|合计|42,300|100.00|

截止本意见书出具日，鲁商集团的股本结构未再发生变化。
2.4.4结论
本所律师认为，鲁商集团是依法设立并有效存续的有限责任公司；且截止本法律意见书出具日，鲁商集团未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；鲁商集团具备实施本次重组交易对方的主体资格。
2.5省经开发公司——募集配套资金认购方之一
2.5.1基本情况
|||
|-|-|
|名称|山东省经济开发投资公司|
|注册号|370000018042406|
|公司类型|全民所有制|
|住所|山东省济南市二环南路2169号|

|||
|-|-|
|法定代表人|李国健|
|成立日期|1992年4月10日|
|注册资本|1亿元|
||为科技开发、技术改造、流通和城乡社会化服务体系建设、农业综合开发及|
|经营范围|教、科、文、卫事业发展有偿投资（不含社会资金存货、金融业务、基建投|
||资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2.5.2主要业务发展状况
山东省经济开发投资公司于 1992年 1月经省政府批准成立，主要履行财政投资管理职能。先后投资参股山东航空集团、济南国际机场、山东铁路建设投资公司、山东钢铁股份有限公司等 39家企业。2014年 10月，省政府决定由山东省经济开发投资公司作为省级股权投资引导基金管理机构，代行出资人职责，承担具体管理运作职能。
2.5.3主要财务数据
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
||||/2015年1-9月||/2014年度||/2013年度|
|总资产（万元）||820,377.26||489,890.08||473,644.12||
|总负债（万元）||62,995.41||28,871.84||27,866.40||
||归属母公司的所有者|||||||
||||757,381.85||461,018.24||445,777.72|
||权益（万元）|||||||
|营业收入（万元）||10,899.00||10,989.42||16,244.09||
|利润总额（万元）||5,338.53||12,428.9||23,150.79||
|净利润（万元）||4,765.36||11,539.92||20,736.86||

 2.5.4股权控制关系
根据经开公司之《山东省经济开发投资公司章程》及山东省人民政府办公厅1992年1月29日下发之鲁政办发【1992】13号《山东省人民政府办公厅关于恢复成立山东省经济开发投资公司的通知》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，省经开公司系山东省人民政府办公厅批准成立，现为山东省财政厅下属企业。
2.5.5与上市公司/标的资产关联关系
山东省经济开发投资公司与上市公司/标的资产无关联关系。
2.5.6认购本次募集配套资金的资金来源
认购本次募集配套资金的资金均为山东省经济开发投资公司的自有或自筹资金。
2.5.7结论
本所律师认为，省经开公司是依法设立并有效存续的全民所有制企业；且截止本法律意见书出具日，省经开公司未出现依据相关法律法规或其目前适用之《山东省经济开发投资公司章程》规定需要终止的情形；省经开公司具备本次交易的募集配套资金认购方主体资格。
2.6聚赢基金--募集配套资金认购方之二
2.6.1基本情况
|||
|-|-|
|名称|山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用||
||9137018130693990XP|
|代码||
|公司类型|有限合伙企业|
|住所|山东省济南市章丘市汇泉路1号106室|
|执行事务合伙||
||崔朋朋|
|人||
|成立日期|2015年3月26日|
|合伙期限|2015年3月26日至2020年3月25日|
||从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。|
|经营范围||
||（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2.6.2主要业务发展状况
聚赢基金成立于2015年3月26日，主要从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询业务，于 2015年 6月 3日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编号S29366。截止2015年12月31日，聚赢基金
已与新华制药（000756.sz）、新华医疗（600587.sh）签订附条件生效的非公开
发行股份认购合同。
2.6.3主要财务数据
聚赢基金成立于 2015年 3月 26日，2015年 1-9月未经审计财务数据如下所示：
|||
|-|-|
||2015年 9月 30日/2015 年1-9 月|
|总资产（万元）|5,038.90|
|总负债（万元）|-|
|归属母公司的所有者权益（万元）|5,038.90|
|营业收入（万元）|-|
|利润总额（万元）|38.91|
|净利润（万元）|38.91|

 2.6.4合伙人投资情况及股权控制关系
根据聚赢基金之《合伙协议》，并经本所律师核查，现聚赢基金合伙人投资情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资||实缴出资||出资|
||||合伙人类型||名称|||||||
||号||||||（万元）||（万元）||方式|
|1||普通合伙人||信达资本管理有限公司||500||500||现金||
|2||普通合伙人||山东省巨能投资有限公司||500||500||现金||
|3||有限合伙人||中国信达资产管理股份有限公司||50,000||2,000||现金||
|4||有限合伙人||山东省国有资产投资控股有限公司||50,000||2,000||现金||
|合计||||||101,000||5,000||--||

股权控制关系
2.6.5私募投资基金及私募投资基金管理人备案
（1）依据聚赢基金管理人山东省巨能有限公司 2014年 9月 9日取得的中国证券投资基金业协会核发之编号为P1004578的《私募投资基金管理人登记证明》，可以认定山东省巨能投资有限公司已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，具备基金管理人资格。
（2）依据聚赢基金 2015年 6月 3日取得的中国证券投资基金业协会核发之编号为 S29366的《私募投资基金备案证明》，可以认定聚赢基金已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，符合私募投资基金及管理人备案有关规定。
2.6.6与上市公司/标的资产关联关系
聚赢基金的普通合伙人山东省巨能投资有限公司及有限合伙人山东国有资产投资控股有限公司，实际控制人与上市公司/标的资产的实际控制人同为山东省国资委，截至2016年3月14日，山东巨能投资持有上市公司2.43%的股份，除此之外聚赢基金与上市公司/标的资产无其他关联关系。
2.6.7认购本次募集配套资金的资金来源
认购本次募集配套资金的资金均为聚赢基金的自有或自筹资金。
2.6.8结论
本所律师认为，聚赢基金是依法设立并有效存续的有限合伙企业；且截止本法律意见书出具日，聚赢基金未出现依据相关法律法规或其目前适用之《合伙协议》规定需要终止的情形；聚赢基金具备本次交易的募集配套资金认购方主体资格。
2.7辛军--募集配套资金认购方之三
2.7.1基本情况
辛军，男，汉族，中国国籍，身份证号：370629197103066012，住所山东省烟台市莱山区海天名人广场1号楼2401号。，无境外永久居留权，2013年至今，任祥龙企业集团有限公司董事长，并持有祥龙企业集团有限公司90%股权，并自2015年9月18日至今，兼任台海玛努尔核电设备股份有限公司董事。
2.7.2与上市公、标的资产之关联关系
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，辛军与上市公司、标的资产均无关联关系。
2.7.3认购本次募集配套资金来源
经本所律师核查，辛军先生认购本次募集配套资金的资金来源为个人自有或
自筹资金。
2.7.4结论
经核查，本所律师认为，辛军为中国境内自然人，在中国国内有住所，且具有完全民事行为能力及民事权利能力，具备本次交易的募集配套资金认购方主体资格。
2.8银座股份第一期员工持股计划--募集配套资金认购方之四
银座股份及标的资产涉及的银座商城总部零售业务相关资产、标的公司董事、监事、高级管理人员、管理人员、核心骨干员工拟共同通过银座股份第一期员工持股计划参与本次交易募集配套资金的认购，具体情况如下：
2.8.1参与对象及确定标准
经本所律师核查，员工持股计划的参加对象为上市公司或本次重组标的资产董事、监事、高级管理人员、管理人员及骨干员工。
员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
2.8.2员工持股计划持有人情况
（1）参加员工持股计划的员工总人数为922人（视最终自愿参与情况来确定最终的人数），参加对象认购员工持股计划的总份额不超过4,651万份，每份金额为7.70元，总金额不超过35,812.70万元。
（2）公司董事、监事、高级管理人员与公司及子公司管理人员及核心骨干员工的认购份额和比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购股份||认购股份对应本次非公开发行股份||占持股计划比例|
||序号||认购人|||||||
||||||（万股）||数量（万股）||（%）|
|1||董\监\高||318||318||6.84%||
|2||其他员工||4,333||4,333||93.16%||
|合计||||4,651||4,651||100%||

（3）最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
（4）员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。
2.8.3资金来源及股票来源
（1）员工持股计划的资金来源
公司员工参加本次员工持股计划的资金来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集，均为自筹资金。
（2）员工持股计划的股票来源
员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理,并全额认购资产管理人设立的汇添富-上市公司-成长共享16号资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司非公开发行A股股票的方式持有标的股票。
2.8.4员工持股计划的存续期与锁定期
（1）员工持股计划的存续期
员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会
和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内,
本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（2）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期
员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行A股股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行A股的股份,因上市公司分配股票
股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2.8.5管理模式
员工持股计划委托资产管理机构管理。
2.8.6管理机构的选任
员工持股计划拟与汇添富基金管理股份有限公司签订资产管理合同，委托汇添富基金管理股份有限公司为本计划的资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
|||
|-|-|
|名称|汇添富基金管理股份有限公司|
|统一社会信用||
||91310000771813093L|
|代码||
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|住所|上海市大沽路288号6幢538室|
|法定代表人|李文|
|成立日期|2005年2月3日|
|注册资本|1,762.2978万元|
||基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务（依法须经|
|经营范围||
||批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

经本所律师核查，汇添富基金管理股份有限公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；且截止本法律意见书出具日，未出现依据相关法律法规或其目
前适用之公司章程规定需要终止的情形，具备受托管理员工持股资产主体资格。
2.8.7结论
截至本法律意见书出具日，员工持股计划尚未正式成立，在本次交易《重组报告书》公告后，银座股份董事会将根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及有关规定，提出员工持股计划草案并提交股东大会审议，提交股东大会审议日期不迟于审议本次交易股东大会召开之日。
三、本次重大资产重组的批准与授权
3.1银座股份的批准与授权
3.1.12015年4月28日，银座股份第十届董事会2015年第四次临时会议审议并通过了本次交易的预案等相关事宜。
3.1.2 2015年 10月 21日，银座股份召开第十届董事会 2015年第九次临时会议审议并通过了本次交易方案调整等相关事宜。
3.1.32016年3月14日，银座股份召开第十一届董事会2016年第二次临时会议审议并通过了本次交易的草案等相关事宜。
经本所律师核查，银座股份第十届董事会 2015年第四次临时会议、第十届董事会2015年第九次临时会议、第十一届董事会2016年第二次临时会议的召集、召开方式、与会董事资格、表决方式及决议内容均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，关联董事就所涉及的相关关联事项回避了表决，独立董事就本次重大资产重组及所涉及的关联交易发表了独立意见。该等决议的程序和内容合法、有效。
3.2交易对方的批准与授权
3.2.1银座商城
2015年 4月 24日，银座商城 2015年第 1次临时股东大会会议审议并通过了本次交易预案相关事宜。
2015年10月21日，银座商城2015年第九次临时股东大会会议审议并通过了本次交易方案调整相关事宜。
2016年 3月 14日，银座商城 2016年第一次临时股东大会会议审议并通过了本次交易草案相关事宜。
3.2.2世贸中心
2015年4月20日，世贸中心2015年第11次总经理办公会审议并通过了本次交易预案相关事宜。
2015年 10月 21日，世贸中心 2015年第 29次总经理办公会审议并通过了本次交易方案调整相关事宜。
2016年 3月 14日，世贸中心 2016年第 8次总经理办公会审议并通过了本次交易草案相关事宜。
3.2.3鲁商集团
2015年 4月 24日，鲁商集团 2015年第一次临时股东会会议审议并通过了本次交易预案相关事宜。
2015年10月21日，鲁商集团2015年第四次临时股东会会议审议并通过了本次交易方案调整相关事宜。
2016年 3月 14日，鲁商集团 2016年第一次临时股东会会议审议并通过了本次交易草案相关事宜。
本所律师核查后认为，本次交易相关方均已依照法定程序作出批准本次重大资产重组的相关决议，关联股东就所涉及的相关关联事项回避了表决，该等决议的程序和内容合法、有效。
3.4本次交易尚待取得的批准与授权
本次交易尚待取得如下批准与授权后方可生效：
（1）银座股份股东大会对本次交易的批准；
（2）山东省国资委对本次交易方案之核准、对本次交易《资产评估报告》之备案；
（3）中国证监会对本次交易的核准。
四、本次重大资产重组的相关协议
4.1《发行股份购买资产协议》及补充协议
银座股份与交易对方于2015年4月27日签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》,就本次发行股份购买资产涉及的标的资产及作价、股份发行、债权债务安排、人员安排、资产交割、期间损益归属、各方陈述与保证、盈利补偿、生效条件、税费、违约责任等事项作出明确约定。
4.2《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》
因本次交易方案调整，银座股份与各交易对方于 2015年 10月 20日，签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，该补充协议变更了本次发行股份购买资产涉及的标的资产定价基准日、发行价格、发行数量，并就相关事宜一并作出补充约定。
4.3《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
银座股份与各交易对方于2016年3月14日，签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，该补充协议就等发行股份购买资产标的资产作价、向交易对方发行股份数量等相关事宜作出补充约定。
4.4《股份认购协议》及补充协议
银座股份分别与北京嘉润金成投资中心（有限合伙）（下称嘉润金成）、聚
赢基金、省经开公司于2015年4月27日签署了附条件生效的《股份认购协议》,就认购银座股份非公开发行股份、价格、数量、认购款的支付、认购股份的登记、报批、备案及其他必要措施、相关利润或亏损安排、各方陈述与保证、违约责任等作出明确约定。
上述协议签订后，本次交易，原认购方嘉润金成调整为自然人辛军，辛军认购总金额同嘉润金成认购之总金额，认购价格同本次发行价格。为此，银座股份分别于2015年10月20日与聚赢基金、省经开公司签署了附条件生效的《<股份认购协议>之补充协议》，与自然人辛军签署了附条件生效的《股份认购协议》，上述协议对认购方、认购股份数量上限及认购金额上限进行调整。
4.5《股票认购合同》
银座股份与汇添富基金于 2016年 3月 14日签署了《股票认购合同》,就汇添富基金认购银座股份非公开发行股份的认购标的及数量、认购方式、定价基准日、定价原则及认购价格、认购股份的限售期、认购款的支付及股票的发行、双方保证及陈述、违约责任、不可抗力、保密义务、合同成立、合同生效、合同修改、纠纷解决、合同终止等作出明确约定。
4.6《资产减值补偿协议》
银座股份与交易各方于 2016年 3月 14日签署了《资产减值补偿协议》,就交易对方之“《资产减值补偿协议》所涉重组事项全部完成之日当年及其后两个会计年度（以下称“补偿期限”），经评估的标的资产价值，将不低于本次购买的交易作价。如果补偿期限届满时经评估的标的资产价值低于标的资产转让的交易作价，出让方应向受让方进行现金或股份补偿”的补偿承诺、实际利润与资产减值的确定、具体补偿方式、协议的生效、变更、终止或解除、争议解决、违约责任等作出明确约定。
综上，本所律师核查后认为，上述《发行股份购买资产协议》及补充协议、附条件生效的《股份认购协议》及补充协议、《股票认购合同》、《资产减值补偿协议》的形式、内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定且具有可执行性，
在其约定的生效条件满足后生效。
五、本次交易的实质性条件
5.1本次交易涉及重大资产重组的实质条件
根据《重组报告书》、《审计报告》、《资产评估报告》，本次重组所涉及的银座商城零售类资产总价值合计占银座股份 2014年度经审计的合并财务会计报告
期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元，构成《重组办法》规定的重大资产重组。
5.1.1本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
2012年 8月，国务院发布《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》提出：加强现代流通体系建设，构建全国骨干流通网络，建设一批辐射带动能力强的商贸中心、专业市场以及全国性和区域性配送中心；到 2020年，现代信息技术在流通领域将得到广泛应用，电子商务、连锁经营和统一配送等成为主要流通方式，流通产业整合资源、优化配置的能力进一步增强；优化城市流通网络布局，有序推进贸易中心城市和商业街建设，支持特色商业适度集聚，鼓励便利店、中小综合超市等发展，构建便利消费、便民生活服务体系。
2012年9月，国务院办公厅发布《国内贸易发展“十二五”规划》，提出：重点支持农产品流通、生活服务业、连锁经营企业发展和废旧商品回收体系建设；
加快金融产品创新，支持符合条件的流通企业通过设立财务公司、发行企业债券、上市融资、发行非金融企业债务融资工具等多种方式筹措发展资金。
银座股份将以本次资产重组为契机，加强企业经营管理，优化业务网络布局，加快向现代化零售百货企业方向转型升级，通过重组将成熟的零售业务经营主体纳入上市公司体系，全面提高相关资产通过上市融资加速滚动发展的能力。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规规定
本次交易的标的资产为百货零售行业，其日常经营活动不存在生产环节，不属于高能耗、高污染行业；根据标的资产项下各公司之书面说明，环境保护主管部门已出具之证明文件，标的资产项下各公司最近三年经营过程中没有因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情况，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规规定。
（3）本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定
根据标的资产项下各公司之书面说明，土地主管部门已出具之书面说明，标的资产项下各公司最近三年经营过程中没有因违反土地相关法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情况，本次交易标的资产之自有土地使用权均为依法取得，符合土地管理相关法律和行政法规规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。由于本次交易前标的资产与上市公司受同一控制方控制，本次交易不发生导致新增经营者集中的情形。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）款本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规之规定。
5.1.2本次交易不会导致银座股份不符合股票上市条件
截至本法律意见书出具日，银座股份的股本总额为52,006.66万股，根据本次交易方案，本次交易完成后，总股本增加至98,533.25万股，根据《上市规则》的相关规定，若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，低于公司总股本的10%，则上市公司股权分布不再具备上市条件。本次交易完成后，社会公众股股东持有的股份不低于银座股份股本总额的10%，不会导致银座股份不符合股票上市条件。
综上，本所律师认为，本次交易后银座股份仍然符合《证券法》、《上市规则》规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）款之规定。
5.1.3本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
经本所律师核查，本次发行股份购买的标的资产价格经具有证券期货从业资格的资产评估机构确认的评估结果作为基础。银座股份董事会及独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估价值的公允性发表肯定意见，且银座商城、世贸中心、鲁商集团已就标的资产作出相关减值补偿安排。
本次交易中，银座股份向所有交易对象发行股份的定价基准日为第十届董事会第九次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即7.70元/股，在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量会进行相应调整。上述募集资金发行价格定价公允，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定。
本次交易的交易各方已按照或将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求履行相应的内部授权批准程序。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章程履行合法程序，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益；交易过程将不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）款之规定。
5.1.4本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》及补充协议，并经本所律师
核查，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，不存在导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形（详见本法律意见书“六、本次交易的标的资产”）；涉及的债权债务处理符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形（详见本法律意见书“七、本次交易债权债务处理”）。本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）款之规定。
5.1.5本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易完成后，银座股份将继续从事商业零售业等业务，不存在可能导致银座股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，且本次重组的实施将有利于银座股份增强持续经营能力。
综上，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第十一条第（五）款之规定。
5.1.6本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经本所律师核查，本次交易前，银座股份已经按照有关法律、法规和规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于银座股份的主要股东。根据商业集团出具的书面承诺，本次交易完成后，其将尊重和维护银座股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本次交易有助于进一步履行历次逐步消除同业竞争之承诺，本次交易完成后，山东省内除烟台银座外其余零售业务及资产均已纳入银座股份，零售业务经整合，从根本上避免了银座股份与交易对方之同业竞争的可能性，有效降低了银
座股份和交易对方之关联交易，银座股份业务的独立性得到增强。
综上，本所律师认为，本次交易有利于增强银座股份在本次交易完成后的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）款之规定。
5.1.7本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经本所律师核查，目前银座股份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织结构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。银座股份上述规范法人治理的措施不会因本次交易而发生重大变化。根据商业集团出具的书面承诺，本次交易完成后，其将充分发挥其作为上市公司控股股东的积极作用，保证银座股份进一步依法加强和完善银座股份法人治理结构。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）款之规定。
5.1.8根据《重组报告书》、《审计报告》、《资产评估报告》，本次重组银座股份控制权未发生变化，本所律师认为，本次交易不适用《重组办法》第十三条的规定。
5.2本次重组涉及上市公司发行股份购买资产的实质性条件
根据《重组报告书》，本次交易构成《重组办法》所规定的上市公司发行股份购买资产。
5.2.1本次交易有利于提高银座股份资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于银座股份减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
本次交易前，银座股份已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，根据银座股份的承诺，银座股份将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护银座股份及广大中小股东的合法权益。
本次交易前，银座股份和标的资产均受同一实际控制人控制，银座股份与交易对方银座商城及其下属企业之间存在采购商品等类型的关联交易；本次交易完成后，银座商城主要商品零售业务将注入银座股份，该部分关联交易将显著降低。
银座股份与本次拟注入的银座商城总部零售业务相关资产、标的公司等标的资产的主营业务均为零售业务。
本次交易前，公司控股股东商业集团自 2003年曾出具避免同业竞争的承诺函，承诺未来商业零售业务的发展规划将以银座股份为主导，并将银座股份作为未来整合商业集团所控制的商业零售业务资源的唯一主体。银座股份、银座商城、世贸中心与北园银座分别于2004年、2006年、2008年签订《委托经营管理协议》，约定北园银座之股东银座商城、世贸中心委托银座股份管理北园银座；2012年 11月 15日，银座商城与银座股份签署了《委托经营管理协议》，约定由银座股份受托管理银座商城零售门店及该协议签署后银座商城新开零售门店。2014年公司出具承诺函，承诺在《委托经营管理协议》所约定的托管期内或托管期结束后两年内，商业集团将所控制的除银座股份外符合条件的商业零售业务全部纳入银座股份。2015年12月31日，前述2012年托管协议到期后，银座商城与银座股份在原《委托经营管理协议》基础上就延长托管期限等门店托管事宜重新签订了《协议书》，约定《委托经营管理协议》有效期延长至2018年12月31日，本次交易完成后，标的资产对应的零售门店，所有权人变更为公司，银座商城不再享有所有权，该有关零售门店的托管，自《发行股份购买资产协议》及补充协议生效日解除，甲乙双方届时签订解除有关零售门店托管确认书，新增托管零售门
店仅限于本次未纳入重大资产重组范围的银座商城全资子公司为经营需要在其对应工商注册区域内新开设的零售门店，就该等新增零售门店有关租赁合同的签订及门店的开设，银座商城应事先取得公司的同意，除未纳入《发行股份购买资产协议》及补充协议标的资产的零售门店及符合本协议约定的银座商城新增零售门店继续依据托管协议及本协议委托公司经营管理外，除非经由公司股东大会有效决议批准，银座商城不以任何方式再新开立与托管门店业态相同或相似的零售门店，且该新增零售门店经培育，在具备一定条件后，经公司要求，应以公允价格、依据法定程序转让予公司，但如该等转让需经公司股东大会批准或监管机构许可，则自取得必要的批准或许可后完成。
本次交易完成后，商业集团所控制的银座商城旗下大部分零售业务资产进入银座股份，零售业务集中度进一步得到提高，相关业务的整合程度和银座股份业务的独立性进一步得到增强。本次收购完成后，不会产生新的同业竞争。
综上，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第四十三条第（一）款之规定。
5.2.2银座股份最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
中天运对银座股份2014年度、2015年1-9月财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》。本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第四十三条第（二）款之规定。
5.2.3银座股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第四十三条第（三）款之规定。
5.2.4银座股份发行股份所购买的资产，均为权属清晰的经营性资产，资产过户或转移不存在法律障碍，不存在导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形（详见本法律意见书“六、本次交易的标的资产”）。
综上，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第四十三条第（四）款之规定。
5.2.5根据《重组报告书》、银座股份出具的书面说明，并经本所律师核查，银座股份本次重组不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
5.2.6根据《重组报告书》，银座股份为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款之规定。
5.2.7本次交易银座股份同时发行股份募集配套资金，发行股份的价格不低于市场参考价的90%。
根据《重组报告书》，银座股份拟向交易对方非公开发行股份购买其持有的银座商城总部零售业务相关资产和银座商城18家标的公司股权及济南市泺源大
街66号房屋、土地使用权及相关物业设备；同时向配套融资发行对象非公开发行股份募集配套资金；根据银座股份第十届董事会2015年第九次临时会议决议，本次重组涉及的非公开发行股票的发行价格不低于银座股份第十届董事会2015年
第九次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条和四十五条的规定。
5.2.8本次交易交易对方已承诺自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不转让
鉴于交易对方属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，交易对方已作出承诺：“于本次发行股份购买资产取得的银座股份的股份自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不转让，本次发行结束后，由于银座股份送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，本企业亦应遵守前述股份锁定要求。”待上述锁定期届满后，本次发行涉及的A股股份将依据中国证监会和上交所的规
定在上交所交易。本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第四十六条规定。
5.3本次重组涉及的非公开发行的实质性条件
根据《重组报告书》，银座股份拟向交易对方非公开发行股份购买其持有的银座商城总部零售业务相关资产和银座商城18家标的股权、济南市泺源大街66
号房屋、土地使用权及相关物业设备；同时向配套融资发行对象非公开发行股份募集配套资金，构成《发行管理办法》所规定的上市公司非公开发行股票。
5.3.1经本所律师核查，根据《重组报告书》、第十一届董事会2016年第二次临时会议决议等文件，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（一）款之规定。
5.3.2经本所律师核查，根据《重组报告书》及第十一届董事会2016年第二次临时会议决议等文件，本次交易对方银座商城、世贸中心、鲁商集团基于本次发行所取得的银座股份股票自上市之日起36个月内不转让，本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（二）款之规定。
5.3.3本次交易募集资金用途
根据《重组报告书》及银座股份第十一届董事会2016年第二次临时会议决议等文件，本次配套融资所募集的资金总金额不超过1,227,779,918.00元，本次配套融资所募集的资金扣除本次重组中介机构费用后，剩余部分拟用于银座商城枣庄店项目、临沂鲁商中心项目以及补充标的资产营运资金。具体使用计划情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||配套募集资金使用项目||拟投入募集配套资金金额（元）|
|1||银座商城枣庄店项目||230,000,000.00||
|2||临沂鲁商中心项目||561,040,000.00||
|3||支付本次重组的中介机构费用||30,000,000.00||
|4||补充标的资产营运资金||406,739,918.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|配套募集资金使用项目||拟投入募集配套资金金额（元）|
|合计|||1,227,779,918.00||

实际募集的配套资金如不能满足上述项目需要,募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致,公司或标的资产可根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入,募集配套资金到位后予以置换。
（1）银座商城枣庄店项目
经本所律师核查，该项目现已取得薛国用（2013）第003号土地使用权证书（详见本法律意见书附件五、标的资产自有土地使用权权属登记情况表）；取得枣庄市薛城区环境保护局2013年8月28日核发之薛环审字【2013】B-27号对《枣庄银座商城有限公司银座商城枣庄店项目环境影响报告表》的审批意见，同意该项目建设；取得枣庄市薛城区发展和改革局核发之登记备案号为1304040019号
《山东省建设项目登记备案证明》；已取得枣庄市规划局核发之编号为地字第
3704-2015024号《建设用地规划许可证》、已取得枣庄市规划局核发之编号为建字第3704—2015102号《建设工程规划许可证》，现为在建工程。
（2）临沂鲁商中心项目
经本所律师核查，该项目系临沂鲁商地产有限公司开发建设，现已取得临兰国用（2013）第0099号土地使用权证书，证载土地用途为批发零售，终止日期为2052年11月15日，使用权面积为170078.00平方米，使用权类型为出让；取得临沂市环境保护局兰山分局2013年10月14日出具之临环兰审（2013）第256号《关于临沂鲁商地产有限公司鲁商中心建设项目环境影响报告书的批复》，同意该项目建设；已取得临沂市发展和改革委员会2014年10月16日出具之《关于临沂鲁商地产有限公司鲁商中心建设项目核准的批复》；已取得临沂市规划局2013年9月6日核发之之编号为地字第371302201300057号《建设用地规划许可证》、临沂市规划局核发之九《建设工程规划许可证》、已取得临沂市住房和城乡建设委员会
核发之《建筑工程施工许可证》，现为在建工程，已由临沂居易置业有限公司与临沂鲁商地产有限公司签订附条件生效的《商品房买卖合同》。
本所律师认为，本次配套募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第三十八条第（三）款和第十条的规定。
5.3.4本次交易不存在不得非公开发行股票的情形
银座股份的书面确认及经本所律师对公开市场信息的适当调查，银座股份不存在《发行管理办法》第三十九条的下述不得非公开发行股票的情形：
（1）申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，就本次交易，银座股份不存在《发行管理办法》第三十九条的上述不得非公开发行股票的情形。
5.4结论
本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的实质性条件，符合《发行管理办法》规定的关于上市公司非公开发行股票的实质性条件。
六、本次交易标的资产
6.1标的资产概况
6.1.1标的资产
根据银座股份与银座商城、世贸中心、鲁商集团签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，本次交易的标的资产为：银座商城总部零售业务相关资产，银座商城 17家零售类及零售相关类子公司100%股权及临沂居易置业98%股权，位于济南市泺源大街66号部分房屋及坐落土地使用权并相关物业设备。
6.1.2标的资产剥离情况
本次交易前，银座商城的主营业务包括零售业务和非零售业务两部分。本次交易拟将银座商城山东省内具备一定盈利能力的零售业务相关资产注入上市公
司，盈利能力不足的山东省内零售子公司烟台银座、山东省外零售业务子公司和非零售业务资产仍保留在银座商城。
（1）银座商城总部零售业务相关资产的剥离
银座商城总部资产包括银座商城管理总部、银座商城总店，山东银座商城股份有限公司洪楼分公司（运营银座商城洪楼店）、山东银座商城股份有限公司玉函分公司（运营银座商城玉函店）、山东银座商城股份有限公司珠宝分公司（下称珠宝分公司）、山东银座商城股份有限公司烟草分公司（下称烟草分公司）。
本次交易拟将银座商城管理总部、扣除银座商城总店一期房产及二期地下停车场3,813.41平方米后的银座商城总店、洪楼店、玉函店等零售业务资产纳入银座股份，详见本法律意见书“6.2银座商城总部零售业务相关资产”。
珠宝分公司、烟草分公司不纳入本次交易标的资产范围，原因为：
珠宝分公司主要经营黄金珠宝批发交易业务，即通过开设珠宝交易市场的方式，由各类珠宝批发商及零售商租赁相关场地开展珠宝销售等经营活动，并向珠宝分公司支付租金，该种经营模式与银座商城目前其他以超市和百货为主要经营模式的商业零售业务差异较大，故未纳入本次收购范围。
烟草分公司主要经营国产及进口香烟产品的销售，目前由银座商城与统一超商（香港）控股有限公司合资成立并由统一超商（香港）控股有限公司控股的山东统一银座商业有限公司进行管理，故未纳入本次收购范围。
对于银座商城总部的资产剥离，本次交易根据相关交易明细将银座商城总部中百货、超市业态相关资产、负债、人员纳入到银座股份，其他资产、负债、人员保留在银座商城，并相应地划分收入、成本、费用。
（2）商业预付卡的处置方案
本次交易前，银座卡为商业集团发行的集团购物卡，可以在商业集团下属企业内刷卡消费。根据山东省商务厅下发的《山东省商务厅关于公布单用途商业预付卡首批备案企业的通知》（鲁商务秩序字（2013）235号），商业集团为经备案的商业预付卡的发卡企业。商业集团与银座商城签订了《“银座卡”管理协议》，协议约定，银座商城为商业集团发行的商业预付卡的售卡企业，银座商城应于收讫“银座卡”销售款项后，尽快向商业集团支付，商业集团同意银座商城在“银座卡”回款额度内保留一定的资金规模，优先满足银座商城在日常经营过程中实际发生的刷卡消费资金规模。
本次交易完成后，由于银座商城主要零售业务资产进入银座股份，因此商业集团与银座商城解除《“银座卡”管理协议》，并与银座股份签订附条件生效的《购物卡管理协议》，协议约定，本次交易完成后，商业集团委托银座股份为购物卡的售卡企业。银座股份应于收讫“银座卡”销售款项后，尽快向商业集团支付，商业集团同意银座股份在“银座卡”回款额度内保留不超过五亿元的资金规模，优先
保证银座股份在未来日常经营过程中实际发生的刷卡消费资金规模及供应商结
算。
根据目前的预付卡处理方案，本次交易完成以后，商业集团委托银座股份为银座购物卡的独家售卡企业，该委托范围包括但不限于银座预付卡的销售、消费、充值、挂失、换卡、延期、退卡、资金管理等业务。银座股份售卡后取得的资金，将由银座股份专户管理，计入银座股份银行存款科目，并贷记其他应付款（应付商业集团）。银座股份每日及时结算使用预付卡消费的金额，从专户中将消费金额转至各门店账户，相应减少应付商业集团的其他应付款科目余额。
根据中华人民共和国商务部令第9号公布《单用途商业预付卡管理办法（试行）》、山东省商务厅下发的《山东省商务厅关于公布单用途商业预付卡首批备案企业的通知》（鲁商务秩序字（2013）235号），集团发卡企业是指发行在本集团内使用的单用途卡的集团母公司。集团是指由同一企业法人绝对控股的企业法人联合体。售卡企业是指集团发卡企业或品牌发卡企业指定的承担单用途卡销售、充值、挂失、换卡、退卡等相关业务的本集团或同一品牌特许经营体系内的企业。
商业集团作为经备案的商业预付卡的发卡企业，属于集团发卡企业。商业集团采取集团发卡形式，主要是基于银座卡在商业集团内业务板块统一使用的考
虑。银座商城及银座股份所有的零售业务为商业集团业务的一部分，将商业集团作为发卡企业，有利于银座卡业务的统一管理及其用途的拓展。
因银座购物卡发行后，在零售业的使用比例较大，且因银座股份面临与供货商结算等资金需求，商业集团同意在银座购物卡销售款五亿元（含五亿）额度内，由银座股份长期无息滚动循环使用。银座股份每月与商业集团结算售卡金额，专户滚动余额大于五亿元部分，须转至商业集团预付卡管理账户。该五亿元额度为商业集团及银座股份综合考虑银座预付卡发售及使用情况，并考虑门店结算周期后确定：2014年银座商城各门店内客户使用购物卡消费金额及售卡金额月平均均低于五亿元，银座商城各门店供应商货款信用期约为15-40天；保留五亿元无息滚动使用额度，能够满足银座股份日常经营中实际发生的刷卡资金及与供应商结算之需求。
（3）借款及融资的剥离
本次交易将银座商城总部银行借款、应付票据、融资性往来款留在银座商城，相应发生的银行借款利息、手续费等由银座商城承担。
（4）收入、费用剥离
本次交易将银座商城管理总部、银座商城总店、洪楼店、玉函店等相关资产、负债纳入本次拟注入资产模拟报表；对于银座商城管理总部，在相关人员、资产、负债完成划分后相应划分其收入、成本、费用，并根据对银座股份托管银座商城托管费用进行划分。
（5）银座商城总部相关房屋及地下停车场的剥离
①由于银座商城一期房屋对应土地使用权，在世贸中心名下，存在“房地分离”的情形，且其中部分土地性质为“划拨”，预计上述资产权属瑕疵在短期内无法解决，因此，本次交易标的资产不包括该房产，该房产为银座商城一期现经营用房。本次交易完成后，由银座股份依据与世贸中心签订的附条件生效的《租赁合同》，租赁使用该部分房产用于经营。
②2001年11月29日，银座商城自世贸中心购买银座商城二期地下停车场 3,813.41平方米，但至今未办理土地使用权、房屋所有权的过户登记，该部分停车场对应土地使用权至今仍在山东世贸中心名下，该土地使用权、房屋所有权名实不符的问题，预计短期内无法解决，导致该部分地下停车场不能与《资产评估报告》项下资产一并转让予银座股份，因此，本次交易标的资产不包括该部分停车场。本次交易完成后，条件成熟时，上市公司根据具证券资格的评估事务所评估价格购买该部分停车场。
（6）银座商城总部人员剥离
根据本次交易员工安置方案：本次人员安置所涉及的与银座商城总部零售资产相关员工，将根据“人随资产走”的原则，与银座股份重新签订劳动合同并依法办理有关社会保险的接续工作。银座商城总部保留部分与留存的其他资产相关的必要员工，该有关员工继续按照原劳动合同履行相关权利义务。
（7）与标的资产有关之商标安排
经本所核查，银座股份本身不持有“银座”、“家美惠”系列商标，银座股份及标的资产现使用之“银座”、“家美惠”系列商标（包括文字、图形）的持有人分别为商业集团及银座商城，详情如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标文字或图形|类别|注册有效期（截至）|
|1|商业集团||14|5/13/2024|
|2|商业集团||14|5/13/2024|
|||||4/27/2020|
|3|商业集团||18,14||
|||||1/13/2020|
||||43,42,30,44,40,37,32,36||
|4|商业集团|||均为2020年|
||||39,38,24,25,41,10||
|5|商业集团||11|2/13/2020|
||||32,42,9,40,41,44,37,36||
|6|商业集团|||2019年-2020年|
||||38,14,42,30,24||
|7|商业集团||42,32,25|2019年-2020年|
||||40,32,11,24,30,38,41||
|8|商业集团|||2019年-2021年|
||||42,37||
||||28,8, 41,29,31,24,20,3，||
|9|商业集团|||2019年-2021年|
||||16,||
||||31,7,6,45,19,22,20,12,5||
|10|商业集团||,1，|2019年-2023年|
||||16,2,4,34,13,28,17,29||
|11|商业集团||10|12/13/2019|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12|商业集团|9||2/20/2020|
|||3、8、20、21、24、25、29|、||
|13|银座商城|||2020年-2021年|
|||30、32|||
|14|银座商城|35||5/20/2020|
|||||6/20/2022|
|15|银座商城|35、14|||
|||||1/27/2026|
|16|银座商城|35||12/6/2021|
||银座商城||||
|17||14||1/27/2026|
|||35（商业场所搬迁、会计、|、||
|||自动售货机出租、审计）、|||
|||35 （广告、商业管理咨询|||
||银座商城||||
|||进出口代理、推销、为零售||5/6/2020|
|18|||||
|||目的在通讯媒体上展示商||6/13/2023|
|||品、人事管理咨询、商业场|||
|||所搬迁、文秘、会计、自动|||
|||售货机出租）|||

因除本次交易标的资产外尚有其他主体（包括未纳入本次交易的零售业务及非零售业务）使用上述商标，因此，本次交易标的资产不包括商标资产，有关商标资产待“银座”品牌零售资产整体上市或做其他整体安排时，一并处理。但就本次交易，为保障标的资产业务运营完整性，银座商城、商业集团分别与银座股份就上述商标权无偿授权许可银座股份使用事宜签署了附条件生效的《商标使用许可合同》，约定《发行股份购买资产协议》生效后，银座商城、商业集团将上述商标权以普通使用许可的方式无偿授权银座股份在经营范围内使用。
6.2银座商城总部零售业务相关资产
银座商城总部零售业务相关资产包括管理总部、扣除银座商城总店一期房产及二期部分停车场面积后的银座商城总店、玉函店、洪楼店。
6.2.1基本情况
（1）银座商城管理总部
银座商城管理总部设有总经理办公室、人力资源本部、财务信息本部、物业本部、审计内控部等部门，统管银座商城的人力资源、财务、信息、审计监察等工作，是银座商城各门店各项工作的指导、统筹及战略实施机构。根据本次交易方案，将根据交易明细划分，将银座商城管理总部零售业务经营性资产、负债、人员纳入到上市公司、非零售业资产负债、人员保留在银座商城。
（2）扣除银座商城一期房产及二期部分停车场面积后的银座商城总店
银座商城总店系银座商城开设之第一家门店，于1996年6月22日开业，共分三期建设，自1996年一期开业后，经2011、2012年两次扩建，形成集购物、休闲、餐饮、服务于一体的大型购物中心店。
（3）洪楼店
洪楼店于2008年9月28日正式开业，基本情况详见本法律意见书附件一、标的资产公司、分公司基本情况表。
（4）玉函店
玉函店于2010年12月31日开业，基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司基本情况表”。
6.2.2经营资质
银座商城总部零售业务相关资产所辖银座商城总店、玉函店、洪楼店三店，其经营资质详见本法律意见书“附件二、标的资产所辖门店经营资质情况表。”经核查，本所律师认为，银座商城总部零售业务相关资产现已取得经营所需经营资质、业务许可。
6.2.3主要资产
（1）固定资产情况
银座商城总部零售业务相关资产的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设
备、运输工具和电子设备等，截至2015年9月30日，银座商城总部零售业务相关资产的固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|
|房屋及建筑|||||
||103,618.65|16,378.93|-|87,239.72|
|物|||||
|机器设备|5,411.46|4,014.83|-|1,396.63|
|运输工具|800.43|748.26|-|52.17|
|电子设备|7,232.32|5,781.27|-|1,451.05|
|其他设备|5,177.66|2,368.19|-|2,809.47|
|合计|122,240.52|29,291.48|-|92,949.04|

经本所律师核查，除本法律意见书已披露情形外，银座商城总部零售业务有关机器设备、运输工具、电子设备等固定资产权属清晰，未设置质押，无其他权利限制，不存在过户或转移的法律障碍。
（2）土地使用权
①银座商城总部零售业务相关资产中已取得土地使用权证之土地2宗，位于滕州市大同路西侧，详见本法律意见书“附件三、标的资产自有土地使用权登记情况表。”
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，银座商城上述2宗土地权属清晰，无权利限制及权属纠纷，过户登记不存在限制及法律障碍。
②银座商城总部零售业务相关资产未取得土地使用权证土地2宗，均为玉函店使用物业座落土地。该项瑕疵形成原因同对应房屋所有权证未取得的原因，有关陈述及分析论证，详见下述。
（3）房屋所有权
①银座商城总部零售业务相关资产中已取得房屋所有权证房屋9处，房屋所
有权登记情况详见本法律意见书“附件四、标的资产自有房屋权属登记情况表。”经银座商城书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，银座商城上述房屋9处房屋权属清晰，无权利限制及权属纠纷，过户登记不存在限制及障碍。
②银座商城总部零售业务相关资产中尚未取得房屋所有权的房屋1处，为玉函店使用物业，依据《商品房买卖合同》，该处房屋建筑面积71,401.86平方米。
该项瑕疵的形成原因为，开发商鲁商置业向银座商城出售玉函店现使用物业房屋后，虽然银座商城已支付全部购房价款，但至本法律意见书出具日，鲁商置业未办理银座商城为该购买房屋所有权人的登记手续，致使与房屋所有权对应的土地使用权证未能取得。
根据本所律师核查，就前述瑕疵：
Ⅰ鲁商置业已提供济南市规划局出具的“该项目实际建设基本符合规划要求，可以按照有关程序办理房产手续”及其他各项建设手续；
Ⅱ鲁商置业已就该房屋不存在权属限制与权利纠纷、有关权证正在办理中且预计将于2016年6月30日前办理完毕出具说明；
Ⅲ银座商城与鲁商置业签订之《商品房买卖合同》已就鲁商置业逾期办理权证之违约责任作出约定，该有关约定合法有效；
Ⅳ《<发行股份购买资产协议>之补充协议（二）》中已作出“本协议约定的交割日前，如果银座商城仍未取得前述相关房产的房屋所有权证及土地使用权证，则银座商城应与银座股份签订关于将其购买《商品房买卖合同》项下权利义务转让予银座股份的协议书，且该协议书应经商品房出卖方的书面确认同意，该权利义务转让协议的签订，视为银座商城已经完成该部分标的资产的交割和过户手续”之特别约定；
Ⅴ银座商城及其控股股东商业集团已就该瑕疵可能为银座股份造成的损失
出具现金补偿之承诺，该承诺内容充分有效且切实可行。
鉴于上述，且因该项购买资产之房屋及土地使用权，于本次交易交割日前实际交付银座股份使用并无任何障碍，故该项瑕疵不构成对相应资产过户或转移的法律障碍，不构成导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
（4）车位使用权
银座商城与鲁商置业已就受让鲁商置业泉城中心城市广场项目地下二层部分车位使用权共计33,671.81平方米签订《鲁商·泉城中心城市广场地下车位使用权转让协议》，约定使用期限至 2048年 8月 16日，银座商城已支付全部转让价款93,270,913.70元。
就受让车位区域，就其中28,455.85平方米，鲁商置业已经取《人防工程平时使用证》，其余面积相应的土地使用权、规划、建设审批文件均已取得，并取得了济南市规划局核发之《规划核实证》，仅因该项目地上部分尚未解决房屋所有权证办理问题，该地下停车位（人防部分外）之权属证书亦尚未办理，权属证书将与地上部分一并解决，有关分析论证及意见同上。
（5）租赁经营权
①银座商城总店一期经营场所之租赁合同
银座商城总店一期于 1996年开业，系银座商城开设的第一家零售门店，其经营场所的房屋因座落土地使用权人为世贸中心，存在“房地分离”的情形，且部分土地性质为划拨，未纳入本次交易标的资产范围，本次交易完成后，将由银座股份向房产所有权人银座商城租赁经营，双方已签订附条件生效的《租赁合同》，对本项租赁，土地使用权人世贸中心及其主管单位商业集团已分别就不向银座商城、银座股份主张任何权利出具《承诺函》，出租方银座商城就本项租赁房屋座落土地部分性质为划拨，且未登记在银座商城名下之瑕疵出具《承诺函》，承诺本次交易完成后，银座股份因此遭受损失的，银座商城将在损失确定后三十
日内对银座股份之全部损失进行现金补偿，本次交易取得必要的核准后，银座股份与银座商城关于租赁经营银座一期房屋的租赁合同生效。
②银座商城总店二期租赁合同
银座商城总店二期于 2009年扩建完成开业，现经营场所系租赁世贸中心房屋，租赁基本情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。
因银座商城与世贸中心就租赁银座商城总店二期物业签订之《租赁经营协议书》项下租赁房屋为本次交易银座股份拟发行股份购买的世贸中心名下位于泺源大街 66号的房屋、土地使用权及相关物业设备，且各有关交易方已签订附条件生效的《发行股份购买资产协议书》及补充协议，该《发行股份购买资产协议书》及补充协议生效时，银座商城总店二期租赁合同解除，该银座商城二期租赁合同再无纳入本次交易的标的资产范围之必要。
③银座商城总店三期租赁合同
银座商城总店三期于 2012年扩建完成开业，现经营场所的建筑物所有权人及土地使用权人均为万基置业，银座商城依据与万基置业签订的《租赁合同》使用该租赁场所用于日常经营，租赁基本情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。现银座股份已与银座商城、济南万基签订附生效条件的《租赁合同》，本次交易取得必要的核准后，银座股份与济南万基关于租赁经营银座三期房产的租赁合同生效。
④银座购物天桥租赁合同
银座购物天桥系银座商城总店经营场所之一，系银座商城租赁世贸中心全资子公司山东银桥物业有限公司用于经营，租赁基本情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。现银座股份已与银座商城、山东银桥物业有限公司签订附生效条件的《租赁合同》，本次交易取得必要的核准后，银座股份与山东银桥物业有限公司关于租赁经营银座三期房产的租赁合同生效。
⑤玉函店使用物业租赁合同
Ⅰ基本情况
银座商城与鲁商置业签订的《租赁合同》约定银座商城租赁鲁商置业所有的位于经十路19288号的房地产。租赁基本情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。该租赁房屋与前述银座商城自鲁商置业购买的房屋，一并用于玉函店经营。
Ⅱ结论
本次交易完成后，上述租赁房屋将由银座商城、银座股份与鲁商置业签署银座商城将《租赁合同》项下权利义务概括转移至银座股份之有关协议，由银座股份继续使用该物业经营；另该房屋系鲁商置业开发之鲁商·泉城中心城市广场项目项下房产，将随玉函店购买房屋一并办理权属证书，交易对方银座商城及其控股股东商业集团就《租赁合同》项下出租方鲁商置业未取得房屋所有权的租赁经营权瑕疵可能导致的损失已出具现金补偿承诺，本所律师认为，《租赁合同》项下建筑物的相关瑕疵，不构成导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
⑥洪楼店使用物业租赁合同
洪楼店现经营场所系银座商城租赁济南市花园路101号前楼地下一层、地上1-3层（下称A部分），后楼地上1-2层进行经营（下称B部分），租赁期限至 2016年9月。
ⅠA部分承租物业
ⅰ基本情况
银座商城与山东海蔚置业有限公司（下称山东海蔚）、济南世纪海蔚商贸有限公司（下称济南海蔚）签订《租赁合同》，租赁基本情况详见本法律意见书附
件七、标的资产租赁物业基本情况表。
ⅱ结论
本所律师认为，银座商城与山东海蔚关于租赁A部分进行经营的《租赁合同》合法有效；出租人山东海蔚合法拥有出租房地产A部分的所有权及房地产座落土地的使用权；依据《合同法》第二百二十九条“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力”之规定，A部分后于租赁发生的抵押不影响《租赁合同》的效力及银座商城对A部分的承租权。本项租赁合法有效，不存在法律纠纷，不存在导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
ⅡB部分承租物业
ⅰ基本情况
2007年12月28日，银座商城与山东海蔚、济南海蔚签订《租赁合同》，约定租赁济南市花园路101号A部分、B部分。其中B部分存在售后返租的情形，原所有权人为山东海蔚，其中16,233.76平方米已经分割销售给355位购买人并已经办理了房屋产权过户登记手续，722.30平方米未售，已售部分中 342位房屋购买人与济南海蔚签订《委托租赁合同》，委托济南海蔚代理出租房屋共计 15,818.94平方米。租赁基本情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。
本项租赁期限至 2016年 9月，存在租赁期限届满后，售后返租之房屋所有权人不同意继续向洪楼店出租之情形，可能对洪楼店经营造成的不利影响的瑕疵。但：
被委托出租方济南海蔚出具情况说明，说明自洪楼店承租B部分物业以来，济南海蔚与洪楼店合作关系良好，济南海蔚正在积极协调原委托人与其续签《委托租赁协议》。鉴于本项租赁出租方的委托人人数众多，租赁期限到期后，存在
部分委托人不同意继续出租的可能，如不能如期续租，将影响本项租赁项下零售业务之经营。
银座商城就本项租赁存在的瑕疵出具承诺如下：如因上述租赁经营权瑕疵导致本次交易完成后银座股份就该房屋范围内的零售业务持续经营遭受任何损失的，本公司将在上述损失确定后三十日内现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失，商业集团承诺就银座商城之补偿责任承担连带责任。
ⅱ结论
本所律师认为，济南海蔚受房屋所有权人委托与银座商城签订租赁合同，且租赁期限在《委托租赁合同》约定的代理期限内，《租赁合同》合法有效；银座商城、商业集团已就本项租赁瑕疵作出有关现金补偿承诺，该等瑕疵，不构成导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
⑦珠宝分部使用物业租赁合同
银座商城租赁万基置业银座三期第 19层部分房屋用于珠宝分部办公场所，系银座商城总店经营场所之一，租赁基本情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。本次交易取得必要的核准后，银座股份与万基置业关于租赁经营银座三期房产的租赁合同生效。
（6）知识产权
经本所律师核查，本次交易，银座商城总部零售业务相关资产不享有商标、专利、著作权等知识产权。
（7）主要负债
根据中天运出具之经审计财务数据，截至2015年9月30日，银座商城总部零售业务相关资产的负债情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目|金额（万元）|占比|
|应付账款||24,714.98|13.87%|
|预收款项||85.59|0.05%|
|应付职工薪酬||927.05|0.52%|
|应交税费||243.86|0.14%|
|其他应付款||151,682.05|85.14%|
|流动负债合计||177,653.53|99.72%|
|递延收益||493.91|0.28%|
|递延所得税负债||9.29|0.01%|
|非流动负债合计||503.19|0.28%|
|负债合计||178,156.72|100.00%|

银座商城总部零售资产的负债构成主要为应付账款和其他应付款。
①应付账款
银座商城总部零售资产的应付账款主要为应付供应商的货款。
②其他应付款
银座商城总部零售资产的其他应付款主要由卖场集中收银而应付商户的销
货款，收取商户的押金保证金和与关联方的资金拆借款项等构成。
（8）资产抵押、质押及担保情况
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，银座商城总部零售业务相关资产不存在抵押、质押等担保权利限制等情况。
6.2.4与银座商城总部零售资产有关之重大债权债务
根据银座商城提供之合同等相关文件，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书“六、本次交易标的资产”所述之租赁合同、“七、本次交易涉及债权债务（含或有负债）”所述之有关合同、“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”所述之关联交易合同外，与银座商城总部零售资产有关之重大合同还主要包括供
销合同、小额施工合同等。
本所律师认为，与银座商城总部零售业务相关资产有关之重大合同均合法、有效。
6.2.5税收优惠及财政补贴
①税收优惠
经本所律师核查，银座商城总部零售业务相关资产均享有如下税收优惠：依据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六条，享受“计生用品免税”；依据2011年12月31日财政部、国家税务总局出台之财税【2011】137号《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》，享受“蔬菜免税”；依据财政部、国家税务总局出台之财税【2012】75号《关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知》，享受“鲜活肉蛋免税”；依据财政部、国家税务总局出台之财税
【2013】87号《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》，享受“图书免税”。
②财政补贴
经本所律师核查，银座商城总部零售业务相关资产享有如下财政补贴：
依据《建筑节能与绿色建筑发展发展专项资金绩效评价实施方案》（济财建【2013】42号），2015年1月，玉函银座享受济南市节能办奖励的政府节能补贴款75万元。
2013年，银座商城总店享受电力需求侧共给管理专项资金补贴 110万元。
综上，除以上税收优惠外，银座商城总部零售业务相关资产不享受其他税收优惠和财政补贴。
6.2.5重大诉讼、仲裁及守法经营情况
（1）重大诉讼、仲裁
根据银座商城出具之书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，银座商城总部零售业务相关资产不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
（2）守法经营情况
依据银座商城总店已取得之税务、质监、消防、社保、公积金管理中心、环保等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，除本意见书已披露情形外，银座商城总店近三年遵守有关法律法规，守法经营。
依据玉函店现已取得之市场监督管理局、质监环保、安监、税务、社保、公积金等主管部门之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明，并经本所律师核查，除本意见书已披露情形外，玉函店近三年遵守有关法律法规，守法经营。
依据洪楼店现已取得工商、国税、地税、质监等主管部门之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明，并经本所律师核查，洪楼店近三年遵守有关法律法规，守法经营。
综上，本次交易标的之银座商城总部零售业务相关资产，资产权属清晰，
资产过户或转移不存在法律障碍，除已披露瑕疵外，无其他瑕疵情形，且该有
关瑕疵均有切实可行的解决方案并损失补偿方案，不构成导致本次交易不符合
《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
6.3拟注入股权类资产之标的公司基本情况
本次重组拟购买股权类资产包括银座商城 17家零售类或零售相关类子公司100%股权及临沂居易置业98%股权，标的公司股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本||||持股|
||序号||公司名称||住所||数额||股东||比例|
||||||||（万元）||||（%）|
|1||济南银座商城有限责任公司||济南市市中区英雄山路15号||1,000.00||银座商城||90.00||
|||||||||世贸中心||10.00||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本||||持股|
||序号||公司名称||住所||数额||股东||比例|
||||||||（万元）||||（%）|
|2||济南银座北园购物广场有限公司||济南市北园大街483号||1,000.00||银座商城||89.80||
|||||||||世贸中心||10.20||
|3||济南银座购物广场有限公司||济南市历下区泺源大街99号||2,500.00||银座商城||72.00||
|||||||||世贸中心||28.00||
|4||济南长清银座购物广场有限公司||济南市长清区大学路1088号明珠新世纪广场商贸中心||500.00||银座商城||90.00||
|||||||||济南银座购物广场||10.00||
|5||日照银座商城有限公司||日照市北京路中段||1,000.00||银座商城||90.00||
|||||||||世贸中心||10.00||
|6||济宁银座商城有限公司||济宁市太白东路51号||1,000.00||银座商城||90.00||
|||||||||鲁商集团||10.00||
|7||济宁银座购物广场有限责任公司||济宁市太白中路26号||1,500.00||银座商城||90.00||
|||||||||鲁商集团||10.00||
|8||滕州银座商城有限公司||滕州市大同路南首||1,000.00||银座商城||90.00||
|||||||||世贸中心||10.00||
|9||枣庄银座商城有限公司||枣庄薛城区黄河中路177号||1,000.00||银座商城||90.00||
|||||||||鲁商集团||10.00||
|10||临清银座购物广场有限公司||临清市青年路东段鼓楼街777号||500.00||银座商城||90.00||
|||||||||济南银座购物广场||10.00||
|11||高唐银座购物广场有限公司||山东省聊城市高唐县金城路天齐庙商城||500.00||银座商城||90.00||
|||||||||济南银座购物广场||10.00||
|12||安丘银座商城有限公司||潍坊市安丘市潍安路178号||1,000.00||银座商城||90.00||
|||||||||世贸中心||10.00||
|13||平邑银座购物广场有限公司||平邑县莲花山路中段||500.00||银座商城||90.00||
|||||||||世贸中心||10.00||
|14||山东银座电器有限责任公司||济南市高新区经十东路以南济南出口加工区海关卡口办公楼203室||2,000.00||银座商城||10.00||
|||||||||山东银座配送||90.00||
|15||莱芜银座置业有限公司||莱芜市莱城区文化南路008号||1,000.00||银座商城||100.00||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本||||持股|
||序号||公司名称||住所||数额||股东||比例|
||||||||（万元）||||（%）|
|16||山东银座配送有限公司||山东省济南市港西路1567号济南市历城区花园路101号||2,500.00||银座商城||100.00||
|17||曲阜银座配送有限公司||曲阜市静轩东路239号(鲁城)||3,000.00||银座商城||100.00||
|18||临沂居易置业有限公司||兰山区解放路158号1号楼||5,000.00||银座商城||98.00||
|||||||||山东银座购物中心有限公司||2.00||

6.3.1济南银座商城有限责任公司
（1）基本情况
济南银座之工商登记基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司基本情况表”。
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，银座商城持有济南银座90%股权，世贸中心持有济南银座10%股权，交易对方持有济南银座股权合法、有效，济南银座股权清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或查封等权利限制，不存在权属纠纷。
银座商城与世贸中心已分别就本次交易标的公司股权转让出具放弃优先购买权的承诺函。
综上，本所律师认为，本次交易标的资产济南银座股权权属清晰，过户或转移不存在法律障碍。
（2）历史沿革
①设立
济南银座系于 2002年7月，经济南市市中区商业网点办公室（以下简称“市
中区商网办”）和银座商城共同投资 200万元设立的有限责任公司。根据山东中
大会计师事务所有限公司2002年7月8日出具的中大会验字（2002）738号《验资报告》，经审验，市中区商网办出资102万元、银座商城出资98万元已缴足，出资形式均为货币。
②股本演变
经济南银座 2004年第 1次临时股东会决议决定同意，2004年 9月 10日，世贸中心、银座商城、市中区商网办签署《股权转让协议》，市中区商网办将其持有的济南银座股份102万元（占济南银座注册资本51%）全部转让给世贸中心，相应权利义务一并转让。转让后股东增加注册资本至1,000万元，其中世贸中心将2万元股份转让给银座商城，持有济南银座100万元股份，银座商城追加投资800万元后，持有济南银座90%股份。根据山东中大会计师事务所有限公司 2004年2月26日出具的中大会验字（2004）529号《验资报告》，经审验，银座商城缴纳的新增注册资本800万元已到位，出资形式为货币，变更后济南银座累计注册资本实收金额为1,000万元。
③结论
济南银座为依法设立并有效存续之企业法人，截至本法律意见书出具日，济南银座不存在依据相关法律、法规及规范性文件、公司章程需终止的情形。
（3）经营资质与业务许可
济南银座经营资质与业务许可登记情况详见本法律意见书“附件二、标的资产所辖门店经营资质情况表”。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，济南银座及分公司现已取得经营所需经营资质、业务许可。
（4）主要资产
①对外投资
截至本法律意见书出具日，济南银座持有山东银座物流有限公司股份 300
万股，持股比例为10%，除山东银座物流有限公司外，无其他控股、参股公司；
济南银座下设七里山、马鞍山购物广场、经十一路三分公司，基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司基本情况表”。
②土地使用权
截至本法律意见书出具日，济南银座及其分公司未拥有土地使用权。
③房屋所有权
截至本法律意见书出具日，济南银座及其分公司未拥有房屋所有权。
④知识产权
济南银座及其分公司未享有商标、专利、著作权等知识产权。
⑤承租物业
济南银座现承租物业共4宗，1宗为济南银座总部使用，其余 3宗为各分公司分别使用。
Ⅰ济南银座总部门店使用物业
ⅰ基本情况
济南银座与山东华联商厦股份有限公司（下称华联公司）就租赁济南市英雄山路 15号山东华联商厦商场签订相应租赁合同，租赁基本情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。上述租赁房屋存在尚未取得房屋所有权证书，并土地及房屋可能存在先于本项租赁的抵押权之瑕疵，但：
上述房屋已取得相应的土地使用权证；该项租赁合同签订同期，济南市国有资产管理局（济南市人民政府国有资产监督委员会的前身）出具《证明》，证明华联公司主营业楼（英雄山路15号），系该公司自筹资金建造，拥有产权，因一
直未能完工，故未办理产权证。依据《物权法》第三十条“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力”的规定及《物权法》第一百四十六条建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施一并处分及房地一体的基本法律原则，应当认定华联公司享有对上述租赁房屋的所有权。
本项租赁之租赁期限始于2002年10月，租赁合同签订时，华联公司告知该宗房地产存在抵押，但经本所律师多方查询，未查询到抵押登记信息；截至本法律意见书出具日的 12余年中，济南银座未收到处置该资产、实现抵押债权之有关通知。依据《合同法》第229条“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力”之规定及第 230条“出租人出卖出租房屋的，应当在出卖之前的合理期间内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利”之规定，即使抵押权人行使抵押权，亦不影响济南银座依据《租赁合同》享有之承租权。
交易对方银座商城已就因上述股权类资产对应公司的租赁经营权瑕疵作出承诺，承诺因上述租赁经营权瑕疵导致本次交易完成后银座股份就该房屋范围内的零售业务持续经营遭受任何损失的，因上述权利限制本公司导致本次交易完成后的银座股份遭受任何损失的，本公司将在上述损失确定后三十日内现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失，银座商城控股股东商业集团承诺就上述补偿承担连带责任。
ⅱ结论
本所律师认为，本项租赁之租赁合同合法、有效，有关租赁瑕疵，不构成导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
Ⅱ七里山店使用物业
ⅰ基本情况
济南银座与济南市蔬菜副食品（集团）有限责任公司（下称蔬菜公司）已就租赁济南市市中区英雄山路161号房地产签订相应租赁合同，租赁基本情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。蔬菜公司就上述租赁房地产已取得相应房屋所有权证、土地使用权证，详情见本法律意见书“附件五、标的资产租赁房屋座落土地使用权登记情况表”、“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况表”。
ⅱ结论
本所律师认为，本项租赁之租赁合同合法、有效，本项租赁不存在导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
Ⅲ马鞍山店使用物业
ⅰ基本情况
济南银座与济南市人防安全应急救援中心（下称救援中心）、经四路人防工程管理服务中心（下称经四路人防）已就租赁马鞍山路地下人防工程签订相应租赁合同，租赁基本情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表。”该宗租赁已经取得了济南市人民防空办公室核发的人防工程平时使用证，使用单位为济南银座马鞍山购物广场，使用面积34,000平方米，使用期限为2015年7月2日至2020年12月31日。
ⅱ结论
本所律师认为，本项租赁之租赁合同合法、有效，本项租赁不存在导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
Ⅳ经十一路店使用物业
ⅰ基本情况
经十一路店使用物业系济南银座租赁之济南军区联勤部司令部（下称联勤
部）位于济南市市中区经十一路 49号综合服务保障楼，租赁基本情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。
本项租赁存在联勤部就该综合服务保障楼尚未取得房屋所有权证书的瑕疵，但：
第一、已取得土地使用权证书、【2010】济军建许字第 019号的《军队工程建设项目施工许可证》及军队工程建设竣工验收备案表。根据《物权法》第三十条“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力”的规定及第一百四十六条“建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施一并处分”及《最高人民法院<关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题>的解释》第二条规定，结合上述土地上座落的房屋已完成竣工验收备案的事实，上述房屋的所有权人应当认定为联勤部，联勤部有关出租上述房屋，济南银座与联勤部签署之有关租赁合同合法、有效。
第二、交易对方银座商城已就因上述股权类资产对应公司的租赁经营权瑕疵作出承诺，承诺因上述租赁经营权瑕疵导致本次交易完成后银座股份就该房屋范围内的零售业务持续经营遭受任何损失的，因上述权利限制本公司导致本次交易完成后的银座股份遭受任何损失的，本公司将在上述损失确定后三十日内现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失，银座商城控股股东商业集团承诺就上述补偿承担连带责任。
ⅱ结论
本所律师认为，本项租赁之租赁合同合法、有效，有关租赁瑕疵，不构成导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
⑥固定资产
依据中天运出具之经审计财务报表数据，济南银座的固定资产主要包括机器设备、运输工具和电子设备等，截至2015年9月30日，济南银座的固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|
|机器设备|1,685.76|1,101.34|-|584.42|
|运输工具|29.11|24.36|-|4.75|
|电子设备|658.30|549.85|-|108.45|
|其他设备|511.96|371.14|-|140.82|
|合计|2,885.12|2,046.68|-|838.44|

经本所律师核查，该有关机器设备、运输工具、电子设备等固定资产权属清晰，未设置质押，无其他权利限制，不存在过户或转移的法律障碍。
（5）重大债权债务
根据济南银座提供的合同等相关文件，济南银座之重大合同主要为本法律意见书“六、本次交易标的资产”所述之租赁合同、“七、本次交易涉及债权债务（含或有负债）”所述之有关合同、“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”所述之关联交易合同。
经核查，本所律师认为，济南银座之重大合同均合法、有效。
（5）税收优惠及财政补贴
①税收优惠
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，济南银座及分公司享有如下税收优惠：依据《中华人民共和国增值税暂行条例》第五条享受“农业生产者销售的自产农业产品、避孕药品和用具、古旧图书等七项免征增值税”；依据《中华
人民共和国增值税暂行条例》第十六条，享受“计生用品免税”；依据2011年
12月31日财政部、国家税务总局出台之财税【2011】137号《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》，享受“蔬菜免税”；依据财政部、国家税务总局出台之财税【2012】75号《关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知》，享受“鲜活肉蛋免税”；依据财政部、国家税务总局出台之财税【2013】87号《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》，享受“图书免税”。
②财政补贴
经本所律师核查，自 2013年 1月 1日至本法律意见书出具日，济南银座现享有如下财政补贴：依据《建筑节能与绿色建筑发展发展专项资金绩效评价实施方案》（济财建【2013】42号），2015年 1月，济南银座享受济南市节能办奖励的政府节能补贴款5万元。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除以上税收优惠和财政补贴外，济南银座不享受其他税收优惠和财政补贴。
（7）重大诉讼、仲裁及守法经营情况
①重大诉讼、仲裁
根据济南银座确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，济南银座不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
②守法经营情况
经本所律师核查，根据济南银座总店已取得之工商、国税、地税、环保等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，除本意见书已披露情形外，济南银座近三年遵守有关法律法规，守法经营。
依据经十一路店现已取得之工商、地税、国税、环保等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，经十一路店近三年遵守有关法律法规，守法经营。
经本所律师核查，依据七里山银座现已取得之工商、环保等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，除本意见书已披露情形外，七里山店近三年遵守有关法律法规，守法经营。
经本所律师核查，马鞍山店现已取得工商、质监、国税、地税主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，除本意见书已披露情形外，马鞍山路店近三年遵守有关法律法规，守法经营。
6.3.2济南银座北园购物广场有限公司
（1）基本情况
北园银座工商登记基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司基本情况表”。
经本所律师核查，截止法律意见书出具日，银座商城持有北园银座89.8%股权，世贸中心持有北园银座10.2%股权，交易对方持有北园银座股权合法、有效，北园银座股权清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或查封等权利限制，不存在权属纠纷。
银座商城与世贸中心已分别就本次交易标的公司股权转让出具放弃优先购买权的承诺函。
综上，本所律师认为，本次交易标的资产北园银座股权权属清晰，过户或转移不存在法律障碍。
（2）历史沿革
①设立
北园银座系于 2002年 7月由银座商城、天桥区商网共同投资设立的有限责任公司。根据山东天元有限责任会计师事务所2002年7月25日出具的鲁天元会验字【2002】第382号《验资报告》，经审验，银座商城出资98万元，天桥区商
网办出资102万元已缴足，出资形式均为货币。
②股本演变
2002年 8月，经北园银座股东一致决定，天桥区商网办将所持有的北园银座102万元股权以 1元/股价格转让给世贸中心。
2006年 7月，根据北园银座股东会决议，同意增加注册资本（实收资本）800万元，由银座商城缴付。根据山东中大会计师事务所有限公司 2002年7月8日出具的中大会验字（2002）738号《验资报告》，经审验，银座商城二期出资800万元已缴足，出资形式为货币。
③结论
经本所律师核查，北园银座为依法设立并有效存续之企业法人，截至本法律意见书出具日，北园银座不存在依据相关法律、法规及规范性文件、公司章程需终止的情形。
（3）经营资质及业务许可
北园银座之经营资质及业务许可详见本法律意见书“附件二、标的资产所辖门店经营资质情况表”。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，北园银座已取得经营所需全部经营资质、业务许可。
（4）主要资产
①对外投资
截至本法律意见书出具日，北园银座无对外投资。
②土地使用权
截至本法律意见书出具日，北园银座未拥有土地使用权。
③房屋所有权
截至本法律意见书出具日，北园银座及未拥有房屋所有权。
④知识产权
截至本法律意见书出具日，北园银座未拥有商标、专利、软件著作权等知识产权。
⑤承租物业
经本所律师核查，北园银座现承租物业为租赁清河集团土地及房产一宗。
Ⅰ基本情况
北园银座使用物业系北园银座租赁清河集团房屋，租赁基本情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。北园银座承租物业已取得土地使用权证书，详见本法律意见书“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况表”，尚未取得房屋所有权证书。
北园银座上述经营场所存在租赁土地、房屋系集体土地使用权、房屋所有权、土地使用权用途为工业用地的情形。
本所律师认为，根据《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》之“引导和规范农村集体经营性建设用地入市”的意见，“在符合规划和用途管制的前提下，允许农村集体经营性建设用地出让、租赁、入股，实行与国有土地同等入市、同权同价”，但“土地流转和适度规模经营要尊重农民意愿，不能强制推动”的规定，北园银座经营场所虽然项目用地性质为集体，但依据该项目建设已取得的审批手续可知，该工业性质的集体土地符合国家关于开设商场的规划，不违反用途管制，属于农村集体经营性用地，且就该土地的租赁等事宜，出租方村民代表大会已形成有效决议，因此项目所涉土地租赁不应认定为无效。
经本所律师核查，北园银座经营场所存在尚未取得房屋所有权证等瑕疵，但
已取得如下建设、规划审批手续：
2001年6月15日，清河集团向济南市规划局提报《关于申请建设银座项目的规划定点报告》，报告申请将济南世茂大厦西邻30亩土地交付银座使用，拟建面积为1万平方米的二层大型综合商场。
2001年8月10日，济南市规划局向清河集团下发编号为济规管建字【2001】第 270号《建设工程设计规划要求通知书》，原则同意清河集团申请的商场项目建设。
2001年 8月 27日，济南市发展计划委员会以编号为济计投资【2001】346号《关于对清河集团建设购物中心预备建设项目的批复》同意清河集团与银座商城联合建设银座购物中心，建设面积 20000平方米。
2001年 10月 22日，济南市规划局以编号为济规管函字【2001】第 1号同意清河集团按照济规管建字【2001】第270号《建设工程设计规划要求通知书》的附图调整后的建设用地范围进行方案设计，规划用地面积相应扩大为 2.2公顷，其他规划条件不变。
2001年 10月 29日，济南市规划局以济规管审字【2001】第 270号《建设工程设计方案规划审查意见书》同意清河集团申报的商场工程设计方案，地上三层，地下一层，总建筑面积为41,494平方米。
2001年10月31日，济南市建设委员会核发编号为20010228的《山东省工程建设项目报建证》，建设性质为新建，面积为40,000平方米，建设地点为天桥区北园大街。
2002年8月30日，清河集团取得了济南市规划局下发的编号为（2002）鲁 01-04-151的《建设工程规划许可证》，经审定，本工程（指供电线路）符合城市规划要求，准予建设。
经查，北园银座自开业以来未因建设规划手续瑕疵受到过有关部门的行政处
罚，没有接到停业、限期整改的通知。
交易对方银座商城已就因上述股权类资产对应公司的租赁经营权瑕疵作出承诺，承诺因上述租赁经营权瑕疵导致本次交易完成后银座股份就该房屋范围内的零售业务持续经营遭受任何损失的，因上述权利限制导致本次交易完成后的银座股份遭受任何损失的，本公司将在上述损失确定后三十日内现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失，银座商城控股股东商业集团承诺就上述补偿承担连带责任。
Ⅱ结论
北园银座与清河集团的《租赁合同》及补充协议均正常履行，不存在法律纠纷，不宜认定为无效；有关租赁瑕疵，不构成导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
⑥固定资产
依据中天运出具之经审计财务报表数据，北园银座的固定资产主要为电子设备等，截至2015年9月30日，北园银座的固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|
|电子设备|455.97|348.62|-|107.34|
|合计|455.97|348.62|-|107.34|

经本所律师核查，该有关电子设备等固定资产权属清晰，未设置质押，无其他权利限制，不存在过户或转移的法律障碍。
（5）重大债权债务
根据北园银座提供的合同等相关文件，北园银座之重大合同主要为本法律意
见书“六、本次交易标的资产”所述之租赁合同、“七、本次交易涉及债权债务
（含或有负债）”所述之有关合同、“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”所述之关联交易合同。
经核查，本所律师认为，北园银座之重大合同均合法、有效。
（6）税收优惠及财政补贴
①税收优惠
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，北园银座享有如下税收优惠：依据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条享受“农业生产者销售的自产农业产品、避孕药品和用具、古旧图书等七项免征增值税”；依据2011年12月31日财政部、国家税务总局出台之财税【2011】137号《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》，享受“蔬菜免税”；依据财政部、国家税务总局出台之财税【2012】75号《关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知》，享受“鲜活肉蛋免税”；依据财政部、国家税务总局出台之财税【2013】87号《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》，享受“图书免税”。依据财政部、国家税务总局【2009】70号《关于安置残疾人就业有关企业所得税优惠政策的通知》享受“按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的100%加计扣除”的税收优惠。
②财政补贴
经本所律师核查，自 2013年 1月 1日至本法律意见书出具日，北园银座现享有如下财政补贴：依据《建筑节能与绿色建筑发展发展专项资金绩效评价实施方案》（济财建【2013】42号）于2013年享受财政补贴33万元。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除以上税收优惠和财政补贴外，北园银座不享受其他税收优惠和财政补贴。
（7）重大诉讼、仲裁及守法经营情况
①重大诉讼、仲裁
根据北园银座出具之书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，北园银座不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
②守法经营情况
依据北园银座已取得之国税、地税等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，除本意见书已披露情形外，北园银座三年遵守有关法律法规，守法经营。
6.3.3济南银座购物广场有限公司
（1）基本情况
济南银座购物广场工商登记基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司基本情况表”。
经核查，截至本法律意见书出具日，银座商城直接持有济南银座购物广场72%股权，世贸中心持有济南银座购物广场28%股权，交易对方持有济南购物广场股权合法、有效，济南银座购物广场股权清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或司法查封等权利限制的情形，不存在权属纠纷。
银座商城与世贸中心已分别就本次交易标的公司股权转让出具放弃优先购买权的承诺函。
综上，本所律师认为，本次交易标的资产济南银座购物广场股权权属清晰，过户或转移不存在法律障碍。
（2）历史沿革
①设立
济南银座购物广场系于 1999年 7月由银座商城、世贸中心共同出资设立的
有限责任公司。根据山东济南审计师事务所 1999年7月10日出具的济审事验字（1999）第1156号《验资报告》，经审验，世贸中心出资200万元，银座商城出资1,800万元已缴足，其中世贸中心出资为货币，银座商城出资为实物资产 800万元，预付账款（泉城广场租赁费）1,000万元。
②股本演变
2001年 11月 1日，济南银座购物广场召开 2001年度临时股东大会，决议公司注册资本由2,000万元增加至7,000万元。根据山东振泉有限责任会计师事务所2002年3月28日出具的鲁振会验字（2002）102号《验资报告》，经审验，济南银座购物广场申请增加注册资本 5,000万元已缴足，其中，世贸中心出资500万元，出资形式为货币；银座商城出资4,500万元，出资形式为固定资产，相关资产已经山东三鑫房地产评估咨询有限公司评估，并于2002年3月28日出具鲁三鑫房估字（2002）第020号房地产估价报告。
2006年 10月 12日，济南银座购物广场召开股东会，决议通过公司注册资本由 7,000万元变更为 2,500万元。根据山东中大会计师事务所有限公司 2006年10月13日出具的中大会验字（2006）1252号《验资报告》，经审验，济南银座购物广场已减少实收资本4,500万元，为银座商城相应实物出资，变更后实收资本为2,500万元。
③结论
经本所律师核查，济南银座购物广场为依法设立并有效存续之企业法人，截至本法律意见书出具日，济南银座购物广场不存在依据相关法律、法规及规范性文件、公司章程需终止的情形。
（3）经营资质及业务许可
济南银座购物广场现仅通过分公司开展业务，自身未持有经营资质、业务许可。
济南银座购物广场之分公司经营资质及业务许可详见本法律意见书“附件二、标的资产所辖门店经营资质情况表”。经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，济南银座购物广场之分公司均已取得经营所需经营资质、业务许可。
（4）主要资产
①对外投资
济南银座购物广场无控股、参股公司，现下设曲阜、东阿、巨野、章丘四分公司，基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司基本情况表”。
②土地使用权
截至本法律意见书出具日，济南银座购物广场未拥有土地使用权。
③房屋所有权
截至本法律意见书出具日，济南银座购物广场系未拥有房屋所有权。
④知识产权
截至本法律意见书出具日，济南银座购物广场系未拥有商标、专利、转件著作权等知识产权。
⑤承租物业
Ⅰ总部承租物业情况
根据济南银座购物广场工商登记材料，1999年5月21日，济南市城市建设投资开发总公司（下称城投公司）、泉城广场管理处与银座商城签订《泉城广场地下商业建筑租赁协议》，约定银座商城租赁泉城广场除汽车库、自行车库及车库管理用房、荷花喷泉控制室和部分公共服务设施以外的商业服务区，总建筑面积30200平方米，租赁期限为20年。
根据济南银座购物广场书面说明并经本所律师核查，2004年2月26日，济南银座购物广场与银座渤海集团股份有限公司（即现银座股份）签订《补偿协议》，约定济南银座购物广场将其从事的商品零售业务绩相关资产、负债整体转移给银座股份，并济南银座购物广场与银座股份、原出租方济南市城市建设投资开发总公司（下称城投公司）、泉城广场管理处签订协议，将原承租方济南银座购物广场变更为银座股份，但济南银座购物广场未就其经营场所的变更至工商局办理变更登记备案。
济南银座购物广场分别于2007年、2008年新设章丘分公司、曲阜分公司、东阿分公司、巨野分公司4分公司经营零售业务，但总部至今未经营零售业务，未对其经营场所变更至工商局办理变更登记。
Ⅱ曲阜店承租物业情况
ⅰ基本情况
曲阜店现租赁曲阜市恒州开发有限公司（下称恒洲公司）位于曲阜市春秋路与大同路交叉后的房地产用于经营，租赁基本情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。该租赁房屋，系出租方恒洲公司向第三人购买后，再出租予曲阜店，恒洲公司尚未取得该租赁房屋所有权证，但已经取得确认与租赁房屋有关的《商品房买卖合同》合法、有效的生效仲裁裁决书。
ⅱ结论
就该项租赁存在出租方尚未取得租赁房屋所有权证的瑕疵，本所律师经核查认为：虽然恒洲公司尚未取得该项租赁物业房地产的产权证书，但已与原产权所有人签订《商品房买卖合同》，并在曲阜市房屋管理局取得了房屋预告登记，且已取得相关确认买卖合同效力的仲裁裁决书，因此，出租方尚未取得该项租赁物业房地产产权证书的瑕疵，不影响对出租方有权出租该项租赁物业的认定，且本次交易对方银座商城及其控股股东已做出关于“因上述租赁经营权瑕疵导致本次交易完成后银座股份就该房屋范围内的零售业务持续经营遭受任何损失的，因上
述权利限制导致本次交易完成后的银座股份遭受任何损失的，本公司将在上述损失确定后三十日内现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失，银座商城控股股东商业集团承诺就上述补偿承担连带责任”的承诺，因此，有关租赁瑕疵，不构成导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
Ⅲ东阿店承租物业情况
ⅰ基本情况
依据有关租赁合同及补充协议，东阿店使用物业为济南银座购物广场租赁东阿县新城街道办事处北关村委会（下称北关村委）位于东阿阿胶街与中心街路口西北角投资兴建的房产。租赁基本情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。本项租赁存在租赁房屋系村集体财产、尚未取得房屋所有权证的瑕疵，但：
北关村委、北关村务监督委员会出具《关于山东银座商城股份有限公司租赁合同的说明》，说明其已召开村民议事会，与会人员一致同意由银座商城租赁经营该物业，租赁价格参照市场价格。
本项租赁房屋座落土地已取得东国用（2011）第 1358-1号土地使用权证及东阿县规划局核发编号为 2006029号《建设用地规划许可证》、东阿县建设局核发编号为2006023号《建设工程规划许可证》、东阿县建设局核发编号为 2006023号《建筑工程施工许可证》等规划、建设审批文件。依据《最高人民法院<关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题>的解释》第二条，本项租赁应认定为合法、有效。
交易对方银座商城已就因上述股权类资产对应公司的租赁经营权瑕疵作出承诺，承诺因上述租赁经营权瑕疵导致本次交易完成后银座股份就该房屋范围内的零售业务持续经营遭受任何损失的，因上述权利限制导致本次交易完成后的银座股份遭受任何损失的，本公司将在上述损失确定后三十日内现金、等额补偿银
座股份因此受到的全部损失，银座商城控股股东商业集团承诺就上述补偿承担连带责任。
ⅱ结论
经本所律师核查，本项租赁之租赁合同合法有效，有关租赁瑕疵，不构成导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
Ⅳ巨野店承租物业情况
ⅰ基本情况
巨野店使用物业系济南银座购物广场租赁山东巨野光麟置业有限公司（下称光麟公司）位于巨野县人民路中段、新华路西的房产。租赁情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。光麟公司已取得相应房屋所有权证、土地使用权证，详见本法律意见书“附件五、标的资产租赁房屋座落土地使用权登记情况表”、“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况表”。本所律师核查，上述经营场所存在房屋用途为居住的瑕疵，但：
第一、该宗房屋坐落土地记载的用途为商住，且巨野县建设局核发编号为2006（鲁）16-06-089的《建设工程规划许可证》已经明确该项目为商业住宅，且涉及巨野店租赁场所的为商业，故上述瑕疵不影响巨野店持续经营；
第二、交易对方银座商城已就因上述股权类资产对应公司的租赁经营权瑕疵作出承诺，承诺因上述租赁经营权瑕疵导致本次交易完成后银座股份就该房屋范围内的零售业务持续经营遭受任何损失的，因上述权利限制导致本次交易完成后的银座股份遭受任何损失的，本公司将在上述损失确定后三十日内现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失，银座商城控股股东商业集团承诺就上述补偿承担连带责任。
ⅱ结论
本所律师认为，本项租赁之租赁合同合法、有效，有关租赁瑕疵，不构成导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
Ⅴ章丘店承租物业情况
ⅰ基本情况
章丘店使用物业系济南银座购物广场租赁章丘市城市建设综合开发公司（下称“城建公司”）位于章丘市明珠时代广场房屋。租赁情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。城建公司已取得租赁房屋所有权证、土地使用权证，详见本法律意见书“附件五、标的资产租赁房屋座落土地使用权登记情况表”、“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况表”。
上述租赁房屋存在如下瑕疵：
第一、D座地下一层6,999平方米尚未取得房屋所有权证及建设审批手续。
第二、现C座尚未取得房屋所有权证，且规划用途为住宅。但城建公司已取得章丘市规划局于 2007年 6月 23日颁发编号为 2007-01-06-032的《建设用地规划许可证》；章丘市规划局于 2007年 7月 10日颁发编号为 2007-01-06-070的《建设工程规划许可证》；章丘市建设管理局于 2007年 9月 6日颁发编号为 2007-01-06-070的《建筑工程施工许可证》；C座租赁面积为 2,340平方米，用于章丘店办公及仓储，未用于零售业务经营。
就上述瑕疵，交易对方银座商城已就因上述股权类资产对应公司的租赁经营权瑕疵作出承诺，承诺因上述租赁经营权瑕疵导致本次交易完成后银座股份就该房屋范围内的零售业务持续经营遭受任何损失的，银座商城将在上述损失确定后三十日内现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失，银座商城控股股东商业集团承诺就上述补偿承担连带责任。
ⅱ结论
本所律师认为，本项租赁之租赁合同合法、有效，有关租赁瑕疵，不构成导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
⑥固定资产
根据中天运出具之经审计财务报表，济南购物广场的固定资产主要为运输工具、电子设备等，截至2015年9月30日，济南购物广场的固定资产情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|
|运输工具|0.55|0.52|-|0.03|
|电子设备|75.22|67.74|-|7.49|
|其他设备|790.15|639.37|-|150.78|
|合计|865.92|707.62|-|158.29|

经本所律师核查，该有关运输工具、电子设备等固定资产权属清晰，未设置质押，无其他权利限制，不存在过户或转移的法律障碍。
（5）重大债权债务
根据济南银座购物广场提供的合同等相关文件，济南银座购物广场之重大合同主要为本法律意见书“六、本次交易标的资产”所述之租赁合同、“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”所述之关联交易合同。
经核查，本所律师认为，济南银座购物广场之重大合同均合法、有效。
（6）税收优惠及财政补贴
①税收优惠
截至本法律意见书出具日，济南银座购物广场享有如下税收优惠：
依据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条享受“农业生产者销售的自产农业产品、避孕药品和用具、古旧图书等七项免征增值税”；依据 2011年 12月 31日财政部、国家税务总局出台之财税【2011】137号《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》，享受“蔬菜免税”；依据财政部、国家税务总局出台之财税【2012】75号《关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知》，享受“鲜活肉蛋免税”；依据财政部、国家税务总局出台之财税【2013】87号《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》，享受“图书免税”。
②财政补贴
济南购物广场近三年享受政府扶持资金补贴50万元。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除以上税收优惠外，济南银座购物广场不享受其他税收优惠和财政补贴。
（7）重大诉讼、仲裁及守法经营情况
①重大诉讼、仲裁
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，济南银座购物广场不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
②守法经营情况
依据曲阜店现已取得之工商、税务、质监、社保、环保、消防等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，曲阜店近三年遵守有关法律法规，守法经营。
依据东阿店现已取得之工商、质监、税务、社保、消防、环保等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，东阿店三年遵守有关法律法规，守法经营。
依据巨野店现已取得之工商、质监、税务、消防、社保、环保等主管部门出
具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，巨野店三年遵守有关法律法规，守法经营。
6.3.4济南长清银座购物广场有限公司
（1）基本情况
长清银座基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司基本情况表”。
经本所律师核查，截止法律意见书出具日，银座商城直接持有长清银座90%股权，银座商城、世贸中心通过其控股子公司济南银座购物广场间接合并持有长清银座10%股权，本次交易银座股份向银座商城收购长清银座90%股权，向济南银座购物广场收购长清银座10%股权，本次交易完成后，银座股份直接或间接合并持有长清银座100%股权，交易对方持有长清银座股权合法、有效，长清银座股权清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或司法查封等权利限制的情形。
银座商城、济南银座购物广场已就本次交易标的公司股权转让出具放弃优先购买权的承诺函。
综上，本所律师认为，本次交易标的资产长清银座股权权属清晰，过户或转移不存在法律障碍。
（2）历史沿革
①设立
长清银座系于 2006年 8月由济南银座购物广场和银座商城共同出资设立的有限责任公司。根据山东天平信有限责任会计师事务所2006年8月10日出具的鲁天平信验字（2006）214号《验资报告》，经审验，济南银座购物广场出资 50万元、银座商城出资450万元已缴足，出资形式均为货币。
②股本演变
长清银座自设立以来，未发生股本演变。
③结论
经本所律师核查，长清银座为依法设立并有效存续之企业法人，截至本法律意见书出具日，长清银座不存在依据相关法律、法规及规范性文件、公司章程需终止的情形。
（3）经营资质及业务许可
长清银座现取得的经营资质与业务许可详见本法律意见书“附件二、标的资产所辖门店经营资质情况表”。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，长清银座已取得其经营所需经营资质与业务许可。
（4）主要资产
①对外投资
截至本法律意见书出具日，长清银座无对外投资。
②土地使用权
截至本法律意见书出具日，长清银座未拥有土地使用权。
③房屋所有权
截至本法律意见书出具日，长清银座及未拥有房屋所有权。
④知识产权
截至本法律意见书出具日，长清银座未拥有商标、专利、软件著作权等知识产权。
⑤承租物业
经本所律师核查，长清银座现承租物业为租赁山东兆舜商贸有限公司（下称兆舜公司）房产一宗。
Ⅰ基本情况
长清银座现使用物业系租赁兆舜公司之房屋，租赁情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。原所有权人城建公司已取得租赁房屋所有权证、土地使用权证，详见本法律意见书“附件五、标的资产租赁房屋座落土地使用权登记情况表”、“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况表”。
长清银座使用物业已经（2010）济中法执字第366-3号《执行裁定书》裁定建工集团所有的长清明珠世纪广场地下一层房产及坐落土地归兆舜公司所有，依据《物权法》第二十八条“因人民法院、仲裁委员会的法律文书或者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者人民政府的征收决定等生效时发生效力”之规定，兆舜公司依法享有长清银座使用物业之房屋所有权、土地使用权。
Ⅱ结论
长清银座依据有关协议对该经营场所的使用合法、有效，有关租赁瑕疵，不构成导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
⑥固定资产
依据中天运出具之经审计财务表报，长清银座的固定资产主要为电子设备
等，截至2015年9月30日，长清银座的固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|

||||||
|-|-|-|-|-|
|电子设备|108.85|97.01|-|11.84|
|其他设备|130.06|112.02|-|18.04|
|合计|238.91|209.03|-|29.88|

经本所律师核查，该有关电子设备等固定资产权属清晰，未设置质押，无其他权利限制，不存在过户或转移的法律障碍。
（5）重大债权债务
根据长清银座提供的合同等相关文件，截至本法律意见书出具日，长清银座之重大合同主要为本法律意见书“六、本次交易标的资产”所述之租赁合同、“七、本次交易涉及债权债务（含或有负债）”所述之有关合同、“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”所述之关联交易合同。
综上，本所律师认为，长清银座之重大合同均合法、有效。
（6）税收优惠
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，长请银座享有如下税收优惠：依据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条享受“农业生产者销售的自产农业产品、避孕药品和用具、古旧图书等七项免征增值税”；依据 2011年 12月 31日财政部、国家税务总局出台之财税【2011】137号《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》，享受“蔬菜免税”；依据财政部、国家税务总局出台之财税【2012】75号《关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知》，享受“鲜活肉蛋免税”；依据财政部、国家税务总局出台之财税【2013】87号《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》，享受“图书免税”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除以上税收优惠外，长清银座不享受其他税收优惠和财政补贴。
（7）重大诉讼、仲裁及守法经营情况
①重大诉讼、仲裁
根据长清银座确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，长清银座不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
②守法经营情况
依据长清银座现已取得之工商、国税、地税、社保管理等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，长清银座三年遵守有关法律法规，守法经营。
6.3.5日照银座商城有限公司（以下简称“日照银座”）
（1）基本情况
日照银座基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司基本情况表”。
经本所律师核查，截止法律意见书出具日，银座商城现持有日照银座90%股权，世贸中心持有日照银座10%股权，交易对方持有日照银座股权合法、有效，日照银座股权清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或查封等权利限制，不存在权属纠纷。
银座商城与世贸中心已分别就本次交易标的公司股权转让出具放弃优先购买权的承诺函。
综上，本所律师认为，本次交易标的资产日照银座股权权属清晰，过户或转移不存在法律障碍。
（2）历史沿革
①设立及更名
经本所律师核查，日照银座系于2004年10月由银座商城和世贸中心共同投
资设立的有限公司，设立时企业名称为日照银座购物广场有限公司。根据日照正阳会计师事务所2004年10月29日出具的正阳会验（2004）213号《验资报告》，经审验，银座商城出资900万元，世贸中心出资100万元已缴足，出资形式均为货币。
2005年11月，经日照东港工商局核发（日）名称变核【内】字【2005】第 088号《企业名称变更核准通知书》，同意日照银座购物广场有限公司名称变更为日照银座商城有限公司。
②股本演变
日照银座自设立以来，未发生股本演变。
③结论
经本所律师核查，日照银座为依法设立并有效存续之企业法人，截至本法律意见书出具日，日照银座不存在依据相关法律、法规及规范性文件、公司章程需终止的情形。
（3）经营资质及业务许可
日照银座及分公司已取得经营资质与业务许可情况详见本法律意见书“附件二、标的资产所辖门店经营资质情况表”。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，日照银座已取得其经营所需经营资质与业务许可。
（4）主要资产
①对外投资
截至本法律意见书出具日，日照银座无控股、参股公司，现下设岚山分公司、日照银座购物广场、五莲分公司，基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司基本情况表”。
②土地使用权
截至本法律意见书出具日，日照银座未拥有土地使用权。
③房屋所有权
截至本法律意见书出具日，日照银座及未拥有房屋所有权。
④知识产权
截至本法律意见书出具日，日照银座未拥有商标、专利、软件著作权等知识产权。
⑤承租物业
Ⅰ总部门店使用物业承租情况
ⅰ基本情况
日照银座总部门店使用物业系租赁日照兴业房地产开发有限公司（下称兴业公司）位于日照市北京路西、泰安路南的兴业世纪城项目房产。租赁情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。兴业公司已取得租赁房屋所有权证、土地使用权证详见本法律意见书“附件五、标的资产租赁房屋座落土地使用权登记情况表”、“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况表”。
出租人将本宗房产出租给日照银座用于经营后，又于2013年7月24日将该宗房产抵押给日照银行股份有限公司，抵押债权数额为745万元。根据《合同法》第229条“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力”之规定及第230条“出租人出卖出租房屋的，应当在出卖之前的合理期间内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利”之规定，出租方将该租赁房产抵押的情形不影响日照银座租赁权的行使，上述抵押不影响租赁合同的履行。
ⅱ结论
本所律师认为，本项租赁之租赁合同合法、有效，该项租赁不存在导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
Ⅱ岚山店使用物业承租情况
ⅰ基本情况
依据有关租赁合同及补充协议，岚山店租赁日照市岚山区安东卫街道北街社区居委会（下称北街居委）、座落于岚山区岚山中路和观海路交界处西南角的房产用于经营。租赁情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。
上述租赁房产存在尚未取得房屋所有权证的权属瑕疵，但：
岚山店使用物业已取得日照市岚山区发展和改革局文件向北街居委下达岚发改审字【2009】5号《关于下达安东卫街道北街社区北街大厦 2009年投资计划的通知》，同意北街居委建设北街大厦总投资2,600平方米，建筑面积 19,600平方米；已取得编号为 0672267的《建设用地规划许可证》、编号为 0601668的《建设工程规划许可证》、编号为0020889的《建筑工程施工许可证》，该物业符合岚山区土地利用总体规划和供地政策、拟建的商业项目，符合《日照市城市总体规划》及《北街片区修建性详细规划》，且已经取得了必要的用地、建设审批文件，并依据上述审批文件进行建设，依据《物权法》第三十条“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力”的规定，可以认定尚未取得房屋所有权证不对北街居委取得房屋所有权构成重大法律障碍。
《租赁合同》已就出租方未能确保日照银座就本合同租赁房屋之使用权或迫使乙方中止营业的，明确约定相应违约责任。
就上述租赁房屋尚未取得房屋所有权证的情形，交易对方银座商城已就因上述股权类资产对应公司的租赁经营权瑕疵作出承诺，承诺因上述租赁经营权瑕疵
导致本次交易完成后银座股份就该房屋范围内的零售业务持续经营遭受任何损失的，因上述权利限制导致本次交易完成后的银座股份遭受任何损失的，本公司将在上述损失确定后三十日内现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失，银座商城控股股东商业集团承诺就上述补偿承担连带责任。
ⅱ结论
本所律师认为，本项租赁有关租赁合同合法、有效，有关租赁瑕疵，不构成导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
Ⅲ日照购物广场店
ⅰ基本情况
日照购物广场使用物业系日照银座租赁山东日照东辰企业集团有限公司（下称东辰公司）位于日照市海曲西路115号西首的房产，租赁情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。东辰公司已取得租赁房屋所有权证、土地使用权证详见本法律意见书“附件五、标的资产租赁房屋座落土地使用权登记情况表”、“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况表”。
上述租赁房产及座落土地存在先抵押后租赁的情形，但日照市商业银行已出具《同意函》，同意东辰公司将上述房地产租赁给日照银座。
ⅱ结论
本所律师认为，银座商城与东辰公司签订的《租赁合同》合法、有效，该项租赁不存在导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
Ⅳ五莲店
ⅰ基本情况
五莲店现使用物业系日照银座租赁山东筑城集团有限公司（下称筑城集团）位于日照市五莲县富强路与北京路交汇处的房地产。租赁情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。筑城集团已取得租赁房屋所有权证、土地使用权证详见本法律意见书“附件五、标的资产租赁房屋座落土地使用权登记情况表”、“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况表”。
ⅱ结论
本所律师认为，日照银座与筑城集团签订的租赁合同及相关合同合法、有效，该项租赁不存在导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
⑥固定资产
依据中天运出具之经审计财务报表，日照银座的固定资产主要为电子设备
等，截至2015年9月30日，日照银座的固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|
|机器设备|116.35|74.41|-|41.93|
|运输工具|34.61|14.83|-|19.78|
|电子设备|174.91|129.57|-|45.34|
|其他设备|635.45|441.67|-|193.77|
|合计|961.31|660.48|-|300.83|

经本所律师核查，该有关机器设备、运输工具、电子设备等固定资产权属清晰，未设置质押，无其他权利限制，不存在过户或转移的法律障碍。
（5）重大债权债务
根据日照银座提供的合同等相关文件，截至本法律意见书出具日，日照银座
之重大合同主要为本法律意见书“六、本次交易标的资产”所述之租赁合同、“八、
本次交易涉及的关联交易和同业竞争”所述之关联交易合同。
经核查，本所律师认为，日照银座之重大合同均合法、有效。
（6）税收优惠
截至本法律意见书出具日，日照银座不享受税收优惠。
（7）重大诉讼、仲裁及守法经营情况
①重大诉讼、仲裁
依据日照银座的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，日照银座不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
②守法经营情况
依据日照银座总店现已取得之工商、国税、地税、质监、消防、环保、社保、公积金等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，日照银座总店近三年遵守有关法律法规，守法经营。
依据五莲店已取得之工商、国税、地税、消防等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，五莲店近三年遵守有关法律法规，守法经营。
依据日照银座广场店现已取得工商、质监、消防、环保等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，除本意见书已披露情形外，日照银座购物广场近三年遵守有关法律法规，守法经营。
依据岚山店现已取之工商、质监、国税、地税、消防、社保、环保等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，除本意见书已披露情形外，岚山店三年遵守有关法律法规，守法经营。
6.3.6济宁银座商城有限公司（以下简称“济宁银座”）
（1）基本情况
济宁银座基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司基本情况表”。
经本所律师核查，截止法律意见书出具日，银座商城持有济宁银座90%股权，鲁商集团持有济宁银座10%股权，交易对方持有济宁银座股权合法、有效，济宁银座股权清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或司法查封等权利限制，不存在权属纠纷。
银座商城与鲁商集团已分别就本次交易标的公司股权转让出具放弃优先购买权的承诺函。
综上，本所律师认为，本次交易标的资产济宁银座股权权属清晰，过户或转移不存在法律障碍。
（2）历史沿革
①设立
济宁银座系于 2007年 1月由银座商城、张美清共同出资设立的有限责任公司。根据济宁仁诚有限责任会计师事务所 2007年 1月 6日出具的济仁会师验字（2007）001号《验资报告》，经审验，银座商城出资650万元、张美清出资 350万元已缴足，出资形式均为货币。
②股本演变
2007年 8月 20日，济宁银座召开 2007年第 1次临时股东会，决议同意股东张美清将其持有的350万元公司股权（占注册资本的35%）全部转让，其中 250万元转让给银座商城，100万元转让给山东银座集团投资有限责任公司，对山东银座集团投资有限责任公司受让的100万元，银座商城同意该转让并放弃优先购买该股权的权利。2007年 9月 4日，济宁银座就上述股权转让办理了工商变更登记。
③结论
经本所律师核查，济宁银座为依法设立并有效存续之企业法人，截至本法律意见书出具日，济宁银座不存在依据相关法律、法规及规范性文件、公司章程需终止的情形。
（3）经营资质与业务许可
济宁银座及分公司现已取得之经营资质与业务许可详见本法律意见书“附件二、标的资产所辖门店之经营资质情况表。”
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，济宁银座已取得其经营所需经营资质、业务许可。
（4）主要资产
①对外投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，济宁银座无对外股权投资，现下设汶上购物广场、兖州分公司、嘉祥分公司、邹城分公司、泗水分公司、微山分公司，基本情况详见本法律意见书“附件二、标的资产公司、分公司基本情况表”。
②土地使用权
截至本法律意见书出具日，济宁银座未拥有土地使用权。
③房屋所有权
截至本法律意见书出具日，济宁银座及未拥有房屋所有权。
④知识产权
截至本法律意见书出具日，济宁银座未拥有商标、专利、软件著作权等知识
产权。
⑤承租物业
Ⅰ总部承租物业
ⅰ基本情况
济宁银座总部门店现使用物业系济宁银座租赁山东中亿集团济宁置业有限公司（下称中亿公司）济宁市太白东路 36号的房产。租赁情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。中亿公司已取得租赁房屋所有权证、土地使用权证详见本法律意见书“附件五、标的资产租赁房屋座落土地使用权登记情况表”、“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况表”。
ⅱ结论
本所律师认为，本项租赁之租赁合同合法、有效，该项租赁不存在导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
Ⅱ汶上购物广场店承租物业情况
ⅰ基本情况
汶上购物广场使用物业系济宁银座租赁山东汶上昊萌工贸有限公司（下称昊萌公司）位于汶上县圣泽大街东段 99号的房产，该房产系出租方昊萌公司受房屋所有权人王军委托出租给济宁银座。租赁情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。王军已取得租赁房屋所有权证、土地使用权证详见本法律意见书“附件五、标的资产租赁房屋座落土地使用权登记情况表”、“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况表”。
ⅱ结论
本所律师认为，本项租赁之租赁合同合法、有效，该项租赁不存在导致本次
交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
Ⅲ兖州店承租物业情况
ⅰ基本情况
兖州店使用物业系济宁银座租赁山东茂昌世纪投资有限公司（下称茂昌公司）位于兖州市建设路西首的商场。租赁情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。茂昌公司已取得租赁房屋所有权证、土地使用权证详见本法律意见书“附件五、标的资产租赁房屋座落土地使用权登记情况表”、“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况表”。
ⅱ结论
本所律师认为，本项租赁之租赁合同合法、有效，该项租赁不存在导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
Ⅳ嘉祥店承租物业情况
ⅰ基本情况
嘉祥店使用物业系济宁银座租赁济宁冠亚置业有限公司（下称冠亚公司）位于嘉祥县呈祥路与滨五路交汇处西南角的房产，租赁情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。冠亚公司已取得租赁房屋所有权证、土地使用权证详见本法律意见书“附件五、标的资产租赁房屋座落土地使用权登记情况表”、“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况表”。
ⅱ结论
本所律师认为，本项租赁之租赁合同合法、有效，该项租赁不存在导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
Ⅴ邹城店承租物业情况
ⅰ基本情况
2012年 1月 19日，济宁银座就租赁发展公司位于邹城市东滩路 1869号与邹城市发展投资控股有限公司（下称发展公司）达成一致约定。租赁情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。
ⅱ本项租赁瑕疵
发展公司尚未取得上述租赁房屋之房屋所有权证，但：本项租赁房屋已取得相应的土地使用权证、编号为地字第 370883201000004号的《建设用地规划许可证》、编号为建字第 370883201000008号的《建设工程规划许可证》、编号为邹建施字[2010]008号 3708832010112901、邹建施字[2010]009号 3708832010112902的《建筑工程施工许可证》；《租赁合同》已明确约定因发展公司原因未能确保济宁银座就本合同租赁房屋之使用权或迫使乙方中止营业的发展公司应承担相应的违约责任；银座商城、商业集团均已就上述租赁房屋瑕疵可能造成的损失出具现金补足的承诺。综上，依据《物权法》第三十条“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力”的规定，可以认定尚未取得房屋所有权证不对发展公司取得房屋所有权构成重大法律障碍；依据《最高人民法院<关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题>的解释》第二条的规定，双方签订的《租赁合同》合法有效，可以认定尚未取得房屋所有权证不对邹城店租赁经营构成重大法律障碍；并结合《租赁合同》已经明确约定因权属瑕疵导致济宁银座损失的，发展公司承担相应责任、银座集团及商业集团已出具《承诺函》承诺对因权属瑕疵造成的损失承担现金补偿责任，可以认定不存在本次交易完成后对银座股份的业务经营和财务状况构成重大不利影响的情形，不构成本次交易的重大法律障碍。
上述租赁房屋座落土地在租赁行为发生前已经进行抵押给中国工商银行股
份有限公司邹城支行（下称邹城工行），后邹城工行将债权转让给中国长城资产管理公司济南办事处（下称长城公司）。
就该项租赁瑕疵，银座商城、商业集团均已出具瑕疵导致损失的补偿承诺。
ⅲ结论
本所律师认为，本项租赁之租赁合同合法、有效，有关租赁瑕疵，不构成导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
Ⅵ泗水店承租物业情况
ⅰ基本情况
泗水店现使用物业系济宁银座租赁济宁市宏兴房地产开发有限公司（下称宏兴公司）位于泗水县东盛路与文化路交汇处的房产。租赁情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。宏兴公司已经取得上述租赁房屋对应的土地使用权、房屋所有权，详见本法律意见书“附件五、标的资产租赁房屋座落土地使用权登记情况表”、“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况表”。
该项租赁物业存在先租赁后抵押的情形，但依据《合同法》第229条“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力”之规定第230条“出租人出卖出租房屋的，应当在出卖之前的合理期间内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利”之规定，后于租赁发生的抵押不影响《租赁合同》的效力及泗水店对租赁房屋的承租权。
ⅱ结论
本所律师认为，泗水店现经营场所租赁合同合法、有效，该项租赁不存在导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
Ⅶ微山店
ⅰ基本情况
微山店现使用物业为济宁银座租赁微山县朝阳房地产综合开发有限公司（下称朝阳公司）位于济宁市微山县建设路北、镇中街东侧的夏阳社区购物中心的房地产，租赁情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。
朝阳公司已取得租赁房屋所有权证、土地使用权证详见本法律意见书“附件五、标的资产租赁房屋座落土地使用权登记情况表”、“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况表”。
该项租赁物业存在先租赁后抵押的情形，但依据《合同法》第229条“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力”之规定第230条“出租人出卖出租房屋的，应当在出卖之前的合理期间内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利”之规定，后于租赁发生的抵押不影响《租赁合同》的效力及微山店对租赁房屋的承租权。
ⅱ结论
本所律师认为，微山店现经营场所租赁合同合法、有效，该项租赁不存在导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
⑥固定资产
依据中天运出具之经审计财务报表，济宁银座的固定资产主要为机械设备、运输工具、电子设备等，截至2015年9月30日，济宁银座的固定资产情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|
|机械设备|327.69|204.71|-|122.99|
|运输工具|10.85|10.31|-|0.54|
|电子设备|516.02|392.27|-|123.74|
|其他设备|1,149.48|693.60|-|455.89|
|合计|2,004.05|1,300.89|-|703.16|

经本所律师核查，该有关机械设备、运输工具、电子设备等固定资产权属清晰，未设置质押，无其他权利限制，不存在过户或转移的法律障碍。
（5）重大债权债务
根据济宁银座银座提供的合同等相关文件，济宁银座之重大合同主要为本法律意见书“六、本次交易标的资产”所述之租赁合同、“七、本次交易涉及债权债务（含或有负债）”所述之有关合同、“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”所述之关联交易合同。
经核查，本所律师认为，济宁银座之重大合同均合法、有效。
（6）税收优惠
根据济宁银座泗水店与泗水县政府签订的合同书第三条，济宁银座泗水店开业五年内，公司上缴的增值税、营业税地方留成部分，前三年每年由县财政给予60%的奖励，后两年每年由县财政给予40%的奖励。
依据与嘉祥县政府签订的《合同书》，济宁银座嘉祥店就2013年1月1日至2018年12月31日期间嘉祥店上缴的所得税、增值税、营业税地方留成部分，嘉祥县给予50%的奖励，第六至八年，上缴的所得税、增值税、营业税较上年新增部分，给予30%的奖励。
根据济宁银座确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除上述税收优惠、财政补贴外，济宁银座无其他税收优惠及财政补贴。
（7）诉讼、仲裁及守法经营情况
①重大诉讼、仲裁
根据济宁银座确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，济宁银座不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
②守法经营情况
依据济宁银座总店现已取得之工商、国税、地税、质监、社保、环保、安监等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，济宁银座总店近三年遵守有关法律法规，守法经营。
依据济宁银座汶上店现已取得之度工商、国税、地税、质监、消防、社保、环保等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，该店三年遵守有关法律法规，守法经营。。
依据济宁银座兖州店现已取得之工商、国税、地税、质监、社保、环保等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，该店近三年遵守有关法律法规，守法经营。。
依据济宁银座嘉祥店现已取得之工商、国税、地税、质监、消防、社保、环保等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，该店近三年遵守有关法律法规，守法经营。
依据济宁银座邹城店现已取得之工商、国税、地税、质监、消防、社保、环保、安监等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，该店近三年遵守有关法律法规，守法经营。
依据济宁银座泗水店现已取得之工商、国税、地税、质监、消防、社保、环保等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，除本意见书已披露情形外，该店近三年遵守有关法律法规，守法经营。
依据济宁银座微山店现已取得之工商、国税、地税、质监、消防、社保、环保、安监等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，该店近三年遵守有关法律法规，守法经营。
6.3.7济宁银座购物广场有限责任公司（以下简称“济宁购物广场”）
（1）基本情况
济宁购物广场基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司基本情况表。”
根据济宁购物广场现行有效的公司章程并经济宁银座购物广场确认，截止本意见书出具日，银座商城持有济宁购物广场90%股权，鲁商集团持有济宁购物广场10%股权，交易对方持有济宁购物广场股权合法、有效，济宁购物广场股权清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或司法查封等权利限制，不存在权属纠纷。
银座商城与鲁商集团已分别就本次交易标的公司股权转让出具放弃优先购买权的承诺函。
综上，本所律师认为，本次交易标的资产济宁银座购物广场股权权属清晰，过户或转移不存在法律障碍。
（2）历史沿革
①设立
济宁购物广场系于 2008年 5月由银座商城和鲁商集团共同出资设立的有限责任公司。根据山东天恒信有限责任会计师事务所2008年5月8日出具的【2008】天恒信验内字2029号《验资报告》，经审验，银座商城出资1,350万元、鲁商集团有限公司出资150万元已缴足，出资形式均为货币。
②股本演变
经本所律师核查，自设立截至本法律意见书出具日，济宁购物广场股本未发生变化。
③结论
经本所律师核查，济宁购物广场为依法设立并有效存续之企业法人，截至本法律意见书出具日，济宁购物广场不存在依据相关法律、法规及规范性文件、公司章程需终止的情形。
（3）经营资质与业务许可
济宁银座购物广场已取得之经营资质与业务许可详见本法律意见书“附件
二、标的资产所辖门店经营资质情况表。”
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，济宁银座购物广场已取得经营所需经营资质与业务许可。
（4）主要资产
①对外投资
截至本法律意见书出具日，济南济宁购物广场无对外股权投资、无分公司。
②土地使用权
Ⅰ基本情况
现济宁购物广场已取得登记其为使用权人的土地2宗（其中济宁国用（2010）第0802100085号土地使用权已抵押），另有已经受让、尚未登记至其名下的土地 5宗，其中 4宗土地因使用性质为“划拨”，导致不能由原使用权人山东济宁华联商厦股份有限公司（下称济宁华联）变更登记至济宁购物广场。1宗土地因开发商原因未将土地使用权证分割登记至济宁购物广场名下。该等7总土地使用权登记情况详见本法律意见书“附件七、标的资产自有土地使用权登记情况表”。
上述5宗尚未取得土地使用权过户登记的土地存在权属瑕疵，但：
济宁购物广场与济宁华联已就上述土地的转让签订《整体资产、债权债务转让框架协议》，济宁购物广场已经依法支付对价，并山东华联已经交付并由济宁购物广场一直使用；
《济宁市人民政府会议纪要》（济政纪【2007】150号文）第（九）条已确认无偿将4宗划拨土地变更为出让土地；
上述5宗土地上建造之房屋已经过户登记至济宁购物广场名下，根据房地一体之基本原则及《物权法》第一百四十七条“建筑物、构筑物及其附属设施转让、互换、出资或者赠与的，该建筑物、构筑物及其附属设施占用范围内的建设用地使用权一并处分”的规定，济宁购物广场应实际享有上述5宗土地使用权或与土地使用权相关的权益；
上述5宗土地上建造之房屋非系零售业务经营场所，用于学校、幼儿园、宿舍，仅为《整体资产、债权债务转让框架协议》转让之资产包内资产随其他资产一同受让，不影响济宁购物广场持续、稳定经营。
交易对方银座商城已就因上述股权类资产对应公司的自有物业瑕疵作出承诺，承诺因上述瑕疵导致本次交易完成后银座股份就该房屋范围内的零售业务持续经营遭受任何损失的，因上述权利限制导致本次交易完成后的银座股份遭受任何损失的，本公司将在上述损失确定后三十日内现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失，银座商城控股股东商业集团承诺就上述补偿承担连带责任。
Ⅱ结论
前述与该项租赁有关瑕疵，不构成导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
③房屋所有权
Ⅰ基本情况
现济宁购物广场已取得房屋所有权证之房屋 13处，其中 4处与零售业务经营场所完全对应（济宁市房权证中区字第 2010009064号房屋所有权证登记房产的地上一至四层已抵押），另 9处房屋非用于经营零售业务，现全部对外出租。
13处房屋权属登记情况详见本法律意见书“附件七、标的资产自有土地使用权登记情况表”。
Ⅱ结论
济宁购物广场依法享有与经营场所完全对应之4处房屋所有权，权属清晰，无权属纠纷，不存在导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
④承租物业
济宁银座购物广场现经营场所位于济宁市太白中路 26号，地下一层、地上一至五层。上述经营场所涉及土地与房产的土地使用权人房屋所有权人均系济宁购物广场，无承租物业。
⑤知识产权
截至本法律意见书出具日，济宁银座购物广场未拥有商标、专利、软件著作权等知识产权。
⑥资产抵押、质押及担保情况
截至2015年12月31日，济宁购物广场已将济宁市房权证中区字第
2010009064号房屋所有权证登记房产的地上一至四层及济宁国用（2010）第
0802100085号土地使用权抵押给中国银行股份有限公司济宁红星东路支行，抵押情况详见本法律意见书附件十二、标的资产抵押、质押情况表。
⑦固定资产
依据中天运出具之经审计财务报表，济宁银座购物广场的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输工具及电子设备等，截至2015年9月30日，济宁银座购物广场的固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|
|房屋建筑物|15,314.66|2,708.42|-|12,606.24|
|机械设备|744.72|702.22|-|42.50|
|运输工具|12.02|6.28|-|5.74|

||||||
|-|-|-|-|-|
|电子设备|41.35|39.28|-|2.07|
|其他设备|305.02|260.89|-|44.13|
|合计|16,417.77|3,717.09|-|12,700.68|

经本所律师核查，除部分房屋存在前述房地不一之权属瑕疵外，该有关机器设备、运输工具、电子设备等固定资产权属清晰，未设置质押，无其他权利限制，不存在过户或转移的法律障碍。
（5）重大债权债务
根据济宁银座购物广场提供的合同等相关文件，济宁银座购物广场之重大合同主要为本法律意见书“七、本次交易涉及债权债务（含或有负债）”所述之有关合同、“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”所述之关联交易合同。
经核查，本所律师认为，济宁银座购物广场之重大合同均合法、有效。
（6）税收优惠与财政补贴
依据济宁市国有资产监督管理委员会、济宁华联商厦股份有限公司、山东银座集团投资有限责任公司、银座商城签订之《合作框架协议》第十条、《济政纪【2007】150号文》第十一条，济宁购物广场享受成立后五年内全部返还增值税、所得税、营业税等税收的地方留成部分的税收优惠，2015年税收返还10万元。
2013年，济宁银座购物广场享受国有企业重组财政扶持资金补贴137万元。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除上述税收优惠，济宁购物广场无其他税收优惠与财政补贴。
（7）重大诉讼、仲裁及守法经营情况
根据济宁购物广场书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，济宁购物广场不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
依据济宁购物广场现已取得之工商、国税、地税、质监、社保、规划、环保、房管等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，济宁银座购物广场近三年遵守有关法律法规，守法经营。
6.3.8滕州银座商城有限公司（以下简称“滕州银座”）
（1）基本情况
滕州银座基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司基本情况表”。
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，银座商城持有滕州银座90%的股权，世贸中心持有滕州银座10%的股权，交易对方持有滕州银座股权合法、有效，滕州银座股权清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或查封的情形，不存在权属纠纷。
银座商城与世贸中心已分别就本次交易标的公司股权转让出具放弃优先购买权的承诺函。
综上，本所律师认为，本次交易标的资产滕州银座股权权属清晰，过户或转移不存在法律障碍。
（2）历史沿革
①设立
滕州银座系于 2004年11月由银座商城、世贸中心共同出资设立的有限责任公司。根据山东舜天信诚会计师事务所 2004年11月3日出具的山东舜天信诚会验字【2004】第 234号《验资报告》，经审验，银座商城出资 900万元、世贸中心出资100万元已缴足，出资形式均为货币。
②股本演变
经本所律师核查，滕州银座自设立至本法律意见书出具日，股本未发生变更。
③结论
经本所律师核查，滕州银座为依法设立并有效存续之企业法人，截至本法律意见书出具日，滕州银座不存在依据相关法律、法规及规范性文件、公司章程需终止的情形。
（3）经营资质及业务许可
截至本法律意见书出具日，滕州银座除尚未取得《公共聚集场所使用、营业前消防安全检查合格证》外，已取得经营所需全部经营资质与业务许可，经营资质业务许可详见本法律意见书“附件二、标的资产所辖门店经营资质情况表”。
滕州市公安消防大队于2015年5月15日作出腾公（消）行罚决字（2015）0152号《行政处罚决定书》，以滕州银座总部经营场所未经消防安全检查擅自营业为由给予其责令停产停业，并处罚款人民币贰拾肆万元整的处罚。
依据《消防监督检查规定》第九条“公众聚集场所在投入使用、营业前，建设单位或者使用单位应当向场所所在地的县级以上人民政府公安机关消防机构申请消防安全检查”、第十五条“对公众聚集场所投入使用、营业前的消防安全检查，公安机关消防机构应当自受理申请之日起十个工作日内进行检查，自检查之日起三个工作日内作出同意或者不同意投入使用或者营业的决定，并送达申请人”之规定，滕州银座开业前应向主管公安消防机构申请相应消防安全检查，在取得同意投入使用或营业的行政决定后开业，滕州银座未取得行政决定开业经营，违反上述规定，但：
Ⅰ滕州银座已经取得滕州市公安消防大队于 2004年 12月 31日出具的滕公消验第 114号《建筑工程消防验收的意见书》，该意见书载明，本次验收位于大同北路的营业楼建筑工程，经查验，认为合格，准许投入使用；
Ⅱ滕州银座已委托山东省广安消防技术服务中心就其消防设施、设备出具《检验报告》，报告载明：工程火灾自动报警系统、消防应急广播系统、消防电话系统所检部分已达到《建筑消防设施安装质量检验评定规程》要求；
Ⅲ滕州银座就上述违反《消防监督检查规定》之行为均出具《承诺函》，承诺：滕州银座已就上述违反《消防监督检查规定》之情形认真自查，正严格依据消防有关法律、法规及规范性文件、公安消防主管部门之要求进行整改，预计于2016年5月31日前整改完毕，整改完毕后向公安消防主管部门申报公众聚集场所在投入使用、营业前安全检查，预计于2016年6月31日前取得《公共聚集场所使用、营业前消防安全检查合格证》。
Ⅳ滕州市公安消防大队已就腾公（消）行罚决字（2015）0152号《行政处罚决定书》出具说明，说明经滕州银座消防整改，滕州市公安消防大队同意其继续营业，滕州银座已缴纳有关罚款，该宗行政处罚现已完结。
Ⅴ因该处罚系因出租方交付之物业不符合租赁合同关于物业技术约定标准导致，交易对方银座商城已就本项租赁瑕疵出具承诺，承诺如因上述租赁经营权瑕疵导致本次交易完成后的银座股份遭受任何损失的，银座商城将在上述损失确定后三十日内现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失；银座商城控股股东商业集团出具承诺，承诺就银座商城上述承诺义务承担连带责任。
VI结论
滕州银座尚未取得《公共聚集场所使用、营业前消防安全检查合格证》、并由此被公安消防主管部门处罚的情形，因已取得消防主管部门关于继续营业的同意，因此，不构成导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
（4）主要资产
①对外投资
截至本法律意见书出具日，滕州银座无对外股权投资，现设大同路分公司、解放路分公司两家分公司，基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司基本情况表。”
②土地使用权
截至本法律意见书出具日，滕州银座未拥有土地使用权。
③房屋所有权
截至本法律意见书出具日，滕州银座未拥有房屋所有权。
④承租物业
Ⅰ总部承租物业情况
ⅰ基本情况
滕州银座总部门店使用物业系银座商城租赁滕州市百货公司（下称百货公司）位于滕州市火车站广场东侧的房地产，租赁情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表。”百货公司已取得租赁房屋所有权证、土地使用权证详见本法律意见书“附件五、标的资产租赁房屋座落土地使用权登记情况表”、“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况表”。
经本所律师核查，上述租赁面积中百货公司已经取得房屋所有权的房屋为8,328平方米，就该8,328平方米未发生法律纠纷；剩余3,172平方米产权属于中国银行股份有限公司滕州分行、滕州市万达农村信用合作社和滕州市善国农村信用合作社，3,172平方米中 2,661.43平方米，由自然人庄克勇通过司法拍卖受让，并办理过户登记，剩余部分所有权人未就百货公司出租予滕州银座提出异议。
庄克勇曾就其前述受让房屋以百货公司、银座商城为被告向滕州市人民法院提起诉讼，要求判令被告停止侵权侵占并腾退房屋，并赔偿损失299万元，但庄克勇已于2015年申请撤诉并经受诉法院裁准。
上述租赁房屋存在 3,172平方米出租方未取得房屋所有权，其中 2,661.43平方米曾发生法律纠纷之瑕疵，但：
第一，《租赁合同》已确认，上述租赁范围中部分区域产权属于中国银行滕州分行、滕州市万达农村信用社和滕州市善国农村信用社，百货公司陈述上述三方十二年内不主张权利，并保证十二年内及合同有效期内不得出现影响滕州银座经营的纠纷，如因此影响滕州银座经营时，百货公司赔偿所有直接、间接损失。
第二，交易对方银座商城如因上述租赁经营权瑕疵导致本次交易完成后银座股份就该房屋范围内的零售业务持续经营遭受任何损失的，因上述权利限制导致本次交易完成后的银座股份遭受任何损失的，银座商城将在上述损失确定后三十日内现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失。银座商城之控股股东商业集团承诺就银座商城之承诺义务承担连带责任。
ⅱ结论
本所律师认为，前述与该项租赁有关瑕疵，不构成导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
Ⅱ大同路店承租物业情况
ⅰ基本情况
大同路店现使用物业系滕州银座租赁银座商城位于大同路西侧房产，租赁情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。银座商城已取得租赁房屋所有权证、座落土地使用权证详见本法律意见书“附件五、标的资产租赁房屋座落土地使用权登记情况表”、“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况表”。滕州银座已与银座股份、银座商城签订附生效条件的协议书，约定本次交易完成后，上述协议出租方由银座商城变更为银座股份，其他条款不变。
ⅱ结论
本所律师认为，滕州银座与银座商城现行履行之租赁合同合法、有效，不存在导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
III解放路店承租物业情况
ⅰ基本情况
解放路店现使用物业系滕州银座租赁滕州市房地产综合开发公司（下称滕州开发公司）位于滕州市解放路中段的房产，租赁情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表。”滕州开发公司已取得租赁房屋座落土地使用权证，详见本法律意见书“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况表”。出租方尚未取得房屋所有权。但：
第一，已取得滕州市规划局核发地字第370481200900031号《建设用地规划许可证》、滕州市规划局核发的编号为 370481200900031号《建设工程规划许可证》、滕州市建设局核发编号为 370481201012020101的《建筑工程施工许可证》等规划、建设文件；
第二，滕州银座与滕州开发公司签订的《租赁合同》第14.3条及第（4）项、（5）项就因可归责于发展公司之事由，未能确保滕州银座解放路店就本合同租赁房屋之使用权或迫使乙方中止营业的，滕州开发公司承担相应赔偿损失等违约责任作出明确约定。
第三、交易对方银座商城如因上述租赁经营权瑕疵导致本次交易完成后银座股份就该房屋范围内的零售业务持续经营遭受任何损失的，因上述权利限制导致本次交易完成后的银座股份遭受任何损失的，银座商城将在上述损失确定后三十日内现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失。银座商城之控股股东商业集团承诺就银座商城之承诺义务承担连带责任。
ⅱ结论
本所律师认为，解放路店现经营场所租赁合同合法、有效，该项租赁瑕疵，不构成导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
⑤知识产权
截至本法律意见书出具日，滕州银座未拥有商标、专利、软件著作权等知识产权。
⑥固定资产
依据中天运出具之经审计财务表报，滕州银座的固定资产主要为电子设备
等，截至2015年9月30日，滕州银座的固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|
|机械设备|879.56|729.61|-|149.95|
|运输工具|41.03|38.98|-|2.05|
|电子设备|285.43|234.89|-|50.54|
|其他设备|582.26|478.44|-|103.82|
|合计|1,788.28|1,481.92|-|306.35|

经本所律师核查，该有关机械设备、运输工具、电子设备等固定资产权属清晰，未设置质押，无其他权利限制，不存在过户或转移的法律障碍。
（5）重大债权债务
根据滕州银座提供的合同等相关文件，滕州银座之重大合同主要为本法律意见书“六、本次交易标的资产”所述之租赁合同、“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”所述之关联交易合同。
经核查，本所律师认为，滕州银座之重大合同均合法、有效。
（5）税收优惠及财政补贴
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，滕州银座未享受税收优惠及财
政补贴。
（6）重大诉讼、仲裁及守法经营情况
①重大诉讼、仲裁
根据滕州银座确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，滕州银座不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
②守法经营情况
依据滕州银座现已取得之度工商、国税、地税、质监、消防、社保等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，除本意见书已披露情形外，滕州银座近三年遵守有关法律法规，守法经营。
依据滕州银座大同路店现已取得度工商、质监、消防、社保、土地等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，该店近三年遵守有关法律法规，守法经营。
依据滕州银座解放路店现已取得工商、质监、消防、社保、环保等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，该店近三年遵守有关法律法规，守法经营。
6.3.9枣庄银座商城有限公司（以下简称“枣庄银座”）
（1）基本情况
枣庄银座基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司基本情况表”。
根据枣庄银座书面说明并经本所律师核查，截止法律意见书出具日，银座商城持有枣庄银座90%股权，鲁商集团持有枣庄银座10%股权，交易对方持有枣庄银座股权合法、有效，枣庄银座股权清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或司法查封等权利限制，不存在权属纠纷。
银座商城与鲁商集团已分别就本次交易标的公司股权转让出具放弃优先购
买权的承诺函。
综上，本所律师认为，本次交易标的资产枣庄银座股权权属清晰，过户或转移不存在法律障碍。
（2）历史沿革
①设立
枣庄银座系于 2009年12月由银座商城、鲁商集团共同出资设立的有限责任公司。根据山东旭正有限责任会计师事务所 2009年 11月 25日出具的鲁旭会验字（2009）第 320号《验资报告》，经审验，银座商城出资 900万元、鲁商集团出资100万元已缴足，出资形式均为货币。
②股本演变
经本所律师核查，枣庄银座自设立至本法律意见书出具日，枣庄银座股本未发生变更。
③结论
经本所律师核查，枣庄银座为依法设立并有效存续之企业法人，截至本法律意见书出具日，枣庄银座不存在依据相关法律、法规及规范性文件、公司章程需终止的情形。
（3）经营资质及业务许可
枣庄银座及分公司现取得之经营资质及业务许可详见本法律意见书“附件二、标的资产所辖门店经营资质情况表”。
枣庄银座华山店经营场所尚未取得消防主管部门核发之《公共聚集场所使用、营业前消防安全检查合格证》。依据《消防监督检查规定》第九条“公众聚集场所在投入使用、营业前，建设单位或者使用单位应当向场所所在地的县级以上人民政府公安机关消防机构申请消防安全检查”、第十五条“对公众聚集场所
投入使用、营业前的消防安全检查，公安机关消防机构应当自受理申请之日起十个工作日内进行检查，自检查之日起三个工作日内作出同意或者不同意投入使用或者营业的决定，并送达申请人”之规定，华山店开业前应向主管公安消防机构申请相应消防安全检查，在取得同意投入使用或营业的行政决定后开业，华山店未取得行政决定开业经营，违反上述规定，但：
第一，枣庄森博国际二期工程取得广安消防于 2013年 2月 5日出具的《检验报告》，经检测，位于枣庄市市中区建华路76号的工程已达到《建筑消防设施安装质量检验评定规定》要求，判定合格。
第二，华山购物广场已经取得枣庄市公安消防大队出具的合规《证明》，证明华山购物广场自设立以来遵守消防有关法律法规，无违反消防法律法规的情形，未因违反消防有关法律、法规而遭受行政处罚。
第三，交易对方银座商城就上述违反《消防监督检查规定》之行为出具承诺，承诺如因上述经营场所消防问题导致本次交易完成后的银座股份遭受任何损失的，银座商城将在上述损失确定后三十日内现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失；银座商城控股股东商业集团出具承诺，承诺就银座商城上述承诺义务承担连带责任。
综上，本所律师认为，华山店尚未取得《公共聚集场所使用、营业前消防安全检查合格证》的情形，不构成导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
（4）主要资产
①对外投资
枣庄银座无对外股权投资，除总部外，现设华山购物广场、台儿庄分公司、民生路分公司、峄城分公司四分公司，基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司基本情况表”。
②土地使用权
截至本法律意见书出具日，枣庄银座土地使用权依据与枣庄市国土资源局签订之《国有建设用地使用权出让合同》取得薛国用（2013）第003号土地使用权6，面积为17,617平方米。
③在建工程
ⅰ基本情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，枣庄银座在上述土地上建设银座商城枣庄店项目（即本次募集资金之募投项目之一），已取得与项目建设相应的枣庄市薛城区发展和改革局核发登记备案号为 1304040019号的《山东省建设项目登记备案证明》、枣庄市规划局核发的《建设用地规划许可证》、枣庄市薛城区环境保护局核发的“同意建设该项目”的对《枣庄银座商城有限公司银座商城枣庄店项目环境影响报告表》的审批意见。
ⅱ结论
本所律师认为，枣庄银座总部现依法享有上述土地的使用权，已取得薛城区发展和改革局项目登记备案证明及薛城区环境保护局同意建设的环评批复文件，上述在建工程已经依法开发并取得与工程建设进度相符的建设审批文件，不存在影响本次交易合法合规的情形。
④承租物业情况
Ⅰ华山购物广场承租物业情况
6
因本次交易之《资产评估报告》对该18家零售类子公司股权之评估价值未考虑枣庄银座、山东银座配送之子公司潍坊银座配送、曲阜银座配送依据与政府签订的合同、政府单方出具的函件可能获得的与土地出让事宜有关之政府奖励、返还款项（统称政府奖励），故交易各方同意，如上述三公司获得有关政府奖励的，应由该三公司原股东（本协议交易对方）按照投资比例享有。
ⅰ基本情况
枣庄银座华山购物广场现使用物业系枣庄银座租赁枣庄市森博家具有限公司（下称森博家具）位于市中区建华西路 76号房产，租赁情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。
森博家具尚未取得上述房屋对应之土地使用权登记，枣庄市国土资源局市中分局出具《证明》，证明枣庄市森博家具有限公司用地正在申请办理中。
森博家具尚未取得租赁范围房产的房屋所有权证书，未取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》，已取得《建筑工程施工许可证》。
枣庄银座控股股东银座商城已就上述房屋权属瑕疵出具承诺函，承诺如因上述股权类资产对应之租赁经营权瑕疵导致本次交易完成后银座股份就该房屋范围内的零售业务持续经营遭受任何损失的，本公司将在上述损失确定后三十日内现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失，银座商城控股股东商业集团出具承诺函，承诺就银座商城之补偿义务承担连带责任。
ⅱ结论
本所律师认为，就该项租赁瑕疵，因租赁合同中已对出租方相应承担的违约责任做出详尽约定，且银座商城及其控股股东商业集团已作出有关承诺，该有关约定及承诺，可以有效化解该项租赁瑕疵带来的风险，因此，前述与该项租赁有关瑕疵，不构成导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
Ⅱ台儿庄店物业情况
ⅰ基本情况
台儿庄店现使用物业系枣庄银座租赁庄市台儿庄区运河街道西关社区居委会（下称西关居委）位于枣庄市台儿庄区华阳路东、华兴路北的房产，租赁情况
详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。西关居委已取得租赁房屋所有权证、土地使用权证,详见本法律意见书“附件五、标的资产租赁房屋座落土地使用权登记情况表”、“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况表”。
ⅱ结论
本所律师认为，本项租赁之租赁合同合法、有效，不存在导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
Ⅲ民生路店承租物业情况
ⅰ基本情况
民生路店现使用物业系枣庄银座租赁三托集团有限公司（下称三托公司）位于庄市新城区黄山里西侧雁荡山路东的房产，租赁情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。三托公司已取土地使用权证，详见本法律意见书“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况表。”该项目尚未取得房屋所有权证，但：
第一，已取得枣庄市建设委员会核发的证书编号为地字第 3704-2008071号的《建设用地规划许可证》，枣庄市建设委员会核发的证书编号为建字第 3704-2009009号的《建设工程规划许可证》、枣庄市建设局核发的证书编号为2009008014号的《建筑工程施工许可证》，未取得《建筑工程消防验收意见书》。
第二，《租赁合同》已就甲方违反《租赁合同》第二条保证条款及可归责于出租方之事由，未能确保枣庄银座就本合同租赁房屋之使用权或迫使乙方中止营业的，需承担赔偿损失等违约责任作出明确约定。
第三，依据《最高人民法院<关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题>的解释》第二条“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在
一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”的规定，双方签订的《租赁合同》应认定为合法有效。
第四，交易对方银座商城就上述租赁经营权瑕疵作出承诺，承诺如因上述瑕疵导致本次交易完成后的银座股份遭受任何损失的，银座商城将在上述损失确定后三十日内现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失；银座商城控股股东商业集团承诺就银座商城上述承诺义务承担连带责任。
另，本所律师经核查发现，租赁房屋座落土地使用权存在已经在租赁前设立抵押的权利限制，但就该权利限制，抵押权人中国东方资产管理公司青岛办事处已经出具《抵押权人同意函》，承诺不限制枣庄银座对租赁房屋及座落土地的使用权。
ⅱ结论
经本所律师核查，本项租赁之租赁合同合法、有效，该项租赁瑕疵，不构成导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
Ⅳ峄城店承租物业情况
ⅰ基本情况
依据与租赁物业相关的《租赁合同》，枣庄银座现租赁宇兴旅游开发有限公司（下称宇兴公司）位于枣庄市驿城区坛山路与沿河路交界处的房产，以用于峄城店日常经营，租赁情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表。”
上述租赁房屋存在尚未取得房屋所有权证、《租赁合同》载明之出租方宇兴公司非土地权属登记部门登记之房屋坐落土地使用权人的瑕疵，土地权属登记部门登记之土地使用权人为福兴集团地产股份有限公司（下称福兴地产公司）。经查，该福兴地产公司与《租赁合同》载明的出租方宇兴公司，为同属枣庄市驿城
区国有资产管理局控制的企业。另经核实，就租赁物业房屋产权问题，枣庄市驿城区人民政府2010年1月24日曾出具《房屋产权证明》一份，该份证明内容主要为：“证明宇兴公司在坛山路与沿河路交界处投资兴建的三层商业楼房，建筑面积1.1万平方米，产权属于宇兴公司，尚未办理房屋所有权证，房屋现作为枣庄银座经营用房，经营项目无扰民现象。”该份证明所指向的房屋，即为本项租赁物业房屋。
就该项租赁物业瑕疵，交易对方银座商城及其控股股东商业集团已出具关于“如因上述经瑕疵导致本次交易完成后的银座股份遭受任何损失的，银座商城将在上述损失确定后三十日内现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失；银座商城控股股东商业集团承诺就银座商城上述承诺义务承担连带责任”的承诺。
ⅱ结论
对该项租赁物业的瑕疵问题，依据现有资料，本所律师认为，根据《中华人民共和国宪法》第一百零七条的规定，县级以上人民政府享有本辖区内城乡建设的行政管理职能，因此，在该项租赁物业所涉房屋尚未取得房屋所有权登记的情况下，可以依据有权行政部门枣庄市驿城区人民政府就其辖区内房屋权属出具的前述《房屋产权证明》，认定宇兴公司为峄城店使用物业房屋的所有权人。虽然存在土地权属登记部门登记之土地使用权人与出租方不一致的情形，但鉴于《租赁合同》本身已对出租物业如有产权瑕疵如何处理做出详尽约定，该有关约定足以维护承租方的合法权益，且已取得交易对方银座商城及其控股股东商业集团的充分赔偿承诺，因此，前述与该项租赁有关瑕疵，不构成导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
⑤知识产权
截至本法律意见书出具日，枣庄银座未拥有商标、专利、软件著作权等知识产权。
⑥固定资产
依据中天运出具之经审计财务报表，枣庄银座的固定资产主要为机械设备、运输工具及电子设备等，截至2015年9月30日，枣庄银座的固定资产情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|
|机械设备|353.92|251.54|-|102.38|
|运输工具|10.32|9.80|-|0.52|
|电子设备|244.24|201.66|-|42.58|
|其他设备|573.53|340.12|-|233.41|
|合计|1,182.01|803.13|-|378.88|

经本所律师核查，该有关机械设备、运输工具、电子设备等固定资产权属清晰，未设置质押，无其他权利限制，不存在过户或转移的法律障碍。
（5）重大债权债务
根据枣庄银座提供的合同等相关文件，枣庄银座之重大合同主要为本法律意见书“六、本次交易标的资产”所述之租赁合同、“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”所述之关联交易合同。
经核查，本所律师认为，枣庄银座之重大合同均合法、有效。
（6）税收优惠
依据台运办法[2010]号，峄政发[2011]51号享受自开业之日起五年内实际缴纳的增值税、企业所得税、营业税、消费税、城建税及附加税费地方留成部分100%奖励返还给枣庄银座的税收优惠。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除上述税收优惠外，枣庄银座未享受其他税收优惠及财政补贴。
（7）重大诉讼、仲裁及守法经营情况
①重大诉讼、仲裁
根据枣庄银座书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，枣庄银座不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
②守法经营情况
依据枣庄银座总店现已取得之工商质监、消防等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，除本意见书已披露情形外，该店近三年遵守有关法律法规，守法经营。
依据华山店现已取得之工商、税务、质监、消防、社保等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，除本意见书已披露情形外，该店近三年遵守有关法律法规，守法经营。依据枣庄银座台儿庄店现已取得之工商、国税、地税、质监、社保、环保等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，除本意见书已披露情形外，该店近三年遵守有关法律法规，守法经营。
依据峄城店现已取得之工商、国税、地税、质监、社保等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，除本意见书已披露情形外，该店近三年遵守有关法律法规，守法经营。依据枣庄银座民生路店现已取得之工商、质监等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，除本意见书已披露情形外，该店近三年遵守有关法律法规，守法经营。
6.3.10临清银座购物广场有限公司（以下简称“临清银座”）
（1）基本情况
临清银座基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司基本情况表”。
经本所律师核查，截止法律意见书出具日，银座商城直接持有临清银座90%股权，银座商城、世贸中心通过控股子公司济南银座购物广场间接合并持有临清银座10%股权，本次交易银座股份向银座商城收购临清银座90%股权，向济南银座购物广场收购临清银座10%股权，本次交易完成后，银座股份直接或间接合并持有临清银座100%股权，交易对方持有临清银座股权合法、有效，临清银座股权不存在质押、抵押、司法冻结或司法查封等权利限制，不存在权属纠纷。
银座商城、济南银座购物广场已就本次交易标的公司股权转让出具放弃优先购买权的承诺函。
综上，本所律师认为，本次交易标的资产临清银座股权权属清晰，过户或转移不存在法律障碍。
（2）历史沿革
①设立
临清银座系于 2007年2月由济南银座购物广场出资50万元，银座商城出资450万元设立的有限责任公司。根据山东舜天信诚会计师事务所有限公司聊城分所2007年3月26日出具的鲁舜聊验字（2007）02号《验资报告》，经审验，济南银座购物广场出资 50万元、银座商城出资 450万元已缴足，出资形式均为货币。
②股本演变
经本所律师核查，临清银座自设立至本法律意见书出具日，座股本未发生变更。
③结论
经本所律师核查，临清银座为依法设立并有效存续之企业法人，截至本法律意见书出具日，不存在依据相关法律、法规及规范性文件、公司章程需终止的情形。
（3）经营资质与业务许可
临清银座经营资质与业务许可详见本法律意见书“附件二、标的资产所辖门店经营资质情况表”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，临清银座已取得经营所需全部经营经营资质与业务许可。
（4）主要资产
①对外投资
截至本法律意见书出具日，临清银座无对外股权投资无分公司。
②土地使用权
截至本法律意见书出具日，临清银座未拥有土地使用权。
③房屋所有权
截至本法律意见书出具日，临清银座系未拥有房屋所有权。
④承租物业
ⅰ基本情况
临清银座现使用物业为租赁临清市新华房地产开发有限责任公司（下称新华房地产）位于临清市青年路与永青路路口东南角靠路口处房产，租赁情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。新华公司已取得租赁房屋所有权证、土地使用权证详见本法律意见书“附件五、标的资产租赁房屋座落土地使用权登记情况表”、“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况表”。
ⅱ结论
本所律师认为，临清银座现经营场所租赁合同合法、有效，不存在导致本次
交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
⑤知识产权
截至本法律意见书出具日，临清银座未拥有商标、专利、软件著作权等知识产权。
⑥固定资产
依据中天运出具之经审计财务报表，临清银座的固定资产主要为电子设备
等，截至2015年9月30日，临清银座的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面原值||累计折旧||减值准备||账面净值|
||电子设备|122.49||100.71|||-|21.78||
|其他设备||47.46||39.08||-||8.37||
|合计||169.95||139.79||-||30.15||

经本所律师核查，该有关电子设备等固定资产权属清晰，未设置质押，无其他权利限制，不存在过户或转移的法律障碍。
（5）重大债权债务
根据临清银座提供的合同等相关文件，截至本法律意见书出具日，临清银座之重大合同主要为本法律意见书“六、本次交易标的资产”所述之租赁合同、“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”所述之关联交易合同。
经核查，本所律师认为，临清银座之重大合同均合法、有效。
（6）税收优惠及财政补贴
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，临清银座享有如下税收优惠：
依据 2011年 12月 31日财政部、国家税务总局出台之财税【2011】137号
《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》，享受“蔬菜免税”；依据财政部、国家税务总局出台之财税【2012】75号《关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知》，享受“鲜活肉蛋免税”；依据财政部、国家税务总局出台之财税【2013】87号《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》，享受“图书免税”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书已披露情形外，临清银座未享受税收优惠及财政补贴。
（7）重大诉讼、仲裁及守法经营情况
根据临清银座书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，临清银座不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
依据临清银座现已取得之工商、质监、社保、环保等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，除本意见书已披露情形外，该店近三年遵守有关法律法规，守法经营。
6.3.11高唐银座购物广场有限公司（以下简称“高唐银座”）
（1）基本情况
高唐银座基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司基本情况表”。
经本所律师核查，截止法律意见书出具日，银座商城直接持有高唐银座90%股权，银座商城、世贸中心通过控股子公司济南银座购物广场间接合并持有高唐银座10%股权，本次交易银座股份向银座商城收购高唐银座90%股权，向济南银座购物广场收购高唐银座10%股权，本次交易完成后，银座股份直接或间接合并持有高唐银座100%股权，交易对方持有高唐银座股权合法、有效，高唐银座股权不存在质押、抵押、司法冻结或司法查封等权利限制，不存在权属纠纷。
银座商城、济南银座购物广场已就本次交易标的公司股权转让出具放弃优先
购买权的承诺函。
综上，本所律师认为，本次交易标的资产高唐银座股权权属清晰，过户或转移不存在法律障碍。
（2）历史沿革
①设立
高唐银座系于 2007年 3月由济南银座购物广场和银座商城共同投资设立的有限责任公司。根据冠县硕丰有限责任会计师事务所2007年3月22日出具的冠硕丰会验字【2007】003号《验资报告》，经审验，济南银座购物广场出资50万元、银座商城出资 450万元已缴足，出资形式均为货币。
②股本演变
经本所律师核查，高唐银座自设立至本法律意见书出具日，股本未发生变更。
③结论
经本所律师核查，高唐银座为依法设立并有效存续之企业法人，截至本法律意见书出具日，高唐银座不存在依据相关法律、法规及规范性文件、公司章程需终止的情形。
（3）经营资质与业务许可
高唐银座经营资质与业务许可详见本法律意见书“附件二、标的资产所辖门店经营资质情况表”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，高唐银座已取得了经营所需全部经营经营资质与业务许可。
（4）主要资产
①对外投资
截至本法律意见书出具日，高唐银座无对外股权投资、无分公司。
②土地使用权
截至本法律意见书出具日，高唐银座未拥有土地使用权。
③房屋所有权
截至本法律意见书出具日，高唐银座未拥有房屋所有权。
④承租物业
Ⅰ基本情况
依据与高唐银座现使用物业有关的《租赁合同》，高唐银座经营场所之租赁物业位于高唐县金城路天齐庙商城，出租方为烟台天马产业开发有限公司（下称天马公司）。但经查，该租赁物业之房屋所有权人为自然人，该自然人姓名为王富昌，系出租方天马公司的法定代表人。另查明，前述租赁物业之房屋座落的土地使用权，部分（43,390平方米）在出租方天马公司名下，部分（6,090平方米）在高唐天马燃气有限公司（下称燃气公司）名下。再，该项租赁发生于2007年，自租赁始至今，与租赁物业相关租金均向天马公司交付，天马公司开具发票，各方未就租赁事宜发生过纠纷，且无第三人就租赁物业权属问题，提出过任何权利主张。
高唐银座使用物业房屋所有权、土地使用权登记情况详见本法律意见书“附件五、标的资产租赁房屋座落土地使用权登记情况表”、“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况表”。
该项租赁存在出租方与租赁物业房屋所有权证证载权利人不一致、及就权属而言“房地不一”的瑕疵。
就该项目租赁前述瑕疵，交易对方银座商城及其控股股东已出具关于“如因上述经瑕疵导致本次交易完成后的银座股份遭受任何损失的，银座商城将在上述
损失确定后三十日内现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失；银座商城控股股东商业集团承诺就银座商城上述承诺义务承担连带责任”的承诺。
Ⅱ结论
就该项租赁瑕疵，本所律师认为，考虑到该项租赁发生至今已近十年，且《租赁合同》已就出租方出租物业权属瑕疵做出详尽约定，该有关约定足以维护高唐银座合法权益，且交易对方银座商城及其控股股东商业集团已就瑕疵损失等作出足额补偿的承诺，因此，可以认定，前述与该项租赁有关瑕疵，不构成导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
⑤知识产权
截至本法律意见书出具日，高唐银座未拥有商标、专利、软件著作权等知识产权。
⑥固定资产
依据中天运出具之经审计财务报表，高唐银座的固定资产主要为电子设备
等，截至2015年9月30日，高唐银座的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面原值||累计折旧||减值准备||账面净值|
||电子设备|161.71||134.31|||-|27.40||
|其他设备||18.20||17.29||-||0.91||
|合计||179.91||151.60||-||28.31||

经本所律师核查，该有关电子设备等固定资产权属清晰，未设置质押，无其他权利限制，不存在过户或转移的法律障碍。
（5）重大债权债务
根据高唐银座提供的合同等相关文件，高唐银座之重大合同主要为本法律意
见书“六、本次交易标的资产”所述之租赁合同、“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”所述之关联交易合同。
经核查，本所律师认为，高唐银座之重大合同均合法、有效。
（6）税收优惠及财政补贴
截至本法律意见书出具日，高唐银座未享受税收优惠及财政补贴。
（7）重大诉讼、仲裁及守法经营情况
根据高唐银座书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，高唐银座不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
依据高唐银座现已取得之工商、国税、地税、质监、消防、社保、环保等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，该店近三年遵守有关法律法规，守法经营。
6.3.12安丘银座商城有限公司（以下简称“安丘银座”）
（1）基本情况
安丘银座基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司登记情况表”。
经本所律师核查，截止法律意见书出具日，银座商城持有安丘银座90%股权，世贸中心持有安丘银座10%股权，交易对方持有安丘银座股权合法、有效，安丘银座股权清晰，不存在质押、抵押、司法冻结或司法查封等权利限制，不存在权属纠纷。
银座商城与世贸中心已分别就本次交易标的公司股权转让出具放弃优先购买权的承诺函。
综上，本所律师认为，本次交易标的资产安丘银座股权权属清晰，过户或转
移不存在法律障碍。
（2）历史沿革
①设立
安丘银座系于 2005年 2月由银座商城和世贸中心共同出资设立的有限责任公司。根据安丘万达有限责任会计师事务所 2005年 2月 3日出具的安会验字【2005】第13号《验资报告》，经审验，银座商城出资900万元，世贸中心出资100万元已缴足，出资形式均为货币。
②股本演变
经本所律师核查，安丘银座自设立至本法律意见书出具日，安丘银座股本未发生变更。
③结论
经本所律师核查，安丘银座为依法设立并有效存续之企业法人，截至本法律意见书出具日，安丘银座不存在依据相关法律、法规及规范性文件、公司章程需终止的情形。
（3）经营资质
安丘银座现取得之经营资质、业务许可详见本法律意见书“附件二、标的资产所辖门店经营资质情况表。”
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，安丘银座已取得了经营所需全部经营经营资质与业务许可。
（4）主要资产
①对外投资
截至本法律意见书出具日，安丘银座无对外股权投资，无分公司。
②土地使用权
经本所律师核查，安丘银座现依法享有与经营场所一致的土地使用权一宗（登记情况详见本法律意见书“附件三、标的资产自有土地使用权登记情况表”），权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或司法查封等权利限制，不存在未决法律纠纷。
③房屋所有权
Ⅰ基本情况
经本所律师核查，安丘银座现依法享有与经营场所一致的房屋4处（登记情况详见本法律意见书“附件四、标的资产自有房屋所有权权属登记情况表”），权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或司法查封等权利限制，不存在未决法律纠纷。
Ⅱ结论
本所律师认为，安丘银座现经营场所所使用的房产及土地已取得合法有效的权属证书，安丘银座为本宗房屋所有权人及座落土地使用权人，不存在导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
④承租物业
经本所律师核查，安丘银座系以自有物业进行经营，无承租物业。
⑤知识产权
截至本法律意见书出具日，安丘银座购物广场未拥有商标、专利、软件著作权等知识产权。
⑥固定资产
依据中天运出具之经审计财务报表，安丘银座的固定资产主要为房屋及建筑物、电子设备等，截至2015年6月30日，安丘银座的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面原值||累计折旧||减值准备||账面净值|
||房屋及建筑物|3,754.62||2,335.49|||-|1,419.13||
|电子设备||59.57||53.99||-||5.58||
|其他设备||813.93||686.05||-||127.88||
|合计||4,628.12||3,075.52||-||1,552.60||

经本所律师核查，该有关房屋及建筑物、电子设备等固定资产权属清晰，未设置质押，无其他权利限制，不存在过户或转移的法律障碍。
（5）重大债权债务
根据安丘银座提供的合同等相关文件，截至本法律意见书出具日，安丘银座之重大合同主要为“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”所述之关联交易合同。
经核查，本所律师认为，安丘银座之重大合同均合法、有效。
（5）税收优惠及财政补贴
截至本法律意见书出具日，安丘银座未享受税收优惠及财政补贴。
（6）重大诉讼、仲裁及守法经营情况
根据安丘银座书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，安丘银座购物广场不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
依据安丘银座现已取得之工商、国税、地税、质监、消防、社保、公积金、土地、规划、工程建设、环保、安监等主管部门出具之经营无违反法律、法规及
规范性文件的说明并经本所律师核查，该店近三年遵守有关法律法规，守法经营。
6.3.13平邑银座购物广场有限公司（以下简称“平邑银座”）
（1）基本情况
平邑银座基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司基本情况表”。
经本所律师核查，截止法律意见书出具日，银座商城现持有平邑银座90%股权；世贸中心持有平邑银座10%股权，交易对方持有平邑银座股权合法、有效，平邑银座股权不存在质押、抵押、司法冻结或司法查封等权利限制，不存在权属纠纷。
银座商城与世贸中心已分别就本次交易标的公司股权转让出具放弃优先购买权的承诺函。
综上，本所律师认为，本次交易标的资产平邑银座股权权属清晰，过户或转移不存在法律障碍。
（2）历史沿革
①设立
平邑银座系于 2005年 7月由银座商城、世贸中心投资设立的有限公司，设立时注册资本 500万元。根据平邑沂蒙有限责任会计师事务所 2005年 7月 25日出具的平会验字【2005】92号《验资报告》，经审验，银座商城、世贸中心出资已缴足，出资形式均为货币。
②股本演变
经本所律师核查，平邑银座自设立至本法律意见书出具日，股本未发生变更。
③结论
经本所律师核查，平邑银座为依法设立并有效存续之企业法人，截至本法律
意见书出具日，平邑银座不存在依据相关法律、法规及规范性文件、公司章程需终止的情形。
（3）经营资质
平邑银座现取得经营资质、业务许可情况详见本法律意见书“附件二、标的资产所辖门店经营资质情况表”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，平邑银座已取得经营所需经营资质与业务许可。
（4）主要资产
①对外投资
截至本法律意见书出具日，平邑银座无对外股权投资，无分公司。
②土地使用权
截至本法律意见书出具日，平邑银座未拥有土地使用权。
③房屋所有权
截至本法律意见书出具日，平邑银座未拥有房屋所有权。
④承租物业
Ⅰ基本情况
平邑银座现使用物业系租赁平邑县房地产综合开发有限责任公司（下称平邑县房地产公司）位于山东省平邑县城莲花山路中段（莲花山公园门前）的房产，租赁情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。平邑县房地产公司已取得租赁房屋所有权证、土地使用权证详见本法律意见书“附件五、标的资产租赁房屋座落土地使用权登记情况表”、“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况表”。
Ⅱ结论
本所律师认为，平邑银座现经营场所租赁合同合法、有效，不存在导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
⑤知识产权
截至本法律意见书出具日，平邑银座未拥有商标、专利、软件著作权等知识产权。
⑥固定资产
依据中天运出具之经审计财务报表，平邑银座的固定资产主要为电子设备
等，截至2015年9月30日，平邑银座的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面原值||累计折旧||减值准备||账面净值|
||电子设备|89.54||80.94|||-|8.60||
|其他设备||35.78||33.78||-||2.00||
|合计||125.32||114.72||-||10.60||

经本所律师核查，该有关电子设备等固定资产权属清晰，未设置质押，无其他权利限制，不存在过户或转移的法律障碍。
（5）重大债权债务
根据平邑银座提供的合同等相关文件，截至本法律意见书出具日，平邑银座之重大合同主要为本法律意见书“六、本次交易标的资产”所述之租赁合同、“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”所述之关联交易合同。
经核查，本所律师认为，平邑银座之重大合同均合法、有效。
（6）税收优惠及财政补贴
平邑银座现享有如下税收优惠：
依据财税{2011}137号《财政部、国家税务总局关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》，财税{2012}75号《财政部、国家税务总局关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知》享受税收优惠。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除上述税收优惠外，平邑银座未享受其他税收优惠和财政补贴。
（7）重大诉讼、仲裁及守法经营情况
根据平邑银座书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，平邑银座不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
依据平邑银座现已取得之工商等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，该店近三年遵守有关法律法规，守法经营。
6.3.14山东银座电器有限责任公司
（1）基本情况
银座电器基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司基本情况表”。
经本所律师核查，截止法律意见书出具日，银座商城持有银座电器10%股权，银座商城通过其全资子公司山东银座配送间接持有银座电器90%股权，本次交易银座股份向银座商城收购银座电器10%股权，本次交易完成后，银座股份直接或间接合并持有银座电器100%股权，交易对方持有银座电器股权合法、有效，银座电器股权清晰，股权不存在质押、抵押、查封等权利限制，不存在权属纠纷。
山东银座配送已就本次交易标的公司股权转让出具放弃优先购买权的承诺函。
综上，本所律师认为，本次交易标的资产银座电器股权权属清晰，过户或转
移不存在法律障碍。
（2）历史沿革
①设立
银座电器系于 2009年 2月由山东银座配送和银座商城共同出资设立的有限责任公司。根据山东中大会计师事务所有限公司 2009年 3月 5日出具的中大会验字（2009）8号《验资报告》，经审验，山东银座配送出资 1,800万元、银座商城出资200万元已缴足，出资形式均为货币。
②股本演变
经本所律师核查，银座电器自设立至本法律意见书出具日，股本未发生变更。
③结论
经本所律师核查，银座电器为依法设立并有效存续之企业法人，截至本法律意见书出具日，银座电器不存在依据相关法律、法规及规范性文件、公司章程需终止的情形。
（3）经营资质与业务许可
银座电器取得经营资质、业务许可详见本法律意见书“附件二、标的资产所辖门店经营资质情况表”。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，银座电器已取得经营所需经营资质、业务许可。
（4）主要资产
①对外投资
截至本法律意见书出具日，银座电器无对外股权投资、无分公司。
②土地使用权
截至本法律意见书出具日，银座电器未拥有土地使用权。
③房屋所有权
截至本法律意见书出具日，银座电器未拥有房屋所有权。
④承租物业
Ⅰ基本情况
银座电器的租赁经营分为办公租赁及营业租赁两类。其中办公租赁为：租赁万基置业投资开发的银座三期项目第 19层部分面积，租赁情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。租赁房屋尚未取得房屋所有权证，土地使用权证详见本法律意见书“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况表”。经营租赁为：在银座商城及其子公司各门店内设专柜经营，其中涉及面积较大并较为集中的经营场所为位于济南市泺源大街 55号的房产（以下简称“银座桥房屋”），银座桥房屋系银座商城租赁自山东侨德建筑安装工程公司（下称侨德公司），该租赁情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。对前述银座桥房屋，侨德公司已取得所有权证、土地使用权证，详见本法律意见书“附件五、标的资产租赁房屋座落土地使用权登记情况表”、“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况表”。
前述租赁中的办公场所租赁，存在出租人万基置业尚未取得租赁房屋所有权证的瑕疵，但经查，该有关租赁房屋的建设已取得相关规划、建设审批手续，且该租赁仅为办公，并不作为零售业务经营场所。
前述租赁中的经营场所租赁，出租方已经取得房屋所有权证书、土地使用权证书，租赁合同合法、有效。
Ⅱ结论
本所律师认为，与银座电器有关的各项租赁，不存在导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
⑤知识产权
截至本法律意见书出具日，银座电器未拥有商标、专利、软件著作权等知识产权。
⑥固定资产
依据中天运出具之经审计财务报表，银座电器的固定资产主要为机器设备、电子设备等，截至2015年9月30日，银座电器的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面原值||累计折旧||减值准备||账面净值|
||机器设备|47.90||5.26|||-|42.64||
|电子设备||167.42||124.19||-||43.23||
|其他设备||6.04||4.67||-||1.38||
|合计||221.36||134.11||-||87.25||

经本所律师核查，该有关机器设备、电子设备等固定资产权属清晰，未设置质押，无其他权利限制，不存在过户或转移的法律障碍。
（5）重大债权债务
根据银座电器提供的合同等相关文件，截至本法律意见书出具日，银座电器之重大合同主要为本法律意见书“六、本次交易标的资产”所述之租赁合同、“七、本次交易涉及债权债务（含或有负债）”所述之有关合同、“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”所述之关联交易合同。
经核查，本所律师认为，银座电器之重大合同均合法、有效。
（6）税收优惠及财政补贴
截至本法律意见书出具日，银座电器未享受税收优惠及财政补贴。
（7）重大诉讼、仲裁及守法经营情况
根据银座电器书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，银座电器不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
依据银座电器现已取得之工商、国税、地税、质监等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，银座电器近三年遵守有关法律法规，守法经营。
6.3.15莱芜银座置业
（1）基本情况
莱芜银座置业基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司基本情况表。”
经本所律师核查，截止法律意见书出具日，莱芜银座置业为银座商城全资子公司，银座商城所持有之莱芜银座置业100%的股权合法、有效，莱芜银座置业股权清晰，不存在质押、抵押、司法冻结或司法查封等权利限制，不存在权属纠纷。
综上，本所律师认为，本次交易标的资产莱芜银座置业股权权属清晰，过户或转移不存在法律障碍。
（2）历史沿革
①设立
莱芜银座置业系于2005年10月由银座商城、山东银座久信房地产开发有限公司（以下简称“久信房地产”）共同出资设立的有限公司。根据山东新华有限责任会计师事务所莱芜分所2005年10月8日出具的鲁新会师莱内验字【2005】第 50号《验资报告》，经审验，银座商城出资 800万元，久信房地产出资 200
万元已缴足，出资形式均为货币。
②股本演变
2013年1月26日,莱芜银座置业召开股东会,决议同意久信房地产对外公开挂牌转让其持有的莱芜银座置业20%的股权。2014年2月27日,久信房地产与银座商城签署(2014)年(015)号《产权交易合同》,久信房地产将所持莱芜银座置业20%股权以 1,053.6万元价格转让给银座商城。2014年3月13日,山东产权交易中心就本次股权转让出具鲁产权鉴字第 688号《产权交易凭证(A类)》。
③结论
经本所律师核查，莱芜银座置业为依法设立并有效存续之企业法人，截至本法律意见书出具日，莱芜银座置业不存在依据相关法律、法规及规范性文件、公司章程需终止的情形。
（3）经营资质与业务许可
莱芜银座置业于2006年1月19日取得房地产开发企业暂定资质证书，有效期至2007年1月19日，因莱芜银座置业未开发新的房地产项目，故未续期。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，莱芜银座置业未持有其他经营经营资质、业务许可。
（4）主要资产
①对外投资
截至本法律意见书出具日，莱芜银座置业无对外股权投资、无分公司。
②土地使用权
Ⅰ基本情况
莱芜银座置业现依法享有位于莱城区文化南路 8号银座城市广场的土地使
用权 23宗，登记情况详见本法律意见书“附件三、标的资产自有土地使用权登记情况表。”
该 23宗土地均已经抵押，与地上房屋合并抵押债权 6,000万元。就上述抵押，抵押权人交通银行股份有限公司山东省分行已就本次交易出具《同意函》。
Ⅱ结论
本所律师认为，莱芜银座置业享有对上述土地的使用权，抵押权人已就本次交易出具《同意函》，不存在导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
③房屋所有权
Ⅰ基本情况
莱芜银座置业现依法享有位于莱城区文化南路 8号银座城市广场的房屋 23处，登记情况详见本法律意见书“附件三、标的资产自有土地使用权登记情况表。”该 23处房产均已经抵押，与座落土地合并抵押债权 6,000万元。就上述抵押，抵押权人交通银行股份有限公司山东省分行已就本次交易出具《同意函》。
Ⅱ结论
本所律师认为，莱芜银座置业享有对上述房屋所有权，抵押权人已就本次交易出具《同意函》，不存在导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
④知识产权
截至本法律意见书出具日，莱芜银座置业未拥有商标、专利、软件著作权等知识产权。
⑤固定资产
依据中天运出具之经审计财务报表，莱芜置业的固定资产主要为机械设备、运输工具及电子设备等，截至2015年9月30日，莱芜置业的固定资产情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面原值||累计折旧||减值准备||账面净值|
||机械设备|0.10||0.095|||-|0.005||
|运输工具||23.59||22.41||-||1.18||
|电子设备||15.04||14.54||-||0.50||
|其他设备||3.90||3.70||-||0.20||
|合计||42.63||40.75||-||1.88||

经本所律师核查，该有关机械设备、运输工具、电子设备等固定资产权属清晰，未设置质押，无其他权利限制，不存在过户或转移的法律障碍。
（5）重大债权债务
根据莱芜银座置业提供的合同等相关文件，截至本法律意见书出具日，莱芜银座置业之重大合同主要为本法律意见书“六、本次交易标的资产”所述之租赁合同、“七、本次交易涉及债权债务（含或有负债）”所述之有关合同、“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”所述之关联交易合同。
经核查，本所律师认为，莱芜银座置业之重大合同均合法、有效。
（6）税收优惠及财政补贴
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，莱芜银座置业未享受税收优惠及财政补贴。
（7）重大诉讼、仲裁及守法经营情况
根据莱芜银座置业书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
莱芜银座置业不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
依据莱芜银座置业现已取得之国税、质监、社保、公积金、环保、土地管理等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，莱芜置业近三年遵守有关法律法规，守法经营。
6.3.16山东银座配送
（1）基本情况
山东银座配送基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司基本情况表”。
经本所律师核查，截止法律意见书出具日，山东银座配送为银座商城全资子公司，银座商城持有山东银座配送100%股权。山东银座配送股权不存在质押、抵押、司法冻结或司法查封等权利限制，不存在未了结的法律纠纷。
综上，本所律师认为，本次交易标的资产山东银座配送股权权属清晰，过户或转移不存在法律障碍。
（2）历史沿革
①设立
山东银座配送系于 2008年 6月由银座商城出资设立的有限责任公司。根据山东中大会计师事务所有限公司 2008年 6月 5日出具的中大会验字（2008）第 344号《验资报告》，经审验，银座商城出资 2,500万元已缴足，出资形式为货币。
②股本演变
经本所律师核查，山东银座配送自设立至本法律意见书出具日，股本未发生变更。
③结论
山东银座配送为依法设立并有效存续之企业法人，截至本法律意见书出具日，山东银座配送不存在依据相关法律、法规及规范性文件、公司章程需终止的情形。
（3）经营资质与业务许可
山东银座配送已取得经营资质、业务许可详见本法律意见书“附件二、标的公司所辖门店经营资质情况表”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，山东银座配送已取得经营所需全部经营资质与业务许可。
（4）主要资产
①对外投资
山东银座配送投资全资子公司潍坊银座配送，无其他对外股权投资、无分公司。
I基本情况
潍坊银座配送基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司基本情况表。”
经本所律师核查，截止法律意见书出具日，潍坊银座配送为山东银座配送下属子公司，山东银座配送持有潍坊银座配送100%股权，潍坊银座配送股权清晰，潍坊银座配送股权不存在质押、抵押、司法冻结或司法查封等权利限制，不存在权属纠纷。
Ⅱ历史沿革
ⅰ设立
潍坊银座配送系于 2013年 2月由山东银座配送设立的有限责任公司。根据潍坊立信有限责任会计师事务所 2013年 3月 5日出具的潍立信会事验报字【2013】2-152号《验资报告》，经审验，山东银座配送出资3,000万元已缴足，出资形式为货币。
ⅱ股本演变
经本所律师核查，潍坊银座配送自设立至本法律意见书出具日，股本未发生变更。
ⅲ结论
经本所律师核查，潍坊银座配送为依法设立并有效存续之企业法人，截至本法律意见书出具日，潍坊银座配送不存在依据相关法律、法规及规范性文件、公司章程需终止的情形。
Ⅲ经营资质
潍坊银座配送现取得经营资质、业务许可详见本意见书”附件二、标的资产所辖门店经营资质情况表。”
②土地使用权
Ⅰ基本情况
山东银座配送现享有土地使用权一宗，土地使用权存在抵押情形，与地上房屋合并抵押，债权为最高额抵押债权 19,317万元（现已发放贷款2,000万元），其全资子公司潍坊银座配送现享有土地使用权一宗，上述土地使用权登记情况详见本法律意见书“附件三、标的资产自有土地使用权登记情况表。”
就上述抵押，抵押权人中国工商银行股份有限公司济南泺源支行已就本次交易出具《同意函》。
Ⅱ结论
本所律师认为，山东银座配送及潍坊银座配送享有对上述土地的使用权，抵押权人已就本次交易出具《同意函》，不存在导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
③房屋所有权情况
Ⅰ基本情况
山东银座配送现享有房屋所有权房屋 1处，房屋存在抵押，与座落土地合并抵押，债权为最高额抵押债权19,317万元（现已发放贷款2,000万元），其全资子公司潍坊银座配送享有房屋所有权2处。上述土地使用权登记情况详见本法律意见书“附件四、标的资产自有房屋所有权权属登记情况表。”
就上述抵押，抵押权人中国工商银行股份有限公司济南泺源支行已就本次交易出具《同意函》。
Ⅱ结论
本所律师认为，山东银座配送及潍坊银座配送享有上述房屋所有权，抵押权人已就本次交易出具《同意函》，银座商城、商业集团已就抵押可能造成的损失出具现金补偿承诺，山东银座配送及潍坊银座配送自有房屋不存在导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
④承租物业
Ⅰ租赁曲阜银座配送房地产
ⅰ基本情况
山东银座配送现租赁曲阜银座配送位于327国道曲阜段北侧，京福高速东侧的自有仓储物流仓库及停车场。租赁情况详见本法律意见书“附件七、标的资产
租赁物业基本情况表。”曲阜银座配送已取得租赁房屋所有权证、土地使用权证详见本法律意见书“附件五、标的资产租赁房屋座落土地使用权登记情况表”、“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况表”。
ⅱ结论
本所律师认为，双方签订的《物业租赁合同》合法、有效，本项租赁不存在导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
Ⅱ租赁潍坊银座配送房地产
ⅰ基本情况
山东银座配送租赁潍坊银座配送位于潍坊潍城经济开发区北宫西街与殷大路交叉路口向西600米路南的自有仓储物流仓库及停车场进行使用，租赁情况详见本法律意见书“附件七、标的资产租赁物业基本情况表”。潍坊银座配送已取得租赁房屋所有权证、土地使用权证详见本法律意见书“附件五、标的资产租赁房屋座落土地使用权登记情况表”、“附件六、标的资产租赁房屋所有权登记情况表”。
ⅱ结论
本所律师认为，双方签订租赁合同合法、有效，不存在导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
⑤知识产权
截至本法律意见书出具日，山东银座配送未拥有商标、专利、软件著作权等知识产权。
⑥固定资产
依据中天运出具之经审计财务报表，山东银座配送的固定资产主要为房屋建筑物、机械设备、运输工具及电子设备等，截至2015年9月30日，山东银座配送的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面原值||累计折旧||减值准备||账面净值|
||房屋建筑物|23,185.49||2,462.51|||-|20,722.98||
|机械设备||1,302.38||1,117.06||-||185.31||
|运输工具||383.51||345.33||-||38.18||
|电子设备||836.13||514.20||-||321.94||
|其他设备||2,352.59||1,428.25||-||924.34||
|合计|||28,060.10||5,867.35|-|||22,192.75|

经本所律师核查，该有关房屋建筑物、机械设备、运输工具、电子设备等固定资产权属清晰。
（5）重大债权债务
根据山东银座配送提供的合同等相关文件，截至本法律意见书出具日，山东银座配送之重大合同主要为本法律意见书“六、本次交易标的资产”所述之租赁合同、“七、本次交易涉及债权债务（含或有负债）”所述之有关合同、“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”所述之关联交易合同。
经核查，本所律师认为，山东银座配送之重大合同均合法、有效。
（6）税收优惠及财政补贴
依据《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税【2015】98号），享有物流企业大宗商品仓储设施用地减按50%征城镇土地使用税之税收优惠，山东银座配送已向税务主管部门办理了2015年减征土地使用税之相关备案手续，以后逐年办理土地减征备案手续。
2014年度，山东潍坊经济开发区管理委员会向山东银座配送发放项目扶持资金1315万元。
依据《济南高新区管委会关于下达 2013年第七批服务业发展引导资金重点扶持项目计划的通知》（济高管发（2013）220号），2013年12月11日，济南高新区管委会向山东银座配送拨付服务业发展引导资金重点扶持项目 680万元。
依据与山东省商务厅签订之《山东省生活必需品应急商品储备协议》，山东省商务厅于 2014年 12月向山东银座配送发放补贴 500万元，2015年发放补贴补贴75万。
2014年1月27日，山东省历下区商务局向山东银座配送发放奖励 30,000
元。
2014年11月14日，济南市残疾人劳动就业管理服务中心向山东银座配送发放济南残疾人劳动就业奖励5,000元。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书已披露情况外，山东银座配送未享受税收优惠、财政补贴。
（7）重大诉讼、仲裁及守法经营情况
①重大诉讼、仲裁
根据山东银座配送、潍坊银座配送书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，山东银座配送、潍坊银座配送不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
②守法经营情况
依据山东银座配送现已取得国税、地税、质监、消防、社保、公积金、土地管理、规划、房屋管理等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，除本意见书已披露情形外，该店近三年遵守有关法律法
规，守法经营。依据潍坊银座配送现已取得工商、国税、地税、社保、消防、土地管理、规划、工程建设等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，该店近三年遵守有关法律法规，守法经营。
6.3.17曲阜银座配送有限公司（以下简称“曲阜银座配送”）
（1）基本情况
曲阜银座配送基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司基本情况表”。
经本所律师核查，截止法律意见书出具日，曲阜银座配送为银座商城全资子公司，银座商城持有曲阜银座配送100%股权，曲阜银座配送股权清晰，不存在质押、抵押、司法冻结与司法查封等权利限制，不存在权属纠纷。
综上，本所律师认为，本次交易标的资产曲阜银座配送股权权属清晰，过户或转移不存在法律障碍。
（2）历史沿革
①设立
曲阜银座配送系于2008年11月由银座商城出资设立的有限责任公司。根据济宁仲创有限责任会计师事务所 2008年 12月 15日出具的济仲会验字（2008）第 112号《验资报告》，经审验，银座商城出资 3,000万元已缴足，出资形式为货币。
①股本演变
经本所律师核查，曲阜银座配送自设立至本法律意见书出具日，股本未发生变更。
③结论
经本所律师核查，曲阜银座配送为依法设立并有效存续之企业法人，截至本
法律意见书出具日，曲阜银座配送不存在依据相关法律、法规及规范性文件、公司章程需终止的情形。
（3）经营资质
曲阜银座配送取得经营资质、业务许可情况详见本法律意见书”附件二、标的资产所辖门店经营资质情况表”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，曲阜银座配送已取得经营所需全部经营资质与业务许可。
（4）主要资产
①对外投资
截至本法律意见书出具日，曲阜银座配送无控股、参股子公司，无分公司。
②土地使用权
Ⅰ基本情况
曲阜银座现持有土地使用权证2宗，依法享有2宗土地使用权。土地使用权登记情况详见本法律意见书“附件三、标的资产自有土地使用权登记情况表。”ⅰ土地出让金缴纳情况
上述两宗土地存在土地出让金尚有 1,795万元未完全缴纳完毕，依据《国有土地出让合同》，自滞纳之日起，以未交金额为基数，按每日1‰缴纳滞纳金，延迟超过60日并经催缴仍未缴纳的，出让人有权收回。但：
曲阜市人民政府出具《关于山东银座商城股份有限公司物流配送中心项目优惠政策的函》，承诺工业用地价格每亩超过 3元以上部分、商服用地每亩超过每亩5万元以上部分 1个月内予以先收后返，共计应返还金额为 4,500万元，但实
际返还金额为2,750，尚有1,750万未返还，上述未返还金额与欠缴出让金相抵后剩余 45万元。第二、交易对方银座商城就上述欠缴土地出让金出具承诺函，承诺如因土地出让金未缴纳导致本次交易完成后的银座股份遭受任何损失的，银座商城将在上述损失确定后三十日内现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失。银座商城控股股东商业集团承诺就上述补偿义务承担连带责任。商业集团承诺就上述补偿义务承担连带责任。
故上述土地出让金欠缴，不构成导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
ⅱ土地开发情况
曲阜银座配送已经对上述土地进行开发，现开发面积为 59,999平方米，尚有 168,313.01平方米未开发。就上述未开发情况：曲阜银座配送自 2010年 11月1日开工系持续开发，根据《土地闲置管理办法》，不构成闲置土地。
③房屋所有权
曲阜银座配送持有房屋所有权证5宗，依法享有该5宗房屋所有权，权属清晰，不存在质押、抵押、司法冻结或查封等权利限制，不存在未决法律纠纷。
④承租物业
截至本法律意见书出具日，曲阜银座配送无承租物业。
⑤知识产权
截至本法律意见书出具日，曲阜银座配送未拥有商标、专利、软件著作权等知识产权。
⑥固定资产
依据中天运出具之经审计财务报表，曲阜银座配送的固定资产主要为房屋建筑物、机械设备及电子设备等，截至2015年9月30日，曲阜银座配送的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面原值||累计折旧||减值准备||账面净值|
||房屋建筑物|15,193.62||1,511.18|||-|13,682.44||
|机械设备||46.30||32.05||-||14.25||
|电子设备||120.52||69.34||-||51.18||
|其他设备||8.01||5.54||-||2.46||
|合计||15,368.45||1,618.11||-||13,750.34||

经本所律师核查，该有关房屋建筑物、机械设备、电子设备等固定资产权属清晰，未设置质押，无其他权利限制，不存在过户或转移的法律障碍。
（5）重大债权债务
根据曲阜银座配送提供的合同等相关文件，截至本法律意见书出具日，曲阜银座配送之重大合同主要为本法律意见书“六、本次交易标的资产”所述之租赁合同、“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”所述之关联交易合同。
经核查，本所律师认为，曲阜银座配送之重大合同均合法、有效。
（6）税收优惠及财政补贴
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书已披露情形外，曲阜银座配送未享受税收优惠及财政补贴。
（7）重大诉讼、仲裁及守法经营情况
根据曲阜银座配送书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，曲阜银座配送不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
依据曲阜银座配送现已取得之工商、地税（曲阜银座配送目前无涉国税项目，未在国税局办理税务登记）、质监、消防、社保、公积金、土地管理、工程建设、规划、环保等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，该店近三年遵守有关法律法规，守法经营。
6.3.18临沂居易置业有限公司
（1）基本情况
临沂居易置业基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司基本情况表”。
经本所律师核查，截止法律意见书出具日，银座商城持有临沂居易置业98%的股权，山东银座购物中心有限公司（系银座股份全资子公司）持有临沂居易置业置业2%的股权，本次交易，银座股份向银座商城收购临沂居易置业98%股权，本次交易完成后，银座股份直接或间接合并持有临沂居易置业100%股权，临沂居易置业股权清晰，不存在质押、抵押、司法冻结或查封等权利限制，不存在权属纠纷。
银座商城、山东银座购物中心有限公司已就本次交易标的公司股权转让出具放弃优先购买权的承诺函。
综上，本所律师认为，本次交易标的资产临沂居易置业股权权属清晰，过户或转移不存在法律障碍。
（2）历史沿革
①设立
临沂居易置业系于 2008年 3月，由日照环宇房地产开发有限公司（以下简称“日照环宇”）和日照都市花园房地产开发有限公司（以下简称“日照都市花园”）共同投资设立的有限责任公司。根据山东天元同泰会计师事务所有限公司 2007年 12月 27日出具的鲁天元同泰会验字（2007）第 L160号《验资报告》，
经审验，临沂居易置业注册资本1,000万元中的首期出资200万元已缴足，其中日照环宇缴纳出资 140万元，日照都市花园缴纳出资 60万元，出资形式均为货币。
②股本演变
2009年 1月 6日，临沂居易置业召开股东会，决议通过变更股东出资情况日照环宇出资3,500万元，日照都市花园出资1,500万元，出资方式均为货币。
公司注册资本变更为 5,000万元，实收资本变更为 5,000万元。2009年 1月 7日，山东鸿诚会计师事务所有限公司出具鲁鸿会验字（2009）第 1001号《验资报告》，经审验，临沂居易置业第二期新增实收资本 4,800万元已缴足，其中日照环宇出资3,360万元，日照都市花园出资1,440万元，出资形式均为货币。
2009年 2月 9日，临沂居易置业召开股东会，决议通过日照都市花园将其在临沂居易置业的1,500万股股权转让给日照环宇，其他股东同意放弃优先购买权。公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。
2009年2月27日，临沂居易置业召开股东会，决议通过日照环宇将其在临沂居易置业的1,500万股股权转让给日照都市花园，其他股东放弃优先购买权。
公司类型变更为有限责任公司。
2009年 3月 9日，临沂居易置业召开股东会，决议通过日照环宇将其在临沂居易置业的股权3,500万依法转让给银座商城，日照都市花园将其在临沂置业的股权1,500万中的1,400万转让给银座商城、100万转让给山东银座购物中心有限公司，公司其他股东均同意放弃优先购买权。
③结论
经本所律师核查，临沂居易置业为依法设立并有效存续之企业法人，截至本法律意见书出具日，临沂居易置业不存在依据相关法律、法规及规范性文件、公司章程需终止的情形。
（3）经营资质
临沂居易置业已取得经营资质、业务许可详见本法律意见书“附件二、标的资产所辖门店经营资质情况表。”
经本所律师核查，临沂居易置业（含和谐广场店）已取得其经营所需经营经营资质与业务许可。
（4）主要资产
①对外投资
截至本法律意见书出具日，居易置业无对外股权投资，现有居易置业和谐广场店，基本情况详见本法律意见书“附件一、标的资产公司、分公司基本情况表”。
②土地使用权
Ⅰ基本情况
临沂居易置业现依法享有位于临沂市兰山区解放路与通达路交汇处西南角的土地使用权2宗（土地使用权登记情况详见本法律意见书“附件三、标的资产自有土地使用权登记情况表”），截至本法律意见书出具日，该2宗土地已经抵押，与地上房屋合并抵押债权48,200万元。
就上述抵押，抵押权人中国银行股份有限公司临沂兰山支行已经出具同意本次交易的《同意函》。
Ⅱ结论
本所律师认为，临沂居易置业享有对上述土地的使用权，抵押权人已经就本次交易出具《同意函》，不存在导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
③房屋所有权
Ⅰ基本情况
临沂居易置业建设开发之银座中心项目，房屋所有权证均已取得，详见本法律意见书“附件四、标的资产房屋所有权权属登记情况表。”截至本法律意见书出具日，该1号楼101室（建筑面积19,522.53平方米）已经抵押，与座落土地合并抵押债权48,200万元。
Ⅱ结论
本所律师认为，临沂居易置业已取得上述房屋所有权，不存在导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
④承租物业
临沂居易置业现使用自有物业进行经营，无承租物业。
⑤知识产权
截至本法律意见书出具日，临沂居易置业未拥有商标、专利、软件著作权等知识产权。
⑥固定资产
依据中天运出具之经审计财务报表，临沂居易置业的固定资产主要为房屋建筑物、机械设备、运输设备及电子设备等，截至2015年9月30日，临沂居易置业的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面原值||累计折旧||减值准备||账面净值|
||房屋建筑物|26,488.78||3,025.48|||-|23,463.31||
|机械设备||27.81||12.79||-||15.02||
|运输工具||41.05||21.06||-||19.99||
|电子设备||59.38||43.16||-||16.22||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||其他设备|321.88|156.07||-|165.81|
|合计||26,938.90|3,258.55|-||23,680.35|

经本所律师核查，该有关房屋建筑物、机械设备、运输工具、电子设备等固定资产权属清晰。
（5）重大债权债务
根据临沂居易置业提供的合同等相关文件，截至本法律意见书出具日，临沂居易置业之重大合同主要为本法律意见书“七、本次交易涉及债权债务（含或有负债）”所述之有关合同、“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”所述之关联交易合同。
经核查，本所律师认为，临沂居易置业之重大合同均合法、有效。
（6）税收优惠及财政补贴
2014年3月10日，临沂居易置业享受银雀山街道办事处向临沂居易置业发放财政补贴10000元。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，临沂居易置业未享受税收优惠及财政补贴。
（7）重大诉讼、仲裁及守法经营情况
①重大诉讼、仲裁
根据临沂居易置业书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，居易置业不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
②守法经营情况
依据临沂居易置业现已取得之工商、国税、社保、公积金等主管部门出具之
经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，临沂居易置业近
三年遵守有关法律法规，守法经营。
依据临沂和谐广场店已取得之工商、国税、地税、社保、公积金等主管部门出具之经营无违反法律、法规及规范性文件的说明并经本所律师核查，该店近三年遵守有关法律法规，守法经营。
6.2.19结论
本所律师认为，本次交易标的资产之股权类资产所对应的平邑银座等 18家公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司，截止本法律意见书出具日，未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；18家公司股权清晰，不存在质押、抵押、司法冻结或查封等权利限制，不存在未了结的法律纠纷，股权登记过户不存在法律障碍。
6.4拟向世贸中心购买位于济南市泺源大街 66号房屋（即银座商城二期主楼及部分裙楼房产）及相关物业设备
6.4.1该标的资产概况
根据世贸中心、银座股份签订之附条件生效的《发行股份购买资产协议书》及正源和信出具之《资产评估报告》，世贸中心所有的济南市泺源大街 66号房屋（即银座商城二期主楼及部分裙楼房产）及全部物业设备为拟注入资产，具体范围为：主楼地下1至地下3层、地上2-5层，东裙楼地下1至地下2层、地下 1层夹层、地上 1层至地上 5层、地上 2层夹层、地上 6夹层、地上 7至地上 8层，总建筑面积36,379.07㎡，各楼层具体面积见下表。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||楼层||主楼部分建筑面积（㎡）||东裙楼部分建筑面积（㎡|）||总建筑面积（㎡）|
|1||地下||6,870.50||3,691.77|||10,562.27||
|2||F1||0.00||324.60|||324.60||
|3||F2||2,256.06||2,401.26|||4,657.32||
|4||F2夹层||0.00||658.06|||658.06||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|F3|2,532.84|2,401.26|4,934.10|
|6|F4|2,532.84|2,401.26|4,934.10|
|7|F5|2,636.41|2,401.26|5,037.67|
|8|F6夹层|0.00|1,167.38|1,167.38|
|9|F7|0.00|1,807.93|1,807.93|
|10|F8|0.00|1,807.93|1,807.93|
|11|F9|0.00|487.71|487.71|
|合计||16,828.65|19,550.42|36,379.07|

 6.4.2该部分资产的相关说明
主楼部分房产证号济房权证历字第 030103号，房屋坐落位置历下区泺源大街 66号 3幢，总层数 5层，总建筑面积 71,680.38平方米，证载权利人世贸中心。主楼部分为此房产证地下 1至地下 3层及地上 2-5层部分，共 16,828.65㎡。
主楼座落土地系土地使用权证号为历下国用（1999）第0100016号之部分土地使用权，土地使用权人山东世界贸易中心，土地用途商业，使用权类型出让，使用权面积8,707.2㎡，使用权终止日期为2048年10月27日。
东裙楼部分房产证号济房权证历字第 017879号，房屋坐落位置历下区泺源大街66号，总层数11层，建筑面积26,995.92平方米，证载权利人山东世界贸易中心。东裙楼部分（除地上1层，地上1层单独房产证）为此房产证除地上 6层以外的其他部分，共19,225.82㎡。
东裙楼地上一层房产证号济房权证历字第 171962号，房屋坐落位置历下区泺源大街66号1-102，建筑面积324.60平方米，证载权利人山东世界贸易中心。
东裙楼地上1层部分为该房产证全部部分。
东裙楼座落之土地系土地使用权证号为历下国用（97）字第0704002号之部分土地使用权，土地使用权人山东世界贸易中心，土地用途商业，使用权类型出
让，使用权面积3137.03㎡。
上述房产于1999年投入使用，建筑结构主楼为框筒结构，裙楼为框架结构；
建筑外立面主要采用玻璃幕墙进行装饰，部分干挂石材；建筑内部地面主要采用高档地砖，部分为花岗岩地板；顶棚为装饰吊顶，吸顶灯；墙面主要为高级乳胶漆；卫生间主要采用高档洁具；相关附属设施有中央空调、扶梯、宽带、水、电、天然气、消防系统、监控系统、广播系统等，目前整体运行良好，且能够持续使用。
（3）该资产主楼及裙楼地上2层至地上5层出租给银座商城作为商场使用，租赁期为2016年1月1日至2016年12月31日；东裙楼地上8层至地上9层出租给山东银座健身发展有限公司，租赁期 2013年8月17日起至2018年8月16日，现已取得山东银座健身发展有限公司出具之放弃优先购买权的承诺函。本所律师认为，上述房屋租赁给银座商城用于其总店二期之经营，银座商城总店同为本次交易之标的资产，本次交易完成后，银座股份系用上述标的资产用作银座商城总店二期之物业，故上述租赁不构成本次交易标的资产转让之限制。
（4）世贸中心的房产及所占的土地使用权面积尚未进行分割。待《发行股份购买资产协议书》生效后，可依据《房屋登记办法》、《城镇住房用地分割登记实施细则》依法进行分割登记。
6.4.3结论
济南市泺源大街 66号房屋、及土地使用权并相关物业设备权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制与权属纠纷，资产过户或转移不存在法律障碍。
6.5标的资产中租赁物业之租赁合同备案情况
标的资产中租赁物业共涉及41家门店，其中22家门店使用物业完成了租赁合同备案；未完成租赁合同备案的19家，标的资产租赁房屋未备案的主要原因为部分租赁存在未提供出租人房屋所有权证、出租人与房屋权属人不一致等原
因。
标的资产15处租赁尚未办理备案手续，对该有关未办理租赁备案手续问题，本所律师认为：
（1）因所涉租赁对应的租赁合同中均并未将备案登记作为合同的生效条件，且根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”以及第六条规定“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”之规定，该有关租赁合同未经备案，并不影响合同效力。
（2）本次交易交易对方银座商城及其控股股东商业集团已承诺，如上述租赁因房屋未办理房屋所有权证、房屋未能完成租赁备案等引致上述经营场所遭受经营损失的，银座商城、商业集团在依法确定造成的实际损失金额后三十日内，将向银座股份进行足额现金补偿，双方就该等补偿义务承担连带责任。
综上，本所律师认为，该 19项租赁虽未备案，但标的资产与出租方签署的租赁合同合法有效，且鉴于本次交易交易对方银座商城及其控股股东商业集团已就相关瑕疵做出充分补偿的承诺，故 12宗租赁未备案登记的瑕疵，不构成导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
6.6标的资产项下之行政处罚
6.6.1责令停产停业、吊销许可证或者执照、数额较大等行政处罚
（1）责令停产停业之行政处罚
根据标的资产项下各公司出具之说面说明，并经本所律师核查，标的资产项下责令停产停业处罚2起，分别为：
①滕州银座总部门店因消防违法遭受行政处罚
滕州银座尚未取得《公共聚集场所使用、营业前消防安全检查合格证》、并由此被公安消防主管部门处以责令停产停业、并处罚款的情形（详见本法律意见书第6.3.8（3）部分），因已取得消防主管部门关于继续营业的同意，且已缴纳有关罚款，整改承诺切实、可行，故本起行政处罚不构成导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
②枣庄银座总部因消防违规遭受行政处罚
2015年 9月8日，枣庄银座总部因未经消防设计审核擅自施工被枣庄市公安消防支队薛城区大队以薛公（消）行罚决字【2015】0240号《行政处罚决定书》作出责令停止施工，并处罚24万元整的处罚，现该行政处罚已完结。
依据《消防法》第九条“建设工程的消防设计、施工必须符合国家工程建设消防技术标准。建设、设计、施工、工程监理等单位依法对建设工程的消防设计、施工质量负责”之规定，枣庄银座违反上述规定，但：
Ⅰ枣庄市公安消防支队薛城区大队已就【2015】0240号《行政处罚决定书》出具说明，说明枣庄银座总部经消防整改，交纳罚款、该笔行政处罚已完结，除该起行政处罚外，未对枣庄银座总部作出其他行政处罚，未因违反消防有关法律、法规对其立案调查。
Ⅱ枣庄银座就上述违反消防有关法律法规之行为均出具《承诺函》，承诺：枣庄银座已就上述违反《消防监督检查规定》之情形认真自查，正严格依据消防有关法律、法规及规范性文件、公安消防主管部门之要求进行整改，已于 2016年 5月 31日前整改完毕，整改完毕后向公安消防主管部门申报消防设计检查，预计于2016年6月31日前取得建筑工程消防设计审核意见书。
Ⅲ结论
枣庄银座因未经消防设计开工建设被公安消防主管部门处以责令停产停业、并处罚款的情形，因已取得消防主管部门关于该起行政处罚已完结的说明，并其
整改承诺切实、可行，故本起行政处罚不构成导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
（2）吊销许可证或执照之行政处罚
根据标的资产项下各公司出具之说面说明，并经本所律师核查，标的资产项下近三年来无吊销许可证或执照之行政处罚。
（3）根据标的资产项下各公司出具之说面说明，并经本所律师核查，标的资产项下近三年来存在处罚金额 20,000以上的行政处罚（不包含本法律意见书第6.6.1（1）项已披露之行政处罚）如下：
（1）2013年，台儿庄店因销售不合格茶叶及 2014年有奖销售涉及违法宣传分别被台儿庄市工商行政管理局处罚20,000。
（2）2014年，台儿庄店因有奖销售涉及违法宣传分别被台儿庄市工商行政管理局处罚90,000元。
（3）2016年1月，华山店因商标侵权被工商部门处以行政处罚20,000元。
（4）2013年 1月 7日，济南银座因销售不合格商品被质监局处以罚款 150,000元的处罚决定。
（5）2014年9月 25日，北园银座因2012-2013年度存在漏缴税款的情况，被山东省济南市国家税务稽查局以济国税稽罚【2014】123号《行政处罚决定书》作出罚款 26,397.69元之行政处罚。
（6）2013年 8月 16日，岚山店因违反《中华人民共和国消防法》第二十八条；《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二款之规定被日照市公安消防支队岚山区分队以日岚公（消）刑罚决字【2013】0133号《行政处罚决定书》作出“罚款五万元整”之行政处罚。
（7）2013年4月1日，七里山店因销售未取得《全国工业产品生产许可证》
的产品，济南市质量技术监督管理局市中分局向本公司出具编号为{2003}003号的《行政处罚决定书》作出“1、罚款50,000元;2、没收违法所得 160.80元的处罚；现已全部缴纳罚款 50,160.8元”之行政处罚。
（8）2015年4月22日，七里山店因印象牌木薯片外包装标有含铝食品添加剂“硫酸铝钾”被济南市市中区食品药品监督管理局以《行政处罚决定书》作出“罚款20,000元”之行政处罚。
（9）2015年 5月 5日，七里山店因虚假宣传被济南市市中区行政管理局以（2015）2号的《行政处罚决定书》作出“罚款50,000元”之处罚，现已全部缴纳罚款50,000元。
（10）20 15年 12月 14日，七里山店因超市销售的“天和隆”九制梅肉内掺有异物、杂物被济南市市中区食品药品监督管理局以编号为（2015）0217的《行政处罚决定书》作出“没收有异物的天和隆九制梅肉1袋，没收违法所得
2.8元，处罚款20,000元”的处罚。
根据上述门店之书面说明，并经本所律师核查，上述行政处罚均已完结，各门店已就就上述被处罚事项认真自查、整改，部分门店已由相关部门出具守法经营之书面说明，故以上行政处罚不构成导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
6.6.2其他行政处罚
根据上述门店之书面说明，并经本所律师核查，标的资产项下各公司涉及处罚金额20,000万以下之行政处罚30起，行政处罚均已完结，各门店已就就上述被处罚事项认真自查、整改，部分门店已由相关部门出具守法经营之书面说明，故以上行政处罚不构成导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
6.7结论
本所律师认为，本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，有关瑕疵均已充分披露，就该有关瑕疵的解决，均已有妥善的解决或补救/补偿方案，该有关瑕疵，不构成导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
七、本次交易涉及债权债务（含或有负债）的处理
7.1银座商城总部之债权债务（含或有负债）安排
银座商城总部之债权债务（含或有负债）包括非经营性债权债务（含或有负债）、经营性债权债务，其中：非经营性债权指银座商城总部非零售业务债权；
非经营性债务（含或有负债）指银座商城总部非零售业务债务，包括银行借款、应付票据、融资性往来款等债务；经营性债权指银座商城总部因零售业务而生之债权，主要是与相关零售资产有关之应收账款；经营性债务指银座商城总部因零售业务而生之债务，主要是与相关零售资产有关的供应商货款、工程款、保证金、代收款、工程款、预付款等经营性负债。
7.1.1非经营性债权债务（含或有负债）
（1）非经营性债权
根据本次交易方案，银座商城总部非经营性债权留在银座商城，不发生转让。
（2）非经营性债务（含或有负债）
①非经营性负债
根据本次交易方案，银座商城总部非经营性负债（详见本法律意见书附件九）保留在银座商城，不发生债务转移，但由于本次重组将导致银座商城主要经营性资产被上市公司收购，因此根据银座商城与相关债权人签订之有关合同约定，银座商城主要经营性资产的出售需取得相关债权人对于本次交易之同意的，银座商城已经向截至 2015年 12月 31日的非经营性债务债权人就本次交易发出通知，
截至本法律意见书出具日，银座商城已取得全部非经营性债务债权人就本次交易之同意函；就 2015年 12月 31日至本次交易完成期间之或有新增或继续滚存之非经营性负债，将继续与债权人沟通并就本次交易取得债权人同意。
②或有负债
根据本次交易方案，银座商城的对外保证担保或有负债（详见本法律意见书附件十）保留在银座商城，不发生转移，但由于本次重组将导致银座商城主要经营性资产被上市公司收购，资产类别发生变化，因此为充分保障相对方之利益，适当履行已签署的有关合同，银座商城已向截至 2015年 12月 31日的所有保证担保债权人发出《关于资产重组与股权转让的通知》，，相关同意函已全部取得。
就 2015年 12月 31日至本次交易完成期间之或有新增或继续滚存之担保情况，将继续与债权人沟通并就本次交易取得债权人同意。
7.1.2经营性债权债务
（1）经营性债权
根据本次交易方案，交易标的资产对应经营性债权，本次重组完成后将转让至银座股份，就此，银座商城已向全部相关债权人发出本次资产重组及债权转让之《通知》。
（2）经营性债务
本次交易完成后，交易标的资产对应经营性债务将随有关合同权利义务概括转移至银座股份。银座商城已经向前述经营性负债债权人发出合同权利义务整体转让之《通知》，截至 2015年 12月 31日，已取得经营性负债总额85.61%的债权人同意函，就或有新增、或继续滚存的经营性负债，银座商城正在就本次重大资产重组事项与债权人进行积极沟通；并就前述部分尚未取得债权人同意函事宜，《发行股份购买资产之补充协议（二）》已作出约定，约定如交割日后债权人不同意上述权利义务转让，银座商城将作为债务人清偿全部债权，但鉴于该负债
已转移至银座股份，该银座商城清偿后书面通知银座股份，银座股份应于接到通知后三十日内向银座商城支付其已清偿金额。
7.2 18家标的公司之债权债务（含或有负债）
7.2.1债权债务
本次拟注入上市公司的 18家银座商城子公司系以上市公司收购其股权方式取得，相关子公司资产和债务一并纳入上市公司，相关债权债务不发生变更，仍由相关子公司享有和承担，但鉴于本次交易完成后，标的公司控股股东发生变化，为充分保障债权人之利益，适当履行与债权人签署的有关合同，18家标的公司已向截至 2015年 12月 31日之银行借款、应付票据、融资性往来款等非经营性负债（详见本法律意见书附件十一）债权人发出《关于资产重组与股权转让的通知》，银座商城已取得全部相关非经营性负债债权人就本次交易之同意函。
7.2.2或有负债
截至本法律意见出具日，18家银座商城子公司部分资产存在抵押、质押情形（详见本法律意见书附件十二），部分标的公司已提供保证担保（详见本法律意见书附件十三）。该有关抵押、质押、担保对应借款均由标的资产使用，不存在为银座商城或其他第三方担保之情形。根据本次交易方案，本次拟注入上市公司的 18家银座商城子公司系以上市公司收购其股权方式取得，相关子公司资产和债务一并纳入上市公司，抵押、质押、保证之担保人不发生变更；但鉴于本次交易完成后，标的公司控股股东发生变化，为充分保障债权人之利益，适当履行与债权人签署的有关合同，就截至 2015年 12月 31日之标的公司或有负债，有关标的公司已向其作为抵押、质押、保证等担保人之债权人发出《关于资产重组与股权转让的通知》，截至本法律意见书出具日，相关同意函已全部取得。
7.3世贸中心出售之房地产有关债权债务安排
7.3.1债权债务
本次交易，世贸中心拟出售房地产，但所有世贸中心之债权债务（世贸中心之借款、对外担保情况详见本法律意见书附件十四、十五）均留在世贸中心，债务人仍为世贸中心，不发生变更。但鉴于本次交易之世贸中心拟出售房地产系世贸中心重大资产，为充分保障世贸中心债权人之利益，适当履行世贸中心与债权人签署的有关合同，世贸中心已向合同中约定重大资产出售需债权人同意之债权人发出《关于资产重组与股权转让的通知》，相关同意函已全部取得。
7.3.2抵押、质押
截至本法律意见出具日，世贸中心拟出售之房产不存在抵押、质押情形。
7.4结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的债权债务（含或有债务）安排及相关约定权利义务明确、清晰，不存在侵害债权人及银座股份合法利益的情形，符合法律法规及《重组办法》第十一条的规定。
八、职工安置方案
8.1银座商城总部的职工安置
根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议书》及补充协议、银座商城《职工安置方案》，本次向银座商城、世贸中心、鲁商集团发行股份购买银座商城总部零售业务相关资产所涉及的现有员工，将根据“人随资产走”的原则同时进入银座股份，该等拟进入银座股份的人员将于交割日由银座股份接收，并由银座股份与该等人员重新签署劳动合同并依法办理有关社会保险的接续工作。2015年9月18日，银座商城2015年第一次临时职工代表大会第次会议作出决议，同意本次重组所涉银座股份非公开发行股份购买银座商城总部零售业务相关资产所涉现有员工的安置方案。2015年9月14日，银座集团股份有限公司职工代表大会会议作出决议，同意本次重组所涉银座股份非公开发行股份购买银座商城总部零售业务相关资产所涉现有员工的安置方案。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组所涉及的银座商城总部员工安置方案不存在违反法律、行政法规规定的情形，，不存在导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
8.2标的公司职工安置
根据银座股份与银座商城、世贸中心签署的《发行股份购买资产协议书》及补充协议，本次重组所涉及的 18家标的公司现有员工，将由各标的公司按照原劳动合同与其继续履行相关权利义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组所涉及的标的公司职工安置方案不存在违反法律、行政法规规定的情形，不存在导致本次交易不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要件的情形。
九、关联交易及同业竞争
9.1关联交易
9.1.1本次交易标的资产关联方及关联交易情况
根据中天运出具之本次标的资产模拟合并财务报告，本次交易标的资产模拟合并口径关联方及关联交易情况如下：
（1）关联方情况
|||
|-|-|
|名称|关联关系|
|山东世界贸易中心|山东省商业集团有限公司托管公司|
|山东省银座实业有限公司|山东易通发展集团有限公司子公司|
|山东银座商城股份有限公司|山东省商业集团有限公司子公司|
|山东银座地产有限公司|鲁商置业股份有限公司子公司|
|山东银福珠宝金行有限公司|山东银座商城股份有限公司子公司|
|泰安锦玉斋食品有限公司|山东银座商城股份有限公司子公司|
|泰安银座房地产开发有限公司|鲁商置业股份有限公司子公司|
|山东银座乐居生活用品有限公司|山东银座家居有限公司子公司|

|||
|-|-|
|济南银座佳悦酒店有限公司|山东银座旅游集团有限公司子公司|
|山东鲁商物流科技有限公司|山东省商业集团有限公司子公司|
|山东福瑞达医药集团公司|山东省商业集团有限公司子公司|
|鲁商传媒集团（山东）文化产业有限公司|同受山东省商业集团有限公司控制|
|山东省商业集团财务有限公司|山东省商业集团有限公司子公司|
|鲁商物产有限公司|山东省商业集团有限公司子公司|
|山东鲁商物业服务有限公司|山东省鲁商置业有限公司子公司|
|山东银座信息科技有限公司|山东银座商城股份有限公司子公司|
|山东润色文化传媒有限公司|鲁商传媒集团有限公司子公司|
|山东银座健身发展有限公司|同受山东省商业集团有限公司控制|
|山东省空调工程总公司|山东省商业集团有限公司子公司|
|济南金艺林房地产开发有限公司|受托管理山东省林工商总公司孙公司|
|山东艺林房地产开发有限公司|受托管理山东省林工商总公司子公司|
|山东省鲁商置业有限公司|山东省商业集团有限公司子公司|
|泰安鲁商置业有限公司|山东鲁商置业有限公司子公司|
|山东银座服饰有限公司|同受山东省商业集团有限公司控制|
|济南万基置业有限公司|山东银座商城股份有限公司子公司|
|济南银座佳悦酒店有限公司|山东银座旅游集团有限公司子公司|
|易通支付有限公司|山东易通发展集团有限公司子公司|
|济南鲁商特种门业有限公司|山东鲁商置业有限公司子公司|
|鲁商置业股份有限公司|山东省商业集团有限公司子公司|
|山东鲁商鑫宏建电力设备有限公司|山东鲁商置业有限公司子公司|
|银座集团股份有限公司|山东省商业集团有限公司子公司|
|山东富源投资有限公司|鲁商集团有限公司子公司|
|淄博银座商城有限责任公司|银座集团股份有限公司子公司|
|滨州银座商城有限公司|银座集团股份有限公司子公司|
|泰安银座商城有限公司|银座集团股份有限公司子公司|
|新泰银座商城有限公司|银座集团股份有限公司子公司|
|东营银座商城有限公司|银座集团股份有限公司子公司|
|临沂银座商城有限公司|银座集团股份有限公司子公司|
|德州银座商城有限公司|银座集团股份有限公司子公司|
|青州银座商城有限公司|银座集团股份有限公司子公司|

|||
|-|-|
|山东银座置业有限公司|银座集团股份有限公司子公司|
|威海宏图贸易有限公司|银座集团股份有限公司子公司|
|青岛银座投资开发有限公司|银座集团股份有限公司子公司|
|银座集团股份有限公司莱芜银座商城|银座集团股份有限公司分公司|
|银辉国际贸易（上海）有限公司|山东银座商城股份有限公司子公司|
|烟台银座商城有限公司|山东银座商城股份有限公司子公司|
|徐州银座商城有限公司|山东银座商城股份有限公司子公司|
|邢台银座商城有限公司|山东银座商城股份有限公司子公司|
|信阳银座商城有限公司|山东银座商城股份有限公司子公司|
|深圳市银隆行贸易有限公司|同受山东省商业集团有限公司控制|
|山东银座物业管理有限责任公司|山东世界贸易中心子公司|
|山东银座物流有限公司|山东银座商城股份有限公司子公司|
|山东银座文化产业发展有限公司|鲁商集团有限公司子公司|
|山东银座旅游集团有限公司|山东世界贸易中心子公司|
|山东银座家居有限公司|山东世界贸易中心子公司|
|山东银座佳驿酒店有限公司|山东银座旅游集团有限公司子公司|
|山东银座购物中心有限公司|银座集团股份有限公司子公司|
|山东一卡通科技有限公司|山东易通发展集团有限公司子公司|
|山东统一银座商业有限公司|山东银座商城股份有限公司合营公司|
|山东省商业综合公司|山东省商业集团有限公司孙公司|
|山东鲁商置业有限公司|鲁商置业股份有限公司子公司|
|山东鲁商物业服务有限公司|山东省鲁商置业有限公司子公司|
|山东济宁华联商厦股份有限公司|同受山东省商业集团有限公司控制|
|濮阳银座商城有限公司|山东银座商城股份有限公司子公司|
|洛阳银座商城有限公司|山东银座商城股份有限公司子公司|
|鲁商物产有限公司农资公司|同受山东省商业集团有限公司控制|
|鲁商集团有限公司|山东省商业集团有限公司子公司|
|莱芜银座佳悦酒店有限公司|山东银座旅游集团有限公司子公司|
|鹤壁银座商城有限公司|山东银座商城股份有限公司子公司|
|北京天创伟业投资管理有限公司|山东省商业集团有限公司子公司|
|保定银座商城有限公司|银座集团股份有限公司子公司|

（2）关联交易情况
①采购商品/接受劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月|2014年|2013年|
|山东银福珠宝金行||4,310.75|5,919.64|7,349.48|
|有限公司|采购商品||||
|银隆商业管理咨询||-|65.47|45.50|
|（上海）有限公司|采购咨询服务||||
|山东银座信息科技||54.17|64.81|21.37|
|有限公司|采购商品||||
|||4,364.93|6,049.92|7,416.35|
|合计|||||

②出售商品/提供劳务情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2015年1-9月||2014年||2013年|
||山东银座信息科技有限||||164.93||585.09||542.43|
||||销售商品|||||||
||公司|||||||||
||鹤壁银座商城有限公司||销售商品|789.58||1,004.14||1,142.65||
|洛阳银座商城有限公司||销售商品||412.73||622.14||558.43||
||濮阳银座商城有限公||||1,754.22||2,337.35||2,447.35|
||||销售商品|||||||
||司.|||||||||
||信阳银座商城有限公司||销售商品|-||753.75||660.46||
|邢台银座商城有限公司||销售商品||533.07||900.04||1,153.18||
||烟台银座商城有限公||||2,149.76||2,635.27||3,574.52|
||||销售商品|||||||
||司.|||||||||
||银座集团股份有限公司||销售商品|77,585.65||87,745.41||84,172.63||
||淄博银座商城有限责任||||26,609.44||32,533.05||31,768.38|
||||销售商品|||||||
||公司|||||||||
||泰安银座商城有限公司||销售商品|17,154.32||21,562.96||19,168.85||
|东营银座商城有限公司||销售商品||23,157.24||29,460.40||28,037.90||
|临沂银座商城有限公司||销售商品||7,219.21||8,673.11||7,969.37||
|山东银座置业有限公司||销售商品||5,884.37||5,762.80||4,911.19||
|保定银座商城有限公司||销售商品||396.92||360.28||451.19||
|滨州银座商城有限公司||销售商品||18,293.46||24,134.25||24,696.88||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||新泰银座商城有限公司||销售商品|2,715.20||3,508.36||3,935.96||
|青州银座商城有限公司||销售商品||430.21||438.43||731.51||
|威海宏图贸易有限公司||销售商品||568.90||376.75||754.98||
||青岛银座投资开发有限|||997.41|997.41||-||-|
||||销售商品|||||||
||公司|||||||||
||德州银座商城有限公司||销售商品|6,550.58||6,831.66||6,547.81||
|鲁商物产有限公司||销售商品||67.48||-||1.36||
||银辉国际贸易（上海）|||165.98|165.98||-||-|
||||销售商品|||||||
||有限公司|||||||||
||徐州银座商城有限公司||销售商品|235.94||244.13||40.37||
|合计||||193,836.60||230,403.88||223,221.91||

③关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
2012年11月，银座商城与银座集团股份有限公司签署《委托经营管理协议》，约定由银座集团股份有限公司受托管理银座商城现有零售门店及未来新增零售门店，并支付托管费，托管期限三年。对本次纳入收购范围内的零售门店支付的托管费用如下：2013年度4,914.12万元、2014年度5,229.31万元、2015年1-9月4,018.02万元。
④关联租赁情况
标的资产作为出租方
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||租赁资产|2015年1-9月租|||
|承租方名称|||2014年租赁费|2013年租赁费|
||种类|赁费|||
|山东银座乐居生活用品有|||||
||房屋|27.97|37.30|37.30|
|限公司|||||
|银座集团股份有限公司莱|||||
||房屋|1,040.58|1,387.44|1,387.44|
|芜银座商城|||||
|莱芜银座佳悦酒店有限公|||||
||房屋|115.60|154.14|154.14|
|司|||||
|山东统一银座商业有限公|||||
||房屋|230.20|306.94|286.04|
|司|||||
|山东鲁商物业服务有限公|||||
||停车场|220.00|||
|司|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|1,625.03|1,885.81|1,864.9|1|

标的资产作为承租方
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||租赁资产种类|2015年1-9月租赁费|||
|出租方名称|||2014年租赁费|2013年租赁费|
|山东世界贸易中心|房屋|2,253.51|3,004.68|3,004.68|
|济南万基置业有限公司|房屋|2,265.50|3,020.66|893.79|
|山东银座商城股份有限公|||||
||房屋|3,130.41|4,173.88|4,173.88|
|司|||||
|鲁商置业股份有限公司|房屋|104.51|139.35|116.13|
|合计||7,753.93|10,338.57|8,188.47|

⑤关联担保情况
2013年度至2015年1-9月纳入标的资产合并范围内的子公司担保明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月||||||
|担保方||被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|截止2015年9月30日担保是否履行完毕|
|山东银座商城股份有限公司||济南银座商城有限责任公司|5000万|2014.11.5|2019.11.4|否|
|山东银座商城股份有限公司||济南银座商城有限责任公司|2600万|2014.11.5|2019.11.4|否|
|山东银座商城股份有限公司济宁银座商城有限公司||济宁银座购物广场有限责任公司|3000万|2014.10.08|2015.10.08|否|
|山东银座商城股份有限公司||山东银座电器有限责任公司|5000万|2016.5.15|2018.5.13|否|
|山东银座商城股份有限公司||山东银座电器有限责任公司|2000万|2016.1.16|2018.1.16|否|
|山东银座商城股份有限公司||临沂居易置业有限公司|29700万|2013.09.02|2023.09.01|否|
||2014年度||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方||被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|截止2015年9月30日担保是否履行完毕|
|山东省商业集团有限公司||济南银座商城有限责任公司|4000万|2013.2.6|2014.1.24|是|
|山东银座商城股份有限公司||济南银座商城有限责任公司|5000万|2014.11.5|2019.11.4|否|
|山东银座商城股份有限公司||济南银座商城有限责任公司|2600万|2014.11.5|2019.11.4|否|
|山东银座商城股份有限公司||济南银座北园购物广场有限公司|1000万|2014.9.22|2015.9.21|是|
|山东银座商城股份有限公司济宁银座商城有限公司||济宁银座购物广场有限责任公司|3000万|2014.10.08|2015.10.08|否|
|山东银座商城股份有限公司||山东银座电器有限责任公司|2000万|2015.4.30|2017.1.16|否|
|山东银座商城股份有限公司||临沂居易置业有限公司|18500万|2014.5.20|2015.5.19|是|
|山东银座商城股份有限公司||临沂居易置业有限公司|10000万|2014.6.26|2015.6.25|是|
|山东银座商城股份有限公司||临沂居易置业有限公司|29700万|2013.09.02|2023.09.01|否|
||2013年度||||||
|担保方||被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|截止2015年9月30日担保是否履行完毕|
|山东省商业集团有限公司||济南银座商城有限责任公司|4000万|2012.1.17|2013.1.11|是|
|山东省商业集团有限公司||济南银座商城有限责任公司|3000万|2012.9.14|2013.9.10|是|
|济南银座商城有限责任公司||深圳市银隆行贸易有限公司|2000万|2013.2.1|2014.2.1|是|
|山东省商业集团有限公司||济南银座商城有限责任公司|4000万|2012.1.17|2013.1.11|是|
|山东银座商城股份有限公司||济南银座北园购物广场有限公司|1000万|2013.8.30|2014.8.30|是|
|山东银座商城股份有||济宁银座购物广场|3000|2014.10.0|2015.10|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|限公司济宁银座商城有限公司|有限责任公司|万|8|.08||
|山东银座商城股份有限公司|临沂居易置业有限公司|20000万|2013.4.22|2014.4.21|是|
|山东银座商城股份有限公司|临沂居易置业有限公司|29700万|2013.09.02|2023.09.01|否|

⑥承兑汇票
2015年 4月，山东省商业集团有限公司为临沂居易置业有限公司开具了 3亿元商业承兑汇票，票据期限为 2015年 4月 30日至 2016年 4月 29日。2015年5月，临沂居易置业有限公司以该承兑汇票作为质押，从浙商银行股份有限公司济南分行取得借款 2.9亿元，借款期限为 2015年 5月 4日至 2015年 11月 4日。
⑦财务公司存借款情况
财务公司存借款利息：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|金融服务利息收|山东省商业集团财务||||
|||124.80|282.63|109.72|
|入|公司||||

财务公司存借款余额：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
||山东省商业集团财务公||||
|存款余额||22,698.69|40,942.28|36,126.73|
||司||||

⑧关联方资金拆借
临沂居易置业有限公司从山东省商业集团有限公司拆借资金，约定按年利率6.60%计息。2015年 1-9月、2014年度、2013年度计提的利息分别为
3,712,500.00元、3,633,666.66元、2,640,000.00元。截至报告期末，临沂居
易置业已偿还全部该等拆借资金。
莱芜银座置业有限公司从山东省商业集团有限公司、山东省空调工程总公司拆借资金，约定按年利率6.56%的计息。2015年 1-9月、2014年度、2013年度计提的山东省商业集团有限公司利息金额分别为 1,636,392.00元、3,272,784.00元、3,272,784.00元； 2015年1-9月、2014年度、2013年度计提的山东省空调工程总公司利息金额分别为2,063,686.02元、3,659,738.79元、3,201,887.24元。截至报告期末，莱芜银座已偿还全部该等拆借资金。
⑨关联方应收应付款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|关联方|2015年9月30日|2014年末|2013年末|
||预付账款|||||
|||山东银座信息科技有||||
||||14.61|-|-|
||预付账款|限公司||||
|合计|||14.61|-|-|
||应收账款|||||
|||邢台银座商城有限公||||
||应收账款||44.91|307.23|176.47|
|||司||||
|||洛阳银座商城有限公||||
||应收账款||24.96|41.26|88.87|
|||司||||
|||徐州银座商城有限公||||
||应收账款||111.11|31.72|16.21|
|||司||||
|||烟台银座商城有限公||||
||应收账款||275.06|368.65|341.89|
|||司||||
|||信阳银座商城有限公||||
||应收账款||760.50|760.57|938.03|
|||司||||
|||濮阳银座商城有限公||||
||应收账款||808.45|1,482.19|1,228.51|
|||司||||
|||鹤壁银座商城有限公||||
||应收账款||74.47|168.99|199.25|
|||司||||
|||银辉国际贸易（上海）||||
||应收账款||194.20|||
|||有限公司||||
|||山东银座信息科技有||||
||应收账款||104.55|205.54|106.14|
|||限公司||||
||应收账款|银座集团股份有限公|20,817.59|12,701.19|6,644.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
||司||||
||淄博银座商城有限责||||
|应收账款||4,092.98|3,905.75|2,856.73|
||任公司||||
||泰安银座商城有限公||||
|应收账款||2,599.81|2,205.07|2,453.27|
||司||||
||东营银座商城有限公||||
|应收账款||2,603.38|2,437.49|2,640.89|
||司||||
||临沂银座商城有限公||||
|应收账款||1,304.64|1,106.46|675.18|
||司||||
||山东银座置业有限公||||
|应收账款||1,278.04|978.96|360.15|
||司||||
||保定银座商城有限公||||
|应收账款||104.50|28.64|63.83|
||司||||
||滨州银座商城有限公||||
|应收账款||2,557.69|3,217.33|2,312.39|
||司||||
||新泰银座商城有限公||||
|应收账款||467.80|417.74|645.73|
||司||||
||青州银座商城有限公||||
|应收账款||72.72|44.64|88.68|
||司||||
||威海宏图贸易有限公||||
|应收账款||192.90|99.03|81.57|
||司||||
||青岛银座投资开发有||||
|应收账款||108.12|-|-|
||限公司||||
||德州银座商城有限公||||
|应收账款||-|753.12|439.69|
||司||||
||鲁商物产有限公司农|-|-||
|应收账款||||0.22|
||资分公司||||
|合计||38,598.39|31,261.58|22,357.73|
|其他应收|||||
|款|||||
|其他应收|山东银座置业有限公||||
|||59.15|65.76|63.34|
|款|司||||
|其他应收|银座集团股份有限公||||
|||5,590.83|23,905.52|46,831.30|
|款|司||||
|其他应收|淄博银座商城有限公||||
|||209.94|206.93|207.04|
|款|司||||
|其他应收|山东银座购物中心有||||
|||86.82|2,686.82|2,829.41|
|款|限公司||||
|其他应收|临沂银座商城有限公||||
|||250.03|-|-|
|款|司||||
|其他应收|滨州银座商城有限公|-|2.05|3.21|

||||||
|-|-|-|-|-|
|款|司||||
|其他应收|东营银座商城有限公||||
|||394.23|1.91|1.03|
|款|司||||
|其他应收|山东银座物业管理有|-|||
||||2.31|1.45|
|款|限责任公司||||
|其他应收|山东银座旅游集团有|-|||
||||11.82|21.82|
|款|限公司||||
|其他应收|邢台银座商城有限公|-|-||
|||||1.08|
|款|司||||
|其他应收|鹤壁银座商城有限公|-|-||
|||||0.47|
|款|司||||
|其他应收|新泰银座商城有限公|-|-||
|||||1.50|
|款|司||||
|其他应收|濮阳银座商城有限公||-||
|||3.61||0.33|
|款|司||||
|其他应收|徐州银座商城有限公||||
|||64.86|69.56|109.45|
|款|司||||
|其他应收|深圳市银隆行贸易有||||
|||23.00|23.00|23.00|
|款|限公司||||
|其他应收|山东鲁商置业有限公|-|||
||||95.43|97.99|
|款|司||||
|其他应收|山东银座家居有限公|-|||
||||2.18|2.18|
|款|司||||
|其他应收|山东省商业集团有限|-|||
||||659.00|2,659.00|
|款|公司||||
|其他应收||-|||
||山东省商业综合公司||200.00|200.00|
|款|||||
|其他应收|山东银座物流有限公|-|||
||||234.17|174.17|
|款|司||||
|其他应收|山东银座信息科技有|-|||
||||0.0126|0.0126|
|款|限公司||||
|其他应收|烟台银座商城有限公||||
|||0.16|0.17|0.78|
|款|司||||
|其他应收|山东银座佳驿酒店有|-|||
||||309.82|400.91|
|款|限公司||||
|其他应收|山东银座文化产业发|-|||
||||69.38|69.38|
|款|展有限公司||||
|其他应收||-|||
||北京和谐广场||864.21|375.29|
|款|||||
|其他应收|山东省银座实业有限||||
|||0.96|0.96|127.54|
|款|公司||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收|山东鲁商物业服务有|-|||
||||92.97|45.99|
|款|限公司临沂分公司||||
|其他应收|泰安鲁商置业有限公|-|||
||||150.00||
|款|司||||
|其他应收|莱芜银座佳悦酒店有|-|||
||||853.55|738.16|
|款|限公司||||
|其他应收||-|-||
||鲁商集团有限公司|||0.18|
|款|||||
|其他应收|泰安银座房地产开发|-|-||
|||||110.79|
|款|有限公司||||
|其他应收|山东艺林房地产开发|-|-||
|||||503.00|
|款|有限公司||||
|其他应收|山东一卡通科技有限||-|-|
|||7.17|||
|款|公司||||
|合计||6,690.77|30,507.54|55,599.82|
|应付账款|||||
||山东银福珠宝金行有|-|||
|应付账款|||568.97|650.04|
||限公司||||
||山东省银座实业有限||||
|应付账款||10.00|10.00|20.00|
||公司||||
||山东银座信息科技有|-|-||
|应付账款||||1.97|
||限公司||||
||徐州银座商城有限公|-|-||
|应付账款||||4.86|
||司||||
|合计||10.00|578.97|676.87|
|其他应付|||||
|款|||||
|其他应付|山东银座乐居生活用|-|||
||||2.08|3.51|
|款|品有限公司||||
|其他应付|济南金艺林房地产开||||
|||260.00|260.00|260.00|
|款|发有限公司||||
|其他应付|||||
||鲁商集团有限公司|148.45|98.58|98.65|
|款|||||
|其他应付|邢台银座商城有限公|-|||
||||7.00|7.00|
|款|司||||
|其他应付|山东省商业集团有限|-|||
||||19,722.37|18,807.09|
|款|公司||||
|其他应付|山东济宁华联商厦股|-|||
||||3,540.39|3,437.01|
|款|份有限公司||||
|其他应付|山东省空调工程有限|-|||
||||7,223.71|5,767.74|
|款|公司||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应付|烟台银座商城有限公||||
|||-|100.00|-|
|款|司||||
|其他应付|鲁商传媒集团（山东)|-|-||
|||||1.73|
|款|文化产业有限公司||||
|其他应付|洛阳银座商城有限公|-|-||
|||||80.00|
|款|司||||
|其他应付|信阳银座商城有限公|-|-||
|||||50.00|
|款|司||||
|其他应付|山东一卡通科技有限||||
|||4.24|5.41|4.57|
|款|公司||||
|其他应付|山东银座信息科技有|-||-|
||||13.42||
|款|限公司||||
|其他应付||-||-|
||鲁商物产有限公司||86.57||
|款|||||
|其他应付|山东银座家居有限公||-|-|
|||0.048|||
|款|司||||
|其他应付|山东银座商城股份有||||
|||31,178.25|-|-|
|款|限公司||||
|其他应付|山东富源投资有限公||||
|||84.42|84.42|84.42|
|款|司||||
|合计||31,675.41|31,143.95|28,601.73|

报告期内，标的资产与关联方的交易均在平等、自愿的基础上，以公平、公允和等价有偿为交易原则，依照交易当时的市场价格予以定价。
9.1.2本次交易后上市公司关联方及关联交易情况
根据中天运出具之经审阅本次交易备考合并财务报告，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，上市公司最近一年及一期的合并口径关联方及关联交易情况如下：
（1）关联方情况
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|山东世界贸易中心|山东省商业集团有限公司托管公|
||司|
|山东银座物业管理有限责任公司|山东世界贸易中心子公司|
|山东银座旅游集团有限公司|山东世界贸易中心子公司|
|山东银座家居有限公司|山东世界贸易中心子公司|

|||
|-|-|
|山东银座乐居生活用品有限公司|山东银座家居有限公司子公司|
|山东鲁商物流科技有限公司|山东省商业集团有限公司子公司|
|山东福瑞达医药集团公司|山东省商业集团有限公司子公司|
|山东省商业集团财务有限公司|山东省商业集团有限公司子公司|
|鲁商物产有限公司|山东省商业集团有限公司子公司|
|山东省空调工程总公司|山东省商业集团有限公司子公司|
|山东银座商城股份有限公司|山东省商业集团有限公司子公司|
|银辉国际贸易（上海）有限公司|山东银座商城股份有限公司子公|
||司|
|烟台银座商城有限公司|山东银座商城股份有限公司子公|
||司|
|徐州银座商城有限公司|山东银座商城股份有限公司子公|
||司|
|邢台银座商城有限公司|山东银座商城股份有限公司子公|
||司|
|信阳银座商城有限公司|山东银座商城股份有限公司子公|
||司|
|濮阳银座商城有限公司|山东银座商城股份有限公司子公|
||司|
|洛阳银座商城有限公司|山东银座商城股份有限公司子公|
||司|
|济南万基置业有限公司|山东银座商城股份有限公司子公|
||司|
|鹤壁银座商城有限公司|山东银座商城股份有限公司子公|
||司|
|山东银福珠宝金行有限公司|山东银座商城股份有限公司子公|
||司|
|泰安锦玉斋食品有限公司|山东银座商城股份有限公司子公|
||司|
|山东银座信息科技有限公司|山东银座商城股份有限公司子公|
||司|
|山东银座物流有限公司|山东银座商城股份有限公司子公|
||司|
|山东统一银座商业有限公司|山东银座商城股份有限公司合营|
||公司|
|鲁商置业股份有限公司|山东省商业集团有限公司子公司|
|泰安银座房地产开发有限公司|鲁商置业股份有限公司子公司|
|山东银座地产有限公司|鲁商置业股份有限公司子公司|

|||
|-|-|
|山东鲁商置业有限公司|鲁商置业股份有限公司子公司|
|山东鲁商物业服务有限公司|山东鲁商置业有限公司子公司|
|泰安鲁商置业有限公司|山东鲁商置业有限公司子公司|
|山东鲁商鑫宏建电力设备有限公司|山东鲁商置业有限公司子公司|
|山东鲁商物业服务有限公司临|山东鲁商置业有限公司子公司|
|济南鲁商特种门业有限公司|山东鲁商置业有限公司子公司|
|鲁商集团有限公司|山东省商业集团有限公司子公司|
|山东银座文化产业发展有限公司|鲁商集团有限公司子公司|
|山东富源投资有限公司|鲁商集团有限公司子公司|
|山东银座佳驿酒店有限公司|山东银座旅游集团有限公司子公|
||司|
|莱芜银座佳悦酒店有限公司|山东银座旅游集团有限公司子公|
||司|
|济南银座佳悦酒店有限公司|山东银座旅游集团有限公司子公|
||司|
|山东易通发展集团有限公司|山东省商业集团有限公司子公司|
|山东省银座实业有限公司|山东易通发展集团有限公司子公|
||司|
|山东鲁商一卡通支付有限公司|山东易通发展集团有限公司子公|
||司|
|易通支付有限公司|山东易通发展集团有限公司子公|
||司|
|山东一卡通科技有限公司|山东易通发展集团有限公司子公|
||司|
|山东省商业综合公司|山东省商业集团有限公司孙公司|
|鲁商物产有限公司金属材料分公司|山东省商业集团有限公司子公司|
|鲁商传媒集团有限公司|山东省商业集团有限公司孙公司|
|鲁商传媒集团（山东）文化产业有限公司|鲁商传媒集团有限公司子公司|
|山东润色文化传媒有限公司|鲁商传媒集团有限公司子公司|
|济南金艺林房地产开发有限公司|托管公司山东省林工商总公司之|
||子公司|
|北京天创伟业投资管理有限公司|山东省商业集团有限公司子公司|
|圳市银隆行贸易有限公司|同受山东省商业集团有限公司控|
||制|
|山东济宁华联商厦股份有限公司|同受山东省商业集团有限公司控|
||制|
|山东银座健身发展有限公司|同受山东省商业集团有限公司控|

|||
|-|-|
||制|
|山东银座服饰有限公司|同受山东省商业集团有限公司控|
||制|

（2）关联交易情况
①采购商品/接受劳务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月|2014年|
|山东银福珠宝金行有限公司|采购商品|9,900.65|17,031.57|
|鲁商物产有限公司|采购建筑材料|221.90|263.78|
|山东银座乐居生活用品有限公||||
||采购家居用品|384.43|665.42|
|司||||
|山东福瑞达医药集团公司|采购化妆品|361.06|374.37|
|山东银座信息科技有限公司|采购商品|164.58|341.21|
|山东省银座实业有限公司|采购工程物资|265.88|409.19|
|山东鲁商鑫宏建电力设备有限||||
||采购工程物资|91.19|37.23|
|公司||||
|山东省空调工程总公司|采购空调设备|2,952.60|1,407.29|
|山东鲁商物流科技有限公司|采购商品|35.95|10.62|
|山东鲁商物业服务有限公司|接受物业服务|3.48|382.26|
|易通支付有限公司|手续费|837.33|802.60|
||接受广告宣传业|||
|山东润色文化传媒有限公司||53.34|82.31|
||务|||
|鲁商传媒集团（山东）文化产|接受广告宣传业|||
|||18.28|52.03|
|业有限公司|务|||
|济南鲁商特种门业有限公司|采购工程物资|-|387.12|
|合计||15,290.67|22,247.01|

②出售商品/提供劳务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月|2014年|
|山东银座信息科技有限公司|销售商品|164.93|585.09|

|||||
|-|-|-|-|
|鹤壁银座商城有限公司|销售商品|789.58|1,004.14|
|洛阳银座商城有限公司|销售商品|412.73|622.14|
|濮阳银座商城有限公司.|销售商品|1,754.22|2,337.35|
|信阳银座商城有限公司|销售商品||753.75|
|邢台银座商城有限公司|销售商品|533.07|900.04|
|烟台银座商城有限公司|销售商品|2,149.76|2,635.27|
|鲁商物产有限公司|销售商品|67.48||
|银辉国际贸易（上海）有限公司|销售商品|165.98||
|徐州银座商城有限公司|销售商品|235.94|244.13|
|山东鲁商物业服务有限公司|提供劳务|393.33||
|合计||6,667.01|9,081.90|

③关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
2012年11月，银座商城与银座集团股份有限公司签署《委托经营管理协议》，约定由银座集团股份有限公司受托管理本公司旗下现有零售门店及未来新增零售门店，并支付托管费，托管期限三年。截止 2015年 9月末，上市公司对受托管理的未纳入重组范围的零售门店2015年1-9月年收取托管费1,411.47万元、2014年收取托管费1,881.96万元。
④关联租赁情况
上市公司作为出租方
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||租赁资产|||
|承租方名称||2015年1-9月租赁费|2014年租赁费|
||种类|||
|山东银座乐居生活用品有限公||||
||房屋|18.65|37.30|
|司||||
|济南银座佳悦酒店有限公司|房屋|862.50|1,150.00|
|莱芜银座佳悦酒店有限公司|房屋|115.60|154.14|
|山东统一银座商业有限公司|房屋|230.20|306.94|
|山东银座健身发展有限公司|房屋|71.92|95.89|
|山东鲁商物业服务有限公司|停车场|220.00||
|合计||1,518.87|1,744.26|

上市公司作为承租方
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||租赁资产|||
|出租方名称||2015年1-9月租赁费|2014年租赁费|
||种类|||
|泰安银座房地产开发有限公司|房屋|1,237.91|1,650.55|
|济南万基置业有限公司|房屋|2,265.50|3,020.66|
|山东银座商城股份有限公司|房屋|3,130.41|4,173.88|
|鲁商置业股份有限公司|房屋|104.51|139.35|
|合计||6,738.33|8,984.44|

⑤关联担保情况
上市公司作为担保方
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月||||||
|担保方||被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|截止2015年9月30日担保是否履行完毕|
|银座集团股份有限公司||泰安银座商城有限公司|27,000,000.00|2014-9-10|2015-9-1|是|
|银座集团股份有限公司||山东银座置业有限公司|30,000,000.00|2013-9-5|2015-9-4|是|
|银座集团股份有限公司||山东银座置业有限公司|50,000,000.00|2013-9-29|2015-9-4|是|
|银座集团股份有限公司||山东银座置业有限公司|50,000,000.00|2013-12-25|2015-9-4|是|
|银座集团股份有限公司||滨州银座商城有限公司|39,791,621.90|2014-9-17|2015-9-16|是|
|银座集团股份有限公司||泰安银座商城有限公司|40,000,000.00|2014-11-28|2015-11-2|否|
|银座集团股份有限公司||青岛银座投资开发有限公司|226,444,444.44|2012-12-20|2015-12-19|否|
|银座集团股份有限公司||青岛银座投资开发有限公司|100,000,000.00|2013-10-9|2015-12-19|否|
|银座集团股份有||青岛银座投资开发有|110,555,555.56|2013-9-25|2015-12-19|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|限公司||限公司|||||
|银座集团股份有限公司||青岛银座投资开发有限公司|150,000,000.00|2013-10-16|2015-12-19|否|
||2014年度||||||
|担保方||被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|截止2015年9月30日担保是否履行完毕|
|银座集团股份有限公司||泰安银座商城有限公司|15,000,000.00|2013-1-15|2014-1-14|是|
|银座集团股份有限公司||泰安银座商城有限公司|15,000,000.00|2013-7-1|2014-7-1|是|
|银座集团股份有限公司||泰安银座商城有限公司|30,000,000.00|2013-9-2|2014-8-1|是|
|银座集团股份有限公司||泰安银座商城有限公司|50,000,000.00|2013-11-29|2014-11-21|是|
|银座集团股份有限公司||泰安银座商城有限公司|15,000,000.00|2014-1-22|2014-11-21|是|
|银座集团股份有限公司||威海宏图贸易有限公司|27,640,000.00|2011-1-26|2014-1-26|是|
|银座集团股份有限公司||威海宏图贸易有限公司|28,000,000.00|2011-4-20|2014-4-20|是|
|银座集团股份有限公司||威海宏图贸易有限公司|13,750,000.00|2011-5-26|2014-5-26|是|
|银座集团股份有限公司||青岛银座投资开发有限公司|250,000,000.00|2012-12-20|2015-12-19|否|
|银座集团股份有限公司||青岛银座投资开发有限公司|120,000,000.00|2013-10-9|2015-12-19|否|
|银座集团股份有限公司||青岛银座投资开发有限公司|140,000,000.00|2013-9-25|2015-12-19|否|
|银座集团股份有限公司||青岛银座投资开发有限公司|150,000,000.00|2013-10-16|2015-12-19|否|
|银座集团股份有限公司||泰安银座商城有限公司|27,000,000.00|2014-9-10|2015-9-1|是|
|银座集团股份有限公司||泰安银座商城有限公司|40,000,000.00|2014-11-28|2015-11-2|否|
|银座集团股份有限公司||山东银座置业有限公司|100,000,000.00|2013-9-5|2015-9-4|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|银座集团股份有限公司|山东银座置业有限公司|50,000,000.00|2013-9-29|2015-9-4|是|

上市公司作为被担保方
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月||||||
|担保方||被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|截止2015年9月30日担保是否履行完毕|
|山东省商业集团有限公司||银座集团股份有限公司|20,000,000.00|2014-1-16|2015-1-15|是|
|山东省商业集团有限公司||银座集团股份有限公司|90,000,000.00|2014-1-26|2015-1-23|是|
|山东省商业集团有限公司||银座集团股份有限公司|100,000,000.00|2014-2-12|2015-2-11|是|
|山东省商业集团有限公司||银座集团股份有限公司|180,000,000.00|2014-2-19|2015-2-18|是|
|山东省商业集团有限公司||银座集团股份有限公司|100,000,000.00|2014-5-30|2015-5-29|是|
|山东省商业集团有限公司||银座集团股份有限公司|80,000,000.00|2014-10-16|2015-4-15|是|
|山东银座商城股份有限公司||银座集团股份有限公司|100,000,000.00|2014-3-18|2015-3-17|是|
|山东银座商城股份有限公司||银座集团股份有限公司|100,000,000.00|2014-5-15|2015-5-14|是|
|山东银座商城股份有限公司||银座集团股份有限公司|100,000,000.00|2014-6-5|2015-5-14|是|
|山东省商业集团有限公司||银座集团股份有限公司|50,000,000.00|2014-7-2|2015-7-1|是|
|山东省商业集团有限公司||银座集团股份有限公司|150,000,000.00|2014-7-10|2015-7-11|是|
|山东省商业集团有限公司||银座集团股份有限公司|120,000,000.00|2014-9-23|2015-9-22|是|
|山东省商业集团有限公司||银座集团股份有限公司|150,000,000.00|2014-9-19|2015-9-1|是|
|山东省商业集团有限公司||银座集团股份有限公司|100,000,000.00|2014-11-5|2015-11-5|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|56,000,000.00|2014-11-7|2015-11-6|否|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|110,000,000.00|2014-12-12|2015-12-11|否|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|130,000,000.00|2014-12-11|2015-12-10|否|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|100,000,000.00|2015-1-9|2016-1-8|否|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|120,000,000.00|2015-1-14|2016-1-13|否|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|180,000,000.00|2015-2-10|2016-2-9|否|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|50,000,000.00|2015-3-11|2016-2-26|否|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|50,000,000.00|2015-3-11|2016-2-26|否|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|80,000,000.00|2015-4-16|2016-4-15|否|
|山东银座商城股份有限公司|银座集团股份有限公司|100,000,000.00|2015-5-8|2016-5-7|否|
|山东银座商城股份有限公司|银座集团股份有限公司|100,000,000.00|2015-5-15|2016-5-14|否|
|山东银座商城股份有限公司|银座集团股份有限公司|100,000,000.00|2015-7-2|2016-5-13|否|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|100,000,000.00|2015-5-12|2016-5-11|否|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|50,000,000.00|2015-6-30|2016-6-29|否|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|50,000,000.00|2015-7-1|2016-6-30|否|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|130,000,000.00|2015-7-20|2016-7-15|否|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|14,000,000.00|2015-7-22|2016-7-21|否|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|150,000,000.00|2015-8-20|2016-8-19|否|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|120,000,000.00|2015-9-18|2016-9-17|否|
|山东省商业集团有限公司|山东银座购物中心有限公司|600,000,000.00|2014-3-18|2016-3-17|否|
|山东省商业集团有|银座集团股份有|200,000,000.00|2015-6-30|2016-6-29|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|限公司||限公司|||||
|山东省商业集团有限公司||银座集团股份有限公司|58,000,000.00|2015-6-30|2015-12-30|否|
|山东银座商城股份有限公司||青岛乾豪房地产开发有限公司|350,000,000.00|2014-12-9|2016-12-8|否|
|山东银座商城股份有限公司||济南银座商城有限责任公司|50,000,000.00|2014-11-5|2019-11-4|否|
|山东银座商城股份有限公司||济南银座商城有限责任公司|26,000,000.00|2014-11-5|2019-11-4|否|
|山东银座电器有限责任公司||济南银座商城有限责任公司|30,000,000.00|2014-6-11|2016-6-10|否|
|山东银座商城股份有限公司||山东银座电器有限责任公司|50,000,000.00|2016-5-15|2018-5-13|否|
|山东银座商城股份有限公司||山东银座电器有限责任公司|20,000,000.00|2016-1-16|2018-1-16|否|
|山东省商业集团有限公司||临沂居易置业有限公司|290,000,000.00|2015-5-4|2015-11-4|否|
|山东银座商城股份有限公司||临沂居易置业有限公司|297,000,000.00|2013-9-2|2023-9-1|否|
|山东银座商城股份有限公司||济宁银座购物广场有限责任公司|30,000,000.00|2014-10-8|2015-10-8|否|
|济宁银座商城有限公司|||||||
||2014年度||||||
|担保方||被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|截止2015年9月30日担保是否履行完毕|
|山东省商业集团有限公司||银座集团股份有限公司|40,000,000.00|2014-1-14|2014-12-10|是|
|山东省商业集团有限公司||银座集团股份有限公司|40,000,000.00|2014-1-14|2014-12-10|是|
|山东省商业集团有限公司||银座集团股份有限公司|100,000,000.00|2013-2-1|2014-1-27|是|
|山东省商业集团有限公司||银座集团股份有限公司|180,000,000.00|2013-2-17|2014-2-14|是|
|山东省商业集团有限公司||银座集团股份有限公司|40,000,000.00|2014-2-28|2014-7-4|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|42,000,000.00|2014-3-3|2014-7-4|是|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|50,000,000.00|2014-3-3|2014-12-10|是|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|100,000,000.00|2013-3-26|2014-3-26|是|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|40,000,000.00|2014-5-16|2014-11-14|是|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|40,000,000.00|2014-5-16|2014-11-14|是|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|65,000,000.00|2013-5-17|2014-5-16|是|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|100,000,000.00|2013-6-7|2014-6-7|是|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|100,000,000.00|2013-6-9|2014-6-8|是|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|50,000,000.00|2013-7-2|2014-7-1|是|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|100,000,000.00|2013-7-2|2014-7-1|是|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|70,000,000.00|2013-8-15|2014-1-23|是|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|15,000,000.00|2013-9-3|2014-6-27|是|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|150,000,000.00|2013-9-24|2014-9-24|是|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|80,000,000.00|2013-10-24|2014-10-23|是|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|53,000,000.00|2013-11-1|2014-3-23|是|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|100,000,000.00|2013-11-19|2014-11-19|是|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|120,000,000.00|2013-12-10|2014-12-9|是|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|110,000,000.00|2013-12-17|2014-12-16|是|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|20,000,000.00|2014-1-16|2015-1-15|是|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|90,000,000.00|2014-1-26|2015-1-23|是|
|山东省商业集团有|银座集团股份有|100,000,000.00|2014-2-12|2015-2-11|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|限公司|限公司|||||
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|180,000,000.00|2014-2-19|2015-2-18|是|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|100,000,000.00|2014-5-30|2015-5-29|是|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|50,000,000.00|2014-7-2|2015-7-1|是|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|150,000,000.00|2014-7-14|2015-7-11|是|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|150,000,000.00|2014-9-19|2015-9-1|是|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|120,000,000.00|2014-9-23|2015-9-22|是|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|80,000,000.00|2014-10-16|2015-4-15|是|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|100,000,000.00|2014-11-5|2015-11-5|否|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|56,000,000.00|2014-11-7|2015-11-6|否|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|130,000,000.00|2014-12-11|2015-12-10|否|
|山东省商业集团有限公司|银座集团股份有限公司|110,000,000.00|2014-12-12|2015-12-11|否|
|山东银座商城股份有限公司|银座集团股份有限公司|100,000,000.00|2013-3-22|2014-3-21|是|
|山东银座商城股份有限公司|银座集团股份有限公司|100,000,000.00|2013-5-17|2014-3-21|是|
|山东银座商城股份有限公司|银座集团股份有限公司|100,000,000.00|2014-3-18|2015-3-17|是|
|山东银座商城股份有限公司|银座集团股份有限公司|100,000,000.00|2014-5-15|2015-5-14|是|
|山东银座商城股份有限公司|银座集团股份有限公司|100,000,000.00|2014-6-5|2015-5-14|是|
|山东省商业集团有限公司|山东银座购物中心有限公司|600,000,000.00|2014-3-18|2016-3-17|否|
|山东银座商城股份有限公司|青岛乾豪房地产开发有限公司|350,000,000.00|2014-12-9|2016-12-8|否|
|山东省商业集团有限公司|济南银座商城有限责任公司|40,000,000.00|2013-2-6|2014-1-24|是|
|山东银座商城股份有限公司|济南银座商城有限责任公司|50,000,000.00|2014-11-5|2019-11-4|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|山东银座商城股份有限公司|济南银座商城有限责任公司|26,000,000.00|2014-11-5|2019-11-4|否|
|山东银座商城股份有限公司|济南银座北园购物广场有限公司|10,000,000.00|2014-9-22|2015-9-21|是|
|山东银座商城股份有限公司|山东银座电器有限责任公司|20,000,000.00|2015-4-30|2017-1-16|否|
|山东银座商城股份有限公司|临沂居易置业有限公司|185,000,000.00|2014-5-20|2015-5-19|是|
|山东银座商城股份有限公司|临沂居易置业有限公司|100,000,000.00|2014-6-26|2015-6-25|是|
|山东银座商城股份有限公司|临沂居易置业有限公司|297,000,000.00|2013-9-2|2023-9-1|否|
|山东银座商城股份有限公司|济宁银座购物广场有限责任公司|30,000,000.00|2014-10-8|2015-10-8|否|
|济宁银座商城有限公司||||||

⑥承兑汇票
2015年 4月，山东省商业集团有限公司为临沂居易置业有限公司开具了 3亿元商业承兑汇票，票据期限为 2015年 4月 30日至 2016年 4月 29日。2015年5月，临沂居易置业有限公司以该承兑汇票作为质押，从浙商银行股份有限公司济南分行取得借款 2.9亿元，借款期限为 2015年 5月 4日至 2015年 11月 4日。
⑦财务公司存借款情况
财务公司存借款利息：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年1-9月|2014年度|
|金融服务利息收入|山东省商业集团财务公司|649.34|931.21|
|金融服务利息支出|山东省商业集团财务公司|3,173.09|3,713.90|

财务公司存借款余额：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年1-9月|2014年度|
|存款余额|山东省商业集团财务公司|4.87|14.87|
|借款余额|山东省商业集团财务公司|7.80|6.30|

⑧关联方资金拆借情况
临沂居易置业有限公司从山东省商业集团有限公司拆借资金，约定按年利率6.60%计息。2015年 1-9月、2014年度计提的资金利息分别为 3,712,500.00元、3,633,666.66元。截至报告期末，临沂居易置业已偿还全部该等拆借资金。
莱芜银座置业有限公司从山东省商业集团有限公司、山东省空调工程总公司拆借资金，约定按年利率6.56%计息。2015年 1-9月、2014年度计提的山东省商业集团有限公司资金利息分别为 1,636,392.00元、3,272,784.00元； 2015年1-9月、2014年度计提的山东省空调工程总公司资金利息分别为2,063,686.02元、3,659,738.79元。截至报告期末，莱芜置业已偿还全部该等拆借资金。
⑨关联方应收应付款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年9月30日|2014年末|
|预付账款|山东银座信息科技有限公司|7.62|-|
|合计||7.62|-|
|应收账款|邢台银座商城有限公司|44.91|307.23|
|应收账款|洛阳银座商城有限公司|24.96|41.26|
|应收账款|徐州银座商城有限公司|111.11|31.72|
|应收账款|烟台银座商城有限公司|275.06|368.65|
|应收账款|信阳银座商城有限公司|760.50|760.57|
|应收账款|濮阳银座商城有限公司|808.45|1,482.19|
|应收账款|鹤壁银座商城有限公司|74.47|168.99|
||银辉国际贸易（上海）有限公|||
|应收账款||194.20|-|
||司|||
|应收账款|山东银座信息科技有限公司|104.55|205.54|
|合计||2,398.21|3,366.14|
|其他应收款|山东银座物业管理有限责任公|-|2.31|

|||||
|-|-|-|-|
||司|||
|其他应收款|濮阳银座商城有限公司|3.61|-|
|其他应收款|徐州银座商城有限公司|64.86|69.56|
|其他应收款|深圳市银隆行贸易有限公司|23.00|23.00|
|其他应收款|山东鲁商置业有限公司|-|95.43|
|其他应收款|山东银座家居有限公司.|-|2.18|
|其他应收款|山东省商业集团有限公司.|-|659.00|
|其他应收款|山东省商业综合公司|-|200.00|
|其他应收款|山东银座物流有限公司|-|234.17|
|其他应收款|山东银座信息科技有限公司.|-|0.0126|
|其他应收款|烟台银座商城有限公司.|0.16|0.17|
|其他应收款|山东银座佳驿酒店有限公司|-|309.82|
||山东银座文化产业发展有限公|||
|其他应收款||-|69.38|
||司|||
|其他应收款|山东银座旅游集团有限公司|-|11.82|
|其他应收款|北京和谐广场|-|864.21|
|其他应收款|山东省银座实业有限公司.|0.96|0.96|
||山东鲁商物业服务有限公司临|||
|其他应收款||-|92.97|
||沂分公司．|||
|其他应收款|泰安鲁商置业有限公司|-|150.00|
|其他应收款|莱芜银座佳悦酒店|-|853.55|
|其他应收款|山东一卡通科技有限公司|7.17|-|
|合计||99.76|3,638.54|
|应付账款|山东银福珠宝金行有限公司|-|2,549.18|
|应付账款|山东省银座实业有限公司|160.20|243.81|
|应付账款|山东银座信息科技有限公司|-|30.28|
|应付账款|泰安锦玉斋食品有限公司|0.13|0.13|
|应付账款|山东福瑞达医药集团公司|146.05|108.98|
||山东银座乐居生活用品有限公|||
|应付账款||67.59|117.37|
||司.|||
|应付账款|山东银座服饰有限公司|0.84|0.84|
|应付账款|鲁商传媒集团有限公司|-|15.00|
||鲁商物产有限公司金属材料分|||
|应付账款||20.82|20.82|
||公司|||

|||||
|-|-|-|-|
||山东鲁商鑫宏建电力设备有限|||
|应付账款||8.51|-|
||公司|||
|应付账款|山东省空调工程总公司|2,525.26|-|
|合计||2,929.40|3,086.41|
||山东银座乐居生活用品有限公|||
|其他应付款||2.12|4.72|
||司|||
||济南金艺林房地产开发有限公|||
|其他应付款||260.00|260.00|
||司|||
|其他应付款|鲁商集团有限公司|148.45|98.58|
|其他应付款|邢台银座商城有限公司|-|7.00|
||山东济宁华联商厦股份有限公|||
|其他应付款||-|3,540.39|
||司|||
|其他应付款|山东省空调工程总公司|317.86|7,735.19|
|其他应付款|山东省商业集团有限公司|-|19,722.37|
|其他应付款|烟台银座商城有限公司|-|100.00|
|其他应付款|山东鲁商物流科技有限公司|6.50|3.84|
|其他应付款|山东银座服饰有限公司|12.35|12.33|
|其他应付款|山东省银座实业有限公司|117.63|99.32|
|其他应付款|山东世界贸易中心|118.20|116.30|
|其他应付款|山东银福珠宝金行有限公司|1.56|1.86|
|其他应付款|泰安锦玉斋食品有限公司|2.78|3.40|
||鲁商传媒集团(山东)文化产业|||
|其他应付款||3.59|24.35|
||有限公司|||
|其他应付款|山东银座健身发展有限公司|20.59|24.31|
|其他应付款|山东润色文化传媒有限公司|-|4.67|
|其他应付款|山东福瑞达医药集团公司|-|2.65|
||鲁商物产有限公司机电设备分|||
|其他应付款||85.81|123.01|
||公司|||
|其他应付款|山东鲁商物业服务有限公司|62.09|15.00|
|其他应付款|山东鲁商一卡通支付有限公司|27.68|25.81|
|其他应付款|易通支付有限公司|129.96|24.59|
|其他应付款|山东银座信息科技有限公司|-|13.42|
|其他应付款|鲁商物产有限公司|-|86.57|
|其他应付款|山东银座家居有限公司|0.048|-|
|其他应付款|山东银座商城股份有限公司|62,240.08|15,557.34|

|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款|山东富源投资有限公司|84.42|84.42|
|合计||63,641.71|47,691.42|
|应付股利|山东省商业集团有限公司|1,391.03|-|
|应付股利|山东富源投资有限公司|1,400.72|-|
|应付股利|鲁商物产有限公司|18.91|-|
|应付股利|山东世界贸易中心|106.41|798.79|
|应付股利|山东银座商城股份有限公司|429.46|-|
|合计||3,346.52|798.79|

 9.1.3本次交易减少的关联交易情况
根据会计师出具的备考财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，上市公司2014年度及2015年1-9月减少的关联交易情况如下：
①采购/出售商品、提供/接受劳务、关联租赁情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月发生额|2014年度发生额|
|山东银座配送有限公司|公司采购商品|132,485.50|152,568.78|
|山东银座商城股份有限公||||
||公司采购商品|11,955.88|12,833.69|
|司||||
|山东银座电器有限责任公||||
||公司采购商品|31,696.19|52,033.79|
|司||||
||公司提供咨询服|||
|临沂居易置业有限公司||-|65.47|
||务|||
|莱芜银座置业有限公司|公司租赁房屋|1,028.51|1,387.44|
|合计||177,166.08|224,118.48|

②关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本次交易完成之后，上市公司受银座商城委托管理的门店数量减少 35家，减少的托管费2014年为5,229.31万元，2015年1-9月为4,052.58万元。
9.1.4本次交易增加的关联交易情况
根据会计师出具的备考财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完
成，上市公司2014年度及2015年1-9月增加的关联交易情况如下：
①采购/出售商品、提供/接受劳务、关联租赁情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月发生额|2014年度发生额|
|山东银福珠宝金行有限公||||
||采购商品|4,310.75|5,919.64|
|司||||
|山东银座信息科技有限公||||
||采购商品|54.17|64.81|
|司||||
|山东银座信息科技有限公||||
||销售商品|164.93|585.09|
|司||||
|鹤壁银座商城有限公司|销售商品|789.58|1,004.14|
|洛阳银座商城有限公司|销售商品|412.73|622.14|
|濮阳银座商城有限公司.|销售商品|1,754.22|2,337.35|
|信阳银座商城有限公司|销售商品||753.75|
|邢台银座商城有限公司|销售商品|533.07|900.04|
|烟台银座商城有限公司.|销售商品|2,149.76|2,635.27|
|鲁商物产有限公司|销售商品|67.48||
|银辉国际贸易（上海）有限||||
||销售商品|165.98||
|公司||||
|徐州银座商城有限公司|销售商品|235.94|244.13|
|山东银座乐居生活用品有||||
||出租房屋|27.97|37.30|
|限公司||||
|莱芜银座佳悦酒店有限公||||
||出租房屋|115.60|154.14|
|司||||
|山东统一银座商业有限公||||
||出租房屋|230.20|306.94|
|司||||
|山东鲁商物业服务有限公||||
||停车场|220.00||
|司||||
|济南万基置业有限公司|租赁房屋|2,265.50|3,020.66|
|山东银座商城股份有限公||||
||租赁房屋|3,130.41|4,173.88|
|司||||
|鲁商置业股份有限公司|租赁房屋|104.51|139.35|
||金融服务利息收|||
|山东省商业集团财务公司||165.12|282.63|
||入|||
|合计||16,897.92|23,181.24|

②关联担保情况
本次交易完成之后，上市公司增加的关联担保情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月||||||
|担保方||被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|截止2015年9月30日担保是否履行完毕|
|山东银座商城股份有限公司||济南银座商城有限责任公司|5000万|2014.11.5|2019.11.4|否|
|山东银座商城股份有限公司||济南银座商城有限责任公司|2600万|2014.11.5|2019.11.4|否|
|山东银座商城股份有限公司济宁银座商城有限公司||济宁银座购物广场有限责任公司|3000万|2014.10.08|2015.10.08|否|
|山东银座商城股份有限公司||山东银座电器有限责任公司|5000万|2016.5.15|2018.5.13|否|
|山东银座商城股份有限公司||山东银座电器有限责任公司|2000万|2016.1.16|2018.1.16|否|
|山东银座商城股份有限公司||临沂居易置业有限公司|29700万|2013.09.02|2023.09.01|否|
||2014年度||||||
|担保方||被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|截止2015年9月30日担保是否履行完毕|
|山东省商业集团有限公司||济南银座商城有限责任公司|4000万|2013.2.6|2014.1.24|是|
|山东银座商城股份有限公司||济南银座商城有限责任公司|5000万|2014.11.5|2019.11.4|否|
|山东银座商城股份有限公司||济南银座商城有限责任公司|2600万|2014.11.5|2019.11.4|否|
|山东银座商城股份有限公司||济南银座北园购物广场有限公司|1000万|2014.9.22|2015.9.21|是|
|山东银座商城股份有限公司济宁银座商城有限公司||济宁银座购物广场有限责任公司|3000万|2014.10.08|2015.10.08|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|山东银座商城股份有限公司||山东银座电器有限责任公司|2000万|2015.4.30|2017.1.16|否|
|山东银座商城股份有限公司||临沂居易置业有限公司|18500万|2014.5.20|2015.5.19|是|
|山东银座商城股份有限公司||临沂居易置业有限公司|10000万|2014.6.26|2015.6.25|是|
|山东银座商城股份有限公司||临沂居易置业有限公司|29700万|2013.09.02|2023.09.01|否|
||2013年度||||||
|担保方||被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|截止2015年9月30日担保是否履行完毕|
|山东省商业集团有限公司||济南银座商城有限责任公司|4000万|2012.1.17|2013.1.11|是|
|山东省商业集团有限公司||济南银座商城有限责任公司|3000万|2012.9.14|2013.9.10|是|
|济南银座商城有限责任公司||深圳市银隆行贸易有限公司|2000万|2013.2.1|2014.2.1|是|
|山东省商业集团有限公司||济南银座商城有限责任公司|4000万|2012.1.17|2013.1.11|是|
|山东银座商城股份有限公司||济南银座北园购物广场有限公司|1000万|2013.8.30|2014.8.30|是|
|山东银座商城股份有限公司济宁银座商城有限公司||济宁银座购物广场有限责任公司|3000万|2014.10.08|2015.10.08|否|
|山东银座商城股份有限公司||临沂居易置业有限公司|20000万|2013.4.22|2014.4.21|是|
|山东银座商城股份有限公司||临沂居易置业有限公司|29700万|2013.09.02|2023.09.01|否|

本次交易完成后，由于银座配送及银座电器进入上市公司，上市公司关联交易金额将由较大幅度下降。上市公司仍然存在的关联交易将在平等、自愿的基础上，以公平、公允和等价有偿为交易原则，依照交易当时的市场价格予以定价。
公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司
及广大中小股东的合法权益。
9.1.5减少和规范关联交易的措施
（1）为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护银座股份及其中小股东的合法权益，交易对方、上市公司控股股东均作出如下承诺：“一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生重大关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
二、本公司保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
（2）本次交易完成后规范关联交易的原则、制度和措施
本次交易完成后，银座股份与关联方之间的关联交易将遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等规定履行信息披露义务和有关报批程序，严格遵守关联交易协议中规定的定价原则，不会损害上市公司及全体股东的利益。
本次交易前，银座股份已经按照有关法律法规的要求建立了完善的公司治理结构，银座股份现行的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关制度中均已设立相关条款，建立了防止控股股东及其关联企业占用上市公
司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
本次交易完成后，银座股份应严格按照上述规定的要求，履行法定程序，按照公允、合理原则确定交易价格，保护上市公司及全体股东，尤其是中小股东的合法利益。
综上，本所律师认为，对于本次交易完成后仍持续存在的关联交易，银座股份将于原《日常关联交易协议》到期前与商业集团签订附生效条件的《日常关联交易协议》，该等协议有利于规范重组完成后银座股份的经常性关联交易，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害非关联股东利益的情形。
9.2同业竞争
9.2.1交易各方的基本关系
截至本法律意见书出具日，本次交易所涉资产交易各方的基本关系如下：
银座商城、鲁商集团、银座股份均为商业集团控股子公司，世贸中心为山东省国资委委托商业集团管理的全民所有制企业，拟注入18家子公司系银座商城、鲁商集团、世贸中心控股或参股公司。
9.2.2交易各方与银座股份不构成同业竞争
（1）银座商城与银座股份不构成同业竞争
本次交易前，银座股份、银座商城、世贸中心与北园银座分别于 2004年、2006年、2008年签订《委托经营管理协议》，约定北园银座之股东银座商城、世贸中心委托银座股份管理北园银座，银座股份、银座商城于 2012年 11月 15日签署包括北园银座在内的 39家零售门店的商业零售业务及新开零售门店的商业零售业务签署《委托经营管理协议》， 2015年12月31日，前述2012年托管协议到期后，银座商城与银座股份在原《委托经营管理协议》基础上就延长托管期限等门店托管事宜重新签订了《协议书》，约定《委托经营管理协议》有效期延
长至 2018年 12月 31日，本次交易完成后，标的资产对应的零售门店，所有权人变更为公司，银座商城不再享有所有权，该有关零售门店的托管，自《发行股份购买资产协议》及补充协议生效日解除，甲乙双方届时签订解除有关零售门店托管确认书，新增托管零售门店仅限于本次未纳入重大资产重组范围的银座商城全资子公司为经营需要在其对应工商注册区域内新开设的零售门店，就该等新增零售门店有关租赁合同的签订及门店的开设，银座商城应事先取得公司的同意，除未纳入《发行股份购买资产协议》及补充协议标的资产的零售门店及符合本协议约定的银座商城新增零售门店继续依据托管协议及本协议委托公司经营管理外，除非经由公司股东大会有效决议批准，银座商城不以任何方式再新开立与托管门店业态相同或相似的零售门店，且该新增零售门店经培育，在具备一定条件后，经公司要求，应以公允价格、依据法定程序转让予公司，但如该等转让需经公司股东大会批准或监管机构许可，则自取得必要的批准或许可后完成。
本次交易完成后，商业集团所控制的银座商城旗下大部分零售业务资产进入银座股份，零售业务集中度进一步得到提高，相关业务的整合程度和银座股份业务的独立性进一步得到增强。本次收购完成后，不会产生新的同业竞争。
至本法律意见书出具日，银座股份与银座商城正常履行《委托经营管理协议》及托管相关协议，未就《委托经营管理协议》及托管相关协议发生纠纷，因银座股份对银座商城所有零售门店进行托管，故银座股份与银座商城不存在损害银座股份利益的同业竞争。
（2）世贸中心与银座股份不构成同业竞争
根据世贸中心及其下属子公司、银座股份之《营业执照》记载之经营范围，并经本所律师核查，世贸中心及其下属子公司与银座股份经营范围无重合，世贸中心及其下属子公司不经营零售业务，故银座股份与世贸中心不构成同业竞争。
（3）鲁商集团与银座股份不构成同业竞争
根据鲁商集团、银座股份之《营业执照》记载之经营范围，并经本所律师核
查，鲁商集团、与银座股份经营范围无重合，鲁商集团不经营零售业务，故银座股份与世贸中心不存在损害银座股份利益的同业竞争。
9.2.3商业集团关于避免同业竞争的历次承诺
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺事||承诺||||承诺时||承诺|
||||||承诺内容|||||
||项||人||||间||期限|
|2003 年商 业 集团 受 让股 权 成为 本 公司 控 股股 东 时所 作 避免 同 业竞 争 承诺||山 东省 商业 集团 有限 公司||1、商业集团及商业集团控制的其他企业将不会从事任何与公司现行业务构成同业竞争的业务，也不会直接或间接向任何与公司存在竞争的企业投资，但若投资仅为了获得投资收益，不构成对被投资企业的控制或重大影响者除外。2、对于公司将来进一步拓展的业务，如商业集团及商业集团控制的其他企业当时还未在此范围内开展经营，则商业集团及商业集团控制的其他企业将不再从事任何与公司已开展或计划开展的业务构成竞争的业务，也不会直接或间接投资投资于与公司存在竞争的企业，但若投资仅为了获得投资收益，不构成对被投资企业的控制或重大影响者除外。3、对于公司将来进一步拓展的业务，如商业集团及商业集团控制的其他企业当时已在此范围内开展经营，则商业集团及商业集团控制的其他企业保证给予公司在此范围内的优先发展权，并就任何与公司有直接或间接竞争关系的经营业务在适当的时候以兼并、收购或其他可能的方式转让给公司或转给无关第三方，以避免与公司的同业竞争。||2003 年7 月 16日||长期||
|2004 年重 大 资产 重 组所 作 避免 同 业竞 争 承诺||山 东省 商业 集团 有限 公司||1、将严格信守《委托经营管理协议》和《关于解决同业竞争问题的协议书》所作出的各项约定，以避免商业集团及商业集团控制的其他企业和银座股份产生任何同业竞争。2、商业集团不会在目前银座股份已开展商品零售业务的城市新开任何与银座股份已有业务属于同一业态的商品零售企业。3、根据银座股份的发展计划，如果银座股份计划开展的业务与商业集团已有业务有可能构成竞争，如果银座股份有意收购商业集团该等业务，商业集团承诺将以公允的价格和条件将该等业务转让给银座股份，或者以其他双方均能接受的公平方式将该等业务的控制权转让给银座股份，以免构成同业竞争。4、商业集团在制定商品零售业务发展规划时，将服从于银座股份的业务发展规划。只有在银座股份暂不考虑，且不会与银座股份已有业务构成竞争的前提下，商业集团才会进一步发展商品零售业务。5、倘若银座股份有意发展商品零售业务以外的其他业务，而该等拟发展的业务与商业集团已有业务构成竞争，如银座股份提出收购商业集团已有的该等业务，商业集团同意按照公允的价格和条件将该等业务转让给银座股份，或者以其他双方均能接受的公平方式将||2004 年3 月 18日||长期||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||该等业务的控制权转让给银座股份，以免构成同业竞争。倘若银座股份决定不收购商业集团已有的业务，商业集团承诺将仅在原有规模上维持该业务，不会利用控制地位损害银座股份的竞争力。6、商业集团上述各项承诺对商业集团控制的所有其他企业（不包括银座股份）均有约束力。任何该等企业违反上述承诺，均视为商业集团违反上述承诺。7、如商业集团或商业集团控制的其他企业违反上述承诺，商业集团将在发现的第一时间纠正，并向公司给予充分的赔偿。|||
|2007 年配 股 所作 避 免同 业 竞争承诺|山 东省 商业 集团 有限 公司|1、商业集团及其控制的除银座股份以外的其他企业不会在目前银座股份已开展商品零售业务的城市新开任何与银座股份已有业务属于同一业态的商品零售企业。2、根据银座股份的发展计划，如果银座股份计划开展的业务与商业集团已有业务有可能构成竞争，而银座股份又有意收购商业集团该等业务，则商业集团承诺将以公允的价格和条件将该等业务转让给银座股份，或者以其他双方均能接受的公平方式将该等业务的控制权转让给银座股份，以免构成同业竞争。3、倘若银座股份有意发展商品零售业务以外的其他业务，而该等拟发展的业务与商业集团已有业务构成竞争，如银座股份提出收购商业集团已有的该等业务，商业集团同意按照公允的价格和条件将该等业务转让给银座股份，或者以其他双方均能接受的公平方式将该等业务的控制权转让给银座股份，以免构成同业竞争。4、商业集团未来商品零售业务的发展规划将以银座股份为主导，并将银座股份作为未来整合商业集团所控制的零售业务资源的唯一主体，在各方面条件成熟的情况下，将商业集团所控制的银座股份之外的零售业务全部纳入上市公司，以从根本上消除同业竞争之可能性。5、商业集团上述各项承诺对商业集团控制的所有其他企业（不包括银座股份）均有约束力。任何该等企业违反上述承诺，均视为商业集团违反上述承诺。如商业集团或商业集团控制的其他企业违反上述承诺，商业集团将在发现的第一时间纠正，并向上市公司给予充分的赔偿。|2007 年6 月 21日|长期|
|2009 年非 公 开发 行 预案 中 披露 的 避免 同 业竞 争 承诺|山 东省 商业 集团 有限 公司|1、商业集团及其控制的除银座股份以外的其他企业不会在目前银座股份已开展商品零售业务的城市新开任何与银座股份已有业务属于同一业态的商品零售企业。2、根据银座股份的发展计划，如果银座股份计划开展的业务与商业集团已有业务有可能构成竞争，而银座股份又有意收购该等业务，则商业集团承诺将以公允的价格和条件将该等业务转让给银座股份，或者以其他双方均能接受的公平方式将该等业务的控制权转让给银座股份，以免构成同业竞争。3、倘若银座股份有意发展商品零售业务以外的其他业务，而该等拟发展的业务与商业集团已有业务构成竞争，如银座股份提出收购该等业务，商业集团同意按照公允的价格和条件将该等业务转让给|2009 年3 月 31日|长期|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||银座股份，或者以其他双方均能接受的公平方式将该等业务的控制权转让给银座股份，以免构成同业竞争。4、商业集团未来商品零售业务的发展规划将以银座股份为主导，并将银座股份作为未来整合商业集团所控制的零售业务资源的唯一主体，在各方面条件成熟的情况下，将商业集团所控制的银座股份之外的零售业务全部纳入上市公司，以从根本上消除潜在同业竞争之可能性。5、商业集团上述各项承诺对商业集团控制的所有其他企业（不包括银座股份）均有约束力。任何该等企业违反上述承诺，均视为商业集团违反上述承诺。如商业集团或商业集团控制的其他企业违反上述承诺，商业集团将在发现的第一时间纠正，并向上市公司给予充分的赔偿。”|||
|||在各方面条件成熟的情况下，在将商业集团所控制的银座股份之外的零售业务全部纳入上市公司的同时，将鲁商集团或鲁商集团的零售业务采购配送业务也同时纳入上市公司，以从根本上消除和鲁商集团发生的关联交易。|2009 年6 月 30日|长期|
|||1、彻底解决解决同业竞争和减少关联交易的具体计划。商业集团拟通过商业集团所控制的银座股份之外的商业零售业务全部纳入银座股份即商业零售资产通过银座股份整体上市的计划来彻底解决可能存在的潜在的同业竞争并减少关联交易。2、彻底解决同业竞争和减少关联交易的步骤和时间表由于商业集团控制的主要商业零售企业银座商城目前存在职工技术协会持股和部分门店所用物业权利瑕疵的问题，因此，拟将整体上述分为三个步骤实施，由于整体上市的复杂性，商业集团和银座股份承诺将努力按照下述时间表实施：第一步：清理规范、化解风险（2010-2012）第二步：相关资产审计评估及方案论证（2013年上半年）第三步：向有关部门申报（2013年下半年）在前述过程中，不排除将根据资本市场的具体情况，按照有利于上市公司发展和维护股东利益的原则，适时将成熟的资产逐步纳入上市公司以最终实现整体上市。|2009 年11月19日|长期|
|2013 年豁 免 要约 收 购报 告 书中 披 露的 避 免同 业 竞争承诺|山 东省 商业 集团 有限 公司|1、商业集团将不会利用对银座股份的控股关系进行损害银座股份及其他股东利益的任何经营活动；2、商业集团及其控制的除银座股份以外的其他企业不会在目前银座股份已开展商品零售业务的地市新开任何与银座股份已有业务属于同一业态的商品零售企业；3、根据银座股份的发展计划，如果银座股份计划开展的业务与商业集团已有业务有可能构成竞争，而银座股份又有意收购商业集团该等业务，则商业集团承诺将以公允的价格和条件将该等业务转让给银座股份，或者以其他双方均能接受的公平方式将该等业务的控制权转让给银座股份，以免构成同业竞争；4、倘若银座股份有意发展商品零售业务以外的其他业务，而该等|2013 年3 月 29日|长期|

|||||
|-|-|-|-|
|||拟发展的业务与商业集团及下属企业已有业务构成竞争，如银座股份提出收购商业集团已有的该等业务，商业集团同意按照公允的价格和条件将该等业务转让给银座股份，或者以其他双方均能接受的公平方式将该等业务的控制权转让给银座股份，以免构成同业竞争；5、商业集团将确保银座商城严格履行《委托经营管理协议》的约定；若《委托经营管理协议》约定的托管期限到期时，银座股份尚不具备收购银座商城下属的零售门店业务及资产时，则商业集团将确保银座商城延长《委托经营管理协议》的托管期限，以免同业竞争；6、商业集团未来商业零售业务的发展规划将以银座股份为主导，并将银座股份作为未来整合商业集团所控制的商业零售业务资源的唯一主体，在各方面条件成熟的情况下，将商业集团所控制的除银座股份之外的商业零售业务全部纳入银座股份，以从根本上消除同业竞争之可能性；7、商业集团上述各项承诺对商业集团控制的所有其他企业（不包括银座股份）均有约束力。任何该等企业违反上述承诺，均视为商业集团违反上述承诺。如商业集团或商业集团控制的其他企业违反上述承诺，商业集团将在发现的第一时间纠正；8、商业集团及所属公司将继续履行本次及之前作出的支持银座股份发展的各项承诺。||
|2014 年《 关 于尚 未 履行 完 毕承 诺 相关 情 况的公告》|山 东省 商业 集团 有限 公司|1、将确保银座商城严格履行 2012 年 11 月签署的《委托经营管理协议》的约定；2、商业集团未来商业零售业务的发展规划将以银座股份为主导，并将银座股份作为未来整合商业集团所控制的商业零售业务资源的唯一主体；3、在前述《委托经营管理协议》所约定的托管期内或托管期结束后两年内，鲁商集团将所控制的除本公司外符合条件的商业零售业务全部纳入本公司，如上述交易未能经本公司股东大会审议通过或未能获得相关监管部门的批准，则该等商业零售业务将继续由本公司实施托管或转让给第三方，以避免损害上市公司利益。|2014 年2 月 15日|

9.2.4本次交易后同业竞争的增减
本次交易标的资产之零售门店，业已经依据《委托经营管理协议》由上市公司托管，本次交易完成后，该等零售门店注入上市公司，上市公司零售业务整合程度进一步提升，将在山东除烟台区域外彻底解决同业竞争的问题。
9.2.5本次交易，商业集团、银座商城及世贸中心关于同业竞争的承诺内
容如下：
“一、针对本公司及本公司所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与银座集团股份有限公司（下称上市公司）同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：
1、本公司或本公司下属直接或间接控股企业未来将不从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
但是，满足下列条件的除外：地方政府特定地块或项目招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，若上市公司不具备而其控制方具备该等条件，可由该控制方作为投标人或受让人取得特定地块或参与项目招标。该控制方应当在达到交易目的后的适当时间内将该业务转让给上市公司。
2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实际控制人）的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
9.2.6结论
本所律师认为，本次交易完成后，将在自 2013年 1月 1日始发行人全面托管经营银座商城零售门店的基础上，进一步减少发行人与控股股东商业集团及银座商城等关联方之间的关联交易及可能发生的同业竞争。
十、与本次交易相关的信息披露
10.1信息披露义务的履行
银座股份于2015年1月12日起停牌，并于2015年1月25日就筹划中的重大资产重组事宜发布重大事项暨停牌公告。停牌期间，银座股份依照相关规定定期发布重大事项进展公告。
银座股份于2015年4月28日召开董事会，就本次重大资产重组事项形成了相关决议，并在上海证券交易所网站公告。
银座股份于 2015年10月13日停牌，并于2015年10月13日就筹划中的重大资产重组事宜发布重大事项暨停牌公告。停牌期间，银座股份依照相关规定定期发布重大事项进展公告。
2015年10月21日银座股份召开第十届董事会2015年第九次临时会议，就本次重大资产重组方案调整事项形成了相关决议，并在上海证券交易所网站公告。
2016年 3月 14日银座股份召开第十一届董事会 2016年第二次临时会议，就本次重大资产重组方案形成了相关决议，并在上交所网站公告。
10.2结论
截至本法律意见书出具日，银座股份履行了现阶段法定披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形。
十一、参与本次交易的证券服务机构资质
11.1独立财务顾问
瑞银证券持有北京市工商局核发的、注册号为 110000002106422的《营业执照》和中国证监会核发的、编号为 Z39911000的《经营证券业务许可证》。
11.2审计机构
中天运持有北京市工商局西城分局核发的、统一社会信用代码为 91110102089661664J的《营业执照》以及中华人民共和国财政部核发的、会计师事务所编号为 11000204的《会计师事务所执业证书》以及中华人民共和国财政部和中国证监会核发的、证书序号为 000154的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
11.3评估机构
正源和信持有济南市工商局核发的、统一社会信用代码为 91370102677262969U的《营业执照》、山东省财政厅核发的、证书编号为 37020001的《资产评估资格证书》以及中华人民共和国财政部、中国证监会核发的、证书编号为0531064002的《证券期货相关业务评估资格证书》。
11.4法律顾问
国浩律师持有山东省司法厅核发的、证号为 23701199810000618的《律师事务所执业许可证》，经办律师均持有相应《律师执业证》。
11.5结论
经本所律师核查，上述中介机构具备合法执业资质，具有为本次交易提供服务的资质、资格。
十二、股票买卖
12.1内幕信息知情人买卖股票自查
根据中登公司上海分公司出具的证明文件及瑞银证券关于本次交易自查情况说明，《证券法》规定的内幕信息知情人银座股份、银座商城、鲁商集团、世贸中心及其董事、监事、高级管理人员、参与本次交易的证券服务机构及其相关经办人员，自银座股份股票于2015年10月13日停牌前6个月至本法律意见书出具前一日至（即2014年7月12日至2015年3月10日，下称“自查期间”）内幕信息知情人买卖公司股票情况如下：
12.1.1控股股东商业集团关联方山东世贸中心、鲁商物产存在增持银座股份股票的情况。
（1）2014年12月24日，世贸中心通过上海证券交易所交易系统增持银座股票股份600万股，约占银座股份总股本的1.15%。世贸中心及银座股份已就上述股份增持行为及时进行了公告，履行了必要的信息披露义务。
山东世贸中心进行上述股份增持的原因为：中兆投资管理有限公司（以下简称“中兆投资”）于2014年11月26日至2014年12月23日期间通过上海证券交易所买入银座股份股票26,003,280股，持股比例约为5%（中兆投资后续于2014年12月29日至2015年1月9日期间继续增持25,997,595股，持股比例已达约10%）。鉴于中兆投资对于银座股份的上述增持行为，且其表示未来不排除在合适的市场时机下继续增持银座股份股票，因此，为维护和巩固银座股份国有股权的控股地位，山东世贸中心进行了上述股份增持行为。
针对本次增持行为，山东世贸中心出具承诺，于2014年12月24日增持的银座股份股票在本次发行股份购买资产发行完成后36个月内不得转让。”
（2）世贸中心、鲁商物产于2015年7月3日通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份8,128,906、500,000股，分别约占本公司已发行总股本的1.56%、0.10%。世贸中心于2015年7月8日通过上海证券交易所交易系统增持银座股份 1,200,000股，约占银座股份已发行总股本的0.23%。银座股份已就上述股份增持行为及时进行了公告，履行了必要的信息披露义务。
本次交易对方世贸中心、鲁商物产出具的情况说明如下：“在自查期间，本单位上述增持行为，是基于山东省证监局《关于组织辖区上市公司开展维护公司股价稳定工作的通知》中，积极推动“上市公司控股股东及实际控制人增持”等要求，在法律法规允许的范围内作出的，其目的是为了促进上市公司持续、稳定、健康发展和维护上市公司全体股东的利益，切实维护市场稳定，增强投资者信心，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
12.1.2本次交易相关方自查人员交易银座股份股票的情况。
根据结算公司出具的查询证明以及相关方提供的自查报告，在自查期间内，本次交易相关方自查人员交易银座股份股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|内幕知情人关系||交易情况||
|||山东省商业集团有限公司工会主||累计买入银座股份900股，均价16.25元；|
|李岩|||||
|||席李香军之女||累计卖出银座股份900股，均价10.91元|
|沈万秀||山东省商业集团有限公司监事||累计卖出银座股份10,400股，均价14.42元|
|||||累计买入银座股份203,629股，均价11.05元；|
|董晶||银座股份副总经理胡鑫配偶|||
|||||累计卖出银座股份203,629股，均价11.27元|
|胡鑫||银座股份副总经理||累计卖出银座股份18,000股，均价14.62元|
|||山东省商业集团有限公司副总经|||
|朱海英||||累计卖出银座股份100股，均价10.61元|
|||理李彦勇配偶|||
|||山东省商业集团有限公司投资管||累计买入银座股份400股，均价11.63元；|
|周振利|||||
|||理部高级经理||累计卖出银座股份300股，均价8.3元|

上述人员已就自查期间买卖公司股票出具书面说明，说明本人对本次重大资产重组方案调整相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次方案调整事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖银座股份股票的行为，系本人依赖于银座股份已公开披露的信息并基于本人自身对银座股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
除上述情况外，其他相关各方于本次重大资产重组停牌前 6个月内均没有交易银座股份股票的行为。
12.2结论
本所律师认为，本次交易内幕信息知情人自查期间买卖公司股票不构成内幕交易，不对本次交易构成实质性障碍，除本法律意见书已披露外，内幕信息知情人之关联人均不存在于自查期间买卖银座股份股份股票的行为，本次交易内幕信息知情人股票买卖行为符合《证券法》对证券交易内幕信息的知情人不得利用内幕信息从事证券交易活动的要求。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（1）本次交易方案符合相关法律、法规的规定，并且采取了保护银座股份、银座商城股东合法利益的必要措施。
（2）本次交易符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（3）本次交易的交易各方均依法设立并有效存续，具备实施本次交易的主体资格。
（4）本次交易所涉拟注入银座股份的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（5）截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的债权债务处理安排及相关约定符合法律法规的规定。
（6）为本次交易而签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《股份认购协议》及补充协议、《股票认购合同》、《资产减值补偿协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（7）本次交易构成关联交易并已依法履行关联交易必要的信息披露义务和审议批准程序，银座股份就本次交易进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（8）参与本次交易的中介机构均具有为本次重组提供服务的适格资质。
（9）本次交易已经银座股份、银座商城股东大会、鲁商集团股东会、世贸中心总经理办公会议审议通过；本次交易方案尚需获得山东省国资委、中国证监会对本次交易之核准。
第三节 结尾
一、法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书于二〇一六年三月【】日由国浩律师（济南）事务所出具，经办律师为林泽若明律师、郭彬律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本六份，无副本。
（本页无正文，为《国浩律师（济南）事务所关于银座集团股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（济南）事务所
负责人：王民生______________
经办律师：林泽若明_______________
郭 彬______________
年 月 日
附件一
标的资产公司、分公司基本情况表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|山东银座商城股份有限公司洪楼分公司||
|1|注册号|370100100041990||
||公司类型|股份有限公司分公司(国有控股)||
||住所|济南市历城区花园路101号||
||法定代表人|隋福强||
||成立日期|2008年8月14日||
|||预包装食品，散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；在|，，|
|||本店内零售卷烟、雪茄烟；零售：图书、报刊；音像制品零售；III类||
|||医疗器械：6822-1角膜接触镜及护理用液（塑型角膜接触镜除外）（以||
|||上按许可证核准的经营期限经营）；批发、零售：日用百货，服装鞋帽||
||经营范围|||
|||纺织品，五金交电，化工产品（不含危险化学品），工艺美术品，家具||
|||电子设备，蔬菜，鲜活肉、蛋的批发、零售，办公用品，皮革制品，珠||
|||宝、首饰，避孕套；服装、鞋、家具、家电的维修；场地租赁；停车场||
|||服务。(须经审批的，未获批准前不得经营)。||
|2|名称|山东银座商城股份有限公司玉函分公司||
||注册号|9137010256077053XD||
||公司类型|其他股份有限公司分公司(非上市)||
||住所|济南市历下区经十路19288号||
||法定代表人|靖心波||
||成立日期|2010年10月14日||
|||图书期刊零售、音像制品零售；预包装食品兼散装食品，乳制||
|||品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；III类医疗器械：6822-1||
|||角膜接触镜及护理用液销售（塑性角膜接触镜除外）；在本店||
|||内零售卷烟、雪茄烟（以上有效期限以许可证为准）；日用品、||
||经营范围|服装鞋帽、纺织品、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、||
|||工艺美术品、珠宝首饰、家具、电子设备、办公用品、皮革制||
|||品的批发、零售；服装、鞋、家具、家电的维修；场地租赁；||
|||停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可||
|||开展经营活动）||
|3|名称|济南银座商城有限责任公司||
||注册号|370100000010213||
||公司类型|其他有限责任公司||
||住所|济南市市中区英雄山路15号||
||法定代表人|史萌萌||
||成立日期|2002年7月18日||
||注册资本|1,000万元人民币||

|||||
|-|-|-|-|
|||Ⅲ类：6822-1 角膜接触镜及护理用液（塑性角膜接触镜除外）||
|||（有效期限以许可证为准）；国内版图书、期刊、电子出版物||
|||零售（有效期以许可证为准）；停车服务；批发、零售：I类医||
|||疗器械产品，百货，服装鞋帽，纺织品，五金、交电，工艺美||
|||术品，家具，电子设备，非专控通讯器材，办公用品，皮革制||
||经营范围|品；制造、维修：服装，鞋帽，家具，家电；黄金饰品零售、||
|||维修、翻新；场地租赁；非专控农副产品的收购、加工，零售；||
|||国内广告业务；税控收款机的销售、安装及售后服务。批发兼||
|||零售：预包装食品，散装食品，音像制品零售，在本店内零售||
|||卷烟、雪茄烟，房屋租赁（以上限分支机构经营）。（依法须经||
|||批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|4|名称|济南银座商城有限责任公司七里山分公司||
||注册号|370100100046231||
||公司类型|其他有限责任公司分公司||
||住所|济南市市中区英雄山路161号||
||法定代表人|卢新学||
||成立日期|2009年09月01日||
|||批发兼零售：预包装食品，散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳品）；|。|
|||在本店内零售卷烟、雪茄烟；国内版图书、期刊、音像制品零售（按许||
|||可证核准的经营期限经营）；批发、零售：百货，服装鞋帽，纺织品，||
|||五金、交电，工艺美术品，家具，电子设备，非专控通讯器材，办公用||
||经营范围|||
|||品，皮革制品，一类医疗器械产品；制造、维修：服装、鞋帽，家具，||
|||家电；黄金饰品的零售、维修、翻新；场地租赁；非专控农副产品的收||
|||购、零售；国内广告业务；税控收款机的销售、安装及售后服务；停车||
|||服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|5|名称|济南银座商城有限责任公司马鞍山购物广场||
||注册号|370100300026783||
||公司类型|有限责任公司分公司(自然人投资或控股的法人独资)||
||住所|济南市市中区马鞍山路（经十路至经十一路段）||
||法定代表人|李春丽||
||成立日期|2010年01月26日||
|||国内版图书、期刊、音像制品零售；零售：预包装食品兼散装食品；乳|；|
|||制品（含婴幼儿配方乳粉），卷烟、雪茄烟。（以上项目有效期以许可||
|||证为准）；批发、零售：百货，服装鞋帽，纺织品，五金，交电，工艺||
||经营范围|美术品，电子设备，非专控通讯器材，办公用品，皮革制品；制造、维||
|||修：服装、鞋帽、家具、家电；黄金饰品零售、维修、翻新；场地租赁||
|||非专控农副产品的零售；国内广告业务；停车服务。（依法须经批准的||
|||项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|6|名称|济南银座商城有限责任公司经十一路分公司||
||注册号|370100100053370||
||公司类型|其他有限责任公司分公司||

|||||
|-|-|-|-|
||住所|济南市市中区经十一路49号||
||法定代表人|史萌萌||
||成立日期|2013年07月10日||
|||批发、零售：I类医疗器械产品，百货，服装鞋帽，纺织品，五金、交||
|||电，工艺美术品，家具，电子设备，非专控通讯器材，办公用品，皮革||
|||制品；制造、维修：服装，鞋帽，家具，家电；黄金饰品零售、维修、||
||经营范围|||
|||翻新；场地租赁；非专控农副产品的零售；国内广告业务；税控收款机||
|||的销售、安装及售后服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关||
|||部门批准后方可开展经营活动）||
|7|名称|济南银座北园购物广场有限公司||
||注册号|370105000002938||
||公司类型|其他有限责任公司||
||住所|济南市天桥区北园大街439号||
||法定代表人|唐治宝||
||成立日期|2002年8月6日||
||注册资本|1,000万元人民币||
|||鹿茸、鹿鞭、蛇粉的销售；在本店内零售卷烟、雪茄烟；国内版图书、|、；|
|||音像制品出租、零售；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方||
|||乳粉）的零售（以上经营范围有效期限以许可证为准）；批发、零售：||
|||保健食品、百货、针纺织品、服装鞋帽、钟表、眼镜、化妆品、避孕套||
||经营范围|||
|||文具用品、体育用品、饰品、工艺美术品、照像器材、家用电器、计算||
|||机、软件及计算机辅助设备、非专控通讯器材、五金、花卉；场地租赁||
|||停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营||
|||活动）||
|8|名称|济南银座购物广场有限公司||
||注册号|370100000034965||
||公司类型|有限责任公司(国有控股)||
||住所|济南市历下区泺源大街99号||
||法定代表人|张文生||
||成立日期|1999年07月15日||
||注册资本|2,500万元人民币||
||经营范围|批发零售贸易；场地租赁。（未取得专项许可的项目除外）||
|9|名称|济南银座购物广场有限公司曲阜分公司||
||注册号|91370881665734308P||
||公司类型|有限责任公司分公司||
||住所|曲阜市春秋路与大同路交叉口西南角||
||法定代表人|顾伟||
||成立日期|2007年8月17日||
|||零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；烟、图书||
||经营范围|报刊、音乐制品零售（有效期限以许可证为准）。蔬菜水果、粮油、日||
|||用百货、服装鞋帽、家具、纺织品、五金交电、计算机及软件、办公设||

|||||
|-|-|-|-|
|||备、电子设备、花卉、工艺美术品（不含文物字画）、金银首饰、禽蛋||
|||零售；儿童娱乐设施出租；场地租赁；洗涤服务；摄影及扩印服务；日||
|||用品修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活||
|||动）||
|10|名称|济南银座购物广场有限公司东阿分公司||
||注册号|371524100000026||
||公司类型|有限责任公司分公司||
||住所|东阿县阿胶街与中心街交叉路口西北角||
||法定代表人|王占亭||
||成立日期|2007年12月10日||
|||预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；图书、报|。|
|||刊、音像制品零售；凭《烟草专卖零售许可证》经营烟草制品零售业务||
|||（有效期限以许可证为准）日用百货、服装鞋帽、家具、纺织品、五金||
||经营范围|交电、计算机及软件、办公设备、电子设备、花卉、工艺美术品、金银||
|||首饰零售；洗涤服务、儿童娱乐设施出租、场地租赁、摄影及扩印、日||
|||用品修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活||
|||动）||
|11|名称|济南银座购物广场有限公司巨野分公司||
||注册号|91371724675527652U||
||公司类型|有限责任公司分公司||
||住所|巨野县人民路中段新华路西||
||法定代表人|樊兆锋||
||成立日期|2008年5月19日||
|||零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉；烟食盐国内||
|||版图书、报刊、杂志零售（有效期限以许可证为准）。批发零售：日用||
||经营范围|百货服装鞋帽家具纺织品五金交电计算机及软件办公用品电子用品花||
|||卉工艺美术品金银首饰；零售：洗涤服务场地租赁；摄影及扩印；日用||
|||品修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|12|名称|济南银座购物广场有限公司章丘分公司||
||注册号|370181100006226||
||公司类型|有限责任公司分公司||
||住所|章丘市双山大街鲁宏大道交界口||
||法定代表人|张林涛||
||成立日期|2008年08月05日||
|||预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；||
|||零售卷烟、雪茄烟；定量包装食盐；图书、刊物、杂志零售；III类：||
|||6822-1角膜接触镜及护理用液（塑形角膜接触镜除外）；音像制品零售||
||经营范围|（以上项目在审批机关批准的经营期限内经营）日用百货，服装鞋帽，||
|||眼镜，钟表，家具，纺织品，五金交电，计算机及软件，办公设备，电||
|||子设备，花卉，工艺美术品，金银首饰，洗涤服务，健身器材的销售；||
|||场地租赁，摄影及彩扩印，日用品修理。（须经审批的，未获批准前不||

|||||
|-|-|-|-|
|||得经营）||
|13|名称|济南长清银座购物广场有限公司||
||注册号|370113000001953||
||公司类型|其他有限责任公司||
||住所|济南市长清区大学路1088号明珠新世纪广场商贸中心||
||法定代表人|张小宁||
||成立日期|2006年8月21日||
||注册资本|500万元||
|||许可经营项目：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|）；|
|||的零售；书刊零售；音像制品零售；在本店内零售卷烟、雪茄烟。（以||
|||上项目在审批机关批准的经营期限内经营）一般经营项目：保健品（不||
|||含食品）、纺织、服装、日用品、体育用品及器材、机械设备、五金交||
||经营范围|||
|||电、电子产品（不含小轿车、卫星地面接收设施、信息安全产品、文物||
|||的批发、零售；花卉；洗染服务；修理与维护（不含汽车）；场地租赁||
|||摄影及扩印（不含印刷）、验光配镜。(须经审批的，未获批准前不得经||
|||营)||
|14|名称|日照银座商城有限公司||
||注册号|371102018016339||
||公司类型|有限责任公司||
||住所|日照市北京路中段||
||法定代表人|李振湖||
||成立日期|2004年10月30日||
||注册资本|1,000万元||
|||书刊零售、音像制品零售（凭出版物经营许可证经营，有效期限以许可|、|
|||证为准）；零售预包装食品兼散装食品（现场制售），乳制品（含婴幼||
|||儿配方乳粉）（凭食品流通许可证经营，有效期以许可证为准）；在本||
|||店内零售卷烟、雪茄烟（凭烟草专卖零售许可证经营，有效期限以许可||
|||证为准）；保健食品经营（凭保健食品经营登记表经营，有效期限以许||
||经营范围|||
|||可证为准）；商场（凭公共场所卫生许可证经营，有效期限以许可证为||
|||准）；批发零售:工艺美术品、日用百货、金银饰品、文化用品、花卉||
|||通讯器材、汽车用品、照相器材、五金交电、服装、鞋帽、纺织品；洗||
|||涤服务、场地租赁、摄影扩印、日用品修理、儿童娱乐服务（依法须经||
|||批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|15|名称|日照银座商城有限公司岚山分公司||
||注册号|371103100000375||
||公司类型|其他有限责任公司分公司||
||住所|日照市岚山区岚山中路与观海路交汇处||
||法定代表人|安亮||
||成立日期|2010年12月03日||
|||出版物零售（有效期限以出版物经营许可证为准）、音像制品零售（有||
||经营范围|||
|||效期限音像制品经营许可证经营），散装食品、预包装食品、冷冻冷藏||

|||||
|-|-|-|-|
|||食品、粮食及其制品、糕点加工销售（有效期限以食品流通许可证为准）|，|
|||在本店内零售卷烟、雪茄烟（有效期限以烟草专卖零售许可证为准），||
|||保健食品经营（有效期限以保健食品经营登记表为准）（有效期限以公||
|||共场所卫生许可证为准）。批发零售:工艺美术品、日用百货、、金银饰||
|||品、文化用品、花卉、通讯器材、汽车用品、照相器材、五金交电、服||
|||装、鞋帽、纺织品、猪牛羊肉；洗涤服务、场地租赁、摄影扩印、日用||
|||品修理、儿童娱乐服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可||
|||开展经营活动）||
|16|名称|日照银座商城有限公司五莲分公司||
||注册号|91371121310360255X||
||公司类型|有限责任公司分公司(自然人投资或控股的法人独资)||
||住所|山东省日照市五莲县富强路与北京路交汇处||
||法定代表人|张晓明||
||成立日期|2014年06月26日||
|||零售预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、食盐、卷||
|||烟、雪茄烟及出版物；工艺美术品、日用百货、金银饰品、文化用品、||
|||花卉、通讯器材、汽车用品、照相器材、音像制品、五金交电、服装、||
||经营范围|||
|||鞋帽、纺织品的销售；提供洗涤服务、儿童娱乐服务；场地租赁；摄影||
|||扩印；日用品修理。（有限期限以许可证为准）（依法须经批准的项目，||
|||经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|17|名称|日照银座商城有限公司购物广场||
||注册号|371102119007222||
||公司类型|有限责任公司分公司||
||住所|山东省日照市海曲西路155号||
||法定代表人|孟涛||
||成立日期|2005年12月21日||
|||书刊零售（凭出版物经营许可证经营，有效期限以许可证为准），音像|；、；|
|||制品零售（凭音像制品零售经营许可证经营，有效期限以许可证为准）||
|||零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方奶粉）（凭有效食||
|||品流通许可证经营有效期以许可证为准）；在本店内零售卷烟、雪茄烟||
|||（凭烟草专卖零售许可证经营，有效期限以许可证为准）（公共场所卫||
||经营范围|||
|||生许可证经营，有效期限以许可证为准）。销售:工艺美术品、日用百货||
|||金银饰品、文化用品、花卉、通讯器材、汽车用品、照相器材、五金交||
|||电、服装鞋帽、纺织品；洗涤服务、场地租赁、摄影扩印、日用品修理||
|||儿童娱乐服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营||
|||活动）||
|18|名称|济宁银座商城有限公司||
||注册号|91370811797326074F||
||公司类型|有限责任公司||
||住所|济宁市太白东路51号||
||法定代表人|顾伟||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||成立日期||2007年1月10日|
|||注册资本||1,000万元|
|||||烟草零售；图书报刊音像制品零售；食品、保健食品、日用百|
|||||货、服装鞋帽、纺织品、五金产品、化工产品（不含化学危险|
|||||品）、金银首饰、工艺品、家具、微机及耗材、电子设备、办|
|||||公设备及用品、皮革制品、化妆品、家用电器、钟表眼镜、通|
|||经营范围|||
|||||讯器材（不含国家专控产品）、健身器材、照相摄像器材的销|
|||||售；彩扩、电脑成像、裁剪、会展的服务；柜台租赁；蔬菜、|
|||||水果、鸡蛋的销售；停车的服务。(依法须经批准的项目，经相|
|||||关部门批准后方可开展经营活动)|
|19||名称||济宁银座商城有限公司汶上购物广场|
|||注册号||91370830683200561E|
|||公司类型||有限责任公司分公司|
|||住所||济宁市汶上县圣泽大街东段|
|||法定代表人||史延勇|
|||成立日期||2008年12月02日|
||经营范围||在烟草专卖零售许可证、食品流通许可证、出版物经营许可证核准范围内经营（有效期以许可证为准）；日用百货、食盐零售、 服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、金银首饰、工艺美术品（不含文物及国家专营专控商品）、家具、微机及耗材、电子设备、办公设备及用品、皮革制品、化妆品、家用电器、钟表眼镜、通讯器材（不含国家专控产品）、健身器材、照相摄像器材的销售；彩扩、电脑成像、服装干洗、裁剪的服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|20||名称||济宁银座商城有限公司兖州分公司|
|||注册号||91370882571692450K|
|||公司类型||有限责任公司分公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|||住所||济宁市兖州区建设中路与龙桥南路交汇处东南角|
|||法定代表人||刘保建|
|||成立日期||2011年03月30日|
|||||卷烟、雪茄烟的销售；小包装食盐的零售；零售预包装食品兼|
|||||散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；图书报刊音像制品|
|||||零售；商场经营。（以上项目有效期限以许可证为准)。日用百|
|||||货、服装鞋帽、纺织品、五金交电（不含化学危险品）、金银|
|||||首饰、工艺美术品（不含文物及国家专营专控商品）、家具、|
|||经营范围||微机及耗材、电子设备、办公设备及用品、皮革制品、化妆品、|
|||||家用电器、钟表眼镜、通讯器材（不含国家专控产品）、健身|
|||||器材、照相摄像器材的销售；彩扩、电脑成像、服装干洗、裁|
|||||剪的服务；会展服务；柜台租赁；蔬菜、水果、鸡蛋的销售。|
|||||（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活|
|||||动)。|

||||
|-|-|-|
|21|名称|济宁银座商城有限公司嘉祥分公司|
||注册号|91370829050905174X|
||公司类型|其他有限责任公司分公司|
||住所|济宁市嘉祥县呈祥路中段路南|
||法定代表人|李同雪|
||成立日期|2012年07月12日|
|||在本店内零售卷烟、雪茄烟、零售预包装食品兼散装食品，乳|
|||制品（含婴幼儿配方乳粉）、图书报刊零售出租、音像制品零|
|||售(有效期限以许可证为准)。日用百货、服装鞋帽、纺织品、|
|||五金交电化工（不含化学危险品）、金银首饰、工艺美术品（不|
|||含文物及国家专营专控商品）、家具、微机及耗材、电子设备、|
||经营范围||
|||办公设备及用品、皮革制品、化妆品、家用电器、钟表眼镜、|
|||通讯器材（不含国家专控产品）、健身器材、照相摄像器材的|
|||销售，彩扩、电脑成像;裁剪、会展的服务；柜台租赁；蔬菜、|
|||水果、鸡蛋的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后|
|||方可开展经营活动)|
|22|名称|济宁银座商城有限公司邹城分公司|
||注册号|91370883056246579K|
||公司类型|有限责任公司分公司(自然人投资或控股)|
||住所|济宁市邹城市东滩路1869号|
||法定代表人|史延勇|
||成立日期|2012年11月08日|
|||在本店内零售卷烟、雪茄烟（须凭烟草专卖零售许可证经营，|
|||许可证有效期以许可证为准）;零售预包装食品兼散装食品，乳|
|||制品（含婴幼儿配方乳粉）（须凭食品流通许可证经营，许可|
|||证有效期以许可证为准）；图书报刊零售（凭有效出版物经营|
|||许可证经营）；音像制品零售（凭有效音像制品许可证经营）；|
|||（公共场所卫生许可证有效期有效期以许可证为准）。(有效期|
|||限以许可证为准)。日用百货、服装鞋帽、纺织品、五金交电化|
||经营范围|工（不含化学危险品）、金银首饰、工艺美术品（不含文物及|
|||国家专营专控商品）、家具、微机及耗材、电子设备、办公设|
|||备及用品、皮革制品、化妆品、家用电器、钟表眼镜、通讯器|
|||材（不含国家专控产品）、健身器材、照相摄像器材的销售，|
|||彩扩、电脑成像；裁剪、会展的服务；柜台租赁；蔬菜、水果、|
|||鸡蛋的销售。（以上经营范围涉及许可经营的须凭许可证或批|
|||准文件经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可|
|||开展经营活动)。|
|23|名称|济宁银座商城有限公司泗水分公司|
||注册号|91370831062986354N|
|||其他有限责任公司分公司|
||公司类型||

|||||
|-|-|-|-|
|||泗水县泗河办文化路金泉广场C13号楼||
||住所|||
|||于利||
||法定代表人|||
||成立日期|2013年3月12日||
|||在本店内卷烟零售、雪茄烟零售；零售预包装食品兼散装食品，乳制品||
|||（含婴幼儿配方乳粉）；图书报刊、电子出版物、音像制品零售；小包||
|||装食盐零售(有效期限以许可证为准)。日用百货、服装鞋帽、纺织品、||
|||五金交电化工（不含化学危险品）、金银首饰、工艺美术品（不含文物||
||经营范围|及国家专营专控商品）、家具、微机及耗材、电子设备、办公设备及用||
|||品、皮革制品、化妆品、家用电器、钟表眼镜、通讯器材（不含国家专||
|||控产品）、健身器材、照相摄像器材的销售，彩扩、电脑成像;裁剪、会||
|||展的服务；柜台租赁；蔬菜、水果、鸡蛋的销售。(依法须经批准的项||
|||目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。||
|24|名称|济宁银座商城有限公司微山分公司||
||注册号|91370826397002468P||
||公司类型|其他有限责任公司分公司||
||住所|山东省济宁市微山县夏镇街道建设路与镇中街交汇处||
|||张峰||
||法定代表人|||
|||2014年6月4日||
||成立日期|||
|||零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；卷烟、|、|
|||雪茄烟零售（有限期限以许可证为准）；小包装食盐、图书、报刊、音||
|||像制品、日用百货、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含危险化学||
|||品）、金银首饰、工艺美术品（不含文物及国家专营专控商品）、家具||
||经营范围|计算机及耗材、电子设备、办公设备及用品、皮革制品、化妆品、家用||
|||电器、钟表、眼镜、通讯器材（不含国家专控产品）、健身器材、照相||
|||摄像器材、蔬菜、水果、鸡蛋的销售；彩扩、电脑成像、剪裁、会展的||
|||服务；柜台出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展||
|||经营活动）。||
|25|名称|济宁银座购物广场有限责任公司||
||注册号|91370800675515600A||
||公司类型|有限责任公司||
||住所|济宁市太白中路26号||
||法定代表人|高新房||
||成立日期|2008年5月13日||
||注册资本|1,500万元||
|||卷烟零售、雪茄烟零售（有效期限以许可证为准）；零售预包装食品兼||
|||散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期限以许可证为准）；小||
||经营范围|包装食盐零售（有效期限以许可证为准）；图书报刊音像制品零售（以||
|||效期限以许可证为准）；非专控农副产品收购；日用百货、服装鞋帽、||
|||纺织品、金银首饰、五金交电化工（不含危化品）、工艺美术品（不含||

|||||
|-|-|-|-|
|||文物及国家有专项规定的商品）、家具、微机及耗材、电子设备、办公|、|
|||设备及用品、皮革制品的批发零售；化妆品、家用电器、钟表眼镜、通||
|||讯器材（不含国家专控商品）、一类医疗器械、健身器材、照相摄像器||
|||材的销售；普通劳保用品的销售；家电的销售、维修；彩扩、电脑成像||
|||服装干洗、剪裁服务；会展服务；场地租赁、停车场服务。（依法须经||
|||批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|26|名称|滕州银座商城有限公司||
||注册号|370481018016657||
||公司类型|有限责任公司||
||住所|滕州市大同路||
||法定代表人|王军||
||成立日期|2004年11月4日||
||注册资本|1,000万元||
|||超级市场零售；场地租赁。（法律法规禁止的不得经营，应该审批的，||
||经营范围|未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可||
|||开展经营活动）。||
|27|名称|滕州银座商城有限公司大同路分公司||
||注册号|370481100001188||
||公司类型|其他有限责任公司分公司||
||住所|山东省滕州市大同路西侧||
||法定代表人|王军||
||成立日期|2009年06月17日||
|||超级市场零售；场地租赁。（以上项目法律法规法规禁止的不得经营，||
||经营范围|涉及前置许可的凭法定有效的许可证经营）（依法须经批准的项目，经||
|||相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|28|名称|滕州银座商城有限公司解放路分公司||
||注册号|370481100002845||
||公司类型|其他有限责任公司分公司||
||住所|滕州市解放路中段||
||法定代表人|丛爱民||
||成立日期|2013年05月09日||
|||受公司委托从事公司经营范围内的：零售预包装食品兼散装食品、乳制|；、|
|||品（含婴幼儿配方乳粉）（保健食品除外）（在食品流通许可证范围内经||
|||营）；在本店内零售卷烟、雪茄烟（在烟草专卖零售许可证范围内经营）||
|||国内版图书、音像制品经营（在出版物经营许可证有范围内经营）；食||
||经营范围|||
|||盐零售（在食盐零售许可证范围内经营）。销售：针纺织品、服装鞋帽||
|||日用杂品、体育用品、文具用品、五金交电、家用电器、珠宝首饰（不||
|||含文物）、电子产品（不含卫星广播电视地面接收设施）；场地租赁。（依||
|||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|29|名称|枣庄银座商城有限公司||
||注册号|370400000000841||

||||
|-|-|-|
||公司类型|有限责任公司（国有控股）|
||住所|枣庄市薛城区黄河中路177号|
||法定代表人|王军|
||成立日期|2009年12月16日|
||注册资本|1,000万元|
|||日用百货、五金交电、儿童玩具、服装鞋帽、化工产品（不含|
|||危险品）、工艺品、珠宝、首饰、家具、电子设备、皮革制品|
||经营范围|销售；场地租赁。以下限分公司经营：卷烟、雪茄烟、医疗器|
|||材、食品、医疗器材、音像制品、图书、食盐销售。（依法须|
|||经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|30|名称|枣庄银座商城有限公司华山购物广场|
||注册号|370402100000078|
||公司类型|有限责任公司分公司(国有控股)|
||住所|山东省枣庄市中区建华西路76号|
||法定代表人|王军|
||成立日期|2010年02月09日|
|||零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；在本店内|
|||零售卷烟、雪茄烟（有效期限以许可证为准）；国内版图书、音像制品|
||经营范围|销售。日用百货、五金交电、儿童玩具、服装鞋帽销售；场地租赁；食|
|||盐销售（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门|
|||批准后方可开展经营活动）|
|31|名称|枣庄银座商城有限公司台儿庄分公司|
||注册号|370405100000276|
||公司类型|有限责任公司分公司(国有控股)|
||住所|山东省枣庄市台儿庄区华兴路西首|
||法定代表人|王军|
||成立日期|2010年07月15日|
|||批发兼零售预包装食品，批发兼零售散装食品，乳制品（含婴幼儿配方|
|||乳粉）；零售卷烟、雪茄烟；国内版图书、音像制品零售；食盐零售（以|
||经营范围||
|||上有效期以许可证为准）。日用百货、五金交电、儿童玩具、服装鞋帽|
|||销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|32|名称|枣庄银座商城有限公司峄城分公司|
||注册号|370404300000485|
||公司类型|有限责任公司分公司(国有控股)|
||住所|山东省枣庄市峄城区坛山路与沿河路交界处|
||法定代表人|王军|
||成立日期|2011年01月30日|
|||零售预包装食品，零售散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭食|
|||品流通许可证经营，有效期限以许可证为准）；卷烟、雪茄烟零售（凭|
||经营范围||
|||烟草专卖零售许可证经营，有效期限以许可证为准）；国内版图书销售|
|||（凭出版物经营许可证经营，有效期限以许可证为准）；音像制品零售|

||||
|-|-|-|
|||（凭音像制品零售经营许可证经营，有效期限以许可证为准。）日用百|
|||货、五金交电、儿童玩具、服装鞋帽销售。（依法须经批准的项目，经|
|||相关部门批准后方可开展经营活动）|
|33|名称|枣庄银座商城有限公司民生路分公司|
||注册号|370403100000728|
||公司类型|有限责任公司分公司(国有控股)|
||住所|山东省枣庄市新城区民生路999号（新城区黄山路西侧雁荡山路东）|
||法定代表人|杨永富|
||成立日期|2014年12月15日|
|||日用百货、五金交电、儿童玩具、服装鞋帽销售；国内版图书音像、食|
|||盐、卷烟、雪茄烟、罚没烟草制品零售（有限期限以许可证为准）；批|
||经营范围||
|||发兼零售预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳品）。（依法|
|||须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|34|名称|临清银座购物广场有限公司|
||注册号|371581018007334|
||公司类型|其他有限责任公司|
||住所|临清市青年路东段南侧古楼街777号|
||法定代表人|伦志现|
||成立日期|2007年4月4日|
||注册资本|500万元|
|||零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；冷热饮品|
|||加工销售；卷烟、雪茄烟零售；图书、音像制品零售（以上经营范围凭|
|||有效期内的许可证开展经营活动）；（有效期限以许可证为准）。蔬菜水|
|||果、水产品、日用百货、纺织品、服装鞋帽、钟表、眼镜、化妆品、卫|
|||生用品、其他日用品、文具用品、体育用品、健身器材、珠宝首饰、工|
||经营范围||
|||艺美术品（不含文物及国家专营商品）、照相器材、其他文化类、计生|
|||用品、家用电器、计算机及耗材、软件及辅助设备、通讯设备、其他电|
|||子设备、五金交电化工（不含危险化学品）、家具、花卉的销售；场地|
|||租赁、摄影及扩印、日用品修理、电脑成像、洗涤服务、剪裁服务。（依|
|||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|35|名称|高唐银座购物广场有限公司|
||注册号|371526018002460|
||公司类型|有限责任公司|
||住所|高唐县金城路天齐庙商城|
||法定代表人|洪海东|
||成立日期|2007年3月23日|
||注册资本|500万元|
|||批发、零售：食品、饮料、副食、调料、蔬菜水果、粮油、保健品；零|
|||售：卷烟、雪茄烟（烟草专卖零售许可证有效期自2014年1月1 日至|
||经营范围||
|||2018年12月31日）、啤酒、白酒、红酒图书音像制品；餐饮及加工、|
|||销售：面包、蛋糕、面点（以上经营范围凭许可证开展经营活动）（有|

|||||
|-|-|-|-|
|||效期限以许可证为准）。批发、零售：日用百货、服装鞋帽、纺织品、||
|||五金交电、计算机及软件、办公设备、电子设备、花卉、工艺美术品（含||
|||金银首饰零售）；洗涤服务；娱乐服务；场地租赁；摄影及扩印；日用||
|||品修理（国家有规定的从其规定）（凡涉及许可证制度的凭证经营）（依||
|||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|36|名称|安丘银座商城有限公司||
||注册号|370784018012865||
||公司类型|其他有限责任公司||
||住所|安丘市潍安路||
||法定代表人|杜勇||
||成立日期|2005年2月4日||
||注册资本|1,000万元||
|||卷烟零售、雪茄烟零售；批发兼零售：预包装食品、散装食品、||
|||乳制品(含婴幼儿配方乳粉)；图书、报刊、音像制品零售；零||
|||售：食盐、保健食品。销售：日用品百货、化妆品、服装鞋帽、||
||经营范围|||
|||纺织品、五金产品、化工产品（不含危险化学品）、工艺美术||
|||品、家具、电子设备、办公用品、皮革制品。（依法须经批准||
|||的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|37|名称|平邑银座购物广场有限公司||
||注册号|371326018001971||
||公司类型|有限责任公司（国有控股）||
||住所|平邑县城莲花山路||
||法定代表人|朱光泽||
||成立日期|2005年8月8日||
||注册资本|500万元||
|||日用百货、烟（零售）、食品、水产品、酒水、化妆品、服装鞋帽、纺||
|||织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含国家专控||
|||品）、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、服装、鞋、家具的批发||
||经营范围|||
|||及销售；餐饮服务、零售；图书、电子出版物零售（需经许可经营的，||
|||须凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展||
|||经营活动）||
|38|名称|山东银座电器有限责任公司||
||注册号|370000000001036||
||公司类型|有限责任公司||
||住所|山东省济南市泺源大街 66 号||
||法定代表人|杨绪强||
||成立日期|2009年3月5日||
||注册资本|2,000万元||
|||日用百货、五金交电、电子产品、办公用品、健身器材、服装鞋帽、皮|、|
|||革制品、炊事用具、照相器材、文具用品、计算机及配件、家用电器、||
|||电线电缆、机械设备及配件、通讯终端设备的销售；家用电器、计算机||
||经营范围|||
|||通讯终端设备的维修；场地租赁、仓储（不含易燃易爆危险品）服务；||
|||再生资源回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经||
|||营活动）。||
|39|名称|莱芜银座置业有限公司||

|||||
|-|-|-|-|
||注册号|371200018006483||
||公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)||
||住所|莱芜市莱城区文化南路008号||
||法定代表人|周洪波||
||成立日期|2005年10月11日||
||注册资本|1,000万元||
|||房地产开发与经营管理；房地产代理业务；工程管理；日用百货、服装|、，|
|||鞋帽、纺织品、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、工艺美术品||
||经营范围|（不含文物）、家具、电子设备、办公用品、皮革制品的批发零售；服||
|||装、鞋、家具生产销售；家电维修；场地租赁。（依法须经批准的项目||
|||经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|40|名称|山东银座配送有限公司||
||注册号|370000000000461||
||公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)||
||住所|山东省济南市港西路 1567 号||
||法定代表人|李树京||
||成立日期|2008年6月12日||
||注册资本|2,500万元||
|||普通货运、信息配载、仓储服务、货物中转；预包装食品兼散装食品、|、|
|||乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发。（以上项目有效期限以许可证为||
|||准）。日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、金银首饰||
|||家具、电子产品、办公用品、皮革制品、制冷及空调设备、家用电器、||
||经营范围|||
|||农产品检测仪器、不锈钢及塑料制品、木制品、超市推车、包装材料、||
|||安防设备、仓储设备、照明设备销售；备案证范围进出口业务；企业形||
|||象策划，企业管理咨询服务；房屋租赁；蔬菜生产加工及农产品加工、||
|||储藏；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|41|公司名称|潍坊银座配送有限公司||
||注册号|91370702065914997Y||
||公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)||
||法定代表人|李树京||
||注册地址|山东省潍坊市潍城区潍城经济开发区北宫西街 11462 号2 号||
||注册资本|3,000万元人民币||
||设立日期|2013年03月28日||
||营业执照注|||
|||370000000000461||
||册号|||
|||信息配载、仓储服务（不含危险品）、货物中转；批发预包装食品兼散||
|||装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售：日用百货、服装鞋帽、||
||经营范围|纺织品、工艺美术品、金银首饰、电子产品、家用电器、家具、初级农||
|||产品、办公用品、皮革制品、不锈钢及塑料制品、木制品、包装材料、||
|||仓储设备、照明设备；自有房屋出租。||
|42|名称|曲阜银座配送有限公司||

|||||
|-|-|-|-|
||注册号|913708816832226054||
||公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）||
||住所|曲阜市静轩东路239号（鲁城）||
||法定代表人|李树京||
||成立日期|2008年12月16日||
||注册资本|3,000万元||
|||物流服务、货物配送、货物配载、货运代理、信息服务（有效期限以许|、|
|||可证为准）；批发预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期限||
|||以许可证为准）。日用品、服装鞋帽、纺织品、工艺美术品、金银首饰||
||经营范围|||
|||家具、电子产品、办公用品、皮革制品销售；备案证范围进出口业务；||
|||企业形象规划；企业管理咨询服务；房屋、场地租赁。（依法须经批准||
|||的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|43|名称|临沂居易置业有限公司||
||注册号|91371300673191091H||
||公司类型|其他有限责任公司||
||住所|兰山区解放路158号1号楼||
||法定代表人|侯功海||
||成立日期|2008年3月29日||
||注册资本|5,000万元||
|||餐饮服务；批发、零售：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配|；|
|||方乳粉）、定量包装食盐、畜牧盐；零售：卷烟、雪茄烟；国内版图书||
|||零售；音像制品零售。（以上经营项目限分支机构凭许可证经营）。（有||
|||效期限以许可证为准）。房地产开发及经营；物业管理（以上凭资质经||
|||营）；批发、零售：日用品、百货、针纺织品、钟表眼镜、服装鞋帽、||
||经营范围|办公用品、文具用品、体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产||
|||品、汽车配件、通讯设备、摄影器材、工艺美术品（不含文物）；家具||
|||的销售及维修；黄金饰品、珠宝首饰的加工、零售；国内广告业务；货||
|||物及技术进出口业务；会议、展览服务；仓储服务（不含化学危险品）||
|||停车服务；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开||
|||展经营活动）||
|44|名称|临沂居易置业有限公司和谐广场分公司||
||注册号|913713025936203941||
||公司类型|其他有限责任公司分公司||
||住所|山东省临沂市兰山区解放路与通达路交汇处西南角解放路158号1号楼||
||法定代表人|曲端正||
||成立日期|2012年04月04日||
|||批发兼零售预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭|：、。|
|||许可证核准的有效期限经营）；本区域内零售食盐（凭许可证核准的有||
|||效期限经营)；在本店内零售卷烟、雪茄烟（凭许可证核准的有效期限||
|||经营）；图书、音像制品的零售。物业管理（凭资质经营）；批发、零售||
||经营范围|日用品、百货、针纺织品、钟表眼镜、服装鞋帽、办公用品、文具用品||
|||体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、汽车配件、通讯设||
|||备、摄影器材、工艺美术品（不含文物）；家具的销售及维修；黄金饰||
|||品、珠宝首饰的加工、零售；国内广告业务；货物及技术进出口业务；||
|||会议、展览服务；仓储服务（不含化学危险品）；停车服务；房屋租赁||

||
|-|
|（需经许可经营的，须凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关|
|部门批准后方可开展经营活动）。|

附件二
标的资产所辖门店经营资质情况表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|序号|证照名称|许可证号|颁发单位|许可项目|有效期|
||||鲁卫公证字（2014）第|||2014年4月10日至2017年2月|
||1|卫生许可证||济南市卫生局|商场公共场所||
||||370100-000002号|||27日|
|||烟草专卖零||济南市历下区烟||2013年11月25日至2018年11|
||2||许可证号370102206431||卷烟零售、雪茄烟零售||
|||售许可证||草专卖局||月24日|
||||||许可范围：零售预包装食品兼散||
|||食品流通许|许可证编号：|济南市历下区工||2014年9月9日至2017年9月|
||3||||装食品，乳制品（含婴幼儿配方||
|||可证|SP3701021410601706|商行政管理局||8日|
|银座商城|||||乳粉）||
|总店||出版物经营||济南市历下区文|图书期刊、音像制品及电子出版||
||4||新出发济字7A02252号|||2015.11.19-2019.12.31|
|||许可证||化局|物零售||
|||公众聚集场|||||
|||所投入使用、|||||
||||济公消安检字【2011】第|济南市公安消防|场所投入使用、营业前经消防安||
||5|营业前消防||||--|
||||0028号|分局|全检查合格。||
|||安全检查合|||||
|||格证|||||
||||鲁公证卫字2012第|济南市历城区卫||2012年8月10日至2016年8月|
||1|卫生许可证|||商场、公共场所||
||||370112-000389号|生局||9日|
|||烟草专卖零||济南市历城区烟||2013年12月6日至2016年9月|
||2||许可证号370112205531||在本店内零售卷烟、雪茄烟||
|洪楼店||售许可证||草专卖局||30日|
|||医疗器械经|||||
|||||济南市食品药品|Ⅲ类；6822-1 角膜接触镜及护|2014年6月9日至2019年6月|
||3|营企业许可|鲁016082号||||
|||||监督管理局|理用液（塑形角膜接触镜除外）|8日|
|||证|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||食盐零售许||||2014年1月1日至2016年12月|
||4||许可证号：JYX14-0410|济南市盐务局|小包装食盐、畜牧盐||
|||可证||||31日|
||||||经营方式：批发兼零售；经营项||
|||食品流通许|许可证编号：|济南市工商行政||2014年8月21日至2017年8月|
||5||||目：预包装食品兼散装食品；乳||
|||可证|SP3701121120000345|管理局历城分局||21日|
||||||制品（含婴幼儿配方乳品）||
|||||济南市历城区文|||
|||音像制品经||||2011年3月1日至2016年3月|
||6||37A05Y014|化广电新闻出版|音像制品零售||
|||营许可证||||1日|
|||||局|||
|||公众聚集场|||||
|||所投入使用、|||||
||||济公消安检字【2010】第|济南市公安消防|场所投入使用、营业前经消防安||
||7|营业前消防||||--|
||||0030号|分局|全检查合格||
|||安全检查合|||||
|||格证|||||
||||鲁卫公证字2011第|济南市历下区卫||2015 年 12 月 2 日至 2019 年 12|
||1|卫生许可证|||商场、公共场所||
||||370102-000328号|生局||月1日|
||||||经营方式：批发兼零售；经营项||
|||食品流通许|许可证编号：|济南市工商行政||2013年9月1日至2016年8月|
||2||||目：预包装食品兼散装食品；乳||
|||可证|SP3701021020000134|管理局历下分局||31日|
||||||制品（含婴幼儿配方乳品）||
||||||预包装食品（含冷藏冷冻食品）||
||||||销售，预包装食品（不含冷藏冷||
|玉函店|||||冻食品）销售，散装食品（含冷||
|||||济南市历下区食|||
|||食品经营许|||藏冷冻食品）销售，散装食品（不|2015 年 11 月 12 日-2020 年 11|
||3||JY13701020000083（1-1）|品药品监督管理|||
|||可证|||含冷藏冷冻食品）销售，特殊医|月11日|
|||||局|||
||||||疗用途配方食品，婴幼儿配方乳||
||||||品，其他婴幼儿配方乳品，热食||
||||||类食品售制，自制饮品售制||
|||食盐零售许||||2013年6月17日至2016年6月|
||4||许可证号：JY13-0070|济南市盐务局|小包装食盐、畜牧盐||
|||可证||||6日|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||出版物经营|新出发（济）零字第||济南市历下区文||2013年4月1日至2017年5月|
||5|||||图书期刊零售、音像制品零售||
|||许可证|37A02141号||化局||30日|
|||医疗器械经||||||
||||||山东省食品药品|Ⅲ类；6822-1 角膜接触镜及护|2011年3月12日至2016年3月|
||6|营企业许可|鲁012947号|||||
||||||监督管理局|理用液（塑形角膜接触镜除外）|11日|
|||证||||||
|||烟草专卖零|||济南市历下区烟||2012年3月28日至2017年2月|
||7||许可证号370102209365|||在本店内零售卷烟、雪茄烟||
|||售许可证|||草专卖局||14日|
|||公众聚集场||||||
|||所投入使用、||||||
||||济公消安检字2010第||济南市公安消防|场所投入使用、营业前经消防安||
||8|营业前消防|||||--|
||||0061号||支队|全检查合格||
|||安全检查合||||||
|||格证||||||
||||鲁卫公证字（2010）第||济南市市中区卫||2014年12月19日至2018年12|
||1|卫生许可证||||商场、公共场所||
||||370103-000250号||生局||月18日|
|||出版物经营|许可证号：新出发（市中|）|济南市市中区文|经营范围：国内版图书、期刊、|2013年3月26日至2018年3月|
||2|||||||
|||许可证|零字第37A01150号||化局|电子出版物、零售|31日|
|||医疗器械经||||||
||||||济南市食品药品|Ⅲ类；6822-1 角膜接触镜及护|2014年3月18日至2019年3月|
||3|营企业许可|鲁015828号|||||
|济南银座|||||监督管理局|理用液（塑形角膜接触镜除外）|17日|
|||证||||||
|||公众聚集场||||||
|||所投入使用、||||||
||||济公消安检字2012第||济南市公安消防|场所投入使用、营业前经消防安||
||4|营业前消防|||||--|
||||0032号||支队|全检查合格||
|||安全检查合||||||
|||格证||||||
||||鲁卫公证字（2013）第||济南市市中区卫||2013 年 6 月 14 日至 2017 年 61|
||1|卫生许可证||||商场、公共场所||
||||370103-000103号||生局||月13日|
|经十一路||||||||
|||公众聚集场||||||
|店|||济公消安检字2013第||济南市公安消防|场所投入使用、营业前经消防安||
||2|所投入使用、|||||--|
||||0025号||支队|全检查合格||
|||营业前消防||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||安全检查合|||||
|||格证|||||
|||||济南市市中区食|经营方式：零售经营项目：预包||
|||食品流通许||||自2015年07月22日至2018年|
||1||SP370103150600325L|品药品监督管理|装食品兼散装食品；乳制品（含||
|||可证||||07月21日|
|||||局|婴幼儿配方乳粉）||
|||烟草专卖零||济南市市中区烟||自2014年01月01日至2018年|
||2||370103208407||在本店内零售卷烟、雪茄烟||
|||售许可证||草专卖局||12月31日|
|||出版物经营|新出发（市中）零字第|济南市市中区文|国内版图书、期刊、音像制品零||
||3|||||2017年03月31日止|
|||许可证|37A01156号|化局|售*||
||||鲁卫公证字（2009）第|济南市市中区卫||2013 年 07 月 25 日至 2017 年 7|
|七里山店|4|卫生许可证|||商场、公共场所||
||||370103-000167号|生局||月24日|
|||酒类流通备||济南市市中区商|白酒、葡萄酒、啤酒、黄酒、果|备案登记日期：2015 年 9 月 10|
||5||370102200024||||
|||案登记表||务局|露酒、进口酒、其他酒|日|
|||公众聚集场|||||
|||所投入使用、|||||
||||济公消安检许字2010第|济南市公安消防|场所投入使用、营业前经消防安||
||6|营业前消防||||--|
||||0021号|分局|全检查合格||
|||安全检查合|||||
|||格证|||||
|||食品流通许||济南市工商行政|预包装食品兼散装食品：乳制品||
||1||3710103110000338|||有效期至4/11/2016|
|||可证||管理局市中分局|（含婴幼儿配方奶粉）||
|||烟草专卖零||济南市市中区烟|||
||2||370103208747||卷烟零售、雪茄烟零售|有效期至12/3/2018|
|||售许可证||草专卖局|||
|||出版物经营||济南市市中区文|国内图书、期刊、音像制品、零||
|马鞍山店|3||37A01068|||有效期至3/31/2016|
|||许可证||化局|售||
|||食盐零售许|||||
||4||JYX14-0058|济南市盐业局|小包装食盐、畜牧盐|有效期至12/31/2016|
|||可证|||||
|||||济南市市中区卫|||
||5|卫生许可证|370103000007||商场、公共场所|有效期至1/2/2018|
|||||生局|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||公众聚集场|||||
|||所投入使用、|||||
||||济公消安检许字2010第|济南市公安消防|场所投入使用、营业前经消防安||
||6|营业前消防||||--|
||||0046号|分局|全检查合格||
|||安全检查合|||||
|||格证|||||
||||鲁卫公证字（2009）第|济南市天桥区卫||2013年8月20日至2017年8月|
||1|卫生许可证|||商场、公共场所||
||||370105-000046号|生局||19日|
|||出版物经营|许可证号：新出发（济）||经营范围：国内版图书、音像制|2013年8月29日至2016年3月|
||2||||||
|||许可证|零字第37A04030号||品出租、零售|31日|
||||||经营方式：零售；经营项目：预||
|||食品流通许|许可证编号：|济南市工商行政||2014年8月6日至2017年8月|
||3||||包装食品兼散装食品；乳制品||
|||可证|SP3701051110001098|管理局天桥分局||6日|
||||||（含婴幼儿配方乳品）||
|北园银||烟草专卖零||济南市天桥区烟||2014年3月3日至2019年3月|
||4||许可证号370105200005||卷烟零售、雪茄烟零售||
|座||售许可证||草专卖局||2日|
|||陆生野生动|||||
||||鲁野经字（济南）第0201||||
||5|物或其产品||济南市林业局|鹿茸、鹿鞭、蛇粉|至2/23/2016|
||||号||||
|||经营许可证|||||
|||酒类流通备||济南市天桥区商|白酒、啤酒、葡萄酒、进口酒、|备案日期：|
||6||370104100122||||
|||案登记证||务局|果露酒、黄酒、其他酒|2015年9月7日起|
|||消防安全检|济公消检查【2007】第56|济南市公安消防|||
||7||||同意开业|--|
|||查意见书|号|分局|||
||||鲁 卫 公 字 （ 2011 ） 第|||2011年10月26日至2015年10|
||1|卫生许可证||章丘市卫生局|商场||
||||370181-010155号|||月25日|
|||烟草专卖零||章丘市烟草专卖||2014年2月24日至2019年2月|
||2||许可证号370181206829||卷烟零售、雪茄烟零售||
|||售许可证||局||23日|
|章丘店|||||||
|||出版物经营|许可证号：新出发（章）|章丘市文化广电|经营范围：图书、刊物、杂志零|2012年7月27日至2017年2月|
||3||||||
|||许可证|零字第37A07F083号|新闻出版局|售|28日|
||4|食品流通许|许 可 证 编 号 ：|济南市工商行政|经营方式：批发兼零售，经营项|2013年6月7日至2016年6月|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||可证|SP3701811020000051|管理局章丘分局|目：预包装食品兼散装食品，乳|7日|
||||||制品（含婴幼儿配方乳粉）||
|||食盐零售许||济南市盐务局章||2014年1月1日至2016年12月|
||5||许可证号：0108-01205||定量包装食盐||
|||可证||丘分局||31日|
|||音像制品经||章丘市文化广电||2011年3月15日至2016年3月|
||6||编号：37A07Y006||音像制品零售||
|||营许可证||新闻出版局||14日|
|||医疗器械经|||||
|||||济南市食品药品|Ⅲ类；6822-1 角膜接触镜及护|2014年3月31日至2019年3月|
||7|营企业许可|鲁012070号||||
|||||监督管理局|理用液（塑形角膜接触镜除外）|30日|
|||证|||||
|||《消防安全|章公消检查【2008】第0018|章丘市公安消防|||
||8||||经检查，同意使用。|--|
|||检查意见书》|号|大队|||
|||公共场所卫|鲁曲卫公证字（2012）第|曲阜市卫生和计||2012年7月24日至2016年7月|
||1||||商场||
|||生许可证|00131号|划生育局||23日|
|||酒类流通备|||白酒、啤酒、葡萄酒（凭许可证||
||2||370805200016|济宁市商务局||备案于2/28/2011|
|||案登记表|||经营）||
|||食盐零售许||||2014年1月1日至2016年12月|
||2||济盐零许0131|曲阜市盐务局|小包装食盐||
|||可证||||31日|
|||烟草专卖零||曲阜市烟草专卖||2014年1月1日至2018年12月|
||2||许可证号370881203581||卷烟零售、雪茄烟零售||
|||售许可证||局||31日|
|曲阜店||医疗器械经|||||
||||鲁宁食药监械经营许|山东省食品药品|6822-1 角膜接触镜及护理用液|2015 年 10 月 29 日-2020 年 10|
||3|营企业许可|||||
||||20150182号|监督管理局|（塑性角膜接触镜除外|月28日|
|||证|||||
||||||许可范围：零售预包装食品兼散||
|||食品流通许|许 可 证 编 号 ：|曲阜市工商行政||2010年7月26日至2016年7月|
||4||||装食品，乳制品（含婴幼儿配方||
|||可证|SP3708811010007593|管理局||25日|
||||||乳粉）||
|||《公众聚集|||||
||||曲公消安检许字【2011】|曲阜市公安消防|场所投入使用、营业前经消防安||
||5|场所投入使||||--|
||||第025号|支队|全检查合格||
|||用、营业前消|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||防安全检查||||||
|||合格证》||||||
||||鲁东卫公字（2012）第 L||||2012年7月20日至2016年7月|
||1|卫生许可证|||东阿县卫生局|商品经营||
||||000073号||||10日|
|||烟草专卖零|||东阿县烟草专卖||2014年1月1日至2018年12月|
||2||许可证号371524203321|||卷烟零售、雪茄烟零售||
|||售许可证|||局||31日|
|||出版物经营|许可证号：东新出发（图|）|东阿县新闻出版|经营范围：图书、报刊、音像制|2014年3月31日至2018年3月|
||3|||||||
|东阿店||许可证|零字第37P06011号||管理局|品零售|31日|
|||||||许可范围：零售预包装食品，散||
|||食品流通许|许 可 证 编 号 ：||东阿县工商行政||2010年9月7日至2016年9月|
||4|||||装食品，乳制品（含婴幼儿配方||
|||可证|SP3715241010007359||管理局||6日|
|||||||乳粉）||
|||《消防安全|东公消检查【2009】第0002||东阿县公安消防|||
||5|||||经检查，同意开业。|--|
|||检查意见书》|号||大队|||
|||公共场所卫|鲁卫公证字（2008）第||||2012年6月23日至2016年6月|
||1||||巨野县卫生局|公共场所－商场游戏厅||
|||生许可证|371724-001228号||||22日|
|||烟草专卖零|||巨野县烟草专卖||2014年12月18日至2019年12|
||2||许可证号371724207158|||卷烟零售、雪茄烟零售||
|||售许可证|||局||月17日|
|||出版物经营|许可证号：出发（鲁）零||巨野县文化体育|经营范围：图书、报刊、音像制|2014年3月31日至2018年3月|
||3|||||||
|||许可证|字第37R5043号||局|品零售|31日|
|||||||许可范围：零售预包装食品，散||
|巨野店||食品流通许|许 可 证 编 号 ：||巨野县食品药品||2011年5月10日至2017年5月|
||4|||||装食品，乳制品（含婴幼儿配方||
|||可证|SP3717241110018594||监督管理局||9日|
|||||||乳粉）||
|||《公众聚集||||||
|||场所投入使||||||
||||巨公消安验许字【2011】||巨野县公安消防|场所投入使用、营业前经消防安||
||5|用、营业前消|||||--|
||||第0006号||大队|全检查合格||
|||防安全检查||||||
|||合格证》||||||
|长清银|1|卫生许可证|鲁卫公证字（2012）第||济南市长清区卫|商场|2012年5月28日至2016年5月|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|座|||370113-000097号||生局||27日|
|||烟草专卖零|||济南市长清区烟||2011年5月16日至2016年5月|
||2||许可证号370113203631|||在本店内零售卷烟、雪茄烟||
|||售许可证|||草专卖局||15日|
||||||济南市长清区文|||
|||出版物经营|许可证号：新出发（长）||||2014年4月25日至2017年3月|
||3||||化广电新闻出版|经营范围：书刊零售、影像制品||
|||许可证|零字第37A06005号||||15日|
||||||局|||
|||||||经营方式：零售；经营项目：预||
|||食品流通许|许可证编号：||济南市工商行政||2013年9月2日至2016年9月|
||4|||||包装食品兼散装食品；乳制品||
|||可证|SP3701131010000268||管理局长清分局||1日|
|||||||（含婴幼儿配方乳品）||
|||酒类流通备|||长清区经信局（商|||
||5||370107200005|||白酒、其他酒等|--|
|||案登记表|||务局）|||
|||《公共聚集||||||
|||场所使用、营||||||
||||济长公消安检许字【2010|】|济南市长清区公|场所投入使用、营业前经消防安||
||6|业前消防安|||||--|
||||第0005号||安消防大队|全检查合格||
|||全检查合格||||||
|||证》||||||
||||鲁日卫公证字(2012)第||||2013年8月14日至2016年5月|
||1|卫生许可证|||日照市卫生局|商场||
||||8214号||||16日|
|||酒类流通备|||日照市东港区贸|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果||
||2||371101200007||||于9/19/2006完成备案|
|||案登记表|||易办公室|露酒、进口酒、其他酒||
|日照商城||||||||
|||食品经营许|||日照市食品药品|预包装食品销售，散装食品销|2015年12月15日至2020年12|
||3||JY13711020009581|||||
|||可证|||监督管理局|售，婴幼儿配方乳粉|月14日|
|||烟草专卖零|||日照市东港区烟||2014年1月1日至2018年12月|
||4||许可证号371102208682|||卷烟零售、雪茄烟零售||
|||售许可证|||草专卖局||31日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||日照市东港区文|||
|||出版物经营|新出发（东）零字第||经营范围：书刊零售，音像制品|2014年1月2日至2018年3月|
||5|||化体育新闻出版|||
|||许可证|37101052号||零售|31日止|
|||||局|||
|||食品流通许|许可证编号：|日照市工商行政|零售预散装食品兼散装食品，乳|2013年1月10日至2016年1月|
||6||||||
|||可证|SP3711021310062091|管理局东港分局|制品（含婴幼儿配方乳粉）|9日|
|||《 消 防 安|||||
||||日公消安检字【2006】|日照市公安消防|||
||7|全 检 查 意|||经检查，同意开业。|--|
||||第7号|分局|||
|||见书》|||||
||||鲁岚卫公证字（2013）第|||2013年5月8日至2016年5月|
||1|卫生许可证||岚山区卫生局|商场||
||||1510号|||7日|
|||第二类医疗|||||
||||备案编号：鲁日食药监械|日照市食品药品|Ⅱ类：6866 医用高分子材料及||
||2|器械经营备||||备案于2015.6.24|
||||经营备20150121号|监督管理局|制品||
|||案凭证|||||
|||酒类流通备||日照市岚山区商|白酒、啤酒、黄酒、葡萄酒、果||
||3||371102200650|||备案于2012.12.3|
|||案登记表||务局|露酒、进口酒等||
|||||日照市岚山区食|||
|岚山店||保健食品经|||||
||4||(岚保)登记2015第014号|品药品监督管理|-|2015.6.26-2016.6.25|
|||营登记表|||||
|||||局|||
|||烟草专卖零||日照市岚山区烟||2014年1月1日至2018年12月|
||5||许可证号371103202844||卷烟零售、雪茄烟零售||
|||售许可证||草专卖局||31日|
||||||许可范围：零售预包装食品兼散||
|||食品流通许|许可证编号：|日照市工商行政||2011年3月24日至2017年3月|
||6||||装食品，乳制品（含婴幼儿配方||
|||可证|SP3711031110016100|管理局岚山分局||23日|
||||||乳粉）||
||7|出版物经营|许可证号：新出发（岚）|日照市岚山区文|经营范围：书刊零售|2012年9月28日至2016年9月|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||许可证|零字第37L02026号||化体育局||28日|
|||音像制品经|||日照市岚山区文||2012年9月29日至2018年9月|
||8||编号：371103-2016|||经营范围：音像制品零售||
|||营许可证|||化体育局||29日|
|||《公共聚集||||||
|||场所使用、营||||||
||||日岚公消安检许字【2011|】|日照市岚山区公|场所投入使用、营业前经消防安||
||9|业前消防安|||||--|
||||第57号||安消防大队|全检查合格||
|||全检查合格||||||
|||证》||||||
||||鲁日卫公证字(2010)第||||2012年4月1日至2016年3月|
||1|卫生许可证|||东港区卫生局|商场||
||||93545号||||31日|
|||烟草专卖零|||日照市东港区烟||2014年1月1日至2018年12月|
||2||许可证号371102207837|||卷烟零售、雪茄烟零售||
|||售许可证|||草专卖局||31日|
||||||日照市东港区文|||
|||出版物经营|新出发（东）零字第||||2014年1月2日至2018年3月|
|日照银座|3||||化体育新闻出版|书刊零售（经营范围）||
|||许可证|37L01011号||||31日止|
|购物广场|||||局|||
|店||食品流通许|许可证编号：||日照市工商行政|零售预包装食品兼散装食品，乳|2013年5月15日至2016年5月|
||4|||||||
|||可证|SP3711021010020530||管理局东港分局|制品（含婴幼儿配方乳粉）|14日|
|||音像制品经|||日照市东港区文||2010年1月1日至2017年3月|
||5||编号：37L01005|||音像制品零售（经营范围）||
|||营许可证|||化体育局||31日|
|||《消防安全|日公消安检字【2004】第||日照市公安消防|||
||6|||||经检查，同意开业。|--|
|||检查意见书》|21号||分局|||
|||公共场所卫|鲁莲卫公证字（2015）第||五莲县卫生和计||2015年1月4日至2019年1月|
|五莲店|1|||||商场||
|||生许可证|371121－150001号||划生育局||3日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||烟草专卖零||五莲县烟草专卖||2014年9月10日至2018年12|
||2||许可证号371121203828||卷烟零售、雪茄烟零售||
|||售许可证||局||月31日|
||||||许可范围：零售预包装食品兼散||
|||食品流通许|许可证编号：|五莲县食品药品||2015年1月16日至2018年1月|
||3||||装食品，乳制品（含婴幼儿配方||
|||可证|SP3711211510033240|监督管理局||15日|
||||||乳粉）||
|||出版物经营|许可证号：新出发（莲）|日照市文化市场||2014年5月28日至2019年3月|
||4||||经营范围：出版物零售||
|||许可证|零字第37L03048号|管理执法局||31日|
|||食盐零售许||日照市盐务局五|许可范围：在本店内销售入口食|2014年4月1日至2017年3月|
||5||许可证号：371121019070||||
|||可证||莲分局|盐|31日|
|||《公共聚集|||||
|||场所使用、营|||||
||||日公消安检许字【2015】|日照市公安消防|场所投入使用、营业前经消防安||
||6|业前消防安||||--|
||||第0001号|支队|全检查合格||
|||全检查合格|||||
|||证》|||||
||||鲁济任卫公证字（2015）|济宁市任城区卫||2015年6月17日至2019年6月|
||1|卫生许可证|||商场||
||||第GH15D010号|生局||16日|
|||酒类流通备||济宁市任城区商|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、进|2014年9月6日至2017年9月|
||2||370802201066||||
|||案登记表||务局|口酒|5日|
|||食盐零售许||||2014年1月1日至2016年12月|
|济宁银座|3||济盐零许0001|济宁市盐务局|小包装食盐||
|||可证||||30日|
|||济宁市保健||济宁市任城区食|||
||||济任食药监健备案[2015]|||2015年2月12日至2016年2月|
||4|食品经营备||品药品监督管理|保健食品||
||||第0070号|||11日|
|||案表||局|||
||5|出版物经营|许可证号：新出发（鲁）|济宁市任城区文|经营范围：图书报刊音像制品零|2014年1月1日至2016年12月|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||许可证|零字第37H01035号|化广电新闻出版|售|31日|
|||||局|||
|||医疗器械经|||||
|||||济宁市食品药品|Ⅲ类；6822-1 角膜接触镜及护|2014年1月6日至2019年1月|
||6|营企业许可|鲁084213号||||
|||||监督管理局|理用液（塑形角膜接触镜除外）|5日|
|||证|||||
|||烟草专卖零||济宁市市中区烟||2014年3月25日至2019年3月|
||7||许可证号370802203455||卷烟零售、雪茄烟零售||
|||售许可证||草专卖局||24日|
||||||许可范围：零售预包装食品兼散||
|||食品流通许|许可证编号：|济宁市工商行政||2013年4月29日至2016年4月|
||8||||装食品，乳制品（含婴幼儿配方||
|||可证|SP3708021010009846|管理局市中分局||28日|
||||||乳粉）||
|||《公共聚集|||||
|||场所使用、营|||||
||||公消安检许字【2008】第|济宁市公安消防|场所投入使用、营业前经消防安||
||9|业前消防安||||--|
||||004号|分局|全检查合格||
|||全检查合格|||||
|||证》|||||
||||鲁卫证字（2012）第|||2012年11月8日至2016年11|
||1|卫生许可证||汶上县卫生局|许可范围：商场||
||||370830000088号|||月7日|
||||||许可范围：批发兼零售预包装食||
|||食品流通许|许可证编号：|汶上县食品药品||2014年4月14日至2017年4月|
||2||||品，批发兼零售散装食品，乳制||
|||可证|SP3708301110010327|监督管理局||13日|
|汶上店|||||品（含婴幼儿配方乳粉）||
|||出版物经营|许可证号：新出发（汶）|汶上县新闻出版|||
||3||||经营范围：图书音像制品|2013年3月19日至2017年3月|
|||许可证|零字第CBW－017号|局|||
|||音像制品经|新出发（鲁）零字第HA-03|汶上县文化广电||2013年3月19日至2017年3月|
||4||||图书音像制品||
|||营许可证|号|新闻出版局||18日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||酒水流通许||汶上县商务综合|||
||5||370813230169||白酒、啤酒、红酒|2015年4月20日签发|
|||可备案||执法大队|||
|||烟草专卖零||汶上县烟草专卖||2014年1月1日至2018年12月|
||6||许可证号370830204422||卷烟零售、雪茄烟零售||
|||售许可证||局||31日|
|||《公共聚集|||||
|||场所使用、营|||||
||||汶公消安检许字【2010】|汶上县公安消防|场所投入使用、营业前经消防安||
||7|业前消防安||||--|
||||第017号|大队|全检查合格。||
|||全检查合格|||||
|||证》|||||
||||鲁兖卫公证字（2011）第|济宁市兖州区卫||2014年7月8日至2018年7月|
||1|卫生许可证|||许可范围：商场||
||||370882-300213号|生局||7日|
|||||济宁市兖州区食|许可范围：零售预包装食品兼散||
|||食品流通许|许可证编号：SP（2014）|||2014年5月16日至2017年5月|
||2|||品药品监督管理|装食品，乳制品（含婴幼儿配方||
|||可证|370882000056|||15日|
|||||局|乳粉）||
|||食盐零售许||济宁市盐务局兖||2014年1月1日至2016年12月|
||3||兖盐零许城区0158||小包装食盐||
|||可证||州分局||31日|
|兖州店||烟草专卖零||兖州市烟草专卖||2014年1月1日至2018年12月|
||4||许可证号370882204897||卷烟零售、雪茄烟零售||
|||售许可证||局||31日|
|||出版物经营|新出发（鲁）零字第039|兖州市文化广电|||
||5||||图书报刊、音像制品出租零售|至12/31/2018|
|||许可证|号|新闻出版局|||
|||《公共聚集|||||
|||场所使用、营|兖公消安检许字【2012】|兖州市公安消防|场所投入使用、营业前经消防安||
||6|||||--|
|||业前消防安|第02号|大队|全检查合格。||
|||全检查合格|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||证》|||||
||||鲁嘉卫公证字（2012）第|||2013年7月1日至2017年6月|
||1|卫生许可证||嘉祥县卫生局|商场||
||||0490号|||30日|
||||||许可范围：零售预包装食品兼散||
|||食品流通许|许可证编号：|嘉祥县工商行政||2015年7月13日至2018年7月|
||2||||装食品，乳制品（含婴幼儿配方||
|||可证|SP3708291210020488|管理局||12日|
||||||乳粉）||
|||音像制品经||嘉祥县文化广电|||
||3||编号：嘉文018号||经营范围：音像制品零售|正在办理|
|||营许可证||新闻出版局|||
|||烟草专卖零||嘉祥县烟草专卖||2014年1月1日至2018年12月|
||4||许可证号370829205859||卷烟零售、雪茄烟零售||
|||售许可证||局||31日|
|嘉祥店|||||||
|||酒类流通备||||2012年12月17日至2015年12|
||5||370812200397|济宁市商务局|白酒、葡萄酒||
|||案登记表||||月16日|
|||食盐零售许||||2014年1月1日至2016年12月|
||6||嘉盐零许JZ0001|嘉祥县盐务局|小包装食盐||
|||可证||||31日|
|||《公共聚集|||||
|||场所使用、营|||||
||||嘉公消安检字【2013】第|嘉祥县公安消防|场所投入使用、营业前经消防安||
||7|业前消防安||||--|
||||0005号|大队|全检查合格。||
|||全检查合格|||||
|||证》|||||
||||鲁邹卫公证字（2013）第|||2013年7月30日至2017年7月|
||1|卫生许可证||邹城市卫生局|商场（店）||
||||01945号|||29日|
|邹城店|||||许可范围：零售预包装食品兼散||
|||食品流通许|许可证编号：|邹城市工商行政|||
||2||||装食品，乳制品（含婴幼儿配方|2015-08-20至2018-08-19|
|||可证|SP3708831210024445|管理局|||
||||||乳粉）||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||出版物经营|许可证号：新出发（鲁）|邹城市文化广电|经营范围：图书报刊音像制品零||
||3|||||2014年3月10日至年审有效|
|||许可证|零字第H05134号|新闻出版局|售||
|||食盐零售许|||||
||4||邹盐零许1021|邹城市盐务局|小包装食盐|2014-01-01至2016-12-31|
|||可证|||||
|||酒类流通备|||||
||5||邹0683|邹城市商务局|零售预包装食品，乳制品|2015-09-21签发|
|||案登记证|||||
|||烟草专卖零||邹城市烟草专卖||2014年1月1日至2018年12月|
||6||许可证号370883207721||卷烟零售、雪茄烟零售||
|||售许可证||局||31日|
|||《公共聚集|||||
|||场所使用、营|||||
||||邹公消安检字【2013】第|邹城市公安消防|场所投入使用、营业前经消防安||
||7|业前消防安||||--|
||||0023号|大队|全检查合格。||
|||全检查合格|||||
|||证》|||||
||||鲁泗卫证字（2013）第0069|||2013年7月29日至2017年7月|
||1|卫生许可证||泗水县卫生局|商场||
||||号|||28日|
||||||许可范围：零售预包装食品兼散||
|||食品流通许|许可证编号：|泗水县工商行政||2013年2月20日至2016年2月|
||2||||装食品，乳制品（含婴幼儿配方||
|||可证|SP3708311310031555|管理局||19日|
||||||乳粉）||
|泗水店||出版物经营|许可证号：新出发零字第|泗水县文化广电|经营范围：图书、报刊、电子出|2013年1月31日至2016年3月|
||3||||||
|||许可证|H110075号|新闻出版局|版物、音像制品零售|15日|
|||食盐零售许||||2014年1月1日至2016年12月|
||4||泗盐零许0034|泗水县盐务局|小包装食盐||
|||可证||||31日|
|||烟草专卖零||泗水县烟草专卖||2014年1月1日至2018年12月|
||5||许可证号370831204347||卷烟零售、雪茄烟零售||
|||售许可证||局||31日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||《公共聚集|||||
|||场所使用、营|||||
||||泗公消安检字【2013】第|泗水县公安消防|场所投入使用、营业前经消防安||
||6|业前消防安||||--|
||||0017号|大队|全检查合格。||
|||全检查合格|||||
|||证》|||||
||||鲁微卫公字（2014）第14|||2014年6月25日至2018年6月|
||1|卫生许可证||微山县卫生局|商场||
||||A0616号|||24日|
||||||许可范围：零售预包装食品兼散||
|||食品流通许|许可证编号：|微山县工商行政||2013年8月29日至2016年8月|
||2||||装食品，乳制品（含婴幼儿配方||
|||可证|SP3708261310017529|管理局||28日|
||||||乳粉）||
|||出版物经营|许可证号：新出发（鲁）|微山县文化广电|经营范围：图书、报刊、音像制|2014年4月29日至2018年3月|
||3||||||
|||许可证|零字第H06063号|新闻出版局|品零售|15日|
|||食盐零售许||||2013年8月1日至2016年7月|
|微山店|4||370808040302|微山县盐务局|小包装食盐||
|||可证||||31日|
|||烟草专卖零||微山县烟草专卖||2014年4月22日至2018年12|
||5||许可证号370826204659||卷烟零售、雪茄烟零售||
|||售许可证||局||月31日|
|||《公共聚集|||||
|||场所使用、营|||||
||||微公消安检字【2015】第|微山县公安消防|场所投入使用、营业前经消防安||
||6|业前消防安||||--|
||||0006号|大队|全检查合格。||
|||全检查合格|||||
|||证》|||||
||||鲁济任卫公证字（2014）|济宁市任城区卫||2014年7月14日至2018年7月|
|济宁购物|1|卫生许可证|||商场||
||||第GH14 D020号|生局||13日|
|广场|||||||
||2|食品流通许|许可证编号：|济宁市工商行政|许可范围：零售预包装食品兼散|2013年4月8日至2016年4月|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||可证|SP3708021010008610|管理局市中分局|装食品，乳制品（含婴幼儿配方|7日|
||||||乳粉）||
|||||济宁市任城区文|||
|||出版物经营|许可证号：新出发（鲁）||经营范围：图书、报刊、音像制|2014年1月1日至2016年12月|
||3|||化广电新闻出版|||
|||许可证|零字第37H01021号||品零售|31日|
|||||局|||
|||食盐零售许||||2014年1月1日至2016年12月|
||4||济盐中零许0310|济宁市盐务局|小包装食盐零售||
|||可证||||31日|
|||烟草专卖零||济宁市市中区烟||2014年3月20日至2019年3月|
||5||许可证号370802206872||卷烟零售、雪茄烟零售||
|||售许可证||草专卖局||19日|
|||医疗器械经|鲁宁食药监械经营许|济宁市食品药品|6822-1 角膜接触镜及护理用液|2015 年 8 月 20 日-2020 年 8 月|
||6||||||
|||营许可证|20150120号|监督管理局|（塑性角膜接触镜除外）|19日|
|||《公共聚集|||||
|||场所使用、营|||||
||||公消安检许字【2010】第|济宁市公安消防|场所投入使用、营业前经消防安||
||7|业前消防安||||--|
||||028号|分局|全检查合格。||
|||全检查合格|||||
|||证》|||||
|||公共场所卫|鲁卫公证字（2012）第|||2013年8月19日至2016年7月|
||1|||滕州市卫生局|商场||
|||生许可证|370481-000259号|||18日|
|滕州银座||出版物经营|许可证号：新出发（枣）|枣庄市文化广电|经营范围：国内版图书、音像制|2013年9月11日至2017年3月|
||2||||||
|||许可证|零字第06030号|新闻出版局|品|31日|
||3||||||
|||公共场所卫|鲁卫公证字（2012）第|||2012年8月31日至2016年8月|
|大同路店|1|||滕州市卫生局|商场||
|||生许可证|370481-000302号|||30日|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||许可范围：零售预包装食品兼散|||
|||食品流通许|许可证编号：||滕州市工商行政|||2013年12月23日至2016年12|
||2|||||装食品，乳制品（含婴幼儿配方|||
|||可证|SP3704811310042145||管理局|||月22日|
|||||||乳粉）（保健食品除外）|||
|||食盐零售许||||||2014年1月1日至2016年12月|
||3||许可证号：60380||枣庄市盐务局|食盐|||
|||可证||||||31日|
|||烟草专卖零|||滕州市烟草专卖|||2014年1月1日至2018年12月|
||4||许可证号370481209673|||卷烟零售、雪茄烟零售|||
|||售许可证|||局|||31日|
|||酒类流通备|编号：滕酒登记字（2012|）||经营品种：白酒、啤酒、葡萄酒|、|2013年9月2日至2017年8月|
||5||||商务局||||
|||案登记证|370406200115号|||黄酒、进口酒||7日|
|||出版物经营|许可证号：新出发（枣）||枣庄市文化广电|||2013年3月19日至2017年3月|
||6|||||经营范围：音像、国内版图书|||
|||许可证|零字第06059号||新闻出版局|||31日|
|||《公共聚集|||||||
|||场所使用、营|||||||
||||滕公消安验字【2009】||滕州市公安消防|场所投入使用、营业前经消防安|||
||7|业前消防安||||||--|
||||第0006号||大队|全检查合格。|||
|||全检查合格|||||||
|||证》|||||||
|||公共场所卫|鲁卫公证字（2013）第|||||2013年6月4日至2017年6月|
||1||||滕州市卫生局|商场|||
|||生许可证|370481-000261号|||||3日|
|||酒类流通备|滕酒登记字（2013）|||白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果|||
||2||||滕州市商务局|||2015-6至2017-6|
|||案登记证|370406200288号|||露酒、进口酒、散装酒|||
|解放路店|||||||||
|||||||许可范围：零售预包装食品兼散|||
|||食品流通许|许可证编号：||滕州市工商行政|||2013年5月15日至2016年5月|
||3|||||装食品，乳制品（含婴幼儿配方|||
|||可证|SP3704811310034104||管理局|||14日|
|||||||乳粉）（保健食品除外）|||
||4|烟草专卖零|许可证号370481212500||滕州市烟草专卖|卷烟零售、雪茄烟零售||2014年1月1日至2018年12月|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||售许可证||局||31日|
|||食盐零售许|||||
||5||61110|枣庄市盐务局|食盐|2014-1-1至2016-12-31|
|||可证|||||
|||出版物经营|许可证号：新出发（枣）|枣庄市文化广电||2013年4月22日至2017年3月|
||6||||经营范围：音像、国内版图书||
|||许可证|零字第06007号|新闻出版局||31日|
|||《公共聚集|||||
|||场所使用、营|||||
||||滕公消安检字【2014】第|滕州市公安消防|场所投入使用、营业前经消防安||
||8|业前消防安||||--|
||||0023号|大队|全检查合格。||
|||全检查合格|||||
|||证》|||||
||||鲁卫公证字（2014）第|枣庄市市中区卫||2014年1月22日至2018年1月|
||1|卫生许可证|||商场||
||||G0011号|生局||21日|
||||||许可范围：零售预包装食品兼散||
|||食品流通许|许可证编号：|枣庄市工商行政||2010年4月14日至2016年4月|
||2||||装食品，乳制品（含婴幼儿配方||
|||可证|SP3704021010009860|管理局市中分局||13日|
||||||乳粉）||
|||烟草专卖零||枣庄市市中区烟||2014年1月1日至2018年12月|
|华山购物|3||许可证号370402204521||卷烟零售、雪茄烟零售||
|||售许可证||草专卖局||31日|
|广场店|||||||
|||出版物经营|许可证号：新出发（枣）|枣庄市文化广电|经营范围：国内版图书、音像制|2012年11月23日至2016年12|
||4||||||
|||许可证|零字第01128号|新闻出版局|品|月31日|
|||酒类流通备||枣庄市市中区酒|||
||5||370402200527||酒类|长期有效|
|||案登记证||类管理办公室|||
|||食盐零售许||||2014年1月1日至2016年12月|
||6||许可证号：10254|枣庄市盐务局|食盐||
|||可证||||31日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||7||||||
|||||枣庄市工商行政|许可范围：批发兼零售预包装食||
|||食品流通许|许可证编号：|||2013年3月28日至2016年3月|
||1|||管理局台儿庄分|品，批发兼零售散装食品，乳制||
|||可证|SP3704051010006885|||27日|
|||||局|品（含婴幼儿配方乳粉）||
||||鲁卫公证字（2015）第0032|枣庄市台儿庄区|||
||2|卫生许可证|||商场|2015-5-4至2019-5-3|
||||号|卫生局|||
|||烟草专卖零||枣庄市台儿庄区||2014年1月1日至2018年12月|
||3||许可证号370405202245||卷烟零售、雪茄烟零售||
|||售许可证||烟草专卖局||31日|
|||出版物经营|许可证号：新出发（枣）|枣庄市文化广电|经营范围：国内版图书、音像制|2014年5月29日至2017年3月|
|台儿庄店|4||||||
|||许可证|零字第04022号|新闻出版局|品|31日|
|||食盐零售许||||2014 年 2 月 25 日至 2016 年 12|
||5||许可证号：50087|枣庄市盐务局|食盐||
|||可证||||月31日|
|||《公共聚集|||||
|||场所使用、营||枣庄市公安消防|||
||||台公消安检许字【2012】||场所投入使用、营业前经消防安||
||6|业前消防安||支队台儿庄区大||--|
||||第0041号||全检查合格。||
|||全检查合格||队|||
|||证》|||||
||||峄卫公证字（2012）第|枣庄市峄城区卫||2012 年 11 月 8 日至 2016 年 11|
||1|卫生许可证|||商场||
||||1-0123号|生局||月7日|
|||||枣庄市峄城区食|||
|||食品流通许|许可证编号：||许可范围：零售预包装食品，零|2014年10月27日至2017年10|
|峄城店|2|||品药品监督管理|||
|||可证|SP3704041110007658||售散装食品|月26日|
|||||局|||
|||烟草专卖零||枣庄市峄城区烟||2014年1月1日至2018年12月|
||3||许可证号370404202546||卷烟零售、雪茄烟零售||
|||售许可证||草专卖局||31日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||枣庄市峄城区文|||
|||出版物经营|新出发（峄）零字第02001||||
||4|||化广电新闻出版|国内版图书音像制品零售|2015-5-15至2018-5-15|
|||许可证|号||||
|||||局|||
|||酒类流通备|峄酒登记字（2015）|枣庄市峄城区商|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果||
||5|||||2015-9-9至2018-9|
|||案登记证|370103100002号|务局|露酒、进口酒、其他酒等||
|||《公共聚集|||||
|||场所使用、营|||||
||||峄公消安检许字【2013】|枣庄市公安消防|场所投入使用、营业前经消防安||
||7|业前消防安||||--|
||||第0001号|支队峄城区大队|全检查合格。||
|||全检查合格|||||
|||证》|||||
|||||枣庄市薛城区食|许可范围：批发兼零售预包装食||
|||食品流通许|许可证编号：|||2014年11月27日至2017年11|
||1|||品药品监督管理|品兼散装食品，乳制品（含婴幼||
|||可证|SP3704031410022405|||月26日|
|||||局|儿配方乳粉）||
|||烟草专卖零||枣庄市薛城区烟|卷烟零售、雪茄烟零售、罚没烟|2014 年 12 月 4 日至 2018 年 12|
||2||许可证号370403204264||||
|||售许可证||草专卖局|草制品零售|月31日|
|||公共场所卫|||||
||3||370403044|薛城区卫生局|购物场所、商场|2015-6-25至2019-6-24|
|||生许可证|||||
|民生路店|||||||
|||食盐零售许|||||
||4||20660|枣庄市盐务局|食盐|2014-1-1至2016-12-31|
|||可证|||||
|||||枣庄市薛城区文|||
|||出版物经营|许可证号：新出发（枣）|||2014年12月9日至2017年3月|
||5|||化广电新闻出版|经营范围：国内版图书、音像||
|||许可证|零字第05017号|||31日|
|||||局|||
|||《公共聚集|薛公消安检字【2015】第|枣庄市薛城区公|场所投入使用、营业前经消防安||
||8|||||--|
|||场所使用、营|0010号|安消防大队|全检查合格。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||业前消防安||||||
|||全检查合格||||||
|||证》||||||
||||||许可范围：日用百货、服装鞋帽|、、||
|||公共场所卫|鲁临卫公证字（2012）第||针织纺品、家用电器、电子设备||2012年 6月12日至2016 年6|
||1|||临清市卫生局||||
|||生许可证|000066号||珠宝首饰、儿童玩具、工艺类经||月11日|
||||||营销售、娱乐服务|||
|||出版物经营|许可证号：新出发（聊）|临清市文化广电|||2014年 3月19日至2018 年3|
||2||||经营范围：图书、音像制品零售|||
|||许可证|零字第37P02020号|新闻出版局|||月31日|
||||||许可范围：零售预包装食品兼散|||
|||食品流通许|许可证编号：|临清市工商行政|||2013年 5月30日至2016 年5|
||3||||装食品，乳制品（含婴幼儿配方|||
|||可证|SP3715811010004758|管理局|||月29日|
||||||乳粉）|||
|临清银座||||||||
|||食盐零售许||||||
||4||110031|临清市盐务局|食用盐||至12/31/2016|
|||可证||||||
|||烟草专卖零||临清市烟草专卖|||2014年1月16日至2018年12|
||5||许可证号371581205103||卷烟零售、雪茄烟零售|||
|||售许可证||局|||月31日|
|||《公共聚集||||||
|||场所投入使||||||
||||临公消安检许字【2011】|临清市公安消防|场所投入使用、营业前经消防安|||
||6|用、营业前消|||||--|
||||第026号|大队|全检查合格。|||
|||防安全检查||||||
|||合格证》||||||
|||公共场所卫|高卫证字（2013）第||||2013年11月29日至2017年11|
||1|||高唐县卫生局|商场|||
|||生许可证|371526-000069号||||月28日|
|高唐银座||||||||
|||出版物经营|许可证号：新出发（聊）|高唐县文化广电|||2014年3月21日至2018年3月|
||2||||经营范围：图书、音像制品零售|||
|||许可证|零字第37P08015号|新闻出版局|||31日|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||许可范围：零售预包装食品兼散||
|||食品流通许|许可证编号：||高唐县工商行政||2010年6月10日至2016年6月|
||3|||||装食品，乳制品（含婴幼儿配方||
|||可证|SP3715261010006319||管理局||9日|
|||||||乳粉）||
|||食品流通许|许可证编号：||高唐县食品药品||2011 年 11 月 9 日至 2017 年 11|
||4|||||许可范围：零售散装食品||
|||可证|SP3715261110014238||监督管理局||月8日|
|||食盐零售许|||||2015年1月1日至2016年12月|
||5||许可证号：70108||高唐县盐务局|食用盐||
|||可证|||||31日|
|||酒类流通许|||高唐县经济和信|||
||6||371508100081|||白酒、红酒、啤酒|长期有效|
|||可证|||息化局|||
|||烟草专卖零|||高唐县烟草专卖||2014年1月1日至2018年12月|
||7||许可证号371526203494|||卷烟零售、雪茄烟零售||
|||售许可证|||局||31日|
|||《消防安全|高公消检查【2007】第0001||高唐县公安消防|||
||8|||||经检查，同意开业|--|
|||检查意见书》|号||大队|||
||||安卫公字（2014）第06010||||2014年8月19日至2018年8月|
||1|卫生许可证|||安丘市卫生局|商场||
||||号||||18日|
|||烟草专卖零|||安丘市烟草专卖||2014年1月1日至2018年12月|
||2||许可证号370784204982|||卷烟零售、雪茄烟零售||
|||售许可证|||局||31日|
|||食盐零售许|||||2014年1月1日至2016年12月|
||3||许可证号：AQ0004||安丘市盐务局|小包装食盐||
|||可证|||||31日|
|||出版物经营|许可证号：安新出发（鲁|）|安丘市文化广电|经营范围：图书报刊音像制品零|2013年8月29日至2016年3月|
||4|||||||
|||许可证|零字第37G08045号||新闻出版局|售|31日|
|安丘银座||||||||
|||||||许可范围：批发零售预包装食品||
|||食品流通许|许可证编号：||安丘市工商行政||2013年6月12日至2016年6月|
||5|||||散装食品（乳制品含婴幼儿配方||
|||可证|SP3707841010012974||管理局||11日|
|||||||乳粉）||
|||《公众聚集||||||
|||场所投入使||||||
||||安公消安检许字【2013】||安丘市公安消防|场所投入使用、营业前经消防安||
||6|用、营业前消|||||--|
||||第0007号||大队|全检查合格。||
|||防安全检查||||||
|||合格证》||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||鲁平卫公字［2014］第0173||||2014年11月26日至2016年11|
||1|卫生许可证||平邑县卫生局|商场|||
||||号||||月25日|
|||烟草专卖零||平邑县烟草专卖|||2014年1月1日至2018年12月|
||2||许可证号371326203971||卷烟零售、雪茄烟零售|||
|||售许可证||局|||31日|
|||食品流通许|许可证编号：|平邑县工商行政|许可范围：零售预包装食品，零||2010年6月18日至2016年6月|
||3|||||||
|||可证|SP3713261010011683|管理局|售散装食品||17日|
|||食盐零售许||||||
||4||GL-A-0005|平邑县盐务局|食盐零售||至6/1/2017|
|平邑银座||可证||||||
|||出版物经营|许可证号：新出发（临）|临沂市文化市场|经营范围：图书、电子出版物零||2014年4月25日至2018年3月|
||5|||||||
|||许可证|零字第379007D001号|管理执法局|售||21日|
|||《公众聚集||||||
|||场所投入使||||||
||||平公消安检许字【2011】|平邑县公安消防|场所投入使用、营业前经消防安|||
||6|用、营业前消|||||--|
||||第0005号|大队|全检查合格。|||
|||防安全检查||||||
|||合格证》||||||
|||《公众聚集||||||
|||场所投入使|济公消安检许字【2012】|||||
|银座电||||济南市公安消防|场所投入使用、营业前经消防安|||
||1|用、营业前消|第0014号||||--|
|器||||支队|全检查合格。|||
|||防安全检查||||||
|||合格证》。||||||
|||||济南高新技术产||||
|||道路运输经|鲁交运管许可济字||经营范围：物流服务，货物配送|，|2012年6月5日至2016年6月|
||1|||业开发区管理委||||
|||营许可证|370100700007号||货物配载，货运代理，信息服务||4日|
|山东银座||||员会交通运输局||||
|配送||||济南市工商行政|经营方式：批发；经营项目：预|||
|||食品流通许|许可证编号：||||2009年9月8日至2015年9月|
||2|||管理局高新技术|包装食品兼散装食品，乳制品|||
|||可证|SP3701270910000155||||20日|
|||||产业开发区分局|（含婴幼儿配方乳粉）|||
|潍坊银座|1|食品流通许|许可证编号：|潍坊市潍城区食|许可范围：批发预包装食品兼散||2014年12月30日至2017年12|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|配送||可证|SP3707021410038174||品药品监督管理|装食品，乳制品（含婴幼儿配方||月29日|
||||||局|乳粉）|||
|||道路运输经|鲁交运管许可宁字||曲阜市道路运输|经营范围：物流服务，货物配送|，。|2012年11月9日至2016年11|
||1||||||||
|曲阜银座||营许可证|370881002802号||管理|货物配载，货运代理，信息服务||月8日|
|配送||食品流通许|许可证编号：||曲阜市工商行政|许可范围：批发预包装食品，乳||2012年10月11日至2015年10|
||2||||||||
|||可证|SP3708811210021389||管理局|制品（含婴幼儿配方乳粉）。||月10日|
|||城市排水许|许可证编号：临排证字第||临沂市住房和城|2011年5月6日至2016年5月|||
||1||||||||
|||可证|201120110号||乡建设委员会|6日|||
|||临沂市城市|||||||
||||编号：临城渣核字（2011|）|临沂市城市管理||||
||2|建筑垃圾处||||长期有效|||
||||011号||局||||
|||置核准证|||||||
||||||临沂市兰山区食||||
|||食品流通许|||||||
||3||3713021210035683||品药品监督管理|2015.07.17-2018.07.16|||
|||可证|||||||
||||||局||||
|||烟草专卖零|||临沂市兰山区烟||||
|临沂居易|4||371302115680|||2014.01.01-2018.12.31|||
|||售许可证|||草专卖局||||
|置业（含|||||||||
|||出版物经营|新出发（临）零字第||临沂市文化市场||||
|和谐广场|5|||||2012.09.19-2015.12.08|||
|||许可证|379Q01320号||管理执法局||||
|店）|||||||||
|||食盐零售许|||临沂市兰山区盐||||
||6||鲁QB04067|||2014.04.01-2017.03.31|||
|||可证|||务局||||
||||临卫证字（2012）第000035||||||
||7|卫生许可证|||临沂市卫生局|2012.12.19-2016.12.18|||
||||号||||||
|||《公众聚集|||||||
|||场所投入使|||||||
||||临公消安检字【2012】第||临沂市公安消防|场所投入使用、营业前经消防安|||
||8|用、营业前消||||||--|
||||047号||支队|全检查合格。|||
|||防安全检查|||||||
|||合格证》|||||||

|||
|-|-|
||房地产开发|
|9|企业四级资|
||质证书|

附件三
标的资产自有土地使用权登记情况表
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||使用权人||||面积|||||||
||序||||||||||||终止||使用权|
||||权证号||||座落||||地类|||||
||号||||||||||||日期||类型|
||||||||||（平米）|||||||
|1||历下国用（2009）第0100018号||山东省鲁商置业有限公司||济南市经十路114号||35385.0||商业、商业办公||2048年 8月 16日||出让||
|2||历下国用（2009）第0100029号||山东省鲁商置业有限公司||济南市经十路南侧（地下）||18100.0||商业、商业办公||2048年 8月 16日||出让||
|3||腾国用（2009）第136号||山东银座商城股份有限公司||滕州市大同路西侧||6493.46||综合建筑||2042年 7月 6日||出让||
|4||腾国用（2009）第135号||山东银座商城股份有限公司||滕州市大同路西侧||752.57||综合建筑||2042年 7月 6日||出让||
|5||济宁国用（2010）第02100085号||济宁银座购物广场有限责任公司||济宁市中区太白路南运河路东||2954.00||商业||2035年 2月 16日||出让||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|济宁国用（2010）第02100086号|济宁银座购物广场有限责任公司|济宁市中区太白路南运河路东|7390．8|商业|2035年 2月 16日|出让|
|7|济中国用（99）字第08020100451号|济宁华联商厦股份有限公司|任城路|494.74|商业|--|划拨|
|8|济中国用（94）字第080299111号|济宁华联商厦股份有限公司|建设南路 36号|1174.40|商业|--|划拨|
|9|济中国用（2004）字第0802040249号|济宁华联商厦股份有限公司|枣店阁北组团小区幼儿园|289|住宅|--|划拨|
|10|济中国用（94）字第080299109号|济宁华联商厦股份有限公司|建设南路赵庄7号|235.40|商业|--|划拨|
|11|薛国用（2013）第003号|枣庄银座商城有限公司|薛城区燕山路东侧、黄河路北侧|17617|批发零售|2052年 10月 31日|出让|
|12|安国用（2013）第114号|安丘银座商城有限公司|商场路以南，潍安路以东|8349|批发零售用地|2040年 9月 3日|出让|
|13|临兰国用 2009 第0028号|临沂居易置业有限公司|临沂市兰山区解放路与通达路交汇|26667.00|商务金融、住宅|商 务金融：2048年 3|出让|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||处西南角|||月 27日住宅：2078年 3月 27日||
|14|临兰国用 2010 第0131号|临沂居易置业有限公司|临沂市兰山区解放路与通达路交汇处西南角|13622.00|商务金融、住宅|商 务金融：2049年 11月 30日住宅：2079年 11月 30日|出让|
|15|莱芜市国用（2010）第0209号|莱 芜 银座 置 业有 限 公司|莱城区文化南路 008 号1幢－C201|1128．83|其他商服|2045年 9月 5日|出让|
|16|莱芜市国用（2010）第0210号|莱 芜 银座 置 业有 限 公司|莱城区文化南路 008 号1幢－C202|53.87|其他商服|2045年 9月 5日|出让|
|17|莱芜市国用（2010）第0211号|莱 芜 银座 置 业有 限 公司|莱城区文化南路 008 号1幢－101|1103.25|其他商服|2045年 9月 5日|出让|
|18|莱芜市国用（2010）|莱 芜 银座 置 业|莱城区文化南路 008 号|84.75|其他商服|2045年 9|出让|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||第0212号|有 限 公司|1幢－102|||月 5日||
|19|莱芜市国用（2010）第0213号|莱 芜 银座 置 业有 限 公司|莱城区文化南路 008 号1幢101|697.37|其他商服|2045年 9月 5日|出让|
|20|莱芜市国用（2010）第0214号|莱 芜 银座 置 业有 限 公司|莱城区文化南路 008 号1幢103|76.95|其他商服|2045年 9月 5日|出让|
|21|莱芜市国用（2010）第0215号|莱 芜 银座 置 业有 限 公司|莱城区文化南路 008 号1幢104|34.36|其他商服|2045年 9月 5日|出让|
|22|莱芜市国用（2010）第0216号|莱 芜 银座 置 业有 限 公司|莱城区文化南路 008 号1幢201|779.58|其他商服|2045年 9月 5日|出让|
|23|莱芜市国用（2010）第0217号|莱 芜 银座 置 业有 限 公司|莱城区文化南路 008 号1幢301|714.17|其他商服|2045年 9月 5日|出让|
|24|莱芜市国用（2010）第0218号|莱 芜 银座 置 业有 限 公司|莱城区文化南路 008 号1幢302|42.09|其他商服|2045年 9月 5日|出让|
|25|莱芜市国用（2010）第0219号|莱 芜 银座 置 业有 限 公|莱城区文化南路 008 号1幢4002|34.31|其他商服|2045年 9月 5|出让|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||司||||日||
|26|莱芜市国用（2010）第0220号|莱 芜 银座 置 业有 限 公司|莱城区文化南路 008 号1幢5002|104.33|其他商服|2045年 9月 5日|出让|
|27|莱芜市国用（2010）第0221号|莱 芜 银座 置 业有 限 公司|莱城区文化南路 008 号1幢600|526.99|其他商服|2045年 9月 5日|出让|
|28|莱芜市国用（2010）第0222号|莱 芜 银座 置 业有 限 公司|莱城区文化南路 008 号1幢102|1086.44|其他商服|2045年 9月 5日|出让|
|29|莱芜市国用（2010）第0223号|莱 芜 银座 置 业有 限 公司|莱城区文化南路 008 号1幢4001|1565.49|其他商服|2045年 9月 5日|出让|
|30|莱芜市国用（2010）第0224号|莱 芜 银座 置 业有 限 公司|莱城区文化南路 008 号1幢5001|1499.27|其他商服|2045年 9月 5日|出让|
|31|莱芜市国用（2010）第0225号|莱 芜 银座 置 业有 限 公司|莱城区文化南路 008 号1幢701|284.91|其他商服|2045年 9月 5日|出让|
|32|莱芜市国用（2010）第0226号|莱 芜 银座 置 业有 限 公司|莱城区文化南路 008 号1幢702|6.86|其他商服|2045年 9月 5日|出让|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|33|莱芜市国用（2010）第0227号|莱 芜 银座 置 业有 限 公司|莱城区文化南路 008 号1幢703|9.27|其他商服|2045年 9月 5日|出让|
|34|莱芜市国用（2010）第0228号|莱 芜 银座 置 业有 限 公司|莱城区文化南路 008 号1幢800|304.98|其他商服|2045年 9月 5日|出让|
|35|莱芜市国用（2010）第0229号|莱 芜 银座 置 业有 限 公司|莱城区文化南路 008 号1幢900|304.98|其他商服|2045年 9月 5日|出让|
|36|莱芜市国用（2010）第0230号|莱 芜 银座 置 业有 限 公司|莱城区文化南路 008 号1幢1000|304.98|其他商服|2045年 9月 5日|出让|
|37|莱芜市国用（2010）第0231号|莱 芜 银座 置 业有 限 公司|莱城区文化南路 008 号1幢1100|304.98|其他商服|2045年 9月 5日|出让|
|38|高新国用 2009 第0500015号|山东银座配送有限公司|历城区港沟镇神武村|81900|工业用地|2059年 6月 7日|出让|
|39|潍国用（2013）第B110号|潍坊银座配送有限公司|北宫西街以南、长胜路以西|110000|其他商服用地|2053年 10月 27日|出让|
|40|曲国用（2011）第|曲阜银座|京福高速以|94980|工业|2060|出让|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||081906270916号|配送有限公司|东，327 国道以北|||年 10月 10日||
|41|曲国用（2010）第081906270870号|曲阜银座配送有限公司|曲阜市327国道与京福高速交汇处|133333|商服|2049年 12月 4日|出让|
|42|历下国用（1999）第0100016号|山东世界贸易中心|历下区泺源大街66号（主楼）|8,707.2|商业|2048年 10月 27日|出让|
|43|历下国用（97）第0704002号|山东世界贸易中心|历下区泺源大街66号（东裙楼）|3,137.03|商业|2047年 9月 5日|出让|

附件四
标的资产自有房屋所有权登记情况表
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面积|||||
||序|||||||||||||
||||房产证号||房屋所有权人||座落||||用途||发证时间|
||号|||||||||||||
||||||||||（平米）|||||
|1||腾房权证城区字第50860001号||山东银座商城股份有限公司||滕州市大同路西侧||10839.62||营业||2009年12月28日||
|2||腾房权证城区字第50860002号||山东银座商城股份有限公司||大同路西侧||1412.55||营业||2009年1月19日||
|3||腾房权证城区字第50860003号||山东银座商城股份有限公司||大同路西侧威展商城一楼C区||650.00||营业||2009年1月19日||
|4||腾房权证城区字第50860004号||山东银座商城股份有限公司||大同北路||1412.55||营业||2009年1月19日||
|5||腾房权证城区字第50860005号||山东银座商城股份有限公司||大同路西侧威展商城一楼A区||650.00||营业||2009年1月19日||
|6||腾房权证城区字第50860006号||山东银座商城股份有限公司||大同路西侧威展商城一楼B区||650．00||营业||2009年1月19日||
|7||腾房权证城区字第50860007号||山东银座商城股份有限公司||滕州市火车站广场北侧||幢号：1号，建筑面积152.58平方米。幢号;2号，建筑面积570.66平方米。||办公||2009年1月21日||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||幢号：3号，建筑面积349.86平方米。|||
|8|腾房权证城区字第50860008号|山东银座商城股份有限公司|大同路西侧威展写字楼|2985.29|商业|2009年1月21日|
|9|腾房权证城区字第50860009号|山东银座商城股份有限公司|大同路西侧|幢号：1号，建筑面积6151.20平方米。幢号：2号，建筑面积50.09平方米。|营业|2009年3月5日|
|10|济宁市房权证中区字第2010009065号|济宁银座购物广场有限责任公司|太白中路30号济宁华联商厦三期工程|总层数6层，建筑面积2864.00|商业|2010年10月8日|
|11|济宁市房权证中区字第2010009064号|济宁银座购物广场有限责任公司|运河路东，太白中路30号|总层数10层，建筑面积20000.00|商业|2010年10月8日|
|12|济宁市房权证中区字第2010009063号|济宁银座购物广场有限责任公司|太白中路30号|总层数6层，建筑面积16098.81；总层数1层，建筑面积327.21|商服，商服|2010年10月8日|
|13|济宁市房权证中区字第|济宁银座购物广场有限责任公司|太白中路30号南院内|总层数6层，建筑面|综合|2010年10月8日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2010009062号|||积1545.36|||
|14|济宁市房权证中区字第2010008205号|济宁银座购物广场有限责任公司|济宁市任城路7号|总层数3层，建筑面积749.62；总层数1层，建筑面积16.34；总层数1层，建筑面积64.27|商业；商业；商业|2010年9月1日|
|15|济宁市房权证中区字第2010008206号|济宁银座购物广场有限责任公司|济宁市任城路7号|总层数1层，建筑面积29.42；总层数1层，建筑面积57.59|商业；商业；|2010年9月1日|
|16|济宁市房权证中区字第2010008437号|济宁银座购物广场有限责任公司|建设南路36号|总层数1层，建筑面积412.55；总层数1层，建筑面积69.08,；总层数1层，建筑面积146.15|商业；商业；商业|2010年9月7日|
|17|济宁市房权证中区字第2010008438号|济宁银座购物广场有限责任公司|建设南路|总层数1层，建筑面积12.58；总层数1层，建筑面积56.40,；总层数1层，建筑面积20.21|商业；住宅；住宅|2010年9月7日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|18|济宁市房权证中区字第2010008439号|济宁银座购物广场有限责任公司|建设南路36号|总层数1层，建筑面积101.72；总层数1层，建筑面积24.00,|商业；商业|2010年9月7日|
|19|济宁市房权证中区字第2010008440号|济宁银座购物广场有限责任公司|建设南路|总层数1层，建筑面积51.74；总层数1层，建筑面积24.64|住宅；住宅|2010年9月7日|
|20|济宁市房权证中区字第2010008441号|济宁银座购物广场有限责任公司|枣店阁北组团小区幼儿园|总层数2层，建筑面积417.31|教卫|2010年9月7日|
|21|济宁市房权证中区字第2010008442号|济宁银座购物广场有限责任公司|建设南路36号|总层数1层，建筑面积95.40；总层数1层，建筑面积84.63；总层数2层，建筑面积29.60|商业；商业；商业|2010年9月7日|
|22|济宁市房权证中区字第2011803267号|济宁银座购物广场有限责任公司|运河路2号公建楼南第四间|建筑面积854.9|营业|2011年5月4日|
|23|安丘房权证城区字第0082166号|安丘银座商城有限公司|安丘市潍安路，安丘银座1号楼|22956.63|营 业用房|2013年5月2日|
|24|安丘房权证城区|安丘银座商城有限|安丘市潍安路，安|360|营 业|2013年5月|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||字第0082167号|公司|丘银座3号楼||用房|2日|
|25|安丘房权证城区字第0082168号|安丘银座商城有限公司|安丘市潍安路，安丘银座4号楼|120|营 业用房|2013年5月2日|
|26|安丘房权证城区字第0082169号|安丘银座商城有限公司|安丘市潍安路，安丘银座2号楼|899.77|营 业用房|2013年5月2日|
|27|莱房权证莱城区字第0104192号|莱芜银座置业有限公司|莱城区文化南路008号1幢－C201|9345.12|商服|2009年11月23日|
|28|莱房权证莱城区字第0104185号|莱芜银座置业有限公司|莱城区文化南路008号1幢－C202|445.93|商服|2009年11月23日|
|29|莱房权证莱城区字第0104191号|莱芜银座置业有限公司|莱城区文化南路008号1幢－101|9133.33|商服|2009年11月23日|
|30|莱房权证莱城区字第0104184号|莱芜银座置业有限公司|莱城区文化南路008号1幢－102|701.57|商服|2009年11月23日|
|31|莱房权证莱城区字第0104182号|莱芜银座置业有限公司|莱城区文化南路008号1幢101|5773.29|商服|2009年11月23日|
|32|莱房权证莱城区字第0104186号|莱芜银座置业有限公司|莱城区文化南路008号1幢103|637.00|商服|2009年11月23日|
|33|莱房权证莱城区字第0104187号|莱芜银座置业有限公司|莱城区文化南路008号1幢104|284.46|商服|2009年11月23日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|34|莱房权证莱城区字第0104308号|莱芜银座置业有限公司|莱城区文化南路008号1幢201|6453.82|商服|2009年11月27日|
|35|莱房权证莱城区字第0104190号|莱芜银座置业有限公司|莱城区文化南路008号1幢301|5912.30|商服|2009年11月23日|
|36|莱房权证莱城区字第0104180号|莱芜银座置业有限公司|莱城区文化南路008号1幢302|348.46|商服|2009年11月23日|
|37|莱房权证莱城区字第0104179号|莱芜银座置业有限公司|莱城区文化南路008号1幢4002|284.01|商服|2009年11月23日|
|38|莱房权证莱城区字第0104177号|莱芜银座置业有限公司|莱城区文化南路008号1幢5002|863.67|商服|2009年11月23日|
|39|莱房权证莱城区字第0104156号|莱芜银座置业有限公司|莱城区文化南路008号1幢600|4362.73|商服|2009年11月23日|
|40|莱房权证莱城区字第0104183号|莱芜银座置业有限公司|莱城区文化南路008号1幢102|4913.71|商服|2009年11月23日|
|41|莱房权证莱城区字第0104189号|莱芜银座置业有限公司|莱城区文化南路008号1幢4001|7080.32|商服|2009年11月23日|
|42|莱房权证莱城区字第0104309号|莱芜银座置业有限公司|莱城区文化南路008号1幢5001|6780.81|商服|2009年11月27日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|43|莱房权证莱城区字第0104153号|莱芜银座置业有限公司|莱城区文化南路008号1幢701|1288.59|商服|2009年11月23日|
|44|莱房权证莱城区字第0104154号|莱芜银座置业有限公司|莱城区文化南路008号1幢702|31.03|商服|2009年11月23日|
|45|莱房权证莱城区字第0104155号|莱芜银座置业有限公司|莱城区文化南路008号1幢703|41.91|商服|2009年11月23日|
|46|莱房权证莱城区字第0104152号|莱芜银座置业有限公司|莱城区文化南路008号1幢800|1379.34|商服|2009年11月23日|
|47|莱房权证莱城区字第0104151号|莱芜银座置业有限公司|莱城区文化南路008号1幢900|1379.34|商服|2009年11月23日|
|48|莱房权证莱城区字第0104150号|莱芜银座置业有限公司|莱城区文化南路008号1幢1000|1379.34|商服|2009年11月23日|
|49|莱房权证莱城区字第0104149号|莱芜银座置业有限公司|莱城区文化南路008号1幢1100|1379.34|商服|2009年11月23日|
|50|济房权证高字第077676号|山东银座配送有限公司|高新区港西路1567号山东银座配送有限公司常温库1-101|建筑面积36420.79㎡，套内35480.59㎡|工业|2015年11月19日|
|51|济房权证高字第|山东银座配送有限|高新区港西路1567号山东银座配送有|5638.76|工业|2015年11|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||077675号|公司|限公司办公楼|||月19日|
|52|潍房权证潍城字第00982610号|潍坊银座配送有限公司|潍坊市经济开发区北宫西街1号|15180|库房|2015年6月26日|
|53|潍房权证潍城字第00982625号|潍坊银座配送有限公司|潍坊市经济开发区北宫西街2号|11028|库房|2015年6月26日|
|54|曲房权证曲城字第02013979号|曲阜银座配送有限公司|曲阜市静轩东路239号2号房|14791.10|仓储|2014年11月15日|
|55|曲房权证曲城字第02013980号|曲阜银座配送有限公司|曲阜市静轩东路239号5号房|62.81|综合|2014年11月15日|
|56|曲房权证曲城字第02013981号|曲阜银座配送有限公司|曲阜市静轩东路239号4号房|126.56|综合|2014年11月15日|
|57|曲房权证曲城字第02013982号|曲阜银座配送有限公司|曲阜市静轩东路239号3号房|9415.03|仓储|2014年11月15日|
|58|曲房权证曲城字第02013983号|曲阜银座配送有限公司|曲阜市静轩东路239号1号房|9415.03|仓储|2014年11月15日|
|59|临房权证兰山区字第000442351号|临沂居易置业有限公司|兰山区银座中心 1号楼401|20079.44|商业用房|2015年11月26日|
|60|临房权证兰山区字第000442352号|临沂居易置业有限公司|兰山区银座中心 1号楼501|21399.53|商业用房|2015年11月26日|
|61|临房权证兰山区字第000442353|临沂居易置业有限公司|兰山区银座中心 1号楼502|16851.98|商业用房|2015年11月26日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||号||||||
|62|临房权证兰山区字第000442334号|临沂居易置业有限公司|兰山区银座中心 1号楼301|18477.97|商业用房|2015年11月26日|
|63|临房权证兰山区字第000442332号|临沂居易置业有限公司|兰山区银座中心 1号楼101|19522.53|商业用房|2015年11月26日|
|64|临房权证兰山区字第000442333号|临沂居易置业有限公司|兰山区银座中心 1号楼201|17980.12|商业用房|2015年11月26日|
|65|临房权证兰山区字第000442329号|临沂居易置业有限公司|兰山区银座中心 1号楼-101|19581.94|商业用房|2015年11月26日|
|66|临房权证兰山区字第0000442335号|临沂居易置业有限公司|兰山区银座中心 1号楼-103|3909.74|车位|2015年11月26日|
|67|临房权证兰山区字第0000442354号|临沂居易置业有限公司|兰山区银座中心 1号楼-201|26192.85|车位|2015年11月26日|
|68|临房权证兰山区字第000442346号|临沂居易置业有限公司|兰山区银座中心 1号楼-112|265.74|储藏室|2015年11月26日|
|69|临房权证兰山区字第000442343号|临沂居易置业有限公司|兰山区银座中心 1号楼-111|281.08|储藏室|2015年11月26日|
|70|临房权证兰山区字第000442342|临沂居易置业有限|兰山区银座中心 1|256.55|储藏|2015年11|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||号|公司|号楼-110||室|月26日|
|71|临房权证兰山区字第000442341号|临沂居易置业有限公司|兰山区银座中心 1号楼-109|210.32|储藏室|2015年11月26日|
|72|临房权证兰山区字第000442339号|临沂居易置业有限公司|兰山区银座中心 1号楼-107|37.11|储藏室|2015年11月26日|
|73|临房权证兰山区字第000442338号|临沂居易置业有限公司|兰山区银座中心 1号楼-106|203.08|储藏室|2015年11月26日|
|74|临房权证兰山区字第000442340号|临沂居易置业有限公司|兰山区银座中心 1号楼-108|190.38|储藏室|2015年11月26日|
|75|临房权证兰山区字第0000442357号|临沂居易置业有限公司|兰山区银座中心 1号楼-212|320.76|储藏室|2015年11月26日|
|76|临房权证兰山区字第0000442337号|临沂居易置业有限公司|兰山区银座中心 1号楼-105|245.06|储藏室|2015年11月26日|
|77|临房权证兰山区字第000442336号|临沂居易置业有限公司|兰山区银座中心 1号楼-104|264.31|储藏室|2015年11月26日|
|78|临房权证兰山区字第000442355号|临沂居易置业有限公司|兰山区银座中心 1号楼-211|320.88|储藏室|2015年11月26日|
|79|临房权证兰山区字第0000442358|临沂居易置业有限|兰山区银座中心 1|304.18|储藏|2015年11|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||号|公司|号楼-213||室|月26日|
|80|临房权证兰山区字第0000442356号|临沂居易置业有限公司|兰山区银座中心 1号楼-210|304.18|储藏室|2015年11月26日|
|81|济房权证历字第030103号|山东世界贸易中心|历下区泺源大街66号3幢（主楼）|建筑71680.38套内68891.63|商业|2001年9月18日|
|82|济房权证历字第017879号|山东世界贸易中心|历下区泺源大街66号1幢（东裙楼，总11层）|建筑26070.49套内26070.49|商业|2011年11月8日|

附件五
标的资产租赁房屋座落土地使用权登记情况表
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||面积||||||使用权|||
||序号||权证号||使用权人||座落||||地类||终止日期||||承租人|
||||||||||（平米）||||||类型|||
|1||历下国用（1999）第0100016号||山东世界贸易中心||历下区泺源大街66号（主楼）||8707.2||商业||2048年10月27日||出让||山东银座商城股份有限公司||
|2||历下国用（97）第0704002号||山东世界贸易中心||历下区泺源大街66号（东裙楼）||3137.03||商业||2047年9月5日||出让||山东银座商城股份有限公司||
|3||历下国用（2012）第0100058号||济南万基置业有限公司||历下区泺源大街66号||5940.0||商业金融用地||2044年8月17日||出让||山东银座商城股份有限公司||
|4||历下国用（2012）第0100059号||济南万基置业有限公司||历下区泺源大街66号||722.0||商业金融用地||2044年8月17日||出让||山东银座商城股份有限公司||
|5||历下国用（2009）第0100018号||山东省鲁商置业有限公司||济南市经十路114号||35385.0||商业||2072年6月21日||出让||山东银座商城股份有限公司玉函分公司||
|6||历下国用（2009）第0100028号||山东省鲁商置业有限公司||济南市经十路南侧（地下）||18100.0||商业、商业办公||2048年8月16日||出让||山东银座商城股份有限公司玉函分公司||
|7||历城国用（2009）第0580923号||山东海蔚置业有限公司||历城区花园路 101 号商业南侧||4962.9||商业||2072年6月21日||出让||山东银座商城股份有限公司洪楼分公司||
|8||市中国用（1999）||山东华联商厦股份有||市中区英雄山路15号||11228.9||商业||--||划拨||济南银座商城有限责任公司||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||字第0200222号|限公司|||||||
|9|市中国用（2010）第020053号|中国人民解放军济南军区联勤部司令部|市中区英雄山路49号|8041.8|军用设施|--|划拨|济南银座商城有限责任公司经十一路分公司|
|10|市中国用（2000）字第0200289号|济南市蔬菜副食品（集团）有限责任公司|济南市市中区英雄山路163号|16023.70|商业服务业|--|划拨|济南银座商城有限责任公司七里山分公司|
|11|天桥集用（2002）字第0400018号|土地所有权人为：济南市天桥区北园街道办事处清河社区居民委员会土地使用人为：清河集团公司|济南市天桥区北园大街398号|20331.2|工业|--|批准拨用|济南银座北园购物广场有限公司|
|12|东国用（2011）第1358-1号|东阿县新城街道办事处北关村委会|前进街北首路西|4071.0|住宅、商业|2073年、2043年|出让|济南银座购物广场有限公司东阿分公司|
|13|巨国用（2007）字第30号|山东巨野光麟置业有限公司|人民路南、新华路西|41549.0|商住|商业2045年9月3日、住宅2075年9月3日|出让|济南银座购物广场有限公司巨野分公司|
|14|章国用（2007）第00046号|章丘市城市建设综合开发公司|双山大街东侧鲁宏大道以北|5486.00|商业|2047年5月29日|出让|济南银座购物广场有限公司章丘分公司|
|15|日国用（2013）第010535号|日照兴业房地产开发有限公司|北京路西、泰安路南|3777.11|商业|2051年11月5日|出让|日照银座商城有限公司|
|16|日国用（2012）第005157号|日照兴业房地产开发有限公司|北京路西、泰安路南|8904.90|商服商业用地|2051年11月5日|出让|日照银座商城有限公司|
|17|日国用（2012）第|日照兴业房地产开发|北京路西、泰安路南|2660.23|城镇住宅|2051年11月5日|出让|日照银座商城有限公司|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||003168号|有限公司|||用地||||
|18|日国用（2012）第000083号|日照东辰企业集团有限公司|海曲西路155号|2403.9|商服商业用地|2050年12月25日|出让|日照银座商城有限公司购物广场|
|19|莲国用（2012）第1075号|山东筑诚集团有限公司|五莲县富强路西、向阳路南|19266.8|商业|2052年5月31日|出让|日照银座商城有限公司五莲分公司|
|20|济中国用（2003）第0802030352号|山东中亿集团济宁置业有限公司|太白东路北，琵琶山路东|5022.4|商业|2043年7月18日|出让|济宁银座商城有限公司|
|21|济中国用（2003）第0802030351号|山东中亿集团济宁置业有限公司|太白东路北，琵琶山路东|26711.60|住宅|2073年7月18日|出让|济宁银座商城有限公司|
|22|汶国用（2009）第083008000588-1|王军|圣泽大街东段|617.73|商业|2048年4月16日|出让|济宁银座商城有限公司汶上分公司|
|23|汶国用（2009）第083008000588-2|王军|圣泽大街东段|487.8|商业|2048年4月16日|出让|济宁银座商城有限公司汶上分公司|
|24|汶国用（2009）第083008000588-3|王军|圣泽大街东段|536.11|商业|2048年4月16日|出让|济宁银座商城有限公司汶上分公司|
|25|汶国用（2009）第083008000588-4|王军|圣泽大街东段|536.11|商业|2048年4月16日|出让|济宁银座商城有限公司汶上分公司|
|26|汶国用（2009）第083008000588-5|王军|圣泽大街东段|961.5|商业|2048年4月16日|出让|济宁银座商城有限公司汶上分公司|
|27|兖国用（2013）第2491-201号|兖州茂昌世纪置业有限公司|兖州茂昌世纪银座广场一层商场|1203.46|商业|2049年1月10日|出让|济宁银座商城有限公司兖州分公司|
|28|兖国用（2013）第2491-202号|兖州茂昌世纪置业有限公司|兖州茂昌世纪银座广场二层商场|1229.88|商业|2049年1月10日|出让|济宁银座商城有限公司兖州分公司|
|29|兖国用（2013）第|兖州茂昌世纪置业有|兖州茂昌世纪银座广场三|1233.61|商业|2049年1月10日|出让|济宁银座商城有限公司兖州分公|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2491-203号|限公司|层商场|||||司|
|30|兖国用（2013）第2491-204号|兖州茂昌世纪置业有限公司|兖州茂昌世纪银座广场四层商场|1238.51|商业|2049年1月10日|出让|济宁银座商城有限公司兖州分公司|
|31|兖国用（2013）第2491-205号|兖州茂昌世纪置业有限公司|兖州茂昌世纪银座广场五层商场|1239.26|商业|2049年1月10日|出让|济宁银座商城有限公司兖州分公司|
|32|嘉国用（2011）第082911143号|济宁冠亚置业有限公司|呈祥街以南、建设路以东|8752.87.|其它商服|2051年 3月3日|出让|济宁银座商城有限公司嘉祥分公司|
|33|邹国用（2009）第082519001号|邹城市发展投资控股有限公司|邹城市岗山路东、东摊路北|92976.00|商业、居住|居住：2078 年 12月17日商业：2048 年 12月17日|出让|济宁银座商城有限公司邹城分公司|
|34|泗国用（2013）第083100000946-2号|济宁市宏兴房地产开发有限公司诚成分公司|泗水县文化路北、东盛路东、古城路南|5986.50|商业、居住|居住：2081年9月29日商业：2051年9月29日|出让|济宁银座商城有限公司泗水分公司|
|35|微国用（2013）第082600001814号|微山县朝阳房地产综合开发有限公司|微山县城区建设路北侧、镇中街东侧2012-06号|39030.00|商业、居住|居住：2082 年 12月14日商业：2052 年 12月14日|出让|济宁银座商城有限公司微山分公司|
|36|腾国用（1996）字第0018号|滕州市百货大厦|滕州市城关镇大同路|2550.3|经营|--|--|滕州银座商城有限公司|
|37|腾国用（2009）第||滕州市解放路南侧、经一|5484.00|商务金融|2049年4月14日|出让|滕州银座商城有限公司解放路分|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||225号|滕州市房地产综合开发公司|南路西侧|||||公司|
|38|市中国用（2009）第394号|王广伟|枣庄市市中区建华西路76号|3043|商业服务业|2041年10月24日|出让|枣庄银座商城有限公司华山购物广场|
|39|台国用（2005）第04126号|枣庄市台儿庄区运河街道西关社区居委会|华阳路东侧、华兴路北|16432|商住综合|2044年9月2日|出让|枣庄银座商城有限公司台儿庄分公司|
|40|枣土国用（2009）第30号|三托集团有限公司|新城区黄山路西侧、N5 路北、雁荡山路东、N4路南|9141.50|商 业 ：1027.5住 宅 ：5822.5|商业：2049 年 10月14日，住宅：2079年10月14日|出让|枣庄银座商城有限公司民生路分公司|
|41|峄国用（2009）第54号|福兴集团地产股份有限公司|峄城区坛山路北侧|9141.50|商 业 ：1027.5住 宅 ：5822.5|商业：2049 年 10月14日，住宅：2079年10月14日|出让|枣庄银座商城有限公司峄城分公司|
|42|临国用（2006）第0042号|临清市新华房地产建设开发公司|古楼东街|5897.2|商住|2054年08月26日|出让|临清银座购物广场有限公司|
|43|高国用（2010）第0101014号|高唐天马燃气有限公司|高唐县天齐庙商城|6090.3|商业|2042年6月30日|出让|高唐银座购物广场有限公司|
|44|高国用（2005）第412号|烟台天马产业开发有限公司高唐分公司|高唐县官道街东侧金城路南侧|43390.16|商业|2042年6月30日|出让|高唐银座购物广场有限公司|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|45|平国用（2003）第220号|平邑县房地产综合开发有限责任公司|平邑县城公园路西侧|9141.50|住宅用地|2052年10月9日|出让|平邑银座购物广场有限公司|
|46|历下国用（2003）第0100232号|山东侨德置业有限公司|历下区泺源大街55号|1501.5|商业用地|2039年12月5日|出让|山东银座电器有限责任公司|

附件六
标的资产租赁房屋所有权登记情况表
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面积|||||||
||序号||房产证号||房屋所有权人||座落||||用途||发证时间||承租标的公司|
||||||||||（平米）|||||||
|1||济房权证历字第030103号||山东世界贸易中心||历下区泺源大街66号3幢（主楼）||建筑71680.38套内68891.63||商业||2001年9月18日||山东银座商城股份有限公司||
|2||济房权证历字第017879号||山东世界贸易中心||历下区泺源大街66号1幢（东裙楼，总11层）||建筑26070.49套内26070.49||商业||2011年11月8日||山东银座商城股份有限公司||
|3||济房权证历城字第088969号||山东海蔚置业有限公司||历城区花园路101号商业南侧||建筑21519.56㎡||商业||2007年9月17日||山东银座商城股份有限公司洪楼分公司||
|4||济房权证中字第141592号||济南市蔬菜副食品（集团）有限责任公司||济南市市中区英雄山路161号||33830.38||商业||2007年11月20日||济南银座商城有限责任公司七里山分公司||
|5||房权证2007字第G0420号||山东巨野光麟置业有限公司||人民路南新华路西||8602.240||居住||2012年5月31日||济南银座购物广场有限公司巨野分公司||
|6||章房权证字第11000005号||章丘市城市建设综合开发公司||章丘市明珠时代广场D座101、102、103||13142.85||商业||2011年1月5日||济南银座购物广场有限公司章丘分公司||
|7||济房权证 长字第026730号||山东兆舜商贸有限公司||长清区长清大道1088号明珠新世纪广场商业中||建筑面积13082.46平方米，套内面积||商业||2013年11月1日||济南长清银座购物广场有限公司||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||心1-101（-）|10832.34平方米||||
|8|日房权证市字第20080518030号|日照兴业房地产开发有限公司|日照市北京路西、泰安路南|8250.58|商业|2006年5月8日|日照银座商城有限公司|
|9|日房权证历市字第20060518031号|日照兴业房地产开发有限公司|日照市北京路西、泰安路南|7653.00|商业|2006年5月18日|日照银座商城有限公司|
|10|日房权证市字第20060518026号|日照兴业房地产开发有限公司|日照市北京路西、泰安路南|11714.51|商业|2006年5月18日|日照银座商城有限公司|
|11|日房权证市字第20070131026号|日照东辰企业集团有限公司|海曲西路155号|1-3层，共10902.22|商业|2007年1月18日|日照银座商城有限公司购物广场|
|12|日房权证莲字第WL20150212015号|山东筑诚集团有限公司|城关五莲县富强路西、向阳路南1#商业01|1812.88|商业|2015年2月13日|日照银座商城有限公司五莲分公司|
|13|日房权证莲字第WL20150212007号|山东筑诚集团有限公司|城关五莲县富强路西、向阳路南1#商业02|1497.33|商业|2015年2月13日|日照银座商城有限公司五莲分公司|
|14|日房权证莲字第WL20150212006号|山东筑诚集团有限公司|城关五莲县富强路西、向阳路南1#商业03|1480.85|商业|2015年2月13日|日照银座商城有限公司五莲分公司|
|15|日房权证莲字第WL20150212014号|山东筑诚集团有限公司|城关五莲县富强路西、向阳路南1#商业04|2012.02|商业|2015年2月13日|日照银座商城有限公司五莲分公司|
|16|日房权证莲字第WL20150212016号|山东筑诚集团有限公司|城关五莲县富强路西、向阳路南1#商业05|1660.94|商业|2015年2月13日|日照银座商城有限公司五莲分公司|
|17|日房权证莲字第WL20150212013号|山东筑诚集团有限公司|城关五莲县富强路西、向阳路南1#商业06|866.84|商业|2015年2月13日|日照银座商城有限公司五莲分公司|
|18|日房权证莲字第WL20150212012号|山东筑诚集团有限公司|城关五莲县富强路西、向阳路南1#商业76|2900.19|商业|2015年2月13日|日照银座商城有限公司五莲分公司|
|19|日房权证莲字第|山东筑诚集团有限公司|城关五莲县富强路西、向|3378.10|商业|2015年2月13日|日照银座商城有限公司五|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||WL20150212004号||阳路南1#商业77||||莲分公司|
|20|日房权证莲字第WL20150212006号|山东筑诚集团有限公司|城关五莲县富强路西、向阳路南1#商业96|3174.12|商业|2015年2月13日|日照银座商城有限公司五莲分公司|
|21|日房权证莲字第WL20150211007号|山东筑诚集团有限公司|城关五莲县富强路西、向阳路南1#商业97|2559.67|商业|2015年2月13日|日照银座商城有限公司五莲分公司|
|22|日房权证莲字第WL20150212005号|山东筑诚集团有限公司|城关五莲县富强路西、向阳路南1#商业113|3174.12|商业|2015年2月13日|日照银座商城有限公司五莲分公司|
|23|日房权证莲字第WL20150212003号|山东筑诚集团有限公司|城关五莲县富强路西、向阳路南1#商业114|2559.97|商业|2015年2月13日|日照银座商城有限公司五莲分公司|
|24|济宁房权证中字第036307号|山东中亿集团济宁置业有限公司|太白东路北，琵琶山路东中亿新苑商业I区|37262.16|商业|2006年10月25日|济宁银座商城有限公司|
|25|济宁房权证城区字第20080463号|王军|圣泽大街东段（负一层）|3111.42|商业|2008年4月30日|济宁银座商城有限公司汶上分公司|
|26|济宁房权证城区字第20080461号|王军|圣泽大街东段（第一层）|2456.94|商业|2008年4月30日|济宁银座商城有限公司汶上分公司|
|27|济宁房权证城区字第20080462号|王军|圣泽大街东段（第二层）|2700.30|商业|2008年4月30日|济宁银座商城有限公司汶上分公司|
|28|济宁房权证城区字第20080464号|王军|圣泽大街东段（第三层）|2700.30|商业|2008年4月30日|济宁银座商城有限公司汶上分公司|
|29|济宁房权证城区字第20081083号|王军|圣泽大街东段（第四层）|1528.19|商业|2008年4月30日|济宁银座商城有限公司汶上分公司|
|30|房权证兖州字第201204100号|兖州茂昌世纪置业有限公司|兖州茂昌世纪银座广场|3601.63|地下一层车库|2012年9月25日|济宁银座商城有限公司兖州分公司|
|31|房权证兖州字第|兖州茂昌世纪置业有限|兖州茂昌世纪银座广场|4688.20|商服|2012年9月25日|济宁银座商城有限公司兖|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||201204098号|公司|一层商场||||州分公司|
|32|房权证兖州字第201204105号|兖州茂昌世纪置业有限公司|兖州茂昌世纪银座广场二层商场|4791.12|商服|2012年9月25日|济宁银座商城有限公司兖州分公司|
|33|房权证兖州字第201204104号|兖州茂昌世纪置业有限公司|兖州茂昌世纪银座广场三层商场|4805.65|商服|2012年9月25日|济宁银座商城有限公司兖州分公司|
|34|房权证兖州字第201204103号|兖州茂昌世纪置业有限公司|兖州茂昌世纪银座广场四层商场|4824.75|商服|2012年9月25日|济宁银座商城有限公司兖州分公司|
|35|房权证兖州字第201204101号|兖州茂昌世纪置业有限公司|兖州茂昌世纪银座广场五层商场|4827.67|商服|2012年9月25日|济宁银座商城有限公司兖州分公司|
|36|嘉祥县房权证嘉字第201303700号|济宁冠亚置业有限公司|嘉祥县迎凤路西获麟街北昌盛街北演武路西银座商城|21984.96|商业|2013年4月24日|济宁银座商城有限公司嘉祥分公司|
|37|泗水房权证城区字第201301369号|济宁市宏兴房地产开发有限公司诚成分公司|泗水县城区金泉广场C13号综合楼|25297.27|商业|2013年7月18日|济宁银座商城有限公司泗水分公司|
|38|微山县房权证县城字第020364号|微山县朝阳房地产综合开发有限公司|微山县建设路北、镇中街东侧（夏阳社区购物中心）|幢号0007，房名1-101，建筑面积35880.98。幢号0007，房名1-201，建筑面积7408.30。|商业人防|2014年6月3日|济宁银座商城有限公司微山分公司|
|39|腾房权证城区字第42408023号|滕州市百货公司百货大厦|滕州市大同路东侧|8328.02|商业|2002年5月28日|滕州银座商城有限公司|
|40|枣房权证平房台字第|枣庄市台儿庄区运河街|台儿庄区华兴路1349号|9322|商业|2013年10月8日|枣庄银座商城有限公司台|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||00317576号|道西关社区居委会|1号||||儿庄分公司|
|41|临房权证新股字第060423号|临清市新华房地产建设开发公司|新华办事处古楼东街|5499.37|商业|2012年2月23日|临清银座购物广场有限公司|
|42|临房权证新股字第060421号|临清市新华房地产建设开发公司|新华办事处古楼东街|6459.04|商业|2012年2月23日|临清银座购物广场有限公司|
|43|临房权证新股字第060422号|临清市新华房地产建设开发公司|新华办事处古楼东街|3816.17|商业|2012年2月23日|临清银座购物广场有限公司|
|44|高房权证城关字第0211-001号|王富昌|金城路中段南侧（天齐庙商城）|22657.00|商城|——|高唐银座购物广场有限公司|
|45|房权证平房公字第11070052号|平邑县房地产综合开发有限责任公司|平邑县城莲花山广场西邻综合楼|底层：8558.541层：2643.302－3层：8604.444层：3127.805层：1170.27|商业|2006年1月6日|平邑银座购物广场有限公司|
|46|平房权证2012字第007164号|平邑县房地产综合开发有限责任公司|平邑县莲花山西路北，板桥北路西，商城综合1号楼|8416.71|综合|2012年7月3日|平邑银座购物广场有限公司|
|47|济房权证历字第027693号|山东桥德建筑安装工程有限公司|历下区棋盘小区三区1号|7182.60|商业|2000年4月29日|山东银座电器有限责任公司|

附件七
标的资产租赁物业基本情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否取得|
||||||房屋所有|
|||||计租面积||
|序号|承租人|出租人|租赁期限||权证/人防|
|||||（平米）||
||||||平时使用|
||||||证|
|||山东世贸|2016 年1 月 1 日至|||
|1||||20,580.007|是|
|||中心|2016 年12 月31 日-|||
||||2015 年1 月 1 日至|||
||银座商|济南万基||37,006.918|否|
||||2016 年12 月31 日-|||
|2|城|置业有限||||
||||2016 年1 月 1 日至|||
|||公司||820.009|否|
||||2016 年12 月31 日|||
|3||银座商城|-|51,748.50|是|
||||2012 年10 月12 日|||
|||鲁商置业||||
|4|玉函店||至2027 年10 月11|3,060.00|否|
|||有限公司||||
||||日|||
|||山东海蔚||||
||||2013 年9 月至 2028|||
|5||置业有限||21,519.00|是|
||||年9 月|||
|||公司||||
||洪楼店|||||
|||济南世纪||||
||||2013 年9 月至2016|||
|6||海蔚商贸||15,819.00|是|
||||年9 月|||
|||有限公司||||
|||山东华联||||
||济南银||2002 年5 月 8 日|||
|7||商厦股份||22,600.00|否|
||座总店||至2022 年5 月7 日|||
|||有限公司||||
|||济南军区||||
||十一路||2014 年4 月 1 日至|||
|8||联勤部司||52,969.12|否|
||店||2032 年3 月 31 日|||
|||令部||||
|||济南市蔬||||
|||菜副食品|2008 年 12 月 25 日|||
||七里山|||||
|9||（集团）|至 2028 年 12 月 24|32,000.00|是|
||店|||||
|||有限责任|日|||
|||公司||||

7此经营面积为纯经营部分计租面积，另该项租赁含经营之配套部分，经营部分与配套部分合计34084.43平方米。
8此租赁面积为银座商城三期经营面积。
9此租赁面积为珠宝公司的办公面积。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||马鞍山|济南市人||||
||||2010 年4月 29 日至|||
|10|购物广|防开发服||23,572.74|是10|
||||2030 年4 月 28 日|||
||场店|务中心||||
||||20 年，自 2001 年 9|||
||北园银|清河集团||||
|11|||月1日起至2021年8|42,426.90|部分取得11|
||座|公司||||
||||月31 日|||
|||章丘市城||||
|||市建设综|2004年10月11日至|||
|12|章丘店|||21,071.00|是12|
|||合开发公|2028 年10 月10 日|||
|||司||||
|||曲阜市恒|2007 年 10 月 31 日|||
|13|曲阜店|洲商贸有|至 2027 年 10 月 30|15,342.30|是13|
|||限公司|日|||
|||东阿县新||||
||||2007 年 12 月 28 日|||
|||城街道办||||
|14|东阿店||至 2027 年 12 月 27|6,800.00|否|
|||事处北关||||
||||日|||
|||村委会||||
|||山东巨野||||
||||2009 年1月 10 日至|||
|15|巨野店|光麟置业||17,105.00|是|
||||2029 年1 月 9 日|||
|||有限公司||||
|||山东兆舜||||
||长清银||2006 年9月 22 日至|||
|16||商贸有限||12,093.60|是|
||座||2023 年12 月31 日|||
|||公司||||
|||日照兴业||||
||日照银|房地产开|2006.年1月18日至|||
|17||||28,000.00|是|
||座总店|发有限公|2026 年1 月 17 日|||
|||司||||
|||日照市岚||||
|||山区安东||||
||||2009 年9 月 9 日至|||
|18|岚山店|卫街道北||26,465.00|否|
||||2029 年9 月 8 日|||
|||街社区居||||
|||委会||||

10马鞍山店租赁物业系人防工程，已取得人防工程平时使用证。
11北园银座实际租赁清河集团公司的面积为1.5亩，约1,000平方米，北园银座在该租赁土地上自建购物广场，共建地下一层，地上三层，建筑面积为42,426.9平方米，实际使用面积为42,426.9平方米，其中地下8479平方米已取得人防工程平时使用证。
12章丘店租赁物业面积为21,071.00平方米，其中地下部分6999平方米未取得房屋所有权证，其余均已取得房屋所有权证。
13曲阜店租赁物业已取得之房屋所有权证及土地使用权证未登记在出租方名下，但出租方已取得生效仲裁
裁决书确认买卖合同有效，房屋所有权人协助办理过户。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||总建筑面||
|||山东日照||||
||日照银||2004 年10 月10 日|积：||
|||东辰企业||||
|19|座购物||至2024 年12 月31|10,900；附|是|
|||集团有限||||
||广场店||日|属用房：||
|||公司||||
|||||538.8||
|||山东筑城||||
|||集团有限|2015 年1月 18 日至|||
|20|五莲店|||26,605.00|是|
|||公司五莲|2035 年1 月 17 日|||
|||分公司||||
|||山东中亿||||
||济宁银|集团济宁|2007 年1月 26 日至|||
|21||||40,843.30|是|
||座总店|置业有限|2027 年1 月 25 日|||
|||公司||||
|||山东汶上||||
||||2009 年1月 17 日至|||
|22|汶上店|昊萌工贸||12,097.24|是|
||||2029 年1 月 16 日|||
|||有限公司||||
|||山东茂昌||||
||||2008 年7 月至 2028|||
|23|兖州店|世纪投资||30,697.57|是|
||||年7 月|||
|||有限公司||||
|||济宁冠亚||||
||||2010 年4月 28 日至|||
|24|嘉祥店|置业有限||16,000.00|是|
||||2030 年4 月 27 日|||
|||公司||||
|||邹城市发||||
|||展投资控|2013 年2 月 1 日至|||
|25|邹城店|||49,364.77|否|
|||股有限公|2033 年1 月 31 日|||
|||司||||
|||济宁宏兴||||
|||房地产开|2010 年7月 20 日至|||
|26|泗水店|||25,000.00|是|
|||发有限公|2030 年7 月 19 日|||
|||司||||
|||微山县朝||||
|||阳房地产|2014 年6月 28 日至|||
|27|微山店|||29,893.64|是|
|||综合开发|2034 年6 月 27 日|||
|||有限公司||||
||滕州银|滕州市百|2004 年9月 21 日至|||
|28||||11,500,00|部分取得14|
||座总店|货总公司|2024 年9 月 20 日|||
||大同路||2012 年9 月 1 日至|||
|29||银座商城||30999.08|是|
||店||2017 年8 月 31 日|||
|30|解放路|滕州市房|2008 年6 月 2 日至|13,394.70|否|

14滕州银座总店租赁物业8328平方米已取得房屋所有权证，剩余3172平方米尚未取得房屋所有权证。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||店|地产综合|2028 年6 月 1 日|||
|||开发公司||||
||华山购|枣庄市森||||
||||2009年12月至2029|||
|31|物广场|博家具有||51,245.60|否|
||||年12 月|||
||店|限公司||||
|||枣庄市台||||
|||儿庄区运||||
||台儿庄||2011 年1 月12 日至|||
|32||河街道西||11,965.34|是|
||店||2031 年1 月11 日|||
|||关社区居||||
|||委会||||
||民生路|三托集团|2015 年2 月 7 日至|||
|33||||13,000.00|否|
||店|有限公司|2035 年月6 日|||
|||宇兴旅游||||
||||2011 年7 月29 日至|||
|34|峄城店|开发有限||9,929.85|否|
||||2031 年7 月 28 日|||
|||公司||||
|||临清市新||||
||临清银|华房地产|2007 年5月 28 日至|||
|35||||11,000.00|是|
||座|开发有限|2027 年5 月 27 日|||
|||责任公司||||
|||烟台天马||||
|||产业开发||||
||高唐银||2007 年4月 29 日至|||
|36||有限公司||9,000.00|是15|
||座||2027 年4 月 28 日|||
|||高唐分公||||
|||司||||
|||平邑县房||||
||平邑银|地产综合|2005 年9 月 2 日至|||
|37||||7,850.00|是|
||座|开发有限|2024 年9 月 1 日|||
|||责任公司||||
|||山东侨德||||
||银座电||2003 年2 月 1 日至|||
|38||建筑安装||7,182.60|是|
||器||2018 年1 月 31 日|||
|||工程公司||||
|||济南万基||||
||银座电||2016 年1 月 1 日至|||
|39||置业有限||1030.00|否|
||器||2020 年12 月31 日|||
|||公司||||
||银座配||2016 年1 月 1 日至|||
|40||潍坊配送||26000.00|是|
||送||2016 年12 月31 日|||
||银座配||2016 年1 月 1 日至|||
|41||曲阜配送||59200.00|是|
||送||2016 年12 月31 日|||

15高唐银座租赁物业现登记在王富昌名下。
附件八
标的资产租赁备案证取得情况表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||门店名称||租赁备案证编号||核发机关||核发日期|
|1||洪楼店A区||《租赁备案证》：（历城）房租字第（022）号||历城房屋管理服务中心核发||2013年6月26 日||
|2||七里山店||《房屋租赁证》：济房租字201500051 号||济南市住房保障和房产管理局||2015年7月13 日||
|3||马鞍山店||《人防工程平时使用证》||济南市人民防空办公室||2015年7月2 日||
|4||北园银座||部分已取得《人防工程平时使用证》||济南市人民防空办公室||2007年12月 1日||
|5||巨野店||《房屋租赁证》：第150523 号||巨野县房地产管理局||2015年7月2 日||
|6||日照银座总店||《房屋租赁证》：（新市区）房租证第 2015050036号||日照市房地产管理局||2015年5月20 日||
|7||岚山店||房屋租赁《证明》||日照市岚山区房地产管理||2015年5月18 日||
|8||日照银座购物广场店||《房屋租赁证》：（老城区）房租证第 2015040015号||日照市房地产管理局||2015年4月13 日||
|9||五莲店||《房屋租赁证》：（2015）房租证字第 108号||五莲县房地产管理局||2015年7月9 日||
|10||济宁银座总店||《房屋租赁证》：（济）房租证字第 20150237号||济宁市房产交易中心||2015年5月28 日||
|11||汶上店||《房屋租赁证》：（汶）房租证2005085、084、087、086号||汶上县房地产管理局||2015年6月25 日||
|12||嘉祥店||《房屋租赁证》：（嘉）房租证第2015005 号||嘉祥县房地产管理局||2015年5月29 日||
|13||邹城店||《房屋租赁登记备案证明》：邹房租备字||邹城市房产管理局||2015年10月 6日||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||20150287 号|||
|14|泗水店|租赁《证明》|泗水县房产管理所|2015年6月15 日|
|15|大同路店|《房地产租赁证》：房租证滕字20150073-20150081号|滕州市房地产交易监理所|2015年7月10 日|
|16|解放路店|《房地产租赁证》：房租证滕字20150071 号|滕州市房地产交易监理所|2015年3月30日|
|17|台儿庄店|《房屋租赁证》：（枣）房租证第2015-003号|枣庄市台儿庄区房地产监理所|2015年6月30日|
|18|民生路店|《房屋租赁证》：（枣、薛）房租证第 3040号|枣庄市薛城区房地产交易监理所|2015年7月16 日|
|19|临清银座|《房屋租赁登记备案证明》：临租备 2015001号|临清市房地产管理处|2015年7月15 日|
|20|高唐银座|《房屋租赁证》：2015859 号|高唐县房屋租赁交易中心|2015年7月10 日|
|21|曲阜银座配送|《房屋租赁证》（曲）房租证第20150010 号|曲阜市房地产交易登记中心|2015年8月28 日|
|22|潍坊银座配送|《房屋租赁证》：（潍城经济）房租备字第 20150001号、20150002号|山东潍城经济开发区房产管理局|2015年9月1 日|

附件九
山东银座商城股份有限公司非经营性债务明细表
（截至 2015年 12月 31日）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||债 务 数 额||债 务 余 额||||同意函出|||
||序号||债权人||合同编号||||||借款期限||||合同签署日期|
||||||||（万元）||（万元）||||具情况|||
|1||中 国 工 商银 行 股 份有 限 公 司济 南 泺 源支行||0160200233-2015 年（泺源）字0063 号||3134.7||3134.7||12个月||出具||2015年9月2日签署《流动资金借款合同》||
|2||中 国 工 商银 行 股 份有 限 公 司济 南 泺 源支行||0160200233-2015 年（泺源）字0062 号||5103||5103||12个月||出具||2015年9月1日签署《流动资金借款合同》||
|3||中 国 工 商银 行 股 份有 限 公 司济 南 泺 源支行||0160200233-2015 年（泺源）字0057 号||6475.5||6475.5||12个月||出具||2015年10月15日签署《流动资金借款合同》||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|中 国 工 商银 行 股 份有 限 公 司济 南 泺 源支行|0160200233-2015 年（泺源）字0092号|4030|4030|12个月|出具|2015年10月28日签署《流动资金借款合同》|
|5|中 国 工 商银 行 股 份有 限 公 司济 南 泺 源支行|0160200233-2015 年（泺源）字00101号|4738|4738|12个月|出具|2015年12月01日签署《流动资金借款合同》|
|6|中 国 工 商银 行 股 份有 限 公 司济 南 泺 源支行|0160200233-2015 年（泺源）字00111 号|8019|8019|12个月|出具|2015年12月10日签署《流动资金借款合同》|
|7|中 国 工 商银 行 股 份有 限 公 司济 南 泺 源支行|0160200233-2015 年（泺源）字0051 号|13950|13950|12个月|出具|2015年8月3日签署《流动资金借款合同》|
|8|中 信 银 行股 份 有 限公 司 济 南分行|2015 银 贷 字 第811258001962 号|10000|10000|自2015年7 月 20 日至2016年|出具|2015 年 7 月 20 日签署《人民币流动资金贷款合同》|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||7月20日|||
|9|中 信 银 行股 份 有 限公 司 济 南分行|2015 银 贷 字 第811258002812 号|5000|5000|自2015年9 月 11 日至2016年9月11日|出具|2015年9月9日签署《人民币流动资金贷款合同》|
|10|中 信 银 行股 份 有 限公 司 济 南分行|（2015）信银济金字第 005号|19015.77|19015.77|租赁期限自2015年5 月 19 日起至 2016年 5 月 19日止|出具|2015 年 5 月 18 日签署《黄金租赁交易合同（银行租出版）》|
|11|中 信 银 行股 份 有 限公 司 济 南分行|信银济字/第（租）006号|3604.881|3604.881|租赁期限364天|出具|2015 年 9 月 11 日签署《黄金租赁交易合同（仅适用中信银行作为黄金出租方》|
|12|威 海 市 商业 银 行 股份 有 限 公司 济 南 分行|2015 年 威 商 银 借 字9700033 号|4000|4000|12个月|出具|2015年10月27日签署《流动资金借款合同》|
||中 国 光 大||10000|10000|自2015年||2015年4月1日签署《流动|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|13|银 行 股 份有 限 公 司济南分行|3790J-15-063|||4 月 1 日起至 2016年 3 月 31日止|出具|资金贷款合同》|
|14|汇 丰 银 行（中国）有限 公 司 济南分行|银行授信（S/N:131115）银行授信(授信函号码：CN11023007800-140911-1)|9000|9000|12个月|出具|2013年12月26日签署银行授信（S/N:131115），2014 年 11 月 4 日签署银行授 信 （ ( 授 信 函 号 码 ：CN11023007800-140911-1）|
||||8000|8000|12个月|||
||||2000|2000|12个月|||
|15|华 夏 银 行股 份 有 限公 司 济 南市 城 东 支行|JN0310120150045|15000|15000|1年|出具|2015 年 4 月 14 日签署《流动资金借款合同》|
|16|华 夏 银 行股 份 有 限公 司 济 南市 城 东 支行|JN0310120150048|10000|10000|1年|出具|2015 年 4 月 28 日签署《流动资金借款合同》|
|17|中 国 民 生股 份 有 限公 司 济 南分行|公 借 贷 字 第ZH1500000198187|15000|15000|1年|出具|2015年12月11日签订《流动资金贷款借款合同》|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|18-1|招 商 银 行股 份 有 限公 司 济 南分行|2015 年 招 济 53 字 第21150501 号|2090|2090|12个月|出具|2015 年 5 月 19 日签署《银行承兑合作协议》和《授信协议》|
|18-2|招 商 银 行股 份 有 限公 司 济 南分行|2015 年 招 济 53 字 第21150501 号|12910|12910|12个月|出具|2015 年 5 月 19 日签署《银行承兑合作协议》和《授信协议》|
|18-3|招 行 银 行股 份 有 限公 司 济 南分行|2015 年 招 济 53 字 第21150501 号|23080|23080|12个月|出具|2015 年 5 月 19 日签署《银行承兑合作协议》和《授信协议》|
|19|北 京 银 行股 份 有 限公 司 济 南分行|0315075|10000|10000|12个月|出具|2015年11月30日签署《借款合同》|
|20|交 通 银 行山东省分|Z1509ln15680334|20000|20000|12个月|出具|2015 年 9 月 30 日签署《流动资金借款合同》|
|21|交 通 银 行山 东 省 分行|Z1511ln15610748|5000|5000|12个月|出具|2015年11月10日签署《流动资金借款合同》|
|||||10000||出具|2014 年 12 月 1 日签署《流|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|22|天 津 银 行股 份 有 限公 司 济 南分行|20141128005|10000||24个月||动资金借款合同》|
|23|山 东 省 商业 集 团 财务 有 限 公司|2015 年鲁商财流贷字第0027号|10000|10000|1年|出具|2015年11月24日签署《流动资金借款合同》|
|24|山 东 省 商业 集 团 财务 有 限 公司|2015 年鲁商财流贷字第0001号|5000|5000|1年|出具|2015年1月6日签署《流动资金贷款合同》|
|25|山 东 省 商业 集 团 财务 有 限 公司|2015 年鲁商财流贷字第0002号|10000|10000|1年|出具|2015年1月8日签署《流动资金借款合同》|
|26|山 东 省 商业 集 团 财务 有 限 公司|2015 年鲁商财流贷字第0014号|10000|10000|1年|出具|2015 年 4 月 29 日签署《流动资金借款合同》|
|27|山 东 省 商业 集 团 财务 有 限 公司公司|2015 年鲁商财流贷字第0015号|9600|9600|1年|出具|2015年5月5日签署《流动资金借款合同》|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|28|山 东 省 商业 集 团 财务 有 限 公司|2015 年鲁商财流贷字第0020号|10000|10000|1年|出具|2015 年 7 月 15 日签署《流动资金借款合同》|
|29|山 东 省 商业 集 团 财务 有 限 公司|2015 年鲁商财流贷字第0021号|10000|10000|1年|出具|2015年8月4日签署《流动资金借款合同》|
|30|东 亚 银 行（中国）有限 公 司 济南分行|JNTL20140007N|7500|7500|6个月|出具|2014 年 7 月 16 日签署《人民币贷款合同》,2015 年 7月15日放款|
|31-1|东亚银行|JNBA20140008N|10000|10000|6个月|出具|2014年11月24日签署《银行承兑汇票授信协议》，2015年11月25日放款|
|31-2|东亚银行|JNBA20140008N|5000|5000|12个月|出具|2014年11月24日签署《银行承兑汇票授信协议》，2015年07月15日放款|
|32|韩 亚 银 行（中国）有限 公 司 烟台分行|HNYT-LH-BA-2015-002|8000|8000|额度有效期 限 从2015 年 5月19日至2016 年 5月19日|出具|2015 年 5 月 19 日签署《银行承兑协议》|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|33|威 海 市 商业 银 行 股份 有 限 公司 济 南 分行|2015 年 威 商 银 承 字 第9700068 号|12000|12000|6个月|出具|2015年10月28 日签署《银行承兑协议》|
|34|威 海 市 商业 银 行 股份 有 限 公司 济 南 分行|2015 年 威 商 银 承 字 第970069号|16000|16000|6个月|出具|2015年10月29日签署《银行承兑协议》|
|35|交 通 银 行山 东 省 分行|Z1511BA15619362|20000|20000|6个月|出具|2015年12月16日，签署《开立银行承兑汇票合同》|
|36|中 国 民 生银 行 股 份有 限 公 司济南分行|公 承 兑 字 第zh1500000103571 号|2000|2000|6个月|100% 保 证金不存在兑付风险，不需出具|2015年7月1日签署《银行承兑协议》，|
|37|莱 商 银 行股 份 有 限公 司 济 南历下支行|2015年莱商行JNLX银承字第BZ2015082701 号|10000|10000|6个月|出具|2015年08月27日签署《承兑协议》|
|38|平 安 银 行股 份 有 限公 司 济 南|平银济分贷字 20151201第026号|20000|20000|12个月|出具|2015 年 12 月 1 日签署《贷款合同》|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分行|||||||
|39|山 东 省 商业 集 团 财务 有 限 公司|2015年鲁商财流贷字 0031号|15000|15000|1年|出具|2015年12月17日签署《流动资金借款合同》|
|40|莱 商 银 行股 份 有 限公 司 济 南历下支行|2015年莱商行JNLX银承字第BZ2015091601 号|1000|1000|6个月|出具|2015年09月16日签署《承兑协议》|

附件十
山东银座商城股份有限公司对外担保明细表
（截至 2015年 12月 31日）
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||同意函出具|||
||序号||债务人||债权人||合同编号||债务数额（万元|）||债务余额（万元|）||借款期限||||备注|
||||||||||||||||||情况|||
|1||山东省商业集团有限公司||招商银行股份有限公司青岛分行||2015 年 信 字 第21150623号||28000|||28000|||12个月||出具||2015年6月18日签署《最高额不可撤销担保书》||
|2||临沂居易置业有限公司||中国银行股份有限公司临沂兰山支行||2013 年兰山中银保字第036号||29700|||29700|||10年||出具||2013年8月30日签署《保证合同》||
|3||山东银座汽车有限公司||交通银行山东省分行||3710702015A100000000||1000|||1000|||12个月||出具||2015年3月31日签署《保证合同》||
|4||山东银座汽车有限公司||交通银行山东省分行||3710702015A100000001||2000|||1000|||12个月||出具||2015年6月11日签署《保证合同》||
|5||山东银座汽车有限公司||交通银行山东省分行||3710702015A100000100||2000|||2000|||12个月||出具||2015年6月23日签署《保证||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||合同》|
|6|山东银座天尊汽车有限公司|中国银行股份有限公司济南府东支行|2015 年济中银府商保字001号|5000|5000|12个月|出具|2015年3月28日签署《保证合同》|
|7|山东银座天尊汽车有限公司|威海市商业银行股份有限公司济南分行|2015 年威商银最高额保字第9722017号|3000|3000|12个月|出具|2015 年 6 月 2日签署《最高额保证合同》|
|8|山东银座天逸汽车有限公司|中国银行股份有限公司济南分行|2015 年济中银府商保字004号|2000|2000|12个月|出具|2015 年 10 月19 日签署《保证合同》|
||山东银座天逸汽车有限公司|中国银行股份有限公司济南府东支行|2015 年济中银府商保字002号|1000|1000|12个月|出具|2015年3月28日签署《保证合同》|
|10|山东银座汽车贸易有限公司|中国银行股份有限公司济南府东支行|2015 年济中银府商保字003号|3000|3000|12个月|出具|2015年3月28日签署《保证合同》|
|11|山东银座旅游集团有限公司|华夏银行股份有限公司济南市城东支行|JN03（高保）20150016|10000|10000|12个月|出具|2015年5月29日签署《最高额保证合同》|
|12|山东世界贸易中心|齐鲁银行股份有限公司济南|2015年117321法授最高保字第022号|5000|5000|12个月|出具|2015年6月16日签署《综合|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||泉城支行||||||授信最高额保证合同》|
|13|山东银座佳驿酒店有限公司|中国光大银行股份有限公司济南分行|3790Z-15-046D|1000|1000|12个月|出具|2015年3月11日签署《最高额保证合同》|
|14|山东银座佳驿酒店有限公司|中国银行股份有限公司济南天桥支行|2015 年济中银苑企保字第006号|1400|1400|12个月|出具|2015年3月24日签署《保证合同》|
|15|山东银座佳驿酒店有限公司|中国民生银行股份有限公司济南分行|公 高 保 字 第DB1500000022025号|2000|2000|12个月|出具|2015年2月26日签署《最高额保证合同》|
|16|山东银座泉城大酒店有限公司|中国民生银行股份有限公司济南分行明湖支行|公 高 保 字 第DB1500000125481号|1500|1500|12个月|出具|2015 年 10 月15 日签署《最高 额 保 证 合同》|
|17|山东福寿园发展有限公司|齐鲁银行股份有限公司济南文东支行|2015年117351法保字第2015003号|500|500|12个月|出具|2015 年 2 月 6日签署《保证合同》|
|18|银座集团股份有限公司|中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行|2015 年最高保字第 3号|30000|30000|12个月|出具|2015 年 5 月 7日签署《最高额保证合同》|
|19|山东银座电器有限责任公司|中国银行股份有限公司济南|2015 年长中保字 027号|5000|5000|12个月|出具|2015年5月11日签署《最高|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||长清支行||||||额保证合同》|
|20|烟台银座商城有限公司|中国银行股份有限公司烟台莱山支行|2015 年山东银座保字第001号|5000|5000|12个月|出具|2015 年 5 月 4日签署《保证合同》|
|21|济南银座北园购物广场有限公司|齐鲁银行股份有限公司济南清河支行|2015年117241法保字第15103号|1000|1000|12个月|出具|2015年10月8日签署《保证合同》|
|22|青岛乾豪房地产开发有限公司|中国建设银行股份有限公司青岛福州南路支行|2014号FNFK001-DB01|35000|30000|24个月|出具|2014年12月4日签署《保证合同》|
|23|山东银座家居有限公司|齐鲁银行股份有限公司济南清河支行|2015年117241法保字第15140号|2000|2000|自 2015 年12 月 16 日起至 2016年5月6日止|出具|2015 年 12 月16 日签署《保证合同》|

附件十一
标的公司非经营性债务明细表
（截至 2015年 12月 31日）
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||同意函|||
||||||||||债务数额||债务余额|||||||
||序号||债务人||债权人||合同编号||||||借款期限||出具情||合同签署日期|
||||||||||（万元）||（万元）|||||||
||||||||||||||||况|||
|1||济南银座商城有限责任公司||中国农业银行股份有限公司济南和平支行||37010120150009067||5000||5000||2015.11.13-2016.9.12||出具||2015年11月13日签署《流动资金借款合同》||
|2||济南银座商城有限责任公司||中国农业银行股份有限公司济南和平支行||37010120150009699||2600||2600||2015.12.4-2016.9.20||出具||2015年12月4日签署《流动资金借款合同》||
|3||济南银座商城有限责任公司||中国工商银行股份有限公司济南泺源支行||0160200233-2015 年（泺源）字0041号||3000||3000||2015.7.1-2016.6.6||出具||2015年6月30日签署《流动资金借款合同》||
|4||济宁银座商城有限公司||中国银行股份有限公司济宁红星东路支行||2015 年济中银司借字银座1号||5000||5000||15.03.19-16.01.27||出具||2015年3月19 日签署《流动资金||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||借款合同》|
|5|济南银座北园购物广场有限公司|齐鲁银行股份有限公司济南清河支行|2015 年 117241 法借字第15013号|1000|1000|12个月15.10.8-16.10.7|出具|2015年10月8日签署《借款合同》|
|6|临沂居易置业有限公司|中国银行股份有限公司临沂兰山支行|2013 年兰山中银借字第036号|48200|250500|120个月2013.9.2-2023.9.1|出具|2013年8月30日签署《固定资产借款合同》|
|7|临沂居易置业有限公司|浙商银行股份有限公司济南分行|(20930000)浙商银短借字（2015）第01019号|25000|25000|2015.11.04-2016.04.28|出具|2015年11月4日，双方签署《短期借款合同（池融资业务专用电子合同）》|
|8|山东银座配送有限公司|中国工商银行股份有限公司济南泺源支行|0160200233-2015 年（泺源）字0073号|2000.00|2000.00|12个月2015.8.27-2016.8.26|出具|2015年8月27日签署《流动资金借款合同》|
|9|山东银座配送有限公司|中国工商银行股份有限公司济南泺源支行|0160200233-2015 年（泺源）字00100号|2000|2000|12个月2015.12.25-2016.12.20|出具|2015年12月25日签署《流动资金借款合同》|
|10|莱芜银座置业有限公司|交通银行股份有限公司山东省分行|3710202010M100000000|6000||2010.03.23-2020.03.22|出具|2010年3月17日签署《固定资产贷款合同》|
|11|山东银座电器有限责任公司|中国工商银行股份有限公司济南泺源支行|0160200233-2015 年（泺源）字0070号|4840|4840|12个月15.09.17-16.09.17|出具|2015年9月16日签署《流动资金借款合同》|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12|山东银座电器有限责任公司|中国银行股份有限公司济南长清支行|2015 年长中贷字012号|5000|5000|12个月15.05.15-16.05.13|出具|2015年5月11日签署《流动资金借款合同》|
|13|山东银座电器有限责任公司|中国光大银行股份有限公司济南分行|3790c-15-145|1220|1220|15.08.14-16.02.14|出具|2015年8月14日签订《银行承兑协议》|
||||3790c-15-149|629.3|629.3|15.08.21-16.2.21||2015年8月21日签订《银行承兑协议》|
||||3790c-15-180|435|435|15.9.25-16.3.25||2015年9月25日签订《银行承兑协议》|
|14|山东银座电器有限责任公司|汇丰银行（中国）有限公司济南分行|Cn11023007800-140911-3|210|210|15.7.20—16.1.20|出具|2014年11月4日出具银行授信|
|||||619|610|15.12.25-16.6.24|||
|15|山东银座电器有限责任公司|莱商银行股份有限公司济南历下支行|2015 年莱商行 JNLX银 承 字 第BZ2015072401号|150|150|15.7.24-16.1.24|出具|2015年7月24日签署《承兑协议》|
||||2015 年莱商行 JNLX银 承 字 第2015073001号|80|80|15.7.30-16.1.30||2015年7月30日签署《承兑协议》|
||||2015 年莱商行 JNLX银 承 字 第BZ2015121102号|25|25|15.12.11-16.3.11||2015年12月11日签署《承兑协议》|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015 年莱商行 JNLX银 承 字 第BZ2015101601号|90|90|15.10.16-16.4.16|2015年10月16日签署《承兑协议》|
|2015 年莱商行 JNLX银 承 字 第BZ2015102202号|35|35|15.10.22-16.1.22|2015年10月22日签署《承兑协议》|
|2015 年莱商行 JNLX银 承 字 第BZ2015102203号|210|210|15.10.22-16.1.22|2015年10月22日签署《承兑协议》|
|2015 年莱商行 JNLX银 承 字 第BZ2015081302号|136.5|136.5|15.8.13-16.2.13|2015年8月13日签署《承兑协议》|
|2015 年莱商行 JNLX银 承 字 第BZ2015110602号|20|20|15.11.6-16.5.6|2015年11月6日签署《承兑协议》|
|2015 年莱商行 JNLX银 承 字 第BZ2015070901号|89|89|15.7.9-16.1.9|2015年7月9日签署《承兑协议》|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015 年莱商行 JNLX银 承 字 第BZ2015091104号|105|105|15.9.11-16.3.11|2015年9月11日签署《承兑协议》|
|2015 年莱商行 JNLX银 承 字 第BZ2015091801号|472.21|472.21|15.9.18-16.3.18|2015年9月18日签署《承兑协议》|
|2015 年莱商行 JNLX银 承 字 第BZ2015090201号|133.4555|133.4555|15.9.2-16.3.2|2015年9月2日签署《承兑协议》|
|2015 年莱商行 JNLX银 承 字 第BZ2015102204号|45.6|45.6|15.10.22-16.4.22|2015年10月22日签署《承兑协议》|
|2015 年莱商行 JNLX银 承 字 第BZ2015120701号|40|40|15.12.7-16.6.7|2015年12月7日签署《承兑协议》|
|2015 年莱商行 JNLX银 承 字 第BZ2015102801号|460|460|15.10.28-16.4.28|2015年10月28日签署《承兑协议》|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015 年莱商行 JNLX银 承 字 第BZ2015102802号|95|95|15.10.28-16.1.28|2015年10月28日签署《承兑协议》|
|2015 年莱商行 JNLX银 承 字 第BZ2015121801号|130|130|15.12.18-16.3.18|2015年12月18日签署《承兑协议》|
|2015 年莱商行 JNLX银 承 字 第BZ2015121803号|300.8637|300.8637|15.12.18-16.6.18|2015年12月18日签署《承兑协议》|
|2015 年莱商行 JNLX银 承 字 第BZ2015121802号|70|70|15.12.18-16.3.18|2015年12月18日签署《承兑协议》|

附件十二
标的资产抵押、质押情况表（截止到 2015年 9月 30日）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||抵押权/质押权|||||||||
||序号||抵押/出质人||||债务人||抵押/质押资产||债权金额及借款期限||备注|
||||||人|||||||||
|1||济宁银座购物广场有限公司||中国银行股份有限公司济宁红星东路支行||济宁银座商城有限公司||济宁市房权证中区字第2010009064 号房屋所有权证登记房产的地上一层至四层和济宁国用（2010）第0802100085 号土地使用权，担保的最高债权本金余额为7870万元。||5000万元15.03.19-16.01.27||1、2013年6月25日，抵押人与抵押权人签署《最高额抵押合同》（编号：2013年济中银司抵字银座1号）；2、2015年3月19日，债务人与抵押权人签署《流动资金借款合同》（编号：2015年济中银司借字银座1号）。3、截至本法律意见书出具之日，该笔借款到期后清偿，并于2016年 1 月27 日重新签订借款合同、抵押合同，上述抵押物已办理抵押登记。||
|2||临沂居易置业有限公司||中国银行股份有限公司临沂兰山支行||临沂居易置业有限公司||银座中心 1 号楼部分在建工程及分摊土地。||48200万元；120个月||1、2013年8月30日，债务人与抵押权人签署《固定资产借款合同》（编号：2013年兰山中银借字第036号）；2、2013年8月30日，抵押人与抵押权人签订《抵押合同》（编号：2013年兰山中银抵字第036号）。本抵押已因临沂居易置业办理房屋所有权||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||证而全部解除，并临沂居易置业有限公司房屋已于2016年1月办理抵押登记。|
|||||商场租金收入||2、2013年8月30日，出质人与质权人签订兰山中银质字第036号《质押合同》，约定质物为：和谐购物广场租金（应收账款期限为十年）。|
|3|临沂居易置业有限公司|浙商银行股份有限公司济南分行|临沂居易置业有限公司|票据池质押|25000万元|2015年5月，出质人与质权人签订编号为331000000浙商票池质字（2015）第02827号质押合同。|
|4|莱芜银座置业有限公司|交通银行股份有限公司山东省分行|莱芜银座置业有限公司|1、房屋23处（证号为：莱房 权 证 莱 城 区 字 第0104149号、第0104156号、第0104177号、第0104179号、第 0104180 号、第0104182号、第0104187号、第0104189号、第0104192号、第 01043086 号、第0104309号）；2、土地23宗（证号为：莱芜国用2010第0209--0231号）；3、上述财产担保的主债权本金为6000万元。|6000万元；2010.03.23-2020.03.22|1、2010年3月17日，债务人与抵押权人签署《固定资产贷款合同》(编号3710202010M100000000)；2、2010年3月17日，抵押人与抵押权人签 署 《 抵 押 合 同 》（ 编 号 ：3710202010A300000000）。|
|||||||1、2010年12月9日，债务人与债权人签|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|山东银座配送有限公司|中国工商银行股份有限公司济南泺源支行|山东银座配送有限公司|1、在建工程，担保的最高债权余额为6000万元；2 、高新国 用 2009 第0500015号土地使用权，最高抵押金额为4000万元|8000万元；5年|署《固定资产借款合同》（编号：2010年泺源固字第002号）；2、2010年1月12日，抵押人与抵押权人签署《最高额抵押合同》（编号：2010年泺源高抵字第003A）,抵押物为在建工程；3、2010年1月12日，抵押人与抵押权人签署《最高额抵押合同》（编号：2010年泺源高抵字第003B）,抵押物为土地使用权。|
|6|山东银座商城股份有限公司|中国农业银行股份有限公司济南和平支行|济南银座商城有限责任公司|1、房屋（产权证号：腾房权证城区字第 50860001号、50860002号、50860003号、50860004号、50860005号、50860006号、50860007号、50860008号、50860009号），担保的最高债权余额为87573413.2元；2、土地使用权（证号：腾国用（2009）第135号、第136 号），担保的最高债权余额为15861849.78元|1、2015 年 2 月 16日发放5000万元，借款期限10个月；2、2015 年 3 月 13日发放2600万元，借款期限10个月。|本抵押已于 2016年3月 10 日解除，注销抵押登记。|
|7|山东世界贸易中心|中国工商银行股份有限公司济南泺源支行|山东银座商城股份有限公司|1、房屋（产权证号：济房权证历字第030103号，但抵押房屋并非标的资产）2、土地使用权（证号：历|借款本金为13950万元，截至2015年9月30日债权余额14359.7万元。|本抵押已因提前清偿银行借款于2016年3月11日解除，注销抵押登记。|

||
|-|
|下国用 1999 字第 0100016号）|

附件十三
标的公司对外担保明细表（截至 2015年 12月 31日）
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||债 务 数||||||同意函|||
||序||||||||||||债务余额|||||||
||||保证人||债务人||债权人||合同编号||额||||借款期限||出具情||签署日期|
||号||||||||||||（万元）|||||||
||||||||||||（万元）||||||况|||
|1||济南银座北园购物广场有限公司||山东银座电器有限责任公司||中国工商银行股份有限公司济南泺源支行||0160200233-2015 年泺源（保）字0033号||4840||4840||2015.9.16-16.201615||.9.出具||2015年9月16 日签署《 保 证 合同》||
|2||济南银座商城有限责任公司||山东银座配送有限公司||中国工商银行股份有限公司济南泺源支行||0160200233-2015 年泺源（保）字0030号||2000||2000||2015.08.27-2016.08.26||出具||2015年8月27 日签署《 保 证 合同》||

附件十四
山东世界贸易中心借款明细表
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||同意函|||
||||||||||债务数额||债务余额|||||||
||序号||债务人||债权人||合同编号||||||借款期限||出具情||合同签署日期|
||||||||||（万元）||（万元）|||||||
||||||||||||||||况|||
|1||山东世界贸易中心||齐鲁银行股份有限公司济南泉城支行||2015 年 117321 法借字第022-1号||5000||5000||2015.6.29-2016.6.28||出具||2015年6月29日签署《齐鲁银行借款合同》||
|2||山东世界贸易中心||中信银行股份有限公司济南分行||2015 银 贷 字 第811258004932号||5000||5000||自2015年10月30日至2016年10月28日||出具||2015年10月30日签署《人民币流动资金贷款合同》||

附件十五
山东世界贸易中心对外担保明细表
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||同 意 函|||
||序||||||||||债务数额||债务余额|||||||
||||保证人||债务人||债权人||合同编号||||||借款期限||出 具 情||签署日期|
||号||||||||||（万元）||（万元）|||||||
||||||||||||||||||况|||
|1||山东世界贸易中心||山东银座商城股份有限公司||中国光大银行股份有限公司济南分行||3790E-15-074P2||3000||3000||2015.04.17-2016.04.16||出具||2015 年 4 月17日签署《最高额保证合同》,最高额8000万元||
|||||||||||2000||2000||2015.04.20-2016.04.19||||||
|2||山东世界贸易中心||山东银座旅游集团有限公司烟台海悦大厦分公司||中国银行股份有限公司济南天桥支行||2015 年济中银苑 企 保 字 第008号||700||700||2015.03.30-2016.03.29||出具||2015 年 3 月20日签署《保证合同》||
|3||山东世界贸易中心||山东天蒙旅游开发有限公司||中信银行股份有限公司济南历下支行||2015 银最保字第811258000717-1号||20000||20000||2015.12.02-2022.06.08||出具||2015年6月8日签署《最高额保证合同》||
|4||山东世界贸易中心||山东银座天福汽车有限公司||福特汽车金融（中国）有限公司||----||授信额度5500||5500||-----||不 需 同意函||对 2014 年 7月 21 日签署的《信用额度审批函》提供||

||
|-|
|保证担保|