北京市汉坤律师事务所
关于
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户的
法律意见书
汉坤（证）字[2019]第 26229-1-O-5
www.hankunlaw.com
北京市东城区东长安街1号东方广场C1座9层邮编：100738
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北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书北京市汉坤律师事务所
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户的法律意见书
汉坤（证）字[2019]第 26229-1-O-5致：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
根据北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）与重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“蓝黛传动”或“上市公司”）签署的《法律顾问协议》，本所接受蓝黛传动的委托，担任蓝黛传动以发行股份及支付现金方式购买深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”）89.6765%股权并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的法律顾问。为本次重组事宜，本所已于2018年12月22日出具编号为“汉坤（证）字[2018]第26229-1-O-2”的《北京市汉坤律师事务所关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2019年 2月 28日出具编号为“汉坤（证）字[2019]第26229-1-O-3”的《北京市汉坤律师事务所关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》，并于2019年3月10日出具编号为“汉坤（证）字[2019]第26229-1-O-4”的《北京市汉坤律师事务所关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项法律意见书》。
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019年 4月 23日核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，蓝黛传动本次重组方案已经中国证监会审核通过。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次重组涉及的标的资产过户情况出具本《北京市汉坤律师事务所关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，我们特作如下声明：
1.本所及经办律师系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
3.本所律师已归类整理核查验证中形成的工作记录和获取的材料，并形成记录清晰的工作底稿，工作底稿由本所保存。
4.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本所同意蓝黛传动部分或全部按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但蓝黛传动作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
6.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书 7.除非另有所指，本法律意见书中所使用的简称具有和《法律意见书》中使用的简称相同的含义。
8.本法律意见书仅供蓝黛传动本次重组之目的使用，除非事先取得本所的书面同意，任何组织和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
基于上述声明，本所兹出具本法律意见书。
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书释义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定意义：
蓝黛传动、上市公司 指 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
台冠科技、标的公司 指 深圳市台冠科技有限公司，公司形式变更前名称为深圳市台冠科技股份有限公司
晟方投资 指 浙江晟方投资有限公司
中远智投 指 深圳市中远智投控股有限公司
瑞炜投资 指 深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）
元橙投资 指 宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）
本次重组、本次交易 指 蓝黛传动以发行股份及支付现金方式购买台冠科技89.6765%股权并募集配套资金暨关联交易
标的资产 指 交易对方合计持有的台冠科技89.6765%股权本次购买资产 指 蓝黛传动拟以发行股份及支付现金方式购买标的资产的行为
本次募集配套资金 指 蓝黛传动拟向不超过 10名（含 10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金的行为
交易对方 指 晟方投资、中远智投、瑞炜投资、元橙投资、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、魏平、王声共、项延灶、卓剑、林成格、王成、胡若舒、李小琴、郑钦豹、杨新华、沈晓红、
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书郑加凯、吕冰、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、傅银康、苏衍魁、石伟、王志勇、潘成羽、郑少敏和喻惠芳等33名交易对方
本次交易发行对象 指 通过本次交易取得股份对价的交易对方，即晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹、魏平、王志勇以及郑少敏等14名交易对方
《购买资产协议》 指 蓝黛传动与交易对方及台冠科技于 2018年 10月31日签署的《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与出售方及深圳市台冠科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市汉坤律师事务所
中国 指 中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾地区
元/万元 指 人民币元/万元
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书正文
一、 本次重组的方案概述
蓝黛传动拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司89.6765%股权。本次购买资产的交易对价为 714,721,737元，其中股份对价为 433,657,474元，现金对价为281,064,263元。
在本次购买资产的同时，蓝黛传动拟向不超过 10名（含 10名）特定对象非公开发行股份募集不超过400,000,000元的配套资金，发行对象以现金认购相应股份，配套资金总额不超过本次购买资产股份对价的100%，且拟发行股份数量不超过本次交易全部新增股份发行前蓝黛传动总股本的20%。
本次购买资产不以本次募集配套资金的成功为前提，本次募集配套资金的成功与否不影响本次购买资产的履行及实施。
二、 本次重组的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次重组已获得如下的批准和授权：
(一) 蓝黛传动的批准和授权
2018年10月31日，蓝黛传动召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2018年12月22日，蓝黛传动召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2019年1月11日，蓝黛传动召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
(二) 交易对方的批准和授权
作为交易对方的标的公司的非自然人股东，就本次交易履行了如下批准与授权程序：
1. 2018年 10月 31日，晟方投资股东会作出决议，同意晟方投资将其持有的标的公司股权（对应实缴注册资本人民币25,200,000元）转让予蓝黛传动，并同意蓝黛传动按照《购买资产协议》的约定以发行股份及支付现金的方式支付对价；
2. 2018年 10月 31日，中远智投股东会作出决议，同意中远智投将其持有的标的公司股权（对应实缴注册资本人民币12,600,000元）转让予蓝黛传动，并同意蓝黛传动按照《购买资产协议》的约定以发行股份的方式支付对价；
3. 2018年 10月 31日，元橙投资执行事务合伙人作出决定，同意元橙投资将其持有的标的公司股权（对应实缴注册资本人民币2,300,000元）转让予蓝黛传动，并同意蓝黛传动按照《购买资产协议》的约定以支付现金的方式支付对价；
4. 2018年 10月 31日，瑞炜投资执行事务合伙人作出决定，同意瑞炜投资将其持有的标的公司股权（对应实缴注册资本人民币2,000,000元）转让予蓝黛传动，并同意蓝黛传动按照《购买资产协议》的约定以支付现金的方式支付对价。
(三) 台冠科技的批准和授权
2018年10月31日，台冠科技作出股东会决议，同意台冠科技与台冠科技股东潘尚锋、骆赛枝、陈海君、吴钦益、魏平、王声共、项延灶、卓剑、林成格、王成、胡若舒、李小琴、郑钦豹、杨新华、沈晓红、郑加凯、吕冰、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、傅银康、苏衍魁、石伟、赵仁铜、王志勇、潘成羽、喻惠芳、郑少敏、晟方投资、中远智投、橙元投资、瑞炜投资、蓝黛传动签署《购买资产协议》；
同意台冠科技股东潘尚锋、骆赛枝、陈海君、吴钦益、魏平、王声共、项延灶、卓剑、林成格、王成、胡若舒、李小琴、郑钦豹、杨新华、沈晓红、郑加凯、吕冰、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、傅银康、苏衍魁、石伟、赵仁铜、王志勇、潘成羽、喻惠芳、郑少敏、晟方投资、中远智投、元橙投资、瑞炜投资将其合计持有
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书的公司89.6765%股权转让予蓝黛传动；台冠科技股东徐阿玉放弃优先购买权。
(四) 中国证监会的批准和授权
2019年 4月 23日，中国证监会核发《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，审核通过蓝黛传动本次重组方案，批复自下发之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施标的资产过户的条件。
三、 本次重组的标的资产过户情况
2019年 5月 20日，台冠科技就本次交易标的资产过户至蓝黛传动名下事宜向深圳市市场监督管理局申请办理工商变更登记，并取得了《变更（备案）通知书》。
上述工商变更登记事宜完成后，蓝黛传动依法持有标的资产。
综上所述，本所律师认为，标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续，标的资产已过户至蓝黛传动。
四、 本次重组尚需完成的事项
截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需完成的事项主要为：
1.蓝黛传动尚需在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理向本次交易发行对象发行股份的新增股份登记手续并在深交所办理新增股份的上市手续。
2.蓝黛传动尚需向主管工商登记机关办理本次重组涉及的注册资本变更等事宜的变更登记手续。
3.本次交易各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺及信息披露义务。
4.蓝黛传动应在中国证监会核准的期限内实施本次募集配套资金，但募集配套资金的成功与否不影响本次购买资产的履行及实施。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施标
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书的资产过户的条件；标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续，标的资产已过户至蓝黛传动；蓝黛传动尚需办理新增股份登记和上市、注册资本变更等手续。
本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书（此页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》签署页）
北京市汉坤律师事务所
负责人：
李卓蔚
经办律师：
智斌
李时佳
年 月 日
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