中原证券股份有限公司
关于中原环保股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”或“独立财务顾问”）作为中原环保股份有限公司（以下简称“中原环保”或“公司”）2016年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定对公司 2017年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】653号文核准，并经深圳证券交易所同意，中原环保由主承销商中原证券采用非公开发行方式，发行新股 78,307,057股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为 14.59元，共计募集资金 1,142,499,961.63元，扣减发行费用 16,000,000.00元后,募集资金净额为1,126,499,961.63元。上述资金于2016年8月17日汇入募集资金专用账户。募集资金到位情况已经由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具瑞华验字【2016】 41030018验资报告。
（二）募集资金使用金额及当前余额
募集资金以前年度使用金额 790,978,755.75元,以前年度产生利息 912,917.33元，发生开户费及手续费共 308.93元；截止 2017年 12月 31日，2017年度使用金额为238,198,233.87元,本年度产生利息771,821.79元，发生手续费564.26元，期末余额为99,006,837.94元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
中原环保按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中原环保股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
根据《管理制度》，中原环保对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
为管理非公开发行股票募集资金，公司与保荐机构中原证券于2016年9月与郑州银行股份有限公司西大街支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本一致，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
募集资金初始存放金额如下：
||
|-|
|银行帐号|
|99501880136693493|

募集资金以前年度使用金额790,978,755.75元,以前年度产生利息912,917.33元，发生开户费及手续费共 308.93元；截止 2017年 12月 31日，2017年度使用金额为 238,198,233.87元，2017年度产生利息771,821.79元，发生手续费564.26元。
具体存放情况如下：
||
|-|
|银行帐号|
|99501880136693493|

三、2017年度募集资金的使用情况
（一）2017年度募集资金的实际使用情况
截止 2017年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币1,029,177,862.81元（其中累计开户费及手续费873.19元）。
2017年度募集资金实际使用情况详见附表1
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2017年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截止2017年12月31日，公司以自筹资金预先投入变更后募投项目的实际投资额为人民币 60,000,000.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了瑞华核字（2017）41030017号鉴证报告。2017年8月，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入变更后募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币 60,000,000.00元置换上述预先投入变更后募投项目的自筹资金。 2017年8月23日，公司完成了募集资金投资项目先期投入的资金置换工作。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年度没有用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司 2017年度没有将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
2017年度没有超募资金使用情况发生。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金账户实际余额 99,006,837.94元均存放在公司募集资金专用账户中。
(八) 募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
(二)变更募集资金投资项目的具体原因
为了满足环保治理要求，全面提升郑州市污水处理标准，根据郑州市总体安排，王新庄污水处理厂将逐步减少污水处理量并最终停运，郑州市人民政府将对其进行
回购。因此，公司决定取消原募投项目“污水处理系统扩能改造项目”。郑州航空港区第二污水处理厂再生水（一期）工程已实现航空港区区域完工并实现供应中水，后续工程需随郑州航空港区的建设同步敷设管网。为了提高募集资金使用效率，公司决定将“郑州航空港区第二污水处理厂再生水（一期）工程项目”尚未使用的募集资金进行变更。
2017年 4月 17日公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途议案》，公司将原募投项目“郑州航空港区第二污水处理厂再生水（一期）工程项目”尚未使用的募集资金和“污水处理系统扩能改造项目”计划投入的募集资金用于投资建设郑州航空港区第三污水处理厂（一期）工程项目。
(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
报告期内，变更后的募投项目还处于项目建设阶段，本期未实现效益。
(四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况
报告期内，无募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、会计师对 2017年度募集资金存放和使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中原环保2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告进行了审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZB10271号）。会计师的鉴证意见为：中原环保董事会编制的2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了中原环保募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和底稿文件、年度募集资金存放与使用专项报告、会计师出具的募集资金年度使用情况鉴证报告等资料。
经核查，本独立财务顾问认为：中原环保2017年度募集资金存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。中原环保已披露的相关信息反映了其募集资金的使用情况，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
本独立财务顾问对中原环保2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1
募集资金使用情况对照表
2017年度
制表单位：中原环保股份有限公司 金额单位：人民币万元本年度投入募集
募集资金总额 112,650.00 23,819.82
资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 17,832.51
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 17,832.51 102,917.70
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 15.83%
是否已变更 截至期末投入进 是否达项目可行性募集资金承诺调整后投资本年度投入截至期末累计投 项目达到预定可本年度实
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部 度（%） 到预计是否发生重投资总额 总额(1) 金额 入金额(2) 使用状态日期 现的效益
分变更） (3)＝(2)/(1) 效益 大变化承诺投资项目
1、郑州航空港区第二污水处理厂再生水（一期）
是 9,300.00 5,467.49 5,467.49 100.00 2016年1月 364.05 是 否工程项目
2、偿还银行借款 否 59,250.00 59,250.00 59,250.00 100.00 不适用3、支付本次并购交易税费和中介机构费用 否 12,000.00 12,000.00 10,400.00 100.00
4、补充流动资金 否 19,700.00 19,700.00 14,819.82 18,800.21 95.43 不适用5、污水处理系统扩能改造项目 是 14,000.00 是6、郑州航空港区第三污水处理厂（一期）工程 否 17,832.51 9,000.00 9,000.00 50.47 2018年5月 否承诺投资项目小计 114,250.00 114,250.00 23,819.82 102,917.70 90.08
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具
无
体项目）
污水处理系统扩能改造项目可行性发生变化的原因：为了满足环保治理要求，全面提升郑州市污水处理标准，根据郑州市总体安排，王新庄污水处理厂将逐步减少污水处理量并最终停运，郑州市人民政府将对其进行回购。因此，公司决定取消原募投项目“污水处理系统扩能改造项目”。为了提高募集资金使用效率，经项目可行性发生重大变化的情况说明
公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议、2016年度股东大会审议，决定将原募投项目“污水处理系统扩能改造项目”计划投入的募集资金用于投资建设郑州航空港区第三污水处理厂（一期）工程项目。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至2017年12月31日，公司以自筹资金预先投入变更募投项目的实际金额为60,000,000.00元，置换金额为60,000,000.00元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金账户实际余额99,006,837.94元均存放在公司募集资金专用账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注：支付本次并购交易税费和中介机构费的拟置换金额为承诺投资总额120,000,000.00元扣除用募集资金已支付的发行费用16,000,000.00元后的金额。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：中原环保股份有限公司 2017年度
单位：人民币万元截至期末投资
变更后项目拟投入募集资本年度实际截至实际累计投 项目达到预定可使本年度实现的是否达到预计变更后的项目可行性是变更后的项目 对应的原承诺项目 进度（%）
金总额(1) 投入金额 入金额(2) 用状态日期 效益 效益 否发生重大变化(3)=(2)/(1)
郑州航空港区第二
郑州航空港区第三污水
污水处理厂再生水 3,832.51 3,832.51 3,832.51 2018年5月 否处理厂（一期）工程
（一期）工程项目
郑州航空港区第三污水污水处理系统扩能
14,000.00 5,167.49 5,167.49 2018年5月 否处理厂（一期）工程 改造项目
合计 17,832.51 9,000.00 9,000.00 50.47% 否根据郑州市总体安排，王新庄污水处理厂将逐步减少污水处理量并最终停运，郑州市人民政府将对其进行回购。因此，公司决定取消原募投项目“污水处理系统扩能改造项目”。郑州航空港区第二污水处理厂再生水（一期）工程已实现航空港区区域完工并实现供应变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 中水，后续工程需随郑州航空港区的建设同步敷设管网。为了提高募集资金使用效率，公司决定将郑州航空港区第二污水处理厂再生水（一期）工程项目”尚未使用的募集资金进行变更。2017年4月17日第八届董事会第二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途议案》，并于4月19日对外公告。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于中原环保股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
许镇亚 孟超
中原证券股份有限公司年 月 日