国泰君安证券股份有限公司
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号
签署日期：二〇一六年六月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）接受深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“珈伟股份”、“公司”或“上市公司”）委托，担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次发行股份购买资产”）的独立财务顾问。国泰君安证券按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组的实施情况涉及资产过户事宜出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。国泰君安证券出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问对本次重组实施涉及资产过户事宜所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的发行股份购买资产报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、本独立财务顾问意见不构成对珈伟股份的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
第一节本次交易概况 ................................................................................ 5一、本次交易基本情况 ....................................................................... 5（一）本次交易方案概述 ............................................................ 5（二）本次发行股份具体情况 ..................................................... 6（三）发行股份的方式、对象及数量 .......................................... 8（四）股份锁定期安排 ................................................................ 8（五）上市地点 .......................................................................... 9三、本次交易构成关联交易 ................................................................ 9四、本次交易构成重大资产重组 ...................................................... 10五、本次交易不构成借壳 ................................................................. 11第二节本次交易实施情况的核查 ............................................................ 12一、本次交易已经获得的授权和批准 ............................................... 12二、本次交易的资产过户情况及后续事项 ........................................ 13三、独立财务顾问结论性意见 .......................................................... 13
释义
在本文中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
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|公司、上市公司、珈伟股份|指|深圳珈伟光伏照明股份有限公司|
|标的公司、国源电力|指|金昌国源电力有限公司|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|上海储阳光伏电力有限公司持有的国源电力100%股权|
|业绩承诺人、业绩承诺股东、利润承诺人、补偿方|指|上海储阳光伏电力有限公司|
|交易对方、储阳光伏|指|上海储阳光伏电力有限公司|
|谷欣资产|指|上海谷欣资产管理有限公司|
|本次交易/本次重组/本次资产重组/本次发行股份购买资产并募集配套资金|指|珈伟股份以发行股份的方式购买标的资产，并发行股票募集配套资金的行为|
|发行股份购买资产|指|珈伟股份以发行股份方式购买国源电力100%股权|
|募集配套资金|指|珈伟股份以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产交易金额的100%|
|《发行股份购买资产协议》|指|《深圳珈伟光伏照明股份有限公司与上海储阳光伏电力有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《深圳珈伟光伏照明股份有限公司与上海储阳光伏电力有限公司之盈利预测补偿协议》|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就国源电力承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《国源电力评估报告》|指|由北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第802号《深圳珈伟光伏照明股份有限公司资产重组所涉及的金昌国源电力有限公司股权项目资产评估报告书》|
|《国源电力审计报告》|指|大华会计师对国源电力编制的2013年度、2014年度财务报表及附注进行了审计后出具的大华审字[2015]006294号《审计报告》及对国源电力编制的2015年度财务报表及附注进行了审计后出具的大华审字[2016]004601号《审计报告》|
|《备考审计报告》|指|大华会计师对珈伟股份编制的2014年度、2015年度的备考财务报表进行审计后出具的大华审字[2015]004602号《备考审计报告》|
|承诺净利润|指|珈伟股份与储阳光伏签署的《盈利预测补偿协议》，储阳光伏承诺，国源电力在2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非|

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|||经常性损益后的净利润分别不低于7,895.41万元、7,018.38万元和8,139.48万元|
|本核查意见|指|国泰君安证券股份有限公司关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见|
|定价基准日|指|珈伟股份第二届董事会第三十三次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2015年8月31日|
|振发能源|指|振发能源集团有限公司|
|本独立财务顾问、国泰君安证券|指|国泰君安证券股份有限公司|
|德恒律师、律师、法律顾问|指|北京德恒律师事务所|
|大华会计师、会计师、审计机构|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华评估、中同华、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《创业板证券发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第100号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节本次交易概况
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及购买资产与募集配套资金两个部分：
1、发行股份购买资产
上市公司以发行股份的方式购买储阳光伏所持国源电力100%股权，共支付交易对价 110,500.00万元，交易对价全部以发行股份的方式支付，发行股份价格为29.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，由于珈伟股份已实施 2015年半年度权益分派（即以 2015年 10月 15日股本 255,774,240股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 127,887,120股），所以发行价格相应调整为 19.44元/股，据此计算共计发行 56,841,563股。
鉴于公司2016年5月25日已实施2015年年度权益分配方案，每10股派发股利 0.2元（含税），公司发行股份购买资产的发行价格调整为 19.42元/股，据此计算共计发行56,900,102股。
本次交易完成后，国源电力成为上市公司的全资子公司。
2、募集配套资金
公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过80,000万元。按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总额不超过本次购买资产交易价格的100%，用于公司其他在建光伏电站项目建设及补充流动资金；
其中，用于补充公司流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5名（含5名）特定投资者；上市公司实际控制人及其关联方、振发能源及其关联方、储阳光伏及其关联方均不参与此次配套募集资金的认购。发行对象的范围为除上市公司实际控制人及其关联方、振发能源及其关联方、储阳光伏及其关联方以外的合格投资者，包括：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其
自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次交易完成后，本公司将持有国源电力100%的股权。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次发行股份具体情况
本次发行分为购买标的资产所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股
票交易均价之一。”本次为购买标的资产发行股份以公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20日、60日、120日股票均价情况如下：
单位：元/股
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|项目|均价|底价|
|20日均价|41.29|37.16|
|60日均价|36.26|32.63|
|120日均价|32.40|29.16|

上市公司通过本次交易继续向光伏电站业务拓展并完善光伏电站区域布局，
从而全面提高核心竞争力，增强未来的综合盈利能力。因此，本次交易是上市公
司坚定推进“光伏、照明、光伏+照明”业务齐头并进与协同发展战略的重要举
措，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为29.16元/股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
由于珈伟股份已实施2015年半年度权益分派（即以 2015年10月15日股本255,774,240股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增127,887,120股），所以发行价格相应调整为19.44元/股。
鉴于公司2016年5月已实施 2015年年度权益分配方案，每10股派发股
利0.2元（含税），公司发行股份购买资产的发行价格调整为19.42元/股。
（2）发行股份募集配套资金
根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价遵循以下原则：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次用于募集配套资金所发行的股份数量依据募集配套资金总额以及最终
发行价格确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前
提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（三）发行股份的方式、对象及数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，上市公司向储阳光伏发行股份购买其持有的国源电力100%股权。本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方发行的股份数=购买资产作价÷本次非公开发行股份的价格；
按照该公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。
根据以上计算方式，珈伟股份本次向交易对方非公开发行股份 56,900,102股。
2、发行股份募集配套资金
本次配套融资拟以询价方式向不超过5名特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
上市公司本次募集配套资金发行股份数量由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据上市公司拟募集配套资金数额（不超过 80,000万元）、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
（四）股份锁定期安排
1、购买资产发行股份之锁定期
交易对方通过本次交易获得的上市公司股份自发行完成并登记至其名下之日起 12个月内（含第 12个月）不得转让，且不以任何形式转让于上述期间内因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：
（1）自上市公司向储阳光伏发行股份完成并登记至其名下之日起第 13个月至第 24个月（含第 24个月）期间，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的25%（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转
增股本原因增持的股份）；
（2）自上市公司向储阳光伏发行股份完成并登记至其名下之日起第 13个月后至第 36个月（含第 36个月）期间，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的50%（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转增股本原因增持的股份）；
（3）自相关股份发行结束并登记至储阳光伏名下之日起第 36个月后（不含第 36个月），并在珈伟股份依法公布 2018年年度审计报告和珈伟股份 2018年年度《盈利预测实现情况专项审核报告》后，储阳光伏可转让在本次交易中所取得的上市公司全部股份（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转增股本原因增持的股份）。
2、募集配套资金发行股份之锁定期
根据《创业板证券发行管理办法》，上市公司向其他不超过 5名特定对象发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
（五）上市地点
本次重组所发行的股票在深交所上市。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为储阳光伏，其在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。不考虑配套融资，本次交易完成后，储阳
光伏持有珈伟股份12.90%的股份，持股比例超过5%。因此，根据《创业板上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
根据上述规定，判断珈伟股份本次交易是否构成重大资产重组的相关情况如下：
（一）华源新能源无需累计计算
本次重组前12个月内，公司收购了华源新能源100%股权，华源新能源与国源电力属于相同或相近的业务范围，但该次交易已按规定编制并披露重大资产重组报告书。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，收购华源新能源事宜无需纳入累计计算范围。
（二）收购正镶白旗国电光伏股权需累计计算
本次重组前12个月内，公司收购正镶白旗国电光伏80%股权，其主营业务与国源电力相同，均为光伏电站的开发及运营。上市公司收购正镶白旗国电光伏80%股权事项未编制重大资产重组报告书。根据《重组管理办法》的相关规定，正镶白旗国电光伏80%股权与本次交易标的应被认定为同一或者相关资产。在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上市公司应将收购正镶白旗国电光伏事项纳入累计计算范围。
（三）关于本次交易是否构成重大资产重组的指标测算
根据上市公司、国源电力、正镶白旗国电光伏2014年度经审计的财务数据及相关收购交易作价情况，相关财务指标测算过程如下：
单位：万元
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|项目|正镶白旗国电光伏|国源电力|累计数|珈伟股份|财务指标占比|
|资产总额与交易金额孰高|17,054.99|110,500.00|127,554.99|138,448.89|92.13%|
|资产净额与交易金额孰高|3,945.11|110,500.00|114,445.11|61,416.59|186.34%|
|营业收入|-|6,595.78|6,595.78|68,014.60|9.70%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，同时涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成借壳
本次交易前，公司控股股东及实际控制人丁孔贤、李雳、丁蓓和陈汉珍直接和间接持有上市公司41.90%股份。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则丁孔贤、李雳、丁蓓和陈汉珍直接和间接持有公司36.49%股份，公司的实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易已经获得的授权和批准
（一）本次交易已履行的内部决策程序
1、珈伟股份的决策过程
2015年11月17日，珈伟股份召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2015年12月3日，珈伟股份召开2015年第五次临时股东大会审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2、标的公司的决策过程
2015年11月16日，国源电力股东储阳光伏作出决定：
（1）同意珈伟股份以向储阳光伏发行股份的方式收购其持有的国源电力
100%股权。经交易双方友好协商，确定本次交易对价为 110,500.00万元；珈伟股份以发行股份的方式支付对价；发行价格、发行数量以珈伟股份股东大会审议通过并经中国证监会核准后的本次交易方案为准。
（2）同意储阳光伏与珈伟股份就本次交易签署《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其他相关法律文件。双方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》待本次交易获得中国证监会核准后生效。
（3）同意就上述股权变更事宜修改公司章程相关条款。
（4）同意授权公司执行董事办理本次股权变更的工商登记手续。
3、交易对方决策过程
2015年11月16日，储阳光伏股东谷欣资产作出决定：
（1）同意珈伟股份以向储阳光伏发行股份的方式收购其持有的国源电力
100%股权。经交易双方友好协商，确定本次交易对价为 110,500.00万元；珈伟股份以发行股份的方式支付对价；发行价格、发行数量以珈伟股份股东大会审议
通过并经中国证监会核准后的本次交易方案为准。
（2）同意储阳光伏与珈伟股份就本次交易签署《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其他相关法律文件。双方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》待本次交易获得中国证监会核准后生效。
（二）本次交易已履行的审批程序
本次交易已于 2016年 3月 17日获得中国证监会并购重组委审核通过，并于2016年4月27日取得中国证监会核准批文。
二、本次交易的资产过户情况及后续事项
（一）资产过户情况
2016年6月1日，甘肃省金昌市工商行政管理局核准了国源电力的股权变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码91620300599501871J），储阳光伏持有的国源电力100%股权已过户至珈伟股份名下，珈伟股份持有国源电力100%股权。
（二）后续事项
珈伟股份尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。中国证监会已核准珈伟股份非公开发行股份募集配套资金不超过 8亿元，珈伟股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，并向工商管理机关办理本公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次收购的实施。综上，后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。
三、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问国泰君安认为：截止本核查意见出具之日，珈伟股份本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市
公司已合法取得标的资产的所有权。上市公司尚需根据法律法规的要求就本次发行股份购买资产的新增股份发行和上市办理相关手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》盖章页）
法定代表人（或授权代表）： ______________
王松
财务顾问主办人：______________ ______________
许磊 张力
国泰君安证券股份有限公司 2016年 月 日