民生证券股份有限公司
关于顺利办信息服务股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之 2018年度持续督导报告暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
声明与承诺
民生证券证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）受顺利办信息服务股份有限公司（以下简称“顺利办”、“公司”）委托，担任本次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经审慎核查出具本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问持续督导工作报告。
独立财务顾问持续督导工作报告不构成对公司的任何投资建议或意见，对投资者根据独立财务顾问持续督导工作报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导工作报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
目录
声明与承诺 ....................................................................................................................................... 1目录 .................................................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................................................. 3一、交易资产的交付或者过户情况 ....................................................................................... 5二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................... 5三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ............................................................... 6四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................... 6五、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................... 6六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................... 7七、持续督导总结 ................................................................................................................... 8
释义
除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|上市公司、公司、顺利办|指|顺利办信息服务股份有限公司，曾用名神州易桥信息服务股份有限公司、青海明胶股份有限公司|
|标的公司|指|青海明胶有限责任公司、青海明诺胶囊有限公司、广东明洋明胶有限责任公司、柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司|
|明胶有限|指|青海明胶有限责任公司，本次标的公司之一|
|明诺胶囊|指|青海明诺胶囊有限公司，本次标的公司之一|
|明洋明胶|指|广东明洋明胶有限责任公司，本次标的公司之一|
|宏升肠衣|指|柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司，本次标的公司之一|
|交易标的、标的资产、拟出售资产|指|明胶有限 100%股权、明诺胶囊 100%股权、宏升肠衣100%股权、明洋明胶67.03%股权（明洋明胶注册资本为7,320万元，上市公司对明洋明胶的出资额为4,906.50万元，占比67.03%）|
|交易对方|指|湖北盛木科技有限公司、湖北宜景常弘科技有限公司、深圳德木实业有限公司、深圳树泰科技有限公司|
|欠款|指|截至2017年8月31日，标的公司所欠上市公司的款项|
|后续欠款|指|2017 年 9 月 1 日至股权交割日期间，标的公司对上市公司实际发生的欠款。|
|本持续督导总结报告|指|民生证券股份有限公司关于顺利办信息服务股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2018年度持续督导报告暨持续督导总结报告|
|湖北盛木|指|湖北盛木科技有限公司，本次交易对方之一|
|湖北宜景|指|湖北宜景常弘科技有限公司，本次交易对方之一|
|深圳德木|指|深圳德木实业有限公司，本次交易对方之一|
|深圳树泰|指|深圳树泰科技有限公司，本次交易对方之一|
|评估基准日|指|2017年6月30 日|
|独立财务顾问、民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|万隆、评估机构|指|万隆（上海）资产评估有限公司|
|瑞华、审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|德恒、法律顾问|指|北京德恒律师事务所|
|《审计报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）本次给标的公司出具的《青海明胶有限责任公司审计报告》（瑞华专审字【2017】63050005 号）、《青海明诺胶|

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|||囊有限公司审计报告》（瑞华专审字【2017】63050004 号）、《广东明洋明胶有限责任公司审计报告》（瑞华专审字【2017】63050003 号）、《柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司审计报告》（瑞华专审字【2017】63050002号）|
|《评估报告》|指|万隆（上海）资产评估有限公司出具的《神州易桥信息服务股份有限公司拟股权转让项目涉及的青海明胶有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2017）第1653号）、《神州易桥信息服务股份有限公司拟股权转让项目涉及的青海明诺胶囊有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2017）第1654号）、《神州易桥信息服务股份有限公司拟股权转让项目涉及的柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2017）第1655号）、《神州易桥信息服务股份有限公司拟股权转让项目涉及的广东明洋明胶有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2017）第1656号）|
|《股权转让协议》|指|《湖北宜景常弘科技有限公司与神州易桥信息服务股份有限公司关于青海明胶有限责任公司股权之股权转让协议》、《深圳树泰科技有限公司与神州易桥信息服务股份有限公司关于青海明诺胶囊有限公司股权之股权转让协议》、《深圳德木实业有限公司与神州易桥信息服务股份有限公司关于广东明洋明胶有限责任公司股权之股权转让协议》、《湖北盛木科技有限公司与神州易桥信息服务股份有限公司关于柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司股权之股权转让协议》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

一、交易资产的交付或者过户情况
1、本次交易方案概述
本次交易中，公司出售子公司青海明胶有限责任公司100%股权、青海明诺胶囊有限公司100%股权、广东明洋明胶有限责任公司67.03%股权、柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司100%股权，交易对方分别为湖北宜景常弘科技有限公司、深圳树泰科技有限公司、深圳德木实业有限公司、湖北盛木科技有限公司。
本次资产出售涉及的拟出售标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的资产截至评估基准日的评估值作为参考，由双方协商予以确定。同时，本次交易中，交易标的公司对上市公司所欠的债务及孳生的利息，由交易对方一并予以偿还。
2、标的资产的交付与过户情况
2017年12月，交易对方已按照《股权转让协议》向公司支付了全部的股权转让对价以及标的公司对公司的欠款。
2017年 12月，4个标的公司已完成工商变更登记手续。上市公司持有的 4个标的公司的股权已过户至交易对方名下，上市公司不再持有4个标的公司的股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售涉及的相关资产的交付与过户手续已经履行完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方共同或分别就提供信息真实、准确、完整，不存在重大违法违规行为，标的资产权属清晰及减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《神州易桥信息服务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方不存在违反本次交易相关承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2018年，紧紧围绕“品牌+平台，构建 4S体系”战略核心，公司全员凝心聚力，精耕企业服务市场，保持以高效、准确的服务向客户提供最适用的产品。
公司“4S”体系包括顾问咨询体系，服务于企业规划；人力资本体系，服务于企业的“人”；无形资产管理，服务于企业的“物”；金融保险体系，服务于企业的“财”。报告期内，公司重点向百城千店输出人力资本、顾问咨询、无形资产业务，形成企业互联网服务业务新生态。
2018年，公司实现营业收入73,514.00万元，同口径剔除制造业营业收入后较上年同期增长130.65%；实现营业利润 22,107.93万元，较上年同期增长156.85%；实现净利润 11,104.87万元，其中归属于上市公司股东净利润 9,328.25万元，较上年同期增长45.26%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导总结报告出具日，公司主营业务的发展状况符合预期，不存在主营业务发生重大不利变化的情形。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易完成后，上市公司采取措施进一步提升公司治理水平，建立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执行力度，为上市公司持续、健康、稳步发展夯实基础。
公司根据《上市公司股东大会规范意见》的要求及公司制定的《股东大会议事规则》，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保股东的合法权益；
确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位，确保全体股东能够充分行使自己的权利；对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，确保关联交易的公平合理。
公司董事会严格遵守国家有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作指引》等相关规定的要求。
公司监事会严格按照《监事会议事规则》的要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司能够依照相关法律法规开展公司治理活动，公司治理的实际情况符合中国证监会、证券交易所发布的关于公司治理的规范性文件的要求。公司依法召开股东大会、董事会、监事会，该等会议的程序、议题等均符合法律的相关规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本次交易实施过程中实际情况与此前披露的重组方案存在差异的情况如下：1、根据《股权转让协议》，在协议生效后的5个工作日内，交易双方应共同向有登记权限的工商局申请目标权益转让的股权变更登记，提交股权变更工商登记所需文件以及届时工商局可能要求提供的其他文件。《股权转让协议》于 2017年11月22日生效。
公司与深圳树泰 2017年 12月 11日提交明诺胶囊股权变更工商登记所需文件，公司与湖北盛木于 2017年 12月 18日提交宏升肠衣股权变更工商登记所需文件，公司与深圳德木于 2017年 12月 14日提交明洋明胶股权变更工商登记所需文件。上述提交股权变更工商登记所需文件的时间超过了协议生效后5个工作日的要求。
2、根据《股权转让协议》及其《补充协议》，在股东大会通过后、股权交割日前，交易对方应向公司偿还标的公司自 2017年 9月 1日至股权交割日期间实际发生的对公司的后续欠款。
明诺胶囊于2017年12月 26日完成股权交割，深圳树泰于2017年12月28日向公司偿还其自 2017年 9月 1日至股权交割日期间实际发生的对公司的后续欠款（即 24,235.56元）；宏升肠衣于 2017年 12月 27日完成股权交割，湖北盛木于2017年12月28日向公司偿还其自2017年9月1日至股权交割日期间实际
发生的对公司的后续欠款（即44,784.00元）。上述后续欠款未能在股权交割日前偿还，实际偿还时间比应当偿还时间延迟了1天到2天。
3、根据《股权转让协议》，本次股权转让完成后，标的公司独立法人身份未发生变化，所有人员劳动关系继续存续，本次交易不影响标的公司与其各自员工之间的劳动关系，不涉及人员安置。
明胶有限于2017年6月30日西宁经济技术开发区环境保护和安全生产监督管理局下发的《查封（扣押）决定书》，生产线停产 1个月，但是截止目前，明胶有限生产线尚未解封，仍处于无限期停产状态。鉴于明胶有限原来连年亏损，本次生产线无限期停产又加剧了这种状况，明胶有限经营和资金出现严重困难，已无力继续承担高昂的人员成本，在此情形下，本着对社会和员工未来发展考虑，明胶有限作出裁减部分员工的计划。2017年 10月 28日，明胶有限依法向明胶有限工会通知了停产与裁减部分员工的初步方案情况，并予以公示并征求意见，公示时间为一个月。2017年 11月 28日，明胶有限将修改后的方案提请西宁市生物科技产业园区人力资源和社会事务管理局。明胶有限本次停产及裁员安排与公司本次重大资产重组无关。若实施该方案，所涉及的相关费用由明胶有限承担。
上述事项已在《重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述情况之外，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
七、持续督导总结
截至本持续督导总结报告出具日，本次重组出售标的资产已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易对方已将本次交易对价支付完毕，交易各方均不存在违反所出具的承诺的情况；本次重组完成后，管理层讨论与分析中提及的上市公司各项业务正积极开拓发展；自重组完成以来，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本持续督导总结报告出具日，本独立财务顾问对上市公司重大资产出售暨关联交易项目的持续督导到期。本独立财务顾问在此提请各方，继续关注本次重组相关方所做出的承诺事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于顺利办信息服务股份有限公司重大资产出售暨关联交易之 2018年度持续督导报告暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：______________________________
杜存兵 李凯
民生证券股份有限公司2019年4月29日