广州好莱客创意家居股份有限公司
2017年第三次临时股东大会
会议资料
广东广州
二〇一七年十二月二十九日
广州好莱客创意家居股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议资料目录
2017年第三次临时股东大会会议议程 .................................................................. 22017年第三次临时股东大会会议须知 .................................................................. 42017年第三次临时股东大会表决办法 .................................................................. 5关于《广州好莱客创意家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的议案（议案一） ............................................................................. 6关于《广州好莱客创意家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的议案（议案二） ........................................................................... 7关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事
项的议案（议案三） ................................................................................................... 8关于公司签署项目投资合同的议案（议案四） ................................................. 10
广州好莱客创意家居股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议资料广州好莱客创意家居股份有限公司
2017年第三次临时股东大会会议议程
本次临时股东大会所采取的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2017年 12月 29日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017年12月29日的9:15-15:00。
现场会议时间：2017年12月29日下午14点30分
现场会议地点：广州市天河区科韵路20号三层公司会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及见证律师等主持人：董事长沈汉标先生
大会议程：
一、大会主持人宣布会议开始
二、大会主持人宣布出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
三、大会主持人宣布会议规则和审议方式
四、推举两名股东代表及一名监事代表与见证律师共同负责计票、监票
五、宣读议案并表决
1、董事会秘书邓涛先生宣读《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2、董事会秘书邓涛先生宣读《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、董事会秘书邓涛先生宣读《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》
4、董事会秘书邓涛先生宣读《关于公司签署项目投资合同的议案》
股东及股东代理人进行投票表决。
六、见证律师、股东代表、监事代表共同收集表决票并进行票数统计
七、会议主持人宣读每一议案的表决情况、表决结果以及每一议案是否获得通过并形成股东大会决议
广州好莱客创意家居股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议资料八、见证律师发表见证意见
九、签署股东大会决议和会议记录
十、会议主持人宣布股东大会会议结束
广州好莱客创意家居股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议资料广州好莱客创意家居股份有限公司
2017年第三次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代理人：
为了维护公司股东的合法权益，确保公司 2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下，请出席本次临时股东大会现场会议的全体人员遵守：
一、本次股东大会由公司董事会秘书办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、参加本次股东大会的股东及股东代理人，依法享有《公司法》及《公司章程》规定的各项权利，同时应认真履行法定义务。
三、股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。
股东临时要求发言的，应先举手示意，经会议主持人许可，在办理发言登记手续的股东就审议议案发言完毕后，再做出发言。股东要求发言时不得打断会议报告
人的报告或其他股东的发言。
四、股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系。
五、本次股东大会采取现场投票和网络相结合的方式召开，现场会议采取集中审议的方式审议各项议案，以记名填写表决票方式进行表决，两名股东代表及一名监事代表与见证律师共同计票、监票。
六、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会秘书办公室联系。
广州好莱客创意家居股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议资料广州好莱客创意家居股份有限公司
2017年第三次临时股东大会表决办法
一、本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、本次临时股东大会将进行以下事项的表决：
1、《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2、《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》
4、《关于公司签署项目投资合同的议案》
三、本次会议设计票人两名，由股东代表出任，监票人两名，由监事代表和见证律师出任。计票人、监票人具体负责以下工作：
1、核实股东及股东代理人出席的人数以及代表股权数
2、清点票数，检查每张选票是否符合规定要求
3、集中统计选票
四、投票表决采用记名方式进行，均按表决权计数：
1、每一个表决事项，股东所持每一股份拥有一票表决权
2、同一表决权只能选择现场或网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准
3、股东代表或其代理人行使表决权时必须持有授权委托书
五、表决时，在表决票的各选票栏“同意”、“反对”或“弃权”中选择一个并打“√”。表决事项涉及回避表决的，请划横线。不填、错填、填写模糊的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
六、投票结束后，由计票人当场清点和统计选票。
七、现场宣布表决结果。
广州好莱客创意家居股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议资料关于《广州好莱客创意家居股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
（议案一）
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动广州好莱客创意家居股份有限公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会拟定了《广州好莱客创意家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《广州好莱客创意家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州好莱客创意家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司董事会2017年12月29日
广州好莱客创意家居股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议资料关于《广州好莱客创意家居股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
（议案二）
各位股东及股东代理人：
为保证本公司限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际，董事会制定了《广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《广州好莱客创意家居股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司董事会
2017年12月29日
广州好莱客创意家居股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议资料关于提请股东大会授权董事会办理公司
2017年限制性股票激励计划相关事项的议案
（议案三）
各位股东及股东代理人：
为高效、有序地完成公司 2017年限制性股票激励计划的相关事宜，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权处理 2017年限制性股票激励计划有关事项，授权内容及范围，包括但不限于：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
9、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关文件；
广州好莱客创意家居股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议资料11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权的有效期限与本次限制性股票激励计划的有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权代表办理。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司董事会
2017年12月29日
广州好莱客创意家居股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议资料关于公司签署项目投资合同的议案
（议案四）
各位股东及股东代理人：
为满足公司未来经营发展的需要，公司已于2017年12月13日与湖北省汉川市人民政府签订附生效条件的“好莱客（湖北）定制家居工业4.0制造基地项目”投资合同（以下简称“投资合同”），该项投资的计划总投资额约为20亿元人民币，资金来源为公司自筹。合同内容具体如下：
一、投资项目的基本情况：
（一）项目名称：好莱客（湖北）定制家居工业4.0制造基地项目
（二）建设周期：不超过5年。
（三）项目金额：总投资约20亿元，其中固定资产投资不低于15亿元。
（四）预计产能：项目竣工满产后，预计年生产衣柜1,000万平方米，厨柜10万套，木门40万樘。
（五）项目选址：湖北省汉川市所辖园区，项目供地面积约1000亩整片连续工业用地（项目选址以规划部门出具的红线图为准），该项目一次性规划分两次供地、分期实施。土地使用权通过招拍挂方式取得，土地性质为工业出让用地，使用年限50年。
（六）主要经济指标：项目竣工满产后，该项目固定资产投资强度不低于150万元/亩，年税收强度不低于12万元/亩。
二、投资合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：汉川市人民政府
乙方：广州好莱客创意家居股份有限公司
丙方：湖北汉川经济开发区管理委员会
（二）甲方责任
1、甲方成立重大项目建设协调指挥部，配合乙方按项目筹建进度做好项目立项、工商税务登记注册、土地不动产证的办理及行政事业性审批手续等，甲方有义务维护乙方的正常施工秩序。
广州好莱客创意家居股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议资料2、甲方将选址地块按照投资合同约定的“项目选址地块地质保障”要求交付乙方，选址地块交通和电力等设施需满足乙方项目落地要求并符合开工建设条件。
3、甲方应在乙方子公司完成工商注册后 7日内，出具规划红线图，便于乙方申报土地办证、规划、设计及建设工作等。
4、甲方确认本合同是在甲方组织有关部门和人员在充分评估乙方条件后确认乙方项目的落地和实施条件符合国家相关法律法规以及政策要求，基于上述基础，在本合同生效后，乙方支付预付款前，甲方所成立的专门工作小组应当对本合同项目完成全面的调研和了解，对涉及到如施工/环保/安监/安评等可能导致乙方项目不能正常启动的情况进行充分评估以及就相关可能导致乙方项目不能实施的问题向乙方进行明确的告知。
5、甲方指定丙方作为合同执行主体，负责项目的全程服务，包括但不限于对接协商、奖励资金落实以及优惠政策兑现等。
6、如甲方不能履行上述义务的，由甲方承担相应赔偿责任。
（三）乙方责任
1、乙方在办理完《不动产权证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》以及环境评估报告齐全之日起，2个月内主体工程进场施工，自开工建设之日起5年内完成项目建设。
2、项目全部投资完成后，项目固定资产投资总额不低于15亿元，投资强度不低于150万元/亩，连续六年年平均税收不低于12万元/亩。
如遇到自然与市场不可抗力，或遇国家政策重大调整的情况可酌情降低，具体数额由甲乙双方协商确定。
3、项目必须遵守国家环保和安全政策，项目必须依法办理环保部门、安监部门的环评、安评审批。
4、自合同生效之日起11年内，乙方原则上不得转让项目。若在上述期限内，乙方子公司不能正常生产经营且无第三方承继的，甲方有权回收土地使用权并向乙方退还土地实际成交价款，地上建筑物及其附属设施由乙方自行处理，甲方给予积极支持。如有第三方愿意按照本合同约定承继本合同中乙方权利义务的，且经甲方同意的，乙方可以转让项目。
广州好莱客创意家居股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议资料5、乙方在项目建设过程中向甲方提出终止项目投资建设并请求退还土地的，经甲方批准后，由甲方全额退还土地实际成交价款后回收土地使用权，项目土地范围内乙方已建或在建的建筑物以及附属设施甲方可不予补偿，并可要求乙方清除相关建筑以及附属设施，同时恢复土地平整；但甲方愿意继续利用相关建筑或附属设施的，与乙方另行协商。
（四）丙方责任
丙方作为甲方指定的合同执行主体，负责项目的全程服务，包括但不限于对接协商、奖励资金落实以及优惠政策兑现等。
（五）其他
1、本合同涉及的项目总投资额、固定资产投资额均指含税金额；本合同涉及12万/亩的年税收，包含乙方实缴入库及代扣代缴入库的所有税金。
2、因本合同书引起的纠纷，双方应友好协商解决。协商不成，甲乙双方可向原告所在地人民法院提起诉讼。
3、由于不可抗力或国家重大政策调整造成的本合同部分或全部条款不能履约，双方协商解决有关事宜。
4、甲方同意，乙方的子公司成立后，本合同乙方的一切权利与义务将概括性地转移至乙方为履行本合同而设立的子公司。
5、未尽事宜，双方可协商补充，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
未尽事宜，双方可协商补充，补充合同与本合同具有同等的法律效力。
（六）合同生效
本合同自甲乙丙三方签章且经乙方股东大会表决通过之日起生效。
三、对外投资对上市公司的影响
公司本次对外投资设立全资子公司并建设好莱客（湖北）定制家居工业4.0制造基地项目符合公司战略发展的需要，有利于公司的长远、健康、可持续发展，有利于公司产品结构优化及发展布局，有利于公司充分利用当地区位优势，完善公司的战略布局和产能布局，促进产能分布的持续优化。
根据双方签署的投资合同，公司固定资产（厂房、办公楼、设备等，以会计准则确定为准）投资达到3亿元以上后，汉川市人民政府将根据投资合同约定，按公司上述固定资产投资额5%的标准给予公司固定资产投资补助，补助金额合
广州好莱客创意家居股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议资料计总额最高不超过8000万元。另外，公司在企业税收、高管及人才、物流成本、企业融资发债等方面均可根据投资合同约定享受相应的优惠奖励、返还或补助。
四、对外投资的风险分析
（一）本次项目建成后，公司的生产经营规模进一步扩大，将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求，公司在经营过程中可能面临运营管理和市场政策等方面的风险因素。
（二）本项目投资资金来源为公司自筹资金，将可能导致公司现金流减少，增加财务风险；此外，本项目投资总金额较大，资金能否按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。
（三）合同双方均具有履约能力，双方将就合同未尽事宜另行商议和约定，未来合同履行以及本项目投入运营后的经营业绩可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，尚存在不确定性风险。合同的履行过程中，还存在因政府政策变化而导致合同修改、取消的风险。
（四）投资项目中的项目投资金额、建设周期、投资强度、税收等数值均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
鉴于项目选址地块交付进度与交付时间、相关报批事项完成时间存在一定的不确定性，项目建设过程中也会面临各种不确定因素，从而导致项目竣工及正式投产能否按照合同约定的期限完成，存在较大的不确定性，同时，未来市场情况的变化也将对投资项目经营生产造成不确定性影响，可能面临经济效益不达预期、投资短期内未能获得投资回报等风险。
本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司董事会2017年12月29日