福建福日电子股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2016年的工作中，忠实履行职责，充分发挥会计、法律、电子技术专业专长的作用，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》及《公司章程》等规定和要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，积极参与公司重大事项的研究、讨论，就企业发展、对外担保、银行借款、公司治理、内部控制、重大资产处置等事项提出了中肯的建议和意见，并对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2016年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李晖，男，汉族，1963年 11月出生，广东惠阳人。1984年 7月毕业于北京大学物理学专业，获本科学历，学士学位；1997年 7月毕业于福建师范大学光学专业，获研究生学历，硕士学位；2000年 7月毕业于浙江大学光学工程专业，获博士研究生学历，博士学位。1984年 9月参加工作，历任美国 TexasA&M大学生物医学工程系研究科学家，美国马里兰大学生物光子学实验室访问教授，现任福建师范大学光电与信息工程学院院长，教授、博导，光学工程福建省特色重点学科带头人，光学工程一级学科博士学位授予点负责人，中国光学学会七届理事会理事，光学教育专业委员会副主任委员；福建省光学学会第五届理事会理事长，福建省政协第十一届委员会常委（无党派界别）。
罗元清，男，汉族，1968年 3月出生，安徽滁州人，1990年 7月毕业于华东理工大学煤化工专业，获本科学历。1996年 7月毕业于厦门大学科技哲学专业，获研究生学历，硕士学位，1990年 7月参加工作，历任深圳中财投资发展有限公司经理，贵联集团董事局主席助理，深圳天利地产集团法务总监，广东深天成律师事务所律师，深圳证券
交易所第七届上市委员会委员、北京市中银（深圳）律师事务所合伙人。现任北京德恒（深圳）律师事务所合伙人，兼任深圳仲裁委员会仲裁员，深圳市广聚能源股份有限公司(000096)独立董事，安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（002541）独立董事，福建省永安林业(集团)股份有限公司独立董事。
吴超鹏，男，汉族，1979年 6月出生，福建龙海人、中共党员， 2001年 7月毕业于华侨大学化工专业，获本科学历，学士学位；2004年 7月毕业于厦门大学会计与财务专业，获硕士研究生学历、硕士学位；2009年 7月毕业于厦门大学（美国佛罗里达州立大学联合培养）会计与财务专业，获博士研究生学历、博士学位。2009年 7月参加工作，历任厦门大学管理学院副教授，教授，现任厦门大学管理学院教授、博导。已于 2016年 12月 6日辞去公司独立董事，因吴超鹏先生辞去公司独立董事后，公司独立董事人数低于董事人数的三分之一，在公司选出新任独立董事前，吴超鹏先生继续履行独立董事职责。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、我们本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2016年度，我们参加了公司历次董事会、专项委员会及股东大会会议，对公司提供的各项议案进行了认真细致审议。我们认为公司召集、召开的董事会、专项委员会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故 2016年度我们未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。我们的具体参会情况如下：
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|独立董事姓名|应参加董事会会议次数|以现场方式参加次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|李晖|19|4|15|0|0|
|罗元清|19|4|15|0|0|
|吴超鹏|19|4|15|0|0|

2、本年参加董事会专项委员会情况
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|独立董事姓名|应参加战略委员会次数|应参加审计委员会次数|应参加提名委员会次数|应参加薪酬与考核委员会次数|委托出席次数|缺席次数|
|李晖|2|0|1|2|0|0|
|罗元清|2|6|0|2|0|0|
|吴超鹏|2|6|1|0|0|0|

3、本年参加股东大会情况
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|独立董事姓名|应参加股东大会次数|列席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未出席席会议|
|李晖|7|7|0|0|否|
|罗元清|7|7|0|0|否|
|吴超鹏|7|7|0|0|否|

此外，2017年 2月李晖、罗元清、吴超鹏董事对公司进行了实地考察，听取了总裁温春旺先生关于公司 2016年度的生产经营情况报告。
我们对公司主营业务、可持续发展、内部控制等展开了重点讨论。
我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。上市公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，凡经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知我们并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照相关制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，并就相关事项发表独立意见。
公司第六届董事会 2016年第十三次临时会议审议通过关于收购控股子公司深圳市源磊科技有限公司9%股权暨关联交易的议案，我们发
表了如下独立意见：
（1）本次交易符合公司的战略发展和管理的需要，进一步提高上
市公司的决策权和决策效率，有益于公司优化整体资源配置。
（2）本次交易依据有关法律、法规和公司章程的规定，整个过程遵循了平等互利、等价有偿的一般商业原则，交易相关内容遵循市场经济规律，本次收购由具有从事证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司以 2015年 12月 31日为评估基准日出具的《福建福日电子股份有限公司拟收购深圳市源磊科技有限公司股权项目资产评估报告》，客观、独立、公正。公司参考评估结果确认交易价格，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
（3）公司与冯云龙、颜磊、颜海红签订的《深圳市源磊科技有限公司股权转让协议》系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（4）以上关联交易事项已经公司第六届董事会 2016年第十三次临时会议审议通过，会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，我们认为董事会在审议与关联交易相关议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，会议形成的决议合法有效。
（二）对外担保及资金占用情况
我们在对公司相关会计资料信息进行详细的了解和核查后，就公司 2015年度对外担保情况发表了专项说明及独立意见，截止 2015年12月31日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。我们认为，公司2015年度严格按照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险，担保的程序合法、有效，并及时履行了相关的信息披露，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）关于董事（非独立董事）、高级管理人员薪酬支付安排的情况
公司第六届薪酬与考核委员会第二次会议对公司董事（非独立董事）、高级管理人员 2015年度薪酬及考核情况进行审查，我们在进一步核查之后，认为公司董事（非独立董事）、高级管理人员 2015年的薪酬发放符合公司制订的薪酬管理政策及公司 2015年度经营业绩的实际情况。认为公司在 2015年年度报告中披露的董事、
高级管理人员的薪酬符合公司薪酬制度和绩效考核的管理规定，严格按照考核结果发放。
（四）利润分配情况
我们认真审议了《公司 2015年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，并发表如下意见：
1、本次董事会审议的《公司 2015年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，我们已审议并同意。该预案考虑了公司的实际情况，不存在损害股东利益的情形，有利于公司持续稳定发展。
2、该预案已经第六届董事会第三次会议审议通过，表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
3、同意将该预案提交公司 2015年度股东大会审议。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2015年年度股东大会审议通过了继续聘任福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案（包括财务报告审计及公司内部控制审计），公司未发生改聘事务所的情况。
（六）公司及股东承诺履行情况
我们就公司第六届董事会 2016年第六次临时会议审议的《关于福建省电子信息（集团）有限责任公司变更与公司避免同业竞争承诺的议案》发表独立意见如下：
（1）本次间接控股股东信息集团提议变更有关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（2）本次间接控股股东信息集团变更有关避免同业竞争的承诺的部分条款，变更方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺的履行》等法律法规的规定，有利于解决间接控股股东信息集团与公司存在的同业竞争问题，促进公司规范运作、健康发展，符合全体股东的利益。
（3）本次间接控股股东变更承诺事项符合公司目前的实际情况，有利于公司整体发展，有利于维护上市公司及中小投资者的利益。
（4）同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会予以审议。
2016年度，公司及股东其他承诺均正常履行，不存在其他变更或未履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
2016年，公司共发布公告 79份，内容包括定期报告及临时公告。
公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露义务，保证所披露信息的真实、准确、完整，维护公司股东利益。
（八）内部控制的执行情况
公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了完善，也适合当前公司经营活动实际情况需要。公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，在公司管理层的领导下和全体员工共同努力下，内部控制得到了不断的发展和完善，已形成了规范的管理体系。公司董事会已对公司 2015年度的内部控制进行了自我评价，认为截至 2015年 12月 31日止，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
我们认为，公司《2015年度内部控制评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
（九）董事会及其下属专项委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专项委员会。报告期内，我们作为公司专项委员会成员，根据董事会各专项委员会《实施细则》等规章制度，参加各专项委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报告、内部控制建设、高管薪酬等重大事项召开的专项会议，对所属事项分别进行审议。我们认为，报告期内公司各专项委员会运作规范。
（十）非公开发行股票情况
我们就关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会延长董事会授权办理非公开发行具体事宜发表的事前认可及独立意见如下:
（1）公司已在董事会会议召开前向我们提交了有关事项的资料，
我们审阅并就有关问题向其他董事及有关人员进行了询问。我们同意将上述两项议案提交董事会审议。《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》属于关联交易事项，关联董事应当回避表决。
（2）上述两项议案已按照规定履行了相应的审议程序，关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（3）公司本次延长非公开发行股票股东大会决议有效期和延长股东大会授权董事会全权办理非公开股票具体事宜有效期，皆在保障公司非公开发行股票工作的顺利进行，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（4）赞成董事会关于上述事项的决议，并同意将上述议案提交公司股东大会审议，关联股东应在关联事项议案中回避表决。
（十一）年度报告
经对公司 2015年年度报告全文及摘要进行认真审阅后，我们全体独立董事一致认为：公司董事会编制的 2015年年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司 2015年年度报告全文及摘要的格式与内容符合相关监管规定，执行了上海证券交易所《关于做好上市公司 2015年年度报告工作的通知》有关要求。
我们对公司 2015年年度报告全文及摘要披露的内容没有异议。
（十二）企业并购情况
关于公司全资子公司深圳市中诺通讯有限公司收购深圳市迅锐通信有限公司51%股权的独立意见：
（1）我们作为公司的独立董事，对公司全资子公司深圳市中诺通讯有限公司现金收购深圳市迅锐通信有限公司（以下简称“迅锐通
信”）51%股权事项有关资料进行了认真审阅并就相关事宜与管理层进行了深入的询问与探讨，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，基于独立判断，认为本次交易有利于公司做大做强通讯产业，符合公司的战略发展和管理的需要。
（2）本次交易依据有关法律、法规和公司章程的规定，整个过程
遵循了平等互利、等价有偿的一般商业原则，交易相关内容遵循市场经济规律，本次收购由具有从事证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司以 2016年 6月 30日为评估基准日出具的《深圳市中诺通讯有限公司拟收购深圳市迅锐通信有限公司股权项目资产评估报告》，客观、独立、公正。公司参考评估结果确认交易价格，切实维护了交易双方的利益，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
（3）深圳市中诺通讯有限公司与萍乡嘉讯通产业发展合伙企业（有限合伙）、梁立万、黄晓玲签订的《深圳市迅锐通信有限公司股权转让协议》系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（4）以上交易事项已经公司第六届董事会 2016年第十五次临时会议审议通过，会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，我们认为董事会在审议该议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，会议形成的决议合法有效。
（十三）提名董事候选人
公司董事会提名黄爱武先生作为补选的董事候选人，是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等情况后作出的，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
四、总体评价和建议
2016年，我们作为公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益，本着独立、客观公正原则，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。
2017年，我们将继续以忠实与勤勉的精神，审慎负责的态度，按照各项法律法规的要求，切实履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。