招商证券股份有限公司
关于创业黑马（北京）科技股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为创业黑马（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”、“创业黑马”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，以创业黑马董事会出具的《2017年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表了如下核查意见：
一、公司内部控制制度与控制程序
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及下属子公司。纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司层面的治理结构、组织架构、内部审计、风险评估、信息披露、风险管理；业务层面的人力资源、会计、资金管理、采购与付款、对外投资、固定资产、筹资、对外担保、成本与费用、关联交易等。
重点关注的高风险领域主要包括：资金管理、对外投资、关联交易。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、纳入评价范围的主要事项包括：
（1）治理结构
公司按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和有关监管部门的要求及《创业黑马（北京）科技
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会处于决策的核心地位，是公司的最高权力机构；董事会对股东大会负责，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会等四个执行委员会；监事会处于监督评价的核心地位；公司经理层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。决策层、监督层、经营管理层按照工作规则各司其职，各负其责，相辅相成，相互制衡。
（2）组织架构
公司已按照相关法律、法规及监管部门的要求和公司章程及公司的实际经营情况，设立了符合公司业务规模及经营管理需要的组织机构，公司通过合理划分各部门职责及岗位职责，严格贯彻不相容职务相分离的原则，并随着公司业务发展需要，对个别部门内设机构进行调整，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。
（3）人力资源
公司已建立了关于人事行政等一系列的人力资源管理政策和流程指引，对员工的招聘与录用、培训、离职、薪酬与考核等环节进行明确规定；制定并实施针对性培训的计划，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
（4）内部审计体系
公司实行内部审计制度，成立了审计部，审计部对董事会审计委员会负责并报告工作。审计部配备专职人员，依照国家法律法规和该制度的要求，独立、客观地行使内部审计职权，对公司及所属子公司内部控制工作进行检查监督，对财务及经营活动进行内部审计，并提出审计建议。对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会、监事会报告。
（5）会计系统
公司建立了独立的财务部门，会计人员接受过必要的专业培训，重要岗位人员具有专业技术证书。母、子公司财务独立，子公司执行的会计政策同母公司一致。
公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求
制定了适合公司的会计政策、会计核算办法和财务管理制度，并明确制定了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序。
2、风险评估
公司按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节实施风险评估，发现内部控制制度执行中的风险因素，采取针对性的应对措施，避免内部控制失控。
3、内部控制基本制度
（1）会计控制情况
公司已严格按照《会计法》、《企业会计准则》等进行确认和计量、编制财务报表，明确会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，保证会计资料真实完整。会计基础工作完善，会计机构设置完整，会计从业人员按照国家有关会计从业资格的要求配置，并且机构、人员符合相关独立性要求。
（2）货币资金管理
公司及各重要子公司对资金管理工作均建立了完善的管理制度，包括资金使用审批、对外投资、货币资金管理、募集资金的使用等方面。公司对资金管理建立了严格的授权审批制度，所有的资金流动必须按照规定的流程和授权审批方能办理。
审批人应当根据授权审批制度的规定，在授权范围内审批，不得超越审批权限；经办人必须根据其职责范围，按照审批人的批准意见办理资金支付。对于超越授权范围的资金业务，财务人员有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门报告。
（3）采购与付款
公司已较合理地规划和落实了采购与付款业务的机构设置和岗位，明确了供应商的选择、评审、请购、审批、采购、验收程序，付款要求通过付款申请程序层层审批控制。应付账款和预付款项的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司在采购与付款的控制方面没有重大缺陷。
（4）对外投资
公司已建立《对外投资管理制度》，实行重大投资决策的责任制度。对投资项目的范围，以及投资项目立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理都做了明确的规定。公司在对外投资管理方面没有重大缺陷。
（5）固定资产
公司已建立了较科学的固定资产管理程序，制定了《固定资产管理制度》。对从事固定资产管理业务的相关岗位均制定了岗位责任制，行政部和信息部负责固定资产的管理，包括采购、发放和保管，并建立分类账。财务部负责公司所有资产的预算审核、盘点、折旧、结算等。资产使用部门（或责任人）负责资产的日常使用、维护与保管。
（6）筹资
公司在融资的内部控制方面已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司对筹资决策方面的权限和程序已经做出了专门的规定。
（7）成本与费用
公司已建立了成本费用控制系统，做好成本费用管理的各项基础工作，明确了费用的开支标准。公司的成本费用主要包括职工薪酬、物料制作费、劳务费、咨询服务费、交通食宿差旅费、场地费、宣传推广费、办公费等内容。公司建立了预算控制制度和财务分析体系，及时对比实际业绩和计划目标，并将结果作用于实际工作。
（8）人力资源
公司建立了完善的人力资源政策，不断改善员工的工作环境，重视员工的培养与使用，建立完善的内部员工沟通渠道和晋升体系。实行人力资源管理的相关岗位均制定了岗位责任制，并在招聘与录用、培训与考核、离职、薪酬等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。公司内所有岗位均已明确了岗位职责、权责范围与任职资格。在人力资源上为公司目标的实现提供了保障。
（9）对外担保
公司已建立《对外担保管理制度》等相关制度，能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定。公司在对外担保管理方面没有重大缺陷。
（10）信息披露
公司信息披露工作严格按照相关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件的要求进行，保证信息披露工作的安全、准确、及时。公司已明确除国家法律法规与监管机构规定需要披露的信息外的其他重要信息的披露范围及内容，确保在成本效益原则基础上披露所有重要信息；确定了内部信息收集与分析、对外提供信息内容正确性审核的程序与要求，及时向外界提供信息。未履行前述程序的所有公司内部信息不向特定对象单独透露或泄露，确保信息披露的公平性。
（11）风险管理
公司制定了合理的控制目标，建立了有效的风险评估机制，以识别和应对与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面、系统、持续地收集相关信息，及时进行风险评估，进行动态风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。
（12）内部监督
公司为规范管理，继续修订完善各项内部控制制度，通过规范制度审核与发布程序、内部审计、开展风险辨识与评估等形式，对公司内部控制管理进行监督和检查。公司内部审计部门在董事会审计委员会领导下依法独立开展内部审计工作，确保了对管理层的有效监督和内部控制有效运行。
（13）关联方交易控制程序
公司已建立《关联交易管理制度》等相关制度，对关联交易和关联人的范围，关联交易的定价原则和方法、决策权限、审批权限等都做了明确规定，并能遵循平等、自愿、等价、有偿和公平、公正、公开的原则以确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。公司在关联交易管理方面没有重大缺陷。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
定性标准：
（1）重大缺陷认定标准:单独缺陷或联同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报，出现下列情形的，认定为重大缺陷：①发现董事、监
事和高级管理人员重大舞弊；②注册会计师发现财务报表存在重大错报，而内部控
制在运行过程中未能发现该错报；③企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
（2）重要缺陷认定标准：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报：①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程序和控制措施；③对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补充性控制；④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
（3）一般缺陷认定标准：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
定量标准：
利润总额潜在错报，重大缺陷：错报≥利润总额的5%；重要缺陷：利润总额的2%≤错报＜利润总额的5%；一般缺陷：错报＜利润总额的2%。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
定性标准：
（1）重大缺陷认定标准：①对于“三重一大”事项（重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排、大额资金的使用），缺乏集体决策程序；②重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制；③中高级管理人员和高级技术人员流失严重；④内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；⑤其他对公司产生重大负面影响的情形。
（2）重要缺陷认定标准：①决策程序导致出现一般性失误；②重要业务制度或系统存在缺陷；③关键岗位业务人员流失严重；④内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；⑤其他对公司产生较大负面影响的情形。
(3)一般缺陷认定标准：①决策程序效率不高；②一般业务制度或系统存在缺陷；
③一般缺陷未得到整改。
定量标准：
缺陷造成财产损失重大缺陷：缺陷造成财产损失≥利润总额的5%；重要缺陷：利润总额的2%≤缺陷造成财产损失＜利润总额的5%；一般缺陷：缺陷造成财产损失
＜利润总额的2%。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
二、内部控制缺陷认定及整改情况
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
三、公司管理层对内部控制制度的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构对创业黑马《2017年度内部控制自我评价报告》的核查意见
保荐机构主要通过以下方式，从内部控制的环境、关键内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对创业黑马的内部控制合规性和有效性进行了核查：
1、列席部分“三会”会议，查阅公司的“三会”会议资料；
2、查阅公司各项业务和管理制度及内控制度、信息披露文件等资料；
3、抽查公司会计账册、会计凭证、商务合同、银行对账单；
4、调查公司内部审计工作情况；
5、与公司董事、监事、高级管理人员、会计师事务所、律师事务所就重点问题进行沟通；
6、现场检查内部控制的运行和实施等途径。通过核查，保荐机构认为：公司的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和证券监管部门的要求，公司在与企业业务经营及管理相关的所有重大方面保持了有效的内部控制；公司董事会出具的《创业黑马股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本无以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于创业黑马（北京）科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页。）
保荐代表人：
傅承 吴虹生
招商证券股份有限公司年 月 日