广发证券股份有限公司关于智光电气控股子公司以应收账款为公司品种一公司债券提供质押反担保事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本保荐机构”）就广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”、“智光电气”）控股子公司岭南电缆为公司品种一5亿元公司债券提供质押反担保事项进行审慎尽职调查，核查情况如下：
一、本次担保事项的基本情况
（一）反担保情况概述
广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于 2017年 4月20日召开第四届董事会第三十一次会议和2017年5月12日召开2016年年度股东大会审议通过了关于发行公司债券的相关议案，为拓宽融资渠道、优化债务结构，同意公司面向合格投资者公开发行规模不超过人民币 10亿元（含 10亿元）的公司债券（以下简称“公司债”）。具体详见公司于 2017年 4月 22日和 2017年5月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本次公司债拟分为两个品种，品种一发行规模为5亿元，由广东省融资再担保有限公司提供无条件不可撤销连带责任保证担保；品种二发行规模为不超过 5亿元（含 5亿元），为无担保债券。为增加本次发行公司债的信用，公司拟与广东省融资再担保有限公司（以下简称“广东再担保”、“乙方”）签订《担保服务协议》，约定广东再担保为公司履行向本次公司债品种一债券持有人的兑付本息义务提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。同时，公司控股子公司广州岭南电缆股份有限公司（以下简称“岭南电缆”、“甲方”）拟以将现有的和质押反担保合同签订之日起未来7年内发生的不低于5,000万元的应收账款向广东再担保提供质押反担保。
广东省融资再担保有限公司与岭南电缆之间不存在关联关系，本次担保不构成关联交易。本次担保事项已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（二）反担保对象基本情况
1、公司名称：广东省融资再担保有限公司
2、统一社会信用代码：914400006844607010；
3、成立日期：2009年2月17日；
4、注册资本：601,000万人民币；
5、法定代表人：刘祖前；
6、住所：广州市越秀区东风中路481号粤财大厦12楼；
7、经营范围：开展再担保业务；办理债券发行担保业务；为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保，兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。
8、主要财务数据
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|项目|2017年3月31日/2017年第一季度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额（元）|8,100,242,786.19|8,001,813,556.42|
|负债总额（元）|1,060,339,534.32|1,081,010,314.06|
|净资产（元）|7,039,903,251.87|6,920,803,242.36|
|营业收入（元）|59,435,044.19|494,382,180.46|
|利润总额（元）|46,421,985.54|331,787,986.06|
|净利润（元）|35,097,623.53|270,039,918.67|

注：2017年第一季度财务数据未经审计，2016年财务数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2017]G16042610221号审计报告确认。
三、合同主要内容
1、出质的应收账款
（1）甲方将现有的和自本合同签订之日起未来 7年内发生的不低于人民币
伍仟万元的应收账款质押给乙方。
（2）甲方现有的应收账款总额及明细详见本合同附件清单及应收账款情况
说明。清单所列应收账款客户以及甲方将来新的客户在本合同签订之日起未来7年内发生的应收账款，自动进入附件清单；甲方应当自本合同签订之日起每个季度向乙方提供一次新增应收账款的清单，由双方制作补充清单。甲方同意并授权乙方就清单上所列应收账款在中国人民银行应收账款质押登记公示系统办理质押登记。
（3）甲方保证附件中的应收账款清单以及以后提供的新增应收账款清单是真实的。如因不真实导致质押无效、质押物不足值等情形之一发生，则甲方向乙方支付相当于乙方向债券持有人提供担保的债务金额20%的违约金，赔偿乙方因此遭受的损失，并提供经乙方认可的新的担保。
附件清单：
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||证明文件|当事人|应收账款金额（元）|
|《货物买卖订单合同》（合同编号：0043HC1511482）||深圳供电局有限公司、广州岭南电缆股份有限公司|50,000,000.00|

2、质押担保范围
抵押担保范围包括下列7项：
（1）同乙方出具的《担保函》和《发行确认书》约定的保证范围，即乙方应承担的担保责任；
（2）乙方需向公司债品种一债券持有人承担的赔偿责任（如有）；
（3）《担保服务协议》约定的发行人应履行的义务和承担的责任；
（4）乙方为实现对发行人和其他担保人的追偿权所支出的所有费用（包括但不限于诉讼费、律师费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）；
（5）本条第一项、第二项所列款项、费用的利息。
（6）发行人应向乙方支付的违约金、损害赔偿金。
（7）乙方实现担保物权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
3、甲方的承诺
甲方质押的应收账款合法有效，如有下列情形之一发生，则在该等情形之一
发生时，则甲方向乙方支付相当于乙方向公司债品种一债券持有人提供担保的债
务金额20%的违约金，赔偿乙方因此遭受的损失，并提供经乙方认可的新的担保：（1）因甲方不享有质押的应收账款的全部权益导致质押无效或被撤销；
（2）因所质押的应收账款的债务人行使抗辩权、抵销权等导致质押的应收账款减损或灭失；
（3）质押的应收账款不足值；
（4）因质押的应收账款不存在或不真实或有瑕疵导致质押无效或被撤销；
（5）全部或部分应收账款不能办理质押权登记；
（6）其他导致质押无效或被撤销的情形。
4、违约责任
甲方有下列行为之一的，须向乙方支付相当于乙方为甲方向公司债品种一债券持有人担保的债务金额10%的违约金，并赔偿因此而给乙方造成的损失：
甲方有不履行本合同约定的义务之一的行为；
甲方隐瞒被质押物存在共有、争议、被查封扣押、涉及诉讼或仲裁等以及发生其他严重危及质押权实现的事项。
本合同其他条款对违约责任有约定的，有关违约责任按该等条款的约定执行。
本合同约定的违约金累计计算。
5、合同生效
本合同经甲乙双方的法定代表人（或授权代理人）签名（或盖章），并加盖各方公章后生效，生效日期为最后签名盖章一方的签名盖章之日。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司实际对外担保余额为 3,782.45万元，占公司最近一期经审计净资产的1.39%；公司的控股子公司实际对外担保余额为 5,000.00万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的1.84%；公司对控股子公司实际担保余额为 34,750.10万元，占公司最近一期经审计净资产的12.79%；公司实际担保余额合计43,532.55万元，占公司最近一期经审计净资产的16.02%。公司及子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。
五、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
公司控股子公司广州岭南电缆股份有限公司以其应收账款为公司发行品种一5亿元公司债券向广东省融资再担保有限公司提供质押反担保，是为了推动发债事项的顺利进行，有利于满足公司生产经营的资金需求。目前岭南电缆经营稳步提升，财务风险处于可有效控制的范围之内，不会损害公司及股东的利益。符合中国证监会的有关要求，审议程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东尤其中小投资者利益的行为。
本保荐机构对本次反担保事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于智光电气控股子公司以应收账款为公司品种一公司债券提供质押反担保事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：朱煜起、夏晓辉
广发证券股份有限公司2017年6月5日