广州证券有限责任公司
关于光正集团股份有限公司
2013年度募集资金存放与实际使用情况专项核查意见
广州证券有限责任公司（以下简称“广州证券”）作为光正集团股份有限公司（以下简称“光正集团”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对光正集团2013年度募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
(一)首次公开发行股票募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准光正钢结构股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1666号)核准，由主承销商中国民族证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币
普通股（A股）22,600,000股。发行价格为每股15.18元。截至2010年12月13日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）22,600,000股，募集资金总额343,068,000元；扣除承销费和保荐费18,000,000元后的募集资金为人民币325,068,000元，已由中国民族证券有限责任公司于2010年12月13日存入公司开立在国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行账号为65101560062878890000的人民币账户；减除其他发行费用7,458,119.90元后，计募集资金净额为人民币317,609,880.10元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验
证，并由其出具信会师报字（2010）第25643号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二)非公开发行股票募集资金金额、资金到位情况
根据公司2011年度股东大会、2012年第三次临时股东大会、第二届董事会第十五次会议决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2013]40号《关于
核准光正钢结构股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行不超过4,800万股人民币普通股且募集资金总额不超过人民币4.30亿元，每股面值人民币1元，溢价发行，每股发行价格为人民币7.50元，委托广州证券有限责任公司承销。截至2013年4月19日止，光正集团实际已发行人民币普通股4,800万股，发行价7.50元/股，募集资金总额为人民币360,000,000.00元，均为货币资金。本次发行的证券承销费和保荐费为人民币20,000,000.00元，扣除本次应付的承销保荐费后的募集资金余额为340,000,000.00元。募集资金余额已由承销商广州证券有限责任公司汇入公司在广发银行乌鲁木齐分行营业部开立的账号为146001511010000176人民币账户内。
募集资金余额340,000,000.00元，扣除公司其他发行费用2,274,250.00元后（其中：律师费1,200,000.00元、验资及其他鉴证费526,250.00元、股票登记等费用548,000.00元），筹集资金净额为人民币337,725,750.00元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2013]第112482号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
(三)2013年度首次公开发行股票募集资金使用情况及结余情况
2013年度首次公开发行股票募集资金账户收入净额共计6,730.28元（其中：利息收入7,062.78元，扣除银行手续费等332.50元后收入净额为6,730.28元）。
2013年度募集资金账户支出净额共计12,245,199.24元，全部为募集资金项目使用。截止2013年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金余额为0元。
(四)2013年度非公开发行股票募集资金使用情况及结余情况
2013年度公开发行股票募集资金账户收入净额共计 343,667,607.10元（其中：收到非公开发行股票募集资金 340,000,000.00元，理财收益2,687,671.23元，利息收入980,779.16元，扣除银行手续费等 843.29元后收入净额为 343, 667,607.10元）。
2013年度募集资金账户支出净额共计66,625,168.40元，其中：募集资金项目使用资金19,020,324.32元；置换前期以自筹资金预先投入募投项目45,508,594.08元。支付的非公开发行股票费用2,096,250.00元。
截止2013年12月31日，公司非公开发行股票募集资金余额为277,042,438.70元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《光正钢结构股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度》。根据上述制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司及保荐机构中国民族证券有限责任公司与募集资金专户所在银行国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行签订了
《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2011年10月17日，公司及保荐机构中国民族证券有限责任公司与募集资金专户所在银行中国建设银行股份有限公司武汉阳逻电力支行签订了《募集资金三方监管协议》，该专户仅用于公司在武汉阳逻经济技术开发区建设的“光正（武汉）钢结构加工基地项目”，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2013年5月3日，公司连同保荐人广州证券有限责任公司与广发银行乌鲁木齐分行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二)募集资金专户存储情况
截止2013年 12月 31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 存放金额 备注
广发银行乌鲁木齐分 14600151101 277,042,4募集资金
行营业部 0000176 38.70专户
注1：国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行65101560062878890000号募集资金专户、国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行651015600629307
50000号募集资金协议存款户中的募集资金已于2013年7月31日全部用完，变为一般银行户。
注2：中国建设银行股份有限公司武汉阳逻电力支行42001136239059996666号募集资金专户中的募集资金已于2013年2月28日全部用完，变为光正钢机有限责任公司的基本户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
募投项目2013年度不存在无法单独核算效益的情况。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
募投项目2013年度不存在实施地点、实施方式变更情况。
(四)募投项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行股票募投项目先期投入及置换情况
2011年1月19日，第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，截至2010年12月25日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为46,306,736.20
元。立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2011）第10101号《关于光正钢结构股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐机构中国民族证券有限责任公司及保荐代表人张昱、孔庆龙同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
2、非公开发行股票募投项目先期投入及置换情况
经2011年度股东大会、2012年第三次临时股东大会审议通过《非公开发行股票预案》，公司非公开发行不超过4,800万股人民币普通股，且募集资金总额不超过人民币43,000万元。募集资金将全部用于“年产十八万吨钢结构加工基地项目”。本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。为抓住市场有利时机，顺利开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自有资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。截至2013年4月30
日止，由公司利用自筹资金先行投入年产十八万吨钢结构加工基地项目金额为45,508,594.08元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第113112号《关于光正钢结构股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐机构广州证券有限责任公司和保荐代表人张昱、陈代千核查后同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六)节余募集资金使用情况
首次公开发行股票的募集资金已经全部使用完毕，不存在募集资金结余的情况。
非公开发行股票的募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
(七)超募资金使用情况
2011年8月31日，经公司第一届董事会第二十次会议决议，使用超募资金10,000.00万元在武汉阳逻经济开发区设立全资子公司并作为“光正（武汉）年产十二万吨钢结构加工基地项目”的投资主体。公司于2011年9月21日设立了“光正钢机有限责任公司”。该项目一期工程目前已基本完工，截止2013年12月31日，累计使用募集资金金额101,160,367.73元，
2011年12月27日，经公司第二届董事会第五次会议决议，使用超募资金3,760.99万元投资建设“年产十八万吨钢结构加工基地”项目。该项目目前仍在建设中，截止2013年12月31日，累计使用募集资金金额37,609,421.10元。
(八)非公开发行股票募集资金用途和去向
经公司2011年度股东大会、2012年第三次临时股东大会、第二届董事会第十五次会议决议，公司非公开发行股票募集资金总额将全部用于“年产十八万吨钢结构加工基地”项目。该项目目前仍在建设中，截止2013年12月31日，“年产
十八万吨钢结构加工基地”累计使用非公开发行股票募集资金金64,528,918.40
元。
(九)尚未使用的募集资金用途和去向
(十)募集资金使用的其他情况
2013年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
公司2013年度不存在变更募集资金投资项目情况。
(二)变更募集资金投资项目的具体原因
公司2013年度不存在变更募集资金投资项目情况。
(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司2013年度不存在变更募集资金投资项目情况。
(四)募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司2013年度不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无
六、保荐机构核查意见
经核查，广州证券认为：光正集团编制的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2013年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（此页无正文，系《广州证券有限责任公司关于光正集团股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
张昱 陈代千
广州证券有限责任公司