证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2018-119
牧原食品股份有限公司
2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）2014年度首次公开发行募集资金基本情况
1．实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2014】40号文批准，牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”、“牧原食品”、“公司”）于2014年1月17日通过深圳证券交易所公开发行股票6,050万股，其中公司公开发行新股3,000万股，公司股东公开发售3,050万股，发行价格为人民币24.07元/股，截至2014年1月22日，募集资金总额722,100,000.00元，扣除承销费、保荐费等各项发行费用人民币54,278,836.86元，募集资金净额为人民币667,821,163.14元，上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字（2014）第HN-001号验资报告验证。
2．募集资金使用及结余情况
（1）2014年度募集资金使用情况为：
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|项目|金额（万元）|
|实际募集资金净额|66,782.12|
|减：年出栏80万头生猪产业化项目注|42,098.25|
|暂时补充流动资金|10,000.00|
|银行手续费|0.03|
|加：利息收入、理财收益|418.95|
|截止2014年12月31日尚未使用的募集资金余额|15,102.79|
|其中：存放于银行募集资金专户|602.79|
|购买理财产品|12,000.00|

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|通知存款|2,500.00|

注：上述募集资金到位前，截止2014年2月16日，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 41,607.47万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 41,607.47万元；直接投入募集投资项目490.78万元，2014年度合计投入募集资金投资项目 42,098.25万元。
（2）2015年度募集资金使用情况为：
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|项目|金额（万元）|
|截止2014年12月31日尚未使用的募集资金余额|15,102.79|
|其中：存放于银行募集资金专户|602.79|
|购买理财产品|12,000.00|
|通知存款|2,500.00|
|减：年出栏80万头生猪产业化项目|22,367.49|
|银行手续费|0.94|
|加：利息收入、理财收益|106.97|
|归还暂时补充流动资金|10,000.00|
|截止2015年12月31日尚未使用的募集资金余额|2,841.33|
|其中：存放于银行募集资金专户|758.33|
|购买理财产品||
|通知存款|2,083.00|

（3）2016年度募集资金使用情况为：
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|项目|金额（万元）|
|截止2015年12月31日尚未使用的募集资金余额|2,841.33|
|其中：存放于银行募集资金专户|758.33|
|通知存款|2,083.00|
|减：年出栏80万头生猪产业化项目|2,848.04|
|银行手续费|0.07|
|加：利息收入、理财收益|6.78|
|截止2016年12月31日尚未使用的募集资金余额|0.00|

（二）2015年度非公开发行募集资金基本情况
1．实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2833号文）批准，公司于 2015年 12月 22日向特定投资者非公开发行人民币普通股股票32,873,109股，每股发行价为30.42元，募集资金总额为人民币 999,999,975.78元，扣除保荐费、承销费等各项发行费用人民币 7,305,551.40元后，实际募集资金净额为人民币 992,694,424.38元。上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字（2015）第HN-016号验资报告验证。
上述募集资金总额人民币 999,999,975.78元，扣除未付的保荐费及承销费人民币 5,000,000.00元后的资金人民币 994,999,975.78元，已由招商证券股份有限公司于2015年12月22日汇入公司募集资金专用账户。
2．募集资金使用及结余情况
（1）2015年度募集资金使用情况为：
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|项目|金额（元）|
|实际收到募集资金金额|994,999,975.78|
|减：支付发行费用|200.00|
|补充流动资金|4,922,536.47|
|截止2015年12月31日尚未使用的募集资金余额注|990,077,239.31|
|其中：存放于银行募集资金专户|500,077,239.31|
|购买理财产品|490,000,000.00|

注：截止 2015年 12月 31日尚未使用的募集资金余额中包含已经支付尚未置换的发行费用 2,105,051.40元、尚未支付的发行费用 200,500.00元，合计2,305,551.40元。
（2）2016年度募集资金使用情况为：
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|项目|金额（元）|
|截止2015年12月31日尚未使用的募集资金余额|990,077,239.31|
|其中：存放于银行募集资金专户|500,077,239.31|
|购买理财产品|490,000,000.00|
|减：补充流动资金|492,743,102.57|

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|偿还银行贷款|500,000,000.00|
|置换或支付发行费用|2,305,551.40|
|银行手续费|20,080.88|
|加：利息收入、理财收益|4,991,495.54|
|截止2016年12月31日尚未使用的募集资金余额|0.00|

（三）2017年度非公开发行募集资金基本情况
1．实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]62号），核准公司本次非公开发行新股股票不超过 127,149,400股。公司于 2017年 4月 14日向特定投资者非公开发行人民币普通股股票 124,717,239股，发行价格为 24.67元/股，募集资金总额为人民币 3,076,774,286.13元，扣除承销费和保荐费等各项发行费用人民币 26,443,096.98元后，实际募集资金净额为人民币3,050,331,189.15元。上述资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中兴华验字（2017）第140001号验资报告。
上述募集资金总额人民币 3,076,774,286.13元，扣除保荐费及承销费人民币23,320,000.00元后的资金人民币3,053,454,286.13元，已由招商证券股份有限公司于2017年4月14日汇入公司募集资金专用账户。
2、募集资金使用及结余情况
（1）2017年度募集资金使用情况为：
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|-|-|
|项目|金额（元）|
|实际收到募集资金金额|3,053,454,286.13|
|减：生猪产能扩张项目|1,136,093,461.98|
|偿还银行贷款|500,000,000.00|
|补充流动资金|867,226,462.77|
|发行费用|2,883,096.98|
|银行手续费|85,039.69|
|加：利息收入|9,372,256.48|

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|-|-|
|截止2017年12月31日尚未使用的募集资金余额|556,538,481.19|
|其中：存放于银行募集资金专户|390,177,050.95|
|购买理财产品|120,000,000.00|
|协定存款|46,361,430.24|

（2）2018年1-6月募集资金使用情况为：
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|项 目|金额（元）|
|截止2017年12月31日尚未使用的募集资金余额|556,538,481.19|
|减：生猪产能扩张项目|182,351,429.79|
|偿还银行贷款|0.00|
|补充流动资金|133,270.03|
|发行费用|0.00|
|银行手续费|8,401.4|
|加：利息收入|6,906,456.65|
|截止2018年6月30日尚未使用的募集资金余额|380,951,836.62|
|其中：存放于银行募集资金专户|131,980,400.21|
|购买理财产品|220,000,000.00|
|协定存款|28,971,436.41|

（四）2017年度非公开发行优先股募集资金基本情况
1．实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行优先股的批复（证监许可[2017]1865号）批准，公司于 2017年 12月 26日向特定投资者非公开发行人民币普通股股票24,759,300股，每股发行价为100元，募集资金总额为人民币 2,475,930,000.00元，扣除保荐费、承销费等各项发行费用人民币16,240,173.89元后，实际募集资金净额为人民币 2,459,689,826.11元。上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字（2017）第140004号验资报告验证。
上述募集资金总额人民币 2,475,930,000.00元，扣除保荐费及承销费人民币
13,780,000.00元后的资金人民币2,462,150,000.00元，已由招商证券股份有限公
司于2017年12月26日汇入公司募集资金专用账户。
2．优先股募集资金使用及结余情况
（1）2017年度募集资金使用情况为：
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|项目|金额（元）|
|实际收到募集资金金额|2,462,150,000.00|
|减：生猪产能扩张项目|0.00|
|偿还银行贷款|0.00|
|补充流动资金|0.00|
|发行费用|0.00|
|银行手续费|0.00|
|加：利息收入|0.00|
|截止2017年12月31日尚未使用的募集资金余额|2,462,150,000.00|
|其中：存放于银行募集资金专户|2,462,150,000.00|
|购买理财产品|0.00|
|协定存款|0.00|

（2）2018年1-6月募集资金使用情况为：
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|项 目|金额（元）|
|截止2017年12月31日尚未使用的募集资金余额|2,462,150,000.00|
|减：生猪产能扩张项目|1,057,751,784.91|
|偿还银行贷款|0.00|
|补充流动资金|0.00|
|发行费用|368,333.33|
|银行手续费|12,068.7|
|加：利息收入|16,557,768.52|
|截止2018年6月30日尚未使用的募集资金余额|1,420,575,581.58|
|其中：存放于银行募集资金专户|72,575,581.58|
|购买理财产品|1,348,000,000.00|

二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，修订了《牧原食品股份有限公司募集资金管理制度》，并已经公司于2014年10月30日召开的第二届董事会第二十次会议和2014年11月18日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过。根据该管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
1、2014年度首次公开发行募集资金存储情况
2014年2月21日，公司及子公司邓州市牧原养殖有限公司、招商证券股份有限公司与中国农业发展银行内乡县支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，公司募集资金全部存放于公司及子公司邓州市牧原养殖有限公司在上述银行开设的募集资金专项账户中。本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权，三方监管协议的履行情况正常。募集资金在各银行账户的存储情况：截止2016年12月31日，募集资金已使用完毕，下列募集资金账户已于2016年9月销户：
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|开户银行|银行账号|账户类别|销户日期|
|中国农业发展银行内乡县支行|20341132500100000291761|募集资金专户|2016-9-23|
|中国农业发展银行内乡县支行|20341132500100000292891|募集资金专户|2016-9-28|

2、2015年度非公开发行募集资金存储情况
2015年12月30日，公司、招商证券股份有限公司与中国民生银行南阳分行、中信银行南阳分行分别共同签订了《募集资金三方监管协议》，公司募集资金分别存放于公司在上述银行开设的募集资金专项账户中。本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权，三方监管协议的履行情况正常。
截止2016年12月31日，因募集资金已使用完毕，募集资金专用账户已销户，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|销户日期|
|中国民生银行南阳分行|696257913|募集资金专户|2016-9-28|

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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|销户日期|
|中信银行南阳分行|8111101013900154144|募集资金专户|2016-9-28|

3．2017年度非公开发行募集资金存储情况
公司及子公司商水牧原农牧有限公司、西华牧原农牧有限公司、太康牧原农牧有限公司、闻喜牧原农牧有限公司、扶沟牧原农牧有限公司、正阳牧原农牧有限公司、新河牧原农牧有限公司与招商证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司南阳分行、中国工商银行股份有限公司内乡支行、内乡县农村信用合作联社营业部、交通银行南阳分行营业部、中信银行南阳分行营业部、中国农业发展银行内乡县支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，公司募集资金全部存放于公司及上述7家子公司在上述银行开设的募集资金专项账户中。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权，三方监管协议的履行情况正常。
截止 2018年 6月 30日，公司及子公司募集资金在银行专户及以定期和理财资金方式存储的金额为380,951,836.62元，系未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已减手续费），募集资金的存储情况如下：
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|序号|开户单位|开户行|银行账号|账户类别|存储余额|
|1|牧原食品股份有限公司|中国民生银行股份有限公司南阳分行|699617121|募集资金专户|546,457.8|
|2|牧原食品股份有限公司|中国工商银行股份有限公司内乡支行|1714025529048123627|募集资金专户|513,374.75|
|3|牧原食品股份有限公司|内乡县农村信用合作联社营业部|86617001600000239|募集资金专户|780,057.33|
|4|商水牧原农牧有限公司|中国民生银行股份有限公司南阳分行|699704372|募集资金专户|6,729,263.59|
|||||理财产品|150,000,000.00|
|5|西华牧原农牧有限公司|交通银行南阳分行营业部|412899991010003084623|募集资金专户|2,720,166.56|
|||||理财产品|35,000,000.00|
|6|太康牧原农牧有限公司|交通银行南阳分行营业部|412899991010003084948|募集资金专户|14,542,215.36|
|7|闻喜牧原农牧有限公司|中国工商银行股份有限公司南阳分行|1714029029200076694|募集资金专户|11,643.42|
|8|扶沟牧原农牧有限公司|中信银行南阳分行营业部|8111101011700629295|募集资金专户|7,714,865.06|
|||||理财产品|35,000,000.00|
|9|正阳牧原农牧有限公司|中国农业发展银行内乡县支行|20341132500100000422331|募集资金专户|500,000.00|
||||2034113250010000042|协定存款|28,971,436.41|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|开户单位|开户行|银行账号|账户类别|存储余额|
||||3461|||
|10|新河牧原农牧有限公司|交通银行南阳分行营业部|412899991010003091422|募集资金专户|97,922,356.34|
|合计|||||380,951,836.62|

4．2017年度非公开发行优先股募集资金存储情况
公司及子公司内蒙古翁牛特牧原农牧有限公司、内蒙古开鲁牧原农牧有限公司、吉林农安牧原农牧有限公司、辽宁建平牧原农牧有限公司、黑龙江兰西牧原农牧有限公司与中信银行南阳分行营业部、中原银行股份有限公司郑州东风南路支行、民生银行南阳分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，公司募集资金分别存放于公司在上述银行开设的募集资金专项账户中。本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权，三方监管协议的履行情况正常。
截止 2018年 6月 30日，公司及子公司优先股募集资金在银行专户及以定期和理财资金方式存储的金额为1,420,575,581.58元，系未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已减手续费），募集资金的存储情况如下：
截止2018年6月30日，募集资金专用账户具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|开户单位|开户行|银行账号|账户类别|存储余额|
|1|牧原食品股份有限公司|中信银行南阳分行营业部|8111101011200732296|募集资金专户|83,351.6|
|2|牧原食品股份有限公司|中原银行郑州东风南路支行|410107010180021701|募集资金专户|2,541,180.73|
|3|内蒙古翁牛特牧原农牧有限公司|中原银行郑州东风南路支行|410107010190022601|募集资金专户|11,071,258.3|
|||||理财产品|580,000,000.00|
|4|内蒙古开鲁牧原农牧有限公司|民生银行南阳分行|608971990|募集资金专户|28,089,809.42|
|||||理财产品|200,000,000.00|
|5|吉林农安牧原农牧有限公司|中信银行南阳分行营业部|8111101012800737715|募集资金专户|446,143.28|
|||||理财产品|54,000,000.00|
|6|辽宁建平牧原农牧有限公司|中信银行南阳分行营业部|8111101013000737716|募集资金专户|1,931,127.41|
|||||理财产品|384,000,000.00|
|7|黑龙江兰西牧原农牧有限公司|交通银行南阳分行营业部|412899991010003091422|募集资金专户|28,412,710.84|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|开户单位|开户行|银行账号|账户类别|存储余额|
|||||理财产品|130,000,000.00|
||合计||||1,420,575,581.58|

三、募集资金的实际使用情况
详见本报告附件。
四、变更募集资金投资项目情况表
1.经公司 2016年的第二次临时股东大会决议、2016年第三次临时股东大会决议、2017年第二次临时股东大会决议，公司本次非公开发行股票募集资金投资于以下项目：
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|序号|项目名称|投资总额|使用募集资金金额|项目备案|
|1|通许牧原第一期52万头生猪产业化项目||||
|1.1|通许牧原二场|2,078.63|2,078.63|豫汴通许农业[2016]03516|
|1.2|通许牧原三场|10,633.74|10,633.74|豫汴通许农业[2015]14748|
|1.3|通许牧原六场|17,291.10|17,291.10|豫汴通许农业[2015]11134|
|小计||30,003.47|30,003.47||
|2|商水牧原第一期45万头生猪产业化项目||||
|2.1|商水牧原一场|8,752.08|8,752.08|豫周商水农业[2016]01338|
|2.2|商水牧原二场|4,957.86|4,957.86|豫周商水农业[2016]01298|
|2.3|商水牧原三场|15,948.52|15,948.52|豫周商水农业[2016]01329|
|2.4|商水牧原四场|6,132.02|6,132.02|豫周商水农业[2016]01333|
|2.5|商水牧原五场|6,810.42|6,810.42|豫周商水农业[2016]01336|
|小计||42,600.90|42,600.90||
|3|西华牧原第一期27.5万头生猪产业化项目||||
|3.1|西华牧原一场|7,252.43|7,252.43|豫周西华农业|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|使用募集资金金额|项目备案|
|||||[2015]19851|
|3.2|西华牧原二场|15,828.55|15,828.55|豫周西华农业[2015]19853|
|3.3|西华牧原三场|4,952.92|4,952.92|豫周西华农业[2015]19858|
|小计||28,033.90|28,033.90||
|4|太康牧原第一期25万头生猪产业化项目||||
|4.1|太康牧原四场|8,736.76|8,736.76|豫周太康农业[2016]01108|
|4.2|太康牧原六场|5,439.58|5,439.58|豫周太康农业[2016]01107|
|4.3|太康牧原七场|4,310.44|4,310.44|豫周太康农业[2016]01106|
|小计||18,486.78|18,486.78||
|5|闻喜牧原第一期20万头产业化项目||||
|5.1|闻喜牧原一、二场|16,515.25|16,515.25|闻发改备案[2016]8号|
|小计||16,515.25|16,515.25||
|6|扶沟牧原第一期20万头生猪产业化项目||||
|6.1|扶沟牧原六场|3,665.51|3,665.51|豫周扶沟农业[2015]19377|
|6.2|扶沟牧原七场|12,447.53|12,447.53|豫周扶沟农业[2015]19379|
|6.3|扶沟牧原八场|2,976.95|2,976.95|豫周扶沟农业[2015]19380|
|小计||19,089.99|19,089.99||
|7|正阳牧原第一期18万头生猪产业化项目||||
|7.1|正阳牧原四场|10,436.80|10,436.80|豫驻正阳农业[2015]25675|
|7.2|正阳牧原十五场|3,084.17|3,084.17|豫驻正阳农业[2015]25676|
|小计||13,520.97|13,520.97||
|合计||168,251.26|168,251.26||

由于“通许牧原第一期 52万头生猪产业化项目”通许县发展规划进行调整，导
致通许县二场、三场、六场养殖场未能按照原计划进行建设。为了保证募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，公司第二届董事会第五十七次会议、2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将“通许牧原第一期 52万头生猪产业化项目”中通许牧原二场、三场、六场生猪养殖项目变更为新河牧原农牧有限公司（以下简称“新河牧原”）一场（新河县仁让里乡中良家庄村西）、四场（新河县仁让里乡东边仙村南）。变更后的项目已取得发改委备案确认书、环保局环评批复文件，便于项目尽快建设产生效益。
由于商水县发展规划进行调整，导致商水牧原一场未能按照原计划进行建设。
经公司第二届董事会第五十七次会议决议，公司将“商水牧原第一期 45万头生猪产业化项目”中商水一场生猪养殖项目的实施地点变更为商水县大武乡雷庄村。实施地点变更不构成公司募集资金的用途改变，募集资金投资项目建设内容及方式也无变化，对项目实施进度无重大影响。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，本次募投项目变更仅涉及地点的变更，无需股东大会批准。变更后的项目已取得发改委备案确认书、环保局环评批复文件，便于项目尽快建设产生效益。
由于扶沟牧原原定募集资金投资项目的建设地点发展规划进行调整，导致扶沟牧原七场未建设的土地不能继续进行养殖场建设。公司第二届董事会第六十九次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将“扶沟牧原第一期20万头生猪产业化项目”中“扶沟牧原七场”部分生猪养殖项目的地点变更为“扶沟牧原十六场”。变更后的项目已取得发改委备案确认书、环保局环评批复文件，便于项目尽快建设产生效益。
“西华牧原第一期27.5万头生猪产业化项目”已达到预定可使用状态并已实现预计效益，节余募集资金3,669.91万元（含利息）。公司第二届董事会第七十次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过《关于将部分项目节余募集资金用于其他投资项目的议案》，同意公司将节余募集资金（含利息）用于西华牧原十一场0.5万头母猪场的建设。经过公司相关部门考察，西华牧原十一场符合项目建设的各项条件，可以规划建设0.5万头母猪场。“西华牧原十一场”已经发展和改革委员会备案确认；同时，该场已取得河南省环保厅环评批复，符合开工建设的条件。
非公开发行的募集资金投资项目之一“商水牧原第一期 45万头生猪产业化项
目”中“商水三场”和“商水五场”，由于原定募集资金投资项目的建设地点发展规划进行调整，导致商水三场和商水五场未建设的土地不能继续进行养殖场建设。
公司第二届董事会第七十四次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，经过公司相关部门考察，“商水九场”和“商水七场”符合项目建设的各项条件，“商水九场”和“商水七场”已经发展和改革委员会备案确认；同时，“商水九场”和“商水七场”已取得周口市环保局环评批复，符合开工建设的条件。
为加快募投项目的建设，同意公司将原募投项目中“商水三场”部分生猪养殖项目建设地点变更到“商水九场”，“商水五场”部分生猪养殖项目的地点变更到“商水七场”。
2.经公司第二届董事会第五十六次会议决议、第二届董事会第六十二次会议决议、2017年第四次临时股东大会决议，公司本次非公开发行优先股募集资金投资于以下项目：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|使用募集资金金额|项目备案|
|1|内蒙古翁牛特牧原农牧有限公司 70 万头生猪养殖建设项目|100,628.94|87,219.45|翁发改备案字[2016]31号翁发改备案字[2016]33号|
|2|内蒙古开鲁牧原农牧有限公司60 万头生猪养殖建设项目|80,216.24|64,938.79|开发改备案字[2016]16号开发改备案字[2017]4号|
|3|辽宁建平牧原农牧有限公司 40万头生猪养殖建设项目|64,845.00|46,694.56|建发改备[2016]62号建发改备[2017]4号|
|4|黑龙江兰西牧原农牧有限公司20 万头生猪养殖建设项目|27,190.46|24,026.39|兰发改备案[2016]228号兰发改备案[2016]229号|
|5|吉林农安牧原农牧有限公司年出栏 20 万头生猪养殖建设项目|38,744.82|23,089.79|农发改审批字[2016]116号农发改审批字[2016]117号|
|合计||311,625.46|245,968.98||

非公开发行优先股的募集资金投资项目之一“黑龙江兰西牧原农牧有限公司 20
万头生猪养殖建设项目”中“兰西二场”和非公开发行优先股的募集资金投资项目
之一“内蒙古开鲁牧原农牧有限公司60万头生猪养殖建设项目”中开鲁一场、开鲁
二场发展规划进行了调整，为了保证募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司第二届董事会第七十七次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司新增实施地点“兰西八场”、“开鲁牧原三场一区”和“开鲁六场”三个项目实施地点。经过公司相关部门考察，“兰西八场”、“开鲁三场一区”和“开鲁六场”符合项目建设的各项条件，已取得发改委备案确认书、环保局环评批复文件。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及披露严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规情形。
六、其他
无
附件：募集资金使用情况对照表
牧原食品股份有限公司董事会
2018年8月13日
附件
募集资金使用情况对照表
1.截止2018年6月30日，2014年度首次公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||66,782.12|||本年度投入募集资金总额|2,848.04||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额|67,313.78||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1．年出栏 80万头生猪产业化项目|否|66,716.04|66,716.04|2,763.18|67,228.92|100.77%|2016年9月|3,897.38|是|否|
|承诺投资项目小计||66,716.04|66,716.04|2,763.18|67,228.92|100.77%||3,897.38|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|1．年出栏 80万头生猪产业化项目|否||84.80|84.86|84.86|100.07%|2016年9月||是|否|
|超募资金投向小计|||84.80|84.86|84.86|100.07%|||||
|合计||66,716.04|66,800.84注1|2,848.04|67,313.78注2|100.77%||3,897.38|||

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（ 分 具 体 项目）|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|超募资金66.08万元，该部分超募资金于2016年2月24日经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，同意将首次公开发行超募资金 66.08 万元及利息、自有资金共计 1000 万元用于增加邓州市牧原养殖有限公司的注册资本，所增资金用于增加“邓州市牧原养殖有限公司年出栏80万头生猪产业化项目”的建设资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|由于邓州市发展规划进行调整，导致陶营养殖场未建设的土地不能继续进行养殖场建设。2014 年 7 月 29 日第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，决议将“邓州市牧原养殖有限公司年出栏80万头生猪产业化项目”中陶营养殖场项目的部分实施地点变更至邓州市都司镇姚李村，其它项目不变。2015 年 7 月 15 日第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，决议将“邓州市牧原养殖有限公司年出栏80万头生猪产业化项目”中陶营养殖场项目的部分实施地点变更至邓州市陶营乡高李村，其它项目不变。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截止2014年2月16日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为41,607.47万元，此部分资金于2014年2月24日予以置换。|

|||
|-|-|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2014年8月15日第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期归还募集资金专用账户。2015年7月23日，10,000万元已归还募集资金专用账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截止2017年12月31日，募集资金已使用完毕，无节余。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

注1：公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，同意使用超募资金及利息收益84.80万元，自有资金 915.20万元，共计1,000万元增加全资邓州市牧原养殖有限公司的注册资本，所增资金用于增加“邓州市牧原养殖有限公司年出栏80万头生猪产业化项目”的建设资金。
注2：截止2017年12月31日，募集资金已使用完毕，实际支出金额67,313.78万元，与募集资金承诺投资金额的差异金额为512.94万元。产生上述差异的原因是：募集资金累计理财收益、利息收入513.98万元扣除募集资金专户累计银行手续费支出1.04万元后的净额512.94万元已投入募集资金项目。
2．截止2018年6月30日，2015年度非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||99,269.44|||本年度投入募集资金总额|99,274.31||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额|99,766.56||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|归还银行贷款|否|50,000.00|50,000.00|50,000.00|50,000.00|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|否|49,269.44|49,269.44|49,274.31|49,766.56|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计||99,269.44|99,269.44|99,274.31|99,766.56注|100%|||||

注：截止2017年12月31日，募集资金已使用完毕，实际支出总额为99,766.56万元，其中用于偿还银行贷款50,000.00万元，用于补充流动资金49,766.56万元，与募集后承诺投资金额差异金额497.12万元。产生上述差异的原因是：募集资金累计理财收益、利息收入499.15万元扣除募集资金专户累计银行手续费支出2.03万元的净额497.12万元用于补充公司流动资金。
3.截止2018年6月30日，2017年度非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||305,033.12|||本年度投入募集资金总额|18,248.47||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额|268,580.46||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1．生猪产能扩张项目|否|168,251.26|168,251.26|18,235.14|131,844.49|78.36|建设中|2,036.30|否|否|
|2.归还银行贷款|否|50,000.00|50,000.00|0.00|50,000.00|100.00|不适用|不适用|不适用|不适用|
|3.补充流动资金|否|86,781.86|86,781.86|13.33|86,735.97|99.95|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合计||305,033.12|305,033.12|18,248.47|268,580.46|88.05||2,036.30|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|1. 为了保证募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，公司第二届董事会第五十七次会议、2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将“通许牧原第一期 52 万头生猪产业化项目”中通许牧原二场、三场、六场生猪养殖项目变更为新河牧原农牧有限公司（以下简称“新河牧原”）一场（新河县仁让里乡中良家庄村西）、四场（新河县仁让里乡东边仙村南）。2. 由于商水县发展规划进行调整，导致商水牧原一场未能按照原计划进行建设。经公司第二届董事会第五十七次会议决议，将“商水牧原第一期 45 万头生猪产业化项目”中商水一场生猪养殖项目的实施地点变更为商水县大武乡雷庄村。3. 由于扶沟牧原原定募集资金投资项目的建设地点发展规划进行调整，导致扶沟牧原七场未建设的土地不能继续进行养殖场建设。 公司第二届董事会第六十九次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将 “扶沟牧原第一期20万头生猪产业化项目”中“扶沟牧原七场” 部分生猪养殖项目的地点变更为“扶沟牧原十六场”。4. “西华牧原第一期27.5万头生猪产业化项目”已达到预定可使用状态并已实现预计效益，节余募集资金3,669.91万元（含利息）。公司第二届董事会第七十次会议审议通过《关于将部分项目节余募集资金用于其他投资项目的议案》，同意公司将节余募集资金（含利息）用于西华牧原十一场0.5万头母猪场的建设。5. 非公开发行的募集资金投资项目之一“商水牧原第一期 45 万头生猪产业化 项目”中“商水三场” 和“商水五场”，由于原定募集资金投资项目的建设地点 发展规划进行调整，导致商水三场和商水五场未建设的土地不能继续进行养殖场建设。公司第二届董事会第七十四次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将原募投项目中“商水三场” 部分生猪养殖项目建设地点变更到“商水九场” ，“商水五场”部分生猪养殖项目的地点变更到 “商水七场”。其它项目不变。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|

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|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司第二届董事会第五十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的议案》，同意公司本次非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金共计 84,773.58 万元。上述议案已经公司监事会、独立董事审议通过，公司保荐机构招商证券有限公司出具了核查意见，并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，出具了《关于牧原食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》（中兴华核字（2017）第140002号）。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截止2018年6月30日，募集资金余额38,095.18万元，为尚未使用的募集资金及利息收入结余。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金余额为38,095.18万元，其中：存放于募集资金专户13,198.04万元；购买理财产品22,000.00万元；协定存款2,897.14万元|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

4.截止2018年6月30日，2017年度首次非公开发行优先股募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||245,968.98|||本年度投入募集资金总额|105,775.18||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额|105,775.18||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1．生猪产能扩张项目|否|245,968.98|245,968.98|105,775.18|105,775.18|43.00|建设中|-3,558.10|否|否|
|合计||245,968.98|245,968.98|105,775.18|105,775.18|43.00||-3,558.10|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||

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|-|-|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|由于“黑龙江兰西牧原农牧有限公司 20 万头生猪养殖建设项目”中“兰西二场”,和“内蒙古开鲁牧原农牧有限 公司 60 万头生猪养殖建设项目”中开鲁一场、开鲁二场发展规划进行了调整，为了保证募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司第二届董事会第七十七次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司新增实施地点 “兰西八场”、“开鲁牧原三场一区”和“开鲁六场”三个项目实施地点。 其它项目不变。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司第二届董事会第六十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投 入募集资金投资项目的自筹资金事项的议案》，同意公司本次非公开发行优先股 股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金共计 84,091.46 元。上述议案已经公司监事会、独立董事审议通过，公司保荐机构招商证券有限公司出具了核查意见，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《关于牧原食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》（中兴华核字（2018）第 140001 号）。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截止2018年6月30日，募集资金余额142,057.56万元，为尚未使用的募集资金及利息收入结余。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金余额为142,057.56万元，其中：存放于募集资金专户7,257.56万元；购买理财产品134,800.00万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|