天风证券股份有限公司
关于
南京全信传输科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一七年六月
修订说明
上市公司于 2016年 11月 12日公告了《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》。根据中国证监会2017年1月19日出具的163602号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》以及补充口头反馈意见的要求，上市公司对报告书进行了部分补充、修改与完善，并于2017年4月18日公告了《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》。
经中国证券监督管理委员会于 2017年 5月 5日召开的 2017年第 22次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过。
2017年6月12日，上市公司收到中国证监会对上述重大资产重组事项的核准批复。
根据中国证监会对上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的反馈和核准批复的要求，结合上市公司 2016年度权益分派实施情况，本独立财务顾问对本报告书进行了部分补充、修改与完善。本报告书补充和修改的主要内容如下：1、根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字（2017）00145号”《南京全信传输科技股份有限公司 2016年度财务报表审计报告》、“天衡专字（2017）00101号”《南京全信传输科技股份有限公司 2015年度、2016年度备考财务报表审阅报告》、“天衡专字（2017）00103号”《关于南京全信传输科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》以及“天衡审字（2017）00146号”《常州康耐特环保科技股份有限公司财务报表审计报告》，本报告书对 2016年度相关财务数据进行了补充披露。
2、结合本次交易支付股份对价和现金对价的比例、上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。请详见本报告书“第一节本次交易概述”之“四、本次发行股份的具体情况”之“（二）配套融资所涉发行股份的基本情况”，“第四节本次发行股份情况”之“三、募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析”进一步补充披露本次配套募集资金的必要性，“第七节财务顾问核查意见”之“五、本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
九条、第十条、第十一条、第十六条的规定”之“（三）本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条规定”。
3、补充披露：（1）上述审批事项的进展情况及对本次交易的影响。（2）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据，说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况。
（3）中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。请详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易决策过程和批准情况”之“（一）已经获得的授权和批准”、“九、本次重组涉军事项审批情况及涉密信息脱密处理情况”，“重大风险提示”之“十、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之“（五）涉密信息豁免披露或脱密处理的风险”以及以及“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”。
4、补充披露：（1）常康环保在股转系统挂牌以来信息披露等的合规性。（2）常康环保在股转系统终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在法律障碍及应对措施。请详见本报告书“重大事项提示”之“十一、过渡期安排”以及“第三节交易标的基本情况”之“一、常康环保基本情况”之“7、其他事项”。
5、充分披露本次交易前后标的资产的关联交易及变化情况，披露内容包括但不限于具体的关联方、关联方与上市公司的关系性质、交易事项内容、交易金额、主要定价方式、占上市公司同类/同期营业收入（或营业成本、利润等核心量化指标）的比重等，属于经常性关联交易还是偶发性关联交易，上市公司重组完成后（备考）关联销售收入占营业收入、关联采购额占采购总额、关联交易利润占利润总额等比例。
请详见本报告书“第七节独立财务顾问核查意见”之“二十二、关联交易与同业竞争情况的说明”。
6、补充披露：1）结合财务指标，本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。4）上市公司和标的资产是否存在协同效应。请详见本报告书“重大风险提示”之“十三、业务整合及主营多元化经营风险”，“第七节财务
顾问核查意见”之“十九、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩及持续发展能力的影响”。
7、补充披露：（1）上述税收优惠的有效期限，到期后相关税收优惠是否具有可持续性。（2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请详见本报告书“重大风险提示”之“十一、高新技术企业税收优惠风险”以及“十二、军品增值税免征及退税的税收优惠风险”，“第三节交易标的基本情况”之“一、常康环保基本情况”之“4、最近三年经审计的主要财务数据及财务指标”之“（3）关于与收入相关的增值税免征、退税的说明”，“第五节交易标的的评估情况”之“二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析”之“（一）董事会对本次交易评估实行的意见”以及“（三）本次交易常康环保定价公允性分析”，“第五节交易标的的评估情况”之“一、常康环保的资产评估情况”之“（三）评估假设、评估特别实行及使用限制”。
8、补充披露：（1）常康环保进入军工行业的背景和原因。（2）常康环保分军品和民品在报告期的营业收入情况。（3）常康环保报告期前五大客户的名称和营业收入占比。请详见本报告书“第三节交易标的基本情况”之“二、常康环保的业务与技术”之“6、产品/服务销售情况”以及“12、常康环保进入军工行业的背景和原因”。
9、补充披露：1）其他业务收入的主要内容。2）未将计量泵业务单列的原因及合理性。请详见本报告书“第三节交易标的基本情况”之“四、会计政策及相关会计处理”之“3、财务报表编制基础”。
10、补充披露：1）常康环保预测 2016年水处理设备的营业收入及预测 2016年净利润低于 2015年的原因及合理性，导致营业收入下降的因素是否已经消除。2）常康环保 2017年水处理设备营业收入预测较 2016年有较大增长的原因及合理性。3）常康环保预测期营业收入增长的可实现性。请详见本报告书“第五节交易标的的评估情况”之“二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析”之“（七）收益法评估的补充说明”。
11、补充披露常康环保预测期 2016年7-12月及以后年度热风炉业务营业收入预测的具体依据及合理性。请详见本报告书“第五节交易标的的评估情况”之“一、常康环保的资产评估情况”之“（六）收益法评估情况”，“第五节交易标的的评估情
况”之“二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析”之“（三）本次交易常康环保定价公允性分析”以及“（七）收益法评估的补充说明”。
12、结合常康环保其他业务收入的具体内容，进一步补充披露常康环保 2016年 7-12月及以后年度其他业务收入增长的依据及合理性。请详见本报告书“第五节交易标的的评估情况”之“一、常康环保的资产评估情况”之“（六）收益法评估情况”，“第五节交易标的的评估情况”之“二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析”之“（七）收益法评估的补充说明”。
13、结合近期可比交易案例，补充披露常康环保收益法评估中折现率选取的合理性。请详见本报告书“第五节交易标的的评估情况”之“二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析”之“（三）本次交易常康环保定价公允性分析”之“4、本次收益法评估折现率选取的合理性分析”。
14、补充披露常康环保在股转系统挂牌以来就本次重组申报文件与挂牌首次信息披露及定期报告内容存在不一致的处理方式及信息披露合规性。请详见本报告书“第三节交易标的基本情况”之“一、常康环保基本情况”之“4、最近三年经审计的主要财务数据及财务指标”。
15、补充披露上市公司本次交易更换证券服务机构情况及履行的程序。请详见本报告书“重大事项提示”之“十六、其他重大事项提示”。
16、补充披露上市公司修订募集配套资金发行股份锁定期事项。请详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（五）股份锁定期”，“第一节本次交易概述”之“四、本次发行股份的具体情况”之“（四）锁定期安排”，“第四节本次发行股份情况”之“三、募集配套资金情况”之“（二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排”，“第七节独立财务顾问核查意见”之“五、本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第十六条的规定”之“（四）本次交易符合《创业板发行办法》第十六条的规定”。
17、本次重组已取得中国证监会的核准文件，因此对本报告书中涉及本次重组审批程序的相关内容进行了更新，在“重大风险提示”中删除了本次重组审批风险。
18、在“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（三）发行价格”、“（四）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例”、“第四节本次发行股份情况”
之“一、本次发行股份基本情况”、“第七节财务顾问核查意见”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”、“第五节交易标的的评估情况”之“二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析”中更新了发行股份购买资产的发行价格、发行股份购买资产数量。
19、在“重大事项提示”之“四、本次交易不构成借壳上市”、“第一节本次交易概述”之“八、本次交易不构成借壳上市”及“九、本次交易不会导致本公司股票不符合上市条件”、“第二节交易各方情况”之“一、上市公司基本情况”中更新了公司总股本及实际控制人持股变化情况。
20、在“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响”、“第一节本次交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”、“第四节本次发行股份情况”之“二、本次交易对上市公司股权结构的影响”中更新了本次交易对上市公司股本结构的影响。
21、在“重大事项提示”之“八、本次交易决策过程和批准情况”、“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”、“第七节财务顾问核查意见”之“十、本次交易符合《规范重组若干规范》第四条的要求”中更新了本次交易获得的批准情况。
22、在“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”、“重大事项提示”之“十五、保护投资者合法权益的相关安排”之“（六）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄”、“第一节本次交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”、“第七节财务顾问核查意见”之“十八、本次交易对上市公司盈利能力及财务状况的影响”中更新归属于母公司股东每股净资产、基本每股收益、每股净资产情况。
独立财务顾问声明及承诺
天风证券股份有限公司接受委托，担任南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，并制作本报告书。
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供南京全信传输科技股份有限公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下：
（一）本报告书所依据的文件和材料由本次交易双方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告书是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
（三）本报告书不构成对南京全信传输科技股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）方案概述
本次交易全信股份拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买常康环保100%股权，并募集配套资金。方案概况如下：
全信股份拟向周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙5名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的常康环保100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有常康环保100%股权，周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙5名交易对方将成为上市公司的股东。
其中，本次交易的现金对价由上市公司向不超过五名其他符合条件的投资者发行股份募集配套资金进行支付，配套资金总额不超过27,136万元（包含相关费用预计约1,000万元），用以支付此次交易现金对价，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
（二）目标资产估值
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。
根据天健兴业出具的《常康环保评估报告》，以 2016年6月30日为评估基准日，常康环保股东权益的账面价值为 13,589.20万元，根据收益法确定的评估值为 72,669.76万元，评估增值59,080.56万元，增值率434.76%。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定常康环保的交易价格为72,600万元。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会八次会议决议公告日（即2016年10月21日）。2016年5月20日，上市公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015年年度利润分配方案的议案》，以截至 2015年 12月 31日上市公司总股本81,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该利润分配事项已于定价基准日前实施完毕。考虑上述除权除息的调整后，定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为44.37元/股、41.46元/股、39.79元/股。
鉴于近两年来国内A股股票市场整体波动较大，因此采用更长区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，匹配交易对方持股的长期性。为保证本次重组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易日股票交易均价，即39.79元/股。
本次发行股份购买资产的新股发行价格为35.88元/股，该价格不低于市场参考价的90%。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如全信股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据深交所的相关规则进行相应调整。
2017年3月 28日，经公司 2016年度股东大会通过，以 2016年12月 31日公司总股本 163,224,300股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.00元（含税），共计派发人民币 16,322,430元；同时以资本公积向全体股东每 10股转增 7股，共计转增 114,257,010股，本次分配实施后公司总股本变为 277,481,310股。本次利
润分配及资本公积转增股本已于 2017年 5月19日实施完毕。实施完毕后，本次发行股份购买资产发行价格由 35.88元/股调整为21.05元/股。
2、募集配套资金的发行价格
公司拟采用询价方式非公开发行股票募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，如全信股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据深交所的相关规则进行相应调整。
（四）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
1、发行股份购买资产
本次标的资产交易价格为72,600万元，根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易总价的64%由上市公司以发行股份方式支付。公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易日股票交易均价，即 39.79元/股。本次发行股份购买资产的新股发行价格为 35.88元/股，该价格不低于市场参考价的90%。基于公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本已于 2017年 5月 19日实施完毕。实施完毕后，本次发行股份购买资产发行价格由 35.88元/股调整为 21.05元/股。按发行价格 21.05元/股计算，发行股份数量为 22,073,156股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||交易对||权益比||现金对价||股份对价||认购股份||占本次发行后|
||号||方||例||（万元）||（万元）||（股）||的股本比例|
|1||周一||28.00%||7,318.08||13,009.92||6,180,484||2.06%||
|2||姜前||23.00%||6,011.28||10,686.72||5,076,826||1.69%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||交易对||权益比||现金对价||股份对价||认购股份||占本次发行后|
||号||方||例||（万元）||（万元）||（股）||的股本比例|
|3||秦全新||20.00%||5,227.20||9,292.80||4,414,631||1.47%||
|4||李洪春||16.00%||4,181.76||7,434.24||3,531,705||1.18%||
|5||阙元龙||13.00%||3,397.68||6,040.32||2,869,510||0.96%||
||合计||||100.00%||26,136.00||46,464.00||22,073,156||7.37%|

备注：本次向常康环保全体股东新发行的股份数量精确到个位数，对不足 1股的剩余对价由交易对方无偿赠与上市公司；据此计算的现金支付金额精确到个位数，不足 1元的由交易对方无偿赠与上市公司。上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。
定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 27,136万元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）股份锁定期
1、发行股份购买资产所涉及股份的锁定期
1）交易对方周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙分别承诺，因本次发行而取得的全信股份股份在发行完成时全部锁定，锁定期为12个月。锁定12个月期满之后，交易对方所认购的全信股份本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易，每一批的股份解锁比例为：
第一期：本次发行股票发行完成满12个月，解除锁定的股份数=交易对方认购股票总数×标的公司 2016年度实现的净利润÷三年累计承诺净利润额。第一期最大解锁比例=4,800÷17,400=27.58%；
第二期：本次发行股票发行完成满24个月，解除锁定的股份数=交易对方认购股
票总数×标的公司2016年度和2017年度累计实现的净利润÷三年累计承诺净利润额－
第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁比例=（4,800+5,900）÷17,400-27.58%=33.90%；
第三期：本次发行股票发行完成满36个月，解除锁定的股份数=交易对方认购股票总数×标的公司累计实现的净利润÷三年累计承诺净利润额－第一期解除锁定的股份数－第二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例=38.52%。
上述公式中，净利润为经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及扣除常康环保与收入相关的先征后退增值税退税额后的净利润。
2）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准；定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整；因上述调整而发生的股份数量变化部分按照上述约定解锁；非因本次交易而取得的股份，不适用上述约定。
3）锁定12个月期满之后，如果常康环保年度专项审核报告出具时间晚于利润承诺期间上一年 12个月锁定期届满之日，则股份可解锁时间须顺延至常康环保专项审核报告出具日之后。
基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。资产转让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
根据上市公司 2017年4月 13日召开的第四届董事会第十六次会议，决议对上市公司本次交易中募集配套资金发行股份锁定期进行了修订。公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙（以下简称“常康环保业绩承诺义务人”）承诺：常康环保实现经审计合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及扣除与收入相关的先征后退增值税退税额的净利润 2016年不低于 4,800万元，2017年不低于5,900万元，2018年不低于6,700万元，三年累计不低于17,400万元。
2、补偿方案
在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度常康环保实际实现合并报表扣除非经常性损益及与收入相关的先征后退增值税退税额后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润的，则常康环保业绩承诺义务人应按以下顺序进行补偿：
（1）常康环保业绩承诺义务人首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿，全信股份将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量并注销。股份补偿数的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
计算结果<0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如常康环保业绩承诺义务人在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，由常康环保业绩承诺义务人进行现金补偿。现金补偿金额计算如下：应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-己补偿的股份数。
二、本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买常康环保100%股权的交易对方为周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙，与公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，上述交易对方中不存在将成为公司持股5%以上的股东的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次收购常康环保100%股权的交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购常康环保100%股权。根据全信股份及《常康环保审计报告》的2015年年报财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||全信股份||常康环保||||常康环保||
|项目||||||占上市公司相|||占上市公司相|
|||2015年年报||2015年年报||||交易作价||
|||||||同指标比例|||同指标比例|
||67,974.41||14,197.84||20.89%||72,600|||
||25,126.35||11,426.25||45.48%||-|||
||56,036.92||11,128.62||19.86%||72,600|||

本次交易标的截至 2015年 12月 31日的资产总额与交易额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
本次交易标的截至 2015年 12月 31日的资产净额与交易额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。全信股份本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金将一并由中国证监会并购重组审核委员会予以审核。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，本公司的总股本为 277,481,310股，实际控制人陈祥楼持股数为
154,883,600股，持股比例为55.82%。
本次交易完成后，陈祥楼持有 154,883,600股份，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，持股比例为51.70%。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陈祥楼先生。
五、本次重组的支付方式及募集配套资金安排
（一）本次重组的支付方式
本次交易中，周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙合计持有常康环保100%股权以上市公司发行股份及支付现金的方式支付对价。
（二）配套募集资金总体安排
本次交易中，将由上市公司向不超过五名其他符合条件的投资者发行股份募集配套资金支付现金对价，配套资金总额不超过 27,136万元（包含相关费用预计约 1,000万元），金额未超过本次拟购买资产交易价格的100%。
（三）募集资金管理制度
上市公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、决策程序、信息披露等事项进行了规定。本次重组配套募集资金到位后，上市公司将严格按照法律法规和公司内部控制度的相关规定对募集资金进行规范管理和使用。
六、交易标的评估情况简要介绍
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。
天健兴业分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2016年6月30日标的资产常康环保100%股权进行评估，选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据天健兴业出具的《常康环保评估报告》（天兴评报字（2016）第0997号），在评估基准日 2016年 6月 30日，常康环保全部股东权益价值为 72,669.76万元，较经审计的所有者权益账面价值增值 59,080.56万元，增值率434.76%。经本次交易各方协商，常康环保100%股权作价72,600万元。
七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，公司的总股本为 277,481,310股，按照本次交易方案，公司将发行不超过 22,073,156股普通股用于购买资产，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前||||本次交易后|||
|股东名称||股东性质|||||||||
|||||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%|）|
||上市公司交易前股东||154,883,600||55.82||154,883,600||||
|陈祥楼|||||||||||
|杨玉梅||||17,666,400||6.37||17,666,400|||
|上市公司交易|||||||||||
|||||104,931,310||37.82||104,931,310|||
|前其他股东|||||||||||
|周一||||||0.00||6,180,484|||
|姜前||||||0.00||5,076,826|||
|||本次交易|||||||||
|秦全新||||||0.00||4,414,631|||
|||对方|||||||||
|李洪春||||||0.00||3,531,705|||
|阙元龙||||||0.00||2,869,510|||
|合计||||277,481,310||100.00||299,554,466|100.00||

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人为陈祥楼，持股数为 154,883,600股，持股比例为51.70%。陈祥楼、杨玉梅系夫妻关系。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2016年度财务报表和天衡出具的备考财务报表《审阅报告》（天衡专字（2017）00101号），本次重组前后，公司 2016年度主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||本次交易后|
|项目||本次交易前||
||||（不考虑配套募集资金）|
||97,037.30|||
||31,907.43|||
||65,129.87|||
||64,046.20|||
||32.88|||
||2.3081|||

|||||
|-|-|-|-|
||||本次交易后|
|项目||本次交易前||
||||（不考虑配套募集资金）|
||41,848.74|||
||9,514.16|||
||11,149.36|||
||9,432.38|||
||9,090.50|||
||0.3276|||

注：归属于母公司股东每股净资产、基本每股收益根据公司 2016年年度资本公积转增股本对总股本的影响进行调整。
八、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经获得的授权和批准
1、2016年 10月 21日，常康环保第一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司性质整体变更的议案》等相关议案，并提请股东大会审议；
2、2016年 10月 21日，上市公司第四届董事会八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见；
3、2016年11月10日，常康环保2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司性质整体变更的议案》等相关议案；
4、2016年11月28日，上市公司2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
5、2016年 12月 26日，国防科工局出具《国防科工局关于常州康耐特环保科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计【2016】1428号），原则性同意全信股份购买常康环保100%股权。
6、2017年 3月 24日，国防科工局出具《关于常州康耐特环保科技股份有限公
司重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2017]342号），本次重组
方案涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得批复。
7、本次交易已取得中国证监会的批准。
九、本次重组涉军事项审批情况及涉密信息脱密处理情况
（一）本次重组涉及的军工审批事项情况
本次发行股份购买资产的上市公司全信股份及常康环保均持有《武器装备科研生产许可证》，均属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）所指涉军企事业单位，同时本次发行股份购买资产完成后常康环保的实际控制人将发生变动且涉及上市公司收购涉军资产（企业）、涉军上市公司发行股份或现金收购资产。因此，根据《暂行办法》第五条、第六条等相关规定，本次重组须履行《暂行办法》规定的审查程序，并需取得国防科工局的批准。
经核查，本次重组事项已取得国防科工局于 2016年 12月 26日下发的《国防科工局关于常州康耐特环保科技股份有限公司资产重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]1428号），原则同意常州康耐特环保科技股份有限公司和南京全信传输科技股份有限公司本次资产重组事项。
（二）本次重组涉及的信息豁免情况、依据以及是否需要向交易所履行信息披露豁免程序。
1、本次重组涉密信息披露情况核查
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||脱密处理内容||重组报告书具体章节||国防科工局批复要求||处理方式|
|1||武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书的具体内容||“第三节交易标的基本情况”之“三、生产经营资质”||豁免披露武器装备科研生产许可证，脱密披露装备承制单位注册证书||豁免披露||
|2||报告期内，常康环保前五名客户销售情况||“第三节交易标的基本情况”之“二、常康环保的业务与技术”||采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理后对外披露||汇总披露||
|3||报告期内，常康环保军品收入的具体产品构成以及军品业务分产品的毛利构成明细||“第五节交易标的评估情况”之“一、常康环保的资产评估情况（六）收益法评估情况”||军品的销售收入采用代称、打包或汇总等方式脱密处理||汇总披露||
|4||报告期内，常康环保应收账款前五名情况||“第八节管理层讨论与分析”之“二、常康环保行业特点和经营情况的讨论与分析（五）资||前五名所涉军品客户采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理||代称披露||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||产负债分析”|||
|5|报告期内，常康环保的主营业务收入构成（分产品）、主营业务利润构成（分产品）|“第八节管理层讨论与分析”之“二、常康环保行业特点和经营情况的讨论与分析（八）盈利能力分析”|军品的销售收入采用代称、打包或汇总等方式脱密处理|打包披露|
|6|报告期内，常康环保主要客户合同中合同总金额、买方单位名称|“第八节管理层讨论与分析”之“二、常康环保行业特点和经营情况的讨论与分析（五）资产负债分析”|前五名所涉军品客户采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理|代称披露|
|7|报告期内，常康环保的市场占有率、市场竞争地位的定量分析|“第八节管理层讨论与分析”之“二、常康环保行业特点和经营情况的讨论与分析（四）常康环保的行业地位”|主要客户等采用代称、打包或汇总等方式脱密处理|汇总披露|

2、涉密信息披露依据及批准
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、《暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）等相关规定，军工企业涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。
常康环保系于2015年10月于全国中小企业股份转让系统挂牌的公众公司且已于挂牌前 2015年 6月 18日取得了国防科工局下发的信息豁免批复文件。
经核查，就本次重组方案有关涉密信息豁免披露及脱密方式，常康环保已向国防科工局提交了关于本次重组方案涉密信息豁免披露、脱密处理方案的请示。
2017年3月 24日，常康环保取得《国防科技工业局关于常州康耐特环保科技股份有限公司重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2017]342号），本次重组方案涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国家国防科技工业局批复文件。
3、向交易所或者主管部门履行信息披露豁免情况
根据《军工企业股份制改造实施暂行办法》规定，上市公司收购重组军工企业、
军品业务及相关资产等事项，披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科工局安全保密
部门出具的豁免文件，向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免申请。
经核查，上市公司前后于 2016年 10月及 2017年 3月通过深圳证券交易所提交了本次重组信息披露豁免申请及国防科工局作出的信息豁免披露等文件，经沟通确认，交易所对本次重大资产重组涉密信息豁免披露或脱密处理方式表示认可且无异议。
（三）本次重组中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对于涉密信息披露的核查过程
1、中介机构及人员涉密资质取得情况
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密[2011]356号）的要求，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件的报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。此外，根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》规定，咨询服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务咨询服务安全保密专项培训和考核，获得军工保密资格认证中心核发的《安全保密培训证书》。
经核查，为本次重组提供军工涉密业务咨询服务的中介机构天风证券股份有限公司、北京金诚同达（西安）律师事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司均已取得国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》；前述中介机构的相关经办人员均已取得《安全保密培训证书》。
2、中介机构涉密信息的核查过程
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的规定，军工企业应与中介机构签订保密协议，明确权利义务；对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。
经核查，本次重组各中介机构均与上市公司及常康环保签订了保密协议；本次重组各中介机构及其具备涉密资格的人员通过查阅常康环保经营资质文件、重大销售及采购合同、涉及国家秘密的项目归档资料，实地走访常康环保重要客户，访谈常康环保总经理、保密负责人等方式，对本次重组涉密信息履行完备的核查程序，对本次重
组申请文件中的涉密信息根据法律法规的要求及国防科工局的批复进行了豁免披露或通过代称、打包、汇总等方式进行了脱密处理，脱密处理后的信息与常康环保实际情况相符，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》的相关要求。
十、本次交易的协议签署及生效
公司与交易对方签署了与本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
上述协议已载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经国防科工局批准及中国证监会核准，交易合同即应生效。
十一、过渡期安排
（一）常康环保在股转系统终止挂牌、公司组织形式变更事项，已履行的内部审议及外部审批程序
1、2016年10月 21日，常康环保第一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司性质整体变更的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得证监会的核准后全权办理公司申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更公司性质相关事宜的议案》等相关议案，并提请股东大会审议。
2、2016年 11月 10日，常康环保 2016年第二次临时股东大会审议通过了前述议案。
3、2016年12月 26日，常康环保已取得国防科工局下发的《国防科工局关于常州康耐特环保科技股份有限公司资产重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]1428号），原则同意本次资产重组事项。
（二）常康环保关于新三板终止挂牌、公司组织形式变更事项，尚待履行的内部审议及外部审批程序
1、取得股转系统关于同意常康环保终止挂牌的同意函。
2、工商管理部门办理公司组织形式变更登记。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|

业绩承诺
周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙承诺：常康环保实现经审计归属于周一、姜前、母公司股东的扣除非经常性损益以及扣除与收入相关的先征后退增值税退税额秦全新、李洪后的净利润 2016年不低于 4,800万元，2017年不低于 5,900万元，2018年不低春、阙元龙 于6,700万元，三年累计不低于17,400万元。具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容/二、盈利预测补偿协议”。
关于股份锁定期的承诺
周一、姜前、
秦全新、李洪 详见“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述/（五）股份锁定期”春、阙元龙
履职承诺
周一、姜前、
为保证常康环保持续发展和竞争优势，交易对方承诺自常康环保股东变更秦全新、李洪
为上市公司的工商登记完成之日起至少五年内仍在常康环保任职。
春、阙元龙
关于避免同业竞争的承诺
上市公司控股
股东及实际控 本次交易完成后，本人控制的公司/企业将不以直接或间接的方式从事任何制人、周一、与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与上市公司产生同姜前、秦全业竞争的企业拥有任何利益。详见重组报告书“第十节同业竞争与关联交易”新、李洪春、之“二、（一）交易对方出具的承诺”
阙元龙
关于规范和减少关联交易承诺
本次交易完成后，本人将严格遵守《公司法》、全信股份的《公司章程》及相关规定，避免和减少与全信股份、常康环保及其下属企业的关联交易；如本上市公司控股
人及本人控制的其他企业与全信股份、常康环保及其下属企业不可避免地出现股东及实际控
关联交易，本人及本人控制的其他企业遵循市场公正、公平、公开的原则，按制人、周一、
照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文姜前、秦全
件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不利用新、李洪春、
本人在全信股份中的股东地位在关联交易中谋取不正当利益，保证维护全信股阙元龙
份及其他股东的利益。
如违反以上承诺,本人愿意承担由此给全信股份造成的一切经济损失。
关于所持股权不存在权属瑕疵的承诺
本人合法持有常康环保的股权，系该股权的实际持有人，该股权目前不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权目前未设定任周一、姜前、
何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限秦全新、李洪
制的任何约束；除可将所持常康环保股权质押给全信股份外，本人将不会设定春、阙元龙
任何抵押、质押等他项权利，并保证此种状况持续至该股权登记至全信股份名下。
关于诚信守法情况的承诺
最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
交易对方及其
最近五年内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政董事、监事高
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相级管理人员
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；
最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
不存在内幕交易的承诺
本人不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金周一、姜前、购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次秦全新、李洪发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者春、阙元龙 被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本人不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金上市公司及全
购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次体董事、监事
发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者和高级管理人
被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重员
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
十三、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件
本次交易合计发行 22,073,156股新股，交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本为 299,554,466股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为7.37%。社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，本公司股票仍具备上市条件。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问，天风证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十五、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第 26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立董事亦就本次交易的公允性发表了独立意见。本次交易已经股东大会审议通过。本次交易标的由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
上市公司董事会已在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，保障中小股东行使投票权的权益。
（四）关于标的资产利润补偿的安排
为保障上市公司投资者权益，常康环保补偿义务人承诺，2016年、2017年和2018年，常康环保分别实现净利润为经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及
扣除与收入相关的先征后退增值税退税额后的净利润 4,800万元、5,900万元和 6,700万元，总计17,400万元人民币。
具体补偿措施，请仔细阅读本报告书“第六节/二、《盈利预测补偿协议》”的有关内容。
（五）股份锁定的安排
为促使本次交易对方能够在交易完成后认真履行其对上市公司的承诺，与其他投资者共担风险，交易对方承诺对本次交易拟发行的股份约定了限售期。详见本报告书“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（五）股份锁定期”。
（六）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
根据交易对方的承诺及公司管理层的预测，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，上市公司 2016年度的营业收入将得到明显提升，净利润大幅增长，每股收益由交易前的 0.3276元增至 0.4602元，因此，本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄。
注：以上每股收益已根据公司2016年年度资本公积转增股本对总股本的影响进行调整。
十六、其他重大事项提示
2016年 10月 21日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》，同意聘请广东东方昆仑律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问，同意聘请国金证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问。
按照《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2010]1718号）的规定，上市公司本次重大资产重组的中介机构应具备军工涉密业务保密资质。
截至 2016年 11月初，广东东方昆仑律师事务所、国金证券股份有限公司军工涉密业务保密资质均已到期，正在办理相关复审程序。为保证上市公司本次交易顺利推进，保护上市公司及全体股东的利益，上市公司拟更换相关中介机构。
2016年11月 1日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于更换本次重大资产重组法律顾问的议案》，同意更换北京金诚同达（西安）律师事务
所担任本次重大资产重组的法律顾问。北京金诚同达（西安）律师事务所成立于 2001年 7月 15日，已取得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书。
2016年11月 11日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司更换本次重大资产重组独立财务顾问的议案》，同意更换天风证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问。天风证券股份有限公司成立于 2000年 3月 29日，已取得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书。
2016年11月 28日，上市公司召开 2016年第六次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组聘请相关中介机构的议案。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，“上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见”，各证券服务机构发表陈述意见：
（一）国金证券股份有限公司的陈述意见
“2016年 10月 21日，全信股份第四届董事会八次会议同意聘请国金证券股份有限公司（以下简称‘国金证券’或‘本公司’）为本次重大资产重组的独立财务顾问。
国金证券遵循勤勉尽责的原则，对全信股份发行股份购买资产事项进行了尽职调查，出具了《独立财务顾问报告》，并对本次重大资产重组出具明确意见‘本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《管理暂行办法》等法律、法规的规定’。
按照《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209号）的规定，全信股份本次重大资产重组的中介机构应具备军工涉密业务保密资质。国金证券于 2013年 10月取得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，有效期三年。截至 2016年 11月，国金证券军工涉密业务保密资质已到期，正根据相关办法规定履行复审程序。为保证上市公司本次重大资产重组事项顺利推进，经上市公司董事会审慎研究并批准，更换本次重大资产重组独立财务顾问。国金证券现已通过军工安全保密资质审查中心现场审查。
经国金证券与全信股份友好协商，双方于 2016年 11月解除独立财务顾问服务关系。关于本次重大资产重组事项，双方不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
（二）天风证券股份有限公司的陈述意见
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|-|
|“天风证券项目 2016年 11 月 5 日开始尽职调查，根据《上市公司重大资产重组|
|管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司|
|信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法|
|律、法规的规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道|
|德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对|
|上市公司、标的资产进行了尽职调查工作，全面评估了相关业务活动所涉及的风|
|险，并与全信股份、前任独立财务顾问国金证券就本次重组更换独立财务顾问的可|
|行性进行论证。|
|经过初步尽职调查、对关注的问题与上市公司及标的资产进行了讨论及充分沟|
|通后，2016 年11月8日与全信股份形成合作意向并签署保密协议。在签署保密协议|
|后，在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核|
|查和验证的基础上，天风证券依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正、积|
|极地准备出具《独立财务顾问报告》以及相关核查意见等工作。|
|2016年11月9日项目组在总结对本次交易的重组目的、重组方案、交易定价的|
|公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能|
|力和持续盈利能力、盈利预测的可实现性、公司经营独立性、重组方是否存在利用|
|资产重组侵害上市公司利益、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否收到|
|侵害、上市公司股票交易是否存在异常等事项的重点关注问题后，向本公司内核工|
|作小组提出内核申请，并配合本公司的现场检查工作组从 2016 年 11 月 10 日起的现|
|场检查工作。|
|项目进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员对上市公司重大资产|
|重组申请材料进行初审并出具审核意见，并由项目组根据专职审核人员的审核意见|
|对上市公司重大资产重组申请材料进行相应的修改和完善，然后由内核工作小组召|
|开内核会议对上市公司重大资产重组申请材料进行审核并正式出具内核意见。在天|
|风证券内核小组认真审核本次重组申报材料的基础上，内核小组 2016 年 11 月 11 日|
|出具内核意见如下：|

‘全信股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规
及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的规定。上市公司重大资产重组信息披露
文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情况。
同意就南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。’
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|-|
|另外，天风证券项目组严格、完整地保存出具《独立财务顾问报告》和相关核查|
|意见过程中形成的工作记录（包括电子版、纸质版）以及在工作中获取的所有文件、|
|资料，并且归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，形成记录清晰的|
|工作底稿。|

综上，全信股份就本次重大资产重组更换独立财务顾问已履行了内部审批和信息披露程序，天风证券为本次重组出具的相关材料符合相关法律、法规和规范性文件的要求。”
（三）广东东方昆仑律师事务所的陈述意见
“2016年7月 13日，全信股份发布重大事项停牌公告，开始实施本次重大资产重组事宜并委托广东东方昆仑律师事务所（以下简称‘我所’）为本次重大资产重组的专项法律顾问。我所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神，在对本次交易所涉及的重大法律事项进行必要的、可行的尽职调查后，本所出具了法律意见书。2016年 10月 21日，全信股份第四届董事会八次会议通过决议并公告广东东方昆仑律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问。
按照《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209号）的规定，全信股份本次重大资产重组的中介机构应具备军工涉密业务保密资质。我所于2013年 10月取得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，有效期三年。
本次重大资产重组过程中，因我所军工涉密业务保密资质已到期，正在办理相关复审程序，不再具备涉军企事业单位服务资格，为保证全信股份本次重大资产重组事项顺利推进，全信股份与我所经过友好协商，于 2016年 11月 1日一致同意解除原法律顾问的委托关系，我所不再为全信股份本次重大资产重组事项提供专项法律服务。
关于本次重大资产重组事项，双方不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
4、北京金诚同达（西安）律师事务的陈述意见如下：
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|-|
|“北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称‘本所’）于 2016 年 10 月 27|
|日与全信股份形成合作意向并签署保密协议，根据项目情况确定律师服务团队，并|
|按照本所的规定进行了利益冲突查证和立项工作。|
|本所律师依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息|
|披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行法律、行|
|政法规及规范性文件的规定和要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和|
|勤勉尽责精神，对本次重组所涉及的以下重大法律事项进行了核查：（1）本次重组|
|的方案；（2）本次重组相关各方的主体资格；（3）本次重组的实质条件；（4）本|
|次重组的批准和授权；（5）本次重组涉及的相关协议；（6）本次重组涉及的标的资|
|产；（7）本次重组涉及的债权债务处理；（8）本次重组涉及的关联交易和同业竞争；|
|（9）本次重组的信息披露；（10）本次重组的主要中介机构；（11）本次重组相关|
|人员买卖上市公司股票行为的情况。|
|本所律师团队在立项后赴上市公司所在地及标的公司所在地，采用了面谈、书|
|面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证|
|义务；依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；|
|在进行核查和验证前已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项。此外，|
|本所律师在保证独立调查的基础上，与国金证券、天风证券以及广东东方昆仑律师|
|事务所等其他中介机构就其在尽职调查过程中关注的问题进行了充分沟通和讨论。|
|本所经办律师严格按照《律师事务所证券法律业务执业规则》完整保存出具法律|
|意见书过程中形成的工作记录（包括电子版、纸质版）以及在工作中获取的所有文|
|件、资料，并且归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，形成记录清|
|晰的工作底稿；出具本次重组事项的法律意见书前均已按照本所内核程序对法律意|
|见书进行复核，由经办律师根据内核意见对法律意见书进行修改和完善定稿。|

综上，全信股份就本次重组更换律师事务所事项已履行了内部审批和披露程序；
本所具备担任全信股份本次重组法律顾问的资格；涉及本次重组的有关法律意见书的出具程序符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件的规定。”
重大风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素。提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。
一、交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（1）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风险；
（2）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
（3）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
二、拟购买资产估值风险
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估定价依据。本次标的资产之常康环保100%股权的评估值为 72,669.76万元，增值率为434.76%。标的资产的交易价格系参考评估值由双方协商确定。
公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大的风险。
三、因商誉减值而影响合并报表利润的风险
通过本次交易，公司将取得常康环保100%的股权，该行为属于非同一控制下企业合并，若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值，则公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商
誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于业务进展不顺利或市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。
四、业绩补偿承诺实施的风险
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2016年至 2018年。如业绩承诺期内，常康环保累计实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及扣除与收入相关的先征后退增值税退税额的净利润数低于相应承诺金额，则补偿义务人需就不足部分逐年向上市公司进行股份补偿。如补偿义务人在本次交易中认购的股份不足以补偿，则其进一步以现金进行补偿。
如果未来发生应该进行业绩补偿的情况，而补偿义务人以其认购的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
五、本次非公开发行股份配套融资失败的风险
公司本次拟向不超过五名符合条件的投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过27,136万元，募集资金主要用于支付本次交易的现金对价部分、支付本次中介机构费用及相关税费。上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。若股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。
在募集配套资金未能实施的情形下，公司将采用自筹资金等方式自行解决资金需求。
提请投资者关注募集配套资金未能实施的风险。
六、未编制盈利预测报告的风险
根据中国证监会 2016年 9月新修订的《重组管理办法》第二十二条规定，标的公司及上市公司未编制盈利预测报告及备考盈利预测报告。在此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。
七、整合风险
本次重组完成后，常康环保将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与常康环保需在企业文化、经营管理、业务拓展
等方面进行融合。上市公司与并购标的之间能否顺利实现整合具有一定的不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对并购标的的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
八、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。上市公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。
九、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）市场风险
常康环保产品主要为反渗透海水淡化装置，旨在为舰船、海岛等军工领域提供全系统水处理设备及解决方案。自 2010年国务院、中央军委出台《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》以来，更多的企业参与到军工科研和生产中来，军工市场的竞争日益激烈。由于国内从事水处理设备生产的厂家众多，部分企业发展迅速，且具有一定的技术和管理优势。随着其竞争力的日益增强，将有可能进行军工市场的产业拓展。常康环保目前是国内主要的舰船海水淡化设备制造企业之一，具有一定的市场先发优势；若常康环保不能迅速扩大生产规模，在巩固现有客户的同时不断拓展新的客户和市场领域，将会面临市场占有率下降的风险，从而影响常康环保未来的发展空间。
（二）产品生产限制的风险
常康环保的产品主要应用于军用舰船装备，最终客户主要为军工背景的企业。根据国务院和中央军委联合发布的《武器装备科研生产许可管理条例》和《中国人民解放军装备科研条例》，未取得武器装备科研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。目前，常康环保拥有从事军品生产所需要的各项资质，具体如下：
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|序号|证书名称|批准/发证单位|有效期|

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|-|-|-|-|
|序号|证书名称|批准/发证单位|有效期|
|1|装备承制单位注册证书|中国人民解放军总装备部注|2017年8月|
|2|武器装备科研生产许可证|国家国防科技工业局|2017年5月10日|
|||国防武器装备科研生产单位保||
|3|三级保密资格单位证书||2020年3月25日|
|||密资格审查认证委员会||
|4|武器装备质量体系认证证书|中国新时代认证中心|2019年11月1日|

注：中国人民解放军总装备部于2016年1月变更为中国共产党中央军事委员会装备发展部。
上述资质到期后，常康环保将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对常康环保生产经营活动造成不利影响。同时，若常康环保出现国家保密信息泄露、生产经营范围超出许可等法律法规中所列明的违法违规情况，将会被取消武器装备生产许可资质或受到行政主管部门的处罚，进而对业务造成不利影响。
（三）对军工行业依赖的风险
常康环保及上市公司主要业务收入来自于军品。近年来，国家加大了对军工行业的政策支持和投入，这为民营企业进行军工产品的生产拓展了空间。未来如国家调整国防战略、军工产业政策，或者削减有关支出，将会对常康环保及上市公司的经营规模及盈利水平产生不利影响。
（四）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
常康环保各项产品的生产工艺技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司进一步创新和发展的基础。如果出现核心技术人员离开公司或核心技术遭到泄露的情况，将对常康环保的生产经营和新产品的研发带来不利影响。
（五）涉密信息豁免披露或脱密处理的风险
常康环保主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括公司与国内军方等单位签订的部分销售合同中的合同对方真实名称、产品具体型号名称、单价和数量、主要战术技术指标等内容，武器装备科研生产许可证及装备承制单位注册证书载明的相关内容，根据国家国防科技工业局规定，上述涉密信息予以豁免披露；
公司对部分豁免披露的信息采取了脱密处理的方式进行披露。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||脱密处理内容||重组报告书具体章节||国防科工局批复要求||处理方式|
|1||武器装备科研生产许可证、装备承制||“第三节交易标的基本情况”之“三、生产||豁免披露武器装备科研生产许可证，脱密披露装||豁免披露||

||||||
|-|-|-|-|-|
||单位注册证书的具体内容|经营资质”|备承制单位注册证书||
|2|报告期内，常康环保前五名客户销售情况|“第三节交易标的基本情况”之“二、常康环保的业务与技术”|采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理后对外披露|汇总披露|
|3|报告期内，常康环保军品收入的具体产品构成以及军品业务分产品的毛利构成明细|“第五节交易标的评估情况”之“一、常康环保的资产评估情况（六）收益法评估情况”|军品的销售收入采用代称、打包或汇总等方式脱密处理|汇总披露|
|4|报告期内，常康环保应收账款前五名情况|“第八节管理层讨论与分析”之“二、常康环保行业特点和经营情况的讨论与分析（五）资产负债分析”|前五名所涉军品客户采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理|代称披露|
|5|报告期内，常康环保的主营业务收入构成（分产品）、主营业务利润构成（分产品）|“第八节管理层讨论与分析”之“二、常康环保行业特点和经营情况的讨论与分析（八）盈利能力分析”|军品的销售收入采用代称、打包或汇总等方式脱密处理|打包披露|
|6|报告期内，常康环保主要客户合同中合同总金额、买方单位名称|“第八节管理层讨论与分析”之“二、常康环保行业特点和经营情况的讨论与分析（五）资产负债分析”|前五名所涉军品客户采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理|代称披露|
|7|报告期内，常康环保的市场占有率、市场竞争地位的定量分析|“第八节管理层讨论与分析”之“二、常康环保行业特点和经营情况的讨论与分析（四）常康环保的行业地位”|主要客户等采用代称、打包或汇总等方式脱密处理|汇总披露|

标的公司根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定采取了脱密处理的方式进行披露。上述部分信息豁免披露或脱密披露可能影响投资者对公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险，提请投资者特别关注。
十、高新技术企业税收优惠风险
常康环保于 2012年 12月 25日获得编号为 GR201232001530号的高新技术企业证书，公司自2012年起至2014年减按15%的税率征收企业所得税，并根据《高新技术企业认定管理办法》的有关规定在高新技术企业证书有效期届满前向相关有权审批机关提出重新认定的申请，于2015年11月3日获得编号为 GR201532000892号的高
新技术企业证书，公司自2015年起至2017年继续减按15%的税率征收企业所得税。
如果常康环保未来不能持续满足高新技术企业的认定要求，将无法继续享受税收优惠，对经营业绩和企业估值产生不利影响。
若国家、地方有关高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或其他原因导致常康环保在 GF201532000892号高新技术企业证书到期后，未能通过高新技术企业备案审核及认定，即 2018年及以后年度常康环保不再享受高新技术企业所得税的税收优惠，本次交易评估值将降低至 64,822.01万元，评估值降幅为10.80%，具体情况如下表所示：
|||||||||
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||||2016年—2017||2018年及以后||估值|
||项目|||||||
||||年所得税率||年度的所得税率||（万元）|
|高新技术企业证书到期后持续享受税收优惠||15%||15%||72,669.76||
|高新技术企业证书到期后不再持续享受税收优惠||15%||25%||64,822.01||

公司特此提请广大投资者注意相关风险。
十一、军品增值税免征及退税的税收优惠风险
根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28号文）等文件的规定，符合其规定的军品合同的供方应按季度向国防科工局提交免征增值税的军品合同及相关材料，并由国防科工局、国家税务总局等部门审批并下发免税清单后方可享受免征增值税政策。
在常康环保持有的《武器装备科研生产许可证》有效期届满前，常康环保签订的军品合同仍可享受增值税免税政策，由于相关审批进度和政策调整因素均可能导致免征增值税的金额和时点的不确定性，进而可能会对常康环保的经营业绩产生一定的影响。
十二、业务整合及主营业务多元化经营风险
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务范围及人员团队都将得到扩大。虽然上市公司已制定业务、资产、财务、人员及管理机构等方面的一系列整合计划，但由于上市公司与常康环保在业务、企业文化、组织模式等方面存在一定的差异，且本次交
易前上市公司的业务管理团队尚无海水淡化业务的经营管理经验，本次交易完成后能
否通过整合，既保证上市公司对常康环保的控制力又保持常康环保原有的市场竞争活
力，充分发挥本次交易的协同效应，仍具有不确定性。同时，本次交易完成后，上市公司将切入海水淡化业务领域，进一步深化在国防装备市场的业务布局，实施公司“围绕同一市场相关产业多元化发展”的发展战略。尽管公司已经通过收购上海赛治信息技术有限公司、设立南京赛创热传输有限公司，在国防装备市场进行了较为全面的业务布局，并积累了一定的运营经验，但由于上市公司的现有光电热传输业务与常康环保的海水淡化业务存在差异，公司也面临着一定的业务多元化经营风险。
目 录
修订说明 ........................................................................................................................................... 2独立财务顾问声明及承诺 ............................................................................................................. 7重大事项提示 ................................................................................................................................... 9重大风险提示 ................................................................................................................................ 31目录 ............................................................................................................................................. 38释义 ............................................................................................................................................... 39第一节本次交易概述 ................................................................................................................ 41第二节交易各方情况 ................................................................................................................ 67第三节交易标的基本情况 ........................................................................................................ 77第四节本次发行股份情况 ...................................................................................................... 119第五节交易标的的评估情况 ................................................................................................. 135第六节本次交易合同的主要内容 ........................................................................................ 173第七节财务顾问核查意见 ................................................................................................... 181第八节独立财务顾问内部审核意见 .................................................................................. 223第九节备查文件 ....................................................................................................................... 224
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|简称||指|全称及注释|
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|简称||指|全称及注释|
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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、持续的经济增长和稳定的国防投入为军工行业的发展奠定了坚实基础
在军工行业内，全信股份及常康环保的下游均为军工关键零部件、整机装备制造企业。军工配套企业的景气度与军工行业整体发展环境和发展速度紧密相关，而军工行业的发展前景取决于我国的国防战略，国防战略直接决定了国防工业的发展方向和国防工业领域的资金投入。
2010年我国 GDP首超日本成为仅次于美国之后的世界第二大经济体，随着我国经济总量的持续增加和大国地位的日益提升，我国的国防投入与经济发展及我们的大国责任相匹配将成为必然趋势。稳定发展的经济基础为国防支出提供了有力的支撑，如果要在2020年达到国防、经济建设同步发展模式的下限，即国防开支占GDP的比例为2%至3%，我国国防开支需要保持每年10%以上的增长速度。持续增长的国防投入为我国国防科技工业的稳定发展提供了坚实基础，而日趋复杂的国际安全形势也对我国军工行业的发展提出了现实挑战。我国坚持和平崛起的发展道路，而建立一个强大的国防科技工业则是和平发展的必要条件。
当前，国际形势正在发生新的深刻复杂变化，围绕国际秩序、综合国力、地缘政治等的国际战略竞争日趋激烈，发达国家与发展中国家、传统大国与新兴大国矛盾不时显现，局部冲突和地区热点此起彼伏。面对复杂的国际竞争态势，各国都将发展军事力量作为重要战略之一。
近年来，我国周边国家的军事投入也呈现出快速增长的态势，加之与日本的钓鱼岛之争，与越南、菲律宾的南海争端，我国周边局势一直处于紧张状态中。为了应对来自各方面的挑战，保持我国国防经费的持续投入以及大力发展国防科技工业将是必然选择。
2、一批重点装备进入加速发展阶段，军工行业将整体受益
（1）战略要求“攻防兼备”，军事航空制造业重任在肩
军用飞机是直接参加战斗、保障战斗行动和军事训练的飞机的总称，主要包括歼击机、轰炸机、歼击轰炸机、强击机、反潜巡逻机、武装直升机、侦察机、预警机、电子对抗飞机、军用运输机、空中加油机和教练机等。飞机大量用于作战，使战争由平面发展到立体空间，对战略战术和军队组成等产生了重大影响。
阿富汗战争、伊拉克战争、利比亚战争及叙利亚战争无一例外地证明：在高技术条件下进行的战争离开空中战场的有效配合，就很难取得战场的预期效果，现代以及未来的空中战场已具有战争全局的性质，空中斗争的成败直接关系到作战国的盛衰甚至存亡。正因为如此，世界主要军事大国在军队建设和战争准备工作中，都把空军以及战略空袭与反空袭的建设和准备置于最优先的位置。我国的空军经过 60多年的建设，已初步发展成为一支由多兵种组成的战略军种，装备建设取得了巨大成就。
此外，随着“辽宁号”航母入列，海军航空兵舰载机、高级教练机、直升机等机型的需求也会呈现逐步增长。同时，为解决我军战略投送能力相对不足的弱点，我国的大飞机项目中不仅包括了大型民用客机，还包括大型军用运输机。未来几年是我国空军建设和发展的关键时期，我国军事航空制造业的机遇与挑战并存，空军装备的需求提速将使得我国的飞机制造业整体受益，同时带动相关下游产业快速发展。
（2）大船出海，海军装备需求提速
随着海洋开发的扩展、国际贸易和航运的日益扩大，国际海洋斗争日趋激烈。2013年我国对外贸易额首超4万亿美元，对外直接投资907亿美元，海外石油净进口量达2.82亿吨，我国在能源、贸易等领域的利益已拓展至全球范围；而另一方面的现实是我国的大量海域和岛屿因存在“争议”而被“霸占”，建立一支强大的海军保证国家安全、领海主权与海洋权益是我国经济发展的必然之举。
中国海军战略转型对装备从质量、数量等方面均提出了极高的要求，预计未来 10年，中国海军装备需求将保持强劲增长。以航母为例，单体的航母舰艇并不能形成战斗力，需要与其他舰船形成编队，才能发挥其强大的作战能力。航母编队是以舰载机作为主要作战武器，配属有多艘护航水面战舰、核动力攻击型潜艇，以及快速战斗支援舰等组成的海上特混编队。航母编队建设是海军现代化进程中的一项长期任务，涉及船舶、航空、电子、兵器等多个军工领域。根据国内外军事专家推测，从形成战斗
力的角度考虑，在未来的5-10年中，我国很可能进一步自主建造一艘或多艘国产航空母舰以及与之配套战斗群。从投资规模来看，美国一艘小型航母的造价大约在 3-5亿美元，而大型核动力航空母舰的造价大约在 30-50亿美元上下，舰载机、护卫舰艇等其它配套装备的合计造价大约是航母本身的 3-5倍左右，一个航母编队建设就能带来数百亿美元的产业机会。
除航母外，从我国海军主力舰艇的装备情况来看，为了适应未来需要，均具有强烈的更新换代需求。我国驱逐舰经过5代自主建设和1代外购的经验，目前已经形成了独立建造和研发的能力，而现有舰艇整体建造时间较长，为适应现代化战争的需要，更新换代势在必行，同时，我国测量船的建造以及对原有驱逐舰的现代化改造，也将进一步提升舰艇装备的需求。在国家对海军日益重视的情形下，未来军费稳步增长的趋势保证了海军装备现代化的顺利推进。军用舰船行业的蓬勃发展，将会给军用高性能光电热传输行业及海水淡化装置制造业带来十分广阔的市场空间。
3、国家政策鼓励军工企业参与资本市场
2010年国务院、中央军委出台的《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》，明确提出引导社会资源进入武器装备科研生产领域；深化军工企业改革，除关系国家战略安全的少数企业外，要以调整和优化产权结构为重点，通过资产重组、上市、兼并收购等多种途径推进股份制改造，鼓励符合条件的社会资本参与军工企业股份制改造。
2012年国防科工局、总装备部联合印发《关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》，明确提出在坚持“积极鼓励、正确引导、同等对待、确保安全”的原则下，吸引和鼓励民间资本进入武器装备科研生产、国防科技工业投资建设、军工企业改组改制、军民两用技术开发等国防科技工业领域。
2016年3月16日，国防科工局印发了《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》，旨在加快推进国防科技工业军民融合深度发展，在更好支撑国防和军队建设、保障武器装备科研生产的同时，发挥军工优势推动国家科技进步和服务经济社会发展，进一步优化体制机制和政策制度环境，大力推进国防科技工业军民融合发展进程。
出台顶层规划和系列政策措施，建立组织实施体系；进一步健全军民科技协同创新机制，推进强基工程，夯实创新基础；扩大军工开放，进一步深化技术、产品和资本的
“民参军”；推动资源共享，初步实现军工科技资源向社会开放以及与民口科技资源的互通；落地一批军转民项目，推动军工服务国民经济发展。
（二）本次交易的目的
1、进一步增强公司在军工领域的市场地位
本次收购前，全信股份已通过自身技术研发、技术合作及市场优势奠定了在军用光、电、热传输领域的发展基础。凭借较为全面的生产能力、可靠的产品质量和服务水平，上市公司与客户建立了牢固的合作关系，主要客户为中国航空工业集团、中国电子科技集团、中国航天科技集团、中国航天科工集团、中国船舶重工集团、中国船舶工业集团等军工集团的下属骨干企业和科研院所。上市公司已承担了载人航天、重点型号飞机、大型水面战斗舰船等多项国家重点国防工程的光电热传输的配套任务，具有较高的品牌认知度和稳固的市场基础。
本次收购的标的资产，常康环保是国内领先的国防军工用海水淡化解决方案供应商，拥有一支技术精湛、经验丰富的科研技术团队。常康环保目前积累了大量的行业经验和知名度，具有较强的技术实力和行业竞争力。常康环保为我国军队研制生产的海水淡化装置适用于水下、水面中小型及大型舰船平台，在部队舰船用反渗透海水淡化设备方面已占据主要的市场份额。目前部队新装和换装各类舰船（艇）海水淡化装置主要由上市公司研制、生产提供。由于终端客户相同，在巩固原有业务的基础上，通过双方的业务整合，可以进一步提高客户粘性，抓住军民融合的历史性发展契机，开拓市场，扩大上市公司销售规模。上市公司本次通过收购常康环保100%股权，将实现公司在国内军工领域的市场扩张，通过与标的现有业务的有机结合，进一步增强公司在军工领域的技术实力、品牌知名度及综合竞争力。
2、发挥市场协同效应，增强公司技术及市场优势
上市公司已具备了领先的技术优势，并且在五大军工领域建立了良好的市场基础，积累了一批忠实、优质的客户，品牌声誉稳步提升，在军品市场已经取得显著的竞争优势。上市公司通过技术开发，不断推出适销对路的新产品。通过收购常康环保，可以充分发挥双方在市场、技术方面的协同、互补效应，增加客户粘度，拓宽技术覆盖范围。一方面有利于公司进一步挖掘客户需求，围绕同一市场，增强公司为客户提
供整体解决方案的能力；另一方面，常康环保也可借助上市公司的客户平台及资源，拓宽市场范围，向单兵装备、沿海工程及钻井平台等方向发展；同时，常康环保也可借助上市公司的技术规模优势，增强其在硬件设备制造方面的实力。
3、提高公司盈利水平，增强持续经营能力
本次拟收购的常康环保所在行业前景广阔，在海水淡化领域已积累了丰富的客户资源及项目经验，市场知名度较高，具备较强的持续盈利能力。根据常康环保业绩承诺义务人承诺：经审计合并报表中扣除非经常性损益以及扣除与收入相关的先征后退增值税退税额后归属于母公司股东的税后净利润 2016年不低于 4,800万元，2017年不低于5,900万元，2018年不低于6,700万元，三年累计不低于1.74亿元。
根据交易对方的承诺及上市公司管理层的预测，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，上市公司 2016年度的营业收入将得到明显提升，净利润大幅增长。因此，本次收购常康环保也有利于增厚上市公司2016年度的每股收益。
综上，本次收购完成后上市公司的资产质量、业务规模及盈利能力均将得到有效提升。
二、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序和获得的批准
2016年7月13日，经深交所批准，上市公司因筹划重大事项股票开始停牌。
2016年7月27日，经上市公司申请，转为重大资产重组停牌。
2016年10月21日，常康环保第一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司性质整体变更的议案》等相关议案，并提请股东大会审议。
2016年10月21日，上市公司第四届董事会八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，并公告了董事会决议及报告书。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。
2016年 11月 10日，常康环保 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司性质整体变更的议案》等相关议案。
2016年 11月 28日，上市公司 2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2016年12月26日，国防科工局出具《国防科工局关于常州康耐特环保科技股份有限公司资产重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计【2016】1428号），原则性同意全信股份购买常康环保100%股权。
2017年3月 24日，国防科工局出具《关于常州康耐特环保科技股份有限公司重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2017]342号），本次重组方案涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得批复。
2017年6月 12日，公司收到中国证监会出具的《关于核准南京全信传输科技股份有限公司向周一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017] 864号），核准本次交易。
（二）本次重组涉军事项审批情况及涉密信息脱密处理情况
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）等文件规定及江苏省国防科技工业办公室的指导意见，本次重组相关事项已经取得国防科工局的批复。
1、已获批准的具体事项如下：
（1）本次重组交易方案暨全信股份收购常康环保100%股权事项；
（2）常康环保重组军工事项审查；
（3）涉密信息豁免披露或脱密处理方案。
2、本次重组事项已获批准事项的进展情况
（1）全信股份及常康环保重组军工事项审查
全信股份及常康环保于 2016年 7月与江苏省国防科技工业办公室等部门进行沟通，由常康环保作为申报主体向国家国防科技工业局递交涉军事项审查申请。常康环保于 2016年 8月向江苏省国防科技工业办公室递交了《关于重组并变更实际控制人的请示报告》（常康[2016]第005号），截至本报告书出具日，国防科工局已下发《国防科工局关于常州康耐特环保科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》
（科工计【2016】1428号）。
（2）关于涉密信息豁免披露或脱密处理方案
常康环保根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《武器装备科研生产管理条例》、《武器装备科研生产单位保密资格标准》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关法律、法规要求，于 2015年 3月 26向江苏省国防科学技术工业办公室递交了《豁免披露的请示报告》（常康[2015]第 004号），对营业收入、预收账款、应收账款、应收票据、存货、主营业务收入、主营业务成本及部分其他财务信息采取了脱密处理的方式进行披露，并于 2015年 6月 18日取得了国防科工局下发的《关于常州康耐特环保科技股份有限公司特殊财务信息豁免披露有关事项的披露》。
经核查，就本次重组方案有关涉密信息豁免披露及脱密方式，常康环保已向国防科工局提交了关于本次重组方案涉密信息豁免披露、脱密处理方案的请示。2017年 3月 24日，常康环保取得《国防科技工业局关于常州康耐特环保科技股份有限公司重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2017]342号）。
经核查，上市公司前后于 2016年 10月及 2017年 3月通过深圳证券交易所提交了本次重组信息披露豁免申请及国防科工局作出的信息豁免披露等文件，经沟通确认，交易所对本次重大资产重组涉密信息豁免披露或脱密处理方式表示认可且无异议。
三、本次交易的具体方案
本次交易全信股份拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买常康环保100%股权，并募集配套资金。方案概况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
全信股份拟向周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙5名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的常康环保100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有常康环保100%股权，周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙5名交易对方将成为上市公司的股东。经交易各方友好协商确定，标的资产的交易价格为72,600万元，上市公司将以发行股份和支付现金的方式向交易对方支付交易对价。其中，上市公司将以非公
开发行股份方式支付交易对价的64%，即46,464万元；以现金方式支付交易对价的36%，即26,136万元。
交易对方以其所持标的资产的权益作价认购上市公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||交易对||权益比||现金对价||股份对价||认购股份||占本次发行后|
||号||方||例||（万元）||（万元）||（股）||的股本比例|
|1||周一||28.00%||7,318.08||13,009.92||6,180,484||2.06%||
|2||姜前||23.00%||6,011.28||10,686.72||5,076,826||1.69%||
|3||秦全新||20.00%||5,227.20||9,292.80||4,414,631||1.47%||
|4||李洪春||16.00%||4,181.76||7,434.24||3,531,705||1.18%||
|5||阙元龙||13.00%||3,397.68||6,040.32||2,869,510||0.96%||
||合计||||100.00%||26,136.00||46,464.00||22,073,156||7.37%|

注：上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。
交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意无偿赠予上市公司。
（二）募集配套资金
本次交易的现金对价由上市公司向不超过五名其他符合条件的投资者发行股份募集配套资金进行支付，配套资金总额不超过27,136万元（包含相关费用预计约1,000万元），用以支付此次交易现金对价，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
四、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的基本情况
1、发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。本次发行股份购买常康环保100%权益的发行对象为常康环保全体股东，即周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙合计5名对象。
3、发行股份的价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。基于上市公司当前的总股本进行测算，董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票除权除息后交易均价分别为 44.37元/股、41.46元/股和 39.79元/股。
鉴于近两年来国内A股股票市场整体波动较大，因此采用更长区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，匹配交易对方持股的长期性。为保证本次重组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易日股票交易均价，即39.79元/股。
本次发行股份购买资产的新股发行价格为35.88元/股，该价格不低于市场参考价的90%。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如全信股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据深交所的相关规则进行相应调整。
2017年3月 28日，经公司 2016年度股东大会通过，以 2016年12月 31日公司总股本 163,224,300股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.00元（含税），共计派发人民币 16,322,430元；同时以资本公积向全体股东每 10股转增 7股，共计转增 114,257,010股，本次分配实施后公司总股本变为 277,481,310股。本次利
润分配及资本公积转增股本已于 2017年 5月19日实施完毕。实施完毕后，本次发行股份购买资产发行价格由 35.88元/股调整为21.05元/股。
4、发行股份的数量
本次标的资产交易价格为72,600万元，根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易总价的64%由上市公司以发行股份方式支付。公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易日股票交易均价，即 39.79元/股。本次发行股份购买资产的新股发行价格为 35.88元/股，该价格不低于市场参考价的90%。基于公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本已于 2017年 5月 19日实施完毕。实施完毕后，本次发行股份购买资产发行价格由 35.88元/股调整为 21.05元/股。按发行价格 21.05元/股计算，发行股份数量为 22,073,156股，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||交易对||权益比||现金对价||股份对价||认购股份||占本次发行后|
||号||方||例||（万元）||（万元）||（股）||的股本比例|
|1||周一||28.00%||7,318.08||13,009.92||6,180,484||2.06%||
|2||姜前||23.00%||6,011.28||10,686.72||5,076,826||1.69%||
|3||秦全新||20.00%||5,227.20||9,292.80||4,414,631||1.47%||
|4||李洪春||16.00%||4,181.76||7,434.24||3,531,705||1.18%||
|5||阙元龙||13.00%||3,397.68||6,040.32||2,869,510||0.96%||
||合计||||100.00%||26,136.00||46,464.00||22,073,156||7.37%|

备注：本次向常康环保全体股东新发行的股份数量精确到个位数，对不足 1股的剩余对价由交易对方无偿赠与上市公司；据此计算的现金支付金额精确到个位数，不足 1元的由交易对方无偿赠与上市公司。上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。
本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（二）配套融资所涉发行股份的基本情况
1、发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过五名符合条件的其他投资者。
3、发行股份的价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
4、发行股份的数量
公司拟募集配套资金总额不超过27,136万元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
5、配套募集资金用途
上市公司拟向不超过五名符合条件的其他投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 27,136万元。募集资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关税费。
6、配套募集资金的必要性分析
（1）募集配套资金有利于本次交易的顺利实施、提高项目的整合绩效
本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价及本次交易中介机构费用和相关税费等，减轻了上市公司大额现金支付压力，有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效，促使上市公司实现更大的效益，回报全体股东。
（2）前次募集资金使用规范
全信股份严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行，前次募集资金使用合法有效，前次募集资金情况如下：
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2015]534号”文核准，及深交所“深证上[2015]149号”文批准，公司于 2015年 4月 22日首次公开发行人民币普通股股票（A股）2,025万股，发行价为每股 12.91元。上市公司共募集资金 261,427,500.00元，扣除发行费用51,175,500.00元，上市公司实际募集资金净额为210,252,000.00元。
截至 2016年 12月 31日，公司对募集资金项目累计投入 16,534.89万元，临时补充流动资金 3,000万元。其中，2015年度使用募集资金 6,712.30万元；2016年度使用募集资金 9,822.59万元。截至 2016年 12月 31日，募集资金余额为人民币 4,649.89万元（含募集资金专户利息净收入、理财产品收益 159.58万元，及临时补充流动资金 3,000万元），募集资金使用比例为78.64%。关于公司前次募集资金的投资项目、投资金额、项目投资进度、报告期内投入金额等具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否已|||||||||||||||
||||||||||||||截至期||项目达||截止报|
||||||募集资||||||截至期|||||||
||||变更项||||募集后||本年度|||||||本报告||
||||||||||||||末投资||到预定||告期末|
||承诺投资项目||目(含||金承诺||||||末累计|||||||
||||||||投资总||投入||||进度(3)||可使用|期实现|累计实|
||||部||投资总||||||投入金|||||||
||||||||额(1)||金额||||＝||状态日|的效益|现的效|
||||分变||额||||||额(2)|||||||
||||||||||||||(2)/(1)||期||益|
||||更)|||||||||||||||
|承诺投资项目||||||||||||||||||
|高可靠航天航空用传输线建设项目||否||10,864.00||10,864.00||6,305.15||7,854.81||72.30%||2017 年8月||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|高性能传输系统生产线建设项目|否|3,163.70|3,163.70|2,144.19|2,394.82|75.70%|2017 年9月|
|扩展研发中心项目|否|2,577.10|2,577.10|1,373.24|1,864.34|72.34%|2017 年6月|
|其他与主营业务相关的营运资金项目|否|4,420.91|4,420.91||4,420.91|100.00%||
|承诺投资项目小计||21,025.71|21,025.71|9,822.59|16,534.89|78.64%||

（3）配套募集资金主要用于支付本次交易的现金对价，确保本次交易的顺利实施
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 27,136万元，占购买资产交易价格的37.38%。募集资金除用于支付本次交易相关费用约 1,000万元外，剩余部分约 26,136万元全部用于支付本次交易现金对价。
本次交易的购买资产交易价格为 72,600万元，其中股份支付和现金支付的比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对价|金额（万元）|比例|
|1|股份对价|46,464.00|64.00%|
|2|现金对价|26,136.00|36.00%|
|合计||72,600.00|100.00%|

现金对价占本次交易总交易额的比例为36%，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，对本次交易的顺利实施有重要作用。
（4）上市公司货币资金已全部安排使用计划
截至 2016年 12月 31日，全信股份货币资金账面余额为 22,555.98万元，其中保证金余额 1,008.75万元、募集资金余额 4,649.89万元（含临时补充流动资金余额 3,000.00万元），剩余资金 16,897.34万元的使用计划如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|使用计划项目|金额（万元）|
|1|用于支付鼓楼区紫金（鼓楼）项目的房产购买款|5,000.00|
|2|用于出资设立全资子公司南京全信轨道交通装备科技有限公司发展轨道交通高端线缆业务|1,900.00|
|3|用于采购2017年固定资产、无形资产|1,600.00|
|4|用于归还2017年到期借款|10,200.00|

||||
|-|-|-|
|序号|使用计划项目|金额（万元）|
|合计||18,700.00|

①上市公司购买鼓楼区紫金（鼓楼）项目的房产，预计 2017年需支付约 5,000万元
2016年 6月 27日，经 2016年第四届董事会三次会议审议批准，上市公司因经营发展需要，购买南京紫金（鼓楼）科技创业特别社区建设发展有限公司在其自有地块范围内建设的紫金（鼓楼）项目 A2幢（9-13层）（含相应土地使用权），房屋总价款约 12,415.44万元（按房产管理部门最终认定的房屋面积计算）。根据协议中购房款的支付条件及项目工程进度，2017年上市公司将支付约 5,000.00万元。
②货币出资约 1,900万元设立全资子公司南京全信轨道交通装备科技有限公司发展轨道交通高端线缆业务
上市公司根据战略发展规划，于 2017年 1月对外投资设立了全资子公司南京全信轨道交通装备科技有限公司，用于开拓轨道交通高端线缆市场，培育新的业务增长点，有助于扩大上市公司业务规模，增加公司营业收入及净利润。根据子公司章程，注册资本为人民币 3,500万元，其中货币出资约1,900万元。
③除购买鼓楼区紫金（鼓楼）项目的房产外，上市公司预计 2017年采购固定资产、无形资产需支付约 1,600万元
根据上市公司 2017年资产采购计划，上市公司计划采购 ERP系统、线缆挤出外观检测设备和标签机、量线自动化设备、自动理线收线架、编织外观自动检测设备、全自动影像测量机等生产经营相关固定资产、无形资产约 1,600万元。
④上市公司 2017年需及时归还到期银行借款 10,200万元
截至 2016年 12月 31日，上市公司短期借款余额为 10,200万元，将于 2017年到期，上市公司需及时归还。借款明细如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款银行|借款利率|起始日|到期日|借款金额（万元）|
|1|南京银行|5.22%|2016-12-31|2017-6-30|5,000.00|
|2|南京银行|4.35%|2016-12-5|2017-12-5|3,000.00|
|3|南京银行|4.35%|2016-9-29|2017-9-29|1,500.00|
|4|南京银行|4.35%|2016-10-25|2017-10-25|500.00|
|5|南京银行|4.35%|2016-9-29|2017-9-29|200.00|
|合计|||||10,200.00|

（5）上市公司原有业务收入增加带来的新增流动资金需求较大
①测算过程中的假设及计算公式
除常康环保外，假设上市公司原有业务未来三年的业务模式和产品结构不发生重大变化，2016年财务数据为基期，上市公司在 2017-2019年主要经营性流动资产、经营性流动负债占当年营业收入的比例不变。2017-2019年上市公司原有业务的营业收入增长率保持最近三年的平均增速。
测算过程中所用到的相关计算公式包括：
2017-2019年各年末经营性流动资产、经营性流动负债的预测期余额=当年营业收入预测数×2016年各经营性流动资产、经营性流动负债占当年营业收入的比例；
当年流动资金需求＝经营性流动资产合计－经营性流动负债合计；
预测期流动资金需求＝2019年流动资金需求－2016年流动资金需求。
②流动资金需求测算过程及结果
Ⅰ、最近三年营业收入的平均增长率
2014-2016年上市公司原有业务最近三年营业收入及增长率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|营业收入（万元）|20,517.60|25,126.35|41,848.74|
|增长率（%）|9.97%|22.46%|66.55%|
|三年平均增长率（%）|33.00%|||

Ⅱ、2017-2019年流动资金的预测情况
2017-2019年流动资金的预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度/底|占营业收入比例|2017年度/底|2018年度/底|2019年度/底|
|营业收入|41,848.74|100.00%|55,656.77|74,020.77|98,444.00|
|存货|21,276.39|50.84%|28,296.56|37,633.04|50,050.09|
|应收账款|15,669.45|37.44%|20,839.59|27,715.64|36,860.44|
|预付账款|486.31|1.16%|646.77|860.17|1,143.98|
|应收票据|8,677.15|20.73%|11,540.19|15,347.88|20,411.93|
|经营性流动资产合计|46,109.30|110.18%|61,323.11|81,556.72|108,466.44|
|应付账款|9,564.56|22.86%|12,720.40|16,917.50|22,499.45|
|应付票据|4,150.54|9.92%|5,520.02|7,341.35|9,763.64|

预收账款 1,473.22 3.52% 1,959.31 2,605.78 3,465.56
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|经营性流动负债合计|15,188.32|36.29%|20,199.72|26,864.63|35,728.64|
|当年流动资金需求|30,920.98|-|41,123.39|54,692.09|72,737.80|
|当年新增流动资金需求|-|-|10,202.41|13,568.70|18,045.71|
|累计新增流动资金需求|-|-|41,816.81|||

根据以上测算结果，上市公司 2017年营业收入增加所形成的新增流动资金需求为 10,202.41万元，2017-2019年营业收入增加所形成的新增流动资金需求合计为 41,816.81万元。
（6）考虑上市公司资产负债率、融资渠道及授信额度，通过股权融资支付本次交易现金对价更具有经济性
①资产负债率水平
上市公司所属 WIND四级行业为“工业—资本货物—电气设备—电气部件与设备”，与同行业的创业板上市公司的资产负债率对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|证券代码|2016年报（%）|2016年三季报（%）|2016半年报（%）|2015年报（%）|2014年报（%）|
|特锐德|300001.SZ||66.89|63.43|58.21|48.30|
|英飞特|300582.SZ||62.37|60.08|54.41|42.02|
|合纵科技|300477.SZ||54.42|56.89|52.98|57.69|
|易事特|300376.SZ|59.51|53.36|72.59|69.51|56.80|
|电科院|300215.SZ|48.91|51.81|62.62|64.24|58.30|
|凯发电气|300407.SZ||49.71|27.39|30.37|31.89|
|双杰电气|300444.SZ|45.14|48.66|50.61|32.52|43.75|
|鹏辉能源|300438.SZ||47.41|41.38|39.54|42.50|
|阳光电源|300274.SZ||46.31|46.80|58.19|51.50|
|高澜股份|300499.SZ||44.66|41.47|57.12|48.78|
|中能电气|300062.SZ|47.57|43.21|58.79|57.81|19.94|
|欣泰电气|300372.SZ||43.21|43.08|46.25|45.00|
|通光线缆|300265.SZ|53.84|42.56|39.34|34.40|35.03|
|恒顺众昇|300208.SZ||40.29|38.71|45.84|43.79|
|华自科技|300490.SZ||36.93|40.30|44.15|54.15|
|金利华电|300069.SZ|38.23|35.46|32.60|29.30|26.30|
|鼎汉技术|300011.SZ||34.56|33.22|33.33|14.48|
|南都电源|300068.SZ|30.90|32.57|38.81|51.53|39.09|
|合康新能|300048.SZ||32.38|29.67|25.74|19.78|
|新雷能|300593.SZ||32.31|32.87|26.80|32.42|
|蓝海华腾|300484.SZ||31.98|24.70|31.52|23.42|
|炬华科技|300360.SZ||31.89|27.97|33.26|42.07|
|九洲电气|300040.SZ||26.49|27.68|29.89|15.23|
|汇川技术|300124.SZ||26.21|26.05|27.86|21.95|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|证券代码|2016年报（%）|2016年三季报（%）|2016半年报（%）|2015年报（%）|2014年报（%）|
|金冠电气|300510.SZ|24.13|24.58|21.96|31.82|32.23|
|科大智能|300222.SZ|24.74|24.54|27.33|32.45|24.42|
|和顺电气|300141.SZ||22.53|23.29|18.46|16.03|
|龙源技术|300105.SZ|24.65|22.12|22.06|24.83|31.76|
|启源装备|300140.SZ||21.39|21.02|20.11|16.02|
|安科瑞|300286.SZ|22.07|21.08|20.14|19.59|20.02|
|通合科技|300491.SZ|26.71|18.77|21.26|24.84|27.90|
|鲁亿通|300423.SZ|26.03|18.27|21.10|24.87|54.71|
|东方电热|300217.SZ||17.32|15.54|19.87|27.58|
|麦迪电气|300341.SZ|12.07|13.60|13.79|13.76|11.44|
|中光防雷|300414.SZ||13.24|14.01|15.30|32.05|
|红相电力|300427.SZ|22.83|12.73|14.61|17.01|23.99|
|地尔汉宇|300403.SZ|9.78|9.90|9.93|9.93|7.89|
|金雷风电|300443.SZ|12.50|9.64|13.63|12.61|32.39|
|经纬电材|300120.SZ|10.29|9.42|17.96|13.38|15.18|
|中元股份|300018.SZ|7.86|6.97|7.10|9.43|8.80|
|同行业创业板上市公司的算术平均值|||32.04|32.54|33.58|32.41|
|全信股份|300447.SZ|32.88|25.03|19.75|17.56|17.59|

注：截至本反馈回复出具之日，上述上市公司尚未全部披露2016年年报，本次暂无法统计行业平均数。
根据上市公司 2015年报、2016年半年报、2016年三季报、2016年报，随着业务规模的扩张，上市公司资产负债率水平从17.56%持续上升至32.88%。截至2016年 12月 31日，上市公司的资产负债率水平已和同行业创业板上市公司的算术平均值接近。
②上市公司银行授信情况分析
截至2016年 12月31日，上市公司及其子公司在有效期内的银行授信情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|授信银行|受信单位|授信日|终止日|可用额度|已使用额度|未使用额度|
|1|南京银行|全信股份|2016-07-27|2017-07-27|10,000.00|6,428.49|3,571.51|
|2|中信银行|全信股份|2016-06-14|2017-06-14|2,000.00|1,915.21|84.79|
|合计|||||12,000.00|8,343.70|3,656.30|

截至2016年 12月31日，上市公司及其子公司共取得银行授信 12,000.00万元，已使用授信 8,343.70万元，尚未使用的银行授信额度为 3,656.30万元，因此，尚未
使用的银行授信额度无法满足未来营运资金的需求。另外，借款规模增加将导致资产
负债率进一步提高、财务风险加大，所产生的财务费用将降低上市公司的盈利水平。
③募集配套资金支付本次交易现金对价更具备经济性
以 2016年 12月 31日上市公司资产负债结构为基础，假设本次交易中配套募集资金的 27,136万元，全部通过股权融资或全部通过债务融资，则上市公司偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产负债率|速动比率|流动比率|
|2016年12月31日|32.88%|1.55|2.23|
|债务融资27,136万元后|47.55%|1.29|1.66|
|股权融资27,136万元后|25.70%|2.42|3.10|

注：资产负债率＝总负债/总资产；速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；流动比率＝流动资产/流动负债。
通过股权融资补充流动资金后，资产负债率将由32.88%下降至25.70%，速动比率由 1.55上升至2.42，流动比率由 2.23上升至3.10。通过股权融资补充流动资金将使上市公司资产负债率下降，上市公司的资本金得到补充，上市公司的资本结构将得到一定改善。流动比率和速动比率的提高，使得上市公司综合偿债能力增强，抗风险能力进一步增强。
如果上市公司通过债务融资方式融资 27,136万元，按照贷款年利率4.75%（目前一至五年期贷款基准利率）测算，每年将产生利息费用 1,288.96万元，因此，股权融资相比债务融资节省了利息费用，提升了上市公司业绩，具有较好的经济性。
综上，结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度可以看出，上市公司现有的资金实力无法满足本次交易产生的现金对价及相关费用的资金需求，且债务融资将对上市公司盈利能力、财务状况产生不利影响。
因此，本次配套募集资金具有必要性。
7、配套资金若不成功拟采取的具体保障
本次重组，发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由
公司以自筹资金补足。
（三）本次交易相关业绩承诺及利润补偿
1、业绩承诺
周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙承诺：常康环保实现经审计合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及扣除与收入相关的先征后退增值税退税额的净利润 2016年不低于 4,800万元，2017年不低于 5,900万元，2018年不低于 6,700万元，三年累计不低于17,400万元。
2、利润补偿的方式及计算公式
在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度常康环保实际实现经审计合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及扣除与收入相关的先征后退增值税退税额的净利润低于当年度承诺净利润的，则常康环保业绩承诺义务人应按以下顺序进行补偿：
（1）常康环保业绩承诺义务人首先以其在本次重组中取得的上市公司股份进行补偿，全信股份将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量并注销。股份补偿数的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
计算结果<0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如常康环保业绩承诺义务人在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，由常康环保业绩承诺义务人进行现金补偿。现金补偿金额计算如下:应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-己补偿的股份数。
3、利润补偿应遵循的原则
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1股的方式进行处理。
如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本的，交易对方应予补偿股份数量应包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本而累计获得的股份数。
全体交易对方按照各自所持常康环保权益的比例承担利润补偿义务，全体交易对方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照《盈利预测补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的利润补偿义务向上市公司承担连带责任。
4、股份补偿的实施
如果交易对方须向上市公司补偿股份，承诺期满上市公司将在负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对常康环保承诺期内合计实际净利润数与合计承诺利润数差异情况进行审查并出具专项审核报告之日起10个工作日内召开董事会，按照上述“2、利润补偿的方式及计算公式”规定计算应补偿股份数；交易对方应协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，并需明确说明仅上市公司有权做出解除锁定的决定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。锁定股份所获得的转增或送配股仍锁定在该专门账户。
股票全部划转至专户后，上市公司应立即发出召开董事会的通知，并同时通知上市公司债权人，提请审议股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份回购议案”），如果股份回购议案获得全部有权部门批准或核准（包括但不限于上市公司董事会、股东大会、债权人大会等），上市公司应在上述最后一项批准或核准公告后 10日内以总价人民币1.00元的价格向交易对方定向回购上述专户中存放的全部股份，并于10日内将专户中存放的全部股份予以注销。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司承诺在上述情形发生后的2个月内，将等同于上述应补偿股份数量的股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方及与交
易对方具有控制关系的关联企业之外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方及与交易对方具有控制关系的关联企业持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
5、现金补偿的实施
若触发现金补偿条款，则由上市公司按照述“2、利润补偿的方式及计算公式”的约定，确定交易对方需补偿的现金数量。交易对方应在上市公司董事会决议日后 30日内将应补偿的现金汇入上市公司董事会确定的银行账户。
（四）锁定期安排
1、发行股份购买资产所涉及股份的锁定期
1）交易对方周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙分别承诺，因本次发行而取得的全信股份股份在发行完成时全部锁定，锁定期为12个月。锁定12个月期满之后，交易对方所认购的全信股份本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易，每一批的股份解锁比例为：
第一期：本次发行股票发行完成满12个月，解除锁定的股份数=交易对方认购股票总数×标的公司 2016年度实现的净利润÷三年累计承诺净利润额。第一期最大解锁比例=4,800÷17,400=27.58%；
第二期：本次发行股票发行完成满24个月，解除锁定的股份数=交易对方认购股票总数×标的公司2016年度和2017年度累计实现的净利润÷三年累计承诺净利润额－第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁比例=（4,800+5,900）÷17,400-27.58%=33.90%；
第三期：本次发行股票发行完成满36个月，解除锁定的股份数=交易对方认购股票总数×标的公司累计实现的净利润÷三年累计承诺净利润额－第一期解除锁定的股份数－第二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例=38.52%。
上述公式中，净利润为经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及扣除常康环保与收入相关的先征后退增值税退税额后的净利润。
2）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准；定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整；因上述调整而发生的股份数量变化部分按照上述约定解锁；非因本次交易而取得的股份，不适用上述约定。
3）锁定12个月期满之后，如果常康环保年度专项审核报告出具时间晚于利润承诺期间上一年 12个月锁定期届满之日，则股份可解锁时间须顺延至常康环保专项审核报告出具日之后。
基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。资产转让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
根据上市公司 2017年4月 13日召开的第四届董事会第十六次会议，决议对上市公司本次交易中募集配套资金发行股份锁定期进行了修订。公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（五）过渡期损益归属及滚存利润的分配安排
1、过渡期损益归属
各方同意，从评估（审计）基准日起至资产交割日止，常康环保的期间收益由上市公司享有，亏损由周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙合计5名对象承担。
各方同意，在资产交割日后的 15个工作日内，聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产期间损益进行审计，相关审计机构应在资产交割日后 45个工作日内出具报告，各方应在相关审计报告出具后10个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
2、滚存利润的分配
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
未经上市公司事先书面同意，交易对方不得分配常康环保在评估基准日之前的滚存未分配利润。
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，公司的总股本为 277,481,310股，按照本次交易方案，公司将发行不超过 22,073,156股普通股用于购买资产，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前||||本次交易后|||
|股东名称||股东性质|||||||||
|||||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%|）|
||上市公司交易前股东||154,883,600||55.82||154,883,600||||
|陈祥楼|||||||||||
|杨玉梅||||17,666,400||6.37||17,666,400|||
|上市公司交易|||||||||||
|||||104,931,310||37.82||104,931,310|||
|前其他股东|||||||||||
|周一||||||0.00||6,180,484|||
|姜前||||||0.00||5,076,826|||
|||本次交易|||||||||
|秦全新||||||0.00||4,414,631|||
|||对方|||||||||
|李洪春||||||0.00||3,531,705|||
|阙元龙||||||0.00||2,869,510|||
|合计||||277,481,310||100.00||299,554,466|100.00||

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人为陈祥楼，持股数为 154,883,600股，持股比例为51.70%。陈祥楼、杨玉梅系夫妻关系。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2016年度财务报表和天衡出具的备考财务报表《审阅报告》（天衡专字（2017）00101号），本次重组前后，公司 2016年度主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|||本次交易后|
|项目|本次交易前||
|||（不考虑配套募集资金）|

|||||
|-|-|-|-|
||||本次交易后|
|项目||本次交易前||
||||（不考虑配套募集资金）|
||97,037.30|||
||31,907.43|||
||65,129.87|||
||64,046.20|||
||32.88|||
||2.3081|||
||41,848.74|||
||9,514.16|||
||11,149.36|||
||9,432.38|||
||9,090.50|||
||0.3276|||

注：归属于母公司股东每股净资产、基本每股收益根据公司 2016年年度资本公积转增股本对总股本的影响进行调整。
六、本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买常康环保100%股权的交易对方为周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙，与公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，上述交易对方中不存在将成为公司持股5%以上的股东的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次收购常康环保100%股权的交易不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购常康环保100%股权。根据全信股份及《常康环保
审计报告》的2015年年报财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|全信股份|常康环保|常康环保|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占上市公司相|||占上市公司相|
||2015年年报||2015年年报||||交易作价||
||||||同指标比例|||同指标比例|
|67,974.41||14,197.84||20.89%||72,600|||
|25,126.35||11,426.25||45.48%||-|||
|56,036.92||11,128.62||19.86%||72,600|||

本次交易标的截至 2015年 12月 31日的资产总额与交易额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
本次交易标的截至 2015年 12月 31日的资产净额与交易额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。全信股份本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金将一并由中国证监会并购重组审核委员会予以审核。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，本公司的总股本为 277,481,310股，实际控制人陈祥楼持股数为 154,883,600股，持股比例为55.82%。
本次交易完成后，陈祥楼持有 154,883,600股份，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，持股比例为51.70%。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陈祥楼先生。
九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件
本次交易合计发行 22,073,156股新股，交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本为 299,554,466股，本次发行股份数量占发行后
总股本的比例为7.37%。社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，本公司股票仍具备上市条件。
十、本次交易的董事会和股东大会表决情况
2016年10月21日，公司召开第四届董事会八次会议，会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事及高级管理人员列席会议。会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，上述议案均获得董事全票通过。
2016年 11月 28日，上市公司召开 2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规的议案》等相关议案。
十一、独立财务顾问具有保荐业务资格
上市公司聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问，天风证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
第二节交易各方情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
公司名称 南京全信传输科技股份有限公司
住所 南京市鼓楼区汉中门大街301号01幢12层
法定代表人 陈祥楼
注册资本 277,481,310元
实收资本 277,481,310元
成立日期 2001年9月29日
上市日期 2015年4月22日
股票简称 全信股份
股票代码 300447
股票上市地 深圳证券交易所
经营期限 长期
统一社会信用代码 91320100730567068P
光电传输线缆及组件、光电器件、微波器件、计算机软硬件、电子信息系统和冷却产品的研发、生产、销售、转让、咨询、试验、技经营范围
术服务；本企业自产产品原辅材料、配套器材、电工器材生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
邮政编码 210036
联系电话 025-83245761
传真号码 025-52777568
注：2017年3月28日，经公司2016年度股东大会通过，以2016年12月31日公司总股本163,224,300股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计派发人民币16,322,430元；同时以资本公积向全体股东每 10股转增 7股，共计转增 114,257,010股，本次分配实施后公司总股本变为 277,481,310股。截止本报告出具之日，公司注册资本的工商变更尚未完成。
（二）公司设立及股权变动
1、公司设立、改制和上市情况
公司前身南京全信传输科技有限公司，成立于 2001年9月29日，注册资本人民币 140万元，注册号为3201062001400，法定代表人为陈祥楼。
全信股份是由南京全信传输科技有限公司依法整体变更设立的股份公司。2007年7月4日，经南京市工商行政管理局核准，南京全信传输科技有限公司以截至 2007
年 5月 31日经审计的净资产 6,717.94万元折合股本 4,000.00万元整体变更为股份公司。
经中国证监会“证监许可[2015]534号”文核准，及深交所“深证上[2015]149号”文批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）2,025万股，上述公开发行的股票于2015年4月22日在深交所上市交易。本次发行后，公司总股本增至8,100万股。
2、上市后历次股权变动
经公司 2015年度股东大会审议通过，以 2015年 12月 31日公司总股本 8,100万股为基数，以资本公积金向全体股东10股转增10股并派发现金红利1.50元（含税），本次分配实施后总股本变为16,200万股。
2016年 9月 6日，公司第四届董事会六次会议审议通过了《关于审议公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关议案，并于 2016年 9月 23日召开公司 2016年第四次临时股东大会，以特别决议方式审议通过了《关于审议公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关议案。2016年 9月 23日，公司召开的第四届董事会七次会议和第四届监事会四次会议审议通过了《关于向公司 2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，授予59名激励对象合计122.43万股限制性股票。公司已完成2016年限制性股票授予登记工作，限制性股票的上市日期为2016年11月4日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的16,200万股增加至16,322.43万股。
2017年3月 28日，经公司 2016年度股东大会通过，以 2016年12月 31日公司总股本 163,224,300股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.00元（含税），共计派发人民币 16,322,430元；同时以资本公积向全体股东每 10股转增 7股，共计转增 114,257,010股，本次分配实施后总股本变为 277,481,310股。本次利润分配及资本公积转增股本已于2017年 5月 19日实施完毕。
3、最近一次控制权变化情况
自设立以来，公司控制权未发生变化。陈祥楼先生一直为公司控股股东、实际控制人。
4、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。
（三）主营业务情况和主要财务指标
1、主营业务情况
上市公司经营范围为：光电传输线缆及组件、光电器件、微波器件、计算机软硬件、电子信息系统和冷却产品的研发、生产、销售、转让、咨询、试验、技术服务；
本企业自产产品原辅材料、配套器材、电工器材生产、销售。
上市公司主要从事军用光电热传输产品的研发、生产，同时提供光电热传输系统技术解决方案。公司致力于光电热传输产品研发，产品覆盖航空、航天、船舶、兵器、电子五大军工领域，为载人航天工程、二代导航等国家重大项目提供配套。公司围绕“同一市场相关多元化”发展战略，航空、航天、舰船用线缆及组件、特种光电连接器、光纤总线交换和节点卡、控制与测试系统等产品得到了广泛应用。
2、最近三年的主要财务指标
公司最近三年的主要财务指标（按合并报表口径）如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||41,848.74||25,126.35|||
||9,514.16||6,950.98|||
||11,149.36||8,349.17|||
||9,432.38||7,188.60|||
||9,090.50||7,177.19|||
||2,281.90||3,531.61|||
||0.5604||0.9666|||
||51.16%||59.02%|||
|项目||2016-12-31||2015-12-31|2014-12-31|
||97,037.30||67,974.41|||
||65,129.87||56,036.92|||
||64,046.20||55,748.24|||
||31.82%||17.75%|||

公司主营业务的具体发展详情请参见重组报告书“第八节/一、本次交易前上市公
司财务状况和经营成果的讨论分析”。
（四）控股股东及实际控制人情况
1、基本情况
公司的控股股东和实际控制人为陈祥楼先生。陈祥楼担任公司董事长、总经理，持有上市公司股份154,883,600股，持股比例为55.82%，其基本情况如下：
姓名： 陈祥楼
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 32083119691212xxxx
通讯地址： 南京市鼓楼区汉中门大街301号01幢12层
是否取得其他国家或地区居留权：否
陈祥楼：男，中国国籍，无境外居留权，1969年出生，本科学历。2001年至今就职于全信股份，现任全信股份董事长、总经理、党支部书记。目前担任的社会职务有：江苏省军工学会理事，南京市国防科学技术工业协会副理事长。曾被南京市鼓楼区委组织部授予“党员科技之星”称号。2011年9月当选中国共产党南京市第13次代表大会代表，2012年 2月当选为南京市鼓楼区第十七届人大代表，2012年 4月获得南京市“劳动模范”光荣称号。专业背景为管理，实际负责公司经营管理工作。
2、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署之日，公司股权控制关系如下：
吉安奥维投资
陈祥楼 杨玉梅 其他股东
咨询有限公司
0.91% 55.82% 6.37% 36.90%
南京全信传输科技股份有限公司
（五）最近三年合法情况说明
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年不存在受行政处罚或刑事处罚的情况。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方总体情况
本次交易上市公司拟向周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙5名自然人发行股份及支付现金购买其持有的常康环保100%股权。截至本报告书出具之日，交易对方持有常康环保出资额及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||周一|||||
|||||980.00||
||姜前||805.00|||
||秦全新||700.00|||
||李洪春||560.00|||
||阙元龙||455.00|||
||||3,500.00|||

（二）交易对方基本情况
1、周一
（1）基本情况
姓名： 周一
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 32010219661003****
住所： 江苏省常州市天宁区茶山街道
通讯地址： 江苏省常州市天宁区凤凰路58号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||与任职单位的产权关|
|起止时间||职务||任职单位||
||||||系（直接持股比例）|
||总经理||康耐特有限|||
||董事长、总经理||常康环保|||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有常康环保28.00%的股权外，周一没有其他直接控
制的企业。
2、姜前
（1）基本情况
姓名： 姜前
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 31010419681007****
住所： 江苏省常州市天宁区翠竹新村
通讯地址： 江苏省常州市天宁区凤凰路58号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||与任职单位的产权关|
|起止时间||职务||任职单位||
||||||系（直接持股比例）|
||监事||康耐特有限|||
||董事||常康环保|||
||董事、董事会秘书||常康环保|||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有常康环保23.00%的股权外，姜前没有其他直接控制的企业。
3、秦全新
（1）基本情况
姓名： 秦全新
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 32010219670107****
住所： 江苏省常州市天宁区朝阳二村
通讯地址： 江苏省常州市天宁区凤凰路58号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||与任职单位的产权关|
|起止时间||职务||任职单位||
||||||系（直接持股比例）|
||副总经理||康耐特有限|||
||董事、副总经理||常康环保|||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有常康环保20.00%的股权外，秦全新没有其他直接控制的企业。
4、李洪春
（1）基本情况
姓名： 李洪春
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 32040219650405****
住所： 江苏省常州市钟楼区紫阳花园
通讯地址： 江苏省常州市天宁区凤凰路58号
是否取得其他国家或
否
地区的永久居留权：
（2）近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||与任职单位的产权关|
|起止时间||职务||任职单位||
||||||系（直接持股比例）|
||-||康耐特有限|||
||董事||常康环保|||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有常康环保16.00%股权外，李洪春没有其他直接控制的企业。
5、阙元龙
（1）基本情况
姓名： 阙元龙
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 32040419640608****
住所： 江苏省常州市天宁区桃园公寓
通讯地址： 江苏省常州市天宁区凤凰路58号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||与任职单位的产权关|
|起止时间||职务||任职单位||
||||||系（直接持股比例）|
||-||康耐特有限|||
||董事||常康环保|||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有常康环保13.00%的股权外，阙元龙没有其他直接控制的企业。
（三）交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次交易前，全体交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙将直接持有上市公司2.06%、1.69%、1.47%、1.18%和0.96%（不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响）的股份。
本次交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
（四）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本报告签署日，交易对方尚未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，目前亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员不存在最近五年内拒不按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（七）交易对方已合法拥有标的资产完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
截至本报告出具日，交易对方周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙均为常康环保董事，5人持有的有限售条件股份占其合计持有股份总数的比例为75%。2016年10月 21日，常康环保第一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司性质整体变更的议案》，并提请股东大会审议，“本次交易获得中国证券监督委员会的核准后，公司整体变更为有限责任公司”。 2016年 11月 10日，常康环保 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司性质整体变更的议案》等相关议案。
除上述情况外，交易对方周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙承诺其转让予上市公司的常康环保股权合法拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵；标的资产不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持有情形；未设置任何优先权、抵
押权、质押权、其他物权或其他限制权利的承诺；亦不存在质押、冻结、被司法机关查封等限制或者禁止转让的情形。
（八）交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
截至本报告书出具日，交易对方周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙承诺不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
第三节交易标的基本情况
一、常康环保基本情况
1、常康环保概况
公司名称 常州康耐特环保科技股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市）
住所 天宁区凤凰路58号
主要办公地 江苏省常州市天宁区凤凰路58号
法定代表人 周一
注册资本 3,500万元
实收资本 3,500万元
成立日期 1998年1月10日
经营期限 1998年1月10日至长期
营业执照注册号 320402000054685
组织机构代码 13766526-5
税务登记证号 320400137665265
水处理设备、热风炉及烘干设备的研发、制造、销售及技术服务；计量泵、往复泵、离心泵、搅拌机、阀门及水处理配件、水处理剂、锅炉辅机、仪器经营范围
仪表的销售及技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、常康环保历史沿革
（1）有限公司设立
1998年 1月 10日，常州工商局核发注册号为 3204002100210的《企业法人营业执照》。企业法人名称为常州市康耐特机械设备有限公司，住所为常州市常锡路富强村委南首，法定代表人为姜前，注册资金为50.00万元，经营范围为生产水处理设备、销售水处理设备及其配件、药剂、锅炉辅机、仪器仪表。1998年1月8日，常州市基建审计事务所出具常基审资（1998）字第 008号《验资报告》，“截至 1998年 1月 8日止，贵公司已收到姜前、周一和谈群英缴纳的注册资本合计人民币 50.00万元，各股东均以货币出资”。公司股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||实缴出资（元）||出资额（元）||持股比例（%）|
|1||姜 前||200,000.00||200,000.00||40.00||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||实缴出资（元）||出资额（元）||持股比例（%）|
|2||周 一||200,000.00||200,000.00||40.00||
|3||谈群英||100,000.00||100,000.00||20.00||
|合 计||||500,000.00||500,000.00||100.00||

（2）1998年3月，第一次股权转让
1998年2月6日，康耐特有限召开股东会并作出决议：同意姜前与何家琴签署《股权转让协议书》，姜前将其持有常州市康耐特机械设备有限公司的20万股股权以1.00元/出资额的价格转让给何家琴，转让总价款为20.00万元；周一与钱亚萍签署《股权转让协议书》，周一将其持有常州市康耐特机械设备有限公司的 20万股股权以 1.00元/出资额的价格转让给钱亚萍，转让总价款为20.00万元。
此次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||实缴出资（元）||出资额（元）||持股比例（%）|
|1||何家琴||200,000.00||200,000.00||40.00||
|2||钱亚萍||200,000.00||200,000.00||40.00||
|3||谈群英||100,000.00||100,000.00||20.00||
|合 计||||500,000.00||500,000.00||100.00||

（3）2003年3月，第二次股权转让
2003年4月1日，康耐特有限召开股东会，经过股东会决议一致同意出让方何佳琴、钱亚萍、谈群英与受让方周一等五名自然人进行股权转让。
何家琴分别与周一、姜前签署《股权转让协议书》，协议约定由何家琴分别将其持有康耐特有限的13万股和7万股股权以1.00元/出资额的价格转让给周一和姜前，转让总价款为13.00万元和7.00万元。
谈群英分别与姜前、阙元龙签署《股权转让协议书》，协议约定由谈群英分别将其持有康耐特有限的5万股、5万股股权以1.00元/出资额的价格转让给姜前、阙元龙，转让总价款为5.00万元和5.00万元。
钱亚萍分别与秦全新、李洪春、阙元龙签署《股权转让协议书》，协议约定由钱亚萍分别将其持有康耐特有限的 9.25万股、9.25万股和 1.5万股股权以 1.00元/出资额的价格转让给秦全新、李洪春和阙元龙，转让总价款分别为9.25万元、9.25万元和
1.50万元。
此次股权转让后，康耐特有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||实缴出资（元）||出资额（元）||持股比例（%）|
|1|周 一|130,000.00||130,000.00||26.00||
|2|姜 前|120,000.00||120,000.00||24.00||
|3|秦全新|92,500.00||92,500.00||18.50||
|4|李洪春|92,500.00||92,500.00||18.50||
|5|阙元龙|65,000.00||65,000.00||13.00||
|合 计||500,000.00||500,000.00||100.00||

（4）2010年6月，第一次增资
2010年 5月 25日，康耐特有限召开股东会，审议并同意增加康耐特有限注册资本，注册资本由50.00万元人民币增加至300.00万元人民币。
2010年 5月 28日，常州金鼎会计师事务所有限公司出具常金鼎验[2010]第 040号《验资报告》，“截至2010年5月28日止，康耐特有限已收到周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙缴纳的新增注册资本合计人民币250.00万元。各股东均以货币出资。”此次增资后，康耐特有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||实缴出资（元）||出资额（元）||持股比例（%）|
|1|周 一|780,000.00||780,000.00||26.00||
|2|姜 前|720,000.00||720,000.00||24.00||
|3|秦全新|555,000.00||555,000.00||18.50||
|4|李洪春|555,000.00||555,000.00||18.50||
|5|阙元龙|390,000.00||390,000.00||13.00||
|合 计||3,000,000.00||3,000,000.00||100.00||

（5）2014年12月，第三次股权转让
2014年 12月 1日，康耐特有限召开股东会审议并一致通过：同意李洪春将其持有的公司出资额 6万元以 70万元的总价款转让给周一，李洪春将其持有的公司出资额 1.5万元以 17.50万元的总价款转让给秦全新；姜前将其持有的公司出资额 3万元以 35万元的总价款转让给秦全新，并通过章程修正案。当日，协议各方分别签订了《股权转让协议》。
此次股权转让后，康耐特有限股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1|周 一|840,000||28.00||
|2|姜 前|690,000||23.00||
|3|秦全新|600,000||20.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|4||李洪春||480,000||16.00||
|5||阙元龙||390,000||13.00||
|合 计||||3,000,000||100.00||

（6）2014年12月，整体变更为股份有限公司
2014年12月19日，康耐特有限5位发起人签署发起人协议，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2014]第190847号”审计报告，康耐特有限以截至 2014年 10月 31日净资产 35,027,407.92元进行整体变更为股份有限公司，按1.00078:1的比例折合股份总额，共计3,500万股，其余27,407.92元计入资本公积。
公司于 2014年 12月 19日召开公司创立大会审议通过了公司章程，并选举产生了公司第一届董事会、监事会成员。
2014年 12月 19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2014]第190853号”《验资报告》，验证标的公司发起设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。
江苏省常州工商行政管理局于 2014年 12月 23日核发公司营业执照（注册号320402000054685）。
整体变更完成后，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||周 一||9,800,000||28.00||
|2||姜 前||8,050,000||23.00||
|3||秦全新||7,000,000||20.00||
|4||李洪春||5,600,000||16.00||
|5||阙元龙||4,550,000||13.00||
|合 计||||35,000,000||100.00||

（7）2015年10月26日，全国股份转让系统挂牌
2015年5月30日，常康环保召开2015年度第一次临时股东大会审议通过了《常州康耐特环保科技股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》及相关议案。
2015年 9月 29日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向常康环保下发了《关于同意常州康耐特环保科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌的函》。2015年10月26日，常康环保股票（股票简称：常康环保；股票代码：833895）正式在全国股份转让系统挂牌公开转让，转让方式为协议转让。
3、产权控制关系
（1）股权结构图
截至本报告书签署日，常康环保股权结构图如下：
周一 姜前 秦全新 李洪春 阙元龙
28.00% 23.00% 20.00% 16.00% 13.00%
常州康耐特环保科技股份有限公司
（2）常康环保股东出资情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||周 一||9,800,000||28.00||
|2||姜 前||8,050,000||23.00||
|3||秦全新||7,000,000||20.00||
|4||李洪春||5,600,000||16.00||
|5||阙元龙||4,550,000||13.00||
|合 计||||35,000,000||100.00||

（3）常康环保股权权属情况
本次交易已经常康环保第一届董事会第七次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过，同时，常康环保公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响常康环保独立性的协议。
本次交易对方常康环保全体股东已就所持常康环保股权权属相关情况出具声明，具体如下：
“本人依法持有常州康耐特环保科技股份有限公司股份，对于所持有该等股权已经依法履行对常州康耐特环保科技股份有限公司的出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
可能影响常州康耐特环保科技股份有限公司合法存续的情况；
本人持有的常州康耐特环保科技股份有限公司的股份均为实际合法拥有，该等股份权属明晰，不存在信托安排、股份代持、委托持股或者类似协议安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他限制转让的情形，也不存在股份纠纷或潜在纠纷；
本人保证将持有的常州康耐特环保科技股份有限公司股份登记至南京全信传输科技股份有限公司名下之前始终保持上述状况。”
综上，常康环保100%股权为权属清晰的经营性资产，且交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第四款的规定。
（4）下属子公司及分支机构基本情况
常康环保曾有一分支机构常州市康耐特机械设备有限公司百合经营部自 2003年2月12日起处于吊销状态，截至本报告书签署日已注销完毕。
除上述情况外，截至本报告书签署日，常康环保无下属子公司及分支机构。
（5）参股公司基本情况
截至本报告书签署日，常康环保无对外投资情况。
4、最近两年一期经审计的主要财务数据及财务指标
（1）最近两年一期经审计的主要财务数据及财务指标
常康环保最近两年一期的财务报告主要财务数据及财务指标如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016-12-31||2015-12-31|2014-12-31|
||17,387.85||14,197.84|||
||1,288.38||3,069.22|||
||16,099.47||11,128.62|||
||7.41%||21.62%|||
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||11,528.65||11,426.25|||
||5,719.63||5,364.68|||
||5,800.96||6,664.53|||

|||
|-|-|
|4,970.86|5,702.56|
|4,899.87|5,520.11|
|2,321.30|4,295.23|

（2）关于非经常性损益项目的说明
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||4,661.49||50,310.05|||
||818,290.38||2,100,000.00|||
||12,157.10||-3,769.78|||
||835,108.97||2,146,540.27|||
||125,266.35||321,981.04|||
||709,842.62||1,824,559.23|||

（3）关于与收入相关的增值税退税的说明
报告期内，常康环保与收入相关的增值税退税额明细如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月||2015年度|2014年度|
||-||1,090.80|||

①军品增值税免征、退税的税收优惠期限
根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税【2014】28号文）以及《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》(科工财审【2014】 1532号)规定，纳税人自产的销售给其他纳税人的军品享受免征增值税政策；纳税人享受本办法规定的政策，应当取得《武器装备科研生产许可证》。2012年 5月 11日，常康环保取得了国防科工局颁发的《武器装备科研生产许可证》；2015年 4月 30日，常康环保获得了国防科工局换发的《武器装备科研生产许可证》，有效期为 2015年 4
月 30日至 2017年 5月 10日。因此，常康环保在《武器装备科研生产许可证》有效
期内，即 2017年 5月10日前，仍可以享受增值税免征的优惠政策。
根据《武器装备科研生产许可实施办法》规定，从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动，应当取得武器装备科研生产许可。根据 2015年 9月 8日国家国防科技工业局和中国人民解放军总装备部联合公布的《武器装备科研生产许可目录》（2015年版），常康环保从事的反渗透海水淡化装备业务未被纳入新版目录中的许可项目。因此，若常康环保在现有《武器装备科研生产许可证》有效期届满后，即 2017年 5月 10日后，常康环保将无需按照《武器装备科研生产许可实施办法》取得《武器装备科研生产许可证》。
鉴于常康环保在其持有的《武器装备科研生产许可证》有效期届满后无需按照《武器装备科研生产许可实施办法》申请延期，亦不能根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28号文）以及《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财审[2014]1532号）规定享受增值税免征的优惠政策。
②军品增值税免征、退税的税收优惠对常康环保经营业绩的影响
根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28号文）等文件的规定，符合其规定的军品合同的供方应按季度向国防科工局提交免征增值税的军品合同及相关材料，并由国防科工局、国家税务总局等部门审批并下发免税清单后方可享受免征增值税政策。
根据常康环保的说明，常康环保是在向客户（采购方）移交货物后、常康环保确认收入前向客户（采购方）开具增值税发票，根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28号文）的规定，在国家税务总局下发军品免征增值税合同清单（以下简称“免税清单”）时若常康环保已向客户（采购方）开具增值税发票的，税务局将免征税额部分返还常康环保；若在国家税务总局下发免税清单时常康环保尚未向客户（采购方）开具增值税发票的，在免税清单下发后，常康环保按照规定直接向客户（采购方）开具“0”税率的增值税普通发票。
经核查，本次交易的报告期内，常康环保在 2015年合计收到由常州市国税金库就之前免税清单下发前已开具增值税发票的军品合同对应的增值税返还款合计 1,090.80万元（已确认营业外收入）；对已纳入免税清单但尚未开具增值税发票的军
品合同，常康环保在向客户（采购方）移交货物、确认收入时，直接向客户（采购方）开具了“0”税率的增值税普通发票。
本次交易报告期后，2017年 1月，国家税务总局下发了新的免税清单，常康环保收到该次免税清单前已开具增值税发票的军品合同对应的增值税返还款并确认营业外收入 58.37万元；对已纳入免税清单但尚未开具增值税发票的军品合同，常康环保将在向客户（采购方）移交货物、确认收入时，直接享受增值税免征的优惠政策。
根据常康环保的说明，2016年 8月，常康环保向江苏省国防科学技术工业办公室再次报送了新一批次的销售军品合同及相关申请增值税免税的相关材料，江苏省国防科学技术工业办公室受理后已向国防科工局进行申报。截至本报告书出具之日，尚待国防科工局、国家税务局等部门的审批。
因此，在常康环保持有的《武器装备科研生产许可证》有效期届满前，常康环保签订的军品合同仍可享受增值税免税政策，但由于相关审批进度和政策调整因素均可能导致免征增值税的金额和时点的不确定性，进而可能会对常康环保的经营业绩产生一定的影响。
（4）常康环保在股转系统挂牌以来就本次重组申报文件与挂牌首次信息披露及定期报告内容存在不一致的处理方式及信息披露合规性
①本次重组申报文件与首次信息披露及定期报告内容存在不一致的情况
经核查，常康环保在股转系统挂牌以来就本次重组申报文件与首次信息披露及定期报告内容不一致的情形，具体情况为：2014年、2015年年度财务数据及财务指标，涉及更正的报告包括常康环保 2015年年报（包括摘要）及 2015年度审计报告、常康环保公开转让说明书及相关审计报告（2013年 1月 1日至 2015年3月 31日）。
Ⅰ、天衡审字（2016）01868号《审计报告》与信会师报字[2016]第190731号、信会师报字[2015]第 190775号《审计报告》中 2014年数据存在如下差异及其差异原因
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|信会师报字[2016]第190731号审计报告、信会师报字[2015]第190775号审计报告中2014年数据|天衡审字(2016)01868号审计报告中2014年数据|差额|原因|
|一、资产负债表|||||
|应收账款|31,293,319.88|29,248,135.14|- 2,045,184.74|注一|
|其他应收款|37,286.25|37,326.25|40.00|注二|
|存货|22,289,134.13|26,129,671.87|3,840,537.74|注三|
|递延所得税资产|400,894.44|179,522.91|- 221,371.53|注四|
|预收款项|4,566,799.03|1,045,844.03|- 3,520,955.00|注五|
|应交税费|4,347,710.26|4,919,143.08|571,432.82|注六|
|盈余公积|3,659,540.41|4,021,351.62|361,811.21|注七|
|未分配利润|11,050,028.80|15,211,761.24|4,161,732.44|注八|
|二、利润表|||||
|营业成本|42,943,423.39|39,352,358.40|-3,591,064.99|注九|
|资产减值损失|713,399.82|53,330.42|- 660,069.40|注十|
|所得税费用|6,153,572.32|6,786,594.64|633,022.32|注十一|
|净利润|36,595,404.13|40,213,516.20|3,618,112.07|注十二|
|三、现金流量表|||||
|收到其他与经营活动有关的现金|20,313,441.31|17,813,441.31|-2,500,000.00|注十三|
|购买商品、接受劳务支付的现金|52,997,608.34|53,757,562.97|759,954.63|注十四|
|支付的各项税费|10,086,370.26|10,209,555.90|123,185.64|注十五|
|支付其他与经营活动有关的现金|17,605,189.03|17,302,003.39|-303,185.64|注十六|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|2,500,000.00|2,500,000.00|注十三|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|5,274,919.99|4,514,965.36|-759,954.63|注十四|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|180,000.00|180,000.00|注十七|

注一：1、应收账款原按销售订单划分账龄，现改按客户单位重新划分，应收账
款由33,657,383.26元变更为30,136,428.26元导致应收账款减少3,520,955.00元；
2、对应收账款账龄进行重新划分，根据账龄计算的坏账准备由 2,364,063.38元变更为 888,293.12元，应收账款增加 1,475,770.26元。
以上两项的合计影响导致应收账款减少 2,045,184.74元。
注二：其他应收款中职工暂支备用金账龄划分差异，补计提坏账准备 40.00元，导致其他应收款余额减少 40.00元。
注三：根据公司提供产品的技术规格书以及函证确定的存货数量对存货价值进行重新计算，导致存货增加 3,840,537.74元。
注四：应收款项资产减值准备减少 1,475,810.26元，导致递延所得税资产减少 221,371.53元。
注五：预收账款原按销售订单划分，现改按客户单位重新划分，预收账款由 4,566,799.03元变更为 1,045,844.03元，导致预收账款减少 3,520,955.00元。
注六：因应纳税所得额调整，应交企业所得税增加 571,432.82元。
注七：因净利润变动，导致盈余公积增加 361,811.21元。
注八：因净利润变动，导致未分配利润增加 4,161,732.44元。
注九：按公司产品的技术规格书对公司当期确认收入订单的产品销售成本重新计算，导致营业成本减少 3,591,064.99元。
注十：应收款项账龄重新划分导致计提的资产减值损失减少 660,069.40元。
注十一：1、因营业成本变动导致当期所得税费用增加 538,659.75元；
2、资产减值损失减少导致递延所得税费用增加 99,010.41元；
3、不可税前扣除的成本费用导致当期所得税费用减少 4,647.84元。
以上三项合计影响导致所得税费用增加 633,022.32元。
注十二：营业成本、资产减值损失以及所得税费用的变动导致净利润增加 3,618,112.07元。
注十三：收到的拆迁补偿款 2,500,000.00元由收到的其他与经营活动有关的现金调至收到其他与投资活动有关的现金，导致收到的其他与经营活动有关的现金减少 2,500,000.00元,收到其他与投资活动有关的现金增加 2,500,000.00元。
注十四：1、将应付账款余额中的工程款由购买商品、接受劳务支付的现金调至购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，影响金额为 821,420.00元；
2、将支付的购买固定资产的进项税由购买商品、接受劳务支付的现金调至购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金流，影响金额为 61,465.37元。
以上两项合计影响导致购买商品、接受劳务支付的现金增加 759,954.63元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少 759,954.63元。
注十五：1、公司支付的防洪保安基金 92,533.81元由支付的其他与经营活动有关的现金调至支付的各项税费；
2、应交税费-个人所得税期末余额减去期初余额为 30,651.83元，由支付的各项税费的减项调至支付其他与经营活动有关的现金的减项；
以上两项合计影响导致支付的各项税费增加 123,185.64元。
注十六：1、“注十五”导致的支付其他与经营活动有关的现金减少 123,185.64元；
2、支付的180,000.00元搬迁支出由支付的其他与经营活动有关的现金调至支付其他与投资活动有关的现金，导致支付的其他与经营活动有关的现金减少180,000.00元，支付其他与投资活动有关的现金增加180,000.00元；
以上两项合计影响导致支付的其他与经营活动有关的现金减少 303,185.64元。
注十七：见“注十六、2”。
Ⅱ、天衡审字(2016)01868号、天衡审字（2017）00146号《审计报告》与信会师报字[2016]第 190731号《审计报告》中 2015年数据存在如下差异及其差异原因单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|信会师报字[2016]第190731号审计报告中2015年数据|天衡审字(2016)01868号审计报告、天衡审字（2017）00146号审计报告中2015年数据|差额|原因|
|一、资产负债表|||||
|应收账款|36,568,827.89|39,696,623.40|3,127,795.51|注一|
|存货|32,737,439.63|32,395,075.22|-342,364.41|注二|
|递延所得税资产|355,798.19|194,342.72|-161,455.47|注三|
|预收款项|226,794.40|884,914.06|658,119.66|注四|
|应交税费|3,678,384.66|3,818,972.53|140,587.87|注五|
|盈余公积|9,631,930.99|9,723,914.65|91,983.66|注六|
|未分配利润|64,801,544.03|66,534,828.47|1,733,284.44|注七|

||||||
|-|-|-|-|-|
|二、利润表|||||
|营业收入|112,100,061.56|114,262,454.72|2,162,393.16|注八|
|营业成本|40,234,819.83|45,186,809.12|4,951,989.29|注二|
|资产减值损失|-641.71|398,798.72|399,440.43|注九|
|所得税费用|10,110,434.87|9,619,673.86|-490,761.01|注十|
|净利润|59,723,905.81|57,025,630.26|-2,698,275.55|注十一|
|三、现金流量表|||||
|购买商品、接受劳务支付的现金|48,905,080.11|47,618,015.45|-1,287,064.66|注十二·|
|支付的各项税费|21,801,025.72|22,209,061.07|408,035.35|注十二·|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,408,132.69|4,408,624.64|491.95|注十二·|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,429,880.25|2,308,417.61|878,537.36|注十二·|

注一：1、2015年公司销售天合光能（常州）科技有限公司纯水设备一套，合同总金额为 825万元，根据完工百分比法，该合同截止 2015年 12月 31日已全部履行完毕，应当全部确认收入，公司账面已确认该合同收入的60%，应调增营业收入 2,820,512.82元，同时调增应收账款 2,820,512.82元
2、对应收账款账龄进行重新划分并按照新的应收账款重新计算的坏账准备，由 1,583,908.28元变更为 1,276,625.59元，应收账款增加 307,282.69元。
以上两项的合计影响导致应收账款增加 3,127,795.51元。
注二：1、根据公司提供的产品生产规格书和函证确定的存货数量对存货期初价值进行重新计算，并结合本期存货的收发存情况，导致期末存货增加 1,049,493.98元，本期的营业成本增加 2,791,043.76元；
2、结转“注一、1”中纯水设备相应的销售成本，导致存货减少 2,254,659.83元，营业成本增加 2,254,659.83元；
3、公司与某客户签订水处理设备销售合同，合同金额为 385万元，根据合同的付款进度以及开票情况，公司2015年确认收入658,119.66元，并结转成本93,714.30元；因尚未达到全套验收的收入确认条件，将已结转入营业成本的存货调回，导致存
货增加 93,714.30元，营业成本减少 93,714.30元；
4、对期末存货进行减值测试，未发现存货存在跌价的情况，导致存货跌价准备
减少 769,087.14元，存货账面价值增加 769,087.14元。
以上四项合计影响导致存货减少342,364.41元，营业成本增加4,951,989.29元。
注三：1、应收款项减值准备减少 307,282.69元，导致递延所得税资产减少 46,092.40元；
2存货跌价准备减少 769,087.17元，导致递延所得税资产减少 115,363.08元。
以上两者合计影响导致递延所得税资产减少 161,455.47元。
注四：调整“注二、3”中营业收入的同时，将已收到的款项调整入预收账款，导致预收账款增加 658,119.66元。
注五：因应纳税所得额调整，应交企业所得税增加 140,587.87元。
注六：因净利润变动，导致盈余公积增加 91,983.66元。
注七：因净利润变动，导致未分配利润增加 1,733,284.44元。
注八：见“注一、1”和“注二、3”。
注九：坏账准备计提和存货跌价准备的计提金额变动导致资产减值损失增加 399,440.43元。
注十：1、因营业收入变动导致当期所得税费用增加 324,358.97元；
2、因营业成本变动导致当期所得税费用减少 742,798.39元；
3、因资产减值损失减导致递延所得税费用减少 59,916.06元；
4、以前期间所得税影响导致当期所得税费用减少 12,279.53元。
以上四项合计影响导致所得税费用减少 490,761.01元。
注十一：营业收入、营业成本、资产减值损失以及所得税费用的变动导致净利润减少 2,698,275.55元。
注十二：1、将应付账款余额中的工程款由购买商品、接受劳务支付的现金调至购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，导致购买商品、接受劳务支付的现金减少 686,170.00元，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加 686,170.00元；
2、将支付的购买固定资产的进项税由购买商品、接受劳务支付的现金调至购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，导致购买商品、接受劳务支付的现金减少 192,367.36元，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加 192,367.36元；
3、免税商品销售的进项税额转出 204,017.68元，由购买商品、接受劳务支付的现金的增项调至购买商品、接受劳务支付的现金的减项，导致购买商品、接受劳务支付的现金减少 408,035.35元，支付的各项税费增加 408,035.35元；
4、应交税费-个人所得税期末余额减去期初余额为-121.95元，由购买商品、接受劳务支付的现金减项调至支付其他与经营活动有关的现金的减项，导致购买商品、接受劳务支付的现金减少121.95元，支付其他与经营活动有关的现金增加121.95元。
5、税控维护费减免的增值税 370.00元由购买商品、接受劳务支付的现金调整至支付其他与经营活动有关的现金，导致购买商品、接受劳务支付的现金减少 370.00元，支付其他与经营活动有关的现金增加 370.00元。
以上五项合计影响导致购买商品、接受劳务支付的现金减少 1,287,064.66元，支付的各项税费增加408,035.35元，支付其他与经营活动有关的现金增加491.95元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加 878,537.36元。
Ⅲ、根据天衡会计师事务所出具的审计报告，常康环保对立信会计师事务所出具的审计报告进行会计差错更正，本次重组申报材料对常康环保公开转让说明书及2015年度审计报告中的财务指标数据的调整如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2015年12月31日/2015年度|
|1、盈利能力|||
|营业收入|92,533,811.59|114,262,454.72|
|毛利率|57.47%|60.45%|
|归属于挂牌公司股东的净利润|40,213,516.20|57,025,630.26|
|归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|35,774,611.19|55,201,071.03|
|加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）|55.22%|68.89%|
|加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）|49.13%|66.69%|
|基本每股收益|1.1490|1.6293|
|2、偿债能力|||
|资产总计|111,348,910.06|141,978,382.28|
|负债总计|57,088,389.28|30,692,231.24|
|归属于挂牌公司股东的净资产|54,260,520.78|111,286,151.04|
|归属于挂牌公司股东的每股净资产|1.55|3.18|
|资产负债率|51.27%|21.62%|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率|1.48|3.79|
|利息保障倍数|-|-|
|3、营运情况|||
|经营活动产生的现金流量净额|21,767,940.14|42,952,261.15|
|应收账款周转率|3.21|3.21|
|存货周转率|2.19|1.54|
|4、成长情况|||
|总资产增长率|50.58%|27.51%|
|营业收入增长率|23.25%|23.48%|
|净利润增长率|87.04%|41.81%|

②常康环保就上述不一致情况的处理方式及合规性分析
经核查，经常康环保及前任持续督导主办券商国金证券咨询股转系统的窗口指导意见，针对上述不一致情况，常康环保于 2016年 10月 21日披露了更正公告，以及常康环保最近两个会计年度（2014年、2015年）以及最近一期（2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日）经更正的财务报表和审计报告。
同时，常康环保于 2016年 10月 21日召开了第一届董事会第七次会议、第一届监事会第五次会议决议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》以及《关于公司两年一期审计报告的议案》，并于 2016年 11月 11日召开了 2016年第二次临时股东大会决议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》以及《关于公司两年一期审计报告的议案》。
其次，经核查，常康环保 2016年 10月 11日召开第一次临时股东大会，决议通过《关于公司与国金证券股份有限公司解除持续督导协议的议案》以及《关于公司与兴业证券股份有限公司签署持续督导协议的议案》，2016年 10月18日发布《关于更换持续督导主办券商的公告》。经本次独立财务顾问及律所 2017年 3月 15日对国金证券、兴业证券相关负责人员的访谈，在前述二公司持续督导期内常康环保的信息披露均未发现重大问题。
另外，经核查，根据常康环保出具《关于公司自挂牌以来未被股转系统或中国证监会采取行政监管措施或纪律处分的说明》，并经查询股转系统及中国证监会监管公开信息，常康环保自挂牌以来未曾受到中国证监会或股转系统的行政监管措施或纪律
处分。
因此，常康环保在股转系统挂牌以来就本次重组申报文件与首次信息披露及定期报告内容不一致的处理方式，不违反全国中小企业股份转让系统的信息披露要求。
5、主要资产负债及对外担保情况
根据天衡会计师出具的“天衡审字(2017)00146号”《常康环保审计报告》，截至 2016年 12月 31日，常康环保的主要资产状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日|比重|
||3,878.68|||
||1,277.63|||
||5,795.19|||
||114.56|||
||4.69|||
||3,929.93|||
||15,000.67|||
||1,754.65|||
||577.67|||
||17.19|||
||37.66|||
||2,387.18|||
||17,387.85|||

（1）流动资产构成
截至2016年 12月31日，常康环保的流动资产占总资产的比重为86.27%，其中主要是存货、货币资金及应收账款。具体科目的分析请参看本报告“第八节/二/（四）/1、资产构成分析”。
（2）非流动资产构成
截至2016年 12月31日，非流动资产主要由固定资产和无形资产构成。
1）固定资产
截至2016年 12月31日，常康环保的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||账面原值||累计折旧||账面净值|成新率|
||1,790.85||231.10||1,559.75|||
||35.11||9.76||25.35|||
||567.28||456.74||110.54|||
||134.82||75.81||59.01|||
||2,528.05||773.40||1754.65|||

截至本报告书出具日，常康环保拥有总计建筑面积 9,527.36平方米的办公用房和工业厂房，详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||权利|
|序号|房屋所有权证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|权利人||
||||||限制|

常房权证字第
1 凤凰路58号 9,527.36 康耐特有限 无
00766524号
截至本报告书出具日，上述房屋产权登记所有人为常州市康耐特机械设备有限公司，常康环保尚未完成权属变更手续，固定资产权属变更不存在实质性障碍。
截至本报告书出具日，常康环保厂区内尚有包括门卫房的部分房产未取得房产证权属证书，面积共计86.67m2。该房产账面原值总计 102.84万元，截至2016年 12月 31日，账面净值为 92.25万元，占常康环保固定资产账面价值的比例为5.26%，占比较小，该房产现用作门卫房，非常康环保主要生产经营场所。
常康环保已承诺将尽快办理上述房产的房屋所有权登记手续并取得房屋权属证明，并承诺若上述房产尚未取得房屋权属证明之前，政府有权部门提出拆除该等建筑
物的要求，常康环保将遵照执行。交易对方周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙承
诺将督促常康环保尽快办理上述房屋建筑物的所有权登记手续并取得房屋权属证书，
如因上述建筑物未办理权属证书而使常康环保遭受任何行政处罚，其将全额承担赔偿责任。
根据常州市天宁区建设局于2016年 10月18日出具的《证明》，常康环保未发生因违反国家、地方有关规划建设方面法律、法规、规章、规范性文件规定而受到行政处罚。
综上，常康环保上述房屋建筑物虽未取得房产权属证明文件，但该等建筑物占比较小，且不属于常康环保用于开展生产经营的重要场所，对常康环保正常的生产经营不会造成重大影响；交易对方已承诺承担因上述建筑物未办理权属证书而使常康环保遭受的任何行政处罚或其他直接或间接的损失；根据常州市当地建设主管部门开具的无违法违规证明，常康环保遵守国家及地方有关规划建设方面的法律、法规、规章及规范性文件，守法表现良好，未曾受到建设主管部门处罚。因此，上述房屋建筑物尚未取得权属证明对本次交易不构成实质性影响。
截至本报告书出具日，常康环保所持有的房屋建筑物及主要生产设备均不存在抵押、质押等权利限制；亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2）无形资产
截止2016年 12月31日，常康环保的无形资产主要是土地使用权。公司拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||权属||使用权面|使用权|权利|
||土地证编号|座落|地类||终止日期||||
|号||||类型||积（㎡）|人|限制|

常国用（2011）第凤凰路西侧、工业 康耐特
1 出让 2061.11.14 13,058.0 无0492153号 采菱工业园东用地 有限
截至本报告书出具日，上述土地使用权人为常州市康耐特机械设备有限公司，常康环保尚未完成权属变更手续，无形资产权属变更不存在实质性障碍。
3）专利
截至本报告书出具日，常康环保拥有 19项专利权。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利授权号|授权日期|有效期|备 注|

1 一种反渗透膜堆系统 ZL201220027852.6 2012.05.30 十年 实用新型专利
2 一种船用反渗透海水淡化装置 ZL201220027855.X 2012.05.30 十年 实用新型专利 3 一种可调压的反渗透海水淡化装置 ZL201220027848.X 2012.06.13 十年 实用新型专利 4 一种节能反渗透海水淡化装置 ZL201220027847.5 2012.06.13 十年 实用新型专利 5 一种精密过滤器 ZL201220034605.9 2012.06.27 十年 实用新型专利 6 一种反渗透海水淡化装置 ZL201220027854.5 2012.06.27 十年 实用新型专利 7 一种用于反渗透海水淡化装置的管道 ZL201220027862.X 2012.10.31 十年 实用新型专利 8 一种多介质过滤器的外壳 ZL201220027863.4 2012.10.31 十年 实用新型专利一种制作海水淡化装置的多通管用的
9 ZL201420716938.9 2015.04.22 十年 实用新型专利夹具
10 一种船用水质调节装置 ZL201420717641.4 2015.04.22 十年 实用新型专利一种潜艇用饮水过滤及紫外线消毒装
11 ZL201420717560.4 2015.04.22 十年 实用新型专利置
12 一种潜艇用水处理装置 ZL201420716918.1 2015.04.22 十年 实用新型专利 13 一种舰船用二级反渗透装置 ZL201420721638.X 2015.04.22 十年 实用新型专利一种利用率较高的舰船用二级反渗透
14 ZL201420722232.3 2015.04.22 十年 实用新型专利装置
15 一种一体化两级反渗透装置 ZL201520671782.1 2016.02.03 十年 实用新型专利 16 一种舰船用淡水舱淡水消毒装置 ZL201520669013.8 2016.02.03 十年 实用新型专利一种一体式舰船用两级反渗透海水淡
17 ZL201520669007.2 2016.02.03 十年 实用新型专利化装置
18 一种舰船用淡水终端处理装置 ZL201520669484.9 2016.02.03 十年 实用新型专利 19 一体式两级反渗透装置 ZL201510551238.8 2017.03.08 二十年 发明专利截至本报告书出具日，国家知识产权局已受理常康环保外观专利权申请 4项，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||取得方||
|序号|名称|类型|申请号|申请日期||申请状态|
||||||式||

外观专 原始取
1 二级反渗透装置 201630354773X 2016.07.29 在申请中利 得
两级反渗透海水外观专 原始取在申请中 2 2016303547636 2016.07.29
淡化装置 利 得
一级反渗透海水外观专 原始取在申请中 3 2016303547424 2016.07.29
淡化装置（型号1） 利 得
一级反渗透海水外观专 原始取在申请中
4 2016303547369 2016.07.29
淡化装置（型号2） 利 得
4）商标
截至本报告书出具日，常康环保拥有 1项商标权。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|权利人|注册证号|注册类别|有效期限|

2016年7月28日至 1 常康环保 第15637087号 第11类
2026年7月27日（3）主要负债情况
截至2016年 12月31日，常康环保的负债结构具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日|占比|
||436.03|||
||257.25|||
||105.33|||
||364.33|||
||125.43|||
||1,288.38|||
||1,288.38|||

截至 2016年 12月 31日，常康环保无短期银行借款，流动负债主要由应付账款和应交税费构成。
1）应付账款
截至2016年 12月31日，常康环保应付账款为应付货款，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|

应付材料款 436.03合计 436.032）应交税费
截至2016年 12月31日，常康环保应交税费具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|

增值税 159.59企业所得税 178.05城建税 11.17教育费附加 7.98印花税 0.46房产税 5.12土地税 1.96合计 364.333）非流动负债
截至2016年12月31日，常康环保无非流动负债。
（4）对外担保情况
截至本报告书签署之日，常康环保不存在对外担保的情况。
（5）或有负债情况
截止本报告签署之日，常康环保不存在重大诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查的情况，最近三年也未受到过行政处罚或刑事处罚。
6、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
（1）最近三年资产评估及改制情况
2014年12月18日，银信资产评估有限公司出具了《常州市康耐特机械设备有限公司股份制改造净资产公允价值评估报告》（银信资评报（2014）沪第736号），在评估基准日 2014年 10月 31日，常州市康耐特机械设备有限公司采用资产基础法评估后的总资产价值 10,644.56万元，总负债 5,841.87万元，净资产为 4,802.69万元，净资产增值1,299.95万元，增值率37.11%。
除上述评估以外，公司最近三年不存在资产评估的情况，公司改制详情参见本节“一/2、常康环保历史沿革”。
（2）最近三年交易情况
2014年 12月 1日，康耐特有限召开股东会审议并一致通过：同意李洪春将其持有的公司出资额 6万元以 70万元的总价款转让给周一，李洪春将其持有的公司出资额 1.5万元以 17.50万元的总价款转让给秦全新；姜前将其持有的公司出资额 3万元以 35万元的总价款转让给秦全新，并通过章程修正案。当日，协议各方分别签订了《股权转让协议》。本次股权转让按照基准日每股净资产价格确定转让价格为11.67元/股。
此次股权转让后，康耐特有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||周 一||840,000||28.00||
|2||姜 前||690,000||23.00||
|3||秦全新||600,000||20.00||
|4||李洪春||480,000||16.00||
|5||阙元龙||390,000||13.00||
|合 计||||3,000,000||100.00||

①股权转让价格与本次交易作价存在明显差异的原因
常康环保 2014年 12月 1日股权转让对应的估值 3,500万元系转让各方参考常康环保截至2014年10月31日净资产35,027,407.92元并经协商一致而确定。
本次交易估值是公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司以公开市场和企业
持续经营为前提，结合常康环保的实际情况，采用资产基础法和收益法对常康环保的
股东全部权益进行评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论，评估值为 72,669.76万元，经交易双方协商确定本次交易作价72,600万元。
因两次交易定价参考的标准不同以及交易的市场因素影响导致两次交易作价存在明显差异。
②股权转让价格与本次交易作价的公允性、合理性
常康环保2014年股权转让价格由股权转让各方参照截至2014年10月31日时的净资产协商确定，公允反映了常康环保每单位注册资本代表的公司股东权益。上述股权转让行为是常康环保股东内部转让行为，因此以公司净资产作为定价参考依据具有合理性。
本次交易作价以具有证券业务资格的评估机构天健兴业出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。根据标的公司的相对估值水平及可比上市公司的估值情况，标的公司的相对估值水平与可比交易案例相比处于合理水平，本次交易作价较为公允、合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（3）最近三年增资情况
最近三年，常康环保不存在增资的情况。
7、其他事项
（1）在股转系统挂牌以来信息披露的合规性
①常康环保挂牌以来信息披露情况
2015年9月 29日，常康环保取得《关于同意常州康耐特环保科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，证券简称为“常康环保”，证券代码为833895；2015年 10月26日，常康环保股票正式在股转系统挂牌并公开转让。
根据挂牌期间的公告情况，除因公司于 2016年 9月 6日召开的第一届董事会第六次会议决议及 2016年第一次临时股东大会通知公告未及时进行披露情形外，未发生其他信息披露违规的情况。针对前述信息披露不及时的情况，常康环保已于 2016年 9月 23日发布了《关于补发公告的声明公告》，补充披露了相关内容和情况。
根据常康环保出具《关于公司自挂牌以来未被股转系统或中国证监会采取行政监管措施或纪律处分的说明》并经查询股转系统及中国证监会监管公开信息，常康环保
自挂牌以来未曾受到中国证监会或股转系统的行政监管措施或纪律处分。
②常康环保挂牌以来持续督导情况
自常康环保挂牌以来，严格按照信息披露的相关规则，重大信息均事前向主办券商报告并接受其督导，未存在因接受持续督导过程中信息披露问题而主办券商发布风险揭示公告的情形。
③本次重组事项常康环保履行信息披露义务履行情况
根据常康环保的公告信息，其已就本次重组事项履行了下述信息披露义务：
2016年5月 18日，常康环保发布了《重大事项停牌公告》，常康环保股票自 2016年 5月 23日起停牌，并分别于 2016年 6月 17日、2016年 8月 11日、2016年 9月 8日、2016年 9月 30日、2017年 1月 12日发布了《关于股票延期恢复转让的公告》，向股转系统申请继续停牌。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南》（试行）的规定，公司存在重大不确定性事项时应该申请暂停转让，并应当至少每 10个转让日披露一次未能复牌的原因和相关事件的进展情况。常康环保已按照前述规定的要求按时点发布《重大事项进展公告》，披露本次重组的进展情况。
（2）最近三年利润分配情况
2014年10月31日，康耐特有限召开股东会，审议并一致同意将截至2013年12月31日累计未分配利润4,640万元按持股比例分配给周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙五位股东。除此以外，常康环保未进行其他利润分配。
（3）诉讼、仲裁、行政处罚事项
截至本报告书出具日，常康环保不存在未决诉讼及仲裁事项。
根据相关主管部门出具的证明，常康环保最近三年遵守有关法律、法规，守法经营，没有因违反相关法律、法规受到重大处罚的记录。
（4）标的公司的职工安置
本次交易标的资产为常康环保100%的股权，不涉及职工安置事项，原由常康环
保聘任的职工在本次重组完成后仍继续由常康环保聘用，其劳动合同继续履行。
（5）交易标的所涉及的债权债务转移情况
本次交易完成后，全信股份将持有常康环保100%的股权，常康环保仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及常康环保债权债务的转移。
二、常康环保的业务与技术
1、行业监管体制及主要政策法规
常康环保主要从事国防军工用反渗透海水淡化装备业务，业务范围涵盖系统咨询、系统设计、设备制造、系统集成、设备安装、维修维护等一系列解决方案。
根据中国证监会 2012年 10月 26日颁布的《上市公司行业分类指引》规定，公司业务属于大类“C制造业”中的“C35专用设备制造业”。
行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见重组报告书“第八节/二（/一）/1、行业监管体制及主要政策法规”。
2、产品/服务的用途及报告期的变化情况
报告期内，常康环保主要从事海水淡化装置、衍生品及相关设备的研发、制造和销售，报告期内主营业务没有发生重大变化。公司产品主要分为水处理设备、热风炉及计量泵等，产品的主要用途和性能特点如下：
（1）水处理设备
A、反渗透海水淡化装置
反渗透法是一种以压力差为推动力，从溶液中分离出溶剂的膜分离方法，在海水淡化领域有广泛应用。反渗透法相较于其他原理的海水淡化装置，具有节约场地和大幅节约能耗的优势。常康环保利用反渗透原理，研制了一系列应用于军用舰艇船舶的海水淡化系统，主要包括反渗透海水淡化装置、一体化两级反渗透海水淡化装置及水质调节装置。
反渗透海水淡化装置中，海水经过多介质过滤器及两级保安过滤器处理后进入高压泵增压，升压后的海水经过各级反渗透膜堆系统的处理形成淡水产出。
为使最终水质更加纯净，饮用口感更好，常康环保于 2015年度拓宽产品线，先后研制了一体化两级反渗透海水淡化装置及水质调节装置，在原有反渗透海水淡化装置的基础上对海水淡化的产水再进行二级反渗透处理，装置不仅适用于高盐度海水水域环境（45,000-55,000ppm），同时解决了原有反渗透海水淡化装置的产水对舰船输送淡水管道的侵蚀问题，符合我军舰船走向深蓝，世界范围内全海域水质适用的目标。
B、纯水系统
常康环保研发的基于两级反渗透法及 CDI电脱盐的纯水系统可用于医药、电子等对水质要求较高的行业。系统通常由原水预处理、两级反渗透、CDI电脱盐、超纯水后处理四部分组成。预处理的目的主要是使原水达到反渗透膜分离组件的进水要求，保证反渗透系统的稳定运行。
反渗透膜系统是一次性去除原水中98%以上离子、有机物及100%微生物（理论上）最经济高效的纯化方法。CDI装置应用电再生离子交换除盐工艺取代传统混合离子交换除盐工艺，通过离子交换树脂及选择性离子膜达到连续稳定的深度脱盐效果，可使产水水质达到17MΩ•cm以上。超纯水后处理系统通过除 TOC机、抛光树脂床及终端过滤器，进一步去除超纯水中尚存的微量离子、有机物及颗粒等杂质，以满足不同用途的最终水质指标要求。
（2）热风炉
热风炉的主要用途为产生热风对需要较高温度干燥或烘烤的作业提供加热，它很好的替代了原本需要传统电热源和蒸汽热动力加热的工作，给加热工作提供了产品一体化的便捷。热风炉按工作原理分类，可分为直接类热风炉和间接类热风炉。公司生产的是间接类换热式热风炉，主要使用耐高温换热器为核心部件，使燃气在燃烧室内充分燃烧。燃烧后的热空气，经过换热器，把热量换给进入的新鲜冷空气，使新鲜空气温度达到400度以上，以此对目标进行加热。
（3）计量泵
计量泵是一种可以满足各种严格的工艺流程需要，流量可以在0-100%范围内无级调节，用来输送液体的一种特殊容积泵。计量泵是流体输送机械的一种，其突出特点是可以保持与排出压力无关的恒定流量。使用计量泵可以同时完成输送、计量和调节的功能，从而简化生产工艺流程。使用多台计量泵,可以将几种介质按准确比例输入工艺流程中进行混合。由于其自身的突出,计量泵如今已被广泛地应用于石油化工、制药、食品等各工业领域中。
米顿罗为全球最大的计量泵制造商，拥有全面的计量泵生产线，创立了关于产品性能、精确度及持久度的行业标准。常康环保为米顿罗（milton-roy）华东、华南地区签约经销商，授权产品为米顿罗计量泵、搅拌机、往复泵、系统、附件、备品备件等。
3、经营模式
（1）采购模式
常康环保根据产品类型不同，具有不同的采购模式，具体情况如下：
1）常康环保作为军工产品生产企业，其军品的销售是由国家严格控制的，生产的开展紧紧围绕所签订的订单进行，以销定产。由于生产和销售的特殊性，常康环保采购采取的是订单驱动的模式。在该采购模式下，常康环保生产国内军品的采购还具有鲜明的军方控制的特点。根据国家军用标准有关外购器材质量监督要求，为常康环保向国内军方提供的反渗透海水淡化装置提供生产所需的物料的供应商需经驻厂军代表审核备案，列入合格供方名录，常康环保物料采购必须在该目录中选择供应商。常康环保合格供方名录由公司根据生产经营需要以市场化原则按照国家军用标准的相关要求自主选择，然后报军代表审查，审查通过后由公司将其列入合格供方名录。常康环保增加或减少相应的供应商按同样程序操作，均由常康环保自行
决定，并向军代表履行备案。军代表审查的核心为供应方是否具备长期、稳定的提供满足公司质量要求的外购件、外协件的能力，并不涉及商务条款。
2）常康环保纯水系统及热风炉产品均为非标定制化产品，通常采用“批量外购标准件、自主设计并定制非标件”的方式，根据客户订单由技术部确定物料清单，经库房核实库存后，向采购部门提供采购清单。常康环保建立了《合格供方名录》，并每年对合格供方进行跟踪评议，及时剔除无法满足要求的供应商，保证产品质量。
3）常康环保作为计量泵经销商，根据下游泵类客户需求，结合自身计量泵及配件使用情况，由采购部门按月制定采购计划，向米顿罗工业设备（上海）公司采购米顿罗计量泵等产品，并存放于公司仓库内。
（2）生产模式
常康环保采用以销定产的生产模式，根据客户需求，在开发阶段结束签订合同后，生产部门根据订单情况、交货期限等制定生产计划下发给车间，并将需要采购的原材料告知采购部门，生产车间与采购部门根据具体情况互相协调合作进行生产组装。质检部根据相关标准合理监管各环节生产的质量，在规定的交货期限内保质保量地完成生产任务。产品的主要制造流程如下：
（3）销售模式
公司销售具有直销和经销两种模式，具体说明如下：
1）公司生产的反渗透海水淡化装置以及热风炉的销售方式采取直销模式，即公司将产品直接销售给产品需求方。公司的主要客户均已合作多年，销售渠道成熟稳定。多数客户，尤其是部队造船厂与公司有牢固的合作关系。除了军品有统一的审定价格，商用、民用设备每次的销售数量、单价以当次的采购订单为准，公司接到订单后安排生产，经军代表初步验收后并负责发货，客户按照合同在收货并验收合格后支付货款。
常康环保与客户签订设备销售合同，通常要求客户在安排发货前支付一定比例的预付款，尾款则在设备完成军检及验收确认后支付。此外，合同总金额5%-10%的质保金，在1-3年的质保服务期结束后，全额支付予常康环保。
根据《中国人民解放军装备采购条例》规定，“装备采购实行承制单位资格审查制度”，“除特殊情况外，装备采购的承制单位应当从《装备承制单位名录》中选择。”公司产品按照军方要求，经过小批量试制、检验后，并经地区军代表审核备案，已于2007年进入《海军舰船辅助机电设备型谱》。公司自2008年起，先后获得军品装备科研、生产资质，为具有装备承制能力的供应商企业。
2）常康环保计量泵产品采取直销和经销相结合的模式，报告期内，常康环保与米顿罗工业设备（上海）有限公司签订特约经销商合同，授权公司为米顿罗的计量泵、搅拌机、往复泵、系统、附件、备品备件等的经销商。常康环保与直销客户及二级经销商签订销售合同，销售给二级经销商时，以对方签收作为物权转移的依据，并确认收入；存在少量二级经销商自行提货的情况，常康环保依据客户提供的签收单作为收入确认依据；销售给计量泵的最终使用者时，以对方签收作为物权转移的依据，并确认收入。
4、盈利模式
常康环保的主营业务收入来源于其水处理设备产品销售收入。常康环保根据与客户签订的销售合同或订单通知仓库部门发货，按照合同约定的交货方式在将产品交付给客户前，需经公司内部质检部门及军方代表共同检验，经客户收货后，完成产品所有权和控制权的转移并确认收入。该等销售收入与生产成本、各项税费之间的差额即为常康环保的盈利来源。
5、结算模式
在采购方面，常康环保通常采取先收货后付款的结算方式。在销售方面，常康环保通常采取先发货后收款的结算方式。根据不同的客户和供应商分别采取承兑汇票或银行转账的方式进行结算，其客户和供应商较为集中，主要为部队或涉军企业，在长期的合作中建立了良好的商业关系，相关信用和违约风险较低。
6、产品/服务销售情况
（1）销售收入构成
常康环保军品业务主要是利用反渗透海水淡化技术进行军用水处理设备的生产与销售；民品业务主要为民用纯水设备的生产与销售、计量泵及其配件的销售业务等。
报告期内，常康环保营业收入按军品和民品分类情况见下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|2016年度||2015年度||2014年度||
|||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|一、|军品|8,467.01|73.44%|8,229.34|72.02%|6,264.23|67.70%|
|1、|水处理设备|7,545.90|65.45%|7,851.06|68.71%|5,979.97|64.63%|
|2、|水处理设备配件|921.11|7.99%|378.28|3.31%|284.26|3.07%|
|二、|民品|3,061.64|26.56%|3,196.91|27.98%|2,989.15|32.30%|
|1、|计量泵|2,324.15|20.16%|2,178.63|19.07%|2,493.38|26.95%|
|2、|民用纯水设备|447.31|3.88%|705.13|6.17%|86.41|0.93%|
|3、|计量泵配件|193.73|1.68%|239.09|2.09%|292.55|3.16%|
|4、|水处理设备配件|69.71|0.60%|74.06|0.65%|58.26|0.63%|
|5、|热风炉|17.22|0.15%|-|0.00%|58.55|0.63%|
|6、|房租收入|9.52|0.08%|-|0.00%|-|0.00%|
||合计|11,528.65|100.00%|11,426.25|100.00%|9,253.38|100.00%|

最近三年，常康环保军品销售收入占营业收入比重在65%以上，是营业收入主要来源；2015年，军品订单大幅增加，军品销售收入较 2014年增长了31.37%。报告期民品收入总体稳定,计量泵销售收入小幅波动；常康环保 2013年开始为当地的光伏企业制造纯水设备，用于其从事太阳能电站的电池片清洗工作，2015年和 2016年民用纯水设备销售收入较 2014年增加较多。
（2）向前五名客户的销售情况
报告期内，常康环保前五大客户情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|销售金额|占营业收入比例|
|2016年度|1|客户一|1,400.16|12.15%|
||2|客户二|1,077.22|9.34%|
||3|客户三|831.97|7.22%|
||4|客户四|618.00|5.36%|
||5|客户五|570.03|4.94%|
||合 计||4,497.38|39.01%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|1|客户一|1,447.35|12.67%|
||2|客户二|1,335.24|11.69%|
||3|客户三|1,274.36|11.15%|
||4|天合光能（常州）科技有限公司|761.06|6.66%|
||5|客户五|702.20|6.15%|
||合 计||5,520.21|48.32%|
|2014年度|1|客户一|1,497.24|16.18%|
||2|客户二|897.26|9.70%|
||3|客户三|704.27|7.61%|
||4|苏州思创企业系统集成公司|506.26|5.47%|
||5|客户五|464.62|5.02%|
||合 计||4,052.55|43.80%|

常康环保主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括公司与国内军方等单位签订的部分销售合同中的合同对方真实名称、产品具体型号名称、单价和数量、主要战术技术指标等内容，武器装备科研生产许可证载明的相关内容；根据国防科工局规定，上述涉密信息予以豁免披露。最近三年，常康环保前五大客户主要为军工单位，故根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定采取脱密处理的方式，未披露前五大客户中的军工单位名称。
由于军工领域的客户对产品质量、可靠性和售后服务有比较高的要求，产品要经历论证、研制、试验多个阶段，验证时间长、投入大，经过定型的配套产品客户很少会更换，客户对产品以及常康环保对客户一定程度上的依赖性是军工行业特点决定的，且公司客户均有很高的稳定性。
报告期内，常康环保不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有5%以上股份的股东在前五名客户中未持有股份。
7、采购情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年||供应商名称||采购金额（万元）|比重|
||米顿罗工业设备（上海）有限公司||2,106.69|||
||北京群力创新环境科技有限公司||598.82|||
||北京乾通电子设备有限公司||116.19|||
||北京世创凯捷水处理有限公司||275.32|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||哈尔滨乐普实业发展有限公司||169.68|||
||北京安泰久盛环保科技有限公司||126.62|||
||||3,393.32|||
|2015年||供应商名称||采购金额（万元）|比重|
||米顿罗工业设备（上海）有限公司||2,317.82|||
||北京乾通电子设备有限公司||614.32|||
||北京世创凯捷水处理有限公司||335.56|||
||哈尔滨乐普实业发展有限公司||151.63|||
||江苏和氏璧环保科技有限公司||78.17|||
||||3,497.51|||
|2014年||供应商名称||采购金额（万元）|比重|
||米顿罗工业设备（上海）有限公司||2,967.16|||
||北京乾通电子设备有限公司||595.78|||
||北京世创凯捷水处理有限公司||239.35|||
||无锡绿科环保科技有限公司||168.46|||
||哈尔滨乐普实业发展有限公司||150.44|||
||||4,121.19|||

注：北京群力创新环境科技有限公司和北京乾通电子设备有限公司为同一实际控制人控制的企业，故合并统计。
报告期内，公司为米顿罗工业设备（上海）有限公司特约经销商。公司向米顿罗采购大量泵产品用于销售，致使向米顿罗公司的采购比重较大。除此之外，报告期内，常康环保不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。常康环保董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有5%以上股份的股东在前五名供应商中未持有股份。
8、境外经营情况
截至本报告书签署之日，常康环保未在境外进行经营活动，也未在境外拥有资产。
9、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产
常康环保主要从事反渗透海水淡化装置业务，经营管理活动不存在高危险的情
况，且均符合国家关于安全生产方面的要求。报告期内，常康环保不存在违反安全生
产相关法律法规、造成重大安全生产事故以及由于安全生产的原因受到处罚的情况。
2015年12月，常康环保通过了江苏省国防工办主持的军工企业安全标准化三级单位资格现场考评，获得了江苏省国防科学技术工业办公室颁发的军工系统安全生产标准化三级单位证书，证书编号为AQBIIISG苏2015218，有效期至2018年12月。
（2）环保情况
常康环保经营的业务不属于重污染行业，不存在重污染的情况。常康环保严格按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。报告期内，常康环保不存在违反环境保护相关法律法规以及由于环境污染原因受到环保部门处罚的情况。
10、产品及服务的质量控制情况
（1）质量控制措施
常康环保通过了GJB9001B-2009质量管理体系认证，质量管理体系的实施过程持续并有效。常康环保在遵循质量管理体系的基础上，也严格执行行业的各类法规和技术标准，以提高产品及服务质量，有效保证公司利益，降低公司经营风险。
（2）产品质量纠纷处理情况
最近三年一期，常康环保没有因产品或服务的质量问题发生重大的诉讼或仲裁，客户满意率整体水平较高；也未因产品或服务的质量问题受到过相关主管部门的处罚。
11、核心技术人员情况
截至 2016年 6月 30日，常康环保员工总数为 53人，其中核心技术人员 3人，为周一、史军、王华峰，上述核心技术人员均任职于常康环保，未发生过变动，核心技术人员简历情况如下。
周一先生，1966年 10月生，研究生学历，硕士，高级经济师，中国国籍，无永久境外居留权。历任常州柴油机厂设计员，常州能源设备总厂水处理研究所工程师、副所长，1998年1月创立常州市康耐特机械设备有限公司，任常州市康耐特机械设备有限公司执行董事、总经理。现任常州康耐特环保科技股份有限公司董事长、总经理。
史军先生，1969年 01月生，大学本科学历，学士，工程师，中国国籍，无永久
境外居留权。历任常州能源设备总厂水处理研究所设计人员、工程师，南京久吾高科技发展有限公司销售总监，南京凯米科技有限公司副总经理，常州市康耐特机械设备有限公司技术副总经理。现任常州康耐特环保科技股份有限公司监事会主席、总工程师。
王华峰先生，1980年 11月生，大专学历，助理工程师，中国国籍，无永久境外居留权。历任武进联谊电讯厂员工，常州市康耐特机械设备有限公司质管部经理。现任常州康耐特环保科技股份有限公司质管部经理、监事。
核心技术人员史军、王华峰与公司签订了《关于任职期限和竞业禁止的承诺函》，主要内容如下：
“1､关于任职期限的承诺：为保证常州康耐特环保科技股份有限公司（以下简称“常康环保”）持续发展和竞争优势，本人承诺自常康环保股东变更为南京全信传输科技股份有限公司的工商登记完成之日起至少三年内仍在常康环保任职。
2､关于竞业禁止的承诺：本人承诺自常康环保离职后两年内不在常康环保以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与常康环保相同或相类似的业务；不在同常康环保存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不以常康环保以外的名义为常康环保现有客户提供与常康环保主营业务相关的服务；本人保证违反竞业禁止承诺的经营利润全部归还给常康环保，并且本人需赔偿常康环保的全部损失。
3､关于兼业禁止的承诺：本人承诺在常康环保任职期间，未经常康环保同意，不在其他与常康环保有竞争关系的任何公司兼职；本人违反兼业禁止承诺的所得全部归还给常康环保。”
12、常康环保进入军工行业的背景和原因
（1）常康环保具备从事军工行业的相关经验和资质
常康环保自 1998年成立以来，始终专注于水处理及环保技术的研发﹑设备制造及销售。常康环保成立早期，主要为食品饮料、电子电力、医院药厂、化工涂料、生物环保、涂装清洗等行业提供水处理设备。
由于国家“八五”计划（1991年~1995年）、“九五”计划（1996年~2000年）提
出加强国防现代化建设、发展武器装备、提高国防装备现代化水平等要求，常康环保的主要创始人股东看好国防装备市场发展前景，且具有海军舰艇海水淡化装置的研发经历，因此，在常康环保成立之初，亦将舰艇海水淡化装置的改进作为努力攻克的目标之一。经过努力，常康环保完成了技术的更新、生产制造经验的积累，2000年通过对海水淡化装置的关键技术和生产工艺自主研发改造，取得了研究成果；2001年通过了由海军舰艇部在常州主持的技术鉴定，开始陆续装备海军舰船；2007年主要产品反渗透海水淡化装置进入《海军舰船辅助机电设备型谱》；2014年起与中国船舶工业综合技术经济研究院共同参与起草《舰船用反渗透海水淡化装置规范》。目前，新一代二级反渗透海水淡化装置已经处于定型阶段，并取得高新技术产品认定证书。
截至本报告书出具之日，常康环保已取得武器装备科研生产许可证、三级保密资格单位证书、武器装备质量体系认证证书及装备承制单位注册证书等生产经营国防军工用反渗透海水淡化装置所需的资质，并已成为部队反渗透海水淡化装置的主要科研生产基地，为部队研制、生产提供新装和换装各类舰船（艇）海水淡化装置。
（2）国防需求升级、军用海水淡化装置市场空间广阔
随着海洋开发的扩展、国际贸易和航运的日益扩大，国际海洋斗争日趋激烈，建立一支强大的海军保证国家安全、领海主权与海洋权益是我国经济发展的必然之举。
21世纪以来，我国不断深化和提升海洋政策；2003年，国务院印发《全国海洋经济发展规划纲要》，第一次明确提出“逐步把中国建设成为海洋强国”的战略目标；
2012年，十八大首次正式提出建设海洋强国的国家战略目标，提高海洋资源开发能力，发展海洋经济，保护海洋生态环境，坚决维护国家海洋权益，建设海洋强国；2015年，国务院新闻办发布《中国的军事战略》白皮书指出，“海军按照近海防御、远海护卫的战略要求，逐步实现近海防御型向近海防御与远海护卫型结合转变，构建合成、多能、高效的海上作战力量体系，提高战略威慑与反击、海上机动作战、海上联合作战、综合防御作战和综合保障能力”，海洋强国战略要求海军职能由近海防御型向近海防御与远海护卫型结合转变。
在我国海军战略转型对装备不断提出新要求的形势下，国内海军装备市场需求保持强劲增长，且军费的稳步增长保证了海军装备现代化的顺利推进。基于多年与军工客户的技术合作，常康环保逐步将科技成果转化为产品服务，并取得了稳定的市场订
单和客户资源，保持了较强的盈利能力。
（3）军工行业准入门槛高、先发优势明显
由于常康环保所处细分行业属于军工行业，行业准入门槛较高，武器装备的科研生产需要国防科技工业主管部门的许可，严格的许可审查条件和审查流程形成了较高的行业进入壁垒。同时，武器装备需纳入军方型号管理，由军方组织项目综合论证，在军方的控制下进行型号研制和设计定型，整个项目程序严格且时间较长，决策周期长、前期适用性采购少的特点形成了较高的研发壁垒。由于上述特点，我国军工行业存在产业集中度高，行业处于有限竞争格局。另外，由于军方采购具有先入为主的特点，并具有较强的计划性和延续性，在产品后续的升级更新、技术改进和备件采购中对于供应商存在着一定的技术路径依赖，行业已有生产企业的先发优势明显。
基于长期的技术积累、客户资源、品牌效应，常康环保在国内反渗透海水淡化行业取得了领先优势，占据了主要市场份额。在未来常康环保将通过进一步拓宽市场范围，向沿海工程及钻井平台等方向发展，保持市场竞争优势。
三、生产经营资质
根据国务院和中央军委联合发布的《中国人民解放军装备科研条例》和《武器装备科研生产许可管理条例》，拟进入武器装备行业，需要通过军工产品质量体系认证和武器装备科研生产单位保密资格审查认证；未取得武器装备科研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。
2012年5月11日，康耐特有限取得国防科工委颁发的武器装备科研生产许可证， 2015年 4月 30日，常康环保获得了国家国防科技工业局换发的武器装备科研生产许可证，有效期为2015年4月30日至2017年5月10日；
2011年12月31日，康耐特有限取得国防武器装备科研生产保密资格审查委员会颁发的三级保密资格单位证书，2015年 3月 26日常康环保获得了国家武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的三级保密资格证书，编号为JSC15053，有效期为2015年3月26日至2020年3月25日；
2012年11月2日，康耐特有限通过军工产品质量体系认证委员会认证，取得武
器装备质量体系认证证书。常康环保已按中国新时代认证中心制定的现场综合评议计划于2016年7月25日至27日接受了现场审核组的综合评议审核，并于2016年9月 3日完成了不符合项的整改活动，通过了审核组的书面验证。2016年 11月 2日常康环保取得中国新时代认证中心颁发的武器装备质量体系认证证书，编号为16JB1281，有效期为2016年11月2日至2019年11月1日。
2013年 9月，康耐特有限取得总装备部核发的《装备承制单位注册证书》，有效期至2017年8月。
常康环保取得了生产经营国防军工用反渗透海水淡化装置所需的资质，且均在有效期内。
四、会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。
销售商品收入确认的具体方法：公司将货物移交给客户，且办理检验、确认手续后，公司确认收入实现。
（2）提供劳务收入
①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
（1）应收账款坏账准备的确认标准和计提方法
常康环保和同行业可比上市公司应收款项坏账准备的计提方法如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代||||1年以内||||||||||
|||证券名称||||1-2年||2-3年||3-4年||4年以上|5年以上|
|码||||（含1年）||||||||||
||双良节能||6%||8%||20%||50%||50%|||
||碧水源||5%||10%||30%||50%||80%|||
||巴安水务||1%||5%||20%||50%||50%|||
||中电环保||5%||10%||20%||30%||50%|||
||常康环保||2%||10%||30%||50%||50%|||

由上可知，常康环保对应收款项坏账准备的计提与同行业可比上市公司趋同，不存在重大差异。
（2）固定资产折旧年限及残值率
常康环保和同行业可比上市公司固定资产折旧年限及残值率的处理方法如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||房屋及建筑物||||运输工具||||办公及电子设备||||机器设备||
|证券代||||||||||||||||||
|||证券名称||年限||残值||年限||残值||年限||残值||年限|残值|
|码||||||||||||||||||
|||||（年）||率%||（年）||率%||（年）||率%||（年）|率%|
||双良节能||30||5%||5||5%||5||5%||10|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|碧水源|15-30|5%|5|5%|5|5%|10|
|巴安水务|50|5%|4-5|0,5%|3-5|0,5%|10|
|中电环保|30|3%,5%|5|3%,5%|5|3%,5%|10|
|常康环保|20|5%|4|5%|3-5|5%|10|

由上可知，常康环保在固定资产折旧年限处理上与同行业可比上市公司趋同，不存在重大差异。
综上所述，常康环保坏账准备政策、固定资产折旧政策以及其他重大会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
另外，从核算的内容来看，常康环保的其他业务均为贸易业务，经营模式较为简单，即利用已有的市场推广渠道直接进行销售，市场竞争力、技术含量与主营业务相比较低。从占整体经营业绩的比例来看，常康环保的计量泵毛利占比较低，对常康环保经营业绩的重要性不高。因此，未单独披露计量泵业务的相关明细，未将计量泵业务单列是合理的。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况
常康环保和全信股份应收款项坏账准备的计提方法如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||1年以内||||||||||
|证券代码||证券名称||||1-2年||2-3年||3-4年||4-5年|5年以上|
|||||（含1年）||||||||||
||全信股份||5%||10%||30%||50%||80%|||
||常康环保||2%||10%||30%||50%||50%|||

报告期内，常康环保与上市公司会计估计差异对净利润影响具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月||2015年度|2014年度|
||54.18||28.29|||
||46.06||24.05|||
||2,460.58||5,702.56|||
||1.87%||0.42%|||

常康环保应收账款坏账准备计提政策系管理层根据近年来水处理设备的发展及
目前生产经营和客户信用风险情况，为能够更加公允、恰当地反映常康环保的财务状况和经营成果，符合常康环保的实际经营情况，同时基于账龄组合、信用风险最近几年的历史经验制定。若参考上市公司应收款项账龄组合和坏账准备计提比例进行会计估计变更，2014年度、2015年度和 2016年 1-6月净利润影响额占比分别为0.20%、0.42%和1.87%，占比较小。
常康环保和全信股份固定资产折旧年限及残值率的处理方法如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||房屋及建筑物||||运输工具||||办公及电子设备||||机器设备||
|证券代码||证券名称||||||||||||||||
|||||年限||残值率||年限||残值率||年限||残值率||年限|残值率|
||全信股份||20年||5%||4年||5%||3年||5%||5-10年|||
||常康环保||20年||5%||4年||5%||3-5年||5%||10年|||

综上，常康环保坏账准备政策、固定资产折旧政策以及其他重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
5、报告期内资产剥离调整情况
报告期内，常康环保不存在资产剥离调整情况。
第四节本次发行股份情况
一、本次发行股份基本情况
本次交易全信股份拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买常康环保100%股权，并募集配套资金。方案概况如下：
全信股份拟向周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙 5名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的常康环保100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有常康环保100%股权，周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙 5名交易对方将成为上市公司的股东。
其中，本次交易的现金对价由上市公司向不超过五名符合条件的其他投资者发行股份募集配套资金进行支付，配套资金总额不超过27,136万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
（一）发行股份的价格及定价原则
1、本次发行股份的价格及定价原则
（1）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会八次会议决议公告日。本次发行价格为35.88元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
2017年3月 28日，经公司 2016年度股东大会通过，以 2016年12月 31日公司总股本 163,224,300股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.00元（含税），共计派发人民币 16,322,430元；同时以资本公积向全体股东每 10股转增 7股，共计转增 114,257,010股，本次分配实施后公司总股本变为 277,481,310股。本次利
润分配及资本公积转增股本已于 2017年 5月19日实施完毕。实施完毕后，本次发行股份购买资产发行价格由 35.88元/股调整为21.05元/股。
（2）定价依据
根据《重组管理办法》的规定，市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一，选取定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价格。
公司本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
2、本次发行股份的价格调整方案
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。除此之外，本次发行价格不因其他情况而进行调整。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买常康环保100%股权的交易对象为常康环保全体股东，即周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙合计5名对象。
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。本次配套融资拟向不超过5名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
（三）发行股票类型
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（四）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
1、发行股份购买资产标的常康环保100%股权
本次标的资产交易价格为72,600万元，根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易总价的64%由上市公司以发行股份方式支付。公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易日股票交易均价，即 39.79元/股。本次发行股份购买资产的新股发行价格为 35.88元/股，该价格不低于市场参考价的90%。基于公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本已于 2017年 5月 19日实施完毕。实施完毕后，本次发行股份购买资产发行价格由 35.88元/股调整为 21.05元/股。按发行价格 21.05元/股计算，发行股份数量为 22,073,156股，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||交易对||权益比||现金对价||股份对价||认购股份||占本次发行后|
||号||方||例||（万元）||（万元）||（股）||的股本比例|
|1||周一||28.00%||7,318.08||13,009.92||6,180,484||2.06%||
|2||姜前||23.00%||6,011.28||10,686.72||5,076,826||1.69%||
|3||秦全新||20.00%||5,227.20||9,292.80||4,414,631||1.47%||
|4||李洪春||16.00%||4,181.76||7,434.24||3,531,705||1.18%||
|5||阙元龙||13.00%||3,397.68||6,040.32||2,869,510||0.96%||
||合计||||100.00%||26,136.00||46,464.00||22,073,156||7.37%|

备注：本次向常康环保全体股东新发行的股份数量精确到个位数，对不足 1股的剩余对价由交易对方无偿赠与上市公司；据此计算的现金支付金额精确到个位数，不足 1元的由交易对方无偿赠与上市公司。上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。
定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。
（五）本次股份发行的锁定期
1）交易对方周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙分别承诺，因本次发行而取得的全信股份股份在发行完成时全部锁定，锁定期为12个月。锁定12个月期满之后，交易对方所认购的全信股份本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易，每一批的股份解锁比例为：
第一期：本次发行股票发行完成满12个月，解除锁定的股份数=交易对方认购股票总数×标的公司 2016年度实现的净利润÷三年累计承诺净利润额。第一期最大解锁
比例=4,800÷17,400=27.58%；
第二期：本次发行股票发行完成满24个月，解除锁定的股份数=交易对方认购股票总数×标的公司2016年度和2017年度累计实现的净利润÷三年累计承诺净利润额－第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁比例=（4,800+5,900）÷17,400-27.58%=33.90%；
第三期：本次发行股票发行完成满36个月，解除锁定的股份数=交易对方认购股票总数×标的公司累计实现的净利润÷三年累计承诺净利润额－第一期解除锁定的股份数－第二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例=38.52%。
上述公式中，净利润为经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及扣除常康环保与收入相关的先征后退增值税退税额后的净利润。
2）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准；定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整；因上述调整而发生的股份数量变化部分按照上述约定解锁；非因本次交易而取得的股份，不适用上述约定。
3）锁定12个月期满之后，如果常康环保年度专项审核报告出具时间晚于利润承诺期间上一年 12个月锁定期届满之日，则股份可解锁时间须顺延至常康环保专项审核报告出具日之后。
基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。资产转让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
（六）关于所持股份的转让或交易限制的承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（七）拟上市的证券交易所
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，公司的总股本为 277,481,310股，按照本次交易方案，公司将发行不超过 22,073,156股普通股用于购买资产，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前||||本次交易后|||
|股东名称||股东性质|||||||||
|||||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%|）|
||上市公司交易前股东||154,883,600||55.82||154,883,600||||
|陈祥楼|||||||||||
|杨玉梅||||17,666,400||6.37||17,666,400|||
|上市公司交易|||||||||||
|||||104,931,310||37.82||104,931,310|||
|前其他股东|||||||||||
|周一||||||0.00||6,180,484|||
|姜前||||||0.00||5,076,826|||
|||本次交易|||||||||
|秦全新||||||0.00||4,414,631|||
|||对方|||||||||
|李洪春||||||0.00||3,531,705|||
|阙元龙||||||0.00||2,869,510|||
|合计||||277,481,310||100.00||299,554,466|100.00||

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人为陈祥楼，持股数为 154,883,600股，持股比例为51.70%。本次交易后，公司控制权没有发生变更。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的股份发行概况
上市公司拟向不超过五名符合条件的其他投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过27,136万元。募集资金主要用于支付本次交易的现金对价部分、
支付本次交易中介机构费用及相关税费。
公司可在本次配套融资完成之前以自有资金或自筹资金先行支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价以及中介机构费用和相关税费，该等先行支付的现金对价以及中介机构费用和相关税费在本次配套融资完成后全部由募集的配套资金置换。
（二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排
1、发行方式
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2、发行对象
本次配套融资拟向不超过5名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
3、发行价格
根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价遵循以下原则：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
4、发行数量
上市公司本次募集配套资金发行股份数量由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据上市公司拟募集配套资金额（不超过27,136万元）、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
5、锁定期安排
根据《创业板证券发行管理办法》，上市公司 2017年 4月 13日召开的第四届董事会第十六次会议，决议对上市公司本次交易中募集配套资金发行股份锁定期进行了修订。上市公司向其他不超过5名特定对象发行股份的锁定期应遵循以下规定：
本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
（三）募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析
1、配套募集资金的具体用途
上市公司本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价及本次交易中介机构费用和相关税费。
2、本次募集配套资金方案符合相关规定
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第12号》（中国证券监督管理委员会公告[2015] 10号）规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2016年9月8日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、
锁定期和发行方式，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行。
募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。申请人应当在核准文件发出后12个月内完成有关募集配套资金的发行行为。
上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
3、本次配套融资的必要性、合理性
1）募集配套资金有利于本次交易的顺利实施、提高项目的整合绩效
本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价及本次交易中介机构费用和相关税费等，减轻了上市公司大额现金支付压力，有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效，促使上市公司实现更大的效益，回报全体股东。
2）前次募集资金使用规范
全信股份严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行，前次募集资金使用合法有效，前次募集资金情况如下：
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2015]534号”文核准，及深交所“深证上[2015]149号”文批准，公司于2015年4月22日公开发行人民币普通股股票（A股）2,025万股，发行价格为每股12.91元。上市公司共募集资金261,427,500.00元，扣除发行费用51,175,500.00元，上市公司实际募集资金净额为210,252,000.00元。
截至 2016年 12月 31日，公司对募集资金项目累计投入 16,534.89万元，临时补充流动资金 3,000万元。其中，2015年度使用募集资金 6,712.30万元；2016年度使用募集资金 9,822.59万元。截至 2016年 12月 31日，募集资金余额为人民币 4,649.89万元（含募集资金专户利息净收入、理财产品收益 159.58万元，及临时补充流动资金 3,000万元），募集资金使用比例为78.64%。关于公司前次募集资金的投资项目、投资金额、项目投资进度、报告期内投入金额等具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已|募集资|募集后|本年度|截至期|截至期|项目达|本报告|截止报|
|承诺投资项目||||||||||
||变更项|金承诺|投资总|投入|末累计|末投资|到预定|期实现|告期末|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||目(含部分变更)||投资总||额(1)||金额|投入金额(2)||进度(3)||可使用|的效益|累计实|
|||||额|||||||＝(2)/(1)||状态日||现的效|
||||||||||||||期||益|
|承诺投资项目||||||||||||||||
|高可靠航天航空用传输线建设项目|否||10,864.00||10,864.00||6,305.15||7,854.81|72.30%||2017 年8月||||
|高性能传输系统生产线建设项目|否||3,163.70||3,163.70||2,144.19||2,394.82|75.70%||2017 年9月||||
|扩展研发中心项目|否||2,577.10||2,577.10||1,373.24||1,864.34|72.34%||2017 年6月||||
|其他与主营业务相关的营运资金项目|否||4,420.91||4,420.91||||4,420.91|100.00%||||||
|承诺投资项目小计|||21,025.71||21,025.71||9,822.59||16,534.89|78.64%||||||

（3）配套募集资金主要用于支付本次交易的现金对价，确保本次交易的顺利实施
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 27,136万元，占购买资产交易价格的37.38%。募集资金除用于支付本次交易相关费用约 1,000万元外，剩余部分约 26,136万元全部用于支付本次交易现金对价。
本次交易的购买资产交易价格为 72,600万元，其中股份支付和现金支付的比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对价|金额（万元）|比例|
|1|股份对价|46,464.00|64.00%|
|2|现金对价|26,136.00|36.00%|
|合计||72,600.00|100.00%|

现金对价占本次交易总交易额的比例为36%，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，对本次交易的顺利实施有重要作用。
（4）上市公司货币资金已全部安排使用计划
截至 2016年 12月 31日，全信股份货币资金账面余额为 22,555.98万元，其中保证金余额 1,008.75万元、募集资金余额 4,649.89万元（含临时补充流动资金余额
3,000.00万元），剩余资金 16,897.34万元的使用计划如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|使用计划项目|金额（万元）|

||||
|-|-|-|
|序号|使用计划项目|金额（万元）|
|1|用于支付鼓楼区紫金（鼓楼）项目的房产购买款|5,000.00|
|2|用于出资设立全资子公司南京全信轨道交通装备科技有限公司发展轨道交通高端线缆业务|1,900.00|
|3|用于采购2017年固定资产、无形资产|1,600.00|
|4|用于归还2017年到期借款|10,200.00|
|合计||18,700.00|

①上市公司购买鼓楼区紫金（鼓楼）项目的房产，预计 2017年需支付约 5,000万元
2016年 6月 27日，经 2016年第四届董事会三次会议审议批准，上市公司因经营发展需要，购买南京紫金（鼓楼）科技创业特别社区建设发展有限公司在其自有地块范围内建设的紫金（鼓楼）项目 A2幢（9-13层）（含相应土地使用权），房屋总价款约 12,415.44万元（按房产管理部门最终认定的房屋面积计算）。根据协议中购房款的支付条件及项目工程进度，2017年上市公司将支付约 5,000.00万元。
②货币出资约 1,900万元设立全资子公司南京全信轨道交通装备科技有限公司发展轨道交通高端线缆业务
上市公司根据战略发展规划，于 2017年 1月对外投资设立了全资子公司南京全信轨道交通装备科技有限公司，用于开拓轨道交通高端线缆市场，培育新的业务增长点，有助于扩大上市公司业务规模，增加公司营业收入及净利润。根据子公司章程，注册资本为人民币 3,500万元，其中货币出资约1,900万元。
③除购买鼓楼区紫金（鼓楼）项目的房产外，上市公司预计 2017年采购固定资产、无形资产需支付约 1,600万元
根据上市公司 2017年资产采购计划，上市公司计划采购 ERP系统、线缆挤出外观检测设备和标签机、量线自动化设备、自动理线收线架、编织外观自动检测设备、全自动影像测量机等生产经营相关固定资产、无形资产约 1,600万元。
④上市公司 2017年需及时归还到期银行借款 10,200万元
截至 2016年 12月 31日，上市公司短期借款余额为 10,200万元，将于 2017年到期，上市公司需及时归还。借款明细如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款银行|借款利率|起始日|到期日|借款金额（万元）|
|1|南京银行|5.22%|2016-12-31|2017-6-30|5,000.00|
|2|南京银行|4.35%|2016-12-5|2017-12-5|3,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|南京银行|4.35%|2016-9-29|2017-9-29|1,500.00|
|4|南京银行|4.35%|2016-10-25|2017-10-25|500.00|
|5|南京银行|4.35%|2016-9-29|2017-9-29|200.00|
|合计|||||10,200.00|

（5）上市公司原有业务收入增加带来的新增流动资金需求较大
①测算过程中的假设及计算公式
除常康环保外，假设上市公司原有业务未来三年的业务模式和产品结构不发生重大变化，2016年财务数据为基期，上市公司在 2017-2019年主要经营性流动资产、经营性流动负债占当年营业收入的比例不变。2017-2019年上市公司原有业务的营业收入增长率保持最近三年的平均增速。
测算过程中所用到的相关计算公式包括：
2017-2019年各年末经营性流动资产、经营性流动负债的预测期余额=当年营业收入预测数×2016年各经营性流动资产、经营性流动负债占当年营业收入的比例；
当年流动资金需求＝经营性流动资产合计－经营性流动负债合计；
预测期流动资金需求＝2019年流动资金需求－2016年流动资金需求。
②流动资金需求测算过程及结果
Ⅰ、最近三年营业收入的平均增长率
2014-2016年上市公司原有业务最近三年营业收入及增长率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|营业收入（万元）|20,517.60|25,126.35|41,848.74|
|增长率（%）|9.97%|22.46%|66.55%|
|三年平均增长率（%）|33.00%|||

Ⅱ、2017-2019年流动资金的预测情况
2017-2019年流动资金的预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度/底|占营业收入比例|2017年度/底|2018年度/底|2019年度/底|
|营业收入|41,848.74|100.00%|55,656.77|74,020.77|98,444.00|
|存货|21,276.39|50.84%|28,296.56|37,633.04|50,050.09|
|应收账款|15,669.45|37.44%|20,839.59|27,715.64|36,860.44|
|预付账款|486.31|1.16%|646.77|860.17|1,143.98|
|应收票据|8,677.15|20.73%|11,540.19|15,347.88|20,411.93|

经营性流动资产合计 46,109.30 110.18% 61,323.11 81,556.72 108,466.44
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|9,564.56|22.86%|12,720.40|16,917.50|22,499.45|
|应付票据|4,150.54|9.92%|5,520.02|7,341.35|9,763.64|
|预收账款|1,473.22|3.52%|1,959.31|2,605.78|3,465.56|
|经营性流动负债合计|15,188.32|36.29%|20,199.72|26,864.63|35,728.64|
|当年流动资金需求|30,920.98|-|41,123.39|54,692.09|72,737.80|
|当年新增流动资金需求|-|-|10,202.41|13,568.70|18,045.71|
|累计新增流动资金需求|-|-|41,816.81|||

根据以上测算结果，上市公司 2017年营业收入增加所形成的新增流动资金需求为 10,202.41万元，2017-2019年营业收入增加所形成的新增流动资金需求合计为 41,816.81万元。
（6）考虑上市公司资产负债率、融资渠道及授信额度，通过股权融资支付本次交易现金对价更具有经济性
①资产负债率水平
上市公司所属 WIND四级行业为“工业—资本货物—电气设备—电气部件与设备”，与同行业的创业板上市公司的资产负债率对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|证券代码|2016年报（%）|2016年三季报（%）|2016半年报（%）|2015年报（%）|2014年报（%）|
|特锐德|300001.SZ||66.89|63.43|58.21|48.30|
|英飞特|300582.SZ||62.37|60.08|54.41|42.02|
|合纵科技|300477.SZ||54.42|56.89|52.98|57.69|
|易事特|300376.SZ|59.51|53.36|72.59|69.51|56.80|
|电科院|300215.SZ|48.91|51.81|62.62|64.24|58.30|
|凯发电气|300407.SZ||49.71|27.39|30.37|31.89|
|双杰电气|300444.SZ|45.14|48.66|50.61|32.52|43.75|
|鹏辉能源|300438.SZ||47.41|41.38|39.54|42.50|
|阳光电源|300274.SZ||46.31|46.80|58.19|51.50|
|高澜股份|300499.SZ||44.66|41.47|57.12|48.78|
|中能电气|300062.SZ|47.57|43.21|58.79|57.81|19.94|
|欣泰电气|300372.SZ||43.21|43.08|46.25|45.00|
|通光线缆|300265.SZ|53.84|42.56|39.34|34.40|35.03|
|恒顺众昇|300208.SZ||40.29|38.71|45.84|43.79|
|华自科技|300490.SZ||36.93|40.30|44.15|54.15|
|金利华电|300069.SZ|38.23|35.46|32.60|29.30|26.30|
|鼎汉技术|300011.SZ||34.56|33.22|33.33|14.48|
|南都电源|300068.SZ|30.90|32.57|38.81|51.53|39.09|
|合康新能|300048.SZ||32.38|29.67|25.74|19.78|
|新雷能|300593.SZ||32.31|32.87|26.80|32.42|
|蓝海华腾|300484.SZ||31.98|24.70|31.52|23.42|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|证券代码|2016年报（%）|2016年三季报（%）|2016半年报（%）|2015年报（%）|2014年报（%）|
|炬华科技|300360.SZ||31.89|27.97|33.26|42.07|
|九洲电气|300040.SZ||26.49|27.68|29.89|15.23|
|汇川技术|300124.SZ||26.21|26.05|27.86|21.95|
|金冠电气|300510.SZ|24.13|24.58|21.96|31.82|32.23|
|科大智能|300222.SZ|24.74|24.54|27.33|32.45|24.42|
|和顺电气|300141.SZ||22.53|23.29|18.46|16.03|
|龙源技术|300105.SZ|24.65|22.12|22.06|24.83|31.76|
|启源装备|300140.SZ||21.39|21.02|20.11|16.02|
|安科瑞|300286.SZ|22.07|21.08|20.14|19.59|20.02|
|通合科技|300491.SZ|26.71|18.77|21.26|24.84|27.90|
|鲁亿通|300423.SZ|26.03|18.27|21.10|24.87|54.71|
|东方电热|300217.SZ||17.32|15.54|19.87|27.58|
|麦迪电气|300341.SZ|12.07|13.60|13.79|13.76|11.44|
|中光防雷|300414.SZ||13.24|14.01|15.30|32.05|
|红相电力|300427.SZ|22.83|12.73|14.61|17.01|23.99|
|地尔汉宇|300403.SZ|9.78|9.90|9.93|9.93|7.89|
|金雷风电|300443.SZ|12.50|9.64|13.63|12.61|32.39|
|经纬电材|300120.SZ|10.29|9.42|17.96|13.38|15.18|
|中元股份|300018.SZ|7.86|6.97|7.10|9.43|8.80|
|同行业创业板上市公司的算术平均值|||32.04|32.54|33.58|32.41|
|全信股份|300447.SZ|32.88|25.03|19.75|17.56|17.59|

注：截至本反馈回复出具之日，上述上市公司尚未全部披露2016年年报，本次暂无法统计行业平均数。
根据上市公司 2015年报、2016年半年报、2016年三季报、2016年报，随着业务规模的扩张，上市公司资产负债率水平从17.56%持续上升至32.88%。截至2016年 12月 31日，上市公司的资产负债率水平已和同行业创业板上市公司的算术平均值接近。
②上市公司银行授信情况分析
截至2016年 12月31日，上市公司及其子公司在有效期内的银行授信情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|授信银行|受信单位|授信日|终止日|可用额度|已使用额度|未使用额度|
|1|南京银行|全信股份|2016-07-27|2017-07-27|10,000.00|6,428.49|3,571.51|
|2|中信银行|全信股份|2016-06-14|2017-06-14|2,000.00|1,915.21|84.79|
|合计|||||12,000.00|8,343.70|3,656.30|

截至2016年 12月31日，上市公司及其子公司共取得银行授信 12,000.00万元，
已使用授信 8,343.70万元，尚未使用的银行授信额度为 3,656.30万元，因此，尚未使用的银行授信额度无法满足未来营运资金的需求。另外，借款规模增加将导致资产负债率进一步提高、财务风险加大，所产生的财务费用将降低上市公司的盈利水平。
③募集配套资金支付本次交易现金对价更具备经济性
以 2016年 12月 31日上市公司资产负债结构为基础，假设本次交易中配套募集资金的 27,136万元，全部通过股权融资或全部通过债务融资，则上市公司偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产负债率|速动比率|流动比率|
|2016年12月31日|32.88%|1.55|2.23|
|债务融资27,136万元后|47.55%|1.29|1.66|
|股权融资27,136万元后|25.70%|2.42|3.10|

注：资产负债率＝总负债/总资产；速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；流动比率＝流动资产/流动负债。
通过股权融资补充流动资金后，资产负债率将由32.88%下降至25.70%，速动比率由 1.55上升至2.42，流动比率由 2.23上升至3.10。通过股权融资补充流动资金将使上市公司资产负债率下降，上市公司的资本金得到补充，上市公司的资本结构将得到一定改善。流动比率和速动比率的提高，使得上市公司综合偿债能力增强，抗风险能力进一步增强。
如果上市公司通过债务融资方式融资 27,136万元，按照贷款年利率4.75%（目前一至五年期贷款基准利率）测算，每年将产生利息费用 1,288.96万元，因此，股权融资相比债务融资节省了利息费用，提升了上市公司业绩，具有较好的经济性。
综上，结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度可以看出，上市公司现有的资金实力无法满足本次交易产生的现金对价及相关费用的资金需求，且债务融资将对上市公司盈利能力、财务状况产生不利影响。
因此，本次配套募集资金具有必要性。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和效益，上市公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件规定，结合实际情况，制定《南京全信传输科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
根据《募集资金管理制度》规定，上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途；
1、募集资金专户数量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数；上市公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
2、上市公司应当在募集资金到账后 1个月以内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议。上市公司应积极督促商业银行履行协议。
3、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
4、公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
5、募投项目资金的支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行申请和审批手续。在募集资金投资使用计划内，公司对募集资金使用应按照执行权限履行相应程序。
6、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
7、公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
（五）募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：
1、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。
2、股权融资
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合上市公司发行股票的各项基本要求，因此采取发行股票的方式融资不存在实质性障碍。
第五节交易标的的评估情况
一、常康环保的资产评估情况
天健兴业以公开市场和企业持续经营为前提，结合常康环保的实际情况，采用资产基础法和收益法对常康环保的股东全部权益进行评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据天健兴业2016年10月21日出具的《常康环保评估报告》（天兴评报字（2016）第 0997号）：截至评估基准日 2016年 6月 30日，常康环保股东权益的账面值为 13,589.20万元，评估值72,669.76万元，评估增值59,080.56万元，增值率434.76%。
（一）评估机构情况
本次交易标的的评估机构为具有证券期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司，签字注册评估师为储海扬和侯晓利。
（二）评估对象、评估范围及评估基准日
评估对象为常康环保的股东全部权益。评估范围为常康环保的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。评估基准日为2016年6月30日。
（三）评估假设、评估特别事项及使用限制
1、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（1）基本假设
①交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿
的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
③持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
④持续经营假设
持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）一般假设
①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
②假设公司的经营者是负责的，且管理层及团队核心成员未来均保持稳定。
③除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
④假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑤假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致，公司与客户签订的框架协议在未来经营过程中能够持续履约，未来经营中无借款计划。
⑥常康环保于2012年12月25日获得编号为GR201232001530号高新技术企业证书，公司自 2012年起至 2014年减按15%的税率征收企业所得税；2015年 11月 3日获得编号为GR201532000892号高新技术企业证书，公司自2015年起至2017年减按15%的税率征收企业所得税，本次评估假设公司能持续享受该税收政策。
⑦有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
⑧无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
⑨公司主要从事军品业务，需要取得国家发布相关的许可资格（资质），假设公司在未来经营过程中能够持续取得相关许可及认证。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
（3）相关假设对本次交易评估值的影响
若国家、地方有关高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或其他原因导致常康环保在 GF201532000892号高新技术企业证书到期后，未能通过高新技术企业备案审核及认定，即 2018年及以后年度常康环保不再享受高新技术企业所得税的税收优惠，本次交易评估值将降低至 64,822.01万元，评估值降幅为10.80%，具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年—2017||2018年及以后||估值|
||项目|||||||
||||年所得税率||年度的所得税率||（万元）|
|高新技术企业证书到期后持续享受税收优惠||15%||15%||72,669.76||
|高新技术企业证书到期后不再持续享受税收优惠||15%||25%||64,822.01||

2、评估特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注：
（1）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（2）常康环保主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据国家国防科技工业局规定，涉密信息予以豁免披露；常康环保根据《军工企业对外融资特殊财务信
息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定，对部分豁免披露的信息
采取了脱密处理的方式进行披露。上述部分信息豁免披露或脱密披露可能影响委托
方对公司价值的正确判断，提醒报告使用者特别关注。
（3）常康环保前身为“常州市康耐特机械设备有限公司”，2014年12月公司更名为“常州康耐特环保科技股份有限公司”。纳入本次评估范围内房屋、土地的产权登记所有人为常州市康耐特机械设备有限公司，截止评估基准日，上述权证尚未完成权属变更手续，公司已书面说明以上资产的实际产权为常康环保所有。
（4）纳入本次评估范围内的房屋建筑物“门卫”尚未取得房屋所有权证，该房屋为砖混结构，建筑面积 86.67平方米。该房屋建筑面积为评估人员现场勘察确定，本次评估未考虑在办理权证过程中需缴纳的相关配套规费。
3、评估报告使用限制说明
（1）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（2）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（3）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（4）本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2016年 6月 30日至 2017年 6月 29日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。
（四）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且常康环保管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收
益法。
考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，我们对在市场上找到与被评估企业相类似的参照物及具体交易情况，缺乏深入调查与分析，无法客观比较可比交易案例与常康环保的区别，因此本次评估未采用市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（五）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结果
天健兴业采用资产基础法对常康环保股东全部权益进行评估得出结论如下：截至评估基准日 2016年 6月 30日，常康环保资产账面价值 14,271.98万元，评估值 18,732.80万元，评估增值 4,460.83万元，增值率31.26%；负债账面价值 682.78万元，评估值 682.78万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值 13,589.20万元，评估值18,050.02万元，评估增值4,460.83万元，增值率32.83%。
2、资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值||评估价值||增减值|增值率%|
||11,797.86||14,543.46||2,745.60|||
||2,474.12||4,189.34||1,715.23|||
||1,832.59||1,994.86||162.28|||
||584.15||2,157.37||1,573.22|||
||20.27||0.00||-20.27|||
||37.11||37.11||0.00|||
||14,271.98||18,732.80||4,460.83|||
||682.78||682.78||0.00|||
||-||-||-|||
||682.78||682.78||0.00|||
||13,589.20||18,050.02||4,460.83|||

3、主要增减值项目分析
（1）流动资产
常康环保流动资产账面价值 11,797.86万元，评估值 14,543.46万元，增值 2,745.60万元，主要原因系对存货中产成品按照市场法进行评估，即产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用和所得税及适当比例的税后利润后确定其评估值，经计算后存货整体评估增值。
（2）固定资产
固定资产账面价值1,832.59万元，评估值1,994.86万元，增值162.28万元。主要原因系评估值考虑了可抵扣增值税，并将长期待摊费用并入房屋建筑物类固定资产评估所致。
（3）无形资产
无形资产账面值584.15万元，评估值2,157.37万元，增值1,573.22万元，主要原因系将企业拥有但账面未反映的专利纳入本次评估范围，经计算在无形资产科目中体现其价值。
（六）收益法评估情况
1、收益法评估结果
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。常康环保在评估基准日 2016年6月30日的股东全部权益账面值为13,589.20万元，评估后的股东全部权益价值为 72,669.76万元，评估增值59,080.56万元，增值率434.76%。
2、收益法预测的假设条件
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设公司的经营者是负责的，且管理层及团队核心成员未来均保持稳定。
（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致，公司与客户签订的框架协议在未来经营过程中能够持续履约，未来经营中无借款计划。
（6）常康环保于2012年12月25日获得编号为GR201232001530号高新技术企业证书，公司自 2012年起至 2014年减按15%的税率征收企业所得税；2015年 11月 3日获得编号为 GR201532000892号高新技术企业证书，公司自 2015年起至 2017年减按15%的税率征收企业所得税，本次评估假设公司能持续享受该税收政策。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）公司主要从事军品业务，需要取得国家发布相关的许可资格（资质），假设公司在未来经营过程中能够持续取得相关许可及认证。
评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
3、基本模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
式（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
式（2）P：评估对象的经营性资产价值；
C：评估对象的溢余资产评估价值；
1
C：评估对象的非经营性资产评估价值；
2
ε：评估对象的长期股权投资评估价值。
其中，公式（2）中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
式（3）上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值
公式（3）中：
R：明确预测期的第 t期的企业自由现金流
t
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
R：永续期企业自由现金流；
n+1
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
（2）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-所得税率T）－资本性支出－营运资金变动
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R；
e e
R RMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
4、营业收入与成本预测
（1）历史数据分析
常康环保2014年至2016年6月营业收入和成本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|||2014年||2015年|2016年1-6月|
||收入|6,066.39||8,556.19|||
||成本|1,609.32||2,323.19|||
||毛利率|73.47%||72.85%|||
||收入|58.55|||||
||成本|41.91|||||
||毛利率|28.42%|||||
||收入|3,128.45||2,870.05|||
||成本|2,284.01||2,195.49|||
||毛利率|26.99%||23.50%|||
||收入|9,253.38||11,426.25|||
||成本|3,935.24||4,518.68|||
||毛利率|57.47%||60.45%|||

根据常康环保历史数据分析，公司的产品结构较为稳定，毛利率水平基本稳定且呈上升趋势，营业收入和毛利主要来源于水处理设备。
（2）营业收入预测
①我国由于人口基数大，人均水资源约占世界平均水平的四分之一，被列为世界人均水资源贫乏国家之一。水资源短缺已成为制约我国经济和社会可持续发展的重要因素。2015年，海水利用先后被列入《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》、《中共中央、国务院关于加快推进生态文明建设的意见》和《国务院水污染防治行动计划》等重要文件中。在《国家发展改革委、外交部、商务部推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》中，海水淡化被列为 21世纪海上丝绸之路合作重点领域。根据国家海洋局公布的《2015年全国海水利用报告》信息显示，截止 2015年底，全国已建成海水淡化工程 121个，产水规模 100.88万吨/日，最大海水淡化工程规模为 20万吨/日，距离政府规划目标差距较大，市场发展前景广阔。
中国水市场在被称为水世纪的 21世纪迎来了前所未有的发展机遇，水务行业以
年均15%的速度和数以万亿计的市场空间成为投资人心目中发展速度最快和最具潜
力的行业之一。
②近年来随着我国海装力量的加强，海军逐渐走向深蓝，常康环保依托其在自动化及海水淡化领域所积累的经验及客户资源，进一步加快了在国防军工用海水淡化领域的资源投入。常康环保为我国部队研制生产的海水淡化装置适用于水下、水面中小型及大型舰船平台，在军工舰船用反渗透海水淡化设备方面已占据主要的市场份额。目前部队新装和换装各类舰船（艇）海水淡化装置主要由公司研制、生产提供。公司根据产品的应用环境、性能要求进行针对性设计和生产，满足客户的个性化需求，预计公司未来营业收入将会逐步增长。
③报告期内，热风炉业务的主要客户为江苏速升自动化装备股份有限公司（以下简称“速升装备”），常康环保主要为客户的涂装需求提供定制化的系统配件产品。由于速升装备根据自身工程进度按需采购热风炉产品，常康环保主要是以已签订的热风炉合同、下游客户潜在意向以及市场发展趋势作为预测期内热风炉业务营业收入的预测依据。截至本次评估基准日，作为 2016年7-12月热风炉业务收入的预测依据，已签订热风炉销售合同合计 32万元，提供产品为四元体加热装备以及废弃焚烧装备，合同均处于履行状态。
④鉴于石油、化工、电力、市政建设等行业终端用户对计量泵的需求迅速提升，2016年取得了米顿罗华南地区的授权经销资格，常康环保预计计量泵业务 2016年将逐步回升到 2014年的销售水平。同时，鉴于军工客户对于备品备件的需求呈快速增长趋势，2015年水处理设备配件销售增长率已达到了32.06%，常康环保假设其他业务收入结构不变，预测2016年收入总额相对2015年增长25%。另外，考虑到国内供给侧结构性改革持续推进、国内生产总值将保持6%以上增长速度等宏观因素，鉴于水处理设备配件业务将保持与水处理设备业务保持同步增长趋势，常康环保预测 2017年及以后年度其他业务收入将保持5%的增长速度。
⑤因此，盈利预测期间企业营业收入是在分析企业历史数据和财务预算的基础上，综合考虑企业的客户关系、研发能力及未来发展方向，并与企业决策层访谈的情况下，根据历史年度及目前签署的销售合同、生产能力及市场调研情况综合确定的，具体明细如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||||||||
|项目名称||||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|||7-12月||||||||||
||3,883.65||10,353.42||11,886.16||13,343.25||14,724.69|||
||59.83||69.80||79.77||89.74||99.72|||
||2,242.48||3,766.95||3,955.29||4,153.06||4,360.71|||
||6,185.96||14,190.17||15,921.23||17,586.05||19,185.11|||
||||20.91%||12.20%||10.46%||9.09%|||

（3）营业成本预测
公司营业成本主要是原材料、人工费用和制造费用等。公司 2014年至 2016年 6月的营业成本明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2014年||2015年|2016年1-6月|
||1,607.10||2,323.19|||
||44.13||-|||
||2,284.01||2,195.49|||
||3,935.24||4,518.68|||

 2014年、2015年及 2016年 1-6月，综合毛利率分别为57.47%、60.45%及64.04%，毛利率保持较高水平，并逐年稳步增长，主要原因一方面是由于公司大部分水处理设备为军品，其中定制产品为适应不同舰艇及船舶的需求，并应军方要求对产品进行技改，产品附加值较高，毛利率水平较高；另一方面，公司其他业务中泵及设备相关配件销售毛利率有所增加，使得公司整体毛利率进一步提升。
目前国内从事水处理设备生产的厂家众多，近年来海水淡化产业的迅速发展，竞争日益激烈。随着其竞争力的日益增强，将有可能进行军工市场的产业拓展。因此，常康环保预计未来年度水处理设备毛利率逐步下降，热风炉及其他业务收入的毛利率维持历史平均水平。在对企业历史经营数据分析的基础上，结合企业未来发展规划，依据收入成本配比原则，公司未来年度营业成本预测如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||||||||||
|项目名称|||||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
||||7-12月||||||||||
||收入|3,883.65||10,353.42||11,886.16||13,343.25||14,724.69|||
||成本|1,047.40||2,784.48||3,253.42||3,717.37||4,175.71|||
||毛利率|73.03%||73.11%||72.63%||72.14%||71.64%|||
||收入|59.83||69.8||79.77||89.74||99.72|||
||成本|41.88||48.86||55.84||62.82||69.80|||
||毛利率|30.00%||30.00%||30.00%||30.00%||30.00%|||
||收入|2,242.48||3,766.95||3,955.29||4,153.06||4,360.71|||
||成本|1,643.19||2,760.25||2,898.26||3,043.17||3,195.33|||
||毛利率|26.72%||26.72%||26.72%||26.72%||26.72%|||
||收入|6,185.96||14,190.17||15,921.23||17,586.05||19,185.11|||
||成本|2,732.46||5,593.59||6,207.52||6,823.36||7,440.84|||
||毛利率|55.83%||60.58%||61.01%||61.20%||61.22%|||

5、营业税金及附加预测
根据报表披露，营业税金附加主要为城市维护建设税、教育费附加等，经核查城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%。
本次评估参照预测年度收入与各项税率估算其未来各年度营业税金及附加发生额。
经实施以上分析，营业税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年|||||||||
|项目名称||||2017年||2018年||2019年|2020年|2021年|
|||7-12月|||||||||
||41.10||102.30||115.59||128.08||139.76||
||29.35||73.07||82.57||91.48||99.83||
||70.45||175.37||198.16||219.56||239.58||

6、费用预测
常康环保的销售费用分别为运杂费、差旅费、检验费、销售服务费等。2014年至 2016年 6月的销售费用分别为 56.61万元、63.67万元和 43.96万元。销售费用是
常康环保从事产品销售业务所产生的，本次销售费用的预测，是评估人员对企业正
常的各项费用水平进行分析的基础上，依据收入与成本配比原则，考虑公司未来发
展规划，按照历史年度各项费用与营业收入的比例进行预测。
经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||||||||
|项目名称||||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|||7-12月||||||||||
||41.73||95.73||107.41||118.64||129.43|||
||0.67%||0.67%||0.67%||0.67%||0.67%|||

（2）管理费用估算
管理费用主要包括研发费、折旧和摊销费、职工薪酬、业务招待费、交通费和房产税等，2014年至 2016年 6月的管理费用分别为 1,003.74万元、1,324.60万元和 507.81万元。评估人员对常康环保各项历史年度管理费用水平进行了分析，并考虑公司未来发展规划，具体分析如下：
（1）在不考虑通货膨胀因素的前提下，未来年度职工薪酬是参照常康环保历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及常康环保人力资源规划进行预测；
（2）对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测，详见折旧及摊销预测表；
（3）对研发费用的预测，是在结合企业的研发费用预算及历史年度该项费用的支出情况，参考高新技术企业的相关要求，按照营业收入的4.5%进行预测；
（4）对于房产税和土地使用税等固定费用，是根据当地相关税费政策进行预测；
（5）管理费用中的其他项目，在分析企业历史数据和未来发展的基础上，按相应比例进行预测。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||||||||
|项目名称||||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|||7-12月||||||||||
||674.29||1,411.59||1,569.14||1,702.66||1,827.12|||
||10.90%||9.95%||9.86%||9.68%||9.52%|||

（3）财务费用估算
财务费用一般主要包括存款利息、借款利息、银行手续费、汇兑损益等费用。
常康环保的财务费用为银行存款利息和银行手续费等费用，截至评估基准日，常康环保无付息债务，未来经营也无贷款计划，银行存款利息和银行手续费由于数额发生较小，所以本次评估不测算财务费用。
7、非经常性损益项目
（1）营业外收入、营业外支出
常康环保历史年度营业外收入主要包括政府补助、增值税先征后退及其他。常康环保部分产品享受军品增值税先征后退的增值税优惠政策，对于政府补助和增值税优惠政策，该等营业外收入存在较大的不确定性，本次评估未考虑该部分收入的预测。营业外支出主要包括非常损失和罚款等内容，鉴于该等支出偶然性较大，本次评估不考虑预测期的营业外支出。
（2）资产减值损失
鉴于资产减值损失是对应收账款、其他应收款等科目计提的减值准备。资产减值损失是企业根据会计政策计提而非实际的损失，且其不可预测性较强，故本次评估未予考虑。
8、所得税预测
常康环保于 2012年 12月 25日获得编号为 GR201232001530号高新技术企业证书，公司自 2012年起至 2014年减按15%的税率征收企业所得税；2015年 11月 3日获得编号为GR201532000892号高新技术企业证书，公司自2015年起至2017年减按15%的税率征收企业所得税，本次评估假设公司能持续享受该税收政策。
经实施以上分析，所得税费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||||||||
|项目名称||||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|||7-12月||||||||||
||400.05||1,037.08||1,175.85||1,308.27||1,432.22|||

9、折旧与摊销预测
常康环保的固定资产主要包括机器设备、电子及办公设备、运输工具等。固定
资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、折旧年限等估算未来经营期的折旧额。
无形资产和长期待摊费用摊销是按照企业执行的摊销政策，以基准日经审计的无形资产和长期待摊费用原值、摊销期限等为基础进行预测，其中土地使用权按 50年摊销。
经实施以上分析，折旧和摊销的预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||||||||
|项目名称||||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|||7-12月||||||||||
||114.80||229.59||229.59||229.59||229.59|||
||9.56||19.12||19.12||19.12||19.12|||
||124.36||248.71||248.71||248.71||248.71|||

10、营运资本增加额
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
本次对预测期内营运资金变动进行了测算，从 2022年开始为永续期，永续期内假设营运资金需求量稳定在2021年的水平。营运资金预测表如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||||||||
|项目名称||||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|||7-12月||||||||||
||2,732.46||5,593.59||6,207.52||6,823.36||7,440.84|||
||70.45||175.37||198.16||219.56||239.58|||
||41.73||95.73||107.41||118.64||129.43|||
||674.29||1,411.59||1,569.14||1,702.66||1,827.12|||
||-||-||-||-||-|||
||114.80||229.59||229.59||229.59||229.59|||
||9.56||19.12||19.12||19.12||19.12|||
||3,394.58||7,027.57||7,833.51||8,615.51||9,388.26|||
||565.76||585.63||652.79||717.96||782.35|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||||||||
|项目名称||||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|||7-12月||||||||||
||565.76||585.63||652.79||717.96||782.35|||
||4,638.79||5,608.76||6,292.97||6,951.01||7,583.05|||
||3,261.08||3,857.65||4,281.05||4,705.76||5,131.61|||
||277.82||328.65||364.72||400.90||437.18|||
||8,187.81||9,723.39||10,862.10||11,973.83||13,059.83|||
||-2,224.49||1,535.58||1,138.70||1,111.73||1,086.00|||

11、资本性支出
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行长期资产的购置更新，企业未来年度资本性支出主要包括现有的设备和设施的技术改造支出、通用办公设备及生产经营中资产的正常更新支出。
本次评估根据常康环保特点，维持现有生产规模能够满足未来经营发展需要，所以预测资本性支出考虑企业维持性支出，并在永续期以评估基准日各类实物资产的原值作为未来年度资产更新的支出值，并进行了年金化处理，换算出在永续年间每年投入相同经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||||||||
|项目名称||||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|||7-12月||||||||||
||461.75||18.07||68.84||154.06||471.36|||

12、企业自由现金流的预测结果
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加。
未来经营期内的净现金流量预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年|||||||||2021年及|
|项目\年份||||2017年||2018年||2019年||2020年||
|||7-12月|||||||||以后|
||6,185.96||14,190.17||15,921.23||17,586.05||19,185.11|||
||3,518.93||7,276.28||8,082.23||8,864.22||9,636.97|||
||2,732.46||5,593.59||6,207.52||6,823.36||7,440.84|||
||70.45||175.37||198.16||219.56||239.58|||
||41.73||95.73||107.41||118.64||129.43|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年|||||||||2021年及|
|项目\年份||||2017年||2018年||2019年||2020年||
|||7-12月|||||||||以后|
||674.29||1,411.59||1,569.14||1,702.66||1,827.12|||
||-||-||-||-||-|||
||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||
||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||
||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||
||2,667.02||6,913.88||7,839.00||8,721.83||9,548.14|||
||2,667.02||6,913.88||7,839.00||8,721.83||9,548.14|||
||400.05||1,037.08||1,175.85||1,308.27||1,432.22|||
||2,266.97||5,876.80||6,663.15||7,413.56||8,115.92|||
||114.80||229.59||229.59||229.59||229.59|||
||9.56||19.12||19.12||19.12||19.12|||
||461.75||18.07||68.84||154.06||471.36|||
||-2,224.49||1,535.58||1,138.70||1,111.73||1,086.00|||
||4,154.07||4,571.86||5,704.32||6,396.48||6,807.27|||
||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||
||4,154.07||4,571.86||5,704.32||6,396.48||6,807.27|||

13、折现率的确定
（1）无风险收益率Rf
国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。
根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.84%，本评估报告以2.84%作为无风险收益率。
（2）市场风险溢价MRP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有
属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场
中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据
得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
1）美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10年期国债到期收益率表示，数据来源于 Wind资讯终端全球宏观数据板块。
2）中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.98%。
（3）权益系统风险系数
评估对象的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：
β：有财务杠杆的Beta；
L
β：无财务杠杆的Beta；
U
T：常康环保的所得税税率；
D/E：常康环保的目标资本结构。
根据常康环保的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 8家沪深 A股可比上市公司的β值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β值。
L U
在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的β取平均值0.819作为常康 U
环保的β值，具体数据见下表：
U
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码||公司简称||β 值L|β 值U|
||双良节能||0.9597|||
||碧水源||0.7334|||
||中电环保||1.1830|||
||巴安水务||0.7663|||
||首航节能||1.0207|||
||海亮股份||0.6964|||
||兴蓉环境||1.1202|||
||南方汇通||1.1407|||

平均值（按市值加权） 0.819明确预测期按预测资产负债表企业付息债务价值与股东权益价值计算确定。常康环保无付息债务。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出常康环保的权益系统风险系数。
=0.819
（4）企业特定风险ε
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；
（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为2.5%。
（5）权益资本成本的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出常康环保的权益资本成本。
R RMRP
e f e
=2.84%+0.819×6.98%+2.5%
=11.06%
（6）折现率计算
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出常康环保每年的加权平均资本成本。
 
R R1TWRW
d d e e
=11.1%（取整到小数后一位）
14、经营性资产价值
企业自由现金流=净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为71,933.55万元。计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年|||||||||||永续|
|项目名称||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||
|||7-12月|||||||||||期间|
||4,154.07||4,571.86||5,704.32||6,396.48||6,807.27||7,924.97|||
||11.1%||11.1%||11.1%||11.1%||11.1%||11.1%|||
||0.9740||0.9001||0.8102||0.7292||0.6564||0.5908|||
||4,046.18||4,115.08||4,621.42||4,664.43||4,468.04||4,681.96|||

现值和 71,933.5515、溢余资产的分析及估算
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。常康环保的溢余资产为超出维持正常经营的现金持有量外的富余现金，经分析，常康环保维持正常经营的现金持有量约为1个月的付现成本费用，因此评估基准日溢余资金为713.09万元。
16、非经营性资产的分析及估算
非经营资产和负债为与经营无关的银行存款、递延所得税资产和往来款项等，非经营资产的价值按资产基础法计算的评估值确定。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值||评估值|备注|
||2.10||-|||
||1.59||-|||
||37.11||37.11|||
||40.79||37.11|||
||0.97||0.97|||
||13.03||13.03|||
||14.00||14.00|||
||26.79||23.11|||

17、权益资本价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式（2），即得到评估对象企业价值为72,669.76万元。
＝71,933.55+713.09+23.11+0
＝72,669.76万元
评估基准日，常康环保的付息债务为零。将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值为：
EBD
＝72,669.76万元
（七）评估结果的差异分析及选取
1、评估结果的差异分析
资产基础法评估值为18,050.02万元，收益法评估值为72,669.76万元，两者相差 54,619.74万元，差异率为302.60%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：
（1）资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。
（2）收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
常康环保系国防军工行业内专业从事水处理解决方案的企业，军工行业内企业普遍具有技术研发能力强，市场营销能力出众的特点，但企业自身资产投入相对较小。
在计算企业的主要价值时，除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势和研发能力等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。
与此同时，常康环保近年发展迅速，且军工行业系国家未来发展重点规划扶持和培育的行业，未来发展前景广阔，采用收益法可以更好的反映企业未来的盈利能力。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请天健兴业承担本次交易的评估事宜经过公司同意，并签署了相关协议，选聘程序合规。天健兴业作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，天健兴业及其评估人员与公司、交易对方及标的资产无其他关联关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估假设不存在重大不确定性
考虑到《武器装备科研生产许可证》有效期内常康环保增值税免征事宜受到审批进度影响而导致收入确认的时间存在不确定性，以及《武器装备科研生产许可证》有效期后常康环保不再继续享受增值税免征的优惠政策等因素，本次交易评估事项中未假设基准日后常康环保持续享受军品增值税免税优惠政策，因此本次交易的评估仅假设评估基准日后常康环保能持续享受高新技术企业税收优惠政策。
作为一家重视技术研发的高新技术企业，常康环保拥有一批知识水平高、工作经验丰富、专业素养高超、综合能力较强的技术团队，并形成了一整套海水淡化设备研发、生产的技术体系，已拥有 19项专利权。同时，常康环保凭借与军工客户长期的技术合作关系和行业声誉，2014年参与起草《舰船用反渗透海水淡化装置规范》，在军工舰船用反渗透海水淡化设备领域保持着技术领先优势。
常康环保自 2012年起通过高新技术企业认定，并与 2015年通过了高新技术企业的复审，税收优惠有效期持续至 2017年。相对于 2015年 11月再次取得《高新技术企业证书》时，截止到本次反馈回复出具之日，常康环保的生产经营状况没有发生大的变化，常康环保目前仍符合高新技术企业的认定标准。
未来常康环保将继续在人才引进和培养、技术研发、科技成果转化等方面保持投入，以保持并提升市场占有率和技术领先优势。根据常康环保未来战略规划，并考虑到行业前景和市场潜力，本次交易的盈利预测中，2017年起水处理设备收入均超过 1
亿元、占同期总收入比例均超过70%；研发费用参考高新技术企业的相关要求，年均投入达到同期营业收入的4.5%。
因此，在我国海水淡化市场需求持续扩大、军用舰船行业蓬勃发展的宏观背景下，常康环保将继续贯彻并执行《高新技术企业认定管理办法》的相关要求。在现有高新技术企业政策不发生重大调整的情况下，在高新技术企业证书届满后仍符合《高新技术企业认定管理办法》的条件下，常康环保持续享受高新技术企业税收优惠不存在实质性法律障碍，本次交易评估事项中的相关假设不存在重大不确定性。
4、评估方法与评估目的的相关性
天健兴业根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对上市公司拟发行股份购买资产涉及的常康环保股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
鉴于本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）交易标的与上市公司现有业务的协同效应分析
交易标的与上市公司现有业务的协同效应可参见重组报告书“第八节/四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
（三）本次交易常康环保定价公允性分析
1、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构天健兴业出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。
天健兴业分别采用了资产基础法和收益法对截至 2016年 6月 30日的常康环保100%的股权进行了评估，并以收益法的结果作为最终评估结论。
根据天健兴业出具的《常康环保评估报告》（天兴评报字（2016）第 0997号），截至2016年6月30日，常康环保100%股权在评估基准日的评估价值为72,669.76万元。经各方协商，确定标的资产的交易价格为 72,600.00万元。
2、交易标的定价的公允性分析
本次常康环保100%股权作价72,600.00万元。根据天衡出具的《常康环保审计报告》和天健兴业出具的《常康环保评估报告》，常康环保的相对估值水平如下：
交易作价（万元） 72,600
|||
|-|-|
|4,800|市盈率|
|5,900|市盈率|
|6,700|市盈率|
|5,800|市盈率|

市盈率=交易作价/属于公司股东净利润；
市净率=交易作价/属于公司股东所有者权益。
常康环保主要从事海水淡化装置业务，业务内容包含系统咨询、系统设计、设备制造、系统集成、机电安装、编程调试、软件开发、维修培训等等一系列解决方案。
截至2016年6月30日，可比上市公司的估值情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2016年6月||市盈率|市净率|
|证券代码||证券名称||主营业务||||||
|||||||30日收盘价||（PE）|（PB）|
||双良节能||溴冷机、换热器、空冷器、海水淡化装置等大型节能节水设备制造以及苯乙烯和EPS 等大宗化工产品的生产销售||5.73||62.83|||
||碧水源||专业从事污水处理与污水资源化技术开发、核心设备制造和应用、研发、生产与销售净水器产品、并提供给排水工程服务||14.88||85.53|||
||中电环保||工业水处理、市政污水处理、固废处理和烟气治理四项业务,以及一个环保科技服务和产业创新综合平台||9.21||48.80|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2016年6月||市盈率|市净率|
|证券代码||证券名称||主营业务||||||
|||||||30日收盘价||（PE）|（PB）|
||巴安水务||为大型工业项目和供水、污水处理、海绵城市建设等市政项目提供持续创新的智能化、全方位水处理技术经济解决方案||15.32||34.97|||
||平均值||-||-||58.03|||
||常康环保||||-||14.82|||

可比公司的市盈率=收盘价×总股本÷（半年报归属于母公司股东的净利润×2）；
可比公司的市净率=收盘价×总股本÷半年报归属于母公司股东的所有者权益。
截至2016年6月30日，常康环保2016年承诺净利润对应的市盈率为15.13倍、2016年半年报年化净利润对应的市盈率为14.82倍，远低于可比上市公司平均市盈率（58.03倍），市净率与行业上市公司相当。
综上所述，常康环保的相对估值水平与可比上市公司相比处于合理水平，标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
3、本次发行股份定价合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日，公司股票交易均价分别为 44.37元/股、41.46元/股、39.79元/股，选取定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价格。
本次重组中，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为35.88元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2017年3月 28日，经公司 2016年度股东大会通过，以 2016年12月 31日公司总股本 163,224,300股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.00元（含
税），共计派发人民币 16,322,430元；同时以资本公积向全体股东每 10股转增 7股，
共计转增 114,257,010股，本次分配实施后公司总股本变为 277,481,310股。本次利
润分配及资本公积转增股本已于 2017年 5月19日实施完毕。实施完毕后，本次发行股份购买资产发行价格由 35.88元/股调整为21.05元/股。
4、本次收益法评估折现率选取的合理性分析
常康环保主要从事国防军工用反渗透海水淡化装备业务，业务范围涵盖系统咨询、系统设计、设备制造、系统集成、设备安装、维修维护等一系列解决方案。根据中国证监会 2012年 10月 26日颁布的《上市公司行业分类指引》规定，公司业务属于大类“C制造业”中的中类“C73专用设备制造业”中的子类“C7350其他专用设备制造业”。同时根据国家统计局 2011年 8月18日公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司业务属于“C制造业-C34通用设备制造业-C346烘炉、风机、衡器、包装等设备制造-C3463气体和液体的提纯、分离、液化、过滤、净化等设备的制造”。
以下选取 2015年以来 A股市场涉及水处理及环保行业上市公司收购案例采用的折现率与本次常康环保评估时折现率对比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|上市公司|交易标的|评估基准日|评估折现率|无风险利率|无财务杠杆贝塔系统|市场风险溢价|企业特定风险|
|600461.SH|洪城水业|公用新能源|2015-4-30|11.26%|3.9488%|0.5967|8.02%|3%|
|600461.SH|洪城水业|二次供水公司|2015-4-30|12.44%|3.9488%|0.775|8.02%|3%|
|000920.SZ|南方汇通|时代沃顿|2015-12-31|12.33%|3.41%|1.0249|7.15%|2%|
|300437.SZ|清水源|同生环境|2015-12-31|11.13%|3.78%|0.6575|7.34%|3.07%|
|300425.SZ|环能科技|四通环境|2016-1-31|8.60%|4.03%|0.6222|6.65%|2%|
|300332.SZ|天壕环境|赛诺水务|2016-3-31|11.45%|2.8419%|1.0183|7.11%|1.50%|
||平均|||11.20%|3.6599%|0.7824|7.3821%|2.4283%|
||全信股份|常康环保||11.10%|2.84%|0.819|6.98%|2.50%|

由上表，近期相关并购案例资产评估收益法选取的折现率平均值为11.20%，取值区间为8.6%-12.44%。本次评估确定的折现率为11.10%，低于可比公司平均值，处于可比交易折现率区间内。本次评估选取的折现率低于可比公司平均值的原因是随着评估基准日的变化，评估折现率选取的各项参数值有所不同，具体分析如下：
（1）无风险收益率的选取
2015年以来，由于宏观经济的变化，人民银行继续实施稳健的货币政策，更加注重松紧适度，适时适度预调微调，完善差别准备金动态调整机制，2015年以来经
历了数次降息，导致国债收益率不断下降，经评估师查询，2015年以来至 2016年 6
月无风险收益率已从3.50%下降到2.84%，因此本次折现率选取的无风险收益率低于
其他交易案例平均水平。
（2）市场风险溢价
本次收益法评估在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.98%。
经天健兴业研究计算得出，2015年至 2016年 6月，市场风险溢价从8.31%下降到6.98%，因此本次折现率选取的无风险收益率较低。
（3）企业特定风险调整系数
本次收益法评估考虑到常康环保相对规范的内部管理及控制机制、优质的客户资源、较低的环保及合规等方面的风险，其业务经营模式决定了其经营风险较小，特有风险及个别风险较小，本次评估中的个别风险报酬率确定为2.5%具备合理性。
综上所述，本次评估最终选取的折现率的各项参数符合常康环保基本特性，市场公开参数选取合理，因此本次评估折现率11.10%是合理的。
5、主要参数变动对评估结果影响的敏感性分析
（1）营业收入敏感性分析
以测算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对营业收入变动对标的资产估值的敏感性进行测算如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入波动幅度||标的公司收益法评估值||评估值变动金额||估值变动比率|
|10.0%||796,489,278.55||69,791,715.49||9.60%||
|5.0%||761,593,420.79||34,895,857.73||4.80%||
|2.0%||740,655,906.13||13,958,343.07||1.92%||
|0.0%||726,697,563.06||0.00||0.00%||
|-2.0%||712,739,220.03||-13,958,343.04||-1.92%||
|-5.0%||691,801,705.33||-34,895,857.73||-4.80%||
|-10.0%||656,905,847.61||-69,791,715.45||-9.60%||

如上表所示，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约4.80%。
另外，经测算，若常康环保未来热风炉业务收入预测数均未实现，本次交易评估值将降低至 72,557.33万元，与最终选用的评估结果差异 112.43万元，评估值降幅为0.15%。
（2）毛利率敏感性分析
以测算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对毛利率变动对标的资产估值的敏感性进行测算。
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||毛利率波动幅度||标的公司收益法评估值||评估值变动金额||估值变动比率|
|-4.0%||662,680,090.57||-64,017,472.50||-8.81%||
|-2.0%||694,688,826.85||-32,008,736.21||-4.40%||
|-1.0%||710,693,194.93||-16,004,368.14||-2.20%||
|0.0%||726,697,563.06||0.00||0.00%||
|1.0%||742,701,931.21||16,004,368.15||2.20%||
|2.0%||758,706,299.36||32,008,736.30||4.40%||
|4.0%||790,715,035.64||64,017,472.57||8.81%||

毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动1%，股东全部权益价值将同向变动约2.20%。
（3）折现率敏感性分析
以测算的未来各期折现率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对折现率变动对标的资产估值的敏感性进行测算。
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||折现率波动幅度||标的公司收益法评估值||评估值变动金额||估值变动比率|
|-2.0%||892,571,906.31||165,874,343.25||22.83%||
|-1.0%||801,289,850.85||74,592,287.78||10.26%||
|-0.5%||762,203,420.44||35,505,857.37||4.89%||
|0.0%||726,697,563.06||0.00||0.00%||
|0.5%||694,308,014.76||-32,389,548.30||-4.46%||
|1.0%||664,647,281.14||-62,050,281.92||-8.54%||
|2.0%||612,258,209.45||-114,439,353.61||-15.75%||

折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动1%，股东全部权益价值将反向变动约10.26%。
（4）高新技术企业的税收优惠政策敏感性分析
若国家、地方有关高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或其他原因导致常康
环保在 GF201532000892号高新技术企业证书到期后，未能通过高新技术企业备案审核及认定，即 2018年及以后年度常康环保不再享受高新技术企业所得税的税收优惠，本次交易评估值将降低至 64,822.01万元，评估值降幅为10.80%，具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年—2017||2018年及以后||估值|
||项目|||||||
||||年所得税率||年度的所得税率||（万元）|
|高新技术企业证书到期后持续享受税收优惠||15%||15%||72,669.76||
|高新技术企业证书到期后不再持续享受税收优惠||15%||25%||64,822.01||

（五）评估基准日后重要事项说明
评估基准日至本报告书签署日，常康环保内外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重要变化事项。
（六）交易定价与评估结果差异说明
根据天健兴业出具的《常康环保评估报告》（天兴评报字（2016）第 0997号）：截至 2016年 6月 30日，常康环保在评估基准日的评估价值为 72,669.76万元。交易双方参考标的资产评估价值协商确定交易标的定价 72,600.00万元，差异金额 69.76万元，差异率（差异金额/评估结果）0.10%。本次交易定价与评估结果差异率极低，系交易双方商业谈判的结果，交易作价合理。
（七）收益法评估的补充说明
1、常康环保预测 2016年水处理设备的营业收入及预测 2016年净利润低于 2015年的原因及合理性分析
根据天衡出具的《常康环保审计报告》以及天健兴业出具的《常康环保评估报告》，常康环保 2014年至 2016年收入明细以及 2016年的预测数据如下所示。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|历史年度|||预测期|2016年预测数合计|2016年增长率|
||2014年|2015年|2016年1-6月|2016年7-12月|||
|水处理设备业务收入|6,066.39|8,556.19|4,205.09|3,883.65|8,088.74|-5.46%|
|热风炉业务收入|58.55|0|0|59.83|59.83|-|
|其他业务收入|3,128.45|2,870.05|1,345.09|2,242.48|3,587.57|25.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入合计|9,253.38|11,426.25|5,550.18|6,185.96|11,736.14|2.71%|
|水处理设备业务毛利|4,457.07|6,233.00|3,151.28|2,836.25|5,987.53|-3.94%|
|热风炉业务毛利|16.64|-|-|17.95|17.95|100.00%|
|其他业务毛利|844.44|674.56|402.80|599.29|1,002.09|48.55%|
|毛利合计|5,318.15|6,907.56|3,554.08|3,453.49|7,007.57|1.45%|
|营业利润|4,187.04|5,364.68|2,845.23|2,667.02|5,512.25|2.75%|
|营业外收入|524.34|1,305.87|51.93|-|51.93|-96.02%|
|营业外支出|11.36|6.02|0.50|-|0.50|-91.69%|
|利润总额|4,700.01|6,664.53|2,896.66|2,667.02|5,563.68|-16.52%|
|净利润|4,021.35|5,702.56|2,460.58|2,266.97|4,727.55|-17.10%|

经对比分析，2016年净利润预测数低于 2015年实现数的主要是因为 2016年营业外收入的下降，以及 2016年水处理设备业务收入的下降。
（1）2016年营业外收入预测数低于 2015年实现数的原因及合理性
根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税【2014】28号文），常康环保享受免征缴增值税的优惠政策。2015年度，常康环保共收到相关增值税返款合计 1,090.80万元，并已确认营业外收入。
而本次交易评估事项，考虑到《武器装备科研生产许可证》有效期内增值税免征事宜受到审批进度影响而导致收入确认的时间存在不确定性以及《武器装备科研生产许可证》有效期后常康环保不再继续享受增值税免征的优惠政策等因素，未假设基准日后常康环保持续享受军品增值税免税优惠政策。因此，2016年营业外收入预测中未考虑军品增值税返还的影响。
经测算，若剔除该税收优惠影响，2016年净利润的预测数相对于 2015年度实现数仅相差1%。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年1-6月|2016年7-12月（预测数）|2016年预测数合计|2016年度增长率|
|净利润|5,702.56|2,460.58|2,266.97|4,727.55|-12.96%|
|营业外收入—军品增值税返还|1,090.80|0|0|0|-100.00%|
|扣除军品增值税返还并考虑所得税影响后的净利润|4,611.76|0|0|4,727.55|1.00%|

（2）2016年水处理设备收入及净利润预测数低于 2015年实现数的原因及合理
性
常康环保的水处理设备业务主要包括军品部分，即利用反渗透海水淡化技术进行军用水处理设备的生产与销售，以及民品部分，即民用纯水设备的生产与销售。根据天衡出具的《常康环保审计报告》，按军品和民品分类，对比 2016年、2015年水处理设备业务的实现情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年度|||2015年度|||
||金额|占比|同比增长|金额|占比|同比增长|
|军品部分收入|7,545.89|94.40%|-3.89%|7,851.06|91.76%|31.29%|
|民品部分收入|447.31|5.60%|-36.56%|705.13|8.24%|716.03%|
|水处理设备业务收入合计|7,993.20|100.00%|-6.58%|8,556.19|100.00%|41.04%|
|军品部分毛利|5,811.26|96.71%|-2.53%|5,961.92|95.65%|33.88%|
|民品部分毛利|197.65|3.29%|-27.09%|271.09|4.35%|6618.09%|
|水处理设备业务毛利合计|6,008.91|100.00%|-3.60%|6,233.00|100.00%|39.85%|

根据天健兴业出具的《常康环保评估报告》，常康环保对于 2016年 7-12月水处理设备营业收入主要是基于已签署的合同以及执行进度并综合已有客户的潜在需求进行预测的。考虑到民品业务竞争激烈、工程中标存在不确定性，以及 2016年下游军工客户对反渗透海水淡化装置的品种和型号需求变化较大，常康环保对 2016年 7-12月军品业务和民品业务均采取保守的预测，并导致 2016年预测数低于 2015年实现数。
从 2016年水处理设备业务的业绩实现情况来看，相对于 2015年的实现数，军品部分及民品部分的收入及毛利均有所下降，其中民品部分下降幅度较高，说明了常康环保对 2016年水处理设备收入较为保守的预测数是合理的。
（3）2016年常康环保业绩预测的实现情况
根据天衡出具的《常康环保审计报告》， 2016年7-12月业绩预测数与经营实现数的对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年7-12月|||
||预测数|审定数|完成比例|
|水处理设备收入|3,883.65|3,788.11|97.54%|
|热风炉收入|59.83|17.22|28.79%|
|其他业务收入|2,242.48|2,173.14|96.91%|
|营业收入合计|6,185.96|5,978.47|96.65%|
|营业利润|2,667.02|2,874.40|107.78%|
|利润总额|2,667.02|2,904.30|108.90%|
|净利润|2,266.97|2,510.28|110.73%|

从 2016年常康环保经营业务实现情况来看，常康环保实现了 2016年 7-12月净利润的预测数，营业收入实现数与预测数差异不大。
综上所述，2016年水处理设备的营业收入及预测 2016年净利润低于 2015年实现数的主要原因是：（1）2016年营业收入预测中未考虑军品增值税返还的影响；（2）考虑到工程中标不确定性以及下游客户的需求变化，较为保守的预测导致 2016年预测数低于 2015年实现数。从 2016年经营业绩实现情况来看，常康环保对水处理设备业务的预测是合理性的。
2、常康环保 2017年水处理设备营业收入预测较 2016年有较大增长的原因及合理性分析
根据天健兴业出具的《常康环保评估报告》，常康环保 2017年度水处理设备业务的营业收入预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年审计数|2016年预测数|2017年预测数|2017年预测数增长率|
|水处理设备收入|7,993.20|8,088.74|10,353.42|28.00%|

对于常康环保 2017年水处理设备营业收入的预测，主要是根据已签署的销售合同、客户需求意向以及历史增长水平综合预测的，具体预测依据如下：
（1）近年来随着我国海装力量的加强，常康环保依托其在自动化及海水淡化领域所积累的经验及客户资源，进一步加快了在国防军工用海水淡化领域的资源投入。
常康环保为我国海军研制生产的海水淡化装置适用于水下、水面中小型及大型舰船平
台，在海军舰船用反渗透海水淡化设备方面已占据主要的市场份额。目前海军新装和
换装各类舰船（艇）的军用海水淡化装置绝大部分由公司研制、生产提供。同时，常
康环保根据产品的应用环境、性能要求进行针对性设计和生产，满足客户的个性化需求，产品由前期的普通海水淡化装置逐步转型为两级海水淡化装置。因此，军工客户对已装备的水处理设备的升级需求是常康环保 2017年营业收入快速增长的原因之一。
（2）随着中国海军逐渐走向深蓝，舰船出海频率及航程距离呈稳定增加趋势，舰船人均淡水标准大幅提升。在国防支出预算将突破万亿元、“海洋强国”战略持续推进、大力扩编海军的宏观背景下，下游军工客户将持续加大对水处理设备总量以及提升对单台生产能力的需求。作为军用水处理设备的主要供应商，凭借与军工客户的长期合作关系和产品质量优势，常康环保 2017年度营业收入将会大幅增长。
（3）截至本报告书出具之日，常康环保水处理设备业务的在手订单合同分析如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|2017年|
|水处理设备收入预测数|10,353.42|
|已签水处理设备订单金额（不含税）|4,379.88|
|订单覆盖率|42.30%|

由上表数据分析可见，2017年常康环保水处理合同订单占预测数比例为42.30%，覆盖率较高。
综上所述，常康环保在考虑军工客户对已装备的水处理设备升级、持续加大对水处理设备总量及提升单台生产能力等需求的基础上，结合已取得的订单合同，预计 2017年度水处理设备业务营业收入将保持快速增长。3、常康环保预测期2016年 7-12月热风炉业务营业收入预测的合理性分析
根据天衡出具的《常康环保审计报告》，热风炉业务 2016年 7-12月预测数与实现数的比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年7-12月预测数|2016年7-12月实现数|完成比例|
|热风炉销售收入|59.83|17.22|28.78%|

经核查，常康环保与客户签订的部分订单合同已交货并确认收入。由于剩余合同
相关工程系统的建设周期较长，客户尚未对热风炉产品验收，常康环保亦尚未确认收入。由于客户单一，受客户经营情况影响，常康环保热风炉 2016年7-12月的业务收入未实现预测数。
4、常康环保预测期 2016年 7-12月其他业务收入预测增长的合理性分析
根据天衡出具的《常康环保审计报告》，其他业务 2016年 7-12月预测数与实现数对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年7-12月预测数|2016年7-12月实现数|完成比例|
|其他业务收入|2,242.48|2,173.14|96.91%|
|其他业务毛利|599.29|737.72|123.10%|
|其他业务毛利率|26.72%|33.95%||

从收入完成情况来看，2016年 7-12月其他业务收入实现数与预测数差异不大，差异率仅为3.09%。从毛利完成情况来看，由于其他业务收入总的水处理设备配件收入占比由 2015年的15.75%上升到28.16%，且水处理设备配件业务由于包括部分维修及技术服务而导致毛利水平较高，2016年 7-12月其他业务毛利完成情况较好，实现数超过预测数23.10%。
5、常康环保预测期营业收入增长的可实现性分析
根据天健兴业出具的《常康环保评估报告》，2018年及以后年度的营业收入预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|
|水处理设备收入|11,886.16|13,343.25|14,724.69|15,610.09|
|热风炉收入|79.77|89.74|99.72|109.69|
|其他业务收入|3,955.29|4,153.06|4,360.71|4,578.75|
|合计|15,921.22|17,586.05|19,185.12|20,298.53|
|增长率|12.20%|10.46%|9.09%|5.80%|

（1）水处理设备营业收入的增长可实现性分析
①水处理行业发展前景广阔
我国由于人口基数大，人均水资源约占世界平均水平的四分之一，被列为世界人均水资源贫乏国家之一。水资源短缺已成为制约我国经济和社会可持续发展的重要因素。2015年，海水利用先后被列入《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》、《中共中央、国务院关于加快推进生态文明建设的意见》和《国务院水污染防治行动计划》等重要文件中。在《国家发展改革委、外交部、商务部推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》中，海水淡化被列为 21世纪海上丝绸之路合作重点领域。根据国家海洋局公布的《2015年全国海水利用报告》信息显示，截止 2015年底，全国已建成海水淡化工程 121个，产水规模 100.88万吨/日，最大海水淡化工程规模为 20万吨/日，距离政府规划目标差距较大，市场发展前景广阔。
中国水市场在被称为水世纪的 21世纪迎来了前所未有的发展机遇，水务行业以年均15％的速度和数以万亿计的市场空间成为投资人心目中发展速度最快和最具潜力的行业之一。
②客户需求对水处理设备业务收入增长的影响
随着我国综合国力的提升、国际影响力不断增加，在日益复杂的国际局势和地缘政治背景下，需要强大军力保障国家利益。我国国防支出从 2010年到 2015年保持了10%左右的中速增长水平， 2016年我国国防支出预算为 9,543.54亿元，占 2016年 GDP实现数的比重达到1.28%，增长7.6%。2017年国防支出预算将超过1万亿元，占 2017年 GDP的比重将达到1.3%左右，比 2016年执行数增长7%。在国家继续推进“海洋强国”的战略、大力扩编海军的宏观背景下，海军装备市场全面升级提速。作为军方水处理设备的主要供应商，客户的需求将推动常康环保将持续快速的增长。
③军品市场特性对公司未来经营的影响
由于军工业务一般在国内市场呈现买方垄断格局，军方是军品唯一的最终客户，军方采购具有先入为主的采购特点，市场先入者一般可在较长期间内保持优势地位。
常康环保重视技术的研发，目前已成为海军反渗透海水淡化装置的主要科研生产基地。公司设有完善的质量管理体系，2004年 1月通过新时代认证中心ISO9001、 GJB9001A-2001标准质量体系双认证，2008年军品质量管理体系通过综合评议，2011
年 6月通过 GJB9001B-2009换版认证，取得武器装备质量体系认证证书。2012年 4月再次通过新时代认证中心国军标综合评议和扩大规格范围审核，同年 11月获得武器装备质量体系认证证书。这些技术优势和质量资质优势形成了常康环保的市场竞争优势。作为军方水处理设备的主要供应商，常康环保将在较长期间内保持优势地位。
（2）热风炉营业收入的增长可实现性分析
在国内供给侧结构性改革的推进、工业企业效益呈现明显好转态势的宏观背景，由于热风炉产品应用广泛，随着常康环保未来对单一客户依赖程度降低，热风炉销售将会稳定增长。
（3）其他业务收入的增长可实现性分析
根据《国务院关于 2016年国民经纪和社会发展计划执行情况与 2017年国民经纪和社会发展计划草案的报告》，在 2016年国内生产总值增长6.7%的基础上，2017年国内生产总值增速预期目标为6.5%，并明确了 2017年将“继续加强轨道交通、民用航空、电信基础设施等重大项目建设”、“强化海空边防管控，周密组织远海护航等重要行动”。鉴于2016年其他业务完成情况、国内宏观形势以及下游军工客户需求的快速增长趋势，常康环保收入增长是合理性的。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事审阅了公司本次重组的相关文件并基于独立判断立场就公司本次重组相关资产评估及交易定价发表如下意见：
“公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的标的资产进行审计、评估，其独立性符合相关法律法规的要求，选聘程序合法合规。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本
次重大资产重组提供标的资产价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评估方法合理且与评估目的相关性一致。
本次重大资产重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据；本次交易定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。”
第六节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
甲方：南京全信传输科技股份有限公司；
乙方：周一；
丙方：姜前；
丁方：秦全新；
戊方：李洪春；
己方：阙元龙。
2016年10月21日，各方签署了附生效条件的《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下“本协议”）。
2、目标资产
目标资产为常州康耐特环保科技股份有限公司100%的股权。
3、交易价格及定价依据
标的公司100%的股权截至 2016年 6月 30日经具有证券从业资格的评估师事务所确定的价值为72,669.76万元。经各方协商一致，交易标的100%的股权作价72,600万元。
4、支付方式和发行数量
乙方、丙方、丁方、戊方和己方所持标的公司股权全部由上市公司非公开发行股份及支付现金购买。
本次交易完成后，甲方持有标的公司100%的股权。
5、支付现金购买资产
甲方向乙方支付现金7,318.08万元购买其持有的常康环保10.08%股份，甲方向丙方支付现金 6,011.28万元购买其持有的常康环保8.28%股份，甲方向丁方支付现金5,227.20万元购买其持有的常康环保7.2%股份，甲方向戊方支付现金4,181.76万元购买其持有的常康环保5.76%股份，甲方向己方支付现金 3,397.68万元购买其持有的常康环保4.68%股份，即以现金方式支付交易对价的36%，即26,136万元。
甲方应在交割日后的六十日内或本次交易募集配套资金到账后十个工作日内（以较晚日期为准），向乙方、丙方、丁方、戊方、己方指定的账户支付。
6、发行股份购买资产
（1）发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会八次会议决议公告日（即2016年10月21日）。根据《重组管理办法》的规定，市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一，选取定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价格。
本次发行股份购买资产的新股拟发行价格为 35.88元/股，不低于定价基准日前120个交易日甲方股票的交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（2）发行数量
甲方本次向乙方、丙方、丁方、戊方、己方发行股份数量合计为12,949,831股，其中向乙方发行 3,625,953股，向丙方发行 2,978,461股，向丁方发行 2,589,966股，向戊方发行 2,071,973股，向己方发行 1,683,478股，合计非公开发行股份 12,949,831股。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整。
标的股份乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分，全体转让方在此同意放弃该差额部分。
（3）本次股份发行的锁定期
周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙分别承诺：
因本次发行而取得的全信股份股份在发行完成时全部锁定，锁定期为 12个月。
锁定 12个月期满之后，交易对方所认购的全信股份本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易，每一批的股份解锁比例为：
第一期：本次发行股票发行完成满12个月，解除锁定的股份数=交易对方认购股票总数×标的公司 2016年度实现的净利润÷三年累计承诺净利润额。第一期最大解锁比例=4,800÷17,400=27.58%；
第二期：本次发行股票发行完成满24个月，解除锁定的股份数=交易对方认购股票总数×标的公司2016年度和2017年度累计实现的净利润÷三年累计承诺净利润额－第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁比例=（4,800+5,900）÷17,400-27.58%=33.90%；
第三期：本次发行股票发行完成满36个月，解除锁定的股份数=交易对方认购股票总数×标的公司累计实现的净利润÷三年累计承诺净利润额－第一期解除锁定的股份数－第二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例=38.52%。
上述公式中，净利润为经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及扣除常康环保与收入相关的先征后退增值税退税额后的净利润。
2）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准；定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整；因上述调整而发生的股份数量变化部分按照上述约定解锁；非因本次交易而取得的股份，不适用上述约定。
3）锁定12个月期满之后，如果常康环保年度专项审核报告出具时间晚于利润承诺期间上一年 12个月锁定期届满之日，则股份可解锁时间须顺延至常康环保专项审核报告出具日之后。
基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。资产转让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
转让方依据本协议取得的甲方股份，未经甲方董事会事先书面同意不得质押。
7、业绩承诺
转让方承诺：常康环保2016年、2017年、2018年经审计的税后净利润（以经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及扣除与收入相关的先征后退增值税退税额后的净利润为计算依据，下同）分别不低于 4,800万元、5,900万元、6,700万元，三年累计不低于17,400万元。
8、交割期
各方同意，自协议约定的所有先决条件得到满足之日起的一个月内办理完毕标的公司股权过户的工商变更登记手续。如一方在办理相关资产或权益的变更登记手续时候需要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协助。
9、评估（审计）基准日后的损益安排
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归收购方享有；拟购买资产亏损的，则由转让方以连带责任方式共同向收购方以现金方式补足。在需要弥补资产亏损的情况下，转让方应在亏损数额经审计确定后的十个工作日内支付到位，转让方内部承担补偿额依照如下方式计算的比例分担：转让各方在本次交易前持有的常康环保股份比例÷转让各方在本次交易前持有的常康环保股份比例之和。
在资产交割日后的 15个工作日内，聘请具有证券从业资格的审计机构对过渡期损益进行审计，相关审计机构应在资产交割日后 45个工作日内出具报告，各方应在
相关审计报告出具后10个工作日内完成过渡期损益的支付工作。
10、税费
协议各方一致同意，由于签署以及履行协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定各自承担。
11、陈述与保证
（1）为保证康耐特持续发展和竞争优势，转让方承诺自常康环保股东变更为甲方的工商登记完成之日起至少五年内仍在常康环保任职。
（2）对本次交易交割日前标的公司除产品质保金以外的其他所有应收账款的回款承担连带保证责任，如果该应收账款在交割日后的第 15个月届满时仍未全额收回的，转让方自收到甲方的书面要求时及时向标的公司履行保证责任，将相应应收账款的未收回部分支付给标的公司。如果标的公司在 15个月届满后收回上述未收回应收账款，标的公司应将转让方履行保证责任已支付的相应款项返还各转让方。
（3）各方同意本次交易完成后，常康环保成为甲方的全资子公司，设立董事会,董事会成员全部由甲方提名委派。总经理由董事会聘任，负责常康环保的经营管理工作；财务负责人由董事会聘任。
（4）转让方承诺自常康环保离职后五年内不得在甲方、常康环保以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与甲方及常康环保相同或相类似的业务；不在同甲方或常康环保存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以甲方及常康环保以外的名义为甲方及常康环保现有客户提供与甲方及常康环保主营业务相关的服务；转让方保证违反不竞争承诺的经营利润全部归还给甲方，并且转让方需赔偿甲方的全部损失。
（5）转让方承诺在常康环保任职期间，未经甲方同意的，不在其他与常康环保有竞争关系的任何公司兼职；转让方违反兼业禁止承诺的所得由转让方全部归还给甲方。
12、协议生效条件
本协议经各方签字盖章之日起依法成立，并在下列条件全部满足后生效：
本次交易经常康环保及上市公司股东大会审议通过。
本次交易获得国防科工局批准文件。
本次交易获得中国证监会的核准。
但是，本次交易中互相独立的各个部分中任何一项未获得所需的批准或核准不影响其他已获得中国证监会核准部分的生效。
前述任何一项先决条件未能得到满足，包括但不限于本次交易未获得甲方权利机构审议通过或者未获中国证监会核准，则本协议自始无效。
13、违约责任
（1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
（3）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
二、《盈利预测补偿协议》
1、合同主体、签订时间
甲方：南京全信传输科技股份有限公司；
乙方：周一；
丙方：姜前；
丁方：秦全新；
戊方：李洪春；
己方：阙元龙。
2016年10月21日，各方签署了附生效条件的《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”）。
2、盈利预测补偿协议主要内容
（1）业绩承诺数的确定
常康环保实现经审计合并报表扣除非经常性损益以及扣除常康环保与收入相关的先征后退增值税退税额后归属母公司股东的净利润 2016年不低于4,800万元，2017年不低于5,900万元，2018年不低于6,700万元，三年累计不低于17,400万元。
（2）实际净利润数与预测净利润数差异的确定
协议各方一致确认，本次交易实施完毕后，常康环保应在2016年、2017年、2018年的会计年度结束时，由甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审核报告。
在承诺期限内，常康环保每一年度以及此后累计实现的净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定，并在该等审计报告出具后 10个工作日内确定补偿义务人是否应履行相应的补偿义务。
（3）业绩补偿
若常康环保在2016年、2017年、2018年任何一年的当期期末实际利润低于当期期末承诺利润的，由补偿义务人向甲方进行补偿，补偿义务人每年应补偿的股份数量计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
计算结果<0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）减值测试补偿
在2016年度、2017年度和2018年度结束时，甲方应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对常康环保进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照业绩补偿约定的补偿以外，交易对方还应按照下述方法向甲方另行股份补偿。
补偿义务人需要补偿股份数量＝（拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金）/发行价格。
当其能用于股份补偿的股份数额不足以补偿时，不足部分由补偿义务人以现金方式补偿。
补偿义务人应补偿的现金金额＝（应补偿的股份数量-己补偿的股份数量）×全信股份向补偿义务人发行股份的价格。
（5）业绩承诺补偿及资产减值补偿方式的实施
在本次重大资产重组实施完成后，甲方每年应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对常康环保2016年度、2017年度、2018年度实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述保证期限内常康环保的实际利润；如果触发减值测试条款的，还应在常康环保前一年度专项审计报告出具后 30个工作日内出具减值测试报告。在该等审计报告或减值测试报告出具后 10个工作日内，甲方应确定补偿义务人是否应履行相应的补偿义务、补偿义务人应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知补偿义务人。
甲方在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额，并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。
甲方就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方可以要求补偿义务人将应补偿的股份赠送给其他股东。
自《盈利预测补偿协议》生效之日起至补偿实施日，若甲方有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给甲方；如补偿义务人持有的甲方股份数量因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计补偿的股份上限将根据实际情况进行调整。
（6）协议生效
本协议经协议各方签署后成立。
各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时本协议同时生效。
第七节 财务顾问核查意见
一、基本假设
天风证券发表意见及说明基于以下假设条件：
1、交易双方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、交易双方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；
4、交易双方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易能够如期完成；
6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟注入上市公司的资产为常康环保100%的股权。
常康环保的主营业务为国防军工用水处理设备的研发、制造与销售，属于《上市公司行业分类指引》中的“C35专用设备制造业”，主要产品反渗透海水淡化装置属于军工行业。
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》要求推进军民深度融合发展，改革国防科研生产和武器装备采购体制机制，加快军工体系开放竞争和科技成果转化，引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域。加快军民通用标准化体系建设。实施军民融合发展工程，在海洋、太空、网络空间等领域推出一批重大项目和举措，打造一批军民融合创新示范区，增强先进技术、产业产品、基础设施等军民共用的协调性。加强国防边海防基础设施建设。
《国防科技工业发展十二五规划纲要》是指导国防科技工业“十二五”时期发展和改革的纲领性文件，该文件要求坚持走军民融合式发展路子，积极适应机械化信息化复合发展要求，军民结合、寓军于民、强化基础、自主创新，着力提升军工核心能力，着力发展现代化武器装备，确保国防和军队建设需要，促进和带动国民经济发展。
2016年3月16日，国防科工局印发了《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》，旨在加快推进国防科技工业军民融合深度发展，在更好支撑国防和军队建设、保障武器装备科研生产的同时，发挥军工优势推动国家科技进步和服务经济社会发展，进一步优化体制机制和政策制度环境，大力推进国防科技工业军民融合发展进程。
出台顶层规划和系列政策措施，建立组织实施体系；进一步健全军民科技协同创新机制，推进强基工程，夯实创新基础；扩大军工开放，进一步深化技术、产品和资本的“民参军”；推动资源共享，初步实现军工科技资源向社会开放以及与民口科技资源的互通；落地一批军转民项目，推动军工服务国民经济发展。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
常康环保所从事的业务不属于重污染行业，不存在重污染的情况。常康环保严格按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。最近三年，常康环保不存在违反环境保护相关法律法规以及由于环境污染原因受到环保部门处罚的情况。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
常康环保生产经营活动中土地使用权的取得及使用符合国家规划要求及规定的土地用途。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易拟收购的常康环保主营业务与上市公司原有主营业务有所不同，不构成经营者集中，不涉及反垄断审批。本次交易不存在违反反垄断法律和行政法规规定的情况。
因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》，股权分布发生变化不再具备上市条件指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
基于上市公司目前的股权结构测算，若不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，本次交易完成后上市公司总股本为299,554,466股，其中社会公众股不低于25%。
因此本次交易完成后，上市公司仍将满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规及规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的目标资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、发行股份的定价情况
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会八次会议决议公告日（即2016年10月21日）。本次重组中，全信股份发行股份购买资产的新股发行价格为35.88元/股，该价格不低于定价基准日前120个交易日均价的90%；
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2017年3月 28日，经公司 2016年度股东大会通过，以 2016年12月 31日公司总股本 163,224,300股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.00元（含税），共计派发人民币 16,322,430元；同时以资本公积向全体股东每 10股转增 7股，共计转增 114,257,010股，本次分配实施后公司总股本变为 277,481,310股。本次利润分配及资本公积转增股本已于 2017年 5月19日实施完毕。实施完毕后，本次发行股份购买资产发行价格由 35.88元/股调整为21.05元/股。
（2）配套融资所涉发行股份的定价
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
因此，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》的相关规定。
2、标的资产的定价情况
本次交易涉及的目标资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，交易标的定价公平合理性的具体分析请参见重组报告书“第五节/二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析”。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次资产重组涉及的目标资产产权清晰，不存在重大债权债务纠纷的情况。交易对方对目标资产不存在产权纠纷或潜在争议；本次资产重组目标资产为股权，不涉及债权债务转移；目标资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，将进一步增强公司军工领域一体化解决方案的技术实力及综合竞争力，丰富公司主营业务；公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。同时，本次交易完成后，全信股份的收入规模和盈利能力将得以提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公司质量，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。
本次收购常康环保100%股权的交易对方为独立于上市公司及其实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。
综上，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，常康环保将成为全信股份全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，增强上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。根据交易对方的承诺：常康环保实现经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及与收入相关的先征后退增
值税退税额的净利润 2016年不低于 4,800万元，2017年不低于 5,900万元，2018年不低于6,700万元，三年累计不低于17,400万元。
本次交易完成后，新增业务带来的预期收益将有利于增强上市公司的持续经营能力，上市公司的业务结构将得到优化拓展，核心竞争力将有所提高，发展前景良好。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，全信股份与常康环保及其股东之间不存在关联交易。本次交易完成后，常康环保将成为上市公司全资子公司，上述交易对方中不存在将成为公司持股5%以上的股东的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次收购常康环保100%股权的交易不构成关联交易。
2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业未从事与上市公司构成同业竞争的业务。
上市公司控股股东和实际控制人陈祥楼、持股5%以上股东杨玉梅、交易对方周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙均出具了《避免同业竞争的承诺函》、《规范和减少关联交易的承诺函》。关于避免同业竞争和规范关联交易的具体内容详见本节“二十二、关联交易与同业竞争情况的说明”。
3、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易完成后，公司的资产质量、财务状况、盈利能力得到改善，实现了公司股东利益最大化。因此，通过本次交易将常康环保100%股权注入上市公司，
将有利于提高上市公司的核心竞争力，提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天衡为全信股份最近一年的财务会计报告出具了“天衡审字（2016）01250号”和“天衡审字（2017）00145号”的标准无保留《审计报告》。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经查阅常康环保的工商资料、股东信息调查表、交易对方出具的陈述与保证、交易相关的协议等资料，确认：截至本报告出具日，交易对方为常康环保董事，其持有的常康环保75%股权为有限售条件股份。2016年10月21日，常康环保第一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司性质整体变更的议案》，并提请股东大会审议，“本次交易获得中国证券监督委员会的核准后，公司整体变更为有限责任公司”。2016年11月10日，常康环保2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司性质整体变更的议案》等相关议案。除上述情况外，交易对方持有的常康环保100%股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
综上，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（六）本次交易属于为促进行业或产业整合、转型升级，在其控制权不生变更的情况下，向包括控股股东在内的特定对象发行股份购买资产之情形
《重组管理办法》第四十三条第五款规定：上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
本次交易系上市公司为了促进业务整合，提升自身综合竞争力的重要举措。由于终端客户相同，在巩固原有业务的基础上，通过双方的业务整合，可以进一步提高客户粘性，抓住军民融合的历史性发展契机，开拓市场，扩大上市公司销售规模。其中，通过收购常康环保，可以充分发挥双方在技术、设备、市场等方面的协同、互补效应：一方面有利于增强公司现有技术团队的研发深度，同时也可利用常康环保在海水淡化的技术积累，与公司业务团队有机结合，增强公司为客户提供配套设备解决方案的能力；另一方面，常康环保也可借助上市公司的技术规模优势，增强其在硬件设备制造方面的实力。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
按照中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行。因此，公司拟采用询价方式向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 27,136万元，不超过本次拟购买资产价格的100%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
同时，全信股份已聘请天风证券作为本次资产重组的独立财务顾问，天风证券具有保荐人资格。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定。
五、本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第十六条的规定
（一）本次交易符合《创业板发行办法》第九条的规定
全信股份符合《创业板发行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）本次交易符合《创业板发行办法》第十条规定
全信股份不存在《创业板发行办法》第十条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条规定
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2015]534号”文核准，及深交所“深证上[2015]149号”文批准，公司于2015年4月22日公开发行人民币普通股股票（A股）2,025万股，发行价格为每股12.91元。上市公司共募集资金261,427,500.00元，扣除发行费用51,175,500.00元，上市公司实际募集资金净额为210,252,000.00元。
截至 2016年 12月 31日，公司对募集资金项目累计投入 16,534.89万元，临时补充流动资金 3,000万元。其中，2015年度使用募集资金 6,712.30万元；2016年度使用募集资金 9,822.59万元。截至 2016年 12月 31日，募集资金余额为人民币 4,649.89万元（含募集资金专户利息净收入、理财产品收益 159.58万元，及临时补充流动资金 3,000万元），募集资金使用比例为78.64%。关于公司前次募集资金的投资项目、投资金额、项目投资进度、报告期内投入金额等具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已|募集资|||截至期|截至期|项目达||截止报|
||||募集后|本年度||||本报告||
|承诺投资项目|变更项|金承诺|||末累计|末投资|到预定||告期末|
||||投资总|投入||||期实现||
||目(含|投资总|||投入金|进度(3)|可使用||累计实|
||||额(1)|金额||||的效益||
||部|额|||额(2)|＝|状态日||现的效|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||分变||||||(2)/(1)||期|益|
|||更)||||||||||
|承诺投资项目||||||||||||
|高可靠航天航空用传输线建设项目|否||10,864.00|10,864.00|6,305.15|7,854.81|72.30%||2017 年8月|||
|高性能传输系统生产线建设项目|否||3,163.70|3,163.70|2,144.19|2,394.82|75.70%||2017 年9月|||
|扩展研发中心项目|否||2,577.10|2,577.10|1,373.24|1,864.34|72.34%||2017 年6月|||
|其他与主营业务相关的营运资金项目|否||4,420.91|4,420.91||4,420.91|100.00%|||||
|承诺投资项目小计|||21,025.71|21,025.71|9,822.59|16,534.89|78.64%|||||

全信股份严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行，前次募集资金使用合法有效。全信股份前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。因此本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）款的规定。
本次募集配套资金用于支付本次重组中的现金对价、本次交易中介机构费用和相关税费，且常康环保的主营业务符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）款的规定。
本次募集配套资金不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）款的规定。
本次募集资金投资实施后，全信股份不会与控股股东、实际控制人陈祥楼先生、产生同业竞争或者影响全信股份生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）款的规定。
综上所述，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条的相关规定。
（四）本次交易符合《创业板发行办法》第十六条的规定
根据《创业板发行办法》第十六条的规定，上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
3、上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。全信股份本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，公司本次发行股份募集配套资金的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条关于发行股份的定价的规定。根据上市公司 2017年4月 13日召开的第四届董事会第十六次会议，决议对上市公司本次交易中募集配套资金发行股份锁定期进行了修订。全信股份向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
综上所述，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的相关规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》、《规范重组若干规定》及《内容与格式准则第26号》的要求
全信股份董事会编制了《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，并经全信股份第四届董事会八次会议审议通过。报告书的内容包括：重大事项提示、重大风险提示、本次交易概述、交易各方情况概述、交易标的基本情况、本次发行股份情况、交易标的的评估情况、本次交易合同的主要内容、本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析等。
经核查，本独立财务顾问认为：全信股份董事会就本次重大资产重组编制的《南京全信传输科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露的内容符合《重组管理办法》、《规范重组若干规定》及《内容与格式准则第26号》等相关要求。
七、交易对方已根据《规范重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组的交易对方已根据《规范重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明：
“1、将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已经按照《规范重组若干规定》第一条要求出具了书面承诺和声明，该承诺与声明已明确记载于《南京全信传输科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中。
八、关于交易合同之核查意见
全信股份于 2016年 10月 21日与周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙签署了《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；
全信股份于 2016年 10月 21日与周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙签署了《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》；
根据上述协议的约定：本次发行股份购买资产并募集配套资金事项经常康环保及上市公司股东大会有效批准，并经国防科工局核准和中国证监会审核后，该等协议生效。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已就本次交易与交易对方签订了附生效条件的交易合同；交易合同的生效条件符合《规范重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
九、关于上市公司董事会记录之核查意见
全信股份于 2016年 10月 21日召开了第四届董事会八次会议并审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。该议案对于本次交易是否符合《规范重组若干规定》第四条的规定作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为：全信股份董事会已经按照《规范重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会记录中。
十、本次交易符合《规范重组若干规范》第四条的要求
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
经核查，常康环保主要从事国防军工用水处理设备的研发、制造与销售业务，均属于国家的鼓励类产业。
常康环保所从事的业务不属于重污染行业，不存在重污染的情况。常康环保严格按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。最近三年，常康环保不存在违反环境保护相关法律法规以及由于环境污染原因受到环保部门处罚的情况。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，全信股份收购常康环保100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
常康环保生产经营活动中土地使用权的取得及使用符合国家规划要求及规定的土地用途。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次交易不存在违反国家法律及行政法规的情形。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示
本次交易已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并且已经取得国防科工局的批复以及中国证监会对本次交易的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》已详细披露本次交易有关呈报批准的程序，并已充分披露有关主管部门报批的进展情况。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
经核查相关工商档案，交易对方合法拥有标的资产，以上资产为权属清晰的资产；
亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况；同时，交易对方已作出必要的承诺。
本次交易完成后，不会导致上市公司成为持股型公司。
4、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，全信股份将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、降低关联交易比例、避免同业竞争
（1）本次交易完成后，常康环保将成为全信股份全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，增强上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。本次交易完成后，新增业务带来的预期收益将有利于增强上市公司的持续经营能力，上市公司的业务结构将得到拓展，核心竞争力将有所提高，发展前景良好。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更。本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（3）本次交易前，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司将持有常康环保100%股权，上市公司控股股东陈祥楼其控制的其他企业不经营与上市公司、常康环保相同或类似的业务。因此，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间亦不存在同业竞争。
（4）本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《规范重组若干规定》第四条之规定。
十一、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等之核查意见
经查阅常康环保的工商底档资料、股东信息调查表、交易对方出具的陈述与保证、交易相关的协议等资料，确认：交易对方周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙均为常康环保董事，5人持有的有限售条件股份占其合计持有股份总数的比例为75%。2016年10月21日，常康环保第一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司性质整体变更的议案》，并提请股东大会审议，“本次交易获得中国证券监督委员会的核准后，公司整体变更为有限责任公司”。 2016年 11月 10日，常康环保 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司性质整体变更的议案》等相关议案。截至本报告出具日，交易对方持有的交易标的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
综上所述独立财务顾问认为，根据各交易对方出具的承诺并经核查，交易各方在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，不会对本次重组构成重大不确定影响，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
十二、关于上市公司董事会编制的《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》是否充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《内容与格式准则第 26号》的规定，全信股份在重组报告书“重大风险提示”及“第十一节风险因素”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示。
经核查，独立财务顾问认为：全信股份董事会编制的《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中已就本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项作出了充分的提示。
十三、关于上市公司董事会编制《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
根据《重组管理办法》、《内容与格式准则第26号》、《重组管理办法》、《规范重组若干规定》等法律法规、规章制度的要求，上市公司及董事会已经承诺，保证重组报告书内容的真实、准确、完整，并对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就本次交易出具承诺函，承诺如下：
“1、将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺如下：
“1、将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本独立财务顾问按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次重大资产重组的上市公司、交易对方和交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供的材料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的本次交易报告书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十四、上市公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查
上市公司因筹划重大事项，经申请公司股票自 2016年7月13日起开始停牌。停牌前最后一个交易日（2016年 7月 12日）公司股票收盘价为每股 46.16元，停牌前20个交易日（2016年6月15日）公司股票收盘价为每股42.90元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为7.60%。从2016年6月15日至2016年7月12日，创业板综合指数（399006）收盘由 2,128.80点至 2,247.35点，上涨幅度为5.57%；制造业（证监会）指数（883020）收盘由3,259.03点至3,551.63点，上涨幅度为8.98%。
综上所述，在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条相关标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
十五、本次交易符合《重组管理办法》第三条适用意见的有关规定截至本报告签署之日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
十六、关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查
上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
经核查，本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十七、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）目标资产的定价依据
拟购买资产的价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易双方协商确认。
（二）目标资产评估合理性分析
1、评估机构选聘的独立性
公司聘请天健兴业承担本次交易的评估事宜经过公司同意，并签署了相关协议，选聘程序合规。天健兴业作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，天健兴业及其评估人员与公司、交易对方及标的资产无其他关联关系，具有独立性。
2、评估假设的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
天健兴业根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对上市公司拟发行股份及支付现金
购买资产涉及的常康环保股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
鉴于本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
综上，独立财务顾问认为，本次评估机构的选聘以及评估假设、评估方法合理，评估结果能够公允反映本次交易目标资产的真实价值。
（三）目标资产交易定价的公允性分析
1、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构天健兴业出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。
天健兴业分别采用了资产基础法和收益法对截至 2016年 6月 30日的常康环保100%的股权进行了评估，并以收益法的结果作为最终评估结论。
根据天健兴业出具的《常康环保评估报告》（天兴评报字（2016）第 0997号），截至2016年6月30日，常康环保100%股权在评估基准日的评估价值为72,669.76万元。经各方协商，确定标的资产的交易价格为 72,600.00万元。
2、交易标的定价的公允性分析
本次常康环保100%股权作价72,600.00万元。根据天衡出具的《常康环保审计报告》和天健兴业出具的《常康环保评估报告》，常康环保的相对估值水平如下：
交易作价（万元） 72,600
|||
|-|-|
|4,800|市盈率|
|5,900|市盈率|
|6,700|市盈率|
|5,800|市盈率|

市盈率=交易作价/属于母公司股东净利润
常康环保主要从事海水淡化装置业务，业务内容包含系统咨询、系统设计、设备制造、系统集成、机电安装、编程调试、软件开发、维修培训等等一系列解决方案。
截至2016年6月30日，可比上市公司的估值情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2016年6月||市盈率|市净率|
|证券代码||证券名称||主营业务||||||
|||||||30日收盘价||（PE）|（PB）|
||双良节能||溴冷机、换热器、空冷器、海水淡化装置等大型节能节水设备制造以及苯乙烯和EPS 等大宗化工产品的生产销售||5.73||62.83|||
||碧水源||专业从事污水处理与污水资源化技术开发、核心设备制造和应用、研发、生产与销售净水器产品、并提供给排水工程服务||14.88||85.53|||
||中电环保||工业水处理、市政污水处理、固废处理和烟气治理四项业务,以及一个环保科技服务和产业创新综合平台||9.21||48.80|||
||巴安水务||为大型工业项目和供水、污水处理、海绵城市建设等市政项目提供持续创新的智能化、全方位水处理技术经济解决方案||15.32||34.97|||
||平均值||-||-||58.03|||
||常康环保||||-||14.82|||

可比公司的市盈率=收盘价×总股本÷（半年报归属于母公司股东的净利润×2）；
可比公司的市净率=收盘价×总股本÷半年报归属于母公司股东的所有者权益。
截至2016年6月30日，常康环保2016年承诺净利润对应的市盈率为15.13倍，远低于可比上市公司平均市盈率（58.03倍），市净率与行业上市公司相当。
综上所述，常康环保的相对估值水平与可比交易案例相比处于合理水平，标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
3、本次发行股份定价合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日，公司股票交易均价分别为 44.37元/股、41.46元/股、39.79元/股，选取定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价格。
本次重组中，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为35.88元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产定价合理、公允，充分保证了全信股份及全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。
十八、本次交易对上市公司盈利能力及财务状况的影响
（一）本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
本次交易前后，上市公司财务指标变化情况具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日/2016年度||||
|项目||||||
|||交易完成前||交易完成后|变化率|
||2.3472||4.0626|||
||0.3276||0.4602|||
||32.88%||30.04%|||
||2.23||1.71|||
||1.55||1.17|||
||3.60||3.36|||

注：每股净资产、每股收益根据公司 2016年年度资本公积转增股本对总股本的影响进行调整。
本次交易完成后，上市公司每股收益、每股净资产均大幅增加，盈利能力显著改善；同时，资产负债率小幅下降，但是由于现金支付给标的公司股东的合并对价作为其他应付款列报，导致公司流动比率、速动比率有所下降，但均大于1，公司的偿债能力较强；由于标的公司应收账款周转率低于上市公司，导致交易完成后上市公司应收账款周转率小幅下降，但总体维持在较好水平。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划
本次交易不会对上市公司未来的资本性支出计划构成重大影响。
（三）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购常康环保100%的股权。上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少，且本次交易的发行等费用主要来源于募集配套资金。因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。
十九、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩及持续发展能力的影响
（一）交易完成后上市公司的整合措施对上市公司未来发展前景的影响
1、上市公司和常康环保存在协同效应
上市公司与常康环保在市场、客户、技术等方面存在良好的协同效应，具体如下：（1）市场协同
常康环保目前已在军工舰船用反渗透海水淡化设备方面占据主要的市场份额，系部队的主要科研生产基地，具有较强的技术实力和行业竞争力。同时，上市公司在保持军用光电热传输领域的优势地位下，提出了“围绕同一市场相关产业多元化发展”的发展战略，并通过收购上海赛治信息技术有限公司，成功进入国防信息化装备市场。
随着我国海军逐渐走向深蓝，海军装备市场的需求全面升级提速，特别是军工舰船行业将进入高速发展时期。本次交易完成后，上市公司将迅速切入到海洋装备市场，实现现有军用光电热传输业务与常康环保的海水淡化业务的协同发展，进一步挖掘双方既有客户的多元化需求，拓宽技术覆盖范围，提升对客户全方位的解决方案能力。另一方面，常康环保也将借助上市公司既有平台及技术规模优势，凭借其多年在军用海水淡化行业树立的品牌知名度，拓宽市场范围，向沿海工程及钻井平台等方向发展。
（2）客户协同
目前，上市公司已在传统光电热传输业务具备了行业领先的技术优势，与中国航空工业集团、中国电子科技集团、中国航天科技集团、中国航天科工集团、中国船舶重工集团、中国船舶工业集团等军工集团的下属骨干企业和科研院所等主要客户建立了牢固的合作关系。本次交易完成后，由于上市公司与常康环保在国防装备领域的终
端客户相同，双方可充分共享客户资源、发挥技术互补效应，增加客户粘度，形成良好的客户协同效应。
（3）技术协同
常康环保从事的海水淡化业务具有技术多、革新快的特点，由于下游客户的采购具有大批量、周期长的特点，一旦效果更突出、成本更低廉的新技术被竞争对手开发出来，常康环保将处于竞争劣势地位。目前，上市公司作为一家产品服务于航天、航空、舰船、军工电子和兵器五大军工领域的企业，设立了多个研究室和研究部，组建了产品研发、设计、营销团队，积累了成功的研发经验。本次交易后，常康环保将借助上市公司多年积累的产研模式、技术规模，保持技术领先优势。另一方面，上市公司将借助常康环保与客户多年形成的高度信任及技术依赖关系，加深了解终端军工客户的技术需求以及军品的使用环境、使用条件和任务目标等核心参数。同时，由于军品研发具有技术指标实现难度高、研发周期长等特性，本次交易将对上市公司及常康环保形成良好的技术协同效应。
基于上述协同效应，本次交易不仅是上市公司继续实施“围绕同一市场相关产业多元化发展”发展战略的关键一步，也是上市公司提升盈利规模、增强抗风险能力和持续盈利能力、提高中小股东回报的重要举措。根据常康环保股东的业绩承诺，常康环保 2016年至2018年经审计的净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及扣除与收入相关的先征后退增值税退税额的净利润为计算依据）分别不低于 4,800万元、5,900万元、6,700万元，三年累计不低于 1.74亿元。根据天衡出具的《备考审阅报告》（天衡专字（2017）00101号），假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，上市公司 2016年度的营业收入上升了27.55%，净利润增长了49.77%。因此，本次收购常康环保也有利于增厚上市公司 2016年度的每股收益。
综上，本次交易完成后，上市公司的资产质量、业务规模及盈利能力均将得到有效提升。
2、交易完成后上市公司的整合计划与措施
（1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
①业务的整合
上市公司目前主要从事军用光电热传输产品的研发、生产与销售及提供技术解决方案，常康环保主要从事国防军工用反渗透海水淡化装备业务。此次交易完成后，基于国防装备市场的高速发展和需求的多元化，双方将在资源、客户、人才及管理方面实现业务整合。在客户资源领域，实现军用舰船及船舶的优质客户资源共享，丰富公司增值服务内容；在技术积累方面，丰富公司在海洋装备制造领域的技术储备；在军工光、电、热及补给系统等多个领域，形成国防军工技术平台；在专业人才交流领域，建立上市公司与常康环保业务人才良好的交流渠道，提高人才使用效益。
②资产的整合
上市公司本次收购资产为常康环保100%股权。收购完成后，常康环保仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。
③财务的整合
本次交易的标的资产为常康环保100%的股权，常康环保的独立法人地位并不因本次交易而改变，仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。本次交易完成后，上市公司将向常康环保委派一名财务负责人，对常康环保的日常财务活动、预算执行情况、重大事件等进行监督控制。同时，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入到常康环保财务工作中，从财务管理系统、财务管理制度等方面对常康环保进行统筹管理和规范，更加有效地防范常康环保的财务风险，降低运营成本。
④人员的整合
本次交易完成后，出于上市公司规范运作的要求，为保证常康环保与上市公司业务的顺利衔接，常康环保的董事会成员全部由上市公司提名委派，常康环保的的总经理由董事会聘任。
同时，由于本次交易不涉及员工安置，常康环保员工劳动合同继续有效。
⑤机构的整合
本次交易完成后，常康环保仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构保持稳定。一方面，上市公司通过协同管理与发展，协助常康环保构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系。另一方面，作为上市公司的全资子公司，常康环保将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度。
（2）本次交易的整合风险及相应管理控制措施
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务范围及人员团队都将得到扩大。虽然上市公司已制定业务、资产、财务、人员及管理机构等方面的一系列整合计划，但由于上市公司与常康环保在业务、企业文化、组织模式等方面存在一定的差异，且本次交易前上市公司的业务管理团队尚无海水淡化业务的经营管理经验，本次交易完成后能否通过整合，既保证上市公司对常康环保的控制力又保持常康环保原有的市场竞争活力，充分发挥本次交易的协同效应，仍具有不确定性。为此，上市公司也制定了相应的管理控制措施：
Ⅰ、经营管理方面的管理控制措施
①周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙等5名交易对方，即常康环保核心团队成员已向上市公司出具履职承诺函，在本次交易完成后至少五年内仍在常康环保任职。同时，该 5名核心团队成员还与上市公司达成了不竞争承诺、竞业禁止承诺。
②本次 5名交易对方对拟取得的上市公司股份锁定期做出了承诺,即：因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，锁定期为 12个月。锁定12个月期满之后，在利润承诺期间（2016年至 2018年）每 12个月的股份解锁比例为：累计解锁比例不得高于累计利润实现比例。基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
③上市公司与本次 5名交易对方还签署了《盈利预测补偿协议》，交易对方还做出了业绩承诺，即：常康环保实现经审计的净利润（归属于母公司股东的合并报表扣除非经常性损益以及扣除常康环保与收入相关的先征后退增值税退税额的净利润为计算依据)2016年不低于4,800万元，2017年不低于5,900万元，2018年不低于6,700万元，三年累计不低于 17,400万元。业绩承诺期满之后，如常康环保累计实现的净利润数低于承诺期合计承诺净利润数，则交易对方应以连带责任方式承担补偿责任，交易对方内部各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。交易对方应先以股份方式补偿上市公司，承诺期满由上市公司按一次性回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金方式补足。
另外，本次交易完成后，上市公司将加强与常康环保之间的人员交流、学习，组织常康环保管理层、核心业务人员等到公司参观、学习、交流、培训，使常康环保尽快融入上市公司的企业文化。同时，上市公司也将学习常康环保企业文化建设中的亮点，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。
Ⅱ、公司治理层面的管控措施
①上市公司拟向常康环保提名委派全部董事会成员，以确保常康环保严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善。
②上市公司拟向常康环保委派财务总监，对财务、会计信息和资料等行使知情权和监督权，并从财务管理系统、财务管理制度等方面对常康环保进行统筹管理和规范。
另外，上市公司将继续实施股权激励计划等措施，进一步完善公司治理结构，增强经营管理者对公司的责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速发展。
3、上市公司主营业务多元化的经营风险以及应对措施
（1）上市公司主营业务多元化的经营风险
本次交易完成后，上市公司将切入海水淡化业务领域，进一步深化在国防装备市场的业务布局，实施公司“围绕同一市场相关产业多元化发展”的发展战略。尽管公司已经通过收购上海赛治信息技术有限公司、设立南京赛创热传输有限公司，在国防装备市场进行了较为全面的业务布局，并积累了一定的运营经验，但由于上市公司的现有光电热传输业务与常康环保的海水淡化业务存在差异，公司也面临着一定的业务多元化经营风险。
一方面，上市公司在自身持续经营中，将主要面临着市场竞争加剧风险、军品订货周期性风险以及技术研发风险；而常康环保也存在着市场竞争加剧、核心人员流失、技术替代等经营风险。
另一方面，上市公司与常康环保在企业文化、组织模式等方面也存在一定差异，对于上市公司现存的组织架构、运营管理、内部控制、财务管理等方面带来较大挑战，并直接影响到双方整合是否能够充分发挥协同效应以及达到预期最佳协同效应的时间，存在一定的不确定性。
（2）应对措施
为了有效应对主营业务多元化的经营风险，上市公司将采取一系列积极措施予以防范控制：
①调整组织架构，实施专业化管理
本次交易完成后，上市公司将适时调整和优化公司管理架构，将常康环保的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司进行统筹管理，以适应上市公司规模的迅速扩张。同时，上市公司培养并引进专业人才，增强常康环保的运营能力和市场拓展能力，优化、更新常康环保的内部规章、管理制度，进一步降低业务整合过程中的不确定性。
②搭建综合研发平台，提升多元化的定制服务能力
本次交易完成后，上市公司将基于多年技术研发经验形成的成功模式，利用已组建的产品研发、设计、营销团队，整合常康环保的反渗透海水淡化技术，与已有的光、电、热等多个领域技术团队，形成综合研发平台。同时，基于常康环保多年来在海洋装备领域为客户提供的专业化设计和服务能力，上市公司将针对已有客户，特别是军用舰船客户，围绕使用环境、使用条件和产品要达到的任务目标等多元化需求，提升定制服务能力，并进一步减少多元化业务经营中的新技术研发和市场开发风险。
③加大国防装备市场布局，探索军民深度融合发展模式
本次交易完成后，上市公司继续通过以新产品研发为核心的内生式增长和以对外并购为核心的外延式增长等两种模式，加大在光电传感、高速安全网络、控制与测试技术、高端海水淡化等各类国防装备市场的上下游产业布局，使公司长期受益于军工行业的整体发展。同时，上市公司将整合自身及常康环保多年来在民品市场的业务发展，在民用航空、高铁、城轨、渔政、海岛建设等行业拓展高端产品的市场应用和客户需求，增加民用产品收入比例以减少客户集中度较高的风险，进一步降低在多元化业务经营中的市场竞争加剧及订单周期性风险。
（二）上市公司的经营战略、发展目标及计划
本次交易完成后，上市公司将形成“同一市场相关多元化”的多业务格局。未来上市公司将在坚持各主营业务共同发展的原则下，充分利用各业务板块在技术、人才、
市场等方面的协同作用，积极抓住当前我国军工环保行业的市场发展机遇，持续增强公司的综合竞争能力。
未来上市公司具体的发展计划如下：
（1）抓住当前军工环保行业的市场机遇，为实现“同一市场相关多元化”发展战略的落地迈出稳健的一步。本次并购完成后，全信股份将充分利用公司现有业务与并购标的在人才、技术、市场等方面的协同作用，充分利用研发优势与市场客户资源的优势，积极拓展新产品、新应用，在保持和扩大在光电热传输领域的优势地位基础上，进一步提高在海军装备相关产业的市场占有率，同时拓展光电传感、高速安全网络、控制与测试技术、高端海水淡化装置等产品在市场的推广使用。
（2）发挥人才及技术的互补融合效益，不断增强公司产品的市场竞争力。交易完成后，将发挥上市公司在国防军工光电线缆制造方面的装备、技术及管理方面的优势，以及标的公司在海水淡化领域的设计、人才及工程业绩优势，进一步提升公司产品在国防军工领域的覆盖度，为客户提供包括方案设计、设备定制、系统集成等服务，增强公司产品及服务的市场竞争力。
（3）完善产品结构，发展新市场。公司将继续依托长期从事线缆及组件生产领域所形成的研发和技术积累，推动在国防军工用光、电、声、热、制导及补给系统等多个领域形成持续的开发能力，完善产品结构，进一步拓展应用领域。
二十、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，继续不断完善法人治理结构。
综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为，本次交易后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
二十一、本次交易资产交付安排的说明
根据《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意，自协议约定的所有先决条件得到满足之日起的一个月内办理完毕标的公司股权过户的工商变更登记手续。如一方在办理相关资产或权益的变更登记手续时候需要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协助。
同时，交易各方对协议生效条件、违约责任也进行了明确的约定。
经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
二十二、关联交易与同业竞争情况的说明
（一）关联交易
1、本次交易后的关联交易情况
（1）本次交易完成后，常康环保的关联方及变化情况
根据天衡出具的备考合并财务报表《审阅报告》（天衡专字[2017]00101号）的编制基础，本次假定 2015年 1月 1日上市公司完成本次交易，即持有常康环保的全部股权，则交易完成后标的公司——常康环保关联方及变化情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|本次交易前||本次交易后|||
||与标的公司关系|与上市公司关系|与标的公司关系|与上市公司关系||
|周一|持有标的公司28%股份|不存在关联联系|在考虑常康环保的董事、监事、管理人员不变更的情况下，仍构成关联关系|||
||||||持有上市公司|
||||||2.06%股份|
|姜前|持有标的公司23%股份|不存在关联联系|在考虑常康环保的董事、监事、管理人员不变更的情况下，仍构成关联关系|||
||||||持有上市公司|
||||||1.69%股份|
|秦全新|持有标的公司20%股份|不存在关联联系|在考虑常康环保的董事、监事、管理人员不变更的情况下，仍构成关联关系|||
||||||持有上市公司|
||||||1.47%股份|
|李洪春|持有标的公司16%股份|不存在关联联系|在考虑常康环保的董事、监事、管理人员不变更的情况下，仍构成关联关系|||
||||||持有上市公司|
||||||1.18%股份|
|阙元龙|持有标的公司13%股份|不存在关联联系|在考虑常康环保的董事、监事、管理人员不变更的情况下，仍构成关联关系|||
||||||持有上市公司|
||||||0.96%股份|
|常州市古斯机械设备有限公司|由标的公司主要股东周一、姜前、秦全新的配|不存在关联联系|在考虑常康环保的董事、监事、管理人员不变更的情况下，仍构成关联关系|||
||||||不持有上市公|
||||||司股份|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|本次交易前||本次交易后|||
||与标的公司关系|与上市公司关系|与标的公司关系|与上市公司关系||
||偶共同控制|||||
|陈祥楼|不存在关联联系|实际控制人，董事长、总经理|实际控制人，母公司的董事长、总经理||实际控制人，董|
||||||事长、总经理|
|杨玉梅|不存在关联联系|董事长配偶，持股5%以上股东|母公司的董事长配偶||董事长配偶，持|
||||||股5%以上股东|
|李峰|不存在关联联系|董事|母公司的董事|||
||||||董事|
|丁然|不存在关联联系|董事|母公司的董事|||
||||||董事|
|韩子逸|不存在关联联系|董事|母公司的董事|||
||||||董事|
|徐冰|不存在关联联系|高级管理人员|母公司的高级管理人员|||
||||||高级管理人员|
|方进|不存在关联联系|高级管理人员|母公司的高级管理人员|||
||||||高级管理人员|
|卞小明|不存在关联联系|高级管理人员|母公司的高级管理人员|||
||||||高级管理人员|
|上海赛治信息技术有限公司|不存在关联联系|控股子公司|受同一母公司控制的其他公司|||
||||||控股子公司|
|南京全信光电系统有限公司|不存在关联联系|控股子公司|受同一母公司控制的其他公司|||
||||||控股子公司|
|南京赛创热传输有限公司|不存在关联联系|控股子公司|受同一母公司控制的其他公司|||
||||||控股子公司|
|北京齐诚科技有限公司|不存在关联联系|具有重大影响的联营企业|受同一母公司重大影响的其他公司||具有重大影响|
||||||的联营企业|
|江苏中域文化产业投资集团有限公司|不存在关联联系|董事韩子逸控制的企业|母公司董事控制的企业|董事韩子逸控制的企业||
|江苏中域电子商务有限公司|不存在关联联系|董事韩子逸控制的企业|母公司董事控制的企业|董事韩子逸控制的企业||
|江苏中域广告传媒有限责任公司|不存在关联联系|董事韩子逸控制的企业|母公司董事控制的企业|董事韩子逸控制的企业||
|南京中域华博影视制作有限公司|不存在关联联系|董事韩子逸控制的企业|母公司董事控制的企业|董事韩子逸控制的企业||

注：以上数据中，周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙在本次交易后持有上市公司的股权比例未考虑本次交易中的募集配套资金对上市公司股本的影响。
①本次交易完成后，常康环保与原关联方之间的关联关系
本次交易完成后，常康环保的股东周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙不再持
有常康环保股权，且周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙持有上市公司股权比例均
不足5%。
同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本此交易完成后，常康环保将设立董事会，董事会成员全部由上市公司提名委派，总经理由董事会聘任，财务负责人由上市公司任命，周一、姜前、秦全新继续担任常康环保的董事、监事、高级管理人员存在不确定性。
因此，在考虑周一、姜前、秦全新继续担任常康环保的董事、监事、高级管理人员的情况下，周一、姜前、秦全新与常康环保仍构成关联关系。另外，由于常州市古斯机械设备有限公司受到周一的配偶、姜前的配偶以及秦全新的配偶共同控制，常康环保与常州市古斯机械设备有限公司之间仍构成关联关系。
②本次交易完成后，常康环保与上市公司及其关联方之间的关联关系
本次交易完成后，常康环保的主要关联法人为上市公司及上市公司控制或者具有重大影响的其他公司，以及上市公司董事控制的企业；主要关联自然人为上市公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员。
（2）本次交易完成后，常康环保的关联交易及变化情况
根据天衡出具的备考合并财务报表《审阅报告》（天衡专字[2017]00101号）的编制基础，本次假定 2015年 1月 1日上市公司完成本次交易，即持有常康环保的全部股权，则关联交易的变化是因关联方关系变更导致的基于报告期内关联交易数据的变化。
①本次交易完成后，常康环保与原关联方之间的关联交易及变化情况
在考虑周一、姜前、秦全新继续担任常康环保的董事、监事、高级管理人员的情况下，周一、姜前、秦全新与常康环保仍构成关联关系报告期内常康环保与周一、姜前、秦全新之间的关联方资金往来构成关联交易。因此，本次交易完成后，常康环保与原关联方之间在报告期内的关联交易没有发生变化。
根据周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙为本次重组出具的《关于规范和减少关联交易承诺说明》，承诺“本次交易完成后，将避免和减少与全信股份、常康环保及其下属企业的关联交易；如本人及本人控制的其他企业与全信股份、常康环保及其下属企业不可避免地出现关联交易，本人及本人控制的其他企业遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易”，并“保证不利用本人在全信股
份中的股东地位在关联交易中谋取不正当利益，保证维护全信股份及其他股东的利益”。
其次，由于常州市古斯机械设备有限公司与常康环保仍构成关联关系，常康环保与常州市古斯机械设备有限公司之间的关联方往来构成关联交易，关联交易情况没有发生变化。
根据常康环保、周一及配偶、姜前及配偶、秦全新及配偶为本次重组出具的《常州康耐特环保科技股份有限公司及相关股东关于不与常州市古斯机械设备有限公司发生关联交易的声明》，承诺“本次交易完成后，常康环保不再与常州市古斯机械设备有限公司发生任何交易或资金往来，亦不发生代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形”。
②本次交易完成后，常康环保与上市公司及其关联方之间的关联交易及变化情况本次交易完成后，常康环保的主要关联法人为上市公司及上市公司控制或者具有重大影响的其他公司，以及上市公司董事控制的企业；主要关联自然人为上市公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员。
经核查，报告期内，常康环保与上市公司及上市公司控制或者具有重大影响的其他公司之间不存在关联交易，与上市公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员以及上市公司董事控制的企业之间也不存在关联交易。因此，本次交易完成后，常康环保与上市公司及其关联方之间在报告期内的关联交易没有发生变化。
（3）本次交易完成后，上市公司的关联方及变化情况
根据天衡出具的备考合并财务报表《审阅报告》（天衡专字[2017]00101号）的编制基础，本次假定 2015年 1月 1日上市公司完成本次交易，即持有常康环保的全部股权，则交易完成后上市公司的关联方及变化情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|本次交易前|本次交易后||
|陈祥楼|实际控制人，董事长、总经理||实际控制人，董事长、总经理|
|杨玉梅|董事长配偶，持股5%以上股东||董事长配偶，持股5%以上股|
||||东|
|李峰|董事||董事|
|丁然|董事||董事|
|韩子逸|董事||董事|
|徐冰|高级管理人员||高级管理人员|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|本次交易前|本次交易后||
|方进|高级管理人员||高级管理人员|
|卞小明|高级管理人员||高级管理人员|
|上海赛治信息技术有限公司|控股子公司||控股子公司|
|南京全信光电系统有限公司|控股子公司||控股子公司|
|南京赛创热传输有限公司|控股子公司||控股子公司|
|常州康耐特环保科技股份有限公司|不存在关联关系||控股子公司|
|北京齐诚科技有限公司|具有重大影响的联营企业||具有重大影响的联营企业|
|江苏中域文化产业投资集团有限公司|董事韩子逸控制的企业|董事韩子逸控制的企业||
|江苏中域电子商务有限公司|董事韩子逸控制的企业|董事韩子逸控制的企业||
|江苏中域广告传媒有限责任公司|董事韩子逸控制的企业|董事韩子逸控制的企业||
|南京中域华博影视制作有限公司|董事韩子逸控制的企业|董事韩子逸控制的企业||

同时，上市公司重组完成后，报告期内上市公司的关联交易情况如下：
①上市公司未发生向关联方销售商品和提供劳务，不存在关联销售收入。
②上市公司向关联方采购商品的关联交易
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|与上市公司的关系|交易内容|定价方式|2016年度|||2015年度|||
|||||关联交易金额|关联交易占本次交易前采购总额比例|关联交易占本次交易后采购总额比例|关联交易金额|关联交易占本次交易前采购总额比例|关联交易占本次交易后采购总额比例|
|北京齐诚科技有限公司|联营企业|材料采购|市场价|63.94|0.29%|0.24%||||
|合计||||63.94|0.29%|0.24%||||

③上市公司关键管理人员支付的报酬
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|关键管理人员报酬|505.03|392.01|

④由于上市公司不存在关联销售收入，仅存在向关联方采购商品、向关键管理人员支付报酬，因此，不存在关联交易利润。
因此，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
2、减少和规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后上市公司新增关联方与上市公司之间的关联交易，保护中小股东利益，上市公司控股股东、实际控制人及交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本次交易完成后，本人将严格遵守《公司法》、南京全信传输科技股份有限公司的《公司章程》及相关规定，避免和减少与南京全信传输科技股份有限公司、常州康耐特环保科技股份有限公司及其下属企业的关联交易；如本人及本人控制的其他企业与南京全信传输科技股份有限公司、常州康耐特环保科技股份有限公司及其下属企业不可避免地出现关联交易，本人及本人控制的其他企业遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《南京全信传输科技股份有限公司公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不利用本人在南京全信传输科技股份有限公司中的股东地位在关联交易中谋取不正当利益，保证维护南京全信传输科技股份有限公司及其他股东的利益。
2、如违反以上承诺，本人愿意承担由此给南京全信传输科技股份有限公司造成的一切经济损失。
3、本承诺函在本人作为南京全信传输科技股份有限公司股东期间内持续有效且不可撤销或变更。”
综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次收购不会增加上市公司的关联交易。同时，对于本次交易后可能发生的关联交易，交易对方已向上市公司出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
（二）同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司将持有常康环保100%股权，上市公司实际控制人陈祥楼及其控制的其他企业不经营与上市公司、常康环保相同或类似的业务。因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间亦不存在同业竞争。
本次交易完成后，周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙通过直接及间接的方式控制上市公司 12,949,831股的股份，其已出具《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下：
“1、本次交易完成后，本人控制的其他企业未来不会以直接或间接的方式从事与南京全信传输科技股份有限公司及其下属企业相同或者相似的业务,以避免与南京全信传输科技股份有限公司及其下属企业的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；
2、如本人控制的其他企业进一步拓展业务范围，本人控制的其他企业将以优先维护南京全信传输科技股份有限公司的权益为原则，采取一切可能的措施避免与南京全信传输科技股份有限公司及其下属企业产生同业竞争；
3、若有第三方向本人及本人控制的其他企业提供任何业务机会或本人及本人控制的其他企业有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与南京全信传输科技股份有限公司及其下属企业业务有竞争或者南京全信传输科技股份有限公司及其下属企业有能力、有意向承揽该业务的，本人及本人控制的其他企业应当立即通知南京全信传输科技股份有限公司及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由南京全信传输科技股份有限公司及其下属企业承接；
4、如南京全信传输科技股份有限公司及其下属企业或相关监管部门认定本人及本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与南京全信传输科技股份有限公司及其下属企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将在南京全信传输科技股份有限公司及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务，如南京全信传输科技股份有限公司及其下属企业进一步提出受让请求，本人及本人控制的其他企业将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给南京全信传输科技股份有限公司及其下属企业；
5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此给南京全信传输科技股份有限公司造成的一切经济损失；
6、本承诺函在本人在常州康耐特环保科技股份有限公司任职及离职后 5年内持续有效且不可撤销或变更。”
综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次收购不会使上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间存在同业竞争。
二十三、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响（一）本次交易的必要性
1、进一步增强公司在军工领域的市场地位
本次收购前，全信股份已通过自身技术研发、技术合作及市场优势奠定了在军用高性能传输线缆领域的发展基础。凭借较为全面的生产能力、可靠的产品质量和服务水平，上市公司与客户建立了牢固的合作关系，主要客户为中国航空工业集团、中国电子科技集团、中国航天科技集团、中国航天科工集团、中国船舶重工集团、中国船舶工业集团等军工集团的下属骨干企业和科研院所。公司已承担了载人航天、重点型号飞机、大型水面战斗舰船等多项国家重点国防工程的传输线缆及线缆组件的配套任务，具有较高的品牌认知度和稳固的市场基础。
本次收购的标的资产，常康环保是国内领先的国防军工用海水淡化解决方案供应商，拥有一支技术精湛、经验丰富的工程技术团队。常康环保目前积累了大量的行业经验和知名度，具有较强的技术实力和行业竞争力。常康环保为我国海军研制生产的海水淡化装置适用于水下、水面中小型及大型舰船平台，在海军舰船用反渗透海水淡化设备方面已占据主要的市场份额。目前海军新装和换装各类舰船（艇）海水淡化装置主要由公司研制、生产提供。公司本次通过收购常康环保100%股权，将实现公司在国内海军领域的市场扩张，通过与标的现有业务的有机结合，进一步增强公司在军工领域的技术实力、品牌知名度及综合竞争力。
2、发挥市场协同效应，增强公司技术及市场优势
公司已具备了领先的技术优势，并且在五大军工领域建立了良好的市场基础，积累了一批忠实、优质的客户，品牌声誉稳步提升，在军品市场已经取得显著的竞争优势。公司通过技术开发，不断推出适销对路的新产品。通过收购常康环保，可以充分发挥双方在市场、技术方面的协同、互补效应，增加客户粘度，拓宽技术覆盖范围。
一方面有利于公司进一步挖掘客户需求，围绕同一市场，增强公司为客户提供整体解
决方案的能力；另一方面，常康环保也可借助上市公司的客户平台及资源，拓宽市场范围，向单兵装备、沿海工程及钻井平台等方向发展；同时，常康环保也可借助上市公司的技术规模优势，增强其在硬件设备制造方面的实力。
3、提高公司盈利水平，增强持续经营能力
本次拟收购的常康环保所在行业前景广阔，在海水淡化领域已积累了丰富的客户资源及项目经验，市场知名度较高，具备较强的持续盈利能力。根据常康环保业绩承诺义务人承诺：经审计合并报表中扣除非经常性损益以及扣除与收入相关的先征后退增值税退税额后归属于母公司股东的税后净利润 2016年不低于 4,800万元，2017年不低于5,900万元，2018年不低于6,700万元，三年累计不低于1.74亿元。
根据交易对方的承诺及公司管理层的预测，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，上市公司 2016年度的营业收入将得到明显提升，净利润大幅增长。因此，本次收购常康环保也有利于增厚上市公司2016年度的每股收益。
综上，本次收购完成后上市公司的资产质量、业务规模及盈利能力均将得到有效提升。
（二）本次交易对非关联股东利益的影响
本次交易价格以独立的具备证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告
确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。同时，独立董事就该事项发表了独立意见。同时，在股东大会审议本次交易时，上市公司通过深交所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
二十四、补偿安排的可行性、合理性核查
上市公司于 2016年 10月 21日与周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙签订了《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》，具体内容请参看本报告“第六节本次交易合同的主要内容”。
经审慎核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》对盈利预测补偿作出了合理安排，对补偿的实施和相关违约责任作了具体规定，盈利预测补偿安排可行，能够充分保障上市公司及全体股东的利益。
二十五、企业股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核查意见
交易标的的股东均为自然人。
经核查，本独立财务顾问认为：交易标的的股东均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
二十六、关于本次交易的业绩承诺和补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定的核查意见
全信股份本次发行股份拟购买的标的资产为周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙等所持有的常康环保100%股权，并与周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙签署了《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》。
天风证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》第三十五条及《问题与解答》第八项解答相关条款，对《盈利预测补偿协议》相关条款进行了逐项核查。
天风证券经核查后认为：本次交易的《盈利预测补偿协议》中业绩承诺和补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及《问题与解答》第八项解答相关条款的规定。
二十七、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《管理暂行办法》等法律、法规的规定；以具备证券业务资质的评估机构出具的经全信股份董事会和独立董事审核的资产评估报告确定的资产评估价值为本次交易标的的交易价格，定价方法合理、公允；全信股份履行了必要的决策程序和信息披露义务，非关联股东的权益得到有效保护；本次交易的实施将有利于增加全信股份的资产规模、丰富全信股份的业务结构、提升全信股份的持续盈利能力和抵御风险能力，本次交易符合上市公司和全体股东的利益。
本独立财务顾问同意为南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套现金出具独立财务顾问报告。
第八节 独立财务顾问内部审核意见
一、内核程序
天风证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司重大资产重组申请文件实施必要的内部审核程序。在重组报告书、独立财务顾问报告
等申请材料制作完成后，由项目组向内核工作小组提出内核申请。项目进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员对上市公司重大资产重组申请材料进行初审并出具审核意见，并由项目组根据专职审核人员的审核意见对上市公司重大资产重组申请材料进行相应的修改和完善，然后由内核工作小组召开内核会议对上市公司重大资产重组申请材料进行审核并正式出具内核意见。
二、内核小组意见
在天风证券内核小组认真审核本次重组申报材料的基础上，内核小组意见如下：全信股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
同意就南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
第九节备查文件
一、备查文件目录
1 上市公司第四届董事会八次会议决议
2 上市公司独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3 天风证券为本次重大资产重组出具的《独立财务顾问报告》
4 法律顾问为本次重大资产重组出具的《法律意见书》
5 拟购买资产两年一期的财务报告和审计报告
6 拟购买资产的评估报告及评估说明
7 上市公司备考财务报告及其审阅报告
8 《发行股份及支付现金购买资产协议》
9 《盈利预测补偿协议》
10 交易对方身份证明复印件
11 拟购买资产的营业执照和工商登记信息表
12 拟购买资产生产经营相关的资质证明或批准文件
13 本次交易对方的相关承诺函、声明函
二、备查文件地点
1、南京全信传输科技股份有限公司
地址：南京市鼓楼区汉中门大街301号01幢12层
电话：025-83245761
传真：025-52777568
联系人：方进
2、天风证券股份有限公司
地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦4楼
电话：027-87618889
传真：027-87618863
联系人：李林强、樊启昶、郭晨
3、网址：http://www.cninfo.com.cn
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人签名：
余磊
部门负责人签名：
吕英石
内核负责人签名：
吕英石
项目主办人签名：
李林强 樊启昶
项目协办人签名：
郭晨
天风证券股份有限公司年 月 日