股票代码：300190 股票简称：维尔利 上市地点：深圳证券交易所
江苏维尔利环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（修订稿）
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|苏州汉风科技发展有限公司|
|陈卫祖|
|张群慧|
|徐严开|
|其他 16名自然人股东|

募集配套资金的交易对方 不超过5名特定投资者
独立财务顾问
二零一六年十一月
公司及董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案内容中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和评估尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
中国证监会和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈卫祖、张群慧、徐严开等19名股东合计持有的汉风科技100%股权；以发行股份的方式购买张贵德、杨文杰、朱志平等19名股东合计持有的都乐制冷100%股权；同时上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产方案的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、汉风科技100%股权交易方案
上市公司拟向陈卫祖、张群慧、徐严开等 19名股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的汉风科技100%股权。
本次交易标的汉风科技100%股权预评估值为60,395万元，经交易各方协商一致，交易标的的交易价格初步确定为60,000.00万元，其中：以发行股份方式支付交易对价的75%，总计 45,000.00万元；以现金方式支付交易对价的25%，总计15,000.00万元。待标的资产的评估报告正式出具后，双方再确定标的资产的最终交易价格。
具体对价支付方式如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|交易对象|本次交易前持有汉风科技股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
||||现金（万元）|股份（股）|
|陈卫祖|49.83%|29,898.00|7,474.50|14,102,830|
|徐严开|20.00%|12,000.00|3,000.00|5,660,377|
|张群慧|11.59%|6,954.00|1,738.50|3,280,188|
|郭媛媛|4.00%|2,400.00|600.00|1,132,075|
|夏永毅|4.00%|2,400.00|600.00|1,132,075|
|唐亮芬|2.00%|1,200.00|300.00|566,037|
|徐瑛|1.33%|798.00|199.50|376,415|
|顾晓红|1.16%|696.00|174.00|328,301|
|季林红|1.00%|600.00|150.00|283,018|
|杜锦华|1.00%|600.00|150.00|283,018|
|杨猛|1.00%|600.00|150.00|283,018|
|俞兵|1.00%|600.00|150.00|283,018|
|单芳|0.50%|300.00|75.00|141,509|
|张菊慧|0.50%|300.00|75.00|141,509|
|叶超|0.50%|300.00|75.00|141,509|
|徐燕|0.32%|192.00|48.00|90,566|
|包玉忠|0.16%|96.00|24.00|45,283|
|钱建峰|0.10%|60.00|15.00|28,301|
|李崇刚|0.01%|6.00|1.50|2,830|
|合计|100.00%|60,000.00|15,000.00|28,301,877|

2、都乐制冷100%股权交易方案
上市公司拟向张贵德、杨文杰、朱志平等 19名股东以发行股份的方式购买其合计持有的都乐制冷100%股权。
本次交易标的都乐制冷100%股权预评估值为25,050万元，经交易各方协商一致，交易标的的交易价格初步确定为25,000.00万元，全部以发行股份方式支付交易对价。待标的资产的评估报告正式出具后，双方再确定标的资产的最终交
易价格。
具体对价支付方式如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|交易对象|本次交易前持有都乐制冷股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
||||现金（万元）|股份（股）|
|张贵德|33.10%|8,275.00|-|5,204,402|
|杨文杰|20.00%|5,000.00|-|3,144,654|
|朱志平|15.00%|3,750.00|-|2,358,490|
|朱国富|6.00%|1,500.00|-|943,396|
|林健|5.00%|1,250.00|-|786,163|
|缪志华|4.00%|1,000.00|-|628,930|
|孙罡|3.50%|875.00|-|550,314|
|殷久顺|3.30%|825.00|-|518,867|
|黄美如|3.00%|750.00|-|471,698|
|薛文波|1.90%|475.00|-|298,742|
|雷学云|1.00%|250.00|-|157,232|
|戴利华|1.00%|250.00|-|157,232|
|李为敏|0.70%|175.00|-|110,062|
|张林|0.64%|160.00|-|100,628|
|张剑侠|0.60%|150.00|-|94,339|
|曾红兵|0.40%|100.00|-|62,893|
|陈正昌|0.32%|80.00|-|50,314|
|张炳云|0.27%|67.50|-|42,452|
|黄宝兰|0.27%|67.50|-|42,452|
|合计|100.00%|25,000.00|-|15,723,260|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过17,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和本次交易中介费用及相关税费等。
如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产的实施。
二、交易合同的签署及生效
上市公司已与交易对方陈卫祖、张群慧、徐严开等汉风科技 19名股东签署了附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议》，与陈卫祖、张群慧、徐严开等 3名业绩承诺人签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》；上市公司已与张贵德、杨文杰、朱志平等都乐制冷 19名股东签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。上述协议已载明：协议经各方签署日起成立，并经上市公司股东大会和标的公司股东会、中国证监会核准等协议约定之生效条件全部成就之日生效。
本次交易能否获得批准或核准，以及最终获得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易发行股份的价格和数量
（一）发行价格
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
本次交易中，维尔利发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为维尔利第三届董事会第七次会议决议公告日。本次交易的市场参考价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 17.66元/股，本次股票发行价格定为15.90元/股，不低于市场参考价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则按照中国证监会及深交所的有关规定对发行价格作相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
根据本次交易标的的交易价格及本次发行股份的价格，维尔利拟向汉风科技全体股东发行的股份数量合计不超过 28,301,877股。其中向陈卫祖发行 14,102,830股、向张群慧发行 3,280,188股、向徐严开发行 5,660,377股、向郭媛媛等 16名股东发行 5,258,482股。维尔利拟向都乐制冷全体股东发行的股份数量合计不超过 15,723,260股。其中向张贵德发行 5,204,402股、向杨文杰发行 3,144,654股、向朱志平发行 2,358,490股、向朱国富等 16名股东发行5,015,714股。本次拟发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
股票定价基准日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
2、募集配套资金股票发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过17,000.00万元，拟以询价方式向不超过 5名特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
四、增资及实缴出资安排
（一）对汉风科技增资
鉴于汉风科技生产经营过程中营运资金需求较大，维尔利拟在本次交易完成后向汉风科技增资20,000.00万元，用于支持汉风科技业务发展。
（二）对都乐制冷的实缴出资
截至本预案签署日，都乐制冷注册资本为 6,001万元，实收资本为 1,000万元，注册资本未足额缴纳。本次交易完成后，都乐制冷成为维尔利全资子公司，公司原股东出资义务转移至维尔利。因此，维尔利将在本次交易完成后替都乐制冷缴纳其原 19名股东认缴但尚未实际出资的注册资本 5,001万元，都乐制冷的原19名股东将不需再履行前述5,001万元的出资义务。
五、业绩补偿承诺及业绩奖励
（一）业绩补偿承诺
1、汉风科技业绩补偿承诺
陈卫祖、张群慧、徐严开承诺，维尔利在本次交易完成后对汉风科技增资 20,000万元后，汉风科技 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度净利润（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 2,500.00万元、5,000.00万元、8,000.00万元和 11,800.00万元；若不考虑维尔利对汉风科技的上述增资，汉风科技 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度净利润分别不低于 2,500.00万元、3,400.00万元、6,400.00万元和 10,200.00万元。
2、都乐制冷业绩补偿承诺
张贵德、杨文杰、朱志平、朱国富、林健、缪志华、孙罡、殷久顺、黄美如、薛文波、雷学云、戴利华、李为敏、张林、张剑侠、曾红兵、陈正昌、张炳云、
黄宝兰承诺，维尔利在本次交易完成后替都乐制冷补缴 5,001万元注册资本后，都乐制冷 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的净利润（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 1,000.00万元、2,000.00万元、3,100.00万元和4,400.00万元；若不考虑维尔利替都乐制冷补缴上述注册资本，都乐制冷 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的净利润分别不低于 1,000.00万元、1,750.00万元、2,700.00万元和 3,850.00万元。如标的公司考核期内实际净利润低于上述承诺净利润（增资和补缴注册资本后的承诺净利润），则补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》对上市公司进行补偿。
（二）超额业绩奖励
鉴于本次交易完成后标的公司实际经营业绩可能超出利润承诺，为避免标的公司实现承诺利润后,其管理层缺乏进一步发展业务的动力,本次交易方案设置了对两家标的公司实现超额业绩的管理层奖励机制。
若标的公司在业绩承诺期内实际实现的净利润（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）超过业绩承诺目标，则在业绩承诺期满后维尔利同意将承诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润的30%用于奖励标的公司管理层，上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试审核完成后由标的公司以现金方式支付并计入当期费用，并由奖励对象承担相关税费。
超额业绩奖励不超过标的公司100%股权交易对价的20%。
具体业绩补偿及业绩奖励事宜详见本预案“第六章本次交易合同的主要内容”相关内容。
六、股份锁定承诺
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
1、发行股份购买汉风科技100%股权
陈卫祖、张群慧、徐严开、夏永毅、徐瑛、徐燕、杨猛、单芳、俞兵、顾晓红、包玉忠、李崇刚、张菊慧、杜锦华、叶超、钱建峰、唐亮芬、季林红、郭媛
媛承诺：
若标的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权未满十二（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起三十六（36）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权达到或超过十二（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起十二（12）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，陈卫祖、张群慧、徐严开进一步承诺：
对登记至其名下之日起十二（12）个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第十二（12）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日止，每十二（12）个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%）。
对登记至其名下之日起三十六（36）个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第三十六（36）个月期满之日起至第四十八（48）个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之七十五（75%），在标的股份登记至其名下之日后的第四十八（48）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%）。
2、发行股份购买都乐制冷100%股权
张贵德、杨文杰、朱志平、朱国富、林健、缪志华、孙罡、殷久顺、黄美如、薛文波、雷学云、戴利华、李为敏、张林、张剑侠、曾红兵、陈正昌、张炳云、黄宝兰承诺：
若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权未满十二（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起三十六（36）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权达到或超过十二（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起十二（12）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，上述交易对象进一步承诺：
对登记至其名下之日起十二（12）个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第十二（12）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日止，每十二（12）个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%）。
对登记至其名下之日起三十六（36）个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第三十六（36）个月期满之日起至第四十八（48）个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之七十五（75%），在标的股份登记至其名下之日后的第四十八（48）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%）。
如中国证监会或深交所对本次交易标的股份锁定期另有要求，交易对方将按中国证监会或深交所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。
（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
本次交易采取询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金发行股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
七、本次交易构成重大资产重组
根据维尔利2015年度经审计的合并财务报表数据和标的公司2015年未经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|汉风科技|都乐制冷|标的公司合计|维尔利|交易价格|标的公司（交易价格）/维尔利|
|资产总额|27,935.82|11,104.89|39,040.71|277,756.53|85,000.00|30.60%|
|营业收入|5,909.92|6,922.83|12,832.75|96,090.90|N/A|13.35%|
|资产净额|6,725.69|1,531.48|8,257.17|158,530.31|85,000.00|53.62%|

根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，常州德泽持有公司 180,817,920股股份，占公司总股本的44.30%，是公司的控股股东；李月中持有常州德泽81.10%的股权，是公司的实际控制人。
本次交易完成后，常州德泽仍为公司控股股东。其中，若不考虑募集配套资金，常州德泽将持有公司39.99%的股份，若考虑募集配套资金，配套融资股票发行价格按本次交易停牌前一个交易日公司股票收盘价 17.27元/股计算，常州德泽将持有公司39.14%的股份，仍为公司控股股东，李月中仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化。
九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本
公司控股股东均为常州德泽，实际控制人均为李月中。本次交易完成后，本公司
控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
十、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于5%，不构成上市公司关联方。因此，根据《创业板上市规则》，本次交易不构成关联交易。
十一、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
以本次交易发行股份数量的上限计算，不考虑配套融资，本次发行股份数量不超过44,025,137股，本次交易完成后，公司的股本总额将增加至 452,146,025股，符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为408,120,888股。本次交易维尔利拟向交易对方支付对价 85,000.00万元，其中现金支付对价 15,000.00万元，股份支付对价70,000.00万元。此外，维尔利拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过17,000.00万元。
如不考虑募集配套资金，本次交易将新增发行股份 44,025,137股,考虑募集配套资金,配套融资股票发行价格按本次交易停牌前一个交易日公司股票收盘价17.27元/股计算，本次交易将新增发行股份53,868,796股，交易前后公司的股本结构变化如下：
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|资产重组前|资产重组后（不考虑配套融资）|资产重组后（考虑配套融资）|

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||股票数（股）|持股比例|股票数（股）|持股比例|股票数（股）|持股比例|
|常州德泽|180,817,920|44.30%|180,817,920|39.99%|180,817,920|39.14%|
|长城资产|18,400,000|4.51%|18,400,000|4.07%|18,400,000|3.98%|
|蔡昌达|15,402,186|3.77%|15,402,186|3.41%|15,402,186|3.33%|
|常州产投|15,000,000|3.68%|15,000,000|3.32%|15,000,000|3.25%|
|泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利价值成长定向增发 460 号资产管理计划|12,000,000|2.94%|12,000,000|2.65%|12,000,000|2.60%|
|中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投资基金|8,822,682|2.16%|8,822,682|1.95%|8,822,682|1.91%|
|金鹰基金-工商银行-金鹰温氏定增 1 号资产管理计划|6,340,000|1.55%|6,340,000|1.40%|6,340,000|1.37%|
|金鹰基金-民生银行-筠业灵活配置 1 号资产管理计划|4,880,000|1.20%|4,880,000|1.08%|4,880,000|1.06%|
|中国光大银行股份有限公司-泓德优选成长混合型证券投资基金|2,898,865|0.71%|2,898,865|0.64%|2,898,865|0.63%|
|蒋国良|2,265,212|0.56%|2,265,212|0.50%|2,265,212|0.49%|
|标的公司股东合计|-|-|44,025,137|9.74%|44,025,137|9.53%|
|配套资金认购方|-|-|-||9,843,659|2.13%|
|其他社会公众股东|141,294,023|34.62%|141,294,023|31.25%|141,294,023|30.58%|
|合计|408,120,888|100.00%|452,146,025|100.00%|461,989,684|100.00%|

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
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|截至本预案签署日,上市公司备考审阅报表尚未完成,本次交易对上市公司|
|财务状况和盈利能力的影响将在本次重组报告书中予以披露。|

十三、本次交易尚需履行的审批程序
2016年 10月 27日，维尔利召开第三届董事会第七次会议，审议通过本次
交易的相关议案。截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限
于：
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|（一）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将|
|再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；|
|（二）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；|
|（三）中国证监会核准本次交易。|

十四、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|汉风科技、都乐制冷|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺|1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构以及维尔利提供了本公司有关本次交易的全部和真实的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力且其签署行为已经获得合法、恰当、有效的授权并有效签署该文件，该等文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本承诺函出具日均由其各自的合法持有人持有；本公司保证所提供的全部信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任；2、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时配合维尔利披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者或维尔利造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|交易对方|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺|1、本人保证为本次交易所提供或出具的、与本人及本次交易相关的全部信息、文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言等，以下同）、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给维尔利或投资者造成损失的，本人将承担相关法律责任。2、本人将及时向维尔利以及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次交易的全部相关信息、文件、说明及确认，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不|

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||存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给维尔利或投资者造成损失的，本人将承担相关法律责任。3、如本次交易所提供或披露的信息、文件、说明及确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查、调查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不得转让在维尔利直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交维尔利董事会，由维尔利董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；若本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人授权维尔利董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若维尔利董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定本人所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者及维尔利的赔偿安排。|
|关于股份锁定的承诺|各交易对方承诺按照本预案披露的股份锁定安排执行股份锁定。股票锁定安排详见本预案之“重大事项提示”之“四、股份锁定承诺”。|
|保持上市公司独立性的承诺|本次交易完成后（以取得维尔利的相关股份为标准），本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及相关法律、法规、规范性文件关于上市公司独立性的相关规定，不利用股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其下属公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其下属公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。|
|避免同业竞争的承诺|1、除汉风科技/都乐制冷之外，本人未直接或间接投资于其他任何与汉风科技/都乐制冷和维尔利及该等公司之下属公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，与前述公司不存在同业竞争及潜在的同业竞争。2、本次交易完成后（以维尔利股票登记在本人名下之日起为标准），（1）本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不会在中国境内境外直接或间接从事（包括但不限于通过新设或收购从事与公司相同或类似业务的公司、分公司等经营性机构从事，以下同）任何与上市公司及其下属公司现在和将来所从事的业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，或者从事与上市公司及其下属公司现在和将来所从事业务相同、相似或其他任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司业务直接或间接产生竞争的业务或活动；（2）本人不在同上市公司及其下属公司存在相同或类似业务或与上市公司及其下属公司利益冲突的相关业务的实体任职或担任任何形式的顾问；（3）本人不从事任何可能降低上市公司及其下属公司竞争力的行为，亦不会直接或间接方式投资任|

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||何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。3、本次交易完成后（以维尔利股票登记在本人名下之日起为标准），如本人及本人控制的公司、企业或其他法律主体获得的商业机会与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司及其下属公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。4、本人承诺亦将促使并确保本人关系密切的家庭成员（“关系密切的家庭成员”的范围与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的范围一致，并将根据实质重于形式原则进行判断）不直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司业务存在任何同业竞争或潜在同业竞争的业务。5、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股东期间及本人在上市公司及其下属公司任职期间持续有效并不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。|
|规范关联交易的承诺|1、本人及本人实际控制的公司、企业及其他经营实体应将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。本人及本人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。2、对于本人及本人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。3、本人及本人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。4、本人及本人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公|

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|||司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本人负责承担，并由本人承担相应法律责任。5、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。|
||关于合法合规的承诺|1、本人最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、本人未曾因涉嫌本次交易相关的内幕交易已经被或将要立案调查或者立案侦查，未曾因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。4、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订）第十三条规定及其他相关法律、法规、规范性文件规定的不得参与上市公司重大资产重组之情形。5、本人的配偶（若有）已全部知悉本次交易，并同意若本人在本次交易中如需承担相应法律责任的，将同意用夫妻共同财产予以承担。6、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。|
|维尔利|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺|1、已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任；不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款（五）规定之情形。2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失|

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|||的，将依法承担赔偿责任。|
||关于合法合规的承诺|1、本公司不存在因涉嫌犯罪曾经被/正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规曾经被/正被中国证监会立案调查的情形；不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。2、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、本公司控股股东及实际控制人均不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。4、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。|
||关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|1、维尔利及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，维尔利的董事、监事、高级管理人员，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本次交易的前述相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|维 尔 利 董事、监事、高级管理人员|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺|1、本人保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料、信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子数据或口头证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请|

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|||的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的注册登记信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的注册登记信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。|
||关于合法合规的承诺|1、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；2、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责。3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|常州德泽|关于与江苏维尔利环保科技股份有限公司避免同业竞争的承诺|1、除维尔利及合并报表子公司以外，我公司未再直接或间接控制其他企业。2、我公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与维尔利主营业务构成或可能构成直接或间接同业竞争的业务或活动。3、我公司将采取合法及有效的措施，促使我公司控制的除维尔利以外的其他公司没有以任何方式直接或间接从事与维尔利主营业务构成或可能构成直接或间接同业竞争的业务或活动。4、本次交易之后，我公司将继续不从事并将继续促使我公司所控制的其他企业不从事任何与维尔利的主营业务构成或可能构成直接或间接同业竞争的业务或活动。5、我公司保证不利用控股股东地位损害维尔利及维尔利中小股东的利益。6、如因我公司违反本承诺函而导致维尔利遭受损失，我公司将向维尔利全额赔偿。|
||关于与江苏维尔利环保科技股份有限公司减少并规范关联交易的承诺|1、本次交易完成之日起，我公司将尽量减少并规范与维尔利之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，我公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股地位损害维尔利的利益。我公司将采取合法及有效的措施，促使我公司其他下属全资、控股子公司也遵守前述承诺。2、我公司不会利用控股股东地位损害维尔利及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。|
|李月中|关于与江苏维尔利环保科技股份有限公司避免同业竞争的承诺|1、除常州德泽、维尔利及合并报表子公司以外，本人未再直接或间接控制其他企业。2、本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与维尔利主营业务构成或可能构成直接或间接同业竞争的业务或活动。|

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||3、本人将采取合法及有效的措施，促使本人控制的除维尔利以外的其他公司没有以任何方式直接或间接从事与维尔利主营业务构成或可能构成直接或间接同业竞争的业务或活动。4、本次交易之后，本人将继续不从事并将继续促使本人所控制的其他企业不从事任何与维尔利的主营业务构成或可能构成直接或间接同业竞争的业务或活动。5、本人保证不利用实际控制人地位损害维尔利及维尔利中小股东的利益。6、如因本人违反本承诺函而导致维尔利遭受损失，本人将向维尔利全额赔偿。|
|关于与江苏维尔利环保科技股份有限公司减少并规范关联交易的承诺|1、本次交易完成之日起，本人将尽量减少并规范与维尔利之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人地位损害维尔利的利益。本人将采取合法及有效的措施，促使本人其他下属全资、控股子公司也遵守前述承诺。2、本人不会利用实际控制人地位损害维尔利及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。|

十五、对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排说明如下：
（一）本次交易为保护中小投资者权益的制度安排及实施情况
1、独立董事事前认可并发表独立意见
上市公司独立董事认真审阅了本次交易的相关文件和协议，同意将本次交易提交董事会审议，并在审议本次交易的董事会会议上发表了独立意见。
2、以评估值作为定价依据
为保证本次交易定价的公允性，上市公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，以评估机构出具的评估结果作为定价依据，经交易双方协商确定最终交易价格。
（二）定价公允性说明
本次交易定价符合《重组管理办法》第十一条规定的“（三）重大资产重组
所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”。
1、发行股份定价的依据
根据《重组管理办法》的有关规定，发行股份购买资产的股票发行价格不得低于市场参考价的90%（市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一）。本次交易中，维尔利向标的公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格不低于市场参考价的90%（市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价），即 15.90元/股，符合《重组管理办法》的规定。
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份募集配套资金的发行价格符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
2、本次重组的标的资产定价依据
本次交易评估基准日为2016年8月31日，公司聘请的评估机构东洲评估具有证券期货业务资格。本次交易以评估值为依据，经交易双方协商确定最终交易价格，定价公允。
（三）股东大会及网络投票情况
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次
重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作与本次重大资产重组相关的决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请德邦证券担任本次交易的独立财务顾问，德邦证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、审批风险
本次交易已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，截至本预案签署日，本次交易仍需获得如下批准：
（一）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
（二）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（三）中国证监会核准本次交易。
上述审批程序均构成本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停或终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方及各中介机构在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。截至本预案签署日，公司未发现涉嫌重大内幕交易的情形。但是，如在本次交易进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（2016年修订）等有关法规，可能导致本次交易暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求完善或修改交易方案，如交易双方无法就完善或修改交易方案的具体内容达成一致，交易双方可能选择暂停或终止本次交易，本次交易存在可能被暂停或终止的风险。
三、标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，最终将选取收益法评估结果作为最终评估结果。
根据预评估情况，汉风科技全部股权在评估基准日2016年8月31日的估值约为 60,395万元，较未经审计的汉风科技账面净资产增值 51,914.94万元，增值率为612.20%；都乐制冷全部股权在评估基准日2016年8月31日的估值约为 25,050万元，较未经审计的都乐制冷账面净资产增值 22,915.69万元，增值率为1,073.68%。
采用收益法评估基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致实际经营情况与评估预测偏离较大，进而影响标的资产评估值，本公司提请投资者关注标的资产评估增值较大的风险。
四、财务数据审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。因此，本次交易存在标的资产经审计、评估后的数据与预案披露数据不一致的风险。
在与本次交易相关的审计、评估工作完成后，维尔利将另行召开董事会审议与本次交易相关的其它未决事项，并编制和公告重组报告书，提交股东大会审议。
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书等文件中予以披露。
五、标的公司承诺业绩无法实现的风险
本次交易中，维尔利与标的公司业绩承诺人分别约定：维尔利在本次交易完成后对汉风科技增资 20,000万元后，汉风科技 2016年、2017年度、2018年度和 2019年度实际净利润（经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润）分别不低于人民币 2,500万元、5,000万元、8,000万元、11,800万元；
维尔利在本次交易完成后替都乐制冷补缴5,001万元注册资本后，都乐制冷2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实际净利润（经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币1,000万元、2,000万元、3,100万元、4,400万元。
由于市场环境和市场竞争加剧等因素影响，标的公司可能存在承诺业绩无法实现的风险。虽然《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来年度标的公司实际经营业绩低于承诺业绩，可能会影响到上市公司的整体经营业绩。敬请投资者关注相关风险。
六、业绩补偿不足的风险
本次交易中，上市公司与标的公司业绩承诺人签署了《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺按比例承担补偿义务。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，陈卫祖、张群慧、徐严开等3名汉风科技交易对方及张贵德等19名都乐制冷交易对方以其在本次交易中取得的股份及现金交易对价为限进行补偿，如标的公司经营状况恶化，可能导致需要补偿的金额与交易对方实际可提供的补偿额之间出现差额而导致补偿不足的情况。此外，若因交易对方发生违反《盈利预测补偿协议》的违约情形，也可能导致上市公司无法获得足额业绩补偿。提请投资者注意业绩补偿不足的风险。
七、配套融资无法实施的风险
根据本次交易标的资产预估交易价格，维尔利拟向不超过5名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过17,000.00万元。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用及相关税费等。
本次募集配套资金尚需中国证监会核准方能实施，存在一定的不确定性。如果最终配套融资未能成功实施，上市公司将以自筹资金进行支付。
八、商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况低于预期，则存在商誉减值的风险，从而对本公司经营业绩带来负面影响，提请投资者注意。
九、未编制上市公司备考盈利预测报告风险
本次交易未编制上市公司备考盈利预测报告。投资者可以基于预案“第八章本次交易对上市公司的影响”相关内容就本次交易对上市公司的财务状况、持续经营能力、未来发展前景的分析，结合公司披露的其他信息或资料，审慎了解投资信息，注意相关风险。
十、标的公司经营风险及财务风险
本次交易标的汉风科技主要为钢铁、水泥、化工企业提供节能设备及整体节能解决方案，主要业务模式为合同能源管理模式。本次交易标的都乐制冷主要从事油气及其他工业VOC回收设备的生产和销售。
标的公司汉风科技存在以下经营风险及财务风险：
（一）宏观经济环境变化风险
公司主要从事电机节能服务，目前主要下游客户为钢铁、水泥、化工等高能耗企业。虽然国家出台了一系列政策支持节能行业特别是采用合同能源管理模式运营的节能项目和节能服务公司发展，但若国家宏观经济出现重大变化导致公司下游客户所处行业景气度大幅下降，会影响公司节能服务业务的拓展，从而导致公司经营业绩出现波动。
（二）投资回报依赖客户经营业绩的风险
合同能源管理业务由节能服务公司投资建设节能改造工程，通过分享节能收益取得投资回报。项目前期设备采购等资金投入均由节能服务公司自行承担。如项目建成后因客户经营状况原因导致无法正常运营或运营效果低于预期，将对公司经营业绩产生不利影响。
尽管公司制定了严格的客户选择标准，选取行业内具有较强竞争力的企业实施合同能源管理项目，但合同能源管理项目直接依附于客户生产线，客户经营业绩及生产线运转效率影响设备利用率和运营效率，进而影响公司整体经营业绩。
（三）下游客户行业集中的风险
公司现阶段合同能源管理业务下游客户主要集中在钢铁行业，包括河北敬业、南京钢铁、浦项不锈钢、汉中钢铁等。虽然公司采取了一系列措施尽可能保持客户行业和区域分布相对分散，避免对单一行业和少数客户的依赖，但目前公司仍然存在下游客户行业集中的风险。
（四）市场开拓风险
公司现有业务中电机节能业务占比较高，且客户行业和区域分布较为集中。
近年来，为了扩大业务规模，降低经营风险，公司逐渐开拓余压余热回收、脱硫脱硝等新业务，电机节能业务中尝试开发电力、水泥、环保等新客户，降低对钢铁企业的过度依赖。新业务开拓和新客户开发均面临较大的不确定性，如公司不能实现市场开拓计划，将影响公司经营业绩的持续增长。
（五）应收账款回收风险
公司开展节能服务业务存在对客户的应收账款，随着公司业务规模的逐步扩大，公司应收账款有可能进一步增加。公司现有业务客户集中度较高，下游客户以钢铁企业为主，近年来，我国钢铁行业受产能过剩、需求下降等不利因素影响，行业整体经济效益下滑明显。如公司客户特别是钢铁企业经营业绩持续下滑，可能影响公司应收账款的回收。公司存在应收账款不能收回的风险。
（六）担保风险
汉风科技累计对外担保余额（不包含为公司自身贷款提供的担保）为 2,409.5万元，因借款人未按时偿付贷款本息，均需由汉风科技承担偿付义务，其中1,865万元担保责任由汉风电气代偿，已代偿1,285万元，尚余580万元未偿付，其余544.5万元担保责任由汉风科技承担。本次交易对方陈卫祖和张群慧已将上述未履行担保金额相应的现金交付汉风科技，用于履行偿付义务。尽管维尔利已采取了上述保障上市公司股东利益的措施，但仍存在本次交易完成后上市公司需承担实际偿付责任的风险。
（七）使用集体土地的风险
公司现有 2宗土地使用权，其中一宗位于张家港市杨舍镇旗杆村，面积为16,263.20平方米，已取得编号为苏（2016）张家港市不动产权第0018219号不动产权证，土地性质为集体流转用地。
根据《苏州市农村集体存量建设用地使用权流转管理暂行办法》(苏府[1996]87号)、《关于开展城镇规划区内集体建设用地使用权流转试点的实施意见》(苏府办[2002]76号)等相关规定，上述集体建设用地可以合法流转。虽然汉风科技通过既定程序取得该宗土地使用权，可以合法使用该土地，但如果未来国家及地方政府关于集体建设用地流转的法律法规发生变化，可能影响公司对上述土地的使用。
（八）核心技术人员流失风险
节能服务行业是一个技术密集型行业，培养和维持稳定的技术研发团队是保持公司业务长期稳定发展的重要保障。如未来公司因经营管理不善或激励机制不具市场竞争力等原因导致公司核心技术人员流失，将影响公司业务的稳定和发展。
（九）公司会计政策适用导致利润波动的风险
公司部分合同能源管理项目采用浮动型效益分享模式，一般在效益分享前期公司分享比例较高，在效益分享后期公司分享比例较低；公司根据行业惯例、相关固定资产使用特点和企业会计准则规定，对于合同能源管理项目中的固定资产，采用年限平均法进行折旧，这导致合同能源管理项目在效益分享期内收益不均衡，公司存在利润波动的风险。
（十）税收优惠政策变化的风险
公司为高新技术企业，按15%的税率征收企业所得税。根据财税[2010]110号《关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》规定,节能服务公司实施符合条件的合同能源管理项目，将项目中的增值税应税货物转让给用能企业，暂免征收增值税；对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。汉风科技符合上述规定，享受减免增值税、企业所得税的税收优惠政策。
如果未来上述税收优惠政策发生变化或者公司不再满足优惠条件，公司经营业绩将受到一定影响。
标的公司都乐制冷存在以下经营风险及财务风险：
（一）前五大客户波动较大的风险
公司提供大气污染治理综合解决方案，主营业务为油气回收设备的研发、设计、生产、集成和调试，下游客户以石化企业为主。报告期内，公司前五大客户波动较大，不利于公司维持客户稳定。
（二）产品质量风险
公司产品主要应用于石化行业，石化行业属于高危行业，多采用高温、高压生产工艺，大多数产品易燃易爆、有毒有害，对采购的设备质量要求较高。如公司生产的产品存在质量和安全问题，将给公司造成经济损失，并影响后续业务的开展。
（三）新业务开拓风险
除油气回收领域外，近年来公司还致力于其他业务领域的开拓，包括为其他工业企业提供醇类、苯类、酮类等挥发性有机化合物回收设备。该类新业务尚处于市场开发阶段，对公司收入和利润贡献较小。如公司新业务开发不及预期，将对公司业务发展和盈利能力提升带来一定的负面影响。
（四）应收账款回收风险
随着公司业务规模的扩大，应收账款呈增长趋势。公司下游客户集中在石化行业，石化行业受国际经济形势和国内宏观经济环境的影响较大，盈利状况波动较为明显。如下游客户付款能力出现不利变化，导致公司应收账款未能及时收回或无法收回，将给公司带来不利影响。
（五）税收优惠政策变化的风险
2015年 11月 3日，都乐制冷取得编号为 GF201532000915的高新技术企业证书，有效期三年。报告期内公司享受高新技术企业所得税优惠税率，所得税税率为15%。如果相关税收优惠政策发生变化，都乐制冷不能持续符合税收优惠政策条件或者高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审，将面临因无法享受相关税收优惠而导致净利润下降的风险。
（六）注册资本未足额缴纳的风险
截至本预案签署日，都乐制冷注册资本为 6,001万元，实收资本为 1,000万元，公司注册资本未足额缴纳。现行《公司法》规定“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，根据都乐制冷章程修正案，其中2,001万元股东将于 2020年 1月 28日之前缴足，3,000万元股东将于 2021年 5月 18日之前缴足。因此，公司股东出资情况符合《公司法》和《公司章程》规定。尽管如此，公司仍然存在注册资本未足额缴纳的风险。
十一、收购整合的风险
本次交易完成后，汉风科技、都乐制冷将成为维尔利的全资子公司，汉风科技、都乐制冷与维尔利在经营战略、管理风格、企业文化等方面存在一定差异，为了提高重组效益，上市公司将在本次交易完成后对标的公司实施一系列整合。
不同企业之间的资源整合，尤其是企业文化的融合难度较大，本次交易完成后上市公司与标的公司之间的整合进度及整合效果存在较大的不确定性，如未能达到预定整合效果，将影响交易双方业务协同效应的发挥，从而给公司及股东利益造成一定的影响。公司提请投资者关注本次交易完成后业务整合的风险。
十二、股票价格波动风险
股票价格的变化除受公司经营业绩影响外，还受国际和国内宏观经济形势、经济政策、市场心理及股票市场供求状况及突发事件等诸多因素的影响，股票价格存在波动风险。
本次交易完成后，公司将严格按照中国证监会和深交所相关规定及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
目录
公司及董事会声明 ................................................................................................................... 2交易对方声明与承诺 ............................................................................................................... 3重大事项提示 ........................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ................................................................................................... 4二、交易合同的签署及生效 ........................................................................................... 7三、本次交易发行股份的价格和数量 ........................................................................... 7四、增资及实缴出资安排 ............................................................................................... 9五、业绩补偿承诺及业绩奖励 ....................................................................................... 9六、股份锁定承诺 ......................................................................................................... 10七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 13八、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ............................................................. 13九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ......................... 13十、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 14十一、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 ..................................... 14十二、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 14十三、本次交易尚需履行的审批程序 ......................................................................... 15十四、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................................... 16十五、对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 22十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................... 24重大风险提示 ......................................................................................................................... 25一、审批风险 ................................................................................................................. 25二、本次交易可能被暂停或终止的风险 ..................................................................... 25三、标的资产评估增值较大的风险 ............................................................................. 26四、财务数据审计、评估尚未完成的风险 ................................................................. 26五、标的公司承诺业绩无法实现的风险 ..................................................................... 26六、业绩补偿不足的风险 ............................................................................................. 27七、配套融资无法实施的风险 ..................................................................................... 27八、商誉减值的风险 ..................................................................................................... 28九、未编制上市公司备考盈利预测报告风险 ............................................................. 28十、标的公司经营风险及财务风险 ............................................................................. 28十一、收购整合的风险 ................................................................................................. 32十二、股票价格波动风险 ............................................................................................. 33目录......................................................................................................................................... 34释义......................................................................................................................................... 37第一章本次交易概述 ............................................................................................................. 40一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 40二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 45三、本次交易的决策过程和批准程序 ......................................................................... 47四、本次交易对方及募集配套资金认购方 ................................................................. 48五、本次交易的标的资产 ............................................................................................. 48六、标的资产交易定价情况 ......................................................................................... 48
七、本次交易方案概况 ................................................................................................. 49第二章上市公司基本情况 ..................................................................................................... 59一、基本情况简介 ......................................................................................................... 59二、公司设立、上市及股本变化情况 ......................................................................... 59三、公司前十大股东情况 ............................................................................................. 62四、最近三年控股权变动情况 ..................................................................................... 63五、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 63六、控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 63七、主营业务发展情况 ................................................................................................. 64八、主要财务数据 ......................................................................................................... 65九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚的情况 ..... 67十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ..................... 67第三章交易对方基本情况 ..................................................................................................... 68一、汉风科技交易对方基本情况 ................................................................................. 68二、都乐制冷交易对方基本情况 ................................................................................. 78三、其他事项说明 ......................................................................................................... 87第四章交易标的 ..................................................................................................................... 92一、汉风科技 ................................................................................................................. 92二、都乐制冷 ............................................................................................................... 152第五章发行股份情况 ........................................................................................................... 194一、本次交易方案概况 ............................................................................................... 194二、本次交易具体发行方案 ....................................................................................... 196三、独立财务顾问是否具有保荐人资格 ................................................................... 201四、募集配套资金 ....................................................................................................... 201五、本次交易前后公司股权结构变化 ....................................................................... 204第六章本次交易合同的主要内容 ....................................................................................... 206一、与汉风科技交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》 ................... 206二、与汉风科技业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》 ................................... 214三、与都乐制冷交易对方签署的《发行股份购买资产协议》 ............................... 219四、与都乐制冷交易对方签署的《盈利预测补偿协议》 ....................................... 234第七章本次交易的合规性分析 ........................................................................................... 240一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 ................................... 240二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ....................................... 243三、本次募集配套资金符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定 ............. 245四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ....................................... 246五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条的规定 ............................................................................................... 246六、独立财务顾问关于本次交易合规性的意见 ....................................................... 248第八章本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 249一、本次交易对上市公司业务的影响 ....................................................................... 249二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................................................... 250三、本次交易对同业竞争和关联交易的影响 ........................................................... 250
四、本次交易对上市公司独立性和治理结构的影响 ............................................... 251第九章风险因素 ................................................................................................................... 253一、审批风险 ............................................................................................................... 253二、本次交易可能被暂停或终止的风险 ................................................................... 253三、标的资产评估增值较大的风险 ........................................................................... 253四、财务数据审计、评估尚未完成的风险 ............................................................... 254五、标的公司承诺业绩无法实现的风险 ................................................................... 254六、业绩补偿不足的风险 ........................................................................................... 255七、配套融资无法实施的风险 ................................................................................... 255八、商誉减值的风险 ................................................................................................... 255九、未编制上市公司备考盈利预测报告风险 ........................................................... 256十、标的公司经营风险及财务风险 ........................................................................... 256十一、收购整合的风险 ............................................................................................... 260十二、股票价格波动风险 ........................................................................................... 260第十章其他重要事项 ........................................................................................................... 262一、本次交易完成后，上市公司不存在资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................... 262二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易增加大量负债（包括或有负债）的情况 ............................................................................................................................... 262三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 ........................................... 262四、上市公司利润分配政策、近三年现金分红情况 ............................................... 264五、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 267六、上市公司股票停牌前股价未发生异动的说明 ................................................... 267七、对投资者权益保护的相关安排 ........................................................................... 268八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形269第十一章独立董事和独立财务顾问意见 ........................................................................... 270一、独立董事意见 ....................................................................................................... 270二、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 271第十二章上市公司及全体董事声明与承诺 ....................................................................... 273
释义
除非文义另有所指，以下简称在本预案中具有如下含义：
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|-|-|-|-|
||一般名词|||
|维尔利、上市公司、公司||指|江苏维尔利环保科技股份有限公司|
|常州德泽||指|常州德泽实业投资有限公司|
|标的公司、交易标的|||苏州汉风科技发展有限公司、南京都乐制冷设备有限公司|
|||指||
|标的资产|||苏州汉风科技发展有限公司 100%股权、南京都乐制冷设备有限公司100%股权|
|||指||
|汉风科技||指|苏州汉风科技发展有限公司|
|汉风电气||指|苏州汉风电气设备有限公司|
|金茂创投||指|张家港市金茂创业投资有限公司|
|中兴铜业||指|江苏中兴铜业有限公司|
|都乐制冷||指|南京都乐制冷设备有限公司|
|都乐环保||指|南京都乐环保科技有限公司，系都乐制冷子公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|||江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|||指||
|预案|||《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|||指||
|交易基准日||指|2016年8月31日|
|报告期||指|2014年度、2015年度和2016年1-8月|
|交割日|||交易标的 100%股权全部过户至维尔利名下的工商变更登记日|
|||指||
|《现金及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》|||《江苏维尔利环保科技股份有限公司与苏州汉风科技发展有限公司全体股东之现金及发行股份购买资产协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》|
|||指||
|《盈利预测补偿协议》|||《江苏维尔利环保科技股份有限公司与陈卫祖、张群慧、徐严开之盈利预测补偿协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》|
|||指||
|德邦证券、独立财务顾问||指|德邦证券股份有限公司|
|君合、发行人律师||指|北京市君合律师事务所|
|会计师、会计师事务所||指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、东洲评估||指|上海东洲资产评估有限公司|

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|证监会/中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委||指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》（2013修正）|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》（2014修正）|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016修订）|
|《创业板上市规则》|||《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014修订）|
|||指||
|《创业板发行办法》||指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《若干问题的规定》|||《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016修订）|
|||指||
|《26号文》|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》|
|||指||
|《公司章程》||指|《江苏维尔利环保科技股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
||专业名词|||
|绿色经济|||以生态、经济协调发展为核心的可持续发展经济，是以维护人类生存环境，合理保护资源、能源以及有益于人体健康为特征的经济发展方式，是一种平衡式经济|
|||指||
|合同能源管理、EMC|||节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标，节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制|
|||指||
|变频技术|||通过改变交流电频的方式实现交流电控制的技术，变频技术的核心是变频器|
|||指||
|余热|||工业企业在生产过程中,由各种热能转换设备、用能设备和化学反应设备中产生而未被用尽的能量资源|
|||指||
|VOC|||挥发性有机化合物（volatile organiccompounds）,指任何能参加大气光化学反应的有机化合物|
|||指||
|油气回收|||回收油品在储运、装卸过程中排放的油气，防止油气挥发造成的大气污染，目前油气回收的主要对象是汽油|
|||指||
|冷凝法|||利用烃类物质在不同温度下的蒸汽压差异，通过降温使油气中一些烃类蒸汽压达到过饱和状态，过饱和蒸汽冷凝成液态，回收油气的方法|
|||指||
|吸附法||指|利用活性炭、硅胶或活性纤维等吸附剂对油气/空|

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|-|
|气混合气的吸附力的大小，实现油气和空气的分离|

本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）节能环保产业是发展绿色经济的重要支撑
长期以来，我国经济发展一直建立在高能耗、高污染的粗放型经济增长模式基础上，高能耗不仅造成了极大的能源浪费，还导致有毒有害气体的大量排放，给社会环境带来了巨大压力，造成严重的环境污染。近年来，我国大气污染问题日益突出，其中VOC排放是形成大气污染的主要原因之一。因此，节能减排是当前我国环境治理的当务之急。
随着全球经济的飞速发展，经济受资源和环境约束的矛盾接近临界，发展绿色经济已经成为世界发展的重要趋势和共识。节能环保是发展绿色经济的重要支撑和有力保障，为促进节能环保产业的发展，各国纷纷出台政策，投入资金，加大对节能环保、可再生能源行业的支持。我国政府对环境治理和发展节能环保产业高度重视。近年来，国务院先后发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《国家环境保护“十二五”规划》、《大气污染防治行动计划》等一系列政策法规，促进节能环保行业的快速发展。
节能环保产业作为绿色经济的重要支撑，是我国重点培育的战略性新兴产业，发展潜力巨大，市场空间广阔。根据《国家环境保护“十二五”规划》，预计“十二五”期间，我国环境污染治理投资总额超 3.4万亿元。
（二）节能改造和大气污染治理得到国家政策大力支持，市场空间巨大，前景广阔
工业是能源消耗的主要领域，受技术和资金等因素制约，我国传统工业的能源利用效率较低。近年来，国家对部分高能耗、高污染行业提出了节能减排的约束性指标要求，企业出于工业转型升级、降本增效的内在需要以及应对国际竞争的需要，纷纷加大用于节能减排领域的费用支出，节能改造行业面临前所未遇的发展机遇。
国家对节能服务产业发展极为重视，各部门制定了一系列政策支持节能服务产业的发展，包括产业政策、税收优惠政策等。
工信部在“工业节能十二五规划”中明确提出：针对电机系统运行效率低、系统匹配不合理、调节方式落后等问题，在钢铁、有色金属、石化、化工、轻工等重点领域，加快既有电机系统变频调速改造，优化电机系统控制和运行方式。
加快电机系统节能改造步伐，鼓励节能服务公司采用合同能源管理、设备融资租赁等市场化机制推动电机系统节能改造。到 2015年，电机系统节电率比 2010年提高 2-3个百分点。
根据财政部、国家税务总局《关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110号）规定，合同能源管理收入免征营业税，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
预计电机系统节能改造“十二五”工程投资需求达 700亿元，节能量 3,500万吨标准煤。此外，余热余压回收利用领域也具有巨大的市场需求，预计余热余压回收利用“十二五”工程投资需求 600亿元，节能量 3,000万吨标准煤。
近年来，我国大气污染问题日趋严峻，VOC的排放是造成大气污染的主要原因之一。针对VOC产生量最大的石化行业，环保部于2014年12月发布了《石化行业挥发性有机物综合整治方案》，提出到2017年，全国石化行业基本完成 VOC综合整治工作，建成VOC监测监控体系，VOC排放总量较 2014年削减30%以上。
根据国家发布的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》和《重点区域大气污染防治“十二五”规划重点工程项目》，十二五期间大气污染防治重点工程项目投资需求约3,500亿元，其中，工业VOC治理项目投资需求约400亿元，油气回收项目投资需求约 215亿元，合计投资需求达 615亿元。
当前，大气污染治理政策逐步加码，VOC对主要污染物 PM2.5具有较大贡献度，VOC治理将成为工业大气污染源整治的重中之重。国内“十二五”后半段至“十三五”期间，VOC治理市场空间巨大，保守估计约为 500亿元。
综上，节能改造和大气污染治理行业市场空间巨大，前景广阔。
（三）节能环保行业综合服务提供商是公司的长期发展战略
节能环保产业作为战略性新兴产业，在我国未来发展战略中占有举足轻重的地位。公司成立以来,立足环保产业，坚持致力于成为一体化、全方位的环保业务专业服务商，中国环保产业的科技型龙头企业。
公司从垃圾渗滤液处理业务起步，上市以来逐渐从单一的垃圾渗滤液处理工程供应商向全产业链的环保和节能解决方案提供商转变，业务范围已拓展至污水处理、餐厨垃圾处理、混合垃圾综合处理、烟气净化、沼气工程等领域。
近年来公司通过内部积累和兼并收购取得了快速发展，产业链不断延伸，营业收入逐年增长，盈利能力持续提升。未来几年，公司将持续推进既定发展战略，加快转型成为节能环保行业综合服务提供商。
（四）外延式扩张是公司重要的发展方式
公司上市以来拓宽了融资渠道，资本实力显著增强，通过完善公司治理，管理水平明显提升。近年来公司不断拓展业务领域，从单一的垃圾渗滤液处理拓展至污水处理、餐厨垃圾处理、混合垃圾综合处理、烟气净化、沼气工程等领域，已具备在相关业务领域进一步拓展的能力和实力。
作为新兴战略性行业，节能环保行业因其巨大的市场容量和良好的盈利前景吸引了大量资本进入，行业竞争日趋激烈。把握行业发展机遇，利用资本市场迅速实现规模扩张和盈利增长已成为提升节能环保服务企业市场竞争力的有效手段。面对市场机遇和挑战，完全依靠内生式发展不能满足企业发展战略的需求，因此，通过收购兼并，拓展业务领域，降低新业务开拓成本是当前阶段公司重要的发展方式。
公司自上市以来，陆续收购了北京汇恒环保工程有限公司、湖南仁和惠明环保科技有限公司、杭州能源环境工程有限公司等环保类企业，在拓展业务领域的同时积累了丰富的外延式扩张经验，为公司后续通过外延式扩张实现业务发展奠定了基础。
（五）本次交易协同效应明显
维尔利主营业务包括垃圾渗滤液处理、污水处理、餐厨垃圾处理、烟气净化等，汉风科技主要从事工业节能、余压余热回收等业务，都乐制冷主要从事油气回收设备的研发、制造和销售。本次交易具有显著的协同效应，具体表现在：
客户的互补性。维尔利现有环保业务中市政类客户占比较高，企业客户占比较低，而标的公司以企业客户为主，主要分布在钢铁、水泥、冶金、化工等高污染、高能耗行业，这类企业在污水处理、烟气净化等业务上也具有较大的需求，维尔利可以利用标的公司现有客户资源将污水处理等环保业务拓展至企业客户。
汉风科技可借助维尔利在市政环保业务中的客户积累开拓楼宇节能、照明节能等市政业务。维尔利从事的烟气净化业务与都乐制冷的挥发性有机化合物回收业务在客户上具有一定的重叠。本次交易完成后，上市公司与交易标的还可利用各自客户和技术优势合力拓展烟气净化、脱硫脱硝、挥发性有机化合物回收等业务，充分发挥客户共享与互补优势。
业务的互补性。维尔利和都乐制冷在开展脱硫脱硝和大气污染治理业务过程中，客户均存在以合同能源管理模式替代传统设备销售模式的需求。汉风科技具备合同能源管理业务资质，在合同能源管理方面积累了丰富的项目经验。本次交易完成后，上市公司和都乐制冷部分设备销售业务可通过汉风科技转化为合同能源管理业务，从而大大提高上市公司和都乐制冷在脱硫脱硝和大气污染治理领域的业务承接能力。
资源共享、优势互补。近年来，汉风科技、都乐制冷发展迅速，合同金额持续增长，业务规模不断扩大，但标的公司在经营管理方面与上市公司仍有较大的差距。维尔利可利用自身在运营管理、规范运作等方面的经验帮助标的公司提升管理水平，降低业务快速发展过程中的潜在风险。随着各自业务的快速发展，汉风科技和都乐制冷都存在较大的资金需求，资金已经成为标的公司业务发展的瓶颈。维尔利具有便利的融资渠道，借助上市公司的资金优势可以实现标的公司业务的快速发展。
降低运营成本。上市公司现有业务包括垃圾渗滤液处理、污水处理、固废处理、沼气工程等，近年来，公司投资运营的BOT、TOT项目不断增加，项目运营收入占比不断提升。电费支出为环保项目运营成本的重要组成部分，利用汉风科
技在电机节能领域的成功经验，可有效降低公司现有环保运营项目的运营成本。
实现节能环保一体化、提升综合服务能力。环保行业在快速发展的同时，市场竞争日益激烈，对参与主体的综合竞争力要求不断提高。收购汉风科技弥补了公司在节能领域的不足，有助于加快形成公司节能环保一体化优势；收购都乐制冷可以增强公司在大气污染治理领域的竞争力。本次交易将提升公司在节能环保领域的综合服务能力。公司与交易标的通过联合投标、联合运营可以进一步增强市场开拓能力，扩大与竞争对手之间的差距，巩固市场领先地位。
（六）标的公司技术优势明显、盈利能力较强
汉风科技是国内领先的工业节能服务企业，尤其在高压电机节能领域具有较强的市场竞争力和市场知名度。汉风科技通过变频节能领域持续的技术研究，实现“精细化”电机节能管理，提升了电机节电效果。公司提供的节能服务具有节电效率高、运行稳定等特点，在同行业中处于领先地位。
汉风科技 2014年度、2015年度分别实现营业收入 5,115.06万元和 5,909.92万元，实现净利润 579.64万元和 1,239.66万元。2016年 1-8月，汉风科技实现营业收入和净利润分别为4,838.15万元和1,754.36万元，盈利能力较强（未经审计）。
都乐制冷在国内油气回收领域具有较强的市场竞争力，公司自行研发的冷凝吸附法油气回收技术在同行业中处于领先水平。都乐制冷拥有包括油气回收系统在内的八项发明专利、四十五项实用新型专利，公司为行业标准 JB/T 12321-2015《冷凝式油气回收机组》独家起草单位、交通部行业标准《码头油气回收》独家起草单位、国家标准《油气回收通用技术要求》第二起草单位。
都乐制冷2014年度、2015年度分别实现营业收入6,495.66万元和6,922.83万元，实现净利润-66.29万元和305.94万元。2016年1-8月，都乐制冷实现营业收入和净利润分别为5,047.83万元和602.83万元，盈利能力较强（未经审计）。
（七）国家政策鼓励上市公司开展并购重组
2010年8月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国
发〔2010〕27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），明确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。”
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），明确指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”
资本市场为上市公司并购重组提供了便利，上市公司可以股份作为支付手段实施并购重组，实现业务规模快速增长，提高综合实力。
二、本次交易的目的
（一）延伸产业链，拓展业务范围
公司在节能服务产业上投入较少，尚未形成核心竞争力。汉风科技专业从事电机节能工程设计、施工，在节能服务行业具有丰富的投资运营经验，尤其在国内高压电机节能领域具有较高的市场知名度。收购汉风科技有助于弥补公司在节能服务产业上的不足，延伸公司产业链。
大气污染治理为环保行业重要的子行业，近年来日益受到社会关注，行业发展日趋成熟。都乐制冷在油气回收和 VOC污染治理领域具有较强的市场竞争力，
收购都乐制冷将进一步拓展公司业务经营范围，完善环保产业布局，加快公司向节能环保行业综合服务提供商转型战略的实施。
（二）提升节能环保一体化综合服务能力，实现战略布局
节能与环保紧密相连，节能环保一体化能最大限度的发挥节能减排、保护环境的功效。节能环保行业作为战略性新兴产业受到越来越多的关注和重视，社会资本大量进入节能环保行业，跨界从事环保产业的企业不断增加，行业竞争日益激烈。节能环保一体化有助于提升企业综合竞争力，增强企业在项目招标、商业谈判环节的话语权。本次交易将提升公司在节能环保领域的综合服务能力，实现节能环保产业战略布局。
（三）发挥协同效应，促进业务发展
本次交易协同效应明显，收购汉风科技和都乐制冷有助于促进上市公司业务发展。
汉风科技和都乐制冷现有企业客户群体将成为维尔利环保业务的潜在客户，钢铁、水泥、冶金、化工等高能耗、高污染行业具有巨大的环保业务需求，开拓这些企业客户能有效弥补上市公司企业客户收入占比低的弊端，提高维尔利在企业客户群体的市场影响力。汉风科技也可借助维尔利在市政环保业务中的客户积累开拓楼宇节能、照明节能等市政业务。都乐制冷与维尔利在烟气净化、废气回收等领域可形成有效互补。
收购汉风科技有助于上市公司和都乐制冷借助汉风科技的合同能源管理经验拓展脱硫脱硝和大气污染治理业务，提高两家公司在相关领域的市场竞争力。
采用汉风科技节能技术对维尔利存量项目进行节能改造能降低上市公司现有业务的能源消耗，减少电费等运营费用支出，提高项目运营效率，增强公司盈利能力。
本次交易完成后，上市公司与交易标的还可利用各自客户和技术优势合力拓展烟气净化、脱硫脱硝、挥发性有机化合物回收等业务，实现技术和资源互补，共同开发潜在市场，提高市场知名度和市场占有率。
（四）收购优质资产，提升上市公司盈利能力
本次交易标的在各自业务领域均具有较高的市场知名度和竞争力。近年来，汉风科技和都乐制冷业务规模不断扩大，营业收入持续增长，保持了较好的盈利能力。本次收购将有助于提升上市公司业务规模和盈利能力。
2015年，汉风科技实现营业收入 5,909.92万元、净利润 1,239.66万元，分别相当于上市公司同期营业收入和净利润的6.15%和9.75%；都乐制冷实现营业收入6,922.83万元、净利润305.94万元，分别相当于上市公司同期营业收入和净利润的7.20%和2.41%。本次收购将有助于提升上市公司业务规模和盈利能力。
三、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2016年10月25日，标的公司汉风科技召开股东会做出决议，同意陈卫祖、张群慧、徐严开等 19名股东将其持有的汉风科技100%股权转让给维尔利，各股东放弃对其他股东所转让公司股权的优先购买权；
2016年10月25日，标的公司都乐制冷召开股东会做出决议，同意张贵德、杨文杰、朱志平等19名股东将其持有的都乐制冷100%股权转让给维尔利，各股东放弃对其他股东所转让公司股权的优先购买权；
2、2016年10月27日，维尔利与汉风科技、都乐制冷各股东签署附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》，与相关业绩承诺人签署《盈利预测补偿协议》，对本次重组相关事项进行约定；
3、2016年10月27日，本公司第三届董事会第七次会议审议通过本次重组具体交易方案及预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需履行的决策程序包括：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再
次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
上述审批程序均构成本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性。
四、本次交易对方及募集配套资金认购方
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈卫祖、张群慧、徐严开等19名汉风科技股东以及张贵德、杨文杰、朱志平等19名都乐制冷股东；
发行股份募集配套资金认购方为不超过5名特定投资者。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为汉风科技100%股权、都乐制冷100%股权。
六、标的资产交易定价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。评估机构分别采用资产基础法和收益法对标的公司100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结果。
根据预评估情况，汉风科技全部股权在评估基准日2016年8月31日的估值约为 60,395万元，较未经审计的汉风科技账面净资产增值 51,914.94万元，增值率为612.20%；都乐制冷全部股权在评估基准日2016年8月31日的估值约为 25,050万元，较未经审计的都乐制冷账面净资产增值 22,915.69万元，增值率为1,073.68%。
在参考预评估值的基础上，经各方协商一致同意，汉风科技100%股权的交易价格初步确定为 60,000万元；都乐制冷100%股权的交易价格初步确定为25，
000万元。
具体预评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|账面价值（未经审计）|收益法||
|||评估结果|增值率|
|汉风科技|8,480.06|60,395|612.20%|
|都乐制冷|2,134.31|25,050|1,073.68%|

本次交易的标的资产情况和评估及交易作价事项详见本预案“第四章交易标的”有关内容。
七、本次交易方案概况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、汉风科技100%股权交易方案
上市公司拟向特定对象陈卫祖、张群慧、徐严开等 19名股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的汉风科技100%股权。
本次交易标的汉风科技100%股权预评估值为60,395万元，经交易各方协商一致，交易标的的交易价格初步确定为60,000.00万元，其中：以发行股份方式支付交易对价的75%，总计 45,000.00万元；以现金方式支付交易对价的25%，总计 15,000.00万元。待标的资产的评估报告正式出具后，双方再确定标的资产的最终交易价格。
2、都乐制冷100%股权交易方案
上市公司拟向张贵德、杨文杰、朱志平等 19名股东以发行股份方式购买其合计持有的都乐制冷100%股权。
本次交易标的都乐制冷100%股权预评估值为25,050万元，经交易各方协商一致，交易标的的交易价格初步确定为25,000.00万元，全部以发行股份方式支
付交易对价。待标的资产的评估报告正式出具后，双方再确定标的资产的最终交
易价格。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 17,000万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及本次交易中介费用和相关税费等。
如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
（三）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
1、发行价格
（1）发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
本次交易中，维尔利向标的公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为维尔利第三届董事会第七次会议决议公告日。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即17.66元/股，本次股票发行价格定为15.90元/股，不低于市场参考价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则按照中国证监会及深交所的有关规定对发行价格作相应调整。
（2）募集配套资金股票发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
2、拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量
（1）发行股份购买资产股票发行数量
根据本次交易标的的交易价格及本次发行股份的价格，维尔利拟向汉风科技全体股东发行的股份数量合计不超过 28,301,877股。其中向陈卫祖发行 14,102,830股、向张群慧发行 3,280,188股、向徐严开发行 5,660,377股、向郭媛媛等 16名股东发行 5,258,482股。维尔利拟向都乐制冷全体股东发行的股份数量合计不超过 15,723,260股。其中向张贵德发行 5,204,402股、向杨文杰发行 3,144,654股、向朱志平发行 2,358,490股、向朱国富等 16名股东发行5,015,714股。本次拟发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
股票定价基准日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（2）募集配套资金股票发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过17,000.00万元，拟以询价方式向不超过 5名特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定承诺
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
（1）发行股份购买汉风科技100%股权
陈卫祖、张群慧、徐严开、夏永毅、徐瑛、徐燕、杨猛、单芳、俞兵、顾晓
红、包玉忠、李崇刚、张菊慧、杜锦华、叶超、钱建峰、唐亮芬、季林红、郭媛媛承诺：
若标的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权未满十二（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起三十六（36）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权达到或超过十二（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起十二（12）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，陈卫祖、张群慧、徐严开进一步承诺:
对登记至其名下之日起十二（12）个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第十二（12）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日止，每十二（12）个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%）。
对登记至其名下之日起三十六（36）个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第三十六（36）个月期满之日起至第四十八（48）个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之七十五（75%），在标的股份登记至其名下之日后的第四十八（48）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%）。
（2）发行股份购买都乐制冷100%股权
张贵德、杨文杰、朱志平、朱国富、林健、缪志华、孙罡、殷久顺、黄美如、薛文波、雷学云、戴利华、李为敏、张林、张剑侠、曾红兵、陈正昌、张炳云、黄宝兰承诺：
若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权未满十二（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起三十六（36）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权达到或超过十二（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起十二（12）个月内，不
转让其在本次非公开发行中认购的标的股份。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，上述交易对象进一步承诺：
对登记至其名下之日起十二（12）个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第十二（12）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日止，每十二（12）个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%）。
对登记至其名下之日起三十六（36）个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第三十六（36）个月期满之日起至第四十八（48）个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之七十五（75%），在标的股份登记至其名下之日后的第四十八（48）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%）。
如中国证监会或深交所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将按中国证监会或深交所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
本次交易采取询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金发行股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按中
国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）增资及实缴出资安排
1、对汉风科技增资
鉴于汉风科技生产经营过程中营运资金需求较大，维尔利拟在本次交易完成后向汉风科技增资20,000.00万元，用于支持汉风科技业务发展。
2、对都乐制冷的实缴出资
截至本预案签署日，都乐制冷注册资本为 6,001.00万元，实收资本为 1,000.00万元，注册资本未足额缴纳。本次交易完成后，都乐制冷成为维尔利全资子公司，公司原股东出资义务转移至维尔利。因此，维尔利将在本次交易完成后替都乐制冷缴纳其原 19名股东认缴但尚未实际出资的注册资本 5,001.00万元，都乐制冷的原19名股东将不需再履行前述5,001.00万元的出资义务。
（六）业绩补偿承诺及业绩奖励
1、业绩补偿承诺
1）汉风科技业绩补偿承诺
陈卫祖、张群慧、徐严开承诺，维尔利在本次交易完成后对汉风科技增资20,000.00万元后，汉风科技2016年度、2017年度、2018年度、2019年度净利润（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 2,500.00万元、5,000.00万元、8,000.00万元和 11,800.00万元；若不考虑维尔利对汉风科技的上述增资，汉风科技 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度净利润分别不低于 2,500.00万元、3,400.00万元、6,400.00万元和 10,200.00万元（鉴于维尔利无法在2016年完成对汉风科技的增资，因此，2016年度承诺净利润无差异）。
2）都乐制冷业绩补偿承诺
张贵德、杨文杰、朱志平、朱国富、林健、缪志华、孙罡、殷久顺、黄美如、薛文波、雷学云、戴利华、李为敏、张林、张剑侠、曾红兵、陈正昌、张炳云、黄宝兰承诺，维尔利在本次交易完成后替都乐制冷补缴 5,001.00万元注册资本
后，都乐制冷 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的净利润（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 1,000.00万元、2,000.00万元、3,100.00万元和4,400.00万元；若不考虑维尔利替都乐制冷补缴上述注册资本，都乐制冷 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的净利润分别不低于 1,000.00万元、1,750.00万元、2,700.00万元和 3,850.00万元（鉴于维尔利无法在2016年补缴都乐制冷注册资本，因此，2016年度承诺净利润无差异）。
如标的公司考核期内实际净利润低于上述承诺净利润(增资和补缴注册资本后承诺净利润)，则补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》对上市公司进行补偿。
2、承诺净利润以增资和补缴注册资本为前提的原因
本次交易标的公司汉风科技和都乐制冷均存在补充营运资金需求，根据维尔利与本次交易对方分别签订的《现金及发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》，对汉风科技增资和补缴都乐制冷注册资本构成本次交易方案的一部分。本次交易完成后，维尔利将根据上述协议约定履行增资和补缴注册资本义务。为真实反映增资和补缴注册资本后标的公司的盈利状况，本次交易设定以增资和补缴注册资本后的承诺净利润作为业绩考核指标。
3、未完成增资和补缴注册资本情况下，承诺净利润的合理性以及可实现性1）未完成增资情况下汉风科技承诺净利润的合理性以及可实现性
经维尔利与汉风科技业绩承诺方陈卫祖、张群慧、徐严开协商确定，若不考虑维尔利对汉风科技的上述增资，汉风科技 2016年度、2017年度、2018年度、 2019年度净利润（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于2,500.00万元、3,400.00万元、6,400.00万元和10,200.00万元。
节能服务市场空间巨大，近年来合同能源管理节能业务发展迅速，汉风科技凭借自身技术优势和丰富的项目实施经验，报告期内实现了稳定增长，营业收入和净利润不断提升。2015年公司实现净利润 1,239.66万元，较 2014年增长113.87%，2016年 1-8月实现净利润 1,754.36万元，继续保持快速增长。2016年汉风科技承诺净利润为 2,500.00万元，根据2016年1-8月公司净利润及公司
正在履行的合同，2016年预计可完成承诺净利润。基于公司正在履行的合同、拟签订意向性合同，考虑节能服务业务的巨大成长空间和汉风科技的竞争优势，报告期内公司承诺净利润具有合理性和可实现性。
2）不补缴注册资本情况下都乐制冷承诺净利润的合理性以及可实现性
经维尔利与都乐制冷原股东协商确定，若不考虑维尔利替都乐制冷补缴上述注册资本，都乐制冷2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的净利润（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于1,000.00万元、1,750.00万元、2,700.00万元和3,850.00万元。
油气回收及其他工业VOC回收市场空间巨大，该业务在国内尚处于发展初期，近年来呈现快速发展趋势，都乐制冷凭借自身技术优势和丰富的项目实施经验，报告期内营业收入和净利润稳定增长。2015年公司实现净利润 305.94万元，2016年1-8月实现净利润602.83万元，保持快速增长。2016年都乐制冷承诺净利润为 1,000.00万元，根据 2016年 1-8月公司净利润及公司正在履行的合同， 2016年预计可完成承诺净利润。基于公司现有在手订单，考虑油气回收及其他工业VOC回收业务的高成长性及都乐制冷的竞争优势，报告期内公司承诺净利润具有合理性和可实现性。
4、承诺净利润设置的公允性、增资和补缴注册资本对上市公司和中小股东权益的影响
承诺期内，汉风科技不考虑增资的承诺净利润低于增资后承诺净利润合计 4,800.00万元，差额系增资产生的效益，其中增资额为 20,000.00万元，年化收益率按8%计算，每年预计收益为1,600.00万元，三年合计为4,800.00万元。
承诺期内，都乐制冷不考虑补缴注册资本的承诺净利润低于补缴注册资本后承诺净利润合计 1,200.00万元，差额系补缴注册资本产生的效益，其中补缴额为 5,001.00万元，年化收益率按8%计算，每年预计收益按 400.00万元计算，三年合计为1,200.00万元。
本次交易以增资和补缴注册资本后承诺净利润作为对相关业绩承诺方的考核指标，增资和补缴注册资本按年化收益率8%计算增加的承诺净利润，上述收
益率高于维尔利 2015年加权平均净资产收益率7.88%。鉴于承诺净利润设定已充分考虑增资和补缴注册资本对标的公司经营业绩的贡献，且设定的收益率合理，因此，本次交易承诺净利润设定公允，增资和补缴注册资本不会损害上市公司和中小股东权益。
5、超额业绩奖励
鉴于本次交易完成后标的公司实际经营业绩可能超出利润承诺，为避免标的公司实现承诺利润后,其管理层缺乏进一步发展业务的动力,本次交易方案设置了对两家标的公司实现超额业绩的管理层奖励机制。
若标的公司在业绩承诺期内实际实现的净利润（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）超过业绩承诺目标，则在业绩承诺期满后维尔利同意将承诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润的30%用于奖励标的公司管理层，上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试审核完成后由标的公司以现金方式支付并计入当期费用，并由奖励对象承担相关税费。
超额业绩奖励不超过标的公司100%股权交易对价的20%。
（七）本次交易构成重大资产重组
根据维尔利2015年度经审计的合并财务报表数据和标的公司2015年未经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|汉风科技|都乐制冷|标的公司合计|维尔利|交易价格|标的公司（交易价格）/维尔利|
|资产总额|27,935.82|11,104.89|39,040.71|277,756.53|85,000.00|30.60%|
|营业收入|5,909.92|6,922.83|12,832.75|96,090.90|N/A|13.35%|
|资产净额|6,725.69|1,531.48|8,257.17|158,530.31|85,000.00|53.62%|

根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股
份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核
准后方可实施。
（八）本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，常州德泽持有公司 180,817,920股股份，占公司总股本的44.30%，是公司的控股股东；李月中持有常州德泽81.10%的股份，是公司的实际控制人。
本次交易完成后，常州德泽仍为公司控股股东。其中，若不考虑募集配套资金，常州德泽将持有公司39.99%的股份，若考虑募集配套资金，配套融资股票发行价格按本次交易停牌前一个交易日公司股票收盘价 17.27元/股计算，常州德泽将持有公司39.14%的股份，仍为公司控股股东，李月中仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（九）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东均为常州德泽，实际控制人均为李月中。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（十）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于5%，不构成上市公司关联方。因此，根据《创业板上市规则》，本次交易不构成关联交易。
第二章上市公司基本情况
一、基本情况简介
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|-|-|
|中文名称|江苏维尔利环保科技股份有限公司|
|英文名称|Jiangsu WELLE Environmental Co.,Ltd|
|股票简称|维尔利|
|证券代码|300190|
|上市交易所|深圳证券交易所|
|成立日期|2003年2月12日公司设立，2009年10月28日股份有限公司成立|
|注册资本|408,120,888元|
|法定代表人|李月中|
|注册地址|江苏省常州市汉江路156号|
|办公地址|江苏省常州市汉江路156号|
|邮政编码|213125|
|董事会秘书|宗韬|
|统一社会信用代码|91320400745573735E|
|联系电话|0519-85125884|
|传真|0519-85125883|
|电子信箱|info@jswelle.com|
|公司网址|www.jswelle.com|
|经营范围|环保设备的设计、集成、制造（限分支机构）、销售、研发、加工和维修；环保工程的设计、承包、施工、安装，并提供相关技术咨询和技术服务；环保工程系统控制软件的开发及维护、软件产品销售；机电设备安装工程的设计、承包、施工、安装，并提供相关技术咨询和技术服务；环境污染治理设施的投资、运营；光伏发电和电能销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立、上市及股本变化情况
（一）公司设立及改制情况
维尔利前身系维尔利环境工程（常州）有限公司（以下简称“维尔利有限”）
成立于 2003年 2月 12日。2009年 10月 28日，维尔利有限召开股东会作出决议，全体股东一致同意维尔利有限整体改制为股份有限公司。根据信永中和出具的 XYZH/2009SHA1004号《审计报告》，截至审计基准日2009年7月31日，维尔利有限净资产为43,088,955.61元，常州德泽、中国风险投资有限公司等2位股东作为发起人，以维尔利有限经审计后的净资产值按1：0.8355的比例折成股份3,600万股，每股面值1元。维尔利有限于2009年11月12日完成了上述整体变更的工商变更登记手续，并领取了注册号为 320400000011085的《企业法人营业执照》。公司设立时各发起人名称及其持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|常州德泽|3,139.20|87.20%|
|中国风险投资有限公司|460.80|12.80%|
|合计|3,600.00|100.00%|

（二）公司设立后股本变动情况及首次公开发行股票情况
2009年12月，维尔利召开2009年第一次临时股东大会审议批准国信弘盛、华澳科技、华成创东方共同认购维尔利拟增发的370万股新股，其中，国信弘盛以1,890万元现金认购270万股，华澳科技以350万元现金认购50万股，华成创东方以350万元现金认购50万股，注册资本增加至3,970.00万元。
2011年2月，经中国证监会“证监许可字[2011]265”号文《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，维尔利获准向社会公开发行人民币普通股股票1,330万股，并于2011年3月16日在深交所挂牌上市交易。此次公开发行股票完成后，上市公司注册资本增至5,300万元。
（三）首次公开发行股票后股本变动情况
公司自2011年3月16日上市以来，股本变动情况如下：
1、2012年3月31日，公司2011年度股东大会决议审议通过了2011年度利润分
配方案：公司以2011年度末股份总额5,300万股为基数，向全体股东以每10股派
发现金人民币3元（含税），合计分配现金红利1,590万元；同时，以资本公积向全体股东每10股转增8股。本次资本公积转增完成后，公司总股本增至9,540万股。
2、2012年4月13日，公司召开了2012年第二次临时股东大会，审议通过了A股限制性股票激励计划，并授权董事会完成股权激励实施事宜。2012年4月19日公司召开了第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并于2012年5月18日完成了本次股权激励限制性股票的首次授予，向44名激励对象共计发行了243.9万股，至此公司总股本变更为9,783.9万股。
3、2012年10月9日，公司召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，股权激励对象李辉离职，已不符合股权激励条件，因此对其获授的5.4万股进行回购注销。2012年12月31日，回购注销事宜完成，公司总股本变更为 9,778.5万股。
4、2013年5月10日，公司召开了2012年度股东大会，审议通过了《关于公司2012年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以公司总股本9,778.5万股为基数，向全体股东每10股转增6股，合计转增5,867.1万股，转增完成后，公司总股本增至15,645.6万股。
5、2013年3月13日，公司第二届董事会第五次会议决议审议通过《关于向激励对象授予股权激励计划预留限制性股票的议案》，确定2013年3月13日为授予日，将预留10.8万股限制性股票授予给1名激励对象，授予价格为12.91元/股。
2013年6月27日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司预留限制性股票授予价格和授予数量调整的议案》和《关于调整公司首次授予但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》，同意根据公司2012年度利润分配及资本公积转增股本方案，调整公司预留限制性股票的授予价格和授予数量，调整公司尚未解锁的限制性股票的数量及价格。根据调整，预留限制性股票原授予价格由每股12.91元调整为7.95元，原授予数量由10.8万股调整为17.28万股。公司尚未解锁的限制性股票的数量143.1万股调整为
228.96万股，尚未解锁股份的价格应由10.29元/股调整为6.31元/股。
2013年8月9日，公司预留的限制性股票17.28万股授予完成，公司总股本增至15,662.88万股。
6、2014年3月6日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划拟解锁股票的议案》，因公司2013年度的业绩指标未达到限制性股票激励计划第二期拟解锁股票的解锁条件，根据相关规定，公司按照授予价格，将激励对象 2014年拟解锁的1,231,200股限制性股票回购注销，回购完成后，公司股本由15,662.88万股变更为15,539.76万股。
7、2014年 9月 19日，公司实施完成了现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项，本次发行股份购买资产及募集配套资金发行新增股份共计1,866.28万股，发行后公司的总股本变更为17,406.04万股。
8、2015年4月3日，公司2014年度股东大会决议审议通过了2014年度利润分配方案：以公司现有总股本 17,406.04万股为基数，向全体股东以每 10股派现金人民币 1元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。
本次资本公积转增完成后，公司总股本增至34,812.08万股。
9、2016年 5月 27日，经中国证监会《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]527号）核准，公司向金鹰基金管理有限公司、常州产业投资集团有限公司、泰达宏利基金管理有限公司及中国长城资产管理公司四名投资者发行6,000万股新股，此次新股发行后，公司总股本增加至40,812.08万股。
三、公司前十大股东情况
截至2016年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股数（股）|持股比例（%）|
|常州德泽实业投资有限公司|180,817,920|44.30|
|中国长城资产管理公司|18,400,000|4.51|
|蔡昌达|15,402,186|3.77|

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|-|-|-|
|常州产业投资集团有限公司|15,000,000|3.68|
|泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利价值成长定向增发460号资产管理计划|12,000,000|2.94|
|中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投资基金|8,822,682|2.16|
|金鹰基金-工商银行-金鹰温氏定增1号资产管理计划|6,340,000|1.55|
|金鹰基金-民生银行-筠业灵活配置1号资产管理计划|4,880,000|1.20|
|中国光大银行股份有限公司-鸿德优选成长混合型证券投资基金|2,898,865|0.71|
|蒋国良|2,265,212|0.56|
|合计|266,826,865|65.38|

四、最近三年控股权变动情况
截至本预案签署日，公司控股股东为常州德泽实业投资有限公司、实际控制人为李月中。最近三年内控股权未发生变化。
五、最近三年重大资产重组情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向蔡昌达等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]789号）核准，公司向蔡昌达等6位特定投资者以支付现金及发行股份方式购买杭州能源环境工程有限公司100%股权，其中发行股份12,766,691股、支付现金 16,560.00万元；同时，公司实施募集配套资金，向 4名特定投资者按照 26.00元/股的价格发行股份 5,896,135股，募集资金总额 153,299,978.00元，扣除相关发行费用5,058,899.27元后，募集资金净额为148,241,078.73元。
除此之外，最近三年公司未发生其他重大资产重组。
六、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，常州德泽持有维尔利180,817,920股股份，占公司总股本的44.30%，为公司控股股东；李月中通过持有常州德泽81.1%股权间接持有维尔利35.93%的股份，为公司实际控制人。
公司股权关系图如下：
李月中
81.1%
35.93%
常州德泽实业投资有限公司
44.30%
江苏维尔利环保科技股份有限公司
（一）控股股东基本情况
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|-|-|
|公司名称|常州德泽实业投资有限公司|
|成立日期|2005年2月28日|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|李月中|
|住所|常州市新北区薛家镇黄河西路268号904室|
|统一社会信用代码|91320411770519757Q|
|经营范围|实业投资、企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）实际控制人基本情况
李月中，男，中国国籍，德国永久居留权，博士学历。1989年 3月至 1999年 5月任常州市环境保护研究所高级工程师，2002年 1月至 2003年 1月，任 WEHRLE-WERKAG中国垃圾渗滤液项目工程师、培训师，2003年2月至2007年8月任维尔利有限总经理，2007年 9月至 2009年 11月任维尔利有限总经理、董事长。2012年10月至今，任公司董事长，兼任常州德泽实业投资有限公司执行董事、常州埃瑞克环保科技有限公司董事长、江苏维尔利环境投资有限公司执行董事兼总经理等职务。
七、主营业务发展情况
公司的经营范围为：环保设备的设计、集成、制造（限分支机构）、销售、
研发、加工和维修；环保工程的设计、承包、施工、安装，并提供相关技术咨询
和技术服务；环保工程系统控制软件的开发及维护、软件产品销售；机电设备安装工程的设计、承包、施工、安装，并提供相关技术咨询和技术服务；环境污染治理设施的投资、运营；光伏发电和电能销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
公司是一家专业从事生活垃圾处理、水处理的高新技术企业，经过多年发展，公司已成为为客户提供城市污水及固体废弃物污染处置设施的投资、建设、运营等综合服务的企业。截至目前，公司主营业务包括垃圾渗滤液处理、污水处理、餐厨垃圾处理及固废处理等。
同时，为促进公司持续稳定发展，推动公司的业务模式转型，近年来，公司借助资本市场积极尝试拓展BOT、TOT等业务模式，推动公司由单一的环保工程承包模式向投资建设运营一体化的服务模式转型。
报告期内，上市公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|环保工程|34,461.59|80,281.33|46,654.73|11,542.16|
|运营服务|3,370.70|5,353.98|4,413.78|5,137.64|
|BOT项目运营|6,869.21|4,947.55|3,192.90|1,586.41|
|环保设备|9,811.08|4,166.92|9,348.63|9,420.28|
|设计技术服务|829.35|1,341.12|1,448.89|141.25|
|合计|55,341.93|96,090.90|65,058.92|27,827.74|

八、主要财务数据
公司最近三年及一期合并报表主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|432,361.09|277,756.53|197,213.73|117,944.65|
|总负债|153,185.83|116,722.94|47,712.22|20,301.94|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者权益|279,175.27|161,033.60|149,501.51|97,642.71|
|归属于母公司所有者权益|276,438.48|158,530.31|148,183.62|96,519.12|

（二）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|55,341.93|96,090.90|65,058.92|27,830.54|
|利润总额|7,850.47|14,868.82|11,326.62|3,175.42|
|净利润|7,339.59|12,709.87|9,873.34|2,848.35|
|归属于母公司股东的净利润|7,216.09|12,055.97|9,606.95|2,888.16|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-16,366.50|5,177.30|4,016.87|-4,941.84|
|投资活动产生的现金流量净额|-16,117.41|-42,847.74|-15,977.96|-20,239.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|141,899.35|47,932.47|12,175.97|-1,033.21|
|现金及现金等价物净增加额|109,480.34|10,256.73|213.96|-26,213.14|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|指标名称|2016年1-9月/2016年9月30日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.35|0.59|0.18|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.17|0.33|0.59|0.13|
|加权平均净资产收益率（%）|3.42|7.88|8.38|3.01|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|3.06|7.53|8.32|2.19|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.40|0.15|0.23|-0.32|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|6.77|4.55|8.51|6.17|
|资产负债率（%）|35.43|42.02|24.19|17.21|

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚的情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政惩罚或者刑事处罚。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。
第三章交易对方基本情况
本次交易维尔利拟以发行股份和支付现金的方式，购买陈卫祖、张群慧、徐严开等19名股东合计持有的汉风科技100%股权；以发行股份的方式购买张贵德、杨文杰、朱志平等19名股东合计持有的都乐制冷100%股权。同时，上市公司本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的100%。
一、汉风科技交易对方基本情况
（一）汉风科技交易对方概况
本次交易标的汉风科技的交易对方系陈卫祖、张群慧、徐严开等汉风科技19名自然人股东。各交易对方持有汉风科技的股权比例如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陈卫祖|996.60|49.83|
|2|张群慧|231.80|11.59|
|3|徐严开|400.00|20.00|
|4|郭媛媛|80.00|4.00|
|5|夏永毅|80.00|4.00|
|6|唐亮芬|40.00|2.00|
|7|徐瑛|26.60|1.33|
|8|顾晓红|23.20|1.16|
|9|季林红|20.00|1.00|
|10|杨猛|20.00|1.00|
|11|俞兵|20.00|1.00|
|12|杜锦华|20.00|1.00|
|13|张菊慧|10.00|0.50|
|14|单芳|10.00|0.50|
|15|叶超|10.00|0.50|
|16|徐燕|6.40|0.32|
|17|包玉忠|3.20|0.16|
|18|钱建峰|2.00|0.10|
|19|李祟刚|0.20|0.01|

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|-|-|-|
|合计|2,000.00|100.00|

（二）汉风科技交易对方具体情况
1、陈卫祖
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|-|-|-|-|
|姓名|陈卫祖|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|3205211963******15|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|江苏省张家港市锦丰镇******|||
|通讯地址|张家港市开发区东南大道北段西侧|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|苏州汉风科技发展有限公司|2005.5-至今|执行董事|是|

截至本预案签署日，除持有汉风科技49.83%股权外，陈卫祖的其他对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|本人在该企业任职情况|
|苏州汉风电气设备有限公司|500万元|40%|家电高光彩膜复合材料及延伸产品制造、加工、销售；机械制造、加工、销售；金属材料、化工原料（除危险品）、纺织原料购销。|董事长兼总经理|
|张家港新晖扬纺织有限公司|826.01万元|100%|生产特种花式线以及帽子、围巾、羊毛衫、服装等，销售自产产品，并从事上述相关产品的进出口业务（不含分销业务）。|执行董事兼总经理|

2、张群慧
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|-|-|-|-|
|姓名|张群慧|性别|女|
|国籍|中国|身份证号码|3205211970******22|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|江苏省张家港市锦丰镇******|||
|通讯地址|张家港市开发区东南大道北段西侧|||

|||||
|-|-|-|-|
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|苏州汉风科技发展有限公司|2006.10.8-至今|监事|是|

截至本预案签署日，除持有汉风科技11.59%股权外，张群慧的其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|本人在该企业任职情况|
|苏州汉风电气设备有限公司|500万元|60%|家电高光彩膜复合材料及延伸产品制造、加工、销售；机械制造、加工、销售；金属材料、化工原料（除危险品）、纺织原料购销。|监事|
|张家港保税区源麓商贸有限公司|500万元|60%|预包装食品的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|监事|

3、徐严开
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|徐严开|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|3205821985******13|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|江苏省张家港市杨舍镇东渡花园******|||
|通讯地址|江苏省张家港市杨舍镇东渡花园******|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|张家港市青年商会|2013年-2015年|副秘书长|否|
|苏州汉风科技发展有限公司|2015年-至今|总经理|是|

截至本预案签署日，除持有汉风科技20%股权外，徐严开的其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|本人在该企业任职情况|
|江苏圣阶网络科技有限公司|1000万元|20%|网络广告平台|监事|

4、郭媛媛
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|-|-|-|-|
|姓名|郭媛媛|性别|女|
|国籍|中国|身份证号码|3205211974******24|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|江苏省张家港市杨舍镇东湖苑******|||
|通讯地址|江苏省张家港市杨舍镇东湖苑******|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|江苏威隆置业有限公司|2004.5-至今|会计|否|

截至本预案签署日，除持有汉风科技4%股权外，郭媛媛的其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|本人在该企业任职情况|
|北京云游互联科技有限公司|114.95万元|3%|技术开发、软件服务|无|
|张家港欣丰源投资发展有限公司|1000万元|40%|投资管理服务|执行董事|
|江苏昶能机电有限公司|1800万元|27.78%|机电设备安装、信息控制系统|董事兼总经理|
|苏州康能环保科技有限公司|500万元|40%|环保设备研发、充电设备销售|执行董事兼总经理|

5、夏永毅
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|夏永毅|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|3205211953******33|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|江苏省张家港市杨舍镇国泰现代城******|||
|通讯地址|江苏省张家港市杨舍镇国泰现代城******|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|苏州汉风科技发展有限公司|2008.2.14-至今|员工|是|

截至本预案签署日，除持有汉风科技4%股权外，夏永毅无其他对外投资。
6、唐亮芬
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|唐亮芬|性别|女|
|国籍|中国|身份证号码|3205821977******62|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|江苏省张家港市杨舍镇七里庙村******|||
|通讯地址|江苏张家港市清水湾******|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|张家港鑫顺资产管理有限公司|2011.01.05-至今|监事|是|

截至本预案签署日，除持有汉风科技2%股权外，唐亮芬的其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|本人在该企业任职情况|
|张家港鑫顺资产管理有限公司|50万元|40%|企业资产管理服务、信息咨询服务|监事|

7、徐瑛
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|徐瑛|性别|女|
|国籍|中国|身份证号码|3205211967******41|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|江苏省张家港市杨舍镇花园浜四村******|||
|通讯地址|张家港市人民中路福港大厦|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|张家港市协同房地产评估咨询有限公司|2006.8.24-至今|执行董事兼总经理|是|

截至本预案签署日，除持有汉风科技1.33%股权外，徐瑛的其他对外投资情
况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|本人在该企业任职情况|
|张家港市协同房地产评估咨询有限公司|50万元|46.67%|房地产中介服务，房地产价格评估，信息咨询服务。|执行董事兼总经理|

8、顾晓红
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|顾晓红|性别|女|
|国籍|中国|身份证号码|3101121969******44|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|上海市浦东新区松林路333弄******|||
|通讯地址|上海市浦东新区松林路333弄******|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国际商业机器（中国）有限公司|2009.09-2016.04|中小银行业软件解决方案销售总监|否|

截至本预案签署日，除持有汉风科技1.16%股权外，顾晓红无其他对外投资。
9、季林红
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|季林红||性别|女|
|国籍|中国||身份证号码|3205211969******06|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|||否||
|住所|江苏省张家港市金港镇朱家宕村******||||
|通讯地址|江苏省张家港市中联皇冠小区||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位||任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|张家港市凯旋健身||2010.08.20-至今|财务|否|

截至本预案签署日，除持有汉风科技1%股权外，季林红的其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|本人在该企业任职情况|
|张家港市金固幕|1000万元|60%|装饰材料|监事|

||
|-|
|墙有限公司|

10、杨猛
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|-|-|-|-|
|姓名|杨猛|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|3201061949******1X|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|南京市鼓楼区高云岭17号******|||
|通讯地址|南京市鼓楼区高云岭17号******|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|已退休|-|-|-|

截至本预案签署日，除持有汉风科技1%股权外，杨猛无其他对外投资。
11、杜锦华
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|-|-|-|-|
|姓名|杜锦华|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|3205211967******16|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|江苏省张家港市杨舍镇龙潭新村******|||
|通讯地址|江苏省张家港市杨舍镇龙潭新村******|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|张家港长兴会计师事务所有限公司|2002年10月至今|监事|是|

截至本预案签署日，除持有汉风科技1%股权外，杜锦华的其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|本人在该企业任职情况|
|张家港长兴会计师事务所有限公司|50万元|35%|审计|监事|

12、俞兵
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|俞兵|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|3205211966******16|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|江苏省张家港市乐余镇东林村******|||
|通讯地址|江苏省张家港市乐余镇东林村******|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|张家港市友诚汽车附件厂|1996.9-至今|厂长|是|

截至本预案签署日，除持有汉风科技1%股权外，俞兵的其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|本人在该企业任职情况|
|张家港市友诚汽车附件厂|15万元|个人独资|汽车附件|厂长|

13、张菊慧
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|张菊慧|性别|女|
|国籍|中国|身份证号码|3205211963******03|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|江苏省张家港市杨舍镇湾士岸一村******|||
|通讯地址|张家港市中医医院超声科|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|张家港市中医医院|2002.8-至今|职工|否|

截至本预案签署日，除持有汉风科技0.5%股权外，张菊慧无其他对外投资。
14、单芳
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|单芳|性别|女|
|国籍|中国|身份证号码|3205211972******22|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|江苏省张家港市锦丰镇耕余村耕余片******|||

|||||
|-|-|-|-|
|通讯地址|张家港市杨舍镇怡景湾******|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|张家港市澳洋医院|2008年-至今|药剂师|否|

截至本预案签署日，除持有汉风科技0.5%股权外，单芳无其他对外投资。
15、叶超
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|叶超|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|5107221963******53|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|四川省三台县潼川镇下东街******|||
|通讯地址|江苏省张家港市东南大道北段西侧|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|苏州汉风科技发展有限公司|2006年至今|工程部主管|是|

截至本预案签署日，除持有汉风科技0.5%股权外，叶超无其他对外投资。
16、徐燕
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|徐燕|性别|女|
|国籍|中国|身份证号码|3205211965******26|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|江苏省张家港市杨舍镇河北村******|||
|通讯地址|江苏省张家港市杨舍镇河北村******|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|江苏澳洋集团|2015年10月退休|员工|否|

截至本预案签署日，除持有汉风科技0.32%股权外，徐燕无其他对外投资。
17、包玉忠
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|-|-|-|-|
|姓名|包玉忠|性别|男|

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|-|-|-|-|
|国籍|中国|身份证号码|3205211965******13|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|江苏省张家港市杨舍镇仓基村*****|||
|通讯地址|江苏省张家港市东南大道北段西侧|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|苏州汉风科技发展有限公司|2006年至今|工程部员工|是|

截至本预案签署日，除持有汉风科技0.16%股权外，包玉忠无其他对外投资。
18、钱建峰
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|钱建峰|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|3205211975******18|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|江苏省张家港市杨舍镇老宅村******|||
|通讯地址|江苏省张家港市杨舍镇老宅村******|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|汉通（张家港保税区）机电设备工程有限公司|2013.11-至今|司机|否|

截至本预案签署日，除持有汉风科技0.1%股权外，钱建峰无其他对外投资。
19、李崇刚
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|李崇刚|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|6124221976******98|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|陕西省汉阴县城关镇双星村*****|||
|通讯地址|河北省石家庄市平山县南甸镇南甸中学|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|苏州汉风科技发展|2006年6月-至今|技术员|是|

||
|-|
|有限公司|

截至本预案签署日，除持有汉风科技0.01%股权外，李崇刚无其他对外投资。
二、都乐制冷交易对方基本情况
（一）都乐制冷交易对方概况
本次交易标的都乐制冷的交易对方系张贵德、杨文杰、朱志平等都乐制冷19名自然人股东。各交易对方持有都乐制冷的股权比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张贵德|1,986.3310|331.00|33.10|
|2|杨文杰|1,200.2000|200.00|20.00|
|3|朱志平|900.1500|150.00|15.00|
|4|朱国富|360.0600|60.00|6.00|
|5|林健|300.0500|50.00|5.00|
|6|缪志华|240.0400|40.00|4.00|
|7|孙罡|210.0350|35.00|3.50|
|8|殷久顺|198.0330|33.00|3.30|
|9|黄美如|180.0300|30.00|3.00|
|10|薛文波|114.0190|19.00|1.90|
|11|雷学云|60.0100|10.00|1.00|
|12|戴利华|60.0100|10.00|1.00|
|13|李为敏|42.0070|7.00|0.70|
|14|张林|38.4064|6.40|0.64|
|15|张剑侠|36.0060|6.00|0.60|
|16|曾红兵|24.0040|4.00|0.40|
|17|陈正昌|19.2032|3.20|0.32|
|18|张炳云|16.2027|2.70|0.27|
|19|黄宝兰|16.2027|2.70|0.27|
|合计||6,001.00|1,000.00|100.00|

（二）都乐制冷交易对方具体情况
1、张贵德
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|-|-|-|-|
|姓名|张贵德|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|61010319651228****|

|||||
|-|-|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|南京市白下区石门坎100-3号******|||
|通讯地址|南京市溧水区经济开发区红光东路8号橡树城******|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|都乐制冷|2009年3月-至今|董事长|是|

截至本预案签署日，除持有都乐制冷33.10%股权外，张贵德无其他对外投资。
2、杨文杰
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|杨文杰|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|61010419760526****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|西安市雁塔区科技四路二号枫林绿洲******|||
|通讯地址|西安市雁塔区科技四路二号枫林绿洲******|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|西安天立实业有限公司|2010年1月至今|经理|是|
|都乐制冷|2014年12月至今|董事|是|

截至本预案签署日，除持有都乐制冷20.00%股权外，杨文杰的其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|本人在该企业任职情况|
|西安天立实业有限公司|505万元|67.33%|工业自动化仪表的开发、阀门销售等|经理|
|香港雅斐国际有限公司|1万港币|100%|阀门销售|经理|

3、朱志平
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|朱志平|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|61010319640901****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|南京市鼓楼区湖北路49号******|||
|通讯地址|南京市江宁区爱涛漪水园荣晖轩******|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|都乐制冷|2009年3月至今|董事、总经理|是|

截至本预案签署日，除持有都乐制冷15.00%股权外，朱志平的其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|本人在该企业任职情况|
|小石磨文化创意南京有限公司|200万元|30%|农副产品包装、设计、策划|无|

4、朱国富
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|朱国富|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|32011419590904****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|南京市白下区丰富巷12号******|||
|通讯地址|南京市秦淮区苜蓿园大街242号******|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|都乐制冷|2009年3月至今|董事、副总经理|是|
|都乐环保|2012年11月至今|总经理|否|

截至本预案签署日，除持有都乐制冷6.00%股权外，朱国富无其他对外投资。
5、林健
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|-|-|-|-|
|姓名|林健|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|61010319660303****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|西安市碑林区友谊东路8号名园******|||
|通讯地址|西安市碑林区友谊东路8号名园******|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|陕西健享投资有限公司|2015年1月至今|经理|是|

截至本预案签署日，除持有都乐制冷5.00%股权外，林健的其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|本人在该企业任职情况|
|陕西健享投资有限公司|500万元|80%|投资|经理|

6、缪志华
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|-|-|-|-|
|姓名|缪志华|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|21021119720612****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|南京市秦淮区瑞金路33号******|||
|通讯地址|南京市秦淮区瑞金路33号******|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|都乐制冷|2010年3月至今|董事、副总经理|是|
|都乐环保|2012年11月至今|董事长|否|

截至本预案签署日，除持有都乐制冷4.00%股权外，缪志华无其他对外投资。
7、孙罡
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|-|-|-|-|
|姓名|孙罡|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|36042519770504****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|南京市白下区石门坎后街44号******|||
|通讯地址|南京市江宁区文靖路377号******|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|都乐制冷|2008年6月至今|副总工程师|是|

截至本预案签署日，除持有都乐制冷3.50%股权外，孙罡无其他对外投资。
8、殷久顺
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|-|-|-|-|
|姓名|殷久顺|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|32012419680817****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|江苏省溧水县永阳镇石巷村墙匡村******|||
|通讯地址|南京市溧水经济开发区美丽新城******|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|都乐制冷|2011年2月至2014年10月|综合部部长|是|
|都乐制冷|2014年10月至今|销售部部长|是|
|都乐环保|2012年11月至今|监事|否|

截至本预案签署日，除持有都乐制冷3.30%股权外，殷久顺无其他对外投资。
9、黄美如
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|-|-|-|-|
|姓名|黄美如|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|36242419730313****|

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|-|-|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|江苏省溧水县永阳镇中大街35号******|||
|通讯地址|南京市溧水区永阳街道荣昌花园******|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|都乐制冷|2010年5月至2016年1月|安检部部长|是|
|都乐制冷|2016年1月至今|安检部部长兼人力资源部部长|是|

截至本预案签署日，除持有都乐制冷3.00%股权外，黄美如无其他对外投资。
10、薛文波
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|-|-|-|-|
|姓名|薛文波|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|34222419790806****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|南京市白下区石门坎******|||
|通讯地址|南京市溧水区恒大金碧天下******|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|都乐制冷|2010年5月至今|销售部副部长|是|

截至本预案签署日，除持有都乐制冷1.90%股权外，薛文波无其他对外投资。
11、雷学云
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|-|-|-|-|
|姓名|雷学云|性别|女|
|国籍|中国|身份证号码|41132119790905****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|南京市建邺区莫愁湖东路12号******|||
|通讯地址|南京市建邺区嵩山路136号仁恒G53公寓******|||

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|-|-|-|-|
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|都乐制冷|2007年6月至今|销售部技术支持|是|

截至本预案签署日，除持有都乐制冷1.00%股权外，雷学云无其他对外投资。
12、戴利华
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|-|-|-|-|
|姓名|戴利华|性别|女|
|国籍|中国|身份证号码|33052219740225****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|南京市秦淮区龙苑新寓二村******|||
|通讯地址|南京市秦淮区瑞金路33号******|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|礼来国际贸易（上海）有限公司|2007年10月至今|区域经理|否|

截至本预案签署日，除持有都乐制冷1.00%股权外，戴利华无其他对外投资。
13、李为敏
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|-|-|-|-|
|姓名|李为敏|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|36232419820916****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|江西省上饶市铅山县陈坊乡街道第七组******|||
|通讯地址|南京市溧水区康利华府******|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|都乐制冷|2005年11月至今|采购部长|是|
|都乐环保|2012年11月至今|董事|否|

截至本预案签署日，除持有都乐制冷0.70%股权外，李为敏无其他对外投资。
14、张林
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|-|-|-|-|
|姓名|张林|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|32102619770330****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|南京市秦淮区瑞金北村******|||
|通讯地址|南京市秦淮区瑞金北村******|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|都乐制冷|2011年3月至今|技术中心主任|是|
|都乐环保|2012年11月至今|董事|否|

截至本预案签署日，除持有都乐制冷0.64%股权外，张林无其他对外投资。
15、张剑侠
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|-|-|-|-|
|姓名|张剑侠|性别|女|
|国籍|中国|身份证号码|41272119811017****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|江苏省南京市溧水县经济开发区秦淮路809号******|||
|通讯地址|江苏省南京市溧水区秦淮大道399号爱涛天岳城******|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|都乐制冷|2008年9月至今|技术主管|是|

截至本预案签署日，除持有都乐制冷0.60%股权外，张剑侠的其他对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|本人在该企业任职情况|

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|-|-|-|-|-|
|南京沃弗环境科技有限公司|100万元|25%|恒温恒湿、净化、装饰装修、环保等工程的咨询、设计、安装及施工|无|

16、曾红兵
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|-|-|-|-|-|
|姓名|曾红兵|性别|男||
|国籍|中国|身份证号码|32010519670309****||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||
|住所|南京市建邺区兆园******||||
|通讯地址|南京市溧水区分龙岗******||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期|职务||是否与任职单位存在产权关系|
|都乐制冷|2011年2月至今|售后服务工程部部长||是|

截至本预案签署日，除持有都乐制冷0.40%股权外，曾红兵无其他对外投资。
17、陈正昌
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|-|-|-|-|
|姓名|陈正昌|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|32010619620324****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|南京市白下区石门坎100-3号******|||
|通讯地址|南京市白下区石门坎100-3号******|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|都乐制冷|2010年5月至今|总质量师|是|

截至本预案签署日，除持有都乐制冷0.32%股权外，陈正昌无其他对外投资。
18、张炳云
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|-|-|-|-|
|姓名|张炳云|性别|女|

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|-|-|-|-|
|国籍|中国|身份证号码|32012419730131****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|江苏省溧水县永阳镇中山路4号******|||
|通讯地址|南京溧水区金庭国际花园******|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|都乐制冷|2013年1月至今|财务总监|是|

截至本预案签署日，除持有都乐制冷0.27%股权外，张炳云无其他对外投资。
19、黄宝兰
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|-|-|-|-|
|姓名|黄宝兰|性别|女|
|国籍|中国|身份证号码|32012419820407****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|江苏省溧水县东屏镇定湖村******|||
|通讯地址|南京市溧水区宝塔路96号秦淮缘小区******|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|都乐制冷|2013年2月至2014年12月|人力资源部部长|是|
|都乐制冷|2014年12月至2016年2月|综合部部长兼人力资源部部长|是|
|都乐制冷|2016年2月至今|综合部部长|是|

截至本预案签署日，除持有都乐制冷0.27%股权外，黄宝兰无其他对外投资。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及
其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方之间的关联关系
交易标的汉风科技交易对方中，陈卫祖和张群慧是夫妻关系；张群慧和张菊慧是姐妹关系；张群慧和徐瑛是姑嫂关系，除此之外，各交易对方之间不存在其他关联关系。
交易标的都乐制冷交易对方中，缪志华与戴利华系夫妻关系，除此之外，各交易对方之间不存在其他关联关系。
（三）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次交易对方陈卫祖、张群慧、徐严开最近五年未受到证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，最近五年内与其相关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告/被告|事由|判决结果及执行情况|被担保方与担保方的关系及担保成因|追偿情况|
|1|原告:张家港市国泰农村小额贷款有限公司被告:李一斐、黄惠娟、陈卫祖、张群慧|陈卫祖、张群慧为李一斐、黄惠娟借款提供担保，李一斐、黄惠娟无力偿还|判决结果：被告李一斐、黄惠娟归还原告借款本金200 万元及利息，承担诉讼及其他费用；陈卫祖、张群慧承担连带清偿责任执行情况：陈卫祖、张群慧已根据判决结果履行代偿义务|黄惠娟系陈卫祖妹妹，李一斐系黄惠娟丈夫|陈卫祖、张群慧正在向李一斐及黄惠娟进行追偿|
|2|原告:陈卫祖、张群慧被告:李一斐、黄惠娟|陈卫祖、张群慧向李一斐、黄惠娟借款，李一斐、黄惠娟无力偿还|判决结果：李一斐、黄惠娟确认结欠陈卫祖、张群慧借款50万元，陈卫祖、张群慧同意李一斐、黄惠娟于2016年7月份开始于每月30日前归还5万元，直至借款全部还清；案件受理费由李一斐、黄惠娟|黄惠娟系陈卫祖妹妹，李一斐系黄惠娟丈夫||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||负担执行情况：法院强制执行中|||
|3|原告:江苏张家港渝农商村镇银行股份有限公司被告:江苏信华进出口有限公司、苏州汉风电气设备有限公司、陈卫祖、黄惠娟、李晓波、李一斐|汉风电气、陈卫祖、黄惠娟、李晓波、李一斐为江苏信华进出口有限公司贷款提供担保，后江苏信华进出口有限公司无力偿还贷款|判决结果：被告江苏信华进出口有限公司于 2015年3月20日前归还借款本金 600 万元及银行承兑汇票敞口 200 万元及相应利息，并承担相关诉讼费用；被告汉风电气、陈卫祖、黄惠娟、李晓波、李一斐承担连带清偿责任执行情况：陈卫祖、张群慧已根据判决结果履行代偿义务|江苏信华进出口有限公司为李一斐、黄惠娟控制的企业，李晓波系李一斐的父亲|陈卫祖、张群慧正在向江苏信华进出口有限公司及其法定代表人黄惠娟发起追偿|
|4|原告:张家港市国泰农村小额贷款有限公司被告:陈卫祖、张群慧、汉风科技、张家港海之润科技有限公司、周贤|张家港市国泰农村小额贷款有限公司向陈卫祖提供贷款 215 万元，张群慧、汉风科技、张家港海之润科技有限公司、周贤为该笔贷款提供担保，后陈卫祖未及时偿还贷款|判决结果：陈卫祖、张群慧偿还张家港市国泰农村小额贷款有限公司贷款2,150,000 元及相应利息，承担相关诉讼费用；汉风科技、张家港海之润科技有限公司、周贤承担连带清偿责任执行情况：陈卫祖、张群慧已根据判决结果履行偿还义务|周贤是陈卫祖的朋友，也是张家港海之润科技有限公司的法定代表人与股东，故为陈卫祖的借款提供担保|陈卫祖已履行 偿 还 义务，因此不存在担保方向其追偿的情况|
|5|原告:周根才被告:李一斐、黄惠娟、陈卫祖、江苏信华进出口有限公司|陈卫祖、江苏信华进出口有限公司为李一斐、黄惠娟借款提供担保，后李一斐、黄惠娟无力偿还贷款|判决结果：被告李一斐、黄惠娟向原告周根才归还借款 300 万元及利息；被告陈卫祖、江苏信华进出口有限公司承担连带清偿责任执行情况：尚未执行|江苏信华进出口有限公司为李一斐、黄惠娟控制的企业|判决尚未执行，故不存在追偿|
|6|原告:徐严开被告:张家港保税区安邦塑业有限公司、屠士兴、袁玉芬、张家港|徐严开向张家港保税区安邦塑业有限公司、屠士兴、袁玉芬提供100 万元借款，|判决结果：被告张家港保税区安邦塑业有限公司、屠士兴、袁玉芬向原告徐严开归还借款 100 万元及利息|袁玉芬与屠士兴系夫妻关系，张家港保税区安邦塑业有限公司为其控制的企业，张家港成兴||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||成兴化纤有限公司|张家港成兴化纤有限公司为借款提供担保。后张家港保税区安邦塑业有限公司、屠士兴、袁玉芬无力偿还贷款|2、被告张家港成兴化纤有限公司承担连带清偿责任执行情况：尚未执行|化纤有限公司系袁玉芬朋友翁宏莉控制的企业，故为借款提供担保||
|7|原告:陈卫祖被告:杨鹤平、徐勤娣|陈卫祖为杨鹤平、徐勤娣借款提供担保，后杨鹤平、徐勤娣无力偿还贷款，陈卫祖为其代偿。陈卫祖与杨鹤平、徐勤娣就此代偿事项达成还款计划， 杨鹤平、徐勤娣并未按计划偿还。|诉讼请求：陈卫祖要求杨鹤平、徐勤娣归还代偿款85 万元并承担诉讼费与律师费。目前尚未开庭，暂无判决结果|杨鹤平、徐勤娣与陈卫祖系朋友关系，故陈卫祖为其借款提供担保|已通过诉讼手段进行追偿|

涉及本次交易对象陈卫祖、张群慧及徐严开个人的诉讼事项均为其个人对外担保或借款所产生，且基本已按判决结果履行代偿责任，正在进行追偿。因此，该等担保或者诉讼对本次交易和交易完成后汉风科技的生产经营不存在重大影响。
截至本预案签署日，本次交易对方除陈卫祖、张群慧、徐严开外最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，根据交易对方出具的说明与承诺，交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（六）交易对方及相关中介关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内
幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方均出具了声明，承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次发行股份及支付现金购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，并承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
截至本预案签署日，本次重组相关主体未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第四章交易标的
本次交易维尔利拟以发行股份和支付现金的方式，购买陈卫祖、张群慧、徐严开等19名股东合计持有的汉风科技100%股权；以发行股份的方式购买张贵德、杨文杰、朱志平等19名股东合计持有的都乐制冷100%股权。
本公司已聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估结果为依据，由交易各方协商确定。经审计的财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
一、汉风科技
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|苏州汉风科技发展有限公司|
|统一社会信用代码|91320582774679539B|
|公司住所|张家港经济开发区留学生创业园|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|2000万元人民币|
|设立时间|2005年05月17日|
|有效期限|2055年05月17日|
|法定代表人|陈卫祖|
|经营范围及方式|节能设备、变频器的研制、生产、开发、销售，节能技术服务，有机锡类中间体的研究与开发；金属材料、化工原料、纺织原料购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2005年5月，公司前身海华科技成立
汉风科技前身为张家港市海华科技发展有限公司，成立于 2005年 5月，注
册资本 100万元人民币，其中陈卫祖以货币出资 70万元，占出资额的70%；朱
王军以货币出资30万元，占出资额的30%。
2005年5月16日，张家港长兴会计师事务所出具《验资报告》（张长会验字（2005）第197号），验证公司注册资本已足额缴纳。
2005年5月17日，海华科技注册成立，并取得张家港工商行政管理局开发分局下发的注册证号为3205822109224的《企业法人营业执照》。
海华科技设立时股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|陈卫祖|70.00|70.00|货币|
|朱王军|30.00|30.00|货币|
|合计|100.00|100.00||

2、历次股权变更
（1）2005年8月第一次增资及公司名称变更
2005年7月28日，海华科技召开股东会，同意增加注册资本100万元，其中陈卫祖增资70万元，朱王军增资30万元。
2005年8月1日，张家港长兴会计师事务所出具《验资报告》（张长会验字（2005）第289号），验证新增注册资本已足额缴纳。本次增资后，海华科技注册资本增加为200万元。
2005年8月3日，公司完成工商变更登记，公司名称由张家港市海华科技发展有限公司变更为苏州汉风科技发展有限公司，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|陈卫祖|140.00|70.00|货币|
|朱王军|60.00|30.00|货币|
|合计|200.00|100.00||

（2）2006年7月，第一次股权转让
2006年7月12日，汉风科技召开股东会，全体股东一致同意：朱王军将其持
有汉风科技60万元出资额（占注册资本的30%）以原出资额转让给张群慧。同日,朱王军与张群慧签订《股权转让协议书》，约定朱王军将其持有的汉风科技30%股权以60万元人民币转让给张群慧。
本次变更完成后，汉风科技的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|陈卫祖|140.00|70.00|货币|
|张群慧|60.00|30.00|货币|
|合计|200.00|100.00||

（3）2008年1月，第二次增资
2007年12月25日，汉风科技召开股东会，经全体股东一致同意将公司注册资本由200万元增加至500万元，增资价格为每一元注册资本对应出资额6元，超出注册资本部分计入资本公积。本次增资由36名自然人股东以货币资金缴纳，包括公司原股东陈卫祖、张群慧及新增股东张益民、朱剑峰、夏永毅、杨中浩、陈尚龙、徐瑛、徐燕、杨猛、单芳、钱娟、陈爱忠、俞兵、顾晓红、唐晓红、李强、包玉忠、董国华、蔡鼎、梁炜、姚健、季忠萍、田太锋、李崇刚、张菊慧、曹敏、汤群华、杜锦华、周文英、张卫、王建坤、叶超、束宇、髙留民、钱建峰等。
2007年12月28日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公W[2007]B178号），验证新增注册资本已足额缴纳。
2008年1月4日，公司取得张家港工商行政管理局开发分局下发的注册证号为320582000064994的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，汉风科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|陈卫祖|255.00|51.00|货币|
|张群慧|85.00|17.00|货币|
|张益民|35.00|7.00|货币|
|朱剑峰|25.80|5.16|货币|
|陈尚龙|13.30|2.66|货币|
|夏永毅|10.00|2.00|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|杨中浩|10.00|2.00|货币|
|徐瑛|6.65|1.33|货币|
|顾晓红|5.80|1.16|货币|
|钱娟|5.00|1.00|货币|
|陈爱忠|5.00|1.00|货币|
|唐晓红|5.00|1.00|货币|
|俞兵|5.00|1.00|货币|
|杜锦华|5.00|1.00|货币|
|杨猛|5.00|1.00|货币|
|周文英|4.85|0.97|货币|
|单芳|2.50|0.50|货币|
|叶超|2.50|0.50|货币|
|张菊慧|2.50|0.50|货币|
|徐燕|1.60|0.32|货币|
|曹敏|1.60|0.32|货币|
|汤群华|1.60|0.32|货币|
|季忠萍|1.10|0.22|货币|
|李强|1.00|0.20|货币|
|张卫|0.80|0.16|货币|
|包玉忠|0.80|0.16|货币|
|髙留民|0.50|0.10|货币|
|钱建峰|0.50|0.10|货币|
|董国华|0.30|0.06|货币|
|梁炜|0.30|0.06|货币|
|姚健|0.30|0.06|货币|
|束宇|0.30|0.06|货币|
|蔡鼎|0.15|0.03|货币|
|田太锋|0.15|0.03|货币|
|李崇刚|0.05|0.01|货币|
|王建坤|0.05|0.01|货币|
|合计|500.00|100.00||

（4）2008年9月，第二次股权转让
2008年9月25日，汉风科技召开股东会，经全体股东一致同意：张益民将其所持公司35万元出资额（占公司注册资本的7%）按原出资额转让给陈卫祖；张群慧将其所持公司1.9万元出资额（占公司注册资本的0.38%）按原出资额转让给汤群华；周文英将其所持公司4.85万元出资额（占公司注册资本的0.97%）按原出资额转让给张群慧；张群慧将其所持公司5万元出资额（占公司注册资本的1%）以40万元转让给金茂创投；陈卫祖将其所持公司35万元出资额（占公司注册资本的7%）以280万元转让给金茂创投。
本次股权转让完成后，汉风科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|陈卫祖|255.00|51.00|货币|
|张群慧|82.95|16.59|货币|
|金茂创投|40.00|8.00|货币|
|朱剑峰|25.80|5.16|货币|
|陈尚龙|13.30|2.66|货币|
|夏永毅|10.00|2.00|货币|
|杨中浩|10.00|2.00|货币|
|徐瑛|6.65|1.33|货币|
|顾晓红|5.80|1.16|货币|
|杨猛|5.00|1.00|货币|
|钱娟|5.00|1.00|货币|
|陈爱忠|5.00|1.00|货币|
|俞兵|5.00|1.00|货币|
|唐晓红|5.00|1.00|货币|
|杜锦华|5.00|1.00|货币|
|汤群华|3.50|0.70|货币|
|单芳|2.50|0.50|货币|
|张菊慧|2.50|0.50|货币|
|叶超|2.50|0.50|货币|
|徐燕|1.60|0.32|货币|
|曹敏|1.60|0.32|货币|
|季忠萍|1.10|0.22|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|李强|1.00|0.20|货币|
|包玉忠|0.80|0.16|货币|
|张卫|0.80|0.16|货币|
|髙留民|0.50|0.10|货币|
|钱建峰|0.50|0.10|货币|
|董国华|0.30|0.06|货币|
|梁炜|0.30|0.06|货币|
|姚健|0.30|0.06|货币|
|束宇|0.30|0.06|货币|
|蔡鼎|0.15|0.03|货币|
|田太锋|0.15|0.03|货币|
|李崇刚|0.05|0.01|货币|
|王建坤|0.05|0.01|货币|
|合计|500.00|100.00||

（5）2013年12月，第三次增资及第三次股权转让
2013年3月31日，汉风科技召开股东会，经与会股东一致同意：股东朱剑峰、陈尚龙、钱娟、唐晓红、李强、蔡鼎、梁炜、姚健、季忠萍、田太锋、张卫、王建坤、束宇、高留民将所持公司共计10.75%的股权按原出资额转让给陈卫祖；杨中浩将其所持公司2%股权按原出资额转让给夏永毅；同时，公司注册资本由500万元增加至2,000万元，新增注册资本全部由资本公积转增。
2013年11月30日，张家港长兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（张长会验字（2013）第189号），验证新增注册资本已足额缴纳。
2013年12月25日，公司取得张家港工商行政管理局下发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，汉风科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|陈卫祖|1,235.00|61.75|货币|
|张群慧|331.80|16.59|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|金茂创投|160.00|8.00|货币|
|夏永毅|80.00|4.00|货币|
|徐瑛|26.60|1.33|货币|
|顾晓红|23.20|1.16|货币|
|杨猛|20.00|1.00|货币|
|陈爱忠|20.00|1.00|货币|
|俞兵|20.00|1.00|货币|
|杜锦华|20.00|1.00|货币|
|汤群华|14.00|0.70|货币|
|单芳|10.00|0.50|货币|
|张菊慧|10.00|0.50|货币|
|叶超|10.00|0.50|货币|
|徐燕|6.40|0.32|货币|
|曹敏|6.40|0.32|货币|
|包玉忠|3.20|0.16|货币|
|钱建峰|2.00|0.10|货币|
|董国华|1.20|0.06|货币|
|李崇刚|0.20|0.01|货币|
|合计|2,000.00|100.00||

（6）2016年3月，第四次股权转让
2016年3月17日，汉风科技召开股东会，经与会股东一致同意，张群慧将其所持公司100万元出资额（占注册资本的5%）以总价750万元转让给徐严开。
本次转让完成后，汉风科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|陈卫祖|1,235.00|61.75|货币|
|张群慧|231.80|11.59|货币|
|金茂创投|160.00|8.00|货币|
|徐严开|100.00|5.00|货币|
|夏永毅|80.00|4.00|货币|
|徐瑛|26.60|1.33|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|顾晓红|23.20|1.16|货币|
|杨猛|20.00|1.00|货币|
|陈爱忠|20.00|1.00|货币|
|俞兵|20.00|1.00|货币|
|杜锦华|20.00|1.00|货币|
|汤群华|14.00|0.70|货币|
|单芳|10.00|0.50|货币|
|张菊慧|10.00|0.50|货币|
|叶超|10.00|0.50|货币|
|徐燕|6.40|0.32|货币|
|曹敏|6.40|0.32|货币|
|包玉忠|3.20|0.16|货币|
|钱建峰|2.00|0.10|货币|
|董国华|1.20|0.06|货币|
|李崇刚|0.20|0.01|货币|
|合计|2,000.00|100.00||

（7）2016年4月，第五次股权转让
2016年3月31日，汉风科技召开股东会，经与会股东一致同意：陈爱忠将所持公司20万元出资额（占注册资本的1%）按原出资额转让给陈卫祖；董国华将所持公司1.2万元出资额（占注册资本的0.06%）按原出资额转让给陈卫祖；陈卫祖将其所持公司400万元出资额（占注册资本的20%）以总价3,000万元转让给徐严开；金茂创投将所持公司160万元出资额（占注册资本的8%）以总价560万元转让给陈卫祖。本次转让完成后，汉风科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|陈卫祖|1,016.20|50.81|货币|
|徐严开|500.00|25.00|货币|
|张群慧|231.80|11.59|货币|
|夏永毅|80.00|4.00|货币|
|徐瑛|26.60|1.33|货币|
|顾晓红|23.20|1.16|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|杨猛|20.00|1.00|货币|
|俞兵|20.00|1.00|货币|
|杜锦华|20.00|1.00|货币|
|汤群华|14.00|0.70|货币|
|单芳|10.00|0.50|货币|
|张菊慧|10.00|0.50|货币|
|叶超|10.00|0.50|货币|
|徐燕|6.40|0.32|货币|
|曹敏|6.40|0.32|货币|
|包玉忠|3.20|0.16|货币|
|钱建峰|2.00|0.10|货币|
|李崇刚|0.20|0.01|货币|
|合计|2,000.00|100.00||

（8）2016年4月，第六次股权转让
2016年4月11日，汉风科技召开股东会，经与会股东一致同意：陈卫祖将其所持公司40万元出资额（占注册资本的2%）以总价300万元转让给徐严开；徐严开将其所持公司40万元出资额（占注册资本的2%）、20万元出资额（占注册资本的1%）、100万元出资额（占注册资本的5%）分别以总价300万元、150万元和750万元转让给唐亮芬、季林红和邓跃辉。本次转让完成后，汉风科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|陈卫祖|976.20|48.81|货币|
|徐严开|380.00|19.00|货币|
|张群慧|231.80|11.59|货币|
|邓跃辉|100.00|5.00|货币|
|夏永毅|80.00|4.00|货币|
|唐亮芬|40.00|2.00|货币|
|徐瑛|26.60|1.33|货币|
|顾晓红|23.20|1.16|货币|
|杨猛|20.00|1.00|货币|
|俞兵|20.00|1.00|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|杜锦华|20.00|1.00|货币|
|季林红|20.00|1.00|货币|
|汤群华|14.00|0.70|货币|
|单芳|10.00|0.50|货币|
|张菊慧|10.00|0.50|货币|
|叶超|10.00|0.50|货币|
|徐燕|6.40|0.32|货币|
|曹敏|6.40|0.32|货币|
|包玉忠|3.20|0.16|货币|
|钱建峰|2.00|0.10|货币|
|李崇刚|0.20|0.01|货币|
|合计|2,000.00|100.00||

（9）2016年5月，第七次股权转让
2016年5月4日，汉风科技召开股东会，经与会股东一致同意：徐严开将所持公司80万元出资额（占注册资本的4%）以总价600万元转让给郭媛媛。本次转让完成后，汉风科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|陈卫祖|976.20|48.81|货币|
|徐严开|300.00|15.00|货币|
|张群慧|231.80|11.59|货币|
|邓跃辉|100.00|5.00|货币|
|夏永毅|80.00|4.00|货币|
|郭媛媛|80.00|4.00|货币|
|唐亮芬|40.00|2.00|货币|
|徐瑛|26.60|1.33|货币|
|顾晓红|23.20|1.16|货币|
|俞兵|20.00|1.00|货币|
|杨猛|20.00|1.00|货币|
|季林红|20.00|1.00|货币|
|杜锦华|20.00|1.00|货币|
|汤群华|14.00|0.70|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|张菊慧|10.00|0.50|货币|
|叶超|10.00|0.50|货币|
|单芳|10.00|0.50|货币|
|徐燕|6.40|0.32|货币|
|曹敏|6.40|0.32|货币|
|包玉忠|3.20|0.16|货币|
|钱建峰|2.00|0.10|货币|
|李崇刚|0.20|0.01|货币|
|合计|2,000.00|100.00||

（10）2016年9月，第八次股权转让
2016年8月26日，汉风科技召开股东会，经与会股东一致同意：曹敏将所持公司6.4万元出资额（占注册资本的0.32%）以172.8万元的价格转让给陈卫祖；
汤群华将所持公司14万元出资额（占注册资本的0.7%）以378万元的价格转让给陈卫祖；邓跃辉将所持公司100万元出资额（占注册资本的5%）以2,700万元的价格转让给徐严开。本次转让完成后，汉风科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|陈卫祖|996.60|49.83|货币|
|徐严开|400.00|20.00|货币|
|张群慧|231.80|11.59|货币|
|夏永毅|80.00|4.00|货币|
|郭媛媛|80.00|4.00|货币|
|唐亮芬|40.00|2.00|货币|
|徐瑛|26.60|1.33|货币|
|顾晓红|23.20|1.16|货币|
|杨猛|20.00|1.00|货币|
|俞兵|20.00|1.00|货币|
|杜锦华|20.00|1.00|货币|
|季林红|20.00|1.00|货币|
|单芳|10.00|0.50|货币|
|张菊慧|10.00|0.50|货币|
|叶超|10.00|0.50|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|徐燕|6.40|0.32|货币|
|包玉忠|3.20|0.16|货币|
|钱建峰|2.00|0.10|货币|
|李崇刚|0.20|0.01|货币|
|合计|2,000.00|100.00||

（11）汉风科技历史沿革中的股权代持情况
1）朱王军为张群慧代持股权
汉风科技设立时朱王军持有公司30%股权，系为陈卫祖代持。2006年 7月，朱王军将上述股权转让给张群慧，股权代持关系得到解除。
朱王军、陈卫祖、张群慧对上述股权代持情况出具了《确认函》：朱王军确认并承诺，其系受陈卫祖委托持有汉风科技30%的股权，其从未作为实际出资人持有或以任何其他方式直接及/或间接持有汉风科技的股权。前述股权转让完毕后，代持关系解除。张群慧确认其系真实持有汉风科技30%股权，不存在任何委托持股、信托持股或其他代持的情形。
2）徐严开为沈栋代持股权
2016年4月，徐严开从陈卫祖处受让汉风科技20%股权，其中4%的股权（对应出资额80万元）系为沈栋代持。2016年5月，徐严开将上述股权转让给沈栋之妻郭媛媛，股权代持关系得到解除。
徐严开、郭媛媛、沈栋对上述股权代持情况出具了《确认函》，确认沈栋通过徐严开间接持有汉风科技4%股权，之后沈栋指示于2016年5月将徐严开持有的汉风科技4%股权（对应注册资本80万元）全部转让给沈栋之妻郭媛媛，郭媛媛无需向徐严开支付该笔股权转让款,前述股权转让完毕后，代持关系解除。郭媛媛确认其系真实持有汉风科技4%股权，不存在任何委托持股、信托持股或其他代持的情形。
（12）2016年五次股权转让的原因、作价依据、履行程序
汉风科技2016年五次股权转让的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格(万元)|转让定价|定价方式|
|1|2016年3月17日|张慧群|徐严开|100|750|7.5元/1元出资额|协商确定|
|2|2016年3月31日|陈爱忠|陈卫祖|20|20|1元/1元出资额|协商确定|
|||董国华||1.2|1.2|1元/1元出资额|协商确定|
|||金茂创投||160|560|3.5元/1元出资额|协商确定|
|||陈卫祖|徐严开|400|3,000|7.5元/1元出资额|协商确定|
|3|2016年4月11日|陈卫祖|徐严开|40|300|7.5元/1元出资额|协商确定|
|||徐严开|唐亮芬|40|300|7.5元/1元出资额|协商确定|
||||季林红|20|150|7.5元/1元出资额|协商确定|
||||邓跃辉|100|750|7.5元/1元出资额|协商确定|
|4|2016年5月4日|徐严开|郭媛媛|80|600|7.5元/1元出资额|协商确定|
|5|2016年8月26日|曹敏|陈卫祖|6.4|172.8|27元/1元出资额|协商确定|
|||汤群华||14|378|27元/1元出资额|协商确定|
|||邓跃辉|徐严开|100|2,700|27元/1元出资额|协商确定|

1）2016年3月，张群慧向徐严开转让股权
2016年 3月，张群慧将其所持公司 100万元出资额（占注册资本的5%）以总价750万元转让给徐严开，本次转让原因、作价依据等具体情况如下：
|||
|-|-|
|转让原因|汉风科技因业务发展需要拟引进徐严开担任公司总经理，根据陈卫祖、张群慧与徐严开的约定，向其合计转让公司27%的股权，本次转让为其中的5%|
|作价依据|根据陈卫祖、张群慧与徐严开的约定，预估汉风科技2015年净利润为1500万元，按10倍PE对公司进行估值，估值为1.5亿元，折合每1元出资额作价为7.5元|
|转让双方关联关系|无关联关系|

2）2016年3月31日股权转让
①陈爱忠、董国华向陈卫祖转让股权
2016年4月，陈爱忠、董国华分别将20万元出资额和1.2万元出资额转让给陈卫祖，转让价格分别为 20万元和 1.2万元。本次转让原因、作价依据等具体情况如下：
|||
|-|-|
|转让原因|2007年汉风科技寻求上市，于2008年完成增资，吸收张益民、朱建峰、陈爱忠、董国华等多名自然人作为公司股东，约定如汉风科技无法完成上市，可以初始投资价格向陈卫祖转让股权。因汉风科技未完成独立上市，各股东|

|||
|-|-|
||先后将股份转让给陈卫祖，本次转让为上述股权转让的一部分|
|作价依据|根据双方约定，按原始出资额转让股权|
|转让双方关联关系|无关联关系|

②金茂创投向陈卫祖转让股权
2016年4月，金茂创投将所持汉风科技160万元出资额（占注册资本的8%）以总价560万元转让给陈卫祖。本次转让原因、作价依据等具体情况如下：
|||
|-|-|
|转让原因|金茂创投为张家港市人民政府为扶持当地中小科技型企业发展而设立的创投机构。2007年汉风科技寻求上市，金茂创投于2008年9月通过受让陈卫祖、张群慧40万元出资额成为汉风科技股东，占公司8%的股份，初始投资额为320万元。金茂创投在受让公司股权时与陈卫祖、张群慧签订补充协议，约定若汉风科技未能上市，陈卫祖可回购该部分股权，并承诺金茂创投年投资收益不低于10%。因汉风科技未完成独立上市，按照协议约定，陈卫祖向金茂创投回购全部股权|
|作价依据|按协议约定，根据初始投资额按年化收益10%计算转让价格|
|转让双方关联关系|无关联关系|

③陈卫祖向徐严开转让股权
陈卫祖将其所持公司400万元出资额（占注册资本的20%）以总价3,000万元转让给徐严开，本次股权转让原因、作价等与张群慧转让5%股权给徐严开相同。
3）2016年4月股权转让
①陈卫祖向徐严开转让2%股权
2016年4月，陈卫祖将其所持公司40万元出资额（占注册资本的2%）以总价 300万元转让给徐严开，本次股权转让原因、作价等与 2016年 3月陈卫祖转让20%股权给徐严开相同。
②徐严开向唐亮芬、季林红和邓跃辉转让股权
2016年4月，徐严开将其所持公司40万元出资额（占注册资本的2%）、20
万元出资额（占注册资本的1%）、100万元出资额（占注册资本的5%）分别以
总价300万元、150万元和750万元转让给唐亮芬、季林红和邓跃辉。本次转让原因、作价依据等具体情况如下：
|||
|-|-|
|转让原因|唐亮芬、季林红、邓跃辉均为徐严开朋友，均看好汉风科技未来发展前景，经与徐严开协商，合计受让汉风科技8%的股权|
|作价依据|根据各方协商，按徐严开取得股权的价格平价转让，即为 7.5 元/1 元出资额|
|转让双方关联关系|除朋友关系外，徐严开与唐亮芬、季林红、邓跃辉等无其他关联关系|

4）2016年5月，徐严开向郭媛媛转让股权
2016年5月，徐严开将所持公司80万元出资额（占注册资本的4%）以总价600万元转让给郭媛媛。本次转让原因、作价依据等具体情况如下：
|||
|-|-|
|转让原因|2016年4月，徐严开从陈卫祖处受让汉风科技20%股权，其中4%的股权（对应出资额80万元）系为沈栋代持。2016年5月，徐严开将上述股权转让给沈栋之妻郭媛媛，股权代持关系得到解除|
|作价依据|根据各方协商，按徐严开取得股权的价格平价转让，即为 7.5 元/1 元出资额|
|转让双方关联关系|沈栋为徐严开表哥，郭媛媛为徐严开表嫂|

5）2016年8月股权转让
2016年 8月，曹敏将所持公司 6.4万元出资额（占注册资本的0.32%）以 172.8万元的价格转让给陈卫祖；汤群华将所持公司 14万元出资额（占注册资本的0.7%）以 378万元的价格转让给陈卫祖；邓跃辉将所持公司 100万元出资额（占注册资本的5%）以 2,700万元的价格转让给徐严开。本次转让原因、作价依据等具体情况如下：
|||
|-|-|
|转让原因|2016 年 8 月，汉风科技与维尔利商定上市公司以发行股份和支付现金方式收购汉风科技100%股权。曹敏、汤群华、邓跃辉等小股东只接受现金对价，不接受股份对价，为促成本次交易顺利实施，由陈卫祖、徐严开分别受让相应股权|
|作价依据|以本次交易汉风科技 100%股权预评估值 6 亿元为基础，考虑交易税费等因素确定股权转让价格为27元/1元出资额，折合公司估值为5.4亿元|
|转让双方关联关系|无关联关系|

上述五次股权转让均由汉风科技股东会作出决议并一致通过，符合汉风科技
公司章程的要求，转让各方均签署了《股权转让协议》，并办理工商变更手续。
相关转让方及受让方均签署了确认函，确认双方对以往的股权转让无任何争议、纠纷（包括潜在争议、纠纷）或待决事项，现在及/或将来均不会以任何理由就以往的股权转让向其他方及/或汉风科技提出诉讼、仲裁或任何形式的权利主张。
（三）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，陈卫祖持有汉风科技49.83%的股权，为公司的控股股东；陈卫祖与张群慧为夫妻关系，合计持有汉风科技61.42%股权，为公司的实际控制人。
（四）组织结构
截至本预案签署日，汉风科技组织结构图如下：
股东会
执行董股事东兼会
总经理
监事
监事
工程技术部行政部采购部财务部市场部
执行董事
总经理
工程技术部 行政部 采购部 财务部 市场部
（五）产权控制关系
截至本预案签署日，汉风科技产权控制关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陈卫祖|996.60|49.83|
|2|张群慧|231.80|11.59|

|||||
|-|-|-|-|
|3|徐严开|400.00|20.00|
|4|郭媛媛|80.00|4.00|
|5|夏永毅|80.00|4.00|
|6|唐亮芬|40.00|2.00|
|7|徐瑛|26.60|1.33|
|8|顾晓红|23.20|1.16|
|9|季林红|20.00|1.00|
|10|杨猛|20.00|1.00|
|11|俞兵|20.00|1.00|
|12|杜锦华|20.00|1.00|
|13|张菊慧|10.00|0.50|
|14|单芳|10.00|0.50|
|15|叶超|10.00|0.50|
|16|徐燕|6.40|0.32|
|17|包玉忠|3.20|0.16|
|18|钱建峰|2.00|0.10|
|19|李祟刚|0.20|0.01|
|合计||2,000.00|100.00|

（六）子公司及分支机构基本情况
汉风科技现有一家分公司，为苏州汉风科技发展有限公司无锡分公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|苏州汉风科技发展有限公司无锡分公司|
|注册号|320202000081795|
|企业类型|有限责任公司分公司|
|公司住所|无锡市中山路223号401室|
|负责人|葛述鹏|
|成立日期|2011年04月15日|
|经营范围|节能设备、变频器的销售（上述经营范围涉及专项审批的，经批准后方可经营）|
|登记状态|在业|

截至本预案签署日，汉风科技无锡分公司正在办理注销手续。
汉风科技无锡分公司主要从事变频器等辅助设备的销售，为公司非核心业务。
汉风科技无锡分公司收入规模较小，处于微利或亏损状态，对公司整体业务发展无促进作用，因此，汉风科技决定注销无锡分公司。
截至2016年8月31日，汉风科技无锡分公司资产总额为39.13万元，净资产为 6.70万元，2016年 1-8月营业收入为 76.79万元，净利润 5.32万元，规模较小。因此，注销汉风科技无锡分公司对本次交易后汉风科技的生产经营不会产生重大影响。
（七）最近两年及一期的财务数据
汉风科技最近二年一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.8.31|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|217,610,221.01|279,358,229.66|214,825,535.03|
|总负债|132,809,652.82|200,101,305.80|147,965,258.80|
|所有者权益|84,800,568.19|79,256,923.86|66,860,276.23|

截至 2016年 8月 31日，汉风科技资产总额为 21,761.02万元，较 2015年末减少 6,174.80万元，负债总额 13,280.97万元，较 2015年末减少 6,729.17万元。公司总资产和总负债大幅下降的原因如下：
（1）合并范围的变化
2015年汉风科技合并财务报表包括了子公司汉风电气的财务数据，2016年8月，汉风科技处置子公司汉风电气，汉风电气不再纳入公司合并财务报表范围，因此2016年8月31日汉风科技资产负债中不包含汉风电气的资产和负债，合并范围的变化导致公司资产负债相应下降。截至 2015年 12月 31日，汉风电气资产和负债分别为4,464.07万元和1,516.25万元。
（2）清理往来款项
截至2015年12月31日，汉风科技母公司报表其他应收款余额为 6,278.38
万元，其中绝大部分为对公司股东陈卫祖、张群慧及其关联方的往来款。2016
年1-8月，汉风科技对股东往来款项进行了集中清理，股东及时归还了对公司的往来款项。经过清理，截至 2016年 8月 31日，汉风科技其他应收款余额为1,205.19万元，均为保证金和备用金。
汉风科技在收到股东往来款项后将部分资金用于清偿公司负债，导致公司负债总额大幅下降。截至2015年12月31日，汉风科技母公司负债合计为18,510.99万元，2016年8月31日下降至13,280.97万元。
2、利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|营业收入|48,381,524.68|59,099,247.45|51,150,604.66|
|营业利润|17,541,864.61|10,215,573.87|5,888,830.98|
|利润总额|18,472,354.48|13,546,813.23|5,869,154.65|
|净利润|17,543,644.33|12,396,647.63|5,796,389.29|

3、现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|50,898,778.01|19,571,268.84|-17,495,219.61|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,639,006.46|-18,907,930.97|-10,278,278.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|-18,041,773.57|2,847,200.26|25,233,004.88|
|现金及现金等价物净增加额|20,217,997.98|3,510,538.13|-2,540,492.99|
|期末现金及现金等价物余额|26,840,490.90|6,622,492.92|3,111,954.79|

（八）主要资产及权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、资产权属情况
除日常生产经营形成的货币资金、应收款项、预付款项和存货外，汉风科技主要资产包括与生产经营相关的土地使用权、房屋建筑物、专利等。具体情况如下：
（1）土地使用权
截至本预案签署日,汉风科技共取得2宗土地使用权，面积合计为29,478.10
平方米，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|坐落|面积（平方米）|取得方式|有效期至|用途|备注|
|1|苏（2016）张家港市 不 动 产 权 第0018219号|杨舍镇棋杆村|16,263.20|流转|2056年06月29日|工 业用地|—|
|2|张国用（2015）第0780002号|张家港市现代农业示范园区工业集中区|13,214.9|出让|2056 年 7月29日|工 业用地|注1|

注1：截至本预案签署日，该土地正在办理转让手续。
1）使用集体土地的合法性
汉风科技目前使用的集体建设用地（证号：苏（2016）张家港市不动产权第0018219号）原由杨舍镇棋杆村所有，并由张家港新晖扬纺织有限公司（以下简称“新晖扬”）从杨舍镇棋杆村村民委员会处流转而来。新晖扬于 2006年 3月 21日取得张家港市国土局下发的《关于张家港新晖扬纺织有限公司使用集体土地建设用地的批复》（张土挂使[2007]第9号）；于2006年6月20日与杨舍镇棋杆村村民委员会签署《张家港市集体土地使用权转让合同书》（编号：张土流转合[2006]字第 233号），张家港市国土局对前述合同进行了鉴证；于 2009年 7月取得该集体建设用地的土地使用权证（证号：张集用(2009)第670316号）。新晖扬自行于该土地上建设 4幢房屋，并于 2013年 4月 8日取得编号为“张房权证杨字第0000265276号”和“张房权证杨字第0000265275号”的房产证。
2016年8月25日，新晖扬与汉风科技分别签署了编号为“张契NO:0044351”、“张契NO:0044353”的《存量房买卖契约》，约定新晖扬将“张房权证杨字第0000265275号”、“张房权证杨字第0000265276号”项下的4幢房产转让给汉风科技；2016年8月31日，新晖扬与汉风科技签署《张家港市集体土地使用权转让合同书》（编号：张土集转合[2016]字第 17号），约定新晖扬向汉风科技转让上述集体建设用地及其上的4幢房产，同日，张家港市国土局对《张家港市集体土地使用权转让合同书》进行了鉴证。2016年 9月 2日，汉风科技取得张家港市国土局核发的关于该集体建设用地及其地上 4幢房产的《不动产权证》（编
号：苏（2016）张家港市不动产权第0018219号）。
根据《苏州市农村集体存量建设用地使用权流转管理暂行办法》（苏府
[1996]87号）（以下简称“87号文”）第五条规定，苏州市城区规划区、县级市人民政府所在地的镇以及国家、省级开发区范围外的集体建设用地，可以实行流转，上述区域范围内的集体建设用地必须征用为国有土地后，按有关规定实行出让或划拨；87号文第二十三条规定，集体建设用地第一次流转，由集体建设用地所有权者与接受流转的使用者签订集体建设用地流转合同。
根据苏州市于2002年6月17日起实施的《关于开展城镇规划区内集体建设用地使用权流转试点的实施意见》（苏府办[2002]76号）（以下简称“76号文”），经国土资源部批复同意，苏州市可以在城镇规划区内全面实行集体建设用地使用权流转的试点；集体建设用地流转范围除 87号文规定的以外，允许城镇规划区内的存量集体建设用地、己办理农用地转用和非农建设用地使用手续后的新增集体建设用地直接以出租、转让、入股等形式入市流转；苏州市城区规划区、县级市人民政府所在地的镇以及国家级、省级开发区范围内的集体存量建设用地和集体经济组织内部投资举办的企业新增建设用地的，只要符合土地利用总体规划，在条件成熟的情况下，也可以实行集体建设流转方式供地。76号文进一步规定了流转供地的三种方式，其中第二种是参照国有土地使用权出让的方式，实行一次性流转转让。据此，新晖扬按照87号文、76号文相关规定，通过流转方式取得了该集体土地使用权并持有该宗集体建设用地的土地使用权证。
根据 87号文第二十三条规定，第一次流转后的再次流转，由集体建设用地使用者与接受流转的使用者签订流转合同。根据第二十七条规定，新晖扬及汉风科技履行再次流转的必要程序后，集体建设用地可再次流转。
综上，根据苏州当地规定，新晖扬通过流转方式取得了该集体土地使用权，有权在该集体土地上建设房屋，且新晖扬有权将该宗集体建设用地使用权及地上建筑物转让给汉风科技；汉风科技已履行相关程序，并通过再次流转的方式取得该集体土地使用权及其上建设的房屋，有权依法占有和使用该宗集体土地。
2）使用集体土地对汉风科技生产经营的影响
汉风科技通过合法方式取得上述土地和地上房产的使用权，使用该集体土地不会对汉风科技生产经营造成重大影响。
该集体土地上的房产包括车间两幢、办公楼一幢和食堂宿舍一幢，除部分用
于出租之外，其余供汉风科技用作后勤办公之用，即使出现汉风科技不能继续使用该集体土地及/或其上建设的房屋的情况，也可以通过租赁等方式改变现有经营场所，不会对汉风科技的生产经营造成重大影响。
（2）房屋所有权
截至本预案签署日，汉风科技拥有的房屋所有权如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书编号|地址|规划用途|面积(m2)|备注|
|1|汉风科技|苏（2016）张家港市不动产权第0018219号|杨舍镇棋杆村|工业用地/工业|1 幢：4 层，2,591.48；2 幢：1 层，899.93；3 幢，2 层，1,727.58；4 幢，1 层，3,527.57|—|
|2|汉风科技|张房权证乐字第0000263816号|现代农业示范园区工业集中区|工业|1687.68|注1|
|3|汉风科技|张房权证乐字第0000263817号|现代农业示范园区工业集 中 区 2幢、3幢、4幢|工业|1851.61/1851.61/1851.61||

注1：截至本预案签署日，该两处房产正在办理转让手续。
1）出让土地和房产的原因、出让对象及进展
上述土地及地上房产位于张家港市现代农业示范园区内。张家港市现代农业示范园区位于张家港东南部，原为江苏省农垦常阴沙农场，园区以发展现代农业为主，工业基础较为薄弱，产业配套不成熟，且距离张家港市区较远，交通不太便利。
汉风科技从事的合同能源管理业务对人才、资金、技术等要求较高，需要便利的交通和成熟的配套，上述土地和房产无法满足公司现有业务发展，因此决定将其进行处置。
2016年 10月 26日，汉风科技与张家港市嘉恒科技发展有限公司签署《土
地及房屋转让协议》，约定将上述土地和房产转让给张家港市嘉恒科技发展有限
公司，转让价格为1,680万元。
截至本预案签署日，土地及房产的产权变更手续尚在办理过程中。
2）土地和房屋出让对汉风科技经营的影响
上述土地和房屋无法满足汉风科技生产经营需要，近年来，公司一直租用位于张家港市杨舍镇棋杆村的房产作为经营场所。2016年 8月，公司通过购买方式将上述租赁物业变更为自有物业，并已取得编号为苏（2016）张家港市不动产权第 0018219号的不动产权证书，该房产能充分满足汉风科技经营需要。因此，土地和房屋出让对汉风科技生产经营无重大不利影响。
（3）固定资产
截至2016年8月31日，汉风科技主要固定资产整体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|原值|净值|成新率|
|房屋及建筑物|14,778,599.62|14,172,551.32|95.90%|
|运输工具|1,953,927.14|829,759.60|42.47%|
|办公及电子设备|1,914,454.77|28,022.55|1.46%|
|节能服务项目资产|112,099,233.18|77,796,432.50|69.40%|
|合计|130,746,214.71|92,826,765.97|71.00%|

（4）专利权
截至本预案签署日，汉风科技拥有1项发明专利的独占许可使用权，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利号|专利类别|专利名称|许可期限|许可类型|专利使用费|
|1|苏州华芯微电子股份有限公司|ZL200910217163.4|发明|自动获取最大电压源的电路|2014.04.01-2019.03.31|独占许可|1万元|

汉风科技与苏州华芯微电子股份有限公司签订了《专利实施许可合同》，约
定汉风科技以独占许可的方式使用苏州华芯微电子股份有限公司拥有的上述专
利，许可时间为5年，使用费为1万元，系合同双方根据协商自主确定，定价公允、合理。
苏州华芯微电子股份有限公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|913205007244068662|类型|股份有限公司（非上市）|
|注册资本|3000万元人民币|成立日期|2000年12月4日|
|住所|苏州高新区向阳路198号|股东|贾力、潘月宝等28名自然人及法人|
|经营范围|从事集成电路及其应用系统和软件的开发、设计、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

汉风科技与苏州华芯微电子股份有限公司不存在关联关系，双方经营范围差异较大，亦不存在同业竞争关系。该项专利不构成公司核心技术，汉风科技对该专利许可不存在重大依赖，独占许可专利结束后对上市公司经营稳定性不会产生不利影响。
（5）注册商标
截至本预案签署日，汉风科技拥有1项注册商标，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标类型|注册号|申请时间|使用期限|申请人|
|1||9-科学仪器|5678613|2006.10.24|2009.8.28-2019.8.27|苏州汉风科技发展有限公司|

（6）生产资质及业务许可
汉风科技主要以合同能源管理的模式提供节能服务，是国家发改委、财政部备案的第一批节能服务公司。
2、对外担保情况
截至本预案签署日，汉风科技对外担保及情况如下：
（1）汉风科技为张家港保税区德一建材贸易有限公司在苏州银行股份有限
公司张家港支行的 1,000万元贷款承担连带责任保证担保，详见“4、行政处罚及未决诉讼情况”之“未决诉讼情况”。
（2）2014年12月3日和2014年12月23日，张家港长力机械有限公司（以下简称“长力机械”）、汉风科技分别与交通银行股份有限公司张家港支行签订《最高额保证合同》，约定各自为中兴铜业在交通银行股份有限公司张家港支行544.5万元贷款提供连带责任保证担保。中兴铜业未按时偿还上述贷款本金及利息。汉风科技、长力机械、交通银行股份有限公司于2016年10月20日签订《代偿协议》，截止2016年9月30日，需代偿的贷款本金为493万元，利息15.353717万元。截至本预案签署日，利息15.353717万元已由汉风科技与长力机械代偿完毕，剩余本金493万元尚未代偿。
（2）汉风科技为中兴铜业在华夏银行股份有限公司张家港支行 865万元银行贷款提供连带责任保证担保，详见“4、行政处罚及未决诉讼情况”之“未决诉讼情况”。
上述担保中，汉风科技为张家港保税区德一建材贸易有限公司提供的担保已由汉风电气履行代偿责任；汉风科技为中兴铜业华夏银行865万贷款提供的担保由汉风电气履行代偿责任，截至本预案签署日尚余贷款本金 580万元未偿付，本次交易对象陈卫祖、张群慧已将剩余担保金额相应的现金交付汉风科技用于继续履行代偿责任；汉风科技为中兴铜业交通银行544.5万元贷款提供的担保尚余本金493万元未代偿，交易对象陈卫祖、张群慧已将担保金额相应的现金交付汉风科技用于履行担保责任。
本次交易对象已采取合理措施解决与汉风科技相关的担保以及与之相应的诉讼，该等担保及诉讼事项不会对本次交易和交易完成后汉风科技的生产经营产生重大影响。
3、主要负债及债务转移情况
（1）负债构成
截至 2016年 8月 31日，汉风科技负债主要由银行借款、应付账款等构成。
具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|负债||
||金额|占比|
|短期借款|12,500,000.00|9.41%|
|应付票据|1,100,000.00|0.83%|
|应付账款|10,341,583.49|7.79%|
|预收款项|3,666,000.00|2.76%|
|应付职工薪酬|286,763.86|0.22%|
|应交税费|-138,768.93|-0.10%|
|应付利息|734,478.24|0.55%|
|其他应付款|29,010,232.41|21.84%|
|一年内到期的非流动负债|39,905,947.54|30.05%|
|流动负债合计|97,406,236.61|73.34%|
|非流动负债|35,403,416.21|26.66%|
|负债合计|132,809,652.82|100.00%|

（2）债务转移
汉风科技不存在债务转移事项，本次维尔利收购汉风科技100%股权，不涉及债务转移事项。
4、行政处罚及未决诉讼情况
（1）行政处罚情况
截至本预案签署日，汉风科技在报告期内未受到重大行政处罚。
（2）未决诉讼情况
截至本预案签署日,汉风科技存在以下重大未决诉讼:
1）2014年 6月 30日，汉风科技与苏州银行股份有限公司张家港支行签订《企业最高额保证借款合同》（苏州银行字[2014320582001]号），约定汉风科技、谭建新、陈卫芬、谭文杰、江苏德一新型建筑材料科技有限公司共同为张家港保税区德一建材贸易有限公司在苏州银行股份有限公司张家港支行的 1,000万元贷款承担连带责任保证担保。
上述担保人中，谭建新、陈卫芬为夫妻关系，谭文杰为其儿子，张家港保税
区德一建材贸易有限公司和江苏德一新型建筑材料科技有限公司均为谭建新、陈
卫芬、谭文杰实际控制的企业。陈卫祖与谭建新系朋友关系，除此之外，与其他担保人及被担保人无关联关系。
后因张家港保税区德一建材贸易有限公司未能按时偿还上述借款合同项下的贷款本金及利息，苏州银行股份有限公司张家港支行向共同被告张家港保税区德一建材贸易有限公司、汉风科技、谭建新、陈卫芬、谭文杰、江苏德一新型建筑材料科技有限公司提起诉讼，江苏省张家港市人民法院于 2015年5月13日作出民事判决书（（2015）张商初字第00264号），判决汉风科技对张家港保税区德一建材贸易有限公司的借款本金 1,000万元、利息 352,668.12元以及自 2015年4月23日至实际履行之日止的利息债务承担连带清偿责任。
2015年 10月 29日，汉风电气代张家港保税区德一建材贸易有限公司偿还了上述贷款本金 1,000万元。苏州银行股份有限公司张家港支行于 2015年 10月 29日出具了《代偿证明》，并于 2016年 9月 30日出具了《确认函》，确认汉风科技的担保责任已由汉风电气代为履行完毕。
截至本预案签署日，汉风电气及其股东陈卫祖、张群慧已出具承诺函，承诺放弃为汉风科技代为履行上述担保责任而对汉风科技拥有的追偿权。据此，本次交易完成后，维尔利及汉风科技均无需再履行本诉讼下的代偿责任。
2）2015年 3月 12日，汉风科技、汉风电气分别与华夏银行股份有限公司张家港支行签订《最高额保证合同》（NJ0215（高保）20150067、NJ0215（高保）20150068），约定汉风科技和汉风电气共同为借款人江苏中兴铜业有限公司在华夏银行股份有限公司张家港支行不超过 865万元的银行贷款提供连带责任保证担保。
中兴铜业与汉风科技属互保关系。2013年4月17日，中兴铜业与中国建设银行股份有限公司张家港分行签订了保证合同（合同编号：DB20130417CB），约定为汉风科技在中国建设银行股份有限公司张家港分行的银行贷款提供连带责任保证担保。除此之外，汉风科技与中兴铜业不存在其他关联关系。
后因江苏中兴铜业有限公司未能按时偿还上述借款合同项下的贷款本金及利息，华夏银行股份有限公司张家港支行向共同被告汉风科技、汉风电气、王兴
中、陆霞飞提起诉讼，经各方协商达成协议，江苏省张家港市人民法院于 2016年 4月 5日出具民事调解书（（2016）苏 0582民初 1327号），约定由汉风电气、汉风科技代偿借款本金 865万元及律师费用和诉讼费用等，其中借款本金 865万采用分期支付的方式偿还。
截至本预案签署日，汉风电气已代江苏中兴铜业有限公司偿还贷款本金 285万元，尚余贷款本金580万元未偿还。本次交易对象陈卫祖、张群慧已将未偿还金额相应的现金交付汉风科技用于继续履行代偿责任。
（九）业务情况
1、标的公司所处行业概况
（1）行业监管体制及主要政策法规
汉风科技主营业务为节能设备销售以及基于合同能源管理模式的节能服务。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，汉风科技的主营业务属于“科学研究和技术服务业（M）”中的“专业技术服务业（M74）”。
1）行业主管部门及监管体制
公司所处行业为节能服务行业，主管部门为国家发展和改革委员会以及工业和信息化部。
国家发改委负责规划节能服务行业的发展方向，确定节能减排的计划与目标，综合协调节能减排工作的推进，参与节能减排相关的财政、税收政策的制定。此外，国家发改委联合财政部对地方上报的节能服务公司进行评审，对符合条件的节能服务公司备案名单予以公告。
工业和信息化部下属的节能与综合利用司，负责全国工业节能监督管理工作，组织制定工业能源战略和规划、能源消费总量控制和节能目标、节能政策和标准，组织协调工业节能新技术、新产品、新设备、新材料的推广应用，指导和组织工业节能监察工作等。县级以上地方人民政府工业和信息化主管部门负责本行政区域内工业节能监督管理工作。
节能服务产业委员会是本行业的自律组织，隶属于中国节能协会，致力于推
广“合同能源管理”市场化节能机制，培育并引领全国节能服务产业发展。
2）行业主要法律法规及部门规章
节能服务业是国家大力支持的新兴产业。近年来，国家不断出台法律法规和部门规章来推动节能产业的发展。
|||||
|-|-|-|-|
|颁布时间|法律法规及部门规章|制定部门|主要内容|
|1997年11月（2007年和2016年修订）|《中华人民共和国节约能源法》|全国人大常委会|国家运用财税、价格等政策，支持推广电力需求侧管理、合同能源管理、节能自愿协议等节能办法。|
|2002年6月（2012年修订）|《中华人民共和国清洁生产促进法》|全国人大常委会|企业在进行技术改造过程中，应当对生产过程中产生的废物、废水和余热等进行综合利用或者循环使用。|
|2007年8月|《节能发电调度办法(试行)》|国务院|余热、余气、余压、煤矸石、洗中煤、煤层气等资源综合利用发电机组所发电力享有优先调度。|
|2008年8月|《中华人民共和国循环经济促进法》|全国人大常委会|企业应当采用先进或者适用的回收技术、工艺和设备，对生产过程中产生的余热、余压等进行综合利用。|
|2010年4月|《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》|国家发改委、财政部、人民银行、税务总局|对采用合同能源管理模式的节能服务加大资金支持力度、实施税收扶持政策、完善相关会计制度、改善金融服务。|
|2010年8月|《合同能源管理技术通则》|国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会|规定了合同能源管理的术语和定义、技术要求和参考合同文本。|
|2010年12月|《关于促进节能服务产业发展增值税 营业税和企业所得税政策问题的通知》|财政部、国家税务总局|实施合同能源管理项目的节能服务公司在增值税、营业税和企业所得税方面享受多项优惠政策。|
|2013年8月|《关于加快发展节能环保产业的意见》|国务院|发挥财政资金的引导带动作用，采取补助、奖励、贴息等方式，全面推动电机系统节能、能量系统优化、余热余压利用、交通运输节能、绿色照明等节能重点工程；支持重点用能单位采用合同能源管理方式实施|

|||||
|-|-|-|-|
|颁布时间|法律法规及部门规章|制定部门|主要内容|
||||节能改造。|
|2013年12月|《关于落实节能服务企业合同能源管理项目企业所得税优惠政策有关征收管理问题的公告》|国家税务总局、国家发展改革委|对实施节能效益分享型合同能源管理项目的节能服务企业，凡实行查账征收所得税的居民企业并符合企业所得税法和本公告有关规定的，该项目可享受财税〔2010〕110号规定的企业所得税“三免三减半”优惠政策。如效益分享期短于6年的，按实际分享期享受优惠。|
|2015年5月|《节能减排补助资金管理暂行办法》|财政部|节能减排补助资金重点支持范围包括：节能减排体制机制创新；节能减排基础能力及公共平台建设；节能减排财政政策综合示范；重点领域、重点行业、重点地区节能减排；重点关键节能减排技术示范推广和改造升级。|
|2016年4月|《工业节能管理办法》|工业和信息化部|各级工业和信息化主管部门应当培育节能服务产业发展，支持节能服务机构开展工业节能咨询、设计、评估、计量、检测、审计、认证等服务，积极推广合同能源管理、节能设备租赁、政府和社会资本合作模式、节能自愿协议等节能机制。|

3）相关发展规划及产业政策
作为发展绿色经济的关键行业之一，国家相关部门制订了各类行业发展规划及产业政策引导和支持节能服务业的发展。
|||||
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|发布年份|相关产业政策|发布机构|主要相关内容|
|2004年|《节能中长期专项规划》|国家发展改革委|规划明确将电力、钢铁、有色金属、石油、化工等列为重点节能工业，将余热余压利用工程和电机系统节能工程列为重点节能工程，鼓励在“十一五”期间，推行合同能源管理，克服节能新技术推广的市场障碍，促进节能产业化，为企业实施节能改造提供诊断、设计、融资、改造、运行、管理一条龙服务。|

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|发布年份|相关产业政策|发布机构|主要相关内容|
|2006年|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》|全国人民代表大会|将在钢铁、建材等行业开展余热余压利用，在煤炭等行业进行电动机拖动风机、水泵系统优化改造，列入国家十大重点节能工程。|
|2012年|《工业节能“十二五”规划》|工业和信息化部|在钢铁、有色金属、化工、建材、轻工等余热余压资源丰富行业，全面推广余热余压回收利用技术，推进低品质热源的回收利用，形成能源的梯级综合利用。加快电机系统节能改造步伐，鼓励节能服务公司采用合同能源管理、设备融资租赁等市场化机制推动电机系统节能改造。|
|2012年|《“十二五”节能环保产业发展规划》|国务院|大力发展以合同能源管理为主要模式的节能服务业，不断提升节能服务公司的技术集成和融资能力。鼓励大型重点用能单位利用自身技术优势和管理经验，组建专业化节能服务公司；推动节能服务公司通过兼并、联合、重组等方式，实行规模化、品牌化、网络化经营。鼓励节能服务公司加强技术研发、服务创新和人才培养，不断提高综合实力和市场竞争力。|
|2016年|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|全国人民代表大会|实施全民节能行动计划，全面推进工业、建筑、交通运输、公共机构等领域节能，实施锅炉（窑炉）、照明、电机系统升级改造及余热暖民等重点工程。建立健全中央对地方节能环保考核和奖励机制，进一步扩大节能减排财政政策综合示范。推行合同能源管理、合同节水管理和环境污染第三方治理。|
|2016年|《工业绿色发展规划（2016-2020年）》|工业和信息化部|大力开展能效提升工程，包括重点行业系统改造；高耗能通用设备改造；余热余压高效回收利用；煤炭清洁高效利用；园区系统节能改造。|

（2）行业发展及市场规模
1）行业发展
节能服务行业兴起于20世纪70年代中期的发达国家。能源价格的不断增长以及环境污染问题的日益严重，使得欧美国家越来越重视节能减排工作，节能服
务公司应运而生。经过多年发展，欧美发达国家的节能服务行业已经成长为规模
可观的成熟产业。相对于欧美发达国家，我国的节能服务行业起步较晚，直到
20世纪90年代，才正式出现节能服务公司，早期的市场环境、政策扶持、技术成熟度等，都与发达国家存在着巨大的差距。
近年来，我国GDP总量虽然保持持续增长，但增长速度趋于放缓，经济转型升级压力凸显。从能源利用角度来看，我国的经济增长依然属于“三高一低”的增长方式，即高投入、高消耗、高排放、低效益。根据国家统计局《2015年国民经济和社会发展统计公报》统计：2015年全年能源消费总量 43.0亿吨标准煤，比上年增长0.9%，全国万元GDP能耗水平接近0.869吨标煤（按2005年价格计算），仍是发达国家能耗强度的数倍。改进能源利用方式，提高能源利用效率，促进能耗的降低，是我国实现经济转型与可持续发展的关键之一。在这样的大背景下，国家和政府大力支持高耗能企业实施节能改造，各种扶持性的法规政策也纷纷出台，节能服务公司可以享受到财政补贴、税收优惠等多种支持。我国的节能服务行业也进入了快速发展的阶段。
合同能源管理模式是节能服务公司常见的一种业务模式。合同能源管理（Energy ManagementContracting）兴起于上世纪70年代中期，其作为一种基于市场的、全新的节能新机制在市场经济国家中快速发展起来，尤其是在美国、加拿大等发达国家，合同能源管理已发展成为一个新兴的节能产业。合同能源管理包括节能效益分享型、节能量保证型、能源费用托管型、融资租赁型、混合型等不同类型。
1997年，合同能源管理模式登陆中国。国家发展和改革委员会同世界银行、全球环境基金共同开发和实施了“世界银行/全球环境基金中国节能促进项目”，在北京、辽宁、山东成立了示范性能源管理公司。近年来，我国的合同能源管理产业在国家政策的大力支持下，也得到了快速的发展，越来越多的节能服务公司和用能单位开始接受并采用合同能源管理模式。2010年我国出台了《合同能源管理技术通则》（GB/T24915—2010），规范了合同能源管理的定义、术语、技术要求以及参考合同文本。
2）市场规模
近几年，节能减排被我国政府提升至国家战略发展层面，政策扶持力度不断加大，国内节能服务市场发展迅速。根据中国节能服务网相关数据统计， 2013
年节能服务业总产值首次突破2,000亿元达到2,155.62亿元，同比增长30.40%；
到 2014年增长至 2,650.37亿元，同比增长22.95%。我国节能服务业呈快速增长趋势，2009-2014年节能服务业总产值的年均复合增长率高达35.16%。同时，节能服务业在政策支持、资金奖励、融资渠道、技术标准、自身建设等多个方面都取得了突破性的进展。随着“十三五”规划以及工业绿色发展规划（2016-2020）对于节能减排工作的重视，越来越多的传统高耗能行业将主动或者强制性地进行节能减排。未来几年内，节能服务行业依然会保持一个可观的增长率，市场规模也将持续扩大。
2005-2014年节能服务产业产值及增长趋势图
（数据来源：中国节能协会节能服务产业委员会）
2004年至 2013年期间，我国合同能源管理总投资额从 11.0亿元增长到 742.3亿元，年均复合增长率为59.71%，节能量达 2,559万吨标准煤，占 2013年全国节能能力目标（6,000万吨标准煤）的42.65%。合同能源管理模式，已经成为节能服务产业的主导模式。随着用能企业对合同能源管理模式的接受度越来越高，未来的市场需求将持续增长。
电机系统的节能是整个节能服务产业中非常重要的一部分。截止至2015年，我国电机装机总容量已达4亿多kW，年耗电量达12000亿kWh，占全国总用电量的60%，占工业用电量的80%，其中风机、水泵、压缩机的装机总容量已超过 2
亿kW，年耗电量达 8000亿kWh，占全国总用电量的40%左右。我国目前电机系统的运行效率比国外先进水平低10-20个百分点，造成了巨大的电量浪费。因此，电机系统的节能改造有着巨大的挖掘潜力。根据工业和信息化部发布的《工业绿色发展规划（2016-2020年）》，到 2020年，我国电机和内燃机系统平均运行效率提高5个百分点，对应的年节电量能达到600亿kWh以上，按照全国平均工业电价 0.6元/kWh计算，每年产生的节电效益能达到360亿元以上，电机节能服务未来的市场前景非常广阔。
此外，余热回收利用也是节能服务产业的重点领域之一。目前，我国工业余热资源非常丰富，其中可回收利用的部分约占余热总量的60%。根据工业和信息化部发布的《工业绿色发展规划（2016-2020年）》，到 2020年，中低品位余热余压利用率达到80%。“十三五”期间，国家计划完成工业余热开发利用量 2.4亿吨标准煤、装机量 4500万kW、工业余热利用率达50%。因此，余热回收利用领域市场潜力巨大。
（3）节能服务行业上下游产业链
1）上游行业概况
节能服务业的上游主要为设备供应商和工程服务提供商。设备供应商主要提供变频器、吸收式热泵、余热锅炉、电缆、接触器等机器设备和辅助材料，其中，变频器为电机节能服务的主要设备，余热锅炉为余热回收项目的主要设备。工程服务提供商主要提供合同能源管理项目实施过程中的土建施工和设备安装就位等服务。
2）下游行业概况
节能服务业的下游主要是钢铁、水泥、电力、石化、玻璃等高能耗行业。近年来，国家对于节能减排越来越重视，高耗能企业成为节能降耗的重点目标。此外，由于钢铁、水泥等行业产能过剩，市场竞争日益激烈，成本控制也成为行业内企业关注的重点。因此，高耗能企业对于节能服务的需求呈现不断增长的趋势。
（4）行业周期性、季节性及地域性
1）行业周期性
钢铁、水泥、电力等下游行业受宏观经济环境影响较大，呈现一定的周期性，其经营业绩的波动影响其对节能服务的需求以及履约能力。因此，下游客户的周期性波动对节能服务行业具有一定的影响。
2）季节性
余热回收利用式节能服务在用于民用供暖的情况下，会有季节性的影响，因为冬季才会有供暖的需求，夏季则没有。夏季回收的余热一般用于工业用途，比如烘干、发电等。
3）地域性
电机节能服务不存在明显的地域性特征；余热回收业务存在一定的地域差异，一般北方地区需求大于南方地区。
（5）行业的进入壁垒
1）技术壁垒
节能服务行业是技术密集型行业。节能率是判断节能效果的标准，也是体现节能服务企业技术先进程度的重要指标。要实现高节能率，需要有领先的节电技术。各行业电机的种类、参数、运行环境等都存在较大的差异，这对节能服务企业提出了较高要求。不同用能行业所产生的余热资源的特性，以及如何进行回收和利用也具有差异性，对于技术上的要求各不相同。因此，节能服务行业由于跨行业、多领域、复合型的技术特点，形成了较高的技术壁垒。
2）人才壁垒
节能服务行业因跨行业、多领域、复合型的技术特点，对人才的要求比较高，既需要熟悉电机系统、余热回收利用技术的专业人才，也需要深入了解项目运营的管理型人才，以及市场开发人员和运营维护人员。因此，节能服务行业具有一定的人才壁垒。
3）资金壁垒
采用合同能源管理模式提供节能服务，初始投资较大，用能单位基本不负担初始投资，全部都需要由节能服务公司自身承担设备采购和工程建设费用。随着
运营项目的增加和业务规模的扩大，节能服务企业的资金需求不断增长。因此，节能服务行业具有较高的资金壁垒。
4）EMC运营管理经验壁垒
EMC模式的节能服务，需要节能公司对客户所处行业的生产工艺以及用能状况有着深入的了解和准确的判断，也要求节能公司拥有节能项目设计、节能设备安装调试以及EMC项目运营管理的综合运作能力。项目的成功运行保障了节能公司的生存；项目经验的不断积累则可以促进节能公司的成长。因此，丰富的 EMC运营管理经验是节能公司生存与发展的基石，也是行业的主要壁垒之一。
（6）行业的风险特征
对于采用合同能源管理模式的节能服务公司，客户的生产经营状况对节能服务合同的执行影响较大。合同能源管理一般采取效益分享型模式，客户经营状况影响节能设备的运行时间、节能效果和数量、收益金额及分成以及节能服务费的回收。因此，节能服务公司在承接业务时需要对客户的资信状况和持续盈利能力等进行深入了解和认真分析。
（7）公司在行业中的市场地位
1）同行业竞争对手
目前，国内节能服务行业中从事余热回收、余热发电的企业较多，从事电机节能服务的企业较少，同行业竞争对手包括仟亿达、乐普四方、天壕环境、易世达等。
乐普四方（831988）：一家集节能系统研发、生产、销售及服务于一体的工业领域专业节能服务公司，利用系统化节能平台为客户提供订制购销模式或者合同能源管理模式的节能服务。乐普四方2015年实现营业收入25751.64万元，净利润3944.32万元。
仟亿达（831999）：一家以合同能源管理模式从事工业节能领域中的电机节能与余热余压利用项目的投资、研发设计、安装调试、运营管理服务及节能设备销售的节能服务公司。仟亿达 2015年实现营业收入 11109.08万元，净利润
4054.85万元。
天壕环境（300332）：一家以合同能源管理模式从事余热发电项目的节能服务公司，在余热发电技术、余热发电项目建设、余热电站运营管理等方面为客户提供包括余热发电项目工程设计和技术咨询、工程建筑安装、工程总承包在内的工程建设与技术服务。天壕环境 2015年实现营业收入 95,343.02万元，净利润13,869.43万元。
易世达（300125）：一家主要致力于余热发电系统研发、工程设计、技术服务、设备成套、工程总承包、合同能源管理的新型能源技术服务公司。易世达2015年实现营业收入37,441.05万元，净利润979.09万元。
2）汉风科技的竞争优势
技术优势：评价节能服务成果的核心指标是节电率。节电率影响客户的节能收益和节能服务公司的分享收益。汉风科技对某一项目实施节能改造，主要的环节包括：现场勘查，改造方案制定，节能效益评估，节电设备采购、安装与调试，节能效果优化与确认，项目运行维护。在现场勘察环节，汉风科技派出专业的技术人员对生产工艺进行详细的梳理，对电机的运行情况进行全面的记录，依托丰富的理论基础和对该行业长期的经验积累，判断出改造后能实现的节能收益。在设备采购环节，汉风科技会结合前期勘察所得到的资料，向高端变频器生产厂商，如利德华福，定制性能优越的变频器。在安装调试及试运行过程中，汉风科技结合生产工艺以及电机运行的实际情况对变频器运行参数进行合理设置与调整优化，最终达到“精细化”的节电管理，即在生产工艺的不同的时点上，变频器都能依据设置好的参数进行快速反应并调节电机至最优运行功率，实现电机在每个时点上的功率都是生产中所实际需要的功率，进而减少电机能耗。相较于传统的节能模式仅仅只是通过变频器将电机的功率固定到某一值域，汉风科技所实施的“精细化”的节电管理实现了电机功率的实时调整，进而达到更高的节电率，这就是汉风科技的核心竞争优势。
汉风科技所实施节能项目的节电率，与同行业公司比较如下：
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|-|-|-|-|
|客户名称|项目名称|验收后前六个结算周期内的平均节电率|同行业公司一般承诺节电率|

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|-|-|-|-|
|南京钢铁股份有限公司|中厚板卷厂风机变频|35.44%|25%左右|
||发电作业区风机变频|34.90%||
|河北敬业集团有限责任公司|中厚板车间除磷泵及空调|37.00%||
||炼钢四期除尘风机|44.33%||
|张家港浦项不锈钢有限公司|热轧变频项目|38.36%||

汉风科技所实施节能项目通过验收后的前六个结算周期内的平均节电率普遍达到了35%左右，高于同行业平均水平。
综上，汉风科技具有明显的技术优势。
经验优势：汉风科技是国内较早从事高压变频节能改造的企业，积累了丰富的项目投资运营经验，尤其在钢铁行业成功实施了多个节能改造项目，为后续业务开拓奠定了基础。
人员优势：合同能源管理业务对人才的要求较高。汉风科技经过多年发展，已培养出一支成熟稳定的业务团队，积累了丰富的项目运营经验，可以为不同行业、不同生产工艺的客户提供专业化的节能改造服务。
服务优势：在帮助客户实现节能效果的同时，汉风科技通过提供优质服务提高客户满意度，增强客户粘性。对于节能需求较大的客户，公司安排专门的现场服务人员，常驻客户，对节电设备进行维护和保养，并及时解决潜在的故障。
3）汉风科技的竞争劣势
规模相对较小：与国内外大型成熟节能服务公司相比，公司业务规模相对较小，不利于公司增强风险抵抗能力。
融资渠道单一：合同能源管理业务前期资金投入大、投资回收期长，存在较大的资金需求。公司目前融资渠道单一，银行授信额度小，融资成本较高，限制了公司业务的进一步发展。
2、标的公司的业务模式
（1）合同能源管理模式
合同能源管理模式的实质是一种以减少的能源费用来支付节能项目全部成
本的节能投资方式。这种节能投资方式允许用能单位与节能服务公司签订合同，约定使用未来的节能收益来获取当前的节能服务。在传统的节能投资方式下，节能改造的投入、风险及收益均由用能单位自身承担；但在合同能源管理模式下，用能单位只需要承诺，将节能改造成功后产生的部分收益转移给节能服务公司，便可不参与节能改造的前期投资，大大的降低了节能改造的成本和风险。正是因为这一优点，合同能源管理模式得到了业界的广泛认可，并得到了大力的推广。
汉风科技于 2010年开始开展合同能源管理模式的节能服务，并于同年成为国家发改委和财政部首批备案的节能服务公司。汉风科技目前采用的合同能源管理模式包括固定收益型和节能效益分享型两种类型，以节能效益分享型为主。
节能效益分享型合同能源管理具体模式如下：
1）基本情况
节能效益分享型是当前合同能源管理的主流模式，该模式下，节能服务公司承担客户节能改造项目的设计、投资、建设、运营、管理等，用能企业无需支付节能设备前期投入。
项目建成后，节能服务公司与用能企业根据合同约定比例分享节能收益。节能服务公司通过收取分享的节能收益收回投资，取得合理回报。
2）应用领域
节能效益分享型业务模式应用领域较为广泛，电机系统节能以及余热回收利用项目均可以采用该模式。
3）节能计量标准
以电机系统节能改造项目为例，节能效益=节能量*电价，节能量=（P1-P2）*T（T为当月实际运行时间），其中P1为改造前电机的平均单位小时能耗，由汉风科技技术人员对拟改造的电机设备进行至少为期一个月的勘察，并通过安装电表及累时器等方式准确统计，并经用能单位确认；P2为改造后电机当月平均小时能耗，由汉风科技结算人员与用能单位项目现场负责人共同抄表统计，并经用能单位相关部门共同确认。
节能效益一般每月进行计量，计量方式在合同中明确约定，节能量由双方项目人员及相关部门共同确认，标准明确，计量可靠，不会因计量标准难以衡量而存在潜在纠纷。
4）分成比例
分成比例一般有以下两种方式：
①每月固定比例型，即汉风科技在收益期内每月和客户的分成比例固定不变的。
②比例变动型，即在项目收益期内，汉风科技与客户的分成比例逐年变动。
一般是项目开始的阶段，汉风科技分成比例较高，随后逐年下降，客户分成比例则逐年上升。
5）收益期
项目收益期一般为3-5年。
汉风科技最早在钢铁行业电机节能领域实施合同能源管理模式，逐渐积累了丰富的运作经验，并积极探索，将EMC业务拓展至化工、电力、水泥等行业，EMC业务类型也延伸至余热回收利用等不同领域。目前汉风科技已经成功在钢铁、化工、水泥、电力等多个高能耗行业运作了数十个基于合同能源管理模式的节能项目。未来，汉风科技将充分发挥在合同能源管理领域丰富的运作经验，继续大力开拓新行业、新业务，提升自身的综合竞争能力，成为工业节能领域领先的节能服务公司。
（2）产品销售模式
对于不适合或者不愿意实施合同能源管理模式的客户，汉风科技向其销售节能设备。这一模式的具体运作机制是：汉风科技利用自身丰富的节能改造经验，对客户进行能耗诊断、节能评估与节能改造方案设计，结合客户的生产工艺和节能需求，为其推荐合适的节电设备，客户和汉风科技签订购买合同，汉风科技负责设备的采购、安装以及试运行，节电设备达到合同约定的节电效果时，双方进行验收，验收完毕后将节电设备移交至客户。目前，汉风科技主要销售的节能设
备为高压变频器。
3、标的公司的主营业务
（1）标的公司主营业务概况
汉风科技主要从事工业领域的节能服务，按业务模式可以分为两大类，一类是节能设备的销售；另一类是以合同能源管理模式开展的电机节能和余热回收利用。此外，公司还承接了少量脱硫处理业务。目前公司主营业务情况如下表所示：
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|-|-|-|
|业务大类|业务子类|业务简介|
|节能|合同能源管理|电机系统节能：主要通过对钢铁、冶金、化工等行业的电机进行节能改造，实现能耗的降低，产生的节能收益在合同期内由客户和汉风科技按比例分成，期满后设备无偿移交给客户。|
|||余热回收利用：主要通过对钢铁、水泥、火电等行业生产过程中产生的余热进行回收利用，由此产生的节能收益在合同期内由客户和汉风科技按比例分成，期满后设备无偿移交给客户。|
||设备销售|根据客户的节能需求，采购相应的节能设备，销售给客户，并在项目现场进行安装调试运行，使设备能够满足一定的节电率。|
|环保|脱硫处理|采用BOT模式，由汉风科技出资建立脱硫系统，合同期内对客户排放的烟气进行脱硫处理，并收取费用，合同期满后，将设备无偿移交给客户。|

（2）电机系统节能服务
1）电机系统运行的现状
电机（俗称“马达”）是指依据电磁感应定律实现电能转换或传递的一种电磁装置。它的主要作用是产生驱动转矩，作为用电器或各种机械的动力源。电机是风机、泵、压缩机、机床、传输带等各种设备的驱动装置，广泛应用于冶金、石化、化工、煤炭、建材、公用设施等多个行业和领域，是用电量最大的耗电机械。
我国工业领域使用的电机普遍存在“大马拉小车”的现象，即负载所需的功
率远远小于电动机的额定功率，也就是说，电机处于一个低负荷、低效率的运转
状态。我国目前电机系统的运行效率比国外先进水平低10-20个百分点，造成了巨大的电量浪费。基于这种现状，电机系统节能服务应运而生。
2）电机系统节能的原理
电机系统包括电动机、被拖动装置、传动系统、控制系统等，电机系统首先是通过电动机将电能转化为机械能，再通过被拖动装置做功，实现所需的各种功能。
电源 电机 负载
控制
电机系统节能的一个主要途径是使用变频调速技术，其原理就是通过改变输入电机的电源频率来调节电机的转速。变频调速技术目前在风机、泵类负载设备的节能中应用的最为广泛，原因是风机、泵类负载的耗电功率与转速的立方成正比。采用高压变频器对风机、水泵等设备进行节能改造，通过改变电机的转速，从而改变风机风量、水泵流量以适应生产工艺的需要，使得运行功率处于最合适的状态，降低能耗。
如下图所示，在原除尘风机的电机系统中加入以高压变频控制器为核心的节电设备，通过电缆，一端连接至生产设备，一端连接至电机的输入端。当炼钢转炉的生产情况发生变化时，烟尘通道上的传感器会采集相关信号，如烟气温度、流速等，并将模拟信号发送至节电设备上安装的控制系统中。控制系统会根据模拟信号反映出的即时生产情况，计算出最优的电机频率，将其转化为模拟信号发送至电机的输入端，从而改变输入电机的电源频率，进而改变电机的转速，达到电机转矩与负载转矩相匹配的状态。此时除尘风机产生的风量就是生产中实际所需的风量，实现了所供即所需的状态，降低了用电能耗。
3）电机系统节能服务的适用领域
汉风科技提供的电机系统节能服务具有节电率高、稳定性强的特点，其适用的领域非常广泛，如下表所示：
|||
|-|-|
|适用行业|具体适用设备|
|冶金|引风机、除尘风机、通风机、泥浆泵、除垢泵等|
|火力发电|引风机、送风机、吸尘风机、压缩机、排污泵、锅炉给水泵等|
|石油、化工|主管道泵、注水泵、循环水泵、锅炉给水泵、电潜泵、卤水泵、引风机、除垢泵等|
|市政供水|水泵等|
|污水处理|污水泵、净化泵、清水泵等|
|水泥制造|窑炉引风机、压力送风机、冷却器吸尘风机、生料碾磨机、窑炉供气风机、冷却器排风机、分选器风机、主吸尘风机等|
|采矿业|矿井的排水泵和排风扇、介质泵等|

目前汉风科技的电机系统节能服务主要集中在冶金领域，尤其是钢铁行业，主要客户包括平山县敬业冶炼有限公司、南京钢铁股份有限公司、张家港浦项不锈钢有限公司等。未来，汉风科技将进一步将电机系统节能服务推广至其他适用的行业。
（3）余热回收利用
1）余热回收利用的现状
余热是指受历史、技术、理念等因素的局限性，在已投运的工业企业耗能装
置中，原始设计未被合理利用的显热和潜热。它包括高温废气余热、冷却介质余
热、废汽废水余热、高温产品和炉渣余热、化学反应余热、可燃废气废液和废料
余热等。余热资源按其温度划分可分为三类：高温余热（温度高于500℃的余热资源）；中温余热（温度在200-500℃的余热资源）；低温余热（温度低于200℃的烟气及低于100℃的液体）。余热回收方式各种各样，但总体分为热回收（直接利用热能）和动力回收（转变为动力或电力再用）两大类。
2）余热回收利用的原理
余热回收利用的关键设备是换热器。换热器是一种在不同温度的两种或两种以上流体间实现物料之间热量传递的节能设备，是使热量由温度较高的流体传递给温度较低的流体，使流体温度达到流程规定的指标，以满足工艺条件的需要，同时也是提高能源利用率的主要设备之一。
目前，市场上常见的换热器有热管换热器、转轮换热器、板式显热换热器、板翅式全热换热器、中间热媒式换热器等不同类型，不同的换热器适用于不同的生产工艺且各有优劣，其中热管换热器，具有效率高、易保养、占用空间小、无交叉污染、无自身耗能以及使用寿命长等优点，成为余热回收领域广泛使用的换热器类型。热管的基本工作原理如下图所示，蒸发段的冷凝液吸收热量汽化为蒸汽，在压差的推动下进入冷凝段，液化释放出热量，再回流至蒸发段。
在工业领域常用的热管式换热器有余热锅炉和热风换热器等，主要用于高温余热的回收利用。热管式余热锅炉属于气-汽型换热器，热风换热器属于气-气型换热器。以高温烟气余热回收为例，两者的具体应用如下图所示：
供水系统
蒸汽
热水
生产部门
余热锅炉
高温烟气 低温烟气
热风换热器
热风
冷风
余热锅炉利用高温烟气，将锅炉内的水转化为蒸汽，蒸汽积累到了一定的温度和压力，开始排出，进入到供水系统，将供水系统内的冷水加热成热水，供给给生产部门或者居民使用。热风换热器则是利用高温烟气的热量，将进入换热器内的冷风加热成热风排出，用于生产环节中使用。高温烟气经过余热回收利用，最终变成低温烟气排到空气中，既可以节省用能单位原需采购的蒸汽或者燃煤，也可以降低烟气的热污染。
低温余热的回收主要使用的技术是热泵技术，比较典型的设备是溴化锂吸收式热泵。吸收式热泵根据所需热源的不同可以分为两类。一类是增热型热泵，是以高品位热能（如蒸汽、燃气等）为动力，回收低温热源（如废热水）的热量，制取较高温度的热水以供采暖或工艺等需求的设备；另一类是升温型热泵，通常以温度较低的余热（或废热）做为动力，通过溴化锂吸收式热泵特有功能“吸收热”，制取比余热温度高的热水的一种设备。
3）余热回收利用服务的适用领域
余热资源的来源非常广泛，如下表所示，在冶金、化工、建材、机械等行业均有丰富的余热资源。
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|行业||余热资源来源|||||占燃料消耗量的比例|||
||冶金||轧钢加热炉、均热炉、平炉、转炉高炉、焙烧窑等|||||33％以上||
|||化学反应热，如造气、变换气、合成气等的物理显热；||||||||
||化工|||||||15％以上||
|||||可燃化学热，如炭黑尾气、电石气等的燃料热||||||
||建材||||高温烟气、窑顶冷却、高温产品等||||约40％|
||玻搪|||||玻璃熔窑、搪瓷窑、坩埚窑等|||约20％|

|||||
|-|-|-|-|
|造纸||烘缸、蒸锅、废气、黑液等|约15％|
|纺织||烘干机、浆纱机、蒸煮锅等|约15％|
|机械|煅造加热炉、冲天炉、热处理炉及汽锤排汽等||约15％|

汉风科技目前已成功实施多个余热回收利用项目，包括冶金行业的退火炉烟气余热锅炉节能项目、烟气余热热风利用节能项目以及热电厂热泵余热回收节能项目等。未来，汉风科技将继续大力开展多行业、多领域的余热回收利用。
4、标的公司业务流程图
合同能源管理模式的节能服务流程图如下所示：
项目接洽 后期维护
设备移交
现场调研
验收与正式运行
提出可行性方案
试运行与调试
商业谈判
土建安装
签订合同
设备采购
（1）项目前期
汉风科技通过销售人员或者居间人接洽到目标客户，并对客户进行现场调研，获取客户的经营状况、设备状况、生产工艺、技术水平、能耗数据等重要信息，提
出具有可行性的节能改造方案，与客户就项目建设、分成比例、运行期等关键要
素进行谈判，并最终签订合同能源管理模式的节能服务合同。
（2）项目建设期
根据项目的技术需要，由汉风科技采购相应设备，进行土建安装工作。
（3）项目运行期
土建安装完成后，进入试运行阶段，汉风科技的技术人员需在现场对节电设备运行的情况进行实时把控，并根据实际工况不断对设备进行调试，直到设备稳定运行并且达到双方约定的节电率。此时，由客户和汉风科技双方进行验收，验收完毕后项目进入正式运行阶段，根据约定的分成比例分配节能收益。合同期满后，汉风科技将设备无偿移交给客户，客户可以和汉风科技续签维护保养合同。
5、标的公司主要经营模式
（1）采购模式
汉风科技的采购是根据节能项目来进行的，即节能项目确定后，根据项目需求采购相应的设备。具体流程如下:
1）技术人员确定项目所需的设备以及设备的技术要求，拟定采购清单；
2）采购人员根据采购清单，寻找合适的供应商；
3）与供应商进行询价和谈判；
4）签订采购合同，并由技术人员草拟技术协议；
5）在仓库或者项目现场验收供应商发来的设备。
除客户指定供应商外，一般由汉风科技自行选择供应商。汉风科技通过比较产品质量、稳定性、性价比等因素确定最终供应商。节能服务项目采购的主要设备是高压变频器，主要供应商包括利德华福、辽宁荣信等。
此外，在合同能源管理业务中，在项目建设阶段，汉风科技根据需要会将部分专业工程对外分包，一般涉及土建工程、机电安装和劳务分包等。
（2）销售模式
公司销售模式分为直接销售和居间销售两种模式，以直接销售模式为主。在直接销售模式下，公司营销人员通过各种信息渠道了解潜在业务机会，技术人员
根据客户需求提供专业化设计方案，经过招投标或谈判协商确定最终服务方案。
在居间销售模式下，居间人为公司提供业务信息，协助联系客户，公司负责方案设计、业务谈判。
（3）盈利模式
公司设备销售业务盈利来自于设备购销差价；合同能源管理业务主要采用效益分享型模式，根据合同约定分成比例，向客户收取节能效益。
（4）结算模式
节能收益一般按月结算，由汉风科技和客户相关部门共同抄表确定节能量，制作业务结算表，计算应付给汉风科技的节能服务费，经双方审核确认后，由汉风科技开具发票，客户根据合同约定的付款期限支付节能服务费。
6、标的公司销售收入、成本和毛利率情况
标的公司报告期内的财务数据未经审计，最终结果以具有证券期货相关服务资格的审计机构出具的审计报告为准。
（1）营业收入构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2016年1-8月|占比|2015年度|占比|2014年度|占比|
|主营业务收入|4,666.10|96.45%|5,713.14|96.67%|4,948.83|96.75%|
|合同能源管理|4,589.31|94.86%|5,278.86|89.32%|3,952.21|77.27%|
|节能设备销售|76.79|1.59%|434.28|7.35%|996.62|19.48%|
|其他业务收入|172.05|3.55%|196.78|3.33%|166.23|3.25%|
|营业收入|4,838.15|100.00%|5,909.92|100.00%|5,115.06|100.00%|

（2）合同能源管理收入构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|模式|2016年1-8月|占比|2015年度|占比|2014年度|占比|
|固定收益型|800.00|17.43%|465.00|8.81%|630.00|15.94%|
|节能效益分享型|3,789.31|82.57%|4,813.86|91.19%|3,322.21|84.06%|
|合计|4,589.31|100.00%|5,278.86|100.00%|3,952.21|100.00%|

（3）主营业务毛利率及波动分析
报告期内，汉风科技主营业务毛利率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|主营业务收入（万元）|主营业务成本（万元）|毛利率|
|2016年1-8月|4,666.10|1,506.74|67.71%|
|2015年度|5,713.15|2,157.31|62.24%|
|2014年度|4,948.83|2,294.39|53.64%|

公司主营业务毛利率从53.64%提高至67.71%。报告期内，公司主营业务毛利率分业务列示如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|||2015年|||2014年|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|节能服务|4,589.31|1,445.06|68.51%|5,278.86|1,827.08|65.39%|3,952.21|1,402.52|64.51%|
|节能设备销售|76.79|61.68|19.68%|434.29|330.23|23.96%|996.62|891.87|10.51%|
|合计|4,666.10|1,506.74|67.71%|5,713.15|2,157.31|62.24%|4,948.83|2,294.39|53.64%|

汉风科技主营业务收入包括节能服务收入和节能设备销售收入，节能服务毛利率远高于节能设备销售毛利率，因此，公司主营业务毛利率波动取决于业务结构及节能服务收入的毛利波动。报告期内，公司节能设备销售收入占比逐年下降，从2014年的20.14%下降至2016年1-8月的1.65%，使得公司毛利率出现明显提升。其中2014年，毛利率较低的节能设备销售收入占比较高，达到20.14%，导致当年毛利率总体较低。
报告期内，汉风科技节能服务毛利率从64.51%提高至68.51%，呈现小幅增长趋势。因各项目设备投资金额和节能效果不同，节能服务业务毛利率在不同项目之间存在差异，就单个节能服务项目而言，设备建成后运行成本基本固定，但节能收入与客户设备开工率、利用率等紧密联系，上述因素导致单个节能服务项目的毛利率在不同期间也存在差异。
2014年至2015年，公司节能服务毛利率基本稳定。2016年1-8月，节能服
务毛利率较 2015年提升3.12%，主要是因为当年新增包头市山晟新能源有限责
任公司热泵余热回收项目，该项目毛利率达到84.78%；此外，2016年 1-8月，河北敬业钢铁有限公司多个节电项目的综合毛利率达到71.43%，高于2015年的64.04%，这使得2016年1-8月公司节能服务业务毛利率明显提高。
7、标的公司前五大客户
2016年1-8月，公司前五名客户的销售额及占营业收入的比例如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|占比|
|1|河北敬业集团有限责任公司|17,566,070.37|36.31%|
|2|南京钢铁股份有限公司|9,280,092.08|19.18%|
|3|包头市山晟新能源有限责任公司|8,000,000.00|16.54%|
|4|张家港浦项不锈钢有限公司|7,348,943.79|15.19%|
|5|陕钢集团汉中钢铁有限公司|2,183,186.71|4.51%|
|合计||44,378,292.95|91.73%|

2015年，公司前五名客户的销售额及占营业收入的比例如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|占比|
|1|河北敬业集团有限责任公司|25,742,125.42|43.56%|
|2|南京钢铁股份有限公司|14,791,405.87|25.03%|
|3|江阴兴澄特种钢铁有限公司|4,400,000.00|7.45%|
|4|陕钢集团汉中钢铁有限公司|3,286,611.45|5.56%|
|5|中海油节能环保服务有限公司|2,280,341.87|3.86%|
|合计||50,500,484.61|85.45%|

2014年，公司前五名客户的销售额及占营业收入的比例如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|占比|
|1|河北敬业集团有限责任公司|28,839,482.08|56.38%|
|2|江阴兴澄特种钢铁有限公司|4,800,000.00|9.38%|
|3|中海油节能环保服务有限公司|4,560,683.78|8.92%|
|4|江苏镇江发电有限公司|3,042,735.04|5.95%|
|5|南京钢铁股份有限公司|2,427,380.55|4.75%|
|合计||43,670,281.45|85.38%|

8、标的公司前五大供应商
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|序号|供应商名称|采购金额|占当期总采购额的比例|
|2016年1-8月|1|汉中君合实业有限公司|14,446,907.31|57.06%|
||2|山东双良恒力电力工程有限公司|3,928,656.67|15.52%|
||3|北京利德华福电气技术有限公司|3,184,413.64|12.58%|
||4|大连普传科技发展有限公司|1,050,865.80|4.15%|
||5|张家港保税区康普工业压缩机销售服务有限公司|704,666.67|2.78%|
||合计||23,315,510.09|92.10%|
|2015年度|1|双良节能系统股份有限公司|11,008,547.00|27.27%|
||2|张家港保税区康普工业压缩机销售服务有限公司|8,315,023.41|20.60%|
||3|北京利德华福电气技术有限公司|4,088,047.01|10.13%|
||4|重庆赛迪热环保工程技术有限公司|3,480,778.15|8.62%|
||5|江苏龙海建工集团有限公司|2,250,000.00|5.57%|
||合计||29,142,395.57|72.70%|
|2014年度|1|北京利德华福电气技术有限公司|31,497,151.31|70.15%|
||2|湖南天人机电设备安装有限公司|2,100,000.00|4.85%|
||3|上海惠皇节能服务部|2,179,000.00|4.68%|
||4|张家港市杨舍镇塘市天成线缆经营部|1,995,185.00|4.44%|
||5|大连普传科技发展有限公司|1,226,495.73|2.73%|
||合计||38,997,832.04|86.85%|

9、标的公司技术水平
电机系统节能服务是汉风科技的核心业务之一，其业务范围覆盖多领域、多行业，涉及电机运行参数的输入、输出等多个环节，且各用能单位在生产工艺、运行环境、设备状况等方面存在较大的差异性，因此对节能服务公司的技术要求较高。汉风科技熟练掌握电机拖动技术、高压变频技术、可编程逻辑控制器技术、数据采集技术、能源管理系统技术等电机节能服务所需技术，依托经验丰富的技术人员，提供行业领先的优质电机系统节能服务。
节电率是评判电机系统节能服务的核心指标，直接影响到客户的节能收益与汉风科技的分享收益。汉风科技通过对客户电机系统实施“精细化”节电管理实
现高于行业平均水平的节电率。不同于行业内一般公司所实施的“恒定式”节电
管理，汉风科技通过对客户生产工艺的精细化分割和对变频器运行参数的合理设
置，使得在生产工艺的不同的时点上，变频器都能依据设置好的参数进行快速反应并调节电机至最优运行功率，从而实现电机在每个时点上实际运行功率最接近理论所需功率，提高节电效果，实现节能最大化。
汉风科技于 2014年被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局以及江苏省地方税务局认定为高新技术企业，证书编号：GR201432002165，有效期从2014年10月31日至2017年10月31日。
10、标的公司员工及核心技术人员情况
截至2016年8月31日，公司在职员工54人，具体情况如下表所示：
（1）按学历划分
||||
|-|-|-|
|教育程度|人数（人）|占员工总数比例|
|本科及以上|17|31.48%|
|大专|22|40.74%|
|高中及中专|14|25.93%|
|初中及以下|1|1.85%|
|合计|54|100.00%|

（2）按岗位划分
||||
|-|-|-|
|专业构成|人数（人）|占员工总数比例|
|技术人员|32|59.26%|
|销售人员|5|9.26%|
|管理人员|3|5.55%|
|其他人员|14|25.93%|
|合计|54|100.00%|

（3）核心技术人员
截至 2016年 8月 31日，公司拥有技术人员 32名，占公司总人数的59%，其中核心技术人员4名，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|是否持有公司股份|
|叶超|男|技术总监|是|
|陆飞|男|余热回收项目技术主管|否|
|髙留民|男|技术工程师|否|
|陈锋|男|技术员|否|

叶超：1963年生，中国国籍，无境外永久居留权。叶超先生于1984年8月
至2005年3月历任四川棉麻集团绵阳纺织有限公司动力部及设备部电气技术员、副部长；2005年4月至2006年1月任张家港可大毛纺织有限公司电气主管；2006年2月至今历任本公司技术员、技术主管、工程技术总监；现任本公司工程技术总监。
陆飞：1975年生，中国国籍，无境外永久居留权。陆飞先生于 2000年 12月至 2006年 4月任江苏华尔润集团 110千伏变电站技术主管；2006年 4月至2015年11月任江苏华尔润集团余热电站电厂副厂长，技术主管，负责余热锅炉、电厂电气、汽轮机的技术及安全运行；2015年12月至今任本公司余热项目技术主管。
高留民：1982年生，中国国籍，无境外永久居留权。高留民先生于2004年7月至2006年6月任张家港海螺水泥电气技术员；2006年7月至今任本公司技术工程师。
陈锋：1984年生，中国国籍，无境外永久居留权。陈锋先生于 2008年 6月至 2011年 3月任江苏永钢集团烧结厂电气班长；2011年 4月至 2014年 5月任江苏永钢集团1#450M2烧结、2#450M2烧结、300M2烧结半干法、干法烟气脱硫车间主管，全面负责烟气脱硫的电气、设备、生产、工艺、人员，保证烟气脱硫的正常运行；2014年5月至2015年8月任江苏永钢集团能源环保处环境管理员；2015年8月至今任本公司工程技术部技术员。
（十）标的公司估值及拟定价
1、标的公司预估值
经预估，截止评估基准日 2016年 8月 31日，汉风科技100%股权评估值约为60,395万元，较未经审计的汉风科技账面净资产增值51,914.94万元，增值率为612.20%，在参考预评估值的基础上，经各方协商一致同意，汉风科技100%股权的交易价格拟定为60,000万元。
2、本次预估方法的说明
对企业股东全部权益进行评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础
法。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等诸多因素。
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具有与汉风科技较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评估不具备采用市场法进行评估的条件。
收益法是指通过将汉风科技预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
汉风科技各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
在采用上述预估方法的基础上，综合考虑不同预估方法和预估结果的合理性后，初步确定采用收益法的预估结果作为汉风科技的预估值。
3、交易标的预估方法介绍
收益法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
（1）收益法预估基本思路
1）对汉风科技主营业务及相关经营主体的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
2）对汉风科技的财务报表中对评估过程和评估结论具有影响的相关事项进行必要的分析调整；
A．调整汉风科技财务报表的编制基础；
B．调整不具有代表性的收入和支出，如非正常和偶然的收入和支出；
C．调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出；
D．认为需要调整的其他事项。
3）根据对汉风科技的资产配置和使用情况分析，结合汉风科技提供的有关资产配置说明判断其溢余资产、非经营性资产负债；
4）对溢余资产、非经营性资产负债选用合理的预估方法单独进行预估；
5）选择适合的预估模型：本次预估选取股权自由现金流折现模型计算股东全部权益价值，即通过将股权自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业的经营性资产价值，并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值，得出汉风科技的股东全部权益价值；
6）对汉风科技主营业务及相关经营主体未来收益进行合理的预测，对未来收益趋势进行判断和估算；
A．营业收入的测算：在调查了解汉风科技基本情况的基础上，分析其近年来的经营状况，结合对未来行业整体发展状况、市场前景、企业客观运营能力、企业投资计划等因素的分析，预测其未来一段时期的营业收入；
B．有关营业税金、成本、费用的测算：分析汉风科技近年来的成本费用的实际状况，结合对有关税金、成本、费用具体项目未来发展、变化趋势的分析，预测其未来一段时期的有关税金、成本、费用；
C．按照上述营业收入及相关成本费用的预测数据及对汉风科技非经营费用的估算，计算得出利润总额；
D．分析、测算未来相关年度的企业所得税，计算得出企业的净利润；
7）根据汉风科技提供的营运资本财务计划、预算资料，分析历史营运资本与主营业务收入的关系，预测其未来一段时期的营运资本增加额；
8）根据汉风科技提供的有关投资计划、预算资料，区别更新现有固定资产的资本性支出和扩大经营规模增加的资本性支出，预测其未来一段时期的资本性支出；
9）预测计算汉风科技的股权自由现金流量；
10）确定本次预估适用的折现率——资本资产定价模型（CAPM）；
11）根据预估模型和确定的相关参数估算汉风科技的经营性资产价值，再加计单独预估的溢余资产价值、非经营性资产负债价值，得出汉风科技的预估股东全部权益价值。
（2）收益法的基本计算公式
本次收益法评估考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的股权自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
收益法的基本公式为：
n F F

1
g
p
 i  n
1rirg1rn
i1
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G取零。
1）折现率的选取
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权净现金流量，则折现率选取资本资产定价模型(CAPM)。
CAPM＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率；
β为公司风险系数；
MRP为市场风险溢价；
ε为被评估单位特定风险调整系数。
2）收益期的选取
由于评估基准日汉风科技经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设汉风科技在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
本次预估通过将股权自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业的经营性资产价值，并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值，得出汉风科技的股东全部权益价值。
4、拟选择收益法作为最终预估方法的原因
资产基础法评估是以各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。被评估企业实物资产主要为设备类资产，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。
所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
本次预评估经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，并结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为资产基础法无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值，而收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收
益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
5、标的资产预估值增值的原因
汉风科技全部股权在评估基准日 2016年 8月 31日的预评估值为 60,395万元，较未经审计的汉风科技账面净资产增值51,914.94万元，增值率为612.20%，增值的主要原因是由于采用收益法进行评估，具体分析如下：
（1）收益法预估是把企业未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，完整地反映了整体企业价值。资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未能反映资产当前的真实市场价值，而收益法预估不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥其应有的贡献等因素，还考虑了企业的品牌价值、研发能力、客户关系、管理能力等对企业营运和盈利能力的贡献。
（2）增值原因系本次评估考虑了企业的未来获利能力的可能性以及存在的商誉价值。对于被评估单位来说，其主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还包含企业拥有的上下游业务资源、服务能力、人才团队等重要的无形资产。
6、最近三年内评估结果及股权转让价格差异
2016年，汉风科技共发生五次股权转让，历次股权转让作价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让持股数额（万元）|转让价格(万元)|转让定价|
|1|2016年3月17日|张慧群|徐严开|100|750|7.5元/1元出资额|
|2|2016年3月31日|陈爱忠|陈卫祖|20|20|1元/1元出资额|
|||董国华||1.2|1.2|1元/1元出资额|
|||金茂创投||160|560|3.5元/1元出资额|
|||陈卫祖|徐严开|400|3,000|7.5元/1元出资额|
|3|2016年4月11日|陈卫祖|徐严开|40|300|7.5元/1元出资额|
|||徐严开|唐亮芬|40|300|7.5元/1元出资额|
||||季林红|20|150|7.5元/1元出资额|
||||邓跃辉|100|750|7.5元/1元出资额|
|4|2016年5月4日|徐严开|郭媛媛|80|600|7.5元/1元出资额|
|5|2016年8月26日|曹敏|陈卫祖|6.4|172.8|27元/1元出资额|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让持股数额（万元）|转让价格(万元)|转让定价|
|||汤群华||14|378|27元/1元出资额|
|||邓跃辉|徐严开|100|2,700|27元/1元出资额|

上述股权转让作价与本次交易作价差异较大，原因为：
（1）交易背景不同
除最近一次股权转让外，其余股权转让行为均系交易各方在不存在本次交易的情况下自由协商确定，且每次股权转让均有特定的背景和原因。最近一次股权转让则为交易各方知晓本次交易前提下为促成交易所做的安排，因此作价与本次交易作价接近。
（2）交易目的和估值方法不同
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买汉风科技100%股权。维尔利看好汉风科技所处节能服务行业的长期发展前景，认同汉风科技在行业内的竞争优势，并考虑本次交易给上市公司带来的协同效应，拟以适当溢价收购汉风科技100%股权。本次交易采用资产基础法和收益法分别进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估值，因此增值较大。
综上，因交易背景、交易目的和估值方法不同，汉风科技科技历次股权转让作价与本次交易作价存在较大差异，但历次股权转让作价均为交易各方在特定交易背景下自主协商确定，为各方意思的自主表达，定价公允。
7、增资对标的资产评估值的影响
鉴于截至评估基准日2016年8月31日，上市公司尚未对汉风科技实施增资，从本次评估目的出发，本次评估未考虑增资对汉风科技预测营业收入增长的作用以及由此导致的对评估价值的影响。
在收益法预测中，随着标的公司经营规模的扩大，需相应补充流动资金，因本次评估未考虑增资影响，所需流动资金以借款的形式在现金流测算中予以考虑。
综上，本次评估未考虑维尔利对汉风科技增资对交易标的评估价值的影响。
8、对汉风科技集体土地和地上房产的评估
对于汉风科技所使用的上述集体土地，东州评估采用成本逼近法进行评估。
土地价值=土地取得费＋土地开发费＋利息＋利润＋土地增值收益。评估过程中已考虑土地性质对评估价格的影响，对集体土地的评估价格公允。
9、对汉风科技拟出让土地和房屋的评估
对于汉风科技拟出让土地和房屋，由于该处土地及房屋已签订转让协议，且转让协议已明确转让价格，在资产基础法评估中对其按照转让价格进行评估；考虑到汉风科技生产经营过程中未使用该土地和房屋，在收益法评估中将其视作非经营性资产，也按转让价格进行评估。因此，土地和房屋出让未对本次交易评估造成重大影响。
10、诉讼和仲裁对标的资产评估值的影响
本次评估标的资产为汉风科技100%股权，采用资产基础法和收益法分别进行评估，未考虑标的资产股东陈卫祖、张群慧、徐严开等个人涉及的重大民事诉讼和仲裁对标的资产评估值的影响。
标的资产汉风科技涉及的重大民事诉讼对本次交易评估值的影响如下：
1、对于张家港保税区德一建材贸易有限公司诉讼事项，汉风科技的担保责任已由汉风电气代为履行完毕，且汉风电气及其股东陈卫祖、张群慧已出具承诺函，承诺放弃为汉风科技代为履行上述担保责任而对汉风科技拥有的追偿权。基于此，汉风科技无需为该诉讼事项承担代偿责任，故上述诉讼对本次交易评估无重大影响。
2、对于江苏中兴铜业有限公司诉讼事项中汉风科技涉及的民事诉讼代偿金额，已经由汉风科技股东陈卫祖、张群慧将对应的担保金额交付汉风科技用于履行上述担保责任，该款项已在汉风科技账面反映；陈卫祖、张群慧及汉风电气已出具承诺函，共同且连带地不可撤销的承诺代汉风科技履行代偿责任，且放弃因此而对汉风科技拥有的追偿权。基于此，本次收益法评估已将该款项对应的资产及负债作为非经营资产及负债评估，且汉风科技无需为该事项进一步承担代偿责任，故对本次交易的评估值不造成重大影响。
（十一）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
截至本预案签署日，标的公司不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
二、都乐制冷
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|南京都乐制冷设备有限公司|
|统一社会信用代码|91320117780681766Y|
|公司住所|南京市溧水经济开发区南区|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|6,001万元人民币|
|设立时间|2005年11月30日|
|有效期限|2025年11月29日|
|法定代表人|张贵德|
|经营范围|环境保护专用设备、制冷空调设备设计、制造、安装、调试、销售；制冷剂制造、销售；电器、制冷配件销售；技术服务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2005年11月，公司成立
2005年 11月 30日，经南京市高淳县工商行政管理局批准，都乐制冷由李培、汤保荣、秦翊三名股东共同出资设立，设立时注册资本为100万元，分两期缴纳，首期出资50万元于2005年11月缴纳。
2005年 11月 30日，中国建设银行南京市雨花分理处出具《企业交存入资资金证明》（证明编号：YH2005002），证明李培、汤保荣、秦翊已将首期出资50万元缴存公司，但本期出资未经会计师事务所审验。
2016年 9月 26日，南京中信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁
信验（2016）022号），确认截至2005年11月29日止，南京都乐已收到股东李
培、汤保荣、秦翊首次缴纳的注册资本合计人民币50万元。
都乐制冷成立时第二期出资50万元于2006年4月缴纳。2006年4月4日，南京天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天正内资验（2006）2-0280号），确认截至2006年4月3日止，都乐制冷收到全体股东出资50万元。
都乐制冷设立时股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|李培|65.00|65.00|
|2|汤保荣|33.00|33.00|
|3|秦翊|2.00|2.00|
|合计||100.00|100.00|

2、历次股权变更
（1）2009年 3月，第一次股权转让
2009年3月18日，都乐制冷股东会作出决议，同意如下股权转让事项：李培将其持有的全部公司股权转让给张贵德，汤保荣将其持有的全部公司股权转让给朱国富，秦翊将其持有的全部公司股权转让给朱志平；同日，股权转让各方签署了股权转让协议，转让价格均为 1元/1元出资额。股权转让后，都乐制冷法定代表人变更为张贵德。都乐制冷已就本次股权转让办理了工商变更。
本次股权转让完成后，都乐制冷的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|张贵德|65.00|65.00|
|2|朱国富|33.00|33.00|
|3|朱志平|2.00|2.00|
|合计||100.00|100.00|

（2）2009年 4月，第一次增资
2009年3月24日，都乐制冷作出股东会决议，同意增加注册资本500万元，新增出资由原股东张贵德、朱国富、朱志平和新增股东林健以货币方式缴纳，新增出资额分别为164.80万元、88.80万元、138.40万元和108.00万元。本次增
资的价格为 1元/1元出资额。本次增资业经江苏天宁会计师事务所有限公司验
证，并于2009年4月1日出具《验资报告》（苏宁验（2009）A-004号）。
本次增资中股东部分出资系委托南京同成制冷空调有限责任公司代为缴存，根据南京同成制冷空调有限责任公司与张贵德、朱志平、朱国富、林健出具的《确认函》，上述股东已与南京同成制冷空调有限责任公司结清上述款项，上述出资不存在股权代持情况。
本次增资完成后，都乐制冷的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|张贵德|229.80|38.30|
|2|朱志平|140.40|23.40|
|3|朱国富|121.80|20.30|
|4|林健|108.00|18.00|
|合计||600.00|100.00|

（3）2009年 9月，第二次增资、第二次股权转让及住所变更
2009年9月12日，都乐制冷召开股东会，通过如下决议：
1、同意变更住所为南京市溧水经济开发区南区。
2、同意四名原股东共同向北京金凯威通用机械有限公司转让共25%的股权，其中张贵德转让9.575%的股权，朱志平转让5.85%的股权，朱国富转让5.075%的股权，林健转让4.5%的股权；
3、同意注册资本增至 1,000万元，新增出资由新增股东北京金凯威通用机械有限公司、李红凯、董凤香以货币方式缴纳，新增出资额分别为350万元、30万元和 20万元，其中，北京金凯威通用机械有限公司新增出资分两期缴纳，第一期缴纳 100万元，余额于 2010年 3月 1日前缴足，李红凯、董凤香新增出资于2010年3月1日前缴足。
本次股权转让及增资的价格均为 1元/1元出资额。上述股权转让各方已于2009年9月12日分别签署了股权转让协议。本次增资第一期出资业经江苏天宁会计师事务所有限公司验证，并于 2009年 9月 18日出具《验资报告》（苏宁验（2009）D-152号）。都乐制冷已于 2009年 9月 27日就上述事项完成工商变更登记并换领新的企业法人营业执照。
本次变更完成后，都乐制冷的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京金凯威通用机械有限公司|500.00|250.00|50.00|
|2|张贵德|172.35|172.35|17.235|
|3|朱志平|105.30|105.30|10.53|
|4|朱国富|91.35|91.35|9.135|
|5|林健|81.00|81.00|8.10|
|6|李红凯|30.00|-|3.00|
|7|董凤香|20.00|-|2.00|
|合计||1,000.00|700.00|100.00|

（4）2009年 11月，第三次股权转让及第二次增资之第二期出资
2009年11月6日，都乐制冷作出股东会决议，同意如下股权转让：朱国富转让4%的股权给戴利华，朱国富、林健、朱志平、张贵德分别向缪永杰转让0.135%、3.1%、0.53%和0.235%的股权，同意公司实缴注册资本由 700万元增至1,000万元。
本次股权转让的价格均为1元/1元出资额，上述股权转让各方已于2009年 11月 6日分别签署了股权转让协议。本次实缴注册资本出资业经江苏天宁会计师事务所有限公司验证，并于2009年11月23日出具《验资报告》（苏宁验（2009）E-142号）。
本次变更完成后，都乐制冷的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京金凯威通用机械有限公司|500.00|500.00|50.00|
|2|张贵德|170.00|170.00|17.00|
|3|朱志平|100.00|100.00|10.00|
|4|朱国富|50.00|50.00|5.00|
|5|林健|50.00|50.00|5.00|
|6|缪永杰|40.00|40.00|4.00|
|7|戴利华|40.00|40.00|4.00|
|8|李红凯|30.00|30.00|3.00|
|9|董凤香|20.00|20.00|2.00|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00|

（5）2012年 7月，第四次股权转让
2012年 6月 8日，都乐制冷股东会作出决议，同意北京金凯威通用机械有
限公司将其持有的50%的公司股权转让给北京恒银座投资有限公司；同日，北京金凯威通用机械有限公司和北京恒银座投资有限公司签署了股权转让协议，约定转让价款为 500万元，即转让价格为 1元/1元出资额。都乐制冷已于 2012年 7月5日就本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，都乐制冷的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京恒银座投资有限公司|500.00|500.00|50.00|
|2|张贵德|170.00|170.00|17.00|
|3|朱志平|100.00|100.00|10.00|
|4|朱国富|50.00|50.00|5.00|
|5|林健|50.00|50.00|5.00|
|6|缪永杰|40.00|40.00|4.00|
|7|戴利华|40.00|40.00|4.00|
|8|李红凯|30.00|30.00|3.00|
|9|董凤香|20.00|20.00|2.00|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00|

（6）2012年 8月，经营范围变更
2012年8月10日，都乐制冷股东会作出决议，同意变更经营范围为“环境保护专用设备、制冷空调设备设计、制造、安装、调试、销售；电器、制冷配件、制冷剂销售”。公司已于 2012年 8月 17日就本次经营范围变更事项完成工商变更登记并换领新的企业法人营业执照。
（7）2014年 12月，第五次股权转让
2014年11月30日，都乐制冷作出股东会决议，同意如下股权转让事项：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让出资比例（%）|转让价格（元）|
|北京恒银座投资有限公司|杨文杰|200.00|20.00|7,405,977.35|
||张贵德|161.00|16.10|5,961,811.77|
||朱志平|50.00|5.00|1,851,494.34|
||孙罡|35.00|3.50|1,296,046.04|
||张炳云|2.70|0.27|99,980.69|
||张剑侠|6.00|0.60|222,179.32|
||陈正昌|3.20|0.32|118,495.64|
||李为敏|7.00|0.70|259,209.21|
||殷久顺|33.00|3.30|1,221,986.26|

||||||
|-|-|-|-|-|
||黄宝兰|2.10|0.21|77,762.76|
|董凤香|戴利华|10.00|1.00|370,298.87|
||朱国富|10.00|1.00|370,298.87|
|李红凯|薛文波|19.00|1.90|703,567.85|
||张林|6.40|0.64|236,991.28|
||曾红兵|4.00|0.40|148,119.55|
||黄宝兰|0.60|0.06|22,217.93|
|缪永杰|黄美如|30.00|3.00|1,110,896.60|
||雷雪云|10.00|1.00|370,298.87|
|戴利华|缪志华|40.00|4.00|400,000.00|

2014年 12月 12日，上述各方分别签署了股权转让协议，约定转让价款如上表所示。都乐制冷已于 2014年 12月 19日就本次股权转让事项完成工商变更登记并换领新的企业法人营业执照。
本次股权转让完成后，都乐制冷的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张贵德|331.00|331.00|33.10|
|2|杨文杰|200.00|200.00|20.00|
|3|朱志平|150.00|150.00|15.00|
|4|朱国富|60.00|60.00|6.00|
|5|林健|50.00|50.00|5.00|
|6|缪志华|40.00|40.00|4.00|
|7|孙罡|35.00|35.00|3.50|
|8|殷久顺|33.00|33.00|3.30|
|9|黄美如|30.00|30.00|3.00|
|10|薛文波|19.00|19.00|1.90|
|11|雷学云|10.00|10.00|1.00|
|12|戴利华|10.00|10.00|1.00|
|13|李为敏|7.00|7.00|0.70|
|14|张林|6.40|6.40|0.64|
|15|张剑侠|6.00|6.00|0.60|
|16|曾红兵|4.00|4.00|0.40|
|17|陈正昌|3.20|3.20|0.32|
|18|张炳云|2.70|2.70|0.27|
|19|黄宝兰|2.70|2.70|0.27|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00|

（8）2016年 1月，第三次增资
2016年 1月 14日，都乐制冷作出股东会决议，同意注册资本增至 3001万
元，新增出资由原股东按原出资比例以货币方式缴纳，新增出资2001万元于2020年 1月 28日前全部到位。都乐制冷已于 2016年 1月 15日就本次注册资本变更事项完成工商变更登记并换领新的企业法人营业执照。
本次注册资本变更完成后，都乐制冷的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张贵德|993.3310|331.00|33.10|
|2|杨文杰|600.2000|200.00|20.00|
|3|朱志平|450.1500|150.00|15.00|
|4|朱国富|180.0600|60.00|6.00|
|5|林健|150.0500|50.00|5.00|
|6|缪志华|120.0400|40.00|4.00|
|7|孙罡|105.0350|35.00|3.50|
|8|殷久顺|99.0330|33.00|3.30|
|9|黄美如|90.0300|30.00|3.00|
|10|薛文波|57.0190|19.00|1.90|
|11|雷学云|30.0100|10.00|1.00|
|12|戴利华|30.0100|10.00|1.00|
|13|李为敏|21.0070|7.00|0.70|
|14|张林|19.2064|6.40|0.64|
|15|张剑侠|18.0060|6.00|0.60|
|16|曾红兵|12.0040|4.00|0.40|
|17|陈正昌|9.6032|3.20|0.32|
|18|张炳云|8.1027|2.70|0.27|
|19|黄宝兰|8.1027|2.70|0.27|
|合计||3,001.00|1,000.00|100.00|

（9）2016年 5月，第四次增资
2016年 5月 19日，都乐制冷作出股东会决议，同意注册资本增至 6001万元，新增出资由原股东按原出资比例以货币方式缴纳，本次新增出资 3000万元于2021年5月18日前全部到位。都乐制冷已于2016年5月20日就本次注册资本变更事项完成工商变更登记并换领新的企业法人营业执照。
本次注册资本变更完成后，都乐制冷的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张贵德|1,986.3310|331.00|33.10|
|2|杨文杰|1,200.2000|200.00|20.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|朱志平|900.1500|150.00|15.00|
|4|朱国富|360.0600|60.00|6.00|
|5|林健|300.0500|50.00|5.00|
|6|缪志华|240.0400|40.00|4.00|
|7|孙罡|210.0350|35.00|3.50|
|8|殷久顺|198.0330|33.00|3.30|
|9|黄美如|180.0300|30.00|3.00|
|10|薛文波|114.0190|19.00|1.90|
|11|雷学云|60.0100|10.00|1.00|
|12|戴利华|60.0100|10.00|1.00|
|13|李为敏|42.0070|7.00|0.70|
|14|张林|38.4064|6.40|0.64|
|15|张剑侠|36.0060|6.00|0.60|
|16|曾红兵|24.0040|4.00|0.40|
|17|陈正昌|19.2032|3.20|0.32|
|18|张炳云|16.2027|2.70|0.27|
|19|黄宝兰|16.2027|2.70|0.27|
|合计||6,001.00|1,000.00|100.00|

（10）都乐制冷原股东未足额缴纳注册资本的原因及潜在风险
都乐制冷认缴注册资本为6,001万元，实缴注册资本为1,000万元，公司注册资本尚未足额缴纳。根据《公司法》第二十八条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，其中 2,001万元注册资本应于 2020年1月28日之前缴足，3,000万元注册资本应于2021年5月18日之前缴足。
都乐制冷股东均已确认系真实、合法持有都乐制冷股权，持有的都乐制冷股权不存在任何委托持股、信托持股或其他代持的情形。
综上，都乐制冷原股东缴纳注册资本的安排符合《公司法》、《公司章程》及《章程修正案》的规定，不存在代持情形，都乐制冷原股东目前虽未足额缴纳注册资本，但不会因此而导致潜在的法律风险。
（三）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，都乐制冷股权结构如下图所示：
张贵德 杨文杰 朱志平 朱国富 林健 其他14名自然人33.10% 20.00% 15.00% 6.00% 5.00% 20.90%南京都乐制冷设备有限公司
100.00%
南京都乐环保科技有限公司
张贵德直接持有都乐制冷33.10%的股权，为公司控股股东和实际控制人。
（四）组织结构
截至本预案签署日，都乐制冷组织结构图如下：
股东会
监事会
董事会
总经理
副总经理 财务总监 总质量师 副总工程师 副总经理
售
后 人
技
采 生 服 财 综 力 安 销
术
购 产 务 务 合 资 检 售
中
部 部 工 部 部 源 部 部
心
程 部
部
（五）产权控制关系
截至本预案签署日，都乐制冷产权控制关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|

||||||
|-|-|-|-|-|
|张贵德|1,986.3310|331.00|33.10|货币|
|杨文杰|1,200.2000|200.00|20.00|货币|
|朱志平|900.1500|150.00|15.00|货币|
|朱国富|360.0600|60.00|6.00|货币|
|林健|300.0500|50.00|5.00|货币|
|其余14名股东|1,254.2090|209.00|20.90|货币|
|合计|6,001.00|1,000.00|100.00|—|

（六）子公司及分支机构基本情况
都乐制冷共有1家子公司，为南京都乐环保科技有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|南京都乐环保科技有限公司|
|注册号|923201170532959221|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|住 所|南京市溧水区经济开发区南区（永阳镇宁杭高速南、城郊三号路东）|
|法定代表人|缪志华|
|成立日期|2012年11月8日|
|注册资本|200万元|
|经营范围|空气净化设备研发、设计、制造、安装、调试、销售；电器、制冷配件、制冷剂销售（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|登记状态|在业|

都乐环保历史沿革情况如下：
1、2012年11月，都乐环保成立
都乐环保成立于2012年11月8日，由都乐制冷、缪志华、范庆祎、陈秀丽、张林等 5名股东共同设立，法定代表人缪志华，注册资本 200万元，实收资本200万元，均为货币出资，出资业经南京永盛联合会计师事务所验证，并于2012年11月5日出具《验资报告》（宁永盛验字[2012]159号）。
都乐环保设立时股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|缪志华|100.00|50.00|
|2|都乐制冷|50.00|25.00|

|||||
|-|-|-|-|
|3|张林|20.00|10.00|
|4|范庆祎|20.00|10.00|
|5|陈秀丽|10.00|5.00|
|合计||200.00|100.00|

2、2014年12月，股权转让
2014年 11月 30日，都乐环保作出股东会决议，同意缪志华、范庆祎、陈秀丽、张林等4名股东将所持股权转让给都乐制冷，转让完成后，都乐环保变更为都乐制冷全资子公司。
（七）最近两年及一期的财务数据
都乐制冷最近二年一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.8.31|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|107,400,746.03|111,048,934.18|101,701,992.65|
|负债|86,057,652.29|95,734,127.10|89,446,540.81|
|所有者权益|21,343,093.74|15,314,807.08|12,255,451.84|

2、利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|营业收入|50,478,323.01|69,228,311.26|64,956,644.84|
|营业利润|7,063,254.09|3,073,512.76|-2,250,197.89|
|利润总额|7,221,360.51|3,380,310.51|-674,707.62|
|净利润|6,028,286.66|3,059,355.24|-662,903.81|

报告期内，都乐制冷净利润大幅上涨，从2014年的-66.29万元增长至2015年的 305.94万元，2016年 1-8月公司实现净利润 602.83万元，继续保持快速上涨趋势。
都乐制冷净利润快速增长的主要原因如下：
（1）油气及工业VOC治理行业快速发展带动公司销售收入增加
VOC排放是造成大气污染的主要原因之一，近年来，我国大气污染问题日趋严峻，国家及地方各级政府部门采取了一系列措施加大大气污染治理力度。随着VOC排放准则的进一步完善以及我国对大气污染防治的日益重视，我国VOC综合治理市场规模逐步扩大。油气回收及其他工业VOC回收市场保持了快速发展，“十二五”规划中油气回收项目投资需求约 215亿元，未来伴随油站、油库油气排放提标和码头油气回收市场放开，保守估计油气回收领域“十三五”期间市场规模约为 300亿元。
环保要求的提高带动了行业的快速发展，市场需求得到激发，使得报告期内公司营业收入相应增长，2015年营业收入较2014年增加6.58%，2016年继续保持增长趋势，1-8月实现收入5,047.83万元。
（2）市场竞争环境和客户结构改善提升公司毛利率
报告期内，国内环保政策日益趋严，石化企业对油气回收设备的性能要求不断提高，致使行业逐渐摆脱低端价格竞争局面，市场环境得到改善。此外，报告
期内，公司加大国有企业等中高端市场的开发力度，客户结构得到优化。上述因素使得公司主营业务毛利率明显提升，从 2014年的40.64%提高至 2016年 1-8月的52.16%。
（3）严格控制费用提升公司经营业绩
在营业收入持续增长和主营业务毛利率不断提高的情况下，公司严格控制各项期间费用，特别是销售费用，保证了经营业绩的提升。
报告期内，公司销售费用及销售费用率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|营业收入|50,478,323.01|69,228,311.26|64,956,644.84|
|销售费用|9,119,550.98|14,599,410.57|14,784,725.45|
|销售费率|18.07%|21.09%|22.76%|

2014年-2016年1-8月，公司销售费用基本维持稳定，随着营业收入的增长，规模经济效应逐渐体现，销售费用率相应下降，从22.76%下降至18.07%，带动
了报告期内公司净利润的上升。
3、现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,330,626.53|2,915,416.83|-343,561.71|
|投资活动产生的现金流量净额|-493,482.86|-2,114,050.89|-1,103,119.67|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,081,274.30|-1,059,912.47|6,512,863.86|
|现金及现金等价物净增加额|-3,905,383.69|-258,546.53|5,066,182.48|
|期末现金及现金等价物余额|2,982,047.76|6,887,431.45|7,145,977.98|

（八）主要资产及权属情况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产情况
除日常生产经营形成的货币资金、应收款项、预付账款和存货外，都乐制冷主要资产包括与生产经营相关的土地使用权、房屋建筑物、专利及生产设备等。
具体情况如下：
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，都乐制冷拥有一宗国有土地使用权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产权证号|用途|面积（平方米）|取得方式|座落|终止时间|
|宁溧国用（2011）第03795号|工业用地|19061.90|出让|永阳镇宁杭高速南、城郊三号路东|2061年10月9日|

（2）房屋所有权
截至本报告书签署日，都乐制冷共有4项房屋所有权，具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房权证号|房屋坐落|登记时间|规划用途|面积（平方米）|
|1|宁房权证溧初字第2072234号|永阳镇高桥路9号1幢|2013.6.3|工业仓储|2223.23|
|2|宁房权证溧初字第2072235号|永阳镇高桥路9号2幢|2013.6.3||4261.51|
|3|宁房权证溧初字第2080113号|永阳镇高桥路9号3幢|2014.2.24||2239.67|
|4|宁房权证溧初字第2080114号|永阳镇高桥路9号4幢|2014.2.24||4047.45|

注：上述房屋均于2014年7月抵押给南京银行珠江支行，抵押期限为3年。
（3）固定资产
截至2016年8月31日，都乐制冷主要固定资产情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|原值|净值|成新率|
|房屋及建筑物|11,830,602.63|9,517,654.86|80.45%|
|机器设备|875,805.68|571,068.00|65.20%|
|运输工具|1,874,003.04|654,681.60|34.93%|
|电子及通讯设备|572,870.81|69,143.48|12.07%|
|办公家具|151,058.64|43,770.34|28.98%|
|合计|15,304,340.80|10,856,318.28|70.94%|

（4）专利权
截至本报告书签署日，都乐制冷拥有发明专利 8项、实用新型专利 45项、外观设计专利1项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利名称|专利类型|专 利 号|申请日|
||控制低温制冷系统中压缩机吸气温度的方法|||||
|1|||发明|ZL201010135527.7|2010年3月30日|
|2||三位一体壳管式油气换热器|发明|ZL201310424649.1|2013年9月18日|
|||一种苯类有机蒸汽回收装置及其回收||||
|3|||发明|ZL201410499320.6|2014年9月25日|
|||方法||||
|||一种丙烯腈气体的吸附回收装置及回||||
|4|||发明|ZL201510288652.4|2015年5月29日|
|||收方法||||
|5||一种码头油气回收装置|发明|ZL201310430986.1|2013年9月18日|
|6||易挥发性物质冷凝回收自动输送装置|发明|ZL201010298978.2|2010年9月28日|
|7||油气回收系统|发明|ZL201110058376.4|2011年3月11日|
|||制鞋行业用常压解析的吸附式丙酮回||||
|8|||发明|ZL201510256447.X|2015年5月29日|
|||收系统及回收方法||||
|9||半导体行业的冷凝式异丙醇回收系统|实用新型|ZL201520325565.7|2015年5月19日|
|10||便携式制冷系统润滑油加注装置|实用新型|ZL201520433678.9|2015年6月23日|
|11||丙酮加压的冷凝吸附式丙酮回收系统|实用新型|ZL201520347006.6|2015年5月26日|
|||大型汽油装卸场油气加压的冷凝加吸||||
|12|||实用新型|ZL201520347004.7|2015年5月26日|
|||附式油气回收装置||||
|||丁腈橡胶合成过程中的冷凝式丙烯腈||||
|13|||实用新型|ZL201520324298.1|2015年5月19日|
|||回收系统||||
|14||干洗行业用冷凝式四氯乙烯回收系统|实用新型|ZL201520324297.7|2015年5月19日|
|15||焊接管道配管定位装置|实用新型|ZL201520293300.3|2015年5月7日|
|16||火车鹤管密封装置|实用新型|ZL201520343781.4|2015年5月25日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|17|火车装卸油用密封鹤管|实用新型|ZL201520344522.3|2015年5月25日|
|18|焦化厂的冷凝式苯回收系统|实用新型|ZL201520325757.8|2015年5月19日|
||木质家具行业用常压解析的吸附式甲||||
|19||实用新型|ZL201520325348.8|2015年5月19日|
||苯回收装置||||
|20|排气温度可调的制冷装置|实用新型|ZL201220486208.5|2012年9月21日|
|21|汽油装卸场所用冷凝式油气回收装置|实用新型|ZL201520323626.6|2015年5月19日|
||人造板行业用常压解析的吸附式甲醛||||
|22||实用新型|ZL201520326105.6|2015年5月19日|
||回收装置||||
||人造板制造行业用冷凝加吸附式甲醛||||
|23||实用新型|ZL201520347022.5|2015年5月26日|
||回收装置||||
||蓄电池行业的冷凝式三氯乙烯回收系||||
|24||实用新型|ZL201520323627.0|2015年5月19日|
||统||||
|25|一种DN200焊接管道配管定位装置|实用新型|ZL201520292559.6|2015年5月7日|
|26|一种DN300焊接管道配管定位装置|实用新型|ZL201520292077.0|2015年5月7日|
|27|一种DN40焊接管道配管定位装置|实用新型|ZL201520291736.9|2015年5月7日|
|28|一种VOCs气体的回收装置|实用新型|ZL201520365511.3|2015年5月29日|
|29|一种VOCs气体的冷凝回收装置|实用新型|ZL201520365101.9|2015年5月29日|
|30|一种VOCs气体的冷凝吸附回收装置|实用新型|ZL201520365792.2|2015年5月29日|
|31|一种变温变压吸附回收装置|实用新型|ZL201520386785.0|2015年6月5日|
|32|一种丙烯腈气体的回收装置|实用新型|ZL201520365990.9|2015年5月29日|
||一种常压解析的吸附式苯乙烯回收系||||
|33||实用新型|ZL201520326122.X|2015年5月19日|
||统||||
||一种丁苯橡胶合成过程中用的苯乙烯||||
|34||实用新型|ZL201520343266.6|2015年5月25日|
||循环回收装置||||
||一种二甲醚装卸场所用冷凝式二甲回||||
|35||实用新型|ZL201520325530.3|2015年5月19日|
||收装置||||
||一种干式蒸发器及冷凝式油气回收装||||
|36||实用新型|ZL201220082446.X|2012年3月7日|
||置||||
|37|一种加压冷凝吸附式乙烯回收系统|实用新型|ZL201520346954.8|2015年5月26日|
|38|一种甲醇循环回收系统|实用新型|ZL201520342588.9|2015年5月25日|
|39|一种节能防冻油气回收装置|实用新型|ZL201220348176.2|2012年7月18日|
||一种聚丙烯生产中尾气回收用的丙烯||||
|40||实用新型|ZL201520344262.X|2015年5月25日|
||循环回收装置||||
||一种可减少吸气带液的热氟融霜制冷||||
|41||实用新型|ZL201420631833.3|2014年10月28日|
||系统||||
|42|一种冷凝式防爆油气回收装置|实用新型|ZL200920256341.X|2009年11月20日|
|43|一种两级苯类有机蒸汽回收装置|实用新型|ZL201120415119.7|2011年10月27日|
|44|一种三氟丙烯回收装置|实用新型|ZL201520346952.9|2015年5月26日|
|45|一种新型二甲苯循环回收系统|实用新型|ZL201520341928.6|2015年5月25日|
|46|一种乙烯循环回收系统|实用新型|ZL201520344263.4|2015年5月25日|
||印刷行业用常压解析的吸附式醋酸乙||||
|47||实用新型|ZL201520325548.3|2015年5月19日|
||烯回收站装置||||
|48|用于制冷行业的阀件检漏装置|实用新型|ZL201520350589.8|2015年5月27日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|49|用于制冷系统除霜的冲阀回流装置|实用新型|ZL201520355287.X|2015年5月28日|
||用于制鞋行业的冷凝吸附式氯丁二烯||||
|50||实用新型|ZL201520347010.2|2015年5月26日|
||回收系统||||
|51|油气回收裙式鹤管密封装置|实用新型|ZL201020144884.5|2010年3月30日|
||油气回收蒸发器及冷凝式油气回收装||||
|52||实用新型|ZL201220125839.4|2012年3月29日|
||置||||
|53|阻液器|实用新型|ZL201420011953.3|2014年1月9日|
|54|防爆冷凝式油气回收设备|外观设计|ZL201130040535.9|2011年3月11日|

截至本预案签署日，都乐制冷拥有东南大学一项发明专利的独家许可使用权，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|许可专利名称|专利号|专利权到期日|许可类型|许可备案日期|许可合同有效期|
|用于油气回收的双级复叠制冷方法|ZL201010173226.3|2030年5月13日|独占许可|2013年1月18日|2013.1.7-2018.1.7|

都乐制冷与东南大学于 2013年 1月 7日签订《专利实施许可合同》，约定都乐制冷以独占许可的方式使用东南大学拥有的上述专利，许可时间为5年，使用费为9万元，系合同双方根据协商自主确定，定价公允、合理。
都乐制冷与东南大学不存在关联关系和同业竞争关系。上述许可专利不构成公司核心技术，都乐制冷对其不存在重大依赖，独占许可专利期限结束后对上市公司经营稳定性不产生重大影响。
（5）注册商标
都乐制冷拥有3项注册商标，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标图像|注册号|权利有效期|分类号|
|1||第6214868号|2010.3.21-2020.3.20|第11类|
|2||第11139379号|2013.11.14-2023.11.13|第11类|
|3||第15943731号|2016.5.28-2026.5.27|第1类|

（6）软件著作权
截至本预案签署日，都乐制冷拥有一项软件著作权，为都乐冷凝式油气回收自动控制软件（V1.0），登记号为2011SR089380，登记时间为 2011年 12月 1日。
（7）生产资质及业务许可
截至本预案签署日，都乐制冷已取得的相关经营资质如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|经营资质证书名称|证书编号|颁发单位|颁发日期|有效期|说明|
|安全生产标准化证书|苏AQB320117JXⅢ201600003|溧水区安监局|2016年7月27日|至2019年7月|安全生产标准化三级企业（机械）|
|防爆电气设备安装、修理资格证书|Ex（Z）：2016137|全国防爆电气设备标准化技术委员会安装与维护分技术委员会、国家防爆电器产品质量监督检验中心、国际电工委员会防爆认证体系中国防爆认证中心|2016年9月26日|2019年9月25日|业务范围：油气回收设备、防爆制冷设备|

除此之外，都乐制冷还持有防爆合格证、特种设备安全检验合格证书等与生产经营相关的其他资质证书。
2、对外担保情况
截至本预案签署日，都乐制冷不存在对外担保情况。
3、主要负债及债务转移情况
（1）负债构成情况
2016年8月31日，都乐制冷负债主要由银行借款、应付账款等构成。具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|短期借款|17,500,000.00|20.34%|
|应付账款|13,486,123.08|15.67%|
|预收款项|28,097,067.37|32.65%|
|应付职工薪酬|774,792.15|0.90%|
|应交税费|9,966,214.80|11.58%|

||||
|-|-|-|
|应付利息|23,260.42|0.03%|
|其他应付款|15,110,194.47|17.56%|
|流动负债合计|84,957,652.29|98.72%|
|非流动负债|1,100,000.00|1.28%|
|非流动负债合计|1,100,000.00|1.28%|
|负债合计|86,057,652.29|100.00%|

（2）债务转移情况
本次维尔利收购都乐制冷100%股权，不涉及债务转移事项。
4、行政处罚及未决诉讼情况
（1）都乐制冷行政处罚情况
截至本预案签署日，都乐制冷在报告期内未受到重大行政处罚。
（2）都乐制冷未决诉讼情况
截至本预案签署日，都乐制冷不存在未决诉讼。
（九）业务情况
1、标的公司所处行业概况
（1）行业监督体制及主要政策法规
都乐制冷是一家专业的大气污染治理综合解决方案提供商，主要从事大气污染治理设备的研发、生产及销售，包括油气回收系统及工业VOC治理系统等。
按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业属于“环境治理业”（N772）中“大气污染治理”（N7722）子行业范畴。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，公司属于“水利、环境和公共设施管理业”中“生态保护和环境治理业”（N77）。该行业监督体制及主要政策法规如下：
1）行业主管部门及监管体制
本行业受中华人民共和国环境保护部及各地方环境保护局等有关部门的管
理。环保部主要负责建立健全环境保护基本制度，负责重大环境问题的统筹协调
和监督管理，承担落实国家减排目标的责任等。地方环境保护局的主要职责是起草相关地方性法规草案和政府规章草案，拟订环境保护政策、规划并组织实施，建立健全环境保护制度；组织编制环境功能区划；拟订地方污染物排放标准和国家规定项目以外的地方环境质量标准等。
本行业的行业组织是中国环境保护产业协会及各地方协会。中国环境保护产业协会主要职能包括：开展全国环保产业调查、环境保护技术评价与验证，参与制订国家环境保护产业发展规划、技术经济政策、行业技术标准等；制定行业规范及行业标准，建立行业自律性机制，提高行业整体素质，维护行业整体利益，参与行业管理等。
2）行业主要法律、法规及政策
与本行业相关的主要法律法规如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|法规名称|制定部门|生效日期|
|1|环境标准管理办法|国家环境保护总局|1999-4-1|
|2|中华人民共和国循环经济促进法|全国人民代表大会常务委员会|2009-1-1|
|3|中华人民共和国环境保护法（2014年4月修订）|全国人民代表大会常务委员会|2015-1-1|
|4|中华人民共和国大气污染防治法（2015年8月修订）|全国人民代表大会常务委员会|2016-1-1|
|5|中华人民共和国节约能源法（2016年7月修订）|全国人民代表大会常务委员会|2016-7-2|

3）近年行业相关发展规划及产业政策
近年来，国家制定了各类促进大气污染治理的产业政策，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|相关产业政策|发布年份|发布单位|政策摘要|
|1|大气污染防治行动计划|2013年9月|国务院|推进VOC污染治理工作，在石化、有机化工、表面涂装等行业展开综合整治，其中在石化行业开展“泄漏检测与修复”技术改造。限时完成加油站、储油库、油罐车的油气回收治理，在原油成品油码头积极开展油气回收治理。|
|2|能源行业加强大气污染防治工作方案|2014年3月|发改委能源局环保部|提出了能源行业大气污染防治工作的指导思想和总体目标，确定了4个方面13项重点任务，其中要加|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||强对石化锅炉等能源领域重点污染源的治理，突出解决目前较为严重和迫切的污染问题，减少能源生产和利用过程中的大气污染物排放。|
|3|大气污染防治行动计划实施情况考核办法（试行）|2014年4月|国务院|考核指标包括空气质量改善目标完成情况和大气污染防治重点任务完成情况两个方面。空气质量改善目标完成情况以各地区细颗粒物（PM2.5）或可吸入颗粒物（PM10）年均浓度下降比例作为考核指标；大气污染防治重点任务完成情况包括产业结构调整优化、清洁生产、工业大气污染治理等10项指标。|
|4|石化行业挥发性有机物综合整治方案|2014年12月|环保部|到2017年，全国石化行业基本完成VOC 综合整治工作，建成 VOC 监测监控体系，VOC排放总量较 2014年削减30%以上。|

（2）行业发展及市场规模
1）公司所属行业特点及市场规模
近年来，我国大气污染问题日趋严峻，VOC的排放是造成大气污染的主要原因之一。工业源VOC主要产生于石化、有机化工、合成材料、化学药品原料制造、塑料产品制造、装备制造涂装、包装印刷等行业，是主要的VOC排放源。
我国VOC排放尚处于无组织排放为主的阶段，石油化工等各工业生产所形成的废气排放是大气中VOC的主要来源之一，其排放量约占VOC人为源总排放量的14.5%。石化行业VOC排放过程主要分为储运分销过程排放与炼化生产过程排放，其中储运分销过程排放一般指油气储存、运输、销售的过程中，油气由于具有挥发性而产生的VOC排放或泄露，渠道包括油码头、加油站、储油库、油罐车及有关管线等。而炼化生产过程排放则指在石油炼制及石油化工的工艺流程中由于化学反应而产生的VOC排放，也包括工艺流程中设备与管线组件、装载设施排放等。
针对VOC产生量最大的石化行业，环保部于2014年12月发布了《石化行业
挥发性有机物综合整治方案》，提出到2017年，全国石化行业基本完成VOC综合
整治工作，建成VOC监测监控体系，VOC排放总量较2014年削减30%以上。同时，
针对石化行业VOC污染日益严重，中石油计划加大投资用于 VOC综合治理，中石化在“碧水蓝天”工程中，也提出将对 VOC进行综合治理。随着 VOC排放准则的进一步完善以及我国对大气污染防治的日益重视，我国VOC综合治理市场规模将逐步扩大。
根据国家发布的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》和《重点区域大气污染防治“十二五”规划重点工程项目》，十二五期间，重点工程项目投资需求约3,500亿元，其中，工业VOC治理项目投资需求约400亿元，油气回收项目投资需求约 215亿元，合计投资需求达 615亿元。
国内“十二五”后半段至“十三五”期间，VOC治理将成为工业大气污染源整治的重中之重，市场空间巨大，保守估计约为 500亿元。
油气回收系统在国内应用尚处于起步阶段，市场饱和率只有20-30%，这无疑将为油库、加油站油气回收带来巨大发展空间。“十二五”规划中油气回收项目投资需求约 215亿元，未来伴随油站、油库油气排放提标和码头油气回收市场放开，保守估计油气回收领域“十三五”期间市场规模约为 300亿元。
2）行业市场化程度及竞争格局
整体而言，我国VOC治理行业竞争主体数量有限且水平参差不齐，集中度特别分散，行业整体市场化程度不高。目前国内VOC治理技术相对不够成熟，整体仍处于起步阶段，企业多数规模较小。都乐制冷是国内较早进入该行业的企业之一，经过多年发展，积累了丰富的项目经验和客户资源，在业内具有较高的知名度和市场竞争力。
（3）行业周期性、季节性与区域性特点
1）周期性
VOC治理和油气回收属于环境治理行业中的大气污染治理子行业，其市场需求主要受国家大气污染治理政策和企业内部环保投资驱动，周期性特征不明显。
随着近年来国家对企业环保达标要求的不断提高以及大气污染治理力度的加大，VOC治理和油气回收业务仍将持续快速发展。
2）季节性
本行业的客户目前主要集中于石化企业，部分客户的投资立项申请与审批一般集中在每年的上半年，项目实施相对集中在下半年，该部分客户会有一定的季节性，但总体来看，公司行业季节性不明显。
3）区域性
当前，国内VOC治理和油气回收业务主要集中在石化行业，我国石化企业分布具有一定的区域性，造成企业业务来源呈现一定的地域集中性。总体而言，经济发达地区的VOC治理市场需求较大，经济落后地区需求较小。公司来源于山东、江苏和陕西等省的收入占比相对较高。随着公司业务规模的扩大和客户数量的增加，业务的地域分布将更趋广泛。
（4）进入本行业的主要壁垒
1）资金壁垒
本行业具有设备投资金额大、项目回收周期长等特点，面向的客户主要为垄断性石化企业，客户议价能力较强，因此，项目前期需要企业垫付一定比例的资金，对行业内企业营运资金的要求较高。因此，规模较小的企业往往受限于资金周转问题，发展缓慢，而规模较大的企业则能够在整个行业的发展中占据有利地位。此外，人才储备、技术研发等也需要大量资金投入，因此，本行业具有较高的资金壁垒。
2）技术和人才壁垒
VOC污染治理领域需求主要集中在中高端设备产品，除需要具备关键设备的设计制造能力，还需要在设备的安全性、回收及处理效能等领域具备深厚的技术积淀。此类产品的研发与生产需要化工、光、电、自动化控制、仪器仪表、计算机、安全以及环境监测等各专业人才，并且需要在行业中长期积累开发设计经验，不断地跟踪、学习和掌握最新的前沿技术，从而构成了新进入者的技术壁垒。
3）品牌壁垒
本行业现阶段主要服务于石化企业，石化企业一般采取总部招标入围模式。
因此，通过客户认证，成为合格供应商对企业承接业务至关重要。下游客户主要通过技术比对，对设备和服务商的综合服务实力、过往业绩、行业知名度、项目设备运行的安全性和稳定性等进行严格筛选，确定长期合作关系。因此，较早进入该行业的企业凭借项目运营经验和行业知名度能保持较强的客户粘性，从而树立起行业的品牌壁垒。
(5)公司在行业中的竞争地位
1）主要竞争对手
石化行业VOC综合治理技术门槛高、专业性强，传统环保企业进入难度较大。
都乐制冷进入油气回收和VOC治理领域较早，是国内少数具有一定规模与影响力的企业之一。公司在行业内的主要竞争对手包括海湾环境科技(北京)股份有限公司、南京天膜科技股份有限公司和江苏航天惠利特环保科技有限公司等。
海湾环境科技(北京)股份有限公司是一家专业的大气污染治理综合解决方案提供商，主要为石化企业的油站、油库、油码头、炼化基地和工业企业等提供挥发性有机物（VOC）和氮氧化物（NOx）控制的一体化解决方案，并为客户提供研发、设计、生产、集成、调试等服务。
南京天膜科技股份有限公司是一家集油气回收高分子分离膜技术研究、产品开发、设计、制造、销售、工程安装为一体的高科技企业，该公司于 2015年在新三板挂牌。
江苏航天惠利特环保科技有限公司前身为江苏惠利特环保科技有限公司，成立于2005年3月，是从事油气回收装置以及挥发性有机化合物处理装置的研制、生产、工程与运行维护的高新技术企业。
2）都乐制冷的竞争优势
技术优势：都乐制冷以工学博士为首的研发团队发挥专业制冷和技术集成能力强的优势，利用“产学研用”相结合的平台，研发的冷凝式油气回收机组，主要技术性能指标达到国内领先水平。
经验优势：都乐制冷是国内较早开展油气回收设备研发生产的企业，已生产
数百台（套）油气回收设备，广泛应用于国内大型石化企业，积累了丰富的项目投资运营经验。
团队优势：都乐制冷经过多年发展已培养了一支稳定的管理团队、技术团队和业务团队，和国内众多大中型石化企业建立了良好的合作关系，得到了客户的认可。
3）都乐制冷的竞争劣势
规模较小：油气回收及工业VOC治理行业在我国尚属于起步阶段，企业多数规模较小，都乐制冷虽然在该行业内具有较高的知名度，但企业整体规模仍然较小，抵御风险能力较低。
融资渠道单一：油气回收及工业VOC治理行业具有投资金额大、回收期长的特点，对企业营运资金要求较高。公司目前融资渠道单一，主要依赖银行借款，融资成本较高，融资规模较小，不利于公司的快速发展。
2、都乐制冷的主营业务情况
（1）主营业务概况
都乐制冷成立于2005年，公司以绿色环保为理念，致力于提供大气污染治理综合解决方案，现阶段主要提供油气回收系统及工业VOC治理系统。公司是国内较早进入油气回收领域的企业，与中石油、中石化、延长石油等大型石化企业建立了长期友好的合作关系，在业内具有较高的知名度和市场竞争力。公司技术实力雄厚，拥有50多项专利技术，研发的双并联复叠冷凝式油气回收机组主要技术性能指标达到“国内领先，国际先进”水平。
（2）主要产品分类
公司产品按功能及应用领域主要分为油库油气回收系统（汽车栈台、火车栈台、罐区）、码头油气回收系统、炼油厂油气回收系统、加油站油气回收系统及其他工业VOC治理系统等，公司的主要产品及应用如下：
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|-|
|油库油气回收系统成品油、化工品装车（公路、铁路）油气回收；中间罐区、成品油化工品罐区呼吸气油气回收。|
|码头油气回收系统大型码头原油、成品油以及化工品回收。|
|炼油厂油气回收系统炼油厂油气回收、在线监测系统以及油气排放处理。|
|油站油气回收系统油站油气回收（二次油气回收）、在线监测系统以及油气排放处理。|
|工业VOC治理系统根据石化及其他工业企业不同装置尾气特点，提供VOC治理服务。|

（3）主要产品及用途
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|主要产品|产品图片|适用范围|
|冷凝+吸附式油气回收机||汽油、航空煤油等成品油挥发气体回收；苯、甲苯、二甲苯等芳烃类有毒有害气体回收；甲醇等醇、酮、醛类混溶于水的有毒有害气体回收；其它易挥发有机气体的回收。|
|冷凝式油气回收机||汽油、航空煤油等成品油挥发气体回收；油田井口气、天然气提纯等；易挥发有机气体的回收。|

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|加油站油气回收机|加油站普通油气（含醇类油气）的三次回收；加油站普通油气（含醇类油气）的一次、三次统一回收。|

（4）油气回收业务工作原理及工艺流程
公司主要产品为冷凝+吸附式油气回收机，其工作原理如下图所示：
35℃的油气由主油气管经过管路过滤器后由防爆风泵送入冷凝主机，风泵和装在油气主管上的压力传感器联锁，根据发油量的大小自动变频运行。油气在冷凝主机内被多级梯度降温，先是经回热交换器和出冷场的油气进行回热交换，被冷却到-25℃（温度可调），析出一部分油，再进入第二级冷凝箱冷却至-75℃，进一步析出一部分油，至此约92%的烃类组分被分离出来，分离出油后的低温贫油气体再依次回到第一级冷凝箱、预冷器、回热交换器，温度回升到25℃左右，进入到吸附系统（吸附系统由两吸附罐交替进行吸附——脱附——清扫过程），经过吸附系统分离出来的达标尾气经阻火器安全排空，回收到的液态油与制冷系
统的排气热量进行回热置换，冷量全部回收利用，油品全部以常温状态离开冷场
进入储油罐。
“冷凝+吸附”法油气回收流程如下图所示：
都乐制冷油气回收系统工作流程分为7个步骤：①把敞开式装车罐更换成密闭式装车鹤管；②鹤管卸油时，系统启动；③通过转速调节风泵抽气能力，适时跟踪油罐车装载速度；④被收集的油气集中输送到储气罐中，平衡稳定后输送到冷凝机组；⑤通过“冷凝+吸附”的方式将油气转化为液体油；⑥处理后的达标尾气排向大气；⑦回收的汽油通过油泵返回储油罐。
3、都乐制冷的主要经营模式
（1）经营模式
公司所处行业具有很强的专业性，主营产品属于非标准大型装备和定制化解决方案，下游客户在产品型号、零部件选型和生产工艺等方面均存在较大不同，使得公司业务具有“订单生产、量身定制、综合服务”的特征。基于技术和经验提供具有针对性、定制化的方案设计和服务也成为公司经营核心所在，公司根据客户的实际状况及不同需求，综合采用“设计+生产+销售+服务”的定制化模式。
（2）采购模式
公司在开展业务过程中，需要向上游企业采购业务所需的原材料及其他设备，
主要包括制冷系统（压缩机、换热器、电磁阀、膨胀阀等）、吸附系统（吸附罐、吸附剂、真空泵、阀门等）、打油系统（油泵、储油罐、阀门等），以及其他零配件。
公司设置采购部负责原材料及其他设备的采购，并制定了相应的采购制度。
采购部负责对供应商进行选择评价和控制，并对采购过程进行控制和监督。公司和主要供应商建立了较稳定的合作关系，建立了合格供应商甄选机制，对于提供主要设备的供应商，采购部会优先在《合格供应商名录》中进行筛选，对有意向的供应商提出具体要求。如无法在《合格供应商名录》中选定供应商，采购部会通过招标或评定供应商能力的方式来选择新的供应商。都乐制冷会持续对供应商的产品质量和服务水平等进行考评，根据考评结果，淘汰不合格的供应商，甄选新的合格供应商，并定期更新《合格供应商名录》。
（3）生产模式
公司受客户委托，按照合同约定对项目提供方案设计、系统集成和指导安装等服务，满足客户使用需求。合同订立后，公司和客户进行详细沟通，技术部对产品方案进行深化设计（包括关键零部件的设计、系统流程设计、管路设计、关键工序的工艺设置、控制机理设计、程序语言编制），采购部根据物料清单和客户的特殊要求采购相应零部件，生产部进行系统装配和集成、现场调试、试车，安检部严格进行外购外协件的入库检验、生产过程中的过程检验、成品的出厂检验等环节，各项指标合格后销售部组织发货。设备运送至指定地点后，根据客户要求组织安装施工、竣工验收和系统调试，直至通过最终调试验收。
都乐制冷采用“以销定产”的生产模式，主要设备和构件以外购为主，公司加工部分零部件，进行组装生产。
（4）销售模式
公司设立销售部负责客户开发和市场开拓，并制定了相应的销售制度，对区域划分、信息报备和立项管理等做了规定。
公司对销售人员按照市场区域进行划分，一般按照省或者区域分配销售人员，对于重点销售区域，比如山东省和江苏省，由于客户较多，公司会按市分配销售人员。
公司的销售流程如下：
1）根据各销售区域相关企业的投资动态及项目投资趋向，由销售人员通过媒体、会议、网络、老客户介绍、技术交流考察等各种形式获得客户及项目信息。
2）销售人员和潜在客户沟通项目需求，对上述客户信息进行分析，定位上述客户对都乐制冷产品的需求情况，会同公司其他部门评估公司产品特点与技术是否满足客户要求。
3）销售部针对客户的要求和公司内部评估结果，与客户进行商务和技术交流，然后通过议标或者招投标的方式和客户确立合作关系并签署合同。
4、都乐制冷主要业务流程
根据为石化行业客户提供整套油气回收及 VOC气体环保解决方案的业务特点，都乐制冷的整个业务流程主要包括：方案策划及工艺设计阶段、系统设计阶段、系统集成及交付阶段，上述阶段流程及有关说明如下：
（1）方案策划及工艺设计、系统设计阶段
项目最优化的方案及工艺设计是公司获取订单的基础和前提，也是公司整个经营过程中最为重要和关键的环节。在设计过程中，公司设计部门根据客户需求对技术工艺和系统结构进行设计，最终形成具有较高客户满意度的设计方案。在获得订单后，技术部门会根据客户要求提供最优化的方案设计，为下一步生产提供图纸和设备材料清单。
客户信息
客户信息沟通
销售部
可行性分析
设计输入
设计策划
技术中心
确认设计输入
投标或议标
合同/技术协议签订
技术交底
技术中心
设计任务书
生产部
设计实施
采购部
人员分工 进度控制 资源配置
安监部
会签评审
相关部门
会议评审
设计评审
批准执行
总工程师
订单图样会签
设计输出 设计图样 工艺方案 验收标准
（2）系统集成阶段
销售部 生产部 采购部 技术中心 安监部
外购件 进货检验
库房配料
车间装配 过程检验
外协件、喷涂件等
外协检验
售后服务 交付产品 模拟用户验收 出厂检验
5、标的公司销售收入、成本和毛利率情况
标的公司报告期内的财务数据未经审计，最终结果以具有证券期货相关服务资格的审计机构出具的审计报告为准。
单位：元
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|项目|主营业务收入|主营业务成本|毛利率|
|2016年1-8月|49,859,316.20|23,851,730.60|52.16%|
|2015年度|68,454,214.55|37,627,194.96|45.03%|
|2014年度|64,350,498.32|38,201,196.95|40.64%|

公司主营业务毛利率从 2014年的40.64%提高至 2016年 1-8月的52.16%，上升幅度较大。报告期内，公司主营业务毛利率上升主要是客户结构和市场竞争环境改善的结果，具体分析如下：
（1）客户结构分析
公司主营业务毛利率按客户结构分析如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|主营业务收入|4,985.93|6,845.42|6,435.05|
|其中：国企客户|2,316.75|2,900.01|1,076.73|
|占比|46.47%|42.36%|16.73%|
|民企客户|2,669.18|3,945.41|5,358.32|
|占比|53.53%|57.64%|83.27%|

公司客户包括民营石化企业和国有大型石化企业两大类，总体而言，民企客户对设备价格较为敏感，偏向价格较低的中低端产品，毛利相对较低；国有大型石化企业更注重产品性能，偏向中高端产品，毛利率相对较高。报告期内，民企客户和国企客户毛利率比较如下：
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||国企客户|民企客户|
|毛利率|49.59%|43.24%|

公司在市场开发初期，以民营企业作为切入口，民企客户占比较高。近年来，公司加大了针对国有大型石化企业的中高端市场的开发力度，国企客户占比从 2014年的16.73%提高至 2016年 1-8月的46.47%，民企客户占比相应从83.27%下降至53.53%。客户结构的优化导致报告期内公司主营业务毛利率相应提升。
（2）市场竞争分析
近年来，国家对大气污染治理日益重视，对石化企业的环保要求逐年提高，工业VOC的排放标准也日趋严格，迫使石化企业加大环境治理力度。行业内客户出于环保压力提高了对油气及其他工业VOC回收设备的采购标准，更加注重设备的性能。环保政策日益趋严改善了行业竞争环境，油气回收行业逐渐摆脱低端价格竞争。
报告期内，公司产品销售情况如下：
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|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|主营业务收入|49,859,316.20|68,454,214.55|64,350,498.32|
|设备数量（套）|27|49|46|
|销售单价|1,846,641.34|1,397,024.79|1,398,923.88|

报告期内，随着客户对油气回收设备性能要求的提高，公司产品逐渐向中高端发展，单套设备销售单价明显提升，从2014年的139.89万元/套提高至2016年1-8月的184.66万元/套，产品性能和价格的提升带动公司主营业务毛利率相应提高。
综上，客户结构和市场竞争环境改善导致报告期内都乐制冷毛利率上升。
6、标的公司前五大客户
2016年1-8月，公司前五名客户的销售额及占营业收入的比例如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|占比|
|1|中国化学工程第三建设有限公司|7,264,957.26|14.39%|
|2|天津临港铁路建设发展有限公司|5,008,547.01|9.92%|
|3|东营华联石油化工厂有限公司|3,897,435.90|7.72%|
|4|江苏科威环保技术有限公司|3,418,803.42|6.77%|
|5|中石化南京工程有限公司|2,888,888.89|5.72%|
|合计||22,478,632.48|44.53%|

2015年，公司前五名客户的销售额及占营业收入的比例如下：
单位：元
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|序号|客户名称|金额|占比|
|1|中国石油化工股份有限公司|9,256,324.78|13.37%|
|2|陕西延长石油（集团）有限责任公司|8,362,393.16|12.08%|
|3|腾龙芳烃（漳州）有限公司|4,444,444.44|6.42%|
|4|中国化学工程第三建设有限公司|3,730,769.23|5.39%|
|5|连云港新荣泰码头有限公司|2,803,418.80|4.05%|
|合计||28,597,350.41|41.31%|

2014年，公司前五名客户的销售额及占营业收入的比例如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|占比|
|1|漳州古雷海腾码头投资管理有限公司|11,376,068.38|17.51%|
|2|中国石油天然气股份有限公司|4,145,939.32|6.38%|
|3|陕西延长石油（集团）有限责任公司|3,909,102.56|6.02%|
|4|北京燕山玉龙石化工程有限公司|3,811,965.81|5.87%|
|5|山东东方宏业化工有限公司|2,735,042.74|4.21%|
|合计||25,978,118.81|39.99%|

报告期内，都乐制冷前五大客户波动较大，主要原因如下：
（1）油气及其他工业 VOC回收业务在国内尚处于起步阶段，市场集中度分散，参与企业多数规模较小。油气回收技术在我国尚未成熟，没有统一的标准，各个公司采用的技术路径有所不同，目前市场上常用的技术包括吸附技术、吸收
技术、冷凝技术及膜分离技术等。公司主要竞争对手中，海湾环境主要采用吸附
+吸收技术、天膜科技主要采用膜分离技术，而都乐制冷采用自行研发的冷凝+
吸附技术。受行业发展历史及客户偏好等因素影响，上述各类技术在市场上均有应用。因此，从技术选择角度分析，客户选择的空间较大，造成市场集中度较低。
都乐制冷采用的冷凝+吸附技术具有油气回收效果好、设备运行安全、使用寿命长等特点，近年来逐渐获得市场认可。
（2）现阶段，我国油气及其他工业 VOC回收业务主要应用于石化企业。国内石化企业数量众多，市场较为分散，除中石油、中石化等大型央企外，我国还有大量地方国有石化企业以及数量众多的民营石化企业。都乐制冷作为小型科技企业，受资金实力弱等不利因素制约，在市场开发初期选择以民营石化企业作为切入口。民营石化企业数量多，单笔合同金额小，从而造成报告期内公司客户波动较大。近年来，公司逐渐转变业务结构，加大了针对国有大型石化企业的中高端市场的开发力度，客户结构的转变也是报告期公司前五大客户波动较大的原因。
（3）从产品性能角度分析，油气回收系统的使用年限可达到10年以上，设备更新周期较长。此外，客户一般将油气回收系统作为环保改造工程的一部分进行采购，化工企业环保改造具有技术复杂、投资金额大、建设周期长等特点。因此，同一客户连续多次采购的情况较少。
（4）油气回收系统作为非标准大型装备，公司采用“设计+生产+销售+服务”模式，针对单个工程的特点量身定制相关产品，就各个项目分别与客户签订供货合同，一般不签订长期供货合同。
公司前五大客户波动较大，这在一定程度上给公司市场部门带来了客户开发的压力。凭借公司突出的技术优势和客户积累，报告期内公司营业收入保持了稳定增长，客户群体不断扩大，为持续发展奠定了基础。近年来，公司逐渐转变业务结构，加大了国有大型石化企业的的开发力度，和中石油、中石化、中化集团、延长石油等大型国有企业建立起良好的合作关系。这些大型国有石化企业分子公司众多，对油气回收设备需求较大，且单笔合同的采购金额相对较大，大型国企客户的开发有助于提高公司的客户稳定性。
7、标的公司前五大供应商
单位：元
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|时间|序号|供应商名称|采购金额|占当期总采|

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|||||购额的比例|
|2016年1-8月|1|天津市和一环境工程有限公司|2,136,752.25|9.52%|
||2|南昌红凯达实业有限公司|2,029,914.54|9.04%|
||3|江苏新希特机械有限公司|1,521,572.49|6.78%|
||4|南京维奥自动化工程有限公司|1,065,457.40|4.75%|
||5|南京择奎贸易有限公司|1,025,641.06|4.57%|
||合计||7,779,337.74|34.66%|
|2015年度|1|北京川开格德石化设备有限公司|2,581,111.16|6.10%|
||2|北京格莱希尔空调设备有限公司|2,008,974.42|4.75%|
||3|南京韬天商贸有限公司|1,948,717.94|4.61%|
||4|江苏新希特机械有限公司|1,940,132.27|4.59%|
||5|南昌昌贵实业有限公司|1,836,752.14|4.34%|
||合计||10,315,687.93|24.38%|
|2014年度|1|天津市和一环境工程有限公司|3,056,410.32|6.37%|
||2|南京阳坤电器有限公司|2,820,512.82|5.88%|
||3|江阴曼克奈特制冷设备有限公司|2,034,870.06|4.24%|
||4|南京维奥自动化工程有限公司|2,010,361.78|4.19%|
||5|北京格莱希尔空调设备有限公司|1,829,059.86|3.81%|
||合计||11,751,214.84|24.50%|

8、标的公司员工及核心技术人员情况
截至2016年8月31日，公司员工数量及按照受教育程度、专业结构划分如下：
（1）按学历划分：
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|学历|人数（人）|比例（%）|
|本科以上|3|2.56%|
|本科|17|14.53%|
|大专|31|26.50%|
|大专以下|66|56.41%|
|合计|117|100%|

（2）按岗位划分：
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|类别|人数（人）|比例（%）|
|管理人员|14|11.97%|
|技术人员|12|10.26%|
|生产人员|37|31.62%|
|财务人员|4|3.42%|
|销售人员|16|13.68%|

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|行政人员|21|17.95%|
|售后服务人员|13|11.11%|
|合计|117|100%|

（3）核心技术人员
截至2016年8月31日，公司共有7名核心技术人员，具体如下：
张贵德，男，1965年 12月生，中国国籍，无境外永久居留权。1987年 7月西安交通大学压缩机及制冷技术专业毕业，大学本科，工学学士。1987年 8月至 1991年 4月，任南京冷冻机厂技术员；1991年 5月至 2009年 3月，就职于南京五洲制冷集团公司，负责华北地区的技术支持及销售；2009年 3月至今任南京都乐制冷设备有限公司董事长。
朱志平，男，1964年 9月生，中国国籍，无境外永久居留权。1987年 7月西安交通大学压缩机及制冷技术专业毕业，大学本科，工学学士。1987年 7月工作以后历任南京冷冻机总厂二分厂技术科助工、南京冷冻机总厂研究所二室主任、南京中天空调公司副总工、南京五洲制冷集团创意技术开发有限公司总经理、南京五洲制冷集团公司副总工；2002年考入解放军理工大学供热、供燃气、通风及空调工程专业，于2007年获得工学博士学位。2009年3月至今任南京都乐制冷设备有限公司总经理。
缪志华，男，1972年 6月生，中国国籍，无境外永久居留权。1996年 7月毕业于大连理工大学机械系机械制造工艺及设备专业，大学本科，工学学士。1996年 7月至 2003年 4月任南京五洲制冷集团中天空调有限公司技术员。2003年 4月至 2010年 3月任南京五洲制冷集团有限公司技术中心冷水机组事业部部长。
2010年3月至今任南京都乐制冷设备有限公司副总经理。
孙罡，男，1977年 5月生，中国国籍，无境外永久居留权。1999年 7月毕业于南京工程学院，大学本科，工学学士。1999年7月至2008年5月，就职于南京五洲制冷集团公司，从事电器设计。2008年 6月至今任南京都乐制冷设备有限公司副总工程师。
张林，男，1977年 3月生，中国国籍，无境外永久居留权。2000年 7月毕
业于重庆大学热能工程系制冷与低温专业，大学本科，工学学士。2000年 7月
至 2003年 4月任南京五洲制冷集团创意公司技术员。2003年 5月至 2008年 9月任南京五洲制冷集团有限公司技术中心设计主管。2008年 10月至 2011年 2月任南京五洲制冷集团有限公司技术中心直膨机事业部部长。2011年 3月至今任南京都乐制冷设备有限公司技术中心主任。
雷学云，女，1979年9月生，中国国籍，无境外永久居留权。2003年7月，毕业于郑州轻工业学院，大学本科，工学学士。2003年7月至2007年2月，就职于南京五洲制冷集团有限公司，从事制冷设备设计工作；2007年 3月至 2007年6月，就职于地华实业集团有限公司，从事空调设计工作；2007年6月至今，就职于南京都乐制冷设备有限公司，任销售部技术支持。
张剑侠，女，1981年10月生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于华北水利水电学院，大学本科，工学学士。2004年 9月至 2005年 10月任顺德贝莱特空调设备有限公司技术员。2005年 11月至 2008年 9月在山东奇威特人工环境有限公司任技术员。2008年 9月至今，在南京都乐制冷设备有限公司任技术主管。
（十）标的公司估值及拟定价
经预估，截止评估基准日 2016年 8月 31日，都乐制冷100%股权评估值约为25,050万元，较未经审计的都乐制冷账面净资产增值22,915.69万元，增值率为1,073.68%，在参考预评估值的基础上，经各方协商一致同意，都乐制冷100%股权的交易价格拟定为25,000万元。
2、预估方法的选择
对企业股东全部权益进行评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等诸多因素。
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具
有与都乐制冷较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。
收益法是指通过将都乐制冷预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
都乐制冷各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
在采用上述预估方法的基础上，综合考虑不同预估方法和预估结果的合理性后，初步确定采用收益法的预估结果作为都乐制冷的预估值。
3、交易标的预估方法介绍
收益法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
（1）收益法预估基本思路
1）对都乐制冷主营业务及相关经营主体的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
2）对都乐制冷的财务报表中对评估过程和评估结论具有影响的相关事项进行必要的分析调整；
A．调整都乐制冷财务报表的编制基础；
B．调整不具有代表性的收入和支出，如非正常和偶然的收入和支出；
C．调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出；
D．认为需要调整的其他事项。
3）根据对都乐制冷的资产配置和使用情况分析，结合都乐制冷提供的有关资产配置说明判断其溢余资产、非经营性资产负债；
4）对溢余资产、非经营性资产负债选用合理的预估方法单独进行预估；
5）选择适合的预估模型：本次预估选取股权自由现金流折现模型计算股东全部权益价值，即通过将股权自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业的经营性资产价值，并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值，得出都乐制冷的股东全部权益价值；
6）对都乐制冷主营业务及相关经营主体未来收益进行合理的预测，未来收益趋势进行判断和估算；
A．营业收入的测算：在调查了解都乐制冷基本情况的基础上，分析其近年来的经营状况，结合对未来行业整体发展状况、市场前景、企业客观运营能力、企业投资计划等因素的分析，预测其未来一段时期的营业收入；
B．有关营业税金、成本、费用的测算：分析都乐制冷近年来的成本费用的实际状况，结合对有关税金、成本、费用具体项目未来发展、变化趋势的分析，预测其未来一段时期的有关税金、成本、费用；
C．按照上述营业收入及相关成本费用的预测数据及对都乐制冷非经营费用的估算，计算得出利润总额；
7）根据都乐制冷提供的营运资本财务计划、预算资料，分析历史营运资本与主营业务收入的关系，预测其未来一段时期的营运资本增加额；
8）根据都乐制冷提供的有关投资计划、预算资料，区别更新现有固定资产的资本性支出和扩大经营规模增加的资本性支出，预测其未来一段时期的资本性支出；
9）预测计算都乐制冷的股权自由现金流量；
10）确定本次预估适用的折现率——资本资产定价模型（CAPM）；
11）根据预估模型和确定的相关参数估算都乐制冷的经营性资产价值，再加计单独预估的溢余资产价值、非经营性资产负债价值，得出都乐制冷的预估股东全部权益价值。
（2）收益法的基本计算公式
本次收益法评估考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的股权自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
收益法的基本公式为：
n F F

1
g
p
 i  n
1rirg1rn
i1
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G取零。
1）折现率的选取
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权净现金流量，则折现率选取资本资产定价模型(CAPM)。
CAPM＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率；
β为公司风险系数；
MRP为市场风险溢价；
ε为被评估单位特定风险调整系数。
2）收益期的选取
由于评估基准日都乐制冷经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资产的
使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设都乐制冷在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
本次预估通过将股权自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业的经营性资产价值，并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值，得出都乐制冷的股东全部权益价值。
4、拟选择收益法作为最终预估方法的原因
资产基础法评估是以各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。被评估企业实物资产主要为设备类资产，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。
所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
本次预评估经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，并结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为资产基础法无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值，而收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
5、标的资产预估值增值的原因
都乐制冷全部股权在评估基准日 2016年 8月 31日的预评估值为 25,050万元，较未经审计的都乐制冷账面净资产增值22,915.69万元，增值率为1,073.68%，增值的主要原因是由于采用收益法进行评估，具体分析如下：
（1）收益法预估是把企业未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，完整地反映了整体企业价值。资产账面价值仅反映了形成现状
资产的历史成本，未能反映资产当前的真实市场价值，而收益法预估不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥其应有的贡献等因素，还考虑了企业的品牌价值、研发能力、客户关系、管理能力等对企业营运和盈利能力的贡献。
（2）增值原因系本次评估考虑了企业的未来获利能力的可能性以及存在的商誉价值。对于被评估单位来说，其主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还包含企业拥有的上下游业务资源、服务能力、人才团队等重要的无形资产。
6、最近三年内评估结果差异
标的资产最近三年内未进行资产评估。
7、补缴注册资本对评估的影响
鉴于截至评估基准日2016年8月31日，上市公司尚未为都乐制冷补缴注册资本，从本次评估目的出发，本次评估未考虑补缴注册资本对都乐制冷预测营业收入增长的作用以及由此导致的对评估价值的影响。
在收益法预测中，随着标的公司经营规模的扩大，需相应补充流动资金，因本次评估未考虑补缴注册资本影响，所需流动资金以借款的形式在现金流测算中予以考虑。
综上，本次评估未考虑维尔利为都乐制冷补缴注册资本对交易标的评估价值的影响。
（十一）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
截至本预案签署日，标的公司不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
第五章发行股份情况
一、本次交易方案概况
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈卫祖、张群慧、徐严开等19名股东合计持有的汉风科技100%股权；以发行股份的方式购买张贵德、杨文杰、朱志平等19名股东合计持有的都乐制冷100%股权；同时上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、汉风科技100%股权交易方案
上市公司拟向陈卫祖、张群慧、徐严开等 19名股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的汉风科技100%股权，交易价格初步确定为 60,000.00万元，其中：以发行股份方式支付交易对价的75%，总计45,000.00万元；以现金方式支付交易对价的25%，总计15,000.00万元。待标的资产的评估报告正式出具后，双方再确定标的资产的最终交易价格。
具体对价支付方式如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对象|本次交易前持有汉风科技股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
||||现金（万元）|股份（股）|
|陈卫祖|49.83%|29,898.00|7,474.50|14,102,830|
|徐严开|20.00%|12,000.00|3,000.00|5,660,377|
|张群慧|11.59%|6,954.00|1,738.50|3,280,188|
|郭媛媛|4.00%|2,400.00|600.00|1,132,075|
|夏永毅|4.00%|2,400.00|600.00|1,132,075|
|唐亮芬|2.00%|1,200.00|300.00|566,037|
|徐瑛|1.33%|798.00|199.50|376,415|
|顾晓红|1.16%|696.00|174.00|328,301|
|季林红|1.00%|600.00|150.00|283,018|
|杜锦华|1.00%|600.00|150.00|283,018|
|杨猛|1.00%|600.00|150.00|283,018|

||||||
|-|-|-|-|-|
|俞兵|1.00%|600.00|150.00|283,018|
|单芳|0.50%|300.00|75.00|141,509|
|张菊慧|0.50%|300.00|75.00|141,509|
|叶超|0.50%|300.00|75.00|141,509|
|徐燕|0.32%|192.00|48.00|90,566|
|包玉忠|0.16%|96.00|24.00|45,283|
|钱建峰|0.10%|60.00|15.00|28,301|
|李崇刚|0.01%|6.00|1.50|2,830|
|合计|100.00%|60,000.00|15,000.00|28,301,877|

2、都乐制冷100%股权交易方案
上市公司拟向张贵德、杨文杰、朱志平等 19名股东以发行股份的方式购买其合计持有的都乐制冷100%股权。
本次交易标的都乐制冷100%股权的交易价格初步确定为 25,000.00万元，全部以发行股份方式支付交易对价。待标的资产的评估报告正式出具后，双方再确定标的资产的最终交易价格。
具体对价支付方式如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对象|本次交易前持有都乐制冷股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
||||现金（万元）|股份（股）|
|张贵德|33.10%|8,275.00|-|5,204,402|
|杨文杰|20.00%|5,000.00|-|3,144,654|
|朱志平|15.00%|3,750.00|-|2,358,490|
|朱国富|6.00%|1,500.00|-|943,396|
|林健|5.00%|1,250.00|-|786,163|
|缪志华|4.00%|1,000.00|-|628,930|
|孙罡|3.50%|875.00|-|550,314|
|殷久顺|3.30%|825.00|-|518,867|
|黄美如|3.00%|750.00|-|471,698|
|薛文波|1.90%|475.00|-|298,742|
|雷学云|1.00%|250.00|-|157,232|
|戴利华|1.00%|250.00|-|157,232|

||||||
|-|-|-|-|-|
|李为敏|0.70%|175.00|-|110,062|
|张林|0.64%|160.00|-|100,628|
|张剑侠|0.60%|150.00|-|94,339|
|曾红兵|0.40%|100.00|-|62,893|
|陈正昌|0.32%|80.00|-|50,314|
|张炳云|0.27%|67.50|-|42,452|
|黄宝兰|0.27%|67.50|-|42,452|
|合计|100.00%|25,000.00|-|15,723,260|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过17,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及本次交易中介费用和相关税费等。
二、本次交易具体发行方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：陈卫祖、张群慧、徐严开等 19名汉风科技股东；本次发行股份购买资产的发行对象为张贵德、杨文杰、朱志平等19名都乐制冷股东。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名特定投资者。上述投资
者以现金认购上市公司向其发行的股份。
（四）发行价格和定价原则
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于公司市值水平和二级市场股价表现，经与交易对方协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。
本次交易中，维尔利向标的公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为维尔利第三届董事会第七次会议决议公告日。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即17.66元/股，本次股票发行价格定为15.90元/股，不低于市场参考价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则按照中国证监会及深交所的有关规定对发行价格作相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（五）公司拟发行股份的数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
根据本次交易标的的交易价格及本次发行股份的价格，维尔利拟向汉风科技全体股东发行的股份数量合计不超过 28,301,877股。其中向陈卫祖发行 14,102,830股、向张群慧发行 3,280,188股、向徐严开发行 5,660,377股、向郭媛媛等 16名股东发行 5,258,482股。维尔利拟向都乐制冷全体股东发行的股份数量合计不超过 15,723,260股。其中向张贵德发行 5,204,402股、向杨文杰发行 3,144,654股、向朱志平发行 2,358,490股、向朱国富等 16名股东发行5,015,714股。本次拟发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
股票定价基准日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
2、募集配套资金股票发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过17,000.00万元，拟以询价方式向不超过5名特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
（1）发行股份购买汉风科技100%股权
陈卫祖、张群慧、徐严开、夏永毅、徐瑛、徐燕、杨猛、单芳、俞兵、顾晓红、包玉忠、李崇刚、张菊慧、杜锦华、叶超、钱建峰、唐亮芬、季林红、郭媛媛承诺：
若标的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权未满十二（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起三十六（36）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权达到或超过十二（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起十二（12）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，陈卫祖、张群慧、徐严开进一步承诺:
对登记至其名下之日起十二（12）个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第十二（12）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日止，每十二（12）个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%）。
对登记至其名下之日起三十六（36）个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第三十六（36）个月期满之日起至第四十八（48）个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之七十五（75%），在标的股份登记至其名下之日后的第四十八（48）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%）。
（2）发行股份购买都乐制冷100%股权
张贵德、杨文杰、朱志平、朱国富、林健、缪志华、孙罡、殷久顺、黄美如、薛文波、雷学云、戴利华、李为敏、张林、张剑侠、曾红兵、陈正昌、张炳云、黄宝兰承诺：
若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权未满十二（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起三十六（36）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权达到或超过十二（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起十二（12）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，上述交易对象进一
步承诺：
对登记至其名下之日起十二（12）个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第十二（12）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日止，每十二（12）个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%）。
对登记至其名下之日起三十六（36）个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第三十六（36）个月期满之日起至第四十八（48）个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之七十五（75%），在标的股份登记至其名下之日后的第四十八（48）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%）。
如中国证监会或深交所对本次交易标的股份锁定期另有要求，交易对方将按中国证监会或深交所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
本次交易采取询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金发行股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）本次交易前公司滚存未分配利润安排
交易各方约定，维尔利本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东享有。
（八）上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（九）决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12个月。
若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准文件，决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完成日。
三、独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为德邦证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。
四、募集配套资金
（一）募集配套资金用途
根据本次交易方案，维尔利拟通过发行股份及支付现金的方式购买汉风科技100%股权和都乐制冷100%股权，预计交易金额合计为 85,000.00万元，其中现金支付对价合计为15,000.00万元。为了更好的提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，本次交易维尔利拟向不超过5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过17,000.00万元。本次交易募集配套资金用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介费用及相关税费等，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|15,000.00|

||||
|-|-|-|
|2|支付本次交易中介费用及相关税费|2,000.00|
||合计|17,000.00|

（二）募集配套资金的必要性
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%的股权，标的资产交易价格总额初步确定为85,000.00万元，其中现金对价合计15,000.00万元。
截至2016年9月 30日，上市公司未经审计合并财务报表货币资金期末余额为 145,773.43万元，上述资金除用于维持公司日常运营外，剩余资金主要为 2015年非公开发行股票募集资金未使用完毕部分，该部分资金有明确的募集资金投资项目。近年来，公司业务发展较快，陆续中标污水处理、生活垃圾处理、沼气工程等项目，营运资金需求量较大。本次交易现金对价的支付金额较大且时间间隔较短，募集配套资金用于支付现金对价，有利于缓解上市公司财务压力，降低财务费用，有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合效果。
（三）本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
1、符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕10号）及其后续的问题与解答等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
本次募集配套资金总额不超过17,000.00万元，未超过本次拟购买资产交易总额的100%，符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次交易募集配套资金用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介费用及相关税费等，符合上述规定。
3、募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需相关部门审批
上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门审批。
（四）募集配套资金失败的补救措施与可行性分析
1、本次配套募集资金失败的补救措施
维尔利本次拟募集配套资金总金额不超过 17,000.00万元，用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介费用及相关税费等。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自有资金和银行贷款相结合的方式解决资金需求。
2、补救措施的可行性分析
截至 2016年 9月 30日，维尔利合并口径资产负债率为35.43%，资产负债水平总体较低。公司与各商业银行保持了良好的合作关系，商业信誉良好，预计能够通过自有资金和银行贷款筹集所需资金。
综上，若本次募集配套资金不足，公司有能力通过自有资金和银行贷款相结合的方式，筹集所需资金。但从财务稳健性考虑，公司现有货币资金将主要用来满足未来流动资金和资本性支出需求，同时为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，降低公司未来偿债压力，通过股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（五）本次募集配套资金数额与上市公司及标的公司生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配
维尔利本次拟募集配套资金总金额不超过17,000.00万元，用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介费用及相关税费等。本次募集配套资金不用于标的公司在建项目，与上市公司及标的公司生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配。
五、本次交易前后公司股权结构变化
本次交易前公司的总股本为408,120,888股。如不考虑募集配套资金，本次交易将新增发行股份 44,025,137股,考虑募集配套资金,配套融资股票发行价格按本次交易停牌前一个交易日公司股票收盘价 17.27元/股计算，本次交易将新增发行股份53,868,796股，交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||资产重组前||资产重组后（不考虑配套融资）||资产重组后（考虑配套融资）||
||股票数（股）|持股比例|股票数（股）|持股比例|股票数（股）|持股比例|
|常州德泽|180,817,920|44.30%|180,817,920|39.99%|180,817,920|39.14%|
|长城资产|18,400,000|4.51%|18,400,000|4.07%|18,400,000|3.98%|
|蔡昌达|15,402,186|3.77%|15,402,186|3.41%|15,402,186|3.33%|
|常州产投|15,000,000|3.68%|15,000,000|3.32%|15,000,000|3.25%|
|泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利价值成长定向增发 460 号资产管理计划|12,000,000|2.94%|12,000,000|2.65%|12,000,000|2.60%|
|中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投资基金|8,822,682|2.16%|8,822,682|1.95%|8,822,682|1.91%|
|金鹰基金-工商银行-金鹰温氏定增 1 号资产管理计划|6,340,000|1.55%|6,340,000|1.40%|6,340,000|1.37%|
|金鹰基金-民生银行-筠业灵活配置 1 号资产管理计划|4,880,000|1.20%|4,880,000|1.08%|4,880,000|1.06%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中国光大银行股份有限公司-泓德优选成长混合型证券投资基金|2,898,865|0.71%|2,898,865|0.64%|2,898,865|0.63%|
|蒋国良|2,265,212|0.56%|2,265,212|0.50%|2,265,212|0.49%|
|标的公司股东合计|-|-|44,025,137|9.74%|44,025,137|9.53%|
|配套资金认购方|-|-|-||9,843,659|2.13%|
|其他社会公众股东|141,294,023|34.62%|141,294,023|31.25%|141,294,023|30.58%|
|合计|408,120,888|100.00%|452,146,025|100.00%|461,989,684|100.00%|

第六章本次交易合同的主要内容
一、与汉风科技交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》（一）合同主体、签订时间
2016年10月27日，维尔利与资产出让方陈卫祖、张群慧、徐严开等19名自然人签署了《江苏维尔利环保科技股份有限公司与苏州汉风科技发展有限公司全体股东之现金及发行股份购买资产协议》。在协议中，合同主体甲方为江苏维尔利环保科技股份有限公司，乙方为苏州汉风科技发展有限公司全体股东。
（二）标的公司定价依据及交易价格
各方对标的资产的预评估值为 60,395万元。各方同意，标的资产的交易价格以前述预评估值为参考依据暂定为 60,000万元。标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由各方另行协商并签署补充协议予以确定。
（三）支付方式
1、支付方式及支付情况
本次交易采取现金支付与股份支付相结合的方式，现金方式和非公开发行股份方式支付对价的比例均为1:3；具体安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|对应出资额（万元）|交易价格（万元）||
|||||现金收对购价对 价（|万元股）份 对价|
|1.|陈卫祖|49.83|996.60|7,474.50|22,423.50|
|2.|徐严开|20.00|400.00|3,000.00|9,000.00|
|3.|张群慧|11.59|231.80|1,738.50|5,215.50|
|4.|夏永毅|4.00|80.00|600.00|1,800.00|
|5.|郭媛媛|4.00|80.00|600.00|1,800.00|
|6.|唐亮芬|2.00|40.00|300.00|900.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7.|徐瑛|1.33|26.60|199.50|598.50|
|8.|顾晓红|1.16|23.20|174.00|522.00|
|9.|杨猛|1.00|20.00|150.00|450.00|
|10.|俞兵|1.00|20.00|150.00|450.00|
|11.|杜锦华|1.00|20.00|150.00|450.00|
|12.|季林红|1.00|20.00|150.00|450.00|
|13.|单芳|0.50|10.00|75.00|225.00|
|14.|张菊慧|0.50|10.00|75.00|225.00|
|15.|叶超|0.50|10.00|75.00|225.00|
|16.|徐燕|0.32|6.40|48.00|144.00|
|17.|包玉忠|0.16|3.20|24.00|72.00|
|18.|钱建峰|0.10|2.00|15.00|45.00|
|19.|李崇刚|0.01|0.20|1.50|4.50|
|合计||100.00|2,000.00|15,000.00|45,000.00|

2、本次交易股份发行价格
本次非公开发行的定价基准日为维尔利审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告日，市场参考价为定价基准日前20个交易日维尔利股票交易均价（即17.66元/股），本次非公开发行的发行价格为每股15.90元，不低于市场参考价的90%。
3、本次交易股份支付方案
本次交易的股份交易对价约45,000.00万元，由维尔利向交易对方发行股份的数量预计为 28,301,877股，系根据标的资产交易价格、本次交易现金对价和维尔利向交易对方非公开发行股份的发行价格确定，计算公式为：（标的资产交易价格－现金对价）÷本次非公开发行价格，最终发行数量以中国证监会的核准为准。依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。具体发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|陈卫祖|22,423.50|14,102,830|

|||||
|-|-|-|-|
|2|徐严开|9,000.00|5,660,377|
|3|张群慧|5,215.50|3,280,188|
|4|夏永毅|1,800.00|1,132,075|
|5|郭媛媛|1,800.00|1,132,075|
|6|唐亮芬|900.00|566,037|
|7|徐瑛|598.50|376,415|
|8|顾晓红|522.00|328,301|
|9|杨猛|450.00|283,018|
|10|俞兵|450.00|283,018|
|11|杜锦华|450.00|283,018|
|12|季林红|450.00|283,018|
|13|单芳|225.00|141,509|
|14|张菊慧|225.00|141,509|
|15|叶超|225.00|141,509|
|16|徐燕|144.00|90,566|
|17|包玉忠|72.00|45,283|
|18|钱建峰|45.00|28,301|
|19|李崇刚|4.50|2,830|
|合计||45,000.00|28,301,877|

4、本次发行股份的锁定期及解锁
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定，除陈卫祖、徐严开、郭媛媛、唐亮芬、季林红之外的其余乙方自标的股份登记至其名下之日起十二个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；陈卫祖、徐严开、郭媛媛、唐亮芬、季林红在本次非公开发行中认购的标的股份的锁定期具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|乙方|持有汉风科技股权起始时点（以工商变更登记日为准）|持续持有汉风科技股权时间（截止时点以维尔利股份登记至乙方名下为准）|锁定期（自维尔利股份登记至乙方名下起算）|
|1|陈卫祖|1.02%的股权2016年9月28日|持续持有汉风科技股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有汉风科技股权时间超过12个月，则1.02%的股权对应的标的股份锁定期为|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||12个月；否则，1.02%的股权对应的标的股份锁定期为36个月|
|||9.06%的股权2016年4月6日|持续持有汉风科技股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有汉风科技股权时间超过12个月，则9.06%的股权对应的标的股份锁定期为12个月；否则，9.06%的股权对应的标的股份锁定期为36个月|
|||其余39.75%的股权|超过12个月|12个月|
|2|徐严开|5%的股权2016年9月28日|持续持有汉风科技股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有汉风科技股权时间超过12个月，则5%的股权对应的标的股份锁定期为12个月；否则，5%的股权对应的标的股份锁定期为36个月|
|||2%的股权2016年4月13日|持续持有汉风科技股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有汉风科技股权时间超过12个月，则2%的股权对应的标的股份锁定期为12个月；否则，2%的股权对应的标的股份锁定期为36个月|
|||8%的股权2016年4月6日|持续持有汉风科技股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有汉风科技股权时间超过12个月，则8%的股权对应的标的股份锁定期为12个月；否则，8%的股权对应的标的股份锁定期为36个月|
|||5%的股权2016年3月23日|持续持有汉风科技股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有汉风科技股权时间超过12个月，则5%的股权对应的标的股份锁定期为12个月；否则，5%的股权对应的标的股份锁定期为36个月|
|3|郭媛媛|4%的股权2016年5月11日|持续持有汉风科技股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有汉风科技股权时间超过12个月，则锁定期为12个月；否则，锁定期为36个月|
|4|唐亮芬|2%的股权2016年4月13日|持续持有汉风科技股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有汉风科技股权时间超过12个月，则锁定期为12个月；否则，锁定期为36个月|
|5|季林红|1%的股权2016年4月13日|持续持有汉风科技股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有汉风科技股权时间超过12个月，则锁定期为12个月；否则，锁定期为36个月|

陈卫祖、徐严开承诺，若标的股份登记至其名下之日其持有的汉风科技股权
未满十二个月，则自持有的未满十二个月的股权对应的标的股份登记至其名下之日起三十六个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第三十六个月期满之日起至第四十八个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之七十五，在标的股份登记至其名下之日后的第四十八个月期满之日起至第六十个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五；若标的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权达到或超过十二个月，则自持有的满十二个月的股权对应的标的股份登记至其名下之日起十二个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第十二个月期满之日起至第六十个月期满之日止，每十二个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五。
张群慧承诺，自标的股份登记至其名下之日起十二个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；在标的股份登记至其名下之日后的第十二个月期满之日起至第六十个月期满之日止，每十二个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五。
乙方承诺，如中国证监会或深交所对本次交易锁定期另有要求，乙方将按中国证监会或深交所提出的锁定期要求相应作出进一步承诺。乙方将共同连带承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿甲方因此受到的实际损失及费用支出。
5、本次交易现金支付方案
维尔利在募集的配套资金到账后1个月内向交易对方支付现金对价。维尔利支付现金对价的资金来源为向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集的配套资金，如配套募集资金自交割日起3个月内仍未到位或实际募集的配套资金不足以支付现金对价的，则维尔利将以自有资金向交易对方支付（或补足）现金对价。
（四）交割
1、交割条件
各方在交割日前应就本次交易所涉的包括交易价格在内的事项达成一致意见，且乙方应确保，于交割日：（1）乙方在本协议下的各项保证、陈述和承诺在交割日应为真实且正确，就如同在交割日作出的一样（在特定日期做出的，且需在该日真实、正确地做出的陈述和保证除外）；（2）乙方在交割日或之前应履行的各项约定已在所有方面适当履行；（3）乙方之间以及乙方与汉风科技之间不存在其他任何关于股东权利安排、公司治理安排、业绩考核或股权变动的有效协议约定；（4）乙方及汉风科技已经就本次交易取得所有必需的第三方同意；（5）自本协议签署日起至交割日止，未发生任何交割重大不利影响事件；（6）汉风科技已经将维尔利作为唯一股东登记于公司股东名册并于交割日签署证明维尔利为公司唯一股东的《出资证明书》。
2、交割履行
交割日为不晚于本协议生效之日起的第十五个工作日。各方同意于交割日进行交割，乙方应负责于交割日将标的资产过户至甲方名下，甲方应予以配合。自交割日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产相关的一切权利和义务。
甲方应在交割日后两个月内完成乙方以标的资产认购甲方非公开发行股份的验资和工商变更登记手续。各方应在本次非公开发行股份验资完成后两个月内向证券登记结算公司办理完成将标的股份登记至乙方名下的手续。各方应在本次非公开发行股份登记至乙方名下后向深交所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续。
（五）增资安排
各方同意，在本次交易完成后，甲方将在完成日后的三十日内对汉风科技增资20,000万元。
（六）过渡期安排
过渡期内，非经甲方事先书面同意，乙方保证：不改变汉风科技中长期发展规划、经营方针、年度或季度营业计划、投资计划；汉风科技不得在季度和年度
预算之外进行任何非属正常经营的重大财务开支；汉风科技不得改变主营业务或进行单笔金额在1,000万元以上的重大对外投资；汉风科技不得设立或注销分公司、子公司；汉风科技不得进行任何非保本型的证券、期货或金融衍生产品投资；
汉风科技不得进行利润分配、借款（包括向第三方提供借款）或任何金额在 100万元以上的资产处置等行为；汉风科技不得与关联方发生金额累计在5万元以上的任何关联交易（与合并报表范围内子公司之间的关联交易除外）；汉风科技不得为其股东或其他关联方、第三方提供资金、资源或担保（为合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）；汉风科技不得发行或促使发行新的股权、股份或证券、任何期权或购买股份或证券的权利，也不得进行减资或回购股权；不得在标的资产上设置质押或任何其他第三方权利负担，亦不得与任何第三方就标的资产的转让或处分达成任何协议；不得从事且保证汉风科技不得从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不得从事且保证汉风科技不得从事任何导致汉风科技的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；汉风科技不得与其债权人签订任何债务清偿和解协议或其它安排，提出破产，或作出任何行动导致可能被解散，或未采取合理的措施来应对解散的法律程序(不论是自愿解散或被强制解散的)；汉风科技不得修改会计核算方法、政策或原则、财务会计规章制度，或进行任何销售惯例重大变化及其他规章制度重大变化；汉风科技不得出售、移交、出租、转让、处置或放弃控制其业务、财产或有形/无形资产的全部或任何部分(不论是通过单笔交易或系列交易)或为此等目的签订合同，除非是正常的业务需要或在本协议签署日前向维尔利披露的经营规划中已经提出的业务出售、移交、出租、转让、处置；除在正常业务过程中按惯例进行的以外，汉风科技不得额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；汉风科技不得批准、修改和执行员工期权计划；不得从事且保证汉风科技不得从事任何导致汉风科技财务状况、经营状况发生任何重大不利变化的任何交易、行为。
过渡期内，除非基于本协议约定进行的行为或获得甲方事先书面同意，乙方应确保汉风科技采取下列行为：以正常方式和本协议签署日前已采用的惯常合规业务运作方式经营运作汉风科技，继续维持其与客户的良好合作关系，以确保本次交易完成后汉风科技的商誉、经营和业务不会受到重大不利影响；继续确保汉
风科技的全部经营资产均于正常运营和良好保养/修缮状态；维持汉风科技的各项经营许可和资质持续有效；在正常生产经营活动中，按时支付到期应付账款及其它债务；严格按照法律规定处理汉风科技的税务事项；保护、维持汉风科技自有及被许可使用的全部知识产权（包括正在申请中的知识产权）及商业秘密；及时将有关对汉风科技已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
过渡期内，乙方应确保甲方及/或甲方的正式授权代表（包括但不限于维尔利聘请的审计、评估、财务和法律顾问等）有权随时查阅汉风科技的各种政府许可及审批文件、设备供应商档案及客户档案、技术档案、合同档案等资料；甲方及/或甲方的正式授权代表（包括但不限于维尔利聘请的审计、评估、财务和法律顾问等）有权在乙方的配合下，对汉风科技的客户、供应商、贷款银行及当地的政府部门进行沟通和访谈。
如果在交割日之前发生了任何可能对本次交易造成重大不利影响的事件，各方应在相关事件发生后的二个工作日内，准确和完整地向其他方进行披露。
（七）交易标的自预评估基准日至交割日期间损益的归属
为明确标的资产在过渡期内的盈亏情况，各方同意以交割日最近的一个月末为审计基准日，由甲方确定的具有证券从业资格的审计机构在交割日后的三十日内对标的资产在过渡期内的净损益进行审计。如标的资产在过渡期内实现盈利，则盈利部分归甲方所有；如标的资产在过渡期内发生亏损，则亏损部分由乙方按照其在本次交易前在汉风科技的持股比例以现金方式在审计报告出具后的十日内向甲方补足。
（八）标的资产滚存未分配利润的安排
截至协议签署日，汉风科技的滚存未分配利润作为本次交易中汉风科技估值的一部分，交割日前不得分配；交割日后，汉风科技成为维尔利的全资子公司，维尔利享有汉风科技的全部滚存未分配利润。
（九）协议的生效与解除
协议经各方当事人本人或其法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，于协议文首注明之签署日期成立。
各方同意并确认，除非各方另行同意明示放弃并为所适用的法律所允许协议的生效以下列全部条件的满足为前提：1、本协议成立；2、本次交易获得甲方股东大会和汉风科技股东会的批准；3、本次交易获得中国证监会的核准。
协议可通过下列方式解除：1、经各方一致书面同意解除本协议；2、如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方均有权以书面通知方式解除本协议；
3、如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式解除本协议。
（十）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。
协议的变更和修改构成协议不可分割的一部分。
未经其他方书面同意，任何一方均不得转让协议项下的权利或义务的部分或全部。
二、与汉风科技业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年10月27日，维尔利与交易对方陈卫祖、张群慧、徐严开签署了《江
苏维尔利环保科技股份有限公司与陈卫祖、徐严开、张群慧之盈利预测补偿协议》。
本协议中，合同主体甲方为维尔利，乙方为陈卫祖、张群慧和徐严开。
（二）利润承诺期
本次交易利润承诺期为2016年度、2017年度、2018年度和2019年度。
（三）利润补偿方
陈卫祖、张群慧、徐严开为本次交易的利润补偿义务人。如果汉风科技根据本协议确定的承诺期间内任一年度实际净利润数额未达到当年承诺净利润数额，则乙方应按照本协议的约定以连带责任方式就该年度净利润实现情况向甲方补偿。若汉风科技根据本协议确定的在承诺期间内任一年度实际净利润数额大于或等于当年承诺净利润数额，则乙方就该年度净利润实现情况无需向甲方进行补偿。
（四）承诺净利润数
乙方承诺汉风科技 2016年、2017年、2018年及 2019年四个会计年度经审计的净利润分别不低于2,500万元、5,000万元、8,000万元和11,800万元（净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）。其中，2017年、2018年和 2019年的承诺净利润是指上市公司在本次交易完成后对汉风科技增资20,000万元后的承诺净利润。
2016年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补 2017年、2018年或2019年的部分承诺净利润；如2017年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补 2018年或 2019年的部分承诺净利润；如 2018年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补2019年的部分承诺净利润。
（五）实际净利润数的确定
在承诺期间内的每个会计年度结束后，由甲方所聘请的具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）就汉风科技承诺净利润实现情况出具专项核查意见，并以经其审计的汉风科技承诺期间内每一个会计年度的净利润
数额（归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）为汉风科技当年的实际净利润数。
若本次交易未能在 2016年完成（指证券登记结算公司依法将甲方向汉风科技全体股东发行的股份登记在汉风科技全体股东名下之日，下同），则甲方聘请会计师事务所出具2016年度专项核查意见的时间可顺延至在本次交易完成后。
（六）补偿的实施
若汉风科技在承诺期间的截至当期期末累计实际净利润数额小于截至当期期末累计承诺净利润数额，则乙方应当向甲方进行补偿，补偿方式为：乙方应当先以其届时持有的全部甲方股份（含转增和送股的股份）补偿，股份不足补偿部分由乙方以现金方式补偿。
1、补偿金额的确定
各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若汉风科技在承诺期间内截至当期期末累计实际净利润数额小于乙方承诺的截至当期期末累计承诺净利润数额，则维尔利应在该年度专项审核意见披露之日起 10个交易日内，以书面方式通知乙方关于汉风科技其截至当期期末累计实际净利润数额小于截至当期期末累计承诺净利润数额的事实，并要求乙方向维尔利进行盈利预测补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额—截至当期期末累计实际净利润数额）÷汉风科技承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易价格—已补偿金额。
乙方各自所承担的应补偿金额按照在本协议签署日乙方各自对汉风科技的持股比例分别确定。
2、补偿股份数量的确定
承诺期间内，如汉风科技未能实现截至当期期末累计承诺净利润，甲方应在承诺期间该年度的年度报告在指定信息披露媒体披露之日起十（10）个交易日内，召开董事会并发出股东大会通知，审议以总价人民币壹（1）元回购乙方应补偿
的股份事项（以下简称“股份回购事项”）的议案，并依据下述公式计算乙方当年应补偿的股份数量：
乙方当年应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行价格。
其中，乙方各方各自应补偿股份数=乙方各方各自认购股份数÷本次交易甲方向乙方发行的股份总数×乙方当年应补偿的股份数量。
上述计算公式中，乙方应补偿的股份数量不超过本次交易中甲方向乙方发行的股份的总数，在承诺期间各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的当年应补偿的股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
如维尔利在 2016年、2017年、2018年、2019年有现金分红的，按前述公式计算的乙方当年应补偿的股份数量在股份补偿实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予维尔利；如维尔利在2016年、2017年、2018年、2019年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“乙方各方各自认购股份数”和“本次交易甲方向乙方发行的股份总数”均应包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的股份数。
若本次交易未能在 2016年完成，则甲方应在本次交易完成之日起三十个交易日内或 2017年度的年度报告在指定信息披露媒体披露之日起十（10）个交易日内（取孰后之日），召开董事会并发出股东大会通知，审议股份回购事项。
若甲方在本协议成立后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本协议项下的本次发行价格及本次交易甲方向乙方发行的股份总数将作相应调整，乙方各方认购股份数也应随之进行调整。
在甲方股东大会审议通过上述股份回购事项并履行法律规定的必要程序（如需）后，甲方将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用账户（该账户仅可用于回购甲方股份，已回购的股份应当予以锁定）并于上述股东大会召开三个月内实施完毕股份回购事项。该等被锁定的股份不拥有表决权。股份回购事项实施完毕后，甲方将在两个工作日内公告股份变动报告，并在十个工作日内依法注销所回购的股份，并办理工商变更登记手续。乙方应对股份回购事项予以积极配合。
各方确认：如股份回购时相关法律法规对股份回购事项存在不同的程序要求，各方将依据届时有效的相关规定积极履行相关程序以及时完成股份回购及注销事项。
如甲方股东大会未能通过上述股份回购事项，甲方应在该次股东大会决议公告后十个工作日内书面通知乙方各方将其当年应补偿的股份分别无偿赠予给无偿赠予股权登记日登记在册的除乙方以外的甲方其他股东。乙方当年应无偿赠予的股份数量与甲方当年应回购的股份数量相同。乙方应在接到甲方通知后三十日内履行无偿赠予义务。除乙方以外的甲方其他股东按其在无偿赠予股权登记日持有的股份数量占甲方在无偿赠予股权登记日扣除乙方持有的股份数量后的股份数量的比例获赠股份。无偿赠予股权登记日由甲方届时另行确定。
承诺期间内，乙方应补偿的股份数量的上限为乙方届时持有的全部甲方股份（含转增和送股的股份），股份不足补偿部分由乙方以现金方式支付。甲方应在承诺期间每一年度的年度报告披露后的十个交易日内（若本次交易未能在 2016年完成，则在本次交易完成之日起三十个交易日内）召开董事会确定现金补偿金额，乙方应于现金补偿金额确定后三十日内以连带责任方式向甲方支付现金补偿金额。
乙方应补偿现金金额＝（乙方当年应补偿的股份数量－乙方当年实际补偿股份数量）×本次发行价格－已补偿现金金额。
在各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的现金不冲回。
在承诺期间届满时，由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额>已补偿金额，乙方应当对甲方就标的资产减值部分另行补偿，补偿方式为：乙方应当先以其届时持有的全部甲方股份（含转增和送股的股份）补偿，股份不足以补偿部分由乙方以现金方式支付。
标的资产减值部分应当补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额－已补偿金额）÷本次发行价格。
股份不足补偿的部分，由乙方以现金补偿，另需补偿的现金金额＝（标的资
产减值部分应当补偿的股份数量－标的资产减值部分实际补偿的股份数量）×本次发行价格－已补偿现金金额。
上款所述标的资产期末减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期间内汉风科技股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（七）超额业绩奖励
在承诺期间内四年累计实际净利润总额超过四年承诺净利润总额的情况下，维尔利应在承诺期间届满后将承诺期间内四年累计实际净利润总额超过四年承诺净利润总额部分的30%（且不超过本次交易价格的20%，含税）作为奖励，以现金方式支付给届时在任的管理层人员，对管理层人员的具体分配方式由届时汉风科技的董事会决议确定。
（八）协议生效、解除和终止
本协议自《现金及发行股份购买资产协议》生效之日起生效。若《现金及发行股份购买资产协议》根据其规定被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。
（九）违约责任
除本协议另有约定外，本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给其他方造成损失的，应当承担赔偿责任。
三、与都乐制冷交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年10月27日，维尔利与交易对方张贵德、杨文杰、朱志平等19名自然人签署了《江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》。在协议中，合同主体甲方为江苏维尔利环保科技股份有限公司，乙方为南京都乐制冷设备有限公司全体股东。
（二）标的公司定价依据及交易价格
各方对标的资产的预评估值为 25,050万元。各方同意，标的资产的交易价格以前述预评估值为参考依据暂定为 25,000万元。标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由各方另行协商并签署补充协议予以确定。
（三）支付方式
1、甲方以非公开发行股份的方式购买乙方各自持有的都乐制冷股权，具体安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|乙方|持股比例（%）|对应出资额（万元）|交易价格（万元）|
|||||股份对 价|
|1.|张贵德|33.10|1,986.331|8,275.00|
|2.|朱志平|15.00|900.15|3,750.00|
|3.|朱国富|6.00|380.06|1,500.00|
|4.|林健|5.00|300.05|1,250.00|
|5.|杨文杰|20.00|1,200.2|5,000.00|
|6.|缪志华|4.00|240.04|1,000.00|
|7.|孙罡|3.50|210.035|875.00|
|8.|殷久顺|3.30|198.033|825.00|
|9.|黄美如|3.00|180.03|750.00|
|10.|薛文波|1.90|114.019|475.00|
|11.|李为敏|0.70|42.007|175.00|
|12.|雷学云|1.00|60.01|250.00|
|13.|戴利华|1.00|60.01|250.00|
|14.|张林|0.64|38.4064|160.00|
|15.|张剑侠|0.60|36.006|150.00|
|16.|曾红兵|0.40|24.004|100.00|
|17.|张炳云|0.27|16.2027|67.50|
|18.|黄宝兰|0.27|16.2027|67.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|19.|陈正昌|0.32|19.2032|80.00|
|合计||100.0|6,001.00|25,000.00|

2、本次交易股份发行价格
本次非公开发行的定价基准日为维尔利审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告日，市场参考价为定价基准日前20个交易日维尔利股票交易均价（即17.66元/股），本次非公开发行的发行价格为每股15.90元，不低于市场参考价的90%。
3、本次交易股份支付方案
本次交易的股份交易对价约25,000.00万元，由维尔利向交易对方发行股份的数量预计为 15,723,260股，系根据标的资产交易价格、本次交易现金对价和维尔利向交易对方非公开发行股份的发行价格确定，计算公式为：（标的资产交易价格－现金对价）÷本次非公开发行价格，最终发行数量以中国证监会的核准为准。依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。具体发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|乙方|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1.|张贵德|8,275.00|5,204,402|
|2.|朱志平|3,750.00|2,358,490|
|3.|朱国富|1,500.00|943,396|
|4.|林健|1,250.00|786,163|
|5.|杨文杰|5,000.00|3,144,654|
|6.|缪志华|1,000.00|628,930|
|7.|孙罡|875.00|550,314|
|8.|殷久顺|825.00|518,867|
|9.|黄美如|750.00|471,698|
|10.|薛文波|475.00|298,742|
|11.|李为敏|175.00|110,062|
|12.|雷学云|250.00|157,232|
|13.|戴利华|250.00|157,232|

|||||
|-|-|-|-|
|14.|张林|160.00|100,628|
|15.|张剑侠|150.00|94,339|
|16.|曾红兵|100.00|62,893|
|17.|张炳云|67.50|42,452|
|18.|黄宝兰|67.50|42,452|
|19.|陈正昌|80.00|50,314|
|合计||25,000.00|15,723,260|

4、本次发行股份的锁定期及解锁
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定，每一乙方在本次非公开发行中认购的标的股份的锁定期具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|乙方|持有都乐制冷股权起始时点（以工商变更登记日为准）|持续持有都乐制冷股权时间（截止时点以维尔利股份登记至乙方名下为准）|锁定期（自维尔利股份登记至乙方名下起算）|
|1.|张贵德|11.04%的股权2016年1月15日|持续持有都乐制冷股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月，则11.04%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，11.04%的股权对应的标的股份锁定期为 36个月|
|||16.55%的股权2016年5月20日|持续持有都乐制冷股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月，则16.55%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，16.55%的股权对应的标的股份锁定期为 36个月|
|||其余5.52%的股权|超过12个月|12个月|
|2.|朱志平|5%的股权2016年1月15日|持续持有都乐制冷股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月，则5%的股权对应的标的股份|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||锁定期为12个月；否则，5%的股权对应的标的股份锁定期为36个月|
|||7.5%的股权2016年5月20日|持续持有都乐制冷股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有都乐制冷股权时间超过12 个月，则 7.5%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，7.5%的股权对应的标的股份锁定期为 36个月|
|||其余2.5%的股权|超过12个月|12个月|
|3.|朱国富|2%的股权2016年1月15日|持续持有都乐制冷股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月，则2%的股权对应的标的股份锁定期为12个月；否则，2%的股权对应的标的股份锁定期为36个月|
|||3%的股权2016年5月20日|持续持有都乐制冷股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月，则3%的股权对应的标的股份锁定期为12个月；否则，3%的股权对应的标的股份锁定期为36个月|
|||其余1%的股权|超过12个月|12个月|
|4.|林健|1.67%的股权2016年1月15日|持续持有都乐制冷股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月，则1.67%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，1.67%的股权对应的标的股份锁定期为 36个月|
|||2.5%的股权2016年5月20日|持续持有都乐制冷股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有都乐制冷股权时间超过12 个月，则 2.5%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，2.5%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||的股权对应的标的股份锁定期为 36个月|
|||其余0.83%的股权|超过12个月|12个月|
|5.|杨文杰|6.67%的股权2016年1月15日|持续持有都乐制冷股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月，则6.67%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，6.67%的股权对应的标的股份锁定期为 36个月|
|||10%的股权2016年5月20日|持续持有都乐制冷股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月，则10%的股权对应的标的股份锁定期为 12 个月；否则，10%的股权对应的标的股份锁定期为36个月|
|||其余3.33%的股权|超过12个月|12个月|
|6.|缪志华|1.33%的股权2016年1月15日|持续持有都乐制冷股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月，则1.33%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，1.33%的股权对应的标的股份锁定期为 36个月|
|||2%的股权2016年5月20日|持续持有都乐制冷股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月，则2%的股权对应的标的股份锁定期为12个月；否则，2%的股权对应的标的股份锁定期为36个月|
|||其余0.67%的股权|超过12个月|12个月|
|7.|孙罡|1.17%的股权2016年1月15日|持续持有都乐制冷股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月，则1.17%的股权对应的标的股份锁定期为 12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||个月；否则，1.17%的股权对应的标的股份锁定期为 36个月|
|||1.75%的股权2016年5月20日|持续持有都乐制冷股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月，则1.75%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，1.75%的股权对应的标的股份锁定期为 36个月|
|||其余0.58%的股权|超过12个月|12个月|
|8.|殷久顺|1.10%的股权2016年1月15日|持续持有都乐制冷股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月，则1.10%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，1.10%的股权对应的标的股份锁定期为 36个月|
|||1.65%的股权2016年5月20日|持续持有都乐制冷股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月，则1.65%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，1.65%的股权对应的标的股份锁定期为 36个月|
|||其余0.55%的股权|超过12个月|12个月|
|9.|黄美如|1%的股权2016年1月15日|持续持有都乐制冷股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月，则1%的股权对应的标的股份锁定期为12个月；否则，1%的股权对应的标的股份锁定期为36个月|
|||1.5%的股权2016年5月20日|持续持有都乐制冷股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有都乐制冷股权时间超过12 个月，则 1.5%的股权对应的标的股份锁定期为 12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||个月；否则，1.5%的股权对应的标的股份锁定期为 36个月|
|||其余0.5%的股权|超过12个月|12个月|
|10.|薛文波|0.63%的股权2016年1月15日|持续持有都乐制冷股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月，则0.63%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，0.63%的股权对应的标的股份锁定期为 36个月|
|||0.95%的股权2016年5月20日|持续持有都乐制冷股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月，则0.95%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，0.95%的股权对应的标的股份锁定期为 36个月|
|||其余0.32%的股权|超过12个月|12个月|
|11.|李为敏|0.23%的股权2016年1月15日|持续持有都乐制冷股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月，则0.23%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，0.23%的股权对应的标的股份锁定期为 36个月|
|||0.35%的股权2016年5月20日|持续持有都乐制冷股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月，则0.35%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，0.35%的股权对应的标的股份锁定期为 36个月|
|||其余0.12%的股权|超过12个月|12个月|
|12.|雷学云|0.33%的股权2016年1月15日|持续持有都乐制冷股权时间视维尔利|如持续持有都乐制冷股权时间超过|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||股份登记时间而定|12个月，则0.33%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，0.33%的股权对应的标的股份锁定期为 36个月|
|||0.5%的股权2016年5月20日|持续持有都乐制冷股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有都乐制冷股权时间超过12 个月，则 0.5%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，0.5%的股权对应的标的股份锁定期为 36个月|
|||其余0.17%的股权|超过12个月|12个月|
|13.|戴利华|0.33%的股权2016年1月15日|持续持有都乐制冷股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月，则0.33%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，0.33%的股权对应的标的股份锁定期为 36个月|
|||0.5%的股权2016年5月20日|持续持有都乐制冷股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有都乐制冷股权时间超过12 个月，则 0.5%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，0.5%的股权对应的标的股份锁定期为 36个月|
|||其余0.17%的股权|超过12个月|12个月|
|14.|张林|0.21%的股权2016年1月15日|持续持有都乐制冷股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月，则0.21%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，0.21%的股权对应的标的股份锁定期为 36个月|
|||0.32%的股权|持续持有都乐制冷|如持续持有都乐制|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年5月20日|股权时间视维尔利股份登记时间而定|冷股权时间超过12个月，则0.32%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，0.32%的股权对应的标的股份锁定期为 36个月|
|||其余0.11%的股权|超过12个月|12个月|
|15.|张剑侠|0.2%的股权2016年1月15日|持续持有都乐制冷股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有都乐制冷股权时间超过12 个月，则 0.2%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，0.2%的股权对应的标的股份锁定期为 36个月|
|||0.3%的股权2016年5月20日|持续持有都乐制冷股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有都乐制冷股权时间超过12 个月，则 0.3%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，0.3%的股权对应的标的股份锁定期为 36个月|
|||其余0.1%的股权|超过12个月|12个月|
|16.|曾红兵|0.13%的股权2016年1月15日|持续持有都乐制冷股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月，则0.13%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，0.13%的股权对应的标的股份锁定期为 36个月|
|||0.2%的股权2016年5月20日|持续持有都乐制冷股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有都乐制冷股权时间超过12 个月，则 0.2%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，0.2%的股权对应的标的股份锁定期为 36个月|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||其余0.07%的股权|超过12个月|12个月|
|17.|张炳云|0.09%的股权2016年1月15日|持续持有都乐制冷股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月，则0.09%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，0.09%的股权对应的标的股份锁定期为 36个月|
|||0.13%的股权2016年5月20日|持续持有都乐制冷股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月，则0.13%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，0.13%的股权对应的标的股份锁定期为 36个月|
|||其余0.04%的股权|超过12个月|12个月|
|18.|黄宝兰|0.09%的股权2016年1月15日|持续持有都乐制冷股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月，则0.09%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，0.09%的股权对应的标的股份锁定期为 36个月|
|||0.13%的股权2016年5月20日|持续持有都乐制冷股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月，则0.13%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，0.13%的股权对应的标的股份锁定期为 36个月|
|||其余0.04%的股权|超过12个月|12个月|
|19.|陈正昌|0.11%的股权2016年1月15日|持续持有都乐制冷股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月，则0.11%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，0.11%的股权对应的标的|

||||
|-|-|-|
|||股份锁定期为 36个月|
|0.16%的股权2016年5月20日|持续持有都乐制冷股权时间视维尔利股份登记时间而定|如持续持有都乐制冷股权时间超过12个月，则0.16%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，0.16%的股权对应的标的股份锁定期为 36个月|
|其余0.05%的股权|超过12个月|12个月|

每一乙方承诺，若标的股份登记至其名下之日其持有的都乐制冷股权未满十二（12）个月，则自持有的未满十二（12）个月的股权对应的标的股份登记至其名下之日起三十六（36）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第三十六（36）个月期满之日起至第四十八（48）个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之七十五（75%），在标的股份登记至其名下之日后的第四十八（48）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%）；若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权达到或超过十二（12）个月，则自持有的满十二（12）个月的股权对应的标的股份登记至其名下之日起十二（12）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第十二（12）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日止，每十二（12）个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%）。乙方承诺，如中国证监会或深交所对本次交易锁定期另有要求，乙方将按中国证监会或深交所提出的锁定期要求相应作出进一步承诺。
（四）交割
1、交割条件
各方在交割日前应就本次交易所涉的包括交易价格在内的事项达成一致意
见，且乙方应确保，于交割日：（1）乙方在本协议下的各项保证、陈述和承诺在交割日应为真实且正确，就如同在交割日作出的一样（在特定日期做出的，且需在该日真实、正确地做出的陈述和保证除外）；（2）乙方在交割日或之前应履行的各项约定已在所有方面适当履行；（3）乙方之间以及乙方与都乐制冷之间不存在其他任何关于股东权利安排、公司治理安排、业绩考核或股权变动的有效协议约定；（4）乙方及都乐制冷已经就本次交易取得所有必需的第三方同意；（5）自本协议签署日起至交割日止，未发生任何交割重大不利影响事件；（6）都乐制冷已经将维尔利作为唯一股东登记于公司股东名册并于交割日签署证明维尔利为公司唯一股东的《出资证明书》。
2、交割履行
交割日为不晚本协议生效之日起的第十五个工作日。各方同意于交割日进行交割，乙方应负责于交割日将标的资产过户至甲方名下，甲方应予以配合。自交割日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产相关的一切权利和义务。
甲方应在交割日后两个月内完成乙方以标的资产认购甲方非公开发行股份的验资和工商变更登记手续。各方应在本次非公开发行股份验资完成后两个月内向证券登记结算公司办理完成将标的股份登记至乙方名下的手续。各方应在本次非公开发行股份登记至乙方名下后向深交所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续。
（五）实缴出资安排
各方同意，在本次交易完成后，甲方将在完成日后的三十日内对都乐制冷实际缴纳乙方原认缴但尚未实际出资的注册资本5,001万元，乙方将不需再履行前述出资义务。
（六）过渡期安排
过渡期内，非经甲方事先书面同意，乙方保证：不改变都乐制冷展规划、经营方针、年度或季度营业计划、投资计划；都乐制冷不得在季度和年度预算之外
进行任何非属正常经营的重大财务开支；都乐制冷不得改变主营业务或进行单笔金额在1,000万元以上的重大对外投资；都乐制冷不得设立或注销分公司、子公司；都乐制冷不得进行任何保本型的证券、期货或金融衍生产品投资；都乐制冷不得进行利润分配、借款（包括向第三方提供借款）或任何金额在100万元以上的资产处置等行为；都乐制冷不得与关联方发生金额累计在5万元以上的任何关联交易（与合并报表范围内子公司之间的关联交易除外）；都乐制冷不得为其股东或其他关联方、第三方提供资金、资源或担保（为合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）；都乐制冷不得发行或促使发行新的股权、股份或证券、任何期权或购买股份或证券的权利，也不得进行减资或回购股权；不得在标的资产上设置质押或任何其他第三方权利负担，亦不得与任何第三方就标的资产的转让或处分达成任何协议；不得从事且保证都乐制冷不得从事非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不得从事且保证都乐制冷不得从事任何导致都乐制冷资或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；都乐制冷不得与债权人签订任何债务清偿和解协议或其它安排，提出破产，或作出任何行动导致可能被解散，或未采取合理的措施来应对解散的法律程序(不论是自愿解散或被强制解散的)；都乐制冷不得修改会计核算方法、政策或原则、财务会计规章制度，或进行任何销售惯例重大变化及其他规章制度重大变化；都乐制冷不得出售、移交、出租、转让、处置或放弃控制其业务、财产或有形/无形资产的全部或任何部分(不论是通过单笔交易或系列交易)或为此等目的签订合同，除非是正常的业务需要或在本协议签署日前向维尔利披露的经营规划中已经提出的业务出售、移交、出租、转让、处置；除在正常业务过程中按惯例进行的以外，都乐制冷不得额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；都乐制冷不得修改和执行员工期权计划；不得从事且保证都乐制冷不得从事任何导致汉风科技财务状况、经营状况发生任何重大不利变化的任何交易、行为。
过渡期内，除非基于本协议约定进行的行为或获得甲方事先书面同意，乙方应确保都乐制冷采取下列行为：以正常方式和本协议签署日前已采用的惯常合规业务运作方式经营运作都乐制冷，继续维持其与客户的良好合作关系，以确保本次交易完成后都乐制冷经营和业务不会受到重大不利影响；继续确保都乐制冷的
各项经营资产均于正常运营和良好保养/修缮状态；维持都乐制冷的各项经营许可和资质持续有效；在正常生产经营活动中，按时支付到期应付账款及其它债务；
严格按照法律规定处理都乐制冷的税务事项；保护、维持都乐制冷许可使用的全部知识产权（包括正在申请中的知识产权）及商业秘密；及时将有关对都乐制冷可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
过渡期内，乙方应确保甲方及/或甲方的正式授权代表（包括但不限于维尔利聘请的审计、评估、财务和法律顾问等）有权随时查阅都乐制冷的各种政府许可及审批文件、设备供应商档案及客户档案、技术档案、合同档案等资料；甲方及/或甲方的正式授权代表（包括但不限于维尔利聘请的审计、评估、财务和法律顾问等）有权在乙方的配合下，对都乐制冷的客户、供应商、贷款银行及当地的政府部门进行沟通和访谈。
如果在交割日之前发生了任何可能对本次交易造成重大不利影响的事件，各方应在相关事件发生后的二个工作日内，准确和完整地向其他方进行披露。
（七）交易标的自预评估基准日至交割日期间损益的归属
为明确标的资产在过渡期内的盈亏情况，各方同意以交割日最近的一个月末为审计基准日，由甲方确定的具有证券从业资格的审计机构在交割日后的三十日内对标的资产在过渡期内的净损益进行审计。如标的资产在过渡期内实现盈利，则盈利部分归甲方所有；如标的资产在过渡期内发生亏损，则亏损部分由乙方按照其在本次交易前在都乐制冷的持股比例以现金方式在审计报告出具后的十日内向甲方补足。
（八）标的资产滚存未分配利润的安排
截至协议签署日，都乐制冷未分配利润作为本次交易中都乐制冷估值的一部分，交割日前不得分配；交割日后，都乐制冷成为维尔利的全资子公司，维尔利享有都乐制冷的全部滚存未分配利润。
（九）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。
协议的变更和修改构成协议不可分割的一部分。
未经其他方书面同意，任何一方均不得转让协议项下的权利或义务的部分或全部。
四、与都乐制冷交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年 10月 27日，维尔利与交易对方张贵德、杨文杰、朱志平等都乐制冷 19名自然人股东签署了《江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》。本协议中，合同主体甲方为维尔利，乙方为南京都乐制冷设备有限公司全体股东。
（二）利润承诺期
本次交易利润承诺期为2016年度、2017年度、2018年度和2019年度。
（三）利润补偿方
南京都乐制冷设备有限公司全体股东为本次交易的利润补偿义务人。如果都乐制冷根据本协议确定的承诺期间内任一年度实际净利润数额未达到当年承诺净利润数额，则乙方应按照本协议的约定以连带责任方式就该年度净利润实现情况向甲方补偿。若都乐制冷根据本协议确定的在承诺期间内任一年度实际净利润数额大于或等于当年承诺净利润数额，则乙方就该年度净利润实现情况无需向甲
方进行补偿。
（四）承诺净利润数
乙方承诺都乐制冷 2016年、2017年、2018年及 2019年四个会计年度经审计的净利润分别不低于 1,000万元、2,000万元、3,100万元和 4,400万元（净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）。2017年、2018年和 2019年的承诺净利润是指维尔利在本次交易完成后对都乐制冷实缴出资 5,001万元后的承诺净利润。
2016年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补 2017年、2018年或2019年的部分承诺净利润；如2017年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补 2018年或 2019年的部分承诺净利润；如 2018年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补2019年的部分承诺净利润。
（五）实际净利润数的确定
在承诺期间内的每个会计年度结束后，由甲方所聘请的具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）就都乐制冷承诺净利润实现情况出具专项核查意见，并以经其审计的都乐制冷承诺期间内每一个会计年度的净利润数额（归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）为都乐制冷当年的实际净利润数。
若本次交易未能在 2016年完成（指证券登记结算公司依法将甲方向都乐制冷全体股东发行的股份登记在都乐制冷全体股东名下之日，下同），则甲方聘请会计师事务所出具2016年度专项核查意见的时间可顺延至在本次交易完成后。
（六）补偿的实施
若都乐制冷在承诺期间的截至当期期末累计实际净利润数额小于截至当期期末累计承诺净利润数额，则乙方应当向甲方进行补偿，补偿方式为：乙方应当先以其届时持有的全部甲方股份（含转增和送股的股份）补偿，股份不足补偿部分由乙方以现金方式补偿。
1、补偿金额的确定
各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若都乐制冷在承诺期间内截至当期期末累计实际净利润数额小于乙方承诺的截至当期期末累计承诺净利润数额，则维尔利应在该年度专项审核意见披露之日起 10个交易日内，以书面方式通知乙方关于都乐制冷其截至当期期末累计实际净利润数额小于截至当期期末累计承诺净利润数额的事实，并要求乙方向维尔利进行盈利预测补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额—截至当期期末累计实际净利润数额）÷都乐制冷承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易价格—已补偿金额。
乙方各自所承担的应补偿金额按照在本协议签署日乙方各自对都乐制冷的持股比例分别确定。
2、补偿股份数量的确定
承诺期间内，如都乐制冷未能实现截至当期期末累计承诺净利润，甲方应在承诺期间该年度的年度报告在指定信息披露媒体披露之日起十（10）个交易日内，召开董事会并发出股东大会通知，审议以总价人民币壹（1）元回购乙方应补偿的股份事项（以下简称“股份回购事项”）的议案，并依据下述公式计算乙方当年应补偿的股份数量：
乙方当年应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行价格。
其中，乙方各方各自应补偿股份数=乙方各方各自认购股份数÷本次交易甲方向乙方发行的股份总数×乙方当年应补偿的股份数量。
上述计算公式中，乙方应补偿的股份数量不超过本次交易中甲方向乙方发行的股份的总数，在承诺期间各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的当年应补偿的股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
如维尔利在 2016年、2017年、2018年、2019年有现金分红的，按前述公式计算的乙方当年应补偿的股份数量在股份补偿实施前上述年度累计获得的分
红收益，应随之无偿赠予维尔利；如维尔利在2016年、2017年、2018年、2019年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“乙方各方各自认购股份数”和“本次交易甲方向乙方发行的股份总数”均应包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的股份数。
若本次交易未能在 2016年完成，则甲方应在本次交易完成之日起三十个交易日内或 2017年度的年度报告在指定信息披露媒体披露之日起十（10）个交易日内（取孰后之日），召开董事会并发出股东大会通知，审议股份回购事项。
若甲方在本协议成立后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本协议项下的本次发行价格及本次交易甲方向乙方发行的股份总数将作相应调整，乙方各方认购股份数也应随之进行调整。
在甲方股东大会审议通过上述股份回购事项并履行法律规定的必要程序（如需）后，甲方将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用账户（该账户仅可用于回购甲方股份，已回购的股份应当予以锁定）并于上述股东大会召开三个月内实施完毕股份回购事项。该等被锁定的股份不拥有表决权。股份回购事项实施完毕后，甲方将在两个工作日内公告股份变动报告，并在十个工作日内依法注销所回购的股份，并办理工商变更登记手续。乙方应对股份回购事项予以积极配合。
各方确认：如股份回购时相关法律法规对股份回购事项存在不同的程序要求，各方将依据届时有效的相关规定积极履行相关程序以及时完成股份回购及注销事项。
如甲方股东大会未能通过上述股份回购事项，甲方应在该次股东大会决议公告后十个工作日内书面通知乙方各方将其当年应补偿的股份分别无偿赠予给无偿赠予股权登记日登记在册的除乙方以外的甲方其他股东。乙方当年应无偿赠予的股份数量与甲方当年应回购的股份数量相同。乙方应在接到甲方通知后三十日内履行无偿赠予义务。除乙方以外的甲方其他股东按其在无偿赠予股权登记日持有的股份数量占甲方在无偿赠予股权登记日扣除乙方持有的股份数量后的股份数量的比例获赠股份。无偿赠予股权登记日由甲方届时另行确定。
承诺期间内，乙方应补偿的股份数量的上限为乙方届时持有的全部甲方股份（含转增和送股的股份），股份不足补偿部分由乙方以现金方式支付。甲方应在承诺期间每一年度的年度报告披露后的十个交易日内（若本次交易未能在 2016年完成，则在本次交易完成之日起三十个交易日内）召开董事会确定现金补偿金额，乙方应于现金补偿金额确定后三十日内以连带责任方式向甲方支付现金补偿金额。
乙方应补偿现金金额＝（乙方当年应补偿的股份数量－乙方当年实际补偿股份数量）×本次发行价格－已补偿现金金额。
在各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的现金不冲回。
在承诺期间届满时，由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额>已补偿金额，乙方应当对甲方就标的资产减值部分另行补偿，补偿方式为：乙方应当先以其届时持有的全部甲方股份（含转增和送股的股份）补偿，股份不足以补偿部分由乙方以现金方式支付。
标的资产减值部分应当补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额－已补偿金额）÷本次发行价格。
股份不足补偿的部分，由乙方以现金补偿，另需补偿的现金金额＝（标的资产减值部分应当补偿的股份数量－标的资产减值部分实际补偿的股份数量）×本次发行价格－已补偿现金金额。
上款所述标的资产期末减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期间内都乐制冷股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（七）超额业绩奖励
在承诺期间内四年累计实际净利润总额超过四年承诺净利润总额的情况下，维尔利应在承诺期间届满后将承诺期间内四年累计实际净利润总额超过四年承诺净利润总额部分的30%（且不超过本次交易价格的20%，含税）作为奖励，以现金方式支付给届时在任的管理层人员，对管理层人员的具体分配方式由届时都
乐制冷的董事会决议确定。
（八）协议生效、解除和终止
本协议自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。若《发行股份购买资产协议》根据其规定被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。
（九）违约责任
除本协议另有约定外，本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给其他方造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为汉风科技100%股权和都乐制冷100%股权，其中，汉风科技主营业务为节能设备销售以及基于合同能源管理模式的节能服务；都乐制冷提供大气污染解决方案，主营业务为油气及其他工业VOC回收系统的研发、生产和销售。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，汉风科技属于“科学研究和技术服务业（M）”中的“专业技术服务业（M74）”；都乐制冷属于“水利、环境和公共设施管理业（N）”中的“生态保护和环境治理业（N77）”。
节能环保产业作为绿色产业的重要支撑，是我国重点培育的战略性新兴产业，发展潜力巨大，市场空间广阔。近年来，国务院先后发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《国家环境保护“十二五”规划》、《大气污染防治行动计划》等一系列产业政策，促进节能环保行业的快速发展。
近年来，国家制定了一系列政策鼓励企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
本次交易有助于弥补维尔利在节能服务产业上的不足，延伸公司产业链，拓展业务经营范围，完善环保产业布局，加快公司向节能环保行业综合服务提供商转型战略的实施。
综上，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的汉风科技和都乐制冷生产经营符合国家有关环境保护的法律
法规的规定，最近三年内不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的汉风科技及都乐制冷合法取得生产经营所需的土地使用权，并办理了相关权属证明文件。本次交易符合土地管理法律和行政法规的相关规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
本次交易不涉及《中华人民共和国反垄断法》中关于垄断或经营者集中行为的情况，不存在违反反垄断法律法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规的规定，本次交易完成后，上市公司股本总额超过人民币4亿元，社会公众股占公司总股本的比例大于10%。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
东洲评估对标的资产汉风科技100%股权和都乐制冷100%股权分别采用资产基础法和收益法进行评估，选取收益法评估结果作为最终评估结果。
截至本预案签署日，评估工作尚未完成，根据预评估情况，汉风科技100%股权预评估值为60,395万元，较未经审计的汉风科技账面净资产增值51,914.94万元，增值率为612.20%；；都乐制冷100%股权预评估值为 25,050万元较未经审计的都乐制冷账面净资产增值22,915.69万元，增值率为1,073.68%。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价，发行价格确定为15.90元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重
组管理办法》的规定。
公司独立董事就本次交易发表了独立意见，认为本次交易涉及的标的资产以及股份发行定价公允，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
综上，本次交易涉及资产的定价原则和股票发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本预案签署日，本次交易标的资产权属清晰，交易对象所持交易标的股权不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形。标的公司主要财产权属清晰，债权债务已根据相关法律规定进行处理。本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，汉风科技、都乐制冷将成为上市公司全资子公司，公司将对汉风科技、都乐制冷现有业务进行必要的整合。鉴于交易标的与上市公司现有业务之间的协同效应，以及交易完成后上市公司通过增资及实缴出资等方式对交易标的主营业务发展提供的资金支持，本次交易将推动交易双方原有业务的发展，提升上市公司可持续经营能力，增强公司盈利能力和抗风险能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会及其派出机构或深交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
维尔利已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在上市公司《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易标的在各自业务领域均具有较高的市场知名度和竞争力。近年来，汉风科技和都乐制冷业务规模不断扩大，营业收入持续增长，保持了较好的盈利能力。本次交易完成后，将有利于上市公司和标的公司之间充分发挥业务协同效应，进一步促进业务的发展与竞争能力的提升，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易的交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，交易对方单独持有的上市公司股份均不足5%，上市公司不会因本次交易新增关联方与关联交易。为规范并减少未来可能发生的关联交易行为，上市公司控股股东、实际控制人以及交易对方均出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人保持不变；本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。为保护上市公司利益，上市公司控股股东、实际控制人以及交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。为保持上市公司的独立性，交易对方出具了《保持上市公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
维尔利最近一年财务会计报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了文号为XYZH/2016SHA10062的标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见
的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，维尔利现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为汉风科技100%股权和都乐制冷100%股权，该等资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，并能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）本次交易属于“为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”之情形
本次交易完成后，汉风科技、都乐制冷将纳入上市公司的合并范围，本次交易有助于弥补公司在节能服务产业上的不足，延伸公司产业链，拓展业务经营范围，完善环保产业布局，加快公司向节能环保行业综合服务提供商转型战略的实施。本次交易属于“上市公司为促进行业或者产业整合，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”之情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
三、本次募集配套资金符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的相关规定
中国证监会2016年9月8日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第二条规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核”。
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次交易标的汉风科技100%股权的初步交易价格为 6亿元，都乐制冷100%股权的初步交易价格为2.5亿元，拟募集配套资金金额不超过1.7亿元，不超过
交易价格100%，且募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及中介机构费用和相关税费。因此，本次募集配套资金符合相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次发行股份购买资产股票发行价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日的公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产股票发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条的规定
（一）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定
本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定
本次交易配套融资不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的上市公司募集资金使用应当符合的下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
六、独立财务顾问关于本次交易合规性的意见
经核查，独立财务顾问德邦证券认为：维尔利本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
第八章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司业务的影响
公司为国内垃圾渗滤液处理领域的龙头企业，近年来通过内部积累和并购重组不断扩大业务范围，已从单一的垃圾渗滤液处理拓展到污水处理、餐厨垃圾处理、混合垃圾综合处理、烟气净化、沼气工程等领域。公司拟逐步转型升级为节能环保领域集投资、建设、运营、专业技术研发应用为一体的综合服务提供商。
本次交易对公司业务的影响表现在以下几个方面：
首先，本次交易将进一步优化公司产业布局。公司现有业务主要集中在环保领域，但在节能减排领域尚未形成核心竞争力。收购汉风科技有助于拓展公司在节能减排领域的业务布局，延伸公司产业链。收购都乐制冷将把公司环保业务拓展至大气污染治理领域，完善环保产业布局，加快公司向节能环保行业综合服务提供商转型战略的实施。
其次，本次交易有助于促进公司现有业务发展。公司现有环保业务客户以各级地方政府及其所属投融资平台为主，企业客户占比较低。近年来，国家不断提高企业环保治理要求，企业客户环保业务市场需求快速增长。汉风科技和都乐制冷主要客户为钢铁、水泥、冶金、化工等高污染、高能耗行业的大中型企业，这些企业对污水处理、烟气净化等业务具有较大的需求。收购汉风科技和都乐制冷可以实现客户共享，有助于上市公司迅速切入企业客户市场，优化客户结构，推动现有业务发展。
再次，本次交易有助于降低公司运营成本。公司现有业务包括垃圾渗滤液处理、污水处理、固废处理、沼气工程等。近年来，公司投资运营的BOT、TOT项目不断增加，项目运营收入占比不断提升。电费支出为环保项目运营成本的重要组成部分，利用汉风科技在电机节能领域的成功经验，可有效降低公司现有环保运营项目的运营成本。
最后，本次交易有助于增强公司综合服务能力。环保行业在快速发展的同时，市场竞争日益激烈，对参与主体的综合竞争力要求不断提高。收购汉风科技弥补了公司在节能领域的不足，收购都乐制冷将有效增强公司大气污染治理能力。本
次交易有助于加快形成公司节能环保一体化优势，提升公司综合服务能力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，汉风科技、都乐制冷将成为上市公司全资子公司，公司将对汉风科技、都乐制冷现有业务进行必要的整合。鉴于交易标的与上市公司现有业务之间的协同效应，以及交易完成后上市公司通过增资及实缴出资等方式对交易标的主营业务发展提供的资金支持，本次交易将推动交易双方原有业务的发展，提升上市公司可持续经营能力，增强公司盈利能力和抗风险能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后交易对方不拥有或控制与标的公司或上市公司类似的企业或经营性资产，因此本次交易完成后交易对方与标的公司及上市公司不存在同业竞争的情况。
汉风科技和都乐制冷在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。在公司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》和公司内部管理规章的规定进行。
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。公司实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业、本次交易标的公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联交易；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于5%。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。
同时，交易对象已就可能存在的同业竞争及关联交易做出了相关承诺。因此，
本次交易不会对公司同业竞争和关联交易产生不利影响。
四、本次交易对上市公司独立性和治理结构的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括互联网投票等，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东依旧为常州德泽，常州德泽将继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露
本次交易完成后，公司将严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
综上，本次交易完成后，本公司将继续按照上市公司治理要求规范运行。
第九章风险因素
一、审批风险
本次交易已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，截至本预案签署日，本次交易仍需获得如下批准：
（一）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
（二）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（三）中国证监会核准本次交易。
上述审批程序均构成本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停或终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方及各中介机构在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。截至本预案签署日，公司未发现涉嫌重大内幕交易的情形。但是，如在本次交易进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（2016年修订）等有关法规，可能导致本次交易暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求完善或修改交易方案，如交易双方无法就完善或修改交易方案的具体内容达成一致，交易双方可能选择暂停或终止本次交易，本次交易存在可能被暂停或终止的风险。
三、标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，最终将选取收益法评估结果作为最终评估结果。
根据评估机构预评估情况，汉风科技100%股权在评估基准日2016年8月31日的预评估值为60,395万元，较未经审计的汉风科技账面净资产增值51,914.94万元，增值率为612.20%；都乐制冷100%股权在评估基准日2016年8月31日的预评估值为 25,050万元，较未经审计的都乐制冷账面净资产增值 22,915.69万元，增值率为1,073.68%。
采用收益法评估基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致实际经营情况与评估预测偏离较大，进而影响标的资产评估值，本公司提请投资者关注标的资产评估增值较大的风险。
四、财务数据审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。因此，本次交易存在标的资产经审计、评估后的数据与预案披露数据不一致的风险。
在与本次交易相关的审计、评估工作完成后，维尔利将另行召开董事会审议与本次交易相关的其它未决事项，并编制和公告重组报告书，提交股东大会审议。
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书等文件中予以披露。
五、标的公司承诺业绩无法实现的风险
本次交易中，维尔利与标的公司业绩承诺人分别约定：维尔利在本次交易完成后对汉风科技增资 20,000万元后，汉风科技 2016年、2017年度、2018年度和 2019年度实际净利润（经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币 2,500万元、5,000万元、8,000万元、11,800万元；
维尔利在本次交易完成后替都乐制冷补缴5,001万元注册资本后，都乐制冷2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实际净利润（经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币1,000万元、2,000万元、3,100万元、4,400万元。
由于市场环境和市场竞争加剧等因素影响，标的公司可能存在承诺业绩无法实现的风险。虽然《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来年度标的公司实际经营业绩低于承诺业绩，可能会影响到上市公司的整体经营业绩。敬请投资者关注相关风险。
六、业绩补偿不足的风险
本次交易中，上市公司与标的公司业绩承诺人签署了《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺按比例承担补偿义务。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，陈卫祖、张群慧、徐严开等3名汉风科技交易对方及张贵德等19名都乐制冷交易对方以其在本次交易中取得的股份及现金交易对价为限进行补偿，如标的公司经营状况恶化，可能导致需要补偿的金额与交易对方实际可提供的补偿额之间出现差额而导致补偿不足的情况。此外，若因交易对方发生违反《盈利预测补偿协议》的违约情形，也可能导致上市公司无法获得足额业绩补偿。提请投资者注意业绩补偿不足的风险。
七、配套融资无法实施的风险
根据本次交易标的资产预估交易价格，维尔利拟向不超过5名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过17,000.00万元。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用及相关税费等。
本次募集配套资金尚需中国证监会核准方能实施，存在一定的不确定性。如果最终配套融资未能成功实施，上市公司将以自筹资金进行支付。
八、商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。本次交
易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况低于预期，则存在商誉减值的风险，从而对本公司经营业绩带来负面影响，提请投资者注意。
九、未编制上市公司备考盈利预测报告风险
本次交易未编制上市公司备考盈利预测报告。投资者可以基于预案“第八章本次交易对上市公司的影响”相关内容就本次交易对上市公司的财务状况、持续经营能力、未来发展前景的分析，结合公司披露的其他信息或资料，审慎了解投资信息，注意相关风险。
十、标的公司经营风险及财务风险
本次交易标的汉风科技主要为钢铁、水泥、化工企业提供节能设备及整体节能解决方案，主要业务模式为合同能源管理模式。本次交易标的都乐制冷主要从事油气及其他工业VOC回收设备的生产和销售。
标的公司汉风科技存在以下经营风险及财务风险：
（一）宏观经济环境变化风险
公司主要从事电机节能服务，目前主要下游客户为钢铁、水泥、化工等高能耗企业。虽然国家出台了一系列政策支持节能行业特别是采用合同能源管理模式运营的节能项目和节能服务公司发展，但若国家宏观经济出现重大变化导致公司下游客户所处行业景气度大幅下降，会影响公司节能服务业务的拓展，从而导致公司经营业绩出现波动。
（二）投资回报依赖客户经营业绩的风险
合同能源管理业务由节能服务公司投资建设节能改造工程，通过分享节能收益取得投资回报。项目前期设备采购等资金投入均由节能服务公司自行承担。如项目建成后因客户经营状况原因导致无法正常运营或运营效果低于预期，将对公司经营业绩产生不利影响。
尽管公司制定了严格的客户选择标准，选取行业内具有较强竞争力的企业实
施合同能源管理项目，但合同能源管理项目直接依附于客户生产线，客户经营业绩及生产线运转效率影响设备利用率和运营效率，进而影响公司整体经营业绩。
（三）下游客户行业集中的风险
公司现阶段合同能源管理业务下游客户主要集中在钢铁行业，包括河北敬业、南京钢铁、浦项不锈钢、汉中钢铁等。虽然公司采取了一系列措施尽可能保持客户行业和区域分布相对分散，避免对单一行业和少数客户的依赖，但目前公司仍然存在下游客户行业集中的风险。
（四）市场开拓风险
公司现有业务中电机节能业务占比较高，且客户行业和区域分布较为集中。
近年来，为了扩大业务规模，降低经营风险，公司逐渐开拓余压余热回收、脱硫脱硝等新业务，电机节能业务中尝试开发电力、水泥、环保等新客户，降低对钢铁企业的过度依赖。新业务开拓和新客户开发均面临较大的不确定性，如公司不能实现市场开拓计划，将影响公司经营业绩的持续增长。
（五）应收账款回收风险
公司开展节能服务业务存在对客户的应收账款，随着公司业务规模的逐步扩大，公司应收账款有可能进一步增加。公司现有业务客户集中度较高，下游客户以钢铁企业为主，近年来，我国钢铁行业受产能过剩、需求下降等不利因素影响，行业整体经济效益下滑明显。如公司客户，特别是钢铁企业经营业绩持续下滑，可能影响公司应收账款的回收。公司存在应收账款不能收回的风险。
（六）担保风险
汉风科技累计对外担保余额（不包含为公司自身贷款提供的担保）为 2,409.5万元，因借款人未按时偿付贷款本息，均需由汉风科技承担偿付义务，其中1,865万元担保责任由汉风电气代偿，已代偿1,285万元，尚余580万元未偿付，其余544.5万元担保责任由汉风科技承担。本次交易对方陈卫祖和张群慧已将上述未履行担保金额相应的现金交付汉风科技，用于履行偿付义务，且本次交易应付陈卫祖现金对价中与上述担保金额相应部分暂不支付，待担保责任解除后再行支付。尽管维尔利已采取了上述保障上市公司股东利益的措施，但仍存在
本次交易完成后上市公司需承担实际偿付责任的风险。
（七）使用集体土地的风险
公司现有 2宗土地使用权，其中一宗位于张家港市杨舍镇旗杆村，面积为16,263.20平方米，已取得编号为苏（2016）张家港市不动产权第0018219号不动产权证，土地性质为集体流转用地。
根据《苏州市农村集体存量建设用地使用权流转管理暂行办法》(苏府[1996]87号)、《关于开展城镇规划区内集体建设用地使用权流转试点的实施意见》(苏府办[2002]76号)等相关规定，上述集体建设用地可以合法流转。虽然汉风科技通过既定程序取得该宗土地使用权，可以合法使用该土地，但如果未来国家及地方政府关于集体建设用地流转的法律法规发生变化，可能影响公司对上述土地的使用。
（八）核心技术人员流失风险
节能服务行业是一个技术密集型行业，培养和维持稳定的技术研发团队是保持公司业务长期稳定发展的重要保障。如未来公司因经营管理不善或激励机制不具市场竞争力等原因导致公司核心技术人员流失，将影响公司业务的稳定和发展。
（九）公司会计政策适用导致利润波动的风险
公司部分合同能源管理项目采用浮动型效益分享模式，一般在效益分享前期公司分享比例较高，在效益分享后期公司分享比例较低；公司根据行业惯例、相关固定资产使用特点和企业会计准则规定，对于合同能源管理项目中的固定资产，采用年限平均法进行折旧，这导致合同能源管理项目在效益分享期内收益不均衡，公司存在利润波动的风险。
（十）税收优惠政策变化的风险
公司为高新技术企业，按15%的税率征收企业所得税。根据财税[2010]110号《关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》规定,节能服务公司实施符合条件的合同能源管理项目，将项目中的增值税应税货物转让给用能企业，暂免征收增值税；对符合条件的节能服务公司实施合同能
源管理项目，符合企业所得税税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。汉风科技符合上述规定，享受减免增值税、企业所得税的税收优惠政策。
如果未来上述税收优惠政策发生变化或者公司不再满足优惠条件，公司经营业绩将受到一定影响。
标的公司都乐制冷存在以下经营风险及财务风险：
（一）前五大客户波动较大的风险
公司提供大气污染治理综合解决方案，主营业务为油气回收设备的研发、设计、生产、集成和调试，下游客户以石化企业为主。报告期内，公司前五大客户波动较大，不利于公司维持客户稳定。
（二）产品质量风险
公司产品主要应用于石化行业，石化行业属于高危行业，多采用高温、高压生产工艺，大多数产品易燃易爆、有毒有害，对采购的设备质量要求较高。如公司生产的产品存在质量和安全问题，将给公司造成经济损失，并影响后续业务的开展。
（三）新业务开拓风险
除油气回收领域外，近年来公司还致力于其他业务领域的开拓，包括为其他工业企业提供醇类、苯类、酮类等挥发性有机化合物回收设备。该类新业务尚处于市场开发阶段，对公司收入和利润贡献较小。如公司新业务开发不及预期，将对公司业务发展和盈利能力提升带来一定的负面影响。
（四）应收账款回收风险
随着公司业务规模的扩大，应收账款呈增长趋势。公司下游客户集中在石化行业，石化行业受国际经济形势和国内宏观经济环境的影响较大，盈利状况波动较为明显。如下游客户付款能力出现不利变化，导致公司应收账款未能及时收回或无法收回，将给公司带来不利影响。
（五）税收优惠政策变化的风险
2015年 11月 3日，都乐制冷取得编号为 GF201532000915的高新技术企业证书，有效期三年。报告期内公司享受高新技术企业所得税优惠税率，所得税税率为15%。如果相关税收优惠政策发生变化，都乐制冷不能持续符合税收优惠政策条件或者高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审，将面临因无法享受相关税收优惠而导致净利润下降的风险。
（六）注册资本未足额缴纳的风险
截至本预案签署日，都乐制冷注册资本为 6,001万元，实收资本为 1,000万元，公司注册资本未足额缴纳。现行《公司法》规定“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，根据都乐制冷章程修正案，其中2,001万元股东将于 2020年 1月 28日之前缴足，3,000万元股东将于 2021年 5月 18日之前缴足。因此，公司股东出资情况符合《公司法》和《公司章程》规定。尽管如此，公司仍然存在注册资本未足额缴纳的风险。
十一、收购整合的风险
本次交易完成后，汉风科技、都乐制冷将成为维尔利的全资子公司，汉风科技、都乐制冷与维尔利在经营战略、管理风格、企业文化等方面存在一定差异，为了提高重组效益，上市公司将在本次交易完成后对标的公司实施一系列整合。
不同企业之间的资源整合，尤其是企业文化的融合难度较大，本次交易完成后上市公司与标的公司之间的整合进度及整合效果存在较大的不确定性，如未能达到预定整合效果，将影响交易双方业务协同效应的发挥，从而给公司及股东利益造成一定的影响。公司提请投资者关注本次交易完成后业务整合的风险。
十二、股票价格波动风险
股票价格的变化除受公司经营业绩影响外，还受国际和国内宏观经济形势、经济政策、市场心理及股票市场供求状况及突发事件等诸多因素的影响，股票价格存在波动风险。
本次交易完成后，公司将严格按照中国证监会和深交所相关规定及时、充分、
准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
第十章其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易增加大量负债（包括或有负债）的情况
本次交易前，截至2016年9月30日，上市公司总资产为432,361.09万元，总负债为153,185.83万元，资产负债率为35.43%，资产负债结构合理。截至2016年8月31日，标的公司汉风科技未经审计的总资产为21,761.02万元，总负债为13,280.97万元；标的公司都乐制冷未经审计的总资产为10,740.07万元，总负债为8,605.77万元。本次交易完成后，汉风科技和都乐制冷成为公司全资子公司，且上市公司拟用自有资金对交易标的实施增资及实缴出资，公司负债水平预计有所提升，但不会因本次交易增加大量负债（包括或有负债）。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
截至本预案签署日，上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况如下：
2015年 12月 21日，公司与桐庐淦城污水处理有限公司签订了《股权转让协议》，淦城污水公司将其持有的桐庐横村镇污水处理有限公司100%的股权作价人民币2,850万元转让给公司。根据公司与桐庐县横村镇人民政府签订的《桐庐县横村镇污水处理厂（二期）特许经营框架协议》，未来将由桐庐横村镇污水处
理有限公司负责桐庐县横村镇污水处理厂（二期）特许经营项目的具体投资、建设和运营。根据项目经营需要及协议约定，公司将桐庐横村镇污水处理有限公司注册资本由2,850万元增至8,000万元，并于2015年12月28日完成工商变更。
2015年 9月 9日，公司与江苏金坛众合投资有限公司（以下简称“金坛众合投资”）、金坛建设产业集团有限公司（以下简称“金坛建设”）、金坛金沙自来水有限公司（以下简称“金坛金沙”）签订了《关于金坛金沙自来水有限公司股权转让协议》，金坛众合投资将其持有的金坛金沙的49%的股权作价 4,900万元转让给公司，并于2015年12月30日完成工商变更。
2015年 11月 26日，公司与广州维尔利环境投资有限公司合同双方出资 15,425万元设立广州银利环境服务有限公司（以下简称“广州银利”），其中：广维环境投资出资10,026.25万元，持有广州银利65%的股权；公司以货币出资5,398.75万元，持有广州银利35%的股权。该项目公司负责广州东部固体资源再生中心（萝岗福山循环经济产业园）污水处理厂项目的投资、建设、运营。
2016年2月1日，公司全资子公司 WELLE Environmental(Lux)S.a.r.l（维尔利环境（卢森堡）服务有限公司）与相关方签订《股权购买和转让协议》，收购了EuRec Environmental Technology GmbH公司70%的股权及其办公楼,交易价格共计 415万欧元。该公司是一家专业从事废物处理的环保类企业,其主要产品包括生物质分选机、粉碎机、废弃物包装系统。
2016年3月24日，公司与枞阳县城镇建设投资有限责任公司（以下简称“枞阳城投”）签订了《合资协议》，双方出资1,100万元设立枞阳维尔利环境服务有限公司，其中：公司以货币出资990万元，持有枞阳维尔利90%的股权，枞阳城投以货币出资 110万元，持有枞阳维尔利10%的股权。已于 2016年 4月 3日完成工商登记。
2016年4月28日，公司设立全资子公司江苏维尔利环境投资有限公司，注册资本50,000万元,负责BOT、PPP类项目市场的拓展。
2016年4月28日，公司设立全资子公司江苏维尔利环保科技有限公司，注册资本20,000万元,负责工程类项目的业务拓展与承接。
2016年5月17日，公司设立全资子公司广西武鸣维尔利环境能源有限公司，注册资本3,000万元。
2016年6月15日，公司设立项目公司西安维尔利环保科技有限公司，注册资本6,785万元。该项目公司负责西安市餐厨垃圾资源化利用和无害化处理项目（一期）的投资、建设、运营服务。
维尔利于本次重组前十二个月内购买的上述资产及投资与本次重大资产重组标的资产不属于同一资产，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。经独立财务顾问核查，在本次重组前十二个月内，维尔利未发生过重大购买、出售资产的交易行为。
四、上市公司利润分配政策、近三年现金分红情况
（一）利润分配政策与决策程序
根据上市公司《公司章程》，公司利润的分配政策与决策程序如下：
1、利润分配原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司现金分红方式优先于股票股利的分配方式，即在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，具备现金分红条件时，公司将优先采取现金方式分配利润，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的20％；
公司在经营情况良好，具有公司成长性，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产的摊薄或发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等真实合理因素的情况下，方可采用股票股利进行利润分配。
公司如出现年度经营微利（微利是指年度每股税后收益低于 0.05元人民币）情形或公司如有重大投资计划等重大现金支出事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。重大投资计划等重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过 3000万元人民币。
2、利润分配形式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。
公司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出公司年度利润分配预案并提交股东大会审议，独立董事应对年度利润分配预案独立发表意见，公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项；在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照下列原则制订公司现金分红预案：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。独立董事应当对现金分红方案发表明确意见。
4、公司利润分配的决策程序和机制如下
公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事通过，并应对利润分配政策的执行情况进行监督。
公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当提供网络投票方
式，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；
由于公司经营情况或经营环境发生重大变化等情况确有必要对现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，董事会经过详细论证并提出调整方案后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时提供网络投票方式。独立董事应当对现金分红政策的调整或变更发表明确意见，并可征集中小股东的意见。
（二）近三年现金分红情况
最近三年，上市公司现金分红情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|净利润|现金分红占公司净利润的比率|
|2015年度|17,406,044.40|120,559,675.81|14.44%|
|2014年度|17,406,044.40|96,069,481.92|18.12%|
|2013年度|15,662,880.00|28,881,580.00|54.23%|

1、2013年度利润分配
以公司总股本 15,662.88万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币1.00元（含税），合计分配现金红利1,566.288万元。
2、2014年度利润分配
以公司总股本 17,406.04万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币1.00元（含税），合计分配现金红利1,740.6044万元；同时以资本公积转增股本，以 2014年度末股份总额 17,406.0444万股为基数向全体股东每 10股转增 10股,合计转增股份 17,406.0444万股，转增完成后本公司股份总额增至34,812.0888万股。
3、2015年度利润分配
以公司总股本 348,120,888股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币0.5元（含税），合计分配现金红利17,406,044.40元。
五、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等文件的规定，上市公司自2016年 8月 1日因重大资产重组事项停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为维尔利本次重组停牌前 6个月至 2016年 8月 1日停牌首日止，自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；汉风科技和都乐制冷现任股东、董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹、子女及其配偶。
根据各相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：除维尔利独立董事赵旦存在买卖股票行为外，其他人员均不存在买卖上市公司股票情况。
赵旦交易维尔利股票具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|变更股数|结余股数|变更情况|
|2016年4月11日|-100|0|卖出|

根据赵旦出具的说明，因其拟担任维尔利独立董事，为满足独立性要求将所持维尔利股票卖出。赵旦在本次重大资产重组停牌之前未知悉本次交易的任何信息或情况，不存在利用本次交易内幕信息自己买卖或透露信息给他人买卖维尔利股票的情况。
六、上市公司股票停牌前股价未发生异动的说明
维尔利本次重组停牌前最后一个交易日（2016年7月29日）股票收盘价为
17.27元/股，停牌前第21个交易日（2016年7月1日）股票收盘价为17.28元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前20个交易日内（即2016年7月1日至2016年7月29日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为-0.058%。同期创业板综
指（代码：399102.SZ）累计波动-4.864%，同期环保工程及服务Ⅱ(申万)指数（代
码：801162.SI）累计波动2.484%。相应剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计波动分别为4.806%、-2.542%，均未超过20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准,剔除大盘因素和同行业板块影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
七、对投资者权益保护的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间，每五个交易日发布一次事件进展情况公告。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。公司已聘请审计机构、评估机构对拟购买资产进行预审计和预评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。该等机构将切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次发行定价公允、公平、合理。
（三）股东大会及网络投票情况
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司对中小
投资者投票情况单独统计并予以披露。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺。具体股份锁定安排，详见本预案“第五章本次发行股份情况”相关部分的说明。
（五）资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事亦对评估定价的公允性发表独立意见。
八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据自查，本次交易相关各方未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此本次交易相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十一章独立董事和独立财务顾问意见
一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产重组预案相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
（一）关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见
1、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次重大资产重组不构成关联交易，本次重大资产重组的相关事项经公司第三届董事会第七次会议审议通过，本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次重大资产重组相关议案时履行了法定程序。
3、《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。
4、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
5、本次交易将有利于进一步提升公司综合竞争实力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益。
6、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的东洲评估对标的资产进行评估，并拟以评估值为基础作为定价依据，除业务关系外，东洲评估及其经办评估师与交易对方及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，本次评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
7、本次交易标的资产的交易价格以上海东洲资产评估有限公司预评估值为依据，经交易各方协商，汉风科技100%股权交易价格初步确定为6亿元，都乐制冷100%股权交易价格初步确定为 2.5亿元。经我们查验，定价公允、合理，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
8、本次交易购买的标的资产为汉风科技100%股权和都乐制冷100%股权。
汉风科技和都乐制冷不存在影响其合法存续的情形。交易对方合法、完整地持
有该等股权，标的资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，标的资产的交割过户或者
转移不存在法律障碍。
9、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。本次重大资产重组标的资产审计、评估结果确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。公司就本次重大资产重组再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
10、公司本次重大资产重组事项尚需获得包括但不限于如下批准和授权：公司董事会在相关审计、评估报告出具后再次召开董事会审议本次交易相关事项；
公司股东大会的批准；中国证券监督管理委员会等政府主管部门的核准。
（二）关于本次交易完成后公司对汉风科技的增资安排以及对都乐制冷的实缴出资安排
鉴于汉风科技生产经营过程中营运资金需求较大，公司拟在本次交易完成后向汉风科技增资20,000万元，用于支持汉风科技业务发展。
鉴于都乐制冷目前注册资本为6,001万元，实收资本为1,000万元，注册资本尚未足额缴纳。本次交易完成后，都乐制冷成为上市公司全资子公司，公司将在本次交易完成后实际缴纳原 19名股东认缴但尚未实际出资的注册资本 5,001万元，都乐制冷的原19名股东将不需再履行前述5,001万元的出资义务。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请德邦证券作为本次交易的独立财务顾问。按照《公司法》、《证券
法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《准则第26号》、《财务顾问管理办法》和《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组相关事项（2015年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对重组预案出具核查意见如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案符合相关法律法规及中国证监会关于发行股份购买资产条件的相关规定，预案符合中国证监会及深圳证券交易所规定的相关要求。
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
3、本次交易所涉及的资产定价方式符合中国证监会的相关规定，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等各方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
5、本次交易不影响上市公司的上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力,改善上市公司财务状况,符合上市公司及全体股东的利益；
6、上市公司与利润承诺方对实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出来明确约定，利润承诺方亦具有较强的资金实力，业绩承诺补偿实施的违约风险较小，业绩承诺补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
7、本次交易前后上市公司及实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形；
8、鉴于维尔利将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时德邦证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第十二章上市公司及全体董事声明与承诺
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的历史数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事会成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
李月中 蒋国良 浦燕新
周丽烨 李遥 吴强
付铁 吴海锁 赵旦
江苏维尔利环保科技股份有限公司2016年11月17日