证券简称：上海新阳 证券代码：300236上海新阳半导体材料股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）摘要
上海新阳半导体材料股份有限公司
二零一六年八月
上海新阳半导体材料股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证上海新阳半导体材料股份有限公司第二期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海新阳”）第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为：上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”或“公司”）及全资子公司考普乐的全体员工（以下简称“持有人”），需满足不同职级一定的入职年限要求。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
3、本员工持股计划设立时的资金总额上限为 4000万元。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方法。
4、本员工持股计划设立后委托巨杉（上海）资产管理有限公司进行管理，并全额认购巨杉（上海）资产管理有限公司设立的巨杉-新阳私募基金的普通级份额。
巨杉-新阳私募基金的基金规模上限为8000万元，设立普通级份额和优先级份额，普通级份额与优先级份额的比例为1:1。普通级份额由员工持股计划认购。
优先级份额由公司以自有资金出资认购。
巨杉-新阳私募基金主要投资范围为购买和持有上海新阳股票。
5、在存续期届满或提前终止的情形下，巨杉-新阳私募基金委托资产在扣除管理费、托管费等相关费用后按照以下顺序规则分配收益：
在符合收益分配条件的前提下，本基金在基金终止时进行收益分配，基金财产在支付基金相关费用后（管理费、托管费、运营服务费、业绩报酬（如有）、清算费用等），将根据基
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金财产份额净值的不同，按以下方式对优先级（A级）份额和普通级（B级）份额进行分配： D
1、当NAV 1.00 5%时：
T
365
D
2、当0.97 NAV 1.00 5%时：
T
365
3、当 时：
其中：
为基金成立日至本估值日的自然天数
为本基金优先级（A级）份额在本估值日的总份额数
为本基金普通级（B级）份额在本估值日的总份额数
为本基金成立后第T个自然日的基金份额净值
为本基金成立后第T个自然日的基金财产净值
为本基金成立后第T个自然日的优先级（A级）份额净值
为本基金成立后第T个自然日的普通级（B级）份额净值
对于普通级份额而言，通过份额分级，放大了其收益或损失，若市场面临下跌，普通级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6、本员工持股计划资金总额上限（即认购巨杉-新阳私募基金普通级份额的资金上限）为4000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，份额上限为 4000万份。单个员工必须认购 1000份的整数倍，且最低认购 1000份。根
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据员工的职级不同，员工可认购的持股计划上限也不同。公司全部有效的员工持股计划所对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划所对应的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股票、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、巨杉-新阳私募基金的基金规模上限为 8000万元，根据公司 2016年 8月 19日的收盘价 43.55元/股估算，巨杉-新阳私募基金所能购买和持有的上海新阳股票数量约为 183万股，占公司现有股本总额的0.94%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
8、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，巨杉-新阳私募基金通过二级市场购买、控股股东协议转让等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。标的股票全部通过二级市场购买、控股股东协议转让等方式获得，本计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至员工持股计划时起计算。本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并巨杉-新阳私募基金设立完成之日起算。本员工持股计划经持有人、管理人、托管人一致同意可延期。
9、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
11、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
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目 录
一、释义 ................................................. 6二、员工持股计划的目的 ................................... 7三、基本原则 ............................................. 7四、本计划参加对象及确定依据 ............................. 7五、员工持股计划的资金、股票来源 ......................... 9六、员工持股计划的锁定、存续、变更和终止 ................ 10七、管理模式 ............................................ 11八、员工持股计划的资产及其投资 .......................... 11九、公司融资时员工持股计划的参与方式 .................... 12十、员工持股计划权益的处置办法 .......................... 12十一、管理机构的选任、管理协议的主要条款 ................ 14十二、实行员工持股计划的程序 ............................ 15十三、其他 .............................................. 16
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上海新阳、本公司、公司|指|上海新阳半导体材料股份有限公司|
|公司控股公司、控股公司|指|上海新阳直接或者间接控股的公司|
|员工持股计划、本计划|指|上海新阳半导体材料股份有限公司第二期员工持股计划|
|草案、本草案、本员工持股计划草案|指|上海新阳半导体材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）|
|控股股东、实际控制人|指|上海新阳半导体材料股份有限公司控股股东及实际控制人王福祥、孙江燕夫妇|
|高级管理人员|指|上海新阳的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》规定的其他人员|
|持有人、参加对象|指|指出资参与本员工持股计划的对象|
|持有人会议|指|本员工持股计划持有人会议|
|员工持股计划管理委员会、管理委员会|指|本员工持股计划管理委员会|
|本基金|指|巨杉-新阳私募基金|
|标的股票|指|巨杉-新阳私募基金通过合法方式购买和持有的上海新阳股票|
|认购人|指|巨杉-新阳私募基金认购人，具体指本员工持股计划、上海新阳半导体材料股份有限公司|
|资产管理机构或管理人|指|巨杉（上海）资产管理有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|证券交易所|指|深圳证券交易所。|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

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二、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《上海新阳半导体材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》并通过职工代表大会征求了员工意见。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
1、进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，改善公司治理水平；
2、健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展。
三、基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
本员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
4、员工择优参与原则
员工持股计划参加对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
四、本计划参加对象及确定依据
（一）员工持股计划的参加对象
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本员工持股计划的参加对象为：上海新阳及全资子公司考普乐的全体员工，需满足不同职级一定的入职年限要求。总人数不超过 200人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划资金总额上限为4000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，份额上限 4000万份。单个员工必须认购 1000份的整数倍，且最低认购1000份。
本次员工持股计划筹集资金 4000万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持有让人|职务|持有份额（万份）|占本次员工持股计划总份额的比例|
|1|王福祥|董事长|300|7.50%|
|2|孙江燕|副董事长|300|7.50%|
|3|方书农|董事、总经理|300|7.50%|
|4|邵建民|董事、副总经理、财务总监|20|0.50%|
|5|李昊|董事|300|7.50%|
|6|王振荣|监事会主席|5|0.125%|
|7|王溯|总工程师|300|7.50%|
|8|黄利松|监事|50|1.25%|
|9|孙奉军|董事会秘书|100|2.50%|
|董、监、高持有份额|||1675|41.875%|
|其他员工不超过191人|||2325|58.125%|
|合计不超过：200人|||4000|100.00%|

（二）员工持股计划参加对象的确定依据
员工持股计划参加对象的确定标准是与公司或其子公司签订正式劳动合同或聘用的员工，公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
（三）参加对象的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情
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况在股东大会上予以说明。
五、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划设立时的资金总额上限为 4000万元。具体金额根据员工实际缴款情况确定，员工持股计划持有人具体持有份额数以最后确认缴纳的份数为准。其中，认购本期员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计9人，合计认购员工持股计划份额为 1675万份，其认购份额占本次员工持股计划的总份额比例为41.875%。参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例如下表所示：
资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方法。不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
本员工持股计划设立后委托巨杉（上海）资产管理有限公司进行管理，并全额认购巨杉（上海）资产管理有限公司设立的巨杉-新阳私募基金的普通级份额。
巨杉-新阳私募基金的基金规模上限为8000万元，设立普通级份额和优先级份额，普通级份额与优先级份额的比例为1:1。普通级份额由员工持股计划认购。
优先级份额由公司以自有资金出资认购。
巨杉-新阳私募基金主要投资范围为购买和持有上海新阳股票。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源主要包括通过二级市场购买、控股股东协议转让以及其他法律法规许可的方式。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后 6个月内，巨杉-新阳私募基金通过二级市场购买、控股股东协议转让等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。巨杉-新阳私募基金投资范围包括上海新阳股票、现金管理类金融资产等。
巨杉-新阳私募基金的基金规模上限为 8000万元，根据公司 2016年 8月19日的收盘价43.55元/股估算，巨杉-新阳私募基金所能购买和持有的上海新阳股票数量约为 183万股，占公司现有股本总额的0.94%。最终标的股票的购买
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情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
本员工持股计划所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
六、员工持股计划的锁定、存续、变更和终止
（一）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的标的股票全部通过二级市场购买、控股股东协议转让等方式获得，本计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至员工持股计划时起计算。
2、锁定期满后管理人将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
管理人在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并巨杉-新阳私募基金设立完成之日起算，员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在巨杉-新阳私募基金资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
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（三）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。
（四）公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、管理模式
本员工持股计划的权利机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托巨杉（上海）资产管理有限公司管理。
八、员工持股计划的资产及其投资
1、本员工持股计划成立时认购人投入的现金资产用以认购上海新阳股票，本员工持股计划认购上海新阳股票金额不超过4000万元，通过分级的安排，巨杉-新阳私募基金认购上海新阳股票金额不超过8000万元。
2、本员工持股计划所持有的股票、资金为委托财产，独立于上海新阳的固有财产。上海新阳不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
3、资产构成
（1）上海新阳股票。
（2）现金存款和应计利息。
（3）资金管理取得的收益等其他资产。
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九、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人代表提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
十、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。持有人丧失劳动能力的，其持有的本员工持股计划份额及权益不受影响；持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本员工持股计划份额及权益不受影响；持有人死亡，其持有的本员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
2、存续期内，员工持股计划所对应的股票在锁定期内无法出售变现，或者锁定期满后尚未出售变现前，员工持股计划不进行收益分配，员工持股计划的浮盈或者浮亏不能代表持有人实际收益或者实际损失。
3、在员工持股计划存续期内发生如下情形的，持有人辞职或擅自离职的、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的、持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人
（二）员工持股计划期满后的处置办法
巨杉-新阳私募基金存续期届满或提前终止后 30个工作日内完成清算，巨杉（上海）资产管理有限公司在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式转至公司员工持股计划专用账户，由持有人会议在依法扣除相关税费后，按照以下规则进行分配：
在符合收益分配条件的前提下，本基金在基金终止时进行收益分配，基金财产在支付基金相关费用后（管理费、托管费、运营服务费、业绩报酬（如有）、清算费用等），将根据基
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金财产份额净值的不同，按以下方式对优先级（A级）份额和普通级（B级）份额进行分配： D
1、当NAV 1.00 5%时：
T
365
D
2、当0.97 NAV 1.00 5%时：
T
365
3、当 时：
其中：
为基金成立日至本估值日的自然天数
为本基金优先级（A级）份额在本估值日的总份额数
为本基金普通级（B级）份额在本估值日的总份额数
为本基金成立后第T个自然日的基金份额净值
为本基金成立后第T个自然日的基金财产净值
为本基金成立后第T个自然日的优先级（A级）份额净值
为本基金成立后第T个自然日的普通级（B级）份额净值
对于普通级份额而言，通过份额分级，放大了其收益或损失，若市场面临下跌，普通级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
上海新阳半导体材料股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）摘要
十一、管理机构的选任、管理协议的主要条款
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、公司选任巨杉（上海）资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构。
2、公司代表员工持股计划与巨杉（上海）资产管理有限公司签署《上海新阳半导体材料股份有限公司第二期员工持股计划之私募基金基金合同》及相关协议文件。
（二）基金合同的主要条款
1、私募基金名称：巨杉-新阳私募基金
2、类型：私募基金
3、认购人：上海新阳半导体材料股份有限公司（代员工持股计划）
4、管理人：巨杉（上海）资产管理有限公司
5、目标规模：本私募基金规模上限为8000万份。
6、存续期限：本私募基金的存续期为24个月，可展期。本私募基金实际管理期限由本私募基金所投金融资产变现情况决定，在员工持股计划锁定期届满后，当本私募基金参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占证券投资基金净值比例为100%时，管理人有权提前结束本私募基金。
7、封闭期与开放期：除开放期外，本私募基金封闭运作。本私募基金原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合同约定的情况时，管理人可设置临时开放期，为私募基金相应份额认购人办理退出或强制退出业务。
8、投资理念：本私募基金在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现认购人资产持续稳健增值。
9、收益分配：在存续期届满或提前终止的情形下，本私募基金委托资产在扣除管理费、托管费等相关费用后按照前述规则分配。
（三）管理费用的计提及支付方式
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费：0.5%/年。
上海新阳半导体材料股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）摘要
管理费的计算方法如下：每日应计提的管理费＝前一日本员工持股计划资产净值×年费率÷实际天数
管理费每日计算，并逐日累计，自资产运作起始日起每满90日提取一次。。
4、托管费率：0.1%。
5、基金行政服务机构的行政服务费：0.05%。
6、业绩报酬：本私募基金不提取业绩报酬。
7、其他费用：除管理费、托管费之外的本私募基金成立后的费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从本私募基金资产中支付。
十二、实行员工持股计划的程序
1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
2、本员工持股计划的参加对象签署《上海新阳半导体材料股份有限公司第二期员工持股计划认购确认及承诺函》。
3、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
5、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。
6、董事会审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见等。
7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
上海新阳半导体材料股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）摘要
权。
9、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，本员工持股计划即可以实施。
十三、其他
（一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司、控股子公司、参股子公司服务的权利，不构成公司或子公司、控股子公司、参股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司、控股子公司、参股子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司、控股子公司、参股子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
2016年8月22日