证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2017-034
山东齐星铁塔科技股份有限公司
关于 2016年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月17日披露了2016年年度报告。并于2017年4月20日收到深圳证券交易所下达的“中小板年报问询函【2017】第67号”问询函，公司接到问询函后高度重视，积极组织，对相关问题进行了认真的落实，现将有关问题回复公告如下：
1、你公司于2016年对主要控股与参股公司进行了调整和更名，请说明以下内容：
（1）本年度调整子公司的具体情况，包括取得、处置和调整的方式及对公司整体生产经营和业绩的影响；本次调整对你公司主要财务数据和指标的影响；
本次调整是否履行了相关审议程序以及相关信息披露的义务。
回复：
1、2016年公司对子公司的调整情况如下：
（1）2016年12月，山东齐星电力设计咨询有限公司变更名称为山东齐星铁塔有限公司，并扩大了经营范围，在2017年公司将生产性资产与负债以资产划转方式对全资子公司山东齐星铁塔有限公司进行了增资，增资完成后上市公司将不再直接从事生产性业务，上市公司在邹平厂区的生产性业务划转给山东齐星铁塔有限公司承接；
（2）2016年 6月，公司新设立全资子公司山东星跃安装工程有限公司，主要从事车库、铁塔、钢结构的安装业务；
（3）2016年 2月，齐星开创投资管理有限公司变更名称为健和投资管理有限公司（以下简称“健和投资”）；
（4）2016年 2月，青岛齐星铁塔有限公司变更名称为青岛星跃铁塔有限公司（以下简称“星跃铁塔”）；2016年 2月，第四届董事会 2016年第一次临时
会议审议通过了《关于股权转让的议案》，同意将子公司星跃铁塔100%股权转让给健和投资；
（5）2016年四季度，公司对星跃铁塔实施存续分立，星跃铁塔继续存续，从星跃铁塔中分立出的资产注册成立两家新公司，其中：青岛齐星车库有限公司（以下简称“齐星车库”）主要业务为停车设备的设计、制造、安装、销售，青岛键富投资有限公司（以下简称“键富投资”）主要业务为后勤职能服务，分立完成日为2016年12月31日。
更名及股权转让后的组织架构图为：
2、本次调整对公司主要财务数据和指标的影响
因2016年的调整只涉及到下属全资公司业务及相关资产负债的重新划分，未改变公司实际经营业务，对公司主要财务数据和指标基本没有影响。经过调整后，公司各业务边界更加清晰，相关责权利能更好的设置，对各业务长远发展更有利。
3、本次调整履行的相关审议程序以及相关信息披露的义务
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|调整事项|审议程序及信息披露|
|山东齐星电力设计咨询有限公司更名为山东齐星铁塔有限公司，并扩大了经营范围，在2017年公司将生产性资产与负债以资产划转方式对全资子公司山东齐星铁塔有限公司进行了增资，增资完成后公司本部将不在直接从事生产业务，公司在邹平厂区的生产业务全部转给山东齐星铁塔有限公司承接|2017年1月25日，第四届董事会第十二次会议、2017年2月15日召开 2017年第一次临时股东大会审议通过《关于对全资子公司山东齐星铁塔有限公司进行增资的议案》，并于2017年1月26日披露了《关于对全资子公司山东齐星铁塔有限公司进行增资的公告》（公告编号：2017—007）。|
|对青岛星跃铁塔有限公司实施存续分立，星跃铁塔将继续存续，从星跃铁塔中分立出的资产将注册成立两家新公司，分别为青岛齐星车库有限公司和青岛键富投资有限公司|2016年10月10日，第四届董事会 2016年第六次临时会议审议通过《关于下属公司青岛星跃铁塔有限公司分立的议案》，并于2016年10月11日披露了《关于下属公司青岛星跃铁塔有限公司分立的公告》（公告编号：2016-083）。|
|成立全资子公司山东星跃安装工程有限公司|2016年6月23日，第四届董事会 2016年第二次临时会议审议通过了《关于投资成立子公司的议案》，并于2016 年6月24日披露了《关于投资成立子公司的公告》（公告编号：2016—044）。|
|公司将青岛齐星铁塔有限公司的全部股权转让给齐星开创投资管理有限公司|2016年2月23日，第四届董事会 2016年第一次临时会议审议通过了《关于股权转让的议案》，并于2016年2月 24日披露了《关于股权转让的公告》（公告编号：2016-020）。|

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|青岛齐星铁塔有限公司变更名称为青岛星跃铁塔有限公司|子公司变更公司名称不属于重大事项，故未以临时公告的形式进行披露。|
|齐星开创投资管理有限公司变更名称为健和投资管理有限公司|子公司变更公司名称不属于重大事项，故未以临时公告的形式进行披露。|

（2）请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》的要求，详细介绍你公司主要子公司的主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；请核实单个子公司或参股公司 2016年是否出现经营业绩同比大幅波动的情况。如是，请补充披露业绩波动情况、其变动原因以及对合并经营业绩造成的影响。
回复：
单位：人民币万元
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||公司||||||||
|公司名称||主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||类型||||||||
|山东齐星|||||||||
||子公|铁塔设计、生产、|||||||
|铁塔有限|||1,000.00|1,331.13|1,296.91|153.42|54.61|39.88|
||司|销售|||||||
|公司|||||||||
|||投资管理；资产管|||||||
|健和投资||理；投资咨询；企|||||||
||子公||||||||
|管理有限||业管理；企业管理|5,600.00|35,034.05|-3,970.79|0.00|-254.72|-254.78|
||司||||||||
|公司||咨询；经济贸易咨|||||||
|||询；企业策划；|||||||
|青岛星跃|||||||||
||孙公|铁塔设计、生产、|||||||
|铁塔有限|||11,900.00|42,377.12|23,313.22|44,811.77|1,945.63|2,068.82|
||司|销售|||||||
|公司|||||||||
|青岛齐星|孙公|停车设备的设计、|||||||
||||5,100.00|18,017.90|5,100.00|0.00|0.00|0.00|
|车库有限|司|制造、安装、销售、|||||||

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|公司||维护|||||||
|青岛键富|||||||||
||孙公|后勤管理服务、投|||||||
|投资有限|||8,000.00|8,409.29|8,401.02|0.00|0.00|0.00|
||司|资咨询|||||||
|公司|||||||||
|开创国际||国际贸易、投资管|||||||
|投资（香|孙公|理、资产管理、技|||||||
||||100万美元|393.93|-2.70|468.49|-1.69|-1.69|
|港）有限|司|术咨询等咨询管|||||||
|公司||理类服务，|||||||
|山东星跃||车库、铁塔、钢结|||||||
||子公||||||||
|安装工程||构的安装维护业|10,000.00|545.00|88.86|973.38|107.31|74.26|
||司||||||||
|有限公司||务|||||||
|北京齐星|||||||||
|开创立体|||||||||
||子公|提供自走型停车|||||||
|停车设备|||100.00|3.36|-37.13|0.00|-6.69|-6.61|
||司|场技术咨询服务|||||||
|技术咨询|||||||||
|有限公司|||||||||

1、星跃铁塔2016年实现净利润2,068.82万元，主要原因是星跃铁塔 2016年订单量大幅提升，报告期内销售收入大幅增加，规模效益显现，同时报告期与销售对应的原材料价格相对较低，降低了生产成本，使得报告期净利润大幅度增加。
2、健和投资报告期资产额增加较大，主要是报告期收购了母公司持有的星跃铁塔100%股权，亏损增加较多主要是公司业务重新划分后其全资持有星跃铁塔、齐星车库、键富投资、开创国际投资（香港）有限公司股权，相关管理职能增加致费用增加。
3、山东星跃安装工程有限公司为公司报告期新成立企业，主要从事车库、铁塔、钢结构的安装业务。
4、齐星车库和键富投资为报告期从星跃铁塔分立而来，其中齐星车库主要业
务为停车设备的设计、制造、安装、销售，键富投资目前主要业务为后勤职能服
务，分立完成日为2016年12月31日，主要经营性业务从2017年开始，报告期
资产负债变动较大而损益较小。
2、2016年，你公司营业收入为94,012.78万元，同比增长42.11%，销售费用为7,814.49万元，同比上升80.17%，请你公司结合2016年销售费用明细，详细说明 2016年销售费用增长幅度高于营业收入增长幅度的原因。
回复：
销售费用明细列示如下：
单位：人民币元
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|项目|2016年|2015年|增减金额|同比增减|
|运输费|37,554,943.92|20,899,012.11|16,655,931.81|79.70%|
|中标费|4,404,249.88|3,003,155.42|1,401,094.46|46.65%|
|业务经费|28,863,885.75|13,507,961.48|15,355,924.27|113.68%|
|售后服务费|1,375,365.81|2,415,660.99|-1,040,295.18|-43.06%|
|其他费用|830,273.72|567,827.20|262,446.52|46.22%|
|工资薪酬|5,087,320.14|2,810,256.01|2,277,064.13|81.03%|
|出口信用保险|28,901.29|167,828.58|-138,927.29|-82.78%|
|合计|78,144,940.51|43,371,701.79|34,773,238.72|80.17%|

从上表中看出，2016年销售费用较 2015年增长 3,477.32万元，同比增长80.17%。其中，运费增长1,665.59万元，同比增长79.70%，业务经费增长 1,535.59万元，同比增长113.68%，工资薪酬增长227.71万元，同比增长81.03%，运费、业务经费、工资薪酬的增长是2016年销售费用大幅增长且增长幅度高于营业收入增长幅度的主要原因。
（1）运费增长与收入增长对比分析
公司运费结构按类别列示如下：
单位：人民币元
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|项目|2016年收入|2016年运费|2015年收入|2015年运费|
|铁塔国内业务|651,409,717.63|25,682,389.37|452,753,642.44|14,585,648.38|
|铁塔国际业务|153,314,695.51|9,441,440.02|87,815,819.24|4,298,907.19|
|车库业务|100,264,401.39|2,431,114.53|92,451,676.62|2,014,456.54|

合计 904,988,814.53 37,554,943.92 633,021,138.30 20,899,012.11
续表
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|项目|收入变动金额|收入同比增减|运费变动金额|运费同比增减|
|铁塔国内业务|198,656,075.19|43.88%|11,096,740.99|76.08%|
|铁塔国际业务|65,498,876.27|74.59%|5,142,532.83|119.62%|
|车库业务|7,812,724.77|8.45%|416,657.99|20.68%|
|合计|271,967,676.23|42.96%|16,655,931.81|79.70%|

从上表可以看出，铁塔业务运输费增长明显高于铁塔营业收入的增长，具体情况如下：
内销运费增长率高于营业收入增长率的主要原因是：1、新的《超限运输车辆行驶公路管理规定》于2016年8月发布2016年9月21日实施后公路运费大幅度上涨；2、本年内销工程的平均运输里程高于上年，如内蒙呼伦贝尔、四川、新疆的工程平均运输里程都在2000公里以上；3、特殊工程的影响，例如：公司与国内客户签署的巴布亚新几内亚项目，根据合同公司需要承担从公司仓库到巴布亚新几内亚港口的全部运费，该项目 2016年确认收入 1,976.74万元，对应运费195.70万元。
外销运费增长率高于营业收入增长率的主要原因是：外销运费增长：相比上年，本年外销工程运费增长 514.25万元，占总运费的比例由上年20.57%提高至25.14%，主要是巴基斯坦 500kV工程运费 683.04万元，占到本年外销运费的72.34%。巴基斯坦500kV工程根据合同公司需要承担港运费、海运费及运输至巴基斯坦港口后再负责运至客户指定的巴基斯坦境内仓库，导致运费较高。此工程运费的特殊性是外销铁塔运费大幅增长的主要原因。
（2）业务经费增长分析
公司业务经费增长幅度高于销售收入增长幅度的主要原因是公司长期受限于产能利用率低业绩不能有效提升，从2015年下半年开始改变市场策略积极扩大市场占有率，将产能利用提升产生的规模效益部分让渡给市场部门提高了市场业务经费占收入的比重，2015年下半年开始公司加大了市场拓展力度，一方面公司自
身业务团队加强国际国内市场拓展，另一方面利用中间商资源促使公司订单量大
幅度增长，从2016年销售收入的增长情况来看，此项策略是有效的。
（3）工资薪酬增长分析
相比 2015年，2016年销售费用中工资薪酬增长 227.71万元，同比增长81.03%。工资薪酬的增长源于两个方面，一是销售人员的增长，2015年底销售人员41人，2016年底销售人员50人，随着公司注重开发新客户，相应的销售人员的需求增长，销售人员的增长会导致销售费用中工资薪酬的增长；二是销售人员绩效工资的增长，随着2016年销售业绩明显上升，销售人员绩效工资提高。
综上所述，运费、业务经费、工资薪酬的增长是2016年销售费用大幅增长且增长幅度高于营业收入增长幅度的主要原因。
3、2016年，你公司研发人员数量为181人，比2015年减少5人，同时你公司2016年研发投入金额为4,010.36万元，同比增长41.96%，请说明你公司研发投入金额同比大幅增加的原因及合理性。
回复：
公司2014年-2016年研发人员和研发投入金额情况如下：
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|项目|2016年|2015年|2014年|本年比上年变动|2015年比2014年变动|
|研发人员数量（人）|181|186|114|-2.69%|63.16%|
|研发投入金额（元）|40,103,627.00|28,250,040.97|24,264,276.85|41.96%|16.43%|

为加强公司的技术创新实力，丰富产品种类，强化市场占有率，确保公司的可持续发展，公司一直将新产品研发作为一项重要规划，不断培养和建立一支知识结构合理、年龄搭配科学的研发团队，为公司做强做大提供有力技术保障。2015年，公司为进一步保证研发工作质量，根据研发需要调整了人员配备，2015年研发人员增加相对较多，但2015年研发投入并未有明显增长，随着调整后的研发队伍的逐步稳定，2016年研发投入有了较大的增长。
4、自2014年起，你公司开始计提安全生产费。2014至 2016年，你公司计提的安全生产费金额分别为 22.60万元，51.91万元以及58.29万元。请说明你公司计提安全生产费的原因、依据、计提标准、以及历年来的使用情况。请你
公司会计师事务所就上述事项的合规性发表专项意见。
回复：
（1）计提安全生产费的原因、依据及计提标准
公司2012年度非公开发行3万套立体停车设备项目，在2014年度建设完成并投入生产，公司扩大了立体停车业务的生产和安装，公司主营业务中包含有立体停车设备及安装劳务，钢结构制作及安装劳务。在签订相关业务合同时，能明确区分设备销售价款和安装劳务价款。
财政部、国家安全生产监督管理局于2012年2月14日发布了《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号），公司车库安装劳务、钢结构安装劳务适用该文件第七条第三款规定的机电安装工程应计提安全生产费的情形，以建筑安装工程造价为计提依据，按1.5%的比例计提。“第七条建设工程施工企业以建筑安装工程造价为计提依据。各建设工程类别安全费用提取标准如下：
(三)市政公用工程、冶炼工程、机电安装工程、化工石油工程、港口与航道工程、公路工程、通信工程为1.5%。”
所以，公司根据财企[2012]16号文件的规定并结合自身业务性质，对车库安装劳务、钢结构安装劳务营业收入金额按照1.5%的计提比例计提安全生产费。
2014年至2016年安全生产费计提情况如下：
单位：人民币元
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|年度|项目|计提基数|计提标准|计提金额|
|2014年|安装劳务|15,068,775.04|1.50%|226,031.63|
|2015年|安装劳务|34,605,265.81|1.50%|519,078.99|
|2016年|安装劳务|38,857,271.72|1.50%|582,859.07|

（2）历年来的使用情况
公司2015年使用安全生产费7.02万元，2016年使用9.53万元。
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）第十九条“建设工程施工企业安全费用使用范围的规定”，公司使用的安全生产费主要为“配备和更新现场作业人员安全防护用品支出”“安全生产宣传、教育、培训支出”“安监岗位人员工资社保支出”。
5、你公司 2016年分产品类其他业务营业收入为 3,377.80万元，比上年同期增长55.96%。营业成本为 327.88万元，比上年同期增长3.47%。请说明营业
成本基本未变的情况下，营业收入大幅增长的原因及合理性。
回复：
其他业务收入成本分明细列示如下：
单位：人民币元
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|项目|2016年其他业务收入|2016年其他业务成本|2015年其他业务收入|2015年其他业务成本|
|废料收入|28,673,530.01|301,801.65|19,142,300.08|226,916.77|
|材料收入|1,810,089.60|1,660,637.90|||
|租赁费收入|1,643,005.37|339,994.39|||
|加工费收入|212,855.60|21,174.02|2,012,174.23|2,423,212.39|
|售后维保收入|1,338,246.85|952,310.28|448,689.45|518,779.48|
|其他收入|100,218.56|2,877.61|55,158.12||
|合计|33,777,945.99|3,278,795.85|21,658,321.88|3,168,908.64|

续表
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|项目|收入增减金额|收入同比增减|成本增减金额|成本同比增减|
|废料收入|9,531,229.93|49.79%|74,884.88|33.00%|
|材料收入|1,810,089.60||1,660,637.90||
|租赁费收入|1,643,005.37||339,994.39||
|加工费收入|-1,799,318.63|-89.42%|-2,402,038.37|-99.13%|
|售后维保收入|889,557.40|198.26%|433,530.80|83.57%|
|其他收入|45,060.44|81.69%|2,877.61||
|合计|12,119,624.11|55.96%|109,887.21|3.47%|

从上表中可以看出，公司其他业务收入2016年较2015年增长1,211.96万元，同比增长55.96%，其他业务成本增长10.99万元，同比增长3.47%。
其他业务收入的大幅增长主要源于废料收入的大幅增长。公司2016年铁塔产量15.02万吨，较2015年9.09万吨增长65.29%，产量的大幅增长使得产生的废料数量增长。废料收入对应的成本主要为废料清理成本，几乎可以忽略不计，2016年废料成本较2015年虽然增长比例较大，但增长金额很小。
其他明细项目中，如材料收入、加工费收入、租赁费收入等业务所占比例较
小，且各期的发生不具有一贯性，出现波动也属正常情况。
综上所述，在其他业务成本基本未变的情况下，其他业务收入大幅增长主要是废料收入的增长所致，与公司生产经营情况吻合，增长合理。
6、你公司2016年度合并资产负债表中，其他应收款期末数较期初数有较大的变化。请说明你公司其他应收款余额增长的原因，以及其他应收款项目下的单位往来款、个人借款、代扣代缴款的明细、形成原因、性质以及你公司履行的相关程序。请你公司会计师发表专项意见。
回复：
其他应收款按款项性质明细分类如下：
单位：人民币元
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|款项性质|2016年期末|2015年期末|增减金额|同比增减|
|保证金|32,590,508.07|5,083,510.47|27,506,997.60|541.10%|
|单位往来款|1,317,147.18|2,147,669.41|-830,522.23|-38.67%|
|个人借款|1,824,213.29|980,433.95|843,779.34|86.06%|
|代扣代缴款|436,690.15|295,714.03|140,976.12|47.67%|
|合计|36,168,558.69|8,507,327.86|27,661,230.83|325.15%|

从上表中看出，2016年期末其他应收款余额为 3,616.86万元，较期初增加2,766.12万元，同比增长325.15%，主要原因是保证金增加了2,750.70万元。2016年公司中标通化智能立体停车场建设项目，按照客户要求支付了履约保证金2,691.14万元，是导致保证金大幅增长的直接原因。
（1）其他应收款中单位往来款明细如下：
单位：人民币元
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|单位名称|期末余额|
|山东万信项目管理有限公司青岛分公司|300,000.00|
|山东省商务厅|200,000.00|
|四川电力设计咨询有限责任公司|100,000.00|
|邹平县供电公司邹平供电所|143,554.07|
|郑州丰益置业有限公司|100,000.00|
|北京中顺金达贸易有限公司|80,000.00|
|河南省公共资源交易中心|140,000.00|

其他单位 253,593.11
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|-|-|
|合计|1,317,147.18|

公司其他应收款中单位往来款金额不大，占比较小，主要为业务往来时缴纳的押金等款项，随项目的结束后会收回。
（2）其他应收款中个人借款按职能部门列示如下：
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|部门|期末余额|
|企管运营部|18,993.99|
|工程管理中心|578,458.53|
|办公室|283,641.00|
|后勤部|10,000.00|
|质量控制部|613.00|
|生产管理部|127,255.05|
|试制车间|1,503.04|
|营销团队|770,145.88|
|履约中心|19,013.42|
|证券与法务中心|14,589.38|
|合计|1,824,213.29|

其他应收款中个人借款为职工个人业务借款、备用金借款等。团队及个人借款部分主要为员工备用金，尤其营销部门借款较多，公司对出差等原因无法及时报销的费用，已按程序计提了相关费用，待员工实际报销时同时进行冲销。
（3）其他应收款中代扣代缴款明细如下：
单位：人民币元
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|项目|期末余额|
|养老保险|232,166.34|
|医疗保险|55,963.08|
|住房公积金|123,227.00|
|失业保险|11,668.96|
|生育保险|11.50|
|工伤保险|40.05|

企业年金 13,613.22
|||
|-|-|
|合计|436,690.15|

公司其他应收款中代扣代缴款金额不大，占比较小，为公司代职工缴纳并在以后月份从工资中扣除的的社会保险、住房公积金等。
上述其他应收款中保证金、单位往来款、个人借款，均经过公司管理部门、主管领导审批后予以支付，均已按照公司相关制度履行了必要程序。
综上所述，公司2016年期末其他应收款余额较期初大幅增长，主要是支付了大额保证金所致，其他应收款中单位往来款、个人借款及代扣代缴款金额较小，且形成原因合理，公司内部已履行了相关决策程序。
7、你公司2016年度应收账款及其他应收款皆计提了坏账准备，请说明以下内容：
（1）请详细说明你公司应收账款以及其他应收款的回款情况，并结合你公司的回款政策说明相关计提是否符合审慎性原则。
回复：
应收账款和其他应收款回款分析及坏账计提分析
2016年12月31日应收账款账龄情况
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|0-6个月|421,446,812.24|-|-|
|6个月-1年|132,528,402.01|3,975,852.07|3.00|
|1-1.5年|38,775,579.41|1,938,778.97|5.00|
|1.5 年-2年|40,216,336.49|4,021,633.65|10.00|
|2至 3年|25,681,131.26|5,136,226.25|20.00|
|3至 4年|7,671,827.44|3,835,913.72|50.00|
|4至 5年|2,850,549.53|2,280,439.62|80.00|
|5年以上|1,827,793.69|1,827,793.69|100.00|
|合计|670,998,432.07|23,016,637.97|3.43|

2016年12月31日其他应收款账龄情况
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|0-6个月|6,153,764.27|-|-|
|6个月-1年|28,846,519.86|865,395.60|3.00|
|1-1.5年|101,514.54|5,075.73|5.00|
|1.5 年-2年|467,499.25|46,749.93|10.00|
|2至 3年|548,641.67|109,728.33|20.00|
|3至 4年|40,619.10|20,309.55|50.00|
|4至 5年|||80.00|
|5年以上|10,000.00|10,000.00|100.00|
|合计|36,168,558.69|1,057,259.14|2.92|

从以上两表中可以看出，应收账款账龄在2年以内的部分占应收账款总额的94.33%，其他应收款账龄在2年以内的部分占其他应收款总额的98.34%，公司2年以上应收账款和其他应收款所占比重均较低，说明公司基本实现了货款的安全与及时收回。
公司客户主要为国家电网、省级地方电网及国外信用证结算客户，客户信用等级高，发生坏账的风险较小，故对1年以内、1-2年的账龄进行了细分，2年以上的账龄划分及计提坏账比例与一般企业相似。公司应收账款随着账龄的增长可收回的可能性降低，并且客户比较相似，相同账龄区间内应收账款收回的可能性相似，坏账比例相同。因此，坏账的计提符合审慎性原则。
（2）请按照应收账款和其他应收款分类，说明本年度按信用风险特征组合计提和按单项计提的坏账准备金额以及本期收回或转回金额。
回复：
坏账准备计提、转回或收回情况
应收账款坏账准备：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|项目|期初坏账准备金额|本期计提金额|本期转回或收回金额|期末坏账准备金额|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|2,645,111.27|9,396.09||2,654,507.36|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|19,807,378.79|3,209,259.18||23,016,637.97|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款||50,600.00||50,600.00|
|合计|22,452,490.06|3,269,255.27|-|25,721,745.33|

其他应收款坏账准备：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初坏账准备金额|本期计提金额|本期转回或收回金额|期末坏账准备金额|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款||||-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|129,755.96|927,503.18||1,057,259.14|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款||||-|
|合计|129,755.96|927,503.18|-|1,057,259.14|

（3）请结合以往年度及本年度的单项计提事项，说明每笔计提的明细情况
以及本期计提的依据、是否符合一致性原则、是否存在跨期情形等。请你公司会计师事务所就上述事项的合规性发表专项意见。
回复：
单项计提坏账准备的情况
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款（按单位）|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|马来西亚客户|2,654,507.36|2,654,507.36|100.00|
|合计|2,654,507.36|2,654,507.36|100.00|
|应收账款（按单位）|期初余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|马来西亚客户|2,645,111.27|2,645,111.27|100.00|
|合计|2,645,111.27|2,645,111.27|100.00|

应收马来西亚客户款项按合同已到期未能按时收回，中国出口信用保险公司已按保险合同赔偿本公司部分款项，剩余款项收回的可能性很小，对其全额计提坏账准备。对马来西亚客户的应收款项自2015年开始全额计提坏账，符合一致性原则，也不存在跨期情形。
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款（按单位）|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|车库业务客户|50,600.00|50,600.00|100.00|
|合计|50,600.00|50,600.00|100.00|

全资孙公司齐星车库应收车库业务客户货款50,600.00元，根据公司会计政策单笔余额10万元以下属于单项金额不重大的应收账款，该笔欠款期限较长且客户信誉较差涉及诉讼较多，公司多次催收回款意愿不强，公司合理判断收回的可
能性很小，考虑到谨慎性原则，故对其全额计提坏账准备。
存货的种类明细及数量，结合相关存货价格的时价及后续走势情况，分析说明你公司本年度计提存货跌价准备金额以及会计处理的合理性。请你公司会计师事务所就上述事项的合规性发表专项意见。
回复：
2016年期末公司对各存货项目进行减值测试时，发现原材料中存在为生产产成品储备的主材因产成品毛利率较低存在较大减值迹象，存在少量积压的原材料存在减值迹象，齐星车库产成品因产能利用率不高导致生产成本较高存在减值迹象，另外公司为执行个别铁塔合同项目生产的库存商品及在产品由于客户的原因推迟交货等情形存在减值迹象，公司按照企业会计准则规定进行减值测试，测算出部分项目成本高于可变现净值，公司按照规定计提了相应的跌价准备。2016年度公司根据存货跌价准备的变动情况，进行了合理的会计处理，2016年度存货跌价准备明细汇总如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额||本期减少金额||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|原材料|2,573,543.00|1,785,248.08||1,684,081.28||2,674,709.80|
|在产品|2,570,662.01|1,196,958.90||3,126,683.94||640,936.97|
|库存商品|2,374,782.84|3,543,283.39||2,963,392.62||2,954,673.61|
|合计|7,518,987.85|6,525,490.37||7,774,157.84||6,270,320.38|

（1）原材料跌价准备计提分析
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|材料明细|数量（吨）|预计售价总额|预计销售费用税金合计|可变现净值|成本|本期计提跌价准备金额|
|铁塔产品用原材料|1,509.70|3,701,280.45|111,038.41|3,590,242.04|4,429,604.85|839,362.81|
|车库产品用原材料|1,594.26|3,143,919.36|95,580.93|3,048,338.42|3,994,223.71|945,885.27|
|合计|3,103.96|6,845,199.81|206,619.34|6,638,580.46|8,423,828.56|1,785,248.08|

83.94万元，车库产品用原材料计提 94.59万元。公司生产产品用原材料绝大部分库龄较短，属于正常使用范围，但也存在部分材料积压现象，经测试生产铁塔用原材料1,509.7吨存在减值，生产车库原材料1,594.26吨存在减值，按照企业会计准则规定，公司对该部分积压材料进行跌价测试时，有销售合同的按照执行销售合同的价格加上继续加工成本及销售税金测试，对于不存在销售合同且材料陈旧的，以较低的材料销售价格作为其可变现净值的计算基础，根据计算出的可变现净值与成本比较，该部分材料成本高于可变现净值，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益（资产减值损失）。
（2）在产品跌价准备计提分析
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|数量（吨）|预计售价总额|继续生产成本|预计销售费用税金合计|可变现净值|成本|本期计提跌价准备金额|
|铁塔在产品|1,306.88|7,283,173.98|3,632,380.37|775,228.43|2,875,565.18|3,802,061.29|926,496.11|
|车库在产品|250.37|3,021,905.51|1,942,501.03|295,213.17|784,191.29|1,054,654.10|270,462.79|
|合计|1,557.25|10,305,079.49|5,574,881.40|1,070,441.6|3,659,756.48|4,856,715.39|1,196,958.90|

 2016年度在产品计提跌价准备 119.70万元，其中铁塔在产品计提 92.65万元，车库在产品计提27.05万元。按照企业会计准则规定，公司在对在产品进行跌价测试时，各工程项目在产品均有签订销售合同，预计售价根据销售合同不含税单价确定，预计售价扣除继续加工成本以及预计发生的销售费用税金，计算出各工程项目在产品的可变现净值，与其账面成本进行比较，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益（资产减值损失）。经测试发现铁塔1,306.88吨在产品发生了减值92.65万元，车库250.37吨在产品发生了减值27.05万元，公司按照企业会计准则及时做了账务处理。
（3）产成品跌价准备计提分析
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|数量（吨）|预计售价总额|其他成本|预计销售费用税金合计|可变现净值|成本|
|铁塔产成品|1,070.99|4,566,144.06|245,315.38|418,478.19|3,902,350.49|5,137,108.75|

车库产成品 630.25 3,165,751.35 1,446,747.24 813,768.55 905,235.56 3,213,760.71 2,308,525.15
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,701.24|7,731,895.41|1,692,062.62|1,232,246.74|4,807,586.05|8,350,869.46|

2016年度产成品计提跌价准备354.33万元，其中铁塔产成品计提123.48万元，车库产成品计提230.85万元。按照企业会计准则规定，公司在对产成品进行跌价测试时，产成品有签订对应销售合同的以合同单价计算预计售价总额，无对应合同的按照一般市场价计算预计售价总额，无法实现正常销售的呆滞产成品以废料价计算预计售价总额。预计售价总额扣除继续加工成本以及预计发生的销售费用税金，计算出各工程项目产成品的可变现净值，与其账面成本进行比较，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益（资产减值损失）。
经测试发现铁塔1,070.99吨产成品发生了减值123.48万元，车库630.25吨产成品发生了减值230.85万元，公司按照企业会计准则及时做了账务处理。
公司产品所用原材料主要是钢材，2016年12月31日至出具报告日，钢材的后续价格呈上涨趋势但波动较小。相应的存货除少量积压的原材料和少量的车库标准件外，大部分原材料、在产品、产成品都有相应的销售合同对应，因此存货跌价测试基本上都有确定的合同价格，存货的时价及后续走势的波动对跌价测试影响较小。
综上所述，公司本年度计提存货跌价准备金额按照企业会计准则的规定并结合公司存货实际情况计算确定，并严格按照企业会计准则的规定进行会计处理，公司认为本年度计提存货跌价准备金额以及会计处理，符合企业会计准则的规定，具有合理性。
9、2016年度你公司与全资孙公司青岛星跃铁塔有限公司发生了 11,100.80万元的非经营性往来款；与全资孙公司青岛齐星车库有限公司发生了 3,073.09万元经营性往来货款。请结合相关公司业务以及业绩情况说明你公司对2家孙公司往来款项的形成原因及合理性。
回复：
2016年度公司与全资孙公司星跃铁塔发生了 11,100.80万元非经营性往来款，与全资孙公司齐星车库发生了3,073.09万元经营性往来货款。
（1）与星跃铁塔的非经营性往来款
根据2015年1月27日公司第四届董事会第二次会议审议通过了《资金集中
管理制度》，为强化资金收支监管，保证资金链安全，降低资金成本，提高资金效益，公司本部（母公司）及下属各子公司一切资金收支均纳入预算管理，由公司本部资金管理部统一支配管理。下属子公司（包括星跃铁塔）根据自身资金需求情况上报公司本部资金管理部，公司本部审核后根据实际情况为下属子公司提供所需资金，相应的下属子公司出现资金剩余时也会及时转入公司本部，以实现统一管控。
公司的生产经营模式为公司本部面向市场签订订单后根据整体生产经营情况，将部分订单安排给星跃铁塔生产。星跃铁塔除小部分订单独立面向市场外，绝大部分订单来自公司总部，即星跃铁塔目前定位为公司本部的生产加工基地。
根据上述《资金集中管理制度》和星跃铁塔与公司本部签署的《采购框架协议》，公司本部在额度范围内为星跃铁塔提供材料款、工资等所需的资金，也会根据双方日常生产经营需要产生部分往来款。2016年度公司本部与星跃铁塔发生的 11,100.80万元非经营性往来款，均属于生产经营的必要而发生，额度在星跃铁塔与公司本部签署的《采购框架协议》覆盖范围内，发生金额合理并且符合公司相关制度。
（2）与齐星车库的经营性往来货款
根据2016年10月10日公司第四届董事会2016年第六次临时会议审议通过的《关于下属公司青岛星跃铁塔有限公司分立的议案》，公司以2016年12月31日的财务数据为基础，从星跃铁塔中分立出部分资产至2016年11月30日新成立的两家全资孙公司齐星车库和键富投资。该次分立，将星跃铁塔原与车库相关的资产负债全部划分至齐星车库，所以分立时，星跃铁塔将公司本部采购立体停车设备支付的预付款3,073.09万元分立至齐星车库。故公司将该笔款项做为与全资孙公司齐星车库的经营性往来货款列示。
综上所述，公司对全资孙公司星跃铁塔和齐星车库发生的非经营性往来款和经营性往来货款均是遵循公司相关管理制度以及考虑两家公司生产经营的需要而发生，具有合理性。
回复：
公司2016年销售收入相对2015年度增加42.11%，公司客户主要为国家电网，收款账期相对较长，应收账款年末余额比年初余额增加 18,700.56万元，同时公司为销售增长大量备货，存货年末余额比年初余额增加 11,387.20万元，两者合计约3亿元，大量占用公司资金。
公司主要采用增加银行借款、适度增加供应商占款以及通过40-50%比例的保证金开出银行承兑汇票支付给供应商的方式解决公司资金缺口。
综上所述原因导致公司2016年度应付银行承兑汇票余额大幅上升，符合公司的实际经营情况。
11、2016年你公司母公司现金流量表中，支付其他与经营活动有关的现金金额为 24,340.94万元，上年度同期金额为 11,683.69万元。请结合你公司 2016年度实际情况，说明你公司支付其他与经营活动有关的现金金额的明细，及较上年同期大幅上升的原因及合理性。
回复：
母公司现金流量表支付其他与经营活动有关的现金明细列示：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|增减金额|同比增减|
|支付的不符合现金等价物定义的保证金存款|123,920,118.49|57,072,176.51|66,847,941.98|117.13%|
|支付的销售费用和管理费用等期间费用|91,863,841.79|55,118,934.45|36,744,907.34|66.66%|
|支付的投标保证金及其他往来款|27,625,425.54|4,645,812.29|22,979,613.25|494.63%|
|合计|243,409,385.82|116,836,923.25|126,572,462.57|108.33%|

从上表中看出，2016年母公司支付其他与经营活动有关的现金较 2015年大幅增长，且各明细项目均出现较大增长。以下逐个进行分析：
（1）支付的不符合现金等价物定义的保证金存款
主要因为公司对供应商的货款支付方式大量采用银行承兑汇票的方式，而开
立银行承兑汇票需要按40-50%的比例缴纳保证金，该保证金一般期限为6个月不
符合现金等价物的定义，开具银行承兑汇票大量增加的原因请详见问题 10的回复。
（2）支付的销售费用和管理费用等期间费用
该项目核算的为计入销售费用、管理费用、财务费用-手续费、营业外支出等项目中，本期实际付现的费用。随着公司2016年收入大幅增长，相应成本费用支出也大幅增长。相比较2015年，母公司销售费用增长 2,269.87万元，管理费用增长1,199.82万元，财务费用-手续费增长93.08万元。期间费用支出中除小部分如工资、折旧摊销费等外绝大部分都计入支付其他与经营活动有关的现金中。
所以，随着期间费用的大幅增长，支付其他与经营活动有关的现金中支付的销售费用和管理费用等期间费用也会相应增长。
（3）支付的投标保证金及其他往来款
该项目核算内容主要为公司根据客户要求投标时缴纳的投标保证金、中标后缴纳的履约保证金以及与集团内单位之间的往来款支出。2016年大幅度变化主要是由于公司中标通化智能立体停车场建设项目，根据客户要求按照合同金额的10%支付了履约保证金2,691.14万元。
通过以上逐个项目分析，2016年母公司支付其他与经营活动有关的现金较2015年大幅增长，原因清晰，增长具有合理性。
12、你公司2014年至2016年合并资产负债表，其他非流动资产中，预付土地款项目余额一直为 1,526.93万元。请你公司补充说明预付土地款项目的明细及形成原因，以及长期未执行的原因及合理性。
回复：
预付土地款项目余额均为公司全资孙公司星跃铁塔支付给胶州市九龙街道当地政府土地相关款项，主要包含土地定金460万元，预付土地款1,066.93万元，具体情况如下：
（1）土地定金460万元，为星跃铁塔在初始成立时为获得建设用地，按当地要求于2010年支付的定金款项，该定金已于2017年1月由当地政府退回到星跃铁塔账户。
（2）根据公司与当地政府达成的意向，当地政府应总共为公司解决 450-500亩的用地指标，到目前为止只解决了420亩，剩余部分经了解预计在2018年解决，
前期预付的土地款1,066.93万元会根据办理土地使用手续的实际情况多退少补。
13、就 Stonewall仲裁事项，你公司控股股东龙跃实业集团有限公司曾在2016年9月7日承诺：无论你公司何时履行该等裁决，或者相关的认可执行裁决司法程序中裁定对你公司执行该等裁决，龙跃实业集团有限公司均会无偿为你公司提供全额资金支持，替公司进行赔付。2016年 10月 8日，你公司收到了香港国际仲裁中心（HKIAC）出具的更正后的最终纸质裁决。你公司已根据企业会计准则进行了会计处理。请你公司补充说明以下内容：
（1）本仲裁事项目前的进展情况；
回复：
2017年4月1日，公司收到北京市第四中级人民法院的《应诉通知书》（2017京04认港2号），Stonewall资源等申请人在北京市第四中级人民法院申请认可和执行上述仲裁裁决，赔付申请人人民币113,858,962.02元以及本案执行费用。
目前，北京市第四中级人民法院已受理Stonewall资源等申请人与被申请人山东齐星铁塔科技股份有限公司申请认可与执行香港特别行政区仲裁裁决一案，并组成合议庭进行审理。
根据《最高人民法院关于内地与香港特别行政区相互执行仲裁裁决的安排》的规定“在内地或者香港特区作出的仲裁裁决，一方当事人不履行仲裁裁决的，另一方当事人可以向被申请人住所地或者财产所在地的有关法院申请执行。”公司法定住所地和财产所在地均在山东，按照法律规定，公司向北京市第四中级人民法院提起执行管辖权异议。
（2）本事项裁决书中确定的最终总赔偿金额、各项金额的明细、你公司就本次赔偿事项做出的具体会计处理。请你公司会计师事务所就上述事项的合规性发表专项意见；
回复：
根据香港国际仲裁中心（HKIAC）更正后的最终纸质裁决：
①公司向申请人支付1,260万美元。
②该1,260万美元的利息从2015年1月1日起至付款之日按8%的利率计算。
利息将按季度计算复利。
③公司向申请人支付1,498,678澳元的费用。
④该1,498,678澳元的利息从2016年9月1日（本裁决之日）起至付款之日按8%的利率计算。利息将按季度计算复利。
⑤本仲裁的仲裁庭费用经核算为1,899,765.25港币。
⑥公司应当承担本仲裁的全部仲裁庭费用；如果申请人已经支付该等费用的任何部分，则申请人有权请求公司直接报销已经支付的该部分费用。
⑦HKIAC核算本仲裁的管理费用为407,961.99港币。HKIAC编制的最终账单将和本裁决一起提供。
⑧公司应当承担HKIAC对本仲裁的全部管理费用；如果申请人已经支付该等费用的任何部分，则申请人有权请求公司直接报销已经支付的该部分费用。
根据上述裁决书，截止2016年12月31日，各项赔偿明细如下表所示：
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|序号|项目|原币|本金|计息期间|年利率|期数|应付本息合计|汇率|折算人民币金额|
|1|损害赔偿|美元|12,600,000.00|2015年1月1日-2016年12月31日|8.00%|8.00|14,762,908.20|6.9370|102,410,294.18|
|2|费用损失|澳元|1,498,678.00|2016年9月1日-2016年12月31日|8.00%|1.33|1,538,775.38|5.0504|7,771,431.16|
|3|仲裁庭费用|港币|1,899,765.25||||1,899,765.25|0.8945|1,699,359.01|
|4|仲裁管理费|港币|407,961.99||||407,961.99|0.8945|364,926.08|
|合计|||||||||112,246,010.43|

依据上述计算结果，根据企业会计准则规定，公司进行了如下会计处理：将应付申请人的损害赔偿和费用损失合计110,181,725.34元计入营业外支出，将应付仲裁庭费用和仲裁管理费合计2,064,285.09元计入管理费用。
（3）请说明你公司控股股东龙跃实业集团有限公司拟进行全额资金支持的范围与资金支持的方式；你公司就控股股东提供全额资金支持事项拟进行的会计处理方式。请你公司会计师事务所就上述事项的合规性发表专项意见。
回复：
①公司控股股东龙跃实业集团有限公司拟进行全额资金支持的范围与资金支
持的方式
2016年 1月 23日，龙跃实业集团有限公司承诺：龙跃集团将提供人力、资金资源协助齐星铁塔进行仲裁抗辩；齐星铁塔应妥善协调各方资源，密切配合中方及外籍律师，积极开展工作，禁止懈怠等不尽力行为；齐星铁塔完成本次仲裁后，建议采取包括法律在内的一切途径和方式，尽最大努力挽回仲裁对齐星铁塔的不利市场影响，也可采取法律途径要求stonewall资源等申请人对齐星铁塔造成的损害进行经济赔偿。若能成功实现对齐星铁塔的经济赔偿，赔偿金应优先用于归还龙跃集团因仲裁事项而对齐星铁塔提供的资金支出；若香港国际仲裁中心出具了需要齐星铁塔承担一定责任并支付资金进行赔付的仲裁裁决书，龙跃集团将在仲裁结果执行完毕后15日内提供全额资金进行支持，以避免对齐星铁塔及广大投资者造成损害。2016年9月7日，公司控股股东龙跃实业集团有限公司承诺：如果齐星铁塔收到香港国际仲裁中心作出并送达的最终生效裁决，而该等裁决要求齐星铁塔承担包括金钱赔偿在内的任何责任，无论齐星铁塔何时履行该等裁决，或者相关的认可执行裁决司法程序中裁定对齐星铁塔执行该等裁决，龙跃集团均会无偿为齐星铁塔提供全额资金，替齐星铁塔进行赔付，切实保障上市公司及广大投资者根本利益不受任何损害。
②公司就控股股东提供全额资金支持事项拟进行的会计处理方式
根据证监会《关于做好上市公司2008年度报告相关工作安排的公告》（证监会公告[2008]48号）规定，“公司应充分关注控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人等向公司进行直接或间接捐赠行为（包括直接捐赠现金或实物资产、直接豁免或代为清偿债务等）的经济实质。如果交易的经济实质表明属于控股股东、控股股东控制的其他关联方或上市公司实际控制人向上市公司资本投入性质的，公司应当按照企业会计准则中‘实质重于形式’的原则，将该交易作为权益交易，形成的利得计入所有者权益（资本公积）”。
公司拟在实际收到控股股东龙跃实业集团有限公司的支持资金时，将其计入所有者权益（资本公积）。
特此公告。
山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会二〇一七年四月二十八日