一品红药业股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
一品红药业股份有限公司
二〇一七年十月
一品红药业 公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
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一品红药业 公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见一、公司设立以来股本演变情况说明
（一）2002年2月，一品红有限设立（注册资本500万元）
一品红有限由李捍雄、黄立明共同出资设立。设立时注册资本为 500.00万元，其中李捍雄以货币出资 450.00万元，占注册资本的90.00%；黄立明以货币出资50.00万元，占注册资本的10.00%。
本次出资经广州市康正会计师事务所有限公司验证，并于2002年1月29日出具了《验资报告》（（2002）康正验内字第 102号），确认一品红有限注册资本已经全额缴足。
2002年 2月 4日，一品红有限取得广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：4400002091057）。
一品红有限设立时的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|李捍雄|450.00|90.00%|
|黄立明|50.00|10.00%|
||500.00|100.00%|

（二）2003年1月，一品红有限第一次增资（注册资本820.06万元）
2003年1月10日，一品红有限召开股东会，决议同意一品红有限的注册资本由500.00万元变更为820.06万元，新增注册资本320.06万元，其中李捍雄以实物增资283.5572万元，黄立明以货币增资36.506355万元。
本次出资经广东数诚会计师事务所有限公司验证，并出具了《验资报告》（粤数会验字[2002]2066号）。审验确认公司已收到股东缴纳的新增注册资本，其中货币出资36.506355万元；实物出资部分，由广州白云资产评估有限公司出具了《资产评估结果报告》（白云评字（2002）第206号），李捍雄用以实物出资的房产的评估现值总额为283.5572万元。截至2002年12月30日止，李捍雄尚未办
妥房屋所有权过户手续。
2003年 1月 10日，一品红有限取得了变更后的《企业法人营业执照》（注
一品红药业 公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见册号：4400002091057），注册资本变更为820.06万元。
本次增资后，一品红有限的股权结构情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|李捍雄|733.5572|89.45%|
|黄立明|86.506355|10.55%|
||820.06|100.00%|

（三）2003年12月，一品红有限减资（注册资本500万元）
2003年8月30日，一品红有限召开股东会，决议同意一品红有限减少注册资本，由820.06万元减少至500.00万元，减少李捍雄以实物出资的283.5572万元，减少黄立明以货币出资的36.506355万元。
2003年 8月 31日，股东李捍雄、黄立明签署《债权债务担保书》，约定股东李捍雄、黄立明按照持股比例承担一品红有限减资以前的所有债权债务。
2003年8月29日、2003年9月26日、2003年10月22日，一品红有限按照相关规定分别在广东工商报刊登了《减资公告》。
2003年12月8日，广州朗桦会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（朗验[2003]10230号），对本次减资及实收资本情况进行了审验。
2003年 12月 24日，一品红有限办理完成变更登记，取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号：4400002091057），注册资本变更为500.00万元。
本次减资后，一品红有限的股权结构情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|李捍雄|450.00|90.00%|
|黄立明|50.00|10.00%|
||500.00|100.00%|

（四）2005年4月，一品红有限第一次股权转让
2005年3月31日，一品红有限召开股东会，决议同意黄立明将其持有的一
品红有限10.00%股权转让给吴春江，转让价款为 50.00万元，转让价格为 1元/
一品红药业 公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见出资额。同日，黄立明与吴春江签订《股份转让合同》。
2005年4月30日，一品红有限办理完毕本次股权转让的工商登记手续。
本次股权转让后，一品红有限的股权结构情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|李捍雄|450.00|90.00%|
|吴春江|50.00|10.00%|
||500.00|100.00%|

（五）2005年11月，一品红有限第二次增资（注册资本1,600万元）
2005年 10月 17日，一品红有限召开股东会，决议同意一品红有限的注册资本由 500.00万元增加至 1,600.00万元。新增注册资本 1,100.00万元，其中李捍雄增资990.00万元，吴春江增资110.00万元，均以货币出资。
本次增资经广州深信会计师事务所有限公司验证，并于 2005年 10月 25日出具了《验资报告》（穗深信[2005]验字第 C084号），确认本次新增注册资本已经全额缴足。
2005年 11月 2日，一品红有限取得了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：4400002091057），注册资本变更为1,600.00万元。
本次增资后，一品红有限的股权结构情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|李捍雄|1,440.00|90.00%|
|吴春江|160.00|10.00%|
||1,600.00|100.00%|

本次增资中，股东的出资来源为向广州市鸿河国际投资有限公司的借款，该等借款已经于2006年6月30日前归还，并支付利息。广州市鸿河国际投资有限公司已经于 2008年 7月注销，股东与广州市鸿河国际投资有限公司之间不存在纠纷及股份代持。
（六）2008年6月，一品红有限第三次增资（注册资本5,000万元）
一品红药业 公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见2008年5月23日，一品红有限召开股东会，决议同意一品红有限的注册资本由1,600.00万元增加至5,000.00万元。新增注册资本3,400万元，其中广润投资以货币形式增资1,800.00万元；吴美容以实物形式增资，实物评估价值1,568.10万元，经全体股东确认的价值为 1,100.00万元；李捍东以货币形式增资 500.00万元。同日，广润投资、吴美容、李捍东与一品红有限、一品红有限原有股东李捍雄、吴春江签订了《增资协议书》。
根据大连众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（大众评报字[2008]第 6031号），吴美容用以实物出资的广州市天河区金穗路 8号1702、1703房的评估价值为1,568.10万元。
本次增资经万隆会计师事务所有限公司广东分所验证，并于2008年6月13日出具了《验资报告》（万验粤字（2008）第701号），确认本次新增注册资本已经全额缴足。
2008年 6月 13日，一品红有限取得了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440000000036052），注册资本变更为5,000.00万元。
本次增资后，一品红有限的股权结构情况如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|广润投资|1,800.00|36.00%|
|李捍雄|1,440.00|28.80%|
|吴美容|1,100.00|22.00%|
|李捍东|500.00|10.00%|
|吴春江|160.00|3.20%|
||5,000.00|100.00%|

（七）2009年3月，一品红有限第二次股权转让
2009年2月20日，一品红有限召开股东会，决议同意李捍雄将其持有的一品红有限15.00%的股权转让给广润投资，转让价款为 750.00万元，转让价格为1元/出资额。同日，李捍雄与广润投资签订了《股权转让协议》。
2009年3月2日，一品红有限办理完毕本次股权转让的工商登记变更手续。
本次股权转让后，一品红有限的股权结构情况如下：
一品红药业 公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|广润投资|2,550.00|51.00%|
|吴美容|1,100.00|22.00%|
|李捍雄|690.00|13.80%|
|李捍东|500.00|10.00%|
|吴春江|160.00|3.20%|
||5,000.00|100.00%|

注：2009年9月22日广润投资（广东广润投资有限公司）变更名称为广润集团（广东广润集团有限公司）。
（八）2012年11月，一品红有限第四次增资（注册资本9,000万元）
2012年 11月 15日，一品红有限召开股东会，决议同意一品红有限的注册资本由5,000.00万元增加至9,000.00万元，新增注册资本4,000.00万元由广润集团以货币形式出资。
本次增资经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并于 2012年 11月20日出具了《验资报告》（广会所验字[2012]第12005190011号），确认一品红有限新增注册资本已经全额缴足。
2012年11月20日，一品红有限取得了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440000000036052），注册资本变更为9,000.00万元。
本次增资后，一品红有限的股权结构情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|广润集团|6,550.00|72.78%|
|吴美容|1,100.00|12.22%|
|李捍雄|690.00|7.67%|
|李捍东|500.00|5.55%|
|吴春江|160.00|1.78%|
||9,000.00|100.00%|

（九）2012年12月，一品红有限第三次股权转让
一品红药业 公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见 2012年 12月 25日，一品红有限召开股东会，决议同意广润集团将其持有的一品红有限10.00%的股权转让给广州福泽，转让价款为 1,950.00万元，转让价格为 2.17元/出资额。同意广润集团将其持有的一品红有限1.11%的股权转让给北京睿石，转让价款为 350.00万元，转让价格为 3.5元/出资额。同日，广润集团分别与广州福泽、北京睿石签订了《股权转让协议》。
广州福泽为一品红有限的员工持股平台，转让给广州福泽的价格低于转让给外部投资者北京睿石的价格。公司对本次员工持股平台与外部投资者股权转让价款的差额部分已根据会计准则相关规定，进行了股份支付处理。
2012年 12月 28日，一品红有限办理完毕本次股权转让的工商登记变更手续。
本次股权转让后，一品红有限的股权结构情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|广润集团|5,550.00|61.67%|
|吴美容|1,100.00|12.22%|
|广州福泽|900.00|10.00%|
|李捍雄|690.00|7.67%|
|李捍东|500.00|5.55%|
|吴春江|160.00|1.78%|
|北京睿石|100.00|1.11%|
||9,000.00|100.00%|

（十）2015年8月，一品红有限第四次股权转让
2015年 8月 7日，一品红有限召开股东会，决议同意吴美容将其持有的一品红有限4.356%的股权转让给吴春江，转让价款为 392.04万元，转让价格为 1元/出资额。同日，吴美容与吴春江签订了《股东转让出资合同书》。
2015年8月10日，一品红有限办理完毕本次股权转让的工商登记变更手续，并取得《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，一品红有限的股权结构情况如下：
一品红药业 公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|广润集团|5,550.00|61.67%|
|广州福泽|900.00|10.00%|
|吴美容|707.96|7.87%|
|李捍雄|690.00|7.67%|
|吴春江|552.04|6.13%|
|李捍东|500.00|5.55%|
|北京睿石|100.00|1.11%|
||9,000.00|100.00%|

（十一）2015年8月，一品红有限第五次股权转让
2015年8月11日，一品红有限召开股东会，决议同意广润集团将其持有的一品红有限3.00%的股权转让给西藏融创，转让价款为 16,800.00万元，转让价格为62.22元/出资额；广润集团将其持有的一品红有限2.00%的股权转让给深圳阳光，转让价款为 11,200.00万元，转让价格为 62.22元/出资额。广润集团分别与西藏融创、深圳阳光签订了《股权转让合同》。
2015年8月21日，一品红有限办理完毕本次股权转让的工商登记变更手续。
本次股权转让后，一品红有限的股权结构情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|广润集团|5,100.00|56.67%|
|广州福泽|900.00|10.00%|
|吴美容|707.96|7.87%|
|李捍雄|690.00|7.67%|
|吴春江|552.04|6.13%|
|李捍东|500.00|5.55%|
|西藏融创|270.00|3.00%|
|深圳阳光|180.00|2.00%|
|北京睿石|100.00|1.11%|

一品红药业 公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
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|9,000.00|100.00%|

（十二）2015年12月，整体变更为股份有限公司
2015年 10月 26日，一品红有限召开股东会，决议同意以全体股东作为发起人，以经正中珠江出具《审计报告》（广会审字[2015]G14003470038号）确认的一品红有限截至 2015年 8月 31日的净资产 13,981.57万元为基础，按照1:0.8583的比例折合股本总额12,000万股，整体变更为股份有限公司。
根据广东中广信资产评估有限公司出具的《评估报告》（中广信评报字[2015]第455号），一品红有限截至2015年8月31日的净资产评估价值为27,925.31万元。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字[2015]G14003470048号）验证，公司注册资本12,000万元已经足额缴纳。
2015年 12月 1日，公司领取了变更后的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：914400007361542488），注册资本变更为12,000.00万元。
整体变更完成后，公司的股本结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|广润集团|6,800.00|56.67%|
|广州福泽|1,200.00|10.00%|
|吴美容|943.9467|7.87%|
|李捍雄|920.00|7.67%|
|吴春江|736.0533|6.13%|
|李捍东|666.6667|5.56%|
|西藏融创|360.00|3.00%|
|深圳阳光|240.00|2.00%|
|北京睿石|133.3333|1.11%|
||12,000.00|100.00%|

此后，公司未发生股份变动及增资、减资情况。
（十三）发行人历次股权转让、增资的背景和原因，交易定价依据，自然人股
一品红药业 公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见东出资资金来源，股份代持、委托持股或其他特殊利益安排等情形
发行人自设立至今发生过五次股权转让、四次增资，具体情况如下：
1、历次股权转让情况
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|时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|背景/原因|作价（万元）|定价依据|发行人估值（万元）|市盈率|
|2005.4|黄立明|吴春江|50|黄立明从一品红药业退出|50|协商定价|500.00|参照注册资本转让|
|2009.3|李捍雄|广润集团|750|实际控制人与其控制的企业之间的股权转让|750|协商定价|5,000.00||
|2012.12|广润集团|广州福泽|900|员工股权激励平台|1,950|协商定价|19,500.00|16.37|
|||北京睿石|100|引入财务投资者|350|PE股东，市场定价|31,500.00|26.44|
|2015.8|吴美容|吴春江|392.04|姐弟之间的股权转让|392.04|协商定价|9,000.00|参照注册资本转让|
|2015.8|广润集团|西藏融创|270|引入财务投资者|16,800|PE股东，市场定价|560,000.00|91.34|
|||深圳阳光|180||11,200||||

注：市盈率=发行人估值/发行人前一年归属于母公司所有者净利润
2、历次增资情况
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|时间|增资金额|主要原因|增资价格|增资后估值（万元）|增资市盈率|
|2003.1|第一次增资320.063555万元，注册资本变更为820.063555万元。新增注册资本中的283.5572万元由李捍雄以自有的云景花园云丰大厦三楼301-310号的房产经评估作价出资；36.506355万元由黄立明以货币出资。|公司经营发展所需|每单位注册资本1元|820.063555|均参照注册资本增资|
|2005.11|第二次增资1,100万元，注册资本变更为1,600万元。新增注册资本中的 990 万元由李捍雄以货币出资，110万元由吴春江以货币出资。|||1,600||

一品红药业 公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
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|2008.6|第三次增资3,400万元，注册资本变更为5,000万元。新增注册资本中的 1,800 万元由广润投资以货币出资，500 万元由李捍东以货币出资，1,100万元由吴美容以房产经评估作价出资。|5,000|
|2012.12|公司第四次增资4,000万元，注册资本变更为9,000万元。新增注册资本全部由广润集团以货币出资。|9,000|

综上：
（1）根据发行人全体股东确认，发行人自然人股东出资资金均为自有资金或自筹资金，股东持有发行人的股份不存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排的情形。
（2）发行人历次股权转让均已履行完毕，不存在潜在纠纷；历次增资真实、合法、有效，增资资金均已实际缴纳，自然人股东出资资金来源合法，不存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排的情形。
（十四）发行人股东实物出资的具体内容、相关资产来源及合法性，对发行人
业务的作用和贡献，实物出资程序等
发行人历史沿革中发生过两次实物出资，具体情况如下：
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|时间|增资金额|
|2003.1|本次增资320.063555万元，注 册 资 本 变 更 为820.063555万元。|
|2008.6|本次增资3,400万元，其中新增注册资本中的1,100万元由吴美容以房产经评估作价出资。|

发行人股东实物出资的具体情况如下：
1、2003年1月，发行人股东李捍雄实物出资情况
2003年1月，发行人增资320.063555万元，其中283.5572万元由李捍雄以
自有的云景花园云丰大厦三楼301-310号的房产经评估作价出资。发行人设立时
一品红药业 公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见即向李捍雄租赁该项房产用作经营场所，后因未办妥房产过户手续，全体股东于 2003年 8月决定同比例减资，发行人于 2003年 12月依法完成了减资工商变更登记，注册资本减少至 500万元，即为 2003年 1月增资前的注册资本。本次实物出资履行了如下程序：
（1）2002年10月28日，广州白云资产评估有限公司对李捍雄拟投入的广州市白云区同和路云景花园云丰大厦301-310号的房产出具《资产评估结果报告》（白云评字（2002）第 206号）。根据《资产评估结果报告》及其后附的《商品房买卖合同》、发票、收据等资料，李捍雄本次投入的建筑物（房屋及仓库）为其自有房产，建筑面积合计1,019.99㎡，评估价值为2,835,572元。
（2）2002年12月31日，广东数诚会计师事务所有限公司对发行人本次新增注册资本的实收情况出具《验资报告》（粤数会验字[2002]2066号），验证截至 2002年 12月 30日，发行人已收到股东李捍雄、黄立明缴纳的新增注册资本 320.063555万元。其中，李捍雄以实物出资 283.5572万元，黄立明以货币出资36.506355万元，李捍雄投入的建筑物尚未完成产权过户手续。
（3）2003年 1月 10日，发行人股东会作出决议，同意增加注册资本 320.063555万元，其中的 283.5572万元由李捍雄以其自有的云景花园云丰大厦 301-310号房产出资、36.506355万元由黄立明以货币出资。
（4）2003年1月10日，发行人完成了本次增资的工商变更登记。
（5）因2003年1月李捍雄向发行人增资的房产不能办妥产权过户手续，2003年8月发行人作出股东会决议同意减资并履行了相关减资程序。2003年12月，依法完成减资工商变更登记，减资部分为股东李捍雄以房产出资的 283.5572万元和黄立明以货币出资的36.506355万元。
2、2008年6月，发行人股东吴美容实物出资情况
2008年 6月，发行人增资 3,400万元，其中，1,100万元由吴美容以广州市天河区金穗路 8号1702、1703房经评估作价出资，该房产目前为发行人的办公场所。本次实物出资履行的程序如下：
（1）2008年 5月 20日，大连众华资产评估有限公司对吴美容向发行人投入的位于广州市天河区金穗路8号1702、1703房的房地产出具《资产评估报告》（大众评报字[2008]第6031号）。根据《资产评估报告》及其后附的《房地产权
一品红药业 公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见证》，前述建筑物于评估基准日为吴美容自有资产，评估价值为1,568.1万元。吴美容于2008年4月28日将前述房产过户至发行人名下。
（2）2008年5月23日，发行人股东会作出决议，同意新增注册资本3,400万元，由广东广润投资有限公司以货币出资1,800万元、吴美容以固定资产出资 1,100万元、李捍东以货币出资 500万元。同意接受吴美容将坐落于广州市天河区金穗路 8号1702、1703房的房屋评估作价投资，房屋评估价值为 1,568.10万元，经全体股东确认的价值为1,100.00万元。
（3）2008年 6月 13日，万隆会计师事务所有限公司广东分所对发行人新增注册资本的实收情况出具《验资报告》（万验粤字（2008）第701号），验证截至2008年6月10日，发行人收到股东缴纳的新增注册资本合计3,400万元，各股东以货币出资2,300万元、实物出资1,100万元。
（4）2008年6月13日，发行人完成了本次增资的工商变更登记。
综上，发行人股东以实物出资经股东会批准，依法履行了评估、验资手续，办理了产权变更登记，履行的程序符合当时《公司法》等法律法规的规定，合法有效，不存在出资不实的情形，不存在法律纠纷。
（十五）发行人历史上减资原因、减资程序
发行人历史沿革中发生过一次减资，具体情况如下：
2003年12月，一品红有限注册资本由820.063555万元减少至500万元，减资部分为股东李捍雄以房产出资的 283.5572万元和黄立明以货币出资的 36.506355万元。根据发行人相关人员确认并经核查，本次减资的原因系李捍雄于 2003年 1月以自有房产认缴一品红有限的部分新增注册资本但未能办妥房产过户手续，因此，一品红有限的全体股东于 2003年 8月决定同比例减资，并于2003年12月依法完成了减资的工商变更登记，具体履行的程序如下：
1、2003年 8月 30日，一品红有限股东会作出决议，同意将注册资本由820.063555万元减少至500万元，减资部分为股东李捍雄以实物出资的283.5572万元和黄立明以货币出资的36.506355万元。
2、2003年8月31日，股东李捍雄、黄立明签署《债权债务担保书》，约定李捍雄、黄立明按照持股比例承担一品红有限减资以前的所有债权债务。
3、2003年 8月 29日、2003年 9月 26日、2003年 10月 22日，一品红有
一品红药业 公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见限在《广东工商报》发布了《减资公告》。
4、2003年12月8日，广州朗桦会计师事务所有限公司出具《验资报告》（朗验[2003]10230号），对一品红有限截至2003年10月31日的注册资本进行审验，验证截至 2003年 10月 31日一品红有限变更后的注册资本和股东投入资本均为500万元。
5、2003年12月24日，一品红有限经广东省工商局核准减资变更登记，注册资本变更为500万元。
综上，一品红有限减资经股东会批准，依法通知了债权人并进行了公告、验资，完成了工商变更登记，履行的程序符合当时《公司法》等法律法规的规定，合法有效，不存在法律纠纷。
（十六）发行人自然人股东历次股权转让以及发行人整体变更设立股份有限公
司纳税事项
发行人前身一品红有限历次股权转让中，三次涉及自然人股东作为股权转让方；发行人设立股份公司后没有发生股权转让，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|作价（万元）|
|2005.4|黄立明|吴春江|50|50|
|2009.3|李捍雄|广润集团|750|750|
|2015.8|吴美容|吴春江|329.04|329.04|
|2015.12|||||

1、2005年4月，黄立明将持有的一品红有限50万元的出资额以50万元的价格转让给吴春江。本次股权转让双方以一品红有限截至 2004年 12月 31日的账面净资产价格为定价依据协商确定转让价格。根据一品红有限的资产负债表，截至2004年12月31日的账面净资产为458.37万元，每单位注册资本对应的净资产价格为 0.92元，本次股权转让价格为每单位注册资本 1元。根据当时有效的《个人所得税法》第二条、第六条的规定，黄立明因本次股权转让所得无需缴纳个人所得税。
2、2009年3月，李捍雄将持有的一品红有限750万元的出资额以750万元的价格转让给广润投资（李捍雄、吴美容合计持股100%）。因李捍雄将所持一品
红有限的股权转让给广润投资，是李捍雄与其和妻子持股100%的企业之间的股
权转让行为，且系平价转让，李捍雄本次股权转让未缴纳个人所得税。同时，李
一品红药业 公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见捍雄出具《承诺函》，承诺如本次股权转让被税务主管部门要求缴纳个人所得税，将根据相关法律法规及税务主管部门的要求承担纳税及相关责任。
3、2015年 8月，吴美容将持有一品红有限 329.04万元的出资额以 329.04万元转让给吴春江。根据一品红有限的资产负债表，截至2015年7月31日的账面净资产为14,434.52万元，每单位注册资本对应的净资产价格为1.60元。根据当时有效的《个人所得税法》、国家税务总局《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第十三条的规定，吴美容将所持一品红有限的股权转让给吴春江，是姐弟之间的股权转让行为，转让价格低于转让当时一品红有限的账面净资产价格，属于有正当理由的情形。吴美容因本次股权转让所得无需缴纳个人所得税。
4、发行人整体变更为股份有限公司时的自然人股东纳税情况
2015年 11月 11日，发行人召开创立大会，决议由一品红有限整体变更设立股份有限公司。一品红有限以2015年8月31日为基准日，将经审计的账面净资产 139,815,706.63元，按 1:0.8583的比例折合为股份有限公司的股本120,000,000股。根据发行人提供的《扣缴个人所得税报告表》、银行转账电子回单，发行人于2015年12月依法代扣代缴了自然人股东因整体变更为股份公司需缴纳的个人所得税合计 271.22万元。自然人股东李捍雄、吴美容、李捍东、吴春江已向公司支付相应的税款。
综上，发行人自然人股东在历次股权转让以及整体变更设立股份有限公司不存在重大违法违规的情形。
特此说明。
一品红药业 公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
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|二、董事、监事、高级管理人员确认意见公司全体董事、监事与高级管理人员确认：上述关于公司设立以来股本演变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、|
|完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：|
|_______________ ________________ ______________李捍雄 李捍东 杨冬玲_______________ _________________白华 蒋晟|
|全体监事签名：_______________ ________________ ______________黄良雯 李坤松 张洪龙|
|全体高级管理人员签名：_______________ ________________ ______________李捍雄 杨冬玲 颜稚宏|
|_______________ ________________ ______________王 霆 谢小华 张辉星|
|一品红药业股份有限公司年 月 日|