关于大湖水殖股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见书
二零一六年五月二十三日
湖南启元律师事务所关亍大湖水殖股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见书
致：大湖水殖股份有限公司
湖南启元律师事务所接受大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对会议进行现场律师见证，并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《大湖水殖股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，我们依法审核了公司提供的下列资料：
1、刊登在2016年4月29日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的公司第六届董事会第二十次会议决议公告（以下简称“《董事会决议》”）及刊登在2016年4月29日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的关于召开公司2015年年度股东大会的通知公告（以下简称“《股东大会通知》”）；
2、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。
3、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
4、公司本次股东大会会议文件。
为出具法律意见书，本律师特作声明如下：
（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处。
（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
鉴此，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有关规定，本律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表律师见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.根据《股东大会通知》，公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2.根据《股东大会通知》，公司有关本次股东大会的通知的主要内容有：会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2016年5月23日（星期一）下午2：00在湖南省常德市建设东路 348号泓鑫桃林 6号楼 21层会议室如期召开。本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，网络投票时间为 2016年5月23日（星期一），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。经核查，会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所公告的时间、地点一致。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会股东及代理人、召集人资格
(一)出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东与截止至2016年5月16日15:00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3名，代表股份数
56,048,900股，占公司股份总数的13.12%。经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 4名，代表股份数38,917,796股，占公司总股份数的9.11%。
综上，现场参加及通过网络投票出席本次股东大会表决的股东及股东代表合计共6人，其中西藏泓杉科技发展有限公司以在中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户所持股票现场投票、以其自身账户所持股票网络投票的方式出席本次本次股东大会，上述股东及股东代表所代表股份数为 94,966,696股，占公司股份总数的22.23%。其中：持有公司5%以上股份的股东及股东代表为1名，即西藏泓杉科技发展有限公司，其代表股份数 94,778,995股，占公司股份总数的22.19%；单独或合计持有公司股份低于5%（不含）股份的股东及股东代表（以下简称“中小投资者”）为5名，中小投资者合计代表股份数 187,701股，占公司股份总数的0.04%。
(二)出席本次股东大会的其他人员
参加本次股东大会的还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
(三)本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
根据本所律师的核查，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项审议了列入《股东大会通知》的议案，并就议案6、7、8对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票，具体表决结果如下：
1．公司《2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意94,928,796股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的99.96%；反对 37,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.04%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。
2．公司《2015年度监事会工作报告》
表决结果：同意94,928,796股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.96%；反对 37,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.04%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。
3．公司《2015年度财务决算报告》
表决结果：同意94,928,796股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.96%；反对 37,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.04%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。
4.公司《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》
表决结果：同意94,928,796股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.96%；反对 37,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.04%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。
5.公司独立董事2015年度述职报告
表决结果：同意94,928,796股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.96%；反对 37,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.04%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。
6.公司2015年度利润分配的预案
表决结果：同意 94,927,896股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.95%；反对 38,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.05%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。
其中，出席会议的所有中小投资者表决结果为：同意148,901股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的79.32%；反对38,800股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的20.68%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
7.公司续聘财务审计机构及支付其报酬的议案
表决结果：同意 94,927,896股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.95%；反对 38,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.05%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。
其中，出席会议的所有中小投资者表决结果为：同意148,901股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的79.32%；反对38,800股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的20.68%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
8.公司《2016年度为子公司提供担保的议案》
表决结果：同意 94,928,796股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.96%；反对 37,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.04%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。
其中，出席会议的所有中小投资者表决结果为：同意149,801股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的79.80%；反对37,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的20.20%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
经本所律师见证，本次股东大会选举的代表对现场投票进行监票和计票，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，同时对出席会议所持公司股份低于5%（不含5%）的中小投资者的对议案6、7、8投票进行了单独计票，本次股东大会审议的所有议案均获得通过。
经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2015年年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；会议通过的决议合法、有效。
本法律意见书仅用于为公司 2015年年度股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为公司 2015年年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
（以下无正文）