股票代码：600035 股票简称：楚天高速 上市地点：上海证券交易所湖北楚天高速公路股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
（上海市世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 21层）
二〇一七年二月
湖北楚天高速公路股份有限公司 募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签名：
肖跃文 刘先福 王南军
陈舟宇 阮一恒 张勇
邓明然 李娟 宁立志
湖北楚天高速公路股份有限公司年 月 日
湖北楚天高速公路股份有限公司 募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书目 录
目录 ........................................................................................................................ 2释义 ........................................................................................................................ 3第一节本次发行的基本情况 .............................................................................. 5一、发行人基本情况......................................................................................... 5二、本次配套募集资金履行的相关程序......................................................... 5三、本次非公开发行股票的基本情况............................................................. 7四、本次非公开发行股票发行对象基本情况................................................. 9五、本次发行相关机构................................................................................... 14第二节本次非公开发行前后相关情况对比 .................................................... 16一、本次非公开发行前后前10名股东变化情况......................................... 16二、本次非公开发行对公司的影响............................................................... 17第三节中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............ 20一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见............................................................................................................... 20二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见....................... 20第四节有关中介机构声明 ................................................................................ 22第五节备查文件 ................................................................................................ 27一、备查文件................................................................................................... 27二、查询地点................................................................................................... 27三、查询时间................................................................................................... 27四、信息披露网址........................................................................................... 27
湖北楚天高速公路股份有限公司 募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书释 义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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|楚天高速/发行人/公司/上市公司|指|湖北楚天高速公路股份有限公司|
|本次非公开发行/非公开发行股票/本次发行|指|湖北楚天高速公路股份有限公司向特定投资者非公开发行不超过87,332,101股股票以募集配套资金之行为|
|本次交易|指|湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之行为|
|标的资产|指|楚天高速拟购买的三木智能100%股权|
|三木智能|指|深圳市三木智能股份有限公司，于2017年1月17日完成组织形式变更，更名为“深圳市三木智能技术有限公司”|
|三木智能原股东|指|三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培峰、熊胜峰、黄日红、张建辉等12位法人/自然人|
|三木投资|指|北海三木投资有限公司，曾用名“深圳市三木投资担保有限公司”和“深圳市三木投资有限公司”|
|九番投资|指|深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）|
|诺球电子|指|诺球电子（深圳）有限公司，曾用名“深圳市诺源电子商务有限公司”|
|湖北交投集团|指|湖北省交通投资集团有限公司|
|稳润投资|指|无锡稳润投资中心（有限合伙）|
|天安财险|指|天安财产保险股份有限公司|
|三友正亚|指|武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|湖北省国资委|指|湖北省人民政府国有资产监督管理委员会|
|定价基准日|指|楚天高速第五届董事会第二十七次会议决议公告日|
|股东大会|指|湖北楚天高速公路股份有限公司股东大会|
|董事会|指|湖北楚天高速公路股份有限公司董事会|
|公司章程|指|湖北楚天高速公路股份有限公司章程|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|

湖北楚天高速公路股份有限公司 募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
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|上交所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问/长江保荐|指|长江证券承销保荐有限公司|
|中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师、锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|A股|指|人民币普通股|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本发行情况报告书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
湖北楚天高速公路股份有限公司 募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
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|公司名称|湖北楚天高速公路股份有限公司|
|英文名称|HUBEI CHUTIAN EXPRESSWAY CO.,LTD|
|上市地点|上交所|
|证券简称|楚天高速|
|证券代码|600035|
|注册资本|145,337.7893万元|
|注册地址|武汉市汉阳区龙阳大道9号|
|办公地址|武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼7层|
|邮政编码|430074|
|联系电话|027-87576667|

二、本次配套募集资金履行的相关程序
（一）上市公司的决策过程
2016年7月15日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案、交易报告书及相关议案。
2016年 8月 29日，楚天高速 2016年第三次临时股东大会审议通过本次交易。
2016年 11月 15日，楚天高速召开第六届董事会第三次会议，审议通过调整发行股份购买资产以及募集配套资金中股份发行价格调整方案的相关议案。
2016年 12月 2日，楚天高速 2016年第五次临时股东大会审议通过调整发行股份购买资产以及募集配套资金中股份发行价格调整方案的相关议案。
（二）募集配套资金认购方的决策过程
1、湖北交投集团
湖北楚天高速公路股份有限公司 募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 2016年7月11日，湖北交投集团召开专题办公会议，就参与楚天高速本次重大资产重组募集配套资金有关事宜进行了专题研究。会议形成了《关于参与楚天高速重大资产重组配套资金募集有关事宜的专题办公会会议纪要》（[2016]第22号），原则同意湖北交投集团参与楚天高速本次重大资产重组配套资金募集。
2、广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划（楚天高速 2016年度员工持股计划）
2016年6月12日，楚天高速召开第五届第三次职工代表大会，审议通过了《湖北楚天高速公路股份有限公司核心员工持股计划（草案）》。
2016年7月15日，楚天高速第五届董事会第二十七次会议审议通过了《湖北楚天高速公路股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》。
同日，公司第五届监事会第十六次会议亦对上述事项进行了审议并予以通过。
2016年8月29日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过上述议案。
3、稳润投资
2016年 7月 7日，稳润投资召开合伙人会议，一致同意利用各合伙人投入企业的资金参与楚天高速所筹划的重大资产重组中的配套融资。
4、三友正亚
2016年 7月 4日，三友正亚召开合伙人会议，同意利用各合伙人投入合伙企业的资金5,400万元参与楚天高速本次交易中的配套融资。
5、天安财险
2016年 7月 1日，天安财险定增投资决策组召开定增投资决策会会议，同意以现金方式认购楚天高速向其非公开发行的股份。
6、姚绍山
系自然人，无需获得批准与授权。
（三）外部报批及核准程序
2016年 8月 4日，湖北省国资委出具《湖北省国资委关于湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行股份的批复》（鄂国资产权[2016]126号），原则同意楚天高速第二十七次董事会通过的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
湖北楚天高速公路股份有限公司 募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书集配套资金暨关联交易的系列议案。
2016年8月10日，湖北省国资委出具《省国资委关于湖北楚天高速公路股份有限公司实施员工持股计划的批复》（鄂国资改革[2016]130号），同意公司实施员工持股计划参与认购重大资产重组配套资金募集。
2016年8月19日，湖北省国资委完成对本次交易标的资产评估结果的备案。
2016年 11月 25日，经中国证监会并购重组委 2016年第 88次会议审核，本次交易事项获得有条件通过。
2017年1月11日，中国证监会出具《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75号），核准了本次交易。
三、本次非公开发行股票的基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元/股。本次发行A股共计87,332,101股。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为 4.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日楚天高速A股股票交易均价的90%。
经上市公司 2015年度股东大会批准，上市公司2015年度的利润分配方案为以2015年底的总股本1,453,377,893股为基数，每10股派发现金股利0.90元（含税），截至本次发行前，本次分红派息已经实施完毕，因此本次发行股份价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.09元，发行价格调整为4.64元/股。
此外，上市公司对于本次发行设置了发行价格调整方案，即在楚天高速审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如：i.上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月 8日收盘点数（即2,984.96点）跌幅超过20%；或ii.高速公路（申万801175.SI）收盘点数在
湖北楚天高速公路股份有限公司 募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月8日收盘点数（即2,370.71点）跌幅超过20%，两者满足其一，即触发价格调整机制。楚天高速有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议，审议是否拟按照本次发行价格调整方案对本次募集配套资金发行股份的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的触发条件满足且楚天高速董事会审议确定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的楚天高速股票交易均价的90%。董事会拟订调整后的发行价格，经公司股东大会审议通过后实施。
本次价格调整方案中可调价的时间区间段为公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2016年8月30日）至本次交易获得中国证监会核准前。截至中国证监会核准批复出具日（2017年 1月 11日），相关指数走势未触发调价条件，故本次交易中募集配套资金的股份发行价格不做调整。
（三）募集资金金额
根据中审众环出具的《验资报告》（众环验字（2017）010010号），截至 2017年 2月 16日，本次发行的募集资金总额为 405,220,960.00元，扣除承销费用及与本次非公开发行直接相关的其他发行费用共计5,810,028.51元后，募集资金净额为399,410,931.49元，其中增加股本为人民币87,332,101.00元，增加资本公积为人民币312,078,830.49元。
（四）股份锁定期安排
上市公司向湖北交投集团、广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划（楚天高速2016年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山非公开发行股票募集配套资金。湖北交投集团承诺于本次重组中取得的楚天高速股份自发行结束之日起 36个月内不转让，于本次重组前持有的楚天高速股份自发行结束之日起 12个月内不转让。其他认购对象分别承诺在本次重大资产重组中认购而取得的楚天高速A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起36个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。此外，若上述锁定股份
湖北楚天高速公路股份有限公司 募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（五）股份登记托管情况
本次发行的 A股已于 2017年 2月 22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
（六）募集资金专项账户和三方监管协议签署情况
为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，经 2017年 1月 23日楚天高速第六届董事会第五次会议审议批准，公司在中国民生银行武汉桥口支行开设账号为699156260的募集资金专项账户。
2017年2月20日，公司与中国民生银行股份有限公司武汉分行、中国民生银行股份有限公司武汉硚口支行、长江保荐签订了《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况，确保按照募集资金使用计划专款专用。
四、本次非公开发行股票发行对象基本情况
（一）发行数量
本次非公开发行股票数量为 87,332,101股，具体发行数量如下：
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|序号|交易对方|认购金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|湖北交投集团|9,000|19,396,551|
|2|广发原驰•楚天高速 1 号定向资产管理计划|3,672.096|7,914,000|
|3|稳润投资|8,700|18,750,000|
|4|三友正亚|5,400|11,637,931|
|5|天安财险|9,000|19,396,551|
|6|姚绍山|4,750|10,237,068|
|合 计||40,522.096|87,332,101|

湖北楚天高速公路股份有限公司 募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书参与本次募集配套资金的交易对方均以现金方式参与本次非公开发行股票的认购。
（二）发行对象基本情况
1、湖北交投集团
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|公司名称|湖北省交通投资集团有限公司|
|注册资本|1,000,000万元|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|法定代表人|张嗣义|
|住所|武汉市汉阳区龙阳大道36号顶琇广场A栋25楼|
|成立日期|2010年9月30日|
|经营期限|2010年9月30日至长期|
|经营范围|全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应用；项目评估、咨询；资产经营及管理；金融、股权投资及企业并购；项目代建代管；土地收购储备及开发；房地产开发；风险投资；国际经济及技术合作（需审批方可经营）|

2、广发原驰•楚天高速1号定向资产管理计划
广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划系楚天高速依据中国证监会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》实施的员工持股计划，经楚天高速第五届董事会第二十七次会议审议通过后，由湖北省人民政府国有资产监督管理委员会批准同意实施，并经楚天高速 2016年第三次临时股东大会审议通过。参加对象为在楚天高速或楚天高速的全资或控股子公司任职，签订劳动合同并领取报酬的员工，包括楚天高速董事、监事、高级管理人员和楚天高速及其子公司核心骨干员工，合计不超过105人。
根据《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《湖北楚天高速公路股份有限公司 2016年员工
持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》以及公司与广发证券资产管理
湖北楚天高速公路股份有限公司 募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书（广东）有限公司（受托管理广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划（以下简称“广发原驰•楚天 1号”））于 2016年 7月 15日签署的《附条件生效的股份认购协议》以及《广发原驰•楚天高速1号定向资产管理计划资产管理合同》，发行人委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立广发原驰•楚天 1号，受托管理楚天高速 2016年度员工持股计划的全部资产，公司员工持股计划通过广发原驰•楚天1号拟认购公司本次非公开发行股票金额为不超过 3,941.216万元，拟认购股份数量为不超过8,494,000股。
在实际认购缴款过程中，原计划由 105人参与本次认购，3名员工因工作调动原因离职而自动丧失认购资格，现实际缴款 102人。公司 2016年度员工持股计划原计划通过广发原驰•楚天1号拟认购公司非公开发行股票金额为3,941.216万元，拟认购股份数量为8,494,000股，现实际认购股票金额为 3,672.096万元，实际认购股份数量为7,914,000股，认购股票金额缩减269.12万元，认购股份数缩减580,000股。其他102名员工认缴的员工持股计划的数量和份额等均保持不变。
上述调整中，存在公司董事、监事及高级管理人员放弃或缩减认购员工持股计划份额的情况，具体为：郭生辉先生原为公司董事会秘书，因工作调动原因已离职，公司于2016年9月9日对此进行了公告。
3、稳润投资
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|企业名称|无锡稳润投资中心（有限合伙）|
|注册资本|8,700万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|许国强|
|住所|江阴市云亭街道绮山松桥雅园6号101|
|成立日期|2016年6月16日|
|经营期限|2016年6月16日至2026年6月15日|
|经营范围|利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、三友正亚
湖北楚天高速公路股份有限公司 募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
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|企业名称|武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|高杰|
|住所|武昌区东湖西路景天大楼1单元15层1号|
|成立日期|2016年7月4日|
|经营期限|2016年7月4日至2036年7月3日|
|经营范围|企业管理咨询；信息技术咨询服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|

5、天安财险
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|公司名称|天安财产保险股份有限公司|
|注册资本|1,776,375.177万元|
|公司类型|股份有限公司（中外合资，未上市）|
|法定代表人|郭予丰|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号|
|成立日期|1995年1月27日|
|经营期限|1995年1月27日至长期有效|
|经营范围|承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

6、姚绍山
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|姓名|姚绍山|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42070019680527****|

湖北楚天高速公路股份有限公司 募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
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|住所|武汉市武昌区和平大道****|
|通讯地址|武汉市东湖路169号知音集团东湖园区3号楼9楼|
|其他国家或地区居留权|无|

（三）发行对象私募投资基金备案情况
广发原驰•楚天高速1号定向资产管理计划（楚天高速2016年度员工持股计划）属于私募投资基金范畴。根据在中国证券投资基金业协会网站的信息查询，上述发行对象已向中国证券投资基金业协会办理了备案手续。
湖北交投集团、天安财险未通过非公开方式募集资金，其认购资金均为自有或自筹资金，且并非单纯以投资活动为目的而设立，故无需按照《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》等相关规定办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
稳润投资、三友正亚均系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，自成立以来从未对外募集资金，亦未委托任何基金管理人对其进行管理，其认购资金均为自有或自筹资金，故不属于私募投资基金登记备案的范围。
姚绍山属自然人，无需进行私募投资基金登记备案。
（四）发行对象与上市公司的关联关系
本次发行对象中，湖北交投集团为上市公司控股股东；广发原驰•楚天高速1号定向资产管理计划的委托人为包含楚天高速董事、监事、高级管理人员在内的员工持股计划。除此之外，其他发行对象与公司不存在关联关系。
（五）发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
2016年 3月 31日，公司披露与湖北交投集团及其关联方 2016年度预计日常关联交易金额合计为11,414.674万元，主要集中在提供或者接受劳务、在关联人的财务公司存贷款、购买资产及销售产品、商品等方面。
经公司第六届董事会第一次会议和 2016年第五次临时股东大会审议通过，
公司与湖北交投集团全资子公司湖北交投集团财务有限公司签署《金融服务协
议》，由其向楚天高速及其全资子公司、控股子公司提供资金结算、综合授信及
湖北楚天高速公路股份有限公司 募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书其他金融服务。
除此之外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。
对于未来可能发生的交易，楚天高速将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相应的内部审批决策程序及信息披露义务。
五、本次发行相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王承军
财务顾问主办人：王珏、方东风
财务顾问协办人：钱俊翔、李亚晖
其他项目组成员：方雪亭、张一帆、朱培臻
联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦21层
联系电话：021-38784899
联系传真：021-50495600
（二）公司律师：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
经办律师：王立、吴旭日
联系地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心11-12楼
联系电话：021-20511000
联系传真：021-20511999
（三）审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：石文先
经办注册会计师：吴杰、陈刚、桂琴
联系地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层
联系电话：027-86770549
联系传真：027-85424329
湖北楚天高速公路股份有限公司 募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书（四）验资机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：石文先
经办注册会计师：吴杰、桂琴
联系地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层
联系电话：027-86770549
联系传真：027-85424329
湖北楚天高速公路股份有限公司 募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书第二节本次非公开发行前后相关情况对比
一、本次非公开发行前后前 10名股东变化情况
（一）本次非公开发行前公司前10名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的登记数据，截至2017年1月26日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|湖北交投集团|586,664,411|40.37%|
|2|招商局公路网络科技控股股份有限公司|262,829,757|18.08%|
|3|博时价值增长证券投资基金|32,900,000|2.26%|
|4|中国工商银行股份有限公司－博时卓越品牌混合型证券投资基金（LOF）|22,000,000|1.51%|
|5|中国建设银行－博时价值增长贰号证券投资基金|12,600,000|0.87%|
|6|中泰证券股份有限公司|10,274,486|0.71%|
|7|王贇|7,501,151|0.52%|
|8|许力勤|6,190,100|0.43%|
|9|王桂光|5,703,501|0.39%|
|10|张云彬|5,700,000|0.39%|
|合 计||952,363,406|65.53%|

注：公司已于2017年1月20日完成了深圳市三木智能技术有限公司（原“深圳市三木智能股份有限公司”）股权过户事宜的工商变更登记手续，但截至2017年1月26日，三木智能原股东因本次交易取得的楚天高速的股份尚未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续，故未体现在上表中。
（二）本次非公开发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，截至 2017年 2月 22日，公司前 10
名股东及其持股数量、持股比例如下：
湖北楚天高速公路股份有限公司 募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|湖北省交通投资集团有限公司|606,060,962|35.02%|
|2|招商局公路网络科技控股股份有限公司|262,829,757|15.19%|
|3|北海三木投资有限公司|129,926,909|7.51%|
|4|博时价值增长证券投资基金|33,000,000|1.91%|
|5|深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）|25,661,637|1.48%|
|6|中国工商银行股份有限公司－博时卓越品牌混合型证券投资基金（LOF）|22,500,000|1.30%|
|7|天安财产保险股份有限公司|19,396,551|1.12%|
|8|无锡稳润投资中心（有限合伙）|18,750,000|1.08%|
|9|张旭辉|14,171,685|0.82%|
|10|博时基金－中国银行－平安人寿－平安人寿委托投资1号资产管理计划|13,799,945|0.80%|
|合 计||1,146,097,446|66.22%|

二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行完成后，公司股本增加 87,332,101股，湖北交投集团合计持有上市公司606,060,962股股份，占比35.02%1，持股比例较本次交易前下降5.35%，但仍为楚天高速的控股股东，湖北省国资委依旧为上市公司的实际控制人。本次发行没有导致公司控制权发生变化。以截至 2017年1月26日的股本结构计算，本次发行前后公司股本结构的变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次发行前||本次发行后（未考虑发行股份购买资产）||本次发行后（考虑发行股份购买资产）||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件流通股|-|-|87,332,101|5.67%|277,418,030|16.03%|

1此处已考虑了发行股份购买资产中交易对方所持上市公司股份的影响。
湖北楚天高速公路股份有限公司 募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|二、无限售条件流通股|1,453,377,893|100%|1,453,377,893|94.33%|1,453,377,893|83.97%|
|三、股份总数|1,453,377,893|100%|1,540,709,994|100%|1,730,795,923|100%|

注：湖北交投集团承诺于本次重组中取得的楚天高速股份自发行结束之日起 36个月内不转让，于本次重组前持有的楚天高速股份自发行结束之日起 12个月内不转让。该承诺为其自愿作出，故未改变其无限售条件流通股的性质，上表中无限售条件流通股的数量未发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，楚天高速的资产结构将得到优化，资产负债率、流动资产占比等数据指标均将得到改善。本次发行募集配套资金有利于增强楚天高速的营运能力，优化资本结构，增强偿债能力与抵御风险的能力，进一步提高公司的整体盈利水平。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集配套资金主要用于支付收购标的资产的现金对价，以完成本次重大资产重组。重组完成后，楚天高速将利用三木智能多年专注于移动智能终端主业所积累的核心竞争优势，依托物联网应用技术的发展，布局物联网应用终端产业，推动公司“双轮驱动”发展战略的实施。
（四）对公司治理的影响
本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，进一步提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。
（五）对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争
本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方关联交易的增
加。本次发行不会增加公司与关联方之间的关联交易。
湖北楚天高速公路股份有限公司 募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书本次发行未新增对外担保，也不会因发行产生关联方资金占用的问题。
本次发行募集资金的使用不会造成公司与控股股东发生同业竞争。
湖北楚天高速公路股份有限公司 募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书第三节中介机构关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）长江保荐认为：
1、楚天高速本次发行已获得必要的批准和核准；
2、楚天高速本次发行的定价和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
3、楚天高速本次发行的发行价格、发行对象、发行数量和募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；
4、本次发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的，均已按照以上法律法规的规定完成资产管理计划备案、私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案工作。
本次发行对象资金来源均为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
5、楚天高速本次发行的发行对象的选择符合相关法律法规的要求，符合公平、公正的原则，符合楚天高速及其全体股东的利益，发行对象的主体资格符合楚天高速股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
锦天城律师事务所认为：
截至法律意见书出具之日，楚天高速本次发行已取得了必要的批准、授权和核准；本次配套募集资金的发行价格、发行数量符合《上市公司重大资产重组管
湖北楚天高速公路股份有限公司 募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书理办法》等相关法律法规以及楚天高速相关股东大会决议的规定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次发行的认购对象具备合法的主体资格。截至法律意见书出具之日，楚天高速尚需办理新增股份登记、工商变更登记的相关手续，并继续履行信息披露义务。
湖北楚天高速公路股份有限公司 募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书第四节有关中介机构声明
湖北楚天高速公路股份有限公司 募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：________________ __________________
李亚晖 钱俊翔
项目主办人：__________________ __________________
王珏 方东风
法定代表人或授权代表人：________________
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
湖北楚天高速公路股份有限公司 募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认其与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
____________________ ____________________
王立 吴旭日
律师事务所负责人（签字）：
____________________
吴明德
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
湖北楚天高速公路股份有限公司 募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认其与本所出具的相关文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的相关文件的内容无异议。确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：________________
石文先
签字注册会计师：________________ _______________ _______________吴杰 陈刚 桂琴
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
湖北楚天高速公路股份有限公司 募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认其与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议。确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：________________
石文先
签字注册会计师：________________ _______________
吴杰 桂琴
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
湖北楚天高速公路股份有限公司 募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书第五节备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75号）；
2、长江保荐出具的《长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
3、锦天城出具的《上海市锦天城律师事务所关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
4、中审众环出具的众环验字（2017）010010号《验资报告》；
5、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
湖北楚天高速公路股份有限公司
地址：湖北省武汉市洪山区珞瑜路 1077号宽堂写字楼9楼董事会办公室
联系人：罗琳
电话：027-87576661
传真：027-87576667
三、查询时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:30-16:30
四、信息披露网址
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
湖北楚天高速公路股份有限公司 募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书（本页无正文，为《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之签字盖章页）
湖北楚天高速公路股份有限公司法定代表人：________________肖跃文
年 月 日