平安证券股份有限公司
关于山东太阳纸业股份有限公司及控股子公司
2019年度日常关联交易额度及协议的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导机构，平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）就公司2019年度日常关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为了规范山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及监管部门的要求，对太阳纸业及控股子公司与关联方2019年度日常关联交易情况进行了预计。
《关于公司及控股子公司 2019年度日常关联交易额度及协议的议案》经公司第七届董事会第三次会议审议通过，根据深交所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，作为关联董事的李洪信先生、李娜女士已在董事会会议上回避了相关议案的表决。独立董事予以事前认可并发表了独立意见。
《关于公司及控股子公司 2019年度日常关联交易额度及协议的议案》尚需提交太阳纸业 2018年年度股东大会审议。因山东圣德国际酒店有限公司、万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司、山东万国太阳食品包装材料有限公司四家公司同为公司控股股东山东太阳控股集团有限公司（以下简称“太阳控股”）的全资子公司，所以股东大会在审议前述议案中的子议案《关于与山东圣德国际酒店有限公司的关联交易额度及协议的议案》、《关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案》、《关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案》和《关于与山东万国太阳食品包装材料有限公司关联交易额度及协议的议案》时，公司控股股东太阳控股需回避相关
子议案的表决。
（二）预计关联交易类别和金额
2019年度全年将发生的日常关联交易预计如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||合同签订金额||截至披露日已发|||
||关联交||||关联交易||关联交易||||||上年发生金额|
||||关联人||||||或预计金额||生金额|||
||易类别||||内容||定价原则||||||（元）|
||||||||||（万元）||（元）|||
|向关联人采购原材料||上海东升新材料有限公司||采购材料||市场价||35,000||70,627,953.42||302,634,090.53||
|||万国纸业太阳白卡纸有限公司||采购材料||市场价||500||0||11,478,762.46||
|||山东国际纸业太阳纸板有限公司||采购材料||市场价||500||0||0||
|||山东万国太阳食品包装材料有限公司||采购材料||市场价||500||0||1,145,553.33||
|||小计||||||36,500||70,627,953.42||315,258,406.32||
|向关联人销售产品、商品||山东圣德国际酒店有限公司||销电、蒸汽及纸制品等||市场价||1,000||1,418,173.52||4,691,774.94||
|||上海东升新材料有限公司||销电、蒸汽及材料等||市场价||7,000||11,380,288.41||52,221,494.37||
|||万国纸业太阳白卡纸有限公司||销电、蒸汽及浆等||市场价||50,000||53,428,269.17||387,234,609.30||
|||山东国际纸业太阳纸板有限公司||销电、蒸汽及浆等||市场价||50,000||246,614,733.31||588,313,168.69||
|||山东万国太阳食品包装材料有限公司||销电、蒸汽及浆等||市场价||150,000||180,385,732.90||1,460,564,129.96||
|||小计||||||258,000||493,227,197.31||2,493,025,177.26||
|向关联人提供劳务||上海东升新材料有限公司||提供综合服务劳务||市场价||200||141,795.37||611,757.30||
|||万国纸业太阳白卡纸有限公司||提供综合服务劳务、商标使用费||市场价||4,000||7,651,544.53||31,186,241.68||
|||山东国际纸业太阳纸板有限公司||提供综合服务劳务||市场价||2,500||3,946,041.31||16,583,907.27||
|||山东万国太阳食品包装材料有限公司||提供综合服务劳务||市场价||3,000||4,682,350.96||19,693,774.29||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||小计|||9,700|16,421,732.17|68,075,680.54|
|接受关联人提供的劳务|山东圣德国际酒店有限公司|接受劳务|市场价|300|145,105.66|122,922.24|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||实际发生|||
||||||||||预计金||实际发生||||披露日|
||关联交||||关联交易内||实际发生金额||||||额与预计|||
||||关联人||||||额||额占同类||||期及索|
||易类别||||容||（元）||||||金额差异|||
||||||||||（万元）||业务比例||||引|
||||||||||||||（%）|||
||||||||||||（％）|||||
|向关联人采购原材料||上海东升新材料有限公司||采购材料||302,634,090.53||33,000||1.87||-8.29||《关于公司 2018年度日常关联交易预计的补充公告》详 见2018年4月 26 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海 证 券报》、《中国 证 券报》上的公告，公告编号为2018-018；《关于增加 2018年度日常关联交易预计的公告》详见||
|||万国纸业太阳白卡纸有限公司||采购材料||11,478,762.46||1,300||0.07||-11.7||||
|||山东国际纸业太阳纸板有限公司||采购材料||0||500||0.00||-100||||
|||山东万国太阳食品包装材料有限公司||采购材料||1,145,553.33||500||0.01||-77.09||||
|||小计||||315,258,406.32||35,300||1.95||-10.69||||
|向关联人销售产品、商品||山东圣德国际酒店有限公司||销电、蒸汽及纸制品等||4,691,774.94||1,000||0.02||-53.08||||
|||上海东升新材料有限公司||销电、蒸汽及材料等||52,221,494.37||7,000||0.24||-25.40||||
|||万国纸业太阳白卡纸有限公司||销电、蒸汽及浆等||387,234,609.30||76,000||1.79||-49.05||||
|||山东国际纸业太阳纸板有限公司||销电、蒸汽及浆等||588,313,168.69||65,000||2.72||-9.49||||
|||山东万国太阳食品包装材料有限公司||销电、蒸汽及浆等||1,460,564,129.96||151,000||6.75||-3.27||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||小计||2,493,041,220.70|300,000|11.52|-16.90|2018年8月 28 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海 证 券报》、《中国 证 券报》上的公告，公告编号为2018-050。|
|向关联人提供劳务|上海东升新材料有限公司|提供综合服务劳务|611,757.30|200|0.48|-69.41||
||万国纸业太阳白卡纸有限公司|提供综合服务劳务、商标使用费|31,186,241.68|4,000|24.28|-22.03||
||山东国际纸业太阳纸板有限公司|提供综合服务劳务|16,583,907.27|2,500|12.91|-33.66||
||山东万国太阳食品包装材料有限公司|提供综合服务劳务|19,693,774.29|3,000|15.33|-34.35||
||小计||68,075,680.54|9,700|52.99|-29.82||
|接受关联人提供的劳务|山东圣德国际酒店有限公司|接受劳务|122,922.24|100|19.33|-87.71||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||公司在进行2019年新增日常关联交易预计时，主要从控制各项关联交易的总规模方面来考虑，根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，因此，公司关联交易预计与实际发生情况会存在差异，但其对公司日常经营及业绩影响较小。差异主要系市场需求、价格变化或关联方内部运营调整等原因，不会对公司日常经营及业绩产生影响，公司将继续加强关联交易管理，提升关联交易管理效率和质量。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||经核查，公司2019年日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异主要系市场需求、价格变化或关联方内部运营调整等原因，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。|||||

二、关联方介绍和关联关系
（一）山东圣德国际酒店有限公司（以下简称“圣德国际”）
1、基本情况：
注册资本：50,000万元
法定代表人：李鲁
企业住所：济宁市兖州区兖颜公路北侧327国道西侧
经营范围：中西餐类制售、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、冷热饮品
制售；批发兼零售预包装食品兼散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；在
本店内零售卷烟、雪茄烟；宾馆、饭馆、商场、公共浴室（浴场、桑拿中心、足浴、温泉浴）茶座、游泳馆、舞厅、音乐厅、美容店、理发店经营。（以上项目有效期以许可证为准）。酒店管理、商务会议、商务接待、商务办公服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年财务数据：截止 2018年 12月 31日，圣德国际（经审计）总资产 30,412.28万元，总负债 1,691.41万元，净资产 28,720.87万元，营业收入 3,854.54万元，净利润-2,194.59万元。
最近一期财务数据：截至2019年3月31日，圣德国际（未经审计）总资产29,732.57万元，总负债1,623.57万元，净资产28,109.01万元，营业收入907.10万元，净利润-611.86万元。
2、与太阳纸业的关联关系：
圣德国际为公司控股股东太阳控股的全资子公司，符合《股票上市规则》 10.1.3条规定的情形，从而与公司构成关联方。
3、履约能力分析：
圣德国际具备充分的履约能力，对公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
预计2019年度日常交易总额为1,300万元，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||交易具体内容||预计2019年交易额上限(万元)||2018年交易额（元）|
|山东圣德国际酒店有限公司||接受会务等劳务||300||122,922.24||
|||销电、蒸汽及纸制品及提供综合服务等||1,000||4,691,774.94||
|||合 计||1,300||4,814,697.18||

（二）上海东升新材料有限公司（以下简称“上海东升”）
1、基本情况：
注册资本：5,000万元
法定代表人：QUENTINSHI(施晓旦)
企业住所：上海市徐汇区田林路388号1幢7层701室
经营范围：研究、开发、生产新型添加剂和新型填料，销售自产产品。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年财务数据：截止 2018年 12月 31日，上海东升（经审计）总资产 83,580.64万元，总负债 24,010.93万元，净资产 59,569.71万元，营业收入 73226.21万元，净利润8,535.17万元。
最近一期财务数据：截至2019年3月31日，上海东升（未经审计）总资产 84,906.07万元，总负债 24,055.82万元，净资产 60,850.25万元，营业收入 16,771.76万元，净利润1,279.02万元。
2、与太阳纸业的关联关系：
上海东升为公司的参股公司，符合《股票上市规则》10.1.3条规定的情形，从而与公司构成关联方。
3、履约能力分析：
上海东升的财务状况良好，具备充分的履约能力，对公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
上海东升与太阳纸业进行的各类日常交易包含其控股子公司与太阳纸业发生的日常交易，预计 2019年度上海东升及其控股子公司与太阳纸业发生的日常交易总额为42,200万元，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||交易具体内容||预计2019年交易额上限(万元)||2018年交易额（元）|
|上海东升新材料有限公司||采购材料||35,000||302,634,090.53||
|||销电、蒸汽及材料等||7,000||52,221,494.37||
|||提供综合服务劳务||200||611,757.30||
|||合 计||42,200||355,467,342.20||

（三）万国纸业太阳白卡纸有限公司（以下简称“万国太阳”）
1、基本情况：
注册资本：32,280.8万元
法定代表人：李洪信
企业住所：山东省济宁市兖州区西关大街66号
经营范围：包装纸板和纸产品的制造、销售、营销、分销和研发，原材料、设备以及其他与经营有关材料的采购，造纸生产设施的运营管理与咨询（商务与
技术）服务，一般贸易以及进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
最近一年财务数据：截止2018年12月31日，万国太阳（经审计）总资产 223,752.65万元，总负债155,595.35万元，净资产68,157.29万元，营业收入 322,508.69万元，净利润8,367.59万元。
最近一期财务数据：截至 2019年 3月 31日，万国太阳（未经审计）总资产225,581.46万元，总负债156,868.92万元，净资产68,712.54万元，营业收入65,278.97万元，净利润555.25万元。
2、与太阳纸业的关联关系：
万国太阳为公司控股股东太阳控股的全资子公司，符合《股票上市规则》 10.1.3条规定的情形，从而与公司构成关联方。
3、履约能力分析：
万国太阳具有良好的成长性，具备充分的履约能力，对公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
预计2019年度日常交易总额为54,500万元，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||交易具体内容||预计2019年交易额上限(万元)||2018年交易额（元）|
|万国纸业太阳白卡纸有限公司||采购材料||500||11,478,762.46||
|||销电、蒸汽及浆等||50,000||387,234,609.30||
|||提供综合服务劳务及商标使用费等||4,000||31,186,241.68||
|||合 计||54,500||429,899,613.44||

（四）山东国际纸业太阳纸板有限公司（以下简称“国际太阳”）
1、基本情况：
注册资本：62,342万元
法定代表人：李洪信
企业住所：山东省济宁市兖州区西关大街66号
经营范围：包装纸板和纸产品的制造、销售、营销、分销和研发，原材料、设备以及其他与经营有关材料的采购，造纸生产设施的运营管理与咨询（商务与技术）服务，一般贸易以及进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
最近一年财务数据：截止 2018年 12月 31日，国际太阳（经审计）总资产
398,938.53万元，总负债 281,013.24万元，净资产 117,925.29万元，营业收入508,228.78万元，净利润6,703.99万元。
最近一期财务数据：截至2019年3月31日，国际太阳（未经审计）总资产 400,644.02万元，总负债 283,011.65万元，净资产 117,632.37万元，营业收入116,604.67万元，净利润-292.92万元。
2、与太阳纸业的关联关系：
国际太阳为公司控股股东太阳控股的全资子公司，符合《股票上市规则》
10.1.3条规定的情形，从而与公司构成关联方。
3、履约能力分析：
国际太阳具有良好的成长性，具备充分的履约能力，对公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
预计2019年度日常交易总额为53,000万元，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||交易具体内容||预计2019年交易额上限(万元)||2018年交易额（元）|
|山东国际纸业太阳纸板有限公司||采购材料||500||0||
|||销电、蒸汽及浆等||50,000||588,313,168.69||
|||提供综合服务劳务||2,500||16,583,907.27||
|||合 计||53,000||604,897,075.96||

（五）山东万国太阳食品包装材料有限公司（以下简称“万国食品”）
1、基本情况：
注册资本：51,787.775万元
法定代表人：李洪信
企业住所：山东省济宁市兖州区西关大街66号
经营范围：包装纸板和纸产品的研发、生产、销售，原材料、设备以及其他经营有关的材料的采购，造纸生产设施的运营，管理与咨询（商务与技术）服务，一般贸易及进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
最近一年财务数据：截止 2018年 12月 31日，万国食品（经审计）总资产
226,682.20万元，总负债159,753.38万元，净资产66,928.81万元，营业收入
388,047.66万元，净利润12,354.89万元。
最近一期财务数据：截至2019年3月31日，万国食品（未经审计）总资产 226,649.11万元，总负债161,400.68万元，净资产65,248.43万元，营业收入 57,140.19万元，净利润-1,680.38万元。
2、与太阳纸业的关联关系：
万国食品为公司控股股东太阳控股的全资子公司，符合《股票上市规则》
10.1.3条规定的情形，从而与公司构成关联方。
3、履约能力分析：
万国食品具有良好的成长性，具备充分的履约能力，对公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
预计2019年度日常交易总额为153,500万元，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||交易具体内容||预计2019年交易额上限(万元)||2018年交易额（元）|
|山东万国太阳食品包装材料有限公司||采购材料||500||1,145,553.33||
|||销电、蒸汽及浆等||150,000||1,460,564,129.96||
|||提供综合服务劳务||3,000||19,693,774.29||
|||合 计||153,500||1,481,403,457.58||

三、关联交易主要内容
1、定价政策与依据：按照公平、公开、公正的原则，按照市场价格定价。
2、关联交易费用支付时间及结算方式：由双方参照有关交易合同及正常业务惯例确定。
3、关联交易协议签署情况：各关联交易协议自签署之日起成立，自双方有权决策机构批准后生效。2019年1月1日到2019年12月31日为关联交易的总有效期限。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常经营所需。公司及控股子公司与上述关联人进行的关联交易，将严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交
易定价原则，做到价格公允，符合公司生产经营实际情况。上述关联交易将
对公司降低成本，开拓市场起到了积极作用。上述关联交易不存在损害公司
和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、关联交易的实施及事后报告程序
公司发生关联交易的金额或当年累计金额不超过各项预计总额，可由公司董事会组织实施，不再另行逐笔报董事会和股东大会批准；如发生关联交易的金额或当年累计金额超过各项预计总额，需报公司董事会和股东大会批准，并依法进行披露。
六、独立董事意见
1、公司预计的2019年度日常性关联交易公平、公正、公开，公司进行的上述关联交易为公司开展正常经营所需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益。
2、公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，表决结果合法、有效。
3、我们同意公司 2019年度日常关联交易事项，并同意提交太阳纸业 2018年年度股东大会进行审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，平安证券认为：
公司与万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公
司、山东万国太阳食品包装材料有限公司等关联公司关联交易总额较大，经核查上述关联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事
项，没有损害公司和非关联股东的利益，保荐机构提示公司严格执行关联交易制度，保证关联交易定价的公允性。
公司与上述关联企业发生的关联交易事项经公司董事会审议通过，独立董事确认并发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议；上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规的规定；对公司上述日常关联交易事
项无异议。
（以下无正文）
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于山东太阳纸业股份有限公司及控股子公司2019年度日常关联交易额度及协议的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
赵宏 管恩华
平安证券股份有限公司 2019年4月15日