力帆实业（集团）股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
会议文件
力帆实业（集团）股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料目 录
议案一：关于力帆实业（集团）股份有限公司子公司对外担保的议案（P1-3）；
议案二：关于力帆实业（集团）股份有限公司子公司重庆力帆汽车有限公司北碚区梨园村72号土地收储的议案（P4-5）
议案三：力帆实业（集团）股份有限公司关于子公司与重庆盼达汽车租赁有限公司新增2016年度日常性关联交易的议案（P6-8）；
议案四：力帆实业（集团）股份有限公司关于修订与重庆力帆财务有限公司签署《金融服务协议》的议案（P9-12）；
议案五：关于力帆实业（集团）股份有限公司及下属控股子公司 2017年度申请银行授信额度的议案（P13）；
议案六：关于力帆实业（集团）股份有限公司 2017年度开展远期结售汇业务的议案（P14-15）；
议案七：关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司 2017年度提供产品销售金融合作相关担保事宜的议案（P16-17）；
议案八：关于力帆实业（集团）股份有限公司 2017年度对控股子公司提供担保额度的议案（P18-22）。
力帆实业（集团）股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料议案一
关于力帆实业（集团）股份有限公司
子公司对外担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为稳定配套体系，保障零配件产品品质，力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）下属子公司重庆力帆摩托车发动机有限公司（以下简称“力帆摩托车发动机”）、重庆力帆乘用车有限公司（以下简称“力帆乘用车”）于2015年为重庆华岗实业有限公司（以下简称“华岗实业”）、重庆上游镁业有限公司（以下简称“上游镁业”）、重庆市久满汽车内饰件有限公司（以下简称“久满内饰”）向银行贷款进行担保，担保金额共计 1,300万元，占公司最近一期经审计净资产的0.19%，具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）力帆摩托车发动机为华岗实业、上游镁业担保的概况
自2014年开始，力帆摩托车发动机原配套企业重庆渝帆机械有限公司不再提供配套，转由长期合作供应商华岗实业、上游镁业承接，使得上述两家公司产品开发投入及送货量激增，导致其对应资金需求增加。为解决资金需求问题，华岗实业、上游镁业提出要求力帆摩托车发动机预付货款的合作方式，考虑资金成本原因，同时为支持曲轴箱体等产品配套体系建设，降低保供风险，力帆摩托车发动机改以向上述供应商的银行贷款提供担保方式开展合作。
（二）力帆乘用车为九满内饰担保的概况
重庆市久满汽车内饰件有限公司系力帆乘用车及微车的核心配套企业，其为X60、乐途、迈威等车型的内饰件供应商，其因新建厂房及投资新的生产线而导致流动资金不足，提出及时结货款（当时应付款余额在500万以上）的方式解决其资金压力，考虑到降低资金成本，力帆乘用车未同意其所提及时结货款的方式，但为稳定配套体系，降低保供风险，力帆乘用车改以为久满内饰在中国银行重庆江北支行贷款200万元，签发银行承兑汇票300万元提供了担保。
二、被担保人基本情况
力帆实业（集团）股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料（一）重庆上游镁业有限公司，注册地为重庆市九龙坡区石桥铺南华街 856号，法定代表人游学儒，经营范围为镁合金、铝合金、锌合金、钢铁铸件的技术开发、生产、销售；销售五金、交电、汽车配件、摩托车配件、电线、电缆、建材（不含危险化学品）。该企业为公司的摩托车配件供应商，与公司无关联关系。
（二）重庆华岗实业有限公司，注册地为重庆市沙坪坝区青木关镇青木湖村，法定代表人管昌明，经营范围为制造、销售普通机械及器材、汽车零部件及摩托车零部件（不含汽车、摩托车发动制造）；销售摩托车、电子产品（国家有专项管理规定的产品除外）、仪器仪表、五金、交电、橡胶制品、化工产品及原料（不含危险化学品）；货物及技术进出口。该企业为公司的摩托车配件供应商，与公司无关联关系。
（三）重庆市久满汽车内饰件有限公司，注册地为重庆市合川区钱塘镇钱兴路368号，法定代表人王贺友，经营范围为开发、生产、销售：汽车零部件（不含汽车发动机生产、加工）；普通货运（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）。该企业为公司的乘用车配件供应商，与公司无关联关系。
三、担保协议的主要内容
（一）力帆摩托车发动机作为保证人，为重庆华岗实业有限公司与中国银行股份有限公司重庆江北支行300万元贷款提供连带保证担保，贾文利、管昌明和李成英提供无限连带责任反担保。
力帆摩托车发动机作为保证人，为重庆华岗实业有限公司与中国银行股份有限公司重庆江北支行200万元贷款提供连带保证担保，重庆华岗实业有限公司关联方重庆合立靓科技有限公司为力帆摩托车发动机上述保证提供反担保并同意将其现有及未来3年在力帆摩托车发动机处的全部应收账款作为质押。
（二）力帆摩托车发动机作为保证人，为重庆上游镁业有限公司与中国银行股份有限公司重庆江北支行300万元贷款提供连带责任保证，重庆上游镁业有限公司提供反担保并同意将其在力帆摩托车发动机处应收账款作为质押。
（三）力帆乘用车作为保证人，为重庆市久满汽车内饰件有限公司与中国银行股份有限公司重庆江北支行500万元贷款提供连带责任保证，重庆久满泓淇汽车部件有限公司提供反担保并承诺其从贷款取得之日至本息结清止在力帆乘用车处的应收账款挂账余额不得低于500万元。
四、担保解除情况
力帆实业（集团）股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料上述对外担保中，重庆华岗实业有限公司到期未按时履行还款义务，力帆摩托车发动机代为履行了500万元的还款义务，并已向重庆市北碚区人民法院起诉要求重庆华岗实业有限公司返还代偿款项。力帆摩托车发动机已代重庆上游镁业有限公司向银行偿还借款本金及利息 305.96万元。重庆市久满汽车内饰件有限公司已于 2016年 8月 18日提前向中国银行股份有限公司重庆江北支行清偿500万元借款，力帆乘用车的担保责任已经解除。下一步力帆摩托车发动机将通过逐步扣减相关供应商及其关联方在子公司处挂账的应收账款余额来抵偿担保损失，并已积极采取包括诉讼在内的手段追偿。截至 2016年半年报披露日，除对内部子公司担保外，公司及其控股子公司对外担保余额为0，上述担保事项不会继续对上市公司及其社会公众股东利益产生重大不利影响。
因具体经办人员在办理上述对外担保事项时，认为该等业务已由对方提供反担保和应收账款质押等充分反担保措施，而错误地将其认为不属于典型意义上的对外担保而未及时向董事会和证券部汇报，导致上述担保行为发生时未履行相关决策流程，现就上述担保行为追溯履行决策程序。
本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，现提交各位股东及股东代表审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会二〇一七年一月二十五日
力帆实业（集团）股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料议案二
关于力帆实业（集团）股份有限公司子公司
重庆力帆汽车有限公司北碚区梨园村 72号土地收储的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
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||一、 交易概述|
|根据重庆市北碚区总体规划，重庆市北碚区房屋管理局将对力帆实业（集团）||
|股份有限公司控股子公司重庆力帆汽车有限公司（以下简称“力帆汽车”）位于||
|北碚区梨园村72号依法进行收储，收储后作为政府储备用地。双方拟就相关事||
|宜签订拆迁货币补偿协议书。力帆汽车将在土地及地上物达到交付标准后移交重||
|庆市北碚区房屋管理局，重庆市北碚区房屋管理局在十五个工作日内一次性支付||
|力帆汽车货币补偿。公司董事会提议授权董事长签署补偿协议书及相关文件。||
||二、 交易对方基本情况|

本次关于力帆汽车土地收储事项的交易对方为土地重庆市北碚区房屋管理局，隶属于重庆市国土资源与房屋管理局，地址为重庆市北碚区双元大道 196号行政中心四楼，主要职能如下：
1、贯彻执行有关房屋管理方面的法律、法规及政策，对全区房产市场进行宏观调控和监督指导；
2、承担全区城镇房屋征收的行政管理责任；
3、负责公共租赁房、城镇经济适用住房、廉租住房保障工作，组织实施全区住房货币化分配以及集资合作建房、资助购房、租金改革、直管公房的优惠出售；
4、负责辖区内直管公房的租赁、经营、维护和改制企业职工住宅移交后的行政管理工作；
5、承担全区物业行政管理和对辖区内物业公司的监督管理责任；
6、承担全区住房公共维修基金的归集、审批、使用、管理；承担全区房屋
住用安全的监督管理、安全鉴定以及白蚁防治工作责任；
7、承担房政的行政复议和行政应诉责任；
力帆实业（集团）股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料8、负责依法查处全区房政违法违规行为；
9、承担对区房产中介服务机构和中介服务人员的行政监督管理责任。
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|交易对方与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面||
|不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关联关系。||
||三、 交易标的基本情况|
|力帆汽车此次拟被收储的地块位于北碚区梨园村 72号，具体范围为：东至||
|专汽厂职工医院，南至新星路，西至北碚区实验小学，北至西南大学。土地证载||
|面积87040.3 平方米，房屋证载面积60794.55 平方米，共涉及房地产权证 19个，||
|其中有房证出让地房产面积约为 60444平米，有房证的划拔地房产面积约为||
|350.55平米，无房证房产面积约 18948.93平米以及部分构筑物及苗木。||
||四、 交易的定价政策、定价依据及金额|
|本次交易所涉标的由第三方重庆金汇房地产土资产评估事务所有限责任公||
|司进行评估，按平等、自愿、有偿原则，经与重庆市北碚区房屋管理局协商拟签||
|订协议，合计补偿总额约 4亿元，综合赔偿建面单价约5000元/平米。重庆金汇||
|房地产土资产评估事务所有限责任公司的评估报告尚需公司与重庆市北碚区房||
|屋管理局双方最终确认，确认后公司将及时披露。||
||五、 本次交易的目的和对公司的影响|
|此次交易是根据重庆市北碚区规划建设进行，力帆汽车北碚区梨园村 72号||
|的厂房主要是力帆牌客车生产所用，生产业务早已全部转移至北碚区蔡家岗镇凤||
|栖路12号。本次力帆汽车北碚区梨园村72号土地收储事项对力帆汽车生产经营、||
|员工工作和生活没有影响。力帆汽车北碚区梨园村 72号土地收储预计将获得的||
|补偿款约4亿元，公司将按相关会计准则进行处理，该交易标的的成本约为 1.45||
|亿元，预计将增加公司的税前利润约2.5亿元（最终以审计数据为准）。||

本议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，现提交各位股东及股东代表审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十五日
力帆实业（集团）股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料议案三
力帆实业（集团）股份有限公司
关于子公司与重庆盼达汽车租赁有限公司新增 2016年度日常性关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
2016年度公司及其下属子公司预计与关联方重庆盼达汽车租赁有限公司
（以下简称“重庆盼达”）新增如下日常性关联交易：
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|-|-|-|-|-|-|
|||||预计发生|本年度已实|
|新增关联交易类别||关联交易类别|关联人|金额|际发生金额|
|||||（元）|（元）|
|||为盼达用车研发“车联||||
|向关联方销售产品||网”系统并提供网络平台||5,000,000|4,200,000|
||||重庆盼达|||
|及提供劳务||服务||||
|||提供换电服务||5,000,000|4,390,000|
|向关联方采购产品||||||
|||租赁办公用车|重庆盼达|300,000|256,000|
|及接受劳务||||||
|合计||||10,300,000|8,846,000|
||二、 关联方介绍与关联关系|||||

（一）关联方的基本情况
公司名称：重庆盼达汽车租赁有限公司
统一社会信用代码：915000003395837275
注册地：重庆市北部新区经开园金开大道1539号
法定代表人：尹明善
成立日期：2015年5月27日
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：汽车租赁；汽车中介服务；商务信息咨询；婚庆礼仪服务；会务服务；展览展示服务；汽车维修服务（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；为非营运车辆提供代驾服务；车辆清洗服务（不含维修）；停车场经
营服务；销售：汽车及汽车零配件、摩托车及摩托车零配件。
2015年8月19日，重庆盼达汽车租赁有限公司已取得《中华人民共和国道
力帆实业（集团）股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料路运输经营许可证》（渝交运管许可字 500402006932号），经营范围：小型客车租赁经营。
股权结构：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额|出资方式|出资比例|
|重庆力帆控股有限公司|600|货币|60%|
|陈卫|200|货币|20%|
|高钰|200|货币|20%|
|总计|1,000|-|100%|

最近一期主要财务数据：截止2016年9月30日末总资产717,168,945.07元、净资产-29,399,057.03元、营业收入2,064,481.22元、净利润-36,351,483.96元（以上数据未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
公司控股股东重庆力帆控股有限公司持有重庆盼达60%的股权，公司董事长尹明善先生担任重庆盼达的执行董事，前述关联人符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（二）规定的关联关系情形。
三、交易的定价政策及定价依据
（一）本次关联交易主要内容
1、公司为重庆盼达提供“车联网”技术咨询服务主要为互联网租车业务管理平台、车联网数据管理系统、租车业务手机 APP等软硬件产品，价格依据市场公允价格确定，为公司带来经济利益。
2、公司为重庆盼达提供专业换电服务、车载电池保养服务、应急救援服务是公司新能源换电模式在汽车租赁行业的尝试，与公司新能源战略目标一致，有利于换电技术的推广，也能为公司创造稳定的收益。
3、公司向重庆盼达租赁办公用车的主要原因为降低公务用车的成本，由公司根据市场定价向重庆盼达统一租赁办公用车，既可以保证公司日常用车需求，又能节约燃油能耗，降低办公费用。
（二）本次关联交易定价依据
上述关联交易涉及公司日常经营行为，交易均以市场价格为依据，遵循公平、
公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。具体交易价格如下：
力帆实业（集团）股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|新增关联交易类别|关联交易类别|关联人|单价（含税）|
||为盼达用车研发“车联网”|||
|向关联方销售产品|||11 元/天/台|
||系统并提供网络平台服务|重庆盼达||
|及提供劳务||||
||提供换电服务||2.4 元/度|
|向关联方采购产品||||
||租赁办公用车|重庆盼达|600 元/月/台|
|及接受劳务||||

四、交易的目的和对公司的影响
本次关联交易属于关联方正常的采购，本次关联交易可发挥公司与关联方的协同效应，符合公司推行的新能源发展战略及整体利益。本次关联交易中公司与关联方按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参照市场价格进行定价，并以具体合同明确双方的权利和义务，该类关联交易不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。
本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，现提交各位股东及股东代表审议。请关联股东重庆力帆控股有限公司、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松回避表决。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会二〇一七年一月二十五日
力帆实业（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料议案四
力帆实业（集团）股份有限公司
关于修订与重庆力帆财务有限公司签署《金融服务协议》
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、 关联交易概述
根据 2015年 1月 20日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过
《关于力帆实业（集团）股份有限公司与重庆力帆财务有限公司签署 2015年度<金融服务协议>的关联交易的议案》，并经公司2014年度股东大会和2015年
股东大会分别通过的当年度日常关联交易计划的议案，公司已与重庆力帆财务有限公司（以下简称“力帆财务公司”）签署《金融服务协议》，2016年度预计力帆财务公司向公司发放贷款额度为不超过50亿元，同时公司在力帆财务公司处存款额度不超过50亿元。上述协议签署以来，根据公司与力帆财务公司开展金融合作的实际情况，公司拟修订与力帆财务公司签署的《金融服务协议》中相关条款。
鉴于力帆财务公司与公司均为本公司控股股东重庆力帆控股有限公司控制，本次交易构成与关联方的关联交易。
二、 关联方介绍
名 称：重庆力帆财务有限公司
设立时间：2014年1月23日
法定代表人：尹明善
注册资本：人民币8亿元
注册地址：重庆市江北区聚贤岩广场6号力帆中心2号办公楼27层1-8号
统一社会信用代码：91500105091200090R
企业类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
力帆实业（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；承销成员单位的企业债券；除股票投资以外的有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、《金融服务协议》的修订原因及修订内容
随着力帆财务公司金融服务功能的拓展，原签署的《金融服务协议》有关条款服务内容需要根据实际情况更新，同时根据力帆财务公司与公司金融业务合作的实际情况，力帆财务公司拟将给予力帆股份综合授信额度调增至人民币80亿元，在依法合规的前提下为力帆股份提供资金融通业务，力帆股份及力帆股份下属子公司可使用该授信额度；同时，力帆财务公司吸收力帆股份的存款余额合计不超过人民币80亿元。
本次拟修订后重新签署的金融服务协议具体内容如下：
（一）金融服务内容
1、力帆财务公司给予力帆股份80亿元人民币的综合授信额度，在依法合规的前提下为力帆股份提供资金融通业务，力帆股份及力帆股份下属子公司可使用该授信额度；
2、力帆财务公司吸收力帆股份的存款余额合计不超过80亿元；
3、办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
4、协助力帆股份实现交易款项的收付；
5、办理力帆股份与其下属子公司之间的委托贷款；
6、办理票据承兑与贴现；
7、办理力帆股份与集团成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
8、对力帆股份提供担保；
9、办理贷款及融资租赁；
10、提供甲方及下属单位产品的买方融资、消费信贷服务；
11、为甲方发行债券提供承销服务；
10、其他服务：力帆财务公司将与力帆股份共同探讨新的服务产品和新服务领域，并积极进行金融创新，为力帆股份提供个性化的优质服务。
力帆实业（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料（二）金融服务原则
1、存款利率根据中国人民银行统一颁布的存款利率上浮10%执行，同时不低于甲方同期从国内其他金融机构取得的同类存款的利率水平，也不低于乙方同期向其他公司提供的同类存款业务的利率水平;
2、贷款利率参照中国人民银行统一颁布的贷款基准利率，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于甲方同期在国内其他金融机构取得的同档次贷款利率；
3、除存款和贷款以外的其他各项金融服务，收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；
4、确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方及甲方下属子公司支付需求。
（三）协议有效期
协议有效期为一年。本协议有效期满，如双方未提出异议并书面通知对方,本协议将每年自动延期一年。
四、 关联交易目的及对公司影响
力帆财务公司为公司提供金融服务，有利于公司拓展融资渠道，降低融资成本；有利于通过安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率；有利于公司的持续良性发展。力帆财务公司向公司提供的服务内容是根据公司实际经营需要确定的，根据协议约定，力帆财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则，不高于中国人民银行规定的标准或市场公允价格。同时，公司在力帆财务公司日均存款余额的最高限额和力帆财务公司向公司提供可循环使用
的综合授信额度，也是依据公司及下属子公司与商业银行发生的存贷款业务的历史数据及业务发展需要确定。公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内签署相关文件，本议案下的董事会授权人士为董事长尹明善先生。
本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，现提交各位股东及股东代表审议。请关联股东重庆力帆控股有限公司、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、尚游回避表决。
力帆实业（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料力帆实业（集团）股份有限公司董事会二〇一七年一月二十五日
力帆实业（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料议案五
关于力帆实业（集团）股份有限公司及下属控股子公司
2017年度申请银行授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司2017年度生产经营计划的资金需求，提议公司及下属控股子公司向银行申请不超过人民币165亿元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体贷款金额根据公司及下属控股子公司流动资金的需求确定。公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内签署申请综合授信额度、贷款等文件，本议案下的董事会授权人士为董事长尹明善先生。
本议案已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，现提交各位股东及股东代表审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会二〇一七年一月二十五日
力帆实业（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料议案六
关于力帆实业（集团）股份有限公司
2017年度开展远期结售汇业务的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、开展远期结汇、售汇业务的目的
近年来，公司营业收入中涉外业务占比较大，其中包括出口和新增加的进口业务，而结算币种主要采用美元、卢布和欧元，因此当汇率出现较大波动时，业务汇兑及美元负债的汇率风险对公司的经营业绩会造成一定影响。在美元走强人民币走弱，利好出口不利于进口情况下，为降低汇率波动对利润的影响，公司以积极的汇率管理方式应对汇率波动风险，2016年度公司根据汇市情况有管理地放停远期结汇业务，而与中行签署了远期售汇协议8149万美元，在收获结汇收益的同时对进口远期购汇及美元负债起到了一定的对冲管理作用。随着中国经济结构的调整、金融和汇率机制的深入改革以及美联储加息等因素的影响，目前汇市主流预期仍为美元趋强而人民币趋弱，在此背景下，公司认为在2017年有必要继续与银行开展远期结售汇业务来锁定汇率，降低汇率波动对利润的影响，以积极应对汇率市场的不确定性。公司开展的远期结汇、售汇及相关业务与日常经营紧密联系，以实际发生的进出口业务及美元融资为基础，以规避和防范汇率风险为目的。
二、远期结售汇业务概述
公司开展的远期结汇、售汇及相关业务与日常经营紧密联系，以实际发生的进出口业务及美元融资为基础，以规避和防范汇率风险为目的。远期结汇、售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，与银行签订远期结汇、售汇协议，约定未来结汇、售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结汇、售汇业务，从而锁定当期结汇、售汇成本。远期结汇、售汇必须是贸易项下的收入，合约银行凭公司与银行所签的《远期结汇、售汇总协议书》及公司提交的《远期结汇、售汇委托书》，在确认公司委托有效后，办理相关业务并向公司出具《远期结汇、售汇交易证实书》。
力帆实业（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料三、2017年预计开展远期结售汇业务的额度及时间
1、额度：公司预计2017年出口销售美元回款约5.58亿美元，进口约 1.42亿美元，进出口总额约7亿美元；调整负债结构后的美元负债额预估为2亿美元；
两项总计约9亿美元。为规避汇率波动影响、锁定成本和产品利润，提议公司在2017年1月至12月累计发生远期结售汇总额：不超过7.2亿美元(即：9亿的
80%)。公司董事会提请股东大会授权办理相关具体事宜。董事会拟授权董事长尹明善先生在7.2亿美元额度内负责签署相关远期结售汇协议，同时拟授权公司总会计师负责办理在上述额度范围和业务期限内的远期结售汇业务的具体事宜。
2、时间：自2017年1月1日起至2017年12月31日止。
四、远期结售汇业务的风险分析及应对
公司开展的远期结售汇业务仍存在一定的风险:
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇确认书约定的远期结售汇汇率低于实时汇率时，将造成汇兑损失。
2、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇无法按期交割导致公司损失。
3、回款预测风险：公司业务部根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。
公司及控股子公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有正常的贸易背景。公司加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账，公司努力提高回款预测的准确度，降低预测风险。
本议案已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，现提交各位股东及股东代表审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会二〇一七年一月二十五日
力帆实业（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料议案七
关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司
2017年度提供产品销售金融合作相关担保事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
公司及其子公司为解决在公司产品销售过程中信誉良好且具备银行贷款条件的汽车经销商的付款问题，拟由力帆股份子公司、汽车经销商和指定银行、重庆力帆财务有限公司签署合作协议，向指定银行和力帆财务公司合计申请授信总额不超过人民币40亿元，用于2017年度经销商向银行申请银行承兑汇票，并由力帆股份子公司为经销商提供保证金差额担保或对经销商的库存车辆进行回购担保。
二、被担保人基本情况
信誉良好且具备银行贷款条件的汽车经销商。
三、担保的主要内容
根据力帆股份子公司与经销商及指定银行和力帆财务公司拟签订的相关合作协议约定，担保的主要内容如下：
1、经销商向指定银行或力帆财务公司缴纳车款价格20%~30%的保证金，向指定银行或力帆财务公司申请开立以力帆股份子公司为收款人的银行承兑汇票或商业承兑汇票。
2、力帆股份子公司收到银行或力帆财务公司交付的银行承兑汇票或商业承兑汇票后向经销商发车，所有权和风险转移，子公司确认销售，并将汽车合格证送到银行保存或根据银行指示由力帆股份子公司自行保管，经销商后续根据自身经营需求选择汇款方式分批赎回合格证。
3、经销商应于银行承兑汇票或商业承兑汇票到期前一个月，及时足额偿付已开立银行承兑汇票或商业承兑汇票款项，否则视为逾期，将由力帆股份子公司
力帆实业（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料对经销商的库存车辆按照约定的价格进行回购或将经销商未补足保证金部分等额的款项补足。
四、期限与额度
1.授权期限：自2017年1月1日起至2017年12月31日止。
2.担保额度：总计不超过人民币40亿元。
本议案已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，现提交各位股东及股东代表审议。请关联股东重庆力帆控股有限公司、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、尚游回避表决。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会二〇一七年一月二十五日
力帆实业（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料议案八
关于力帆实业（集团）股份有限公司
2017年度对控股子公司提供担保额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足公司及下属子公司的融资需求，确保生产经营及基本建设的正常进行，提议2017年度公司及子公司预计提供不超过人民币250.5亿元（或等值外币，下同）担保。涉及的担保种类包括保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、融资租赁等，担保形式包括公司与控股子公司之间互相提供担保以及控股子公司之间互保。预计2017年度累计担保金额不超过人民币250.5亿元。
一、担保情况概述
（一）预计2017年度公司及控股子公司提供担保额度明细如下
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|序号|担保方|被担保方|担保金额（亿元）|
|1|重庆力帆摩托车发动机有限公司|力帆实业（集团）股份有限公司|1|
|2|重庆力帆内燃机有限公司|力帆实业（集团）股份有限公司|1|
|3|重庆力帆汽车发动机有限公司|力帆实业（集团）股份有限公司|3|
|4|重庆力帆汽车有限公司|力帆实业（集团）股份有限公司|10|
|5|重庆力帆资产管理有限公司|力帆实业（集团）股份有限公司|1.5|
|6|重庆力帆乘用车有限公司|力帆实业（集团）股份有限公司|35|
|7|力帆实业（集团）股份有限公司|重庆力帆摩托车发动机有限公司|10|
|8|力帆实业（集团）股份有限公司|重庆力帆实业（集团）进出口有限公司及其下属子公司|75|
|9|力帆实业（集团）股份有限公司|重庆力帆乘用车有限公司|45|
|10|力帆实业（集团）股份有限公司|重庆力帆汽车有限公司|20|
|11|力帆实业（集团）股份有限公司|重庆力帆丰顺汽车销售有限公司|5|
|12|力帆实业（集团）股份有限公司|重庆力帆汽车销售有限公司|5|
|13|力帆实业（集团）股份有限公司|西藏力帆实业有限公司|1|
|14|力帆实业（集团）股份有限公司|力帆融资租赁（上海）有限公司|20|
|15|力帆实业（集团）股份有限公司|力帆集团重庆万光新能源科技有限公司|5|
|16|力帆国际（控股）有限公司|力帆集团重庆万光新能源科技有限公司|2|
|17|重庆力帆乘用车有限公司|力帆集团重庆万光新能源科技有限公司|1|
|18|力帆车辆俄罗斯有限责任公司|力帆国际（控股）有限公司|5|
|19|力帆汽车俄罗斯有限责任公司|力帆国际（控股）有限公司|5|
|合 计|||250.5|

力帆实业（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料（二）担保额度期限
上述担保额度的有效期：自2017年1月1日至2017年12月31日止。
（三）关于担保额度项下具体担保业务审批的授权
董事会提请公司股东大会授权董事长尹明善先生在本次担保计划额度内对本公司及下属控股子公司发生的具体担保业务进行审批。
二、被担保人基本情况概述
上述担保事项预计共涉及被担保方不超过11家，具体情况如下：
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|序号|公司名称|法定代表人|经营范围|注册资本|与公司关系|2016年9月30日（未经审计）（单位：元/美元）|
|1|力帆实业（集团）股份有限公司|尹明善|研制、开发、生产、销售：力帆牌汽车、汽车发动机（以上两项仅限取得审批的子公司生产、销售）、摩托车、摩托车发动机、车辆配件、摩托车配件，小型汽油机及配件、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件、计算机（不含研制）、体育（限汽车、摩托车运动）及运动产品（不含研制、生产）为本企业研制、生产、销售的产品提供售后服务；经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经济信息咨询服务；批发、零售：润滑油、润滑脂。|125,635.3379万元|本公司|总资产13,162,903,532.62元净资产(归属于母公司的所有者权益)7,537,333,303.22元收入779,565,916.09元净利润135,017,794.21元|
|2|重庆力帆乘用车有限公司|尹喜地|研制、开发、制造、销售力帆牌汽车及配件，销售摩托车及配件；销售天然橡胶及橡胶制品。经营和代销各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品技术除外）；经营经批准的境外加工装配项目所需的原辅材料仪器仪表、配件和技术的出口业|211,071.94万元|全 资 子公司|总资产8,580,948,489.95元净资产(归属于母公司的所有者权益)1,998,000,849.62元收入1,425,363,654.70元净利润-65,519,760.94元|

力帆实业（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料
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|序号|公司名称|法定代表人|经营范围|注册资本|与公司关系|2016年9月30日（未经审计）（单位：元/美元）|
||||务（国家禁止进出口或限制进出口的商品技术除外）||||
|3|重庆力帆摩托车发动机有限公司|尹喜地|开发、生产、销售：摩托车发动机及其配件、摩托车配件、农用机械及配件、农具、汽油机、柴油机；销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、化工原料（不含危险化学品及一类易制毒品）、计算机及其外设、家用电器、润滑油、润滑脂、电子电工材料。研制、开发、生产和销售计算机应用软件、电子电控软件、汽车摩托车系统技术和电子应用系统技术、电子控制器（ECU）等电喷系统零部件、电喷摩托车及其发动机、电子测试仪器车辆配件。|20,000万元|全 资 子公司|总资产717,618,169.94元净资产(归属于母公司的所有者权益)227,031,365.18元收入1,428,201,046.28元净利润18,774,038.75元|
|4|重庆力帆实业（集团）进出口有限公司|尹喜地|批发：三类医疗器械：6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6823医用超声波仪器及有关设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品。（按许可证核定期限从事经营）经营和代销各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品技术除外）；经营经批准的境外加工装配项目所需的原辅材料仪器仪表、配件和技术的出口业务（国家禁止进出口或限制进出口的商品技术除外）；销售：农副产品（不含国家专控产品）、皮革、矿产品、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料（不含危险|135,000万元|全 资 子公司|总资产8,783,430,587.50元净资产(归属于母公司的所有者权益)1,360,128,730.51元收入2,875,843,250.59元净利润-15,581,643.50元|

力帆实业（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料
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|序号|公司名称|法定代表人|经营范围|注册资本|与公司关系|2016年9月30日（未经审计）（单位：元/美元）|
||||化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、金属制品。||||
|5|力帆融资租赁（上海）有限公司|尹明善|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。|50,000万元|全 资 子公司|总资产1,601,960,908.32元净资产(归属于母公司的所有者权益)535,034,607.84元收入80,982,626.73元净利润12,162,487.34元|
|6|重庆力帆汽车有限公司|尹明善|研制、开发、生产、销售：汽车及汽车配件，内燃机及内燃机配件。汽车技术服务，内燃机技术服务；货物进出口。|12,500万元|控 股 子公司|总资产2,686,656,652.32元净资产(归属于母公司的所有者权益)-34,711,080.00元收入1,139,269,210.30元净利润-26,953,263.78元|
|7|重庆力帆丰顺汽车销售有限公司|王延辉|销售汽车及汽车零配件、摩托车、摩托车零配件；摩托车技术服务（不含维修）。|25,000万元|孙公司|总资产1,217,925,297.51元净资产(归属于母公司的所有者权益)263,376,021.44元收入1,228,675,692.99元净利润25,762,910.70元|
|8|重庆力帆汽车销售有限公司|尹喜地|销售汽车及汽车零部件、内燃机及内燃机零部件，汽车及内燃机技术咨询服务，建筑材料及装饰材料（不含化学危险品）、润滑油、润滑脂、日用百货、文化用品、天然橡胶及橡胶制品。|30,000万元|全 资 子公司|总资产1,611,483,157.46元净资产(归属于母公司的所有者权益)314,935,524.77元收入1,364,579,979.77元净利润1,263,514.64元|
|9|西藏力帆实业有限|尹喜地|销售汽车及摩托车配件、摩托车、小型内燃机、汽车发动机、发电机组、水泵机组、电焊机组、压缩机、家用电|1,000万元|孙公司|总资产222,806,624.52元净资产(归属于母公司的所有者权益)|

力帆实业（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料
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|序号|公司名称|法定代表人|经营范围|注册资本|与公司关系|2016年9月30日（未经审计）（单位：元/美元）|
||公司||器、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、润滑脂；企业管理服务；市场营销。|||69,729,802.35元收入191,157,671.10元净利润19,106,697.35元|
|10|力帆集团重庆万光新能源科技有限公司|文启元|电池产品、电池机械、电池材料的研发、生产、销售；制造、销售蓄电池及零部件。|110,800万元|控 股 子公司|总资产1,097,842,807.05元净资产(归属于母公司的所有者权益)1,087,835,188.04元收入6,071,258.29元净利润-8,184,364.98元|
|11|力帆国际（控股）有限公司|谭镜池|汽车、摩托车、零部件进出口贸易。|1000万美元|孙公司|总资产3,019,532,542.50元净资产306,141,917.07元收入51,926,860.49元净利润147,209,801.08元|

本议案已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，现提交各位股东及股东代表审议。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会二〇一七年一月二十五日