安信证券股份有限公司
关于
安泰科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金实施情况
之核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年
关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见独立财务顾问声明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）接受安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”）委托，担任安泰科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。本核查意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次重组行为的基础上，就本次交易实施情况出具独立财务顾问专项核查意见，以供安泰科技全体股东及有关各方参考。
安信证券出具本核查意见系基于如下声明：
（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（二）独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（四）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对安泰科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读与本次交易有关的文件全文。
关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见目 录
目 录 ..................................................................................................................................... 2释义 ....................................................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ................................................................................................................... 6（一）实施过程 ....................................................................................................................... 6（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理结果 8（三）现金对价支付情况 ....................................................................................................... 8（四）募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................... 8三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................... 9四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....................... 9五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................................... 9六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 10七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 10八、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 11
关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、基本术语
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关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见
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关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见
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关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见一、本次交易方案概述
本次交易方案包括安泰科技通过发行股份的方式、安泰创投以支付现金的方式购买刁其合等12名交易对方合法持有的天龙钨钼100%股权，以及向特定对象募集配套资金两部分。具体方案如下：
1、参考《资产评估报告》（京信评报字[2015]第016号），以2014年12月31日为基准日，天龙钨钼100%股权的资产评估值为105,127.59万元，经各方友好协商，本次交易标的天龙钨钼100%股权的交易价格为103,588万元。其中现金对价1,000万元，由安泰科技的全资子公司安泰创投向天龙钨钼的股东苏国平支付，其余102,588万元对价由安泰科技非公开发行股份支付。本次交易完成后，安泰科技直接持有天龙钨钼99.03%的股权，并通过安泰创投间接持有天龙钨钼0.97%的股权。
2、公司拟向中国钢研、安泰振兴专户、华腾资管计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,196万元，未超过本次购买资产交易价格的100%。
其中中国钢研拟认购配套募集资金不超过10,196万元、安泰振兴专户拟认购配套募集资金不超过16,000万元、华腾资管计划拟认购配套募集资金不超过8,000万元。配套募集资金中1,000万元将用于支付收购天龙钨钼的现金对价、17,000万元将用于标的资产天龙钨钼在建项目，其余16,196万元扣除发行费用后用于补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况（一）实施过程
1、2015年1月18日，本公司与天龙钨钼就并购标的公司股权事宜签署了备忘录，向深交所申请公司股票于2015年1月19日上午开市起停牌。
2、2015年4月9日，天龙钨钼召开2015年第二次临时股东大会，全体股东一
关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见致同意向安泰科技及其全资子公司安泰创投转让天龙钨钼100%股权。
3、2015年4月15日，《资产评估报告》（京信评报字[2015]第016号）在中国钢研备案。
4、2015年4月16日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
5、2015年6月16日，国务院国资委下发《关于安泰科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]454号），原则同意本次交易涉及的非公开发行股票相关内容。
6、2015年8月26日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
7、2015年9月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
8、2015年12月28日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准安泰科技股份有限公司向刁其合等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】3070号）。
9、2016年1月25日，经北京市工商行政管理局核准，天龙钨钼由股份有限公司变更为有限责任公司，天龙钨钼的企业名称变更为“安泰天龙钨钼科技有限公司”。2016年1月29日，天龙钨钼（现名为安泰天龙钨钼科技有限公司）在北京市工商行政管理局办理了股东变更工商登记，并于2016年2月4日领取了新的营业执照。天龙钨钼依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，相关股权已变更登记至安泰科技和安泰创投名下，安泰科技及其全资子公司安泰创投分别直接持有天龙钨钼（现名为安泰天龙钨钼科技有限公司）99.03%、0.97%的股权。
10、安泰科技已于2016年2月26日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、
关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理结果
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
天龙钨钼依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了北京市工商行政管理局签发的营业执照，安泰科技与交易对方完成了天龙钨钼100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
本次交易的标的资产为刁其合等12名交易对方持有的天龙钨钼100%股权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
2、标的资产验资
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2016]验字第90003号《验资报告》，确认截至2016年1月29日止，安泰科技已收到刁其合等12名交易对方缴纳的认缴股款合计人民币1,025,880,000元，其中：股本人民币125,566,707元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
安泰科技已于2016年2月26日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
安泰科技对刁其合等12名交易对方发行的数量为125,566,707股（其中限售流通股数量为125,566,707股），本次非公开发行股票后安泰科技总股本为988,363,055股。
（三）现金对价支付情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易现金对价1,000万元由安泰科技的全资子公司安泰创投向天龙钨钼的股东苏国平支付。截至本报告书出具日，现金对价已支付完毕。
（四）募集配套资金的股份发行情况
关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见安泰科技拟向中国钢研、安泰振兴专户、华腾资管计划发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过34,196万元。目前，非公开发行股份募集配套资金尚未启动。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，人员独立性情况将不会因本次发行股份购买资产而发生改变。
（二）天龙钨钼董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易前，天龙钨钼与安泰科技不存在关联关系。本次交易后，安泰科技直接和间接合计持有天龙钨钼100%的股权，根据交易协议约定，天龙钨钼已依法进行董事会、监事会成员改选。天龙钨钼董事由刁其合（董事长）、苏国平、李俨、姚继平、苏国军变更为周武平（董事长）、苏国平、王铁军、聂常海、苏国军；监事会成员由丁琳（监事会主席）、孙旭京、王国明变更为刘劲松（监事会主席）、路明正、王国明。截至本报告书出具日，暂未涉及高级管理人员的更换情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东
关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015年4月16日，公司与刁其合等12名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日公司与刁其合等 8名自然人交易对方签署了《利润承诺与补偿协议》。
目前，交易双方正常履行本次发行股份购买资产的相关协议。
安泰科技与刁其合等8名自然人签署的《利润承诺与补偿协议》正在执行中，未出现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期限、标的资产过渡期损益的归属、业绩补偿、资产权属等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《安泰科技科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本报告书出具日，相关承诺履行良好，公司将继续督促相关承诺人履行相关承诺。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次发行股份购买资产实施完成后，相关后续事项主要为：
1、工商变更登记事项
截至本报告书出具日，上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。
2、发行股份募集配套资金及现金对价的支付
中国证监会已核准安泰科技非公开发行股票的相关方案，以募集本次发行股
关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见份购买资产的配套资金。截至本报告出具日，非公开发行股份募集配套资金尚未启动。
安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在实质性障碍和风险。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：安泰科技发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；交易完成后，标的公司董事人员的更换情况符合交易双方的约定；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在实质性风险和障碍。
关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见》之签字盖章页）项目主办人：
樊长江 余中华
安信证券股份有限公司
年 月 日