国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司
部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对科大国创部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的相关事项进行核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准科大国创软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1302号文）核准，并经深圳证券交易所批准，公司由主承销商国元证券采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,300万股，发行价格为 10.05元/股。募集资金总额人民币 23,115.00万元，扣除发行费用人民币 3,555.00万元，实际募集资金净额为人民币 19,560.00万元。以上募集资金已于 2016年 7月 4日到位，上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所会验字[2016]3985号《验资报告》验证。
二、募集资金的使用及节余情况
公司分别于2018年6月11日、2019年1月11日召开了第二届董事会第二十四次会议、第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》，截至本核查意见出具日，公司首次公开发行募集资金项目中除“大数据驱动的智能应用软件项目”外均已完结并注销了相关募集资金专
户。具体内容详见披露于巨潮资讯网上的《关于部分募集资金投资项目结项的公告》。
截至 2019年 4月 25日，公司首次公开发行募投项目累计投入募集资金 19,091.88万元，募集资金节余 468.12万元，加上募集资金利息收入（扣除银行手续费等的净额）216.25万元，实际累计节余金额为 684.37万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准，下同）。具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|拟使用募集资金投资总额|实际投资金额||募集资金投资进度|募集资金节余金额|项目状态|
||||募集资金|自有资金（含利息）||||
|1|新一代电信运营支撑系统建设项目|6,204.00|6,204.00|164.59|100.00%|0|已完结|
|2|大数据驱动的智能应用软件项目|6,350.00|5,881.88|0.00|92.63%|468.12|建设已完成，拟结项|
|3|研发中心建设项目|2,441.00|2,441.00|68.78|100.00%|0|已完结|
|4|营销与服务网络建设项目|2,418.00|2,418.00|95.8|100.00%|0|已完结|
|5|补充公司流动资金项目|2,147.00|2,147.00|0.45|100.00%|0|已完结|
|合计||19,560.00|19,091.88|329.62|97.61%|468.12|-|

三、拟结项募投项目变更情况
公司于2017年2月24日、2017年3月17日分别召开了第二届董事会第十三次会议、2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，为提高募集资金使用效率，节约资源，实现股东利益最大化，公司经审慎研究，决定终止“电力企业一体化管控软件建设项目”和“企业级信息集成平台建设项目”的相关建设内容，并将未投入的募集资金共计 6,350.00万元及其利息变更用途用于建设“大数据驱动的智能应用软件项目”。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》。
四、拟结项募投项目完成情况及节余原因
截至本核查意见出具日，“大数据驱动的智能应用软件项目”已累计投入募集资金5,881.88万元，节余（含利息）684.37万元，目前已基本达到预定可使用状态。该项目主要是利用大数据、人工智能等技术，对组织内外海量的数据进行分析、处理、挖掘，指导组织进行决策、管理、优化流程。项目建成后，将为电信、能源、交通、金融、政府等行业领域用户提供大数据平台、分析决策软件、智能应用软件，目前该项目进展良好，已在能源、交通领域开展了试点应用。
公司在该项目建设过程中，一是严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，在保证项目建设质量的前提下，充分发挥公司现有部分基础设施、设备的可共用性，积极利用公司前期共性技术的研发积累，各项资源得到合理调度和优化配置；二是在项目实施过程中，加强对各个环节项目费用的控制、监督和管理，合理降低了项目整体投入金额。同时在募集资金存放期间，公司进行合理的理财规划，暂未使用的募集资金产生了一定的利息收入。
五、节余募集资金使用计划
随着公司业务规模的不断增长，公司的经营性流动资金需求不断增加。根据实际经营需求，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，充分发挥募集资金的经济效益，公司将节余募集资金共计 684.37万元永久补充流动资金，并相应注销相关募集资金专户。未来如有发展或升级需要，公司将以自有资金继续投资上述项目。
六、相关说明
1、本次使用节余募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；
2、本次使用节余募集资金永久补充流动资金未影响相关募投项目的实施；
3、本次使用节余募集资金永久补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险投资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；
七、履行的审批程序
本次公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，且独立董事针对本次事项已发表了独立意见，同意公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金；根据相关规定，本次事项属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
八、监事会、独立董事的意见
1、监事会意见
公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司监事会认为，公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于补充公司日常经营所需的流动资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要和全体股东的利益。本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要审议程序，符合相关规范性文件的规定。
2、独立董事意见
独立董事认为：在公司部分募投项目达到结项条件的情况下，公司将募投项目节余资金永久补充流动资金，有利于降低财务费用，可以提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司此次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的相关规定。
同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。
九、保荐机构核查意见
经核查，国元证券认为：本事项已经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了同意的意见，决策程序合法合规。公司履行了相关程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》的相关规定。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
综上，本保荐机构对上市公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）保荐代表人：
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|胡 伟|戚科仁|

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