湖北凯乐科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议资料
2018年第1次临时股东大会议程湖北凯乐科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2018年2月26日（星期一）14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
地点：武汉市洪山区虎泉街108号凯乐桂园B座26楼会议室
一、宣读《会议规则》；
二、议案审议；
1、宣读《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
2、宣读《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》；
3、宣读《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》；
4、宣读《关于调整湖南长信畅中科技股份有限公司业绩承诺的议案》。
三、请股东推选两名股东代表和一名监事代表共同负责计票、监票；（提名无异议，鼓掌通过）
四、报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数；
五、参加现场会议股东对以上议案进行逐项审议并填写表决票、投票；
六、主持人宣布现场会议休会；
现场会议休会期间，由记票人、监票人对现场会议表决结果进行统计，并将现场投票结果报告上交所，等待上交所汇总结果。
七、收到汇总结果后，主持人宣布现场会议复会；
八、宣读表决结果；
九、见证律师对会议情况发表法律意见；
十、主持人宣布股东大会结束。
二○一八年二月二十六日
议案一
关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为：公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
以上议案，请各位股东审议并表决。
谢谢大家！
二○一八年二月二十六日
议案二
关于公司非公开发行公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要，为拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，公司拟非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）。方案如下：
（一）本次债券发行的票面金额、发行规模
本次拟发行的公司债券票面金额为人民币100元。本次债券发行规模不超过人民币 20亿元（含人民币 20亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（二）债券期限
本次非公开发行公司债券的期限不超过 1年（不包括 1年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体存续期限提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（三）债券利率及确定方式
本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。
（四）还本付息方式及其他具体安排
本次债券利息按年支付，不计复利，本金连同利息一并偿还。
（五）发行方式
本次债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期
发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（六）发行对象及向公司原有股东配售安排
本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行，每次发行对象不超过200名。本次债券不向公司股东优先配售。
（七）募集资金用途
本次债券募集资金拟用于偿还金融机构借款或适用的法律法规允许的其他用途，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求确定。
（八）承销方式
本次债券由主承销商以余额包销方式承销。
（九）担保方式
本次债券无担保。
（十）债券交易流通
本次债券发行完成后，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。
（十一）偿债保障措施
本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（5）除正常经营外，不得在其他任何资产、财产或股权上为本次债券之外的任何其他债务设定担保。
（十二）决议的有效期
本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
以上议案，请各位股东代表逐项审议并表决。
谢谢大家！
二○一八年二月二十六日
议案三
关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通及决定募集资金具体使用等与本次债券发行有关的一切事宜；
2、决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次债券发行工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司经营层行使，由公司经营层具体处理与本次债券有关的事务。该等转授权自董事会在获得上述授权之日起生效，至相关授权事项办理完毕之日终止。
该议案，请各位股东审议并表决。
谢谢大家！
二○一八年二月二十六日
议案四
关于调整湖南长信畅中科技股份有限公司
业绩承诺的议案
各位股东及股东代表：
2015年9月17日，公司与湖南长信畅中科技股份有限公司（以下简称“长信畅中“）及长信畅中原大股东陈练兵签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》、《业绩承诺补偿协议》。2016年3月公司完成对长信畅中非开发行股份认购，长信畅中成为本公司的控股子公司。根据相关协议，陈练兵先生对本公司2017年度、2018年度业绩补偿承诺为：2017年度、2018年度归属于股东的扣除非经常性损益净利润，分别不低于5000万元、6000万元。
2018年 2月，公司收到长信畅中原大股东陈练兵先生提交的《关于变更业绩承诺的申请》：2016年9月长信畅中以1.4亿元中标广西省基层医疗信息平台项目，近两年投入了大量人力、物力进行广西省省级医疗平台信息系统建设。为了打造省级医疗信息互联互通、基层医疗信息化示范平台，长信畅中全力以赴建设该项目，取得了较好的效果，为后期项目技术服务、示范平台推广及市场拓展积累较好的技术及运营经验，也为长信畅中持续快速发展奠定了较高基础。由于前期投入较大，加之湖南项目、荆州项目尚处于建设中，业绩产生滞后，由此长信畅中原大股东陈练兵先生申请将业绩补偿延长一年，变更为：2017年度、2018年度、2019年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2200万元、4500万元、4800万元，三年累计承诺净利润11500万元。原承诺的补偿方案均不变。。
该议案，请各位股东审议并表决。
谢谢大家！
二○一八年二月二十六日