沈阳合金投资股份有限公司
股东大会、董事会、董事长和总经理决策权限管理制度
（草案，经第九届董事会第七次会议审议通过，尚需提请股东大会审议批准）第一条为了提高沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）的运行效率，保证公司、股东和债权人合法权益，使公司经营管理规范化、科学化、程序化，按照公司经营中各类决策的风险大小和效率要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《沈阳合金投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条股东大会是公司的最高权力机关，根据《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
第三条除《公司章程》或股东大会决议另有规定外，下列事项应由股东大会审议批准:（一）《公司章程》第四十一条规定的对外担保，需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（二）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
（三）公司发生的对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)，提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)，赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的(下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算):
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。
（四）公司发生的购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算超过最近一期经审计总资产30%的，须提交股东大会审议，并以特别决议通过。
第四条董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策程序，凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，在对重大事项做出决定前可组织有关专家、专业人员进行评审。
第五条除《公司章程》、本制度或股东大会决议另有规定外，董事会决策权限如下:(一)除应由股东大会批准的对外担保以外，其他任何对外担保均由公司董事会批准；董事会不得再对董事长或总经理进行授权。
(二)公司与关联自然人发生的单笔交易(受赠现金资产和提供担保除外)金额在30万元以上的；或与关联法人发生的交易金额(受赠现金资产和提供担保除外)在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。但公司与关联方发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(受赠现金资产和提供担保除外)，应提交股东大会审议批准。
(三)公司发生的对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)，提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)，赠与或受赠资产(受赠现金资产无需股东大会审议)，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的(下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算):1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议批准。
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过 3000万元的；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超
过5000万元的，应提交股东大会审议批准。
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元的；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议批准。
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3000万元的；但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议批准。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议批准。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。
（四）公司发生的购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算超过最近一期经审计总资产10%、但不超过30%的。
第六条董事长根据《公司法》及《公司章程》、股东大会和董事会的授权，行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予董事长行使下列职权：
1、公司与关联自然人发生的单笔交易(受赠现金资产和提供担保除外)金额低于 30万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易(受赠现金资产和提供担保除外)金额低于 300万元的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易事项。
2、除上述关联交易外，公司发生的对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)，提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)，赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的(下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算):
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产超过10%、低于30%的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入超过10%、低于30%的，或绝对金额1000万元以上、不超过3000万元的；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润超过10%、低于30%的，或绝对金额100万元以上、不超过300万元的；
（4）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产超过10%、低于30%的，或绝对金额1000万元以上、不超过3000万元的；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润超过10%、低于30%的，或绝对金额100万元以上、不超过300万元的。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。
3、公司发生的购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算占最近一期经审计总资产10%以下的。
第七条除《公司章程》、本制度或股东大会、董事会决议另有规定外，下列事项由总经理(或其授权人员)决定:
（一）公司发生的对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)，提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)，赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的(下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算):
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以内的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以内的，或绝对金额1000万元以下的；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以内的，或绝对金额100万元以下的；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产10%以内的，或绝对金额1000万元以下的；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以内的，或绝对金额100万元以下的。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。
(二)与公司日常经营相关的交易(包括但不限于购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)。
第八条关于抵押的决策权限
公司用资产作为抵押，单笔抵押金额在公司最近一期经审计净资产的10%以内的授权总经理决定；在超过10%、30%以内的授权董事长决定；在超过30%、低于50%的由董事会决定；在50％以上的，应当提交股东大会审议。
第九条关于贷款的决策权限
单笔贷款金额在公司最近一期经审计净资产的10%以内的授权总经理决定；在超过10%、30%以内的授权董事长决定；在超过30%、低于50%的由董事会决定；在50％以上的，应当提交股东大会审议。
第十条关于其他日常生活经营活动的决策权限
对于其他日常生产经营活动，其单笔发生额在公司最近一期经审计净资产的10%以内授权总经理决定；在超过10%、30%以内的授权董事长决定；在超过30%、低于50%的由董事会决定；在50％以上的，应当提交股东大会审议。
第十一条关于资产处置的决策权限
（一）产品降价：若降价后价格低于成本，降价幅度在10%以上，20%以内的，授权董事长决定；降价幅度在超过20%，50%以内的，由董事会决定。
（二）原材料折价处理：每批/次处理损失在 50万元以上，500万元以内的，授权董事长决定；每批/次处理损失在超过500万元，2000万元以内的，由董事会决定。
（三）固定资产及长期投资处理：处理损失在 10万元以上，500万元以内的，授权董事长决定；处理损失在超过500万元，5000万元以内的，由董事会决定。
（四）坏帐核销：若坏帐核销金额在 10万元以上，50万元以内的，授权董事长决定；
核销金额在超过50万元，5000万元以内的，由董事会决定。
第十二条公司监事会负责监督本制度的实施。
第十三条公司应当及时按照法律、法规、国家证券监督管理部门的有关规定或证券交易所股票上市规则修改本制度。
第十四条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“以外”、“低于”、“超过”不含本数。
第十五条本制度由董事会负责解释。
第十六条本制度自股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
沈阳合金投资股份有限公司董事会 2015年 6月5日