上海立信资产评估有限公司
Shanghai Lixin Appraisal Co., Ltd
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上海立信资产评估有限公司
关于中珠控股股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金申请的反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵委员会下发的 153068号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”)奉悉。按照反馈意见的要求，中珠控股股份有限公司管理层研究后，已对相关材料进行了补充修改，本评估公司承办注册资产评估师已经认真复核，现将反馈意见中涉及资产评估方面的问题补充情况汇报如下：
反馈意见第 1条第（4）项：补充披露一体医疗收益法评估是否考虑了募集资金投入带来的收益。
答复：
本次评估采用收益法评估,以标的公司盈利预测期间始终保持经营独立性、靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为假设前提进行现金流预测，未考虑配套募集资金投入对收益法现金流的影响。即：标的公司在盈利预测期内日常经营及新建项目所需资金均来自于自有资金和借贷资金，预测现金流中不包括配套募集资金投入带来的收益，本次交易募集配套资金成功与否，对标的公司收益法评估结果无影响。
本次一体医疗收益法评估未考虑募集资金投入带来的收益。
反馈意见第 3条第（5）项：上述股权收益权转让对一体医疗收益法评估估值的影响。
答复：
本次评估采用收益法评估,以标的公司盈利预测期间始终保持经营独立性、靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为假设前提进行现金流预测，无需考虑上述股权收益权转对收益法现金流的影响，股权收益权转让成功与否，对标的公司收益法评估结果无影响。
本次评估中，上述股权收益权转让对一体医疗收益法评估值无影响。
反馈意见第 18条：重组报告书未披露一体医疗收益法评估中资本性支出、营运资金增加额、企业自由现金流量确认的依据、范围和测算过程，请你公司予以补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（1）资本性支出
合作项目资本性支出系根据公司未来的投资计划，以及现有医疗设备的采购价格水平，预测未来医疗设备的投资总额。换源按照市场均价，结合协议规定的承担比率，按照6年折旧期限，到期换新投资进行测算。总部办公资产按照折旧完成月当月重新置换的原则，按照设备账面原值重新购置。出于谨慎性考虑，公司2019年及2020年每年仅计划筹建一个合作项目，因此资本性支出额较少。
2015年5月份至2020年度资本性支出预测表：
金额单位：万元
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|类别|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|资本性支出|5,538.95|4,684.25|11,224.42|5,487.15|1,018.26|1,018.26|7,471.47|

注：其中永续期的资本性支出=折旧+摊销+租赁收入现金流入（本金部分）
经核查,评估师认为上述资本性支出的预测符合资产评估相关准则的要求,符合企业的
实际经营情况,预测具有合理性。
（2）营运资金增加额
营运资金变化的预测
营运资本是指企业经营性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企业需要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用会相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。
一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现金、应付账款、预收账款等因素的影响。
本次对营运资本的变化预测思路如下：由于深圳一体公司的主要业务包括医院合作收入和销售产品收入，两个销售模型对资金的要求各不相同，故首先分别对两个销售方式未来经营性营运资产、营运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入，以此相加，得出合计营运资金。
预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转次数
预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货年转次数
预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转次数
追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
根据以上各流动资产、流动负债相关科目的计算，对营运资金测算如下：
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||5-12||||||

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|销售模式营运资金追加|-2,079.17|1,427.13|3,120.20|3,174.15|2,194.17|938.85|
|合作模式营运资金追加|-2,043.63|-99.51|282.98|706.89|340.42|507.61|
|营运资金追加合计|-4,122.80|1,327.61|3,403.18|3,881.04|2,534.59|1,446.45|

经核查,评估师认为上述营运资金追加的预测符合资产评估相关准则的要求,符合企业的实际经营情况,预测具有合理性。
（3）企业自由现金流
企业自由现金流量的计算
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=归属于母公司的税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
2020年后，由于委估公司的各项主营业务已较成熟，其盈利水平将步入相对稳定的时期，故我们假定企业2021年以2020年的经营规模为准，不考虑生产经营规模的变化，并且企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变，因此未来各年度企业净现金流量预测如下：
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年||2011年及|
|||||||||以后|
|归属母公司净利润|6,882.39|13,494.07|17,499.59|19,977.88|23,095.48|25,275.66|25,275.66||
|加：利息支出*（1-所得税率）|823.67|1,360.00|1,360.00|1,360.00|1,360.00|1,360.00|1,360.00||
|加：折旧|2,673.27|4,628.24|5,145.40|6,115.57|6,333.10|6,039.09|6,039.09||
|加：摊销|448.14|772.28|797.56|981.41|1,106.55|1,106.55|1,106.55||
|加：租赁收入现金流入加|356.86|622.61|724.51|843.46|393.47|325.84|325.84||

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|回--本金||||||||
|加：资产减值损失|143.54|114.58|118.99|124.90|111.19|63.76|63.76|
|减：资本性支出|5,538.95|4,684.25|11,224.42|5,487.15|1,018.26|1,018.26|7,471.47|
|减：营运资金追加|-4,122.80|1,327.61|3,403.18|3,881.04|2,534.59|1,446.45|-|
|企业自由现金流量|9,911.72|14,979.91|11,018.44|20,035.03|28,846.94|31,706.18|26,699.42|

注:上表中租赁收入现金流入—本金部分系深圳一体的融资租赁业务中,按相关融资租赁协议,其中的设备本金每期流入部分产生的现金流量,予以加回。
经核查,评估师认为上述企业自由现金流的预测符合资产评估相关准则的要求,符合企业的实际经营情况,预测具有合理性。
反馈意见第 19条：请你公司：1）结合已签订的医疗合作分成情况、伽马刀和超声肝硬化检测仪销售合同的前述情况，补充披露一体医疗 2015年营业收入预测的可实现性。2）按收入类别补充披露一体医疗预测期营业收入的构成情况，并结合行业地位、市场占有率、市场竞争、核心竞争力等，进一步补充披露一体医疗 2016年及以后年度营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
1）根据标的公司近年销售情况的分析，占其营业收入比重较大的收入是医疗合作分成收入、伽马刀和超声肝硬化检测仪的销售，其中超声肝硬化检测仪分为一代和二代产品。标的公司截止评估基准日2015年4月30日，已签约并在运营的项目28个，2015年1-4月实现收入6,907.02万元，在此基础上预测5-12月收入为16,400.07万元，2015年全年合作收入23,307.09万元，其2014年合作收入为22,630.50万元，2015年度的增长率为2.99%，另根据期后审计数据，2015年1-10月企业实际实现合作收入18,111.26万元，根据企业历史收益情况，一般12月的
收入将会略有增加，故预测2015年的全年合作收入23,307.09元具有较强的可实
现性；伽马刀每年销售数量较小，2012—2014年分别为1台、2台和1台，2015年
1-4月未实现销售，根据目标公司与深圳益登高科技有限公司签订的购置意向书，其在2015年度将销售伽马刀一台，故预计2015年5-12月销售数量1台，与历史销售情况一致；肝硬化检测仪（含一代、二代产品）2015年1-4月已实现销售92台，在此基础上预测5-12月销售132台，全年销售收入7,089.74万元，预测较为谨慎。
另根据期后审计数据，2015年1-10月共计销售肝硬化检测仪209台，销售金额7,017.09万元.
故评估师认为本次评估预测数据7,089.74元较为谨慎，具有极强的可实现性。
2）营业收入预测系以公司的经营计划为基础，结合以前年度的实际经营情况，考虑未来市场变化等因素进行预测。
A．肿瘤诊疗中心合作收入：公司现已经运营项目及已签约项目28个；基于深圳一体公司在肿瘤设备领域的专业优势和良好口碑，深圳一体公司的合作医院持续增加，预计在预测期内，已签订合作意向的医院6家，另原签约医院中根据运营情况，追加设备投资的9家，对于已运营的肿瘤诊疗中心和预计未来新设立的肿瘤诊疗中心，分别按照以下情况预测未来收入：
a．已运营项目，深圳一体公司与原有医院的合作关系稳定，合作合同剩余期限较长，近年来我国癌症发病率呈逐年增长趋势、社会保障体系的不断完善以及人均诊断、治疗支出的增加，深圳一体公司与原有医院的合作能够较有力地保障公司的收入规模稳步增加。本次预测按照历史收入增长趋势，按照合作协议约定分配方法和分成比率，测算一个相对保守的增长率后，预测未来收入。
b．新增投资合作项目，新增投资合作项目，综合考虑项目所在地的城市规模、社会经济发展水平、肿瘤发病率、以及投资设备情况，按照同类合作项目收入水平及其历史增长趋势谨慎进行预测。
c．因为已运营合作项目病源快速增长，现有设备不能满足日益庞大的治疗需求，公司计划在现有项目中选择9个成熟的合作项目追加投资，增加投入直线加速器、CT等设备。考虑到新增设备的性能更加先进，会吸引更多的患者，以及
与原有设备产生的协同效应，按照项目稳定期已投设备或已投同类设备合作收入谨慎预测新投设备收入。
B．医疗器械销售收入：公司已成立专业的医疗器械销售团队，全力推广以肝硬化检测仪为主的医疗器械产品。该团队成员拥有专业的医疗器械知识、丰富的医疗器械市场推广经验、独特的经营模式。
肝硬化检测仪产品是一体公司的主要产品，2013年、2014年及2015年1-4月公司肝硬化检测仪一代、二代产品共计销量35台、73台、92台，实现销售收入1262万元、2785万元和3021万元，2014年销售销售区域覆盖了近半个中国。根据期后审计的相关数据,2015年1-10月肝硬化检测仪共计销售209台,销售金额7,017.09万元。
深圳一体公司生产的肝硬化检测仪属自主知识产权，具有独特技术、竟争、服务优势，参照2014年及2015年1-4月实际销量，预计2015年全年将达到224台，谨慎预测以后5年销量分别为：342台、457台、540台、613台、643台。2015年1-4月销售单价为45万元（含税），对预测年度销售价格的预测，按此价格进行测算。
深圳一体公司还将不断升级肝硬化检测仪软件，增加脂肪肝检测等功能模块，不断提升产品性能，以保证该产品的市场竞争优势，以及持续增长能力。公司非常重视研究开发活动，将持续加大研发力度。现正在研究开发的便携式肝硬化检测仪以及小型肝硬化检测仪，轻便灵活，价格也相对较低，适合携带出诊，以及经济实力相对较低的医院购买，将进一步扩大客户源。
一体公司的其他产品销售还包括输液加热器、伽马刀，另有设备换源收入及零星耗材销售收入。
C．租赁收入：按公司目前已签订的租赁合同来预测每期的租赁收入。
D．技术服务收入：根据截止2015年4月30日已签订的技术服务协议，以同一或同类医院2013年度、2014年度的治疗例数为基础，预测以后年度相关医院月治疗例数，结合协议约定的收费标准进行预测。另外，肝硬化检测仪的销售将带来逐渐增长的售后服务收入。肝硬化检测仪主要部件—探头，每年需进行2次常规
检测，每次收费5000元，随着该产品销量的不断增加，此项收入也将会有较大的增长。肝硬化检测仪的系统升级及售后维修服务也将带来一定收入。
2015年5月至2020年度预测收入见下表：
金额单位：万元
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|业务|项目||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||||5-12月||||||
|项目合作|合作收入|16,400.07||24,931.30|26,468.38|29,715.60|31,554.26|33,671.22|
|肝硬化检测仪|数量|132.00||342.00|457.00|535.00|620.00|643.00|
||单价|38.46||38.46|38.46|38.46|38.46|38.46|
||销售收入|4,068.38||11,829.05|16,619.64|19,978.61|23,418.78|24,559.81|
|伽马刀|数量|1.00||1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||单价|641.03||641.03|641.03|641.03|641.03|641.03|
||销售收入|641.03||641.03|641.03|641.03|641.03|641.03|
|输液加热器|数量|2,018.00||2,600.00|2,600.00|2,600.00|2,600.00|2,600.00|
||销售单价|0.0427||0.0427|0.0427|0.0427|0.0427|0.0427|
||销售收入|86.17||111.02|111.02|111.02|111.02|111.02|
|设备换源|数量|1.00||1.00|2.00|5.00|5.00|5.00|
||销售单价|243.59||243.59|243.59|243.59|243.59|243.59|
||销售收入|243.59||243.59|487.18|1,217.95|1,217.95|1,217.95|
|耗材销售|收入|85.73||135.03|141.78|148.87|156.31|164.13|
|租赁业务|租赁收入|230.44||317.48|279.04|234.63|183.28|127.83|
|技术服务|服务收入|542.36||1,016.50|1,010.11|1,043.02|1,688.90|1,861.03|
|其他收入|收入|-||-|-|-|-|-|
|收入合计||22,297.76||39,225.00|45,758.18|53,090.73|58,971.53|62,354.01|

经核查,评估师认为上述营业收入的预测符合资产评估相关准则的要求,符合企业的实际经营情况,预测具有合理性。
反馈意见第 20条：申请材料显示，受与医院合作分成比例逐年降低影响，报告期一体医疗综合毛利率存在下滑情形，分别为55.55%、51.62%和57.19%，
而预测期毛利率在55%至62%之间且逐年上升。请你公司：1）结合一体与合作
医院之间签署的协议以及报告期内毛利率变化情况，补充披露一体医疗预测期
毛利率的合理性。2）补充披露毛利率变化对一体医疗评估值的影响，并作敏感性分析。请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
1）根据企业提供的资料,标的公司2014年以成本价销售了一批设备,收入和成本金额均为 18,641,022.00元,该业务系企业单一发生的业务,发生的概率较低,造成了 2014年度的毛利率下降为51.62%,如扣除该一次性因素,2014年度毛利率为54.85%,基本保持在一个比较稳定的状态。
在预测期内，随着近年来我国癌症发病率呈逐年增长趋势、社会保障体系的不断完善以及人均诊断、治疗支出的增加，预计以后年度的就诊人数会有一定幅度的增长，从而造成营业收入的增长，而相对的成本中的折旧等固定费用将保持稳定，以致在预测期内毛利率会逐年有一定幅度的上升。
经核查,评估师认为一体公司前三年的毛利率扣除一次性因素后,基本保持在一个稳定状态,预测期的毛利率符合企业的实际经营情况,具有合理性。
2）根据评估人员的测算，预测期内毛利率的变化对评估值的影响如下：
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||毛利率变化||评估值影响（万元）|
|+0.5%||2,674.00||
|+1.0%||5,348.00||
|-0.5%||-2,674.00||
|-1.0%||-5,348.00||

反馈意见第 21条：申请材料显示，一体医疗收益法评估中，货币资金账面余额扣除两个月的付现成本后全部计入溢余资产，该部分溢余资产预计为 10,295.32万元。请你公司结合一体医疗的日常经营情况，补充披露上述溢余资产确认的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
根据企业经审计后的数据，2015年 1-4月企业的营业成本 4,709.36万元，
销售费用647.42万元、管理费用878.51万元，折旧和摊销1696.76万元，故其
每月付现成本=(4,709.36+647.42+878.51-1696.76)/4,约为 1134.63万元。其 2013年度、2014年度、2015年 1-4月月均现金支付额分别为 1152万元、2221万元、1477万元，在未计企业每月可回收的货款、合作费等现金流入的因素下，评估中考虑流动资金为两月付现成本计 2,269万元作为企业生产必须的流动资金。评估基准日货币资金账面值12,564.58万元，扣除付现成本2,269万元，超额部分10,295.32万元为所估计现金流之外的溢余性资产，足以满足企业正常的生产经营需要，较为保守。
经核查,评估师认为上述溢余资产的预测符合资产评估相关准则的要求,符合企业的实际经营情况,预测具有合理性。