兴业证券股份有限公司、国信证券股份有限公司
关于
福建福日电子股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
资产过户实施情况的核查意见
签署日期：二○一四年十二月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，兴业证券、国信证券作为福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问，经过审慎核查，出具本核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组资产过户实施情况所出具核查意见的依据是重组各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
本核查意见不构成对福建福日电子股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读福建福日电子股份有限公司董事会发布的关于本次重大资产重组报告书及相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。
目 录
声明............................................................................................................................ 2目录............................................................................................................................ 3释义............................................................................................................................ 4第一节本次交易概况.................................................................................................. 6一、交易对方........................................................................................................ 6（一）信息集团............................................................................................ 6（二）皖江物流............................................................................................ 7（三）东方富海............................................................................................ 7（四）富海二号............................................................................................ 8（五）王清云................................................................................................ 8（六）霍保庄................................................................................................ 9（七）康晓岩.............................................................................................. 10（八）王州明.............................................................................................. 10（九）陆军.................................................................................................. 11（十）郑金鉴.............................................................................................. 11（十一）贝风雨.......................................................................................... 12（十二）马兹斌.......................................................................................... 12（十三）张凯师.......................................................................................... 13（十四）史锋.............................................................................................. 13（十五）陈吉利.......................................................................................... 14（十六）张国林.......................................................................................... 14（十七）石利笋.......................................................................................... 15二、标的资产及评估值...................................................................................... 16三、本次发行情况.............................................................................................. 17四、交易前后的股权结构.................................................................................. 18五、评估基准日至交割日期间损益的归属...................................................... 18六、锁定期安排.................................................................................................. 19第二节本次交易的实施情况.................................................................................... 20一、本次交易的实施过程，标的资产过户、相关债权债务处理以及股份发行登记等事宜的办理情况...................................................................................... 20（一）本次重大资产重组的实施过程...................................................... 20（二）标的资产过户情况.......................................................................... 21（三）相关债权债务处理情况.................................................................. 21（四）股份发行登记等事宜的办理情况.................................................. 21二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 21三、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 21四、独立财务顾问结论意见.............................................................................. 22
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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第一节本次交易概况
本次交易标的为中诺通讯100%股权，交易对方为中诺通讯的全体股东，即信息集团等17方。
根据本次交易方案，福日电子拟通过发行股份向中诺通讯全体股东购买中诺通讯100%股权。
本次交易完成后，中诺通讯将成为福日电子的子公司，上市公司将持有中诺通讯100%股权。
一、交易对方
（一）信息集团
公司名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司
注册地址：福州市鼓楼区水部街道古田路101号闽通大厦11层01室
法定代表人：刘捷明
注册资本：158,871.8500万元
实收资本：158,871.8500万元
成立日期：2000年9月7日
经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
注册号：350000100015953
组织机构代码：71739761-5
税务登记证号码：闽国地税字350102717397615号
（二）皖江物流
企业名称：皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）
注册地址：安徽省芜湖市渡春路33号房屋-3
执行事务合伙人：皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮）
认缴出资：300,000万元
实缴出资：90,000万元
成立日期：2010年12月 23日
经营范围：物流产业投资、股权投资、投融资管理及相关咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）
注册号：340202000004527
组织机构代码：56750608-8
税务登记证号码：皖芜税字 340202567506088
（三）东方富海
企业名称：东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）
注册地址：安徽省芜湖市渡春路33号房屋-1
执行事务合伙人：东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮）
认缴出资：167,900万元
实缴出资：163,300万元
成立日期：2010年12月 22日
经营范围：股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）
注册号：340202000004502
组织机构代码：56750601-0
税务登记证号码：皖芜税字 340202567506010
（四）富海二号
企业名称：东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）
注册地址：安徽省芜湖市渡春路33号房屋-4
执行事务合伙人：东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮）
认缴出资：78,500万元
实缴出资：77,700万元
成立日期：2010年12月 30日
经营范围：股权投资、创业投资及股权投资、创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）
注册号：340202000004535
组织机构代码：56751754-5
税务登记证号码：皖芜税字340202567517545号
（五）王清云
姓名：王清云
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住址：广东省深圳市宝安区龙华银泉花园
通讯地址：深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层503、505号
身份证号码：35058319730530****
职务及任职情况：曾任福建省泉州市新兴通讯设备公司业务员、深圳永佳电子有限公司经理、福建省泉州市和讯通讯设备公司业务主管。1997年 4月起筹办中诺通讯，历任中诺通讯董事长、总经理；现任中诺通讯董事，兼任江西中诺执行董事、以诺通讯执行董事
（六）霍保庄
姓名：霍保庄
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住址：天津市滨海新区塘沽草场街
通讯地址：北京市朝阳区望京中环南路9号望京大厦A座16层
身份证号码：65030019710513****
职务及任职情况：曾任天津摩托罗拉有限公司测试工程师、摩托罗拉北京研发中心硬件工程师/硬件经理、中电赛龙科技技术有限公司硬件总监、富士康北京研发中心经理，历任德信无线通讯科技有限公司副总经理、首席运营官、总经理，2009年 4月至今担任讯通安添执行董事兼总经理，现任中诺通讯董事、总经理
（七）康晓岩
姓名：康晓岩
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住址：北京市海淀区兰靛厂西门小区
通讯地址：北京市朝阳区望京中环南路9号望京大厦A座16层
身份证号码：43060319721023****
职务及任职情况：曾任北京市科技开发交流中心工程师、中电赛龙科技技术有限公司工程师、历任德信无线通讯科技有限公司部门经理、总监、事业部总经理，2009年4月至今担任讯通安添副总经理，现任中诺通讯副总经理
（八）王州明
姓名：王州明
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住址：广东省深圳市宝安区龙华银泉花园
通讯地址：广东省深圳市宝安区龙华银泉花园3栋901
身份证号码：35058319750520****
职务及任职情况：1997年10月加入中诺通讯从事销售工作；1999年9月至2014年6月，担任中诺通讯董事；2014年7月至今为自由职业者
（九）陆军
姓名：陆军
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住址：北京市海淀区大慧寺8号院集体
通讯地址：北京市朝阳区望京中环南路9号望京大厦A座16层
身份证号码：45270119720119****
职务及任职情况：曾任职于中科院青岛海洋所、MobiCom、东方通信、 Foxconn北京研发中心，历任德信无线通讯科技有限公司驱动开发工程师驱动开发组经理、软件部总监、GSM/TD事业部总经理，2009年 4月至今担任讯通安添副总经理，现任中诺通讯副总经理
（十）郑金鉴
姓名：郑金鉴
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住址：广东省深圳市宝安区布龙路牛栏前村
通讯地址：深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层503、505号
身份证号码：35058319720425****
职务及任职情况：曾任中国工商银行南安支行业务员、客户经理等职务。2007年4月加入中诺通讯，现任中诺通讯副总经理
（十一）贝风雨
姓名：贝风雨
曾用名：无
性别：女
国籍：中国
境外居留权：无
住址：广东省深圳市福田区园岭新村
通讯地址：广东省深圳市福田区园岭新村1栋406
身份证号码：44030119690728****
职务及任职情况：曾任职于大华会计师事务所，2005年至今为自由职业者（十二）马兹斌
姓名：马兹斌
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住址：重庆市万州区天城镇仙鹤路64号
通讯地址：深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层503、505号
身份证号码：51220119680223****
职务及任职情况：曾任重庆市万州区走马中学教师、东莞震球电讯器材有限公司高级工程师、东莞新利电子有限公司工程师。2001年 9月加入中诺通讯，现任中诺通讯副总经理，兼任中壹设计总经理兼执行董事
（十三）张凯师
姓名：张凯师
曾用名：张楷思
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住址：福建省南安市官桥镇成竹村碧柱125号
通讯地址：深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层503、505号
身份证号码：35058319650709****
职务及任职情况：曾任南安官桥农械厂技术员、南安协进建材有限公司技术员。2004年9月加入中诺通讯，曾任中诺通讯采购经理
（十四）史锋
姓名：史锋
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住址：北京市朝阳区花家地西里3区
通讯地址：北京市朝阳区望京中环南路9号望京大厦A座16层
身份证号码：37012619781107****
职务及任职情况：曾历任德信无线通讯科技有限公司智能手机事业部软件工程师、软件经理、软件副总监、软件总监、软件部总经理，曾任希姆通信息技术有限公司北京研发中心软件总监，2009年4月至今担任讯通安添副总经理
（十五）陈吉利
姓名：陈吉利
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住址：广东省深圳市宝安区梅龙路金地梅陇镇花园
通讯地址：深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层503、505号
身份证号码：44161119720404****
职务及任职情况：曾任深圳国威电子有限公司储干主管、天时达塑胶电子（深圳）有限公司生产主管、深圳深大（TCL）通讯设备有限公司生产主管、深圳市凤龙电子通信有限公司生产经理。1999年 7月加入中诺通讯，现任中诺通讯质量中心IQC部经理，兼任创诺科技执行董事
（十六）张国林
姓名：张国林
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住址：广东省深圳市宝安区梅龙路金地梅陇镇花园
通讯地址：深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层503、505号
身份证号码：36252219700919****
职务及任职情况：曾任深圳市金诺科技有限公司助理工程师、深圳市渴望通讯设备有限公司品质经理、深圳市挑战者电子有限公司品质经理兼厂长。2002年7月加入中诺通讯，现任中诺通讯副总经理，兼任江西中诺监事、中壹设计监事、以诺通讯监事、创诺科技监事
（十七）石利笋
姓名：石利笋
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住址：广东省深圳市宝安区龙华龙发路428号
通讯地址：深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层503、505号
身份证号码：41032119730211****
职务及任职情况：曾任河南省团委《河南青年报》、《热风》杂志社美术编辑、河南省安德广告公司平面广告设计师、展览展示工程监理、广州市天缘广告公司平面广告设计总监、广告策划师、中山市特高广告公司平面广告设计总监、广告策划总监。2002年 4月加入中诺通讯，现任中诺通讯商务部副经理，兼任以诺通讯经理
二、标的资产及评估值
本次交易的标的资产为中诺通讯100%股权。
标的资产的定价以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为准。
为本次交易标的资产出具评估报告的评估机构为中企华评估，评估基准日为 2014年 3月 31日。中企华评估出具了中企华评报字（2014）第 3253号《评估报告》，并经福建省国资委备案（备案编号：评备（2014）33号）。
评估报告对本次标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估的评估结论。标的资产截至评估基准日 2014年 3月 31日的评估值及溢价情况如下：
单位：万元
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|名称|净资产账面值|评估值|增减值|增值率|
|中诺通讯100%股权|34,194.43|81,373.66|47,179.23|137.97%|

注：净资产账面值取值经审计的母公司报表数
上市公司和交易对方协商达成一致，以上述评估值为基础，确认本次交易标的资产的交易价格为80,000万元。
三、本次发行情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即 8.29元人民币/股。
公司向交易对方以发行股份方式支付本次收购对价 80,000万元，发行股份总数为96,501,809股，向交易各方发行的股份数及锁定期如下：
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|序号|名称/姓名|支付股份（股）|锁定期|
|1|信息集团|33,775,634|发行之日起锁定36个月|
|2|王清云|16,985,808|发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|3|霍保庄|11,580,104|发行之日起锁定 36 个月，锁定期结束后 12 个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|4|陆军|3,711,620|发行之日起锁定 36 个月，锁定期结束后 12 个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|5|康晓岩|2,244,932|发行之日起锁定 36 个月，锁定期结束后 12 个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|6|史锋|1,171,106|发行之日起锁定 36 个月，锁定期结束后 12 个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|7|郑金鉴|847,093|发行之日起锁定 36 个月，锁定期结束后 12 个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|8|马兹斌|1,270,640|发行之日起锁定 36 个月，锁定期结束后 12 个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|9|陈吉利|686,908|发行之日起锁定 36 个月，锁定期结束后 12 个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|10|张国林|1,270,640|发行之日起锁定 36 个月，锁定期结束后 12 个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|11|石利笋|473,652|发行之日起锁定 36 个月，锁定期结束后 12 个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|12|王州明|8,657,079|发行之日起锁定12个月|
|13|张凯师|2,077,699|发行之日起锁定12个月|
|14|贝风雨|3,091,815|发行之日起锁定36个月|
|15|皖江物流|4,589,049|发行之日起锁定12个月|
|16|东方富海|2,766,260|发行之日起锁定12个月|
|17|富海二号|1,301,770|发行之日起锁定12个月|
|合计||96,501,809|-|

四、交易前后的股权结构
本次交易前后，上市公司股权结构的变化如下：
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|股东名称|发行前||购买资产后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|福日集团|9,322.4100|32.85%|9,322.4100|24.51%|
|信息集团|-|-|3,377.5634|8.88%|
|王清云及王州明|-|-|2,564.2888|6.74%|
|其他股东|19,055.4836|67.15%|22,763.8124|59.86%|
|合计|28,377.8936|100.00%|38,028.0745|100.00%|

本次交易前，福日集团持有福日电子股份的32.85%，为公司的控股股东，信息集团通过持有福日集团100%股权间接控股上市公司；本次交易完成后，信息集团仍直接和间接持有福日电子33.40%。因此，本次交易将不会导致公司控制权发生变化。
五、评估基准日至交割日期间损益的归属
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》：
1、各方同意，在交割前，丙方（贝风雨除外）发行对象应对注入资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在交割后，注入资产的风险由福日电子承担。
2、各方同意，在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于福日电子所有；如果标的资产发生亏损，则由丙方（贝风雨除外）按持股比例以现金方式补足。
六、锁定期安排
信息集团、王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、贝风雨承诺，在其取得本次非公开发行股份中认购的上市公司股份之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述福日电子的股份，也不由福日电子回购其持有的上述福日电子的股份。同时，王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋承诺，自上述 36个月锁定期结束后，其因本次认购股份直接或间接持有福日电子的股份 12个月内减持不超过其本次认购股份总数的50%，24个月内减持不超过其本次认购股份总数的75%。
王州明、张凯师、皖江物流、东方富海、富海二号承诺：在其取得本次非公开发行股份中认购的上市公司股份之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述福日电子的股份，也不由福日电子回购其持有的上述福日电子的股份。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程，标的资产过户、相关债权债务处理
以及股份发行登记等事宜的办理情况
（一）本次重大资产重组的实施过程
2014年6月25日，标的资产评估报告经福建省国资委备案完成。
2014年7月18日，信息集团就本次交易事项履行福建省国资委预审核程序。
2014年7月21日，皖江物流、东方富海和富海二号的投资决策委员会分别作出决议，批准了与公司进行本次交易。
2014年7月24日，信息集团召开董事会审议并批准了与公司进行本次交易。
2014年7月31日，公司第五届董事会第十三次会议审议并批准本次重组方案等相关议案，同日公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产合同》和《盈利预测补偿合同》。
2014年8月7日，福建省国资委出具了《关于福建福日电子股份有限公司发行股份收购深圳市中诺通讯有限公司100%股权并募集配套资金的函》（闽国资函产权[2014]250号），批准了本次交易事项。
2014年8月18日，公司召开2014年第二次临时股东大会，批准了本次交易事项并同意信息集团免于以要约收购方式取得本次非公开发行的福日电子股份。
2014年11月11日，公司第五届董事会第十六次会议审议并通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，取消了配套募集资金安排。
2014年 12月 26日，中国证监会出具了《关于核准福建福日电子股份有限公司向福建省电子信息（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1433号）。
（二）标的资产过户情况
在获得证监会对本次交易的核准文件后，交易对方与福日电子进行了标的资产过户变更登记手续。交易对方持有的中诺通讯100%股权已于2014年12月26日完成过户手续。
（三）相关债权债务处理情况
本次重大资产重组的标的资产为中诺通讯100%，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务的移转。
（四）股份发行登记等事宜的办理情况
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关规定，福日电子将在完成本次重组标的资产过户情况的公告、报告后，尽快办理本次发行股份购买资产中新发行股份的登记事宜。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本独立财务顾问核查后认为：在福日电子本次重大资产重组实施及标的资产交割过程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属情况及历史财务数据）不存在实质性差异的情况，也不存在标的资产相关盈利预测未能实现的情形。
三、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署日，福日电子本次重大资产重组所涉及的资产过户已经完成。本次重大资产重组相关后续事项包括：
1、福日电子需就本次重组中新发行股份办理股份登记和上市手续；
2、福日电子需向工商管理机构办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。
上述未尽事项继续办理不存在实质性障碍。
四、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
福日电子本次发行股份购买资产的实施程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定；福日电子已依法及时履行信息披露义务；标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，福日电子已经合法有效地取得标的资产，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。
福日电子本次发行股份购买资产所发行的股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记，向上海证券交易所办理股份上市，向工商管理机关办理注册资本、实收资本等的变更登记手续，并按证券监管部门要求予以公告。在办理完毕上述手续后，本次发行股份购买资产将最终实施完毕。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司、国信证券股份有限公司关于福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产过户实施情况的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
吕泉鑫 黄实彪
项目协办人：
谢丰宇
兴业证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司、国信证券股份有限公司关于福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产过户实施情况的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
邢有明 程思思
项目协办人：
杨亮亮
国信证券股份有限公司年 月 日