东莞市华立实业股份有限公司
2016年年度股东大会
会议文件
广东东莞
二○一七年六月
东莞市华立实业股份有限公司
2016
年年度股东大会
会议议程
一、会议时间
现场会议：2017年6月28日（星期三）10:00
网络投票：2017年6月28日（星期三）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
广东省东莞市常平镇松柏塘村南花园路 1号东莞市华立实业股份有限公司办公楼会议室
三、会议主持人
东莞市华立实业股份有限公司董事长谭洪汝先生
四、会议审议事项
1、审议《关于公司2016年度报告及其摘要的议案》；
2、审议《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》；
3、审议《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》；
4、审议《关于公司2016年度财务决算报告的议案》；
5、审议《关于公司2016年度利润分配方案的议案》；
6、审议《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》；
7、审议《关于调整公司外部董事津贴水平的议案》；
8、审议《关于公司向银行申请总额不超过人民币3亿元综合授信的议案》；
9、审议《关于修改<公司章程>有关条款内容并授权办理工商备案等的议案》；
10、审议《关于修订股东大会议事规则有关内容的议案》；
11、审议《关于修订董事会议事规则有关内容的议案》；
12、审议《关于修订监事会议事规则有关内容的议案》；
13、审议《关于修订重大经营与投资管理制度的议案》；
14、审议《关于修订募集资金使用管理办法的议案》；
15、审议《关于调整使用暂时闲置募集资金购买理财产品额度等事项的议案》；
16、审议《关于调整使用自有资金购买理财产品额度等事项的议案》；
17、审议《关于确认公司董监事2016年度薪酬及2017年度薪酬方案的议案》。
五、会议流程
（一）会议开始
1、会议主持人宣布会议开始
2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知
（二）宣读议案
宣读公司2016年度股东大会会议议案
（三）独立董事述职
由第四届董事会独立董事代表宣读公司独立董事2016年年度述职报告
（四）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、推选监票人和计票人
4、股东投票表决
5、监票人统计表决票和表决结果
6、监票人代表宣布表决结果
（五）会议决议
1、宣读股东大会表决决议
2、律师宣读法律意见书
（六）会议主持人宣布闭会
目录
会议须知........................................................................................................................................... 2议案一：关于公司2016年度报告及其摘要的议案 ..................................................................... 4议案二：关于公司2016年度董事会工作报告的议案 ................................................................. 5议案三：关于公司2016年度监事会工作报告的议案 ................................................................. 9议案四：关于公司2016年度财务决算报告的议案 ................................................................... 11议案五：关于公司2016年度利润分配方案的议案 ................................................................... 13议案六：关于续聘公司2017年度审计机构的议案 ................................................................... 14议案七：关于调整公司外部董事津贴水平的议案 ..................................................................... 15议案八：关于公司向银行申请总额不超过人民币3亿元综合授信的议案 ............................. 16议案九：关于修改<公司章程>有关条款内容并授权办理工商备案等的议案 ......................... 17议案十：关于修订股东大会议事规则有关内容的议案 ............................................................. 18议案十一：关于修订董事会议事规则有关内容的议案 ............................................................. 30议案十二：关于修订监事会议事规则有关内容的议案 ............................................................. 41议案十三：关于修订重大经营与投资管理制度的议案 ............................................................. 47议案十四：关于修订募集资金使用管理办法的议案 ................................................................. 55议案十五：关于调整使用暂时闲置募集资金购买理财产品额度等事项的议案 ..................... 64议案十六：关于调整使用自有资金购买理财产品额度等事项的议案 ..................................... 65议案十七：关于确认公司董监事2016年度薪酬及2017年度薪酬方案的议案 ..................... 66
会议须知
为了维护东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证会议的正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。在全部议案宣读后的审议表决阶段，出席会议的股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。
股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。会议召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向会议会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向会议会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。
六、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。每位股东发言范围仅限于本次会议审议的议题内容，超出此限的，会议主持人有权取消发言人该次发言资格。股东每次发言时间不应超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。有关投票表决事宜如下：
1、公司于股东大会股权登记日登记在册的股东，可以通过现场记名投票方式对会议审议议案进行表决，也可以在网络投票时间内通过网络投票方式进行表决。
2、参加现场记名投票的股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并
签名。
3、参会股东应就每项议案行使表决意见，每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5、参会股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
议案一：关于公司
2016
年度报告及其摘要的议案
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2016年修订）、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》以及上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作的通知》等有关要求，公司编制了 2016年度报告及其摘要，其中财务报告部分已经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司于2017年4月21日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案二：关于公司
2016
年度董事会工作报告的议案
2016年，面对复杂多变的市场形势，公司董事会带领全体员工，开拓进取，扎实推进各项工作有序展开，紧贴市场需求，实现了公司业绩的稳步增长。公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，有效保障公司和全体股东的利益。
现就董事会2016年度工作开展情况汇报如下，请各位股东予以审议。
一、报告期内公司经营情况回顾
（一）公司总体经营情况概述
2016年，中国经济保持稳定增长但增速放缓，全年国内生产总值（GDP）增长6.7%。世界经济复苏缓慢，美元走强，主要货币相对美元贬值幅度不一。
公司的下游行业主要是板式家具领域，2016年板式家具行业继续呈现规模化和定制化特点，且部分定制家具龙头企业产量提升较快。
全年公司实现营业收入56,247.88万元，较上年增长15.06%。实现归属于母公司普通股股东的净利润9899.13万元，较上年增长41.87%；其中扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润为7648.05万元，较上年增长13.31%。
非经常性损益主要来源于公司通过原材料套期保值期货交易所产生的投资收益及期末公允价值变动损益。
（二)报告期内公司重要经营管理事项回顾
1、继续深化国内国际业务布局
2016年，公司内销和外销的团队在销售业绩方面继续稳步增长。其中内销对定制家具企业销售增加较为明显。出口市场又以东欧和印度市场的增长较为明显。
2、继续推进清洁生产、精益生产措施
2016年，公司基本完成清洁能源天然气改造工程，停止使用燃煤锅炉，使得公司在生产工艺的环保性上又迈进了一大步。另外，公司加强了生产现场5S管理，进一步提高生产现场的整洁度和物流效率。
3、持续投入环保节能生产工艺研究和实践
2016年，公司完成生产配方的环保性能提升工程。同时，在印刷工艺上，在行业内率先大面积使用环保型油墨，包括UV油墨和水性油墨。完成部分印刷设备的节能改造。
4、华立股份首次公开发行并上市之申请获证监会审核通过
2016年11月30日，证监会召开主板发行审核委员会2016年第174次发审委会议，华立股份首次公开发行并上市之申请获审核通过。此后，公司着手准备发行的相关工作。公司于2017年1月16日在上海证券交易所挂牌上市。
5、其他
公司自行开发了ERP系统，目前在分子公司进行了试运行，反馈良好。
天津市华富立复合材料有限公司开始运营，逐步承接北京分公司的业务，并筹建生产车间。
（三）公司董事会日常工作情况
2016年，为保证公司生产经营各项工作的顺利开展，推进公司各项重大计划的决策和实施，董事会全年召开会议 6次。具体如下。
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|序号|日期|会议|议案|
|1|2016.1.4|第三届董事会第八次会议|《东莞市华立实业股份有限公司2015年度利润分配预案》|
|2|2016.1.27|第三届董事会第九次会议|《东莞市华立实业股份有限公司 2015 年度董事会工作报告》（议案一）；《东莞市华立实业股份有限公司2015年度财务决算及2016年财务预算报告》（议案二）；《关于聘任公司2016年度财务审计机构的议案》（议案三）；《关于审批综合授信额度的议案》（议案四）；《关于东莞市华立实业股份有限公司期货交易管理制度的议案》（议案五）；《关于东莞市华立实业股份有限公司购买理财产品管理办法的议案》（议案六）《关于东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施及承诺的议案》（议案七）《关于首次公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》（议案八）《东莞市华立实业股份有限公司2015年度独立董事述职报告》（议案九）|
|3|2016.6.20|第三届董事会第十次会议|《关于变更东莞市华立实业股份有限公司经营范围并修改公司章程的议案》；《关于董事会换届选举及提名董事候选人的议案》|

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|4|2016.7.18|第四届董事会第一次会议|1、《关于选举东莞市华立实业股份有限公司第四届董事会董事长兼法定代表人的议案》（议案一）2、《关于聘任东莞市华立实业股份有限公司总经理的议案》（议案二）。3、《关于聘任东莞市华立实业股份有限公司副总经理的议案》（议案三）。4、《关于聘任东莞市华立实业股份有限公司财务总监的议案》（议案四）。5、《关于聘任东莞市华立实业股份有限公司董事会秘书的议案》（议案五）。6、《关于选举审计委员会委员的议案》（议案六）。7、《关于选举薪酬和考核委员会委员的议案》（议案七）。8、《关于选举战略发展委员会委员的议案》（议案八）。9、《关于选举提名委员会委员的议案》（议案九）。10、《关于申报最近三年又一期财务审计报告的议案》|
|5|2016.9.12|第四届董事会第二次会议|《关于公司申请首次公开发行股票并上市具体方案的议案》（议案一）；《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》（议案二）；《关于提请召开公司 2016 年第三次临时股东大会的议案》（议案三）；|
|6|2016.10.10|第四届董事会第三次会议|《关于修订<东莞市华立实业股份有限公司章程（草案）>的议案》；《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；《关于修订<董事会议事规则>的议案》；《关于修订<内部审计制度>的议案》；《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》；《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》；《关于修订<董事、监事、高级管理人员行为规范>的议案》；《关于修订<信息披露制度>的议案》；《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；《关于注销东莞市华立实业股份有限公司成都分公司的议案》《关于任命审计部负责人的议案》；《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》|

二、2017年度工作计划
2017年，国内国际经济形式趋稳，下游板式家具行业增长趋势较为明朗，同
时，原材料成本呈现高位企稳迹象。因此促增长、控成本是公司2017年的工作重
点。
1、销售方面
2017年，随着国内板式家具行业的规模化增长，尤其是定制家具企业的产能扩张。将会带动公司营业收入的进一步增长。公司将继续保持在华南区的领先地位，并加快浙江和四川募投项目的建设，快速提高华东和西南市场的销售收入。
海外市场方面，在维持现有客户稳定增长的基础上，公司将继续利用国内、国际的展会平台，加强客户开发力度，实现海外销售稳中有增。
2、研发方面
公司将配合下游板式家具厂的环保性能、理化性能要求，继续加大环保型装饰复合材料的研发力度，进一步提升TVOC、重金属、修边效果、耐候性能等关键技术指标。
公司将逐步实施技术中心建设项目，通过引入目前欠缺的高性能的封边挤出、印刷设备、深层次的模具加工和样品制作设备及高性能的环保检测、测试设备等，实现对现有技术中心的升级，同时，公司将引入在高分子装饰材料领域具备较高专业水平和从业经验的研究人才，充实公司的研发力量。
3、募投项目建设
公司成立了募投项目推进小组，按部就班地稳步推进募投项目的建设，预计于上半年完成募投项目的主要设备选型和采购工作，下半年将陆续完成新设备安装和试产。
4、生产方面
继续推进精益生产项目，实行5S管理模式，通过精益管理、技术改进等手段，保证品质稳定性，进一步降低原材料耗用和损耗。
5、资本运营
公司将以产业为基础，紧密结合公司战略发展方向，扩容投资团队，加快对符合公司发展战略相关项目的筛选、调研、论证、洽谈工作，促使公司得到更大的发展空间。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案三：关于公司
2016
年度监事会工作报告的议案
2016年度，公司监事会本着对全体股东负责的态度，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，谨慎、认真的履行了自身职责，依法独立行使职权，对公司规范运作，公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，为企业规范运作和发展起到了积极作用，维护了公司和投资者利益。
现就2016年度监事会各项工作进行汇报，请各位股东予以审议。
一、报告期内监事会工作情况
2016年公司监事会共召开5次会议，会议审议事项如下：
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|时间|会议名称|主要会议内容|
|2016.1.4|第三届监事会第九次会议|《关于东莞市华立实业股份有限公司2015年度利润分配的预案》|
|2016.1.27|第三届监事会第十次会议|《东莞市华立实业股份有限公司2015年度监事会工作报告》《东莞市华立实业股份有限公司2015年度财务决算及2016年财务预算报告》《关于聘任公司2016年度财务审计机构的议案》《关于审批综合授信额度的议案》《关于东莞市华立实业股份有限公司期货交易管理制度的议案》《关于东莞市华立实业股份有限公司购买理财产品管理办法的议案》《关于东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺的议案》|
|2016.6.20|第三届监事会第十一次会议|《关于监事会换届选举及提名监事候选人的议案》《关于变更东莞市华立实业股份有限公司经营范围并修改公司章程的议案》|
|2016.7.18|第四届监事会第一次会议|《关于选举东莞市华立实业股份有限公司第四届监事会主席的议案》|
|2016.10.10|第四届监事会第二次会议|《关于修订<监事会议事规则>的议案》|

二、监事会对公司依法运作情况的监督情况
2016年度，公司按照《公司法》、《公司章程》等相关规定要求规范运作并
建立了较为完善的内部控制制度。公司董事会和股东大会运作规范，会议召集、召开、表决、决议等程序合法有效。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益和股东利益的行为。
三、监事会对公司财务内控的检查情况
2016年度，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督。认为：报告期内，公司财务状况正常，财务核算、管理工作规范、有序，编制的财务报告能够真实、准确、完整的反映公司的财务状况和经营成果。广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实。
四、2017年度监事会工作计划
2017年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定和要求认真履行职责，积极监督公司内部控制体系的建设和有效运行，进一步促进公司的规范运作，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
本议案已经公司第四届监事第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案四：关于公司
2016
年度财务决算报告的议案
2016年，公司管理层严格按照企业会计准则的有关规定进行财务核算与决算报表编制，经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了“广会所审字[2017]G17003970015号”标准无保留意见的审计报告。
现对公司2016年度财务决算报告如下：
一、2016年经营成果
报告期内，公司实现营业收入 56,247.88万元，实现利润总额 11,816.71万元，归属于公司股东的净利润9,899.13万元，分别比上年增长15.06%、44.56%、41.87%，营业收入净利润均完成年初董事会制定预算目标（营业收入5.1亿元；
净利润7,500万元）。
1、营业收入比上年增加7,361.90万元，增长15.06%。
中国经济保持稳定增长但增速放缓，全年国内生产总值（GDP）增长6.7%。
世界经济复苏缓慢，美元走强，主要货币相对美元贬值幅度不一。公司的下游行业主要是板式家具领域，2016年下游板式家具行业继续呈现规模化和定制化高速发展趋势，部分定制家具龙头企业产量提升较快。2016年公司销售增长主要来自于华东区、华北区、欧洲、华南区、亚洲、华中区，分别实现销售收入增长1,752.4万元、1,278.4万元、1,051.02万元、948.2万元、872.2万元和635.7万元，增长率分别为22.8%、26.4%和39.7%、4.3%和22.5%、99.2%。
2、2016年度期间费用及所得税费用共计10,853.6万元，比上年增加1,394万元，增长14.7%。其中：
（1）销售费用 2,784.02万元，比上年增加 122.37万元，增长4.60%，这主要是随着国内销售收入的增长，本年度运输费增加173.47万元。
（2）管理费用6,101.49万元，比上年增加763.74万元，增长14.31%，主要原因是员工工资福利费支出增加478.08万元，办公费用增加101.52万元，研发费用增加99.25万元,专业机构费用增加94.88万元。
（3）报告期财务费用50.56万元，比上年减少213.16万元，下降80.83%，主要是由于汇兑收益增加176.21万元。
（4）所得税费用1,917.58万元，比上年增加721.20万元，增长60.28%，主要原因是本年利润总额的增长导致。
二、2016年度财务状况
截至2016年末，公司总资产76,865.78万元，比上年增加10,996.21万元，增长16.69%；负债总额23,920.05万元，比上年增加3,406.17万元，增长16.60%；
股东权益52,945.73万元，比上年增加7,590.04万元，增长16.73%。
1、公司总资产的增长，主要原因为公司 2016年固定资产继续投入,且年末货币资金、应收账款、存货等增加所致。
2、公司负债的增长，主要是由于公司2016年下半年产能和订单大幅增加导致原材料采购量加大，应付账款和应付票据增加所致。
3、公司所有者权益的增长，主要是公司2016年实现的归属于母公司所有者的综合收益。
三、2016年度现金流量及变动情况
2016年，公司现金及现金等价物净额和净增加额分别为 18,016.48万元和-790.10万元，分别比上年为减少790.10万元和10,362.95万元。
1、经营活动产生的现金流量净额为流入8,806.73万元，比上年同期减少了4,178.71万元，主要是2016年公司在收入增长的情况下应收账款、预付账款和存货也随之增加。
2、投资活动产生的现金流量为净流出6,056.17万元。净流出额比上年同期流出增加1,661.39万元，主要是构建固定资产支出增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额为流出3,605.02万元，比上年同期流出增加4,440.12万元，主要原因为公司2016年减少新增并逐步归还银行贷款以及分配股利所致。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案五：关于公司
2016
年度利润分配方案的议案
公司2016年度实现归属于母公司股东的净利润98,991,279.35元。2016年度，母公司实现税后净利润97,454,489.99元，提取法定盈余公积0元（公司法定盈余公积金累计金额已达公司 2016年度末注册资本的50%以上，可以不再提取），提取任意盈余公积0元，加上未分配利润余额322,285,359.54元（母公司 2016年度期初未分配利润 347,285,359.54元，减去已分配的 2015年度现金股利 25,000,000元），截至 2016年 12月 31日，可供公司股东分配的利润为419,739,849.53元（母公司数据）。
为回报各位股东，以总股本66,700,000股为基数，公司2016年度向全体普通股股东每 10股派发现金股利人民币 4.5元（含税），2016年度总计派发现金股利人民币30,015,000元（含税）。
公司独立董事就《关于公司2016年度利润分配方案的议案》发表独立意见：公司利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》等的规定，符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，没有侵害中小股东的利益；有利于公司持续、稳定、健康发展。独立董事同意《关于公司2016年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案六：关于续聘公司
2017
年度审计机构的议案
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)担任了公司 2016年度财务审计机构并顺利完成相关审计工作。广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券期货业务资格的会计师事务所。公司提请继续聘任广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2017年度财务及内部控制审计机构，审计费用由公司董事会授权管理层与审计机构按照公平合理的原则协商确定。
公司独立董事就《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》发表独立意见：广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券期货业务从业资格，系公司 2016年度审计机构，受聘期间，该所谨遵独立、客观、公正的执业标准，勤勉尽责的履行义务、客观公正的发表意见，较好的完成了公司委托的各项工作。公司聘请广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为 2017年度财务及内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，不会损害公司及股东利益。独立董事同意聘请广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017年度财务及内部控制审计机构，并同意将《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》提交股东大会审议。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案七：关于调整公司外部董事津贴水平的议案
公司外部董事（含外部非独立董事1人、独立董事3人）目前津贴水平为4.76万元/年/人（税前）。根据公司整体发展战略及未来几年业绩发展预期，并参考上下游行业、同地区上市公司独立董事平均津贴水平，公司拟将外部董事津贴水平上调到6万元/年/人（税前），按月平均支付。
公司独立董事就《关于调整公司外部董事津贴水平的议案》发表独立意见：外部董事在公司治理中承担着重要职责，且随着公司规模不断扩大以及公司规范化运作要求的不断提高，公司外部董事工作量也随之不断增加。公司本次进行的外部董事津贴调整方案，是结合行业、地区水平并参考同类上市公司的独立董事薪酬标准后作出的提议。该事项有利于外部董事充分发挥其专业特长和优势，进一步提升公司科学决策、合规经营的水平，公司相关审议程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意公司本次调整外部董事津贴水平的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案八：关于公司向银行申请总额不超过人民币
3
亿元综合授信的议案
2017年4月19日，东莞市华立实业股份有限公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于公司向银行申请总额不超过人民币3亿元综合授信的议案》，同意公司为满足日常生产经营及未来发展需要向银行申请总额不超过人民币3亿元综合授信。董事会同意本次授信事项，并在获股东大会批准及授权后，授权董事长在该授信额度范围内办理具体的银行授信决策及相关合同协议的签署事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议批准综合授信事项之日止。
现提请股东大会审议。
议案九：关于修改<公司章程>有关条款内容并授权办理工商备案等的议案
东莞市华立实业股份有限公司于2017年5月27日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>有关条款内容并授权办理工商备案等的议案》。为了进一步完善公司治理体系的建设，规范公司组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《上市公司章程指引（2016年修订）》等相关规定对现有《公司章程》中的有关条款进行修订。有关修订内容、授权事项及《公司章程》（2017年5月修订草案）详见公司于2017年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。
现提请股东大会审议。
议案十：关于修订股东大会议事规则有关内容的议案
东莞市华立实业股份有限公司于2017年5月27日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订股东大会议事规则有关内容的议案》。公司此次修订股东大会议事规则是依据现行相关法律法规、部门规章及规范性文件以及《东莞市华立实业股份有限公司章程》的有关规定，为进一步完善公司治理结构、提升公司治理水平而进行的修订和完善，以下为本次修订后的《东莞市华立实业股份有限公司股东大会议事规则》。
现提请股东大会审议。
东莞市华立实业股份有限公司
股东大会议事规则
第一章总则
第一条为规范东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，并参照《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本规则。
第二条公司召开股东大会时适用本规则。
第三条本规则对与会股东、公司全体董事、监事、高管人员、股东大会的有关工作人员、列席股东大会的其他人员具有约束力。
第四条公司应当严格遵守法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章股东大会的职权
第五条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更；
（八）对公司增加或减少注册资本做出决议；
（九）对公司发行债券做出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；
（十一）修改《公司章程》；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十三）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应由股东大会决定的其他事项。
第六条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第三章股东大会的召集
第七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
董事会应当在前款规定的期限内按时召集股东大会。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议作出公告前，召集股东持股比例不得低于10％。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第四章股东大会的提案和通知
第十三条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知股东。
第十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）股东大会股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知（含补充通知）中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时，应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。
第五章股东大会的召开
第二十条公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或符合规定的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十五条召集人和公司聘请的律师（如有出席）应当共同依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条公司召开股东大会，应当要求全体董事、监事和董事会秘书出席会议，同时应当要求总经理和其他高级管理人员列席会议。
第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六章股东大会的议事程序及表决
第三十一条股东要求在股东大会上发言的，应先举手示意，经股东大会主持人许可后发言。股东发言应向大会报告姓名和所持股份数，发言内容应围绕该次股东大会的主要议题。
股东发言违反上述规定的，股东大会主持人可以拒绝或制止其发言。
第三十二条股东大会选举两名以上的董事或监事时，应当采取累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条股东大会采用记名方式投票表决。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东或股东代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表“同意”、“反对”或“弃权”的明确意见。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第七章股东大会决议
第四十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第四十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第八章股东大会会议记录及公告
第四十六条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况等有效资料一并保存，保存期限为10年。
第四十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十九条公司召开股东大会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第九章股东大会费用的承担
第五十条因召开股东大会发生的以下合理费用，由公司负责承担：
（一）召开会议的场地使用费或租赁费；
（二）召开会议的文件准备费用；
（三）会务人员的报酬；
（四）董事会聘请律师见证的律师费用；
（五）监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用及其它经公司董事会核定应由公司承担的费用。
第五十一条下列费用由股东自行承担，包括但不限于：
（一）股东为参加股东大会而支付的交通费、住宿费及餐费；
（二）股东参加股东大会的其它个人支出。
第十章附则
第五十二条本规则中规定按日计算期间的，从发出通知或公告当天开始计算。本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十三条本规则的制定由股东大会审议并批准，修改本规则，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第五十四条本规则的有关规定如与法律、法规、部门规章或《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、部门规章或《公司章程》的规定为准。
第五十五条本规则由公司董事会负责解释。
第五十六条本规则自股东大会审议通过之日起执行。
东莞市华立实业股份有限公司二○一七年六月
议案十一：关于修订董事会议事规则有关内容的议案
东莞市华立实业股份有限公司于2017年5月27日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订董事会议事规则有关内容的议案》。公司此次修订董事会议事规则是依据现行相关法律法规、部门规章及规范性文件以及《东莞市华立实业股份有限公司章程》的有关规定，为进一步完善公司治理结构、提升公司治理水平而进行的修订和完善，以下为本次修订后的《东莞市华立实业股份有限公司董事会议事规则》。
现提请股东大会审议。
东莞市华立实业股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《东莞市华立实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》以及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本规则。
第二条董事会的议事方式是召开董事会会议。
第三条董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第四条公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略发展四个专门委员会。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中由独立董事担任的委员应占各委员会人数的二分之一以上并担任召集人，审计委员会中还至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第五条公司证券部为董事会的日常办事机构。负责处理公司董事会日常事务，保管董事会印章，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、相关文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露等日常事务。
第二章董事会的职权
第六条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司利润分配政策和长期回报规划的修改方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
在不违反相关法律、行政法规、《公司章程》规定的情况下，董事会可将其部分职权授予董事长行使。董事会的授权内容应当明确、具体。
第七条《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决议的事项，董事会
应当对该事项进行审议并作出决议后，提交股东大会审议。
第三章董事会的组成及董事的任职
第八条公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或其他民主形式产生或更换。非职工代表担任的董事由股东大会选举和更换。
第九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使公司法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）《公司章程》规定的由董事会授予的其他相关职权。
第十条董事的选任应当按照法律、法规、部门规章及《公司章程》的相关规定，由提名人对董事候选人进行提名，董事会对董事候选人的提名和资格审核后提交股东大会选举。
第十一条公司董事会每届期限为三年。董事任期与董事会期限一致，董事任期届满，可连选连任。董事任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
股东大会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东大会决议通过之日起。
第十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
发生以下情形之一，董事的辞职应当自新的董事选任之日起生效；在新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公示章程》规定，履行职务：
（一）董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一；
（三）独立董事辞职导致独立董事中没有会计专业人士。
除上述情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为两年。
第四章董事会会议的召开
第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十五条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十六条有下列情形之一的，董事长应当召开董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。
第十七条董事会会议可以采取现场会议或通讯表决方式举行。
在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采用通讯表决方式进行并作出决议，由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与通讯表决方式同时进行的方式召开。
第十八条董事会会议采用通讯表决方式开会的，应通过分别送达审议议案或传阅审议议案的方式对议案进行表决。董事应当在会议通知中规定的有效时限内在议案表决票及会议决议上签字表决。外地董事以传真方式、电子扫描件方式将议案表决票及签字决议发回公司，原件应随后寄回公司。
第五章董事会会议议题和议案
第十九条下列人员可以向董事会提出议案：
（一）董事长；
（二）代表十分之一以上表决权的股东；
（三）三分之一以上董事；
（四）二分之一以上独立董事；
（五）监事会；
（六）总经理。
第二十条在发出召开董事会定期会议的通知前，公司证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十一条根据本规则第十六条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
公司证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第六章董事会会议的通知
第二十二条董事会应当于董事会定期会议召开十日以前通知全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。
第二十三条发生本规则第十六条规定的情形之一，董事长应当自接到提议
或者证券监管部门的要求后十日内发出召开董事会临时会议的通知，该通知至少应当在临时会议召开的五日前送达全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。
第二十四条董事会会议通知应当以直接送达、电子邮件、传真或者其他方式作出。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）和董事表决所必需的会议材料；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）非由董事长召集的会议，会议通知中应说明未由董事长召集的情况以及召集董事会的依据；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十五条董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第七章董事会会议的会议规则
第二十六条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方能举行。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席会议的无关联董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交股东大会审议。
第二十八条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书中应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。委托人对受托人在其授权范围内作出的决策独立承担法律责任。
第二十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
第三十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三十一条出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请
假。对未表决议案的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对其余议案的表决意向视同放弃。
出席董事会的董事擅自中途退席，应视为未能亲自出席董事会会议。如未委托其他董事代为继续参加会议，该退席董事不计入董事会会议出席人数。如因该董事的上述行为导致董事会会议出席人数不足《公司章程》及本规则规定的会议举行条件的，该次董事会会议应立即终止，已表决议案的表决结果有效，未审议的议案不再进行审议。
第三十二条出席董事会会议的董事应对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十四条董事会会议的表决，实行一人一票。董事的表决意向分为同意、反对或者弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
会议表决自作出之日起生效。通讯表决应以会议通知中规定的最后时间为表决有效时限，在规定时限之内的最后一日工作时间结束时仍未书面表达意见的，视为放弃表决权。
与会董事表决完成后，公司证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十五条代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
未出席董事会会议，亦未委托代表代为出席会议的董事，视为放弃在本次会议上的表决权且应说明缺席会议的理由。
第三十六条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
对关联交易作出决议须经无关联关系董事过半数通过。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十八条二分之一以上的与会董事或两名以上的独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十九条董事会秘书本人或其安排的公司证券部工作人员应对对董事
会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和会议召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）会议通知的发出情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向（以通讯方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为其他应当记载的事项。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排公司证券部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
会议纪要由该次董事会会议主持人签发。
第四十一条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第四十二条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和工作人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十三条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十四条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第八章附则
第四十五条除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十六条本规则未尽事宜或本规则生效后与新颁布的法律、行政法规、《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定为准。
第四十七条除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”、“以前”、“前”，均含本数；“低于”、“不足”、“超过”，均不含本数。
第四十八条本规则由董事会解释。
第四十九条本规则由董事会制定和修改，并经股东大会批准后生效执行。
东莞市华立实业股份有限公司二○一七年六月
议案十二：关于修订监事会议事规则有关内容的议案
东莞市华立实业股份有限公司于2017年5月27日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订监事会议事规则有关内容的议案》。公司此次修订监事会议事规则是依据现行相关法律法规、部门规章及规范性文件以及《东莞市华立实业股份有限公司章程》的有关规定，为进一步完善公司治理结构、提升公司治理水平而进行的修订和完善，以下为本次修订后的《东莞市华立实业股份有限公司监事会议事规则》。
现提请股东大会审议。
东莞市华立实业股份有限公司
监事会议事规则
第一章总则
第一条为确保监事会的工作效率和议事的规范性，更好地行使职权，履行监督、保障职能，保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《东莞华立实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》，并参照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》等有关规定，制定本规则。
第二章监事会的组成和职权
第二条公司设监事会，由3名监事组成。监事分为非职工代表监事和职工代表监事，其中，职工代表监事不得低于监事会总人数的1/3。
非职工代表监事由股东大会选举和更换，职工代表监事由职工代表大会等民主方式选举产生和更换。监事每届任期三年，连选可以连任。
监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生，负责召
集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第三条监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司其他人员协助其处理监事会日常事务。
第四条监事会行使下列职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司的财务；
（3）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、《公司章程》或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）审议公司对利润分配政策和长期回报规划进行的修改或变更；
（7）向股东大会提出议案；
（8）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
（10）列席董事会会议；
（11）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第五条监事会行使职权，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第三章会议的召开和通知
第六条监事会每六个月至少召开一次会议。
第七条有下列情形之一，监事会主席应在 10个工作日内召集临时监事会会议：
（1）任何监事提议召开时；
（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（5）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（6）证券监管部门要求召开时；
（7）《公司章程》规定的其他情形。
第八条在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第九条监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前10日和5日将会议通知通过书面方式、传真、电子邮件或者其他方式送达全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条监事会会议通知包括下列内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）拟审议的事项（会议提案）；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）监事表决所必需的会议材料；
（5）监事应当亲自出席会议的要求；
（6）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第四章议案的提出与审查
第十一条公司监事可单独或联合提出议案。
第十二条议案的内容必须是监事会有权审议的事项，即本规则第四条所列各项。
第十三条监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（1）提议监事的姓名；
（2）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（4）明确和具体的提案；
（5）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后3日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
第十四条议案应以书面形式提交监事会主席。监事会主席在收到议案后，应在5个工作日内审查。
经审查，监事会主席分不同情况作如下处理：
（1）议案的形式和内容符合要求的，通知提案人其提案已被受理，并准备提交监事会例会，或由监事会临时会议予以审议；
（2）议案表达不清，不能说明问题的发回提案人重新作出；
（3）所提议案不属于监事会职权范围内审议事项的，建议提案人向有关个人或机构提出。
第五章会议举行、表决及记录
第十五条监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十六条监事会会议应由全体监事二分之一以上出席方可举行。相关监事
拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
监事因故不能出席，可书面委托其他监事代为出席。委托书须载明会议授权范围。经书面委托，视作出席。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十七条会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十八条监事会会议实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第十九条二分之一以上监事对董事会的决议有异议，监事会有权建议董事会复议。
第二十条监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（1）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（2）会议通知的发出情况；
（3）会议召集人和主持人；
（4）会议出席情况；
（5）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（6）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（7）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第二十一条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要
时，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十二条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第二十三条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管或由董事会秘书保存。
第二十四条监事会会议资料的保存年限自本次会议结束后十年。
第六章附则
第二十五条本规则中所指的书面形式，包括信函、传真及电子邮件。
第二十六条本规则未尽事宜依照《公司章程》及相关规定执行。
第二十七条本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第二十八条本规则由监事会制订和修改，经股东大会批准后生效执行。
第二十九条本规则由监事会负责解释。
东莞市华立实业股份有限公司二○一七年六月
议案十三：关于修订重大经营与投资管理制度的议案
东莞市华立实业股份有限公司于2017年5月27日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订重大经营与投资管理制度的议案》。公司此次修订重大经营与投资管理制度是依据现行相关法律法规、部门规章及规范性文件以及《东莞市华立实业股份有限公司章程》的有关规定，为进一步提升公司治理水平以及内部决策与管理能力而进行的制度修订和完善，以下为本次修订后的《东莞市华立实业股份有限公司重大经营与投资管理制度》。
现提请股东大会审议。
东莞市华立实业股份有限公司
重大经营与投资管理制度
第一章总则
第一条为规范东莞市华立实业股份有限公司（下称“公司”）的重大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《东莞市华立实业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产出效益化。
第三条公司各专业部门及总经理室为公司重大经营决策的职能部门，负责重大经营事项的承揽、论证、实施和监控；
总经理室为公司管理投资事项的职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的宏观监控。
第二章决策范围
第四条依据本制度进行的重大经营及投资事项包括：
（一）签订重大购买、销售或提供、接受服务等重大合同事项；
（二）购买或者出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）交易所或公司认定的其他重大经营或投资事项。
本条第（一）项所述购买合同，是指公司购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的合同；本条所述销售合同，是指公司出售产品、商品等给他人的与日常经营相关的合同。
本条第（二）项所述“购买或者出售资产”，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产购买或者出售行为，仍包含在内。
第五条公司融资及对外担保事项以及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有其他规定的事项按照其规定执行。
公司重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。
公司募集资金投资项目相关的决策管理事项按照其相关规定执行。
第三章决策程序
第六条对于本制度第四条第（一）项事项的审批权限和程序为：
（一）公司及控股子公司签订的以下与日常生产经营活动相关的买卖、建筑工程等合同为特别重大合同，达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
（1）合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；
（2）合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（3）合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；
（4）其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）公司及控股子公司签订的以下与日常生产经营活动相关的买卖、建筑工程等合同，金额虽未达到本条第（一）款所述的情形，但达到下列标准之一的，由公司董事长审批：
（1）合同金额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，且绝对金额超过1亿元人民币；
（2）合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（3）合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的10%以上，且绝对金额超过1亿元人民币；
（三）公司及控股子公司签订的以下与日常生产经营活动相关的买卖、建筑工程等合同，金额未达到本条第（一）、（二）款所述的情形，由总经理审批。
公司及控股子公司签订的与日常生产经营活动相关的合同（如取得土地使用权、特许经营权）未达到上述审议标准，但公司认为该等合同对公司生产经营活动具有重大影响的，参照本条规定履行相应审议程序。
第七条对于本制度第四条所述事项中除第（一）项外，公司股东大会授权董事会的审批权限如下：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例低于50%；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于50%，或绝对金额不超过5000万元的；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%，或绝对金额不超过500万元的；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于50%，或绝对金额不超过5000万元的；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%，或绝对金额不超过500万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生第四条第（二）项规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当经过审计、评估后提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第八条公司发生本制度第四条所述交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务以及第四条第（一）项除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条对于本制度第七条所述，在公司股东大会授权董事会审批权限的范围内，进一步根据以下条件授权公司董事长审批：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低
于公司最近一期经审计总资产的10%；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1000万元；
（3）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过1000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第七条和第八条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十一条交易仅达到第八条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度经审计每股收益的绝对值低于 0.05元的，公司可向上海证券交易所申请豁免将该项交易提交股东大会审议。
第十二条交易达到第八条规定标准的，若交易标的为股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距离审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距离审议该交易事项的股东大会召开日不得超过12个月。
交易虽未达到第八条规定的标准，但交易所或者公司认为有必要的，公司也应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估机构的审计或者资产评估报告。
第十三条公司投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部应缴出资额为标准适用第七条或者第八条的规定。
第十四条法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所有关规
则对投资项目的权限和程序有特别规定的按该特别规定执行。
第十五条公司拟实施本制度第四条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同相关职能部门进行市场调查、测算后提出项目可行性分析资料及其他有关资料报总经理办公会议审议批准。同时，应按法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定提交董事长、董事会直至股东大会审议批准。
对于需经董事会和股东大会审议的项目，应由公司总经理室组织有关专业人员进行评审；对于需经股东大会审议的投资项目，公司应聘请具有相应资质的专业机构出具可行性研究或论证报告。
第十六条就本制度第四条所述的投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资项目有明示或隐含的限制；
（二）投资项目是否符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目是否具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；
（六）就投资项目作出决策所需的其他相关因素。
第十七条公司在实施本制度第四条所述的重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十八条对于须报公司董事会审批的投资项目，公司总经理室应编制项目可行性分析资料报送董事会战略发展委员会，由董事会战略发展委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。
第十九条公司在十二个月内实施的同一或相关重大经营及投资事项，以其累计数额计算履行审批手续。
已经按照本制度规定履行相关重大经营及投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。
第四章决策执行及监督检查
第二十条对股东大会、董事会及董事长及总经理办公会议审议批准的重大经营及投资项目应确保其贯彻实施：
（一）根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大经营及投资决策，由董事长或经董事长授权的人签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东大会、董事会或总经理办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司总经理室、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五）公司审计部门应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向总经理室、财务部提出书面意见；
（六）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部、总经理室并提出审结申请，由总经理室、财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理室应按投资项目的审批权限向董事长、董事会直至股东大会进行报告并交公司证券部保管。
第五章法律责任
第二十一条公司重大经营及投资项目的决策过程中，如因有关决策人员的重大失误、恶意或者舞弊等行为给公司和股东造成重大经济损失的，参与决策的有关人员应依法承担相应经济赔偿责任（但能证明其不存在重大失误、恶意或者
舞弊行为的除外）。
第二十二条重大经营及投资项目的执行过程中，相关执行人员出现重大失误或违背重大经营及投资的决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，该相关执行人员应依法承担相应的经济赔偿责任。
第二十三条总经理室对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，公司可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第二十四条投资项目的项目经理（或负责人）在项目实施过程中因舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，导致公司遭受损失的，公司可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第二十五条对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），公司可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。
第六章附则
第二十六条本制度所称“以上”、“以下”包含本数、“超过”、“低于”不包含本数。
第二十七条本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第二十八条本制度由公司董事会制定和修改，经董事会通过之日起实施。
第二十九条本制度由公司董事会负责解释。
东莞市华立实业股份有限公司二○一七年六月
议案十四：关于修订募集资金使用管理办法的议案
东莞市华立实业股份有限公司于2017年5月27日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订募集资金使用管理办法的议案》。公司此次修订修订募集资金使用管理办法是依据现行相关法律法规、部门规章及规范性文件以及《东莞市华立实业股份有限公司章程》的有关规定，为进一步提升公司治理水平以及募集资金管理和使用效率而进行的制度修订和完善，以下为本次修订后的《东莞市华立实业股份有限公司募集资金使用管理办法》。
现提请股东大会审议。
东莞市华立实业股份有限公司
募集资金使用管理办法
第一章总则
第一条为规范东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规章规则的规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司董事会负责建立健全公司募集资金使用管理制度，并确保制度的有效实施。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
股东的控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用、挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第四条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业严格遵守本办法。
第二章募集资金专户存储
第五条公司募集资金本着集中管理的原则，实行募集资金专项账户（以下简称“专户”）存储制度。
第六条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向上海证券交易所（以下简称“交易所”）提交书面申请并征得其同意。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专用账户管理。
第七条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）上市公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）上市公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（四）商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
（五）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）上市公司、商业银行、保荐人权利、义务及违约责任；
（七）本办法第八条第二款规定的内容。
公司应在全部协议签订后2个交易日内报交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在2个交易日内报交易所备案后公告。
第八条公司应积极督促商业银行履行协议。
商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章募集资金使用
第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时报告交易所并公告。
第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有下述行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反法律、法规、规章的其他行为。
第十一条募集资金的使用，必须严格按照公司相关资金管理制度，履行资金使用的申请和审批程序。
第十二条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十三条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十五条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告交易所并公告。
第十六条公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向，应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第十七条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第十八条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（四）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会审议通过后2个交易日内报告交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。
第十九条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）明确此次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；
（五）独立董事、监事会、保荐人出具的意见；
（六）交易所要求的其他内容。
第二十条公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
第二十一条超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人出具的意见。
第二十二条公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
第二十三条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告
交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十四条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章募投项目的变更
第二十五条公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后，方可变更募集资金投向。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
第二十六条变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
第二十七条公司董事会应当审慎地进行拟变更后新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十九条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第五章募集资金管理与监督
第三十一条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十二条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放于使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
保荐人应当至少每半年度对公司募集资金的存放于使用情况进行一次现场调查。
第三十三条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理判断，作出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法作出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告交易所并公告。
第三十四条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第三十五条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
第六章附则
第三十六条本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十七条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章及公司章程等规定执行，交易所对上市公司募集资金监管有特别规定的，从其规定。
第三十八条本办法由公司董事会制定和修改，经董事会通过之日起实施。
第三十九条本办法由公司董事会负责解释。
东莞市华立实业股份有限公司二○一七年六月
议案十五：关于调整使用暂时闲置募集资金购买理财产品额度等事项的议案
东莞市华立实业股份有限公司于2017年4月19日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》。公司使用总额不超过 15,000万元暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品，在该额度范围内资金可滚动使用。公司独立董事就此议案发表了明确同意意见，公司第四届监事会第三次会议发表了明确同意的审核意见。有关具体内容详见公司2017年4月21日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公司《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的公告》等。
2017年5月27日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整使用暂时闲置募集资金购买理财产品额度等事项的议案》。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，授权公司及公司子公司四川华富立复合材料有限公司、浙江华富立复合材料有限公司使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，购买理财产品的额度在第四届董事会第四次会议审议批准的人民币 15,000万元的额度上增加 5,000万元，至总额度不超过人民币 20,000万元，该额度范围内资金可滚动使用。公司授权公司董事长进行具体理财产品的投资决策及相关合同文件的签署，授权有效期自本次股东大会审议通过之日起至下一年度董事会或股东大会审议批准募集资金购买理财产品事项之日止。公司独立董事就此议案发表了明确同意意见，公司第四届监事会第四次会议发表了明确同意的审核意见。有关具体内容详见公司 2017年 6月 1日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公司《关于调整使用暂时闲置募集资金购买理财产品额度等事项的公告》等。
现提请股东大会予以审议。
议案十六：关于调整使用自有资金购买理财产品额度等事项的议案
东莞市华立实业股份有限公司于2017年4月19日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》。公司使用总额度不超过 10,000万元的短期闲置资金（不包括暂时闲置的募集资金）购置银行理财产品、定期存单、外汇掉期等理财产品，在该额度范围内资金可滚动使用。公司独立董事就此议案发表了明确同意意见。有关具体内容详见公司 2017年 4月 21日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公司《关于使用自有资金购买理财产品的公告》等。
2017年5月27日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整使用自有资金购买理财产品额度等事项的议案》。授权公司及公司子公司使用短期闲置自有资金购买理财产品的额度在第四届董事会第四次会议审议批准的人民币10,000万元的额度上增加10,000万元，至总额度不超过人民币20,000万元，该额度范围内资金可滚动使用。公司授权董事长在该额度范围内进行具体理财产品的投资决策及相关合同文件的签署，授权有效期自股东大会会审议通过之日起至下一年度董事会或股东大会审议批准自有资金购买理财产品事项之日止。公司独立董事就此议案发表了明确同意意见。有关具体内容详见公司 2017年6月1日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公司《关于调整使用自有资金购买理财产品额度等事项的公告》等。
现提请股东大会予以审议。
议案十七：关于确认公司董监事
2016
年度薪酬及
2017
年度薪酬方案的议案
公司依据2016年度实际经营业绩及董监事2016年度履职情况，比照同行业、同地区上市公司董监事平均薪酬水平，对 2016年度公司董事、监事的报酬进行了确认，同时拟定2017年度公司董事、监事薪酬初步方案。
有关情况如下：
1、内部董事谢劭庄2016年度董事薪酬为4.52万元，其2017年薪酬水平保持不变。其他内部董事成员薪酬依其在公司担任的职务，按照公司相关薪酬与考核要求确定；
2、外部董事（含外部非独立董事1人、独立董事3人）2017年津贴调整方案已通过第四届董事会第四次会议审议；
3、监事会成员均在公司担任其他职务，其薪酬依其所担任的职务，按照公司相关薪酬与考核要求确定。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事已就其中有关董事2016年度薪酬事项及2017年度薪酬方案发表了明确同意的意见，现提请股东大会予以审议。