北京华宇软件股份有限公司关于陈京念等对置入资产 2017年度业绩承诺实现情况的说明
审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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审核报告
北京华宇软件股份有限公司关于陈京念等
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对置入资产2017年度业绩承诺实现情况的说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
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北京华宇软件股份有限公司
关于陈京念等对置入资产 2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告
致同专字（2018）第510ZA3706号北京华宇软件股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了华宇金信（北京）软件有限公司（以下简称“华宇金信公司”）2017年12月31日的合并及公司资产负债表，2017年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件公司”）《北京华宇软件股份有限公司关于陈京念等对置入资产2017年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是华宇软件公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对华宇软件公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合华宇金信公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，华宇软件公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号文）的规定编制，在所有重大方面公允反映了华宇金信公司实际盈利数与陈京念等对置入资产业绩承诺的差异情况。
本审核报告仅供华宇软件公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师陈平
（特殊普通合伙）
中国注册会计师赵奉忠
中国·北京 二Ｏ一八年四月八日
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED北京华宇软件股份有限公司关于陈京念等
对置入资产 2017年度业绩承诺实现情况的说明
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证监会证监许可
[2015]2231号《关于核准北京华宇软件股份有限公司向陈京念等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》，于2015年进行了重大资产重组。重组方案如下：
根据华宇软件与沧州地铁物资有限公司及陈京念签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》，华宇软件通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买沧州
地铁物资有限公司及陈京念持有的华宇金信（北京）软件有限公司（以下简称“华宇金信”）49%股权。根据上海东洲资产评估有限公司于2015年4月28日出具的沪东洲资评报字
【2015】第0232231号）《企业价值评估报告书》，华宇金信的股权权益于评估基准日
2015年3月31日的评估价值37,700万元，在上海东洲资产评估有限公司作出的标的资
产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，华宇金信49%股权的股权作价为18,375万
元。
本次交易中，华宇软件以发行股份的方式向各交易对方支付转让价款的75%，即
13,781.25万元，发行的股票数量合计4,895,647股；以现金方式向各交易对方支付转让
价款的25%，即4,593.75万元。本次交易的发股价格定价基准日为华宇软件第五届董事
会第二十五次会议决议公告日。经交易各方协商并综合考虑华宇软件全体股东的利益，本
次华宇软件发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均确定为董事会决议公告日前
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，公司以2014年末总股本149,954,550为
基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体
股东每10股转增10股。2015年4月23日，华宇软件根据《创业板信息披露业务备忘
录第6号》对上述利润分配方案进行了调整，调整后的方案为：华宇软件以现有总股本
151,995,841股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.98657元人民币（含税），
同时以资本公积金向全体股东每10股转增9.8657股，共计转增149,954,536股。2015
年4月28日，上述利润分配方案实施完成，华宇软件总股本增加至301,950,377股。因
此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整
为 28.15元/股。发行数量 4,895,647股。具体支付金额及发行股数如下表所示：（单位：万元、股）
交易对方 持有华宇金信股权比例交易对价 现金支付 股票支付
陈京念 31.85% 13,294.31 3,323.58 3,542,001
沧州地铁 17.15% 5,080.69 1,270.17 1,353,646
合计 49.00% 18,375.00 4,593.75 4,895,647
2015年4月29日，华宇软件召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产的相关议案；2015年5月20日，华宇软件召开2015年第
一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。2015年
8月20日，本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会上市公司并购重组委员
会2015年第69次工作会议审核并获得无条件通过。2015年10月9日，本公司收到中
国证监会证监许可[2015]2231号《关于核准北京华宇软件股份有限公司向陈京念等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED在本次重大资产重组中，陈京念等对置入资产2017年度业绩曾作出承诺。业绩承诺
内容如下：
业绩承诺方（即陈京念和沧州地铁）共同向华宇软件承诺：业绩补偿期内，华宇金信
每年度实现的经华宇软件聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合
并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）
2015年度、2016年度、2017年度分别不低于人民币3,000万元、3,600万元、4,320万
元。
一、公司或相关资产2017年业绩与业绩承诺的实现情况
华宇金信2017年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于2018年4月8日出具
了标准审计报告，报告文号为致同审字（2018）第510ZC5219号。经审计的华宇金信
2017年度实现扣除非经常性损益后的净利润为376.62万元，未实现业绩承诺。
二、本公司督促公司交易对手方履行承诺的措施。
截止2018年3月30日，陈京念持有公司股份5,229,507股，其中未解锁部分
2,829,804股（交易对价股份未予以解锁）；沧州地铁持有公司股份2,324,170股，其中
未解锁部分1,081,466股（交易对价股份未予以解锁）。综上，公司能够促使陈京念、沧
州地铁完成业绩补偿。
三、业绩承诺实现情况说明的批准
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED本说明经本公司第六届董事会第二十七次会议于2018年4月8日批准。
北京华宇软件股份有限公司
二○一八年四月八日