国元证券股份有限公司
关于洽洽食品股份有限公司
首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见
2018年 10月 25日，洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”或“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用超募资金购买子公司少数股东股权的议案》；国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为对洽洽食品募集资金使用履行持续督导职责的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对洽洽食品上述相关事项进行了尽职核查，核查情况如下：
一、洽洽食品首次公开发行股票募集资金情况
洽洽食品首次公开发行股票募集资金总额为 2,000,000,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为 1,888,400,000.00元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司对洽洽食品首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（会验字[2011]3442号）。
根据《首次公开发行股票招股说明书》，洽洽食品本次公开发行募集资金投资于“哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目”、“洽洽食品股份有限公司内蒙古原料基地建设项目”、“洽洽食品股份有限公司食品生产工艺提升及自动化项目”和“洽洽食品股份有限公司供产销全流程业务信息平台建设项目”等四个项目。上述项目投资总额为 520,049,000.00元，本次募集资金净额超项目所需资金1,368,351,000.00元。公司上述募集资金全部存放于公司募集资金专户管理。
二、洽洽食品募集资金使用情况
截止2018年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资金额|累计已投资金额|
|募集资金项目||||
|1|哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目|27,539.50|23,292.88|
|2|内蒙古原料基地建设项目|9,262.07|2,649.40|
|3|洽洽食品股份有限公司食品生产工艺提升及自动化项目|12,204.60|11,765.85|
|4|洽洽食品股份有限公司供产销全流程业务信息平台建设项目|2,998.73|2,998.73|
|超募资金投向||||
|5|归还银行贷款|19,000.00|19,000.00|
|6|长沙洽洽食品有限公司食品加工项目注1|35,044.20|33,706.14|
|7|上海奥通国际贸易有限公司注2|5,000.00|-|
|8|新疆原料基地项目注3|8,798.47|8,798.47|
|9|洽洽食品股份有限公司供产销全流程业务信息平台建设项目注4|2,022.16|2,022.16|
|10|收购江苏洽康食品有限公司项目注5|8,600.00|8,600.00|
|11|改造总部生产基地项目|8,541.26|8,172.56|
|12|电商物流中心项目|14,607.15|5,198.79|
|13|坚果分厂项目|20,081.36|6,415.14|
|14|收购合肥华康资产管理有限公司项目|21,518.85|21,518.85|
|合计||195,218.35|154,138.97|

注1：项目初始投资金额为31,064.20万元，公司2014年4月9日第二届董事会第二十一次会议审议同意，使用超募资金3,980.00万元追加投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目。
注2：超募资金作为上海奥通国际贸易有限公司注册资金，不计入项目累计对外支出总额。
注3：根据2016年7月19日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过《关于对募投项目“新疆原料基地建设项目”部分建设内容进行调整的议案》，对该项目尚未实施的部分建设内容进行调整，不再实施尚未实施的子项目。截止2017年12月31日，累计投入金额为8,798.47万元，募集资金结余金额为8,093.53万元。
注4：该项目承诺投资总额为2,036.59万元，已达到预计可使用状态，共使用募集资金2,022.16万元，募集资金结余金额为14.43万元。
注5：经公司2015年3月11日第三届董事会第九次会议审议并签订《江苏洽康食品有限公司60%股权之股权转让协议之补充协议》，该项交易对价由9,600.00万元调整为8,600.00万元，应由项目共管账户退回募集资金账户1000万元。截至目前，应回收的1000万元投资款未收到，公司秉持保证募集资金使用安全的原则，以自有资金1000万元先行垫付转入募集资金账户。
截止2018年6月30日，洽洽食品募集资金专户余额合计为59,869.97万元（含
暂时闲置募集资金现金管理投资账户）。募集资金专户余额与募集资金净额剩余之
间的差额主要为利息原因。
三、使用超募资金购买少数股东权益
公司2018年10月25日召开的第四届董事会第十五次会议审议，拟使用
4,558.00万元超募资金向新亚洲发展有限公司购买子公司安徽贝特、重庆洽洽剩余少数股东权益，具体如下：
（一）交易对象基本情况
单位名称：新亚洲发展有限公司
授权董事：KWONG YINGHOU（邝英豪）
注册资本：1万港元
单位类型：有限公司
成立日期：2008年05月19日
住所：香港屯门乡事会路83号龙门二期7座25楼E室
经营范围：贸易、投资
香港居民邝英豪持有新亚洲发展100%股权，为新亚洲发展的控股股东及实际控制人。新亚洲发展目前持有本公司的控股子公司重庆洽洽食品有限公司的25%股权、安徽贝特食品科技有限公司的25%股权、河北多维食品有限公司30%股权、上海洽洽食品有限公司40%股权。
新亚洲发展、邝英豪先生与本公司不存在关联关系。
（二）交易标的基本情况
1、安徽贝特食品科技有限公司
法人代表：童华清
注册资本：120万美元
单位类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2003年12月31日
住所：安徽省合肥市经济开发区莲花路32号
经营范围：调味料（固态）、食品添加剂的生产和销售；农副产品（粮、棉、油等国家限制经营的除外）收购、加工、销售（涉及许可证的凭许可证经营）
截止2017年12月底，安徽贝特总资产15,121.69万元，总负债 13,401.33万元,净资产1,720.36万元；2017年1-12月贝特食品实现营业收入9,894.38万元，净利润-269.04万元。（以上数据经审计）。
截止2018年8月底，安徽贝特总资产11,827.80万元，总负债9,806.82万元,净资产 2,020.98万元；2018年 1-8月贝特食品实现营业收入 6,437.38万元，净利润300.62万元。（以上数据经审计）。
新亚洲发展持有安徽贝特25%股权，洽洽食品持有安徽贝特75%股权，安徽贝特从事调味料及食品添加剂的生产和销售。
本次洽洽食品将以超募资金现金收购新亚洲发展持有的安徽贝特25%的股权，收购后，安徽贝特成为洽洽食品全资子公司。
2、重庆洽洽食品有限公司基本情况
法人代表：童华清
注册资本：756万美元
单位类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2003年8月25日
住所：重庆市荣昌板桥工业园区
经营范围：炒货食品及坚果食品（烘炒类，按照全国工业产品生产许可证的核定的范围和期限从事经营）；农副产品（粮、棉、油等国家限制经营的除外）的收购、生产及销售。
截止2017年12月底，重庆洽洽总资产24,332.60万元，总负债 15,558.13万元,净资产8,774.47万元；2017年1-12月重庆洽洽实现营业收入29,920.86万元，净利润2,098.48万元。（以上数据经审计）。
截止2018年8月底，重庆洽洽总资产22,833.97万元，总负债11,707.78万元,净资产11,126.19万元；2018年1-8月重庆洽洽实现营业收入22,787.07万元，净利润2,351.72万元。（以上数据经审计）。
新亚洲发展持有重庆洽洽25%股权，洽洽食品持有重庆洽洽75%股权，重庆洽洽为按照现代自动化技术成立覆盖西南区域消费市场的生产厂，成立至今，有效的供应西南片区的消费市场，为业绩提升和消费新鲜及时提供了保障。
本次洽洽食品将以超募资金现金收购新亚洲发展持有的重庆洽洽25%的股权，收购后，重庆洽洽成为洽洽食品全资子公司。
（三）交易标的评估情况
1、安徽贝特
2018年10月8日，具有证券、期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公司对安徽贝特的股东全部权益的市场价值进行了评估，出具了“中水致远评报字[2018]第020307号《资产评估报告书》，在评估基准日 2018年8月31日持续经营前提下，贝特食品经审计后的账面资产总额为 11,827.80万元，负债总额为9,806.82万元，净资产为2,020.98万元。采用资产基础法评估后贝特食品资产总额为11,850.57万元，负债总额为9,806.82万元，股东全部权益（净资产）为2,043.75万元，净资产增值为22.77万元，增值率1.13%。
经交易各方友好协商，一致同意安徽贝特全部权益价值为人民币2,043.75万元，符合市场定价原则。
2、重庆洽洽
2018年10月8日，具有证券、期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公司对重庆洽洽的股东全部权益的市场价值进行了评估，出具了“中水致远评报字[2018]第020309号《资产评估报告书》，在评估基准日 2018年8月31日持续经营前提下，重庆洽洽经审计后的账面资产总额为 22,833.97万元，负债总额为11,707.78万元，净资产为11,126.19万元。采用资产基础法评估后重庆洽洽资产总额为27,633.29万元，负债总额为11,444.58万元，股东全部权益（净资产）为16,188.71万元，净资产增值为5,062.52万元，增值率45.50%。（主要系固定资产增值3,777.27万元，无形资产增值707.48万元）。
经交易各方友好协商，一致同意重庆洽洽全部权益价值为人民币 16,188.71万元，符合市场定价原则。
（四）交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价依据为中水致远资产评估有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）对安徽贝特、重庆洽洽截止2018年8月31日的股东全部权益价值进行评估并出具的《资产评估报告》【2018】（020307号、020309号）。
根据评估结果，安徽贝特25%股权、重庆洽洽25%股权截止2018年8月31日的合计评估权益价值为4,558万元。
公司拟按照上述评估值，收购新亚洲发展持有的上述控股子公司少数股权，受让完成后，公司将持有安徽贝特、重庆洽洽100%的股权，上述子公司将成公司的全资子公司。
（五）股权转让协议的主要内容
洽洽食品、新亚洲发展与安徽贝特、重庆洽洽分别签署股权转让协议。
各方同意，按照中水致远资产评估有限公司出具的评估报告，根据评估结果，安徽贝特25%股权、重庆洽洽25%股权截止2018年8月31日的合计评估权益价值为4,558万元，洽洽食品以4,558万元受让上述少数股东持有的子公司股权。协议生效后三十日内，公司以超募资金支付对价。自本协议交割日起三十（30）内，洽洽食品将按本协议之约定向转让方指定的银行账户支付股权转让价款。
（六）本次交易的可行性和必要性
通过本次少数股东股权的收购，公司对上述控股子公司的持股比例增至100%，有利于加强公司对子公司的控制力度，提升公司的管理决策效率、实现公司资源的最有效配置，有助于更好地推进公司战略发展布局。
本次交易完成后，上市子公司经营管理团队不变，核心技术工作人员不发生改变。本次交易不会对公司正常经营和业绩带来重大影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。
（七）履行的审议程序
公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用超募资金购买子公司少数股东股权的议案》，同意使用 4,558万元超募资金向新亚洲发展有限公司购买子公司安徽贝特、重庆洽洽剩余少数股东权益。
该交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
独立董事、监事会均发表了明确的同意意见。
该事项尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
四、保荐机构核查意见
保荐机构国元证券经审慎核查后认为：
洽洽食品拟使用 4,558万元超募资金向新亚洲发展有限公司购买子公司安徽贝特、重庆洽洽剩余少数股东权益，该事项的实施有利于加强公司对子公司的控制
力度，提升公司的管理决策效率、实现公司资源的最有效配置，有助于更好地推进公司战略发展布局。该事项已经洽洽食品董事会审议通过，监事会及独立董事均发表了明确的同意意见，履行了截至目前的必要的法律程序，该事项还将经股东大会决议通过才可实施。上述事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。本保荐机构同意洽洽食品本次拟使用超募资金 4,558万元收购前述两家子公司剩余少数股东权益事项。
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见》的签章页）
保荐代表人（签名）：
王钢 贾梅
保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司
2018年10月25日