证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2016-016上海新华传媒股份有限公司
关于认购八二五二期新媒体产业基金暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
认购标的名称：苏州工业园区八二五二期新媒体投资中心（有限合伙）交易金额：1.5亿元人民币
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元人民币以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次关联交易不构成重大资产重组
一、关联交易概述
（一）交易背景
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2014年7月15日召开的第七届董事会第一次会议和于2014年7月16日召开的2014年第二次临时股东大会审议批准公司出资1.5亿元人民币（以下“元人民币”简称“元”）认缴苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙）（以下简称“825基金Ⅰ期”）份额，为“825基金Ⅰ期”的有限合伙人。详情请见《关于认购“825新媒体产业基金”暨关联交易的公告》（临2014-022）。公司认缴的1.5亿元有限合伙份额已于2015年内全部实缴出资。
825基金Ⅰ期对项目的投资阶段以A轮主投为主，兼顾被投企业的后续轮整合、并购或上市等。截至 2016年 3月 31日，825基金Ⅰ期已累计投出 59个项目，已支付投资金额 8.55亿元，涵盖数字阅读、资讯服务、文化娱乐、消费升级、互联网金融、企业服务等诸多领域，其中不乏“明星级”项目如微盟、甜心沙拉、恒顿传媒、360财富、界面、时空电动、火辣健身、金柚网等。目前，在 825基金Ⅰ期所投项目中，准备在主板、新三板上市/挂牌的有 14个项目，确定后续轮融资的项目合计有21个。截至2015年12月31日，按照普华永道会计师事务所审计后的公允价值，基金被投企业增值倍数约为1.47倍。
（二）本次交易概述
基于825基金Ⅰ期投资运营收益显著，经各方协商，上海报业集团（以下简称“上报集团”）［含旗下上海文新投资有限公司（已更名为“上海报业集团文化新媒体投资管理有限公司”，以下简称“文新投资”）、上海新华发行集团有限公司（以下简称“新华发行集团”）、上海瑞力创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞力基金”）和本公司（以下合称“上报集团系”）］拟联合国创元禾母基金（以下简称“国创元禾”）及其关联方（以下合称“国创元禾系”）、歌斐资产管理有限公司（以下简称“歌斐资产”）作为基石投资人再次共同发起设立苏州工业园区八二五二期新媒体投资中心（有限合伙）（以下简称“825基金Ⅱ期”）并签署《关于苏州工业园区八二五二期新媒体投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“有限合伙协议”）。825基金Ⅱ期募资规模预计为20-25亿元，存续期限7年（投资期4年+退出期3年），预计于2016年上半年内完成设立。
其中，公司拟运用闲置自有资金出资1.5亿元认购825基金Ⅱ期的份额，为825基金Ⅱ期的有限合伙人（以下简称“LP”）。
鉴于上报集团为公司控股股东，文新投资为公司控股股东上报集团的全资子公司，瑞力基金为公司控股股东上报集团控制的有限合伙企业，新华发行集团为公司的母公司及上报集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施细则指引》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，上述交易构成了公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易尚须提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方（含关联方）介绍
（一）上海报业集团文化新媒体投资管理有限公司
法定代表人：章茜
住所：上海市静安区威海路755号3510室
注册资本：11,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2000年5月8日
经营范围：投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，企
业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），市场信息咨询与调查（不得从事
社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，展览展示服务，企业形象策划。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］
文新投资 2015年末总资产31,477.24万元，净资产26,989.12万元；2015年度投资收益1,090.80万元，净利润728.84万元。
文新投资为公司控股股东上报集团的全资子公司，因此与公司构成关联关系。
（二）上海瑞力创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海瑞昕投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：孙烽）
成立日期：2015年6月11日
合伙企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市静安区威海路755号3404号
经营范围：股权投资，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］
瑞力基金拟新设一支专做文化产业投资的子基金作为主体参与本次 825基金Ⅱ期的募集设立。
瑞力基金的认缴出资总额为人民币 18.09亿元。其中，上报集团下属上海上报资产管理有限公司认缴 10亿元，上海实业（集团）有限公司下属上海上投资产经营有限公司认缴8亿元，管理团队设立的上海瑞昕投资管理合伙企业（有限合伙）认缴0.09亿元。
瑞力基金由上海瑞力投资基金管理有限公司作为基金管理人。主要投资领域为新兴战略产业、文化科技地产及互联网金融。瑞力基金及平行关联基金募集目标规模不低于 100亿元人民币。瑞力基金将通过母子基金架构，撬动社会资本，提升资产管理规模，并通过引入团队跟投机制搭建混合所有制的基金平台。瑞力基金存续期限为7年，其中投资期3年，管理退出期4年。为基金经营需要，经管理人提议并合伙人会议批准，基金投资期、退出期均可分别延长 1年，基金存续期应相应延长。
瑞力基金为公司控股股东上报集团控制的有限合伙企业，因此与公司构成关联关系。公司与瑞力基金不存在其他利益关系，包括但不限于瑞力基金直接或间接持有公司股份、拟增持公司股份、与公司存在相关利益安排、与第三方存在其他影响公司利益的安排等。公司董事程峰先生兼任上海瑞力投资基金管理有限公司董事长。
（三）上海新华发行集团有限公司
注册资本：人民币 26,644万元；法人代表：陈剑峰；住所：上海市徐汇区
漕溪北路 331号 20层；经营范围：实业投资，企业资产管理，图书、报刊、音像制品、文教用品、建材、金属矿产品的批发和零售，从事货物及技术的进出口业务，仓储，国内运输代理服务，企业管理咨询，投资咨询，国内贸易（除专项规定），会展服务。
新华发行集团 2015年末总资产 940,453.59万元，净资产 363,268.48万元；
2015年度营业收入188,441.86万元，净利润13,358.57万元。
新华发行集团为公司的母公司及上报集团的控股子公司，因此与公司构成关联关系。
（四）苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：苏州工业园区辰坤股权投资基金管理中心（普通合伙）（委派代表：林向红）
成立日期：2012年4月13日
企业类型：有限合伙企业
住所：江苏省苏州市工业园区苏虹东路 183号东沙湖股权投资中心二期 15号楼1F,2F,3F
一般经营项目：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］
国创元禾拟以子基金苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）作为主体参与本次825基金Ⅱ期的募集设立。
国创元禾是中国第一个国家级大型人民币母基金，由国家开发银行全资子公司国开金融有限责任公司和苏州创业投资集团于 2010年联手发起设立，总规模600亿元人民币，首期资金规模150亿元人民币。
国创元禾致力于与中国本土具有长期工作经验、深刻理解本土文化，业绩良好的优秀基金管理团队合作，是主要投资单一或特定领域的专项基金，重点关注从事早期和成长期投资的创业投资基金。
国创元禾管理团队熟悉国内股权投资法律和政策环境，与国际、国内的投资人建立了广泛而密切的联系，是中国持续领先的专业基金投资管理机构，考察和投资的基金数量位居全国首位。
国创元禾和苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。除公司已认购由国创元禾发起设立的825基金Ⅰ期1.5亿元有限合伙份额外，公司与国创元禾系不存在其他利益关系，包括但不限于国创元禾系直接或间接持有公司股份、拟增持公司股份、与公司存在相关利益安排、与
第三方存在其他影响公司利益的安排等。公司董事、监事及高级管理人员、持有
公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人亦没有在国创元禾系任职的情况。
（五）歌斐资产管理有限公司
法定代表人/负责人：殷哲
成立日期：2012年2月9日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：10,000万元人民币
住所：昆山市花桥镇商银路538号
经营范围：资产管理服务、投资管理及相关咨询服务；受托管理股权投资基金；从事投融资管理及相关咨询服务业务。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］
歌斐资产是诺亚财富集团（即诺亚控股有限公司）旗下全资子公司，定位于集团旗下专业的资产管理公司，业务范围涵盖私募股权投资、房地产基金投资、公开市场投资、另类信贷投资、机构渠道业务、家族财富及全权委托业务等多元化领域。
歌斐资产坚持以母基金（FOF）为产品主线，凭借严谨的风控能力和专业的组合管理能力，稳扎稳打，踏实前行，在私募股权投资/风险投资（PE/VC）母基金、房地产母基金、对冲母基金、另类信贷等领域均发展出成熟的专业条线，覆盖人民币和美元等币种。
截止 2015年第四季度，歌斐资产管理规模已达 867亿元，成为中国市场化运营的、规模最大的母基金管理公司。
歌斐资产与公司不存在关联关系或其他利益安排，包括但不限于歌斐资产直接或间接持有公司股份、拟增持公司股份、与公司存在相关利益安排、与第三方存在其他影响公司利益的安排等。
（六）苏州华映资本管理有限公司（以下简称“苏州华映”）
法定代表人/负责人：季薇
成立日期：2014年6月30日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：100万元人民币
住所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼501室
经营范围：投资管理，投资咨询；创业投资管理及相关咨询。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］
苏州华映是江苏华映资本管理有限公司（以下简称“华映资本”）的全资子
公司。华映管理团队一直以来专注于投资互联网、新媒体等领域。自 2008年至今，已发行4期人民币基金，2期新加坡币基金，总管理规模近50亿元人民币，已投项目近100个。团队主要成员是国内最早的一批风险投资人之一，有丰富的募投管退经验和广泛的行业资源。华映管理团队曾投资携程、如家、好耶、分众、网龙科技、易趣、东方财富网等一众明星项目。
苏州华映与公司不存在关联关系或其他利益安排，包括但不限于苏州华映直接或间接持有公司股份、拟增持公司股份、与公司存在相关利益安排、与第三方存在其他影响公司利益的安排等。
三、关联交易标的基本情况
（一）合伙企业的名称
苏州工业园区八二五二期新媒体投资中心（有限合伙）（以工商局核准登记内容为准）
（二）合伙企业的注册地址
苏州工业园区苏虹东路 183号东沙湖股权投资中心 14号楼 501室（以工商局核准登记内容为准）
（三）合伙企业的经营范围
股权投资，投资咨询，企业管理咨询。［涉及行政许可的，凭许可证经营］（以工商局核准登记内容为准）
四、合伙协议的主要内容
1、合伙企业的经营期限
合伙企业的经营期限为自有限合伙协议签署之日起7年，经营期限可根据有限合伙协议的约定予以延长。投资期为从合伙企业成立日期起4年，退出期为投资期结束后至合伙企业经营期限届满的期间。合伙企业的经营期限可延长，但每次延长的期限为1年。
2、合伙人及其出资
825基金Ⅱ期的目标规模为20-25亿元（最终规模以实际募资额为准）。其中，上报集团系计划出资 5.3亿元（含文新投资 1.5亿元、新华发行集团 0.3亿元、瑞力基金旗下子基金 2亿元和本公司 1.5亿元）；国创元禾系计划出资 6亿元；
歌斐资产计划出资3亿元认购825基金Ⅱ期的有限合伙份额，并分别作为该基金的LP。各 LP首期出资为其认缴出资总额的30%，后续出资按照有限合伙协议
的约定支付。
普通合伙人（以下简称“GP”）的认缴出资额应当始终确保为不低于合伙企业实际总认缴出资的1%，且 GP及其关联人对合伙企业的总认缴出资额应当始终确保为不低于合伙企业实际总认缴出资的3%。
3、执行事务合伙人及其管理
合伙企业的执行事务合伙人为GP，即苏州华映资本管理有限公司或其指定关联人。GP负责在合伙企业内部设立投资决策委员会，由 GP委派的 3名委员组成。
GP邀请基石投资人上报集团、国创元禾和歌斐资产各委派一名代表作为无表决权观察员参加投资决策委员会会议。
825基金Ⅱ期设咨询委员会，对部分领域投向或出资规模超限等行为作出约束，咨询委员会由四名委员组成，其中GP、上报集团、国创元禾与歌斐资产各占1席。
4、管理费
投资期每年的管理费为全部认缴出资金额的2%，退出期每年的管理费为在投项目实际投资总额的2%。
5、收益分配
基金投资收益的80%按照投资人出资的比例进行分配，20%作为“附带权益”由GP享有。
6、投资方向
825基金Ⅱ期将聚焦文化内容、渠道和消费的相关产业，主要投向成长期企业，同时关注处于初创期但有成长潜力的优秀企业。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）设立目的
在825基金Ⅰ期运作顺利富有成效的基础上，原基石投资人拟继续联合发起设立825基金Ⅱ期，总体延续原有投资定位及管理模式，适度扩大募资规模，进一步发掘产业增量及价值。公司拟出资1.5亿元继续参与投资，并在基金运作中发挥积极作用。
本次拟设立的825基金Ⅱ期与之前已设立的825基金Ⅰ期相同，均是定位于投资中早期新媒体项目，特别是移动互联网项目的风险投资基金。重点关注与新媒体内容生产、消费转型及技术支撑环节相关的潜力型、成长型项目。
上述基金的设立旨在增强公司与控股股东的良性资本互动，积极发挥上报集
团的品牌、资源优势，克服传统体制、机制、人才、技术上的障碍和壁垒，及时
发现、投资、培育新媒体，获取新媒体产业高速成长带来的收益，并能够为公司今后战略布局及相关产业链拓展提供潜在投资机会，为公司未来产业扩张、快速做大做强奠定良好基础。此外，有利于公司进一步“理解互联网”，介入产业、产品的前端，并可能为转型中的公司激发思维、导入基因、引进人才。
（二）投资模式
1、投资领域
2014年以来，互联网开始全方位影响生活消费，开始重构各种产业链，消费互联、产业互联和传统产业开始融合。总体来看，对个人的消费移动互联网产业已过起步阶段，进入高速发展期，而传统产业和移动互联网的深度结合才刚刚开始，各细分领域在商业模式、产品形态上仍存在广阔的发掘空间。
一方面，对消费移动互联网产业持续投资，重点关注前期基金的产业布局，做好企业的上下游整合及相关产业链的标的收购；另一方面关注传统产业的互联网化，在部分细分领域做好投资布局。
2、投资计划
资金将主要投资于早期、成长期的项目，及部分项目的追加投资或行业整合（涉及关联交易的须经咨询委员会批准）。单个项目的投资金额不超过5亿元（经咨询委员会批准的除外）。
3、投资策略
基金将采取专注文化领域，但又分散投资的策略，一方面对行业进行布局式投资，打通内容和渠道的资源整合，形成竞争合力，提升企业价值；另一方面在每一个关注的细分领域都精耕细作，对同一领域的多个企业分散投资，减少风险的同时，也增加行业并购机会和投资退出渠道。
4、盈利模式
基金主要投资文化新媒体领域的初创期项目，并通过投后管理及资源整合，提升被投企业效益，进而实现高溢价并购或上市IPO，由此为基金投资人（LP）获得回报。
5、退出机制
充足、多层次的退出渠道，是保证投资成功的必要条件。基金依托普通合伙人在文化产业内丰富的投资组合和广泛的人脉关系，将对目标项目实行以公开上市为主，行业整合并购为辅的多层次机制，以降低投资风险，提高投资收益。
（三）本次投资对上市公司的影响
825基金Ⅱ期的实际收益水平主要取决于基金管理人对资金和项目的运作
能力。华映管理团队专注于大文化产业投资，其在新媒体行业丰富的投资经验和
广泛的行业资源有利于未来825基金Ⅱ期的安全、高效的管理运营。如果能达到预期收益，此项投资将对公司的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
六、本次交易的风险分析
（一）风险分析
通过基金对外投资具有投资周期长，流动性较低等特点，本次投资将面临较长的投资回收期。尽管风险投资基金的长期收益率要高于其他主要权益类及债权类金融投资工具，但其收益率的波动幅度也相对较大。此外，受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、资本市场环境等多种因素影响，在投资过程中如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败从而大幅降低基金总体收益水平的风险。公司承担的投资风险敞口规模不超过公司出资额。
825基金主要投资于早期项目，同时会对发展良好的过往投资项目进行追加投资及参与行业整合并购。早期项目的后期发展存在一定的不确定性，825基金将通过投资管理团队的专业能力及资源整合，帮助项目更好的成长，减少风险。
825基金主要投资于文化新媒体相关领域，与本公司的主营业务属协同领域，能很好促进本公司的主营发展。
此外，基金对单个项目的投资规模有严格控制，不会对本公司业绩产生重大影响。
（二）针对上述风险拟采取的措施
针对上述主要的投资风险，公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注825基金Ⅱ期的投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生均事前认可本次关联交易，并同意提交董事会审议。公司已于2016年4月27日召开了第七届董事会第十四次会议审议通过本次关联交易事项，本次会议应到董事8人，实到8人。关联董事裘新先生、吴晓晖先生、陈剑峰先生和程峰先生对本项议案回避表决，参加表决的非关联董事4人，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生均对本议案出具了书面同意的意见：我们认为，公司投资苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合
伙）为公司今后的战略布局及相关产业链拓展提供了潜在投资机会，对实现公司
战略目标具有积极的意义。本次关联交易，公司与关联方均以现金出资，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等相关法律、法规的规定。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。此项交易尚须获得股东大会的批准。
公司董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见：公司本次认购苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙）份额的事项构成关联交易。公司与关联方均以现金出资，不涉及关联资产定价，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意该项议案内容并同意将其提交公司股东大会审议。
八、备查文件目录
（一）经与会董事签字确认的第七届董事会第十四次会议决议；
（二）独立董事出具的事前认可函和独立意见；
（三）董事会审计委员会出具的书面审核意见。
特此公告。
上海新华传媒股份有限公司董事会二○一六年四月二十九日