云南沃森生物技术股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定，我们作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立客观判断的立场，对公司第三届董事会第三十八次会议的相关事项进行了认真审议，并发表如下独立意见：一、关于对公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会任期即将届满，经广泛征询股东意见，公司董事会提名李云春先生、姜润生先生、黄镇先生、徐万胜先生、张建生先生和董颖女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。
我们认为第三届董事会因任期将届满进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。上述6名非独立董事候选人的提名及提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。经过对上述6名非独立董事候选人的个人履历、工作实绩、职业素养等的考察，我们认为上述6名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。我们同意上述6名非独立董事候选人的提名，并同意将《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》提交公司股东大会审议。
二、关于提名第四届董事会独立董事候选人的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会任期即将届满，经广泛征询股东意见，公司董事会提名纳超洪先生、黄伟民先生和钟彬先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
我们认为上述3名独立董事候选人的提名及提名程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。经过对上述3名独立董事候选人的个人履历、工作实绩、职业素养等的考察，我们认为上述3名候选人符合上市公司独立董事的任职资格，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。我们同意上述3名独立董事候选人的提名，并同意将《关于选举第四届董事会独立董事的议案》提交公司股东大会审议。
三、关于对公司使用首次公开发行股份部分闲置募集资金及募集资金存款利息收入永久性补充流动资金的独立意见
公司本次使用部分闲置募集资金及募集资金存款利息收入永久性补充流动资金可进一步提高公司资金的使用效率，降低财务费用，提高公司的整体经营效益。本次使用部分闲置募集资金及募集资金存款利息收入永久性补充流动资金是基于“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”已终止的基础上做出的，不会影响公司其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司履行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用已终止的“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资金19,118万元及募集资金存款利息收入4,682万元，共计23,800万元用于永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于对调整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的独立意见
公司本次对 2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，本次调整已获得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司对 2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格进行调整。
五、关于向激励对象授予2018年股票期权激励计划预留股票期权的独立意见
1、根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2018年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2019年7月26日，该授予日符合《管理办法》以及激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次激励计划拟授予预留股票期权的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留股票期权授予的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划预留股票期权授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划合法、合规，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和技术、业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及公司股东的利益。
综上，我们同意公司以2019年 7月26日为授予日，向符合条件的95名激励对象授予1,520万份预留股票期权。
六、关于BVI子公司签署JHBP (CY) HOLDINGSLIMITED股东协议等文件的独立意见
本次公司BVI子公司Walga BiotechnologyLimited（中文名：沃嘉生物技术有限公司，以下简称“BVI子公司”）签署JHBP (CY) HOLDINGSLIMITED股东协议等文件经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，董事会在审议本次事项时，关联董事对相关议案回避表决。董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次 BVI子公司签署 JHBP (CY) HOLDINGS LIMITED股东协议等文件有利于进一步明确BVI子公司作为JHBP (CY) HOLDINGSLIMITED股东的相关股东权利及义务，是合理的、必要的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司 BVI子公司签署JHBP (CY) HOLDINGSLIMITED股东协议等文件。
七、关于签署嘉和生物药业有限公司股权转让协议书的独立意见
公司拟向HH CT HoldingsLimited（以下简称“HHCT”）出售公司持有的嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）13.5859%的股权，对应嘉和生物注册资本人民币7,190.5181万元，转让对价为等值于人民币510,829,600元的美元，并签署《股权转让协议书》。
本次签署《股权转让协议书》的关联交易事项经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，董事会在审议本次关联交易的相关事项时，关联董事对议案回避表决。董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次嘉和生物股权转让定价经协议各方协商后确定，并参考公司 BVI子公司实际在JHBP (CY) HOLDINGSLIMITED支付的交割购价确定。通过本次股权转让，公司将不再直接持有嘉和生物股权，将通过上海沃嘉全资 BVI子公司Walga BiotechnologyLimited（中文名：沃嘉生物技术有限公司）持有 JHBP (CY) HOLDINGSLIMITED股权，最终实现持有与公司目前所持有的嘉和生物境内股权等额的权益，推进实施嘉和生物境外上市的股权重组方案。本次股权转让不会影响公司权益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司签署嘉和生物《股权转让协议书》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
独立董事：万宗举、纳超洪、黄伟民2019年7月26日