中信建投证券股份有限公司
关于泛海控股股份有限公司
签署《深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议》
涉及关联交易事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定等相关文件的要求，对泛海控股股份有限公司签署《深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议》涉及关联交易事项（以下简称“关联交易事项”）进行了核查，并出具本核查意见。
一、关联交易基本情况
为优化业务结构，泛海控股拟将其持有的深圳市泛海三江电子有限公司（以下简称“三江电子”）60%股权（以下简称“标的股权”）以29,225.74万元转让给关联法人泛海资本投资管理集团有限公司（以下简称“泛海资本”）。公司将与泛海资本就上述股权转让事项签署《深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议》。本次股权转让完成后，三江电子的股权结构将变更为：公司持股15%、泛海资本持股60%、深圳市安宇投资企业（有限合伙）（系三江电子员工成立的员工持股平台企业，以下简称“安宇投资”）持股25%。
公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）持有泛海资本100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，泛海资本系公司关联法人，本次股权转让事项构成关联交易。
本次关联交易事项已经2016年6月30日召开的公司第八届董事会第六十一次临时会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，卢志强
先生、李明海先生、余政先生、韩晓生先生、秦定国先生、赵品璋先生、郑东先生、邱晓华先生、齐子鑫先生、赵英伟先生、张博先生、赵晓夏先生等12名董事因在本次交易对方的关联企业任职，为本次交易的关联董事。
在董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国先生、胡坚女士、余玉苗先生、徐信忠先生、陈飞翔先生、朱慈蕴女士（均系公司独立董事）等6人参与表决。上述独立董事均对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方介绍及关联关系
（一）公司名称：泛海资本投资管理集团有限公司
（二）成立时间：2014年12月4日
（三）注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心2幢2001-02单元
（四）法定代表人：卢志强
（五）注册资本：100亿元
（六）经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（七）与公司的关联关系：泛海资本为公司控股股东中国泛海的全资子公司，因此泛海资本为公司关联法人。
（八）主要财务状况
单位：人民币元
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|项目|2015年12月31日/2015年度|2016年3月31日/2016年1-3月|
|总资产|5,100,471.64|298,014,029.82|
|归属于母公司的净资产|5,095,921.64|295,743,896.98|
|营业收入|0.00|0.00|
|归属于母公司的净利润|-4,078.36|-564,415.78|

三、标的方基本情况
（一）基本信息
公司名称：深圳市泛海三江电子有限公司
成立日期：1994年10月26日
注册地址：深圳市南山区南山大道光彩新天地公寓三层（仅作办公）
法定代表人：郑东
注册资本：人民币5,000万元
经营范围：研发、生产经营仪器、仪表、传感器、控制器（监控设备），电子护目镜产品；消防设施工程专业承包壹级；消防设施专项工程设计乙级；进出口业务；楼宇智能化系列产品的研发、生产、销售；楼宇智能系统的设计、安装；
安全防范工程的设计、施工、维修；厨房抽油烟设施清理（以上生产项目均由分公司经营，另行申办营业执照）。
股权结构：公司持股75%，安宇投资持股25%
（二）历史沿革及最近三年股权变动情况
三江电子成立于1994年10月，主要业务为消防、安防产品生产和销售。2014年12月，公司第八届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于转让公司所持深圳市泛海三江电子有限公司部分股权的议案》，将三江电子7.5%股权以每股 6.22元的价格转让给安宇投资；2015年 5月，公司第八届董事会第三十一次临时会议审议通过了《关于转让公司所持深圳市泛海三江电子有限公司17.5%股权的议案》，将三江电子17.5%股权以每股6.22元的价格转让给安宇投资；2015年6月，公司第八届董事会第三十六次临时会议审议通过了《关于公司向深圳市泛海三江电子有限公司进行增资的议案》，公司与安宇投资按各自持股比例同比例对三江电子实施增资，增资完成后，三江电子注册资本为5,000万元。截至本核查意见出具日，公司持有三江电子75%股权。
（三）股权和主要资产的权属情况
三江电子股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
三江电子主要资产包括固定资产、房屋建筑物、土地使用权、知识产权等，不存在重大权属纠纷。2015年 1月 9日，三江电子与平安银行股份有限公司深圳分行签订了担保合同，约定三江电子以其位于光彩新天地公寓301的房产（房屋所有权证号：深房地字第 4000245212号）向平安银行股份有限公司深圳分行提供最高额抵押担保。截至本核查意见出具日，除上述抵押外，三江电子主要资产不存在抵押、质押等担保情况。
（四）主要财务数据
三江电子最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
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|项目|2015年12月31日/2015年度（经审计）|2016年3月31日/2016年1-3月（未经审计）|
|总资产|498,424,918.07|485,644,609.54|
|归属于母公司的净资产|390,959,080.17|399,796,543.82|
|营业收入|435,935,197.87|98,000,071.44|
|归属于母公司的净利润|24,171,400.08|8,837,463.65|

注：三江电子2015年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具编号为信会师报字[2016]第10061号《深圳市泛海三江电子有限公司审计报告》。
（五）最近三年资产评估情况
2015年 8月，公司拟将公司持有的三江电子75%股权转让给公司关联法人民生控股股份有限公司（深圳证券交易所 A股主板上市公司，以下简称“民生控股”），该次转让价格以具有证券业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞国际”）出具的中瑞评报字【2015】070005212号《民生控股股份有限公司拟收购深圳市泛海三江电子有限公司部分股权项目资产评估说明》（以下简称“《630评估报告》”）为基础确定，即在持续经营前提下，经采用资产基础法评估，在评估基准日2015年6月30日，三江电子股东全部权益的评估值为 42,701.06万元。本次交易构成民生控股重大资产重组，需经中国证监会核准。2015年12月，公司获悉，民生控股重大资产购买暨关联交易事项未获得中国证监会审核通过，因此，公司向民生控股转让三江电子75%股权的交易终止。
以上具体内容详见公司2015年8月14日、12月8日、12月31日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
本次标的股权的转让价格以中瑞国际出具的中瑞评报字【2016】第 000400号《泛海资本投资管理集团有限公司拟收购深圳市泛海三江电子有限公司部分股权项目资产评估报告》（以下简称“《1231评估报告》”）为基础确定，即在持续经营前提下，经采用资产基础法评估，在评估基准日 2015年12月31日，三江电子股东全部权益的评估值为48,709.56万元。
上述两次评估均采用资产基础法评估值作为评估结论。《1231评估报告》以2015年12月31日为评估基准日，评估值为48,709.56万元，较《630评估报告》的评估值42,701.06万元增加6,008.50万元，增幅14.07%。
（六）其他
1、本次交易不涉及债权债务转移。
2、公司不存在为三江电子提供担保或委托三江电子理财的情况，三江电子也不存在占用公司资金的情况。
3、2016年 6月 28日，三江电子召开股东会，全体股东一致同意公司将持有的三江电子60%股权转让给泛海资本，持有三江电子25%股权的参股股东安
宇投资同意放弃优先受让权。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次交易价格以具有证券业务资格的中瑞国际出具的资产评估报告所载明
的截至2015年12月31日三江电子全部股东权益的价值为基础协商确定，定价公
允、合理，符合市场规则，不存在损害公司利益的情形。
本次交易采用资产基础法和收益法两种方法对三江电子股权进行评估。
（一）资产基础法评估结论
在评估基准日2015年12月31日，三江电子净资产账面值为37,033.47万元，评估值为48,709.56万元，评估增值11,676.10万元，增值率31.53%。
（二）收益法评估结论
评估机构采用现金流折现方法（DCF）对三江电子全部权益价值进行了评估。
在评估基准日2015年12月31日，评估值为48,746.34万元。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即在持续经营前提下，经采用资产基础法评估，三江电子股东全部权益在2015年12月31日所表现的市场价值为48,709.56万元。基于此，经公司与泛海资本友好协商，本次三江电子60%股权转让价格定为29,225.74万元。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（受让方）：泛海资本投资管理集团有限公司
乙方（出让方）：泛海控股股份有限公司
（一）本次交易
以本协议之条款和条件为前提，甲方同意按本协议约定的条件受让乙方持有的三江电子60%股权。
（二）转让价款及支付
双方同意，本次交易的交易价格以具有证券业务资格的中瑞国际出具的《泛海资本投资管理集团有限公司拟收购深圳市泛海三江电子有限公司部分股权项
目资产评估报告》（中瑞评报字【2016】第000400号）所载明的截至2015年12
月31日三江电子全部权益价值48,709.56万元为基础，确定甲方以29,225.74万元受让乙方持有的三江电子60%股权。
甲方以现金的方式向乙方支付标的股权收购价款。甲方应于本次交易经甲乙双方董事会审议通过之日（以两者中发生时点较后者为准）起的2个工作日内，向乙方支付股权转让价款的15%，即人民币4,383.86万元作为预付款；余款应于标的股权交割日起的2个工作日内向乙方支付。
（三）标的股权交割
自本协议生效之日起的10个工作日内，甲、乙双方应按照工商行政管理机关的有关要求，将办理标的股权工商变更登记手续所需要的全部材料交至三江电
子，并由三江电子向其主管工商行政管理机关提交，办理完成本次股权转让所涉及的工商变更登记手续。
（四）过渡期期间损益的归属
双方同意，标的股权过户后一个月内对三江电子进行审计，确定评估基准日至股权交割日的相关期间内三江电子的损益。
自评估基准日起至标的股权交割日止，三江电子若实现盈利或因其他原因而增加的净资产，按照乙方持有标的股权对应部分归乙方所有，在上述审计报告出具后10个工作日内，由甲方以现金方式向乙方支付相应款项；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产，按照乙方持有标的股权对应部分由乙方承担，上述审计报告出具后10个工作日内，由乙方以现金方式向甲方予以支付。
（五）协议生效条件
本协议于下列条件全部满足之日起生效，除该等条件外，本协议的生效不附带其他保留条款或前置条件：
1、本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章。
2、甲方履行完毕内部决策程序，董事会、股东批准本次交易。
3、乙方履行完毕内部决策程序，董事会批准本次交易。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购未涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生新的同业竞争。交易完成后，如果产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定履行审批程序及信息披露义务，积极保护投资者合法权益。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易旨在进一步优化上市公司产业结构，以集中资源专注发展金融、房地产等主营业务，实现公司持续、快速、健康发展。此外，本次股权转让如能顺利完成，公司将获得一定的现金流入，有利于进一步改善公司现金流状况。
（二）本次交易完成后，三江电子将不再纳入公司的合并报表范围。2015年三江电子营业收入占公司营业总收入约3.44%，三江电子净利润占公司净利润约1.20%，比例较小，因此本次股权转让对公司财务状况和经营成果无重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司及公司控股子公司与泛海资本累计发生的关联交易总金额为29,225.74万元（含本次交易）。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）关于本次关联交易的事前认可意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第八届董事会第六十一次临时会议审议的《关于签署<深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议>的议案》，发表意见如下：
公司此次与关联法人泛海资本签署《深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议》，旨在优化公司业务结构，集中资源做大做强金融、房地产等主营业务，提升公司持续发展能力。本次交易以资产评估机构出具的截至2015年12月31日三江电子的全部权益价值为基础确定交易价格，定价方式符合市场规则及一般商业惯例。
因此，我们同意将本事项提交公司第八届董事会第六十一次临时会议审议。
（二）关于本次关联交易事项的独立董事意见
公司的独立董事根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》的有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第八届董事会第六十一次临时会议审议的《关于签署<深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议>的议案》进行了认真的检查和落实，发表独立意见如下：
1、本次交易从公司的发展定位出发，有利于优化公司业务结构，符合公司“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”的转型发展战略。
2、本次关联交易以具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》（中瑞评报字【2016】第000400号）确定的三江电子评估值为定价依据，定价客观、公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
3、议案表决时，关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，符合《公司关联交易管理办法》规定。
因此，我们同意该关联交易事项，并同意公司与泛海资本签署《股权转让协议》。
（三）关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见
公司的独立董事根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，
对公司拟转让三江电子部分股权涉及的评估事项进行了核查，就选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论等事项发表如下独立意见：
1、本次交易事项选聘中瑞国际进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。
2、上述评估机构为具有证券期货从业资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
3、评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、评估机构实际评估的资产范围均与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中均选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允。
综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。
十、保荐机构核查意见
中信建投证券作为公司非公开发行股票事项的保荐机构，对公司负有持续督导义务，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《上市公司保荐工作指引》等有关规定，现对公司签署《深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议》涉及关联交易事项进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：
（一）公司董事会依照上市公司关联交易的有关规定审议本次关联交易事项，本次交易符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独立董事发表了明
确同意的事前认可意见和独立意见。
（二）公司董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行了回避表决。
（三）本次交易无需经过公司股东大会审议。
（四）本次关联交易以具有证券从业资格的评估机构中瑞国际出具的《泛海资本投资管理集团有限公司拟收购深圳市泛海三江电子有限公司部分股权项目资产评估报告》（中瑞评报字【2016】第000400号）为定价依据，定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司与全体股东利益。
（五）本次交易旨在进一步优化公司产业结构，以集中资源专注发展金融、房地产等主营业务，实现公司持续、快速、健康发展目标。此外，股权转让如能顺利完成，公司将获得一定的现金流入，有利于改善公司现金流状况。
综上，中信建投证券对公司签署《深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议》涉及关联交易事项无异议。
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司签署<深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议>涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖章页
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保荐代表人
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