证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2018-83
通化金马药业集团股份有限公司
关于非公开发行限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售股份数量为 124,472,573股，占公司目前股份总数 966,494,707股的12.88%。
2、本次有限售条件流通股上市流通日为 2018年 6月 13日。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况及后续股本变动情况
1、本次解除限售的股份取得的基本情况
2013年9月26日、10月25日及2013年11月13日，公司召开了第七届董事会第十三次会议、第七届董事会第十四次会议及2013年第二次临时股东大会，审议通过了非公开发行A股股票方案。
2014年11月18日，公司召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票具体事宜有效期的议案》。
2014年12月9日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准通化金马药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1301），核准公司非公开发行不超过124,472,573股新股。
2015年3月20日，公司非公开发行新增股份 124,472,573股在深圳证券交易所上市，公司总股本由本次发行前的 449,016,276股增加至 573,488,849股。
本次非公开发行的具体发行对象及限售股份数量如下：
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|序号|发行对象名称|认购股数（股）|锁定期限（月）|
|1|北京常青藤联创投资管理有限|63,291,139|36个月|

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||公司(注释 1)|||
|2|晋商联盟控股股份有限公司|42,194,093|36个月|
|3|中铁宇丰物资贸易有限公司|4,219,409|36个月|
|4|罗明远|6,329,114|36个月|
|5|李俊英|4,219,409|36个月|
|6|李冰侠|4,219,409|36个月|
|合计||124,472,573|-|

注释 1:2015年 4月，“北京常青藤联创投资管理有限公司”更名为“北京晋商联盟投资管理有限公司”（以下简称“北京晋商”），详见 2015年 5月 5日公司在《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于第一大股东更名的公告》（公告编号：2015-24）
2、公司后续股本变动情况
2015年 11月 19日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准通化金马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2636号），核准公司向北京晋商联盟投资管理有限公司发行 121,765,601股股份，向苏州仁和汇智投资中心（有限合伙）发行 30,441,400股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 240,798,857股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2016年 1月 19日，经深交所批准，公司发行股份及支付现金购买资产的152,207,001股新增股份上市，公司总股本由发行前的 573,488,849股增加至 725,695,850股。2016年 2月 26日，经深交所批准，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行 240,798,857股新股上市,公司总股本由发行前的725,695,850股增加至966,494,707股。
二、申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
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|序号|限售股份持有人名称|承诺及追加承诺内容|承诺及追加承诺的履行情况|
|1|北京晋商联盟投资管理有限公司|2013年非公开发行认购的63,291,139股股票进行锁定处理，并承诺本次认购的股票自本次发行新增股份上市之日即2015年3月20日起，三十六个月内不转让。|经核查，截至目前，上述承诺已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况。|
|2|晋商联盟控股股份有限公司|2013年非公开发行认购的42,194,093股股票进行锁定处理，并承诺本次认购的股票自本次发行新增股份上市之日即2015年3月20日起，三十六个月内不转让。||

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|3|中铁宇丰物资贸易有限公司|2013 年非公开发行认购的 4,219,409 股股票进行锁定处理，并承诺本次认购的股票自本次发行新增股份上市之日即2015年3月20日起，三十六个月内不转让。|
|4|罗明远|2013 年非公开发行认购的 6,329,114 股股票进行锁定处理，并承诺本次认购的股票自本次发行新增股份上市之日即2015年3月20日起，三十六个月内不转让。|
|5|李俊英|2013年非公开发行认购的4,219,409股股票进行锁定处理，并承诺本次认购的股票自本次发行新增股份上市之日即2015年3月20日起，三十六个月内不转让。|
|6|李冰侠|2013年非公开发行认购的4,219,409股股票进行锁定处理，并承诺本次认购的股票自本次发行新增股份上市之日即2015年3月20日起，三十六个月内不转让。|

三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为：2018年6月13日
2、本次解除限售股份数量为 124,472,573股，占公司目前股份总数966,494,707股的12.88%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
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|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次申请解除限售的股数（股）|本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）|解除限售股份质押、冻结的股份数量（股）|
|1|北京晋商联盟投资管理有限公司|63,291,139|63,291,139|6.55%|52,120,000|
|2|晋商联盟控股股份有限公司|42,194,093|42,194,093|4.37%|11,600,000|
|3|中铁宇丰物资贸易有限公司|4,219,409|4,219,409|0.44%|1,150,000|
|4|罗明远|6,329,114|6,329,114|0.65%|0|
|5|李俊英|4,219,409|4,219,409|0.44%|3,551,399|
|6|李冰侠|4,219,409|4,219,409|0.44%|0|
||合 计|124,472,573|124,472,573|12.88%|68,421,399|

注释2：因北京晋商联盟投资管理有限公司、晋商联盟控股股份有限公司、中铁宇丰物资贸易有限公司、李俊英部分解除限售股份处于质押冻结状态，待与其相关质权方解除质押手续后方可实际上市流通。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
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|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数|本次限售股份上市流通后||
||股数|比例||股数|比例|
|一、有限售条件的流通股|517,478,431|53.54%|-124,472,573|393,005,858|40.66%|
|1、境内一般|502,710,499|52.01%|-109,704,641|393,005,858|40.66%|

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|法人持股||||||
|2、境内自然人持股|14,767,932|1.53%|-14,767,932|0|0.00%|
|有限售条件的流通股合计|517,478,431|53.54%|-124,472,573|393,005,858|40.66%|
|二、无限售条件的流通股|449,016,276|46.46%|124,472,573|573,488,849|59.34%|
|1、人民币普通股|449,016,276|46.46%|124,472,573|573,488,849|59.34%|
|无限售条件的流通股合计|449,016,276|46.46%|124,472,573|573,488,849|59.34%|
|三、股份总数|966,494,707|100.00%|-|966,494,707|100.00%|

五、保荐机构核查意见书的结论性意见
广发证券股份有限公司经核查后认为：通化金马药业集团股份有限公司本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；本次限售股份的解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规和限售承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司非公开发行中所做出的承诺的行为。
广发证券股份有限公司对通化金马药业集团股份有限公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。
六、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
本次限售股份上市流通的股东北京晋商联盟投资管理有限公司为公司控股股东。
北京晋商联盟投资管理有限公司暂无在本次解除限售后 6个月内通过交易系统减持5%及以上股份的计划，并承诺：如果通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，北京晋商将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容包括拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因及深交所要求的其他内容。
七、其他事项
性资金占用情况。
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人均不存在公司对该股东的违规担保情况。
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人均不存在违规买卖公司股票的行为。
八、备查文件
1、解除股份限售申请表；
2、广发证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份有限公司限售股解禁上市流通事项的核查意见。
通化金马药业集团股份有限公司董事会