安源煤业集团股份有限公司
ANYUAN COAL INDUSTRY GROUP CO., LTD.
2018年第一次临时股东大会会议资料
二零一八年元月
安源煤业集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料安源煤业集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2018年1月15日（星期一）14:00；
网络投票时间：2018年1月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00；
现场会议地点：江西省南昌市丁公路117号17楼会议室；
会议主持人：董事长林绍华先生。
会议议程：
一、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况； 会议主持人
二、宣读安源煤业2018年第一次临时股东大会会议须知； 会议主持人
三、宣读、审议各项议案： 会议主持人
1.审议《关于所属青山煤矿拟列入2018年关闭退出计划的议案》；会议主持人
2.审议《关于江西煤炭储备中心有限公司增加银行授信并由江西煤会议主持人
业集团有限责任公司提供借款担保的议案》；
3.审议《关于核销去产能关闭煤矿2016年已计提减值准备部分资产会议主持人
的议案》；
4.审议《关于增补公司第六届董事会非独立董事的议案》； 会议主持人
5.审议《关于增补公司第六届监事会股东监事的议案》。 会议主持人
四、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询； 股东、高管
股东、监事、律师、五、推举两名股东代表、一名监事代表，确定监票、计票人；
工作人员
六、股东对上述议案进行投票表决； 记名投票表决
七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络
股东代表、监事代表、有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票
律师、工作人员合并结果后复会）；
八、宣布全部表决结果； 会议主持人
九、宣读关于本次股东大会的法律意见书； 见证律师
十、宣读公司本次股东大会决议； 会议主持人
十一、与会董事、监事、召集人、主持人、董秘在股东大会会议记与会董事、监事、召录、决议上签名； 集人、主持人、董秘十二、宣布大会结束。 会议主持人
安源煤业集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料安源煤业集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司《章程》的规定，特制定本须知。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东和股东代理人（以下简称股东）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。
六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
七、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过五分钟。
八、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 20分钟。
九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
十、表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。提交本次大会审议的议案共 5个，其中第 1和第 3-5项议案进行普通决议，即由参加表决的股东（或代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上同意获得通过；第 2项议案进行特别决议，即由参加表决的股东（或代理人）所持表决权股份
总数的三分之二以上同意获得通过。
安源煤业集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“○”表示，多选或不选均视为废票。
（二）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，可登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东只能选择现场投票或网络投票一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网络投票操作见互联网投票平台网站说明。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
十二、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十三、公司董事会聘请江西宏正律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
安源煤业集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料议案一：
关于所属青山煤矿拟列入 2018年关闭退出计划的议案各位股东及股东代理人：
安源煤业集团股份有限公司（以下简称公司）2016年关闭退出所属高坑煤矿、杨桥煤矿、黄冲煤矿、坪湖煤矿、建新煤矿、伍家煤矿、巨源煤业和天河煤矿等 8对矿井的计划已如期完成，并通过省级验收。 2017年计划关闭退出所属白源煤矿、桥二煤矿和东村煤矿等3对矿井。
其中，桥二煤矿和东村煤矿两对矿井已经关闭，并通过省级验收，白源煤矿调整延期至2020年关闭退出。公司所属青山煤矿，资源枯竭，开采条件差、安全威胁大，根据国务院《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）和《江西省人民政府办公厅关于印发江西省煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展实施方案的通知》（赣府厅字〔2016〕81号）等文件精神，拟列入 2018年去产能关闭退出计划。
一、青山煤矿基本情况
青山煤矿为公司全资子公司江西煤业集团有限公司所属分公司，1954年建井，设计能力为 45万吨/年，核定生产能力39万吨/年，属煤与瓦斯突出矿井，开采条件差。
青山煤矿近三年主要经济指标
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|年份|产量(万吨）|占公司的比重|销量(万吨）|占公司的比重|营业收入(万元）|占公司的比重|利润总额（万元）|占公司的比重|
|2014|38.84|5.84|38.84|5.59|16,434.55|1.54|2,131.79|15.2|
|2015|37.08|6.65|37.6|7.51|13,071.52|2.55|3,407.90|72.17|
|2016|30.18|10.12|31.34|9.33|15,077.36|4.62|2,231.08|-1.06|
|2017年1-9月|21.64|12.92|24.77|13.62|15,860.85|5.67|2,016.02|-22.51|

二、青山煤矿关闭退出原因
1、资源枯竭矿井去产能要求
2016年初，公司制定去产能方案时，考虑到青山煤矿仍有一定资源储量，将其列为保留矿井。经过近期生产揭露证实，随着矿井向深部开采，总体有煤层变薄、开采范围缩小的趋势。
截止到2016年11月底，矿井表上可采储量488万吨，而根据2017年9月底生产揭露的情况计
算，大部分煤厚低于1.8米，经济可采储量只有 150万吨，资源大幅缩水。
安源煤业集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料根据井下资源条件变化，按照年产 30万吨、矿井人员控制在 1000人以内的原则，重新优化青山煤矿中长期生产经营方案，仍将出现较大亏损，且矿井安全生产条件差，瓦斯治理难度大，安全压力大。
按照矿井的资源状况和开采条件，青山煤矿属资源枯竭且亏损的落后矿井，公司拟将其列入2018年去产能关闭退出计划。
三、青山煤矿关闭退出时间安排
根据矿井资源情况以及矿井设备材料回撤和闭坑时间安排，拟于 2018年底前完成闭坑。
四、青山煤矿关闭退出对公司的影响
（一）对煤炭产能的影响
目前，公司已经关闭退出 10对矿井，去产能 295万吨，2017年末剩余产能 339万吨。青山矿关闭退出后，去产能39万吨，2018年末公司剩余产能300万吨。
（二）对收入的影响
以2017年上半年青山矿实际平均售价为基础，考虑该矿开采条件及煤质，按照产销平衡的原则进行测算，预计影响公司2018年营业收入减少约1.0—1.3亿元。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，并经江西省化解过剩产能领导小组办公室同意，现提交公司股东大会审议。
请审议。
安源煤业集团股份有限公司董事会
二○一八年元月六日
安源煤业集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料议案二：
关于江西煤炭储备中心有限公司增加银行授信并由江西煤业集团有限责任公司提供借款担保的议案
各位股东及股东代理人：
安源煤业集团股份有限公司（以下简称公司）全资子公司江西煤业集团有限责任公司（以下简称江西煤业）持有江西煤炭储备中心有限公司（以下简称储备中心）100%的股权。公司2016年度股东大会同意江西煤业2017年度继续为储备中心流动资金借款7,000万元提供连带保证责任担保。
截止2017年11月30日，储备中心银行借款余额总计为56,115万元(流动资金借款5,000万元、长期借款 51,115万元)，其中由江西煤业提供短期借款担保实际余额为 5,000万元，提供长期借款担保余额为 10,820万元。
为满足生产经营的需要，储备中心拟向九江银行申请新增授信及借款 3,000万元，用于补充流动资金。
（一）担保情况概述
为满足储备中心生产经营流动资金需要，江西煤业股东会审议同意其申请新增 3,000万元的授信及借款，并为其提供一年期连带责任最高限额保证。
（二）被担保人的基本情况
储备中心基本情况如下：
1、成立日期：2010年 7月29日；
2、注册资本：人民币37,000万元；
3、注册地址：九江市庐山区新港镇；
4、公司类型：有限责任公司；
5、经营范围：煤炭选洗及加工，煤炭批发、零售，国内贸易，以自有资金对外投资,铁精粉、润滑油、沥青、石油助剂、重油、渣油、燃料油销售，竹木片、原木、林业产品收购与销售，货物装卸、储存（除危险品），货物运输代理，港口设施租赁、维修、管理经营，船舶货运代理，商务信息咨询服务（不含成品油、除危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、公司法定代表人：徐勇
截止至 2016年 12月 31日，储备中心的资产总额为 145,864万元，负债总额为 135,402
万元，净资产为10,462万元，资产负债率为92.8％（经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审
安源煤业集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料计）。
（三）担保协议的主要内容
本次担保事项尚未签署相关协议，实际担保金额按照储备中心实际取得的贷款计算。主要担保内容拟为：
担保金额：3,000万元；
担保方式：连带保证责任担保；
担保期限：一年；
是否有反担保：储备中心以其拥有的全部资产提供反担保；
反担保金额：此项担保贷款合同项下的实际发生的贷款本金、应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用、其它费用和相关经济损失之和。
反担保期限：贷款到期后两年。
（四）对外担保情况
1、公司2016年度股东大会同意2017年江西煤业为储备中心流动资金贷款提供7,000万元最高限额担保，截止本议案提交日，江西煤业实际为其流动资金借款担保余额5,000万元。
2、2014年 3月 19日，公司 2014年第二次临时股东大会同意江西煤业为储备中心向工商银行申请5年期长期借款20,000万元提供担保，截止本议案提交日，该担保余额为10,820万元。
上述已提供担保余额为15,820万元，占江西煤业2016年末净资产总额的7.8%。除此之外，江西煤业及控股子公司未提供其他任何形式的对外担保。
（五）其他
1、本议案在董事会通过后将提交公司股东大会审议。
2、授权及审批事宜。提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。
公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。
3、该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。
请审议。
安源煤业集团股份有限公司董事会
二○一八年元月六日
安源煤业集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料议案三：
关于核销去产能关闭煤矿 2016年已计提减值准备
部分资产的议案
各位股东及股东代理人：
为落实煤炭行业化解过剩产能政策，根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发﹝2016﹞7号）和《财政部关于印发〈规范“三去一降一补”有关业务的会计处理规定〉的通知》（财会〔2016〕17号）等文件精神，以及《企业会计准则》相关规定，公司2016年度财务决算对已关闭退出煤矿及相关单位的井巷建筑物、与煤矿生产相关的地面建筑物和井下部分不能回撤的设备等固定资产、与井巷工程有关的在建工程、关闭退出煤矿的采矿权和相关的材料物资，计提资产减值准备共计 1,311,849,820.32元，其中计提固定资产减值准备 1,163,891,104.30元，计提在建工程减值准备 62,713,695.41元，计提无形资产减值准备 56,354,434.38元和存货跌价准备 28,890,586.23元（详见附件）。现拟核销上述已计提减值准备的部分资产计874,060,839.60元。
一、拟核销资产范围
拟对上述已全额计提资产减值准备的不动产及采矿权进行核销，具体为：
1、固定资产中的井巷资产、已拆除的生产用房屋及建筑物；
2、在建工程中未完工的井巷工程；
3、无形资产中的采矿权。
二、拟核销部分资产构成情况表
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|序号|名 称|固定资产|在建工程|无形资产|合计|
|一|去产能关闭矿井合计|781,866221.07|35,840,184.15|56,354,434.38|874,060,839.60|
|1|高坑煤矿|260,011,292.39|5,125,020.22|5,002,666.35|270,138,978.96|
|2|杨桥煤矿|82,049,533.26|8,481,307.10|2,931,483.00|93,462,323.36|
|3|黄冲煤矿|55,655,969.40||3,463,676.10|59,119,645.50|
|4|巨源煤业|172,730,514.08|1,846,036.00|17,480,320.32|192,056,870.40|
|5|建新煤矿|62,452,288.76|||62,452,288.76|
|6|坪湖煤矿|78,993,933.83||26,735,191.65|105,729,125.48|
|7|伍家煤矿|22,646,799.00||741,096.96|23,387,895.96|
|8|天河煤矿|46,634,000.00|20,387,820.83||67,021,820.83|
|9|景能煤层气公司涌山站|691,890.35||||

三、核销部分资产对公司财务状况影响
因上述拟核销部分资产已全额计提资产减值准备，对公司本期财务状况无影响，经主管税
安源煤业集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料务机关备案确认后，上述资产损失可在企业所得税税前扣除，具体可扣除的金额以主管税务机关备案数为准。
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。
请审议。
附件：2016年关闭退出煤矿已提减值准备及拟核销资产对照表
安源煤业集团股份有限公司董事会
二○一八年元月六日
2016年关闭退出煤矿已提减值准备及拟核销资产对照表
金额单位：元
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|序号|名 称|固定资产||在建工程||无形资产||存货||合计||
|||已提减值准备|其中：拟核销|已提减值准备|其中：拟核销|已提减值准备|其中：拟核销|已提跌价准备|其中：拟核销|已提减值准备|其中：拟核销|
||合计|1,163,891,104.30|781,866,221.07|62,713,695.41|35,840,184.15|56,354,434.38|56,354,434.38|28,890,586.23||1,311,849,820.32|874,060,839.60|
|一|去产能关闭矿井小计|1,159,407,015.56|781,174,330.72|62,713,695.41|35,840,184.15|56,354,434.38|56,354,434.38|28,890,586.23||1,307,365,731.58|873,368,949.25|
|1|高坑煤矿|301,432,690.89|260,011,292.39|5,125,020.22|5,125,020.22|5,002,666.35|5,002,666.35|4,946,168.97||316,506,546.43|270,138,978.96|
|2|杨桥煤矿|104,793,796.23|82,049,533.26|8,481,307.10|8,481,307.10|2,931,483.00|2,931,483.00|3,262,252.43||119,468,838.76|93,462,323.36|
|3|黄冲煤矿|63,596,783.95|55,655,969.40|||3,463,676.10|3,463,676.10|898,504.75||67,958,964.80|59,119,645.50|
|4|坪湖煤矿|144,015,962.34|78,993,933.83|||26,735,191.65|26,735,191.65|4,070,273.49||174,821,427.48|105,729,125.48|
|5|建新煤矿|146,142,685.45|62,452,288.76|||||3,357,722.04||149,500,407.49|62,452,288.76|
|6|伍家煤矿|31,882,357.44|22,646,799.00|||741,096.96|741,096.96|2,050,366.56||34,673,820.96|23,387,895.96|
|7|巨源煤业|208,900,849.36|172,730,514.08|1,846,036.00|1,846,036.00|17,480,320.32|17,480,320.32|936,243.73||229,163,449.41|192,056,870.40|
|8|天河煤矿|80,351,530.32|46,634,000.00|20,387,820.83|20,387,820.83|||2,497,513.47||103,236,864.62|67,021,820.83|
|9|白源煤矿|20,661,725.07||8,060,312.21||||847,782.81||29,569,820.09||
|10|桥二煤矿|31,033,279.36||||||3,344,529.80||34,377,809.16||
|11|东村煤矿|26,595,355.15||18,813,199.05||||2,679,228.18||48,087,782.38||
|二|与去产能关闭矿井相关单位小计|4,484,088.74|691,890.35|||||||4,484,088.74|691,890.35|
|12|景能发电|4,484,088.74|691,890.35|||||||4,484,088.74|691,890.35|

议案四：
关于增补公司第六届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
安源煤业集团股份有限公司（以下简称公司）《章程》规定，公司董事会由9名董事组成。
鉴于兰祖良先生已不再担任公司董事，以及之前公司董事会董事缺员，目前公司董事会在任董事6名（其中独立董事3名），缺员3名（非独立董事）。
为保障公司董事会的规范运作，公司控股股东江西省能源集团有限公司（由原江西省能源集团公司更名，持公司39.34%的股份）已向公司建议提名增补第六届董事会3名非独立董事，经董事会提名委员会核查，增补公司第六届董事会非独立董事候选人为：林国尧先生、罗庆贺先生和彭金柱先生。
公司董事会提名委员会已经按照《公司章程》及相关规定对上述提名人以及提名人选的资格进行了核查，确认上述提名人具有《公司法》和《公司章程》规定的提名资格，且提名的候选人数符合公司相关规定；上述非独立董事候选人具备《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。
本议案经本次董事会会议审议通过后将提交公司股东大会审议。上述非独立董事候选人将提交公司股东大会采取累积投票制的方式进行选举。当选非独立董事任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满之日止。
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。
请予审议。
安源煤业集团股份有限公司董事会
二○一八年元月八日
安源煤业集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料议案五：
关于增补公司第六届监事会股东监事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于曾昭和先生和彭金柱先生因工作调整原因已不再担任公司股东代表监事，经公司控股股东江西省能源集团有限公司（持公司39.34%的股份）推荐，拟提名谭亚明先生和刘德萍先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人。
根据《公司章程》及相关规定,经对推荐人及推荐人选的资格进行核查，监事会认为：推荐人具有《公司法》和《公司章程》规定的推荐资格，推荐人选具备《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。监事会拟提名谭亚明先生和刘德萍先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人。
本议案经本次监事会会议审议通过后将提交公司股东大会审议。上述监事候选人将提交公司股东大会采取累积投票制的方式进行选举。当选监事任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。
本议案经公司第六届监事会第十一次会议审议通过。
请审议。
安源煤业集团股份有限公司董事会
二○一八年元月六日
安源煤业集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料附件1：授权委托书
授权委托书
安源煤业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月15日召开的贵公司 2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|审议《关于所属青山煤矿拟列入 2018年关闭退出计划的议案》；||||
|2|审议《关于江西煤炭储备中心有限公司增加银行授信并由江西煤业集团有限责任公司提供借款担保的议案》；||||
|3|审议《关于核销去产能关闭煤矿 2016年已计提减值准备部分资产的议案》。||||
|序号|累积投票议案名称||投票数||
|4.00|审议《关于增补公司第六届董事会非独立董事的议案》；||||
|4.01|选举林国尧为公司第六届董事会非独立董事||||
|4.02|选举罗庆贺为公司第六届董事会非独立董事||||
|4.03|选举彭金柱为公司第六届董事会非独立董事||||
|5.00|审议《关于增补公司第六届监事会股东监事的议案》。||||
|5.01|选举谭亚明为公司第六届监事会监事||||
|5.02|选举刘德萍为公司第六届监事会监事||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人
在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。