证券简称：汇洁股份 证券代码：002763
深圳汇洁集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）摘要
深圳汇洁集团股份有限公司
二〇一九年四月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和其他有关法律、法规、规范性文件，以及深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。
本次激励计划拟授予的限制性股票数量2300万股，约占本激励计划（草案）公告时公司股本总额38880万股的5.92%。
公司在全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
三、本次激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 4.58元。在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若发生资本公积金转赠股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、增发股票等事项，限制性股票的数量和授予价格将做相应调整。
四、本激励计划授予的激励对象总人数为508人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、核心管理技术（业务）人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。
五、本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
六、本激励计划授予的限制性股票自本期激励计划完成授予之日起满 12个
月后，在未来 36个月内分 3次解锁。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期不能解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销。
七、公司不存在不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）最近3个月内出现过股东大会或者董事会审议通过终止实施股权激励、股东大会未审议通过股权激励计划或者未在规定期限内完成授予权益并宣告终止实施股权激励的情形；
（五）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（六）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象符合《管理办法》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）因知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的人员；
（六）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（七）中国证监会认定的其他情形。
九、激励对象通过自筹方式获取限制性股票所需资金。公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划由公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章 释义 ...................................................... 5第二章 本激励计划的目的与原则 ..................................... 7第三章 本激励计划的管理机构 ....................................... 8第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................... 9第五章 限制性股票的来源、数量和分配 .............................. 11第六章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .......................................................... 12第七章 限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 .................... 14第八章 限制性股票的授予、解除限售条件 ............................ 15第九章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 .................. 19第十章 公司及激励对象各自的权利义务 .............................. 22第十一章 公司、激励对象发生异动的处理 ............................ 24第十二章 限制性股票的回购注销 .................................... 27第十三章 附则 .................................................... 29
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|汇洁股份、本公司、公司、上市公司|指|深圳汇洁集团股份有限公司|
|本激励计划、激励计划、本计划|指|深圳汇洁集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。|
|解除限售条件、解锁条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《深圳汇洁集团股份有限公司章程》|

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|-|-|-|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，按照收益与贡献相对等、激励与约定相结合，风险与收益相对称的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会是公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审批。董事会在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理技术（业务）人员，以及公司董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。公司独立董事、监事不参与本计划。
（三）激励对象的考核依据
依据《深圳汇洁集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有解除限售的资格。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计508人；激励对象为经营单位和管理部门承担主要管理责任的董事、高级管理人员、核心管理技术（业务）人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。
激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司或公司子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
三、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）因知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生
的人员；
（六）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（七）中国证监会认定的其他情形。
（八）公司董事会认定的其他严重违反法律及公司有关规定的。
四、授予激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、激励计划的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
二、激励计划标的股票的数量
本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票2300万股，约占公司已发行股本总额38880万股的5.92%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授的限制||占本计划拟授予|||
||||||||||占目前总股|
||姓 名||职 位||性股票数量||限制性股票总数|||
||||||||||本比例|
||||||（万股）||的比例|||
|何春松||董事、常务副总经理||200||8.70%||0.51%||
|李婉贞||董事||100||4.35%||0.26%||
|邹燕||副总经理、董事会秘书||120||5.22%||0.31%||
|吴国斌||副总经理||30||1.30%||0.08%||
|王静||财务总监||60||2.61%||0.15%||
|其他核心管理技术（业务）人员（共503人）||||1790||77.83%||4.60%||
|合计||||2300||100.00%||5.92%||

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
第六章限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司应在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间日：
(一)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
(四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予其限制性股票。
三、限售期和解除限售安排
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12个月、24个月、36个月，均自激励对象获授限制性股票完成授予之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利可由本公司代管，若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售的时间||解除限售比例|
||自完成授予之日起12个月后的首个交|比例||
|第一次解除限售期|易日起至完成授予之日起24个月内的||50%|
||最后一个交易日当日止|||
||自完成授予之日起24个月后的首个交|||
|第二次解除限售期|易日起至完成授予之日起36个月内的||30%|
||最后一个交易日当日止|||
||自完成授予之日起36个月后的首个交|||
|第三次解除限售期|易日起至完成授予之日起48个月内的||20%|
||最后一个交易日当日止。|||

四、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为每股 4.58元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.58元的价格购买公司向激励对象发行的公司限制性股票。
二、限制性投票授予价格的确定方法
本计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：
（一）本计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价9.15元/股的50%，即每股4.58元；
（二）本计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价9.06元/股的50%，即每股4.53元。
第八章限制性股票的授予、解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.最近3个月内出现过股东大会或者董事会审议通过终止实施股权激励、股东大会未审议通过股权激励计划或者未在规定期限内完成授予权益并宣告终止实施股权激励的情形；
5.法律法规规定不得实行股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.因知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的人员；
6.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7.中国证监会认定的其他情形；
8.公司董事会认定的其他严重违反法律及公司有关规定的。
二、限制性股票的解除限售条件
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：（一）公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
7.公司董事会认定的其他严重违反法律及公司有关规定的。
公司未满足上述解除限售条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
某一激励对象未满足上述解除限售条件的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；
(三)公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票解除限售的考核年度为2019至2021年，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。公司满足以下业绩考核目标，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售；公司未满足以下业绩考核目标的，则当年未解除限售的股票不得解除限售且不得递延
至下期解除限售。
限制性股票的各解除限售期绩效考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一次解除限售期||以 2018 年的营业收入为基准，2019 年营业收入增长率不得低于 7%；||
|第二次解除限售期||以 2018 年的营业收入为基准，2020 年营业收入增长率不得低于 12%；||
|第三次解除限售期||以 2018 年的营业收入为基准，2021 年营业收入增长率不得低于 15%；||

注释：如在本计划有效期内因会计政策变更而导致营业收入确认和计量方法发生变化时，上述营业收入增长率的计算方法同口径调整。
（四）个人层面绩效考核要求
根据《考核管理办法》，激励对象当年可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核目标挂钩，解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，个人绩效考核年度与公司层面业绩考核年度一致，具体如下：
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|个人年度考核评分(S)|S ≥80分|S＜80分|
|个人解除限售比例（X）|100%|0|

公司发生上述规定的公司层面业绩考核不合格的情形时，当期解除限售份额不得解除限售，由公司回购注销。
若公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年可解除限售数量=当年解除限售数量×个人解除限售比例（X）。若激励对象个人年度考核评分为“80分以上（含80分）”时，则其当期的限制性股票按照本计划规定的程序进行解除限售；
若激励对象个人年度考核评分不足80分时，其当期的限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。
激励对象按照个人当年可解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面
业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能
力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志；营业收入的不断增长，是企业生存和发展的基础。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司对被本次激励计划公司层面的考核指标设置为：以 2018年的营业收入为基准，考核 2019至2021年营业收入增长率分别不低于7%、12%、15%。
公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为客观全面的评价。公司将根据激励对象在各个解除限售期的前一个年度绩效考评结果，确定被激励对象解除限售期当年可解除的限制性股票数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束性和挑战性，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
一、本激励计划实施程序
（一）董事会薪酬与考核委员会拟定限制性激励计划草案，并提交董事会审议。
（二）董事会审议通过限制性股票激励计划草案。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司应对内幕信息知情人在本激励计划（草案）公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为，并与股东大会决议同时公告。
（五）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
（六）独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。
（七）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
二、限制性股票的授予程序
（一）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
(二)公司与激励对象签署《2019年限制性股票授予协议书》，约定双方的权利义务。
(三)激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求足额缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，未缴、未足额缴纳的均视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
(四)公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
(五)公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
(六)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
(七)公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1.公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2.公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3.公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
1.公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2.公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
3.律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4.终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销手续。
第十章公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，以及其他异动情况时，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《2019年限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十一章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之时，按如下规定执行
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5．中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，不停止本方案继续执行。
1．公司控制权发生变更；
2．公司出现合并、分立的情形。
（三）出现其他重大情形时，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化：
激励对象在本计划有效期结束前，发生职务变更、离职或死亡等情形时，按照如下规定执行。
（一）激励对象在公司或子公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票按照职务变更前本计划相关规定执行。
（二）激励对象因不胜任岗位工作、考核不合格降职的，按其新任岗位所对应标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票由公司回购注销；激励对象降职后不再符合参与本计划的相关要求的，已解除的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将公司回购注销。
（三）激励对象如因出现以下情形之一，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按本计划规定的条件进行解除限售，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
1.激励对象因工伤丧失劳动能力且未成为限制民事行为能力人或无民事行为能力人的；
2.激励对象患有医学上难以治愈的重大疾病且未成为限制民事行为能力人或无民事行为能力人的。
（四）激励对象如因出现以下情形之一，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购后注销。
1.激励对象最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2.激励对象最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3.激励对象最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司秘密、失职或渎职、侵占公司财产等行为损害公司利益或声誉，而导致的职务变更或解除劳动关系的；
6.激励对象非因上述第（三）款所述情形离职、裁员，或被公司提前终止、解除或到期不续签劳动合同、聘用合同的；
7.激励对象根据国家政策正常退休，且不继续在公司任职或聘用的；
8.激励对象在公司子公司任职，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，或激励对象未到公司或公司其他子公司任职的；
9.激励对象死亡的；
10.公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定严重损害公司利益的情形；
11.出现法律法规规定的不得参与上市公司股权激励情形的；
12.中国证监会认定的其他情形。
（五）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司秘密、失职或渎职、侵占公司财产等行为损害公司利益或声誉的，或有董事会认定的其他严重违反公司有关规定损害公司利益的情形时，其获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销，且同时向公司返还其基于已解除限售的限制性股票所获得的全部收益。
(六)其它未说明的情况，公司董事会有权根据激励对象的具体情况，酌情处理激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2019年限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；
协商不成的，可向公司住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十二章 限制性股票的回购注销
一、回购注销的原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
二、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
（五）增发
若在授予日后公司公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
三、回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会审议后并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳汇洁集团股份有限公司董事会
2019年4月 25日