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Shenzhen·Beijing·Shanghai·Guangzhou·Hangzhou·Tianjin·Kunming·Chengdu·Ningbo·Fuzhou·Xian·Nanjing·Nanning·Hongkong·Paris致：广州航新航空科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于广州航新航空科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书
GLG/SZ/A2083/FY/2018-068号根据广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人法律意见书
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”），以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《广州航新航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州航新航空科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《广州航新航空科技股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》的规定（以下简称“《累积投票制实施细则》”），国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会
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Shenzhen·Beijing·Shanghai·Guangzhou·Hangzhou·Tianjin·Kunming·Chengdu·Ningbo·Fuzhou·Xian·Nanjing·Nanning·Hongkong·Paris议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集
（一）本次股东大会的召集人
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
（二）本次股东大会的召集
根据贵公司第三届董事会第二十二次会议决议，贵公司本次股东大会定于 2018年 4月 9日上午 10:30在广东省广州市萝岗区科学城光宝路 1号航新科技大厦二楼会议室召开。
贵公司第三届董事会于 2018年 3月 23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的会议召集人、召开的地点、召开的时间、参加会议的方式、股权登记日、会议出席对象、会议议题、现场会议登记方法、会务联系方式，以及“在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书格式见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票”。
经本所律师核查，贵公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《累积投票制实施细则》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
本次股东大会以现场书面投票与网络投票相结合的方式召开，通过深圳证券交
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贵公司本次股东大会现场会议于2018年4月9日上午10:30在广东省广州市萝岗区科学城光宝路 1号航新科技大厦二楼会议室召开，由贵公司董事长卜范胜先生主持。深圳证券信息有限公司已为本次股东大会提供网络投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：为 2018年 4月 9日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年 4月 8日下午 15:00至 2018年 4月 9日下午 15:00期间任意时间。投票时间与本次股东大会会议通知中所告知的时间一致。
经本所律师核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《累积投票制实施细则》的规定。
三、本次股东大会出席人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至 2018年 4月 2日（股权登记日）下午 15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，贵公司的董事、监事、高级管理人员、贵公司聘请的见证律师及相关人员。
（一）出席本次股东大会的股东或股东代理人
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 16名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为 108,208,007股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的45.0887％。其中：
1.根据现场出席会议股东及股东代理人的身份证明、授权委托书证明及股东登记的相关资料等，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 11名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为 105,006,498股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的43.7547％。
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（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人及其他人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《累积投票制实施细则》的规定，该等股东或股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东或股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。
四、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：
（一）《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
（二）《关于公司本次重大资产购买方案的议案》；
1.本次重大资产购买方案概述
2.收购方
3.交易标的和交易对方
4.定价依据
5.交易价格及调整机制
6.交易对价支付方式及融资安排
7.相关资产办理权属转移的合同义务和终止费用
8.决议的有效期
（三）《关于<广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及摘要的议案》；
（四）《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的交易情形的议案》；
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Shenzhen·Beijing·Shanghai·Guangzhou·Hangzhou·Tianjin·Kunming·Chengdu·Ningbo·Fuzhou·Xian·Nanjing·Nanning·Hongkong·Paris（五）《关于本次重大资产购买符合<若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（六）《关于估值机构的独立性、假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性的议案》；
（七）《关于本次重大资产购买定价的公允性及合理性说明的议案》；
（八）《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；
（九）《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、估值报告、审阅报告的议案》
（十）《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
（十一）《关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；
（十二）《关于全体董事、高管对关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案》
（十三）《关于公司向金融机构申请本次交易相关融资及授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士办理申请本次交易相关融资事项的议案》；
（十四）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会的表决采取现场书面投票和网络投票相结合的方式。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就会议通知中列明的议案进行了审议，并采取现场书面记名方式就审议的议案进行了投票表决。
在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由本所律师、两名股东代表和贵公司监事进行计票和监票；对网络投票，
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Shenzhen·Beijing·Shanghai·Guangzhou·Hangzhou·Tianjin·Kunming·Chengdu·Ningbo·Fuzhou·Xian·Nanjing·Nanning·Hongkong·Paris由深圳证券信息有限公司提供网络数据；本次股东大会投票表决结束后，公司统计了最终的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据贵公司股东或股东代理人进行的现场表决和网络表决以及本次股东大会对表决结果的统计，表决结果如下：
1.审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》，该议案表决情况如下：
表决情况：同意 108,207,108股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；
反对 899股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 6,622,859股，占出席会议中小股东所持股份的99.9864％；反对 899股，占出席会议中小股东所持股份的0.0136％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》，该议案逐项表决情况如下：
2.1本次重大资产购买方案概述
表决情况：同意 108,207,108股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；
反对 899股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 6,622,859股，占出席会议中小股东所持股份的99.9864％；反对 899股，占出席会议中小股东所持股份的0.0136％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.2收购方
表决情况：同意 108,207,108股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；
反对 899股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权 0股（其中，因未投
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单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 6,622,859股，占出席会议中小股东所持股份的99.9864％；反对 899股，占出席会议中小股东所持股份的0.0136％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.3交易标的和交易对方
表决情况：同意 108,207,108股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；
反对 899股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 6,622,859股，占出席会议中小股东所持股份的99.9864％；反对 899股，占出席会议中小股东所持股份的0.0136％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.4定价依据
表决情况：同意 108,207,108股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；
反对 899股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 6,622,859股，占出席会议中小股东所持股份的99.9864％；反对 899股，占出席会议中小股东所持股份的0.0136％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.5交易价格及调整机制
表决情况：同意 108,207,108股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；
反对 899股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 6,622,859股，占出席会议中小股东所持股份的99.9864％；反对 899股，占出席会议中小股东所持股份的0.0136％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小
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2.6交易对价支付方式及融资安排
表决情况：同意 108,207,108股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；
反对 899股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 6,622,859股，占出席会议中小股东所持股份的99.9864％；反对 899股，占出席会议中小股东所持股份的0.0136％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.7相关资产办理权属转移的合同义务和终止费用
表决情况：同意 108,207,108股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；
反对 899股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 6,622,859股，占出席会议中小股东所持股份的99.9864％；反对 899股，占出席会议中小股东所持股份的0.0136％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.8决议的有效期
表决情况：同意 108,207,108股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；
反对 899股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 6,622,859股，占出席会议中小股东所持股份的99.9864％；反对 899股，占出席会议中小股东所持股份的0.0136％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
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反对 899股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 6,622,859股，占出席会议中小股东所持股份的99.9864％；反对 899股，占出席会议中小股东所持股份的0.0136％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4.审议通过了《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的交易情形的议案》，该议案表决情况如下：
表决情况：同意 108,207,108股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；
反对 899股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 6,622,859股，占出席会议中小股东所持股份的99.9864％；反对 899股，占出席会议中小股东所持股份的0.0136％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5.审议通过了《关于本次重大资产购买符合<若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案表决情况如下：
表决情况：同意 108,207,108股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；
反对 899股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 6,622,859股，占出席会议中小股东所持股份的99.9864％；反对 899股，占出席会议中小股东所持股份的0.0136％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6.审议通过了《关于估值机构的独立性、假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性的议案》，该议案表决情况如下：
表决情况：同意 108,207,108股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；
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单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 6,622,859股，占出席会议中小股东所持股份的99.9864％；反对 899股，占出席会议中小股东所持股份的0.0136％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7.审议通过了《关于本次重大资产购买定价的公允性及合理性说明的议案》，该议案表决情况如下：
表决情况：同意 108,207,108股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；
反对 899股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 6,622,859股，占出席会议中小股东所持股份的99.9864％；反对 899股，占出席会议中小股东所持股份的0.0136％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8.审议通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》，该议案表决情况如下：
表决情况：同意 108,207,108股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；
反对 899股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 6,622,859股，占出席会议中小股东所持股份的99.9864％；反对 899股，占出席会议中小股东所持股份的0.0136％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9.审议通过了《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、估值报告、审阅报告的议案》，该议案表决情况如下：
表决情况：同意 108,207,108股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；
反对 899股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权 0股（其中，因未投
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单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 6,622,859股，占出席会议中小股东所持股份的99.9864％；反对 899股，占出席会议中小股东所持股份的0.0136％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
10.审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》，该议案表决情况如下：
表决情况：同意 108,207,108股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；
反对 899股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 6,622,859股，占出席会议中小股东所持股份的99.9864％；反对 899股，占出席会议中小股东所持股份的0.0136％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
11.审议通过了《关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的议案》，该议案表决情况如下：
表决情况：同意 108,207,108股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；
反对 899股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 6,622,859股，占出席会议中小股东所持股份的99.9864％；反对 899股，占出席会议中小股东所持股份的0.0136％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
12.审议通过了《关于全体董事、高管对关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案》，该议案表决情况如下：
表决情况：同意 108,207,108股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；
反对 899股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
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13.审议通过了《关于公司向金融机构申请本次交易相关融资及授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士办理申请本次交易相关融资事项的议案》，该议案表决情况如下：
表决情况：同意 108,207,108股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；
反对 899股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 6,622,859股，占出席会议中小股东所持股份的99.9864％；反对 899股，占出席会议中小股东所持股份的0.0136％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
14.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》，该议案表决情况如下：
表决情况：同意 108,207,108股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；
反对 899股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 6,622,859股，占出席会议中小股东所持股份的99.9864％；反对 899股，占出席会议中小股东所持股份的0.0136％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《累积投票制实施细则》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
六、结论意见
深
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Shenzhen·Beijing·Shanghai·Guangzhou·Hangzhou·Tianjin·Kunming·Chengdu·Ningbo·Fuzhou·Xian·Nanjing·Nanning·Hongkong·Paris综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
深
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Shenzhen·Beijing·Shanghai·Guangzhou·Hangzhou·Tianjin·Kunming·Chengdu·Ningbo·Fuzhou·Xian·Nanjing·Nanning·Hongkong·Paris本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州航新航空科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
的
法律意见书
之
签署页
浩律师（深圳）事务所
律师：
国浩律师（深圳）事务所 律师：
李睿智
负责人： 律师：
马卓檀 王颖人：
律师： 马卓檀
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