北京汇冠新技术股份有限公司
2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，现将北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“公司”）2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3077号《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向上海迎睿股权投资基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、前海开源基金管理有限公司4位特定投资者非公开发行A股股票18,268,551股，每股发行价格为28.30元，募集资金总额516,999,993.30元，扣除与发行有关的费用17,704,268.55元后，实际募集资金净额为499,295,724.75元，其中计入股本为
18,268,551.00元。
2017年3月20日，本公司发行的募集资金已全部到位，并经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审验字(2017)第202011号《验资报告》审验确认。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
报告期内，公司使用10,000万元向子公司广东智慧课堂云计算有限公司增资，报告期后，公司使用5,000万元向子公司广东智慧课堂云计算有限公司增资，用于“智慧教育云计算数据中心建设与运营”项目的建设。
截至 2017年6月30日止，公司募集资金存放及管理情况如下：
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|-|-|
|银行账号|存放金额（元）|
|699421971|100,488,621.14|

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|-|-|
|77010122000714160|57,537,761.25|
|699852500|98,627,119.07|
||256,653,501.46|

（三）2017年半年度募集资金使用金额及报告期末余额
项 目 金 额（元）
募集资金净额 499,295,724.75
减：上期募投项目使用募集资金 0.00
减：本期募投项目使用募集资金 243,694,417.60
减：闲置募集资金暂时补充流动资金 0.00
加：利息收入和理财收益扣除手续费净额 1,052,194.31
尚未使用的募集资金余额 256,653,501.46
期末募集资金专户剩余资金256,653,501.46元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况制订了《募集资金管理及使用制度》，并于2017年4月经公司第三届董事会第二十三次会议审议修订通过。
（二）募集资金三方监管协议情况
公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。公司分别在民生银行股份有限公司北京奥运村支行支行（以下简称“民生银行北京奥运村支行”，银行账号：699421971）、宁波银行股份有限公司北京分行（以下简称“宁波银行北京分行”，银行账号：
77010122000714160）、民生银行股份有限公司广州经济开发区支行（以下简称“民
生银行广州经济开发区支行”，银行账号：699852500）开设了募集资金的存储专户，
对募集资金进行管理。
2017年3月，公司同财务顾问国信证券股份有限公司分别与民生银行北京奥运村支行支行、宁波银行北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2017年5月，公司同财务顾问国信证券股份有限公司、广东智慧课堂云计算有限公司以及民生银行广州经济开发区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司签订的多方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照签订的多方监管协议的规定使用募集资金。
截至 2017年6月30日止，公司募集资金存放及管理情况如下：
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|-|-|
|银行账号|存放金额|
|699421971|100,488,621.14|
|77010122000714160|57,537,761.25|
|699852500|98,627,119.07|
||256,653,501.46|

三、本年度募集资金的实际使用情况
2017年上半年，公司智慧教育云计算数据中心建设与运营项目已使用 139.44万元；股权收购的现金对价部分 24,180万元已支付完毕；其他募集资金支付财务顾问费用50万元。
公司2017年半年度募集资金的实际使用情况参见附件《2017年半年度募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理及使用制度》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资
金管理违规情形。
六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。
报告期内，公司不存在两次以上融资情况。
北京汇冠新技术股份有限公司董事会二零一七年八月十八日
附表：2017年半年度募集资金使用情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||49,929.57|||本年度投入募|24,369.44||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||集资金总额|||||
||||0.00||||24,369.44||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||已累计投入募|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|||||||集资金总额|||||
||||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变|募集资金承诺|调整后投资总|本年度投入金|截至期末累计|截至期末投资|项目达到预定|本 年 度|是否达到|项目可行性|
|承诺投资项目和超募资|更 项 目|投资总额|额（1）|额|投入金额(2)|进度（%）(3)|可使用状态日|实 现 的|预计效益|是否发生重|
|金投向|（含部分|||||＝(2)/(1)|期|效益||大变化|
||变更）||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1.智慧教育云计算数据|否|25,000.00|25,000.00|139.44|139.44|0.56%|2019年12月|-15.06|是|否|
|中心建设与运营项目|||||||||||
|2.支付股权收购的现金|否|24,180.00|24,180.00|24,180.00|24,180.00|100.00%|2017年5月|0|是|否|
|对价|||||||||||
|承诺投资项目小计|否|49,180.00|49,180.00|24,319.44|24,319.44|||-15.06|||
|超募资金投向|||||||||||
|1.其他募集资金|否|749.57|749.57|50.00|50.00|6.67%|2019年12月|0|是|否|
|归还银行贷款（如有）|-||||||-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-||||||-|-|-|-|
|||749.57|749.57|50.00|50.00|6.67%|2019年12月31日|0|是|否|
|超募资金投向小计|||||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|否|49,929.57|49,929.57|24,369.44|24,369.44|-15.06|是|否|
||公司2017年3月完成募集资金总额51,700万元，扣除需支付的发行费用1,770.43万元后，募集资金净额为49,929.57万元，其中25,000万元用于智慧教育云计算数据中心建设与运营项目，24,180万元用于支付股权收购的现金对价，剩余749.57万元除支付财务顾问费用50万元之外，剩余募集资金将由董事会决议投向。报告期内，智慧教育云计算数据中心建设与运营项目已使用139.44万元；股权收购的现金对价部分24,180万元已支付完毕；其他募集资金支付财务顾问费用50万元。||||||||
|未达到计划进度或预计|||||||||
|收益的情况和原因（分具|||||||||
|体项目）|||||||||
|项目可行性发生重大变|不适用||||||||
|化的情况说明|||||||||
|超募资金的金额、用途及|不适用||||||||
|使用进展情况|||||||||
|募集资金投资项目实施|不适用||||||||
|地点变更情况|||||||||
|募集资金投资项目实施|不适用||||||||
|方式调整情况|||||||||
|募集资金投资项目先期|不适用||||||||
|投入及置换情况|||||||||
|用闲置募集资金暂时补|不适用||||||||
|充流动资金情况|||||||||
|项目实施出现募集资金|不适用||||||||
|结余的金额及原因|||||||||
|尚未使用的募集资金用|尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。||||||||
|途及去向|||||||||
|募集资金使用及披露中|不存在募集资金管理违规的情形。||||||||
|存在的问题或其他情况|||||||||