中原证券股份有限公司关于河南辉煌科技股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的保荐意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市保荐工作指引》等法律法规的要求，作为河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，中原证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）对公司本次限售股份上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、公司非公开发行股票和股本变化情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1179号文核准，公司向十名对象非公开发行人民币普通股（A股）43,827,600股，发行价格为16.28元/股，并于 2011年 11月 29日在深圳证券交易所中小企业板上市。发行前，公司总股本为17,773.50万股。发行后，公司总股本为22,156.26万股。2013年11月14日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字【2013】000325号《验资报告》，对本次股份变动进行了审验确认。
2014年 10月 28日，公司实施了 2014年半年度资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增7股，转增后公司总股本变更为 37,665.642万股。
截至本核查意见出具之日，公司尚未解除限售的股份数量为193,165,625股；
本次可解除限售的股份数量为 74,506,920股，占公司总股本的19.78%；本次限售股份可上市流通日为2014年12月1日。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次非公开发行对象西部证券股份有限公司、中国银河投资管理有限公司、申银万国证券股份有限公司、新华基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、北京康海天达科技有限公司、北京华创智业投资有限公司、北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）、北京郁金香股权投资中心（有限合伙）、信达澳银基金管理有限公司就本次非公开发行认购做出如下承诺：
自公司非公开发行股份上市之日起 12个月内不上市交易或转让其所认购的股份，在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。
截至本核查意见出具之日，上述申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其进行违规担保的情形。
三、公司本次限售股份上市流通安排及股份变动情况表
1、本次解除限售股份可上市流通日期为2014年12月1日（星期一）。
2、本次解除限售的股份总数为 74,506,920股，占公司总股本的19.78%。
3、本次申请解除股份限售的股份持有人10名，共计40个证券账户。
4、股份解除限售及上市流通具体情况
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||||||||持有限售||本次可解除||本次解除限售股|
||序|||||||||||
||||股东全称||证券账户名称||股份数量||限售的股份||数占公司股份总|
||号|||||||||||
||||||||（股）||数量（股）||数的比例|
|1||西部证券股份有限公司||西部证券股份有限公司||7,543,444||7,543,444||2.00%||
|2||中国银河投资管理有限公司||中国银河投资管理有限公司||7,820,000||7,820,000||2.08%||
|3||申银万国证券股份有限公司||申银万国证券股份有限公司||7,543,444||7,543,444||2.00%||
|4||新华基金管理有限公司||新华基金公司－招行－新华瑞丰特定策略1号资产管理计划||8,500,000||8,500,000||2.26%||
|5||工银瑞信基金管理有限公司||中国交通建设集团有限公司企业年金计划－交通银行股份有限公司||272,000||272,000||0.07%||
|||||交通银行股份有限公司企业年金计划－交通银行股份有限公司||136,000||136,000||0.04%||
|||||冀东发展集团有限责任公司企业年金计划－交通银行股份有限公司||34,000||34,000||0.01%||
|||||中国冶金科工集团有限公司企业年金计划－交通银行股份有限公司||85,000||85,000||0.02%||
|||||华夏银行股份有限公司企业年金计划－交通银行||51,000||51,000||0.01%||
|||||川渝中烟工业有限责任公司企业年金计划－招商银行||85,000||85,000||0.02%||
|5||工银瑞信基金管理有限公司||招商银行股份有限公司企业年||153,000||153,000||0.04%||

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||||||||持有限售||本次可解除||本次解除限售股|
||序|||||||||||
||||股东全称||证券账户名称||股份数量||限售的股份||数占公司股份总|
||号|||||||||||
||||||||（股）||数量（股）||数的比例|
|||||金计划－招商银行股份有限公司||||||||
|||||陕西煤业化工集团有限责任公司企业年金计划－招商银行股份有限公司||68,000||68,000||0.02%||
|||||辽宁省电力有限公司01号企业年金计划－农行||187,000||187,000||0.05%||
|||||新疆维吾尔自治区农村信用社联合社企业年金计划－农行||34,000||34,000||0.01%||
|||||中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行||1,581,000||1,581,000||0.42%||
|||||南宁铁路局企业年金计划－中国建设银行股份有限公司||68,000||68,000||0.02%||
|||||南昌铁路局企业年金计划－中国建设银行股份有限公司||255,000||255,000||0.07%||
|||||成都铁路局企业年金计划－中国建设银行股份有限公司||153,000||153,000||0.04%||
|||||工银如意养老3号企业年金集合计划－中国建设银行股份有限公司||17,000||17,000||0.00%||
|||||工银瑞信基金－工商银行－特定客户资产管理||3,451,000||3,451,000||0.92%||
|||||特变电工股份有限公司企业年金计划－中国银行股份有限公司||17,000||17,000||0.00%||
|||||中国银行股份有限公司企业年金计划－中国农业银行||663,000||663,000||0.18%||
|||||陕西中烟工业有限责任公司企业年金计划－中国银行股份有限公司||153,000||153,000||0.04%||
|||||河北钢铁股份有限公司唐山分公司企业年金计划－中国银行股份有限公司||17,000||17,000||0.00%||
|||||北京首都国际机场股份有限公司企业年金计划－中国银行股份有限公司||34,000||34,000||0.01%||
|||||中国航天科工集团公司企业年金计划－中国银行股份有限公司||51,000||51,000||0.01%||
|5||工银瑞信基金管理有限公司||工银如意养老2号企业年金集||34,000||34,000||0.01%||

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||||||||持有限售||本次可解除||本次解除限售股|
||序|||||||||||
||||股东全称||证券账户名称||股份数量||限售的股份||数占公司股份总|
||号|||||||||||
||||||||（股）||数量（股）||数的比例|
|||||合计划－中国银行股份有限公司||||||||
|||||中国光大银行股份有限公司企业年金计划－中国光大银行股份有限公司||102,000||102,000||0.03%||
|||||工银如意养老1号企业年金集合计划－中国光大银行股份有限公司||493,000||493,000||0.13%||
|||||中国中信集团公司企业年金计划－中信银行||170,000||170,000||0.05%||
|||||北京公共交通控股（集团）有限公司企业年金计划－中信银行股份有限公司||204,000||204,000||0.05%||
|||||中国银河证券股份有限公司企业年金计划－中信银行股份有限公司||68,000||68,000||0.02%||
|||||中国化学工程集团公司企业年金计划－中信银行股份有限公司||17,000||17,000||0.00%||
|||||中国民生银行股份有限公司企业年金计划－中国民生银行股份有限公司||357,000||357,000||0.09%||
|6||北京康海天达科技有限公司||北京康海天达科技有限公司||7,543,444||7,543,444||2.00%||
|7||北京华创智业投资有限公司||北京华创智业投资有限公司||7,543,444||7,543,444||2.00%||
|8||北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）||北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）||10,200,000||10,200,000||2.71%||
|9||北京郁金香股权投资中心（有限合伙）||北京郁金香股权投资中心（有限合伙）||1,259,700||1,259,700||0.33%||
|10||信达澳银基金管理有限公司||中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金||7,350,834||7,350,834||1.95%||
|||||中国建设银行股份有限公司－信达澳银精华灵活配置混合型证券投资基金||192,610||192,610||0.05%||

注：
1、截至本公告披露之日，北京康海天达科技有限公司所持有的7,543,444股处于质押冻结状态，解除限售后其股份冻结状态保持不变。
2、工银瑞信基金管理有限公司通过 30个证券账户持有其认购的公司非公开发行
限售股份9,010,000股。
3、信达澳银基金管理有限公司通过2个证券账户持有其认购的公司非公开发行限售股份7,543,444股。
本次限售股上市流通前后的股份变动情况表如下：
单位：股
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|||本次变动前||本次变动||||本次变动后|
|||数量||增加||减少||数量|
|一、有限售条件股份|193,165,625||||-74,506,920||118,658,705||
|1、国家持股|||||||||
||24,373,444||||-24,373,444||||
|2、国有法人持股|||||||||
|3、其他内资持股|168,792,181||||-50,133,476||118,658,705||
|其中：境内非国有法人持股|42,590,032||||-42,590,032||||
|境内自然人持股|126,202,149||||-7,543,444||118,658,705||
|4、外资持股|||||||||
|其中：境外法人持股|||||||||
|境外自然人持股|||||||||
|5、高管股份|||||||||
|二、无限售条件股份|183,490,795||74,506,920||||257,997,715||
|1、人民币普通股|183,490,795||74,506,920||||257,997,715||
|2、境内上市的外资股|||||||||
|3、境外上市的外资股|||||||||
|4、其他|||||||||
|三、股份总数|376,656,420||74,506,920||-74,506,920||376,656,420||

四、本保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为，持有公司有限售条件流通股份的股东已严格履行相关承诺；本次非公开发行限售股份解除限售数量、上市流通数量及时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；截至核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南辉煌科技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的保荐意见》之签署页）
保荐代表人：__________________ __________________
刘政 黄可
保荐机构：中原证券股份有限公司