北京市君合律师事务所
关于
上海维宏电子科技股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
二 O一五年三月
目 录
一、“本次发行及上市的批准和授权”章节的更新及补充披露 .......................... 6
二、“发行人本次发行及上市的主体资格”章节的更新及补充披露 .................. 6
三、“本次发行及上市的实质条件”章节的更新及补充披露 ............................ 7
四、“发行人的独立性”章节的更新及补充披露 ................................................ 12
五、“发行人的股本及演变”章节的更新及补充披露 ...................................... 18
六、“发起人和股东”章节的更新及补充披露 .................................................. 18
七、“发行人的业务”章节的更新及补充披露 .................................................... 19
八、“关联交易和同业竞争”章节的更新及补充披露 ...................................... 20
九、“发行人的主要财产”章节的更新及补充披露 ............................................ 22
十、“发行人的重大债权债务”章节的更新及补充披露 .................................... 26
十一、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”章
节的更新及补充披露 .................................................................................. 27
十二、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”章节的更新及
补充披露 ...................................................................................................... 30
十三、“发行人的税务”章节的更新及补充披露 ................................................ 30
十四、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”章节的更新及
补充披露 ...................................................................................................... 32
十五、“发行人募集资金的运用”章节的更新及补充披露 .............................. 33
十六、“诉讼、仲裁或行政处罚”章节的更新及补充披露 ................................ 34
十七、“律师认为需要说明的其他问题”章节的更新及补充披露 .................... 35
北京市君合律师事务所
上海维宏电子科技股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市
补充法律意见书（三）
上海维宏电子科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《管理暂行办法》、《编报规则 12号》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具《北京市君合律师事务所关于上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）及《北京市君合律师事务所关于上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《原律师工作报告》”）。此外，根据中国证监会于 2014年 5月 14日颁布的《管理办法》，本所于 2014年 6月 11日出具了《北京市君合律师事务所关于上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并于2014年 8月25日出具了《北京市君合律师事务所关于上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
2015年1月，华普天健对发行人截至2014年12月31日的近三年财务报表进行审计并于2015年2月6日出具了《审计报告》（会审字[2015]0081号）（以下简称“《更新后审计报告》”）。根据该《更新后审计报告》，发行人就本次发行及上市而披露的会计报表报告期已变更为2012年度、2013年度及2014年度（以下简称“报告
期”）。本所律师在对发行人本次发行及上市的相关情况进一步实施了补充查证的基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充及修改，并构成《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分，《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《编报规则12号》等中国（为出具本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定以及本所律师对事实的了解和对法律的理解就本补充法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。同时，本补充法律意见书亦不对会计、审计、资产评估、业务、投资决策等事宜发表意见；本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告和评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；对本次发行及上市所涉及的财务数据、业务等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》所依据的事实的基础上，对因出具本补充法律意见书而由发行人提供或披露的文件和有关事实进行审查与验证，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行必要的讨论，取得由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
针对前述本所律师从发行人获取的有关文件及其复印件，发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由各自的合法持有人持有。
除本补充法律意见书中另有说明外，本所在《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的有关内容。
本所及本所律师依据《证券法》、《编报规则 12号》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件的规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
一、“本次发行及上市的批准和授权”章节的更新及补充披露
发行人内部权力机构已经法定程序合法有效地作出有关修改本次发行及上市方案的决议
1、2015年2月6日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》。
经本所律师的核查，上述董事会决议在形式及内容上均为合法、有效。
2、2015年 3月 6日，发行人召开 2014年度股东大会，审议通过《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》，决定发行人将申请以公司公开发行新股及公司股东公开发售股份的方式在中国境内公开发行不超过1,500万股A股股票并在深圳证券交易所创业板上市。
经本所律师查阅发行人 2014年度股东大会的会议记录、通知、决议、签到册，本所律师认为，该次股东大会召开的时间、地点、议题等与股东大会的通知相符，股东大会的召开程序和表决程序符合《公司章程》相关规定，该次股东大会所形成的决议不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，因此该次股东大会通过的决议合法有效。
二、“发行人本次发行及上市的主体资格”章节的更新及补充披露
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，且自设立以来持续经营已超过三年，不存在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
除上述更新外，《原律师工作报告》正文第二章“发行人本次发行及上市的主体资格”、《补充法律意见书（一）》第二章“‘发行人本次发行及上市的主体资格’章节的更新及补充披露”及《补充法律意见书（二）》第一章“‘发行人本次发行及上市的主体资格’章节的更新及补充披露”中所披露的其他主体资格未发生重大变化。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行及上市的主体资格，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
三、“本次发行及上市的实质条件”章节的更新及补充披露
经本所律师的核查，发行人仍具备《证券法》、《管理办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的有关申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件：
（一）主体资格
1、如本补充法律意见书“二、‘发行人本次发行及上市的主体资格’章节的更新及补充披露”所述，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、如《原律师工作报告》正文第四章“发行人的设立”所述，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产已投入发行人，依据法律规定需要登记的资产或权利已登记在发行人名下；如《原律师工作报告》正文第十章“发行人的主要财产”、《补充法律意见书（一）》第九章“‘发行人的主要财产’章节的更新及补充披露”、《补充法律意见书（二）》第七章“‘发行人的主要财产’章节的更新及补充披露”以及本补充法律意见书“九、‘发行人的主要财产’章节的更新及补充披露”所述，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
3、根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人目前主要从事研发、生产和销售工业运动控制系统的业务，发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
4、如《原律师工作报告》正文第八章“发行人的业务”、《补充法律意见书（一）》第七章“‘发行人的业务’章节的更新及补充披露”、《补充法律意见书（二）》第五章“‘发行人的业务’章节的更新及补充披露”以及本补充法律意见书“七、
‘发行人的业务’章节的更新及补充披露”所述，发行人最近两年内主营业务未发生变更；如《原律师工作报告》正文第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”、《补充法律意见书（一）》第十三章“‘发行人董事、监事和高级管理人员及其变化’章节的更新及补充披露”以及本补充法律意见书“十二、‘发行人董事、监事和高级管理人员及其变化’章节的更新及补充披露”，发行人最近两年董事、高级管理人员没有发生重大变化；如《原律师工作报告》正文第六章“发起人和股东”、《补充法律意见书（一）》第五章“‘发行人和股东’章节的更新及补充披露”以及本补充法律意见书“‘六、发行人和股东’章节的更新及补充披露”所述，发行人的实际控制人为汤同奎和郑之开，最近两年未发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
5、如《原律师工作报告》正文第六章“发起人和股东”、第七章“发行人的股本及其演变”、《补充法律意见书（一）》第五章“‘发行人和股东’章节的更新及补充披露”以及本补充法律意见书“‘六、发行人和股东’章节的更新及补充披露”所述，发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
（二）独立性
如《原律师工作报告》第五章“发行人的独立性”、《补充法律意见书（一）》第四章“‘发行人的独立性’章节的更新及补充披露”、《补充法律意见书（二）》第三章“‘发行人的独立性’章节的更新及补充披露”以及本补充法律意见书“四、‘发行人的独立性’章节的更新及补充披露”所述，发行人资产完整，业务、人员、机构、财务等方面具备独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；如《原律师工作报告》正文第九章“关联交易及同业竞争”、《补充法律意见书（一）》第八章“‘关联交易和同业竞争’章节的更新及补充披露”、《补充法律意见书（二）》第六章“‘关联交易和同业竞争’章节的更新及补充披露”以及本补充法律意见书“八、‘关联交易和同业竞争’章节的更新及补充披露”所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
（三）规范运行
1、如《原律师工作报告》正文第十四章“发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、《补充法律意见书（一）》第十二章“‘发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作’章节的更新及补充披露”、《补充法律意见书（二）》第十章“‘发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作’章节的更新及补充披露”以及本补充法律意见书“十一‘发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作’章节的更新及补充披露”所述，发行人具有完善的公司治理结构，其已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《管理办法》第十七条第一款的规定。
2、根据发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过的《发行人上市章程（修订版）》，其中已明确设定了“股东大会的表决和决议”等相关股东投票计票制度；此外，《发行人上市章程（修订版）》还设定了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，其中，第三十六条规定“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效；股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”；第三十七条规定“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼；监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼；他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”除《发行人上市章程（修订版）》以外，发行人还制定了一系列内部管理制度，包括但不限于《上海维宏电子科技股份有限公司股东大会议事规则》、《上海维宏电子科技股份有限公司关联交易管理制度》、《上海维宏电子科技股份有限公司重大投资、财务
决策制度》等。前述制度及相关规定切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条第二款之规定。
3、根据华普天健于 2015年 2月 6日出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（会专字[2015]0085号）（以下简称“《更新后内控鉴证报告》”）以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十九条的规定。
4、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师的核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。据此，发行人本次发行及上市符合《管理办法》第二十条的规定。
5、根据相关政府部门出具的证明以及发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（四）财务与会计
1、根据《更新后审计报告》、《更新后内控鉴证报告》、发行人出具的说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且华普天健已出具无保留意见的《更新后审计报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。
2、根据《更新后审计报告》以及华普天健于 2015年 2月 6日出具的《非经常性损益鉴证报告》（会专字[2015]0086号），发行人2012年、2013年和2014
年扣除非经常性损益后的净利润分别为 33,545,206.79元、43,144,179.02元和 54,431,676.96元，符合“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000万元”的要求；截至 2014年 12月 31日，发行人净资产为 153,121,186.74元，符合“最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损”的要求；发行人本次发行及上市前股本总额为4,500万元，本次发行及上市后的股本总额不超过 6,000万元，符合“发行后股本总额不少于 3,000万元”的要求。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、第五十条第一款第（二）项和《管理办法》第十一条第（二）项、第（三）项和第（四）项的规定。
（五）募集资金运用
根据《招股说明书》、发行人本次公开发行及上市之发行方案、募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人募集资金投资项目为“一体化控制器产品升级及扩产建设项目”、“研发中心建设项目”、“全国营销网络建设项目”、“伺服驱动器产业化项目”以及“其他与主营业务相关的营运资金”。其中，“一体化控制器产品升级及扩产建设项目”总投资金额为 5,560.36万元；“研发中心建设项目”总投资金额为 4,146.98万元；“全国营销网络建设项目”总投资金额为 2,992.97万元；“伺服驱动器产业化项目”总投资金额为5,371.41万元；“其他与主营业务相关的营运资金”的总投资金额为 2,900万元，前述募集资金投资金额全部由本次公开发行募集资金解决。
按照合并报表计算，截至 2014年 12月 31日，发行人的总股份数为 4,500万股，总资产为 162,353,273.33元，净资产为 153,121,186.74元。据此，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人本次募集资金数额和投资方向与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（六）其他
1、根据发行人 2014年度股东大会审议通过的《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》，本次公开发行股票的总量不超过1,500万股（包括公司公开发行的新股及公司股东公开发售的
股份），不少于发行人本次发行及上市后的股份总额的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
2、根据相关工商行政管理局、国家税务局、地方税务局、规划和土地管理局、质量技术监督局、知识产权局、科学技术委员会、人力资源与社会保障局、住房公积金管理中心等政府有关部门出具的证明、《更新后审计报告》、发行人的说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人最近三年财务文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
除上述更新外，《原律师工作报告》正文第三章“本次发行及上市的实质条件”、《补充法律意见书（一）》第三章“‘本次发行及上市的实质条件’章节的更新及补充披露”以及《补充法律意见书（二）》第二章“‘本次发行及上市的实质条件’章节的更新及补充披露”中所披露的其他实质性条件未发生重大变化。
综上所述，发行人本次发行及上市除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定取得证券交易所同意外，已符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
四、“发行人的独立性”章节的更新及补充披露
（一）发行人的资产完整
1、如《原律师工作报告》正文第四章“发行人的设立”所述，发行人系由维宏有限于2012年3月20日整体变更设立，发行人的各发起人以其拥有的维宏有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人，根据华普天健于 2012年 3月7日出具的《验资报告》（会验字[2012]0754号），发行人设立时的注册资本已足额缴纳。
2、如《原律师工作报告》正文第十章“发行人的主要财产”、《补充法律意见书（一）》第九章“‘发行人的主要财产’章节的更新和补充披露”、《补充法律
意见书（二）》第七章“‘发行人的主要财产’章节的更新和补充披露”以及本补充法律意见书“九、‘发行人的主要财产’章节的更新及补充披露”所述，发行人合法拥有与其目前业务和生产经营相对应的土地、房屋、机器设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权或使用权。
基于前述，发行人的资产完整，符合《管理办法》第十六条的规定。
（二）发行人的人员独立
1、董事、监事及高级管理人员独立
如本补充法律意见书“十二、‘发行人董事、监事和高级管理人员及其变化’章节的更新和补充披露”，唐汇泽先生已不再担任发行人职工代表监事，发行人职工大会已选举乔梅娟女生担任发行人职工代表监事。根据发行人及有关人员的说明并经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职情况如下：
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||||在发行人||其他||其他单位|||
||姓名||||||||备注|
||||担任的职务||任职单位名称||所任职务|||
|汤同奎||董事长||玲隆鲸投资||执行事务合伙人||玲隆鲸投资系发行人股东||
|郑之开||副董事长、总经理||—||—||—||
|牟凤林||董事、副总经理、总工程师||—||—||—||
|宋秀龙||董事、副总经理、技术市场部经理||—||—||—||
|张艳丽||董事、研发部副经理||—||—||—||
|景梓森||董事、研发部副经理||—||—||—||
|余 坚||独立董事||上海国家会计学院||讲师||—||
|||||宁波天衡药业股份有限公司||独立董事||—||
|||||浙江百川导体技术股份有限公司||独立董事||—||
|黄 辉||独立董事||盛唐律师事务所||主任、合伙人||—||
|||||中国国际经济贸易仲裁委员会||仲裁员||—||
|||||上海国际经济贸易仲裁委员会||仲裁员||—||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||在发行人||其他||其他单位|||
||姓名||||||||备注|
||||担任的职务||任职单位名称||所任职务|||
|||||华南国际经济贸易仲裁委员会/深圳国际仲裁院||仲裁员||—||
|||||深圳市人民政府法制办法律专家咨询委员会||委员||—||
|||||深圳市人大常委会||法律助理||—||
|||||深圳市梵融教育基金会||理事、秘书长||—||
|||||深圳市天健（集团）股份有限公司||独立董事||—||
|||||恒丰银行股份有限公司||独立董事||||
|||||江苏常发制冷股份有限公司||独立董事||||
|||||深圳市中锦汇富投资有限公司||执行董事||||
|任建标||独立董事||上海交通大学||安泰经济与管理学院EMBA项目主任||—||
|||||||上海交通大学-MIT制造业领袖项目联合学术主任||—||
|||||||运营与物流管理研究中心副主任||—||
|||||长江投资实业股份有限公司||独立董事||—||
|||||中山顶固集创家居股份有限公司||独立董事||—||
|张珊珊||监事会主席、硬件工程师||—||—||—||
|陈 豫||监事、研发部经理||—||—||—||
|乔梅娟||职工代表监事、办公室主任工会主席||—||—||—||
|赵东京||副总经理、||—||—||—||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||在发行人||其他||其他单位|||
||姓名||||||||备注|
||||担任的职务||任职单位名称||所任职务|||
|||技术市场部经理||||||||
|韩雪冬||董事会秘书、财务总监||—||—||—||

根据控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的工商登记资料、发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书的调查问卷回复并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均在发行人处领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，且发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、独立的员工
根据发行人出具的说明及本所律师的核查，截至2014年12月31日，与发行人缔结劳动关系的员工总数为312人，该等员工均与发行人签署劳动合同。根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，上述员工均在发行人处领取薪酬。
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人设有包括人事部等涉及劳动人事及工资薪酬方面的管理机构和较完整系统的人事管理制度和规章。发行人的劳动、工资、人事管理完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
基于前述，发行人的人员独立，符合《管理办法》第十六条的规定。
（三）发行人的财务独立
1、根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人设立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，配备了专职的财务会计人员，能够独立作出财务
决策，具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿。
2、根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人作为独立的纳税人，依法独立履行纳税申报及缴纳义务，不存在与控股股东混合纳税的情况。
基于前述，发行人的财务独立，符合《管理办法》第十六条的规定。
（四）发行人的机构独立
1、发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构，根据本所律师对发行人办公场所的实地核查并经发行人说明，发行人目前设有 11个业务和职能部门，其组织结构设置如下图所示：
2、根据发行人出具的说明并经本所律师的核查，发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方。发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不受控股股东和其他关联方的干预，亦未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
基于前述，发行人的机构独立，符合《管理办法》第十六条的规定。
（五）发行人的业务独立
1、根据发行人持有的现行有效之《营业执照》以及《公司章程》，发行人的经营范围为“计算机软件、电子及机电产品专业领域内的技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务、计算机软硬件、通讯设备、仪器仪表、机电产品的销售，运动控制系统的组装生产，各类货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
2、根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，并以自身名义对外独立签订及履行各项业务合同；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，未受到控股股东、实际控制人的干预或控制，亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不利影响。
3、如《原律师工作报告》正文第九章“关联交易和同业竞争”、《补充法律意见书（一）》第八章“‘关联交易和同业竞争’章节的更新及补充披露”、《补充法律意见书（二）》第六章“‘关联交易和同业竞争’章节的更新及补充披露”以及本补充法律意见书“八、‘关联交易和同业竞争’章节的更新及补充披露”所述，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
基于前述，发行人的业务独立，符合《管理办法》第十六条的规定。
（六）发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
1、根据发行人出具的说明及本所律师的核查，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉、控制，亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。
2、根据发行人提供的各项业务合同、发行人出具的说明及本所律师的核查，发行人具有独立从事生产经营所需的场所、资产、经营机构、人员及能力，其经营不受控股股东、实际控制人或其他关联方的干扰。
基于前述，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十六条的规定。
（七）综上所述，发行人的资产完整，业务、人员、财务和机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。发行人在独立性方面符合《管理办法》第十六条的规定。
五、“发行人的股本及演变”章节的更新及补充披露
根据发行人及其全体股东的说明及本所律师的核查，本所律师确认，截至 2014年 12月 31日，发行人股东所持发行人的股份不存在被质押或设置任何其他第三方权益的情形，发行人的股份也不存在被查封或冻结的情形。
除上述更新外，《原律师工作报告》正文第七章“发行人的股本及演变”、《补充法律意见书（一）》第六章“‘发行人的股本及演变’章节的更新及补充披露”及《补充法律意见书（二）》第四章“‘发行人的股本及演变’章节的更新及补充披露”中所披露的有关发行人股本及其演变的其他内容未发生重大变化。
六、“发起人和股东”章节的更新及补充披露
（一）发行人股权结构变化情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股权结构发生如下变化：
2015年 1月 7日，郑之开与胡小琴签署《离婚协议书》并在上海市徐汇区民政局办理了离婚登记手续，双方正式协议离婚。根据前述《离婚协议书》，作为离婚财产分割，郑之开将其持有的发行人5%股份转让予胡小琴，胡小琴成为发行人股东，持有发行人5%的股份。本次变更完成后发行人的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数额（股）||出资比例|
|1.||汤同奎||20,633,025||45.851%||
|2.||郑之开||18,383,025||40.851%||
|3.||胡小琴||2,250,000||5.000%||
|4.||牟凤林||817,150||1.816%||
|5.||宋秀龙||817,150||1.816%||
|6.||赵东京||817,150||1.816%||
|7.||玲隆鲸投资||1,282,500||2.850%||
|||合计||45,000,000||100%||

基于上述并经本所律师的核查，上述股权变动不会导致发行人控股股东、实际控制人变更，不会对发行人本次发行及上市构成影响。
（二）股东胡小琴的基本情况
胡小琴，女，中国国籍，无永久境外居留权，其住所为上海市徐汇区斜土路，居民身份证号为42011119710222****。
基于上述并经本所律师的核查，胡小琴具有民事权利能力和完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
（三）关于发行人股东是否需要实施私募基金备案的说明
根据本补充法律意见书“六、‘发起人和股东’章节的更新及补充披露”所述，发行人现有股东中唯有玲隆鲸投资为法人股东，其余股东均为自然人股东。
玲隆鲸投资系为发行人员工持股平台，其合伙人的劳动关系均在发行人处，并与发行人签署劳动合同。因此，玲隆鲸投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》中所规定的“私募投资基金”，故无需根据该等办法要求办理基金管理人登记或基金备案手续。
七、“发行人的业务”章节的更新及补充披露
（一）发行人的主营业务收入更新
根据《更新后审计报告》，按合并报表计算，发行人 2012年度、2013年度和 2014年度的主营业务收入分别为 78,113,305.81元、107,937,435.86元和140,522,777.57元，占发行人当期营业收入的比例均为100%。
综上，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
（二）不存在持续经营的法律障碍
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在主要生产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。
2015年1月12日，上海市工商局出具《证明》，确认发行人自 2011年1月1日至2015年1月12日期间，没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
综上，发行人不存在持续经营的法律障碍。
除上述更新外，《原律师工作报告》正文第八章“发行人的业务”、《补充法律意见书（一）》第七章“‘发行人的业务’章节的更新及补充披露”及《补充法律意见书（二）》第五章“‘发行人的业务’章节的更新及补充披露”中所披露的有关发行人业务的其他内容未发生重大变化。
八、“关联交易和同业竞争”章节的更新及补充披露
（一）关联方的更新及补充披露
1、发行人董事、监事及高级管理人员更新
如本补充法律意见书“十二、‘发行人董事、监事和高级管理人员及其变化’章节的更新及补充披露”所述，唐汇泽先生已不再担任发行人职工代表监事，发行人职工大会已选举乔梅娟女士担任发行人职工代表监事。鉴于此，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员名单更新如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方姓名||关联关系说明|
|1||汤同奎||发行人董事长||
|2||郑之开||发行人副董事长、总经理||
|3||牟凤林||发行人董事、副总经理||
|4||宋秀龙||发行人董事、副总经理||
|5||张艳丽||发行人董事||
|6||景梓森||发行人董事||
|7||黄 辉||发行人独立董事||
|8||余 坚||发行人独立董事||
|9||任建标||发行人独立董事||
|10||张珊珊||发行人监事会主席||
|11||陈 豫||发行人监事||
|12||乔梅娟||发行人职工代表监事||
|13||赵东京||发行人副总经理||
|14||韩雪冬||发行人董事会秘书、财务总监||

2、持有发行人5%以上股份股东的更新
如本补充法律意见书“六、‘发起人和股东’章节的更新及补充披露”所述，2015年 1月 7日，郑之开与胡小琴签署《离婚协议书》并在上海市徐汇区民政局办理了离婚登记手续，双方正式协议离婚。根据前述《离婚协议书》，作为离婚财产分割，郑之开将其持有的发行人5%股份转让予胡小琴，胡小琴成为发行人股东，持有发行人5%的股份。
3、报告期内曾与发行人之间存在关联关系企业情况的更新
2013年5月16日至2013年9月17日期间内，发行人原独立董事舒志兵曾在南京博派担任法定代表人。根据南京市溧水区工商局于2013年9月17日出具的《公司准予变更登记通知书》（（01240024）公司变更[2013]第09170004号），南京博派的法定代表人已由舒志兵变更为潘兰亭。鉴于此，自 2013年 9月 17
日起，南京博派与发行人之间不存在关联关系已超过十二个月，因此，南京博派
已不再被认定为发行人的关联方。
（二）重大关联交易的更新及补充披露
1、经常性关联交易情况的更新
根据《更新后审计报告》， 2012年度、2013年度和 2014年度，发行人及其前身（即维宏有限）向董事、监事及高级管理人员（关键管理人员）支付的薪酬分别为1,704,469.60元、2,669,043.25元和3,459,243.87元。
2、其他关联交易情况的更新
2014年 9月 19日，发行人与南京博派签署《解除协议》，约定提前解除双方于2013年1月1日签署的《磁瓦机械手合作协议》，双方于《磁瓦机械手合作协议》项下的权利义务自2014年9月19日起终止。
（三）关联交易的公允性
发行人的独立董事余坚、黄辉和任建标就发行人报告期内（2012年度、2013年2014年度）的关联交易核查后发表意见如下：“报告期内（2012年、2013年、2014年），公司与关联方之间发生的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，该等关联交易均不存在损害公司及股东利益的情况。”
除上述更新外，《原律师工作报告》正文第九章“关联交易和同业竞争”、《补充法律意见书（一）》第八章“‘关联交易和同业竞争’章节的更新及补充披露”及《补充法律意见书（二）》第六章“‘关联交易和同业竞争’章节的更新及补充披露”中所披露的其他内容未发生重大变化。
九、“发行人的主要财产”章节的更新及补充披露
经本所律师核查，《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中所述发行人的主要财产情况目前发生如下变化：
根据华普天健出具的《更新后审计报告》并经本所律师的核查，按合并报表计算，截至 2014年 12月 31日，发行人的净资产为 153,121,186.74元，总资产为162,353,273.33元。
（一）租赁房产
截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书（二）》附件一“发行人的租赁房产”中租赁房产发生如下变更：
1、第1、5、9、13、14、16、17项租赁房产的租赁期限均已到期，就该七项房产，发行人与出租人续签了租赁合同。
2、发行人已不再租赁第3、6、7、20项租赁房产。
3、截至本补充法律意见书出具日，发行人新增租赁房产3处。
4、截至本补充法律意见书出具日，发行人现有租赁房产共计 19处（详见本补充法律意见书附件一）。
经本所律师核查，发行人位于杭州以及西安的 2处租赁房产的相关出租方尚未提供该租赁房产的产权证书或房产所有人同意出租方出租该处房产的有效证明。除此之外，其他租赁房产的出租方均已提供相关房屋所有权证。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关规定，若出租方未拥有该房产的所有权或未取得所有权人同意，则出租方无权出租上述房屋，此种情形下，若其他有权方对该等租赁事宜提出异议，则可能影响发行人继续承租该房产。但鉴于该项租赁房产的面积较小，并非重要经营场所，即使租赁权未能得到充分保障的情形下也不会对发行人的正常经营造成重大不利影响，亦不会对发行人的本次发行及上市构成法律障碍。
同时，本所律师注意到，截至本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见书附件一“发行人的租赁房产”中第3项租赁房产已于2014年7月28日在瑶海区住房和城乡建设局办理《房屋租赁证》（房租证字（瑶）第 201412009号）之外，发行人现有租赁房产均尚未完成租赁备案登记手续的办理。根据《中华人民共和国合同法》以及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续
不会影响租赁合同的效力，发行人作为承租方在该等合同项下的权利可获得中国法律的保护。
根据发行人出具的说明，如因租赁房产的权属瑕疵原因或未办理租赁备案登记手续导致发行人无法继续租赁该等房产而必须搬迁时，发行人可以在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行及上市造成实质性影响。
（二）商标专用权、专利、软件著作权等无形资产
1、商标权
根据发行人提供的国家商标局颁发的《商标注册证》以及本所律师至国家商标局的查询确认，截至本补充法律意见书出具日，除《律师工作报告》附件四种所披露的8项注册商标外，发行人新增如下2项注册商标：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册人|申请商标||注册号||类别||有效期限|
|1.||发行人|||13001007||42||2014.12.14-2024.12.13||
|2.||发行人|||13000777||9||2014.12.21-2024.12.20||

2、发明专利
根据发行人提供的国家知识产权局颁发《发明专利证书》以及本所律师至国家知识产权局的查询确认，截至本补充法律意见书出具日，除《补充法律意见书（二）》附件二表一“发明专利”中所披露的 34项发明专利之外，发行人新增如下3项发明专利：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利权人||专利名称||专利号||授权公告日|
|1.||发行人||双刀车床中根据单刀加工数据实现加工控制的方法||ZL201210137038.4||2014.11.19||
|2.||发行人||数控系统中实现刀具半径补偿全局干涉的控制方法||ZL201310051619.0||2015.03.11||
|3.||发行人||订袋机数控系统实现不拖针高速加工的控制方法||ZL201310064881.9||2015.02.25||

3、实用新型专利
根据发行人提供的国家知识产权局颁发《实用新型专利证书》以及本所律师至国家知识产权局的查询确认，截至本补充法律意见书出具日，除《补充法律意见书（二）》附件二表二“实用新型专利”中所披露的 13项实用新型专利之外，发行人新增如下1项实用新型专利：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利权人||专利名称||专利号||授权公告日|
|1.||发行人||反激式隔离DC-DC电源||ZL201420433940.5||2015.03.11||

4、外观设计专利
根据发行人提供的国家知识产权局颁发《外观设计专利证书》以及本所律师至国家知识产权局的查询确认，截至本补充法律意见书出具日，除《补充法律意见书（二）》附件二表三“外观设计专利”中所披露的9项外观设计专利之外，发行人新增如下3项外观设计专利：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利权人||专利名称||专利号||授权公告日|
|1.||发行人||伺服电机驱动器（400W）||ZL201430211830.X||2014.11.19||
|2.||发行人||伺服电机驱动器（1500W）||ZL201430211831.4||2014.11.19||
|3.||发行人||伺服电机驱动器（750W）||ZL201430212040.3||2014.11.19||

截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得共计37项发明专利、14项实用新型专利、12项外观设计专利和24项软件著作权（详见本补充法律意见书附件二和附件三）。
（三）主要经营设备
根据《更新后审计报告》以及本所律师的核查，截至2014年12月31日，发行人拥有的主要经营设备包括机器设备、电子设备、办公及其他设备等。
根据《更新后审计报告》并经本所律师核查，截至2014年12月31日，发行人上述机器设备、电子设备、办公及其他设备的账面净值合计为 23,067,737.02元（按合并报表口径）。
（四）在建工程
根据《更新后审计报告》并经本所律师核查，截至2014年12月31日，发行人大额在建工程项目仍然为“奉贤新厂区项目”，其账面净值已变更为 54,618,406.75元。
（五）上述新增财产不存在产权纠纷或潜在纠纷
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的上述新增财产为发行人实际合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
除上述更新外，《原律师工作报告》正文第十章“发行人的主要财产”、《补充法律意见书（一）》第九章“‘发行人的主要财产’章节的更新及补充披露”及《补充法律意见书（二）》第七章“‘发行人的主要财产’章节的更新及补充披露”中所披露的其他内容未发生重大变化。
十、“发行人的重大债权债务”章节的更新及补充披露
（一）重大合同更新
根据本所律师对发行人提供重大商务合同等相关资料的核查及发行人的确认，《原律师工作报告》正文第十一章“发行人的重大债权债务”、《补充法律意见书（一）》第十章“‘发行人的重大债权债务’章节的更新及补充披露”及《补充法律意见书（二）》第八章“‘发行人的重大债权债务’章节的更新及补充披露”中所披露的部分重大合同存在到期终止或新增情形，现更新如下：
1、采购合同
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，《补充法律意见书（二）》附件四“采购合同”中所披露的采购合同除第6项尚在履行中之外，其余采购合同均已到期终止。截至本补充法律意见书出具日，发行人现行有效的重大采购合同共计34份（详见本补充法律意见书附件四）。
2、销售合同
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，《补充法律意见书（二）》附件五“销售合同”中所披露的销售合同均已到期终止。截至本补充法律意见书
出具日，发行人现行有效的重大销售合同共计3份（详见本补充法律意见书附件五）。
3、租赁合同
根据发行人确认并经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人现行有效的重大租赁合同共有1份（具体信息请详见本补充法律意见书附件六）1。
经本所律师核查，上述新增的在境内履行且适用中国法律的重大合同均为合法有效之合同，其履行过程中不存在潜在的法律风险或法律障碍。
（二）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据《更新后审计报告》，截至 2014年 12月 31日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均是因正常业务开展、经营而产生。
据此，发行人的其他应收款、应付款性质合法有效。
除上述更新外，《原律师工作报告》正文第十一章“发行人的重大债权债务”、《补充法律意见书（一）》第十章“‘发行人的重大债权债务’章节的更新与补充披露”及《补充法律意见书（二）》第八章“‘发行人的重大债权债务’章节的更新与补充披露”中所披露的发行人其他债权债务未发生重大变化。
十一、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”章节的更新及补充披露
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料以及本所律师的审核，自2014年8月25日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开过1次股东大会会议，2次董事会会议，2次监事会会议，具体情况如下：
1、发行人于2014年8月25日后召开的股东大会
1如本补充法律意见书第九章“发行人的主要财产”所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人共承租19处房产。就该等租赁房产，发行人均已与相关出租方签署租赁合同，其中达到重大合同标准的租赁合同
有1份，具体信息详见本补充法律意见书附件六。
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|-|-|-|-|-|-|
||日期||会议届次||审议通过的决议|
|2015.03.06||2014年度股东大会||1、 《2014年度董事会工作报告》；2、 《2014年度独立董事述职报告》；3、 《关于续聘华普天健会计师事务所为公司2015年度审计机构的议案》；4、 《2014年度财务决算报告》；5、 《2015年度财务预算报告》；6、 《2014年度利润分配方案》；7、 华普天健会计师事务所出具的《审计报告》；8、 《关于内部控制有效性的自我评价报告》；9、 《关于调整公司董事（除独立董事外）薪酬标准的议案》；10、 《关于选举第二届董事会董事议案》；11、 《2014年度监事会工作报告》；12、 《关于调整公司监事薪酬标准的议案》；13、 《关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案》；14、 《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》。||

2、发行人于2014年8月25日后召开的董事会
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|-|-|-|-|-|-|
||日期||会议届次||审议通过的决议|
|2015.02.06||第一届董事会第十五次会议||1、 《2014年度总经理工作报告》；2、 《2014年度董事会工作报告》；3、 《2014年度独立董事述职报告》；4、 《关于续聘华普天健会计师事务所为公司2015年度审计机构的议案》；5、 《2014年度财务决算报告》；6、 《2015年度财务预算报告》；7、 《2014年度利润分配方案》；8、 华普天健会计师事务所出具的《审计报告》；9、 《关于内部控制有效性的自我评价报告》；10、 《关于调整公司董事（除独立董事外）薪酬标准的议案》；11、 《关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案》；12、 《关于董事会换届选举及提名第二届董事会董事候选人的议案》；13、 《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》；14、 《关于公司会计政策变更的议案》；15、 《关于召集上海维宏电子科技股份有限公司2014年度股东大会的议案》。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||日期||会议届次||审议通过的决议|
|2015.03.06||第二届董事会第一次会议||1、 《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》；2、 《关于选举公司第二届董事会副董事长的议案》；3、 《关于选举公司第二届董事会各委员会委员的议案》；4、 《关于聘任公司总经理的议案》；5、 《关于聘任公司副总经理的议案》；6、 《关于聘任公司财务总监的议案》；7、 《关于聘任公司董事会秘书的议案》；||

3、发行人于2014年8月25日后召开的监事会
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|-|-|-|-|-|-|
||日期||会议届次||审议通过的决议|
|2015.02.06||第一届监事会第九次会议||1、 《2014年度监事会工作报告》；2、 《2014年度财务决算报告》；3、 《2015年度财务预算报告》；4、 《2014年度利润分配方案》；5、 华普天健会计师事务所出具的《审计报告》；6、 《关于内部控制有效性的自我评价报告》；7、 《关于调整公司监事薪酬标准的议案》；8、 《关于监事会换届选举及提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》；9、 《关于公司会计政策变更的议案》||
|2015.03.06||第二届监事会第一次会议||《关于选举公司第二届监事会主席的议案》||

根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及发行人章程的规定，合法、合规、真实有效。
除上述更新外，《原律师工作报告》正文第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、《补充法律意见书（一）》第十二章“‘发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作’章节的更新及补充披露”及《补充法律意见书（二）第十章“‘发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作’章节的更新及补充披露”》中所披露的其他内容未发生重大变化。
十二、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”章节的更新及补充披露
经发行人于 2014年 11月 25日召开的职工大会决议，同意唐汇泽先生因个人原因辞去发行人职工代表监事一职，同意选举乔梅娟女士担任发行人监事会职工代表监事。
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人本次新增的职工代表监事不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形和发行人《公司章程》规定不得担任发行人监事的其他情形。
除上述更新外，《原律师工作报告》正文第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”及《补充法律意见书（一）》第十三章“‘发行人董事、监事和高级管理人员及其变化’章节的更新及补充披露”中所披露的其他内容未发生重大变化。
十三、“发行人的税务”章节的更新及补充披露
（一）发行人的主要税种、税率
根据发行人出具的说明、华普天健于2015年2月6日出具的《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（会专字[2015]0087号）以及本所律师的核查，截至2014年12月31日，发行人适用的主要税种和税率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税项||计税依据||实际税率|
|企业所得税||应纳税所得额||15%||
|增值税||应税销售额||17%、6%注||

注：根据《财政部、国家税务总局关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2011]111号），自2012年1月1日起，发行人提供研发和技术服务及信息技术服务应按照6%的税率缴纳增值税，不再缴纳营业税。
综上所述，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的
要求。
（二）发行人报告期内的税收优惠
2013年11月19日，发行人取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号GF201331000470，有效期3年）。
2014年4月30日，上海市地方税务局闵行分局第九税务所出具《企业所得税优惠事先备案结果通知书》（沪地税闵九[2014]000010），同意发行人按照高新技术企业享受企业所得税减按15%税率的优惠申请，优惠期限从 2013年 1月1日至2015年12月31日。
基于前述，经本所律师核查，发行人 2014年 1月至 12月按15%的优惠税率征收企业所得税。
（三）发行人的纳税情况
上海市闵行区国家税务局及上海市地方税务局闵行区分局于2015年1月19日分别出具《证明》，确认发行人于2014年7月1日至2014年12月31日期间按期申报，未发生欠税情况，亦未见因税收违法事项被上海市闵行区国家税务局或上海市地方税务局闵行分局处罚的记录。
（四）发行人享受的财政补贴
根据华普天健出具的《更新后审计报告》以及本所律师的核查，发行人于2014年度期间内新增的财政补贴如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||政府补助的内容||金额（元）||批准文件|
||号|||||||
|2014年1月1日至2014年12月31日||||||||
|1||上市补贴||2,191,000.00||闵行区经委、区财政局关于印发《闵行区推进百家企业改制上市意见实施细则》的通知（闵经委发（2011）35号）||
|2||科技小巨人补贴||2,000,000.00||《闵行区科技小巨人工程实施办法》||
|3||浦江镇企业扶持资金||1,790,000.00||《关于对上海维宏电子科技股份有限公司实施专项扶持政策的决定》（闵东管（2013）19号）||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||政府补助的内容||金额（元）||批准文件|
||号|||||||
|4||市规划布局内重点软件企业奖励||930,000.00||上海市经济和信息化委员会《关于开展2013 年度上海市规划布局内重点软件企业和集成电路企业专项奖励申报工作的通知》||
|5||知识产权优势企业补贴||250,000.00||上海市知识产权优势企业专项资金管理办法||
|6||股份制改制服务补贴||250,000.00||关于发布《2013年度上海张江国家自主创新示范区专项发展资金重点项目指南》的通知||
|7||闵行区科技进步奖||100,000.00||《闵行区人民政府办公室印发关于加快推进科技创新和科技成果产业化实施意见操作办法的通知》（闵府办发[2012]65号）||
|8||企业职工培训补贴||72,200.00||2013 年下半年度闵行区给予本区企业职工职业培训经费补贴的通知||
|9||市级专利相关资助款||29,678.00||《关于印发修订后的〈上海市专利资助办法〉的通知》（沪知局[2012]62号）||
|10||专利授权奖励||25,600.00||《闵行区人民政府办公室印发关于加快推进科技创新和科技成果产业化实施意见操作办法的通知》（闵府办发[2012]65号）||
|||合计||7,638,478.00||—||

综上，上述新增财政补贴不存在违反国家法律、法规的情形。
除上述更新外，《原律师工作报告》第十六章“发行人的税务”、《补充法律意见书（一）》第十四章“‘发行人的税务’章节的更新及补充披露”及《补充法律意见书（二）》第十一章“‘发行人的税务’章节的更新及补充披露”中所披露的其他内容未发生重大变化。
十四、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”章节的更新及补充披露
（一）发行人环境保护情况
1、发行人现时生产经营的环境保护情况
根据本所律师对中华人民共和国环境保护部官方网站
（ http://www.zhb.gov.cn/）、上海市环境保护局官方网站（http://www.sepb.gov.cn/fa/cms/shhj/index.htm）及上海市闵行区环境保护局官方网站（http://www.mhepb.gov.cn/）公开信息的核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及上海维宏电子科技股份有限公司第一分公司均未因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到相关环保局处罚。
（二）发行人产品质量情况
2015年1月5日，闵行区质量技术监督局出具《证明》，确认上海维宏电子科技股份有限公司自 2014年 7月 1日至证明出具之日未有因违反质量技术监督相关法律法规的行为受到行政处罚。
2015年1月5日，闵行区质量技术监督局出具《证明》，确认上海维宏电子科技股份有限公司第一分公司自 2014年 7月 1日至证明出具之日未有因违反质量技术监督相关法律法规的行为受到行政处罚。
除上述更新外，《原律师工作报告》正文第十七章“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”、《补充法律意见书（一）》第十五章“‘发行人的环境保护和产品质量、技术等标准’章节的更新及补充披露”及《补充法律意见书（二）》第十二章“‘发行人的环境保护和产品质量、技术等标准’章节的更新及补充披露”中所披露的关于发行人环境保护和产品质量、技术标准的其他内容未发生重大变化。
十五、“发行人募集资金的运用”章节的更新及补充披露
“全国营销网络建设项目”的更新情况
2015年2月9日，“全国营销网络建设项目”取得奉贤区发改委更新出具的《上海市企业投资项目备案变更意见》（沪奉发改备2015-40号），因项目尚未完成，项目竣工时间变更为 2016年 12月，建设期为 42个月。项目备案有效期为2年。
十六、“诉讼、仲裁或行政处罚”章节的更新及补充披露
（一）发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人下属分公司的涉诉情况
1、发行人的涉诉情况
根据发行人出具的说明以及本所律师通过“全国法院被执行人信息查询”平台（http://zhixing.court.gov.cn/search）查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的、争议金额或处罚金额在500万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、持有发行人5%以上股份的股东的涉诉情况
根据持有发行人5%以上股份的主要股东出具的说明以及本所律师通过“全国法院被执行人信息查询”平台（http://zhixing.court.gov.cn/search）查询，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的、争议金额或处罚金额在 500万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、发行人下属分公司的涉诉情况
根据发行人下属分公司出具的说明以及本所律师通过“全国法院被执行人信息查询”平台（http://zhixing.court.gov.cn/search）查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人下属分公司不存在尚未了结的或可预见的、争议金额或处罚金额在500万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理的涉诉情况
根据发行人出具的说明，发行人董事长及总经理的确认以及本所律师通过“全国法院被执行人信息查询”平台（http://zhixing.court.gov.cn/search）查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制
1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关陈述和说明是按照诚实和信用的原则作出的；
2、根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁院的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、发行人主要股东及其控制的企业已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
综上所述，发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人下属分公司、发行人董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十七、“律师认为需要说明的其他问题”章节的更新及补充披露
根据发行人提供的相关资料与说明及本所律师的核查，《补充法律意见书（一）》第十八章“律师认为需要说明的其他问题”中所披露的事项更新如下：（一）针对本次发行及上市相关新增责任主体所作出的承诺
1、新增股东胡小琴根据中国证监会颁布的《意见》及相关配套规定之要求作出如下各项承诺及相关约束措施：
（1）《关于所持上海维宏电子科技股份有限公司股份锁定期及锁定期届满后减持价格的承诺函》
发行人新增股东胡小琴于 2015年 3月 6日出具了《关于所持上海维宏电子科技股份有限公司股份锁定期及锁定期届满后减持价格的承诺函》，具体内容如下：
①自发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）之日起36个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行及上市前本人已持有的发行人股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求发行人回购该前述股份（以下简称“锁定股份”）。
②当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6个月期末收盘价低于发
行人的股票发行价格之情形，则本人所持有的前述锁定股份的锁定期将自动延长 6个月，即锁定期为发行人本次发行及上市之日起 42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格。
③自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前已直接持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
④本人对因违反上述承诺及保证而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
⑤本人谨此确认：除非法律、法规、规章或规范性文件另有规定，自本函出具之日起，本函及本函项下之承诺均不可撤销；如法律、法规、规章或规范性文件另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本人在本函项下其它承诺及保证的效力。
（2）《关于持有及减持上海维宏电子科技股份有限公司之股份的意向说明》发行人新增股东胡小琴于 2015年 3月 6日出具了《关于持有及减持上海维宏电子科技股份有限公司之股份的意向说明》，具体内容如下：
①为持续地分享发行人的经营成果，本人具有长期持有发行人股份之意向。
②在本人所持发行人之股份的锁定期届满后，出于本人自身需要，本人存在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下，本人预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，在锁定期届满后第二年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
③若本人拟减持发行人股份，将在减持前 3个交易日公告减持计划。且，该等减持将通过深圳证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。
（3）《针对在上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作承诺之约束措施之承诺函》
发行人新增股东胡小琴于 2015年 3月 6日出具了《针对在上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作承诺之约束措施之承诺函》，具体内容如下：
①本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
②若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：
i）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
ii）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；
iii）本人直接持有的发行人股份的锁定期自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日（除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外）；
iv）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不得收取发行人所分配之红利或派发之红股；除此以外，在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人作为发行人的股东，将不得在股东大会上行使表决权；
v）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。
③如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新的承诺。
2、新任职工代表监事乔梅娟根据中国证监会颁布的《意见》及相关配套规定之要求作出如下各项承诺及相关约束措施：
（1）《关于上海维宏电子科技股份有限公司所提交之<首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书>内容真实性的承诺函》
新任职工代表监事乔梅娟于 2015年 3月 6日出具了《关于上海维宏电子科技股份有限公司所提交之<首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书>内容真实性的承诺函》，具体内容如下：
①《招股说明书》所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》所载内容之真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
②若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本人承诺将促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股，并促使于发行人首次公开发行新股的同时实施公开发售股份的其他相关股东依法购回其已转让的全部原限售股份。
③若《招股说明书》所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：
i）证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定
书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
ii）本人将积极与发行人、相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。
iii）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
④上述承诺内容系本人真实意思表示，真实、有效，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
（2）《针对在上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作承诺之约束措施之承诺函》
新任职工代表监事乔梅娟于 2015年 3月 6日出具了《针对在上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作承诺之约束措施之承诺函》，具体内容如下：
①本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
②若本人非因不可抗力原因未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：
i）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
ii）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项而导致的所有不利影响之前，本人将不得从发行人处领取任何形式的薪酬或津贴；除此以外，在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人作为发行人的职工代表监事，将不得在监事会上行使表决权；
iii）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。
③如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明
造成本人未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能的保护发行人及发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新的承诺。
综上，本所律师认为：
1、发行人新增股东和新任职工代表监事已根据《意见》及相关配套规定之要求就发行人本次发行及上市事宜作出各项承诺及相关约束措施；
2、发行人新增股东和新任职工代表监事均已就其各自所作之承诺及相关约束措施通过了各自内部适当的决策程序；
3、发行人新增股东和新任职工代表监事所作出的承诺及相关约束措施合法有效，对其具有法律约束力。
（二）有关发行人修改后的相关股东公开发售股份的事项
1、发行人修改后的相关股东公开发售股份的方案
2015年3月6日，发行人召开2014年度股东大会，并审议通过了《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》，其中明确设定了发行人相关股东公开发售股份的方案，具体如下：
发行人持股满36个月以上的股东（即，汤同奎、郑之开、牟凤林、宋秀龙、赵东京和玲隆鲸投资）预计公开发售股份的数量上限为不超过750万股且不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，其中：汤同奎预计公开发售股份的数量上限为不超过 3,438,837股；郑之开预计公开发售股份的数量上限为不超过 3,438,837股；牟凤林预计公开发售股份的数量上限为不超过 136,192股；宋秀龙预计公开发售股份的数量上限为不超过 136,192股；赵东京预计公开发售股份的数量上限为不超过 136,192股；玲隆鲸预计公开发售股份的数量上限为不超过213,750股，本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于25%。
2、发行人相关股东公开发售股份的合规性
（1）经本所律师核查，截至2015年3月6日，汤同奎、郑之开、牟凤林、宋秀龙、赵东京和玲隆鲸持有发行人股份的时间均已达到 36个月，符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第五条第一款之规定。
（2）在本次发行过程中，倘若参与公开发售股份的相关股东均按照《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》中所确定的上限实施转让，则汤同奎、郑之开、牟凤林、宋秀龙、赵东京和玲隆鲸所持有的发行人股份数量将分别减少至 17,194,188股、14,944,188股、680,958股、680,958股、680,958股和1,068,750股。于前述情形下，本次发行完成后，汤同奎、郑之开作为发行人的实际控制人，其合计持有的发行人股份总数仍将超过发行人总股本的50%，不会对发行人现有股权结构造成重大变化，且不会引起实际控制人发生变更，符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第五条第二款之规定。
（3）根据发行人及其相关股东的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，汤同奎、郑之开、牟凤林、宋秀龙、赵东京和玲隆鲸所持有的发行人股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况，符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第六条之规定。
（4）经本所律师核查，发行人已在其《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》中明确设定了发行人相关股东公开发售股份的方案，且该等议案已于2015年3月6日由2014年度股东大会审议通过，符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第七条之规定。
（5）经本所律师核查，《招股说明书》中明确披露了本次公开发行股票的数量（其中包括发行人预计发行新股数量、发行人相关股东预计公开发售股份的数量和上限）、发行新股数量与公开发售股份数量的调整机制、发行人与拟公开发售股份的股东就本次发行承销费用的分摊原则以及拟公开发售股份的股东信息等相关事宜，且《招股说明书》中已明确提示股东公开发售股份所得资金不归发行人所有，符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第八条、第九条第一款以及第十条之规定。
3、发行人相关股东公开发售股份对于公司股权结构、法人治理结构及生产经营的影响
根据发行人出具的说明以及本所律师核查，在本次发行过程中，发行人相关股东公开发售股份不会对发行人现有股权结构造成重大变化，不会引起实际控制人发生变更；且不会对发行人的法人治理结构及生产经营造成重大影响。
综上，本所律师认为：
1、发行人有关本次发行过程中拟实施的相关股东公开发售股份之最新修改方案已通过其内部决策程序，符合相关法律、法规及公司章程的规定；
2、发行人有关本次发行过程中拟实施的相关股东公开发售股份之最新修改方案内容符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》中的相关规定；
3、参与本次公开发售股份的相关股东（即汤同奎、郑之开、牟凤林、宋秀龙、赵东京和玲隆鲸）所持有的发行人股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况；
4、在本次发行过程中，发行人相关股东公开发售股份不会对发行人现有股权结构造成重大变化，不会引起实际控制人发生变更；且不会对发行人的法人治理结构及生产经营造成重大影响。
本补充法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
附件一：发行人的租赁房产
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||||||租赁面积|||
|序号|承租方|出租方|租赁物业地址|租赁物业的房产证号||租赁起止日期||
||||||（平方米）|||
|1|发行人|上海八六三软件孵化器有限公司|上海市闵行区联航路 1588 号 1幢业务楼B509室|沪房地闵字（2008）第036767号|80.20|2014.11.01|2015.10.31|
|2|发行人|上海永鼎光电子技术有限公司|上海市闵行区都园路 2060 号第四幢三、四层|沪房地闵字（2011）第012838号|2,278.00|2013.04.01|2015.03.31|
|3|发行人|张宗智|合肥市胜利路怡康园二期高层商住楼1-1705室|房地权证合产字第110118751号|96.53|2014.08.06|2015.08.05|
|4|发行人|卞丛笑|南京市江宁区双龙大道833号南方花园枫彩园18幢203室|江宁房权证东山字第JN00001564号|90.02|2015.01.07|2015.07.06|
|5|发行人|腾飞|北京市通州区杨庄南里 83 号楼6层1单元601|X京房权证通字第1102702号|127.37|2014.08.20|2015.08.19|
|6|发行人|邓居香|深圳市宝安区世外桃源 22 栋 2单元403|深房地字第5000169609号|119.08|2014.10.20|2015.10.19|
|7|发行人|王宇浩|广东省广州市荔湾区花湾路 678号704房|粤房地权证穗字第0620038317号|121.68|2013.12.15|2015.12.14|
|8|发行人|常州雨冬广告企划有限公司|常州市天宁区新丰街 20 号天安城市广场802室|常房权证字第00098522号|67.32|2015.01.01|2015.12.31|
|9|发行人|孟强军|武汉市东湖开发区武黄公路 189号华乐花园1栋3单元401室|武房权证湖字第201101967号|81.38|2014.04.08|2017.04.07|
|10|发行人|赵青森|青岛市李沧区金水路百通馨苑一区747号3号楼4单元502户|青房地权市字第200956832号|106.03|2014.03.26|2015.03.25|

|||||||||
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||||||租赁面积|||
|序号|承租方|出租方|租赁物业地址|租赁物业的房产证号||租赁起止日期||
||||||（平方米）|||
|11|发行人|胡未江|宁波市宁海县怡惠路456弄兴宁小区3幢201室|浙宁房权证宁房字第X0013370号|128.63|2014.07.19|2015.07.18|
|12|发行人|张汉东|深圳市龙岗区白鸽路信义假日名城六期溢芳园C座702单位|深房地字第6000403117号|77.39|2014.12.05|2015.12.04|
|13|发行人|陈身联|东莞市长安锦江花园华景庭8楼H号房|粤房地权证莞字第1400587280号|120.82|2014.12.04|2015.12.03|
|14|发行人|黄静|杭州市上城区衢江路 87 号近江五园1幢904室|—|76.00|2014.08.01|2015.07.31|
|15|发行人|黄维敏|辽宁省沈阳市铁西区贵和街6甲鑫丰金园6-4-1|沈房权证市铁西字第54892号|111.52|2015.01.01|2015.06.30|
|16|发行人|雷淑玲|西安市朱雀南路东侧华城国际10幢2单元21801号房|—|83.93|2015.02.11|2016.02.10|
|17|发行人|杨敏|四川省成都市金牛区银河北街188 华宇锦城名都 2 栋 2 单元2406|成房权证监证字第2314732号|88.72|2014.04.05|2015.04.04|
|18|发行人|苏少华|厦门市集美区乐海北里 54 号1306室|厦国土房证第00840895号|86.89|2014.04.07|2015.04.06|
|19|发行人|张献辉|济南市历下区黄台南路 86 号春天花园6号楼4-602室|济房权证历字第178428号|125.41|2014.10.08|2015.10.07|

附件二：发行人拥有的专利权
表一：发明专利
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||序号||专利权人||专利名称||专利号||授权公告日|
|1.||发行人||数控机床系统中实现对刀路进行插补控制的方法||ZL200710171564.1||2009.07.22||
|2.||发行人||数控机床系统中实现倒行运动控制的方法||ZL200710171523.2||2009.11.25||
|3.||发行人||基于机械视觉的数控机床加工刀具路径实时控制的方法||ZL200910046543.6||2010.11.17||
|4.||发行人||超薄对刀仪||ZL200910055478.3||2011.07.27||
|5.||发行人||一种基于单片机的插补器||ZL200910055480.0||2011.07.27||
|6.||发行人||数控机床系统中实现三个Z轴联动控制的方法||ZL200910055481.5||2011.04.20||
|7.||发行人||数控机床系统中刀具实现原路返回的控制方法||ZL200910055483.4||2011.03.23||
|8.||发行人||数控机床系统中用C语言完成PLC对端口控制的方法||ZL200910056580.5||2011.05.11||
|9.||发行人||数控机床系统中使用文本文件配置参数的方法||ZL200910056581.X||2011.06.15||
|10.||发行人||数控机床系统中输入二维图形来实现三维图形加工的方法||ZL200910056582.4||2011.05.11||
|11.||发行人||数控机床系统中实现指令交互的方法||ZL200910194408.6||2011.04.20||
|12.||发行人||数控机床系统中实现精确断点继续的方法||ZL200910194663.0||2011.01.26||
|13.||发行人||一种数控机床系统中PLC控制端口的方法||ZL200910196297.2||2011.09.07||

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||序号||专利权人||专利名称||专利号||授权公告日|
|14.||发行人||数控机床系统中回机械原点的方法||ZL200910247381.2||2012.03.07||
|15.||发行人||带旋转的亚像素匹配算法在机器视觉系统中的应用方法||ZL200910247586.0||2012.07.04||
|16.||发行人||数控系统中攻丝打孔功能的实现方法||ZL200910247588.X||2012.01.11||
|17.||发行人||一种应用于数控系统中的自动设置图形加工顺序的方法||ZL201010022532.7||2011.10.19||
|18.||发行人||一种BootLoader架构设计方法||ZL201010022850.3||2012.12.12||
|19.||发行人||一种基于Windows的易伸缩数控系统||ZL201010022854.1||2012.04.18||
|20.||发行人||数控机床加工轨迹控制方法||ZL201110049144.2||2012.09.26||
|21.||发行人||数控系统中实现端口逻辑诊断的方法||ZL201110049146.1||2012.09.26||
|22.||发行人||开槽机数控系统中实现开槽位置定位的方法||ZL201110049147.6||2013.01.02||
|23.||发行人||数控系统中实现限位自动释放功能的方法||ZL201110049148.0||2012.09.12||
|24.||发行人||数控机床的工作台交换控制模型系统及交换控制的方法||ZL201110049151.2||2012.11.14||
|25.||发行人||切割加工系统中的转角切割控制方法||ZL201110049571.0||2012.10.03||
|26.||发行人||基于切线跟随玻璃切割系统的高速切割方法||ZL201110049581.4||2013.01.02||
|27.||发行人||开槽机数控系统中实现开槽动作实时控制的方法||ZL201110049600.3||2012.11.28||
|28.||发行人||数控系统中硬件端口的对象化管理控制方法||ZL201110049670.9||2013.04.03||
|29.||发行人||数控系统中实现日志信息管理的方法||ZL201110049558.5||2013.07.31||

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||序号||专利权人||专利名称||专利号||授权公告日|
|30.||发行人||一种用三轴机床系统实现五轴机床系统加工的方法||ZL200910247384.6||2013.08.21||
|31.||发行人||钥匙加工系统的牙花信息载入方法及钥匙加工方法||ZL201110049143.8||2013.09.11||
|32.||发行人||基于通信总线的工业自动化实时控制装置及控制方法||ZL201210122991.1||2013.11.27||
|33.||发行人||数控系统中读取外部机床控制命令实现加工控制的方法||ZL201210123028.5||2014.04.16||
|34.||发行人||数控系统中实现加工坐标转换的方法||ZL201110049589.0||2014.05.28||
|35.||发行人||双刀车床中根据单刀加工数据实现加工控制的方法||ZL201210137038.4||2014.11.19||
|36.||发行人||数控系统中实现刀具半径补偿全局干涉的控制方法||ZL201310051619.0||2015.03.11||
|37.||发行人||订袋机数控系统实现不拖针高速加工的控制方法||ZL201310064881.9||2015.02.25||

表二：实用新型专利
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||序号||专利权人||专利名称||专利号||授权公告日|
|1.||发行人||数控机床上的通用多轴运动控制系统||ZL200720198709.2||2008.12.10||
|2.||发行人||数控机床系统中的多功能脉冲计数处理装置||ZL200720198744.4||2008.08.27||
|3.||发行人||用于数控机床的手摇脉冲控制系统||ZL200720198745.9||2008.08.27||
|4.||发行人||CCD激光三角位移传感器||ZL200820151430.3||2009.05.06||
|5.||发行人||用于数控机床的对刀仪||ZL200820151433.7||2009.04.29||
|6.||发行人||用于数控系统中的手持终端装置||ZL201120051976.3||2011.10.05||
|7.||发行人||激光切割设备||ZL201120232007.8||2012.03.07||
|8.||发行人南京博派||一种电控单元||ZL201320084692.3||2013.07.31||
|9.||发行人南京博派||一种悬臂式磁性材料压机专用机械手||ZL201320084506.6||2013.07.31||
|10.||发行人南京博派||一种取磁瓦工件||ZL201320084754.0||2013.07.31||
|11.||发行人南京博派||一种悬臂式机械手||ZL201320084645.9||2013.07.31||
|12.||发行人南京博派||一种喷涂皂化液单元||ZL201320084684.9||2013.09.25||
|13.||发行人南京博派||一种过滤纸卷取单元||ZL201320084804.5||2013.09.25||
|14.||发行人||反激式隔离DC-DC电源||ZL201420433940.5||2015.03.11||

表三：外观设计专利
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||序号||专利权人||专利名称||专利号||授权公告日|
|1.||发行人||数控雕刻机控制面板(NK300)||ZL200930100257.4||2010.05.12||
|2.||发行人||数控雕刻机控制系统机壳(NK300)||ZL200930100260.6||2010.05.12||
|3.||发行人||CCD光学定位系统机壳||ZL200930100261.0||2010.05.12||
|4.||发行人||操作面板(NK100)||ZL200930355912.0||2010.08.25||
|5.||发行人||操作面板(NK200)||ZL200930355911.6||2010.08.11||
|6.||发行人||数控系统手持终端外壳||ZL201130032098.6||2011.08.03||
|7.||发行人||机械手系统手持控制终端（RC100）||ZL201230128703.4||2012.08.29||
|8.||发行人||机械手系统控制终端（RC100）||ZL201230128721.2||2012.08.22||
|9.||发行人||机械手系统手持控制终端（RC300）||ZL201330025071.3||2013.08.28||
|10.||发行人||伺服电机驱动器（400W）||ZL201430211830.X||2014.11.19||
|11.||发行人||伺服电机驱动器（1500W）||ZL201430211831.4||2014.11.19||
|12.||发行人||伺服电机驱动器（750W）||ZL201430212040.3||2014.11.19||

附件三：发行人拥有的软件著作权
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||序号||著作权人||登记号||软件名称||软件简称||版本号||首次发表日||登记日|
|1.||发行人||2008SR13354||维宏多头加工中心控制系统应用软件||NC-1000||V8.0||2008.02.04||2008.07.14||
|2.||发行人||2008SR15945||维宏双Z轴控制系统应用软件||WHNC DoubleZaxes||V8.0||2008.01.15||2008.08.13||
|3.||发行人||2008SR15946||维宏雕刻机控制系统应用软件||WHNC Engrave||V8.0||2008.01.16||2008.08.13||
|4.||发行人||2008SR07686||维宏数控系统应用软件||Ncstudio||V9.0||2008.01.10||2008.04.22||
|5.||发行人||2011SR092583||维宏数控系统||Ncstudio||V8.0||2005.10.28||2011.12.09||
|6.||发行人||2011SR092586||维宏等离子切割控制系统应用软件||Ncstudio PlasmaCutter||V9.0||2008.02.25||2011.12.09||
|7.||发行人||2011SR092587||维宏水切割控制系统应用软件||Ncstudio WaterJet||V9.0||2008.02.13||2011.12.09||
|8.||发行人||2011SR092588||维宏数控系统||Ncstudio||V5.0||2004.03.29||2011.12.09||
|9.||发行人||2011SR092589||维宏火焰切割机数控软件||Ncstudio Flamejet||V9.0||2008.08.27||2011.12.09||
|10.||发行人||2011SR092590||维宏玻璃切割机数控软件||Ncstudio Glasscutting||V9.0||2008.09.22||2011.12.09||
|11.||发行人||2011SR092591||维宏数控压片机控制软件||Ncstudio Tabletting||V9.0||2009.06.12||2011.12.09||
|12.||发行人||2011SR092598||维宏机器视觉定位数控软件||Ncstudio Visual Orientation||V9.0||2008.04.30||2011.12.09||
|13.||发行人||2011SR092601||维宏点胶机数控软件||Ncstudio Dispenser||V9.0||2008.06.23||2011.12.09||
|14.||发行人||2011SR092604||维宏带法线追踪玻璃切割数控软件||Ncstudio Tracking Glasscutting||V10.0||2008.10.27||2011.12.09||

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||序号||著作权人||登记号||软件名称||软件简称||版本号||首次发表日||登记日|
|15.||发行人||2011SR092606||维宏激光切割控制系统应用软件||Ncstudio LaserCutter||V9.0||2008.01.18||2011.12.09||
|16.||发行人||2011SR092614||维宏4轴雕刻机数控软件||Ncstudio 4AxesRouter||V10.0||2009.06.26||2011.12.09||
|17.||发行人||2011SR092617||维宏5轴磨床数控软件||Ncstudio 5AxesGrinding||V10.0||2009.06.08||2011.12.09||
|18.||发行人||2011SR092621||维宏三Z轴雕刻机数控软件||Ncstudio 3ZaxesRouter||V8.0||2009.05.04||2011.12.09||
|19.||发行人||2011SR092624||维宏绳锯切割机数控软件||Ncstudio Wire Saw||V10.0||2009.05.14||2011.12.09||
|20.||发行人||2011SR092626||维宏NcEditor排版软件||NcEditor||V9.0||2008.02.21||2011.12.09||
|21.||发行人||2011SR092948||维宏数控运动控制系统||NCStudio||V3.0||2000.12.01||2011.12.09||
|22.||发行人||2012SR096301||维宏工业机械手控制系统应用软件||—||V1.0||2012.07.25||2012.10.13||
|23.||发行人||2013SR147426||维宏激光切割机数控软件||NcEditor||V12.0||2012.04.02||2013.12.16||
|24.||发行人||2014SR082524||维宏WISE（维智）系列伺服驱动器控制软件||WISE||V1.0||2013.10.31||2014.06.20||

附件四：采购合同
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||序号||销售方||供应商||合同编号||合同标的||金额（元）||签署时间|
|1.||发行人||上海研华慧胜智能科技有限公司||WH201411265||主板||939,500.00||2014.11.27||
|2.||发行人||深圳市世强先进科技有限公司||WH201411102||贴片光耦、光电耦合器 、高速光电耦合器等||1,262,600.00||2014.11.13||
|3.||发行人||上海维芯电子科技有限公司||WH201412173||芯片||900,000.00||2014.12.22||
|4.||发行人||上海研华慧胜智能科技有限公司||WH201412126||主板||792,500.00||2014.12.15||
|5.||发行人||上海研华慧胜智能科技有限公司||WH201501050||主板||792,500.00||2015.01.13||
|6.||发行人||加贺贸易（深圳）有限公司||WH201411097||贴片光耦、贴片光耦隔离芯片||912,975.00||2014.11.13||
|7.||发行人||东莞市天沛电子科技有限公司||WH201409005||CPU主板||604,900.00||2014.09.01||
|8.||发行人||上海会通自动化科技发展有限公司||WH201501023||电机、插头等||1,667,390.00||2015.01.15||
|9.||发行人||科通数字技术（深圳）有限公司||WH201411125||芯片||1,040,241.60||2014.11.14||
|10.||发行人||上海静达实业有限公司||WH201411130||继电器、电阻||481,175.00||2014.11.14||
|11.||发行人||上海研祥智能科技有限公司||WH201411210||主板||732,500.00||2014.11.20||
|12.||发行人||上海摄阳国际贸易有限公司||WH201411196||功率模块||604,384.00||2014.11.19||
|13.||发行人||昆山维康电子有限公司||WH201411055||连接器等||563,679.00||2014.11.10||
|14.||发行人||宣威电子（上海）有限公司||WH201411029||面板防护板、等||352,280.00||2014.11.17||

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|15.|发行人|鑫衡广国际贸易（上海）有限公司|WH201411192|接插孔、插针、弹簧开启工具等|279,440.00|2014.11.19|
|16.|发行人|苏州市微通太科电子有限公司|WH201411061|插件电解电容径向等|409,250.00|2014.11.11|
|17.|发行人|西安腾达电器有限责任公司|WH201411073|波段开关等|560,000.00|2014.11.11|
|18.|发行人|沙洋畅旭工业自动化有限责任公司|WH201411141|机箱、面板等|587,900.00|2014.11.19|
|19.|发行人|宣威电子（上海）有限公司|WH201412013|面板|214,600.00|2014.12.01|
|20.|发行人|上海典成模具有限公司|WH201411095|主机塑料盖、驱动器面板等|239,980.00|2014.11.13|
|21.|发行人|上海维芯电子科技有限公司|WH201408048|芯片|891,000.00|2014.08.13|
|22.|发行人|上海静达实业有限公司|WH201412094|继电器、三极管|177,900.00|2014.12.12|
|23.|发行人|大联大商贸有限公司|WH201501038|芯片等|180,830.00|2015.01.09|
|24.|发行人|上海致瑾实业有限公司|WH201412166|接线端子插孔|466,363.50|2014.12.19|
|25.|发行人|上海端义电子有限公司|WH201411098|液晶显示器、LCD数据线、逆变器电源线|466,500.00|2014.11.13|
|26.|发行人|深圳市正阳兴电子科技有限公司|WH201411199|电阻线|181,500.00|2014.11.19|
|27.|发行人|上海旭焱机械制造有限公司|WH201411159|面板|231,000.00|2014.11.19|
|28.|发行人|上海致瑾实业有限公司|WH201501022|接线端|146,718.00|2015.01.09|
|29.|发行人|加贺贸易（深圳）有限公司|WH201412050|贴片光耦、芯片|139,875.00|2014.12.09|
|30.|发行人|上海衡鸣模具有限公司|WH201411208|驱动器铝合金骨架|138,000.00|2014.11.20|
|31.|发行人|上海典成模具有限公司|WH2014-10-17|驱动器面板|113,000.00|2014.10.17|

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|32.|发行人|友士电子（上海）有限公司|WH201411251|三相整流桥|157,120.00|2014.11.25|
|33.|发行人|上海豪拓金属制品有限公司|WH201411162|驱动器铝合金支架|104,000.00|2014.11.18|
|34.|发行人|大联大商贸有限公司|WH201501021|芯片|102,000.00|2015.01.08|

附件五：销售合同
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||序号||销售方||客户||合同编号||合同标的||金额（元）||签署时间|
|1.||发行人||合肥环瑞机械设备制造有限公司||WHSC201503-001||维宏数控系统应用软件||177,000.00||2015.03.03||
|2.||发行人||深圳市久久犇机械设备有限公司||WH201503-137||维宏双Z轴数控系统应用软件||150,000.00||2015.03.06||
|3.||发行人||安徽同兴科技发展有限责任公司||WHSC201503-005||维宏数控系统应用软件||145,000.00||2015.03.06||

附件六：租赁合同
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||||||||||||房屋面积|||
||序号||承租方||出租方||房屋地址||房产证号||||合同期限|
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|1.||发行人||上海永鼎光电子技术有限公司||上海市闵行区都园路2060号第四幢三、四层||沪房地闵字（2011）第012838号||2,278||2013.04.01-2015.03.31||

（本页无正文，为签署页）
北京市君合律师事务所_______________负责人：肖微_______________经办律师：王毅_______________经办律师：章忠敏年 月 日