关于博敏电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之资产交割的
法律意见书
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码：518017
法律意见书目 录
第一部分引言............................................................................................................2第二部分正文............................................................................................................3一、本次交易方案.................................................................................................3二、本次交易的批准与授权.................................................................................4三、标的资产的交割情况.....................................................................................6四、本次交易相关后续事项.................................................................................7五、结论性意见.....................................................................................................8
法律意见书广东信达律师事务所
关于博敏电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之资产交割的法律意见书
信达重购字[2018]第001号-04致：博敏电子股份有限公司
第一部分引言
根据博敏电子股份有限公司（以下简称“博敏电子”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请合同》，信达担任博敏电子本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其相关法律法规和规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师对本次交易已经提供的有关的文件和有关事实进行了核查和验证，于2018年3月30日出具了《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。就《法律意见书》出具后博敏电子本次交易新发生事项进行补充核查，并于2018年4月17日出具了《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充
法律意见书法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。就中国证券监督管理委员会的反馈意见的回复以及对《法律意见书》的修改、补充与说明，2018年6月2日出具了《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。2018年 7月 27日出具了《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司实施2017年度权益分派后调整股票发行价格和发行数量之专项法律意见书》。以上统称“原法律意见书”。现信达律师就本次重大资产重组的标的资产交割完成情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。
原法律意见书中声明的事项适用于本法律意见书。除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与原法律意见书中的含义相同。
信达律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
第二部分正文
一、本次交易方案
根据博敏电子第三届董事会第六次、第九次会议、2017年年度股东大会审议通过的本次交易方案、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议，以及博敏电子第三届董事会第十一次、第十二次会议审议通过的调整方案，博敏电子公布的《博敏电子股份有限公司关于实施 2017年年度权益分派后调整重大资产重组中发行股份购买资产的发行价格及发行数量的公告》，博敏电子本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两部分，主要内容如下：
（一）现金及发行股份购买资产
博敏电子拟向特定对象共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琪、陈羲以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的君天恒讯100%的股权。
法律意见书具体向交易对方发行股份及支付现金的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产的比例（%）|交易价格（元）|支付方式||
|||||股份支付（股）|现金支付（元）|
|1|共青城浩翔|64.9054|811,317,500.00|30,514,010|142,145,250.00|
|2|共青城源翔|5.0000|62,500,000.00|2,849,977|0.00|
|3|宏祥柒号|10.0000|125,000,000.00|3,989,968|37,500,000.00|
|4|建融壹号|4.0946|51,182,500.00|1,633,732|15,354,750.00|
|5|汪琦|8.0000|100,000,000.00|4,559,963|0.00|
|6|陈羲|8.0000|100,000,000.00|4,559,963|0.00|
|合 计||100.0000|1,250,000,000.00|48,107,613|195,000,000.00|

本次交易完成后，博敏电子将直接持有君天恒讯100%的股权。
（二）发行股份募集配套资金
博敏电子拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 41,848万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%（即不超过 3,347万股），募集资金总额不超过本次拟购买标的资产交易金额的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金不互为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）博敏电子关于本次交易的批准和授权
1、2017年11月28日，博敏电子第三届董事会第六次会议审议通过了《关
法律意见书于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》等与本次交易相关的议案；博敏电子独立董事就本次交易具体事项发表了独立意见，同意本次交易。
2、2018年2月6日，博敏电子召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于变更公司重大资产重组审计机构的议案》，同意将本次交易的审计机构变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
3、2018年 3月 28日，博敏电子召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于签署附生效条件的<现金及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案；博敏电子独立董事就本次交易相关事项及本次交易的评估事项发表了独立意见，同意本次交易。
4、2018年4月17日，博敏电子2017年年度股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2018年 5月 24日，博敏电子召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订发行股份购买资产发行价格调整机制的议案》、《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案》等本次交易相关议案。独立董事发表相关独立意见。
6、2018年6月1日，博敏电子召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》。独立董事发表相关独立意见。
（二）交易对方关于本次交易的批准和授权
2017年 11月 27日，共青城浩翔召开全体合伙人会议，同意将其持有的君天恒讯64.91%的股权转让给博敏电子，同意放弃君天恒讯其他股东将所持全部君天恒讯股权转让给博敏电子的优先购买权（无论交易最终价较预估价是否变
法律意见书动）。
2017年 11月 27日，建融壹号召开全体合伙人会议，同意将其持有的君天恒讯4.09%的股权转让给博敏电子，同意放弃君天恒讯其他股东将所持全部君天恒讯股权转让给博敏电子的优先购买权（无论交易最终价较预估价是否变动）。
2017年 11月 27日，共青城源翔召开全体合伙人会议，同意将其持有的君天恒讯5%的股权转让给博敏电子，同意放弃君天恒讯其他股东将所持全部君天恒讯股权转让给博敏电子的优先购买权（无论交易最终价较预估价是否变动）。
2017年 11月 27日，宏祥柒号召开全体合伙人会议，同意将其持有的君天恒讯10%的股权转让给博敏电子，同意放弃君天恒讯其他股东将所持全部君天恒讯股权转让给博敏电子的优先购买权（无论交易最终价较预估价是否变动）。
（三）君天恒讯关于本次交易的批准和授权
2017年 11月 27日，君天恒讯召开股东会并决议，同意交易对方将各自持有的君天恒讯股权的100%（合计为君天恒讯100%的股权）转让给博敏电子，君天恒讯全体股东均放弃优先购买权。
（四）中国证监会的核准
2018年7月27日，中国证监会出具《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1182号），核准本次交易。
经核查，信达律师认为，本次交易已依法取得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》中约定的先决条件均已成就，已具备实施条件。
三、标的资产的交割情况
根据君天恒讯提供的君天恒讯股东会决议、修改后的公司章程以及深圳市市场监督管理局于2018年8月2日核发的21801932518号《变更（备案）通知书》，并经核查国家企业信用信息公示系统，共青城浩翔等6名交易对方已按上市公司
法律意见书的要求将标的资产过户至博敏电子名下并办理完毕工商变更登记手续。截至本法律意见书出具之日，君天恒讯的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|博敏电子股份有限公司|5,000.00|100.00%|
|合 计||5,000.00|100.00%|

综上，信达律师认为，本次交易标的资产交割事宜已办理完毕。
四、本次交易相关后续事项
根据本次交易方案及有关法律法规规定，截至本法律意见书出具之日，本次交易各方尚需履行的相关后续事项主要为：
（一）博敏电子尚需按照本次交易方案及中国证监会核准结果向交易对方发行股份支付对价，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。
（二）博敏电子尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订事宜向工商行政主管机构申请办理变更登记或备案手续；
（三）博敏电子尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定向交易对方支付现金对价；
（四）博敏电子应在中国证监会核准的期限内完成向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 41,848万元，本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%（即不超过 3,347万股），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次现金及发行股份购买资产的实施；
（五）本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及所作出的相关承诺；
（六）博敏电子需就本次交易的后续事项根据法律、法规、规范性文件及上
法律意见书交所的相关规定履行后续信息披露义务。
信达律师认为，博敏电子办理上述后续事项不存在实质性法律障碍。
五、结论性意见
综上，信达律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，本次交易已经依法履行了必要的批准和授权程序并获得中国证监会的核准，交易各方有权按照上述批准、授权和/或核准实施本次交易；《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》中约定的生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
2、截至本法律意见书出具之日，标的资产已完成过户手续，博敏电子已合法持有君天恒讯100%股权，本次交易标的资产交割事宜已办理完毕；本次交易的实施符合交易各方签订的相关协议及相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
3、截至本法律意见书出具之日，相关交易各方尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定和要求办理因本次重组涉及的新增股份登记、上市及工商变更备案等后续事项，在交易各方按照其签署的交易协议、相关承诺全面履行各自义务的情形下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式二份。
（本页以下无正文）
法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产交割的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯
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肖剑
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沈琦雨
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年 月 日