证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号：2015-066惠州硕贝德无线科技股份有限公司
关于向激励对象一次性授予全部预留股票期权与限制性股票
的公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司(下称“公司”)于2015年6月2日召开第二届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象一次性授予全部预留股票期权与限制性股票的议案》,现将有关事项说明如下：
一、预留股票期权与限制性股票激励情况概述
《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，其中预留股票期权与限制性股票主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象股票期权与限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
3、行权/授予价格：激励计划授予的股票期权的行权价格为15.03元，限制性股票的首次授予价格为5.82元。
4、激励对象：预留股票期权与限制性股票涉及的激励对象共计4人，包括公司中层管理人员（含控股子公司）及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司）。预留授予激励对象人员名单及分配情况如下表所示：
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|姓名|职位|获授的股票期权份数（万份)|获授的限制性股票股数（万股)|小计|获授权益占授予总量的比例（%）|获授权益占目前总股本比例（%）|
|陈东旭|总经理助理兼海外||||2.36|0.10|
|||27.00|12.60|39.60|||
||业务本部总经理||||||
|王凯|惠州凯尔光电有限||||2.43|0.10|
|||29.16|11.70|40.86|||
||公司总经理||||||
|王海波|总经理助理兼制造||||3.22|0.13|
|||36.00|18.00|54.00|||
||中心总经理||||||

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|黄双武||苏州科阳光电科技||||1.61|0.07|
||||18.00|9.00|27.00|||
|||有限公司总工程师||||||
||合计||110.16|51.30|161.46|9.62|0.40|

5、股权激励计划的有效期、行权期/解锁期、行权/解锁比例
本激励计划有效期为自首期授予之日起60个月，预留权益自该部分授予日起满12个月后,满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期行权/解锁。
6、行权/解锁条件：
本激励计划中，股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件所确定的公司业绩考核指标和个人绩效考核要求均相同，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核指标
预留权益的行权/解锁条件为：以2013年业绩为基准，2015年、2016年、2017年公司实现的净利润较2013年增长分别不低于50%、130%、200%。
本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
（2）个人绩效考核要求
根据《惠州硕贝德无线科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，被考核的激励对象行权期或解锁期前一年度考核等级依据综合考核评分结果分为S、A、B、C、D五个档次，考核结果为S级、A级、B级、C级时，激励对象方可具备获授权益本年度的行权或解锁资格，但所获行权/解锁的比例不相同：S级、A级、B级为所获权益的100%行权/解锁,C级为所获权益的60%行权/解锁；考核结果为D级或考核结果为C级而丧失当期部分权益行权/解锁资格的员工，公司将按激励计划的有关规定，注销其相对应行权期所获授的可行权股票期权数量，并回购注销其相对应解锁期内的限制性股票。
二、履行的相关审批程序
1、公司于2014年6月19日召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同
时，独立董事就《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立
意见。其后公司向中国证监监督管理委员会上报备案申请材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。
3、公司于2014年8月1日召开了第二届董事会第九次临时会议和第二届监事会第六次临时会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。
4、公司于2014年8月19日召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。
5、公司于2014年8月21日召开了第二届董事会第十一次临时会议和第二届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意授予的独立意见。
6、公司于2015年6月2日召开了第二届董事会第二十一次临时会议和第二届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象一次性授予全部预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
三、关于本次授予的激励对象、股票期权与限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司已实施完毕2014年度权益分派方案，以公司现有总股本225,118,000股为基数，每10股派发1元人民币现金，并以资本公积金向全体股东每10股转增8股，公司总股本已由225,118,000股增加至405,212,400股。本次授予的激励对象股票期权与限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划数量存在差异是因为实施2014年度权益分派，预留股票期权和限制性股票授予数量同比例调增所致。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
股票期权与限制性股票授予条件相同，激励对象只有在同时满足下列条件时才能获授：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司股票期权与限制性股票激励计划的授予条件已经满足。
五、本次实施的股票期权与限制性股票激励计划与已披露的股票期权与限制性股票激励计划存在差异说明
本次实施的股票期权与限制性股票激励计划与已披露的股票期权与限制性股票激励计划不存在差异。
六、激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。
董事会已确定激励计划的授予日为2015年6月2日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值分别确认股票期权与限制性股票的激励成本。
公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
经测算，预计本次授予股票期权与限制性股票未来五年的激励成本合计为987.92万元，在2015年-2017年成本分摊情况如下表所示：
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|年度|2015年|2016年|2017年|
|合计摊销成本（万元）|249.63|296.16|442.13|

激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的
影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励计划激励对象无公司董事和高级管理人员。
八、激励对象获取权益资金说明
激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、独立董事意见
独立董事对公司向激励对象授予股票期权与限制性股票相关事项发表独立意见如下：
1、本次授予股票期权与限制性股票的授权日/授予日为2015年6月2日，该授权日/授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中有关授权日/授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票条件的有关规定。
2、公司本次激励计划所确定的首期授予股票期权与限制性股票的激励对象不存在禁止获授相关权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们同意公司向4名激励对象授予110.16万份股票期权和51.3万股限制性股票，同意本次股票期权与限制性股票的授权日/授予日为2015年6月2日。
十、法律意见书结论性意见
公司本次预留股票期权与限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权；
授予对象、授权日/授予日等事项符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1-3号》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次预留股票期权与限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次预留股票期权与限制性股票授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十一次临时会议决议；
2、公司第二届监事会第十五次临时会议决议；
3、《公司独立董事关于向激励对象一次性授予全部预留股票期权与限制性股票相关事项的独立意见》；
4、北京金诚同达律师事务所出具的《北京金诚同达律师事务所关于公司预留股票期权与限制性股票授予的法律意见书》。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会2015年6月2日