股票代码：300148 股票简称：天舟文化 上市地点：深圳证券交易所天舟文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
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|交易标的|姓名/名称|

方小奇
创想力量（北京）网络科技有限公司
北京初见科技有限公司73.00%
股权
深圳墨麟科技股份有限公司
游族网络股份有限公司
独立财务顾问
签署日期：二零一七年七月
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在天舟文化拥有权益的股份。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经由本公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司将在标的资产的审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金生效和完成尚待取得有关审批机关的批准与核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方承诺
本次重组的交易对方已出具承诺，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天舟文化或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让在天舟文化拥有权益的股份（如有）；
保证所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；保证若交易对方违反上述任一承诺的内容，交易对方将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份及支付现金购买资产
天舟文化拟以非公开发行股票及支付现金的方式购买方小奇、创想力量、深圳墨麟、游族网络等4名交易对方合计持有的初见科技73%股权。
按照天舟文化与初见科技相关股东签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，参考标的资产的预评估值，初步商定初见科技73%股权的交易价格为117,800.00万元。双方最终交易价格将依据上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果，由交易各方按照公平、公允的原则协商确定。
初见科技73%股权的对价，天舟文化将以现金方式支付218,096,533.00元，以股份方式支付 959,903,467.00元（按发行价格 13.43元/股计算，折合股数为71,474,569股）。
（二）募集配套资金
公司拟采取询价方式向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金不超过 24,700.00万元。配套募集资金将用于支付此次交易现金对价、支付交易税费及中介费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上市公司将以自筹资金支付或补足。
二、标的资产估值及作价
本次交易拟购买标的资产初见科技73%股权的预评估值为118,743.27万元，参考预评估值，交易各方初步商定交易价格为117,800.00万元。双方最终交易价格将依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果，由交易各方按照公平、公允的原则协商确定并经公司股东大会批准同意。
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三、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺
方小奇承诺：初见科技2017-2019年度实现净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常损益后的净利润与归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）分别不低于14,000.00万元、17,000.00万元、21,000.00万元。如本次交易未能在 2017年度实施完毕或者中国证券监督管理部门根据本次交易的进度要求初见科技承诺期顺延，则业绩承诺人承诺2020年的净利润不低于24,000.00万元。
（二）业绩补偿
如果在承诺期内，初见科技实际实现的净利润低于其业绩承诺，则业绩补偿义务人优先以本次交易获得的天舟文化股票进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
1、对于各业绩补偿义务人股份补偿部分，上市公司有权以 1元的总价格予以回购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
承诺期内补偿义务人每年补偿的股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×（拟购买资产交易作价/认购价格）]－已补偿股份数量。
注：
（1）根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。如分红收益已由上市公司实际发放，上市公司无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人已就分红收益已缴税费部分。
（3）如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算公式中“（拟购买资产交易作价/认购价格）”及“已补偿股份数量”均应换算为送红股或公积金转增股本后的股份数量。
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（4）“已补偿股份数量”应包括《发行股份及支付现金购买资产框架协议》第五条规定的因提前离职而导致的赔偿股份数。
业绩补偿义务人以其持有的上市公司股票进行补偿，如超出其实际持有股票数量的应补偿股份，由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超出实际持有部分的应补偿股份数×本次上市公司向业绩补偿义务人发行股份的价格。
如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算公式中“本次上市公司向业绩补偿义务人发行股份的价格”应做除权处理，分红不做除权处理。
2、减值测试及补偿
在初见科技业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对初见科技进行减值测试并出具减值测试报告。如果业绩承诺期间届满时初见科技的减值额大于业绩补偿义务人已补偿数额（业绩承诺期内业绩补偿义务人已补偿股份数额①×本次发行价格+已补偿现金数额），则业绩补偿义务人还需另行向天舟文化补偿差额部分。
应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额－根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》第五条任职期限承诺义务人因提前离职而导致的赔偿金额或其因提前离职而导致的赔偿股份数×本次发行价格。
应补偿股份数额=应补偿金额÷本次发行价格
上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试报告后的15日内，由业绩补偿义务人对上市公司进行补偿。
3、业绩补偿的实施
（1）上市公司在审计机构出具关于初见科技每年度实际实现的净利润数的①“已补偿股份数额”应包括《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中第六条规定的因提前离职而导致的赔偿股份数。
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专项审核意见出具后15日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩承诺人。
（2）业绩承诺人应在收到天舟文化的上述书面通知 7个工作日内，将其所持天舟文化股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给天舟文化的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给天舟文化。
（3）天舟文化在收到业绩承诺人的上述书面回复后，在10个工作日内召开董事会审议相关事宜。天舟文化就业绩承诺人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
天舟文化股东大会审议通过股份回购注销方案后，天舟文化于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知业绩承诺人。
业绩承诺人应在收到通知的 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。上市公司以总价 1元的价格回购并注销专门账户内的业绩补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量。
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到通知后的 10个工作日内将上述应补偿的股份赠与给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的本次交易获得的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。若补偿义务人通过除本次交易外的其他途径取得上市公司股份的，补偿义务人同样可按照该部分股份占股权登记日扣除补偿义务人通过本次交易持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
4、业绩补偿的总体原则为：业绩补偿义务人所补偿的股份与现金(含业绩补偿、减值测试补偿及离职补偿的全部补偿股份数额及现金)总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。涉及现金与股份换算的，股份换算价格为上市公司向业绩补偿义务人发行股份的发行价格。
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5、本次交易结束后，如果业绩补偿义务人因本次交易而获得的上市公司股份（包括资本公积金转增和送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于业绩补偿义务人对前述股份进行处分，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
四、本次发行股份的限售期
（一）发行股份购买资产的限售期
1、截至本次交易的股份发行日，如持有初见科技股权的时间未满12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份登记之日起 36个月内不得转让；若其持有初见科技股权的时间超过 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份登记之日起12个月内不得转让。
2、若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为36个月，则业绩承诺人持有的该等股份应在业绩承诺期届满且确认业绩承诺人已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为 12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺人因本次交易所获得的天舟文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
第一次解锁条件：（1）自本次股份登记之日起已满 12个月；（2）初见科技第一个业绩承诺会计年度（即本次交易股份登记完成当年）的审计报告已出具；
（3）根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，初见科技当年实现的净利润数不低于业绩承诺人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的35%。
若初见科技当年度实现净利润低于业绩承诺人承诺净利润，则若业绩承诺人根据本协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：（1）第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（2）根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，初见科技截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润。第二次解锁条件满
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足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的35%。
若初见科技截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则业绩承诺人根据本协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的70%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的70%之间的差额解除锁定。
第三次解禁条件：（1）初见科技第三个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；
（2）具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，对初见科技业绩承诺期的净利润进行了审核；（3）具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对初见科技进行减值测试并出具减值测试报告；（4）业绩承诺人已履行完毕其根据本协议约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得天舟文化的股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。
本次发行结束后，业绩承诺人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（二）发行股份募集配套资金的限售期
本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
五、业绩奖励
初见科技在业绩承诺期内每年实现净利润均不低于承诺数的前提下，如初见科技于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过累计承诺净利润数，则上市公司同意将累计超额实现的净利润（即累计实际实现净利润数-累计承诺净利润数）乘以50%的比例，但超额奖励总金额不超过本次拟购买标的资产交易对价的20%，由初见科技奖励给其管理层和骨干员工，计算公式如下：超额业绩奖励额为X，初见科技业绩承诺期累计实现的净利润为A，业绩承诺期累计承诺净利润为B，则：超额业绩奖励额为：X=（A-B）×50%；
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初见科技应在业绩补偿义务人与上市公司就《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定的各项业绩补偿(如有)均实施完毕后 20个工作日内，将超额业绩奖励总额扣除初见科技应代扣代缴的相关个人所得税后的余额(如有)以现金方式支付给初见科技管理层和骨干员工(初见科技管理层和骨干员工之间就以上超额业绩奖励的分配比例由初见科技确定，报上市公司备案；初见科技管理层和骨干员工有权选择放弃以上超额业绩奖励。)。
在以上超额业绩奖励分配时，如初见科技管理层和骨干员工违反《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定的其在初见科技的任职要求及最低任职期限的要求而从初见科技离职的，则该已离职的初见科技管理层和骨干员工不得享有超额业绩奖励。
六、股份及现金对价支付安排
初见科技73.00%股权初步商定的交易总对价为 117,800.00万元，上市公司以非公开发行股份方式支付 959,903,467.00元，以现金方式支付 218,096,533.00元。
其中，新增股份的支付安排如下：
标的资产初见科技73.00%股权在中国证监会核准同意本次交易之日后三十个工作日内完成股权交割；上市公司用于购买标的资产所发行的股份在初见科技股权交割完成之日后三十个工作日内完成股份登记。
现金支付的安排如下：
创想力量、深圳墨麟、游族网络的现金对价在初见科技股权交割完成且本次交易的配套募集资金达到 21,800.00万元且初见科技无法律方面的重大事宜的，由上市公司在配套募集资金到位后，在三十个工作日内一次性支付。
若本次交易配套融资所募集的资金不足 21,800.00万元的，则上市公司应在实际募集资金到位且初见科技无法律方面的重大事宜的，在三十个工作日内将实际募集的资金按创想力量、深圳墨麟、游族网络在本次交易应收现金对价中的比例支付，剩余部分由上市公司在标的资产股权交割完成后九十日内一次性支付。
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七、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其关联方在本次交易之前与上市公司无关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
八、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买初见科技73%股权。
根据上市公司2016年经审计的财务数据以及初见科技2016年未经收购方聘请的会计师审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比例计算如下：
单位：万元
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|||初见科技|||||是否构成重|
|项目||||天舟文化||占比||
|||（12个月内累计）|||||大资产重组|
||132,200.00||494,485.14||26.73%|||
||132,200.00||443,683.44||29.80%|||
||18,159.42||77,993.96||23.28%|||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算，资产总额、资产净额为本次收购初见科技73%股权对价（初步商定）117,800万元及2017年6月上市公司收购初见科技实际控制人方小奇所持初见科技12%股权对价14,400万元合计数。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会并购重组委审核，在取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易前天鸿投资持有公司22.57%股权，其一致行动人肖乐持有公司4.31%股权，合计持股26.88%。本次交易完成后（考虑配套募集资金）天鸿投资及肖乐将合计持有公司24.29%股权。本次交易前后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，天鸿投资仍为公司的控股股东，肖志鸿仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市。
十、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易发行股份购买资产及募集配套资金预计发行89,866,229股（其中，
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募集配套资金发行股数按18,391,660股测算），本次交易完成后，公司的总股本将由844,934,446股增加到934,800,675股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十一、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2017年7月5日，初见科技召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。
2、2017年7月5日，天舟文化召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）业绩承诺
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|承诺主体|承诺内容|

初见科技2017年度、2018年度、2019年度实现净利润（以归属于母公
方小奇 司股东的扣除非经常损益后的净利润与归属于母公司股东的净利润孰低为
计算依据）分别不低于 14,000.00万元、17,000.00万元、21,000.00万元；
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
如本次交易未能在2017年度实施完毕或者中国证券监督管理部门根据本次交易的进度要求初见科技承诺期顺延，则业绩承诺人承诺2020年的净利润不低于24,000.00万元。
（二）股份锁定承诺
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|锁定主体|锁定内容|

1、截至本次交易的股份发行日，如持有初见科技股权的时间未满12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份登记之日起36个月内不得转让；若其持有初见科技股权的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份登记之日起12个月内不得转让。
2、若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为36个月，则业绩承诺人持有的该等股份应在业绩承诺期届满且确认业绩承诺人已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺人因本次交易所获得的天舟文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
第一次解锁条件：（1）自本次股份登记之日起已满 12个月；（2）初见科技第一个业绩承诺会计年度（即本次交易股份登记完成当年）的审计报告已出具；（3）根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，初见科技当年实现的净利润数不低于业绩承诺人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的35%。
若初见科技当年度实现净利润低于业绩承诺人承诺净利润，则若业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
方小奇
第二次解锁条件：（1）第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（2）根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，初见科技截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的35%。
若初见科技截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的70%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的70%之间的差额解除锁定。
第三次解禁条件：（1）初见科技第三个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（2）具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，对初见科技业绩承诺期的净利润进行了审核；（3）具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对初见科技进行减值测试并出具减值测试报告；
（4）业绩承诺人已履行完毕其根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得天舟文化的股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。
本次发行结束后，业绩承诺人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
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（三）关于资产权属清晰的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

本人合法拥有初见科技股权完整的所有权，依法拥有初见科技股权有效的占有、使用、收益及处分权。
本人持有的初见科技股权权属清晰，除将持有的初见科技15%的股权质押给天舟文化外，不存在其他抵押、质押、留置等权利限制，不存在委托方小奇
持股、信托持股或其他利益安排，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的尚未了结或可预见的诉讼或潜在的诉讼、仲裁、司法强制执行等其他行政或司法程序以及任何妨碍权属转移的其他情形。
本企业合法拥有初见科技股权完整的所有权，依法拥有初见科技股权有效的占有、使用、收益及处分权。
创想力量、墨 本企业持有的初见科技股权权属清晰，不存在其他抵押、质押、留置等麟科技、游族权利限制，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，也不存在任何可网络 能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的尚未了结或可预见的诉讼或潜在的诉讼、仲裁、司法强制执行等其他行政或司法程序以及任何妨碍权属转移的其他情形。
（四）关于避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

本人控制的其他企业均未从事游戏产品开发、运营等业务，也未从事其他与天舟文化及其下属企业相同或相类似的业务；
本人持有天舟文化股份期间，本人及本人的其他关联方不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与天舟文化及其下属企业届时正在从事的方小奇
业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与天舟文化及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
如果因违反上述承诺导致天舟文化或其下属企业损失的，本人将全额承担天舟文化及其下属企业因此而遭受的全部损失。
（五）关于减少及规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

本人及本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与天舟文化及其控股子公司之间的关联交易，对于天舟文化及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由天舟文化及其控股子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免向天舟文化及其控股子公司拆借、占用天舟文化及其控股子公司资金或采取由天舟文化及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；
对于本人及本人控制或影响的其他企业与天舟文化及其控股子公司之方小奇
间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制或影响的其他企业与天舟文化及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及天舟文化公
司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交
易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；
本人在天舟文化权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的其他企业
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的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；
本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使天舟文化及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致天舟文化或其控股子公司损失的，本人将全额承担天舟文化及其控股子公司因此所遭受的全部损失。
（六）关于竞业禁止的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

本人自股份登记日起在初见科技工作不少于 60个月，如违反承诺，本人将根据本次交易过程中与天舟文化签订的有关协议之约定承担违约责任。
上述承诺任职期内，本人不在初见科技同业或类似业务的企业任职、兼方小奇 职或者投资该等产业，否则，违反承诺的所得给上市公司、初见科技及子公司造成任何损失，将给予相应赔偿。
本人在承诺的任职期限届满后离职的，离职后2年内将继续承担竞业禁止义务（即不在初见科技及其子公司同业或可能构成竞争业务的企业任职、兼职或者投资该等产业）。
本人自股份登记日起在初见科技工作不少于 48个月，如违反承诺，本人将根据本次交易过程中与天舟文化签订的有关协议之约定承担违约责任。
上述承诺任职期内，本人不在初见科技同业或类似业务的企业任职、兼方小惠、侯阳
职或者投资该等产业，否则，违反承诺的所得给上市公司、初见科技及子平、林松
公司造成任何损失，将给予相应赔偿。
本人在承诺的任职期限届满后离职的，离职后2年内将继续承担竞业禁止义务（即不在初见科技及其子公司同业或可能构成竞争业务的企业任职、兼职或者投资该等产业）。
（七）关于最近五年内未受到处罚的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、方小奇
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
本企业及本企业董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交创想力量、墨易所纪律处分的情况。
麟科技、游族 本企业及本企业董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在受到行政网络 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（八）关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

上市公司 本公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
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载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本人保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误上市公司全体导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假董事、监事、记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会高级管理人员立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在天舟文化拥有权益的股份（如有）。
本人/本企业为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和方小奇、创想完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导力量、深圳墨性陈述或者重大遗漏，给天舟文化或者投资者造成损失的，本人/本企业将麟、游族游族依法承担赔偿责任。
网络 本人/本企业为本次交易所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。
十三、本次交易各方不存在泄露内幕消息以及利用内幕消息进行交易的说明
本次交易方小奇已出具承诺：“本人、本人直系亲属以及本人的其他关联方均不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该等内幕信息进行内幕交易的情形。本人、本人直系亲属以及本人的其他关联方均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。”
本次交易创想力量、墨麟科技、游族网络已出具承诺：“本企业以及本企业的关联方均不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该等内幕信息进行内幕交易的情形，在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。本企业以及本企业的关联方均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。”
十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
（一）上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
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上市公司作为本次重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（二）发行对象不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
经交易对方确认，交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易对方控制的机构、交易对方控股股东、实际控制人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因参与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，上市公司本次重组的发行对象不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（三）其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
经本次重组其他参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上，上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
3、本次交易经中国证监会核准；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会的审议通过、中国证监会的批准或核准均存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
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（三）本次交易标的资产估值较高的风险
截至2017年4月30日，初见科技全部权益账面价值为17,576.85万元（未经收购方聘请的会计师审计），本次交易初见科技全部权益价值预估值为162,662.01万元，增值率825.43%。
本次交易标的资产的预估值是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的游戏研发、运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。此外，估值增值较高也是游戏公司的普遍情况。
本次交易标的资产预估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现风险
根据天舟文化与初见科技股东签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，业绩承诺人方小奇承诺：初见科技 2017-2019年度实现净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常损益后的净利润与归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）分别不低于14,000.00万元、17,000.00万元、21,000.00万元。如本次交易未能在 2017年度实施完毕或者中国证券监督管理部门根据本次交易的进度要求初见科技承诺期顺延，则业绩承诺人承诺2020年的净利润不低于 24,000.00万元。
虽然上市公司与交易对方就业绩承诺事项签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》进行约定，但 2017年 1-4月（未经收购方聘请的会计师审计）初见科技归属于母公司净利润为 3,043.10万元，且截至本预案签署日 2017年度预测收入较高的游戏尚未上线运营，标的公司经营业绩能否达到预期存在较大不确定性，提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在标的资产业绩承诺会计年度每一年度《专项审核报告》出具后，若业绩承诺期间内累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
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润数低于累积承诺净利润数，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿。尽管上市公司已与业绩补偿主体签订了明确的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，将可能出现业绩承诺人补偿能力不足的情形，因此存在业绩补偿承诺实施的违约风险。届时若业绩承诺人未根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》向上市公司进行补偿，上市公司将根据上述协议约定的违约责任条款向业绩承诺方进行追偿。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方已经初步协商的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（七）财务数据未经收购方会计师审计、标的资产评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产历史财务数据、资产评估结果以《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中披露的为准。标的资产最终交易价格将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过5名符合条件的投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 24,700.00万元，所募配套资金将用于支付本次交易的现金对价、
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交易税费及中介费用。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证监会的核准或证监会审核要求减少募集配套资金金额，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
二、交易标的之经营风险
（一）标的公司成立时间较短的风险
标的公司初见科技成立于 2014年 5月，成立时间较短且成立后存在一段时间的筹备期。截至本预案签署之日，初见科技盈利记录时间较短，2015年度、 2016年度其净利润（未经收购方聘请的会计师审计）分别为-2,572.19万元、7,195.10万元，其未来经营发展及可持续经营能力尚需要时间进一步检验。特别提请广大投资者在对标的公司及上市公司未来业务发展、盈利能力等进行判断时特别关注由于标的公司成立时间较短可能带来的相关风险及不确定性。
（二）市场竞争加剧的风险
中国网络游戏市场近年来增长较快，行业的近期发展趋势包括：1、从长远来看移动游戏市场仍将保持快速稳定增长，但基于人口增长以及智能设备更替的产业红利正在逐渐消失，早期计算机端游戏用户已转化完毕，未来行业爆发式增长可能性降低，增长率将趋于稳定。2、大量资金及技术实力雄厚的大型互联网端游、页游企业纷纷通过并购小型移动网络游戏企业或投资移动网络游戏项目等方式，不断加快在移动网络游戏领域的布局速度，扩张市场份额，成为细分市场竞争的重要参与者。3、当前移动网络游戏市场存在竞争者过度参与、产品生命周期短、研发周期压缩、试错机会有限、同质化现象严重等问题，行业竞争日趋激烈。
初见科技主营移动网络游戏的发行运营，如果初见科技不能持续发行成功优质游戏产品，则激烈的行业竞争可能会使初见科技面临场市场影响力和议价能力减弱、用户流失等情况，进而影响持续经营能力，提请投资者关注相关风险。
（三）游戏发行或研发失败的风险
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能否推出符合市场需求、具备较强竞争力的网络游戏产品对网络游戏企业生存与发展至关重要。报告期内，初见科技成功推出了几款游戏，获得了良好的经济效益，未来初见科技将继续加强发行投入及研发投入，推出优质网络游戏产品。但是网络游戏研发与发行是一项系统工程，初见科技可能面临市场需求判断失误、对新技术发展方向的把握出现偏差等问题，导致公司面临游戏研发或发行失败风险并直接影响公司经营业绩和盈利水平。
（四）IP授权到期无法及时续期的风险
初见科技自成立之日便重视网络游戏IP授权，积极建立与IP版权方的合作关系，但仍存在 IP授权到期并出现无法及时续期的风险，在这种情况下初见科技开发网络游戏的运营将受到不利影响，进而影响经营业绩和盈利能力。
（五）标的公司预测流水无法实现的风险
初见科技从事移动网络游戏的发行运营及研发，移动网络游戏普遍存在产品生命周期短、产品同质化竞争激烈等情形，其收入来源为所开发、运营游戏的充值流水，其业绩取决于充值流水及分成比例，而充值流水受游戏玩家喜好、付费用户数量、玩家付费意愿等众多因素影响，如所开发、运营的游戏未能获得市场和玩家认可或认可不及预期，则存在预测游戏流水无法实现或全部实现的风险。
（六）核心技术人员流失的风险
作为创意型文化产业企业，标的公司现阶段的经营业绩有赖于公司管理层及核心技术人员的不懈努力、以及核心技术人员的专业技术及技能。互联网行业内技术人才之间的人员流动较为频繁，标的公司如果不能继续维持核心成员的稳定，同时不能吸引新的优秀人才加入，这将影响标的公司的研发和发行能力。
（七）知识产权侵权风险
初见科技充分认识到知识产权的重要性，在游戏研发、代理及发行等各环节加大法务审核力度，加强对研发、商务、推广等人员的知识产权相关法规培训，尽量避免代理可能涉及知识产权侵权的游戏产品，尽量避免运用有可能对知识产权构成侵权的素材，但仍存在未能充分识别代理游戏可能存在的知识产权侵权，
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未能合理利用游戏素材可能产生知识产权侵权风险。尽管初见科技在游戏代理合同、推广合同中明确禁止侵犯第三方合法权益的行为，并载明侵权责任承担问题，尽量避免可能发生侵权行为。但由于现阶段网络游戏同质化现象普遍，且网络游戏涉及 IP授权、研发、推广、联合运等多个业务环节及参与主体，若初见科技无法准确识别各个环节可能出现的侵权风险，仍可能侵犯第三方知识产权而面临权利人的侵权追责或潜在诉讼，提请投资者关注相关风险。
（八）游戏产品无法按时上线的风险
根据《出版管理条例》（国务院令第 594号）、《互联网信息服务管理办法》（国务院令第 292号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业部令第 17号）等有关规定，网络游戏的前置审批工作由新闻出版总署负责，审批通过之后可以上线运营。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品应在上线运营三十日内完成文化部备案，取得备案文号。
如初见科技无法及时取得拟上线游戏的版号或者取得版号后游戏产品无法达到发行运营商的市场预期，则游戏无法及时上线，进而对初见科技日常经营产生不利影响，存在无法实现预测流水的可能；如初见科技未取得版号即上线游戏或游戏上线后无法及时进行文化部备案的，则存在被相关部门处罚并责令下线的风险，提请投资者关注相关风险。
（九）游戏产品内容不符合现行监管法规的风险
根据文化部2010年6月出台的《网络游戏管理暂行办法》，对从事网络游戏运营企业的相关资质进行规定的同时也对产品内容设置，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情赌博暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经用户同意强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户投入法定货币或者网络游戏虚拟货币的方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的不得含有诱发人模仿违反社会公德的行为和法犯罪内容，以及恐怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容等。
虽然标的公司在游戏研发、游戏发行运营过程中对游戏内容进行了严格审核，但仍可能因对监管法规存在偏差，导致经营过程中出现游戏产品内容不符合
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监管法规，而被责令整改或处罚的风险，提请投资者关注相关风险。
（十）税收风险
2015年 11月 24日，初见科技取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国地税局颁发的“高新技术企业”证书（证书编号：GR201511003269），按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，减按15%征收企业所得税。
全资子公司第一科技取得软件企业认定，并于 2016年度进入第一个税收获利年度，故 2016年度、2017年度免征企业所得税，2018年度至 2020年度享受12.5%的企业所得税优惠税率。
上述税收优惠系国家对高新技术企业长期发展的支持，并对初见科技业绩有一定的影响；在上述税收优惠政策到期后，如果不能按照国家税收政策及时申请到所得税税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，初见科技所得税费用支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响，提请投资者关注相关风险。
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目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方承诺 ............................................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 4二、标的资产估值及作价 .................................................................................... 4三、业绩承诺及补偿 ............................................................................................ 5（一）业绩承诺 .................................................................................................... 5（二）业绩补偿 .................................................................................................... 5四、本次发行股份的限售期 ................................................................................ 8（一）发行股份购买资产的限售期 .................................................................... 8（二）发行股份募集配套资金的限售期 ............................................................ 9五、业绩奖励 ........................................................................................................ 9六、股份及现金对价支付安排 .......................................................................... 10七、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 11八、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 11九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 .................. 11十、本次交易后公司仍符合上市条件 .............................................................. 11十一、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 ...................................... 12（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 .............................................. 12（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 .............................................. 12十二、本次重组相关方作出的重要承诺 .......................................................... 12（一）业绩承诺 .................................................................................................. 12（二）股份锁定承诺 .......................................................................................... 13（三）关于资产权属清晰的承诺 ...................................................................... 14（四）关于避免同业竞争的承诺 ...................................................................... 14（五）关于减少及规范关联交易的承诺 .......................................................... 14（六）关于竞业禁止的承诺 .............................................................................. 15（七）关于最近五年内未受到处罚的承诺 ...................................................... 15
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十三、本次交易各方不存在泄露内幕消息以及利用内幕消息进行交易的说明 15
十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 .................................................................................. 16十五、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 17重大风险提示 ............................................................................................................. 18一、与本次交易有关的风险 .................................................................................. 18（一）本次交易的批准风险 .............................................................................. 18（二）本次交易可能终止或取消的风险 .......................................................... 18（三）本次交易标的资产估值较高的风险 ...................................................... 19（四）标的资产业绩承诺无法实现风险 .......................................................... 19（五）业绩补偿承诺实施的违约风险 .............................................................. 19（六）本次交易形成的商誉减值风险 .............................................................. 20（七）财务数据未经收购方会计师审计、标的资产评估工作未完成的风险 .............................................................................................................................. 20（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 .......................... 20二、交易标的之经营风险 ...................................................................................... 21（一）标的公司成立时间较短的风险 .............................................................. 21（二）市场竞争加剧的风险 .............................................................................. 21（三）游戏发行或研发失败的风险 .................................................................. 21（四）IP授权到期无法及时续期的风险 ......................................................... 22（五）标的公司预测流水无法实现的风险 ...................................................... 22（六）核心技术人员流失的风险 ...................................................................... 22（七）知识产权侵权风险 .................................................................................. 22（八）游戏产品无法按时上线的风险 .............................................................. 23（九）游戏产品内容不符合现行监管法规的风险 .......................................... 23（十）税收风险 .................................................................................................. 24目录............................................................................................................................ 25释义............................................................................................................................ 33一、常用词语释义 .................................................................................................. 33
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二、专业术语释义 .................................................................................................. 34第一节本次交易的背景和目的 ............................................................................... 36一、本次交易的背景 .............................................................................................. 36二、本次交易的目的 .............................................................................................. 37（一）增强上市公司在网络游戏领域实力 ...................................................... 37（二）丰富游戏产品类型增强盈利能力 .......................................................... 37（三）注入优质资产，有限提高上市公司盈利能力 ...................................... 37三、本次交易遵循的基本原则 .............................................................................. 38第二节本次交易预案 ............................................................................................... 39一、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 39（一）交易概述 .................................................................................................. 39（二）交易对方和交易标的 .............................................................................. 40（三）本次交易的股票发行 .............................................................................. 40（四）本次购买标的资产的支付方式 .............................................................. 48二、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 48三、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 48四、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 49五、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .......................................................... 49六、本次交易尚需履行的审批程序 ...................................................................... 49第三节上市公司基本情况 ....................................................................................... 50一、公司概况 .......................................................................................................... 50二、公司设立及股本变动情况 .............................................................................. 50（一）公司设立情况 .......................................................................................... 50（二）公司设立后的股本变动情况 .................................................................. 51（三）前十大股东情况 ...................................................................................... 53三、最近三年控股权变动情况 .............................................................................. 54四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 54五、上市公司最近两年及一期主要财务数据 ...................................................... 55（一）合并资产负债表主要数据 ...................................................................... 55（二）合并利润表主要数据 .............................................................................. 55
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（三）合并现金流量表主要数据 ...................................................................... 55（四）主要财务指标 .......................................................................................... 55六、公司主营业务情况 .......................................................................................... 56七、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 56（一）控股股东简介 .......................................................................................... 56（二）实际控制人简介 ...................................................................................... 57八、最近三年合法合规情况 .................................................................................. 57第四节交易对方基本情况 ....................................................................................... 58一、购买初见科技73%股权的交易对方情况 ................................................. 58（一）方小奇 ...................................................................................................... 58（二）创想力量 .................................................................................................. 59（三）深圳墨麟 .................................................................................................. 60（四）游族网络 .................................................................................................. 63二、交易对方之间的关联关系 .......................................................................... 67三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .......................................................................................................... 67四、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 .............................................. 67五、交易对方最近五年内诚信情况说明 .......................................................... 67六、机构股东的私募投资基金备案情况 .......................................................... 68第五节标的公司基本情况——初见科技 ............................................................... 69一、交易标的基本信息 .......................................................................................... 69二、历史沿革 .......................................................................................................... 69（一）2014年5月，初见科技设立 ................................................................. 69（二）2014年12月，初见科技增资及股权转让 ........................................... 70（三）2015年4月，初见科技第二次股权转让 ............................................. 71（四）2015年7月，初见科技第三次股权转让 ............................................. 71（五）2015年8月，初见科技第二次增资 ..................................................... 72（六）2015年8月，初见科技第三次增资 ..................................................... 72（七）2015年12月，初见科技第四次增资 ................................................... 73（八）2016年8月，初见科技第四次股权转让 ............................................. 73
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（九）2017年6月，初见科技第五次股权转让 ............................................. 74三、股权结构及产权控制关系 .............................................................................. 74四、初见科技的下属控股公司、参股公司情况 .................................................. 75（一）控股子公司 .............................................................................................. 75（二）参股公司 .................................................................................................. 83五、主营业务情况 .................................................................................................. 86（一）主营业务概述 .......................................................................................... 86（二）所处行业概况 .......................................................................................... 86（三）核心技术与主要游戏产品 ...................................................................... 96（四）业务流程及经营模式 ............................................................................ 103（五）营业收入构成情况 ................................................................................ 113（六）产品研发情况 ........................................................................................ 113（七）游戏及IP储备情况 .............................................................................. 113（八）相关经营资质 ........................................................................................ 115（九）核心人员背景信息 ................................................................................ 116（十）初见科技核心竞争力 ............................................................................ 116六、最近两年及一期主要财务数据及财务指标 ................................................ 118（一）主要财务数据 ........................................................................................ 118（二）主要财务指标 ........................................................................................ 119七、最近三年股权转让、增资及资产评估状况 ................................................ 119（一）股权转让及增资情况 ............................................................................ 119（二）估值情况 ................................................................................................ 119（三）本次重组估值与最近三年估值的差异说明 ........................................ 120八、主要资产、负债状况及抵押担保情况 ........................................................ 121（一）主要资产状况 ........................................................................................ 121（二）主要负债状况 ........................................................................................ 125（三）资产抵押、质押及担保情况 ................................................................ 125九、重要子公司第一科技的两年及一期财务数据及财务指标 ........................ 125（一）主要财务数据 ........................................................................................ 125（二）主要财务指标 ........................................................................................ 126
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十、其他事项 ........................................................................................................ 126（一）决策程序 ................................................................................................ 126（二）交易标的股权质押情况 ........................................................................ 126（三）关联方资金占用 .................................................................................... 127（四）初见科技涉及的诉讼情况 .................................................................... 127（五）初见科技涉及的行政处罚情况说明 .................................................... 127第六节本次发行股份情况 ..................................................................................... 130一、发行股份购买资产 ........................................................................................ 130（一）发行股份购买资产定价原则及发行价格 ............................................ 130（二）发行价格调整机制 ................................................................................ 130（三）发行股份的种类和面值 ........................................................................ 131（四）发行对象及发行数量 ............................................................................ 131（五）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 ............................ 132二、发行股份募集配套资金 ................................................................................ 132（一）非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则 .................... 132（二）发行价格调整机制 ................................................................................ 132（三）发行股份的种类和面值 ........................................................................ 132（四）发行对象及发行数量 ............................................................................ 132三、本次发行对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 133四、上市公司滚存未分配利润安排 .................................................................... 133五、发行股份的限售期 ........................................................................................ 133（一）发行股份购买资产 ................................................................................ 133（二）发行股份募集配套资金 ........................................................................ 134六、配套募集资金的用途 .................................................................................... 134七、配套融资未能实施的补救措施 .................................................................... 135（一）募集配套资金不构成本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的前提 ........................................................................................................................ 135（二）配套融资未能实施的补救措施 ............................................................ 135第七节评估预估值 ................................................................................................. 136一、本次交易标的预估值情况 ............................................................................ 136
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二、本次评估方法的选择 .................................................................................... 136三、评估的基本假设 ............................................................................................ 137（一）公平交易假设 ........................................................................................ 137（二）公开市场假设 ........................................................................................ 137（三）资产持续经营假设 ................................................................................ 138四、评估模型及参数的选取 ................................................................................ 138（一）本次收益法评估的具体思路及模型 .................................................... 138五、本次业绩预测的相关依据 ............................................................................ 141第八节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 144一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................ 144二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................................................... 144三、对上市公司同业竞争的影响 ........................................................................ 144四、对上市公司关联交易的影响 ........................................................................ 144五、本次交易对公司股本结构及控制权影响 .................................................... 145六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响 ............................ 146第九节本次交易的报批事项及风险提示 ............................................................. 147第十节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 154一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................ 154二、业绩承诺补偿安排 ........................................................................................ 154三、股份锁定的承诺 ............................................................................................ 154四、其他保护投资者权益的措施 ........................................................................ 154第十一节其他事项 ................................................................................................. 155一、独立董事意见 ................................................................................................ 155二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ................................................ 156三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 ................................................................................................................ 156四、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 .................................................................. 157五、公司利润分配政策和未来分红规划 ............................................................ 158（一）公司的利润分配政策 ............................................................................ 158
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（二）最近3年公司现金分红金额及比例 .................................................... 160六、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求 ........ 160第十二节独立财务顾问核查意见 ......................................................................... 161第十三节上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 162
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释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语释义
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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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二、专业术语释义
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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）进一步增强文化产业资源整合
公司2014年通过收购神奇时代100%股权，2016年通过收购游爱网络100%股权，将传统出版发行业务与移动网络业务进行有效整合，推动公司业务向新媒介转型，实施“移动互联网+教育”、“游戏互动娱乐”等新兴板块的产业布局，逐渐形成围绕“出版发行、教育服务、新媒体、文化娱乐创意”四大业务板块的战略发展思路。积极开拓教育资源与服务、移动互联网娱乐、优秀文化的传承与传播三大领域。此次收购将增强公司在新媒体领域的市场竞争力，进一步增强文化产业资源整合有助于公司提升整体竞争力。
（二）网络游戏产业发展迅速
随着中国经济的不断发展，居民收入水平的不断提高，对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛。网络游戏作为大众日常娱乐的重要组成部分，发展迅速。十年间，中国网络游戏发展已经历了从产品引进到自主开发的全过程，部分产品已成功出口到海外，并获得海外市场赞誉。
随着国内网络游戏市场的快速发展，制作精良，娱乐性较强的优秀网络游戏产品不断涌现，此类网络游戏产品不仅能够满足国内客户的娱乐需要，同时通过细节的调整后也能获得海外客户的认可，具有较强的市场竞争能力。
根据中国音数协游戏工委、伽马数据、国际数据公司联合发布的《2016中国游戏产业报告》，2016年中国游戏市场规模达到1,655.7亿元，同比增长17.7%，其中移动网络游戏销售额819.2亿元，同比增长59.2%。
（三）整合资源增强市场竞争力成为行业趋势
随着游戏领域对知识产权保护的重视，获取优质 IP资源将成为公司实现可持续盈利，保持市场竞争力的关键。通过产业并购可以实现 IP资源共享，增强行业竞争力。
天舟文化全资子公司神奇时代及游爱网络均以移动网络游戏研发为主要业务，具备优秀的研发团队及深厚的研发实力。初见科技以移动网络游戏的发行为主要业务，具备丰富的发行运营资源及经验。上市公司通过此次交易增强移动网
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络游戏的发行端实力，提升公司游戏业务的竞争力。此外，上市公司和初见科技在游戏研发、推广、服务器托管、互联网数据接入服务等方面具有相同或类似的采购需求。通过产业并购可以实现双方的采购渠道整合，实现 IP资源共享，增强议价能力，发挥规模采购的优势，增强市场竞争力。
二、本次交易的目的
（一）增强上市公司在网络游戏领域实力
标的公司初见科技从事网络游戏发行运营及研发，报告期内成功发行了《作妖计》、《乱轰三国志》、《圣剑契约》、《死神觉醒》等多款知名手游，其中《乱轰三国志》单月最高充值流水超过 3,000万元；《作妖计》单月最高充值流水超过2,000万元。截至本预案签署日，初见科技储备游戏共计6款,其中1款自研（《太古神王》），5款代理（《齐天战神》、《永恒岛》、《群英觉醒》、《大列国志》、《吞噬天地》）。
本次收购完成后，公司在网络游戏的发行运营及研发方面的实力将得到较大的增强。
（二）丰富游戏产品类型增强盈利能力
天舟文化全资子公司神奇时代及游爱网络侧重移动网络游戏的研发，在移动网络游戏研发领域具有一定的影响力；初见科技则为移动网络游戏的发行商，已发行成功多款游戏，发行实力强劲。此次收购完成后，上市公司将增强游戏业务的发行实力，有利提升上市公司的持续盈利能力。
（三）注入优质资产，有限提高上市公司盈利能力
本次交易完成，初见科技将成为天舟文化的全资子公司，根据补偿承诺人对标的公司的业绩承诺，初见科技2017-2019年度实现净利润分别不低于 14,000.00万元、17,000.00万元、21,000.00万元；如本次交易未能在2017年度实施完毕或者中国证券监督管理部门根据本次交易的进度要求初见科技承诺期顺延，则进一步承诺2020年的净利润不低于24,000.00万元。
本次交易完成后，优质资产的注入将给上市公司后续发展带来新的动力，有助于提升上市公司盈利能力、扩大上市公司的业务规模及盈利水平，进而实现股东价值最大化。
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三、本次交易遵循的基本原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；
（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
（四）有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；
（五）避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题；
（六）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
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第二节本次交易预案
一、本次交易的具体方案
（一）交易概述
本次交易，天舟文化拟以非公开发行股票及支付现金的方式购买方小奇、创想力量、深圳墨麟、游族网络等4名交易对方合计持有的初见科技73%股权，并向不超过5名符合条件的投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产的股票发行价格以不低于本次交易的首次董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%为原则，初步确定发行价格为 17.50元/股（2016年度利润分配方案已于 2017年 6月 20日实施完成，除权除息后发行价格调整为 13.43元/股），最终价格尚需股东大会审议确定。募集配套资金的发行价格以不低于发行期首日前 20个交易日或前 1个交易日股票交易均价的90%为原则，为测算本次股票发行对上市公司股权结构的影响，假定募集配套资金的发行价格为发行股份购买资产的价格。
1、购买初见科技73%股权
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|||||||发行股份支付||||||现金支付||
|||拟出售股||交易对价||||||占总对|||占总对|
|交易对方||||||数量||金额||||金额||
|||权（%）||（万元）||||||价比例|||价比例|
|||||||（股）||（万元）||||（万元）||
|||||||||||（%）|||（%）|
||55.69||95,990.35||71,474,569||95,990.35||81.49||-|||
||7.23||9,108.85||-||-||-||9,108.85|||
||5.83||7,345.80||-||-||-||7,345.80|||
||4.25||5,355.00||-||-||-||5,355.00|||
||73.00||117,800.00||71,474,569||95,990.35||81.49||21,809.65|||

注：计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
2、配套募集资金情况
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募资金额不超过 24,700.00万元。发行对象未超过 5名，配套募集资金未超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。
3、本次交易完成后交易对方在上市公司股权情况
本次交易发行股份购买资产及募集配套资金完成后，相关交易对方在上市公司持有的股权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前|||||本次交易后||||||||
|||||||不考虑配套募集资金|||||考虑配套募集资金|||
|股东||||||||||||||
||||||占比|||||||||
|||持股数（股|）|||||||占比|||占比|
||||||（%）|||||||||
||||||||持股数量（股|）||||持股数量（股）||
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||-|||-||71,474,569|||7.80||71,474,569|||
||-|||-||-|||-||18,391,660|||
||-|||-||71,474,569|||7.80||89,866,229|||
||844,934,446|||||916,409,015||||||||

注：计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
（二）交易对方和交易标的
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和交易标的
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|||||交易作价||||
|交易对方||交易标的||||交易方式|定价原则|
|||||（万元）||||
||初见科技55.69 %股权||95,990.35||发行股份购买资产|||
||初见科技7.23%股权||9,108.85||支付现金购买资产|||
||初见科技5.83%股权||7,345.80|||||
||初见科技4.25 %股权||5,355.00|||||
||初见科技73.00%的股权||117,800.00||-|||

2、配套募集资金的认购方
本次募集配套资金拟通过询价方式发行，认购方尚未明确。
（三）本次交易的股票发行
1、发行股份的种类和面值
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象
本次交易以股份支付的对象为方小奇。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名合格投资者。
3、发行方式
采用询价方式非公开发行A股股票。
4、发行价格
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经测算，天舟文化关于本次交易董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价为18.80元/股，9折为16.92元/股。
经双方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格初步确定为 17.50元/股（2016年度利润分配方案已于 2017年 6月 20日实施完成，除权除息后发行价格调整为 13.43元/股），符合相关法规要求，发行价格的最终确定尚须天舟文化股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至新增股份登记日期间，天舟文化如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）募集配套资金
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日或前1个交易日公司股票交易均价的90%。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产
初见科技73%股权初步商定的交易价格为117,800.00万元，其中以现金形式支付218,096,533.00元，以股份形式支付959,903,467.00元。按照发行价格 13.43元/股计算，本次拟发行股份用于购买资产的股数为 71,474,569股。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 24,700.00万元，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介费用。
为测算发行前后上市公司股权结构变化，假定募集配套资金的股票发行价格为13.43元/股，则配套融资股份发行数量为18,391,660股。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至934,800,675股（其中配套募集资金发行股数按18,391,660股算）。最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
若本公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
6、锁定期安排
（1）发行股份购买资产
本次交易业绩承诺人方小奇承诺：
①截至本次交易的股份发行日，如持有标的公司股权的时间未满 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份登记之日起 36个月内不得转让；
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若其持有标的公司股权的时间超过 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份登记之日起12个月内不得转让。
②若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为36个月，则业绩承诺人持有的该等股份应在业绩承诺期届满且确认业绩承诺人已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为 12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺人因本次交易所获得的天舟文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
第一次解锁条件：A.自本次股份登记之日起已满 12个月；B.标的公司第一个业绩承诺会计年度（即本次交易股份登记完成当年）的审计报告已出具；C.根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，标的公司当年实现的净利润数不低于业绩承诺人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的35%。
若标的公司当年度实现净利润低于业绩承诺人承诺净利润，则若业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：A.第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；B.根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，标的公司截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的35%。
若标的公司截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的70%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的70%之间的差额解除锁定。
第三次解禁条件：A.标的公司第三个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；
B.具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，对标的公司业绩承诺期的净利润进行了审核；C.具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完
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成对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告；④业绩承诺人已履行完毕其根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定应履行的全部利润补偿义务。
第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得天舟文化的股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。
本次发行结束后，业绩承诺人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的天舟文化股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章、中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
8、期间损益
交易各方同意，标的公司自评估基准日起至资产交割日期间，除因本次交易发生的成本支出或任一方应承担的税费外，标的公司在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由出让方承担并以现金方式补足。
9、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，天舟文化滚存的未分配利润，由天舟文化新老股东按本次发行完成后各自持有天舟文化的比例共同享有。
10、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
方小奇承诺：初见科技2017-2019年度实现净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常损益后的净利润与归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）分别不低于14,000.00万元、17,000.00万元、21,000.00万元。如本次交易未能在 2017年度实施完毕或者中国证券监督管理部门根据本次交易的进度要求初见科技承诺期顺延，则业绩承诺人承诺2020年的净利润不低于24,000.00万元。
（2）业绩补偿
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
如果在承诺期内，初见科技实际实现的净利润低于其业绩承诺，则业绩补偿义务人优先以本次交易获得的天舟文化股票进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
①对于各业绩补偿义务人股份补偿部分，上市公司有权以1元的总价格予以回购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
承诺期内补偿义务人每年补偿的股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×（拟购买资产交易作价/认购价格）]－已补偿股份数量。
注：
A.根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
B.如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。如分红收益已由上市公司实际发放，上市公司无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人已就分红收益已缴税费部分
C.如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算公式中“（拟购买资产交易作价/认购价格）”及“已补偿股份数量”均应换算为送红股或公积金转增股本后的股份数量。
D.“已补偿股份数量”应包括《发行股份及支付现金购买资产框架协议》第五条规定的因提前离职而导致的赔偿股份数。
业绩补偿义务人以其持有的上市公司股票进行补偿，如超出其实际持有股票数量的应补偿股份，由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超出实际持有部分的应补偿股份数×本次上市公司向业绩补偿义务人发行股份的价格。
如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算公式中“本次上市公司向业绩补偿义务人发行股份的价格”应做除权处理，分红不做除权处理。
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②减值测试及补偿
在初见科技业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对初见科技进行减值测试并出具减值测试报告。如果业绩承诺期间届满时初见科技的减值额大于业绩补偿义务人已补偿数额（业绩承诺期内业绩补偿义务人已补偿股份数额②×本次发行价格+已补偿现金数额），则业绩补偿义务人还需另行向天舟文化补偿差额部分。
应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额－根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》第五条任职期限承诺义务人因提前离职而导致的赔偿金额或其因提前离职而导致的赔偿股份数×本次发行价格。
应补偿股份数额=应补偿金额÷本次发行价格
上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试报告后的15日内，由业绩补偿义务人对上市公司进行补偿。
③业绩补偿的实施
A.上市公司在审计机构出具关于初见科技每年度实际实现的净利润数的专项审核意见出具后 15日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩承诺人。
B.业绩承诺人应在收到天舟文化的上述书面通知7个工作日内，将其所持天舟文化股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给天舟文化的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给天舟文化。
C.天舟文化在收到业绩承诺人的上述书面回复后，在 10个工作日内召开董事会审议相关事宜。天舟文化就业绩承诺人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
天舟文化股东大会审议通过股份回购注销方案后，天舟文化于股东大会决议②“已补偿股份数额”应包括《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中第六条规定的因提前离职而导
致的赔偿股份数。
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知业绩承诺人。
业绩承诺人应在收到通知的 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。上市公司以总价 1元的价格回购并注销专门账户内的业绩补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量。
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到通知后的 10个工作日内将上述应补偿的股份赠与给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的本次交易获得的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。若补偿义务人通过除本次交易外的其他途径取得上市公司股份的，补偿义务人同样可按照该部分股份占股权登记日扣除补偿义务人通过本次交易持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
④业绩补偿的总体原则为：业绩补偿义务人所补偿的股份与现金(含业绩补偿、减值测试补偿及离职补偿的全部补偿股份数额及现金)总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。涉及现金与股份换算的，股份换算价格为上市公司向业绩补偿义务人发行股份的发行价格。
⑤本次交易结束后，如果业绩补偿义务人因本次交易而获得的上市公司股份（包括资本公积金转增和送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于业绩补偿义务人对前述股份进行处分，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
12、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介费用。
13、独立财务顾问
本次聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券是经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（四）本次购买标的资产的支付方式
初见科技73.00%股权初步商定的交易总对价为 117,800.00万元，上市公司以非公开发行股份方式支付 959,903,467.00元，以现金方式支付 218,096,533.00元。
其中，新增股份的支付安排如下：
标的资产初见科技73.00%股权在中国证监会核准同意本次交易之日后三十个工作日内完成股权交割；上市公司用于购买标的资产所发行的股份在初见科技股权交割完成之日后三十个工作日内完成股份登记。
现金支付的安排如下：
创想力量、深圳墨麟、游族网络的现金对价在初见科技股权交割完成且本次交易的配套募集资金达到 21,800.00万元且初见科技无法律方面的重大事宜的，由上市公司在配套募集资金到位后三十个工作日内一次性支付。
若本次交易配套融资所募集的资金不足 21,800.00万元的，则上市公司应在实际募集资金到位且初见科技无法律方面的重大事宜后三十个工作日内将实际募集的资金按创想力量、深圳墨麟、游族网络在本次交易应收现金对价中的比例支付，剩余部分由上市公司在标的资产股权交割完成后九十日内一次性支付。
二、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其关联方在本次交易之前与上市公司无关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买初见科技73%股权。根据上市公司 2016年经审计的财务数据以及初见科技 2016年未经收购方聘请的会计师审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比例计算如下：
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||初见科技（12|||||是否构成重|
|项目||||天舟文化||占比||
|||个月内累计）|||||大资产重组|
||132,200.00||494,485.14||26.73%|||
||132,200.00||443,683.44||29.80%|||
||18,159.42||77,993.96||23.28%|||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算，资产总额、资产净额为本次收购初见科技73%股权对价（初步商定）117,800万元及2017年6月上市公司收购初见科技实际控制人方小奇所持初见科技12%股权对价14,400万元合计数。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会并购重组委审核，在取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成借壳上市
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
五、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
3、本次交易经中国证监会核准；
4、其他可能涉及的批准或核准。
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第三节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 天舟文化股份有限公司
公司英文名称 TANGEL PUBLISHING CO.,LTD.
公司上市证券
深圳证券交易所
交易所
证券简称 天舟文化
证券代码 300148
||
|-|
|2010年12月15日|
|844,934,446元|

法定代表人 肖志鸿
||
|-|
|湖南省长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼502、602号|

办公地址 长沙市岳麓区银杉路31号绿地中央广场6栋33楼
||
|-|
|杨灏|
|0731-88834956|
|0731-88834956|

经营范围：中国内地已正式出版的图书内容的网络（含手机网络）传播；
其他文化娱乐用品、电子产品、办公用品、书报刊、音像制品及电子出版物的批发；图书互联网销售；文具用品、工艺品、多媒体系统、学生公寓床、学生铁床、文件柜、黑板、教学仪器、电控教学实训设备、塑料跑道、触摸屏、液晶显示屏、文化用品、办公用品、家具、体育用品及器材、纸制品、玩具、乐器、钢木课桌椅、玻璃钢餐桌椅、塑料课桌椅、办公桌椅、餐桌椅的销售；游艺娱乐用品、望远镜的零售；书刊项目的设计、策划；
版权服务；著作权代理；商标服务；信息系统集成服务；软件服务；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；数据处理和存储服务；数字内容服经营范围
务；移动互联网研发和维护；电子商务平台的开发建设；果蔬仓储管理信息系统集成；心理咨询服务（不含医疗门诊）；教育咨询服务；信息技术咨询服务；互联网信息服务、金融信息咨询（不得从事金融业务）；以自有资产进行教育投资，教育投资管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；商业活动的策划；文化活动的组织与策划；体育活动的组织与策划；学术交流活动的组织；培训活动的组织；商业活动的组织；导向标识设计；导向标识制作；广告设计；
广告制作服务、发布服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立情况
2008年2月21日，湖南天舟科教文化拓展有限公司以2007年11月30日
经审计的净资产53,357,644.43元按1.067：1的比例折为5,000.00万股，余额
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
3,357,644.43元计入资本公积，整体变更为股份有限公司，并在湖南省长沙市工商行政管理局办理了工商变更手续，领取了注册号为“430121000002025”的《企业法人营业执照》。
公司变更设立时的总股本为5,000.00万股，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||天鸿投资||4,898.00|||
||102 名自然人||102.00|||
||||5,000.00|||

（二）公司设立后的股本变动情况
1、2008年增资扩股
2008年6月26日，公司召开2007年度股东大会，会议审议通过了《关于实施增资扩股的议案》，同意按照每股1.20元的价格向公司高级管理人员、核心业务骨干以及其他投资者增发600.00万股。天职国际会计师事务所于2008年7月11日出具了天职湘验字【2008】第0307号《验资报告》，对本次增资进行了验证。2008年7月23日，公司完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资扩股后，公司股本由5,000.00万股增加至5,600.00万股。股权结构具体如下
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||天鸿投资||4,898.00|||
||127名自然人||702.00|||
||||5,600.00|||

2、2008年8月至2010年部分股份转让情况
2008年8月至2010年期间，公司的股份进行了三次转让。截至公司首次公开发行A股股票并上市前，公司的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||天鸿投资||4,888.00|||
||120名自然人||712.00|||
||||5,600.00|||

3、发行上市
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2010年11月24日，经中国证监会《证监许可【2010】1697号》文核准，同意公司首次向社会公开发行人民币普通股（A）股1,900.00万股，发行后公司股本总额为7,500.00万股；经深圳证券交易所《深证上【2010】412号》文同意，公司发行的人民币普通股股票于2010年12月15日在深圳证券交易所创业板上市交易。
新股发行后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||5,600.00|||
||4,888.00|||
||712.00|||
||1,900.00|||
||7,500.00|||

4、2011年资本公积转增股本
经2011年4月19日召开的2010年度股东大会审议通过，公司以截至2010年12月31日的总股本7,500.00万股为基数，按每10股转增3股的比例，以资本公积转增股份2,250.00万股，公司股本增加至9,750.00万股。
5、2012年资本公积转增股本
经2012年4月17日召开的2011年度股东大会审议通过，公司以截至2011年12月31日的总股本9,750.00万股为基数，按每10股转增3股的比例，以资本公积转增股份2,925.00万股，公司股本增加至12,675.00万股。
6、2013年资本公积转增股本
经2013年4月22日召开的2012年度股东大会审议通过，公司以截至2012年12月31日的总股本12,675.00万股为基数，按每10股转增2股的比例，以资本公积转增股份2,535.00万股，公司股本增加至15,210.00万股。
7、2014年资本公积转增股本
经2014年3月22日召开的2013年度股东审议通过，公司以截至2013年12月31日总股本15,210.00万股为基数，按每10股转增5股的比例，以资本公积转增股份7,605.00万股，公司股本增加至22,815.00万股。
8、发行股份购买神奇时代并配套募集资金
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2014年4月17日，经中国证券监督管理委员会《关于核准天舟文化股份有限公司向李桂华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可字[2014]416号文件）核准，公司以支付现金及发行股份的方式购买神奇时代100%股权并募集配套资金，增加股本123,809,591.00股，公司股本增加至351,959,591.00股。
9、2015年资本公积转增股本
经2015年5月6日召开的2014年度股东大会审议通过，公司以截至2014年12月31日总股本351,959,591.00股为基数，按每10股转增2股的比例，以资本公积转增股份70,391,918.00股，公司股本增加至422,351,509.00股。
10、2016年资本公积转增股本
经2016年3月28日召开的2015年度股东大会审议通过，公司以截至2015年12月31日总股本422,351,509.00股为基数，以资本公积金每10股转增2股，转增后公司股本增加至506,821,810.00股。
11、发行股份购买游爱网络并配套募集资金
2016年7月18日，经中国证券监督管理委员会《关于核准天舟文化股份有限公司向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可字[2016]1585号文件）核准，公司以支付现金及发行股份的方式购买游爱网络100%股权并募集配套资金。公司发行股份购买资产新增73,145,950.00股，募集配套资金新增69,981,814.00股，交易完成后公司股本增加至649,949,574.00股。
12、2017年资本公积转增股本
经2017年5月10日召开的2016年度股东大会审议通过，公司以截至2016年12月31日总股本649,949,574.00股为基数，以资本公积金每10股转增3股，转增后公司股本增加至844,934,446.00股。
（三）前十大股东情况
截至2017年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股数（股）|持股比例（%）|
||湖南天鸿投资集团有限公司|190,681,157||

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|袁雄贵|60,176,186|
|肖乐|36,400,000|
|李桂华|32,658,713|
|宝盈基金-浦发银行-平安信托-平安财富*创赢行健定增一号集合资金信托计划|26,254,589|
|李容平|24,974,654|
|王玉刚|23,956,405|
|财通基金-光大银行-粤财信托-华骏定增8号结构化集合资金信托计划|18,298,653|
|北信瑞丰基金-工商银行-长安国际信托-长安信托·北信财富尊享8号定增集合资金信托计划|18,298,653|
|安信基金-招商银行-华润信托-华润信托·华骏定增7期集合资金信托计划|17,895,653|

三、最近三年控股权变动情况
截至本预案签署日，最近三年本公司的控股股东及实际控制人均未发生变化。
四、最近三年重大资产重组情况
（一）收购神奇时代100%股权
2014年4月18日，天舟文化取得中国证监会证监许可[2014]416号《关于核准天舟文化股份有限公司向李桂华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准天舟文化重大资产重组及向李桂华等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
2014年4月28日，神奇时代100%股权过户到天舟文化名下，本次交易的资产交割完成。
（二）收购游爱网络100%股权
2016年7月18日，天舟文化取得中国证监会证监许可[2016]1585号《关于核准天舟文化股份有限公司向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准天舟文化重大资产重组及向袁雄贵等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
2016年8月4日，游爱网络100%股权过户到天舟文化名下，本次交易的资产
交割完成。
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
除上述事项外，天舟文化最近三年不存在其他重大资产重组事项。
五、上市公司最近两年及一期主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||4,960,273,839.38|4,944,851,390.34||
||467,006,850.97|508,017,003.65||
||4,493,266,988.41|4,436,834,386.69||

注：2015年12月31日、2016年12月31日数据已经审计；2017年3月31日数据未经收购方聘请的会计师审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
||170,597,686.79|779,939,639.94||
||66,303,775.90|302,791,093.83||
||56,432,601.72|256,469,582.81||

注：2015年度、2016年度数据已经审计；2017年1-3月数据未经收购方聘请的会计师审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-3月||2016年度|2015年度|
||-72,703,581.71||303,857,386.97|||
||-1,331,772.52||-656,974,377.89|||
||-||1,098,748,150.24|||
||-74,035,354.23||745,744,847.34|||

注：2015年度、2016年度数据已经审计；2017年1-3月数据未经收购方聘请的会计师审计。
（四）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年3月31日||2016年12月31日|2015年12月31日|
|项目||||||
|||/2017年1-3月||/2016年度|/2015年度|
||13.59||13.02|||
||72.53||61.48|||
||33.08||32.88|||
||0.09||0.44|||
||6.77||6.68|||

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|-0.11|0.47|
|1.35|9.10|

注：2015年12月31日/2015年度、2016年12月31日/2016年度数据已经审计；2017年3月31日/2017年1-3月数据未经收购方聘请的会计师审计。
六、公司主营业务情况
公司已完成从图书发行企业向文化产业集团的转型，聚焦教育、泛娱乐、文化三大板块。报告期内，公司通过在互联网娱乐和教育领域开展一系列的投资与并购，积极布局教育资源与服务、移动互联网娱乐、优秀文化的传承与传播三大领域，并向“集团化、国际化、文化化”的产业蓝图稳步迈进，打造国内一流的文化产业集团。
2014年完成对神奇时代的并购，有效整合产业资源，公司的综合实力与品牌影响力得到提升，公司经营业绩快速增长。此外，公司与德同资本共同发起成立德天基金，从事移动互联网文化娱乐产业的投资并购；通过香港子公司投资持有日本游戏公司KEYROUTE CO.,LTD25%股权。2014年，公司全年实现营业总收入51,575.58万元，同比增加57.27%；实现营业利润13,575.47万元，同比增加448.53%。
2016年，为进一步增强在网络游戏领域竞争力，公司并购了游爱网络，游戏研发实力得到进一步提升。此外，公司投资人民今典（北京）书业有限公司持有51%股权，拓展图书出版发行业务。2016年，公司全年实现营业收入77,993.96万元，同比增加43.30%；实现营业利润28,323.15万元，同比增加37.00%。公司图书出版发行营业收入较上年同期增长48.13%，移动网络游戏营业收入较上年同期增长37.66%。
公司营业收入和利润的大幅度增长，一是公司原有图书出版发行业务的稳健发展，二是公司通过并购重组丰富文化产业实现在移动网络游戏领域的布局与扩容。
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东简介
公司的控股股东为湖南天鸿投资集团有限公司，截至本预案签署日持有公司
22.57%的股份。
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
天鸿投资成立于2002年2月4日，注册资本4,720.00万元，实收资本 4,720.00万元，注册地址为长沙县星沙镇茶叶市场办公楼A1栋401、402号，法定代表人为肖志鸿，经营范围为：投资高新技术产业、农业、文化与教育产业，提供企业管理咨询服务。（以上项目涉及行政许可的凭许可证经营）
（二）实际控制人简介
公司的实际控制人为肖志鸿，肖志鸿直接持有天鸿投资85.17%的股权。
肖志鸿先生，1954年出生，大专学历，高级图书发行员，湖南省第九、第十、第十一届人大代表，湖南省工商联副主席，中国出版物发行协会副会长，曾获得“湖南省劳动模范”、“湖南省十大杰出经济人物”、“新中国60年百名优秀出版人物”、“中国出版政府奖（优秀出版人物奖）”、全国“优秀中国特色社会主义事业建设者”称号等荣誉和称号。2002年至今一直担任天鸿投资的董事长、2003年至今一直担任天舟文化董事长。
截至本预案签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系：肖志鸿
85.17%
天鸿投资
22.57%
天舟文化
此外，肖志鸿之女肖乐持有天舟文化4.31%的股份。
八、最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第四节交易对方基本情况
本次交易拟向方小奇、创想力量、墨麟科技、游族网络发行股份及支付现金购买其合计持有的初见科技73%股权。初见科技的全体股东为本次发行股份及支付现金交易的对方。
同时，公司拟采取锁价方式向不超过 5名符合条件的投资者非公开发行 A股股票募集配套资金不超过 24,700.00万元，配套募集资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
一、购买初见科技73%股权的交易对方情况
（一）方小奇
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|姓 名|方小奇|性 别|
||无|其他国家和地|
|曾用名（如有）|||
|||区永久居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所|||
|通讯地址|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否在任职单位拥|
|单位名称||职务||起止时间||
||||||有股权关系|
||执行董事兼经理||2014年至今|||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，方小奇控制或关联的企业基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本||||
|公司名称||任职||||持股情况|主营业务|
|||||（万元）||||
||总经理||1,844.0708||方小奇持股67.69%（其中12%股权已转让给天舟文化，工商变更登记尚未办理完成）|||
||监事||500.00||方小奇持股20%|||

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（二）创想力量
1、基本信息
营业执照注册号 110115017994482
税务登记证 110115317957505
企业名称 创想力量（北京）网络科技有限公司
住所 北京市大兴区经济开发区广茂大街5号院3号楼1层5-103
企业类型 有限责任公司
法定代表人 许慧玲
成立日期 2014年10月10日
注册资本 10万元
网络科技开发、转让、咨询、服务；经济贸易咨询；计算机系统服务；
会议服务（不含食宿）；餐饮管理；投资管理；投资咨询；企业管理；
资产管理；零售建筑材料、装饰材料、机械设备、电子产品、通讯器经营范围
材、工艺美术品、五金产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、交通设施、汽车零配件、汽车装饰用品、家庭用品、计算机、软件及辅助设备、金属材料、纸制品、文具用品、服装、鞋帽。
2、最近三年主要业务发展情况
创想力量自成立以来除进行股权投资以外，未实际经营其他业务。
3、历史沿革
创想力量于 2014年 10月 10日由许慧玲、苑开、冯益共同出资设立，注册资本 10万元，法定代表人为许慧玲。其中，许慧玲以货币出资 3.3万元，苑开以货币出资3.4万元，冯益以货币出资3.3万元。
4、最近三年注册资本变化及产权控制关系
创想力量自成立以来注册资本未发生变动。截至本预案签署日，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||许慧玲||3.30|||
||苑开||3.40|||
||冯益||3.30|||
||||10.00|||

5、最近两年主要财务指标
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日|2015年12月31日|
||41,241,334.75|||
||12,206,718.75|||
||29,034,616.00|||
|项目||2016年度|2015年度|
||-|||
||38,426,875.00|||
||38,426,875.00|||
||28,820,156.25|||

注：上述数据未经收购方聘请的会计师审计
6、下属公司情况
截至本预案签署日，除持有初见科技7.23%股权外，创想力量无其他对外投资。
（三）深圳墨麟
1、基本信息
统一社会信用代码 91440300585633363K
企业名称 深圳墨麟科技股份有限公司
挂牌代码 835067.OC
住所 深圳市南山区科苑路15号科兴科学园B栋三单元9楼901
企业类型 非上市股份有限公司
法定代表人 周志峰
成立日期 2011年11月14日
注册资本 16,869.2542万元
计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库的销售；软件企业经营范围 的孵化服务；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、最近三年主要业务发展情况
深圳墨麟主要从事网络游戏的研发与授权运营，主营业务自设立以来未发生变化。
3、历史沿革
2011年11月11日，深圳墨麟由陈默、陈昊鹏共同出资设立，注册资本 100
万元，其中陈默出资99万元，陈昊鹏出资1万元。
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2012年10月，陈默转让深圳墨麟5%出资额给林嘉喜。
2012年11月，陈默转让深圳墨麟14%出资额给林嘉喜，陈昊鹏转让深圳墨麟1%出资额给林嘉喜。转让完成后陈默持股80%，林嘉喜持股20%。
2013年 08月，深圳墨麟增加注册资本至 1,000.00万元，新增注册资本 900万元由陈默认购640万元，林嘉喜认购160万元，深圳墨非认购100万元。本次增资完成后，陈默持股72%，林嘉喜持股18%，深圳墨非持股10%。
2014年02月，陈默转让深圳墨麟1.6%出资额给那拓，林嘉喜转让深圳墨麟0.4%出资额给那拓。转让完成后陈默持股70.40%，林嘉喜持股17.60%，深圳墨非持股10.00%，那拓持股2.00%。
2014年 09月，深圳墨麟增资至 2,000万元，新增注册资本 1,000万元由陈默认购 704万元，林嘉喜出资 176万元，深圳墨非出资 100万元，那拓出资 20万元。本次增资完成后，陈默持股70.40%，林嘉喜持股17.60%，深圳墨非持股10.00%，那拓持股2.00%。
2015年 02月，那拓转让深圳墨麟1.6%出资额给陈默，转让0.4%出资额给林嘉喜。转让完成后陈默持股72%，林嘉喜持股18%，深圳墨非持股10%。
2015年02月，林嘉喜转让深圳墨麟2%出资额给国墨联合，转让4%出资额给国墨天下。转让完成后陈默持股72%，林嘉喜持股12%，深圳墨非持股10.00%，国墨天下持股4.00%，国墨联合持股2.00%。
2015年5月18日，深圳墨麟以净资产折股整体变更为股份公司。股份公司总股本 10,000.00万元，其中陈默持股72%，林嘉喜持股12%，深圳墨非持股10.00%，国墨天下持股4.00%，国墨联合持股2.00%。
2015年7月，深圳墨麟增资至10,987.8035万元，新增股份全部由新股东认购，增资完成后陈默持股65.5272%，林嘉喜持股10.9212%，深圳墨非持股9.1010%，国墨天下持股3.6404%，顺荣三七持股2.00%，德力股份持股2.00%，金石灏汭持股1.99%，国墨联合持股1.8202%，君润投资持股1.00%，南海成长持股0.6667%，华盛创赢 5号持股0.6667%，华盛创赢 1号持股0.3333%，同创锦程持股0.3333%。
2015年12月23日，深圳墨麟在全国股转系统挂牌公开转让，代码835067。
2016年4月20日，深圳墨麟于股转系统网站公告了《深圳墨麟科技股份有限公司股票发行情况报告书》，以 27.30元/股的价格向做市商中信证券定向发行
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
81.566万股，向做市商申万宏源定向发行40.00万股，向做市商海通证券定向发行 35.00万股，向做市商英大证券定向发信 30.00万股，向做市商广发证券定向发行 18.50万股，向做市商招商证券定向发行 15.00万股，向做市商中泰证券定向发行10.00万股，向深圳市恒泰华盛资产管理有限公司—华盛创赢5号基金定向发行28.30万股。发行完成后，深圳墨麟总股本增加至 11, 246.1695万股。
2016年5月18日，深圳墨麟于股转系统网站公告了《深圳墨麟科技股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，深圳墨麟以总股本11,246.1695万股为基数向全体股东每10股转增5股，同时每10股派发现金红利7元。本次权益分派完成后，总股本增加至16,869.2542万股。
深圳墨麟为在全国股转系统挂牌转让的公众公司，投资者之间以做市方式进行股票转让。
4、最近三年注册资本变化及产权控制关系
2014年 09月，深圳墨麟注册资本从 1,000万元增资至 2,000万元；2015年5月18日，深圳墨麟以净资产整体折股变更为股份公司，总股本10,000.00万元；
2015年 7月，深圳墨麟总股本增加至 10,987.8035万元；2016年 2月 23日，深圳墨麟总股本增加至11,246.1695万股；2016年4月8日，深圳墨麟总股本增加至 16,869.2542万股。深圳墨麟自成立以来实际控制人始终为陈默，控制权未发生变化。
根据深圳墨麟证券持有人名册，截至 2017年 4月 15日共计股东 42户，其中个人股东19户，机构股东23户。深圳墨麟股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||陈默||10,800.00|||
||林嘉喜||1,800.00|||
||深圳墨非||1,500.00|||
||国墨天下||600.00|||
||安徽德力日用玻璃股份有限公司||329.6341|||
||顺荣三七||329.6341|||
||青岛金石灏汭投资有限公司||327.9860|||
||国墨联合||300.00|||
||新余市君润投资中心（有限合伙）||164.8170|||
||中信证券（做市账户）||134.3490|||
||其他股东||58.2834|||

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
合计 16,869.2542 100.005、最近两年主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日|2015年12月31日|
||917,862,947.43|||
||146,286,190.57|||
||771,576,756.86|||
|项目||2016年度|2015年度|
||240,389,125.98|||
||384,803,530.84|||
||289,860,158.33|||

注：上述数据经审计，摘自全国中小企业股份转让系统上的公开披露文件。
6、下属公司情况
截至2017年4月10日，深圳墨麟控股的主要下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||持股比例|主营业务|
||深圳市墨麒科技有限公司||100.00%|||
||深圳市墨一科技有限公司||60.00%|||
||上海磨叽网络科技有限公司||100.00%|||
||成都墨龙科技有限公司||60.00%|||
||成都市墨灵科技有限公司||60.00%|||
||武汉鱼之乐信息技术有限公司||60.00%|||
||深圳市墨和科技有限公司||60.00%|||
||成都雪茗斋科技有限公司||60.00%|||
||深圳三体文化传播有限公司||60.00%|||
||香港墨麟科技有限公司||100.00%|||
||宿州墨和网络科技有限公司||60.00%|||

（四）游族网络
1、基本信息
统一社会信用代码 91350000611569108K
企业名称 游族网络股份有限公司
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
证券代码 002174.SZ
住所 福建省晋江市经济开发区（安东园）金山路31号
企业类型 其他股份有限公司(上市)
法定代表人 林奇
成立日期 1995年09月22日
注册资本 86,131.5045万元
计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；动漫设计；创意服务；图文设计制作；计算机软硬件经营范围 及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；软件技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近三年主要业务发展情况
游族网络主要从事手游及页游的研发、发行与运营。
3、游族网络自上市以来的历史沿革
（1）2014年，借壳梅花伞
2014年 3月 28日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]329号文《关于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复》批准，梅花伞进行资产重组，向新股东发行股票 192,770,051股购买上海游族信息技术有限公司100%的股权。购买资产所发行的192,770,051股新股于2014年5月16日在深圳证券交易所上市。
2014年5月28日，在福建省工商行政管理局完成了工商变更登记，同时更名为“游族网络股份有限公司”。经深圳证券交易所核准，自2014年6月5日起证券简称由“梅花伞”变更为“游族网络”，证券代码“002174”不变。
（2）2015年，发行股份及支付现金购买广州掌淘网络科技有限公司100%股权
2015年9月30日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2230号文《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准游族网络股份有限公司向陈钢强发行 3,536,067股股份、向广州掌淘投资咨询有限公司发行858,759股股份、向广州红土科信创业投资有限公司发行 545,564股股份、向广东红土创业投资有限公司发行 363,709股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行181,854股股份购买其所持广州掌淘网络科技有限公司股权。
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
根据上述批文，游族网络向上海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及深圳第一创业创新资本管理有限公司实际非公开发行人民币普通股（A股）股票5,909,090股募集配套资金。
上述购买资产及配套融资所发行的11,395,043股新股于2015年12月9日在深圳证券交易所上市。至此，游族网络股本变更为287,105,015元。
（3）2016年，资本公积金转增股本
根据游族网络于 2016年 5月 23日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于增加公司注册资本的议案》，游族网络以截止2015年12月31日的总股本 287,105,015股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股。资本公积金转增股本前本公司总股本为 287,105,015股，转增后，游族网络总股本增加至861,315,045股。
4、最近三年注册资本变化及产权控制关系
2015年11月，游族网络收购掌淘科技并募集配套资金实施完成后总股本从275,709,972股增加到287,105,015股；2016年5月，游族网络实施公积金转增方案后总股本增加至861,315,045股。游族网络自2014年借壳上市以来实际控制人始终为林奇。
截至2017年3月31日，游族网络股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）|持股比例（%）|
||林奇||302,595,810|||
||朱伟松||80,764,005|||
||上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）||76,101,642|||
||王卿伟||35,378,319|||
||上海朴厚投资合伙企业(有限合伙)||35,277,717|||
||王卿泳||32,438,319|||
||李竹||23,118,672|||
||苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）||22,549,308|||
||崔荣||16,152,801|||
||陈钢强||7,527,068|||
||其他股东||229,411,384|||

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
合计 861,315,045 100.005、最近两年主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日|2015年12月31日|
||4,703,862,967.83|||
||1,983,414,376.12|||
||2,720,448,591.71|||
|项目||2016年度|2015年度|
||2,530,114,414.00|||
||585,241,451.69|||
||597,075,523.48|||

注：上述数据经审计，摘自巨潮资讯上的公开披露文件。
6、下属公司情况
截至2017年4月10日，游族网络控股的主要下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||持股比例|主营业务|
||上海游族信息技术有限公司||100%|||
||上海游素投资管理有限公司||100%|||
||上海游创投资管理有限公司||100%|||
||广州掌淘网络科技有限公司||100%|||
||上海游昆信息技术有限公司||100%|||
||上海东链博数据科技有限公司||80%|||
||上海佩沃投资管理合伙企业（普通合伙）||70%|||
||苏州游族创业投资管理有限公司||100%|||
||上海游数信息技术有限公司||80%|||
||上海游娱信息技术有限公司||100%|||
||南京游族信息技术有限公司||100%|||
||苏州游族信息技术有限公司||100%|||
||上海游家信息技术有限公司||80%|||
||上海驰游信息技术有限公司||100%|||
||上海游豪信息技术有限公司||100%|||
||上海游族互娱网络科技有限公司||100%|||
||南京游族创业投资管理有限公司||100%|||
||Yousu HongKong Limited||100%|||
||YOUSU GmbH||100%|||
||Bigpoint International Services Limited, Gzira||100%|||
||Bigpoint International||100%|||
||Bigpoint HoldCo GmbH||100%|||
||Bigpoint GmbH||100%|||

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|Bigpoint Inc.|100%|
|Breaking Even GmbH,|100%|
|Bigpoint Global GmbH|100%|
|Bigpoint Games LLC,|100%|
|Bigpoint Lyon Sàrl,|100%|
|Bigpoint Interaktif Hizmetler PazarlamaLimited Şrketi,|100%|
|BIGPOINT S.à r.l.,|100%|
|BIGPOINT S.à r.l. and Co, SCS,|100%|
|YOUZU GAMES HONGKONG LIMITED|100%|
|YOUZU GAMES LIMITED|100%|
|YOUZU（SINGAPORE）PTE.LTD|100%|
|YOUZU INDIA PRIVATE LIMITED|99.99%|
|霍尔果斯驰游信息技术有限公司|100%|

二、交易对方之间的关联关系
截至本预案签署日，游族网络、深圳墨麟、创想力量、方小奇之间不存在关联关系。
三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，交易对方与上市公司之间不存在关联关系，亦未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
四、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本预案签署日，本次交易各交易对方及其主要管理人在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、交易对方最近五年内诚信情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本预案签署日，本次交易各交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
六、机构股东的私募投资基金备案情况
交易对方中方小奇为自然人股东；创想力量、墨麟科技、游族网络均不是以非公开方式向投资者募集资金设立的，且未指定专业的基金管理人管理企业。据此，前述股东均不在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第五节标的公司基本情况——初见科技
本次交易天舟文化拟收购初见科技73.00%的股权，交易完成后，初见科技将成为天舟文化的全资子公司。
一、交易标的基本信息
||
|-|
|公司名称|
|注册地址|
|办公地址|
|法定代表人|
|公司类型|
|成立日期|
|注册资本|
|实收资本|
|营业期限至|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

二、历史沿革
（一）2014年 5月，初见科技设立
初见科技于2014年5月21日在北京市工商局石景山分局登记设立，取得注册号为110107017256051的《企业法人营业执照》。初见科技设立时注册资本为1,000万元，由方小奇和叶东瓒共同出资设立，法定代表人为方小奇。
根据银行缴款凭证，方小奇于 2014年 6月 24日缴款 790万元；叶东瓒于2014年6月24日缴款210万元。
初见科技设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名/名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||方小奇||790.00||790.00|||
||叶东瓒||210.00||210.00|||

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|1,000.00|1,000.00|

（二）2014年 12月，初见科技增资及股权转让
2014年 9月 1日，初见科技召开股东会同意增加注册资本至 1,030.9278万元，新增注册资本由恒华投资以150万元货币资金认购。根据银行缴款凭证，恒华投资于2014年9月26日缴款50万元，于2015年1月29日缴款100万元。
2014年9月10日，初见科技召开股东会同意增加注册资本至1,112.6761万元，新增注册资本中26.1145万元由资本公积金转增（其中：叶东瓒转增23.6620万元，恒华投资转增2.4525万元，方小奇同意放弃转增），55.6338万元由朱皓以238万元货币资金认购。
2014年10月8日，初见科技召开股东会同意增加注册资本至1,196.9697万元，新增注册资本中24.4451万元由资本公积金转增（其中：叶东瓒转增17.7016万元、恒华投资转增2.5288万元、朱皓转增4.2147万元，方小奇同意放弃转增），59.8485万元由李涛以150万元货币资金认购。根据银行缴款凭证，李涛于 2014年12月23日缴款59.8485万元，于2015年2月16日缴款90.1515万元。
2014年 10月 16日，初见科技召开股东会同意叶东瓒将其所持有21%的股权（即出资额210万元）无偿转让给创想力量。次日，双方签署《股权转让协议》。
经访谈双方当事人，此次转让实为股份代持还原，因此未设对价。
2014年 12月 26日，初见科技完成上述增资及股权转让的工商变更登记手续，并收到北京市工商局石景山分局换发的《企业法人营业执照》。变更登记完成后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名/名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||方小奇||790.00||790.0000|||
||创想力量||251.3636||251.3636|||
||朱皓||59.8485||-|||
||李涛||59.8485||59.8485|||
||恒华投资||35.9091||35.9091|||
||||1,196.9697||1,137.1212|||

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（三）2015年 4月，初见科技第二次股权转让
2015年3月6日，初见科技召开股东会同意朱皓将其所持5%股权无偿转让给胡志英，并由胡志英承接238万元的缴款义务。同日，双方签署《股权转让协议》。因朱皓并未实际缴纳出资款，双方协商确定本次转让的对价为0元。
2015年4月23日，初见科技完成此次工商变更登记，并取得换发的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，初见科技的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名/名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||方小奇||790.00||790.0000|||
||创想力量||251.3636||251.3636|||
||胡志英||59.8485||-|||
||李涛||59.8485||59.8485|||
||恒华投资||35.9091||35.9091|||
||||1,196.9697||1,137.1212|||

（四）2015年 7月，初见科技第三次股权转让
2015年 5月 27日，初见科技召开股东会，同意胡志英将其所持5%股权无偿转让给滕伟华，并由滕伟华承接238万元的缴款义务。同日，双方签署《股权转让协议》。根据银行缴款凭证，滕伟华于2015年8月12日缴款100万元，于2015年12月9日缴款138万元，至此初见科技注册资本全部实缴到位。因胡志英并未实际缴纳出资款，双方协商确定本次转让的对价为0元。
2015年7月27日，初见科技完成此次工商变更登记，并取得换发的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，初见科技的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名/名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||方小奇||790.00||790.0000|||
||创想力量||251.3636||251.3636|||
||滕伟华||59.8485||59.8485|||
||李涛||59.8485||59.8485|||
||恒华投资||35.9091||35.9091|||
||||1,196.9697||1,196.9697|||

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（五）2015年 8月，初见科技第二次增资
2015年6月10日，初见科技召开股东会同意增加注册资本至1,410.7142万元。新增注册资本中72.6731万元由资本公积金转增（其中：方小奇转增 47.9642万元，创想力量转增15.2613万元，恒华投资转增2.1802万元，滕伟华转增3.6337万元，李涛转增3.6337万元），141.0714万元由深圳墨麟以1,530万元货币资金认购。根据银行缴款凭证，深圳墨麟于 2015年 10月 15日缴款 600万元。剩余 930万元，根据 2016年 6月深圳墨麟与方小奇签署的《股权转让协议》，由方小奇应付深圳墨麟股权转让款抵扣（即，方小奇承担向初见科技缴纳930万元的义务）。
2015年8月11日，初见科技完成此次工商变更登记手续，并取得换发的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，初见科技的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名/名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||方小奇||837.9642||837.9642|||
||创想力量||266.6249||266.6249|||
||深圳墨麟||141.0714||55.3221|||
||滕伟华||63.4822||63.4822|||
||李涛||63.4822||63.4822|||
||恒华投资||38.0893||38.0893|||
||||1,410.7142||1,324.9649|||

（六）2015年 8月，初见科技第三次增资
2015年6月29日，初见科技召开股东会同意增加注册资本至1,567.4602万元。新增注册资本156.7460万元由游族网络以2,000万元货币资金认购。根据银行缴款凭证，游族网络于 2015年 9月 16日缴款 156.746万元，于 2015年 9月17日缴款843.254万元，2015年7月16日缴款1,000万元。
2015年8月26日，初见科技完成此次工商变更登记手续，并取得换发的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，初见科技的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名/名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||方小奇||837.9642||837.9642|||
||创想力量||266.6249||266.6249|||

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|游族网络|156.746|156.7460|
|深圳墨麟|141.0714|55.3221|
|滕伟华|63.4822|63.4822|
|李涛|63.4822|63.4822|
|恒华投资|38.0893|38.0893|
||1,567.4602|1,481.7109|

（七）2015年 12月，初见科技第四次增资
2015年12月7日，初见科技召开股东会同意增加注册资本至1,844.0708万元。新增注册资本276.6106万元由天舟文化以6,000万元货币资金认购。根据银行缴款凭证，天舟文化于2015年12月23日缴款3,000万元，于2016年1月21日缴款3,000万元。
2015年 12月 21日，初见科技完成此次工商变更登记手续，并取得换发的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，初见科技的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名/名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||方小奇||837.9642||837.9642|||
||创想力量||266.6249||266.6249|||
||游族网络||156.746||156.7460|||
||深圳墨麟||141.0714||55.3221|||
||滕伟华||63.4822||63.4822|||
||李涛||63.4822||63.4822|||
||恒华投资||38.0893||38.0893|||
||天舟文化||276.6106||276.6106|||
||||1,844.0708||1,758.3215|||

（八）2016年 8月，初见科技第四次股权转让
2016年6月23日，初见科技召开股东会同意滕伟华、李涛、创想力量、恒华投资、深圳墨麟、游族网络分别将其所持出资额63.4822万元、63.4822万元、 133.3125万元、38.0893万元、33.562万元、78.373万元转让给方小奇。同日，方小奇分别与上述出让方签署《股权转让协议》，协议约定对应转让对价分别为1,893万元、1,893万元、3,976万元、1,136万元、930万元、2,337.5万元。根据
银行缴款凭证，截至本预案签署日，除创想力量尚有1,356万元未支付外（根据
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
协议约定剩余1,356万元方小奇于股份收购后3年内支付）其余款项已结清。其中，方小奇应付深圳墨麟930万元对价用以抵扣深圳墨麟向初见科技增资款欠款930万元，因此深圳墨麟所欠增资款930万元由方小奇向初见科技支付，截至本预案签署日方小奇已向初见科技缴付。
2016年8月3日，初见科技完成此次工商变更登记手续，并取得换发的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，初见科技的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名/名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||方小奇||1,248.2654||1,162.5161|||
||创想力量||133.3124||133.3124|||
||深圳墨麟||107.5094||107.5094|||
||游族网络||78.373||78.3730|||
||天舟文化||276.6106||276.6106|||
||||1,844.0708||1,758.3215|||

（九）2017年 6月，初见科技第五次股权转让
2017年6月26日，初见科技召开股东会同意方小奇将其所持出资额221.2885万元转让给天舟文化。同日，签署《股权转让协议》，协议约定对应转让对价为14,400.00万元。
截至本预案签署日天舟文化已全额支付对价。工商变更登记尚未完成，待完成后，初见科技的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名/名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||方小奇||1,026.9769||1,026.9769|||
||创想力量||133.3124||133.3124|||
||深圳墨麟||107.5094||107.5094|||
||游族网络||78.3730||78.3730|||
||天舟文化||497.8991||497.8991|||
||||1,844.0708||1,844.0708|||

三、股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，初见科技的股权控制关系如下图所示：
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
注：方小奇系初见科技控股股东、实际控制人。
自初见科技设立以来，方小奇始终作为初见科技控股股东、实际控制人，未发生变化。
四、初见科技的下属控股公司、参股公司情况
（一）控股子公司
1、第一科技
（1）公司基本信息
||
|-|
|公司名称|
|住 所|
|法定代表人|
|公司类型|
|成立日期|
|注册资本|
|实缴出资|
|营业期限至|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|股权结构|
|关键管理人员|

（2）主营业务
第一科技主要经营移动网络游戏的发行与运营业务。
（3）历史沿革
2015年9月21日，第一科技在深圳市市场监督管理局南山局办理设立登记，并取得该局核发的统一社会信用代码为 91440300358209968L的《企业法人营业执照》。设立时注册资本500万元，由初见科技全额缴纳。第一科技成立至今股权结构未发生变化。
2、罗摩网络
（1）公司基本信息
||
|-|
|公司名称|
|住 所|
|法定代表人|
|公司类型|
|成立日期|
|注册资本|
|实缴出资|
|营业期限至|
|统一社会信用代码|
|经营范围|
|股权结构|
|关键管理人员|

（2）主营业务
罗摩网络主要成立用于游戏研发与运营，目前尚未从事具体业务。
（3）历史沿革
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2016年6月16日，罗摩网络在伊犁哈萨克自治州工商局霍尔果斯口岸工商分局办理设立登记，并取得该局核发的统一社会信用代码为91654004MA776C9M96的《企业法人营业执照》。设立时罗摩网络注册资本为500万元，由初见科技以货币资金全额缴纳。罗摩网络成立至今股权结构未发生变化。
3、香港初见
（1）公司基本信息
||
|-|
|公司名称|
|住 所|
|董 事|
|成立日期|
|注册资本|
|实缴出资|
|公司编号|
|股权结构|

（2）主营业务
香港初见主要成立用于未来港澳台地区的市场运作以及海外游戏平台推广、运营之用，目前尚未从事具体业务。
（3）历史沿革
香港初见成立于 2016年 6月 15日，注册资本 10万港币由初见科技以货币资金缴纳。
4、小数点
（1）公司基本信息
||
|-|
|公司名称|
|住 所|
|法定代表人|
|公司类型|
|成立日期|
|注册资本|

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|实缴出资|
|营业期限至|
|统一社会信用代码|
|经营范围|
|股权结构|
|关键管理人员|

（2）主营业务
小数点主要从事网络游戏研发业务，圣剑契约为其研发的游戏产品。
（3）历史沿革
2014年7月18日，小数点在上海市浦东新区市场监管局办理设立登记，并取得了该局核发的统一社会信用代码为9131011539866042XF的《企业法人营业执照》。设立时注册资本为 100万元，由樊翠认缴 50万元持股50%，涂根华认缴30万元持股30%，夏亮认缴20万元持股20%。
2015年3月24日，小数点增加注册资本至125万元，引入新股东夏亮，上海市浦东新区市场监管局换发《企业法人营业执照》。增资后樊翠持股32%，涂根华持股24%、李刚持股20%、夏亮持股16%、吴欣昇持股6%、黄建荣持股2%。
2016年 2月 6日，小数点增加注册资本至 173.61万元，引入新股东初见科技，上海市浦东新区市场监管局换发《企业法人营业执照》。增资后樊翠持股30.32%，初见科技持股28%，李刚持股18.95%、夏亮持股15.16%、吴欣昇持股5.68%、黄建荣持股1.89%。
2016年8月23日，小数点召开股东会同意樊翠、吴欣昇、黄建荣分别将所持52.64万元、5.68万元、1.89万元的出资额转让给李刚，同日，上述人员签署《股权转让协议》。2016年9月5日，小数点取得换发的《企业法人营业执照》，本次工商登记完成后李刚持股56.84%、初见科技持股28%、夏亮持股15.16%。
2016年11月4日，小数点召开股东会同意李刚将所持 29.65万元、16.06万
元的出资额分别转让给初见科技、夏亮，同日上述人员签署《股权转让协议》。
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2016年11月1日，小数点取得换发的《企业法人营业执照》，本次工商登记完成后初见科技持股45.08%、李刚持股30.51%、夏亮持股24.41%。
2016年11月23日，小数点召开股东会同意李刚将所持公司52.97万元出资额转让给樟树市红石投资管理中心（有限合伙）（为李刚所控股的企业）。2017年12月28日，小数点召开股东会同意樟树市红石投资管理中心（有限合伙）、夏亮分别将所持公司 52.97万元、24.15万元出资额转让给初见科技，同日各方签署《股权转让协议》。2017年1月12日，小数点取得换发的《企业法人营业执照》，本次工商登记完成后初见科技持股89.5%、夏亮持股10.5%。
5、神来神往
（1）公司基本信息
||
|-|
|公司名称|
|住 所|
|法定代表人|
|公司类型|
|成立日期|
|注册资本|
|实缴出资|
|营业期限至|
|统一社会信用代码|
|经营范围|
|股权结构|
|关键管理人员|

（2）主营业务
神来神往主要经营网络游戏、影视文化等相关的IP资源运营业务。
（3）历史沿革
2015年11月2日，神来神往在北京市工商局石景山分局办理设立登记，并
取得该局核发的统一社会信用代码为 91110107MA001L4X58的《企业法人营业
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
执照》。设立时注册资本 1,250万元，由初见科技认缴 1,000万元持股80%，上海玄霆娱乐信息科技有限公司认缴250万元持股20%。
2016年 4月 6日，神来神往召开股东会同意初见科技分别将所持神来神往62.5万元、62.5万元出资额转让给刘杨柳、伊萍，同日各方签署《股权转让协议》。
2016年5月26日，神来神往取得换发的《企业法人营业执照》，本次工商登记完成后初见科技持股70%、上海玄霆娱乐信息科技有限公司持股20%、伊萍持股5%、刘杨柳持股5%。
6、成都飞创
（1）公司基本信息
||
|-|
|公司名称|
|住 所|
|法定代表人|
|公司类型|
|成立日期|
|注册资本|
|实缴出资|
|营业期限至|
|统一社会信用代码|
|经营范围|
|股权结构|
|关键管理人员|

（2）主营业务
成都飞创主要经营网络游戏的美术外包业务。
（3）历史沿革
2016年2月23日，成都飞创在成都高新区工商局办理设立登记，并取得该局核发的统一社会信用代码为91510100MA61TK3F3M的《企业法人营业执照》。
设立时注册资本50万元，由曾晓丹以货币资金全额认缴。
2017年1月12日，成都飞创召开股东会同意增加注册资本至250万元，新
增注册资本200万元由初见科技认购。2017年2月21日，成都飞创取得换发的
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
《企业法人营业执照》，本次工商登记完成后初见科技持股80%、曾晓丹持股20%。
7、初上未来
（1）公司基本信息
||
|-|
|公司名称|
|住 所|
|法定代表人|
|公司类型|
|成立日期|
|注册资本|
|实缴出资|
|营业期限至|
|统一社会信用代码|
|经营范围|
|股权结构|
|关键管理人员|

（2）主营业务
初上未来主要从事网络游戏的投放业务。
（3）历史沿革
2016年 12月 20日，初上未来在深圳市市场监督管理局办理设立登记，并取得该局核发的统一社会信用代码为91440300MA5DR0LN7H的《企业法人营业执照》。设立时注册资本500万元，由彭娇娇以货币资金全额认缴。
2017年3月27日，彭娇娇以对价1元转让全部出资额（实缴金额为0元）给初见科技的工商变更登记完成并取得换发的《企业法人营业执照》，本次工商登记完成后初见科技持股100%。
8、缤狗科技
（1）公司基本信息
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|公司名称|
|住 所|
|法定代表人|
|公司类型|
|成立日期|
|注册资本|
|实缴出资|
|营业期限至|
|统一社会信用代码|
|经营范围|
|股权结构|
|关键管理人员|

（2）主营业务
缤狗科技主要从事移动网络游戏的研发业务。
（3）历史沿革
2016年1月25日，缤狗科技在北京市工商行政管理局石景山分局办理设立登记，并取得该局核发的统一社会信用代码为 91110107MA003BUX46的《企业法人营业执照》。设立时注册资本10万元，由盛劼以货币资金认缴5.8823万元，岳天一以货币资金认缴3.1373万元，王默晗以货币资金认缴0.9804万元。
2016年2月29日，缤狗科技召开股东会决议增加注册资本至19.6078万元，新增 9.6078万元注册资本由初见科技以 400万元认购，增资完成后初见科技持股49%，盛劼持股30%，岳天一持股16%，王默晗持股5%。2016年3月9日，工商变更登记完成并取得换发的《企业法人营业执照》。
2017年5月12日，缤狗科技召开股东会同意盛劼、岳天一分别转让3.6274万元、2.745万元出资额给初见科技，同日签署《股权转让协议》，转让完成后初见科技持有 15.9802万元出资额占比81.50%，盛劼持有 2.2549万元出资额占比11.50%，王默晗持有0.9804万元出资额占比5.00%，岳天一持有0.3923万元
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
出资额占比2.00%。2017年 5月 18日，工商变更登记完成并取得换发的《企业法人营业执照》。
9、竞乐网络
（1）公司基本信息
||
|-|
|公司名称|
|住 所|
|法定代表人|
|公司类型|
|成立日期|
|注册资本|
|实缴出资|
|营业期限至|
|统一社会信用代码|
|经营范围|
|股权结构|
|关键管理人员|

（2）主营业务
竞乐网络主要成立用于游戏发行，目前尚未从事具体业务。
（3）历史沿革
2017年 3月 7日，竞乐网络在伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局办理设立登记，并取得该局核发的统一社会信用代码为 91654004MA77AQ3R15的《企业法人营业执照》。设立时注册资本 100万元，由缤狗科技以货币资金全额认缴。
（二）参股公司
1、蚂蚁互动
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|-|
|公司名称|
|住 所|
|法定代表人|

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|
|公司类型|
|成立日期|
|注册资本|
|实缴出资|
|营业期限至|
|统一社会信用代码|
|经营范围|
|股权结构|
|关键管理人员|

2、广州初放
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|-|
|公司名称|
|住 所|
|法定代表人|
|公司类型|
|成立日期|
|注册资本|
|实缴出资|
|营业期限至|
|统一社会信用代码|
|经营范围|
|股权结构|
|关键管理人员|

根据 2017年 1月份广州初放与初见科技及邓朝晖签署的《增资协议》，初见科技出资 277.77万元向广州初放增资 32.2581万元，邓朝晖出资 222.23万元向广州初放增资25.8064万元。截至本预案出具日，相关工商登记手续尚未办理完成，增资完成后广州初放注册资本变更为258.0645万元，路勇持股58.125%，
刘万持股19.375%，初见科技持股12.50%，邓朝晖持股10%。
3、牧游科技
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|公司名称|
|住 所|
|法定代表人|
|公司类型|
|成立日期|
|注册资本|
|实缴出资|
|营业期限至|
|统一社会信用代码|
|经营范围|
|股权结构|
|关键管理人员|

4、云缈网络
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|-|
|公司名称|
|住 所|
|法定代表人|
|公司类型|
|成立日期|
|注册资本|
|实缴出资|
|营业期限至|
|统一社会信用代码|
|经营范围|
|股权结构|
|关键管理人员|

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
五、主营业务情况
（一）主营业务概述
初见科技主营业务为移动网络游戏的发行运营及研发。截至本预案签署日，初见科技自 2015年 8月发行首款游戏《三国吧兄弟》以来，以独家代理的方式发行运营了《死神觉醒》、《乱轰三国志》、《三国吧兄弟》、《作妖计》、《神龙武士》等多款优质移动网络游戏，所发行游戏涵盖角色扮演类、卡牌类、策略类、竞技类等多种游戏类型，凭借其对游戏市场独到的认知及对游戏用户需求的深入理解在竞争激烈的游戏运营市场中占有一席之地；同时，初见科技从游戏发行入手，以游戏用户需求为主旨，储备优秀IP、组建游戏研发团队，已发展成为集游戏发行、游戏推广、渠道建设、IP资源管理、游戏研发于一体的综合性网络游戏企业，游戏业务生态日渐完善。
自设立以来，初见科技以游戏用户为核心，通过主动寻找、游戏研发商自荐的方式引入多款优质移动网游产品，与上游众多游戏开发商建立了稳定合作关系；同时，积极建设多元化的渠道体系，不断开发渠道服务商，扩大渠道覆盖面，与下游众多联合运营平台建立起稳定的合作关系。
（二）所处行业概况
初见科技的主营业务为移动网络游戏的发行运营及研发，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，初见科技属于“I64互联网和相关服务业”。
1、行业概况
网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络渠道提供的游戏产品和服务。按照游戏运行载体划分，网络游戏具体可以分为客户端游戏（端游）、网页游戏（页游）、移动游戏（手游）和社交游戏四大类。
客户端游戏是指用户必须在电脑中安装客户端软件，并通过客户端接入游戏服务器，与其他游戏用户进行互动娱乐的网络游戏。网页游戏是基于网页开发技术，以标准协议为基础传输形式的、于互联网浏览器上实现运行的网络游戏。移动网络游戏指的是运行在移动终端上的网络游戏，是以移动互联网为传输媒介，
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
以游戏运营商服务器和用户移动电子设备为处理终端，以移动支付为支付渠道，以游戏移动客户端软件为信息交互窗口的多人在线互动的网络游戏等。社交游戏指的是一种运行在社会性网络服务社区内，通过互动娱乐方式增强人与人之间交流互动的网络游戏。
网络游戏是通过信息网络传播和实现的互动娱乐形式，是一种网络与文化相结合的产业。近年来，随着互联网的普及、通信技术的革新、电子设备的丰富、支付方式的便捷以及人们娱乐消费观念的转变，网络游戏行业实现了快速发展，对促进我国网络经济和娱乐业的发展、丰富人民群众的文化娱乐生活起到了积极的作用。
2、行业监管体制及主要产业政策
（1）行业监管体制
网络游戏行业属于互联网信息服务业的子行业之一，受到相关政府部门监督管理及行业协会自律监管。行业行政主管单位包括文化部、国家新闻出版广电总局、工业和信息化部等部门，以上相关部门在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息服务实施监督管理。本行业的自律监管机构主要包括中国出版工作者协会游戏出版物工作委员会和中国软件行业协会游戏软件分会。
①文化部
涉及互联网信息服务主要职责：负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚。具体到游戏行业，其主要负责拟订游戏产业的发展规划并组织实施，指导协调游戏产业发展；
对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）等。
②国家新闻出版广电总局
涉及互联网信息服务主要职责：负责拟订互联网出版和数字出版发展规划，管理措施并组织实施，制定互联网和数字出版的相关行业标准，负责对出版互联网游戏作品进行审批，对网络和数字出版的出版内容、出版活动实施监管，对网络游戏出版行业进行监督和引导。
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③工业和信息化部
涉及互联网信息服务主要职责：制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律、法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，依法监督管理电信与信息服务市场。
④中国软件行业协会游戏软件分会
中国软件行业协会游戏软件分会是隶属于工信部的全国性行业组织，主要职责：配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，为政府主管部门制订游戏产业发展规划和政策、法规提供咨询服务，协助有关部门制订行业标准和各种规章制度。
⑤中国出版工作者协会游戏工作委员会
游戏工委隶属于中国出版工作者协会，是中国出版界自愿结成的全国行业性社会组织，是为出版行业服务的非营利性社团法人，接受业务主管单位国家新闻出版广电总局和社团登记管理机关民政部的业务指导和监督管理。
主要职责：为政府部门科学管理服务，为会员单位成长壮大服务，为游戏产业可持续发展服务。努力构建政府与企业、企业与消费者、国内与海外的桥梁，通过信息交流、行业培训、产品展会、权益保障、国际合作等工作，在协助政府开展游戏行业管理、帮助企业开拓游戏市场、建设优良游戏产业发展环境等方面发挥积极作用。
（2）网络游戏行业主要法律法规及政策
①网络游戏行业主要法律法规
|||||
|-|-|-|-|
|序号||法规名称|颁发机构及时间|
||《中华人民共和国电信条例》|||
||《互联网出版管理暂行规定》|||
||《互联网文化管理暂行规定》|||
||《关于网络游戏发展和管理的若干意见》|||
||《关于进一步加强网吧及网络游戏管理工作的通知》|||

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|-|
|《关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知》|
|《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》|
|《电信业务经营许可管理办法》|
|《文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》|
|《网络游戏管理暂行办法》|
|《“网络游戏未成年人家长监护工程”实施方案》|
|《关于启动网络游戏防沉迷实名验证工作的通知》|
|《网络文化经营单位内容自审管理办法》|
|《关于深入开展网络游戏防沉迷实名验证工作的通知》|
|《文化部关于加强网络游戏宣传推广活动监管的通知》|
|《网络出版服务管理规定》|
|《关于移动游戏出版服务管理的通知》|
|《移动游戏内容规范（2016 年版）》|
|《移动互联网应用程序信息服务管理规定》|

②网络游戏行业主要产业政策
|||||
|-|-|-|-|
|序号||政策名称|发布机构及时间|
||《文化部关于加快文化 产业发展的指导意见》|||
||《文化产业振兴规划》|||
||《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》|||
||《关于加快我国数字出版产业发展的若干意见》|||
||《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|||
||《新闻出版业“十二五”时期发展规划》|||
||《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》|||
||《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》|||
||《“十二五”时期国家动漫产业发展规划》|||
||《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|||
||《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》|||
||《关于推进文化创意和 设计服务与相关产业融 合发展的若干意见|||

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|《关于印发全民科学素质行动计划纲要实施方案（2016-2020 年）的通知》|
|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三 个五年规划纲要》|

3、网络游戏的规模
（1）网络游戏的整体规模
根据游戏工委 2016年《中国游戏产业报告》数据显示，国内游戏整体市场（包括网络游戏市场、单机游戏市场等） 2016年销售收入达到 1,655.7亿元，较 2015年增长了22.90%；2016年，我国游戏市场用户数量已达 5.66亿人，较 2015年增长了3.3%。当前，网络游戏市场已经发展成为互联网互动娱乐市场规模最大的细分领域之一。
2008-2016年中国游戏市场销售收入
数据来源：GPC,CNG,IDC：《2016年中国游戏产业报告》
2008-2016年中国游戏用户规模
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数据来源：GPC,CNG,IDC：《2016年中国游戏产业报告》
2016年，中国游戏市场销售收入构成如下：客户端网络游戏市场销售收入582.5亿元，占比35.18%；网页游戏市场销售收入187.1亿元，占比11.30%；移动游戏市场销售收入819.2亿元，占比49.48%；其他游戏市场销售收入66.90亿元，占比4.04%。
2016年中国游戏市场销售收入结构
数据来源：GPC,CNG,IDC：《2016年中国游戏产业报告》
（2）移动网络游戏的规模
2013年以来，随着移动电子设备、移动网络技术的快速发展、通讯网络速度升级，游戏玩家可选择的游戏形式、种类、数量大幅拓宽，移动网络游戏的表现力大大增强，移动游戏用户快速增长，移动网络游戏收入规模随之快速增
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长。2016年度，移动网络游戏收入达 819.2亿元，占比49.48%，超过客户端游戏和网页游戏合计收入，中国移动游戏网络市场已经成为支撑整个游戏游戏产业发展的重要推动力量，成为游戏产业重要的增长点。
2008-2016中国移动游戏收入
数据来源：GPC,CNG,IDC：《2016年中国游戏产业报告》
中国移动游戏收入从 2008年的 1.5亿元增长至 2016年的 819.2亿元，年复合增长率高达119.87%；2012年度至2016年度，实际销售增长率分别为90.6%、246.9%、144.6%、87.2%和59.2%。
2008-2016年中国移动游戏用户规模
数据来源：GPC,CNG,IDC：《2016年中国游戏产业报告》
在用户规模方面，2016年中国移动游戏用户数量约达5.28亿人，2008年至 2016年的游戏用户复合增长率高达64.18%。2012年度至 2016年度，游戏用户
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增长率分别为73.7%、248.4%、15.1%、27.4%和15.9%，移动游戏用户保持多年快速增长，是移动网络游戏市场增长的重要因素。
（3）中国移动游戏行业特征
①移动游戏市场增长迅速，IP价值突显，跨界联动加速
移动游戏市场在移动互联网发展的带动下保持连续上涨势头，2016年度实际销售收入占比由2015年度的35.01%增长至2016年度的49.48%，收入规模超过客户端游戏、网页游戏总和。一方面，移动游戏玩法丰富、类型多样，具有人均消费水平低、付费用户数量高的特性，吸引玩家的时间与消费投入从其他细分市场不断向移动游戏倾斜；另一方面，游戏 IP价值影响力加强，移动网络游戏重度化加剧，一批由经典客户端游戏、网页改编的移动游戏借助同名游戏 IP获得更高的用户量及良好付费习惯的优质用户，促使移动游戏市场快速扩张，实现了“跨越式”发展，移动游戏用户 ARPU值快速提升，移动游戏向重度化转变；
此外，游戏产业跨界联动加速，影视、动漫、小说、直播等关联产业的快速反哺移动网络游戏，促进用户增长，带动移动网络游戏增长。
②多样化市场竞争格局形成，竞争加剧
移动网络游戏市场快速增长形成的资源集聚效应和生态系统，推动国内移动游戏市场规模迅速扩大并趋向成熟。随着大型网络游戏公司、资金优势出众的传统企业、中小创业团队不断涌入移动游戏市场，大量资本、研发、发行资源被投入到产业链及其延伸上去，产品数量、游戏品质以及用户规模随之提高，市场环境、市场机制与市场法制进一步完善，竞争手段、商业模式、推广窗口日渐成熟，多样化市场竞争格局形成。
同时，资本大潮的涌入带动国内移动游戏迅速崛起同时也催生大量泡沫，市场竞争加剧。一方面，游戏研发商数量众多，游戏产品同质化加剧，市场出现产能过剩、供过于求的局面，研发商出现两极分化，有过成功产品的研发商成为市场热捧对象，中小研发商生产环境面临挑战；另一方面，移动互联网行业人口红利趋于尾声，新用户增速下降，收入向巨头聚集，产品死亡率提升，市场进入存量竞争阶段。
③渠道控制移动游戏市场，渠道、发行商挤压研发商空间
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移动游戏产品供过于求，渠道控制移动市场，挤压研发商空间。一方面，苹果、安卓、谷歌、Steam等控制终端渠道，在游戏收入分成中占尽议价优势；另一方面，腾讯、360手机助手、百度多酷、UC应用商城、91手机助手等移动游戏分发平台凭借自身优势形成独有移动游戏分发渠道，进而发展自家用户资源和渠道品牌形成比较优势。
发行领域竞争激烈，优秀发行商凭借其渠道资源、营销能力、游戏改编能力等获得市场认可。一方面，在研发代理金、研发分成比例上取得较大话语权；另一方面，发行商转向自研、控股研发团队，捆绑优质研发公司，开发 IP定制化产品，挤压中小研发商生存空间。
④移动游戏精品化
与客户端游戏、网页游戏，移动游戏在游戏内容丰富度、玩法多样性、画面精美度等相对较弱，移动游戏平均生命周期相对较短。随着移动游戏市场竞争加剧，移动电子设备性能的提升，移动游戏开发商逐渐注重内容的丰富程度、更新换代的频率、游戏玩法设置的创新性，精品化、长生命周期成为移动游戏开发商抢占市场的重要手段，在保障游戏品质的同时，有计划的持续推出受玩家欢迎的游戏产品，并形成稳步轮动推广的机制。
从网络游戏运营角度而言，与推出新款游戏和新构建玩家群所需要的较高成本相比，维护一款成功的网络游戏、进行版本升级所需投入较低。精品化的网络游戏已经形成固定的玩家群，以深度玩家为核心迅速向周边辐射，衍生出纵横交错的社交关系和渴望长期驻留、维护投资价值的玩家群体，并以此为基础，网络游戏运营商以不断加强对玩家付费习惯的培养、提高玩家的留存率和付费率为策略，保证游戏产品良性发展。精品化的网络游戏能够迅速形成品牌效应，实现更低的获取玩家成本，不断吸引玩家，提升营销效果。
从玩家的角度来说，一旦习惯了一款成功网游的玩法、画面设计和游戏内生态系统，意味着该玩家有很强的意愿长期体验此游戏；精品化的网络游戏往往会成为玩家的重要社交平台，有助于提高其对该款游戏的忠诚度；随着网络游戏市场出现爆发式的增长，新产品不断推出，高品质的网络游戏对于玩家具有较强黏性，能够在激烈的市场竞争中脱颖而出并持续吸引玩家的关注。
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⑤区域性与时间性特征
移动游戏是基于无线网络，其发展与 3G/4G等通讯无线网络基础设施的建设和发展有着很大的关联性，同时所在区域游戏玩家的收入水平和消费能力也决定了产品的收费能力。因此,通讯无线网络设施建设发展快、居民收入水平和消费能力较强的直辖市、省会城市、沿海城市在移动游戏企业的收入来源中占比较高。此外，移动游戏也有季节性的节假日特征和每日的时间峰值特征，在每日的非工作时间，移动游戏的在线人数和运营收入会相对出现较大幅度的增长；而节假日期间游戏用户则有可能改变其常规生活习惯，使游戏在线人数出现小幅度波动。
（4）行业竞争格局
移动游戏市场仍然处于高速发展期，产业链条各组成部分面临的竞争格局各不相同。在游戏研发商层面上，高质量、优体验、重发展的游戏研发商仍为少数。随着移动网络游戏产品数量的不断增加，移动游戏用户对于游戏质量的偏好要求也更高。大型游戏研发厂商凭借其具有资金实力，能够聚集较优秀的 IP资源以及研发团队，开发出“爆款”移动游戏产品，在竞争中得以实现强者恒强，体现马太效应；在游戏运营商层面上，传统网络游戏中的运营概念已逐渐弱化，游戏运营商的竞争优势已经由拥有本地发行能力以及运营能力的“牌照优势”转化为是否能够代理或购买到好的游戏产品，是否能与下游渠道推广商进行良好合作的“代理优势”；在游戏渠道推广商层面上，随着游戏产品的快速增加，能够获得众多用户关注并转化为游戏用户的推广入口正成为整个移动游戏产业链中最重要的资源，成为游戏产业链的制高点；在推广渠道上，移动游戏的渠道推广主要是通过操作系统开发商（如苹果、Google）、移动运营商（如移动、联通和电信）、终端制造商（三星、华为、小米等）、第三方商店（如应用宝、 91助手）、主要的互联网公司（腾讯、360、百度和网易等）以及自建平台等，随着越来越多渠道商进入移动游戏领域，竞争将越来越激烈，能够拥有忠实用户的大型平台商才能够在这一层面中取得巨大的竞争优势。
4、初见科技的行业地位
初见科技是一家以游戏用户为核心，秉承精品游戏理念的移动网络游戏发行运营商。
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自成立以来，初见科技以游戏发行为核心业务，与众多游戏开发商、游戏发行渠道、推广渠道等建立了良好稳定的合作关系，积累了丰富的游戏发行经验。在此基础上，通过组建游戏研发团队、控股研发团队、储备优质 IP资源、自建运营平台，打造移动网络游戏生态。经过多年发展，初见科技已成为集 IP资源管理、游戏研发、游戏发行、游戏推广、渠道建设于一体的综合性网络游戏企业。
（三）核心技术与主要游戏产品
1、核心技术
主要产品或服务的核心技术如下：
|||||
|-|-|-|-|
|技术名称||主要技术描述|技术来源|
||初见SDK可对接在任何游戏产品注册及支付流程，用于管理用户账号密码系统，并提供独立支付通道，同时可根据需求提供账号手机绑定等安全服务。|||
||可针对广告平台带来的用户进行精准追踪和数据归集，为用户获取和后续长线运营提供有效而准确的数据依据，平台采用后端数据采集分析，前端页面归集展示的方式，为相关使用人员提供支撑。|||
||打包上传自动化软件可以让团队高效、快速的推进产品迭代，将产品的文件打包和上传由手动变成了自动化操作，有助于帮助开发者优化游戏功能，提高开发效率，加速产品迭代。|||
||编辑器工具集提供以下功能：excel 表格数据转化文本表格数据，游戏资源包设置及调整工具、贴图批量修改功能、场景拍照功能、资源分析管理工具，降低开发时间成本，减少开发人员的重复性工作。该工具集按照使用功能不同分为不同的操作模块。操作者通过菜单选择功能，每个功能下具有相应的功能参数设置及资源输出等相关设置。|||
||此通过 UI 界面中的条件设置，快捷有效的对玩家行为和数据进行查询和分析，以快速准确直观的对玩家数据进行分析，帮会组运营人员便捷有效的对游戏运营状态进行评估，对下一阶段的运营活动投放有指导行意义。|||

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通过极少的资源占用（单台PC机）模拟数千个玩家的游戏行
批量机器人系为，以测试 Game Server的承载极限，帮助开发者了解当前
自研
统 Server的瓶颈，帮助制作人了解部署游戏所需的资源，同时检
测游戏中是否有Server压力过大才会暴露的缺陷。
2、主要游戏产品
（1）截至本预案签署日，初见科技正在运营的主要游戏产品如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称||游戏来源||主要运营平台或渠道|正式上线时间|
||代理游戏||AppStore、360、PPTV、PPS、UC、腾讯应用宝、百度、优酷、小米、华为、乐视、悦游等|||
||自研游戏|||||
||代理游戏|||||

①《乱轰三国志》
《乱轰三国志》是上海云渺网络科技有限公司研发的一款 Q版三国攻防战略手游，游戏摒弃传统卡牌的枯燥刷图，将卡牌和SLG玩法创新性结合在一起。
玩家在游戏中可以建造宏伟都城，招募关羽、赵云、吕布等传奇三国英雄，打造属于自己的铁血军团，感受策略指挥的乐趣；玩家不仅可以参与三国经典战役改写历史，还能与其他玩家一起决战中原，成就一方霸业。游戏于 2016年 9月正式首发上线，最高月流水超过3,000.00万元，上线后一度位列IOS畅销榜前10，于2016年11月5日IOS付费游戏畅销榜第3名。
各方权责约定：根据合作协议，上海云渺网络科技有限公司声明其拥有委托游戏的全部知识产权，不侵犯任何第三方的合法权利。
2016年度、2017年1-4月《乱轰三国志》的主要运营数据如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|指标 注1||2017年1-4月|2016年 注2|
||9,046.09|||

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|37,647|
|481,021|
|600.71|

注1：当期流水：指当期充值面值；
月均付费角色数：指当月充值过虚拟货币的角色数；
月均活跃角色数：指当月登录过游戏的角色数；
月单个角色平均付费金额（ARPU）（元）：月充值流水/月付费角色数。
注2：《乱轰三国志》于2016年9月上线运营，2016年数据为2016年9月-12月数据，下同。
截至2017年4月《乱轰三国志》月度运营数据情况：
单位：人、万元
|||||
|-|-|-|-|
|时间|月活跃用户数|月付费用户数|月充值流水|
||482,667|27,861||
||752,330|80,795||
||461,855|45,527||
||486,837|45,838||
||384,757|36,015||
||466,956|33,723||
||616,934|35,221||
||455,438|45,630||

注：含2016年8月测试流水。
2016年度、2017年1-4月《乱轰三国志》付费玩家分布情况：
IP地区分布
单位：人、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-4月|||2016年||
|玩家地区||||||
||付费用户数|占比||付费用户数|占比|
||15,349|11.89|23,455|||
||14,382|11.14|17,048|||
||10,490|8.12|13,687|||
||10,388|8.04|15,856|||
||7,730|5.99|11,241|||
||6,712|5.20|8,497|||
||6,514|5.04|6,087|||
||6,265|4.85|9,354|||
||5,469|4.24|5,617|||
||5,408|4.19|7,579|||
||40,427|31.30|61,033|||
||129,134|100.00|179,454|||

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充值金额分布
单位：人、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-4月||||2016年||
|单位：人、%金额||||||||
|||付费用户数||占比||付费用户数|占比|
||112,699||87.26||158,462|||
||12,817||9.93||18,478|||
||3,083||2.39||1,955|||
||428||0.33||452|||
||98||0.08||101|||
||9||0.01||6|||
||129,134||100||179,454|||

②《圣剑契约》
《圣剑契约》是初见科技子公司小数点网络开发的一款3D横版动作手游，游戏展现了王子杰瑞为拯救圣剑大陆不断与熔岩君主战斗的奇幻故事，采用横版即时的战斗方式，和韩式卡通的美术风格。游戏在玩法上融合 MOBA元素和卡牌收集，使之成为一款创新的横版 RPG游戏。轻松简单的操作，即可实现推塔战场、英雄走位，兵线配合，即时战略等 MOBA玩法。玩家可以收集并组建自己的英雄战队，通过合理的排兵布阵和战术策略摧毁敌军魔塔，并歼灭对手。游戏于2016年12月上线，最高月流水超过1,000.00万元。
2016年度、2017年1-4月《圣剑契约》的主要运营数据如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|指标 注1||2017年1-4月|2016年 注2|
||2,221.70|||
||12,771|||
||160,269|||
||434.90|||

注1：当期流水：指当期充值面值；
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
月均付费角色数：指当月充值过虚拟货币的角色数；
月均活跃角色数：指当月登录过游戏的角色数；
月单个角色平均付费金额（ARPU）（元）：月充值流水/月付费角色数。
注2：《圣剑契约》于2016年12月上线运营，2016年数据为2016年12月数据，下同。
截至2017年4月《圣剑契约》月度运营数据情况：
单位：人、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间||月活跃用户数|月付费用户数|月充值流水|
||227,228||29,584||
||181,177||20,064||
||149,510||13,036||
||179,389||6,961||
||130,999||11,024||

注：含2016年11月测试流水。
2016年度、2017年1-4月《圣剑契约》付费玩家分布情况：
IP地区分布
单位：人、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-4月|||2016年||
|玩家地区|||||||
|||付费用户数|占比||付费用户数|占比|
||15,349||11.89|23,455|||
||14,382||11.14|17,048|||
||10,490||8.12|13,687|||
||10,388||8.04|15,856|||
||7,730||5.99|11,241|||
||6,712||5.20|8,497|||
||6,514||5.04|6,087|||
||6,265||4.85|9,354|||
||5,469||4.24|5,617|||
||5,408||4.19|7,579|||
||40,427||31.30|61,033|||
||129,134||100.00|179,454|||

充值金额分布
单位：人、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-4月||||2016年||
|金额||||||||
|||付费用户数||占比||付费用户数|占比|
||42,956||89.83||26,333|||
||4,086||8.54||3,012|||
||755||1.58||212|||
||24||0.05||6|||

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|1|-|3|
|47,822|100.00|29,566|

③《暴走地下城》
《暴走地下城》是杭州萌米科技有限公司研发的一款玩法、美术上皆有创新的挂机放置类RPG手游，游戏采用西方魔幻题材，将放置玩法和RPG完美融合。
角色养成深度极高，天赋、技能、属性皆可自由搭配，独特的时装系统和可爱无比的萌宠驯养，令角色更添个性。游戏于2017年5月上线。
各方权责约定：根据合作协议，杭州萌米科技有限公司声明其拥有委托发行游戏的的合法权利，保证委托游戏不侵犯任何第三方的任何权利。
（2）截至本预案签署日，初见科技已终止代理的《死神觉醒》
《死神觉醒》是由深圳瑞安优科技有限公司委托、成都雪茗斋科技有限公司研发的一款二次元横版格斗手游，游戏采用全新手势操作战斗模式，告别传统虚拟摇杆，移动、防御、连击，热血战斗尽在点划之间。游戏中，玩家将控制黑崎一护展开精彩的异世冒险，收集和培养经典动漫角色，体验斩魂刀、鬼道、卍解、羁绊等养成体系，打造属于自己的死神番队，重温尸魂界、虚夜宫、空座町等热血战斗。游戏于2015年12月首发上线，最高月流水超过1,800.00万元，该款游
戏于2016年12月因未能取得版号终止代理。
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各方权责约定：根据合作协议，委托方深圳瑞安优科技有限公司声明其拥有委托发行游戏的合法权利，不侵犯任何第三方的合法权利，如因委托游戏涉及知识产权问题而引起的任何第三方侵权纠纷或者行政处罚由委托方承担全部赔偿及责任，与发行方无关。
2015年度、2016年度《死神觉醒》的主要运营数据如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|指标 注1||2016年|2015年 注2|
||16,931.50|||
||50,819|||
||485,084|||
||277.64|||

注1：当期流水：指当期充值面值；
月均付费角色数：指当月充值过虚拟货币的角色数；
月均活跃角色数：指当月登录过游戏的角色数；
月单个角色平均付费金额（ARPU）（元）：月充值流水/月付费角色数。
注2：《死神觉醒》于2015年12月上线运营，2015年数据为12月数据，下同。
《死神觉醒》月度运营数据情况：
单位：人、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间||月活跃用户数|月付费用户数|月充值流水|
||724,500||49,130||
||1,050,374||77,543||
||673,356||69,521||
||602,331||65,666||
||464,257||53,313||
||357,540||43,210||
||441,298||46,843||
||503,488||51,604||
||392,519||44,169||
||358,333||42,384||
||395,636||45,457||
||297,333||37,132||
||284,544||32,990||

注：含2015年11月测试流水。
2015年度、2016年度《死神觉醒》付费玩家分布情况：
IP地区分布
单位：人、%
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年||2015年||
|玩家地区|||||
||付费用户数|占比|付费用户数|占比|

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|61,169|14.74|7,118|
|30,679|7.39|4,115|
|25,084|6.04|2,891|
|24,449|5.89|2,508|
|20,731|4.99|2,460|
|19,657|4.74|2,318|
|17,109|4.12|2,139|
|14,961|3.60|1,938|
|14,515|3.50|1,494|
|14,493|3.49|2,072|
|172,277|41.50|20,079|
|415,124|100.00|49,132|

充值金额分布
单位：人、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||2015年||
|金额||||||||
|||付费用户数||占比||付费用户数|占比|
||391,423||94.29||48,209|||
||17,726||4.27||831|||
||4,715||1.14||77|||
||959||0.23||12|||
||295||0.07||3|||
||6||0|||||
||415,124||100||49,132|||

（四）业务流程及经营模式
1、业务流程
初见科技主营业务为移动网络游戏发行运营及研发，其发行运营的游戏以代理游戏为主，自研游戏为辅，因而其主要业务流程为：游戏采购及运营流程、游戏发行及渠道接入流程和游戏研发流程。
（1）游戏采购及运营流程
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CP厂商拜访接洽 CP厂商产品自荐
CP方：
提供DAMO及团队
简介
商务引入、评测：
产品初评及团队了
解
评测、运营：
产品体验评测，题
材、美术、系统、
数值等，形成评测
报，与管理层确认
代理意向
管理层、引入：
深入了解团队情
放弃代理 况，确认代理，合
同制定，配置人员
及资源
游戏调优
不计费测试
计费测试
上线运营
①产品接触
初见科技通过主动寻找和研发商自荐两种方式进行产品接触。一方面，初见科技通过与游戏研发商保持频繁、良好的沟通，积极参与各类产业会议、游戏展会，即时监测专业网络游戏媒体的资讯动态，及时获取新游戏产品信息，主动寻找优质游戏产品；另一方面，随着初见科技在业内影响力逐渐增大，游戏研发商主动向初见科技自荐游戏产品。
②内部评测与初步筛选
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初见科技运营部组建游戏评测小组，对游戏类型、画面、风格、品质、可玩性及兼容性等进行全方位评测；对游戏 IP价值、目标用户群体进行了解；对开发商是否具备研发能力、研发团队是否拥有成功的产品经验及稳定的核心成员进行了解。综合上述因素判断初步筛选游戏产品。
③专业评估阶段
对于通过初步筛选的游戏产品，由客服、非运营人员或评测人员组成用户体验组，模拟用户操作，对新手操作体验进行评估；同时，由评测部从游戏系统结构、充值收费等专业角度对游戏品质进行评估。两项专项评估均通过的产品将交由管理层进行综合评估，决定是否引入游戏产品。
④商务洽谈阶段
对于通过专业评估的游戏产品，由商务部、法务部与开发商进行商务洽谈，沟通洽谈游戏产品著作权、版号办理、代理方式、代理范围、代理期限、版权金和分成比例、后续服务条款等事项。若双方达成合作意向，则签订代理合同。
⑤测试调优
根据研发提供游戏包及文档，深度体验产品，完成系统拆分和资源产出、商业化、新手引导、美术等方面优化，并对IP、宣传图、软文进行包装。完成测试前准备工作。具体如下：
运营：
运营： 运营、研发：
对拆分和体验结果
根据游戏包及文档 沟通修改内容，
组内或与管理层讨
体验游戏，进行游 确认修改时间和
论，确认修改文
戏系统拆分和资源
档，提交研发并估
细节
估算
计工期
商务、运营：
完成测试版本，
确定测试渠道，
市场、运营、研
对接测试SDK
发：
根据项目情况开始 市场、运营： 商务、市场、
制作宣传素材，研 素材完成后进行效 运营：
发提供原始素材， 果测试，如ICON、 构建专区、主
市场部门优化或外 宣传图等 页等
包制作
⑥游戏测试阶段
游戏测试阶段由删档测试和收费测试组成。
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删档不计费测试：初见科技安排游戏接入运营渠道，少量开服并引入玩家对游戏进行试玩，运营部门负责对游戏运行状况进行监控，收集游戏用户对游戏的反馈并提交至研发商，分析游戏运营数据，如留存率、活跃时间等，综合上述因素制定游戏更新方案并协调开发商对游戏进行修改优化。测试完毕后，将玩家信息删除。
删档计费测试：初见科技将更新后的游戏接入运营渠道进行收费测试，并在此基础上分析留存率、付费率、ARPU等运营数据，协调开发商对对游戏进行更新优化。游戏测试完毕，玩家信息不保留。
⑦上线运营
初见科技接入全部既定渠道SDK，由渠道方进行上线推广；安卓官方自营版本及 IOS正版接入初见官方SDK，有初见进行推广；初见科技运营部根据系统收集的用户数据对游戏的运营数据进行分析，并根据分析结果及时对游戏的运营策略进行调整。
（2）游戏发行及渠道接入流程
渠道拜访接洽 渠道主动寻求合作
渠道评测与筛选 放弃合作
商务洽谈及合同签
订
渠道接入
上线运营
①渠道接触
一方面，初见科技商务部与游戏渠道商保持频繁、良好的沟通，即时监测专
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业网络游戏媒体的资讯动态，主动寻找优质游戏渠道商；另一方面，随着初见科技在业内影响力逐渐增大，游戏渠道商主动寻求与初见科技合作。
②渠道评测与筛选
初见科技管理层根据渠道商的业界知名度、规模、综合实力等因素进行综合评测，根据评测结果筛选渠道商。
③商务洽谈阶段
对于筛选的渠道，由商务部、法务部与渠道商进行商务洽谈，沟通洽谈游戏运营、游戏推广、合作方式、分成比例、后续服务条款等事项。若双方达成合作意向，则签订联运合同。
④渠道接入
初见科技生成适用于渠道的游戏包，发送给渠道商并经审核通过后，渠道商安排游戏上线运营。
⑤上线运营
游戏上线运营后，运营团队持续监控渠道商运营数据，如新增玩家数量、付费玩家数量、付费率、留存率、充值金额、在线时长等，根据运营数据分析、渠道商特点，制定推广策略，联合渠道商推广游戏产品。
（3）研发流程
研发流程包括前期调研阶段、立项阶段、DEMO版本阶段、正式开发阶段、调优测试阶段、上线运营与产品更新等6个阶段，测试阶段与游戏采购运营流程之“测试阶段”类似，研发流程主要介绍其他5个流程：
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市场调研
立项阶段
DAMO版本
放弃项目
输出
正式研发阶
段
游戏调优、
测试
版本更新
上线运营
例行维护
①前期调研
由运营部门负责人、项目制作人及主策组成的调研小组，通过市场调研，了解市场的总体趋势、空白点、用户规模、盈利空间和渠道关注点等情况，从而把握目标用户需求、偏好；同时，结合初见科技研发技术特点、研发能力及发行运营计划，最终确定新游戏的研发方向。
②立项阶段
具有游戏创意的研发部门游戏制作人首先填写《立项申请表》，申请表具体内容包括项目预算、人员配置、项目内容介绍、项目进度规划、项目风险控制等。其中，项目内容介绍作为产品的核心内容，开发游戏基本情况简介、市场竞品调查、美术风格设定、策划大纲和程序引擎代码等。制作完成并审核通过后，项目正式启动。
③DEMO版本阶段
由团队负责人主持召开项目核心人员会议，确定DEMO版本制作计划，包含 DEMO版本内容、人员分工、预计完成时间以及验收标准等。开发团队根据制作计划开始 DEMO制作；制作完成后，开发团队将 DEMO版本提交内部
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评审并根据评审意见对 DEMO版本进行修改。修改完成的 DEMO版本提交审核确认后，DEMO版本制作完毕。
④正式开发阶段
正式开发阶段以“确定版本输出”为标准，开发团队在 DEMO版本的基础上进行正式版本开发，具体开发流程如下：
开发团队负责人从提高游戏开发效率和开发质量的角度出发，将游戏开发分成若干阶段，开发团队每完成一个阶段的游戏开发工作后，将开发成果提交团队负责人进行验收，并按照修改意见进行修改完善。开发团队每周召开项目核心人员会议，把控每一阶段游戏开发的完成度和设计质量，同时制定下一阶段开发计划。与此同时，所有项目组成员均可研发过程中提出优化建议。当正式版本达到立项阶段预设的开发目标时，开发团队将其提交内部评审，并根据内部评审意见对游戏进行优化和更新，修改并确定游戏正式版本，实现版本输出。
⑤上线运营与产品更新
初见科技对接渠道商、联运商将游戏正式上线运营并收费，在正式运行过程中，研发部门继续跟进产品的运作，对于运营部门在运行过程中发现的 BUG或设计瑕疵予以修正。对于具有良好用户群体保有量以及市场潜力的产品，研发部门将定期提交新版本或资料片的立项申请，进行新版本的研发工作，以保障游戏产品持续满足在线玩家的需求。
2、运营模式
初见科技的移动网络游戏业务主要分为三种运营模式，即自主运营模式、联合运营模式。
（1）自主运营模式
自主运营模式是指初见科技独立进行移动网络游戏产品的研发与更新，负责游戏运营环境以及服务器构建维护工作，架设并维护游戏产品数据库系统、虚拟货币充值系统以及其支付端口，维持独立的运营管理和客服管理，通过游戏推广服务商进行游戏产品推广的运营模式。
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在自主运营模式下，游戏用户可以通过初见科技的官方网站、公开的 APP发布平台，以及游戏推广服务商的推广链接获取初见科技的游戏客户端，并在客户端中完成新用户注册，登录服务器进行游戏。初见科技作为移动网络游戏的研发商与发行运营商，承担了移动网络游戏研发运营发行过程中的绝大部分责任。
根据游戏来源分，自主运营由自研游戏自主运营、代理游戏自主运营构成。
（2）联合运营模式
联合运营模式是指初见科技将自主开发的网络游戏或有权授权的网络游戏，授权给多个运营商联合运营，不同的运营商针对各自发展的用户采用独立的用户管理系统及支付系统，联合运营商与初见科技之间分享游戏运营收益。一般而言联合运营商不需要向初见科技支付初始授权金，只需要按照协议约定的分成比例支付运营收入分成。具体的合作模式由双方协商，一般由游戏开发商负责技术维护和游戏更新，初见科技负责 SDK渠道接入、联合游戏渠道商开展游戏推广等工作，而联合运营商则负责市场推广及用户注册、充值渠道搭建。
在联合运营过程中，联运方会与初见科技对接充值计费系统端口，初见科技可以通过该系统收到用户充值成功通知，并发放对应用户购买的虚拟货币或道具商品。每月月末或固定期末，初见科技与联运方进行当月游戏数据核对以及游戏用户充值流水金额核对，双方确认核对无误后，由联运方或平台根据联运合作协议所约定的分成比例，向初见科技分成充值流水。
报告期内，初见科技主要收入来源为联合运营收入，联运收入占营业收入的比分别为99.22%，95.42%和96.53%。
3、采购模式
初见科技主营业务为移动网络游戏的发行运营及研发，不存在生产型企业的原材料采购或资源采购，其对外采购主要包括代理游戏产品的采购、广告推广服务的采购以及服务器托管等，其主要情况如下：
（1）代理游戏采购模式
代理游戏产品的采购业务主要由初见科技商务部门、运营部分完成。初见科技商务人员通过游戏推介会、游戏展会、游戏媒体动态发布等方式获取游戏
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产品信息，积极与游戏开发商联系，主动寻找优质游戏产品，或者由游戏开发商向初见科技自荐游戏产品。初见科技运营部、商务部组织人员组成游戏评测小组，对游戏类型、画面、风格、品质、可玩性及兼容性等进行全方位评测，对游戏运营数据进行测试，对游戏未来推广计划、IP价值进行测评，综合上述因素判断是否引入游戏。对决定引入的游戏产品，初见科技商务部门与开发商洽谈产品代理事宜；运营部门根据测试数据、用户反馈与游戏开发商洽谈游戏产品调试事宜。若双方合作意向积极，则与游戏开发商就合作具体事宜进行商讨，包括分成比例的确定、后续服务条款、运营策略等。
（2）推广服务采购模式
游戏推广服务的采购是为了让更多的互联网用户能够通过多种渠道便利地了解、下载、试玩、认可初见科技的游戏产品，进而选择初见科技的游戏产品，并进行自主消费。
初见科技主要采取线上推广方式，以单个游戏作为推广标的，通过游戏广告推广服务商进行推广。推广服务是初见科技采购的重要内容，初见科技通过游戏广告推广服务将游戏产品推广至终端用户，并采用游戏充值流水分成（CPS模式）或流量定价付费的形式（CPC、CPA、CPM模式）向广告服务商支付采购款项。具体流程如下：
①推广渠道供应商选取流程
投放推广部门从运营部门获取运营游戏的类型、目标客户人群 LTV值等基础数据，并根据游戏的游戏类型、目标客户人群、计划登录的手机游戏系统（如安卓、IOS）等，结合超级APP、移动互联网营销平台、社交类平台、搜索引擎营销、视频 APP等线上广告植入渠道，制定合适的渠道推广策略并选择游戏推广商，通过各游戏广告服务商过去的推广案例、了解不同类型的单个用户成本，营销和技术实力等综合评估游戏推广商是否适合特定游戏的推广宣传。
②推广服务合同签订流程
在选定游戏推广商后，投放推广部门首先向总经理及市场部门提交整体投放推广计划预算、渠道及媒体表，确定好渠道及广告服务商后将拟定的合同条款提交渠道及媒体负责人、财务部门以及法务部门审阅，征询各部门专业意见。广告投放部门与供应商进行交流并确定修订后的合同条款内容。广告投放
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部门将更新后的合同条款再次提交相关部门负责人及总经理审批。审批完成后，与游戏推广商签订推广合同。
③推广服务结算付款流程
初见科技广告投放结算方式主要有采用定价或竞价付费的形式（CPC、CPA、CPM模式），根据双方实时价格数量竞价消耗的数据，投放部门向财务部提前申请投放预估款。总经理确认后，投放推广部门提交付款单到财务部，财务部门收到广告服务商所开具的服务发票后，在信用期内向游戏推广商支付推广费用。部分广告服务商需要预付款或预充值，初见科技在对对方公司的实力、信用进行评估后，方可部分或全额预付。
④渠道推广分析流程
初见科技运营部门定期对各游戏推广商的充值计费结果进行分析，主要分析该推广商的用户来源，付费用户数量以及用户留存度，观察付费情况。对于部分付费能力差、用户转化率差的游戏推广商，广告投放部门将统计清单并且与研发部门、市场部门进行定期讨论，在完成对其推广服务采购付款后，暂停或停止与其合作。
（3）服务器托管、带宽及电子设备采购模式
服务器、带宽及电子设备是移动网络游戏运营的关键硬件环境，初见科技公设备采购主要为购置用于网络游戏研发及运营所需的电脑、程序开发等软硬件设备以及服务器托管、带宽等，公司根据产品价格是否合理、服务是否优良选择最适当的供应商。
4、盈利模式
目前网络游戏行业收费模式主要分按时间收费、按下载收费和按虚拟道具收费三种类型，初见科技运营的游戏采用按虚拟道具收费的盈利模式，即游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，游戏的盈利则来自于游戏内虚拟产品的销售和付费的增值服务。游戏玩家成功注册游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则可付费购买游戏中的虚拟道具。游戏针对不同群体消费水平，提供相应付费道具和优惠促销，帮助玩家更快更强更具个性化地融入到游戏中。初见科技将与联运平台合作获
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得的游戏充值金额按照约定的比例进行分成，同时将取得的收入分成按一定比例支付游戏开发商后取得经营利润。
（五）营业收入构成情况
最近两年及一期按游戏产品区分的营业收入金额如下：
单位：万元、%
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-4月||||2016年度||||2015年度||
|项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||《乱轰三国志》|5,022.56||69.74||4,666.67||25.70||-|||
||《圣剑契约》|1,136.36||15.78||432.17||2.38||-|||
||《作妖计》|508.02||7.05||4,362.03||24.02||-|||
||《三国吧兄弟》|24.13||0.34||475.55||2.62||1,947.83|||
||《死神觉醒》|||-||7,200.81||39.65||237.2|||
||其他游戏|362.99||5.04||1,022.19||5.63||-|||
||小 计|7,054.06||97.95||18,159.42||100.00||2,185.02|||
|||148.16||2.05||-||||-|||
|||7,202.22||100.00||18,159.42||100.00||2,185.02|||

注：上述财务数据未经收购方聘请的会计师审计
（六）产品研发情况
在研的游戏项目如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称或代号||游戏类型||游戏特点简介|所属阶段|
||MMORPG||《太古神王》是一款东方玄幻3DMMO手游，改编自当红网络作家净无痕的同名人气小说，官方唯一正版IP授权，玩家在游戏中通过感知天地元气，修行凝聚星魂，最终成长为绝世武修，挫败邪恶阴谋。|||

注：游戏名称均为暂命名。
（七）游戏及 IP储备情况
1、游戏储备情况
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称或||||||||预计上||||
|||游戏类型||游戏特点简介||所属阶段|||游|戏来|源|
|代号||||||||线时间||||
||MMORPG||《齐天战神》以后西游时代为背景，是一款东方神魔题材融合西方美漫画风的MMO手游。游戏采用360度无锁定视角，全3D制作，重现经典暗黑玩法，角色技能、符文、法宝多样搭配，单个职业可玩出多种战斗流派，主打全自由战斗。更有端游品质的avatar系统，装备及时装有上万种外观组合，还有呆萌伙伴并肩作战。另类西游独树一帜，随机地图随机BOSS随机掉落充满未知挑战快感。||删档测试||2017.08|||||
||MMORPG||游戏首次将像素风格场景与MMORPG玩法完美结合，画风Q萌清新，玩法新奇多变内容丰富||删档测试||2017.09|||||
||卡牌||策略跨服国战手游《群英觉醒》集策略、塔防、卡牌、养成等多种玩法于一身。排兵布阵，城防布建，十大跨服战场，真实玩家对抗。玩家与玩家之间还可以组成联盟，互相协作，打造强国；也可以针锋相对，兵戎相见，称王称霸。||研发中||待定|||||
||卡牌+SLG||《大列国志》是一款卡牌策略类多人在线手游，以春秋战国时期为背景，以一骑当千的历史名将，彼此克制的各系兵种，各具特色的炫丽技能让人感受淋漓尽致的战斗体验。游戏根据战国背景一共分为7个势力，分别为赵魏韩齐秦燕楚，玩家自由选择加入其中一个势力，和同势力的玩家一起征战讨伐，与其余六国合纵连横彼此牵制和对抗，体验一统天下的制霸历程。||研发中||2017.11|||||

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|卡牌+SLG|《吞噬天地》是一款大型3D移动端策略国战卡牌养成类产品，游戏秉承"将自动战斗与策略国战完美融合"的理念，结合当下主流国战沙盘类产品项目的经典元素，加入丰富的多元化剧情关卡设计，来构建完整的游戏世界。游戏内置真实的三国时间，玩家可以自主演绎史诗进程，90%还原了三国影视剧的战斗和剧情，次世代级别的高模卡牌差别于市面上的大部分游戏，独树一帜，交易系统更是战略类游戏中的首创，游戏进程会随上线后将扩展至世界。|研发中|2017.11|

注：游戏名称均为暂命名。
2、IP储备情况
|||
|-|-|
|IP名称|IP简介|

《太古神王》系网络知名作家净无痕（笔名）创作的的文学作品，初见《太古神王》 科技通过其子公司神来神往取得该文学作品在全球范围内游戏改编权、动画改编权及摄制权、影视改编权及摄制权，授权期限5年。
《嚣张狂仙》系网络知名作家百祭（笔名）创作的的文学作品，初见科《嚣张狂仙》 技通过其子公司神来神往取得该文学作品在全球范围内游戏改编权、动画改编权及摄制权、影视改编权及摄制权，授权期限5年。
《全职业武神》系网络知名作家拉丁海十三郎（笔名）创作的的文学作《全职业武神》 品，初见科技通过其子公司神来神往取得该文学作品在全球范围内游戏改编权、动画改编权及摄制权、影视改编权及摄制权，授权期限5年。
（八）相关经营资质
1、标的公司及子公司持有的主要经营资质证书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司||证书名称||证书编号||有效期至|备注|
||《电信与信息服务业务经营许可证》||京ICP证140714号||2019.12.23|||
||《网络文化经营许可证》||京网文[2014]0495-145号||2017.8.19|||
||《网络出版服务许可证》||（总）网出证（京）字第003号||2021.6.27|||
||《增值电信业务经营许可证》||粤B2-20170017||2022.1.3|||

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|《网络文化经营许可证》|粤网文[2016]3572-768号|2019.8.6|
|《网络文化经营许可证》|新网文[2017]2089-008号|2020.3.8|

2、标的公司及子公司游戏经营资质情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||
|||游戏名称||软著||出版许可文号||备案文号|运营状态|
|号||||||||||
||三国吧兄弟||三国吧兄弟手机游戏软件[简称：三国吧兄弟]V1.0||新广出审[2017]3397号||文网游备字〔2016〕Ｍ-SLG1378 号|||
||作妖计||作妖计游戏软件[简称：作妖计]V1.0||新广出审[2016]951号||文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG1387 号|||
||圣剑契约||圣剑契约手机游戏软件[简称：圣剑契约]V1.0||新广出审[2016]2580号||文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG1723|||
||乱轰三国志||乱轰三国志游戏软件[简称：乱轰三国志]V1.0||新广出审[2016]633号||文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG1721 号|||
||神龙武士||五色花《神龙武士》网络游戏软件[简称：神龙武士]V1.0||新广出审[2016]1415号||文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG1722|||
||暴走地下城||暴走地下城手机游戏软件[简称：暴走地下城]V1.0||新广出审[2017]2214号||文网游备字〔2017〕Ｍ-RPG0378 号|||
||永恒岛||《永恒岛》网络游戏软件[简称：永恒岛]V1.0||新广出审[2017]4825号||文网游备字〔2017〕Ｍ-RPG0403 号|||

（九）核心人员背景信息
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||性别||出生年份||游戏领域从业时间|在初见科技任职|
||方小奇||男||1980||2003年开始|||
||方小惠||女||1989||2011年开始|||
||林松||男||1982||2008年开始|||
||侯阳平||女||1985||2009年开始|||

（十）初见科技核心竞争力
1、产业链优势
初见科技围绕网络游戏发行业务，整合资源布局游戏生态链，初步形成从
游戏 IP储备、游戏研发到游戏发行、渠道建设产业闭环。初见科技拥有《太古
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神王》、《嚣张狂仙》、《全职业武神》3个IP的影视、动画、游戏的改编权，积极储备 IP资源；拥有游戏开发团队、美术制作团队，专业开发游戏产品，转化 IP资源，提供强力的美术资源支持；此外作为发行平台，初见科技具备较强游戏资源、渠道资源整合，拥有较高的知名度。初见科技集 IP管理、游戏研发、游戏运营于一体，产业链优势明显。
2、产品储备及游戏开发商合作优势
初见科技自成立以来，相继运营了《死神觉醒》、《作妖计》、《乱轰三国志》、《圣剑契约》等多款游戏，储备了《齐天战神》、《太古神王》、《永恒岛》、《大列国志》等多款游戏，与多家优秀游戏开发商建立了密切的合作关系。
丰富的游戏产品储备，为初见科技业务开展奠定了坚实的基础；良好、互动的游戏开发商合作关系可为初见科技及时了解最新游戏产品信息、介入游戏开发、把控产品品质、持续获取游戏产品提供了保障，增强其市场竞争力。
3、产品调优优势
初见科技以用户为核心，以“最懂游戏用户的发行商”为目标，拥有包括游戏制作人、策划、美术等专业人才的产品调优团队。凭借丰富、出众的产品调优、策划能力，优化游戏体验、游戏系统分拆、资源产出、商业化、新手引导、美术等方面，根据游戏IP、游戏题材、玩法特点、目标用户群体制作、优化市场推广方案，深入介入代理游戏产品调优，确保产品贴近市场、贴近用户需求，提高商业化成功率。自设立以来，经初见科技调优并发行的《乱轰三国志》最高月流水超过3,000.00万元；《作妖计》最高月流水超过2,000.00万元；《死神觉醒》最高月流水超过1,800.00万元；《圣剑契约》最高月流水超过1,000万元。
4、发行渠道优势
初见科技建立了广泛的发行渠道体系，与苹果、应用宝、阿里游戏、360、小米、百度、乐视、华为、Oppo、Vivo、魅族等一线渠道达成深度合作，确保游戏产品在渠道上线后得到丰富的推荐资源和支持配合。以游戏首发渠道为例，主要游戏《死神觉醒》、《作妖计》、《乱轰三国志》和《圣剑契约》首发渠道分别达 42家、42家、40家和 25家。依托广泛良好的发行渠道体系，初见科技及其游戏产品取得了较好的业绩，APP Annie Index Repotts显示2016年12月初见科技位列IOS游戏收入榜第5名；《作妖计》位列2016年4月12日IOS
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付费游戏畅销榜第一名，《乱轰三国志》位列2016年11月5日IOS付费游戏畅销榜第 3名。广泛、多元的渠道优势及建设经验，为未来游戏发行奠定了良好的基础。
截至本预案签署日，初见科技主要合作渠道如下：
5、精准推广优势
初见科技拥有成熟的广告平台和数据分析平台，通过投放测试和大数据分析，可以更深入细致地了解用户行为，为公司精准推广提供数据支持。为提高推广转化效率，初见科技建立了一套科学完整的网络广告平台流量分析体系，对网络广告平台进行推广测试，对所运营的游戏进行实时数据监控，及时统计和分析相关运营数据，为游戏运营提供科学强大的数据支持，从而制定最佳运营策略。
初见科技积极建立以数据为基础、以用户行为为导向的精细化运营体系，制定精准高效的推广方案，增强核心竞争力，真正做到“最懂游戏用户的发行商”。
6、人才储备优势
优秀专业的人才是网络游戏行业成功的关键因素，初见科技重视人才储备与引进，汇集了一批熟悉网络游戏行业市场和研发技术、知识结构搭配合理、具备先进管理理念和创新开拓精神专业人才，建立起一支覆盖商务运营、技术开发和市场推广的专业人才队伍。团队核心人员具有多年游戏行业工作经验，与游戏行业上下游沟通密切，熟悉游戏行业市场需求，同时具有较强的运营推广及技术开发能力，从而保证初见科技在优质游戏产品引入、渠道体系建设、运营效率提升及游戏研发方面保持竞争优势。
六、最近两年及一期主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年4月30日||2016年12月31日|2015年12月31日|
||21,697.62||19,015.86|||
||4,120.77||4,521.72|||
||17,576.85||14,494.14|||
||17,266.61||14,223.51|||
|项目||2017年1-4月||2016年度|2015年度|
||7,202.22||18,159.42|||
||2,049.31||6,008.41|||
||3,414.14||7,796.59|||
||3,412.79||7,796.59|||
||3,040.62||7,195.10|||
||3,043.10||7,245.51|||

注：上述财务数据未经收购方聘请的会计师审计；
（二）主要财务指标
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-4月|2016年度|2015年度|
||25.38||27.37||
||47.40||42.93||
||42.22||39.62||
||17.62||50.94||

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；销售利润率=净利润/营业收入；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益
七、最近三年股权转让、增资及资产评估状况
（一）股权转让及增资情况
初见科技最近三年的股权转让及增资情况详见本预案“第五节交易标的基本情况—初见科技”之“二、历史沿革”。
（二）估值情况
1、初见科技最近三年股权转让的估值情况：
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让对价||转让比例|定价方式|）|
|序号||转让时间||转让方|受让方|||||||
||||||||（万元）||（%）|（万元/1%股权||
||2014-10-16||叶东瓒||创想力量|-||21.00||||
||2015-3-6||朱皓||胡志英|-||5.00||||
||2015-5-27||胡志英||滕伟华|-||5.00||||
||2016-6-23||滕伟华||方小奇|1,893.00||3.44||||
||||李涛|||1,893.00||3.44||||
||||创想力量|||3,976.00||7.23||||
||||恒华投资|||1,136.00||2.07||||
||||深圳墨麟|||930.00||1.82||||
||||游族网络|||2,337.50||4.25||||
||2017-6||方小奇||天舟文化|14,400.00||12.00||||

2、初见科技最近三年增资（除公积金转增）的估值情况：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||增加价款||注册资本||增资比例|定价方式|）|
|序号||增资时间||增资方|||||||||
|||||||（万元）||（万元）||（%）|（万元/1%股权||
||2014-9-1||恒华投资||150||30.9278||3.0928||||
||2014-9-10||朱皓||238||55.6338||5.3965||||
||2014-10-8||李涛||150||59.8485||5.3788||||
||2015-6-10||深圳墨麟||1,530||141.0714||11.7857||||
||2015-6-29||游族网络||2,000||156.7460||11.1111||||
||2015-12-7||天舟文化||6,000||276.6106||17.6471||||

（三）本次重组估值与最近三年估值的差异说明
1、2014年9月及10月增资：此次增资考虑到初见科技2014年5月成立，业务经营尚处于起步阶段，业务发展需要增加资本金。鉴于增资的背景和目的与本次交易不同，因此增资作价与本次交易存在差异。
2、2014年 10月股权转让：此次股权转让实为股份代持还原，转让的背景和目的与本次交易不同，因此与本次交易定价存在差异。
3、2015年3月及5月股权转让：鉴于原股东未实缴出资额，双方商定股权以0对价转让。鉴于转让的背景和目的与本次交易不同，因此转让作价与本次交易存在差异。
4、2015年6月增资：此次增资为解决初见科技业务发展所需资金短缺问题，
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
同时深圳墨麟及游族网络作为网络游戏领域知名企业，可以一定程度上丰富初见科技的战略资源。鉴于增资的背景和目的与本次交易不同，因此增资作价与本次交易存在差异。
5、2015年 12月增资：此次增资为解决初见科技业务发展所需资金短缺问题，同时可以一定程度上增加初见科技的战略资源。鉴于增资的背景和目的与本次交易不同，因此增资作价与本次交易存在差异。
6、2016年6月股权转让：此次股权转让为方小奇出于未来业务发展的考虑，决定收购部分股权以增加对企业的控制力。鉴于转让的背景和目的与本次交易不同，因此转让作价与本次交易存在差异。
7、2017年6月股权转让：此次转让作价与本次交易现金支付对价差异较小，因交易目的及支付方式存在差异，此次转让作价与本次交易股份支付对价存在一定差异。
八、主要资产、负债状况及抵押担保情况
（一）主要资产状况
截至2017年4月30日，初见科技的主要资产构成情况如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年4月30日|占比|
||5,983.60|||
||4,926.55|||
||3,282.57|||
||2,005.47|||
||245.56|||
||73.40|||
||16,517.15|||
||1,136.47|||
||44.71|||
||3,390.49|||
||608.80|||

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|5,180.47|
|21,697.62|

注：上述财务数据未经收购方聘请的会计师审计
1、房产
截至本预案签署日，初见科技及其下属子公司不存在自有房产，办公用房均采用租赁方式，租赁房产的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||面积|租期|
|||房屋位置||承租方||出租方||||
|号||||||||（㎡）||
||北京市朝阳区三里屯街道办事处工人体育场北路8号院3楼24层05-2802||初见科技||王睿||640.84|||
||上海市成山路800号703室||小数点||巴鲁夫（上海）贸易有限公司||190|||
||北京市朝阳区三里屯街道办事处工人体育场北路8号院3楼24层05-2801||缤狗科技||郑玉萍||313.73|||
||成都市高新区益州大道中段1858号3栋||飞天创想||成都慕思城电子商务有限公司||400|||
||深圳市东方科技大厦2003号||第一科技、初上未来||深圳市中鑫创展软件开发有限公司||320|||

2、软件著作权
截至本预案签署日，初见科技及其下属子公司拥有的计算机软件著作权具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||软件名称||权利取得方|
|序号||著作权人||证书号||登记号||软件名称||
||||||||||式及范围|
||初见科技||软著登字第0861229号||2014SR191993||初见用户充值平台[简称：初见充值平台]V1.0|||
||初见科技||软著登字第0860028号||2014SR190792||初见客户管理平台[简称：初见客户平台] V1.0|||
||初见科技||软著登字第0860020号||2014SR190784||初见游戏运营平台[简称：初见游戏平台]V1.0|||
||初见科技||软著登字第0859348号||2014SR190112||“勇闯新世界”游戏软件[简称：勇闯新世界]V1.0|||
||初见科技||软著登字第0859346号||2014SR190110||初见运营管理平台[简称：初见运营平台]V1.0|||

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|初见科技|软著登字第0859283号|2014SR190047|初见数据统计平台[简称：初见数据平台]V1.0|
|初见科技|软著登字第1336544号|2016SR157927|魔王乱入手机游戏软件[简称：魔王乱入]V1.0|
|初见科技|软著登字第1512829号|2016SR334212|群英觉醒手机游戏软件[简称：群英觉醒]V1.0|
|初见科技|软著登字第1512831号|2016SR334214|主公觉醒手机游戏软件[简称：主公觉醒]V1.0|
|第一科技|软著登字第1568892号|2016SR390276|不一样的传奇游戏软件[简称：不一样的传奇]V1.0|
|第一科技|软著登字第1568895号|2016SR390279|龙纪元手机游戏软件[简称：龙纪元] V1.0|
|罗摩网络|软著登字第1760121号|2017SR174837|大圣觉醒游戏软件[简称：大圣觉醒]V1.0|
|罗摩网络|软著登字第1760515号|2017SR175231|狂暴西游游戏软件[简称：狂暴西游]V1.0|
|罗摩网络注1|软著登字第1798034号|2017SR212750|《永恒岛》网络游戏软件[简称：永恒岛]V1.0|
|罗摩网络注2|软著登字第1820214号|2017SR234930|齐天战神游戏软件[简称：齐天战神]V1.0|
|小数点|软著登字第0905705号|2015SR018623|拯救爱丽丝手机游戏软件[简称：拯救爱丽丝]V1.0|
|小数点|软著登字第1024984号|2015SR137898|圣剑契约手机游戏软件[简称：圣剑契约]V1.0|
|小数点|软著登字第1491154号|2016SR312537|小数点游戏数据统计分析软件V1.0注3|
|缤狗科技|软著登字第1537057号|2016SR358441|《太古神王》游戏软件V1.0|
|缤狗科技|软著登字第1577696号|2016SR399080|战斗模拟统计系统V1.0|
|缤狗科技|软著登字第1577704号|2016SR399088|《太古神王批量机器人》软件V1.0|
|缤狗科技|软著登字第1654173号|2017SR068889|粒子编辑器制作软件V1.0|

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|缤狗科技|软著登字第1654183号|2017SR068899|自动打包上传工具软件V1.0|
|缤狗科技|软著登字第1669135号|2017SR083851|MOV制作设计软件V1.0|
|缤狗科技|软著登字第1672881号|2017SR087597|运营人员后台管理工具设计软件V1.0|
|缤狗科技|软著登字第1672888号|2017SR087604|玩家行为统计和数据管理平台设计软件V1.0|
|缤狗科技|软著登字第1673755号|2017SR088471|资源编辑工具集制作软件V1.0|
|缤狗科技|软著登字第1673760号|2017SR088476|任务自动生成工具制作软件V1.0|
|缤狗科技|软著登字第1705827号|2017SR120543|太古神王游戏软件V1.0|

注1：《永恒岛》网络游戏软件[简称：永恒岛]V1.0，为罗摩网络与上海磐火网络科技有限公司共有；
注2：《齐天战神》网络游戏软件[简称：齐天战神]V1.0，为罗摩网络与霍尔果斯万游网络科技有限公司共有；
注3：2016年12月16日，小数点拥有的2016SR312537号软件著作权名称由“小数点游戏数据统计分析系统软件V1.0”变更为“小数点游戏数据统计分析软件V1.0”。
3、域名
截至本预案签署日，初见科技及其下属子公司拥有的域名具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||所有人||类型||域名||注册日期|到期日期|
||初见科技||国际域名||chujian.com||2007.4.9|||
||初见科技||国际域名||16801.com||2005.4.30|||
||初见科技||国际域名||17ab.com||2005.5.15|||
||第一科技||中国国家顶级域名||chujian.cn||2009.8.6|||
||罗摩网络||国际域名||98808.com||2005.6.4|||
||初上未来||国际域名||firstupfuture.com||2017.1.6|||
||小数点||国际域名||xsdgames.com||2017.6.19|||
||成都飞创||国际域名||feichuangkeji.com||2017.6.27|||

4、商标
截至本预案签署日，初见科技及其下属子公司拥有的商标情况如下：
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||核定使用||||
|序号|商标图样||注册人||注册号||||专用权期限|取得方式|
||||||||商品类别||||
|||初见科技||16177872||第36类||2016.3.21-2026.3.20|||
|||初见科技||16177964||第38类||2016.3.21-2026.3.20|||
|||初见科技||17530229||第9类||2016.9.21-2026.9.20|||
|||初见科技||17530367||第41类||2016.9.21-2026.9.20|||
|||初见科技||19747283||第9类||2017.6.14-2027.6.13|||
|||初见科技||19747526||第41类||2017.6.14-2027.6.13|||
|||初见科技||19747408||第41类||2017.6.14-2027.6.13|||

（二）主要负债状况
截至2017年4月30日，初见科技的主要负债构成情况如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年4月30日|比例|
||2,283.12|||
||393.70|||
||154.41|||
||1,233.56|||
||55.98|||
||4,120.77|||
||-|||
||-|||
||4,120.77|||

注：上述财务数据未经收购方聘请的会计师审计
（三）资产抵押、质押及担保情况
截至本预案签署日，初见科技不存在资产抵押、质押及对外担保的情形。
九、重要子公司第一科技的两年及一期财务数据及财务指标（一）主要财务数据
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年4月30日||2016年12月31日|2015年12月31日|
||4,434.20||5,103.97|||
||1,048.21||1,810.09|||
||3,386.00||3,293.88|||
||3,386.00||3,293.88|||
|项目||2017年1-4月||2016年度|2015年度|
||276.04||6,977.49|||
||75.04||3,074.73|||
||92.12||2,691.37|||
||92.12||2,691.37|||
||92.12||2,691.37|||
||92.12||2,691.37|||

注：上述财务数据未经收购方聘请的会计师审计
（二）主要财务指标
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-4月|2016年度|2015年度|
||23.64||35.46||
||33.37||38.57||
||33.37||38.57||
||2.72||81.71||

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；销售利润率=净利润/营业收入；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益
十、其他事项
（一）决策程序
初见科技已于 2017年 7月 5日召开股东会，全体股东一致同意做出如下决议：
同意天舟文化以发行股份及支付现金的方式购买方小奇、创想力量、深圳墨麟、游族网络合计持有的初见科技73.00%股权。
（二）交易标的股权质押情况
2017年1月25日天舟文化因重大资产重组事项停牌，2017年2月天舟文化
与方小奇达成收购初见科技股权的初步意向并签署《诚意金支付协议》，按照协
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
议约定天舟文化先行支付诚意金5,000.00万元给方小奇，同时方小奇将其所持初见科技15%的股权质押给天舟文化作为本次交易诚意金的担保。同月，方小奇与天舟文化签订《股权质押合同》将其持有初见科技15%股权，即 2,766,106元注册资本，质押给天舟文化，双方于2017年2月27日办理了股权质押登记（质押登记编号91110107399296826D_0）手续。
截至本预案签署日，除上述质押外，初见科技股东不存在质押或其他权利受到限制的情形。
（三）关联方资金占用
截至本预案签署日初见科技不存在其他资金被股东及其关联方非经营性占用的情形。
（四）初见科技涉及的诉讼情况
2017年5月17日，初见科技向成都高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，起诉成都悦游无限科技有限公司违反双方签署的《手机网游联合发行合作协议》约定，要求：依法确认双方签署的《手机网游联合发行合作协议》已解除；成都悦游无限科技有限公司依法支付初见科技《乱轰三国志》游戏收益 2,686,995.04元及违约金14,301.76元。
截至本预案签署日，初见科技不存在除上述诉讼事项外其他的重大诉讼、仲裁或行政处罚及重大未决诉讼、仲裁事项。
（五）初见科技涉及的行政处罚情况说明
2017年2月13日，初见科技收到北京市文化市场行政执法总队发出的北文执罚[2017]第50004号行政处罚决定书，认为：初见科技《圣剑契约》游戏以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务，违反了第十八条第（三）项规定，根据《网络游戏管理暂行办法》第三十一条，责令初见科技改正上述违法行为，并给予行政处罚人民币10,000元。2017年2月14日，初见科技缴纳了上述罚款。
2017年4月10日，初见科技收到北京市石景山区文化委员会发出的（石）文执罚[2017]第 22号行政处罚事先告知书，认为：初见科技未经批准，擅自在
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其网站上网出版《死神觉醒》网络游戏，违反《网络出版服务管理规定》第二十七条的规定，依据《网络出版服务管理规定》第五十一、《出版服务条例》第六十一条的规定，并参照《北京市文化市场综合执法行政处罚裁量基准》，责令初见科技改正上述违法行为，并给予行政处罚人民币5,000元。2017年4月10日，初见科技缴纳了上述罚款。
2017年4月10日，初见科技收到北京市石景山区文化委员会发出的（石）文执罚[2017]第 23号行政处罚事先告知书，认为：初见科技未经批准，擅自在其网站上网出版《三国吧兄弟》网络游戏，违反《网络出版服务管理规定》第二十七条的规定，依据《网络出版服务管理规定》第五十一、《出版服务条例》第六十一条的规定，并参照《北京市文化市场综合执法行政处罚裁量基准》，责令初见科技改正上述违法行为，并给予行政处罚人民币 5,000元。2017年 4月 10日，初见科技缴纳了上述罚款。
2017年4月10日，初见科技收到北京市石景山区文化委员会发出的（石）文执罚[2017]第 24号行政处罚事先告知书，认为：初见科技在其网站运营的手机游戏《乱轰三国志》未在其运营网站指定位置及手机游戏内显著位置标明备案编号，违反《网络出版服务管理规定》第十三条第二款的规定，依据《网络出版服务管理规定》第三十五条的规定，并参照《北京市文化市场综合执法行政处罚裁量基准》给予行政处罚人民币 3,000元。2017年 4月 10日，初见科技缴纳了上述罚款。
截至本预案签署日，初见科技报告期内除上述处罚外不存在其他违法违规行为，不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机关立案侦查之情形。
根据北京市石景山区文化委员会出具的证明，上述处罚涉及金额较小，情节轻微，不属于重大违法违规行为。
根据《文化市场综合行政执法管理办法》第四十二条规定，较大数额罚款是指对公民处以1万元以上、对法人或其他组织处以5万元以上的罚款。初见科技受处罚金额低于5万元，不属于较大数额罚款。根据《网络游戏管理暂行办法》的有关规定，初见科技上述违规情形不属于《网络游戏管理暂行办法》中规定的情节严重的情形。
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
综上，初见科技已整改且上述处罚已执行完毕，该事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第六节本次发行股份情况
本次交易，天舟文化拟通过发行股份及支付现金方式购买初见科技73%股权。
同时，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向符合条件的投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过24,700.00万元，未超过本次标的资产交易价格的100%，所募集资金将用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介费用。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份购买资产定价原则及发行价格
本次交易，天舟文化拟以非公开发行股票及支付现金的方式购买方小奇、创想力量、深圳墨麟、游族网络4名交易对方合计持有的初见科技73%股权。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。
通过与交易对方协商并兼顾各方利益基础上，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价90%作为定价原则，初步确定发行价格为 17.50元/股（2016年度利润分配方案已于 2017年 6月 20日实施完成，除权除息后发行价格调整为 13.43元/股），符合《重组管理办法》相关规定。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
（二）发行价格调整机制
定价基准日至本次股份发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（四）发行对象及发行数量
初见科技73.00%股权初步商定的交易对价为 117,800.00万元，上市公司以非公开发行股份方式支付959,903,467.00元，以现金方式支付218,096,533.00元。
本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×交易对方持股比例×向该交易对方支付股份比例÷发行价格
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行股份支付|||||现金支付||
|||拟出售股|交易对价（万元）||||||占总对||占总对|
|交易对方|||||数量||金额|||金额（万元）||
|||权（%）|||||||价比例||价比例|
||||||（股）||（万元）|||||
||||||||||（%）||（%）|
||55.69||95,990.35|71,474,569||95,990.35||81.49||-||
||7.23||9,108.85|-||-||-||9,108.85||
||5.83||7,345.80|-||-||-||7,345.80||
||4.25||5,355.00|-||-||-||5,355.00||
||73.00||117,800.00|71,474,569||95,990.35||81.49||21,809.65||

具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||股份支付||
|交易对方|现金对价（万元）||股份支付对价|发行股份数（股）|
||||（万元）||
||-|95,990.35|||
||9,108.85|-|||
||7,345.80|-|||
||5,355.00|-|||
||21,809.65|95,990.35|||

如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股
部分对应的净资产赠予上市公司。最终发行数量根据标的资产的评估结果及发行
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价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
（五）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：1、标的公司在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由出让方承担并以现金方式补足。
2、股权交割日后，由审计机构对标的公司在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。如根据上述专项审计报告确认的标的公司在过渡期间产生亏损，则相关各方应当用现金方式对亏损额进行结算。
二、发行股份募集配套资金
（一）非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金采用询价方式，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日或前一个交易日股票交易均价的90%。
（二）发行价格调整机制
定价基准日至本次股份发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（四）发行对象及发行数量
公司拟向不超过 5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 24,700.00万元，为测算发行前后上市公司股权结构变化，假定募集配套资金的股票发行价格等于购买资产的股票发行价，则配套融资股份发行数量为18,391,660股。最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
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三、本次发行对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司的总股本为 844,934,446股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股71,474,569股用于购买资产，发行普通股18,391,660股用于募集配套资金。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，湖南天鸿投资集团有限公司仍为公司控股股东，肖志鸿仍为公司实际控制人。
四、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
五、发行股份的限售期
（一）发行股份购买资产
1、截至本次交易的股份发行日，如持有初见科技股权的时间未满12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份登记之日起 36个月内不得转让；若其持有初见科技股权的时间超过 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份登记之日起12个月内不得转让。
2、若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为36个月，则业绩承诺人持有的该等股份应在业绩承诺期届满且确认业绩承诺人已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为 12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺人因本次交易所获得的天舟文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
第一次解锁条件：（1）自本次股份登记之日起已满 12个月；（2）初见科技第一个业绩承诺会计年度（即本次交易股份登记完成当年）的审计报告已出具；
（3）根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，初见科技当年实现的净利润数不低于业绩承诺人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的35%。
若初见科技当年度实现净利润低于业绩承诺人承诺净利润，则若业绩承诺人
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根据本协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：（1）第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（2）根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，初见科技截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的35%。
若初见科技截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则业绩承诺人根据本协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的70%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的70%之间的差额解除锁定。
第三次解禁条件：（1）初见科技第三个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；
（2）具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，对初见科技业绩承诺期的净利润进行了审核；（3）具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对初见科技进行减值测试并出具减值测试报告；（4）业绩承诺人已履行完毕其根据本协议约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得天舟文化的股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。
本次发行结束后，业绩承诺人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（二）发行股份募集配套资金
本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
六、配套募集资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介费用。
具体情况如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||项目投资总额|拟投入募集资|
|序号||项目名称||||
|||||（万元）|金（万元）|
||支付现金对价-初见科技73%股权||21,809.65|||
||交易税费及中介费用||2,890.35|||
||||24,700.00|||

本次配套募集资金优先用于支付本次交易的交易税费及中介费用，剩余部分用于现金对价，若实际募集资金低于项目投资金额，资金不足部分由上市公司自筹解决。若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。
七、配套融资未能实施的补救措施
（一）募集配套资金不构成本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的前提
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提和实施条件，最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未获实施或虽获准实施但募集金额不足的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
（二）配套融资未能实施的补救措施
如果本次募集资金失败或出现融资金额低于预期的情形，公司将采取积极有效措施筹措资金，以自筹资金补足。
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第七节评估预估值
一、本次交易标的预估值情况
本次对于初见科技股东全部股权价值采用“收益法”和“市场法（交易案例比较法）”两种方法进行预估。两种方法的预估值分别如下：
1、收益法预估结果
初见科技股东全部股权价值按收益法评估的市场价值预估值为162,662.01万元。
2、市场法（交易案例比较法）评估结果
初见科技股东全部股权价值按市场法（交易案例比较法）评估的市场价值预估值为175,655.33万元。
本次评估选取收益法结果作为预估值，参考预估值交易各方初步商定的初见科技100%股权交易价格为161,369.86万元，其中拟出售的73%股权交易价格为117,800.00万元。
评估基准日至本预案签署日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
二、本次评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
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评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为市场法、收益法。评估方法选择理由如下：
评估师收集了上市公司并购网络游戏公司所涉及的交易案例资料，经分析判断可以选取适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值，故本次评估适宜采用市场法（交易案例比较法）评估。
初见科技主要业务为移动网络游戏发行运营与研发。通过对初见科技的收益分析，初见科技发展前景良好，相关收益的历史数据能够获取，未来收益能够进行合理预测，适宜采用收益法进行评估。
初见科技各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，可以采用资产基础法，但初见科技属于网络游戏行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务网络、人才团队、版权、品牌优势等重要的无形资源，结合本次评估对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用收益法和市场法对委托评估的初见科技的权益进行评估。
综合以上分析结论评估人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用市场法（交易案例比较法）、收益法进行评估。
三、评估的基本假设
（一）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（二）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
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（三）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
四、评估模型及参数的选取
（一）本次收益法评估的具体思路及模型
本次评估的初见科技全部权益价值的总体思路是采用间接法，即先估算被评估单位的自由现金流量，推算企业整体价值，扣除付息债务资本价值后得到股东全部权益价值的评估值。具体评估思路如下：
1、结合宏观经济形势对被评估单位收益现状以及市场、行业、竞争、环境等因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
2、对被评估单位的全部资产及负债进行分析，重点分析资产的匹配、利用情况，调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出，调整偶然性收入和支出；
3、对被评估单位近期若干年的收益进行比较精确的逐年预测；
4、对被评估单位未来远期收益趋势进行判断和估算；
5、综合被评估单位评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势分析，预测其运营资金的增减变动和维持现有生产能力的固定资产和无形资产的更新的资本支出；
6、在上述分析的基础上，估算企业自由现金流量；
7、在综合分析评估基准日的利率水平、被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型估算企业自由现金净流量的折现率；
8、将企业自由现金流量折现到评估基准日并累加求和；
9、对非经营性资产、闲置、溢余资产单独评估；
10、估算被评估单位的整体价值，扣除评估基准日付息债务的价值，推算被
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评估单位的股东全部权益价值。
基本估算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额
即：
t A A
P i  t1  B
(1 r)i (r- g)(1 r)t
i
式中：
P－企业整体价值
r－折现率
g－永续年度净现金流增长率
t－明确预测期
Ai－明确预测期第i年预期企业自由现金流量
A－未来第t年预期企业自由现金流量
t
i－收益计算期
B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
企业自由现金流量＝税后净利润＋利息×（1－所得税率）＋折旧及摊销－
净营运资金追加额－资本性支出
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（二）本次市场法评估的具体思路及模型
本次评估采用市场法（交易案例比较法）对初见科技的股东全部权益价值进行评估。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
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体方法。即选择与被评估单位处于同一行业的并且由上市公司买卖、收购及合并的可比公司，然后通过上市公司公告数据获取可比公司的市场价值；再选择可比公司的一个或几个与资产价值相关的参数，如EBIT，EBITDA、净利润或总资产、净资产、营业收入等作为“分析参数”，计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系－价值比率(Multiples)，将上述价值比率进行修正后调整为被评估单位的价值比率，根据修正后的价值比率和相应参数得出一个初步结论，然后考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响，最终确定评估对象的股东全部权益价值。
具体公式为：
股权价值评估结果＝(股权投资价值比率×被评估单位相应参数)＋非经营性、溢余资产净值
被评估单位股权投资价值比率＝可比公司价值比率×修正系数
市场法（交易案例比较法）评估思路：
1、可比公司的并购案例汇总；
2、选取可比交易案例；
3、可比公司财务分析及调整；
4、已选取的交易案例介绍；
5、价值比率选取及计算；
6、价值指标修正；
7、评估对象资产负债分析；
8、控股权/少数股权溢价、折价分析计算；
9、流通性/缺乏流通性溢价、折价分析计算；
10、价值指标评估结果汇总；
11、市场法结果计算及结论分析。
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五、本次业绩预测的相关依据
未来收入测算是以企业目前已上线的游戏运营情况作为样本，并根据未来的游戏计划进行预测。
（一）收入预测相关假设
1、标的公司保持持续稳定的游戏发行及研发能力，如期发行、运营网络游戏，不至于因游戏发行、运营进度严重滞后，影响网络游戏运营；如期推出各游戏版本、测试等研发工作，不至于因游戏研发进度严重滞后或研发失败，影响网络游戏上线。
2、标的公司发行及研发的网络游戏符合网络游戏市场发展方向及游戏用户的喜爱，市场推广方式、网络游戏分成比例、游戏运营关键指标等不存在重大偏差。
3、网络游戏市场持续健康持续发展，不存在行业系统性风险，从而对标的公司游戏研发、游戏运营产生重大不利影响。
（二）预测期新上线运营主要游戏上线时间计划表及流水预测情况：
1、主要新游戏及上线计划
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称||游戏类型|上线时间|
||西游背景MMORPG|||
||MMORPG|||
||MMORPG|||
||卡牌+SLG|||
||MMORPG|||
||MMORPG|||
||待定|||
||待定|||
||待定|||
||待定|||

2、预测流水情况（单位：元）：
（1）齐天战神
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（2）《永恒岛》
（3）《太古神王》
（4）大列国志
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（5）《XYSM》、《SUXX》
（7）《yjxm2》、《yjxm3》、《yjxm4》、《yjxm6》
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第八节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将持有初见科技100%股权。初见科技主营移动网络游戏的发行运营及研发。对初见科技的收购，将进一步完善上市公司在网络游戏行业的产品线，加强上市公司产品与网络游戏平台商的合作关系，增强上市公司网络游戏发行运营及研发实力。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，初见科技将成为天舟文化全资子公司并纳入合并范围。初见科技凭借丰富的移动网络游戏发行运营经验，将增强上市公司在网络游戏行业的市场竞争力，整合优质资源、提升盈利能力。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，初见科技的数据以本公司再次召开董事会后披露的《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》为准。
三、对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，天舟文化控股股东及实际控制人未通过天舟文化以外的主体投资、经营与天舟文化相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将持有初见科技100%股权，初见科技主营业务与天舟文化协同，本次交易将不会增加上市公司与交易对方及其控制的其他企业之间的同业竞争。
四、对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，上市公司与交易对方之间也不存在关联交易。
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，方小奇所持天舟文化股份的比例约为7.65%（配套募集资金发行的股数按 18,391,660股计算）。根据《上市
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规则》的规定，方小奇将成为上市公司天舟文化的关联方，除此以外上市公司不会因本次交易增加关联方。
为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不会损害中小股东的利益。
五、本次交易对公司股本结构及控制权影响
上市公司截至本预案签署日的总股本为844,934,446股，按照初步协商确定的价格和本次交易方案，预计公司本次将发行普通股71,474,569股用于购买资产，发行普通股18,391,660股用于募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前|||||本次交易后||||||
||||||||不考虑配套募集资金||||考虑配套募集资金||
|股东|||||占比||||||||
|||持股数（股|）||（%）||持股数量||占比|持股数量（股）||占比|
||||||||（股）||（%）|||（%）|
||190,681,157|||22.57||190,681,157||20.81||190,681,157|||
||60,176,186|||7.12||60,176,186||6.57||60,176,186|||
||36,400,000|||4.31||36,400,000||3.97||36,400,000|||
||32,658,713|||3.87||32,658,713||3.56||32,658,713|||
||26,254,589|||3.11||26,254,589||2.86||26,254,589|||
||24,974,654|||2.96||24,974,654||2.73||24,974,654|||
||23,956,405|||2.84||23,956,405||2.61||23,956,405|||
||18,298,653|||2.17||18,298,653||2.00||18,298,653|||
||18,298,653|||2.17||18,298,653||2.00||18,298,653|||
||17,895,653|||2.12||17,895,653||1.95||17,895,653|||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|71,474,569|7.80|71,474,569|
|-|-|-|-|18,391,660|
|395,339,783|46.76|395,339,783|43.14|395,339,783|
|844,934,446|100.00|916,409,015|100.00|934,800,675|

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，湖南天鸿投资集团有限公司仍为公司的控股股东，肖志鸿仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易完成后，上市公司与其实际控制人及其关联方仍然继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会产生同业竞争、持续性关联交易，不会对上市公司控制权产生影响，也不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。
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第九节本次交易的报批事项及风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
3、本次交易经中国证监会核准；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会的审议通过、中国证监会的批准或核准均存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（三）本次交易标的资产估值较高的风险
截至2017年4月30日，初见科技全部权益账面价值为17,576.85万元（未
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经收购方聘请的会计师审计），本次交易初见科技全部权益价值预估值为162,662.01万元，增值率825.43%。
本次交易标的资产的预估值是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的游戏研发、运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。此外，估值增值较高也是游戏公司的普遍情况。
本次交易标的资产预估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现风险
根据天舟文化与初见科技股东签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，业绩承诺人方小奇承诺：初见科技 2017-2019年度实现净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常损益后的净利润与归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）分别不低于14,000.00万元、17,000.00万元、21,000.00万元。如本次交易未能在 2017年度实施完毕或者中国证券监督管理部门根据本次交易的进度要求初见科技承诺期顺延，则业绩承诺人承诺2020年的净利润不低于 24,000.00万元。
虽然上市公司与交易对方就业绩承诺事项签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》进行约定，但 2017年 1-4月（未经收购方聘请的会计师审计）初见科技归属于母公司净利润为 3,043.10万元，且截至本预案签署日 2017年度预测收入较高的游戏尚未上线运营，标的公司经营业绩能否达到预期存在较大不确定性，提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在标的资产业绩承诺会计年度每一年度《专项审核报告》出具后，若业绩承诺期间内累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累积承诺净利润数，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿。尽管上市公司已与业绩补偿主体签订了明确的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，
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但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，将可能出现业绩承诺人补偿能力不足的情形，因此存在业绩补偿承诺实施的违约风险。届时若业绩承诺人未根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》向上市公司进行补偿，上市公司将根据上述协议约定的违约责任条款向业绩承诺方进行追偿。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方已经初步协商的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（七）财务数据未经收购方会计师审计、标的资产评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产历史财务数据、资产评估结果以《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中披露的为准。标的资产最终交易价格将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过5名符合条件的投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 24,700.00万元，所募配套资金将用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介费用。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证
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监会的核准或证监会审核要求减少募集配套资金金额，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
二、交易标的之经营风险
（一）标的公司成立时间较短的风险
标的公司初见科技成立于 2014年 5月，成立时间较短且成立后存在一段时间的筹备期。截至本预案签署之日，初见科技盈利记录时间较短，2015年度、 2016年度其净利润（未经收购方聘请的会计师审计）分别为-2,572.19万元、7,195.10万元，其未来经营发展及可持续经营能力尚需要时间进一步检验。特别提请广大投资者在对标的公司及上市公司未来业务发展、盈利能力等进行判断时特别关注由于标的公司成立时间较短可能带来的相关风险及不确定性。
（二）市场竞争加剧的风险
中国网络游戏市场近年来增长较快，行业的近期发展趋势包括：1、从长远来看移动游戏市场仍将保持快速稳定增长，但基于人口增长以及智能设备更替的产业红利正在逐渐消失，早期计算机端游戏用户已转化完毕，未来行业爆发式增长可能性降低，增长率将趋于稳定。2、大量资金及技术实力雄厚的大型互联网端游、页游企业纷纷通过并购小型移动网络游戏企业或投资移动网络游戏项目等方式，不断加快在移动网络游戏领域的布局速度，扩张市场份额，成为细分市场竞争的重要参与者。3、当前移动网络游戏市场存在竞争者过度参与、产品生命周期短、研发周期压缩、试错机会有限、同质化现象严重等问题，行业竞争日趋激烈。
初见科技主营移动网络游戏的发行运营，如果初见科技不能持续发行成功优质游戏产品，则激烈的行业竞争可能会使初见科技面临场市场影响力和议价能力减弱、用户流失等情况，进而影响持续经营能力，提请投资者关注相关风险。
（三）游戏发行或研发失败的风险
能否推出符合市场需求、具备较强竞争力的网络游戏产品对网络游戏企业生存与发展至关重要。报告期内，初见科技成功推出了几款游戏，获得了良好的经济效益，未来初见科技将继续加强发行投入及研发投入，推出优质网络游戏
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产品。但是网络游戏研发与发行是一项系统工程，初见科技可能面临市场需求判断失误、对新技术发展方向的把握出现偏差等问题，导致公司面临游戏研发或发行失败风险并直接影响公司经营业绩和盈利水平。
（四）IP授权到期无法及时续期的风险
初见科技自成立之日便重视网络游戏IP授权，积极建立与IP版权方的合作关系，但仍存在 IP授权到期并出现无法及时续期的风险，在这种情况下初见科技开发网络游戏的运营将受到不利影响，进而影响经营业绩和盈利能力。
（五）标的公司预测流水无法实现的风险
初见科技从事移动网络游戏的发行运营及研发，移动网络游戏普遍存在产品生命周期短、产品同质化竞争激烈等情形，其收入来源为所开发、运营游戏的充值流水，其业绩取决于充值流水及分成比例，而充值流水受游戏玩家喜好、付费用户数量、玩家付费意愿等众多因素影响，如所开发、运营的游戏未能获得市场和玩家认可或认可不及预期，则存在预测游戏流水无法实现或全部实现的风险。
（六）核心技术人员流失的风险
作为创意型文化产业企业，标的公司现阶段的经营业绩有赖于公司管理层及核心技术人员的不懈努力、以及核心技术人员的专业技术及技能。互联网行业内技术人才之间的人员流动较为频繁，标的公司如果不能继续维持核心成员的稳定，同时不能吸引新的优秀人才加入，这将影响标的公司的研发和发行能力。
（七）知识产权侵权风险
初见科技充分认识到知识产权的重要性，在游戏研发、代理及发行等各环节加大法务审核力度，加强对研发、商务、推广等人员的知识产权相关法规培训，尽量避免代理可能涉及知识产权侵权的游戏产品，尽量避免运用有可能对知识产权构成侵权的素材，但仍存在未能充分识别代理游戏可能存在的知识产权侵权，未能合理利用游戏素材可能产生知识产权侵权风险。尽管初见科技在游戏代理合同、推广合同中明确禁止侵犯第三方合法权益的行为，并载明侵权责任承担问题，尽量避免可能发生侵权行为。但由于现阶段网络游戏同质化现象普遍，且网络游
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戏涉及 IP授权、研发、推广、联合运等多个业务环节及参与主体，若初见科技无法准确识别各个环节可能出现的侵权风险，仍可能侵犯第三方知识产权而面临权利人的侵权追责或潜在诉讼，提请投资者关注相关风险。
（八）游戏产品无法按时上线的风险
根据《出版管理条例》（国务院令第 594号）、《互联网信息服务管理办法》（国务院令第 292号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业部令第 17号）等有关规定，网络游戏的前置审批工作由新闻出版总署负责，审批通过之后可以上线运营。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品应在上线运营三十日内完成文化部备案，取得备案文号。
如初见科技无法及时取得拟上线游戏的版号或者取得版号后游戏产品无法达到发行运营商的市场预期，则游戏无法及时上线，进而对初见科技日常经营产生不利影响，存在无法实现预测流水的可能；如初见科技未取得版号即上线游戏或游戏上线后无法及时进行文化部备案的，则存在被相关部门处罚并责令下线的风险，提请投资者关注相关风险。
（九）游戏产品内容不符合现行监管法规的风险
根据文化部2010年6月出台的《网络游戏管理暂行办法》，对从事网络游戏运营企业的相关资质进行规定的同时也对产品内容设置，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情赌博暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经用户同意强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户投入法定货币或者网络游戏虚拟货币的方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的不得含有诱发人模仿违反社会公德的行为和法犯罪内容，以及恐怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容等。
虽然标的公司在游戏研发、游戏发行运营过程中对游戏内容进行了严格审核，但仍可能因对监管法规存在偏差，导致经营过程中出现游戏产品内容不符合监管法规，而被责令整改或处罚的风险，提请投资者关注相关风险。
（十）税收风险
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2015年 11月 24日，初见科技取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国地税局颁发的“高新技术企业”证书（证书编号：GR201511003269），按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，减按15%征收企业所得税。
全资子公司第一科技取得软件企业认定，并于 2016年度进入第一个税收获利年度，故 2016年度、2017年度免征企业所得税，2018年度至 2020年度享受12.5%的企业所得税优惠税率。
上述税收优惠系国家对高新技术企业长期发展的支持，并对初见科技业绩有一定的影响；在上述税收优惠政策到期后，如果不能按照国家税收政策及时申请到所得税税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，初见科技所得税费用支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响，提请投资者关注相关风险。
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第十节保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
二、业绩承诺补偿安排
公司与业绩承诺人方小奇在附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中对业绩补偿安排进行了约定。相关业绩补偿的具体安排请详见本预案“重大事项提示/三、业绩承诺及补偿”。
三、股份锁定的承诺
本次交易对方均对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。公司与业绩承诺人方小奇在附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中对股份锁定安排进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本预案“重大事项提示/四、本次发行股份的限售期”。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的天舟文化股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章、中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
本次重组交易对方承诺其所提供信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
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第十一节其他事项
一、独立董事意见
本公司的独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的预案及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。
本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
“1、本次交易方案及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
2、本次交易不构成关联交易，相关议案经公司第三届董事会第七次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
4、本次交易完成后，将有利于进一步提高公司的资产质量和规模，有利于提升公司的市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
5、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估机构对目标公司及标的资产进行审计、预估，本次审计机构与评估机构的选聘程序合规，且均独立于本公司、交易对方及拟购买的资产，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，审计机构和评估机构具有独立性。本次交易的评估机构使用的评估方法适当，预评估的定价具备公允性。本次交易所聘请的评估机构对标的资产的预评估符合相关法律法规的规定。本次拟向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产的最终购买价格的定价将以评估值为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定。本次交易是公开、公平、合理的，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。鉴于本次交易拟购买的标的资产的审计、评估工作正在进行中，公司将
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在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，编制并披露本次交易报告书及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。
6、本次交易发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
8、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案等。”
二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
公司于2017年1月25日起停牌，停牌前20个交易日即2016年12月27日，公司股票收盘价为 20.88元，停牌前一交易日 2017年 1月 24日收盘价为 20.29元，期间跌幅为2.83%。期间，创业板指数（399006）从1,968.62点跌至1,861.22点，跌幅5.46%；根据同花顺金融数据终端（iFind）分类，天舟文化属于传媒行业，期间行业指数从3,937.85点跌至3,659.10点，跌幅7.08%。剔除大盘影响和同行业板块因素影响后的上市公司股票价格波动未超过20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，天舟文化股价在公司股票停牌前 20个交易日累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况
天舟文化已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为天舟文化停牌前六个月，即自2016年7月25日至2017年1月25日止，本次内幕信息知情人自查范围包括：
（一）天舟文化持股5%以上股东、天舟文化的全体董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
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（二）天舟文化控股股东及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（四）相关中介机构及具体业务经办人员；
（五）前述（一）至（四）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查对象在2016年7月25日至2017年1月25日期间，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
（一）上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司作为本次重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（二）发行对象不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
经交易对方确认，交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易对方控制的机构、交易对方控股股东、实际控制人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因参与上市公司重大
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资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，上市公司本次重组的发行对象不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（三）其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
经本次重组其他参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上，上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
五、公司利润分配政策和未来分红规划
（一）公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循目前《公司章程》中关于利润分配的相关政策，积极对股东给予回报。目前《公司章程》中关于利润分配决策程序和机制的主要内容包括：
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配的形式
公司采取现金或/及股票方式分配股利。公司在选择利润分配形式时，将优先采用现金分红方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、现金、股票分红具体条件和比例
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年平均可分配利润的30%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利
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润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司一般按照年度进行现金分红。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、利润分配政策的决策程序
公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议公司利润分配具体方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、利润分配政策的调整程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案
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由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
（二）最近三年公司现金分红金额及比例
根据公司2014年3月22日召开的2013年度股东大会决议，以公司2013年末股本 15,210万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元（含税），合计派发现金 7,605,000元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为37.42%。
根据公司 2015年 5月 6日召开的 2014年度股东大会决议，以公司 2014年末股本351,959,591股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.35元（含税），合计派发现金 12,318,585.69元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为10.42%。
根据公司2016年3月28日召开的2015年度股东大会决议，以公司2015年末股本422,351,509股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元（含税），合计派发现金 16,894,060.36元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为9.59%。
根据公司2017年5月10日召开的2016年度股东大会决议，以公司2016年末股本649,949,574股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.45元（含税），合计派发现金 29,247,730.83元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为12.01%。
六、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求
本次重组相关方所做承诺符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本预案中“重大事项”之“十三、本次重组相关方作出的重要承诺”中披露。
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第十二节独立财务顾问核查意见
公司已聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关资料的审慎核查后，国金证券对重组预案出具核查意见如下：
“一、本次交易完成后，天舟文化仍具备股票上市条件；
二、天舟文化本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
三、本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
四、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
五、本次交易涉及发行股份，属于同行业并购，不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳上市；
六、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”
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第十三节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过收购方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司全体董事签字：
肖志鸿 罗争玉 袁雄贵
刘爱明 许中缘
天舟文化股份有限公司2017年7月5日
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（此页无正文，为《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之签章页）
天舟文化股份有限公司2017年7月5日