广西梧州中恒集团股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定，在2014年的工作中，勤勉、尽责、忠实地履行法律法规以及《公司章程》所赋予独立董事的职责，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，为公司董事会的正确决策和规范运作发挥积极作用，并有效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历，专业背景以及兼职情况
独立董事：甘功仁
曾任中央财经大学法学院院长、博士生导师，现任中央财经大学法学院学术委员会主席、中恒集团独立董事。
独立董事：周宜强
曾任河南省中医院院长、博士生导师，广州中医药大学祈福医院院长，现任中华医学会中医药管理杂志社社长、中恒集团独立董事。
独立董事：罗绍德
曾任湖南财经学院讲师，副教授，现为中国会计学会第七届理事会会计基础理论专业委员会委员、广东省会计学会理事、暨南大学管理学院会计系教授、硕士生导师,中恒集团独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司的前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2014年公司共组织召开了 8次董事会，审议通过了公司相关制度的修订案、公司联合设立医药产业并购基金的事项、公司前次募集资金使用情况的专项报告、公司与中山大学签署战略合作框架协议以及公司以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金等一系列议案。在对公司所提供的资料和议案内容进行认真审阅的基础上，独立董事间进行了充分沟通，并从各自的专长方面提出自己的看法，积极为参加会议做好准备；在董事会会议及各专门委员会会议过程中，独立董事积极参与对议题的讨论，并从专业角度提出合理建议。
2014年公司董事会审议的议案中，凡需独立董事发表独立意见的事项，我们均发表了相关的独立意见。
（二）公司独立董事出席会议情况
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托次数|缺席次数|
|甘功仁|8|7|4|1|0|
|周宜强|8|6|4|2|0|
|罗绍德|8|7|4|1|0|

2014年度出席了公司召开的大部分董事会以及公司的股东大会，认真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。2014年度公司的董事会召集和召开程序符合相关法律法规的要求，独立董事没有对公司 2014年董事会的各项决议提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、上海证券交易
所《股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对公司发生的关
联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审查。我们认为，公司年度内发生的关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益。表决过程中关联董事回避了表决，涉及关联交易的表决程序符合有关规定。公司的关联交易符合法律、法规和规章制度的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
年度内我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，对公司情况均作了认真审查，并就有关情况作了详尽调查及询问公司的相关人员。基于独立判断，我们认为，公司为其控股子公司提供信贷业务担保，主要是为了制药公司正常生产经营对资金需要。报告期内，公司及下属公司无对外担保的情形；公司无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形；公司也无直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情形。财务风险处于公司可控范围内，具有良好的债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。
（三）募集资金的使用情况
公司2014年非公开发行股票募集资金的存放和使用情况均符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
（四）高管管理人员提名以及薪酬情况
作为公司独立董事，报告期内我们依照公司章程对公司董事、监事及高级管理人员的提名、选举和聘任程序进行了监督，有关程序均严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会提名委员会工作细则》等相关法律、法规的规定。
2014年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2014年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，并在第七届董事会第一次会议审议通过了《中恒集团高级管理人员薪酬方案》。认为：在公司 2014年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司业绩预告公告按相关规定予以发布，没有出现对业绩预告公告进行调整的事项。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审亚太事务所）为中恒集团 2014年度会计审计机构及 2014年度内控审计机构。上述事项经公司董事会审计委员会决议并经董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
为回报公司全体股东，让所有股东尤其是中小股东分享公司经营成果，公司 2013年年度利润分配方案为：以2013年12月31日总股本1,091,747,528股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计派发股利为 218,349,505.60元（含税）。
我们认为：董事会提出的现金分红方案符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司根据中国证监会的有关通知，对公司实际控制人、股东、关联方以及公司承诺履行情况进行了认真的清理和检查，并于2014年2月及5月公司以临时公告的方式向社会公开披露。报告期内公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露工作，认为公司在年度内信息披露均遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求开展信息披露工作，及时履行了定期报告及重大事项的信息披露义务。报告期内，公司的信息披露真实、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度、内控规范的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，公司对关键业务流程和关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2014年度内部控制评价报告》。
公司聘请的中审亚太会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员。各委员会根据公司实际情况，按照各自的工作制度，在报告期内对各自分管的事项分别进行了审议。各专门委员忠实履行了各自职责，运作规范。
（十二）关于会计政策变更的情况
根据 2014年财政部陆续修订的 2号、9号、30号、33号、37号、39号、 40号、41号等会计准则，公司对会计政策进行了相应变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整。
我们认为,修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。
四、总体评价和建议
2014年，我们认真履行独立董事职责，按时出席会议，并对公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担保等其他重大事项进行了主动查询，认真听取相关人员的汇报，获取做出决议所需要的情况和资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，并认真思考议案的合理性、可行性，积极、谨慎地发表意见和表决，尽可能使发表意见独立、中肯、客观公正，促使、保证公司所披露信息真实、准确、完整。
在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在此深表感谢。
在新一年的履职过程中，为保证公司董事会的独立和公正，维护中小股东的合法权益，我们继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，运用我们自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为公司董事会的决策提供参考意见，促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。谢谢！
（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司 2014年度独立董事述职报告》的签署页）
独立董事签字：
甘功仁： 周宜强： 罗绍德：
2015年3月 17日