证券代码：000852 证券简称：石化机械 公告编号：2018-008中石化石油机械股份有限公司
关于与中国石化财务有限公司武汉分公司签订《金融服务协议》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
鉴于中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中国石化财务有限责任公司及其武汉分公司（以下简称“石化财务公司”）发生存、贷款金融业务，2018年 3月 28日，公司第六届董事会第十九次会议以 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与中国石化财务有限公司武汉分公司签订＜金融服务协议＞的议案》。
陈锡坤董事、刘汝山董事、张卫东董事、茹军董事作为关联方，回避本议案表决。
公司控股股东中国石油化工集团公司持有石化财务公司51％的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关条款，石化财务公司为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经独立董事事前认可，并发表独立意见，独立意见全文与本公告同日披露于巨潮资讯网。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联公司名称：中国石化财务有限责任公司武汉分公司
统一社会信用代码：914201006667972471
住所：武汉市江汉区建设大道 709号建银大厦 28楼 2809室
负责人：王浩清
经营范围：吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理成员单位之间的内部转账结算；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险代理业务；经公司批准的属于财务公司经营范围内的其他业务（经营期限、经营范围与许可证件核定的期限、范围一致）。。
2、关联公司名称：中国石化财务有限责任公司
统一社会信用代码： 91110000101692907C
住所：北京市朝阳区朝阳门北大街 22号中国石化大厦七层
法定代表人：赵东
注册资本：1800000万元
成立时间：1988年 7月 8日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；经批准的保险代理业务（有效期至 2020年 09月 29日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2017年 12月 31日，中国石化财务有限责任公司现金及存放中央银行款项 45.72亿元，存放同业款项 366亿元；2017年实现利息收入 31.49亿元，实现营业利润 20.94亿元，实现税后净利润 15.33亿元，公司经营状况良好，稳步发展。
三、交易目的和对上市公司的影响
公司与石化财务公司遵循平等自愿、互利互惠的原则签订《金融服务协议》，有利于优化公司财务管理、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。未损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。
四、《金融服务协议》主要内容
甲方为本公司，乙方为中国石化财务有限责任公司武汉分公司
（一）合作原则
1．甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
2．甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。
3．甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
（二）服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务：
1．存款服务：
(1)甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
(2)乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于同期中国国内主要商业银行同类存款所公布的存款利率；
(3)乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提取存款时需按照乙方程序要求
操作。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消。
2．结算服务：
(1)乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
(2)乙方为甲方提供上述结算服务按照规定收取汇划费；
3．信贷服务：
(1)在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；
(2)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4．其他金融服务：
(1)乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
(2)乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准。
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同或协议以约定双方具体权利义务。
（三）交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
（1）存款服务：在本协议有效期内，日存款余额（含应计利息）最高不超过甲方权力机关批准的上限；且甲方（含甲方控股的子公司）存放在乙方的存款余款占乙方吸收的存款余款的比例不超过30%。
（2）信贷服务：在本协议有效期内，日贷款余额（包括应计利息）最高不超过甲方权利机关审定的信贷额度。
（3）结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务按相关规定收取费用。
（四）双方的承诺和保证
1.甲方对乙方提供的上述服务给予积极的支持和配合，包括但不限于配合乙方做好存贷款管理工作，积极配合乙方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等。
2.甲乙双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。
3.乙方应协助甲方就本协议项下金融服务事项依据有关法律法规履行甲方上市地信息披露监管要求。
4.乙方应就甲方资金安全采取足够的风险控制措施，乙方一旦发生可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，乙方应及时告知甲方。甲方有权调回所存款项。
（五）保密条款
1．甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及甲方上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。
2．除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
（六）违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因
主张权利而发生的费用。
（七）协议的期限、生效、变更和解除
1．本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期至 2020年 12月 31日。
2．本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
3．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
（八）争议解决
凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2018年 1月 1日到 3月 30日，公司与石化财务公司累计发生贷款 9.1亿元，贷款余额为 4亿元，公司支付给石化财务公司的利息合计为 238.4万元。公司在石化财务公司结算户上存款余额合计为 4920万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事张金隆、黄振中、潘同文发表了独立意见：
1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决。
2、公司拟与中国石化财务有限责任公司武汉分公司签署的《金融服务协议》，遵循平等自愿的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。
3、上述关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
七、备查文件
1、第六届十九次董事会决议；
2、独立董事意见；
3、公司拟与中国石化财务有限责任公司武汉分公司签订的《金融服务协议》；
4、中国石化财务有限责任公司企业法人营业执照、金融许可证复印件；
5、中国石化财务有限责任公司武汉分公司营业执照、金融许可证复印件；
6、中国石化财务有限责任公司 2017年度财务报表。
特此公告
中石化石油机械股份有限公司
董事会
2018年 3月 30日