证券代码：002183 证券简称：怡亚通
债券简称：14怡亚债 债券代码：112228
债券简称：16怡亚01 债券代码： 118612
债券简称：16怡亚02 债券代码：118782
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
Eternal Asia Supply Chain Management Ltd.
（住所：深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2701B、2703号）
公司债券受托管理临时报告
债券受托管理人
住所：深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦 16-17层
二〇一七年五月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司公开发行 2014年公司债券募集说明书》、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2016年非公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2016年非公开发行公司债券（第二期）募集说明书》、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2015年非公开发行公司债券之受托管理协议》、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2015年非公开发行公司债券之债券持有人会议规则》等相关规定以及深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”、“怡亚通”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本次公司债券受托管理人长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长城证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长城证券不承担任何责任。
第一节深圳市怡亚通供应链股份有限公司公司债券概况
一、2014年公开发行公司债券概况
（一）核准文件及发行规模
公司 2014年公开发行公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】925号文核准公开发行，核准规模为不超过11.5亿元人民币公司债券。
2014年 9月 29日至 9月 30日，发行人成功发行 11.5亿元深圳市怡亚通供应链股份有限公司2014年公司债券（简称“14怡亚债”）。
（二）2014年公开发行公司债券的基本情况
1、债券名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司2014年公司债券。
2、债券简称及代码：债券简称“14怡亚债”、债券代码“112228”。
3、发行主体：深圳市怡亚通供应链股份有限公司。
4、发行规模：11.5亿元。
5、债券期限：5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
6、债券利率：14怡亚债票面利率为7%。在债券存续期限前 3年票面利率固定不变；在14怡亚债存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2年固定不变。14怡亚债采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
8、债券起息日、付息日和兑付日：14怡亚债的起息日为债券的发行首日，即 2014年 9月 29日。债券存续期内每年的 9月 29日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。14怡亚债的兑付日为2019年9月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年9月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
14怡亚债的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
9、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在14怡亚债存续期限的第3年末上调14怡亚债后2年的票面利率。发行人将于14怡亚债的第3个计息年度付息日前的第20个交易日发布关于是否上调14怡亚债票面利率以及上调幅度的公告。
10、投资者回售选择权：发行人发布关于是否上调 14怡亚债票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在 14怡亚债第 3个计息年度付息日将其持有的14怡亚债全部或部分按面值回售给发行人。14怡亚债第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司第一次发布关于是否上调 14怡亚债票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；
回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。
11、担保情况：14怡亚债为无担保债券。
12、发行时信用级别：经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人的主体信用级别为AA，14怡亚债信用级别为AA。
13、跟踪评级结果：发行人主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”；
14怡亚债信用等级为AA。
14、债券受托管理人：长城证券股份有限公司。
16、质押式回购：14怡亚债符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记机构的相关规定执行。
发行人已于 2015年 9月 29日、2016年 9月 29日分别支付了 14怡亚债自 2014年 9月 29日至 2015年 9月 28日、2015年 9月 29日至 2016年 9月 28日期间的利息，截至目前，14怡亚债尚在存续期内。
二、2016年非公开发行公司债券概况
（一）核准文件及发行规模
公司于 2016年 1月 7日收到深圳证券交易所《关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司2015年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2016]3号），获准面向合格投资者非公开发行面值不超过 35亿元人民币（含35亿元）公司债券。
2016年 4月 8日，发行人成功发行深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2016年非公开发行公司债券（第一期）（简称“16怡亚01”），发行规模为5亿元。
2016年 8月 2日，发行人成功发行深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2016年非公开发行公司债券（第二期）（简称“16怡亚02”），发行规模为2亿元。
（二）2016年非公开发行公司债券的基本情况
1、深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2016年非公开发行公司债券（第一期）基本情况
（1）债券名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司2016年非公开发行公司债券（第一期）。
（2）债券简称及代码：债券简称“16怡亚01”、债券代码“118612”。
（3）发行主体：深圳市怡亚通供应链股份有限公司。
（4）发行规模：5亿元。
（5）债券期限：3年（附债券存续期内的第 2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
（6）债券利率：16怡亚01利率为7%，固定利率，由发行人与承销商根据市
场询价结果协商一致后确定，在存续期内前 2年票面利率固定不变；在 16怡亚01存续期的第2年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面利率为债券存续期第2年票面利率加上上调基点，在债券存续期最后 1年固定不变。16怡亚01采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（7）还本付息方式：16怡亚 01按年付息、到期一次还本，利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计息，本金自兑付日起不另计利息。
（8）债券起息日：16怡亚01的起息日为2016年4月8日
（9）计息期限：16怡亚01计息期限为2016年4月8日至2019年4月7日。
如第 2年末投资者选择行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2016年4月8日至2018年4月7日。
（10）付息、兑付方式：16怡亚01本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
（11）付息日：付息日为2017年至2019年的4月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2018年的4月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间不另计利息）。
（12）本金兑付日：本金兑付日为 2019年 4月 8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为 2018年 4月 8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（13）还本付息金额：16怡亚 01于付息日即本金兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的16怡亚01票面总额与该年度票面利率的乘积及截至兑付登记日收市时所持有的16怡亚01票面总额的本金。
（14）投资者回售选择权：发行人向投资者披露关于是否上调 16怡亚 01票面利率及上调幅度后，投资者有权选择在16怡亚01的投资者回售登记期内进行登记，将持有的16怡亚01按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（15）担保情况：16怡亚01为无担保债券。
（16）信用级别及信用评级机构：经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人主体评级AA，16怡亚 01的信用等级为AA，评级展望稳定。
（17）跟踪评级结果：发行人主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”；
16怡亚01债券信用等级为AA。
（18）债券受托管理人：长城证券股份有限公司。
（19）募集资金用途：本次公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金、偿还公司借款、项目投资或收购兼并等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
截至目前，16怡亚01尚在存续期内。
2、深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2016年非公开发行公司债券（第二期）基本情况
（1）债券名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司2016年非公开发行公司债券（第二期）。
（2）债券简称及代码：债券简称“16怡亚02”、债券代码“118782”。
（3）发行主体：深圳市怡亚通供应链股份有限公司。
（4）发行规模：2亿元。
（5）债券期限：3年（附债券存续期内的第 2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
（6）债券利率：16怡亚02利率为7%，固定利率，由发行人与承销商根据市场询价结果协商一致后确定，在存续期内前 2年票面利率固定不变；在 16怡亚02存续期的第2年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面利率为债券存续期第2年票面利率加上上调基点，在债券存续期最后 1年固定不变。16怡亚02采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（7）还本付息方式：16怡亚 02按年付息、到期一次还本，利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计息，本金自兑付日起不另计利息。
（8）债券起息日：16怡亚02的起息日为2016年8月2日
（9）计息期限：16怡亚02计息期限为2016年8月2日至2019年8月1日。
如第 2年末投资者选择行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2016年8月2日至2018年8月1日。
（10）付息、兑付方式：16怡亚02本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
（11）付息日：付息日为2017年至2019年的8月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2018年的8月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计利息）。
（12）本金兑付日：本金兑付日为 2019年 8月 2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为 2018年 8月 2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（13）还本付息金额：16怡亚 02于付息日即本金兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的16怡亚02票面总额与该年度票面利率的乘积及截至兑付登记日收市时所持有的16怡亚02票面总额的本金。
（14）投资者回售选择权：发行人向投资者披露关于是否上调 16怡亚 02票面利率及上调幅度后，投资者有权选择在16怡亚02的投资者回售登记期内进行登记，将持有的 16怡亚 02按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有16怡亚02。
（15）担保情况：16怡亚02为无担保债券。
（16）信用级别及信用评级机构：经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人主体评级AA，16怡亚 02的信用等级为AA，评
级展望稳定。
（17）债券受托管理人：长城证券股份有限公司。
（18）募集资金用途：本次公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金、偿还公司借款、项目投资或收购兼并等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
截至目前，16怡亚02尚在存续期内。
第二节 本次公司债券的重大事项
一、关于公司累计新增借款情况的说明
根据发行人于2017年5月6日公告的《关于当年累计新增借款的公告》，截至2017年4月30日，发行人当年累计新增借款超过上年末净资产（经审计）的20%。属于《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条规定之重大事项，根据《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》及《公司债券临时报告信息披露格式指引【深证上（2016）941号】》等相关规定，先将有关情况公告披露如下：
（一）主要财务数据概况
1、上年末净资产金额：778,155.87万元
2、上年末借款余额：2,375,701.83万元
3、计量日日末的借款余额：2,560,922.29万元
4、累计新增借款金额：185,220.46万元
5、累计新增借款占上年末净资产的具体比例23.80%
（二）截至 2017年4月 30日，发行人累计新增借款的分类披露情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年12月31日|2017年4月30日|新增借款|占上年末净资产的比例|
|1|银行贷款|1,881,284.45|2,012,575.22|131,290.77|16.87%|
|2|企业债券、公司债券、金融债券、非金融企业债务融资工具|225,000.00|275,000.00|50,000.00|6.43%|
|3|委托贷款、融资租赁、小额贷款|||-|0.00%|
|4|其他借款|269,417.38|273,347.07|3,929.69|0.50%|
|合计||2,375,701.83|2,560,922.29|185,220.46|23.80%|

（三）本年度新增借款对偿债能力的影响分析
经与发行人沟通，并经本受托管理人核查，公司当年新增借款主要为正常支取的银行授信借款、短期融资券及其他形式的融资增加所致，均属于正常经营活动范围，目前发行人各项业务经营情况正常，2016年营业收入和净利润均较上年不同程度提升，不存在异常情况，对未来公司债券的偿付不会产生重大影响，上述新增借款数据尚未经审计。
二、关于公司累计新增对外担保情况的说明
根据发行人于 2017年 5月 6日公告的《关于当年累计新增对外担保额度的公告》，截至 2017年 4月 30日，发行人当年累计新增对外担保额度为 362,380万元，占发行人2016年末经审计净资产人民币778,155.87万元的46.57%，超过20%。属于《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条规定之重大事项。经与发行人沟通，并经本受托管理人核查，发行人当年新增对外担保主要系公司开展 O2O金融合作业务为流通领域行业小微客户提供的担保以及公司为开展日常经营业务为合并报表范围内子公司提供的担保，上述担保均属于公司正常经营活动范围。
根据《深圳证券交易所债券上市规则》、《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条、《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十七条的规定及《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关约定，长城证券作为深圳市怡亚通供应链股份有限公司2014年及2016年公司债券的受托管理人，出具本临时受托管理事务报告，提醒对应债券投资者关注相关风险。
长城证券后续将密切关注怡亚通对公司债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为长城证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司公司债券临时受托管理事务报告盖章页）
长城证券股份有限公司2017年5月9日