证券代码：000069 证券简称：华侨城 A 公告编号：2014-07
深圳华侨城股份有限公司及控股子公司
2014-2015年度对控参股公司提供担保额度的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况：
深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司 2014-2015年度拟为公司参控股公司合计提供额度不超过人民币 215.9亿元的借款担保，其中公司合并单位之间贷款担保额度不超过人民币 215.8亿元；公司按持股比例为参股公司长沙世界之窗有限公司提供贷款担保额度不超过人民币 0.1亿元。上述需担保的借款包含在公司向银行申请的综合授信额度内。
（二）董事会审议情况：
公司第六届董事会第二次会议于2014年3月11日在深圳华侨城洲际大酒店马德里五厅召开，出席会议的董事以 9票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及控股子公司 2014-2015年度拟为对控参股公司提供担保额度的议案》。公司独立董事对上述对外担保事项发表了独立意见。
（三）根据公司章程规定，该事项须提交公司股东大会审议。
公司将根据担保实际发生情况，严格按规定履行相应信息披露义
务。
（五）本次公告正文所涉及金额币种,除特殊说明外均为人民币。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人香港华侨城有限公司为公司全资子公司，香港华侨城有限公司成立于 1997年 10月 31日，注册地为中国香港，法定代表人为王晓雯，注册资本为美元 2.63亿元，主营业务为：内地引进侨资和国家经济建设所需的先进技术设备、开展进出口贸易和旅游业务。该公司 2013年末资产总额为 203.99亿元，负债总额 146.71亿元（其中银行贷款总额 8.56亿元、流动负债 63.04亿元），净资产为 18.52亿元，2013年实现营业收入 42.49亿元，实现利润总额 8.02亿元，净利润为 1.41亿元；截止 2013年底，公司为全资子公司香港华侨城有限公司港币 10.69万元的银行借款提供担保。除以上事项外该公司无其他或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。
被担保人华侨城（亚洲）控股有限公司为公司控股子公司,公司累计持有该公司66.93%股份,该公司为香港上市公司，其他股东为香港公众持股。成立于 2005年 2月 28日，注册地点开曼群岛，注册资本港币 2亿元，主营从事制造及销售纸箱及纸制品、旅游设施的开发与经营、旅游项目策划设计、房地产开发与经营、餐饮娱乐的管理服务、文化活动的组织策划等；该公司 2013年末总资产 197.98亿元，负债总额 147.43亿元（其中银行贷款总额 11.58亿元，流动负债 46.99亿元），净资产为 20.49亿元，
2013年实现营业收入42.49亿元，净利润为2.06亿元。截止2013年底，公司及公司控股子公司为华侨城（亚洲）控股有限公司港币 14.07亿元的银行借款提供担保。除以上事项外该公司无其他或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。
2014-2015年度公司拟为以上两公司合计 45.0亿元额度的
融资提供信用担保。
（二）被担保人深圳华侨城房地产有限公司为公司全资子公司，成立于 1986年 9月，注册地为深圳市南山区华侨城汉唐大厦 22楼，法定代表人为陈剑，注册资本为人民币 35亿元，主营业务为房地产开发。该公司 2013年末资产总额为 336.39亿元，负债总额 200.32亿元（其中银行贷款总额 16.44亿元、流动负债 148.38亿元），净资产为 136.07亿元。2013年实现营业收入 62.39亿元，实现利润总额 41.53亿元，净利润为 34.87亿元。
2013年底该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事
项）。2014-2015年度公司拟为该公司 10.0亿元额度的融资提供信用担保。
（三）被担保人深圳华侨城国际旅行社有限公司为公司全资子公司，成立于 1986年，注册地为深圳南山区华侨城新侨大厦，法定代表人为蔡宁，注册资本为 1219万元，主营业务为旅游组团、旅游接待以及其它商旅服务等。该公司 2013年末资产总额为 1.01亿元，负债总额 0.72亿元（其中银行贷款总额 0.05亿元、流动负债 0.72亿元），净资产为 0.29亿元，2013年实现营业收入 6.68亿元，实现利润总额 0.04亿元，净利润为 0.03亿元。2013年底该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲
裁事项）。2014-2015年度公司拟为该公司 0.4亿元额度的融资
提供信用担保。
（四）被担保人深圳华侨城都市娱乐投资公司为公司全资子公司深圳华侨城房地产有限公司（以下简称“华侨城房地产”）的分公司，成立于 2005年 10月，注册地为深圳市南山区华侨城东方花园 R-3幢，法定代表人为言丹，主营业务为旅游、房地产地产开发等。该公司 2013年末总资产 35.83亿元，负债总额
35.22亿元（其中无银行贷款，流动负债 18.29亿元），净资产
为 0.61亿元，2013年实现营业收入 7.76亿元，净利润为 1.82亿元。2013年底该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及
仲裁事项）。2014-2015年度公司及公司全资子公司华侨城房地
产拟为该公司 20.0亿元额度的融资提供信用担保。
（五）被担保人宁波华侨城投资发展有限公司为公司全资子公司，成立于 2013年 4月，注册地为宁波市鄞州区鄞县大道中段 2588号，法定代表人为董喜生，注册资本为 10亿元，主营业务为房地产开发、经营，旅游景区管理、策划及相关咨询信息服务等。该公司 2013年末总资产 9.94亿元，负债总额 0.02亿元（其中无银行贷款，流动负债 0.02亿元），净资产为 9.92亿元， 2013年该公司尚处于建设期。2013年底该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2014-2015年度公司拟为该
公司 8.0亿元额度的融资提供信用担保。
（六）被担保人深圳华侨城资产管理有限公司为公司全资子公司，成立于 2011年 6月，注册地为深圳市南山区华侨城杜鹃山东街愉康大厦一楼，法定代表人为金阳，注册资本为 2.00亿
元，主营业务为资产管理；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）;为商业地产项目提供管理、咨询服务，自有物业租赁、广告设计、制作；酒店公寓经营。该公司 2013年末总资产 4.34亿元，负债总额 1.40亿元（其中无银行贷款），净资产为 2.94亿元。2013年实现营业收入 1.93亿元，实现利润总额 0.98亿元，净利润为 0.74亿元。2013年
底该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。
2014-2015年度公司拟为该公司 5.0亿元额度的融资提供信用担保。
（七）被担保人上海万锦置业发展有限公司为公司全资子公司，成立于 2001年 12月，注册地为上海市普陀区长寿路 767号 904室，法定代表人为陈运根，注册资本为 5000万元，主营业
务为房地产开发、经营等。该公司 2013年末总资产 9.78亿元，负债总额 3.24亿元（其中无银行贷款，流动负债 3.24亿元），净资产为 6.53亿元。2013年实现营业收入 9.90亿元，实现利
润总额 2.22亿元，净利润为 1.58亿元。2013年底该公司无或
有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2014-2015年度
公司全资子公司华侨城房地产拟为该公司 5.0亿元额度的融资
提供信用担保。
（八）被担保人天津华侨城实业有限公司为公司全资子公
司，成立于 2009年 11月，注册地为东丽区东丽湖度假区(天津市东丽湖旅游开发总公司大楼内)，法定代表人为张立勇，注册资本为 10.0亿元，主营业务为房地产开发经营及管理主题公园等。2013年末总资产 61.19亿元，负债总额 50.17亿元（其中
银行贷款 2.05亿元，流动负债 29.31亿元），净资产为 11.02亿元。2013年实现营业收入 6.57亿元，实现利润总额 2.22亿元，净利润为 1.69亿元。截止 2013年底，公司全资子公司华侨城房地产为该公司在中国建设银行天津河东区支行银行借款 0.05亿元提供担保，同时该公司为此借款设置了土地抵押（地块号：房地证津字第110051100197、房地证津字第110051100198），公司为该公司在国家开发银行股份有限公司、天津滨海农村商业银行股份有限公司东区支行借款 2.00亿元提供担保。除此之外该公司无其他或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。
2014-2015年度公司全资子公司华侨城房地产拟为该公司 7.0亿额度的融资提供信用担保。
（九）被担保人上海天祥华侨城有限公司为公司控股子公
司，公司累计持有该公司86.12%股份，上海浦深投资管理有限
公司累计持有该公司2.24%股份，上海天祥实业有限公司累计持有该公司12.76%股份。该公司成立于 2003年 3月，注册地为上海市浦江镇陈南路 22号，法定代表人为吴学俊，注册资本为 7.13亿元，主营业务为房地产开发经营等。该公司 2013年末总资产 50.40亿元，负债总额 28.33亿元（其中银行贷款 3.19亿元，流动负债 25.14亿元），净资产为 22.07亿元。2013年实现营业收入 19.86亿元，实现利润总额 4.92亿元，净利润为 3.63亿元。
截止 2013年底，该公司以其持有的沪房地闵字（2013）005039土地使用权抵押向建行上海分行抵押借款 1.75亿元，以其持有的沪房地闵字（2012）第 009260号、房地闵字（2012）第 009261号土地使用权抵押向中信银行上海外滩支行抵押借款 1.44亿
元，除以上事项外该公司无其他或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2014-2015年度公司全资子公司华侨城房地产
拟为该公司 7.0亿元额度的融资提供信用担保。
（十）被担保人武汉华侨城实业发展有限公司为公司控股子公司，公司累计持有该公司84.85%股份，其他股份全部为华侨
城集团公司持有。该公司成立于 2009年 10月，注册地为武汉市东湖生态旅游风景区欢乐大道 186号，法定代表人为姚军，注册资本为 11.78亿元，主营业务为房地产开发经营及管理主题公园等。2013年末总资产 93.83亿元，负债总额 73.77亿元（其中
银行贷款 0.2亿元，流动负债 71.57亿元），净资产为 20.07亿元。2013年实现营业收入 27.49亿元，实现利润总额 6.01亿元，净利润为 4.51亿元。截止 2013年底，公司为该公司在国家开发银行股份有限公司借款 0.2亿元提供担保，除以上事项外该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2014-2015
年度公司拟为该公司 20.0亿元额度的银行借款提供信用担保。
（十一）被担保人华侨城（上海）置地有限公司为公司控股子公司，公司累计持有该公司83.30%股份,其他股份为香港公众股。该公司成立于 2010年 3月，注册地为中国上海，法定代表人为张立勇，注册资本为 30.3亿元，主营业务为房地产开发、经营等。该公司 2013年末总资产 113.89亿元，负债总额 70.62亿元（其中银行贷款 0亿元，流动负债 118.10亿元），净资产为 43.27亿元。2013年实现营业收入 17.75亿元，实现利润总额
5.84亿元，净利润为 4.38亿元。2013年底该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2014-2015年度公司全资子
公司华侨城房地产拟为该公司 5.0亿元额度的融资提供信用担
保。
（十二）被担保人成都天府华侨城实业发展有限公司及九个子公司为公司的控股子公司，公司累计持有该公司83.13%股份,其他股份为香港公众股。该公司成立于 2005年 10月，注册地为成都市金牛区沙西线 1号，法定代表人为姚军，注册资本为 6.12亿元，主营业务为旅游设施的开发与经营；房地产的开发与经营；
餐饮娱乐的管理服务等。该公司 2013年末总资产 49.48亿元，负债总额 31.68亿元（其中银行贷款 0亿元，流动负债 25.34亿元），净资产为 17.80亿元。2013年实现营业收入 16.95亿元，实现利润总额 3.62亿元，净利润为 2.69亿元。2013年底该公
司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2014-2015年度公司拟为该公司 20.0亿元额度的融资提供信用担保。
（十三）被担保人云南华侨城实业发展有限公司为公司控股子公司，公司累计持有该公司70%股份。其他股东云南省城市建设投资有限公司累计持有该公司30%股份，将按其持股比例提供相应担保。该公司成立于 2007年 12月，注册地为昆明市宜良县匡远镇温泉路公务楼 13楼 22号、24号，法定代表人为吴斯远，注册资本为 10.0亿元，主营业务为房地产及旅游开发经营等。
该公司 2013年末总资产 21.93亿元，负债总额 11.88亿元（其中银行贷款 3.55亿元，流动负债 7.75亿元），净资产为 10.05
亿元。2013年实现营业收入 2.90亿元，实现利润总额 0.22亿
元，净利润为 0.16亿元。2013年底公司按持股比例为该公司在招商银行深圳分行华侨城支行信托借款 3.15亿元、在包商银行
深圳分行信托借款 2.40亿元提供担保，除以上事项外该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2014-2015年
度公司拟按持股比例为该公司 7.0亿元额度的融资提供信用担
保。
（十四）被担保人泰州华侨城有限公司为公司控股子公司，公司累计持有该公司70%股份。其他股东广东恒丰投资集团有限公司累计持有该公司30%股份，将按其持股比例提供相应担保。
该公司成立于 2006年 11月，注册地为江苏省姜堰市溱湖大道 2号，法定代表人为董喜生，注册资本为人民币 4.00亿元，主营业务为房地产及旅游开发经营等。该公司 2013年末总资产 16.86亿元，负债总额 16.52亿元（其中银行贷款 1.5亿元，流动负债 5.02亿元），净资产为 0.34亿元。2013年实现营业收入 1.55亿元。2013年底公司及公司全资子公司深圳东部华侨城有限公司
（以下简称“东部华侨城”）按照持股比例,为该公司在中国银行姜堰支行借款 1.05亿元提供担保,除此之外该公司无其他或有
事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。公司及公司全资子公司东部华侨城2014-2015年度拟按持股比例为该公司3.5亿元额度的融资提供信用担保。
（十五）被担保人广东顺德华侨城实业发展有限公司为公司控股子公司，公司累计持有该公司70%股份。其他股东广东顺控城投置业有限公司累计持有该公司30%股份，将按其持股比例提供相应担保。该公司成立于 2013年 9月，注册地为佛山市顺德区大良宜新路 1号银海大厦 12楼，法定代表人为张立勇，注册资本为 10.00亿元，主营业务为房地产及旅游开发经营等。该公
司 2013年尚处于建设期，2013年底该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2014-2015年度公司全资子公司
华侨城房地产拟按持股比例为该公司 3.0亿元额度的融资提供
信用担保。
（十六）被担保人香港华侨城有限公司及其子公司为公司的控股子公司，其他股份为香港公众股。由于国内银行不接受境外公司提供的担保,所以由该公司与其他兄弟公司采取联保互保的方式取得银行借款。该公司 2013年末资产总额为 203.99亿元，负债总额 146.71亿元（其中银行贷款总额 8.56亿元、流动负债 63.04亿元），净资产为 18.52亿元，2013年实现营业收入 42.49亿元，实现利润总额 8.02亿元，净利润为 1.41亿元。2013年
底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。
香港华侨城有限公司及其控股子公司 2014-2015年度拟采取联
保互保方式为其 25.0亿元额度的融资提供信用担保。
（十七）被担保人深圳华力包装贸易有限公司为公司的控股子公司,公司累计持有该公司66.93%股份,其他股东为香港公众持股。该公司成立于 1985年 3月 27日，注册地点广东深圳，注册资本港币 1.8亿元，主营从事纸制品、文具用品、塑料制品、木制品、工艺品、包装材料、印刷材料（不含危险化学品）及零配件的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理以及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定申请办理）；该公司 2013年末总资产 13.81亿元，负债总额 12.32亿元（其中流动负债 4.32亿元），净资产为 1.48亿元，2013年实现营业收入 3.37亿元。截
止 2013年底，该公司无其他或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项），公司 2014-2015年度拟为该公司 10.00亿元额度的融资提供信用担保。
（十八）被担保人北京世纪华侨城实业有限公司为公司控股子公司，公司累计持有该公司63.25%股份。其他股东华瀚投资
集团有限公司累计持有该公司23.42%股份，北京南磨房旅游发
展有限公司累计持有该公司10.36%股份，北京四方投资管理有
限公司累计持有该公司9.91%%股份，都将按其持股比例提供相
应担保。该公司成立于 2002年 6月，注册地为北京朝阳区东四环小武基北路，法定代表人为张德亮，注册资本为 3.51亿元，主营业务为房地产及旅游开发经营等。该公司 2013年末资产总额为 26.14亿元，负债总额 13.61亿元（其中银行贷款总额 0亿元、流动负债 9.02亿元），净资产为 12.53亿元，2013年实现
营业收入 24.71亿元，实现利润总额 10.16亿元，净利润为 7.61亿元。2013年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉
讼及仲裁事项）。公司 2014-2015年度拟拟按持股比例为该公司 6.33亿元额度的融资提供信用担保。
（十九）被担保人西安曲江华侨城投资发展有限公司为公司控股子公司，公司累计持有该公司60%股份。其他股东曲江文化旅游集团有限公司累计持有该公司40%股份，将按其持股比例提供相应担保。该公司成立于 2011年 4月，注册地为西安曲江新区雁塔南路 300-9号曲江文化大厦 A座 10层 1003-2室，法定代表人为吴学俊，注册资本为 2.00亿元，主营业务为房地产及旅游开发经营等。该公司 2013年末总资产 16.57亿元，负债总额
14.27亿元（其中银行贷款 1.87亿元，流动负债 12.40亿），净资产为 2.30亿元。2013年实现营业收入 7.89亿元，实现利润
总额 0.84亿元，净利润为 0.62亿元。截止到 2013年底，公司全资子公司华侨城房地产为该公司在招商银行西安分行借款
1.12亿元提供担保，该公司以其持有的 25905-1土地使用权及
在建工程为此借款设置了抵押，除上述事项外该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2014-2015年度公司全
资子公司华侨城房地产拟按持股比例为该公司 3.6亿元额度的
融资提供信用担保。
（二十）被担保人深圳招商华侨城投资有限公司为公司控股子公司，公司累计持有该公司50%股份。其他股东深圳招商房地产有限公司累计持有该公司50%股份，将按其持股比例提供相应担保。该公司成立于 2004年 1月，注册地为深圳宝安尖岗山广深高速公路东北侧招商华侨城曦城，法定代表人为何飞，注册资本为 1.00亿元，主营业务为房地产及旅游开发经营等。该公司 2013年末总资产 34.24亿元，负债总额 26.33亿元（其中银行
贷款 0亿元，流动负债 26.33亿），净资产为 7.91亿元。2013
年实现营业收入 22.45亿元，实现利润总额 8.55亿元，净利润为 6.41亿元。截止到 2013年底该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2014-2015年度公司全资子公司华侨
城房地产拟按持股比例为该公司 5.0亿元额度的融资提供信用
担保。
（二十一）被担保人长沙世界之窗有限公司为公司参股公
司，公司累计持有该公司25%股份。其他股东湖南电广传媒股份
有限公司累计持有该公司49%股份，其他股东香港定泰国际有限公司累计持有该公司26%股份，将按其持股比例提供相应担保。
该公司成立于 1995年 4月，注册地为湖南省长沙市三一大道 485号，法定代表人为魏文彬，注册资本为 1亿元，主营业务为旅游景区及配套设施的建设与经营。该公司 2013年末总资产 2.35亿元，负债总额 0.37亿元（其中银行贷款总额 0亿元，流动负债 0.37亿元），净资产为 1.99亿元，2013年实现营业收入 1.39亿元，净利润为 0.38亿元。2013年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。公司 2014-2015年度拟按持股比例为为该公司 0.1亿元额度的银行借款提供信用担保。
四、董事会意见
公司及控股子公司拟为公司控参股公司提供的借款担保，是基于公司控参股公司中部分公司尚处于建设期或运营初期，股东提供担保有利于该等公司获取低成本的资金，降低公司财务费用。董事会认为，在符合国家有关法规政策的规定下，上述担保事项是为了充分利用公司及控股子公司的信用，为控参股公司获取银行借款，用于其建设及运营。董事会对上述被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,上述担保事项符合公司和股东利益。
根据深圳证券交易所相关规定，对于上述担保事项中公司为控股子公司或参股公司提供担保的，除上市公司公众股以及合营合同约定外，该控股子公司或参股公司其他股东应按其持股比例提供相应担保，以确保担保公平、对等。
上述担保事项须提请公司股东大会审议，公司关于本次担保事项的审批程序合法有效。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2013年 12月 31日，实际担保额为人民币 10.01亿元，港币 24.80亿元。2013年度公司及控股子公司的担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为12.4%。2013年度公司无逾期的担保及涉及诉讼的担保。
六、备查文件目录
（一）公司第六届董事会第二次会议决议；
（二）公司独立董事对公司及控股子公司 2014-2015年度对控参股公司提供担保额度的独立意见。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司
董事会
二○一四年三月十三日