《公司章程》修正案
根据公司发展需要，对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改内容如下：
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|原文|修订后的内容|
|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、董事会秘书。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务总监、董事会秘书。|
|第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一) 公开发行股份；(二) 非公开发行股份；(三) 向现有股东派送红股；(四) 以公积金转增股本；(五) 发行可转换公司债（与可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司注册资本总额变更等事项由可转换公司债的相关发行文件具体规定）；(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。|第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一) 公开发行股份；(二) 非公开发行股份；(三) 向现有股东派送红股；(四) 以公积金转增股本；(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。|
|第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后，股票进入代办股份转让系统继续交易，并且公司不得修改章程中的该项规定。|第二十六条 公司的股份可以依法转让。|
|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：(一) 董事人数不足6人时；(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；(三)连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：(一) 董事人数不足6 人时；(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章|

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|程规定的其他情形。|程规定的其他情形。|
|第四十八条 连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。|第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。|
|第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。|第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。|
|第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。|第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委|

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|股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|托代理人代为出席和表决。|
|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；(五)股权激励计划；(六)调整利润分配政策；(七)法律、行政法规规定的或者股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规规定的或者股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，在安排表决议程时可先进行不涉及关联交易的表决，最后就关联交易进行表决，就关联交易表决时，关联股东不应当参与投票表决并退出会场回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。未能出席股东大会的关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本款有关关联股东回避的规定予以回避。关联交易表决程序为：由非关联股东行使表决权，按公司章程规定的普通决议需二分之一和特别决议需三分之二票数通过方为有效的要求进行表决，经统计公布票数后，表决即为有效。|第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，在安排表决议程时可先进行不涉及关联交易的表决，最后就关联交易进行表决，就关联交易表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。|
|第八十二条 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现届董事会、监事会听取有关股东意见，或由连续一百八十(180)日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东提名，提出下届董事会、监事会成员候选人或更换董事、监事候选人名单。董事、监事候选人名单|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人提名的方式和程序为：（一） 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出候选董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人|

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|以提案的方式提请股东大会表决。除上述规定外，董事、监事候选人提名的具体方式和程序为：(一) 按照拟选任的人数，由董事会提名委员会(以下称“提名委员会”)提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会提出董事候选人名单提交股东大会选举；由监事长提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会提出由股东代表出任的监事候选人名单提交股东大会选举；(二) 连续一百八十(180)日单独或合并持有公司股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人，针对每次董事或监事选举，其提名的董事会候选人人数不超过全体董事人数的四分之一，其提名的监事候选人人数不超过全体监事人数的三分之一，并且提名的董事候选人人数不得多于该次拟更换董事的总人数，提名的监事候选人人数不得多于该次拟更换监事的总人数；如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出，但应当遵守法律、法规及公司章程关于股东大会临时提案的有关规定。股东以提案方式提名董事候选人和/或监事候选人的，亦应遵守本条款项下关于提名人数限制的规定。提名人应当提供董事、监事候选人的详细资料(包括简历、基本情况及其他必要的资料)。提名人在提名董事、监事候选人之前，应当取得被提名人接受提名、承诺其向提名人提供并同意公开披露的有关资料的真实、完整和准确、以及保证在当选后切实履行董事或监事职责的书面承诺。如公司存在控股比例在 30%以上的控股股东，则股东大会在董事(包括非独立董事和独立董事)、监事（由非职工代表担任的监事）选举中应采用累积投票制度。|提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。（二） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。（三） 股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开 10 日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。股东大会选举两名及以上的董事或监事时采取累计投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|

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|前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制具体内容为在董事(或监事)选举中(区分非独立董事和独立董事的不同类别)，出席股东大会的股东(包括股东代理人)可以将其持有的对(该类别内)所有董事的表决权累积计算，并将该等累积计算后的(该类别内)总表决权向(该类别内)各董事候选人自由分配，而不受在上述直接投票制度中存在的分别针对(该类别内)每一董事候选人的表决权限制。公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。||
|第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权以不同表决方式表决的，效力按照如下顺序确定：现场表决高于网络表决，网络表决高于其他表决方式；同一表决权在同一种表决方式下出现重复表决的，以第一次投票结果为准。|第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。|
|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|

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|第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。|第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。|
|第一百二十七条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司根据工作需要，由经理提名，可设副经理若干名，财务总监 1名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|第一百二十七条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司根据工作需要，由经理提名，可设副经理若干名，财务总监1名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。|
|第一百三十一条 经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监、总会计师；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；(九)提议召开董事会临时会议；(十)拟订投资方案；|第一百三十一条 经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监、总会计师；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；(九)拟订投资方案；(十)章程或董事会授予的其他职权。|

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|(十一)章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。非董事经理列席董事会会议，在会议上没有表决权。经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。|经理列席董事会会议。非董事经理列席董事会会议，在会议上没有表决权。经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。|
|第一百八十一条 公司因下列原因解散：(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；(二) 股东大会决议解散；(三) 因公司合并或者分立需要解散；(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五) 不能清偿到期债务依法宣告破产；(六) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。(七)|第一百八十一条 公司因下列原因解散：(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；(二) 股东大会决议解散；(三) 因公司合并或者分立需要解散；(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。|
|第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：(一)《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；(三)股东大会决定修改章程。如发生上述第(一)项之情形的，在本章程作出相应修订之前，本章程中与|第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：(一)《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；(三)股东大会决定修改章程。如发生上述第(一)项之情形的，在本章程作出相应修订之前，本章程中与|

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|与修改后的法律、行政法规、部门规章的规定相抵触的条款自动失效，有关事项按照修改后的法律、行政法规、部门规章的规定执行。|修改后的法律、行政法规、部门规章的规定相抵触的条款自动失效，有关事项按照修改后的法律、行政法规、部门规章的规定执行。|
|第一百九十五条 释义(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，即：(1) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；(2) 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使或控制行使公司百分之三十以上的表决权；(3) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；(4) 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以书面协议的方式达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。|第一百九十五条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。|

法定代表人：
钱京
恒宝股份有限公司
二〇一八年四月二十六日