股票代码： 200054 证券简称：建摩B 上市地点：深圳证券交易所
重庆建设摩托车股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）
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|住所|
|北京市西城区三里河路４６号|

独立财务顾问
二Ｏ一五年十一月
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本次重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、交易对手出具承诺，保证信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
交易对手同时承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让兵装集团在上市公司拥有权益的股份。
3、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
8、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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目录
公司声明 ............................................................ 1目录 ............................................................... 2第一节释义 ......................................................... 6第二节重大事项提示 ................................................. 9一、本次交易方案简要介绍 .......................................... 9二、本次交易构成关联交易 .......................................... 9三、本次交易构成重大资产重组 ...................................... 9四、本次交易不构成借壳上市 ....................................... 10五、标的资产的评估情况及交易价格 ................................. 10六、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 10七、本次交易的决策程序 ........................................... 12八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................. 12九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................... 14第三节重大风险提示 ................................................ 16一、本次重组的交易风险 ........................................... 16二、本次重组后上市公司经营风险 ................................... 17三、股票价格波动风险 ............................................. 18第四节本次交易概况 ................................................ 20一、本次交易的背景和目的 ......................................... 20二、本次交易的决策过程 ........................................... 21三、本次交易具体方案 ............................................. 21四、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 23第五节上市公司基本情况 ............................................ 25一、公司基本情况简介 ............................................. 25二、历史沿革及股本变动情况 ....................................... 25三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................... 27四、控股股东及实际控制人 ......................................... 27
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五、上市公司主营业务概况 ......................................... 27六、最近两年一期的主要财务指标 ................................... 28七、最近三年重大资产重组情况 ..................................... 29八、最近三年合法合规情况 ......................................... 29第六节本次交易对方基本情况 ........................................ 30一、本次交易对方基本情况 ......................................... 30二、本次交易对方历史沿革 ......................................... 30三、主营业务发展情况及主要财务数据 ............................... 31四、最近一年简要财务报表 ......................................... 32五、兵装集团与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系 ....... 33六、下属企业情况 ................................................. 33七、最近三年注册资本变化情况 ..................................... 36八、兵装集团与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况 ......................................................... 36九、兵装集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ............................... 37第七节交易标的基本情况 ............................................ 38一、建设机电基本情况 ............................................. 38二、建设机电历史沿革 ............................................. 39三、建设机电股权结构及控制关系 ................................... 40四、建设机电长期股权投资情况 ..................................... 40五、建设机电非股权资产情况 ....................................... 61六、建设机电债务情况 ............................................. 77七、标的资产的抵押、质押、对外担保及诉讼情况 ..................... 80八、标的资产相关的人员安排 ....................................... 81九、最近三年资产评估情况 ......................................... 81十、标的资产的财务情况 ........................................... 91第八节交易标的评估情况 ............................................ 93一、资产评估情况 ................................................. 93二、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的
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分析 ............................................................ 120三、上市公司独立董事的独立意见 .................................. 120第九节本次交易合同的主要内容 ..................................... 122一、合同主体和签署时间 .......................................... 122二、交易价格及定价依据 .......................................... 122三、支付方式 .................................................... 122四、股权交割 .................................................... 122五、资产注入与负债转移 .......................................... 123六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 .................. 124七、协议的生效条件和生效时间 .................................... 124八、违约责任 .................................................... 124第十节本次交易的合规性分析 ....................................... 125一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................... 125二、独立财务顾问和律师的核查意见 ................................ 128第十一节管理层讨论与分析 ......................................... 130一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............ 130二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................... 133三、本次交易后对上市公司财务状况、盈利能力和未来趋势分析 ........ 134四、本次交易对上市公司未来经营的影响 ............................ 140第十二节财务会计信息 ............................................. 141一、拟出售资产的财务资料 ........................................ 141二、上市公司最近一年的备考财务报表 .............................. 143第十三节同业竞争和关联交易 ....................................... 146一、本次交易对同业竞争的影响 .................................... 146二、本次交易对关联交易的影响 .................................... 147第十四节风险因素 ................................................. 160一、本次重组的交易风险 .......................................... 160二、本次重组后上市公司经营风险 .................................. 161三、股票价格波动风险 ............................................ 162第十五节其他重要事项 ............................................. 164
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一、本次交易完成后，是否存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 164二、上市公司负债结构合理性说明，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ................................................ 166三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 .................... 167四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................ 167五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ................ 168六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............. 170七、上市公司停牌前股价累计涨幅未超过20% ........................ 171八、独立董事关于本次交易的结论性意见 ............................ 171九、本次交易有关中介机构情况 .................................... 172第十六节董事及有关中介机构声明 ................................... 174一、公司及董事、监事、高级管理人员声明 .......................... 174二、独立财务顾问声明 ............................................ 176三、法律顾问声明 ................................................ 177四、审计机构声明 ................................................ 178五、评估机构声明 ................................................ 179第十七节备查文件 ................................................. 180一、备查文件目录 ................................................ 180二、备查文件地点 ................................................ 181
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第一节释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：
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注：本报告中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
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第二节重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
为积极扭转公司亏损局面，有效提升盈利能力及持续发展能力，维护公司股东特别是中小股东的利益，建设股份拟向兵装集团出售其拥有的摩托车业务相关的资产及负债，兵装集团以现金作为支付对价。2015年8月26日，经上市公司第七届董事会第七次会议审议通过，上市公司将摩托车业务相关的资产和负债出资设立全资子公司建设机电，由建设机电承接摩托车业务相关的资产（含负债）、业务和员工，因此，本次拟出售资产具体为建设机电100%股权。本次交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经兵装集团备案后的评估值为基础确定。
本次交易完成后，本公司主营业务将由摩托车及车用空调压缩机生产、销售变更为车用空调压缩机生产、销售，并将在经济发展新常态下，继续秉持保护公司股东利益的原则，主动把握市场机遇，改善盈利能力。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为兵装集团。截止本报告书签署日，兵装集团持有本公司71.13%股份，系本公司的控股股东。根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于本公司的关联方，因此本次交易构成本公司与兵装集团之间的关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
建设股份2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为238,921.10
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万元，根据信会师报字[2015]第711495号拟置出资产模拟《审计报告》，本次交易标的资产2014年经审计的资产总额为134,610.83万元，占建设股份2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的56.34%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致兵装集团持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为兵装集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
五、标的资产的评估情况及交易价格
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对标的资产的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用资产基础法的评估结果确定交易标的的评估价值。
根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2015)第1080号《重庆建设摩托车股份有限公司拟转让重庆建设机电有限责任公司股权评估项目评估报告》，以2015年8月31日为评估基准日，标的资产的净资产账面价值为30.00万元，采用资产基础法的评估值为29.58万元，评估减值0.42万元，减值率1.40%。经交易双方友好协商，标的资产的交易作价依据上述评估值确定为29.58万元，上述评估已经兵装集团备案。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致本公司的股本总额及控股股东持有的本公司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。
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（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为摩托车及车用空调压缩机的生产、销售。
本次交易后，上市公司不再从事摩托车业务，其主营业务将变更为车用空调压缩机的生产、销售。
通过本次交易，上市公司将完成摩托车业务相关资产的剥离，完善业务结构调整并在车用空调业务基础上拓展多元发展空间，为公司的持续稳定发展奠定坚实基础。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据截至2014年12月31日公司经审计的财务数据及2015年1-8月财务报表，以及信会师报字[2015]第711494号《备考审计报告》，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标（合并报表口径）如下：
单位：万元
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|2014年度/2014年12月31日|||||
|建设股份实际数|建设股份备考数|增幅|建设股份实际数|建设股份备考数|
|238,921.10|107,611.55|-54.96%|248,750.74|127,105.26|
|1,732.12|39,035.13|2153.60%|-13,428.12|26,044.97|
|176,361.98|76,734.54|-56.49%|93,070.89|54,154.23|
|-13,351.51|3,028.59|122.68%|-14,595.78|3,568.77|
|-13,359.39|3,008.98|122.52%|-15,160.24|3,245.79|

注：建设股份2014年财务数据已经立信会计师审计，2015年1-8月财务数据未经审计，如无特殊说明，下同。
（四）本次交易不会摊薄上市公司每股收益
本次交易完成后，公司每股收益的变化情况如下：
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|2014年度|||
|交易前数据|备考数据|交易前数据|
|-1.12|0.27|-1.27|

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|-1.29|0.29|-1.30|

本次交易后上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
七、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2015年7月23日，兵装集团召开第93次党政联席会，审议通过了本次重组方案。
2、2015年 8月 26日，建设股份召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于出资设立全资子公司的议案》。
3、2015年10月22日，标的资产评估结果经兵装集团备案。
4、2015年10月27日，建设股份召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，其中关联董事均回避表决，并且独立董事就本次重组事项发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、深圳证券交易所要求的其他程序。
根据相关监管规定，在取得上述决策及报批程序前，本公司不得实施本次重组方案。本公司能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，敬请投资者关注上述风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次重组相关各方作出的重要承诺如下：
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|承诺内容|重组相关方|
|关于提供材料真实、准确和完整的|上市公司及上市公司全体董事、|

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|承诺|监事、高级管理人员|
||交易对方：兵装集团|
|避免同业竞争承诺函|控股股东：兵装集团|

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|规范关联交易的承诺函|控股股东：兵装集团|
|关于解除关联担保事项的承诺|空调公司|
||建设股份|
|关于本次重组后提供反担保的承诺|建设机电|

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本公司董事会在本次交易设计和操作过程中对股东的权益进行严格保护，主要措施如下：
（一）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知后，将以公告方式
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在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）股东大会及网络投票安排
在审议本次交易方案的股东大会上，上市公司将通过交易所上市公司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外其他股东的投票情况。
（三）信息披露安排
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
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第三节重大风险提示
本次交易存在如下重大风险：
一、本次重组的交易风险
（一）审批风险
本次交易已经公司兵装集团第 93次党政联席会、第七届董事会第八会议审议通过批准。本次交易标的资产的资产评估报告已取得兵装集团备案，本次交易尚需取得建设股份股东大会的授权和批准，并通过深圳证券交易所要求的其他程序。本次交易能否获得上述批准，以及最终相关批准的时间，均存在不确定性，公司在取得批准前不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
交易过程中，若拟出售资产或本次交易出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估风险
本次交易标的资产的交易价格以经兵装集团备案的评估值为基础确定。
尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
（四）上市公司摩托车业务债权债务转移的风险
2015年8月26日，上市公司第七届董事会第七次会议审议通过，上市公司将摩托车业务相关的资产和负债出资设立全资子公司建设机电，上述事项涉及摩
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托车业务相关债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截止本报告书签署日，上市公司已取得拟转移债务86.32%金额的债权人的同意函，部分债务转移尚未获得债权人同意函,提请投资者关注相关风险。
建设股份与建设机电在《资产负债注入安排协议》已约定若遇到债权人要求建设股份清偿的债务，建设股份将通知建设机电直接向债权人清偿该等债务，或由建设机电通过建设股份向债权人履行该等债务。上述债务必须由建设股份履行的，建设机电应承担建设股份因履行债务遭受的全部损失。
（五）相关资产尚未完成过户的风险
因标的资产由上市公司摩托车业务相关资产、负债出资设立，截止本报告书签署日，本次拟置出资产中房屋、土地、长期股权投资等资产的过户工作正在办理之中，根据建设股份与建设机电签署的《资产负债注入安排协议》，建设股份应于建设机电《公司章程》规定的认缴期限前，但最晚不迟于 2016年 12月 31日，完成本次交易资产包范围内所有资产的交付、过户、变更登记至建设机电名下的相关法律手续；若未能在约定时间内完成上述工作，上述双方协商延长注入期限或以其他等值资产补足出资。提请投资者注意上述资产尚未完成过户的风险。
二、本次重组后上市公司经营风险
（一）被实施退市风险警示及暂停上市的风险
上市公司2013年度、2014年度、2015年1-8月归属于上市公司股东的净利润分别为1,158.94万元、-13,359.39万元和-15,160.24万元。2015年1-8月，上市公司归属于母公司所有者权益为-13,428.12万元。面对主业发展的极大经营困难，公司已及时采取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力，但短期内预计仍难以恢复盈利。
若本次重组未能成功实施，根据《上市规则》，公司可能因净利润连续为负或者净资产值为负值等原因，被实施退市风险警示甚至暂停上市，提请广大投资者注意投资风险。
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（二）经营与管理风险
通过本次交易，上市公司资产及业务结构将发生较大变化，有利于提升盈利能力并增强市场竞争力，但公司能否适应未来市场环境及业务模式的转变存在一定的不确定性，且随着本次交易后上市公司业务发展规划的实施，将对公司的经营模式、管理模式、法人治理结构等提出新的要求，公司的管理水平如不能适应本次交易后的业务变化，将造成一定经营与管理风险。
（三）上市公司长期无法分红的风险
截至2015年8月31日，上市公司未分配利润为-133,985.75万元。本次交易完成后，如果 2015年度净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司或将不具备分红的条件，存在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。此外，本次交易后，上市公司将主要通过子公司空调公司从事车用空调压缩机生产和销售，空调公司将成为公司的主要利润来源。但若未来空调公司不能及时、充足地向母公司分配现金股利，也将影响上市公司的现金分红能力。
（四）向关联方提供关联担保的风险
本次交易前，空调公司作为建设股份的下属子公司，为建设股份母公司的银行贷款提供了 1.86亿元的信用担保，因建设股份摩托车业务相关的负债转移至建设机电，相应的被担保方变更为建设机电。此外，建设股份为全资子公司销售公司提供了 3,000万元的信用担保。本次交易后，建设机电(销售公司为建设机电子公司)成为兵装集团控制的全资子公司，上述担保事项形成上市公司（空调公司）对外担保事项。上述关联担保事项需取得公司股东大会的批准，该事项能否取得公司股东大会的批准具有不确定性。此外，本次交易后，若被担保方无法按时偿还债务，上市公司（空调公司）需履行代偿还义务。提请广大投资者注意投资风险。
三、股票价格波动风险
公司股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波
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动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。
因此，本公司提醒投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策。
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第四节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
本公司主要从事摩托车及车用空调压缩机的生产、销售。近年来，随着摩托车行业低迷，公司摩托车销售持续下滑。虽然公司车用空调压缩机业务有所增长，但由于摩托车资源配置比重较大，车用空调业务的增长尚不能弥补摩托车业务下滑的影响，因此，近两年一期，公司主营业务收入一直处于下滑状态。公司 2013年度、2014年度、2015年1-8月归属于上市公司股东的净利润分别为 1,158.94万元、-13,359.39万元和-15,160.24万元。面对主业发展的极大经营困难，公司已及时采取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力，但短期内预计仍难以恢复盈利。
根据《上市规则》，若公司 2015年度净利润继续为负值或净资产为负值将被实施退市风险警示，2016年度继续亏损将被暂停上市。鉴于目前的行业形势，公司在短期内将难以有效提升盈利能力及持续经营能力，公司面临较大的暂停上市风险。为保持公司的持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东的利益，公司拟通过本次交易处置摩托车业务资产，增强公司的资产质量、盈利能力与核心竞争力，以实现上市公司股东利益的最大化。
（二）本次交易的目的
1、最大程度维护中小股东利益
面对摩托车行业持续下滑，公司车用空调业务的增长尚不能弥补摩托车业务下滑的影响，若未来公司净利润仍为负，则存在公司股票被暂停上市及退市的风险。因此，经与控股股东兵装集团协商，公司采取资产出售的方式减轻自身负担，消除潜在的暂停上市及退市风险，维护中小股东利益。
2、改善资产质量和盈利能力，提升可持续发展能力
通过本次交易，上市公司将摩托车业务及资产出售，将切实减轻经营负担，
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并改善上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。
3、减少同业竞争，规范公司治理结构
本次交易完成前，上市公司与兵装集团控制的中国嘉陵（600877）、济南轻骑均从事摩托车生产与销售业务，存在同业竞争的情况。本次交易后，上市公司主营业务将变更为车用空调压缩机生产、销售。本次交易有助于消除同业竞争，规范公司治理结构。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2015年7月23日，兵装集团召开第93次党政联席会，审议通过了本次重组方案。
2、2015年 8月 26日，建设股份召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于出资设立全资子公司的议案》。
3、2015年10月22日，标的资产评估结果经兵装集团备案。
4、2015年10月27日，建设股份召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，其中关联董事均回避表决，并且独立董事就本次重组事项发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、深圳证券交易所要求的其他程序。
根据相关监管规定，在取得上述决策及报批程序前，本公司不得实施本次重组方案。本公司能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，敬请投资者关注上述风险。
三、本次交易具体方案
本次交易的总体方案为：建设股份向兵装集团出售其拥有的摩托车业务相关
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的资产及负债，兵装集团以现金作为支付对价。2015年8月26日，经上市公司第七届董事会第七次会议审议通过，上市公司将摩托车业务相关的资产和负债出资设立全资子公司建设机电，由建设机电承接摩托车业务相关的资产（含负债）、业务和员工，因此，本次拟出售资产具体为建设机电100%股权。
本次交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经兵装集团备案后的评估值为基础确定。
（一）交易标的及作价情况
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对标的资产的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用资产基础法的评估结果确定交易标的的评估价值。
根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2015)第1080号《重庆建设摩托车股份有限公司拟转让重庆建设机电有限责任公司股权评估项目评估报告》，以2015年8月31日为评估基准日，标的资产的净资产账面价值为30.00万元，采用资产基础法的评估值为29.58万元，评估减值0.42万元，减值率1.40%。经交易双方友好协商，标的资产的交易作价依据上述评估值确定为29.58万元，上述评估已经兵装集团备案。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为兵装集团。截止本报告书签署日，兵装集团持有本公司71.13%股份，系本公司的控股股东。根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于本公司的关联方，因此本次交易构成本公司与兵装集团之间的关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易构成重大资产重组
建设股份2014年经审计的合并财务会计报表期末资产总额为238,921.10万元，根据信会师报字[2015]第711495号拟置出资产《审计报告》，本次交易标的
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资产2014年经审计的资产总额为134,610.83万元，占建设股份2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的56.34%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（五）本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致兵装集团持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为兵装集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致本公司的股本总额及控股股东持有的本公司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为摩托车及车用空调压缩机的生产、销售。
本次交易后，上市公司不再从事摩托车业务，其主营业务将变更为车用空调压缩机的生产、销售。
通过本次交易，上市公司将完成摩托车业务及相关资产的剥离，完善业务结构调整并在车用空调业务基础上拓展多元发展空间，为公司的持续稳定发展奠定坚实基础。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据截至2014年12月31日公司经审计的财务数据及2015年1-8月财务报表，以及信会师报字[2015]第711494号《备考审计报告》，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标（合并报表口径）如下：
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度/2014年12月31日|||||
|建设股份实际数|建设股份备考数|增幅|建设股份实际数|建设股份备考数|
|238,921.10|107,611.55|-54.96%|248,750.74|127,105.26|
|1,732.12|39,035.13|2153.60%|-13,428.12|26,044.97|
|176,361.98|76,734.54|-56.49%|93,070.89|54,154.23|
|-13,351.51|3,028.59|122.68%|-14,595.78|3,568.77|
|-13,359.39|3,008.98|122.52%|-15,160.24|3,245.79|

注：建设股份2014年财务数据已经立信会计师审计，2015年1-8月财务数据未经审计，如无特殊说明，下同。
（四）本次交易不会摊薄上市公司每股收益
本次交易完成后，公司每股收益的变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|交易前数据|备考数据|交易前数据|
|-1.12|0.27|-1.27|
|-1.29|0.29|-1.30|

本次交易后上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
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第五节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|重庆建设摩托车股份有限公司|
|注册地址|重庆市巴南区花溪工业园建设大道1号|
|上市地点|深圳证券交易所|
|营业执照注册号|500000400001350|
|注册资本|人民币11,937.50万元|
|法定代表人|李华光|
|上市时间|1995年7月25日|
|邮政编码|400054|
|电话|023-66295333|
|传真|023-66295333|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）1995年设立及上市情况
重庆建设摩托车股份有限公司原名为深圳北方建设摩托车股份有限公司，系于 1995年 7月由建设工业（集团）有限责任公司和中国北方工业深圳公司共同发起设立的股份有限公司。1995年7月，公司在深圳证券交易所上市。
（二）2002年公司名称变更
2002年 12月 30日，公司临时股东大会通过决议，将公司名称由“深圳北方建设摩托车股份有限公司”变更为“重庆建设摩托车股份有限公司”，并于2003年3月11日办理完毕工商管理登记，在重庆市工商行政管理局领取注册号为5000001805583的企业法人营业执照。
（三）2004年控股股东变更
2004年12月3日，建设集团与中国兵器装备集团公司签订《股权转让协议》，
并于2005年1月22日签订《股权转让补充协议》，将持有建设股份的339,625,000
股国有法人股转让给兵装集团，上述转让于 2005年 3月 9日已获得国务院国有
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资产监督管理委员会批准，在 2005年 5月获中国证券监督管理委员会批准并豁免兵装集团的要约收购义务，公司控股股东变更为中国兵器装备集团公司。
（四）2005年变更为外商投资股份制公司
2005年9月，经中华人民共和国商务部商外资审字[2005]0628号证书批准，公司由内资股份制公司变更为外商投资股份制公司；并于 2007年 8月办理了相关的工商变更登记手续，重新领取了注册号为 500000400001350的企业法人营业执照，注册地为重庆市，注册资本为人民币47,750.00万元。
（五）2007年法院判决股权变更
2007年 4月，经广东省深圳市中级人民法院“（2006）深中法民二破产字第21－4号”民事裁定书裁定，将中国北方工业深圳公司持有公司的 17,875,000股国有法人股的所有权归买受人洋浦新宇峰投资有限公司、冯永辉、顾作成所有，其中洋浦新宇峰投资有限公司拥有700万股；冯永辉拥有200万股；顾作成拥有887.50万股。
（六）2012年股权转让
2012年，洋浦新宇峰投资有限公司将其所持有的公司股权 700万股转让给安徽恒生经济发展集团有限公司。
（七）2013年实施缩股
2013年 9月，根据公司股东大会决议及修改后的公司章程，经重庆市对外贸易经济委员会《重庆市外经贸委关于同意重庆建设摩托车股份有限公司减少注册资本的批复》（渝外经贸函[2013]219号）、中国兵器装备集团公司《关于重庆建设摩托车股份有限公司实施缩股预案有关问题的批复》（兵装资[2013]60号）等文件批复，公司按4：1的比例对全体股东进行缩股，总股本由 47,750.00万股减至11,937.50万股，注册资本由47,750.00万元减少至11,937.50万元，公司于2014年2月21日完成工商变更登记手续，并取得重庆市工商行政管理局换发的注册号为500000400001350的企业法人营业执照。
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三、上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年公司控股权未发生变化，公司控股股东一直为中国兵器装备集团公司，实际控制人一直为国务院国有资产监督管理委员会。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东基本情况
截止本报告书签署日，公司的控股股东中国兵器装备集团公司。
中国兵器装备集团公司的具体情况请见本报告书“第六节本次交易对方基本情况”。
（二）实际控制人基本情况
本公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，国务院国有资产监督管理委员会根据国务院授权代表国家履行出资人职能。
截止本报告书签署日，公司控股股东和实际控制人与本公司的控股关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器装备集团
71.13%
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五、上市公司主营业务概况
上市公司的主营业务分为摩托车和车用空调两个板块。近年来，摩托车行业整体持续下滑，虽然通过与合资企业的制造资源协同，提升资源效益，但由于行业颓势未改，摩托车业务的产量和销量都进一步大幅下滑；车用空调业务方面，通过稳步推进与整车厂的技术与产品合作，压缩机产品结构持续得到调整，满足不断增长的市场和中高端客户的需求。
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由于摩托车资源配置比重较大，且受市场需求下降影响，摩托车规模继续大幅缩减，车用空调业务的增长尚不能弥补摩托车业务下滑的影响。公司主营业务收入下降，合并净利润为负。
六、最近两年一期的主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|97,226.00|83,012.04|
|151,524.74|155,909.06|
|248,750.74|238,921.10|
|246,971.96|224,707.68|
|15,150.00|12,422.67|
|262,121.96|237,130.35|
|-13,428.12|1,732.12|
|-13,371.22|1,790.75|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|93,070.89|176,361.98|
|-14,988.95|-15,381.94|
|-14,595.78|-13,351.51|
|-15,161.97|-13,354.18|
|-15,160.24|-13,359.39|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|2,256.04|9,459.87|
|1,098.65|2,794.91|
|22,527.44|-25,768.77|
|25,943.33|-13,466.68|

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七、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年无重大资产重组。
八、最近三年合法合规情况
截止本报告书签署日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
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第六节本次交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
公司名称 中国兵器装备集团公司
注册地址 北京市西城区三里河路４６号
法定代表人 唐登杰
注册时间 1999年6月29日
注册资金 人民币1,746,968万元
经济性质 全民所有制
营业执照号 100000000031933
组织机构代码 71092492-9
税务登记证号 京税证字110102710924929
许可经营项目：（无）
一般经营项目：国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹药和医疗设备生产与经营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管理；机经营范围
械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外机电设备工程和境内国际招标工程。
二、本次交易对方历史沿革
1982年 5月，经国务院批准，在原第五机械工业部的基础上，组建兵器工业部。
1986年12月，经国务院批准，兵器工业部与机械工业部合并成立国家机械工业委员会，同时撤销兵器工业部和机械工业部。
1988年 8月，经国务院批准，成立机械电子工业部（国家机械工业委员会与电子工业部合并）和中国北方工业（集团）总公司，中国北方工业（集团）总公司隶属于机械电子工业部，负责兵器工业的管理工作。
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1990年 1月，经国务院、中央军委批准，在中国北方工业（集团）总公司的基础上，成立中国兵器工业总公司，负责行使兵器工业的行业管理职能。
1999年 7月 1日，中国兵器工业总公司再次改制分类为中国兵器工业集团公司、中国兵器装备集团公司两大军工集团。
三、主营业务发展情况及主要财务数据
1、经营范围及主营业务情况
中国兵器装备集团公司成立于 1999年 7月，作为国家战略性产业，是中央直接管理的国有重要骨干企业，是国防科技工业的核心力量，是我国最具活力的军民结合特大型军工集团之一，其前身可追溯到第五机械工业部、兵器工业部、国家机械工业委员会。集团公司现拥有长安、天威等 50多家企业和研发机构，拥有特种产品、车辆、装备制造等主业板块，培育出了“长安汽车”、“天威变压器”等一批知名品牌，自主研发的特种产品装备在国防领域起着重要的基础性、战略性作用。
下属的汽车产业形成了以轿车、微车、客车、卡车、专用车为主的产品谱系，自主品牌汽车销量位居中国汽车企业第一、全球汽车企业第十四，连续七年蝉联中国第一自主品牌。摩托车产业拥有重庆、洛阳、济南、广东四大生产基地，年产销规模近400万辆。输变电产业瞄准高端产品领域不断深化创新，由天威参与的“特高压交流输电关键技术、成套设备及工程应用”项目荣获国家科技进步奖特等奖，以该项技术为支撑研制的世界首台1000MVA/1000KV特高压交流变压器，创造了电压等级最高、单相容量最大等世界纪录。在光电、医药化工等领域拥有多个“隐形冠军”企业。集团公司在全球建立了 30多个生产基地和营销网络，与福特、铃木、马自达、天合、雅马哈、标致雪铁龙等跨国公司建立了战略合作关系。2014年，集团公司主要经济指标列国防科技工业第一位，跻身世界企业500强、列第169位。
2、主要财务指标
单位：万元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
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||
|-|
|33,486,140.91|
|4,282,567.22|
|2014年度|
|42,449,738.11|
|1,696,006.21|
|-292,884.04|

四、最近一年简要财务报表
兵装集团 2014年财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，财务简表如下：
1、2014年12月 31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2014年12月31日
流动资产 17,246,549.80非流动资产 16,239,591.11资产总计 33,486,140.91流动负债 16,790,437.73非流动负债 6,587,872.48负债总计 23,378,310.21归属于母公司所有者权益合计 4,282,567.22所有者权益合计 10,107,830.692、2014年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 42,449,738.11营业利润 1,334,911.63利润总额 1,696,006.21净利润 1,237,318.44归属于母公司所有者的净利润 -292,884.043、2014年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 3,879,537.91
投资活动产生的现金流量净额 -2,138,147.08
筹资活动产生的现金流量净额 -1,321,357.09
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汇率变动对现金的影响 1,877.74现金及现金等价物净增加额 421,911.48期末现金及现金等价物余额 6,320,674.68五、兵装集团与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系
截止本报告书签署日，国务院国资委拥有兵装集团100%的出资权益，是兵装集团的控股股东和实际控制人。
六、下属企业情况
截止本报告书签署日，兵装集团拥有全资子企业44家，控股子公司11家，基本情况如下：
1、全资子企业
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|
|重庆大江工业有限责任公司|重庆|61,560.00|
|黑龙江北方工具有限公司|牡丹江|7,209.00|
|重庆长安工业（集团）有限责任公司|重庆|112,914.31|
|成都晋林工业制造有限责任公司|成都|17,160.00|
|成都陵川特种工业有限责任公司|成都|8,690.51|
|四川华川工业有限公司|成都|7,557.00|
|成都光明华电有限责任公司|成都|13,000.00|
|四川华庆机械有限责任公司|成都|2,275.00|
|四川建安工业有限责任公司|雅安|6,000.00|
|重庆长风机器有限责任公司|重庆|8,115.00|
|湖北华中光电科技有限公司|武汉|10,143.00|
|重庆青山工业有限责任公司|重庆|3,942.00|
|湖北长江光电仪器|武汉|2,181.00|

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|-|-|-|
|厂|||
|重庆建设工业（集团）有限责任公司|重庆|12,000.00|
|保定同为电气设备有限公司|保定|5,000.00|
|北京北机机电工业有限责任公司|北京|10,625.00|
|重庆嘉陵特种装备有限公司|重庆|7,810.00|
|重庆望江工业有限公司|重庆|129,751.00|
|河南中光学集团有限公司|安阳|5,000.00|
|武汉滨湖电子有限责任公司|武汉|1,150.00|
|重庆长江电工工业集团有限公司|重庆|8,288.00|
|湖北华强化工厂|宜昌|8,366.91|
|西安昆仑工业（集团）有限公司|西安|28,000.00|
|湖南云箭集团有限公司|长沙|15,000.00|
|重庆红宇精密工业有限责任公司|重庆|18,232.00|
|重庆虎溪电机厂|重庆|1,024.80|
|贵州高峰石油机械股份有限公司|贵阳|12,600.00|
|洛阳北方企业集团有限公司|洛阳|14,072.00|
|湖南华南光电（集团）有限责任公司|常德|5,064.41|
|湖南江滨机器（集团）有限责任公司|湘潭|2,275.00|
|江西长江化工厂|九江|8,435.00|
|中国兵器工业第五八研究所|绵阳|1,372.00|

重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|中国兵器工业第五九研究所|重庆|4,420.00|
|中国兵器工业二零八研究所|北京|5,651.00|
|中国兵器工业第二一八研究所|上海|1,837.00|
|中国兵器装备研究院|北京|4,711.00|
|南方工业资产管理有限责任公司|北京|100,000.00|
|中国兵器装备集团摩托车检测技术研究所|西安|915.00|
|济南轻骑摩托车有限公司|济南|8,000.00|
|重庆南方摩托车有限责任公司|重庆|12,000.00|
|中国兵器装备集团杭州疗养院|杭州|1,554.00|
|兵器装备集团财务有限责任公司|北京|150,000.00|
|四川宁江山川机械有限责任公司|成都|70,000.00|
|保定天威集团有限公司|保定|210,900.00|

2、控股子公司
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|主营业务|
|成都光明光电股份有限公司|成都|15,000.00|专业性光电材料，特品玻璃、照明玻璃、电子玻璃以及铂、铑等贵金属提纯、加工业务|
|华中药业股份有限公司|襄阳|24,515.00|医药产品的研发、生产和销售|
|重庆建设摩托车股份有限公司|重庆|11,937.50|摩托车整车以及车用空调的生产与销售|
|中原特钢股份有限公司|济源|50,298.00|主要从事工业专用装备和大型特殊钢精锻件的研发、生产、销售和服务，工业专用装备主要包括石油钻具、限动芯棒、风机主轴、铸管模、超高压容器、锻钢冷轧辊、液压油缸等|
|中国嘉陵工业股份有限公司（集团）|重庆|68,728.00|摩托车整车生产与销售|
|济南轻骑铃|济南|20,013.00|摩托车整车生产与销售|

重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|木摩托车有限公司||||
|重庆南方摩托车技术研发有限公司|重庆|8,500.00|摩托车技术研究与开发|
|利达光电股份有限公司|安阳|19,900.00|精密光学元件，光学器具的研发与制造销售|
|中国长安汽车集团股份有限公司|北京|528,567.00|汽车整车和动力总成、零部件生产、制造|
|保定天威保变电气股份有限公司|保定|153,460.71|输变电设备研发、生产与销售|
|云南西仪工业股份有限公司|昆明|1,734.00|汽车发动机连杆制造、销售|

七、最近三年注册资本变化情况
2013年 12月，经财政部《关于下达 2013年中央国有资本经营预算重点产业转型升级与发展资金预算（拨款）的通知》（财企[2013]472号）批准，兵装集团注册资本由1,643,968.00万元增加至1,646,968.00万元。
2014年8月，经财政部、国资委《关于下达中国兵器装备集团公司2014年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2014]164号）批准，兵装集团注册资本由1,646,968.00万元增加至1,746,968.00万元。
截止本报告书签署日，兵装集团注册资本未再发生变动。
八、兵装集团与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
1、兵装集团与上市公司之间的关联关系
本次交易前，兵装集团持有公司71.13%的股份，是公司的控股股东；本次交易后，兵装集团仍是公司的控股股东。
2、兵装集团向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截止本报告书签署日，兵装集团向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情
况如下：
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|性别|上市公司职务|任职期止时间|
|男|董事长|2009年11月27日—2017年5月30日|
|男|董事|2012年5月25日—2017年5月30日|
|男|监事|2012年5月25日—2017年5月30日|
|男|监事|2012年5月25日—2015年8月26日|

九、兵装集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
兵装集团及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
兵装集团及其主要管理人员信用情况良好，最近五年均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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第七节交易标的基本情况
本次交易拟出售资产为上市公司摩托车业务相关的资产和负债。
2015年8月26日，经上市公司第七届董事会第七次会议审议通过，上市公司将摩托车业务相关的资产和负债出资设立全资子公司建设机电，由建设机电承接摩托车业务相关的资产（含负债）、业务和员工，因此，本次拟出售资产具体为建设机电100%股权。
重庆建设摩
托车股份有
限公司
||
|-|
|100.00%|

重庆建设机 重庆建设车 重庆平山泰 上海建设摩 重庆富业达
电有限责任 用空调器有 凯化油器有 托车有限责 物业管理有
公司 限责任公司 限公司 任公司 限公司
阴影部分为拟置出资产
一、建设机电基本情况
1、基本情况
名称：重庆建设机电有限责任公司
企业性质：有限责任公司(外商投资企业投资)
注册地址：重庆市巴南区建设大道1号2幢
法定代表人：李华光
注册资本：30万元人民币
成立日期：2015年8月28日
营业执照注册号：500113008213433
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
组织机构代码：35564742-8
税务登记证号码：500113355647428
经营范围：摩托车、汽车零部件、配件、机械产品的研发、加工、制造、销售及相关的技术服务；工装模具的设计、制造、销售及相关的技术服务；研发、生产、销售：摩托车发动机、汽车发动机、机电产品、家用产品、自行车、舷外机、电动车、电动轮椅、环保产品、车用空调器及其配件；车用空调及其配件维修；货物进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）二、建设机电历史沿革
（一）出资情况
2015年 8月 26日，经上市公司第七届董事会第七次会议审议通过，上市公司将摩托车业务相关的资产和负债出资设立全资子公司建设机电。2015年 8月28日，建设机电取得500113008213433号营业执照。注册资本30万元，其中净资产出资29.97万元，货币资金0.03万元。
（二）出资资产及负债范围
建设股份以摩托车业务相关的资产和负债出资设立建设机电，主要资产负债范围是建设股份母公司与摩托车业务相关的资产和负债，以及7家下属子公司股权。
（三）作价依据
本次出资以卓信大华评报字(2015)第1064号《重庆建设摩托车股份有限公司拟出资设立新公司涉及的部分资产及负债评估项目评估报告》的评估结果为作价依据。评估基准日为 2015年 6月 30日，本次评估采用资产基础法的评估结果，建设股份与摩托车业务相关资产和负债评估价值为 29.97万元。
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
三、建设机电股权结构及控制关系
（一）股权结构及控制关系图
截止本报告书签署日，建设机电股权结构及控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国兵器装备集团
71.13%
重庆建设摩托车股份有限公司
100.00%
重庆建设机电有限责任公司
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截止本报告书签署日，建设机电的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
四、建设机电长期股权投资情况
根据立信会计师出具的建设机电（母公司）标准无保留意见的信会师报字[2015]第 711498号《审计报告》，截至 2015年 8月 31日,建设机电的长期股权投资情况如下：
|||
|-|-|
|核算方法|账面价值（万元）|
|权益法|47,857.73|
|权益法|33,208.07|
|权益法|0.00（注1）|
|权益法|1,508.12|
|成本法|8.51|

重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|成本法|0.00（注1）|
|成本法|5,473.50|

注1：重庆通盛建设工业有限公司资不抵债，重庆建设销售有限责任公司已全额计提减值准备，账面价值为零。
注2：截止本报告书签署日，上述长期股权投资的权属变更工作正在办理中
建设机电的下属企业构成其最近一期（2015年 8月 31日）经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润的比例如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产总额（万元）|占比|营业收入（万元）|占比|净资产（万元）|占比|净利润（万元）|
|125,704.55||39,504.25||-39,473.08||-18,406.02|
|45.94|0.04%|-|0.00%|18.92|-|-23.10|
|7,740.83|6.16%|8,705.53|22.04%|-23,762.31|-|-4,308.77|
|9,367.94|7.45%|2,402.05|6.08%|5,766.90|-|-421.47|

参照《26号准则》第十六条的规定“该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息”，建设机电的子公司重庆建设销售有限责任公司的营业收入占比超过20%，相关信息在本节“（五）重庆建设销售有限责任公司”中披露。
（一）重庆建设雅马哈摩托车有限公司
1、基本情况
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
名称：重庆建设雅马哈摩托车有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：重庆市九龙坡区九龙园区B区华成路1号
法定代表人：吕红献
注册资本：6,500万美元
成立日期：1992年11月9日
营业执照注册号：500000400022820
组织机构代码：62190026-3
税务登记证号码：500902621900263
经营范围：生产、销售两轮摩托车、零部件、船外机零部件及其售后服务，物资仓储（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、历史沿革
（1）1992年公司成立
1992年11月9日，建设机床厂和日本雅马哈发动机株式会社共同发起成立重庆建设雅马哈摩托车有限公司，注册资本为1,200万美元，其中建设机床厂以157.20万美元的现金和作价442.80万美元的土地使用权出资600万美元，日本雅马哈发动机株式会社以现金形式出资600万美元。经营范围为“生产、销售两轮摩托车整车、零部件及其售后服务，金属材料（不含贵金属），机电产品（不含机车，五金交电，化工产品（不含化学危险品），塑料制品，土特产杂货、付食、包装制品。”
公司设立时股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|600.00|
|600.00|
|1,200.00|

1992年12月，建设机床厂通过改制变更为建设工业（集团）有限责任公司。
（2）1993年增资
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
1993年 4月，重建雅召开董事会，决定对重建雅追加投资，建设工业（集团）有限责任公司和日本雅马哈发动机株式会社以现金形式各增资 1,500万美元，追加注册资本3,000万美元，注册资本追加到4,200万美元，同时扩大经营范围，在原有经营范围的基础上增加“进行船外机零部件加工、销售及维修服务经营活动”内容。重庆会计师事务所出具（93）重会所外验字第117号验资报告
对股东出资进行审验。增资完成后股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|2,100.00|
|2,100.00|
|4,200.00|

（3）1994年增资
1994年 9月，建设工业（集团）有限责任公司和日本雅马哈发动机株式会社以现金形式各增资750万美元，追加注册资本1,500万美元，注册资本追加到5,700万美元。重庆渝兴会计师事务所出具（94）渝兴会所外验字第104号验资报告对股东出资进行审验。增资完成后股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|2,850.00|
|2,850.00|
|5,700.00|

（5）1995年增资
1995年 7月，重建雅召开董事会，决定对重建雅追加投资，建设工业（集团）有限责任公司和日本雅马哈发动机株式会社以现金形式各增资400万美元，追加注册资本800万美元，注册资本追加到6,500万美元。重庆渝兴会计师事务所出具渝兴会（95）外验字第004号验资报告对股东出资进行审验。增资完成后股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|3,250.00|
|3,250.00|
|6,500.00|

（6）2004年股权转让
2004年12月，建设工业（集团）有限责任公司与重庆建设摩托车股份有限
公司签署《资产转让协议》，约定建设工业（集团）有限责任公司将其持有的重
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
建雅50%的股权转让给重庆建设摩托车股份有限公司。该次股权转让完成后,重建雅的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|3,250.00|
|3,250.00|
|6,500.00|

3、股权结构
截止本报告书签署日，根据最新公司章程，重建雅的股权结构如下:
||
|-|
|出资额（万美元）|
|3,250.00|
|3,250.00|

4、主要财务数据及财务指标
重建雅最近两年一期经审计的财务数据及财务指标如下:
单位:万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|92,633.76|94,998.46|
|29,965.11|31,715.88|
|62,668.66|63,282.58|
|2015年1-8月|2014年度|
|112,419.10|182,151.29|
|2,719.02|2,953.37|
|2,386.07|2,409.49|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|32.35%|33.39%|

5、建设股份将所持有的重建雅全部股权用于出资，出资对象为建设机电，重建雅其他股东是否同意
重庆建设摩托车股份有限公司已取得日本雅马哈发动机株式会社出具的同意放弃优先认购权的声明。
根据《国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见》（国发[2010]9号）以及《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》（商资发[2010]209号）等相关法律法规的规定，《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资
3亿美元和限制类总投资 5,000万美元以下的外商投资企业的设立及其变更事
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项，由地方审批机关负责审批和管理。根据重建雅咨询重庆市对外贸易经济委员会，本次交易实施时，建设股份将所持有的重建雅50%股权用于出资设立建设机电事宜，需根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（[1997]外经贸法发第267号）等相关规定需要报重庆市对外贸易经济委员会审批。
重建雅作为中外合资企业，除建设股份外的其他股东均已出具《关于同意重庆建设雅马哈摩托车有限公司股权变更的声明》：“雅马哈同意对目标公司合营协议和公司章程作相应变更修改，并配合办理股权出资审批及工商登记事宜。”经建设股份与重建雅所在地商务主管部门重庆市对外贸易经济委员会咨询，如相关材料手续齐备，将尽快办理相关事宜，以帮助其尽快完成法律程序。
（二）株洲建设雅马哈摩托车有限公司
1、基本情况
名称：株洲建设雅马哈摩托车有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：湖南省株洲市董家塅荒冲
法定代表人：吕红献
注册资本：5720.0万美元
成立日期：1993年12月25日
营业执照注册号：430200400000620
组织机构代码：61677496-0
税务登记证号码：430203616774960
经营范围：生产摩托车、发动机及其零配件和上述产品自销，并提供产品售后服务
2、历史沿革
（1）1993年公司设立
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
株建雅前身为株洲南方雅马哈摩托车有限公司（以下简称“南雅公司”），南雅公司于 1993年 12月 25日成立，注册资本为 2,000万美元，中国南方航空动力机械公司出资 1,000万美元，持股50%，日本雅马哈发动机株式会社出资 1,000万美元，持股50%。本次设立出资由株洲会计师事务所出具的株会（95）涉外验字第073号《验资报告书》进行验资，出资已全部足额缴纳。
设立时，股权结构具体如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|1,000.00|
|1,000.00|
|2,000.00|

（2）1997年增资
1997年4月18日，经南雅公司董事会同意，南雅公司注册资本从2,000万美元增至5,200万美元，中国南方航空动力机械公司和雅马哈发动机机株式会社各自增至 2,600万美元，持股比例不变。增资后取得外经贸湘审[1997]0594号外商投资企业批准证书和注册号企合湘总字 000411号的营业执照。本次增资由株洲会计师事务所出具的株会（97）验字第003号《验资报告》进行验资，出资已全部足额缴纳。该次增资后，股权结构具体如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|2,600.00|
|2,600.00|
|5,200.00|

（3）1997年股权转让
1997年6月28日，中国南方航空动力机械公司与中国航空技术进出口北京公司签订《出资转让协议》，约定中国南方航空动力机械公司将其向南雅公司出资额中的300万美元转让给中国航空技术进出口北京公司。该300万美元占南雅公司实缴资本的5.77%，中国航空技术进出口北京公司将按此比例分享南雅公司的权益与承担风险。
1997年12月2日，中国南方航空动力机械公司与南方摩托股份有限公司签
订《股权转让协议书》，约定中国南方航空动力机械公司将其持有的占南雅公司
股权44.23%的权益全部转让给南方摩托股份有限公司。
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
1997年 12月 10日，日本雅马哈发动机株式会社将其向南雅公司出资额中的300万美元所对应的权益转让给香港台雅有限公司。
上述出资转让及股权转让完成后，南雅公司的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|2,300.00|
|2,300.00|
|300.00|
|300.00|
|5,200.00|

（4）2001年公司增资
2001年，经对外贸易经济合作部[2001]外经贸资二函字第27号批复，公司增资至5,720万美元，该次增资完成后，股权结构变更如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|2,530.00|
|2,530.00|
|330.00|
|330.00|
|5,720.00|

（5）2002年股权转让
2002年4月25日，南方摩托股份有限公司与中国南方航空动力机械公司签订《股权转让协议》，约定南方摩托股份有限公司向中国南方航空动力机械公司转让南雅公司44.23%的股权。该次转让完成后，股权结构变更如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|2,530.00|
|2,530.00|
|330.00|
|330.00|
|5,720.00|

（6）2004年股权转让
2004年 4月 7日，中国南方航空动力机械公司与建设工业（集团）有限责
任公司签订了《股权转让合同书》，约定中国南方航空动力机械公司将所持南雅
公司44.23%的全部股权转让给建设工业（集团）有限责任公司；中国航空技术
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
进出口北京公司与建设工业（集团）有限责任公司签订了《股权转让合同书》，约定中国航空技术进出口北京公司将所持南雅公司5.77%的全部股权转让给建设工业（集团）有限责任公司。
上述股权转让完成后，南雅公司的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|2,860.00|
|2,530.00|
|330.00|
|5,720.00|

（7）2004年公司更名
2004年4月19日，经株洲市工商行政管理局核准，公司更名为株洲建设雅马哈摩托车有限公司。
（8）2004年股权转让
2004年 12月 29日，建设工业（集团）有限责任公司与重庆建设摩托车股份有限公司签订了《股权转让协议》，约定建设工业（集团）有限责任公司将持有的株洲建设雅马哈摩托车有限公司50%的股权转让给重庆建设摩托车股份有限公司。
上述股权转让完成后，株建雅的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|2,860.00|
|2,530.00|
|330.00|
|5,720.00|

3、股权结构
截止本报告书签署日，根据最新公司章程，株建雅的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|2,860.00|
|2,530.00|
|330.00|
|5,720.00|

重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
4、主要财务数据及财务指标
株建雅最近两年一期经审计的财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|67,842.85|80,578.35|
|14,400.72|24,167.80|
|53,442.14|56,410.55|
|2015年1-8月|2014年度|
|46,660.03|94,899.79|
|739.40|4,760.48|
|655.46|4,050.89|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|21.23%|29.99%|

5、建设股份将所持有的株建雅全部股权用于出资，出资对象为建设机电，株建雅其他股东是否同意
株建雅已取得雅马哈发动机株式会和香港台雅有限公司出具的同意放弃优先认购权的声明。
根据《国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见》（国发[2010]9号）以及《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》（商资发[2010]209号）等相关法律法规的规定，《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资 3亿美元和限制类总投资 5,000万美元以下的外商投资企业的设立及其变更事项，由地方审批机关负责审批和管理。根据株建雅咨询株洲市商务局，本次交易实施时，建设股份将所持有的株建雅50%股权用于出资设立建设机电事宜，需根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（[1997]外经贸法发第 267号）等相关规定需要报株洲市商务局审批。
株建雅作为中外合资企业，除建设股份外的其他股东均已出具《关于同意株洲建设雅马哈摩托车有限公司股权变更的声明》：“雅马哈同意对目标公司合营协议和公司章程作相应变更修改，并配合办理股权出资审批及工商登记事宜”、“台雅同意对目标公司合营协议和公司章程作相应变更修改，并配合办理股权出
资审批及工商登记事宜”。经建设股份与株建雅所在地商务主管部门株洲市商务
局咨询，如相关材料手续齐备，将尽快办理相关事宜，以帮助其尽快完成法律程
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序。
（三）重庆南方车辆技术有限公司
1、基本情况
名称：重庆南方车辆技术有限公司
企业性质：有限责任公司(外商投资企业投资)
注册地址：重庆市沙坪坝区西永科技三路软件园一期工程3号楼
法定代表人：宋乐刚
注册资本：8,500万元人民币
成立日期：2010年5月21日
营业执照注册号：500000000003839
组织机构代码：55676241-4
税务登记证号码：500909556762414
经营范围：摩托车、舷外机、雪橇、电动车、小型发动机、普通机械及相关零配件的技术研究、转让、咨询服务，销售摩托车、舷外机、雪橇、电动车、全地形车、小型发动机、普通机械、汽车、机电设备、石油机械设备、液压机械设备、变压器、发电设备及相关零配件，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,000.00|
|2,000.00|
|2,000.00|
|2,000.00|
|500.00|
|8,500.00|

3、主要财务数据及财务指标
重庆南方车辆技术有限公司最近两年一期经审计的财务数据及财务指标如
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014 年 12 月 31日|
|6,412.90|6,774.91|
|3.37|13.18|
|6,409.53|6,761.73|
|2015年1-8月|2014年度|
|0.09|0.02|
|-352.20|-220.91|
|2015年8月31日|2014 年 12 月 31日|
|0.05%|0.19%|

4、建设股份将所持有的重庆南方车辆技术有限公司全部股权用于出资，出资对象为建设机电，重庆南方车辆技术有限公司其他股东是否同意
上述事项已取得其他股东的同意。
（四）重庆通盛建设工业有限公司
1、基本情况
名称：重庆通盛建设工业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：重庆市南岸区玉马路77号
法定代表人：陈国忠
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2007年4月11日
营业执照注册号：500108000018162
组织机构代码：66086812-0
税务登记证号码：500904660868120
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
经营范围：公共自行车系统的开发、制造、集成、安装、调试、管理及自行车租赁服务；智能交通系统、物联网、自动化控制设备的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；自行车、电子产品、普通机械设备、摩托车零部件、沙滩车零部件的开发、生产（不含发动机）、销售及技术咨询；试生产电动助力车（仅供向有关部门办理许可审批用，未经许可审批或变更登记的，不得从事经营活动）。(以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。)
2、股权结构
||
|-|
|出资额（万元）|
|650.00|
|300.00|
|50.00|
|1,000.00|

3、主要财务数据及财务指标
通盛建设最近两年一期经审计的财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014 年 12 月 31日|
|7,205.25|11,202.96|
|7,894.48|11,068.15|
|-689.24|134.81|
|2015年1-8月|2014年度|
|0.00|12,176.58|
|-0.04|-558.38|
|2015年8月31日|2014 年 12 月 31日|
|109.57%|98.80%|

4、建设股份将所持有的重庆通盛建设工业有限公司全部股权用于出资，出
资对象为建设机电，重庆通盛建设工业有限公司其他股东是否同意
根据重庆通盛建设工业有限公司《公司章程》第二十条规定“股东向其母子
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
公司转让部分或全部股权时，其他股东必须放弃优先购买权，并在股东会上同意该项股权转让；其他股东不出席该项股权转让会议或在会议上反对该项转让表决的，不影响该项转让的完成，股东有权自行完善相关股权转让手续。”，上述事项无需取得其他股东的同意。
（五）重庆建设销售有限责任公司
1、基本情况
名称：重庆建设销售有限责任公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：重庆市九龙坡区谢家湾正街47号
法定代表人：吕红献
注册资本：人民币1,200万元
成立日期：1996年8月1日
营业执照注册号：500107000019224
组织机构代码：20313095-6
税务登记证号码：500107203130956
经营范围：销售：销售汽车（不含小轿车）及其零部件、摩托车及其零部件、车用空调器、车用空调压缩机及配件、普通机械、电器机械、金属材料（不含稀贵金属）、仪器、仪表、家用电器、光电仪器、相机、望远镜、办公用品、五金交电、化工产品及原材料（不含化学危险品和易制毒化学物品）、日用百货、农副产品（国家专控商品除外）、建筑装饰材料（不含化危品）、机电产品、润滑油；家用电器维修。
2、历史沿革
（1）1996年公司设立
重庆建设销售有限公司于1996年登记设立，初始注册资本为 1200万元，根
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
据重庆渝兴会计师事务所出具的字号为“渝兴会所（96）验字第030号”《验资报告》，本次出资已全部足额缴纳。重庆建设销售公司设立时法定代表人为陆幸，最大股东为深圳北方建设摩托车股份有限公司，持股比例83.4%。其中深圳北方建设摩托车股份有限公司于 1996年 6月 28日第三次股东会决议出资 1000万人民币设立重庆建设销售有限公司。
公司领取注册号为20314252-7的营业执照，住所为九龙坡区谢家湾正街 47号，经营范围：销售摩托车及配件、汽车空调及配件、机电产品（不含汽车）、金属材料（不含稀贵金属）、家用电器及维修。公司设立时股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,000.00|
|100.00|
|100.00|
|1,200.00|

（2）1998年公司变更登记
1998年5月8日公司申请变更登记，由“重庆建设销售有限公司”更名为“重庆建设销售有限责任公司”，法定代表人由“陆幸”变更为“刘正方”。由于公司股东“建设工业（集团）公司劳动服务公司”更名为“重庆建兴机械制造有限责任公司”，公司已换领新的营业执照。公司股权结构变更如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,000.00|
|100.00|
|100.00|
|1,200.00|

（3）2003年公司控股股东更名
2003年公司控股股东深圳北方建设摩托车股份有限公司更名为重庆建设摩
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
托车股份有限公司，公司申请变更登记。公司股权结构变更如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,000.00|
|100.00|
|100.00|
|1,200.00|

（4）2004年公司股东变更
2004年2月16日，建设工业（集团）公司校办工厂与建设工业（集团）有限责任公司签订《股权转让协议》，约定建设工业（集团）公司无偿受让重庆建设销售有限责任公司8.3%股权。2004年4月26日公司股东会决议同意上述股权转让，公司申请变更登记。公司股权结构变更如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,000.00|
|100.00|
|100.00|
|1,200.00|

（5）2004年变更经营范围
2004年7月22日公司股东会决议决定变更公司经营范围，公司申请变更登记并换领注册号为 50010718021001-1-1的营业执照，登记营业范围为：销售：汽车（不含小轿车）及其零部件，摩托车及其零部件，车用空调器、车用空调压缩机及配件，普通机械，电器机械，金属材料（不含稀贵金属），仪器、仪表、家用电器、光电仪器、相机、望远镜，办公用品、五金交电，化工产品及原材料（不含化学危险品和易制毒化学物品），日用百货、农副产品（国家专控商品除
外）、建筑材料、装饰材料、机电产品（不含小轿车）；家用电器维修。
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（6）2007年股权变更
根据字号为“（2006）渝五中民破字第 271-1号”《民事裁定书》，建设工业（集团）有限责任公司宣告破产，2007年 3月 30日建设工业（集团）有限责任公司与重庆建设摩托车股份有限公司签订《股权转让协议》，约定重庆建设摩托车股份有限公司无偿受让公司8.3%股权，同日重庆建兴机械制造有限责任公司与重庆建设摩托车股份有限公司签订《股权转让协议》，约定重庆建设摩托车股份有限公司无偿受让公司8.3%股权。2007年 4月 2日公司股东会决议同意上述股权转让。公司申请变更登记，公司股权结构变更如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,200.00|
|1,200.00|

（7）2010年法定代表人变更及换领营业执照
2010年6月15日公司董事会决议选举吕红献为董事长，公司法定代表人变更为吕红献，公司申请变更登记并换领注册号为500107000019224的营业执照，公司类型为有限责任公司（法人独资）。公司股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,200.00|
|1,200.00|

3、股权结构
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,200.00|
|1,200.00|

4、主要资产权属情况、对外担保及负债情况
(1)主要资产情况
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截至 2015年8月31日，销售公司总资产为7,708.31万元，主要资产构成情况如下表：
单位：万元
项目 账面价值
货币资金 2,930.39应收账款 813.32其他应收款 283.02存货 3,061.44其他流动资产 297.76流动资产合计 7,385.93长期股权投资 299.91固定资产 22.46非流动资产合计 322.38资产总计 7,708.31(2)主要负债情况
截至 2015年 8月 31日，销售公司负债总额为 31,479.21万元，主要负债构成情况如下表：
单位：万元
项目 账面价值
应付票据 8,285.00应付账款 725.12预收款项 581.43应交税费 0.07其他应付款 21,887.59流动负债合计 31,479.21非流动负债合计 -负债合计 31,479.21(3)对外担保情况
截至本报告书签署日，销售公司对外担保情况如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|空调公司|销售公司|3,000|2015-9-17|2016-3-17|
|空调公司|销售公司|2,500|2015-8-26|2016-8-25|
|空调公司|销售公司|2,500|2015-9-1|2016-8-31|
|||8,000|||

销售公司对外担保形成的原因：建设机电成立前，销售公司作为建设股份的子公司，为建设股份子公司空调公司的银行贷款提供了 8,000万元的信用担保；
建设机电成立后，销售公司成为建设机电的子公司，上述担保变为建设机电的子公司销售公司为建设股份子公司空调公司的银行贷款提供了 8,000万元的信用担保。本次交易后，上述担保成为销售公司的对外担保。
除此之外，截至本报告书签署日，销售公司不存在其他对外担保情况。
5、主营业务情况
销售公司主营业务是摩托销售，主营业务收入下降，净利润为负。
6、主要财务数据及财务指标
销售公司已资不抵债。
（六）重庆北方建设进出口贸易有限责任公司
1、基本情况
名称：重庆北方建设进出口贸易有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：重庆市九龙坡区谢家湾正街47号
法定代表人：吕红献
注册资本：人民币6,037万元
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
成立日期：2000年8月17日
营业执照注册号：500000000008256
组织机构代码：45041426-X
税务登记证号码：50010745041426X
经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
2、股权结构
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,743.60|
|293.40|
|6,037.00|

3、主要财务数据及财务指标
重庆北方建设进出口贸易有限责任公司最近两年一期经审计的财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|9,367.94|10,632.83|
|3,601.04|4,444.46|
|5,766.90|6,188.37|
|2015年1-8月|2014年度|
|2,402.05|10,745.30|
|-180.00|-29.30|
|-421.47|-17.57|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|38.44%|41.80%|

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（七）重庆建设摩托车经销有限公司
1、基本情况
名称：重庆建设摩托车经销有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：重庆市九龙坡区谢家湾正街47号
法定代表人：文洪
注册资本：50万元人民币
成立日期：2007年7月3日
营业执照注册号：500107000003319
组织机构代码：66356701-6
税务登记证号码：500107663567016
经营范围：销售：汽车（不含9座及以下乘用车）及其零部件、摩托车及其零部件、车用空调器、车用空调器压缩机及其配件、普通机械、电器机械、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品、五金交电、润滑油；家用电器维修；摩托车维修。（法律法规禁止经营的不得经营；法律法规规定应经许可审批的凭有效的许可文件核定的范围、期限从业）
2、股权结构
||
|-|
|出资额（万元）|
|27.50|
|22.50|
|50.00|

3、主要财务数据及财务指标
经销公司最近两年一期经审计的财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31|

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|||
|-|-|
||日|
|45.94|69.03|
|27.02|27.02|
|18.92|42.01|
|2015年1-8月|2014年度|
|-|0.00|
|-23.10|0.93|
|-23.10|0.93|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|58.82%|39.14%|

五、建设机电非股权资产情况
根据立信会计师出具的建设机电（母公司）标准无保留意见的信会师报字[2015]第 711498号《审计报告》，截至 2015年 8月 31日,建设机电的非股权资产情况如下：
项目 账面价值（万元）
流动资产
货币资金 10,686.44应收账款 152.16预付款项 632.06其他应收款 444.75存货 3,437.15流动资产合计 15,352.55非流动资产
固定资产 35,219.97在建工程 15.85无形资产 16,331.77开发支出 4,012.65长期待摊费用 408.32其他非流动资产 176.39非流动资产合计 56,164.94注：上表中非流动资产合计金额不包含长期股权投资
（一）固定资产情况
建设机电的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设
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备等。截至2015年8月31日，建设机电经审计的固定资产情况如下：
||
|-|
|账面原值（万元）|
|20,938.59|
|55,682.66|
|910.84|
|2,516.04|
|80,048.13|

1、房屋及建筑物
截至2015年8月31日，建设机电共包含12项房产，其中11项房产已办理《房屋所有权证》，1项房产未办理《房屋所有权证》。
（1）已取得房产证的房产：
||||
|-|-|-|
|证载权利人|房屋所有权证编号|建筑物名称|
|重庆建设摩托股份有限公司|202房地证2015字第023862号|摩托车研发设计中心（102）|
|重庆建设摩托股份有限公司|202房地证2015字第023863号|摩托车研发测试中心（102A)|
|重庆建设摩托股份有限公司|202房地证2015字第023804号|摩托车研发试制中心（103）|
|重庆建设摩托股份有限公司|202房地证2015字第023872号|计量理化中心（104）|
|重庆建设摩托股份有限公司|202房地证2015字第023751号|铸造工房（105）|
|重庆建设摩托股份有限公司|202房地证2015字第023734号|摩托车制造联合厂房（107）|
|重庆建设摩托股份有限公司|202房地证2015字第023718号|挂具清理间（107A)|
|重庆建设摩托股份有限公司|202房地证2015字第023753号|车间供油站(108)|
|重庆建设摩托股份有限公司|202房地证2015字第023736号|餐厅（109）|
|重庆建设摩托股份有限公司|202房地证2015字第023738号|消防泵房（110）|
|重庆建设摩托股份有限公司|202房地证2015字第023779号|保卫办公楼(301)|

注：截止本报告书签署日，上述房屋建筑物权属主体尚未变更为建设机电，正在办理中。
（2）未取得房产证的房产：
||
|-|
|建筑物名称|
|半消音室|

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注：该项房产截至2015年8月31日尚未办理竣工决算。
2、机器设备
建设机电机器设备主要为压铸机、涂装生产线、焊接生产线、各类叉车、摩托车公共物流系统等，根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2015)第1080号《重庆建设摩托车股份有限公司拟转让重庆建设机电有限责任公司股权评估项目评估报告》，建设机电主要机器设备按评估净值排序的前 10大主要机器设备具体情况如下：
|||
|-|-|
|名称|规格型号|
|车架阴极电泳生产线|-|
|油箱涂装生产线|-|
|车间自动焊机生产线|非标|
|数控磨齿机|RZ150AS|
|110焊接生产线|非标|
|喷涂设备|非标|
|车架强度抗疲劳试验台|-|
|压铸机|IP750SC|
|压铸机|IP750SC|
|整车四驱底盘测功机|4W-Rev134KW+58KW|

（二）无形资产情况
建设机电的无形资产主要包括土地使用权，专利、非技术及商标，软件等。
截至2015年8月31日，建设机电经审计的无形资产情况如下：
||
|-|
|账面原值（万元）|
|12,472.91|
|8,284.35|
|4,228.41|
|24,985.68|

1、土地使用权
截至 2015年 8月 31日，建设机电共包含土地使用权 2宗，面积总计161,154.00平方米，该等土地均已办理土地使用权证，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|土地使用权证编号|土地位置|面积（㎡）|
|202D房地证2015字第00303号|巴南区花溪工业园区|140,336.00|

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|-|-|-|
|202D房地证2015字第00303号|巴南区花溪工业园区|20,818.00|

注：截止本报告书签署日，上述土地使用权权属主体尚未变更为建设机电，正在办理中。
根据建设股份出具的说明，本次划拨地转移至建设机电不变更土地性质，按规定缴纳土地转移收益金，建设股份已与所在地政府及国土房屋管理部门进行了沟通，目前正在办理相关转移手续。
2、专利权及商标
（1）专利权
截至2015年8月31日，建设机电共有专利权66项，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|类型|专利号|
|消声器镀铬后铬酐的清除方法|发明|ZL200510020388.2|
|摩托车发动机的汽缸|发明|ZL200510057134.8|
|电解退除装饰镀铬镀层的方法|发明|ZL200510057137.1|
|金属镀件补镀镍的方法|发明|ZL200510057136.7|
|应变式多分量力传感器|发明|ZL200510057233.6|
|四轮沙滩车的倒档操纵机构|实用新型|ZL200620110643.2|
|减震器可调轴心接头|实用新型|ZL200620110974.6|
|三锥面大角度交点量规的加工方法|发明|ZL200610095146.4|
|摩托车自动调整换档机构|实用新型|ZL200620111488.6|
|消声器内壁的表面处理方法|发明|ZL200610054508.5|
|摩托车发动机的自动离合器|实用新型|ZL200620111804.X|
|利用普通刨床加工深孔钻刀杆排屑槽的方法及专用工具|发明|ZL200710078177.3|
|孔内凹腔螺旋面的手动铣削装置|发明|ZL200710078283.1|
|四轮摩托车的后桥倒挡机构|发明|ZL200710078284.6|
|两轮摩托车座位靠背的安装结构|发明|ZL200710078424.x|
|发动机汽缸头的摇臂轴、凸轮轴的限位结构|实用新型|ZL200720124131.6|
|离合器螺母锁紧装置|实用新型|ZL200720124636.2|
|一种发动机驱动链轮|实用新型|ZL200720124821.1|
|固体膨胀式温度传感器耐久性的检测装置|发明|ZL200710092601.X|
|发动机排气消声器|实用新型|ZL200720125087.0|
|减振齿轮|实用新型|ZL200720187833.9|

重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|全路况摩托车的发动机内置驻车制动机构|发明|ZL200710092804.9|
|发动机换挡机构的挡位限制装置|实用新型|ZL200720187880.3|
|镀锌钝化液及制备方法|发明|ZL200710093072.5|
|四轮摩托车的倒档转换操纵机构|实用新型|ZL200820097591.9|
|摩托车覆盖件连接定位结构|实用新型|ZL200820097902.1|
|标准机加载装置的砝码|发明|ZL200810069576.8|
|方便拆解的离心式精滤器|实用新型|ZL200820098693.2|
|使产生龟裂缝的压铸模具工作寿命延长的方法|发明|ZL200810070052|
|驱动轴油封防沙尘结构|实用新型|ZL200820099580.4|
|四轮沙滩车前轮约束调节装置|实用新型|ZL200820099765.5|
|汽油发动机的连杆|实用新型|ZL200820100439.1|
|换挡轴防沙油封|实用新型|ZL200820238461.2|
|摩托车发动机换挡机构|实用新型|ZL200820238460.8|
|用于全地形车的防沙空气滤清器|实用新型|ZL200820238463.1|
|电喷摩托车机械式节气门体结构|实用新型|ZL200920127165.X|
|飞行器发动机缸体的真空重力铸造方法|发明|ZL200910103965.2|
|一种防沙尘进入空气滤清器的装置|实用新型|ZL200920127812.7|
|一种平衡轴驱动装置结构|实用新型|ZL200920127811.2|
|一种摩托车车架检测校正装置|实用新型|ZL200920128628.4|
|摩托车磁电机定子密封胶套|实用新型|ZL200920206513.2|
|全地形四轮摩托车前驱传动机构的防沙尘装置|发明|ZL200910191673.9|
|摩托车发动机星形轮圆柱压溃力辅助检具|发明|ZL200910250954.7|
|摩托车牌照灯配光性能测试用辅助装夹装置|发明|ZL200910250953.2|
|一种前轮转向机构|发明|ZL201010100981.9|
|一种摩托车前轮悬挂减震机构|发明|ZL201010156086.9|
|无极变速发动机从动皮带盘拆卸方法|发明|ZL201010266439.0|
|摩托车怠速排放等效测量方法|发明|ZL201010293927.0|
|一种摩托车发动机正时传动机构|发明|ZL201010563715.X|
|一种摩托车自动换挡机构|发明|ZL201010559223.3|

重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|制作金属弯管的弯曲方法|发明|ZL201010565697.9|
|摩托车燃油蒸发系统缺陷检测方法|发明|ZL201110001079.6|
|一种用于摩托车柔性线装配的车架夹具|发明|ZL201110080388.7|
|摩托车发动机脚踏启动的减压机构|发明|ZL201110139588.5|
|一种摩托车车架部件焊接工位传递机构|发明|ZL201110215901.9|
|一种用于摩托车车速表校核的转换工装|发明|ZL201110297686.1|
|一种四轮全地形车操纵踏板结构|发明|ZL201110337226.7|
|一种摩托车整流调节器安装结构|发明|ZL201110195186.7|
|一种全地形车的运输包装方法|发明|ZL201210040840.1|
|四轮沙滩车单摇臂车架吊装结构|发明|ZL201210123600.8|
|摩托车发动机箱体气缩孔的修补方法|发明|ZL201210125823.8|
|一种摩托车座垫锁装置|发明|ZL201210363177.9|
|一种摩托车座垫锁机构|发明|ZL201210364503.8|
|一种摩托车座垫锁|发明|ZL201210363353.9|
|一种摩托车反冲起动机构装配方法|发明|ZL201210426536.0|
|一种踏板车车架随线夹具|发明|ZL201210438023.1|

注：截止本报告书签署日，上述专利权属主体尚未变更为建设机电，正在办理中。
（2）商标权
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|-|-|-|-|
|名称|类型|商标权证书编号|申请日|
|峨眉|卡尺|136724|1980年2月|
|峨嵋|缝纫机|148126|1980年12月|
|鹅牌油印机|油印机|154441|1980年12月|
||机动车保养与维修，车辆修理，电器设备的安装与修理，机械安装，保养和修理。|911860|1993年2月|
|重庆|摩托车|149267|1980年12月|
||摩托车|686623|1993年2月|
|建设|摩托车、摩托车发|1138994|1996年12月|

重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
||动机；摩托车零部件，机动自行车，机动自行车发动机，机动自行车及其零部件。|||
|神建SHENJIAN|摩托车|1535513|1999年11月|
|建神JIANSHEN|摩托车|1535514|1999年11月|
|隆建LONGJIAN|摩托车|1535516|1999年11月|
|建泰JIANTAI|摩托车|1535517|1999年11月|
|建龙LONGJIAN|摩托车|1535519|1999年11月|
|神风建设SHENFENGJIANSHE|摩托车|1535520|1999年11月|
|建设神风JIANSHESHENFENG|摩托车|1535521|1999年11月|
|飞灵|摩托车|1551611|1999年12月|
|建隆JIANLONG|摩托车，车轮，车轮毂，小型机动车，后视镜，摩托车挎斗|1535530|1999年11月|
||摩托车，摩托车挎斗，自行车，机动自行车，自行车发动机，自行车，三轮车或摩托车鞍座|1752332|2001年3月|
|80王|车辆行李架；机动车自行车；陆地车辆发动机；摩托车；摩托车挎斗；小型机动车；自行车；自行车、三轮车或摩托车鞍座；自行车发动机；|1782422|2001年7月|
|闪灵|车辆行李架；机动车自行车；陆地车辆发动机；摩托车；摩托车挎斗；小型机动车；自行车；自行车、三轮车或摩托车鞍座；自行车发动机；|1782424|2001年7月|
|酷龙|摩托车；陆地车辆发动机；车辆行李架；小型机动车；摩托车挎斗；自行车；机动自行车；|3084138|2002年1月|

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|烈焰|摩托车；摩托车挎斗；自行车；机动自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座|3084140|2002年1月|
|追风|自行车；自行车发动机|3084143|2002年1月|
|灵风|摩托车；陆地车辆发动机；车辆行李架；小型机动车；摩托车挎斗；自行车；机动自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座|3084546|2002年1月|
|跨月|摩托车；陆地车辆发动机；车辆行李架；小型机动车；摩托车挎斗；自行车；机动自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座|3084547|2002年1月|
|龙驹|摩托车；陆地车辆发动机；车辆行李架；摩托车挎斗；|3084575|2002年1月|
|银鹰|自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座|3084142|2002年1月|
||传动带防滑剂；工业用脂；工业用油；车轮防滑膏；兵器（武器）用润滑油；润滑剂；润滑油；发动机油；机油；擦枪油|4006535|2004年4月|
||传动带防滑剂；工业用脂；工业用油；车轮防滑膏；兵器（武器）用润滑油；润滑剂；润滑油；发动机油；机油；擦枪油|4006534|2004年4月|
||传动带防滑剂；工业用脂；工业用油；车轮防滑膏；兵器（武器）用润滑油；|4006537|2004年4月|

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||润滑剂；润滑油；发动机油；机油；擦枪油|||
|灵翼|摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；机动自行车；婴儿车；车辆轮胎；后视镜；小型机动车|4082785|2004年5月|
|灵翔|摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；机动自行车；婴儿车；车辆轮胎；后视镜；小型机动车|4082492|2004年5月|
|灵稚|摩托车；摩托车挎斗；机动自行车；自行车发动机；车辆轮胎；陆地车辆发动机；陆地车辆用离合器；小型机动车；婴儿车；汽车|4943162|2005年10月|
|Hank|摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；机动自行车；婴儿车；车辆轮胎；后视镜；小型机动车|4970701|2005年10月|
|焊虎|摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；机动自行车；车辆轮胎|5221656|2006年3月|
|灵犀|摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；机动自行车；婴儿车；车辆轮胎；小型机动车|4082787|2004年5月|
|灵雅|摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行|4082786|2004年5月|

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||车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；机动自行车；婴儿车；车辆轮胎；后视镜；小型机动车|||
|灵颖|摩托车；摩托车挎斗；机动自行车；自行车发动机；车辆轮胎；陆地车辆发动机；陆地车辆用离合器；小型机动车；婴儿车；汽车|4938916|2005年10月|
|奔袭|汽车；车辆轮胎；陆地车辆发动机；小型机动车；越野车；摩托车车轮；机动自行车；手推车；摩托车；陆、空、水或铁路用机动车运载器；|5239514|2006年3月|
|骏将|摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；机动自行车；婴儿车；车辆轮胎；后视镜；小型机动车|5436138|2006年6月|
|骏飙|摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；机动自行车；婴儿车；车辆轮胎；后视镜；小型机动车|5436139|2006年6月|
|沐风|摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；机动自行车；婴儿车；车辆轮胎；后视镜；小型机动车|5436141|2006年6月|
|青狮|摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍|5436142|2006年6月|

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|骏风|摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；机动自行车；游艇|5436144|2006年6月|
|机灵|摩托车；摩托车挎斗；陆地车辆发动机；后视镜|5774692|2006年12月|
|傲游|摩托车；摩托车挎斗；车辆轮胎；婴儿车；汽车轮胎|5774691|2006年12月|
|劲雅|摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；机动自行车；陆地车辆发动机；后视镜；小型机动车；车辆轮胎|5774689|2006年12月|
|帅雅|摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；机动自行车；陆地车辆发动机；后视镜；小型机动车；车辆轮胎|5774687|2006年12月|
|U影|摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；机动自行车；陆地车辆发动机；后视镜；小型机动车；车辆轮胎|5777595|2006年12月|
|V6|摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；机动自行车；陆地车辆发动机；后视镜；小型机动车；车辆轮胎|5775469|2006年12月|
|弯跑|陆、空、水或铁路用机动运载器；汽|9882594|2011年8月|

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|U艇|陆、空、水或铁路用机动运载器；汽车；陆地车辆发动机；车辆内装饰品；摩托车；自行车；机动三轮车；助力车；雪撬（车）；车辆轮胎|10235313|2011年11月|
|弯酷|陆、空、水或铁路用机动运载器；汽车；陆地车辆发动机；车辆内装饰品；摩托车；自行车；机动三轮车；助力车；雪撬（车）；车辆轮胎|11044377|2012年6月|
|OPEN YOUR WORLD|助力车；电动自行车；机动三轮车；电动三轮车；摩托车；电动运载工具；陆地车辆引擎；陆、空、水或铁路用机动运载工具；轮胎（运载工具用）运载工具内装饰品|11439711|2012年9月|
||助力车；电动自行车；机动三轮车；电动三轮车；摩托车；电动运载工具；陆地车辆引擎；陆、空、水或铁路用机动运载工具；轮胎（运载工具用）运载工具内装饰品|11439699|2012年9月|
||助力车；电动自行车；机动三轮车；电动三轮车；摩托车；电动运载工具；陆地车辆引擎；陆、空、水或铁路用机动运载工具；轮胎（运载工具用）运载工具内装饰品|11439708|2012年9月|
|JIANSHE|助力车；电动自行|11439697|2012年9月|

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||车；机动三轮车；电动三轮车；摩托车；电动运载工具；陆地车辆引擎；陆、空、水或铁路用机动运载工具；轮胎（运载工具用）运载工具内装饰品|||
|拼音“CO一飘”|助力车；电动自行车；机动三轮车；电动三轮车；摩托车；电动运载工具；陆地车辆引擎；陆、空、水或铁路用机动运载工具；轮胎（运载工具用）运载工具内装饰品|11765016|2012年11月|
|机车E族|无线台广播；电视播放；信息传送；计算机终端通讯；移动电话通讯；电子邮件；光纤通讯；电讯设备出租；提供互联网聊天室；提供全球计算机网络用户接入服务|11877598|2013年1月|
|摩动天下|无线台广播；电视播放；信息传送；计算机终端通讯；移动电话通讯；电子邮件；光纤通讯；电讯设备出租；提供互联网聊天室；提供全球计算机网络用户接入服务|11877606|2013年1月|
|摩旅阵营|无线台广播；电视播放；信息传送；计算机终端通讯；移动电话通讯；电子邮件；光纤通讯；电讯设备出租；提供互联网聊天室；提供全球计算机网络用户接入服务|11877618|2013年1月|
|U悦|机动自行车；踏板车（机动车辆）；电动自行车；机动三轮车；电动三轮车；助力车；小型机动车；摩托车；|12485963|2013年4月|

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|锦龙驹|机动自行车；踏板车（机动车辆）；电动自行车；机动三轮车；电动三轮车；助力车；小型机动车；摩托车；电动运载工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具|12486055|2013年4月|
|瞬|机动自行车；踏板车（机动车辆）；电动自行车；机动三轮车；电动三轮车；助力车；小型机动车；摩托车；电动运载工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具|12486145|2013年4月|
|耀|机动自行车；踏板车（机动车辆）；电动自行车；机动三轮车；电动三轮车；助力车；小型机动车；摩托车；电动运载工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具|12486306|2013年4月|
|建设|工业用油；润滑油；汽车燃料；燃料；石油气；矿物燃料；工业用蜡；照明用蜡；除尘制剂；电能|12976916|2013年7月|
|建设龙|机动自行车；踏板车（机动车辆）；电动自行车；机动三轮车；电动三轮车；助力车；小型机动车；摩托车；电动运载工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具|12978674|2013年7月|
|凌界|摩托车；助力车；机动三轮车；电动三轮车；电动自行车；电动运载工具；陆地车辆引擎；陆、|12770531|2013年6月|

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|驭界|机动自行车；踏板车（机动车辆）；电动自行车；机动三轮车；电动三轮车；助力车；小型机动车；摩托车；电动运载工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具|13875759|2014年1月|

注：截止本报告书签署日，上述商标权属主体尚未变更为建设机电，正在办理中
（三）资产过户情况及后续安排
1、资产过户及未获得房产所有证的情况
①本次置出资产中房屋涉及的半消音室尚未办理房地产权证，评估值为 518.70万元，占房屋评估价值的3.83%，占比较低。此外该项目于 2012年 2月办理《建设工程规划许可证》（建字第 500113201200011号），2013年 3月开工建设，2014年 9月完工，截至本回复出具日，该项目已完成项目规划验收，处于竣工验收阶段。
②根据《资产负债注入安排协议》，本次置出资产需过户资产均不迟于 2016年 12月 31日前办理完毕。截止本回复出具日，土地、长期股权投资、房产、商标、专利等资产正在按照相关法律法规办理转移过户手续，具体如下：
A、土地、房产：2015年 9月 9日，公司已向重庆市巴南区国土资源管理分局，递交了《关于申请实施巴南土地分割的请示》，重庆市巴南区国土资源管理分局正在审核公司申请。
B、长期股权投资：7家公司股权变更均正在办理中。
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C、商标、专利：专利和商标过户事项，公司已分别向专利和商标管理部门递交了转移过户材料。
2、土地、房产、专利和商标的产权瑕疵问题导致的潜在纠纷拟采取的对应措施以及后续过户具体安排
根据建设机电与建设股份签署的《资产负债注入安排协议》，2015年 8月 31日作为资产负债移交日，建设股份将需转移的资产及负债向建设机电进行移交。移交后，建设机电有权实际控制并使用、收益、处分上述资产。在资产转移过户期限安排上，根据《资产负债注入安排协议》，建设股份最晚不迟于 2016年 12月 31日，完成本次交易资产包范围内所有资产的交付、过户、变更登记至建设机电名下的相关法律手续。
同时，根据建设股份与兵装集团签署的《资产出售协议》，自《资产出售协议》签订日，《重庆建设摩托车股份有限公司拟出资设立新公司涉及的部分资产及负债评估项目评估报告》所载明的全部资产负债，建设股份均已向建设机电完成移交，建设机电有权实际控制并使用、收益、处分上述资产。上述资产的权属变更手续将根据协议约定办理，实际办理进度不影响本次重大资产出售的股权交割。
综上，上述无证房产及未过户资产不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
3、相关税费承担的具体安排
建设股份以摩托车业务相关资产和负债出资设立建设机电符合《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5号）、《财政部国家税务总
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局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告 2011年第51号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局2011年第13号）等规定中对相关税收免征的条件，涉及的营业税、契税、增值税和土地增值税可免征，上市公司无需承担上述资产过户涉及的营业税、契税、增值税和土地增值税等相关税费。
本次重大资产出售涉及企业所得税、印花税的缴纳。根据相关税法规定，上市公司作为纳税主体，将承担企业所得税缴纳义务；上市公司及建设机电将各自承担相应的印花税缴纳义务。如存在其他需要缴纳的税费，将依据《资产负债注入安排协议》的规定按相关税收规定进行承担。
六、建设机电债务情况
根据立信会计师出具的建设机电（母公司）标准无保留意见的信会师报字[2015]第 711498号《审计报告》，截至 2015年 8月 31日，建设机电债务情况如下：
项目 账面价值（万元）
短期借款 42,430.00
应付票据 35,900.40
应付账款 44,852.28
预收款项 450.71
应付职工薪酬 191.73
应交税费 12,348.11
其他应付款 5,659.86
一年内到期的非流动负债 5,100.00
流动负债合计 146,933.08
长期借款 8,700.00
预计负债 3,910.35
非流动负债合计 12,610.35
负债合计 159,543.43
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建设机电系建设股份以摩托车相关业务的资产和负债出资设立的全资子公司，建设股份摩托车相关业务的债权、债务由建设机电继承。除预计负债外，需要取得债权人同意转移的债务金额总计为 155,633.08万元，截止本报告书签署日，本公司已取得上述拟转移债务86.32%金额的债权人的同意函，剩余债务转移目前正在积极办理中。
（一）未取得同意部分的债务情况及偿付安排
1、应付票据
公司尚未取得中国光大银行股份有限公司重庆市分行的债务转移同意函，金额为1,000万元,到期日为 2016年1月15日。该笔应付票据均为公司正常生产经营过程中产生的经营性债务。
2、应付账款
公司尚未取得债权人同意的应付账款金额为 6,741.64万元，占应付账款总额的15.03%。上述应付账款均为公司在正常生产经营过程中产生的经营性债务，多数账龄在1年以内。
3、预收账款
公司尚未取得债权人同意的预收账款金额为 450.71万元，主要为向销售商收取的货款，多数账龄在1年以内。
4、应交税费
公司尚未取得债权人同意的应交税费金额为12,348.11万元，主要为公司历史上因摩托车业务形成的应交消费税。针对该笔税款的转移，公司正积极争取相关部门的同意。
5、其他应付款
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公司尚未取得债权人同意的其他应付款金额为 747.45万元，主要为客户保证金，其到期日视债权人按照合同相关义务履行情况确定。
针对未取得债权人同意函的债务，公司已提出了明确的解决措施。根据建设股份与建设机电签署的《资产负债注入安排协议》，建设股份承诺需转移负债若遇到债权人要求建设股份清偿的，建设股份将通知建设机电直接向债权人清偿该等债务，或由建设机电通过建设股份向债权人履行该等债务。上述债务必须由建设股份履行的，建设机电应承担建设股份因履行债务遭受的全部损失（包括但不限于贷款本息、非因甲方原因所产生的罚息及违约金、应缴税款等）。
（二）相关债务对公司的影响
公司就本次交易相关的债权债务转移事项，及时履行债权人同意、通知债务人等程序，在股东大会审议本次交易相关议案之前，公司将积极推进债权债务转移相关工作并争取获得剩余债权人对本次交易涉及债务转移的同意函或其他确认文件。如公司对相关债务进行偿还，相比债权人同意转移的情况下将造成公司短期现金流出，根据《资产负债注入安排协议》的约定，为避免公司遭受由此造成的损失，建设机电将承担建设股份因履行债务遭受的全部损失，因此，上市公司不存在较大财务风险及或有风险。
（三）建设机电的履约能力
1、资产规模方面
根据卓信大华评报字(2015)第 1080号建设机电《评估报告》，截止 2015年 8月 31日，建设机电资产评估价值为 159,573.01万元，其中长期股权投资评估值88,062.23万元，土地使用权评估值 11,770.26万元。而本次需转移债务
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中未取得债权人同意的金额为21,287.90万元，由此可见建设机电资产规模能够保证其在建设股份对相关债权人偿还后对建设股份补偿的能力。
2、后续资本运作方面
根据公司于2015年11月3日发布了《关于国有股无偿划转的提示性公告》（2015-101），本次重组完成后，兵装集团计划将其持有的本公司71.13%全部股权无偿划转给建设机电。上述国有股权划转后，建设机电成为上市公司控股股东，资产负债结构进一步优化，偿债能力将得到增强。
3、业务发展规划方面
本次重组完成后，建设机电将形成摩托车和汽车零部件配套两个板块，摩托车方面，建设机电将逐步加深与日本雅马哈发动机株式会社的合作，增加摩托车产品的规模和产品竞争力。汽车零部件配套产业方面,公司将拓展新的产品线，形成新的利润增长点，从而不断改善建设机电经营情况和财务状况。
综上所述，建设机电在资产规模、后续资本运作和业务发展规划三个方面为建设机电履约能力提供了保障，建设机电具有实际承担相关业务合同项下权利义务的能力。
七、标的资产的抵押、质押、对外担保及诉讼情况
（一）标的资产的抵押、质押、对外担保情况
截止本报告书签署日，标的资产对外担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|空调公司|销售公司|3,000|2015-9-17|2016-3-17|
|空调公司|销售公司|2,500|2015-8-26|2016-8-25|
|空调公司|销售公司|2,500|2015-9-1|2016-8-31|

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合计 8,000
标的资产对外担保形成的原因：建设机电成立前，销售公司作为建设股份的子公司，为建设股份子公司空调公司的银行贷款提供了8,000万元的信用担保；
建设机电成立后，销售公司成为建设机电的子公司，上述担保变为建设机电的子公司销售公司为建设股份子公司空调公司的银行贷款提供了 8,000万元的信用担保。本次交易后，上述担保成为标的资产的对外担保。
除此之外，截止本报告书签署日，标的资产不存在其他抵押、质押、对外担保情况或其他权利受到限制的情况。
（二）标的资产的诉讼、仲裁情况
截止本报告书签署日，标的资产不存在重大诉讼和仲裁的情况。
八、标的资产相关的人员安排
根据上市公司第七届董事会第七次会议，上市公司将摩托车业务资产和负债出资设立全资子公司建设机电时，涉及职工安置问题。
上市公司召开了第一届第十二次职工代表大会，审议通过了与本次重组相关的职工安置方案，主要内容为：本次资产重组，按照“人随资产走，人随职能走”的总体原则划分人员，需转移人员的劳动关系成建制转移至重庆建设机电有限责任公司，由建设机电继续履行公司与职工所签订《劳动合同》约定的权利和义务，原劳动合同履行期限不变。同时，劳动关系转移至建设机电的人员，其工作地点、工作岗位、工作待遇不发生变化，工龄连续计算。
九、最近三年资产评估情况
（一）评估情况概述
2015年8月27日，北京卓信大华资产评估有限公司出具了卓信大华评报字(2015)第 1064号《重庆建设摩托车股份有限公司拟出资设立新公司涉及的部分资产及负债评估项目评估报告》。该次评估为出资设立新公司专项评估，采用资产基础法，评估基准日为 2015年 6月 30日，评估前账面资产总计 121,340.89万元，评估价值160,109.89万元，评估增值38,769.01万元，增值率 31.95%；
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账面负债总计 160,079.92万元，评估价值 160,079.92万元；账面净资产 -38,739.03万元，评估价值 29.97万元，评估增值 38,769.01万元，增值率100.08%，具体如下：
资产评估结果表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|A|B|C=B-A|
|16,457.84|16,496.59|38.75|
|104,883.05|143,613.30|38,730.26|
|63,828.73|87,888.65|24,059.92|
|31,394.93|34,825.00|3,430.07|
|86.62|86.62|-|
|5,310.67|16,606.69|11,296.03|
|2,611.58|11,770.26|9,158.68|
|332.50|276.74|-55.75|
|121,340.89|160,109.89|38,769.01|
|143,858.99|143,858.99|-|
|16,220.94|16,220.94|-|
|160,079.92|160,079.92|-|
|-38,739.03|29.97|38,769.01|

本次评估中：存货、固定资产、无形资产有所增值，具体分析如下：
1、流动资产-存货增值原因：产成品的账面价值为成本价值，本次评估值以评估基准日的不含税的销售价格为基准，测算中扣除相关税费后反映采购成本价值，导致评估增值。
2、固定资产—房屋建筑物增值原因：（1）近年来物价持续上涨，建材市场的价格呈现上升态势，建设工程直接费、人力等价格同步上涨；（2）评估采用的经济寿命年限一般均长于企业采用的折旧年限，且评估中根据该房屋建设物的正常使用情况确定评估价值。
3、无形资产－土地使用权评估增值原因：主要为近年来地价的上涨和企业
进行摊销导致土地评估增值。
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无形资产-其他无形资产增值原因：公司持有的专利、商标专有权、软件无账面价值，导致评估增值。
长期股权投资和土地使用权评估方法及选择依据、评估增值的原因具体如下：
1、长期股权投资
（1）评估方法和评估依据
纳入本次评估范围的长期股权投资共 7项，账面价值63,828.73万元，评估价值为87,888.65万元，增值率37.69%。具体情况为：
单位：元
||||
|-|-|-|
|持股比例|账面价值|评估价值|
|30%|-|-|
|23.53%|15,328,930.64|15,328,930.64|
|50%|303,224,343.78|474,893,557.79|
|50%|263,361,654.23|332,312,690.48|
|100%|12,000,000.00|-|
|95.14%|57,443,527.88|56,266,199.72|
|45%|225,000.00|85,117.64|
|-|651,583,456.53|878,886,496.26|
|-|13,296,145.72||
|-|638,287,310.81|878,886,496.26|

A.重庆通盛建设工业有限公司：根据收集到的基准日的会计的报表，账面净
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资产为负数，因其为有限责任公司，也不存在担保、内部往来等情况，且审计已全额计提减值，此次评估值按零值确定。
B.重庆南方摩托车技术研发有限公司：根据收集到基准日的会计的报表，按持股比例确定该项长期股权投资的评估值。
C.重庆建设雅马哈摩托车有限公司：采用资产基础法和收益法分别进行评估，并最终选取了资产基础法的评估结果。主要是因为以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法进行评估
D.株洲建设雅马哈摩托车有限公司：采用资产基础法和收益法分别进行评估，并最终选取了资产基础法的评估结果。主要是因为以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法进行评估
F.重庆建设摩托车经销有限公司：根据收集到的基准日会计报表列示的数据，按持股比例确定该项长期股权投资的评估值。
G.重庆北方建设进出口贸易有限责任公司：采用资产基础法进行评估，按持股比例确定该项长期股权投资的评估值。据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，进出口公司前几年持续亏损，且经营性净现金流量为负，不具备采用收益法的条件，故本次评估项目不宜采用收益法评估。
H.重庆建设销售有限责任公司：采用资产基础法进行评估，评估值为负数，因其为有限责任公司，且审计对内部往来等情况均已全额计提减值，此次评估值按零值确定。
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（2）长期股权投资评估增值原因
本次长期股权投资增值主要是由重建雅、株建雅评估增值所致。
A、重庆建设雅马哈摩托车有限公司评估情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|63,438.96|63,708.71|269.75|0.43|
|非流动资产|30,529.57|63,306.63|32,777.06|107.26|
|固定资产|26,469.82|33,066.96|6,597.14|25.74|
|在建工程|15.75|0.88|-14.87|-94.39|
|无形资产|3,468.83|29,663.61|26,194.78|748.03|
|其中：土地使用权|3,339.03|24,726.72|21,387.69|640.83|
|长期待摊费用|103.28|103.28|-|-|
|递延所得税资产|471.89|471.89|-|-|
|资产总计|93,968.54|127,015.34|33,046.80|35.14|

重建雅评估增值的主要是由于固定资产和无形资产增值所致。
重建雅固定资产评估增值25.74%，主要是由房屋增值和设备增值所致。其中房屋增值一是因为近年来中国物价持续上涨，建材市场的价格呈现上升态势，建设工程直接费等价格同步上涨；二是建设工程购置时间较早，取得成本较低，且企业计提了折旧所致。设备评估增值主要是企业采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，且评估采用的经济寿命年限一般均长于折旧年限所致。
重建雅无形资产增值748.03%，主要是由土地使用权增值和专利商标增值所致。其中土地使用权增值640.83%，是由地价的上涨和企业进行摊销所致；
此外专利、商标权增值是由企业取得成本费用化所致。
B、株洲建设雅马哈摩托车有限公司评估情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|54,685.48|54,687.43|1.95|-|
|非流动资产|14,326.70|27,298.76|12,972.06|90.54|
|固定资产|12,638.47|22,042.76|9,404.28|74.41|
|在建工程|1.05|1.05|-|-|
|无形资产|1,654.86|5,222.64|3,567.78|215.59|
|其中：土地使用权|1,565.78|3,148.94|1,583.16|101.11|
|递延所得税资产|32.32|32.32|-|-|
|资产总计|69,012.19|81,985.85|12,974.00|18.80|

株建雅评估增值的主要是由于固定资产和无形资产增值所致。
株建雅固定资产评估增值74.41%，主要是由房屋增值和设备增值所致。其中房屋增值一是因为近年来中国物价持续上涨，建材市场的价格呈现上升态势，建设工程直接费等价格同步上涨；二是建设工程购置时间较早，取得成本较低，且企业计提了折旧所致。设备评估增值主要是企业采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，且评估采用的经济寿命年限一般均长于折旧年限所致。
株建雅无形资产增值215.59%，主要是由土地使用权增值和专利商标增值所致。其中土地使用权增值101.11%，是由地价的上涨和企业进行摊销所致；
此外专利、商标权增值是由无账面价值所致。
2、土地使用权
本次评估土地使用权账面价值为2,611.58万元、评估价值 11,770.26万元、增值9,158.68，增值率350.69%。
（1）评估方法
本次评估对土地使用权采用了市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。
A、市场比较法是根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易
的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易
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情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估期日地价的方法，其计算公式为：
P=PB×A×B×C×D
P-待估宗地价格；
PB-比较实例价格；
A-待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数；
B-待估宗地估价期日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数；
C-待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数；
D-待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数。
B、基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等，与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法，其计算公式为：
Pi=[P×（1±K）×T×Kij±F]×y
公式中各变量的含义如下：
Pi——待估宗地地价；
P——待估宗地对应的基准地价；
K——各影响因素修正系数之和，包括区域因素和个别因素；
T——期日修正系数；
Kij——容积率修正系数；
F——开发程度修正值；
y——待估宗地使用年期修正系数。
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考虑到近年来重庆市土地市场相对较为活跃，在本次评估中，与待估宗地所处的相同或类似的区域范围内，已搜集到多宗工业用地的交易实例，便于比较修正，同时根据地产市场的实际情况分析，市场比较法在所有估价方法中最能客观地反映地价水平的合理性，故最终结果选择的是市场比较法评估结果。
（2）评估过程
A、市场法下选取的比较对象
实例一，位于重庆市南岸区茶园组团D分区D23-3/04号宗地，由维沃移动通信（重庆）有限公司有偿出让方式取得，土地级别为重庆市工业8级，土地面积为 172,054.00㎡，容积率下限1.0，交易期日为 2015年 7月 16日，交易时的土地使用年限为工业50年，临近混合型主干道，交易时的宗地外土地开发程度达到五通”（通上下水，通气，通电，通路，通讯），宗地内“场平”，交易情况为正常交易，交易形式为拍卖，成交的土地单地价710元/㎡。
实例二，位于重庆市经开区长生组团J分区J4-3/02局部，由重庆跨世纪汽车维修有限公司有偿出让方式取得，土地级别为重庆市工业 8级，土地面积为 5,830.00㎡，容积率下限0.7，交易期日为 2014年 4月 24日，交易时的土地使用年限为工业50年，临近交通型主干道，交易时的宗地外土地开发程度达到“五通”（通上下水，通气，通电，通路，通讯），宗地内“场平”，交易情况为正常交易，交易形式为拍卖，成交的土地单地价799元/㎡。
实例三，位于重庆市大渡口区大渡口组团 N分区N11-1（部分）宗地，由重庆市万家燕医药有限公司有偿出让方式取得，土地级别为重庆市工业 7级，土地面积为 13,124.00㎡，容积率下限0.7，交易期日为 2014年 11月 12日，交易时的土地使用年限为工业 50年，临近交通型主干道，交易时的宗地外土地开
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发程度达到“五通”（通上下水，通气，通电，通路，通讯），宗地内“场平”，交易情况为正常交易，交易形式为拍卖，成交的土地单地价 832元/㎡。
B、与本次置出资产差异
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|比较因素|||估价对象|实例一|实例二|实例三|
|土地位置|||巴南区花溪工业园区|南岸区茶园组团D分区D23-3/04号宗地|经开区长生组团J分区J4-3/02局部|大渡口区大渡口组团N分区N11-1（部分）宗地|
|成交单价（元/㎡）|||待估|710|799|832|
|交易方式|||拍卖|拍卖|拍卖|拍卖|
|交易情况|||正常|正常|正常|正常|
|交易时间|||2015-6-30|2015-7-16|2014-4-24|2014-11-12|
|剩余使用年期|||工业50年|工业50年|工业50年|工业50年|
|容积率|||0.36|1|1|1|
|规划土地用途|||工业|工业|工业|工业|
|土地权利状况|||出让用地，未设置他项权利|出让用地，未设置他项权利|出让用地，未设置他项权利|出让用地，未设置他项权利|
|区域因素|内 部交 通条件|区域内交通方便程度|有公路与主次干道通达|有公路与主次干道通达|有公路与主次干道通达|有公路与主次干道通达|
|||区域内部道路级别（宽度m）|约12米|4米|约12米|约12米|
||对外交通条件|距火车站距离（Km）|约13km|约12km|约12km|约16km|
|||距港口距离（Km）|约3km|约3km|约3km|约3km|
|||距机场距离（Km）|约32km|约34km|约28km|约28km|
|个别因素|基础设施条件|动力能源保证度（%）|95%|95%|95%|95%|
|||供水保有度（%）|95%|95%|95%|95%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||排水设施完善度（%）|偶尔阻塞、年内2-3次漫水|偶尔阻塞、年内2-3次漫水|偶尔阻塞、年内2-3次漫水|偶尔阻塞、年内2-3次漫水|
||通讯保有度（部/100m2建筑面积）|0.5部/100m2|0.5部/100m2|0.5部/100m2|0.5部/100m2|
|产业聚集|规划限制|无限制条件|无限制条件|无限制条件|无限制条件|
||企业规模（建面M2）|约16万平米|约17万平米|约5千平米|约1万3千平米|
|环境质量|企业自身有无污染源|无|噪音及空气污染|无|无|
||区域内有无污染源|轻微噪音|噪音及空气污染|无|无|
|宗地坡度||10度左右|20度左右|无明显坡度|无明显坡度|

市场比较法下选取的对象符合相应的选择原则，具体如下：
a)选取的对象与评估对象处于同一地区或同一供求范围内。
b)选取的对象与评估对象用途相同，主要指大类用途相同。
c)选取的对象的交易类型与估价目的吻合。
d)选取的对象的成交时间与估价时点接近。
e)选取的对象的成交价格为正常价格或能修正成为正常价格。
f)选取的对象规模、档次、结构和权利性质等应与评估对象相似或相当。
综上，市场比较法下选取的对象是合理的，具有可比性。
（3）评估增值原因
本次土地使用权评估增值主要是由于近年来地价的上涨和企业进行摊销导致土地评估增值。
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（二）最近三年资产评估结果与本次资产评估结果差异情况
上述评估的卓信大华评报字(2015)第 1064号《重庆建设摩托车股份有限公司拟出资设立新公司涉及的部分资产及负债评估项目评估报告》的评估结果，与本次评估的卓信大华评报字(2015)第 1080号《重庆建设摩托车股份有限公司拟转让重庆建设机电有限责任公司股权评估项目评估报告》的评估结果差异较小，具体如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日评估基准日|2015年8月31日评估基准日|差异|
|160,109.89|159,573.43|-536.46|
|160,079.92|159,543.43|-536.49|
|29.97|29.58|-0.39|

十、标的资产的财务情况
本次交易拟出售资产模拟财务报表已经立信会计师审计并出具标准无保留意见的信会师报字[2015]第 711495号《审计报告》，拟出售资产的最近两年一期的主要财务情况如下：
（一）模拟合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|26,380.37|31,005.82|43,776.37|
|非流动资产|99,324.17|103,605.01|106,112.55|
|资产总计|125,704.55|134,610.83|149,888.92|
|流动负债|156,477.63|160,513.84|180,807.73|
|非流动负债|8,700.00|11,400.00|4,773.80|
|负债合计|165,177.63|171,913.84|185,581.53|
|归属于母公司所有||||
||-39,473.08|-37,303.01|-35,692.60|
|者权益||||
|所有者权益|-39,473.08|-37,303.01|-35,692.60|

（二）模拟合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|39,504.25|100,357.24|

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|||
|-|-|
|-18,164.70|-18,684.15|
|-18,164.55|-16,382.99|
|-18,406.02|-16,371.26|
|-18,406.02|-16,371.26|

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第八节交易标的评估情况
一、资产评估情况
根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2015)第 1080号《重庆建设摩托车股份有限公司拟转让重庆建设机电有限责任公司股权评估项目评估报告》，本次评估基准日为2015年8月31日；评估对象为重庆建设机电有限责任公司的股东全部权益价值；评估范围为评估基准日经审计后的全部资产及相关负债，具体评估情况如下：
（一）评估方法选取
注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
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估方法。各项资产、负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估选用资产基础法的合理性分析
1、根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑建设机电系于 2015年8月由重庆建设摩托车股份有限公司剥离原有摩托车业务设立的全资子公司，企业管理层目前对新公司未来几年尚没有明确的经营目标，同时鉴于摩托车销售市场近年来呈萎缩状态，且重庆建设摩托车股份有限公司原有的摩托车业务近年来相关经营性现金流量均为负数，评估人员也无法利用其原有业务的发展趋势对新公司摩托车业务的现金流量和未来收益进行预测，故本次评估项目不适宜采用收益法评估。
2、由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不适宜采用市场法评估。
3、资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法评估。
（二）资产基础法技术思路和模型
本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况（分别）选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象评估价值的一种评估技术思路。资产基础法基于：（1）评估对象价值取决于企业整体资产的市场成本价值；（2）构成企业整体资产的各单项资产、资产组合的价值受其对企业贡献程度的影响。
资产基础法评估值计算公式：
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股东全部权益价值=总资产价值—总负债价值
总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值
总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值
（三）评估假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断。
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，企业所拥有的专有技术、专利及商标在未来生产经营中将按照现有生产经营模式发挥作用。
4、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
5、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
6、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
8、假设证载土地剩余使用年限到期后，被评估单位能够按现有条件续展土地使用期限，故本次评估未考虑土地剩余年限对建筑物剩余经济寿命年限的影
响。
9、本次评估结论不考虑通货膨胀因素的影响。
（四）资产基础法介绍
1、流动资产
包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。
（1）货币资金
为其他货币资金。本次评估以核实后的账面值确定评估值。
（2）应收款项
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包括：应收账款、预付款项、其他应收款。
本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除应收款项的预计坏账损失，确定评估值。
预付款项根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
坏账准备为企业按《企业会计准则》规定计提数，本次评估按零值确定。
（3）存货
包括：原材料、委托加工物资、产成品、在产品、发出商品。
本次评估分别按存货类别、经营模式、核算方法、勘查结果采用具体评估方法。数量以评估基准日实际数量为准。
A、原材料
原材料主要包括工具工装、设备备件、配套件及钢管等。
对近期购置、周转较快，能正常使用，未产生毁损、积压现象。账面单价接近基准日市场价格的原材料，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评估值。
对于购入时间较长的原材料，以现行市场价格，加计相关费用，乘以实际数量，确定评估值。
评估价值=不含税单价×实际数量。
B、委托加工物资
对于近期发生的，以核实后的账面价值确定评估值；
对于发生时间较长尚未结转的，通过函证或替代审核程序，根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
C、产成品
为摩托车、摩托车发动机、零部件，根据项目基本情况，拟采用市场法评估。
市场法评估：以产成品不含税的出厂价（售价）或市场销售价，考虑产成品的跌价损失率，扣除相关营业税费和合理的经营性净利润，乘以实际数量，确定评估值。
对于正常销售的产成品，以不含税的市场销售价扣除相关营业税费及合理的经营性净利润，乘以实际数量，确定评估值；
评估单价=不含税售价×(1-营业费用率-营业税金及附加率-经营利润所得税率-经营净利润扣除率)
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滞销产成品以不含税的市场销售价扣除跌价损失及相关营业税费和全部经营性净利润，乘以实际数量，确定评估值；
评估单价=不含税售价×（1-跌价损失率）×(1-营业费用率-营业税金及附加率-经营利润所得税率-经营净利润扣除率)
D、在产品
对近期正常生产的、不可直接对外销售的在产品以核实后的账面值确定评估值。
对超期、报废、已完工未结转的在产品，以现行市场可变现价值或零值确定评估值。
E、发出商品
为已发出未结转的产品，根据资产结算方式，因无实际销售价值，此次评估以经审计确认核实后的账面值确定评估值。对于预计将产生坏账损失的发出产品，根据应收款项可能收回的数额确定评估值。
2、非流动资产
包括：长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、长期待摊费用、其他非流动资产。
（1）长期股权投资
建设机电的长期股权投资共7项，具体如下：
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|投资成本（元）|投资比例%|
|重庆通盛建设工业有限公司|3,000,000.00|30.00|
|重庆南方车辆技术有限公司|20,000,000.00|23.53|
|重庆建设雅马哈摩托车有限公司|154,699,622.03|50.00|
|株洲建设雅马哈摩托车有限公司|215,710,320.08|50.00|
|重庆建设销售有限责任公司|12,000,000.00|100.00|
|重庆北方建设进出口贸易有限责任公司|57,443,527.88|95.14|
|重庆建设摩托车经销有限公司|225,000.00|45.00|

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，按照资产评估规范的要求，将纳入本次评估范围的被投资公司，列为独立的被评估单位，根据投资比例及现场勘查情况，确定其评估方法，具体评估
思路如下：
对合营公司重庆建设雅马哈摩托车有限公司、株洲建设雅马哈摩托车有限公
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司采用资产基础法和收益法进行评估，并经分析最终选取资产基础法的评估结果。依据建设机电对其持股比例，确定长期股权投资的评估值。
对全资子公司重庆建设销售有限责任公司，及控股子公司重庆北方建设进出口贸易有限责任公司采用资产基础法进行评估。依据建设机电持股比例，确定长期股权投资的评估值。
对参股公司重庆通盛建设工业有限公司、重庆南方车辆技术有限公司、重庆建设摩托车经销有限公司，由于持股比例较小，本次评估根据所收集的被投资公司评估基准日的会计报表列示的应归属于母公司的净资产价值，依据建设机电对其持股比例确定各项长期股权投资的评估值。
（2）固定资产
包括：房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆和电子设备。
A.房屋建筑物
本次评估根据固定资产实地勘查结果并对所收集资料数据进行认真整理、分析、计算，对固定资产主要采用成本法进行评估。
成本法是以重新建造或购置被评估资产的成本，作为被评估资产价值，按照该重置成本扣除使用损耗等贬值因素作为该资产的评估值。
评估值=重置成本×综合成新率
A.建筑物
a、重置成本的确定
评估人员根据建筑物相关施工图纸及对建筑物进行实地勘查测量，结合建筑物实际情况对其进行分析、计算各分部工程的工程量，依据建筑工程预算定额、费用定额及材料价差调整文件，采用重编概（预）算法、参照物对比法测算工程造价，并加计施工建设过程中必须发生的设备、物资、资金等方面的消耗，按照评估资产所在地区及国家有关部门关于建筑物建造取费标准计算工程造价，计取工程建设其它费用和资金成本，进而确定重置成本。
b、成新率的确定
以现场勘查结果，结合房屋建筑物、构筑物的具体情况，分别按年限法和完好分值法的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率。
年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%或：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
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尚可使用年限根据国家有关规定并结合建筑物主体结构的形式、建成时间，综合考虑。经济寿命年限按照《资产评估常用数据与参数手册》确定。
完好分值法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S
+设备部分成新率×B
综合成新率=年限法成新率×40%+完好分值法成新率×60%。
B、机器设备
本次对机器设备以不含税价值确定评估值。
机器设备评估值计算公式：
评估值=重置成本×综合成新率
a、重置成本的确定
标准成套的机械设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，按照委估资产所在地区及国家有关部门的取费标准，计取建设工程其它费用和资金成本，结合国家相关税费政策，确定重置成本。
办公用电子设备、其他设备通过市场询价确定不含税购置价，以此确定重置成本。
车辆则通过市场询价，加计车辆购置税、其他合理费用，确定重置成本。
对目前市场已经不再出售同类型的设备则直接以同类型设备的市场二手价确定评估价值。
b、成新率的确定
主要设备成新率的确定
综合成新率=年限法成新率×40%＋勘查法成新率×60%
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
勘查法成新率=∑技术观察分析实评分值×各构成单元的价值权重×100%
一般或低值机械设备成新率的确定
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
车辆成新率的确定
委估车辆为非营运载客汽车，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，运用里程法计算定里程法成新率，再根据现场勘察情况确定综合成新率。
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里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
综合成新率=里程法成新率×修正系数。
（3）在建工程
为尚未投入使用的数控车床。本次评估以经审计确认核实后的账面值确定评估价值。
（4）无形资产
包括土地使用权及其他无形资产
A、土地使用权
为建设机电的出让土地使用权及划拨土地使用权，本次均采用市场比较法和基准地价系数修正法予以评估。
考虑到近年来重庆市土地市场相对较为活跃，在本次评估中，与待估宗地所处的相同或类似的区域范围内，已搜集到多宗工业用地的交易实例，便于比较修正，同时根据地产市场的实际情况分析，市场比较法在所有估价方法中最能客观地反映地价水平的合理性，故适宜选择市场比较法。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等，与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。由于重庆市建立了完整的基准地价及修正体系，且待估宗地位于重庆市的基准地价覆盖范围内，故适宜选择基准地价系数修正法。
市场比较法是根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估期日地价的方法，其计算公式为：
P=PB×A×B×C×D
P-待估宗地价格；
PB-比较实例价格；
A-待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数；
B-待估宗地估价期日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数；
C-待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数；
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D-待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等，与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法，其计算公式为：
Pi=[P×（1±K）×T×Kij±F]×y
公式中各变量的含义如下：
Pi——待估宗地地价；
P——待估宗地对应的基准地价；
K——各影响因素修正系数之和，包括区域因素和个别因素；
T——期日修正系数；
Kij——容积率修正系数；
F——开发程度修正值；
y——待估宗地使用年期修正系数。
B、其他无形资产
其他无形资产为专有技术、专利、商标、软件。
n R×β
P i
(1 r)t
t1
式中：P—专有技术权的评估值
R—未来第i年营业收入
i
β—营业收入提成率
r—折现率
t—收益计算年
n—预期收益年限
软件为 KBE项目软件、JOS项目软件、监控报警接待系统、JOS二期销售子系统、数据中心容灾备份及EBS服务器集器等，根据所收集资料，经分析各项管理应用软件单独不具有获利能力，并且近期市场上同类型的软件有可比实例销售价格，因此，根据市场销售价格，考虑应用软件版本的功能性贬值因素，结合购置合同约定的升级条款，考察其在用状况，综合分析、计算，采用市场法确定评估值。
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市场法评估值计算公式：
评估值=该项资产购置价÷（1+进项税率）
（5）开发支出
开发支出主要为Z1全地形车制造工程技术研发、F50发动机（T135发动机）制造工程技术研发等项目；根据被评估单位提供的情况说明，目前Z1全地形车、F50发动机（T135发动机）项目处于研发过程中，预计将在2015年、2016年生产使用，本次评估通过对所收集资料数据进行分析、核实、测算，账面价值基本反映用于研发项目的成本支出，故本次评估以经审计确认核实后的账面价值作为评估价值。
（6）长期待摊费用
为建设机电支付的模具、房屋装修费用等。模具平均尚存受益月数为12月，此次评估根据该等资产未来尚存受益期与未来受益相匹配的价值确定评估值。房屋装修费用的评估值含房屋建筑物价值中，此次评估按零值确定。
（7）其他非流动资产
为预付的工程款、备件款等。经核实，该等资产存在未来收益，此次评估按账面价值作为评估价值。
3、负债
包括流动负债：短期借款、应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债，及非流动负债：长期借款、预计负债。
本次对负债项目的评估以核实后的实际应偿还的债务价值确定评估值。
（五）标的资产评估结论及分析
1、评估结论
评估基准日标的资产账面资产总计 159,573.43万元，按资产基础法评估的评估价值 159,573.01万元，评估减值 0.42万元；账面负债总计 159,543.43万元，评估价值159,543.43万元；账面净资产30.00万元，评估价值29.58万元，评估减值0.42万元，减值率1.40%。
资产评估结果表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|A|B|C=B-A|

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||||
|-|-|-|
|15,352.55|15,506.88|154.33|
|144,220.88|144,069.69|-151.19|
|88,055.94|88,062.23|6.29|
|35,219.97|34,935.49|-284.49|
|15.85|15.85|-|
|16,331.77|16,509.07|177.31|
|11,759.22|11,770.26|11.05|
|408.32|354.45|-53.87|
|176.39|176.39|-|
|159,573.43|159,573.01|-0.42|
|146,933.08|146,933.08|-|
|12,610.35|12,610.35|-|
|159,543.43|159,543.43|-|
|30.00|29.58|-0.42|

评估结论与账面价值比较变动情况及原因
（1）流动资产评估评估变动原因：
流动资产评估增值主要来自存货评估增值，主要原因为产成品的账面价值为成本价值，本次评估值以评估基准日的不含税的销售价格为基准，测算中扣除相关税费后反映采购成本价值，导致评估增值。
（2）固定资产评估变动原因
固定资产评估减值主要来自屋建筑物评估减值，主要原因是由贷款利率下调，导致资金成本和评估原值有所下降。
（3）无形资产评估变动原因
无形资产增值主要来自专利、商标。主要原因是专利、商标账面价值为企业摊余价值，而评估价值系评估基准日的市场价值，因企业摊余的金额大于其无形资产实际的贬值程度，从而形成评估增值。
（4）长期待摊费用评估变动原因
长期待摊费用102办公楼装修改造工程，此次评估在房屋建筑物中，长期待摊费用102办公楼装修改造工程评估为零，导致评估减值。
（六）主要科目评估过程
本次拟出售资产中主要科目的评估过程如下：
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1、建筑物评估过程
（1）评估范围
纳入本次资产评估范围的建筑物分类汇总如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|建筑面积|项数|账面原值|账面净值|账面原值|
|房屋|77,588.48|12|142,966,593.1|115,568,967.18|比例(%)77.93|
|构筑物|131,6 19.17|12|34,7455,6 71.68|28,252,002.84|18.94|
|管道沟槽|7,751 .69|4|5,738,401.21|4,609,056.29|3.13|
|合计|216,959.34|28|183,450,666.0|148,430,026.31|100.00|

4
纳入评估范围的建筑物位于重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号；主要房屋建筑物包括：摩托车研发设计中心（102）、摩托车研发测试中心（102A)、摩托车研发试制中心（103）、计量理化中心（104）、铸造工房（105）、摩托车制造联合厂房（106）、摩托车制造联合厂房（107）、挂具清理间（107A)、车间供油站(108)、餐厅（109）、消防泵房（110）、保卫办公楼(301)；主要构筑物包括危险品堆放场、试车场、消防水池（110A）、停车场、室外道路、室外拉网围墙、广场、10KV高压电缆、11KV高压电缆、花溪园重建摩公司室外低压线路、电缆沟；主要管道沟槽包括花溪园重建摩公司室外给水管网、直埋蒸汽管道、花溪园重建摩公司室外动力管网、天然气、花溪园重建摩公司室外弱电线路、弱电管沟。房屋总建筑面积 151,147.50㎡，剥离出建筑面积 77,588.48㎡。
（2）评估方法与过程
纳入本次资产评估范围的建筑物为企业自建，主要用于生产及办公用房，根据委估资产的具体情况，对此类资产适宜采用成本法进行评估。建筑面积数量以
本次清查申报资料及实际测量结果确定。
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成本法是以重新建造或购置被评估资产的成本，作为被评估资产价值，如果该资产是旧的，按照该重置成本扣除使用损耗等贬值因素作为该资产的评估值。
评估价值=重置成本×综合成新率
①重置成本的确定
评估人员根据相关施工图纸及对建筑物进行实地勘查测量，结合建筑物实际情况对其进行分析、计算各分部工程的工程量，依据建筑工程预算定额、费用定额，采用重编概（预）算法对典型建筑物测算工程造价，并加计施工建设过程中必须发生的设备、物资、资金等方面的消耗，按照评估资产所在地区及国家有关部门关于建筑物建造取费标准计算、确定典型建筑物的工程综合造价，以此对同类资产采用类比法，比较、确定其他各建筑物的相异点对工程综合造价的影响系数，由此确定其他各建筑物的工程综合造价，计取工程建设其它费用和资金成本，进而确定重置成本。
重置成本=（建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本）
A.建筑物工程造价的确定
重编预算法
对于缺乏工程预结算资料的工程，评估人员采用重编预算法确定其工程造价。根据图纸及实地的测量计算各分部工程的工程量，以工程量为依据按现行定额计算出定额直接费，然后依次计算各项取费，材料差价，最后确定工程造价和单方工程造价，进一步确定其评估价值。
类比法
首先，选择典型工程作为参照物，运用预决算调整法或重编预算法计算其定额直接费，再按现行的重庆市建筑安装工程费用定额和其他造价文件，确定典型
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工程的单方造价；其次，比较委估工程和参照物的异同，查找、确定它们的相异点对单位造价的影响系数，由此确定影响数额；最后，将参照物的单方造价与影响数额相加，得出评估对象的单方工程造价，进一步确定其评估价值。
B.前期费用及其它费用的确定
建设工程前期费用的计算，依据国家相关各项取费规定，结合评估基准日建设工程所在地的实际情况，将建设股份视为一个独立的建设项目，根据企业固定资产的投资规模确定。以建安工程费用为计算基础，本次评估计取标准如下：
前期费用及其它费用计算表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|取费项目|取费基础|标准（投资额）|备注|
|1|建设单位管理费|固定资产投资额|0.62%|财建（2002）394号|
|2|工程勘察设计费|固定资产投资额|2.13%|国家物价局建设部(2002)价字10号|
|3|工程监理费|固定资产投资额|1.39%|发改价格[2007]670号|
|4|招标代理服务费|固定资产投资额|0.09%|国家发展计划委员会文件计价格［2002］1980号|
|5|环境评价费|固定资产投资额|0.03%|国家计委、国家环保总局计价格[2002]125号|
|6|可行性研究费|固定资产投资额|0.20%|国家计委 计价格[1999]1283号|
||合计||4.46%||

C.资金成本的确定
以建设股份为一个独立的建设项目为前提，结合委估资产建设规模，确定合理的建设工期为18个月，假设资金是均匀投入，计息时间为合理建设工期一半，按同期贷款利率5.25%计算资金成本。
资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×合理的建设工期
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÷2×同期银行贷款利率
②成新率的确定
以现场勘查结果，结合房屋建筑物、构筑物、管道沟槽的具体情况，分别按年限法和完好分值法的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率。
A.年限法成新率的确定
年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%或：年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
尚可使用年限根据国家有关规定并结合建筑物主体结构的形式、建成时间，综合考虑；或以矿井尚可服务年限，按孰低原则考虑。经济寿命年限按照《资产评估常用数据与参数手册》确定。
本次评估建筑物采用的经济寿命年限为：
建筑物经济寿命年限一览表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|钢结构|钢筋砼框架|砖混|砖木|简易结构|管道|构筑物砼|
|生产用房|70|50|40|30|10|-|30|
|受腐蚀生产用房|50|35|30|20|10|-|20|
|非生产用房|80|60|50|40|10|-|30|
|长输油、气|-|-|-|-|-|16||
|其他|-|-|-|-|-|30|30|
|水电站大坝|-|-|-|-|-|-|60|
|简易冷藏库|-|-|-|-|-|-|15|

B.完好分值法成新率的确定
主要依据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》，根据现场勘查记录的各分部分项工程完好分值测算出结构、装修、设备三部分的
完好分值，然后与这三部分的标准分值比较，求得三部分成新率，按不同权重折
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算，加总确定成新率。计算公式：
完好分值法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S
+设备部分成新率×B
式中：G、S、B分别为结构、装修、设备评分修正系数。
两种方法计算出的成新率按不同权重折算，加总求和确定。
C.综合成新率的确定
综合成新率=完好分值法成新率×60%+年限法成新率×40%
（2）评估结果
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|房屋建筑物|115,568,967.18|136,749,805.11|21,180,837.93|18.33%|
|构筑物及其他辅助设施|28,252,002.84|32,661,793.32|4,409,790.48|15.61%|
|管道及沟槽|4,609,056.29|5,297,546.87|688,490.58|14.94%|
|建筑物类合计|148,430,026.31|174,709,145.30|26,279,118.99|17.70%|

2、专利、商标评估过程
（1）评估范围
纳入本次评估范围的其他无形资产为“建设机电”所拥有的财务、管理软件、专利权、专有技术和商标权等，共216项，评估前账面价值为 45,725,496.79
元，系2015年6月30日设立公司时评估入账。其中专有技术49项，专利权
66项、商标权68项、软件 33项，具体如下：
①专有技术和专利权
专有技术和专利权共计115项。
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资产权属状况：取得了专利证书。
②商标权
商标权共计68项，均为账外申报。
资产权属状况：已取得商标注册证，且续交了年费。
③软件
各类财务、管理软件共计33项，均账列电子设备。软件安置于“建设机电”公司办公场所内，正在使用的财务软件、管理软件，分别于 2007年—2014年购置。
（2）评估方法与过程
①专有技术、专利权、商标权评估方法
A.评估方法
根据《资产评估准则-无形资产》、《商标资产评估指导意见》、《专利权评估指导意见》等资产评估准则规定，专利权、商标权无形资产评估方法包括收益法、市场法和成本法。
收益法是将专有技术、专利、商标剩余有效期限内所创造的总收益的折现值作为专有技术、专利、商标评估基准日价值的评估方法，评估思路根据专利未来带来的预期超额收益来确定专有技术、专利、商标价值，用收益法来评估反映了专有技术、专利、商标的内在价值，是一种比较理想的评估方法，它比较适合评估专利的整体价值，在我国目前的专利所有权评估实务中，收益法是运用最多、最基本、最重要的评估方法，因此收益法的应用具有现时的基础。本项评估中，被评估专有技术、专利、商标相互关联、相互作用，共同产生收益，可以将这些专有技术、专利、商标作为一个整体进行评估，故本次评估宜采用收益法。
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市场法是指通过市场调查，选择一个或几个与被评估专有技术、专利、商标相同或类似的专有技术、专利、商标作为比较对象，分析比较对象的成交价格和交易条件并进行对比调整，估算出被评估专有技术、专利、商标价值的评估方法，评估思路是根据市场上同类专有技术、专利、商标的成交价格来确定专有技术、专利、商标的价值。市场法能够客观反映专利资产目前的市场情况，其评估的参数、指标直接从市场获得，评估值更能反映市场现实价格，其优点是评估结果易于被交易各方理解和接受，操作性较好，局限性是应用市场法的条件较苛刻，一是有一个完全成熟活跃的专有技术、专利、商标交易市场，另一个是被评估专有技术、专利、商标的市场参考物基之相比较的项目、技术参数是可以收集的。在我国专有技术、专利、商标交易市场不完善的条件下，其使用局限性更加明显，所以在评估实务中很少运用。本次评估由于无法找到可对比的相同或类似专有技术、专利、商标的历史交易案例及交易价格数据，故本次评估不宜采用市场法。
成本法是指在现有市场条件和技术条件下，重新生产开发一个同样价值的专有技术、专利、商标所耗费的人力物力成本作为专有技术、专利、商标价值的评估方法，即把专有技术、专利、商标主体相关的开发设计成本、广告成本、侵权诉讼成本和法律保护费用等累加起来作为专有技术、专利、商标的评估价值，其基本思路是投入被评估专有技术、专利、商标的成本以现行市价重置。成本法评估考虑的主要是专有技术、专利、商标的外在价值，其优点是充分考虑了企业在专利开发过程中的投入成本，评估结果有坚实的投入基础，可信度较高，局限是企业财务无法完整计录和核算专有技术、专利、商标的投入成本信息，部分已费用化相关支出也难以辨别和统计，专有技术、专利、商标的成本难以界定，而且所有资料都是基于过去，不能反映专利的未来盈利能力，即成本法计算专有技术、
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专利、商标的价值本身也无法客观地反映专利对一个企业或一种产品的经济贡献。基于以上因素，本次评估不宜采用成本法。
根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项评估采用收益法。
采用收益法对专有技术、专利、商标进行评估时所确定的价值，是指为获得该资产组以取得预期收益的权利而支付的货币总额。即专有技术、专利、商标的评估价值与专有技术、专利、商标的效用或有用程度密切相关。专有技术、专利、商标的效用越大，获利能力越强，价值也就越大。
目前国际上对专有技术、专利、商标专有权评估采用定量化测算的基本方法都是从收益的角度考虑的，常有以下两种评估方法：
1.超额收益现值法，采用超额收益现值法评估专有技术、专利、商标价值，评估模型为：
n R
P
 i
(1 r)t
t1
式中：P—无形资产评估值
R—未来第i年超额收益
i
r—折现率
t—收益计算年
n—预期收益年限
2.营业收入提成法，采用营业收入提成法评估专有技术、专利、商标价值，评估模型为：
基本计算公式
n R×β
P
 i
(1 r)t
t1
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式中：P—被评估专有技术、专利、商标的评估值
R—未来第i年营业收入
i
β—营业收入提成率
r—折现率
t—收益计算年
n—预期收益年限
使用超额收益法的局限在于专有技术、专利、商标的获得能力是由多种因素决定的，其所带来的超额收益具有很多的不稳定性，给评估预测带来诸多困难。
本次评估根据评估目的和资料收集情况，采用营业收入提成法。
主要是预测专有技术、专利、商标产品的营业收入、营业收入提成率、折现率和经济寿命年限四大因素。其中最关键的是在于确定一个合理的营业收入提成率，从而对专有技术、专利、商标直接产生的净收益进行量化。由于专有技术、专利、商标的使用普遍存在，这一营业收入提成率在市场上是可以取得的。
综上，本次评估采用营业收入提成法评估模型。
B.专有技术、专利、商标相关产品营业收入的确定
本次评估采用营业收入提成法，营业收入根据被评估单位之专有技术、专利、商标产品前三年的历史数据并根据其未来规划进行预测。
C.营业收入提成率
β=专有技术、专利、商标对应产品第i年的营业收入×全部无形资产的提成率×委估专有技术、专利、商标对无形资产收益的提成率
全部无形资产的提成率采用上市公司经营数据进行测算。
委估专有技术、专利、商标对无形资产收益的提成率采用层次分析法进行
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计算，并根据联合国工业发展组织发布的技术贸易合同提成率，结合专有技术、专利、商标许可使用单位使用专有技术、专利、商标资产的法律状况、技术状况和经济状况确定。
D.专有技术、专利、商标收益期限
根据调查了解，只有较高水平先进性的可使用15-20年。
专有技术、专利、商标资产收益期限根据专有技术、专利、商标资产的技术寿命、技术成熟度、专有技术、专利、商标产品寿命及与专有技术、专利、商标资产相关的合同约定期限合理确定，本次评估根据专有技术、专利、商标经济寿命年限、权利寿命年限两者孰短的原则确定。评估人员详细了解了委估无形资产的先进性、应用条件、产品未来应用前景、同行业类似技术产品的优势、替代影响、发展趋势、更新速度和已应用年限，综合确定专有技术、专利、商标的剩余经济寿命年限。
E.专有技术、专利、商标收益的折现率
根据有关会计准则的要求，折现率应是反映货币时间价值的当前市场评价以及委估资产特有风险的税后折现率，所选折现率的模型一般采用加权平均资金成本法模型（WACC）和资本资产定价模型（CAPM）。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本定价模型（WACC）确定。
加权平均资本成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按企业资本结构中所有者权益和付息债务所占比例加权平均计算的预期回报率，计算公式如下：
E D
WACC ×K K
DE
e
DE
d
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其中：WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
K：权益资本成本
e
K：债务资本成本
d
B、无形资产折现率
上述计算的WACC可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成。
WACC可以用下式表述：WACC税前=W×R+W×R+W×R
c c f f i i
其中：W:为流动资产（资金）占全部资产比例；
c
W:为固定资产（资金）占全部资产比例；
f
W:为无形资产（资金）占全部资产比例；
i
R:为投资流动资产（资金）期望回报率；
c
R:为投资固定资产（资金）期望回报率；
f
R:为投资无形资产（资金）期望回报率；
i
因为投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低。我们取一年内平均银行贷款利率为投资流动资产期望回报率。投资固定资产所承担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高，我们取银行5年以上平均贷款利率为投资固定资产的期望回报率。我们将上式变为
WACC税前-Wc×Rc-Wf×Rf
Ri i
Wi
②软件评估方法
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
根据所收集资料分析各项管理应用软件单独不具有获利能力，并且近期市场上同类型的软件有可比实例销售价格，因此，根据市场销售价格，考虑应用软件版本的功能性贬值因素，结合购置合同约定的升级条款，考察其在用状况，综合分析、计算，采用市场法确定评估值。市场法评估值计算公式：
评估值=该项资产购置价÷（1+进项税率）
（3）评估结果
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|内容或名称|原始入账价值|账面价值|评估价值|增减值额|增值率%|
|专用技术|82,843,538.35|28,146,322.93|16,645,860.09|-11,500,462.84|-40.86-|
|专利|-|||||
|商标权|-|-|9,732,913.20|9,732,913.20|-|
|应用软件|26,230,224.88|20,515,344.40|21,009,315.00|-|-|
|合计|109,073,763.23|48,661,667.33|47,388,088.29|-1,273,579.04|-2.62|
|减值准备||2,936,170.54||-2,936,170.54|-100.00|
|净值||45,725,496.79|47,388,088.29|1,662,591.50|3.64|

3、长期股权投资评估过程
（1）评估范围
纳入本次评估范围的长期股权投资共 7项，账面价值 895,407,775.36元，计提减值准备 14,848,417.55元，长期股权投资的净值为 880,559,357.81元。
长期股权投资概况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|投资成本|投资比例|账面价值|

重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
重庆通盛建设工业有限公司 2006年 3,000,000.00 30%
||||||
|-|-|-|-|-|
|重庆南方车辆技术有限公司|2010年|20,000,000.00|23.53%|15,081,239.53|
|重庆建设雅马哈摩托车有限公司|1992年|154,699,622.03|50%|478,577,296.98|
|株洲建设雅马哈摩托车有限公司|1993年|215,710,320.08|50%|332,080,710.97|
|重庆建设销售有限责任公司|1997年|12,000,000.00|100%|12,000,000.00|
|重庆北方建设进出口贸易有限责任公司|2000年|57,443,527.88|95.14%|57,443,527.88|
|重庆建设摩托车经销有限公司|2007年|225,000.00|45%|225,000.00|
|长期股权投资合计||463,078,469.99||895,407,775.36|
|减：减值准备||||14,848,417.55|
|长期股权投资净值||||880,559,357.81|

（2）评估方法
A.重庆通盛建设工业有限公司：根据收集到的基准日的会计的报表，账面净资产为负数，因其为有限责任公司，也不存在担保、内部往来等情况，且审计已全额计提减值，此次评估值按零值确定。
B.重庆南方摩托车技术研发有限公司：根据收集到基准日的会计的报表，按持股比例确定该项长期股权投资的评估值。
C.重庆建设雅马哈摩托车有限公司：采用资产基础法和收益法分别进行评估，并最终选取了资产基础法的评估结果。主要是因为以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法进行评估。
D.株洲建设雅马哈摩托车有限公司：采用资产基础法和收益法分别进行评估，并最终选取了资产基础法的评估结果。主要是因为以评估基准日企业各项资
产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在
难以识别和评估的资产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法进行评估。
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F.重庆建设摩托车经销有限公司：根据收集到的基准日会计报表列示的数据，按持股比例确定该项长期股权投资的评估值。
G.重庆北方建设进出口贸易有限责任公司：采用资产基础法进行评估，按持股比例确定该项长期股权投资的评估值。根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，进出口公司前几年持续亏损，且经营性净现金流量为负，不具备采用收益法的条件，故本次评估项目不宜采用收益法评估。
H.重庆建设销售有限责任公司：采用资产基础法进行评估，评估值为负数，因其为有限责任公司，且审计对内部往来等情况均已全额计提减值，此次评估值按零值确定。
（3）评估过程
①重庆通盛建设工业有限公司
被评估单位持有重庆通盛建设工业有限公司30%的股权，根据收集到“重庆通盛建设工业有限公司”基准日的会计的报表，账面净资产为-6,892,376.68元，因重庆通盛建设工业有限公司为有限责任公司，也不存在担保、内部往来等情况，且审计已全额计提减值，此次评估值按零值确定。
②重庆南方车辆技术有限公司
被评估单位持有重庆南方车辆技术有限公司23.53%的股权，根据收集到重庆南方车辆技术有限公司基准日的会计的报表，账面净资产为 64,095,300.09元，按持股比例确定该项长期股权投资的评估值为 15,081,624.11元。
③重庆建设雅马哈摩托车有限公司
重建雅的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基
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础法评估结果960,127,613.70元，采用收益法评估结果961,398,334.69元，经分析，本次采用资产基础法评估结果作为评估结论，建设机电持有的50%的股权评估值为480,063,806.85元。
④株洲建设雅马哈摩托车有限公司
株建雅的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果661,067,735.42元，采用收益法评估结果 662,932,984.52元，经分析，本次采用资产基础法评估结果作为评估结论，建设机电持有的50%的股权评估值为330,533,867.71元。
⑤重庆建设销售有限责任公司
销售公司的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果-240,276,735.83元，因销售公司为有限责任公司，且审计对内部往来等情况均已全额计提减值，此次评估值按零值确定。
⑥重庆北方建设进出口贸易有限责任公司
该公司股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果 57,660,174.91元，建设机电持有的95.14%的股权评估值为 54,857,547.91元。
⑦重庆建设摩托车经销有限公司”
被评估单位持有重庆建设摩托车经销有限公司45%的股权采用资产基础法评估结果 189,150.31元，按持股比例确定该项长期股权投资的评估值为： 85,117.64元。
（4）评估结果
评估结果汇总如下表：
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单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|投资成本|投资比例|账面余额|评估价值|
|3,000,000.00|30%|-|0|
|20,000,000.00|23.53%|15,081,239.53|15,081,624.11|
|154,699,622.03|50%|478,577,296.98|480,063,806.85|
|215,710,320.08|50%|332,080,710.97|330,533,867.71|
|12,000,000.00|100%|12,000,000.00|0|
|57,443,527.88|95.14%|57,443,527.88|54,857,890.41|
|225,000.00|45%|225,000.00|85,117.64|
|463,078,469.99|-|895,407,775.36|880,622,306.72|
|-|-|14,848,417.55|0|
|-|-|880,559,357.81|880,622,306.72|

4、土地使用权评估
本次土地使用权评估方法与评估价值与 630评估一致，详见重组报告书“第七节本次交易标的基本情况九、最近三年资产评估情况”
（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日，未发生对标的资产评估结果有重要变化或
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影响的事项。
二、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经审慎调查，公司董事会认为：
1、北京卓信大华评估有限公司作为本次交易的评估机构，其具有证券、期货相关资产评估业务资格，北京卓信大华评估有限公司及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、标的资产相关评估报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次评估对象的实际情况，具有合理性。
3、评估报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，与报告的目的具有相关性。
4、本次评估实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，评估定价具有公允性。
综上所述，公司董事会认为，本次资产转让中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
三、上市公司独立董事的独立意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
1、北京卓信大华评估有限公司作为本次交易的评估机构，其具有证券、期货相关资产评估业务资格，北京卓信大华评估有限公司及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
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2、标的资产相关评估报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次评估对象的实际情况，具有合理性。
3、评估报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，与报告的目的具有相关性。
4、本次评估实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，评估定价具有公允性。
综上所述，本次资产转让中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
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第九节本次交易合同的主要内容
一、合同主体和签署时间
2015年 10月 26日，建设股份与交易对方兵装集团就本次交易签署了《资产出售协议》。
二、交易价格及定价依据
根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2015)第 1080号《重庆建设摩托车股份有限公司拟转让重庆建设机电有限责任公司股权评估项目评估报告》，以 2015年 8月 31日为评估基准日，标的资产采用资产基础法的评估值为 29.58万元。
经交易双方友好协商同意，标的资产的交易作价依据上述评估值确定为29.58万元，上述评估已经兵装集团备案。
三、支付方式
就上述股权转让价款，兵装集团在本协议签署并生效后的十个工作日内一次性支付给建设股份，具体支付方式为现金支付。
四、股权交割
1、自建设股份收到兵装集团支付的转让价款后十个工作日内，办理标的公司股权交割手续，包括更改股东名册、换发出资证明书、办理工商变更手续等，另需完成有关标的股权及标的公司的资料交接事宜。
2、股权转让实施交割后，兵装集团即成为标的公司股东，享受相应的股东权利并承担义务；建设股份不再享受与转让股份相对应的股东权利，且不再承担相应义务，但法律法规另有规定及本协议另有约定除外。
3、自《资产出售协议》签订日，《重庆建设摩托车股份有限公司拟出资设立新公司涉及的部分资产及负债评估项目评估报告》所载明的全部资产负债，建设股份均已向建设机电完成移交，建设机电有权实际控制并使用、收益、处分上述资产。上述资产的权属变更手续，及取得债权人书面同意的相关事宜将根据协
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议约定办理，实际办理进度不影响本次股权交割。
五、资产注入与负债转移
建设机电是由建设股份以摩托车业务相关资产和负债出资设立的全资子公司，涉及相关资产负债转移事宜，建设股份已与建设机电签署《资产负债注入安排协议》对相关事宜的处理及风险承担方式等进行了约定。
1、建设股份承诺就《重庆建设摩托车股份有限公司拟出资设立新公司涉及的部分资产及负债评估项目评估报告》所载明的长期股权投资、土地、房屋、其他固定资产、知识产权与流动资产均权属清晰，不存在权属纠纷，不存在抵质押、担保或其他权利受到限制的情况。
2、建设股份承诺于建设机电《公司章程》规定的认缴期限前，但最晚不迟于 2016年 12月 31日，按照相关法律法规与建设机电共同完成本次交易资产包范围内的股权、土地、房产、机器设备、车辆等所有资产的交付、过户、变更登记至标的公司名下的相关法律手续；并于上述期限届满前，取得所有债权人关于《同意债务转移的函》，完成《重庆建设摩托车股份有限公司拟出资设立新公司涉及的部分资产及负债评估项目评估报告》所载明的所有负债的转移手续工作。
3、若建设股份与建设机电未能按约完成资产注入的，建设股份应根据《资产负债注入安排协议》，与兵装集团及建设机电协商延长注入期限或以其他等值资产补足对建设机电的出资；若建设股份与建设机电未能按约完成负债转移的，由建设股份与建设机电根据《资产负债注入安排协议》约定进行承担。
根据《资产负债注入安排协议》第四条的约定，需转移负债若遇债权人要求建设股份清偿的，建设股份将通知建设机电直接向债权人清偿该等债务，或由建设机电通过建设股份向债权人履行该等债务。上述债务必须由建设股份履行的，建设机电应承担建设机电因履行债务遭受的全部损失（包括但不限于贷款本息、非因甲方原因所产生的罚息及违约金、应交税款等）。在建设股份实际发生上述支付行为前，建设机电应将等额现金支付给建设股份，否则，建设股份有权向建设机电主张赔偿权利。
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六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自本次建设机电股权转让的评估基准日至股权完成实际交割日期间，为本次资产出售过渡期，过渡期间建设机电股权所产生的损益由兵装集团享有并承担。
七、协议的生效条件和生效时间
本次资产出售经建设股份董事会、股东大会审议通过本次资产出售相关事宜后生效并实施。
双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
本协议于各方签署后成立，在上述约定的各项先决条件全部成就时生效。
八、违约责任
本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，守约方有权要求违约方赔偿损失。
任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
如因法律、法规或政策限制，或因建设股份董事会、股东会未能审议通过，或因政府部门和/或证券监管单位（包括但不限于有权国有资产监督管理部门、中国证监会、证券交易所）未能批准或同意等原因，导致本协议不能履行的，不视为任何一方违约。
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第十节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟出售资产主营业务为摩托车生产、销售，交易完成后，公司的主营业务为车用空调压缩机的生产、销售，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本公司报告期内生产经营活动符合国家和地方有关环境保护的相关规定，未发生过重大污染事故和重大环境违法行为，本次交易不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截止本报告书签署日，本公司合法拥有与生产经营有关的土地使用权，本次交易不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情形。
4、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易完成后，上市公司的生产经营未达到形成行业垄断的规模，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易标的不涉及上市公司的股权变动，不会出现《深圳证券交易所股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
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（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为
基础由双方协商确定，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易资产定价公平合理性的具体分析请参见本报告书“第八节交易标的评估情况”之“二、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析”及“三、上市公司独立董事的独立意见”部分相关内容。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的拟出售资产为摩托车业务相关资产与负债，具体形式为建设机电100%的股份，经中介机构核查及上市公司承诺，除已披露的对外担保情况外，标的资产不存在抵押、质押等担保情况或其他权利受到限制的情况，亦不存在依据其适用的《深圳证券交易所股票上市规则》需披露的重大诉讼和仲裁。
根据建设股份与兵装集团签署的《资产出售协议》，自《资产出售协议》签订日，《重庆建设摩托车股份有限公司拟出资设立新公司涉及的部分资产及负债评估项目评估报告》所载明的全部资产负债，建设股份均已向建设机电完成移交，建设机电有权实际控制并使用、收益、处分上述资产。上述资产的权属变更手续，及取得债权人书面同意的相关事宜将根据协议约定办理，实际办理进度不影响本次股权交割。
建设机电由建设股份摩托车业务相关资产和负债出资设立，涉及债权债务转移的情况，截止本报告书签署日，建设机电已取得需转移债务86.32%金额的债权人的同意函，剩余债务转移目前正在积极办理中。同时，建设股份与建设机电在《债权债务注入安排协议》中约定，需转移负债若遇债权人要求建设股份清偿的，建设股份将通知建设机电直接向债权人清偿该等债务，或由建设机电通过建设股份向债权人履行该等债务。上述债务必须由建设股份履行的，建设机电应承担建设机电因履行债务遭受的全部损失（包括但不限于贷款本息、非因甲方原因
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所产生的罚息及违约金、应交税款等）。在建设股份实际发生上述支付行为前，建设机电应将等额现金支付给建设股份，否则，建设股份有权向建设机电主张赔偿权利。因此，本次交易所涉及资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将完成摩托车业务及相关资产负债的剥离，主营业务转变为车用空调压缩机的生产、销售，在完善业务结构调整的同时，有利于上市公司提升盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
本次交易完成后，上市公司将主要从事车用空调压缩机业务，不存在可能导致重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面与公司实际控制人及其关联人保持独立性。
本次交易后，上市公司将继续保持现有的运营及管理体制，公司实际控制人及其关联人将继续维护上市公司的独立规范运作。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了较完善的法人治理结构。上市公司的运作和管理符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
本次交易完成后，兵装集团仍为公司的控股股东，不会改变公司目前法人治理结构，公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
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律法规的要求进一步采取有效的措施规范公司行为，不断完善公司法人治理结
构，提升整体经营效率、提高盈利能力。公司控股股东兵装集团将严格遵循《公司章程》及相关规定履行大股东职责，充分保护其他股东利益不受侵害。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、独立财务顾问和律师的核查意见
本次交易的独立财务顾问认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易标的资产权属清晰，《资产出售协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍。
（三）本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（四）本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（五）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情
形。
（六）本次交易的交易对方为兵装集团，为上市公司控股股东，根据《上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
（七）本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易的律师认为：
1.本次重大资产出售方案主要内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，但不构成借壳上市，不需提交中国证监会审核。
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2.本次重大资产出售相关双方建设股份、兵装集团均为合法设立并有效存续的公司，具备实施本次交易的主体资格。
3.本次重大资产出售已履行了现阶段应当履行的授权和批准程序，且相关授权和批准符合法律法规的规定，合法有效，但尚需建设股份股东大会审议通过后方可生效和实施。
4.《资产出售协议》的内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；在上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
5.本次交易拟出售资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在抵质押、冻结等转让受到限制的情形，但建设股份尚需根据建设机电公司章程以及《资产出售协议》、《资产负债注入安排协议》等相关协议的约定履行出资义务。
6.本次重大资产出售符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组所规定的各项实质条件。
7.本次交易构成关联交易，本次交易已取得建设股份董事会批准，关联董事在表决时已回避表决，建设股份的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可，不存在损害建设股份股东利益的情形。
8.兵装集团已采取相应措施并出具承诺，保证其与建设股份之间的关联交易公平、公允和合理，亦保证避免与建设股份发生同业竞争；该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
9.建设股份已履行现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，建设股份尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
10.参与本次交易的中介机构均具备为本次重大资产重组提供服务的适当
资格。
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第十一节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据公司 2013年度、2014年度审计报告和 2015年 1-8月财务报表（未经审计），公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位:万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|248,750.74|238,921.10|
|262,121.96|237,130.35|
|-13,371.22|1,790.75|
|-13,428.12|1,732.12|
|2015年1-8月|2014年度|
|93,070.89|176,361.98|
|-14,988.95|-15,381.94|
|-14,595.78|-13,351.51|
|-15,161.97|-13,354.18|

注：建设股份2013年、2014年年度财务报告经立信会计师审计并分别出具了信会师报字[2014]第710728号、信会师报字[2015]第710812号标准无保留意见的审计报告。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年8月31日，上市公司合并资产负债表中主要资产构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015年8月31日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

流动资产：
||||||
|-|-|-|-|-|
|46,335.69|18.63%|19,291.80|8.07%|38,831.46|
|3,197.11|1.29%|4,567.38|1.91%|8,125.34|
|21,792.45|8.76%|25,501.37|10.67%|31,189.95|
|1,298.73|0.52%|2,318.19|0.97%|3,273.82|
|1,510.10|0.61%|1,561.89|0.65%|2,394.63|
|22,493.57|9.04%|27,761.20|11.62%|29,919.18|

重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|598.34|0.24%|2,010.21|0.84%|1,712.75|
|97,226.00|39.09%|83,012.04|34.74%|115,447.14|

非流动资产：
||||||
|-|-|-|-|-|
|66,692.51|26.81%|68,611.01|28.72%|68,924.18|
|69,269.73|27.85%|71,593.07|29.97%|76,530.94|
|738.31|0.30%|1,631.52|0.68%|928.99|
|7,938.75|3.19%|9,248.81|3.87%|10,326.37|
|4,012.65|1.61%|3,668.93|1.54%|2,760.39|
|945.11|0.38%|780.11|0.33%|792.80|
|139.12|0.06%|375.61|0.16%|356.44|
|1,788.57|0.72%|-|0.00%|40.80|
|151,524.74|60.91%|155,909.06|65.26%|160,660.91|
|248,750.74|100.00%|238,921.10|100.00%|276,108.04|

资产规模方面，公司2013年末、2014年末及2015年8月末的资产总额分别为276,108.04万元、238,921.10万元和248,750.74万元，公司2014年资产规模有所下降主要是由于归还借款致货币资金减少。公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款及存货，非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产和无形资产。
资产结构方面，截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年8月31日，本公司流动资产占总资产的比例分别为41.81%、34.74%和39.09%。2014年公司流动资产占总资产比例有所下降主要是由于货币资金的减少所致。
2、负债结构分析
报告期各期末，公司的负债结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年8月31日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

流动负债：
||||||
|-|-|-|-|-|
|63,730.00|24.31%|80,350.00|33.88%|89,680.50|
|101,588.90|38.76%|56,001.10|23.62%|74,269.64|
|57,481.22|21.93%|58,822.14|24.81%|53,655.40|
|2,017.24|0.77%|1,988.36|0.84%|2,917.73|
|434.98|0.17%|306.87|0.13%|261.90|
|12,449.80|4.75%|13,650.47|5.76%|14,150.17|
|1,769.82|0.68%|2,488.74|1.05%|3,253.97|
|7,500.00|2.86%|11,100.00|4.68%|9,800.00|

重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|246,971.96|94.22%|224,707.68|94.76%|247,989.31|

非流动负债：
||||||
|-|-|-|-|-|
|15,150.00|5.78%|12,100.00|5.10%|12,900.00|
|-|0.00%|-|-|73.80|
|-|0.00%|322.67|0.14%|-|
|15,150.00|5.78%|12,422.67|5.24%|12,973.80|
|262,121.96|100.00%|237,130.35|100.00%|260,963.11|

负债规模方面，公司 2013年末、2014年末及 2015年 8月末的负债总额分别为 260,963.11万元、237,130.35万元、262,121.96万元，2015年 8月末较 2014年末增加 24,991.61万元，增幅10.54%，主要系增加应付票据所致。公司的流动负债主要包括短期借款、应付票据及应付账款，非流动负债主要为长期借款。
负债结构方面，公司流动负债在总负债的占比较高，最近两年一期，流动负债在总负债的占比均超过90%。
3、偿债能力分析
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年8月31日，公司合并报表口径的偿债能力指标如下表：
|||
|-|-|
|2015/08/31|2014/12/31|
|0.39|0.37|
|0.30|0.25|
|105.38%|99.25%|

注：上述财务指标计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产 /流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率＝（总负债 /总资产）×100%
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年8月31日，公司资产负债率分别为94.51%、99.25%和 105.38%，有所上升，公司资产负债率较高的原因是公司负债规模较大，且处于亏损状态所致；公司流动比率分别为 0.47倍、0.37倍和 0.39倍，速动比率分别为 0.34倍、0.25倍和 0.30倍，流动比
率及速动比率均有所下降，主要原因为公司应付账款、一年内到期的非流动负债
增加导致流动负债及负债总额增加。
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（二）本次交易前公司经营成果分析
报告期内，公司的经营成果总体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|93,070.89|176,361.98|
|85,168.13|155,014.29|
|-14,988.95|-15,381.94|
|-14,595.78|-13,351.51|
|-15,161.97|-13,354.18|
|-15,160.24|-13,359.39|
|-1.27|-1.12|

2013年、2014年及2015年1-8月，公司营业收入分别为188,583.15万元、 176,361.98万元和 93,070.89万元。2014年主营业务较上年同期下降6.48%，主要由于摩托车销售规模下滑，导致摩托车业务收入较上年同期下降16.84%所致。
2013年、2014年及2015年1-8月，公司归属于母公司股东的净利润分别为1,158.94万元、-13,359.39万元和-15,160.24万元。2014年归属于母公司股东的净利润较上年同期大幅下滑，主要是由于公司摩托车业务资源配置比重较大，且受市场需求下降影响，摩托车规模继续大幅缩减，车用空调业务的增长尚不能弥补摩托车业务下滑的影响。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的资产所属行业的基本情况
2014年，在国内宏观经济增速放缓的大环境下，摩托车行业整体表现较为低迷。
在产销方面，2014年我国摩托车产量为 2,126.78万辆，同比下降7.08%，销量为2,129.44万辆，同比下降7.59%；产销规模已连续三年下降，创2007年以来新低。
在经济效益方面，根据中国汽车工业协会对全国 95家摩托车生产企业（集
团）月度经济指标快报统计，摩托车生产企业2014年前11个月累计营业收入为
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1,098.77亿元，同比下降1.98%，营业成本为 953.53亿元，同比下降2.30%，实现利润总额36.53亿元，同比增长10.96%。
（二）标的资产的行业竞争情况
2014年，摩托车行业销量前 10名企业销售总计 1,179.61万辆，同比下降5.96%，但市场占有率同比提高0.96%，约为55.40%。其中，2014年销量同比上升的仅有2家，其余8家都有不同程度下滑。
建设股份（含下属合营企业、联营企业）2014年全年销售摩托车 92.33万辆，在行业中排名第9，市场占有率约为4.34%。与2013年相比，销量下降12.52%，下降速度在行业前10名中最高。
2014年国内主要摩托车生产商情况如下表所示：
|||
|-|-|
|企业名称|全年销售量（万辆）|
|江门市大长江集团有限公司|207.27|
|重庆隆鑫机车有限公司|138.65|
|力帆实业（集团）有限公司|138.22|
|洛阳北方企业集团有限公司|118.39|
|五羊-本田摩托（广州）有限公司|104.85|
|宗申产业集团有限公司|99.23|
|重庆银翔摩托车（集团）有限公司|98.89|
|广州大运摩托车有限公司|98.78|
|建设股份|92.33|
|新大洲本田摩托车有限公司|83|
|合计|1179.61|

（数据来源：中国汽车工业协会数据）。
三、本次交易后对上市公司财务状况、盈利能力和未来趋势分析（一）本次交易后上市公司的财务状况分析
1、本次交易前后资产结构比较分析
2014年末及2015年8月末，建设股份（本节所称“建设股份”均指重组前
的“建设股份”）财务报表及模拟合并后备考公司（本节所称“备考公司”均指
重组后存续的“建设股份”，即：假设 2014年 1月 1日即完成本次交易并一直
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延续的公司主体）合并财务报表的资产构成对比如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前财务数据||备考财务数据|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|19,291.80|8.07%|9,086.65|8.44%|-10,205.15|
|4,567.38|1.91%|4,567.38|4.24%|0.00|
|25,501.37|10.67%|18,099.14|16.82%|-7,402.22|
|2,318.19|0.97%|523.64|0.49%|-1,794.55|
|1,561.89|0.65%|4,560.62|4.24%|2,998.73|
|27,761.20|11.62%|18,459.95|17.15%|-9,301.25|
|2,010.21|0.84%|10.11|0.01%|-2,000.09|
|83,012.04|34.74%|55,307.50|51.40%|-27,704.54|
|68,611.01|28.72%|8,178.93|7.60%|-60,432.08|
|71,593.07|29.97%|39,300.29|36.52%|-32,292.78|
|1,631.52|0.68%|1,252.55|1.16%|-378.97|
|9,248.81|3.87%|2,900.08|2.69%|-6,348.73|
|3,668.93|1.54%|0.00|0.00%|-3,668.93|
|780.11|0.33%|538.06|0.50%|-242.05|
|375.61|0.16%|134.14|0.12%|-241.47|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|155,909.06|65.26%|52,304.05|48.60%|-103,605.01|
|238,921.10|100.00%|107,611.55|100.00%|-131,309.55|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前财务数据||备考财务数据|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|46,335.69|18.63%|32,066.19|25.23%|-14,269.51|
|3,197.11|1.29%|3,212.11|2.53%|15.00|
|21,792.45|8.76%|18,655.15|14.68%|-3,137.30|
|1,298.73|0.52%|322.39|0.25%|-976.34|
|1,510.10|0.61%|4,406.45|3.47%|2,896.35|
|22,493.57|9.04%|15,987.07|12.58%|-6,506.50|
|598.34|0.24%|255.33|0.20%|-343.01|

重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|97,226.00|39.09%|74,904.69|58.93%|-22,321.30|
|66,692.51|26.81%|8,174.09|6.43%|-58,518.41|
|69,269.73|27.85%|38,164.54|30.03%|-31,105.19|
|738.31|0.30%|722.46|0.57%|-15.85|
|7,938.75|3.19%|2,851.38|2.24%|-5,087.36|
|4,012.65|1.61%|0.00|0.00%|-4,012.65|
|945.11|0.38%|536.80|0.42%|-408.32|
|139.12|0.06%|139.12|0.11%|0.00|
|1,788.57|0.72%|1,612.17|1.27%|-176.39|
|151,524.74|60.91%|52,200.57|41.07%|-99,324.17|
|248,750.74|100.00%|127,105.26|100.00%|-121,645.48|

本次重组完成后，摩托车类的资产及负债将不再纳入合并报表范围，公司资产总额下降，截至 2014年 12月 31日和 2015年 8月 31日，公司资产总额分别为 107,611.55万元和 127,105.26万元，相比重组前，降幅分别为54.96%和48.90%。
资产结构方面，固定资产、无形资产、开发支出和长期股权投资均出现大幅度减少。截至 2015年 8月 31日，流动资产占资产总额比例由39.09%增长至58.93%，非流动资产占资产总额的比例由60.91%下降至41.07%。公司资产结构的变动主要系重资产的摩托车业务从上市公司剥离，公司资产结构优化，流动资产占资产总额的比例提升。
2、本次交易前后负债结构比较分析
2014年末及2015年8月末，建设股份财务报表及备考公司合并财务报表的负债构成对比如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前财务数据||备考财务数据|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|80,350.00|33.88%|22,950.00|33.49%|-57,400.00|
|56,001.10|23.62%|23,500.0|34.30%|-32,501.10|

重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||0|||
|58,822.14|24.81%|11,144.32|16.26%|-47,677.81|
|1,988.36|0.84%|418.22|0.61%|-1,570.14|
|306.87|0.13%|122.40|0.18%|-184.47|
|13,650.47|5.76%|71.75|0.10%|-13,578.72|
|2,488.74|1.05%|988.42|1.44%|-1,500.32|
|11,100.00|4.68%|8,300.00|12.11%|-2,800.00|
|224,707.68|94.76%|67,495.12|98.51%|-157,212.57|
|12,100.00|5.10%|700.00|1.02%|-11,400.00|
|-|0.00%|0.00|0.00%|0.00|
|322.67|0.14%|322.67|0.47%|0.00|
|12,422.67|5.24%|1,022.67|1.49%|-11,400.00|
|237,130.35|100.00%|68,517.78|100.00%|-168,612.57|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前财务数据||备考财务数据|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|63,730.00|24.31%|16,400.00|16.24%|-47,330.00|
|101,588.90|38.76%|62,318.50|61.70%|-39,270.40|
|57,481.22|21.93%|11,788.58|11.67%|-45,692.64|
|2,017.24|0.77%|420.02|0.42%|-1,597.21|
|434.98|0.17%|243.25|0.24%|-191.73|
|12,449.80|4.75%|101.51|0.10%|-12,348.29|
|1,769.82|0.68%|881.53|0.87%|-888.28|
|7,500.00|2.86%|2,400.00|2.38%|-5,100.00|
|246,971.96|94.22%|94,553.40|93.61%|-152,418.56|
|15,150.00|5.78%|6,450.00|6.39%|-8,700.00|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|15,150.00|5.78%|6,450.00|6.39%|-8,700.00|

重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|262,121.96|100.00%|101,003.40|100.00%|-161,118.56|

本次重组完成后，摩托车类的资产及负债将不再纳入合并报表范围，公司负债总额下降，截至 2014年 12月 31日和 2015年 8月 31日，公司负债总额分别为 68,517.78万元和 101,003.40万元，相比重组前，降幅分别为71.11%和61.47%。
负债结构方面，截止 2014年 12月 31日和 2015年 8月 31日，公司流动负债占比较高，分别为98.51%和93.61%。公司负债结构的变动主要系本次交易标的资产包含较大金额长期借款，重组完成后负债主要为流动负债，负债总额下降。
3、本次交易对偿债能力的影响
2014年12月31日和2015年8月末，交易完成前后上市公司偿债能力指标如下：
||
|-|
|交易前数据|
|99.25%|
|0.37|
|0.25|

||
|-|
|交易前数据|
|105.38%|
|0.39|
|0.30|

注：①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产
本次重组完成后，截至 2014年 12月 31日，公司流动比率由 0.37上升至0.82，速动比率由 0.25上升至0.55，资产负债率由99.25%下降至63.67%；截至 2015年 8月 31日，公司流动比率由 0.39上升至0.79，速动比率由 0.30上升至0.62，资产负债率由105.38%下降至79.46%。公司短期及长期偿债指标均有所改善，偿债能力提升，有利于进一步降低公司财务风险。
（二）本次重组完成后上市公司的盈利能力
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2014年度及2015年1~8月，建设股份财务报表及备考公司合并财务报表的利润表主要指标对比如下表所示：
单位：万元
2014年度
项目
|||
|-|-|
|交易前数据|备考数据|
|176,361.98|76,734.54|
|-15,381.94|3,299.33|
|-13,351.51|3,028.59|
|-13,354.18|3,014.19|
|-13,359.39|3,008.98|

2015年1-8月
项目
|||
|-|-|
|交易前数据|备考数据|
|93,070.89|54,154.23|
|-14,988.95|3,175.75|
|-14,595.78|3,568.77|
|-15,161.97|3,244.05|
|-15,160.24|3,245.79|

通过本次重组，公司将剥离摩托车业务，优化业务结构，提高盈利能力及持续经营能力。2014年度公司归属于母公司所有者的净利润由亏损 13,359.39万元变为盈利3,008.98万元；2015年1-8月公司归属于母公司所有者的净利润由亏损15,160.24万元变为盈利3,245.79万元。2、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易完成后，公司每股收益的变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|交易前数据|备考数据|交易前数据|
|-1.12|0.27|-1.27|
|-1.29|0.29|-1.30|

本次交易后上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
四、本次交易对上市公司未来经营的影响
本次交易前，上市公司主要从事摩托车及车用空调产品的生产和销售业务。
受摩托车行业持续下滑，汽车零部件市场竞争激烈的影响，公司2014年度主营业务收入增长率为-6.15%，归属于母公司所有者的净利润增长率分别为-98.83%。
2015年1-8月，公司主营业务收入及归属属于母公司所有者的净利润分别为
87,706.50万元和-15,160.24万元。可见，随着行业竞争的加剧和摩托车销量的缩减，上市公司将很难摆脱主营业务连年下滑的局面。
本次重组的顺利实施，有利于优化公司业务及资产结构、改善资产质量、提高资产效益，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
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第十二节财务会计信息
一、拟出售资产的财务资料
本次交易拟出售资产模拟财务报表已经立信会计师审计并出具标准无保留意见的信会师报字[2015]第 711495号《审计报告》，拟出售资产的最近两年一期的财务报表如下：
（一）拟出售资产的资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|142,695,056.09|102,051,525.19|158,957,082.66|
|应收票据|0.00|0.00|500,000.00|
|应收账款|34,360,997.37|77,010,255.24|75,825,588.01|
|预付款项|9,763,353.10|17,945,516.84|29,378,511.30|
|其他应收款|8,489,221.35|12,330,011.74|33,667,980.53|
|存货|65,064,983.82|93,012,514.95|136,243,320.56|
|其他流动资产|3,430,114.88|7,708,376.30|3,191,242.25|
|流动资产合计|263,803,726.61|310,058,200.26|437,763,725.31|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|585,184,142.44|604,320,811.32|608,796,325.46|
|固定资产|311,051,922.90|322,927,755.80|343,174,768.03|
|在建工程|158,461.54|3,789,650.11|3,904,801.61|
|无形资产|50,873,644.10|63,487,348.81|73,532,534.39|
|开发支出|40,126,463.25|36,689,261.07|27,603,929.21|
|长期待摊费用|4,083,182.09|2,420,539.48|1,815,694.12|
|递延所得税资产|0.00|2,414,736.96|2,297,440.42|
|其他非流动资产|1,763,930.51|0.00|0.00|
|非流动资产合计|993,241,746.83|1,036,050,103.55|1,061,125,493.24|
|资产总计|1,257,045,473.44|1,346,108,303.81|1,498,889,218.55|
|流动负债：||||
|短期借款|424,300,000.00|574,000,000.00|575,305,047.85|
|应付票据|441,854,000.00|325,011,000.00|514,556,400.00|
|应付账款|457,944,773.02|477,796,471.28|389,454,255.89|
|预收款项|15,972,148.86|15,701,430.11|25,588,304.87|
|应付职工薪酬|1,917,310.15|1,844,709.68|1,356,068.19|
|应交税费|123,482,861.26|123,494,604.79|123,953,781.37|
|其他应付款|48,305,208.87|59,290,214.07|83,863,399.56|
|一年内到期的非|51,000,000.00|28,000,000.00|94,000,000.00|

重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|流动负债||||
|流动负债合计|1,564,776,302.16|1,605,138,429.93|1,808,077,257.73|
|非流动负债：||||
|长期借款|87,000,000.00|114,000,000.00|47,000,000.00|
|专项应付款|0.00|0.00|738,000.00|
|非流动负债合计|87,000,000.00|114,000,000.00|47,738,000.00|
|负债合计|1,651,776,302.16|1,719,138,429.93|1,855,815,257.73|
|归属于母公司所||||
||-394,730,828.72|-373,030,126.12|-356,926,039.18|
|有者权益合计||||
|所有者权益合计|-394,730,828.72|-373,030,126.12|-356,926,039.18|
|负债和所有者权||||
||1,257,045,473.44|1,346,108,303.81|1,498,889,218.55|
|益总计||||

（二）拟出售资产的利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|395,042,453.82|1,003,572,418.33|
|395,042,453.82|1,003,572,418.33|
|590,052,807.93|1,219,938,415.51|
|418,281,321.11|942,612,586.30|
|987,551.64|17,923,232.49|
|35,921,992.89|66,014,696.12|
|60,617,528.86|115,721,585.06|
|44,694,492.38|52,352,207.69|
|29,549,921.05|25,314,107.85|
|13,363,331.12|29,524,485.86|
|13,363,331.12|29,524,485.86|
|-181,647,022.99|-186,841,511.32|
|777,333.24|23,504,231.82|
||12,172.94|
|775,794.80|492,632.08|
|638,706.47|340,391.02|
|-181,645,484.55|-163,829,911.58|
|2,414,736.96|-117,296.54|
|-184,060,221.51|-163,712,615.04|
|-184,060,221.51|-163,712,615.04|

重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|-184,060,221.51|-163,712,615.04|
|-184,060,221.51|-163,712,615.04|

二、上市公司最近一年的备考财务报表
建设股份根据交易完成后的资产、业务架构编制了最近一年及一期备考财务报表，并由立信会计师审计并出具了信会师报字[2015]第 711494号《备考审计报告》，具体如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2015年8月31日|
|320,661,878.76|
|32,121,107.29|
|186,551,490.11|
|3,223,901.60|
|44,064,502.36|
|159,870,746.91|
|2,553,319.99|
|749,046,947.02|
|81,740,937.97|
|381,645,405.64|
|7,224,599.72|
|28,513,849.67|
|5,367,959.08|
|1,391,181.34|
|16,121,748.89|
|522,005,682.31|
|1,271,052,629.33|
|164,000,000.00|
|623,185,000.00|
|117,885,774.43|
|4,200,215.18|
|2,432,512.90|
|1,015,116.11|
|8,815,344.81|
|24,000,000.00|

重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|945,533,963.43|
|64,500,000.00|
|0.00|
|64,500,000.00|
|1,010,033,963.43|
|260,449,659.31|
|569,006.59|
|261,018,665.90|
|1,271,052,629.33|

（二）备考合并利润表
单位：元
||
|-|
|2015年1-8月|
|541,542,314.71|
|541,542,314.71|
|511,696,426.20|
|431,942,395.28|
|1,516,541.51|
|13,817,904.35|
|39,426,065.61|
|18,371,059.54|
|6,622,459.91|
|1,911,620.52|
|1,911,620.52|
|31,757,509.03|
|4,023,189.03|
|92,966.23|
|35,687,731.83|
|3,247,183.66|
|32,440,548.17|
|32,457,855.49|
|-17,307.32|
|32,440,548.17|

重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|32,457,855.49|
|-17,307.32|

重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十三节同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易有助于消除同业竞争
本次交易为上市公司向控股股东出售摩托车业务相关的资产和负债，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更。本次交易前，上市公司与兵装集团控制的中国嘉陵（600877）、济南轻骑均从事摩托车生产与销售业务，存在同业竞争的情况。
本次交易后，上市公司主营业务将变更为车用空调生产、销售。本次交易有助于消除上述现象，并不会导致本公司与控股股东、实际控制人及其关联企业产生同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
公司控股股东兵装集团已于2015年10月出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺：
“1、本次重组前，兵装集团作为上市公司的控股股东，其控制的中国嘉陵工业股份有限公司等企业就摩托车业务板块与上市公司存在同业竞争情况。本次重组后，上市公司摩托车业务板块实现剥离，兵装集团作为上市公司实际控制人，其控制的其他企业与上市公司主要经营业务不再存在同业竞争情况。
2、本次重组完成后，兵装集团及兵装集团控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营,亦不会投资或新设任何与上市公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。
3、如兵装集团或兵装集团控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,兵装集团将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上市公司,以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
4、兵装集团如违反上述承诺给上市公司造成损失的,将赔偿上市公司由此遭受的损失。
5、上述承诺在兵装集团作为上市公司控股股东期间持续有效。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前公司关联方及关联交易
1、关联方
根据《公司法》及企业会计准则的相关规定，对照公司的实际情况，公司主要关联方情况如下：
（1）与公司存在控制关系的关联方
||
|-|
|名称|
|兵装集团|
|重庆建设销售有限责任公司|
|重庆北方进出口贸易有限责任公司|
|重庆建设车用空调器有限责任公司|
|上海建设摩托车有限责任公司|
|重庆建设摩托车经销有限公司|
|重庆建设雅马哈摩托车有限公司|
|株洲建设雅马哈摩托车有限公司|
|重庆平山泰凯化油器有限公司|
|重庆通盛建设工业有限公司|
|重庆南方车辆技术有限公司|
|重庆富业达物业管理有限公司|

（2）与公司不存在控制关系的关联方公司控股股东控制的其他企业与本公司存在关联关系，详见本重组报告书“第六节本次交易对方基本情况”之“（六）下属企业情况”。
2、报告期内关联交易情况
根据上市公司提供的2015年1-8月财务报告（未经审计）及经审计的 2014
年年报，上市公司的关联交易情况如下所示：
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（1）向关联方采购商品及接受劳务情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-8月|||
||金额|占主营业务成本比例|金额|
|劳务|301,977.62|0.04%|667,645.18|
|能源、劳务、工装模具|16,428,922.90|2.04%|28,814,551.78|
|零部件|4,424,859.90|0.55%|7,333,110.36|
|零部件|30,864,013.37|3.84%|73,544,581.59|
|零部件|22,853,661.77|2.84%|35,908,069.97|
|零部件|-|-|8,990.31|
|零部件|2,971,531.72|0.37%|10,397,121.21|
|接受维修|1,536,259.65|0.19%|2,640,270.18|
|接受维修|460,018.65|0.06%|858,539.00|
|接受维修|-|-|31,583.76|
|接受维修|837.61|0.00%|3,935.15|
|接受维修|229,154.31|0.03%|-|
||80,071,237.50|9.96%|160,208,398.49|

（2）向关联方出售商品及提供劳务情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-8月|||
||金额|占主营业务收入比例|金额|
|零部件及产成品|146,891,480.63|16.75%|343,643,530.80|
|零部件|5,269,261.87|0.60%|9,422,314.66|
|零部件及产成品|-|-|7,964.00|
|零部件及产|12,124,435.21|1.38%|11,374,648.82|

重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|成品||||
|零部件|967,045.00|0.11%|2,782,950.61|
|产成品|119,186,196.53|13.59%|173,852,043.45|
|产成品|196,674.37|0.02%|1,273,881.20|
|产成品|1,391,097.45|0.16%|207,700.00|
|产成品|51,481,894.47|5.87%|78,010,474.93|
|产成品|-|-%|289,145.30|
|销售产成品|12,392,377.77|1.41%|-|
|进口代理|-|-|178,131.68|
|销售产成品|5,823,989.17|0.66%|-|
||355,724,452.47|40.56%|621,042,785.45|

（3）关联担保
①2015年1-8月公司关联担保情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|
|销售公司|空调公司|3,000|2015/3/6|
|销售公司|空调公司|2,500|2014/9/15|
|建设股份|空调公司|2,000|2015/7/21|
|南方摩托|空调公司|3,500|2015/1/28|
|建设股份|空调公司|2,550|2015/6/12|
|建设股份|空调公司|2,500|2015/6/29|
|建设股份|空调公司|2,500|2015/7/2|
|建设股份|空调公司|2,450|2015/7/13|
|建设股份|空调公司|7,000|2015/2/4|
|建设股份|空调公司|4,000|2015/6/1|
|建设股份|空调公司|2,000|2015/8/31|
|销售公司|空调公司|2,500|2015/8/26|
|建设股份|销售公司|2,800|2015/3/17|
|建设股份|销售公司|3,000|2015/6/1|
|车用空调|建设股份|100|2014/4/11|
|车用空调|建设股份|100|2014/3/31|

重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|车用空调|建设股份|2,500|2015/4/3|
|车用空调|建设股份|2,500|2015/4/14|
|外贸公司|建设股份|1,820|2015/4/23|
|外贸公司|建设股份|2,100|2015/4/28|
|车用空调|建设股份|2,200|2013/5/22|
|车用空调|建设股份|50|2014/7/25|
|车用空调|建设股份|100|2014/4/12|
|车用空调|建设股份|100|2014/3/31|
|外贸公司|建设股份|2,430|2015/5/7|
|外贸公司|建设股份|2,400|2015/5/8|
|车用空调|建设股份|2,400|2013/5/22|
|车用空调|建设股份|50|2014/7/25|
|车用空调|建设股份|2,000|2014/3/31|
|车用空调|建设股份|2,000|2014/4/13|
|车用空调|建设股份|200|2014/7/25|
|车用空调|建设股份|2,100|2014/3/31|
|车用空调|建设股份|2,100|2014/4/14|
|车用空调|建设股份|300|2014/7/25|

（4）与兵器装备集团财务有限责任公司金融业务
单位：元
|||
|-|-|
|交易单位|2015年1-8月|
|建设股份|12,642.93|
|空调公司|2,499.80|
|进出口公司|4,309.04|
|销售公司|1,348,182.68|
|小 计|1,367,634.45|
|建设股份|277,020,000.00|
|空调公司|175,907,000.00|
|小 计|452,927,000.00|
|建设股份|366,490,000.00|
|销售公司|-|
|空调公司|333,907,000.00|
|小计|700,397,000.00|
|建设股份|70,000,000.00|
|建设股份|210,000,000.00|
|建设股份|360,000,000.00|
|建设股份|576.69|
|空调公司|796.86|
|销售公司|407.02|

重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|进出口公司|382.72|
|小 计|2,163.29|
|建设股份|15,829,106.52|
|空调公司|5,164,855.58|
|销售公司|-|
|小 计|20,993,962.10|

（5）关联方应收应付款项
单位：元
|||
|-|-|
|关联方|2015年8月末账面余额|
|长安汽车|38,843,010.83|
|重建雅|-|
|长安铃木|3,726,967.65|
|南京长安|107,584.01|
|河北长安|31,562.00|
|株建雅|683,458.73|
|合肥长安|8,789,608.00|
|长安福特哈分|6,440,271.87|
|建兴机械|4,523,145.67|
|平山泰凯|8,577,376.16|
|重建雅|94,846,575.36|
|通盛建设|4,690,154.93|
|建设集团|177,463.94|
|长安铃木|-|
|江门轻骑|929,614.10|
|建设集团|384,841.73|
|富业达|-|
|重庆建设建筑工程有限公司|-|

（二）本次交易后公司关联方及关联交易
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 711494号《备考审计报告》，本次交易完成后，建设股份的关联方及关联交易情况如下：
1、关联方
根据《公司法》及企业会计准则的相关规定，对照公司的实际情况，公司主要
关联方情况如下：
（1）与公司存在控制关系的关联方
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|名称|
|兵装集团|
|重庆建设车用空调器有限责任公司|
|上海建设摩托车有限责任公司|
|重庆平山泰凯化油器有限公司|
|重庆富业达物业管理有限公司|

本次重组完成后，公司控股股东仍是兵装集团，公司关联方减少3家控股子公司、2家合营企业、2家联营企业。
（2）与公司不存在控制关系的关联方
本次交易后，除新增关联方建设机电外，与公司不存在控制关系的关联方与本次交易前相同。
2、报告期内关联交易情况
（1）向关联方采购商品及接受劳务情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-8月|||
||金额|占主营业务成本比例|金额|
|接受维修|1,536,259.65|0.39%|2,640,270.18|
|接受维修|460,018.65|0.12%|858,539.00|
|接受维修|-|-|31,583.76|
|接受维修|837.61|0.00%|3,935.15|
|接受维修|229,154.31|0.06%|-|
|采购材料|19,968,525.95|5.03%|15,951,920.81|
|接受检测及修理劳务|1,516,031.50|0.38%|1,552,126.90|
|采购加工件|5,774,717.45|1.46%|7,040,528.08|
|接受代理进口劳务|101,172.31|0.03%|257,506.99|
||29,586,717.43|7.46%|28,336,410.87|

因摩托车业务的剥离，本次交易完成后，公司向关联方采购商品和接受劳务
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
的金额和占比均有所下降，2014年度该类关联交易金额由交易完成前的 16,020.84万元下降至 2,833.64万元，下降幅度达82.31%；占主营业务成本的比例由交易完成前的10.67%下降至4.48%。2015年 1-8月该类关联交易金额由交易完成前的 8,007.12万元下降至 2,958.68万元，下降幅度达63.05%；占主营业务成本的比例由交易完成前的9.96%下降至7.46%。
本次交易完成后，公司新增对建设机电的关联交易，交易规模较小，2014年度和2015年1-8月占主营业务成本的比例分别为1.46%和1.21%，主要系向建设机电采购空调零部件产品所致。
（2）向关联方出售商品及提供劳务情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-8月|||
||金额|占主营业务收入比例|金额|
|销售产成品|119,186,196.53|23.58%|173,852,043.45|
|销售产成品|196,674.37|0.04%|1,273,881.20|
|销售产成品|1,391,097.45|0.28%|207,700.00|
|销售产成品|12,392,377.77|2.45%|-|
|销售产成品|51,481,894.47|10.18%|78,010,474.93|
|销售产成品|-|-|289,145.30|
|销售产成品|5,823,989.17|1.15%|-|
||190,472,229.76|37.68%|253,633,244.88|

因摩托车业务的剥离，本次交易完成后，公司向关联方销售商品的金额均有所下降，2014年度该类关联交易金额由交易完成前的 62,104.28万元下降至25,363.32万元，下降幅度达59.16%；占主营业务收入的比例由交易前的36.62%下降至34.39%。2015年1-8月该类关联交易金额由交易完成前的355,724,452.47万元下降至190,472,229.76万元，下降幅度达46.46%；占主营业务收入的比例由交易前的40.56%下降至37.68%。
（3）关联担保情况
A.上市公司作为被担保方的关联担保
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保方|担保金额|担保起始日|
|空调公司|销售公司|3,000|2015/3/6|
|空调公司|销售公司|2,500|2014/9/15|
|空调公司|建设股份|2,000|2015/7/21|
|空调公司|南方摩托|3,500|2015/1/28|
|空调公司|建设股份|2,550|2015/6/12|
|空调公司|建设股份|2,500|2015/6/29|
|空调公司|建设股份|2,500|2015/7/2|
|空调公司|建设股份|2,450|2015/7/13|
|空调公司|建设股份|2,000|2015/8/31|
|空调公司|建设股份|7,000|2015/2/4|
|空调公司|建设股份|4,000|2015/6/1|
|空调公司|销售公司|2,500|2015/8/28|
|||36,500||

B.上市公司作为担保方的关联担保
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保方|担保金额|担保起始日|
|建设机电|空调公司|100|2014/4/11|
|建设机电|空调公司|100|2014/3/31|
|建设机电|空调公司|2,500|2015/4/3|
|建设机电|空调公司|2,500|2015/4/14|
|建设机电|空调公司|2,200|2013/5/22|
|建设机电|空调公司|50|2014/7/25|
|建设机电|空调公司|100|2014/4/12|
|建设机电|空调公司|100|2014/3/31|
|建设机电|空调公司|2,400|2013/5/22|
|建设机电|空调公司|50|2014/7/25|
|建设机电|空调公司|2,000|2014/3/31|
|建设机电|空调公司|2,000|2014/4/13|
|建设机电|空调公司|200|2014/7/25|
|建设机电|空调公司|2,100|2014/3/31|
|建设机电|空调公司|2,100|2014/4/14|

重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|建设机电|空调公司|300|2014/7/25|
|销售公司|建设股份|2,800|2015/3/17|
|销售公司|建设股份|3,000|2015/6/1|
|||24,600||

上述第13-28项关联担保形成的原因为：本次交易前，空调公司作为建设股份的下属子公司，为建设股份母公司的银行借款提供了1.88亿元的信用担保。由于建设股份摩托车业务相关的负债转移至建设机电，相应的被担保方也会发生变更。截止本报告书签署日，13、14、29项担保合同已到期。
C.关联担保解决措施及相关风险控制措施
a）关联担保解决措施
针对关联担保情况，2015年10月20日，担保方建设股份与空调公司分别出具承诺，待上述担保在担保合同约定的担保期限到期后，解除对上述融资的担保。针对建设股份对销售公司的担保，建设机电出具承诺，为保障上市公司合法权益，建设机电保证债务人按期偿还债权人的债务，若对上市公司造成损失，建设机电承诺向建设股份全额赔偿。
此外，建设机电针对上述担保事项出具了《关于本次重组后提供反担保的承诺》，“1、本次重大资产出售及建设股份（空调公司）提供上述关联担保之相关事宜获得建设股份股东大会审议通过之后，本公司将就上述担保向建设股份提供同等额度的反担保。2、如因本公司违反上述承诺而给建设股份造成损害或不良后果，本公司将承担全部经济责任和法律责任。如重组报告书“第七节交易标的基本情况”之“六（三）、建设机电的履约能力”中所述，建设机电在资产规模、后续资本运作和业务发展规划三个方面为其履约能力提供了保障，建设机电具有偿还贷款的能力。
b)公司拟采取控制相关风险的措施
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
针对本次交易完成后的关联担保情况，本公司拟采取控制相关风险的措施具体如下：
1、公司要求本次交易对方建设机电对本次交易完成后形成的关联担保事项提供反担保措施；
2、公司将密切关注与跟踪建设机电经营状况和财务状况，加强与银行方面的密切联系，密切关注建设机电的银行贷款还款情况，对本次交易标的资金流向与财务信息进行关注，确保实时掌握资金使用情况、担保风险情况，最大限度降低关联担保风险；
3、公司将按照《公司法》、《证券法》，中国证监会、深交所颁布的相关法规、规章、规范性文件，以及本公司《公司章程》、《对外担保管理制度》的相关规定加强对外担保的管理，并对后续事项及时进行披露。
（4）与兵器装备集团财务有限责任公司金融业务
单位：元
|||
|-|-|
|交易单位|2015年8月31日/2015年1-8月|
|建设股份|12,642.93|
|空调公司|2,499.80|
|小计|15,142.73|
|空调公司|175,907,000.00|
|空调公司|333,907,000.00|
|建设股份|576.69|
|空调公司|796.86|
|小计|1,373.55|
|空调公司|5,164,855.58|

（5）关联方应收应付款项
1）应收项目
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2015年8月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|长安汽车|38,843,010.83|-|37,962,584.68|
|长安铃木|3,726,967.65|-|-|
|南京长安|107,584.01|-|95,395.88|
|河北长安|31,562.00|-|344,647.00|
|合肥长安|8,789,608.00|-|-|
|长安福特哈分|6,440,271.87|-|-|
|销售公司|1,620,295.20|-|1,620,295.20|
|进出口公司|1,357,619.48|-|1,367,719.48|
|销售公司|10,298,562.27|-|10,298,562.27|
|进出口公司|27,034,563.23|--|31,647,892.58|

截止 2015年 8月 31日，建设股份对建设机电子公司的应收账款合计为 297.80万元，分别为上海建设应收销售公司和进出口公司的摩托车销售尾款，上述款项分别为本次重组前因摩托车业务形成的款项。为此，建设机电出具承诺，将督促销售公司和进出口公司与上海建设进行往来账目核对，并最迟于 2015年底前归还其账面应付上海建设款项。
截止 2015年 8月 31日，建设股份对建设机电其他应收款合计为 3,733.31万元，其中应收进出口公司的 2,703.46万元为空调公司预付的设备款，主要是因进出口公司具备进出口贸易资质，其代空调公司采购进口设备和进口零部件所致；建设股份应收销售公司的 1,029.85万元为历史原因形成的空调公司与销售公司内部往来款。建设机电已作出承诺，在本次与重组相关股东大会召开前，安排销售公司归还所欠空调公司款项。
2）应付项目
单位：元
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|||
|-|-|
|关联方|2015年8月31日|
|长安铃木|-|
|建设集团|95,009.92|
|重庆建设建筑工程有限公司|-|

3、总结
本次交易前，根据日常生产经营所需，公司向平山泰凯、建兴机械、通盛建设等关联方采购摩托车业务相关零部件，并向关联方销售整车、齿轮等产品。该等关联交易均系摩托车业务而产生。本次交易后，拟出售资产业务相对独立，公司因其与本公司关联方之间的交易而形成的日常关联交易将因本次交易而消除。
本次交易完成后，公司新增对建设机电的关联交易，主要系向建设机电采购空调零部件产品所致，交易规模较小。
（三）规范关联交易的措施
本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规，在《公司章程》及《关联交易管理制度》中就关联交易的决策权限、回避表决制度、征求独立董事意见以及信息披露等制度做出了具体规定，与关联人的关联交易均严格履行必要的审批程序和信息披露义务。
本次交易完成后，本公司将继续严格遵守相关法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》的相关规定，严格履行关联交易审批程序，并及时、充分披露，确保关联交易的公允性及合理性，充分维护公司及中小股东的合法权益。
为减少与规范和本公司之间的关联交易，兵装集团于 2015年10月作出承诺如下：
“1、本次重组兵装集团与上市公司之间的交易定价公允、合理,决策程序合法、有效,不存在显失公平的关联交易。
2、在本次重组完成后,兵装集团及其控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,兵装集团及其控
制的企业将与上市公司依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、
其他规范性文件以及上市公司章程等的规定,依法履行相关内部决策批准程序并
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及时履行信息披露义务,保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其股东合法权益。
3、兵装集团如违反上述承诺给上市公司造成损失的,将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
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第十四节风险因素
投资者在评价公司本次重大资产出售事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次重组的交易风险
（一）审批风险
本次交易已经公司兵装集团第 93次党政联席会、第七届董事会第八会议审议通过批准。本次交易标的资产的资产评估报告已取得兵装集团备案，本次交易尚需取得建设股份股东大会的授权和批准，并通过深圳证券交易所要求的其他程序。本次交易能否获得上述批准，以及最终相关批准的时间，均存在不确定性，公司在取得批准前不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
交易过程中，若拟出售资产或本次交易出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估风险
本次交易标的资产的交易价格以经兵装集团备案的评估值为基础确定。
尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
（四）上市公司摩托车业务债权债务转移的风险
2015年8月26日，上市公司第七届董事会第七次会议审议通过，上市公司
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
将摩托车业务相关的资产和负债出资设立全资子公司建设机电，上述事项涉及摩托车业务相关债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截止本报告书签署日，上市公司已取得拟转移债务86.32%金额的债权人的同意函，部分债务转移尚未获得债权人同意函，提请投资者关注相关风险。
建设股份与建设机电在《资产负债注入安排协议》已约定若遇到债权人要求建设股份清偿的债务，建设股份将通知建设机电直接向债权人清偿该等债务，或由建设机电通过建设股份向债权人履行该等债务。上述债务必须由建设股份履行的，建设机电应承担建设股份因履行债务遭受的全部损失。
（五）相关资产尚未完成过户的风险
因标的资产由上市公司摩托车业务相关资产、负债出资设立，截止本报告书签署日，本次拟置出资产中房屋、土地、长期股权投资等资产的过户工作正在办理之中，根据建设股份与建设机电签署的《资产负债注入安排协议》，建设股份应于建设机电《公司章程》规定的认缴期限前，但最晚不迟于 2016年 12月 31日，完成本次交易资产包范围内所有资产的交付、过户、变更登记至建设机电名下的相关法律手续；若未能在约定时间内完成上述工作，上述双方协商延长注入期限或以其他等值资产补足出资。提请投资者注意上述资产尚未完成过户的风险。
二、本次重组后上市公司经营风险
（一）被实施退市风险警示及暂停上市的风险
上市公司2013年度、2014年度、2015年1-8月归属于上市公司股东的净利润分别为1,158.94万元、-13,359.39万元和-15,160.24万元。2015年1-8月，上市公司归属于母公司所有者权益为-13,428.12万元。面对主业发展的极大经营困难，公司已及时采取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力，但短期内预计仍难以恢复盈利。
若本次重组未能成功实施，根据《上市规则》，公司可能因净利润连续为负或者净资产值为负值等原因，被实施退市风险警示甚至暂停上市，提请广大投资者注意投资风险。
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（二）经营与管理风险
通过本次交易，上市公司资产及业务结构将发生较大变化，有利于提升盈利能力并增强市场竞争力，但公司能否适应未来市场环境及业务模式的转变存在一定的不确定性，且随着本次交易后上市公司业务发展规划的实施，将对公司的经营模式、管理模式、法人治理结构等提出新的要求，公司的管理水平如不能适应本次交易后的业务变化，将造成一定经营与管理风险。
（三）上市公司长期无法分红的风险
截至2015年8月31日，上市公司未分配利润为-133,985.75万元。本次交易完成后，如果 2015年度净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司或将不具备分红的条件，存在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。此外，本次交易后，上市公司将主要通过子公司空调公司从事车用空调压缩机生产和销售，空调公司将成为公司的主要利润来源。但若未来空调公司不能及时、充足地向母公司分配现金股利，也将影响上市公司的现金分红能力。
（四）向关联方提供关联担保的风险
本次交易前，空调公司作为建设股份的下属子公司，为建设股份母公司的银行贷款提供了 1.86亿元的信用担保，因建设股份摩托车业务相关的负债转移至建设机电，相应的被担保方变更为建设机电。此外，建设股份为全资子公司销售公司提供了 3,000万元的信用担保。本次交易后，建设机电(销售公司为建设机电子公司)成为兵装集团控制的全资子公司，上述担保事项形成上市公司（空调公司）对外担保事项。上述关联担保事项需取得公司股东大会的批准，该事项能否取得公司股东大会的批准具有不确定性。此外，本次交易后，若被担保方无法按时偿还债务，上市公司需履行代偿还义务。提请广大投资者注意投资风险。
三、股票价格波动风险
公司股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。
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因此，本公司提醒投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策。
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第十五节其他重要事项
一、本次交易完成后，是否存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
1、本次交易完成后，是否存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第711494号《备考审计报告》，建设股份与建设机电之间的关联往来如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2015年8月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|销售公司|1,620,295.20|-|1,620,295.20|
|进出口公司|1,357,619.48|-|1,367,719.48|
|合计|2,977,914.68|-|2,988,014.68|
|销售公司|10,298,562.27|-|10,298,562.27|
|进出口公司|27,034,563.23|-|31,647,892.58|
|合计|37,333,125.50|-|41,946,454.85|

截止 2015年 8月 31日，建设股份对建设机电子公司的应收账款合计为 297.80万元，分别为上海建设应收销售公司和进出口公司的摩托车销售尾款，上述款项分别为本次重组前因摩托车业务形成的款项。为此，建设机电出具承诺，将督促销售公司和进出口公司与上海建设进行往来账目核对，并最迟于 2015年底前归还其账面应付上海建设款项。
截止 2015年 8月 31日，建设股份对建设机电其他应收款合计为 3,733.31
万元，其中应收进出口公司的 2,703.46万元为空调公司预付的设备款，主要是
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
因进出口公司具备进出口贸易资质，其代空调公司采购进口设备和进口零部件所致；建设股份应收销售公司的 1,029.85万元为历史原因形成的空调公司与销售公司内部往来款。建设机电已作出承诺，在本次与重组相关股东大会召开前，安排销售公司归还所欠空调公司款项。
除上述情况外，公司不存在被拟出售子公司非经营性占用资金的问题。
2、本次交易完成后，是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司对外担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|建设机电|空调公司|2,500|2015/3/20|2016/3/20|
|建设机电|空调公司|2,500|2015/3/20|2016/3/20|
|建设机电|空调公司|2,200|2013/5/22|2015/11/1|
|建设机电|空调公司|50|2014/7/25|2016/1/25|
|建设机电|空调公司|100|2014/4/12|2016/3/1|
|建设机电|空调公司|100|2014/3/31|2016/3/1|
|建设机电|空调公司|2,400|2013/5/22|2016/5/21|
|建设机电|空调公司|50|2014/7/25|2016/7/25|
|建设机电|空调公司|2,000|2014/3/31|2016/9/1|
|建设机电|空调公司|2,000|2014/4/13|2016/9/10|
|建设机电|空调公司|200|2014/7/25|2017/1/25|
|建设机电|空调公司|2,100|2014/3/31|2017/3/30|
|建设机电|空调公司|2,100|2014/4/14|2017/4/8|
|建设机电|空调公司|300|2014/7/25|2017/7/24|
|销售公司|建设股份|3,000|2015/6/1|2016/2/21|
|||21,600|||

上市公司对外担保形成的原因为空调公司作为建设股份的下属子公司，为建设股份母公司的银行贷款提供了1.86亿元的信用担保，由于建设股份摩托车业务相关的负债转移至建设机电，相应的被担保方变更为建设机电。此外，建设股份
为全资子公司销售公司提供了3,000万元的信用担保，本次交易后，建设机电（销
售公司为建设机电子公司）成为兵装集团控制的全资子公司，上述担保事项形成
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
上市公司（空调公司）对外担保事项。
就上述担保事项，需取得公司股东大会的批准，该事项能否取得公司股东大会的批准具有不确定性。
2015年10月20日，建设股份与空调公司分别出具承诺，待上述担保在担保合同约定的担保期限到期后，解除对上述融资的担保。针对建设股份对销售公司的担保，建设机电出具承诺，为保障上市公司合法权益，建设机电保证债务人按期偿还债权人的债务，若对上市公司造成损失，建设机电承诺向建设股份全额赔偿。
此外，建设机电针对上述担保事项出具了《关于本次重组后提供反担保的承诺》，“1、本次重大资产出售及建设股份（空调公司）提供上述关联担保之相关事宜获得建设股份股东大会审议通过之后，本公司将就上述担保向建设股份提供同等额度的反担保。2、如因本公司违反上述承诺而给建设股份造成损害或不良后果，本公司将承担全部经济责任和法律责任。
除此之外，本次交易完成后，上市公司不存在其他为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构合理性说明，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次交易前，上市公司 2014年 12月 31日和 2015年 8月 31日的资产负债率分别为99.25%、105.38%。
本次交易后，根据上市公司备考审计报告，上市公司 2014年 12月 31日和2015年8月31日的合并资产负债率分别为63.67%、79.46%。
本次交易完成后，截至2014年12月31日，上市公司资产负债率由99.25%下降至63.67%；截至2015年8月31日，上市公司资产负债率由105.38%下降至
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79.46%，上市公司偿债能力提升，有利于进一步降低公司财务风险。
本次交易后上市公司的负债结构详见“第十一节三、（一）2、本次交易前后的负债结构比较分析”。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
截至本报告出具日，除本次交易外，本公司最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产等交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求以及《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构，并规范运作，同时加强信息披露工作。股东大会、董事会、监事会具有明确的议事规则并得到切实执行。
本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的治理结构的有效运作，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改，推进上市公司内部控制制度的进一步完善，继续提高公司治理水平和信息披露质量，保护股东特别是中小股东的利益。具体治理结构如下：
（一）股东与股东大会
公司股东将继续严格按照《公司章程》中的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）控股股东与上市公司
公司控股股东为兵装集团，实际控制人国务院国有资产监督管理委员会。控股股东及实际控制人没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
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（三）董事与董事会
公司董事会构成、董事任职资格及选聘程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）监事与监事会
公司监事会构成、监事任职资格及选聘程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。各位监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督。
（五）信息披露与透明度
公司将指定董事会秘书负责公司的信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东的来访和咨询；严格按照有关法律法规和公司《信息披露管理办法》的规定真实、准确、完整、及时地披露信息，并确保所有股东能够以平等的机会获得信息。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）公司现行现金分红政策
上市公司现有《公司章程》中有关现金分红政策具体内容如下：
“第一百五十六条公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
㈠公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策，并可利用电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
㈡公司可以采取现金或者股票方式分配股利，但应优先采用现金方式分配股利。
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㈢内资股和外资股的股利，公司按照同股同权同利的原则，采取现金股利或和股票股利的形式同时派发。公司派发股利须提前十天依照本章程规定的方式公告或书面通知公司全体股东。
除非股东大会通过决议另有规定，在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，公司应当每年分配现金股利一次，可以进行中期现金股利分配。
在具备下列现金股利分配条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
现金股利分配条件：
①现金股利分配不得超过累计可分配利润的范围；
②当年每股收益不低于0.10元；
③经审计，公司每股累计可供分配利润不低于0.50元；
④审计机构出具标准无保留意见的审计报告；
⑤公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者实施其他已经董事会、股东大会批准的项目，累计支出将达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。
㈣公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的，应当在定期报告中披露未提出现金股利分配的原因、未用于股利分配的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见。
公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
㈤在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。
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第一百五十七条公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
外部经营环境或自身经营状况发生较大变化是指：经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化、重大资产重组等。
对本章程规定的利润分配政策进行调整的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
第一百五十八条外资股的股利如以现金派发，应以人民币计算并以港币支付。支付股利时，有关人民币与港币的折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。
第一百五十九条外资股股东的外汇红利可按照国家法律法规的规定汇出境外。
第一百六十条内资股和外资股股利的所得税，按照《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税暂行条例》、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其他有关规定办理。
第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）本次交易后公司现金分红政策
本次交易完成后，上市公司将延续上述的现金分红政策。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会相关文件的规定，公司自2015年7月24日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名
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单。
本次自查期间为本次交易停牌之日前6个月，即自2015年1月23日至2015年7月23日期间（以下简称“自查期间”）内。本次自查范围包括：建设股份、兵装集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），为本次交易提供服务的相关专业机构及其他知晓本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述人员的直系亲属。
经自查，建设股份财务部部长廖建在2015年5月21日卖出建摩B股票10,200股。
廖建对卖出建摩B股票的情形出具了说明及承诺，确认此次在自查期间卖出的股份系其于多年前买入，且在自查期间卖出建摩B股票时，不知悉建摩 B本次重组的任何消息，其卖出建摩 B股票均系根据市场公开信息和其本人的独立判断所作的投资决定，系个人投资行为，不存在利用本次重组的内幕信息卖出建摩 B股票的情形；如果其在自查期间卖出建摩 B股票的行为违反相关法律法规、规范性文件的规定，其愿意将其在自查期间卖出建摩 B股票所得全部损益上缴公司。
除上述情况外，经自查及查询，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
七、上市公司停牌前股价累计涨幅未超过20%
公司股票于2015年7月24日停牌，公司股票在此前20个交易日（2015年6月26日至2015年7月23日）内累计下跌21.14%，而同期深证B指（399108）累计下跌8.82%，剔除大盘因素，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关规定的标准，无异常波动情况。
八、独立董事关于本次交易的结论性意见
独立董事对本次交易的独立性意见为:
1、本次提交董事会审议的《重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、附条件生效的《资产出售协议》及其他相
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关协议，符合《公司法》、《合同法》、《上市公司重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易遵循客观、公平、公允的原则，没有损害公司及中小股东的利益。
3、本次拟出售的资产价格以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为参考基础。本次评估实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，评估定价具有公允性。
4.本次交易的相关事项经公司第七届董事会第八次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《上市规则》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
5、完成该重大资产出售交易后，将有助于改善公司的资产质量、增强公司核心竞争力和盈利能力，符合公司长远发展规划及全体股东的利益。
九、本次交易有关中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
法定代表人：王常青
电话：010-85130554
传真：010-65608451
经办人：刘蕾、席光义
（二）律师
名称：重庆索通律师事务所
地址：重庆市渝中区瑞天路56号企业天地4号楼九层
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代表人：韩德云
电话：023-63631830
传真：023-63631834
经办人：罗巍
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中国上海市南京东路61号新黄浦金融大厦四楼
董事长：朱建弟
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办人：万萍
（四）资产评估机构
名称：北京卓信大华资产评估有限公司
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
董事长：林梅
电话：010-58350517
传真：010-58350006
经办人：程芳
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第十六节董事及有关中介机构声明
一、公司及董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
董事：
李华光 吕红献 颜学钏
倪尔科 滕峰 唐文全
郝琳 李定清 彭珏
刘渝琳 刘志强
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监事：
查常礼 谭明献 陶绪前
吕翠微
非董事高级
管理人员：
文洪 于江 虞文飚
范爱军
重庆建设摩托车股份有限公司年 月 日
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二、独立财务顾问声明
本独立财务顾问同意《重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
张世阳
财务顾问主办人：
刘蕾 席光义
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
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三、法律顾问声明
本所同意《重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
罗巍 刘钰彬
郑雯文 高洁
法定代表人：
韩德云
重庆索通律师事务所年 月 日
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四、审计机构声明
本所同意《重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要中引用本所出具的相关审计报告和审核报告的内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
李顺利
万萍
单位负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
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五、评估机构声明
本公司同意《重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的相关资产评估报告的内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师：
刘昊宇
蔡萍
法定代表人：
林梅
北京卓信大华评估有限公司年 月 日
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第十七节备查文件
一、备查文件目录
1、公司第七届董事会第七次会议决议；
2、公司第七届监事会第七次会议决议；
3、公司第七届董事会第八次会议决议；
3、公司第七届监事会第八次会议决议；
4、公司独立董事关于本次重组的独立意见；
5、中国兵器装备集团公司与重庆建设摩托车股份有限公司签署的《资产出售协议》；
6、《重庆建设摩托车股份有限公司拟置出资产审计报告》（信会师报字[2015]第711495号）；
7、《重庆建设摩托车股份有限公司备考审计报告》（信会师报字[2015]第711494号）；
8、《重庆建设摩托车股份有限公司拟出资设立新公司涉及的部分资产及负债评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2015)第1064号）
9、《重庆建设摩托车股份有限公司拟转让重庆建设机电有限责任公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2015)第1080号）
10、《中信建投证券股份有限公司关于重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》；
11、《重庆索通律师事务所关于重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》；
12、本次交易相关承诺函。
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二、备查文件地点
1、重庆建设摩托车股份有限公司
公司地址：重庆市巴南区花溪工业园建设大道1号
电话：023-66295333
传真：023-66295333
联系人：滕峰
2、中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-85130554
传真：010-65608451
联系人：刘蕾张世阳 仇志伟
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（此页无正文，为《重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）》的盖章页）
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