证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临 2014-066紫金矿业集团股份有限公司
关于收购刚果（金）科卢韦齐铜矿项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易标的：La CompagnieMinière de Musonoie GlobalSAS（刚果（金）姆索诺伊矿业简易股份有限公司，为一家在刚果（金）设立和存续的公司，以下简称“姆索诺伊”或“目标公司”）51%的股权及部分股东贷款和部分项目入门费；
目标公司拥有Kolwezi（科卢韦齐）和Nyoka矿床对应的两个采矿权（以下统称为“科卢韦齐铜矿项目”），该项目处于可行性研究和设计阶段，尚未实现商业化生产；
本次交易的完成受限于本公告所列的有关条款及条件；
本次收购不构成关联交易，亦不构成须予披露交易，为公司自愿公告；
本次收购能否成功存在不确定性，请投资者注意风险。
一、本次交易概述
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、本公司下属全资子公司金城矿业有限公司（以下简称“金城矿业”）与浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”）于2014年11月3日签署《股权收购协议》，由本公司指定金城矿业作为买方，出资收购华友钴业持有的目标公司51%的股权，以及华友钴业为目标公司提供的股东贷款中的 4,000,000美元和华友钴业已支付的项目入门费中的 3,187,500美元，收购价款合计 77,916,700美元（约合人民币 479,187,705元，按2014年11月3日外汇牌价1美元兑换人民币6.15元折算，下同）。
目标公司为一家在刚果金设立的公司，其主要资产为拥有刚果金科卢韦齐铜矿项目，该项目处于可行性研究和设计阶段，尚未实现商业化生产。
本公司于2014年11月3日以通讯表决方式召开临时董事会审议《关于投资刚果（金）科卢韦齐铜矿项目的议案》，公司11名董事均参与表决，并一致同意该议案。
本次收购所涉及的指标不超过香港联交所上市规则规定的任何百分比率5%，及上海证券交易所上市规则规定的任何百分比率10%，本公告为公司自愿作出。
本次交易的完成受限于本公告所列的有关条款及条件。
二、交易双方情况
（一）卖方
1、名称:浙江华友钴业股份有限公司
2、企业性质:股份有限公司
3、注册地:浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路18号
4、法定代表人:陈雪华
5、注册资本:44,419万元
6、主营业务:铜、钴有色金属采选冶及钴新材料产品的深加工与销售
7、截止2013年底，华友钴业的总资产为人民币593,104万元，归属于母公司所有者权益为人民币206,105万元；2013年度华友钴业的营业收入为人民币358,527万元，归属于母公司所有者的净利润为人民币12,267万元。（以上财务数据未经审计）8、股东情况：华友钴业共有15名股东，全部为法人股东，其中第一大股东为 GREAT MOUNTAIN ENTERPRISEPTE.LTD，持有其34.9026%股份，第二大股东为桐乡市华友投资有限公司，持有其24.5129%股份。
（二）买方
金城矿业有限公司，一家在英属维尔京群岛注册的有限公司，主要从事股权投资业务，为本公司下属全资子公司。
三、本次交易标的情况
(一)名称:姆索诺伊矿业简易股份有限公司
（二）企业性质:简易股份有限公司
（三）注册地:刚果金卢本巴希市阿纳克斯区若里西特街区CDM大厦
（四）注册资本:900万美元
（五）主营业务:拥有刚果（金）铜钴矿矿权，目前处于矿山开发筹备阶段（六）股权结构:华友钴业持有目标公司72%股权；La
Générale desCarrières et des Mines,Société par ActionsàResponsabilité
Limitée（刚果矿业总公司，以下简称“吉卡明”，为一家依据刚果（金）法律设立的国有公司)持有目标公司28%股权，该部分股权不可稀释。
本次收购完成后目标公司的股权结构为：金城矿业持有51%股权，华友钴业持有
21%股权，吉卡明持有28%股权。
（七）目标公司于2013年12月31日及2014年6月30日的主要财务指标（未经审计）:
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||2014年6月30日/2014年1月至6月|2013年12月31日/2013年度|
|总资产(千美元)|22,694.15|23,344.49|
|净资产（千美元）|8,643.07|9,182.17|
|营业收入（千美元）|-|-|
|净利润（千美元）|-539.09|-763.41|

（八）目标公司拥有采矿证情况
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|矿权证号|矿权编号|矿区名称|矿权面积（公顷）|开采矿种|位置|有效期限|
|CAMI/CE/6102/10|PE12092|Kolwezi,NYOKA|84.955|铜、钴、镍、金|科卢韦齐市 ，MUTSHATSHA|2010 年 9 月22日至2024年4月3日|
|CAMI/CE/6101/10|PE12093||254.865|铜、钴|科卢韦齐市 ，MUTSHATSHA|2010 年 9 月22日至2024年4月3日|

（九）目标公司拥有资源量情况
1、以下为经北京中矿联咨询中心评审的资源储量
科卢韦齐铜矿资源储量表
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|级别|矿石量（吨）|Cu(%)|Cu金属量（吨）|
|控制的内蕴经济资源量（332）|16,726,161|4.39|734,266|
|推断的内蕴经济资源量（333）|25,868,992|4.64|1,199,705|
|合计|42,595,153|4.54|1,933,971|

注：评审基准日为2010年6月30日
2、以下为2014年4月中国恩菲工程技术有限公司编制的科卢韦齐铜矿项目可行性研究报告估算的资源量
科卢韦齐铜矿资源量表
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|级别|矿石量(千吨)|Cu(%)|Cu金属量（吨）|
|控制|23,248|4.21|977,685|
|推断|15,893|3.53|560,680|
|合计|39,141|3.93|1,538,365|

（十）项目概况
科卢韦齐铜矿位于刚果（金）加丹加省的科卢韦齐市西南郊区，项目海拔标高
1375-1520m，属于热带草原气候，年降雨量1200mm，矿区周边水源较充足。该铜矿
项目位于赞比亚—刚果（金）铜（钴）成矿带，该成矿带斜贯于赞比亚、刚果(金)
南部，为世界第三大铜矿带。本项目属中高品位、中大规模、埋深较浅的铜矿床。
（十一）项目外部政治、社区和开发建设条件
刚果（金）是世界上欠发达的国家之一，但过去的十余年以来，该国的政局较为稳定，政策具有一定的连贯性，特别是项目所在地加丹加省近30年来没有发生战乱，社会治安良好，且加丹加省具有悠久的矿业开发历史，不存在明显的社区问题。
科卢韦齐铜矿交通较为方便，与省会卢本巴希有航班、铁路及公路相通。刚果（金）与周边国家、地区交通运输网较完善，刚－赞铁路可直通南非的德班港或坦桑尼亚的达累斯萨拉姆港，但是对外运输距离长，运输成本高。
随着刚果（金）矿业开发和外商投资力度的进一步加大，可以预期包括道路、电力在内的基础设施将继续得到改善。
（十二）开发计划
科卢韦齐铜矿适用露天开采。本公司在项目收购完成后，将对目标公司的可行性研究和设计工作进行合理的优化设计，根据优化设计进展、项目融资等情况适时开发项目。
（十三）本公司已多次组织专家技术团队对科卢韦齐铜矿项目进行尽职调查，同时聘请外部律师事务所和会计师对项目进行了充分的尽职调查与论证。截至有关协议签署日，目标公司重要资产不存在被司法冻结或为任何第三方设定质押、抵押或其他权利负担之情形。
四、收购协议的主要内容
（一）协议各方
1、浙江华友钴业股份有限公司（“卖方”）；
2、金城矿业有限公司（“买方”）；
3、紫金矿业集团股份有限公司。
（二）转让标的及价款
转让标的总价款合计77,916,700美元，包括以下三部分：
1、目标公司51%股权对价70,729,200美元；
2、部分股东贷款4,000,000美元；
3、部分入门费（入门费为目标公司为进入合作合同中确定的矿业领域，由卖方已向吉卡明支付的费用）3,187,500美元。
（三）付款方式
全部价款分四批支付：
1、收购协议签署日后 5个工作日，买方向卖方指定的银行账户支付 1,000万美元，作为定金；在交割时，该定金计入收购对价；
2、在交割当日，买方向卖方指定的银行账户支付 5,000万美元；
3、在完成股权转让事项变更登记后的 5个工作日内，买方向卖方指定的银行账户支付8,958,350美元；
4、移交完成后 5个工作日内，买方向卖方指定的银行账户支付尾款 8,958,350美元。
（四）交割条件
1、获得中国政府的审批；
2、吉卡明书面放弃优先购买权；
3、目标公司不书面反对卖方将部分股东贷款转让给买方；
4、目标公司从刚果国家电力公司取得了其向项目矿权所在区域提供电力的意向性文件；
5、卖方在协议中所列明的声明与保证内容在交割日时在各个重大层面是真实和准确的；
6、自协议签署日至交割日，卖方拟出售的股权、卖方拟出售的部分股东贷款、目标公司、目标公司业务或者目标公司资产未遭受重大负面效应。
上述第1项是买方的义务，第2-6项是卖方的义务。
（五）补偿事项
如果买方在交割最后期限内没能获得中国政府的审批，则协议终止，买方已支付的定金不予返还；如果卖方无法在交割最后期限内获得上述第四条第2-6项的交割条件，卖方应双倍返还定金。
（六）交割最后期限
协议签字日起第 45日，或一方提前 5日书面通知另一方，为签字日起的第 90日或买卖双方协商确定的更迟的其它日期。
（七）协议终止
在交割最后期限后的任何时间，如果上述交割条件中的任何一项未能得到满足或没有被宣布豁免，买卖双方任何一方书面通知另一方；或者经买卖双方明确书面协议。
（八）管理层的安排
买卖双方尽最大努力促使买方在目标公司的董事会和经理委员会中拥有多数代表权，买方的代表出任目标公司的董事长、总经理和财务负责人。
五、本次交易作价情况
本次交易价格系双方参考华友钴业在目标公司的投入及目标公司拥有铜矿项目未来运营展望后经公平磋商厘定。
六、本次交易对公司的影响
1、符合公司发展战略，有利于推进公司国际化进程
科卢韦齐铜矿项目位于世界著名的非洲铜钴成矿带上的刚果（金）南部加丹加省，该区铜钴矿资源丰富，本次收购的铜矿项目规模适中，项目开采条件较好，风险可控，不仅有效增加公司资源储备，项目投产后可以向紫金铜业20万吨铜冶炼项目提供原料，本次收购亦使公司有机会参与非洲矿产资源的开发，有助于推进公司国际化进程，提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
2、本次要约收购的资金来源及对公司的影响
本公司本次收购目标公司所需代价为77,916,700美元（约合人民币479,187,705元），本次收购的资金主要来源于公司自有资金及银行贷款。截至2014年6月30日，本公司的资产负债率为55.59%，公司自身拥有充足的现金，若本次收购成功，增加部分银行贷款对公司的财务状况影响不大。
本公司将主导该项目开发建设，充分发挥自身技术优势和成本优势，争取早日使项目建成投产。
七、本次交易的风险
1、本次交易为有条件收购，包括但不限于以下风险可能导致收购失败
本次交易尚需满足协议中的交割条件方可完成，存在不确定性。
2、矿山开发和经营风险
科卢韦齐铜矿项目地处非洲刚果（金）加丹加省，基础设施（电力供应和运输等）是项目运营面临的重要风险。
科卢韦齐铜矿项目仍处前期阶段，到实际开发还面临一些不确定性；若项目无法在预期时间内投产，或出现其他影响到其开发的情况，则目标公司的整体业绩和盈利水平也将受到影响。
本次交易完成后，本公司将持有目标公司51%的股权，如何在项目开发运营方面实现与其它股东有效配合存在不确定性。
3、市场风险
市场风险主要表现为铜价的未来走势。如果铜价在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。
4、外汇风险
本次交易以美元为结算货币，汇率不断变化将给本次投资入股带来一定的外汇风险。
5、法律、政策风险
目标公司在刚果（金）开展生产经营，需要遵守刚果（金）现行有效的法律、法规和政策，若有关法律法规和政策未来发生变化，可能对目标公司在刚果金的经营产生不利影响。
近年来，刚果(金)的政治、经济环境逐步好转，本公司进入该项目后，将及时跟踪刚果(金)局势发展，加强与政府和股东的沟通交流，聘请当地的法律顾问和财务顾问等，规避经营风险，确保目标公司合规经营；同时将努力维持良好社区关系。
本公司将通过及时监控和日常管理努力规避以上所示风险。
八、备查文件
1、临时董事会决议；
2、《股权收购协议》。
本次收购不构成上海和香港两地上市规则所规定的须予披露交易，亦不构成关联交易，本公告为公司自愿作出。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇一四年十一月四日