国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于深南电路股份有限公司
2018年度日常关联交易预计之核查意见
国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”、“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对深南电路2018年度日常关联交易预计的事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2018年度全年与实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）及下属企业、奥士康科技股份有限公司（以下简称“奥士康”）、华进半导体封装先导技术研发中心有限公司（以下简称“华进半导体”）等关联方涉及的采购商品、采购设备、销售商品等日常关联交易进行了预计。公司2018年3月9日召开第二届董事会第二次会议审议《关于<2018年度日常关联交易预计>的议案》时，因由镭、汪名川、付德斌、王波、肖章林、杨之诚、王龙基和李勉等8名董事回避表决，该议案将直接提交2017年年度股东大会审议，关联股东中航国际控股股份有限公司将回避表决。
2017年度日常关联交易实际发生额10,202.72万元，2018年度日常关联交易预计金额不超过13,784.45万元。
二、预计日常关联交易类别及金额
以下为公司2018年度日常关联交易预计情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联方|关联交易定价原则|2018年预计交易金额|截止2018年2月28日已发生金额|2017年实际发生||
||||||交易金额|占同类业务比例|
|采购材料|奥士康|参照市场价格|8,000.00|2,027.60|7,235.24|2.14%|
||航空工业及下属企业|参照市场价格|503.90|113.81|388.42|0.11%|
||华进半导体|参照市场价格|10.00|-|7.69|<0.01%|
||其他关联方|参照市场价格|100.00|-|-||
||小计||8,613.90|2,141.41|7,631.35||
|采购设备|江苏影速光电技术有限公司|参照市场价格|1,100.00|-|577.78|1.00%|
|销售商品|MOS ElectronicGmbH|参照市场价格|200.00|9.88|245.00|0.04%|
||奥士康|参照市场价格|400.00|1.35|220.40|0.04%|
||航空工业及下属企业|参照市场价格|2,800.55|111.39|1,508.06|0.27%|
||华进半导体|参照市场价格|70.00|3.26|20.13|<0.01%|
||深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司|参照市场价格|500.00|2.76|-|-|
||其他关联方|参照市场价格|100.00|-|-|-|
||小计||4,070.55|128.63|1,993.59|-|
|总计|||13,784.45|2,270.04|10,202.72|-|

公司已按照《公司章程》等规定对2017年度日常关联交易预计履行了相关审批程序，2017年经审批的关联交易预计总额12,660.00万元，实际发生的关联交易总额10,202.72万元，实际发生额未超过审批的预计总额。具体情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易定价原则|2017年度预计金额|2017年度发生金额|实际发生额占同类业务比例|
|采购材料|奥士康|参照市场价格|8,000.00|7,235.24|2.14%|
||航空工业及下属企业|参照市场价格|627.00|388.42|0.11%|
||华进半导体|参照市场价格|10.00|7.69|<0.01%|

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|-|-|-|-|-|-|
||小计||8,637.00|7,631.35||
|采购设备|江苏影速光电技术有限公司|参照市场价格|600.00|577.78|1.00%|
|销售商品|MOS Electronic GmbH|参照市场价格|500.00|245.00|0.04%|
||奥士康|参照市场价格|300.00|220.40|0.04%|
||航空工业及下属企业|参照市场价格|2,598.00|1,508.06|0.27%|
||华进半导体|参照市场价格|25.00|20.13|<0.01%|
||小计||3,423.00|1,993.59||
|总计|||12,660.00|10,202.72||

三、关联方基本情况
（一）中国航空工业集团有限公司
1、基本情况
法定代表人：林左鸣
注册资本：640亿人民币
地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼。
主要经营业务：许可经营项目：军用航空器、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。
航空工业主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
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|公司名称|资产总额|净资产|净利润|数据截止时间|
|中国航空工业集团有限公司|86,713,305.00|27,959,614.00|521,187.00|2017年6月30日|

关联人航空工业及其控股的下属单位符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
航空工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等，为中国军队提供先进航空武器装备，下辖 20多家上市公司，不存在无法正常履约的风险。
（二）奥士康科技股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：程涌
注册资本：14,405.20万元人民币
地址：湖南省益阳市资阳区长春工业园龙塘村
主要经营业务：研发、生产、销售高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板项目的筹建；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
奥士康截止2017年9月30日对外披露的主要财务数据如下：
单位：万元
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|公司名称|资产总额|净资产|净利润|数据截止时间|
|奥士康科技股份有限公司|190,226.62|87,501.86|11,246.67|2017年9月30日|

2、关联关系
关联人奥士康及其控股子公司属于公司独立董事担任董事之公司（独立董事2017年7月已经不再担任），符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
奥士康依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。
（三）华进半导体封装先导技术研发中心有限公司
1、基本情况
法定代表人：曹立强
注册资本：21,100万元人民币
地址：无锡市新区太湖国际科技园菱湖大道200号中国传感网国际创新园D1栋
主要经营业务：集成电路封装与系统集成的技术研发；半导体集成电路和系统集成产品的技术转让、技术服务及产品销售；利用自有资产对外投资；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；自营各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华进半导体主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
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|公司名称|资产总额|净资产|净利润|数据截止时间|
|华进半导体封装先导技术研发中心有限公司|76,778.92|13,855.30|908.03|2017年6月30日|

2、关联关系
华进半导体封装先导技术研发中心有限公司属于公司的参股公司，公司持股比例7.109%，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
华进半导体成立于2012年，系由公司与中国科学院微电子研究所、长电科技（600584.SH）、通富微电（002156.SZ）、华天科技（002185.SZ）等封测领域知名企业及研究所共同设立，旨在建立具有国际影响力的半导体封测技术研发中心，以提升我国半导体封测产业技术创新能力与核心竞争力，且财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。
（四）江苏影速光电技术有限公司
1、基本情况
法定代表人：傅志伟
注册资本：7,407.408万元人民币
地址：邳州市经济开发区华山路
主要经营业务：集成电路生产设备研发、设计、制造及售后技术服务；精密机械设备及零部件的设计、制造、销售；集成电路软件的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系
江苏影速光电技术有限公司属于公司的高级管理人员担任董事之公司（2017年1月已不再担任），属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
江苏影速光电技术有限公司成立于2014年8月，于2016年被认定为国家级高新技术企业。公司是国内专业的集成电路核心装备制造商及制造“半导体纳米级制版光刻设备”的企业，江苏影速光电技术有限公司依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。
（五）MOS Electronic GmbH
1、基本情况
法定代表人：Jürgen Bauer
主要经营业务：印制电路板、电子设备以及各类设备和零件的生产销售
2、关联关系
MOS ElectronicGmbH属于持有公司之子公司5%以上股份之股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
MOS ElectronicGmbH成立于1984年，是一家从事印制电路板、电子设备以及各类设备和零件的生产销售的德国公司，在欧洲市场拥有较强的市场影响力并已积累较多优质客户资源，依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。
（六）深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：罗小平
注册资本：6,900万元人民币
地址：深圳市龙华区大浪街道同胜社区工业园路豪恩科技园厂房A栋第三层，B栋第一层、第二层、第三层、第四层
主要经营业务：汽车电子产品及相关软件及系统的开发、销售；倒车雷达、胎压计、模具、HUD、便携式电视、后视系统、电子车身稳定系统、车载多媒体、防撞雷达的技术开发、销售；汽车系统设计及技术服务的提供；蓝牙产品、黑匣子、全球定位导航系统产品、车载娱乐系统产品（不含音像制品）、电源、逆变器、全周影像系统产品、主动安全驾车系统产品、自动泊车系统产品的技术开发、销售；货物及技术进出口；会务管理。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；倒车雷达、胎压计、便携式电视、后视系统、电子车身稳定系统、车载多媒体、防撞雷达的生产；汽车系统设计及技术服务的提供；蓝牙产品、黑匣子、平板电脑、无线电讯产品、全球定位导航系统产品、移动通讯终端、车载娱乐系统产品（不含音像制品）、电源、逆变器、全周影像系统产品、主动安全驾车系统产品、自动泊车系统产品的生产。
2、关联关系
深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司属于公司独立董事担任独立董事之公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司隶属于豪恩集团，是一家专注于汽车前装市场产品的研发、生产、销售为一体的的创新型高新技术企业。具备强大的
研发和生产制造能力，依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。
四、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
1、采购、销售商品：在效率优先的前提下，以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。
2、接受、提供服务：参照市场价格协商定价。若发生的关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
（二）关联交易协议签署情况
公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。
四、对公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易预计金额较小，是正常生产经营所需。关联交易参照同类市场价格确定交易价格，遵循市场公允原则，不会损害公司及股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生不利影响，且对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事意见
独立董事事前认可及独立意见：我们审阅了《2018年日常关联交易预计》议案，议案中的关联交易事项以2017年的实际发生额为依据制定，并符合公司实际生产经营的需要。关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。我们同意将上述关联交易事项提交第二届第二次
董事会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》及《公司关联交易制度》的规定。我们同意上述关联交易事项并提交公司2017年度股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查董事会议案、决议、独立董事事前认可意见及独立意见等相关文件，保荐机构认为：上述关联交易事项已经深南电路董事会审议通过，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，鉴于非关联董事人数不足三人，日常关联交易预计的议案尚需提交股东大会审议；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，保荐机构对公司2018年度预计日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司2018年度日常关联交易预计之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐超 谢良宁
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司2018年度日常关联交易预计之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨滔 阳静
中航证券有限公司年 月 日