公司代码：600777 公司简称：新潮能源山东新潮能源股份有限公司
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现合并净利润600,746,057.36元，其中归属于母公司所有者的净利润为 600,746,057.36元。2018年末母公司未分配利润余额为-1,161,630,113.65元。因此公司董事会拟定的2018年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，公司资本公积余额为6,657,258,578.19元，其中可以转增为股本的余额为6,639,791,337.94元。公司董事会拟定的2018年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。
二公司基本情况
1 公司简介
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|新潮能源|600777|新潮实业|

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|联系人和联系方式|董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|张宇|王燕玲|
|办公地址|北京市朝阳区建国路91号金地中心大厦A座10楼|北京市朝阳区建国路91号金地中心大厦A座10楼|
|电话|010-87934800|010-87934852|
|电子信箱|xcny@xinchaoenergy.com|xcny@xinchaoenergy.com|

2 报告期公司主要业务简介
（一）主要业务
2014年11月25日，为实施公司的发展战略，进军油气资源行业，公司启动了重大资产重组程序，通过发行股份的方式收购浙江犇宝100%股权。该资产收购已于2015年 10月28日获中国证监会核准，2015年 11月 6日办理完成资产过户手续。本次收购完成后，公司间接获得了位于美国德克萨斯州二叠盆地的油田资产（Hoople油田资产）。
2015年12月1日，浙江犇宝正式纳入公司合并报表范围。2015年10月23日，为进一步做大做强主业，明确公司战略转型，使公司逐步向能源生产商转变，公司再次启动重大资产重组程序，以发行股份及现金支付的方式收购鼎亮汇通100%财产份额。该资产收购已于2017年6月19日获得中国证监会核准，2017年7月7日完成资产过户手续。本次收购完成后，公司间接拥有位于美国德克萨斯州二叠盆地的油田资产（Howard和Borden油田资产）。2017年8月1日，鼎亮汇通正式纳入公司合并报表范围。
2017年12月，公司完成对境外子公司的整体架构整合和调整。
目前，公司对于海外油田资产的控制架构如下图所示：
截至本报告期末，公司在美国德克萨斯州拥有Hoople油田资产（常规油田）、Howard和Borden
油田资产（页岩油田）；公司主营业务为：石油及天然气的勘探、开采和销售。
（二）经营模式
石油是一种粘稠的、深褐色液体，主要成分是各种烷烃、环烷烃、芳香烃的混合物，它是古代海洋或湖泊中的生物经过漫长的演化形成的混合物，与煤一样属于化石燃料。石油主要被用来作为燃油和汽油，燃料油和汽油组成目前世界上最重要的一次能源之一。
从寻找石油到利用石油，一般需要经过四个主要环节，即寻找、开采、输送和加工，这四个环节一般又分别称为“石油勘探”、“油田开发”、“油气集输”和“石油炼制”。公司两块油田的主要生产业务环节属于“油田开发”环节，其一般工艺流程包钻井工程、采油工程。
Hoople油田资产属常规油田，为注水开发油田，其储量和产量的增长主要依靠注水有效补充地层能量以及钻加密井获得。
Howard和 Borden油田资产主要为页岩油气，与常规砂岩气不同，页岩油气存储除了孔隙中的游离油气外，还大量以吸附态存在于页岩里。由于页岩层渗透率极低，流通性差，这些油汽无法像常规流体一样自由运移，只有充分暴露储层面积，大量释放吸附油气储量，建立储层流通通道，才能加快页岩油气释放和流动，提高单井产能，最终达到商业化开发的目的。Howard和Borden油田资产的技术主要包括水平井技术和压裂技术。
1.工艺流程
公司所属的油田生产运营的工艺流程主要包括钻井流程和开采流程两类。钻井流程是指通过采用一定的工艺技术进行施工进而形成生产井的过程；开采流程是指运用特定开采技术将石油从储层采出并进行特定处理的流程。
（1）Hoople油田资产（常规油田）
①油田的一般钻井流程
②油田的一般开采流程
（2）Howard和Borden油田资产（页岩油田）
①油田的一般钻井流程
②油田的一般开采流程
2.主要业务模式
（1）外包模式
美国石油与天然气开采业整体较为成熟，现代化分工十分明确。在石油生产的全部环节，如
油田勘探、油田生产作业、原油储运集输、石油炼化、成品油销售等各个环节，都有专业化的生产企业或外包服务提供商。
公司所属美国油田生产作业的各个环节，也较多采用外包模式。油田外包运营模式的一般过程如下：
在油田运营过程中，首先，管理层在油田的生产运营过程中根据实际生产需求确定需要购买的外包服务内容，例如钻井服务、测井服务、油井套管服务、套管固结服务、射孔服务、压裂服务、井口服务等；其次，管理层依据所需服务内容在已经确定的合格供应商名单中选择提供相应服务的供应商，并组织竞标；最后，管理层依据投标结果确定合适的外包服务商，并确定最终的服务订单；外包服务提供商依据订单要求安排有关人员和设备前往油田现场开展作业。
（2）采购模式
油田运营各环节的负责人根据实际生产情况定期制定所需商品或服务的采购计划，确定采购的种类和数量。采购负责人员按照计划执行采购行为。公司所属油田的主要采购内容是油田生产运营所需的各项油田服务；此外，还包括抽油机等相关油井设备。公司所属油田采购的商品和服务，均是通过合格供应商投标竞价的方式实现。
（3）生产模式
油田管理层依据油田区域的证实储量及历史产量情况，结合专业计算机软件的分析结果，于每年年初制定当年的油田生产计划及开采计划，作为调控全年开采工作的基础。在执行过程中，油田开采的各主要环节均采取外包服务模式。外包模式详见本章“外包模式”的相关内容。
（4）销售模式
公司所属的Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产均处于美国Permian盆地，该区域石油开采行业的分工与专业化程度较高。公司开采出的原油和天然气根据和中游采集销售商签订的中长期采集销售合同完成销售回款，采集销售合同覆盖新潮能源油气资产100%租约面积，约定基于WTI国际油价，按照约定的升贴水方式计算交割时的销售价格；双方依据该销售凭证和其他记录进行结算支付，结算期间一般不会超过30天，因此，公司油气产销率100%，无库存压力。
（5）盈利模式
公司所属油田的盈利模式为：通过专业化的油田服务外包商完成钻井、测井、套管、射孔、油水处理等油井开采环节，通过专业化的石油运输与销售公司实现产品销售，并最终实现盈利。
（三）行业情况说明
公司的主要业务为石油与天然气的勘探、开采与销售业务。按照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为B.采矿业——07.石油和天然气开采业。石油优良的燃料属性以及广泛的用途使得石油开采业成为推动全球经济发展的重要产业。
原油作为对全球影响最大的一种商品，与世界各国的政治、经济等密切相关，原油价格受到供求关系、地缘政治、货币与金融因素、地区局势、技术创新以及世界经济周期性变化等因素的
影响，因此造成了原油价格的周期性波动。2014年下半年以来，受非常规油气资源供给大幅提升、国际原油消费预期下调等因素的影响，国际油价大幅下滑，目前仍在低位运行。但另一方面，石油资源的稀缺性和不可再生性将始终存在，其市场需求短期内亦很难被其他能源替代，根据2018版《BP世界能源统计年鉴》数据，2006至2016年，全球原油产量增长率为1.1%，全球原油消费量增长为1.2%；2017年，全球原油产量增长率为0.7%，全球原油消费量增长为1.8%，因此，随着经济周期的演进，原油价格难以保持长期低位运行。
为保障国家能源安全，缓解能源短缺问题，我国政府连续出台多项政策措施，鼓励国内企业积极开展国际合作，开辟境外能源基地，进行海外能源投资。
美国石油储量较为丰富。根据2018版《BP世界能源统计年鉴》数据，美国2017年底探明石油储量达到500亿桶，占全球探明石油储量的2.9%。随着采油技术特别是页岩油气技术的不断进步，非常规油气资源开发进程的持续加快，2008年以来，美国原油产量均呈逐年上升趋势。2010年后，美国页岩油持续大量增产，一度改变了美国这个全球最大原油需求国的供需结构，也给常规原油带来了一定的压力。随着技术的进步，页岩油采收效率大大提升，带动新井的生产力不断上升。未来趋势分析，根据 2018版《BP世界能源展望》预测，受美国巨大的原油消费量驱动，以及技术进步带来的产油成本的降低，美国未来原油产量将持续上涨。
美国石油产业较为成熟，投资环境良好，经济发展稳定，劳动力市场和消费的繁荣趋势继续保持，经济活力较强。此外，经过多年的专业化发展，美国已形成了完善的从勘探、钻井、开采到运输、销售的石油行业完整产业链，这为境外投资者提供了理想的产业环境。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
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||2018年|2017年|本年比上年增减(%)|2016年|
|总资产|24,748,383,173.19|19,907,070,232.91|24.32|6,083,078,415.14|
|营业收入|4,780,527,760.17|1,522,530,294.90|213.99|243,106,220.65|
|归属于上市公司股东的净利润|600,746,057.36|366,514,648.74|63.91|-181,454,283.37|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|770,431,230.78|325,426,372.53|136.75|-149,514,666.08|
|归属于上市公司股东的净资产|14,820,921,791.17|13,563,528,127.06|9.27|5,458,638,906.83|
|经营活动产生的现金流量净额|3,998,538,631.09|666,811,265.89|499.65|272,618,869.74|
|基本每股收益（元／股）|0.0883|0.0705|25.25|-0.05|
|稀释每股收益（元／股）|0.0883|0.0705|25.25|-0.05|
|加权平均净资产收益率（%）|4.33|4.05|增加0.28个百分点|-3.85|

3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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||第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|966,491,317.18|1,181,282,338.34|1,412,597,819.41|1,220,156,285.24|
|归属于上市公司股东的净利润|85,105,003.96|156,098,139.82|409,630,816.97|-50,087,903.39|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|83,975,396.33|146,388,224.19|405,483,202.92|134,584,407.34|
|经营活动产生的现金流量净额|624,518,160.55|1,308,366,109.24|1,304,460,966.03|761,193,395.27|

季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4 股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
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|截止报告期末普通股股东总数（户）|||||95,873|||
|年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）|||||103,186|||
|前10名股东持股情况||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结情况||股东性质|
||||||股份状态|数量||
|宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)||434,343,434|6.39|434,343,434|未知||未知|
|宁波吉彤股权投资合伙企业(有限合伙)||402,962,962|5.93|402,962,962|未知||未知|
|深圳市金志昌盛投资有限公司||391,560,352|5.76|391,560,352|质押|391,430,500|其他|
|北京中金君合创业投资中心（有限合伙）||374,579,124|5.51|374,579,124|质押|374,579,124|未知|
|深圳金志昌顺投资发展有限公司||342,757,575|5.04|0|质押|342,757,340|未知|
|上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）||282,828,282|4.16|282,828,282|未知||未知|
|东营汇广投资合伙企业（有限合伙）||259,259,259|3.81|259,259,259|未知||未知|
|国华人寿保险股份有限公司－传统二号||249,023,569|3.66|249,023,569|未知||未知|
|上海经鲍投资管理中心（有限合伙）||199,259,259|2.93|199,259,259|未知||未知|
|北京中金通合创业投资中心（有限合伙）||168,350,168|2.48|168,350,168|未知||未知|

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|上述股东关联关系或一致行动的说明|前十名股东中，金志昌盛、金志昌顺为一致行动人；中金君合、中金通合为一致行动人；国金阳光将其持有全部公司股份的表决权授权委托给金志昌盛。前十名无限售条件股东中，隆德开元、隆德长青为一致行动人；公司未知其他前十名无限售条件股东是否存在关联关系或是否为一致行动人。|

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用√不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用√不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用√不适用
5 公司债券情况
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业总收入为478,052.78万元，比上年同期增长213.99%；营业利润为 111,350.15万元，比上年同期增长269.16%；利润总额为 111,485.83万元，比上年同期增长269.55%；2018年归属于上市公司股东的净利润为60,074.61万元，比上年同期增长63.91%；2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 77,043.12万元，比上年同期增长136.75%；2018年度公司实现基本每股收益约为0.09元，比上年同期增长28.57%。
报告期末公司总资产为 2,474,838.32万元，比期初增长24.32%；归属于上市公司股东的所有者权益为1,482,092.18万元，比期初增长9.27%；2018年末股本为680,049.58万元，比期初无变化；2018年末归属上市公司股东的每股净资产为2.18元，比上年同期增长9.55%。
2 导致暂停上市的原因
□适用√不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
据财政部《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），本公司对财务报表格式进行了相应调整。公司报表期初及期末均将“应收票据”、“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，将“应收利息”、“应收股利”、“其他应收款”合并列示为“其他应收款”，将“固定资产清理”、“固定资产”合并列示为“固定资产”，“应付票据”、“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，将“应付利息”、“应付股利”“其他应付款”合并列示为“其他应付款”。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
反映报表期末即2018年12月31日纳入合并范围子公司情况，具体披露内容详见附注。
反映本期增减变动子公司情况，具体披露内容详见附注。
董事长：刘珂董事会批准报送日期：2019年4月24日