北京市金杜律师事务所
关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（七）
致：北京立思辰科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板发行管理暂行办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”或“立思辰”）委托，作为发行人本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买北京敏特昭阳科技发展有限公司（以下简称“敏特昭阳”）100%股权、以发行股份的方式购买北京从兴科技有限公司（以下简称“从兴科技”）30%股权并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，已于 2014年 11月 5日出具《北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2014年 11月 21日出具《北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》，于2015年1月19日出具《北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》，于2015年3月16日出具《北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》，于2015年3月16日出具《北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》，于 2015年 4月 9日出具《北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》，于 2015年4月16日出具《北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（六）》（以下统称“补充法律意见书”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关核查要求，金杜在对本次资产重组相关情况进行进一步核查的基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是金杜已出具的上述《法律意见书》、补充法律意见书不可分割的一部分。金杜在《法律意见书》、补充法律意见书中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就相关事项出具补充法律意见如下：
一、关于凯迪晨光软件著作权转让事宜的核查情况
根据发行人提供的相关资料，2015年4月20日，北京夏安律师事务所接受自然人许峰委托，向中国证监会提交《关于北京立思辰科技股份有限公司（股票代码（300010）拟收购标的公司与其关联公司签署的<软件著作权转让合同>涉嫌无效的函告》（以下简称“《举报函》”），主张敏特昭阳与其原关联公司北京凯迪晨光教育科技发展有限公司（以下简称“凯迪晨光”）签署的《软件著作权转让合同》涉嫌无效。
针对《举报函》所述事项，本所经办律师查阅了林亚琳与许峰于 2004年 4月 19日签署的《协议》、凯迪晨光与许峰于 2005年 7月 1日签署的《股份转让协议》以及北京市朝阳区人民法院（以下简称“朝阳区法院”）和北京市第二中级人民法院（以下简称“北京市二中院”）对凯迪晨光与许峰因前述两份协议产生的争议所作出的相关判决文件，并就相关情况与敏特昭阳实际控制人林亚琳进行了访谈，具体核查情况及核查结果如下：
1.凯迪晨光与许峰关于销售代理权的约定
经查阅《举报函》相关内容，许峰及其聘请的律师认为，根据许峰与凯迪晨光签署的上述《股份转让协议》，经凯迪晨光合法授权，许峰拥有凯迪晨光的敏
特相关产品销售权和代理权，同时，其主张北京市二中院所作出的相关生效判决“除了确认凯迪晨光违法解除劳动关系的法律事实外，同时明确了委托人（许峰）享有特殊的、最优惠的、无终止期限的敏特及相关产品的销售权和代理权”。
就《举报函》所称上述情况，本所经办律师查阅了凯迪晨光与许峰签署的《股份转让协议》，该协议中对许峰销售代理权的约定如下：
“四、乙方（许峰）获得敏特记易及其相关产品北京地区的销售权和代理权，甲方（凯迪晨光）给予乙方最优惠的价格和市场政策。甲方给乙方的供货价格为：敏特卡：50元/张，敏特智能机：25000元/台。如甲方在北京地区设立独家代理机构，则乙方应划归甲方指定的独家代理机构管理。届时，乙方代理价格及条件需重新确定。
五、乙方不得擅自在甲方已经发展代理商的区域进行市场活动。
六、甲方没有代理商的区域为开放区域，乙方可在开放区域开拓市场直至甲方在上述区域设定代理商为止，届时，乙方应与甲方设定的代理机构协商，并入甲方设定的代理机构销售体系。
七、甲方给乙方首期供货为：敏特卡：5000张，50元/张（人民币）；智能机：10台，25000元/台（人民币）。此批供货可分多次进行。在乙方销售完成所有5000张敏特卡和10台智能机前，此项价格政策不得有任何改变（即，此批供货价格不受甲方是否发展新代理商为限制）。甲方每批给乙方敏特卡 250张，结算方式为月结（如乙方月销售量在250张以上，必须结清货款方可拿下一批卡），智能机的销售为现款现结。
八、乙方必须遵守甲方各项市场政策，不得低价倾销，不得扰乱市场正常秩序，不得损害甲方的利益。如乙方违反，甲方有权终止乙方的销售权和代理权。
九、乙方不得以任何理由私开正式账号销售，如有确凿证据证明乙方有此行为，甲方有权终止一切甲乙双方的合作协议。”
经核查，根据《股份转让协议》的约定，凯迪晨光同意给予许峰敏特卡和敏特智能机在北京地区的销售权和代理权（以下简称“敏特产品代理权”），但如果凯迪晨光在北京设立独家代理机构的，许峰应划归该独家代理机构进行管理，如果许峰出现违反协议约定的情形的，凯迪晨光亦有权终止许峰的代理权。
同时，本所经办律师核查了《举报函》引述的北京市二中院作出的（2009）
二中民再终字第10678号《民事判决书》以及（2007）二中民终字第9903号《民事判决书》，前述判决书的判决结果均不涉及敏特产品代理权问题。
据此，根据《股份转让协议》的约定及北京市二中院作出的生效判决，凯迪晨光在《股份转让协议》中给予许峰的代理权并无特殊权限约定，《举报函》所称许峰享有“特殊的”、“无终止期限的”敏特产品代理权并无法律和事实依据。
2.关于《软件著作权转让合同》的有效性
根据敏特昭阳与凯迪晨光签署《软件著作权转让合同》并经敏特昭阳说明，鉴于敏特昭阳的关联方凯迪晨光名下存在部分与敏特昭阳业务相关的软件著作权等知识产权，为保证敏特昭阳资产及业务的独立性，经敏特昭阳与凯迪晨光协商，凯迪晨光同意将其名下与敏特昭阳业务相关的知识产权无偿转让给敏特昭阳，双方就软件著作权转让事宜签署《软件著作权转让合同》。
《举报函》称，凯迪晨光与敏特昭阳之间的无偿转让行为，将导致许峰无法基于《股份转让协议》，继续代理销售敏特记易产品及其相关产品，并认为敏特昭阳与凯迪晨光构成恶意串通并严重损害了许峰的合法权益，其签署的《软件著作权转让合同》应被认定为无效。
经核查，根据《股份转让协议》的约定，凯迪晨光授予许峰的代理权仅为给予许峰相对优惠价格代理、销售敏特记易及其相关产品的权利，《股份转让协议》并未约定代理权的期限，亦未约定凯迪晨光需要因终止该代理权而对许峰承担任何违约责任，因此，凯迪晨光有权随时终止该代理权。
根据林亚琳及凯迪晨光说明，自凯迪晨光于 2006年解除与许峰之间的劳动合同后，凯迪晨光即终止其给予许峰的敏特产品代理权，即自 2006年起，凯迪晨光已不再为许峰供货，凯迪晨光与许峰之间的销售代理关系实际已终止；而前述销售代理关系终止后，许峰亦未就继续行使代理权事宜向凯迪晨光作出权利主张。自2008年至2012年期间，凯迪晨光逐步将敏特系列产品转由敏特昭阳经营，自2012年后，凯迪晨光自身亦已不再经营敏特系列产品。
据此，凯迪晨光已终止其给予许峰的敏特产品代理权，许峰已不再享有敏特产品代理权，凯迪晨光有权自主处臵公司自有财产，凯迪晨光与敏特昭阳不存在恶意串通损害许峰利益的情形，许峰主张上述《软件著作权转让合同》无效的理由并不成立。
3.相关风险防范措施
根据立思辰和敏特昭阳的说明及承诺，针对敏特昭阳与凯迪晨光签署的《软件著作权转让合同》可能存在的被认定为无效的风险，相关各方已采取如下风险防范措施，保证上市公司和敏特昭阳不会因此遭受任何损失：
（1）根据敏特昭阳出具的说明，敏特昭阳自凯迪晨光受让取得 9项计算机软件著作权并未实际应用于敏特昭阳现有产品及业务之中，敏特昭阳受让该等软件著作权主要系为彻底解决可能存在的同业竞争和资产业务独立性问题以及为更好地保护敏特昭阳技术成果及相关知识产权。因此，即使上述软件著作权转让合同被认定无效，亦不会对敏特昭阳正常生产经营业务造成不利影响。
（2）凯迪晨光（现已更名为北京辰昱信息技术有限公司）已出具不可撤销的承诺，如果凯迪晨光与敏特昭阳签署的上述《软件著作权转让合同》被认定无效，凯迪晨光承诺将无条件许可敏特昭阳使用凯迪晨光拥有的相关9项软件著作权，该等许可使用的期限自敏特昭阳实际使用该等软件著作权时起算直至相关软件著作权权利终止，许可使用方式为独占排他许可使用，敏特昭阳无需支付任何许可使用费用；许可使用期间，敏特昭阳有权对许可使用的软件著作权进行开发和改进，与此相关的软件著作权或其他知识产权由敏特昭阳自行享有。
同时，凯迪晨光确认其与敏特昭阳和上市公司之间就上述软件著作权转让或者许可使用等事项不存在任何纠纷或争议，并保证不会因上述软件著作权转让、许可使用、后续开发改进或其他任何与该等软件著作权相关的事项向敏特昭阳和上市公司提出任何权利主张（包括但不限于提起诉讼、仲裁）。
（3）敏特昭阳实际控制人林亚琳已出具承诺，如果敏特昭阳和上市公司因上述软件著作权使用事项以及与此相关的纠纷争议而遭受任何经济损失的，或者需要承担任何赔偿责任的，林亚琳将就该等损失和赔偿金额以等额现金向敏特昭阳和上市公司进行补偿，保证敏特昭阳和上市公司不会因此而遭受任何损失。
综上，经核查，金杜认为，凯迪晨光与敏特昭阳之间的《软件著作权转让合同》合法有效，敏特昭阳资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定；相关各方已就《软件著作权转让合同》可能存在的被认定为无效的风险作出相关承诺，《举报函》所述内容不会对本次交易构成实质性法律障碍。
二、关于媒体报道事项的核查情况
根据发行人说明，2015年 4月 28日，《经济参考报》刊登《立思辰并购敏
特昭阳存股权争议》一文，该报道提及如下情况：
“2008年6月，许峰对林亚琳提起的股权纠纷诉讼，林亚琳向北京市朝阳区人民法院提交的具有法律效力的《民事答辩状》中，明确声称，北京敏特昭阳科技发展有限公司是于2008年2月15日变更到林亚琳名下的，此前北京敏特昭阳科技发展有限公司与林亚琳毫无关系。《民事答辩状》及该诉讼案件庭审记录载明，林亚琳不仅否认了敏特昭阳与关联公司北京凯迪晨光教育科技发展有限公司的关联关系，而且还否认了她对敏特昭阳的实际控制关系。”
根据敏特昭阳工商底档文件、敏特昭阳及其实际控制人林亚琳作出的说明并经核查，2004年8月，敏特昭阳设立时，谢文文、朱玉梅合计所持敏特昭阳100%股权为代替林亚琳持有。为核实该等股权代持情况，本所经办律师对敏特昭阳设立时登记的股东谢文文、朱玉梅以及林亚琳进行访谈，前述人员确认谢文文、朱玉梅在敏特昭阳登记持有的80%、20%股权为代替实际控制人林亚琳持有，相关出资义务均由林亚琳履行；2008年 1月，谢文文、朱玉梅按照林亚琳的要求将所持敏特昭阳股权进行转让，解除相关股权代持关系。前述股权代持及具体核查情况详见本所出具的《法律意见书》及相关补充法律意见书。
针对上述媒体报道情况与《法律意见书》中披露的敏特昭阳历史沿革情况存在的不一致之处，本所经办律师实地走访朝阳区法院查询相关诉讼情况并调取相关诉讼卷宗，并就相关情况与敏特昭阳实际控制人林亚琳以及相关股东谢文文、朱玉梅等进行了访谈，具体核查情况及核查结果如下：
1.本所经办律师在朝阳区法院就上述媒体报道中载明的许峰与林亚琳之间于 2008年 6月的股权诉讼纠纷进行了查询并于朝阳区法院档案科调取了上述股权诉讼纠纷的诉讼卷宗。上述股权诉讼纠纷的相关情况如下：
2008年6月23日，许峰以林亚琳为被告向朝阳区法院提交《民事诉讼状》，依据其与林亚琳于2004年4月19日签署的《协议》请求法院判决林亚琳将敏特昭阳5%的股份无条件变更为许峰所有；2008年 8月 19日，许峰变更其诉讼请求，请求法院依法确认林亚琳严重违反了与许峰签定的协议约定，请求判决林亚琳一次性支付许峰违约金 100万元；朝阳区法院于 2008年 8月 19日、20日两次开庭审理该案件后，2008年8月25日，许峰向朝阳区法院提交《撤诉申请书》，申请撤回起诉，同日，朝阳区法院作出准许许峰撤诉的裁定。
根据诉讼卷宗中备案的盖有林亚琳签名章、落款日期为 2008年 8月 1日的《授权委托书》，林亚琳委托马刚作为林亚琳在其与许峰股权纠纷一案中的诉讼代理人。
经核查诉讼卷宗中备案的盖有林亚琳签名章、落款日期为 2008年 8月 1日的《民事答辩状》以及由马刚、许峰签字的《谈话笔录》、《开庭笔录》，该等文件确有显示被告方在诉讼过程中作出“敏特昭阳是于 2008年 2月 15日变更到林亚琳名下的，此前敏特昭阳与林亚琳毫无关系”等陈述。
2.根据林亚琳说明，林亚琳并未实际参与其于 2008年 6月与许峰之间股权纠纷诉讼相关的答辩及庭审等工作，该项诉讼系由诉讼代理人马刚全权代理，林亚琳对于《民事答辩状》以及马刚在庭审中的发言内容并不知情，其理解代理人在答辩及庭审过程中作出的上述陈述可能仅为诉讼答辩技巧。
林亚琳确认谢文文、朱玉梅在敏特昭阳登记持有的80%、20%股权为代替林亚琳持有，林亚琳自敏特昭阳设立时即为敏特昭阳实际控制人，上述《民事答辩状》及庭审记录中记载的与此相悖的陈述与客观事实不符。
3.同时，从谨慎核查的角度，本所经办律师再次对谢文文、朱玉梅和林亚琳进行了访谈，前述人员再次确认谢文文、朱玉梅在敏特昭阳登记持有的80%、20%股权为代替林亚琳持有。
综上，本所已就上述媒体报道所称股权纠纷诉讼情况进行核查，许峰在提起该股权纠纷诉讼后又于同年主动撤回了诉讼，根据林亚琳以及谢文文、朱玉梅的说明，诉讼代理人在《民事答辩状》和庭审过程中作出的“敏特昭阳是于2008年2月15日变更到林亚琳名下的，此前敏特昭阳与林亚琳毫无关系”等陈述与事实情况并不相符，谢文文、朱玉梅在敏特昭阳登记持有的80%、20%股权为代替林亚琳持有，林亚琳自敏特昭阳设立起即为敏特昭阳的实际控制人。本所认为，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》的相关规定。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（七）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张明远
谢元勋
单位负责人：
王玲
年 月 日