中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025
电话: (86-10) 5809-1000传真: (86-10) 5809-1100
关于
浙江田中精机股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的
法律意见书
二零一五年五月十四日
关于浙江田中精机股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：浙江田中精机股份有限公司
根据浙江田中精机股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京市竞天公诚
律师事务所（以下简称“本所”）签订的《委托协议》，本所担任发行人在中华
人民共和国（以下简称“中国”）首次公开发行股票（以下简称“A股”）并在
创业板上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项中国法律顾问，并获授权为本
次发行与上市出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称
“《管理暂行办法》”）以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修
订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理
暂行办法》及《创业板上市规则》的有关规定对发行人本次上市的法律资格及
其具备的条件进行了调查。本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查
阅的文件，并就有关事项向发行人的相关人员作了询问并与之进行了必要的讨
论，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
在本法律意见书中，本所律师仅就与发行人本次发行与上市有关的中国法
律问题发表法律意见，而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发
表意见，也不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在法律意见中
对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些
数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所律师发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日之前已经发生或存
在的有关事实和正式颁布实施的法律、行政法规和其他规范性文件，本所律师
基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。
发行人承诺并确认其为本所出具本法律意见书所提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料或者口头证言均完整、真实、准确和有效，并无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处；所有文件上的签名、印章均是真实的，文件材料为副本或复
印件的，均应与其正本或原件一致和相符。
本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、发行人本次发行与上市的批准和授权
1、2012年2月25日，发行人第一届董事会第四次会议审议并一致通过了
《关于申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》、《关于批准首次公开
发行股票募集资金投资项目方案的议案》等议案。2013年3月5日，发行人第
一届董事会第八次会议审议并一致通过了《关于延长2011年度股东大会审议通
过的关于申请首次公开发行股票并上市的决议的有效期的议案》、《关于延长
2011年度股东大会审议通过的授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并上
市具体事宜的决议的有效期的议案》等议案。2014年 2月 28日，发行人第一
届董事会第十二次审议并一致通过了《修改<关于申请首次公开发行股票并上市
的方案>的议案》、《关于延长 2012年度股东大会审议通过的授权董事会办理申
请首次公开发行及上市相关事宜决议的有效期的议案》等议案。2015年2月26
日，发行人第一届董事会第十五次会议审议并一致通过了《关于延长公司申请
首次公开发行股票并上市的决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事
会办理申请首次公开发行及上市相关事宜决议有效期的议案》等议案。
2、2012年3月16日，发行人2011年年度股东大会审议并一致通过了《关
于申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》等议案。2013年 3月 25
日，发行人 2012年年度股东大会审议并一致通过了《关于延长 2011年度股东
大会审议通过的关于申请首次公开发行股票并上市的决议的有效期的议案》、《关于延长 2011年度股东大会审议通过的授权董事会全权办理本次首次公开
发行股票并上市具体事宜的决议的有效期的议案》等议案。2014年3月15日，发行人 2014年第一次临时股东大会审议并一致通过了《修改<关于申请首次公
开发行股票并上市的方案>的议案》、《关于延长 2012年度股东大会审议通过的
授权董事会办理申请首次公开发行及上市相关事宜决议的有效期的议案》等议
案。2015年3月15日，发行人2015年第一次临时股东大会审议并一致通过了
《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市的决议有效期的议案》、《关于延
长股东大会授权董事会办理申请首次公开发行及上市相关事宜决议有效期的议
案》等议案。
3、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2015年4月23日
签发证监许可[2015]715号《关于核准浙江田中精机股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（以下简称“证监许可[2015]715号文”），发行人本次发行已
经获得证监会的核准。
4、发行人本次上市尚待取得深圳证券交易所的审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行与上市已经获得相关法律、法规、
规范性文件和公司章程所规定的必要批准、授权，本次上市尚待取得深圳证券
交易所的审核同意。
二、发行人发行股票的主体资格
1、发行人为根据《公司法》及相关法律法规的规定，由发行人的前身田中
精机（嘉兴）有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2011年 11月 25日
在浙江省工商行政管理局注册登记。
2、发行人目前持有浙江省工商局于 2013年 8月 1日核发的注册号为
330400400015919的《企业法人营业执照》。
3、经本所律师核查，发行人自其前身田中精机（嘉兴）有限公司成立以来
持续经营时间在3年以上。
综上，发行人为依法设立并有效存续 3年以上的股份有限公司，截至本法
律意见出具之日，发行人不存在根据中国法律、法规以及公司章程需要终止的
情形。发行人具备本次发行与上市的主体资格。
三、发行人本次发行与上市的实质条件
1、根据证监许可[2015]715号文，发行人经证监会核准公开发行新股不超
过 1,668万股，发行人本次发行已经获得证监会的核准，符合《证券法》第五
十条第一款第（一）项的规定。
2、根据证监许可[2015]715号文、《浙江田中精机股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市招股说明书》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）就
本次发行募集资金情况出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第 610358号）（以下简称“《验资报告》”）以及其他相关发行文件与公告，发行人本次公
开发行新股 1,668万股，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《创业
板上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
3、本次发行前，发行人的股本总额为人民币5,000万元。根据《验资报告》，发行人本次发行后的股本总额为人民币 6,668万元，股本总额不少于人民币
3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《创业板上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
4、本次发行前公司总股本为5,000万股，本次公开发行新股1,668万股，总发行股数占发行后总股本的25.00%。符合《证券法》第五十条第一款第（三）项及《创业板上市规则》第 5.1.1条第（三）项的规定。
5、根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2015]第610129号”《审计
报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人最近三年的财务会计报告
无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明、发行人的书面确认并经本所律师
核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《创业板上市规则》第 5.1.1条第（五）项的规定。
6、经本所律师核查，发行人本次发行完成后，发行人股东人数不少于 200
人，符合《创业板上市规则》5.1.1条第（四）款的规定。
7、经本所律师核查，发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《创业
板上市规则》第5.1.2条的规定。
8、本次发行前，发行人的全体股东已就其所持发行人股份锁定及限制转让
事宜作出承诺，符合《创业板上市规则》第 5.1.5条的规定。
9、本次发行前，发行人控股股东、实际控制人已就其所持发行人股份锁定
及限制转让事宜作出承诺，符合《创业板上市规则》第 5.1.6条的规定。
10、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已签署
了《上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书》、《上市公司董事声明及承
诺书》、《上市公司监事声明及承诺书》及《上市公司高级管理人员声明及承诺
书》，该等文件的签署已经本所律师见证，并报送深圳证券交易所和发行人董事
会备案，符合《创业板上市规则》第 3.1.1条的规定。
11、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事和高级管理人员保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创
业板上市规则》第 5.1.4条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》、《创业板上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的关于首次公开发行的股票并在深圳证券
交易所上市的实质条件。
四、发行人本次发行与上市的保荐机构
1、发行人申请本次发行与上市，已由保荐机构中德证券有限责任公司（以
下简称“中德证券”）保荐。中德证券系经证监会注册登记并列入保荐机构名
单且具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十一条、第四十九条的规定和《创业板上市规则》第 4.1条的规定。
2、中德证券已指定张永毅、罗民为保荐代表人具体负责本次发行与上市的
保荐工作。该等保荐代表人均为经证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自
然人，符合《创业板上市规则》第 4.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人申请本次上市符合《证券法》、《创业板
上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的股票上市的条件。
发行人本次上市尚待取得深圳证券交易所的审核同意。
本法律意见正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，仅为北京市竞天公诚律师事务所《关于浙江田中精机股份有限
公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见书》签字页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵洋
经办律师（签字）：
王冰
桂芳
年 月 日