广东新会美达锦纶股份有限公司
内部审计制度修订说明
由于公司现行的内部审计制度已落后于国家颁布的法律法规，且部分内容已不符合实际需要，现根据最新版《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《公司章程》等有关规定，结合公司当前内部实际，对原有内审制度进行重新修订，具体修订内容比较如下：
一、原条款：
第一条 为了充分发挥审计工作的监督职能作用，提高广东美达锦纶股份有限公司（以下简称公司）的管理水平，特结合公司具体情况，制订本制度。
修改为：
第一条 为加强广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作管理，提高审计工作质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》等有关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
二、原条款
第二条 本公司设立审计机构，成立内审领导小组和内审工作小组，实行内部审计监督工作管理制度，通过审计监督堵塞漏洞，使公司健康发展，达到提高经济效益的目的。
修改为：
第二条 本制度所称内部审计，是指公司设立的审计部依据国家有关法律法规、财务会计制度和公司内部管理规定，对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
三、原条款
第三条 内审人员本着维护公司合法经济权益的原则，
公允地证实本公司各项制度履行情况。
修改为：
第三条 公司依照国家法律、法规和政策以及本公司的规章制度，结合公司所处行业和经营特点，建立健全的内部审计制度，防范和控制公司风险，增强公司信息披露的可靠性。
四、原条款
第六条 公司成立内审领导小组，人员由以下公司领导及相关部门负责人组成：
组 长：总经理（或常务副总经理）
副组长：企管中心副总经理
成 员：企管部经理、监事会召集人
内审领导小组的职责：负责公司内审内控工作的决策；
审批内审工作计划和审计报告，对内审工作提出工作指导。
修改为：
第四条 公司董事会下设审计委员会，负责指导和监督公司内部审计工作。审计委员会成员应当由董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人，且至少应有一名独立董事为会计专业人士。
五、原条款
第七条 内审领导小组下设工作小组（办公地点在企管部），成员由以下人员组成：
组 长：企管部经理
副组长：内审主管
成 员：企管业务主管、法律顾问、内审专员
内审工作小组的职责：根据工作任务、范围提出工作计划；根据审批计划，组织实施内审工作；向内审领导小组提交内审报告；对内审发现的存在问题进行监督检查；协助部门及子公司建立健全有关规章制度。
修改为：
第五条 公司设立审计部，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。
审计部作为公司内部审计部门，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
六、原条款
第二十条 内审人员除由内审工作小组成员担任外，必要时可组织财务及其他职能部门有关人员参与内审工作。
修改为：
第六条 审计部应当配置具备必要专业知识、相应业务能力、坚持原则、具有良好职业道德的专职审计人员从事内部审计工作，且专职人员应不少于 2人。
七、原条款
第二十二条 内审人员依法行使内审职权，受法律保护，任何人不得干扰，不得打击报复。
修改为：
第八条 审计部应当保持独立性，不得与公司财务、会计等部门合署办公。
八、原条款
第二十一条 内审人员要求具有良好的职业道德并具有审计、财务、管理等专业知识，配备适当数量会计师、经济师等人员。
修改为：
第九条 内部审计人员应遵守职业行为准则并实行岗位资格和后续教育制度。内部审计人员应具备与其从事的内部审计工作相适应的专业知识和业务能力，熟悉公司及投资企业的经营活动和内部控制，并不断通过后续教育来保持和提高专业胜任能力。内部审计人员应具有较强的人际交往技能，能恰当地与他人进行有效的沟通。
九、原条款
第四条 工作任务：确保有关财经政策法令、公司内控制度正确贯彻执行，保护公司财产，强化内部管理，为提高经济效益服务。
修改为：
第十四条 审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。
十、原条款
第五条 工作范围
1、协助建立健全公司的内控管理制度；
2、对公司内部内控管理制度、经济考核方案执行情况进行检查、稽核；
3、检查、稽核各相关部门对外经济合同的签订及履行情况；
4、对专项工程和大、中修项目的相关计划、概算、预结算的合规性检查；
5、对固定资产的转让、报废进行合规性检查；
6、参与公司工程项目、大宗物资采购对外招标、评标的工作；
7、对各子公司的负责人及公司内的财务、仓管负责人进行离任审计；
8、对公司内部各部门、各子公司预算及费用开支、使用情况进行检查、稽核；
9、完成公司内审领导小组交办的其他内审工作任务。
修改为：
第十五条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于采购及付款、存货管理、应收账款管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。审计部可以根据公司所处行业及经营特点，对上述业务环节进行调整。
十一、原条款
第十六条 内审工作完结，有关内审资料由企管部负责归档保管。发现的问题要在三个月内进行后续跟踪检查，并写出追踪检查鉴定。
修改为：
第十六条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
内部审计人员在审计工作中应将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中；
应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
十二、原条款
第十条 内审过程中，必须编写工作底稿，做好原始审计记录，收集资料。
修改为：
第十七条 审计部应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不得少于 10年。
十三、原条款
第十七条 内审人员检查内审对象的相关计划、帐薄、报表、凭证、业务记录和有关文件资料时，被审对象必须如实提供，不得拒绝、隐匿和销毁。
修改为：
第十八条 内部审计工作权限：
一、根据内部审计工作的需要，要求被审单位按时报送计划、预算、决算、报表和其他有关文件、资料等；
二、检查凭证、账表、决算、资金和财产，检查财务会计软件，查阅有关的数据、文件和资料；
三、参加公司有关会议，参与重大经济事项的决策、决定的可行性论证；
四、对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，并取得证明材料；
五、对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为，作出临时制止决定；
六、对阻挠、破坏审计工作以及拒绝提供有关资料的，
可以采取必要的临时措施，提请追究有关人员责任的建议；
七、提出改进管理、提高效益的建议，以及纠正、处理违反财经法纪行为的意见；
八、对违法违规和造成损失浪费的单位和人员，给予通报批评或者提出追究责任的建议；
九、对可能被转移、隐匿、篡改、毁弃的会计凭证、会计账簿、会计报表以及与经济活动有关的资料，经公司审计委员会批准，有权予以暂时封存；
十、对公司有关部门及下属子公司、分公司严格遵守财经法规、经济效益显著、贡献突出的集体和个人，向总经理提出表扬和奖励的建议。
公司应保护内部审计机构及内部审计人员依法履行职责，任何单位和个人不得打击报复。被审单位不配合内部审计工作、拒绝审计或者提供资料、提供虚假资料、拒不执行审计结论或者报复陷害内部审计人员的，由公司负责及时予以处理；构成犯罪的，移交司法机关追究刑事责任。
十四、原条款
第十八条 对审查中发现的问题，内审人员可以查询、召开调查会、索取证明材料等方式进行取证，被审对象必须认真配合，不得设置任何障碍。
修改为：
第二十条 内部审计原则上采用就地审计方式，但如果确有必要，也可采取送达审计或其他审计方式，被审单位不得拖延、拒绝。
十五、原条款
第十五条 被审部门如对处理决定有异议可在十天内提出复审申诉，内审机构应在接到申诉后三十日内作出复审结论。复审期间，原内审结论和决定可暂缓执行。
修改为：
第二十二条 内部审计工作的主要工作程序：
一、根据审计委员会的要求，结合公司具体情况，编制年度审计工作计划，报董事会批准后实施。在计划执行过程
中，若有必要，则按规定的程序对计划进行修改和补充。审计部负责人应定期检查审计计划的执行情况。
二、根据年度审计工作计划，编制项目审计计划。具体审计项目实施前，编制审计方案，并向被审单位发出审计通知书。被审单位要配合审计工作，并提供必要的工作条件。
项目审计计划和审计方案须经审计委员会批准。
三、具体审计实施阶段，内部审计人员根据审计项目的内容和审计工作的要求进行审查、取证、调查、分析，对审计中发现的问题，可随时向被审单位及有关人员提出改进意见。
四、审计实施结束后，审计项目负责人以经过核实的审计证据为依据，形成审计结论与建议，出具审计报告（征求意见稿），并以书面形式向被审单位征求反馈意见。
五、被审单位对审计报告持有异议的，审计项目负责人及相关人员应进行研究、核实，必要时应修改审计报告。审计报告经过必要的修改后，应连同被审单位的反馈意见及时送审计部负责人复核。
六、审计部应将复核后的正式审计报告提交被审单位和股份公司总经理，并要求被审单位在规定的期限内落实纠正措施。
七、审计部负责人根据被审单位对审计发现问题所采取的纠正措施和效果情况，确定后续审计时间及人员安排。内部审计人员根据后续审计的执行过程和结果，向被审单位及审计委员会提交后续审计报告。
八、审计终结后，审计小组整理审计资料，并建立审计档案，按照有关规定进行妥善保管。
十六、原条款
第二十三条 本制度如有上级颁布的审计法有抵触，应以审计法规为准。
修改为：
第四十五条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度根据公司发展需要适时进行修改。
十七、原条款
第二十四条 本制度的解释权归内审领导小组。
修改为：
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会决议通过之日起实施。
十八：删除以下原有条款：
第八条 规划编制年度、季度内审工作计划，报送内审领导小组。
第九条 内审前的准备工作：确定审计对象（或被审部门），制定内审方案，指定项目的负责人和参加内审的人员名单。方案经领导批准后下达“内审通知书”通知相关部门或子公司，被审单位应提供必要的工作条件。
第十条 内审过程中，必须编写工作底稿，做好原始审计记录，收集资料。
第十一条 内审终结阶段，应对内审事项和结果提出内审报告。报告应附有经过调查人或有关单位签章的证明材料或其他说明材料以及征求被审部门、单位和被审人意见，审查人员、被审单位或个人要在报告上签名或盖章确认。
第十二条 内审报告报送内审领导小组审定，审定后由工作小组将报告副本和处理决定通知送被审部门和相关部门。
第十三条 内审结论和通知下达后，内审工作小组应督促有关部门落实执行。
第十四条 被审部门应按内审结论和决定，针对问题及时组织整改或作出处理，结果报内审工作小组转领导小组。
第十九条 各部门、各子公司的有关经济事务方面的报告、考核方案、内控制度，在报送和转发的同时，须抄送内审工作小组。
十九：新增以下条款：
第七条 审计部设负责人一名，全面负责审计部的日常审计管理工作。负责人必须专职从事内部审计工作，由审计委员会提名，公司聘任。
第十条 内部审计机构履行职责所必需的经费，列入公司预算，并予以保证。
第十一条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职责：
一、指导和监督内部审计制度的建立和实施；
二、审议审计部提交的工作计划和报告等；
三、定期向董事会报告，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
四、协调审计部与公司聘请审计的会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
第十二条 审计部应当履行以下主要职责：
一、对公司各内部机构、控股子公司、分公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
二、对公司各内部机构、控股子公司、分公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
三、协助建立和健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
四、至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不
限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十三条 审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。
第十九条 审计部进行具体对象或事项的审计时，可根据审计目标和审计要求选择适当的审计方式。可采取的内部审计方式包括就地审计、送达审计、委托审计、联合审计等方式。
一、就地审计：审计人员到被审单位进行审计，对业务较多、情况复杂的可采取抽样或重点审计等方式进行审计；
二、送达审计：被审单位接到审计通知书，应在指定时间将有关材料送审计部接受审计检查；
三、委托审计：公司年终财务报告及董事会认为重大的审计项目，委托社会中介机构进行审计；
四、联合审计：对涉及面广、情况复杂、专业技术性强的重大审计项目，审计部在报经分管领导批准后，会同有关部门进行联合审计。
第二十一条 审计部可根据项目需要，经公司总经理批准后，外聘中介机构对重大项目、任期经济责任等项目进行审计。审计部应向中介机构提出审计原则、审计范围、审计内容、审计要求，并对审计报告进行审核。
第二十三条 审计部对办理的审计事项，必须建立审计档案，按照规定管理。
第二十四条 内部审计资料未经董事会同意,不得泄露给其他任何组织或个人。
第七章 具体实施
第二十五条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
第二十六条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
第二十七条 审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第二十八条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查工作，监督整改措施的落实情况，并将其纳入年度内部审计工作计划。
第二十九条 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第三十条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
一、对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
二、是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
三、是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大
投资项目的进展情况；
四、涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事会或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
五、涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门的内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。
第三十一条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
一、购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
二、是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
三、购入资产的运营状况是否与预期一致；
四、购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第三十二条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
一、对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
二、担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
三、被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
四、独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；
五、是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第三十三条 审计部应当在重要的关联交易事项发生
后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
一、是否确定关联方名单，并及时予以更新；
二、关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；
三、独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适用）；
四、关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利、义务及法律责任是否明确；
五、交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
六、交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
七、关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。
第三十四条 在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：
一、募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
二、是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
三、是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
四、发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。
第三十五条 审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
一、是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
二、会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
三、是否存在重大异常事项；
四、是否满足持续经营假设；
五、与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第三十六条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：
一、公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；
二、是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；
三、是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
四、是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
五、公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；
六、信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第八章 信息披露
第三十七条 审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
一、内部控制制度是否建立健全和有效实施；
二、内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如
适用）；
三、改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
四、上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
五、本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告
进行核查，并出具核查意见（如适用）。
第三十八条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。监管部门另有规定的除外。
第三十九条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：
一、鉴证结论涉及事项的基本情况；
二、该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
三、公司董事会、监事会对该事项的意见；
四、消除该事项及其影响的具体措施。
第四十条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）。
第九章 奖励和处罚
第四十一条 对内部审计工作做出显著成绩的内部审计人员和其他人员，公司应给予肯定、表彰和奖励。
第四十二条 违反本审计制度，有下列行为之一的审计
人员，根据情节轻重，提出处罚意见，报公司领导批准后执行；构成犯罪的依法追究刑事责任。
一、利用职权、谋取私利的；
二、弄虚作假、徇私舞弊的；
三、玩忽职守，造成审计报告严重失真的；
四、未能保守公司秘密的。
第四十三条 对违反本规定，有下列行为之一的单位和个人，根据情节轻重，审计部提出处罚意见，报公司领导批准后执行。
一、拒绝或者拖延提供与审计事项有关资料的，或者提供的资料不真实、不完整的，或者拒绝、阻碍检查的；
二、转移、隐匿、篡改、毁弃有关文件、凭证、账簿、报表资料和证明材料的，或者转移、隐匿所持有的违反国家规定取得的资产；
三、阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏审计工作的；
四、弄虚作假、隐瞒事实真相的；
五、拒不执行审计结论、决定的；
六、打击报复、诬告陷害审计工作人员或检举人的。
第四十四条 本制度适用于公司及其下属子公司、分公司。