证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临 2017-066浙江迪安诊断技术股份有限公司
关于对杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司系公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，本次投资属于关联交易；本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、该增资协议尚未签署，存在无法实现等风险，增资后标的公司后续运营存在无法达到预期的风险。
一、关联交易概述
为加强杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司（以下简称“全程国际”）筹建期基础建设与补充后期日常运营资金，浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”或“迪安诊断”）、杭州解百集团股份有限公司（以下简称“杭州解百”）和百大集团股份有限公司（以下简称“百大集团”），拟以现金方式合计出资人民币4,000万元、以1元/1元注册资本的价格，向全程国际同比例增资，其中：公司本次出资额为人民币1,400万元。增资完成后，全程国际注册资本为10,000万元，公司持有全程国际35%的股权。
全程国际为公司联营公司，公司副总经理侯勇进为全程国际董事兼总经理。
符合相关会计准则及《创业板股票上市规则》10.1.3条（三）规定的关联关系情形。本次交易构成关联交易。
本次关联交易事项无需提交股东大会审议，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
全程国际一直秉承既定的项目定位，打造以全人全程个性化精准健康管家服务为特色的“D2B2C”-高端全程健康医疗服务平台，整合国内外优质医疗与健康管理资源的平台服务商，为高净值客户及其家庭提供覆盖整个生命周期的高端、舒适、私密、个性化、会员制的管家式健康管理与诊疗的全程闭环服务,并依托邵逸夫医院的医疗资源建设集体检中心、共享医技中心、高端门诊中心、内镜中心、抗衰老中心、整形美容中心、就医服务中心、健康管理会员中心为一体的国际化医疗健康综合体。
二、协议各方基本情况
1、浙江迪安诊断技术股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
住所：杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦5-6层
办公地点：杭州市西湖区科技园金蓬街329号
法定代表人：陈海斌
注册资本：人民币55,102.9453万元
主营业务：经营医疗器械；诊断技术、医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询；医疗行业的投资；医疗器械的制造、加工、销售等。
主要股东或实际控制人：陈海斌，持有公司38.09%股份。
2、杭州解百集团股份有限公司
性质：其他股份有限公司（上市）
住所：杭州市上城区解放路251号
办公地址：杭州市下城区环城北路208号坤和中心1705室
法定代表人：童民强
注册资本：人民币715,026,758元
主营业务：百货、针纺织品、日用杂货、家具、工艺美术品等。
主要股东或实际控制人：主要股东为杭州市商贸旅游集团有限公司，直接和间接持有公司68.03%的股份；实际控制人为杭州市人民政府（杭州市国有资产监督管理委员会）。
杭州解百与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
3、百大集团股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
住所：杭州市下城区延安路546号
办公地点：杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦18楼
法定代表人：陈夏鑫
注册资本：人民币37,624.0316万元
主营业务：停车服务、百货，五金交电，针纺织品，化工产品，工艺美术品，日用杂品，装饰材料等。
主要股东或实际控制人：主要股东为西子国际控股有限公司，持有百大集团30%股份，实际控制人为陈夏鑫，直接和间接持有百大集团股份29.47%。
百大集团与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、增资标的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司
注册地址：杭州市江干区景昙路9号西子国际中心A座1505室
注册资本：人民币6000万元
法定代表人：毕铃
成立日期：2015年12月22日
主营业务：服务：医院管理咨询（不含诊疗活动），非医疗性健康管理咨询（需行医许可证的除外），经济信息咨询，企业管理咨询，投资管理，投资咨询（除证券、期货），翻译服务，家政服务，医疗科技的技术开发、技术转让，国内旅游业务；批发、零售：第一类医疗器械，健身器材，化妆品，日用百货。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
2、本次增资前后的股权结构
单位：人民币万元
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|股东名称|增资前||本次增加出资额|增资后||
||出资额|出资比例||出资额|出资比例|
|浙江迪安诊断技术股份有限公司|2,100|35%|1,400|3,500|35%|
|杭州解百集团股份有限公司|2,700|45%|1,800|4,500|45%|
|百大集团股份有限公司|1,200|20%|800|2,000|20%|
|合计|6,000|100%|4,000|10,000|100%|

3、增资标的最近一年主要财务数据
全程国际最近一年主要财务数据具体如下：
单位：人民币万元
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||项目|2016 年 12月 31 日|
|资产总额||6,263.45|
|负债总额||567.42|
|所有者权益合计||5,696.03|
||项目|2016 年度|
|营业收入||0.34|
|净利润||-303.97|

注：上述数据已审计。
四、定价依据
1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2017】1455号《审计报告》，截至2016年12月31日，公司所有者权益为56,960,310.16元。
2、本次增资基准日为2016年12月31日，各方确认，本次增资基准日前的利润（或亏损）由股东按出资比例共享（或承担）。
3、现各方同意公司注册资本自6000万元人民币增资至10000万元，各方同意本次增资的定价为每一元注册资本作价一元。
五、本次交易主要内容
1、协议主体
浙江迪安诊断技术股份有限公司、杭州解百集团股份有限公司和百大集团股
份有限公司。
2、出资方式
各方均以现金形式出资，合计出资 4000万元。其中，迪安诊断出资 1400万元，杭州解百出资1800万元，百大集团出资800万元。
3、支付期限
各方自本协议签署生效后于 2017年 12月 31日前缴清各自认缴的出资额，并汇入公司指定的银行验资专用账户。
4、协议生效
本协议自各方授权代表签字、盖章后成立，经各方的决策机构（董事会、股东大会）通过，并在获得国有资产管理部门（含授权管理部门）批准后生效。
5、违约责任
1、各方未按本协议规定按期、足额缴纳出资时，每逾期一天，各方以应认缴出资额的万分之五向公司支付违约金。
2、由于一方不履行本协议、公司章程规定的义务，或严重违反本协议、公司章程之规定，造成公司无法正常运行或无法达到协议规定的目的，视为根本性违约，由违约方承担违约责任，守约方除有权向违约方索赔外，并有权终止本协议。如各方均同意继续履行协议，违约方应赔偿公司的经济损失。
六、交易目的、对公司的影响及存在的风险
1、交易目的
本次增资是公司大健康产业战略的重要举措，有利于进一步增强公司在健康管理和健康体检领域的外延发展，有利于公司加速向纵深推动高端健康管理的服务延伸，通过借助及整合优势资源和渠道，进一步搭建及完善迪安大健康产业平台。
全程国际通过本次增资将可以减轻自身的资金成本压力，确保客群招募进度、稳定人才队伍、增加或升级部分医技设备投入，增强核心竞争力，实现可持续健康发展。
2、存在的风险
（1）增资协议未能签署的风险，各方未能按照约定出资到位的风险；
（2）业务经营风险：本项目虽然经过前期各方面市场调研分析具有良好的可行性，但由于项目投资规模较大，商业模式较新，对医疗技术、人才管理和市
场销售有更高的要求，在项目具体实施过程中仍可能存在不确定因素，存在运营无法达到预期的风险。
3、本次投资对公司的影响
公司预计本次投资对公司 2017年的业绩不产生重大影响。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2017年初至本披露日，公司与全程国际未发生关联交易。
八、专项意见说明
1、独立董事事前认可意见及独立意见
公司第三届董事会第一次会议召开前，我们已对会议审议的《关于对杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司增资暨关联交易的议案》进行了审慎核查并出具如下书面认可意见：
公司本次对全程国际增资，有助于进一步提升公司的核心竞争力及可持续发展能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形，且交易的必要性、公允性等方面均符合相关要求。同意将上述议案提交公司第三届董事会第一次会议审议。
第三届董事会第一次会议召开时，我们就《关于对杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司增资暨关联交易的议案》再次发表如下独立意见：
经核查，本次对全程国际增资，有助于进一步提升公司的核心竞争力及可持续发展能力，提高公司业绩和盈利能力，有效实现股东价值最大化，符合公司和全体股东的利益，一致同意本次关联交易事项。
2、券商核查意见
保荐机构审阅了迪安诊断本次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额。经核查，保荐机构认为：迪安诊断对杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司增资符合公司经营发展的需要，上述关联交易事项已经公司召开第三届董事会第一次会议审议通过，上述关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。保荐机构同意迪安诊断本次关联交易事项。
九、备查文件
1、《浙江迪安诊断技术股份有限公司第三届董事会第一次会议决议》；
2、《浙江迪安诊断技术股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；
3、《中信证券关于浙江迪安诊断技术股份有限公司对杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司增资暨关联交易的核查意见》；
4、《浙江迪安诊断技术股份有限公司独立董事事前审核意见》。
特此公告。
浙江迪安诊断技术股份有限公司董事会2017年7月18日