证券代码：000979 证券简称：中弘股份公告编号：2016-126中弘控股股份有限公司关于子公司
受让天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）10亿元份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易事宜已经公司第七届董事会 2016年第六次临时董事会审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的规定，本次股权受让未超过本公司董事会审批权限，不需要提交本公司股东大会审议。
2、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不存在损害本公司中小投资者利益的情形。
3、由于近年来房地产行业并购活动持续活跃，市场竞争非常激烈，且受宏观政策影响较大，因此存在无法寻求到符合公司要求的项目标的，从而导致无法实现预期投资目标的风险。
一、交易概述
新疆中弘永昌股权投资管理有限公司（以下简称“中弘永昌”）系中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或本公司）间接持有的全资子公司，公司为提高资金使用效率，更好的开展房地产业务，经公司同意，2016年 12月 16日，中弘永昌与世欣荣泰签署了《世隆资产份额转让协议》，中弘永昌拟出资人民币 10亿元受让北京世欣融泰投资管理有限公司（以下简称“世欣荣泰”）持有的天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“世隆资产”）人民币 10亿元份额（实缴出资人民币 10亿元）。
本次交易事宜已经公司第七届董事会 2016年第六次临时董事会审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，无需提交公司股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况
1、转让方基本情况
公司名称：北京世欣融泰投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册地址：北京市怀柔区金台园甲 56号楼三层 316室
法定代表人：赵春生
注册资本：3000万
成立日期：2015年 7月 29日
统一社会信用代码：91110116351575703L
经营范围:投资管理、资产管理、项目投资；投资咨询。(1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；
3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股权结构图如下：
北京市供销合作总社成立于 1949年 2月 22日，是中华全国供销合作总社和北京市人民政府（国资委）领导下的北京市供销合作社的联合组织，也是北京市供销合作社的领导机构和本级社社有资产的管理机构，主要履行供销社行业指导和本级社社有资产出资人代表职能。目前总资产逾 700亿元，总负债不到 30亿元。
本公司与世欣荣泰及其股东各方之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2、收购方基本情况
公司名称：新疆中弘永昌股权投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258号数码港大厦 2015-420号
法定代表人：何礼萍
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2012年 9月 18日
统一社会信用代码：9165010005316421XN
经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2015年12月31日（经审计），中弘永昌资产总额为1,001.35万元，净资产为 999.35万元。中弘永昌自成立至今尚未经营，未有收入。
本公司与中弘永昌的股权关系如下图所示：
三、交易标的基本情况
（一）标的资产的概括
1、标的资产：天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）人民币 10亿元份额
2、权属：有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；也不存在查封、冻
结等司法措施等情况。
3、世隆资产其他合伙人同意世欣荣泰转让标的资产并同意放弃标的资产的优先购买权。
4、本次交易价格以标的资产对应的实缴出资额 10亿元人民币为依据来确定。
（二）标的公司基本情况
公司名称：天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
经营场所：天津市武清开发区福源道北侧总部创业基地 C10号楼 526室
执行事务合伙人：北京世欣融泽投资管理有限公司（委派代表：赵春生）
设立时间：2015年 6月 9日
统一社会信用代码：91120222340939575M
经营范围：资产管理（金融资产除外），会议服务，展览展示服务，企业营销策划，工程监理，建筑工程管理，市场调查，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益
投资领域：主要进行房地产项目的收购
认缴规模：580,001万元
合伙期限：30年，自合伙企业成立之日起计算
利润分配：以经执行事务合伙人批准的项目由各合伙人对该项目的出资比例进行分配
亏损分担：以经执行事务合伙人批准的项目由各合伙人对该项目的出资比例进行分担，合伙企业因日常费用而出现的亏损，以各合伙人在投资项目的出资比例进行分担。
合伙人退伙：合伙人在不给合伙企业事务造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人或取得其他所有合伙人的书面同意。
本次转让前各合伙人及出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|身份|出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京世欣融泽投资管理有限公司|普通合伙人|1|0.017|
|北银丰业资产管理有限公司|有限合伙人|180,000|31.029|
|北京国际信托有限公司|有限合伙人|150,000|25.858|
|北京世欣融泰投资管理有限公司|有限合伙人|250,000|43.096|
|合计||580,001|100|

本次转让后各合伙人及出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|身份|出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京世欣融泽投资管理有限公司|普通合伙人|1|0.017|
|北银丰业资产管理有限公司|有限合伙人|180,000|31.029|
|北京国际信托有限公司|有限合伙人|150,000|25.858|
|北京世欣融泰投资管理有限公司|有限合伙人|150,000|25.858|
|新疆中弘永昌股权投资管理有限公司|有限合伙人|100,000|17.238|
|合计||580,001|100|

截止 2016年 11月 30日（未经审计），世隆资产的资产总额为 580,627.28万元，净资产为 580,002.63万元。世隆资产自成立至今尚未经营，未有收入。
（三）其他三名合伙人的基本情况介绍
1、北京世欣融泽投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册地址：北京市怀柔区雁栖经济开发区杨雁路 88号
法定代表人：赵春生
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2013年 5月 29日
统一社会信用代码：91110116069580285U
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
北京世欣融泽投资管理有限公司（以下简称“世欣荣泽”）系世
隆资产执行合伙事务的合伙人，北京市供销合作总社是北京世欣融泽
投资管理有限公司实际控制人。
2、北银丰业资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：夏英
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2014年 4月 21日
统一社会信用代码：914403000943970600
经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务。
中加基金管理有限公司为北银丰业资产管理有限公司（以下简称“北银丰业”）控股股东，北京银行股份有限公司为北银丰业实际控制人，北银丰业借鉴北京银行股份有限公司稳健的风控体系及中加基金管理有限公司在公募基金管理领域的丰富经验，把握优势资源，积极与银行、券商、保险、信托及私募等机构开展密切合作，拟将自身打造成专业化、高水平的资产管理平台。
（3）北京国际信托有限公司
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地址：北京市朝阳区安立路 30号院1、2号楼
法定代表人：李民吉
注册资本：220,000万元人民币
成立日期：1984年 10月 5日
统一社会信用代码：91110000101649941R
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员
会批准的其他业务。(该企业 2007年 12月 29日前为内资企业，于 2007年 12月 29日变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
北京市国资委是北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）实际控制人。北京信托成立三十年来，始终坚持“防范风险、合规经营、持续创新、稳健发展”的方针，立足北京，服务全国，为国家经济建设与发展提供了灵活多样的金融服务，赢得了各界的高度认同，确立了行业内的先进地位，截至 2015年底，北京信托受托管理的信托财产规模突破 2000亿元，实现利润总额 12.3亿元。近年来，北京信托曾多次获得“最佳信托公司”、“最佳财富管理信托公司”、“金牌财富管理信托公司”、“最具创新力度信托公司”、“中国最佳财富管理公司”等荣誉。
（四）世隆资产各合伙人与本公司的控股股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股票，也与本公司不存在其他相关利益的安排。
（五）合伙人对合伙企业有关事项做出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过的表决办法。
（六）本公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、监事、高级管理人员未参与世隆资产份额认购，亦未在世隆资产中任职。
（七）世欣荣泽作为执行合伙事务的合伙人，对外代表合伙企业。
其他合伙人有权监督世欣荣泽执行合伙事务的情况。世欣荣泽应当定期向其他合伙人报告事务执行情况及合伙企业的经营和财务情况。
（八）关于同业竞争和关联交易的处理
世隆资产的投资领域可能会与本公司形成同业竞争，针对构成同业竞争的投资，本公司享有优先并购权。未来如果出现构成关联交易的情形，本公司将严格按照相关规定履行决策程序。
四、交易协议的主要内容
转让方：北京世欣荣泰投资管理有限公司
受让方：新疆中弘永昌股权投资管理有限公司
协议条款的主要内容如下：
1、转让方北京世欣融泰投资管理有限公司拟将其根据《合伙协议》持有的天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）中财产份额（人民币 25亿元，以下简称“财产份额”）中的 10亿元份额以 10亿元人民币（以下简称“转让价款”）转让给受让方，受让方同意按转让价款受让财产份额。
2、受让方应在本协议生效之日起 5日内将转让价款 10亿元人民币支付至转让方指定账户。
3、转让方保证所转让给受让方的财产份额没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则由此引起的所有责任，由转让方承担。
4、转让方转让其财产份额后，其在合伙企业享有的权利和应承担的义务，随财产份额转让而由受让方享有与承担，合伙企业合伙人另有约定的除外。
5、协议还对违约赔偿责任和协议生效条件等作了约定，本协议自双方签章后生效。
五、本次交易资金来源
中弘永昌自筹资金。
六、涉及收购资产的其他安排
不存在人员安置、土地租赁等其他安排。
七、收购资产的目的、对公司的影响及存在的风险
1、收购目的及对公司的影响
本次交易完成后，本公司拟借助世隆资产这一专业的资产管理平台，统一资金运作，以寻找合适的房地产项目储备。
本次收购事项对本期财务状况无重大影响。收购完成后，将有利于增加公司房地产项目储备，提升公司持续发展能力。
2、存在的风险
由于近年来房地产行业并购活动持续活跃，市场竞争非常激烈，且受宏观政策影响较大，因此存在无法寻求到符合公司要求的项目标的、从而导致无法实现预期投资目标的风险。
公司对世隆资产后续运作的风险及不确定性有充分认识，公司将密切持续关注世隆资产的经营管理状况及其项目收购的实施过程，切实降低和规避后续运作风险。
八、备查文件目录
1、公司第七届董事会 2016年第六次临时会议决议
2、《天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）份额转让协议》3、独立董事关于子公司受让天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）10亿元份额的独立意见
特此公告。
中弘控股股份有限公司
董事会
2016年12月22日