兖州煤业股份有限公司
2018年年度股东周年大会
会议材料
二○一九年五月二十四日
兖州煤业股份有限公司
2018
年年度股东周年大会议程
会议时间：2019年 5月 24日上午 8:30
会议地点：山东省邹城市凫山南路 298号公司总部
召集人：兖州煤业股份有限公司董事会
会议主席：兖州煤业股份有限公司董事长李希勇
会议议程：
一、会议说明
二、宣读议案
1．关于审议批准《兖州煤业股份有限公司董事会 2018年年度工作报告》的议案；
2．关于审议批准《兖州煤业股份有限公司监事会 2018年年度工作报告》的议案；
3．关于审议批准《兖州煤业股份有限公司 2018年度财务报告》的议案；
4．关于兖州煤业股份有限公司 2018年度利润分配方案的议案；
5．关于兖州煤业股份有限公司董事、监事 2019年度酬金的议案；
6．关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案；
7．关于续聘 2019年度外部审计机构及其酬金安排的议案；
8. 关于修改《兖州煤业股份有限公司章程》的议案；
9．关于向附属公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供日常经营担保的议案；
10．关于授权公司开展境内外融资业务的议案；
11．关于给予公司董事会增发 H股股份一般性授权的议案；
13.关于储架式发行公司债券方案及相关授权的议案；
14.关于选举董事的议案。
三、独立董事作年度述职报告
四、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票
五、会议主席宣读股东周年大会决议
六、签署股东周年大会决议
七、见证律师宣读法律意见书
八、新任董事签署法律文件
九、会议闭幕
兖州煤业股份有限公司董事会
2019年 5月 24日
兖州煤业股份有限公司
2018年年度股东周年大会会议材料之一
关于审议批准《兖州煤业股份有限公司董事会
2018
年年度工作报告》的议案
各位股东：
2019年3月29日召开的公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《兖州煤业股份有限公司董事会2018年年度工作报告》。
根据《公司法》、上市监管规则和《公司章程》规定，现将该报告
提交本次股东周年大会讨论审议。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准《兖州煤业股份有限公司董事会 2018年年度工作报告》。
附件一：《兖州煤业股份有限公司董事会 2018年年度工作报告》兖州煤业股份有限公司董事会
2019年 5月 24日
兖州煤业股份有限公司
2018年年度股东周年大会会议材料之二
关于审议批准《兖州煤业股份有限公司监事会
2018
年年度工作报告》的议案
各位股东：
2019年3月29日召开的公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《兖州煤业股份有限公司监事会 2018年年度工作报告》。
根据《公司法》、上市监管规则和《公司章程》规定，现将该报告
提交本次股东周年大会讨论审议。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准《兖州煤业股份有限公司监事会 2018年年度工作报告》。
附件二：《兖州煤业股份有限公司监事会 2018年年度工作报告》兖州煤业股份有限公司监事会
2019年 5月 24日
兖州煤业股份有限公司
2018年年度股东周年大会会议材料之三
关于审议批准《兖州煤业股份有限公司
2018
年度财务报告》的议案
各位股东：
根据公司第七届董事会第二十四次会议决议，现将经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的按中国会计准则编制的《兖州煤业股份有限公司 2018年度财务报告》、经信永中和（香港）会计师事务所有限公司审计的按国际财务报告准则编制的《兖州煤业股份有限公司截至 2018年 12月 31日综合财务报告》，提交本次股东周年大会讨论审议。上述财务报告主要财务指标情况如下：
一、按照中国会计准则反映的主要财务指标
单位：千元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|营业收入|163,008,472|151,227,775|
|营业利润|15,367,321|9,011,822|
|利润总额|15,043,182|10,320,463|
|净利润（归属母公司股东）|7,908,904|6,770,618|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|203,679,900|194,887,291|
|股东权益（归属于母公司）|60,991,768|54,939,172|
|每股收益（元/股）|1.6101|1.3784|
|净资产收益率（%）|13.48|14.00|
|每股净资产（元/股）|12.42|11.18|

按中国会计准则计算，公司 2018年实现营业收入 1630.08亿
元，同比增加 117.80亿元或7.79%；实现净利润 79.09亿元，同比增加 11.38亿元或16.81%；实现每股收益 1.61元/股，同比增加 0.23元/股或16.81%。截至 2018年 12月 31日，公司总资产为 2036.80亿元，与年初相比增加 87.93亿元或4.51%；股东权益（归属于母公司）为609.92亿元，与年初相比增加60.53亿元或11.02%。
二、按照国际财务报告准则反映的财务指标
单位：千元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|销售收入|67,447,104|52,672,105|
|公司股东应占本期净收益|8,582,556|7,362,675|
|项 目|2018年 12 月31 日|2017年 12 月31 日|
|总资产|206,003,615|197,312,624|
|公司股东应占股东权益|52,077,360|47,410,866|
|每股净资产（元/股）|10.60|9.65|
|每股收益（元/股）|1.75|1.50|
|净资产收益率（%）|16.48|15.53|

按国际财务报告准则计算，公司 2018年实现净收益 85.83亿元，同比增加 12.20亿元或16.57%；实现每股收益 1.75元/股，同比增加 0.25元/股或16.67%。截至 2018年 12月 31日，公司总资产为 2,060.04亿元，与年初相比增加 86.91亿元或4.40%；公司股东应占股东权益为 520.77亿元，与年初相比增加 46.66亿元或9.84%。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准《兖
州煤业股份有限公司2018年度财务报告（》按中国会计准则编制）和《兖州煤业股份有限公司截至 2018年 12月 31日综合财务报告》（按国际财务报告准则编制）。
附件三：《兖州煤业股份有限公司 2018年度财务报告》（按中国会计准则编制）
（请参见刊登于上海证券交易所网站的公司2018年A股年报第105－281页）
附件四：《兖州煤业股份有限公司截至 2018年 12月 31日综合财务报告》（按国际财务报告准则编制）
（请参见刊登于香港联交所网站的公司 2018年 H股年报第167－329页）
兖州煤业股份有限公司董事会
2019年 5月 24日
兖州煤业股份有限公司
2018年年度股东周年大会会议材料之四
关于兖州煤业股份有限公司
2018
年度利润分配方案的议案
各位股东：
《公司法》和《公司章程》规定，股东大会负责审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。根据公司第七届董事会第二十四次会议决议，现将公司 2018年度利润分配方案提交本次股东周年大会讨论审议。有关利润分配方案简要汇报说明如下：
一、利润分配依据
《公司法》和《公司章程》相关规定：
1.公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
2.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
3.公司每年分配末期股利一次，由股东大会通过普通决议授权董事会分配和支付该末期股利。
4.在优先保证公司可持续发展、公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，除有重大投资计划或重大现金需求外，公司在该会计年度分配的现金股利总额，应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之三十五。
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行
利润分配。
二、利润分配方案
按照上述规定和公司实际经营状况，建议公司 2018年度利润分配方案如下：
2018年度公司按中国会计准则实现的净利润 79.089亿元，少于按国际财务报告准则计算实现的净利润 85.826亿元，公司以中国会计准则实现的净利润为基础确定末期股利。
按中国会计准则计算，2018年度公司实现的净利润为 79.089亿元，提取法定公积金 3.243亿元后，公司 2018年末可供分配的利润为 431.415亿元。为回报股东长期以来对公司的支持，建议公司 2018年度向股东派发现金股利 26.525亿元（含税），即 0.54元/股（含税）。
扣除拟分配的 2018年度现金股利后，公司 2018年末剩余未分配利润为 404.890亿元。
有权获得股利的股东股权登记日在本次股东周年大会召开后确定，公司将于本次股东周年大会结束后两个月内在境内外派发股利。按《公司章程》规定，A股股利以人民币支付，H股股利以港币支付，汇率采用股利宣派前 5个工作日中国银行发布的人民币兑港币的基准价平均值计算。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准兖州煤业股份有限公司 2018年度利润分配方案。
兖州煤业股份有限公司董事会
2019年 5月 24日
兖州煤业股份有限公司
2018年年度股东周年大会会议材料之五
关于兖州煤业股份有限公司
董事、监事
2019
年度酬金的议案
各位股东：
《公司法》和《公司章程》规定，股东大会决定有关董事、监事的酬金事项。根据公司第七届董事会第二十四次会议决议，现将公司董事、监事2019年度酬金安排提交本次股东大会讨论审议。
有关酬金安排汇报说明如下：
一、非独立董事、监事酬金
公司第七届董事会设非独立董事 7人。2018年度从上市公司领取酬金的非独立董事4人，实际酬金合计为334.70万元(含税)，人均 83.68万元（含税）；另计提养老保险金合计 58.96万元。
公司第七届监事会设监事 6人。2018年度从上市公司领取酬金的监事 3人(包括 2018年离任监事唐大庆)，实际酬金合计为 187.13万元(含税)，人均 62.38万元（含税），另计提养老保险金合计 32.72万元。
建议公司2019年度完成经营目标后，按照公司薪酬考核政策，确定从公司领取薪酬的董事、监事薪酬水平。
二、独立董事酬金
公司第七届董事会设独立董事 4人。2018年度独立董事酬金合计为 52.04万元(含税)，人均酬金 13.01万元(含税)。
建议公司 2019年度完成经营目标后，独立董事 2019年度每人酬金 15万元(含税)。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公司董事、监事 2019年度酬金的安排。
兖州煤业股份有限公司董事会
2019年 5月 24日
兖州煤业股份有限公司
2018年年度股东周年大会会议材料之六
关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案
各位股东：
中国证监会《上市公司治理准则》规定：“经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险”；香港联交所《上市规则》明确要求：“上市公司须就其董事可能面对的法律行动做出投保安排”。
为激励董事、监事、高级管理人员勤勉尽责履行责任义务，有效规避因履行职责引发的诉讼风险，公司自 2008年起每年均购买董事、监事、高级职员责任保险（“董事责任险”）。经公司 2017年年度股东周年大会批准，2018年公司续买了董事责任险，由安达保险有限公司及华泰财产保险有限公司以共保方式进行承保。
保障限额为 1,500万美元，保费 20.9万美元/年，保险期限一年。
公司拟在 2019年继续为董事、监事、高级管理人员购买保障金额为 1,500万美元的董事责任险，并已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。
根据境内外上市地监管规定，上市公司购买董事责任险，应提交公司股东大会审议批准。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准《关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案》，并授权任一名董
事代表公司与保险公司商谈具体保险条款、确定保险费用、签订保险合同等事宜。
兖州煤业股份有限公司董事会
2019年 5月 24日
兖州煤业股份有限公司
2018年年度股东周年大会会议材料之七
关于续聘
2019
年度外部审计机构
及其酬金安排的议案
各位股东：
根据境内外上市监管规则及《公司章程》规定，公司须聘任符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。审计委员会负责提议聘请或更换外部审计机构。
公司聘用、解聘或者不再聘任外部审计机构、以及外部审计机构的酬金或者确定酬金的方式由股东大会做出决定，聘任期限自本次股东周年大会结束之日起至下次股东周年大会结束之日止。
根据公司第七届董事会第二十四次会议决议，现将续聘公司 2019年度外部审计机构及其酬金安排事项提交本次股东周年大会讨论审议。有关情况汇报说明如下：
一、2018年度外部审计机构聘任及酬金情况
公司于 2018年 5月 25日召开的 2017年年度股东周年大会，批准聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司分别为公司 2018年度境内外会计师，并批准了关于会计师酬金的安排。
2018年度，会计师为公司提供的服务主要包括：
审计公司 2017年度财务报表；审阅 2018年半年度财务报表；
复核 2018年第一季度和第三季度财务报表；对公司内部控制进行审计评估。
2018年度公司支付境内和境外业务的审计服务费为人民币
780万元。公司承担会计师在公司现场审计期间的食宿费用，不承担差旅费及其他费用。
二、建议 2019年度续聘会计师及其酬金安排
（一）续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司为公司 2019年度境内外会计师，负责公司财务报表审计、审核及内部控制审计评估，任期自 2018年年度股东周年大会结束之日起至 2019年年度股东周年大会结束之日止。
（二）2019年度支付境内外业务的审计服务费用为人民币860万元，公司承担会计师在公司现场审计期间的食宿费用，不承担差旅费及其他费用。授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控制审计评估等其他服务费用。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准续聘 2019年度外部审计机构及其酬金安排。
兖州煤业股份有限公司董事会
2019年 5月 24日
兖州煤业股份有限公司
2018年年度股东周年大会会议材料之八
关于修改《兖州煤业股份有限公司章程》的议案
各位股东：
为响应国家供给侧改革及环保政策，确保公司营销贸易业务的持续健康发展，拟对《兖州煤业股份有限公司章程》（“《公司章程》”）中的经营范围进行修改。根据公司第七届董事会第二十四次会议决议，现将《公司章程》修改事项提交本次股东周年大会讨论审议。有关情况汇报说明如下：
一、《公司章程》修改内容
拟在经营范围中增加“水煤浆的销售”。
二、《公司章程》修改程序
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，修改《公司章程》须遵循下列程序：
1．经公司全体董事的三分之二以上通过；
2．将《公司章程》修正案提交股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
3．《公司章程》修改后，报济宁市市级登记机关变更登记，同时报济宁市商务主管部门备案后生效；
4．报香港联交所备案。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上批准为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
兖州煤业股份有限公司董事会
2019年 5月 24日
兖州煤业股份有限公司
2018年年度股东周年大会会议材料之九
关于向附属公司提供融资担保和授权
兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属
公司提供日常经营担保的议案
各位股东：
为降低附属公司融资成本，保障附属公司日常经营资金需要，公司拟对附属公司提供总额不超过等值 40亿美元的融资担保。另外，为满足兖州煤业澳洲附属公司正常运营所需，兖煤澳洲及其子公司需要向兖州煤业澳洲附属公司提供不超过12亿澳元的日常经营担保。现将有关情况汇报如下：
一、公司向附属公司提供融资担保情况
截至 2018年 12月 31日，公司及子公司累计对外担保总额为327.78亿元，占公司2018年经审计净资产609.92亿元的53.74%。
以上对外担保均通过股东大会批准，全部是公司向全资附属公司及控股子公司提供的融资担保，以及澳洲公司及其子公司之间互相提供的担保，无逾期担保。
公司本次拟向兖州煤业澳大利亚有限公司、兖煤国际（控股）有限公司、兖煤国际贸易有限公司、兖煤国际资源开发有限公司、兖煤国际技术开发有限公司、中垠融资租赁有限公司、青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司、中垠瑞丰（香港）有限公司、山东中垠国际贸易有限公司、青岛中兖贸易有限公司、中垠（泰安）融资租赁有限公司、端信（深圳）投资控股有限公司、端信商业保理（深圳）有限公司、端信供应链（深圳）有限公司、兖煤国际（新加坡）有限公司、山东省东岳泰恒发展有限公司、兖矿（海南）
智慧物流科技有限公司、新垠联有限公司等全资或控股附属公司提供总额不超过等值 40亿美元融资担保。
二、授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司日常经营事项提供担保
根据澳大利亚经营性企业日常业务的通行惯例，在发生经营业务时，通常需要相关方对附属公司提供担保。相关经营性担保包括兖煤澳洲对下属子公司，下属子公司对其附属公司，以及兖煤澳洲及其下属子公司向兖煤国际（控股）有限公司在澳洲附属公司提供的担保行为。该等担保主要采用银行保函方式，具有以下优点：
（一）有利于兖煤澳洲统筹管理银行授信额度，集中管理下属子公司资金结算业务；
（二）使用银行信誉，提高兖煤澳洲整体信誉度；
（三）减少保证金存款比例，提高资金流动性；
（四）合理制约保函受益人按照银行保函的规定履行义务。
根据兖煤澳洲预计，年度日常经营性担保发生额约为 12亿澳元，主要担保事项包括：
（一）铁路“照付不议”担保、港口“照付不议”担保；
（二）采矿租赁地及环境保护押金担保；
（三）项目建设等资本性开支担保；
（四）其他事项担保金额。
三、审批程序及事项
根据上市监管规则对担保事项的有关规定，公司股东大会审批“单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%以上；连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%以上的对外担保。”
上述担保额度，已达到股东大会审批权限。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准：（一）公司向全资或控股附属公司提供不超过等值 40亿美元的融资担保。
（二）兖煤澳洲公司及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供不超过 12亿澳元的日常经营担保。
（三）授权公司董事长根据有关法律法规规定，全权处理与上述融资担保业务有关的事项，包括但不限于：
1.根据融资业务需要，合理确定被担保的全资或控股附属公司。
2.确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期限、担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件。
3.办理与本次担保相关的材料申报及其他事宜。
（四）本次授权期限为自审议本议案的年度股东周年大会结束之日起至下一年度股东周年大会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资担保业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。
兖州煤业股份有限公司董事会
2019年 5月 24日
兖州煤业股份有限公司
2018年年度股东周年大会会议材料之十
关于授权公司开展境内外融资业务的议案
各位股东：
为满足公司运营资金，优化资产债务结构，保障项目建设、偿还到期债务、外部投资等资金需求，公司拟在境内外开展总额不超过等值人民币 500亿元融资业务。现将有关情况汇报如下：一、公司财务状况
按中国会计准则计算，截至 2018年 12月 31日，公司经审计资产负债率58.29%，流动比率1.12，速动比率0.97。公司资产负债水平尽管处于行业较低水平，但有息负债规模较大，资产质量仍需进一步提升。根据测算，公司 2019年度仍有一定的外部融资需求。
二、本次融资规模
根据以上分析，公司拟在境内或境外开展低成本融资业务，融资规模不超过等值人民币 500亿元，其中以权益类融资方式融资不超过人民币 150亿元，融资资金优先偿还到期外部借款。
按中国会计准则计算，融资后，资产负债率预计可降至52.35%，比融资前降低约 5个百分点，资产负债率进一步优化、资产质量有效提升。流动比率提高至1.23，速动比率提高至1.12，资产流动性显著改善。
公司将根据市场资金成本状况，并结合公司财务实际，兼顾融资成本与资产负债率水平，合理确定融资规模与方式，密切衔接资金时间节点，着力调整资产负债结构，实现资产负债的优化匹配。
三、审批程序及事项
根据上市监管规则和《公司章程》对借款事项的规定，单项金额占最近一期公司经审计净资产值百分之二十五以上借款属股东大会审批权限。
本次拟融资额度占公司2018年经审计净资产609.92亿元的81.98%，已达到股东大会审批权限。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公司在境内外开展融资业务相关事项：
（一）批准公司或控股子公司在境内外融资不超过等值人民币 500亿元。根据市场情况择优确定融资币种和方式，融资方式限定于银行贷款、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、可续期债券、永续债券、永续中票、私募债券、经营租赁、融资租赁、资产证券化、资产支持票据、资产收益权转让融资、债转股基金、定向募集设立产业基金、接受保险、信托及公募基金的子公司对控股子公司的股权及债权类投资等。
待实施有关融资业务时，再根据上市地监管规定履行必要的审批程序和信息披露义务。
（二）授权公司董事长根据有关规定，全权处理与上述融资业务相关的全部事项，包括但不限于：
1.结合公司和市场具体情况，根据有关法律、规则及监管部门规定，制定及调整融资业务的具体方案，包括但不限于确定合适的融资主体、融资金额和方式、期限等与融资业务有关事宜；
2.决定聘请中介机构，签署、执行与本次融资相关的所有协
议和文件，并进行相关的信息披露；
3.办理融资业务所需向境内外监管部门及其他有关部门的材料申报、登记、审批及其他相关事宜。
（三）本次授权期限为自本次股东周年大会结束之日起至下一年度股东周年大会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。
兖州煤业股份有限公司董事会
2019年 5月 24日
兖州煤业股份有限公司
2018年年度股东周年大会会议材料之十一
关于给予公司董事会增发 H股股份一般性授权的议案
各位股东：
公司发行股票后，根据公司需要和市场实际情况，在符合有关规定的基础上，可以通过增发新股融集公司发展所需资金。根据中国证监会《到境外上市公司章程必备条款》及《公司章程》规定，“经股东大会以特别决议批准，公司每间隔
12
个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份20％的，不适用类别股东表决程序。”
根据上述规定，建议股东大会给予公司董事会增发 H股股份的一般性授权：
1.根据市场情况在相关期间决定是否增发 H股，增发数量不超过本议案通过之日公司已发行 H股总量的20%；
2.在依照本授权的第 1条实施增发 H股股份后，修改《公司章程》的相关条款，以反映因增发股份带来的股本变化。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
兖州煤业股份有限公司董事会
2019年 5月 24日
兖州煤业股份有限公司
2018年年度股东周年大会会议材料之十二
关于给予公司董事会回购 H股股份一般性授权的议案
各位股东：
根据香港联交所《上市规则》规定，上市公司股东可给予公司董事会一般性授权，由董事会根据需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、《公司章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行
H
股总额10%的
H
股股份。现将有关情况汇报说明如下：
一、回购H股具体事项
（一）回购价格区间
根据香港联交所《上市规则》规定：“回购价格不得高于实际回购日前 5个交易日平均收盘价的5%。”实施回购时，根据市场和公司实际情况确定具体回购价格。
（二）回购数量
目前，公司已发行 H股总额为 19.520亿股，按照回购不超过已发行 H股总额10%计算，公司可回购不超过 1.952亿股 H股股份。
（三）回购期限
相关授权将至下列较早的日期届满：
1.公司下一年度股东周年大会结束之日；
2.股东周年大会通过该决议案的 12个月届满之日；
3.本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司H股股东和 A股股东于各自召开的类别股东大会上通过特别决议
案，撤回或修订有关回购 H股授权之日。
（四）回购资金来源
公司回购 H股将以自有资金和/或银行贷款等资金支付。
（五）回购股份的处置
根据《公司法》、香港联交所《上市规则》等法律法规要求，兖州煤业所回购的 H股只能予以注销，公司的注册资本将相应减少所注销的 H股面值金额。
（六）回购时间限制
根据监管要求，上市公司在召开定期报告董事会、公布定期报告前 30天内，业绩预告或者业绩快报公告前 10个交易日内，或者在公司存在内幕消息期间（包括但不限于重大资产收购、资产重组、资产出售），在公司正式发布该内幕消息后 2个交易日内，不得回购公司股份。
二、回购H股的主要审批程序
1.于本次股东周年大会上，以特别决议案形式授予董事会回购 H股一般性授权；
2.获得分别召开的H股类别股东大会和A股类别股东大会的一般性授权；
3.获得类别股东大会回购 H股一般性授权后，公司还需履行以下程序：
（1）获得国家外汇管理部门批准。主要批准公司回购资金出境等事项。
（2）发布债权人公告。债权人有权要求公司清偿债务或提供相应的偿债担保。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准：给予公司董事会一般性授权，授权公司任一名董事代表董事会根据公司需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、《公司章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行 H股总额10%的 H股股份事项（包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，注销回购股份，减少注册资本，修订《公司章程》并办理变更登记手续以及签署办理其他与回购股份相关的文件及事宜）。
兖州煤业股份有限公司董事会
2019年 5月 24日
兖州煤业股份有限公司
2018年年度股东周年大会会议材料之十三
关于储架式发行公司债券方案及相关授权的议案
各位股东：
兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”“公司”“本公司”）成功入选中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）首批公司债券优质发行人，将在发行渠道、债券种类、文件申报、监管审批、创新发行等方面享有“绿色通道”，有利于进一步提升公司债券融资效率，有效降低融资成本。根据相关监管规定，公司自取得优质发行人资格后 24个月内，可申请在资本市场储架式发行公司债券，现拟向上海证券交易所（“上交所”）申报发行不超过人民币 200亿元各类公司债券，包括一般公司债券、可续期债券、绿色公司债券等债券种类（“本次发行”）。现将相关事项汇报如下：
一、优质发行人情况
公司入选中国证监会首批公司债券优质发行人。按照《上海证券交易所关于兖州煤业股份有限公司适用公司债券优化融资监管的函》规定，公司可就公开发行一般公司债券、可续期债券、绿色公司债券等细分品种编制同一申报文件，统一进行申报；在发行前备案阶段，再明确每期发行的具体品种、发行方案、募集资金用途等；发行有效期为自中国证监会批准后不超过 24个月。
二、本次发行条件
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章
和规范性文件（“法律法规”）及上交所关于储架式发行公司债券的相关规定，兖州煤业符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的向合格投资者发行公司债券的条件。
三、本次发行方案
本次发行方案的主要条款如下：
（一）发行规模及发行方式
拟申报债券发行总额不超过人民币200亿元（含200亿元），可以采取分期方式发行。
（二）债券期限
拟申报债券发行期限不超过 15年（含 15年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（三）票面金额和发行价格
拟申报债券票面金额为人民币 100元，按面值平价发行。
（四）债券利率及其确定方式
拟采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。
（五）债券形式
实名制记账式公司债券。投资者认购的公司债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。拟申报债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（六）付息、兑付方式
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一并兑付。
（七）担保情况
无担保。
（八）承销方式
由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（九）发行对象
符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。
（十）向公司股东配售的安排
面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
（十一）上市交易安排
债券发行结束后，根据公司实际情况、发行方式和市场情况确定发行完成后的上市安排。
四、审批程序及事项
根据上市监管规则及《公司章程》规定，本次发行公司债券须经公司股东大会审议批准。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准：（一）公司向上交所申报发行不超过人民币 200亿元各类公司债券，包括一般公司债券、可续期债券、绿色公司债券等债券种类。
（二）授权董事会并由董事会授权董事长（或其转授权人士）根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事项，包括但不限于：
1.依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定和调整本次发行的具体方案及条款，包括但不限于具体债券品种、发行规模、发行方式、发行数量、债券期限、票面金额、发行价格、债券利率或其确认方式、偿债保障措施（包括但不限于不向股东分配利润等）、发行安排（包括分期发行的期数与数量等）、发行时间、评级安排、担保情况、承销方式、具体申购办法、具体配售安排、票面利率调整条款或赎回条款（如适用）、回售条款（如适用）、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市等与本次发行有关的全部事宜；
2.决定聘请中介机构，办理本次发行的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行所涉及公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
3.确定本次发行的债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4.办理本次发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内债务融资工具发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
5.除涉及有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，授权董事会并由董事会授权董事长（或其转授权人士）依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次发行有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行的全部或者部分发行工作；
6.在批准上述授权的基础上，同意授权董事会并由董事会授权董事长（或其转授权人士）办理与本次发行有关、且上述未提及到的其他有关事宜；
7.上述授权的有效期为自 2018年年度股东周年大会审议通过之日起 12个月。如公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记（如适用）确认的有效期内完成本次发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或者部分发行完成之日止。
兖州煤业股份有限公司董事会
2019年 5月 24日
兖州煤业股份有限公司
2018年年度股东周年大会会议材料之十四
关于选举兖州煤业股份有限公司董事的议案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》规定：
1.公司董事会由十一名董事组成。董事会设董事长一人，副董事长一人；
2.非职工代表董事由股东大会选举或更换；
3.非职工代表董事候选人一般情况下由公司董事会以提案
方式提交股东大会；
因工作调整，吴玉祥先生申请辞去董事职务。经公司董事会提名委员会提名和公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，提名刘健先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
本议案为普通决议案，经出席大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准刘健先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会结束之日起至选举产生第八届董事会董事的股东大会结束之日止。
附：董事候选人简历
兖州煤业股份有限公司董事会
2019年 5月 24日
附
董事候选人简历
刘健，出生于 1969年 2月，工程技术应用研究员，工程硕士，本公司副总经理。刘先生于 1992年加入前身公司，2009年任本公司东滩煤矿副矿长，2014年任本公司济宁三号煤矿矿长， 2016年 1月任本公司东滩煤矿矿长，2016年 12月任本公司副总经理。刘先生毕业于山东科技大学。
附件一
兖州煤业股份有限公司
董事会
2018
年年度工作报告
各位股东：
2018
年，兖州煤业股份有限公司（“公司”）董事会严格遵守《公司法》《公司章程》等法律法规和境内外监管规定，在全体股东、监事会、管理层的大力支持下，积极研判市场走势，锐意进取，勤勉履责，带领公司抢抓政策机遇，厚植公司持续成长优势，公司发展质量全面提升、运营机制更具活力，充分彰显了董事会驾驭复杂局面和把握发展机遇的能力。现将公司董事会
2018年年度工作报告如下：
一、2018年度工作回顾
2018
年，面对宏观经济形势复杂多变、行业政策调控力度加大、安全环保约束增强等挑战，公司董事会坚持以规范运作为前提，以完成年度经济奋斗目标为基础，抢抓新旧动能转换、煤炭市场向好、政策红利释放等发展机遇，立足做强煤炭主业及相关产业，外拓市场开源提质，内部挖潜节流增效，公司整体呈现规模总量稳步增长、收入效益大幅增长、运营质量全面提升的良好态势。公司全年生产原煤
10,590
万吨、甲醇
166
万吨；销售商品煤
11,394
万吨，销售甲醇
164
万吨；实现营业收入
1,630.08
亿元；
利润总额150.43亿元；归属于母公司所有者的净利润79.09亿元；
资产总额
2,036.80
亿元。煤炭产销量、营业收入、利润总额、资产总额四项主要经济指标均创建企以来最好水平。公司荣获“中国上市公司金牛基业长青奖”“金港股最具价值能源与资源股公
司”、“中国百强企业奖”等荣誉。
（一）强化底线红线思维，持续规范公司运作。完善上市公司管控体系，修订
22
项公司治理制度，合规高效的法人治理结构进一步建全完善。加强对权属子公司管控，规范理顺兖矿财务公司、蓝天公司等控股子公司产权关系，确保公司附属公司依法合规运营。高效规范组织股东大会和董事会会议，全年共组织召开股东大会
7
次，审议批准议案
21
项；董事会会议
12
次，审议通过或批准议案
62
项，历次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果等全部合规有效。公司荣获第十四届“中国上市公司董事会金圆桌最佳董事会奖”。
（二）主导产业协同发力，发展质量全面提升。坚持“立足煤、延伸煤、超越煤”，集中优势资源，优化产业布局，构建了煤炭主业与高端化工、其他投资等关联产业协同发展的战略产业新布局。煤炭产业，本部基地深化“三减三提”，简化生产系统，单产单进和人均效率进一步提高，实现稳产稳量；陕蒙基地加快千万吨矿井群建设和手续办理，加速释放优势产能，实现增量提效；
澳洲基地积极发挥整合协同效应，资产质量、创效能力显著提升，实现扩量增效。化工产业，鄂尔多斯能和榆林能化两个一期化工项目均实现系统“安稳长满优”运行，超额完成产量计划；有序推进两个二期项目建设，确保陕蒙基地高端化工园按期投产运营。
关联产业，充分发挥物流贸易和金融投资对主体产业的支撑作用，实现协同增效。
（三）深化拓展精益管理，盈利创效能力全面提升。全球资源要素配置，全面优化资产结构，成功实现兖煤澳洲在香港联交所挂牌上市，成为首家在澳洲和香港两地主板上市的国有控股公
司。加快淘汰落后无效资产，有序推进亏损企业治理，实现亏损面、亏损额“双降”目标。采取多项措施，置换压缩贷款规模，资产负债率下降
2
个百分点。深化推进“三减三提”，生产系统、劳动组织进一步优化。持续深化降本增效，启动材料单耗、设备能耗及设备使用率、闲置率“三大对标”活动，材料单耗、成本费用得到有效控制。将市场化理念引入经营管理，全面推行岗位货币化，实现职工工资与岗位职责、劳动价值、企业效益联动提升。
（四）深推运营机制改革，内涵管理能力全面增强。坚持突出主业，对发展无前景、与主业关联性不强的公司进行了清理整顿，提升产业集中度和运营质量。发挥共享平台作用，统筹资金、设备、税务、人力等资源，提高资源配置效率。强化内部控制制度，健全完善投资决策、市场分析和风险防控机制，提高了投资质量和投资回报；加强外派“董监高”管理，有效防范了投资经营风险。积极推进国企改革“双百行动”，完善混合所有制改革配套政策，通过引资引智、优势互补、协同发展，推动公司体制机制改革取得重大突破。
（五）积极践行社会责任，共谋地企和谐发展。始终坚持安全高效发展理念，强化安全措施，全面提升安全管理水平，牢牢守住安全红线底线。实施新一轮环保行动，制定矿井生态治理综合方案，大力推进重点环保项目建设，努力建设环境友好型、资源节约型、清洁低碳型示范企业。启动“蓝天工程”，全面打造绿色清洁能源综合服务商。落实国企担当，履行社会责任，深度参与地方“精准扶贫”攻坚，加大回馈社会力度，促进了地企共赢发展。
（六）坚持高效精准组织，及时开展信息披露。高度重视信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，高效组织完成年报、中报、季报、社会责任报告等全年各项信息披露工作。
全年在境内外资本市场发布公司煤炭业务运营数据、经营业绩预告、重大资本运营、重大关联交易及兖煤澳洲公司相关信息等临时公告 483份，平均每个交易日向市场发布临时公告 1.98篇，为境内外投资者聚焦公司运营、了解行业趋势提供了丰富、严谨、详实的基础资料。公司信息披露工作第 9次被上交所年度考核评为 A级。
（七）更加突出价值创造，创新开展投关工作。创新开展以“价值营销”为核心的投资者关系管理工作，积极主动向资本市场传递公司投资价值，由被动信息披露向主动性价值传导转变，实现公司价值最大化。通过开展境内外业绩路演、接待投资者现场调研、参加策略会议等途径，接待境内外投资者 800余人次，继续保持了专业、和谐的高密度互动沟通。在公司上市 20周年之际，牵头组织策划上市 20周年系列宣传活动，向境内外市场充分展现公司的投资价值，将公司品牌形象在资本市场提升到了一个的新高度。公司先后荣获“中国主板上市公司投资者关系最佳董事会奖”“金港股”最佳投资者关系管理上市公司，并入选 2018“金翼奖”港股通公司价值实力排行榜。
二、2019年度工作重点
展望 2019年，全球产业结构调整步伐加快，世界宏观经济环境复杂多变。中国政府将继续坚持稳中求进工作总基调，经济稳中向好、稳中有进的长期发展态势不会变。预计 2019年煤炭市场供需关系将保持总体平衡态势，煤炭价格将基本稳定在目前水平。
2019年，是兖州煤业开启第三个上市 10年的开局之年，经过 20年的厚置培育、转型升级，本集团整体进入潜能“释放期”、转型“提速期”和效益“提升期”。站在新起点，踏上新征程，本集团将坚持新发展理念，全力突出煤炭主业，延伸高附加值产业链，推动本集团新一轮高质高效发展。
2019年度，公司董事会将重点推进以下工作：
（一）聚焦公司规范运行，增强董事会决策能力。
加强董事会建设，积极履行《公司章程》赋予的职权，及时梳理修订公司治理制度，夯实公司治理基础。完善专业委员会工作机制，常态化开展各专业委员会活动，提高专业委员会工作质量和效果。严格执行董事会议事规则，充分做好会前准备工作，避免仓促决策、盲目决策、跟风决策。强化公司经营风险预控管理，加强全资和控股子公司法人治理结构业务指导和服务，严格执行各项日常持续性关联交易规定，确保公司规范、高效、有序运作。充分依托独立董事的中立性和独立性定位，发挥独立董事的专业特长，不断提高董事会决策的专业化水准。
（二）聚焦新旧动能转换，做强做优三大基地。本部基地，全面实施“三减三提”和“四化融合”，推动采掘装备提升、系统优化升级、洗选提质增效、人员精干高效，保持稳产稳量。陕蒙基地，加快释放三对千万吨矿井优势产能，精心打造两个大型高端化工园区建设，力争尽快建成本集团新的产业聚集区、经济发展极和效益利润源。澳洲基地，继续巩固良好的发展态势，做优增量、落实减量、盘活存量，充分释放优势产能，压减低效产能，提升整体运营绩效；积极发挥合作优势，做好全球资源配置，提高市场控制力、竞争力，增强亚太地区海运煤市场的话语权和定
价权。
（三）聚焦经营绩效提升，做好量本利三篇文章。增产量：全面释放内蒙三对千万吨级矿井增量潜能，提升兖煤澳洲莫拉本、MTW、HVO主力矿井优势产能；统筹协调两个高端化工园区生产和项目建设的关系，保持安全长周期稳定运行。降成本：开展产品降单耗、管理降费用、采购降价格，建立全方位精益成本管控体系，力争主导产品成本保持稳定。实施资产负债率和财务费用“硬约束”制度，持续优化资产负债结构，降低财务费用。深化人力资源“五项整顿”和“六定”活动，进一步降低人工成本。增效益：持续优化品种结构，创新开展煤炭定制化服务，最大限度挖掘煤炭增值潜能。延伸化工产业链条，发展煤炭、甲醇深加工产业，提高产品附加值。
（四）聚焦高质高效发展，强化三大支撑保障。强化管理支撑保障。持续完善内部控制制度，规范控股子公司的管理，提升管控效能。发挥共享平台优势，严控各类资金支出，进一步降低可控费用。紧跟时代新趋势，开展大数据工程建设，提升管控效率、经济效益和竞争实力。强化改革支撑保障。借势国企改革“双百行动”，启动新一轮机构改革，实现扁平化管理，提升企业运行效率。坚持完全市场导向，改革薪酬分配制度，提升全员创效能力。强化安全环保支撑保障。牢固树立“无人则安、人少则安”的理念，加快智能化工作面建设，提升本质安全水平。加快环保重点项目建设，开展塌陷地治理，打造安全绿色高效的煤炭企业。
（五）聚焦资本市场联动，提升公司品牌形象。强化信息披露和投资者关系管理，严格按照法律、法规和境内外上市监管规定，及时高效地做好各项信息披露工作。继续深入细致地做好与
投资者之间的双向交流工作，坚持定期业绩路演，加强与投资者的沟通联络；“引进来”邀请或接待投资者来公司现场调研、“走出去”参加境内外券商组织的投资者论坛，准确传递公司投资价值。加强公共关系管理，进一步密切与监管机构、行业协会、境内外媒体的沟通交流。公平对待所有股东，严格内幕信息管理和内幕信息知情人登记管理，维护公司整体利益，保护中小股东利益。
2019年，公司董事会将在全体股东、监事会的大力支持下，在高级管理人员的全力协助下，紧跟新时代发展趋势，抢抓高质量发展战略机遇，解放思想，聚力攻坚，发展提质，努力建设行业领先、股东信任、社会欢迎、员工荣耀的国际化新型综合能源上市公司。
兖州煤业股份有限公司董事会
2019年 3月 29日
附件二
兖州煤业股份有限公司
监事会 2018年年度工作报告
2018年度，公司监事会按照《公司法》和《兖州煤业股份有限公司（“公司”）章程》的有关规定，认真履行监督职能，维护公司利益，维护股东权益，遵照诚信原则谨慎地、积极努力地开展工作。
一、2018年度公司监事会会议召开情况
2018年度，公司监事会共召开 7次会议。具体情况如下：
（一）2018年 3月 23日召开第七届监事会第五次会议，审议通过《兖州煤业股份有限公司 2017年年度报告》《兖州煤业股份有限公司监事会 2017年年度工作报告》《兖州煤业股份有限公司 2017年度财务报告》《兖州煤业股份有限公司 2017年度利润分配预案》《兖州煤业股份有限公司 2017年度内部控制评价报告》《兖州煤业股份有限公司 2017年度社会责任报告》《关于对公司内幕消息知情人登记管理制度 2017年度实施情况的评价意见》《关于确认兖州煤业股份有限公司 2017年度持续性关联交易的议案》《关于讨论审议提取资产减值准备的议案》。
（二）2018年 4月 24日召开第七届监事会第六次会议，审议通过《关于调减非公开发行 A股股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》《兖州煤业股份有限公司 2017年度非公开发行 A股股票预案（四次修订稿）的议案》《兖州煤业股份有限公司 2017
年度非公开发行人民币普通股股票募集资金运用的可行性分析报告（四次修订稿）的议案》《兖州煤业股份有限公司 2017年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》《联合煤炭工业有限公司 2017年度审计报告的议案》《兖州煤业股份有限公司 2017年度备考合并财务报表审阅报告的议案》《兖州煤业股份有限公司 2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日审计报告的议案》。
（三）2018年 4月 27日召开第七届监事会第七次会议，审议通过《兖州煤业股份有限公司 2018年第一季度报告》。
（四）2018年 6月 29日召开第七届监事会第八次会议，审议通过《关于提请股东大会延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》。
（五）2018年 8月 24日召开第七届监事会第九次会议，审议通过《兖州煤业股份有限公司 2018年半年度报告的议案》《计提资产减值准备及核销资产减值准备的议案》。
（六）2018年 10月 26日召开第七届监事会第十次会议，审议通过《兖州煤业股份有限公司 2018年第三季度报告》。
（七）2018年 12月 28日召开第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于修改<兖州煤业股份有限公司监事会议事规则>的议案》《关于讨论审议<兖州煤业股份有限公司 2018年 A股股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于讨论审议<兖州煤业股份有限公司 2018年 A股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<兖州煤业股份有限公司 2018年 A股
股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
二、2018年度公司监事会发表意见情况
2018年度，公司监事会对以下事项发表意见：
（一）2018年公司依法运作情况
公司监事会通过列席董事会会议和出席股东大会，根据有关法律法规，对公司股东大会和董事会会议召开的程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员职责的履行情况和公司管理制度等进行检查和监督，未有违反法律法规和违背《公司章程》的行为，未发现董事、高级管理人员执行公司职务时有违法违规行为。监事会认为，公司董事会和管理层 2018年度按国家有关法律法规和《公司章程》规范运作，工作认真负责，决策程序规范有序，公司内部控制制度能够有效运行。
（二）检查公司财务的情况
监事会对公司财务状况和经营成果进行了检查。监事会认为：公司财务报告内容格式符合相关规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司当年度的财务状况和经营成果。本公司的业绩是真实的，各项费用支出及各项提取符合法律法规和《公司章程》的规定。
（三）募集资金使用情况
监事会认为：公司募集资金在 2018年度的实际投入项目和承诺项目一致。
（四）关联交易情况
监事会认为：报告期内，本公司和控股股东及其附属各公司之间的关联交易公平、公正、合法，没有损害公司股东的利益。
监事会认为：董事会出具的《内部控制自我评价报告》真实、完整的反映了公司内部控制的实际情况。公司内部控制制度基本健全，不存在重大缺陷。这些内部控制的设计是合理的，执行是有效的。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
监事会认为：2018年度，公司严格执行了《兖州煤业股
份有限公司信息披露管理制度》中相关规定，没有发生内幕信
息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信
息买卖公司股份的情况。
（七）公司 2017年度社会责任报告
监事会认为：该报告的内容是真实准确的，公司积极履行了企业社会责任。
（八）公司 2018年 A股股票期权激励计划（草案）及其摘要
监事会认为：《兖州煤业股份有限公司 2018年 A股股票激励计划（草案）》及其摘要（“本激励计划”）的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动骨干员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（九）公司 2018年 A股股票期权激励计划实施考核管理办法
监事会认为：《兖州煤业股份有限公司 2018年 A股股票期权
激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（十）公司 2018年 A股股票期权激励计划激励对象名单
监事会对《兖州煤业股份有限公司 2018年 A股股票期权激励计划激励对象名单》进行了认真核实，认为：
公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
1.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划，未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上所述，列入本次激励计划名单的所有激励对象均符合相关法律所规定的条件，作为激励对象的主体资格合法、有效。
三、2019年监事会工作计划
2019年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《公司章程》等法律法规规定，勤勉尽责，做好各项议案的审议工作；对董事
会决议、股东大会决议的执行情况进行监督。继续加强监督检查，切实提高专业能力和履职水平；同时加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，更好的发挥监督职能，从而进一步促进公司的规范运作。
兖州煤业股份有限公司监事会
2019年 3月 29日
附：
兖州煤业股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
（无需股东大会表决）
我们作为兖州煤业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的要求，认真履行职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司发展状况，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2018年度履行职责情况报告如下：一、独立董事的基本情况
公司现有孔祥国、蔡昌、潘昭国、戚安邦四位独立董事。其中戚安邦、蔡昌、潘昭国三位先生为薪酬委员会委员，戚安邦先生担任薪酬委员会主任；蔡昌、孔祥国、潘昭国、戚安邦四位先生为审计委员会委员，蔡昌先生担任审计委员会主任；戚安邦先生为战略与发展委员会委员；潘昭国、孔祥国两位先生为提名委员会委员，潘昭国先生担任提名委员会主任。
孔祥国，出生于 1955年 6月，教授级高级工程师，全国注册咨询工程师，全国注册采矿工程师，享受国务院政府津贴。孔先生现任中国煤炭建设协会勘察设计委员会总图运输技术部主任，中煤科工集团西安研究院有限公司董事。孔先生曾任南京市第十三届政协委员，中煤科工集团南京设计研究院有限公司董事
长、党委副书记，先后荣获全国勘察设计院优秀院长，全国勘察设计行业“十佳现代管理企业家”等荣誉称号。孔先生毕业于山东科技大学。
蔡昌，出生于 1971年 12月，教授，博士生导师，会计学博士，经济学博士后，国际注册高级会计师（ICSPA）。蔡先生现任中央财经大学税收筹划与法律研究中心主任、税务管理系主任，《中国税收与法律智库》编委会主任。蔡先生还兼任中国税务学会学术委员，中国注册税务师协会特聘顾问，北京大学、清华大学客座教授，中国社会科学院研究生院税务专业硕士生导师，哈尔滨金融学院金苑讲座坚守。蔡先生主持完成多项国家级和省部级重点科研课题，出版会计学、税务学领域著作 10部。蔡先生毕业于天津财经大学和中国社会科学院。
潘昭国，出生于 1962年 4月，法律学士及商业学学士、国际会计学硕士，澳洲资深注册会计师，香港特许秘书公会资深会员及其技术咨询小组/审计委员会及中国关注组成员、英国特许公司秘书及行政人员公会资深会员、香港证券及投资学会资深会员及特邀导师。潘先生现任华宝国际控股有限公司执行董事、副总裁、公司秘书。潘先生在合规监管、企业融资、上市公司管治及管理方面拥有丰富工作经验。目前担任融创中国控股有限公司、三一重装国际控股有限公司、奥克斯国际控股有限公司、重庆长安民生物流股份有限公司、绿城服务集团有限公司、通力电子控股有限公司、启迪国际有限公司、远大中国控股有限公司、金川集团国际资源有限公司及宏华集团有限公司之香港联交所上市公司独立董事。潘先生毕业于英国伦敦大学。
戚安邦，出生于 1952年 2月，教授，博士生导师，管理学博士，戚先生现任南开大学项目管理工程硕士中心主任、现代项
目管理研究中心主任、南开大学 MBA中心副主任。戚先生主要从事企业管理、项目管理、投资项目评估、技术经济分析等方面的研究，先后完成国家和教育部的多项国家级和省部级课题研究，曾获得国际项目管理协会 2009年研究大奖和天津市社科成果优秀奖等一系列科研奖励。戚先生还兼任国际项目管理协会研究委员会主席，中国项目管理研究会副主席，中国系统学会信息系统研究会副主席，中国工程造价管理协会专家委员会委员，天津市政府管理顾问等社会职务。戚先生毕业于南开大学。
作为公司的独立董事，我们均不在公司及其附属公司担任任何执行职务，且不在与公司及其控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴外，我们未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，履职的独立性得到了保证，符合相关监管要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2018年度，公司共召开了12次董事会会议和7次股东大会。
独立董事出席会议情况如下图所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事在职情况|姓名|董事会出席率|股东大会出席率|出席方式|
|现任|孔祥国|100%|100%|亲自出席|
||蔡 昌|100%|100%|亲自出席|
||潘昭国|100%|57%|亲自出席|
||戚安邦|100%|43%|亲自出席|

作为董事会专门委员会的成员，我们分别亲自参加了各自所
在专门委员会于报告期内召开的历次会议。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事在职情况|姓名|薪酬委员会会议|审计委员会会议|战略与发展委员会会议|提名委员会会议|出席方式|
|现任|孔祥国|—|100%|—|100%|亲自出席|
||蔡 昌|—|100%|—|—|亲自出席|
||潘昭国|100%|100%|—|100%|亲自出席|
||戚安邦|100%|100%|100%|—|亲自出席|

（二）相关决议及表决结果情况
本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，我们对提交董事会和股东大会的全部议案进行了认真审议，认为有关议案未损害全体股东特别是中小股东的利益，均投出赞成票，未对审议事项提出异议。我们认为，2018年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会议决议事项合法有效。
（三）现场考察情况
2018年，我们对公司的生产运营情况进行了多次实地考察，重点查看公司关联交易执行情况、对外担保及资金占用情况、募集资金使用情况以及现金分红情况；同时，广泛通过电视、广播、报纸、网络等媒体了解公司的生产经营及运营治理状况，以会议座谈、电话、传真及电子邮件等多种方式与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，确保公司严格执行有关法律法规及业务规章制度、督促董事会积极落实股东会议决议事项，有力维护了股东利益。
（四）公司配合独立董事工作的情况
2018年，公司严格按照上市地有关监管要求，为我们履行
职责提供了必要条件。在日常工作期间，公司通过各种方式定期向我们提供公司日常经营情况等相关材料和信息；到公司考察及出席会议期间，公司能够及时提供相关材料和信息，如实汇报公司运营情况，保障了我们的知情权；在发表独立意见前，公司能够提供中介机构针对相关事项出具的专业意见和公司业务部门出具的专项说明等资料，为我们发表意见提供了支持依据；公司制定的《独立董事工作制度》，为我们在工作条件、知情权、降低决策风险和保持独立性等方面提供了制度保障。
在履行职责过程中，我们没有受到公司主要股东、实际控制人或与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的任何影响，确保了履行职责的独立性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1.2017年度持续性关联交易执行情况
2018年3月23日召开的第七届董事会第十一次会议，审议批准了《关于确认兖州煤业股份有限公司2017年度持续性关联交易的议案》。依据会计师出具的《兖州煤业股份有限公司2017年度审计报告》，及公司提供的相关说明资料，我们就2017年度发生的持续性关联交易，发表了如下独立审核意见：（1）2017年度兖州煤业与兖矿集团之间相互提供材料和服务供应持续性关联交易、保险金持续性关联交易的交易金额，未超出经批准的年度上限金额。（2）兖州煤业与兖矿集团之间发生的持续性关联交易，属于公司的日常业务所需。（3）该等持续性关联交易是按照一般商业条款进行；如果可供比较的交易不足以判断该等交易条款是否为一般商业条款，则对兖州煤业而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款。（4）该等交易是根据经批准的
持续性关联交易协议条款进行，而交易条款公平合理，符合公司股东的整体利益。
2.兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）与 Glencore Coal PtyLtd（“嘉能可”）签署《嘉能可煤炭销售框架协议》
2018年 6月 29日召开的第七届董事会第十五次会议，审议批准了《关于确定兖州煤业澳大利亚有限公司与嘉能可集团持续性关联交易项目及上限交易金额的议案》，我们审阅了相关资料后，发表了如下事前认可意见：（1）同意兖煤澳洲与嘉能可集团签署的相关持续性关联交易协议，同意各项持续性关联交易于 2018-2020年每年的上限交易金额；（2）同意将《关于确定兖州煤业澳大利亚有限公司与嘉能可集团持续性关联交易项目及上限交易金额的议案》提交第七届董事会第十五次会议讨论审议;（3）请公司严格遵守境内外上市地规则，开展持续性关联交易事项的审批工作，督促兖煤澳洲严格按照各项协议条款执行持续性关联交易。同时，我们审阅了公司持续性关联交易的相关资料，发表如下独立意见：（1）公司董事会对《关于确定兖州煤业澳大利亚有限公司与嘉能可集团持续性关联交易项目及上限交易金额的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》规定；（2）兖煤澳洲与嘉能可集团签订的持续性关联交易协议按一般商业条款订立，是兖煤澳洲日常和一般业务，对公司及全体股东公平合理；订立持续性关联交易协议符合公司及全体股东整体利益；各项持续性关联交易 2018-2020年每年的上限交易金额对公司及全体股东而言公平合理。
3.与嘉能可及双日株式会社（“双日公司”）持续性关联交易 2018年 8月 5日召开的第七届董事会第十六次会议及 2018年 8月 24日召开的 2018年度第二次临时股东大会，审议批准了
《关于确定2018－2020年度与嘉能可及双日公司持续性关联交易项目及上限交易金额的议案》，我们审阅了拟签署的《HVO销售合约》《HVO服务协议》《煤炭购买框架协议》《兖煤澳洲与双日公司煤炭销售框架协议》《新泰克与双日公司煤炭销售框架协议》等相关资料，发表了如下事前认可意见：（1）同意兖煤澳洲及其附属公司与嘉能可及其附属公司签订相关持续性关联交易协议,同意兖煤澳洲及其附属公司、公司全资附属公司新泰克控股有限公司（“新泰克”）及其附属公司与双日公司及其附属公司拟签订的相关持续性关联交易协议，同意各项持续性关联交易于 2018-2020年每年的上限交易金额。（2）同意将《关于确定 2018－2020年度与嘉能可及双日公司持续性关联交易项目及上限交易金额的议案》提交公司第七届董事会第十六次会议讨论审议。
（3）请公司严格遵守境内外上市地规则，开展持续性关联交易事项的审批工作，督促兖煤澳洲、新泰克严格按照各项协议条款执行持续性关联交易。同时，我们审阅了公司关联交易的相关材料，发表如下独立意见：（1）公司董事会对《关于确定2018－ 2020年度与嘉能可及双日公司持续性关联交易项目及上限交易金额的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》规定。（2）兖煤澳洲与嘉能可签订的持续性关联交易协议及兖煤澳洲、新泰克与双日公司”签订的持续性关联交易协议均按一般商业条款订立，是兖煤澳洲、新泰克日常的一般业务，对公司及全体股东公平合理；订立持续性关联交易协议符合公司及全体股东整体利益；各项持续性关联交易于 2018-2020年每年的上限交易金额对公司及全体股东而言公平合理。
4.受托管理兖矿集团部分权属公司
2018年 12月 4日召开的第七届董事会第二十次会议，审议
批准了《关于受托管理兖矿集团部分权属公司的议案》，我们审阅了拟签署的《委托管理专项协议》，发表了如下事前认可意见：（1）公司受托管理中银物产有限公司、中垠融通（上海）国际贸易有限公司、兖矿铝业国际贸易有限公司、兖矿煤化供销有限公司、山东兖矿济三电力有限公司、兖矿集团有限公司南屯电力分公司、青岛东方盛隆实业公司、山东兖矿铝用阳极有限公司等八家兖矿集团有限公司权属公司，可以避免在相关领域形成同业竞争，充分发挥公司物流贸易和电力业务板块，充分发挥规模优势和协同效应，增强市场竞争力，进一步提升公司经济效益。（2）同意将《关于受托管理兖矿集团部分权属公司的议案》提交公司第七届董事会第二十次会议讨论审议。（3）请公司严格遵守境内外上市地监管规则开展日常关联交易事项的审批工作，严格按照协议条款执行日常关联交易。同时，我们在审阅了公司关联交易的相关资料后，发表以下独立意见：（1）公司董事会对《关于受托管理兖矿集团部分权属公司的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《兖州煤业股份有限公司章程》规定。
（2）公司受托管理标的公司，可以避免在相关业务领域形成同业竞争，充分发挥公司物流贸易和电力业务的专业化管理能力，做大做强物流贸易和电力业务板块，充分发挥规模优势和协同效应，增强市场竞争力，进一步提升公司经济效益。（3）签订的关联交易协议按一般商业条款订立，关联交易的上限交易金额对公司及独立股东而言公平合理，订立关联交易协议符合公司及独立股东整体利益。
（二）对外担保及资金占用情况
1.对 2017年度公司对外担保情况出具的独立意见情况
我们根据公司会计师出具的《兖州煤业股份有限公司 2017
年度审计报告》和公司出具的《关于兖州煤业股份有限公司 2017年度对外担保情况的说明》等资料，签署了《关于兖州煤业股份有限公司 2017年度对外担保情况的专项说明和独立意见》，认为公司担保事项中被担保对象均为公司全资或控股附属公司，担保事项对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况；公司严格按照上市监管规定履行了决策审批程序，并及时履行了信息披露义务；公司关于对外担保的内部控制制度，符合法律、法规及上市监管规定。
2.对附属公司融资担保情况出具的独立意见情况
公司于2018年3月23日召开的第七届董事会第十一次会议及 2018年 5月 25日召开的 2017年年度股东大会，审议批准了《关于向附属公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供日常经营担保的议案》，我们对此发表了独立意见：担保事项符合公司及附属公司经营发展需要；融资担保被担保人为公司全资附属公司，兖煤澳洲及子公司向本公司澳洲附属公司提供担保是日常经营所需，符合澳大利亚法律法规及当地经营惯例。上述担保对象为公司全资附属公司或控股子公司，可有效控制和防范担保风险，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
经 2016年 6月 3日召开的公司 2015年年度股东周年大会审议批准并经中国银行间市场交易协会核准，公司在注册有效期内可分期发行超短融劵、短期融资卷、中期融资卷和永续票据，有效期 2年。
1.公司于 2018年 3月 26日发行总额为 50亿元人民币的 2018年度第一期中可续期公司债券，募集资金净额 50亿元，本
报告期已使用募集资金 50亿元，募集资金用途为补充生产经营流动资金、偿还金融机构借款及已发行债券。
2.公司于2018年3月29日发行总额为10亿元人民币的2018年度第一期超短期融资券，募集资金净额 10亿元，本报告期已使用募集资金 10亿元，募集资金用途为补充生产经营流动资金；
3.公司于2018年3月30日发行总额为15亿元人民币的2018年度第二期超短期融资券，募集资金净额 15亿元，本报告期已使用募集资金 15亿元，募集资金用途为补充生产经营流动资金；
4.公司于2018年4月27日发行总额为20亿元人民币的2018年度第三期超短期融资券，募集资金净额 20亿元，本报告期已使用募集资金 20亿元，募集资金用途为补充生产经营流动资金；
5.公司于2018年6月27日发行总额为15亿元人民币的2018年度第四期超短期融资券，募集资金净额 15亿元，本报告期已使用募集资金 15亿元，募集资金用途为补充生产经营流动资金；
6.公司于2018年6月28日发行总额为15亿元人民币的2018年度第五期超短期融资券，募集资金净额 15亿元，本报告期已使用募集资金 15亿元，募集资金用途为补充生产经营流动资金；
7.公司于 2018年 7月 13日发行总额为 15亿元人民币的 2018年度第一期中期票据，募集资金净额 15亿元，本报告期已使用募集资金 15亿元，募集资金用途为补充生产经营流动资金、偿还金融机构借款及已发行债券；
8.公司于 2018年 10月 23日发行总额为 30亿元人民币的 2018年度第二期中期票据，募集资金净额 30亿元，本报告期已使用募集资金 30亿元，募集资金用途为补充生产经营流动资金、偿还金融机构借款及已发行债券。
按照股东大会批准用途，公司将上述募集资金全部用于补充
营运资金及偿还金融机构借款。我们对公司募集资金的使用情况进行了持续关注与监督，没有发现公司违规使用募集资金的情况。
（四）公司董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1.公司高级管理人员提名情况
经 2018年 12月 27日召开的第七届董事会第二十一次会议审议批准，聘任宫志杰先生为公司副总经理，我们对此发表了同意意见。
2.公司董事、监事酬薪情况
公司于2018年3月23日召开的第七届董事会第十一次会议通过了公司董事、监事 2018年度酬金。
（1）2017年度公司 4名非独立董事从公司领取实际酬金合计为人民币 243.01万元(含税)，人均酬金水平人民币 60.75万元（含税）。
（2）公司第七届监事会设监事 6人(2017年公司监事会成员调整，张胜东先生、薛忠勇先生、陈忠义先生不再担任公司监事职务，选举周鸿先生、张宁先生、唐大庆先生为公司监事)， 3人（含离任 1人）从公司领取酬金，实际酬金合计为 140.20万元(含税)，人均 46.73万元（含税）。
建议公司 2018年度完成经营目标后，从公司领取薪酬的非独立董事、监事的人均实际酬金与 2017年度酬金水平基本持平。
3.公司独立董事酬金情况
公司第七届董事会设独立董事 4人（2017年公司董事会成员调整，王立杰先生、贾绍华先生、王小军先生不再担任公司独立董事职务，选举孔祥国先生、蔡昌先生、潘昭国先生为公司独立董事，以上三位新任独立董事分别自 2017年 3月、2017年 11月、2017年 6月起在公司领取酬金）。2017年度独立董事酬金合
计为 52.05万元(含税)，人均酬金水平 13.01万元(含税)。
建议公司 2018年度完成经营目标后，从公司领取薪酬的独立董事人均实际酬金与 2017年度酬金水平基本持平。
公司董事、监事的酬金安排符合公司薪酬政策和实际经营情况，有利于保持对董事、监事的激励作用，提高公司董事、监事的责任意识。我们发表了同意意见。
4.高级管理人员薪酬情况
公司于2018年3月23日召开的第七届董事会第十一次会议批准了公司高级管理人员 2018年度酬金。2017年度 6名非董事高级管理人员(包括离职高管 1人)从公司领取实际酬金合计为人民币 304.35万元(含税)，人均酬金水平人民币 50.73万元（含税）。
批准公司完成 2018年经营目标后，非董事高级管理人员人均实际酬金与 2017年度酬金水平基本持平。
公司高级管理人员的酬金安排符合公司薪酬政策和实际经营情况，有利于保持对高管人员的激励作用，提高公司高管人员的责任意识。我们发表了同意意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2018年 1月 29日披露的《2017年年度业绩预增公告》预计 2017年年度实现归属于母公司股东的净利润与上年同期相比，将增加193-245%左右。公司 2017年年度报告中披露实现归属于母公司股东的净利润与上年同期相比，增加213.19%。
我们认为，公司及时发布业绩预告，使投资者提前掌握公司经营业绩状况，增加了市场的透明度，减少了信息不对称可能给投资者带来的决策失误，有利于投资者合理规避风险。
（六）续聘会计师事务所情况
公司于2018年3月23日召开的第七届董事会第十一次会议及 2018年 5月 25日召开的 2017年年度股东周年大会，审议批准了《关于续聘 2018年度外部审计机构及其酬金安排的议案》。
公司聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及信永中和（香港）会计师事务所有限公司为公司的境内、境外年审会计师（任期至下届股东周年大会结束）。
我们认为，续聘两家外部审计机构，有利于维持外部审计工作的持续性和稳定性；聘任程序符合法律法规，未损害公司和股东利益。我们对此发表了同意意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2018年3月23日召开的第七届董事会第十一次会议及 2018年 5月 25日召开的 2017年年度股东周年大会，审议批准了《2017年度利润分配预案》。我们发表如下独立意见：（1）公司《2017年度利润分配预案》符合中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等监管要求和《公司章程》相关规定，公司利润分配政策保持了连续性和稳定性，同时兼顾了公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。（2）同意将
《2017年度利润分配预案》提交公司第七届董事会第十一次会
议讨论审议。
经公司 2018年 5月 25日召开的 2017年年度股东周年大会批准，公司向全体股东派发 2017年度现金股利总计人民币23.578（含税）亿元，即每股派发现金股利人民币 0.48元（含税）。
我们认为，该利润分配方案符合公司实际，未损害公司股东特别是中小股东利益。公司上市以来，分红政策一直保持了连续
性和稳定性，同时兼顾了公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
1．兖矿集团承诺避免同业竞争
公司于 1997年重组时，兖矿集团与公司签订了《重组协议》，承诺其将采取各种有效措施避免与公司产生同业竞争。此承诺长期有效，目前正在持续履行中，未发现兖矿集团有违反承诺情况。
2.兖矿集团关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司于2017年3月31日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过非公开发行 A股股票相关事项，公司实施了对非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。公司于 2017年 6月 29日召开的 2017年年度股东周年大会审议批准了非公开发行 A股股票事项，因此兖矿集团对公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3.公司董事、高级管理人员关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司于2017年3月31日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过非公开发行 A股股票相关事项，公司实施了对非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。公司于 2017年 6月 29日召开的 2017年年度股东周年大会审议批准了非公开发
行 A股股票事项，因此公司董事、高级管理人员对公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）承诺若公司未来实施股权激励，则其将支持公司制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及其本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若其本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，其愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。（7）自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，其承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4.兖矿集团及其一致行动人兖矿集团（香港）有限公司对增持公司 H股股份作出的承诺
2018年 7月 10日，兖矿集团（香港）有限公司通过场外交易方式增持本公司 H股股份共计 97,989,000股，约占本公司已发行总股本的1.99%。兖矿集团及兖矿集团（香港）有限公司对增持公司 H股股份承诺如下：除兖矿集团已获批发行的可交换公司债券事项可能影响兖矿集团在公司持股比例的情形外，在本次增持实施完毕公告前及法定期限内不主动减持所持有的本公司股份。
5.兖矿集团就其与兖矿财务公司之间金融业务相关事项作出的承诺
2018年 7月 27日，兖矿集团就其与兖矿财务公司之间金融业务相关事项作出承诺如下：（1）鉴于兖州煤业在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于兖矿集团，兖矿集团将继续确保兖州煤业的独立性并充分尊重兖州煤业的经营自主权，由兖州煤业及其子公司兖矿财务公司在符合相关监管规定的条件下，履行法律法规及《公司章程》、《兖矿集团财务有限公司章程》等相关规定的决策程序后，根据业务开展的实际需要，自主决策兖矿财务公司与兖矿集团之间的金融业务。（2）为保障兖州煤业在兖矿财务公司的资金安全，兖矿集团及兖矿集团控制的其他企业将合法合规地与兖矿财务公司开展金融业务，保证不会通过兖矿财务公司或其他任何方式变相占用兖州煤业资金。（3）若因兖矿集团及兖矿集团控制的其他企业通过兖矿财务公司或其他任何方式违规占用兖州煤业资金而致使兖州煤业遭受损失，兖矿集团及兖矿集团控制的其他企业将以现金予以足额补偿。（4）兖矿集团保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害兖州煤业及其他社会公众股东的合法权益。
6.兖矿集团及公司就兖煤澳洲股票在香港上市交易后 12个月内出售及质押所持兖煤澳洲股份相关事宜作出的承诺
公司于2018年6月29日召开的第七届董事会第十五次会议审议批准了兖煤澳洲在澳大利亚证券交易所和香港联交所实现双地上市；2018年 12月 6日，兖煤澳洲实现了双地上市，其股份在香港联交所开始交易。兖矿集团及公司就兖煤澳洲股票在香港上市交易后 12个月内出售及质押所持兖煤澳洲股份相关事宜作出承诺如下：（1）在没有满足特定前提下，不以任何形式出售
或质押上市文件所列示的兖州煤业所持股份。（2）兖州煤业若将所持兖煤澳洲股份质押给香港联交所认可的机构，或者质押权人出售相关质押股份，将立即通知兖煤澳洲相关事项。
2018年度，各承诺方严格遵守相关承诺，兼顾各方利益，尤其关注中小投资者利益，确保公司合规合法运营。
（九）信息披露的执行情况
公司遵循公开、公正、公平和“从多不从少，从严不从宽”的原则，严格按照法律、法规和境内外上市监管规定，注重信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性；配置了足够的从事信息披露的工作人员，与相关监管机构保持了畅通的联络渠道，相关人员在信息披露工作中勤勉尽责，严格执行信息披露管理制度，严格按照要求报送信息披露文件，及时关注媒体关于上市公司的报道并主动求证真实情况；2018年度公司及相关信息披露工作人员尽责履职，确保了公司信息披露的内容和程序全部合规有效。再次被上交所 2017年度信息披露工作年度考核评为 A级。
（十）内部控制的执行情况
依据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》、上交所《上市公司内部控制指引》、香港联交所《上市规则》以及《兖州煤业股份有限公司内部控制基本规范》，公司完善了内部控制体系，建立健全了内部控制制度。
自 2007年起，董事会每年评估一次内控体系运行的有效性，公司 2018年 3月 23日召开的第七届董事会第十一次会议，对 2017年度内部控制的有效性进行了评估。
1．公司董事会对内控体系自我评估情况。公司董事会对2017
年度内部控制的有效性进行了评估，认为公司内部控制制度健全，执行有效，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
2．公司境内注册会计师对财务报告内控体系评估情况。公司聘请信永中和会计师事务（特殊普通合伙）对公司 2017年度财务报告内部控制有效性进行了审核评估，认为公司于 2017年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。公司全体董事积极出席会议，以认真负责的态度对各项议案做出有效表决，并在工作中认真加以执行。全年召开董事会会议 12次，审议通过和批准议案 62件，审议涉及公司对外担保、关联交易、定期报告等关系公司发展的重大事项。
各专门委员会分别针对自身职责范围内的事项进行了充分有效的讨论和审议。具体情况如下：
1.战略与发展委员会全年召开 1次会议，主要研究讨论了公司 2019年生产经营计划和资本性开支计划，决定提交公司董事会审议批准。
2.审计委员会全年共召开了 4次会议，分别审阅了公司 2017年度业绩，审议了续聘会计师及其 2018年度酬金事项，听取会计师关于财务报告、内控建设工作进展有关事项的汇报，就 2018年中期财务审计等方面发现的问题与外聘会计师进行沟通，与外部审计师协商确定了 2018年度财务会计报表审计工作的时间安排，听取公司管理层对 2018年度生产经营、财务政策、内控建设、内部审计、风险管理、反舞弊等工作情况的汇报。
3.提名委员会全年召开 1次会议，审查公司副总经理候选人宫志杰先生的任职资格，并建议董事会履行聘任程序等事项。
4.薪酬委员会全年召开 3次会议，一是结合公司 2017年度经营指标完成情况，对董事、监事、高级管理人员 2017年度酬金依照程序进行了考核兑现，同时对 2018年度公司董事、监事及高级管理人员履职情况和公司薪酬披露情况进行了审核；二是研究讨论了《关于讨论审议<兖州煤业股份有限公司 2018年 A股股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于讨论审议<兖州煤业股份有限公司 2018年 A股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于讨论审议授权董事会办理公司 2018年 A股股票期权激励计划相关事项的议案》，决定提交公司董事会讨论审议；三是研究讨论了《兖州煤业股份有限公司董事、监事和高级管理人员 2019年度酬金的议案》《兖州煤业股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬支付标准及经营考评目标》，决定提交公司董事会讨论审议。
（十二）其他重要事项
实施 2018年 A股股票期权激励计划
公司于 2018年 12月 27日召开的第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于讨论审议<兖州煤业股份有限公司 2018年 A股股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，我们审阅了公司 2018年 A股股票期权激励计划（“本激励计划”）的相关资料，发表了如下独立意见：（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（“管理办法”）等法律、行政法规、部门规章和及规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。（2）本激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对
各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。（3）本激励计划的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。（4）本公司已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立了完善的绩效评价考核机制。本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、等法律法规以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。（7）公司实施本激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。
综上所述，公司实施本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。
四、总体评价和建议
2018年度，公司经营活动稳步推进，财务运行稳健，关联交易公平，信息披露真实、准确、及时、完整。作为独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证
公司规范运作、维护中小股东权益等方面起到了应有的作用。
在今后的工作中，我们将不断加强学习，提高专业水平。尽职尽责，按照法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起应有的重任和作用。谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营与运作情况，加强同公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，确保公司董事会客观、公正、独立运作。为进一步完善公司治理、提高公司决策水平和经营业绩做出努力，切实维护公司整体利益，确保公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
以上是我们关于 2018年度履行职责情况的汇报。借此机会,对我们履行独立董事职责期间，全体股东及公司所给予的积极配合和大力支持表示衷心的感谢！
孔祥国、蔡昌、潘昭国、戚安邦
2019年 3月 29日