股票代码：600704 股票简称：物产中大物产中大集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见
之回复报告
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇一九年三月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2019年 1月25日出具的《关于物产中大集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（182097号）（以下简称“反馈意见”）收悉。在收悉反馈意见后，物产中大集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”、“物产中大”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《保荐机构尽职调查报告》中的相同。
本回复报告的字体：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
中介机构的核查意见 楷体、加粗
目录
第一部分重点问题 .................................................. 4问题1 ........................................................... 4问题2 ........................................................... 6问题3 .......................................................... 15问题4 .......................................................... 19问题5 .......................................................... 21问题6 .......................................................... 22问题7 .......................................................... 24问题8 .......................................................... 36问题9 .......................................................... 80问题10 ......................................................... 92问题11 ........................................................ 107问题12 ........................................................ 110问题13 ........................................................ 119问题14 ........................................................ 128问题15 ........................................................ 166问题16 ........................................................ 173问题17 ........................................................ 176第二部分：一般问题 ............................................... 186问题1 ......................................................... 186
第一部分重点问题
问题1：请申请人披露募投项目用地目前的办理进展，项目用地的取得是否存在障碍及相应的应对措施。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）募投项目用地的办理进展情况
根据《非公开发行股票预案》及发行人 2018年第二次临时股东大会会议决议等文件资料，本次发行的募投项目为“线缆智能制造基地建设项目”、“汽车智慧新零售平台建设项目”、“城市轨道交通集成服务项目”、“供应链大数据中心建设项目”和“补充流动资金项目”，其中“线缆智能制造基地建设项目”和“汽车智慧新零售平台建设项目”涉及项目用地，具体情况如下：
1、线缆智能制造基地建设项目用地情况
根据发行人提供的《不动产权证书》等文件资料，浙江物产中大线缆有限公司（以下简称中大线缆）已取得德清县国土资源局核发的编号为浙（2018）德清县不动产权第0021676号《不动产权证书》，证载权利类型为国有建设用地使用权，坐落于乾元镇明星村，权利性质为出让，用途为工业用地，面积为 118,060.00平方米，土地使用权期限至2068年12月19日止。
2、汽车智慧新零售平台建设项目用地情况
根据发行人提供的《国有建设用地使用权出让合同》等文件资料，杭州市国土资源局余杭分局与发行人全资子公司物产元通于2012年1月2日签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3301102011A21128），约定将编号为余政储出[2011]72号宗地出让给物产元通。截至 2012年1月6日，物产元通已全额缴纳土地出让金 16,705万元。2013年8月 29日，杭州市国土资源局余杭分局与物产元通及其全资子公司浙江元通投资有限公司（以下简称元通投资）签订《关于 3301102011A21128号〈国有建设用地使用权出让合同〉的补充合同》，约定余政储出[2011]72号宗地建设用地使用权人由物产元通调整为元通投资。
根据发行人提供的书面说明及确认，截至本回复报告出具日，元通投资正在办理上述宗地土地登记各项手续，尚待取得国土部门核发的土地使用权证书。
（二）项目用地的取得是否存在障碍及相应的应对措施
如前述所述，就“线缆智能制造基地建设项目”，发行人子公司已办理取得项目用地的权属证书；就“汽车智慧新零售平台建设项目”，发行人子公司已与国土部门签署土地出让合同，并正在办理土地登记手续。
根据发行人提供的《关于专题研究乔司智慧汽车城项目事宜的会议纪要》（余府纪要[2018]91号）和《浙江省国资委关于省属企业省市县长项目进展情况的函》（浙国资发函[2019]4号）等文件资料及书面说明，汽车智慧新零售平台建设项目作为省市重大产业项目，取得杭州市余杭区人民政府支持，由杭州临平新城开发建设管理委员会牵头负责，余杭区国土部门等相关单位具体落实土地开竣工等事宜。
根据发行人于2019年2月出具的《关于智慧汽车城项目用地事宜的说明及确认函》，“1.截至本说明出具日，汽车智慧新零售平台建设项目用地（余政储出[2011]72号宗地）的土地登记手续正在办理中。物产元通及元通投资正在积极配合余杭区国土部门开展相关土地登记办理工作，包括但不限于提交土地登记申请、地籍调查等。待国土部门对土地登记申请书、权属来源材料和地籍调查结果审核通过后，元通投资即可办理并取得相应的土地使用权证书。2.物产中大及物产元通就汽车智慧新零售平台建设项目向政府主管部门积极汇报请示，该项目作为省市重大产业项目也取得浙江省国资委和杭州市余杭区人民政府的关注和支持，根据杭州市余杭区人民政府的会议纪要，余杭区国土部门等各相关单位将为项目落地推进做好保障工作。因此，元通投资办理取得上述权属证书预计不存在实质性障碍。”
根据杭州市规划和自然资源局余杭分局于 2019年 2月出具的《情况说明》，“截至本说明出具日，余政储出[2011]72号宗地相关用地手续正在办理过程中。
元通投资可在所有相关用地手续完成后依法向我局提交土地登记申请，我局将对元通投资提交的各项申请材料依法予以审核并在此基础上决定土地登记事宜及颁发不动产权证书。”
（三）保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构核查了浙（2018）德清县不动产权第 0021676号《不动产权证书》，合同编号为3301102011A21128的《国有建设用地使用权出让合同》，《关于 3301102011A21128号〈国有建设用地使用权出让合同〉的补充合同》，《关于专题研究乔司智慧汽车城项目事宜的会议纪要》（余府纪要[2018]91号），《浙江省国资委关于省属企业省市县长项目进展情况的函》（浙国资发函[2019]4号），以及政府部门和发行人提供的书面说明等文件。
经核查，保荐机构认为：本次发行涉及项目用地的募投项目为“线缆智能制造基地建设项目”和“汽车智慧新零售平台建设项目”，截至本回复报告出具日，“线缆智能制造基地建设项目”已取得相关项目用地的土地使用权，“汽车智慧新零售平台建设项目”已就相关项目用地签署出让合同，相关土地登记手续正在办理中；待土地权籍调查及权属审核等土地登记各项手续完成后，元通投资可依法办理取得土地权属证书，不存在可合理预见的实质性障碍。
（四）律师核查意见
经核查，律师认为：本次发行涉及项目用地的募投项目为“线缆智能制造基地建设项目”和“汽车智慧新零售平台建设项目”，截至本回复报告出具日，“线缆智能制造基地建设项目”已取得相关项目用地的土地使用权，“汽车智慧新零售平台建设项目”已就相关项目用地签署出让合同，相关土地登记手续正在办理中；待土地权籍调查及权属审核等土地登记各项手续完成后，元通投资可依法办理取得土地权属证书，不存在可合理预见的实质性障碍。
问题2：请申请人补充披露母公司及其合并报表范围内子公司因环保问题受到行政处罚的情形，是否已经整改完毕并获得有权机关验收，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形。
回复：
（一）环保处罚情况
根据发行人提供的相关文件资料，截至2018年9月30日，发行人合并报表范围内子公司共有384家。根据发行人提供的《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证等文件资料及书面说明，并经查询各省、地市、区县级人民政府环境保护主管部门官方网站，发行人及其合并报表范围内子公司报告期内共计受到22项环保行政处罚，具体情况如下：
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|序号||被处罚|处罚机关|处罚文号|处罚时间|处罚事由|处罚内容|整改情况||主管部门意见/被处|
|||企业名||||||||罚主体营收和利润占|
|||称||||||||比|
|1|金华申通汽车有限公司||金 华市 环境 保护局|金环罚字[2017]62号|2017.08.08|未按规定填写危险废物转移联单，擅自转移废矿物油|罚款 7万元|罚 款已 缴纳；已整改|金华市环境保护局金华经济技术开发区分局于2018年10月18日出具《证明》，确认“该单位已按时缴清上述罚款并完成整改，环保违法行为不属于重大违法行为”。被处罚主体报告期内各期营业收入和净利润占发行人相应指标比例均低于5%。||
|2|金华申浙汽车有限公司||金 华市 环境 保护局|金环罚字[2017]58号|2017.08.15|未按规定填写危险废物转移联单，擅自转移废机油|罚款 5万元|罚 款已 缴纳；已整改|金华市环境保护局金华经济技术开发区分局于2018年10月16日出具《证明》，确认“已按时缴清上述罚款并完成整改，上述环境违法行为不属于重大违法行为”。被处罚主体报告期内各期营业收入和净利润占发行人相应指标比例均低于5%。||
|3|金华大江南丰田汽车销售服务有限公司||金 华市 环境 保护局|金环罚字[2017]56号|2017.08.08|未按规定填写危险废物转移联单，擅自转移危险废物|罚款 4万元|罚 款已 缴纳；已整改|金华市环境保护局金华经济技术开发区分局于2018年10月16日出具《证明》，确认“已按时缴清上述罚款并完成整改，上述环境违法行为不属于重大违法行为”。被处罚主体报告期内||

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|序号||被处罚|处罚机关|处罚文号|处罚时间|处罚事由|处罚内容|整改情况||主管部门意见/被处|
|||企业名||||||||罚主体营收和利润占|
|||称||||||||比|
||||||||||各期营业收入和净利润占发行人相应指标比例均低于5%。||
|4|嵊州市元通宏盛汽车销售服务有限公司||嵊 州市 环境 保护局|嵊环罚字[2017]14号|2017.02.23|未按规定设置危险废物识别标志|责 令停 止违 法行为、限 期整改；罚款 1万元|罚 款已 缴纳；已整改|嵊州市环境保护局于2019 年 1 月 30 日出具《环保证明》，确认“属于一般违法行为，目前罚款已缴纳并已整改完毕”。被处罚主体报告期内各期营业收入和净利润占发行人相应指标比例均低于5%。||
|5|浙江和诚富现汽车有限公司1||杭 州市 富阳 区环 境保 护局|富 环 罚[2016] 第112号|2016.06.28|未按规定安装污染防治设施|罚款 2万元|罚 款已 缴纳；已整改|杭州市富阳区环境保护局于2018年11月21日出具《证明》，确认“受到行政处罚的行为违法情节轻微，不属于重大违法行为，所涉及的行政处罚不属于情节严重或重大的行政处罚”。||
|6|浙江祥通汽车有限公司||杭 州市 环境 保护局|杭环江罚[2015]第5号|2015.06.03|不正常使用水污染物处理设施|罚 款0.3 万元|罚 款已 缴纳；已整改|杭州市生态环境局于2019年3月5日出具《证明》：“上述被处罚主体均积极配合调查，均已按时缴清上述罚款并完成整改。上述 4项行政处罚涉及的行为违法情节轻微，均不属于重大违法行为。”“自2015 年 1 月 1 日至今，上述被处罚主体在我局没有因环保方面重大违法行为而受到重大行政处罚的记录”。||
|7|杭州和||杭 州|杭环下罚|2016.10.24|未集中规范|罚 款|罚 款|杭州市生态环境局于||

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|序号||被处罚|处罚机关|处罚文号|处罚时间|处罚事由|处罚内容|整改情况||主管部门意见/被处|
|||企业名||||||||罚主体营收和利润占|
|||称||||||||比|
||诚之宝汽车销售服务有限公司||市 环境 保护局|[2016] 第28号||贮存危险废物，未设置危险废物识别标志|1.2 万元|已 缴纳；已整改|2019年3月5日出具《证明》：“上述被处罚主体均积极配合调查，均已按时缴清上述罚款并完成整改。上述 4项行政处罚涉及的行为违法情节轻微，均不属于重大违法行为。”“自2015 年 1 月 1 日至今，上述被处罚主体在我局没有因环保方面重大违法行为而受到重大行政处罚的记录”。||
|8|杭州富阳通福汽车有限公司||杭 州市 富阳 区环 境保 护局|富 环 罚[2016]53-53号|2016.10.08|项目未经环保竣工验收已投入运行|责 令停 止违 法行为、限 期整改；罚 款1.5 万元|罚 款已 缴纳；已整改|杭州市富阳区环境保护局于2018年11月21日出具《证明》，确认“已按时缴清上述罚款并完成整改，上述受到行政处罚的行为违法情节轻微，不属于重大违法行为，所涉及的行政处罚不属于情节严重或重大的行政处罚”。||
|9|浙江元通瑞达汽车有限公司||杭 州市 环境 保护局|杭环拱罚[2016] 第27号|2016.10.12|未经环保审批和验收，投入使用违反环保“三同时”制度|责 令停 止违 法行为、限 期整改；罚款 1万元|罚 款已 缴纳；已整改|杭州市生态环境局于2019年3月5日出具《证明》：“上述被处罚主体均积极配合调查，均已按时缴清上述罚款并完成整改。上述 4项行政处罚涉及的行为违法情节轻微，均不属于重大违法行为。”“自2015 年 1 月 1 日至今，上述被处罚主体在我局没有因环保方面重大违法行为而受到重大行政处罚的记||

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|序号||被处罚|处罚机关|处罚文号|处罚时间|处罚事由|处罚内容|整改情况||主管部门意见/被处|
|||企业名||||||||罚主体营收和利润占|
|||称||||||||比|
||||||||||录”。||
|10|浙江元通通达汽车有限公司||杭 州市 萧山 区环 境保 护局|萧环处罚[2018]189号|2018.09.10|未经过环评审批和环保“三同时”验收|责令 6个 月内 改正；罚款 20万元|罚 款已 缴纳；已整改|杭州市萧山区环境保护局于 2019 年 1 月30 日确认被处罚主体的《情况说明》：“目前已缴清上述罚款。所受行政处罚涉及的违法事项已整改。自2015年1月1日至今，元通通达在环保方面没有因重大违法行为而对周边环境造成重大污染影响的情况，不存在严重损害社会公共利益的情况”。被处罚主体报告期内各期营业收入和净利润占发行人相应指标比例均低于5%。||
|11|浙江中大元通特种电缆有限公司||杭 州市 余杭 区环 境保 护局|余 环 罚[2017] 第6-67号|2017.12.29|违反建设项目环境影响评价影响制度和建设项目“三同时”制度|责 令停 止违 法行为、限 期整改；罚 款17.5万元|罚 款已 缴纳；已整改|杭州市余杭区环境保护局于2018年10月22日出具《证明》，确认“该公司已缴清罚款，并主动整改，该案已结案，且不属于重大环境违法行为”。||
|12|浙江秀舟热电有限公司||嘉 兴市 南湖 区环 境保 护局|南环罚决字[2017]28号|2017.05.05|技改项目未报批环境影响 评 价 文件，擅自开工投入运行|责 令停 止违 法行为、限 期整改；罚 款42.81万元|罚 款已 缴纳；已整改|嘉兴市南湖区环境保护局于 2019 年 1 月30日出具《证明》，确认“自 2015 年 1月 1 日至今，浙江物产环保能源股份有限公司其下属子公司嘉兴市富欣热电有限公司和浙江秀舟热电有限公司，未发生重大环境污染事件。所受行政处罚涉及的违法||

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|序号||被处罚|处罚机关|处罚文号|处罚时间|处罚事由|处罚内容|整改情况||主管部门意见/被处|
|||企业名||||||||罚主体营收和利润占|
|||称||||||||比|
||||||||||事项均已纠正并按要求整改，罚款均已缴纳”。被处罚主体报告期内各期营业收入和净利润占发行人相应指标比例均低于5%。||
|13|浙江元通物资再生拆船有限公司||杭 州市 环境 保护局|杭环下罚[2017] 第10号|2017.11.06|未经环保审批，违反环保“三同时”制度|责 令停 止违 法行为、限 期整改；罚款 8万元|罚 款已 缴纳；已整改|杭州市生态环境局于2019年3月5日出具《证明》：“上述被处罚主体均积极配合调查，均已按时缴清上述罚款并完成整改。上述 4项行政处罚涉及的行为违法情节轻微，均不属于重大违法行为。”“自2015 年 1 月 1 日至今，上述被处罚主体在我局没有因环保方面重大违法行为而受到重大行政处罚的记录”。||
|14|连云港宏业化工有限公司2||连 云港 市环 境保 护局|连环行罚字[2015]9号|2015.04.28|水污染防治设 施 未 建成、未经验收或验收不合格，主体工程已投入生产和使用|责 令停 止违 法行为、限 期整改；罚 款20 万元|罚 款已 缴纳；已整改|经连云港市环境保护局于 2017 年 4 月 21日 出 具 的 连 环 验[2017]7号《关于对连云港宏业化工有限公司“年产100吨R-4-氰基-3-羟基-丁酸乙酯生产线”竣工环境保护验收意见的函》确认整改验收通过3。||

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|序号||被处罚|处罚机关|处罚文号|处罚时间|处罚事由|处罚内容|整改情况||主管部门意见/被处|
|||企业名||||||||罚主体营收和利润占|
|||称||||||||比|
||||||||||被处罚主体报告期内各期营业收入和净利润占发行人相应指标比例均低于5%。||
|15|连云港宏业化工有限公司||灌 南县 环境 保护局|灌 环 罚[2016]127号|2016.07.28|环保设施未经环保部门验收，主体工程已投入生产和使用|责 令停 止违 法行为、限 期整改；罚款 1万元|罚 款已 缴纳；已整改|灌南县环境保护局于2018年10月18日出具《情况说明》，确认“被处罚人积极配合调查，主动缴纳了罚款，违法行为均已整改到位”。被处罚主体报告期内各期营业收入和净利润占发行人相应指标比例均低于5%。||
|16|连云港宏业化工有限公司||灌 南县 环境 保护局|灌 环 罚[2017]20号|2017.03.06|未取得环评批复擅自建设、未通过环保三同时验收擅自生产|责 令停 止违 法行为、限 期整改；罚 款合 计13 万元|罚 款已 缴纳；已整改|灌南县环境保护局于2018年10月18日出具《情况说明》，确认“被处罚人积极配合调查，主动缴纳了罚款，违法行为均已整改到位”。被处罚主体报告期内各期营业收入和净利润占发行人相应指标比例均低于5%。||
|17|连云港宏业化工有限公司||灌 南县 环境 保护局|灌 环 罚[2015]84号|2015.12.28|污水处理设施运行不正常|责 令停 止违 法行为、限 期整改；罚 款1.5 万元|罚 款已 缴纳；已整改|灌南县环境保护局于2018年10月18日出具《情况说明》，确认“被处罚人积极配合调查，主动缴纳了罚款，违法行为均已整改到位”。被处罚主体报告期内各期营业收入和净利润占发行人相应指标比例均低于5%。||
|18|连云港||灌 南|灌环罚字|2016.07.12|废水处理设|责 令|罚 款|灌南县环境保护局于||

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|序号||被处罚|处罚机关|处罚文号|处罚时间|处罚事由|处罚内容|整改情况||主管部门意见/被处|
|||企业名||||||||罚主体营收和利润占|
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||宏业化工有限公司||县 环境 保护局|[2016]55号||施运行不正常|停 止违 法行为、限 期整改；罚 款2.5 万元|已 缴纳；已整改|2018年10月18日出具《情况说明》，确认“被处罚人积极配合调查，主动缴纳了罚款，违法行为均已整改到位”。被处罚主体报告期内各期营业收入和净利润占发行人相应指标比例均低于5%。||
|19|连云港宏业化工有限公司||灌 南县 环境 保护局|灌 环 罚[2017]50号|2017.04.24|危废仓库废气处理设施未运行|责 令停 止违 法行为、限 期整改；罚款 4万元|罚 款已 缴纳；已整改|灌南县环境保护局于2018年10月18日出具《情况说明》，确认“被处罚人积极配合调查，主动缴纳了罚款，违法行为均已整改到位”。被处罚主体报告期内各期营业收入和净利润占发行人相应指标比例均低于5%。||
|20|连云港宏业化工有限公司||灌 南县 环境 保护局|灌 环 罚[2017]134号|2017.09.20|未按危废相关要求管理危险废物|责 令停 止违 法行为、限 期整改；罚款 7万元|罚 款已 缴纳；已整改|灌南县环境保护局于2018年10月18日出具《情况说明》，确认“被处罚人积极配合调查，主动缴纳了罚款，违法行为均已整改到位”。被处罚主体报告期内各期营业收入和净利润占发行人相应指标比例均低于5%。||
|21|嘉兴市富欣热电有限公司||嘉 兴市 南湖 区环 境保 护局|南环罚决字[2018]62号|2018.04.25|地下冷却水管道破损，冷却水流入河道，违反排污规定|责 令停 止违 法行为、限 期整改；罚 款8.08万元|罚 款已 缴纳；已整改|嘉兴市南湖区环境保护局于 2019 年 1 月30日出具《证明》，确认“自 2015 年 1月 1 日至今，浙江物产环保能源股份有限公司其下属子公司嘉兴市富欣热电有限公司和浙江秀舟热电有||

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|序号||被处罚|处罚机关|处罚文号|处罚时间|处罚事由|处罚内容|整改情况||主管部门意见/被处|
|||企业名||||||||罚主体营收和利润占|
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||||||||||限公司，未发生重大环境污染事件。所受行政处罚涉及的违法事项均已纠正并按要求整改，罚款均已缴纳”。被处罚主体报告期内各期营业收入和净利润占发行人相应指标比例均低于5%。||
|22|浙江宏元药业股份有限公司||临 海市 环境 保护局|临环罚字[2018]68号|2018.08.09|危险废物未独立纳入需申报登记的危险废物管理计划表|责 令停 止违 法行为，限 期改正；罚款 2万元|罚 款已 缴纳；已整改|临海市环境保护局于2018 年 11 月 9 日出具《环保证明》确认“目前企业已及时履行完毕上述行政处罚并采取有效整改措施，经我局督查确认已整改到位，上述行政处罚已执行完毕。浙江宏元药业股份有限公司自 2015 年 1月 1 日至今未发生重大违法行为”。||

履行和完善相关建设项目的环境影响评价或环保验收手续，并缴纳全部罚款；发行人相关子公司也均取得环保主管部门出具的证明文件，确认上述相关违法行为已整改完毕。
根据发行人提供环保主管部门出具的证明、情况说明和环保验收文件、发行人的年度审计报告等资料及书面说明，上述第1至3项、第5至9项、第11项、第13项、第22项行政处罚，相关证明文件已明确所涉及的违法行为情节轻微，不属于重大违法行为或/且相应处罚不属于重大行政处罚。
上述第1至4项、第10项、第12项、第14至21项行政处罚，相关证明文件已确认所涉及的违法行为整改情况；此外，该等行政处罚的受罚主体分别是金华申通汽车有限公司、金华申浙汽车有限公司、金华大江南丰田汽车销售服务有限公司、嵊州市元通宏盛汽车销售服务有限公司、浙江元通通达汽车有限公司、浙江秀舟热电有限公司、连云港宏业化工有限公司和嘉兴市富欣热电有限公司，该等公司报告期内的营业收入和净利润占发行人相应财务指标的比例均低于5%，所占比例很低。因此，上述行政处罚不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（三）保荐机构核查意见
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|针对上述事项，保荐机构核查了发行人罚款缴纳凭证、内部专项规章和管理|
|制度、环保主管部门出具的证明文件等资料及书面说明等。|
|经核查，保荐机构认为：发行人及其并表范围内子公司报告期内环保处罚涉|
|及的违法事项均已整改完毕，并获得环保主管部门的确认和证明；发行人不存|
|在违反《发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形。|

（四）律师核查意见
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|经核查，律师认为：发行人及其并表范围内子公司报告期内环保处罚涉及的|
|违法事项均已整改完毕，并获得环保主管部门的确认和证明；发行人不存在违|
|反《发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形。|

问题3：请申请人补充披露募投项目是否已取得发改等行业主管部门的核准、
备案，以及环保部门的相关批复，是否需要取得其他相关资质、许可，募投项目
的实施是否存在法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）募投项目取得发改备案和环评批复的情况
本次发行募投项目已取得发改备案、环评批复的具体情况如下：
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||序号||投资项目备案情况||环境影响评价情况|
|一、线缆智能制造基地建设项目||||||
|1||《浙江省企业投资项目备案（赋码）信 息 表 》 （ 项 目 代 码 ：2018-330521-38-03-086841-000）||《德清县环境保护局关于浙江物产中大线缆有限公司年产335000km电线电缆项目环境影响报告表的的批复意见》（德环建[2018]162号）||
|二、汽车智慧新零售平台建设项目||||||
|2||《浙江省企业投资项目备案（赋码）信 息 表 》 （ 项 目 代 码 ：2018-330110-72-03-090499-000）||《关于浙江元通投资有限公司余政储出（2011）72 号地块项目环境影响报告表的审批意见》（环评批复[2018]441号）||
|三、城市轨道交通集成服务项目||||||
|3||不适用4||不适用5||
|四、供应链大数据中心建设项目||||||
|4||不适用6||不适用7||
|五、补充流动资金||||||
|5||不适用||不适用||

（二）募投项目需取得其他相关资质、许可的情况
1、线缆智能制造基地建设项目
根据《非公开发行股票预案》，“线缆智能制造基地建设项目”拟由发行人控股子公司机电工贸的全资子公司中大线缆具体实施，项目建设内容包括电缆车间和高分子车间建设、购置拉丝机、绞丝机、高速挤塑机、成缆机等生产设备，项目建成后将新增年产33.5万千米电线电缆的生产能力，涉及架空绞线、架空绝缘电缆、塑料控制电缆、1-3kV电力电缆35kV及以下电力电缆等产品类别。
4杭州市拱墅区发展和改革局出具《关于浙江物产工程技术服务有限公司“轨道交通集成服务项目”无需进行核准和备案的说明》。
5根据《浙江省第一批不纳入建设项目环境影响评价审批的目录（试行）》，不涉及土建的租赁、中介服务无需取得环评批复。
6杭州市下城区发展和改革局出具《关于物产中大集团“供应链大数据中心建设项目”无需进行核准和备案
的说明》。
7根据《浙江省第四批不纳入建设项目环境影响评价审批的目录（试行）》，不涉及土建的云计算中心、计
算机机房建设无需取得环评批复。
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》《国务院关于进一步压减工业产品生产许可证管理目录和简化审批程序的决定》《国家市场监管总局关于公布工业产品生产许可证实施通则及实施细则的公告》《电线电缆产品生产许可证实施细则》等相关规定，“电线电缆”属于《调整后继续实施工业产品生产许可证管理的产品目录》第 17类，生产架空绞线、塑料绝缘控制电缆、挤包绝缘低压电力电缆、挤包绝缘中压电力电缆、架空绝缘电缆等类型电线电缆的企业需取得全国工业产品生产许可证。
根据《强制性产品认证管理规定》《强制性产品认证目录描述与界定表》等相关规定，“交流额定电压 3kV及以下铁路机车车辆用电线电缆”“额定电压 450/750V及以下聚氯乙烯绝缘电线电缆”“额定电压 450/750V及以下橡皮绝缘电线电缆”等产品必须经过强制性认证（以下简称 3C认证）。
综上所述，结合发行人提供的书面说明，线缆智能制造基地建设项目在投资建设阶段，除已取得发改备案和环评批复外，无需取得其他必须的资质或许可；
中大线缆将根据项目建设进展及产品投产情况，根据届时适用的相关法律法规等规定，适时申请全国工业产品生产许可证、相关产品的 3C认证及其他必要的资质许可。
2、汽车智慧新零售平台建设项目
根据《非公开发行股票预案》，“汽车智慧新零售平台建设项目”拟由发行人全资子公司物产元通及其全资子公司浙江元通投资有限公司（以下简称元通投资）具体实施，该项目拟建设为汽车新零售综合体，包括汽车销售、汽车维修及配件、汽车相关产业及其他商业配套等业务内容。
根据《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》（国发[2018]28号）、《交通运输部关于公布两项交通运输行政许可事项取消后事中事后监管措施的公告》（交通运输部公告2018第66号），交通运输部门已取消“机动车维修经营”行政许可事项。根据《关于杭州市在机动车维修经营备案制度未出台前向新申请的机动车维修经营者暂时发放准予经营证明的批复》（浙运复[2018]10号），在“机动车维修经营”行政许可事项取消后、《道路运输条例》《机动车维修管理规定》修订完成前，在杭州地区从事机动车维修经营的主体应向其经营所在地道路运输管理部门
办理备案。
综上所述，结合发行人提供的书面说明，汽车智慧新零售平台建设项目在投资建设阶段，除已取得发改备案和环评批复外，无需取得其他必须的资质或许可；
项目建成后，物产元通及元通投资将要求入驻新零售综合体从事机动车维修的相关经营主体，根据届时适用法律法规等规定办理机动车维修经营备案。
3、城市轨道交通集成服务项目和供应链大数据中心建设项目
根据《非公开发行股票预案》及发行人提供的书面说明，“城市轨道交通集成服务项目”拟由发行人全资子公司浙江物产工程技术服务有限公司具体实施，拟以本次发行募集资金购置一批先进盾构机设备，为城市轨道交通的建设单位提供专业化、低成本、一站式和综合性的盾构机综合解决方案；盾构机综合解决方案服务提供方非城市轨道交通建设项目的建设单位，无需取得其他必须的资质或许可。
根据《非公开发行股票预案》及发行人提供的书面说明，“供应链大数据中心建设项目”拟由发行人具体实施，拟以本次发行募集资金进行信息化系统项目建设。该募投项目实施无需取得其他必须的资质或许可。
（三）保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构核查了《非公开发行股票预案》，线缆智能制造基地建设项目、汽车智慧新零售平台建设项目的发改备案和环评批复文件，关于建设项目备案、环评的法律法规，以及发行人提供的书面说明等。
经核查，保荐机构认为：本次发行募投项目已取得所需的发改备案和环评批复；除线缆智能制造基地建设项目后续根据项目建设进展及产品投产情况需申请必要的资质或许可，其余募投项目不涉及其他相关资质或许可。在相关项目实施主体根据项目具体建设进展及产品投产情况需要申请并取得相关产品生产许可和产品认证的前提下，本次发行募投项目的实施不存在可合理预见的法律障碍。
（四）律师核查意见
经核查，律师认为：本次发行募投项目已取得所需的发改备案和环评批复；
除线缆智能制造基地建设项目后续根据项目建设进展及产品投产情况需申请必要的资质或许可，其余募投项目不涉及其他相关资质或许可。在相关项目实施主体根据项目具体建设进展及产品投产情况需要申请并取得相关产品生产许可和产品认证的前提下，本次发行募投项目的实施不存在可合理预见的法律障碍。
问题4：请申请人补充说明：（1）公司目前是否存在房地产业务。如是，请说明是否符合国家宏观调控政策及相关监管要求；（2）结合汽车智慧新零售平台建设项目的业务模式说明是否属于商业地产业务，是否存在使用募集资金变相用于房地产业务的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）发行人目前是否存在房地产业务
根据发行人提供的相关文件资料及书面说明，发行人全资子公司中大金石报告期内曾从事房地产开发业务。根据浙江省国资委有关省属企业聚焦主业、严控非主业投资的要求，发行人全面清理房地产开发业务。2016年11月，发行人将下属企业原控股的杭州中大圣马置业有限公司、浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司等15家房地产项目公司以资产包形式进行公开挂牌，并转让给阳光城集团股份有限公司。2018年4月，发行人下属子公司浙江浙金安喆贸易有限公司将其持有的浙江安吉金石房地产开发有限公司进行公开挂牌，并转让给杭州元仓置业有限公司。上述资产转让完成后，发行人合并报表内与房地产业务相关的股权均已对外转让，发行人不再从事房地产业务。
根据发行人提供的相关文件资料及书面说明，截至 2018年 9月 30日，发行人财务报表存货中开发产品余额为 2,613.34万元，占发行人总资产的0.0263%，占归属于公司股东净资产的0.1184%，该等开发产品主要来源于中大金石原下属房地产项目公司开发完成的尾盘（包括商铺、车位、别墅等）；后该等房地产项目公司注销，中大金石为避免国有资产流失而被动持有上述资产。上述开发产品的具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||开发产品内容||数量||开发时间||金额（万元）|
|1||上海涞坊路、九杜路商铺||19||2008年||1,770.91||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||开发产品内容||数量||开发时间||金额（万元）|
|2||上海涞坊路车位||13||2008年||90.17||
|3||上海涞坊路别墅||2||2008年||398.00||
|4||杭州四宜路商铺||1||2003年||165.41||
|5||杭州四宜路车位||2||2003年||44.00||
|6||杭州凤起路、文三路办公楼||3||2003年||144.84||
|合计||||||||2,613.34||

2018年12月10日，中大金石召开董事会，决定将上表中除已对外出售的杭州四宜路2个车位以及上海涞坊路4个车位外的其余资产转为经营出租且持有意图短期内不再变化。截至2018年12月31日，发行人财务报表存货中房地产开发产品余额为0元，该等资产转入发行人财务报表中投资性房地产科目。发行人、中大金石经营范围中均已取消房地产业务并已完成工商变更，发行人及其合并范围内子公司均已不具有房地产开发资质。因此，发行人目前不存在房地产业务，符合国家宏观调控政策及相关监管的要求。
（二）汽车智慧新零售平台建设项目业务模式是否属于商业地产业务
根据发行人提供的相关文件资料及书面说明，“汽车智慧新零售平台建设项目”的业务模式为建设集汽车销售区、汽车相关产业区、汽车维修及配件区、其他商业配套区等于一体的汽车新零售综合体，为消费者提供汽车销售、汽车维修、汽车零部件采购、二手车置换、试驾车服务、汽车救援服务、汽车回收拆解等各类汽车相关服务。该募投项目所涉及业务围绕汽车供应链集成服务展开，由物产元通及其子公司统一自主经营。该募投项目的主要收入来源为汽车销售和汽车后服务等业务，不涉及商业地产销售收入。为匹配客户消费习惯和优化客户消费体验，该募投项目拟设置部分商业配套，主要是为满足消费者在购置汽车、汽车零部件或接受试驾车服务、汽车维修服务时因排队或维修时间较长而产生的餐饮需求，公司将通过出租部分场地给商户的形式为消费者提供上述配套服务，并向商户收取一定的租金，但预计租金收入占比将低于项目整体收入的1%。
综上所述，综合项目建设宗旨、业务内容和类型以及业务收入来源等因素，
汽车智慧新零售平台建设项目不存在商业地产销售，为匹配客户需求和优化客户
体验设置了少量商业配套，预计租金收入占项目总体收入比例很小，仅有不到1%，
因此，不属于商业地产业务，发行人不存在使用募集资金变相用于房地产开发业务的情形。
（三）保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构访谈了公司管理层，并核查了发行人及中大金石关于转让房地产业务的审计、评估报告及相关三会文件、发行人报告期内的财务报告、以及《浙江物产元通汽车集团有限公司汽车智慧新零售平台建设项目可行性研究报告》等文件。
经核查，保荐机构认为：截至本回复报告出具日，发行人不存在房地产开发业务。汽车智慧新零售平台建设项目的经营主体为物产元通及其子公司，业务模式及主要收入来源为汽车销售和汽车后服务等业务，因此不属于商业地产业务，不存在使用募集资金变相用于房地产业务的情形。
（四）律师核查意见
经核查，律师认为：截至本回复报告出具日，发行人不存在房地产开发业务。
汽车智慧新零售平台建设项目的经营主体为物产元通及其子公司，业务模式及主要收入来源为汽车销售和汽车后服务等业务，因此不属于商业地产业务，不存在使用募集资金变相用于房地产业务的情形。
问题5：请申请人补充说明募投项目用地的落实情况，土地取得进展情况，是否存在法律障碍，相关风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）请申请人补充说明募投项目用地的落实情况，土地取得进展情况，是否存在法律障碍，相关风险是否充分披露。
如本回复重点问题 1所述，本次发行涉及项目用地的募投项目为“线缆智能制造基地建设项目”和“汽车智慧新零售平台建设项目”，截至本回复报告出具日，“线缆智能制造基地建设项目”已取得相关项目用地的土地使用权，“汽车
智慧新零售平台建设项目”已就相关项目用地签署出让合同，并正在办理土地权属证书过程中。
（二）保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构核查了浙（2018）德清县不动产权第 0021676号《不动产权证书》，合同编号为3301102011A21128的《国有建设用地使用权出让合同》，《关于 3301102011A21128号〈国有建设用地使用权出让合同〉的补充合同》，发行人提供的书面说明及确认，相关政府部门专题会议纪要和函件等。
经核查，保荐机构认为：截至本回复报告出具日，线缆智能制造基地建设项目已取得必要的项目用地土地使用权，汽车智慧新零售平台建设项目用地相关土地登记手续正在办理中；待土地权籍调查及权属审核等土地登记各项手续完成后，元通投资可依法办理取得土地权属证书，不存在可合理预见的实质性障碍。
（三）律师核查意见
经核查，律师认为：截至本回复报告出具日，线缆智能制造基地建设项目已取得必要的项目用地土地使用权，汽车智慧新零售平台建设项目用地相关土地登记手续正在办理中；待土地权籍调查及权属审核等土地登记各项手续完成后，元通投资可依法办理取得土地权属证书，不存在可合理预见的实质性障碍。
问题6：线缆智能制造基地建设项目的实施主体为申请人持股51%的控股子公司。请申请人补充说明项目实施主体的其他股东是否同比例提供委托贷款，如否，请说明原因及合理性，同时请披露委托贷款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）项目实施主体的不涉及其他股东借款
根据《非公开发行股票预案》，“线缆智能制造基地建设项目”实施主体中大线缆是浙江元通机电工贸有限公司（以下简称“机电工贸”）的全资子公司。根据发行人提供的机电工贸公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本
回复报告出具日，机电工贸的股东及持股情况如下：发行人全资子公司中大实业持有机电工贸51%股权；杨兆文、屠渭江、江平（以下合称“少数股东”）分别持有机电工贸26.09%、15.53%、7.38%股权。
根据发行人提供的劳动合同等文件资料和书面说明，上述少数股东为机电工贸的高级管理人员和核心技术人员，多年来为机电工贸发展做出了重要贡献，后续也需依赖该等人员的行业经验及运营能力推动“线缆智能制造基地建设项目”顺利实施。根据上述少数股东出具的《承诺函》，“因个人资金实力有限难以就线缆项目向中大线缆提供借款，但承诺按照本人在机电工贸持股比例及具体借款金额计算的担保金额，为中大线缆项目借款提供连带保证担保及以本人持有机电工贸股份及享有权益质押担保，并签署相关担保协议及其他法律文件”。
（二）项目借款的主要内容
2019年 2月 18日，发行人召开办公会会议，审议通过《关于公司子公司向集团借款的议案》等议案，明确发行人向中大线缆提供借款以实施“线缆智能制造基地建设项目”等相关事项，其中委托贷款的主要内容包括：借款总金额将不超过“线缆智能制造基地建设项目”最终可使用募集资金金额；借款利率将参考届时银行同期贷款利率确定且确保在不低于银行同期贷款利率；还款方式将根据“线缆智能制造基地建设项目”建设运行情况协商确定。
（三）保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构核查了《非公开发行股票预案》，机电工贸工商档案、公司章程，杨兆文、屠渭江、江平的劳动合同及其出具的《承诺函》，发行人办公会会议文件等。
经核查，保荐机构认为：“线缆智能制造基地建设项目”实施以发行人向中大线缆提供借款的方式，作为管理层人员的机电工贸少数股东不提供同比例借款但将提供连带保证担保和质押担保，具有商业合理性。此外，中大线缆借款将不低于届时银行同期贷款利率，不存在损害上市公司利益的情形。
（四）律师核查意见
经核查，律师认为：“线缆智能制造基地建设项目”实施以发行人向中大线
缆提供借款的方式，作为管理层人员的机电工贸少数股东不提供同比例借款但将提供连带保证担保和质押担保，具有商业合理性。此外，中大线缆借款将不低于届时银行同期贷款利率，不存在损害上市公司利益的情形。
问题7：报告期内，供应链集成服务为申请人的主要业务。请申请人详细说明：（1）供应链集成服务的具体经营内容、业务流程及盈利模式，与传统采购销售、物流运输模式的差异；（2）供应链集成服务中是否存在关于仓储、物流、购销、资讯、资金交易等细分业务，如有请说明细分业务模式、金额及占比情况；（3）结合各细分业务的实质及风险报酬转移情况说明收入确认原则、会计处理及是否符合会计准则的要求；（4）公司在供应链集成服务中是否为相关客户提供金融或类金融等资金服务，如有请详细说明相关业务有关情况，以及其合法合规性；（5）公司在供应链集成服务中是否为相关客户提供担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）供应链集成服务的具体经营内容、业务流程及盈利模式，与传统采购销售、物流运输模式的差异
1、供应链集成服务的具体内容、业务流程
根据《国务院办公厅关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》国办发〔2017〕84号“供应链是以客户需求为导向，以提高质量和效率为目标，以整合资源为手段，实现产品设计、采购、生产、销售、服务等全过程高效协同的组织形态。”物产中大所从事的大宗商品供应链业务包括：大宗商品贸易（采购和分销）服务、大宗商品物流输送服务、大宗商品上下游客户金融服务以及大宗商品流通信息服务，即针对供应链的四流“商流、物流、资金流、信息流”提供服务。公司的供应链集成服务，是以多模式组合运用和多环节集成服务为特色，围绕金属、能源、化工、汽车等核心业务品种，充分发挥专业化、规模化、集成化、品牌化、个性化的优势，以解决供应链条上各节点企业所面临的产业信息不对称、购销议
价能力弱、同行之间互动难、自成体系成本高等痛点，有利于加速产业融合、深化社会分工、提高集成创新能力，有利于建立供应链上下游企业合作共赢的协同发展机制。
物产中大以大宗商品供应链集成服务为核心，依托智慧供应链物流体系、特色供应链金融体系两大支撑平台，借助全流程的信息化管理系统，为企业提供上游资源组织、中游物流以及定制化加工、下游门到门配送等服务，并配套金融工具嵌入，为企业提供一站式的综合系统解决方案。
物产中大通过向企业提供供应链集成服务，将企业接入物产中大的供应链体系之中，重塑企业经营模式：
①采购环节，企业与物产中大点对点衔接，物产中大将各家企业的原材料需求汇总，统一向上游原材料供应商进行规模化采购。物产中大作为大型国有供应链企业，其采购需求稳定、商业信誉较高、风险承受能力强。因此在向原材料供应商采购时，物产中大具备较强的议价能力。并且，在供应紧缺的市场中，物产中大能够通过境内外多渠道的资源调配，确保在为企业提供低成本、稳定、及时的原材料供应。此外，物产中大还能针对企业个性化的需求，提供原材料的定制化加工服务，使得材料能够即到即用，降低原材料损耗；
②生产环节，企业与物产中大点对点衔接，物产中大基于其对行业深入的理解，帮助企业优化生产流程，提升产出效率。在中小企业的经营过程中，资金规模往往是限制其发展升级的瓶颈。物产中大通过融资租赁或经营租赁的方式，将专业化生产设备投入到企业的生产环节，缓解企业资金压力，帮助企业提升产能、优化结构。且相比于金融机构，物产中大实时掌握着企业上下游的采销信息，能够更有效地把控风险；
③销售环节，企业与物产中大点对点衔接，物产中大将供需信息汇总，基于产品特征、销售半径等因素，整体协调各产品的销售路径，使得产品能以最合理、高效的方式出售。同时，物产中大丰富的销售渠道和庞大的销售网络，能够有效保障产品的市场销售空间。此外，物产中大领先的行业口碑、强大的商业信誉，为企业产品提供了信用背书，提升了产品的销售议价能力；
④除上述环节外，物产中大供应链体系还为企业提供：全流程的物流解决方案，确保能够及时响应企业供销需求；大宗商品期现套保，为企业提供风险管理，避免交易过程中行情波动对企业造成的额外损失；库存管理安排，通过分析企业上下游供需信息，帮助企业制定合理的采销计划，优化库存结构，降低营运资金占用额度。
物产中大所构建的供应链组织体系，通过资源整合和流程优化，为体系内各企业提供了高效协同的解决方案，促进产业跨界和协同发展，加强了从生产到消费等各环节的有效对接，降低企业经营和交易成本，促进供需精准匹配和产业转型升级，全面提高产品和服务质量，实现供应链整体的降本增效，为我国供给侧改革提供重要抓手。
2、供应链集成服务的盈利模式
物产中大所提供的供应链集成服务是多环节、多模式服务的有机组合，通过整合供应链上下游供需渠道，连接内外部物流网络，并利用物产中大高效的信息获取和专业的行业研究能力，构建供应链综合服务平台，组织协调商流、物流、资金流与信息流，为生产制造企业降低流通成本、提高流通效率、优化流通体验。
在为企业降本增效的前提下，物产中大以大宗商品货物作为供应链集成服务的载体，通过商品进销差价的形式体现集成服务综合收益，赚取相应的服务对价，分享产业链增值收益。
3、与传统采购销售、物流运输模式的差异
传统的采购销售主要是依靠批零差、时间差、空间差等信息不对称机会获取盈利，这种模式停留在以“卖产品”为中心，通过“一买一卖博取差价”，存在波动性大、客户粘度低、盈利环节单一等问题。
传统的物流运输模式主要是依靠搭建运输、仓储和配销网络，满足客户的物流组织需求形成服务盈利的模式，往往基于重资产的物流设备设施投入，对承运产品行业理解不深，存在资产负担重、风险管理较弱、盈利培育期长等问题。
物产中大集团供应链集成服务模式是在传统采购销售和物流运输的服务内容基础上，向供应链上游拓展协同研发、解决方案等专业服务，向供应链下游延伸
仓储物流、技术培训、融资租赁等增值服务，构建纵向打通、横向链接的网络化组织体系，为客户提供多环节、集成式的综合服务解决方案，从而在时间、空间、成本、质量等各方面最大程度满足客户需求，提升产业链效率，创造增值收益。
这种模式对公司的资源组织、系统集成、客户响应等方面的要求更高，同时，客户粘度和盈利空间也更大。
从盈利模式看，传统贸易服务链接供需两点的需求，向客户出售简单的、标准化的产品，被动赚取单一购销环节的“批零差”收益。而供应链集成服务串联产业链上下游多个环节，以客户最终需求为导向，通过采销、物流、加工、信息、咨询、金融等多个环节协同作业，为客户提供个性化、一站式服务，并赚取集成服务综合收益。因此，在供应链项目执行过程中，即便上述某几个环节处于微利或亏损状态，物产中大仍可通过主动调节服务组合策略，使得项目整体实现盈利，保障公司持续稳定的经济效益。
与传统购销模式相比，供应链集成服务的主要区别见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||区别内容||传统购销模式||物产中大集团供应链集成服务模式|
|导向||以产品为中心||以创造客户价值为中心（无价值不分享）||
|经营方式||短平快的买卖行为||多环节、多模式组合的集成式服务||
|运作方式||条线式（点对点）||平台化组织（点、线、面、网）||
|盈利模式||赚取产品“批零差”||以产品为载体，以服务赚取收益||
|收益来源||单点收益||多点综合收益||
|团队||单一买卖行为，侧重员工个人能力||平台化运营模式，侧重供应链体系构建||
|风险管控||风险敞口，博取行情波动收益||期现结合对冲，锁定标的商品价格||

（二）供应链集成服务中是否存在关于仓储、物流、购销、资讯、资金交易等细分业务，如有请说明细分业务模式、金额及占比情况
公司的盈利模式是赚取大宗商品供应链服务过程中的综合服务收益，从服务环节来看，主要盈利点包括：①产品购销收益，包括采购分销、上游下游商流渠道资源整合和运维等；②金融服务收益，包括商品流通中上下游客户所需融资租
赁、期现套保服务等；③物流配送收益，包括关键物流节点集散中转服务、点对
点或门到门区间运输服务等；④信息咨询收益，包括如一揽子解决方案咨询、产
供销存信息管理咨询服务等。
物产中大通过平台化集成运作的模式，将上述各盈利点进行有机组合，强调各环节协同作业，以满足客户的个性化需求。在业务实际执行过程中，物产中大为供应链上下游客户提供服务，通常是基于一揽子服务方案，在业务成本测算时按照上述各个盈利点进行估算和预计，将一揽子服务方案的收费水平体现在大宗商品标的物的进销差价之上，并以标的物的最终交付作为项目执行完结的时点。
以物产中大及其子公司签署并执行的供应链业务合同为例，供应链业务涉及的主要服务内容、定价方式以及交付节点如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品类型|子公司名称||合同|合同概述|服务内容|价格确定方式|验收及交付|
|||||签署|||||
|||||对方|||||
|||||名称|||||
|1|钢材|宁波浙金嘉贝钢材有限公司（物产金属下属子公司）|中 交股 份联 合体 港珠 澳大 桥岛 隧道 工程 第Ⅱ 工区 项目 经理部||宁波浙金与中交股份签订《不锈钢钢筋采购合同谈判备忘录》约定：1、供应责任与义务：宁波浙金应按与中交股份订立的合同负责不锈钢钢筋的供货、提供配套零部件（套筒、扎丝）、指导安装等配套服务工作。宁波浙金应为本项目供货和技术支持提供强有力保障，并确保在为本项目供货、技术支持、配套服务时具有顺畅渠道，以完成本项目的责任和义务；2、深加工机制：宁波浙金承诺为本项目建设建立完备的深加工设备条件、零配件、人员配置和制度体系。宁波浙金对不锈钢钢筋半成品进行现场深加工提供可行性方案，需确保产品所需设备、零部件和技术人员能及时到位，按照双方确认的图纸和技术标注要求|钢材购销、技术支持、配套服务、物流方案规划、深加工体系构建|成品综合单价=钢材出厂价+综合服务费，具体内容如下：宁波浙金与中交股份在合同附表中约定了不同型号不锈钢钢筋的单价、数量，不锈钢钢筋单价应包括不锈钢钢筋材料的出厂价、深加工费（包括且不限于不锈钢筋的切割、弯曲、墩粗、车丝等工序的费用）、实验检测费、运输费、保险费、装卸费、所有税费、规费、单证费、进口产品的关税及汇率损失、代理费、材料损耗、利润等一切费用。|1、验收：不锈钢钢筋成品运至中交股份指定地点，中交股份与监理人确认材料齐全后，并对成品外观尺寸规格进行检测和验收。不锈钢钢筋成品验收完成后，中交股份与宁波浙金办理交接手续，经中交股份自检和监理人抽检合格后 3天内，中交股份与监理人共同向宁波浙金出具质量验收合格证书；2、支付：宁波浙金应在每月的 20日前，向中交股份提交材料货款支付的有关材料，经双方共同审查确认后办理|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品类型|子公司名称||合同|合同概述|服务内容|价格确定方式|验收及交付|
|||||签署|||||
|||||对方|||||
|||||名称|||||
||||||进行深加工。|||结算书。结算书办理后56天内，由中交股份向宁波浙金支付货款。|
|2|钢材|物产金属|浙 江万 科南 都房 地产 公司||物产金属与浙江万科签订《战略合作框架协议》约定：指定物产金属为浙江万科所开发房地产项目的钢筋集中供应商，物产金属负责协议期内浙江万科部分新建项目的钢筋供货。|钢材购销、物流方案规划|钢材综合单价=钢材基价+综合费用，具体内容如下：1、基价的确定：以万科南都订 货 当 日 “ 我 的 钢 网（www.mysteel.com）中杭州地区对应的最后一个钢材价格为基价进行上浮或下浮确定；2、综合费用的确定：综合费用是指每吨钢材运输到交货地点的各项费用的总和（包括钢材出库、运输及运输保险、税金、利润、货到工地指定地点前所发生的一切费用）。|1、验收：本合同项下，浙江万科按自身及政府规范进行的所有检测视为初检。若有重量或质量异议的应提交至指定检验中心复检，并以复检结论进行验收，若复检不合格，物产金属需在两天内对不合格部分钢材退换货。异议处理的相关费用由复检确认的过错方承担；2、支付：浙江万科与物产金属按月结算货款，每月 9 日前完成对账，15 日前由浙江万科完成货款支付。|
|3|煤炭|物产环能|浙 江巨 化能 源有 限公司||物产环能与巨化能源签订《煤炭买卖合同》约定：由物产环能向巨化能源供应 35,000 吨蒙煤，并由物产环能提供配煤服务，以满足巨化能源要求的热值、水份、全硫、挥发、灰分、颗粒度等指标规定。|煤炭购销、配煤筛煤、物流组织|煤炭单价=标准单价+价格调整金额，具体价格调整指标如下：1、热值：以5000大卡为基准，约定煤炭标准单价，在此基础上每增减1大卡，价格相应增减0.141元至0.147元/大卡吨结算；2、全硫指标：超出 0.7%每升 0.01%扣 1 元/吨，超出0.75%每升 0.01%扣 1.5 元/|1、验收：货到巨化能源场地后，经验收合格，物产环能向巨化能源开具增值税发票；2、支付：在巨化能源向第三方销售并收到全额货款后，巨化能源将对应采购价款|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品类型|子公司名称|合同|合同概述|服务内容|价格确定方式|验收及交付|
||||签署|||||
||||对方|||||
||||名称|||||
|||||||吨；3、水份指标、挥发份指标及灰分指标等。|支付给物产环能。|

主要风险和报酬转移；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。公司与交易对手就价格和费用进行了约定，表明收入的金额和产品相关成本能够可靠计量。公司与交易对手就款项结算进行了约定，表明相关的经济利益很可能流入。综上，公司与交易对手签订的合同约定符合企业会计准则对商品销售收入确认的条件。
同行业上市公司厦门国贸、厦门象屿、建发股份商品销售收入确认原则如下：在商品货权已转移并取得货物转移凭据后，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时视为已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并确认商品销售收入。
公司的收入确认原则与同行业一致。
（四）公司在供应链集成服务中是否为相关客户提供金融或类金融等资金服务，如有请详细说明相关业务有关情况，以及其合法合规性
物产中大的供应链金融服务平台积极服务实体经济，公司通过下属成员公司中大期货和物产融租为供应链上下游企业提供期现套保、融资租赁等金融服务支持，为供应链上下游中小微企业缓解资金压力、提升抗风险能力。公司的供应链金融服务是在大宗商品供应链业务的执行或拓展过程中，基于真实的商流贸易背景和产业上下游客户确切需求衍生而来的支撑性业务。公司会根据部分长期合作的优质客户的需求，在严格风险评估和保障措施的基础上，为客户提供服务，并确保这些服务是基于严格的货权把控、抵押等风控保障措施，进行闭环操作，确保公司的资金风险可控。
公司供应链金融的具体内容包括：
1、期现套保服务
公司期现套保服务主要通过中大期货提供。中大期货作为老牌期货公司，在全国设立有 30多家营业部，拥有超过 20年期货业务经验，并具有中国证监会批复的商品期货经纪业务资格、金融期货经纪业务资格、金融期货交易结算业务资格、期货投资咨询业务资格及资产管理业务资格，是上海期货交易所会员单位、
大连商品交易所会员单位、郑州商品交易所会员单位、中国金融期货交易所交易结算会员、上海国际能源交易中心会员单位。
公司以中大期货为平台，积极利用期货工具，帮助供应链上下游企业平抑大宗商品价格波动风险，稳定采销预期，避免非交易性因素对企业的影响，提升供应链运行效率，使产业优势最大化。期现套保服务是基于物产中大对于大宗商品的研究分析优势、风险把控优势，所提供的咨询类服务，而非资金类服务。
2、融资租赁服务
公司融资租赁服务主要通过物产融租提供。物产融租是经国家商务部、国家税务总局批准设立的国有控股融资租赁机构，于2012年9月获确认为融资租赁试点企业（浙商务联发[2012]127号），现为中国融资租赁协会副会长单位。物产融租的主要租赁模式分为直租与回租：
直租是指由出租人、承租人、供货商三方参与，并由签订的融资租赁合同及供货合同构成的综合交易。在直租业务中，租赁物的所有权属于出租人，但其使用权转让给承租人，出租人不承担租赁物的瑕疵责任。合同期满后，租赁物的所有权由出租人转移到承租人。
回租是指租赁物的所有权人将租赁物出售给出租人，然后通过与出租人签订售后回租合同，按约定的条件，以按期交付租金的方式使用该租赁物的租赁业务。
报告期内，公司以真实的商流贸易为背景，以解决产业链上下游客户真实业务需求为前提，通过具有相应经营资质的专业子公司向客户提供融资租赁、期现套保等专业金融服务。公司在报告期内不存在因融资租赁服务、期现套保服务经营不合规而受到主管部门处罚的情形。
（五）公司在供应链集成服务中是否为相关客户提供担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
物产中大依据《中华人民共和国担保法》和中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会
议事规则》、《物产中大集团股份有限公司担保管理办法》等文件，对发行人及其子公司对外担保事项做出了明确规定。
报告期内，发行人对外担保主要系对合并报表范围内子公司提供担保，除此之外，公司及其子公司为供应链上下游有业务往来的企业提供的担保具体情况如下：
1、发行人及子公司对外担保情况（不包括对子公司以及关联方的担保）
报告期内，发行人及子公司对外担保（不包括对子公司以及关联方的担保）共计3笔，截至2018年9月30日，担保余额为2,400.00万元，其中发行人及其子公司为供应链上下游有业务往来的企业提供的担保为 1笔，该笔担保的具体内容为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|担保人|被担保人|担保权人||担保额度|担保期限||担保种|
||号|||||（万元）|||类|
|1||江苏科本药业有限公司|南通艾德旺化工有限公司|招商银行南通分行|800.00||2018.3.26-2019.3.25|连带责任保证||

本担保的担保人为江苏科本药业有限公司（以下简称“江苏科本”），该公司于2018年7月1日被物产化工收购，从而成为发行人合并范围内的控股子公司。
该担保合同签署生效日期早于物产化工对江苏科本的收购日期。因此，物产化工在收购江苏科本之后，承接了上述担保事项。针对上述情况，物产化工在《关于江苏科本药业有限公司之股权转让及增资协议》中明确约定：
江苏科本将按照物产化工的管理要求解决及规范对外担保事项，不再签署对外担保合同，为第三方进行担保；同时，截至2019年4月26日8，江苏科本的对外担保合同全部解除完毕，确保江苏科本无对外担保事项及担保责任。
如江苏科本因本次交易完成之前存在为第三方提供担保的行为而受到相关经济损失，江苏科本的实际控制人将补偿江苏科本因此受到的全部经济损失，经济 8注：截至2018年9月30日，江苏科本尚在有效期内的对外担保合同共计3笔，为江苏科本分别向南通艾德旺化工有限公司、启东东岳药业有限公司、启东东岳药业有限公司提供担保，对应担保合同的到期日分别为2018年10月29日、2019年3月25日、2019年4月25日。物产化工基于上述担保的最迟到期日于《关于江苏科本药业有限公司之股权转让及增资协议》中约定：截至2019年4月26日，江苏科本对外担保合同
全部解除完毕，需确保江苏科本无对外担保事项及担保责任。
本节中以列表形式披露的担保事项均为物产中大及其子公司向存在业务往来的企业提供的担保，南通艾德旺
化工有限公司为江苏科本报告期内供应商，而启东东岳药业有限公司与江苏科本无业务往来，因此列表中仅
披露江苏科本为南通艾德旺化工有限公司提供的担保信息
损失包括直接损失和间接损失，保证不因上述事项损害到物产化工利益。
物产化工收购江苏科本事项，已于物产化工董事会决议[2018]7号、物产中大办公会决议[2018]19号审议通过。
2、发行人及子公司对关联方的担保情况
报告期内，发行人关联担保均为发行人及其全资或控股子公司为关联方提供的担保。报告期截至各期末，关联方担保共计 22笔，其中为供应链上下游有业务往来的企业提供的担保为17笔，此17笔关联担保的具体内容为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方||担保金额||担保到期|关联关系|
|||||（万元）||日||
|截至2018年9月30日||||||||
|1|物产中大|浙江中大国安投资管理有限公司|16,907.00||2032.10.29||参股子公司|
|2|中大国际|浙江中大新力经贸有限公司|1,000.00||2019.03.27||参股子公司|
|截至2017年12月31日||||||||
|3|物产中大|浙江中大国安投资管理有限公司|16,907.00||2032.10.29||参股子公司|
|4|物产元通|浙江通诚格力电器有限公司|4,500.00||2018.2.17||参股子公司|
|截至2016年12月31日||||||||
|5|物产中大|浙江省浙商商业保理有限公司|1,715.00||2017.10.21||参股子公司|
|6|物产元通|浙江通诚格力电器有限公司|2,500.00||2017.03.11||参股子公司|
|7|物产元通|浙江通诚格力电器有限公司|2,000.00||2017.08.19||参股子公司|
|8|中大金石|富阳中大房地产有限公司|26,765.00||2017.05.31||因对外转让被担保方控股权，导致前后 12月内被认定为关联方的情形|
|9|中大金石|中大房地产集团上虞有限公司|9,274.40||2018.04.30||因对外转让被担保方控股权，导致前后 12月内被认定为关联方的情形|
|10|中大金石|中大房地产集团南昌有限公司|36,000.00||2017.03.27||因对外转让被担保方控股权，导致前后 12月内被认定为关联方的情形|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方||担保金额||担保到期|关联关系|
|||||（万元）||日||
|11|物产化工|浙江新东港药业股份有限公司|50.00||2017.05.23||参股子公司|
|截至2015年12月31日||||||||
|12|物产中大|浙江省浙商商业保理有限公司|7,350.00||2016.10.30||参股子公司|
|13|物产中大|浙江省浙商商业保理有限公司|4,900.00||2016.06.28||参股子公司|
|14|物产元通|浙江通诚格力电器有限公司|2,500.00||2016.01.06||参股子公司|
|15|物产元通|浙江通诚格力电器有限公司|2,000.00||2016.03.09||参股子公司|
|16|物产化工|浙江新东港药业股份有限公司|5,000.00||2016.05.31||参股子公司|
|17|物产化工|浙江新东港药业股份有限公司|2,000.00||2016.07.26||参股子公司|

上述担保事项均按照《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定，以及物产中大《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《物产中大集团股份有限公司担保管理办法》的相关要求，履行了相应的内部程序，并于对应年度的发行人年度股东大会中作为《关于审议公司对外担保额度和审批权限的议案》审议通过。
（六）保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构访谈了公司管理层及主要业务线负责人，核查了发行人的业务管理制度、购销合同及订单、供应链金融业务的合规性、为客户提供担保情况，并检索整理了公开渠道资料，详细了解了公司的业务特征、合规性及收入确认原则。
经核查，保荐机构认为：（1）供应链集成服务中未对仓储、物流、购销、资讯、资金交易等细分业务的具体划分，无法针对细分业务的金额及占比情况进行相应统计；（2）物产中大供应链集成服务收入确认原则、会计处理符合会计准则的要求；（3）物产中大为供应链上下游企业提供期现套保、融资租赁等金融
服务，且公司在报告期内不存在因融资租赁服务、期现套保服务经营不合规而受
到主管部门处罚的情形；（4）物产中大在供应链集成服务中存在为相关客户提供的担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定，并已履行相应的内部程序。
（七）会计师核查意见
经核查，会计师认为：（1）供应链集成服务中未对仓储、物流、购销、资讯、资金交易等细分业务的具体划分，无法针对细分业务的金额及占比情况进行相应统计；（2）物产中大供应链集成服务收入确认原则、会计处理符合会计准则的要求；（3）物产中大为供应链上下游企业提供期现套保、融资租赁等金融服务，且公司在报告期内不存在因融资租赁服务、期现套保服务经营不合规而受到主管部门处罚的情形；（4）物产中大在供应链集成服务中存在为相关客户提供的担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定，并已履行相应的内部程序。
问题8：报告期内申请人金融板块业务主要涉及期货经纪、融资租赁、资产管理、财务公司、典当公司、汽车金融等。请申请人详细说明：（1）公司各金融及类金融业务的实施主体、股权结构、报告期内的经营情况及财务数据；（2）各实施主体设立的合法性、审批设立情况及历史沿革，报告期内经营是否合规，是否存在经营风险；（3）各金融或类金融板块的业务开展的具体流程，主要客户、盈利模式；（4）补充说明本次非公开发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的金融或类金融业务情况，请保荐机构发表核查意见。
回复：
公司以供应链集成服务为主营业务，主要经营金属、能源、化工、汽车等大宗商品，大宗商品供应链集成服务具有较强的内在金融属性，因此，公司按照“一体两翼”发展战略，在巩固提升供应链集成服务主业行业龙头位势的同时，加快打造特色供应链金融体系支撑平台。
根据《浙江省国资委关于公布省属企业主业重新核定结果的通知》（浙国资企
改[2016]13号），金融业系物产中大主业之一。公司通过供应链金融体系的建设，充分发挥产融协同、投融互通、融融互联的功能，不仅可以增强供应链服务客户粘性和合作紧密度，聚合上下游产业合作伙伴，而且可以降低大宗商品价格波动风险，稳定公司的收益水平。
（一）公司各金融及类金融业务的实施主体、股权结构、报告期内的经营情况及财务数据
1、实施主体、股权结构及资质牌照
根据中国证监会的监管要求及相关规定，除人民银行、银保监会、证监会（以下简称“一行二会”）批准的持牌机构为金融机构外，其他类金融企业主要包括小额贷款公司、融资担保公司等具有金融属性的企业。
目前，公司合并报表范围内各金融及类金融业务的实施主体共有 10家，其设立时间、所开展的业务及股权结构具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实施主体||设立时间||开展业务||股权结构|
|1||物产中大集团财务有限公司||2015 年 12 月18日||成员公司贷款业务||公司 60%，物产金属 20%，物产元通20%||
|2||浙江物产融资租赁有限公司||2012 年 5 月 14日||融资租赁业务||公司100%||
|3||浙江中大元通融资租赁有限公司||1996 年 10 月28日||融资租赁业务||物产融租91.88%，物产元通7.71%，浙江元通汽车有限公司0.41%||
|4||浙江物产元通典当有限责任公司||2007 年 12 月29日||抵质押典当业务||物产融租98.71%，浙江中大集团国际贸易有限公司1.29%||
|5||中大期货有限公司||1993 年 9 月 18日||期货经纪业务||公司95.1%，舟山深澜投资有限公司3.9%，广利集团有限公司1%||
|6||浙江泰信保险代理公司||2003 年 12 月 2日||保险代理业务||物产金属 90%，浙江浙金安喆贸易有限公司10%||
|7||和诚安心保险销售有限公司||2013年7月4日||保险代理业务||浙江和诚汽车集团有限公司95%，杭州元生代投资管理合伙企业（有限合伙）5%||
|8||浙江车家佳融资租赁有限公司||2017 年 8 月 22日||融资租赁业务||物产元通100%||
|9||浙江物宝典当有限责任公司||2013年3月7日||抵质押典当业务||中大金石集团有限公司80%，宏达控股集团有限公司||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|实施主体||设立时间||开展业务||股权结构|
||||||||20%||
|10||物产中大商业保理(天津)有限公司|2017 年 12 月12日||保理业务||物产物流 90%，宁波市镇海物产企业管理有限公司10%||

上述实施主体所持有的资质牌照及其批复和颁发机构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|实施主体|资质/牌照情况|批复/颁发机构|
|1||物产中大集团财务有限公司|《关于物产中大集团财务有限公司开业的批复》（浙银监复【2015】648号）|中国银监会浙江监管局|
||||金融许可证|中国银监会浙江监管局|
||||《关于物产中大集团财务有限公司加入电子商业汇票系统的批复》（杭银函【2016】100号）|中国人民银行杭州中心支行|
||||《关于物产中大集团财务有限公司开办固定收益类有价证券投资业务的批复》（浙银监复【2017】309号）|中国银监会浙江监管局|
||||全国银行间同业拆借中心拆借市场开户通知书|全国银行间同业拆借中心|
|2||浙江物产融资租赁有限公司|《关于确认北京中车信融汽车租赁有限公司等企业为第九批内资融资租赁试点企业的通知》（商流通函[2012]583号）|商务部、国家税务总局|
|3||浙江中大元通融资租赁有限公司|《关于确认山东融世华租赁有限公司等 4 家企业为第三批内资融资租赁试点企业的通知》（商建函[2006]202号）|商务部、国家税务总局|
|4||浙江元通典当有限责任公司|典当经营许可证（编号：33136A10007）|浙江省商务厅|
|5||中大期货有限公司|经营证券期货业务许可证（流水号：000000012275）|中国证监会|
||||香港牌照《证券与期货条例》第1类：证券交易；第2类：期货合约交易|香港证监会|
|6||浙江泰信保险代理公司|经营保险代理业务许可证|中国保监会浙江监管局|
|7||和诚安心保险销售有限公司|经营保险代理业务许可证|中国保监会浙江监管局|
|8||浙江车家佳融资租赁有限公司|《关于确认浙江车家佳汽车租赁有限公司等 7 家企业为浙江自贸试验区第一批内资融资租赁试点企业的通知》（浙商务联发【2017】83号）|浙江省商务厅、浙江省国家税务局|
|9||浙江物宝典当有限责任公司|典当经营许可证（编码：33403A10012）|浙江省商务厅|
||||特种行业许可证（海公特典字第18004号）|海宁市公安局|
|10||物产中大商|《关于同意设立内资企业物产中大商业保理(天津)有|天津市滨海新|

|||||
|-|-|-|-|
|序|实施主体|资质/牌照情况|批复/颁发机构|
|号||||
||业保理(天津)有限公司|限公司的批复》（津滨商管发【2017】82号）|区中心商务区管理委员会|

2、报告期内的经营情况
报告期内，公司合并报表范围内各金融及类金融业务的实施主体的业务经营数据如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实施主体||2018年9月末||2017年末||2016年末||2015年末|
||||期末投放资金余额（单位：亿元）|||||||
|1|物产中大集团财务有限公司|48.87||38.04||34.71||-||
|2|浙江物产融资租赁有限公司|54.76||45.46||33.68||17.32||
|3|浙江中大元通融资租赁有限公司|88.92||90.11||71.33||23.28||
|4|浙江元通典当有限责任公司|17.50||14.74||4.78||1.73||
|8|浙江车家佳汽车租赁有限公司|0.41||-||-||-||
|9|浙江物宝典当有限责任公司|1.29||-||0.35||0.50||
|10|物产中大商业保理(天津)有限公司|0.34||-||-||-||
|序号|实施主体|2018年1-9月||2017年||2016年||2015年||
|||交易规模（单位：亿元）||||||||
|5|中大期货有限公司|12,328||17,887||25,601||119,492||
|6|浙江泰信保险代理公司|0.03||0.04||0.03||0.03||
|7|和诚安心保险销售有限公司|11.05||9.17||2.96||2.50||
|序号|实施主体|2018年9月末||2017年末||2016年末||2015年末||
|||期末资管管理规模（单位：亿元）||||||||
|5|中大期货有限公司|3.92||7.89||4.64||3.86||

3、报告期内的财务数据
2018年 1-9月，公司合并报表范围内各金融及类金融业务的实施主体合计收
入和净利润分别为180,326.94万元和22,755.55万元，占公司营业总收入和净利润
的比例分别为0.85%和8.45%，占比较小。报告期内，公司合并报表范围内各金融及类金融业务的实施主体的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实施主体||2018年1-9月|||||2017年|||||2016年|||||2015年||||
|||净资产|||营业收|净利润|净资产|||营业收|净利润|净资产|||营业收|净利润|净资产|||营业收|净利润|
||||||入|||||入|||||入|||||入||
|1|物产中大集团财务有限公司|115,102.98||8,342.76||3,529.20|111,573.78||12,474.97||6,836.55|104,737.22||18,711.64||4,536.61|100,200.62||292.25||200.62|
|2|浙江物产融资租赁有限公司|255,114.98||21,703.17||1,322.55|253,792.42||25,298.89||19,236.56|148,722.69||14,505.19||1,539.97|22,514.44||15,345.58||5,548.51|
|3|浙江中大元通融资租赁有限公司|273,220.11||57,301.27||12,357.97|258,171.88||65,796.25||18,499.00|157,902.20||75,522.11||12,279.27|145,696.59||23,137.72||9,789.33|
|4|浙江元通典当有限责任公司|87,683.29||9,690.24||3,355.30|84,327.99||3,918.04||2,632.78|9,695.21||2,295.73||597.79|13,297.43||1,808.49||220.68|
|5|中大期货有限公司|68,803.38||63,916.04||1,792.58|67,178.49||68,228.67||2,665.07|67,975.19||22,982.12||4,815.36|65,391.18||27,379.79||5,993.01|
|6|浙江泰信保险代理公司|334.00||66.00||57.00|349.00||102.00||65.00|314.00||65.00||43.00|322.00||88.00||45.00|
|7|和诚安心保险销售有限公司|5,154.05||18,645.41||83.29|5,070.76||10,309.79||-15.14|5,085.90||4,512.30||300.16|5,547.75||3,439.22||353.08|
|8|浙江车家佳汽车租赁有限公司|20,020.75||0.51||3.46|20,017.29||-||17.29|-||-||-|-||-||-|
|9|浙江物宝典当有限责任公司|10,981.51||600.53||254.11|10,727.40||412.63||256.52|10,471.00||954.28||326.77|10,841.21||798.30||498.45|
|10|物产中大商业保理(天津)有限公司|10,004.00||61.00||0.09|5,004.00||-||3.86|-||-||-|-||-||-|

（二）各实施主体设立的合法性、审批设立情况及历史沿革，报告期内经营是否合规，是否存在经营风险
1、物产中大集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）
（1）财务公司基本情况
财务公司成立于 2015年 12月 18日，现持有编码为 L0233H233010001的金融许可证和统一社会信用代码为91330103MA27WH307G的营业执照。
截至本回复报告出具日，财务公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||物产中大集团财务有限公司|
|法定代表人||蔡才河||
|注册资本||100,000万元人民币||
|设立日期||2015年12月18日||
|注册地址||杭州市下城区中大广场1号7楼||
|公司类型||其他有限责任公司||
|经营范围||（1）服务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）对成员单位之间的委托贷款；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借。||

（2）财务公司设立的合法性、审批设立情况及历史沿革
2015年12月17日，中国银监会浙江监管局核发《中国银监会浙江监管局关于物产中大集团财务有限公司开业的批复》（浙银监复[2015]648号），核准物产中大集团财务有限公司开业，并于同日颁发金融许可证。
2015年12月18日，财务公司在杭州市下城区市场监督管理局登记注册，天
健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2015]374号），审
验各股东已全额缴纳注册资本。
财务公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||物产中大集团股份有限公司||60,000||60%||
|2||浙江物产金属集团有限公司||20,000||20%||
|3||浙江物产元通汽车集团有限公司||20,000||20%||
|合计||||100,000||100%||

从设立之日至今，财务公司的注册资本及股权结构未发生变化。
（3）报告期内经营是否合规，是否存在经营风险
财务公司为根据《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》等相关法律法规并经有权监管机构批准依法成立的非银行金融机构。财务公司自成立以来，坚持稳健经营的原则，已建立了较为完善的风险管理办法和完整的风险管理组织架构，制定了风险管理政策、策略和程序，针对不同类型风险进行识别、计量、监测和控制，各部门间、各岗位间职责分工明确，各层级报告关系清晰，形成了监督与评价机制和危机处理机制。
报告期内，财务公司各项业务经营和监管指标均在监管允许范围内，经营状况良好，资本充足，资产质量较好。根据财务公司提供的说明文件以及相关主管部门网站查询信息，报告期内财务公司未受到过政府主管部门的处罚，不存在重大经营风险。
2、浙江物产融资租赁有限公司（以下简称“物产融租”）
（1）物产融租基本情况
物产融租成立于 2012年 5月 14日，是经商务部、国家税务总局认定的第九批内资融资租赁试点企业，现持有统一社会信用代码为 913300005957961585的营业执照。
截至本回复报告出具日，物产融租的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||浙江物产融资租赁有限公司|
|法定代表人||王竞天||
|注册资本||241,668.272万元人民币||
|设立日期||2012年5月14日||

|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||浙江物产融资租赁有限公司|
|注册地址||浙江省杭州市下城区环城西路56号202室||
|公司类型||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）||
|经营范围||（1）融资租赁；（2）机械设备的租赁；（3）金属材料、机电设备、木材、化肥、初级食用农产品的销售；（4）经济信息咨询服务；（5）资产管理；（6）实业投资；（7）兼营与主营业务有关的商业保理业务；（8）汽车租赁；（9）汽车中介服务；（10）汽车装潢；（11）汽车、汽车配件的销售,工程技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)||

（2）物产融租设立的合法性、审批设立情况及历史沿革
①2012年5月，物产融租设立
2012年5月14日，物产融租在浙江省工商行政管理局登记注册，由浙江物产实业控股（集团）有限公司出资设立，中汇会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中汇会验[2012]第1683号），审验股东已全额缴纳注册资本。
2012年 8月 6日，商务部、国家税务总局印发《关于确认北京中车信融汽车租赁有限公司等企业为第九批内资融资租赁试点企业的通知》（商流通函[2012]583号），确认物产融租作为第九批内资融资租赁试点企业之一。
物产融租成立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||浙江物产实业控股（集团）有限公司||17,000||100%||
|合计||||17,000||100%||

②2014年9月，第一次股权转让
2014年8月14日，为提升公司股权层级，浙江物产实业控股（集团）有限公司将其持有物产融租100%的股权转让给浙江省物产集团有限公司，同日浙江物
产实业控股（集团）有限公司与浙江省物产集团有限公司签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，物产融租股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||浙江省物产集团有限公司||17,000||100%||
|合计||||17,000||100%||

③2015年9月，第二次股权转让
经中国证监会《关于核准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2125号）的核准，浙江物产中大元通集团股份有限公司发行股份吸收合并浙江省物产集团有限公司，2015年 9月 23日，浙江省物产集团有限公司将其持有物产融租100%股权交割至浙江物产中大元通集团股份有限公司名下。
本次股权变动完成后，物产融租股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||浙江物产中大元通集团股份有限公司||17,000||100%||
|合计||||17,000||100%||

④2015年11月，股东名称变更
2015年 11月 25日，浙江物产中大元通集团股份有限公司更名为物产中大集团股份有限公司。
股东名称变更登记完成后，物产融租股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||物产中大集团股份有限公司||17,000||100%||
|合计||||17,000||100%||

⑤2016年5月，第一次增资
2016年4月29日，物产中大集团股份有限公司以其持有的浙江中大元通融资租赁有限公司86.793%股权对物产融租进行增资，增资金额总计 124,668.2720万元。增资完成后，物产融租注册资本由 17,000万元增加至 141,668.272万元。大
华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（大华验字[2017]050013号），审验
相关股东已足额缴纳注册资本。
本次增资完成后，物产融租股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||物产中大集团股份有限公司||141,668.272||100%||
|合计||||141,668.272||100%||

⑥2017年9月，第二次增资
2017年8月28日，物产中大集团股份有限公司以货币方式对物产融租进行增资，增资金额100,000万元。增资完成后，物产融租注册资本由 141,668.272万元增加至 241,668.272万元。大华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（大华验字[2017]050014号），审验相关股东已足额缴纳注册资本。
本次增资完成后，物产融租股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||物产中大集团股份有限公司||241,668.272||100%||
|合计||||241,668.272||100%||

（3）报告期内经营是否合规，是否存在经营风险
物产融租为根据《商务部国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》（商建发【2004】560号）等相关法律法规依法设立，并经商务部、国家税务总局依法确认的第九批内资融资租赁试点企业。
物产融租自成立以来，坚持稳健经营的原则，严格按照《公司法》、《融资租赁企业监督管理办法》等相关法律法规的规定，制定了《浙江物产融资租赁有限公司项目申报管理暂行办法》、《浙江物产融资租赁有限公司项目评审及审批管理暂行办法》、《浙江物产融资租赁有限公司租赁标的物管理暂行办法》、《浙江物产融资租赁有限公司业务审批流程管理办法》、《浙江物产融资租赁有限公司项目回笼和回访管理办法》、《浙江物产融资租赁有限公司风控与投资决策委员会项目评审议事规则（试行）(2017修订版)》等业务管理办法和操作流程，在董事会下设风控与投资决策委员会，对业务开展过程中的风险进行评审、控制和管理。物产融租已建立了较为完善的风险管理办法和完整的风险管理组织架构，各部门间、
各岗位间职责分工明确，各层级报告关系清晰，形成了监督与评价机制和危机处
理机制。
报告期内，物产融租各项业务经营和监管指标均在监管允许范围内，经营状况良好，资产质量较好。根据物产融租提供的说明文件以及相关主管部门网站查询信息，报告期内物产融租未受到过政府主管部门的处罚，不存在重大经营风险。
3、浙江中大元通融资租赁有限公司（以下简称“中大融租”）
（1）中大融租基本情况
中大融租成立于1996年10月28日，为中国融资租赁企业协会常务理事单位，浙江省租赁业协会副会长单位，现持有统一社会信用代码为 91330000142939945A的营业执照。
2007年 1月 8日，商务部、国家税务总局印发《关于确认山东融世华租赁有限公司等4家企业为第三批融资租赁试点企业的通知》（商建函[2006]202号），确认中大融租作为第三批融资租赁试点企业之一。
截至本回复报告出具日，浙江中大元通融资租赁有限公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||浙江中大元通融资租赁有限公司|
|法定代表人||邹百定||
|注册资本||175,717.4151 万人民币||
|设立日期||1996年10月28日||
|注册地址||浙江省杭州市下城区中大广场1号楼16层||
|公司类型||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）||
|经营范围||融资租赁和设备租赁，股权投资，资产管理，企业管理咨询，汽车租赁，汽车中介服务，汽车装潢，汽车（含小轿车）及汽车配件的销售，经济信息咨询服务，兼营与主营业务有关的商业保理业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||

（2）中大融租设立的合法性、审批设立情况及历史沿革
①1996年10月，中大融租设立
1996年 10月 28日，中大融租（曾用名浙江万通汽车租赁有限公司、浙江元通汽车租赁有限公司）在浙江省工商行政管理局登记注册，浙江信达会计师事务所出具了《验资报告》（浙信会验[1996]第 258号），审验各股东已全额缴纳注册
资本。
中大融租成立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||浙江省机电设备有限公司||950||95%||
|2||浙江省新泰工贸有限公司||50||5%||
|合计||||1,000||100%||

②1999年6月，第一次股权转让
1999年 6月，经中大融租股东会决定，浙江省新泰工贸有限公司将其持有中大融租5%的股权转让给浙江元通汽车有限公司，浙江省机电设备有限公司更名为“浙江物产元通机电（集团）有限公司”。
本次股权转让完成后，中大融租股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||浙江物产元通机电（集团）有限公司||950||95%||
|2||浙江元通汽车有限公司||50||5%||
|合计||||1,000||100%||

③2006年8月，第一次增资
2006年 8月，经中大融租股东会决定，各股东对中大融租进行同比例增资，新增注册资本 3,000万元，其中浙江物产元通机电（集团）有限公司出资 2,850万元，浙江元通汽车有限公司增加出资 150万元。增资完成后，中大融租注册资本由1,000万元增加至4,000万元。
本次增资完成后，中大融租股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||浙江物产元通机电（集团）有限公司||3,800||95%||
|2||浙江元通汽车有限公司||200||5%||
|合计||||4,000||100%||

④2013年8月，第二次增资
2013年 8月，经中大融租股东会决定，各股东对中大融租进行同比例增资，
新增注册资本 6,000万元，其中浙江物产元通机电（集团）有限公司出资 5,700
万元，浙江元通汽车有限公司出资 300万元。增资完成后，中大融租注册资本由
4,000万元增加至10,000万元。
本次增资完成后，中大融租股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||浙江物产元通机电（集团）有限公司||9,500||95%||
|2||浙江元通汽车有限公司||500||5%||
|合计||||10,000||100%||

⑤2014年1月，第三次增资
2014年 1月，经中大融租股东会决定，同意浙江物产中大元通集团股份有限公司出资 20,000万元现金向中大融租增资，其中注册资本金 10,952.9025万元，差额部分计入资本公积。增资完成后，公司注册资本变更为 20,952.9025万元。
本次增资完成后，中大融租股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||浙江物产元通汽车集团有限公司9||9,500||45.3398%||
|2||浙江元通汽车有限公司||500||2.3865%||
|3||浙江物产中大元通集团股份有限公司||10,952.9025||52.2739%||
|合计||||20,952.9025||100%||

⑥2014年8月，第四次增资
2014年 8月，经中大融租股东会决定，同意股东浙江物产中大元通集团股份有限公司新增注册资本金 54,764.5126万元。增资完成后，公司注册资本变更为75,717.4151万元。
本次增资完成后，中大融租股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||浙江物产元通汽车集团有限公司||9,500||12.5467%||
|2||浙江元通汽车有限公司||500||0.6604%||
|3||浙江物产中大元通集团股份有限公司||65,717.4151||86.793%||
|合计||||75,717.4151||100.00%||

92011年11月，浙江物产元通机电（集团）有限公司更名为浙江物产元通汽车集团有限公司。
⑦2016年6月，第二次股权转让
经中国证监会《关于核准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2125号）的核准，浙江物产中大元通集团股份有限公司发行股份吸收合并浙江省物产集团有限公司后更名为物产中大集团股份有限公司。
2016年 6月，经中大融租股东会决定，同意股东物产中大集团股份有限公司将所其所持有的中大融租86.793%的股权，以股权出资方式增资到浙江物产融资租赁有限公司。
本次股权转让完成后，中大融租股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||浙江物产元通汽车集团有限公司||9,500||12.5467%||
|2||浙江元通汽车有限公司||500||0.6604%||
|3||浙江物产融资租赁有限公司||65,717.4151||86.793%||
|合计||||75,717.4151||100.00%||

⑧2017年12月，第五次增资
2017年 12月，经中大融租股东会决定，同意公司股东共同向中大融租增资100,000万元。增资完成后，公司注册资本变更为175,717.4151万元。
本次增资完成后，中大融租股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||浙江物产元通汽车集团有限公司||13,555.9716||7.7146%||
|2||浙江元通汽车有限公司||715.6872||0.4073%||
|3||浙江物产融资租赁有限公司||16,1445.7563||91.8781%||
|合计||||175,717.4151||100%||

（3）报告期内经营是否合规，是否存在经营风险
中大融租为根据《商务部国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通
知》（商建发【2004】560号）等相关法律法规依法设立，并经商务部、国家税务
总局依法确认的第三批内资融资租赁试点企业。
中大融租为物产融租持股91.88%的并表子公司，纳入物产融租的业务管理和风险控制体系，按照相关法律法规的规定建立了较为完善的风险管理办法和完整的风险管理组织架构。
报告期内，中大融租各项业务经营和监管指标均在监管允许范围内，经营状况良好，资产质量较好。根据中大融租提供的说明文件以及相关主管部门网站查询信息，报告期内中大融租未受到过政府主管部门的处罚，不存在重大经营风险。
4、浙江物产元通典当有限责任公司（以下简称“元通典当”）
（1）元通典当基本情况
元通典当成立于2007年12月29日，是经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准设立的典当公司，现持有浙江省商务厅核发的编码为 33136A10007的典当经营许可证和统一社会信用代码为 913300006702883810的营业执照。
截至本回复报告出具日，元通典当的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||浙江物产元通典当有限责任公司|
|法定代表人||吴波||
|注册资本||80000万元人民币||
|设立日期||2007年12月29日||
|注册地址||浙江省杭州市西湖区北山街道白沙泉83号101室||
|公司类型||其他有限责任公司||
|经营范围||（1）经营典当业务：（2）动产质押典当业务；（3）财产权利质押典当业务；（4）房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得的商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；（5）限额内绝当物品的变卖；（6）鉴定评估及咨询服务；（7）商务部依法批准的其他典当业务。||

（2）元通典当设立的合法性、审批设立情况及历史沿革
①2007年12月，元通典当设立
2007年4月29日，浙江省国资委印发《关于同意浙江物产元通机电公司设立
典当公司的批复》（浙国资企改[2007]12号），批复同意公司下属浙江物产元通机
电（集团）有限公司设立典当公司。
2007年 7月 16日，商务部向元通典当核发了《典当经营许可证》（编号33136A10007），2007年12月28日，杭州市公安局向元通典当核发《特种行业许可证》（编号：杭公特典字第0718号）。
2007年 12月 29日，元通典当在浙江省工商行政管理局登记注册，天恒会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天恒会验[2007]第0016号），审验各股东已全额缴纳了注册资本。
元通典当成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||浙江元通不锈钢有限公司||200||10%||
|2||浙江元通汽车租赁有限公司||1,800||90%||
|合计||||2,000||100%||

②2013年1月，第一次股权转让
2012年 12月 10日，经元通典当股东会决定，同意股东浙江元通汽车租赁有限公司将其持有的浙江物产元通典当有限责任公司90%股权即 1,800万元出资额转让给浙江中大集团投资有限公司；同意股东浙江元通不锈钢有限公司将其持有的浙江物产元通典当有限责任公司10%股权即200万元出资额转让给浙江中大集团国际贸易有限公司。2012年12月15日股权转让各方签订了《股权转让协议》。
2013年1月10日，浙江省商务厅向元通典当出具“浙商务典当许可〔2013〕第2号”行政许可决定书，同意元通典当的股权转让。
本次股权转让完成后，元通典当股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||浙江中大集团国际贸易有限公司||200||10%||
|2||浙江中大集团投资有限公司||1,800||90%||
|合计||||2,000||100%||

③2013年3月，第一次增资
2013年 1月，经元通典当股东会决定，同意元通典当注册资本由 2,000万元
增加到 8,000万元，其中浙江中大集团投资有限公司增资 5,400万元,浙江中大集团国际贸易有限公司增资600万元。
2013年1月10日，浙江省商务厅向元通典当出具“浙商务典当许可〔2013〕第2号”行政许可决定书，同意元通典当上述增资方案。
本次增资完成后，元通典当股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||浙江中大集团国际贸易有限公司||800||10%||
|2||浙江中大集团投资有限公司||7,200||90%||
|合计||||8,000||100%||

④2016年11月，第二次股权转让
2016年 5月，经元通典当股东会决定，同意浙江中大集团投资有限公司将其持有元通典当90%的股权转让给浙江物产融资租赁有限公司。2016年 7月 20日受让双方签订《股权转让协议》。
2016年8月31日，浙江省商务厅向元通典当出具“浙商务典当许可〔2016〕第15号”行政许可决定书，同意元通典当上述股权转让方案。
本次股权转让完成后，元通典当股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||浙江中大集团国际贸易有限公司||800||10%||
|2||浙江物产融资租赁有限公司||7,200||90%||
|合计||||8,000||100%||

⑤2017年12月，第二次增资
2017年 10月 23日，经元通典当股东会决定，同意浙江物产融资租赁有限公司以货币方式向元通典当增资 54,013.5033万元，增资后其出资比例为98.707756%，浙江中大集团国际贸易有限公司放弃新增投资，出资金额仍为 800万元,出资比例为1.292244%；同意以资本公积 17,986.4967万元全额转增股本，
其中浙江物产融资租赁有限公司按其出资比例98.707756%转增股本 17,754.0673
万元，浙江中大集团国际贸易有限公司按其出资比例1.292244%转增股本
232.4294万元。增资完成后，公司的注册资本从8,000万元增加至80,000万元。
2017年12月26日，浙江省商务厅向元通典当出具“浙商务典当许可〔2017〕第24号”行政许可决定书，同意元通典当上述增资方案。
本次增资完成后，元通典当股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||浙江中大集团国际贸易有限公司||1,032.4294||1.2905%||
|2||浙江物产融资租赁有限公司||78,967.5706||98.7095%||
|合计||||80,000||100%||

（3）报告期内经营是否合规，是否存在经营风险
元通典当系由浙江省国资委批复和商务部核准依法设立的典当公司，目前持有浙江省商务厅核发的《典当经营许可证》（编码：33136A10007）。
元通典当为物产融租持股98.71%的并表子公司，纳入物产融租的业务管理和风险控制体系，按照相关法律法规的规定建立了较为完善的风险管理办法和完整的风险管理组织架构。
报告期内，元通典当经营状况良好，资产质量较好。根据元通典当提供的说明文件以及相关主管部门网站查询信息，报告期内元通典当未受到过政府主管部门的处罚，不存在重大经营风险。
5、中大期货有限公司（以下简称“中大期货”）
（1）中大期货基本情况
中大期货前身为浙江中盛期货有限公司，曾用名浙江中大期货经纪有限公司、浙江中大期货有限公司，设立于1993年，现持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》和统一社会信用代码为91330000100020148H的营业执照。
截止本回复报告出具日，中大期货有限公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||中大期货有限公司|
|法定代表人||周学韬||
|注册资本||36,000万元||
|设立日期||1993-09-18||

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|-|-|
|注册地址|浙江省杭州市中山北路310号3层、11层西、12层东、18层|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售|

（2）中大期货设立的合法性、审批设立情况及历史沿革
①1993年9月，中大期货设立
经浙江省经济体制改革委员会《关于组建浙江中盛期货有限公司的批复》（浙经体改[1993]47号）核准，中大期货于 1993年 9月 18日在浙江省工商行政管理局登记注册，由中国人民建设银行浙江省信托投资公司和浙江省粮食总公司出资设立。浙江建兴审计师事务所出具了《验资报告书》（建兴审验字（930001）号），审验了各股东已全额缴纳注册资本。
1994年11月3日，中大期货收到《中国证券监督管理委员会关于颁发<期货经纪业务许可证>的通知》（证监发字[1994]170号）。
中大期货成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1|中国人民建设银行浙江省信托投资公司||660.00||55.00%||
|2|浙江省粮食总公司||540.00||45.00%||
|合计|||1,200.00||100.00%||

②1995年12月，第一次增资
1995年 12月 23日，经董事会决议，同意中大期货注册资本从 1,200万元增加至 2,000万元，其中中国人民建设银行浙江省信托投资公司增资 740万元，浙江省粮食总公司增资60万元。
浙华会计师事务所于1995年12月22日出具了《验资报告》（浙华验1995字第174号），审验了各股东已足额履行了出资义务。
本次增资完成后，中大期货股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||中国人民建设银行浙江省信托投资公司||1,400.00||70.00%||
|2||浙江省粮食总公司||600.00||30.00%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|合计|||2,000.00||100.00%||

③1997年2月，第一次股权转让
1996年3月23日，经中大期货股东会决议，中国人民建设银行浙江省信托投资公司和浙江省粮食总公司将所持中大期货股权分别转让给浙江中大集团股份有限公司和浙江省技术进出口有限责任公司。1996年12月25日，上述四方签订了《股份转让协议书》。本次股权转让完成后，中大期货股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||浙江中大集团股份有限公司||1,400.00||70.00%||
|2||浙江省技术进出口有限责任公司||600.00||30.00%||
|合计||||2,000.00||100.00%||

④1998年12月，第二次股权转让
1998年 12月 23日，经中大期货股东会决议，浙江省技术进出口有限责任公司将所持中大期货30%的股权转让给浙江中大集团房地产开发公司。本次股权转让完成后，中大期货股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||浙江中大集团股份有限公司||1,400.00||70.00%||
|2||浙江中大集团房地产开发公司||600.00||30.00%||
|合计||||2,000.00||100.00%||

⑤2000年4月，第二次增资
1999年2月20日，经中大期货股东会决议，浙江中大集团房地产开发公司向中大期货增资1,000万元。
浙江天健会计师事务所1998年8月31日出具了《验资报告》（浙天会验[1998]第74号），审验了相关股东已足额履行了增资义务。
本次增资完成后，中大期货股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||浙江中大集团股份有限公司||1,400.00||46.67%||
|2||浙江中大集团房地产开发公司||1,600.00||53.33%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|合计|||3,000.00||100.00%||

⑥2007年11月，第三次增资
2007年11月9日，经中大期货股东会决议，同意中大期货的注册资本从 3,000万元增加至10,000万元。2007年10月18日中国证监会核发的《关于核准浙江中大期货经纪有限公司变更注册资本和股权的批复》（证监期货字[2007]213号）核准了相关增资事项。
浙江天健会计师事务所于 2007年 11月 12日出具了《验资报告》（浙天会验[2007]第17号），审验了各股东已足额履行了出资义务。
本次增资完成后，中大期货股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||浙江中大集团股份有限公司||5,100.00||51.00%||
|2||浙江中大集团投资有限公司||2,810.00||28.10%||
|3||中大房地产集团有限公司10||1,600.00||16.00%||
|4||杭州深蓝投资有限公司||390.00||3.90%||
|5||杭州中光数码技术有限公司||100.00||1.00%||
|合计||||10,000.00||100%||

⑦2012年12月，第四次增资
2012年11月26日，经中大期货股东会决议，同意中大期货的注册资本从3,000万元增加至36,000万元。2012年11月19日中国证监会核发的《关于核准浙江中大期货经纪有限公司变更注册资本和股权的批复》（证监期货字[2012]1517号）核准了相关增资事项。
浙江天健会计师事务所于 2012年 12月 10日出具了《验资报告》（浙天会验[2012]390号），审验了各股东已足额履行了出资义务。
本次增资完成后，中大期货股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||浙江中大集团投资有限公司||17,640.00||49.00%||

102006年，浙江中大集团房地产开发公司更名为中大房地产集团有限公司。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|2||中大房地产集团有限公司||11,496.00||31.93%||
|3||浙江物产中大元通集团股份有限公司11||5,100.00||14.17%||
|4||杭州深蓝投资有限公司||1,404.00||3.90%||
|5||杭州中光数码技术有限公司||360.00||1.00%||
|合计||||36,000.00||100%||

⑧2017年11月，第三次股权转让
2014年 10月 22日，经中大期货股东大会决议，同意杭州中光数码技术有限公司将所持的1%股权转让给广利集团有限公司，同日双方签订了《股权转让协议》。
2016年4月13日，浙江物产中大元通集团股份有限公司更名为物产中大集团股份有限公司。
2016年4月28日，经中大期货股东会决议，同意公司股权由物产中大集团股份有限公司（14.17%）、浙江中大集团投资有限公司（49%）、中大房地产集团有限公司（31.93%）、杭州深蓝投资有限公司（3.90%）、广利集团有限公司（1%）变更为物产中大集团股份有限公司（95.10%）、杭州深蓝投资有限公司（3.90%）、广利集团有限公司（1%）。2017年8月8日证监会核发的《关于核准中大期货有限公司变更股权的批复》（证监许可[2017]1456号）核准中大期货股权变更事项。
本次股权变更完成后，中大期货股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||物产中大集团股份有限公司||34,236.00||95.10%||
|2||杭州深蓝投资有限公司12||1,404.00||3.90%||
|3||广利集团有限公司13||360.00||1.00%||
|合计||||36,000.00||100%||

（3）报告期内经营是否合规，是否存在经营风险
中大期货系经浙江省经济体制改革委员会批复依法设立并由中国证券监督管
112012年7月，浙江中大集团股份有限公司更名为浙江物产中大元通集团股份有限公司。
122018年7月，杭州深蓝投资有限公司更名为舟山深澜投资有限公司。
132014年10月，杭州中光数码技术有限公司更名为广利集团有限公司。
理委员会颁发期货经纪业务许可证的非银行金融机构。
中大期货自成立以来，坚持依法合规经营的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》等相关法律法规的规定，制定了《风险管理制度（试行）》、《风险控制委员会工作管理办法（试行）》和《特定风险业务管理办法（试行）》等风险管理制度，构建了自上而下的风险管理体系，建立了股东会、董事会、办公会议、风险控制委员会、反洗钱管理委员会、风险管理部门及业务单元等构成的风险管理组织架构，强化风险识别与信息的收集、风险的分析评估与度量、风险控制措施、风险报告及评价等一系列风险流程管理。
中大期货已形成了与业务规模、业务范围、风险水平相适应的内部控制体系，针对信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、法律合规风险、洗钱风险、声誉风险等风险均形成了有效的管控手段，并且依托成熟的信息系统，将风险管控手段嵌入到经营管理流程中，实现了风险管理工作的信息化，能够有效防范、应对、化解各类经营风险。
报告期内，中大期货存在 4次被证券监管机构采取监管措施的情形，中大期货已按照证券监管机构的要求积极整改完毕，并提交了整改报告，中大期货经营状况良好，不存在重大经营风险。具体情况详见公司于2018年12月15日发布的《物产中大：关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告》。
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||处罚对象||监管机构||被处罚原因||处罚内容||处罚日期|
|贵阳营业部||贵州证监局||未及时向营业部所在地监管局报告营业部负责人变更事项||向营业部出具警示函||2017.3.9||
|北京营业部||北京证监局||营业部负责人在外违规兼职并向客户融资收取利息，同时指定营业部员工负责融资客户的风控工作||向营业部出具警示函||2017.10.23||
|中大期货||浙江证监局||一个资管产品在运作过程中存在违反合同约定的情形||采取责令整改措施||2018.9.11||
|中大期货||浙江证监局||公司在基金销售过程中存在违规事项||采取责令改正措施||2018.9.20||

6、浙江泰信保险代理公司（以下简称“泰信保代”）
（1）泰信保代基本情况
泰信保代设立于 2003年 12月 2日，现持有编码为 0040606的经营保险代理业务许可证和统一社会信用代码为 913300007570718986的营业执照。
截至本回复报告出具日，泰信保代的基本情况如下：
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||公司名称||浙江泰信保险代理有限公司|
|法定代表人||叶如海||
|注册资本||200万元||
|设立日期||2003年12月2日||
|注册地址||杭州市凤起路78号||
|公司类型||其他有限责任公司||
|经营范围||保险代理业务：1、在浙江省行政辖区内代理销售保险产品；2、代理收取保险费；3、代理相关保险业务的损失勘查和理赔；4、中国保监会批准的其他业务||

（2）泰信保代设立的合法性、审批设立情况及历史沿革
①2003年12月，泰信保代设立
2003年11月6日，中国保险监督管理委员会印发《关于浙江泰信保险代理有限公司开业的批复》（保监机审[2003]812号），批准浙江泰信保险代理有限公司开业，并颁发保险代理机构法人许可证（机构编码：DL03011）。
2003年12月2日，泰信保代在浙江省工商行政管理局登记注册，浙江正信联合会计师事务所出具了《验资报告》（正信验字（2003）第 957号），审验各股东已足额缴纳了注册资本。
泰信保代成立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||浙江物产金属集团有限公司||82.00||82.00%||
|2||浙江省物资房地产开发公司||10.00||10.00%||
|3||叶如海||5.00||5.00%||
|4||蒋坤||3.00||3.00%||
|合计||||100.00||100%||

②2012年8月，第一次股权转让及增资
2012年8月28日，经泰信保代股东会决议，叶如海、蒋坤将其持有的泰信保代共计8%的股权转让给浙江物产金属集团有限公司，同时，浙江物产金属集团有限公司增资 90万元、浙江省物资房地产开发公司增资 10万元，增资完成后，泰信保代的注册资本由100万元增加至200万元。
本次股权变动完成后，泰信保代的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||浙江物产金属集团有限公司||180.00||90.00%||
|2||浙江省物资房地产开发公司14||20.00||10.00%||
|合计||||200.00||100%||

（3）报告期内经营是否合规，是否存在经营风险
泰信保代系由中国保险监督管理委员会批复开业和颁发保险代理机构法人许可证并依法设立的保险代理机构。
泰信保代严格按照《中华人民共和国保险法》、《保险专业代理机构监管规定》及其它有关规定代理保险业务，制定了《浙江泰信保险代理有限公司内部管理制度》，建立了业务人员从业资格、合同及委托书、业务管理、反洗钱内控、财务管理等全范围和全流程风险控制体系并有效执行。
报告期内，泰信保代经营状况良好，根据泰信保代提供的说明文件以及相关主管部门网站查询信息，报告期内泰信保代未受到过政府主管部门的处罚，不存在重大经营风险。
7、和诚安心保险销售有限公司（以下简称“和诚安心”）
（1）和诚安心基本情况
和诚安心设立于2013年7月4日，现持有编码为0040502的经营保险代理业务许可证和统一社会信用代码为 91330000072872280T的营业执照。
截止本回复报告出具日，和诚安心的基本情况如下：
142015年12月，浙江省物资房地产开发公司更名为浙江浙金安喆贸易有限公司
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|-|-|-|-|
||公司名称||和诚安心保险销售有限公司|
|法定代表人||陈灯红||
|注册资本||5,000万元||
|设立日期||2013-07-04||
|注册地址||杭州市拱墅区石祥路196号||
|公司类型||其他有限责任公司||
|经营范围||保险代理业务：1、 在全国区城内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；2、 代理收取保险费；3、 代理相关保险业务的损失勘查和理赔；4、 中国保监会批准的其他业务||

（2）和诚安心设立的合法性、审批设立情况及历史沿革
①2013年7月，和诚安心设立
2013年6月13日，中国保险监督管理委员会印发《关于设立和诚之江汽车保险销售有限公司的批复》（保监中介[2013]591号），批准和诚之江汽车保险销售有限公司设立，并颁发编号为0016474的《经营保险代理业务许可证》。
2013年 7月 4日，和诚安心在浙江省工商行政管理局登记注册，浙江南方会计师事务所出具了《验资报告》（南方验字（2013）第 115号），审验各股东已足额缴纳了注册资本。
和诚安心成立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||浙江和诚汽车集团有限公司||4,500.00||90.00%||
|2||傅勇猛||500.00||10.00%||
|合计||||5,000.00||100%||

②2014年6月，第一次股权转让
2014年5月22日，经和诚安心股东会决议，同意傅勇猛将所持和诚安心5%的股权转让给浙江和诚汽车集团有限公司。
本次股权转让完成后，和诚安心的股权结构如下：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||浙江和诚汽车集团有限公司||4,750.00||95.00%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|2||傅勇猛||250.00||5.00%||
|合计||||5,000.00||100%||

③2017年9月，第二次股权转让
2017年8月21日，经和诚安心股东会决议，同意傅勇猛将所持和诚安心5%的股权转让给杭州元生代投资管理合伙企业（有限合伙），浙江和诚汽车集团有限公司同意放弃上述股权的优先受让权。
本次股权转让完成后，和诚安心的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||浙江和诚汽车集团有限公司||4,750.00||95.00%||
|2||杭州元生代投资管理合伙企业||250.00||5.00%||
|合计||||5,000.00||100%||

（3）报告期内经营是否合规，是否存在经营风险
和诚安心系根据中国保险监督管理委员会批复依法设立和开业的保险代理机构。
和诚安心严格按照《中华人民共和国保险法》、《保险专业代理机构监管规定》及其它有关规定代理保险业务，制定了《和诚安心保险销售有限公司机构发展管理办法》及13项配套文件，覆盖人员管理、行政管理、业务管理、财务管理等流程，确保和诚安心依法合规经营。
报告期内，和诚安心受到了1次监管处罚，具体情况如下：
2017年11月30日，中国保监会江西监管局下发《行政处罚决定书》（赣保监罚【2017】13号），2017年和诚安心江西分公司未按规定将《经营保险代理业务许可证》放置在营业场所显著位置，该行为违反了《保险专业代理机构监管规定》第二十五条，决定对和诚安心江西分公司给予警告、罚款 5,000元，对时任主要负责人郝倩萍给予警告并罚款2,000元。
收到处罚决定后，公司高度重视，严格按照监管要求缴纳罚款，积极整改，
将《经营保险代理业务许可证》放置在营业场所显著位置。
报告期内，除上述处罚外，和诚安心经营状况良好，不存在重大经营风险。
8、浙江车家佳融资租赁有限公司（以下简称“车家佳”）
（1）车家佳基本情况
车家佳设立于 2017年 8月 22日，现持有统一社会信用代码为 91330901MA28KT3H43的营业执照。
截至本回复报告出具日，车家佳的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
||公司名称||浙江车家佳融资租赁有限公司|
|法定代表人||王川||
|注册资本||2亿元||
|设立日期||2017年8月22日||
|注册地址||浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心 301-1992 室（自贸试验区内）||
|公司类型||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）||
|经营范围||融资租赁业务；租赁业务；开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询；向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金；兼营与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

（2）车家佳设立的合法性、审批设立情况及历史沿革
2017年8月22日，车家佳在舟山市市场监督管理局自由贸易试验区分局登记注册。
车家佳成立时的股权结构如下：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||浙江物产元通汽车集团有限公司||20,000.00||100.00%||
|合计||||20,000.00||100%||

 2017年 10月 26日，浙江省商务厅和浙江省国家税务局《关于确认浙江车家佳汽车租赁有限公司等 7家企业为浙江自贸试验区第一批内资融资租赁试点企业的通知》（浙商务联发[2017]83号），同意确认车家佳等 7家企业为中国（浙江）自由贸易试验区第一批内资融资租赁试点企业。
2017年 11月 21日，车家佳更名为浙江车家佳融资租赁有限公司（原名为浙
江车家佳汽车租赁有限公司）。
从设立之日至今，车家佳的注册资本及股权结构未发生变化。
（3）报告期内经营是否合规，是否存在经营风险
车家佳为根据《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发〔2013〕337号）等相关法律法规依法设立，并经浙江省商务厅、浙江省国家税务局依法确认的浙江自贸试验区第一批内资融资租赁试点企业。
车家佳自成立以来，坚持稳健经营的原则，制定了《浙江车家佳融资租赁有限公司 2018年风险管理政策》，构建了以董事会为决策层、经营管理层为管理执行层、各职能部门为操作实施层的有效内控平台，建立了以风险管理委员会（董事会下设机构）为核心、以风险管理中心抓手、由销售管理中心和运营管理中心等部门共同参与的风险管理体系，制定了租赁项目立项调查、审核和审批、租赁款放款、回款监控、租后资产管理、不良应收租赁款管理等控制环节的操作流程和控制制度，针对信用风险、企业客户业务风险、合作机构风险、反欺诈风险等风险均制定了有效的风险管理措施，能够有效防范、应对、化解各类经营风险。
报告期内，车家佳各项业务经营和监管指标均在监管允许范围内，经营状况良好，资产质量较好。根据车家佳提供的说明文件以及相关主管部门网站查询信息，报告期内车家佳未受到过政府主管部门的处罚，不存在重大经营风险。
9、浙江物宝典当有限责任公司（以下简称“物宝典当”）
（1）物宝典当基本情况
物宝典当成立于 2013年 3月 7日，现持有浙江省商务厅核发的编码为 33403A10012的典当经营许可证、海宁市公安局核发的编号为“海公特典字第18004号”的特种行业许可证和统一社会信用代码为913304810631762657的营业执照。
截至本回复报告出具日，物宝典当的基本情况如下：
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||公司名称||浙江物宝典当有限责任公司|
|法定代表人||程佳||
|注册资本||10,000万元人民币||

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||公司名称||浙江物宝典当有限责任公司|
|设立日期||2013年3月7日||
|注册地址||浙江省海宁市海洲街道文苑南路128号宏达大厦一楼东大厅||
|公司类型||有限责任公司(国有控股)||
|经营范围||（1）动产质押典当业务;（2）财产权利质押典当业务;（3）房地产(外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外)抵押典当业务;（4）限额内绝当物品的变卖;（5）鉴定评估及咨询服务;（6）商务部依法批准的其他典当业务。(凭有效特种行业许可证经营,凭有效典当经营许可证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)||

（2）物宝典当设立的合法性、审批设立情况及历史沿革
①2013年3月，物宝典当设立
2013年 3月 7日，物宝典当在海宁市市场监督管理局登记注册，海宁正明会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（海正所验[2013]046号），审验各股东已足额缴纳注册资本。
2013年 4月 16日物宝典当获得浙江省商务厅颁发的编码为 33403A10012的典当经营许可证。
物宝典当成立时的股权结构如下：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||浙江物产实业控股（集团）有限公司||8,000||80%||
|2||宏达控股集团有限公司||2,000||20%||
|合计||||10,000||100%||

②2017年1月，第一次股权转让
2016年10月8日，经物宝典当股东会决定，同意股东浙江物产实业控股（集团）有限公司将其持有物宝典当80%的股权转让给中大房地产集团有限公司。2016年 10月 10日，浙江物产实业控股（集团）有限公司与中大房地产集团有限公司
签订《股权转让协议》。
2016年12月12日，浙江省商务厅出具“浙商务典当许可〔2016〕第20号”
行政许可决定书，同意物宝典当上述股权转让。
2017年1月10日，上述股权转让事项完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，物宝典当股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||中大房地产集团有限公司||8,000||80%||
|2||宏达控股集团有限公司||2,000||20%||
|合计||||10,000||100%||

 2017年 8月 2日，中大房地产集团有限公司更名为中大金石集团有限公司，2017年11月30日，物宝典当就股东名称变更办理了工商变更登记，目前中大金石集团有限公司持有物宝典当80%的股权。
（3）报告期内经营是否合规，是否存在经营风险
物宝典当系依法设立并由浙江省商务厅核发编码为33403A10012《典当经营许可证》和海宁市公安局核发的编号为“海公特典字第 18004号”《特种行业许可证》的典当公司。
物宝典当建立了详细可执行的《房产典当业务流程及风险控制程序》、《土地使用权典当业务流程及风险控制程序》、《股权质押典当业务流程及风险控制程序》、《应收账款典当业务流程及风险控制程序》和《在建工程典当业务流程及风险控制程序》等，就各项业务的全业务流程提出了具体的操作要求和风险识别及防范措施，能够有效防范、应对、化解各项业务的经营风险。
报告期内，物宝典当经营状况良好，资产质量较好。根据物宝典当提供的说明文件以及相关主管部门网站查询信息，报告期内物宝典当未受到过政府主管部门的处罚，不存在重大经营风险。
10、物产中大商业保理(天津)有限公司（以下简称“物产商保”）
（1）物产商保基本情况
物产商保设立于 2017年 12月 12日，现持有统一社会信用代码为
91120118MA068YT031的营业执照。
截至本回复报告出具日，物产商保的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||物产中大商业保理（天津）有限公司|
|法定代表人||唐雄伟||
|注册资本||1亿元||
|设立日期||2017年12月12日||
|注册地址||天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦1栋1509-134||
|公司类型||有限责任公司||
|经营范围||为企业提供商业保理融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

（2）物产商保设立的合法性、审批设立情况及历史沿革
①2017年12月，物产商保设立
2017年 12月 12日，天津市滨海新区中心商务区管理委员会印发《中心商务区管委会关于同意设立内资企业物产中大商业保理（天津）有限公司的批复》（津滨商管发[2017]82号），同意浙江物产物流投资有限公司、宁波市镇海物产企业管理有限公司在中心商务区投资设立物产中大商业保理（天津）有限公司。
2017年 12月 12日，物产商保在天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局登记注册。
物产商保成立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||浙江物产物流投资有限公司||4,500.00||90.00%||
|2||宁波市镇海物产企业管理有限公司||500.00||10.00%||
|合计||||5,000.00||100%||

②2018年2月，物产商保增资
2018年 2月 7日，各股东对物产商保进行同比例增资，新增注册资本 5,000万元，其中浙江物产物流投资有限公司新增出资 4,500万元，宁波市镇海物产企业管理有限公司新增出资 500万元。增资完成后，物产商保注册资本由 5,000万
元增加至1亿元。
本次增资完成后，物产商保股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||浙江物产物流投资有限公司||9,000.00||90.00%||
|2||宁波市镇海物产企业管理有限公司||1,000.00||10.00%||
|合计||||10,000.00||100%||

（3）报告期内经营是否合规，是否存在经营风险
物产商保系根据天津市滨海新区中心商务区管理委员会批复依法设立的商业保理公司。
物产商保根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国担保法》等相关法律法规的规定，制定了《资金投放管理办法》、《业务评审管理办法》、《尽职调查管理办法》、《国内保理业务管理办法》和《保理业务保后管理办法》等业务管理和风险控制制度，加强保理业务的管理，规范业务操作，防范业务风险。
报告期内，物宝商保经营状况良好，资产质量较好。根据物宝商保提供的说明文件以及相关主管部门网站查询信息，报告期内物宝商保未受到过政府主管部门的处罚，不存在重大经营风险。
（三）各金融或类金融业务开展的具体流程、盈利模式及主要客户
公司合并报表范围内各金融及类金融业务开展的具体流程、盈利模式及主要客户情况如下：
1、物产中大集团财务有限公司
（1）业务流程
流动资金贷款：财务公司对物产中大内部成员企业发放的用于其生产经营周转，并以其经营收入等合法来源保障偿还的贷款。前期进行准入筛选，经过内部信用评级、授信测算，完成内部申报审批流程后录入核心业务系统以控制客户流动资金贷款规模上限。客户实际申请贷款时，按调查、审查、审批流程完成信贷业务审批，如需落实担保措施的，按审批要求落实后，按双方约定的合法合规用
途放款，按合同约定的周期、利率进行计息、收息，到期收回贷款本金。
同业运作：财务公司对吸收的存款除了用于信贷投放以外，盈余资金主要通过开展存放同业（活期和定期）、同业拆出、开展国债逆回购等同业业务来增加收入，增加利润。目前财务公司与多家银行签订了或约定了1.8%-2.8%的活期存放利率,同时也根据负债期限，开展存放同业定期业务，存放同业定期期限一般以 7-14天的为主；国债逆回购业务从 2018年 4月份开始开展，期限一般以 1天为主，2-7天为辅；同业拆出自2018年11月份开始开展，期限一般以 1-7天为主，以上各项同业业务均在保证资金流动性的前提下开展，作为信贷投放业务的补充，以进一步提高资金效益。
（2）盈利模式
流动资金贷款：盈利来自于存、贷利差，贷款利率在人民银行规定的基准利率上、下限范围内浮动，具体视客户风险等级、贡献度水平综合考虑后审批确定。
存放同业：活期存放利率按月、按季、按年和存放银行进行洽谈；存放定期根据资金盈余情况、期限情况向金融同业询价，择价格高者存放；国债逆回购采取盯市的方式进行操作；同业拆借采取金融同业报价，择价优者开展。
（3）主要客户
财务公司的主要客户为浙江物产国际贸易有限公司、浙江物产金属集团有限公司、浙江物产元通汽车集团有限公司、浙江物产化工集团有限公司、浙江中大元通实业有限公司、浙江物产物流投资有限公司等公司合并报表范围内的成员企业，符合浙江银监局对财务公司的批复许可范围。
2、浙江物产融资租赁有限公司
（1）业务流程
物产融租主要选取经济较发达、财政健康、商业信誉良好地区的优质地方国企为承租人，以其真实存在、产权清晰、有收益权的表内固定资产为租赁物，开展融资租赁回租业务，主要业务流程如下：
（2）盈利模式
物产融租通过合理设置质押保证金或首付租金比例、财务咨询服务费率、租息率及名义货价实现资金收益。
（3）主要客户
物产融租的主要客户为湖州浙基建设投资有限公司、郴州市旺祥贸易有限责任公司、嘉兴市闻源水务投资有限公司、辽宁三三工业有限公司、无锡中铁城轨装备有限公司、嘉兴市王江泾自来水有限责任公司、浙江永炜通信有限公司、台州市路桥新岛投资发展有限公司、杭州万兴科技股份有限公司、铁建重工南通有限公司等。
3、浙江中大元通融资租赁有限公司
（1）业务流程
中大融租主要开展商用车、盾构机等融资租赁业务，业务流程与物产融租类似。
（2）盈利模式
商用车融资租赁业务：布局全国商用车市场，选取优质经销商合作，打通大客户融资渠道，考察优质资产管理公司，多方面拓宽客户来源，做到全国网络布局。通过车辆抵押、合作商担保等风控方式，确保项目风险可控。选取车型贬值慢、路线稳定的车辆为租赁物，开展商用车回租业务。通过与厂商合作贴息的方式，灵活运用租赁方案，赢得更多客户资源，获取息差收入，最终实现收益。
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盾构机融资租赁业务：以标的物掘进产生稳定现金流为前提，选取盾构机制造行业及租赁行业的龙头企业，将盾构机掘进应收账款质押，降低项目风险。开展盾构机回租业务。通过合理设置质押保证金或首付租金比例、财务咨询服务费率、租息率及名义货价实现资金收益。
（3）主要客户
中大融租的主要客户为传化物流集团有限公司、杭州长禧物流有限公司、洛阳双能新材料有限公司、吐鲁番自然天成能源开发有限公司、中建五洲工程装备有限公司、广东粤北联合钢铁有限公司、上海萍尔晔物流有限公司、山东金浩物流有限责任公司、天津陆港物流有限公司和辽宁长禧物流有限公司等。
4、浙江物产元通典当有限责任公司
（1）业务流程
元通典当主要开展财产权利质押典当和不动产抵押典当业务，客户提供财产权利（上市公司股权等）、不动产（住宅、写字楼等）作为当物，元通典当认可后双方签订相关合同并办理质押、抵押登记手续后，向客户发放典当款。具体流程如下：
业务受理、查验证件 不符合公司业务要求
则退回客户证件，客户
信息存档
估价、确定金额、期限和费率
按程序要求上报审批 如不批准，则退回客户
材料，调研资料和报告
存档
经审核批准后与客户签订合同
办理相关登记手续
复核
开票、出当金和收费
业务跟踪及资料归档
未能赎当或续当的，进
入拍卖等出售程序，或
回赎
法律程序
（2）盈利模式
元通典当向客户发放典当款，根据约定的典当综合服务费率和利息率收取息费，赚取利差。
（3）主要客户
元通典当的主要客户为德清乾龙建设发展有限公司、杭州网新银湖置业有限公、安吉梅子湾旅游发展有限公司、浙江九州量子控股有限公司、杭州义浩涌兴投资管理合伙企业和杭州鼎知资产管理合伙企业（有限合伙）、海盐海欣房地产开发有限公司和浙江广鸿房地产开发有限公司等。
5、中大期货有限公司
（1）业务流程
中大期货主要开展期货经纪业务和风险管理业务，其中期货经纪业务即接受客户委托、按照客户的指令、以自己的名义为客户进行期货交易并收取交易手续费，具体业务流程为：
风险管理业务包括仓单服务、基差交易、合作套保业务、做市业务、定价服务业务等，涵盖期货上市品种及其产业链相关品种的现货贸易、远期交易、点价业务、期货交割等。
（2）盈利模式
期货经纪业务：通道手续费差价、交易所返还、保证金利息。
风险管理业务：仓单服务中赚取价差获利，期货与现货之间的基差交易盈利，期货盘面做市业务获利及做市业务交易所手续费返还。
（3）主要客户
中大期货的主要客户为自然人。
6、浙江泰信保险代理有限公司
（1）业务流程
泰信保代代理保险业务有6块，分别是国内货运险、进出口货运险、财产险、责任险、车险和人身健康险。泰信保代为保险客户安排各项保险服务，提供专业保险建议和方案设计，同时协助客户做好索赔，具体业务流程如下：
与合作保险公司签署年度合作代 了解客户需求后，提供专业的保险建
理协议 议和方案设计，并向合作保险公司联
系投保
协助保险客户办理相关保险手 与合作保险公司谈妥投保手续和佣
续，保费的缴纳以及单据的传递 金比例
若出险，协助客户做好索赔工作 保单业务完成后，定期与保险公司结
算并收取相应比例的佣金
（2）盈利模式
泰信保代根据代理保险销售金额向保险公司开具佣金发票，收取相应比例的佣金。
（3）主要客户
泰信保代的主要代理客户为阳光财产保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司和中国太平洋财产保险有限公司。
7、和诚安心保险销售有限公司
（1）业务流程
和诚安心主要代理销售车险、非车险和寿险产品，具体的业务流程与泰信保代类似。
车险业务：针对物产中大内部 4S店，整合资源开设专业代理机构取代 4S店的兼业代理，对接 4S店的车险业务；针对物产中大外部车险业务以市场化为导向，通过向上游保险公司规模采购，获得优惠的政策进行代理销售。
非车险业务：主要包括意外险、企财险等产品的代理销售，一是依托物产中
大的 4S店，与车险产品打包进行组合营销；二是依托渠道，直接进行市场化销售；三是整合成员公司企财险业务，通过规模采购，争取更优惠的价格。
（2）盈利模式
和诚安心通过品牌优势和渠道优势进行规模采购，获得较高的手续费率政策，并通过收取代理手续费，以及采购、销售过程中的溢价实现盈利。
（3）主要客户
和诚安心的主要代理客户为中国人民财产保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、中国太平洋财产保险有限公司、中华联合财产保险股份有限公司和中国人寿财产保险股份有限公司。
8、浙江车家佳融资租赁有限公司
（1）业务流程
车家佳主要开展汽车融资租赁业务，按照客户性质与融资目的不同，分为个人消费类融资租赁业务和个人再分期类融资租赁业务。
个人消费类融资租赁业务又分为汽车直租和汽车回租两类，客户（承租人）购买新车或二手车时有融资需求，可向车家佳申请融资租赁业务，客户经理受理承租人申请后，核查承租人提供资料的完整性、真实性、合规性，并提交风控部门审批。风控部核实承租人资料的真实性、评估承租人还款能力和还款意愿后，出具审批结果。审批岗根据审核报告在权限范围内出具审批意见。审批通过后，客户经理和承租人签署相关合同，并协助承租人缴纳首付款和保证金（如有），并将相关资料提交放款审核，审核通过后由财务部发放融资款项至对应的经销商。
放款后，回租业务办理车辆上牌和抵押手续后，直租业务办理车辆上牌至车家佳名下，并将业务资料归档。之后承租人按月支付租金，贷后部门负责资产催收管理及资产管控（车辆动态监管），直至业务结清。
①汽车直租的具体业务流程如下：
②汽车回租的具体业务流程如下：
个人再分期类融资租赁业务主要是针对物产中大经销商体系的存量已分期完毕的优质车主客户（承租人），车家佳主动向承租人推荐再分期服务方案，承租人可以将车辆所有权转移给车家佳，同时车家佳再把车辆租给承租人使用，收取租金，承租人继续保留车辆的使用权。具体业务流程与消费类租赁业务类似。
（2）盈利模式
车家佳盈利模式主要为融资租赁业务产生的利息收入及相关服务费用的收入，例如办理抵押登记、安装 GPS等服务。
（3）主要客户
车家佳的主要客户为自然人。
9、浙江物宝典当有限公司
（1）业务流程
物宝典当主要开展房地产抵押典当业务，并确立 500万额度以内的杭八区个人小额房产典当业务为重点发展方向，以优质底层资产为安全保障，以多笔小额业务分散风险，并建立标准的业务、风险控制流程，使得业务快速并规范的发展。
业务的具体开展流程为建立业务渠道、获得业务信息、下户尽职调查、抵押物评估、客户面谈录像、业务审核审批、业务放款收息、贷后管理等。
（2）盈利模式
物宝典当向客户发放典当款，根据约定的典当综合服务费率和利息率收取息费，赚取利差。
（3）主要客户
物宝典当的主要客户为浙江凯升控股集团有限公司及部分自然人。
10、物产中大商业保理（天津）有限公司
（1）业务流程
有追索权的隐蔽型保理：物产商保与国内3A及以上物流运输企业开展合作，物流运输企业将其对客户的应收物流运费作为保理标的向物产商保发起应收账款转让申请，物产商保受让其应收账款后向其发放保理款。应收账款到期后，保理融资方需回购该笔应收账款，并支付物产商保相应的保理款本金及费用。
有追索权的公开型保理：物产商保与大型快递、快运公司（核心企业）形成战略合作关系。核心企业推荐为其提供运输服务的优质物流运力供应商作为保理融资方。保理融资方将应收核心企业的物流运费作为保理标的向物产商保发起应收账款转让申请，物产商保受让其应收账款，核心企业对此转让行为盖章确权，并将回款账户变更为物产商保账户后向保理融资方发放保理款。应收账款到期后，
核心企业直接回款至物产商保账号，如未回款，可要求保理融资方回购该笔应收账款并支付物产商保相应的保理款本金及费用。
（2）盈利模式
物产商保主要是通过向保理融资方提供综合的保理金融服务获取收益。目前所开展的项目主要盈利方式是收取保理服务费。
（3）主要客户
物产商保的主要客户为天津中运海运集团有限公司、浙江汤氏供应链管理有限公司、孟州市润德汽车运输有限公司、杭州汤氏物流有限公司、嘉兴卓航海运有限公司、揭阳市骏龙货运有限公司和桐城市奔腾物流有限公司等。
（四）本次非公开发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的金融或类金融业务情况
2018年11月2日，公司召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了本次非公开发行的相关议案，自本次发行董事会决议日前六个月（2018年5月2日）至本反馈意见回复报告出具之日，除前述公司旗下金融持牌企业正常开展业务之外，公司未向旗下金融持牌企业进行增资，也未新增（含设立或收购）其他金融或金融类企业。
公司已制订了《募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，本次非公开发行股票募集资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户，确保募集资金按本公司披露的用途使用。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构查阅和分析了发行人本次非公开发行募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人本次非公开发行的董事会决议和股东大会决议文件、发行人的定期报告及其他信息披露文件、发行人旗下各金融及类金融业务实施主体的工商详档、营业执照、资质牌照、风险管理制度及财务报表等材料，对发行人管理层及其他相关人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：（1）公司旗下金融及类金融业务的实施主体均经监
出具之日，公司未向旗下金融持牌企业进行增资，也未新增（含设立或收购）其他金融或类金融企业；（4）公司已建立了募集资金专项存储制度，本次非公开发行股票募集资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户，公司将严格按照披露的用途使用募集资金。
问题9：截至 2018年 9月末，申请人“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“一年内到期的非流动资产”（以合伙企业、资管计划、信托、私募基金）、“发放委托贷款及垫款”、“可供出售金融资产”余额较高，请申请人（1）详细说明上述各项目最近一期末的明细情况、会计核算方式是否准确，是否符合会计准则要求；（2）说明公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。如有，请对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金的必要性；（3）本次非公开发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）详细说明上述各项目最近一期末的明细情况、会计核算方式是否准确，是否符合会计准则要求；
根据《浙江省国资委关于公布省属企业主业重新核定结果的通知》（“浙国资企改[2016]13号”），金融业系物产中大主业之一，公司下属财务公司、中大期货、物产融租、物宝典当、元通典当等子公司均为金融类企业。根据中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财
等财务性投资的情形”。公司下属财务公司、中大期货、物产融租、物宝典当、元通典当等子公司均为金融类企业，属于上述监管要求约定的例外情形，因此，上述子公司的对外投资均不属于财务性投资。15公司及下属子公司的对外投资情况具体如下：
1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
截至 2018年9月 30日，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值为112,651.10万元，其中金融类子公司投资为88,296.09万元，其他子公司投资为24,354.01万元，金融类子公司投资情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|投资项目||账面价值（万元）||投资主体|
|1||国债逆回购产品|80,090.00||财务公司||
|2||工商银行货币基金产品|5,000.00||财务公司||
|3||中大期货持有的基金、资管计划等|3,196.82||中大期货||
|4||中大期货子公司持有的期货合约|9.27||中大期货||
|合计|||88,296.09||-||

其他子公司投资情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|投资项目||账面价值（万元）|
|1||成员公司期货合约|1,442.52||
|2||其他以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|22,911.49||
|合计|||24,354.01||

截至2018年9月30日，公司非金融类子公司持有的24,354.01万元以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中，1,442.52万元系公司在开展供应链集成服务过程中为防止价格波动购买的大宗商品期货合约，不属于财务性投资。
扣除上述金额后，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产尚余22,911.49万元。
2、一年内到期的非流动资产
截至2018年9月30日，公司一年内到期的非流动资产账面价值为186,686.58
15根据《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流
通函〔2018〕165号），商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划
给中国银行保险监督管理委员会，自2018年4月20日起，有关职责由银保监会履行。因此，物产融租、物
宝典当、元通典当属于一行两会监管下的金融类企业。
万元，其中金融类子公司投资为 172,950.46万元，其他子公司投资为 13,736.12万元，金融类子公司投资情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目||账面价值|投资主体|
||||（万元）||
|1|杭州通武投资合伙企业（有限合伙）|40,067.18||物产融租|
|2|诸暨市长城海通投资管理合伙企业（有限合伙）|35,000.00||物产融租|
|3|渤海信托.柳州医药股权收益权项目集合资金信托计划|18,323.06||物产融租|
|4|杭州惠飞投资管理合伙企业（有限合伙）|11,509.91||物产融租|
|5|杭州虹贵投资管理合伙企业（有限合伙）|11,331.92||物产融租|
|6|华鑫信托-华融金融小镇-九智2号集合资金信托计划|10,986.30||物产融租|
|7|杭州华弘海泰投资管理合伙企业（有限合伙）|10,390.26||物产融租|
|8|汇悦医疗精选2号私募投资基金|10,049.31||物产融租|
|9|杭州真熙投资管理合伙企业（有限合伙）|10,024.75||物产融租|
|10|杭州延载投资管理合伙企业（有限合伙）|5,649.38||物产融租|
|11|金元顺安韶夏11号定增资产管理计划|5,202.39||物产融租|
|12|国金量子天象游戏股权投资基金|3,911.00||物产融租|
|13|物产金投1号证券投资基金|505.00||物产融租|
|合计||172,950.46||-|

其他子公司投资情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|投资项目||账面价值（万元）|
|1||衢州禾达投资合伙企业（有限合伙）[注]|7,482.85||
|2||浙商汇悦医疗精选私募投资基金|3,000.00||
|3||万向信托产品-西子27号|2,500.00||
|4||物产金投1号证券投资基金|505.00||
|5||中建投信托*建泉49号集合资金信托计划|148.27||
|6||万向信托-工商企业信托基金29号|100.00||
|合计|||13,736.12||

注：衢州禾达投资合伙企业（有限合伙）的投资标的为腾达建设集团股份有限公司。
截至2018年9月30日，公司一年内到期的非流动资产投资日与到期日如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资项目|投资日|到期日|
|1|杭州通武投资合伙企业（有限合伙）|2016年8月17日|2019年9月9日|
|2|诸暨市长城海通投资管理合伙企业（有限合伙）|2016年6月7日|2019年6月7日|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资项目|投资日|到期日|
|3|渤海信托.柳州医药股权收益权项目集合资金信托计划|2016年5月6日|2019年5月6日|
|4|杭州惠飞投资管理合伙企业（有限合伙）|2016年6月28日|2019年6月28日|
|5|杭州虹贵投资管理合伙企业（有限合伙）|2017年4月10日|2019年5月5日|
|6|华鑫信托-华融金融小镇-九智2号集合资金信托计划|2016年7月12日|2019年7月11日|
|7|杭州华弘海泰投资管理合伙企业（有限合伙）|2016年3月15日|2019年9月15日|
|8|汇悦医疗精选2号私募投资基金|2017年1月13日|2019年1月31日|
|9|杭州真熙投资管理合伙企业（有限合伙）[注]|2017年7月20日|2020年7月20日|
|10|杭州延载投资管理合伙企业（有限合伙）|2016年9月19日|2019年9月19日|
|11|金元顺安韶夏11号定增资产管理计划|2017年7月19日|2019年7月19日|
|12|国金量子天象游戏股权投资基金[注]|2016年2月26日|2018年2月26日|
|13|物产金投1号证券投资基金|2015年8月24日|2019年8月24日|
|14|衢州禾达投资合伙企业（有限合伙）|2018年5月21日|2018年12月31日|
|15|浙商汇悦医疗精选私募投资基金|2016年12月16日|2018年12月21日|
|16|万向信托产品-西子27号|2016年11月7日|2018年11月6日|
|17|中建投信托*建泉49号集合资金信托计划[注]|2016年3月9日|2018年3月9日|
|18|万向信托-工商企业信托基金29号|2017年2月8日|2018年12月16日|

注：该等投资截至2018年12月31日已收回。
《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》第十六条规定：“资产和负债应当分别流动资产和非流动资产、流动负债和非流动负债列示。”第十七条规定：“资产满足下列条件之一的，应当归类为流动资产：（三）预计在资产负债表日起一年内变现。”综合考虑上述投资的到期日及期后回收情况，上述投资截至 2018年9月 30日时均预计在资产负债表日起一年内变现，因此，上述投资列示于一年内到期的非流动资产中是合理的。
3、发放贷款和垫款
截至2018年9月30日，公司发放贷款和垫款账面价值为 190,147.61万元，
该款项的形成来源于公司金融类子公司物宝典当及元通典当的典当业务。
物宝典当成立于2013年，2013年4月16日，浙江省商务厅向物宝典当核发了编号为“33403A10012”的《典当经营许可证》；2013年6月17日，嘉兴市公安局向物宝典当核发了编号为“嘉公特典字第38号”的《特种行业许可证》，核准物宝典当的设立及经营资格。报告期内，物宝典当未受到各级金融、商务、工商行政主管部门的行政处罚。
元通典当成立于2007年，2007年7月16日，商务部向元通典当核发了编号为“33136A10007”的《典当经营许可证》；2013年 2月 4日，杭州市公安局向元通典当核发了编号为“杭公特典字第1302号”的《特种行业许可证》，核准元通典当的设立及经营资格。报告期内，元通典当未受到各级金融、商务、工商行政主管部门的行政处罚。
根据中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”，物宝典当及元通典当属于金融类企业，属于上述监管要求约定的例外情形，可以正常开展发放贷款业务，不属于财务性投资。
4、可供出售金融资产
截至2018年9月30日，公司可供出售金融资产账面价值为497,451.06万元，其中金融类子公司投资为70,274.02万元，其他子公司投资为 427,177.04万元，金融类子公司投资情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目||账面价值|投资主体|
||||（万元）||
|1|杭州鑫物通股权投资基金合伙企业（有限合伙）|24,200.00||物产融租|
|2|杭州华弘荷泰投资管理合伙企业（有限合伙）|19,000.00||物产融租|
|3|大福星基石一号资产管理计划|7,118.10||中大期货|
|4|京达贰号并购投资私募基金|6,633.12||物产融租|
|5|艮山1号资产管理计划|4,154.14||中大期货|
|6|北京智度德普股权投资中心（有限合伙）|3,013.20||物产融租|

|||||
|-|-|-|-|
|7|天堂硅谷PIPE6号私募投资基金|2,475.00|中大期货|
|8|中大期货-海纳三号资产管理计划|2,265.00|中大期货|
|9|宇艾供应链二十一期私募基金|577.74|中大期货|
|10|宇艾供应链二十四期私募基金|552.22|中大期货|
|11|浙江领航股权投资基金合伙企业（有限合伙）|145.50|中大期货|
|12|期货交易所会员资格|140.00|中大期货|
|合计||70,274.02|-|

公司及其他子公司投资情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资项目||账面价值（万元）|
|1||财通证券股份有限公司||105,728.00||
|2||永安期货股份有限公司||24,017.15||
|3||国泰君安证券股份有限公司||14,285.46||
|4||浙江东方金融控股集团股份有限公司||10,251.43||
|5||广发银行股份有限公司||6,000.00||
|6||浙江海悦自动化机械股份有限公司||4,675.00||
|7||宝山钢铁股份有限公司||4,620.00||
|8||上海浦东发展银行股份有限公司||3,009.71||
|9||北京卡威生物医药科技有限公司||3,000.00||
|10||南通爱慕希机械股份有限公司||2,494.80||
|11||普昂（杭州）医疗科技有限公司||2,229.70||
|12||杭州工商信托股份有限公司||1,739.00||
|13||铜陵兢强电子科技股份有限公司||1,680.00||
|14||中国石化上海石油化工股份有限公司||1,139.24||
|15||杭州钢铁厂小轧股份有限公司||1,060.00||
|16||中国太平洋保险（集团）股份有限公司||905.51||
|17||杭州银行股份有限公司||846.56||
|18||中国石油化工股份有限公司||765.40||
|19||浙江中国小商品城集团股份有限公司||736.67||
|20||四川金合纺织有限公司||360.00||
|21||绍兴元田汽车销售有限公司||322.74||
|22||国泰君安投资管理股份有限公司||304.96||
|23||中销燃料销售有限公司||300.00||
|24||浙江凯喜雅国际股份有限公司||256.00||

||||
|-|-|-|
|25|浙江电子口岸有限责任公司|200.00|
|26|浙江申元汽车销售服务有限公司|100.00|
|27|河钢股份有限公司|97.80|
|28|浙江八达股份有限公司|10.00|
|29|广东半球股份有限公司|6.20|
|30|万向信托产品-新兴19号|30,000.00|
|31|物产财擎优选量化1期私募投资基金|29,795.18|
|32|物产财擎优选定增策略2期基金|23,960.89|
|33|万向信托产品-新兴20号|22,000.00|
|34|爱晚新升宝定向投资计划11号-第7-10期、13号1期|18,205.98|
|35|中大投资君悦集合资金信托计划1号-4号|13,987.55|
|36|华鑫信托-慧智投资60号结构化集合资金信托计划|10,976.89|
|37|深圳惠和投资新三板证券投资基金|10,023.00|
|38|爱晚新升宝定向投资计划11号|10,000.00|
|39|杭州君文投资合伙企业（有限合伙）|9,741.52|
|40|华鑫信托-华融金融小镇-九智2号集合资金信托计划|7,832.00|
|41|大福星基石一号资产管理计划|7,514.26|
|42|杭州新域欣源投资合伙企业（有限合伙）|4,764.07|
|43|歌斐定向增发主题投资基金阿尔法5号基金|4,750.00|
|44|衢州祁虎投资合伙企业（有限合伙）|4,210.00|
|45|中大期货-磐石3期分级资产管理计划优先级|3,988.10|
|46|物产财擎优选定增策略1期基金|3,652.59|
|47|万向信托-大智1号事务管理类集合资金信托计划|3,013.20|
|48|万向紫鑫16号事务管理类集合资金信托计划|3,000.00|
|49|创世建邺医疗一号投资基金|3,000.00|
|50|兰溪上古投资合伙企业（有限合伙）|2,559.41|
|51|财通基金-玉泉319号资产管理计划|1,413.28|
|52|杭州龙庆长旭股权投资合伙企业（有限合伙）|1,370.00|
|53|伽利略壹号私募投资基金|1,257.00|
|54|中泰证券股份有限公司-16莱钢EB可交换债|1,034.74|
|55|杭州龙庆地信股权投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00|
|56|华鑫信托华夏2号集合资金信托计划|671.09|
|57|安吉江山如画影视投资合伙企业（有限合伙）|494.00|
|58|安吉浙金新鼎影视投资合伙企业（有限合伙）|450.00|

||||
|-|-|-|
|59|钜大黎明之光股权投资基金|332.94|
|60|君悦安新1号私募投资基金|300.00|
|61|浙江领航股权投资基金合伙企业（有限合伙）|242.50|
|62|中大永泰1号私募基金|196.51|
|63|中大期货-望江1期资产管理计划|106.20|
|64|中邮永安稳健精选私募基金|100.00|
|65|华鑫信托-357号证券投资集合资金信托计划|69.04|
|66|创世阿里影业娱乐产业私募基金|23.78|
|合计||427,177.04|

截至2018年9月末，公司及非金融类子公司持有的427,177.04万元可供出售金融资产中，第1-29项系公司直接持有的产业相关公司股权，投资金额191,141.32万元，该等公司所处行业与公司金属、能源、化工、医药、金融等主要业务高度协同，公司在日常经营过程中需通过与该等公司的合作为客户提供大宗商品供应链集成服务，该等投资系公司出于战略考虑持有，不属于财务性投资。扣除上述金额后，公司及其他子公司可供出售金融资产尚余236,035.72万元。
报告期内，公司“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“一年内到期的非流动资产”、“发放贷款及垫款”、“可供出售金融资产”等科目的会计核算均严格按照《企业会计准则》的规定进行，会计核算准确，符合《企业会计准则》的要求。
（二）说明公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。如有，请对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金的必要性；
1、委托理财情况
截至2018年9月30日，公司理财产品账面价值为167,444.30万元，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||理财机构||购买日期||理财金额（万元）||产品类型||产品期限|
|1||浦发银行||2018/4/19||100,000.00||保本||183天||
|2||广发银行||2018/8/17||50,000.00||保本||87天||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||理财机构||购买日期||理财金额（万元）||产品类型||产品期限|
|3||农业银行||2018/7/11||2,500.00||保本||163天||
|4||浙商银行||2018/9/4||1,100.00||保本||90天||
|5||浙商银行||2018/7/31||2,270.30||保本||随时可赎回||
|6||南京银行||2018/8/14||3,000.00||保本||122天||
|7||江苏银行||2018/8/15||3,000.00||保本||91天||
|8||兴业银行||2018/9/28||4,000.00||保本||随时可赎回||
|9||中信银行||2018/7/27||1,500.00||保本||111天||
|10||民生银行||2018/9/1||74.00||其他||随时可赎回||
|合计||||||167,444.30||-||-||

上述理财产品中，除第10项外，其余理财产品均为保本型现金管理产品，具有高度流动性，公司通过购买上述产品对暂时闲置资金进行现金管理，旨在不影响公司正常生产经营的前提下提高资金的使用效率和管理水平，不属于财务性投资。截至2018年年末，上述理财产品均已收回。
2、公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
根据上述分析，截至 2018年 9月 30日，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中财务性投资金额为 22,911.49万元，一年内到期的非流动资产中财务性投资金额为 13,736.12万元，可供出售金融资产中财务性投资金额为 236,035.72万元，发放贷款和垫款系由公司金融类子公司物宝典当和元通典当的典当业务形成，属于金融类企业的对外投资，不属于财务性投资。
因此，截至2018年 9月30日，公司财务性投资金额合计 272,683.33万元，占截至2018年9月30日归属于公司普通股股东净资产的12.35%、公司总资产的2.74%，占本次非公开发行募集资金总额的68.17%，且自2018年9月30日至今，公司财务性投资仍有进一步下降。
与本次募集资金规模和公司净资产水平相比，公司财务性投资规模较小，截至 2018年9月 30日，公司财务性投资金额占归属于公司普通股股东净资产的比
例未超过30%，不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3、本次募集资金的必要性
截至2018年9月30日，公司合并报表货币资金余额明细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||账面价值（万元）|
|货币资金余额||1,348,437.26||
|其中：使用受限货币资金||591,037.07||
|可供公司自由支配的货币资金余额||757,400.19||

根据上表，截至2018年9月30日，可供公司支配的货币资金为 75.74亿元，同时，通过陆续收回上述进行现金管理的理财产品，公司又逐步获得 16.74亿元可供支配的货币资金。该等可供发行人支配的货币资金具体用途与安排如下：
（1）偿还短期债务
截至2018年9月30日，公司短期借款余额为153.44亿元、短期融资券余额58.00亿元，合计211.44亿元，占负债总额的比例为29.19%。该等短期债务已陆续或将在未来一年内逐步到期，发行人拟使用目前可供支配的货币资金偿还该等短期债务。
（2）保证正常运营资金的需求
自 2015年整体上市以来，公司核心经营指标连创历史新高，2017年度营业收入达到 2,766.20亿元，2015-2017年年均复合增长率23.09%。根据公司 2017年度营业收入进行测算，公司目前的库存现金、可随时用于支付的货币资金以及通过回收理财产品可获得的资金占2017年度营业收入的比例仅为约3.34%，该等货币资金系公司为保证日常经营所必需的流动资金。
（3）优化公司资本结构
截至 2018年9月 30日，公司仍存在部分银行授信额度，但公司资产负债率达到72.89%，亟待优化资本结构，降低资产负债率，进一步提升抗风险能力。
报告期内，公司资产负债率、流动比率、速动比率与同行业可比公司比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期||2018.09.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产负债率|可比公司平均|74.20%|69.54%|70.81%|71.56%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||物产中大|72.89%|69.32%|68.99%|69.73%|
|流动比率|可比公司平均|1.33|1.42|1.35|1.30|
||物产中大|1.04|0.96|0.98|1.13|
|速动比率|可比公司平均|-|0.71|0.68|0.65|
||物产中大|0.66|0.63|0.55|0.61|

注：可比公司包括厦门国贸、建发股份、厦门象屿、浙商中拓。
由上表可见，报告期内，公司资产负债率与同行业可比上市公司的平均水平较为一致，但呈上升趋势，且公司的流动比率和速动比率均低于同行业可比上市公司的平均水平。公司流动比率低于同行业可比上市公司的平均水平主要系公司流动资产占总资产的比例低于同行业可比上市公司，但公司融资租赁等业务通过短期借款的方式筹措资金，流动负债占负债总额的比例较高所致。因此，公司亟需通过股权融资筹措货币资金，提升流动资产比例，改善融资结构，从而降低资产负债率，减小偿债风险。因此，本次非公开发行具有必要性。
（三）本次非公开发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
本次非公开发行已于2018年11月2日经公司八届二十四次董事会决议通过。
截至本回复报告出具日，公司上述会计科目中自董事会决议日前六个月至今新增的财务性投资如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资项目||投资时间||投资金额（万元）|
|1||二级市场股票||2018年6-10月||334.77||
|2||衢州祁虎投资合伙企业（有限合伙）||2018年9月||4,210.00||
|3||君悦500指数增强私募投资基金||2018年10月||100.00||
|4||武义武泰投资合伙企业（有限合伙）||2018年12月||1,525.00||
|5||衢州巴虎投资合伙企业（有限合伙）||2018年12月||700.00||
|合计||||||6,869.77||

截至本回复报告出具日，除上述投资外，公司自本次非公开发行董事会决议日前六个月至今不存在其他实施或拟实施的财务性投资。
（四）保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构查阅了发行人提供的财务报告和财务资料，查阅了发行人自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日的公告、三会议案及决议等；参照相关规定，核查了发行人实施或拟实施的财务性投资情况，核查了发行人是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产、总资产规模对比分析本次募集资金的必要性和合理性。
经核查，保荐机构认为：1、截至2018年9月末，公司“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“一年内到期的非流动资产”、“发放委托贷款及垫款”、“可供出售金融资产”等科目会计核算方式准确，符合会计准则的要求；2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；3、公司已如实披露本次非公开发行董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资，截至本回复报告出具日，除上述投资外，公司本次非公开发行董事会决议日前六个月至今不存在其他实施或拟实施财务性投资的情形。
（五）会计师核查意见
经核查，会计师认为：1、截至2018年9月末，公司“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“一年内到期的非流动资产”、“发放委托贷款及垫款”、“可供出售金融资产”等科目会计核算方式准确，符合会计准则的要求；2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；3、公司已如实披露本次非公开发行董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资，截至本回复报告出具日，除上述投资外，公司本次非公开发行董事会决议日前六个月至今不存在其他实施或拟实施财务性投资的情形。
问题10：申请人截至2018年9月末商誉账面价值11.62亿元，请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》进行充分说明和披露，请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
结合反馈意见回复，对 2018年的商誉减值事项，说明减值测试方法和预期减值金额。
（一）最近一期末商誉的情况
1、最近一期末商誉的明细情况
截至2018年末，按照公司未经审计的财务报表，公司商誉的账面原值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||被投资单位名称||账面原值|
|浙江和诚汽车集团有限公司（以下简称“和诚汽车”）||54,553.61||
|嘉兴市富欣热电有限公司（以下简称“富欣热电”）||14,630.51||
|浙江秀舟热电有限公司（以下简称“秀舟热电”）||13,493.65||
|江西海汇公用事业集团有限公司（以下简称“江西海汇”）||10,303.32||
|江苏科本药业有限公司（以下简称“江苏科本”）||5,404.15||
|浙江元通机电发展有限公司||4,599.56||
|浙江之信汽车有限公司||3,584.03||
|杭州环水投资合伙企业（有限合伙）||2,708.55||
|嵊州市元通宏盛汽车销售服务有限公司||2,061.98||
|浙江物产化工港储有限公司||2,048.98||
|抚州市宝晋汽车销售服务有限公司||1,794.46||
|赣州市宝晋汽车销售服务有限公司||1,723.14||
|诸暨元通汽车有限公司||1,615.00||
|浙江元通投资有限公司||783.00||
|富阳之信汽车有限公司||674.00||
|宁波元通机电实业有限公司||452.69||
|绍兴申浙汽车有限公司||432.25||
|联发（柬埔寨）制衣有限公司||425.25||

|||
|-|-|
|浙江物产港洲石化有限公司|403.01|
|杭州元通元佳汽车有限公司|389.00|
|宁波元通宝通汽车有限公司|308.74|
|贵州亚冶铁合金有限责任公司|274.27|
|台州广泰汽车销售服务有限公司|251.69|
|浙江元通线缆制造有限公司|243.19|
|浙江元通龙通丰田汽车有限公司|224.60|
|嘉兴元通兴通汽车销售有限公司|167.32|
|浙江日通汽车销售有限公司|132.23|
|浙江和通汽车有限公司|125.00|
|宁波元通友达汽车有限公司|95.54|
|浙江申浙汽车股份有限公司|60.55|
|浙江中大集团国际贸易有限公司|47.14|
|浙江元通卡通汽车有限公司|43.07|
|浙江元通宝通汽车有限公司|29.15|
|浙江元通元润汽车有限公司|27.53|
|浙江申通汽车有限公司|23.34|
|浙江元通兰通汽车有限公司|20.85|
|嘉兴元通祥和汽车有限公司|15.49|
|浙江祥通汽车有限公司|7.62|
|绍兴祥通汽车有限公司|6.78|
|杭州祥通铃木汽车有限公司|3.87|
|绍兴东元汽车有限公司|2.85|
|浙江元通二手车有限公司|0.43|
|合计|124,191.39|

公司商誉主要形成于公司对外收购活动时，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额。商誉账面原值在 5,000万元以上的项目，具体形成原因如下：
（1）和诚汽车
为做精做强汽车主业，推动汽车业务的转型升级，经公司第七届董事会第十
五次会议审议通过《关于控股子公司浙江物产元通汽车集团有限公司拟对外投资
的议案》，公司子公司物产元通于 2015年9月 1日通过浙江产权交易所有限公司参与竞拍浙江国大集团有限责任公司持有的和诚汽车的60%的股权。2015年9月2日，物产元通通过竞价方式取得和诚汽车60%的股权。2015年9月，物产元通与剩余的自然人股东签署了股权转让协议。
物产元通收购和诚汽车的对价合计为 30,603.82万元，合并日为 2015年 10月22日，合并日和诚汽车的可辨认净资产的公允价值为-23,949.79万元，因此形成商誉54,553.61万元。物产元通经过本次收购和诚汽车，提升了经营规模，取得了高端品牌（例如宝马、林肯等）的经销权，进一步优化了品牌结构，提升了在杭州地区的市场份额，扩充了有效客户的数量。和诚汽车与物产元通均主要经营汽车 4S店，并购后物产元通较好地整合了各项资源，并发挥了物产元通在集团化管理、统采、保险、信贷等方面的优势，产生了较好的协同效应。
（2）富欣热电
2017年1月1日，公司子公司浙江物产环保能源股份有限公司（以下简称“物产环能”）以 10,459.57万元收购富欣热电49.1993%的股权，同时对其增资 14,740.43万元，合并成本合计 25,200万元，合计持有富欣热电70%的股权。合并日富欣热电可辨认净资产的公允价值为15,099.27万元，物产环能享有其可辨认净资产公允价值份额为10,569.49万元，因此形成商誉14,630.51万元。
（3）秀舟热电
2016年8月2日，公司子公司物产环能以7,140.44万元购买秀舟热电24.46%的股权，同时对其增资 15,809.56万元，合并成本合计 22,950万元，合计持有秀舟热电51%的股权。合并日秀舟热电可辨认净资产的公允价值为18,541.86万元，物产环能享有其可辨认净资产公允价值份额为 9,456.35万元，因此形成商誉13,493.65万元。
（4）江西海汇
2017年 12月，子公司物产中大公用环境投资有限公司（以下简称“物产公用”）进行混改，引入的个人股东余惠忠、余惠华以其持有的江西海汇27%的股权作价 37,836.45万元认购物产公用新增的注册资本 36,137.97万元，而物产公用
的一致行动人杭州物诺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州物诺”）持有江西海汇52%的股权及表决权，因此物产公用自 2017年 12月 31日起取得江西海汇27%的股权及79%的表决权，对江西海汇形成控制并将其纳入合并报表范围。购买日江西海汇可辨认净资产的公允价值为 101,974.57万元，物产公用享有其可辨认净资产公允价值份额为27,533.13万元，因此形成商誉 10,303.32万元。
通过此次混改，物产公用扩大了其公用事业的业务，新增水务、市政工程等业务范围。
（5）江苏科本
2018年 7月 1日，子公司浙江物产化工集团有限公司（以下简称“物产化工”）以 5,440万元购买江苏科本34%的股权，同时对其增资 6,000万元，合并成本合计11,440万元，合计持有江苏科本52%的股权。合并日江苏科本可辨认净资产的公允价值为11,607.40万元，物产化工享有其可辨认净资产公允价值份额为6,035.85万元，因此形成商誉5,404.15万元。
2、相关资产组或资产组组合的经营情况
上述被投资主体2017年和2018年的简要财务数据列示如下：
（1）2017年主要的财务数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称||2017年度|||||||
|||总资产||净资产||营业总收入||净利润|
|和诚汽车|219,026.02||50,323.54||576,842.15||5,498.74||
|富欣热电|21,021.38||16,269.04||16,883.20||1,169.77||
|秀舟热电|27,027.67||22,777.79||22,516.14||4,665.39||
|江西海汇|141,897.85||93,743.94||31,256.62||4,629.63||
|浙江元通机电发展有限公司|49,765.62||33,255.54||61,588.31||1,706.35||
|浙江之信汽车有限公司|19,138.72||7,929.61||96,547.64||3,747.84||
|杭州环水投资合伙企业（有限合伙）|83,733.46||82,584.63||1,994.39||2,318.76||
|嵊州市元通宏盛汽车销售服务有限公司|4,512.30||-1,060.46||23,434.78||-681.95||
|浙江物产化工港储有限公司|55,416.85||22,246.44||14,548.57||3,829.40||

||||||
|-|-|-|-|-|
|抚州市宝晋汽车销售服务有限公司|6,845.07|1,665.72|9,245.70|-277.39|
|赣州市宝晋汽车销售服务有限公司|8,995.26|1,268.15|15,692.00|-417.28|
|诸暨元通汽车有限公司|4,756.48|1,610.93|23,881.03|206.74|
|浙江元通投资有限公司|16,894.23|10,065.24|85.71|8.68|
|富阳之信汽车有限公司|11,512.96|3,631.72|36,424.14|1,001.45|
|宁波元通机电实业有限公司|12,208.79|5,799.29|28,683.30|70.00|
|绍兴申浙汽车有限公司|10,008.78|1,361.28|30,166.72|413.03|
|浙江物产港洲石化有限公司|11,660.60|10,885.09|1,510.83|-624.39|
|杭州元通元佳汽车有限公司|3,391.92|2,136.60|9,325.41|-174.84|
|宁波元通宝通汽车有限公司|4,321.15|1,214.97|28,651.56|49.25|
|贵州亚冶铁合金有限责任公司|14,334.69|-3,218.99|6,949.44|-3,640.32|
|台州广泰汽车销售服务有限公司|3,348.42|1,323.08|19,431.77|73.66|
|浙江元通线缆制造有限公司|24,281.87|14,920.28|119,063.65|3,986.73|
|浙江元通龙通丰田汽车有限公司|4,865.95|2,971.30|34,415.55|454.99|
|嘉兴元通兴通汽车销售有限公司|5,313.78|1,630.83|28,780.86|94.50|
|浙江日通汽车销售有限公司|3,887.66|-1,947.72|6,530.41|-355.21|
|浙江和通汽车有限公司|3,718.17|87.58|16,820.37|35.35|
|浙江申浙汽车股份有限公司|80,831.77|17,847.19|285,973.22|2,113.82|
|浙江元通卡通汽车有限公司|5,614.20|1,024.71|20,290.90|82.97|
|浙江中大集团国际贸易有限公司|159,783.31|29,475.55|499,159.48|5,083.94|
|浙江元通宝通汽车有限公司|29,651.74|6,951.74|156,340.22|622.06|
|浙江元通元润汽车有限公司|6,348.63|3,199.57|9,791.65|303.06|
|浙江申通汽车有限公司|83,294.38|19,378.88|297,387.90|2,865.97|
|浙江元通兰通汽车有限公司|5,796.58|1,433.00|21,134.34|67.71|
|嘉兴元通祥和汽车有限公司|1,302.57|197.50|10,171.71|7.27|
|浙江祥通汽车有限公司|24,009.28|1,393.28|72,672.51|104.07|
|绍兴祥通汽车有限公司|1,866.14|-548.08|9,842.10|1.24|
|杭州祥通铃木汽车有限公司|1,060.83|441.48|7,736.10|29.05|
|绍兴东元汽车有限公司|8,425.00|2,413.44|32,149.43|746.55|
|浙江元通二手车有限公司|5,719.95|3,193.72|4,239.43|739.20|

（2）2018年主要的财务数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称||2018年度（未经审计）|||||||
|||总资产||净资产||营业总收入||净利润|
|和诚汽车|191,092.86||61,277.60||645,318.02||11,074.06||
|富欣热电|20,582.16||15,406.32||14,615.79||1,106.40||
|秀舟热电|28,649.25||21,275.59||23,608.97||4,053.78||
|江西海汇|146,491.71||102,113.43||47,329.90||13,993.15||
|江苏科本|34,645.45||6,568.45||14,886.00||-1,339.45||
|浙江元通机电发展有限公司|53,418.89||37,425.03||32,556.93||4,169.49||
|浙江之信汽车有限公司|22,138.51||8,657.22||110,451.65||3,727.61||
|杭州环水投资合伙企业（有限合伙）|86,152.61||85,091.90||3,034.49||2,507.27||
|嵊州市元通宏盛汽车销售服务有限公司|4,339.54||-1,860.44||11,651.81||-799.98||
|浙江物产化工港储有限公司|54,133.24||22,570.31||12,227.92||339.92||
|抚州市宝晋汽车销售服务有限公司|9,218.67||1,690.74||24,256.69||25.02||
|赣州市宝晋汽车销售服务有限公司|10,445.10||1,369.71||27,301.91||101.56||
|诸暨元通汽车有限公司|3,547.56||1,335.98||20,465.96||225.05||
|浙江元通投资有限公司|16,906.92||10,161.39||180.95||96.15||
|富阳之信汽车有限公司|12,090.85||4,833.23||39,855.06||1,201.50||
|宁波元通机电实业有限公司|10,516.59||6,162.79||27,183.03||363.50||
|绍兴申浙汽车有限公司|9,224.06||1,435.22||28,538.11||373.94||
|联发（柬埔寨）制衣有限公司|957.17||512.53||1,997.18||-124.02||
|浙江物产港洲石化有限公司|11,213.98||10,171.87||2,792.84||-713.22||
|杭州元通元佳汽车有限公司|2,106.95||1,719.49||7,448.77||-287.29||
|宁波元通宝通汽车有限公司|5,213.46||1,348.34||27,146.14||133.38||
|贵州亚冶铁合金有限责任公司|34,469.32||2,017.03||-||8,847.22||
|台州广泰汽车销售服务有限公司|6,918.30||1,494.67||16,073.61||171.60||
|浙江元通线缆制造有限公司|33,491.00||16,672.15||173,400.53||5,339.94||
|浙江元通龙通丰田汽车有限公司|5,022.98||3,319.57||31,372.13||748.27||
|嘉兴元通兴通汽车销售有限公司|6,953.44||1,459.26||26,736.54||128.43||
|浙江日通汽车销售有限公司|2,921.17||-2,367.87||5,435.25||-152.11||
|浙江和通汽车有限公司|2,796.66||193.94||17,186.40||106.36||
|宁波元通友达汽车有限公司|2,865.47||198.17||9,201.45||18.91||
|浙江申浙汽车股份有限公司|86,600.48||14,950.34||262,357.65||1,228.16||
|浙江元通卡通汽车有限公司|2,608.95||834.91||14,444.37||210.20||

||||||
|-|-|-|-|-|
|浙江中大集团国际贸易有限公司|124,899.46|36,083.58|591,537.10|19,957.97|
|浙江元通宝通汽车有限公司|31,392.62|5,955.40|152,348.38|828.66|
|浙江元通元润汽车有限公司|5,525.55|3,228.60|7,542.37|29.03|
|浙江申通汽车有限公司|76,609.75|19,006.56|295,486.80|2,676.30|
|浙江元通兰通汽车有限公司|4,378.47|1,380.41|19,695.49|147.41|
|嘉兴元通祥和汽车有限公司|2,093.71|213.23|7,798.54|15.73|
|浙江祥通汽车有限公司|18,887.65|858.83|56,391.30|-534.45|
|绍兴祥通汽车有限公司|375.84|-876.57|3,806.42|-328.49|
|杭州祥通铃木汽车有限公司|676.95|221.45|6,336.49|-220.03|
|绍兴东元汽车有限公司|6,940.47|2,363.07|27,865.53|749.64|
|浙江元通二手车有限公司|11,239.04|3,520.53|5,075.01|326.81|

（二）商誉减值测试方法和预期减值金额
公司根据《企业会计准则第 8号——资产减值》规定执行商誉减值测试，期末对商誉账面原值 5,000万元以上的项目委托评估公司基于商誉减值测试目的对标的资产组或资产组组合的可收回金额进行评估，其他项目由管理层对资产组或资产组组合的预计可收回金额进行预测。
截至 2018年末，公司累计商誉减值准备共计 10,974.68万元，其中商誉账面原值在1,000万元以上的项目合计占商誉原值的比例为95.39%，以下对商誉账面原值1,000万元以上的项目列示商誉减值测试结果，对其中5,000万元以上的项目的减值测试过程进行详述，其余项目合并列示商誉减值测试结果。
1、商誉账面价值1,000万元以上项目的减值测试结果
2018年末，商誉账面价值1,000万元以上项目的减值测试结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|商誉账面价值（包含少数股东的商誉）|资产组或资产组组合账面价值||包含商誉的||包含商誉的|本期商誉减值金额|
|||||资产组或资||资产组或资||
|||||产组组合的||产组组合的||
|||||账面价值||可收回金额||
|浙江和诚汽车集团有限公司（以下简称和诚汽车）|54,553.61|46,362.90|100,916.51||108,111.00||-|
|嘉兴市富欣热电有限|20,900.73|13,651.78|34,522.51||29,800.00||3,340.74|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|商誉账面价值（包含少数股东的商誉）|资产组或资产组组合账面价值||包含商誉的||包含商誉的|本期商誉减值金额|
|||||资产组或资||资产组或资||
|||||产组组合的||产组组合的||
|||||账面价值||可收回金额||
|公司（以下简称富欣热电）||||||||
|浙江秀舟热电有限公司（以下简称秀舟热电）|26,458.14|20,009.06|46,467.20||76,060.00||-|
|江西海汇公用事业集团有限公司（以下简称江西海汇）|38,160.43|113,615.30|151,775.73||206,693.00||-|
|江苏科本药业有限公司（以下简称江苏科本）|10,392.31|10,472.75|20,865.06||19,928.67||936.39|
|浙江元通机电发展有限公司|2,294.17|38,458.56|40,752.73||53,503.38||-|
|浙江之信汽车有限公司|7,168.06|8,663.49|15,831.56||39,803.00||-|
|杭州环水投资合伙企业（有限合伙）|2,809.99|82,450.04|85,260.03||123,751.00||-|
|浙江物产化工港储有限公司|4,017.61|22,556.87|26,574.49||37,945.45||-|
|抚州市宝晋汽车销售服务有限公司|1,794.46|2,875.26|4,669.72||4,683.00||-|
|赣州市宝晋汽车销售服务有限公司|1,723.14|2,424.82|4,147.96||4,300.00||-|
|诸暨元通汽车有限公司|1,700.00|1,346.71|3,046.71||3,869.00||-|

同效益，整体上提升了和诚汽车的竞争力，而该效益无法具体细化至和诚汽车下属各品牌及各子公司，故收购和诚汽车产生的商誉无法分摊至和诚汽车各子公司进行减值测试，故以和诚汽车整体作为商誉分摊的资产组组合。自购买日起和诚汽车结构未发生重大变化，此分摊方法一贯执行。
③商誉减值测试过程和会计处理
对于和诚汽车商誉减值测试，公司管理层以资产的当前状态为基础，以税前口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（包括但不限于销量、价值、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率）的合理性。采用与宏观经济、行业状况等风险因素相匹配的折现率对预测的资产组组合所产生的自由现金流量进行折现，作为资产组组合的可收回金额。且由于和诚汽车商誉金额重大，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司（以下简称坤元评估公司），明确约定由其对包含商誉的资产组或资产组组合的预计未来现金流量现值估计出具专业报告。公司最后将商誉相关的资产组组合（已于未包含商誉时进行减值测试，并计提减值准备的基础上包含对应商誉的）账面价值与其可收回金额进行比较，对可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
坤元评估公司对和诚汽车相关资产组在以 2018年 12月 31日为基准日的可收回金额正在进行评估。依据评估目的，以公开市场交易、持续经营等为假设前提，坤元评估公司对和诚汽车委估资产组的可收回金额的初步评估结果为108,111.00万元，高于公司 2018年末包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值100,916.51万元，故经测试，本期末公司对和诚汽车的商誉未减值。
（2）富欣热电
①商誉减值测试时点
公司自购买日起，每年末均对富欣热电的商誉进行减值测试。
②合理将商誉分摊至资产组或资产组组合
子公司物产环能通过收购富欣热电，扩大其热电板块布局，收购时将富欣热电作为整体，产生的商誉无法分摊至各项资产进行减值测试，故以富欣热电整体作为商誉分摊的资产组组合。自购买日起富欣热电的资产组构成未发生重大变化，
此分摊方法一贯执行。
③商誉减值测试过程和会计处理
对于富欣热电商誉减值测试，公司管理层以资产的当前状态为基础，以税前口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（包括但不限于发电量、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率）的合理性。采用与宏观经济、行业状况等风险因素相匹配的折现率对预测的资产组组合所产生的自由现金流量进行折现，作为资产组组合的可收回金额。且由于富欣热电商誉金额重大，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称中铭评估公司），明确约定由其对包含商誉的资产组或资产组组合的预计未来现金流量现值估计出具专业报告。公司最后将商誉相关的资产组组合（已于未包含商誉时进行减值测试，并计提减值准备的基础上包含对应商誉的）账面价值与其可收回金额进行比较，对可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
中铭评估公司对富欣热电相关资产组在以 2018年 12月 31日为基准日的可收回金额正在进行评估。依据评估目的，以公开市场交易、持续经营等为假设前提，中铭评估公司对富欣热电委估资产组的可收回金额的初步评估结果为 29,800.00万元，低于公司 2018年末包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值34,552.51万元，故经测试，需计提减值准备3,340.74万元。
（3）秀舟热电
①商誉减值测试时点
公司自购买日起，每年末均对秀舟热电的商誉进行减值测试。
②合理将商誉分摊至资产组或资产组组合
子公司物产环能通过收购秀舟热电，扩大其热电板块布局，收购时将秀舟热电作为整体，产生的商誉无法分摊至各项资产进行减值测试，故以秀舟热电整体作为商誉分摊的资产组组合。自购买日起秀舟热电的资产组构成未发生重大变化，此分摊方法一贯执行。
③商誉减值测试过程和会计处理
对于秀舟热电商誉减值测试，公司管理层以资产的当前状态为基础，以税前口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（包括但不限于发电量、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率）的合理性。采用与宏观经济、行业状况等风险因素相匹配的折现率对预测的资产组组合所产生的自由现金流量进行折现，作为资产组组合的可收回金额。且由于秀舟热电商誉金额重大，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的中铭评估公司，明确约定由其对包含商誉的资产组或资产组组合的预计未来现金流量现值估计出具专业报告。公司最后将商誉相关的资产组组合（已于未包含商誉时进行减值测试，并计提减值准备的基础上包含对应商誉的）账面价值与其可收回金额进行比较，对可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
中铭评估公司对秀舟热电相关资产组在以 2018年 12月 31日为基准日的可收回金额正在进行评估。依据评估目的，以公开市场交易、持续经营等为假设前提，中铭评估公司对秀舟热电委估资产组的可收回金额的初步评估结果为 76,060.00万元，高于公司 2018年末包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值46,467.20万元，故经测试，本期末公司对秀舟热电的商誉未减值。
（4）江西海汇
①商誉减值测试时点
公司自购买日起，每年末均对江西海汇的商誉进行减值测试。
②合理将商誉分摊至资产组或资产组组合
子公司物产环境通过收购江西海汇，扩大了其公用事业的版图，新增水务、市政工程等业务范围，提升了子公司物产环境的整体规模与竞争力，而该效益无法具体细化至江西海汇下属各子公司，故收购江西海汇产生的商誉无法分摊至江西海汇各子公司进行减值测试，故以江西海汇整体作为商誉分摊的资产组组合。
自购买日起江西海汇的构成未发生重大变化，此分摊方法一贯执行。
③商誉减值测试过程和会计处理
对于江西海汇商誉减值测试，公司管理层以资产的当前状态为基础，以税前口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（包括但不限于发电量、成本、费
用、预测期增长率、稳定期增长率）的合理性。采用与宏观经济、行业状况等风险因素相匹配的折现率对预测的资产组组合所产生的自由现金流量进行折现，作为资产组组合的可收回金额。且由于江西海汇商誉金额重大，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的浙江天源资产评估有限公司（以下简称天源评估公司），明确约定由其对包含商誉的资产组或资产组组合的预计未来现金流量现值估计出具专业报告。公司最后将商誉相关的资产组组合（已于未包含商誉时进行减值测试，并计提减值准备的基础上包含对应商誉的）账面价值与其可收回金额进行比较，对可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
天源评估公司对江西海汇相关资产组在以 2018年 12月 31日为基准日的可收回金额正在进行评估。依据评估目的，以公开市场交易、持续经营等为假设前提，坤元评估公司对江西海汇委估资产组的可收回金额的初步评估结果为 206,693万元，高于公司2018年末包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 151,775.73万元，故经测试，本期末公司对江西海汇的商誉未减值。
（5）江苏科本
①商誉减值测试时点
公司自购买日起，每年末均对江苏科本的商誉进行减值测试。
②合理将商誉分摊至资产组或资产组组合
子公司物产化工通过收购江苏科本时将江苏科本作为整体，产生的商誉无法分摊至各项资产进行减值测试，故以江苏科本整体作为商誉分摊的资产组组合。
自购买日起江苏科本的资产组构成未发生重大变化，此分摊方法一贯执行。
③商誉减值测试过程和会计处理
对于江苏科本商誉减值测试，公司管理层以资产的当前状态为基础，以税前口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（包括但不限于销售量、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率）的合理性。采用与宏观经济、行业状况等风险因素相匹配的折现率对预测的资产组组合所产生的自由现金流量进行折现，作为资产组组合的可收回金额。且由于江苏科本商誉金额重大，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的浙江中企华资产评估有限公司（以下简称中企华评估公
司），明确约定由其对包含商誉的资产组或资产组组合的预计未来现金流量现值估计出具专业报告。公司最后将商誉相关的资产组组合（已于未包含商誉时进行减值测试，并计提减值准备的基础上包含对应商誉的）账面价值与其可收回金额进行比较，对可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
中企华评估公司对江苏科本相关资产组在以 2018年 12月 31日为基准日的可收回金额正在进行评估。物产化工管理层以公开市场交易、持续经营等为假设前提，对江苏科本资产组的可收回金额的初步测试结果为19,928.67万元，低于公司 2018年末包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 20,865.06万元，故经测试，本期末公司对江苏科本的商誉发生减值，需计提减值准备936.39万元。
④江苏科本 2017年资产和业绩情况，江苏科本 2018年计提商誉减值金额的合理性
A.江苏科本2017年资产和业务情况
江苏科本 2017年 12月 31日的总资产为 29,146.15万元，净资产为 4,949.31元，2017年度的营业总收入为25,287.05万元，净利润为462.66万元。
B.江苏科本计提 2018年计提商誉减值金额的合理性
在物产中大收购前，江苏科本由于经营管理不善、车间检修等原因导致 2018年全年的停产时间较多，实现的收入较少，而同期相应的折旧摊销和各项费用仍在发生，因此 2018年全年经营亏损。2018年 8月收购完成后，通过内部管理提升、生产工艺改进、采购销售优化等精细化管理，江苏科本已于 2018年 10月开始逐步恢复生产，2018年 12月生产规模已基本恢复至停产前水平，生产经营情况明显好转。
综上，江苏科本本期亏损是因停产等异常经营状况导致的，现导致停产的异常情况已消除，公司基于未来年度生产经营状况正常的前提编制了未来年度的盈利预测，对江苏科本这一资产组未来现金流量和可收回金额进行了预测，以此为基础进行商誉减值测试，并根据测试结果计提了936.39万元商誉减值准备。同时，公司还聘请了中企华评估公司对科本资产组截至期末的可收回金额进行评估，目前评估工作尚未结束，经与中企华评估公司沟通，江苏科本资产组期末的可收回
金额与公司管理层预测金额差异未见较大偏差。
3、其余项目的商誉减值测试结果及累计减值准备计提情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|被投资单位|期末账面原值|减值测试结果|累计减值准备|
|浙江元通投资有限公司|783.00|未减值|-|
|富阳之信汽车有限公司|674.00|前期已全额计提减值准备|674.00|
|联发（柬埔寨）制衣有限公司|476.21|未减值|-|
|宁波元通机电实业有限公司|452.69|前期已全额计提减值准备|452.69|
|绍兴申浙汽车有限公司|432.25|未减值|-|
|浙江物产港洲石化有限公司|403.01|未减值|-|
|杭州元通元佳汽车有限公司|389.00|前期已全额计提减值准备|389.00|
|宁波元通宝通汽车有限公司|308.74|前期已全额计提减值准备|308.74|
|贵州亚冶铁合金有限责任公司|274.27|未减值|-|
|台州广泰汽车销售服务有限公司|251.69|前期已全额计提减值准备|251.69|
|浙江元通线缆制造有限公司|243.19|未减值|-|
|浙江元通龙通丰田汽车有限公司|224.60|未减值|-|
|嘉兴元通兴通汽车销售有限公司|167.32|未减值|-|
|浙江日通汽车销售有限公司|132.23|本期全额计提减值准备|132.23|
|浙江和通汽车有限公司|125.00|未减值|-|
|宁波元通友达汽车有限公司|95.54|未减值|-|
|浙江申浙汽车股份有限公司|60.55|本期全额计提减值准备|60.55|
|浙江中大集团国际贸易有限公司|47.14|未减值|-|
|浙江元通卡通汽车有限公司|43.07|未减值|-|
|浙江元通宝通汽车有限公司|29.15|未减值|-|
|浙江元通元润汽车有限公司|27.53|本期全额计提减值准备|27.53|
|浙江申通汽车有限公司|23.34|未减值|-|

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|-|-|-|-|
|被投资单位|期末账面原值|减值测试结果|累计减值准备|
|浙江元通兰通汽车有限公司|20.85|未减值|-|
|嘉兴元通祥和汽车有限公司|15.49|本期全额计提减值准备|15.49|
|浙江祥通汽车有限公司|7.62|本期全额计提减值准备|7.62|
|绍兴祥通汽车有限公司|6.78|本期全额计提减值准备|6.78|
|杭州祥通铃木汽车有限公司|3.87|本期全额计提减值准备|3.87|
|绍兴东元汽车有限公司|2.85|未减值|-|
|浙江元通二手车有限公司|0.43|未减值|-|
|合计|5,721.41||2,330.18|

截至本回复报告出具日，上述评估工作尚在进行中。会计师正在针对商誉减值事项实施必要的审计程序，包括但不限于：了解并测试管理层与商誉减值测试相关的关键内部控制；检查公司在报告期内是否定期进行商誉减值测试，在此过程中是否重点考虑了特定减值迹象的影响；检查公司是否恰当认定商誉所在资产组或资产组组合，在将商誉账面价值合理分摊的基础上进行减值测试；检查公司是否按规定步骤进行了商誉减值测试并恰当计提了商誉减值损失，是否合理估计了相关资产组或资产组组合的可收回金额，是否恰当利用了资产评估机构的工作成果；复核并评估资产组未来现金流量评估所使用的关键数据、参数、假设及其相关依据的合理性等。
根据商誉减值测试结果，预计2018年商誉减值损失金额约4,531.19万元，占 2018年 1-9月公司净利润的比例为1.68%，金额和占比均很小，不会对公司的经营业绩造成重大的不利影响。
（三）保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构查阅了发行人提供的财务报告和财务资料，了解了重要的商誉形成的原因，并取得了相关并购交易的文件。保荐机构取得了存在商誉的被投资单位的重要财务数据，查阅了会计师 2017年年度审计时的工作底稿，
取得了管理层关于 2018年商誉预期减值情况的资料，并经过访谈公司管理层和
会计师了解了 2018年的商誉减值方法、审计和评估工作安排，取得了预评估数
据。
经核查，保荐机构认为：公司期末商誉主要形成于前期非同一控制下企业合并，公司 2017年末已经对前述商誉的标的公司进行了减值测试，并计提了相应的减值准备，上述交易形成的商誉的减值测试程序和结果符合企业会计准则的规定，公司 2018年的年报仍在审计过程中，商誉减值测试的过程符合企业会计准则的规定，预计 2018年商誉减值的金额不会对公司的经营业绩造成重大的不利影响。
（四）会计师核查意见
经核查，会计师认为：公司期末商誉主要形成于前期非同一控制下企业合并，公司 2017年末已经对前述商誉的标的公司进行了减值测试，并计提了相应的减值准备，上述交易形成的商誉的减值测试程序和结果符合企业会计准则的规定。
公司 2018年的年报仍在审计过程中，商誉减值测试的过程符合企业会计准则的规定，预计 2018年商誉减值的金额不会对公司的经营业绩造成重大的不利影响。
问题11：2018年1-9月申请人投资收益 16.51亿元，在营业利润中占比较高且与上年同期相比增长较快，请申请人说明投资收益的来源及明细情况，以及未来经营期间持续取得的能力。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）公司的投资收益具体情况说明
2018年1-9月，公司的投资收益主要来自于长期股权投资产生的投资收益和金融资产产生的投资收益两大类，具体的构成情况列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||长期股权投资产生的投资收益||
|处置长期股权投资产生的投资收益||81,595.68|
|权益法核算的长期股权投资收益||4,259.19|
|小计||85,854.87|
||金融资产产生的投资收益||

||||
|-|-|-|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|期货合约|46,471.10|
||远期结售汇|-225.60|
||股票|-77.96|
||债券|493.46|
||基金、信托、理财产品|115.82|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益|期货合约|4,433.30|
||股权投资分红|76.10|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|基金、信托、理财产品|4,267.97|
||其他|180.78|
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|基金、信托、理财产品|9,252.79|
||股权投资分红|4,316.80|
||合伙企业分红|5,210.80|
||其他|101.92|
|理财产品投资收益||4,317.70|
|其他||270.62|
|小计||79,205.60|
|合计||165,060.47|

公司 2018年 1-9月的投资收益中，长期股权投资产生的投资收益约为 85,854.87万元，金融资产产生的投资收益约为 79,205.60万元。具体的情况说明如下：
1、长期股权投资产生的投资收益
2018年1-9月，公司长期股权投资产生的投资收益主要包括处置长期股权投资产生的投资收益和权益法核算的长期股权投资收益，其中主要为处置长期股权投资产生的投资收益，2018年 1-9月该项目的金额为 85,854.87万元，其主要构成如下：
（1）新东港药业股权的转让
2018年3月，公司控股子公司物产化工公开挂牌转让其参股子公司浙江新东港药业股份有限公司（以下简称“新东港药业”）45%的股权，按照产权交易有
关规定和程序，最终确定乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“乐普
医疗”）为受让方，物产化工与乐普医疗签署了《浙江新东港药业股份有限公司
45%股权交易合同》，转让标的成交价格10.5亿元，该次交易为公司带来 72,077.88万元的投资收益。本次交易已经公司办公会决策，具体可参见公司《物产中大关于转让三级参股子公司挂牌成交的公告》（公告编号：2018-014）。
新东港药业是公司在其处于经营低谷期收购的股权，公司通过较为强大的资金实力和信用实力，帮助新东港药业取得较低成本的融资资金来源，同时公司下属公司物产化工运用多年化工行业的贸易经验和较为强大的销售渠道，帮助新东港药业摆脱经营困境。经过一段时间的经营，新东港药业的业绩实现了增长，公司将其股权挂牌转让，并由新东港药业的大股东乐普医疗取得其45%的股权。
（2）安吉金石房地产的转让
2018年4月，公司控股子公司物产金属的全资子公司浙江浙金安喆贸易有限公司将其所持浙江安吉金石房地产开发有限公司（以下简称“安吉金石房地产”）100%的股权，在产权交易所公开挂牌转让，转让价款合计约 2.64亿元，该次交易为公司带来 9,519.81万元的投资收益。该次交易是公司为了集中资源进行业务结构调整，增强企业核心竞争力的股权转让行为。
公司转让新东港药业的股权是公司按照“以供应链思维，做产业链整合，构建物产中大生态圈”的布局逻辑，根据自身的资源禀赋和转型升级方向，整合产业链上下游企业，实现产业赋能和提高产业链上下游企业的价值的实践，未来公司在产业链上下游领域可能仍有产业投资和成熟后出售股权的行为，具体的投资收益将由投资成本和出售时的价格决定。公司转让房地产项目公司的股权为公司聚焦主业和进行结构调整所作出的股权出售行为，房地产项目公司清理后将不会有该类股权出售行为。
2、金融资产产生的投资收益
公司金融资产产生的投资收益中，主要是期货合约产生的投资收益和其他各类金融资产产生的投资收益。
2018年 1-9月，公司期货合约的处置和持有期间产生的投资收益合计约为50,904.40万元。公司进行期货合约交易主要是公司以期货端的运作对冲大宗商品贸易现货端的敞口风险而进行的期货套保交易，该类交易不以获取投资收益为目
的，主要动因是防范价格波动风险。鉴于公司主营业务中大宗商品流通主业的业务性质，公司仍将进行期货交易，该部分的投资收益仍将继续获得。
公司其他各类金融资产产生的投资收益，主要是持有期间和处置相应资产时取得的投资收益，随着公司控制和减少财务性投资的规模，该类交易产生的投资收益未来也可能随之变化。
（二）保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构取得了公司相应期间的长期股权投资和金融资产投资产生的收益明细，查阅了重要的长期股权投资处置的相关交易文件和公告文件，并就公司是否具有持续取得投资收益的能力访谈了公司的管理人员。
经核查，保荐机构认为：公司 2018年 1-9月的投资收益主要来自于公司长期股权投资产生的投资收益和金融资产产生的投资收益。长期股权投资方面，随着公司产业链上下游整合工作的加深，未来公司仍可能在产业链上下游会有产业投资和成熟后出售股权的行为。金融资产方面，公司基于大宗商品流通业的期货与现货相结合的期货合约交易将持续产生对应的投资收益。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：公司 2018年 1-9月的投资收益主要来自于公司长期股权投资产生的投资收益和金融资产产生的投资收益。长期股权投资方面，随着公司产业链上下游整合工作的加深，未来公司仍可能在产业链上下游会有产业投资和成熟后出售股权的行为。金融资产方面，公司基于大宗商品流通业的期货与现货相结合的期货合约交易将持续产生对应的投资收益。
问题12：截至 2018年 9月末，申请人存货账面价值 213.49亿元，占总资产比例较高。请申请人结合最近一期末的情况说明：（1）是否存在存货余额较以前年度显著增长、存货余额占营业收入比重持续增加的情况，如有请说明原因及合理性；（2）结合存货明细、库龄、周转率、订单覆盖等情况，说明是否存在存货积压，存货结构是否合理，是否与申请人收入、业务等相匹配，存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）存货余额的情况
截至2018年9月30日，公司存货的账面价值为213.49亿元，占当期营业总收入的比例为10.02%。公司三季度末的存货余额较多，主要原因是公司主营业务为大宗商品供应链集成服务，截至三季度末尚有存货未完成交易和结算，在各年度末，相应商品完成交易和结算以后，存货的余额及占营业总收入的比例均会有所下降。2016年至 2018年 9月，各年的三季度末和年度末的存货账面价值、各期间的营业总收入金额及存货占营业总收入的比例情况列示如下：
单位：亿元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018.09.30||2017.12.31||2017.09.30||2016.12.31||2016.09.30|
|存货||213.49||159.78||184.51||121.69||263.73||
|营业总收入||2,130.61||2,766.20||1,930.48||2,071.72||1,361.07||
|存货占营业总收入比例||10.02%||5.78%||9.56%||5.87%||19.38%||

由上表可见，2016年至 2018年 9月期间，各年的三季度末的存货账面价值金额及其占营业总收入的比例均高于各年度末。公司2018年9月末的存货占2018年 1-9月营业总收入的比例，与 2017年 9月末的存货占 2017年 1-9月营业总收入的比例处于一致的水平。
因此，公司存货余额的增长与公司的业务规模的增长相匹配，公司三季度末存货较多与公司业务的性质及季节性因素相关，公司不存在存货余额占营业收入比重持续增加的情况。
（二）存货的结构，存货与业务收入匹配情况及周转情况
1、存货的库龄情况
公司供应链集成服务业务的主要流通品种为金属、能源（以煤炭业务为主）、化工和汽车。截至 2018年 9月 30日，上述四项商品存货余额的库龄情况列示如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日存货余额库龄|||||合计|
|||1年以内|1-2年|2-3年|3年以上||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|金属|918,384.20|3,442.85|321.90|744.99|922,893.94|
|能源|276,490.82|-|-|-|276,490.82|
|化工|410,341.70|-|2,127.89|-|412,469.59|
|汽车|364,336.78|2,954.68|908.12|-|368,199.58|
|其他产品|198,547.49|6,859.87|1,313.48|979.17|207,700.01|
|合计|2,168,100.99|13,257.40|4,671.39|1,724.16|2,187,753.94|

截至2018年9月末，公司库龄在1年以内的存货占存货总额的比例为99.10%，其中3个月以内的存货占比为62.56%，公司整体的存货库龄较短。金属、能源、化工和汽车四项主要商品的存货账面余额占2018年9月末存货账面余额的比例为90.51%，为公司存货中主要的组成部分。上述四类商品存货中，库龄在1年以内的均占98%以上，由此可见公司存货的库龄较短，没有明显的存货积压的情况。
2、存货与业务收入的匹配情况及周转情况
公司截至 2018年 9月末的金属、能源、化工和汽车业务的存货余额、2018年 1-9月的存货周转率，以及 2018年 9月末的存货占比和 2018年 1-9月收入占比情况列示如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||存货余额||存货余额占存货总额的比例||业务收入占比||存货周转率（次）|
|金属||922,893.94||42.18%||44.25%||12.39||
|能源||276,490.82||12.64%||11.98%||11.10||
|化工||412,469.59||18.85%||11.70%||8.73||
|汽车||368,199.58||16.83%||10.98%||6.19||

由上表可见，公司主要商品的存货周转率均较高，金属、能源和化工业务主要为大宗商品的流通业务，存货的流转速度较高，汽车业务主要为通过 4S店销售整车和提供汽车后服务，其存货周转率与其他以汽车经销为主营业务的上市公司的存货周转率处于一致水平（同行业可比上市公司 2016年和 2017年存货周转率平均为6.14次和6.84次）。
3、存货的订单覆盖情况
截至2018年9月末，公司主要商品中已有订单覆盖的金额和存货订单覆盖率
情况列示如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||存货余额||订单覆盖的金额||订单覆盖率|
|金属||922,893.94||839,916.64||91.01%||
|能源||276,490.82||266,810.82||96.50%||
|化工||412,469.59||319,507.82||77.46%||
|汽车||368,199.58||53,538.27||14.54%||

由上表可见，公司主要经营的产品中，金属、能源和化工的订单覆盖率较高。
汽车业务方面，公司的存货主要是 4S店购进的整车，鉴于 4S店先进货后销售的业务模式，公司汽车业务的存货订单覆盖率低于大宗商品业务的订单覆盖率。2018年 1-9月，公司汽车业务的月均销售金额约为 25.80亿元，公司汽车销售情况良好，库存的消化没有重大障碍。
综上，公司存货的库龄较短，存货周转率较高，且公司存货的订单覆盖情况与公司业务性质相匹配，不存在严重的积压情况。公司存货余额的结构与其业务性质相匹配，与公司的收入结构的匹配具有合理性。
（三）存货跌价准备计提情况
1、公司存货跌价准备的计提方法
公司根据产品特性及市场规律对库存商品计提跌价准备。资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2、主要经营业务的存货跌价情况
截至2018年9月末，公司主要经营业务的存货跌价准备情况列示如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||存货余额||存货跌价准备||存货跌价准备率|
|金属||922,893.94||11,400.74||1.24%||
|能源||276,490.82||12,470.12||4.51%||
|化工||412,469.59||11,360.29||2.75%||
|汽车||368,199.58||15,376.69||4.18%||
|其他||207,700.01||2,211.14||1.06%||
|合计||2,187,753.94||52,818.97||2.41%||

2018年9月末，公司对存货账面价值采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。具体过程为：(1)通过对存货进行盘点，关注残次冷背的存货是否被识别；(2)对于有订单覆盖的存货按订单价格确认其预计售价，对于无订单覆盖的存货，采用公开市场销售价格或近期实际售价估计其预计售价，并据此确认存货的可变现净值。截至2018年9月末，公司账面计提存货跌价准备52,818.97万元，存货跌价准备率为2.41%，公司在预计可变现净值时已充分考虑存货的状态与市场情况，存货跌价准备已计提充分。
3、存货跌价的计提与同行业可比上市公司的比较
公司选取厦门国贸、建发股份、厦门象屿作为可比公司，该三家公司在业务模式和经营产品上与公司的情况说明如下：
（1）厦门国贸
厦门国贸是一家综合性的企业，现有供应链管理、金融服务及房地产经营三大核心主业。具体情况说明如下：
①供应链管理
厦门国贸的供应链管理业务主要包括大宗贸易、物流服务、汽车经销及商业零售业务，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||业务类型||情况说明|
|大宗贸易||业务模式：通过资源整合、产业研判、期现结合、物流服务、金融衍生工具管理以及金融支持等多样化手段，构建了可有效复制扩张、||

|||
|-|-|
||整合大宗商品产业链上下游资源的经营模式。贸易方式包括进出口贸易、转口贸易及国内贸易。经营品种：厦门国贸现主要经营铁矿石、钢铁和PTA三个核心品种，此外还有煤炭、纺织原料、纸业、有色金属及贵金属、化工、农产品等其他品种。|
|物流服务|利用临港优势，为大宗商品的采购提供报关报检、多式联运、仓储配送等综合物流服务。|
|汽车经销|主要包括中高端品牌汽车 4S 店专营业务以及汽车生态链业务，其中汽车生态链业务包括平行进口车进口自营和代理，汽车后服务，汽车金融（融资租赁、库存融资、商业保理等）。主要经营奥迪、英菲尼迪、凯迪拉克、一汽大众、上汽大众、东风本田等20余个汽车品牌。|
|商业零售|致力于商业资产管理与商品零售经营，厦门国贸拥有厦门国贸免税商场、每时美季品质生活超市以及国贸金融中心美岁城、国贸商城美岁天地等新建的高品质商业综合体。|

②金融服务
金融服务业务范围包括期货及衍生品业务、以中小微企业为主的综合金融服务业务及投资业务等。
期货及衍生品业务由国贸期货有限公司负责经营，主营业务涵盖商品期货经纪、金融期货经纪、投资咨询、资产管理业务和风险管理业务。
中小微企业金融服务平台业务由厦门金海峡投资有限公司为主经营，下设融资担保、小额贷款、典当、融资租赁、商业保理、供应链管理等业务单元，专注于为企业及消费者提供一站式、综合性金融服务。
③房地产经营业务
厦门国贸房地产经营业务主要以重点城市为主的高品质住宅开发和商业地产开发，业务覆盖区域为厦门及福建省其他地区、上海、合肥、南昌、杭州等地。
（2）建发股份
建发股份主要的业务板块包括供应链运营业务和房地产开发业务。具体情况说明如下：
①供应链运营业务
建发股份的供应链运营业务模式为通过供应链运营方案策划、运营等专业服
务，在供应链全链条或环节为客户整合商务、金融、物流和信息等资源，提供运营支持，降低客户的运营风险和业务成本，提升客户的供应链运营效率，向客户提供高性价比的供应链服务产品，从而获取合理可持续的收益。
建发股份主要经营的品种包括金属材料、浆纸产品、矿产品、农林产品、轻纺产品、化工产品、机电产品、能源产品以及汽车、食品、酒类等。
同时，建发股份拥有自有仓库，同时在全国主要物流节点区域设有超过 1,400个合作仓库，建发股份还可为客户提供物流服务。
②房地产开发业务
建发股份的房地产开发业务主要以建发房产和联发集团为运营主体。建发股份的房地产开发业务主要包括：住宅地产开发、商业地产开发、一级土地开发、工程代建、物业租赁和物业管理等。
（3）厦门象屿
厦门象屿从事的主要业务是供应链管理、投资、运营服务，业务经营遵循“立足供应链、服务产业链”的发展思路，服务于生产制造企业，为供应链条上的产业型客户和流通型客户提供从原辅材料到半成品直至产成品之间的采购、供应、分拨、配送等流通服务，针对性地设计供应链解决方案，获取服务收益。
厦门象屿的供应链综合服务主业包括大宗商品采购分销服务和大宗商品物流服务两大主业。
大宗商品采购分销服务业务方面，厦门象屿通过产业运营和资本运作，沿着产业链上下游不断拓展产品经营业务，打通上下游渠道，做大业务规模，逐步形成核心产品经营体系。主要经营的产品包括金属矿产、农副（林）产品、能源化工三大核心产品，以及平行汽车、五金设备等其他产品。
大宗商品物流服务方面，通过轻资产整合为主、重资产持有为辅的方式掌控商品流通关键物流节点，逐步形成物流网络体系，厦门象屿已经形成了铁路物流网络体系，东部地区、沿海港口及长江T型水域物流资源体系，北粮南运物流体系和专业物流园区体系。
（4）物产中大
物产中大定位于中国供应链集成服务引领者，坚持以大宗商品供应链集成服务为核心主业，依托智慧供应链物流体系、特色供应链金融体系两大支撑平台，提供供应链集成服务。具体情况说明如下：
①供应链集成服务
物产中大聚焦资源围绕大宗商品供应链进行产业布局，以客户需求为导向提供定制化敏捷的供应链服务，并发展形成金属、能源、化工、汽车四大供应链业务品类，各品种情况简要介绍如下：
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|-|-|-|-|
||经营品种||情况说明|
|金属||公司经营的金属产品主要包括钢材、铁矿石、有色金属等，其中钢材流通量占比约40%，为最核心的金属业务品种。公司的钢材业务主要依托控股子公司物产金属和物产国际经营开展。目前，公司的钢材贸易产品广泛覆盖了方钢、螺纹、中厚钢板、涂镀、线材、型钢等各类钢材。公司以钢材供应链各节点上客户、供应商的诉求为出发点，通过连锁分销、配供配送、供应链服务和电子商务等模式进行服务。||
|能源||公司经营的能源产品主要包括煤炭和油品等，其中煤炭流通量占比超过95%，为最核心的能源业务品种。公司的煤炭业务主要来自于控股子公司物产环能，产品品类包括无烟煤、烟煤和焦炭，其中烟煤占所有煤炭品种贸易量的 95%以上。物产环能是国内领先的大型煤炭流通企业，拥有集购分销、供应链服务、煤炭加工、采销代理以及物流集成运作等多种服务模式，为客户提供丰富的供应链解决方案，满足终端客户多样化的采购需求。||
|化工||公司的化工业务主要依托控股子公司物产化工经营管理，主要产品品类包括塑料原料、化纤原料、液体化工、橡胶等品类。物产化工始终秉承“市场导向”的经营理念，以化工原料为重心，内外贸有机结合，上游开拓多元化的资源渠道，下游构建以终端用户为主的分销网络。||
|汽车||公司主要通过子公司物产元通经营汽车业务，盈利来源主要为整车销售与汽车后服务，通过广泛的汽车销售网络建设与创新性的后服务平台搭建，公司业已形成了以整车销售网络为基础，以“车家佳”云服务平台为核心的立体化经营模式，建立了选车、购车、用车、修车、换车全链式覆盖的增值服务体系。公司汽车业务经营的主要品种包括上海大众、通用、奥迪、奔驰、雷克萨斯、东风日产、北京现代、克莱斯勒、广汽丰田、一汽大众等。||

②智慧供应链物流体系
公司积极构建智慧供应链物流体系，重点以子公司物产物流为承载主体，物
产物流系国家AAAAA级综合物流企业。智慧供应链物流体系以“百仓计划”目标，打造区域联动、网点协同、公铁水衔接的物流基地网络，目前公司物流网点数已达71个，其中自有类3个、自控类24个、准入类44个，主要分布在华北、华东和华南等大宗商品核心物流节点区域。
③特色供应链金融体系
公司发挥现货端产业优势与期货端经验技术为供应链集成服务保驾护航。公司积极利用期货工具，帮助供应链上下游企业平抑大宗商品价格波动风险，稳定采销预期，避免非交易性因素对企业的影响，提升供应链运行效率，使产业优势最大化。其中，中大期货作为老牌期货公司，在全国设立有30多家营业部，为集团内部及产业客户提供产品销售、套保策略、交割服务、风险管理在内的专业服务。
综上，厦门国贸、建发股份、厦门象屿均从事供应链管理和服务业务，经营的品种涵盖金属、煤炭、化工、汽车等，同时厦门国贸的主营业务中包含金融服务，建发股份和厦门象屿的主营业务中包含物流服务，上述三家公司的业务范围与公司的供应链集成服务（主要经营品种为金属、能源、化工、汽车等）、物流体系和金融体系等具有相似性，因此选取上述三家公司作为可比公司。
以下就公司及同行业可比上市公司 2016年以来的存货跌价准备率的情况进行比较：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司简称||2018年1-6月||2017年||2016年|
|厦门国贸||1.72%||2.01%||0.81%||
|建发股份||2.11%||3.73%||1.56%||
|厦门象屿||1.72%||2.77%||1.38%||
|可比公司平均水平||1.85%||2.83%||1.25%||
|物产中大||2.80%||2.24%||1.93%||

注：鉴于2018年1-9月上述可比公司财务报表中未单独列示存货跌价准备的金额，故上述比较采用2018年1-6月的数据进行列示，其中，厦门国贸和建发股份的跌价准备率剔除了房地产业务的影响。
由上表对比可见，公司存货跌价准备的计提整体比同行业可比上市公司更加
谨慎，按照公司2018年9月末的财务报表情况，其存货跌价准备的计提也相对谨慎。
（四）保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构比较了公司各年三季度和年末的存货占比情况，取得了按业务分类的存货库龄、占比、周转率和订单覆盖率的数据，并查阅了公司截至2018年9月30日的存货跌价情况，比较了公司的存货跌价计提比率与同行业可比上市公司的平均水平。
经核查，保荐机构认为：公司存货的结构合理，周转率较高，与公司的业务和收入情况相匹配，截至 2018年 9月30日，公司目前已计提了存货跌价，计提比率与同行业可比上市公司相比较为谨慎。
（五）会计师核查意见
经核查，会计师认为：经核查，我们认为，公司存货的结构合理，周转率较高，与公司的业务和收入情况相匹配，截至 2018年9月30日，公司目前已计提了存货跌价准备，计提比率与同行业可比上市公司相比较为谨慎。
问题13：申请人2015年募集配套资金26.26亿元，其中部分资金用于跨境电商综合服务项目。2014年非公开发行募集资金14.66亿元，用于汽车金融服务项目、汽车云服务项目一期。请申请人说明：（1）跨境电商综合服务项目、汽车云服务项目一期的具体建设内容及目前的运营情况，是否实现了建设目标；（2）跨境电商项目、汽车云服务项目至今未实现预计收益的原因及合理性，项目前景是否存在重大不确定性，是否造成潜在损失；（3）汽车金融服务项目的建设内容、经营情况；（4）业绩波动情况；2017年效益大幅增长的原因及合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）跨境电商综合服务项目和汽车云服务项目的建设内容及运营情况
1、跨境电商综合服务项目
2015年，公司吸收合并与发行股份购买资产同时募集配套资金 26.26亿元，其中 2.5亿元用于跨境电商综合服务项目，其余募集资金用于补充营运资金。跨境电商综合服务项目由公司的全资子公司浙江物产电子商务有限公司（以下简称“物产电商”）实施。
跨境电商综合服务项目的建设内容主要包括跨境电商出口和跨境电商进口两个业务，其中跨境出口业务可提供的服务包括：市场采购服务、信用保险、退税通、赊销通、信融通、仓储融资、提单质押、备货融资、循环产业来料加工服务，跨境电商进口业务可提供的服务包括：消费品代理进口、消费品自营业务、消费品O2O分销。
2016年 1月 19日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《公司关于调整部分募集资金投资项目实施内容的议案》，由于跨境电商行业的变化，跨境出口的增速下降，而跨境进口业务呈现快速增长态势，同时跨境仓储资源要素提升和公司下跨境出口平台“义乌通”的自身融资能力已得到较大提高，因此公司在跨境电商综合服务项目下调整了募投项目的具体实施内容。该议案已由 2016年第一次临时股东大会审议通过。本次募集资金投向的调整主要提高了跨境进口项目和跨境仓库租赁的投入，具体的调整情况如下：
单位：万元
||||||||
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||项目建设内容|||调整前投资金额||调整后投资金额|
|一、电子商务平台建设|||2,494||2,494||
|1||硬件设备购置|474||194||
|2||软件购置及开发|1,520||800||
|3||仓库租赁|500||1,500||
|二、跨境电商金融增值服务|||21,590||21,590||
|1||跨境电商出口|11,890||6,500||
|2||跨境电商进口|9,700||15,090||
|三、项目实施推广费用|||1,000||1,000||
|合计|||25,084||25,084||

跨境电商综合服务项目的募集资金到账后，具体投向跨境电子商务平台建设、
跨境进口业务、跨境出口业务和推广费用。在项目投资完成建设后，跨境电商综
合服务平台节余资金1,868.53万元（含利息收入共节余2,089.81万元），全部用于永久性补充公司流动资金，该事项已经公司第八届董事会第十次会议于 2017年4月22日审议通过。
目前，物产电商已经打造了“物产通”跨境电商运营平台，具体的建设和运营情况如下：（1）电子商务网站建设方面，已完成了热选商城的开发与建设；（2）物产电商搭建了跨境电商运营平台，打通了与各合作伙伴（上下游、平台客户、海关、快递、支付、仓储等）的数据链路，客户可以实现在线下单、自助查询、结算对账、收发货确认等功能，内部提供订单管理、合同管理、财务资金核算、业务台账等功能，（3）物流仓储方面，已经开发 WMS系统，已在公司自营下沙保税仓中投入使用，将原通过线下运营的业务，实现高效的在线操作，以便于合作伙伴和公司内部管理。截至2018年12月31日，平台服务供应商118家，客户218家，平台2018年实现的商品销售额已超过了10亿元。
综上，跨境电商综合服务项目已实现了建设目标，目前的运营情况良好。
2、汽车云服务项目
2014年，公司非公开发行股票募集资金 14.66亿元，其中3.00亿元用于投向汽车云服务一期项目，该项目由浙江中大元通汽车云服务有限公司（以下简称“云服务公司”）实施。
汽车云服务一期项目是以已有的元通电子商务平台升级为核心，以汽车用品业务为基础，逐步实现汽车后服务各项资源的全面整合，支持各 4S店进一步完善服务，扩大汽车相关产品与服务的网上网下互动销售，打造以用户需求为中心的汽车全服务网络平台。按照汽车云服务一期项目的可研报告，汽车云服务平台需实现的功能包括新车销售和汽车商务租赁电子商务、二手车电子商务、汽车用品电子商务、整车其他相关服务电子商务。
基于公司下属经营汽车业务的一级子公司物产元通的整体战略调整，汽车云服务一期项目的实施主体云服务公司的下属公司浙江元通二手车有限公司（以下简称“元通二手车”）、浙江元通汽车零部件有限公司（以下简称“元通零部件”）等的股权已于2017年调整为由物产元通直接持有，云服务公司不再直接持有上述公
司的股权。目前，公司汽车后服务的业务由物产元通整体统筹，不再直接由云服务公司统筹安排。
目前，公司汽车云服务方面的业务以“车家佳”为主要平台，包含 PC端、官微微网站和APP端。2014年12月，官微微网站正式上线；2015年4月，车家佳 APP1.0正式发布，次年7月APP2.0正式上线，2018年6月车家佳商家端 APP1.0版本发布。目前，移动端官微微网站和用户端 APP均有平台完整的车辆买卖、后服务和汽车生活产品矩阵和个人中心功能。
以“车家佳”平台为公司汽车云服务的主要载体，目前公司云服务方面已经实现的功能说明如下：
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|-|-|-|-|
||云服务具体业务||说明|
|线上新车业务||（1）车家佳平台线上新车销售从一开始的线上线下品牌联合团购，逐步延伸出特惠好车频道（新车奥特莱斯模式），探索特价车、买断车、库存车的限时特价销售模式。（2）2018年，线上新车销售模式推出了低首付融资租赁购车方案，降低用户购车成本。||
|二手车电商及网拍系统||车家佳二手车业务的打造紧紧围绕用户买、卖二手车的场景展开的。在产品矩阵上，逐步打造出了在线实时评估及导流线下后的精准评估和置换销售、线上精品二手车商城以及在线拍卖系统三大模块，一站式解决了用户买卖二手车及置换需求。||
|汽车用品及零部件电子商务||车家佳平台由最初的独立零部件用品商城入口，逐步将产品进行拆分细化，用品类商品归入积分商城进行会员化兑换和销售；零配件类商品并入平台保养套餐产品体系，由用户自主在线上选择维修保养服务时，按照当前车辆状态进行推荐及自主购买，平台结合优惠券及积分抵扣形式进行推广和引导购买，用户随后至线下网点接受相应服务。||
|汽车后服务电商||后服务是车家佳平台的核心业务。后服务频道紧紧围绕4S店保养预约的产品入口进行开发、升级和完善，产品体系由最初的单一线上预约，逐步拓展至线上预约，线下扫码支付以及整合预约和支付的在线保养套餐产品，结合正在逐步尝试的一些智能化硬件设备的应用，逐步形成用户保养的预约在线化、流程智能化和服务个性化。||

由上表可见，公司汽车云服务项目需实现的功能已经达成，公司车家佳平台具有完善的提供汽车后服务的能力。目前，车家佳平台的二手车平台的月成交量已经超过 1,500台；零部件平台已为三菱、长安等厂家提供汽车装饰件的配套，配件分销业务帮助4S店实现超过5,000万原厂零部件的对外销售，轮胎项目、电
子和机油项目均实现了增长；车家佳后服务平台 2018年的预约量已经超过 25万
单，其中主动预约超过6万单。
综上，汽车云服务一期项目已实现了建设目标，目前的运营情况良好。
（二）跨境电商综合服务项目和汽车云服务项目的业绩情况
1、跨境电商综合服务项目
跨境电商综合服务项目的募集资金到账后，于 2015年 12月完成对物产电商公司的增资，物产电商的注册资本由 5,000万元变更为 30,000万元。根据募集资金到位时间开始计算，2016年和2017年为该项目的建设期。
跨境电商综合服务项目的实现效益情况为基于物产电商公司母公司报表单体口径的净利润，按照募集资金的增资比例（即增资款2.5亿元/注册资本3亿元）计算得出。对照该项目的可行性研究报告的T+1年-T+3年的预期业绩情况，跨境电商综合服务项目的2016年至2018年1-9月的效益情况对比如下：
单位：万元
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||项目||2016年||2017年||2018年1-9月|
|可研报告净利润||1,174.00||2,192.00||2,667.00||
|跨境电商综合服务项目效益||703.29||1,807.03||1,414.98||

注：2018年1-9月的可研报告净利润按照预期T+3年的净利润*3/4计算得出
2018年为建设期完成后第一年，公司跨境电商业务仍处于市场开拓阶段，同时由于受到国际经济形势持续下行、贸易摩擦不断加剧，国内出台的跨境“四八”新政和跨境税改政策等的影响，跨境电商的模式、税率、管控等方面均面临更多的挑战，因此按照上述计算口径，公司跨境电商业务未实现可研报告中的预期效益。
根据公司募集资金投资方案，公司跨境电商综合服务项目主要包括跨境电商出口和跨境电商进口两个业务，而实际经营时，考虑到市场环境的变化，贸易摩擦加剧，跨境电商的税改政策出台等，物产电商的跨境电商业务，除物产电商本级在开展外，其子公司也在开展相关业务（例如，全资子公司香港物产通有限公司跨境电商业务，“义乌通”平台业务由子公司浙江物产中大供应链服务有限公司开展，物产企事通科技有限公司提供办公用品等快消品销售以及部分跨境电商业
务）。
物产电商及开展上述相关业务的重要子公司在 2016年至 2018年 1-9月的净利润情况列示如下：
单位：万元
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||公司名称||2016年度||2017年度||2018年1-9月|
|物产电商||843.95||2,168.43||1,697.97||
|香港物产通有限公司||367.60||1,728.18||322.06||
|浙江物产中大供应链服务有限公司||12.85||-1,774.48||508.44||
|物产企事通科技有限公司||223.06||565.17||6.26||

考虑到物产电商及其开展相关业务的重要子公司的整体情况，物产电商的跨境电商业务情况整体发展情况良好。目前，经过公司内部的架构调整，物产电商已调整为公司控股子公司物产云商的全资子公司。物产电商及其子公司作为公司消费品领域主要公司，实施“倍增计划”，力争在2018年基础上经过3年努力，实现营业收入、利润总额、部门数、主要产品市场份额、海外品牌转化率、销售网点、跨境仓储等绝对数量实现倍增。
综上，公司在跨境电商领域的业绩情况良好，公司在跨境电商领域的前景没有重大不确定性，未给公司带来潜在损失。
2、汽车云服务项目
汽车云服务一期项目的募集资金于2014年 7月到账，公司于2014年8月以募集资金置换预先已投入的自筹资金 3,165.33万元。根据募集资金投入时间开始计算，2014年和2015年为该项目的建设期。
汽车云服务一期项目以原有元通电子商务平台升级为核心，以汽车用品业务为基础，逐步实现汽车后服务各项资源的全面整合，支持各 4S店进一步完善服务，扩大汽车相关产品与服务的网上网下互动销售，打造以用户需求为中心的汽车全服务网络平台。通过一期项目的实施，一方面拓展公司现有销售渠道，借助云服务平台进一步增强汽车用品业务、二手车的销售力度，为实现汽车后服务全产业链电商平台化做好铺垫；另一方面，有利于促进公司逐步成为汽车行业全服
务网络平台，获得外部服务收入。
云服务公司在实际经营过程中，公司实际开展汽车后服务业务中，汽车零部
件业务主要在子公司浙江元通汽车零部件有限公司（以下简称“元通零部件”）开展，二手车业务在子公司浙江元通二手车有限公司（以下简称“元通二手车”）及其下属子公司开展。2017年，基于本公司下属经营汽车业务的一级子公司物产元通的整体战略调整，上述云服务公司子公司股权已调整为由物产元通直接持有，云服务公司不再直接持有上述公司的股权。目前，公司汽车后服务的业务由物产元通整体统筹，不再直接由云服务公司统筹安排。
公司《前次募集资金使用情况的专项报告》中，汽车云服务的实际效益情况为按照云服务公司母公司单体口径的净利润计算。基于上述业务架构调整及各子公司的业务定位等原因，因此以下汽车云服务项目的模拟计算业绩中，2015年和 2016年的业绩以云服务公司的合并财务数据表示，2017年和 2018年 1-9月的业绩以假设合并云服务公司、元通二手车、元通零部件的净利润数据进行说明。鉴于汽车云服务一期项目公司已在2014年开始以自筹资金投入，2015年至2018年1-9月应分别对应可研报告中的T+2年至T+5年的业绩。具体业绩情况对比如下：单位：万元
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||项目||2015年||2016年||2017年||2018年1-9月|
|可研报告净利润||2,098.00||2,473.53||2,560.43||1,961.55||
|云服务项目净利润||1,092.40||1,171.47||1,460.03||994.90||

注：2018年1-9月的可研报告净利润按照预期T+5年的净利润*3/4计算得出
由上表可见，汽车云服务一期项目的业绩低于可研报告预计的净利润。按照可研报告的预测，汽车云服务一期项目的收入主要来自于汽车用品业务（即零部件业务）的收入，并配有部分云服务平台导流获得的新车提成及其他服务收入。
云服务公司在实际经营过程中，并未向物产元通体系内的 4S店收取导流的新车提成收入，主要的收入来源于汽车零部件业务的收入。
按照可研报告的预测，进入达成年份（即T+2年）后，汽车零部件业务的收入稳定在74,222.22万元，而根据公司统计，公司2015-2017年汽车零部件业务的收入分别为45,416.47万元、50,861.61万元和49,700.59万元，未能达到可研报告
的预计收入。因此，公司零部件业务的业绩未能达到预期，从而影响了公司汽车
云服务一期项目的整体效益低于可研报告的预计效益。
公司零部件业务未能快速增长的原因主要为：（1）近年来汽车主机厂的新车配置愈加完善与智能，流通服务环节的产品需求和服务空间减少，以主机厂主导汽车 4S流通服务体系仍然牢牢占据维修市场近七成份额，零部件流通体系依然被厂家强势封闭主导，流通厂商自采零配件空间依然很小，短期内供应链较难打破，阻碍整体规模提升；（2）近年来汽车零部件市场仍存在一定的粗放型竞争，公司在合规经营下通过迅速扩大规模占领市场的路径受到中小参与者在一定程度上的阻碍。
目前，公司汽车云服务仍在积极发展，公司车家佳平台在推进平台客户更新的基础上，聚焦平台服务价值和客户价值，逐步加速推出保养套餐、福袋和数据服务等服务；二手车平台在评估、拍卖、比价系统方面进行了全面的系统升级，公司正逐步打造成线上线下市场结合、有形无形拍卖结合的二手车新业态模式；
零部件业务方面，公司通过零部件平台的产业链申投，积极推进配件分销业务、轮胎业务、电子和机油项目等。此外，物产元通也搭建了救援平台，已与12家主流保险公司建立省内救援业务合作关系。
综上，公司汽车云服务一期项目业绩未达预期主要是市场竞争因素和互联网平台的变现与盈利进展不及预期，汽车互联网业务仍处于摸索和持续改进完善中，因此效益不及预期有一定的合理性。公司汽车后服务市场的功能正在不断完善和开发，云服务相关业务的实施不存在重大不确定性，未给公司带来潜在损失。
（三）汽车金融服务项目建设内容和经营情况
汽车金融服务项目的实施主体为浙江中大元通融资租赁有限公司（以下简称“中大元通租赁”），募集资金主要用于投放商用车融资租赁、乘用车融资租赁和乘用车的经营租赁，2015年至 2018年，公司上述业务的当年新增投放规模情况如下：
单位：万元
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|具体业务|2015年||||2016年||||2017年||||2018年||||
|||投放金额||台数||投放金额||台数||投放金额||台数||投放金额||台数|
|商用车融资租赁|96,284.86||4,092||241,596.09||10,809||370,351.41||14,816||290,379.63||11,740||
|乘用车融资租赁|18,083.69||717||13,969.38||529||22,004.73||931||35,461.08||1,817||

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|乘用车经营租赁|11,858.15|562|3,954.46|160|2,497.55|94|4,834.22|176|
|合计|126,226.71|5,371|259,519.93|11,498|394,853.69|15,841|330,674.92|13,733|

 2015年至 2017年，公司上述业务的新增投放金额和车辆台数均有所增长， 2018年公司控制和收缩了融资租赁业务的投放规模，因此投放金额有一定的减少。汽车金融服务项目的募集资金以用于投放商用车和乘用车的融资租赁和经营租赁，目前业务的开展情况良好。中大元通租赁通过灵活多变且贴合实际的租赁方案和能够对接大客户的独特优势，获得了行业内厂家的高度认可。自 2015年以来，公司已连续四年获得一汽解放授予的“金融合作奖”，2018年首次获得“行业大客户开发奖”；自2016年以来连续三年获得中国重汽“创新金融合作单位”称号。
汽车金融服务项目的效益，为以中大元通租赁的报表数据为基础，以资金平均占用为权重计算归属于汽车金融服务项目的融资租赁业务效益，以资产价值占比为权重计算归属于汽车金融服务项目的经营租赁业务效益，综合计算所得。2015年至2018年1-9月，汽车金融服务项目的效益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年1-9月|
|汽车金融服务项目||3,187.10||7,456.49||16,732.13||15,577.07||

汽车金融服务项目于2015年1月投入完成，项目周期通常为 18-24个月，故2015年至2016年效益尚未体现。2017年，公司汽车金融服务项目的效益较 2016年增长约124%。2016年，公司为G20杭州峰会提供车辆保障，2017年以后公司基于前期的服务经验和对汽车类融资租赁市场看好，增加了对融资租赁和经营性租赁的投放规模。按照上述新增投放规模数据计算，2016年到 2017年累计的投放规模增长约102%，其中由于融资租赁的成本主要为资金成本，利润率水平高于经营租赁，且 2017年融资租赁的投放规模增加较为明显，故 2017年汽车金融服务项目的效益增长率水平略高于投放规模的增长率水平。按照可研报告的预测，项目投资到位后年平均净利润约为12,880.33万元，汽车金融服务项目目前已能实现上述预期业绩。
（四）2017年效益增长的原因
公司最近五年内的前次募集资金投资项目中，跨境电商综合服务项目和汽车
金融服务项目2017年的效益增长幅度较大，其中汽车金融服务项目请参见本题回复之“（三）汽车金融服务项目建设内容和经营情况”。
跨境电商综合服务项目2017年效益增长幅度较大的原因主要为：（1）物产电商合作平台大幅增加，2017年物产电商开拓了云集、如涵为代表的新零售渠道以及亚马逊平台的合作；（2）引入了爱茉莉、惠人、安娜玛特、极誉等16个海外品牌，完成了OMS、WMS等智能仓配系统建设，2017年“双十一”期间物产电商的下沙仓出单量达到20.5万单。
（五）保荐机构的核查意见
针对上述事项，保荐机构了解了前次募集资金实施主体的发展状况，了解了其业务经营情况并查阅了相应公司的财务报告，取得了相应公司对前次募投项目发展状况的说明。
经核查，保荐机构认为：（1）跨境电商综合服务项目、汽车云服务项目一期已实现了建设目标，目前的运营情况良好；（2）跨境电商项目、汽车云服务项目未达到预期效益主要受到政策变化、市场竞争激烈、公司组织架构调整等因素影响，公司上述项目的相关业务仍在继续运营，相关业务的前景没有重大不确定性，未给公司带来潜在损失；（3）汽车金融服务项目目前业务的开展情况良好；（4）跨境电商综合服务项目和汽车金融服务项目 2017年效益增长较高具有一定的商业合理性。
问题14：本次拟通过非公开发行募集 40亿元，用于供应链集成服务项目、供应链支撑平台项目及补充流动资金。请申请人详细说明：（1）募投项目中线缆智能制造项目的实施主体为非全资子公司的原因及合理性；募集资金主要用于土地购置支出、土建工程支出，请申请人详细说明土地购置的位置、面积、单价、土地性质、土建工程支出项目以及投入相应金额的原因及合理性；效益测算过程及谨慎性；（2）募投项目中汽车智慧新零售平台项目的具体运营模式、盈利来源，与申请人原有业务、前次募投项目的联系与区别；该项目是否存在出租场地等类房地产业务；是否直接或间接增厚前次募投项目效益；募集资金主要用于土建工
程的明细项目、金额、原因及合理性；结合汽车销售行业发展情况说明该项目的前景是否存在重大不确定性，效益预测的测算过程及谨慎性；（3）募投项目中城市轨道交通集成服务项目的具体运营模式、盈利来源；拟使用募集资金 11.25亿元用于购置设备的明细情况、金额测算合理性；结合申请人报告期内该业务的运营情况说明申请人是否具备相应的技术、市场基础，并结合客户储备情况说明效益测算过程；（4）结合申请人现有业务规模、数据处理量等情况说明建设供应链大数据中心项目的原因及必要性、投资规模合理性，并比较说明与采用外部专业 IT服务的区别及优劣势；募集资金拟用于硬件设备、软件系统投入的金额测算依据；该募投项目的预计建设结果或数据处理能力；（5）请申请人核实募集资金用于补充流动资金、铺底流动资金或预备费等非资本性支出的金额及占比情况。请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）募投项目中线缆智能制造项目的实施主体为非全资子公司的原因及合理性；募集资金主要用于土地购置支出、土建工程支出，请申请人详细说明土地购置的位置、面积、单价、土地性质、土建工程支出项目以及投入相应金额的原因及合理性；效益测算过程及谨慎性
1、线缆智能制造项目的实施主体为非全资子公司的原因及合理性
线缆智能制造基地建设项目拟在湖州市德清县乾元镇新材料园区内建设线缆智能制造基地，项目建设内容包括电缆车间和高分子车间建设等，项目实施主体为公司控股子公司机电工贸的全资子公司中大线缆。除中大线缆外，机电工贸还拥有浙江元通线缆制造有限公司、浙江中大元通特种电缆有限公司等经营线缆业务的子公司，上述公司股权结构如下：
机电工贸前身为浙江省物资局机电设备公司旗下的机电销售部，90年代末，为响应省属企业的市场化机制改革，机电销售部以“国有股+经营层”的混合所有制方式，成立独立子公司进行运作，进行电线电缆的生产制造及销售。20余年来，机电工贸充分发挥了混合所有制的优势，将国有企业的实力与经营层的活力紧密结合，实现了电线电缆业务的快速增长。
目前，机电工贸与下属浙江元通线缆制造有限公司、浙江中大元通特种电缆有限公司等子公司承担了公司所有线缆产品的生产销售任务，拥有研发、生产、销售人员 600余人，拥有各类专利 49项，“中大元通线缆”已经成为“浙江省名牌”。公司线缆产品包括各类建筑用布电线、控制电缆、塑力缆及 220KV及以下各电压等级的电力电缆、各种矿用电缆、橡套电缆、计算机电缆、电梯电缆、防火电缆等多系列特种电缆产品等。通过本次线缆智能制造基地建设项目，公司将在巩固发展现有产品的基础上，进一步丰富和优化产品结构，向特种电缆、高端电缆产品进行倾斜式发展。机电工贸深耕线缆行业多年，沉淀了大量的生产、技术、人员、客户资源，在本项目建设及运营过程中，可为本项目提供全方面的支持与保障。
机电工贸的少数股东杨兆文、屠渭江、江平为机电工贸的高级管理人员和核心技术人员，多年来为机电工贸发展做出了重要贡献，后续也需依赖该等人员的行业经验及运营能力推动“线缆智能制造基地建设项目”顺利实施。根据上述少数股东出具的《承诺函》，限于个人资金实力，其难以向中大线缆同比例提供借款，但承诺按照其在机电工贸持股比例及具体借款金额计算的担保金额，为中大线缆
项目借款提供连带保证担保及以其持有机电工贸股份及享有权益质押担保。
因此，线缆智能制造基地建设项目将公司控股子公司机电工贸的全资子公司中大线缆作为实施主体，可以为项目建设及运营提供有力支撑；作为管理层人员的机电工贸少数股东不提供同比例借款但承诺提供连带保证担保，项目使用非全资子公司作为实施主体具备充足的合理性。
2、募集资金主要用于土地购置支出、土建工程支出，请申请人详细说明土地购置的位置、面积、单价、土地性质、土建工程支出项目以及投入相应金额的原因及合理性
（1）土地购置、土建工程投入相应金额的原因
线缆智能制造基地建设项目总投资 106,165.74万元，拟使用募集资金73,480.70万元，投资范围包括土地购置支出、土建工程支出、设备购置及安装支出、基本预备费及铺底流动资金，具体如下：
单位：万元
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||序号||项目名称||投资额|占总投资额的比例||募集资金投入金额|
|1||土地购置||4,956.00||4.67%|4,956.00||
|2||土建工程||45,360.00||42.73%|45,360.00||
|3||设备购置及安装||23,164.70||21.82%|23,164.70||
|4||基本预备费||3,436.24||3.24%|-||
|5||铺底流动资金||29,248.81||27.55%|-||
|合计||||106,165.74||100.00%|73,480.70||

本项目用地位于浙江省湖州市德清县乾元镇明星村（新材料园区内），用地面积为 177亩，购置单价为 28万/亩，土地性质为工业用地，项目用地情况具体见下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目占地面积||土地购置单价||金额（万元）|土地性质|地理位置|
||（亩）||（万元/亩）|||||
|177.00||28.00||4,956.00||工业用地|浙江省湖州市德清县乾元镇明星村（新材料园区内）|

土建工程支出项目包括建设一个 75,600.00平米的电缆车间以及一个
86,400.00平米的高分子车间，建筑单价为 0.28万元/平方米（含装修），土建工程
总投资45,360.00万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建、构筑物名称||占地面积||建筑面积||建筑单价||总额|
||||（平方米）||（平方米）||（万元/平方米）||（万元）|
|1|电缆车间|75,600.00||75,600.00||0.28||21,168.00||
|2|高分子车间|28,800.00||86,400.00||0.28||24,192.00||
|合计||104,400.00||162,000.00||0.28||45,360.00||

（2）土地购置、土建工程投入相应金额的合理性
本项目土地购置、土建工程投资测算遵循国家法律法规和相关产业要求，其中，土地购置单价及用地面积依据公司与当地政府签订的土地出让合同及项目设计实际用地情况确定，土建工程投资规模依据行业设计要求，参照近年来类似工程的技术经济指标估算。因此，土地购置、土建工程投入金额具有合理性。
3、效益测算过程及谨慎性
（1）本募投项目效益测算的基本情况
线缆智能制造基地建设项目从开工建设到建设完工的周期为 3年，本项目预计在第3年（项目建设期最后1年，投产第1年）达产率30%；第4年（投产第2年）达产率60%，第5年（投产第3年）实现100%达产。经测算，本项目完全达产后，预计年销售收入399,000.00万元，年均净利润17,681.20万元，税后内部收益率为17.00%，税后投资回收期为4.56年（不含建设期）。本项目完全达产后的主要财务指标与数据如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|达产后年均营业收入||399,000.00||
|达产后年均营业成本||340,296.55||
|达产后年均税金及附加||1,440.58||
|年均管理费用||12,531.88||
|年均销售费用||13,965.00||
|年均财务费用||7,191.05||
|达产后年均利润总额||23,574.94||
|达产后年均所得税||5,893.73||
|达产后年均净利润||17,681.20||

（2）营业收入测算过程及谨慎性
本项目拟生产的产品主要包括特种线缆（BTTZ、BTTYZ线缆）、电力线缆、民用电线等，各类产品定价参考公司同类产品价格、近期相关产品的市场价格及下游客户对产品价格的接受程度等相关因素综合确定，产量根据设计产能及每年的达产率计算，进而确定项目销售收入。
本项目各产品达产产量、测算单价及达产销售收入情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品||规格||达产产量|测算单价（万元/km）||达产销售收入|
|||||（km）|||（万元）|
|特种线缆（BTTZ、BTTYZ线缆）||1.5-240mm2|1,000.00||23.00|23,000.00||
|||（单芯-7芯）||||||
|电力线缆||1.5-630mm2|14,000.00||20.00|280,000.00||
|||（单芯-7芯）||||||
|民用电线||0.5-400mm2|320,000.00||0.30|96,000.00||
|||（单芯-60芯）||||||
||合计|||335,000.00|-||399,000.00|

（3）成本费用测算过程及谨慎性
本项目营业成本主要包括原辅材料的消耗、车间及生产设备的折旧摊销、生产技术工人及车间管理人员工资、其他制造费用（水电能耗等）等。其中，原材料的消耗、人员工资支出、其他制造费用等根据公司对应产品历史生产成本构成、项目生产定员人数及平均薪酬等基础数据预测估算；生产车间的折旧摊销按年限平均法估算，其中房屋及建筑物折旧年限按 20年计算，机器设备的折旧年限按10年计算，残值率均按5%考虑。
本项目达产年的预计年成本费用合计为 375,511.81万元，具体如下：
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|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|一、主营业务成本||340,296.55||
|---直接材料||323,970.00||
|---直接人工||3,806.28||
|---制造费用||12,520.27||
|--制造费用（不含折旧）||8,130.00||
|--折旧摊销||4,390.27||
|二、税金及附加||1,440.58||

|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|三、管理费用||12,618.63||
|---管理人员工资||513.69||
|---折旧摊销||134.94||
|---其他研发费用||11,970.00||
|四、销售费用||13,965.00||
|五、财务费用||7,191.05||
|总成本费用合计||375,511.81||

①直接材料费用测算
本项目所涉及到的主要原材料有铜丝、铜棒、聚氯乙烯、低烟无卤料、氧化镁等等，由公司采购部统一对外采购。根据原材料消耗量和原材料市场价格测算，项目达产后满负荷生产原材料材料消耗 323,970.00万元。
②直接人工费用测算
本项目生产人员工资和福利参照项目所在地的工资水平和本项目的实际情况确定，项目预计新增生产类人员259人，生产人员费用共计3,806.28万元。
③制造费用测算
制造费用主要包括水电气能耗、耗材、固定资产折旧摊销费用等，结合公司历史生产经营情况测算一般制造费用支出。项目达产后一般制造费用为 8,130.00万元，折旧摊销费用为4,390.27万元。
④各项税费测算
本项目各项税、费按国家有关规定的税率和费率计算，增值税税率为16%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加费率为3%，地方教育税附加为2%，所得税税率为25%。项目达产后税金及附加费用为1,440.58万元。
⑤期间费用测算
期间费用包括销售费用、管理费用、财务费用，主要为人员工资及福利费、
办公差旅费用、研发费用、其他支出等。本项目期间费用参考公司往年各项费用
占营业收入的平均比重等基础数据资料，结合公司未来运营策略、流动资金缺口
贷款利息和发展趋势预测估算。项目达产年管理费用为12,618.63万元，销售费用为13,965.00万元，财务费用为 7,191.05万元，财务费用主要为流动资金缺口对应的银行贷款利息。
⑥项目达产后利润总额情况
本募投项目完全达产后，预计将新增年均利润总额23,574.94万元。
3、本募投项目与公司现有业务毛利率的对比分析
本项目各类产品与公司现有产品毛利率对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司现有产品毛利率||||||
|产品分类||2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|平均值|
|特种线缆（BTTZ、BTTYZ线缆）||28.10%|24.97%|-|-|26.54%|
|电力线缆||18.39%|17.37%|17.52%|-|17.76%|
|民用电线||8.19%|9.81%|11.03%|11.52%|10.14%|
||本项目各类产品毛利率||||||
|特种线缆（BTTZ、BTTYZ线缆）||22.24%|||||
|电力线缆||16.28%|||||
|民用电线||8.34%|||||
|综合毛利率||14.71%|||||

由上表可以看出，与公司历史数据相比，本项目各类产品的毛利率均低于报告期类同类产品的平均毛利率，特种线缆（BTTZ、BTTYZ线缆）与电力线缆的毛利率还低于公司最近一期同类产品的毛利率，民用电线的毛利率与公司最近一期同类产品的毛利率基本持平。因此，本项目的效益测算是谨慎的。
（二）募投项目中汽车智慧新零售平台项目的具体运营模式、盈利来源，与申请人原有业务、前次募投项目的联系与区别；该项目是否存在出租场地等类房地产业务；是否直接或间接增厚前次募投项目效益；募集资金主要用于土建工程的明细项目、金额、原因及合理性；结合汽车销售行业发展情况说明该项目的前景是否存在重大不确定性，效益预测的测算过程及谨慎性
1、汽车智慧新零售平台项目的具体运营模式、盈利来源
本项目拟通过建设汽车新零售综合体，改善汽车销售模式，提升消费者购车体验，夯实汽车产业链的战略根基，同时进一步完善汽车全生命周期服务，构建集汽车流通产业和汽车生活服务业为一体的汽车智慧新零售平台。汽车智慧新零售平台的主要经营模式是打造覆盖汽车全生命周期的服务产业链，为消费者提供汽车销售、汽车维修、二手车销售、汽车用品销售、试驾车服务等各类汽车相关服务，其中，汽车销售是获取客户流量和形成存量客户的关键入口，本项目通过整车销售、二手车销售、汽车用品销售并提供汽车维修服务、试驾车以及其他配套服务实现盈利收入。
2、与申请人原有业务、前次募投项目的联系与区别
（1）本项目与申请人原有业务的联系与区别
①本项目与申请人原有业务的联系
本项目拟建成集汽车流通产业和汽车生活服务业为一体的汽车智慧新零售汽车平台，项目业态内容以汽车流通为主业，包括整车销售、维修、用品销售、二手车销售等面向终端的汽车产业链服务，同时配套汽车生活服务业等。公司子公司物产元通目前的核心业务包括汽车销售服务、二手车、零部件、保险代理、救援服务、出行服务、汽车回收等汽车生态服务领域，是汽车服务全产业链企业。
本项目业务范围与物产元通具一致，皆围绕汽车流通及汽车后市场服务领域展开，为消费者提供汽车销售、维修及后市场服务。
②本项目与申请人原有业务的区别
A.本项目是原有业态升级版，体现汽车流通行业“新零售”发展趋势
在全社会发展新零售业态的大背景下，汽车与新零售模式的结合成为了行业的必然选择。本项目依托公司强大的线上、线下资源及数据库，通过对公司内外数据的剖析整合，对客户进行准确的剖析定位，实现精准营销与线上导流；通过以客户需求为导向的差异化营销，提升客户销售粘性，提高核心客户的复购率；
通过及时的、可视化的供应链数据，提升各流程环节绩效，提升整体供应链管理效率；通过线下多样化、标准化、规范化的场景体验、销售及售后服务，实现产业链闭环。本项目是公司原有汽车流通业态的升级，体现智慧新零售的业态转型
升级。
B.本项目体现集中化、集约化、一体化发展模式
本项目在传统汽车展销的基础上，引入了精品二手车卖场、车辆展示体验和精品展示、汽车用品超市、钣喷维修等汽车后市场业态及相关衍生服务，并配套相关商业服务设施，最大程度地高效利用综合体空间，实现众多业态的一体化集合运营，满足消费者一站式消费及服务的需求，可进一步提高公司全生命周期覆盖的汽车供应链集成服务能力。汽车智慧新零售平台通过行业、产业、业态的有机组合，快速整合汽车产业相关的优质资源，贯穿起项目各个板块之间的业务，形成产业链条的协同效应，提升各板块的盈利能力。这种商业模式将带来一个高效益、高成长的环境，为消费者营造消费体验及文化体验的综合空间，更好地为其提供服务。
（2）本项目与申请人前次募投项目的联系与区别
①公司前次募投项目主要情况
公司 2014年非公开发行股票募集资金投资于汽车金融服务项目及汽车云服务项目一期，该等项目围绕汽车业务板块开展，一方面推动汽车金融服务业务的拓展，另一方面推动汽车云服务项目的建设，为汽车业务产业链延伸及业态转型提供支持。前次募投项目与本次募投项目基本情况对比分析如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||汽车金融服务项目||汽车云服务项目一期||汽车智慧新零售平台建设项目|
|项目投资额||120,000万元||30,000万元||100,996.53万元||
|拟使用募集资金||120,000万元||30,000万元||83,014.88万元||
|项目实施主体||浙江元通汽车租赁有限公司||浙江元通汽车云服务有限公司||物产元通及其全资子公司浙江元通投资有限公司||
|项目建设周期||2年||2年||3年||
|项目建设目标||面对巨大的汽车金融市场业务机会，元通租赁目前面临资本金不足的瓶颈，通过增资项目的实施，公司未来汽车金融服务业务收入有望实现较大规模的增长。||汽车云服务项目的战略目标是打造对外开放的汽车全服务第三方网络平台，打通整个汽车销售服务链，为汽车生产商、用品及零部件供应商、汽车销售服务提供商、汽车消费者提供云服务，实现汽车相关产品与服务的网上网下互动销售。||本项目拟通过建设汽车新零售综合体，改善汽车销售模式，提升消费者购车体验，夯实汽车产业链的战略根基，同时进一步完善汽车全生命周期服务，构建集汽车流通产业和汽车生活服务业为一体的汽车智慧新零售平台。||
|项目盈利模式||募集资金主要投入乘用车、商用车及汽车相关设备的购置，项目通过商用车融资租赁、乘用车融资租赁、汽车经营性租赁、汽车相关设备融资租赁等业务实现盈利来源。||募集资金主要投资于电子商务平台的软硬件设备购置、仓储建设、项目实施推广及汽车用品采购等，实现网站升级、移动商务系统研发和汽车综合解决方案完善及优化；项目收入主要来源于汽车用品的销售以及汽车电商服务收入。||募集资金用于建设一座现代汽车智慧零售综合体，项目盈利来源于新车销售及维修、二手车销售、汽车用品销售、停车位收入、试驾车收入等。||
|项目主要内容||募集资金全部用于汽车金融服务业务的扩展，从而扩大公司汽车金融业务的规模和市场份额，促进汽车经销业务的产业链延伸。募集资金的主要运用方向包括商用车融资租赁、乘用车融资租赁、汽车经营性租赁、汽车相关设备融资租赁等汽车金融领域。||云服务一期主要建设内容是以网站升级、移动商务系统研发和汽车综合解决方案为主。云服务一期是在公司固有的元通汽车电子商务平台上进行升级改造，通过升级将逐步实现如下功能：新车销售电子商务、二手车电子商务、汽车商务租赁电子商务、汽车用品电子商务、整车其他相关服务电子商务。||公司拟在杭州市余杭区乔司街道杭海路1605号实施汽车智慧新零售平台项目。本项目拟建成集汽车流通产业和汽车生活服务业为一体的汽车智慧新零售汽车平台。项目业态内容以汽车流通为主业，包括整车销售、维修、用品销售等面向终端的汽车产业链服务，同时配套汽车生活服务业。||

②本项目与前次募投项目的联系与区别
本项目与前次募投项目皆主要围绕汽车销售及后服务市场领域。前次募投项目汽车金融服务项目是在原有的金融服务板块中引进了一些新型的创新模式，扩大了汽车金融服务理念，完善了汽车消费信贷、融资租赁、经销商库存融资、营运设备融资等金融业务模块，项目实施利于提升公司汽车金融服务规模和能力，从而利于扩大公司汽车金融业务的规模和市场份额，促进汽车经销业务的产业链延伸；前次募投项目汽车云服务项目一期以现有元通电子商务平台的升级为核心，整合公司的汽车后服务资源，扩大汽车相关产品与服务的线上线下的互动销售，打造以用户需求为中心的汽车全服务网络平台，项目的实施利于拓展公司现有销售渠道，借助电商平台将进一步增强汽车用品业务的销售力度，为实现汽车后服务全产业链电商平台化做好铺垫，还有利于促进公司成为汽车行业全服务网络平台，获得外部服务收入。本次募投项目汽车智慧新零售平台建设项目融合汽车产业多功能复合化、体验人性化、客户价值最大化、科技体验智慧化、汽车主题特色化的规划理念，着力打造成集汽车流通产业和汽车生活服务业为一体的汽车智慧新零售平台，项目实施利于整合汽车产业相关的优质资源，形成产业链条的协同效应，提升汽车销售、维修、精品销售等各业务板块的盈利能力。
因此，前次募投项目与本次募投项目皆围绕汽车业务开展，项目实施利于提升公司汽车销售业务及后服务的盈利能力，但在项目建设内容、项目盈利模式及项目建设目标等方面，前次募投项目与本次募投项目均有一定的区别，具体见上表。
2、该项目是否存在出租场地等类房地产业务
汽车智慧新零售平台建设项目将建设一座建筑面积约为 93,000.00平方米的现代化汽车综合体，包括汽车销售区、汽车维修区、汽车相关产业区、其他配套商业区等，各功能区的业务内容见下表：
|||||
|-|-|-|-|
||序|功能区|业务内容介绍|
||号|||
|1||汽车销售区|共为15个展厅，建筑规划面积为20000㎡，计划入驻物产元通旗下奔驰、奥迪、林肯、进口大众等豪华品牌以及东风日产、一汽大众、东风本田、福特、大通（依维柯）等中端品牌和高端新能源品牌15家。|

|||||
|-|-|-|-|
||序|功能区|业务内容介绍|
||号|||
|2||汽车维修区|主要布局与经营汽车维修、零部件、品牌快修快保、共享钣喷维修中心等相关业务功能，由集团旗下4S店负责运营。|
|3||汽车相关产业区|包括二手车、汽车美容、汽车文化及运动、精品销售，将具体由元通汽车下属的相关全资子公司进行日常运营。|
|4||其他配套商业区|餐饮、零售、娱乐等配套业务。|

上表各功能区中，汽车销售区、汽车维修区、汽车相关产业区等围绕汽车供应链集成服务开展业务的主功能区均由物产元通及其下属子公司自主经营，其中，汽车销售区拟入驻的15家4S店均为物产元通旗下自有汽车经销商，上述各功能区均不存在场地对外出租等类房地产业务。其他配套商业区是本项目建设综合体中的配套功能区，系公司为匹配客户消费习惯和优化客户消费体验，在综合体中开展的餐饮、零售、娱乐等配套业务，该功能区将通过出租的方式开展经营活动，但面积较小，且预计租金收入占项目总收入的比例不超过1%。因此，汽车智慧新零售平台建设项目不属于类房地产业务。
3、是否直接或间接增厚前次募投项目效益
本项目与前次募投项目均主要围绕汽车销售及后服务市场领域开展，但各项目实施主体、盈利模式、建设内容均有较大区别，详见本回复报告本题之“（二）、2、（2）、①公司前次募投项目主要情况”。本项目的实施主体为物产元通及其全资子公司浙江元通投资有限公司；汽车金融服务项目与汽车云服务项目一期的实施主体分别为浙江元通汽车租赁有限公司和浙江元通汽车云服务有限公司，各项目均独立核算，且前次募投项目均系公司2014年非公开发行股票的募投项目，该次非公开募集资金已于2016年初使用完毕，故本次募投项目的实施不存在增厚前次募投项目效益的情形。
通过建设汽车新零售综合体，改善汽车销售模式，提升消费者购车体验，夯实汽车产业链的战略根基，本项目将助力公司在现有业务的基础上进一步完善汽车全生命周期服务，构建集汽车流通产业和汽车生活服务业为一体的汽车智慧新零售平台，实现公司汽车业务在线上线下的协同，全面提升公司汽车业务的核心
竞争力。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理办法》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。
4、募集资金主要用于土建工程的明细项目、金额、原因及合理性
汽车智慧新零售平台建设项目总投资 100,996.53万元，拟使用募集资金为83,014.88万元，募集资金主要用于土建工程、设备购置及安装等费用支出，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称|投资额||占总投资额的比例||募集资金投入金额|
|1||土建工程||69,284.98|68.60%||69,284.98||
|2||设备购置及安装||13,729.90|13.59%||13,729.90||
|3||基建配套费用||2,868.00|2.84%||-||
|4||基本预备费||4,294.14|4.25%||-||
|5||铺底流动资金||10,819.51|10.71%||-||
|合计||||100,996.53|100.00%||83,014.88||

募集资金投资中，土建工程支出为 69,284.98万元，建设内容包括基建工程（地下工程、地上工程）及基础设施/室外工程建设等，建设费用明细如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||项目名称||单位||工程量||单价||小计||备注|
|一||基建工程费用||||||||65,250.00||||
|1||地下部分||||||||27,020.00||||
|2.1||桩基工程||项||1||2,000.00||2,000.00||包括展厅、办公区、车间及外立面等||
|2.2||基坑围护||项||1||1,500.00||1,500.00||基坑施工围护费用||
|2.3||地下室||m2||56,000.00||0.42||23,520.00||地下室一层，含土方开挖、土建、安装（电气、给排水、弱电、通风、消防、智能化、人防等费用||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||项目名称||单位||工程量||单价||小计||备注|
|2||地上部分||||||||38,230.00||||
|2.1||地上建筑主体||m2||93,000.00||0.26||24,180.00||五层建筑（汽车 4S 店、商业综合体等），含土建、安装（电气、给排水、弱电、通风、消防、智能化等）||
|2.2||外立面装修||m2||19,000.00||0.10||1,900.00||||
|2.3||商业综合体室内装修||m2||18,000.00||0.15||2,700.00||||
|2.4||二手车等汽车产业相关产业服务区装修||m2||15,000.00||0.15||2,250.00||||
|2.5||汽车展厅||m2||20,000.00||0.20||4,000.00||||
|2.6||维修区||m2||40,000.00||0.08||3,200.00||||
|二||基础设施/室外工程||||||||4,034.98||||
|1||供电工程||项||1||1,000.00||1,000.00||含高配变压设备、高低压电缆等||
|2||市政综合管网||项||1||2,000.00||2,000.00||||
|3||市政道路工程、广场||m2||18,800.00||0.03||564.00||||
|4||围墙工程||m||1,000.00||0.19||190.00||含四个电动大门、四座传达室等||
|5||绿化工程||m2||8,028.00||0.04||280.98||||
|三||合计||||||||69,284.98||||

本项目投资估算按国家发改委《投资项目可行性研究指南》、《建设项目投资估算编审规程》和国家发改委、建设部《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）中规定的有关投资估算编制方法及规定进行，其中土建工程根据房屋结构形式和地质情况，参考项目当地类似工程的综合造价水平、汽车综合体对环境的装修施工要求，按平方米造价指标估算。因此，土建工程投入明细、金额具有合理性。
5、结合汽车销售行业发展情况说明该项目的前景是否存在重大不确定性，效益预测的测算过程及谨慎性；
（1）结合汽车销售行业发展情况说明该项目的前景是否存在重大不确定性
①我国汽车销售行业发展情况
A.我国是全球最大汽车消费市场
汽车产业作为我国国民经济战略型、支柱型产业，近年来对于我国经济建设与发展的贡献度持续提升，并成为我国社会消费品零售总额最重要的贡献来源之一。根据中国汽车工业协会发布的《中国汽车工业发展年度报告（2018）》数据显示，2017年我国汽车产销量分别为2901.54万辆和2887.89万辆，同比增长了3.2%和3%，汽车产销量连续 9年位居世界首位，销量远超第二名的美国和第三名的日本。随着我国城镇化进程的加快，二、三线城市交通环境的改善，居民收入水平的提高，我国汽车消费的市场需求有望稳步增长。
2010-2017年我国汽车产销量情况（万辆）
数据来源：汽车工业协会
B.我国汽车人均消费量较发达国家偏低，但增长较快
根据汽车工业协会数据，截至2017年底，我国机动车保有量达到了 3.1亿辆，其中汽车2.2亿辆；机动车驾驶人3.9亿人，其中汽车驾驶人超过了3.4亿人。2017年新注册登记的汽车达到了 2813万辆，保有量净增 2304万辆，均达到了历史最高水平。汽车占机动车的比重持续提高，近五年（2013-2017年）占比从54.93%提高到了70.17%，已经成为了机动车的构成主体。全国有 53个城市的汽车保有 1-1-143
量超过百万辆，24个城市超过 200万辆，7个城市超过 300万辆。从公安部交管局数据显示，驾龄不满1年(新领证)的驾驶人有3054万人，占驾驶人总数的7.94%，这部分人群都将成为汽车消费的巨大潜力市场。
2016年汽车千人保有量情况（辆）
数据来源：Wind
C.浙江省及杭州市汽车消费市场增速全国领先
根据《2017年浙江省国民经济和社会发展统计公报》数据显示，2017年末浙江省民用汽车保有量1397万辆，比上年末增长11.0%，其中个人汽车 1228万辆，增长11.1%。民用轿车保有量 887万辆，增长9.5%，其中个人轿车823万辆，增长9.7%。2017年末每千户居民家庭拥有家用汽车479辆，比上年末增加27辆；
浙江省千人汽车拥有量已经接近发达国家水平，这不仅与浙江省全国领先的经济水平息息相关，更与浙江省基建投入、汽车金融市场发达、居民消费水平密切相关。浙江省汽车区域市场也表现出明显的差异性。2017年杭州市汽车类零售额增长12.7%，杭州市社会机动车辆保有量为 279.36万辆，增长6.1%。民用汽车保有量245.12万辆，增长4.7%，其中私人汽车199.85万辆，增长9.4%。2017年杭州市全年机动车注册量达到了351,550辆，是占全省比例22.63%，居全省之首，较排名第二的宁波市高出7.29%。16
16数据来源：杭州市统计局、交管局
2017年浙江省各地区机动车注册数量（辆）
数据来源：公安部交管局
②我国汽车销售行业发展趋势
从世界汽车发展的经验来看，各国人均汽车保有量的水平与各国的经济发展阶段密切相关：在经济发展的起步阶段，人均汽车拥有量较低，这时汽车需求主要体现在对货车和客车的需求上；在第二阶段，经济增长加快，汽车需求和汽车保有量也增长较快；在第三阶段，经过一定时期的高速增长，人均收入达到一定水平，轿车开始进入家庭，人均汽车保有量急剧增加，在汽车普及率达到较高的水平后，汽车市场趋于饱和。我国汽车消费市场的发展趋势主要体现在以下方面：我国宏观经济目前还处于稳步增长阶段，消费需求旺盛，市场空间仍然广阔。
我国千人汽车保有量还低于全球的平均水平，而汽车行业营业收入占 GDP的比重还在增长，我国汽车工业依旧处于上升期。另外，驾驶员人数的迅速提升、三四线城市和中西部地区的需求增长均为汽车市场发展奠定了良好基础。
汽车消费升级，中高端汽车品牌销量提升，各品牌经销商竞争加剧。随着我国人均收入水平的不断提升，随着居民收入水平不断提高以及消费群体日趋年轻，我国汽车消费呈现出明显消费升级的特点，消费者将更加注重品牌、舒适性和操作便利性，并提出了更多个性化需求，消费结构将日趋向中高端和豪华产品倾斜。
另外，我国经济增速换挡，汽车市场已进入平稳增长阶段，各大汽车生产厂商及 1-1-145
经销商机遇与挑战并存。
综上分析，在我国汽车行业刚性消费及消费升级的趋势引导下，我国的汽车消费市场需求仍有较大潜力。此利好背景下，本募投项目汽车新零售平台项目未来市场前景不存在重大不确定性。
（2）本项目效益预测的测算过程及谨慎性
①营业收入测算过程及谨慎性
本项目建设期 3年（T0-T2），运营期 7年（T3-T9），项目计算期 10年。
本项目营业收入来源包括汽车 4S店收入（汽车销售及汽车维修）、二手车销售收入、精品销售收入及其他收入（配套商业区租金收入、超级试驾车收入、停车位收入）。T2年汽车城建设完成，假设汽车城从 T3年开始正式运营，T3年 4S店收入系参考2017年度物产元通旗下15家4S店营业收入确定，之后按每年5%的增速测算；二手车销售收入来源于平台入驻的二手车销售公司的二手车销售收入；精品销售收入主要来源于汽车有关商品销售，如导航膜、倒车影像、记录仪、护板、真皮等；其他收入包括配套商业区租金收入、试驾车收入及停车位收入，收入规模均根据物产元通汽车历史数据测算。项目运营期间的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||运营期|||||||
|收入来源||T3||T4|T5|T6|T7|T8|T9|
|一、4S店收入||||||||||
|汽车销售||323,400.00||339,570.00|356,548.50|374,375.93|393,094.72|393,094.72|393,094.72|
|汽车维修||138,600.00||145,530.00|152,806.50|160,446.83|168,469.17|176,892.62|176,892.62|
|小计||462,000.00||485,100.00|509,355.00|534,822.75|561,563.89|569,987.35|569,987.35|
|二、二手车销售收入||||||||||
|二手车销售||800.00||960.00|1,056.00|1,161.60|1,277.76|1,277.76|1,277.76|
|小计||800.00||960.00|1,056.00|1,161.60|1,277.76|1,277.76|1,277.76|
|三、精品销售收入||||||||||
|精品销售||600.00||720.00|864.00|1,036.80|1,244.16|1,244.16|1,244.16|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||运营期|||||||
|小计||600.00||720.00|864.00|1,036.80|1,244.16|1,244.16|1,244.16|
|四、其他收入||||||||||
|配套服务收入||950.00||950.00|950.00|950.00|950.00|950.00|950.00|
|超级试驾车收入||500.00||500.00|500.00|500.00|500.00|500.00|500.00|
|停车位收入||800.00||800.00|800.00|800.00|800.00|800.00|800.00|
|小计||2,250.00||2,250.00|2,250.00|2,250.00|2,250.00|2,250.00|2,250.00|
|销售收入合计（万元）||465,650.00||489,030.00|513,525.00|539,271.15|566,335.81|574,759.27|574,759.27|

②总成本费用测算过程及谨慎性
A.主营业务成本
本项目主营业务成本主要包括汽车4S店汽车销售及维修业务的营业成本（主要为汽车采购费用、人员费用支出等）、二手车销售业务营业成本（主要为二手车采购费支出等）、精品销售业务营业成本（主要为汽车用品采购费用支出等）以及其他业务营业成本等。各项业务营业成本均参考物产元通历史数据测算。
B.各项税费
本项目各项税、费按国家有关规定的税率和费率计算，增值税税率为16%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加费率为3%，地方教育税附加为2%，所得税税率为25%。
C.期间费用
期间费用包括销售费用、管理费用、财务费用，主要为人员工资及福利费、办公差旅费用、研发费用、其他支出等。本项目期间费用参考公司往年各项费用占营业收入的平均比重等基础数据资料，结合公司未来运营策略、流动资金缺口贷款利息估算。财务费用主要为项目流动资金缺口的银行贷款利息。
③项目运营期利润总额情况
本项目运营期预计将实现年均利润总额 8,277.40万元。
（三）募投项目中城市轨道交通集成服务项目的具体运营模式、盈利来源；
拟使用募集资金11.25亿元用于购置设备的明细情况、金额测算合理性；结合申请人报告期内该业务的运营情况说明申请人是否具备相应的技术、市场基础，并结合客户储备情况说明效益测算过程
1、募投项目中城市轨道交通集成服务项目的具体运营模式、盈利来源
城市轨道交通集成服务项目的运营模式为工服公司向盾构机厂商购买盾构
机，并与施工方直接签订《经营租赁合同》，每月根据验工计价单掘进米数计算租赁收入，盈利来源在于盾构机在其生命周期中收取的租金及盾构运行中的增值服务，包括设备运行维保等技术服务、配件销售服务等。
2、拟使用募集资金11.25亿元用于购置设备的明细情况、金额测算合理性城市轨道交通集成服务项目总投资 115,750.00万元，拟使用募集资金为 112,500.00万元，募集资金主要用于购置一批先进的盾构机设备，为城市轨道交通的建设单位提供专业化、低成本、一站式和综合性的盾构机综合解决方案。项目实施后，公司将新增26台多种型号盾构机，有利于大幅提升公司未来工程建设服务能力，丰富公司供应链集成服务内容，增强公司盈利水平和市场竞争力。项目盾构机设备投资计划如下：
本项目盾构机购置费共 112,500.00万元，其中第一年购置投放盾构机（型号包括6200mm、6600mm、6700mm、8800mm）共14台，费用55,600.00万元；第二年购置投放盾构机（型号包括6200mm、6600mm、6700mm、8800mm、>9000mm）共12台，费用56,900.00万元。
项目购置设备明细情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||建设期||型号||台数||均价||总价|
|T0||6200mm||8||3,500.00||28,000.00||
|||6600mm||2||3,900.00||7,800.00||
|||6700mm||3||3,900.00||11,700.00||
|||8800mm||1||8,100.00||8,100.00||
|||小计||14||||55,600.00||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||建设期||型号||台数||均价||总价|
|T1||6200mm||3||3,500.00||10,500.00||
|||6600mm||3||3,900.00||11,700.00||
|||6700mm||4||3,900.00||15,600.00||
|||8800mm||1||8,100.00||8,100.00||
|||>9000mm||1||11,000.00||11,000.00||
|||小计||12||||56,900.00||
|合计||||26||||112,500.00||

本项目盾构机型号系根据公司开展业务过程中客户较为常见的盾构机型，各类盾构机价格均参照市场价格确定，募投项目金额测算具有合理性。
3、结合申请人报告期内该业务的运营情况说明申请人是否具备相应的技术、市场基础，并结合客户储备情况说明效益测算过程
（1）结合申请人报告期内该业务的运营情况说明申请人是否具备相应的技术、市场基础
项目所处轨道交通领域是公司供应链集成服务的重要节点，是公司在金属供应链下游工程机械行业的重要布局。公司 2017年轨道交通盾构机业务营收规模达到 2,493.45万元，同比增长64.18%；2018年上半年公司轨道交通盾构机业务营业收入已超过2017全年营业收入规模。公司盾构机业务布局以华东地区为主，辐射全国，与大型央企（例如中铁等）具有广泛的合作关系，曾参与杭州、长沙、无锡、南通、成都、武汉和苏州等地的地铁建设中，为施工单位提供盾构机设备和相关服务。
盾构机的使用具有专业性高的特点，在运行过程中必须由专业人员操作与监督，做到一个项目部有一个技术人员专门跟踪。公司技术人才的主要工作职责有地质判断、设备选型、参数确认、设备建造、使用监督、现场管理等。专业经验丰富的技术保障团队能提升设备运行效率、降低设备的故障率、节约维修维保成本。目前公司从事轨道交通业务运营团队共 35人，其中技术人员7人，包括专业从事盾构设备运营及管理工作5年以上的3人，从事相关设备运营及管理工作 10
年以上的 2人，具有市政一级建造师资质证书的 1人，具有工程师证书的 2人。
公司一贯重视人才的引进和培养，本次募投项目在投入设备的同时，还将选聘高水平的技术人才26人，作为项目实施的人才保障。
（2）结合客户储备情况说明效益测算过程
①客户储备情况
截至目前，公司储备的客户包括中铁一局、四局、五局、七局、十四局、十六局、十九局，中铁工程服务有限公司，上海市基础工程集团有限公司，宏润建设集团股份有限公司等众多大型建设、施工单位，目前已经签署或准备签署的项目40项，共需盾构机55台，公司现有盾构机24台，已无法满足项目需求。通过本项目，公司可新增26台盾构机，有利于公司全面提升竞争力，更好地为客户提供服务。
②项目效益测算过程
A.项目营业收入测算过程
本项目建设期2年，运营期11年，假设盾构机当年投入，当年实现全部运营。
项目营业收入来源于盾构机经营租赁收入，盾构机租赁收入由其年掘进米数乘以其掘进每米租金计算得出。项目运营期内年均营业收入为23,534.18万元，项目运营期营业收入情况如下表所示：
|||||||||||||||
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||单台盾构机经营租赁收入分解表|||||||||||||
|单台盾构机经营租赁收入分解表1（型号6200mm）||||||||||||||
|项目||T0|T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|T8|T9|T10|合计|
|掘进米数（米）||1,350.00|1,350.00|1,350.00|1,350.00|1,350.00|1,350.00|1,350.00|1,350.00|1,350.00|1,350.00|1,350.00|14.850.00|
|租赁单价（万元/米）||0.65|0.65|0.63|0.63|0.605|0.605|0.575|0.575|0.545|0.545|0.545||
|租赁总价（万元）||877.50|877.50|850.50|850.50|816.75|816.75|776.25|776.25|735.75|735.75|735.75|8,849.25|
|单台盾构机经营租赁收入分解表2（型号6600/6700mm）||||||||||||||
|项目||T0|T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|T8|T9|T10|合计|
|掘进米数（米）||1,350.00|1,350.00|1,350.00|1,350.00|1,350.00|1,350.00|1,350.00|1,350.00|1,350.00|1,350.00|1,350.00|14.850.00|
|租赁单价（万元/米）||0.7|0.7|0.68|0.68|0.655|0.655|0.625|0.625|0.595|0.595|0.595||
|租赁总价（万元）||945.00|945.00|918.00|918.00|884.25|884.25|843.75|843.75|803.25|803.25|803.25|9,591.75|
|单台盾构机经营租赁收入分解表3（型号8800mm/>9000mm）||||||||||||||
|项目||T0|T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|T8|T9|T10|合计|
|掘进米数（米）||1,350.00|1,350.00|1,350.00|1,350.00|1,350.00|1,350.00|1,350.00|1,350.00|1,350.00|1,350.00|1,350.00|14.850.00|
|租赁单价（万元/米）||1.30|1.30|1.28|1.28|1.26|1.26|1.23|1.23|1.20|1.20|1.20||
|租赁总价（万元）||1,755.00|1,755.00|1,728.00|1,728.00|1,694.25|1,694.25|1,653.75|1,653.75|1,613.25|1,613.25|1,613.25|18,501.75|
|盾构机经营租赁收入分解总表||||||||||||||
|型号||T0|T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|T8|T9|T10|合计|
|6200mm||7,020.00|9,652.50|9,652.50|9,355.50|9,355.50|8,984.25|8,984.25|8,538.75|8,538.75|8,093.25|8,093.25|96,268.50|
|6600/6700mm||4,725.00|11,340.00|11,340.00|11,016.00|11,016.00|10,611.00|10,611.00|10,125.00|10,125.00|9,639.00|9,639.00|110,187.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单台盾构机经营租赁收入分解表|||||||||||||
|8800mm/>9000mm||1,755.00|5,265.00|5,265.00|5,184.00|5,184.00|5,082.75|5,082.75|4,961.25|4,961.25|4,839.75|4,839.75|52,420.50|
|合计（万元）||13,500.00|26,257.50|26,257.50|25,555.50|25,555.50|24,678.00|24,678.00|23,625.00|23,625.00|22,572.00|22,572.00|258,876.00|

B.项目成本费用测算过程
项目的成本费用主要包括项目运营期间的维保费用、中修费用、人工费用、运输费用、管理费用、闲置场地费用支出，以及税金及附加和折旧费用，维保费用单台盾构机年均支出约35万元至45万元，第4年有200万元至400万元的中修费用；人工费用含技术人员工资及相关技术服务费；运输费用为将盾构机设备运输至施工地的运输费用支出；管理费用指后台管理人员均摊到每台机子的平均人工，含财务、运管等，以及一些营销费用以及吊装、盾构机转场时包装等额外费用；闲置场地费用指当盾构机闲置时，需放置于适当空间场地，便于盾构机存放、维修、清洗等作业，从而相应支付该场地的租金费用即为闲置场地费用支出。
根据目前轨道交通部人员配置情况和未来业务发展需要，项目拟新增盾构机技术服务人员26人。
盾构机的残值率为5%，寿命为15公里（不考虑大修费用），盾构机年折旧费用=盾构机采购价格*（1-5%）/15公里*年均掘进公里数。
本项目各项税、费按国家有关规定的税率和费率计算，增值税税率为16%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加费率为3%，地方教育税附加为2%，所得税税率为25%。
项目经营期成本费用情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单台盾构机经营租赁相关成本费用支出（不含折旧，下同）||||||||||||
|单台盾构机经营租赁相关成本费用支出（型号：6200mm）|||||||||||||
|项目||T0|T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|T8|T9|T10|
|维保费用||35|35|35|0|35|35|0|0|35|35|35|
|中修费用||0|0|0|200|0|0|0|0|0|0|0|
|人工费用||25|25|25|25|25|25|25|25|25|25|25|
|运输费用||20|20|20|20|20|20|20|20|20|20|20|
|管理费用||15|15|15|15|15|15|15|15|15|15|15|
|闲置场地费用||15|15|15|15|15|15|15|15|15|15|15|
|合计||110|110|110|275|110|110|75|75|110|110|110|
|单台盾构机经营租赁相关成本费用支出（型号：6600/6700mm）|||||||||||||
|项目||T0|T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|T8|T9|T10|
|维保费用||35|35|35|0|35|35|0|0|35|35|35|
|中修费用||0|0|0|200|0|0|0|0|0|0|0|
|人工费用||25|25|25|25|25|25|25|25|25|25|25|
|运输费用||20|20|20|20|20|20|20|20|20|20|20|
|管理费用||15|15|15|15|15|15|15|15|15|15|15|
|闲置场地费用||15|15|15|15|15|15|15|15|15|15|15|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单台盾构机经营租赁相关成本费用支出（不含折旧，下同）||||||||||||
|合计||110|110|110|275|110|110|75|75|110|110|110|
|单台盾构机经营租赁相关成本费用支出（型号：8800mm/9000mm）|||||||||||||
|项目||T0|T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|T8|T9|T10|
|维保费用||45|45|45|0|45|45|0|0|45|45|45|
|中修费用||0|0|0|400|0|0|0|0|0|0|0|
|人工费用||25|25|25|25|25|25|25|25|25|25|25|
|运输费用||20|20|20|20|20|20|20|20|20|20|20|
|管理费用||15|15|15|15|15|15|15|15|15|15|15|
|闲置场地费用||15|15|15|15|15|15|15|15|15|15|15|
|合计||120|120|120|475|120|120|75|75|120|120|120|
|盾构机经营租赁相关成本费用合计|||||||||||||
|型号||T0|T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|T8|T9|T10|
|6200mm||880.00|1,210.00|1,210.00|3,025.00|1,210.00|1,210.00|825.00|825.00|1,210.00|1,210.00|1,210.00|
|6600/6700mm||550.00|1,320.00|1,320.00|3,300.00|1,320.00|1,320.00|900.00|900.00|1,320.00|1,320.00|1,320.00|
|8800mm/9000mm||120.00|360.00|360.00|1,425.00|360.00|360.00|225.00|225.00|360.00|360.00|360.00|
|合计||1,550.00|2,890.00|2,890.00|7,750.00|2,890.00|2,890.00|1,950.00|1,950.00|2,890.00|2,890.00|2,890.00|

项目经营期折旧费用情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||T0||T1||T2||T3||T4||T5||T6||T7||T8||T9||T10|
|设备投入||55,600.00||56,900.00||||||||||||20,800.00||||||||
|每期折旧额||4,753.80||9,618.75||9,618.75||9,618.75||9,618.75||9,618.75||9,618.75||16,287.75||16,287.75||16,287.75||16,287.75||
|净值||50,846.20||98,127.45||88,508.70||78,889.95||69,271.20||59,652.45||50,033.70||54,545.95||38,258.20||21,970.45||5,682.70||

注：T7年，每台设备需投入800万元，进行大修。计入固定资产。
C.项目经济效益分析
经测算，本项目建成后，预计实现年均新增营业收入23,534.18万元，年新增税后利润为6,590.65万元。
（四）结合申请人现有业务规模、数据处理量等情况说明建设供应链大数据中心项目的原因及必要性、投资规模合理性，并比较说明与采用外部专业IT服务的区别及优劣势；募集资金拟用于硬件设备、软件系统投入的金额测算依据；
该募投项目的预计建设结果或数据处理能力
1、建设供应链大数据中心项目的原因及必要性
（1）公司现有业务规模
公司是中国供应链集成服务引领者，世界 500强企业，浙江省最大的企业集团之一，截至2018年9月末，公司共有384家子公司，业务品种涵盖金属、能源、化工、汽车、金融、物流等。公司专注供应链集成服务主业，全面落实“稳增长、促改革、优结构、防风险、提质量”经营方针，牢牢把握高质量发展的主线，自 2015年整体上市以来，核心经营指标连创历史新高。2017年营业总收入达到2,766.20亿元，2015-2017年年均复合增长率23.09%。
（2）公司信息化发展现状
公司早在 2010年建立基本覆盖全集团的 M1信息系统，主要由 ERP系统、 OA系统和 EAS合并报表系统组成。M1信息系统随着公司发展不断完善优化信息化建设顶层设计，加强信息化功能的开发和应用，建立健全信息化建设的规范机制，在集团信息化进程中取得优秀的阶段性成果。现在，集团已决定实施数字化转型战略，未来将把集团整理信息化水平提升到一个更高的层面。
截至2017年底，物产中大集团的 ERP系统已覆盖集团346家成员公司，OA系统覆盖323家，EAS合并报表系统合并364家。整个M1信息系统，由2个集团管理数据中心，1个异址备份中心和 3个成员公司管理机房提供支撑，共配置近550台各类服务器，20多台中大型存储设备。
近三年来，随着集团精细化管理的提升和业务的持续增长，对信息化建设的要求也不断提高。以 ERP系统为例，近三年来核心系统凭证数量以超过每年15%的速度增长，2018年核心系统业务凭证单据量达1,500万张/年以上；系统承载的存储数据量的增长速度更快，近三年来公司的数据存储量的复合增速超过20%，2018年的数据存储总量约210TB。现有的服务器中，有大约三分之一服务期限已超过 5年，数据处理能力已无法满足未来需求，更无法应对全集团的大数据分析
和潜在的仓储、物流等物联网数据爆炸式增长。
（3）项目建设的必要性
①从管理层面来看，项目的实施有助于增强公司提升管理决策效率、降低经营风险、增强各成员公司之间的协同效应
大数据时代的今天，任何决定都需要数据的支撑。通过本项目的实施，公司将建立统一的大数据平台，公司所有核心应用系统的关键数据将全部输入到该大数据平台中，利用大数据处理技术，根据公司不同层面需求开发所需的决策引擎，提供决策所需的数据分析，使公司各个层面的决策都有数据可依，提升公司管理决策效率和决策质量。
同时，集团短期内无法纳入核心应用系统的业务及财务数据，将采用数据集成方式导入大数据平台，提升数据的全局性，准确性，实时性，将风险点管控前置，从传统的事后管控向事中与事前管控转型。采用集团财务共享中心解决方案，优化总部与各业务各分子公司的风险控制与分级管理，在合规的前提下提高运转效率与透明度。
通过供应链大数据中心，打通物流、商流、资金流，对接物产金属、物产化工、物产云商等电子商务平台，形成供应商、客户、银行、仓库等众多环节业务流程信息互通，实现交易过程数据共享利用和全面数据可视化。使物产中大集团成为供应链生态的组织者、供应链系统的集成者、供应链信息的分享者。
②从业务层面来看，本项目的实施有助于全面提高集团的产品和服务质量，实现产业转型升级
金属业务方面，在金属材料国内贸易、矿产品与金属材料进出口贸易等业务领域中高度重视质量管理和客户体验，以客户利益为优先，严把质量关，获得各行业客户一致好评；
能源业务方面，上游通过加强与优质供应商合作获取优质的煤炭产品，下游与终端优质客户直接对接，通过定制化采购煤种、筛配煤等技术手段来满足客户的个性化需求，建立健全采购、分销、物流、加工、配送服务网络体系；
化工业务方面，一直以来对产品质量严格把关，加强产品保管和检验。同时， 1-1-158
物产化工积极做好客户服务，在订单处理、物流配送、售后服务等方面精益求精，力求满足客户个性化需求，提升服务质量，增加产品附加值。
汽车业务方面，通过实现信息系统业财一体化，搭建数字化价值创造平台，支撑业务模式转型，实现对业务的穿透式管理，提高决策数据的精度、准度和及时性，帮助元通实现精细化的成本核算和运营管理，提高效率，降低成本，从而进一步规范效能监察工作和经营管理能力，实现提质增效。
2、供应链大数据项目投资规模合理性
（1）项目的投资规模及安排
本项目总投资估算为30,497.57万元，投资范围包括机房装修支出、IDC机房租赁支出、硬件设备投入、软件系统投入、软件运维投入、人员费用及基本预备费等，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|项目名称|投资额|占总投资额的比例|募集资金投入金额|
||号|||||
|1||机房装修|10.00|0.03%|10.00|
|2||IDC机房租赁|400.80|1.31%|-|
|3||硬件设备投入|11,254.60|36.90%|11,254.60|
|4||软件系统投入|15,940.00|52.27%|12,360.00|
|5||软件运维投入|1,345.00|4.41%|-|
|6||人员费用|166.90|0.55%|-|
|7||基本预备费|1,380.27|4.53%|-|
|合计|||30,497.57|100.00%|23,624.60|

项目预计总投资 30,497.57万元，拟使用募集资金为 23,624.60万元，募集资金用于机房装修费用、软硬件设备购置费用支出，全部为资本性支出。
（2）项目投资金额的测算依据及合理性
项目总投资中，现有机房装修费用为 10.00万元，IDC机房租赁投入 400.80万元，硬件设备投入 11,254.60万元，软件系统投入 15,940.00万元，软件运维投入1,345.00万元，人员费用166.90万元，基本预备费1,380.27万元。
①机房装修费用估算
本次信息化项目所用的中心机房，位于集团大楼，为集团自有。因项目建设需求，对其中部分进行改造，装修、建设投入总额为 10.00万元，费用明细如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||用途||面积（平米）||单价（万元/平米）||金额（万元）|
|1||中心机房||20||0.50||10.00||
|||合计||||||10.00||

下沙异址备份中心机房，位于下沙浙江经济职业技术学院，面积约 40平，为集团自有。本项目中的异址备份中心在原有基础上进行建设，不产生装修建设费用。
②IDC机房租赁估算
根据项目建设要求，需要租赁 IDC机房。经初步估算，需求面积为 250平米，单年租金为200.40万元。根据项目建设情况，预铺2年，故 IDC机房租赁总投入为400.80万元。
③硬件投资投入估算
本项目设计硬件设备购置支出合计 11,254.60万元，占项目总投资金额的36.90%，包括：服务器、交换机、存储设备、网络安全设备等，主要满足本项目未来研发、运营所需。设备单价综合考虑了供应商询价比价及公司历史采购价格，设备购置数量根据项目需求合理预估得出。购置明细如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称||单价||数量||金额|
||||（万元）||（台/套）||（含税）|
|1|PC服务器|20||180||3,600.00||
|2|刀片服务器|60||10||600||
|3|SAP HANA认证服务器购买费用|70||5||350||
|4|区块链算力服务器|10||25||250||
|5|SSD全闪存存储设备|200||2||400||
|6|中高端存储设备|100||3||300||
|7|中低端存储设备|50||36||1,800.00||
|8|存储虚拟化网关设备及许可|50||2||100||
|9|物联网设备|481.8||2||963.6||
|10|区块链终端设备|38.2||5||191||
|11|下沙灾备机房核心交换机|25||2||50||
|12|下沙灾备网络安全设备|30||2||60||
|13|新机房（含IDC方式）核心交换机|60||8||480||
|14|新机房（含IDC方式）区域交换机|30||27||810||
|15|新机房（含IDC方式）网络安全设备|50||26||1,300.00||
|合计||||||11,254.60||

④软件投资投入估算
本项目设计软件投资支出合计11,254.60万元，占项目总投资金额的52.27%，包括：操作系统、各类平台软件、数据库软件、及相关应用软件等，具体购置明细如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||金额（含税）|
|1||操作系统（微软）||100||
|2||操作系统（RHEL及SLES for SAP ）||40||

||||
|-|-|-|
|3|虚拟化平台软件|50|
|4|云平台软件|100|
|5|ERP软件（含实施费用）|11,780.00|
|6|ERP软件配套软件（云展现）|30|
|7|内存数据库平台软件|100|
|8|数据库软件|600|
|9|OA系统软件（含实施费用）|300|
|10|财务系统软件（含实施费用）|300|
|11|大数据分析平台软件（含实施费用）|300|
|12|区块链平台软件（含实施费用）|300|
|13|智能物流平台软件|1780|
|14|机房监控系统软件|100|
|15|运维平台软件|60|
|合计||15,940|

⑤软件运维投入
按照信息化项目的建设完成度预估，建设期内软件运维费用合计为 1,345.00万元。
⑥人员投入费用
本项目预计将新增人员投入166.90万元，根据项目建设进度在2年内陆续招聘完成。
⑦基本预备费
基本预备费按设备购置费与直接工程费用之和乘以基本预备费费率计算。基本预备费率依据建设类型，参照相关工程投资估算编制办法，选取5%。基本预备费合计1,380.27万元。
3、本项目实施与采用外部专业 IT服务的区别及优劣势；
（1）本项目与采用外部专业IT服务的区别
本项目除操作系统、数据库、ERP软件核心功能等无法自行研发的软件产品
外，均采用了自主研发，自主实施为主，外部专业IT服务为辅的方式。其中，硬
件设备拟采购市场上的标准化设备，操作系统、数据库、ERP、OA等成熟软件升级，也由外部专业 IT服务提供相应的软件版本，并配合进行部分实施工作。
自2010年实施M1项目以来，集团已有一支约200人的信息化专业队伍，队伍才人结构合理，覆盖了从硬件至软件的多数岗位。这支队伍不仅熟练掌握IT相关技能，同时对集团业务模式、管理流程非常熟悉，是具有物产中大集团特色的复合型IT人才队伍。这样的队伍是保证集团供应链大数据中心建设项目成功实施的关键，也是外部 IT服务所无法完全具备的。同时，我们也将在云平台搭建、基础软件部署和个别软件实施上，充分利用外部IT服务的能力。
（2）本项目与采用外部专业IT服务的优劣势分析
①优势
一是能够掌握项目建设的核心关键内容，掌握项目的自主权，不会因外部 IT服务提供商的变化，而导致项目时间、预算等方面出现不可控的风险；二是在现有队伍基础上，锻炼和培养信息化人才梯队。信息和管理兼顾的复合型人才，作为集团未来的竞争力之一，不仅可以支撑未来的项目运维外，也可以服务供应链上下游客户；三是复合型队伍能长期满足集团 300余多家成员公司的个性化需求，而无需反复或长期聘用外部IT服务供应商；四是从管理和技术上，内部为主的实施方式，更利于网络数据安全和系统权限管理。在数据资产逐渐成为集团核心资产的未来，信息系统的核心安全防护能力极其重要；五是系统长期建设、运维的成本低。
②劣势
自建供应链大数据项目的劣质主要在于，短期建设成本较高，对公司资金造成一定压力；二是内部团队对最新的技术有学习曲线和过程，短期需要外部IT服务供应商支撑。
4、募集资金拟用于硬件设备、软件系统投入的金额测算依据；
本项目硬件设备购置支出为 11,254.60万元，软件系统投入金额为 15,940.00万元；其中，硬件设备主要包括：包括：服务器、交换机、存储设备、网络安全设备等；软件系统包括操作系统、各类平台软件、数据库软件、及相关应用软件
等等。主要满足本项目未来研发、运营所需。设备的单价综合考虑了供应商的报价或公司历史采购单价，设备数量则是根据本项目未来运营所需，合理预估得出。
具体测算依据详见本问题“2、供应链大数据项目投资规模合理性”之“2）项目投资金额的测算依据及合理性”相关内容。
5、该募投项目的预计建设结果或数据处理能力；
面对数字化时代的机遇和挑战，利用云计算、大数据、物联网、人工智能等新兴技术，融入业务战略和商业模式，建设集团统一构架的端到端数字化平台，形成高效数字化的运营新生态，推动集团从战略到运营的全价值链数字化转型，驱动高质量发展，最终实现价值创造。通过构建供应链大数据平台，打通物流、商流、资金流，对接物产金属、物产化工、物产云商等电子商务平台，形成供应商、客户、银行、仓库等众多环节业务流程信息互通，实现交易过程数据共享利用和全面数据可视化。使物产中大集团成为供应链生态的组织者、供应链系统的集成者和供应链信息的分享者。
本项目实施周期3年，预计项目建成后能满足核心系统凭证处理量 2,400万张/年，数据存储量 600TB的要求。本项目建成后，公司将形成科学高效的信息化平台，系统功能框架图如下：
通过本项目的实施，将有有利推进公司整体信息化战略的实施，实现以下发展目标：
（1）逐步形成集团数据化平台和数据管理机制。
数据是数字化的基础，首先快速集中集团内部运营订单级数据信息，分析指标有哪些，需要的数据有哪些及其采集技术，保证数据质量，建立集团数据化平台和数据管理机制。
（2）实现集团数据可视化与可穿透管控能力。
基于业务需求分析和可视化展示，生成报表、可视化报告。利用数字化软硬件技术和工具，建立各业务相应的可视化模块，固化、简化并优化精细化管理过程，将经验驱动的现场诊断，逐步转化并结合实时数据驱动的数字化诊断，更客观、更及时、更全面、更智能地管控风险。
（3）建设集团数字共享管理平台，逐步建立“流通4.0”交易生态平台。
统一管理集团核心供应链资源：核心供货商、核心客户、关键承运商、关键仓储服务商；监控核心供应链资源绩效，规避供应链风险；发挥集团规模优势，优化供应链资源效能。
（4）建立基于实时业务数据的集团财务管理系统。
在预算管理、财务核算（收入确认）、资金管理（现金流）等财务管理方面与业财一体化数据中心相衔接，实现从战略到执行的决策分析平台。
（5）升级现有ERP系统，提升系统应用性能和安全保障能力。
升级ERP系统不仅能有效提升系统运行速度、增加大量的系统功能，还能带来更友好更漂亮的用户操作界面和移动端界面，也提供了丰富的系统接口为集团及其成员公司打通端到端业务流程预留可扩展能力；ERP系统配套的硬件和网络系统也将同步进行升级，进一步推进网络安全等级保护工作，从而建立健全数据安全和网络安全保障体系。
（6）建设智能物流信息平台
建成以数据驱动的物流服务和管理平台，为集团供应链物流集成服务主业，提供技术支撑和辅助管理功能。具体包括基础数据管理系统、业务运营系统、管理服务系统、决策支持系统。将线下的业务搬到线上，提高效率，打通业务链条，进一步探索新的业务模式。
（7）深入推进各类新兴技术、前沿技术创新在集团的应用和见效。
运用云计算、大数据、物联网、人工智能、区块链、虚拟现实技术和与集团产业相关的引领技术、颠覆性技术，以科技成果的转化催生价值溢出。
（五）请申请人核实募集资金用于补充流动资金、铺底流动资金或预备费等非资本性支出的金额及占比情况；
本次募投项目中，线缆智能制造基地建设项目、汽车智慧新零售平台建设项目、城市轨道交通集成服务项目以及供应链大数据中心建设项目中的铺底流动资金或预备费，公司均以自有资金投入。各募投项目中仅补充流动资金项目属于非资本性支出，金额107,379.82万元，占募集资金总额的比例为26.84%，未超过募集资金总额的30%。
（六）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：1、线缆智能制造基地建设项目使用非全资子公司作为实施主体具备合理性，募集资金中土地购置支出、土建工程支出的金额具备合理性，项目效益测算过程是谨慎的；2、汽车智慧新零售平台项目存在部分租金收入，但占比极低，不属于类房地产业务，项目不存在直接或间接增厚前次募投项目效益的情形，募集资金中土建工程支出金额具备合理性，项目效益测算过程是谨慎的；3、城市轨道交通集成服务项目的募集资金中设备购置支出金额具备合理性；4、供应链大数据中心项目建设具备必要性，投资规模具备合理性。
问题15：申请人报告期内经营活动产生的现金流量净额持续为负且与净利润差异较大，2017年该科目为-111.95亿元，请申请人结合业务模式说明产生上述情况的原因；资金压力是否对申请人造成经营或财务风险以及申请人的应对措施。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）经营活动现金流量净额与净利润的差异情况
最近三年及一期，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2017年||2016年||2015年|
|净利润||269,231.39||293,830.43||253,790.46||184,475.11||
|经营活动产生的现金流量净额||-64,514.28||-835,900.20||-54,395.58||375,889.29||
|差异金额||333,745.66||1,129,730.63||308,186.04||-191,414.18||

2015年至2018年1-9月，公司净利润分别为18.45亿元，25.38亿元，29.38亿元和26.92亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为37.59亿元，-5.44亿元，-83.59亿元和-6.45亿元。2015年，公司经营活动产生的现金流量净额为正值，自2016年以来，经营活动产生的现金流量净额持续为负，其与净利润的差异主要系固定资产折旧、财务费用、经营性应收和应付项目和存货等的变动引起的。以下就 2016年至 2018年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量金额为负值的原因及与净利润情况的差异说明如下：
1、2016年的经营活动现金流情况
2016年，公司净利润为25.38亿元，经营活动现金流的净额为-5.44亿元，两者的差异为 30.82亿元。其中，净利润调整为经营活动现金流净额时对差异影响较为重要的调整项为：（1）资产减值准备未直接影响现金流，对应的调增金额约为14.51亿元；（2）固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用的摊销等非现金流出的成本与费用对应的调增金额约为 7.02亿元；（3）财务费用影响净利润，但应该列为筹资活动现金流，对应调增金额约为10.76亿元；（4）投资收益影响净利润，但应该列为投资活动现金流，对应的调减金额约为23.86亿元；（5）经营性应收项目的增加对应的调减金额约为 44.51亿元。
经营性应收项目的增加对应约 44.51亿元的现金净流出，主要原因为公司
2016年加大了融资租赁业务的投放规模，2016年末公司长期应收款较 2015年末
增长了41.23亿元。
2、2017年的经营活动现金流情况
2017年，公司净利润为 29.38亿元，经营活动现金流的净额为-83.59亿元，两者的差异为112.97亿元。其中，净利润调整为经营活动现金流净额时对差异影响较为重要的调整项为：（1）存货金额的增加对应调减金额 40.34亿元；（2）经营性应收项目的增加对应调减金额 97.20亿元；（3）经营性应付项目的增加对应调增金额13.38亿元。
2017年，公司存货金额增加对应约 40.34亿元的现金净流出，主要原因是随着公司经营规模的扩大，公司营业成本增长约34.69%，公司所经营的大宗商品价格上升及经营增长及备货需要，原材料采购和库存量增加，因此存货也相应增长。
2017年，公司经营性应收项目增加对应约 97.20亿元的现金净流出，主要是因为公司经营的大宗商品贸易实物量上升，且大宗商品的市场价格有所增长，公司营业收入规模增加，2017年营业总收入较2016年的营业总收入增加了约694.48亿元。经营性应收项目主要的变化情况包括：（1） 2017年末应收账款的账面余额较 2016年末增加约 4.80亿元；（2）2017年末应收票据的账面余额较 2016年末增加约11.29亿元；（3）公司加强高端实业产业协同，融资租赁及经营性组租赁业务投放增加，2017年末长期应收款较 2016年末增加约 31.02亿元；（4）经营性活动的信用证保证金、票据保证金等其他货币资金流出16.67亿元。
2017年，公司经营性应付项目增加对应约 13.38亿元的现金净流入，主要包括应付账款和应付票据合计增加约4.70亿元，预收账款增加约10.92亿元。
3、2018年1-9月的经营活动现金流情况
2018年1-9月，公司净利润为26.92亿元，经营活动现金流的净额为-6.45亿元，两者的差异为 33.37亿元。其中，净利润调整为经营活动现金流净额时对差异影响较为重要的调整项为：（1）存货金额的增加对应调减金额54.36亿元；（2）经营性应收项目的增加对应调减金额 87.64亿元；（3）经营性应付项目的增加对应调增金额102.08亿元。
2018年 1-9月，公司存货金额增加对应约 54.36亿元的现金净流出，主要原因是随着公司经营规模的扩大，公司营业成本相比较 2017年同期增长10.25%左
右，公司所经营的大宗商品价格上升及经营增长及备货需要，原材料采购和库存量增加，因此存货也相应增长。
2018年 1-9月，经营性应收项目增加对应约 87.63亿元的现金净流出，主要原因一方面是公司经营规模扩大，公司 2018年 1-9月营业总收入同比增加了约 200.14亿元，另一方面是由于季节性因素，部分应收和预付款项尚未完成结算，因此2018年9月末相应科目的金额较2017年末有所增加。经营性应收科目方面，2018年9月末应收账款余额较2017年末增加了约15.57亿元，预付款项增加了约63.42亿元。
2018年1-9月，经营性应付项目增加对应约102.08亿元的现金流入，公司受到规模增加因素的影响，主动优化负债结构提高经营性负债比重，同时考虑到三季度末部分业务尚未完成结算，因此 2018年9月末，预收账款较 2017年末增加约62.65亿元，应付账款增加约2.33亿元，其他应付款增加约22.95亿元。
4、2018年的经营活动现金流情况
按照 2018年的财务报表情况，2018年经营活动产生的现金流量净额预计为正值，其原因主要包括公司通过加强运营能力建设，提高经营性资产的周转效率，因此经营性应付项目增加减少现金流出，存货及经营性应收项目增长得到有效控制，同时，公司收缩了融资租赁等的业务规模，也产生了一定的正向经营活动现金流。此外，公司还通过发行大宗商品供应链应收款的资产证券化产品（规模约为30亿元）、应收账款保理等方式，提高应收账款的变现效率。
（二）是否对申请人造成经营或财务风险以及申请人的应对措施
1、公司的经营和财务风险总体可控
（1）公司经营活动流动性较为充足
截至2018年末，根据公司财务报表情况，公司货币资金总额约为 149亿元，剔除受限货币资金后，公司的可用货币资金规模能够保障流动性负债的偿还来源及持续经营提供补充。
在经营性活动方面，公司的存货和应收账款等经营性资产的金额和占比较高，
流动性及变现能力较强，足以清偿经营性的债务。同时，公司的盈利水平较高，也能够对公司的债券和金融债务利息予以覆盖。整体而言，公司的流动性资产足以覆盖流动性的债务，且盈利对利息的覆盖情况较好，整体的经营和财务风险总体可控。
公司通过制定合理的赊销政策、完善的客户关系管理体系，依托信息化手段深化对赊销等授信业务的全程跟踪，提高应收账款的周转速度，提高现金回款比例，减少应收账款的坏账风险。同时，公司更多开展以销定采，为客户创造价值的集采模式，从而提高资金周转率。此外，公司通过发行供应链应收账款 ABS等方式，改善现金流状况。
公司通过加强存货的管理来减少资金的不合理占用，通过合理确定存货的安全库存来制定日常的生产和采购计划，降低存货不必要的积压，从而减少资金占用。
公司加强应付账款的管理，通过充分利用信用期和有效的库存管理，合理安排采购付款，优化支付节点和支付方式。合理利用信用证、汇票等支付手段降低现金支付比重，减少经营性现金的流出。
（2）公司拥有有效的融资渠道
公司拥有债券、银行借款和股权融资等多种融资形式，融资渠道较为多元。
公司的债券为 AAA级信用评级，发行债券较为顺利，能够为公司募集资金提供有力的保障。同时，截至2018年末，公司合计获得银行授信额度约为 1,022亿元，尚未使用的授信额度超过了 700亿元，公司的银行融资渠道也较为畅通。公司本次非公开发行股票融资，即是公司通过股权方式进行直接融资，改善现金流的重要举措。
2、公司的保障措施
为了加强和完善公司的现金流内部控制制度，公司已经建立了《现金流量管理办法》和《关于进一步加强四项资金管理的实施意见》。具体情况说明如下：（1）《现金流量管理办法》（以下简称“办法”）
该办法主要通过加强现金回笼，搭建资金集中管理平台，完善子公司资金运行管理模式来提高资金运用效率，降低资金成本，提升优化现金流量管理水平。
①加快货币资金的回笼。物产中大公司通过完善内部控制和经营管理流程，加强存货管理，提高存货周转率，积极组织催收应收账款来加快货币资金的回笼。
②物产中大公司搭建资金集中管理平台，为各子公司集中监控下属各企业现金流量，及时调度资金，适时推进收支两条线，清理、控制银行开户，强化现金流量管理提供支撑。
③各子公司财务（资金）部门按集团公司两级资金运行管理模式，建立资金周转现金流量台账，编报规范的现金流量报表，结合全面预算细化现金流量预算管理，加强现金流量管理水平。同时物产中大公司根据各企业实际，设置各子公司现金流量及其风险控制的指标体系，及时监控、分析和预警。
（2）《关于进一步加强四项资金管理的实施意见》（以下简称“意见”）
该意见规定，各成员公司应从商业模式转型、业务结构优化出发，严格供应商、客户的行业准入标准，禁止对淘汰落后产能企业名单中的单位预付款或信用销售，严格控制对贸易商性质的供应商和客户预付款或信用销售，并按以下节点和要求进行过程控制：
①预付账款
首先应认真做好供应商资信评估，慎重选择供应商及其预付信用额度，并控制好预付比例。其次要明确预付款（合同）审批权限和责任，规范预付款审批流程，及时催发货物、催收发票，同时由财务部门对发票的真实性、合法性、有效性进行审核。最后要定期清理预付款，每周跟踪，按月核对预付款余额，综合分析预付款的合理性和潜在的风险并及时应对，进行后续管理。
②存货
严格执行存货实物管理制度，完善存货盘点清查制度，做好日常存货管理并定期联合盘查。另外要晚上存货敞口风险管理。做好购销衔接，提升终端市场比例的同时，结合外部形势变化和自身风险承受能力，控制敞口规模，对上下游敞
口合同，通过期货套期保值，规避价格波动风险。
③应收账款
建立并动态更新客户信用档案，将销售业务与信用调查、信用额度确定职责分离，应严格分离；同时根据业务实际合理运用保理、信保等避险工具，防范信用销售风险，并建立完整的应收账款档案，明确违规责任追究。针对应收账款的回款，运营管理部门与财务部门应定期与客户对账、取得书面对账凭证并监督业务部门回收款项；对多次催收仍未收回的应收款，应积极采取诉讼、仲裁等法律手段主张我方权益；如有商业承兑汇票回款，原则上只接受具有较好商业信用、财务资产质量状况良好的优质企业的商业承兑汇票。
④应收票据（银行承兑汇票）
合理确定接受银行承兑汇票范围，限制规模小、实力不强的银行（信用社）开具的承兑汇票收取总量；银行承兑汇票收取后应等同于现金进行保管，确保票据资金安全；成员公司应结合业务经营和资金管理需要，通过背书、贴现、换票（小票换大票）、托收兑现、内部融通、质押等手段加快承兑汇票周转，缩短持票时间，提高资金使用效率。
另外，针对上述四项资金，意见分别严格规定了他们的规模、结构及期限控制，从而加强风险控制及资金管理。
（三）保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构取得了公司报告期内的财务报告和现金流量表，并就经营活动的现金流情况取得了公司的说明。保荐机构查阅了公司在现金流方面的管控措施，核查了公司的流动性水平情况，并向公司了解了具体的管理和改善现金流的措施。
经核查，保荐机构认为：公司报告期内经营活动产生的现金流量净额持续为负且与净利润差异较大，主要系公司营业收入规模扩大，公司应收账款和预付款项的金额有所提高导致，且公司正积极改善经营活动现金流状况，根据 2018年未经审计的财务报表，经营活动产生的现金流量净额为正；资金压力不会对公司造成经营或财务风险。
（四）会计师核查意见
经核查，会计师认为：公司报告期内经营活动产生的现金流量净额持续为负且与净利润差异较大，主要系公司营业收入规模扩大，公司应收账款和预付款项的金额有所提高导致，且公司正积极改善经营活动现金流状况，根据 2018年未经审计的财务报表，经营活动产生的现金流量净额为正；资金压力不会对公司造成经营或财务风险。
问题16：跨年财务审核要点，要求申请人结合以下事项说明、保荐机构核查：（1）公司2018年的业绩情况；（2）公司在符合发行条件方面是否存在重大不确定性；（3）公司是否存在新增财务性投资或类金融业务的情况。
回复：
（一）关于 2018年的业绩情况
按照公司初步核算的的财务数据，未经会计师事务所审计，公司 2018年的营业总收入约为3,000.97亿元，较2017年营业总收入2,766.20亿元增长了8.49%；
2018年的净利润约为34.38亿元，较2017年的净利润29.38亿元增长了17.03%；
2018年归属于母公司股东的净利润约为 23.94亿元，较2017年的归属于母公司股东的净利润 22.35亿元增长了7.13%。2018年公司第四季度未发生对公司经营业绩产生重大不利影响的事件。
2018年，公司预计归属于母公司的非经常性损益约为9.44亿元，扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润约为 14.50亿元。
（二）关注在符合发行条件方面是否存在重大不确定性
1、公司业务的季节性
鉴于公司2015年完成整体上市，以下列示2016-2018年各年按季度的营业总收入情况：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|季度|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|第一季度|543.16|18.10%|582.54|21.06%|358.65|17.31%|
|第二季度|766.88|25.55%|661.08|23.90%|502.35|24.25%|
|第三季度|820.57|27.34%|686.86|24.83%|500.07|24.14%|
|第四季度|870.36|29.00%|835.72|30.21%|710.65|34.30%|
|合计|3,000.97|100.00%|2,766.20|100.00%|2,071.72|100.00%|

公司的主业为供应链集成服务业，以经营大宗商品的流通业务为主，经营的产品覆盖金属、能源、化工和汽车等，该业务具有一定的季节性，通常第三季度和第四季度为结算高峰，因此公司第三季度和第四季度的营业收入占比高于第一季度和第二季度，第三、四季度营业收入合计占比约在55%-58%左右。
2、资产减值情况
2018年，按照公司初步核算的的财务数据，资产减值损失预计为 104,396.64万元，占营业总收入的比例约为0.35%。资产减值损失的具体构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|可供出售金融资产减值损失||50,813.25||
|存货跌价损失||49,457.97||
|商誉减值损失||4,531.19||
|贷款减值准备||1,212.17||
|期货风险准备金||388.50||
|固定资产减值损失||111.81||
|在建工程减值损失||99.42||
|长期股权投资减值损失||20.00||
|坏账减值损失||-290.64||
|其他||-1,947.03||
|合 计||104,396.64||

2018年，公司预计的资产减值损失中坏账减值损失、存货跌价损失、可供出
售金融资产减值损失、商誉减值损失分别为-290.64万元、49,457.97万元、50,813.25
万元和4,531.19万元。公司 2018年可供出售金融资产的资产减值损失金额较大，主要是受到多种因素影响，资本市场的下跌幅度较为明显（例如上证综指从 2018年初的 3,348点下跌到 2018年底的 2,493点，跌幅达到25.52%），公司可供出售金融资产中部分产品为投向于二级市场股票或定增的股票，这些产品的期末价值较年初下跌幅度较大，因此计提了相应的减值金额。
按照公司初步核算的财务数据，在充分考虑了资产减值损失后，公司营业利润的金额仍有约 45.50亿元，利润总额约为 45.66亿元，较以前年度有所上升。
因此公司2018年的资产减值损失未导致公司经营业绩下滑，未对经营和业绩造成重大不利影响。
3、现金分红条件
按照公司章程的规定和董事会制定的《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润；任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
鉴于 2018年公司经营业绩情况良好，预计公司 2018年度将持续进行现金分红。考虑到2016年度和2017年，公司现金分红金额分别为 14.36亿元和8.61亿元，占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例分别为74.99%和43.18%，按照2018年的归母净利润情况，扣除公司发行的附特殊条款中期票据的本期相应利息金额计算归属于上市公司普通股股东的净利润金额，即使公司2018年度不进行分红，公司 2016-2018年 3个年度内现金分红累计分配金额占年均归属于上市公司普通股股东的净利润的比例可以达到约113.65%，能够满足上述任何 3个年度内现金分红累计分配金额不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的要求。
（三）关于新增财务性投资和类金融业务
1、新增财务性投资
本次非公开发行已于2018年11月2日经公司八届二十四次董事会决议通过。
截至本回复报告出具日，公司自董事会决议日前六个月至今新增的财务性投资如
下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资项目||投资时间||投资金额（万元）|
|1||二级市场股票||2018年6-10月||334.77||
|2||衢州祁虎投资合伙企业（有限合伙）||2018年9月||4,210.00||
|3||君悦500指数增强私募投资基金||2018年10月||100.00||
|4||武义武泰投资合伙企业（有限合伙）||2018年12月||1,525.00||
|5||衢州巴虎投资合伙企业（有限合伙）||2018年12月||700.00||
|合计||||||6,869.77||

截至本回复报告出具日，除上述投资外，公司自本次非公开发行董事会决议日前六个月至今不存在其他实施或拟实施的财务性投资。
2、新增类金融业务
2018年 11月 2日，公司召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了本次非公开发行的相关议案，自本次发行董事会决议日前六个月（2018年5月2日）至本反馈意见回复报告出具之日，除公司旗下金融持牌企业正常开展业务之外，公司未向旗下金融持牌企业进行增资，也未新增（含设立或收购）其他金融或金融类企业。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：1、按照公司初步核算的财务数据，公司 2018年的经营情况良好，未发生对公司经营业绩产生重大不利影响的事件；2、鉴于公司主要业务为大宗商品供应链服务，经营有一定的季节性；3、公司 2018年度资产减值损失未对公司的经营业绩情况造成重大不利影响；4、公司 2018年度预计仍将按照公司章程进行现金分红，现金分红的比例符合发行条件的要求。
问题17：结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范
围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
（一）公司投资的产业基金、并购基金及该类基金的设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
截至2018年12月31日，公司尚存在投资项目的产业基金和并购基金情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|设立目的|投资方向|
|1|浙物暾澜（杭州）投资合伙企业（有限合伙）|中大投资与外部专业基金管理人合作，共同设立基金，用于PE投资，获得超额收益|非上市公司股权|
|2|诸暨市长城海通投资管理合伙企业（有限合伙）|物产融租下属公司中大元通租赁投资租赁客户股权，推进公司的租赁业务，进行租股联动|兰州新区长城旅游文创园有限公司股权|
|3|杭州鑫物通股权投资基金合伙企业（有限合伙）|物产融租下属公司中大元通租赁投资租赁客户股权，推进公司的租赁业务，进行租股联动|天天快递有限公司股权|
|4|华弘计平有限合伙收益权转让（杭州华弘荷泰投资管理合伙企业）|物产融租下属公司中大元通租赁投资租赁客户股权，推进公司的租赁业务，进行租股联动|晶科电力科技股份有限公司股权|
|5|蓝城小镇致源（杭州）投资合伙企业（有限合伙）|物产健康、物产实业、物产医药通过基金，培育养老健康产业，获得固定收益与超额收益（截至目前物产医药的份额已对外转让）|养老健康产业项目公司的股权和债权|
|6|杭州中大卓越资产管理合伙企业（有限合伙）|中大金石与资产持有者合作，共同设立物业持有基金，用于收购资产持有者的物业，通过运营物业，获得物业运营收入，并使得物业升值|上海宝山呼兰西路 60弄卓越时代广场 9 号办公楼|
|7|杭州物诺股权投资合伙企业（有限合伙）|物产环境下属公司天择投资所投资产业基金，用于培育环保水务产业|水务公司股权|
|8|蓝城小镇（杭州）开发投资合伙企业（有限合伙）|物产环境、物产医药通过基金，培育养老健康产业，获得固定收益与超额收益（截至目前物产医药的份额已对外转让）|养老健康产业项目公司的股权和债权|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|设立目的|投资方向|
|9|杭州君文投资合伙企业（有限合伙）|物产环境、物产环境下属公司天择投资和中大投资下属公司中大君悦投资通过基金投资文化创意产业，按出资比例获得收益|文化创意产业项目的股权|
|10|杭州中大青坤投资管理合伙企业（有限合伙）|中大金石对房地产项目公司提供流动资金借款，获得固定收益，并通过地产开发获得超额收益（截至目前已完成份额的对外转让）|温州乐清锦玉园项目的债权|
|11|武义武泰投资合伙企业（有限合伙）|中大投资担任优先级LP，中大投资控股的浙江物产中大鸿泰投资管理有限公司担任GP，用于收购债权|收购浙江永晖工具制造有限公司不良债权|
|12|衢州巴虎投资合伙企业（有限合伙）|中大投资担任优先级LP，中大投资控股的浙江物产中大鸿泰投资管理有限公司担任GP，用于竞拍标的债权|中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司所有的东阳市金呔狼领呔有限公司债权|
|13|杭州诺擎投资管理合伙企业（有限合伙）|物产金属下属公司物产普华投资GP，物产金属投资LP，基金资金大部分为外部投资人出资，物产金属获得管理费与超额收益|连连数字科技有限公司股权|
|14|衢州祁虎投资合伙企业（有限合伙）|中大投资担任LP，中大投资控制的杭州中大源新企业管理咨询有限公司担任GP，投资行业前景好、且受国家政策支持和鼓励的行业或企业，以期通过投资项目为合伙人谋取投资回报|投资于江苏博迁新材料股份有限公司|
|15|钜大黎明之光股权投资4号基金|物产金属下属公司金运达实业投资外部管理人管理的基金|拟投资的标的企业为影视文化行业龙头企业、快递物流行业龙头企业及其他高增速行业龙头企业|
|16|创世阿里影业娱乐产业私募基金|物产金属下属公司金运达实业投资外部管理人管理的基金|影视业公司股权|
|17|汇悦医疗精选2 号私募投资基金|物产融租下属公司中大元通租赁以租赁客户股票为质押物，推进公司的租赁业务，进行租债联动|以 创 新 医 疗 股 票（002173）为质押物的债权|
|18|浙商汇悦医疗精选私募投资基金|物产金属下属公司金运达实业投资外部管理人管理的基金|以 创 新 医 疗 股 票（002173）股票为质押的债权|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|设立目的|投资方向|
|19|宇艾供应链二十一期专项私募基金|中大期货开展金融主业投资，基金管理人为外部机构|中能源电力燃料有限公司的应收账款债权|
|20|宇艾供应链二十四期专项私募基金|中大期货开展金融主业投资，基金管理人为外部机构|中能源电力燃料有限公司的应收账款债权|
|21|安吉江山如画影视投资合伙企业（有限合伙）|物产金属下属公司浙金众微对外进行投资|投向电视剧《亲•爱的味道》|
|22|杭州临全投资合伙企业（有限合伙）|物产化工下属公司宏诚投资作为基金管理人，管理外部投资人资金，获得管理费与超额收益，用于投向医药研发制造企业|未上市医药企业股权|

（续上表）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资决策机制|收益或亏损的分配或承担方式||公司是否向其|
||||||他方承诺本金|
||||||和收益率的情|
||||||况|
|1|浙物暾澜（杭州）投资合伙企业（有限合伙）|投委会 5 名，3 票（含）以上通过，2名为中大投资委派|按出资比例共同承担收益或亏损|否||
|2|诸暨市长城海通投资管理合伙企业（有限合伙）|投委会3名，3票通过，1名为物产融租下属公司推荐|中大元通租赁投资优先级LP，获得8%/年固定收益+20%的超额收益|否||
|3|杭州鑫物通股权投资基金合伙企业（有限合伙）|投委会 3 名，2 票（含）及以上通过，1名由物产融租推荐|中大元通租赁投资优先级 LP，获得10%/ 年 固 定 收 益+30%的超额收益|否||
|4|华弘计平有限合伙收益权转让（杭州华弘荷泰投资管理合伙企业）|投委会3名，3票通过，公司无席位|中大元通租赁投资优先级 LP，获得10%/ 年 固 定 收 益+5/9的超额收益|否||
|5|蓝城小镇致源（杭州）投资合伙企业（有限合伙）|投委会 7 名，5 票（含）以上通过，3名为物产健康推荐|物产实业投资优先级 LP，获得 7%/年固定收益；物产健康投资中间级 LP，获得7%/年固定收益与|否||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资决策机制|收益或亏损的分配或承担方式||公司是否向其|
||||||他方承诺本金|
||||||和收益率的情|
||||||况|
||||60%的超额收益|||
|6|杭州中大卓越资产管理合伙企业（有限合伙）|投委会 5 名，4 票（含）以上通过，2名为中大金石推荐|中大金石投资优先级LP收益：期间收益全部分配给中大金石；处置时向中大金石分配投资本金直至分配金额等于其投资本金，超额收益的50%分配给中大金石。亏损：先由劣后级有限合伙人以其认缴出资额为限承担，再由中大金石以其认缴出资额为限承担。|否||
|7|杭州物诺股权投资合伙企业（有限合伙）|投委会6名，半数以上通过，3名为天择投资推荐|按出资比例共同承担收益或亏损|否||
|8|蓝城小镇（杭州）开发投资合伙企业（有限合伙）|投委会 7 名，5 票（含）以上通过，3名为物产环境推荐|物产环境投资中间级 LP，获得 7.5%/年固定收益与 60%的超额收益，以当年收益额为限承担亏损|否||
|9|杭州君文投资合伙企业（有限合伙）|基金共11名合伙人，每合伙人 1 票表决权，合伙企业事务需半数以上通过，公司占3票|按出资比例共同承担收益或亏损|否||
|10|杭州中大青坤投资管理合伙企业（有限合伙）|投委会 5 名，4 票（含）以上通过，3名为中大金石推荐|收益分配顺序如下：中大金石投资优先级 LP，获得 6.5%/年的基础投资收益；中大金石投资中间级 LP，中大金石参|否||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资决策机制|收益或亏损的分配或承担方式||公司是否向其|
||||||他方承诺本金|
||||||和收益率的情|
||||||况|
||||股公司中大佳园投资 GP，中间级 LP和GP按实缴比例获得不超过 15%/年的收益；中大金石参股公司中大佳园作为GP 获得 10%的超额收益，中大金石作为中间级LP获得60%的超额收益|||
|11|武义武泰投资合伙企业（有限合伙）|特殊事项需经合伙人一致同意，其他事项需经过半数表决通过。投资标的已确定，处置需经劣后级LP同意|优先级 LP 中大投资获得8%/年收益；中大投资控股的物产中大鸿泰担任 GP，获得8%/年收益；优先级 LP 和 GP 的预期收益分配、优先级LP 实缴出资返还、LP 管理费支付由劣后级 LP 进行差额补足；在满足优先级LP 和 GP 预期收益分配和实缴出资返还、GP 管理费支付后，向劣后级 LP 返还出资，分配剩余财产|否||
|12|衢州巴虎投资合伙企业（有限合伙）|特殊事项需经合伙人一致同意，其他事项需经过半数表决通过。投资标的已确定，处置需经劣后级有限合伙人同意|中大投资担任优先级LP，获得11%/年的固定收益，不足部分由劣后级 LP 补足；中大投资控股的物产中大鸿泰担任GP，不参与合伙企业的收益分配，获得合伙企业规模1%/年的管理费，未按约定支付部分由劣后级LP补足|否||

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|序号|项目名称|投资决策机制|收益或亏损的分配或承担方式||公司是否向其|
||||||他方承诺本金|
||||||和收益率的情|
||||||况|
|13|杭州诺擎投资管理合伙企业（有限合伙）|合伙人会议一般决议需经总实缴出资额三分之二（含）合伙人同意，方可通过。物产金属下属公司普华投资管理尚未出资，物产金属实缴比例 16.67%，未对诺擎达到控制。|物产金属下属公司普华投资管理作为GP，获得管理费和不超过 15%的超额收益，对企业的债务和亏损承担无限连带责任；物产金属作为 LP，按实缴出资比例获得超额收益，以实缴出资额为限按出资比例承担亏损。|否||
|14|衢州祁虎投资合伙企业（有限合伙）|重大决策事项由普通合伙人一致决议通过，普通合伙人为杭州延瑞资产管理有限公司、杭州中大源新企业管理咨询有限公司（中大投资控股）|中大投资担任 LP，获取8%/年的收益；中大源新担任 GP，获取8%/年的收益；剩余部分先按 20%计提管理人奖励，分配给 GP；再将其余80%部分，按比例分配给全体合伙人|否||
|15|钜大黎明之光股权投资4号基金|上海钜澎资产管理有限公司担任GP进行管理，一般决策由其自行决定，重大事项由出席基金份额持有人大会表决权的2/3以上通过，公司持有份额不足1%|按出资比例共同承担收益或亏损|否||
|16|创世阿里影业娱乐产业私募基金|芜湖歌斐资产管理有限公司担任GP进行管理，一般决策由其自行决定，重大事项由出席基金份额持有人大会表决权的1/2以上通过，公司持有份额不足1%|按出资比例共同承担收益或亏损|否||

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资决策机制|收益或亏损的分配或承担方式||公司是否向其|
||||||他方承诺本金|
||||||和收益率的情|
||||||况|
|17|汇悦医疗精选 2 号私募投资基金|基金由浙江中鉴传媒科技有限公司管理，中大元通租赁不参与投资决策|中大元通租赁获得10%/年固定收益|否||
|18|浙商汇悦医疗精选私募投资基金|基金由浙江浙商汇悦财富管理有限公司管理，一般决策由其自行决定，重大事项由出席基金份额持有人大会表决权的2/3以上通过，金运达实业持有 30%份额|物产金属下属公司金运 达实业获 得8.7%/年固定收益|否||
|19|宇艾供应链二十一期专项私募基金|基金由上海宇艾股权投资基金有限公司管理，中大期货不参与管理|基金存续期结束时，中大期货获得支付相关费用后的本金及不高于 7.6%的基准收益，基金管理人和托管人对基金投资者的本金及基准收益不受损失未作出任何承担责任的承诺和保证|否||
|20|宇艾供应链二十四期专项私募基金|基金由上海宇艾股权投资基金有限公司管理，中大期货不参与管理|中大期货获得 7.3%/年固定收益，基金管理人和托管人未对投资者的本金和基准收益不受损失作出任何承担责任的承诺和保证|否||
|21|安吉江山如画影视投资合伙企业（有限合伙）|基金由安吉鼎强投资管理有限公司担任 GP 执行合伙事务，定期向其他合伙人报告事务执行情况，物产金属下属公司浙金众微不参与管理|收益：物产金属下属公司浙金众微担任LP，获得 12%/年固定收益+30%的超额收益。亏损：若物产金属下属公司的投资在第一笔投资之日起的18 个月内没有得到|否||

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|序号|项目名称|投资决策机制|收益或亏损的分配或承担方式||公司是否向其|
||||||他方承诺本金|
||||||和收益率的情|
||||||况|
||||本金和每年 12%的固定收益全额分配，则由普通合伙人以上述价格对其持有的股份进行回购。|||
|22|杭州临全投资合伙企业（有限合伙）|投委会3名，由物产化工下属公司推荐|物产化工下属公司投资 GP，按出资比例获得不超过 8%的年化收益和 20%的超额收益，承担超出全体合伙人认购额的亏损。|否||

体经济利益（包括直接持有产生的收益以及预期管理费）以及对该类结构化主体的决策权范围。
若公司通过投资合同等安排同时对该类结构化主体拥有权力、通过参与该结构化主体的相关活动而享有可变回报以及有能力运用公司对该类结构化主体的权力影响可变回报，则公司认为能够控制该类结构化主体，并将此类结构化主体纳入合并财务报表范围。
若公司对该类结构化主体的主要业务不拥有实质性权力，或在拥有权力的结构化主体中仅作为代理人，则公司无需将此类结构化主体纳入合并财务报表范围。
2、对公司上述投资的判断情况
（1）上述第1-21项，根据投资决策机制，公司不能对该项投资实施控制，因此不能纳入合并报表范围；
（2）第22项，公司虽作为管理人，对其具有重大影响，但由于享有的可变回报为非重大，因此无需将此类结构化主体纳入合并财务报表范围。
（三）其他方出资是否构成明股实债的情形
在明股实债中，投资者缔结项目公司“股权融资”的承诺系以股权投资本金的远期有效退出和约定利息收益的刚性实现为要约条件，即以股权投资的形式，表现为债务融资的实质。判断明股实债的关键因素包括投资收益的约定、主体退出方式以及投资主体权利三方面，具体如下：
1、投资人以定期获得固定收益为目的；
2、主要通过股权远期回购方式实现退出；
3、除享有重大事项决策外，不参与融资主体的经营管理和分红。
经核查，公司上述基金中未发现对其他方出资者有承诺本金和收益率的情况，其他出资方未构成明股实债的情形。
（四）保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构核查了公司对产业基金和并购基金的投资协议和相
关的投资决策机制文件。经核查，保荐机构认为，公司未对上述产业基金和并购基金构成实际上的控制，其他方未构成明股实债的情形。
（五）会计师核查意见
针对上述事项，会计师收集了上述产业基金和并购基金的投资协议和相关的投资决策文件。经核查，会计师认为，公司未将上述产业基金和并购基金纳入合并报表范围符合会计准则的规定，其他方出资未构成明股实债的情形。
第二部分：一般问题
问题1：请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
（一）公司五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改措施
1、2017年 3月 9日，中国证监会贵州监管局（以下简称“贵州证监局”）向中大期货有限公司下发《关于对中大期货有限公司贵阳营业部实施出具警示函措施的决定》（[2017]1号）。
中大期货有限公司（以下简称“中大期货”）贵阳营业部的负责人任命流程不合规，违反了《期货公司监督管理办法》第八十条及《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》第三十条规定。
整改措施：中大期货首席风险官、合规稽核部负责人赴贵州证监局进行深入沟通、学习；中大期货管理层紧急召开临时会议，要求公司合规稽核部牵头，排查全系统内各营业部的合规报备事项；召开合规风控专题会议，对贵阳营业部的情况进行了通报，责令贵阳营业部在 5个工作日内整改到位并提交整改报告，并于 2017年3月 31日向贵州证监局提交了《中大期货关于贵阳营业部报备事项整
改的报告》（中大期司字[2017]27号）；重新梳理了营业部负责人变更的流程，明确了各部门的相应职责，建立总部与营业部双向的合规信息交流机制。目前，内部整改工作已完成。
2、2017年10月23日，中国证监会北京监管局（以下简称“北京证监局”）下发《关于对中大期货有限公司北京营业部采取出具警示函措施的决定》（[2017]133号）。
中大期货北京营业部负责人甘卫清在外违规兼职并向客户融资收取利息，同时指定营业部员工负责融资客户的风控工作。该行为违反了《期货公司监督管理办法》第四十六条。根据《期货公司监督管理办法》第八十七条的规定，北京证监局对中大期货北京营业部采取出具警示函的行政监管措施，并责令全面自查整改，建立健全并有效执行的公司各项内部控制制度，杜绝再次发生违法违规行为。
整改措施：中大期货免去涉事人员甘卫清营业部负责人的职务，责令其办理离职手续，并完成营业部负责人的变更。此外，中大期货于11月初开展了涉及经纪、资管、基金销售、投资咨询、风险管理等业务的自查工作，对发现的问题积极落实整改措施并向浙江证监局提交自查报告。未来公司还将积极加强员工管理与教育，加强投资者教育，并借助技术手段，提高专业管理能力。目前，内部整改工作已完成。
3、2018年9月 11日，中国证监会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发《关于对中大期货有限公司采取责令改正措施的决定》（[2018]51号）。
中大期货在运作“中大期货—侯潮 1号资管计划”过程中存在以下情形：2017年9月15日、9月18日和9月19日，期货帐户收盘后结算保证金占比违反了合同第十二章第三条第三款的约定；2017年 9月 29日，期货保证金占比违反了合同第十二章第三条第五款的约定。上述情况违反了《期货公司监督管理办法》第四十六条的规定。根据《期货公司监督管理办法》第八十七条的规定，浙江证监局对中大期货采取责令改正的监督管理措施。
整改措施：中大期货于9月14日经班子会议讨论研究决定暂停新增资产管理业务，压缩存续规模，对资管业务进行全面整顿，确定由首席风险官牵头，指定
合规风控与法律事务部协同资产管理部对照问题，开展深刻自查并要求彻底落实整改措施，并于 2018年 9月 28日向浙江证监局提交了《中大期货有限公司关于资产管理业务的整改报告》（中大期司字[2018]57号）。
关于资管合同部分条款存在与实际操作及监管规定不符的情况，中大期货与投资者协商后已修改相关合同条款，签订《中大期货—侯潮 1号资产管理计划资产管理合同补充协议（一）》删除原合同条款过严的约定。此外，中大期货对资管业务的各个流程环节、业务运行管理进行了较为全面的梳理和整改，完成整改工作。目前，内部整改工作已完成。
4、2018年9月20日，中国证监会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发《关于对中大期货有限公司采取责令改正措施的决定》（[2018]58号）。
中大期货在销售基金产品的过程中违反了《证券期货投资者适当性管理办法》第二十二条第一项、第二十二条第二项、第二十七条，《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条、第十二条、第十四条，《期货公司监督管理办法》第三条、第四十六条、第七十八条的规定。根据《证券期货投资者适当性管理办法》第三十七条、《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条及《期货公司监督管理办法》第八十七条的规定，浙江证监局对中大期货采取责令改正的监督管理措施。
整改措施：中大期货召开了办公会议研究决定全面停止基金销售业务，成立由高管领导的基金销售业务整改专项小组，对公司在基金销售和投资者适当性方面工作进行深入检查和全面整顿，并于2018年10月31日向浙江证监局提交了《中大期货有限公司关于基金销售业务及适当性管理的整改报告》（中大期司字[2018]66号）。整改措施主要包括：母公司物产中大集团就宇艾风险事件召开专题会，要求中大期货对内稳定人心，对外做好各方沟通，追查资产去向，加大追讨损失力度，处理好投资者关系；从内控管理制度建设入手，查漏补缺，进一步完善制度体系，新修订制度1个，修订制度10个；针对基金销售业务各环节均出现的漏洞，全面梳理基金销售业务流程，制定《业务操作指引》；加强员工行为管理和公司治理；对经纪业务、资管业务、投资咨询及风险管理业务的投资者适当性相关工作进行自查并落实整改。目前，内部整改工作已完成。
公司已对近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及
相应整改措施进行了公告，见公告《物产中大关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告》（2018年 12月 15日，公告编号：2018—075）。
（二）中大期货内控管理措施
中大期货根据内部控制目标，结合风险应对策略，通过预防性控制与发现性控制相结合的方法，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。
1、内部控制制度方面
中大期货针对各业务产品，从客户需求和业务属性两个维度，持续完善业务管理架构，制定了《营业部管理制度（试行）》、《子公司管理制度（试行）》、《期货经纪业务运营管理制度（试行）》、《交易管理办法》、《客户保证金管理办法》、《资产管理业务管理制度》、《资产管理业务运营管理办法（试行）》、《基金销售业务管理制度（试行）》、《基金销售产品尽职调查及风险评估细则（试行）》、《期货投资咨询业务管理制度》等一系列管理制度和业务操作规程，通过建立标准化流程，为公司各项业务规范化运作奠定了基础。
中大期货还严格按照《公司法》、《证券法》、《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》等相关法律法规的规定，制定了《风险管理制度（试行）》、《内部稽核管理办法》、《反洗钱内部控制制度》、《风险控制委员会工作管理办法（试行）》以及《合同管理办法（试行）》等一系列风险管理制度，针对经营过程中可能出现的信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、法律合规风险、洗钱风险、声誉风险等风险均形成了有效的管控手段。
2、内部控制体系方面
中大期货建立了由股东会、董事会、办公会议、风险控制委员会、反洗钱管理委员会、风险控制管理委员会及业务单元构成的自上而下的内部控制管理体系。
此外，中大期货通过制定《从业人员管理办法》规范一线从业人员的执业行为，从源头减少管理不足、操作不规范的现象，降低合规风险隐患。
综上，中大期货已形成了与业务规模、业务范围、风险水平相适应的内部控制制度和内部控制体系，并且依托成熟的信息系统，将内控手段嵌入到经营管理
流程中，实现了内控管理工作的信息化，有效防范、应对、化解各类经营风险。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查询了中国证券监督管理委员会、浙江证监局及上海证券交易所网站等公开渠道，查阅了公司受到证券监管部门和交易所的监管措施及整改相关文件、信息披露相关文件，核查了中大期货内控管理措施，并与公司相关人员进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：最近五年申请人不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。最近五年，申请人子公司中大期货曾于2017年3月、2017年10月、 2018年9月分别被贵州证监局、北京证监局、浙江证监局采取监管措施，申请人已就该项监管措施进行了整改，并制定了完善的内控管理制度，相关情形符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，该事项不会对申请人本次非公开发行构成不利影响。
（此页无正文，为《对中国证券监督管理委员会<关于物产中大集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见>之回复报告》之签署页）
物产中大集团股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《对中国证券监督管理委员会<关于物产中大集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见>之回复报告》之签署页）
保荐代表人签名：
陶劲松 柳柏桦
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读物产中大集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司年 月 日