中银国际证券有限责任公司
关于珠海和佳医疗设备股份有限公司变更部分募集资金实施主体的核查意见
中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”或“保荐机构”）作为珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”或“公司”）非公开发行持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，对和佳股份第三届董事会四十一次会议审议通过的关于变更部分募集资金投资项目实施主体事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
和佳股份经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准《关于核准珠海和佳医疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1016号），非公开发行人民币普通股（A股）44,130,626股，发行价格22.66元/股，募集资金总额为999,999,985.16元，扣除发行费用13,707,299.78元后，募集资金净额为986,292,685.38元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年7月21日出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]40040006号）。
本次募集资金投资项目分别如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资额|募集资金投入金额|
|1|增加医院整体建设业务配套资金|40,000.00|40,000.00|
|2|增资恒源租赁开展融资租赁业务|50,000.00|50,000.00|
|3|偿还银行贷款及补充流动资金|10,000.00|8,629.268538|
|合 计||100,000.00|98,629.268538|

（二）募集资金使用情况
1、公司于 2015年 8月 13日分别召开了第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用 86,292,685.38元募集资金置换预先已投入募投项目“偿还银行贷款及补充流动资金”的自筹资金；该募投项目资金已经投入完毕。具体内容详见2015年8月13日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
2、2015年9月7日，公司根据本次非公开发行股票项目中“增资恒源租赁开展融资租赁业务”的方案，已完成对控股子公司珠海恒源融资租赁有限公司的增资并取得换发了的营业执照；该募投项目资金已经投入完毕。具体内容详见2015年9月7日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
3、截止2016年3月2日，公司“增加医院整体建设业务配套资金”项目的募集资金已累计投入228,555,764.15元（其中，银行履约保函保证金1亿元），剩余资金的本金及利息为174,009,709.04元。
二、变更部分募集资金投资项目实施主体情况
本次拟将募集资金投资项目“增加医院整体建设业务配套资金”项目的实施主体由和佳股份变更为公司全资子公司珠海和佳医疗建设投资有限公司（以下简称“和佳建投”），并以截止 2016年 3月 2日该募集资金投资项目剩余募集资金的本金及利息人民币 174,009,709.04元以及已投入项目日后返还的银行履约保函保证金（本金及利息）专项用于向和佳建投进行增资，根据公司《募集资金管理制度》由和佳建投负责该项目的后续募集资金投入及运营工作，建设内容不发生变化。
三、变更募集资金投资项目实施主体的原因及影响
公司拟将募集资金投资项目“增加医院整体建设业务配套资金”的实施主体由和佳股份变更为公司全资子公司和佳建投，并以截止 2016年 3月 2日该募集资金投资项目剩余募集资金的本金及利息人民币 174,009,709.04元以及已投入项目日后返还的银行履约保函保证金（本金及利息）专项用于向和佳建投进行增
资，根据公司《募集资金管理制度》由和佳建投负责该项目的后续募集资金投入及运营工作。
本次变更募集资金投资项目实施主体，不会对该募投项目的实施产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益，且有利于发挥和佳建投在医院整体建设业务的专业拓展，提升医院整体建设业务的运营效率。
本次变更募集资金投资项目实施主体事项须经公司股东大会审议通过后，和佳建投将开立募集资金专用账户，用于存放上述人民币 174,009,709.04元募集资金以及已投入项目日后返还的银行履约保函保证金（本金及利息），并与银行及保荐机构共同签订《募集资金三方监管协议》。
四、本次变更募集资金实施主体的决策程序
公司本次变更募集资金投资项目实施主体不涉及关联交易情况和重大资产重组。
（一）董事会意见
本议案已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过。与会董事认为：本次募集资金投资项目实施主体的变更不会对项目的实施、投资收益产生实质性影响，符合公司及全体股东的利益，有利于发挥和佳建投在医院整体建设业务的专业拓展，提升运营效率，促进公司长远、稳健的发展。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次变更募集资金投资项目实施主体并向子公司和佳建投增资，由和佳建投负责该项目的后续募集资金投入及运营工作，是公司基于募投项目的实际情况而作出的调整，符合公司募投项目建设的需要，有利于募投项目的顺利实施和提高募集资金使用效率。本次变更不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益的情况。变更募集资金投资项目实施主体履行了必要的法定程序，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。因此，全体独立董事一致同意上述募集资金投资项目实施主体的变更并向子公司和佳建投增资。
（三）监事会意见
监事会认为：本次募集资金投资项目“增加医院整体建设业务配套资金”的实施主体由和佳股份变更为和佳建投并向其进行增资，由和佳建投负责该项目的后续募集资金投入及运营工作，符合公司实际情况，符合募集资金投资项目的经营及未来发展需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。本次募集资金投资项目实施主体的变更不会对项目的实施、投资收益产生实质性影响。监事会同意公司本次变更募投项目实施主体并向子公司和佳建投增资的事项。
本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、和佳股份本次变更部分募集资金投资项目实施主体并向子公司和佳建投增资的事项已经公司董事会和监事会审议批准，全体独立董事均发表明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议。
2、和佳股份本次将变更部分募集资金投资项目实施主体并向子公司和佳建投增资的事项，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。
3、和佳股份本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、和佳股份本次将变更部分募集资金投资项目实施主体并向子公司和佳建投增资，有利于发挥和佳建投在医院整体建设业务的专业拓展，提升医院整体建设业务的运营效率。
综上，中银国际对和佳股份变更部分募集资金投资项目实施主体并向子公司和佳建投增资的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于珠海和佳医疗设备股份有限公司变更部分募集资金实施主体的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ _______________
刘清江 刘亚东
中银国际证券有限责任公司2016年3月10日