证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2017-027江苏大港股份有限公司
关于资产置换暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟以所持有的镇江港和新型建材有限公司、江苏中技新型建材有限公司、镇江市港发工程有限公司、镇江港润物业有限责任公司全部股权与公司控股股东江苏瀚瑞投资控股有限公司持有的中小企业创新园资产及其控股子公司
镇江新区城市建设投资有限公司持有的智能装备园1期资产进行置换，本次交易构成关联交易，并未构成重大资产重组。
2、本次资产置换暨关联交易议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事谢恒福、王茂和回避表决，此议案尚需提交股东大会审议批准。
3、本次资产置换置出资产存在优先受让权股东，目前公司尚未取得有优先受让权股东放弃优先受让权的书面文件。
4、本次资产置换尚需国资部门审核备案。
一、交易概述
为了提高江苏大港股份有限公司（简称“公司”）资产质量，优化公司产业结构，突出主营业务，提升公司的持续经营能力，公司拟以持有的子公司镇江港和新型建材有限公司（简称“港和新材”“港和”）、江苏中技新型建材有限公司（简称“中技新材”“中技”）、镇江市港发工程有限公司（简称“港发工程”“港发”）、镇江港润物业有限责任公司（简称“港润物业”“港润”）全部股权（简称“置出资产”）与控股股东江苏瀚瑞投资控股有限公司（简称“瀚瑞投资”）持有的中小企业创新园资产及其控股子公司镇江新区城市建设投资有限公司（简称
“新区城投”）持有的智能装备园1期资产（简称“置入资产”）进行置换。
根据公司与瀚瑞投资、新区城投拟签署的《资产置换协议书》，公司拟以港和新材83.11%的股权、中技新材60%的股权、港发工程100%的股权、港润物业98%的股权与瀚瑞投资持有的中小企业创新园土地和厂房资产、新区城投持有的智能装备园1期土地和厂房资产进行置换。本次资产置换以经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司审计和评估的结果为定价依据，置出资产最终确定的交易价格共计11,833.69万元，其中港和新材83.11%的股权交易价格为1,167.55万元，中技新材60%的股权交易价格为1,284.46万元，港发工程100%的股权交易价格为9,203.58万元，港润物业98%的股权交易价格为178.10万元；
置入资产最终确定的交易价格共计41,509.74万元，其中中小企业创新园土地和厂房交易价格为16,703.77万元，智能装备园1期土地和厂房交易价格为
24,805.97万元。置出资产和置入资产的价格差额为29,676.05万元，该部份款项先用于偿还港和新材、中技新材、港发工程、港润物业与公司之间的债权净额，截止3月31日，公司持有上述四家公司债权净额分别为：港和新材17,736.75万元、中技新材5,495.28万元、港发工程1,384.39万元、港润物业－40.54万元，合计金额为：24,575.88万元（以最终交易时的账面余额确定），剩余部分在三方办理完股权和资产变更登记手续后三个月内由公司以现金支付。
瀚瑞投资为公司控股股东，新区城投为瀚瑞投资的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，均为公司的关联法人。因而本次资产置换事宜属于公司关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2017年 6月 12日召开了第六届董事会第二十二次会议，以 5票通过，0票反对，0票弃权审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》，由于此议案涉及本公司控股股东及其控股子公司，本议案属关联交易，关联董事谢恒福、王茂和回避了表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。按照《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的审批权限，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东瀚瑞投资及其一致行动人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易尚需获得国有资产管理部门的批准。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
（1）瀚瑞投资
江苏瀚瑞投资控股有限公司为镇江市国资委所属国有独资企业，成立于 2003年 8月，法定代表人王东晓；注册资本 50亿元；税务登记证号码9132119171686068X9；住所：镇江新区大港镇通港路东（金港大道98号）；经营范围：辖区内国有资产的经营、管理；对外投资；土地批租；投资开发；房屋租赁；咨询服务；土石方工程施工。
瀚瑞投资作为镇江市政府对镇江新区基础设施建设及国资管理的主要投资载体及融资平台，担负着新区范围内土地的开发和基础设施建设的任务并代表镇江市国资委对镇江新区内直接控股、参股的企业依法进行管理和监督。另外瀚瑞投资还受新区管委会的委托，承担生态环境修复、改善投资环境、提升新区社会公共服务功能等任务。
主要财务状况：截至2016年末的资产总额为1,364.61亿元，净资产为506.9亿元；2016年度实现营业总收入为 74.44亿元，归属于母公司所有者的净利润4.73亿元。（以上数据经江苏苏亚金诚会计师事务所审计）
截至 2017年 3月末的资产总额为 1,450.83亿元，净资产为 548.08亿元；
2017年1－3月实现营业总收入为 22.43亿元，归属于母公司所有者的净利润1.37亿元。（以上数据未经审计）
（2）新区城投
镇江新区城市建设投资有限公司是瀚瑞投资的控股子公司，成立于 1992年 12月，法定代表人王谊；注册资本 731,952.14544万元；税务登记证号码91321191141393725H；住所：镇江新区大港通都雅寓1幢；经营范围：房地产开发；筹集城市建设资金，对城市基础建设项目的投资，土地开发，城市基础设施建设施工；房屋租赁；水利工程建设；自动化设备和电器设备的生产、销售；充电设施建设，提供充电服务。
新区城投主要从事镇江新区范围内的安置房建设、新区范围内土地的开发和基础设施建设等。
主要财务状况：截至2016年末的资产总额为460.23亿元，净资产为 211.41亿元；2016年度实现营业总收入为 32.32亿元，归属于母公司所有者的净利润
3.36亿元。（以上数据经江苏苏亚金诚会计师事务所审计）
截至2017年3月末的资产总额为571.74亿元，净资产为252.21亿元；2017年1－3月实现营业总收入为 13.24亿元，归属于母公司所有者的净利润 0.83亿元。（以上数据未经审计）
2、与上市公司的关联关系
瀚瑞投资直接持有公司48.97%的股权，为公司控股股东，瀚瑞投资持有新区城投68.564%的股权，新区城投为瀚瑞投资的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，均为公司的关联法人。
三、交易标的基本情况
（一）公司拟置出的资产
1、港和新材83.11%股权
（1）公司持有的港和新材83.11%股权不存在质押或其他第三人权利，不存在涉及有关股权重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（2）港和新材基本情况
港和新材注册地点：镇江新区大路薛港村；注册资本：14,193.43万元人民币；法定代表人：陈翔；成立日期：2009年11月9日；经营范围：新型建筑材料、建材及配套产品的制造、销售和服务；生产设备租赁、运输车辆租赁；建筑施工；吊装服务。
股东情况：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（人民币万元）|持股比例|
|江苏大港股份有限公司|11,795.62|83.11%|
|镇江新区新市镇建设有限公司|2,397.81|16.89%|
|合计|14,193.43|100%|

本次股权转让，尚未取得镇江新区新市镇建设有限公司放弃本次股权优先购买权的书面文件。
（3）港和新材的经营状况和财务状况
①港和新材审计情况
公司聘请了具有证券从业资格的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）对港和新材进行了审计。以2017年3月31日为审计基准日，信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》
（XYZH/2017NJA10175）。港和新材（合并口径）最近一年及一期财务数据：
||||
|-|-|-|
|项目（单位:万元）|2017年3月31日|2016年12月31日|
|资产总额|32,909.50|34,294.14|
|负债总额|32,493.09|32,257.94|
|应收账款总额|23,368.28|23,013.40|
|或有事项涉及的总额|0|0|
|净资产|416.41|2,036.20|
|项目（单位:万元）|2017年1-3月|2016年度|
|营业收入|860.42|6,345.51|
|营业利润|－904.57|-7,046.40|
|净利润|－1,619.79|-6,880.73|
|经营活动产生的现金流量净额|－3,529.57|7,724.35|

注：计入2017年1-3月非经常性损益的净额为-540.24万元。
②港和新材评估情况
公司聘请了具有证券从业资格的评估机构江苏银信资产评估房地产估价有
限公司对港和新材股东全部权益进行了评估。以2017年3月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的《江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江港和新型建材有限公司83.11%股权价值
评估报告》（苏银信评报字(2017)第048号）。港和新材股东全部权益账面价值为-456.20万元，评估价值1,404.83万元，评估增值1,861.03万元，增值率
407.94%。具体情况如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|流动资产|18,318.01|18,328.43|10.42|0.06|
|2|非流动资产|14,485.41|16,759.48|2,274.07|15.70|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|80.00|952.36|872.36|1,090.46|

7 投资性房地产 - - -
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|固定资产|12,368.27|13,644.82|1,276.55|10.32|
|9|在建工程|30.61|30.61|-|-|
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|337.06|462.22|125.16|37.13|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|-|-|-||
|18|递延所得税资产|1,669.47|1,669.47|-|-|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|32,803.42|35,087.91|2,284.49|6.96|
|21|流动负债|29,793.23|29,793.23|-|-|
|22|非流动负债|3,466.39|3,889.85|423.46|12.22|
|23|负债合计|33,259.62|33,683.08|423.46|1.27|
|24|净资产（所有者权益）|-456.20|1,404.83|1,861.03|407.94|

公司所持的镇江港和新型建材有限公司83.11%股权在评估基准日评估价值
为1,167.55万元。
2、中技新材60%股权
（1）公司持有的中技新材60%股权不存在质押或其他第三人权利，不存在涉及有关股权重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（2）中技新材基本情况
中技新材注册地点：镇江新区大路镇大姚公路东侧(镇江鑫美制衣有限公司内)；注册资本：7,500万元人民币；法定代表人：方留平；成立日期：2012年 5月 30日；经营范围：研发、生产、委托加工、销售新型建材产品及相关技术咨询和售后服务。
股东情况：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（人民币万元）|持股比例|
|江苏大港股份有限公司|4,500|60%|
|江苏中技桩业有限公司|3,000|40%|
|合计|7,500|100%|

本次股权转让，尚未取得江苏中技桩业有限公司放弃本次股权优先购买权的
书面文件。
（3）中技新材的经营状况和财务状况
①中技新材审计情况
公司聘请了具有证券从业资格的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对中技新材进行了审计。以2017年3月31日为审计基准日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》
（XYZH/2017NJA10174）。中技新材最近一年及一期财务数据：
||||
|-|-|-|
|项目（单位:万元）|2017年3月31日|2016年12月31日|
|资产总额|13,958.63|14,306.68|
|负债总额|12,003.23|11,932.58|
|应收账款总额|1,095.29|1,226.21|
|或有事项涉及的总额|0|0|
|净资产|1,955.40|2,374.10|
|项目（单位:万元）|2017年1-3月|2016年度|
|营业收入|13.02|364.81|
|营业利润|-431.81|-2,276.81|
|净利润|-418.70|-2,914.79|
|经营活动产生的现金流量净额|27.85|2,137.76|

②中技新材评估情况
公司聘请了具有证券从业资格的评估机构江苏银信资产评估房地产估价有限公司对中技新材股东全部权益进行了评估。以2017年3月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的《江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及的江苏中技新型建材有限公司60%股权价值评估报告》（苏银信评报字(2017)第047号）。中技新材股东全部权益账面价值为1,955.40万元，评估价值2,140.77万元，评估增值185.37万元，增值率9.48%。。
具体情况如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|流动资产|1,255.31|1,254.31|-1.00|-0.08|
|2|非流动资产|12,703.32|12,889.69|186.37|1.47|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|-|-|-||
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|6,750.19|6,724.51|-25.68|-0.38|
|9|在建工程|1,793.29|1,874.63|81.34|4.54|
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|4,095.68|4,226.39|130.71|3.19|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|-|-|-||
|18|递延所得税资产|64.16|64.16|-|-|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|13,958.63|14,144.00|185.37|1.33|
|21|流动负债|12,003.23|12,003.23|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-||
|23|负债合计|12,003.23|12,003.23|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|1,955.40|2,140.77|185.37|9.48|

公司所持的江苏中技新型建材有限公司60%股权在评估基准日评估价值为
1,284.46万元。
3、港发工程100%股权
（1）公司持有的港发工程100%股权不存在质押或其他第三人权利，不存在涉及有关股权重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（2）港发工程基本情况
港发工程注册地点：镇江新区大港通港路1号；注册资本：5,100万元人民币；法定代表人：方留平；成立日期：2007年3月26日；经营范围：工业与民用建筑工程、市政公用工程、建筑装饰装修工程、地基与基础工程、环保工程、机电设备安装工程、钢结构厂房工程、场平土石方工程、消防设施工程、电子智能化工程、园林绿化工程、城市及道路照明工程的施工（凭资质经营）；室内外
装修；建筑材料、装潢材料的销售；工程技术咨询服务；房屋租赁；设备租赁。
项目总承包管理服务。
股东情况：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（人民币万元）|持股比例|
|江苏大港股份有限公司|5,100|100%|

（3）港发工程的经营状况和财务状况
①港发工程审计情况
公司聘请了具有证券从业资格的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对港发工程进行了审计。以2017年3月31日为审计基准日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》
（XYZH/2017NJA10176）。港发工程最近一年及一期财务数据：
||||
|-|-|-|
|项目（单位:万元）|2017年3月31日|2016年12月31日|
|资产总额|22,361.83|25,437.56|
|负债总额|13,852.46|16,505.10|
|应收账款总额|19,768.44|21,194.53|
|或有事项涉及的总额|0|0|
|净资产|8,509.37|8,932.45|
|项目（单位:万元）|2017年1-3月|2016年度|
|营业收入|624.43|1,704.07|
|营业利润|-500.89|1,243.91|
|净利润|-423.08|935.44|
|经营活动产生的现金流量净额|373.18|5,494.53|

②港发工程评估情况
公司聘请了具有证券从业资格的评估机构江苏银信资产评估房地产估价有
限公司对港发工程股东全部权益进行了评估。以2017年3月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的《江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江市港发工程有限公司100%股权价值评估
报告》（苏银信评报字(2017)第044号）。港发工程股东全部权益账面价值8,509.38万元，评估值9,203.58万元，评估增值694.20万元，增值率为8.16%。具体情况
如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|1|流动资产|20,390.99|21,330.24|939.25|4.61|
|2|非流动资产|1,970.85|1,725.80|-245.05|-12.43|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|637.14|637.14|||
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|930.76|920.52|-10.24|-1.10|
|9|在建工程|||||
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|||||
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|||||
|18|递延所得税资产|402.95|168.14|-234.81|-58.27|
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产总计|22,361.84|23,056.04|694.20|3.10|
|21|流动负债|13,852.46|13,852.46|||
|22|非流动负债|||||
|23|负债合计|13,852.46|13,852.46|||
|24|净资产（所有者权益）|8,509.38|9,203.58|694.20|8.16|

公司所持的镇江市港发工程有限公司100%股权在评估基准日评估价值为
9,203.58万元。
4、港润物业98%股权
（1）公司持有的港润物业98%股权不存在质押或其他第三人权利，不存在涉及有关股权重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（2）港润物业基本情况
港润物业注册地点：镇江新区大港通港路1号；注册资本：300万元人民币；
法定代表人：武军；成立日期：2003年6月18日；经营范围：住宅、办公楼、
写字楼、商住楼、工业厂房、仓库的物业管理；停车场服务；百货销售；小型工
程维修；综合劳务服务；消防设施及器材的维修与保养；消防器材销售；消防技术咨询与服务。
股东情况：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（人民币万元）|持股比例|
|江苏大港股份有限公司|294|98%|
|镇江新区机关事务服务所|6|2%|
|合计|300|100%|

本次股权转让，尚未取得镇江新区机关事务服务所放弃本次股权优先购买权的书面文件。
（3）港润物业的经营状况和财务状况
①港润物业审计情况
公司聘请了具有证券从业资格的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对港润物业进行了审计。以2017年3月31日为审计基准日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》
（XYZH/2017NJA10173）。港润物业最近一年及一期财务数据：
||||
|-|-|-|
|项目（单位:万元）|2017年3月31日|2016年12月31日|
|资产总额|462.19|500.92|
|负债总额|280.69|263.97|
|应收账款总额|197.36|223.92|
|或有事项涉及的总额|0|0|
|净资产|181.51|236.94|
|项目（单位:万元）|2017年1-3月|2016年度|
|营业收入|189.61|722.82|
|营业利润|-73.80|-247.53|
|净利润|-55.44|-181.89|
|经营活动产生的现金流量净额|-36.24|67.37|

②港润物业评估情况
公司聘请了具有证券从业资格的评估机构江苏银信资产评估房地产估价有
限公司对港润物业股东全部权益进行了评估。以2017年3月31日为评估基准日，
采用资产基础法评估，江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的《江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江港润物业有限责任公司98%股权价值评估报告》（苏银信评报字(2017)第046号）。港润物业股东全部权益账面价值181.50万元，评估值181.73万元，评估增值0.23万元，增值率为0.13%。具体情况如下：资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|1|流动资产|306.09|306.09|||
|2|非流动资产|156.10|156.33|0.23|0.15|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|||||
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|13.26|13.49|0.23|1.78|
|9|在建工程|||||
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|||||
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|11.57|11.57|||
|18|递延所得税资产|131.27|131.27|||
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产总计|462.19|462.42|0.23|0.05|
|21|流动负债|280.69|280.69|||
|22|非流动负债|||||
|23|负债合计|280.69|280.69|||
|24|净资产（所有者权益）|181.50|181.73|0.23|0.13|

公司所持的镇江港润物业有限责任公司98%股权在评估基准日评估价值为
178.10万元。
5、本次股权转让后，公司不再持有港和新材、中技新材、港发工程、港润
物业的股权，公司合并报表范围将发生变化。
中技新材、港发工程、港润物业实际担保总额均为0。根据《置换协议书》的约定：本次置换协议生效后，原由公司为上述置出企业提供的担保继续生效，并随着相关借款的到期予以解除，公司不再为上述置出企业提供新增担保。瀚瑞投资、新区城投承诺：若上述置出企业未能按照债权人要求清偿相关借款的，瀚瑞投资、新区城投承诺代上述置出企业清偿上述借款。
7、截至2017年3月末，公司持有上述四家公司债权净额分别为：港和新材
17,736.75万元、中技新材5,495.28万元、港发工程1,384.39万元、港润物业
-40.54万元，合计金额为：24,575.88万元。（以最终交易时的账面余额确定），根据《置换协议书》的约定：置出资产与置入资产交易价格的差额先用于偿付该部分债权。
（二）公司拟置入的资产：
1、置入资产基本情况
（1）瀚瑞投资持有的中小企业创新园资产情况
①土地
本次拟置入瀚瑞投资持有的中小企业创新园土地面积30,737.90平方米，瀚瑞投资已领取“（苏）2016镇江市不动产权第0007865号”《不动产权证》，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为工业用地，出让终止日期2063年03月04日。
②房产
本次拟置入瀚瑞投资持有的中小企业创新园厂房为镇江大港港南路 300号 15幢、16幢、17幢、18幢、19幢、20幢共 6项，江苏瀚瑞投资控股有限公司已领取“（苏）2016镇江市不动产权第0007865号”《不动产权证》。不动产单元号321113019007GB00019F00150001，权利类型为房屋所有权，权利性质为其它，房屋建筑面积合计59,688.73平方米，用途为工业。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|权证编号|房屋名称|建筑面积（平方米）|
|1|（苏）2016镇江市不动产权第0007865号|大港港南路300号15幢|10,614.51|
|2||大港港南路300号16幢|9,290.91|
|3||大港港南路300号17幢|14,061.07|
|4||大港港南路300号18幢|14,046.56|

|||||
|-|-|-|-|
|5||大港港南路300号19幢|11,611.46|
|6||大港港南路300号20幢|64.22|
||合计||59,688.73|

上述房地产中有11,528.91平方米房地产于评估基准日涉及租赁事项。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|房屋名称|租赁建筑面积（平方米）|租赁期限|
|大港港南路300号16幢|9,290.91|2016.10.1-2021.9.30|
|大港港南路300号18幢|500.00|2017.1.1-2017.12.31|
|大港港南路300号19幢|1,738.00|2017.1-2018.2.28|

上述6项合计59,688.73平方米房地产于评估基准日涉及抵押事项，抵押权人为中国民生银行股份有限公司镇江支行，抵押期限自 2017年 3月 10至 2018年3月10日，担保债权的数额为9,000万元。
（2）新区城投持有的智能装备园1期资产情况
①土地
本次拟置入新区城投持有的智能装备园 1期土地面积 29,243.0平方米，新区城投已领取了“镇国用（2013）第 12043号”《国有土地使用证》，地号为0182030031000，地类（用途）为工业用地，使用权类型为出让，出让终止日期2063年09月27日。
②房产
本次拟置入新区城投持有的智能装备园1期厂房为镇江新区四平山路6号8幢、9幢、10幢、11幢共 4项，新区城投均已领取房屋所有权证，证载建筑面积合计58,765.94平方米，规划用途为厂房。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|权证编号|房屋名称|建筑面积（平方米）|
|1|镇房权证字第0401016438100110号|镇江新区四平山路6号8幢|19,059.84|
|2|镇房权证字第0401016437100110号|镇江新区四平山路6号9幢|6,596.27|
|3|镇房权证字第0401016436100110号|镇江新区四平山路6号10幢|16,024.65|
|4|镇房权证字第0401016435100110号|镇江新区四平山路6号11幢|17,085.18|
||合 计||58,765.94|

上述4项房地产于评估基准日全部涉及租赁事项。四平山路6号8幢、9幢、
10幢、11幢房地产整体出租给镇江大学科技园发展公司，租赁期限自2015年1月1日起至2017年12月31日。
上述4项房地产于评估基准日全部涉及抵押担保事项，抵押权人为中国光大银行股份有限公司南京分行，抵押期限自 2015年 5月 21日至 2025年 5月 20日，抵押金额7,925万元。
2、置入资产的评估情况
（1）置入资产账面价值
瀚瑞投资持有的中小企业创新园纳入评估范围的资产账面原值为14,916.91万元，瀚瑞投资对上述资产采取公允价值计量，上述资产的账面价值为16,151.86万元。新区城投持有的智能装备园1期纳入评估范围的资产账面原值为23,427.78万元，新区城投对上述资产采取公允价值计量，上述资产的账面价值为23,858.98万元。
（2）置入资产评估价值
具有证券从业资格的评估机构江苏华信资产评估有限公司以2017年3月31日为评估基准日，对上述资产进行了评估，并出具了资产评估报告（苏华评报字[2017]第139号），评估结论如下：
①收益法评估结果
经采用收益法评估，江苏瀚瑞投资控股有限公司拟资产置换涉及的部分投资性房地产于评估基准日的市场价值为41,509.74万元，大写人民币：肆亿壹仟伍佰零玖万柒仟肆佰元整。
②成本法评估结果
经采用成本法评估，江苏瀚瑞投资控股有限公司拟资产置换涉及的部分投资性房地产于评估基准日的市场价值为32,387.11万元，大写人民币：叁亿贰仟叁佰捌拾柒万壹仟壹佰元整。
③两种方法评估结果的差异分析
我们采用收益法的评估结论和采用成本法的评估结论差异9,122.63万元，差异率21.98%。
差异主要原因是：成本法是测算房地产的土地取得成本及建筑物重置价值，最后扣除相应的折旧求取市场价值，反映的是从成本途径得出的委评房地产的重
置现值；收益法是通过估计委评房地产每年的纯收益，按照一定的资本化率得出委评房地产的市场价值，反映的是委评房地产持续使用前提下的未来收益价值，因此两者存在差异。
④评估结论的选取
我们在采用成本法时，房地产的成本法评估结果不能完全反映房地产未来获利能力，故成本法的评估结果相对房地产的市场价值会存在较大差距；而采用收益法评估时，我们收集了委评房地产的租赁合同以及市场客观租金等相关数据，数据可靠真实，故本次评估我们选取收益法的评估结论作为最终的评估结论。
即：江苏瀚瑞投资控股有限公司持有的大港港南路300号15幢、16幢、17幢、18幢、19幢、20幢房地产和其控股子公司镇江新区城市建设投资有限公司持有的镇江新区四平山路 6号 8幢、9幢、10幢、11幢房地产于评估基准日的市场价值为41,509.74万元，大写人民币：肆亿壹仟伍佰零玖万柒仟肆佰元整。
江苏瀚瑞投资控股有限公司持有的大港港南路300号15幢、16幢、17幢、18幢、19幢、20幢房地产于评估基准日的市场价值为人民币16,703.77万元，大写人民币：壹亿陆仟柒佰零叁万柒仟柒佰元整。
镇江新区城市建设投资有限公司持有的镇江新区四平山路6号8幢、9幢、 10幢、11幢房地产于评估基准日的市场价值为人民币 24,805.97万元，大写人民币：贰亿肆仟捌佰零伍万玖仟柒佰元整。
本报告所称“评估值”包含增值税，是委评房地产在维持法定用途、持续使用前提下于评估基准日时市场价值；未考虑委评房地产未来产权转移登记所需发生的其它相关税费。
四、交易的定价政策及定价依据
本次资产置换以经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司审计和评估的结果为基础，本着公平、公正、自愿、诚信的原则，由协议各方协商确定。
有限公司评估值确定。
2、本次资产置换中，置入资产交易价格合计41,509.74万元，其中中小企业南园资产交易价格为16,703.77万元，智能装备园1期资产交易价格为24,805.97万元，均以经具有证券从业资格的评估机构江苏华信资产评估有限公司评估值确定。
3、置出资产和置入资产的价格差额为29,676.05万元，该部份款项先用于偿还港和新材、中技新材、港发工程、港润物业与公司之间的债权净额，截止3月31日，公司持有上述四家公司债权净额分别为：港和17,736.75万元、港润-40.54万元、中技5,495.28万元、港发1,384.39万元，合计金额为24,575.88万元（以最终交易时的账面余额确定），剩余部分在三方办理完股权和资产变更登记手续后三个月内由公司以现金支付。
五、交易协议的主要内容
1、交易各方
甲方：江苏大港股份有限公司
乙方：江苏瀚瑞投资控股有限公司
丙方：镇江新区城市建设投资有限公司
2、甲方拟转让其合法持有的标的企业港和83.11%股权、标的企业港润98%
股权、标的企业中技60%股权、标的企业港发100%股权给乙方；乙方拟转让其合法持有的标的资产创新园全部资产给甲方；丙方拟转让其合法持有的标的资产装备园全部资产给甲方。
3、股权转让价格和资产置换价格
根据经信永中和会计事务所南京分所出具的第[XYZH/2017NJAI0175]号的审计报告；在审计基准日2017年3月31日，标的企业港和经过审计的股东权益为
-456.20万元，同时委托江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的第苏银信评报字(2017)第048号的评估报告，在评估基准日2017年3月31日，评估价值为
1404.83万元。
根据经信永中和会计事务南京分所所出具的第[XYZH/2017NJAI0173]号的审计报告；在审计基准日2017年3月31日标的企业港润经过审计的股东权益为
字（2017）第046号的评估报告，在评估基准日2017年3月31日，评估价值为181.73万元。
根据经信永中和会计事务所南京分所出具的第[XYZH/2017NJAI0174]号的审计报告；在审计基准日2017年3月31日标的企业中技经过审计的股东权益为
1,955.40万元，同时委托江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的苏银信评报字(2017)第047号的评估报告，在评估基准日2017年3月31日，评估价值为
2,140.77万元。
根据经信永中和会计事务南京分所出具的第[XYZH/2017NJAI0176]号的审计报告；在审计基准日2017年3月31日标的企业港发经过审计的股东权益为
8,509.37万元，同时委托江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的苏银信评报字（2017）第044号的评估报告，在评估基准日2017年3月31日，评估价值为
9,203.58万元。
以上述评估价值为基准，甲方所持有的港和83.11%的股权交易格为1,167.55万元，港润98%的股权交易格为178.10万元，中技60%的股权交易格为1,284.46
万元，港发100%的股权交易格为9,203.58万元，合计总交易价格为：11,833.69万元（大写：壹亿壹仟捌佰叁拾叁万陆仟玖佰圆整）
根据江苏华信资产评估房地产估价有限公司出具的苏华评报字[2017]第139号的评估报告，在评估基准日2017年3月31日标的资产创新园的评估价值为
16,703.77万元。
根据江苏华信资产评估房地产估价有限公司出具的苏华评报字[2017]第139号的评估报告，在评估基准日2017年3月31日标的资产装备园的评估价值为
24,805.97万元。
以上述评估价值为基准，乙方所持创新园的交易价格为：16,703.77万元（大写：壹亿陆仟柒佰零叁万柒仟柒佰圆整）；丙方所持装备园的交易价格为：
24,805.97万元（大写：贰亿肆仟捌佰零伍万玖仟柒佰圆整）。乙方与丙方所持有的资产总交易价值为：41,509.74万元（大写：肆亿壹仟伍佰零玖万柒仟肆佰圆整）
4、价款的支付方式
甲方所持股权交易价格与乙方、丙方合计所持资产交易价格的差额为
29,676.05万元（大写：贰亿玖仟陆佰柒拾陆万零伍佰圆整），该部份款项先用于偿还上述四家公司与甲方之间的债权，截止3月31日，甲方持有四家子公司债权价值分别为：港和17,736.75万元、港润-40.54万元、中技5,495.28万元、港发1,384.39万元，合计金额为：24,575.88万元（大写：贰亿肆仟伍佰柒拾伍万捌仟捌佰圆整）。（以最终交易时的账面余额确定），剩余部分在三方在办理完股权和资产变更登记手续后三个月内由甲方以现金支付。
5、三方责任及义务
（1）三方同意信永中和会计事务南京分所、江苏华信资产评估房地产估价有限公司和江苏华信资产评估房地产估价有限公司出具的审计报告和资产评估
报告。
（2）在本协议签署后，本协议规定的上述所有标的企业和标的资产均不得再进行股东分配、出售资产、对外提供担保等转移资产行为，否则由任何一方发生上述行为的，均按照本协议违约责任第3条处理。
（3）在本协议生效后，与该转让的股权相关的所有股东权力权益一并转为乙方所有并行使；与该转让的资产相关的所有处置权利一并转为甲方所有并行
使。
（4）本协议的签署和执行不违反标的企业与标的资产与任何它方签署的合同、协议或任何书面承诺。
（5）关于标的企业和标的资产在变更后的相关规定如下：
①关于标的企业港和、中技在股权变更后，由于均为生产性企业，客户、业务复杂，在变更过程和变更后一定时期内，仍由原经营团队负责日常的生产运营和对外协调，经营主体责任不变。
②关于标的公司港和、中技、港发、港润涉及的员工，在股权发生变更后，均由乙方负责择优录用，录用率不得低于原有员工的90%，未录用的人员由甲方负责安排。
③对于标的企业港和、中技、港发、港润与任何它方在股权转让前已签订的合同、协议仍继续履行。甲方负责在股权变更后，对四家企业正在与它方履行合同、协议义务的相关企业的合同、协议进行变更，变更后所有合同、协议主体应当变更为乙方。
④关于标的创新园和装备园，在本签署后由乙方和丙方负责解除抵押及办理产权变更手续。在资产变更后，由甲方负责运营管理和招商，但乙方与丙方负责在资产变更后，对两个园区内正发生租赁关系的相关企业的租赁协议进行变更，出租方主体应当变更为甲方。(对于两个园区内所有租赁关系的相关企业列出明细作为本协议附件1）。甲方出租上述置入资产期间，因镇江新区管委会招商引资等原因享受的补贴，由新区管委会按照相关政策给予补贴；未取得租金收益或取得收益（包含上述补贴收益）但达不到上述置入资产投资额8%的，即3,205万元/年，乙方应在五年内（时间为2017至2022年末）每年给予甲方补贴金额至上述额度；取得收益达到上述补贴金额后，乙方将不再给予补贴。
6、特别约定
（1）三方协商确定，过渡期（即审计评估基准日至股权转让完成工商登记变更止、审计评估基准日至资产转让完成工商登记变更止）四家标的企业的股权对应的损益均由乙方承担或享有。
（2）本协议生效后，乙方应督促四家标的企业按交割日实际与甲方的往来欠款金额归还甲方欠款，若截止股权登记变更登记手续前，四家标的企业未还清欠款，乙方将协助四家标的企业向甲方清偿全部欠款。四家标的企业欠款全部清偿后方可办理股权变更登记手续。
（3）本协议生效后，截止资产变更登记手续前，乙方、丙方因与他方签订关于标的资产的有关借款事宜的相关协议的，乙方、丙方应在全部清偿对外债务后办理资产登记手续。
（4）本协议生效后，原由甲方为四家标的企业担保，总额共计13,007.5万元继续生效，并随着相关借款的到期予以解除，甲方不再为上述四家标的企业提供新增担保。乙方、丙方承诺：若上述四家标的企业未能按照债权人要求清偿上述借款的，乙方、丙方承诺代上述四家标的企业清偿上述借款。
7、违约责任
（1）本协议生效后，甲方未按照规定办理股权转让的批准、工商变更等法律手续的，乙方和丙方有权停止资产转让的一切手续，由此造成的一切损失均由甲方承担；未按照本协议约定时间支付乙方款项的，则自款项应支付期限到期日之次日起，每天向乙方支付未付部分的万分之一的违约金。
（2）因乙方、丙方不协助办理资产转让的批准、工商变更等律法手续的，未按照本协议约定办理资产租赁协议主体变更的，甲方均有权不履行本协议约定的支付款项的义务，同时甲方有权停止履行股权转让的一切手续，由此造成的一切损失均有乙方、丙方承担。
（3）在本协议签署后，本协议规定的上述所有标的企业和标的资产均不得再进行股东分配、出售资产、对外提供担保等转移资产行为，否则视为对本协议根本违约，本协议约定的一切事宜均无效，由此造成的一切损失由违约方承担。
8、协议生效约定
本协议经三方签署盖章并经三方履行完内部决策及国资部门审批程序后生
效。
本次资产置换已经公司董事会通过，尚需提交公司股东大会审议，且需取得国有资产管理部门的批准，上述审批程序正在进行中。
上述资产置换协议书尚未正式签署。
六、涉及置换资产的其他安排
1、人员安置：关于标的公司港和、中技、港发、港润涉及的员工，在股权发生变更后，均由乙方负责择优录用，录用率不得低于原有员工的90%，未录用的人员由公司负责安排。
2、本次资产置换不涉及土地租赁等情况，亦不会产生同业竞争。
3、本次资产置换完成后会产生关联交易，主要是港润物业与公司及子公司之间的物业服务等，本年度合计金额不超过500万元。本次资产置换不会产生非经营性资金占用，上述四家公司将与公司子公司之间因发生的经营性业务产生关联方债权债务。
4、本次资产置换剩余部分由公司以现金支付，资金来源：自有资金。
5、拟置入资产的运营：公司将结合园区的特点，有针对性的进行招商引资，主要采取出租的方式运营置入资产，如果客户有购买意向，公司将进行转让。
七、资产置换的目的和对公司的影响
1、资产置换的目的
随着国家对房地产市场的调控，镇江作为三四线城市的房地产市场主要以去库存为主，施工建设放缓，公司建材板块港和新材和中技新材受此影响，连续亏
损，且亏损金额加大。2016年公司收购江苏艾科半导体有限公司全部股权后，迈出了公司产业转型的重要一步，明确了公司未来发展方向和产业定位。为了进一步实现公司产业转型发展，优化公司产业布局，突出主营业务，提升公司资产质量，实现资源的有效配置，公司拟清理亏损的建材业务等，置入可供出租或出售，且收益相对稳定的园区资产。
2、对上市公司的影响
（1）置入的园区资产可以扩大公司园区服务规模，公司全资子公司江苏艾科半导体有限公司坐落于智能装备园1期，通过产业的发展，可以带动园区的招引，形成业务的联动效应。
（2）本次资产置换完成后，公司合并报表范围将发生变动，港和新材、中技新材、港发工程、港润物业将不再纳入公司合并报表范围。
（3）通过对上述业务的清理，有利于改善公司资产、财务质量，提升公司业绩，优化产业结构，增强持续盈利能力和核心竞争力，进一步促进公司产业转型发展。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年初至披露日与瀚瑞投资、新区城投累计已发生的各类关联交易总金额为1,360.71万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次资产置换置出的股权已经有证券、期货从业资格的审计机构和评估机构审计评估，置入的资产也经有证券、期货从业资格的评估机构评估，交易定价以评估价值为依据协商确定，定价公允，本次交易没有违背公开、公平、公正的原则。本次资产置换，有利于优化公司产业结构，改善公司资产质量，加速公司产业转型，提升公司的盈利能力，促进公司的长远持续发展，不存在损害公司和中小股东的利益。同意将此交易事项提交公司董事会审议。
2、独立意见
我们对本次资产置换暨关联交易事项进行了事前审查，本次资产置换方案剥离了亏损产业，置入可供出租或出售，且收益相对稳定的园区资产，有利于提升公司的盈利能力，改善公司资产质量，优化公司的产业结构，符合公司发展战略，
体现了大股东对上市公司的支持。本次资产置换不构成重大资产重组。置入和置出资产均聘请了具有证券、期货从业资格的中介机构进行审计评估，最终交易价格以评估价值为依据，定价公允，没有损害公司和中小股东利益。本次资产置换暨关联交易事项董事会履行了相关审议程序，关联董事在表决过程中依法回避表决，也没有代理非关联董事行使表决权，表决程序合法合规。我们同意将上述议案提交股东大会审议。
十、备查文件
1、公司六届二十二次董事会决议。
2、独立董事事前认可和独立意见。
3、公司六届十六次监事会决议。
4、信永中和会计师事务所出具的港和新材、中技新材、港发工程、港润物业的审计报告。
5、江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具港和新材、中技新材、港发工程、港润物业的评估报告。
6、江苏华信资产评估房地产估价有限公司出具的资产评估报告。
特此公告。
江苏大港股份有限公司董事会
二○一七年六月十三日