北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东长青（集团）股份有限公司
2015年第五次临时股东大会的法律意见书
致：广东长青（集团）股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下称“本所”）受广东长青（集团）股份有限公司（以下称“公司”）委托，指派郭伟康律师、罗红律师（以下称“本所律师”）对公司召开的2015年第五次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《广东长青（集团）股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、股东大会的表决程序及表决结果等事项的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由公司第三届董事会召集。公司于2015年5月23日召开第三
届董事会第二十次会议，决定召开公司 2015年第五次临时股东大会，审议《关
于<广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》等议案。
2015年5月25日，公司在指定披露媒体和巨潮资讯网上刊登了召开本次股
东大会的公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的
方式，会议公告载明会议召集人、会议召开时间、股权登记日、召开地点、会议
方式、出席对象、审议议案、登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票
程序等内容。
2015年5月26日，公司就本次股东大会通知中出现的部分有误内容进行了
更正并按规定发出了更正公告。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2015年6月9日上午10时在公司会议室如期召开，会议由董事长何启强主持。
本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于 2015年 6月 9日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00进行；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票于2015年6月8日下午15:00至2015年6月9日下午15:00
期间的任意时间进行。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股
东提供了网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、形式和会议内容与公告一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格
（一）出席会议人员资格
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1.出席现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 17名，代表股份数
217,411,900股，占公司股份总数的62.1402%。本所律师已核查了上述股东及股
东代理人的身份证明、持股凭证。
出席本次股东大会现场会议的人员还有公司部分董事、监事及董事会秘书。
2.参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票的股东
人数 25名，代表有效表决权股份数 32,925,765股，占公司有表决权股份总数的
9.4108%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所系
统进行认证。
3.独立董事征集投票权
公司独立董事秦正余于2015年5月23日签署了《广东长青（集团）股份有
限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，并于2015年5月25日在巨潮资
讯网刊登，秦正余向公司股东征集本次股东大会审议的五项议案的委托投票权。
截至本次征集截止日2015年6月6日下午17:30，无股东委托秦正余投票。
4.列席会议的其他人员
列席本次股东大会的人员有公司部分高级管理人员和见证律师。
（二）召集人资格
经核查，本次股东大会的召集人为公司第三届董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员、本次股东大会的召集人具备《公司
法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定的相应资格。
三、本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案为：
1、《关于<广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》（各子议案需要逐项审议）：
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1.2激励计划所涉及的标的股票来源和数量；
1.3激励对象获授的限制性股票分配情况；
1.4限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规
定；
1.5限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
1.6限制性股票的授予与解锁条件；
1.7限制性股票激励计划的调整方法和程序；
1.8限制性股票会计处理；
1.9公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序；
1.10公司与激励对象各自的权利义务；
1.11限制性股票激励计划的变更与终止；
1.12回购注销的原则。
2、《关于<广东长青（集团）股份有限公司 2015年限制性股票激励计划实
施考核管理办法（修订稿）>的议案》
3、《关于将实际控制人何启强先生作为股权激励对象的议案》
4、《关于将实际控制人麦正辉先生作为股权激励对象的议案》
5、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项
的议案》
以上议案均已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十八次会
议审议通过，各议案的具体内容已由公司于 2015年 1月 31日及 2015年 5月 5
日在指定媒体和巨潮资讯网披露子相关公告。
以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信
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息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数，据此，在本次会议现场投票和
网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议题审议情况如下：
1.逐项审议通过《关于<广东长青（集团）股份有限公司 2015年限制性股
票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》（各子议案逐项审议表决）：
1.1激励对象的确定依据和范围；
表决结果：关联股东何启强、麦正辉、中山市长青新产业有限公司及张蓐意
回避表决；同意34,268,265股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有
表决权的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的100%，反对股份数占出席
会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%，弃权股份数占出席会议的股东
及股东委托代理人所持表决权的0%。
其中，网络投票表决结果如下：同意32,925,765股，反对0股，弃权0股；
中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，反对0股，弃权0股。
1.2激励计划所涉及的标的股票来源和数量；
表决结果：关联股东何启强、麦正辉、中山市长青新产业有限公司及张蓐意
回避表决；同意34,268,265股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有
表决权的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的100%，反对股份数占出席
会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%，弃权股份数占出席会议的股东
及股东委托代理人所持表决权的0%。
其中，网络投票表决结果如下：同意32,925,765股，反对0股，弃权0股；
中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，反对0股，弃权0股。
1.3激励对象获授的限制性股票分配情况；
表决结果：关联股东何启强、麦正辉、中山市长青新产业有限公司及张蓐意
回避表决；同意34,268,265股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有
表决权的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的100%，反对股份数占出席
会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%，弃权股份数占出席会议的股东
及股东委托代理人所持表决权的0%。
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其中，网络投票表决结果如下：同意32,925,765股，反对0股，弃权0股；
中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，反对0股，弃权0股。
1.4限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规
定；
表决结果：关联股东何启强、麦正辉、中山市长青新产业有限公司及张蓐意
回避表决；同意34,268,265股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有
表决权的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的100%，反对股份数占出席
会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%，弃权股份数占出席会议的股东
及股东委托代理人所持表决权的0%。
其中，网络投票表决结果如下：同意32,925,765股，反对0股，弃权0股；
中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，反对0股，弃权0股。
1.5限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
表决结果：关联股东何启强、麦正辉、中山市长青新产业有限公司及张蓐意
回避表决；同意34,268,265股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有
表决权的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的100%，反对股份数占出席
会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%，弃权股份数占出席会议的股东
及股东委托代理人所持表决权的0%。
其中，网络投票表决结果如下：同意32,925,765股，反对0股，弃权0股；
中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，反对0股，弃权0股。
1.6限制性股票的授予与解锁条件；
表决结果：关联股东何启强、麦正辉、中山市长青新产业有限公司及张蓐意
回避表决；同意34,268,265股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有
表决权的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的100%，反对股份数占出席
会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%，弃权股份数占出席会议的股东
及股东委托代理人所持表决权的0%。
其中，网络投票表决结果如下：同意32,925,765股，反对0股，弃权0股；
中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，反对0股，弃权0股。
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表决结果：关联股东何启强、麦正辉、中山市长青新产业有限公司及张蓐意
回避表决；同意34,268,265股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有
表决权的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的100%，反对股份数占出席
会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%，弃权股份数占出席会议的股东
及股东委托代理人所持表决权的0%。
其中，网络投票表决结果如下：同意32,925,765股，反对0股，弃权0股；
中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，反对0股，弃权0股。
1.8限制性股票会计处理；
表决结果：关联股东何启强、麦正辉、中山市长青新产业有限公司及张蓐意
回避表决；同意34,268,265股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有
表决权的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的100%，反对股份数占出席
会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%，弃权股份数占出席会议的股东
及股东委托代理人所持表决权的0%。
其中，网络投票表决结果如下：同意32,925,765股，反对0股，弃权0股；
中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，反对0股，弃权0股。
1.9公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序；
表决结果：关联股东何启强、麦正辉、中山市长青新产业有限公司及张蓐意
回避表决；同意34,268,265股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有
表决权的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的100%，反对股份数占出席
会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%，弃权股份数占出席会议的股东
及股东委托代理人所持表决权的0%。
其中，网络投票表决结果如下：同意32,925,765股，反对0股，弃权0股；
中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，反对0股，弃权0股。
1.10公司与激励对象各自的权利义务；
表决结果：关联股东何启强、麦正辉、中山市长青新产业有限公司及张蓐意
回避表决；同意34,268,265股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有
表决权的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的100%，反对股份数占出席
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会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%，弃权股份数占出席会议的股东
及股东委托代理人所持表决权的0%。
其中，网络投票表决结果如下：同意32,925,765股，反对0股，弃权0股；
中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，反对0股，弃权0股。
1.11限制性股票激励计划的变更与终止；
表决结果：关联股东何启强、麦正辉、中山市长青新产业有限公司及张蓐意
回避表决；同意34,268,265股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有
表决权的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的100%，反对股份数占出席
会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%，弃权股份数占出席会议的股东
及股东委托代理人所持表决权的0%。
其中，网络投票表决结果如下：同意32,925,765股，反对0股，弃权0股；
中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，反对0股，弃权0股。
1.12回购注销的原则。
表决结果：关联股东何启强、麦正辉、中山市长青新产业有限公司及张蓐意
回避表决；同意34,268,265股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有
表决权的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的100%，反对股份数占出席
会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%，弃权股份数占出席会议的股东
及股东委托代理人所持表决权的0%。
其中，网络投票表决结果如下：同意32,925,765股，反对0股，弃权0股；
中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，反对0股，弃权0股。
2.审议通过《关于<广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励
计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
表决结果：关联股东何启强、麦正辉、中山市长青新产业有限公司及张蓐意
回避表决；同意34,268,265股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有
表决权的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的100%，反对股份数占出席
会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%，弃权股份数占出席会议的股东
及股东委托代理人所持表决权的0%。
中伦律师事务所 法律意见书
其中，网络投票表决结果如下：同意32,925,765股，反对0股，弃权0股；
中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，反对0股，弃权0股。
3、《关于将实际控制人何启强先生作为股权激励对象的议案》
表决结果：关联股东何启强、麦正辉、中山市长青新产业有限公司回避表决；
同意43,148,265股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有表决权的非
关联股东及股东委托代理人所持表决权的100%，反对股份数占出席会议的股东
及股东委托代理人所持表决权的0%，弃权股份数占出席会议的股东及股东委托
代理人所持表决权的0%。
其中，网络投票表决结果如下：同意32,925,765股，反对0股，弃权0股；
中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，反对0股，弃权0股。
4、《关于将实际控制人麦正辉先生作为股权激励对象的议案》
表决结果：关联股东何启强、麦正辉、中山市长青新产业有限公司回避表决；
同意43,148,265股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有表决权的非
关联股东及股东委托代理人所持表决权的100%，反对股份数占出席会议的股东
及股东委托代理人所持表决权的0%，弃权股份数占出席会议的股东及股东委托
代理人所持表决权的0%。
其中，网络投票表决结果如下：同意32,925,765股，反对0股，弃权0股；
中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，反对0股，弃权0股。
5、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项
的议案》
表决结果：关联股东何启强、麦正辉、中山市长青新产业有限公司及张蓐意
回避表决；同意34,268,265股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有
表决权的非关联股东及股东委托代理人所持表决权的100%，反对股份数占出席
会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%，弃权股份数占出席会议的股东
及股东委托代理人所持表决权的0%。
其中，网络投票表决结果如下：同意32,925,765股，反对0股，弃权0股；
中小投资者表决结果如下：同意34,068,265股，反对0股，弃权0股。
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本次股东大会所有方案均经出席本次股东大会的有表决权股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符《公司法》、《上市公
司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决方式、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式四份，无副本，由经办律师及本所负责人签字并加盖本所
印章后生效。
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本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东长青（集团）股
份有限公司2015年第五次临时股东大会的法律意见书》的签署页。
北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： ______________
林泽军
经办律师：______________
郭伟康
______________
罗红