江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要股票简称：长电科技 证券代码：600584 股票上市地点：上海证券交易所江苏长电科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
主要交易对方名称 住所与通讯地址
Singapore Technologies Semiconductors 60B Orchard Road#06-18 Atrium@ Pte Ltd Orchard, The Singapore (238891)
独立财务顾问
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产购买报告书及本摘要内容的真实、准确和完整，并对重大资产购买报告书及本摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易为公开市场要约收购，交易对方未就所提供信息的真实、准确、完整出具承诺。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重大资产购买报告书及本摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
1、本公司与产业基金、芯电半导体将通过共同设立的子公司，以自愿有条件全面要约收购的方式，收购设立于新加坡并于新加坡证券交易所上市的星科金朋的全部股份。本次要约的对价将以现金支付：每股星科金朋股票收购价格为0.466新元。
若附生效条件的要约公告后，目标公司股票发生除权、除息等事项，则要约人保留对于要约价格进行相应调整的权利。
本次要约的总交易对价为 7.80亿美元，约合 10.26亿新加坡元（按照 2014年 12月19日美元对新元汇率中间价：1美元折合1.31505新元计算）。
2、鉴于台湾地区对于陆资企业投资台湾半导体相关行业企业有一定的政策限制，而本次要约收购的同时，若不进行台湾子公司重组，收购完成后目标公司的台湾子公司将被陆资企业所间接控制。为避免对本次要约收购的实施产生影响，经长电科技与目标公司及其控股股东协商，拟在本次要约收购的同时进行台湾子公司重组。具体方案如下：星科金朋持有52%股权的台湾子公司SCT1向星科金朋收购其持有100%股权的台湾子公司 SCT3，收购对价约为1,500万美元，收购后SCT 3成为SCT 1的全资子公司。星科金朋将在新加坡设立一家新公司“Newco”，将 SCT 1的52%的股权以 7,412万美元的对价转让给Newco持有，并获得Newco向其发行的股份；星科金朋再以减资的方式，向所有股东派发Newco的全部股权和总计约1,500万美元的现金，从而剥离台湾子公司，上述减资不会导致星科金朋发行在外的股份的注销，亦不会导致其总股本发生变化，仅会导致每股净资产减少。星科金朋的股东可以选择获得现金或者 Newco的股份，但控股股东STSPL承诺将选择接受Newco的全部股票。Newco的股票不会在任何证券交易所上市。上述台湾子公司重组构成星科金朋的减资，需经星科金朋股东大会审议通过，并经新加坡法院批准。根据中国台湾地区的相关规定，上述台湾子公司重组的相关事宜需经中国台湾地区投审会批准。此外，星科金朋两家台湾子公司之一 SCT1为台湾上市
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要公司，星科金朋持有其52%的股权，星科金朋向 Newco转让该部分股权需向投审会申请豁免 Newco的要约收购义务。在台湾子公司重组的同时，SCT 3将归还欠星科金朋的 1.27亿美元的债务；同时，为保证台湾子公司重组后平稳过渡，星科金朋将与台湾子公司签署业务合同。
3、考虑到本次交易将导致星科金朋控股股东发生变化，星科金朋将根据其现有银行贷款及发行在外的优先票据的相关条款约定进行债务重组。截至本报告书摘要出具之日，长电科技已经为可能发生的相关票据提前赎回或贷款提前偿还进行了债务重组安排，长电科技已与星展银行就债务重组安排签署了委任函，星展银行将通过向目标公司提供上限为8.9亿美元的过桥贷款对目标公司进行债务重组，该过桥贷款额度将足够覆盖目标公司全部的债务重组需求，后续星展银行将通过退出贷款及协助目标公司发行债券的方式进一步对目标公司的债务进行替换。
同时，为了配合上述债务重组并替换星科金朋现有的部分债务，星科金朋拟向所有股东配售永续证券，该永续证券规模为两亿美元，星科金朋控股股东 STSPL承诺将认购最高两亿美元的永续证券并按约定时间缴纳认购款项。长电科技拟出具担保承诺，若星科金朋三年后仍无法赎回上述永续证券，永续证券持有人有权将所有永续证券出售给长电科技，长电科技作为永续证券担保人将按照出售价格偿付包括永续证券本金及所有应付未付的利息。但在任何情况下，永续证券持有人均不可在三年内要求向长电科技进行出售。上述担保须经长电科技股东大会审议通过，并在永续证券发行后生效。
4、根据新加坡的相关法规，若有效接受要约的目标公司股权占目标公司表决权达到90%，则要约人可以执行法定强制程序，收购剩余股权；如果收购的股份比例未能达到前述比例，则目标公司无法实现退市。
5、2014年 11月 5日，本公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了向星科金朋发出不具有法律约束力的收购提议的议案，拟收购星科金朋所有发行的股份。
基于上述收购提议，星科金朋及其控股股东 STSPL同意与本公司进行排他性谈判，并在此基础上进一步就收购提议进行磋商。2014年 12月 20日，本公司第五届第二十二次临时董事会审议通过了本次交易涉及的《共同投资协议》等相关议案。2014年12月 26日，本公司第五届第二十三次临时董事会审议通过了本次重大资产收购的相关议案，拟向星科金朋发出附生效条件的要约。
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要6、星科金朋控股股东STSPL已向要约人出具了不可撤销承诺函，承诺无条件且不可撤销地以其现在持有的以及未来可能持有的全部星科金朋的股份接受本次要约。
7、由于本次收购的目标公司在新加坡注册，系国外独立法人实体，与本公司不存在股权关系，且本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的目标公司财务报告及其相关的审计报告。
根据目标公司公开披露的年报和定期报告，目标公司2012和2013财政年度的财务报表按照新加坡财务报告准则（Singapore Financial Reporting Standards,FRS）进行编制，并经 PricewaterhouseCoopersLLP（普华古柏会计师事务所有限合伙）进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告；目标公司 2014年财年前三季度财务报表按照新加坡财务报告准则进行编制，未经会计师事务所审计。
本公司在本报告书摘要中披露了目标公司根据新加坡财务报告准则编制的 2012财年、2013财年经审计的以及2014财年前三季度未经审计的财务报表，针对目标公司所采用的主要会计政策和中国会计准则的差异及其对目标公司如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响编制了差异情况表，并聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表出具了鉴证报告。根据星科金朋所使用的主要会计政策与中国会计准则的差异比较结果，本公司管理层得到的初步结论为：没有注意到任何事项使我们相信差异情况说明未能在所有重大方面反映STATSChipPAC截至2012年12月30日止财务年度、截至 2013年 12月 29日止财务年度和截至 2014年 9月 28日止 9个月期间根据新加坡财务报告准则编制的财务报表中披露的主要会计政策和中国企业会计准则相关规定的差异。本公司将在目标公司股权正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的目标公司财务报告和审计报告。
8、在收购完成之前,目标公司受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料，且本次收购的目标公司为在新加坡证券交易所上市的公司，公布盈利预测可能会引起目标公司的股价异动，并影响目标公司现有股东出售其股份的意愿，增加本次收购成功的不确定性，因此本次收购未进行盈利预测。
二、本次要约收购不构成关联交易
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要本次交易各方均为独立法人实体，其中本公司为中国独立法人实体，目标公司为新加坡独立法人实体，本公司及本公司控股股东与目标公司及其控股股东间不存在关联关系，因此本次要约收购不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
目标公司2013年收入为15.99亿美元（约合人民币98.27亿元），本公司2013年收入为 51.02亿元人民币，目标公司营业收入约占本公司营业收入的192.6%。目标公司 2013年末总资产为 23.78亿美元（约合人民币 143.94亿元），本公司 2013年末总资产为75.83亿元人民币，本次收购的总对价约10亿新元（约合人民币47.8亿元），目标公司总资产约占本公司总资产的189.8%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化、不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及本公司股权变动。本次交易完成后，新潮集团仍为长电科技第一大股东，王新潮先生仍为长电科技实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易的定价方式
由于目标公司为新加坡证券交易所上市公司，本次收购的交易价格不以评估报告为依据，本次收购亦未进行资产评估。收购价格的确定因素包括目标公司净资产、市值、技术、品牌和渠道价值以及收购完成后的协同效应等。本次要约的总交易对价为 7.80亿美元，约合 10.26亿新加坡元（按照 2014年 12月 19日美元对新元汇率中间价：1美元折合 1.31505新元计算）。
六、本次交易对上市公司影响的简要介绍
本次交易为现金收购，对长电科技股权结构无影响。
长期来看，本次收购有利于长电科技提升国际影响力及行业地位；拓展海外市场，
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要扩大客户基础；获得先进封装技术，提升研发实力，跻身全球一流封测企业。
短期来看，目标公司2013年及2014年前三季度出现亏损，主要原因是产能利用率不足及经营成本较高、同时搬厂等事件进一步影响了公司的盈利能力。目前目标公司处于亏损状态，本次交易完成后，整合到位需要一定的时间，标的公司可能持续亏损，并可能导致上市公司合并口径净利润下降。本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，亦无法编制备考合并财务报告，考虑到目标公司2013年度和2014年前三季度亏损额分别为4,749万美元和2,528万美元，初步预计若编制最近一年一期的备考合并报表，长电科技合并口径净利润将出现亏损，提请投资者注意投资风险。
七、本次交易尚需取得相关审批
本次收购尚需经过相关部门的备案或审批。在国内经过本公司董事会、股东大会批准后，需获得发改委、江苏省商务厅及所在地外汇管理部门的备案或审批，并需通过中国、美国、韩国等地的反垄断审查；同时本次收购需满足新加坡证券业协会（SIC）的相关法规要求；台湾子公司重组需获得台湾投审会的批准。在取得相关批准前，本次重组不得实施。提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节，并注意投资风险。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
1、在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
2、根据《重组办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要3、本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
4、在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要重大风险提示
本次重大资产收购存在如下风险：
1、本次交易存在无法获得批准的风险
本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
（1）本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
（2）星科金朋股东大会批准减资及台湾子公司重组，以及根据永续证券条款修订星科金朋公司章程的相关事宜；
（3）新加坡法院批准星科金朋减资及台湾子公司重组；
（4）国家发改委、江苏省商务厅、所在地外汇管理部门关于本次交易的备案或审批；
（5）中国、美国、韩国等地的反垄断审查；
（6）台湾投审会批准台湾子公司剥离的相关事宜；
（7）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次重大资产收购能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
2、本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及新加坡、中国大陆及台湾的法律和政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而目标公司为新加坡注册的上市公司，且交易涉及剥离台湾子公司，因此本次收购须符合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律风险。
3、业务整合风险
目标公司为一家境外公司，其主要资产、业务及工厂位于新加坡、韩国、台湾和上海，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。此外，由于本次交易的涉及范围较广，待交易完成后，本公司在
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要产品销售、技术研发、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，因此存在本公司无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。
4、公司国际化经营人才储备不足的风险
本次交易完成后，公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有丰富国际企业管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略发展需求，公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。此外，本次交易完成后本公司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。
5、行业波动的风险
本公司及目标公司的业务情况和盈利能力受半导体行业的景气状况影响较大，而半导体行业具有周期性波动的特点。
2008年第四季度和2009年受金融危机影响，半导体行业景气度直线下降，跌至谷底；2010年触底反弹，开始强劲复苏，而我国集成电路市场增速更领先于全球市场。
2011年受欧债危机影响，半导体行业全年景气度呈现前高后低的走势，2012年延续2011年的低迷状态，行业整体在低谷徘徊。2013年以来景气度有所回升。
半导体行业在发展过程中的波动会对本公司及目标公司的经营业绩产生一定影响。
本公司将会密切关注市场需求动向，加快技术创新步伐，及时进行产品结构调整，降低行业波动给公司带来的经营风险。
6、目标公司客户依赖风险
目标公司约有70%的收入来源于美国市场，对大型客户存在一定的依赖性。如果收购完成后，不能和这些客户继续保持良好合作，目标公司销售将受到一定的影响。本次收购后，本公司将尽快与目标公司的现有主要客户展开沟通，确保客户关系的维持和平稳过渡。
7、目标公司资产负债率较高的风险
目标公司资产负债率始终处于较高的水平，较高的利息支出也是导致其出现净亏损的原因之一。虽然长电科技不排除对目标公司进行债务替换，但相关方案仍有可能无法顺利实施，导致目标公司资本结构不能有效改善，存在目标公司短期内仍需负担较高的
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要债务利息，营运现金流紧张从而影响执行市场扩张战略的风险。
8、股价波动的风险
除经营业绩和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
9、汇率波动风险
由于目标公司的日常运营中涉及美元、新元、欧元等多种货币，而本公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币、美元、新元、欧元等货币之间的汇率变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
10、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本公司在重大资产购买报告书第十章“风险因素”披露了本次重大资产收购的风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要目 录
声明 ....................................................................................................................................... 1重大事项提示 ........................................................................................................................... 2重大风险提示 ........................................................................................................................... 8释义 ..................................................................................................................................... 13第一章本次交易概述 ........................................................................................................... 17一、本次交易背景和目的 ................................................. 17二、本次交易的具体方案 ................................................. 20三、本次要约收购不构成关联交易 ......................................... 28四、本次交易构成重大资产重组 ........................................... 28五、本次交易不会导致公司控制权发生变化、不构成借壳上市 ................. 28六、本次交易的决策过程与批准情况 ....................................... 28七、本次交易对上市公司的影响 ........................................... 30第二章上市公司基本情况 ................................................................................................... 31一、长电科技概况 ....................................................... 31二、长电科技历史沿革 ................................................... 31三、长电科技最近三年的控制权变动 ....................................... 38四、长电科技控股股东和实际控制人基本情况 ............................... 38五、长电科技最近三年重大资产重组情况 ................................... 39六、长电科技主营业务发展情况 ........................................... 39七、长电科技最近三年及一期主要财务指标 ................................. 41八、长电科技最近三年未受到行政处罚或刑事处罚 ........................... 43九、本次交易的收购主体 ................................................. 43第三章本次收购的交易对方 ............................................................................................... 45一、交易对方概况 ....................................................... 45二、主要交易对方的基本情况 ............................................. 45三、主要交易对方最近三年主要财务指标 ................................... 46四、关于主要交易对方的其他说明 ......................................... 47第四章目标公司基本情况 ................................................................................................... 48一、目标公司概况 ....................................................... 48二、目标公司主要历史沿革 ............................................... 48三、目标公司股权结构 ................................................... 50四、目标公司下属子公司情况 ............................................. 53五、目标公司员工情况 ................................................... 54六、目标公司主要资产负债情况 ........................................... 55七、目标公司最近三年未受到行政处罚或刑事处罚 ........................... 62
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要八、目标公司担保抵押、财务承诺与诉讼情况 ............................... 62九、目标公司持续经营活动 ............................................... 63十、目标公司非持续经营活动 ............................................. 78十一、目标公司最近两年及一期的主要财务指标 ............................. 80第五章目标公司财务会计信息 ........................................................................................... 84一、目标公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异的说明及国内审计机构出具的鉴证报告 ................................................... 84二、目标公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表 ..... 86三、目标公司主要会计政策摘要 .......................................... 110四、目标公司最近两年及一期的财务报表 .................................. 112
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要释 义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
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|本报告书摘要|指|江苏长电科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要|
|重大资产购买报告书|指|江苏长电科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）|
|长电科技/本公司/上市公司|指|江苏长电科技股份有限公司|
|目标公司/星科金朋/ STATS ChipPAC|指|STATS ChipPAC Ltd.，该公司于新加坡证券交易所上市|
|本次收购/本次交易/本次要约收购/本次重大资产收购|指|长电科技与产业基金、芯电半导体通过共同设立的子公司，以自愿有条件全面要约收购的方式，收购新加坡证券交易所上市的星科金朋的全部股份|
|台湾子公司重组|指|星科金朋将在新加坡设立一家新公司“Newco”，将星科金朋下属两家台湾子公司的股权转由Newco持有；星科金朋再以减资的方式，向所有股东派发Newco的股权及现金，从而剥离台湾子公司|
|新潮集团|指|江苏新潮科技集团有限公司，本公司第一大股东|
|中芯国际|指|中芯国际集成电路制造有限公司|
|芯电半导体|指|芯电半导体(上海)有限公司，中芯国际的全资子公司|
|产业基金|指|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|
|联合投资者|指|本次收购中与本公司进行联合投资的芯电半导体及产业基金|
|长电新科|指|长电科技与产业基金、芯电半导体为本次交易之目的在苏州工业园区设立的特殊目的公司苏州长电新科投资有限公司，即HoldCo A|
|长电新朋|指|长电新科与产业基金为本次交易之目的在苏州工业园区设立的特殊目的公司苏州长电新朋投资有限公司，即HoldCo B|
|要约人|指|长电新朋为本次交易之目的在新加坡设立的特殊目|

江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要
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|||的公司 JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.，即BidCo|
|淡马锡|指|Temasek Holdings (Private) Limited，为星科金朋控股股东的实际控制人|
|STSPL|指|星 科 金 朋 控 股 股 东 Singapore TechnologiesSemiconductors Pte Ltd|
|附生效条件的要约|指|本公司所控制的要约人向星科金朋发出的附生效条件的自愿性现金要约|
|正式要约|指|附生效条件的要约的生效条件被满足或豁免后，本公司及联合投资者为本次交易之目的设立的特殊目的公司将对星科金朋发出自愿有条件现金要约，正式要约的条件如下：（1）有效接受要约的股份，与已经由要约人及其一致行动人持有、控制或即将收购的股份之和，占目标公司总股本的比例不低于50%；（2）完成台湾子公司重组；（3）永续证券的配售接纳表格已向星科金朋的股东发送。|
|截止日期|指|附生效条件的要约的生效条件需要获得满足或者豁免的最后日期，为附生效条件的要约公告后 6个月，即新加坡时间 2015 年 6 月 30 日下午 5 点或某个经目标公司及要约人于咨询新加坡证券业协会后确定的更晚时间|
|台湾子公司|指|星科金朋拥有 52%股权的 STATS ChipPAC TaiwanSemiconductor Corporation 与星科金朋拥有 100%股权的 STATS ChipPAC Taiwan Co., Ltd.|
|SCT 1|指|星科金朋拥有 52%股权的 STATS ChipPAC TaiwanSemiconductor Corporation|
|SCT 3|指|星科金朋拥有 100%股权的STATS ChipPAC TaiwanCo., Ltd.|
|星展银行|指|DBS Bank Ltd.|
|台湾投审会|指|台湾经济部投资审议委员会（IC）|
|新加坡证券业协会|指|Securities Industry Council of Singapore（SIC）|
|《新加坡收购与兼并守则》|指|the Singapore Code on Take-overs and Mergers|
|WSTS|指|World Semiconductor Trade Statistics，即世界半导体|

江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要
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|||贸易统计协会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘－第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|独立财务顾问/中金公司|指|中国国际金融有限公司|
|法律顾问|指|江苏世纪同仁律师事务所|
|CAGR|指|Compound Annual Growth Rate 的缩写，是复合年均增长率|
|新元|指|新加坡元|
|WLCSP|指|圆片级芯片尺寸封装|
|Copper PillarBumping|指|铜柱凸点|
|SiP|指|系统级封装|
|FC|指|倒装芯片|
|MIS|指|预包封互连系统|
|分立器件|指|只具备单一功能的电路，主要包括各种二极管、三极管等晶体管器件|
|IC|指|集成电路（Integrated Circuit,简称 IC，俗称芯片）是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳|

江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要
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|||内，成为具有所需电路功能的微型结构。(cid:13)|
|eWLB|指|内嵌式晶圆级凸点封装,专指英飞凌授权星科金朋使用的一种封装技术|
|泰瑞达平台|指|全球最大的集成电路自动测试设备供应商泰瑞达提供的测试平台|
|IPD|指|集成无源器件|
|TSV|指|硅穿孔|
|fcBGA|指|flip-chip Ball Grid Array，倒装球栅阵列封装|
|fcFBGA|指|flip-chip Fine-Pitch Ball Grid Array，指倒装细间距球栅阵列封装|
|fcLGA|指|flip-chip Land Grid Array，指倒装触点阵列封装|

本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要第一章本次交易概述
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、中国企业通过海外收购“走出去”，深度参与全球经济
本次交易符合中国企业加强跨国资源整合的大趋势，符合国家政策的战略导向。
2014年国务院《政府工作报告》中明确提出：“在走出去中提升竞争力。推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限。”改革开放以来，中国经济逐步发展，外商投资通过合资、合作、新设、兼并、收购等多元化的方式参与中国经济和中资企业成长；随着中国综合国力的提升和中国企业的发展，新形势促使中国企业寻求更多的发展空间，整合境内外资源并参与国际分工成为发展方式之一。
中国企业通过贸易活动、海外并购、跨国投资等方式参与全球经济，在全球范围配置资源；近年来，越来越多的中国企业通过对外直接投资的方式，将产业链和市场覆盖延伸到海外，为逐步发展成为全球性的跨国企业奠定基础。商务部等部门联合发布的 2013年度中国对外直接投资数据显示：2013年，中国对外直接投资流量创下 1,078.4亿美元的历史新高，同比增长22.8%，连续两年位列全球三大对外投资国；截至 2013年底，中国对外直接投资累计净额（存量）达6,604.8亿美元，全球排名由第13位上升至第11位；中国非金融类对外直接投资存量达5,434亿美元。
本次交易将有助于长电科技更快速更有效地融入国际市场，符合中国企业“走出去”的发展趋势。
2、全球半导体产业复苏，中国需求旺盛
经过 2008-2012年的低谷后，全球半导体行业规模在 2013年开始进入复苏，首次突破 3,000亿美元，达到 3,056亿美元，有4.8%的增幅。根据 WSTS的预测，2014年全球半导体市场仍保持增长势头，在移动互联市场等新兴市场兴起带动处理器芯片、存储器芯片需求增加的推动下，预计 2014年将进一步攀升到 3,166亿美元，并将于 2015年达到3,273亿美元。中国半导体封装测试行业市场规模受到全球封测产能向中国转移、国内封测技术突破、国内半导体设备国产化需求上升和下游消费电子设备需求的增长等
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要额外因素的促动，保持了平稳增长，其规模已超过1,000亿元。目前，中国已成为世界第一大半导体消费市场，但半导体的自给率却不到40%，大部分还是由国外企业提供。
中国作为消费大国和生产潜力国，未来半导体市场的高增长还将持续，芯片国产化需求旺盛。
3、半导体行业战略地位凸显，国内企业综合竞争力有待提升
集成电路产业是国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，是培育发展战略性新兴产业、推动信息化和工业化深度融合的核心与基础，是转变经济发展方式、调整产业结构、保障国家信息安全的重要支撑，其战略地位日益凸显。本公司所在的集成电路封测产业是集成电路产业的重要组成部分；行业内企业大部分属于跟随发展的代加工模式，国内企业间竞争激烈且在与国际同行竞争的过程中处于相对劣势，发展模式亟待转型。
《集成电路产业“十二五”发展规划》指出：到“十二五”末，产业规模再翻一番以上，关键核心技术和产品取得突破性进展，结构调整取得明显成效，产业链进一步完善，形成一批具有国际竞争力的企业。但目前国内企业大部分规模较小且同质化竞争严重，总体是跟随发展模式；受自身技术、制作工艺水平限制，在与日韩、台湾地区同行的竞争中整体处于下风。对于半导体封测企业而言，一方面，劳动力成本呈现不断上升趋势，国内低成本优势逐渐减弱；另一方面，终端厂商对于技术以及设计工艺的严格把控，使得封测行业企业的盈利能力受到挤压。原有发展模式的转变需要较长时间与较大资本投入，跨境并购将给予国内企业较快学习境外先进技术并整合国际资源的机会，提升综合竞争力及全球话语权。
4、把握机遇，通过并购实现跨越发展式
目标公司主要从事半导体芯片委外封装及测试业务，是全球半导体封装及测试行业的主要经营者之一。目标公司管理总部位于新加坡，在新加坡、韩国、中国上海和台湾等四地经营半导体封装及测试业务，拥有4个制造测试中心和两个研发中心，同时在美国、韩国、日本、中国上海及台湾、新加坡和马来西亚拥有销售团队。
受终端市场疲软影响，目标公司近年业绩表现不佳，其控股股东希望出售公司股份。
因此本公司有机会以合适的交易价格全面收购目标公司，通过并购实现跨越式发展。
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（二）本次交易的目的
1、提升国际影响力及行业地位
本次交易将提升本公司的国际影响力，帮助本公司借助目标公司的品牌效应，迅速建立中国企业在海外市场的认知度。目标公司已在新加坡、美国、韩国、马来西亚及中国台湾等国家和地区设立分支机构，拥有超过 20年的行业经验，按销售额计算是全球半导体委外封装测行业（OSAT）的第四大经营者，在先进封装技术领域处于领先地位，管理团队具备丰富的业务和管理经验。本次交易的达成将有效促进本公司的国际化进程，资源的协同将促进本公司提升全球行业地位。
目标公司具备提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整套半导体解决方案服务体系，依托现有的在倒装芯片、晶元、3D封装等方面的技术优势，为客户提供创新与成本高效的半导体解决方案。若本次交易完成并后续整合顺利，目标公司的主要产品与技术将与本公司业务形成有效互补，有助于本公司提升技术和服务水平，实现规模优势。
2、拓展海外市场，扩大客户基础
本次交易将为本公司开拓海外市场，扩大海外高端客户群体奠定基础。目标公司在全球主要地区均有销售业务布局，拥有完整的专业销售服务团队，包括销售、项目管理、产品技术市场、客户服务等部门，提供一系列成体系的销售服务。目标公司在欧美地区的销售额占比较高，2013年，目标公司美国业务收入占总收入的69.2%，欧洲地区业务收入占总收入的11.8%。目标公司的客户质量也较高，2013年世界前 20大半导体客户中的大约 11个客户与目标公司有业务往来，对其余客户目标公司也有覆盖，本次交易的达成将有助于本公司迅速扩大在海外市场的业务覆盖，发挥协同效应，加强国际化布局。
3、获得先进封装技术，提升研发实力
本次交易将帮助本公司有效实施“适度发展传统封装，重点发展高端封装，加快发展特色封装”的产品发展战略。倒装是目标公司最重要的业务，前五大客户销售收入的90%来自倒装，目标公司的业务特点与本公司的发展战略相契合。
目标公司在先进封装中占有领先地位，研发实力强，具备一套完善的研发流程与体
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要系。目标公司共计申请专利 2,594项，分布于美国、新加坡、韩国、中国、台湾，其中76%的专利在集中于美国，与其销售市场以美国为重点相匹配；目标公司关键核心专利在300件左右，主要是Fan-Out与芯片凸点倒装方面的专利；目标公司技术或产品种类与本公司形成较高互补性，其较为完善的研发体系和清晰的技术战略与市场需求相匹配，有助于提升本公司研发实力，为本公司建成技术先进、管理成熟、业绩优良、国际一流的封测企业奠定基础。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易的具体方案
1、本次要约收购的基本情况
联合收购方：江苏长电科技股份有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、芯电半导体(上海)有限公司
收购主体：JCET-SC (Singapore) Pte.Ltd.（即要约人）
交易标的：STATS ChipPACLtd.（星科金朋）（不含台湾子公司）
交易对方：目标公司全体股东
收购方式：长电科技与产业基金、芯电半导体通过共同设立的子公司，以自愿有条件全面要约收购的方式，收购新加坡证券交易所上市的星科金朋的全部股份。
收购对价：本次要约的对价将以现金支付：每股星科金朋股票收购价格为0.466新元。
若附生效条件的要约公告后，目标公司股票发生除权、除息等事项，则要约人保留对于要约价格进行相应调整的权利。
总交易对价：如收购100%股权，交易总对价为7.8亿美元，约合10.26亿新元（按照 2014年 12月 19日美元对新元汇率中间价：1美元折合 1.31505新元计算），约合人民币 47.74亿元（按照2014年12月19日美元对人民币汇率中间价：1美元折合6.1205人民币计算）
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要本次附生效条件的要约的生效条件包括：
（1）长电科技股东大会批准本次交易及相关事宜；
（2）目标公司股东大会批准减资及台湾子公司重组，以及根据永续证券条款修订星科金朋公司章程的相关事宜；
（3）新加坡法院批准减资及台湾子公司重组；
（4）在以下两个日期中的较早日期，目标公司合并口径的有息债务总额（银行贷款及已发行的票据及债券）不超过12.8亿美元：（1）正式要约公告之日，（2）2015年4月30日；
（5）所有与本次要约相关的备案、核准或授权均已获得并具有相关效力，包括但不限于：国家发改委、江苏省商务厅、所在地外汇管理局关于本次交易的备案或审批、台湾投审会批准台湾子公司重组的相关事宜；
（6）通过中国、美国、韩国等地的反垄断审查；
（7）获得其他必需的审批或授权（如有）。
只有当上述生效条件被全部满足或豁免后，要约人才会发出正式要约。如果截止日期（新加坡时间2015年6月30日下午5点或某个经目标公司及要约人于咨询新加坡证券业协会后确定的更晚时间）到达后，仍有生效条件未被满足且未获得豁免，正式要约将不会发出。
附生效条件的要约的生效条件被满足或豁免后，本公司间接控制的要约人将对星科金朋发出自愿有条件全面要约（即正式要约），正式要约的生效条件如下：
（1）在要约到期日，有效接受要约的股份，与已经由要约人及其一致行动人持有、控制或即将收购的股份之和，占目标公司总股本的比例不低于50%。此处总股本的计算基础为目标公司全面摊薄后的总股份数，包括在附生效条件的要约公告日已发行的期权计划下因行权而新发行的所有普通股股份；
（2）台湾子公司重组完成。
（3）永续证券的配售接纳表格已向星科金朋的股东发送。
2、台湾子公司重组的基本情况
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要鉴于台湾地区对于陆资企业投资台湾半导体相关行业企业有一定的政策限制，而本次要约收购的同时，若不进行台湾子公司重组，收购完成后目标公司的台湾子公司将被陆资企业所间接控制。为避免对本次要约收购的实施产生影响，经长电科技与目标公司及其控股股东协商，拟在本次要约收购的同时进行台湾子公司重组。具体方案如下：星科金朋持有52%股权的台湾子公司SCT1向星科金朋收购其持有100%股权的台湾子公司 SCT3，收购对价约为1,500万美元，收购后 SCT3成为SCT 1的全资子公司。星科金朋将在新加坡设立一家新公司“Newco”，将 SCT 1的52%的股权以 7,412万美元的对价转让给Newco持有，并获得Newco向其发行的股份；星科金朋再以减资的方式，向所有股东派发Newco的全部股权和总计约1,500万美元的现金，从而剥离台湾子公司，上述减资不会导致星科金朋发行在外的股份的注销，亦不会导致其总股本发生变化，仅会导致每股净资产减少。星科金朋的股东可以选择获得现金或者 Newco的股份，但控股股东STSPL承诺将选择接受Newco的全部股票。Newco的股票不会在任何证券交易所上市。上述台湾子公司重组构成星科金朋的减资，需经星科金朋股东大会审议通过，并经新加坡法院批准。根据中国台湾地区的相关规定，上述台湾子公司重组的相关事宜需经中国台湾地区投审会批准。此外，星科金朋两家台湾子公司之一 SCT1为台湾上市公司，星科金朋持有其52%的股权，星科金朋向 Newco转让该部分股权需向投审会申请豁免 Newco的要约收购义务。在台湾子公司重组的同时，SCT 3将归还欠星科金朋的 1.27亿美元的债务；同时，为保证台湾子公司重组后平稳过渡，星科金朋将与台湾子公司签署业务合同。
3、星科金朋债务重组及发行永续证券
考虑到本次交易将导致星科金朋控股股东发生变化，星科金朋将根据其现有银行贷款及发行在外的优先票据的相关条款约定进行债务重组。截至本报告书摘要出具之日，长电科技已经为可能发生的相关票据提前赎回或贷款提前偿还进行了债务重组安排，长电科技已与星展银行就债务重组安排签署了委任函，星展银行将通过向目标公司提供上限为8.9亿美元的过桥贷款对目标公司进行债务重组，该过桥贷款额度将足够覆盖目标公司全部的债务重组需求，后续星展银行将通过退出贷款及协助目标公司发行债券的方式进一步对目标公司的债务进行替换。
同时，为了配合上述债务重组并替换星科金朋现有的部分债务，星科金朋拟向所有
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要股东配售永续证券，该永续证券规模为两亿美元，星科金朋控股股东 STSPL承诺将认购最高两亿美元的永续证券并按约定时间缴纳认购款项。长电科技拟出具担保承诺，若星科金朋三年后仍无法赎回上述永续证券，永续证券持有人有权将所有永续证券出售给长电科技，长电科技作为永续证券担保人将按照出售价格偿付包括永续证券本金及所有应付未付的利息。尽管有上述约定，但在任何情况下，永续证券持有人均不可在三年内要求向长电科技进行出售。上述担保须经长电科技股东大会审议通过，并在永续证券发行后生效。
4、强制挤出
根据新加坡的相关法规，若有效接受要约的目标公司股权占目标公司表决权达到90%，则要约人可以执行法定强制程序，收购剩余股权；如果收购的股份比例未能达到前述比例，则目标公司无法实现退市。
（二）要约收购的流程
本次要约收购流程如下：
1、长电科技召开董事会审议通过本次要约收购的具体方案及相关事宜、本次收购涉及的相关协议及信息披露文件。
2、长电科技披露《江苏长电科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等相关信息披露文件，目标公司发布本次附生效条件的要约的相关公告。
3、长电科技股东大会批准本次收购及相关事宜。
4、目标公司股东大会批准减资及台湾子公司重组，以及根据永续证券条款修订星科金朋公司章程的相关事宜；新加坡法院批准减资及台湾子公司重组。
5、长电科技获得发改委、江苏省商务厅、所在地外汇管理部门等相关监管部门的备案或审批。
6、完成本次交易所涉及的反垄断审查或申报。
7、附生效条件的要约的生效条件得以全部满足或豁免，公告正式要约。
8、星科金朋向全体股东发送长电科技提交的正式要约文件、股东通函及永续证券
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要的配售接纳表格。
9、完成台湾子公司的剥离；STSPL接受本次要约，星科金朋其他股东决定是否接受要约。
10、正式要约的生效条件达成，要约宣告为无条件。
11、要约收购完成。
12、若正式要约的接纳比例超过90%，星科金朋进入退市程序。
（三）本次交易的预计时间表
以下是正式要约发出前的示意性时间表，具体时间安排以公司公告为准：
|||
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|时 间|内 容|
|2014年12月26日|长电科技召开董事会，审议通过本次要约收购的具体方案及相关事宜、本次收购涉及的相关协议及信息披露文件|
|2014年12月30日|长电科技，披露《江苏长电科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等相关信息披露文件，目标公司发布本次附生效条件的要约的相关公告|
|2015年2月底前|长电科技召开股东大会|
|2015年6月中旬（实际时间取决于相关生效条件获得满足的进度）|附生效条件的要约的生效条件得以全部满足或豁免，公告正式要约|

（四）交易结构和融资方案
1、交易结构
长电科技为本次收购之目的在苏州工业园区成立了一家特殊目的公司长电新科，产业基金和芯电半导体将根据《共同投资协议》的约定对其进行增资；长电新科为本次收购之目的在苏州工业园区设立了长电新朋，产业基金将根据《共同投资协议》的约定对其进行增资；长电新朋为本次收购之目的在新加坡设立JCET-SC (Singapore) Pte.Ltd.作为融资平台进行并购贷款融资，并作为本次收购的实施主体，即要约人。收购完成后
JCET-SC (Singapore) Pte.Ltd.持有星科金朋最多100%的股权，而本公司间接控股星科金
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要朋。
2、融资方案
在长电新科层面，长电科技、产业基金及芯电半导体均以现金方式出资，总计拟出资5.1亿美元等额人民币，具体出资情况如下：
1)长电科技拟以现金出资2.6亿美元等额人民币；
2)产业基金拟以现金出资1.5亿美元等额人民币；
3)芯电半导体拟以现金出资 1亿美元等额人民币；
在长电新朋层面，长电新科与产业基金总计拟出资5.2亿美元等额人民币，具体出资情况如下：
1)长电新科拟以现金出资5.1亿美元等额人民币；
2)产业基金拟以现金出资0.1亿美元等额人民币；
3)此外，产业基金还将向长电新朋提供股东贷款 1.4亿美元等额人民币，该部分股东贷款可根据双方约定进行转股。
长电新朋拟将上述6.6亿美元等额人民币向要约人 JCET-SC (Singapore) Pte.Ltd.出资，剩余收购款项将由JCET-SC (Singapore) Pte.Ltd.通过银行贷款的方式获得。长电科技已于 2014年 12月 27日，获得中国银行无锡分行出具的 1.2亿美元的贷款承诺函。
根据该贷款承诺函，若满足相关条件，中国银行承诺为本次收购提供融资安排。，该并购贷款期限为首次提款后的 48个月，融资的条款和条件尚未最终确定。长电科技将为此并购贷款提供担保。
本次交易的融资方案如下图所示：
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要长电科技 芯电半导体 产业基金
50.98% 19.61% 29.41%
长电新科
98.08%
1.92%
长电新朋
100%
境内
境外
要约人
控股
STATS ChipPAC
Ltd.
上述出资中，长电科技的出资来源于自有资金及非公开发行的部分募集资金（5.9亿人民币）变更用途，其中，变更前次非公开发行的募集资金用途尚需经长电科技股东大会批准。
（五）联合投资方基本情况
1、产业基金
企业名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司
企业性质：股份有限公司
成立日期：2014年9月26日
注册地：北京
主要办公地点：北京经济技术开发区景园北街2号BDA企业大道52幢7层718法定代表人：王占甫
经营情况：国家集成电路产业投资基金股份有限公司成立于 2014年 9月，募集总规模约 1300亿元。基金将运用多种形式投资集成电路行业内企业，重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。受基金公司委托，华芯投
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要资管理有限责任公司负责项目的遴选、投资和退出等投资业务管理工作。产业基金和长电科技无任何关联关系。
3、芯电半导体
企业名称：芯电半导体(上海)有限公司
成立日期：2009年3月3日
注册地：上海
主要办公地点：上海市浦东新区张江路18号
法定代表人：邱慈云
第一大股东：芯电半导体(香港)有限公司
经营情况：芯电半导体(上海)有限公司系芯电半导体(香港)有限公司在上海浦东新区投资成立的外资企业。芯电半导体成立于2009年3月3日，经营期限为50年，主要从事半导体(硅片及各类化合物半导体)集成电路芯片制造、针测及测试，与集成电路有关的开发、设计服务、光掩膜制造、测试封装、销售自产产品(涉及行政许可的，凭许可证经营)。芯电半导体注册资本为1,200万美元，最终控股股东为中芯国际集成电路制造有限公司。
中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国内地规模最大、技术最先进的集成电路晶圆代工企业。中芯国际向全球客户提供 0.35微米到28纳米晶圆代工与技术服务。中芯国际总部位于上海，在上海建有一座300mm晶圆厂和一座200mm超大规模晶圆厂。另外，中芯拥有多样化的实验室和工具，可用于化学和原材料分析、产品失效分析、良率改进、可靠性检验与监控，以及设备校准等。在整个制作过程及从研发到量产的全程服务中，中芯整合了全面的品质与控制系统。中芯国际还在美国、欧洲、日本和台湾地区设立营销办事处、提供客户服务，同时在香港设立了代表处。
（六）目标公司的持续管理与经营
本公司保证目标公司在交易完成后将继续其现有的经营活动，同时本公司目前无意对目标公司的业务活动进行重大改变；将根据本公司及目标公司的发展战略，对目标公司现有组织架构及人员做适当调整。长电科技将提供必要的资源和支持以使目标公司进
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要一步持续发展，同时尽可能地挖掘双方的协同效应。
三、本次要约收购不构成关联交易
本次交易各方均为独立法人实体，其中本公司为中国独立法人实体，目标公司为新加坡独立法人实体，本公司及本公司控股股东与目标公司及其控股股东间不存在关联关系，因此本次要约收购不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
目标公司2013年收入为15.99亿美元（约合人民币98.27亿元），本公司2013年收入为 51.02亿元人民币，目标公司营业收入约占本公司营业收入的192.6%。目标公司 2013年末总资产为 23.78亿美元（约合人民币 143.94亿元），本公司 2013年末总资产为75.83亿元人民币，本次收购的总对价约10亿新元（约合人民币47.8亿元），目标公司总资产约占本公司总资产的189.8%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不会导致公司控制权发生变化、不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及本公司股权变动。本次交易完成后，新潮集团仍为长电科技第一大股东，王新潮先生仍为长电科技实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次交易的决策过程与批准情况
（一）本次交易的决策过程
2014年11月5日，本公司召开了第五届第二十次临时董事会，审议通过了向星科金朋发出不具有法律约束力的收购提议的议案。2014年 12月 20日，本公司第五届第二十二次临时董事会审议通过了本次交易涉及的《共同投资协议》等相关议案。2014
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要年12月26日，本公司第五届第二十三次临时董事会审议通过了本次要约收购的具体方案及相关事宜、本次收购涉及的相关协议及信息披露文件，同意公司进行本次收购，并向星科金朋发出附生效条件的要约。本次收购及相关事宜尚需提交本公司股东大会审议通过。
本次收购中，台湾子公司重组涉及星科金朋的减资，且需根据永续证券的条款修订星科金朋的公司章程，上述事宜尚需提交星科金朋股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和备案
1、中国境内相关审批或备案
（1）发改委
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委 2014年第9号）的相关规定，地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案。
（2）商务部门
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第六条和第九条的规定，本次收购需报江苏省商务厅备案。
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（中华人民共和国国务院令第529号）的规定，本次经营者集中达到相关标准，应当事先向商务部申报。
（3）外汇管理部门
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，本公司及联合投资者向境外子公司增加投资总额用于本次收购，需到所在地外汇管理局办理境外直接投资外汇登记手续。
2、本次交易涉及的其他审批或备案
（1）除了需向中国商务部进行经营者集中的申报以外，本次收购还需通过美国、韩国等地的反垄断审查或申报。
（2）本次收购所涉及的台湾子公司重组的相关事宜需经中国台湾地区投审会批准。
此外，星科金朋两家台湾子公司之一 SCT 1为台湾上市公司，星科金朋持有其52%的股权，星科金朋向Newco转让该部分股权需向投审会申请豁免要约收购义务。
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（3）星科金朋拟通过减资的方式实施台湾子公司重组，需经新加坡法院批准。
七、本次交易对上市公司的影响
长期来看，本次收购有利于长电科技提升国际影响力及行业地位；拓展海外市场，扩大客户基础；获得先进封装技术，提升研发实力，跻身全球一流封测企业。
短期来看，目标公司2013年及2014年前三季度出现亏损，主要原因是产能利用率不足及经营成本较高、同时搬厂等事件进一步影响了公司的盈利能力。目前目标公司处于亏损状态，本次交易完成后，整合到位需要一定的时间，标的公司可能持续亏损，并可能导致上市公司合并口径净利润下降。
本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，亦无法编制备考合并财务报告，考虑到目标公司 2013年度和 2014年前三季度亏损额分别为4,749万美元和2,528万美元，初步预计若编制最近一年一期的备考合并报表，长电科技合并口径净利润将出现亏损，提请投资者注意投资风险。
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要第二章上市公司基本情况
一、长电科技概况
法定中文名称：江苏长电科技股份有限公司
法定英文名称：Jiangsu Changjiang Electronics Technology Co., Ltd.
注册资本：人民币 98,457.0000万元
法定代表人：王新潮
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：长电科技
股票代码：600584
注册地址：江苏省江阴市澄江镇长山路78号
办公地址：江苏省江阴市滨江中路275号
邮政编码：214431
电话号码：0510-86856061
传真号码：0510-86199179
公司网址：www.cj-elec.com
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研制、开发、生产、销售半导体、电子元件、专用电子电气装置、销售本企业自产机电产品及成套设备，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务。
二、长电科技历史沿革
（一）公司设立及改制
长电科技前身为江阴长江电子实业有限公司，由江阴长江电子实业公司、江阴长江电子实业公司工会委员会、厦门永红电子有限公司、宁波康强电子有限公司、连云港华威电子集团有限公司于1998年11月6日共同出资设立。江阴诚信会计师事务所对各出
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要资人出资情况进行了验证，并出具诚信验（1998）102号《验资报告》，确认出资人资金到位。
2000年，经江阴长江电子实业有限公司董事会、股东会决议通过，并经江苏省人民政府苏政复（2000）227号文批准，江阴长江电子实业有限公司以 2000年 10月 31日为审计基准日，以经审计后的净资产额为12,787万元，按1:1的折股比例，将有限公司依法整体变更为股份有限公司，2000年12月6日发行人召开创立大会暨首届股东大会，2000年 12月 12日在江苏省工商行政管理局完成变更登记手续，注册资本 12,787万元，注册号为3200001105008。江苏公证会计师事务所有限公司于2000年12月7日出具了锡会B（2000）0168号验资报告。
设立时股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股权性质|持股数（股）|比例（%）|
|江阴市新潮科技有限公司|法人股|43,777,546|34.24|
|上海华易投资有限公司|法人股|29,977,278|23.44|
|上海恒通资讯网络有限公司|法人股|21,767,512|17.02|
|江阴长江电子实业公司|法人股|9,745,632|7.62|
|厦门永红电子有限公司|法人股|6,853,832|5.36|
|杭州士兰微电子股份有限公司|法人股|6,730,000|5.26|
|宁波康强电子有限公司|法人股|4,689,464|3.67|
|连云港华威电子集团有限公司|法人股|4,328,736|3.39|
|合计||127,870,000|100.00|

（二）公司历次股权结构变动情况
（1）2003年首次公开发行A股股票并上市
经中国证监会证监发行字（2003）40号文核准，长电科技于 2003年 5月 19日发行人民币普通股（A股）5,500万股，每股面值1.00元，每股发行价为7.19元，共募集资金 39,545万元，扣除发行费用1,755.1445万元后，募集资金净额为37,789.8555万元，其中 5,500万元计入股本，注册资本增至18,287万元。江苏公证会计师事务所有限公司于2003年5月23日出具了苏公W（2003）第B080号验资报告。长电科技首次公开发行完毕后的股本结构情况如下表所示：
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要
||||
|-|-|-|
|股份类别|数量（股）|比例（%）|
|发起人股（非流通股）|127,870,000|69.92|
|其中：江阴市新潮科技有限公司|43,777,546|23.94|
|上海华易投资有限公司|29,977,278|16.39|
|上海恒通资讯网络有限公司|21,767,512|11.90|
|江阴长江电子实业公司|9,745,632|5.33|
|厦门永红电子有限公司|6,853,832|3.75|
|杭州士兰微电子股份有限公司|6,730,000|3.68|
|宁波康强电子有限公司|4,689,464|2.56|
|连云港华威电子集团有限公司|4,328,736|2.37|
|社会公众股|55,000,000|30.08|
|合计|182,870,000|100.00|

（2）2004年资本公积金转增股本
2004年 4月 19日，经 2003年年度股东大会审议通过，长电科技以 2003年 12月 31日总股本 182,870,000股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增 6股，合计转增股本 109,722,000股，转增后长电科技总股本增至 292,592,000股。2004年 4月 30日，江苏公证会计师事务所有限公司对此次转增出具了苏公W（2004）第B065号验资报告。本次转增后，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|数量（股）|比例（%）|
|发起人股（非流通股）|204,592,000|69.92|
|其中：江阴新潮科技集团有限公司|70,044,074|23.94|
|上海华易投资有限公司|47,963,645|16.39|
|上海恒通资讯网络有限公司|34,828,019|11.90|
|江阴长江电子有限公司|15,593,011|5.33|
|厦门永红电子有限公司|10,966,131|3.75|
|杭州士兰微电子股份有限公司|10,768,000|3.68|
|宁波康强电子有限公司|7,503,142|2.56|
|连云港华威电子集团有限公司|6,925,978|2.37|
|社会公众股|88,000,000|30.08|
|股份总额|292,592.000|100.00|

江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（3）2005年股权分置改革
2005年12月7日，长电科技召开股权分置改革相关股东大会审议通过了全体非流通股股东向全体流通股股东每 10股支付 3.2股股票的股权分置改革方案，非流通股股东共支付给流通股股东2,816万股股票，以此换取所持有非流通股股份的上市流通权。
2005年12月23日，长电科技刊登《股权分置改革方案实施公告》。股权分置改革方案实施后，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件的流通股|176,432,000|60.30|
|其中：江阴新潮科技集团有限公司|58,425,348|19.97|
|上海华易投资有限公司|40,007,562|13.67|
|江阴长江电子有限公司|13,006,484|4.45|
|厦门永红电子有限公司|9,147,098|3.13|
|江苏法泰投资有限公司|10,914,010|3.73|
|苏州工业园区海竞置业有限公司|10,914,009|3.73|
|杭州士兰微电子股份有限公司|8,981,833|3.07|
|青岛海协信托投资有限公司|8,000,000|2.73|
|宁波康强电子股份有限公司|6,258,541|2.14|
|连云港华威电子集团有限公司|5,777,115|1.97|
|江苏瑞华投资发展有限公司|5,000,000|1.71|
|无限售条件的流通股|116,160,000|39.70|
|股份总额|292,592,000|100.00|

（4）2007年非公开发行股票
2006年 8月 18日，经 2006年第二次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监发行字（2007）2号文核准，长电科技于2007年1月16日完成了非公开发行股票的实施工作，发行价格为8.01元/股，发行数量为8,000万股，募集资金金额为64,080万元，募集资金净额为 63,271万元。长电科技于 2007年 1月 30日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。发行完成后，股本总额增加至 37,259.20万股。2007年 1月 17日江苏公证会计师事务所有限公司对此次转增出具了苏公W（2007）第B001号验资报告。本次非公开发行完成后，股权结构如下：
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要
||||
|-|-|-|
|股份类别|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件的流通股|198,631,329|53.31|
|无限售条件的流通股|173,960,671|46.69|
|股份总额|372,592,000|100.00|

本次发行完成后，前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|限售A股（股）|流通A股（股）|合计数量（股）|比例（%）|
|1|江苏新潮科技集团有限公司|58,425,348|0|58,425,348|15.68|
|2|上海华易投资有限公司|25,377,962|2,881,275|28,259,237|7.58|
|3|厦门永红电子有限公司|10,000,000|7,252,098|17,252,098|4.63|
|4|无锡宝联投资有限公司|15,000,000|0|15,000,000|4.03|
|5|信诚精粹成长证券投资基金|9,000,000|5,062,701|14,062,701|3.77|
|6|江苏法泰投资有限公司|10,914,010|0|10,914,010|2.93|
|7|苏州海竞信息科技集团有限公司|10,914,009|0|10,914,009|2.93|
|8|江阴长江电子有限公司|10,000,000|0|10,000,000|2.68|
|9|浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司|10,000,000|0|10,000,000|2.68|
|10|普丰证券投资基金|0|9,988,888|9,988,888|2.68|

（5）2008年资本公积金转增股本、送股
2008年 4月 18日，2007年度股东大会审议通过利润分配方案。长电科技以 2007年12月31日总股本37,259.20万股为基数，每10股送红股2股，同时转增8股，以资本公积、未分配利润向全体股东转增股份总额 37,259.20万股。此次分配完成后，总股本由 37,259.20万股变更为74,518.40万股，该方案于2008年5月29日正式实施完毕。
2008年 4月 30日，江苏公证会计师事务所有限公司对此次转增、送股出具了苏公 W（2008）第B062号验资报告。本次转增、送股完成后，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件的流通股|145,011,920|19.46|
|无限售条件的流通股|600,172,080|80.54|
|股份总额|745,184,000|100.00|

（6）2010年配股
2010年 1月 15日，长电科技 2010年第一次临时股东大会审议通过了配股预案，
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要即以2009年12月31日发行人股本总额745,184,000股为基数，按 10:1.5比例向全体股东配售股份，配股价格为每股 5.69元，长电科技控股股东新潮集团承诺以现金方式全额认配其可配售的股份数。2010年9月20日，本次配股获得中国证监会证监许可（2010） 1328号文核准。
本次配股完成后，股本增加107,949,610股，募集资金总额为61,423.33万元，扣除发行费用后募集资金净额 59,671.16万元，长电科技总股本增至 853,133,610股。2010年 10月 22日江苏公证天业会计师事务所有限公司对此次配股出具了苏公W（2010）第B106号验资报告。配股完成后，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件的流通股|0|0|
|无限售条件的流通股|853,133,610|100.00|
|股份总额|853,133,610|100.00|

本次发行完成后，前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股份名称|数量（股）|比例（%）|
|1|江苏新潮科技集团有限公司|138,927,411|16.28|
|2|宁波康强电子股份有限公司|6,670,000|0.78|
|3|中原证券股份有限公司|5,500,000|0.64|
|4|滕燕清|2,161,770|0.25|
|5|中国工商银行股份有限公司—广发中证500 指数证券投资基金（LOF）|2,004,667|0.23|
|6|陈华明|1,840,000|0.22|
|7|中国工商银行股份有限公司—上证民营企业50交易型开放式指数证券投资基金|1,747,281|0.20|
|8|北京中电兴发科技有限公司|1,700,000|0.20|
|9|任昕|1,615,290|0.19|
|10|易会盛|1,592,889|0.19|

（7）2014年9月非公开发行股票
根据长电科技第五届第十次临时董事会决议、第五届第十一次临时董事会决议和 2013年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】874
号《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，长电科技
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要获准非公开发行不超过 235,404,896股新股。
2014年 9月 24日江苏公证天业会计师事务所有限公司对此次配股出具了苏公 W（2014）第B103号验资报告。截至2014年9月23日止，长电科技发行人民币普通股（A股）131,436,390股，发行价格为 9.51元/股，应募集资金总额为 1,249,960,068.90元，募集资金净额：1,186,332,625.62元。本次非公开发行后累计实收资本（股本）由人民币 853,133,610.00元变为984,570,000.00元。
本次发行对象及限售期
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购数量（股）|限售期|
|1|无锡坤然股权投资企业（有限合伙）|26,288,117|12个月|
|2|易方达基金管理有限公司|21,030,494|12个月|
|3|王世忱|21,030,494|12个月|
|4|兴业全球基金管理有限公司|14,931,650|12个月|
|5|财通基金管理有限公司|13,144,058|12个月|
|6|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|13,144,058|12个月|
|7|国泰基金管理有限公司|13,144,058|12个月|
|8|国联安基金管理有限公司|8,723,461|12个月|
|合 计||131,436,390||

本次发行完成后，前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股份名称|数量（股）|比例（%）|
|1|江苏新潮科技集团有限公司|138,927,411|14.11|
|2|无锡坤然股权投资企业（有限合伙）|26,288,117|2.67|
|3|王世忱|21,530,494|2.19|
|4|全国社保基金五零二组合|21,030,494|2.14|
|5|中国银行—银华优质增长股票型证券投资基金|18,400,000|1.87|
|6|泰康人寿保险股份有限公司—分红—个人分红—019L—FH002沪(cid:13)|17,208,205|1.75|
|7|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|13,144,058|1.34|
|8|兴业银行股份有限公司—兴全趋势投资混合型证券投资基金|12,243,105|1.24|
|9|中国工商银行—中海能源策略混合型证券投资基金|8,852,721|0.90|
|10|国联安基金-工商银行-华融信托-华融·海西晟乾 2 号权益投资集合资金信托计划(cid:13)|8,723,461|0.89|

江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要三、长电科技最近三年的控制权变动
本公司最近三年的控制权未发生变动，第一大股东为江苏新潮科技集团有限公司，实际控制人为王新潮先生。
四、长电科技控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
公司名称：江苏新潮科技集团有限公司
企业性质：有限公司（自然人控股）
成立日期：2000年9月7日
注册地址：江阴市滨江开发区澄江东路99号
法定代表人：王新潮
注册资本：5,435万元
经营范围：一般经营项目：光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、生产、销售；机械精加工；对电子、电器、机电等行业投资。
（二）实际控制人情况
江苏长电科技股份有限公司董事长王新潮先生持有江苏新潮科技集团有限公司50.99%的股权，为新潮集团的控股股东，新潮集团持有长电科技 138,927,411股，占股本总额的14.11%，为长电科技第一大股东，王新潮先生为长电科技的实际控制人。
王新潮，董事长，男，1956年出生，中国国籍，中共党员，高级经济师，东南大学兼职研究员。曾任江阴市晶体管厂党总支书记、副厂长，江阴长江电子实业公司总经理、党总支书记，江阴长江电子实业有限公司董事长、总经理、党总支书记，斯菲尔电气董事长。
（三）实际控制人与本公司之间的股权控制关系
实际控制人与本公司之间的股权控制关系如下图所示：
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要王新潮
50.99%
江苏新潮科技集团有限公司
14.11%
江苏长电科技股份有限公司
五、长电科技最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行重大资产重组。
六、长电科技主营业务发展情况
作为国内第一家半导体封装测试行业上市企业，长电科技业务规模持续增长，位居世界前列。长电科技已经掌握一系列高端集成电路封装测试技术，特别是WLCSP、 Copper PillarBumping、SiP、FC、MIS等封装技术在同行业中处于领先地位。长电科技小型分立器件制造基本达到国际一流水平，产品具有较强的竞争能力和广阔的市场前景。长电科技主要面向的客户为国际芯片设计制造厂商，产品则主要定位于消费电子、电源管理和汽车电子等应用领域。
（一）按业务划分的营业收入构成
本公司最近三年一期按业务性质划分的营业收入构成及其变化情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年||2012年||2011年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|469,159.60|99.69%|508,076.17|99.58%|442,053.35|99.65%|371,823.05|98.83%|
|其他业务收入|1,475.14|0.31%|2,129.84|0.42%|1,562.62|0.35%|4,420.20|1.17%|
|合计|470,634.74|100.00%|510,206.01|100.00%|443,615.97|100.00%|376,243.25|100.00%|

资料来源：公司定期报告
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要近三年及一期，本公司营业收入总额分别为 376,243.25万元、443,615.97万元、 510,206.01万元和470,634.74万元，同比呈现逐步上升的趋势，其中各期主营业务收入占营业收入总额的比例均在98%以上，本公司主营业务突出。
（二）按区域划分的主营业务收入构成
本公司最近三年一期按区域划分的主营业务收入构成及其变化情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年||2012年||2011年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|境内|174,740.81|37.25%|214,186.75|42.16%|171,158.42|38.72%|157,060.87|42.24%|
|境外|294,418.79|62.75%|293,889.42|57.84%|270,894.93|61.28%|214,762.18|57.76%|
|合计|469,159.60|100.00%|508,076.17|100.00%|442,053.35|100.00%|371,823.05|100.00%|

资料来源：公司定期报告
从主营业务收入区域构成分析，最近三年，本公司境外销售收入占比相对较高。报告期各期，境外销售收入分别为 214,762.18万元、270,894.93万元、293,889.42万元和 294,418.79万元，占主营业务收入的比例分别为57.76%、61.28%、57.84%和62.75%。
（三）按产品划分的主营业务收入构成
最近三年一期本公司按产品划分的主营业务收入构成及其变化情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014年1-9月||2013年||2012年||2011年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|引线框类集成电路|170,228.11|36.29%|175,918.41|34.62%|169,337.19|38.31%|132,935.76|35.75%|
|分立器件|103,323.61|22.02%|126,580.90|24.91%|126,501.04|28.62%|121,518.25|32.68%|
|圆片级集成电路|96,559.90|20.58%|91,842.23|18.08%|76,321.62|17.27%|72,372.02|19.46%|
|基板类集成电路|52,741.16|11.24%|64,853.05|12.76%|38,607.92|8.73%|17,467.26|4.70%|
|摄像头模组|26,540.31|5.66%|21,261.55|4.18%|4,072.42|0.92%|-|-|
|芯片销售|19,766.51|4.21%|27,620.04|5.44%|27,213.15|6.16%|27,529.75|7.40%|
|合计|469,159.60|100.00%|508,076.17|100.00%|442,053.35|100.00%|371,823.05|100.00%|

资料来源：公司定期报告
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要最近三年及一期，本公司主营业务收入分别为371,823.05万元、442,053.35万元、 508,076.17万元和469,159.60万元，主营业务收入稳步提升。
引线框类集成电路和分立器件作为本公司传统主导产品，在主营业务收入中占比较高，报告期各期该两类产品收入总额分别达到 254,454.02万元、295,838.22万元、 302,499.31万元和273,551.71万元，占各期主营业务收入比例均在55%以上。
圆片级集成电路作为本公司最具竞争力的优势产品，是主营业务的重要组成部分，报告期各期该类产品收入总额分别达到72,372.02万元、76,321.62万元、91,842.23万元和96,559.90，占各期主营业务收入比例均在17%以上。
基板类集成电路及摄像头模组作为本公司产品结构调整中重点开发的高端产品，报告期内各期该两类产品规模出现快速增长，占营业收入比例逐步提升。报告期各期该两类产品收入总额分别达到 17,467.26万元、42,680.35万元、86,114.60万元和79,281.47，占主营业务收入比例分别为4.70%、9.66%、16.94%和16.90%。
芯片销售是本公司运用芯片封测技术进行芯片产业链自主品牌开发的产品，报告期内，芯片销售收入相对稳定，分别为27,529.75万元、27,213.15万元、27,620.04万元和 19,766.51万元。
七、长电科技最近三年及一期主要财务指标
根据本公司 2011年、2012年、2013年经审计的财务报告及 2014年前三季度未经审计的财务报告，本公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|1,001,115.69|758,252.66|701,037.93|601,648.32|
|其中：货币资金|264,679.25|86,925.11|69,529.97|62,794.20|
|负债总额|603,029.84|494,263.02|441,482.10|345,968.21|
|其中：流动负债合计|496,658.93|393,770.25|384,135.56|274,475.42|
|股东权益|398,085.85|263,989.64|259,555.82|255,680.11|
|归属于母公司股东权益|373,383.31|243,235.16|242,276.73|241,236.05|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|营业总收入|470,634.74|510,206.01|443,615.97|376,243.25|
|营业利润|18,186.38|2,680.48|-15,025.63|683.54|
|利润总额|20,608.51|7,850.98|6,061.90|10,330.60|
|归属于母公司股东的净利润|12,689.78|1,112.22|1,041.00|6,731.71|

资料来源：公司定期报告
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|59,639.60|81,032.23|50,625.23|48,459.33|
|投资活动产生的现金流量净额|-59,810.38|-114,452.63|-101,952.45|-153,519.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|177,957.81|39,666.07|54,800.35|95,938.29|
|现金及现金等价物净增加额|177,672.85|4,513.11|3,433.92|-9,890.81|

资料来源：公司定期报告
（四）主要财务指标
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|基本每股收益（元）|0.15|0.01|0.01|0.08|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|-|-0.0006|-0.20|-0.04|
|加权平均净资产收益率（%）|5.10|0.46|0.43|2.80|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|2.84|-0.02|-7.16|-1.57|
|每股经营活动产生的现金流量净|0.61|0.95|0.59|0.57|

江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|额|||||
|归属于母公司股东的每股净资产|3.79|2.85|2.84|2.83|

资料来源：公司定期报告
八、长电科技最近三年未受到行政处罚或刑事处罚
长电科技未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，亦未涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。
九、本次交易的收购主体
长电科技为本次收购之目的在苏州工业园区成立了一家特殊目的公司长电新科，产业基金和芯电半导体将根据《共同投资协议》的约定对其进行增资；长电新科为本次收购之目的在苏州工业园区设立了长电新朋，产业基金将根据《共同投资协议》的约定对其进行增资；长电新朋为本次收购之目的在新加坡设立JCET-SC (Singapore) Pte.Ltd.作为融资平台进行并购贷款融资，并作为本次收购的实施主体，即要约人。长电新科、长电新朋、JCET-SC (Singapore) Pte.Ltd.基本情况如下：
1、长电新科
名称：苏州长电新科投资有限公司
注册号：320594000363375
住所：苏州工业园区旺墩路 188号建屋大厦二层201-5室
法定代表人：王新潮
注册资本：1000万元整
成立日期：2014年11月19日
经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要2、长电新朋
名称：苏州长电新朋投资有限公司
注册号：320594000365657
住所：苏州工业园区旺墩路 188号建屋大厦二层201-6室
法定代表人：王新潮
注册资本：1000万元整
成立日期：2014年11月27日
经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.
本次交易将以本公司间接控股之 JCET-SC (Singapore) Pte.Ltd.作为收购主体，该公司具体情况如下：
英文名称：JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.
主要营业范围：投资控股
注册资本：1美元
成立时间：2014年12月19日
注册证号：201437735C
注册地址：10 COLLYER QUAY#10-01，OCEAN FINANCIALCENTRE， SINGAPORE (049315)
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要第三章本次收购的交易对方
一、交易对方概况
本次交易方式为要约收购，即本公司与联合投资者通过为本次交易之目的所设立的子公司 JCET-SC (Singapore) Pte.Ltd.收购目标公司全体股东持有的全部股份。由于目标公司为一家在新加坡证券交易所上市的公司，因此交易对方为目标公司的所有股东，其最大的股东为淡马锡全资子公司STSPL，持有目标公司 1,845,715,689股普通股，占目标公司目前总股份数的83.8%。
二、主要交易对方的基本情况
持有目标公司5%以上普通股的股东仅有Singapore Technologies Semiconductors Pte Ltd一家，其基本情况如下：
企业名称： Singapore Technologies Semiconductors Pte Ltd
企业性质：淡马锡全资持有的非上市公司
成立日期：1995年4月29日
注册地：新加坡
主要办公地点：60B Orchard Road#06-18 Atrium@ Orchard, The Singapore (238891)董事： Leong WaiLeng、Khoo Ken Hui
控股股东：Temasek Holdings (Private) Limited
Singapore Technologies Semiconductors Pte Ltd股权结构如下：
Temasek Holdings (Private)
Limited
100%
Singapore Technologies
Semiconductors Pte Ltd
经营情况：STSPL为一家投资持股公司。公司最近三年注册资本未发生变动。公
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要司实际控制人淡马锡成立于1974年6月25日，是一家设立在新加坡的投资公司，由新加坡财政部全资持有。淡马锡在全球拥有 11个办事处，截止于 2014年 3月 31日，淡马锡拥有的投资组合价值高达 2,230亿新元，主要集中在新加坡和亚洲地区。淡马锡投资了包括中国银行、中国工商银行、太平洋保险、新加坡航空、昆仑能源在内的诸多世界一流企业。
三、主要交易对方最近三年主要财务指标
主要交易对方2011年、2012年、2013年母公司主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|996.08|1,127.37|1,342.96|
|负债总额|34.98|34.82|34.63|
|股东权益|961.10|1,092.55|1,308.33|

资料来源：ACRA1
（二）利润表主要数据
单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|收入|-|-|-|
|管理费用|0.16|0.19|0.13|
|其他费用|131.29|215.59|834.40|
|税前利润|(131.45)|(215.78)|(834.52)|
|所得税费用|-|-|-|
|净利润|(131.45)|(215.78)|(834.52)|

资料来源：ACRA
1ACRA：The Accounting and Corporate RegulatoryAuthority，即新加坡会计与企业管理局，是新加坡企业实体和公
共会计的国家监管机构，新加坡所有企业均需在ACRA进行注册，并在其网站披露相关信息
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（三）现金流量表主要数据
单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|-|-|(0.02)|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|0.02|
|现金及现金等价物净增加额|-|-|-|

资料来源：ACRA
四、关于主要交易对方的其他说明
（一）主要交易对方与上市公司的关联关系说明
上述主要交易对方与本公司不存在任何关联关系，也不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（二）主要交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书摘要签署日，STSPL及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要第四章目标公司基本情况
一、目标公司概况
法定名称：STATS ChipPAC Ltd.
注册地址：10 Ang Mo Kio Street 65,# 05-17/20, Techpoint, Singapore (569059)
办公地址：10 Ang Mo Kio Street 65,# 05-17/20, Techpoint, Singapore (569059)
首席执行官：Tan Lay Koon
注册资本：2,343,908,031.29新加坡元
注册号：199407932D
成立日期：1994-10-31
上市地：新加坡交易所(SGX-ST)
证券代码：STATSChP
公司网址：http://www.statschippac.com/
主营业务：提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整套半导体解决方案
二、目标公司主要历史沿革
（一）目标公司成立
1994年10月31日，目标公司前身 ST Assembly Test Services,Ltd（简称“STATS”）成立，主要从事半导体封装测试业务。
（二）ChipPAC, Inc成立并上市
1997年，ChipPAC,Inc（简称“ChipPAC”）成立，办公地址位于加利弗尼亚的费利蒙市，并在纳斯达克挂牌交易（纳斯达克交易代码：CHPC）。ChipPac经营半导体测试和封装业务，是可满足包括覆晶、芯片级和堆叠芯片技术在内的用于无线通信的半导体需求的先进封装服务领域的公司。
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（三）STATS上市
2000年 1月，STATS在纳斯达克全国市场和新加坡证券交易所挂牌上市（纳斯达克交易代码：STTS；新加坡证券交易所代码：STAssembly）。
（四）STATS收购 Winstek
2001年 8月，STATS宣布完成对台湾 Winstek SemiconductorCorporation（简称“Winstek”）51%股权的收购。Winstek是一家具有光纤、混合信号、数字和无线频率（RF）器件的测试能力的公司，并能够提供包括晶圆检测、最终测试、交钥匙承包在内的服务并可直接向客户交货。该公司在台湾新竹县有一座220,000平方英尺的4层楼工厂，并在加利福尼亚的圣何塞市设有一个技术支持办事处。STATS和 ChipPAC合并后，目标公司将 Winstek改名为STATS ChipPAC Taiwan SemiconductorCorporation。
（五）STATS收购 Conexant Systems公司位于圣地亚哥的测试业务
2002年12月20日，STATS通过其子公司FastRamp TestService（s简称“FastRamp”）收购 ConexantSystems（简称“Conexant”）公司在圣地亚哥的测试工厂，获得其宽带通讯测试平台业务，其中主要资产包括：混合信号测试仪、测试操作器以及探针设备。该交易还包括 Conexant和FastRamp之间的长期测试服务合同。
（六）STATS与 ChipPac, Inc合并
2004年8月，STATS和ChipPac,Inc合并，同时目标公司名称由STATS变更为STATS ChipPACLtd.，从而形成全球领先的独立半导体封装和测试解决方案公司。合并后，目标公司产品组合囊括最先进的测试和封装技术，如：混合信号测试、条式测试、芯片级、堆叠芯片、倒装、晶圆级和系统级封装技术以及晶圆凸块批量生产能力。
（七）目标公司台湾子公司在台湾交易所上市
2005年8月，目标公司子公司 STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation在台湾交易所柜台买卖市场（OTC）IPO挂牌交易。
（八）淡马锡要约收购目标公司
2007年3月，淡马锡通过全资子公司 STSPL向目标公司发出收购全部已发行股份的要约，并最终以每股1.75新元完成要约收购。要约收购后，淡马锡持股比例由35.6%
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要上升至83.1%。
（九）目标公司收购 LSICorp.位于泰国的测试和组装业务
2007年10月，目标公司以1亿美元收购 LSICorp.位于泰国的组装和测试业务。
（十）目标公司最近三年增减资情况及股价走势
目标公司为新加坡上市公司，最近三年未发生增减资，亦不涉及评估或改制的情况。
截至2014年12月19日，目标公司股价为0.435新加坡元/股，市值为9.58亿新加坡元，对应2013年市净率为0.82，市销率为0.47，因2013年亏损，相应市盈率无参考价值。目标公司股价走势如下图：
图：2012年起目标公司股价走势
0.8
0.7
0.6
0.5
0.4
0.3
0.2
0.1
0
2012/1/3 2012/7/3 2013/1/3 2013/7/3 2014/1/3 2014/7/3
Stats ChipPAC 新加坡指数
数据来源：Bloomberg，新加坡指数数据经标准化处理
三、目标公司股权结构
（一）收购前目标公司股权结构
截至本报告书摘要出具之日，目标公司已发行的股份总数为2,202,218,293股。
根据法律尽调结果，目标公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要1、持有目标公司5%以上普通股股东
截至本报告书摘要出具之日，持有目标公司5%以上普通股的股东仅STSPL一家。
STSPL是淡马锡的全资子公司，持有目标公司83.8%的股份。在2000年STATS上市时，淡马锡持有目标公司共计72.1%的股。2004年8月STATS与ChipPAC换股合并之后， STSPL持股比例降至36.7%。在 2007年 3月要约收购前，STSPL持股比例为35.6%。
以每股 1.75新元完成要约收购后，STSPL持股比例上升至83.1%。之后通过可转债行权，于 2008年年末淡马锡持股比例上升为83.8%，之后未发生重大变化。
2、收购前目标公司及其主要子公司组织架构图
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要资料来源：目标公司年报
注：上图仅包括了目标公司的主要子公司，未包括所有子公司；目标公司泰国两家工厂、马来西亚工厂处于待关闭状态
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（二）收购完成后目标公司股权结构
本次交易完成后，如果目标公司实现退市，则本次要约收购的主体 JCET-SC (Singapore) Pte.Ltd.将持有目标公司100%股权。JCET-SC (Singapore) Pte.Ltd.为长电新朋的全资子公司，长电新朋的股东为长电新科及产业基金，其中长电新科持有长电新朋98.08%的股权，产业基金持有长电新朋1.92%的股权。长电科技将持有长电新科50.98%的股权，为长电新科控股股东，产业基金持有长电新科29.41%的股权，芯电半导体持有长电新科19.61%的股权，收购完成后，目标公司股权结构如下图所示：
长电科技 芯电半导体 产业基金
50.98% 19.61% 29.41%
长电新科
98.08%
1.92%
长电新朋
100%
境内
境外
要约人
控股
STATS ChipPAC
Ltd.
四、目标公司下属子公司情况
（一）目标公司下属主要子公司架构
目标公司管理总部位于新加坡，在新加坡、韩国、中国上海、中国台湾和马来西亚经营5个半导体封装制造及测试工厂和2个研发中心，同时在美国、韩国、日本、中国、新加坡、马来西亚、台湾和瑞士拥有销售团队。
截至本报告书摘要出具之日，目标公司在新加坡、美国、中国、韩国等地有 14家
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要子公司，其中13家为100%持股。
（二）主要子公司情况
1、目标公司所有主要子公司基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|持股比例|主营业务|
|STATS ChipPAC (Barbados) Ltd.|巴巴多斯|100%|持股公司|
|STATS ChipPAC (BVI) Limited|英属维尔京群岛|100%|持股公司、半导体封装测试、仓储服务以及直达货运服务输|
|STATS ChipPAC Korea Ltd.|韩国|100%|半导体封装及测试、研发、仓储服务以及直达货运服务输|
|STATS ChipPAC Shanghai Co., Ltd|中国|100%|半导体封装（含倒装）及测试、仓储服务以及直达货运服务输|
|STATS ChipPAC, Inc.|美国特拉华|100%|销售、市场营销及研发|
|STATS ChipPAC Malaysia Sdn. Bhd.|马来西亚|100%|半导体封装及测试、仓储服务以及直达货运服务输|
|STATS ChipPAC Taiwan Co., Ltd.|中国台湾|100%|封装服务（含晶圆级封装及倒装）|
|STATS ChipPAC Taiwan SemiconductorCorporation|中国台湾|52%|测试服务、研发、仓储服务以及直达货运服务|

资料来源：目标公司定期报告
五、目标公司员工情况
目标公司员工由直接人工、间接人工、行政管理人员和研发人员四大类人员组成，其人员结构以生产人员为主，占人员总数的90%以上。各类员工具体分布情况如下表所示：
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
||2012年末|2013年末|2014年6月末|
|直接人工|6,642|7,013|7,026|
|间接人工|2,659|2,767|2,791|
|行政管理员工|656|679|699|
|研发人员|366|294|277|
|合计|10,323|10,753|10,793|

资料来源：目标公司管理层提供
注：直接人工指公司在生产产品过程中，直接从事产品生产的工人。间接人工指车间管理人员等非直接从事产品生产的工人。直接、简介人工划分依据是生产工人是否与所生产的产品直接相关。
截至2014年6月，各地区员工人数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|新加坡|韩国|中国|马来西亚|中国台湾|美国|泰国|
|员工数|3,055|2,226|3,545|979|841|112|35|
|占比|28.3%|20.6%|32.8%|9.1%|7.8%|1.0%|0.3%|

资料来源：目标公司管理层提供
六、目标公司主要资产负债情况
（一）主要资产情况
1、资产概况
根据星科金朋公布的三季报，截至 2014年 9月 28日，目标公司总资产 263,210.4万美元，其中流动资产54,318.6万美元，非流动资产208,891.8万美元。
目标公司流动资产包括货币资金、短期定期存款、应收账款和存货等；非流动资产主要为长期定期存款、固定资产、递延所得税资产、商誉和无形资产。具体构成如下：单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月末|2013年末|2012年末|
|流动资产||||
|货币资金|115,609|129,136|170,558|
|短期定期存款|61,987|42,042|39,601|
|应收账款|229,728|238,441|258,043|

江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月末|2013年末|2012年末|
|其他应收款|33,785|15,239|20,726|
|存货|77,888|71,055|90,203|
|预付费用以及其他流动资产|24,189|18,970|24,559|
|流动资产合计|543,186|514,883|603,690|
|非流动资产||||
|长期定期存款|425|11,604|489|
|固定资产净值|1,668,817|1,431,247|1,242,950|
|无形资产|34,599|35,117|36,361|
|商誉|381,487|381,487|381,487|
|递延所得税资产|185|186|-|
|预付费用以及其他非流动资产|3,405|3,146|3,299|
|非流动资产合计|2,088,918|1,862,787|1,664,586|
|资产总计|2,632,104|2,377,670|2,268,276|

资料来源：目标公司定期报告
2、固定资产
截至2014年6月末，目标公司固定资产账面净值158,689.7万美元，主要包括自有土地、土地使用权、房屋建筑、机械及电子设备以及其他设备。目标公司固定资产明细如下表所示：
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年末|2013年末|2014年6月末|
|原值：||||
|自有土地|9,946|9,738|9,738|
|土地使用权|19,864|19,864|19,864|
|房屋建筑、在建工程、机械及电子设备|362,227|433,589|513,684|
|设备|2,915,156|3,139,803|3,327,063|
|小计|3,307,193|3,602,994|3,870,349|
|减：累计折旧|2,064,243|2,171,747|2,283,452|

江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年末|2013年末|2014年6月末|
|固定资产净值|1,242,950|1,431,247|1,586,897|

资料来源：目标公司定期报告及管理层提供数据（目标公司未提供截至2014年9月末的数据）截至 2014年 6月末，目标公司总部及各子公司土地、房屋建筑（含在建工程和机械及电子设备）账面价值情况如下：
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧/摊销|账面净值|
|自有土地（所在地）||||
|STATS ChipPAC Taiwan SemiconductorCorporation（台湾）|6,504|-|6,504|
|STATS ChipPAC Korea Ltd.（韩国）|3,234|-|3,234|
|合计|9,738|-|9,738|
|土地使用权（所在地）||||
|STATS ChipPAC Shanghai Co., Ltd（上海）|4,042|1,631|2,411|
|STATS ChipPAC Malaysia Sdn. Bhd.（马来西亚）|15,822|7,889|7,933|
|合计|19,864|9,520|10,344|
|房屋建筑、在建工程、机械及电子设备（所在地）||||
|STATS ChipPAC Limted.（新加坡）|170,754|71,436|99,318|
|STATS ChipPAC Korea Ltd.（韩国）|127,737|19,046|108,691|
|STATS ChipPAC Shanghai Co., Ltd（上海）|133,629|40,339|93,290|
|STATS ChipPAC Malaysia Sdn. Bhd.（马来西亚）|28,752|25,133|3,619|
|STATS ChipPAC, Inc.（美国）|4,148|4,063|85|
|STATS ChipPAC Taiwan Co., Ltd（台湾）.|20,339|10,321|10,018|
|STATS ChipPAC Taiwan SemiconductorCorporation（台湾）|28,325|20,206|8,119|
|合计|513,684|190,544|323,140|

资料来源：目标公司管理层提供
上述资产中，自有土地及土地使用权的相关信息如下：
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要
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|-|-|-|-|
|不动产地址|所有权情况|面积（平方英尺）|用途|
|No. 176-5, 6 Lin, Hualung Chun,Chiung Lin, 307 Hsin-Chiu Hsien,Taiwan|自有土地|224,879|半导体测试服务、研发、仓储服务以及直达货运服务|
|342-1 Gakpyong-Ri, Majang-Myeon,Icheon Si, Gyeonggi Province, Korea|自有土地|212,143|半导体封装测试服务、研发、仓储服务以及直达货运服务|
|中国青浦区华徐公路188号|土地使用权|983,276|半导体封装（含倒装）及测试、仓储服务以及直达货运服务|
|73 Lorong Enggang, Ulu Klang FreeTrade Zone 54200 Kuala Lumpur|土地使用权|488,448|半导体封装及测试、仓储服务以及直达货运服务|

资料来源：目标公司管理层提供
此外，目标公司在新加坡、韩国、马来西亚和美国有不动产租赁，其中目标公司位于新加坡的不动产租赁具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|不动产所在地|合同（租赁/许可）*|开始日|到期日|
|5 Yishun Street 23,Singapore 768442|租赁|1996年3月1日|2026年3月1日|
||许可|1996年3月1日|2026年3月1日|
|2 Woodlands Sector 1,#01-20, Singapore738068|租赁|2014年10月23日|2017年10月22日|
||许可|2014年10月23日|2017年10月22日|
|10 Ang Mo Kio Street65, #15-17/20, Singapore569059|租赁|2012年1月1日|2014年12月31日|

*注：此处租赁是指对土地、厂房的租赁，许可是指该处物业被许可用作工业用途；10 Ang Mo Kio Street 65,#15-17/20, Singapore 569059不涉及工业用途，故无对应许可。
资料来源：目标公司管理层提供
其中目标公司位于韩国的不动产租赁具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|不动产所在地|合同（租赁/许可）|出租方|开始日|到期日|
|Gonghang-dong-ro,Jung-gu, IncheonMetropoitan City|租赁|Incheon Int’lAirport Corp.|2013年5月16日|2063年5月15日|
|Part ofGyeongchung-dae-ro2091, Bubal Eup,Icheon-si, Gyeonggi-do|租赁|Hydis TechnologiesCo., Ltd.|2013年11月1日|2017年10月31日|

江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|不动产所在地|合同（租赁/许可）|出租方|开始日|到期日|
|1F(part) and 5F, Ami-riSan 136-1, Bubal Eup,Icheon-si, Gyeonggi-do|租赁|Hydis TechnologiesCo., Ltd.|2014年5月1日|2017年10月31日|
|Ami-ri San 136-1, BubalEup, Icheon-si,Gyeonggi-do|租赁|SK Hynix Inc.|2005年7月1日|2015年6月31日|
|Part ofGyeongchung-dae-ro2091, Bubal Eup,Icheon-si, Gyeonggi-do|租赁|SK Hynix Inc.|2014年1月1日|2014年12月31日|

资料来源：目标公司管理层提供
其中目标公司位于马来西亚的不动产租赁具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|不动产所在地*|合同（租赁/许可）|
|PN 7128, Lot 7716, Mukim Ulu Kelang, Gombak, Selangor|租赁|
|HS (M) 2601, Lot 7666, Mukim Ulu Kelang, Gombak, Selangor|租赁|

*注：马来西亚租赁性产权（leasehold）租赁期为 99年，目标公司两处不动产属于租赁性产权，距到期日仍有较长时间。
资料来源：目标公司管理层提供
其中目标公司位于美国的不动产租赁具体情况如下图所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|不动产所在地|合同（租赁/许可）|出租方|开始日|到期日|
|46429 Landing Parkway,Fremont, Alameda, 94538|租赁|Fremont Ventures ,LLC|2014年4月1日|2020年3月31日|
|Suite 117, 1711 WestGreentree Drive inTempe, Arizona, 85284|租赁|Agave PropertyCenter, LLC|2013年3月1日|2018年8月31日|
|9710 Scranton Road,Suite 360, San Diego,92121|租赁|AZNL-Centrewest,LLC|2014年2月1日|2017年3月31日|
|5316 Highway 290 West,Suite 320 Austin, Texas78735|租赁|GoldstarInvestments LTD. &LTM InvestmentsL.P.|2012年7月1日|2015年7月31日|

资料来源：目标公司管理层提供
3、无形资产
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要目标公司将与并购、开发或购买专利权和用于经营的技术专利相关的直接支出资本化，形成无形资产原值。截至 2012年年末、2013年年末及 2014年 6月末，目标公司无形资产账面净值分别为 3,636.1万美元、3,511.7万美元、3,479.9万美元。目标公司截至2013年末的无形资产明细表如下表所示：
单位：千美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2012年末|||2013年末|||2014年6月末|||
||原值|累计摊销|净值|原值|累计摊销|净值|原值|累计摊销|净值|
|专利、软件及其他|63,430|32,136|31,294|68,814|35,564|33,250|84,184|49,652|34,532|
|客户关系|99,300|99,300|-|99,300|99,300|-|99,300|99,300|-|
|技术及知识产权|32,000|26,933|5,067|32,000|30,133|1,867|32,000|31,733|267|
|商标|7,700|7,700|-|7,700|7,700|-|7,700|7,700|-|
|合计|202,430|166,069|36,361|207,814|172,697|35,117|223,184|188,385|34,799|

资料来源：目标公司定期报告及管理层提供数据（目标公司未提供截至2014年9月末的数据）4、商誉
目标公司的商誉来源于 2001年收购 STATS ChipPAC Taiwan SemiconductorCorporation及2004年收购ChipPAC,Inc.，并分别于2011年及2012年对涉及泰国及马来西亚的商誉计提了2,450万美元及2,410万美元减值准备。由于目标公司于2013年开始进行业务重组，逐步将不同地区工厂的同类生产线进行合并，因此目标公司于 2013年改变了分地区进行商誉减值测试的方法，变更为将全部地区视为单一业务部门（全套半导体芯片委外封装及测试服务）整体进行减值测试。目标公司历史结算日商誉明细如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|千美元|2012年末|2013年末|2014年6月末|
|韩国|247,747|381,487|381,487|
|中国|70,305|||
|马来西亚|53,114|||
|台湾|1,321|||
|合计|381,487|||

资料来源：目标公司管理层提供
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（二）主要负债情况
截至2014年9月28日，目标公司总负债168,813.4万美元，其中流动负债为56,159.8万美元，非流动负债为 112,653.6万美元。具体构成如下：
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月末|2013年末|2012年末|
|流动负债||||
|应付账款及其他应付款|185,181|138,004|164,301|
|应付固定资产相关款项|183,681|141,998|42,746|
|预提费用|105,189|124,640|113,476|
|应交所得税|14,518|18,207|13,155|
|短期借款|73,000|37,947|50,690|
|应付关联方款项|29|100|28|
|流动负债合计|561,598|460,896|384,396|
|非流动负债||||
|长期借款|1,064,314|874,281|792,609|
|递延所得税负债|46,559|47,476|47,141|
|其他非流动负债|15,663|24,228|21,532|
|非流动负债合计|1,126,536|945,985|861,282|
|负债总计|1,688,134|1,406,881|1,245,678|

资料来源：目标公司定期报告
目标公司的非流动负债中包括已发行的总计 8.11亿美元的优先票据，其中包括将于2016年到期的2亿美元优先票据，票面利率为5.375%；以及将于2018年到期的6.11亿美元优先票据，票面利率为4.5%。
考虑到本次交易将导致星科金朋控股股东发生变化，星科金朋将根据其现有银行贷款及发行在外的优先票据的相关条款约定进行债务重组。截至本报告书摘要出具之日，长电科技已经为可能发生的相关票据提前赎回或贷款提前偿还进行了债务重组安排，长电科技已与星展银行就债务重组安排签署了委任函，星展银行将通过向目标公司提供上限为8.9亿美元的过桥贷款对目标公司进行债务重组，该过桥贷款额度将足够覆盖目标公司全部的债务重组需求，后续星展银行将通过退出贷款及协助目标公司发行债券的方
式进一步对目标公司的债务进行替换。
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要七、目标公司最近三年未受到行政处罚或刑事处罚
目标公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，亦未涉嫌违法违规被中国证监会或新加坡证券交易所或新加坡证券业协会立案调查；最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。
八、目标公司担保抵押、财务承诺与诉讼情况
（一）目标公司对外担保和抵押情况
截至本报告书摘要签署日，目标公司无对外担保或抵押。
（二）目标公司重大财务承诺情况
截至2014年6月末，目标公司的合同承诺义务金额约为 5.55亿美元，具体汇总情况如下表所示：
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||1年以内|1至3年|3至5年|5年以上|合计|
|资本性承诺|246,943|-|-|-|246,943|
|经营租赁承诺|36,744|19,285|12,644|94,547|163,220|
|原材料采购承诺|124,211|-|-|-|124,211|
|专利权及许可权承诺|4,349|8,698|7,634|-|20,681|
|合计|412,247|27,983|20,278|94,547|555,055|

资料来源：目标公司管理层提供
1、资本性承诺
上述资本性承诺中，约有1.18亿美元与韩国工厂搬迁及新工厂的建设相关。
2、经营租赁承诺
目标公司在新加坡、韩国及美国签订了生产及办公场所的租赁合同，同时在韩国、
马来西亚和中国签订了土地租赁合同。经营租赁承诺中，大部分与在建的韩国新工厂租
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要赁的土地及机器设备相关，一年以内、一至三年、三至五年以及五年以上相应的金额约分别为 430万美元、1,030万美元、1,030万美元以及8,960万美元。
3、原材料采购承诺
目标公司与部分供应商签订无条件的原材料采购合同，通常这些无条件采购合同期限都在一年以内。
4、专利权及许可权承诺
目标公司签订了一系列专利权许可合同。
（三）目标公司诉讼情况
1、目标公司与 TesseraInc.的诉讼情况
2006年2月，TesseraInc.（简称“Tessera”）起诉目标公司侵犯其专利权。目标公司于2013年1月与对方签订了和解协议，结束了两者之间的专利诉讼。Tessera同意授予目标公司为期5年的半导体封装技术专利权使用许可。
2、目标公司与 U-Freight Singapore Pte Ltd的诉讼情况
2013年，目标公司指控由U-Freight Singapore PteLtd（简称“U-Freight”）运输的设备造成损坏，并要求赔偿 204,319新加坡元。目标公司已经从相关保险获得补偿，并正在帮助保险公司起诉U-Freight。截至2014年6月末，被告还未做出任何反诉。
3、目标公司与 ERS electronic GMBH的诉讼情况
2014年10月7日，目标公司发布公告称，德国企业 ERS ElectronicGMBH（简称“ERS”）指控目标公司的两台焊接机侵犯了该企业的专利权。关于此次诉讼的预审会议于 2014年 11月 26日召开，目标公司已经聘请了辩护律师应对此次诉讼。此诉讼将于 2015年1月28日再次召开预审会议。
九、目标公司持续经营活动
（一）业务概况
目标公司是世界排名前列的半导体封装测试公司，提供涵盖封装设计、焊锡凸块、
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要针探、组装、测试、配送等一整套半导体解决方案。依托现有的在倒装芯片、晶元、3D封装等方面的技术优势，目标公司为客户提供创新与成本高效的半导体解决方案。
目标公司总部位于新加坡，主要收入来源为美国，2013年美国的收入占总收入的69.2%，亚洲地区收入占19.0%，欧洲地区收入占11.8%。2013年目标公司封装收入占总收入的77.7%，其中先进封装占总收入的46.9%，焊线接合封装占总收入的30.8%，另外22.3%来自测试收入。
2012年，目标公司实现总收入 17.02亿美元，同比下滑0.3%；2013年，目标公司实现总收入15.99亿美元，同比下滑6.1%；2014年前三季度，目标公司实现总收入 11.79亿美元，同比下滑2.0%。从目标公司层面看，一方面是受高端智能手机、个人电脑等终端市场需求增速放缓的影响，另一方面是由于半导体封装行业逐步由焊线封装转向先进封装，对目标公司焊线封装业务进一步造成冲击。另外，从外部大环境看，全球半导体产业整体增速放缓，产业结构面临调整，产能在区域上重新进行分配，也对目标公司经营产生负面影响。
2012年、2013年、2014年前三季度，目标公司分别实现毛利 2.88亿美元、2.18亿美元、1.34亿美元。目标公司毛利率由2012年的16.9%降至2013年的13.6%，主要原因是生产设备开工不足，产能利用率由 2012年的75%下降至 2013年的66%，从而导致折旧摊销等固定成本较高。
（二）集成电路封测行业概况
1、半导体行业概况
1)世界半导体产业开始复苏
全球半导体产业在经济危机造成的全球经济继续低迷中渡过了 2012年，全球半导体产业规模约为3,508亿美元，较2011年的3,547亿美元减少1.1%。经过2012年的低谷后，全球半导体行业在2013年开始进入复苏，产业规模回升到3,698亿美元，较2012年有5.4%的增幅。总体来说，世界半导体产业稳定增长，2009年到 2013年 CAGR达到6.6%。2009年至2013年世界半导体销售额情况如下图所示：
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要 4000
3,698
3,465
3,547 3,508
3500
3000
2,683
2500
2000
1500
1000
500
0
2009 2010 2011 2012 2013
数据来源：Marketline
地区市场方面，2012年全球所有区域的销售皆面临萎缩，其中美国半导体市场总销售值为 544亿美元，比2011年下降了1.5%；日本半导体市场销售值为411亿美元，比2011年下降了4.3%；欧洲半导体市场销售值为332亿美元，比2011年下降了11.3%；
亚洲区半导体市场销售值为 1,630亿美元，比2011年下降了0.6%。
2013年美国半导体市场总销售额回升到696亿美元，欧洲销售额达到380亿美元，亚洲升幅最大，增长52%，于2013年达到2,481亿美元。
2)中国半导体行业不断增长，需求旺盛
国外半导体市场增幅放缓，但中国半导体市场表现出强健的抗风险能力和旺盛的市场需求。2013年全年中国半导体产业规模为 3,974亿元，同比增长12.0%，2006年到2013年，8年内CAGR达到12.6%，明显高于全球半导体市场增速。2006年至2013年中国半导体产业规模情况如下图所示：
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要数据来源：中国半导体行业协会
2、半导体封装测试行业现状
半导体行业产业链自上而下分为芯片设计、晶圆代工、封装测试以及下游需求四个环节。设计公司研发人员首先完成芯片的寄存器级的逻辑设计和晶体管级的物理设计，验证通过的电路版图交付给代工厂；晶圆代工厂专门从事半导体晶圆制造生产，接受 IC设计公司委托制造，自身不从事设计，其产品是包含成百上千颗晶粒（每颗晶粒就是一片IC）的晶圆；接着，封装厂通过多道封装工序引出晶粒 I/O焊盘上的电子信号并制作引脚/焊球，实现芯片与外界的电气互连；测试环节是 IC制造的最后一步，作用是验证 IC是否能按设计功能正常工作，位于产业链下游。
1)世界半导体封装测试行业增长放缓
从全球角度来看，2012年除中国外的整体封测产能都在收缩，全球半导体封测市场需求低迷，到2013年有所回升。2013年，全球半导体封测市场总收入251亿美元，较 2012年增长2.3%。在经历了 2009年到 2010年的大幅上升后，2010年到 2012年 3年 CAGR仅为1.5%。2009年至2013年世界半导体封测业增长状况如下图所示：
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要 300
251.0
245.3
250
236.0
240.2
200
171.5
150
100
50
0
2009 2010 2011 2012 2013
数据来源：Gartner（单位：亿美元）
目前，在集成电路封装测试行业，高端技术和高端产品的市场份额仍然由国际巨头占据，如台湾日月光（ASE）、美国安科（Amkor）、台湾矽品（SPIL）、星科金朋（STATS）等世界大封装企业。
2013年，全球半导体封测市场总收入251亿美元，较2012年增长2.3%。日月光营业收入占比仍然居第一位，长电科技已进入世界集成电路封测行业第六名，是企业规模唯一进入世界封测行业排名前十的中国大陆封测企业。全球前十大封装测试公司及其市场份额如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|2013年市场份额 (根据营业收入)|
|日月光|19%|
|Amkor|12%|
|矽品|9%|
|星科金朋|6%|
|力成科技|5%|
|长电科技|4%|
|J-Devices|3%|
|UTAC|3%|

江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要
|||
|-|-|
|公司名称|2013年市场份额 (根据营业收入)|
|ChipMOS|3%|
|Chiobond|2%|

数据来源：Gartner
2)中国半导体封装测试行业市场需求长期增长，行业景气度高
中国封测行业在半导体行业紧缩周期中逆势扩张，相应2010年到2012年的CAGR达到18.1%，远远高于世界水平的1.5%。2012年中国封测厂房面积总体增长5%，但是全球其他地区的封测厂房面的下降了2%。而中国的封测产能已经占到了世界21%。
中国半导体封装测试行业市场规模主要由四个方面驱动：全球封测产能向中国转移，国内封测技术突破，国内半导体设备国产化需求上升和下游消费电子设备需求的增长。2012年，国内封装测试行业保持了平稳增长，其规模已超过 1000亿元，达到1035.67亿元，同比2011年的975.7亿元，增速为6.1%。从国内主要封装测试企业2012年的销售额来看，这些企业大多保持了业绩增长的势头，10大封装测试企业的进入门槛已经达到20亿元人民币的水平。
3)中国国家政策鼓励半导体封装测试行业发展
国家颁布了多项政策积极鼓励和发展半导体封装环节，《信息产业科技发展“十一五规划”和2020年中长期规划纲要》提出重点发展集成电路关键技术，包括 MEMS技术和新型、高密度集成电路封装测试。2011年工信部和商务部将线宽 65nm以下的芯片封装归入当前优先发展的高技术产业领域；此外，2011年《集成电路产业“十二五”发展规划》指出大力发展先进封装和测试技术，推进高密度堆叠型 3D封装产品进程，支持封装工艺技术升级和产能扩充。
4)集成电路产业下游消费电子设备需求快速增长
国内半导体封装测试行业主要受益于下游消费电子设备需求的不断增长，其中，高端装备制造、智能电网等都需要电子元器件，特别是智能移动终端、LED照明市场可获得持续增长。
此外，随着移动互联网时代的来临，我国移动智能终端产业发展迅速，市场快速扩大，拥有巨大发展潜力。未来几年内，智能机依然可以保持两位数的增长，平板电脑很
大程度上能够弥补PC需求下滑的影响。同时，全球 4G布局加快，航天探测热潮重启
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要利于工业等领域内半导体市场的发展。
（三）目标公司产品及整体解决方案
目标公司提供半导体封装和测试的综合解决方案，业务按照产品类型主要分为先进封装（AdvancedPackaging），焊线接合封装（WirebondPackaging）和测试服务（TestServices）三块。从终端用户市场看，目标公司业务主要分为通信（Communication），消费者、多应用及其他（Consumer, Multi-applications&Others）以及个人电脑（PersonalComputers）。从地域分布来看，目标公司的业务主要在美国、欧洲和亚洲开展。2011年-2013年目标公司业务结构如下：
先进封装（AdvancedPackaging）：目标公司使用了包括晶圆凸块、倒装芯片、扇出型晶圆级封装，内嵌式晶圆级凸点封装（eWLB）等在内的先进集成电路封装技术。先进封装业务发展迅速，在目标公司整体收入的比重由2011年的35%提高到2013的47%，在三块业务中占比最高，是目标公司未来发展的重要增长力，主要表现在晶圆级封装在生产中的应用已经趋近成熟并被广泛采用，并且 eWLB技术正在吸引越来越多的客户。
焊线封装（WirebondPackaging）：目标公司使用了包括引线封装、层压封装等在内的焊线集成电路封装技术，2013年焊线封装贡献了目标公司总体收入的31%。
测试（TestServices）：目标公司提供包括晶圆针探、最终测试等在内的服务，特别是在混合信号、射频等电子设备的测试方面实力突出，2013年测试业务贡献目标公司全部收入的22%。
2013年，目标公司先进封装业务的收入同比下降1.4%至 7.5亿美元，主要是受无线通信市场封装需求量下降的影响；2013年，目标公司焊线封装业务的收入同比大幅下降17.8%至4.92亿美元，主要是由于个人电脑以及其他电子设备封装需求下降，此外，半导体封装行业的整体发展趋势是由焊线封装转向先进封装，对目标公司的焊线封装业务也产生不利影响；2013年，目标公司测试服务业务表现抢眼，同比逆势增长4.2%至 3.56亿美元。2013年，先进封装、焊线封装、测试三者占总营业收入比重分别为47%、31%、22%。最近三个财年目标公司主营收入构成比例如下图所示：
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要数据来源：目标公司年报
2011-2013年目标公司按产品细分收入情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|百万美元|2011|2012|2013|
|先进封装|602|761|750|
|同比增长率|-|26.3%|-1.4%|
|焊线封装|771|599|492|
|同比增长率|-|-22.4%|-17.8%|
|测试|333|342|356|
|同比增长率|-|2.8%|4.2%|

数据来源：目标公司年报
（四）目标公司产品策略
1、先进封装
目标公司牢牢把握住先进封装产品未来广阔的市场前景，在倒装芯片方面，将无线通讯视为可能的新增长点，专注外观尺寸和成本相关的问题，深度开发倒装芯片细间距球栅阵列、超高清等技术。在晶圆级封装技术方面，目标公司主要针对300mm的晶圆，并将扇出型晶圆级封装作为发展重点。
未来，在倒装芯片方面，目标公司将持续推进成本效率，专注于智能手机和平板市场，重点推动与有限网络和消费板块相关的倒装芯片和球栅阵列技术。在晶圆级产品方面，重点发展 FlexLine技术流程，推动市场需求并完成产能扩张，目标公司也将持续发展eWLB技术及相关产品。
2、焊线接合封装
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要在焊线接合封装方面，目标公司注重芯片尺寸封装，包括芯片堆叠细间距球栅阵列封装和方形扁平无引脚封装，专注于扩大目标公司在堆叠晶片领域的领导地位。
目标公司计划在 2015年前将焊线接合封装工厂由五家整合至两家，包括将马来西亚工厂迁至中国以及韩国部分业务转移至中国。目标公司将继续推动金线回填、模拟以提高旧型焊线机的利用率，并依据核心客户的需求，适当考虑扩张铜线的产能，专注于智能手机市场。
3、测试服务
在测试服务方面，目标公司专注于泰瑞达平台，以避开内存测试和小众平台，实施先进的 IT解决方案，提高效率并降低成本。此外，目标公司还有针对性地增加对纯测试业务的支持，专注于填补未被充分利用的资产。
未来目标公司计划根据选项卡管理增长平台，针对选定的新增纯测试业务，重新为其配置销售和营销团队。
4、目标公司主要产品的质量控制情况
目标公司的质量控制目前为总部统一管理模式，体系完整，且质量控制管理层的从业经验较为丰富。目标公司质量事件报警和追踪，质量管理方面的信息化程度较高。
（五）目标公司市场及销售策略
1、目标市场概述
1)按终端用户市场分类
目标公司为包括移动端、个人电脑等在内的设备提供封装及测试服务，主要的终端市场是手机通信市场，2013年贡献目标公司全部收入的69%，其他电子设备和个人电脑分别贡献收入的23%和8%。2014年第三季度，目标公司收入中66%来自通信市场，8%来自个人电脑市场，剩余26%来自其他电子设备。相比于2013年，目标公司产品终端市场更为分散。
2010－2012年，目标公司在手机通信市场的业务连续增长，2013年智能手机市场分化明显，目标公司之前表现良好的高端智能机需求量下降，而低端智能机市场增长迅
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要速，由于目标公司在低端智能机市场的影响力一般，2013年目标公司在手机通信市场的收入同比下滑5%。
目标公司在个人电脑市场的业务范围主要是磁盘驱动及其他，目标公司磁盘驱动业务收入占整体个人电脑收入的半数以上。此外，由于个人电脑市场销售情况的低迷，对目标公司业绩产生了不利影响，2013年，目标公司在个人电脑市场的收入同比下滑15%。
2014年个人电脑业务占总收入比重与上年持平。
2011-2013年不同终端用户市场收入占比情况如下图所示：
数据来源：目标公司年报
2011-2013年按终端用户市场细分收入情况如下表所示：
单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
||2011|2012|2013|
|手机通信|1012|1162|1103|
|同比增长率|-|14.8%|-5.1%|
|其他电子设备|471|386|366|
|同比增长率|-|-18.0%|-5.2%|
|个人电脑|224|153|129|
|同比增长率|-|-31.5%|-15.4%|

数据来源：目标公司年报
2013年目标公司前五大客户销售额合计7.95亿美元，目标公司总收入的49.7%。
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要目标公司董事、监事、高级管理人员未在目标公司前五名供应商或客户中占有权益。
2)按地域分类
目标公司的业务主要集中在美国市场。2013年，受市场整体以及目标公司自身经营的影响，目标公司在亚洲、美国市场的收入分别小幅下滑3%和5%，欧洲市场降幅较大，收入同比下滑17%。
目标公司注重开拓新兴市场，在发展中国家的业务实力不断提升，2014第三季度目标公司在亚洲区的收入占总体收入的比重提升到26.6%，较 2013年第三季度同比增加7.4%，较2014年第二季度环比回落2.2%。2011-2013年不同地域收入占比情况如下图所示：
数据来源：目标公司年报
2011-2013年按地域细分收入情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|百万美元|2011|2012|2013|
|美国|1130|1160|1106|
|同比增长率|-|2.7%|-4.7%|
|亚洲|387|313|304|
|同比增长率|-|-19.2%|-3.0%|
|欧洲|188|228|189|
|同比增长率|-|21.5%|-17.3%|

数据来源：目标公司年报
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要2、市场销售策略及模式
目标公司客户订单由各业务部门经理负责处理，接到订单后按照相应的封装需求（先进封装、传统封装）向相应工厂分配订单。工厂发货给客户之后，由业务部门负责货款的收取。
目标公司相应的销售部门分布为：4个美国销售部门、1个欧洲销售部门、1个大中华/台湾销售部门、1个韩国销售部门和1个日本销售部门。
（六）目标公司供应链策略及模式
目标公司将供应商分为两大类，分别为生产性供应商和环境供应商。其中生产性供应商指提供目标公司生产过程中所需要的原料、物料、委外加工、设备、工具的供应商；
环境供应商指提供目标公司生产活动过程中所产出的废弃物处置的施工商。
1、目标公司供应链运作模式
目标公司供应链运作模式较为成熟，具体由八大策略分工组成，如下表所示：
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|-|-|
|策略名称|具体措施|
|开发策略|1. 遵循低成本原则制定集团供应商开发规划2. 前期实施供应商双重开发3. 实施中国供应商开发4. 减轻和降低材料采购（BOM）风险|
|供应商管理|1. 供应商交期和生产能力在线管理2. 供应商价格参照3. 供应商周期性评定4. 减轻和降低材料采购（BOM）风险5. 平衡其他成本和费用|
|谈判策略|1. 结合季度和临时谈判2. 采用双方报价策略3. 实施新的商业材料成本管理4. 替代材料定价策略5. 关注成本降价趋势6. 开发低成本供应商|
|价值工程和最佳BOM策略|1. 开发供应商合作项目2. 推进新产品设计|

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|策略名称|具体措施|
||3. 协助供应商采用低成本工艺4. 减少金线的使用和采购5. 减少金线线径和长度6. 增加铜线产品7. 重新设计引线框和基板|
|SDE策略|1. 开放具有有效成本控制战略的供应商2. 锁定材料的入门价格，制定成本的路线图|
|供应商发展计划|1. 提供供应商在线技术支持2. 采用新的技术支持|
|技术开发|1. 寻找低成本材料2. 发挥与战略供应商合作开发项目的杠杆作用|
|供应商门户策略|1. 提高供应链可见性，促进与供应商的合作2. 预测需求计划3. 保证采购订单的执行及确认4. 提前装运通知5. 提高供应商能力的可见性6. 实施供应商WIP状态监控7. 报价能见度的要求和跟踪|

资料来源：目标公司管理层提供
2、目标公司采购流程
1)材料的采购流程
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要资料来源：目标公司管理层提供
2)设备的采购流程
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要资料来源：目标公司管理层提供
（七）目标公司研发情况
目标公司注重提高生产过程的技术含量，重视研究开发，2012年研发费用占目标公司总体收入3.0%，2013年占比2.9%。目标公司洞察性地抓住半导体封装行业未来倾向于先进封装的大趋势，积极开发相关技术，在先进晶圆级封装领域取得显著成果，特别是eWLB技术，目前该技术在移动通信市场应用越来越广泛。
目标公司已经具备了一套完善的研发流程和体系，所有新技术的选取、研发和投入都需要进入流程体系之内进行严格的审阅和管控，并且相应的研发成果都需要上传到专门的信息系统中。在这套研发体系下，目标公司从2010年到2014年发表的技术白皮书数量如下：
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|-|-|
|技术分类|技术白皮书数量|
|晶圆级封装技术|29|
|倒装封装技术|25|

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|技术分类|技术白皮书数量|
|3D封装技术|18|
|铜焊线封装技术|4|

资料来源：目标公司管理层提供
同时研发体系也较好地将研发团队与技术市场团队结合到一起，由技术市场部门负责市场需求研究，明确技术需要，研发部门负责研发得到可以满足需求的新技术，并通过内部流程体系完成相关的验证和资料的收集，之后由技术市场部门进行相应的市场推广。
2011-2013年，目标公司研发支出占收入的平均百分比为3%，研发费用及其占收入的百分比情况如下图所示：
54
3.1%
3.2%
3.0% 3.1%
52
3.1%
50
3.0%
48
53
52
3.0%
2.9%
46
2.9%
44 46
2.9%
42 2.8%
2011 2012 2013
研发费用(百万美元） 占收入的百分比（%）
资料来源：目标公司定期报告
十、目标公司非持续经营活动
（一）目标公司关闭马来西亚工厂
目标公司于 2013年 6月宣布关闭马来西亚工厂，计划将马来西亚的封装测试业务整合至中国工厂内，以扩大中国业务运营规模并优化成本结构。目标公司管理层表示，马来西亚业务整合关闭计划于 2013年和 2014年分几个阶段进行，并将于 2014年底前完成。
马来西亚业务的大部分客户已经同意将产品订单转移至目标公司中国工厂，客户关
系转移于 2014年9月底前全部完成。
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要目标公司管理层对马来西亚工厂的固定资产可用性进行了分析：对于尚可使用的设备，将全部转移至中国工厂；对于可对外出售的房屋建筑，将出售处置；对于不能使用或不能出售的厂房建筑及设备的账面净值计提减值准备。马来西亚工厂已于 2012年和 2013年共计提了固定资产减值准备 2,154.9万美元。截至 2014年 6月末，马来西亚工厂固定资产账面净值 3,073.1万美元，包括可供出售的房屋建筑约 1,000万美元和将转移至中国工厂的设备约2,000万美元，根据目标公司定期报告，该部分资产不需计提减值准备。
（二）目标公司关闭泰国两家工厂
目标公司于 2012年 2月宣布计划终止并关闭泰国封装工厂及测试工厂的运作。泰国两家工厂已于2012年停产并进入资产处置程序。
泰国两家工厂于 2011年度遭受洪灾致其厂房及设备遭受了严重的损失，因此对固定资产计提了美元 1,631.3万美元减值准备。同时，目标公司 2012年、2013年分别确认了 2,674万美元和1,958万美元与泰国水灾相关的保险赔偿收入。
（三）非持续经营活动处置利润/损失情况
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|单位：千美元|2012年|2013年|2014年中期|
|马来西亚工厂关闭成本|-|36,909|-|
|马来西亚工厂关闭的其他成本|-|288|397|
|债券提前赎回溢价及债务重组指出|-|15,701|-|
|水灾相关应对方案费用|10,061|3,000|-|
|冲销债券发行成本|-|2,392|-|
|离职补偿|5,715|1,886|-|
|商誉/资产减值损失|27,919|-|2,261|
|投资损失/（收益）|739|-|-|
|处置固定资产损失/（收入）|(661)|(1,161)|(541)|
|水灾损失保险赔偿|(26,741)|(19,582)|-|
|汇兑损失/(收入)|（1,023）|(3,065)|350|
|ANST损失/（收入）|(2,756)|-|-|
|其他营业外费用/（收入）|21,298|2,200|15|
|总计|34,551|38,568|2,482|

资料来源：目标公司管理层提供
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要十一、目标公司最近两年及一期的主要财务指标
（一）目标公司两年及一期主要财务数据
目标公司 2012和 2013财年财务数据根据新加坡会计准则编制，并经 PricewaterhouseCoopers LLP(普华古柏会计师事务所有限合伙)审计；目标公司2014年三季度财务数据未经审计。
1、简明合并资产负债表
单位：千美元
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|项目|2014年9月末|2013年末|2012年末|
|流动资产|543,186|514,883|603,690|
|非流动资产|2,088,918|1,862,787|1,664,586|
|总资产|2,632,104|2,377,670|2,268,276|
|流动负债|561,598|460,896|384,396|
|非流动负债|1,126,536|945,985|861,282|
|总负债|1,688,134|1,406,881|1,245,678|
|归属母公司股东权益|890,475|917,432|970,809|

2、简明合并利润表
单位：千美元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年前三季度|2013财年|2012财年|
|销售收入|1,179,160|1,598,522|1,701,549|
|毛利|134,409|217,581|287,504|
|经营利润（非经常项目前）|27,619|55,030|79,190|
|净利润|(19,174)|（39,079)|23,857|
|归属于母公司股东的净利润/(损失)|(25,280)|(47,493)|16,563|
|基本每股收益(美元)|(0.01)|(0.02)|0.01|

3、简明合并现金流量表
单位：千美元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年前三季度|2013财年|2012财年|
|经营活动产生的现金流量净额|243,131|380,496|375,199|

江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要
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|-|-|-|-|
|项目|2014年前三季度|2013财年|2012财年|
|投资活动产生的现金流量净额|(436,080)|(412,681)|(371,375)|
|筹资活动产生的现金流量净额|179,392|(9,221)|(28,059)|
|现金及现金等价物净增加额|(13,557)|(41,406)|(24,235)|
|期末现金及现金等价物余额|115,609|129,136|170,558|

（二）目标公司母公司最近两年及一期主要财务数据
1、母公司简明资产负债表
单位：千美元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年9月末|2013年末|2012年末|
|流动资产|590,625|632,037|659,882|
|非流动资产|1,287,738|1,253,687|1,179,744|
|总资产|1,878,363|1,885,724|1,839,626|
|流动负债|231,480|332,706|316,168|
|非流动负债|966,248|854,709|799,561|
|总负债|1,197,728|1,187,415|1,115,729|
|股东权益|680,635|698,309|723,897|

2、母公司简明利润表
单位：千美元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年上半财年|2013财年|2012财年|
|销售收入|241,319|439,775|451,408|
|毛利|45,708|93,132|115,304|
|经营利润（非经常项目前）|7,623|7,968|39,088|
|净利润|(10,284)|(25,235)|(13,214)|

注：目标公司未披露2014年前三季度的母公司简明利润表
3、母公司简明现金流量表
单位：千美元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年上半财年|2013财年|2012财年|
|经营活动产生的现金流量净额|22,933|113,505|236,631|
|投资活动产生的现金流量净额|(131,106)|(103,203)|(182,953)|

江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要
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|-|-|-|-|
|项目|2014年上半财年|2013财年|2012财年|
|筹资活动产生的现金流量净额|87,482|(32,957)|(23,229)|
|现金及现金等价物净增加额|(20,691)|(22,655)|30,449|
|期末现金及现金等价物期末余额|40,862|61,549|84,204|

注：目标公司未披露2014年前三季度的母公司简明现金流量表
（三）目标公司主要会计政策及相关会计处理
由于本次收购的目标公司在新加坡注册，系国外独立法人实体且在新加坡交易所上市，与本公司无股权关系，同时本公司目前尚未完成对目标公司的协议收购，因此无法提供按本公司的会计制度和会计政策编制的目标公司的财务报告和审计报告。本公司将在目标公司股权正式交割后三个月内按相关监管部门要求完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的目标公司的财务报告和审计报告。关于目标公司主要会计政策及相关会计处理详见本报告书“第九章目标公司财务会计信息”。
1、收入的确认原则和计量方法
目标公司收入主要来自晶圆测试、晶圆凸块以及半导体集成电路的封装测试。收入净额按照销售的产品或提供的服务的发票金额减去预计退货及折让并减去产品及服务税的金额列示。
当产品或服务相关的所有主要风险及报酬转移给客户时，目标公司确认收入。通常，当客户确认收到产品并没有争议时，目标公司认为产品或服务相关的主要风险及报酬已转移。
目标公司通常不获取客户提供半导体产品的所有权，因为这些材料只是委托给目标公司的。因此客户提供材料的价值没有包含在营业收入或营业成本内。
目标公司根据历史经验、对客户最终销售数量和客户付款时点的估计对预计销售退回及销售数量折让和现金折让计提准备，并作为营业收入的抵减项。个别的退回或折让在已知及金额可以估计时确认。
2、编制基础、合并和子公司
除在目标公司的会计政策中另有披露外，目标公司财务报表按照历史成本法编制。
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要合并财务报表包括目标公司和其拥有多数权益的子公司，即被其控制的公司的合并财务报表。这个控制通常被指当目标公司能够决定一个公司的财务和经营政策，从而从它的活动受益，或目标公司直接或间接地拥有一个公司的多数投票股权，或通过合同协议控制，除非在特殊情况下，有证据表明所有权不构成控制。
子公司从其被收购日期开始合并，即目标公司取得控制的日期，并一直合并直至该控制权终止之日。合并财务报表里的母公司及子公司的会计年度相同，且对子公司可能采用的与目标公司会计政策的不同进行调整。目标公司内所有的公司间往来、交易，包括由于集团内公司间交易产生的未实现利润，都予以全部抵消。未实现亏损也予以抵消，除非相应的成本无法回收。
少数股东损益和权益代表非由目标公司持有的子公司的综合收益和净资产。
3、目标公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异
本公司针对目标公司所采用的主要会计政策和中国会计准则的差异及其对目标公司如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响编制了差异情况表，并聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表出具了鉴证报告。根据星科金朋所使用的主要会计政策与中国会计准则的差异比较结果，本公司管理层得到的初步结论为：没有注意到任何事项使我们相信差异情况说明未能在所有重大方面反映 STATSChipPAC截至2012年12月30日止财务年度、截至2013年12月29日止财务年度和截至2014年9月28日止9个月期间根据新加坡财务报告准则编制的财务报表中披露的主要会计政策和中国企业会计准则相关规定的差异。相关内容详见本报告书“第九章目标公司财务会计信息”。
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要第五章目标公司财务会计信息
一、目标公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异的说明及国内审计机构出具的鉴证报告
本公司管理层根据目标公司对外公开的年度报告和期间报表，确认目标公司的 2012财年、2013财年、2014财年前 9个月是根据新加坡财务报告准则编制。
PricewaterhouseCoopersLLP(普华古柏会计师事务所有限合伙)按照新加坡审计准则对目标公司2012财年及2013财年财务报告进行审计，并出具了无保留审计意见的审计报告。由于本次收购的目标公司在新加坡注册，系国外独立法人实体且在新加坡交易所上市，与本公司无股权关系，同时本公司目前尚未完成对目标公司的协议收购，因此无法提供按本公司的会计制度和会计政策编制的目标公司的财务报告和审计报告。本公司将在目标公司股权正式交割后三个月内按相关监管部门要求完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的目标公司的财务报告和审计报告。本公司管理层分析并评估了上述财务报表中披露的 STATS ChipPACLtd.主要会计政策及相应中国企业会计准则(包括财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则-基本准则》、各项具体会计准则及相关规定)的要求，并在此基础上准备了 STATS ChipPACLtd.在编制上述财务报表时采用的主要会计政策与中国企业会计准则相关规定之间的差异情况比较表，并聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表进行了鉴证并出具了《鉴证报告》（普华永道中天特审字(2014)第 1602号），报告内容如下：
“我们接受委托，对后附 STATS ChipPACLtd.(以下简称“STATSChipPAC”)截至 2012年 12月 30日止财务年度、截至 2013年 12月 29日止财务年度和截至 2014年 9月 28日止 9个月期间根据新加坡财务报告准则编制的财务报表中披露的主要会计政策与中国企业会计准则(包括财政部于 2006年 2月 15日及以后期间颁布的《企业会计准则-基本准则》、各项具体会计准则及相关规定)相关规定之间的差异情况说明(以下简称“差异情况说明”)执行了有限保证的鉴证业务。
一、江苏长电科技股份有限公司管理层对差异情况说明的责任
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要根据中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关要求，按照差异情况说明中提及的编制基础编制差异情况说明是江苏长电科技股份有限公司管理层的责任。这种责任包括：获取对 STATS ChipPAC截至 2012年 12月 30日止财务年度、截至 2013年 12月 29日止财务年度和截至 2014年 9月 28日止 9个月期间根据新加坡财务报告准则编制的财务报表中披露的主要会计政策的理解；将这些主要会计政策与中国企业会计准则的相关规定进行比较和差异分析；以及对如果按照中国企业会计准则编制STATS ChipPAC截至 2012年 12月 30日止财务年度、截至 2013年 12月 29日止财务年度和截至 2014年 9月 28日止 9个月期间的财务报表，中国企业会计准则在这些主要会计政策方面的规定对财务信息的影响作出定性的评估。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对差异情况说明发表结论，并按照双方同意的业务约定条款，仅对贵方报告我们的结论，除此之外并无其他目的。我们不会就本报告的内容向任何其他方承担责任或义务。在我们的鉴证业务范围内，我们没有按照中国注册会计师审计准则或中国注册会计师审阅准则执行审计或审阅业务，因而不对STATSChipPAC截至2012年12月30日止财务年度、截至2013年12月29日止财务年度和截至2014年9月28日止9个月期间的财务报表发表审计意见或审阅结论。
我们根据中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号“历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务”的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以就我们是否注意到任何事项使我们相信差异情况说明未能在所有重大方面反映 STATS ChipPAC截至 2012年 12月 30日止财务年度、截至 2013年 12月 29日止财务年度和截至2014年9月28日止9个月期间根据新加坡财务报告准则编制的财务报表中披露的主要会计政策和中国企业会计准则相关规定的差异获取有限保证。
相比合理保证鉴证业务，有限保证鉴证业务的收集证据程序更为有限，因而获得的保证程度要低于合理保证的鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对差异情况说明是否存在重大错报风险的评估。我们实施的程序主要限于查阅 STATSChipPAC截至2012年12月30日止财务年度、截至2013年12月29日止财务年度和截至2014年9月28日止9个月期间财务报表中披露的主要会计政策、询问公司管理层对 STATS ChipPAC主要会计政策的了解、复核差异情况说明的编制基础，以及我们认为
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要必要的其他程序。
三、结论
基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况说明未能在所有重大方面反映 STATS ChipPAC截至2012年12月30日止财务年度、截至 2013年 12月 29日止财务年度和截至 2014年 9月 28日止 9个月期间根据新加坡财务报告准则编制的财务报表中披露的主要会计政策和中国企业会计准则相关规定的差异。
四、使用和分发限制
本报告仅供江苏长电科技股份有限公司在实施对 STATSChipPAC的收购计划时参考之用，不适用于任何其他目的。我们特此声明不对任何其他方承担责任。未经我们事先书面同意，本报告及其任何部分或任何内容均不应向任何其他方披露。”
二、目标公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表
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||目标公司的主要会计政策|相应的中国企业会计准则摘要|差异分析及对目标公司按中国企业会计准则编制财务报表时的影响|
|1|编制基础除在如下的会计政策中另有披露外，本财务报表按照历史成本法编制。如下的重要会计政策在本财务报表涵盖的各历史期间内均保持一致。|《企业会计准则－基本准则》：企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。|目标公司针对编制基础的会计政策与中国企业会计准则无重大差异。|
|2|列报货币本财务报表以美元列报，除另有描述外，所有金额均四舍五入至千美元。|《企业会计准则第19号-外币折算》：企业通常应选择人民币作为记账本位币。业务收支以人民币以外的货币为主的企业，可以按照本准则第五条规定选定其中一种货币作为记账本位币，但是，编报的财务报表应当折算为人民币。|在收购完成后，长电科技将根据《企业会计准则第19号-外币折算》中关于企业对境外经营的财务报表进行折算的规定，将目标公司的财务报表进行折算，以将其财务信息合并在长电科技以人民币列报的合并财务报表中。|
|3|会计年度目标公司的52—53周的会计年度在接近且早于12月31日前的日期结束。目标公司的会计季度在周日结束，一般有13周长。2013年度的会计年度为52周，结束于2013年12月29日，2012年度的会计年度为53周，于2013年12月30日结束。除非有其他描述，所有年份的数据都是指目标公司的会计年度。|根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计年度自公历1月1日起至12月31日止。|收购完成后，目标公司的财务信息将按照长电科技的会计政策调整，以包含在长电科技按照中国企业会计准则编制的合并财务报告中。|
|4|合并和子公司合并财务报表包括目标公司和其拥有多数权益的子公司，即被其控制的公司的合并财务报表。这个控制通常被指当本集团能够决定一个公司的财务和经营政策，从而从它的活动受益，或本集团直接或间接地拥有一个公司的多数投|《企业会计准则第33号-合并财务报表》：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。|目标公司针对合并和子公司的会计政策与中国企业会计准则无重大差异。|

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|目标公司的主要会计政策|相应的中国企业会计准则摘要|差异分析及对目标公司按中国企业会计准则编制财务报表时的影响|
|票股权，或通过合同协议控制，除非在特殊情况下，有证据表明所有权不构成控制。子公司从其被收购日期开始合并，即本集团取得控制的日期，并一直合并直至该控制权终止之日。合并财务报表里的母公司及子公司的会计年度相同，且对子公司可能采用的与本集团会计政策的不同进行调整。本集团内所有的公司间往来、交易，包括由于集团内公司间交易产生的未实现利润，都予以全部抵消。未实现亏损也予以抵消，除非相应的成本无法回收。少数股东损益和权益代表非由本集团持有的子公司的综合收益和净资产。|控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：(一)通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；(二)根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；(三)有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；(四)在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。母公司应当统一子公司所采用的会计政策，使子公司采用的会计政策与母公司保持一致。子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，应当按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策另行编报财务报表。母公司应当统一子公司的会计期间，使子公司的会计期间与母公司保持一致。||

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||目标公司的主要会计政策|相应的中国企业会计准则摘要|差异分析及对目标公司按中国企业会计准则编制财务报表时的影响|
|||子公司的会计期间与母公司不一致的，应当按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整；或者要求子公司按照母公司的会计期间另行编报财务报表。合并资产负债表应当以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由母公司合并编制。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，应当作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。合并利润表应当以母公司和子公司的利润表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后，由母公司合并编制。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，应当在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。||
|5|企业合并企业合并采用购买法。合并中获取的可辨认资产、负债和或有负债在合并日以公允价值计量。合并成本包括支付的现金对价、给付的其他资产、发行的权益工具及承担的债务的公允价值计量。合并相关的交易费用在成本发生及服务提供的期间内计入当期损益。合并成本大于合并中过得的可辨认资产、负债和或有负债的公允价值的部分确认为商誉。|《企业会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则解释第4号》：购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负|目标公司在报告期内未发生同一控制下的企业合并。对于非同一控制下的企业合并， 目标公司的会计政策与中国企业会计准则无重大差异。|

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|||债及或有负债。（一） 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8 号——资产减值》处理。（二） 购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：1．对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；2．经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。||
|6|子公司发行股份由于子公司向第三方增发股份，导致本集团享有的子公司净资产的份额发生变化的，相关影响调整本集团权益。|于2014年6月30日前生效的企业会计准则中没有对子公司向第三方增发股份，导致本集团享有子公司净资产份额发生变化的财务处理的明确规定。但可参考《关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函》(财会便[2009]14号)：母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益。|该项下目标公司的会计政策与中国企业会计准则无重大差异。|

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|7|外币交易本公司主要以美元作为功能性货币，这反映了本集团日常经济活动所处的主要环境。以外币计价的资产和负债采用资产负债表日的即期汇率折算为功能性货币。以外币计价的收入和费用项目按照会计期间的平均汇率折算。外汇交易的收益或损失计入损益。STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation 以新台币作为其功能性货币。当子公司采用的功能性货币不同于本集团的列报货币美元时，子公司财务报表中的资产和负债采用资产负债表日的即期汇率、损益采用报告期内的平均汇率折算。由于折算产生的差额计入其他综合收益，作为单独的项目列示在权益里。 |企业对境外经营的财务报表进行折算时，应当遵循下列规定：（一）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。（二）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；也可以采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述（一）、（二）折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。|该项下目标公司的会计政策与中国企业会计准则无重大差异。|
|8|现金及现金等价物现金及现金等价物包括具有高度流动性、易于转换为已知金额现金，且原到期日不超过三个月的投资。现金及现金等价物包括现金、银行存款及货币市场基金。证券投资、受除国家外汇控制外的限制的投资或银行账户不属于现金及现金等价物，而属于受限制的货币资金。受限制的货币资金包括根据外国监管要求持有的或为了获取银行借款抵押的定期存款和政府债券。|《企业会计准则第31号―现金流量表》：现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。|该项下目标公司的会计政策与中国企业会计准则无重大差异。|

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|9|衍生工具和套期保值为了应对承诺的或预期的未来现金流波动带来的风险敞口，本集团建立了风险管控体制。这些措施可以降低但并非总能够完全消除外汇、利率及商品价格的变动所带来的影响。本集团通过使用衍生工具，例如远期外汇合同和利率互换合同，以对本集团在一些国家经营而受外汇汇率变动影响的风险及利率变动的风险进行套期。本集团将衍生工具在合并资产负债表内确认为资产或者负债，并按公允价值计量。根据这些工具的使用情况及其是否符合套期会计的条件，公允价值的变动在损益表内或者其他综合收益项下反映。衍生工具公允价值变动带来的收益或损失及其对财务报表的影响取决于对衍生工具的指定，以及是否能够高度有效地抵销被套期资产或负债的现金流量。若套期项目不符合有效性评价标准，或被套期交易终结，则其他综合收益项下的对应金额应重分类至损益表内。一些为了对某些承诺的风险敞口进行套期的远期外汇合同并未指定为套期工具。因此这些远期外汇合同的公允价值变动记录在损益表内。当套期工具到期、出售、终止、已行使、或不再符合套期会计的条件时，套期会计终止。套期工具累计已确认的收益或损失应保留在权益中，直至预期的交易发生。当被套期的交易预期不会发生或不能弥补，在权益中确认的累计收益或损失应记录在损益表内。|《企业会计准则第24号-套期保值》现金流量套期满足运用套期会计方法条件的，应当按照下列规定处理：（一）套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，应当直接确认为所有者权益，并单列项目反映。该有效套期部分的金额，按照下列两项的绝对额中较低者确定：1．套期工具自套期开始的累计利得或损失；2．被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。（二）套期工具利得或损失中属于无效套期的部分（即扣除直接确认为所有者权益后的其他利得或损失），应当计入当期损益。（三）在风险管理策略的正式书面文件中，载明了在评价套期有效性时将排除套期工具的某部分利得或损失或相关现金流量影响的，被排除的该部分利得或损失的处理适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项金融资产或一项金融负债的，原直接确认为所有者权益的相关利得或损失，应当在该金融资产或金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。但是，企业预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时，应当将不能弥补的部分转出，计入当期损益。被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项非金融资产或一项非金融负债的，企业可以选择下列方法处理：|该项下目标公司的会计政策与中国企业会计准则无重大差异。|

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|||（一） 原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失，应当在该非金融资产或非金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。但是，企业预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时，应当将不能弥补的部分转出，计入当期损益。（二） 将原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失转出，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额。非金融资产或非金融负债的预期交易形成了一项确定承诺时，该确定承诺满足运用本准则规定的套期会计方法条件的，也应当选择上述两种方法之一处理。||
|10|金融资产本集团将金融资产在初始确认时分为三种类别：交易性、可供出售或持有至到期。交易性金融资产的获取及持有的主要目的是在短期内出售。持有至到期投资是本集团有能力且有明确意图持有至到期的证券。所有不属于交易性金融资产或持有至到期投资的证券都归类于可供出售金融资产。交易性和可供出售金融资产以公允价值计量。持有至到期投资按照摊余成本计量，并根据溢价或折价计算的摊销金额予以调整。持有交易性金融资产的未实现收益或损失确认为损益。可供出售金融资产持有期间的收益或损失，扣除相应的所得税影响后，在其他综合收益中的单独项目中确认，直至最终实现。出售可供出售金融资产而实现的收益或损失应根据单项个别认定。单项可供出售金融资产或持有至到期投资出现导致市场|《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》：金融资产应当在初始确认时划分为下列四类：（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；（二）持有至到期投资；（三）贷款和应收款项；（四）可供出售金融资产。金融资产或金融负债满足下列条件之一的，应当划分为交易性金融资产或金融负债：（一）取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购。（二）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管|该项下目标公司的会计政策与中国企业会计准则无重大差异。|

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|价值低于成本的非暂时性的下跌时，账面价值应减记为公允价值，信用风险相关的减值损失计入损益，其他因素相关的金额计入其他综合收益。持有至到期投资的溢价或折价在该投资的期间内摊销，以实现实际利率。红利或利息于应得时确认。在处置或发生减值时，累计于其他综合收益内确认的收益或损失从权益重分类至损益。|理。（三）属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：（一）贷款和应收款项。（二）持有至到期投资。（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。企业应当按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：（一）持有至到期投资以及贷款和应收款项应当采用实际利率法，按摊余成本计量。（二）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金融资产的||

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|||账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，应当按照下列规定处理：（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益。（二）可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。||
|11|应收账款及其他应收款应收账款及其他应收款按照名义金额减除预计无法收回的坏账准备计量。坏账准备在对单项应收款项的可回收性存在疑虑时确认。应收账款和其他应收款的公允价值与其账面价值不存在重大差异。可回收性根据账龄、客户的历史付款记录、其目前的信用情况及经济总体变动趋势进行评估。|《《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》应用指南》：一般企业对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试，确定|该项下目标公司的会计政策与中国企业会计准则无重大差异。|

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||目标公司的主要会计政策|相应的中国企业会计准则摘要|差异分析及对目标公司按中国企业会计准则编制财务报表时的影响|
|||减值损失，计提坏账准备；也可以与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。根据应收款项组合余额的一定比例计算确定的坏账准备，应当反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。企业应当根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。||
|12|存货存货按照接近加权平均法下实际成本的标准成本和可变现净值孰低计量。成本以根据正常的产能利用下的标准成本计算，由于实际产能利用低于正常情况而发生的不可弥补的成本计入损益。可变现净值根据预计售价减去至完工时将要发生的成本及费用。对于持有过多以及陈旧的存货，根据预计可销售的情况和预计未来需求计算跌价准备。本集团通常不享有客户提供半导体产品的所有权，因此并未将这些产品记录为本集团的存货。|《企业会计准则第01号-存货》：资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。|该项下目标公司的会计政策与中国企业会计准则无重大差异。|
|13|商誉商誉是本集团在企业合并时付出的合并对价超过本集团享有的的可辨认净资产公允价值的部分。每年及当存在迹象表明商誉的账面价值可能发生减值时，对商誉根据其相关的现金产生单元进行减值评估。减值损失确认在损益中，并在以后期间不得转回。|《企业会计准则第08号-资产减值》：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉难以独立于其他资产为企业单独产生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。|该项下目标公司的会计政策与中国企业会计准则无重大差异。|

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|||可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。||
|14|无形资产本集团将专利及技术使用权在外购或开发时发生的直接费用资本化。这些成本在使用期及授权期孰短的期间内摊销。此外，在企业合并中获取的无形资产按照购买法在合并日以公允价值于本集团的合并资产负债表内确认。本集团在估计公允价值时考虑一系列因素，包括评估、现金流折现分析、估计授权费率、以及合适的市场参照。获取的无形资产按照成本减去累计摊销计量。摊销在如下期间内按照直线法计算：商标 7年技术及知识产权 10年客户关系 2年专利18-19年软件及授权 3-5年|《企业会计准则第06号-无形资产》：无形资产应当按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，应当分别按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《企业会计准则第20号——企业合并》确定。使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。企业摊销无形资产，应当自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止。企业选择的无形资产摊销方法，应当反映企业预期消耗该项无形资产所产生的未来经济利益的方式。无法可靠确定消耗方式的，应当采用直线法摊销。|该项下目标公司的会计政策与中国企业会计准则无重大差异。|

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|||无形资产的摊销金额一般应当计入当期损益，其他会计准则另有规定的除外。||
|15|物业厂房及设备固定资产按照成本减除累计折旧和减值损失计量。折旧在如下期间按照直线法计算：租赁土地及土地使用权 50-99年房屋、机械及电子装置 3-25年设备 2-8年处于装配及建设阶段的固定资产以及永久土地不计提折旧。常规的维修及更换在发生时计入费用。而可以延长固定资产使用寿命的维修及更换予以资本化。通过融资租赁获取的固定资产按照最低租赁付款额现值计量，并在预计寿命期内按照直线法计提折旧。|《企业会计准则第04号-固定资产》：固定资产应当按照成本进行初始计量。企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产折旧方法。可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。固定资产的折旧方法一经确定，不得随意变更。但是，符合本准则第十九条规定的除外。《企业会计准则讲解第07章-无形资产》：无形资产通常包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权、土地使用权等。《企业会计准则第21号-租赁》：第三章 融资租赁中承租人的会计处理在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。承租人应当采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资|目标公司对土地使用权的列示方式与中国企业会计准则要求存在列报方式的差异。根据目标公司的会计政策，土地使用权列示为物业厂房及设备；中国企业会计准则下，土地使用权列示为无形资产。该差异对净利润及净资产无重大影响。除上述项目外，该项下目标公司的会计政策与中国企业会计准则无重大差异。|

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|||产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。||
|16|资产减值本集团于资产负债表日，及当需要每年对资产减值进行评估时，评估是否有迹象某项资产发生了减值。如果存在减值迹象，本集团估计该项资产的可回收金额，从而判断减值损失的金额（如需要）。如果该项资产并不独立于其他资产产生现金流，本集团根据该资产所属的现金流产生单元估计可回收金额。商誉被分配至那些预计将由于相关的企业合并而发生协同效应的现金流产生单元，并代表了本集团管理商誉的最低层级。当资产或现金流产生单元的账面价值超过其可回收金额时，确认减值损失。可回收金额按照公允价值减去处置费用后的净额与使用价值孰高确认。在估计公允价值时，本集团考虑出售者的预计市场价格、相似产品的售价、以及可比的市场分析。使用价值是在资产持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量的现值，预计未来现金流量折现时使用的折现率应当是一个反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的利率。公允价值的估计包括多种方式，其主要方式为现金流折现分析。现金流折现分析需要本集团做出各种假设，包括未来现金流、增长率、折现率等。这些假设是根据本集团的预算及长期发展计划做出的。|《企业会计准则第08号-资产减值》：企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉难以独立于其他资产为企业单独产生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税金、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的|根据目标公司的会计政策，如果无形资产和物业厂房及设备在计提了减值准备以后的期间内可回收金额超过了账面价值，减值损失可以在一定程度内转回。中国企业会计准则下，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。目标公司在报告期内未发生资产减值在计提的以后期间被转回的情形，因此上述差异对财务报表无重大影响。除上述项目外，该项下目标公司的会计政策与中国企业会计准则无重大差异。|

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||如果在以后期间可回收金额超过了账面价值，无形资产和物业厂房及设备的减值损失可以在以后的期间内在不超过原减值准备的限额内予以转回（商誉的减值损失除外）。|情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。折现率应当是一个反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。它是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。||
|17|应付账款及其他应付款应付账款及其他应付款按照名义金额计量。应付账款及其他应付款的公允价值与其账面金额不存在重大差异。|《企业会计准则第22号应用指南-金融工具确认和计量》：根据本准则第八条规定，其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情况下，企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应当划分为其他金融负债。其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通|该项下目标公司的会计政策与中国企业会计准则无重大差异。|

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||目标公司的主要会计政策|相应的中国企业会计准则摘要|差异分析及对目标公司按中国企业会计准则编制财务报表时的影响|
|||常采用摊余成本进行后续计量。||
|18|计息的银行借款及其他借款计息的银行借款及其他借款以公允价值减去相关交易费用初始计量。在初始计量后，计息的银行借款按照摊余成本计量，即成本和到期付款金额之间的差额按照实际利率法计入损益。融资成本，包括到期应付溢价及直接发行费用，按照实际利率法计算计入损益。借款费用，在与需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态条件的资产的购置、生产、建造过程直接相关的限额内予以资本化，直至资产基本达到其预定可使用或可销售状态为止。|《企业会计准则讲解第23章-金融工具确认和计量》：企业初始确认金融资产或金融负债时，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额，构成实际利息的组成部分。企业应当按照以下原则对金融负债后续计量：1．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，应当按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。2．不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：（1）按照《企业会计准则第13 号——或有事项》确定的金额。（2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。3．上述金融负债以外的金融负债，应当按摊余成本后续计量。《企业会计准则第17号-借款费用》：企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期|该项下STATS ChipPAC的会计政策与中国企业会计准则无重大差异。|

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||目标公司的主要会计政策|相应的中国企业会计准则摘要|差异分析及对目标公司按中国企业会计准则编制财务报表时的影响|
|||损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。||
|19|权益工具本公司发行的权益工具按照收到的对价减去相关发行成本的净额确认。|《企业会计准则第37号-金融工具列报》企业发行权益工具收到的对价扣除交易费用（不涉及企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用）后，应当增加所有者权益；回购自身权益工具支付的对价和交易费用，应当减少所有者权益。企业在发行、回购、出售或注销自身权益工具时，不应当确认利得或损失。|该项下目标公司的会计政策与中国企业会计准则无重大差异。|
|20|收入确认收入主要来自晶圆测试、晶圆凸块以及半导体集成电路的封装测试。收入净额按照销售的产品或提供的服务的发票金额减去预计退货及折让并减去产品及服务税的金额列示。当产品或服务相关的所有主要风险及报酬转移给客户时，本集团确认收入。通常，当客户确认收到产品并没有争议时，本集团认为产品或服务相关的主要风险及报酬已转移。|《企业会计准则第14号-收入》及《企业会计准则讲解第15章-收入》：销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：(一)企业己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(二)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；(三)收入的金额能够可靠计量；(四)相关经济利益很可能流入企业；(五)相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量。|目标公司对销售税金的列示方式与中国企业会计准则要求存在列报差异。根据目标公司的会计政策，销售税金直接抵减收入；中国企业会计准则下，销售税金不从营业收入中减除，而是作为主营税金及附加科目单独列示。该差异对净利润及净资产无重大影响。目标公司对现金折扣的列示方式与|

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||目标公司的主要会计政策|相应的中国企业会计准则摘要|差异分析及对目标公司按中国企业会计准则编制财务报表时的影响|
||本集团通常不获取客户提供半导体产品的所有权，因为这些材料只是委托给本集团的。因此客户提供材料的价值没有包含在营业收入或营业成本内。本集团根据历史经验、对客户最终销售数量和客户付款时点的估计对预计销售退回及销售数量折让和现金折让计提准备，并作为营业收入的抵减项。个别的退回或折让在已知及金额可以估计时确认。|企业应当按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定商品销售收入金额，已收或应收的合同或协议价款显失公允的除外。应收的合同或协议价款与其公允价值相差较大的，应按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额，应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，应当在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。销售商品涉及现金折扣的，应当按照扣除现金折扣前的金额来确认销售商品收入金额。现金折扣在实际发生时计入当期损益。现金折扣，是指债权人为鼓励债务人在规定的期限内付款而向债务人提供的债务扣除。企业销售商品涉及现金折扣的，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额。现金折扣在实际发生时计入财务费用。销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额来确认销售商品收入金额。商业折扣是指企业为促进商品销售而在商品标价上给予的价格扣除。企业己经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，应当在发生时，冲减当期的销售商品收入。|中国企业会计准则要求存在列报方式的差异。根据目标公司的会计政策，现金折扣直接抵减收入；中国企业会计准则下，现金折扣计入财务费用。该差异对净利润及净资产无重大影响。除上述项目外，目标公司的会计政策与中国企业会计准则无重大差异。|
|21|补助与用于研发的物业厂房及设备相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产的寿命期内按照直线法确认为收益。其他和培训、研究与开发相关的补助在相关的费用已经发生且将符合补助条件时确认为收益，这通常与费用发生的期间一致。|《企业会计准则第16号-政府补助》：政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业能够满足政府补助所附条件；（二）企业能够收到政府补助。|该项下目标公司的会计政策与中国企业会计准则无重大差异。|

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||目标公司的主要会计政策|相应的中国企业会计准则摘要|差异分析及对目标公司按中国企业会计准则编制财务报表时的影响|
|||与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理：（一）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。（二）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。||
|22|股份支付本集团设立了可能将股份或股份购买权授予董事及员工的股份支付计划。股份支付的成本按照授予日的公允价值计量，并在等待期内按照直线法摊销计入损益。非市场条件的股权激励的公允价值按照本集团预计最终将可行权的股权或期权确认。本集团在每个资产负债表日对很可能在可行权日将可行权的的奖励数量进行估计。可行权日前的累计调整于当期予以确认。可行权日后公允价值不予以调整，即使奖励被取消或未被行使。|《企业会计准则第11号-股份支付》：以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整；在可行权日，调整至实际可行权的权益工具数量。企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。|该项下STATS ChipPAC的会计政策与中国企业会计准则无重大差异。|
|23|员工福利计划|《企业会计准则第09号-职工薪酬》||

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||目标公司的主要会计政策|相应的中国企业会计准则摘要|差异分析及对目标公司按中国企业会计准则编制财务报表时的影响|
||本集团设立了包括不同的设定收益计划及设定提存计划在内的离职后福利。设定提存计划是指本集团向一个独立机构缴存固定费用的计划。在缴存固定费用后，本集团没有法律上或推定的进一步承担支付的义务。本集团在多个国家向设定提存计划缴存费用。不符合设定提存计划的计划为设定受益计划。本集团的设定受益计划下，设定了员工在退休时根据其服务年限及最终薪水将获得的退休福利。虽然已设定了计划资产以为设定受益计划提供资金，本集团仍然将承担计划的相关义务。计划资产包括特别设定的长期福利基金以及符合条件的保险。根据员工截至期末已经为本集团合并范围公司提供的服务，预计将不会在未来12个月内支付的职工福利按照预计未来现金流的现值确认。短期员工福利包括周薪、月薪、年假及病假按照预计支付时的名义金额计量。|企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，应当根据职工提供服务的受益对象，分别下列情况处理：（一）应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入存货成本或劳务成本。（二）应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本。（三）上述（一）和（二）之外的其他职工薪酬，确认为当期费用。企业为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，应当在职工为其提供服务的会计期间，根据工资总额的一定比例计算，按照本准则第四条的规定处理。|截至2014年6月30日止已生效的中国企业会计准则对退休金及其他退休后福利相关规范较为简略，未对设定提存养老金计划的会计处理作出如同国际财务报告准则般的详尽规范。目标公司对于设定收益计划的处理原则，与中国企业会计准则中要求将应付职工薪酬在职工为其提供服务的期间确认为负债的原则是一致的，此事项不考虑为准则差异，因此本部分与中国企业会计准则无重大差异。|
|24|租赁向所有权人支付以获取某项资产一定期间的使用权的协议按照租赁进行财务处理。将与所有权相关的风险和收益实质上予以转让的租赁为融资租赁，并在租赁开始时按照租赁资产的公允价值和最低付款额现值的孰低确认物业厂房及设备和负债。融资租赁付款区分为利息和本金两部分。其他租赁为经营租赁，无论租赁款是否直线法支付，租赁费用按照直线法确认。|《企业会计准则第21号-租赁》：承租人和出租人应当在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可能不转移。在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值|该项下目标公司的会计政策与中国企业会计准则无重大差异。|

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||目标公司的主要会计政策|相应的中国企业会计准则摘要|差异分析及对目标公司按中国企业会计准则编制财务报表时的影响|
|||与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用应当在租赁期内各个期间进行分摊。承租人分摊未确认融资费用时，应当采用实际利率法。对于经营租赁的租金，承租人应当在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；其他方法更为系统合理的，也可以采用其他方法。||
|25|预计负债当本集团存在由于过去的事项形成的、很可能将导致经济利益流出、金额能够可靠计量的现有义务（法律上的或者推定的）时，确认预计负债。预计负债在每个资产负债表日进行重新评估，以使其反映本集团目前的最佳估计。根据销售合同，本集团在3-12个月内确保本集团的加工及制造没有由于人工、材料和制造而导致产品无法满足标明功能的瑕疵。虽然本集团在产品发出前按照特别的功能标准对产品进行测试，但仍不时收到在本集团质量保证期内的赔偿要求。本集团根据历史经验对质量保证的成本进行估计和预提，如果有特殊项目，则在本集团知道其存在且金额可以确定时确认。|《企业会计准则第13号-或有事项》：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：(一) 该义务是企业承担的现时义务；(二) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业；(三) 该义务的金额能够可靠计量。|该项下目标公司的会计政策与中国企业会计准则无重大差异。|
|26|研究及开发由于本集团无法明确区分为了创造无形资产的内部项目的研究阶段和开发阶段，本集团将在这些内部项目上的所|《企业会计准则第06号-无形资产》：|该项下目标公司的会计政策与中国企业会计准则无重大差异。|

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||目标公司的主要会计政策|相应的中国企业会计准则摘要|差异分析及对目标公司按中国企业会计准则编制财务报表时的影响|
||有支出视为在研究阶段的支出。因此所有的研究和开发费用均确认为费用。|企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。第九条 企业内部研究开发项目开发阶段的支出，能够证明下列各项时，才能确认为无形资产：（一）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性；（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（三）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。||
|27|所得税在损益中确认的税费包括未在其他综合收益及权益中确认的递延所得税费用和当期所得税费用。当期所得税资产及/或负债包括向税务机关应付或从税务机关应收的、与当期或以前期间相关的、于资产负债表日应付或预计应付的金额。当期所得税费用是和应纳税所得相关的，与财务报表中的损益有所区别。当期所得税费用的计算取决于税率及财务报告期末已生效或实质上已生效的税法。|《企业会计准则第18号-所得税》：企业应当将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，应当按照本准则规定确定递延所得税负债或递延所得税资产。|该项下目标公司的会计政策与中国企业会计准则无重大差异。|

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|目标公司的主要会计政策|相应的中国企业会计准则摘要|差异分析及对目标公司按中国企业会计准则编制财务报表时的影响|
|递延所得税资产和递延所得税负债是根据财务报表中资产和负债的账面价值与其计税基础的差异、可结转待抵扣亏损和税务优惠对未来纳税的影响而确认的。递延所得税资产及负债根据未来将实现时的税率（只要相关税法已经生效或实质上已生效）不折现计算。递延所得税负债以全额确认。递延所得税资产在未来很可能有的应纳税所得额的限额内确认。但是和商誉初始确认相关的递延所得税不确认，与某项资产或负债的初始确认相关的递延所得税也不确认，除非是和企业合并相关且影响应纳税额或会计利润。递延所得税资产和负债只有在本集团有权且有意图在同一个税务机关的管理下将相关的当期所得税资产及负债抵消时可以相互抵消。在本集团的日常经营中，计算本集团的所得税余额存在内含的不确定性。本集团评估所得税状况, 并根据对事实情况及相关信息的评估，确认税务收益。|资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，应当依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。除下列交易中产生的递延所得税负债以外，企业应当确认所有应纳税暂时性差异产生递延所得税负债：(一) 商誉的初始确认；(二) 同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：1． 该项交易不是企业合并；2． 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。《企业会计准则讲解第19章-所得税》企业核算所得税，主要是为确定当期应交所得税以及利润表中应确认的所得税费用。按照资产负债表债务法核算所得税的情况下，利润表中的所得税费用由两个部分组成：当期所得税和递延所得税。当期所得税是指企业按照税法规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应交纳给税务部门的所得税金额，即应交所得税，当期所得税应以适用的税收法规为基础计算确定。同时满足下列条件时，企业应当将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示。||

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||目标公司的主要会计政策|相应的中国企业会计准则摘要|差异分析及对目标公司按中国企业会计准则编制财务报表时的影响|
|||1．企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；2．递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。||
|28|每股收益基本每股收益按照归属于目标公司普通股股东的净利润除以年度平均发行股份计算。稀释每股收益按照视同所有的潜在稀释性认股权已行使、其他稀释性证券例如可转换债券已转换计算。|企业应当按照归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算基本每股收益。企业存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的当期净利润和发行在外普通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。稀释性潜在普通股，是指假设当期转换为普通股会减少每股收益的潜在普通股。|该项下目标公司的会计政策与中国企业会计准则无重大差异。|
|29|分部报告经营分部是反映一家企业的组成部分且该组成部分具有单独的财务信息，企业管理层(首席运营决策者)能够定期评价该组成部分的经营成果，以做出分配资源及评价成果的决策。本集团视本集团为一个分部。本集团在判断分部时考虑经营的发展和变化。|《企业会计准则讲解第36章-分部报告》：经营分部，是指企业内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2)企业管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。|该项下目标公司的会计政策与中国企业会计准则无重大差异。|

注：上表中的“本集团”指目标公司。
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要三、目标公司主要会计政策摘要
截至 2012年 12月 30日止财务年度、截至 2013年 12月 29日止财务年度和截至2014年9月28日止9个月期间的财务报表按照新加坡财务报告准则编制。
以下是在编制合并财务报表中采用的重要会计政策的汇总。（下文中“本集团”指目标公司。）
（一）会计年度
目标公司的52—53周的会计年度在接近且早于 12月 31日前的日期结束。目标公司的会计季度在周日结束，一般有13周长。2013年度的会计年度为52周，结束于2013年 12月 29日，2012年度的会计年度为 53周，于 2013年 12月 30日结束。除非有其他描述，所有年份的数据都是指目标公司的会计年度。
（二）合并和子公司
合并财务报表包括目标公司和其拥有多数权益的子公司，即被其控制的公司的合并财务报表。这个控制通常被指当本集团能够决定一个公司的财务和经营政策，从而从它的活动受益，或本集团直接或间接地拥有一个公司的多数投票股权，或通过合同协议控制，除非在特殊情况下，有证据表明所有权不构成控制。
子公司从其被收购日期开始合并，即本集团取得控制的日期，并一直合并直至该控制权终止之日。合并财务报表里的母公司及子公司的会计年度相同，且对子公司可能采用的与本集团会计政策的不同进行调整。本集团内所有的公司间往来、交易，包括由于集团内公司间交易产生的未实现利润，都予以全部抵消。未实现亏损也予以抵消，除非相应的成本无法回收。
少数股东损益和权益代表非由本集团持有的子公司的综合收益和净资产。
（三）企业合并
企业合并采用购买法。合并中获取的可辨认资产、负债和或有负债在合并日以公允价值计量。合并成本包括支付的现金对价、给付的其他资产、发行的权益工具及承担的债务的公允价值计量。合并相关的交易费用在成本发生及服务提供的期间内计入当期损益。合并成本大于合并中过得的可辨认资产、负债和或有负债的公允价值的部分确认为
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要商誉。
（四）存货
存货按照接近加权平均法下实际成本的标准成本和可变现净值孰低计量。成本以根据正常的产能利用下的标准成本计算，由于实际产能利用低于正常情况而发生的不可弥补的成本计入损益。可变现净值根据预计售价减去至完工时将要发生的成本及费用。对于持有过多以及陈旧的存货，根据预计可销售的情况和预计未来需求计算跌价准备。本集团通常不享有客户提供半导体产品的所有权，因此并未将这些产品记录为本集团的存货。
（五）无形资产
本集团将专利及技术使用权在外购或开发时发生的直接费用资本化。这些成本在使用期及授权期孰短的期间内摊销。此外，在企业合并中获取的无形资产按照购买法在合并日以公允价值于本集团的合并资产负债表内确认。本集团在估计公允价值时考虑一系列因素，包括评估、现金流折现分析、估计授权费率、以及合适的市场参照。
（六）物业厂房及设备
固定资产按照成本减除累计折旧和减值损失计量。处于装配及建设阶段的固定资产以及永久土地不计提折旧。常规的维修及更换在发生时计入费用。而可以延长固定资产使用寿命的维修及更换予以资本化。通过融资租赁获取的固定资产按照最低租赁付款额现值计量，并在预计寿命期内按照直线法计提折旧。
（七）收入确认
收入主要来自晶圆测试、晶圆凸块以及半导体集成电路的封装测试。收入净额按照销售的产品或提供的服务的发票金额减去预计退货及折让并减去产品及服务税的金额列示。
当产品或服务相关的所有主要风险及报酬转移给客户时，本集团确认收入。通常，当客户确认收到产品并没有争议时，本集团认为产品或服务相关的主要风险及报酬已转移。
本集团通常不获取客户提供半导体产品的所有权，因为这些材料只是委托给本集团
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本集团根据历史经验、对客户最终销售数量和客户付款时点的估计对预计销售退回及销售数量折让和现金折让计提准备，并作为营业收入的抵减项。个别的退回或折让在已知及金额可以估计时确认。
（八）股份支付
本集团设立了可能将股份或股份购买权授予董事及员工的股份支付计划。股份支付的成本按照授予日的公允价值计量，并在等待期内按照直线法摊销计入损益。非市场条件的股权激励的公允价值按照本集团预计最终将可行权的股权或期权确认。本集团在每个资产负债表日对很可能在可行权日将可行权的的奖励数量进行估计。可行权日前的累计调整于当期予以确认。可行权日后公允价值不予以调整，即使奖励被取消或未被行使。
（九）研究及开发
由于本集团无法明确区分为了创造无形资产的内部项目的研究阶段和开发阶段，本集团将在这些内部项目上的所有支出视为在研究阶段的支出。因此所有的研究和开发费用均确认为费用。
四、目标公司最近两年及一期的财务报表
（一）目标公司最近两年及一期的合并财务报表
1、合并资产负债表
目标公司2012和2013年财务数据经PricewaterhouseCoopers LLP(普华古柏会计师事务所有限合伙)审计，并根据新加坡会计准则编制，截止2014年9月底财务数据未经审计，根据新加坡会计准则编制。
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|单位：千美元|2014年9月末|2013年末|2012年末|
|流动资产||||
|货币资金|115,609|129,136|170,558|
|短期定期存款|61,987|42,042|39,601|
|应收账款|229,728|238,441|258,043|
|其他应收款|33,785|15,239|20,726|
|存货|77,888|71,055|90,203|

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|单位：千美元|2014年9月末|2013年末|2012年末|
|预付费用以及其他流动资产|24,189|18,970|24,559|
|流动资产合计|543,186|514,883|603,690|
|非流动资产||||
|长期定期存款|425|11,604|489|
|固定资产净值|1,668,817|1,431,247|1,242,950|
|无形资产|34,599|35,117|36,361|
|商誉|381,487|381,487|381,487|
|递延所得税资产|185|186|-|
|预付费用以及其他非流动资产|3,405|3,146|3,299|
|非流动资产合计|2,088,918|1,862,787|1,664,586|
|资产总计|2,632,104|2,377,670|2,268,276|
|流动负债||||
|应付账款及其他应付款|185,181|138,004|164,301|
|应付固定资产相关款项|183,681|141,998|42,746|
|预提费用|105,189|124,640|113,476|
|应交所得税|14,518|18,207|13,155|
|短期借款|73,000|37,947|50,690|
|应付关联方款项|29|100|28|
|流动负债合计|561,598|460,896|384,396|
|非流动负债||||
|长期借款|1,064,314|874,281|792,609|
|递延所得税负债|46,559|47,476|47,141|
|其他非流动负债|15,663|24,228|21,532|
|非流动负债合计|1,126,536|945,985|861,282|
|负债合计|1,688,134|1,406,881|1,245,678|
|所有者权益||||
|股本|873,666|873,666|873,666|
|未分配盈余|26,198|51,478|98,971|
|其它公积|-9,389|-7,712|-1,828|
|归属母公司股东的所有者权益合计|890,475|917,432|970,809|

江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要
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|-|-|-|-|
|单位：千美元|2014年9月末|2013年末|2012年末|
|少数股东权益|53,495|53,357|51,789|
|所有者权益合计|943,970|970,789|1,022,598|
|负债与所有者权益合计|2,632,104|2,377,670|2,268,276|

2、合并利润表
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|-|-|-|-|
|单位：千美元|截止2014年9月末|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,179,160|1,598,522|1,701,549|
|营业成本|-1,044,751|-1,380,941|-1,414,045|
|毛利|134,409|217,581|287,504|
|运营费用||||
|销售管理费用|72,804|96,140|122,958|
|研发费用|30,273|46,432|51,722|
|重组支出|-|1,886|5,715|
|交换要约及赎回费用|-|15,701|-|
|债券发行注销费用|-|2,392|-|
|商誉减值损失|-|-|24,100|
|设备减值损失|3,713|-|3,819|
|运营费用合计|106,790|162,551|208,314|
|不含经常项目前的营业利润|27,619|55,030|79,190|
|工厂关闭成本|-|-36,909|-|
|洪水相关保险赔偿|-|19,582|26,741|
|洪水相关计划费用|-|-3,000|-10,061|
|扣除非经常项目的营业利润|27,619|34,703|95,870|
|其它收入（费用），净值||||
|利息收入|1,330|1,334|1,518|
|利息费用|-37,932|-54,459|-59,829|
|汇兑收益|-495|3,641|583|
|关联方损失份额|-|-|-739|
|其它非营业收入（费用），净值|238|-1,969|477|
|其它费用合计，净值|-36,859|-51,453|-57,990|
|税前利润/(损失）|-9,240|-16,750|37,880|
|所得税费用|-9,934|-22,329|-14,023|

江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要
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|-|-|-|-|
|单位：千美元|截止2014年9月末|2013年度|2012年度|
|净利润/(损失）|-19,174|-39,079|23,857|
|减:归属于少数股权的净利润||-8,414|-7,294|
|归属于少数股东的净利润/(损失）|-25,280|-47,493|16,563|
|每股利润（美元）|-$0.01|-$0.02|$0.01|

3、合并现金流量表
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|-|-|-|-|
|单位：千美元|2014年1-9月|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金净流量|243,131|380,494|375,199|
|购买固定资产及无形资产|-428,233|-413,372|-392,491|
|出售固定资产|4,494|3,922|4,099|
|投资活动产生的现金净流量|-436,080|-412,681|-371,375|
|归还银行或短期借款|-121,000|-235,483|-108,300|
|利息支付|-36,356|-55,750|-56,217|
|取得银行借款|341,445|314,731|139,300|
|筹资活动产生的现金净流量|179,392|-9,221|-28,059|
|现金及现金等价物的净增加（减少）|-13,557|-41,406|-24,235|
|现金及现金等价物期末余额|115,609|129,136|170,558|

（二）目标公司母公司最近两年一期的财务报表
1、母公司简明资产负债表
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|-|-|-|-|
|单位：千美元|2014年9月末|2013年底|2012年底|
|流动资产|590,625|632,037|659,882|
|非流动资产|1,287,738|1,253,687|1,179,744|
|总资产|1,878,363|1,885,724|1,839,626|
|流动负债|231,480|332,706|316,168|
|非流动负债|966,248|854,709|799,561|
|总负债|1,197,728|1,187,415|1,115,729|
|股东权益|680,635|698,309|723,897|

2、母公司简明利润表
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|-|-|-|-|
|单位：千美元|截止2014年6月末|2013年|2012年|
|销售收入|241,319|439,775|451,408|

江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要
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|-|-|-|-|
|单位：千美元|截止2014年6月末|2013年|2012年|
|毛利|45,708|93,132|115,304|
|经营利润（非经常项目前）|7,623|7,968|39,088|
|净利润|(10,284)|(25,235)|(13,214)|

注：目标公司未披露2014年前三季度的母公司简明利润表
3、母公司简明现金流量表
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|单位：千美元|2014年1-6月|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|22,933|113,505|236,631|
|投资活动产生的现金流量净额|(131,106)|(103,203)|(182,953)|
|筹资活动产生的现金流量净额|87,482|(32,957)|(23,229)|
|现金及现金等价物净增加额|(20,691)|(22,655)|30,449|
|期末现金及现金等价物期末余额|40,862|61,549|84,204|

注：目标公司未披露2014年前三季度的母公司简明现金流量表
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要(本页无正文，为《江苏长电科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之盖章页)
江苏长电科技股份有限公司年 月 日