证券代码：300053 证券简称：欧比特 上市地：深圳证券交易所
珠海欧比特控制工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
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|住所|
|广州市天河区员村新街7号之一****号|
|广州市花都区新华街大道50号|
|广州市天河区翠景街189号****房|
|广州市天河区彩晖街4号****房|
|上海徐汇区南丹东路168弄*号****室|
|上海市静安区愚园路483弄*号****室|
|住所|
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独立财务顾问
二〇一六年六月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次发行股份购买资产的交易对方范海林、王大成、谭军辉、蒋小春、李旺、章祺已出具承诺，本人将向上市公司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，转让方对各自提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
中介机构承诺
中介机构东海证券、国浩律师、大华会计师和上海申威承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若由于本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易由欧比特发行股份及支付现金的方式，购买范海林、王大成、谭军辉、蒋小春持有的绘宇智能100%股权；购买李旺、章祺持有的智建电子100%股权。
以2015年12月31日为评估基准日，绘宇智能100%股权的评估值为52,300万元，智建电子的评估值为10,060万元；经交易双方协商，绘宇智能100%股权的交易价格为52,000万元，智建电子100%股权的交易价格为10,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易作价。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议审议通过本次交易
相关决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即33.64元/股。
2016年5月13日，公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，2015年度利润分配方案为：以公司现有总股本 231,160,240股为基数，每10股转增15股，派息0.3元；派息总额为人民币6,934,807.2元，公积金转增股本新增总额为346,740,360股。2016年5月17日，公司公告了《关于 2015年年度权益分派实施预案》（公告编号：2016-036），2015年权益分派股权登记日为2016年5月23日，除权除息日为2016年5月24日。鉴于公司2015年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格由33.64元/股调整为13.44元/股。
发行股份及支付现金购买绘宇智能100%股权的情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东|对价总额（元）|股份对价（元）|股份数量（股）|
|范海林|223,600,000.00|156,520,000.00|11,645,833|

|||||
|-|-|-|-|
|股东|对价总额（元）|股份对价（元）|股份数量（股）|
|王大成|130,000,000.00|91,000,000.00|6,770,833|
|谭军辉|104,000,000.00|72,800,000.00|5,416,667|
|蒋小春|62,400,000.00|43,680,000.00|3,250,000|
||520,000,000.00|364,000,000.00|27,083,333|

发行股份及支付现金购买智建电子100%股权的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|对价总额（元）|股份对价（元）|股份数量（股）|
|李旺|80,000,000.00|56,000,000.00|4,166,667|
|章祺|20,000,000.00|14,000,000.00|1,041,667|
||100,000,000.00|70,000,000.00|5,208,334|

注：由于计算发行股份数量时因四舍五入取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除上市公司的支付义务；对于因前述原因造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额高于对应的标的资产价格的差额
部分，上市公司同意免除转让方的支付义务。
本次交易发行股份的最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准。上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。
（二）募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过62,000万元，用于上市公司卫星大数据处理关键技术研究与基础建设项目建设、对本次并购重组交易中现金对价的支付、本次交易的中介机构费用以及补充流动资金等。本次配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次重组的标的资产为绘宇智能、智建电子100%的股权，根据上市公司、标的公司2015年度经审计的财务数据以及交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|欧比特|标的公司|||交易金额|标的公司相关指标与交易金额孰高|
||绘宇智能|智建电子|合计|||
|149,815.81|5,409.85|2,940.51|8,350.36|62,000.00|62,000.00|
|125,485.66|1,807.29|1,277.30|3,084.59|62,000.00|62,000.00|
|38,881.75|5,440.58|5,588.08|11,028.66|-|-|

上市公司、标的公司的资产总额、资产净额、营业收入数据取自各自经审计的2015年度财务报告。
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司100%的股权，根据《重组办法》，标的公司的资产总额以其截至 2015年 12月 31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至 2015年 12月 31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次预计交易金额 62,000万元。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方及本次募集配套资金的认购方与公司均
不存在关联关系。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，YANJUN（颜军）持有欧比特 114,493,345股股票，持股比例19.81%，为欧比特控股股东、实际控制人。本次交易完成后，YANJUN（颜军）仍为本公司的控股股东、实际控制人。同时，上市公司购买的资产总额占公司
2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。
综上，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
三、发行股份及支付现金购买资产概况
（一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议审
议通过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即33.64元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。本次交易发行股份的最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
（二）2015年度权益分派实施后发行股份购买资产发行价格的调整
2016年5月13日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，2015年度利润分配方案为：以公司现有总股本231,160,240股为基数，每10股转增15股，派息0.3元；派息总额为人民币6,934,807.2元，公积金转增股本新增总额为346,740,360股。2016年5月17日，公司公告了《关于2015年年度权益分派实施预案》（公告编号：2016-036），2015年权益分派股权登记日为2016年5月23日，除权除息日为2016年5月24日。
鉴于公司2015年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行股份购买资产的
发行价格进行调整，由33.64元/股调整为13.44元/股。
（三）发行数量
上市公司拟发行27,083,333股股份及支付15,600万元用于购买范海林、王大成、谭军辉、蒋小春持有的绘宇智能100%股权；拟发行5,208,334股股份及支付3,000万元用于购买李旺、章祺持有的智建电子100%股权。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，股份发行价格为13.44元/股，发行股份数量合计32,291,667股。
（四）股份锁定安排
1、绘宇智能
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《承诺函》，本次交易完成后，范海林先生以其持有的绘宇智能股权认购的欧比特股份自上市之日起36个月内不转让。
本次交易完成后，王大成、谭军辉、蒋小春以其持有的绘宇智能股权认购的欧比特股份自上市之日起12个月内不转让，满12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，解禁期间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日（假设为 2016年12月31日）后满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的25%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的42%。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在
扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述两方发行的股份总数—补偿股份数。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的欧比特股份因欧比特送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、智建电子
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《承诺函》，本次交易完成后，李旺、章祺先生以其持有的智建电子股权认购的欧比特股份自上市之日起36个月内不转让。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的欧比特股份因欧比特送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）交易对方业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
标的公司原股东承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的净利润孰低原则）不低于如下预测数：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|3,500|4,500|
|750|1,050|

2、利润补偿安排
如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期
期末累计承诺净利润数，则补偿责任方标的公司的原股东应向欧比特支付补偿。
同一标的公司的原股东内部按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述
各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。
业绩承诺期内每一年补偿金额计算方式为：
（1）在利润补偿期内任一会计年度，当标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数同截至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的10%（含10%），业绩承诺方应对欧比特进行补偿。
当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数-已补偿的利润差额
（2）在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数同截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的10%（不含10%），则业绩承诺方应对欧比特进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补
偿金额。标的公司绘宇智能股权交易价格为5.2亿元，标的公司智建电子股权交易价格为1亿元。
公式说明：
1）业绩承诺期间，逐年计算业绩补偿；
2）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金或股份不冲回；
3）若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度净利润。
3、补偿方式
（1）在利润补偿期内任一会计年度，当标的公司截至当期期末累计实现净
利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数同截至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的10%（含10%）
业绩承诺各方以现金按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各
方所取得的对价金额总和的比例进行补偿。
（2）在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数同截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的10%（不含10%）
业绩承诺各方按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取
得的对价金额总和的比例进行补偿，先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿
②当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格
③欧比特在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）④欧比特在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股
份数量
以上所补偿的股份由欧比特以 1元总价回购。尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
无论如何，业绩承诺方范海林、王大成、谭军辉、蒋小春向欧比特支付的股份补偿与现金补偿合计不超过5.2亿元，占标的股权价格的100%，且范海林、王大成、谭军辉、蒋小春相互对补偿承担连带责任；业绩承诺方李旺、章祺向欧比特支付的股份补偿与现金补偿合计不超过1亿元，占标的股权价格的100%，
且李旺、章祺相互对补偿承担连带责任。
4、减值测试
在补偿期限届满时，由欧比特聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司依照证监会的规则及要求进行减值测试，对标的公司出具《减值测试报告》。如，期末减值额/标的资产交易价格>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则业绩承诺方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
四、募集配套资金安排
为提高本次交易完成后的整合效应，上市公司拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过62,000万元，用于对本次并购重组交易中现金对价的支付、本次交易的中介机构费用、上市公司的项目建设以及补充流动资金等。本次配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
（一）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过五名特定的投资者。
本次募集配套资金发行股份采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6个月内择机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日（即发行方案报证监会同意并发送认购邀请函后的下一个交易日）。
发行价格按照以下方式之一进行询价：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在中国证监会出具关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
（三）发行数量
本次交易拟募集配套资金62,000万元，拟以询价方式向不超过5名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
（四）股份锁定安排
1.发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2.发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份，因上市公司送红股、转增股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。
五、本次交易标的评估及定价情况
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结果。根据上海申威出具的《资产评估报告》（沪申威评报字〔2016〕第 0327号、沪申威评报字〔2016〕第 0328号），以 2015年 12月 31日为评估基准日，绘宇智能100%股权的评估值为 52,300.00万元，智建电子100%股权的评估值为10,060.00万元。
参照评估结果，交易双方经友好协商确定绘宇智能100%股权的交易作价为52,000.00万元、智建电子100%股权的交易作价为10,000.00万元。
六、本次交易对公司股权结构及对上市公司主要财务指标的影响
（一）对股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为577,900,600股，本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至610,192,267股。
本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|交易完成前|||
|股数（股）|持股比例|股数（股）|
|114,493,345|19.81%|114,493,345|
|463,407,255|80.19%|495,698,922|
|577,900,600|100.00%|610,192,267|

（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年12月31日已经完成，上市公司最近一年的财务数据如下：
单位：万元
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|-|
|2015.12.31（本次交易前）|
|77,640.38|
|72,175.43|
|149,815.81|
|23,385.15|
|945.01|
|24,330.15|
|124,622.35|
|38,881.75|
|5,754.08|
|6,802.35|

||
|-|
|2015.12.31（本次交易前）|
|5,869.75|
|5,783.37|

绘宇智能与智建电子具有良好的盈利能力，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，根据标的公司承诺利润，2016年起，标的公司将形成良好的盈利能力，交易完成后将有效增强上市公司盈利能力。
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）上市公司的决策过程
2016年4月5日，上市公司与交易对方达成合作意向，以资产重组事项向深交所申请股票停牌。
2016年5月6日，上市公司召开第三届董事会第十九次次会议，审议通过了《欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》；上市公司与绘宇智能、智建电子股东签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，并经此次董事会通过；协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
2016年5月23日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（修订稿）。
2016年6月3日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
（二）标的公司的决策过程
1、2016年5月3日，绘宇智能召开股东会会议，同意本次交易涉及的绘宇智能股东变动及相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜，审议并通过了《欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》；
2016年6月3日，绘宇智能召开股东会会议，审议并通过了《珠海欧比特
控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
2、2016年5月3日，智建电子召开股东会会议，同意本次交易涉及的智建电子股东变动及相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜，审议并通过了《欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
2016年6月3日，智建电子召开股东会会议，审议并通过了《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
（三）本次交易尚需取得的审批
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、欧比特股东大会审议批准通过本次交易相关事宜；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，公司的总股本为 577,900,600股，本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 610,192,267股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所申请公司股票自 2016年 4月 5日 13:00开市时起停牌，拟以发行股份、支付现
金或二者结合的方式收购资产。公司分别于 2016年 4月 12日、2016年 4月 19日、2016年4月26日向深交所申请继续停牌，公司股票将在公司董事会审议通过并公告草案后并履行完深圳证券交易所相关程序后复牌。
公司本次连续停牌前第1个交易日（2016年4月5日）11:30收盘价为38.93元，连续停牌前第 20个交易日（2016年 3月 7日）收盘价为 28.72元，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为35.55%。公司连续停牌前20个交易日内，创业板综合指数（399102）收盘点位从2,268.47点上涨至2,689.77点，累计涨幅为18.57%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）,根据 Wind主题行业分类，公司属于半导体主题行业。公司股票连续停牌前 20个交易日内，半导体指数（886063.WI）从1,784.34点上涨到2,151.85点，累计涨幅为20.60%。
根据公司在停牌前20个交易日的股价波动情况以及同期内创业板综（399102）和半导体指数（886063.WI）的波动情况，公司在股票停牌前20个交易日内的股票价格累积涨幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后为分别为16.98%和14.95%，未达到20%。因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次资产重组的进展情况。
（二）严格执行上市公司相关交易批准程序
1、本次交易中标的公司已由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务
所和资产评估公司进行了审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案需经公司股东大会以特别决议审议表决通过。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开前，发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，并将以公告的方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）交易对方盈利补偿承诺
本次交易的交易对方对交易标的公司未来期间的盈利情况进行承诺，承诺年度内，若标的实际利润未能达到承诺利润水平，将由交易对方向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见本报告书“第八节本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》及补充协议的主要内容”。
（五）股份锁定的安排
股份锁定的安排详见“第六节发行股份情况”之“一、本次交易中股票发行”。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
序号 承诺人 承诺内容
一、上市公司关于提供信息的真实准确完整的承诺函
上市公司控 1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述 1
股股东、实际或者重大遗漏；
股东、董事、2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信监事及高级 息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真管理层 实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、控股股东关于保持上市公司独立性的承诺函
1、资产完整
本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本人及本人控制的除上市公司及其下属企业颜军 以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本 2
人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。
2、人员独立
本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本人干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本人将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。
3、财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人承诺上市公司资金使用不受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人控制的除上市公司以外的其他企业。本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
4、机构独立
1）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
2）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；
3）确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
5、业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业。
本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。
本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；
本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。
6、本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。
三、上市公司关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
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|YAN JUN（颜军）|
|上市公司|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|

四、上市公司关于资产重组有关事宜的承诺
1、本次发行申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏。
2、欧比特不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺上市公司
6
的情形。
3、欧比特在最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重；未受到刑事处罚；未因违反证券法律、
行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；未在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
4、欧比特实际控制人YANJUN(颜军)最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。
5、欧比特与其实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；欧比特最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被欧比特实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
6、欧比特实际控制人及其控股的其他企业不存在与欧比特同业竞争的情形。
7、欧比特不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。
8、欧比特具有健全的组织机构，欧比特最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定；欧比特股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
9、欧比特不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定而需终止的情形。
五、上市公司关于公司资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明及承诺
1、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，自交易双方初步接触阶段至本次重组框架性方案基本确定阶段，公司严格控制内幕信息知情人范围，仅有公司董事长、总经理、部分副总经理、董事会秘书、标的公司实际控制人、财务顾问等相关中介机构的上市公司 核心人员知悉相关敏感信息。
7
2、为避免股价出现异常波动，经公司申请且经深圳证券交易所批准，公司于2016年4月5日因筹划发行股份购买资产事项刊登停牌公告。
3、公司和交易对方为了顺利完成发行工作，聘请了独立财务顾问、
律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述机构签署了保密合同。在内幕信息依法公开披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单。公司按照相关规定制作了《交易进程备忘录》，持续登记筹划决策过程中各关键时点的参与人员、筹划决策方式等，并督促涉及人员签字确认。
4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
5、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)等相关法律法规的要求，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行查询，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，同时本次重大资产重组的相关各方及中介机构对相关内幕知情人及其关联人在公司停牌前六个月买卖本公司的股票情况进行了核查，并出具了相应的自查报告。
综上所述,公司与交易对方已采取了必要的措施防止保密信息的
泄露,相关内幕信息知情人严格遵守保密义务,不存在利用内幕信
息进行交易的情形。
六、上市公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费上市公司董 活动。
事、高级管理4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司 8
人员 填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、关于标的公司股权之权属清晰完整的承诺函
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|范海林、王大成、谭军辉、蒋小春|
|李旺、章祺|

在根据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情形。
八、交易对方关于股份锁定承诺函
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|范海林、王大成、谭军辉、蒋小春|
|李旺、章祺|

中国证监会和深圳证券交易所的规定解禁。
九、交易对方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺
范海林、王大
本人及本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内成、谭军辉、
幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中 13
蒋小春、李
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
旺、章祺
十、交易对方关于诉讼、仲裁及行政处罚情况的说明及承诺
范海林、王大
本人最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除成、谭军辉、
外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事 14
蒋小春、李
诉讼和仲裁事项。
旺、章祺
十一、交易对方关于避免同业竞争的声明与承诺函
1、截至本声明及承诺函出具之日，除智建电子外，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、智建电子及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
3、在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份之后一年内，以及本人在智建电子任职期间及从智建电子离职后一年内，本人及本人控制的企业及其他关联方（自然人的其他关李旺、章祺 联方包括其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企 15
业；企业的其他关联方包括其执行事务合伙人或控股股东及该等人员所控制的企业）不直接或间接（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、提供技术、参与研发、担任顾问等）从事或发展与上市公司、智建电子及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；如本人直接或间接投资的经济实体仍存在与标的公司从事的业务相同或相类似
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|范海林、王大成、谭军辉、蒋小春|

期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并将转让所得全部上缴至上市公司；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。
十二、交易对方关于规范关联交易的承诺函
1、对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人的股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决
议。
2、本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金范海林、王大
及要求上市公司违法违规提供担保。
成、谭军辉、
3、如果上市公司与本人及本人控制的企业发生无法避免或有合理 17
蒋小春、李
原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、旺、章祺
公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。
4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规
定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。
十三、交易对方关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明及承诺
1、欧比特与绘宇智能实际控制人就本次交易进行初步接触时，即已明确要求所有知悉该等初步接触信息的人员对交易筹划信息严格保密，不得利用该等交易筹划信息买卖欧比特股票，并明确告知利用交易筹划信息进行交易事宜对相关当事人及本次交易可能造成的不良后果。
范海林、王大
2、欧比特股票于2016年4月5日暂停交易，欧比特与绘宇智能成、谭军辉、
18
全体股东就本次交易进行较具体的可行性研究时欧比特股票已经蒋小春
停止交易。
3、绘宇智能全体股东与欧比特就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。
4、在绘宇智能与欧比特就本次交易签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中，欧比特与绘宇智能全体股东约定：该协议签
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|李旺、章祺|

格遵守了保密义务。
5、智建电子全体股东在参与探讨欧比特本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，智建电子全体股东没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关重组信息。
6、在欧比特召开有关本次交易的董事会会议之前，智建电子全体股东严格遵守了保密义务。
综上所述，智建电子全体股东已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖欧比特股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
十四、交易对方关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函
1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
3、本人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始范海林、王大
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在成、谭军辉、
本次重组完成前，本人将继续依照相关法律、法规、规章、中国 20
蒋小春、李
证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
旺、章祺
4、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
十五、交易对方就本次交易所提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺函
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|范海林、王大成、谭军辉、蒋小春、李旺、章祺|
|智建电子、绘宇智能|

十二、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请东海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东海证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能取消的风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会等相关部门的核准，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
二、本次交易尚需呈报的批准程序及风险
截至本报告书签署之日，本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准
或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性，本公司提请投资者注意本次交易存在无法获得批准或核准的风险。
三、本次交易标的资产增值率较高的风险
截至评估基准日2015年12月31日，本次交易的标的绘宇智能股东全部权益账面价值1,807.29万元，收益法评估后的股东全部权益评估价值为 52,300.00万元，增值50,492.71万元，增值率2,793.84%，考虑股东对无形资产出资补足因素后，增值率为1,763.74%。本次交易的标的智建电子股东全部权益账面价值
1,277.30万元，收益法评估后的股东全部权益评估价值为 10,060.00万元，增值8,782.70万元，增值率687.60%。
本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，评估值及评估增值率较高，与资产基础法下的评估结果存在较大差异。收益法是在一系列假设基础上对标的公司的未来盈利能力进行预测，在预测时考虑了行业发展情况、标的公司的历史经营业绩等多方面的因素，预测结果包含了标的公司多年来积累的行业声誉、业务资源、管理团队等竞争优势的价值。但如未来出现行业发展放缓、市场竞争加剧、宏观经济波动等情况，标的公司的实际盈利状况可能会低于现在的预测情况，进而导致标的公司的实际价值低于目前的评估结果，因此，提请投资者充分注意本次标的公司评估增值率较高的风险。
四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为了提高整合绩效，上市公司拟向不超过5名非特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过62,000万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
本次募集资金在扣除中介机构费用后，将用于欧比特“卫星大数据处理关键技术研究与基础建设”项目建设、补充上市公司流动资金以及支付购买资产现金对价。
募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，欧比特需自筹所需资金，
可能对公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
五、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，绘宇智能、智建电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司在原有“集成电路及计算机软、硬件产品的研发、生产、测试、销售和技术服务”的业务基础上，拓展地理信息数据服务、大数据中心基础架构服务等业务范围。上市公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。
六、标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，范海林、王大成、谭军辉、蒋小春承诺绘宇智能及李旺、章祺承诺智建电子2016年度、2017年度、2018年度经审计的税后净利润分别不低于（含本数）下表所列承诺值，净利润为以下两个数值中最低者为准：扣除非经常性损益前的净利润、扣除非经常性损益后的净利润。
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|3,500|4,500|
|750|1,050|

由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
七、业绩补偿承诺违约的风险
上市公司与本次交易对方就相关资产实际盈利数不足承诺净利润的情况签
订了明确可行的补偿条款，补偿金额覆盖了本次交易的总对价。但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易总对价，如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺，
将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然
按照约定，但若交易对方未来自有资产不足以履行相关补偿时，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。
八、标的资产的经营风险
（一）人员与技术流失风险
绘宇智能是专业的“智慧城市”地理信息数据服务提供商，智建电子是国内领先的大数据中心基础架构服务提供商，这就决定着标的公司均属于人才和技术密集企业，核心经营管理层和技术人员是其未来产品持续创新、保持企业持续盈利的重要因素。企业管理团队的稳定性是决定本次交易目标能否实现的重要保证。
若本次重组后出现核心人员流失，以及相应的技术流失和泄密，将对标的公司的经营情况和实现未来的盈利目标产生不利影响。
（二）市场竞争风险
绘宇智能的定位是“智慧城市”专业地理信息数据服务提供商，主要业务包括管线探测、测绘工程、地理信息系统开发与构建等。标的公司所处地理信息产业自“十二五”以来发展迅猛，产业总值年均增长率超过30%，行业的快速发展与国家整体经济的快速发展以及对地理信息产业政策的支持密不可分。由于地理信息技术在国防、城市建设、航空航天、商用等一系列领域的重要性，近年来，地理信息产业技术及应用的发展逐渐提升到国家战略层面。2011年3月，地理信息产业写入政府报告。伴随着“十三五”规划的制定，一系列密集的利好政策和规范性文件，为市场创造了巨大的空间。农村土地确权、不动产信息登记等行业政策的提出，更是促进了地理信息产业的快速发展，引导财政资金和民营资本快速进入地理信息产业。未来如果我国经济形势或政策发生剧烈变化、宏观政策导向发生转变，将导致地理信息产业的发展和投入整体放缓，影响到公司地理信息测绘业务发展的进程，从而对标的公司的业务经营产生较大的不利影响。
智建电子是国内领先的大数据中心基础架构服务提供商，凭借自主开发的服务实施软件工具，向用户提供远程移动服务和现场服务相结合的一站式IT基础设施运维服务，通过大数据分析，帮助客户提升IT基础设施的整体成效。标的公司所处第三方数据中心市场发展迅猛，国外第三方服务逐渐成为数据存储的主
流，国内数据中心建设的投资年增长率超过20%，因此国内数据中心产业发展迅速也是有目共睹。但若标的公司相关发展计划未能顺利实施，公司将面临市场竞争加剧的风险。
此外，随着我国经济步入新常态，在后续的市场和客户开拓竞争中，也不排除因外部经济等环境因素发生重大变化，或者标的公司市场开拓与市场需求不同步的情况，如果标的公司不能及时的调整产品服务结构、丰富服务内容满足市场需求的变化，将影响到标的公司未来市场开拓和盈利能力。
（三）税收优惠风险
报告期内，标的公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠，根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号），以及科技部、财政部、国家税务总局下发的《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火〔2008〕 172号）的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
2014年 10月 9日，绘宇智能获得了经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局批准颁发的编号为GF201444000041的《高新技术企业证书》，证书有效期三年，绘宇智能能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或者标的公司不能够持续被认定为高新技术企业，从而导致标的公司不能享受所得税
15%的优惠税率，标的公司的所得税税率将会上升，从而对标的公司利润产生一定的影响。
（四）绘宇智能甲级测绘资质无法延期的风险
绘宇智能于2015年6月13日取得甲级测绘资质，该资质的取得提高了绘宇智能的投标能力，并极大地提升了品牌形象，绘宇智能的经营情况和业绩水平实现了跳跃式的增长。该甲级测绘资质的有效期至2017年7月31日，根据《测绘资质管理规定》，“对继续符合测绘资质条件的单位，经测绘资质审批机关批准，有效期可以延续”。尽管绘宇智能目前符合《测绘资质分级标准》规定的甲级测
绘资质条件，但未来如果出现影响考核指标的事项造成甲级测绘资质无法延续，则会对公司经营和业绩造成较大风险。
（五）客户集中度较高风险
智建电子报告期内销售占比较高的大数据中心系统集成服务的最终客户为
各大政府机关及企事业单位，客户集中度较高，报告期内 2014年度与2015年度智建电子前五大客户销售额占当年营业收入比例分别为41.08%与71.52%。智建电子已与各大客户建立稳定的合作关系，在为客户提供大数据中心系统集成服务完成后，该客户一般转为智建电子大客户中心运营服务的客户，由智建电子继续为客户提供运营维护服务。尽管如此，如果各大客户的经营、采购模式发生重大变化或与智建电子的业务合作发生重大不利变化，将对智建电子的经营业绩产生重大不利影响。
九、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。欧比特本次收购事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
十、大股东减持风险
公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理颜军先生持有公司股份
114,493,345股，占公司总股本的19.81%。颜军先生暂未提出具体减持安排，但
不排除2016年12月31日前因个人资金需求减持其持有的无限售条件流通股，减持比例不超过公司总股份的3%。大股东的减持可能对公司股票价格造成影响，特别提醒投资者注意公司股票价格波动的风险。
十一、本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。本次交易的标的资产绘宇智能、智建电子100%股权预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或绘宇智能、智建电子经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。
此外，考虑到本次募集配套资金采取询价方式，届时发行价格和发行数量的不确定性较大，同时由于募集资金投资项目产生预期效益需要一定时间，本次交易可能因为募集配套资金进一步导致上市公司每股收益被摊薄，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
十二、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
目录
公司声明........................................................................................................................ 1交易对方承诺................................................................................................................ 2中介机构承诺................................................................................................................ 3重大事项提示................................................................................................................ 4一、本次交易方案概述......................................................................................... 4二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成借壳上市..... 6三、发行股份及支付现金购买资产概况............................................................. 7四、募集配套资金安排....................................................................................... 12五、本次交易标的评估及定价情况................................................................... 13六、本次交易对公司股权结构及对上市公司主要财务指标的影响............... 14七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序........................... 15八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求................................... 16九、公司股票停牌前股价无异常波动的说明................................................... 16十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 17十一、本次重组相关方作出的重要承诺........................................................... 18十二、独立财务顾问的保荐资格....................................................................... 31重大风险提示.............................................................................................................. 32一、本次交易可能取消的风险........................................................................... 32二、本次交易尚需呈报的批准程序及风险....................................................... 32三、本次交易标的资产增值率较高的风险....................................................... 33四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险....................................... 33五、本次交易完成后的整合风险....................................................................... 34六、标的资产业绩承诺无法实现的风险........................................................... 34七、业绩补偿承诺违约的风险........................................................................... 34八、标的资产的经营风险................................................................................... 35九、股票价格波动风险....................................................................................... 37十、大股东减持风险........................................................................................... 37十一、本次交易可能摊薄即期回报的风险....................................................... 38
十二、其他风险................................................................................................... 38目录.............................................................................................................................. 39释义.............................................................................................................................. 44第一节本次交易概况.................................................................................................. 47一、本次交易的背景及目的............................................................................... 47二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 54三、本次交易的具体方案................................................................................... 55四、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 57五、本次重组不构成关联交易........................................................................... 59六、本次重组不构成借壳上市........................................................................... 59第二节上市公司基本情况.......................................................................................... 61一、公司基本情况............................................................................................... 61二、公司历史沿革简介....................................................................................... 62三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况........................................... 65四、公司主营业务发展情况............................................................................... 65五、最近三年简要财务状况............................................................................... 66六、公司控股股东及实际控制人概况............................................................... 67七、上市公司受到监管部门的处罚情况........................................................... 68第三节本次交易对方基本情况.................................................................................. 69一、本次交易对方总体情况............................................................................... 69二、本次交易对方详细情况............................................................................... 69三、其他事项说明............................................................................................... 73第四节绘宇智能基本情况.......................................................................................... 75一、绘宇智能的基本情况................................................................................... 75二、绘宇智能的历史沿革................................................................................... 75三、产权控制关系............................................................................................... 79四、主要资产及资质情况................................................................................... 85五、主要业务情况............................................................................................... 89六、绘宇智能涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况..................................................................................................... 112
七、最近两年的主要财务数据......................................................................... 112八、绘宇智能的会计政策及相关会计处理..................................................... 113第五节智建电子基本情况........................................................................................ 116一、智建电子的基本情况................................................................................. 116二、智建电子的历史沿革................................................................................. 116三、产权控制关系............................................................................................. 120四、主要资产及资质情况................................................................................. 121五、主要业务情况............................................................................................. 124六、智建电子涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况..................................................................................................... 147七、最近两年的主要财务数据......................................................................... 147八、智建电子的会计政策及相关会计处理..................................................... 147第六节发行股份情况................................................................................................ 151一、本次交易中股票发行................................................................................. 151二、本次发行前后上市公司股权结构的变化................................................. 156三、本次发行前后上市公司主要财务数据..................................................... 156四、募集配套资金用途及必要性..................................................................... 159五、本次募集配套资金的其他相关事项......................................................... 169第七节交易标的评估和定价情况............................................................................ 172一、交易标的的评估情况................................................................................. 172二、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 ............................................................................................................................. 272三、独立董事对本次交易评估事项意见......................................................... 276第八节本次交易主要合同........................................................................................ 277一、《发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容............................... 277二、《盈利预测补偿协议》及补充协议的主要内容....................................... 280第九节交易的合规性分析........................................................................................ 284一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定............................................. 284二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形..................... 287三、本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况..................... 287
四、本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的核查................................................. 289五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定......................................................................................................................... 291六、本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形............................................................. 294第十节管理层讨论与分析........................................................................................ 295一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果......................................... 295二、绘宇智能的行业特点和经营情况............................................................. 298三、智建电子的行业特点和经营情况............................................................. 322四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力和财务指标的分析..... 346五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景等非财务指标影响的分析................................................................................................................. 354六、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划............................. 355七、上市公司未来发展计划............................................................................. 358第十一节财务会计信息............................................................................................ 359一、标的公司最近两年的主要财务数据......................................................... 359二、上市公司备考财务报告............................................................................. 364第十二节同业竞争和关联交易................................................................................ 368一、本次交易对同业竞争的影响..................................................................... 368二、标的公司报告期内关联交易情况............................................................. 369三、本次交易对关联交易的影响..................................................................... 371四、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 ............................................................................................................................. 372第十三节风险因素.................................................................................................... 373一、本次交易可能取消的风险......................................................................... 373二、本次交易尚需呈报的批准程序及风险..................................................... 373
三、本次交易标的资产增值率较高的风险..................................................... 374四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险..................................... 374五、本次交易完成后的整合风险..................................................................... 375六、标的资产业绩承诺无法实现的风险......................................................... 375七、业绩补偿承诺违约的风险......................................................................... 375八、标的资产的经营风险................................................................................. 376九、股票价格波动风险..................................................................................... 378十、大股东减持风险......................................................................................... 378十一、本次交易可能摊薄即期回报的风险..................................................... 379十二、其他风险................................................................................................. 379第十四节独立董事及中介机构对本次交易的意见................................................ 380一、独立董事对本次交易的意见..................................................................... 380二、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见......................................... 381三、法律顾问对本次交易出具的结论性意见................................................. 382第十五节其他重要事项............................................................................................ 385一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 385二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况..... 385三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易............................................. 385四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 385五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................. 388六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................... 392七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况................................................. 393八、已披露有关本次交易的所有信息的说明................................................. 393九、保护投资者合法权益的相关安排............................................................. 394第十六节本次交易相关的中介机构........................................................................ 395第十七节董事及相关中介机构声明........................................................................ 397第十八节备查文件.................................................................................................... 402
释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、卫星服务业快速发展，为上市公司发展带来良好机遇
美国卫星产业协会(SIA)公布的《2013年全球卫星产业状况年度报告》称，2013年全球卫星产业的总收入约为1,952亿美元，同比增长3%，其中卫星服务业收入1,186亿美元，年增长率5%，在卫星产业总收入中的份额最高，所占份额为61%。随着我国对卫星产业的不断重视和逐渐投入与发展，我国卫星服务业将迎来行业快速发展时期。目前卫星服务业的应用范围逐步扩大，逐步拓展到交通运输、气象、渔业、林业、测绘等领域，已产生显著的社会、经济效益。
巨大的市场空间与良好的发展前景给上市公司带来实现跨越式发展的机遇。
上市公司一方面不断提升自身的技术实力，另一方面积极拓展市场空间，在卫星服务业方向上不断拓展，不断推动自身发展，致力于成为卫星数据采集及处理领域领域内具有领先地位的公司。
2、国家产业政策大力支持卫星行业发展
2014年11月26日，国务院正式颁布《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），明确“鼓励民间资本参与国家民用空间基础设施建设。完善民用遥感卫星数据政策，加强政府采购服务，鼓励民间资本研制、发射和运营商业遥感卫星，提供市场化、专业化服务。引导民间资本参与卫星导航地面应用系统建设”。《国家中长期科学和技术发展规划纲要
（2006－2020年）》确定了核心电子器件、高端通用芯片及基础软件、新一代宽带无线移动通信、大型飞机、高分辨率对地观测系统、载人航天与探月工程等
16个重大专项，涉及信息、卫星产业、生物等战略产业领域，能源资源环境和人民健康等重大紧迫问题。为鼓励中国卫星服务产业的发展，国家主管部门已经加大扶持力度，国务院出台了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定（国发[2010]32号）》，其中明确提出“做大做强航空产业，积极推进空间基础
设施建设，促进卫星及其应用产业发展”。《国防科技工业中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中指出，未来十五年，国防科技工业将全面落实科学发展观，把增强自主创新能力作为发展国防科技的战略基点，加快转型升级；并制定了加强军民结合高技术及产业化研究、强化国防基础与前沿科技研究、组织实施大型飞机和卫星产业等重大专项等任务。2007年，《国防科学技术工业委员会关于促进卫星应用产业发展的若干意见（2007年）》中明确提及，到2020年，完成应用卫星从试验应用型向业务服务型转变，地面设备国产化率达80%，建立比较完善的卫星应用产业体系，促进卫星应用综合业务的发展，形成卫星通信广播和卫星导航规模化发展、卫星遥感业务化服务的产业局面；使卫星应用产业产值年均增速达到25%以上，成为高技术产业新的增长点。该文件还指出，鼓励社会投资和企业参与卫星应用。国家和各级地方政府对具有产业化前景，且列入国家发展规划、以企业投资为主的重大卫星应用项目，给予投资补助或贷款贴息。
通过政策环境建设，积极引导社会投资发展卫星应用产业，推进投资主体多元化。
3、公司处在实现战略发展目标的关键时期
根据宏观经济发展现状，国内产业的发展趋势，结合公司原有业务行业情况，以及企业的综合竞争实力和核心优势，上市公司确立的未来发展的战略是：基于卫星高精度芯片制造和卫星大数据采集及处理两个市场方向，形成完善卫星服务业数据服务平台。为了能够更好地实现公司发展规划，公司将采取内生式与外延式发展并重的方式实现拓展。公司内生式成长战略主要是通过提高公司内部管理水平与效率，提升人员素质、产品技术水平等方式提升公司竞争力。公司外延式发展战略主要是通过并购在特定领域具有业务优势和竞争实力、以及产业具有协同效应的公司的方式实现，上述产业协同效应包括并购标的之间以及公司与各并购标的之间形成的各种协同效应。
4、并购重组是上市公司实现跨越式发展的选择
2010年8月28日，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等目的。2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重
组，进一步丰富上市公司实施并购重组的方式。2015年4月24日，证监会发布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第12号》，“扩大募集配套资金比例，······即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的
100%，一并由并购重组审核委员会予以审核”。2015年8月证监会进一步明确：鼓励各类市场主体通过设立并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。
监管层面密集出台的一系列规范性文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资。上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，本公司积极进行产业并购，符合资本市场的发展方向。
（二）本次交易目的
1、切入成长行业，收购优质标的，落实产业布局
地理信息行业产值巨大且增加较快同时整合空间明显，预计到2020年，行业总产值将超过8,000亿元，成为国民经济发展新的增长点。但是行业整体仍呈现出参与企业数量多、规模小的状况，为此2014年国家出台《国务院关于促进地理信息产业发展的意见》，明确指出要在2020年前培养若干个龙头企业。上市公司通过本次收购切入地理信息行业，并将以此为契机充分发挥上市公司平台的资本效应实现行业兼并整合。地理信息产业以地理信息数据和信息技术为基础，而测绘服务系地理信息数据的来源，系地理信息产业基石行业。绘宇智能在测绘服务领域竞争优势明显，受限于融资渠道和企业规模，承接项目大多系客户有需求后的被动承接，未来绘宇智能可充分利用上市公司资本运作平台，提高知名度，拓宽融资渠道，加大研发投入，抓住我国地理信息行业发展契机，迅速扩大市场占有率，同时将集中公司资源，针对性地主动采集数据，建立数据库，通过大数据分析，发掘行业应用，致力于为终端客户提供地理信息数据增值服务。
由于信息化进程的不断加速，信息量呈爆炸式增长，引致数据中心需求量激增。根据《2014-2015年中国IDC产业发展研究报告》指出，2014年中国IDC市场增长迅速，市场规模达到372.2亿元人民币，到2017年，中国IDC市场规模将超过900亿，增速将接近40%。为此，国务院于2015年2月发布了《促进大数
据发展行动纲要》，明确指出指出当前主要任务是加快政府数据开放共享，推动资源整合，提升治理能力，推动“大数据”产业创新发展，助力经济转型。上市公司通过本次收购切入“大数据”信息行业，并将以此为契机充分发挥上市公司平台的资本效应实现行业兼并整合，将智建电子的数据信息收集、整理、运营能力与本公司卫星大数据服务平台相结合，有针对性的建立数据中心，为客户提供数据信息服务。
综上，本次交易实现了上市公司切入测绘行业与“大数据”行业收购优质标的的目标，有助于落实上市公司的产业布局，提升上市公司核心竞争力，促进上市公司可持续发展，实现上市公司股东利益最大化。
2、促进资源整合、实现协同效应、提供综合竞争力
绘宇智能所在的测绘行业是上市公司卫星大数据及其应用重点开拓的市场
和方向，智建电子的技术为上市公司卫星大数据及其应用之产业链保驾护航，是卫星大数据产业链不可或缺的重要组成部分。
（1）市场资源的协同效应
在销售市场方面，标的公司与上市公司双方当前及未来重点发展的销售市场既有一定重合，也有地域、行业方面的差异化，双方市场资源可以经过有效整合，实现市场效益的最大化。绘宇智能主要服务于广东、广西、湖南、海南等地政府部门及相关企业；智建电子产品主要覆盖上海地区通讯、金融、航空航天、水文水利等大型企业、政府部门以及事业单位。
上市公司依靠自身力量开拓绘宇智能与智建电子现有市场的时间与经济成
本较高，上市公司可利用绘宇智能与智建电子现有的客户资源，及时有效的与其重点客户建立直接的商务关系，并利用上市公司优质的技术与服务，达到快速开拓优质客户的目的。同时，上市公司现有的部分客户资源也是标的公司的潜在目标客户。
本次交易后，上市公司和标的公司可以互相利用对方的销售渠道，直接进入其现有的客户体系，获得优质客户资源，拓宽销售领域，提高市场份额，实现跨越式发展。
（2）技术资源的协同效应
在技术研发方面，上市公司与标的企业的产品均涉及软件产品开发、系统集成和技术服务等，技术人才、技术研发环境以及未来研发领域具有一定相似性。
本次交易完成后，上市公司可利用标的公司的核心技术，共建技术研发平台，共享技术人才和技术研发环境，统筹技术研发方向，提高技术研发效益，从而促进上市公司原有业务的技术优势与标的公司业务进行深度融合，提升双方的技术水平。具体表现在：
1）绘宇智能可凭借上市公司在卫星及卫星大数据领域的领先地位，充分利用星载测绘技术的运行轨道高，观测范围广，全天时对地观测，受外界背景干扰小的特点，对地形地貌测绘、深空探测、全球预警和监测等方面有针对性的采集数据，建立数据库，并通过自己的地理信息软件进行数据深度分析，发掘行业运用，服务于现有客户并挖掘潜在客户；同时上市公司子公司铂亚信息已经将其人脸识别动态布控系统及智能视频火情分析系统提供给平安城市及森林公安，形成多个项目案例，本次交易完成后铂亚信息可与绘宇智能进行系统整合，将每一个人脸识别探头和智能视频分析探头叠加上地理位置信息，提供基于地理位置信息的人脸识别及智能分析服务，让识别结果更精准且更具实用价值；
2）上市公司可利用智建电子绿色数据中心能源管理技术、远程无线APP数据中心监测技术、数据中心运行管理技术以及高性能计算及存储技术共建大数据中心，依托上市公司卫星测绘获得的庞大的影像基础数据，结合图像识别系统，将转化为大量的数据，可以为各行各业的商业、经济决策带来极大的帮助；同时结合上市公司子公司铂亚信息人脸识别云平台与人脸识别技术，可接入多行业多客户基于人脸的多元化数据，构建基于人脸识别的数据中心，在给客户提供人脸识别服务的同时，依据其大数据处理和数据挖掘能力，开发出可向客户提供的更为精细化的数据服务；
3）智建电子从事数据中心基础架构服务近二十年，在大数据中心的高性能计算及存储领域，掌握了业内领先的超算中心集成核心技术和丰富的实施经验。
结合高性能超算技术、虚拟化技术以及超高速总线交换技术，可为用户建设满足百万亿次/秒运算级别、存储容量达到PB级别的大数据中心。本次交易完成后，
智建电子可为上市公司、铂亚信息及绘宇智能针对其相关系统和产品的研制、生产、运行、维护中可能产生的海量数据构建自身的大数据处理中心集成方案，促进上市公司及其子公司的经营效率，提高综合竞争力。
上市公司可以依靠标的公司对各自细分行业及客户的深刻理解，协助其自身熟悉不同行业特点，使产品研发与设计更贴合不同行业客户的要求，不断提高上市公司产品研发的针对性与应用性。
（3）业务的协同效应
上市公司作为卫星领域的优势企业，未来将大力发展卫星及卫星大数据应用领域相关业务。本次交易完成后，上市公司可对集团业务进行整合，充分发挥集团内业务的协同性与互补性，促进集团整体业务的发展，具体体现在：
1）绘宇智能所在的地理信息产业是以现代测绘技术和信息技术为基础发展起来的综合性高技术产业，是以地理信息系统（GIS）、遥感技术（RS）、全球定位系统（GPS）（统称为“3S”）和卫星通信技术为支撑。本次交易后，绘宇智能可充分利用上市公司核心技术改善自身业务流程，从而取得更多的客户；
2）上市公司目前正在实施以及筹划实施的“珠海一号”遥感微纳卫星星座、“嘉定一号”卫星大数据产业园建设以及卫星空间信息平台建设项目中均需要建设卫星大数据中心、卫星运营中心以及卫星大数据示范中心。智建电子作为经验丰富、技术领先的大数据中心系统专业集成商与服务运营商，将成为上市公司卫星大数据中心建设的核心力量。同时，智建电子结合7╳24数据中心运营服务的丰富经验，结合现有数据分析手段及绿色数据中心能源管理技术、远程无线APP数据中心监测技术、数据中心运行管理技术，将成为上市公司卫星大数据中心运营的技术保障，对上市公司卫星业务的发展与智建电子大数据中心系统相关业务的发展均有极大的促进作用；
3）上市公司子公司铂亚信息拥有工信部颁发的计算机信息系统集成企业一级资质证书，智建电子拥有工信部颁发的计算机信息系统集成企业三级资质证书。
铂亚信息主营业务为向公安、司法、市政部门及企事业单位等提供安防解决方案和系统集成解决方案，并销售相关商品和提供相应的技术服务。智建电子的主营
业务为为专业从事数据中心基础架构服务。随着科技的发展，“数字城市”普及，智能化安防的发展得到了广泛提升。铂亚信息的安防系统集成与智建电子的大数据中心系统集成可充分结合，开发出全新的“智慧城市”系统集成方案，将大数据充分运用至安防领域。同时，绘宇智能的现有客户均为政府部门及其相关企事业单位，拥有大量系统集成的需求，本次交易完成后，绘宇智能可结合铂亚信息与智建电子的计算机信息系统集成相关资质证书为集团带来更多业务资源。
（4）生产和管理的协同效应
上市公司作为卫星及卫星大数据领域的优势企业，积累了深厚的技术基础与产业实力，可协助标的公司提高相关产品的生产能力。标的企业亦可为上市公司现有业务及客户提供更为多样性的产品，有利于上市公司在相关行业扩展和完善产品与服务链条，提升提供整体解决方案的能力。
上市公司系统、软件产品与标的企业产品具有相似之处，质量管理体系、售后服务支持、人力资源和财务管理等方面的协同具有较强的基础，上市公司现有丰富管理经验和规范的管理体系可提高标的企业管理水平，上市公司强大的资金实力也可进一步统筹资金使用和外部融资，防范并减少标的公司的运营及财务风险。
3、收购优质资产，提高上市公司经营规模和盈利能力，优化公司治理结构本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权，绘宇智能、智建电子将成为公司的全资子公司。根据《盈利预测补偿协议》，绘宇智能股东承诺绘宇智能2016年、2017年和2018年度经审计的税后净利润分别不低于（含本数）
3,500.00万元、4,500.00万元和5,700.00万元；智建电子股东承诺智建电子2016年、2017年和2018年度经审计的税后净利润分别不低于（含本数）750.00万元、1,050.00万元和1,300.00万元；净利润以扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润最低者为准。
因此，如本次交易得以完本次交易完成后，公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到提升。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司
及股东特别是中小股东利益。
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构进一步多元化，有利于公司建设更加科学合理的法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2016年4月5日，上市公司与交易对方达成合作意向，以资产重组事项向深交所申请股票停牌。
2016年5月6日，上市公司召开第三届董事会第十九次次会议，审议通过了《欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》；上市公司与绘宇智能、智建电子股东签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，并经此次董事会通过；协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
2016年5月23日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（修订稿）。
2016年6月3日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
（二）标的公司的决策过程
1、2016年5月3日，绘宇智能召开股东会会议，同意本次交易涉及的绘宇智能股东变动及相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜，审议并通过了《欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》；
2016年6月3日，绘宇智能召开股东会会议，审议并通过了《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
2、2016年5月3日，智建电子召开股东会会议，同意本次交易涉及的智建电子股东变动及相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜，审议并通过了《欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
2016年6月3日，智建电子召开股东会会议，审议并通过了《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
（三）本次交易尚需取得的审批
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、欧比特股东大会审议批准通过本次交易相关事宜；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易由欧比特发行股份及支付现金的方式，购买范海林、王大成、谭军辉、蒋小春持有的绘宇智能100%股权；购买李旺、章祺持有的智建电子100%股权；同时募集配套资金用于补充上市公司流动资金、建设“卫星大数据处理关键技术研究与基础建设项目”以及支付购买资产的现金对价和中介机构费用。本次交易价格以交易标的的评估值为参考，交易双方协商确定；交易完成后，公司将持有绘宇智能、智建电子100%的股权。
本次对绘宇智能与智建电子两个标的公司的收购不互为前提，两个标的公司中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施
的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行
为的实施。
本次发行股份方案包括两部分：1、发行股份购买资产；2、募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买绘宇智能、智建电子100%的股权。根据上海申威出具的《资产评估报告》（沪申威评报字〔2016〕第0327号、沪申威评报字〔2016〕第0328号），以2015年12月31日为审计评估基准日，绘宇智能的评估值为52,300万元，智建电子的评估值为10,060万元；经交易双方协商，绘宇智能100%的股权交易价格为52,000万元，智建电子100%的股权交易价格为10,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易作价。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议审
议通过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即33.64元/股。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
2016年5月13日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，2015年度利润分配方案为：以公司现有总股本 231,160,240
股为基数，每10股转增15股，派息0.3元；派息总额为人民币 6,934,807.2元，公积金转增股本新增总额为346,740,360股。2016年5月17日，公司公告了《关于2015年年度权益分派实施预案》（公告编号：2016-036），2015年权益分派股权登记日为2016年5月23日，除权除息日为2016年5月24日。
鉴于公司2015年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，由33.64元/股调整为13.44元/股
发行股份及支付现金购买绘宇智能100%股权的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|对价总额（元）|股份对价（元）|股份数量（股）|
|范海林|223,600,000.00|156,520,000.00|11,645,833|
|王大成|130,000,000.00|91,000,000.00|6,770,833|
|谭军辉|104,000,000.00|72,800,000.00|5,416,667|

|||||
|-|-|-|-|
|股东|对价总额（元）|股份对价（元）|股份数量（股）|
|蒋小春|62,400,000.00|43,680,000.00|3,250,000|
||520,000,000.00|364,000,000.00|27,083,333|

发行股份及支付现金购买智建电子100%股权的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|对价总额（元）|股份对价（元）|股份数量（股）|
|李旺|80,000,000.00|56,000,000.00|4,166,667|
|章祺|20,000,000.00|14,000,000.00|1,041,667|
||100,000,000.00|70,000,000.00|5,208,334|

注：由于计算发行股份数量时因四舍五入取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除上市公司的支付义务；对于因前述原因造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额高于对应的标的资产价格的差额
部分，上市公司同意免除转让方的支付义务。
本次发行完成后，绘宇智能和智建电子将成为上市公司的全资子公司。
本次交易发行股份的最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准。上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。
（二）募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过62,000万元，用于对本次并购重组交易中现金对价的支付、本次交易的中介机构费用、上市公司的项目建设以及补充流动资金等。本次配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为577,900,600股，本次交易完成后，不考虑发
行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至610,192,267股。
本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|交易完成前|||
|股数（股）|持股比例|股数（股）|
|114,493,345|19.81%|114,493,345|
|463,407,255|80.19%|495,698,922|
|577,900,600|100.00%|610,192,267|

本次交易前，YANJUN（颜军）持有欧比特 114,493,345股股票，持股比例19.81%，为欧比特控股股东、实际控制人。
本次交易后不考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，预计
YANJUN（颜军）持有公司股份比例将变为18.76%，仍为本公司的控股股东、实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年12月31日已经完成，上市公司最近一年的财务数据如下：
||
|-|
|2015.12.31（本次交易前）|
|77,640.38|
|72,175.43|
|149,815.81|
|23,385.15|
|945.01|
|24,330.15|
|124,622.35|
|125,485.66|
|38,881.75|
|5,754.08|
|6,802.35|
|5,869.75|
|5,783.37|

绘宇智能与智建电子具有良好的盈利能力，本次交易完成后，公司合并报表
的营业收入、净利润都将有所提高，根据标的公司承诺利润，2016年起，标的公
司将形成良好的盈利能力，交易完成后将有效增强上市公司盈利能力。
五、本次重组不构成关联交易
（一）本次交易对上市公司关联方和关联交易的影响情况
本次交易完成前，上市公司与绘宇智能、智建电子不存在关联关系和关联交易，上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。
（二）减少与规范关联交易的承诺
本次交易完成后，为了避免可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，交易对方范海林、王大成、谭军辉、蒋小春、李旺、章祺均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人的股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
2、本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。
3、如果上市公司与本人及本人控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。
4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。”
六、本次重组不构成借壳上市
本次交易前，YANJUN（颜军）持有欧比特 114,493,345股股票，持股比例19.81%，为欧比特控股股东、实际控制人。本次交易完成后，YANJUN（颜军）
仍为本公司的控股股东、实际控制人。同时，上市公司购买的资产总额占公司
2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。
综上，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：珠海欧比特控制工程股份有限公司
英文名称：Zhuhai Orbita Control Engineering Co.,Ltd.
曾用名：欧比特（珠海）软件工程有限公司
股票简称：欧比特
股票代码：300053
股票上市地：深圳证券交易所
成立日期：2000年3月20日
首次注册时间：2000年3月20日
注册资本：人民币577,900,600元
法定代表人：YANJUN（颜军）
注册地址：珠海市唐家东岸白沙路1号欧比特科技园
办公地址：珠海市唐家东岸白沙路1号欧比特科技园
邮政编码：519080
电话号码：0756-3391979
传真号码：0756-3391980
统一社会信用代码：91440400721169041N
经营范围：集成电路和计算机软件及硬件产品、宇航总线测试系统及产品、智能控制系统及产品、SIP存储器和计算机模块及产品、宇航飞行器控制系统及产品、微小卫星、移动电话（手机）、可穿戴智能电子产品的研发、生产、测试、销售和技术咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）；上述产品同类商品的批
发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。
二、公司历史沿革简介
（一）公司改制设立情况
珠海欧比特控制工程股份有限公司前身为欧比特（珠海）软件工程有限公司，系 2000年 3月 4日以《关于设立外资企业欧比特（珠海）软件工程有限公司申请书及企业章程的批复》（珠特引外资字[2000]038号）批准，于2000年3月20日设立的外商独资企业（有限责任公司）。
公司是以YANJUN（颜军）先生、上海联创永宣、上海新鑫、上海苏阿比、上海科丰、上海健运、欧比特投资及宁波明和作为发起人，经商务部出具“商资批[2008]9号”《商务部关于同意欧比特（珠海）软件工程有限公司转制为股份有限公司的批复》批准，由欧比特软件以截至 2007年 10月 31日经审计的净资产人民币 9,158.38万元整体变更设立的股份有限公司。2008年 1月 23日，本公司取得“商外资资审字[2008]0009号”《外商投资企业批准证书》，并于 2008年 3月 26日完成工商变更登记，取得注册号为 440400400002663的《企业法人营业执照》，公司设立时注册资本及股本为7,500万元。
（二）公司股票上市情况
2010年 2月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］96号文核准，公司首次向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,500万股，发行后公司总股本10,000万股，并于深交所创业板上市，股票简称“欧比特”，股票代码“300053”。
（三）公司股票上市后主要股本和股权结构变动情况
2011年 5月，公司以总股本 10,000万股为基数，每 10股转增 10股，股本增加至20,000万股，股权登记日为2011年5月20日。
本次2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案获2011年5月7日召开的公司 2010年度股东大会审议通过，本次资本公积金转增股本方案实施距离股东大会通过转增股本方案时间未超过两个月。
本次分红配股完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|69,867,000|
|69,867,000|
|130,133,000|
|130,133,000|
|200,000,000|

2015年2月12日，欧比特取得中国证监会“证监许可[2015]235号”《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司向李小明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。欧比特发行股份31,160,240股，向铂亚信息的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的铂亚信息100%的股权。
本次购买资产完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|65,575,450|
|36,425,588|
|165,584,750|
|165,584,750|
|231,160,240|

2016年5月，公司以总股本231,160,240股为基数，每10股转增15股，股本增加至577,900,600万股，股权登记日为2016年5月23日。
本次 2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案获 2016年 5月 13日召开的公司 2015年度股东大会审议通过，本次资本公积金转增股本方案实施距离股东大会通过转增股本方案时间未超过两个月。
本次分红配股完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|162,682,263|
|57,435,863|
|415,218,337|
|415,218,337|
|577,900,600|

（四）最近三年控股权变化情况
最近三年公司控股股东和实际控制人未发生变化，均为 YANJUN（颜军）。
（五）公司的股权结构及前十大股东情况
截至2016年5月24日，欧比特股本结构如下表：
||
|-|
|股份数量（股）|
|162,682,263|
|57,435,863|
|415,218,337|
|415,218,337|
|577,900,600|

截至2016年3月31日，欧比特前十大股东持股情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|持股总数（股）|
|YAN JUN（颜军）|19.81|45,797,338|
|李康|2.48|5,743,825|
|珠海市欧比特投资咨询有限公司|2.25|5,200,000|
|中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指数分级证券投资基金|2.08|4,813,804|
|李小明|2.03|4,685,453|
|顾亚红|1.52|3,514,090|
|陈敬隆|1.52|3,514,090|
|兴业银行股份有限公司-工银瑞信新材料新能源行业股票型证券投资基金|1.30|3,000,000|
|新余高新区融泰投资管理有限公司|0.84|1,937,765|
|中国工商银行股份有限公司-华商新锐|0.82|1,884,382|

||
|-|
|产业灵活配置混合型证券投资基金|

三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
公司最近三年控股股东一直为 YANJUN（颜军），公司控股权最近三年未发生变动。
（二）资产重组情况
2015年6月11日，欧比特5.25亿元收购铂亚信息100%股权。
四、公司主营业务发展情况
欧比特的经营范围为集成电路和计算机软件及硬件产品、宇航总线测试系统及产品、智能控制系统及产品、SIP存储器和计算机模块及产品、宇航飞行器控制系统及产品、微小卫星、移动电话（手机）、可穿戴智能电子产品的研发、生产、测试、销售和技术咨询服务。
欧比特是国内具有自主知识产权的高可靠高性能嵌入式 SoC芯片、立体封装SiP模块、智能图像处理及人脸识别、微型航天器、微纳卫星及星座、卫星空间信息平台、卫星大数据服务平台及系统集成供应商。
欧比特的技术产品主要包括：1、宇航电子芯片/模块/系统，包括嵌入式芯片产品、嵌入式系统软件产品、立体封装SiP模块产品、嵌入式总线控制模块产品以及宇航总线测试设备产品；2、北斗芯片/可穿戴电子，包括北斗/GPS芯片及模块、基于北斗/GPS的智能手表及终端；3、智能图像/人脸识别技术产品，包括智能图像分析技术、人脸识别技术及公共服务平台以及人脸识别产品；公司的技术及产品广泛应用于民用航空航天、实时控制系统、医疗装备、工业控制以及消费类电子等领域，并服务于智慧城市、金融、通信、大数据、物联网、互联网＋以及云服务等。
欧比特注重技术创新，始终以实现产品的高性能、高可靠、小型化、国产化、
网络化、平台化为发展方向。
2015年，欧比特实现营业收入388,817,482.85元，同比增幅为120.29%；实现营业利润 57,540,848.13元，同比增幅为95.07%；实现归属于上市公司股东的净利润为57,833,661.61元，同比增幅为130.74%。
五、最近三年简要财务状况
公司最近三年的财务报表已经大华会计师审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年简要财务数据如下：
（一）最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|149,815.81|75,059.98|
|24,330.15|8,594.47|
|124,622.35|65,697.89|

（二）最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|38,881.75|17,650.20|
|5,754.08|2,949.70|
|6,802.35|2,998.55|
|5,783.37|2,506.46|

（三）最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|12,883.62|3,574.64|
|-17,983.48|-8,705.95|
|10,670.92|3,619.03|
|5,654.94|-1,568.37|

（四）最近三年主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|16.24|11.45|
|39.47|45.76|
|0.265|0.125|

六、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东和实际控制人情况
YANJUN（颜军）直接持有欧比特19.81%的股份，为公司控股股东和实际控制人。
YANJUN（颜军）先生，1962年10月出生，加拿大籍，护照号码为BA77****，目前常住地为珠海市白沙路1号。YANJUN（颜军）先生毕业于爱尔兰都柏林大学，计算机智能控制专业，博士。曾任爱尔兰都柏林大学计算机系讲师，加拿大Fortran交通控制公司高级工程师，ICCT TechnologiesR&DCenter，Inc.总裁，欧比特软件董事长，中国人民政治协商会议珠海市第六届委员会常务委员。现任公司董事长、总经理，香港欧比特董事、中国人民政治协商会议珠海市第七届委员会常务委员。YANJUN（颜军）先生于 2009年4月22日入选中共中央组织部“千人计划”创业人才。
（二）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
YANJUN（颜军）
19.81%
珠海欧比特控制工程股份有限公司
七、上市公司受到监管部门的处罚情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，最近三年亦不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。
第三节本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）本次交易的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方包括绘宇智能的全体股东范海林、王大成、谭军辉、蒋小春，智建电子的全体股东李旺、章祺。
（二）交易对方之间的关联关系情况
本次发行股份购买资产的交易对方不存在关联关系。
（三）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司均不存在关联关系。
二、本次交易对方详细情况
（一）范海林
1、范海林基本情况
姓名 范海林
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 广州市天河区员村新街7号之一****房
身份证号码 21122319701224****
通讯地址 广州市天河区棠下涌西路69号天辉商业大厦501房
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|绘宇智能|董事长|

截至本报告书签署之日，范海林直接持有绘宇智能43.00%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，范海林未控制其他核心企业和关联企业。
（二）王大成
1、王大成基本情况
姓名 王大成
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 广州市花都区新华街大道50号
身份证号码 42011119711203****
通讯地址 广州市天河区棠下涌西路69号天辉商业大厦501房
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|绘宇智能|副总经理|

截至本报告书签署之日，王大成直接持有绘宇智能25.00%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王大成未控制其他核心企业和关联企业。
（三）谭军辉
1、谭军辉基本情况
姓名 谭军辉
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 广州市天河区翠景街189号****房
身份证号码 22010419760826****
通讯地址 广州市天河区棠下涌西路69号天辉商业大厦501房
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|

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|-|-|
|绘宇智能|总经理|

截至本报告书签署之日，谭军辉直接持有绘宇智能20.00%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，谭军辉未控制其他核心企业和关联企业。
（四）蒋小春
1、蒋小春基本情况
姓名 蒋小春
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址 广州市天河区彩晖街4号****房
身份证号码 43048119720429****
通讯地址 广州市天河区棠下涌西路69号天辉商业大厦501房
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|绘宇智能|副总经理|

截至本报告书签署之日，蒋小春直接持有绘宇智能12.00%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，蒋小春未控制其他核心企业和关联企业。
（五）李旺
1、李旺基本情况
姓名 李旺
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 上海徐汇区南丹东路168弄*号****室
身份证号码 31011219680504****
通讯地址 上海市徐汇区斜土路2567号东方网综合业务楼A2楼四楼
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|智建电子|执行董事|

截至本报告书签署之日，李旺直接持有智建电子80.00%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李旺除控制上海智建电子工程有限公司以外，未控制其他核心企业和关联企业。
（六）章祺
1、章祺基本情况
姓名 章祺
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 上海市静安区愚园路483弄*号****室
身份证号码 31010719790331****
通讯地址 上海市徐汇区斜土路2567号东方网综合业务楼A2楼四楼
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
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|-|-|
|任职单位|职务|
|智建电子|总经理|

截至本报告书签署之日，章祺直接持有智建电子20.00%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，章祺未控制其他核心企业和关联企业。
三、其他事项说明
（一）交易对方及其股东与上市公司的关联关系说明
本次交易对方为范海林、王大成、谭军辉、蒋小春、李旺、章祺。交易对方与上市公司之间无关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚或涉诉情况
截至本报告书签署日，范海林、王大成、谭军辉、蒋小春、李旺、章祺已分别声明：最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，范海林、王大成、谭军辉、蒋小春、李旺、章祺已分别声明：本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）交易对方及相关中介机构关于本次交易未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
本次重组的交易对方进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组的相关中介机构进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（六）交易对方之间的关联关系及一致行动关系
本次交易对方之间无关联关系及一致行动关系。
第四节绘宇智能基本情况
一、绘宇智能的基本情况
公司名称 广州绘宇智能勘测科技有限公司
广州市天河区棠下二社涌边路69号501房（临时经营场所有效注册地址
期至2016年11月30日）（仅限办公用途）
办公地址 广州市天河区棠下涌西路69号天辉大厦501房
注册资本 人民币1,658.8万元
实收资本 人民币1,658.8万元
成立日期 2006年08月12日
法定代表人 范海林
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号 440106000410887
统一社会信用代码 91440106791037335G
地质勘查技术服务；地下管线探测；计算机技术开发、技术服务；
经营范围 测绘服务；软件零售；软件开发；计算机零售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、绘宇智能的历史沿革
（一）2006年 8月，绘宇智能设立
绘宇智能由范海林、谭军辉共同出资设立，注册资本为人民币50万元整，其中范海林以货币资金出资人民币25.5万元，占注册资本的51%；谭军辉以货币资金出资人民币24.5万元，占注册资本的49%。本次出资经广州中勤会计师事务所于2006年8月3日出具的“中勤验字[2006]第490号”验资报告验证。
2006年8月12日，绘宇智能取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
企业设立后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|范海林|255,000.00|
|谭军辉|245,000.00|

合计 500,000.00 100.00%（二）2007年 5月，第一次股权转让
2007年5月8日，绘宇智能通过股东会决议：同意股东谭军辉将原出资15万元（占注册资本30%）等价出资转让给王家豪，同意股东谭军辉将原出资9.5万元（占注册资本19%）等价出资转让给王大成。同日，上述股权转让方签署《股东转让出资合同书》。
本次变更后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|范海林|255,000.00|
|王家豪|150,000.00|
|王大成|95,000.00|
||500,000.00|

该次转让当时，绘宇智能设立不久，尚处于业务开展初期，持有测绘资质证书（丙级），业务开展范围有较大限制。谭军辉因个人职业发展原因从绘宇智能离职，将其30%绘宇智能的股权以原始出资价格转让给新增股东王家豪，王家豪为财务投资人。本次股权转让业已签署《股东转让出资合同书》，并经主管工商机关核准，其不存在代持情形，也不存在任何法律或经济的纠纷。
（三）2007年 8月，第一次增资
2007年7月3日，绘宇智能通过股东会决议：同意增加注册资本至 500.8
万元，其中范海林、王家豪和王大成分别以货币方式出资 255.408万元、150.24万元及95.152万元。上述增资经广州灵智通会计师事务所于2007年7月20日出具“灵智通验字[2007]第LZTE099号”验资报告验证。2007年8月9日，绘宇智能取得由广州市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|范海林|2,554,080.00|

|||
|-|-|
|王家豪|1,502,400.00|
|王大成|951,520.00|
||5,008,000.00|

（四）2009年 4月，第二次股权转让
2009年3月30日，绘宇智能通过股东会决议：同意股东王家豪将原出资
109.4248万元（占注册资本21.85%）等价转让给范海林；同意股东王家豪将原出资40.8152万元（占注册资本8.15%）等价转让给王大成。同日，上述股权转让方签署《股东转让合同书》。
2009年4月15日，绘宇智能在广州市工商行政管理局天河分局办理了本次股权转让的变更工商登记手续。
本次变更后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|范海林|3,648,328.00|
|王大成|1,359,672.00|
||5,008,000.00|

鉴于该次转让当时，绘宇智能仍然规模不大，王家豪一直没有参与绘宇智能的经营管理，并不看好公司未来发展前景，因此决定将所持股权转让至范海林、王大成。本次股权转让业已签署《股东转让合同书》，并经主管工商机关核准，其不存在代持情形，也不存在任何法律或经济的纠纷。
（五）2011年 8月，第三次股权转让
2011年7月30日，绘宇智能通过股东会决议：同意股东范海林将占注册资本12%共60.096万元无偿转让给蒋小春；同意范海林将占注册资本17.85%共
89.3928万元无偿转让给谭军辉；同意王大成将占注册资本2.15%共10.7672万元无偿转让给谭军辉。同日，上述股权转让方签署《股东转让合同书》。
2011年8月23日，绘宇智能在广州市工商行政管理局天河分局办理了本次
股权转让的变更工商登记手续。
本次变更后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|范海林|2,153,440.00|
|王大成|1,252,000.00|
|谭军辉|1,001,600.00|
|蒋小春|600,960.00|
||5,008,000.00|

（六）2014年 3月，第三次增资
2014年 1月 17日，绘宇智能通过股东会决议，同意接受范海林、王大成、谭军辉、蒋小春以其拥有的知识产权-非专利技术“地理信息管理平台技术”、非专利技术“绘宇智能基于GIS的控规综合管理系统”增资入股，该项技术于2014年1月17日由北京新博智胜资产评估有限公司进行了价值评估，出具了“新博评报字[2014]B038号、新博评报字[2014]B039号”资产评估报告，评估基准日为2013年12月31日，评估总价值为1158万元。其中范海林拥有该项技术的
43%，即人民币497.94万元；王大成拥有该项技术的25%，即人民币289.5万元；
谭军辉拥有该项技术的20%，即人民币231.6万元；蒋小春拥有该项技术的12%，即人民币138.96万元。由此，股东范海林、王大成、谭军辉、蒋小春最终以货币及知识产权方式出资713.284万元、414.7万元、331.76万元及 199.056万元，公司注册资本增加至1,658.8万元，
上述增资经广州正扬会计师事务所于2014年2月19日出具“（2014）正验字第B1026号”验资报告验证。2014年3月3日，绘宇智能取得由广州市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|范海林|7,132,840.00|
|王大成|4,147,000.00|
|谭军辉|3,317,600.00|

|||
|-|-|
|蒋小春|1,990,560.00|
||16,588,000.00|

（七）2016年 4月，变更出资方式
2016年4月22日，绘宇智能通过股东会决议，同意前次以非专利技术“地理信息管理平台技术”、非专利技术“绘宇智能基于 GIS的控规综合管理系统”出资部分（对应人民币1,158.00万元）变更为现金方式出资，各股东按其出资比例分别认缴出资；其中，范海林出资人民币497.94万元，王大成出资人民币289.5万元，谭军辉出资人民币231.6万元，蒋小春出资人民币138.96万元。该出资完成后，公司的注册资本出资方式全部为货币出资，范海林、王大成、谭军辉、蒋小春分别以货币方式出资713.284万元、414.7万元、331.76万元及199.056万元。
上述变更经大华会计师于 2016年 4月 26日出具“大华验字[2016]000344”号验资报告验证。2016年4月29日，绘宇智能在广州市工商行政管理局天河分局完成了备案登记。
三、产权控制关系
（一）产权控制关系
截至目前，绘宇智能的产权控制关系如下图所示：
（二）实际控制人
自然人范海林持有43%股份，股东之间无关联关系、未签订一致行动人协议，
因此，范海林为绘宇智能的实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，绘宇智能不存在对本次交易产生影响的章程规定或相关投资协议。
（四）原高管及核心人员的安排
本次交易完成后，绘宇智能原高管及核心人员将不发生变化，具体安排如下：
|||
|-|-|
|职务|后续安排|
|董事长|签订附带同业禁止条款的劳动合同|
|总经理||
|副总经理||
|副总经理、财务总监||

绘宇智能的主要人员范海林、王大成、谭军辉、蒋小春承诺，在交割日前同绘宇智能签署不低于盈利承诺期限且上市公司认可的服务协议，并确保本次交易完成之日起在标的公司的服务期限不少于60个月。标的公司的主要人员最近两年的未发生重大变动。
绘宇智能已与范海林、王大成、谭军辉、蒋小春等共4人签署了附带竞业禁止条款的劳动合同。《劳动合同》中的违约责任条款如下：
绘宇智能主要人员范海林、王大成、谭军辉、蒋小春承诺，在盈利承诺期内不得直接或间接从事与上市公司或绘宇智能业务相同或类似的投资或任职行为，期满后标的公司的主要人员范海林、王大成、谭军辉、蒋小春自从标的公司离职之日起 36个月内不得直接或间接从事与上市公司或绘宇智能业务相同或类似的投资或任职行为。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，绘宇智能不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（六）下属分公司基本情况
1、云南分公司
公司名称 广州绘宇智能勘测科技有限公司云南分公司
统一信用代码/注册号 91530112MA6K3CEN2N
营业场所 云南省昆明市西山区日新路中段广福城A9-1幢702号
|||
|-|-|
|2015年11月4日|负责人|

地质勘查技术服务；地下管线探测；计算机技术开发、技术服务；
经营范围 测绘服务；软件零售；软件开发；计算机零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、惠州分公司
公司名称 广州绘宇智能勘测科技有限公司惠州分公司
统一信用代码/注册号 91441300MA4UN2K93K
营业场所 惠州市仲恺高新区陈江大道中140号4楼（仅限办公）
|||
|-|-|
|2016年03月29日|负责人|

办理隶属公司委托的相关业务。(依法须经批准的项目，经相关部门经营范围
批准后方可开展经营活动)
3、湛江分公司
公司名称 广州绘宇智能勘测科技有限公司湛江分公司
统一信用代码/注册号 440802000026935
营业场所 湛江市赤坎区北兴路68号2门601房内
|||
|-|-|
|2015年01月19日|负责人|

测绘技术、工程勘察技术、计算机系统的研究、开发、技术转让(依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
4、张家港分公司
公司名称 广州绘宇智能勘测科技有限公司张家港分公司
统一信用代码/注册号 320582000366317
营业场所 张家港市杨舍镇前溪一区151号
|||
|-|-|
|2015年6月24日|负责人|

经营范围 地质勘查技术服务；地下管线探测；计算机技术开发、技术服务；
测绘服务；软件零售；软件开发；计算机零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、珠海分公司
公司名称 广州绘宇智能勘测科技有限公司珠海分公司
统一信用代码/注册号 91440400MA4UHQLH82
营业场所 珠海市斗门区井岸镇南潮村十一巷2号1栋101房
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|-|-|
|2015年09月29日|负责人|

经营范围 “依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”
6、云浮分公司
公司名称 广州绘宇智能勘测科技有限公司云浮分公司
统一信用代码/注册号 91445302345373830N
营业场所 云浮市云城区育华路133号三楼
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|-|-|
|2015年6月11日|负责人|

地质勘查技术服务；地下管线探测；计算机技术开发、技术服务；
经营范围 测绘服务；软件零售；软件开发；计算机零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、增城分公司
公司名称 广州绘宇智能勘测科技有限公司增城分公司
统一信用代码/注册号 91440183MA59BW1323
营业场所 广州市增城区荔城街翠西路9号（三楼）
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|-|-|
|2016年03月01日|负责人|

计算机技术开发、技术服务;地质勘查技术服务;地下管线探测;测绘经营范围 服务;软件零售;软件开发;计算机零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、韶关分公司
公司名称 广州绘宇智能勘测科技有限公司韶关分公司
统一信用代码/注册号 9144020034556141XN
营业场所 韶关市浈江区站道路24号粤通综合大楼1号楼第15层1501房
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|-|-|
|2015年07月16日|负责人|

受公司委托联系相关业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围
方可开展经营活动)
9、深圳分公司
公司名称 广州绘宇智能勘测科技有限公司深圳分公司
统一信用代码/注册号 91440300350065904W
营业场所 深圳市龙华新区民治街道布龙公路南华侨新村B栋十单元320室
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|2015年9月1日|负责人|

地质勘查技术开发、技术咨询；计算机技术开发、技术咨询；软件经营范围
零售；软件开发；计算机零售。地下管线探测；测绘服务
10、佛山分公司
公司名称 广州绘宇智能勘测科技有限公司佛山分公司
统一信用代码/注册号 440681000333741
营业场所 佛山市顺德区大良群星路一街17号首层
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|2011年11月30日|负责人|

测绘技术、工程勘察技术、计算机系统的研究、开发、技术转让(依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
11、江门分公司
公司名称 广州绘宇智能勘测科技有限公司江门分公司
统一信用代码/注册号 440782000045936
营业场所 江门市新会区会城侨兴南路6号108
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|2010年4月12日|负责人|

测绘技术、工程勘察技术、计算机系统的研究、开发、技术转让(依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
12、湖州分公司
公司名称 广州绘宇智能勘测科技有限公司湖州分公司
统一信用代码/注册号 330521000109996
营业场所 德清县武康镇志远南路425号
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|2015年5月8日|负责人|

测绘服务；地下管线探测；计算机技术开发、技术服务(依法须经批经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
13、赣州分公司
公司名称 广州绘宇智能勘测科技有限公司赣州分公司
统一信用代码/注册号 91360700MA35FLEF8K
营业场所 江西省赣州市章贡区文明大道164号第二层
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|2015年11月25日|负责人|

经营范围 地质勘查技术服务；地下管线探测；计算机技术开发、技术服务；
测绘服务（凭有效许可证经营）；软件零售；软件开发；计算机零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）14、梧州分公司
公司名称 广州绘宇智能勘测科技有限公司梧州分公司
统一信用代码/注册号 450405000014722
营业场所 广西梧州市长洲区新兴三路30号5单元1202房
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|-|-|
|2015年6月10日|负责人|

地质勘查技术服务；地下管线探测；计算机技术开发、技术服务；
经营范围
测绘服务；软件零售；软件开发；计算机零售
15、化州分公司
公司名称 广州绘宇智能勘测科技有限公司化州分公司
统一信用代码/注册号 440982000038911
营业场所 化州市河西街道北岸长寿岭（十六米路）北岸区第六段559号二层
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|-|-|
|2015年07月21日|负责人|

在总公司的经营范围内承接业务(依法须经批准的项目，经相关部门经营范围
批准后方可开展经营活动)
16、佛山市三水分公司
公司名称 广州绘宇智能勘测科技有限公司佛山市三水分公司
统一信用代码/注册号 440683000068181
营业场所 佛山市三水区西南街道园林路2号一座407
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|2014年04月16日|负责人|

联系隶属于本公司业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围
可开展经营活动)
17、茂名分公司
公司名称 广州绘宇智能勘测科技有限公司茂名分公司
统一信用代码/注册号 91440900334909687N
营业场所 茂名市油城七路36号501房之二
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|2015年03月30日|负责人|

地质勘查技术服务，测绘服务，地下管线探测，计算机技术开发、经营范围 技术服务，计算机软件开发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
18、肇庆分公司
公司名称 广州绘宇智能勘测科技有限公司肇庆分公司
统一信用代码/注册号 441203000013045
营业场所 肇庆市鼎湖区桂城车站斜对面大明铝材四楼
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|2014年04月14日|负责人|

地质勘查技术服务；地下管线探测；计算机技术开发、技术服务；
经营范围 测绘服务；软件零售；软件开发；计算机零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
19、湖南分公司
公司名称 广州绘宇智能勘测科技有限公司湖南分公司
统一信用代码/注册号 91430111MA4L3KNL2M
营业场所 长沙市雨花区井湾子街道韶山南路633号上海城19栋1402房
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|2016年4月5日|负责人|

在隶属企业经营范围内开展下列经营活动：地质勘查技术服务；计算机技术开发、技术服务；测绘服务；软件零售；软件开发；计算经营范围
机零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、主要资产及资质情况
（一）租赁房地产
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|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|房屋坐落|租赁期限|租赁面积|
|天荣物业|绘宇智能|广州天河区棠下二社涌边路69号501房|2013.12.11-2016.11.30|538m2|
|天荣物业|绘宇智能|广州天河区棠下二社涌边路69号503B房|2015.7.10-2017.12.9|205 m2|

（二）著作权
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|-|-|-|-|
|软件名称|简称|版本|登记号|

一、计算机软件著作权
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|绘宇智能管线数据监理检查系统|绘宇管线监理系统|V1.0|2007SR03080|
|绘宇智能综合管线成图系统|—|V1.0|2009SR027660|
|绘宇规划信息管理系统|—|V1.0|2010SR024385|
|绘宇电力基础空间数据库管理系统|绘宇电力建库系统|V1.0|2010SR024365|

|||||
|-|-|-|-|
|绘宇智能城市管线可视化监理与数据查错软件|监理与查错软件|V1.0|2011SR018347|
|绘宇iShow多媒体信息公告展示软件|iShow|V1.0|2011SR040309|
|绘宇智能水污染可视化监理与数据查错软件|绘宇智能水污染源监理与查错软件|V1.0|2011SR044240|
|绘宇智能通信网络资源管理软件|—|V1.0|2011SR044235|
|绘宇智能流域自动站降雨淹没分析软件|绘宇降雨淹没分析软件|V1.0|2011SR044241|
|绘宇智能综合管线信息管理软件|—|V2.0|2011SR044154|
|绘宇智能ERP信息化管理软件|绘宇智能ERP|V1.0|2012SR039171|
|绘宇智能可视化监管软件|—|V1.0|2012SR039311|
|绘宇智能控制性详细规划管理软件|—|V1.0|2012SR039166|
|绘宇智能修建性详细规划电子报批软件|—|V1.0|2012SR039258|
|绘宇智能规划办公自动化软件|绘宇智能规划OA|V1.0|2012SR038743|
|绘宇智能档案信息管理系统|档案管理系统|V1.0|2013SR070598|
|绘宇智能图片信息管理系统|图片管理系统|V1.0|2013SR070447|
|绘宇智能道路交通建设分析评价决策支持系统|道路交通建设决策支持系统|V1.0|2013SR070563|
|绘宇智能综合管线数据录入成图与监理系统|管线数据管理与监理系统|V1.0|2013SR070606|
|绘宇智能三维辅助决策支持系统|三维辅助决策支持系统|V1.0|2013SR070673|
|绘宇智能特种设备地理信息管理系统|基于GIS特种设备管理系统|V1.0|2013SR070602|
|绘宇智能农村土地承包经营权登记管理信息系统软件著作权|农村土地承包经营权登记管理信息系统|V1.0|2014SR147413|
|绘宇智能“三规合一”公共信息联动平台软件|三规合一|V1.0|2014SR147403|
|绘宇智能城市规划信息管理与规划“一张图”系统平台软件|规划“一张图”|V1.0|2014SR147383|

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|-|-|-|-|
|绘宇智能规划展览馆三维交互展示系统|规划展览馆三维交互展示系统|V1.0|2014SR147394|
|绘宇智能环保综合监管三维展示管理系统软件|环保综合监管三维展示管理系统|V1.0|2014SR147398|
|绘宇不动产登记综合管理平台V1.0||V1.0|2015SR261832|
|绘宇智能“多规合一”基础空间数据建库软件V1.0|多规合一基础建库|V1.0|2016SR016323|
|绘宇智能“多规合一”一张图管理软件V1.0|多规合一一张图|V1.0|2016SR015967|
|绘宇智能“多规合一”一张图移动办公软件V1.0|多规合一移动办公|V1.0|2016SR016773|
|绘宇智能城市综合管线移动巡检软件V1.0|城市综合管线移动巡检|V1.0|2016SR016988|
|绘宇智能环保业务信息管理“一张图”软件V1.0|环保一张图|V1.0|2016SR016756|
|绘宇智能智能GIS可视化管理与监管软件V1.0|智能GIS可视化|V1.0|2016SR016607|
|软件评测证书3份||||
|绘宇智能农村土地承包经营权登记管理信息监理平台软件|绘宇农地确权监理平台|V1.0|2016SR020041|
|绘宇智能不动产登记信息管理软件|不动产登记|V1.0|2016SR025194|
|绘宇智能农村土地流转信息系统平台软件|绘宇智能土地流转平台|V1.0|2016SR043133|

二、软件产品登记证书（6个）
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|-|-|-|-|
|绘宇规划信息管理系统|—|V1.0|粤DGY-2010-0776|
|绘宇智能综合管线成图系统|—|V1.0|粤DGY-2010-0765|
|绘宇电力基础空间数据库管理系统|—|V1.0|粤DGY-2010-0722|
|绘宇智能可视化监管软件V1.0|—|V1.0|粤DGY-2013-2488|
|绘宇智能控制性详细规划管理软件V1.0|—|V1.0|粤DGY-2013-2489|
|绘宇智能综合管线信息管理软件V2.0|—|V2.0|粤DGY-2013-2490|

（三）主要资质情况
公司取得的测绘资质如下：
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|-|-|-|
|发证机关|编号|发证日期/有效期|
|国家测绘地理信息局|甲测资字4400460|2015 年 6月13日至2017 年 7月31日|
|广东省国土资源厅|乙测资字4410838|2015年12月15日至2017 年 7月31日|

除此以外，绘宇智能拥有的资质和证书如下：
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|-|-|
|发证机关|编号|
|广东省科学技术厅、|GF201444000041|

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|-|-|
|发证机关|编号|
|广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局||
|广东软件行业协会|粤软协函（2015）QP2-0197号|
|广东省质量技术监督局|2014192246R|
|中国中小企业协会|201411611110269|
|中鉴认证有限责任公司|0070015Q10578R1M|
|广东质检中诚认证有限公司|CTC04914E10199R0M|
|广东质检中诚认证有限公司|CTC04914S10138R0M|

五、主要业务情况
（一）主营业务的基本情况
绘宇智能是专业从事测绘工程、管线探测、地理信息系统开发与构建的高科技企业，具有测绘甲级资质和双软认证，涉足测绘工程、信息系统工程、数据工程、监理工程等四大领域的研究与应用。
||
|-|
|主要业务领域|
|测绘工程|

||
|-|
|信息系统工程|
|数据工程|
|监理工程|

（二）主要产品介绍
绘宇智能的主要产品包括：
产品 产品描述
集管网质询、外业普查、内业成图、数据管理、项目监理、动态更新、“智慧管线”解决动态监测、管网运维、管网用户体验于一体的全项目生命周期智慧管线方案 解决方案。综合管线一体化信息管理平台包括城市综合管线录入与成图系统、城市综合管线动态更新系统和城市综合管线信息管理系统。
农村土地承包经营权确权登记是以现有的土地承包合同、权属证书为依据，查清承包地块的面积和空间位置，建立健全土地承包经营权登记簿，妥善解决承包地块面积不准、四至不清、空间位置不明、登记簿不健全农村土地承包经
等问题，把承包地块、面积、合同、权属证书落实到户。以确权登记成营权确权颁证方
果为基础，健全农村土地承包管理档案，建立农民土地承包权属电子管案
理系统，实现农村土地承包经营权权属管理信息化。农村土地承包管理信息系统提供包括调查信息登记与确认、宗地图制作、土地承包经营权证管理、成果入库检查等功能。
绘宇智能可视化管理与监管平台是国内对地理信息相关工程可视化监
理的首创，定位为监理的监理，实现对乙方和丙方的按监理工序和作业可视化管理与监
工序的可视化实时监管，通过高速的互联网使用Web端、移动终端实时督平台
可视化的使用。真正实现了项目的过程可视化、成果可视化、协调可视化、数据质量可视化。
城市综合管线一绘宇智能城市综合管线一体化信息管理平台包括三大系统：城市综合管体化信息管理平线录入与成图系统、城市综合管线信息管理系统、城市综合管线共享发台 布系统
随着国民经济的飞速发展，社会对城市规划、建设和管理的要求也越来越高。而城市规划、建设和管理依赖对城市过去、现在和将来有关信息的把握。这些信息涉及面广、信息量大，80%以上属于空间信息，传统城乡规划建设信的人工作业和分析手段远远不能满足城市发展的要求。为了充分、合理息管理平台 利用城市空间信息，为城市规划、建设、管理与决策提供信息服务，提高城市管理部门的管理水平，加快城市信息化过程，促进城市管理的现代化，必须展开城市规划办公管理信息系统的建设，即利用先进的计算机和GIS技术来进行城市的规划管理
规划三维辅助决策支持系统拟通过建设城市中心城区及重点地段的三
三维辅助决策支维景观数据，并在此基础上建立规划方案三维评审功能，满足我局对规持系统平台 划成果三维展示和规划建设管理的需求，为规划建设管理提供直观、生动、全面的辅助决策支持信息服务，提高规划建设的管理水平和科学性基于OA、GIS和CAD技术建设的城市规划电子报批系统，提供的服务适用于规划设计人员和规划审批人员，通过建立规划编制单位和规划管城市规划电子报
理部门之间共同的技术标准，从方案设计的源头开始，规范作图标准、批系统平台
数据计算标准、数据储存标准，促进规划信息的规范化和标准化，从而使各种规划方案数据能最终应用于规划审批的各个环节
“三规合一”信息联动平台是指构建“1+3”（一个公共平台、规划、“三规合一”公告
国土、发改三个业务子系统）的“三规合一”信息平台，实现多部门的信息联动平台
数据对接，资源共享。
（三）所处行业情况
1、绘宇智能所在行业
绘宇智能专业从事管线探测、测绘工程、地理信息系统开发与构建等业务，属于地理信息产业中的测绘地理信息服务业。根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》规定，绘宇智能属于大类“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I65软件和信息技术服务业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），绘宇智能属于大类“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I6520信息系统集成服务”。
2、行业管理体制
绘宇智能业务涵盖了软件产业和地理信息产业，均为国家重点支持和鼓励发展的行业。我国软件行业的主管部门为工信部，其自律性组织为中国软件行业协会；地理信息产业的主管部门是国家测绘地理信息局，其自律性组织为中国地理信息产业协会。国家测绘地理信息局是主管全国测绘事业的行政机构，负责管理国家基础地理信息数据，组织指导基础地理信息社会化服务。中国地理信息产业协会是由我国从事地理信息系统工作的有关单位和个人自愿组成，具有法人资格的非营利性、全国性的社会组织。协会研究我国地理信息产业的发展战略和有关的方针政策，向有关决策机关提出建议，并定期发布地理信息产业发展情况研究报告；开展GIS建设、应用和发展方面的学术和管理交流活动，经政府有关部
门批准，推广先进科技成果，推荐先进管理经验；推动地理信息的标准化研究工作，使标准化工作逐渐与国际接轨；促进地理信息数据共享机制的形成，接受有关管理部门的委托，制定地理信息标准和审查等工作。
3、行业法规和政策
（1）行业相关法规
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|-|-|
|名称|发布时间|
|《地图管理条例》|2015年12月14日|
|《中华人民共和国测绘成果管理条例》|2009年5月12日|
|《基础测绘条例》|2006年5月27日|
|《中华人民共和国测绘法》|2002年8月29日|
|《中华人民共和国测量标志保护条例》|1996年9月4日|
|《中华人民共和国地图编制出版管理条例》|1995年7月10日|

（2）行业相关政策
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|-|
|名称|
|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|

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|-|
|《关于加快推进农村集体土地确权登记发证工作的通知》（国土资发〔2011〕60号）|
|《全国基础测绘“十二五”规划》|
|测绘地理信息科技发展“十二五”规划》|
|《国务院办公厅关于促进地理信息产业发展的意见》|
|《国家地理信息产业发展规划（2014-2020年）》|
|《关于引导农村土地经营权有序流转发展农业适度规模经营的意见》|
|《不动产登记暂行条例》|

||
|-|
|《全国基础测绘中长期规划纲要（2015-2030年）》|
|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）|
|《关于加强测绘地理信息科技创新的意见》|
|《关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》|

4、行业发展概况
地理信息产业是以现代测绘技术和信息技术为基础发展起来的综合性高技
术产业，是以地理信息系统（GIS）、遥感技术（RS）、全球定位系统（GPS）（统称为“3S”）和卫星通信技术为支撑，以获取、开发应用地理信息资源为特征的战略性新兴产业，由于地理信息数据是国家重要的基础性、战略性信息资源，关系到国家的安全和利益。地理信息产业是信息产业的重要组成部分，是典型的知识、技术、智力密集型产业，是低耗高效的高增值型产业。地理信息产业有覆盖面广、产业链长、高增值、技术特性强等特点。由3S为基础形成的电子地图、卫星导航、遥感影像等地理信息产品，已经广泛应用于政府管理决策、基础设施建设、自然资源管理、公共安全和卫生、交通运输、应急管理、产业规划与布局、
生态环境监测评价等人类经济社会活动的许多领域。地理信息产业应用也正由原
来简单的地理要素和空间信息的查询，向智能化辅助决策型的综合信息知识服务
系统发展，由通用管理功能转向专业功能方向发展，服务于人们的生活、工作中，带来巨大效益和便利，对国民经济建设和社会发展进步具有重要意义。
3S技术已经融入信息技术的主流，对国民经济增长有着广泛的影响，具有较强的关联效应，构成了庞大的地理信息产业链和产业关联群。有关统计显示，地理信息产业关联度大于1：10。在上游直接带动和融合了计算机、网络、移动通信技术、测绘仪器等设备和产品的生产和制造，以及各种系统软件和工具软件产业的发展；在中游直接带动遥感产业、卫星导航定位产业发展，带动地理信息数据的生产和技术服务以及地理信息系统应用市场发展；在下游直接带动了各行各业的信息化建设，推动国家信息化进程。随着近年来国民经济的不断发展和国家对基础设施建设的战略性投入，同时参考发达国家经济和地理信息行业发展的历程，预计我国地理信息产业的市场和需求在今后的10年内将会有很大程度的增长，我国的地理信息产业将形成为万亿元以上规模的产业。
地理信息产业的核心是地理信息资源，地理信息资源的重要组成部分是基础地理信息，从技术和应用的角度，地理信息系统（GIS）是解决空间问题的工具、方法和技术。地理信息系统是以采集、存储、管理、分析、描述和应用整个或部分地球表面（包括大气层在内）与空间和地理分布有关的数据的计算机系统。它由硬件、软件、数据和用户有机结合而构成。其主要功能是实现地理空间数据的采集、编辑、管理、分析、统计、制图的工具，并基于地理空间信息对政府、企业的业务数据以及个人生活所需的各种信息进行管理、分析和辅助决策的计算机信息系统。地理空间信息形式多样，包括矢量电子地图、卫星图像、航空影像、卫星定位数据等。
地理信息系统的产业链具体包括三个环节：
上游环节：为数据采集和处理，主要采用卫星定位系统（GNSS）、遥感（RS）和其他测绘手段等获取地理信息数据，并基于计算机等完成地理数据的处理、编译、矢量化和基础入库等。代表厂商包括四维图新、二十一世纪等。
中游环节：为数据库软件、信息管理平台，主要包括地理信息基础平台软件和应用平台软件等，是将地理数据与各种应用建立关系核心环节。代表厂商有超图软件、美国ESRI等。
下游环节：为软件应用、服务环节，主要为基于地理信息基础平台软件和地理数据，结合客户个性化需求，提供应用系统解决方案和增值服务等，代表厂商包括数字政通、东华软件、南京国图等解决方案提供商。在整个产业链中，上游数据环节和下游应用服务环节的产值占比最大，约占整个产业的90%左右。
5、行业发展空间
2012年2月，国家测绘地理信息局印发了《测绘地理信息科技发展“十二五”规划》，是继《测绘地理信息发展“十二五”总体规划纲要》之后，地理信息产业发展的技术性细则文件。2014年1月《国务院关于促进地理信息产业发展的意见》出台，地理信息产业被纳入战略性新兴产业范畴，上升为国家战略。
政策支持相继出台，我国地理信息产业开始进入飞跃期。
根据国家发展改革委会同国家测绘地信局组织编制印发的《国家地理信息产业发展规划（2014-2020年）》，“十二五”以来，产业服务总值年增长率30%左右。截至2013年底，企业达2万多家，从业人员超过40万人，年产值近 2,600
亿元。新应用、新服务不断产生，互联网搜索和电子商务提供商、通信服务提供商、汽车厂商等纷纷涉足地理信息应用领域，形成了遥感应用、导航定位和位置服务等产业增长点。到2020年，政策法规体系基本建立，结构优化、布局合理、特色鲜明、竞争有序的产业发展格局初步形成。“十二五”以来，地理信息产业总产值稳步增长，2015年总产值达3,600亿元，增长率约22%，预计未来几年产业保持年均20%以上的增长速度，2020年总产值将超过8,000亿元，成为国民经济发展新的增长点。
（四）绘宇智能的行业地位和核心竞争力
1、行业地位
地理信息产业覆盖面广、产业链长的特点，我国地理信息产业企业数量众多，且大多数为中小型企业，各自产品特点存在较大差异。绘宇智能汇聚了业内众多资深专家、工程师及管理人才，不仅在测绘测量领域具有丰富的实践经验，在农村土地确权、智慧城市、管道测量领域发展迅速，至今已完成公路、国土规划、农村土地确权、智慧城市、电力、管道等行业项目几百个，区域遍及国内各省市，而且将测绘、管理和信息化有机的整合，贯穿产业链的上中下游，提供GIS软
件及技术开发服务，得到政府部门及企业客户的一致认可。
2、核心竞争力
（1）技术与研发优势
绘宇智能重视自主研发和技术创新，坚持自主研发为主、联合研发为补充的模式，成立研发中心，以及广东省多元规划与地下空间管理工程技术研究中心和管线技术中心，逐步建成以技术为核心、以市场为导向的专业化平台。通过多年的自主研发，绘宇智能掌握了国内领先的综合管线探测技术、海缆探测技术、深埋管线探测技术、高压电力线对识别技术，拥有具有自主知识产权的城市地下综合管线平台、城市规划信息管理平台、可视化监管平台、通信网络资源管理系统、气象淹没分析系统等软件产品40多项。公司基于国内外各种GIS基础平台做了大量研发工作，积累了丰富的经验，拥有丰富的技术沉淀。
（2）区位优势和较为完善的销售网络
绘宇智能通过多年的技术开发及良好的售后服务，与客户建立起长期稳定的业务合作关系，目前业务全面覆盖整个广东省，并向全国发展。在该市场区域内，客户、业务员和技术服务人员相互配合，构成了一个完整牢固的市场网络架构。
另一方面，由于产品自主研发程度高，技术稳定，绘宇智能能够提供优质的售后服务支持，为进一步扩大市场创造了有利条件。
（3）产学研合作和人才优势
绘宇智能目前与中山大学、华南农业大学等著名高校建立良好的产学研合作关系，合作成立教育实践基地，同时也是广东工程职业技术学院实习就业基地。
截至2015年12月31日，绘宇智能总人数为308人，其中博士2人，研究生18人，高级工程师15人，大部分具有本科及专科学历，专业技术人员占90%以上。
形成了稳定且结构合理的高素质人才队伍，具有较大的人才优势。人才优势是构成公司核心竞争力的重要组成部分，高学历的研发人员及管理人员为绘宇智能的发展提供了良好的保障，同时绘宇智能十分注重人才梯队建设和培养，每年投入大量经费组织管理者和员工参加培训，提高员工业务能力和管理能力。
（4）品牌优势
随着技术实力、项目经验逐步增强，绘宇智能在近几年承担和完成了多项重大项目的实施，例如：英德市中心城区地下管线普查与规划空间信息资源管理系统建设项目、四会市“多规合一”试点工作空间信息平台项目、海口市城乡规划综合管理信息平台（“多规合一”信息平台）项目、江门市新会区农村土地承包经营权确权登记颁证服务项目等。绘宇智能的产品以及承担的项目屡获各级政府、行业协会的奖项，包括中国地理信息产业协会颁发的“地理信息科技进步奖”、7项“中国地理信息产业优秀工程银奖”、4项“中国地理信息产业优秀工程铜奖”，中国测绘学会颁发的6项“中国优秀测绘工程铜奖”，广东省测绘学会颁发的 5项“广东省优秀测绘地理信息工程三等奖”，广东土地学会等5部门颁发的“国土资源（广东）科学技术二等奖”等。
绘宇智能凭借产品和技术的实力，获得了政府、企业等客户的好评，自 2010年之后，绘宇智能在各地设立分公司，使得公司业务在广东省内迅速扩展，并开始向全国发展，已经形成了较高的品牌优势。
（五）主要服务的流程图
1、测绘工程——农村集体土地承包经营权确权登记服务
2、测绘工程——管线探测
3、测绘工程——地形地籍测绘
作业实施方案制定
导线加密控制
图根控制导线测量
野
外
测
量
全站仪全野外数字化采集 属性信息的调查采集
与
调
查
外业数据编绘 属性数据整理录入
地图编辑
不 数据标准（数据分
符
层、数据结构、分
合
类要素编码）
符合测绘产
品验收标准
内
坐标系统转换
业
成
图
数据整理
数据检查
数据入库
数
据
入
库
空间数据库
4、数据工程——电子化移交服务
5、信息系统工程
（六）主要经营模式
1、研发模式
绘宇智能的研发部门包括多元规划与地下空间管理研究中心和新三农地理
空间技术研究中心。具体的研发流程为：
（1）研发中心根据市场调研，提交产品规划和申请书；
（2）向国家、省、市相关部门申请科技项目经费支持（若条件合适）；
（3）项目立项；
（4）研发中心根据产品进度计划实施开发；
（5）评审会对需求、技术方案和架构设计等进行审定，通过验收；
（6）进入产品运营推广阶段，由市场部进行推广规划制定和落实。
2、销售模式
绘宇智能产品和服务的销售主要以项目运营模式为主。项目运营流程可划分为项目策划阶段、技术公关阶段、商务谈判阶段、实施阶段和运维服务阶段。
项目策划阶段：包括项目信息的收集和意向管理。信息收集可分为市场开拓、招投标信息获取以及客户介绍三种方式。其中，市场开拓是利用总公司和分公司长期近距离服务于用户单位的优势，第一时间收集项目信息；此外，商务部定期获取的各类招投标信息以及通过工程部门对老客户的维护也成为各类项目信息
的重要来源。项目信息获取后，进入项目意向库。
商务洽谈阶段：相关工程部人员进行客户需求分析，通过技术交流和开发研讨确定满足客户需求的最佳方式。总经办通过对项目成本进行核算后给出项目报价。如果项目为公开招标项目，则由商务部组织进行投标工作。商务部根据招投标文件或者与客户协商的结果结合相关资料组织合同的起草工作。合同审核通过后，一部分客户完成相关商务谈判后与公司签订项目合同，另一部分客户通过招投标方式确定供应商，公司中标后与客户签订技术开发服务合同。随后，项目工程部门根据合同及实际情况填写《项目成本预算》和《项目初步计划》提交总经办审批。
项目实施阶段：项目所在工程部门成立项目组，按照合同要求和客户需求进行项目实施。项目经理做好对项目范围、进度、成本和质量的管理；质检部做好对项目的过程质量监控以及阶段评审。项目经质检部审核达到验收要求时，项目经理与客户沟通验收事宜，做好项目验收工作。
项目维护阶段：公司根据合同约定提供一定期限的免费运维服务。免费运维期限结束后，用户可与公司签定运维合同，由公司继续提供增值服务。在项目维护期间，工程部门的售后服务人员进一步收集用户需求信息，为项目升级和新项目的市场拓展创造条件。
在项目实施阶段和维护阶段，财务部按照合同要求做好项目的阶段收款跟进工作。
3、采购模式
绘宇智能的采购主要包括物资采购和外协劳务采购。
（1）物资采购：主要包括仪器设备、软硬件产品、材料、办公用品等，一般由行政部负责公司的物资采购。采购的一般流程为：
业务部门（项目组）提出购买申请—>部门和主管领导审批—>行政部询价
选择供应商谈判—>结算付款流程（主管领导、财务总监、总经理审批）、物资的验收—>登记及入库。
财务部负责按采购合同及相关审批手续参与采购询价、采购付款审核，办理付款作业并及时作出账务处理，定期与行政部对已入库和已领用的物资进行盘点。
（2）外协劳务采购：根据项目生产的实际情况需要将部分技术要求较低的工序安排外协单位协助完成，外协劳务生产的内容主要涉及内业生产和外业生产，
其中内业生产主要包括数据采集、数据编辑等，外业生产包括外业测量及外业调查等。外协劳务生产的内容为整个项目的某一阶段性成果，或某一工作环节的一部分，此部分工作成果经绘宇智能按相关质量标准要求进行完善后进入下一工序或成为最终产品的一部分。
（七）报告期内的销售情况
1、按业务类别分类
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|营业收入（万元）|比例|营业收入（万元）|
|4,755.47|87.41%|1,942.96|
|433.91|7.98%|718.39|
|225.00|4.14%|187.98|
|26.20|0.48%|5.66|
|5,440.58|100.00%|2,854.99|

2、报告期内的主要客户情况
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|
|1|广东省地质物探工程勘察院|685.19|
|2|苍穹数码技术股份有限公司|275.89|
|3|广东卓维网络有限公司|256.44|
|4|四会市住房和城乡规划建设局|244.98|
|5|景宁畲族自治县农业局|237.74|
|合计||1,700.24|
|1|广东卓维网络有限公司|615.93|
|2|广东省核工业地质局测绘院|176.96|
|3|广佛肇（怀集）经济合作区投资开发有限公司|136.56|
|4|德庆县农业局|117.53|
|5|茂名市城乡规划局|101.57|
|合计||1,148.54|

（八）报告期内的采购情况
1、营业成本的构成
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|营业成本（万元）|比例|营业成本（万元）|
|1,157.00|40.94%|385.02|
|1,499.56|53.06%|931.94|
|105.30|3.73%|59.38|
|64.37|2.28%|18.42|
|2,826.24|100.00%|1,394.76|

2、报告期内的主要供应商情况
2015年度
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|金额（万元）|
|广州市图瑞信息科技有限责任公司|技术外协|129.16|
|广州云舟信息技术有限公司|技术外协|64.75|
|高州市恒华工程测绘服务部|技术外协|57.66|
|广州运维电力科技有限公司|技术外协|47.69|
|广州沿途信息科技有限公司|技术外协|42.50|
|||341.76|

2014年度
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|金额（万元）|
|廖从磊|技术外协|188.67|
|刘冬梅|技术外协|60.00|
|李美仙|技术外协|45.00|
|高霞波|技术外协|30.00|
|吴金华|技术外协|30.00|
|||353.67|

最近两年前五名供应商中，无绘宇智能的关联方，也无对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%的情况。
报告期内，绘宇智能董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有绘宇智能5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中不存在持股情形。
（九）质量控制情况
绘宇智能建立了以质量为中心的技术经济责任制，严格按照国家相关法规和质检要求以及各项目的特殊情况进行质量控制，以作业质量、工作质量确保测绘产品质量。
1、质量管理体系认证
绘宇智能已通过ISO9001:2008质量管理体系认证，具体情况为：
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|-|-|
|编号|认证内容|
|0070015Q10578R1M|工程测量（资质范围内）、不动产测绘（包括地籍测绘、房产测绘）、地图编制、应用软件设计开发（包括地理信息软件开发）、计算机系统集成（包括地理信息系统工程）|

2、质量控制流程
绘宇智能实施测绘前、测绘中和测绘完成后三阶段的质量控制：
（1）生产组织准备的质量管理：公司承接测绘任务时，实行合同评审（或计划任务评审），保证具有满足任务要求的实施能力，并将该项任务纳入质量管理网络；坚持先设计后生产的原则，技术设计书经审核批准后方可执行；测绘任务实施前，组织有关人员进行技术培训，学习技术设计书及有关的技术标准、操作规程，对需要的仪器、设备、工具进行检验和校正，保证在生产中应用的计算机软件及需要的各种物资满足产品质量的要求。
（2）生产作业过程的质量管理：重大测绘项目实施首件产品的质量检验，对技术设计进行验证；生产作业中的工序产品必须达到规定的质量要求，经作业人员自检、互检，如实填写质量记录，达到合格标准后，方可转入下道工序；测量组在关键工序、重点工序设置必要的检验点，实施工序产品质量的现场检验；
经成果质量过程检查的测绘产品，须通过质量检查机构的最终检查，评定质量等
级，编写最终检查报告。
（3）产品使用中的质量管理：建立质量信息反馈网络，主动征求用户对测
绘质量的意见，并为用户提供咨询服务；及时、认真地处理用户的质量查询和反馈意见。
（十）绘宇智能的核心技术
1、“多规合一”空间信息管理平台
“多规合一”为未来我国开展国民经济和社会经济发展规划、城乡总体规划、土地利用总体规划、环境规划以及其他规划编制的重要导向。在此背景下，绘宇智能自主研发“多规合一”综合信息管理平台，把“多规合一”工作进行全方位信息化管理，并为相关决策提供支撑。
该平台是基于统一的标准与规范，以“一张图工程”数据库为基础，完善空间规划体系，系统整合各层次、各行业规划和基础地理信息、项目审批信息、用地现状信息等，建立一个基础数据共享、监督管理同步、审批流程协同、统计评估分析、决策咨询服务，具备动态更新机制、市县（区）共享共用的“多规合一”综合信息管理平台。
绘宇智能的“多规合一”综合信息管理平台可实现如下功能：
（1）全市域1：10,000比例尺基础地理空间信息与“多规合一”编制成果一张图的数据检查及建库，为“多规合一”业务平台提供数据支撑；
（2）基于“一张图”数据库、平台环境搭建和软件平台开发，将涵盖城乡规划建设、重大项目、土地资源、环境保护等涉及空间要求的信息要素叠加，建成包括规划编制成果质量检测、成果数据管理、数据共享交换、冲突智能检测和辅助决策支持等功能的综合信息管理平台；
（3）整合现有审批流程，全面实现市县区共享共用的项目并联审批等功能，形成多部门流程协同、业务联动、监管同步，进而推动全市行政审批方式改革、流程再造、制度创新；
（4）基于并联审批实现“多规合一”成果的动态更新管理，通过人口、用地、规划和项目落地等年度实施评价，对“多规合一”涉及的各类规划成果进行评估，为下一年度指标划定、规划布局和项目安排等提供参考和指引；
（5）基于“多规合一”一张图的空间信息移动办公系统，实现移动办公功能。
2、智慧管线解决方案
绘宇智能智慧管线解决方案集管网项目咨询、外业普查、内业成图、数据管理、项目监理、动态更新、动态监测、管网运维、管网用户体验于一体，主要的核心优势如下：
（1）在信息化管理方面，真正实现了城市综合管线的一体化系统平台，从外业的数理录入与成图到综合管网的数据更新与维护、到综合管线的共享与发布，全面实现了综合管线管理与专业管线管理的全面集成；采用二三维一体化的系统平台，除提供本系统自动生成的三维管线模板管理外，还另外开发了真三维的综合管线管理系统，包括地表三维模型、影像、地下管线及设施，在三维平台上提供综合管线的查询、统计、分析等功能。
（2）在数据处理方面，实现跨平台的无缝数据集成，综合管线录入与成图系统中可以调用 GIS的空间数据，同时实现对比、查询、编辑、入库等功能，方便施工单位、设计单位直接在AutoCAD上面设计图形和编辑属性，而不是只提供一个图形；拥有智能化的检查工具，实现自动化误差校正和手工误差校正相结合，保证数据库的准确性和现势性；
（3）在普查技术方面，绘宇智能的综合管线探测技术、深埋管线探测技术、线对识别技术和水下管线探测技术居于全国领先水平，对于城市建设密集区等复杂作业环境以及相关权属单位协调等方面有健全的应对方案；
（4）在动态监测与运维技术方面，应用 RFID技术、地（物）联网技术和传感器技术进行管道养护管理、应急管理。尤其是 RFID技术精湛，由变电站电线电缆沟开始，按电缆沟延伸顺序进行电缆识别及标识，以相邻两电缆工井或每 50米为一个工作单元进行识别，完成电缆识别后，再在电缆上贴标识牌，在贴标识牌的前后都要拍照记录，进行测量和现场资料的记录。
3、城乡规划管理系统
该系统通过基础空间数据建库系统有效的管理基础地形数据，通过规划“一
张图”系统管理规划成果数据，通过规划审批系统去管理日常一书三证业务的办理和发放，通过电子报批系统实现方案报建审核，便于工作人员和报建单位进行规整与审核，最后方案落地，竣工，进行测绘更新，形成城乡规划管理的有效闭环。
（1）先进的数据管理模式
以数据为核心，采用先进的数据管理模式，具有海量数据管理能力，实现了多源数据的一体化集成。平台采用GeoDatabase与SDE相结合的数据管理模式，将空间数据（图形）与属性数据（属性）存放在统一数据库，进行图文一体化的管理，两类数据通过内部关联码进行关联，构成灵活的平台数据体系。
规范统一的数据接口和数据交换机制，即有效地保证平台数据安全，又保证了平台内部数据的自由传输。重视各类数据的标准化、规划化和建库工作，以及各类数据的更新和维护功能。
（2）开放性的平台设计
采用开放性设计思想，体系结构具有优良的可伸缩性和灵活性。平台采用多层结构，将业务应用与用户界面分离，使得平台具有很强的扩展性和灵活的应用体系。平台采用组件技术开发，提供丰富的二次开发接口，便于用户定制和功能扩展。开放性的平台设计也为平台向“多规合一”管理模式的扩展打造了良好的基础。
（3）全方位可视化的规划管理模式
平台具有强大的功能体系和丰富的表现能力。从用户角度出发，以“用户需求”为导向，实现从规划编制、审批到成果管理、共享的全方位管理服务。充分利用信息可视化和数据地图化技术，实现规划日常管理、监控、更新、查询、空间分析的可视化，具有很强表现力和感染力，为领导决策提供辅助支持。
（4）稳定的运行机制
技术的先进性和稳定性的有机结合。平台有机整合了许多最为先进的技术，诸如.NET、UML、WebService、XML、ORACE11g、ArcGIS等，提高平台的
性能和表现能力，增强了平台的可扩展性。同时，又充分利用其成熟的方面，所采用的技术都是基于工业标准的，保证了技术的先进性和稳定性的有机结合，保证了平台的生命力。
（5）便捷的用户体验
良好的用户体验对于一个自动化办公系统尤为重要。因此，平台在用户个性化设计、日常办公、信息提醒与共享等方面均为用户提供了便捷的功能体验，让用户可根据使用习惯定制自己的界面，并有利于提高工作效率。
六、绘宇智能涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
绘宇智能主要从事管线探测、测绘工程、地理信息系统开发与构建等业务，根据《测绘法》规定，国家对从事测绘活动的单位实行测绘资质管理制度。绘宇智能已按照《测绘资质管理规定》取得了相关业务的《测绘资质证书》，获得“地理信息系统工程、工程测量、不动产测绘、地图编制”专业标准若干子项的甲级资质，“工程测量、地图编制、大地测量、测绘航空摄影、摄影测量与遥感、海洋测绘”专业标准若干子项的乙级资质。
绘宇智能从事的业务除上述行业准入事项外，不存在涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
七、最近两年的主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|
|2015年12月31日|
|5,130.22|
|279.64|
|5,409.85|
|3,602.56|
|0.00|

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|-|
|2015年12月31日|
|3,602.56|
|1,807.29|

（二）利润表主要数据
单位：万元
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|-|
|2015年度|
|5,440.58|
|976.91|
|973.13|
|817.42|

八、绘宇智能的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则
1、销售商品收入
（1）一般原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）具体方法
按照合同约定在产品发出交付客户或系统安装调试完毕后，经客户验收合格作为确认依据，绘宇智能获得客户验收合格单据后确认产品销售收入。对销售的不需要安装或只需要简单安装的硬件和软件产品，在完成产品交付时即确认收入。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、确认让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、提供劳务收入
（1）一般原则
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
（2）具体方法
向客户提供测绘工程服务，在项目实施过程中，如果能够取得可靠的外部证据（指客户等独立外部第三方确认的完工进度表）支持完工进度，按照完工进度确认收入；如果不能够取得可靠的外部证据支持完工进度，采取简化的完工百分比法，在取得客户的最终验收证明（包括但不限于项目成果交接单、完工证明或
交付使用证明）时确认收入，核算结果相当于终验法。
公司向客户提供数据工程服务，主要为客户维护、更新日常测绘数据，按月或按季结算，在取得经客户确认的结算单时确认收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，绘宇智能的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大
差异，对绘宇智能利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础
绘宇智能以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，绘宇智能的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
第五节智建电子基本情况
一、智建电子的基本情况
公司名称 上海智建电子工程有限公司
注册地址 上海市闵行区光华路1188号
办公地址 上海市徐汇区斜土路2567号东方网综合业务楼A2楼四楼
注册资本 人民币1000万元
实收资本 人民币1000万元
成立日期 1998年4月3日
法定代表人 李旺
企业类型 有限责任公司
营业执照注册号 310112000177111
统一社会信用代码 310112134623828
电子工程设计施工、建筑智能化工程设计与施工、建筑装饰装修工程设计施工一体化、数据中心机房工程设计与施工、电气工程（工程类项目凭许可资质经营），机电设备安装调试，计算机信息系统集成，软件开发，超短波、微波通信网络设计，安保技术经营范围
防范设计、施工及其产品的销售，机电产品、电子产品、计算机软硬件的销售，商务咨询（除经纪），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务），从事货物及技术的进出口业务。
二、智建电子的历史沿革
（一）1998年 4月，智建电子设立，注册资本 50万人民币
1998年 4月 2日，李旺、夏妙鑫共两位自然人向上海市工商行政管理局申请设立上海智建电子工程有限公司（以下简称“智建电子”），并于同日取得沪名称预核（私）08199804010098《企业名称预先核准通知书》。
1998年3月3日，上海高科会计师事务所出具了编号为沪高验（98）第613号的《验资报告》，智建电子已收到出资各方缴纳的注册资本合计人民币50万元，各股东出资情况如下：
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|-|-|
|出资额（万元）|出资比例|
|45.00|90.00%|

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|-|-|
|5.00|10.00%|
|50.00|100.00%|

1997年 8月 1日，经全体股东一致意见选举聘任李旺担任公司经理兼执行董事，选举夏妙鑫担任本公司监事。1997年，李旺、夏妙鑫签署了《公司章程》。
1998年4月3日，上海市工商行政管理局闵行分局核准了公司的设立申请，智建电子取得注册号为3101122072812的《企业法人营业执照》。
（二）1999年 7月，公司第一次增资
1999年5月26日，公司召开股东会，决议增加注册资本150万元，其中85万元由公司未分配利润转增实收资本，65万由原股东按比例出资，即李旺为 58.5万元，夏妙鑫为6.5万元。
1999年7月28日，上海闵行审计事务所出具闵审事验（99）第607号《验资报告》，截至 1999年 7月 28日，智建电子增加投入资本 150万元，变更后的投入资本总额为200万元，各股东的出资情况如下：
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|-|-|
|出资额（万元）|出资比例|
|180.00|90.00%|
|20.00|10.00%|
|200.00|100.00%|

（三）2001年 3月，公司第二次增资
2001年2月20日，根据公司股东会决议，将未分配利润300万人民币转增注册资本。
2001年 3月 7日，上海信义会计师事务所有限公司出具信义会验（2001）第 154号《验资报告》，截至 2001年 2月 28日，公司实收资本为 500万元，各股东的出资情况如下：
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|-|-|
|出资额（万元）|出资比例|
|450.00|90.00%|
|50.00|10.00%|
|500.00|100.00%|

2001年3月15日，上海市工商行政管理局闵行分局核发《营业执照》。
（四）2009年 11月，公司第三次增资
2009年 11月 5日，根据股东会决议，决定将公司注册资本增加至 1000万元，按原出资比例出资，即李旺增加450万元，夏妙鑫增加50万元。
2009年11月9日，上海正达会计师事务所有限公司出具沪正达会验（2009） 1018号《验资报告》，截至 2009年 11月 5日，公司实收资本 1000万元，各股东出资情况如下：
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|-|-|
|出资额（万元）|出资比例|
|900.00|90.00%|
|100.00|10.00%|
|1000.00|100.00%|

2009年11月26日，上海市工商行政管理局闵行分局核准变更。《企业营业执照》注册号变更为310112000177111.
（五）2012年 3月，公司第一次股权转让
2012年2月17日，根据《公司法》及本公司章程的有关规定，由于夏妙鑫死亡，其股权由唐宏贞承继，唐宏贞将其所持本公司10%的股权作价100万元转让给李旺。本次股权转让后，李旺出资人民币1000万元，占公司注册资本的100％。
本次变更后股东出资情况：
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|-|-|
|出资额（万元）|出资比例|
|1000.00|100.00%|
|1000.00|100.00%|

（六）2014年 3月，公司第二次股权转让
2014年3月7日，李旺与章祺签署股权转让协议，李旺将所持有的公司20%股权作价200万元人民币转让给章祺，本次转让股权后，各股东出资情况。
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|-|-|
|出资额（万元）|出资比例|
|800.00|80.00%|

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|-|-|
|出资额（万元）|出资比例|
|200.00|20.00%|
|1000.00|100.00%|

（1）股权转让原因
2014年 3月李旺将智建电子20%股权以 200万元平价转让给章祺，主要原因系：1)受让方章祺个人看好公司未来业务发展；2)出让方李旺考虑章祺在智建电子任职近 10年，作为智建电子最主要的业务负责人及高级管理人员，为更好促进智建电子业务的发展以及激励公司高级管理人员，有必要将20%智建电子股权转让予章祺。
该次股权转让已签署《股权转让协议》并经主管工商机关核准，其不存在代持情形，也不存在任何法律或经济的纠纷。
综上所述，智建电子在筹划本次交易前已完成股权转让事宜。该次股权转让发生时，上市公司并未与智建电子接洽并购事宜，因此本次增资不存在突击入股的情形。
（2）定价依据
上述转让以智建电子截止 2013年 12月 31日注册资本份额作价 200万元平价转让。该价格以 2013年期末净资产作为参考依据，并结合公司所处行业、公司盈利性等多种因素由转让协商确定。根据上海正达会计师事务所有限公司出具的沪正达会审内（2014）145号审计报告，截止 2013年 12月 31日，智建电子注册资本1,000.00万元，账面净资产970.73万元。由于2013年智建电子业务尚处于发展时期，整体未实现盈利，且交易当时公司业务的发展尚存在不确定性，因此交易双方李旺与章祺协商同意以 2013年 12月 31日智建电子账面注册资本为定价依据，作价200万元转让智建电子20%股权。
（3）与本次收购作价进行对比及其定价的公允性
上述转让对价与本次收购作价存在较大差异，主要由于：1）上述转让发生
时，智建电子业务尚处于发展时期，整体未实现盈利，故协商作价较低；2）本
次交易为上市公司发行股份及支付现金方式购买智建电子100%股权，为市场化
交易方式。本次交易完成后，智建电子将成为上市公司全资子公司，业绩承诺方对智建电子业绩承诺期间的经营业绩作出承诺并承担补偿义务，其交易对价由交易双方以收益法评估结果为最终定价基础进行协商确定。本次交易与上述股份转让的交易背景和定价依据不同，因此转让价格存在较大差异。
综上所述，李旺 2014年 3月将其20%股权转让予章祺，以 2013年期末净资产作为参考依据，并结合公司所处行业、公司盈利性等多种因素协商确定，定价合理、公允。
三、产权控制关系
（一）产权控制关系
截至本报告书签署日，智建电子的产权控制关系如下图所示：
（二）实际控制人
自然人李旺持有公司80.00%的股份，为智建电子的控股股东、实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，绘宇智能不存在对本次交易产生影响的章程规定或相关投资协议。
（四）原高管及核心人员的安排
本次交易完成后，智建电子原高管及核心人员将不发生变化，具体安排如下：
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|职务|后续安排|
|执行董事|签订附带同业禁止条款的劳动合同|
|总经理||

标的公司的主要人员李旺、章祺承诺，在交割日前同标的公司签署不低于盈利承诺期限且上市公司认可的服务协议，并确保盈利承诺期满后在标的公司的服务期限不少于60个月。标的公司的主要人员最近两年的未发生重大变动。
智建电子已与李旺、章祺等共2人签署了附带竞业禁止条款的劳动合同。《劳动合同》中的违约责任条款如下：
公司主要人员李旺、章祺承诺，在盈利承诺期内不得直接或间接从事与上市公司或智建电子业务相同或类似的投资或任职行为，期满后标的公司的主要人员李旺、章祺自从标的公司离职之日起 36个月内不得直接或间接从事与上市公司或智建电子业务相同或类似的投资或任职行为。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，智建电子不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产及资质情况
（一）租赁房地产
智建电子目前的生产经营场所包括上海市徐汇区斜土路 2567号 A2楼，系智建电子通过租赁方式取得，租赁房产总面积为543.4㎡。
智建电子租赁的房产情况如下：
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|出租方|承租方|房产坐落|租赁面积|
|上海东方网股份有限公司|智建电子|上海市徐汇区斜土路2567号A2楼四楼|543.4㎡|

（二）商标
截至本报告书出具日，智建电子已取得商标注册证的商标情况如下：
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|-|-|-|-|
|注册商标|权利人|注册号|使用范围|
||智建电子|3032112|第42类|
||智建电子|14963527|第9类|
||智建电子|14963526|第6类|
||智建电子|14252680|第37类|
||智建电子|17141449|第37类|
||智建电子|17141450|第9类|
||智建电子|17141451|第42类|

（三）域名
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|域名|权利人|
|注册域名kofsh.com|智建电子|
|注册域名kofsh.com.cn|智建电子|
|注册域名kofsh.co|智建电子|
|注册域名greendc.com.cn|智建电子|
|注册域名idccare.com.cn|智建电子|

（四）著作权
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|名称|权利人|登记号／证书编号|颁发单位|
|KOFEKTV电脑点播软件著作权|智建电子|2010SR073741|国家版权局|
|KOF数据中心虚拟化监控Android版软件著作权|智建电子|2013SR092544|国家版权局|
|KOF数据中心虚拟化监控IOS版软件著作权证书|智建电子|2013SR093627|国家版权局|
|智建综合布线管理软件著作权|智建电子|2008SR20167|国家版权局|
|KOF数据中心虚拟化监控Android版软件V1.0|智建电子|沪DGY-2013-1687|上海市经济和信息化委员会|
|KOF数据中心虚拟化监控IOS版软件V1.0|智建电子|沪DGY-2013-1688|上海市经济和信息化委员会|
|智建综合布线管理软件V1.0|智建电子|沪DGY-2013-1684|上海市经济和信息化委员会|

（五）主要资质情况
智建电子已取得的主要资质情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|证书编号/注册号|颁发时间|颁发单位|
|增值电信业务经营许可证|沪B2-20070229|2013.4.1|上海市通信管理局|
|质量管理体系认证证书GB/T19001-2008/ISO9001:2008GB/T50430-2007|00315QJ0055R3M|2015.10.27|上海市质量体系审核中心|
|安全生产许可证|沪JZ安许证字2007040270|2015.10.14|上海市城乡建设和管理委员会|
|增值电信业务经营许可证|B2-20140450|2014.11.03|工信部|
|建筑企业资质证书|D231239104|2015.11.25|上海市城乡建设和管理委员会|
|计算机信息系统集成三级资质|Z3310020060614|2006.12.30|工信部|

五、主要业务情况
（一）主营业务的基本情况
智建电子是一家专业从事数据中心基础架构服务的公司，主要包括大数据中心系统集成和大数据中心运营服务。智建电子是我国最早专业从事数据中心工程的企业之一，此外，凭借自主开发的服务实施软件，向用户提供远程移动服务和现场服务相结合的一站式 IT基础设施运维服务，通过大数据分析，帮助客户提升IT基础设施的整体成效。
智建电子向客户提供数据中心基础架构服务的内容具体包括：
为用户提供数据中心机房的咨询设计、工程施工，设备集成调试。
大数据中心系统集成对现有数据中心机房进行可靠性评估、节能评估，并进行节能改
造及加固服务。
通过服务管理平台，对数据中心进行 24小时实时监控，同时使
大数据中心运营服务用移动终端实时掌握数据中心运行状况，定期对运行数据进行大
数据分析，保障用户数据中心的稳定运行。
智建电子成功实施了大量数据中心信息系统集成项目，其中包括在业内具有较大影响力的典型项目，如由其承建的中国航天某院超算中心、东方有线上海核心节点数据中心、上海市政府公众网、上海市房产交易中心、上海市水务局水文总站指挥中心系统以及国药控股总部、上海医药、兴业银行、民生银行、海通证券、携程（Ctrip）、华住集团、奇瑞陆虎、51Job、正大集团、EATON等大中型企业总部数据中心信息集成系统项目等。智建电子典型项目的成功实施形成了公司的品牌优势，并带动了公司业务的持续增长。
智建电子注重数据中心项目的维护、升级与改造服务,实现持续增值。公司采取运维外包的模式为客户提供后续维护，保证信息系统的稳定运行，并不断提升服务价值。
（二）主要产品介绍
1、大数据中心系统集成
（1）数据中心机房工程
随着网络建设、IT技术的飞速发展，使大量数据的传输成为可能，在大数
据云存储时代，为保证机房的稳定性、数据的安全性以及数据的传输顺畅，各行各业均开始建设数据中心机房，以提高业务稳定性并有效降低运行及维护成本。
本业务涵盖了智能建设工程的各个专业，主要包括：装饰装修系统；电气系统；接地及防雷系统；暖通系统；消防系统；屏蔽工程；综合布线系统；安全防范系统；环境监控系统；总控中心系统(ECC)等。
（2）高性能计算与存储系统集成
对于现代企事业单位来说，业务对高性能计算与存储系统可用的要求越来越高。重要业务需要持续进行，对重要业务起到关键支撑的计算设备和存储设备的可靠性成为了决定业务持续的关键。如何将计算设备和存储设备进行有效的系统集成，从而在构架上消除任意节点的单点故障，避免因单一硬件或设备的故障造成业务中断，是用户亟需解决的课题。
智建电子作为高性能计算和存储的资深系统集成商，为众多用户提供了完整的计算和存储的系统集成解决方案。智建在需求分析、设备选型、构架设计等各个阶段为用户提供专业的支持服务。
（3）绿色机房运营解决方案
智建电子通过物联网技术，对数据中心运行数据进行科学计算和分析，获取最优设定，提高机房环境的制冷效率、大幅节约用电。同时，利用专业设备和方案实监控管理机房系统，使机房运营管理更加科学化、自动帮助客户降低投资和数据中心能耗水平，提高机房环境的稳定性。
2、技术服务
智建电子技术服务是指为数据中心提供运行维护、数据迁移数、软件开发与升级等服务，包括被动性运维服务与主动性运维服务。
主动性运维：为客户数据中心提供定期的系统维护、性能优化、软件升级、硬件维修、备件保障、定期巡检、技术培训等一揽子的运行保障服务。智建电子根据对客户制定的运维方案，按照方案定期、定时提供服务。
被动性运维：根据客户要求，就某一具体问题提供的服务，服务内容包括故障处理与解决、IT咨询、系统评估、数据迁移等。
（三）所处行业情况
1、智建电子所在行业
根据中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》规定，智建电子属于大类“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I65软件和信息技术服务业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），
智建电子属于大类“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I6520信息系统集成服务”。
2、行业管理体制
智建电子所处的软件和信息技术服务业，行政主管部门主要是国家工业和信息化部。国家工业和信息化部负责研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定本行业的法律、法规，发布行政规章；组织制订本行业的技术政策、技术体制和技术标准等；指导行业技术创新和技术进步；指导软件业发展；
拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推进软件服务外包；
推动运维服务体系建设等。此外，国家发改委、科技部等部门分别从产业发展、科技发展等方面对行业进行宏观指导，国家版权局负责本行业知识产权相关的保护工作。
我国软件和信息技术服务业自律机构为中国软件行业协会、中国计算机行业协会。主要负责产业及市场研究、行业协调；为会员企业提供公共服务、行业自律管理；受工信部委托对各地相关企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；代表会员企业与相关政府部门进行行业信息的交流与协调，向政府部门提出产业发展建议等。
3、法律法规及政策
2009年以来，规范我国软件和信息技术服务行业的主要法律法规及相关政策规范性文件包括如下：
||||
|-|-|-|
|发布时间|发布单位|政策名称|
|2009/4/15|国务院|《电子信息产业调整和振兴规划》|

||||
|-|-|-|
|发布时间|发布单位|政策名称|
|2009/6/1|国 家 住建部|《电子信息系统机房设计规范》|
|2009/9/4|国 家 发改 委 办公厅、国家 工 信部|《关于进一步做好电子信息产业振兴和技术改造项目组织工作的通知》|
|2010/5/12|国 家 发改委|《国家发展改革委办公厅关于当前推进高技术服务业发展有关工作的通知》|
|2010/10/10|国务院|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|
|2010/10/25|国 家 发改委、工信部|《关于做好云计算服务创新发展试点示范工作的通知》|
|2011/3/16|全 国 人民 代 表大会|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二|

||||
|-|-|-|
|发布时间|发布单位|政策名称|
|||个五年规划纲要》|
|2011/7/13|科技部|《国家“十二五”科学和技术发展规划》|
|2015/8/31|国务院|《促进大数据发展行动纲要》|
|2015/5/5|国 家 住建部、国家 质 监局|《数据中心设 计 规 范 》（征求意见稿）|
|2010/7/21|上 海 市经信委|《上海推进云计算产业发展行动方案(2010-2012年)|

4、行业发展概况
数据中心是各种业务的提供中心，是数据处理、数据存储和数据交换的中心。
近年来，由于需求庞大且与日俱增，数据中心正在发展成为一个具有战略重要性的新兴产业，成为新一代信息产业的重要组成部分。由于信息化进程的不断加速，信息量呈爆炸式增长，引致数据中心需求量激增。数据中心市场从高度分散走向集中，通过采用最先进的存储技术，一体化的数据存储、备份、冗余和控制管理，形成更为便捷、经济、安全、规模化的服务，已经成为一个全球性的趋势。
根据《2014-2015年中国IDC产业发展研究报告》指出，2014年，全球IDC市场增长速度略有上升，整体市场规模达到 327.9亿美元，增速为15.3%。其增长速度的主要拉动力来自于亚太，IT企业、互联网企业和电信企业在数据中心方面的投资加大推动了整体市场的发展。
2014年中国 IDC市场增长迅速，市场规模达到 372.2亿元人民币，同比增速达到41.8%。在过去六年，中国IDC市场复合增长率达到38.6%。从发展阶段上看，2009-2011年间IDC市场处于高速增长期，增速维持在40%以上。从2012年至 2013年，受宏观经济下滑影响，整体市场增速下降到25%以下。在这期间政府加强政策引导，逐步开放了IDC牌照申请。到2014年，政策导向已初步见效。
结合市场大环境来看，未来三年 IDC市场增速将稳定在30%以上。到 2017年，中国IDC市场规模将超过900亿，增速将接近40%。
另外云计算已上升到国家战略层面，政务云采购落地加速。国务院于 2015年 2月发布了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，支持政府采购云计算服务。目前政务云市场已逐步扩大到二到三线城市，众多云服务商从中受益。未来三年，政务云市场将进入高速增长期。
2014年政府有关绿色数据中心建设的标准进一步完善：北京地区禁止新建PUE>1.5的数据中心。未来该政策适用的区域范围很可能将继续扩大。同时，IDC服务商和互联网企业也加大绿色数据中心投资力度。联通宣布其 10大云计算基地的设计PUE均将低于1.5。蓝汛首鸣和腾讯天津绿色数据中心也陆续建成或已投入使用。
5、行业发展趋势
近年来，随着信息化快速向人类经济社会生活各个领域的渗透和发展，特别是网络、视频和信息安全业务的急剧膨胀，全球和我国数字化的信息量均呈现出爆炸性增长的态势，对于数据中心的需求也急剧增加。在此背景下，数据中心前景十分广阔，主要体现在：
①市场供需缺口很大，产业规模将很大。
②高端数据中心需求旺盛。许多由信息化所催生或快速发展的新兴产业，特别是在金融、电信、政府、能源、交通、民生、网络经济、互联网服务、信息安全等行业，数据中心的发展则远远跟不上业务扩展和数据量爆炸性增长的需求。
尤其对于高端的数据中心服务，市场需求十分旺盛。我国三星 B级以上机房仅占机房总量的27.56%，A级的机房不足10%。国家重要基础数据对数据中心要求较高，而我国高水平机房数量不多，仍需要进一步提升现有机房水平，并新建更多的高标准数据中心。
③云计算提供了技术支持。根据IDC数据预测，全球的数据产生量仅在 2011就达到1.8ZB。由于嵌入移动终端、媒体设备和建筑物内的传感器逐渐增多，今后十年，用于存储数据的全球服务器总量将增长 10倍，全球数据总量到 2020年将增长 50倍。数据总量的快速增长使得数据中心需求旺盛。由于云计算中心较之传统数据中心能提高硬件使用率和减少运营开支，2011年全球大量数据中心积极向云计算中心转型。在云计算应用模式的推动下，传统数据中心正经历着一次巨大变革：服务器整合，由数据中心转型为云计算中心。这一技术将给数据中心产业带来很好的发展机遇和发展动力。
（四）智建电子的行业地位和核心竞争力
1、行业地位
智建电子自设立以来始终专注于各类数据中心系统产品的开发应用，经过多年的发展，已形成了完整的业务体系，主要产品数据中心机房系统、绿色节能数据中心监测评估系统、数据中心运行管理系统等在行业内处于领先水平。智建电子能够为不同行业的客户提供包括方案设计、软件研发、软硬件平台整合及运行
维护等在内的一体化服务，市场已覆盖大中型企业、各级党政机关、司法、信息通信、金融、能源交通、公用事业等领域。
随着大数据技术的发展，数据中心行业应用市场的规模将持续增长。智建电子在数据中心机房系统市场、绿色节能数据中心监测评估系统市场、数据中心运行管理系统市场和其他行业市场的份额将进一步扩大,在中国数据中心系统行业应用市场的占有率将逐年提高。
2、核心竞争力
智建电子作为数据中心行业解决方案供应商，十几年来,积累了丰富的技术经验和良好信誉，在同行中具有独特的竞争优势。
（1）技术优势
智建电子自设立以来坚持研发创新，在国内数据中心行业中技术实力较为雄厚,，自主研发精密智能配电系统产品，同时还具有4项软件著作权。
智建电子始终把握国际数据中心技术发展趋势，率先引进和研发应用系统，并成功运用到各个行业。2010年智建电子率先采用水冷制冷系统并在上海房地交易中心和国药控股的项目中取得成功；2012在航天某院超算中心，应用独特的水冷制冷系统设计，完美解决了超算中心单机柜20kw发热量的技术课题。2012年在上海市农委信息中心项目中，率先将可视化数据中心监测平台引入，同时结合远程移动互联监测手段，将数据中心运行数据可视化、数字化、网络化，实现了远程实时监测，大幅节省用户运营成本。2014年智建电子在Ctrip新总部大楼系统中，使用自主研发的精密配电管理系统，对总部大楼数据中心及各办公场所实现电能监测，提供实时大数据分析，帮助用户合理实现能源管理。,
智建电子通过自主研发掌握了多项业内领先的专业技术,主要包括：绿色数据中心能源管理技术、远程无线 APP数据中心监测技术、数据中心运行管理技术、高性能计算及存储技术。上述专有技术已成功运用在多项重大工程项目中，智建电子技术优势得到了市场的充分验证。
（2）品牌优势
智建电子先后实施过百余项数据中心信息工程项目，其中包括较多在业内具
有较大影响力和示范效应的典型项目。典型项目的成功实施为智建电子积累了丰富的实践经验、培养了大批的技术人才，树立了良好的智建电子品牌和信誉，带动了相关业务的拓展。
智建电子成功实施了大量数据中心系统集成项目，其中包括在业内具有较大影响力的典型项目，如智建电子承建的中国航天某院超算中心、东方有线上海核心节点数据中心、上海市政府公众网、上海市房产交易中心、上海市水务局水文总站指挥中心系统以及国药控股总部、上海医药、兴业银行、民生银行、海通证券、携程（Ctrip）、华住集团、奇瑞陆虎、51Job、正大集团、EATON等大中型企业总部数据中心信息系统项目等。
智建电子这些典型项目的成功实施将进一步发挥示范效应和巩固智建电子的品牌优势并带动智建电子业务的快速增长。
（3）服务优势
智建电子以技术创新和优质服务为重点，不断提高自主软硬件产品和技术服务收入占营业收入比重，为客户提供最优质的工程、产品和服务。智建电子与施奈德、EMERSON、EATON、STULZ、依米康、Commscope、HP、Tyco等国际一流企业建立长期的战略合作关系，并成立维修中心，能够方便、及时、优质地为顾客服务。
智建电子注重通过对客户系统的维护、升级、改造服务，实现持续增值。数据中心信息系统与行业用户的日常工作紧密联系，对系统的稳定可靠性要求很高，特别是对一些重大工程，系统片刻的故障都会带来巨大的经济损失与社会负面影响。因此，智建电子大多通过与客户达成协议，采取运维外包的模式持续维护，保证系统的稳定运行。
智建电子还根据用户的运行期限、功能要求和技术进步，对系统进行相应的技术升级与改造，通过在系统运行过程中提供增值服务来继续实现价值的延展。
近年来，智建电子通过维护、升级、改造，实现的持续增值占营业总收入的比重不断提高。
（4）丰富的数据分析手段
智建电子结合长期大数据运营的丰富经验，通过通过视频、传感器采集等技术手段实现数据7╳24实时采集分析，并保障数据中心的稳定运营，同时将采集数据用于趋势分析和市场预测，科学有效的为行业应用提供支撑。
（5）市场优势
随着大数据技术的发展，智建电子提供的数据中心信息系统产品和解决方案在各个应用行业具有广阔的市场，包括各种大中型企业总部、各级党政机关、军队、司法、文化教育、信息通信、金融、医疗卫生、能源交通、公用事业等领域。
智建电子在全国各地拥有一批客户群体，并正在建立一个完善的营运与技术服务网络。目前，活跃在华北、华东等区域的分智建电子已成功布局市场，抢占市场先机。在数据中心信息系统的许多重大项目竞标中，智建电子以技术实力取得成功，拥有一批各行业的优质大客户。
（6）人才优势
数据中心信息系统是一种集大数据、计算机、存储、电气、暖通、智能化控制、通信网络、物联网等技术于一体的多样化综合性系统。经过多年的发展,智建电子培养和储备了综合型的专业人才，,在各方面积累了丰富的技术知识和实践经验，智建电子人才结构合理，截至报告期末，员工大专以上学历占65%，平均年龄为35岁。这些综合型的人才资源为智建电子的快速发展奠定了基础。
（五）主要服务流程
1、大数据中心系统集成流程图
注：标注蓝色为核心业务流程
A．客户需求分析：对客户系统集成需求进行初步分析，充分了解客户需求，便于设计集成方案；
B．初步设计方案：根据客户需求设计初步的系统集成构建方案，供客户分析是否满足需求；
C．方案确认：客户对设计的初步方案进行修改确认或提出修改建议；
D．深化设计方案：智建电子根据客户对初步设计方案的反馈形成最终实施方案；
E．商务报价：深化设计方案后，按照不同客户业务模式进行报价，需要招投标项目制作投标文件，直接承揽项目向客户报价确认；
F．合同签订：项目中标或者报价经客户确认后，商务部同客户签订最终项目合同；
G．实施方案制定：根据最终确认方案，制定具体实施方案，包括设备/服务采购方案与具体施工方案；
H．设备/服务采购：根据实施方案采购施工需要的设备与服务；
I．项目实施：根据实施方案执行具体项目承建工作；
J．竣工验收：项目实施完毕后聘请专业机构进行竣工验收，以同客户进行最终结算；
K．转入运营服务：项目竣工验收后同客户签订运营服务合同，转为智建电子大数据中心系统运营服务客户。
2、大数据中心运营服务流程图
注：标注蓝色为核心业务流程
A．客户需求分析：对客户运营服务需求进行初步分析，充分了解客户需求，便于设计运营服务方案；
B．初步设计方案：根据客户需求设计初步的运营服务方案，供客户分析是否满足需求；
C．方案确认：客户对设计的初步方案进行修改确认或提出修改建议；
D．深化设计方案：智建电子根据客户对初步设计方案的反馈形成最终运营服务方案；
E．商务报价：深化设计方案后，按照不同客户业务模式进行报价，需要招投标项目制作投标文件，直接承揽项目向客户报价确认；
F．合同签订：项目中标或者报价经客户确认后，商务部同客户签订最终运营服务合同；
G．提供专业服务：根据运营服务方案提供主动式服务与被动式服务；主动式服务主要指智建电子主动提供定期常规性监测、维护、优化等服务；被动式服务指智建电子根据客户要求提供故障处理与维护服务；
H．服务验收：根据合同条款定期提交服务文件向客户验收，以办理定期结算；
I．延续/终止：服务期满进行新一服务期的业务洽谈。
（六）主要经营模式
1、整体经营模式
智建电子为数据中心系统解决方案及服务供应商，与传统工业制造企业相比，不需要购置生产厂房并搭建生产线进行生产，而是向客户提供包括方案设计、研究开发、软硬件整合、安装调试和后续维护在内的一体化解决方案。智建电子按照运营服务需求与系统集成需求对客户需求进行分类，按照客户不同需求提供对应服务。
智建电子主要以招投标方式获取大数据信息系统集成项目合同，少部分小型项目不通过招投标由公司直接与客户签订项目合同。项目中标后，智建电子进行方案的深化设计和评审，并组织编制实施计划,供应部门根据客户需求采购设备，工程部门安排技术人员进场;技术人员按计划进行软件的开发测试和系统安装调试，并根据客户反馈及时进行调整；现场工作完成后根据合同进行评审验收，之后提供后续维护服务。部分工程由于规模和进度的要求采取了分包方式，即由智建电子在设计、安装和调试等方面进行总体协调和管理，将非主体工程和劳务分
包或外包给其他企业，智建电子掌握核心技术并实施主体工程，对项目施工全过程负责。根据分包内容为非主体工程或劳务的不同，智建电子分别以系统分包或劳务外包方式进行核算和管理。
智建电子大数据信息系统运营服务项目主要来至于：1）系统集成客户项目施工完成后直接由智建电子提供运营维护；2）通过招投标方式获得运营维护项目；3）公司直接承接的运营维护项目。针对运营维护需求客户，智建电子首先对客户进行需求分析，对客户需要运营维护的系统进行评估，根据评估结果设计运营维护方案，方案确定后向客户进行报价（如果项目需要招投标，则进行投标程序），报价经客户确认后签订运营维护合同，最后根据合同方案实施运营维护服务。
2、销售模式
智建电子销售渠道主要通过自行挖掘客户与招投标两种模式，设立销售部与商务部负责业务拓展。销售部主要负责招投标与销售机会挖掘，商务部负责销售合同签订。
智建电子项目的获取既有通过公开招标和邀请招标的方式，也有通过双方议标的方式。如果根据《招标投标法》的规定，客户必须通过招投标方式来确定工程承包商的，智建电子则根据法律法规的规定和要求，履行合法合规的招投标程序。在参与客户招标过程中，智建电子会重点针对客户的运营需求、预计运营数据、硬件配置、运行环境以及客户的个性化要求合理设计工程及维护方案，结合自身在该次项目招投标中的优势和招投标竞争情况，制定相应的综合竞标方案和策略，以确保中标成功率。
3、采购模式
智建电子在系统集成业务中，采购的商品主要为需要安装的设备、材料及外包服务。运营维护业务中，采购的商品主要为维护所需材料、耗材等物料。
智建电子设立采购部，负责公司采购事项。由项目部根据项目设计方案与项目预算向采购部提出采购申请，采购部对采购商品进行询价比价之后，确定采购的供应商，根据公司相关审批制度提请审批，审批完成后向供应商发订单，供应
商收到订单后组织发货，经项目部负责人验收合格后完成采购。
4、盈利与结算模式
智建电子主要通过向客户提供系统集成服务于运营维护服务，在提供服务的预算成本上采用成本加成定价法向客户进行收费实现盈利。
智建电子个项目的结算主要由建设部项目负责人根据合同条款与实际施工情况与客户进行结算。
（七）报告期内的销售情况
1、营业收入的构成情况
智建电子最近两年营业收入构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|4,860.46|86.98%|1,308.82|
|621.26|11.12%|678.86|
|106.36|1.90%|165.85|
|5,588.08|100.00%|2,153.53|

近两年内，智建电子主营业务收入占营业收入的比重分别为100.00%和100.00%，主营业务较为突出。
2、前五名客户及销售额情况
智建电子近两年前五名客户及销售额情况如下：
2015年度
|||
|-|-|
|客户名称|金额（万元）|
|上海华东电脑股份有限公司|2,292.12|
|上海万达信息系统有限公司|865.19|
|中国惠普有限公司|413.89|
|麦肯锡（上海）咨询有限公司北京分公司|251.10|
|前锦网络信息技术（上海）有限公司武汉分公司|174.29|
|合计|3,996.59|

2014年度
|||
|-|-|
|客户名称|金额（万元）|
|上海万达信息系统有限公司|343.58|
|携程旅游网络技术（上海）有限公司*|233.52|
|上海市政府公众信息网管理中心|230.98|
|上海圆通速递有限公司|121.54|
|前锦网络信息技术（上海）有限公司北京分公司|105.71|
|合计|1,035.33|

*携程计算机技术（上海）有限公司、携程旅游网络技术（上海）有限公司、携程旅游信息技术(上海）有限公司、携程信息技术（南通）有限公司四家公司合并计算列示
（八）报告期内的采购情况
1、营业成本构成
智建电子最近两年分产品营业成本构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|3,846.93|89.32%|1,104.24|
|362.00|8.40%|424.54|
|98.20|2.28%|136.60|
|4,307.13|100.00%|1,665.38|

智建电子最近两年分类别营业成本构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|265.79|6.17%|233.00|
|995.80|23.12%|413.81|
|2,894.44|67.20%|820.87|
|151.10|3.51%|197.70|
|4,307.13|100.00%|1,665.38|

2、前五名供应商及采购额情况
智建电子最近两年前五名供应商及采购额情况如下：
单位：万元
2015年度
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|金额（万元）|
|榕基五一（北京）信息技术有限公司|材料（5EN5-i等）|370.81|
|上海目汇电子科技有限公司|材料（直膨式精密空调等）|287.46|
|上海汇通融业网络科技发展有限公司|材料（七类屏蔽线缆等）|158.71|
|世图兹空调技术服务（上海）有限公司|材料（STULZ精密空调等）|152.82|
|上海景捷建筑工程有限公司|施工|174.63|
|||1,144.44|

2014年度
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|金额（万元）|
|上海景捷建筑工程有限公司|施工|199.33|
|榕基五一（北京）信息技术有限公司|材料（5EN5-i等）|163.13|
|中国惠普有限公司|提供维护服务|79.27|
|上海汇通融业网络科技发展有限公司|材料（七类屏蔽线缆等）|62.50|
|上海金桥信息股份有限公司|材料（数字矩阵/继电器控制器等）|60.12|
|||564.35|

最近两年前五名供应商中，无智建电子的关联方，也无对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%的情况。
报告期内，智建电子董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有智建电子5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中不存在持股情形。
（九）安全管理与环境保护情况
智建电子主要从事数据中心集成及相关技术服务。公司生产经营活动未产生国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废水、废气、噪声、危险固体废
弃物等环境污染物。本公司的生产经营活动符合我我国现行法律法规规定的环境
保护要求。
（十）质量控制情况
智建电子近两年服务质量状况良好，没有出现过任何质量纠纷。
公司在发展过程中逐步完善了项目实施的过程控制和管理，相继制定了《关于加强工程施工过程管理的规定》、《智能化工程安装施工工艺规范》、《项目经理条例》等项目过程控制的规定，对在项目实施过程中的所有环节进行有效的监督和管理，明确了责任归属，进一步提高了工程施工质量，降低了项目实施的综合成本。
1、加强质量审核，确保工程项目实施过程始终处于受控状态
由公司组织内部质量管理体系审核，由项目经理自控并由公司质检部门负责组织对本项目质量管理体系运行情况按阶段进行检查，在审核、检查中发现的问题，项目经理及时组织项目部有关人员进行整改，直到达标为止，确保项目质量管理体系的有效运行。
2、工程施工质量管理和控制
（1）以技术控制为核心的工程管理制度
数据中心系统集成是现代 IT技术、自动控制技术与建筑工程的结合，其特点在于进口设备多，新技术多，新应用多，不可预见因素多，因此在筹备、实施和维护阶段都必须有强有力的技术保障，发行人在各阶段均有规范的技术控制流程和措施，依托高技术素养的管理团队，保证了稳定的高水准的工程质量。
（2）严格的供方管理制度
严格贯彻的供方管理制度，由商务部按《供方评定控制程序》的规定对潜在的设备、材料的供应商以及劳务分包单位的营业执照、资质证书、装备水平、工程业绩、安全状况和管理能力等进行审查并选择合格的供方单位，或从合格供方名单中直接选择相应的供方单位，并定期和按照项目进行考核评价。
（3）施工承包合同编制及签订
施工合同由商务文件和技术文件两部分组成。商务文件由市场部编制，技术文件由技术中心编制，并经公司商务部、工程管理中心审批，以明确工程施工的
承建范围、技术指标、检验验收准则和标准、双方责任、施工进度要求、施工人员资格及施工过程质量管理体系的建立和实施要求等，从而有效地规避法律风险、成本风险和技术风险。
（4）工程准备的管理和控制
本项工作主要由以下3个方面组成：
①收集、审定和学习施工用标准、规范、施工图集；
②图纸会审、二次深化设计报审，编写有关技术文件、管理文件、质保文件、系统测试文件，作为施工组织设计的支持文件；
③技术交底，技术交底应在技术中心、项目部、设备供应单位之间及项目部专业技术人员与施工负责人之间进行，内容包括：设计要求、施工组织设计中的有关要求，工程所用材料、施工器具、设备性能参数、施工条件、施工顺序、施工方法（工艺）、预埋预留、相关工程质量标准、成品保护、验收评定标准、施工中安全注意事项等。
（5）工程进度的管理和控制
由项目经理根据批准的进度计划表负责对施工进度进行有效地管理和控制，对可能产生的影响进度的因素进行预判，及时采取措施，确保项目工期目标实现。
进度管理和控制措施包括：
组织精干高效的项目管理班子，科学组织施工；组织强有力的专业施工队伍，保证劳动力的需求；以严格的质量控制，确保一次成优，保证计划的执行；加强对节假日、恶劣天气的提前准备；组织各系统安装、调试进行流水作业施工；做好进度检查记录、掌握现场施工实际情况；合理的奖惩制度等。
（6）工程成本的管理和控制
由项目经理、现场经理负责组织对施工费用进行有效地管理和控制，包括编制项目的成本目标报经公司批准，项目每个成本单项均有成本计划，通过公司财务部和工程管理中心预核算部门对工程所发生费用实时监控，项目完成后由财务部进行成本统计和评价，以保证工程成本得到有效地管理和控制。
（7）系统调试及试运行的管理和控制
系统调试及试运行是建筑智能工程能否成功交付使用的关键工作，也最能体现公司的技术实力。由技术中心和项目部共同实施系统调试工作，通过编制调试计划、线路测试、单机调试、功能定制、系统联调等工序，以实现合同约定的系统功能；系统试运行主要由项目部技术人员完成，通过与业主方组建试运行组织机构、人员配备及培训、贯彻严格的操作程序，相关专业配套协调，技术和物质准备等，实现系统正常试运转，为系统验收创造条件。
（8）施工安全的管理和控制
由项目经理、项目安全员负责组织对施工安全进行有效地管理和控制。包括通过建立施工安全组织机构，制定安全目标，识别施工现场的危险源、进行风险评价和分析，对重大危险源采取相应的管理方案、运行控制及应急响应措施，以确保施工现场安全得到有效地管理和控制。
（十一）智建电子的核心技术
1.绿色数据中心能源管理技术
智建在绿色数据中心能源管理技术上，整合了数据中心各子系统的相关设计建设经验，通过系统及设备的数据的测量管理及分析，得到精确测量各类子系统的用电数据，通过对各系统的用电数据分析得出优化的数据中心管理方案。并可根据数据中心的业务类型、布局特点、设备情况等信息做出最优的调整防范，使数据中心得以运行于最优的能耗状态，降低数据中心的PUE值。
2.远程无线APP数据中心监测技术
相比传统的监控模式，虚拟化监控平台能为用户提供更便捷的访问方式。在工作地点，用户可以通过内部局域网连接入统一访问平台来监控机房各系统的实时状态。而一旦用户离开工作地点，则可以利用各种能接入公网的设备来接入统一访问平台，包括PC，智能手机，智能平板等都可以作为访问设备。无论何时何地，用户都能通过公网或移动网络远程实时的了解数据中心机房的实时状态。
3.数据中心运行管理技术
智建以 ITIL标准为基础，为用户提供数据中心运行管理的相关技术服务，在数据中心运行管理过程中提供事件管理、配置和变更管理、安全管理、运维支撑系统管理等各类技术职称。智建提供的先进数据中心运行管理技术有助于最终进行完善的运维服务和保障，能降低运维成本、提高运维效率、提升运维质量，增进客户满意度。
4.高性能计算及存储技术
业务对高性能计算与存储系统可用的要求越来越高。重要业务需要持续进行，对重要业务起到关键支撑的计算设备和存储设备的可靠性成为了决定业务持续的关键。如何将计算设备和存储设备进行有效的系统集成，从而在构架上消除任意节点的单点故障，避免因单一硬件或设备的故障造成业务中断，是用户亟需解决的课题。
智建作为高性能计算和存储的资深系统集成商，为众多用户提供了完整的计算和存储的系统集成解决方案。智建在需求分析、设备选型、构架设计等各个阶段为用户提供专业技术支持。
（十二）技术研发情况
1、公司技术中心情况
技术中心是公司的技术研究、开发和方案的提供机构，是关系公司可持续发展的核心部门。智建电子在 2003年设立整合公司各部门技术力量，正式成立了企业技术中心。
在技术中心的支持下，智建电子在数据中心市场进行了大量新技术的成功应用，并在企业级数据中心及超算中心领域逐渐形成了标准化的智能化解决方案，也使智建电子在上海区域赢得了领先的市场地位。
技术中心目前包括包括绿色节能数据中心、大数据分析、新技术应用三个研究方向。公司技术中心目前拥有技术人员总数 12人，其中本科以上学历人员比重为80%，打造了目前国内齐全的数据中心设计及研发团队。
2、智建电子技术中心正在从事的研发项目情况
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|-|-|
|研发项目|功能|
|基于物联网技术的数据中心运行数据采集及大数据分析应用|数据中心的主要设备的运行工况、实时各类设置参数、运行参数通过物联网技术进行数据采集、汇总、存储和分析，从而对数据中心的整体运行情况进行远程监控和管理，通过各系统的反馈情况获取机房发生的各类告警信息，在第一时间进行故障分析和排障处置。|
|基于大数据分析的针对现有数据中心运行的节能改造应用|根据数据中心运营维护中所采集获取的大数据，结合用户的业务和应用特点，结合用户数据中心的设备、机房构架和业务特点，分析用户数据中心能耗情况，并根据分析结果为用户出具具有针对性的数据中心节能改造方案。|
|基于4G及移动互联网技术的数据中心实时远程运维应用|在项目 1 的基础上，通过互联网技术和移动网络技术，开发多用户接入的运维监管平台软件，搭建统一的远程实时运维管理中心。|

3、智建电子的核心技术人员情况
虞钧先生，1976年 9月生，中国国籍，无境外永久居留权。1999年 7月毕业于上海大学，计算机工程系，软件专业，本科学历；1999年 7月至 2000年 1月就职于上海共联通信信息发展有限公司，2000年1月至2005年5月任职上海智建电子工程有限公司工程师，2005年 5月至今，任上海智建电子部门经理。
主要负责部门工作管理和项目的设计、管理及实施。
许伟伟先生，1981年 9月生，中国国籍，无境外永久居留权。2004年毕业于南昌航空大学，电子科学技术专业，本科学历；2004年至2007年，就职于北京泰华科鸿泰智能系统工程有限责任公司；2007年至2008年就职于上海神州数码有限公司，2008年至2014年，就职于上海金曜电子工程有限公司，2014年至 2015年，就职于上海壹杰信息技术有限公司，2016年至今，就职于上海智建电子工程有限公司，从事数据中心、建筑智能化系统的咨询、方案设计工作。
六、智建电子涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
智建电子主要从事大数据中心系统集成和大数据中心运营服务的业务，不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
七、最近两年的主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|2,839.35|
|101.16|
|2,940.51|
|1,504.46|
|158.75|
|1,663.20|
|1,277.30|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|5,588.08|
|700.83|
|713.84|
|533.94|

八、智建电子的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则
1、一般原则
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
智建电子已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；智建电子既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用智建电子货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）收入的金额能够可靠地计量；
2）相关的经济利益很可能流入企业；
3）交易的完工进度能够可靠地确定；
4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务
成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。智建电子与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。
销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
2、具体方法
（1）系统集成收入
智建电子的系统集成业务通常需要经过咨询、方案设计、采购、到货点验、系统搭建、安装调试、试运行、系统验收等过程。在合同约定的标的物交付，完成系统安装调试并取得买方签署的验收报告时，确认系统集成收入的实现。
对于合同额较大、施工期限较长、客户有明确的节点验收并付款的项目依建造合同准则规定采用完工百分比法确认收入，完工进度依累计已发生成本占预计总成本的比例或客户节点验收确认的进度两者孰低予以确认。
智建电子对系统集成设计施工服务和后续的运营维护服务是分别定价的。从市场维护的角度出发，智建电子在系统集成合同中一般都会附送一到两年的免费运营维护服务，智建电子参考免费运营期结束后的收费运营维护服务价格按系统集成合同价格（如果系统集成采购的设备供应商也存在免维义务的话，则扣减该设备价款）的一定比例作为递延收益，在免费维护期内进行摊销，摊余金额在递延收益核算。
（2）系统产品销售收入
对于不需要安装的商品销售，在合同约定的标的物交付，买方验收合格出具
验收单时确认销售收入；对于需要安装和检验的商品销售，在合同约定的标的物已交付并取得买方确认的安装验收报告时确认销售收入。
（3）技术服务收入
对于一次性提供的升级改造、维修等技术服务，在服务已经提供、取得客户签署的服务确认报告时确认收入；
对于需要在一定期限内提供的后续维护等技术服务，根据已签订的服务合同总金额及时间比例确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，智建电子的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大
差异，对智建电子利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础
智建电子以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，智建电子的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
第六节发行股份情况
一、本次交易中股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行对象和发行方式
1、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行对象
绘宇智能的所有股东范海林、谭军辉、王大成、蒋小春；智建电子的所有股东李旺、章祺。
2、发行股份募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况最终确定，最多不超过5名（含）。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产涉及的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议审
议通过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即33.64元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额
÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四
十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
2、2015年度权益分派实施后发行股份购买资产发行价格的调整
2016年5月13日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，2015年度利润分配方案为：以公司现有总股本231,160,240股为基数，每10股转增15股，派息0.3元；派息总额为人民币6,934,807.2元，公积金转增股本新增总额为346,740,360股。2016年5月17日，公司公告了《关于2015年年度权益分派实施预案》（公告编号：2016-036），2015年权益分派股权登记日为2016年5月23日，除权除息日为2016年5月24日。
鉴于公司2015年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，由33.64元/股调整为13.44元/股，具体计算如下：
调整的计算公式为：P1=（P0-D）/（1+N）=（33.64元/股-0.03元/股）/（1+1.5）=13.44（元/股）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次交易发行股份的最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准。
3、募集配套资金涉及的发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日（即发行方案报证监会同意并发送认购邀请函后的下一个交易日）。
发行价格按照以下方式之一进行询价：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在中国证监会出具关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
公司2015年度权益分派方案实施后，本次发行股份购买资产部分的发行价格由33.64元/股调整为13.44元/股。上市公司拟发行股份27,083,333股及支付现金
15,600万元用于购买范海林、王大成、谭军辉、蒋小春持有的绘宇智能100%股权；
拟发行股份5,208,334股及支付现金3,000万元用于购买李旺、章祺持有的智建电子100%股权。
（1）购买绘宇智能100%股权
|||||
|-|-|-|-|
|股东|对价总额（元）|股份对价（元）|股份数量（股）|
|范海林|223,600,000.00|156,520,000.00|11,645,833|
|王大成|130,000,000.00|91,000,000.00|6,770,833|
|谭军辉|104,000,000.00|72,800,000.00|5,416,667|
|蒋小春|62,400,000.00|43,680,000.00|3,250,000|
||520,000,000.00|364,000,000.00|27,083,333|

（2）购买智建电子100%股权
|||||
|-|-|-|-|
|股东|对价总额（元）|股份对价（元）|股份数量（股）|
|李旺|80,000,000.00|56,000,000.00|4,166,667|
|章祺|20,000,000.00|14,000,000.00|1,041,667|
||100,000,000.00|70,000,000.00|5,208,334|

注：由于计算发行股份数量时因四舍五入取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格
的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除上市公司的支付义务；对于因
前述原因造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额高于对应的标的资产价格的差额
部分，上市公司同意免除转让方的支付义务。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金62,000万元，以询价方式向不超过5名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、绘宇智能
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《承诺函》，本次交易完成后，范海林先生以其持有的绘宇智能股权认购的欧比特股份自上市之日起36个月内不转让。
本次交易完成后，王大成、谭军辉、蒋小春以其持有的绘宇智能股权认购的欧比特股份自上市之日起12个月内不转让，满12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，解禁期间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日（假设为 2016年12月31日）后满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的25%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的42%。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度补偿义务后，予以解
禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述两方发行的股份总数—补偿股份数。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的欧比特股份因欧比特送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、智建电子
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《承诺函》，本次交易完成后，李旺、章祺先生以其持有的智建电子股权认购的欧比特股份自上市之日起36个月内不转让。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的欧比特股份因欧比特送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、配套资金认购方
公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规
定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份，因上市公司送红股、转增股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。
（七）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行决议有效期
本次发行股份购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的
有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
二、本次发行前后上市公司股权结构的变化
本次交易前，公司的总股本为577,900,600股，本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至610,192,267股。
本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|交易完成前|||
|股数（股）|持股比例|股数（股）|
|114,493,345|19.81%|114,493,345|
|463,407,255|80.19%|495,698,922|
|577,900,600|100.00%|610,192,267|

本次交易前，YANJUN（颜军）持有欧比特 114,493,345股股票，持股比例19.81%，为欧比特控股股东、实际控制人。
本次交易后不考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，预计
YANJUN（颜军）持有公司股份比例将变为18.76%，仍为本公司的控股股东、实际控制人。
三、本次发行前后上市公司主要财务数据
（一）财务状况分析
1、资产负债构成情况
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年12月31日已经完成，上市公司最近一年末的资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015.12.31（本次交易前）|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|77,640.38|51.82%|86,767.95|
|72,175.43|48.18%|131,416.50|

||||
|-|-|-|
|149,815.81|100.00%|218,184.45|
|23,385.15|15.61%|47,092.17|
|945.01|0.63%|1,904.15|
|24,330.15|16.24%|48,996.31|
|124,622.35|83.18%|168,324.83|
|125,485.66|83.76%|169,188.13|

如上表所示，本次交易完成后，公司2015年12月31日的资产总额从本次交易前的149,815.81万元提高至218,184.45万元，增加68,368.64万元，增长率为45.64%。在资产结构的变动中，流动资产增加9,127.57万元，增幅为11.76%；
非流动资产增加59,241.07万元，增幅为82.08%。
2、偿债能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年12月31日已经完成，上市公司最近一年的偿债能力相关财务指标如下：
||
|-|
|2015.12.31（本次交易前）|
|16.24%|
|3.32|
|2.55|

注1：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
根据备考合并财务报表，假设本次交易完成，公司最近一年的资产负债率有所上升，主要系本次企业合并增加负债所致。本次合并后企业的总负债增加
24,666.16万元，其中流动负债增加23,707.02万元，增幅101.38%。最近一年的流动比率及速动比例有所下降，主要系合并后流动负债增加所致。由于此次募集配套资金拟以询价方式进行，发行价格和数量存在不确定性，上市公司在编制备考合并财务报表时，假设上市公司因支付本次交易现金对价而形成对应的其他应
付款，导致交易后流动比率和速动比率均有一定程度的降低，资产负债率有所升
高。总体而言，相关偿债能力财务指标均处于合理范围之内。
3、财务安全性分析
截至2015年12月31日，标的公司不存在为其他第三方担保等或有负债情况，不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全性。
上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司经营稳健，具有较强的盈利能力和资金管理能力，现金流量正常充足，有足够能力偿付债务。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围，全面提升公司资产规模、盈利能力。上市公司持续经营能力进一步增强，偿债能力较强，财务安全。
4、资产周转能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年12月31日已经完成，上市公司最近一期末的反应资产周转能力的财务指标如下：
||
|-|
|2015.12.31（本次交易前）|
|1.73|
|2.51|

注：应收账款周转率=主营业务收入净额÷[（期初应收账款+期末应收账款）/2]
存货周转率=营业成本÷[（期初存货+期末存货）/2]
根据备考合并财务报表，假设本次交易完成，公司最近一期末的应收账款周转率、存货周转率均略有上升，总体上本次交易对公司资产周转能力影响不大，相关财务指标处于合理范围之内。
（二）盈利能力分析
1、利润构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年12月31日已经完成，上市公司最近一年的利润构成情况如下：
单位：万元
项目 2015.12.31（本次交易前）2015.12.31（备考财务数据）
||
|-|
|15,348.16|
|8,109.73|
|1,376.54|
|79.66|
|5,754.08|
|1,048.27|
|6,802.35|
|5,869.75|
|5,783.37|

根据备考合并财务报表，假设本次交易完成，公司 2015年的利润水平将有所上升。
2、盈利能力相关财务指标
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年12月31日已经完成，上市公司最近一年的盈利能力相关财务指标如下：
||
|-|
|2015.12.31（本次交易前）|
|39.47%|
|15.10%|
|5.71%|

根据备考合并财务报表，假设本次交易完成，公司最近一年的销售毛利率、销售净利率和净资产收益率均有所下降，主要系报告期内标的资产业务尚未形成收入所致。但根据标的公司承诺利润，2016年起，标的公司将形成良好的盈利能力，交易完成后将有效增强上市公司盈利能力。
四、募集配套资金用途及必要性
本次交易募集配套资金合计不超过62,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金的最终金额及发行数量将根据中国证监会核准确定。本次交易募集配套资金拟用于以下用途：
||
|-|
|项目|
|卫星大数据处理关键技术研究与基础建设项目|

||
|-|
|项目|
|补充流动资金|
|支付购买资产现金对价|
|支付中介机构费用等|

合计 62,000（一）卫星大数据处理关键技术研究与基础建设项目
1、项目概况
本次募集资金投资项目为“卫星大数据处理关键技术研究与基础建设”，其系公司“卫星空间信息平台建设项目”的一期建设项目，是公司在卫星应用领域的重要拓展。
从整个卫星产业分类来看，公司拟规划建设的“卫星空间信息平台”主要属于卫星产业四大类中的卫星服务业，同时也涉及卫星制造和地面设备制造业。
“卫星空间信息平台”的用途众多，而其中主要的用途就是通过对海量卫星遥感数据的实时处理和快速挖掘，为客户提供响应迅速、时空分辨率高、性价比高、可私人订制的卫星大数据服务。客户群体将涵盖国家、地区、各级政府部门、企业单位、高校、研究院所以及个人。服务的行业将包括农业种/养植业估产、水产养殖业估产、海洋环境监测、矿产资源考察、森林植被考察、水力资源监测、气候环境监测、灾害监测及救助、城市规划、交通监测、重大工程监测、个人卫星数据需求等等。
公司拟规划建设的“卫星空间信息平台”主要包括“空间段”、“地面段”和“用户段”三个组成部分。其中，空间段由若干卫星组成；地面段由测控站、数传站以及数据处理中心组成；用户段由用户终端组成。
典型的“卫星空间信息平台”架构图
作为公司“卫星空间信息平台建设项目”的第一步，本次募集资金拟投资的“卫星大数据处理关键技术研究与基础建设项目”主要进行卫星数据分析与提供能力的建设，同时也会兼顾部分卫星数据增值服务提供能力的建设，其规划建设的主要内容包括：
（1）空间段任务：研制和发射适量的试验用微纳卫星（含试验高光谱微纳卫星、试验视频/图像微纳卫星、试验个人体验式卫星），获取高光谱、可见光视频、可见光图片等类型的卫星数据。这些数据主要供地面段系统研制过程中的试验及测试之用。
（2）地面段任务：
①公司独立或采取同国内相关机构合作的方式，建成卫星数据处理技术研发中心，突破和掌握卫星数据处理等领域相关关键技术；
②完成固定式/移动式的卫星地面测控站的研发，并实现首件的生产，建成对本阶段发射的所有试验用卫星的测控；
③完成固定式/移动式的卫星地面数传站的研发，并实现首件的生产，建成对本阶段发射的所有试验用卫星的数传；
④完成固定式/移动式的卫星数据处理中心的研发，并实现首件的生产，建
成对本阶段发射的所有试验用卫星下传数据的处理；
⑤完成建成卫星数据地面标定系统的研发，并实现首件的生产，建成对本阶段发射的所有试验用卫星的数据的标定。
（3）用户段任务：完成用户终端研制，并实现首件的生产，为用户提供访问/获取卫星数据的软/硬件接口。
“卫星大数据处理关键技术研究与基础建设项目”是整个“卫星空间信息平台建设项目”的建设的第一期，在其上述规划建设的内容中，最核心的目标就是完成固定式/移动式的卫星数据处理中心的研发，建成卫星数据实时处理和快速挖掘能力。
2、项目的立项环评情况
本项目已在珠海市高新区发展和改革局完成备案，具体备案内容为：
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|-|-|-|-|
|备案日期|项目总投资|建设规模及内容|计划开工时间|
|2015年5月19日|29,500万元|研制和发射试验卫星，获取高光谱、可见光等类型的卫星数据。建成卫星数据处理中心，突破和掌握卫星数据处理关键技术；完成卫星地面测控站的研发；完成卫星地面数传站的研发；完成卫星数据处理中心的研发；建成卫星数据地面标定系统。完成用户终端研制。|2015年8月|

2015年5月22日，公司已取得珠海市环境保护局高新区分局出具“卫星大数据处理关键技术研究与基础建设项目”的《项目环评意见书》，环评意见为：“根据建设单位提交的项目审批备案证，该项目涉及的建设内容未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》”。
3、项目实施的必要性
（1）本次募集资金投资项目建设是公司响应国家政策及战略的具体举措
2014年11月26日，国务院正式颁布《国务院关于创新重点领域投融资机
制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），明确“鼓励民间资本参与国家
民用空间基础设施建设。完善民用遥感卫星数据政策，加强政府采购服务，鼓励民间资本研制、发射和运营商业遥感卫星，提供市场化、专业化服务。引导民间资本参与卫星导航地面应用系统建设”。
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》确定了核心电子器件、高端通用芯片及基础软件、新一代宽带无线移动通信、大型飞机、高分辨率对地观测系统、载人航天与探月工程等16个重大专项，涉及信息、卫星产业、生物等战略产业领域，能源资源环境和人民健康等重大紧迫问题。为鼓励中国卫星服务产业的发展，国家主管部门已经加大扶持力度，国务院出台了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定（国发[2010]32号）》，其中明确提出“做大做强航空产业，积极推进空间基础设施建设，促进卫星及其应用产业发展”。
《国防科技工业中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中指出，未来十五年，国防科技工业将全面落实科学发展观，把增强自主创新能力作为发展国防科技的战略基点，加快转型升级。并制定了加强军民结合高技术及产业化研究、强化国防基础与前沿科技研究、组织实施大型飞机和卫星产业等重大专项等任务。2007年，《国防科学技术工业委员会关于促进卫星应用产业发展的若干意见（2007年）》中明确提及，到2020年，完成应用卫星从试验应用型向业务服务型转变，地面设备国产化率达80%，建立比较完善的卫星应用产业体系，促进卫星应用综合业务的发展，形成卫星通信广播和卫星导航规模化发展、卫星遥感业务化服务的产业局面；使卫星应用产业产值年均增速达到25%以上，成为高技术产业新的增长点。该文件还指出，鼓励社会投资和企业参与卫星应用。国家和各级地方政府对具有产业化前景，且列入国家发展规划、以企业投资为主的重大卫星应用项目，给予投资补助或贷款贴息。通过政策环境建设，积极引导社会投资发展卫星应用产业，推进投资主体多元化。
公司拟投资的“卫星空间信息平台建设项目（一期）——卫星大数据处理关键技术研究与基础建设”项目，符合国家产业政策，属于国家战略性新兴产业发展战略所支持的项目。
因此，本次募集资金投资项目的建设与国家相关政策和发展规划非常契合，是积极响应和落实国家政策和战略的具体举措。
（2）卫星应用服务模式的变迁亟需卫星空间信息平台的产业化
卫星，作为人类高科技发展的成果，在卫星定位、卫星通信、对地观测、空间遥感、气象观测、天文探测、科学研究、新技术试验、救灾抢险、海洋观测、安全通讯、数据远程备份、灾难预警等各个领域深入应用。在不同领域、不同行业、不同区域以及不同国家，对卫星应用服务都有完全不同的要求。如今，运行在太空中的各种卫星系统，还在按传统的服务模式向各行各业的客户提供着卫星应用服务。传统的卫星系统（投资巨大、研制时间很长、可靠性不强、难以维护）和卫星应用服务模式已经难以应对市场需求的急剧变化，这就要求卫星系统和应用服务系统必须具备低成本、短周期、快速布局、快速提供服务的特色。
芯片式微纳卫星将卫星所需的功能模块，无论是电子、光学和机械部件，都集成在一个极小的空间内并可以封装在一个或数个模块内，形成微型的机电一体化的设计，从而构成一种全新的微型航天器——微型卫星平台，并定义完整的宇航总线接口，使得全固态化的卫星设计变的更加模块化和标准化，从而大幅提高芯片式卫星的可靠性、降低成本。微纳卫星可以布局在不同的轨道上组成卫星星座或编队飞行星群或分离模块航天器，进行组网运行，实现大卫星难以实现的任务，这也为微纳卫星空间信息平台提供了广阔发展的空间，也将推动卫星应用服务行业的快速发展。
欧比特在立体堆叠封装技术方面取得了重大突破，已达到了国际水平，形成了SIP技术产品的批量生产能力。公司在SOC、SIP等领域的先进性和领先地位，以及国内相关研发机构及大学的先进研发成果，为我国快速实施“芯片式卫星”工程提供了优越的条件，减少了项目的不确定性。
（3）本次募集资金投资项目的建设是公司提高研发实力的重要手段
公司多年来专注于为国家航空航天、国防领域提供相关高新技术产品，现已为多个项目提供了宇航SOC、SIP以及测试设备等技术和产品支撑，在高性能、高可靠芯片以及计算机设计方面取得了丰富宝贵的经验。但随着产业的快速发展，市场竞争激烈程度不断提升，公司需持续加强研发实力，因为研发实力才是企业在竞争中处于优势的核心竞争力。
本次募集资金投资项目“卫星大数据处理关键技术研究与基础”的建设将使公司研发布局趋于完善和合理，并有助于公司突破关键技术，形成卫星大数据处理关键技术的研发体系，进一步提高产品性能，保证产品质量，从而形成良性循环，满足企业健康发展的需求。
同时，由于公司所处行业领域具有较高的技术门槛和人才壁垒，对于复合型的专业技术人才有着强烈需求。因此，在这个募投建设过程中，将引进国内外卫星大数据处理关键技术研究的高端人才，实现该领域的技术创新，建立起有层次、有深度的研发人才队伍体系，为公司可持续发展提供智力支持。
4、资金安排及已投入情况
本项目预计总投资为29,500万元，其中拟使用募集资金17,700万元。可用募集资金净额与项目预计总投资之间的资金缺口，由公司以自有资金投入。截至2016年5月31日，公司已使用自有资金投入4,480.83万元。
5、项目效益分析
（1）社会效益
“卫星大数据处理关键技术研究与基础建设项目”是公司规划建设的“卫星空间信息平台建设项目”的一期项目。该项目可以帮助公司发挥已有技术优势，并抓住市场对于各类卫星应用需求大增的有利时机，进一步拓展新的业务领域为公司发展创造新的盈利增长点，有利于公司实现基于原有核心竞争力的“同心多元化”业务拓展，能够增强公司的市场竞争力，符合公司发展战略，有利于公司持续健康的发展。
“卫星空间信息平台建设项目”的有效实施，将全面提升我国微型卫星设计、制造、组网运行及应用的综合能力和水平，极大地促进并辐射带动我国航天科学技术、微型航天器等的跨越式发展，提升天地一体化综合信息和数据处理水平，带动相关空间信息科学的发展。该系统的建设围绕国家天地一体化信息整合等重要应用目标，将促进我国行业部门有效协同、缩短数据采集到数据业务化应用的周期，为各部门业务全过程提供全面、快速和有效的信息服务，因此形成良好的社会效益。
（2）经济效益
本项目主要专注于前期研究开发，并不以大幅增加营业收入为目的，但相关系统建设完成后，可能会通过与客户的初步合作，产生少量销售收入。本次募集资金投入将获得卫星大数据应用服务领域的科研技术成果，并形成公司自主知识产权的专有技术，有利于公司未来卫星应用领域相关业务的发展，从长远来看，将有利于提高公司的未来的盈利能力和持续经营能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
（二）补充流动资金
1、项目实施的必要性
（1）同行业上市公司资产负债率水平
2013年至 2015年年末，上市公司的资产负债率分别为6.28%、11.45%及16.24%，呈明显上升趋势。欧比特对比同行业创业板上市公司 2015年 12月 31日资产负债率如下：
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|-|-|
|证券简称|2015年末资产负债率|
|国民技术|12.01%|
|晓程科技|9.44%|
|东软载波|8.10%|
|北京君正|3.27%|
|中颖电子|17.04%|
|全志科技|14.14%|
|润欣科技|29.66%|
||13.38%|
|欧比特|16.24%|

欧比特与同行业上市公司相比，资产负债率较高。
（2）前次募集资金的使用效率及剩余情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司
向李小明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]235号）
的批复意见，公司于2015年5月28日采用向特定对象非公开发行方式发行人民
币普通股（A股）10,051,693股募集配套资金，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币17.41元，募集配套资金总额为 17,500.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为16,501.48万元。此次募集资金经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“大华验字[2015]000182号”《验资报告》。
截至2015年12月31日，公司使用非公开发行股份募集配套资金 16,501.48万元，收到利息收入（扣除手续费支出）2.49万元，支付铂亚信息现金对价15,750.00万元。截止2015年12月31日，募集资金已使用95.45%，余额为人民币642.19万元。
通过本次发行股份补充流动资金，有利于缓解公司现有业务规模扩张带来的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性与可行性，符合公司与全体股东的利益。
2、流动资金需求测算
公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流
动负债，公司根据实际情况对2016年末、2017年末和2018年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的经营性流动资金需求量（经营性流动资产—经营性流动负债）。公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺口，即2018年末的流动资金占用额与2015年末流动资金占用额的差额。
（1）营业收入预测
2013年至2015年，公司营业收入的增长率分别为-5.79%、16.71%、120.29%。
2015年，受收购标的铂亚信息5月完成过户后5月-12月并表影响，公司营业收入大幅增长了120.29%。随着并表的完成，公司营业收入也将回到正常的上升通道。按照铂亚信息业绩承诺，未来两年净利润仍然有20%左右的增长。
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|-|-|
|2013年|2014年|
|15,123.74|17,650.20|
|-5.79%|16.71%|

因此，参照公司报告期内营业收入增长情况和铂亚信息的业绩承诺，选取
2014年的营业收入增长率16.71%为基准，未来三年的营业收入增长率设定为
16.71%。该假设不构成公司的实际增长预测，投资者不应据此进行投资决策。
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|增长率|2016年（E）|2017年（E）|
|38,881.75|16.71%|45,378.89|52,961.70|

（2）基于销售收入预测数据和销售百分比法的补充流动资金测算
公司基于销售收入预测数据和销售百分比法（各会计科目占营业收入比例保持不变，以公司报告期最近一期的财务报表数据为准），预测未来公司新增流动资金占用额，即营运资金需求。
首先，计算各项经营性资产（应收票据、应收账款、预付款项和存货）以及经营性负债（应付票据、应付账款和预收款项）占营业收入的比例。
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|-|
|2015/12/31（万元）|
|33,344.80|
|212.19|
|18,003.53|
|4,282.53|
|55,843.04|
|5,985.69|
|1,506.52|
|6,699.61|
|14,191.81|

其次，根据未来三年营业收入预计值、与各项经营性资产与负债占营业收入的比例，预计未来三年末各项经营性资产负债余额及流动资金占用额。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015/12/31|2016年（E）|2017年（E）|
|33,344.80|38,916.71|45,419.70|
|212.19|247.64|289.02|
|18,003.53|21,011.92|24,523.01|
|4,282.53|4,998.14|5,833.33|
|55,843.04|65,174.41|76,065.05|

||||
|-|-|-|
|5,985.69|6,985.90|8,153.24|
|1,506.52|1,758.25|2,052.06|
|6,699.61|7,819.11|9,125.69|
|14,191.81|16,563.26|19,330.98|
|41,651.23|48,611.15|56,734.07|

未来三年新增
24,563.10
流动资金需求
根据以上测算，营业收入增长对流动资金的需求为 24,563.10万元。经过扣除不确定因素和董事会商定，最终确定募集补充流动资金 24,000.00万元。
（三）支付购买资产现金对价
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买两家标的公司100%的股权，标的资产交易价格总额初步确定为62,000万元，其中现金对价合计18,600万元。
截至2016年3月31日，上市公司未经审计合并财务报表货币资金期末余额为11,132.81万元，上述资金除了用于维持公司日常运营外，其他剩余资金均有明确使用计划。根据本次交易的支付安排和预计进展情况，现金对价款的支付金额较大且时间间隔较短，募集配套资金用于支付现金对价款，有利于缓解上市公司财务压力，降低财务费用，有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
（四）支付中介机构费用等
本次募集配套资金将支付中介费用等1,700万元。
五、本次募集配套资金的其他相关事项
（一）上市公司前次募集资金的使用情况
详见本节“四、募集配套资金用途及必要性”之“（一）补充流动资金”。
（二）本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
根据2014年10月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》及2015年4月修订的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意
见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%。
（三）本次募集配套资金用途符合中国证监会相关政策
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答（2015年4月24日）》，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次配套资金总额不超过62,000万元，其中24,000万元用于补充欧比特流动资金，补充欧比特流动资金的比例不超过募集配套资金的50%，本次募集配套资金符合中国证监会相关政策。
（四）本次募集配套资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配
公司自2010年2月在创业板上市以来，主营业务继续保持持续发展，销售规模、总资产规模持续扩大。截至2015年12月31日，上市公司合并报表的资产总额149,815.81万元，其中，流动资产总额77,640.38万元，占资产总额的
51.82%；非流动资产总额72,175.43万元，占资产总额的48.18%。近年来，上市公司营业收入持续保持着稳定发展的势头。2013年度、2014年度和2015年公司实现的营业收入分别为15,123.74万元、17,650.20万元和38,881.75万元，上市公司保持了持续良好的成长性，并在2014、2015年完成了对1家公司的并购，经营规模加速扩张，对货币资金的需求急速增加。
综上，本次募集配套资金占公司总资产及流动资产的比率合理，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。
（五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本公司自创业板上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照募集资金使用计
划使用。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或通过银行借款等方式进行融资，用于配套募集资金的募投项目。
第七节交易标的评估和定价情况
一、交易标的的评估情况
（一）绘宇智能的评估情况
1、评估基本情况
根据上海申威出具的《资产评估报告》（沪申威评报字〔2016〕第0327号），本次评估以 2015年 12月 31日为基准日对绘宇智能采用收益法和资产基础法分别进行评估。
（1）收益法评估结果
截至评估基准日 2015年 12月 31日，绘宇智能总资产账面价值为 5,409.85万元，负债账面价值为3,602.56万元，股东全部权益账面价值1,807.29万元（账面价值业经大华会计师审计）。收益法评估后的股东全部权益评估价值为52,300.00万元，增值50,492.71万元，增值率2,793.84%。
（2）资产基础法评估结果
截至评估基准日 2015年 12月 31日，绘宇智能股东全部权益账面价值为1,807.29万元，股东全部权益评估价值为7,285.44万元，比审计后账面净资产增值5,478.15万元，增值率303.11%。
（3）评估结论
本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：绘宇智能的股东全部权益评估值为52,300.00万元。
2、评估结果的差异分析及结果选取的理由
绘宇智能收益法的评估值为52,300.00万元；资产基础法的评估值为7,285.44万元，两种方法的评估结果差异45,014.56万元，差异率617.87%。
收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委估企业的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下
的结果，是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价；委估企业预计经营前景较好，具有一定的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因而使得收益法结果高于成本法评估值。考虑到本次评估目的，故本次选取收益法评估结果作为本次评估结论。
3、评估假设
（1）基本假设
1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托方或被评估单位提供的资产评估申报表为准；
2）评估结论所依据、由委托方及被评估单位所提供的信息资料为可信的和准确的。
3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
4）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处的政治）经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
5）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
6）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
7）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
8）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
9）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
10）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
11）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告）财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
2）公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；
3）公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；
4）企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
5）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
6）本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
①企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有规模及管理水平的继续；委托方设定的企业未来经营模式及其相关预测能够顺利实施，其所需经营资源能够按其预期合理取得。评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任；
②净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中；
③本次评估仅对企业未来五年（2016年－2020年）的营业收入、各类成本）费用等进行预测，自第五年后各年的收益假定保持在第 5年（即 2020年）的水平上；
④被评估单位符合相关经营资质条件，经营资质到期后可以顺利续期，不会对被评估单位未来经营和业绩造成较大风险；
⑤被评估单位符合相关高新技术企业认证条件，高新技术企业证书到期后可以顺利续期，未来均可享受15%所得税优惠。
4、收益法介绍
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性及溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
评估公式为：
E=B-D （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：被评估企业的付息债务价值
B
PC
i （2）
P：被评估企业的经营性资产价值；
ΣCi：被评估企业基准日存在的非经营性及溢余性资产的价值；
（3）
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来预测期。
其中，评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2016年 1月 1日至 2020年 12月 31日；第二阶段为 2021年 1月 1日直至永续。
其中，假设2021年及以后的预期收益额按照 2020年的收益水平保持稳定不变。
5、资产基础法介绍
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：
1）流动资产的评估
本次委估的流动资产为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。
1.1货币资金的评估
通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。
1.2应收账款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
1.3预付账款的评估
各种预付款项，估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值，对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值。对于有确凿证据表明收不回相应货物或权益的预付款，逐笔确认，其评估值为零。对于很可能部分收不回的，比照应收款项的评估方法进行评估。
1.4其他应收款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
1.5存货的评估
1.5.1在产品的评估
将在产品折算为产成品的约当量后，根据销售情况，以完全成本为基础，按出厂销售价格减销售费用、全部税金和适当的税后净利润确定评估值。
在产品的评估值=约当产品销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润
=产成品销售单价×约当产量×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]
2）固定资产的评估
设备（机器设备、电子设备、车辆等）的评估：
机器设备、电子设备、车辆的评估采用成本法。
评估值=重置全价×成新率
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。即：
重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
国产设备的重置全价的确定
设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运输安装费之和作为重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041号文]1995年12月 29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用使用年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用年限的设备（如：车辆），尚可使用年限=法定使用年限 -已使用年限。
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种评估方法权重定为年限法为40%、技术观察（打分）法为60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
对车辆成新率的确定，根据 2012年 12月 27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第12号令)中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率(其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法)，再根据其使用条件、保养水平以及是否有损伤、换件、翻修等最终确定综合成新率。
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
对于购置年代较早的设备，以二手市场价确定评估值。对于已报废而实物存在的固定资产按估计的可回收金额进行评估。
3）无形资产的评估
对于有收益的无形资产，根据本次评估可以收集到资料的情况，最终确定采用收益法进行评估。即预测运用待估无形资产制造的产品未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即待估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。
对于外购的通用软件采用成本法进行评估。
4）长期待摊费用的评估
评估人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销情况及权益状况。本次评估按评估目的实现后的被评估单位还存在权利或尚存资产的原则进行。
5）递延所得税资产的评估
递延所得税资产为坏账准备、递延收益等计提的递延所得税，根据应收账款、
其他应收款、递延收益等实际评估结果确定评估值。
6）负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确认。
（3）收益法的评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D:评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B
PC
i（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1 （3）
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
C
CC
i 1 2（4）
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
6、收益法评估说明
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（1）净利润的预测
1）主营业务收入分析预测
近期的主营业务收入如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|营业收入（元）|比例|营业收入（元）|
|47,554,708.12|87.41%|19,429,609.85|
|4,339,066.99|7.98%|7,183,858.26|
|2,249,997.54|4.14%|1,879,845.01|
|262,075.42|0.48%|56,603.77|
|54,405,848.07|100.00%|28,549,916.89|

近期合同签署情况如下：
金额单位：人民币元
||
|-|
|2014年合同金额|
|38,696,216.11|
|230,700.00|
|5,748,573.02|
|3,332,000.00|

||
|-|
|2014年合同金额|
|48,007,489.13|

绘宇智能主要业务包括五大板块：测绘工程、市政工程、信息化工程、数据工程、监理工程。由于市政工程与测绘工程关系密切，本次将市政工程与测绘工程合并预测。
截至2016年4月，绘宇智能已签订或已取得中标通知书项目情况如下：
金额单位：人民币元收入项目 合同金额
测绘工程/市政工程 45,336,654.83监理工程 1,993,280.00数据工程 2,600,000.00信息系统工程 38,419,600.00合计 88,349,534.83根据2014年7月1日填写的《纳税人税收优惠备案表》，绘宇智能涉及的技术开发合同适用“财税（2013）106号文”，增值税减免幅度100%，减免所属期间为2014年1月1日至2049年12月31日。故信息系统工程不含税收入金额等于合同金额。其余项目不含税收入金额均为合同金额扣除6%增值税得到。
由于上述部分工程项目周期较长，验收手续较繁琐，本次根据2013年、2014年、2015年合同金额与收入转换率统计情况，对各类工程分别进行预测。本次评估对 2016年、2017年、2018年的收入采用合同转换率方法预测；2019年、 2020年由于距离评估时点较远，目前不可能有合同支撑，我们将根据企业的业务增长情况及行业的增长情况预测收入。
测绘工程项目，施工周期基本为 3至 12个月，但由于测绘工程往往作为城市规划子项目，需待整个规划项目完成后一起验收。根据13-15年合同的执行情况及经与被评估单位管理人员访谈得知，测绘工程项目合同三年转换率约为84%。
评估人员考虑到可能存在的变更情况及其他不可预见因素，谨慎起见认为16%的合同金额不再对公司产生收入，但实际这部分合同金额对企业是可以产生收入
的。
监理项目主要是对他人测绘项目进行监理，与测绘项目同样存在验收不及时的问题。同时由于存在增加工作量和工作时间的情况，根据13-15年合同的执行情况及经与被评估单位管理人员访谈得知，监理项目合同两年转换率约为45%。
评估人员考虑到可能存在的变更情况及其他不可预见因素，谨慎起见认为55%的合同金额不再对公司产生收入，但实际这部分合同金额对企业是很可以产生收入的。
数据工程项目，主要帮助客户维护、更新日常测绘数据，按月或按季结算，合同金额基本都能实现。
信息系统工程主要为客户定制、开发专业测绘管理软件，开发周期不长，但由于软件类产品一般需客户导入数据后试运行一段时间方可验收，则信息系统工程项目收入确认依赖于客户数据及时提供。信息系统工程两年转换率约为70%。
评估人员考虑到可能存在的变更情况及其他不可预见因素，谨慎起见认为30%的合同金额不再对公司产生收入，但实际这部分合同金额对企业是可以产生收入的。
绘宇智能近三年平均转换率情况统计如下：
|||
|-|-|
|平均首年转换率|平均次年转换率|
|25.00%|36.00%|
|5.00%|40.00%|
|25.00%|45.00%|

经评估人员访谈了解，测绘行业一般年初为淡季，年中、后期为旺季。截至2016年4月底绘宇智能已签订的不含税合同金额为85,523,312.10元，谨慎起见，本次评估预计 2016年度全年合同金额约为目前合同金额的 3倍，则预计 2016年度全年合同金额将达到256,570,000.00元，各项收入构成预测如下：
金额单位：人民币元
||
|-|
|16年全年合同金额|
|197,558,900.00|
|5,131,400.00|
|10,262,800.00|
|43,616,900.00|

合计 256,570,000.00 100.00%则2016年收入预测情况如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|16年合同影响金额|15年合同影响金额|14年合同影响金额|
|49,389,725.00|42,122,109.11|8,396,348.78|
|256,570.00|1,249,747.17|0.00|
|10,262,800.00|0.00|0.00|
|10,904,225.00|10,464,273.00|0.00|

合计（取整） 133,050,000.00经查阅相关统计资料，2012年至2015年测绘行业产值平均增长率为22.52%，本次评估预计测绘工程及监理项目2017年、2018年仍将保持每年22%增长；数据工程预计增长将放缓，但由于绘宇智能分公司快速拓张，未来保持5%增长；
绘宇智能未来将重点发展信息系统工程项目，相关资源也将向信息系统工程项目倾斜，预计2017年、2018年将可保持每年10%增长。
对于2017年及2018年的合同签署情况预测如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|16年合同金额|合同增长率|17年合同金额|
|197,558,900.00|22%|241,021,900.00|
|5,131,400.00|22%|6,260,300.00|
|10,262,800.00|5%|10,775,900.00|
|43,616,900.00|10%|47,978,600.00|

经测算，2017年及2018年的收入情况如下表：
金额单位：人民币元
||
|-|
|2017年收入|
|158,290,000.00|
|2,370,000.00|
|10,780,000.00|
|31,620,000.00|
|203,050,000.00|

2019年、2020年由于距离评估时点较远，目前不可能有合同支撑，我们将
根据企业的业务增长情况及行业的增长情况预测收入。
根据 2012年至 2015年测绘行业产值统计过去年度测绘行业平均增长率为22.5%，平均复合增长率为16.4%。本次对2019年测绘工程项目收入参考测绘行业平均增长率及复合增长率，确定为22%；对 2020年测绘工程项目收入参考测绘行业均复合增长率，确定为16%。
监理工程项目与测绘工程项目类似，故2019年、2020年收入增长率亦按照22%、16%进行测算。
数据工程项目2017年、2018年收入增长率基本保持在5%左右，故2019年、2020年收入增长率仍按照5%进行测算。
信息系统工程 2018年收入增长率为10%，故 2019年、2020年收入增长仍按照10%进行测算。
则预计未来年度收入情况如下表所示：
未来年度收入情况表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|9,991.00|15,829.00|20,572.00|25,098.00|
|1,026.00|1,078.00|1,131.00|1,188.00|
|2,137.00|3,162.00|3,478.00|3,826.00|
|151.00|237.00|289.00|353.00|
|13,305.00|20,306.00|25,470.00|30,465.00|

2）主营业务成本分析预测
近期的主营业务成本如下：
金额单位：人民币元
||
|-|
|2014年|
|10,329,044.93|
|3,398,259.54|
|220,325.28|
|-|

||
|-|
|2014年|
|-|
|13,947,629.75|

则历史期毛利率情况如下：
||
|-|
|2014年|
|46.84%|
|52.70%|
|88.28%|
|-|

分析历史期绘宇智能的各项业务毛利率水平不难发现绘宇智能目前已形成一套较为完善的成本控制体系，各年毛利率水平差异不大，考虑到绘宇智能未来盈利模式不会有大的改变，本次各项营业成本按照历史期平均毛利率测算；监理工程项目成本基本是人工工资，本次在管理费用中考虑。各项主营业务成本具体预测如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|9,991.00|15,829.00|20,572.00|25,098.00|
|46.00%|46.00%|46.00%|46.00%|
|5,395.00|8,548.00|11,109.00|13,553.00|
|1,026.00|1,078.00|1,131.00|1,188.00|
|56.00%|56.00%|56.00%|56.00%|
|452.00|474.00|498.00|523.00|
|2,137.00|3,162.00|3,478.00|3,826.00|
|88.00%|88.00%|88.00%|88.00%|
|256.00|379.00|417.00|459.00|
|6,103.00|9,401.00|12,024.00|14,535.00|

3）营业税金及附加分析预测
广州绘宇智能勘测科技有限公司执行企业会计准则及其他相关的规定。会计
年度自公历1月1日起至12月31日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为
记账本位币。被评估单位增值税税率为6%、17%；城建税税率为7%，按应缴流
转税税额和免抵增值税税额之和计缴；教育附加费为3%，按应缴流转税税额和免抵增值税税额之和计缴；地方教育附加费为2%，按应缴流转税税额和免抵增值税税额之和计缴；企业所得税税率为15%。
本次评估按照各项收入扣除对应成本作为增值税的计税基础进行测算。主营业务税金及附加的预测结果见下表：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|51.85|78.52|96.81|114.69|

4）销售费用分析预测
销售费用分析预测
近期的销售费用如下：
金额单位：人民币元
||
|-|
|2014年|
|535,293.29|
|535,293.29|

绘宇智能销售费用主要为各分公司为实现销售目的发生的各项零星开支，本次按照销售费用2014年、2015年占主营业务的收入的平均比率1.34%进行测算。
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|179.61|274.12|343.85|411.26|
|179.61|274.12|343.85|411.26|

5）管理费用分析预测
近期的管理费用如下：
金额单位：人民币元
||
|-|
|2014年|
|3,131,571.08|
|457,560.84|
|1,218,399.31|

||
|-|
|2014年|
|2,868,415.93|
|1,042,816.57|
|993,725.99|
|577,589.27|
|446,658.31|
|203,812.10|
|4,851.00|
|68,117.81|
|36,169.64|
|2,338.69|
|11,052,026.54|

对管理费用中的各项费用进行分类分析，主要包括管理人员工资、折旧费、差旅费、办公费、招待费等。
根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。具体测算方法如下：
|||
|-|-|
|测算方法|相关参数|
|16年增长5%，之后随着监理项目比重不断上升按照每年固定比率增长|5%、8%|
|按照前两年占当年工资平均比重|12.47%|
|按照前两年占当年工资平均比重|39.46%|
|根据高新技术企业相关规定|4%、3%|
|按照前两年占当年收入平均比重|2.56%|
|按照前两年占当年收入平均比重|2.74%|
|按照前两年占当年收入平均比重|1.77%|
|固定值|-|
|按照前两年占当年收入平均比重|0.74%|
|按照前两年占当年收入平均比重|0.05%|
|固定值|-|
|按照前两年占当年收入平均比重|0.04%|
|按照前两年占当年收入平均比重|0.01%|
|按照一家分公司每年36万水平预测|-|

管理费用的预测详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|462.94|499.98|539.97|583.17|
|57.73|62.35|67.33|72.72|
|182.68|197.29|213.07|230.12|
|532.18|812.21|764.11|913.92|
|340.60|519.81|652.04|779.88|
|364.55|556.36|697.89|834.71|
|235.49|359.40|450.82|539.21|
|86.30|86.30|86.30|86.30|
|98.45|150.26|188.48|225.43|
|6.65|10.15|12.74|15.23|
|3.96|3.96|3.96|3.96|
|7.17|10.95|13.73|16.42|
|1.33|2.03|2.55|3.05|
|1,404.00|2,160.00|2,700.00|3,240.00|
|3,784.03|5,431.04|6,392.99|7,544.13|

6）财务费用分析预测
绘宇智能的财务费用主要为银行手续费等。经测算，被评估单位无需储备大额货币资金，则以后年度的财务费用预测为零。
财务费用的预测详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|0.00|0.00|0.00|0.00|

7）非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
8）所得税的计算
绘宇智能适用企业所得税税率为15%。2014年10月9日绘宇智能获得了经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局批准颁发的编号为 GF201444000041的《高新技术企业证书》，证书有效期三年，绘宇智能能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。评估人员假设三年到期后，该公司能够继续申请为高新技术企业，并享有15%的税率。
所得税的计算详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|478.02|768.37|992.12|1,179.18|

9）净利润的预测
净利润的计算详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|13,305.00|20,306.00|25,470.00|30,464.00|
|6,103.00|9,401.00|12,024.00|14,535.00|
|51.85|78.52|96.81|114.69|
|179.61|274.12|343.85|411.26|
|3,783.71|5,429.87|6,391.23|7,541.82|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3,186.83|5,122.50|6,614.11|7,861.23|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|3,186.83|5,122.50|6,614.11|7,861.23|
|478.02|768.37|992.12|1,179.18|
|2,708.80|4,354.12|5,621.99|6,682.04|

（2）企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额+税
后的付息债务利息
1）折旧和摊销
折旧和摊销先根据企业原来各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中的比例计算。
企业固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、预计净残值率及年折旧率如下：
||
|-|
|折旧摊销年限（年）|
|5|
|5|
|5|
|10|

被评估单位于现有固定资产基本可以满足日常经营需要，则相关折旧费用预测在以后年度保持不变。
折旧与摊销见下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|86.30|86.30|86.30|86.30|
|3.96|3.96|3.96|3.96|
|90.26|90.26|90.26|90.26|

2）资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新重置现有固定资产设备和未来新增产能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后面临着更新支出。本次评估按照每年折旧额作为未来的资本性支出。
资本性支出详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|

|||||
|-|-|-|-|
|90.26|90.26|90.26|90.26|

3）营运资本增加额估算
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税费和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收款项、存货和应付款项等主要因素。
金额单位：人民币元
||
|-|
|2014年|
|21,200,227.74|
|19,207,086.44|
|28,549,916.89|
|7.00%|

测绘类项目一般在合同签订后支付总金额的30%，完成数据采集后支付总金额的30%，完成数据库建设后支付总金额的20-30%，另外10%至20%作为修正完善工作报酬及质保金。虽然部分项目因没有验收不能确认为收入，但该公司的现金流还是不错的，被评估单位基本不需垫付大量营运资金。
由于被评估单位历史经营波动较小，对被评估单位营运资本率进行平均，分析判断未来公司营运资本率为6.50%。
营运资本增加=(本期销售收入-上期销售收入)*营运资本率
营运资本估算表详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|511.16|455.04|335.74|324.59|

4）自由现金流的计算
企业自由现金流的计算详见下表：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2,708.80|4,354.12|5,621.99|6,682.04|7,671.60|
|90.26|90.26|90.26|90.26|90.26|
|511.16|455.04|335.74|324.59|293.41|
|90.26|90.26|90.26|90.26|90.26|
|2,197.64|3,899.08|5,286.25|6,357.45|7,378.19|

（3）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
r r1twrw
d d e e
（6）
式中：
w
d
：评估对象的付息债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）
D=付息债务
E=股权价值
w
e
：评估对象的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
（8）
t：所得税率
r
d
：债务资本成本；
r r
e
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本
e
；
rr(rr )
e f e m f
（9）
式中：
r
f
：无风险报酬率；
r
m：市场预期报酬率；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e t
E （10）

t：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取比较案例的平均值）
1）权益资本成本
r r
e
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本
e
；
r r(rr )
e f e m f
（9）
式中：
r
f
：无风险报酬率；
r
m：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e t
E （10）

t：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取可比公司的平均值）
分析CAPM我们采用以下几步：
①根据 Wind数据系统公布的长期国债（距基准日剩余 10年及以上）的到期收益率，经计算平均收益率为4.12%，即：Rcf=4.12%。
②市场风险溢价 ERP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。由于目前国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含较多的异常因素，可信度较差；
而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
目前国际上有一种较流行的测算美国以外的资本市场的股权风险溢价的方
法，该方法由美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran提出，是通过在成熟股票市场（如美国）风险溢价的基础上加上国家风险溢价，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价
美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用 1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.25%。
国家风险溢价采用穆迪-国家信用评级的方法。
以著名的债券评级机构-穆迪所发布的国家信用评级，确定中国的基础利差为0.67%。由于相对于成熟市场，新兴国家的股权市场风险更高，故在该国的基础利差上提高违约利差的比率来提高国家风险溢价。经查阅 Aswath Damodaran最新提供的“Equity vs GovtBond”数据表得知，该比率为1.39则
中国针对美国的国家风险溢价=0.67%×1.39
=0.93%
ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价
=6.25%+0.93%
=7.18%
即当前中国市场的权益风险溢价ERP约为7.18%。
e
③ 值
通过同花顺系统分别计算对比公司其近 3年剔除财务杠杆的 Beta值，具体如下：
||
|-|
|公司名称|
|数字政通|

||
|-|
|公司名称|
|超图软件|
|合众思壮|
|中国卫星|

按照对比公司的剔除财务杠杆后的 Beta值，参照被评估单位基准日时的资本结构进行计算，计算过程如下：

1＋（1－t）D/E
L U
其中：βU：剔除财务杠杆的β系数
βL：具有财务杠杆的β系数
t：所得税率（所得税税率为15%）
D/E：财务杠杆系数，D为付息债务市值，E为股权市值
目标公司Beta值=0.8343×[1＋（1－15%）×0.00%]
=0.8343
④评估对象的特性风险调整系数的确定
由于被评估单位的公司规模和参考上市公司有所差异，故需要考虑公司规模风险溢价。
参照 Grabowski-King的研究思路，在对沪、深两市 1000多家上市公司 1999-2006年的数据分析研究后，得出在中国的公司资产规模与规模超额风险溢价的关系，结论如下表：
|||
|-|-|
|样本点数量|规模指标范围（亿元）|
|7|0-0.50|
|20|0.5-1.0|
|28|1.0-1.5|
|98|1.5-2.0|

|||
|-|-|
|47|2.0-2.5|
|53|2.5-3.0|
|88|3.0-4.0|
|83|4.0-5.0|
|57|5.0-6.0|
|47|6.0-7.0|
|34|7.0-8.0|
|41|8.0-10.0|
|79|10.0-15.0|
|35|15.0-20.0|
|35|20.0以上|

评估基准日公司资产总额约为 0.54亿元，参照上表第 1组数据，本次评估公司规模风险溢价取2.79%，Rs=2.79%。
⑤公司特有风险溢价
公司特有风险溢价Rc一般取值0%-3%。
企业在管理和财务等方面均较正常，企业经营团队刚刚成立，经营亦未走上正轨，公司在自身经营管理方面的存在一定风险；另由于企业仍处于快速成长的初期，企业的核心竞争力尚没有完全形成，公司在进一步拓展市场方面仍存在一定的风险。综上分析，对于公司特有风险溢价本次评估根据经验酌情取0.5%
⑥计算权益资本成本
r
最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本
e
：
r
e
=4.12%＋0.8343×7.18%＋2.79%+0.5%
=13.40%
2）债务资本成本
债务资本成本rd取最新长期贷款利率4.90%。
3）资本结构的确定
资本结构：本次评估采用企业自身资本结构作为目标资本结构。
经过计算，被评估单位的目标资本结构如下：
Wd=D/(D+E)=0.00%
We=E/(D+E)=100.00%
4）折现率的计算
 
r r1twrw
d d e e
=13%（取整）
（4）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1 （3）
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性、非经营性资产的价值。
CCC
i 1 2（4）
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
D：评估对象付息债务价值。
1）经营性资产价值
企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销－资本性支出－运营资本增加额＋税后付息债务利息
未来期限自由现金流折现值公式如下：
采用年中折现的方法，被评估单位自评估基准日至未来年度的自由现金流折现值具体计算如下表：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2,197.64|3,899.08|5,286.25|6,357.45|7,378.19|
|13%|13%|13%|13%|13%|
|0.9407|0.8325|0.7367|0.6520|0.5770|
|2,067.32|3,245.99|3,894.38|4,145.06|4,257.22|

八、至2019年净现
51,660.36
金流折现值合计
2）股东全部权益价值的确定
①企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值
代入式（2），即得到评估对象企业价值
B=P+∑Ci
企业价值B=51,660.36－226.57＋0.00＋882.05
=52,300.00万元（取整）
②企业价值
将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值为：E=B-D
D：付息债务的确定
从基准日的情况看，公司付息债务为零。
E= B-D
=52,300.00-0.00
=52,300.00万元
（5）收益法评估结论
在实施了收益法评估程序和方法后，在本次收益法预测假设条件成立的基础上，广州绘宇智能勘测科技有限公司股东全部权益价值在 2015年 12月 31日评估值为人民币伍亿贰仟叁佰万元整（RMB52,300.00万元）。
7、资产基础法评估说明
（1）货币资金的评估
货币资金账面值11,914,689.31元，包括现金、银行存款和其他货币资金。
1)现金的评估
被评估单位基准日现金账面值为648,849.13元，均为人民币。
委估公司现金管理较为规范，评估人员盘点了现场勘查日的现金余额，确认与现金日记账余额完全一致，根据评估基准日至现场勘查日的现金日记账追溯调
整，确认委估公司在上述期间无现金盘盈盘亏事项，追溯推断评估基准日的现金真实存在，账面余额可以确认，故人民币现金按核实后的账面值评估。
经上述评估，现金评估值648,849.13元。
2)银行存款的评估
银行存款账面值 10,950,534.74元，经核实共 14个账号，均为人民币账户：金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|开户银行|账号|币种|
|上海浦东发展银行|82070154740003221|人民币|
|广州行东华西支行|800151304102018|人民币|
|中国建设银行员村支行|44001470503053002792|人民币|
|广发银行新会中心南支行|10370156010000791|人民币|
|银行存款-信用社||人民币|
|农业银行|44641901040005700|人民币|
|中国建设银行股份有限公司梧州神冠豪都支行|45001640042052501407|人民币|
|中国工商银行股份有限公司云浮城南支行|2020005809100037781|人民币|
|中国农业银行茂名新南支行|44589601040003700|人民币|
|农业银行顺德新路支行|44469501040002421|人民币|
|建行德清广场支行|33001647339053004435|人民币|
|中国银行茂名化州支行|679566271625|人民币|
|建设银行湛江赤坎支行|44001688638053008309|人民币|
|交通银行张家港锦丰支行|387899991010003001365|人民币|
|合计|||

经查阅银行对账单、银行余额调节表，上述款项成立。
评估基准日，银行存款评估值为10,950,534.74元。
3)其他货币资金的评估
其他货币资金账面值315,305.44元，经核实共有1个人民币账户：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|开户银行|用途|币种|
|中国建设银行员村支行（2792）|承兑保证金|人民币|

合计 315,305.44经查阅银行对账单、银行余额调节表，上述款项成立。本次评估按核实无误的账面值作为评估值。
评估基准日，其他货币资金评估值为315,305.44元。
（2）应收账款的评估
基准日应收账款账面值为 21,376,770.76元，应收账款坏账准备为2,194,414.20元，应收账款净额为19,182,356.56元，共100笔款项，均为应收的工程款。通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，并进行必要的函证或替代测试验证其真实性，债权成立。根据账龄、函证情况及对债务人的调查等综合分析，未发现可能存在无法收回的应收账款。应收账款以可收回金额作为作为评估值，同时将坏账准备评估为零。
评估基准日，应收账款评估值为21,376,770.76元。
（3）预付账款的评估
基准日预付账款账面值为722,531.74元，共27笔款项，主要为预付服务费、押金和外协费等。通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，并进行必要的替代测试验证其真实性，债权成立。根据账龄、函证情况及对债务人的调查等综合分析，该些预付账款权益存立。预付账款以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，预付账款评估值为722,531.74元。
（4）其他应收款的评估
基准日其他应收款账面值为6,317,338.05元，坏账准备为803,858.16元，其
他应收款净额为 5,513,479.89元，共 124笔款项，主要为公司押金、保证金等。
通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，并进行必要的函证或替代测试验证其真实性，债权成立。根据账龄、函证情况及对债务人的调查等综合分析，未发现可能存在无法收回的应收账款。其他应收款以可收回金额作为作为评估值，同时将坏账准备评估为零。
评估基准日，其他应收款评估值为6,317,338.05元。
（5）存货的评估
被评估单位评估基准日账面值为 13,969,137.03元，无存货跌价准备，账面存货净额为13,969,137.03元，为在产品13,969,137.03元。
被评估单位评估基准日账面存货资产清查、评估情况如下：
在产品账面值 13,969,137.03元，主要系公司承接的工程项目所产生员工劳务成本。评估人员对在产品账面金额进行了核实。
经了解，部分在产品账面值主要为项目前期交通费等，这一部分的在产品按账面值评估。
而对于有对应产成品的在产品，对公司承接的安装工程项目一一确定具体的完工程度。
在产品评估值=[某在产品数量×该在产品可实现不含税销售单价×（1-销售费用率-销售税金及附加费率-(销售利润率×所得税税率)-销售利润率×(1-所得税税率)×净利润折减率）]×完工百分比
根据企业提供的2015年会计报表，产成品主要相关财务数据如下：
|||
|-|-|
||2015年|
|销售税金及附加率|0.48%|
|销售利润率|17.89%|
|所得税率|15%|
|净利润折减率|50%|
|销售费用率|0.82%|

例：萝岗修补测
该项目账面金额为 2,267,156.35元，不含税销售价为 4,116,203.38元，项目完工比例为70.00%，则：
在产品的评估值=[该产成品可实现不含税销售价×（1-销售费用率-销售税金及附加费率-(销售利润率×所得税税率)-销售利润率×(1-所得税税率)×净利润折减率）]×完工百分比
=2,267,156.35×（1-0.82%-0.48%-(17.89%×15%)-17.89%×(1-15%)×50%）×70.00%
= 2,547,488.43元
经上述评估，评估基准日在产品评估值18,458,429.15元。
（6）固定资产—设备类的评估
1）设备概况
本次资产评估的范围为广州绘宇智能勘测科技有限公司拥有的固定资产—机器设备 129项，账面原值为 2,094,335.29元，账面净值为 1,148,308.94元；固定资产—车辆 10辆，账面原值为 1,665,976.38元，账面净值为 393,847.30元；
固定资产—电子设备199项，账面原值为781,552.62元，账面净值为 411,603.08元。具体如下：
①固定资产—机器设备
列入本次清查的机器设备账面原值为 2,094,335.29元，账面净值为 1,148,308.94元，共 129项，主要在各项目工地上使用，主要为日常经营、生产使用的全站仪、测距仪等，均处于正常使用状态。
②固定资产—车辆
列入本次清查的车辆账面原值为1,665,976.38元，账面净值为393,847.30元，共10辆，主要停放于停车场内，主要为企业日常经营使用，除东风 LZ6501BQ7LE已于基准日后出售外，其余均处于正常使用状态。
③固定资产—电子设备
列入本次清查的电子设备账面原值为781,552.62元，账面净值为 411,603.08元，共199项，分别放置于各办公室中使用，主要为电脑、绘图仪、空调等，目前均处于正常使用状态。
2）评估过程
①评估人员首先听取广州绘宇智能勘测科技有限公司设备管理人员对各类设备的介绍，然后根据提供的设备评估明细表在现场进行抽查核对。
②对设备运行状态进行判断、查阅设备运行等有关资料，详细了解广州绘宇智能勘测科技有限公司的设备管理制度及具体执行情况，对设备的使用状况、利用程度和设备技术状况等进行了深入了解，判定其实体性、功能性、经济性损耗，以此作为确定成新率的主要依据。
③进行市场调查和交易价格的比较，多方询价，合理确定重置价值；对设备的技术性能、完好状态、保养情况进行观察判断，综合确定成新率。
④针对具体对象进行评定估算，分析确定评估结果，撰写评估说明。
3）评估方法介绍及选择
重置成本法。计算公式：
评估值=重置全价×成新率
重置全价的确定：
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其他合理费用组成，一般均为更新重置价，即：
重置全价=重置现价＋运杂、安装调试费＋其他合理费用
=重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其他合理费用
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。即：
重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其他合理费用－增值税额①国产设备重置全价的确定：
重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其他合理费用－增值税额增值税额=设备现价÷1.17×0.17
设备现价的取价依据：
通过向生产制造厂询价；
向《机电产品报价手册》的编纂机构“机械工业信息研究院机械工业出版社”询价；
查阅《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、《机电设备评估价格信息》取得；
参考原设备合同价进行功能类比分析比较及市场行情调整确定；
电子类设备查询《史泰博手册》、《京东商城》等信息取得；
对无法询价及查阅到价格的设备，参照类似设备的现行市价经调整估算确定。
运杂、安装费的确定：按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；
或根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其他合理费用：主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
成新率的确定：成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用使用年限法时，计算公式为：
则年限法成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%；
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，
根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种评估方法权重定为年限法为40%、技术观察（打分）法为60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
对于设备已到未付全款且未计应付账款的设备，根据其预付金额确认评估值。
4）评估举例
例1、徕卡全站仪的评估（机器设备明细表第76项）
设备名称：徕卡全站仪
规格型号：TS50
制造厂家：Leica
数量：1台
启用年月：2015年1月
账面原值：258,803.43元
账面净值:201,866.66元
①重置全价的确定：
重置全价=重置现价＋合理费用-增值税额
=重置现价×(1＋运杂安装基础费率)+资金成本-增值税额
评估人员通过向相关制造商及网络询价，了解到TS50徕卡全站仪含税价格为295,000.00元/台，包含运杂、安装费，无其他费用支出，则1台TS50徕卡全站仪不含税重置全价为252,100.00元。
②成新率确定
A．年限法
该设备于 2015年 1月正式投入运行，至评估基准日（2015年 12月 31日）
已使用0.9年。
根据依据机械设备参考年限该类机器设备经济寿命年限约为14年。
则年限法成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
=（14-0.9）/14×100%
=93.5%
B.技术鉴定法确定成新率
|||
|-|-|
|标准值|实测和观察技术状况|
|25|保养良好, 测角精度准确|
|25|保养良好, 测距精度准确|
|25|保养良好，能够正常进行数据采集|
|25|维护良好，锂电池充电功能正常，马达转速/ 换面时间正常，能保证机器的正常运作|
|100||

技术鉴定法成新率为96%。
C.综合成新率
采用年限法和技术打分综合确定成新率，年限法权重为40%，技术打分法权重为60%。则：
综合成新率=93.5%×40%+96%×60%＝95%（取整）
③评估值=重置全价×综合成新率
=252,100.00×95%
= 239,495.00元
例2：森林人FORESTER2.5i越野车（车辆清查评估明细表序号7）
车辆类型：森林人FORESTER2.5i越野车
型号：FORESTER2.5i
制造厂：富士重工业群马制作所
启用年月：2013年4月
账面原值：300,715.00元
账面净值：108,257.40元
①重置全价的确定：
重置全价=重置现价＋车辆购置附加费＋其它费用
重置现价：279,800.00元，由网上询价获得。
购置附加费=（含税车价/1.17）×10%
其他费用=1000元（包括手续费等）
重置全价= 279,800.00＋（279,800.00÷1.17）×10%＋ 1000-279,800.00÷1.17×17%
= 264,100.00元
②成新率的确定:
A.年限法成新率
根据一般情况，确定该车辆经济耐用年限为15年，该车已使用2.7年。
年限法成新率＝(经济耐用年限－已使用年限)÷经济耐用年限×100%
＝(15－2.7)÷15×100%
＝82%
B.行驶里程成新率的确定
该车辆为轿车，参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准》中的标准，确定可行驶公里数为 60万公里。该车辆至评估基准日已经行驶39,789.00公里。
行驶里程成新率＝(尚可行使里程)／经济寿命里程×100%
＝(经济寿命里程－已使用里程)／经济寿命里程×100%
＝(600,000.00－39,789.00)／600,000.00×100%
＝93%
根据车辆行驶里程、使用年限两种方法孰低原则确定理论成新率为82%。
C.观察法成新率的确定
||||
|-|-|-|
|项目|标准分|技术状况|
|发动机及离合器总成|28|发动机工作稳定，工作时基本无声响|
|变速器及传动轴总成|10|转向及助力基本正常；变速杆操作顺畅，变速器换档正常|
|前桥及转向器前悬总成|10|前桥总成与转向系统正常、助力基本正常，前梁、半轴基本声响|
|后桥及后悬架总成|10|后桥总成与四轮驱动的转向系统正常、助力正常，后桥基本声响|
|制动系统|5|制动性能稳定|
|车架总成|5|车架和悬挂完好|
|车身总成|22|车身外观、外形略有磨损|
|电器仪表系统|6|显示情况正常、操作情况较好|
|轮胎|4|胎纹较清晰，胎压正常|
|合计|100||

观察法成新率合计为89%。
D.综合成新率
汽车的综合成新率＝理论成新率×40%＋观察法成新率%×60%
＝82%×40%+89%×60%
＝86%(取整)
③评估值=264,100.00×86%
= 227,126.00元
期后处置车辆的评估说明
东风LZ6501BQ7LE（车辆清查评估明细表序号1）于2016年4月1日已做
处置，处置价格为9,020.00，本次评估以处置价格为评估值。
例3、绘图仪的评估（电子设备明细表第23项）
设备名称：绘图仪
规格型号：T790（CR649A）
制造厂家：惠普
启用年月：2011年9月
账面原值：28,000.00元
账面净值：1,400.00元
数量：1台
①重置全价的确定：
重置全价=重置现价＋合理费用-增值税额
=重置现价×(1＋运杂安装基础费率)+资金成本-增值税额
评估人员经网上询价后得到，绘图仪的含税市场价格为 28,600.00元/台（包含运输安装费），无其他费用支出，1台绘图仪的不含税市场价格为24,400.00元。
②成新率的确定：
对一般设备（B类、C类）成新率采用使用年限法确定
使用年限法成新率：
本设备属于一般设备（C类），该设备至评估基准日已使用 4.3年，采用全国资产评估价格信息“机器设备参考寿命年限表”，该设备其寿命年限为8年。
成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
=（8–4.3）÷8×100%
=46%（取整）
③评估值=重置全价×综合成新率
=24,400.00×46%
=11,224.00元
5）设备类固定资产的评估结果
评估基准日，固定资产—设备类评估净值为2,812,228.00元。
（7）无形资产的评估
1）无形资产简介：
企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况：
①无形资产——计算机软件著作权登记证书
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|简称|版本|登记号|首次发表日期/完成日期|
|绘宇智能管线数据监理检查系统|绘宇管线监理系统|V1.0|2007SR03080|2006/12/23|
|绘宇智能综合管线成图系统|—|V1.0|2009SR027660|2008/5/30|
|绘宇规划信息管理系统|—|V1.0|2010SR024385|2010/3/2|
|绘宇电力基础空间数据库管理系统|绘宇电力建库系统|V1.0|2010SR024365|2010/2/26|
|绘宇智能城市管线可视化监理与数据查错软件|监理与查错软件|V1.0|2011SR018347|2009/10/6|
|绘宇iShow多媒体信息公告展示软件|iShow|V1.0|2011SR040309|2010/5/6|
|绘宇智能水污染可视化监理与数据查错软件|绘宇智能水污染源监理与查错软件|V1.0|2011SR044240|2011/2/6|
|绘宇智能通信网络资源管理软件|—|V1.0|2011SR044235|2010/12/12|
|绘宇智能流域自动站降雨淹没分析软件|绘宇降雨淹没分析软件|V1.0|2011SR044241|2011/3/8|
|绘宇智能综合管线信息管理软件|—|V2.0|2011SR044154|2011/3/12|
|绘宇智能ERP信|绘宇智能|V1.0|2012SR039171|2012/2/1|

||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|简称|版本|登记号|首次发表日期/完成日期|
|息化管理软件|ERP||||
|绘宇智能可视化监管软件|—|V1.0|2012SR039311|2012/2/1|
|绘宇智能控制性详细规划管理软件|—|V1.0|2012SR039166|2011/12/10|
|绘宇智能修建性详细规划电子报批软件|—|V1.0|2012SR039258|2011/6/30|
|绘宇智能规划办公自动化软件|绘宇智能规划OA|V1.0|2012SR038743|2011/12/1|
|绘宇智能档案信息管理系统|档案管理系统|V1.0|2013SR070598|2013/3/27|
|绘宇智能图片信息管理系统|图片管理系统|V1.0|2013SR070447|2013/3/27|
|绘宇智能道路交通建设分析评价决策支持系统|道路交通建设决策支持系统|V1.0|2013SR070563|2012/11/1|
|绘宇智能综合管线数据录入成图与监理系统|管线数据管理与监理系统|V1.0|2013SR070606|2012/12/10|
|绘宇智能三维辅助决策支持系统|三维辅助决策支持系统|V1.0|2013SR070673|2013/2/1|
|绘宇智能特种设备地理信息管理系统|基于GIS特种设备管理系统|V1.0|2013SR070602|2013/3/27|
|绘宇智能农村土地承包经营权登记管理信息系统软件|农村土地承包经营权登记管理信息系统|V1.0|2014SR147413|2014/5/1|
|绘宇智能“三规合一”公共信息联动平台软件|三规合一|V1.0|2014SR147403|2013/10/1|
|绘宇智能城市规划信息管理与规划“一张图”系统平台软件|规划“一张图”|V1.0|2014SR147383|2014/2/1|
|绘宇智能规划展览馆三维交互展示系统|规划展览馆三维交互展示系统|V1.0|2014SR147394|2013/12/1|
|绘宇智能环保综|环保综合监|V1.0|2014SR147398|2013/8/1|

||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|简称|版本|登记号|首次发表日期/完成日期|
|合监管三维展示管理系统软件|管三维展示管理系统||||
|绘宇不动产登记综合管理平台V1.0||V1.0|2015SR261832|2015/6/10|
|绘宇智能“多规合一”基础空间数据建库软件V1.0|多规合一基础建库|V1.0|2016SR016323|2015/10/15|
|绘宇智能“多规合一”一张图管理软件V1.0|多规合一一张图|V1.0|2016SR015967|2015/10/15|
|绘宇智能“多规合一”一张图移动办公软件V1.0|多规合一移动办公|V1.0|2016SR016773|2015/10/15|
|绘宇智能城市综合管线移动巡检软件V1.0|城市综合管线移动巡检|V1.0|2016SR016988|2015/10/15|
|绘宇智能环保业务信息管理“一张图”软件V1.0|环保一张图|V1.0|2016SR016756|2015/10/2|
|绘宇智能智能GIS可视化管理与监管软件V1.0|智能GIS可视化|V1.0|2016SR016607|2015/11/6/|

②无形资产——其他无形资产
|||
|-|-|
|取得日期|账面价值（元）|
|2014年9月17日|7,478.56|
|2014年9月17日|7,478.56|
|2014年11月27日|40,000.04|
|2015年5月6日|8,600.00|
|2015年9月30日|4,700.00|
|2015年10月8日|4,923.09|
|2015年11月24日|33,504.27|
|2015年11月24日|33,504.27|
|2015年11月24日|33,504.27|

|||
|-|-|
|取得日期|账面价值（元）|
|2015年11月24日|33,504.27|
|2015年11月24日|33,504.27|
|2015年11月24日|33,504.27|
|2015年11月24日|33,504.27|
|2015年11月24日|33,504.27|
|2015年11月23日|5,025.65|

对于计算机软件著作权，评估人员采用净利润分成法的方式对该些无形资产分别进行打包评估；对于外购软件采用成本法分别进行评估。
2）评估过程技术说明
①评估假设前提
假设前提一：我们假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人的任何受国家法律依法保护的权利。
假设前提二：本次预测是基于现有的市场情况，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如经济危机、恶性通货膨胀等因素。假设企业在未来的经营期间与现时点的经营条件保持一致。
假设前提三：本次预测是基于现有的国家法律、法规、政策，不考虑今后的不可预测的重大变化。
假设前提四：假设产权持有者完全遵守所有有关法律法规；产权持有者未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
假设前提五：有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发
生重大变化。
假设前提六：无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有者造成重
大不利影响。
②软件著作权的评估
收益法计算公式：
P=未来收益期内各期无形资产收益的现值之和
n Fi
=α×

(1 r)i
i1
其中：P：无形资产评估值
α：收入贡献率
Fi：预测期
r：无形资产的折现率
n：收益年期
例：测绘类软件著作权（无形资产—其他无形资产评估明细表27）
A.经济年限的确定
收益预测年限取决于专利资产的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。由于各领域科学技术的不断进步和快速更新，可能会使某一领域在某一时期出现科技成果的经济寿命短于法律（合同）有效期的现象。因而科技成果的经济寿命期限可以根据专利资产的更新周期剩余经济年限来确定。专利资产的更新周期有两大参照系，一是产品更新周期，在一些高技术和新兴产业，科学技术的进步往往很快转化为产品的更新换代；二是技术更新周期，即新一代技术的出现替代现役技术的时间。具体测算时通常根据同类技术的历史经验数据，运用统计模型来进行分析。剩余寿命预测法是一种常用的直接估算技术资产尚可使用经济年限的预测方法。这种方法由评估机构有关技术专家、行业及企业的技术专家和经验丰富的市场营销专家进行讨论，根据产品的市场竞争状况、可替代性、技术进步和更新趋势作出综合性预测。
纳入本次评估范围的各项软件著作权，在企业日常经营中存在多年，竞争较为充分，且升级及替代技术亦处于研发过程中，预计该等软件著作权能为被评估
单位带来较高收益的年限至2022年底。
本次评估的专有技术的收益年限至 2022年底，但并不意味着专有技术的寿命至2022年底结束，在此提醒报告使用者注意。
B.净利润预测
对于软件著作权收入、成本的预测主要参考收益法评估时绘宇智能使用软件著作权所承接的业务收入以及对应的毛利率。对于费用的预测主要参考收益法评估时绘宇智能使用软件著作权所承接的业务收入占全部收入比重，预测相关费用。
则软件著作权对应净利润为：
金额：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|9,991.00|15,829.00|20,572.00|25,098.00|
|5,395.00|8,548.00|11,109.00|13,553.00|
|3,009.23|4,498.81|5,508.03|6,635.33|
|1,348.76|2,364.86|3,361.73|4,173.22|

C.软件著作权的净利润提成率
联合国技术情报交流中心（TTIES）在 1982年调查了一些发展中国家的 20项技术转让合同，分析评价了技术转让费、销售额、提成率、净利润、利润分成率等项，发现以利润为技术的利润分成率大多在15%-30%之间。我国理论界通常采用三分法，即考虑资本、技术、管理三大要素的贡献。
由于委估软件著作权所在企业非资金密集型行业，而是技术密集型行业，一般认为技术密集型行业资本、技术、管理的大致比例依次是40%、40%、20%。
考虑到企业可能拥有除委估软件著作权以外的其他技术类无形资产。本次取33%作为委估计算机软件著作权的净利润分成率。
三分法下的净利润分成预测如下：
单位:万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||2017年||2018年|||
|净利润||1,348.76||2,364.86||3,361.73|4,173.22|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年|2017年||2018年|||
|分成率|33.00%||33.00%||33.00%|33.00%|
|年度贬值率|12%||12%||12%|12%|
|年度技术成新率（年中）|94%||82%||70%|58%|
|考虑贬值后收入分成额|418.38||639.93||776.56|798.75|

续上表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2020年||2021年|||
|净利润||4,901.57||4,901.57|4,901.57|
|分成率||33.00%||33.00%|33.00%|
|年度贬值率||12%||12%|12%|
|年度技术成新率（年中）||46%||34%|22%|
|考虑贬值后收入分成额||744.06||549.96|355.85|

D.折现率的确定
折现率由无风险报酬率和风险报酬率组成。累加法是一种将无形资产的无风险报酬率和风险报酬率量化并累加求取折现率的方法。无风险报酬率是指在正常条件下的获利水平，是所有的投资都应该得到的投资回报率。风险报酬率是指投资者承担投资风险所获得的超过无风险报酬率以上部分的投资回报率，根据风险的大小确定，随着投资风险的递增而加大。风险报酬率一般由评估人员对无形资产的政策风险、技术风险、市场风险、资金风险、管理风险等进行分析并通过经验判断来取得，其公式为：
风险报酬率=政策风险报酬率+技术风险报酬率+市场风险报酬率+资金风险报酬率+管理风险报酬率
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
a.无风险报酬率
根据 Wind资讯查评估基准日10年期国债的平均收益率为4.12%，因此本次无风险报酬率 Rf取4.12%。
b.风险报酬率
影响风险报酬率的因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据目前评估惯例，5个风险系数各取值范围在0%~15%之间(合计40%)具体的数值根据测评表求得。任何一项风险大到一定程度，不论该风险在总风险中的比重多低，该项目都没有意义。
政策风险 5%
技术风险 5%
市场风险 10%
资金风险 10%
管理风险 10%
Ⅰ.政策风险：该无形资产所涉及行业受国家大数据一系列政策的影响，风险较小，故政策风险值取15%，经评分测算，政策风险系数为5%×15%=0.75%。
Ⅱ.技术风险
技术风险是指伴随着科学技术的发展、生产方式的改变而产生的威胁人们生产与生活的风险。技术风险的种类很多，其主要类型是技术开发风险、技术保护风险、技术使用风险、技术取得和转让风险。
技术风险通常分为低、中、高风险三个等级。低风险是指可辨识且可监控其对项目目标影响的风险；中等风险是指可辨识的，对系统的技术性能、费用或进度将产生较大影响的风险，这类风险发生的可能性相当高，是有条件接受的事件，需要对其进行严密监控。高风险是指发生的可能性很高，不可接受的事件，其后果将对项目有极大影响的风险。
本次经过调查了解，分析企业技术特点，可按技术风险取值表确定其风险系数。
技术风险取值表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|考虑因素|分值||||||
||100|80|60|40|20|0|
|技术开发风险||80|||||
|技术保护风险||80|||||
|技术使用风险|||60||||
|技术取得和转让风险|||60||||

||
|-|
|合计|

经评分测算，技术风险系数为5%×72%=3.60%。
Ⅲ.市场风险，按市场风险取值表确定其风险系数。
市场风险取值表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|考虑因素|分值||||||
||100|80|60|40|20|0|
|市场容量风险|||||20||
|市场现有竞争风险||||40|||
|市场潜在竞争风险|||60||||
|合计|||||||

经评分测算，市场风险系数为10%×36%=3.60%。
Ⅳ.资金风险，企业资金风险是指企业资金在循环过程中，由于各种难以预料或无法控制的因素作用，使企业资金的实际收益小于预计收益而发生资金损失，进而造成企业运转不畅，甚至破产倒闭。
按资金风险取值表确定其风险系数。
资金风险取值表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|考虑因素|分值||||||
||100|80|60|40|20|0|
|非流动资产风险|||||20||
|流动资金风险|||||20||
|合计|||||||

经评分测算，资金风险系数为10%×20%=2.00%。
Ⅴ.经营管理风险，经营风险是指企业的决策人员和管理人员在经营管理中出现失误而导致公司盈利水平变化从而产生投资者预期收益下降的风险或由于汇率的变动而导致未来收益下降和成本增加。管理风险是指管理运作过程中因信息不对称、管理不善、判断失误等影响管理的水平。
按经营管理风险取值表确定其风险系数。
经营管理风险取值表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|考虑因素|分值||||||
||100|80|60|40|20|0|
|经营风险||||40|||
|管理风险|||||20||
|合计|||||||

经评分测算，经营管理风险系数为10%×30%=3.00%。
经以上测算，可得：
风险报酬率=政策风险+技术风险+市场风险+资金风险+管理风险
=0.75%+3.60%+3.60%+2.00%+3.00%=12.95%
c.折现率的确定
折现率=无风险报酬率+风险报酬率=4.17%+12.95%=17.00%（取整）
E.测绘类软件著作权评估结果
测绘类软件著作权现值预测表
金额：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|418.38|639.93|776.56|798.75|744.06|549.96|
|17%|17%|17%|17%|17%|17%|
|0.9245|0.7902|0.6754|0.5772|0.4934|0.4217|
|386.80|505.67|524.49|461.04|367.12|231.92|

现值合计 2,605.00
现值合计=2,605.00万元。
其他软件著作权评估方法同上。
③外购软件的评估说明
例1：航天远景MapMateia多测地理数据综合处理系统V4.1（无形资产明细
表序号18）
航天远景 MapMateia多测地理数据综合处理系统 V4.1取得日期为 2015年
11月24，原始入账金额34,188.03元，评估人员经电话咨询武汉航天远景科技有限公司（电话：027-86638736），评估基准日类似功能系统不含税销售价为34,000.00元，故：航天远景MapMateia多测地理数据综合处理系统V4.1评估值为34,000.00元。
其他外购软件评估方法同上。
评估基准日，其他无形资产的评估值为47,223,100.00元。
(8)长期待摊费用的评估
长期待摊费用账面值为 54,974.00元，共 3笔，系待摊销的办公室装修费。
评估人员通过审核项目名称、金额、发生日期及相关凭证，了解其原始价值的形成过程、摊销情况及权益状况，最终确定该些长期待摊费用权益存立、摊销正确。
长期待摊费用以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，长期待摊费用的评估值为54,974.00元
(9)递延所得税资产的评估
被评估企业评估基准日账面有明细2项，账面值为425,585.17元，系与坏账准备有关的递延所得税资产。
由于本次评估将所涉及的坏账准备均评估为0.00，因此将递延所得税资产评估为0.00。
评估基准日，递延所得税资产评估值0.00元。
(10)应付账款的评估
应付账款账面值为 12,718,091.31元，共发生 125笔款项，主要为工程款、设备款、服务费等。经查阅账簿、原始凭证等有关资料，并进行必要的函证或替代测试验证其真实性，评估确认应付账款存在。以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，应付账款的评估值为12,718,091.31元。
(11)预收账款的评估
预收账款账面值为 15,867,375.45元，共发生 54笔款项，均为预收工程款。
经查阅账簿、原始凭证等有关资料，并进行必要的函证或替代测试验证其真实性，评估确认预收账款存在。以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，预收账款的评估值为15,867,375.45元。
(12)应付职工薪酬的评估
基准日应付职工薪酬账面值为177,075.95元，共发生1笔款项，系应付的职工薪酬。评估人员核对了该公司账册及凭证，采用抽查原始凭证等资料的方法，确定债务的存在，以核实无误的账面值作为评估值。
评估基准日，应付职工薪酬的评估值为177,075.95元。
(13)应交税费的评估
应交税费账面值为2,406,086.27元，系应缴的增值税、营业税、企业所得税、个人所得税等。评估人员通过核实税种、税率、税金申报表及税单，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务，以核实无误的调整后账面值作为评估值。
评估基准日，应交税费的评估值为2,406,086.27元。
(14)其他应付款的评估
其他应付款账面值为 4,856,987.54元，共发生 42笔款项，主要为往来款、投标保证金、员工借支等。经查阅账簿、原始凭证等有关资料，并进行必要的函证或替代测试验证其真实性，评估确认其他应付款存立。以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，其他应付款的评估值为4,856,987.54元。
(15)资产基础法的评估结果
在本报告设定的假设条件和前提下，经采用资产基础法评估，在评估基准日 2015年 12月 31日广州绘宇智能勘测科技有限公司股东全部权益价值评估值为大写人民币柒仟贰佰捌拾伍万肆仟肆佰肆拾肆元肆角玖分（RMB72,854,444.49
元）。
（二）智建电子的评估情况
1、评估基本情况
根据上海申威出具的《资产评估报告》（沪申威评报字〔2016〕第0328号），本次评估以 2015年 12月 31日为基准日对智建电子采用收益法和资产基础法分别进行评估。
（1）收益法评估结果
截至评估基准日 2015年 12月 31日，智建电子总资产账面价值为 2,940.51万元，负债账面价值为1,663.20万元，股东全部权益账面价值1,277.30万元（账面价值业经大华会计师审计）。收益法评估后的股东全部权益评估价值为10,060.00万元，增值8,782.70万元，增值率687.60%。
（2）资产基础法评估结果
截至评估基准日 2015年 12月 31日，智建电子股东全部权益账面价值为1,277.30万元，股东全部权益评估价值为1,845.07万元，比审计后账面净资产增值567.77万元，增值率44.45%。
（3）评估结论
本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：智建电子的股东全部权益评估值为10,060.00万元。
2、评估结果的差异分析及结果选取的理由
智建电子收益法的评估值为52,300.00万元；资产基础法的评估值为7,285.44万元，两种方法的评估结果差异45,014.56万元，差异率617.87%。
收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委估企业的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价；委估企业预计经营前景较好，具有一定的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因而使得收益法结
果高于成本法评估值。考虑到本次评估目的，故本次选取收益法评估结果作为本次评估结论。
3、评估假设
（1）基本假设
1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托方或被评估单位提供的资产评估申报表为准；
2）本报告评估结论所依据、由委托方及被评估单位所提供的信息资料为可信的和准确的。
3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
4）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处的政治）经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
5）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
6）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
7）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
8）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
9）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
10）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
11）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
2）公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；
3）公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；
4）企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
5）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
6）本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
①企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有规模及管理水平的继续；委托方设定的企业未来经营模式及其相关预测能够顺利实施，其所需经营资源能够按其预期合理取得。评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任；
②净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中；
③本次评估仅对企业未来五年（2016年－2020年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第五年后各年的收益假定保持在第 5年（即 2020年）的水平上；
④被评估单位符合相关经营资质条件，经营资质到期后可以顺利续期，不会对被评估单位未来经营和业绩造成较大风险。
4、收益法介绍
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非
经营性及溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
评估公式为：
E=B-D （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：被评估企业的付息债务价值
B
PC
i （2）
P：被评估企业的经营性资产价值；
ΣCi：被评估企业基准日存在的非经营性及溢余性资产的价值；
（3）
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来预测期。
其中，评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2016年 1月 1日至 2020年 12月 31日；第二阶段为 2021年 1月 1日直至永续。
其中，假设2021年及以后的预期收益额按照 2020年的收益水平保持稳定不变。
5、资产基础法介绍
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价
值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：
1）流动资产的评估
本次委估的流动资产为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。
1.1货币资金的评估
通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。
1.2应收账款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
1.3预付账款的评估
各种预付款项，估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值，对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值。对于有确凿证据表明收不回相应货物或权益的预付款，逐笔确认，其评估值为零。对于很可能部分收不回的，比照应收款项的评估方法进行评估。
1.4其他应收款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
1.5存货的评估
1.5.1在产品的评估
将在产品折算为产成品的约当量后，根据销售情况，以完全成本为基础，按出厂销售价格减销售费用、全部税金和适当的税后净利润确定评估值。
在产品的评估值=约当产品销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润
=产成品销售单价×约当产量×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]
2）固定资产的评估
设备（机器设备、电子设备、车辆等）的评估：
机器设备、电子设备、车辆的评估采用成本法。
评估值=重置全价×成新率
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。即：
重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
国产设备的重置全价的确定
设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运输安装费之和作为重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041号文]1995年12月 29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用使用年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用年限的设备（如：车辆），尚可使用年限=法定使用年限 -已使用年限。
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，
根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种评估方法权重定为年限法为40%、技术观察（打分）法为60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
对车辆成新率的确定，根据 2012年 12月 27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第12号令)中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率(其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法)，再根据其使用条件、保养水平以及是否有损伤、换件、翻修等最终确定综合成新率。
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
对于购置年代较早的设备，以二手市场价确定评估值。对于已报废而实物存在的固定资产按估计的可回收金额进行评估。
3）无形资产的评估
对于有收益的无形资产，根据本次评估可以收集到资料的情况，最终确定采用收益法进行评估。即预测运用待估无形资产制造的产品未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即待估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。
对于外购的通用软件采用成本法进行评估。
4）长期待摊费用的评估
评估人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销情况及权益状况。本次评估按评估目的实现后的被评估单位还存在权利或尚存资产的原则进行。
5）递延所得税资产的评估
递延所得税资产为坏账准备、递延收益等计提的递延所得税，根据应收账款、其他应收款、递延收益等实际评估结果确定评估值。
6）负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确认。
6、收益法评估说明
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（1）净利润的预测
1）主营业务收入分析预测
近期的主营业务收入如下：
金额单位：人民币元
||
|-|
|2014年|
|6,788,600.55|
|13,088,218.28|
|1,658,500.48|
|21,535,319.31|

近期合同签署情况如下：
金额单位：人民币元
||
|-|
|2014年合同金额|
|7,676,697.27|
|47,766,250.84|
|1,743,832.76|
|57,186,780.88|

智建电子主要业务包括三大板块：运维服务、工程项目和设备销售。
截至2016年4月，智建电子已签订或已取得中标通知书项目情况如下：
金额单位：人民币元
||
|-|
|合同金额|
|4,127,030.00|
|28,763,236.05|
|279,700.00|
|33,169,966.05|

智建电子运维服务适用6%增值税；工程项目适用11%增值税；设备销售适用17%增值税。各项目不含税收入金额均为合同金额扣除相应增值税得到。
由于上述工程项目周期一般3到6个月再考虑竣工验收有一定的周期，本次根据 2014年、2015年合同金额与收入转换率统计情况，对工程项目进行预测。
本次评估对2016年、2017年、2018年的工程项目收入采用合同转换率方法预测；
2019年、2020年由于距离评估时点较远，目前不可能有合同支撑，我们将根据企业的业务增长情况及行业的增长情况预测收入。
工程项目，施工周期一般为3至6个月。根据14-15年合同的执行情况及经与被评估单位管理人员访谈得知，工程项目合同两年转换率约为90%。评估人员考虑到可能存在的变更情况及其他不可预见因素，谨慎起见认为10%的合同金额不再对公司产生收入，但实际这部分合同金额对企业是很可能产生收入的。
经与企业管理层访谈及评估人员调研得知，运维服务收入与上一年度运维服务收入、工程项目收入关系密切。一方面，上一年度的运维服务很有可能延续，转换为下一年度运维服务收入，但也可能存在一定的流失，流失率大概在20%左右；另一方面，上一年工程项目中很大一部分也将转换为后期运维服务。经了解大概70%-80%工程可以衍生出运维服务，而运维年收费一般为工程金额的8-12%。评估人员分别按75%及10%的参数进行测算。
经与企业管理层访谈得知，设备销售业务属于工程项目衍生业务。由于设备
销售业务毛利较低，技术含量不高，并非智建电子未来发展重点。本次评估根据
以前年度智建电子设备销售收入水平，对设备销售收入按照每年100万水平进行
预测。
工程项目各年合同收入转换率情况如下：
||
|-|
|首年转换率|
|60.00%|

经评估人员访谈了解，工程项目一般年初为淡季，年中、后期为旺季。截至 2016年 4月底智建电子已签订的工程项目不含税合同金额为 25,912,825.27元，谨慎起见，本次评估预计 2016年度全年合同金额约为目前合同金额的 3倍，则预计2016年度全年合同金额将达到77,740,000.00元。
根据《2014-2015年中国IDC产业发展研究报告》指出，2014年，全球IDC市场增长速度略有上升，整体市场规模达到 327.9亿美元，增速为15.3%。其增长速度的主要拉动力来自于亚太，IT企业、互联网企业和电信企业在数据中心方面的投资加大推动了整体市场的发展。本次评估预计智建公司工程项目 2017年、2018年仍将保持每年10%增长。
对于2017年及2018年的合同签署情况预测如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|16年合同金额|合同增长率|17年合同金额|
|77,740,000.00|10%|85,510,000.00|

经测算，2016年、2017年及2018年的各项收入情况如下表：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2016年收入|2017年收入|
|580.00|820.00|
|5,070.00|7,460.00|
|100.00|100.00|
|5,750.00|8,380.00|

 2019年、2020年由于距离评估时点较远，目前不可能有合同支撑，我们将根据企业的业务增长情况及行业的增长情况预测收入。
根据《2014-2015年中国IDC产业发展研究报告》指出，2014年，全球IDC
市场增长速度略有上升，整体市场规模达到 327.9亿美元，增速为15.3%。2014
年中国IDC市场增长迅速，市场规模达到372.2亿元人民币，同比增速达到41.8%。
在过去六年，中国IDC市场复合增长率达到38.6%。从发展阶段上看，2009-2011年间 IDC市场处于高速增长期，增速维持在40%以上。从 2012年至 2013年，受宏观经济下滑影响，整体市场增速下降到25%以下。在这期间政府加强政策引导，逐步开放了IDC牌照申请。到2014年，政策导向已初步见效。
本次对2019年、2020年全球IDC市场增长速度，确定为每年10%。
则预计未来年度收入情况如下表所示：
未来年度收入情况表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|580.00|850.00|1,240.00|1,610.00|
|5,070.00|7,460.00|8,210.00|9,030.00|
|100.00|100.00|100.00|100.00|
|5,750.00|8,410.00|9,550.00|10,740.00|

2）主营业务成本分析预测
近期的主营业务成本如下：
金额单位：人民币元
||
|-|
|2014年|
|4,245,385.36|
|11,042,442.89|
|1,365,997.04|
|16,653,825.29|

则历史期毛利率情况如下：
||
|-|
|2014年|
|37.46%|
|15.63%|
|17.64%|

智建电子运维服务随着管理、设计水平提高，备品备件集中采购优势，近年
来毛利水平稳步提高。随着运维服务项目未来年度扩大，结合相关可比上市公司
数据及行业水平情况，预计2016年运维服务毛利率为40%；2017年运维服务毛利率上升至45%；2018年运维服务毛利率上升至50%；之后年度运维服务毛利率水平趋于稳定，保持在50%。
智建电子工程项目毛利率较为稳定，预计未来年度工程项目毛利率水平不应低于2015年水平。本次评估按照未来年度工程项目毛利率20%水平进行测算。
设备销售业务为工程项目的衍生服务，零星发生，毛利率不高。本次评估，根据与企业管理层访谈及市场调研，设备销售业务按照毛利率10%水平进行测算。
各项主营业务成本具体预测如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|580.00|850.00|1,240.00|1,610.00|
|40.00%|45.00%|50.00%|50.00%|
|350.00|466.00|619.00|803.00|
|5,070.00|7,460.00|8,210.00|9,030.00|
|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|
|4,054.00|5,970.00|6,567.00|7,224.00|
|100.00|100.00|100.00|100.00|
|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|
|90.00|90.00|90.00|90.00|
|4,494.00|6,526.00|7,276.00|8,117.00|

3）营业税金及附加分析预测
上海智建电子工程有限公司执行企业会计准则及其他相关的规定。会计年度自公历1月1日起至12月31日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。被评估单位增值税税率为6%、17%；营业税税率为3%；城建税税率为5%，按应缴流转税税额之和计缴；教育附加费为3%，按应缴流转税税额之和计缴；地方教育附加费为2%，按应缴流转税税额之和计缴；企业所得税税率为25%。
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），
智建电子自 2016年 5月 1日起工程项目，由缴纳营业税改为缴纳增值税，增值
税税率为11%。
2016年1-4月工程项目仍按照收入3%测算营业税，2016年5月起按照各项收入扣除对应成本作为增值税的计税基础进行测算。主营业务税金及附加的预测结果见下表：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|14.07|18.87|21.94|24.85|

4）管理费用分析预测
近期的管理费用如下：
金额单位：人民币元
||
|-|
|2014年|
|1,719,400.55|
|888,392.33|
|604,377.12|
|92,705.00|
|107,215.80|
|518,236.56|
|225,270.15|
|151,728.30|
|85,806.61|
|74,178.10|
|52,811.08|
|48,902.16|
|4,004.00|
|3,486.90|
|24,452.20|
|47,850.00|
|4,648,816.86|

对管理费用中的各项费用进行分类分析，主要包括职工工资、租赁费、办公费、折旧费等。
根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采
用合适的模型计算。具体测算方法如下：
|||
|-|-|
|测算方法|相关参数|
|按照每年固定比率增长|5%|
|按照每年固定比率增长|3%|
|按照前两年占当年工资平均比重|37.07%|
|按照前两年占当年工资平均比重|6.13%|
|按照前两年占当年工资平均比重|4.96%|
|按照前两年占当年收入平均比重|1.65%|
|固定值|-|
|按照前两年占当年收入平均比重|0.48%|
|按照前两年占当年收入平均比重|0.28%|
|按照前两年占当年收入平均比重|0.30%|
|按照前两年占当年收入平均比重|0.17%|
|按照前两年占当年收入平均比重|0.22%|
|零星发生，金额较小，未来不作预测|-|
|按照前两年占当年收入平均比重|0.02%|
|按照前两年占当年收入平均比重|0.08%|
|固定值|-|

管理费用的预测详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|174.25|182.96|192.11|201.71|
|98.99|101.96|105.01|108.17|
|64.59|67.82|71.21|74.77|
|10.68|11.22|11.78|12.36|
|8.64|9.07|9.53|10.00|
|94.89|138.76|157.51|177.13|
|50.06|50.06|50.06|50.06|
|27.61|40.37|45.82|51.53|
|16.10|23.55|26.73|30.06|
|17.25|25.23|28.64|32.21|
|9.78|14.30|16.23|18.25|

|||||
|-|-|-|-|
|12.65|18.50|21.00|23.62|
|1.15|1.68|1.91|2.15|
|4.60|6.73|7.64|8.59|
|4.79|4.79|4.79|4.79|
|596.03|696.98|749.96|805.40|

5）财务费用分析预测
智建电子的财务费用主要为利息收入、银行手续费等。经测算，被评估单位无需储备大额货币资金，则以后年度的财务费用预测为零。
财务费用的预测详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|0.00|0.00|0.00|0.00|

6）非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
7）所得税的计算
智建电子适用企业所得税税率为25%。
所得税的计算详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|161.47|292.04|375.52|448.19|

8）净利润的预测
净利润的计算详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|5,750.00|8,410.00|9,550.00|10,740.00|
|4,494.00|6,526.00|7,276.00|8,117.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|14.07|18.87|21.94|24.85|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|596.03|696.98|749.96|805.40|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|645.90|1,168.14|1,502.10|1,792.75|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|645.90|1,168.14|1,502.10|1,792.75|
|161.47|292.04|375.52|448.19|
|484.42|876.11|1,126.57|1,344.56|

（2）企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额+税后的付息债务利息
1）折旧和摊销
折旧和摊销先根据企业原来各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中的比例计算。
企业固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、预计净残值率及年折旧率如下：
||
|-|
|折旧年限（年）|
|5|
|5|

被评估单位于现有固定资产基本可以满足日常经营需要，则相关折旧费用预测在以后年度保持不变。
折旧与摊销见下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|

|||||
|-|-|-|-|
|50.06|50.06|50.06|50.06|
|50.06|50.06|50.06|50.06|

2）资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新重置现有固定资产设备和未来新增产能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后面临着更新支出。本次评估按照每年折旧额作为未来的资本性支出。
资本性支出详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|50.06|50.06|50.06|50.06|

3）营运资本增加额估算
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税费和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收款项、存货和应付款项等主要因素。
金额单位：人民币元
||
|-|
|2014年|
|13,548,958.87|

||
|-|
|2014年|
|11,697,755.70|
|21,535,319.31|
|9.00%|

工程项目一般在合同签订后支付总金额的30-50%，之后根据完工进度逐步支付；运维服务项目一般按月或者按季支付维护费用。该公司的现金流较理想，基本不需垫付大量营运资金。
2014年及2015年平均营运资本率维13%，但考虑到2014年工程规模偏低，本次按照被评估单位2015年度营运资本率17%进行测算。
营运资本增加=(本期销售收入-上期销售收入)*营运资本率
营运资本估算表详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|27.72|451.94|193.19|202.15|

4）自由现金流的计算
企业自由现金流的计算详见下表：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|484.42|876.11|1,126.57|1,344.56|1,560.91|
|50.06|50.06|50.06|50.06|50.06|
|27.72|451.94|193.19|202.15|214.05|
|50.06|50.06|50.06|50.06|50.06|
|456.70|424.16|933.38|1,142.41|1,346.86|

（3）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。由于被
评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对
比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首
先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
r r1twrw
d d e e
（6）
式中：
w
d：评估对象的付息债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）
D=付息债务
E=股权价值
w
e：评估对象的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
（8）
t：所得税率
r
d：债务资本成本；
r r
e：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e；
rr(rr )
e f e m f
（9）
式中：
r
f
：无风险报酬率；
r
m：市场预期报酬率；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e t
E （10）

t：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取比较案例的平均值）
1）权益资本成本
r r
e：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e；
r r(rr )
e f e m f
（9）
式中：
r
f
：无风险报酬率；
r
m：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e t
E （10）

t：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取可比公司的平均值）
分析CAPM我们采用以下几步：
①根据 Wind数据系统公布的长期国债（距基准日剩余 10年及以上）的到期收益率，经计算平均收益率为4.12%，即：Rcf=4.12%。
②市场风险溢价 ERP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。由于目前国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含较多的异常因素，可信度较差；
而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
目前国际上有一种较流行的测算美国以外的资本市场的股权风险溢价的方法，该方法由美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran提出，是通过在成熟股票市场（如美国）风险溢价的基础上加上国家风险溢价，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价
美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用 1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.25%。
（一）国家风险溢价采用穆迪-国家信用评级的方法。
以著名的债券评级机构-穆迪所发布的国家信用评级，确定中国的基础利差为0.67%。由于相对于成熟市场，新兴国家的股权市场风险更高，故在该国的基础利差上提高违约利差的比率来提高国家风险溢价。经查阅 Aswath Damodaran最新提供的“Equity vs GovtBond”数据表得知，该比率为1.39则
中国针对美国的国家风险溢价=0.67%×1.39
=0.93%
ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价
=6.25%+0.93%
=7.18%
即当前中国市场的权益风险溢价ERP约为7.18%。
e
③ 值
通过同花顺系统分别计算对比公司其近 3年剔除财务杠杆的 Beta值，具体如下：
||
|-|
|公司名称|
|启明星辰|
|捷成股份|
|荣之联|
|科大讯飞|

按照对比公司的剔除财务杠杆后的 Beta值，参照被评估单位基准日时的资本结构进行计算，计算过程如下：

1＋（1－t）D/E
L U
其中：βU：剔除财务杠杆的β系数
βL：具有财务杠杆的β系数
t：所得税率（所得税税率为25%）
D/E：财务杠杆系数，D为付息债务市值，E为股权市值
目标公司Beta值=0.6746×[1＋（1－25%）×0.00%]
=0.6746
④评估对象的特性风险调整系数的确定
由于被评估单位的公司规模和参考上市公司有所差异，故需要考虑公司规模风险溢价。
参照 Grabowski-King的研究思路，在对沪、深两市 1000多家上市公司 1999-2006年的数据分析研究后，得出在中国的公司资产规模与规模超额风险溢价的关系，结论如下表：
|||
|-|-|
|样本点数量|规模指标范围（亿元）|
|7|0-0.50|
|20|0.5-1.0|
|28|1.0-1.5|
|98|1.5-2.0|
|47|2.0-2.5|
|53|2.5-3.0|
|88|3.0-4.0|
|83|4.0-5.0|
|57|5.0-6.0|
|47|6.0-7.0|
|34|7.0-8.0|
|41|8.0-10.0|
|79|10.0-15.0|
|35|15.0-20.0|
|35|20.0以上|

评估基准日公司资产总额约为 0.29亿元，参照上表第 1组数据，本次评估公司规模风险溢价取3.22%，Rs=3.22%。
⑤公司特有风险溢价
公司特有风险溢价Rc一般取值0%-3%。
企业在管理和财务等方面均较正常，企业经营团队刚刚成立，经营亦未走上
正轨，公司在自身经营管理方面的存在一定风险；另由于企业仍处于快速成长的
初期，企业的核心竞争力尚没有完全形成，公司在进一步拓展市场方面仍存在一定的风险。综上分析，对于公司特有风险溢价本次评估根据经验酌情取0.5%
⑥计算权益资本成本
r
最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本 e：
r
e=4.12%＋0.6746×7.18%＋3.22%+0.5%
=12.68%
2）债务资本成本
债务资本成本rd取最新长期贷款利率4.90%。
3）资本结构的确定
资本结构：本次评估采用企业自身资本结构作为目标资本结构。
经过计算，被评估单位的目标资本结构如下：
Wd=D/(D+E)=0.00%
We=E/(D+E)=100.00%
4）折现率的计算
 
r r1twrw
d d e e
=13%（取整）
（4）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1 （3）
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性、非经营性资产的价值。
CCC
i 1 2（4）
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
D：评估对象付息债务价值。
1）经营性资产价值
企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销－资本性支出－运营资本增加额＋税后付息债务利息
未来期限自由现金流折现值公式如下：
采用年中折现的方法，被评估单位自评估基准日至未来年度的自由现金流折
现值具体计算如下表：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|454.74|424.52|933.38|1,142.42|1,346.86|
|13%|13%|13%|13%|13%|
|0.9407|0.8325|0.7367|0.6520|0.5770|
|427.78|353.41|687.62|744.86|777.14|

八、净现金流折现值合计 9,918.91
2）股东全部权益价值的确定
①企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式（2），即得到评估对象企业价值
B=P+∑Ci
企业价值B=9,918.91－440.75＋586.54＋0.00
=10,060.00万元（取整）
②企业价值
将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值为：E=B－D
D：付息债务的确定
从基准日的情况看，公司付息债务为零。
E=B－D
=10,060.00－0.00
=10,060.00万元
5）收益法评估结论
在实施了收益法评估程序和方法后，在本次收益法预测假设条件成立的基础
上，上海智建电子工程有限公司股东全部权益价值在 2015年 12月 31日评估值为人民币壹亿零陆拾万元整（RMB10,060.00万元）。
7、资产基础法评估技术说明
以被评估单位提供的资产及其相关负债的账面清单为基础，我公司评估人员对资产进行了全面的清查复核和评估，评估方法采用资产基础法。具体评估情况如下：
（1）货币资金的评估
货币资金账面值1,174,028.05元，包括现金和银行存款。
1）现金的评估
被评估单位基准日现金账面值为39,255.36元，均为人民币。
委估公司现金管理较为规范，评估人员盘点了现场勘查日的现金余额，确认与现金日记账余额完全一致，根据评估基准日至现场勘查日的现金日记账追溯调整，确认委估公司在上述期间无现金盘盈盘亏事项，追溯推断评估基准日的现金真实存在，，账面余额可以确认，故人民币现金按核实后的账面值评估。
经上述评估，现金评估值39,255.36元。
2）银行存款的评估
银行存款账面值1,134,772.69元，经核实共4个账号，均为人民币账户：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|开户银行|帐号|币种|
|农行静安新闸所（基本户）|03305000801032453|人民币|
|工行一支行（社保户）|1001293529309962983|人民币|
|中行闸北支行（一般户）|446859252308|人民币|
|民生银行北京国贸支行|0112014210002891|人民币|
|合计|||

经查阅银行对账单、银行余额调节表，上述款项成立。
评估基准日，银行存款评估值为1,134,772.69元。
（2）应收账款的评估
基准日应收账款账面值为12,151,453.61元，应收账款坏账准备为 607,572.68元，应收账款净额为11,543,880.93元，共26笔款项，为应收的工程款、服务款等。通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，并进行必要的函证或替代测试验证其真实性，债权成立。根据账龄、函证情况及对债务人的调查等综合分析，未发现可能存在无法收回的应收账款。应收账款以可收回金额作为作为评估值，同时将坏账准备评估为零。
评估基准日，应收账款评估值为12,151,453.61元。
（3）预付账款的评估
基准日预付账款账面值为407,047.83元，共16笔款项，主要为预付服务费、施工费和材料采购款等。通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，并进行必要的替代测试验证其真实性，根据账龄、函证情况及对债务人的调查等综合分析，该些预付账款权益存立。预付账款以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，预付账款评估值为407,047.83元。
（4）其他应收款的评估
基准日其他应收款账面值为1,341,386.41元，坏账准备为163,383.12元，其他应收款净额为 1,178,003.29元，共 15笔款项，主要为投标保证金、垫付总包管理费、租赁押金等。通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，并进行必要的函证或替代测试验证其真实性，债权成立。其他应收款以可收回金额作为作为评估值，同时将坏账准备评估为零。
评估基准日，其他应收款评估值为1,341,386.41元。
（5）存货的评估
被评估单位评估基准日账面值为8,621,961.64元，无存货跌价准备，账面存货净额为8,621,961.64元，包括原材料123,596.90元、在产品8,498,364.74元。
被评估单位评估基准日账面存货资产清查、评估情况如下：
1）原材料的评估
原材料账面价值123,596.90元，主要为多模单工耦合器、单模双工、六类网线等。评估人员在企业仓库保管员的陪同下对原材料进行了抽盘。经评估人员通过对原材料的抽查盘点，并对其入库、出库环节进行核实，原材料账账、账表、账实相符，现被评估单位生产经营情况正常，原材料周转流动较快，评估人员通过市场询价，发现近期市场价格波动较小，故按账面值确定为评估值。
例：六类网线AP6NZH-I（原材料评估明细表第2项）
经核实的账面数量为 13箱，账面值为 9,880.00元，其不含税单价为 760.00元/箱。评估人员通过市场询价，得知该原材料的不含税单价为 760.00元/箱，价格未发生变化，故按账面值确定为评估值。
评估基准日，原材料评估值为123,596.90元。
2）在产品的评估
在产品账面值8,498,364.74元，系公司承接的安装工程项目。评估人员对在产品账面金额进行了核实。
经了解，部分在产品账面值主要为投入的原材料，故同原材料评估思路一样，这一部分的在产品按账面值评估。
而对于有对应产成品的在产品，对公司承接的安装工程项目一一确定具体的完工程度。
在产品评估值=[该在产品可实现不含税售价×（1-销售费用率-销售税金及附加费率-(销售利润率×所得税税率)-销售利润率×(1-所得税税率)×净利润折减率）]×完工百分比
根据企业提供的2015年12月会计报表，在产品主要相关财务数据如下：
|||
|-|-|
||2015年1-12月|
|销售税金及附加率||
||1.36%|
|销售利润率||
||12.77%|
|所得税率||
||25%|

|||
|-|-|
|净利润折减率||
||50%|
|销售费用率||
||0.00%|

例：星空509弱电项目（在产品评估明细表第8项）
该项目账面金额为1,902,219.21元，不含税合同价为11,521,480.68元，项目完工比例约为30.00%，则：
在产品的评估值=[该产成品可实现不含税销售价×（1-销售费用率-销售税金及附加费率-(销售利润率×所得税税率)-销售利润率×(1-所得税税率)×净利润折减率）]×完工百分比
=11,521,480.68×（1-0.00%-1.36%-(12.77%×25%)-12.77%×(1-25%)×50%）×30.00%
=3,133,569.11元
经上述评估，评估基准日在产品评估值10,084,774.68元。
（6）其他流动资产的评估
其他流动资产账面值为5,468,535.82元，共2笔，系待抵扣进项和预缴税款和理财产品（本利丰步步高）。评估人员通过审核项目名称、金额、发生日期及相关凭证，了解其原始价值的形成过程、及权益状况，最终确定该些其他流动资产权益存立。由于该理财产品为到期保本浮动收益，未来收益无法确定，其他流动资产以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，其他流动资产的评估值为5,468,535.82元
（7）固定资产—设备类的评估
1）设备概况
本次资产评估的范围为上海智建电子工程有限公司拥有的固定资产—车辆 5辆及 4张车牌，账面原值为 2,421,237.00元，账面净值为 128,454.73元；固定资产—电子设备 92项，账面原值为 341,998.50元，账面净值为 205,830.07元。
具体如下：
①固定资产—车辆
列入本次清查的车辆账面原值为2,421,237.00元，账面净值为128,454.73元，共5辆及4张车牌，主要停放于企业厂区内，主要为日常经营使用，其中桑塔纳牌志俊SVW7182HQD（车辆清查评估明细表序号5）期后已做处置，其余 4辆目前均处于正常使用状态。
②固定资产—电子设备
列入本次清查的电子设备账面原值为341,998.50元，账面净值为 205,830.07元，共92项，分别放置于各办公室中使用，主要为电脑、打印机、办公家具等。
其中，企业申报的表外实物资产为位于上海市徐汇区斜土路 2567号 A2楼 4办公室内的 26项电子设备，主要包括交换机、打印机、小型机等，设备均处于正常使用状态。
2）评估过程
①评估人员首先听取上海智建电子工程有限公司设备管理人员对各类设备的介绍，然后根据提供的设备评估明细表在现场进行抽查核对。
②对设备运行状态进行判断、查阅设备运行等有关资料，详细了解上海智建电子工程有限公司的设备管理制度及具体执行情况，对设备的使用状况、利用程度和设备技术状况等进行了深入了解，判定其实体性、功能性、经济性损耗，以此作为确定成新率的主要依据。
③进行市场调查和交易价格的比较，多方询价，合理确定重置价值；对设备的技术性能、完好状态、保养情况进行观察判断，综合确定成新率。
④针对具体对象进行评定估算，分析确定评估结果，撰写评估说明。
3）评估方法介绍及选择
重置成本法。计算公式：
评估值=重置全价×成新率
重置全价的确定：
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其他合理费用组成，一般均为更新重置价，即：
重置全价=重置现价＋运杂、安装调试费＋其他合理费用
=重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其他合理费用
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。即：
重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其他合理费用－增值税额①国产设备重置全价的确定：
重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其他合理费用－增值税额增值税额=设备现价÷1.17×0.17
设备现价的取价依据：
通过向生产制造厂询价；
参考原设备合同价进行功能类比分析比较及市场行情调整确定；
电子类设备查询《史泰博手册》、《京东商城》等信息取得；
对无法询价及查阅到价格的设备，参照类似设备的现行市价经调整估算确定。
运杂、安装费的确定：
按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；或根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其他合理费用：主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
成新率的确定：
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用使用年限法时，计算公式为：
则年限法成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%；
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种评估方法权重定为年限法为40%、技术观察（打分）法为60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
4）评估举例
例1：别克牌SGM6521ATA（车辆清查评估明细表序号3）
车辆类型：别克牌SGM6521ATA
型号：别克牌SGM6521ATA
制造厂：上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司
启用年月：2011年1月
账面原值：466,962.00元
账面净值：30,741.37元
①重置全价的确定：
重置全价=重置现价＋车辆购置附加费＋其他费用
重置现价：399,900.00元，由网上询价获得。
购置附加费=（含税车价/1.17）×10%
其他费用=1000元（包括手续费等）
重置全价=399,900.00 ＋（399,900.00÷1.17）×10%＋1000-399,900.00÷1.17×17%
= 377,000.00元
②成新率的确定:
年限法成新率
根据一般情况，确定该车辆经济耐用年限为15年，该车已使用4.9年。
年限法成新率＝(经济耐用年限－已使用年限)÷经济耐用年限×100%
＝(15－4.9)÷15×100%
＝67.33%
③行驶里程成新率的确定
该车辆为轿车，参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准》中的标准，确定可行驶公里数为 60万公里。该车辆至评估基准日已经行驶33,195.00公里。
行驶里程成新率＝(尚可行使里程)／经济寿命里程×100%
＝(经济寿命里程－已使用里程)／经济寿命里程×100%
＝(600,000.00－33,195.00)／600,000.00×100%
＝94.47%
根据车辆行驶里程、使用年限两种方法孰低原则确定理论成新率为67.33%。
观察法成新率的确定
||||
|-|-|-|
|项目|标准分|技术状况|
|发动机及离合器总成|28|发动机工作稳定，工作时无声响|
|变速器及传动轴总成|10|转向及助力正常；变速杆操作顺畅，变速器换档正常|
|前桥及转向器前悬总成|10|前桥总成与转向系统正常、助力基本正常，前梁、半轴无声响|

||||
|-|-|-|
|后桥及后悬架总成|10|后桥总成与四轮驱动的转向系统正常、助力正常，后桥无常声响|
|制动系统|5|制动性能稳定|
|车架总成|5|车架和悬挂完好|
|车身总成|22|车身外观、外形完好|
|电器仪表系统|6|显示准确、操作正常|
|轮胎|4|胎纹清晰，胎压正常|
|合计|100||

观察法成新率合计为76%。
④综合成新率
汽车的综合成新率＝理论成新率×40%＋观察法成新率%×60%
＝67.33%×40%+76%×60%
＝73%(取整)
⑤评估值=377,000.00×73%
= 275,210.00元
车牌费的评估说明
对车牌费的评估按照基准日当月单位非营业性客车额度牌照拍卖平均成交价 123,162.00元 /张确认评估值。经上述评估，车牌总价值为123,162.00×4=492,648.00元。
期后处置车辆的评估说明
桑塔纳牌志俊SVW7182HQD（车辆清查评估明细表序号5）于2016年1月11日已做处置，处置价格为31,500.00，本次评估以处置价格为评估值。
例2、HP服务器的评估（电子设备明细表第35项）
设备名称：HP服务器
规格型号：DL360G8
制造厂家：惠普
启用年月：2014年1月
账面原值：21,000.00元
账面净值：13,352.50元
数量：1台
①重置全价的确定：
重置全价=重置现价＋合理费用-增值税额
=重置现价×(1＋运杂安装基础费率)+资金成本-增值税额
评估人员经网上询价后得到，该设备1台的含税市场价格为20,768.00元（包含运输安装费），无其他费用支出，则该设备的不含税市场价格为17,800.00元（取整至百位）。
②成新率的确定：
对一般设备（B类、C类）成新率采用使用年限法确定
使用年限法成新率
本设备属于一般设备（C类），该设备至评估基准日已使用 2年，采用全国资产评估价格信息“机器设备参考寿命年限表”，该设备其寿命年限为8年。
成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
=（8–2）÷8×100%
=75.00%（取整）
③评估值=重置全价×综合成新率
=17,800.00×75.00%
= 13,350.00元
5）设备类固定资产的评估结果
评估基准日，固定资产—设备类评估净值为1,933,739.00元。
（8）无形资产的评估
1）无形资产简介：
企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况：
无形资产——商标
|||||
|-|-|-|-|
|注册商标|权利人|注册号|使用范围|
||智建电子|3032112|第42类|
||智建电子|14963527|第9类|
||智建电子|14963526|第6类|
||智建电子|14252680|第37类|

无形资产——计算机软件著作权
|||||
|-|-|-|-|
|名称|登记号|首次发表日期|登记日期|
|KOF EKTV电脑点播软件[简称：EKTV]V1.0|2010SR073741|2010/5/1|2010/2/28|
|KOF数据中心虚拟化监控Android版软件V1.0|2013SR092544|2013/7/5|2013/08/30|
|KOF数据中心虚拟化监控iOS版软件V1.0|2013SR093627|2013/7/5|2013/09/02|
|智建综合布线管理软件V1.0|2008SR20167|2008/7/15|2008/09/22|

无形资产——域名
|||
|-|-|
|域名|权利人|
|注册域名kofsh.com|智建电子|
|注册域名kofsh.com.cn|智建电子|
|注册域名kofsh.co|智建电子|
|注册域名greendc.com.cn|智建电子|
|注册域名idccare.com.cn|智建电子|

上述商标知名度不高，对产品销售尚未产生明显效益，对产品未形成超额贡献，故此次采用成本法进行评估；对于计算机软件著作权，评估人员采用净利润分成法的方式对该些无形资产分别进行打包评估；对于注册域名采用3C评估法分别进行评估。
2）评估过程技术说明
①评估假设前提
假设前提一：我们假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人的任何受国家法律依法保护的权利。
假设前提二：本次预测是基于现有的市场情况，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如经济危机、恶性通货膨胀等因素。假设企业在未来的经营期间与现时点的经营条件保持一致。
假设前提三：本次预测是基于现有的国家法律、法规、政策，不考虑今后的不可预测的重大变化。
假设前提四：假设产权持有者完全遵守所有有关法律法规；产权持有者未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
假设前提五：有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
假设前提六：无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有者造成重大不利影响。
②商标的评估说明
例1：商标3032112（其他无形资产明细表序号1）
商标注册费800.00元、商标评审费1,500.00元。
评估值＝（注册费＋评审费）
＝（800.00＋1,500.00）
＝2,300.00元
③软件著作权的评估说明
|||||
|-|-|-|-|
|名称|登记号|首次发表日期|登记日期|
|KOF EKTV电脑点播软件[简称：EKTV]V1.0|2010SR073741|2010/5/1|2010/2/28|
|KOF数据中心虚拟化监控Android版软件V1.0|2013SR092544|2013/7/5|2013/08/30|
|KOF数据中心虚拟化监控iOS版软件V1.0|2013SR093627|2013/7/5|2013/09/02|
|智建综合布线管理软件V1.0|2008SR20167|2008/7/15|2008/09/22|

收益法计算公式：
P=未来收益期内各期无形资产收益的现值之和
n Fi
=α×

(1 r)i
i1
其中：P：无形资产评估值
α：收入贡献率
Fi：预测期
r：无形资产的折现率
n：收益年期
A.经济年限的确定
收益预测年限取决于专利资产的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。由于各领域科学技术的不断进步和快速更新，可能会使某一领域在某一时期出现科技成果的经济寿命短于法律（合同）有效期的现象。因而科技成果的经济寿命期限可以根据专利资产的更新周期剩余经济年限来确定。专利资产的更新周期有两大参照系，一是产品更新周期，在一些高技术和新兴产业，科学技术
的进步往往很快转化为产品的更新换代；二是技术更新周期，即新一代技术的出
现替代现役技术的时间。具体测算时通常根据同类技术的历史经验数据，运用统
计模型来进行分析。剩余寿命预测法是一种常用的直接估算技术资产尚可使用经济年限的预测方法。这种方法由评估机构有关技术专家、行业及企业的技术专家和经验丰富的市场营销专家进行讨论，根据产品的市场竞争状况、可替代性、技术进步和更新趋势作出综合性预测。
纳入本次评估范围的各项软件著作权，在企业日常经营中存在多年，竞争较为充分，且升级及替代技术亦处于研发过程中，预计该等软件著作权能为被评估单位带来较高收益的年限至2020年底。
本次评估的专有技术的收益年限至 2020年底，但并不意味着专有技术的寿命至2020年底结束，在此提醒报告使用者注意。
B.净利润预测
对于软件著作权收入、成本的预测主要参考收益法评估时智建电子使用软件著作权所承接的业务收入以及对应的毛利率。对于费用的预测主要参考收益法评估时智建电子使用软件著作权所承接的业务收入占全部收入比重，预测相关费用。
则软件著作权对应净利润为：
金额：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|580.00|850.00|1,240.00|1,610.00|
|348.00|467.50|620.00|805.00|
|61.85|72.49|100.92|125.27|
|127.61|232.51|389.31|509.80|

C.软件著作权的净利润提成率
联合国技术情报交流中心（TTIES）在 1982年调查了一些发展中国家的 20项技术转让合同，分析评价了技术转让费、销售额、提成率、净利润、利润分成率等项，发现以利润为技术的利润分成率大多在15%-30%之间。我国理论界通常采用三分法，即考虑资本、技术、管理三大要素的贡献。
由于委估软件著作权所在企业非资金密集型行业，而是技术密集型行业，一
般认为技术密集型行业资本、技术、管理的大致比例依次是40%、40%、20%。
考虑到企业可能拥有除委估软件著作权以外的其他技术类无形资产。本次取33%作为委估计算机软件著作权的净利润分成率。
三分法下的净利润分成预测如下：
单位:万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||2017年||2018年||2019年|||
|净利润||127.61||232.51||389.31||509.80|624.62|
|分成率||33.00%||33.00%||33.00%||33.00%|33.00%|
|衰减率||10%||25%||40%||60%|90%|
|分成后净利润||37.90||57.55||77.08||67.29|20.61|

D.折现率的确定
折现率由无风险报酬率和风险报酬率组成。累加法是一种将无形资产的无风险报酬率和风险报酬率量化并累加求取折现率的方法。无风险报酬率是指在正常条件下的获利水平，是所有的投资都应该得到的投资回报率。风险报酬率是指投资者承担投资风险所获得的超过无风险报酬率以上部分的投资回报率，根据风险的大小确定，随着投资风险的递增而加大。风险报酬率一般由评估人员对无形资产的政策风险、技术风险、市场风险、资金风险、管理风险等进行分析并通过经验判断来取得，其公式为：
风险报酬率=政策风险报酬率+技术风险报酬率+市场风险报酬率+资金风险报酬率+管理风险报酬率
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
a.无风险报酬率
根据 Wind资讯查评估基准日10年期国债的平均收益率为4.12%，因此本次无风险报酬率 Rf取4.12%。
b.风险报酬率
影响风险报酬率的因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管
理风险。根据目前评估惯例，5个风险系数各取值范围在0%~15%之间(合计40%)
具体的数值根据测评表求得。任何一项风险大到一定程度，不论该风险在总风险
中的比重多低，该项目都没有意义。
政策风险 5%
技术风险 5%
市场风险 10%
资金风险 10%
管理风险 10%
Ⅰ.政策风险：该无形资产所涉及行业受国家大数据一系列政策的影响，风险较小，故政策风险值取15%，经评分测算，政策风险系数为5%×15%=0.75%。
Ⅱ.技术风险
技术风险是指伴随着科学技术的发展、生产方式的改变而产生的威胁人们生产与生活的风险。技术风险的种类很多，其主要类型是技术开发风险、技术保护风险、技术使用风险、技术取得和转让风险。
技术风险通常分为低、中、高风险三个等级。低风险是指可辨识且可监控其对项目目标影响的风险；中等风险是指可辨识的，对系统的技术性能、费用或进度将产生较大影响的风险，这类风险发生的可能性相当高，是有条件接受的事件，需要对其进行严密监控。高风险是指发生的可能性很高，不可接受的事件，其后果将对项目有极大影响的风险。
本次经过调查了解，分析企业技术特点，可按技术风险取值表确定其风险系数。
技术风险取值表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|考虑因素|分值||||||
||100|80|60|40|20|0|
|技术开发风险||80|||||
|技术保护风险||80|||||
|技术使用风险|||60||||
|技术取得和转让风险|||60||||
|合计|||||||

经评分测算，技术风险系数为5%×72%=3.60%。
Ⅲ.市场风险，按市场风险取值表确定其风险系数。
市场风险取值表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|考虑因素|分值||||||
||100|80|60|40|20|0|
|市场容量风险|||||20||
|市场现有竞争风险||||40|||
|市场潜在竞争风险|||60||||
|合计|||||||

经评分测算，市场风险系数为10%×36%=3.60%。
Ⅳ.资金风险，企业资金风险是指企业资金在循环过程中，由于各种难以预料或无法控制的因素作用，使企业资金的实际收益小于预计收益而发生资金损失，进而造成企业运转不畅，甚至破产倒闭。
按资金风险取值表确定其风险系数。
资金风险取值表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|考虑因素|分值||||||
||100|80|60|40|20|0|
|非流动资产风险|||||20||
|流动资金风险|||||20||
|合计|||||||

经评分测算，资金风险系数为10%×20%=2.00%。
Ⅴ.经营管理风险，经营风险是指企业的决策人员和管理人员在经营管理中出现失误而导致公司盈利水平变化从而产生投资者预期收益下降的风险或由于汇率的变动而导致未来收益下降和成本增加。管理风险是指管理运作过程中因信息不对称、管理不善、判断失误等影响管理的水平。
按经营管理风险取值表确定其风险系数。
经营管理风险取值表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|考虑因素|分值||||||
||100|80|60|40|20|0|
|经营风险||||40|||
|管理风险|||||20||

||
|-|
|合计|

经评分测算，经营管理风险系数为10%×30%=3.00%。
经以上测算，可得：
风险报酬率=政策风险+技术风险+市场风险+资金风险+管理风险
=0.75%+3.60%+3.60%+2.00%+3.00%=12.95%
c.折现率的确定
折现率=无风险报酬率+风险报酬率=4.17%+12.95%=17.00%（取整）
E.软件著作权评估结果
软件著作权现值预测表
金额：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|37.90|57.55|77.08|67.29|
|17%|17%|17%|17%|
|0.9245|0.7902|0.6754|0.5772|
|35.04|45.47|52.06|38.84|

现值合计 182.00（取整）
现值合计=182.00万元。
软件著作权评估值为182.00万元。
④域名的评估
域名的评估：域名的评估方法主要有实际成本法和 Greatdomains的域名价值评估法——3C评估法。实际成本法是指以取得域名所支付的实际成本为基础进行计价的方法。如果是组织或个人通过自己申请注册的域名，其所支付的实际成本包括注册费、手续费和其他费用等；如果是外购域名，则其实际成本包括买价、佣金和交易过程中所发生的其他支出等。但是，实际成本法很难真是的反映出域名的实际价值。由于域名的实际价值与取得成本往往存在较大差异，实际成
本法仅适用于组织或者个人自己持有域名并使用，或者其他特殊情况。故本次评
估不宜采用实际成本法。3C评估法系由美国 Greatdomains公布的域名估价模式，
美国 Greatdomains是目前 Internet上最著名的域名交易商，Greatdomains公布的域名估价模式具有很高的权威性和参考价值。故本次评估对域名的评估采用 3C评估法。Greatdomains采用三个“C”来估计域名的价值。这三个C分别为Characters（域名长度），Commerce（商业价值），和.Com（所在顶级域名）。由三个 C综合起来决定域名价值。
纳入评估范围的域名共计5项，基准日所有权人为智建电子。详见下表：
|||
|-|-|
|域名|权利人|
|注册域名kofsh.com|智建电子|
|注册域名kofsh.com.cn|智建电子|
|注册域名kofsh.co|智建电子|
|注册域名greendc.com.cn|智建电子|
|注册域名idccare.com.cn|智建电子|

举例：注册域名kofsh.com
3C评估法系由美国 Greatdomains公布的域名估价模式，美国 Greatdomains是目前 Internet上最著名的域名交易商，Greatdomains公布的域名估价模式具有很高的权威性和参考价值。故本次评估对域名的评估采用 3C评估法。
Greatdomains采用三个“C”来估计域名的价值。这三个C分别为Characters（域名长度），Commerce（商业价值），和.Com（所在顶级域名）。
A.Characters：域名长度。它指的是域名后缀标点前的部分，详见下表（表一）：
表一
域名长度星级 域名长度
4星 域名长度小于等于5
3星 域名长度在6-10之间
2星 域名长度在11-15之间
1星 域名长度在16-20之间
0星 域名长度在20以上
委估域名kofsh.com域名长度为5，属于4星。
B.Commerce：商业价值。他指的是由域名构成的字母所表达的意义以及该词汇的流行或搜索程度决定的域名的价值，详见下表（表二）：
表二
域名价值星级 商业价值
4星 以一些常用的有意义、简单的英文单词为域名
3星 以一些不常用但有意义的英文单词为域名
2星 由字母合成的域名，有一定的商业价值
1星 由字母合成的域名，包含的商业价值相当有限
0星 不包含任何商业价值的域名
委估域名 kofsh.com系由字母合成的域名，有一定的商业价值，属于 2星。
C.com：所在的顶级域名。即域名属于那种类型。详见系数表（表三）：
表三
域名后缀价值系数 所在的顶级域名
1 .com
0.25 .net
0.1 .cn.org.tv.info…etc
委估域名kofsh.com属于.com，域名后缀价值系数取1。
D.根据Characters和Commerce得出一个综合价值评估表（表四）
表四 单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|长度4星|长度3星|长度2星|长度1星|
|50万-1000万|30万-500万|5万-100万|1万-25万|
|20万-500万|5万-100万|3万-50万|0.5万-5万|
|1万-15万|0.5万-10万|0.3-7.5万|0.1万-4万|
|0.5万-5万|0.3万-2.5万|0.3-2.5万|0.1万-2万|
|0-2万|0-1.5万|0-1万|0-1万|

委估域名kofsh.com域名长度4星，商业价值2星，根据表四可得域名tximg.cn综合价值为1万-15万美元，根据谨慎性原则，本次评估委估域名 tximg.cn综合
价值取值 1万美元，域名后缀价值系数取1，基准日美元兑人民币汇率6.4936。
域名tximg.cn评估值=1×1×6.4936×10000= 64,936.00元（取整）
其他域名评估方法同上。
评估基准日，其他无形资产的评估值为1,913,618.00元。
（9)长期待摊费用的评估
长期待摊费用账面值为 87,725.00元，共 1笔，系待摊销的办公室装修费。
评估人员通过审核项目名称、金额、发生日期及相关凭证，了解其原始价值的形成过程、摊销情况及权益状况，最终确定该些长期待摊费用权益存立、摊销正确。
长期待摊费用以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，长期待摊费用的评估值为87,725.00元
(10)递延所得税资产的评估
被评估单位评估基准日账面有明细3项，账面值为589,606.67元，系与坏账准备、递延收益有关的递延所得税资产。
例如递延收益为1,587,470.89元，企业适用所得税税率为25%，则产生递延所得税资产1,587,470.89×25%= 396,867.72元。
而由于本次评估将所涉及的坏账准备均评估为 0.00元，因此将由坏账准备所产生的递延所得税资产评估为0.00元、
评估基准日，递延所得税资产评估值396,867.72元。
(11)应付账款的评估
应付账款账面值为 5,290,826.29元，共发生 66笔款项，主要为工程款、材料款、服务费等。经查阅账簿、原始凭证等有关资料，并进行必要的函证或替代测试验证其真实性，评估确认应付账款存在。以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，应付账款的评估值为5,290,826.29元。
(12)预收账款的评估
预收账款账面值为4,882,866.43元，共发生7笔款项，为预收服务费、销售
款、工程款等。经查阅账簿、原始凭证等有关资料，并进行必要的函证或替代测试验证其真实性，评估确认预收账款存在。以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，预收账款的评估值为4,882,866.43元。
(13)应交税费的评估
应交税费账面值为 1,503,260.43元，系应缴的企业所得税、个人所得税等。
评估人员通过核实税种、税率、税金申报表及税单，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务，以核实无误的调整后账面值作为评估值。
评估基准日，应交税费的评估值为1,503,260.43元。
(14)其他应付款的评估
其他应付款账面值为 3,367,623.82元，共发生 7笔款项，主要为个人借款、代收代缴税金、代垫款等。经查阅账簿、原始凭证等有关资料，并进行必要的函证或替代测试验证其真实性，评估确认其他应付款存立。以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，其他应付款的评估值为3,367,623.82元。
(15)其他非流动负债的评估
其他非流动负债账面值 1,587,470.89元，系工程项目提8%免一年维保期的款项。评估人员在核实账务的基础上采用查验原始入账凭证、相关政府文件等相关资料的方法，经核实相关项目尚未验收，故本次以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，其他非流动负债评估值为1,587,470.89元。
(16)资产基础法的评估结果
在本报告设定的假设条件和前提下，经采用资产基础法评估，在评估基准日 2015年 12月 31日上海智建电子工程有限公司股东全部权益价值评估值为大写人民币壹仟捌佰肆拾伍万零柒佰贰拾伍元壹角陆分（RMB18,450,725.16元）。
二、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对本次交易评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性意见
1、评估机构的独立性分析
上海申威具有证券从业资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估人员与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提系按照国家相关法律法规执行，综合考虑了评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次发行股份及支付现金购买资产提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产估值方法对标的资产进行了估值，估值方法的选择适当，估值方法与估值目的相关。
4、资产定价原则的公允性
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产的作价系以上海申威出具的评估报告的结果为基础，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
（二）评估因素影响分析
标的公司的行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况详见本报告
书“第十节管理层讨论与分析”。
（三）交易定价的公允性分析
1、本次交易评估作价的可比交易、可比上市公司的估值比较情况
（1）本次交易标的资产的市盈率、市净率
本次交易绘宇智能100%股权作价52,000万元。根据大华会计师出具的《审计报告》、《盈利预测补偿协议》所确定的绘宇智能净利润、净资产计算，绘宇智能的相对估值水平如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年承诺|2017年承诺|

绘宇智能100%股权交易作价 52,000
|||
|-|-|
|3,500|4,500|
|14.86|11.56|

项目 2015年12月31日
绘宇智能100%股权交易作价 52,000
绘宇智能评估基准日账面净资产 1,807.29
交易市净率（倍） 28.77
注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的归属于母公司所有者的净利润
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司所有者的权益
本次交易智建电子100%股权作价10,000万元。根据大华会计师出具的《审计报告》、《盈利预测补偿协议》所确定的智建电子净利润、净资产计算，智建电子的相对估值水平如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年承诺|2017年承诺|

智建电子100%股权交易作价 10,000
|||
|-|-|
|750|1,050|
|13.33|9.52|

项目 2015年12月31日
智建电子100%股权交易作价 10,000
智建电子评估基准日账面净资产 1,277.30
交易市净率（倍） 7.83
注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的归属于母公司所有者的净利润
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司所有者的权益
（2）标的公司与同行业上市公司比较
绘宇智能的主营业务主要为是专业从事测绘工程、管线探测、地理信息系统开发与构建的高科技企业，具有测绘甲级资质和双软认证，涉足测绘工程、信息系统工程、数据工程、监理工程等四大领域的研究与应用；智建电子是一家专业从事数据中心基础架构服务的公司，主要包括大数据中心系统集成和大数据中心运营服务。选取同行业与本次交易标的公司行业相同或相近的公司进行分析如下：本次交易拟注入的资产包括地理测绘行业和大数据信息服务行业，本次拟注入两项标的资产的交易价格合计6.2亿元。
①绘宇智能定价与同行业上市公司比较
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率|
|四维图新|155.24|
|超图软件|123.62|
|数字政通|67.86|
|中国卫星|102.55|
||114.47|
||113.01|
||63.61|

注：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前20个交易日的均值。（1）可比上市公司市盈率＝（本次重组停牌前20个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2015年年度月合并口径归属于母公司所有者的净利润；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前 20个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2015年 12月 31日合并口径归属于母公司所有者权益；（3）标的公司市盈率＝标的公司的交易价格÷2015年合并口径归属于母公司所有者的净利润；（4）标的公司市净率＝标的公司的交易价格÷2015年12月31日合并口径归属于母公司所有者权益。
绘宇智能100%股权的交易价格为 52,000万元，2015年经审计的净利润为
817.42万元，对应的市盈率倍数 63.61倍。截至 2015年 12月 31日的所有者权
益合计为1,807.29万元，对应的市净率为28.77倍。考虑绘宇智能股东已对无形资产出资部分以现金方式补足因素后，2015年 12月 31日的所有者权益为2,965.29万元，对应的市净率为17.54倍。
②智建电子定价与同行业上市公司比较
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率|
|科大讯飞|84.54|
|捷成股份|54.19|
|神州信息|76.38|
|启明星辰|84.22|
|千方科技|59.13|
|佳都科技|91.00|
|荣之联|75.65|
||75.65|
||72.54|
||18.72|

注：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前20个交易日的均值。（1）可比上市公司市盈率＝（本次重组停牌前20个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2015年年度月合并口径归属于母公司所有者的净利润；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前 20个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2015年 12月 31日合并口径归属于母公司所有者权益；（3）标的公司市盈率＝标的公司的交易价格÷2015年合并口径归属于母公司所有者的净利润；（4）标的公司市净率＝标的公司的交易价格÷2015年12月31日合并口径归属于母公司所有者权益。
智建电子100%股权的交易价格为 10,000万元，2015年经审计的净利润为 533.94万元，对应的市盈率倍数为 18.72倍。截至 2015年 12月 31日的所有者权益合计为1,030.53万元，对应的市净率为7.83倍。
2、本次交易作价的合理性
（1）交易标的评估值合理
标的公司在各自细分行业中具有各自的优势，经营稳定，具备较强的可持续
盈利能力。通过对可比交易、可比上市公司的估值分析，本次交易标的绘宇智能
和智建电子资产评估值市盈率远低于近期同行业上市公司，而绘宇智能市净率高于同行业上市公司，智建电子市净率高于大部分同行业上市公司。本次评估评估值合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
（2）本次交易作价合理性
以截至 2015年 12月 31日评估值为基础，考虑到交易标的总的交易价格已经锁定，欧比特与各方协商交易价格6.2亿元，交易作价合理。
（四）交易定价与评估或估值结果差异的合理性说明
根据上海申威出具的截至 2015年 12月 31日的评估报告，上述两家标的公司收益法的评估值合计为6.24亿元，最终交易作价为6.2亿元，与评估结果不存在较大差异。
三、独立董事对本次交易评估事项意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，审阅了本次交易的相关文件，对关于本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
（一）评估机构具有独立性
本次资产重组的评估机构上海申威资产评估有限公司具有相关证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和各重组方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产重组相关的工作。
（二）评估假设前提的合理性及交易定价的公允性
资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次资产重组以经具有证券从业资格的专业评估机构以 2015年12月31日为基准日进行评估的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
第八节本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 5月 6日，欧比特分别与绘宇智能全体股东范海林、王大成、谭军辉、蒋小春，智建电子全体股东李旺、章祺签署了《发行股份购买资产协议》。
2016年 6月 3日，欧比特分别与绘宇智能全体股东范海林、王大成、谭军辉、蒋小春，智建电子全体股东李旺、章祺签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据上海申威以2015年12月31日为评估基准日出具的沪申威评报字〔2016〕第 0327号《资产评估报告》，绘宇智能100%股权的评估价值为 52,300.00万元。
在上述评估价值基础上，经交易双方协商确定，绘宇智能100%股权的交易价格为52,000.00万元。
根据上海申威以2015年12月31日为评估基准日出具的沪申威评报字〔2016〕第 0328号《资产评估报告》，智建电子100%股权的评估价值为 10,060.00万元。
在上述评估价值基础上，经交易双方协商确定，智建电子100%股权的交易价格为10,000.00万元。
（三）支付方式
本次交易欧比特将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付对价。
1、股份对价支付
欧比特应在本次交易获得中国证监会核准及商务部反垄断局批准同意本次交易有关各方实施经营者集中（如需）后，且在标的资产交割日起 45个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至交易对方名下的手续，交易对方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程
序等非欧比特原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
2、现金对价支付
（1）配套融资足额募集
欧比特应在本次交易配套融资的募集资金足额到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割之日起 15个工作日内，向交易对方支付全部现金对价的50%，并应在审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起 15个工作日内，向交易对方支付全部现金对价的50%。
（2）配套融资未足额募集
在本次交易配套融资的募集资金到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割之日起 15个工作日内，欧比特先将所募集资金支付给交易对方（若募集资金到账总额超过现金对价总额的，则首期支付的金额不超过全部现金对价的50%）；
不足支付时，交易对方内部按照各自应获得现金支付金额占全部应获得的现金支付金额总和的比例支付；在发行结束后的 30个工作日内且在审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起30个工作日内（以最后一个条件成就时为准），欧比特通过自筹资金向交易对方补足全部现金对价。
（3）配套融资被取消或配套融资未能成功发行
在交割日后的 60个工作日内，欧比特通过自筹资金向交易对方支付全部现金对价。
（四）资产交付或过户的时间安排
在本次交易取得中国证监会核准及商务部反垄断局批准同意本次交易有关各方实施经营者集中（如需）之日（以最后一个条件成就之日为准）起30日内，交易对方需完成标的资产的交割，交割方式为：
标的资产的交割，即标的公司至工商行政管理部门办理将交易对方所持有标的公司100%的股权变更至欧比特名下的登记手续。
自交割完成之日起，欧比特即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，
也不承担与标的资产有关的任何义务和责任
（五）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期。
标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由欧比特和交易对方在本次交易完成后按持股比例享有和承担享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向标的公司以现金方式补足相应数额。
在本次交割完成后的 15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期的损益进行审计，并尽力敦促审计机构在 30日内出具相应的审计报告；若审计确认标的资产在过渡期内产生亏损或因其他原因净资产减少，交易对方应在上述审计报告出具之日起 10个工作日内将差额部分以现金方式向欧比特进行补偿。
若交割日为当月15日（含15日）之前，则上述过渡期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则上述过渡期损益的审计基准日为当月月末。
交易对方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对方各自对本条所述的补偿义务承担连带责任。
（六）与资产相关的人员安排
标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
（七）业绩承诺和补偿及超额盈利奖励
具体的盈利预测补偿期、业绩承诺金额及具体补偿方式等事项以《盈利预测补偿协议》中约定的为准。
在业绩承诺期满后，如果标的公司三年累计实现的净利润超过三年累计承诺
净利润，欧比特将对任职于标的公司并取得欧比特股份的标的公司高管层进行奖励。净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润。奖励金额为累计实现净利润与累计承诺净利润之差额的60%，且不得高于业绩承诺期内标的公司经营活动净现金流增加金额。有权获得上述奖励的高管层的具体范围、具体分配方案和分配时间由标的公司执行董事决定，业绩奖励在考核业绩承诺期结束且该业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，由标的公司以现金方式支付。
（八）合同的生效条件和生效时间
合同经各方签字或盖章并经其法定代表人或授权代表签字之日起成立，本次交易一经欧比特及标的公司董事会、股东（大）会批准并经中国证监会核准及商务部反垄断局批准同意本次交易有关各方实施经营者集中（如需），本协议立即生效。
（九）违约责任条款
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用等。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
二、《盈利预测补偿协议》及补充协议的主要内容
（一）业绩承诺
根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
标的公司原股东承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度经审计的净
利润（扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的净利润孰低原则）不低于如下预测数：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|3,500|4,500|
|750|1,050|

（二）实际利润的确定
在补偿期间，欧比特应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见
（三）补偿安排
1、业绩补偿原则
若标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净
利润数，交易对方将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。
2、补偿金额的计算
业绩承诺期内每一年补偿金额计算方式为：
（1）在利润补偿期内任一会计年度，当标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数同截至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的10%（含10%），交易对方应对欧比特进行补偿。
当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数－已补偿的利润差额
（2）在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现净
利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数
同截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的10%
（不含10%），则交易对方应对欧比特进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。公式说明：
1）业绩承诺期间，逐年计算业绩补偿；
2）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金或股份不冲回；
3）若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度净利润。
3、补偿方式
（1）在利润补偿期内任一会计年度，当标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数同截至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的10%（含10%），交易对方以现金按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例进行补偿。
（2）在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数同截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的10%（不含10%），交易对方按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例进行补偿，先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
1）先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿
2）当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格。
3）欧比特在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
4）欧比特在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份由欧比特以1元总价回购，尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。但是，交易对方向欧比特支付的股份补偿与现金补偿合计不超过本次交易的标的股权价格的总额。交易对方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
4、减值测试
在补偿期限届满时，由欧比特聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司依照证监会的规则及要求进行减值测试，对标的公司出具《减值测试报告》。如，期末减值额/标的资产交易价格>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
交易对方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
（四）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产
生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
第九节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
绘宇智能专业从事管线探测、测绘工程、地理信息系统开发与构建等业务，属于地理信息产业中的测绘地理信息服务业。根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》规定，绘宇智能属于大类“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I65软件和信息技术服务业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），绘宇智能属于大类“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I6520信息系统集成服务”。
2、本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
本次重组拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理的有关法律和行政法规的规定
标的公司拥有或租赁的房屋不存在违反土地管理的有关法律和行政法规的情形。
4、本次交易符合反垄断等法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次发行股份购买资产的行为，不构成行业垄断行为。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组完成后，上市公司总股本预计将增加至 610,192,267股（不考虑本
次配套融资对欧比特股份总数的影响），社会公众股不低于发行后总股本的25%。
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。
公司已聘请具有评估资格证书及证券业务资格的评估机构承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、绘宇智能、智建电子无其他关联关系，具有独立性。
以2015年12月31日为基准日，绘宇智能100%股权、智建电子100%股权合计价值，即本次标的资产的交易作价为 6.2亿元，其中绘宇智能100%股权作价5.2亿元，智建电子100%股权作价1亿元。
本次重大资产重组中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的资产的评估值，以及上市公司与标的公司的协同效应等因素协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
因此，本次交易定价已履行必要程序，根据评估值及协同效应判断，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为绘宇智能100%股权与智建电子100%股权，该资产权属清晰、明确，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的资产为依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不
涉及相关债权债务的处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，上市公司与标的公司可以实现在技术、资金、人员和客户资源上的高效整合，扩大公司在测绘、大数据处理等领域的市场占有率。通过本次交易，双方可以拓宽业务领域和客户资源，提高公司核心竞争力和市场占有率，有利于为客户提供更为全面的产品和服务，扩大各自的客户覆盖范围和市场影响力，通过全方位资源整合实现协同效应。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反中国证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步规范管理，完善治理结构，提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形本次交易前，欧比特总股本577,900,600股，YANJUN（颜军）持有上市公司股份114,493,345股，占公司总股本的19.81%，为本公司的控股股东、实际控制人。
本次交易后，YANJUN（颜军）持股持股比例18.76%，仍为本公司的控股股东、实际控制人。本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
三、本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，对标的公司未来数年具有较高的利润承诺，标的公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力。本次交易将进一步优化上市公司业务结构，为上市公司培育新的业绩增长点，有利于上市公司与标的公司协同发展。随着客户、技术和服务等各方面整合的逐渐深入，本次交易将有效拓展上市公司的各方资源，提升公司的利润规模。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，绘宇智能全体股东均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺绘宇智能全体股东及其控制或影响的企业将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，智建电子全体股东均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺智建电子全体股东及其控制或影响的企业将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的
情形，将依法承担相应责任。
为避免本次交易完成后上市公司潜在的同业竞争，绘宇智能全体自然人股东均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其本人或本人近亲属控制或影响的企业（绘宇智能及其下属控股子公司除外）在本人任职期限及离职后一年内，不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与欧比特及其下属子公司、绘宇智能及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。
为避免本次交易完成后上市公司潜在的同业竞争，智建电子全体自然人股东均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其本人或本人近亲属控制或影响的企业（智建电子及其下属控股子公司除外）在本人任职期限及离职后一年内，不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与欧比特及其下属子公司、智建电子及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。在上述避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，本次交易完成后，不会导致上市公司新增关联交易和同业竞争的情形，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续与公司控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司 2015年度财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2016]005056号）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，欧比特及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，资产过户或转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的核查
（一）募集配套资金的比例及用途
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》以及 2015年 4月 24日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组募集配套资金总额拟定为不超过 62,000万元，根据标的资产的作
价合计 62,000万元计算，募集配套资金金额占拟购买资产交易价格的比例为 62,000万元/62,000万元=100%，配套资金未超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次重大资产重组一并由并购重组审核委员会予以审核。
2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次重组中，募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、上市公司募投项目以及补充上市公司流动资金。
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，YANJUN（颜军）先生持股比例为19.81%，为上市公司的控股股东和实际控制人；本次交易后，YANJUN（颜军）先生持有上市公司的股权比例为18.76%，仍为欧比特的控股股东及实际控制人。因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%，所以本次募集配套资金用途符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明。
（二）募集配套资金的发行股份定价方法
1、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。
2、发行价格和依据
本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十。
最终发行价格将在中国证监会出具关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定
（一）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定
欧比特本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用该项规定）；
2014年、2015年，欧比特扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,462.24万元和5,377.56万元，连续二年盈利。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
欧比特会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，被会计师出具标准无保留的审计报告，因此符合本条规定。
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
2015年5月，欧比特实施《2014年度利润分配方案》，具体为每10股派0.25元（含税）现金，股权登记日为2015年5月22日，派息日及除权除息日为 2015年 5月 25日；2016年 5月，欧比特实施《2015年度利润分配方案》，具体为每
10股派 0.30元（含税）现金，每 10股转增 15股，股权登记日为 2016年 5月23日，派息日及除权除息日为2016年5月24日。
最近二年，欧比特按照《公司章程》的规定实施了现金分红，符合本条规定。
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
欧比特最近三年的财务报表已被会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合本条规定。
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
欧比特本次为非公开发行股票，不适用本条规定。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上，本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第九条的各项规定。
（二）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定
欧比特不存在下列情形，符合《创业板发行管理暂行办法》第十条规定：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定：上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》上述规定，详见“第六节发行股份情况”之“四、募集配套资金用途及必要性”及“五、本次募集配套资金的其他相关事项”。
六、本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形
（一）欧比特不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次交易情形
上市公司作为本次重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年（2013年至2015年）不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（二）交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次交易情形
经全体交易对方确认，各交易对方董事、监事、高级管理人员，交易对方、交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年（2013年至 2015年）不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
独立财务顾问及律师认为：本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
第十节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
（一）上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.12.31||2014.12.31|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|20,559.11|13.72|15,991.58|21.31|15,802.78|
|212.19|0.14%|497.52|0.66%|300.00|
|33,344.80|22.26|11,657.28|15.53|12,328.65|
|4,282.53|2.86|1,307.62|1.74|2,203.88|
|12.27|0.01%|||28.14|
|1,102.12|0.74|91.94|0.12|132.72|
|18,003.53|12.02|8,506.10|11.33|7,691.98|
|123.84|0.08|411.39|0.55|481.25|
|77,640.38|51.82|38,463.43|51.24|38,969.40|
|1,711.89|1.14|2,443.78|3.26|--|
|2,726.75|1.82%||||
|1,981.68|1.32%|1,607.83|2.14%|1,575.68|
|1,197.40|0.80%|1,234.65|1.64%|603.66|
|13,439.16|8.97|10,837.88|14.44|9,288.67|
|192.31|0.13%|||2,102.22|
|22,545.93|15.05|17,101.48|22.78|14,235.92|
|--|--|1,795.46|2.39|1,029.48|
|23,002.55|15.35|--|--|--|
|318.29|0.21|--|--|--|
|976.58|0.65|325.58|0.43|302.68|
|4,082.89|2.73%|1,249.88|1.67%||
|72,175.43|48.18|36,596.54|48.76|29,138.31|
|149,815.81|100.0|75,059.98|100.00|68,107.71|

截至2015年12月31日，上市公司资产总额为149,815.81万元。其中，流动资产总额77,640.38万元，占资产总额的51.82%；非流动资产总额 72,175.43
万元，占资产总额的48.18%。其中，流动资产以货币资金、应收账款、存货为主，分别占资产总额的13.72%、22.26%和12.02%。
上市公司最近一期末资产总额较期初增长较大，主要原因是2015年4月收购铂亚信息，合并其报表导致应收账款、存货、商誉增加所致。
2、负债结构分析
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.12.31||2014.12.31|||
|5,122.00|21.05|4,602.99|53.56|--|
|1,506.52|6.19|--|--|--|
|5,985.69|24.60|1,207.59|14.05|2,282.25|
|6,699.61|27.54|--|--|0.40|
|775.66|3.19|348.34|4.05|443.56|
|1,376.80|5.66|391.91|4.56|228.98|
|507.49|2.09|216.74|2.52|251.71|
|23,385.15|96.12|7,223.08|84.04|3,262.41|
|564.53|2.32|282.87|3.29|--|
|945.01|3.88|1,371.39|15.96|1,017.54|
|24,330.15|100.00|8,594.47|100|4,279.95|

截至2015年12月31日，上市公司负债总额为 24,330.15万元，其中流动负债为23,385.15万元，占负债总额的96.12%，非流动负债为945.01万元，占负债总额的3.88%。流动负债以短期借款、应付账款、预收款项为主，分别占流动负债总额的21.05%、24.60%及27.54%，均系公司日常经营活动产生的正常负债，构成合理，不存在重大非经营性负债。
3、偿债能力分析
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|16.24%|11.45%|
|3.32|5.33|
|2.36|3.91|

报告期内，上市公司资产负债率分别为6.28%、11.45%和16.24%，处于较低水平。
从负债率水平分析，公司财务风险适中，负债率处于相对稳健状态。由于公司负债以经营性负债为主，违约风险较低。
偿债能力方面，2015年12月31日，上市公司的流动比率、速动比率分别为3.32和2.36，短期偿债能力较强。
（二）上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元，%
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|38,881.75|17,650.20|
|38,881.75|17,650.20|
|33,207.32|14,569.88|
|23,533.59|9,573.78|
|187.46|32.51|
|2,111.75|970.83|
|5,370.90|3,162.71|
|627.09|568.93|
|1,376.54|261.12|
|--|--|
|79.66|-130.61|
|5,754.08|2,949.7|
|1,055.00|76.31|
|6.73|27.46|
|6,802.35|2,998.55|
|932.60|475.88|
|5,869.75|2,522.67|
|5,783.37|2,506.46|

上市公司2015年实现营业收入38,881.75万元，较2014年增长120.29%，
实现归属于上市公司股东的净利润5,783.37万元，较2014年增长130.74%。报
告期内，上市公司营业收入、净利润及归属于上市公司股东的净利润等指标稳步增长。
上市公司报告期内主营业务收入主要来自于集成电路和安防行业，2015年因收购铂亚信息新增安防行业收入，其他业务贡献收入占总收入的比重较低，上市公司在本报告期内的收入构成较为稳定。
2、盈利能力分析
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|15.10%|14.29%|
|39.47%|84.36%|
|4.68%|3.80%|

上市公司盈利能力较强，净资产收益率稳中有升，销售毛利率和销售净利率保持较高水平，盈利质量较高。
二、绘宇智能的行业特点和经营情况
（一）行业竞争格局和市场化程度
地理信息产业的核心是地理信息资源，地理信息资源的重要组成部分是基础地理信息，从技术和应用的角度，地理信息系统（GIS）是解决空间问题的工具、方法和技术。地理信息系统是以采集、存储、管理、分析、描述和应用整个或部分地球表面（包括大气层在内）与空间和地理分布有关的数据的计算机系统。它由硬件、软件、数据和用户有机结合而构成。其主要功能是实现地理空间数据的采集、编辑、管理、分析、统计、制图的工具，并基于地理空间信息对政府、企业的业务数据以及个人生活所需的各种信息进行管理、分析和辅助决策的计算机信息系统。地理空间信息形式多样，包括矢量电子地图、卫星图像、航空影像、卫星定位数据等。
按产业链分，绘宇智能所在的地理信息产业领域从上游到下游包括：地理信息数据获取（基础数据、测绘业务等）及处理、地理信息基础平台软件和应用平
台软件等、地理信息系统及信息服务与应用等。目前国内上规模的地理信息企业
较少，多数企业只从事单一测绘业务或地理信息系统业务。目前，绘宇智能拥有
地理信息数据获取、数据处理及地理信息平台和应用系统开发的完整业务链。
在测绘地理信息系统行业，市场竞争较为激烈。尽管行业在引入新技术方面不遗余力，市场集中度有所提升，然而测绘业务仍相对比较成熟，行业中小型企业居多，市场竞争充分。
随着智慧城市的逐步铺开，以城市管理、环境监测、地下管线、公共交通、城市旅游、健身娱乐设施为主要内容的数字城市系统建设快速推进，与之相配套的地理信息系统应用需求也进一步深入，业务快速崛起，近年来，拥有测绘业务经验及软件研发优势的地理信息企业正快速转向该市场，部分具有先发优势的企业将获得有利地位。
（二）行业内主要企业
在地理信息产业里，国内拟上市、已上市及新三板挂牌公司主要有天润科技（430465.OC）、超图软件（300036.SZ）、四维图新（002405.SZ）、东方道迩、合众思壮（002383.SZ）、天下图（00402.HK），具有相似业务的各公司主营业务及与公司竞争情况如下：
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|-|
|主营业务|
|公司专业从事测绘航空摄影、摄影测量与遥感、工程测量、地籍测绘、房产测绘、地理信息系统（GIS）工程、地图编制、互联网地图服务等测绘地理信息产业，为城市规划、土地管理、资源开发、环境保护、电力、水利、石油、交通、物流、公共安全等行业提供高质量的地理信息产品和技术服务。|
|以独家代理卫星影像为主。东方道迩拥有多颗国际最先进光学及雷达卫星数据在中国的独家代理权，为客户提供全天候、全覆盖、多分辨率、多尺度的影像服务；研究、应用地面车载和航空机载 LIDAR 技术为客户提供先进的测绘工程服务；通过自主研发的地理信息服务平台积极开展数字城市地理信息服务平台以及国土、规划、社会服务与管理、水利、电力、电信等行业地理信息系统建设服务。|
|航空影像获取、卫星影像数据分发、数据处理、COOGIS应用与解决方案。快速批量处理多种航空、航天遥感数据产品|

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|GIS（GeographicInformationSystem，地理信息系统）基础平台软件、应用平台软件的研发和销售，同时基于上述平台软件为客户提供各类定制软件增值服务，包括提供方案咨询、技术支持与技术开发服务及与 GIS 应用工程相关配套产品的销售务|
|公司是中国领先的数字地图内容、车联网及动态交通信服务、基于位置的大数据与移动互联网应用服务提供商，始终致力于为全球客户提供专业化、高品质的地理信息产品和服务|

（三）市场容量与发展前景
2012年2月，国家测绘地理信息局印发了《测绘地理信息科技发展“十二五”规划》，是继《测绘地理信息发展“十二五”总体规划纲要》之后，地理信息产业发展的技术性细则文件。2014年1月《国务院关于促进地理信息产业发展的意见》出台，地理信息产业被纳入战略性新兴产业范畴，上升为国家战略。
政策支持相继出台，我国地理信息产业开始进入飞跃期。
根据国家发展改革委会同国家测绘地信局组织编制印发的《国家地理信息产业发展规划（2014-2020年）》，“十二五”以来，产业服务总值年增长率30%左右。截至2013年底，企业达2万多家，从业人员超过40万人，年产值近 2,600亿元。新应用、新服务不断产生，互联网搜索和电子商务提供商、通信服务提供商、汽车厂商等纷纷涉足地理信息应用领域，形成了遥感应用、导航定位和位置服务等产业增长点。到2020年，政策法规体系基本建立，结构优化、布局合理、特色鲜明、竞争有序的产业发展格局初步形成。“十二五”以来，地理信息产业总产值稳步增长，2015年总产值达3,600亿元，增长率约22%，预计未来几年产业保持年均20%以上的增长速度，2020年总产值将超过8,000亿元，成为国民经济发展新的增长点。
（四）影响本行业发展的因素
1、影响本行业发展的有利因素
（1）地理信息行业规模及市场容量将持续增长
随着国民经济水平的不断增高，国内电子政务以及智慧城市的蓬勃发展将不断扩大地理信息的需求量，以及原有用户的大规模的信息化升级改造，使得地理信息行业在未来几年内将继续保持一个迅猛增长的势头。根据《国家地理信息产业发展规划（2014-2020年）》，本行业未来几年将依然保持20%以上的年增长率。
（2）国家产业政策的大力扶持
我国把地理信息产业列为鼓励发展的战略性行业，并为行业发展营造了优良的政策环境。近年以来，为了促进该产业的发展，国家陆续颁布了系列法规和政策，在投融资、税收、产业技术、软件出口、收入分配、人才和知识产权保护等方面提供了政策扶持和保障。如：《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》（国发[2005]44号）、《国务院办公厅关于促进地理信息产业发展的意见》（国办发[2014]2号）、《国家地理信息产业发展规划（2014-2020年）》、《全国基础测绘中长期规划纲要（2015-2030年）》等。上述文件鼓励企业参与并在资金、税收优惠、知识产权保护、人才吸引与培养等多方面为地理信息产业发展提供了政策保障，反映出国家对地理信息产业发展的重视程度不断提高。
（3）高新技术装备广泛采用，提升数据采集能力
近年来，地理信息行业产业技术装备不断升级，无人机、移动测量系统等高新技术装备得到广泛应用，新型多源遥感影像获取与数据处理、灾害应对与应急测绘、卫星导航与位置服务能力大幅提升，整个行业科技创新能力不断增强。随着测绘技术装备的不断优化，人均 GIS服务总值数量、劳动生产率等指标均稳步提高。
2、影响本行业发展的不利要求
（1）企业规模相对较小
国内从事地理信息技术行业的企业超过4,000家，但多数企业规模相对较小。
与发达国家相比，我国地理信息产业总体规模仍然较小，技术力量薄弱、产值有限，而且现代化企业管理水平较低，在经营理念、研发能力和资金实力等方面积累不足，难以进行较大规模的研发投入和研发基础环境建设。企业规模相对较小限制了技术能力、服务能力以及企业品牌的提升，不利于国内企业参与国际市场的竞争。
（2）数据获取成本较高
地理信息产业的发展离不开内容——各类地理信息数据。由于种种原因，地理信息数据大多集中在各级测绘主管部门，企事业单位获取数据难度较大、获取成本较高，导致地理信息系统成为奢侈品，无法进一步普及应用。
（3）缺乏懂行业应用的高端人才
由于地理信息技术除涉及一般性的地图学、测绘科学及计算机科学基础知识外，还涉及二维及三维计算机图形学、数字图像处理、多媒体技术、关系数据库技术、组件开发模型、软件工程、GIS工具软件、WebGIS等知识，对从业人员的综合素质要求较高，不仅需要技术人员对行业的标准、技术有深入的研究和掌握，还要求对客户所处行业的背景知识也比较娴熟，能够快速了解客户的应用需求。而这类高端人才的数量匮乏，培养难度较高，从某种程度上制约着本行业的发展。
（五）行业进入壁垒
1、资质壁垒
在地理信息产业，实行资质准入制，主要包括单位资质准入和从业人员资格准入。单位资质管理主要涉及测绘资质管理，国家测绘地理信息局要求从事测绘活动的单位必须具备一定的资质和能力，根据国家测绘地理信息局发布的《测绘资质管理规定》，测绘资质分为甲、乙、丙、丁四级，等级越高，可从事的业务范围就越广，其中，甲级测绘资质由国家测绘地理信息局直接审批，其直接负责审查甲级测绘资质申请并作出行政许可决定，因此资质较难申请。不同等级的单位资质对于专业技术人员的执业资格管理也有相应的要求。绘宇智能同时具备地理信息系统工程、工程测量、不动产测绘、地图编制的甲级资质。
除了资质的要求外，客户也会考量供应商的项目经验，项目招标时，要求提供相关项目案例，绘宇智能在测绘地理信息领域已经有十余年经验，产品和技术服务涉及全国多个省份，特别在广东省内承担了多个大项目，案例众多。
2、品牌壁垒
GIS信息领域由于专业性很强，客户通常选择该领域对客户业务熟识度较高、具有充足的地理信息来源、成熟业务应用平台和丰富软件开发技术经验，并且能具备本地化售后服务能力以提供长期技术支持的企业作为长期战略合作伙伴。客户选定合作伙伴后，合作关系较为稳定。对于产品质量过硬、服务技术及诚信较好的软件企业来说，客户忠诚度是重要的先入优势，这就对新进入者形成了品牌壁垒。
3、技术壁垒
GIS信息化领域要求从业技术人员能综合运用测绘和计算机等技术，并同时具备相关专业背景和行业业务知识和经验，一般的软件企业很难全面掌握这些综合技术。同时，GIS应用具有业务流程灵活性高、数据结构复杂、非结构化数据多、数据传输交换等特点，对软件开发团队的技术实力要求比较高。若依靠自身研究开发，需要较长时间的积累，并需要对核心技术的研发进行大规模、长时间的持续投入。因此，对于非GIS领域的其他业企业形成了较高的技术壁垒。
（六）行业技术水平及技术特点
随着全球卫星定位技术、高分辨率对地观测技术、海量空间信息处理与共享技术、以及移动位置服务技术的出现与集成应用，特别是在此基础上与移动互联网、云计算、智能终端等高新技术的融合和发展，地理信息产业已成为全球成长性好、产业链长、拉动效应强的朝阳产业，地理信息产业将迎来前所未有的发展机遇。科学技术的进步将促使地理信息产业更快更好的发展。
我国未来地理信息技术的发展趋势主要体现在以下几个方面：
1、资源从分散孤立向集中共享方向发展：以技术为支撑，打破各部门存在的数据孤岛，共建网络和共享数据资源，将城市的公共管理、应急处理、公共服务以及科学决策融为一体，形成机构联动、资源联动、信息联动的多部门合作。
2、技术从专门领域向综合集成方向发展：技术链将在现有基础上，进一步延伸至现代网络、现代通讯等领域，形成全新的整合和创新，同时国产化技术整合的趋势将进一步加强，包括国产卫星资源、GIS底层平台、中间件、数据库、通讯技术等。
3、应用从政府管理向企业应用和公众服务方向发展：地理信息技术将不仅仅服务于政府，也将更大程度上服务于企业和公众。随着各类数据资源的进一步融合和相互促进，以及云技术服务、物联网技术等快速发展，现有的各行各业的业务数据，将通过地理空间信息技术实现独特的有机关联，极大程度上发挥信息资源在社会公众参与社会活动、经济活动时的作用，使信息资源真正为社会公众服务。
（七）行业的周期性、季节性和区域性特征周期性
周期性：地理信息行业的周期性主要表现在受国家宏观经济增长速度和宏观经济政策的影响，业务需求存在一定的波动性，但是比较平稳。
季节性：目前行业的软件产品和技术开发服务的用户多集中在政府部门，以各级政府及其事业单位为主。相关产品的政府采购主要经过招投标的方式实施，并且政府实施严格的预算管理制度以及支付资金时实施审批制度。政府部门的审批、招标通常安排在上半年，而系统调试、验收则更多集中在下半年，政府部门支付采购款项主要集中在第四季度，所以行业销售市场具有较为明显季节性。
区域性：行业本身不具备区域性特征，但是针对不同的公司，由于技术、品牌等各方面的影响不同，会呈现区域性特征
（八）绘宇智能的行业地位和核心竞争力
1、行业地位
地理信息产业覆盖面广、产业链长的特点，我国地理信息产业企业数量众多，且大多数为中小型企业，各自产品特点存在较大差异。绘宇智能汇聚了业内众多资深专家、工程师及管理人才，不仅在测绘测量领域具有丰富的实践经验，在农村土地确权、智慧城市、管道测量领域发展迅速，至今已完成公路、国土规划、
农村土地确权、智慧城市、电力、管道等行业项目几百个，区域遍及国内各省市，而且将测绘、管理和信息化有机的整合，贯穿产业链的上中下游，提供GIS软
件及技术开发服务，得到政府部门及企业客户的一致认可。
2、核心竞争力
（1）技术与研发优势
绘宇智能重视自主研发和技术创新，坚持自主研发为主、联合研发为补充的模式，成立研发中心，以及广东省多元规划与地下空间管理工程技术研究中心和管线技术中心，逐步建成以技术为核心、以市场为导向的专业化平台。通过多年的自主研发，绘宇智能掌握了国内领先的综合管线探测技术、海缆探测技术、深埋管线探测技术、高压电力线对识别技术，拥有具有自主知识产权的城市地下综合管线平台、城市规划信息管理平台、可视化监管平台、通信网络资源管理系统、气象淹没分析系统等软件产品40多项。公司基于国内外各种GIS基础平台做了大量研发工作，积累了丰富的经验，拥有丰富的技术沉淀。
（2）区位优势和较为完善的销售网络
绘宇智能通过多年的技术开发及良好的售后服务，与客户建立起长期稳定的业务合作关系，目前业务全面覆盖整个广东省，并向全国发展。在该市场区域内，客户、业务员和技术服务人员相互配合，构成了一个完整牢固的市场网络架构。
另一方面，由于产品自主研发程度高，技术稳定，绘宇智能能够提供优质的售后服务支持，为进一步扩大市场创造了有利条件。
（3）产学研合作和人才优势
绘宇智能目前与中山大学、华南农业大学等著名高校建立良好的产学研合作关系，合作成立教育实践基地，同时也是广东工程职业技术学院实习就业基地。
截至2015年12月31日，绘宇智能总人数为308人，其中博士2人，研究生18人，高级工程师15人，大部分具有本科及专科学历，专业技术人员占90%以上。
形成了稳定且结构合理的高素质人才队伍，具有较大的人才优势。人才优势是构成公司核心竞争力的重要组成部分，高学历的研发人员及管理人员为绘宇智能的发展提供了良好的保障，同时绘宇智能十分注重人才梯队建设和培养，每年投入
大量经费组织管理者和员工参加培训，提高员工业务能力和管理能力。
（4）品牌优势
随着技术实力、项目经验逐步增强，绘宇智能在近几年承担和完成了多项重大项目的实施，例如：英德市中心城区地下管线普查与规划空间信息资源管理系统建设项目、四会市“多规合一”试点工作空间信息平台项目、海口市城乡规划综合管理信息平台（“多规合一”信息平台）项目、江门市新会区农村土地承包经营权确权登记颁证服务项目等。同时，绘宇智能的产品以及承担的项目屡获各级政府、行业协会的奖项，主要有中国地理信息产业协会颁发的“地理信息科技进步奖”、7项“中国地理信息产业优秀工程银奖”、4项“中国地理信息产业优秀工程铜奖”，中国测绘学会颁发的6项“中国优秀测绘工程铜奖”，广东省测绘学会颁发的5项“广东省优秀测绘地理信息工程三等奖”，广东土地学会等5部门颁发的“国土资源（广东）科学技术二等奖”等。
绘宇智能凭借产品和技术的实力，获得了政府、企业等客户的好评，自 2010年之后，绘宇智能在各地设立分公司，使得公司业务在广东省内迅速扩展，并开始向全国发展，已经形成了较高的品牌优势。
（九）财务状况、盈利状况分析
1、财务状况分析
（1）资产变动分析
||||
|-|-|-|
|2015.12.31|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|1,191.47|22.02%|578.33|
|1,918.24|35.46%|764.50|
|72.25|1.34%|13.02|
|551.35|10.19%|272.91|
|1,396.91|25.82%|1,069.60|
|5,130.22|94.83%|2,698.35|
|195.38|3.61%|168.61|
|36.20|0.67%|9.28|

||||
|-|-|-|
|2015.12.31|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|5.50|0.10%|5.50|
|42.56|0.79%|28.85|
|279.64|5.17%|212.23|
|5,409.85|100.00%|2,910.59|

2014年末、2015年末绘宇智能的资产总额分别为2,910.59万元、5,409.85万元。
2015年末较2014年末的资产总额增加2499.27万元，增幅85.87%。主要系2015年绘宇智能业务的发展，随着营业收入大幅增加期末应收账款、货币资金等也大幅增加导致。报告期末，主要资产项目分析如下：
1）货币资金
截止2015年12月31日，绘宇智能的货币资金账面价值为1,191.47万元，较2014年末货币资金余额增加613.14万元，期末较期初增加106.02%，主要系2015年度业绩上升，经营性现金流量增加，货币资金相应上升导致。
2）应收账款
截止2015年12月31日，绘宇智能应收账款的账面价值为1,918.24万元，占资产总额的35.46%，较2014年增加1,153.73万元，增幅150.91%，主要系2015年营业收入较2014年度上升90.56%，已验收尚未回款的项目增加所致。
报告期末，绘宇智能应收账款余额情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|2,137.68|
|219.44|
|1,918.24|

报告期末，绘宇智能应收账款账龄情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|

||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|1,913.69|89.52%|764.60|
|80.14|3.75%|18.01|
|18.01|0.84%|27.41|
|27.41|1.28%|-|
|-|-|-|
|98.44|4.60%|98.44|
|2,137.68|100.00%|908.45|

截止2015年12月31日，绘宇智能应收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|期末余额|占应收账款期末余额的比例|
|248.35|11.62%|
|237.74|11.12%|
|142.79|6.68%|
|124.48|5.82%|
|106.81|5.00%|
|860.17|40.24%|

截止2014年12月31日，绘宇智能应收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|期末余额|占应收账款期末余额的比例|
|93.47|10.21%|
|88.06|9.62%|
|72.85|7.96%|
|71.58|7.82%|
|47.89|5.23%|
|373.85|40.82%|

3）预付账款
截至2015年12月31日，绘宇智能预付账款的账面价值为72.25万元，占资产总
额的1.34%，增幅455.01%。绘宇智能预付账款增加主要系向供应商预付采购款
增加产生。
2015年12月31日，绘宇智能预付账款前五名单位情况如下：
||
|-|
|期末金额（万元）|
|16.06|
|14.55|
|8.82|
|5.98|
|3.59|
|49.01|

4）其他应收款
截止2015年12月31日，绘宇智能其他应收款账面价值为551.35万元，比 2014年 12月 31日增加 278.44万元，增幅102.03%。主要系随着业务量上升，本期支付较多投标保证金及履约保证金所致。
2015年末，期末余额较大的其他应收款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|期末余额|占其他应收账款期末余额的比例|
|46.29|7.33%|
|38.80|6.14%|
|38.42|6.08%|
|38.17|6.04%|
|30.00|4.75%|
|30.00|4.75%|
|30.00|4.75%|
|30.00|4.75%|
|281.68|44.59%|

5）存货
截止2015年12月31日，绘宇智能存货账面价值为 1,396.91万元，较2014
年末增加327.32万元，增幅30.60%，主要由未完工项目增加导致。
报告期末，绘宇智能存货构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|1,396.91|
|1,396.91|

6）固定资产
报告期末，绘宇智能账面的固定资产主要为机器设备、运输设备、电子设备。
截至 2015年 12月 31日止，绘宇智能账面的固定资产未出现减值之情形，未计提固定资产减值准备。
报告期末，绘宇智能固定资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|454.19|
|209.43|
|78.16|
|166.60|
|258.81|
|94.60|
|36.99|
|127.21|
|195.38|
|114.83|
|41.16|
|39.38|

7）无形资产
截止2015年12月31日，绘宇智能无形资产账面价值为36.20万元，主要包括软
件、专利权等，较2014年末增加26.93万元，主要系今年新增购买软件所致。
报告期末，绘宇智能无形资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|41.69|
|38.05|
|2.64|
|1.00|
|5.49|
|3.42|
|1.12|
|0.94|
|36.20|
|34.62|
|1.52|
|0.06|

8）长期待摊费用
报告期末，绘宇智能长期待摊费用情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|5.50|

9)递延所得税资产
报告期末，绘宇智能递延所得税资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|
|283.72|42.56|192.34|
|283.72|42.56|192.34|

（2）负债构成情况分析
||||
|-|-|-|
|2015.12.31|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|1,271.81|23.51%|810.77|
|1,586.74|29.33%|866.14|
|17.71|0.33%|17.50|
|240.61|4.45%|72.22|
|485.70|8.98%|154.08|
|3,602.56|66.59%|1,920.71|
|3,602.56|66.59%|1,920.71|

2014年末、2015年末绘宇智能的负债分别为1,920.71万元、3,602.56万元。2015年末较2014年末的负债总额增加1,681.85万元，增幅87.56%。报告期末，主要项目分析如下：
1)应付账款
报告期末，绘宇智能应付账款情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|1,208.90|
|18.50|
|44.41|
|1,271.81|

期末应付账款余额较上期末增加56.86%，主要系随着业务量上升，劳务外协费上升所致。
报告期末，绘宇智能账龄超过一年的重要应付款项情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日余额|账龄|
|153.67|1-2年|
|30.00|1-2年|
|183.67||

2）预收账款
报告期末，绘宇智能预收账款情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|1,586.74|

报告期末，绘宇智能账龄超过一年的重要预收款项情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日余额|
|50.00|
|20.00|
|70.00|

3）应付职工薪酬
报告期末，绘宇智能应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期增加|本期减少|
|17.50|1,832.31|1,832.10|
||75.51|75.51|
|17.50|1,907.82|1,907.61|

4）应交税费
报告期末，绘宇智能应交税费情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|42.46|
|0.26|
|186.82|
|5.28|
|5.79|
|240.61|

5）其他应付款
报告期末，绘宇智能其他应付款情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|247.32|
|11.50|
|101.49|
|125.08|
|0.32|
|485.70|

截止2015年12月31日，绘宇智能其他应付款为485.70万元，相比2014年末增加331.62万元，主要因素包括：①2015年投标项目增加，导致保证金往来大幅度增加；②2015年年中，因业务增长导致现金不足，向股东借款用于资金的周转。
（3）财务状况指标分析
1）偿债能力分析
绘宇智能最近两年的偿债能力指标如下（注1）：
||
|-|
|2015.12.31|
|66.59%|
|1.42|
|1.04|
|1,041.84|
|-|

注1：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
息税折旧摊销前利润=利润总额+本年折旧费用+本年摊销费用+利息费用
注2：绘宇智能2014年及2015年未发生对外借款利息费用
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
报告期内，绘宇智能公司资产负债率适中，2015年比2014年增加0.6个百分点，流动比率、速动比率呈上升趋势，偿债能力较强。
2）经营活动现金流量分析
绘宇智能的经营活动现金流量明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|5,275.97|
|236.58|
|5,512.55|
|1,716.31|
|1,998.29|
|239.17|
|819.43|
|4,773.21|
|739.34|

报告期内，绘宇智能2014年度、2015年度经营活动产生的现金流量净额分别为20.82万元、739.34万元，呈上升趋势。今年经营活动产生的现金流量净额大幅增加主要系营业收入的增加，导致销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
2、盈利能力分析
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|5,440.58|
|5,440.58|
|2,826.23|
|26.28|
|44.78|
|1,474.87|
|-1.20|

||
|-|
|2015年度|
|92.73|
|-|
|976.91|
|0.53|
|0.19|
|4.31|
|3.29|
|973.13|
|155.71|
|817.42|

（1）主营业务收入变化趋势、构成及其变化原因分析
2014年末和2015年末，绘宇智能营业收入分别为 2,854.99万元、5,440.58万元，全部为主营业务收入。2015年度营业收入同比增加 2,585.59万元，增幅为90.56%。分业务类别主营业务收入如下：
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|4,755.47|87.41%|1,942.96|
|433.91|7.98%|718.39|
|225.00|4.14%|187.98|
|26.21|0.48%|5.66|
|5,440.58|100.00%|2,854.99|

绘宇智能的营业收入主要来源于测绘工程、数据工程、信息系统工程、监理工程等，其中绝大部分来源于测绘工程，2014年、2015年测绘工程占比分别为
68.05%、87.41%。本期营业收入较上期增加2,585.59万元，增幅为90.56%，系测绘行业政策刺激，以及2015年6月取得测绘甲级资质后投标中标能力提升致测绘工程业务收入增加。
1）测绘工程营业收入变化分析
绘宇智能2014年、2015年测绘工程营业收入分别为1,942.96、4,755.47万元，占当年营业收入比重分别为68.05%、87.41%，占比大幅增加。系测绘行业政策刺激，以及2015年6月取得测绘甲级资质后投标中标能力提升所致。
2）数据工程营业收入变化分析
绘宇智能2014年、2015年数据工程营业收入分别为718.39万元，433.91万元，占当年营业收入比例分别25.16%、7.98%，数据工程业务收入2015年较2014年有一定下降。主要原因是由于2015年农村集体土地承包经营权确权市场增长较快，且毛利率高于数据工程项目，因此2015年绘宇智能把主要的业务方向转向农经权项目，放弃了部分毛利率低的数据工程项目。
（2）主营业务收入毛利率及变动情况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|4,755.47|2,619.26|44.92%|1,942.96|1,032.90|
|433.91|175.22|59.62%|718.39|339.83|
|225.00|29.28|86.99%|187.98|22.03|
|26.21|2.47|90.58%|5.66|-|
|5,440.58|2,826.23|48.05%|2,854.99|1,394.76|

报告期内，绘宇智能2014年及2015年综合毛利率分别为51.15%及48.05%，2015年较2014年略有下降，主要是测绘工程的毛利率下降所致。按业务毛利率变动分析如下：
1）测绘工程毛利率
绘宇智能2014年度及2015度测绘工程业务毛利率分别为46.84%及44.92%，
2015年测试工程业务毛利率较2014年稍降2个百分点，主要原因是劳务合作成本提高，员工工资增涨所致。
2）数据工程毛利率
绘宇智能2014年度及2015度数据工程业务毛利率分别为52.70%及59.62%，
2015年数据工程业务毛利率较2014年上升6.9个百分点，主要原因是2015年绘宇智能保留了毛利率高的项目，放弃了毛利率低的项目所致。
3）信息系统工程毛利率
绘宇智能信息系统工程业务收入占营业收入的比重较小，2014年度及2015
度信息系统业务毛利率分别为88.28%及86.99%，2015年较2014年下降1.3个百分点，毛利率波动不大。
（3）期间费用分析
报告期内，绘宇智能的期间费用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额|占营业收入比例|金额|
|5,440.58|100.00%|2,854.99|
|44.78|0.82%|53.53|
|1,474.87|27.11%|1,105.20|
|-1.20|-0.02%|-0.74|
|1,518.44|27.91%|1,157.99|

报告期内，绘宇智能期间费用2014年及2015年占营业收入百分比分别为
40.56%及27.91%，期间费用占营业收入比重下降主要是2015年收入的大幅上升。
2015年较2014年期间费用增加360.45万元，增幅31.13%，主要系管理费用增加。
期间费用分析如下：
报告期内，绘宇智能销售费用具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|9.01|
|16.39|
|17.70|
|1.68|
|44.78|

报告期内，绘宇智能销售费用2015年较2014年略有增加。主要是会务及业务费的增加。
报告期内，绘宇智能期间费用主要为管理费用，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|440.90|
|45.50|
|176.39|
|364.91|
|139.29|
|108.52|
|82.49|
|66.34|
|41.78|
|4.87|
|2.38|
|0.85|
|0.65|
|1,474.87|

报告期内，管理费用2015年较2014年.增加369.66万元，增幅33.45%，主要是工资及研发费用较2014年有较大幅度上升。
报告期内，绘宇智能的财务费用情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|0.00|
|2.20|
|0.00|
|0.99|
|-1.20|

3、营运能力分析
绘宇智能最近两年的营运能力指标如下：
||
|-|
|2015年度|
|4.06|
|88.76|
|2.29|
|157.09|

注：应收账款周转率=主营业务收入净额÷[（期初应收账款+期末应收账款）/2]
存货周转率=营业成本÷[（期初存货+期末存货）/2]
2014年度和2015年度，绘宇智能应收账款周转率分别5.02及4.06，较2014年有所下降；绘宇智能2014及2015年存货周转率分别为2.06及2.29，较2014年略有上升，营运能力整体而言比较稳定。
4、盈利可持续性分析
绘宇智能最近两年营业收入大幅增加，由2014年2,854.99万元增加到2015年的5,440.58万元，对应净利润也由2014年的220.22万元增至2015年的817.42万元，主要系测绘行业政策利好，测绘工程业务范围扩大，盈利能力逐渐增强，其增长具有可持续性。
（1）从行业分析来看，①地理信息产业市场容量的增长。随着智慧城市、电子政务的蓬勃发展，以及原有用户的大规模的信息化升级改造，与之相配套的地理信息系统应用需求也进一步增大，地使得地理信息行业在未来几年内将继续保持一个迅猛增长的势头。根据《国家地理信息产业发展规划（2014-2020年）》，本行业未来几年将依然保持20%以上的年增长率。②国家政策的支持。我国把地理信息产业列为鼓励发展的战略性行业，并为行业发展营造了优良的政策环境。
近年以来，国家陆续颁布了系列法规和政策，在投融资、税收、产业技术、软件出口、收入分配、人才和知识产权保护等方面提供了政策扶持和保障。如：《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》（国发[2005]44号）、《国务院办公厅关于促进地理信息产业发展的意见》（国办发[2014]2号）、《国家
地理信息产业发展规划（2014-2020年）》、《全国基础测绘中长期规划纲要
（2015-2030年）》等。上述文件鼓励企业参与并在资金、税收优惠、知识产权
保护、人才吸引与培养等多方面为地理信息产业发展提供了政策保障，反映出国家对地理信息产业发展的重视程度不断提高。③地理信息产业数据收集能力的增强。近年来，随着地理信息行业产业技术装备不断升级，无人机、移动测量系统等高新技术装备得到广泛应用，新型多源遥感影像获取与数据处理、灾害应对与应急测绘、卫星导航与位置服务能力大幅提升，整个行业科技创新能力不断增强。
随着测绘技术装备的不断优化，人均GIS服务总值数量、劳动生产率等指标均稳步提高，数据收集能力增强。
（2）从绘宇智能公司自身分析来看，绘宇智能拥有地理信息数据获取、数据处理及地理信息平台和应用系统开发的完整业务链。主要有以下优势：
①技术与研发优势。绘宇智能重视自主研发和技术创新，坚持自主研发为主、联合研发为补充的模式，成立研发中心，以及广东省多元规划与地下空间管理工程技术研究中心和管线技术中心。通过多年的自主研发，绘宇智能掌握了国内领先的综合管线探测技术、海缆探测技术、深埋管线探测技术、高压电力线对识别技术，拥有具有自主知识产权的城市地下综合管线平台、城市规划信息管理平台、可视化监管平台、通信网络资源管理系统、气象淹没分析系统等软件产品40多项。公司基于国内外各种GIS基础平台做了大量研发工作，积累了丰富的经验，拥有丰富的技术沉淀。
②区位优势和较为完善的销售网络。绘宇智能通过多年的技术开发及良好的售后服务，与客户建立起长期稳定的业务合作关系，目前业务全面覆盖整个广东省，并向全国发展。在该市场区域内，客户、业务员和技术服务人员相互配合，构成了一个完整牢固的市场网络架构。另一方面，由于产品自主研发程度高，技术稳定，绘宇智能能够提供优质的售后服务支持，为进一步扩大市场创造了有利条件。
③产学研合作和人才优势。绘宇智能目前与中山大学、华南农业大学等著名高校建立良好的产学研合作关系，合作成立教育实践基地，同时也是广东工程职业技术学院实习就业基地。截至2015年12月31日，绘宇智能总人数为308人，其中博士2人，研究生18人，高级工程师 15人，大部分具有本科及专科学历，专业技术人员占90%以上。形成了稳定且结构合理的高素质人才队伍，具有较大
的人才优势。人才优势是构成公司核心竞争力的重要组成部分，高学历的研发人员及管理人员为绘宇智能的发展提供了良好的保障，同时绘宇智能十分注重人才梯队建设和培养，每年投入大量经费组织管理者和员工参加培训，提高员工业务能力和管理能力。
④品牌优势。随着技术实力、项目经验逐步增强，绘宇智能在近几年承担和完成了多项重大项目的实施，凭借产品和技术的实力，获得了政府、企业等客户的好评，自2010年之后，绘宇智能在各地设立分公司，使得公司业务在广东省内迅速扩展，并开始向全国发展，已经形成了较高的品牌优势。
因此，绘宇智能营业收入及净利润的增长是行业发展与绘宇智能经营成果的共同体现，其增长具有可持续性。
三、智建电子的行业特点和经营情况
（一）行业竞争格局和市场化程度
智建电子主要为客户提供大数据中心系统集成及大数据中心运营服务，目前主要面向国内大型企业、政府机关以及事业单位等。
数据中心是各种业务的提供中心，是数据处理、数据存储和数据交换的中心。
近年来，由于需求庞大且与日俱增，数据中心正在发展成为一个具有战略重要性的新兴产业，成为新一代信息产业的重要组成部分。由于信息化进程的不断加速，信息量呈爆炸式增长，引致数据中心需求量激增。数据中心市场从高度分散走向集中，通过采用最先进的存储技术，一体化的数据存储、备份、冗余和控制管理，形成更为便捷、经济、安全、规模化的服务，已经成为一个全球性的趋势。
公司的直接竞争对手主要是一些以系统集成及运营服务服务为主营业的上市公司，他们熟悉行业内主流产品及相关技术，在数据中心建设与服务方面富有专业经验，并且拥完善的服务体系，能够为客户提供较综合的服务，业务范围一般包括系统集成、软件开发系统、产品销售、技术服务等。
公司的间接竞争对手包括数据中心领域厂商、分销商、应用软件商、专业服务商等，他们是本行业的重要参与者。在个别系统集成或服务项目中，公司会与
他们产生竞争，但正面的机不多。由于各类参者在业务定位、专业特长等方面有所不同，因此各公司经常作为上下游进行合作，共向最终客户提供产品和服务。
近年来，随着客户需求的增长以及虚拟化、云计算等新技术和新模式出现，数据中心市场不断扩大，对各类市场参与者的吸引力日益显著，目前各类市场参与者均在加大投入力度以提高自身竞争力，市场需求日益增加在带来发展机会的同时市场竞争也日益加剧。
（二）行业内主要企业
在数据中心系统集成及运营服务产业中，国内拟上市、已上市及挂牌的公司主要有银信科技（300231.SZ）、荣之联（002642.SZ）、华胜天成（600410.SZ）、天玑科技（300245.SZ）、科大讯飞(002230.SZ)、捷成股份（300182.SZ）,具有相似业务的各公司主营业务及与公司竞争情况如下：
||
|-|
|主营业务|
|主要面向政府和各类企事业单位数据中心 IT基础设施提供第三方运维服务、系统集成服务、以及IT运维管理相关产品的研发与销售服务。其中，IT运维服务包括：IT支持与维护服务、IT专业服务、IT外包服务、系统集成服务；IT运维管理软件包括：IT基础资源监控、业务交易监控，运维流程管理、运维数据分析。|
|主营业务类型包括系统集成、系统产品、技术开发与服务以及车载信息终端四大类|
|业务方向涉及自主产品、云计算、大数据、移动互联网、物联网、信息安全等领域，业务领域涵盖可信计算系统及装备、互联网金融服务、IT 产品化服务、应用软件开发、系统集成及增值分销等多种业务。|
|天玑科技的主营业务是围绕着数据中心相关服务，包括支持与维护服务、外包服务、专业服务、软件服务、产品销售几个部分。核心目标是能够一体化的解决用户数据中心建设的大部分诉求，为用户提供一站式的数据中心服务。天玑科技依托于多年的技术积累，不断地把握时代变迁，在传统的数据中心服|

||
|-|
|务基础上，推出了大量基于互联网技术的数据中心解决方案，帮助用户享受互联网时代的技术红利，通过新兴技术手段支撑业务发展。|
|科大讯飞是一家专业从事智能语音及语言技术研究、软件及芯片产品开发、语音信息服务及电子政务系统集成的国家级骨干软件企业。是我国众多软件企业中为数极少掌握核心技术并拥有自主知识产权的企业之一，其语音合成核心技术代表了世界的最高水平。基于有自主知识产权的世界领先智能语音技术，科大讯飞已推出从大型电信级应用到小型嵌入式应用，从电信、金融等行业到企业和家庭用户，从PC到手机、到MP3和玩具，能够满足不同应用环境的多种产品，在国内语音核心技术市场合作开发伙伴已有 500家，市场占有率超过80%。|
|捷成股份专业从事音视频整体解决方案的设计、开发与实施，是目前国内最具实力的专业音视频整体解决方案产品提供商之一。公司主要产品包括媒体资产管理系统解决方案、高标清非编制作网解决方案、全台多元异构一体化网络解决方案和全台统一监测与监控解决方案。|

（三）市场容量与发展前景
近年来，随着信息化快速向人类经济社会生活各个领域的渗透和发展，特别是网络、视频和信息安全业务的急剧膨胀，全球和我国数字化的信息量均呈现出爆炸性增长的态势，对于数据中心的需求也急剧增加。在此背景下，数据中心前景十分广阔，主要体现在：
1、市场供需缺口很大，产业规模将很大。
2、高端数据中心需求旺盛。
许多由信息化所催生或快速发展的新兴产业，特别是在金融、电信、政府、能源、交通、民生、网络经济、互联网服务、信息安全等行业，数据中心的发展
则远远跟不上业务扩展和数据量爆炸性增长的需求。尤其对于高端的数据中心服
务，市场需求十分旺盛。我国三星 B级以上机房仅占机房总量的27.56%，A级
的机房不足10%。国家重要基础数据对数据中心要求较高，而我国高水平机房数量不多，仍需要进一步提升现有机房水平，并新建更多的高标准数据中心。
3、云计算提供了技术支持。
根据 IDC数据预测，全球的数据产生量仅在 2011就达到1.8ZB。由于嵌入移动终端、媒体设备和建筑物内的传感器逐渐增多，今后十年，用于存储数据的全球服务器总量将增长 10倍，全球数据总量到 2020年将增长 50倍。数据总量的快速增长使得数据中心需求旺盛。由于云计算中心较之传统数据中心能提高硬件使用率和减少运营开支，2011年全球大量数据中心积极向云计算中心转型。
在云计算应用模式的推动下，传统数据中心正经历着一次巨大变革：服务器整合，由数据中心转型为云计算中心。这一技术将给数据中心产业带来很好的发展机遇和发展动力。
（四）影响本行业发展的因素
1、影响本行业发展的有利因素
（1）国家产业政策支持
为促进国家信息化产业发展，我国把信息产业列为鼓励发展的战略性产业，并为信息服务产业发展营造了优良的政策环境，出台了一系列产业政策和发展规划。2015年国务院出台的《促进大数据发展行动纲要》指出：当前主要任务是加快政府数据开放共享，推动资源整合，提升治理能力；推动产业创新发展，培育新兴业态，助力经济转型；强化安全保障，提高管理水平，促进健康发展。政策机制是：完善组织实施机制；加快法规制度建设；健全市场发展机制；建立标准规范体系；加大财政金融支持；加强专业人才培养；促进国际交流合作。强大的政策支持为大数据中心基础设施服务行业的快速发展提供了强有力的支持。
（2）云计算兴起，带来黄金的行业发展机遇
云计算作为软件和服务在互联网条件下新的实现模式，这种模式超越了传统行业固有的限制，通过计算能力和资源的共享和最优化使社会化应用高速发展起来。在云计算应用模式的推动下，传统数据中心正经历着一次巨大变革：服务器整合，由数据中心转型为云计算中心。这一技术将给数据中心产业带来很好的发
展机遇和发展动力。此外，云计算已上升到国家战略层面，政务云采购落地加速。
国务院于 2015年 2月发布了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，支持政府采购云计算服务。目前政务云市场已逐步扩大到二到三线城市，众多云服务商从中受益。未来三年，政务云市场将进入高速增长期，给系统集成商带来大量的业务机会，并将这个行业带入黄金发展时期。
（3）市场认可度不断提升
随着大数据基础设施服务成功案例的增加，客户对大数据基础设施服务的认识和接受程度不断提高。目前，越来越多的企业将数据中心运维服务从自行管理转变为交由专业服务商进行管理，系统集成商与运营维护商的市场认可度日益调高。同时，随着对数据中心基础设施服务的认识程度加深，很多中小型企业或信息化建设起步较晚的行业的需求也逐渐增加。
2、影响本行业发展的不利要求
（1）技术更新换代快
数据中心行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强等特点。数据中心产品和市场经常出现新的发展特点，这就要求企业必须精准把握最新的行业研究方向与发展趋势，持续创新，不断对自身产品及服务进行调整与升级，以适应不断变化的市场需求。这给企业的生存和发展带来较大压力。
（2）高端人才较为匮乏
数据中心系统集成及服务中的高级技术人才是集成商及运营商最为重要的资源。需要熟练掌握各个厂商主流产品运维技术，同时具备根据客户的系统现状、业务流程和维护服务模式提供运维服务整体解决方案的能力；另外项目实施与管理人员需要对基础设施服务具备较强的综合服务和管理能力，能够有效的组织、部署和实施项目工作。高素质服务人才需要深入的系统技术知识及实务工作经验，目前上述人才相对较为缺乏，这在一定程度上影响数据中心基础设施服务行业发展。
（五）行业进入壁垒
1、技术壁垒
数据中心涉及服务器、存储系统、网络设备等多品牌、多系列的硬件产品，同时配套操作系统、数据库、安全软件等多种类的软件产品。IBM、HP等不同的国际厂商有自己独立的体系和标准。因此，系统集成商需要了解和掌握各主流厂商的产品和技术，同事还需要具备跨平台、跨产品设计方案的能力，以及处理各种复杂情况的能力。这些技术能力需要长期的积累，因此技术能力构成本行业较高的壁垒。
2、客户壁垒
由于服务商通常与客户签订长期服务合同，通过长期向客户提供优质的服务，对客户的的系统状况、技术难点、服务需求、发展趋势等情况了解得比较深入而准确，往往能与客户建立起长期信任的关系。在合同期结束后，若原有服务商在合同期的服务使客户满意，则客户通常会续签，以避免更换服务商带来风险与成本。因此，对于市场潜在进入者，面临较高的客户壁垒。
3、行业经验壁垒
近年来随着数据中心基础设施在企业发展中发挥越来越重要的作用，客户对基础设施服务质量要求日益提高，特别是作为基础设施服务主要市场的金融、电信等大型企业，对基础设施服务提供商具备专业化水平要求较高，具体体现在解决方案、技术实力、问题处理能力、服务保障能力、服务经验、服务流程等方面，服务商只有符合专业化标准才能进入客户的入围名单，而基础设施服务提供商要实现专业化，需要很长时间的建设、投入和积累，对于行业新的进入者来说，如果不具备一定的人员规模和成功实施经验和案例，将很难获得客户的信任。因此对于市场潜在进入者，面临一定的市场门槛。
4、资金壁垒
为满足数据中心基础设施服务专业化的要求，服务商需要投入大量的资金用于购置品牌众多的小型机、PC服务器、存储、网络等设备，以及相应的操作系统、数据库系统、中间件系统、备份系统等系统软件，一方面用于数据中心基础
设施实验中心的建设，另一方面，用于数据中心基础设施服务的备机备件支撑。
因此在基础设施服务中的前期和后期都需投入大量资金，对于市场潜在进入者，面临较高的资金门槛。
（六）行业技术水平及技术特点
1、行业技术水平
数据中心基础设施服务具有较高的复杂性，其服务产品覆盖面广，专业技能的深度较高。数据中心基础设施服务的提供需要有效的服务资源管理和服务流程管理，对人员、技术、流程进行全面、精准、高效的管理，以保持客户满意度和最佳客户体验，并有效控制成本。数据中心基础设施服务行业以熟练的技术、丰富的经验、快速处理与解决问题能力，保证业务系统不间断的运行作为其主要技术衡量标准。
随着专业水平和整体能力的提高，第三方服务提供商在深入理解行业应用，客户需求的基础上，将数据中心基础设施服务中的人员、技术、流程整合在一起实现服务的高效管理和提供，并且在提供异构平台的整体服务能力方面，具有一定的专业化服务优势。
截止目前，行业主管部门正在制定但尚未发布数据中心基础设施服务行业标准对基础设施服务资质进行规范统一的评价，对基础设施服务提供商的资质没有特定要求。但各基础设施服务提供商在提供服务的同时，项目实施所需的设备安装与使用受到设备提供商资质的要求，因此拥有尽可能多的国内外高端设备提供商的相关资质成为业内技术水平的体现。
2、行业技术特点
数据中心基础设施服务具有标准广泛、技术繁杂、不间断与实时性的特点：标准广泛是指基础设施服务领域涉及到较多的标准和规范，包括异构平台的体系结构、多种网络标准与协议、各厂家的私有管理信息库以及 ISO20000等服务流程管理标准等。
技术繁杂是指多品牌异构数据中心 IT基础设施服务中需了解众多厂家（包
含IBM、HP、SUN、EMC、HDS、CISCO、ORACLE、BEA等）门类繁杂的产品工作状态。专业工具和专业技能的水准决定了服务商的层次，为了保持长期竞争优势的基础条件，服务商需要具备强大的技术服务能力和自主软件研发能力以满足不同客户的具体需求。
不间断与实时性是指需要服务提供商提供全年无休的7×24小时保证服务，当故障发生后能够及时地提供技术响应，并在承诺的时间内到达故障现场，及时地解决和排除故障，确保业务系统的不间断运行。
（七）行业的周期性、季节性和区域性特征周期性
周期性：数据中心信息行业的周期性主要表现在受国家宏观经济增长速度和宏观经济政策的影响，业务需求存在一定的波动性，但是比较平稳。
季节性：由于客户的大数据中心系统需保持常年不间断运行，即7×24小时的连续性服务已经成为客户业务连续性运营能力的重要支撑，不会受到季节影响而改变基础设施服务的投入，因此基础设施服务行业季节性特征不明显。
区域性：各区域的数据中心基础设施市场份额与市场发展成熟度有关，更主要是受当地经济水平影响较大。在区域市场排名中，华北、华东和华南占据市场前三位，占据了大部分的市场份额。因此 IT基础设施服务行业的发展体现出一定的区域性，客户在发达地区及中心城市相对集中。但随着信息化的不断普及，中小企业的信息化需求不断增加，二三线城市的需求也日益膨胀，行业发展的区域性特点正在逐渐淡化。
（八）智建电子的行业地位和核心竞争力
（1）行业地位
智建电子自设立以来始终专注于各类数据中心系统产品的开发应用，经过多年的发展，已形成了完整的业务体系，主要产品数据中心机房系统、绿色节能数据中心监测评估系统、数据中心运行管理系统等在行业内处于领先水平。智建电子能够为不同行业的客户提供包括方案设计、软件研发、软硬件平台整合及运行维护等在内的一体化服务，市场已覆盖大中型企业、各级党政机关、司法、信息
通信、金融、能源交通、公用事业等领域。
随着大数据技术的发展，数据中心行业应用市场的规模将持续增长。智建电子在数据中心机房系统市场、绿色节能数据中心监测评估系统市场、数据中心运行管理系统市场和其他行业市场的份额将进一步扩大,在中国数据中心系统行业应用市场的占有率将逐年提高。
（2）核心竞争力
智建电子作为数据中心行业解决方案供应商，十几年来,积累了丰富的技术经验和良好信誉，在同行中具有独特的竞争优势。
①技术优势
智建电子自设立以来坚持研发创新，在国内数据中心行业中技术实力较为雄厚,，自主研发精密智能配电系统产品，同时还具有4项软件著作权。
智建电子始终把握国际数据中心技术发展趋势，率先引进和研发应用系统，并成功运用到各个行业。2010年智建电子率先采用水冷制冷系统并在上海房地交易中心和国药控股的项目中取得成功；2012在航天某院超算中心，应用独特的水冷制冷系统设计，完美解决了超算中心单机柜20kw发热量的技术课题。2012年在上海市农委信息中心项目中，率先将可视化数据中心监测平台引入，同时结合远程移动互联监测手段，将数据中心运行数据可视化、数字化、网络化，实现了远程实时监测，大幅节省用户运营成本。2014年智建电子在Ctrip新总部大楼系统中，使用自主研发的精密配电管理系统，对总部大楼数据中心及各办公场所实现电能监测，提供实时大数据分析，帮助用户合理实现能源管理。,
智建电子通过自主研发掌握了多项业内领先的专业技术,主要包括：绿色数据中心能源管理技术、远程无线 APP数据中心监测技术、数据中心运行管理技术、高性能计算及存储技术。上述专有技术已成功运用在多项重大工程项目中，智建电子技术优势得到了市场的充分验证。
②品牌优势
智建电子先后实施过百余项数据中心信息工程项目，其中包括较多在业内具有较大影响力和示范效应的典型项目。典型项目的成功实施为智建电子积累了丰
富的实践经验、培养了大批的技术人才，树立了良好的智建电子品牌和信誉，带动了相关业务的拓展。
智建电子成功实施了大量数据中心系统集成项目，其中包括在业内具有较大影响力的典型项目，如智建电子承建的中国航天某院超算中心、东方有线上海核心节点数据中心、上海市政府公众网、上海市房产交易中心、上海市水务局水文总站指挥中心系统以及国药控股总部、上海医药、兴业银行、民生银行、海通证券、携程（Ctrip）、华住集团、奇瑞陆虎、51Job、正大集团、EATON等大中型企业总部数据中心信息系统项目等。
智建电子这些典型项目的成功实施将进一步发挥示范效应和巩固智建电子的品牌优势并带动智建电子业务的快速增长。
③服务优势
智建电子以技术创新和优质服务为重点，不断提高自主软硬件产品和技术服务收入占营业收入比重，为客户提供最优质的工程、产品和服务。智建电子与施奈德、EMERSON、EATON、STULZ、依米康、Commscope、HP、Tyco等国际一流企业建立长期的战略合作关系，并成立维修中心，能够方便、及时、优质地为顾客服务。
智建电子注重通过对客户系统的维护、升级、改造服务，实现持续增值。数据中心信息系统与行业用户的日常工作紧密联系，对系统的稳定可靠性要求很高，特别是对一些重大工程，系统片刻的故障都会带来巨大的经济损失与社会负面影响。因此，智建电子大多通过与客户达成协议，采取运维外包的模式持续维护，保证系统的稳定运行。
智建电子还根据用户的运行期限、功能要求和技术进步，对系统进行相应的技术升级与改造，通过在系统运行过程中提供增值服务来继续实现价值的延展。
近年来，智建电子通过维护、升级、改造，实现的持续增值占营业总收入的比重不断提高。
④丰富的数据分析手段
智建电子结合长期大数据运营的丰富经验，通过通过视频、传感器采集等技
术手段实现数据7╳24实时采集分析，并保障数据中心的稳定运营，同时将采集数据用于趋势分析和市场预测，科学有效的为行业应用提供支撑。
⑤市场优势
随着大数据技术的发展，智建电子提供的数据中心信息系统产品和解决方案在各个应用行业具有广阔的市场，包括各种大中型企业总部、各级党政机关、军队、司法、文化教育、信息通信、金融、医疗卫生、能源交通、公用事业等领域。
智建电子在全国各地拥有一批客户群体，并正在建立一个完善的营运与技术服务网络。目前，活跃在华北、华东等区域的分智建电子已成功布局市场，抢占市场先机。在数据中心信息系统的许多重大项目竞标中，智建电子以技术实力取得成功，拥有一批各行业的优质大客户。
⑥人才优势
数据中心信息系统是一种集大数据、计算机、存储、电气、暖通、智能化控制、通信网络、物联网等技术于一体的多样化综合性系统。经过多年的发展,智建电子培养和储备了综合型的专业人才，,在各方面积累了丰富的技术知识和实践经验，智建电子人才结构合理，截至报告期末，员工大专以上学历占65%，平均年龄为35岁。这些综合型的人才资源为智建电子的快速发展奠定了基础。
（九）财务状况、盈利状况分析
1、资产负债结构分析
（1）资产结构分析
||||
|-|-|-|
|2015.12.31|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|117.40|3.99%|430.43|
|1,154.39|39.26%|354.59|
|40.70|1.38%|12.39|
|117.80|4.01%|273.96|
|862.20|29.32%|713.96|
|546.85|18.60%|30.13|
|2,839.35|96.56%|1,815.46|

||||
|-|-|-|
|2015.12.31|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|33.43|1.14%|43.71|
|-|0.00%|-|
|-|0.00%|-|
|8.77|0.30%|13.56|
|58.96|2.01%|132.73|
|101.16|3.44%|190.00|
|2,940.51|100.00%|2,005.46|

2014年末、2015年末智建电子的资产总额分别为2,005.46万元、2,940.51万元。
2015年末较2014年末的资产总额增加935.05万元，增幅46.63%。主要系智建电子2015年业务的发展，随着营业收入大幅增加期末应收账款也大幅增加导致。报告
期末，主要资产项目分析如下：
1）货币资金
截止2015年12月31日，智建电子的货币资金账面价值为117.40万元，较2014年末货币资金余额减少313.03万元。货币资金期末余额的减少主要系为提高收益期末购买短期银行理财产品300.00万元所致。
2）应收账款
截止2015年12月31日，智建电子应收账款的账面价值为1,154.39万元，占资产总额的39.26%，主要由于智建电子营业收入占比较高的系统集成收入（2015
年及2014年占营业收入比重为86.98%、60.78%）以项目方式开展业务，待客户验收或达到某些付款条件后，并经各项审批流程后才进行收款，结算周期较长。
2015年期末应收账款账面价值较2014年年末增加799.80万元，增幅225.56%，主要原因为：1）2015年营业收入较2014年大幅增加约3,434.55万元，增幅159.48%，导致期末应收账款同比例增加；2）2015年系统集成项目收入占比较2014年提高26.20个百分点，系统集成项目结算周期较长，2015年主要系统集成项目验收完成但尚未完成结算流程，进一步导致了期末应收账款余额的增加。
报告期末，智建电子应收账款余额情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|1,215.15|
|60.76|
|1,154.39|

报告期末，智建电子应收账款账龄情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|1,215.15|100%|365.51|
|-|-|8.18|
|1,215.15|100%|373.68|

截止2015年12月31日，智建电子应收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|期末余额|占应收账款期末余额的比例|
|792.44|65.21%|
|162.12|13.34%|
|93.16|7.67%|
|52.77|4.34%|
|22.85|1.88%|
|1,123.33|92.44|

截止2014年12月31日，智建电子应收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|期末余额|占应收账款期末余额的比例|
|82.18|21.99%|
|81.39|21.78%|
|59.91|16.03%|
|38.77|10.38%|

|||
|-|-|
|26.69|7.14%|
|288.95|77.32%|

*携程计算机技术（上海）有限公司、携程旅游网络技术（上海）有限公司、携程旅游信息技术(上海）有限公司、携程信息技术（南通）有限公司四家公司合并计算列示
3）预付账款
截至2015年12月31日，智建电子预付账款的账面价值为40.70万元，占资产总额的1.38%。公司预付账款主要由项目实施所需的设备采购所需向供应商预付采购款产生。
2015年12月31日，智建电子预付账款前五名单位情况如下：
||||
|-|-|-|
|期末金额（万元）|比例|预付账款产生时间|
|26.72|65.65%|2015年|
|4.50|11.05%|2015年|
|2.94|7.23%|2015年|
|2.36|5.80%|2015年|
|0.77|1.89%|2015年|
|37.29|91.62%|——|

4）其他应收款
截止2015年12月31日，智建电子其他应收款账面价值为117.80万元，较2014年12月31日减少156.15万元。其他应收款期末余额主要为项目投标保证金，系统集成项目主要以投标方式取得，公司参与投标需要支付一定金额保证金。
5）存货
截止2015年12月31日，智建电子存货账面价值为862.20万元，较2014年末增加148.24万元。智建电子期末存货主要由系统集成项目施工成本与建造合同形成的已完工未结算资产构成。
报告期末，智建电子存货构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|12.36|
|659.61|
|190.22|
|862.20|

截止2015年12月31日，建造合同形成的已完工未结算的资产明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|累计已发生成本|累计已确认毛利|预计损失|已办理结算的金额|
|581.74|627.03|-|1,018.54|

6）其他流动资产
报告期末，智建电子其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|218.02|
|28.84|
|300.00|
|546.85|

 7)固定资产
报告期末，智建电子固定资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|276.32|
|242.12|
|34.20|
|242.90|
|229.28|
|13.62|

||
|-|
|2015年12月31日|
|33.43|
|12.85|
|20.58|

报告期末，智建电子账面的固定资产主要为运输设备与电子设备。截至2015年12月31日，智建电子订单充足，账面固定资产均正常使用，不存在减值风险。
8）长期待摊费用
报告期末，智建电子长期待摊费用情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|8.77|

9)递延所得税资产
报告期末，智建电子递延所得税资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|
|77.10|19.27|36.75|
|-|-|435.40|
|158.75|39.69|58.78|
|235.84|58.96|530.93|

（2）负债结构分析
||||
|-|-|-|
|2015.12.31|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|529.08|31.81%|576.62|
|488.29|29.36%|568.46|
|150.33|9.04%|22.56|
|336.76|20.25%|2.13|
|-|-|33.53|
|1,504.46|90.46%|1,203.31|

||||
|-|-|-|
|2015.12.31|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|158.75|9.54%|58.78|
|158.75|9.54%|58.78|
|1,663.20|100.00%|1,262.09|

2014年末、2015年末智建电子的负债分别为1,262.09万元、1,663.20万元。2015年末较2014年末的负债总额增加401.01万元，增幅31.78%。报告期末，主要负债项目分析如下：
1)应付账款
报告期末，智建电子应付账款情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|529.08|

报告期末，智建电子无账龄超过一年且金额重要的应付账款未支付情况。
2）预收账款
报告期末，智建电子预收账款情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|488.29|

报告期末，智建电子账龄超过一年的重要预收款项情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日余额|
|23.33|

3）应交税费
报告期末，智建电子应交税费情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|-|
|106.13|
|44.19|
|-|
|150.33|

4）其他应付款
报告期末，智建电子其他应付款情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|33.87|
|0.86|
|20.04|
|282.00|
|336.76|

2015年年末其他应付款较2014年年末大幅增加，主要由于智建电子实际控制人李旺为支持智建电子业务发展，向智建电子无偿借入的流动资金尚有282万元余额导致。
5）其他流动负债
报告期末，智建电子其他应付款情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|-|

2014年12月31日，建造合同形成的未完工已结算资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|累计已发生成本|累计已确认毛利|预计损失|已办理结算的金额|
|165.37|178.21|0.00|377.11|

6）递延收益
智建电子对于工程安装类系统集成项目按照合同约定需要在一定期限内提
供的免费运营维护技术服务，参考免费运营期结束后的收费运营维护服务价格按系统集成合同价格（如果系统集成采购的设备供应商也存在免维义务的话，则扣减该设备价款）的一定比例确认为递延收益并在服务期间按月摊销确认收入。
报告期末，智建电子递延收益情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|58.78|
|174.51|
|74.55|
|158.75|

2、财务状况指标分析
（1）偿债能力
智建电子最近两年的偿债能力指标如下（注1）：
||
|-|
|2015年12月31日|
|56.56%|
|1.89|
|1.31|
|737.19|
|-|

注1：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
息税折旧摊销前利润=利润总额+本年折旧费用+本年摊销费用
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
注2：智建电子2014年及2015年未发生对外借款利息费用
报告期内，公司资产负债率适中，流动比率、速动比率呈上升趋势，偿债能力较强，应收账款和存货周转能力较强，营运能力较好。
（2）营运能力
智建电子最近两年的营运能力指标如下（注）：
||
|-|
|2015年12月31日|
|7.41|
|5.47|

注：应收账款周转率=主营业务收入÷[（期初应收帐款+期末应收账款）/2]
存货周转率=营业成本÷[（期初存货+期末存货）/2]
2014年度和2015年度，智建电子应收账款周转率分别为3.84、7.41，存货率分别为3.47、5.47，均呈上升趋势，反应了智建电子对工程项目的管理水平逐步提高，销售结算与回款比较及时，营运能力逐渐提高。
（3）现金流量
报告期内，智建电子的经营活动现金流量明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|5,078.81|
|932.14|
|6,010.95|
|4,765.79|
|513.93|
|52.05|
|683.93|
|6,015.70|
|-4.75|

报告期内，智建电子2014年度、2015年度经营活动产生的现金流量净额分别为-69.43万元及-4.75万元，呈上升趋势。报告期内智建电子经营活动产生的现金流量净额持续为负主要由于：公司的业务特性系统集成项目初期需要垫付一定资
金进行项目实施所需设备采购，导致购买商品、接受劳务支付的现金流出较大，
而系统集成项目结算周期一般较长，项目完成收款需要一定时间。
2、盈利能力分析
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|5,588.08|
|5,588.08|
|4,887.25|
|4,307.13|
|76.04|
|-|
|469.25|
|-5.51|
|40.34|
|-|
|700.83|
|13.02|
|-|
|713.84|
|179.91|
|533.94|

（1）主营业务收入变化趋势、构成及其变化原因分析
2014年末和2015年末，智建电子营业收入分别为2,153.53万元、5,588.08万元，全部为主营业务收入。2015年度营业收入同比增加343.46万元，增幅159.48%。
分产品结构主营业务收入如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额|比例|金额|
|4,860.46|86.98%|1,308.82|
|621.26|11.12%|678.86|
|106.36|1.90%|165.85|
|5,588.08|100.00%|2,153.53|

智建电子的营业收入主要来自于大数据中心系统集成（系统集成）、大数据中心系统运营服务（运营等服务）以及大数据系统产品销售。其中绝大部分来自与系统集成业务与运营等服务业务，两者合计占2014年度、2015年度营业收入总额比重分别为92.30%、98.10%。
1）系统集成营业收入变化分析
智建电子系统集成业务2014年及2015年销售收入分别为1,307.82万元及
4,860.46万元，占当年营业收入比例分别为60.78%及86.98%，大幅增加。主要由于：随着市场需求的不断增加，智建电子2015年完成较多的系统集成项目，其中承建上海万达信息系统有限公司的星空工程项目金额含税约1,340万元，2015年度按照进度确认收入865.19万元以及承建上海华东电脑股份有限公司携程SOHO工程合同项目金额含税约2,300万元，在2015年度完成并确认收入2,097.30万元。
预计未来系统集成项目收入会持续增加。
2）运营等服务营业收入变化分析
智建电子运营等服务业务2014年及2015年销售收入分别为678.86万元及
621.26万元，占当年营业收入比例分别为31.52%及11.12%，金额基本持平，但占营业收入比例大幅下降。主要由于运营等服务业务较为稳定，而2015年系统集成项目大幅增加共同导致。
（2）主营业务收入毛利率及变动情况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|4,860.46|3,846.93|20.85%|1,308.82|1,104.24|
|621.26|362.00|41.73%|678.86|424.54|
|106.36|98.20|7.67%|165.85|136.60|
|5,588.08|4,307.13|22.92%|2,153.53|1,665.38|

报告期内，智建电子2014年及2015年综合毛利率分别为22.67%及22.92%，
基本持平，按业务毛利率变动分析如下：
1）系统集成业务毛利
智建电子2014年度及2015年度系统集成业务毛利率分别为15.63%及20.85%，2015年系统集成业务毛利率较2014年上升5.22个百分点，主要由于随着智建电子系统集成业务的不断增长，规模效应逐渐体现，项目分摊的固定成本大幅下降导致。
2）运营等服务毛利
智建电子2014年度及2015年度运营等服务业务毛利率分别为37.46%及
41.73%，低于行业其他上市公司水平，主要由于：智建电子从2014年开始进行业务转型，由原来大数据中心系统集成单核心业务转为大数据中心系统集成与大数据中心运营服务双核心业务，2014年为转型初期，公司为取得客户的青睐与认可，以较为优惠的价格取得部分运营服务客户导致运营服务毛利率较行业内其他公
司低。随着智建电子运营服务得到客户认可，2015年对运营服务的收费也进行了小幅调整，导致2015年运营等服务业务毛利率较2014年上升4.27个百分点。运营服务在数据中心业务链中属于盈利性强、相对稳定的项目，智建电子未来会投入更多资源到运营服务业务当中，预计运营服务会成为智建电子新的利润增长点。
3）系统产品销售
系统产品销售在智建电子业务中占比较小，毛利波动较大，主要由于智建电子系统产品销售主要服务于系统集成及运营服务的现有客户，为上述两项业务客户提供的配套补充服务，因此收费也存在一定的波动性。
（3）期间费用分析
报告期内，智建电子的期间费用情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|
|5,588.08|100.00%|2,153.53|
|469.25|8.40%|464.88|
|-5.51|-0.10%|-2.26|
|463.74|8.30%|462.62|

报告期内，智建电子期间费用基本持平，但占营业收入比例持续下降，由2014
年的21.48%下降至2015年的8.30%，主要由于智建电子营业收入大幅增加导致固定费用占比下降导致。
报告期内，智建电子期间费用主要为管理费用，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|248.14|
|40.77|
|98.99|
|23.35|
|26.27|
|14.45|
|0.39|
|16.89|
|469.25|

（4）盈利可持续性分析
智建电子最近两年营业收入大幅增加，由2014年的2,153.53万元增加至2015年的5,588.08万元，对应净利润也由2014年的15.79万元增加至2015年的533.94万元，主要由于随着智建电子业务的不断扩大，盈利能力逐渐得到体现，其增长具有可持续性。
1）从行业分析来看，数据中心是各种业务的提供中心，是数据处理、数据存储和数据交换的中心。近年来，由于需求庞大且与日俱增，数据中心正在发展成为一个具有战略重要性的新兴产业，成为新一代信息产业的重要组成部分。由于信息化进程的不断加速，信息量呈爆炸式增长，引致数据中心需求量激增。数据中心市场从高度分散走向集中，通过采用最先进的存储技术，一体化的数据存储、备份、冗余和控制管理，形成更为便捷、经济、安全、规模化的服务，已经成为一个全球性的趋势。
根据《2014-2015年中国IDC产业发展研究报告》指出，2014年，全球IDC市
场增长速度略有上升，整体市场规模达到327.9亿美元，增速为15.3%。结合市场
大环境来看，未来三年IDC市场增速将稳定在30%以上。到2017年，中国IDC市
场规模将超过900亿，增速将接近40%。
随着信息化快速向人类经济社会生活各个领域的渗透和发展，特别是网络、视频和信息安全业务的急剧膨胀，全球和我国数字化的信息量均呈现出爆炸性增长的态势，对于数据中心的需求也急剧增加。在此背景下，数据中心前景十分广阔。从行业发展来看，智建电子所处行业处于高速发展期，行业的发展为智建电子营业收入的持续增长提供了基础。
2）从业务分析来看，智建电子作为数据中心行业解决方案供应商，十几年来，积累了丰富的技术经验和良好信誉，在同行中具有独特的竞争优势；而且智建电子2014年已成功完成业务转型，成功由大数据中心系统集成单核心业务转为大数据中心系统集成与大数据中心运营服务双核心业务，进一步提高了公司业务的互补性与盈利能力。
智建电子2015年及之前已签订的合同中，截止2015年12月31日尚未完成的大数据中心系统集成项目金额约1,024.48万元，尚未完成的大数据中心运营服务项目金额约305.78万元；2016年1-5月新签订的合同中大数据中心系统集成项目金额约2,902.64万元，大数据中心运营服务金额415.87万元。从业务和合同签订情况来看，智建电子有足够的能力与业务量保证营业收入的增长。
因此，智建电子营业收入及净利润的增长是行业发展与智建电子经营成果的共同体现，其增长具有可持续性。
四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力和财务指标的分析
（一）财务状况分析
1、资产负债构成情况
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年12月31日已经完成，上市公司最近一年末的资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015.12.31（本次交易前）|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|

||||
|-|-|-|
|2015.12.31（本次交易前）|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|77,640.38|51.82%|86,767.95|
|72,175.43|48.18%|131,416.50|
|149,815.81|100.00%|218,184.45|
|23,385.15|15.61%|47,092.17|
|945.01|0.63%|1,904.15|
|24,330.15|16.24%|48,996.31|
|124,622.35|83.18%|168,324.83|
|125,485.66|83.76%|169,188.13|

如上表所示，本次交易完成后，公司2015年12月31日的资产总额从本次交易前的149,815.81万元提高至218,184.45万元，增加68,368.64万元，增长率为45.64%。在资产结构的变动中，流动资产增加9,127.57万元，增幅为11.76%；
非流动资产增加59,241.07万元，增幅为82.08%。
2、偿债能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年12月31日已经完成，上市公司最近一年的偿债能力相关财务指标如下：
||
|-|
|2015.12.31（本次交易前）|
|16.24%|
|3.32|
|2.55|

注1：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
根据备考合并财务报表，假设本次交易完成，公司最近一年的资产负债率有所上升，主要系本次企业合并增加负债所致。本次合并后企业的总负债增加
24,666.16万元，其中流动负债增加23,707.02万元，增幅101.38%。最近一年的
流动比率及速动比例有所下降，主要系合并后流动负债增加所致。由于此次募集
配套资金拟以询价方式进行，发行价格和数量存在不确定性，上市公司在编制备考合并财务报表时，假设上市公司因支付本次交易现金对价而形成对应的其他应付款，导致交易后流动比率和速动比率均有一定程度的降低，资产负债率有所升高。总体而言，相关偿债能力财务指标均处于合理范围之内。
3、财务安全性分析
截至2015年12月31日，标的公司不存在为其他第三方担保等或有负债情况，不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全性。
上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司经营稳健，具有较强的盈利能力和资金管理能力，现金流量正常充足，有足够能力偿付债务。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围，全面提升公司资产规模、盈利能力。上市公司持续经营能力进一步增强，偿债能力较强，财务安全。
4、资产周转能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年12月31日已经完成，上市公司最近一期末的反应资产周转能力的财务指标如下：
||
|-|
|2015.12.31（本次交易前）|
|1.73|
|2.51|

注：应收账款周转率=主营业务收入净额÷[（期初应收账款+期末应收账款）/2]
存货周转率=营业成本÷[（期初存货+期末存货）/2]
根据备考合并财务报表，假设本次交易完成，公司最近一期末的应收账款周转率、存货周转率均略有上升，总体上本次交易对公司资产周转能力影响不大，相关财务指标处于合理范围之内。
（二）盈利能力分析
1、利润构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年12月31日已经完成，上
市公司最近一年的利润构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31（本次交易前）|
|15,348.16|
|8,109.73|
|1,376.54|
|79.66|
|5,754.08|
|1,048.27|
|6,802.35|
|5,869.75|
|5,783.37|

根据备考合并财务报表，假设本次交易完成，公司 2015年的利润水平将有所上升。
2、盈利能力相关财务指标
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年12月31日已经完成，上市公司最近一年的盈利能力相关财务指标如下：
||
|-|
|2015.12.31（本次交易前）|
|39.47%|
|15.10%|
|5.71%|

根据备考合并财务报表，假设本次交易完成，公司最近一年的销售毛利率、销售净利率和净资产收益率均有所下降，主要系报告期内标的资产业务尚未形成收入所致。但根据标的公司承诺利润，2016年起，标的公司将形成良好的盈利能力，交易完成后将有效增强上市公司盈利能力。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的分析及填补每股收益的具体措施
1、本次交易前后2015年上市公司每股收益的变化
本次交易前，上市公司2015年基本每股收益为0.265元/股。根据会计师出具的备考审阅报告，假设本次交易在2015年1月1日完成，本次交易完成后，2015
年备考合并财务报告的基本每股收益为0.243元/股，本次交易完成后上市公司
2015年每股收益将会被摊薄。虽然本次交易有利于增强上市公司盈利能力，但由于标的资产2015年业绩尚未完全释放，2015年的备考合并每股收益被摊薄。
2、本次重大资产重组完成当年每股收益相对上年度每股收益的趋势
根据相关规定，上市公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》对本次重大资产重组完成当年每股收益相对上年度每股收益的趋势进行了测算和分析，具体如下：
（1）测算本次资产重组摊薄即期回报的主要假设
1）公司经营环境未发生重大不利变化；
2）不考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
3）2016年，假设上市公司合并报表范围内承担有业绩承诺的主体均能实现相应的承诺净利润，其余主体经营情况与2015年基本持平；
4）假设绘宇智能、智建电子2016年每季度实现的净利润相同；
5）假设本次资产重组于2016年9月30日实施完毕。
（2）测算及分析
根据本次发行股份购买资产的发行数量以及标的资产2016年的承诺净利润，如果该承诺能够实现，且不考虑本次募集配套资金的影响，上市公司每股收益不会被摊薄；
若本次交易标的资产未能实现2016年承诺净利润且未达标幅度较大，本次交易可能导致上市公司每股收益被摊薄；
考虑到本次募集配套资金采取询价方式，届时发行价格和发行数量的不确定性较大，同时由于募集资金投资项目产生预期效益需要一定时间，本次交易可能因为募集配套资金进一步导致上市公司每股收益被摊薄。
综上，虽然本次交易有利于增强上市公司盈利能力，但仍存在导致上市公司即期回报被摊薄的可能。
3、公司对本次资产重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体如下：
（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（2）充分发挥战略合作协同效应，增强公司综合实力
本次交易完成后，公司将有效地切入测绘行业与“大数据”行业，通过绘宇智能的经营基础快速有效地将业务延伸至测绘工程、市政工程、信息化工程、数据工程、监理工程等五大领域，通过智建电子的经营基础将业务延伸至大数据中心系统集成和大数据中心运营服务。公司将充分利用两个标的公司的现有资源及业务渠道，充分发挥战略协同效应，落实公司的产业布局，提升公司核心竞争力，促进公司可持续发展，增强公司综合实力，实现公司股东利益最大化。
（3）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
本公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，于2015年度制订了公司未来三年
（2015年-2017年）股东回报规划，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（4）提升经营管理效率和加强内部成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和不断完善现有经营模式，降低各项经营、管理、销售费用，以进一步提升公司业绩。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（四）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及为满足该等资本性支出初步拟定的融资计划
本次交易完成后，上市公司未来资本性支出将有所增加，主要为投资建设“卫星大数据处理关键技术研究与基础建设项目”，预计总投资为29,500万元，其中拟使用募集资金17,700万元。为满足该项目的资本性支出，本次重组拟募集配套资金不超过62,000万元，在支付本次交易现金对价、本次发行相关费用、用于该项目资本性支出后，剩余资金用于补充流动资金。
本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。
（五）本次交易职工安置方案对上市公司影响的分析
本次交易完成后，上市公司将持有绘宇智能、智建电子100%股权，绘宇智能、智建电子仍将为独立存续的法人主体，绘宇智能、智建电子员工的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解除，因此本次交易不涉及职工安置事项。
（六）本次交易成本对上市公司影响的分析
本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费等管理费用支出。上市公司及本次收购的标的公司经营情况良好，本次交易成本预计对上市公司损益不存在较大影响。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景等非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易的拟收购资产绘宇智能所在的测绘行业、智建电子所在的“大数据”行业，具有良好的市场前景。标的企业可为上市公司现有业务及客户提供更为多样性的产品，有利于上市公司在相关行业扩展和完善产品和服务链条，提升提供整体解决方案的能力。因此，从长期来看本次交易对上市公司业务具有积极作用，有利于提升公司在卫星大数据相关行业的市场竞争力和行业影响力以及增强公
司的持续盈利能力。
在现有产业链架构的布局下，上市公司将重点加大落实，以高可靠、高性能、小型化SOC/SIP/EMBC等基础产品的技术依托，推动微纳卫星、卫星大数据应用、人脸识别与智能视频分析等产品技术的结合应用，从核心航空航天元器件部件逐步过渡到智能大系统开发和大数据服务，把公司建设成为国际领先的卫星大数据服务平台运营商和一流的商用宇航公司。
（二）本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
欧比特作为上市公司，在经营管理、技术研发、人才储备、资产规模及融资能力等方面有较强优势，本次交易完成后，上市公司与标的公司可以实现在技术、资金、人员和客户资源上的高效整合，扩大公司在测绘、大数据处理等领域的市场占有率。通过本次交易，双方可以拓宽业务领域和客户资源，提高公司核心竞争力和市场占有率，有利于为客户提供更为全面的产品和服务，扩大各自的客户覆盖范围和市场影响力，通过全方位资源整合实现协同效应，形成上市公司与标的公司共赢。
随着本次交易完成，上市公司的总资产、净资产规模都将得到大幅度提高，业务范围也将扩大，对上市公司在经营管理、人员管理、财务管理等方面提出了更高的挑战。
六、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划
本次交易完成后，标的资产仍将以独立的法人主体形式存在，成为上市公司的子公司。标的公司绘宇智能、智建电子的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资产、业务、人员调整计划。未来在不影响标的资产利润补偿承诺的情况下，基于标的公司现有核心业务能力的不断强化，公司将积极探索与标的公司在技术、研发能力、产品和资源方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。
（一）管理体制整合
标的公司在上市公司董事会确立的经营目标下，由经营层作出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。在此框架下，上市公司不干预标的公司日常经营管理，保持目标公司经营团队的相对独立性。对于重大事项，根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，经上市公司董事会同意方可实施，若达到上市公司股东大会审议标准，则还须提交上市公司股东大会进行审议。
收购完成后，上市公司通过协同管理与发展，帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系。
（二）人员整合
上市公司继续保持原有的董事会架构，绘宇智能原有股东可以共同向上市公司推荐一名董事候选人。上市公司管理层保持不变。
标的公司执行董事由上市公司提名，法定代表人由执行董事担任。总经理由标的公司执行董事提名。标的公司管理层由总经理任免。
本次交易后，标的公司不设监事会，设监事一名，由上市公司委派。
本次交易中，上市公司对标的公司主要管理层股东通过未来3年业绩承诺、60个月任职承诺等手段保证其在标的公司后续工作的稳定性，并从标的公司的实际经营需要出发，继续保持公司核心经营管理团队的稳定性。
此外，主要管理层股东在作为上市公司股东期间及转让完毕其持有的上市公司股份之后一年内，以及其在标的公司任职期间及从标的公司离职后36个月内，通过竞业禁止承诺的方式继续保障标的公司的竞争优势。
（三）技术产品整合
欧比特主营业务为嵌入式SOC芯片、SIP模块及系统集成产品，多年来主要从事控制工程核心嵌入式处理器SoC芯片/SIP器件、宇航总线测试系统及产品、智能控制系统及产品、微小卫星和宇航飞行器控制系统及产品、智能图像分析及智能安防等产品的研制生产，其技术产品主要服务于航空航天、国防工业、卫星通讯以及安防等领域。上市公司在科技创新和新产品研发方面投入了大量的人力物力，通过2014年与铂亚信息的并购，获得了图像处理平台技术。上市公司已经形成具有自主知识产权的嵌入式SOC/SIP芯片、GPS/北斗导航芯片、高可靠计算机平台、加固计算机平台、宇航总线测试模块及系统、组合导航平台、飞行器控制系统、智能控制技术等。
本次交易后，上市公司和标的公司可以共建技术研发平台，共享技术人才和技术研发环境，统筹技术研发方向，提高技术研发效益，从而促进上市公司原有业务的技术优势与标的公司业务进行深度融合，提升双方的技术水平。具体措施如下：
1、绘宇智能可凭借上市公司在卫星及卫星大数据领域的领先地位，充分利用星载测绘技术的运行轨道高，观测范围广，全天时对地观测，受外界背景干扰小的特点，对地形地貌测绘、深空探测、全球预警和监测等方面有针对性的采集数据，建立数据库，并通过自己的地理信息软件进行数据深度分析，发掘行业运用，服务于现有客户并挖掘潜在客户；同时上市公司子公司铂亚信息已经将其人脸识别动态布控系统及智能视频火情分析系统提供给平安城市及森林公安，形成多个项目案例，本次交易完成后铂亚信息可与绘宇智能进行系统整合，将每一个人脸识别探头和智能视频分析探头叠加上地理位置信息，提供基于地理位置信息的人脸识别及智能分析服务，让识别结果更精准且更具实用价值；
2、上市公司可利用智建电子绿色数据中心能源管理技术、远程无线APP数据中心监测技术、数据中心运行管理技术以及高性能计算及存储技术共建大数据中
心，依托上市公司卫星测绘获得的庞大的影像基础数据，结合图像识别系统，将转化为大量的数据，可以为各行各业的商业、经济决策带来极大的帮助；同时结合上市公司子公司铂亚信息人脸识别云平台与人脸识别技术，可接入多行业多客户基于人脸的多元化数据，构建基于人脸识别的数据中心，在给客户提供人脸识别服务的同时，依据其大数据处理和数据挖掘能力，开发出可向客户提供的更为精细化的数据服务；
3、智建电子从事数据中心基础架构服务近二十年，在大数据中心的高性能计算及存储领域，掌握了业内领先的超算中心集成核心技术和丰富的实施经验。
结合高性能超算技术、虚拟化技术以及超高速总线交换技术，可为用户建设满足百万亿次/秒运算级别、存储容量达到PB级别的大数据中心。本次交易完成后，智建电子可为上市公司、铂亚信息及绘宇智能针对其相关系统和产品的研制、生产、运行、维护中可能产生的海量数据构建自身的大数据处理中心集成方案，促进上市公司及其子公司的经营效率，提高综合竞争力。
上市公司可以依靠标的公司对各自细分行业及客户的深刻理解，协助其自身熟悉不同行业特点，使产品研发与设计更贴合不同行业客户的要求，不断提高上市公司产品研发的针对性与应用性。
（四）市场及资源整合
在销售市场方面，标的公司与上市公司双方当前及未来重点发展的销售市场既有一定重合，也有地域、行业方面的差异化，双方市场资源可以经过有效整合，实现市场效益的最大化。绘宇智能主要服务于广东、广西、湖南、海南等地政府部门及相关企业；智建电子产品主要覆盖上海地区通讯、金融、航空航天、水文水利等大型企业、政府部门以及事业单位。
上市公司依靠自身力量开拓绘宇智能与智建电子现有市场的时间与经济成
本较高，上市公司可利用绘宇智能与智建电子现有的客户资源，及时有效的与其重点客户建立直接的商务关系，并利用上市公司优质的技术与服务，达到快速开拓优质客户的目的。同时，上市公司现有的部分客户资源也是标的公司的潜在目标客户。
本次交易完成后，上市公司将利用资本市场的多种融资手段，通过股权再融资、发行债券、综合授信等综合方式，为标的公司的市场拓展、重大项目承揽和增加资本金实力等方面提供强有力的资金支持。
七、上市公司未来发展计划
本次交易完成后，标的公司绘宇智能、智建电子将保持独立经营，上市公司与标的公司将根据业务发展情况，选择适当的合作方式，促进双方的发展。欧比特将利用上市公司的技术、渠道、管理、人员、资金等优势，为标的公司的发展提供支持。标的企业亦可为上市公司现有业务及客户提供更为多样性的产品，有利于上市公司在相关行业扩展和完善产品和服务链条，提升提供整体解决方案的能力。
第十一节财务会计信息
一、标的公司最近两年的主要财务数据
（一）绘宇智能
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字[2016]006852号），标的公司绘宇智能最近两年的财务报表如下所示：
1、资产负债表的主要数据
单位：人民币元
||
|-|
|2015年12月31日|
|11,914,689.31|
|19,182,356.56|
|722,531.74|
|5,513,479.89|
|13,969,137.03|
|51,302,194.53|
|1,953,759.32|
|362,033.37|
|-|
|-|
|54,974.00|
|425,585.17|
|2,796,351.86|
|54,098,546.39|
|12,718,091.31|
|15,867,375.45|
|177,075.95|
|2,406,086.27|
|4,856,987.54|

||
|-|
|36,025,616.52|
|36,025,616.52|
|5,008,000.00|
|-|
|-|
|-|
|1,037,634.89|
|12,027,294.98|
|18,072,929.87|
|-|
|18,072,929.87|
|54,098,546.39|

2、利润表的主要数据
单位：人民币元
||
|-|
|2015年度|
|54,405,848.07|
|28,262,250.77|
|262,778.93|
|447,821.06|
|14,748,650.85|
|-12,039.57|
|-|
|927,322.83|
|-|
|-|
|-|
|9,769,063.20|
|5,280.64|
|1,912.62|
|43,083.04|
|32,906.00|

||
|-|
|2015年度|
|9,731,260.80|
|1,557,108.87|
|-|
|8,174,151.93|
|8,174,151.93|

3、现金流量表的主要数据
单位：人民币元
||
|-|
|2015年度|
|7,393,434.03|
|-1,577,355.59|
|-|
|5,816,078.44|
|5,783,305.43|
|11,599,383.87|

（二）智建电子
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字[2016]006851号），标的公司智建电子最近两年的财务报表如下所示：
1、资产负债表的主要数据
单位：人民币元
||
|-|
|2015年12月31日|
|1,174,028.05|
|11,543,880.93|
|407,047.83|
|1,178,003.29|
|8,621,961.64|
|28,393,457.56|

||
|-|
|2015年12月31日|
|334,284.80|
|-|
|-|
|-|
|87,725.00|
|589,606.67|
|1,011,616.47|
|29,405,074.03|
|5,290,826.29|
|4,882,866.43|
|-|
|1,503,260.43|
|3,367,623.82|
|15,044,576.97|
|1,587,470.89|
|16,632,047.86|
|10,000,000.00|
|-|
|-|
|-|
|277,302.62|
|2,495,723.55|
|12,773,026.17|
|-|
|12,773,026.17|
|29,405,074.03|

2、利润表的主要数据
单位：人民币元
项目 2015年度 2014年度
||
|-|
|55,880,773.87|
|55,880,773.87|
|48,872,507.04|
|43,071,252.91|
|760,377.90|
|-|
|4,692,541.75|
|-55,110.17|
|403,444.65|
|-|
|-|
|-|
|7,008,266.83|
|130,160.00|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|7,138,426.83|
|1,799,057.86|
|5,339,368.97|
|5,339,368.97|
|-|

3、现金流量表的主要数据
单位：人民币元
||
|-|
|2015年度|
|-47,463.34|
|-3,082,848.00|

||
|-|
|2015年度|
|-|
|-3,130,311.34|
|4,304,339.39|
|1,174,028.05|

二、上市公司备考财务报告
备考合并财务报表是假设上市公司已于 2014年 1月 1日完成了本次交易。
上市公司自 2014年 1月 1日起将广州绘宇智能勘测科技有限公司和上海智建电子工程有限公司纳入合并财务报表的编制范围，上市公司按照此架构持续经营。
收购上述2家公司股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。以此为基础编制了上市公司最近一年及一期备考合并财务报表。大华会计师事务所审阅了上市公司编制的最近一年及一期备考合并财务报表及附注，并出具了《备考审阅报告》。
（一）备考合并资产负债表的主要数据
单位：人民币元
||
|-|
|2015年12月31日|
|218,679,856.56|
|2,121,865.20|
|364,174,225.01|
|43,954,849.90|
|122,720.55|
|-|
|29,292,670.96|
|202,626,361.76|
|-|
|-|
|6,706,932.38|
|867,679,482.32|

||
|-|
|2015年12月31日|
|-|
|17,118,911.67|
|-|
|27,267,487.96|
|19,816,812.82|
|11,974,007.79|
|139,323,063.51|
|1,923,076.93|
|-|
|-|
|274,294,142.78|
|-|
|767,511,973.83|
|3,325,616.28|
|10,780,997.09|
|40,828,885.00|
|1,314,164,975.66|
|2,181,844,457.98|
|51,220,000.00|
|15,065,156.72|
|77,865,792.60|
|87,746,327.91|
|7,933,645.42|
|17,677,300.22|
|-|
|-|
|199,299,506.35|
|-|
|10,915,824.00|
|3,198,108.20|
|470,921,661.42|

||
|-|
|2015年12月31日|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|7,232,773.90|
|11,808,688.99|
|-|
|19,041,462.89|
|489,963,124.31|
|263,451,907.00|
|-|
|1,203,485,832.13|
|-|
|-918,892.70|
|-|
|24,022,395.23|
|193,207,056.27|
|1,683,248,297.93|
|8,633,035.74|
|1,691,881,333.67|
|2,181,844,457.98|

（二）备考合并利润表的主要数据
单位：人民币元
||
|-|
|2015年度|
|499,104,104.79|
|437,977,721.97|

||
|-|
|2015年度|
|306,669,403.58|
|2,897,737.75|
|21,565,271.70|
|85,545,405.89|
|6,203,715.28|
|15,096,187.77|
|796,592.77|
|601,834.42|
|61,922,975.59|
|10,685,481.02|
|110,429.00|
|-|
|72,498,027.61|
|10,775,767.40|
|61,722,260.21|
|60,858,409.71|
|863,850.50|
|1,860,013.33|
|1,767,012.66|
|1,767,012.66|
|1,767,012.66|
|93,000.67|
|63,582,273.54|
|62,625,422.37|
|956,851.17|

第十二节同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前同业竞争状况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。
（二）本次交易后各方就避免同业竞争出具的承诺
为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，交易对方范海林、王大成、谭军辉、蒋小春、李旺、章祺出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
1、截至本声明及承诺函出具之日，除绘宇智能（或智建电子）外，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、绘宇智能（或智建电子）及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
3、在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份之后一年内，以及本人在绘宇智能（或智建电子）任职期间及从绘宇智能（或智建电子）离职后一年内，本人及本人控制的企业及其他关联方（自然人的其他关联方包括其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业；企业的其他关联方包括其执行事务合伙人或控股股东及该等人员所控制的企业）不直接或间接（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、提供技术、参与研发、担任顾问等）从事或发展与上市公司、绘宇智能（或智建电子）及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；如本人直接或间接投资的经济实体仍存在与标的公司从事的业务相同
或相类似业务或拥有该等业务资产的，本人应向上市公司如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，如上市公司决定收购该等企业股权或业务资产的，本人同意上市公司有权以市场公允的价格收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并将转让所得全部上缴至上市公司；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
4、本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。
二、标的公司报告期内关联交易情况
（一）绘宇智能的关联方及关联关系
绘宇智能的关联方及关联关系如下：
关联方 关联关系
范海林 实际控制人、执行董事
谭军辉 主要股东、总经理
王大成 主要股东、副总经理
蒋小春 主要股东、财务总监
（二）绘宇智能关联交易情况
1、偶发性关联交易
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|-|-|
|关联交易内容|2015年|
|向公司提供借款|500,000.00|
|向公司提供借款|500,000.00|
|向公司提供借款|150,000.00|
|向公司提供借款|155,000.00|
|借支备用金|50,000.00|

2、应收、应付关联方款项
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|-|-|
|关联方|2015年|
|范海林|500,000.00|

|||
|-|-|
|关联方|2015年|
|王大成|500,000.00|
|谭军辉|150,000.00|
|蒋小春|100,787.00|

（三）智建电子的关联方及关联关系
智建电子的关联方及关联关系如下：
关联方 关联关系
李旺 实际控制人、执行董事
章祺 主要股东、总经理
上海智明自控系统设备
实际控制人持股比例为30%的关联企业
有限公司
上海瀛联体感智能科技
实际控制人持股比例为28%的关联企业
有限公司
上海军智信息科技有限 报告期内实际控制人控制的企业，于2015年11月16日实际控公司 制人已将其持有的股份转让予第三方
（四）智建电子关联交易情况
1、偶发性关联交易
实际控制人李旺2014年度、2015年度代付智建电子员工工资金额为 173.80万元、184.59万元，代付个人劳务分包商劳务款492.04万元、239.66万元；截止2015年12月31日止，智建电子已通过上海军智信息科技有限公司归还了上述代付款项；
2014年12月9日实际控制人李旺向智建电子提供资金 200万元，2014年
12月19日以及12月22日本公司已归还该暂借款；
2015年度，实质控制人李旺累计向本公司提供资金 658.63万元，本公司直接向其还款76.63万元，通过上海军智信息科技有限公司向其归还300万元，年末余额282万元。
2、购买商品、接受劳务的关联交易
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|-|-|
|关联交易内容|2015年金额（元）|

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|-|-|
|关联交易内容|2015年金额（元）|
|采购原材料|30,598.29|

3、销售商品、提供劳务的关联交易
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|关联交易内容|2015年金额（元）|
|销售材料|-|
|提供工程劳务|-|
|提供工程劳务|-|
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4、应收、应付关联方款项
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|关联方|2015年金额（元）|
|李旺|-|
|上海智明自控系统设备有限公司|1,788.10|
|李旺|2,820,000.00|

三、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易是否构成关联交易
本次交易完成前，上市公司与绘宇智能、智建电子不存在关联关系和关联交易，上市公司与交易对方之间不构成关联交易。
（二）本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，绘宇智能、智建电子将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公司。为充分保护本次交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，绘宇智能与智建电子全体自然人股东出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺：
1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与欧比特的关联交易，不会利用自
身作为欧比特股东之地位谋求与欧比特在业务合作等方面给予优于其他第三方
的权利；不会利用自身作为欧比特股东之地位谋求与欧比特优先达成交易的权利。
2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与欧比特按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规的要求和《珠海欧比特控制工程股份有限公司》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与欧比特进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害欧比特及其他股东合法权益的行为。
3、本人不会利用欧比特股东之地位,损害欧比特及其下属公司以及欧比特股东的合法利益。
4、本人若违反上述承诺，将承担因此而给欧比特及其下属公司造成的一切损失。
四、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
本次交易前，上市公司与绘宇智能、智建电子及交易对方之间不存在关联交易，本次交易的完成不会导致公司产生新的关联方。本次交易完成后，绘宇智能、智建电子将成为上市公司的全资子公司，纳入财务报表合并范围，上市公司与实际控制人及其关联企业之间未来可能发生的关联交易将继续严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司的《公司章程》和关联交易管理。
第十三节风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能取消的风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会等相关部门的核准，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
二、本次交易尚需呈报的批准程序及风险
截至本报告书签署之日，本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准
或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性，本公司提请投资者注意本次交易存在无法获得批准或核准的风险。
三、本次交易标的资产增值率较高的风险
截至评估基准日2015年12月31日，本次交易的标的绘宇智能股东全部权益账面价值1,807.29万元，收益法评估后的股东全部权益评估价值为 52,300.00万元，增值50,492.71万元，增值率2,793.84%，考虑股东对无形资产出资补足因素后，增值率为1,763.74%。本次交易的标的智建电子股东全部权益账面价值
1,277.30万元，收益法评估后的股东全部权益评估价值为 10,060.00万元，增值8,782.70万元，增值率687.60%。
本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，评估值及评估增值率较高，与资产基础法下的评估结果存在较大差异。收益法是在一系列假设基础上对标的公司的未来盈利能力进行预测，在预测时考虑了行业发展情况、标的公司的历史经营业绩等多方面的因素，预测结果包含了标的公司多年来积累的行业声誉、业务资源、管理团队等竞争优势的价值。但如未来出现行业发展放缓、市场竞争加剧、宏观经济波动等情况，标的公司的实际盈利状况可能会低于现在的预测情况，进而导致标的公司的实际价值低于目前的评估结果，因此，提请投资者充分注意本次标的公司评估增值率较高的风险。
四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为了提高整合绩效，上市公司拟向不超过5名非特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过62,000万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
本次募集资金在扣除中介机构费用后，将用于欧比特“卫星大数据处理关键技术研究与基础建设”项目建设、补充上市公司流动资金以及支付购买资产现金对价。
募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，欧比特需自筹所需资金，
可能对公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
五、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，绘宇智能、智建电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司在原有“集成电路及计算机软、硬件产品的研发、生产、测试、销售和技术服务”的业务基础上，拓展地理信息数据服务、大数据中心基础架构服务等业务范围。上市公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。
六、标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，范海林、王大成、谭军辉、蒋小春承诺绘宇智能及李旺、章祺承诺智建电子2016年度、2017年度、2018年度经审计的税后净利润分别不低于（含本数）下表所列承诺值，净利润为以下两个数值中最低者为准：扣除非经常性损益前的净利润、扣除非经常性损益后的净利润。
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|3,500|4,500|
|750|1,050|

由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
七、业绩补偿承诺违约的风险
上市公司与本次交易对方就相关资产实际盈利数不足承诺净利润的情况签
订了明确可行的补偿条款，补偿金额覆盖了本次交易的总对价。但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易总对价，如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺，
将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然
按照约定，但若交易对方未来自有资产不足以履行相关补偿时，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。
八、标的资产的经营风险
（一）人员与技术流失风险
绘宇智能是专业的“智慧城市”地理信息数据服务提供商，智建电子是国内领先的大数据中心基础架构服务提供商，这就决定着标的公司均属于人才和技术密集企业，核心经营管理层和技术人员是其未来产品持续创新、保持企业持续盈利的重要因素。企业管理团队的稳定性是决定本次交易目标能否实现的重要保证。
若本次重组后出现核心人员流失，以及相应的技术流失和泄密，将对标的公司的经营情况和实现未来的盈利目标产生不利影响。
（二）市场竞争风险
绘宇智能的定位是“智慧城市”专业地理信息数据服务提供商，主要业务包括管线探测、测绘工程、地理信息系统开发与构建等。标的公司所处地理信息产业自“十二五”以来发展迅猛，产业总值年均增长率超过30%，行业的快速发展与国家整体经济的快速发展以及对地理信息产业政策的支持密不可分。由于地理信息技术在国防、城市建设、航空航天、商用等一系列领域的重要性，近年来，地理信息产业技术及应用的发展逐渐提升到国家战略层面。2011年3月，地理信息产业写入政府报告。伴随着“十三五”规划的制定，一系列密集的利好政策和规范性文件，为市场创造了巨大的空间。农村土地确权、不动产信息登记等行业政策的提出，更是促进了地理信息产业的快速发展，引导财政资金和民营资本快速进入地理信息产业。未来如果我国经济形势或政策发生剧烈变化、宏观政策导向发生转变，将导致地理信息产业的发展和投入整体放缓，影响到公司地理信息测绘业务发展的进程，从而对标的公司的业务经营产生较大的不利影响。
智建电子是国内领先的大数据中心基础架构服务提供商，凭借自主开发的服务实施软件工具，向用户提供远程移动服务和现场服务相结合的一站式IT基础设施运维服务，通过大数据分析，帮助客户提升IT基础设施的整体成效。标的公司所处第三方数据中心市场发展迅猛，国外第三方服务逐渐成为数据存储的主
流，国内数据中心建设的投资年增长率超过20%，因此国内数据中心产业发展迅速也是有目共睹。但若标的公司相关发展计划未能顺利实施，公司将面临市场竞争加剧的风险。
此外，随着我国经济步入新常态，在后续的市场和客户开拓竞争中，也不排除因外部经济等环境因素发生重大变化，或者标的公司市场开拓与市场需求不同步的情况，如果标的公司不能及时的调整产品服务结构、丰富服务内容满足市场需求的变化，将影响到标的公司未来市场开拓和盈利能力。
（三）税收优惠风险
报告期内，标的公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠，根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号），以及科技部、财政部、国家税务总局下发的《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火〔2008〕 172号）的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
2014年 10月 9日，绘宇智能获得了经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局批准颁发的编号为GF201444000041的《高新技术企业证书》，证书有效期三年，绘宇智能能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或者标的公司不能够持续被认定为高新技术企业，从而导致标的公司不能享受所得税
15%的优惠税率，标的公司的所得税税率将会上升，从而对标的公司利润产生一定的影响。
（四）绘宇智能甲级测绘资质无法延期的风险
绘宇智能于2015年6月13日取得甲级测绘资质，该资质的取得提高了绘宇智能的投标能力，并极大地提升了品牌形象，绘宇智能的经营情况和业绩水平实现了跳跃式的增长。该甲级测绘资质的有效期至2017年7月31日，根据《测绘资质管理规定》，“对继续符合测绘资质条件的单位，经测绘资质审批机关批准，有效期可以延续”。尽管绘宇智能目前符合《测绘资质分级标准》规定的甲级测
绘资质条件，但未来如果出现影响考核指标的事项造成甲级测绘资质无法延续，则会对公司经营和业绩造成较大风险。
（五）客户集中度较高风险
智建电子报告期内销售占比较高的大数据中心系统集成服务的最终客户为
各大政府机关及企事业单位，客户集中度较高，报告期内 2014年度与2015年度智建电子前五大客户销售额占当年营业收入比例分别为41.08%与71.52%。智建电子已与各大客户建立稳定的合作关系，在为客户提供大数据中心系统集成服务完成后，该客户一般转为智建电子大客户中心运营服务的客户，由智建电子继续为客户提供运营维护服务。尽管如此，如果各大客户的经营、采购模式发生重大变化或与智建电子的业务合作发生重大不利变化，将对智建电子的经营业绩产生重大不利影响。
九、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。欧比特本次收购事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
十、大股东减持风险
公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理颜军先生持有公司股份
114,493,345股，占公司总股本的19.81%。颜军先生暂未提出具体减持安排，但
不排除2016年12月31日前因个人资金需求减持其持有的无限售条件流通股，减持比例不超过公司总股份的3%。大股东的减持可能对公司股票价格造成影响，特别提醒投资者注意公司股票价格波动的风险。
十一、本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。本次交易的标的资产绘宇智能、智建电子100%股权预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或绘宇智能、智建电子经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。
此外，考虑到本次募集配套资金采取询价方式，届时发行价格和发行数量的不确定性较大，同时由于募集资金投资项目产生预期效益需要一定时间，本次交易可能因为募集配套资金进一步导致上市公司每股收益被摊薄，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
十二、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第十四节独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司《章程》的有关规定，作为珠海欧比特控制工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次发行”、“本次资产重组”）的报告书及相关文件，现就本次资产重组的相关事项发表如下意见：
1、公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施重大资产重组的要求，符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第十九次会议及第二十一次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司《章程》之规定。
3、根据本次重组之资产转让方出具的书面说明，资产转让方与公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，因此欧比特以发行股份并支付现金的方式收购绘宇智能、智建电子100%股权不构成关联交易。公司向除欧比特控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的合计不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金不构成关联交易。参会董事无需对相关议案进行回避表决，表决程序及方式符合相关法律、法规及公司《章程》之规定。
4、本次《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》、《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》公司与相关主体签订的《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》及其补充协议等重组相关文件,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,在取得必要的批准、授权和同意后即
可实施。
5、本次资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强盈利能力，有利于进一步完善上市公司产业链，提高上市公司独立性，持续增强上市公司核心竞争能力。
6、本次资产重组的评估机构上海申威资产评估有限公司具有相关证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和各重组方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产重组相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次资产重组以经具有证券从业资格的专业评估机构以 2015年 12月 31日为基准日进行评估的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
7、同意公司董事会就本次资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
本公司聘请东海证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。根据东海证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问对于本次交易的结论性意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组办法》、《暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易属于上市公司在产业链延伸方面的产业整合。本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。本次发行股份购买资产是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，有利于上市公司上市公司产业链延伸，发挥技术、业务、财务等方面的协同效应。
9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
10、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
三、法律顾问对本次交易出具的结论性意见
本公司聘请国浩律师事务（深圳）所作为本次交易的法律顾问，根据国浩律师（深圳）事务所出具的法律意见书，其结论性意见如下：
1、欧比特和交易对方具备进行本次交易的主体资格。
2、本次重组已经现阶段所需要的批准和授权，相关的授权合法、有效。在完成上述各项授权和批准及履行相应手续后，本次重组将获得必要的授权与批准，其实施不存在实质性法律障碍。
3、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件，具体如下：
（1）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定
（2）本次重组完成后欧比特仍符合股票上市条件
（3）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（4）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，也不存在债权债务纠纷的情况
（5）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
（6）本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
（7）本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
（8）本次重组遵循了有利于提高欧比特资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力的原则
（9）本次重组遵循了有利于欧比特减少关联交易和避免同业竞争的原则
（10）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
4、本次重组不涉及关联交易；标的公司全体股东做出的承诺将有利于减少和规范欧比特与该等主体之间的关联交易行为，保障欧比特及其中小股东的合法权益。
5、本次重组之各资产转让方与其各自所持股权的标的公司之间不存在实质构成同业竞争的情形。标的公司全体股东做出的承诺对其具有约束力并有助于保护欧比特及其中小股东的合法权益。
6、本次重组欧比特履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
7、YANJUN（颜军）买卖欧比特股票的交易属于基于个人判断而做出的一种市场投资行为，不属于通过内幕消息进行股票买卖获利的情形，对本次重组不构成实质法律障碍。
8、参与本次交易的中介机构及签字人具有合法的执业资质，具备为本次交易提供相关服务的资格。
第十五节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署之日，本公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，本公司也不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在本公司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况
以2015年12月31日为比较基准日，根据大华会计师出具的大华审字
[2016]005056号审计报告，本次交易前上市公司资产负债率为16.24%，本次交易完成后，上市公司资产负债率仍保持在较为稳妥的水平，债务融资空间较大，财务风险较低，不存在因本次交易大量增加负债的情况，上市公司财务状况保持稳健安全。
本次交易对上市公司负债结构的影响请参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力的分析”之“（一）财务状况分析”。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
上市公司最近十二个月未发生与本次交易有关的资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。本次交易完成后，本公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门
及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。
本次交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。
截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
2、关于控股股东、实际控制人和上市公司
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，本公司建立了包括《公司章程》在内的治理制度对控股股东、实际控制人进行规范。本次交易完成后，本公司将继续严格执行《公司章程》在内的相关制度。
3、关于董事与董事会、监事与监事会、高级管理人员
本次交易完成后上市公司董事会、监事会和高级管理人员的选派方式与本次交易前没有变化，仍按上市公司现行《公司章程》的规定执行；目前不存在对上市公司未来董事会、监事会和高级管理人员的调整计划或其他安排。
4、关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经
营中的关联交易管理。
5、关于信息披露和透明度
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对外部信息使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕信息知情人管理制度》。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。
1、资产独立性
目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
2、人员独立性
本公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。
3、财务独立性
本公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。本公司在银行单独
开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。
本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
4、机构独立性
本公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
5、业务独立性
本公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
本次交易前，公司制定了完善的利润分配政策，并严格按照相关规定按期进行了现金分红。本次交易完成后，公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，保持利润分配的持续性和稳定性，充分保障社会公众股东尤其是中小股东的权益。根据《公司章程》的相关规定，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。独立董事应对利润分配预案
发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（四）现金分配的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、该年经营性净现金流量为正；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过5,000万元人民币。
（五）现金分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司优先采用现金分红方式回报股东，每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会在提出现金分红方案时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段
属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（七）公司利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的
股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（八）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（九）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前六个月内买卖
上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。经核查，公司本次交易停牌前6个月内上述相关方交易欧比特股票的情况如下:
YANJUN（颜军）先生，公司控股股东及实际控制人，于2016年1月25
日卖出欧比特股票2,100,000股，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|关联关系||||
|||交易日|交易方向|交易价格（元）|
|YAN JUN（颜军）|控股股东及实际控制人|2016.1.25|卖|35.22|

YANJUN（颜军）先生就此次交易出具说明：“本人于 2016年1月25日以35.22元的价格卖出2,100,000股。交易时本人及公司董事会尚未筹划本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关单位提供的自查报告，除上述情况外，本次交
易自查范围内人员及其直系亲属在本次欧比特停牌日前六个月内无交易欧比特
流通股的行为。
七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所申请公司股票自2016年4月5日13:00开市时起停牌，拟以发行股份、支付现金或二者结合的方式收购资产。公司分别于2016年4月12日、2016年4月19日、2016年4月26日向深交所申请继续停牌，公司股票将在公司董事会审议通过并公告草案后并履行完深圳证券交易所相关程序后复牌。
公司本次连续停牌前第1个交易日（2016年4月5日）11:30收盘价为38.93元，连续停牌前第20个交易日（2016年3月7日）收盘价为28.72元，该20
个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为35.55%。公司连续停牌前20个交易日内，创业板综（399102）收盘点位从2,268.47点上涨至2,689.77点，累计涨幅为18.57%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），根据 Wind主题行业分类，公司属于半导体主题行业。公司股票连续停牌前20个交易日内，半导体指数（886063.WI）从1,784.34点上涨到2,151.85点，累计涨幅为20.60%。
根据公司在停牌前20个交易日的股价波动情况以及同期内创业板综
（399102）和半导体指数（886063.WI）的波动情况，公司在股票停牌前20个交易日内的股票价格累积涨幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后为分别为
16.98%和14.95%，未达到20%。因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
八、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
九、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）股份锁定安排
根据《重组办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易的交易对方和配套融资认购方认购的上市公司股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁定安排参见本报告书“第五节发行股份情况”之“一、本次交易中股票发行”之“（五）本次发行股票的锁定期及上市安排”。
（四）盈利预测补偿安排
本次交易的交易对方的业绩承诺及补偿安排参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》主要内容”。
第十六节本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
名称：东海证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦
法定代表人：朱科敏
电话：021-20333333
传真：021-50817925
项目主办人：胡延平、黎滢
二、法律顾问
名称：国浩律师（深圳）事务所
地址：广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦2401、2403、2405
负责人：张敬前
电话：0755-83515666
传真：0755-83515333
经办律师：丁明明、幸黄华
三、审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼9层
负责人：梁春
电话：010- 58350001
传真：010-58350077
联系人：王书阁
四、资产评估机构
名称：上海申威资产评估有限公司
地址：上海市东体育会路816号置汇谷C楼
法定代表人：崔建平
电话：021-31273006
传真：021-31273013
资产评估师：李志峰、杨一赟
第十七节董事及相关中介机构声明
一、公司董事声明
本公司董事会全体董事保证本重组报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
颜军 钟雄鹰 李定基
李小明 蒋晓华 颜志宇
富宏亚 邓路 陈秀丽
珠海欧比特控制工程股份有限公司2016年6月3日
二、独立财务顾问声明
本独立财务顾问同意珠海欧比特控制工程股份有限公司在《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并已对所引用的内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人
朱科敏
项目主办人
胡延平 黎滢
项目协办人
刘佳
东海证券股份有限公司2016年6月3日
三、法律顾问声明
本所及经办律师同意珠海欧比特控制工程股份有限公司在《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并已对所引用的内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
国浩律师（深圳）事务所 律师：
丁明明
负责人： 律师：
张敬前 幸黄华
2016年6月3日
四、会计师事务所声明
大华特字[2016]004276号本所及签字注册会计师已审阅了《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称报告书）等相关文件，确认报告书与本所出具的专业报告（大华审字[2016]006851号审计报告、大华审字[2016]006852号审计报告、大华核字[2016]003110号备考财务报表的审阅报告）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在报告书中引用上述审计报告或审阅报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
单位负责人：__________
梁春
经办注册会计师：__________ __________ __________
王书阁 邓军 王薇
大华会计师事务所（特殊普通合伙） 2016年6月3日
五、资产评估机构声明
本公司及经办注册评估师同意珠海欧比特控制工程股份有限公司在《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的《珠海欧比特控制工程股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的广州绘宇智能勘测科技有限公司股东全部权
益价值评估报告》（沪申威评报字〔2016〕第0327号）及《珠海欧比特控制工程股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的上海智
建电子工程有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2016〕第0328号）之结论性意见，并已对所引用的内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
崔建平
经办注册评估师：
李志锋 杨一赟
上海申威资产评估有限公司2016年6月3日
第十八节备查文件
一、备查文件
1、珠海欧比特控制工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、珠海欧比特控制工程股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议；
3、珠海欧比特控制工程股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议；
4、珠海欧比特控制工程股份有限公司独立董事关于本次交易的事前认可意见；
5、珠海欧比特控制工程股份有限公司独立董事关于本次交易的专项意见；
6、广州绘宇智能勘测科技有限公司关于本次重大资产重组的内部决策文件；
7、上海智建电子工程有限公司关于本次重大资产重组的内部决策文件；
8、东海证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
9、国浩律师（深圳）事务所出具的《法律意见书》；
10、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《备考合并财务报表审阅报告》；
11、上海申威资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；
12、珠海欧比特控制工程股份有限公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》及补充协议；
13、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件：
（一）珠海欧比特控制工程股份有限公司
联系地址：珠海市唐家东岸白沙路1号欧比特科技园
电话：0756-3391979
传真：0756-3391980
联系人：颜志宇、段一龙
（二）东海证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦
电话：021-20333333
传真：021-50817925
联系人：胡延平、黎滢、刘佳