山东美晨科技股份有限公司
关于业绩承诺实现情况的
专项审核报告
大信专审字[2017]第 28-00007号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist.
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing, China, 100083
关于业绩承诺实现情况的专项审核报告
大信专审字[2017]第28-00007号山东美晨科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的山东美晨科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）2016年度《关于业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，编制《关于业绩承诺实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性；提供真实、合法、完整的证据资料是贵公司管理层的责任。
我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的《关于业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面公允反映了杭州赛石园林集团有限公司2016年度业绩承诺的实现情况。
本审核报告仅供山东美晨科技股份有限公司2016年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist.
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing, China, 100083
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：牛良文
中国·北京 中国注册会计师：陈雪丽
二○一七年四月二十一日
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|山东美晨科技股份有限公司|
|关于业绩承诺实现情况的专项说明|
|按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关|
|规定，山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制 2016年度的《关|
|于业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2016年度报告披露之目的使用，|
|不适用于其他用途。|

一、重大资产重组方案及审批核准实施情况
（一）重大资产重组方案简介
1、本次交易总体方案
本公司以发行股份及支付现金方式购买郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技合计持有的赛石园林100%股权，交易价格为60,000万元，其中本公司以发行股份方式支付交易对价35,000万元，占比58.33%，按照发行价格19.21元/股计算，发行股份18,219,677股；以现金方式支付交易对价25,000万元，占比41.67%。
同时，本公司向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过交易总金额（本次收购赛石园林100%股权交易对价60,000万元与配套融资金额上限20,000万元之和）的25%，即不超过人民币 20,000万元。配套资金扣除本次交易中介机构费用后，剩余部分将用于支付本次交易的现金对价。
本次交易完成后，本公司将持有赛石园林100%的股权，郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技分别持有本公司10.54%、0.75%、0.66%、0.35%、0.63%、0.47%、0.35%的股权（以发行股份上限29,787,056股计算，包括发行股份购买资产和募集配套资金）。
2、发行股份购买资产的发行价格
本次交易涉及两次发行股票，分别为：
（1）发行股份购买资产，即本公司拟通过向郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、
颐高集团、华峰科技发行股份的方式，支付本次交易的股票对价部分；
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 34.67元/股。
根据公司股东会审议通过的《2013年度权益分派实施方案》，2013年度权益分派以现有总股本57,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。上述权益分派股权登记日为2014年6月9日，已于2014年6月10日分派完毕。受2013年度权益分派影响，本次交易发行股份价格经除权、除息后，调整为19.21元/股，发行股份数量为18,219,677股。
（2）发行股份募集配套资金，即本公司拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次配套融资的定价基准日为本公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即31.21元/股，经除权、除息后，调整为17.29元/股。
本次交易拟募集配套资金总额不超过 20,000万元。按照本次发行底价 17.29元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过11,567,379股。
本次交易募集的配套资金不超过 20,000万元，配套资金扣除本次交易中介机构费用后，剩余部分将用于支付本次交易的现金对价。
3、本次交易资产评估情况
根据中铭评估出具的《评估报告》（中铭评报字[2014]第0007号），以2014年2月28日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值分别采用收益法和资产基础法进行评估，并最终采用收益法的评估结果。
截至评估基准日，标的公司股东全部权益收益法下的评估价值为60,100.00万元，增值率为377.96%。
（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2014年8月25日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]888号），核准本次重大资产重组。
（三）本次重大资产重组相关事项实施情况
截至 2014年9月1日，本公司实际向郭柏峰、潘升阳、孙宇辉、肖菡、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司、颐高集团有限公司、浙江华峰科技开发有限公司发行人民币普通股股票18,219,677股。本次新增股份业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大信验字[2014]第28-00004号验资报告。
2014年9月10日，公司申请新增股份登记，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股登记数量为 18,219,677股（有限售条件的流通股），本次非公开发行后公司股份数量为 12,819,677股。
2014年9月30日，本公司非公开发行人民币普通股（A股）9,532,809股。截止2014年10月8日募集资金199,999,989.00元，扣除与发行相关费用人民币5,000,000.00元，实际募集资金净额194,999,989.00元。增加股本9,532,809股。本次新增股份业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大信验字[2014]第28-00006号验资报告。
2014年 10月 14日，公司申请新增股份登记，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股登记数量为 9,532,809股（有限售条件的流通股），本次非公开发行后公司股份数量为130,343,486股。
2014年 10月 24日，本公司公告《山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》。
二、基于重大资产重组的业绩承诺及其实现情况
1、标的资产业绩承诺情况
2014年5月10日，本公司与郭柏峰、潘升阳、孙宇辉、肖菡、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司、颐高集团有限公司、浙江华峰科技开发有限公司签署《盈利补偿协议》，协议约定：本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为2014、2015、2016年；赛石园林承诺2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润（以赛石园林合并报表归属于母公司所有者的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于9,000万元、11,500万元、14,500万元。
2、标的资产业绩承诺实现情况
单位：人民币万元序号 承诺单位 实际数 承诺数 差额 完成率
2014年度 赛石园林 10,947.50 9,000.00 1,947.50 121.64%2015年度 赛石园林 15,741.12 11,500.00 4,241.12 136.88%2016年度 赛石园林 32,786.01 14,500.00 18,286.01 226.11%累计数 —— 59,474.63 35,000.00 24,474.63 169.93%
说明：实现金额是指经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润。
三、结论
截止2016年期末累计实现的净利润大于截止2016年期末累计承诺的净利润，已达到承诺的经营目标。
山东美晨科技股份有限公司二○一七年四月二十一日