河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书股票简称：福成五丰 股票代码：600965 股票上市地：上海证券交易所河北福成五丰食品股份有限公司
发行股份购买资产之重大资产重组
暨关联交易报告书
（修订稿）
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|交易对方|住所及通讯地址|
|福成投资集团有限公司|河北省三河市燕郊经济技术开发区|

独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二零一五年三月
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完
整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资
者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书修订说明
1、补充披露了经营性公墓行业需要执行的法律法规、部门规章及规范性文件，并结合标的资产设立及运营情况，补充披露标的资产是否符合上述规定。请详见本报告书“第四节交易标的情况”之“八、经营性公墓行业需要执行的法律、法规、规范性文件及宝塔陵园的执行情况”。
2、补充修改了宝塔陵园注入上市公司是否需要取得有权主管部门的批准、河北省民政厅关于经营性公墓投资主体变更行政许可不构成本次重组核准前置条件的依据、标的资产取得河北省民政厅关于经营性公墓投资主体变更行政许可是否存在不确定性、经营性公墓进入上市公司无需取得民政部门批准的依据。请详见本报告书“重大事项提示”之“十、本次交易需要取得民政部门的批准情况”。
3、补充披露了三河市灵泉公墓管理处以土地使用权作价出资未履行评估程序对本次重组是否构成障碍情况。请详见本报告书“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（二）宝塔陵园设立及历史沿革”之“1、1997年 10月宝塔陵园设立”。
4、补充披露了 2008年 10月三河市灵泉公墓管理处转让其持有的标的资产股权未履行评估及公开进场方式交易程序对本次重组的影响。请详见本报告书“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（二）宝塔陵园设立及历史沿革”之“4、2008年第一次股权转让、公司名称变更”。
5、补充披露了庆隆祥吊销营业执照后转让宝塔陵园70%股权的主体资格及其潜在法律风险。请详见本报告书“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（二）宝塔陵园设立及历史沿革”之“4、2008年第一次股权转让、公司名称变更”。
6、补充披露了福成投资受让标的资产股权所履行程序的完备性及潜在法律风险。请详见本报告书“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（二）宝塔陵园设立及历史沿革”之“5、2010年第二次股权转让及第一次增资”。
7、补充披露了宝塔陵园所拥有房屋尚未取得权证的原因，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，以及对评估值和标的资产未来生产经营的具体影响。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书请详见本报告书“第四节交易标的情况”之“三、宝塔陵园主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）宝塔陵园主要资产权属状况”之“1、固定资产”。
8、补充披露了标的资产所属土地的性质、荒山在标的资产生产经营中的作用及占资产基础法评估值的比例、荒山使用权的法律性质及是否需要取得相关权属证书、荒山用于墓葬用途是否改变了该宗土地的林业用途、标的资产销售在未取得权证的荒地上建造的墓地是否存在法律障碍、标的资产利用该宗荒地进行经营性公墓运营是否存在重大不确定性及保障措施。请详见本报告书“第四节交易标的情况”之“三、宝塔陵园主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）宝塔陵园主要资产权属状况”之“2、无形资产”。
9、补充披露了标的资产用地是否符合《土地管理法》等相关法律规定。请详见本报告书“第四节交易标的情况”之“三、宝塔陵园主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）宝塔陵园主要资产权属状况”之“2、无形资产”。
10、补充披露了标的资产历史存在大额债务问题及其处理情况、潜在法律风险情况。请详见本报告书“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（二）宝塔陵园设立及历史沿革”之“5、2010年第二次股权转让及第一次增资”。
11、补充披露了产业政策对标的资产生产经营的具体影响及应对措施。请详见本报告书“第九节董事会关于本次交易对公司影响的分析”之“二、交易标的所属行业特点和经营情况分析”之“（三）产业政策对标的资产生产经营的具体影响及应对措施”。
12、补充披露了上市公司未来的战略规划及本次交易的原因和必要性。请详见本报告书“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的原因和必要性”。
13、补充披露了上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向。请详见本报告书“第九节董事会关于本次交易对公司影响的分析”之“五、交易完成后公司的资产、业务整合及人员调整计划”之“（三）上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向”。
14、补充披露了宝塔陵园墓位销售收入确认的具体会计政策及成本核算、结
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书转会计政策，报告期内绿化费用的成本占比以及分摊结转情况，同行业收入、成本确认情况。请详见本报告书“第九节董事会关于本次交易对公司影响的分析”之“三、交易标的财务状况和经营成果”之“（三）盈利能力分析”之“2、收入、成本会计政策及报告期内绿化费用的成本占比以及分摊结转情况”。
15、补充披露了标的资产2012、2013年亏损的原因以及2014年预测收入完成情况。请详见本报告书“第十节财务会计信息”之“三、标的资产的盈利预测”之“（三）合并盈利预测表”。
16、补充披露了 2014年上半年经营性现金流为负的原因。请详见本报告书“第十节财务会计信息”之“一、宝塔陵园最近两年及一期财务报表”之“（三）合并现金流量表”。
17、补充披露了标的资产报告期内是否足额缴纳社保及住房公积金、该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定情况、需补缴的金额及补缴对标的资标的资产经营成果和本次评估值的影响。请详见本报告书“第四节交易标的情况”之“九、标的资产社保、公积金缴纳情况”。
18、补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排。请详见本报告
书“第十三节其他重要事项”之“七、本次重组中对中小投资者权益保护的安
排”。
19、补充披露了本次交易完成后，上市公司进行上述双业务主线可能面临的风险。请详见本报告书“重大事项提示”之“十一、本次重组的重大风险提示”。
20、补充披露了本次交易标的资产评估预测期内，利润较高的原因及利润率变动对估值影响的敏感性分析。请详见本报告书“第四节交易标的情况”之“二、标的资产的评估结果”之“六、关于评估的其他说明事项”和“重大事项提示”之“十一、本次重组的重大风险提示”等章节。
21、补充更新了宝塔陵园 2014年度经审计的财务数据及福成五丰2014年度未经审计的备考财务数据。请详见本报告书“第九节董事会关于本次交易对公司影响的分析”、“第十节财务会计信息”等相关章节。
22、补充完善了本次交易已经完成和尚需完成的决策过程。请详见本报告书
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的决策过程”。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次重组方案概述
福成五丰拟向福成投资发行股份购买其持有的宝塔陵园100%股权。本次重组完成后，宝塔陵园将成为本公司全资子公司。
二、本次交易标的资产评估值及交易价格
本次交易采用收益法和资产基础法对宝塔陵园100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第431号评估报告，截至2014年6月30日，标的资产的账面价值、评估值、交易作价情况如下：
单位：万元
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|账面价值|评估值|增值金额|增值率|
|53,330.86|150,000.00|99,669.14|181.26%|

三、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为发行人第五届董事会第九次会议决议公告日。
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日发行人股票交易均价＝决议公告日前20个交易日发行人股票交易总额÷决议公告日前20个交易日发行人股票交易总量。据此计算，福成五丰定价基准日前20个交易日的股票交易均价为6.8671元/股。
根据发行人2013年度股东大会审议通过的《公司2013年度利润分配及资本
公积转增股本的议案》，发行人拟以2013年度末总股本406,156,370股为基数，
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书向全体股东每 10股派现金红利 0.7元（含税），同时拟进行资本公积金转增股本，每 10股转增 3股。上述分红转增除息除权日为 2014年 7月 11日。因此经上市公司2013年度分红转增方案实施并除息除权后，福成五丰定价基准日前20个交易日的股票交易均价为 5.2285元/股，本次发行股份购买资产的发行价格确定为5.23元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
（二）发行数量
根据本次发行价格 5.23元/股及标的资产 150,000万元的交易价格计算，发行人本次向福成投资发行的股份数量为 286,806,883股。福成投资所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股部分的对价由福成投资无偿赠与上市公司。
本次发行最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）锁定期安排
本次向福成投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按福成投资与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
四、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，需要提交并购重组委审核
经交易双方确定，宝塔陵园100%股权交易价格为150,000万元，交易价格超过了上市公司最近一个会计年度（2013年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元人民币。按照《重组办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。
福成投资为上市公司控股股东，上市公司向其发行股份收购宝塔陵园100%
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书股权的交易构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前上市公司实际控制人为李福成、李高生父子。李福成、李高生分别直接持有上市公司3.34%股份，通过分别持有福成投资43.1%出资额而间接持有上市公司19.03%股份，李高生通过持有福生投资80%出资额而间接持有上市公司13.98%股份。2013年3月1日，李福成、李高生、福成投资、福生投资签署了《关于一致行动关系的声明》。本次交易前，前述一致行动人合计持有上市公司39.69%股份。
本次交易后上市公司实际控制人仍为李福成、李高生父子，前述一致行动人合计持有上市公司60.92%股份。
本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不构成借壳上市。
六、免于发出要约
本次交易前，福成投资及其一致行动人合计持有上市公司39.69%股份。本次交易完成后福成投资及其一致行动人合计持有上市公司60.92%股份。本次交易前后上市公司的实际控制人均为李福成、李高生父子。根据《收购管理办法》第六十二条的规定，福成投资本次增持股份的行为，可以免于提交豁免申请，律师应当就相关投资者权益变动行为发表专项核查意见并经上市公司信息披露后，投资者凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
七、利润补偿安排
2014年9月10日福成五丰与福成投资就标的资产宝塔陵园签署了《利润补偿协议》，主要约定如下：
（一）盈利承诺期及承诺
1、盈利承诺期为2014年、2015年、2016年、2017年、2018年。
2、基于中同华评估出具的中同华评报字（2014）第431号《资产评估报告书》采取的收益法盈利预测情况，福成投资承诺标的资产2014年、2015年、2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,500
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书万元、8,500万元、10,200万元、12,240万元、14,688万元（以下简称“盈利预测数”）。
（二）盈利预测数差异的确定
福成五丰应当在2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度年报审计时对宝塔陵园当年的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称“实际净利润数”）与盈利预测数的差异情况进行审查，并由具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，实际净利润数不足盈利预测数之差额，根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（三）补偿方式
如本次重组完成后在盈利承诺期内宝塔陵园不能实现上述承诺的盈利预测数，福成投资承诺将以本次重组后所取得的福成五丰股份向福成五丰补偿盈利预测数与实际净利润数之间的差额。
1、具体补偿方式
福成五丰通过按总价人民币1.00元的价格定向回购福成投资持有的一定数量福成五丰股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次重组福成投资认购的股份数量），并依法予以注销。
如福成五丰不能促使公司股东大会通过实施上述回购的决议并使上述回购得以实施，则福成投资承诺将上述拟回购的股份无偿赠予福成五丰其他股东。
盈利承诺期内各年具体股份回购数量或无偿赠予股份数量按以下公式确定：盈利承诺期内各年回购股份数量或无偿赠予股份数量＝（截至当期期末累积盈利预测数 -截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数/承诺期内各年盈利预测数的总和 -已补偿股份数量。
若福成五丰发生送红股、转增股本等行为，福成投资依本次交易中取得的发行人股份而衍生取得的发行人股份亦应计入回购股份或无偿赠予股份范围。
2、补偿实施安排
福成五丰应在盈利承诺期内各年盈利预测差异专项审核意见出具后的1个月
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书内将应回购的股份划转至福成五丰董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归发行人所有。
盈利承诺期届满且最后一年需锁定股份已确定并划转至专门账户锁定后，福成五丰董事会应向股东大会提出关于上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案。如福成五丰股东大会通过了关于上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案，福成五丰应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如福成五丰股东大会未通过上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案，则福成五丰应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知福成投资，福成投资自接到该通知后的30日内应将上述锁定股份无偿赠送给发行人在册的股东，各股东按股权登记日其所持股份数量（认购人需扣除被锁定股份）占扣除上述锁定股份数后发行人股本总数的比例享有获赠股份。
如福成投资因上述被锁定股份获得过福成五丰的红利分配，则应同时将所获红利分配无偿返还给福成五丰。
3、减值测试及股份补偿
在盈利承诺期届满时，福成五丰应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产交易价格>盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则福成投资将依《利润补偿协议》所约定的回购股份或无偿赠予的方式另行对资产减值进行股份补偿。
减值测试后回购股份数量或无偿赠予股份数量＝期末减值额/本次重组新增股份每股发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数
上述公式计算出的股份数量即为减值测试后福成投资所获得的回购股份数量或无偿赠予股份数量。
期末减值额为标的资产交易价格减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。
福成五丰应在盈利承诺期届满之年度年报披露后的1个月内对标的资产减值
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量，并与最后一期盈利预测股份补偿同时操作和执行。
八、本次交易前后公司股权结构变化
本次交易前公司的总股本为528,003,281股，本次发行股份购买资产后，公司的总股本将达到814,810,164股，股本结构变化情况如下：
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|本次交易前|||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|
|164,779,073|31.21%|451,585,956|
|-|-|286,806,883|
|73,795,393|13.98%|73,795,393|
|17,656,737|3.34%|17,656,737|
|17,656,737|3.34%|17,656,737|
|109,108,867|20.66%|395,915,750|
|363,224,208|68.79%|363,224,208|
|100,473,648|19.03%|100,473,648|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|100,473,648|19.03%|100,473,648|
|528,003,281|100.00%|814,810,164|
|209,582,515|39.69%|496,389,398|

注：福成投资已将全部股份质押给中国光大银行股份有限公司廊坊分行，质押期限为1年，质押登记日为2013年12月2日。
本次交易完成后，上市公司控股股东持股比例由本次交易前的19.03%变为47.53%，上市公司控股股东及其一致行动人持股比例由本次交易前的39.69%变为60.92%。上市公司实际控制人仍为李福成、李高生父子。
本次交易完成后，社会公众持股总数为318,420,766股，占上市公司股份总数的39.08%，超过10%。上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上
市条件的情形，仍具备股票上市条件。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书九、本次交易方案实施需履行的审批程序
2014年9月10日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。2014年9月29日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。2015年 3月 2日，公司收到中国证监会下发的《关于核准河北福成五丰食品股份有限公司向福成投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】298号）。本次交易尚需履行的程序：1、有权民政管理部门对于宝塔陵园本次股权转让的批准。
十、本次交易需要取得民政部门的批准情况
（一）福成五丰收购宝塔陵园股权需要取得民政部门许可的情况
根据河北省民政厅网站公布的“建设经营性公墓审批办事指南”，变更经营性公墓的名称、法人代表、投资主体、单位性质等事项需要由变更单位向县级民政部门提出申请，逐级上报河北省民政厅进行许可。
对于上市公司能否收购宝塔陵园股权，三河市民政局已于2014年12月2日出具《答复函》：“河北福成五丰食品股份有限公司（简称“福成五丰”）拟购买福成投资集团有限公司持有的宝塔陵园100%股权。目前现行的经营性公墓相关法律法规中不存在限制经营性公墓上市的条款。经营性公墓投资主体变更可按照河北省建设经营性公墓行政许可程序（试行）进行办理。”
本次交易中福成五丰收购福成投资持有的宝塔陵园100%股权，属于变更经营性公墓的投资主体事项，需要由宝塔陵园向三河市民政局提出申请，逐级上报河北省民政厅许可，该等变更事项属经营性公墓投资主体的例行常规性程序；行政主管部门对于福成五丰作为上市公司收购宝塔陵园股权的事项并无异议，该事项不存在实质性法律障碍。
（二）民政部门关于经营性公墓投资主体变更行政许可不构成本次重组核准前置条件
1、经营性公墓行业不属于上海证券交易所认定的重组方案披露前需要取得有权主管部门原则性批复的特殊行业
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书上海证券交易所2013年5月发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第八号上市公司重大资产重组预案公告格式指引》规定，在重组方案披露前，“若本次重大资产重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产业务注入上市公司的，应提交国家相关行业有权主管部门出具的原则性批复”。标的资产所处的经营性公墓行业不属于上述规定中列示的特殊行业。在本次交易重组方案披露前，福成五丰与上海证券交易所针对标的资产所处行业是否属于特殊行业进行了充分沟通与论证，福成五丰的答复亦得到了上海证券交易所的认可，标的资产不属于特殊行业，重组方案披露前无需取得国家相关行业有权主管部门出具的原则性批复。
2、经营性公墓行业不属于中国证监会相关规定中的特殊行业
2010年6月，中国证监会网站发布《并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？》规定，“涉及特许经营等行业准入的，例如军工、电信、出版传媒等，申请人应取得相关行业主管部门的批准文件”。本次交易的标的资产属于经营性公墓行业，不属于上述“涉及特许经营等行业准入”的行业。
2012年7月，中国证监会网站发布《上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？》，再次明确“根据
《行政许可法》的相关要求，我会实施行政许可的许可依据、许可程序、许可条件均已在我会网站上公布。上市公司并购重组行政许可申请，涉及上市公司其他行政许可为前置条件的，上市公司应向我会提供相关行政许可批复；如无这类行政许可要求，则无需提供”。
3、在取得中国证监会批复前，本次交易涉及的经营性公墓投资主体变更申请无法正式启动暨无法按照民政部门的要求提供完整的变更申请材料
根据《河北省建设经营性公墓行政许可程序（试行）》以及河北省民政厅网站公布的“建设经营性公墓审批办事指南”，本次交易涉及的经营性公墓投资主体变更事项需要向河北省民政厅提交下列变更申请材料：①公墓变更申请书；②公墓变更申请表；③公墓变更相关证明材料；④县级民政部门同意公墓变更的请示；⑤设区市民政部门同意公墓变更的请示。
根据对三河市民政局的咨询及《答复函》，“福成五丰收购宝塔陵园100%股
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书权涉及的投资主体变更事项，待取得中国证券监督管理委员会批复后，可向我局递交公墓变更申请书、公墓变更申请表、证监会批复、合同、股东会决议等申请材料。我局在审核申请材料齐全无误后，将按照相关规定予以上报”。本次交易尚未取得证监会的批复，无法向三河市民政局提交完整且符合要求的公墓变更申请材料。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问天元律师认为：经营性公墓行业不属于上海证券交易所、中国证监会发布的相关规定中进入上市公司需要取得相关行业主管部门批准的特殊行业。根据民政部门的规定及其《答复函》，本次交易涉及的经营性公墓投资主体变更事项需要在取得中国证监会批复后，才能向民政部门提交完整的申请材料。民政部门关于经营性公墓投资主体变更行政许可不构成本次重组核准前置条件。
（三）标的资产取得河北省民政厅关于经营性公墓投资主体变更行政许可不存在重大不确定性
1、宝塔陵园成立至今，历次投资主体的变更事项均获得了民政部门的批准自成立至今，宝塔陵园共发生了两次投资主体变更事项，均取得了民政部的批复。2008年10月三河市灵泉公墓管理处、庆隆祥将其持有的宝塔陵园股权全部转让给杜江、王月明，本次变更事项取得了河北省民政厅出具的《准予变更行政许可决定书》（冀民许准字[2008]90号）。2010年2月杜江、王月明将其持有
的宝塔陵园股权全部转让给福成投资，本次变更事项取得了河北省民政厅出具的《准予行政许可决定书》（冀民许准字[2010]第62号）。
2、民政部门关于经营性公墓投资主体变更事项的审批为流程性审批，除证监会批复外，本次交易涉及投资主体变更需要提交的申请材料中不存在无法获
取的材料
根据《河北省建设经营性公墓行政许可程序（试行）》以及河北省民政厅网站公布的“建设经营性公墓审批办事指南”中要求的经营性公墓投资主体变更事项需要提交的申请材料目录，除“公墓变更相关证明材料”外，不存在其他实质性的要件，为流程性审批。“公墓变更相关证明材料”中除证监会的批复外，不
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书存在其他宝塔陵园不能获取的申请材料。
根据三河市民政局出具的《答复函》，“福成五丰收购宝塔陵园100%股权涉及的投资主体变更事项，待取得中国证券监督管理委员会批复后，可向我局递交公墓变更申请书、公墓变更申请表、证监会批复、合同、股东会决议等申请材料。
我局在审核申请材料齐全无误后，将按照相关规定予以上报”。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：宝塔陵园自设立至今历次投资主体变更事项均取得了民政部门的批准。经营性公墓投资主体变更为流程性审
批，除证监会批复外，宝塔陵园不存在其他不能获取的申请材料，标的资产取得民政部门关于经营性公墓投资主体变更行政许可不存在重大不确定性。
本公司法律顾问天元律师认为：经营性公墓投资主体变更为流程性审批，在本次交易取得中国证监会批复后，标的资产取得民政部门关于经营性公墓投资主体变更行政许可不存在重大不确定性。
（四）经营性公墓进入上市公司无需取得民政部门批准的依据
1、目前的法律、法规、规章、制度中并无任何关于经营性公墓进入上市公司需要取得民政部门批准的规定
为确认经营性公墓进入上市公司是否应该取得民政部门的批准，本公司独立财务顾问及律师采取了一系列的核查方式，包括但不限于查询相关的法律、法规和规章；在民政部门的官方网站进行查询；到当地民政部门走访；以及向河北省民政厅、民政部电话咨询等。
《中华人民共和国行政许可法》第五条规定，“有关行政许可的规定应当公布；未经公布的，不得作为实施行政许可的依据。”此规定同时适用于上市公司及非上市公司，上市公司的行政许可事项并未单独有特别的规定。
此外，2013年 3月至 2014年 12月，国务院多次召开减政放权和规范行政审批的政府会议，并连续下发文件取消和下放行政审批事项。在上述期间，国务院召开的 10次常务会议中均涉及了简政放权、取消和下放行政审批事项，在此期间国务院共下发了 7个文件，取消和下放了 478项行政审批事项。即使 2013年3月国务院规范和取消行政审批事项工作开始前，经营性公墓进入上市公司也
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书未被相关主管机关列为需要取得其预先批准的行政审批事项。
经查询民政部网站以及相关部门关于经营性公墓方面的法律、法规、规章、制度，未发现任何关于经营性公墓进入上市公司需要取得民政部门批准的相关规定。根据政府简政放权的执政精神及《中华人民共和国行政许可法》第五条的规定，经营性公墓进入上市公司体系无需取得民政部门的批准。
2、民政部门的咨询及《答复函》
本公司独立财务顾问、律师为了进一步核查目前经营性公墓进入上市公司是否存在相关的法律法规限制，向经营性公墓的最高主管部门民政部进行了口头咨询，经咨询民政部社会事务司法规办公室相关人员，目前国家层面法律法规并无对经营性公墓进入上市公司进行限制。向该办公室人员的咨询只是进一步核查的程序性工作之一，并未将咨询的结果作为经营性公墓进入上市公司无需取得民政部门批准的唯一依据。
同时，宝塔陵园的直接主管民政部门三河市民政局出具的《答复函》认为“目前现行的经营性公墓相关法律法规中不存在限制经营性公墓上市的条款”。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：目前的法律、法规、规章、制度中并无任何关于经营性公墓进入上市公司需要取得民政部门批准的规定，根据简政放权的执政精神及《中华人民共和国行政许可法》第五条的规定，经营性公墓进入上市公司无需取得民政部门批准。三河市民政局出具的《答复函》、民政部社会事务司法规办公室相关人员口头咨询均作为独立财务顾问的辅助核查手段以及证据支撑，未单独作为认定经营性公墓进入上市公司无需取得民政部门批准的依据。
本公司法律顾问天元律师认为：目前的法律法规中对于经营性公墓进入上市公司并无特别要求需要取得民政部门批准的规定，三河市民政局出具的《答复函》、民政部社会事务司法规办公室相关人员口头咨询均作为律师的辅助核查手段以及证据支撑，未单独作为认定经营性公墓进入上市公司无需取得民政部门批准的依据。
十一、本次重组的重大风险提示
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（一）本次交易无法获得批准的风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次交易方案、有权民政管理部门对于宝塔陵园本次股权转让的批准。
本次重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）产业政策风险
公墓经营属于殡葬服务行业，中国殡葬服务行业为受政府高度监管的行业，国务院民政部门负责全国的殡葬管理工作，县级以上地方人民政府民政部门负责本行政区域内的殡葬管理工作。《殡葬管理条例》（2012年修订）规定公墓建设经县级民政局审核同意后，报省、自治区、直辖市人民政府民政部门审批。《国家发展改革委民政部关于进一步加强殡葬服务收费管理有关问题的指导意见》对殡葬服务收费进行了规定，其中对于经营性公墓价格明显偏高的，必要时要依法进行干预和管理，切实遏制虚高定价行为。《河北省殡葬管理办法》、《河北省殡葬收费管理暂行办法》亦对公墓设立、经营等方面进行了规定。
宝塔陵园设立、变更已经履行了相关的审批手续，公墓经营业务已经取得了必要的业务许可证，在报告期内未因违反相关规定而受到监管部门的处罚。
若宝塔陵园未来在业务管理上不能与监管及产业政策导向一致，不能持续拥有和取得现有业务资质，或新业务开展中不能取得必要的业务资质，将影响其业务的开展，对宝塔陵园的持续发展产生不利影响。
（三）市场竞争风险
殡葬服务行业为政府高度监管行业，公墓的设立需要经过严格的审批，宝塔陵园面临新增竞争对手的风险相对较小，竞争风险主要来源于现有竞争对手。
目前宝塔陵园主要客户群体集中在北京市、廊坊市等地区。截至2014年6月30日，北京市共有合法公墓33家，廊坊市共有合法公墓6家。宝塔陵园与北京市公墓相比具有一定的价格优势，与廊坊市公墓相比具有一定的规模优势。但现有竞争对手通过降价等手段改变经营策略或政府对墓地经营放松行业监管导致
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书大量竞争对手进入，均会对宝塔陵园现有的行业地位造成影响，宝塔陵园面临着市场竞争风险。
（四）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将进一步实现多元化发展战略，增加殡葬服务业务。上市公司将保持宝塔陵园原有人员结构的稳定性，并通过引进殡葬服务业务人才以充实宝塔陵园原有管理团队，增强其竞争力。但是殡葬服务业务具有一定的专业性，上市公司原有管理团队缺乏相关的行业管理经验，双方能否顺利整合，将会对上市公司的业绩产生重大影响。本次交易存在一定的整合风险。
（五）业绩承诺风险
根据《利润补偿协议》中业绩承诺的约定，福成投资向上市公司承诺宝塔陵园2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于5,500万元、8,500万元、10,200万元、12,240万元、14,688万元。宝塔陵园未来5年净利润将呈现快速增长的趋势。
2014年以前宝塔陵园主要进行土地平整、陵园绿化等基础性建设及墓穴建造工作，对于已建成的墓穴推广力度相对较小。2013年末墓园基础性建设工作基本完成，2014年上半年宝塔陵园正式推盘，加大市场推广力度，2014年1-6月实现净利润1,436.88万元，2014年全年度实现净利润6,042.56万元。
本次利润承诺是福成投资基于现有的资料和已知情况，结合宝塔陵园所处行业、业务未来发展等情况做出的判断。若未来行业监管或市场环境发生重大变化，宝塔陵园业绩承诺可能面临无法达到预期的风险。
（六）标的资产的估值风险
本次交易定价以标的资产收益法评估结果作为交易定价依据。截至评估基准日2014年6月30日，宝塔陵园经审计净资产账面价值为53,330.86万元，全部股东权益收益法评估值为150,000.00万元，评估增值99,669.14万元，增值率181.26%，宝塔陵园增值率较高。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书在收益法评估过程中，评估师对未来的宝塔陵园财务数据进行了预测，是评估师基于目前现状和今后的发展前景作出的专业判断。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利水平达不到资产评估时的预测，致使标的资产的估值与实际情况不符的情形，本次交易存在标的资产估值风险。
（七）交易对方因泄密、内幕交易、故意违约导致重组失败风险
为了防止本次交易中福成投资泄密、内幕交易、故意违约导致重组失败，给上市公司及投资者带来损失，交易双方在《发行股份购买资产协议》中明确约定，“任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次交易终止或无法完成，违约方还应向本协议其他方每方赔偿1,000万元”。
虽然《发行股份购买资产协议》中对交易对方泄密、内幕交易、故意违约责任约定了有效可行的违约补偿条款，但本次交易仍存在一定的因交易对方违反上述规定导致的重组失败风险。
（八）《公墓经营许可证》扩证审批风险
2012年6月30日，宝塔陵园已经取得了河北省民政厅颁发的《公墓经营许可证》（冀墓证字第内合13号），证载占地面积540亩。2010年宝塔陵园取得了三国用（2010）第159号、三国用（2010）第160号两块土地使用权，该两块土地尚未取得公墓经营的许可。
经与河北省民政厅沟通，经营性公墓只能在其经营许可证证载面积基本使用完毕后，才可按相关规定申报新增土地的扩证事项。宝塔陵园《公墓经营许可证》证载面积的540亩土地，根据目前的使用规模和销售进度，预计2025年才可基本使用完毕，提前十年以上办理扩证事项为时尚早。宝塔陵园可以在原有公墓经营许可证证载面积基本使用完毕后，按照相关规定向河北省民政厅申报上述两块新增土地的扩建事项。
宝塔陵园拥有的上述两块土地的土地用途为墓葬用地，与原有的园区紧邻，且已经取得发改部门的立项书和规划部门的建设用地规划许可证。根据河北省民政厅公示的扩大公墓经营许可证的办事指南，公墓经营许可证的扩展需提交的资料中不存在宝塔陵园已知明确无法取得的文件，因此扩展申请不存在
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书已知的法律障碍。此外，福成投资出具了相关的承诺。具体详见本报告书“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“交易标的经营资质”。
虽然待原有证载面积基本使用完毕后，宝塔陵园公墓经营许可证的扩展申请不存在已知的法律障碍，且福成投资已经出具了相关承诺，但本次交易仍然存在一定的因监管法规变动导致的扩证失败风险。
（九）交易完成后双业务主线可能面临的风险
本次交易完成后，上市公司将形成食品加工、餐饮产业链以及殡葬服务的双业务主线。上市公司已制定一系列的企业文化整合、管理体制整合以及业务整合计划，未来上市公司将以提高公司综合服务能力，提升服务品质为中心，以老年人服务市场为新的切入点，尝试发展养老产业链，通过对食品加工、餐饮产业链与老年人服务产业链（包括殡葬服务）两大产业链的整合，逐步形成以吃（食品加工和餐饮）、住（老年人服务和殡葬服务）这两个人类基本需求为主线的业务模式，在中国即将进入老年社会的严峻现实面前适应市场需求，大力做好为夕阳人群服务的朝阳产业，同时充分发挥两大产业链的财务协同效应、客户协同效应及品牌协同效应，不断提升公司的盈利能力、抗风险能力，以最大限度的维护上市公司全体股东的利益。
但是本次交易也将上市公司引入一个全新的行业市场，且与原有的食品加工、餐饮行业在管理方面存在较大差异，上市公司将面临全新的市场风险、面对新的竞争对手的挑战。同时，本次交易完成后，上市公司的经营规模进一步扩大，并涉及监管更为严格的殡葬行业，对上市公司管理层的管理水平和管理能力都提出了更高的要求，上市公司面临较大的管理风险。倘若上市公司未能及时调整经营策略，提升管理能力，有效地执行产业整合计划，发挥两大产业链的协同效应，将可能导致上市公司出现主业不突出、管理水平未得到有效提升、盈利能力不稳定的风险，敬请广大投资者注意。
（十）利润率波动对评估值影响的风险
宝塔陵园未来的成本、费用等相对稳定，影响利润率的主要因素为销售收入，而在销售数量保持不变的情况下，销售收入与销售价格同比例变动。即价格因受行业政策及市场因素的影响而发生变化，从而影响宝塔陵园的收入、利润率，进
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书而影响评估值。假设宝塔陵园未来除销售价格以外的其他因素均不变，具体敏感性分析如下：
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|预测期内毛利率平均变化量|预测期内净利率平均变化量|评估值（万元）|
|3.06%|4.17%|188,000.00|
|2.40%|3.27%|178,000.00|
|1.67%|2.28%|169,000.00|
|0.88%|1.19%|160,000.00|
|0%|0%|150,000.00|
|-0.97%|-1.32%|141,000.00|
|-2.04%|-2.78%|132,000.00|
|-3.24%|-4.42%|122,000.00|
|-4.60%|-6.26%|113,000.00|

注：预测期内毛利率平均变化量、预测期内净利率平均变化量均为价格（销售收入）变动前后导致预测期内毛利率、净利率变化量的平均值。
请广大投资者注意利润率波动对标的资产评估值影响的风险。
本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读本报告书有关章节。
本报告书中，部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书目 录
公司声明 ....................................................... 2修订说明 ....................................................... 3重大事项提示 ................................................... 7一、本次重组方案概述 .......................................... 7二、本次交易标的资产评估值及交易价格 .......................... 7三、发行股份购买资产的简要情况 ................................ 7四、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，需要提交并购重组委审核 ................................................................ 8五、本次交易不构成借壳上市 .................................... 9六、免于发出要约 .............................................. 9七、利润补偿安排 .............................................. 9八、本次交易前后公司股权结构变化 ............................. 12九、本次交易方案实施需履行的审批程序 ......................... 13十、本次交易需要取得民政部门的批准情况 ....................... 13十一、本次重组的重大风险提示 ................................. 17目录 ........................................................ 23释义 ........................................................ 28第一节本次交易概述 ........................................... 30一、本次交易的背景和目的 ..................................... 30二、本次交易的原因和必要性 ................................... 33三、本次交易的决策过程 ....................................... 35四、交易对方和交易标的名称 ................................... 37
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书五、交易价格及溢价情况 ....................................... 37六、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市 . 37第二节上市公司基本情况 ....................................... 39一、公司基本情况 ............................................. 39二、公司设立及历次股本变动情况 ............................... 39三、最近三年的控股权变动情况 ................................. 45四、最近三年的重大资产重组情况 ............................... 45五、公司主营业务发展情况及财务指标 ........................... 45六、公司控股股东及实际控制人情况 ............................. 47第三节交易对方情况 ........................................... 51一、本次交易对方概况 ......................................... 51二、交易对方基本情况 ......................................... 51第四节交易标的情况 ........................................... 62一、交易标的基本情况 ......................................... 62二、标的资产的评估结果 ....................................... 80三、宝塔陵园主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 .... 108四、交易标的主营业务的具体情况 .............................. 121五、交易标的特许经营权及授权使用资产情况 .................... 146六、交易标的债权债务的转移情况 .............................. 146七、交易标的与福成五丰会计政策和会计估计差异说明 ............ 146八、经营性公墓行业需要执行的法律、法规、规范性文件及宝塔陵园的执行情况 .......................................................... 146九、标的资产社保、公积金缴纳情况 ............................ 150第五节本次发行股份情况 ...................................... 154
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书一、本次发行的基本情况 ...................................... 154二、本次发行前后公司主要财务数据对比 ........................ 156三、本次发行后公司股权结构变化情况 .......................... 157第六节本次交易合同的主要内容 ................................ 159一、发行股份购买资产协议 .................................... 159二、利润补偿协议 ............................................ 162第七节本次交易的合规性分析 .................................. 165一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 .................... 165二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定 ................ 168第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析 .................... 171一、本次交易定价分析 ........................................ 171二、本次交易资产定价公允性分析 .............................. 172三、公司董事会对评估相关事项的意见 .......................... 177四、公司独立董事对评估相关事项的意见 ........................ 177第九节董事会关于本次交易对公司影响的分析 .................... 179一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 .................. 179二、交易标的所属行业特点和经营情况分析 ...................... 186三、交易标的财务状况和经营成果 .............................. 201四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的分析 214五、交易完成后公司的资产、业务整合及人员调整计划 ............ 220第十节财务会计信息 .......................................... 226一、宝塔陵园最近三年财务报表 ................................ 226二、上市公司最近两年备考财务报表 ............................ 230
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书三、标的资产的盈利预测 ...................................... 234四、上市公司备考盈利预测 .................................... 237第十一节同业竞争和关联交易 .................................. 240一、同业竞争 ................................................ 240二、关联交易 ................................................ 243第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 .................... 248一、本次交易完成后对公司法人治理结构的影响 .................. 248二、本次交易完成后拟采取的完善上市公司治理结构的措施 ........ 248三、上市公司独立运作的情况 .................................. 250第十三节其他重要事项 ........................................ 252一、资金、资产占用及担保的情况 .............................. 252二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 .............................................. 252三、上市公司在最近十二个月内的购买和出售资产交易的情况 ...... 252四、本次交易相关机构及人员买卖上市公司股票的情况 ............ 253五、不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况 .............................................. 254六、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 ................ 255七、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 .................... 255第十四节本次交易的风险因素 .................................. 261一、本次交易无法获得批准的风险 .............................. 261二、产业政策风险 ............................................ 261三、市场竞争风险 ............................................ 261四、业务整合风险 ............................................ 262
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书五、业绩承诺风险 ............................................ 262六、标的资产的估值风险 ...................................... 262七、交易对方因泄密、内幕交易、故意违约导致重组失败风险 ...... 263八、《公墓经营许可证》扩证审批风险 ........................... 263九、交易完成后双业务主线可能面临的风险 ...................... 264十、利润率波动对评估值影响的风险 ............................ 265第十五节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ............ 266一、独立董事对本次交易的意见 ................................ 266二、独立财务顾问的结论性意见 ................................ 267三、法律顾问的结论性意见 .................................... 267第十六节本次交易相关的中介机构 .............................. 269一、独立财务顾问 ............................................ 269二、律师事务所 .............................................. 269三、上市公司及标的公司财务审计机构 .......................... 269四、标的公司资产评估机构 .................................... 269第十七节公司董事及有关中介机构声明 ......................... 271第十八节备查文件及相关中介机构联系方式 ...................... 276一、备查文件 ................................................ 276二、查阅方式 ................................................ 276
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
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二、专业术语释义
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河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司拟并购优质资产，增强公司持续盈利能力
公司目前主营业务为畜牧业务、食品加工、餐饮业务，已经形成了从肉牛的养殖、屠宰、加工、冷藏到餐桌的一体化产业链。受国内宏观经济形势的影响，肉牛存栏量下降，公司所处的肉牛养殖及屠宰加工业务产能下降；公司所处的食品加工业、餐饮业务亦受大行业背景及规模的影响，正处于调整阶段。
针对宏观经济环境的变化，公司一方面在原有畜牧业务、食品加工、餐饮业务方面深挖潜力，做大做强产业链条，以夯实主业根基；另一方面公司积极寻求其他战略性产业的业务发展机会，以优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
2、殡葬行业发展迅速，市场前景广阔
根据中国殡葬协会的数据统计，2012年中国死亡人数为 960万人，死亡率为7.13‰，火化率保持在50%。随着中国人口持续老龄化，预计中国人口死亡率将呈现上升趋势，为殡葬业提供了巨大的市场空间。根据国家统计局数据，中国的城镇化率由2008年的47.0%增至2012年的52.6%，导致在城市工作的农村居民人数增加，农村家庭收入也相应提高。随着城市中火葬等殡葬习俗越来越普及，有助于保持殡葬服务业务的快速增长。
根据中信建投研究发展部数据1，2008年-2012年殡葬服务业复合增长率为13.1%，2012年产值为465亿元，预计2013年-2017年复合增长率可以达到17.0%。
墓地服务是中国殡葬服务业的最大子行业，2008年-2012年墓地服务复合增长率为14%，2012年市场规模为 262亿元，预计 2013年-2017年复合增长率可以达1数据来源：《证券研究报告•中小公司动态》
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书到17.9%，超过殡葬行业整体的增长速率。殡葬行业及其墓地子行业未来发展空间巨大。
3、宝塔陵园竞争优势显著，拥有较强的可持续发展及未来盈利能力
宝塔陵园主要业务为墓地服务，包括墓地销售及其他落葬服务。宝塔陵园位于河北省三河市黄土庄镇，与北京、天津接壤，属于环京津区域。在墓地价格方面，较之北京墓地市场，宝塔陵园具有明显的价格优势，同等墓地价格便宜30%-50%。在交通方面，宝塔陵园属于环京津区域，距北京不足1小时车程，交通便利。在陵园规模方面，宝塔陵园园区总占地面积为 765.25亩，规划墓穴数量约为 12.5万个，规模大的陵园对消费者有更大的吸引力。在管理服务方面，宝塔陵园自设立至今专注于墓地服务，可以提供从墓地选购到落葬仪式，再到祭祀、超度的一站式墓地服务。在陵园环境及基础设施方面，宝塔陵园位于灵山脚下，自然环境优美，园区内景观经过精心设计，设施齐全，能为消费者提供高质量的服务体验。随着殡葬产业的不断发展壮大，宝塔陵园的竞争优势将逐渐显现，可持续发展能力较强。
2013年底宝塔陵园园区的基础性建设基本完成，2014年上半年开始加大市场推广力度，正式推盘。2014年1-6月实现营业收入3,562.44万元、净利润1,436.88万元。经过上半年的市场推广后，宝塔陵园获得了较好的客户认可，2014年全年度实现营业收入12,351.18万元，净利润6,042.56万元。
（二）本次交易的目的
1、优化公司现有业务结构，实现多元化发展战略
上市公司在原有主业方面，为目前少有的从肉牛的养殖、屠宰、加工、冷藏到餐桌的一体化产业集团，在技术、人才、管理等方面具有良好的基础，但原有业务利润率水平相对较低、受宏观经济波动影响相对较大。
宝塔陵园在区域位置、陵园规模、管理服务、环境及基础设施建设等方面均具有较为显著的竞争优势，且所处行业发展前景广阔、盈利能力前景看好。殡葬服务业务利润率水平更高，业务受宏观经济波动的影响相对更小。通过本次交易，福成五丰将在原有一体化产业链的基础上，新增殡葬服务业务，上市公司业务结构进一步得到优化，多元化发展战略将为广大中小股东的利益提供更为多元化、
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书更为可靠的业绩保障。
2、增强公司盈利能力，维护全体股东利益
根据宝塔陵园最近一年一期《盈利预测报告》（京永专字（2014）第 31099号），2014年、2015年宝塔陵园预测实现净利润5,417.54万元、8,419.74万元，本次购买宝塔陵园100%股权发行股份286,883,678股，据此计算的宝塔陵园每股收益分别为0.19元/股、0.29元/股。
根据上市公司 2013年《审计报告》，福成五丰 2013年实现的归属于母公司股东净利润90,769,234.87元，本次交易前股本总额为 528,003,281股，据此计算的上市公司每股收益为0.17元/股，均低于宝塔陵园按照上述计算的2014年、2015年每股收益。
本次交易有利于增强上市公司盈利能力，维护全体股东利益。
3、加强企业间的优势互补，发挥战略、管理、财务等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力
（1）战略协同
殡葬业务的客户多为个人消费者，销售时需要客户全额付款，不存在赊销的情形。殡葬业务的销售特点决定其收入确认与现金流入具有较好的匹配性。根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第431号《资产评估报告书》，2014-2018年宝塔陵园预测实现收入 12,360.58万元、18,220.14万元、21,369.95万元、 24,917.53万元、30,298.13万元，稳定增长的收入带来充裕的现金流。本次交易完成后，上市公司可以利用宝塔陵园充裕的现金流作为支撑，为受宏观经济环境影响下上市公司原有主业的战略布局提供有力的资金支持，并为未来的外延式发展战略积累经验。
同时，宝塔陵园将成为上市公司的全资子公司，实现由非上市公司向公众公司的转变，能够在经营管理、财务规划、品牌宣传等方面得到上市公司的有力支持，有助于实现跨越式战略发展。因此，本次收购有助于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（2）管理协同
福成五丰通过本次收购进入殡葬行业，并拥有了一支拥有丰富行业经验的殡葬业务管理团队，为公司的管理队伍建设注入了活力，能有效优化公司治理结构、提升公司的管理水平。
本次交易完成后，福成五丰将保持宝塔陵园的独立经营地位，维持原管理团队的稳定性。公司未来将采取多样化的激励手段对核心管理团队及销售人员进行有效激励；此外上市公司将协助宝塔陵园加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。
（3）财务协同
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和较好市场前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，福成五丰的资产规模、盈利能力、现金流均将得到提高，为福成五丰更好的回报投资者创造了条件。
宝塔陵园自成立以来一直依赖于股东投入、银行借款发展。本次交易完成后，一方面宝塔陵园可以利用上市公司平台，拓展融资渠道，满足后期建设对资金的需求；另一方面宝塔陵园进入稳定盈利期后充裕的现金流可以为上市公司原有主业的发展提供资金支持，实现双方的财务协同。
二、本次交易的原因和必要性
（一）本次交易的原因
本次交易前，上市公主营业务为畜牧业务、食品加工、餐饮业务，并形成了从肉牛的养殖、屠宰、加工、冷藏到餐桌的一体化产业链。近年受国内宏观经济形势的影响，肉牛存栏量下降，公司所处的肉牛养殖及屠宰加工业务产能下降；
公司所处的食品加工业、餐饮业务亦受用工成本增加、食品安全问题等大行业背景的影响，正处于调整阶段。
针对宏观经济环境的变化，公司不断解放思想、拓展思路、大胆创新、抓住市场机遇解决公司面临的问题和市场压力，积极的进行产业建设、调整战略布局。
一方面公司在原有畜牧业务、食品加工、餐饮业务方面深挖潜力，做大做强产业链条，以夯实主业根基；另一方面，在继续发展原有主业的同时，公司积极寻求
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书其他战略性产业的业务发展机会，以优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
根据公司的发展战略，未来在做好原有主业稳定增长的同时，公司将以内生增长与投资并购相结合方式，积极构建两条业务主线的战略格局。
经过对多个行业的调查分析，上市公司认为殡葬服务业中的墓地服务是一个较为理想的业务领域。殡葬服务行业受经济周期影响较小，具有较强的抗风险能力；且随着中国人口老龄化的到来，未来具有广阔的发展前景和增长潜力；用户多为付现交易，收入质量高，能为公司带来充足的现金流。未来公司将以深化、完善上述业务链条，同时实现食品加工、餐饮业与殡葬服务业相关产业的协同效应，提升公司整体盈利能力。
公司根据内生增长和外部并购的战略设想确定未来的战略规划如下：
1、进一步细致深化从食品加工到餐桌消费较为完整的食品产业链，提升公司为不同消费群体提供个性化、定制化的食品餐饮服务的能力；
2、进一步拓展延伸殡葬服务产业链，逐步探索向老年人保健、陪护、养老等上游产业链的发展，形成为老年人提供休闲、保健、陪护、养老、临终关怀直至安葬的全方位服务能力，建立“从老有所托至天堂”的完整老年人服务产业链；
3、以提升服务质量为中心，实现两大产业链的整合，利用个性化的食品餐饮服务能力，依据老年人的特殊饮食要求，提供优质的个性化餐饮服务，进而大幅提升公司产品的覆盖范围，建立公司在老年人产业中的竞争优势；
4、利用养老服务产业形成的客户优势，透过公司服务的老年群体，将优质的个性化食品餐饮服务推广至中青年等消费群体，进而推动食品餐饮服务业务的发展。
在上述战略规划下， 2013年6月，上市公司通过向特定对象发行股份方式，购买福成餐饮100%股权以及福成食品100%股权，该次交易使得下游餐饮企业注入了上市公司,上市公司完成了从肉牛的养殖、屠宰、加工、冷藏到餐桌的业务整合，产业链得到有效完善。该次交易已于2013年12月实施完毕。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书另外，上市公司为深化主业，提高肉牛养殖的组织化和规模化程度，提高产品的市场竞争力和占有率，拟新建畜产品工程技术研究中心，2014年 10月 30日，公司公告该项目已经委托廊坊三骐工程管理有限公司编制了项目简介，项目总投资 4,839万元，主要用于研发畜产品加工相关的先进生产技术和生产工艺及对高附加值功能性畜产品的开发与转化。
上市公司正在按照既定战略规划稳步进行，本次收购宝塔陵园为公司战略规划中的重要一步，并将以此为契机继续按照公司战略规划积极构建两条业务主线的战略格局。
（二）本次交易的必要性
通过本次交易，宝塔陵园将成为公司全资子公司。宝塔陵园所在的殡葬服务业发展迅速，市场前景广阔，宝塔陵园在区域位置、陵园规模、管理服务、环境及基础设施建设等方面竞争优势显著。宝塔陵园从事的墓地服务业务与公司原主业食品加工、畜牧业在经济周期性、现金流等方面存在较强互补性，有利于分散业务组合风险、实现经营目标。收购宝塔陵园能充分满足上市公司在殡葬服务业的投资需求，上市公司将以宝塔陵园为进军殡葬服务产业的平台，并通过对两大业务主线的整合，对宝塔陵园同行业上游企业继续进行有目的的战略布局，为老年人提供全方位的服务，实现与宝塔陵园的协同效应。本次交易可以实现上市公司主营业务的双向并行，与上市公司原主业实现互补，推动上市公司主营业务的多元化发展，缓解食品加工业的竞争压力，改善公司原单一主业对宏观经济环境风险抵抗能力不足的状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，以实现上市公司股东的利益最大化。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：本次交易符合公司未来的战略发展规划，具有必要性。
三、本次交易的决策过程
（一）已取得的批准和授权
1、2014年 6月 10日，公司因筹划本次重组等事项，发布重大事项停牌公告，公司股票自2014年6月10日起连续停牌。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书2、2014年9月5日，福成投资召开股东会，同意以其持有的宝塔陵园股权认购福成五丰本次发行的股份。
3、2014年 9月 10日，公司与福成投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。
4、2014年 9月 10日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》等议案。2014年 9月 12日，公司公告了召开福成五丰 2014年第一次临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
5、2014年9月29日，公司召开2014年第一次临时股东大会并审议通过了《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》等议案。
6、2015年 1月 28日，中国证监会并购重组委审核通过了本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易事项。
7、2015年3月2日，公司收到了中国证监会下发的《关于核准河北福成五丰食品股份有限公司向福成投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】298号）。
（二）尚需取得的批准和授权
1、有权民政管理部门对于宝塔陵园本次股权转让的批准。
（三）本次交易存在需要回避表决的情况
本次交易对方为上市公司控股股东福成投资，构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。上市公司董事长李高生为福成投资的实际控制人之一，属于《上市规则》对关联董事界定的范围，在召开第五届董事会第九次会议审议本次重组相关议案时关联董事已回
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书避表决。
根据《上市规则》，上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。上市公司股东福成投资、福生投资、李福成、李高生属于《上市规则》对关联股东界定的范围，在召开股东大会审议本次重组相关议案时关联股东已回避表决。
四、交易对方和交易标的名称
本次重组交易对方为福成投资。本次交易福成五丰拟向福成投资发行股份购买其持有的宝塔陵园100%股权。
五、交易价格及溢价情况
本次交易采用收益法和资产基础法对宝塔陵园100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第431号《资产评估报告书》，截至2014年6月30日，标的资产的账面价值、交易价格及溢价情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面价值|评估值|增值金额|增值率|
|53,330.86|150,000.00|99,669.14|181.26%|

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易双方以标的资产截至2014年6月 30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑宝塔陵园财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易双方协商，标的资产作价150,000.00万元。
六、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市
经交易双方确定，宝塔陵园100%股权交易价格为 150,000万元，交易价格超过了上市公司最近一个会计年度（2013年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元人民币。按照《重组办法》关于重大资产重
组的确定标准，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书重组委员会审核。
福成投资为上市公司控股股东，上市公司向其发行股份收购宝塔陵园100%股权的交易构成关联交易。
本次交易前上市公司实际控制人为李福成、李高生父子，李福成、李高生、福成投资、福生投资为一致行动人，四者合计持有上市公司39.69%股份。本次交易后上市公司实际控制人仍为李福成、李高生父子，上述一致行动人合计持有上市公司60.92%股份。本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不构成借壳上市。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司中文名称：河北福成五丰食品股份有限公司
公司法定代表人：李高生
公司成立日期：2001年2月28日
注册资本：52,800.3281万元2
公司注册地址：河北省三河市燕郊经济技术开发区
公司办公地址：河北省三河市燕郊高新技术园区华冠大街12号
企业法人营业执照注册号：130000400000652
税务登记号码：131082721688386
组织机构代码：72168838-6
邮政编码：065201
电话：010-61595607
传真：010-61595618
电子信箱：fucheng@fucheng.net
公司网址：http:// www.fucheng.net
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：福成五丰
股票代码：600965
二、公司设立及历次股本变动情况
22014年7月分红及资本公积金转增股本实施完毕，尚未完成工商变更登记手续
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（一）2001年公司设立
福成五丰于 2001年经原外经贸部[2001]外经贸资一函字第 92号文《关于同意河北三河五丰福成食品有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》和原外经贸部颁发外经贸资审 A字[2001]0008号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，由河北三河福成养牛集团总公司（以下简称“福成集团”）、五丰行有限公司（现更名为华润五丰有限公司，以下简称“华润五丰”）、内蒙古自治区粮油食品进出口公司（以下简称“内蒙粮油”）、三河市明津商贸有限责任公司（以下简称“三河明津”）、三河市瑞辉贸易有限公司（以下简称“三河瑞辉”）及内蒙古对外贸易经济合作（集团）有限责任公司（以下简称“内蒙外贸”）共同发起设立的股份有限公司。2001年2月28日，廊坊市工商局向福成五丰颁发了《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本为 174,002,943元，企业类型为股份有限公司（港资）。
福成五丰设立时股权结构如下：
||
|-|
|持有股份数（万股）|
|8,178.14|
|6,264.11|
|1,740.03|
|696.01|
|348.01|
|174.00|
|17,400.29|

（二）2004年股权转让
2004年 5月，经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意内蒙古粮油食品进出口公司用股权抵偿债务的函》（内国资产权字[2004]78号）及商务部《商务部关于同意河北福成五丰食品股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2004]670号）批准，内蒙粮油将其持有的福成五丰10%的股份即 17,400,294股股份以每股1.27元的价格转让给内蒙贸发。
本次股权转让后，福成五丰的股权结构如下：
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
||
|-|
|持有股份数（万股）|
|8,178.14|
|6,264.11|
|1,740.03|
|696.01|
|348.01|
|174.00|
|17,400.29|

（三）2004年首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准河北福成五丰食品股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]99号）核准和商务部《商务部关于同意河北福成五丰食品股份有限公司增资和增加流通股东的批复》（商资批[2004]1357号）批准，福成五丰于2004年6月28日公开发行8,000万股人民币普通股，发行后股份总额变更为254,002,943股。经上交所《关于河北福成五丰食品股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2004]107号）批准，福成五丰公开发行的8,000万股社会公众股于2004年7月13日在上交所挂牌交易。
首次公开发行股票并上市后，福成五丰的股权结构如下：
||
|-|
|持有股份数（万股）|
|8,178.14|
|6,264.11|
|1,740.03|
|696.01|
|348.01|
|174.00|
|8,000.00|
|25,400.29|

（四）2005年未分配利润转增股本
2005年4月4日，福成五丰召开2004年度股东大会，审议通过《公司2004年度
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书利润分配议案》，决定以2004年12月31日福成五丰总股本254,002,943股为基数，向全体股东每10股送1股派现金0.5元。2005年6月3日，福成五丰向截止2005年6月2日（股权登记日）下午上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东每10股送红股1股并派发现金红利0.5元（含税）；实施后福成五丰股份总额增至279,403,237股。
2005年10月17日，商务部出具《商务部关于同意河北福成五丰食品股份有限公司增资等事项的批复》（商资批[2005]2284号），同意上述利润分配方案。
本次未分配利润转增股本后，福成五丰股权结构为：
||
|-|
|持有股份数（万股）|
|8,995.95|
|6,890.52|
|1,914.03|
|765.61|
|382.81|
|191.40|
|8,800.00|
|27,940.32|

（五）2006年股权分置改革
2006年6月15日，福成五丰股权分置改革相关股东会议审议通过《河北福成五丰食品股份有限公司股权分置改革方案》，非流通股股东向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股安排3股股份，共向流通股股东执行2,640万股（包括福成集团代内蒙外贸支付的264,000股股份对价），作为非流通股份获得流通权的对价。
2006年6月29日，商务部出具《商务部关于同意河北福成五丰食品股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2006]1419号），同意福成五丰2006年6月15日召开的股权分置改革相关股东会议通过的股权分置改革方案。
本次股权分置改革完成后，福成五丰的股权结构如下：
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
||
|-|
|持有股份数（万股）|
|7,728.75|
|5,940.12|
|1,650.03|
|660.01|
|330.01|
|191.40|
|11,440.00|
|27,940.32|

（六）2008年控股股东变更
2008年3月28日，福成集团与福成投资签署《股权并购合同（兼并）》，约定福成投资吸收合并福成集团，福成集团注销。因此福成集团持有的福成五丰的股份由福成投资承继，福成投资持有福成五丰27.66%的股份，成为福成五丰的控股股东。
2009年3月3日，河北省商务厅出具《关于同意河北福成五丰食品股份有限公司变更股东和经营范围的批复》（冀商外资字[2009]32号），鉴于福成集团已并购到福成投资，同意福成五丰将其股东福成集团变更为福成投资。
（七）2012年变更企业性质
2012年8月15日，河北省商务厅出具《关于同意河北福成五丰食品股份有限公司注销批准证书的批复》（冀商外资批字[2012]75号），鉴于福成五丰外资股东华润五丰持有公司股比已低于10%，同意注销福成五丰的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年10月10日，福成五丰召开2012年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司由外商投资股份公司变更为股份有限公司的议案》，并相应修改公司章程。
2012年12月21日，福成五丰取得了廊坊市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
（八）2013年公司发行股份购买资产
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书2013年6月21日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等议案。2013年11月26日，中国证监会下发《关于核准河北福成五丰食品股份有限公司向三河福生投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1478号），核准公司发行股份购买资产方案。2013年12月11日，福成五丰在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行股份的股权登记手续，公司股份总数由原27,940.32万股增加至40,615.64万股。本次发行股份购买资产交易完成后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持有股份数（万股）|
|12,675.31|
|-|
|5,676.57|
|1,358.21|
|1,358.21|
|27,940.32|
|7,728.74|
|-|
|-|
|-|
|40,615.64|

（九）2014年资本公积转增股本
2014年5月13日，福成五丰召开2013年度股东大会，审议通过了《公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以截止2013年12月31日公司总股本406,156,370股为基数，向全体股东每10股转增3股。2014年7月11日，资本公积转增股本实施完毕，公司股份总数由40,615.64万股增加到52,800.33万股。截至本报告书出具之日，公司股权结构如下：
||
|-|
|持有股份数（万股）|
|16,477.91|

河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
||
|-|
|-|
|7,379.54|
|1,765.67|
|1,765.67|
|36,322.42|
|10,047.36|
|-|
|-|
|-|
|52,800.33|

三、最近三年的控股权变动情况
李福成和李高生父子为本公司实际控制人，福成投资为本公司控股股东，最近三年均未发生变化。
四、最近三年的重大资产重组情况
2013年6月，经本公司2013年第一次临时股东大会审议批准，公司拟通过向特定对象发行股份方式，购买福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资持有的福成餐饮100%股权以及李福成、李高生持有的福成食品100%股权。
2013年11月26日，中国证监会下发了该次重组的核准文件（证监许可[2013]1478号）。
该次交易已于 2013年 12月实施完毕，具体情况可以参见本公司于 2013年12月14日在巨潮资讯网上披露的相关公告。该次交易完成后，上市公司直接持福成餐饮100%股权、福成食品100%股权，公司股本增加至406,156,370股。
五、公司主营业务发展情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
公司的主营业务为禽畜养殖、屠宰、加工及冷藏，肉制品、乳制品、速冻食
品的加工、销售以及餐饮服务业务。2013年福成五丰全年实现营业总收入
102,667.31万元，营业利润 9,479.02万元，利润总额 11,820.62万元，归属于母
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书公司所有者净利润 9,076.92万元，基本每股收益 0.22元。最近两年及一期，福成五丰按照行业和产品分类的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年|||
|主营业务收入|收入占比|主营业务收入|收入占比|主营业务收入|

分行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|29,126.18|57.80%|58,119.53|57.70%|53,865.88|
|21,264.94|42.20%|42,614.24|42.30%|40,942.66|
|50,391.12|100.00%|100,733.77|100.00%|94,808.54|

分产品
||||||
|-|-|-|-|-|
|35.1|0.07%|84.35|0.08%|1,123.03|
|8,426.88|16.72%|19,245.17|19.10%|24,721.08|
|625.71|1.24%|1,783.62|1.77%|2,222.29|
|9,560.09|18.97%|17,652.94|17.52%|11,270.99|
|3,672.11|7.29%|5,899.45|5.86%|3,832.36|
|46.96|0.09%|94.50|0.09%|43.55|
|168.40|0.33%|704.67|0.70%|460.00|
|6,590.92|13.08%|12,654.82|12.56%|10,192.58|
|21,264.94|42.20%|42,614.24|42.30%|40,942.66|
|50,391.12|100.00%|100,733.77|100.00%|94,808.54|

（二）公司主要财务指标
公司最近两年及一期的资产负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|
|116,008.48|116,212.18|
|24,606.48|27,448.39|
|91,401.99|88,763.79|
|91,195.10|88,550.10|

河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书公司最近两年及一期的盈利情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|50,410.65|102,667.31|
|3,348.67|11,820.62|
|2,645.00|9,076.92|

公司最近两年及一期合并报表的现金流量如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|6,297.97|6,545.85|
|-4,839.53|-5,844.91|
|445.62|-2,217.36|

本公司最近两年及一期的主要财务指标如下：
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|0.07|0.22|
|0.06|0.18|
|2.94|10.70|
|2.70|8.63|

六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，李福成、李高生父子为本公司实际控制人，福成投资为本公司控股股东。李福成、李高生、福成投资、福生投资为一致行动人，合计持有本公司39.69%股份。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书李福成 田立功 李高生 李雪莲
43.10% 13.80% 43.10% 80% 20%
3.34%
3.34%
福成投资集团有限公司 三河福生投资有限公司
19.03% 13.98%
河北福成五丰食品股份有限公司
注：李福成、李高生为父子关系；李高生、李雪莲为夫妻关系；2013年 3月 1日，李福成、李高生、福成投资、福生投资已经签署了《关于一致行动关系的声明》，为一致行动人。
（二）控股股东概况
公司名称：福成投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：三河市燕郊开发区
主要办公地点：三河市燕郊开发区
法定代表人：李福成
注册资本：58,000万元
营业执照注册号：131082000001790
税务登记证号码：131082789846213
经营范围：农牧业综合开发投资；城镇村建设、改造与投资开发；以及其他项目的投资；资产收购（法律、法规禁止的除外）。
（三）实际控制人及福生投资概况
本公司实际控制人为李福成和李高生父子，李福成、李高生、福成投资、福生投资为一致行动人。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书1、李福成基本情况
姓名 李福成
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1310821946********
住所 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯地址 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯方式 0316-3311261
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、李高生基本情况
姓名 李高生
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1310821970********
住所 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯地址 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯方式 010-61590016
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
3、福生投资概况
公司名称：三河福生投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：三河市燕郊开发区
主要办公地点：三河市燕郊开发区迎宾路西侧
法定代表人：李高生
注册资本：3,000万元
营业执照注册号：131082000017424
税务登记证号码：冀廊国税三河字131082681374218号
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书冀廊地税三河字131082681374218号
经营范围：企业资金管理、收购，以自有资产进行项目投资（国家限定、禁止投资的除外）。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书第三节交易对方情况
一、本次交易对方概况
本次交易，公司拟向福成投资发行股份购买其持有的宝塔陵园100%股权。
截至本报告书出具之日，福成投资持有宝塔陵园出资额 50,000万元，持股比例100%。
二、交易对方基本情况
（一）福成投资基本情况
公司名称：福成投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：三河市燕郊开发区
主要办公地点：三河市燕郊开发区
法定代表人：李福成
注册资本：58,000万元
营业执照注册号：131082000001790
税务登记证号码：131082789846213
经营范围：农牧业综合开发投资；城镇村建设、改造与投资开发；以及其他项目的投资；资产收购（法律、法规禁止的除外）。
（二）福成投资历史沿革
1、2006年6月福成投资成立
福成投资于 2006年 6月由福成集团出资设立，企业名称为三河福成新农村建设投资开发有限公司，注册资本为2亿元，实收资本2亿元，出资方式为货币出资，法定代表人为李福成。
2006年6月30日，三河诚成会计师事务所有限公司对本次出资进行了验证，并出具了三诚会验[2006]第 213号《验资报告》，验明福成投资已经收到福成集
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书团缴纳的注册资本2亿元。
2006年6月30日，福成投资办理完毕工商登记手续。
福成投资设立时股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20,000|
|20,000|

2、2007年5月第一次股权转让
2007年 5月 8日，福成集团与李高起、李福成、李高生签订了《股权转让协议》，约定福成集团将持有的福成投资100%的股权转让给李高起、李福成、李高生三人。同日，福成投资股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。
2007年5月14日，福成投资就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让后，福成投资的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|7,200|
|6,800|
|6,000|
|20,000|

3、2007年9月公司名称及经营范围变更
2007年9月27日，福成投资办理了工商变更登记手续，名称由“三河福成新农村建设投资开发有限公司”变更为“三河福成投资有限公司”；经营范围由“农牧业综合开发投资；城镇村建设、改造与投资开发；以及其他建设项目的投资”变更为“农牧业综合开发投资；城镇村建设、改造与投资开发；以及其他建设项目的投资；资产收购”。
4、2008年6月第一次增资及第二次股权转让
2008年 3月，福成集团与福成投资签订并购合同，由福成投资并购福成集
团，李福成、李高生、李高起以福成集团净资产对福成投资增资 30,000万元，
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书增资完成后福成投资注册资本变为50,000万元。
2008年4月5日，三河诚成会计事务所有限公司对福成集团所有资产进行了评估，出具了三诚会评字[2008]第31号《资产评估报告》，福成集团净资产评估值为83,332.1760万元。
2008年 4月 10日，三河诚成会计事务所有限公司对本次增资进行了验证，并出具了三诚会验[2008]第 120号《验资报告》，验明福成投资已经收到认缴的注册资本30,000万元。
2008年4月李福成、李高生、李高起签订了《股权转让协议》，约定李高生将其持有的福成投资5%的股份无偿转移给李福成，李高起将其持有的福成投资11%的股份无偿转移给李福成。
2008年 6月 5日，福成投资就本次增资及股权转让事项办理完毕工商变更登记手续。
本次增资及股权转让完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|25,000|
|12,500|
|12,500|
|50,000|

5、2008年6月经营范围及住所变更
2008年6月，福成投资办理了工商变更登记手续，经营范围由“农牧业综合开发投资；城镇村建设、改造与投资开发；以及其他建设项目的投资开发；资产收购”变更为“农牧业综合开发投资；城镇村建设、改造与投资；以及其他项目的投资；资产收购”；住所由“三河市燕郊开发区农行办事处北侧”变更为“三河市燕郊开发区”。
6、2008年12月第三次股权转让
2008年 12月 8日，李高起与李高生签订了《股权转让协议》，约定李高起
将其持有的福成投资25%的股份无偿转让给李高生。2008年12月9日福成投资
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书股东会做出决议，同意上述股权转让事宜。
2008年 12月 26日，福成投资就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让后，福成投资的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|25,000|
|25,000|
|50,000|

7、2009年5月第二次增资
2009年 5月 20日，福成投资与田立功签订了《投资入股协议书》，约定田立功以货币资金8,000万元入股福成投资，入股后福成投资注册资本增至 58,000万元。同日，福成投资股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。
2009年5月25日，三河诚成会计事务所有限公司对本次增资进行了验证，并出具了三诚会验字[2009]第 143号《验资报告》，验明福成投资已经收到认缴的注册资本8,000万元。
2009年5月31日，福成投资就本次增资事项办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让后，福成投资的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|25,000|
|25,000|
|8,000|
|58,000|

8、2013年12月公司名称变更
2013年 12月 3日，福成投资办理了工商变更登记手续，名称由“三河福成投资有限公司”变更为“福成投资集团有限公司”。
（三）福成投资主要业务发展状况
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书福成投资主要经营范围为农牧业综合开发投资，城镇村建设、改造与投资开发，以及其他项目的投资、资产收购。
（四）福成投资及其一致行动人控制的下属子公司情况
截至本报告书出具日，福成投资及其一致行动人控制的下属子公司情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|注册资本|注册地址|持股比例|
|52,800.32万元|河北省三河市燕郊经济技术开发区|福成投资持股19.03%|
|14,050万元|三河市燕郊开发区京哈路北|福成投资持股93.59%，福成大酒店持股6.41%|
|50,000万元|三河市燕郊经济技术开发区102国道北侧|福成投资持股100%|
|19,871.60万元|三河市燕郊开发区燕昌路东侧|福成房地产持股34.41%，福成投资持股65.09%，李雪莲持股0.25%|

河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|800万元|三河市高楼镇兴隆庄村|福成投资持股90%，李旭持股10%|
|50,000万元|三河市黄土庄镇灵山|福成投资持股100%|
|100万元|三河市燕郊开发区北外环路南侧、翟各庄北侧|福成投资持股100%|
|5,000万元|三河市燕郊开发区燕顺路东侧|福成投资持股20%，李旭持股10%|
|40,000万元|三河市高楼镇高庙村|福成投资持股100%|
|10,000万元|三河市燕郊开发区食品城|福成投资持股20%|
|1200万元|三河市燕郊开发区102国道北侧|福成投资持股96.67%|
|1080万元|三河市燕郊开发区行宫大街北侧|福成投资持股99.63%|
|50万元|三河市燕郊燕灵路西侧上上城第二季|福成投资持股100%|
|50万元|三河市燕郊燕顺路东侧上上城第三季|福成投资持股100%|
|50万元|三河市燕郊行宫东大街|福成投资持股|

河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
||南侧上上城四期|100%|
|50万元|三河市燕郊海油大街南侧上上城五期|福成投资持股100%|
|50万元|三河市燕郊海油大街南侧上上城五期|福成投资持股100%|
|800万元|三河市段甲岭镇皇叔院|福成投资持股54.87%，|
|4,000万元|三河市高楼镇高庙村|福成投资持股80%，李高起持股20%|
|100万元|三河市燕郊开发区燕昌路东侧|福成投资持股100%|
|100万元|三河市燕郊开发区燕高路东侧亚太大街南侧|福成投资持股100%|
|100万元|三河市燕郊开发区燕高路东侧亚太大街南侧|福成投资持股100%|
|20,000万元|三河市燕郊冶金路口西侧|福成房地产持股100%|
|8,000万元|三河市燕郊开发区|福成房地产持股42%，李高生持股24.38%|

河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|10,902.8万元|三河市燕郊开发区行宫大街北侧福成五期68号|福成房地产持股54.14%，李高起持股22.93%，李高生持股22.93%|
|3,000万元|三河市燕郊开发区迎宾路西侧|李高生持股80%，李雪莲持股20%|
|5,000万元|河北省廊坊市三河市燕郊开发区燕昌路东侧|福成房地产持股100%|
|3万元|三河市燕郊镇京哈公路南侧|李雪莲持股90%，李旭持股10%|
|2,000万元|三河市燕郊镇京哈公路南小胡庄中|福成房地产持股50%,李旭持股45%，李雪莲持股5%|
|8,000万元|三河市高楼镇高庙村东|李福成持股68.5%|
|5,000万元|三河市燕郊开发区汉王路东侧、亚泰大街南侧1#综合楼|福成五丰持股100%|
|15,000万元|三河市高楼镇高庙村东|福成五丰持股100%|
|500万元|三河市燕郊开发区亚泰大街4号|福成餐饮持股100%|

河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|860万元|呼和浩特市金川开发区金四路南侧|福成餐饮持股65.12%|

（五）福成投资最近三年主要财务数据
1、简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|1,101,417.52|1,025,590.24|
|429,901.62|436,116.34|
|671,515.90|589,473.90|

注:上述数据为合并口径，均经三河诚成会计师事务所有限公司审计。
2、简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|474,347.61|379,564.47|
|80,298.78|242,471.22|
|59,498.00|216,851.09|

注:上述数据为合并口径，均经三河诚成会计师事务所有限公司审计。
（六）福成投资的产权结构及股权控制关系
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书22.93% 父子
父子
父子
母子
李高起 李福成 李高生 李雪莲 李旭夫妻
68.5%
43.1%
22.93% 54.14%
43.1%
80% 20%
隆 福
5% 45%泰 成
3.34%
90%
水 投
3.34%
20% 泥 资
福 利
润
生 思
旭
投 机
地
资 械
产
100% 100% 100% 20%100%54.87%96.67%80%100%100% 100% 100%100%99.63%100% 93.59%65.09% 20% 100%19.03% 100%90%
恒 恒
福安泊隆 泰 泰
福
灵宏永利瑞福 永 润德
山建旺科农旺兴永隆福福
多
惠隆盛
福
福成建福
成
福
13.98%
福 成 国
宝筑建技副矿隆兴福兴盛 安盛建 成小筑成 成
园 房 际
塔设筑小产业运水物物物 物物筑 商额设五 酿 10%
物 地 大
陵备设额品石输泥业业业 业业设 贸贷备丰 酒
业 产 酒
园租备贷物材 备 款销
店
赁销款流 销 售
售 售
10%
34.41%
10% 100% 100% 54.14% 42%
泰 联
福 金 福 福 50%德 福
英 鼎 成 成
房 房
投 典 食 餐
地 地
资 当 品 饮
产 产
6.41%
24.38%
上市公司 实际控制人
标的资产
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（七）关联关系及推荐董事或高级管理人员情况
本次交易前，福成投资为上市公司的控股股东，双方存在关联关系。
截至本报告书出具日，福成投资的股东李高生担任本公司的董事长。除此之外，不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情形。
（八）福成投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书出具日，福成投资及其主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书第四节交易标的情况
本次重大资产重组，本公司拟向福成投资发行股份购买其持有的宝塔陵园100%股权。宝塔陵园为本次交易的标的资产。本次交易以 2014年 6月 30日为审计评估基准日。
一、交易标的基本情况
（一）宝塔陵园基本情况
名称：三河灵山宝塔陵园有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：三河市黄土庄镇灵山
注册资本：50,000万元人民币
法定代表人：李高生
营业执照注册号：131082100001240
税务登记证号：冀廊地税三河字131082109318848号
成立时间：1997年10月 14日
经营范围：灵墓灵塔开发、销售；出租灵位；骨灰寄存；祭拜服务及祭祀用品出租、销售（国家禁止经营的除外），销售日用百货、工艺品，房地产信息咨询。
（二）宝塔陵园设立及历史沿革
1、1997年10月宝塔陵园设立
1995年5月10日，河北省民政厅向廊坊市民政局出具《关于同意兴建三河市灵泉公墓的批复》（民民函[1995]7号），同意三河市殡葬管理所兴建经营性骨灰安葬公墓。
1997年8月26日，河北省三河市民政局与北京天宝福园房地产咨询有限责任公司签订《灵泉福园有限公司合同》，约定双方合作开发灵泉福园建设项目。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书北京天宝福园房地产咨询有限责任公司以现金方式出资350万元，三河市灵泉公墓管理处以土地使用权作价出资150万元，共同设立三河市灵泉福园有限责任公司。
1997年10月13日，廊坊市审计集团事务所出具了《验资报告》（廊审集三事验B字[1997]第13号），验明北京天宝福园房地产咨询有限责任公司出资的350万元现金已经缴足；三河市灵泉公墓管理处用作出资的土地使用权权证正在办理当中。目前上述用于出资的土地已移交给宝塔陵园，权属证书亦已办理至宝塔陵园名下。
1997年 10月 14日，三河市灵泉福园有限责任公司取得三河市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（三企登注册号10931884—8）。
宝塔陵园设立时出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|出资人|出资额|
|北京天宝福园房地产咨询开发有限公司|350.00|
|三河市灵泉公墓管理处|150.00|
||500.00|

关于宝塔陵园设立时国有土地使用权出资未履行国资评估程序对本次重组的影响
宝塔陵园 1997年设立时以土地使用权出资 150万元，占注册资本总额的30%。当时适用的《中华人民共和国公司法》（1993年版）规定“对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”。当时适用的《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日实施）规定“国有资产占有单位有下列情形之一的，应当进行资产评估：（一）资产拍卖、转让；（二）企业兼并、出售、联营、股份经营；（三）„„”。经核查，宝塔陵园设立时用于出资的土地使用权未履行国有资产评估程序。
根据上述规定，当时土地使用权作价出资事项未履行评估程序不符合相关法
律法规的要求。
2014年 6月 23日，宝塔陵园取得三河市人民政府的《证明》，三河市人民
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书政府对于上述三河市灵泉公墓管理处的国有土地使用权作价、出资行为及持股比例予以确认。
此外，根据 1995年 9月三河市灵泉公墓管理处与三河市土地管理局签署的《用地补办出让合同书》，上述地块的土地出让金为136.51万元，2年后作价150万元出资亦较为合理。宝塔陵园设立时各股东出资方式及出资比例为双方协商确认后的结果，不存在高估或低估作价的情况。
综上，上述土地使用权出资虽然未履行国资评估程序，但出资行为已经完成，宝塔陵园顺利完成了工商注册登记并取得工商主管机关认可，土地已实际移交给宝塔陵园并办理了权属变更登记，该出资行为及价值亦已得到相关政府部门的确认，不存在争议。因此，上述出资瑕疵不会影响标的公司设立及股权结构的真实、有效，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问天元律师认为：上述出资瑕疵不会影响宝塔陵园设立及股权结构的真实、有效，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2、1999年更名为三河市灵泉灵塔公墓
1999年1月12日，三河市灵泉福园有限责任公司召开股东会，一致决议通过将公司性质由有限责任公司变更为股份合作制企业，公司名称由原“三河市灵泉福园有限责任公司”变更为“三河市灵泉灵塔公墓”。
1999年4月13日，河北省民政厅出具《关于同意兴建三河市灵泉灵塔公墓的批复》（民事函[1999]4号），同意三河市民政局和北京灵泉福园房地产咨询有限责任公司（由“北京天宝福园房地产咨询有限责任公司”更名）（在原灵泉公墓内）建立骨灰公墓——灵泉灵塔公墓，对 1995年河北省民政厅同意兴建灵泉公墓的批复宣布作废。同日，河北省民政厅出具《关于同意为三河市灵泉灵塔公墓办理公墓经营许可证的批复》（民事函[1999]5号），同意为三河市灵泉灵塔公墓办理公墓经营许可证。
1999年4月19日，廊坊市民政局出具《廊坊市民政局关于同意兴建三河市灵泉灵塔公墓的批复》（廊民[1999]12号），同意三河市民政局与北京灵泉福园房地产咨询有限责任公司合作兴建灵泉灵塔经营性骨灰安葬公墓。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书1999年1月17日，三河市灵泉灵塔公墓就本次名称变更等办理了工商登记变更手续并取得了新《企业法人营业执照》（注册号1310821400045）。
3、2003年更名为三河灵泉灵塔公墓
2003年 7月 1日，三河市灵泉灵塔公墓股东会决议，企业名称由三河市灵泉灵塔公墓变更为三河灵泉灵塔公墓。
2003年 7月 6日，三河市民政局向三河市工商局出具文件，证明经三河市民政局三河灵泉灵塔公墓工作领导小组 2003年 7月 5日研究决定，同意三河市灵泉灵塔公墓名称变更。
2003年 7月 6日，三河灵泉灵塔公墓就本次名称变更办理完毕工商登记变更手续并获发新的《企业法人营业执照》。
4、2008年第一次股权转让、公司名称变更
2008年 10月 9日，河北省民政厅出具《准予变更行政许可决定书》（冀民许准字[2008]90号），同意三河灵泉灵塔公墓名称变更为三河福寿缘艺术陵园有限公司，同时公司性质由股份合作制变更为有限责任制。
2008年 10月 22日，三河灵泉灵塔公墓召开股东会，决议将北京庆隆祥信息咨询有限公司（由“北京灵泉福园房地产咨询有限责任公司”更名，以下简称“庆隆祥”）出资额 350万元转让给杜江；将三河市灵泉公墓管理处出资额中的125万元转让给杜江，25万元转让给王月明。当日，股权转让双方签订了《股权转让协议》。
2008年 11月 13日，三河福寿缘艺术陵园有限公司就上述事项办理完毕工商登记变更手续并获发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|出资人|出资额|
|杜江|475.00|
|王月明|25.00|
||500.00|

河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（1）关于本次股权转让过程中的国资转让程序问题
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，国有产权转让需进行评估并采取公开进场方式交易。但经核查，2008年股权转让中三河市灵泉公墓管理处所转让国有产权未履行上述程序，不符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定。
2014年6月23日，宝塔陵园取得三河市人民政府《证明》，“2008年11月，三河市灵泉公墓管理处将所持宝塔陵园25%的股权转让给自然人杜江，将所持宝塔陵园5%的股权转让给自然人王月明；上述股权转让已经于 2008年 11月经三河市工商行政管理局核准登记并换发了《企业法人营业执照》，虽然未履行国有产权进场交易及资产评估程序，但本府认为并不存在造成国有资产流失等问题，本市政府现对于上述股权转让的有效性予以确认”。
综上，宝塔陵园该次股权转让时存在未履行国有产权转让程序的情形，但相关有权机关已对上述转让情形进行了追认，上述转让已完成并办理了工商变更登记，至今不存在争议和纠纷。因此，上述情形不会对宝塔陵园股权的稳定性和真实性产生实质性影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问天元律师认为：上述情形不会对宝塔陵园股权的稳定性和真实性产生实质性影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（2）关于庆隆祥被吊销营业执照后股权转让的主体资格、潜在法律风险及应对措施
2002年9月庆隆祥被北京市密云区工商局核准吊销《企业法人营业执照》，至今尚未完成注销。2008年10月庆隆祥将其持有的宝塔陵园70%股权转让给杜江。
根据最高人民法院对辽宁省高级人民法院法经（2002）24号答复函，吊销企业法人营业执照，是工商行政管理机关依据国家工商行政法规对违法的企业法人作出的一种行政处罚。企业法人被吊销营业执照后，应当依法进行清算，清算程序结束并办理工商注销登记后，该企业法人才归于消灭。而庆隆祥至今尚未办理工商注销登记，因此，庆隆祥的企业法人资格尚未消灭。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书根据《公司法》的规定，有限责任公司被吊销营业执照属于公司解散事由，公司解散后应成立清算组进行清算。有限责任公司的清算组由股东组成。
2008年10月庆隆祥转让宝塔陵园股权时的股东为王国发和陈庆昌二人。根据王国发、陈庆昌以及杜江等相关当事人出具的证明及对其的访谈，其确认 2008年10月22日庆隆祥与杜江签订的《股权转让协议》系其各方真实意思表示，所转让股权不存在权属纠纷和争议，庆隆祥的一切债权债务亦不会涉及本次股权转让的效力。
为了防止上述潜在风险对本次交易造成影响，2014年11月，福成投资出具承诺“本公司向河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“上市公司”）转让的三河灵山宝塔陵园有限公司100%股权不存在权属瑕疵，亦不存在争议或潜在纠纷。若因股权瑕疵、争议或潜在纠纷事项给上市公司造成的任何损失，本公司将在损失发生之日起30日内以等值现金补偿给上市公司。”
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问天元律师认为：庆隆祥在转让宝塔陵园股权时虽已被吊销营业执照，但企业法人资格尚未消灭，相关有权人员已对上述转让情形进行了追认，上述转让已完成并办理了工商变更登记，至今不存在争议和纠纷，且宝塔陵园股东已承诺承担上述瑕疵可能给福成五丰造成的损失，因此上述情形不会对宝塔陵园股权的稳定性和真实性产生实质性影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
5、2010年第二次股权转让及第一次增资
根据《三河市人民政府市长办公室会议纪要》，2009年 7月 30日福成投资以3亿元收购三河福寿缘艺术陵园有限公司全部股权，其中2.6亿元用于偿还历史性债务，本次交易过程中产生的相关税费由市政府协调解决。2009年 7月 30日杜江出具《收条》，确认收到了4000万元股权转让款，该收条由三河市民政局予以鉴证；2009年10月30日三河福寿缘艺术陵园有限公司出具《收条》，确认收到了用于偿还债务的2.6亿元股权转让款，该收条由三河市民政局予以鉴证，且出具了“福成投资不承担三河福寿缘艺术陵园有限公司全部债权债务”的鉴证意见。
2010年 2月 8日，三河市人民政府对三河市民政局出具《关于三河福寿缘
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书艺术陵园有限公司变更名称、股东、法定代表人的请示》的批复（[2010]6号），“同意三河福寿缘艺术陵园有限公司更名为三河灵山宝塔陵园有限公司；原股东杜江、王月明变更为三河福成投资有限公司；原法定代表人杜江变更为李福成”。
2010年2月23日，三河福寿缘艺术陵园有限公司股东会决议同意将杜江和王月明所持公司股权全部转让给福成投资。当日，股权转让双方签订了《股权转让协议》。
2010年 2月 24日，河北省民政厅出具《准予行政许可决定书》（冀民许准字[2010]第62号），同意“三河福寿缘艺术陵园有限公司变更名称为三河灵山宝塔陵园有限公司、变更股东为三河福成投资有限公司、变更法定代表人为李福成”。
2010年 2月 24日，新股东福成投资作出股东决定，将公司注册资本由 500万元增加至2,000万元。
2010年 3月 2日，三河诚成会计师事务所有限公司出具三诚会验（2010）第058号《验资报告》，验明新增现金出资1,500万元已经缴实。
2010年 3月 4日，宝塔陵园就上述事项办理完毕工商登记变更手续并获发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资后，公司股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|出资人|出资额|
|福成投资|2,000.00|
||2,000.00|

（1）本次股权转让中，宝塔陵园历史性债务情况如下：
1）历史性债务形成原因
宝塔陵园自1997年成立至 2001年委托没有经营资质的咨询公司进行销售，上述咨询公司以格位可以转让获利等进行欺骗性宣传，误导购买者以投资方式购买格位。承诺期满后，由于格位增值期望落空，造成了群众上访等较坏社会影响。
为了维持社会稳定，国务院专门发文督促河北省政府做好格位款项的清偿返还工
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书作。
根据《三河市人民政府市长办公会议纪要》，为了筹措资金、有效解决宝塔陵园的历史遗留问题，经协调，福成投资以 3亿元收购宝塔陵园100%股权（其中股权转让金4,000万元）,相关款项全部用于返还骨灰格位购买本金和支付股权转让金。
2）历史性债务的清偿情况
福成投资将上述股权转让款 2.6亿元（股权转让金 4,000万元支付给股东）汇入由三河市民政局监管的专户，并由三河市民政局等政府部门牵头，负责偿还工作。2008年-2012年通过5次登报公告的方式分批偿还。2012年12月18日为偿还的最后申报期限。在骨灰格位款偿还过程中，除福成投资提供2.6亿元外，剩余资金由政府部门筹措。
通过调取民政局留存的骨灰格位还款明细资料并经整理统计，宝塔陵园历史上出售格位总数51,573个，确认应返还款项总金额3.19亿元。经过2009年、2010年集中清偿，截至目前宝塔陵园已经还款 3.05亿元，对应格位数量 49,026个，尚未偿还金额1,448.34万元，对应格位数量2,547个。
3）历史性债务对本次交易的影响
根据2008年7月国务院文件对如何解决宝塔陵园历史遗留问题的处理建议，“购买4个以下格位的一般可以视为自用，购买者未提出返还本金要求的，可以不返还本金”。对于尚未要求偿还本金的购买者，宝塔陵园将其视为认购格位自用，并为其预留格位，视同已经销售。
在对宝塔陵园100%股权评估时，上述格位均未纳入未来可销售的数量范围。
为了更好的保护上市公司利益，避免未来出现格位清偿导致上市公司损失的情形，福成投资出具了承诺，“若有因历史经营中的格位买卖事宜有请求退款事宜者，应由宝塔陵园承担的返还款由本公司承担。本公司清偿返还款后，将不会再就此向宝塔陵园主张任何债权”。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问天元律师认为：宝塔陵园历史性债务已经基本清偿完毕，对于未提出偿还要求的格位购买者，宝塔陵园根
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书据国务院处理建议，为其预留了格位，不存在潜在法律风险。本次交易评估未将该部分格位纳入未来可销售范围内，且福成投资出具了相关承诺，不会对本次交易产生实质性不利影响。
（2）福成投资受让标的资产股权所履行的程序完备性及潜在法律风险
1）福成投资受让宝塔陵园股权的历史背景
宝塔陵园自1997年成立至 2001年委托没有经营资质的咨询公司进行销售，上述咨询公司以格位可以转让获利等进行欺骗性宣传，误导购买者以投资方式购买格位。承诺期满后，由于格位增值期望落空，造成了群众上访等较坏社会影响。
为了维持社会稳定，2008年 7月国务院专门发文督促河北省政府做好格位款项的清偿返还工作。
根据《三河市人民政府市长办公室会议纪要》，为有效解决宝塔陵园历史遗留问题，经市政府协调，2009年7月30日福成投资以3亿元收购宝塔陵园全部股权，其中2.6亿元用于偿还历史性债务。根据相关各方出具且由三河市民政局鉴证的《收条》，福成投资已于2009年10月30日支付完毕上述3亿元收购款项。
考虑到福成投资受让宝塔陵园特殊的历史背景，为了加快解决历史遗留问题，在市政府的协调下，福成投资先行支付了收购款项。福成投资在支付完毕收购款项后，按照规定履行了经营性公墓股东、法人、名称变更的许可程序，履行了必要的内部决策及工商变更程序。
2）宝塔陵园按照当时有效的变更经营性公墓行政许可事项的规定履行了法定程序
①河北省民政厅关于经营性公墓股东变更需要履行的法定程序
2008年4月河北省民政厅颁发了《关于印发<河北省建设经营性公墓行政许可程序（试行）>的通知》（冀民[2018]31号），对经营性公墓的行政许可事项变更进行了明确的规定。经营性公墓变更名称、法定代表人、投资主体、单位性质等需要由变更单位向县级民政部门提出公墓变更申请，逐级上报民政厅进行许可。
②宝塔陵园变更经营性公墓行政许可事项的程序履行情况
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书 2010年 2月 5日，三河市民政局下发《三河市民政局关于三河福寿缘艺术陵园有限公司变更名称、股东、法定代表人的请示》（三民[2010]15号），同意宝塔陵园更名为“三河灵山宝塔陵园有限公司”，股东变更为福成投资，注册资本变更为2,000万元。
2010年 2月 8日，三河市人民政府对三河市民政局出具《关于三河福寿缘艺术陵园有限公司变更名称、股东、法定代表人的请示》的批复（[2010]6号），“同意三河福寿缘艺术陵园有限公司更名为三河灵山宝塔陵园有限公司；原股东杜江、王月明变更为三河福成投资有限公司；原法定代表人杜江变更为李福成”。
2010年 2月 24日，河北省民政厅出具《准予行政许可决定书》（冀民许准字[2010]第62号），“你单位于2010年2月5日通过三河市民政局向本行政机关提出的申请，经审查，符合法律规定的条件”，同意“三河福寿缘艺术陵园有限公司变更名称为三河灵山宝塔陵园有限公司、变更股东为三河福成投资有限公司、变更法定代表人为李福成”。
3）宝塔陵园履行了必要的内部决策程序及工商变更程序
2010年2月23日，宝塔陵园股东会作出决议，同意杜江和王月明将其所持有的宝塔陵园全部股权转让给福成投资。
2010年2月23日，福成投资与杜江、王月明签署《股权转让协议》，杜江、王月明将其持有的宝塔陵园100%股权转让给福成投资。
2010年3月4日，宝塔陵园就本次变更办理了工商变更登记手续并换发《企业法人营业执照》，成为福成投资全资子公司。
综上，福成投资受让宝塔陵园股权获得了必要的有权机关的批准并已履行工商变更登记程序等法律程序。
4）法律争议及潜在法律风险
2014年7月8日，三河市工商局出具证明，宝塔陵园自2011年1月1日以来至今遵守工商行政管理法律、法规规定，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反工商行政管理有关法律法规而受到行政处罚。
2014年 7月 22日，三河市民政局出具证明，宝塔陵园自 2011年 1月 1日
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书至今遵守殡葬管理、公墓管理等方面法律、法规的规定，合法持续经营，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反上述法律法规而受到行政处罚。
根据宝塔陵园确认及核查，截至本反馈答复出具之日，福成投资受让宝塔陵园全部股权事项从未发生法律纠纷，上述股权转让至今不存在潜在争议或法律纠纷。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问天元律师认为：福成投资受让宝塔陵园股权获得了必要的有权机关的批准并已履行工商变更登记程序等法律程序，上述股权转让至今不存在潜在争议或法律纠纷。
6、2014年第二次增资
2014年5月26日，宝塔陵园股东决定，宝塔陵园注册资本由2,000.00万元增加至50,000.00万元，新增注册资本全部由福成投资以货币资金形式缴纳。
2014年 6月 19日，三河诚成会计师事务所有限公司出具《验资报告》（三诚会验[2014]第 064号）验明，截至 2014年 5月 7日，福成投资已缴纳第一期注册资本13,000.00万元，福成投资累计出资15,000.00万元。
2014年 6月 19日，三河诚成会计师事务所有限公司出具《验资报告》（三诚会验[2014]第065号）验明，截至2014年5月10日，福成投资已缴纳第二期注册资本12,000.00万元，福成投资累计出资27,000.00万元。
2014年 6月 19日，三河诚成会计师事务所有限公司出具《验资报告》（三诚会验[2014]第066号）验明，截至2014年5月13日，福成投资已缴纳第三期注册资本13,000.00万元，福成投资累计出资40,000.00万元。
2014年 6月 19日，三河诚成会计师事务所有限公司出具《验资报告》（三诚会验[2014]第067号）验明，截至2014年5月19日，福成投资已缴纳第三期注册资本10,000.00万元，福成投资累计出资50,000.00万元。
2014年5月27日，宝塔陵园就上述增资办理完毕工商登记变更手续并获发新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
单位：万元
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|出资人|出资额|
|福成投资|50,000|
||50,000|

本次增资的必要性情况如下：
（1）2010年完成收购后，宝塔陵园建设资金一直由福成投资及其关联方提供
2010年 3月福成投资收购宝塔陵园股权完成工商变更，宝塔陵园成为福成投资全资子公司。从 2010年开始，宝塔陵园对园区进行了重新规划、设计，前期的土地平整、绿化景观、地下管道等基础性建设工程于 2013年底基本完工。
福成投资在收购宝塔陵园时，宝塔陵园拥有的主要资产为土地及其地面附属建筑物，并无任何建设资金。福成投资从集团层面统一调配资金，用于宝塔陵园园区重新规划建设。宝塔陵园园区重新规划建设所需资金主要来源于两个方面：①福成投资垫付建设资金，福成投资将建设所需资金汇入宝塔陵园银行账户，由宝塔陵园根据工程进度支付建设工程款等支出；②福成投资及其关联公司以自有土地和房产为宝塔陵园银行借款提供抵押担保，从银行借款取得建设资金。截至2013年12月31日，福成投资为宝塔陵园垫付建设资金 9,218万元，宝塔陵园取得短期借款12,090万元。
（2）为了彻底改善宝塔陵园资产负债结构，福成投资对其增资
2013年 12月 31日，宝塔陵园的资产负债率为91%，其中净资产 3,893.99万元、总负债38,757.06万元，总负债超过净资产金额 34,863.07万元。宝塔陵园有大量即将到期的工程款及银行借款需要偿还，但自身并无资金偿还能力。为了彻底改善宝塔陵园的资产负债结构，福成投资于2014年5月对宝塔陵园注资 4.8亿元。截至2014年6月30日增资完成后，宝塔陵园的资产负债率为21%。本次注资后，宝塔陵园的资产负债状况大为改善。宝塔陵园在收到4.8亿元的增资后，偿还了江苏泓建集团有限公司工程款1.3亿元，偿还三河市润成小额贷款有限公司短期借款2,100万元，偿还福成投资垫付建设资金9,218万元。
综上，福成投资本次增资彻底改善了宝塔陵园的资产负债结构，为宝塔陵园
未来的独立有序发展提供了资金支撑，具有必要性。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（三）宝塔陵园的产权和控制关系
截至本报告书出具日，宝塔陵园股权结构图如下：
宝塔陵园的控股股东为福成投资，实际控制人为李福成、李高生。福成投资情况详见“第三节交易对方情况”之“二、交易对方基本情况”。李福成、李高生具体情况详见“第二节上市公司基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人情况”之“（三）实际控制人及福生投资概况”。
（四）交易标的经营资质
1、目前拥有的经营资质
2012年6月30日，宝塔陵园取得河北省民政厅颁发的《公墓经营许可证》，主要信息如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|资质证号|发证机关||||||
|||开业时间|有效期限|公墓性质|活动区域|占地面积|
|冀墓证字第内合13号|河北省民政厅|2003年7月5日|2012年6月30日至2016年6月30日|国内合作|三河市|540亩|

注：上述《公墓经营许可证》的占地面积包含三国用（2010）第241号、三国用（2010）第242号两块国有土地及荒山
2、《公墓经营许可证》的扩证
（1）经与河北省民政厅沟通，宝塔陵园待原有证载土地基本使用完毕后，
申请《公墓经营许可证》的扩证工作
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书目前宝塔陵园持有省民政厅颁发的《公墓经营许可证》（冀墓证字第内合 13号），证载占地面积伍佰肆拾亩（540亩）。2010年宝塔陵园通过出让的方式获得三国用（2010）第159号、三国用（2010）第160号两块墓葬用地的土地使用权，该两块土地用于墓地经营，尚需进行《公墓经营许可证》的扩证工作。
宝塔陵园拥有的土地及《公墓经营许可证》证载占地面积的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|地块证号|面积（亩）|证载或批复用途|
|三国用（2010）242号|54.61|墓葬用地|
|三国用（2010）241号|121.74|墓葬用地|
|三河市政府确认函|3593|绿化及墓葬用地|
|三国用（2010）159号|84.19|墓葬用地|
|三国用（2010）160号|144.72|墓葬用地|

经与河北省民政厅沟通，经营性公墓只能在其经营许可证证载面积基本使用完毕后，才可按相关规定申报新增土地的扩证事项。宝塔陵园《公墓经营许可证》证载面积的 540亩土地，根据目前的使用规模和销售进度，预计 2025年才可基本使用完毕，提前十年以上办理扩证事项为时尚早。宝塔陵园可以在原有公墓经营许可证证载面积基本使用完毕后，按照相关规定向河北省民政厅申报上述两块新增土地的扩建事项。
（2）宝塔陵园符合《公墓经营许可证》扩展申请的基本条件，扩展申请不存在已知的法律障碍
根据河北省民政厅网上办事大厅关于“建设经营性公墓审批办事指南”，占地面积的扩建许可程序同新建公墓，申请表使用扩建和迁建的申请表，需要分为筹备建设经营性公墓、建设经营性公墓、经营性公墓开业三个阶段进行申请。具体申报材料如下：
3三河市政府确认函批复面积240,000平方米（359亩），240,000平方米实际折合359.99
亩
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书1）筹备建设经营性公墓
筹备建设经营性公墓阶段，需要申报的材料包括：①公墓筹备建设申请书；
②公墓筹备建设申请表；③公墓建设可行性研究报告；④建墓单位的法人资格证明文件和法定代表人身份证明及单位任用书；⑤县级民政局同意建墓单位筹备建设公墓的请示；⑥县级人民政府同意建墓单位建设公墓的批文；⑦设区市民政局同意建墓单位筹备建设公墓的请示；⑧法律、法规规定的其他材料。
筹备建设阶段无重要实质性条件，只需取得相关主管部门的行政许可即可。
2）建设经营性公墓
建设经营性公墓阶段，需要申报的材料包括：①公墓建设申请书；②公墓建设申请表；③建设资金来源证明；④省民政厅同意筹备建设公墓的行政许可决定书；⑤县级民政局同意建墓单位建设公墓的请示；⑥规划部门的建设规划书；⑦发改委的立项书；⑧设区市民政局同意建墓单位建设公墓的请示；⑨法律、法规规定的其他资料。
建设经营性公墓阶段，基本条件包括资金来源、取得墓葬用途性质的土地、规划部门的建设规划证、发改委的立项书。宝塔陵园收回福成投资占款后资金充裕，建造墓穴的资金来源为自有资金，不存在资金障碍。宝塔陵园已经取得三国用（2010）第159号、三国用（2010）第160号两块土地，土地用途均为殡葬用地，且已经取得三河市发展改革局的固定资产投资项目核准证和三河市城乡规划局发放的建设用地规划许可证书。
宝塔陵园满足建设经营性公墓阶段的基本申报条件。
3）经营性公墓开业
经营性公墓开业阶段，需要申报的材料包括：①开业申请书；②公墓开业申请表；③公墓建设情况报告；④公墓总体平面图及墓位分布图；⑤公墓总体外观照片；⑥省民政厅同意建设公墓的行政许可决定书；⑦县级民政局同意公墓开业的请示；⑧设区市民政局同意公墓开业的请示；⑨法律、法规规定的其他资料。
经营性公墓开业阶段无重要实质性条件，只需取得相关主管部门的行政许可即可。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书综上，宝塔陵园目前已经具备了申请《公墓经营许可证》扩展的资金、土地、规划证、发改部门核准证等基本条件。待原有《公墓经营许可证》证载土地面积基本使用完毕后，宝塔陵园将按照相关规定向河北省民政厅申报上述两块新增土地的扩建事项。根据河北省民政厅网上办事大厅关于“建设经营性公墓审批办事指南”，公墓经营许可证的扩展需提交的资料中不存在宝塔陵园已知明确无法取得的文件，因此扩展申请不存在已知的法律障碍。
（3）福成投资及其控股股东李福成、李高生出具了承诺
为了充分保护上市公司利益，福成投资出具承诺，“若原有证载面积基本使用完毕，且宝塔陵园不能按照相关规定完成扩证工作而造成损失的，本公司将在宝塔陵园损失发生之日起10日内，以等值现金对宝塔陵园进行补偿。”
福成投资控股股东李福成、李高生出具补充承诺，“若宝塔陵园原有证载面积基本使用完毕后不能按照相关规定完成扩证工作而造成损失，且福成投资不能按照相关承诺进行补偿的，本人对福成投资应承担的补偿义务承担连带补偿责任”。
本公司独立财务顾问、法律顾问认为：根据河北省民政厅网上办事大厅关于“建设经营性公墓审批办事指南”，公墓经营许可证的扩展需提交的资料中不存在宝塔陵园已知明确无法取得的文件，因此扩展申请不存在已知的法律障碍。待原证载面积使用完毕后将按规定申报扩建工作，为保护上市公司利益，福成投资及其控股股东李福成、李高生出具了相关承诺，上述扩证事宜不会对本次重组造成重大不利影响。
（五）宝塔陵园的主要财务数据及指标
1、宝塔陵园主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|2014.6.30|2013.12.31|
|60,421.58|67,920.42|42,651.04|
|2,485.03|14,589.55|38,757.06|
|57,936.55|53,330.86|3,893.99|

河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|2014年度|2014年1-6月|2013年度|
|12,351.18|3,562.44|2,187.68|
|2,026.19|690.60|460.98|
|6,042.56|1,436.88|-225.89|
|-15,844.53|-42,529.61|-3,485.87|
|-159.82|-336.36|-1,583.93|
|35,284.15|45,449.91|6,057.29|
|19,279.79|2,583.95|987.49|

2、宝塔陵园主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014年度/2014.12.31|2014年1-6月/2014.6.30|2013年度/2013.12.31|
|22.52|4.21|0.93|
|8.61|1.87|0.03|
|4.11%|21.48%|90.87%|
|-|-|-|
|0.06|0.02|0.01|
|0.24|0.06|0.05|

上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；
3、资产负债率＝负债总计／资产总计；
4、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；
5、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；
6、总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额
福成投资在 2010年收购宝塔陵园时，宝塔陵园账面并无建设资金，其建设资金主要系福成投资为其垫付或为其担保取得借款。后为了彻底解决其持续性经营的资金问题，福成投资于 2014年上半年对其增资，宝塔陵园偿还了欠款。因
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书此，2012年、2013年宝塔陵园的资产负债率很高，流动比率、速动比率很低；
但2014年资产负债率大幅下降，流动比率、速动比率大幅提高。
2012年、2013年宝塔陵园处于建设期，对外销售很少，2013年底宝塔陵园的园区基础性建设基本完成，并于 2014年正式推盘、加大市场推广力度，营业收入在2014年大幅增长。因此，2012年、2013年宝塔陵园的存货周转率、总资产周转率很低，2014年上述指标大幅提高。
宝塔陵园墓位销售及相关殡葬服务不存在赊销的情况，因此无法计算应收账款周转率。
（六）股权转让的前置条件
宝塔陵园为法人独资的一人有限责任公司，福成投资持有宝塔陵园100%的股权，福成投资转让股权的行为无需取得其他股东的同意。宝塔陵园《公司章程》中未对股东转让股权做出其他限制性规定。
（七）宝塔陵园最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况
1、最近三年资产评估值的差异与分析
除本次重大资产重组评估外，最近三年，宝塔陵园未进行其他评估。
2、最近三年股权交易价格的差异与分析
除本次重大资产重组涉及股权转让外，最近三年，宝塔陵园的股东均为福成投资，未发生股东转让股权的行为。
3、最近三年增资作价的差异与分析
2014年 5月 26日，福成投资作出股东决定，宝塔陵园注册资本由 2,000.00万元增加至50,000万元，每1元注册资本作价1元。
以上增资，每1元新增注册资本作价1元，全部由宝塔陵园唯一股东福成投资认缴。福成投资的增资行为，以改善宝塔陵园的资产负债结构，提升宝塔陵园的盈利能力为目的。
4、最近三年改制情况
最近三年，宝塔陵园一直为有限责任公司（法人独资），未发生改制。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书二、标的资产的评估结果
（一）标的资产评估概述
截至评估基准日 2014年 6月 30日，宝塔陵园经审计净资产账面价值为 53,330.86万元。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第 431号《资产评估报告书》的评估结果，本次评估采用收益法、资产基础法两种方式对标的资产进行评估。其中收益法评估价值为 150,000.00万元，资产基础法评估价值为146,186.90万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面净资产|评估方法|评估值|评估增值|
|53,330.86|收益法|150,000.00|99,669.14|
||资产基础法|146,186.90|92,856.04|

本次评估以收益法的评估值150,000.00万元作为标的资产价值的评估结果，比经审计的账面净资产增值99,669.14万元，增值率为181.26%。
（二）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析
1、评估方法
进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法，上述三种评估方法的特点如下：
（1）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提是：①被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；③被评估对象预期获利年限可以预测。
（2）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比
交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提是：①存
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；②公开市场上有可比的交易案例。
（3）企业价值评估中的资产基础法（又称“成本法”），是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提条件是：①被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；②能够确定被评估对象具有预期获利潜力；③具备可利用的历史资料。
2、评估方法的选择及其合理性分析
宝塔陵园主要从事墓地服务业务，具备持续经营的基础和条件，历史经营和财务数据资料充分，目前盈利情况较好，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。宝塔陵园具备应用资产基础法和收益法进行评估的前提条件，因此本次采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
（三）收益法评估说明
1、评估假设
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提：
（1）本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，销售墓位，提供殡葬服务，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
（2）本次评估仅考虑目前获得的墓葬用地所建墓穴和格位的销售，并未考虑企业有可能获得的新增墓葬用地生产的墓穴和格位。
（3）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（4）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。
（5）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（6）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机等。
（7）本次评估未来收益预测，未考虑由于外汇市场的变化和波动的影响。
（8）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（9）本次评估基于墓园按以下顺序销售土地地块上墓穴的假设：
|||
|-|-|
|地块号|土地证号|
|一号地|三国用（2010）242号|
|二号地|三国用（2010）241号|
|三号地|市政府确认函|
|四号地|三国用（2010）159号|
|五号地|三国用（2010）160号|

（10）本次评估假设，宝塔陵园公墓经营许可证到期后能够续期，上述四、五号地在证载土地基本用完后能够顺利扩证。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、收益法评估方法介绍
收益法，是指被评估资产组在产权持有者现有管理、运营模式下，在剩余使用寿命内可以预计的未来现金流量的现值来估算被评估资产组的可回收价值的评估思路。
本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
EPDC
i
式中：E为评估对象价值，D为评估对象的付息债务价值，ΣCi为被评估企业基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值，P为被评估企业的经营性资产价
值：
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书 n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：Ri为被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)，
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出，
n评估对象的未来预测期，r为折现率(WACC)，加权平均资本成本： E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
3、营业收入预测
（1）历史年度营业收入
宝塔陵园主要从事墓穴、骨灰格位的销售，墓位管理，殡葬服务等业务。报告期内，宝塔陵园主要业务收入具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|业务收入|占比|业务收入|占比|业务收入|
|3,446.62|96.75%|2,134.94|97.59%|640.72|
|113.16|3.18%|49.85|2.28%|19.10|
|2.65|0.07%|2.89|0.13%|0.84|
|3,562.44|100.00%|2,187.68|100.00%|660.66|

从上表中可以看出宝塔陵园的主要收入来源于墓位销售收入，收入占比为96%以上，其次为服务收入和管理费收入。
（2）未来年度营业收入预测
宝塔陵园主营业务收入来源于三项业务：一是墓位及骨灰格位销售收入，二是殡葬服务收入，三是墓位管理费收入。截至2014年6月30日，宝塔陵园墓位及骨灰格位的规划及销售数量具体如下：
|||
|-|-|
|规划数量|已销售数量|
|117,874.17|4,532.20|

河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|45,130|3,220|
|13,228|1,913|
|31,902|1,307|

宝塔陵园已经建成31,902个双骨灰格位，13,228个单骨灰格位，总计可容纳77,032个骨灰盒，骨灰格位预测收入以上述格位数量为依据。
宝塔陵园总规划用地面积765.25亩（510,170.90平米），扣除道路面积、绿化面积、建筑物占地面积后，规划墓区面积117,874.17平米，墓穴预测收入以上述可售墓区面积为依据。
1）墓位及格位销售收入预测
宝塔陵园位于河北三河市黄土庄镇，距离北京市中心直线距离50公里，天津市90公里，河北廊坊市55公里，唐山市95公里，均在墓园的有效辐射区域内。墓位及骨灰格位的销售收入的预测思路如下：
①根据墓园推广力度及销售趋势，预计出每年标准墓位销售面积及骨灰格位的销售量；
②以每种墓穴及格位目前的销售单价，根据市场情况，预测出每种墓穴未来的销售价格；
③根据销售面积及销售单价得出墓位及骨灰格位的销售收入。
2）墓位管理费及殡葬服务收入预测
墓位管理费收入，根据当年墓位销售收入的10%（总墓位管理费）在20年内平均年摊销量确定；20年第一次使用到期后，墓位管理费收入按当初墓位所售收入的10%续缴管理费，分20年摊销。根据宝塔陵园制定的销售规划，为吸引客户，2014年至2016年企业对销售的墓穴免收管理费。
殡葬服务收入，以2013年、2014年上半年单位面积墓位服务费收入均值为基础，根据当年售出墓位数量，乘以单位面积墓位服务费均价得出。
（3）主营业务收入预测表
宝塔陵园历史及预测主营业务收入数据具体如下表：
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年1-6月|2014年7-12月|2015年|2016年|
|660.66|2,187.66|3,562.43|8,798.15|18,220.14|21,369.95|
|-|231.13%|465.01%||47.41%|17.29%|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|30,298.13|37,200.45|40,734.93|43,076.42|44,522.96|46,012.9|
|21.59%|22.78%|9.50%|5.75%|3.36%|3.35%|
|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|
|46,516.55|44,949.03|46,423.31|47,941.82|49,505.89|51,978.80|
|-2.17%|-3.37%|3.28%|3.27%|3.26%|5.00%|

目前宝塔陵园仍处于市场推广阶段，随着市场推广的持续性投入以及客户认可度的不断提升，未来墓位销售量及销售收入将会较快增长。2014年6月、7月宝塔陵园分别实现营业收入 1,353.20万元、1,556.47万元（未经审计），假若按照2014年7月份的收入水平测算，2014年、2015年实现上述预测收入不存在障碍。2018年、2019年宝塔陵园销售收入增长率高于以前年度的主要原因系 2018年开始部分销售荒山墓穴，2019年全部销售荒山墓穴，荒山墓穴建造成本及售价均高于平地墓穴，导致在墓穴销售量保持稳定的前提下销售收入增长幅度高于以前年度。2020年-2024年宝塔陵园销售收入增长幅度逐渐回落，并保持较为平稳。2025年、2026年宝塔陵园销售收入增长率为负的主要原因系2025年开始部分销售扩证后土地墓穴、2026年全部销售扩证后土地墓穴，平地墓穴建造成本及售价均低于荒山墓穴，导致在墓穴销售量保持稳定的前提下销售收入增长率为负。2027年-2030年宝塔陵园销售收入增长幅度保持平稳。
4、营业成本预测
营业成本主要分为固定成本和变动成本。
（1）固定成本
固定成本主要是营业人员的人工费和陵园维护费。营业人员人工费包括营业人员工资及人工附加费。人员工资的预测主要根据宝塔陵园劳动人事部门提供的
未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书度平均工资水平每年按以6%的比例增长预测。社会保险费及公积金在未来年度内按照宝塔陵园所在地社会保险有关条例中社会保险和公积金比例及基数规定进行预测。
根据宝塔陵园的规划，陵园维护费 2014年下半年按 150万元预测，以后年度，按每年5%的增长比例逐年递增。
（2）变动成本
变动成本包括建造墓位的直接成本以及开发成本公共部分摊销。建造墓位的直接成本包括墓位垫层建造费用及墓位墓碑、栏杆装饰费用。其中，墓位垫层由宝塔陵园自行施工完成；墓位建造、安装墓碑等装饰性费用，由墓园承包给专门的墓碑供应商完成。这两项费用，基准日根据市场建造价格确定，未来预测年度，按一年上涨一定比例预测。
对于荒山上建造的墓穴，由于山地高度差造成施工不便，成本比在平地上建墓会有一定程度的增加，根据宝塔陵园提供的数据，已经完成开山台阶的墓位直接成本按 1.2倍的倍加系数进行调整，对未完成开山台阶的墓位直接成本按 1.5倍的倍加系数进行调整。
开发成本公共部分的摊销，即营业用土地的出让金、平整土地、墓园公共设施等部分的摊销。这部分按墓园规划设计总量，平均摊销。
已建墓位直接成本摊销，是已建成墓位（存货）发生的开发成本的摊销，这部分按已建成墓穴面积，进行摊销。这部分墓位销售时，摊销计入相应成本。
（3）营业成本预测表
宝塔陵园历史及预测主营业务成本具体如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年1-6月|2014年7-12月|2015年|2016年|
|116.98|460.98|690.60|1,754.40|3,451.44|3,876.62|
|17.71%|21.07%|19.78%||18.94%|18.14%|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|5,772.46|7,739.04|8,198.86|8,891.20|9,319.45|10,949.02|

河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|19.05%|20.80%|20.13%|20.64%|20.93%|23.80%|
|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|
|9,789.29|6,203.05|6,343.38|6,488.55|6,638.72|6,923.30|
|21.04%|13.80%|13.66%|13.53%|13.41%|13.32%|

2018年以前宝塔陵园营业成本率保持相对平稳。2018年-2025年宝塔陵园营业成本率高于以前年度的主要原因系该期间销售荒山墓穴，荒山墓穴成本高于平地墓穴，导致营业成本率较高。2026年-2030年宝塔陵园营业成本率明显低于以前年度的主要原因系 2014年以前园区的基础性建设投入较大，该部分开发支出以整个园区的规划墓区面积进行分摊，在墓穴销售后结转成本，上述分摊的固定成本不会随着未来墓穴价格的上涨而变动，导致未来销售墓穴的营业成本率会相对较低。
5、营业税金及附加预测
宝塔陵园主要需缴纳营业税、城市维护建设税和教育附加及地方教育附加费。其中，销售收入按应税收入的5%税率计算营业税，按实际缴纳的流转税的5%计缴城市维护建设税，按实际缴纳的流转税的3%和2%分别计缴教育费附加和地方教育费附加。
6、期间费用预测
（1）销售费用预测
销售费用主要包括销售人员的工资及工资附加费（含社会保险费、住房公积金、职工福利费、工会经费、教育经费等）、办公费、差旅招待费、广告费、水电费、房租、车辆使用费等。
销售人员人工费包括销售人员工资及人工附加费。人员工资的预测主要根据宝塔陵园劳动人事部门提供的销售人员未来年度职工人数、平均工资水平，同时考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年按以6%的比例增长预测。社会保险费及公积金在未来年度内按照宝塔陵园所在地社会保险有关条例中社会保险和公积金比例及基数规定进行预测。职工福利费按照工资总额的
3%预计，工会经费按照工资总额的2%预计，教育经费按照工资总额的1.5%预
计。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书广告费2014年下半年至2020年按销售收入的3%预测，2021年至2028年后按销售收入的2.5%预测。2029年后按销售收入的1%预测。
办公费、水电费、车辆使用费等费用以 2014年上半年人均消耗标准及该年度的销售人员数量，进行预测。房租为销售办公用地的租赁费用，通过人均办公租赁费乘以销售数量进行预测，办公场地租赁单价按年上涨5%考虑。
（2）管理费用预测
管理费用主要包括管理人员办公费、差旅招待费、低值易耗品摊销、水电费、管理人员的工资、工资附加费（社会保险费、住房公积金、职工福利费、工会经费、教育经费等）、会议费、交通费、取暖费、无形资产摊销、修理费、印花税、折旧费、咨询费等。
工资及工资附加费：人员工资的预测主要根据宝塔陵园劳动人事部门提供的未来年度职工管理人员数量、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年按以6%的比例增长预测。社会保险费及公积金在未来年度内按照宝塔陵园所在地社会保险有关条例中社会保险和公积金比例及基数规定进行预测。职工福利费按照工资总额的3%预计，工会经费按照工资总额的2%预计，教育经费按照工资总额的1.5%预计。
办公费、差旅招待费、低值易耗品摊销、水电费、会议费、交通费、取暖费、修理费、招待费等的预测，以 2013年管理人员费用水平为基础，按一定增长比例进行预测。
（3）财务费用预测
财务费用主要是银行手续费，该项费用根据历史数据，结合未来业务开展情况进行预测。
宝塔陵园历史及预测期间费用具体如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年1-6月|2014年7-12月|2015年|2016年|
|447.09|710.83|493.37|688.55|1,646.38|1,800.91|
|720.21|693.10|359.47|442.37|890.89|1,006.16|

河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|-0.10|426.51|386.34|121.38|3.00|3.00|
|176.67%|83.67%|20.16%||13.94%|13.15%|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|2,205.41|2,557.63|2,740.62|2,672.49|2,786.88|2,591.79|
|1,134.37|1,214.87|1,397.72|1,559.63|1,614.53|1,681.30|
|3.00|3.00|3.00|5.00|5.00|5.00|
|11.03%|10.15%|10.17%|9.84%|9.90%|9.30%|
|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|
|2,741.70|2,035.57|2,115.99|1,587.05|898.96|829.03|
|1,773.52|1,115.80|1,157.66|1,201.86|1,248.53|1,298.81|
|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|9.72%|7.02%|7.06%|5.83%|4.35%|4.10%|

2012年、2013年宝塔陵园主要进行园区基础性建设，尚未正式推盘，期间费用率水平明显偏高。2014年上半年正式推盘，全年期间费用率相对较高。2015年-2017年宝塔陵园期间费用率保持较为稳定。2018年开始销售荒山，荒山墓穴售价较高，销售收入增长幅度相对较大，导致期间费用率相对下降。2021年宝塔陵园已经进入稳定期，广告推广费用下降，导致期间费用率有所降低。2026年宝塔陵园原有《公墓经营许可证》证载面积上建造墓穴已经销售完毕，人员及广告投入需求下降，导致以后年度期间费用率进一步降低。
7、所得税预测
宝塔陵园应当按照应纳税所得额的25%缴纳企业所得税。
8、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润＋利息支出×（1－所得税率）＋折旧及摊销－年资本性支出－年营运资金增加额
（1）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书所得税。
采用收益法评估的企业净利润预测具体情况如下表：
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年1-6月|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|660.66|2,187.66|3,562.43|8,798.15|18,220.14|21,369.95|24,917.53|30,298.13|37,200.45|
|116.98|460.98|690.60|1,754.40|3,451.44|3,876.62|4,250.52|5,772.46|7,739.04|
|37.00|121.79|195.81|483.90|1,002.11|1,175.35|1,370.46|1,666.40|2,046.02|
|447.09|710.83|493.37|688.55|1,646.38|1,800.91|1,971.22|2,205.41|2,557.63|
|720.21|693.10|359.47|442.37|890.89|1,006.16|1,101.67|1,134.37|1,214.87|
|-0.10|426.51|386.34|121.38|3.00|3.00|3.00|3.00|3.00|
|0.08|0.17|-0.05|-|-|-|-|-|-|
|-660.59|-225.72|1,436.89|5,307.55|11,226.33|13,507.91|16,220.65|19,516.49|23,639.87|
|-|-0.24|-|-|-|-|-|-|-|
|-660.59|-225.96|1,436.89|5,307.55|11,226.33|13,507.91|16,220.65|19,516.49|23,639.87|
|-0.02|-0.04|0.01|1,326.89|2,806.58|3,376.98|4,055.16|4,879.12|5,909.97|
|-660.57|-225.92|1,436.88|3,980.66|8,419.75|10,130.93|12,165.49|14,637.37|17,729.90|

续上表： 单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|
|43,076.42|44,522.96|46,012.90|47,547.54|46,516.55|44,949.03|46,423.31|47,941.82|49,505.89|
|8,891.20|9,319.45|10,949.02|11,576.99|9,789.29|6,203.05|6,343.38|6,488.55|6,638.72|

河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|
|2,369.20|2,448.76|2,530.71|2,615.11|2,558.41|2,472.20|2,553.28|2,636.80|2,722.82|
|2,672.49|2,786.88|2,591.79|2,700.95|2,741.70|2,035.57|2,115.99|1,587.05|898.96|
|1,559.63|1,614.53|1,681.30|1,717.55|1,773.52|1,115.80|1,157.66|1,201.86|1,248.53|
|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|27,578.90|28,348.34|28,255.08|28,931.93|29,648.63|33,117.41|34,247.99|36,022.55|37,991.85|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|27,578.90|28,348.34|28,255.08|28,931.93|29,648.63|33,117.41|34,247.99|36,022.55|37,991.85|
|6,894.73|7,087.08|7,063.77|7,232.98|7,412.16|8,279.35|8,562.00|9,005.64|9,497.96|
|20,684.18|21,261.25|21,191.31|21,698.95|22,236.47|24,838.06|25,685.99|27,016.92|28,493.89|

河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（2）折旧及摊销的预测
折旧根据宝塔陵园现行的会计政策进行测算，电子设备折旧年限为5年、车辆折旧年限为10年、机器设备折旧年限为8年。
（3）毛现金流的预测
毛现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销
采用收益法评估的企业毛现金流的预测具体情况如下表：
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|3,980.66|8,419.75|10,130.93|12,165.49|14,637.37|17,729.90|19,615.73|20,684.18|
|89.91|-|-|-|-|-|-|-|
|134.82|277.52|304.69|331.85|322.85|327.92|335.83|343.54|
|4,205.40|8,697.27|10,435.62|12,497.34|14,960.21|18,057.82|19,951.56|21,027.72|
|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|
|21,191.31|21,698.95|22,236.47|24,838.06|25,685.99|27,016.92|28,493.89|30,047.87|
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|326.26|328.82|329.57|329.57|329.57|329.57|329.57|330.57|
|21,517.57|22,027.77|22,566.05|25,167.63|26,015.57|27,346.49|28,823.46|30,378.44|

河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（4）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以持续发展的情况下，企业每年需要投入的资本性支出。对资本性支出的预测思路如下：
灵山宝塔陵园固定资产主要是维持墓园运营的机器设备、电子设备以及车辆。资本性支出的预测，首先，维持墓园绿化机器设备的更新支出，其次，考虑了墓园墓位销售数量增添后，车辆及电子设备的资本性支出。
（5）营运资金增加预测
营运资金的预测，根据预测被评估企业未来付现成本以及年资金周转次数，同时考虑应收账款、存货和应付账款，预估年营运资金需求量。追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
（6）收益期的预测
根据宝塔陵园的企业性质，本次评估未来预测年期为无限年期。
（7）企业自由现金流量
评估机构计算的净现金流如下表：
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|4,205.40|8,697.27|10,435.62|12,497.34|14,960.21|18,057.82|19,951.56|21,027.72|
|45.00|90.00|1,090.00|90.00|90.00|90.00|90.00|110.00|
|2,471.53|-1,799.68|-1,918.80|-3,854.29|-1,792.39|-2,519.44|-1,811.04|-1,688.87|
|1,688.86|10,406.95|11,264.41|16,261.64|16,662.60|20,487.26|21,672.60|22,606.59|
|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|
|21,517.57|22,027.77|22,566.05|25,167.63|26,015.57|27,346.49|28,823.46|30,378.44|
|90.00|90.00|90.00|90.00|90.00|90.00|90.00|110.00|
|-1,566.04|-2,982.65|-3,017.58|-1,697.34|-1,775.60|-1,847.10|-1,816.64|-1,947.53|
|22,993.61|24,920.42|25,493.63|26,774.97|27,701.16|29,103.59|30,550.10|32,215.97|

河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书9、折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取社会服务业的对比公司，然后估算社会服务业平均系统性风险系数β（LeveredBeta）以及剔除杠杆系数的β（UnLeveredBeta），确定股权回报率；第二步，根据被评估单位目标资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风 e f
险超额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
①确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
评估机构在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。经评估机构测算，上述国债到期收益率的平均值4.37%将作为本次评估的无风险收益率。
②确定股权风险收益率
将每年沪深300指数成份股收益算术平均值或几何平均值作为本年算术或几何平均值来计算市场风险超额收益率（ERP）。由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算得到 ERP更切合实际。由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过10年，因此选择ERP=6.27%作为目前国
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。
③确定对比公司相对于股票市场风险系数
β(Leveredβ)
通过 Wind资讯计算国内社会服务业 58家上市公司，从 2009年 6月 30日至2014年6月30日，近60期剔除财务杠杆的Beta系数，以算术平均值0.4810，作为评估对象权益资本预期风险系数Unleveredβ的估计值。
④确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时，评估机构综合考虑被估企业的行业特征、被评估企业自身账面价值计算的资本结构，最终确定被评估企业目标资本结构。宝塔陵园未来企业的资本结构，债务比例按0，股权比例为100%来预计。
⑤估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的
Leveredβ
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
⑥
β系数的Blume调正
本次评估中采用布鲁姆调整法(BlumeAdjustment)，对采用历史数据估算的β系数进行调整。
在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：
0.350.65
a h
其中：为调整后的β值，为历史β值。
a h
⑦公司特有风险收益率Rs
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RPs和特别风险溢价RPu，即：
R= RPRP
s s u
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书公司规模溢价 RPs为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。评估师按超额收益率 RP与总资产的自然对数和总资产报酬率 ROA进行二元一次线性 s
回归分析，得到如下结论：
RP=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
(R2
=93.14%)
s
其中： RP :公司规模超额收益率；
s
S :公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
根据以上结论，以宝塔陵园评估基准日总资产报酬率和资产规模代入上述回归方程即可计算被评估企业的规模超额收益率 RP=2.76%。
s
以上公式计算的超额收益率仅仅是被评估企业规模因素形成的非系统风险收益率，除此之外，宝塔陵园面临的风险还有其他特有经营风险，因此本次评估中还考虑其他非系统风险因素。宝塔陵园目前主营业务主要是墓地销售和殡葬服务。中国殡葬服务行业为受高度监管的行业，监管政策的变化可能对宝塔陵园的业务、财务状况、经营业绩造成重大影响。
综合上述因素，本次评估中被评估企业的除规模外的特有风险收益率为1%。
⑧计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，评估师计算出对被评估单位的股权期望回报率。
（2）债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。
目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书本次评估，以评估基准日一年期上海银行间同业拆放利率（shibor）5.76%为基准，综合考虑标的公司偿债能力等因素确定本次评估所采用6%作为债权年期望回报率。
（3）宝塔陵园折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；R为债权期望回报率；T为企业所得税率。
d
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为12.29%，最终取该值作为被评估公司的折现率。
10、计算现金流量现值
根据上述净现金流和折现率计算的现金流量折现值如下表：
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1,688.86|10,406.95|11,264.41|16,261.64|16,662.60|20,487.26|21,672.60|22,606.59|
|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|6.00|7.00|
|0.97|0.89|0.79|0.71|0.63|0.56|0.50|0.44|
|1,640.63|9,267.94|8,933.63|11,485.33|10,480.49|11,475.79|10,811.08|10,042.76|
|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|
|22,993.61|24,920.42|25,493.63|26,774.97|27,701.16|29,103.59|30,550.10|32,215.97|
|9.00|10.00|11.00|12.00|13.00|14.00|15.00|16.00|
|0.35|0.31|0.28|0.25|0.22|0.20|0.18|0.16|
|8,101.11|7,819.02|7,123.42|6,662.63|6,138.67|5,743.58|5,369.18|5,042.27|

预测期内，宝塔陵园净现金流现值合计为135,051.16万元，企业价值合计为135,051.16万元。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书11、非经营性资产的评估
非经营性资产是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资产。
根据企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，非经营行资产为福成投资拆借宝塔陵园款项23,175.83万元
非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资、基本建设投资等活动所形成的负债。根据宝塔陵园提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，宝塔陵园拆借自然人李福成 600万元，福成大酒店 506.72万元，合计1,106.72万元为非经营性负债。
12、负息负债
负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。负息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。根据被评估单位提供的评估基准日的合并资产负债表，短期借款9,990.00万元及其利息共计10,007.98万元为付息负债。
13、收益法评估结果
收益法评估企业全部权益价值=被评估企业的经营性资产股权价值+被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值，具体如下表：
单位：万元
企业价值 135,051.16减：负息负债 10,007.98股东权益的价值 125,043.18加：非经营性资产净值 25,373.06
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书股东全部/部分权益价值（取整） 150,000.00（四）资产基础法评估说明
宝塔陵园评估基准日总资产账面价值为 67,920.42万元，评估价值为160,776.45万元，增值额为92,856.04万元，增值率为136.71%；总负债账面价值为14,589.55万元，评估价值为14,589.55万元，无增减值变化；净资产账面价值为53,330.86万元，净资产评估价值为146,186.90万元，增值额为92,856.04万元，增值率为174.11%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|61,133.26|153,360.97|92,227.71|
|3,840.44|3,840.44|0.00|
|6.00|6.00|0.00|
|23,180.03|23,180.03|0.00|
|34,045.53|126,273.24|92,227.71|
|61.25|61.25|0.00|
|6,787.16|7,415.49|628.33|
|6,758.07|7,386.40|628.33|
|6,420.29|7,037.16|616.87|
|337.78|349.24|11.46|
|29.04|29.04|0.00|
|29.04|29.04|0.00|
|0.05|0.05|0.00|
|67,920.42|160,776.45|92,856.04|
|14,489.76|14,489.76|0.00|
|9,990.00|9,990.00|0.00|
|3,084.95|3,084.95|0.00|

河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|42.86|42.86|0.00|
|69.44|69.44|0.00|
|83.42|83.42|0.00|
|17.98|17.98|0.00|
|1,201.11|1,201.11|0.00|
|99.79|99.79|0.00|
|99.79|99.79|0.00|
|14,589.55|14,589.55|0.00|
|53,330.86|146,186.90|92,856.04|

截至评估基准日，宝塔陵园净资产账面价值为 53,330.86万元，资产基础法评估下净资产评估价值为 146,186.90万元，增值额为 92,856.04万元，增值率为174.11%。宝塔陵园评估资产基础法评估增值较大主要是对存货评估增值较大所致，具体如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|评估增值|
|94.68|104.23|9.55|
|7,283.30|7,684.19|400.89|
|26,667.55|118,484.82|91,817.27|
|34,045.53|126,273.24|9,227.71|

宝塔陵园存货增值较大，主要因为开发成本评估增值 91,817.27万元，增值率达344.30%。开发成本的大幅增值因为宝塔陵园765.25亩墓葬用地评估价值较大所致。本次评估的墓葬用地，具开发潜力，故适宜采用假设开发法进行评估。
假设开发法指预计估价对象开发完成后的价值，扣除预计的正常开发成本、税费和利润等，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
宝塔陵园墓葬用地价值应当等于未来销售墓穴、骨灰格位收益的现值。截至评估基准日，宝塔陵园规划建设墓穴约 12.5万个，已经建成墓穴 18,108个、骨灰格位 45,130个。宝塔陵园紧邻京津唐地区，未来市场环境良好，预计未来墓
穴、骨灰格位销售较形成较大收益，因而土地价值大幅增长。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（五）评估结论的分析及采用
宝塔陵园股东全部权益价值采用收益法和资产基础法评估的结果分别为 150,000万元、146,186.90万元，两种方法差异为 3,813.10万元，产生差异的原因如下：
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的业务网络、技术能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。
而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映宝塔陵园的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
（六）关于评估的其他说明事项
1、2014年宝塔陵园收入、净利润预测大幅增长的合理性和谨慎性
2010年福成投资收购宝塔陵园后，对园区进行了整体规划，用了近 4年的时间进行土地平整、绿化等基础性墓园建设及墓穴建造工作，对于已建成的墓穴推广力度相对较小。2013年末墓园基础性建设工作基本完成，园区基础设施、整体环境等得到了很大改善。2014年上半年宝塔陵园正式推盘，加大市场推广力度，2014年1-6月实现营业收入3,562.44万元、净利润1,436.88万元。
根据宝塔陵园提供的未审财务数据，2014年7月、8月宝塔陵园分别实现营业收入1,556.47万元、1,570.88万元，分别实现净利润719.78万元、721.39万元。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书考虑到市场推广对收入贡献有一定的延迟效应以及后期的持续性市场推广，宝塔陵园未来收入、利润仍有较大的增长空间。截至2014年8月31日，宝塔陵园已经实现营业收入 6,689.79万元、净利润 2,878.05万元（均未经审计），与宝塔陵园 2014年全年营业收入预测数尚差 5,670.79万元、净利润预测数尚差 2,539.49万元。若要完成 2014年全年的预测营业收入及净利润，则 2014年 9-12月宝塔陵园平均每月至少应实现营业收入 1,417.70万元、净利润 634.87万元。根据宝塔陵园2014年7-8月业绩水平，预计其可以实现2014年全年的业绩预测。
2、2014年、2015年收益法预测表中成本增长和收入增长匹配性分析
根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第431号《资产评估报告书》，2014年、2015年宝塔陵园预测收入、成本具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年||2014年|||
|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|2,187.66|-|12,360.58|465.01%|18,220.14|
|460.98|-|2,445.00|460.98%|3,451.44|

从上表可以看出，宝塔陵园2014年、2015年营业收入、营业成本的预测增长率存在一定差异，但整体较为匹配。2014年、2015年营业成本增长率整体略低于营业收入增长率的主要原因如下：
在未来年度成本预测时，营业成本中包含固定营业成本、变动营业成本，其中固定营业成本为营业人员的人工费和陵园维护费，在预测时会逐年增长；变动营业成本包括建造墓位的直接成本以及开发成本公共部分摊销，在预测时建造墓位的直接成本会逐年增长，但开发成本公共部分摊销为历史年度形成，不会增长。
因此，在2014年、2015年预测墓位销售量、销售单价增长导致营业收入增长的情况下，营业成本中的开发成本公共部分摊销为固定数，并不会逐年增长，导致营业成本增长率略低于营业收入增长率。
3、盈利预测期内宝塔陵园利润率较高的合理性
（1）宝塔陵园盈利预测期内营业成本及期间费用较低导致净利率水平较高
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书盈利预测期内宝塔陵园毛利率、期间费用率、净利率预测情况如下：
|||
|-|-|
|2014年1-6月（实际）|2014年（实际）|
|80.61%|83.60%|
|34.78%|17.52%|
|40.33%|48.92%|

2013年底宝塔陵园园区基础性建设基本完成，2014年开始推盘。2014年1-6月销售规模不大，导致期间费用率较高，随着后续收入规模的增长，宝塔陵园的期间费用率将进一步下降，预测期内期间费用率的平均水平为9.50%。宝塔陵园预测期内毛利率水平较为稳定，预测期内毛利率的平均水平为81.61%。盈利预测期内成本及期间费用较低的具体原因如下：
①2013年底宝塔陵园园区的基础性建设（含土地平整、墓园绿化、墓园公共设施等，下同）已经基本完工，上述基础性建设成本及土地取得成本全部在开发支出中归集并按照规划的面积摊销。宝塔陵园土地取得时间较早，取得成本较低，且园区基础性建设已经基本完成，未来人工及材料费用的上涨因素不会对该部分成本产生影响。因此，上述两方面的因素系盈利预测期内宝塔陵园墓位成本相对较低的重要原因。
②宝塔陵园的目标销售区域明确，组织机构较为简单，本部负责河北地区的客户，北京两处办事处负责北京及天津的市场，目前正式员工仅 60余名。宝塔陵园以直接销售为主，代理销售占营业收入的比重很小，直接销售不会产生中间的代理费用。因此，宝塔陵园整体的管理费用和销售费用不大。
③2014年上半年增资及2014年稳定的收入增长为宝塔陵园未来的建设发展提供了充裕的现金支撑，宝塔陵园已经无需从外部借款，且截至 2014年底已经将全部借款归还，因此宝塔陵园未来的财务费用很小。
（2）与香港上市公司福寿园利润率水平的比较分析
香港上市公司中福寿园与宝塔陵园的业务相同，均为墓园的经营，主要盈利指标比较如下：
项目 福寿园（2014年1-6月） 宝塔陵园（预测期平均）
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
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|-|
|79.58%|
|39.81%|
|39.44%|

通过上表可以看出，宝塔陵园盈利预测期内毛利率水平与福寿园的毛利率水平较为一致，但期间费用率水平明显低于福寿园，导致其净利率水平高于福寿园，主要原因如下：
①福寿园为香港上市公司，组织机构复杂，在上海、河南、山东、重庆等八个省份的主要城市开展业务，拥有雇员1,100余名；宝塔陵园的主要市场为北京、廊坊等地区，仅在北京有两处办事处，拥有正式员工 60余人。因此，宝塔陵园职工薪酬等期间费用远低于福寿园。
②从 2013年公告数据看，福寿园销售费用中的佣金 1,546万元，占比接近30%，主要用于支付内部及外部的销售代理费用。宝塔陵园目前以直接销售为主，代理销售占营业收入的比重很小，因此，期间费用相对更低。
综上，本次评估中综合考虑了宝塔陵园的上述因素，盈利预测期利润率较为合理性。
三、宝塔陵园主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）宝塔陵园主要资产权属状况
1、固定资产
2012年末、2013年末、2014年 6月 30日、2014年末，宝塔陵园固定资产账面价值分别为 3,395.73万元、4,071.19万元、6,758.07万元和 6,648.00万元，分别占资产总额的8.37%、9.55%、9.95%和11.00%，固定资产账面价值较为稳定，主要为陵园内房屋建筑物。
截至2014年12月31日，宝塔陵园的固定资产概况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值（万元）|账面净值（万元）|
|7,313.88|6,290.43|

河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
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|-|-|
|321.40|187.20|
|48.29|28.63|
|122.10|100.34|
|84.59|41.41|
|7,890.25|6,648.00|

（1）房屋建筑物
1）自有房产
截至本报告书出具，宝塔陵园拥有的房产情况如下表：
||
|-|
|建筑物名称|
|千佛塔|
|万佛塔|
|办公用房|
|餐厅|
|西宿舍|
|地藏殿|

注：上述房产的产权证书正在办理过程中。
①上述房产未取得房产证的原因
上述房产的产权证书正在办理过程中。房产证的补办工作需要专门机构对房屋进行质量检测、三河市城乡建设局根据检测报告出具相关房产是否满足使用的意见、三河市城乡规划局出具相关房产的规划意见、三河市房管局颁发房产证书。
上述房产补办需履行的程序较多、耗时较长，房产证仍在补办过程中。
②目前的办理进展和预期办理完毕时间
2014年8月河北省建筑工程质量检测中心对上市房产出具了《检测报告》，检测结果满足规范要求。2014年10月8日三河市城乡建设局针对上述房产出具了满足使用要求的《证明》。2014年10月23日三河市城乡规划局针对上述房产出具了符合规划要求的《意见》。
目前上述房产证的补办工作已经进行到三河市房管局，等待三河市房管局审
查后颁发证书，预计尚需1-2个月办理完毕。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书③对评估值和标的资产未来生产经营的具体影响
上述房产均为宝塔陵园在已合法取得使用权的土地之上的自建房屋，该等房屋自始至终由宝塔陵园占有、使用。上述房产自建成至今，权属不存在任何的争议和纠纷，亦未被房屋主管部门要求拆除和停用。
上述房产证补办主要发生的费用包括测量费、检测费、证书登记费等，已发生或预计发生的费用估算如下：
单位：元
|||
|-|-|
|已发生金额|预计发生金额|
|-|40,000|
|290,000|-|
|-|3,850|
|290,000|43,850|

为了防止补办房产证发生的费用对上市公司造成损失，福成投资承诺，“为保证上市公司利益，福成投资将承担宝塔陵园因补办房产证而发生的全部费用”。
同时，为了充分保护上市公司利益，防止宝塔陵园因不能补办房产证给上市造成损失，福成投资出具承诺，“为保证上市公司利益，福成投资将协助宝塔陵园积极办理千佛塔、万佛塔、办公用房、餐厅、西宿舍、地藏殿6项房产的所有权证书，力争于本次重组资产交割日前办理完毕，彻底消除产权瑕疵风险。如果届时未能办理完毕上述房产的所有权证书，福成投资将在本次重组资产交割之日起 30日内，按照本次评估基准日上述房产的资产基础法评估值，以等值现金对上市公司进行补偿，并承诺继续协助宝塔陵园办理上述房产的房产证。若因上述房屋建筑物权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因造成宝塔陵园产生额外支出及损失的，福成投资将在宝塔陵园额外支出及损失发生之日起 10日内，以等值现金对宝塔陵园进行补偿”。
综上，上述房产证书正在办理过程中，最终取得产权证书预计不存在实质性的法律障碍。福成投资对办理房产证发生的费用及房产证未取得可能对上市公司造成的损失均做出了承担或补偿承诺。上述事项不会对本次交易估值和标的资产
未来的生产经营产生重大不利影响。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：公司已补充披露上述房产证未办理的原因、目前的办理进度、预计办理期限；上述事项不会对本次交易估值和标的资产未来具体的生产经营产生重大不利影响。
本公司法律顾问天元律师认为：上述房产虽未完成产权证书办理，但宝塔陵园可实际使用，其潜在损失已有相关方承诺弥补，该等情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2）租赁房产
截至2014年6月30日，宝塔陵园共租赁2处房产，全部位于北京，用于北京业务的拓展，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|租赁房屋位置|租赁面积|房屋产区证|租金|租赁期限|
|赵崇岳|北京市朝阳区建国路88号内4号楼8层903|140.46m2|X京房权证朝字第979155号|12,500元/月|2014.01.10至2015.1.9|
|北京市翔宇恒业礼仪服务有限公司|北京市东郊殡仪馆公墓介绍处|10m2|无|30,000元/年|2014.01.01至2014.12.31|

第2项租赁房产未履行建设规划程序，未取得房产证，该处房产存在被拆除的风险。该处租赁房产面积较小，租金金额较少，易于寻找替代房屋，且作为宝塔陵园1处销售机构，如若房屋被拆除，对宝塔陵园的经营影响很小。
（2）主要生产设备
截至2014年6月30日，宝塔陵园主要生产设备如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备名称|规格型号|数量|账面价值|账面净值|
|挖掘机|306型|1|43.00|34.83|
|吸尘车|BTL5061TSL|1|38.50|27.53|
|香炉|3000*1080*3200|4|38.00|36.12|
|观光车|FT6082A等|7|33.24|19.73|

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|-|-|-|-|-|
|变压器|315KVA|1|16.10|16.10|
|变压器|200KVA|3|15.19|13.03|
|洒水车|楚飞牌CLQ5160GSS3FJ|1|14.60|10.56|
|装载机|XG916I|1|12.00|9.72|
|福田自卸车|福田牌BJ3045D9PEA-1|1|7.56|5.88|
|安葬礼炮车|14管|1|3.12|3.12|
|客服部礼炮车|14管|1|3.12|3.12|
|切割机|60型|1|0.32|0.14|
|刻字机|S330|1|0.30|0.11|
|弯曲机|50型|1|0.22|0.09|

2、无形资产
（1）土地使用权
1）截至本报告书出具日，宝塔陵园拥有4处国有土地使用权，均取得国有土地使用权证书，其土地性质为国有土地，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|权证号|坐落|地号|用途|使用权类型|终止日期|
|三国用（2010）第159号|黄土庄镇大唐廻村村南|16-01-192|墓葬用地|出让|2060年5月30日|
|三国用（2010）第160号|黄土庄镇大唐廻村村南|16-01-193|墓葬用地|出让|2060年5月30日|
|三国用（2010）第241号|黄土庄镇大唐廻村村南|16-01-194|墓葬用地|转让|2051年6月25日|
|三国用（2010）第242号|黄土庄镇大唐廻村村南|16-01-195|墓葬用地|转让|2045年9月20日|

报告期内宝塔陵园拥有 4块国有土地使用权，均取得了国有土地使用权证书，具体情况如下：
A、三国用（2010）第 242号宗地
①当时有效的土地管理方面的法律法规
《中华人民共和国土地管理法》（1988年12月29日修订）第七条规定“国有土地可以依法确定给全民所有制单位或者集体所有制单位使用，国有土地和集
体所有的土地可以依法确定给个人使用。”
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990年5月 19日发布）第十一条规定“土地使用权出让合同应当按照平等、自愿、有偿的原则，由市、县人民政府土地管理部门与土地使用者签订”；第十三条规定“土地使用权出让可以采取下列方式：（一）协议；（二）招标；（三）拍卖”。
《河北省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》（1990年 7月 15日发布，2007年4月22日废止）第八条规定“市、县土地管理部门代表同级人民政府，以国有土地产权代表的身份（以下简称“出让金”），与受让人签订合同”；
第十条规定“出让可以采取协议、招标和公开拍卖三种方式”。
②三国用（2010）第 242号宗地的取得过程
1995年 9月，三河市灵泉公墓管理处与三河市土地管理局签署了《用地补办出让合同书》，三河市土地管理局将位于大唐迴村东南侧面积为 36,403.9平方米宗地出让给三河市灵泉公墓管理处，土地规划为建设公墓项目，土地出让金136.51万元，土地使用权出让年限50年。
1997年 8月三河市灵泉公墓管理处将上述土地作价 150万元用于合作设立三河市灵泉福园有限责任公司（宝塔陵园更名前的企业名称），当时土地证尚在办理过程中。
1997年 10月三河市灵泉福园有限责任公司取得了三政国用（补出）字第14-0004号《国有土地使用证》。
2010年8月宝塔陵园三政国用（补出）字第14-0004号《国有土地使用证》换发了新的土地使用权证书，即三国用（2010）第242号《国有土地使用证》。
B、三国用（2010）第 241号宗地
①当时有效的土地管理方面的法律法规
《中华人民共和国土地管理法》（1998年 8月 29日修订）第五十四条规定“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得”；第五十五条规定“以出让等有偿使用方式取得国有土地使用权的建设单位，按照国务院规定的标准和办法，缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用后，方可使用土地”。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990年5月19日发布）和《河北省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》（1990年7月15日发布，2007年4月22日废止）中的相关条款参见上部分“（1）三国用（2010）第242号”。
②三国用（2010）第 241号宗地的取得过程
2001年 5月宝塔陵园与三河市土地管理局签署了《国有土地使用权出让合同》，三河市土地管理局将黄土庄镇大唐廻村南81,160平方米宗地出让给三河灵泉灵塔公墓，土地用途为建设公墓，土地出让金 365.22万元，土地使用权出让年限50年。
2001年7月宝塔陵园取得了三国用（2001）字第0150号《国有土地使用证》。
2010年8月宝塔陵园三国用（2001）字第0150号《国有土地使用证》换发了新的土地使用权证书，即三国用（2010）第241号《国有土地使用证》。
C、三国用（2010）第 159号、三国用（2010）第160号宗地
①当时有效的土地管理方面的法律法规
《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日修订）第五十四条规定“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得”；第五十五条规定“以出让等有偿使用方式取得国有土地使用权的建设单位，按照国务院规定的标准和办法，缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用后，方可使用土地”。
《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（2002年4月3日发布，2007年9月修订）第四条规定“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让”。
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990年5月19日发布）中的相关条款参见上部分“（1）三国用（2010）第242号”。
②三国用（2010）第 159号、三国用（2010）第160号宗地的取得过程
2010年 4月 2日三河市国土资源局公布《国有建设用地使用权招标出让公告》（三国土资告字[2010]第 04号），决定公开招标出让位于黄土庄镇大唐廻村
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书南二宗国有建设用地使用权，宝塔陵园按照规定递交了投标材料。
2010年4月26日宝塔陵园收到了三河市国土资源局下发的《中标通知书》，宝塔陵园中标土地面积为228.9亩，总价款2,835万元。
2010年4月29日宝塔陵园与三河市国土资源局分别签署了《国有建设用地使用权出让合同》，三河市国土资源局将黄土庄镇大唐迴村南面积为56,128平方米、96,479平方米的两块宗地出让给宝塔陵园，土地用途为墓葬用地，土地出让金分别为1,042.84万元、1,792.15万元，土地使用权出让年限50年。
2010年 5月宝塔陵园取得了三国用（2010）第 159号、三国用（2010）第160号《国有土地使用证》。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问天元律师认为：上述土地实际用途与批准用途一致，不存在争议和纠纷，用地状况不存在违反《土地管理法》规定的实质性条件的情形。
2）截至本报告书出具日，宝塔陵园拥有1处国有荒山使用权，其土地性质为国有土地，具体情况如下：
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|-|-|-|
|权证号|批复用途|使用期限|
|三河市政府《确认函》、《关于359亩国有荒山使用权<确认函>的进一步说明》|绿化及墓葬用地|1997年9月1日至2047年9月1日|

①荒山的取得过程
1997年9月10日，三河市人民政府下发《三河市人民政府关于对市民政局<关于灵泉福园项目需荒山的请示>的批复》，同意三河市民政局取得灵泉福园塔陵项目用地西南部的荒山使用权，荒山面积共计240,000平方米（折合359亩），使用期限自1997年9月1日至 2047年9月1日，该荒山实际用于满足开发建设灵泉福园塔陵项目的需求，三河市政府实行有偿转让给三河市民政局使用。
2010年2月，福成投资以3亿元对价取得宝塔陵园100%股权，同时协助三河市人民政府及民政局解决了宝塔陵园之前墓地传销引发的历史遗留的社会稳定问题。为了明确上述股权转让对价中包含上述荒山的使用权，2010年 5月，
宝塔陵园向三河市人民政府上报《关于办理土地转让手续涉及相关税费减免的请
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书示》，请示将上述 359亩荒山使用权明确给宝塔陵园使用。根据《三河市人民政府办公室请示、报告领导审阅批示笺》，该请示获得了三河市人民政府领导的同意批示意见。
2014年6月，三河市人民政府向宝塔陵园出具《确认函》，确认宝塔陵园公司于 2010年经三河市人民政府批准已有偿取得上述 359亩荒山使用权；确认宝塔陵园有权使用上述240,000平方米（折合359亩）荒山，土地用途为林业绿化及墓葬用地，使用期限自1997年9月1日至2047年9月1日。
2014年12月，三河市人民政府出具《关于359亩国有荒山使用权<确认函>的进一步说明》，进一步明确了上述 359亩荒山为国有荒山，宝塔陵园可以在绿化的基础上用于墓葬用途，无需办理国有土地使用权证。
②所属荒山在宝塔陵园生产经营中的作用及占资产基础法评估值的比例
根据2014年6月23日三河市人民政府出具的《确认函》、《关于359亩国有荒山使用权<确认函>的进一步说明》，该荒山用途为林业绿化及墓葬用地。宝塔陵园将严格按照三河市人民政府关于荒山的批复用途，开展荒山的使用活动。
评估机构中同华采用收益法和资产基础法对宝塔陵园100%股权进行评估，资产基础法下对标的资产所属土地使用权采用假设开发法进行评估。根据中同华的评估结果，宝塔陵园100%股权的资产基础法评估值为 146,186.90万元，其中全部土地使用权的评估值为93,847.79万元。上述荒山评估值为44,148.87万元，占资产基础法评估值的比例为30.20%。
③荒山使用权的土地性质及是否需要办理产权证书
根据三河市人民政府于 2014年 12月 15日出具的《关于 359亩国有荒山使用权<确认函>的进一步说明》，上述359亩荒山明确为国有土地。
根据《土地管理法》第四十条规定“开发未确定使用权的国有荒山、荒地、荒滩从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产的，经县级以上人民政府依法批准，可以确定给开发单位或者个人长期使用”。
根据《河北省土地管理条例》第三十一条规定“开发未确定使用权的国有荒山、荒地、荒滩从事种植业、林业、畜牧业和渔业生产的，应当向市、县土地行
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书政主管部门提出申请，经审查同意，按照下列审批权限逐级报有批准权的人民政府批准：（一）一次性开发土地不足三十五公顷的，由县（市）人民政府批准；
（二）„„”。
根据三河市人民政府于 2014年 12月 15日出具的《关于 359亩国有荒山使用权<确认函>的进一步说明》，“我府认为你公司将有偿取得的359亩（约24公顷）国有荒山使用权用于林业绿化用途，且不足 35公顷，同时为满足北京市、三河市广大民众的墓葬需求，可以在绿化的基础上用于墓葬用途，无需办理国有土地使用权证”。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问天元律师认为：宝塔陵园所拥有的土地使用权性质均为国有土地使用权，荒山使用权属、性质和用途已经当地政府确认，宝塔陵园根据三河市人民政府的批复已获准无需进一步办理权证而在2047年9月1日前继续使用该359亩荒山从事林业绿化及墓葬活动。
④359亩荒山在绿化的基础上用于墓葬用途并未改变该宗土地的林业用途
359亩荒山的林业用途为其基础用途，包括景观林和经济林的种植。为提高上述359亩国有荒山的使用效率，同时解决三河市周边及北京地区广大人民群众对墓葬的需求，经三河市人民政府批准，宝塔灵园将该359亩荒山在林业用途的基础上同时用于墓葬用途，以实现社会、经济综合效益。因此，359亩荒山的基础用途仍为林业，未发生改变。
a.根据规划，359亩荒山将主要在林间建造墓穴，不会影响林木的生长
截至本报告书出具日，上述 359亩荒山已经种植了景观林 8200多棵，主要树种为柏树、松树、银杏树。目前上述荒山已经建造墓穴 8,593个，分布于林间距之间。根据林业科学种植实践，山地种植松树、柏树的树间距应保持在3米以上，种植的银杏树应保持树间距在 5-6米左右。根据宝塔陵园规划，359亩荒山规划墓穴占地面积 80余亩，墓穴占地面积不足 359亩荒山总面积的25%。宝塔陵园规划单个墓穴的占地面积约 0.94平方米，墓穴的大小远小于林间距，不会影响林木的生长。
359亩荒山上林业的种植美化了环境，也增加了陵园的吸引力，同时在不影响林木生长的前提下，在林间距之间建造墓穴提高了土地的利用效率，解决了北
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书京市、三河市广大民众的墓葬需求，二者相互提升、相得益彰。
b.未来随着人们观念的转变，359亩荒山可能将林业与树葬、花葬结合，发展环保型殡葬形式
未来随着消费者绿色环保消费观念的加强，树葬、花葬等环保型墓葬方式将越来越普及。宝塔陵园未来将根据墓葬消费发展趋势的变化及时进行战略的调整，随着消费者观念的转变及需求打开，将359亩荒山的林业用途与树葬、花葬等环保型殡葬进行结合。
树葬是指将逝者的骨灰放置于环保可降解的骨灰筒内，深埋于树下。在树葬的方式下不用进行硬化建设、无墓碑，环保节约。宝塔陵园未来将林业与树葬相结合的方式有两种，一为先行发展林业种植，前期种植多品种的林木，经过几年的生长成材后，随着人们绿色环保观念的加强，将逝者的骨灰葬于林木下；二为通过对消费者的推介或消费者自行选择树葬后，在逝者入土后根据其生前或家属需求种植特定的林木。
林业与树葬、花葬等环保型殡葬的结合既不会改变土地的林业用途，又能提高土地的经济效益，且无任何的环境污染，为国家倡导型殡葬。
⑤359亩荒山的用途不存在违反《土地管理法》等相关法律法规规定的情形该359亩荒山（约24公顷）不足35公顷，经三河市人民政府的批准用于林业绿化用途，并在不影响林业种植的基础上，在林间距之间建造墓穴。上述荒山的林业基础用途并未因此改变，不存在违反《土地管理法》等相关法律法规规定的情形。
此外，《公墓管理暂行办法》（民事发[1992]24号）第四条规定：建立公墓应当选用荒山瘠地，不得占用耕地，不得建在风景名胜区和水库、湖泊、河流的堤坝以及铁路、公路两侧。《河北省土地管理条例》第四条规定：各级人民政府必须贯彻十分珍惜、合理利用土地和切实保护耕地的基本国策，加强土地资源与资产管理，全面规划，依法行政，保证本条例的贯彻实施。宝塔灵园在合法取得国有荒山上进行林业绿化的基础上，在林间开展墓葬及发展绿色环保的树葬符合《公墓管理暂行办法》及《河北省土地管理条例》中合理利用土地的相关规定。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：经三河市人民政府的确认，359亩荒山可以在绿化的基础上用于墓葬用途，无需办理国有土地使用权证。359亩荒山以林业绿化为基础性用途，在不影响林木生长的基础上，在林间距间建造墓穴，并于未来将林业与树葬等环保型殡葬结合，并未改变该宗土地的林业基础用途，土地用途不存在违反《土地管理法》等相关法律法规规定的情形。
本公司法律顾问天元律师认为：宝塔陵园主管部门已确认宝塔陵园在上述359亩土地上兴建墓地，宝塔陵园不存在被认定为违反《土地管理法》等相关法律法规规定的情形。
⑥标的资产销售在未取得权证的荒地上建造的墓地不存在法律障碍及重大不确定性
a. 359亩荒山已经取得《公墓经营许可证》
2012年6月30日，宝塔陵园取得河北省民政厅颁发的《公墓经营许可证》，上述《公墓经营许可证》的占地面积包含三国用（2010）第 241号、三国用（2010）第242号两块国有土地与359亩荒山。
《河北省殡葬管理办法》（2013年修订）规定，“兴办经营性公墓由市、县民政部门提出意见，经同级人民政府审核后，逐级报省民政部门批准，并领取《公墓经营许可证》后，方可经营”。宝塔灵园在履行了建设公墓、公墓开业等行政许可流程后获取《公墓经营许可证》，具备了合法运营经营性公墓的全部法律条件。因此，宝塔灵园在《公墓经营许可证》证载土地上开展墓地建造及销售不存在法律障碍，其利用359亩荒山进行经营性公墓运营也不存在重大不确定性。
b.宝塔灵园经营活动的合法性得到主管民政部门认可且主管民政部门已向宝塔灵园出具了近年来无违法违规的证明文件
作为宝塔灵园的主管民政部门，三河市民政局2014年7月22日出具的证明：“三河灵山宝塔陵园有限公司自 2011年 1月 1日至今遵守殡葬管理、公墓管理等方面法律、法规的规定，合法经营，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反上述法律法规而受到行政处罚”。
2010年宝塔灵园已合法取得 359亩荒山的使用权，且根据发展总体规划已
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书逐步开始销售荒山上的墓地。三河市民政局出具上述证明表明宝塔灵园销售 359亩荒山上建造的墓地，其经营和销售不存在法律障碍，宝塔灵园利用该宗荒地进行经营性公墓运营不存在重大不确定性。
c.为完全保障上市公司利益，交易对方已针对359亩荒山出具承诺函
2015年 1月 15日，福成投资出具《关于 359亩荒山的承诺函》，在宝塔灵园经营过程中，若因359亩国有荒山权属或使用等任何方面原因导致宝塔灵园遭受任何损失，均由福成投资全额以现金予以补偿。
交易对方的上述承诺有效保证了上市公司利益不受损害。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：宝塔灵园已合法取得上述 359亩国有荒山的使用权，并可以按照三河市人民政府的批复合法使用该荒山；宝塔灵园主管民政部门三河市民政局出具了宝塔灵园近年来无违法违规证明；宝塔灵园持有的《公墓经营许可证》证载占地面积已包含 359亩荒山，其在《公墓经营许可证》证载土地上开展墓地建造及销售不存在法律障碍，其利用359亩荒山进行经营性公墓运营也不存在重大不确定性。此外，交易对方已针对359亩荒山出具了承诺函，进一步保障了上市公司利益不受损害。
本公司法律顾问天元律师认为：宝塔灵园持有的《公墓经营许可证》的经营范围已包含359亩荒山所属墓地，目前利用359亩荒山进行经营性公墓运营和销售已经行业主管部门认可并实际操作，不存在实质性障碍及重大不确定性。此外，交易对方已承诺承担359亩荒山可能给宝塔陵园造成的损失，因此标的资产利用该宗荒地进行经营性公墓运营不会在本次交易中对福成五丰造成重大不利影响。
（2）域名
截至本报告书出具日，宝塔陵园拥有一项域名，属于非经营性互联网信息服务，已经按照《互联网信息服务管理办法》(国务院292号令)履行备案手续，具体如下：
|||
|-|-|
|域名|备案号|
|http://www.lsbtly.com/|浙ICP备07021106号-14|

（二）宝塔陵园主要负债情况
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书报告期内，宝塔陵园主要负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2014年6月30日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|||9,990.00|68.47%|12,090.00|31.19%|5,100.00|
|||3,084.95|21.14%|16,104.47|41.55%|19,604.47|
|||42.86|0.29%|-|-|-|
|66.24|2.67%|69.44|0.48%|-|-|-|
|1,699.76|68.40%|83.42|0.57%|12.23|0.03%|8.14|
|||17.98|0.12%|19.98|0.05%|6.60|
|620.75|24.98%|1,201.11|8.23%|10,428.39|26.91%|11,686.90|
|2,386.74|96.04%|14,489.76|99.32%|38,655.07|99.74%|36,406.11|
|98.29|3.96%|99.79|0.68%|101.99|0.26%|27.93|
|98.29|3.96%|99.79|0.68%|101.99|0.26%|27.93|
|2,485.03|100.00%|14,589.55|100.00%|38,757.06|100.00%|36,434.04|

（三）宝塔陵园对外担保情况
截至本报告书签署日，宝塔陵园无对外担保事项。
四、交易标的主营业务的具体情况
（一）殡葬服务业务经营概况
中国殡葬业务主要包括殡仪、火化及墓地服务，目前火化服务仅可由政府管理的火葬场提供。
宝塔陵园的主要业务为墓地服务，包括墓位销售（含墓穴、骨灰格位）、墓位维护管理服务、其他相关的殡葬服务（安葬仪式、碑文篆刻、佛事超度、祭祀用品等配套产品的销售）。
宝塔陵园最近三年墓地服务业务收入情况如下：
单位：万元
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|2014年度|2014年1-6月|2013年度|
|12,220.82|3,446.62|2,134.94|
|125.05|2.65|2.89|
|5.31|113.16|49.85|
|12,351.18|3,562.44|2,187.68|

（二）宝塔陵园的主要服务状况
报告期内宝塔陵园墓地服务主要产品为墓位销售，墓位维护服务及相关殡葬服务的收入占比较小。目前宝塔陵园处于业务推广阶段，推出2014-2016年购买墓位免缴墓位管理费的优惠措施，以期快速打开市场，未来随着墓位销售规模的增长，墓位管理费占收入的比重将得到提升。
宝塔陵园总规划用地面积 765.25亩（510,170.90平米），规划墓区面积117,874.17平米。宝塔陵园拥有千佛塔、万佛塔两座塔楼，其中千佛塔已规划建成 31,902个双骨灰格位，13,228个单骨灰格位；万佛塔计划用于骨灰盒免费寄存、殡葬服务等用途。报告期内，宝塔陵园主要收入来源为墓位销售，具体销售数量及销售平均单价情况如下：
单位：个、万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月|||2013年度|||||
|数量|单价|收入|数量|单价|收入|数量|单价|
|824|4.17|3,438.24|728|2.92|2,122.84|223|2.84|
|18|10.76|193.62|32|13.54|433.34|1|35.70|
|48|12.71|609.91|8|11.21|89.67|-|-|
|758|3.48|2,634.71|688|2.33|1,599.83|222|2.67|
|10|0.84|8.38|15|0.81|12.08|15|0.80|
|8|0.70|5.6|8|0.55|4.4|11|0.63|
|2|1.39|2.78|7|1.10|7.68|4|1.28|

报告期内，宝塔陵园墓位平均售价整体呈上涨趋势，2014年1-6月定制艺术墓销售单价较之 2013年有所下降的主要原因系部分定制艺术尚未建设完毕，售价中未包括相关的墓碑收入。
1、墓位产品
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书墓位是宝塔陵园的主要销售产品。宝塔陵园的墓位产品坐落于 14个墓区，可为不同信仰、不同消费需求的客户提供多种选择。宝塔陵园墓位产品主要分为定制艺术墓、成品艺术墓、成品制式墓三大类，具体如下：
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（1）定制艺术墓
艺术墓系随着时代的发展，人们观念转变以后才出现的新型墓葬。墓碑设计师根据逝者的形象、性格、职业、信仰和经历，利用字体印刻、视觉艺术、雕塑、装饰、碑面等方面的专业设计来达到创作的目的，以视觉、意义作为沟通和表现方式，借此表达哀思与怀念。
宝塔陵园内部设计师可以按照客户的需求，根据死者的生平提供专门的墓型设计、完全定制化的制作服务，包括墓地的位置、墓碑石材的选择、墓碑的设计及周围布局等。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（2）成品艺术墓
成品艺术墓是墓碑设计师在传统墓碑的基础上，以某一主题为设计理念，运用浮雕和透雕等艺术表现形式，设计出不同颜色和不同风格的艺术型墓碑。成品艺术墓既有传统墓的标准设计样式，又有艺术墓的艺术表现方式，系建筑语言与雕塑艺术语言相结合的产物。
宝塔陵园内部设计师既可以为客户提供已经完成的成品艺术墓，亦可以根据客户的喜好在原样式上对个别细节进行个性化的修改，例如对墓碑的结构进行细微改动或在墓碑上添加碑文等。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（3）成品制式墓
成品制式墓为客户提供了大小统一，景观一致的标准化墓碑，多以青石打造，配以汉白玉的栏杆，造型以整块的长方形为主。成品制式墓一般由石座、石碑、石栏、栏板几部分组成，并在石碑及石栏上进行花纹雕刻。
宝塔陵园目前拥有多款制式墓碑可供客户选择。例如，象征家庭幸福的安康门第碑、德行并重的厚德载物碑、生活美满幸福的圆满碑，还有专门为基督教徒设计的天堂之扉碑，圣经碑等。宝塔陵园设计师可以根据客户需求在墓碑上添加照片及碑文。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（4）骨灰格位
骨灰格位又称“福位”，用于安放骨灰，一般分为单人福位和双人福位两种，全部用实木和铝合金材质建造。
宝塔陵园千佛塔一层为佛事大殿，每日有专职人员为购买福位客户提供佛事超度等殡葬服务，保洁人员每日免费对客户的福位进行清洁，对格位内的鲜花、贡品等物品进行及时的清理，避免其腐烂污染环境。
2、墓地维护服务
宝塔陵园提供持续的墓园维护服务，作为客户购买墓地所享有权利的一部分。客户需要在购买墓位时一并支付，支付期限一次为 20年，到期后需要续缴墓位维护费。目前宝塔陵园处于市场拓展阶段，对购买墓地的客户免收墓位管理费。
宝塔陵园工作人员每日检查墓地的清洁状况及园区的整体状况，并定期检查园区中的墓碑，进行相应的维护，防止墓碑出现损坏，主要的维护服务内容如下：服务类型 服务内容
工作人员每天对所负责墓区内的墓碑进行擦拭工作，扫除墓碑上
墓碑擦拭
所落灰尘，保持墓碑的清洁。
绿化维护 对墓区内的绿化植被进行浇水、施肥、打药、剪枝等工作。
墓区卫生维护 负责清除墓区及骨灰格位内日常垃圾以及其他因客户祭扫遗留下
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书的纸屑、贡品、鲜花等物品。
每年陵园都会集中对园区内的墓碑统一进行打蜡工作，保护石材
墓碑石材维护
表面不受划伤，保持光亮镜面、防水、防腐蚀。
若墓碑上的装饰品存在脱落现象，对其进行正常的修补及粘贴。
墓碑装饰品固定
例如逝者的照片，墓碑装饰的石狮等。
3、其他相关殡葬服务
截至本报告书出具日，宝塔陵园的其他殡葬服务包括安葬仪式、碑文篆刻、佛事超度、祭祀用品等配套产品的销售。
（1）安葬仪式
宝塔陵园将在骨灰葬于墓地之前，举行安葬仪式。安葬仪式流程如下：
宝塔陵园可以为客户提供制式化的安葬仪式，或者根据客户的特殊需求提供个性化的礼仪服务，主要安葬仪式有思恩型、怀恩型、敬恩型、感恩型、孝恩型或私人定制等类型。上述仪式均由陵园内部经专门培训的人员举行。
（2）碑文篆刻
客户在落葬之前会在墓碑上篆刻碑文，以寄托缅怀和思念。宝塔陵园专业服务人员可以按照客户需求，提供碑文篆刻服务，同时亦可提供墓碑装饰或镶嵌照片的服务。
（3）佛事超度服务
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书宝塔陵园千佛塔的一层建有佛事大殿，日常有专职人员在此为塔内逝者诵经祈福。客户可在骨灰安葬、周年祭祀时自行选择是否进行超度仪式。
（4）祭祀用品销售
宝塔陵园内设有商品部，可为客户提供相关的祭祀用品，如金银纸、冥币、元宝、骨灰盒及其他小摆件等，客户可在陵园的祭祀区进行祭祀活动。报告期内宝塔陵园殡葬用品销售金额很小。
3、宝塔陵园园区介绍
宝塔陵园的墓地园区共分为14个，包括福泽园、世尊园、罗汉园、云鹤园、德馨园、如意园、慈惠园、紫东园、万禄园、万祥园、万安园、万福园、万寿园以及锡安园。每个园区的景色、装饰、墓型存在差异，从而满足不同客户群的需求，具体规划图如下：
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（1）慈惠园
慈惠园位于陵园的中部，该园区是 14个园区中面积最大的墓园，园区又分为慈安、慈宁、慈恩、慈孝四个墓区，有 14种墓型可供选择。慈惠园墓型主要以中高端成品制式墓为主。
（2）罗汉园
罗汉园位于慈惠园东部，该墓区有7种墓型可供选择，主要以中高端成品制式墓为主。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（3）世尊园
世尊园位于罗汉园之上，共设九级。墓区分别位于灵泉大佛和地藏殿的两侧，该区主要以定制艺术墓位主，价位视设计与石材而定。
（4）如意园
如意园位于德馨园东侧，墓区以定制艺术墓为主，价位视设计与石材而定。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（5）德馨园
德馨园位于百善路西侧，如意园的下方，墓区内主要以定制艺术墓为主。该墓区提供多种样式的艺术墓型，为社会名流设计个性化的雕塑艺术墓，满足不同高端客户的消费需求。
（6）云鹤园
云鹤园位于园区西北部高台之上，视野开阔。后有青龙峰作为靠山，又毗邻世尊、罗汉两座佛教园区，墓区有14款碑型，以普通型成品制式墓为主。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（7）福泽园
福泽园位于陵园最南端，依山而建，墓区呈半圆形，共有九级。福泽园地势较高，墓区视野较为开阔，可俯瞰整个陵园全貌。该区可依据客户的需要对墓型进行个性化的设计，价位视设计与石材而定。
（8）锡安园
锡安园为基督教主题园区，主要面向有基督信仰的教徒人群。墓区位于尚礼路北段两侧，共有4款碑型，以普通型成品制式墓为主。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（9）老墓区
宝塔陵园内的紫东园、万禄园、万祥园、万安园、万福园、万寿园6个墓区均为陵园的老墓区，建成于 2010年以前。目前宝塔陵园正在对上述 6个墓区进行整体规划，主要对墓碑进行返修，对于建造过久的墓碑将更换新墓碑，修补墓区内的路面，增加植被和景观雕塑等。上述墓区主要以普通型成品制式墓为主。
（10）千佛塔
千佛塔高 36.08米，占地面积 1,168.6平方米，建筑面积 7,681.71平方米。
塔高七层，塔内福位分单人福位和双人福位两种，其中单人福位共 13,228个，
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书价位从5,000元至8,000元不等；双人福位共31,902个，价位从10,500元至13,900元不等；总共可容纳77,032个骨灰盒。
（三）公墓服务业务生产服务流程图
1、墓穴建造流程
宝塔陵园建造墓穴流程图具体如下：
平整陵园土地 园区土地绿化 墓穴建设招标 确定墓穴建设中标方
墓
穴
墓穴、墓碑的 公司提供墓型设计方案/ 生
制式成品墓 宝塔陵园验收
建设及安装 建设方提供墓碑样本 产
流
墓穴、墓碑的
程
定制艺术墓 客户验收 与客户商定设计方案
建设及安装
（1）平整土地
宝塔陵园对规划用于建造墓穴的土地，实施前期的基础建设工作，主要为平整土地、建造挡土墙以及铺设排水管道等。由于墓葬土地多位于山坡位置，宝塔陵园需将土地平整为多层级墓台，每一层墓台间需要建造挡土墙加以固定。
（2）园区土地绿化
经过前期的土地平整、铺设管道后，宝塔陵园需在已平整土地上种植草坪、树木，并配备专人负责园区的绿化管理，以美化园区景观。对于经过平整绿化的土地，后期将依据宝塔陵园建造规划，用于各类墓穴的建造。
（3）墓穴建造招标、定标
宝塔陵园确定墓穴建造规划，或客户选定定制艺术墓后，由宝塔陵园负责将墓穴建造的数量、质量需求对外公布，以招标的方式选定墓穴承建方。宝塔陵园以整套墓碑为报价单位，不再单独约定石材、人工等价格。宝塔陵园会负责逐一核查竞标单位的经营资质、经营能力，并综合考虑报价等因素，最终选定墓穴的外包建造商。
（4）墓穴的建造、安装
成品制式墓、成品艺术墓采用整套批量的生产方式，宝塔陵园提供墓型设计方案（部分情况下外包方可提供墓型设计备选方案）。墓穴承建方依据事先确定
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书的墓穴样式，进行石材加工、墓碑制作、墓基路沿石铺装等工作，并负责成品墓的组装工作。定制艺术墓由客户在宝塔陵园设计师的协助下决定墓穴的建造方
案、选定建造石材，墓穴承建方依据客户选定样式，采用客户指定石材，制作整套定制艺术墓所有部件，并负责最后的组装。
（5）宝塔陵园及客户的验收
成品制式墓、成品艺术墓由宝塔陵园负责验收，定制艺术墓由宝塔陵园及客户共同验收。各类型墓穴的验收标准由墓穴建造合同约定，一般可分为材料标准、制作标准、安装标准、墓基路沿石标准等。
经宝塔陵园或客户验收合格后，已建成的成品墓、艺术墓方可正式入库或交割。
2、墓穴销售服务流程
宝塔陵园销售流程具体如下图：
预约选墓专车 专车送至陵园
沙盘介绍陵园概况 客户实地挑选墓位
客户自行达到陵园 墓
穴
销
客户缴纳墓地款
售
商定安葬日期 制定碑文 流
程
商定设计方案 缴纳墓地款
发放骨灰安放证 告知客户安葬注意事项 安葬骨灰 客户资料存档
（1）延揽客户
宝塔陵园采用广告推销，设立销售中心，建立代理销售点等方式，积极对外拓展市场，针对殡仪馆、医院等重点区域，加大宣传力度，推广宝塔陵园品牌。
为提升服务质量，宝塔陵园专门配备选墓专车，为客户实地选墓提供免费接送服务。
（2）沙盘讲解
客户到达宝塔陵园准备实地查看墓穴后，由宝塔陵园销售部门负责接待。销售人员会向客户介绍宝塔陵园的基本情况、资质文件；结合宝塔陵园沙盘图具体
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书介绍宝塔陵园的整体墓区建设规划，各墓区的建造特点、价格范围等；结合客户需求详细介绍可能购买墓型的位置、墓碑石材、所处墓区规模等信息。
（3）实地选墓
经过销售人员的详细介绍，客户对各类墓型、墓区足够了解后，可由客户选定目标，实地查看墓穴。购买成品墓的客户，可现场选定已建成的制式墓或艺术墓。购买定制艺术墓的客户，可现场选定墓穴的建造地段，并提出其他定制化要求。
（4）缴纳购墓款
客户实地查看墓穴，选定购买的墓穴后，由销售人员陪同客户缴纳购墓款。
客户可一次性全部缴纳购墓款，也可先行缴纳部分定金，以预留所选墓穴。宝塔陵园将待客户缴纳全部款项后，为其办理后续购墓手续。
（5）制定碑文、商定安装事宜
客户缴纳全部墓位购置款项后，宝塔陵园会及时为客户办理后续购墓事宜。
对于购置成品墓的客户，宝塔陵园会向客户了解安葬日期、安葬仪式以及碑文内容等事项。对于购买定制艺术墓的客户，宝塔陵园将进一步详细了解客户关于墓碑样式、石材选料、墓穴景观设计的具体要求，以保证客户的定制需求得以满足。
安葬相关事宜确定后，宝塔陵园向客户发放骨灰安放证明。
（6）骨灰安葬
骨灰安葬日期确定后，宝塔陵园将提前告知客户有关安葬的注意事项，包括安葬仪式的具体安排，安葬程序以及落葬礼节等事项。骨灰安葬当日，宝塔陵园将负责执行商定的安葬仪式，协助客户完成祭奠礼仪，直至最终完成骨灰落葬。
（7）客户售后管理
骨灰安葬完毕后，宝塔陵园将为客户建立客户档案，详细记载墓穴位置、安葬时间、持证人等相关信息。此后，宝塔陵园将负责墓穴的日常维护管理工作，并为日后逝者家属的祭扫活动提供相应支持服务。
（四）宝塔陵园主要经营模式
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书1、采购模式
宝塔陵园主要生产原材料包括墓碑石材、骨灰格位架、钢筋、砂石料等。依据不同产品的生产特点，宝塔陵园确定了“批量采购+订单定制”的采购模式。成品制式墓、成品艺术墓以及骨灰格位架，属于标准化产品，产品需求量较大，成品墓的单独建造成本较高，对于此类产品宝塔陵园实行批量采购方式，以控制生产成本。对于定制艺术墓产品，宝塔陵园需要依据客户的具体需求，设计墓碑样式，选择石材等，因此，对于定制艺术墓，宝塔陵园采用订单式采购模式，以满足客户的特定化需求。
为严格控制产品质量，降低生产成本，宝塔陵园建立较为严格的采购制度。
对于成品制式墓、成品艺术墓以及定制艺术墓的生产供应商，宝塔陵园会严格审查其经营资质，并实地走访部分供应商，查看其生产场地、生产设备。宝塔陵园综合比对各供应商的生产能力、服务质量及报价后，最终择优选择各类墓型的生产厂家。
2、生产模式
宝塔陵园主要负责前期的土地平整、挡土墙建造、管道铺设以及园林绿化工作；负责墓型建设中的设计环节；负责外包方建设完成后的墓穴验收工作；负责墓穴的后期管理维护工作。
宝塔陵园各类墓型建设采用“外包建造为主，自主建设为辅”的生产方式。
各类成品墓、定制艺术墓建造需要大量石材，石材加工对于场地、设备都有较高要求，宝塔陵园自己建造成品墓、艺术墓的成本较高。因此，宝塔陵园主要通过外包方式建造各类成品墓及定制艺术墓。对于成品墓，宝塔陵园根据市场需求设计墓型（部分情况下外包方可提供墓型设计备选方案），外包方负责成品墓的建造及安装工作，并负责墓穴前小路的铺设，最终由宝塔陵园验收合格后入库。对于定制艺术墓，宝塔陵园协助客户选择设计方案、墓碑石材用料等，并选择厂商进行墓穴建造，最终由宝塔陵园、客户验收合格后入库。
宝塔陵园骨灰格位置于千佛塔，千佛塔的建造装修以及骨灰格位架的安装全部采用外包方式建造，宝塔陵园负责验收及后期的维护管理。
3、销售模式
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书宝塔陵园采用直营销售、代理销售两种方式对外销售各类型墓穴及骨灰格位。
（1）直营销售模式
宝塔陵园主要市场为北京、河北、天津地区。宝塔陵园公司本部负责河北市场的销售工作，不断提升宝塔陵园河北地区的市场份额。同时，为积极拓展外地市场，宝塔陵园在北京设立2处销售部门，负责北京市场推广，为客户提供咨询服务。为了满足客户实地选墓需求，宝塔陵园专门购置客运车辆，免费为选墓客户提供接送服务。客户可通过网上或电话方式，预约免费班车接送服务。
（2）代理销售模式
为进一步提升营销能力，宝塔陵园还建立了代理销售模式。在北京、天津地区，宝塔陵园已与多家公司签订《代理销售协议》，确立代理销售的合作关系，由上述代理商协助宝塔陵园拓展北京、天津市场，进一步扩大宝塔陵园的销售规模。宝塔陵园依据墓穴的实际销售金额，向代理销售公司支付代理费用。同时，为规范墓穴、骨灰格位的销售行为，上述代理商只负责提供咨询服务，向客户推荐宝塔陵园各类产品。客户最终购买墓穴或骨灰格位，仍由宝塔陵园负责办理。
（五）主要产品的产能、产量、销量、销售收入及主要客户
1、墓位规划及销售情况
宝塔陵园总规划用地面积 765.25亩（510,170.90平米），扣除道路面积、绿化面积、建筑物占地面积后，规划墓区面积117,874.17平米。宝塔陵园已经规划建成 31,902个双骨灰格位，13,228个单骨灰格位。截至评估基准日，具体已售及尚可销售数量统计如下：
|||
|-|-|
|规划数量|已销售数量|
|117,874.17|4,532.20|
|45,130|3,220|
|13,228|1,913|
|31,902|1,307|

2、墓位销售收入
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书2012年、2013年、2014年1-6月和2014年度，宝塔陵园销售墓位实现的销售收入如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|2014年1-6月|2013年|
|12,220.82|3,446.62|2,134.94|

3、主要客户
宝塔陵园客户全部为散客个人消费，目前主要客户群体分布在北京市、廊坊市等地区。宝塔陵园不存在固定客户，也不存在向单个客户销售的比例超过销售总额5%的情况，宝塔陵园对单一客户不存在依赖性。
（六）原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料供应情况
宝塔陵园生产墓穴主要原材料为墓碑石材、钢材、砂石料等。2012年、2013年宝塔陵园投入大量资金进行园区的基础性建设及墓位建造工作，截至 2013年底园区的基础性建设基本完成。2014年度，宝塔陵园工作重点为市场推广，建设性支出金额很小。
2012年、2013年宝塔陵园主要原材料的价格变动情况如下：
单位：元
||
|-|
|2013年|
|38,481|
|4,100|
|50|

注:上述主要原材料价格数据为当年采购均价
宝塔陵园建设墓穴主要采用外包建造的方式，建造价格以整套墓碑为基本议价单位，其中既包含墓碑石材价格，也包括墓碑的安装费用，因而难以单独计量石材单位面积采购价格。2013年每套墓碑建造成本大幅上涨，主要原因系 2012年主要建造的是成品制式墓，2013年主要建造的是艺术墓，艺术墓因客户对石
材的需求不同，墓碑石材成本较高。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书 2013年钢材采购价格较 2012年下降5.75%，主要原因系受国内钢材市场影响，2013年钢材供应量较大，钢材市场价格普遍下降。
2013年砂石料采购价格较 2012年上涨163.16%，主要原因系受市场供给影响，2013年宝塔陵园所在市场区域砂石料资源紧缺，导致砂石料价格大幅上涨。
2、主要能源供应情况
宝塔陵园主要能源消耗包括水、电、煤炭，其中耗水主要用于陵园内植被的浇灌，为自行开采的地下水。宝塔陵园用水成本主要为耗电成本，已归入耗电费用。
报告期内宝塔陵园能源消耗价格变动情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|0.64|0.75|
|1,000|1,000|

报告期内，宝塔陵园用电价格逐渐下降，主要原因系电价为分段式计价，用电量越高，单位用电成本越高。2012年、2013年宝塔陵园建设施工较多，工程耗电量较大，进而导致单位用电成本较高。
宝塔陵园采购煤炭主要用于冬天供暖，2013年、2014年 1-6月煤炭采购单价高于2012年的主要原因系煤炭采购种类、品质发生变化所致。
3、最近两年及一期向主要供应商的采购情况
2012年、2013年、2014年 1-6月，宝塔陵园前五名供应商名称及采购比例情况如下：
①2014年1-6月
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|北京凯瑞翔通汽车销售服务有限公司|43.11|
|三河市鼎龙不锈钢制品有限公司|27.76|
|北京色彩巅峰图文设计中心|20.70|

河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|温岭市浦康石雕工艺厂|18.41|
|河北嘉逸广告有限公司|17.90|
||127.88|

②2013年度
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|廊坊市雅泰建筑设计有限公司|444.15|
|保定祥发建筑工程有限公司|425.66|
|温岭市浦康石雕工艺品厂|182.32|
|北京特升玉蓝商贸有限公司|171.43|
|北京宝康益建筑工程有限公司|145.85|
||1,369.41|

③2012年度
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|江苏泓建集团有限公司|17,124.20|
|三河市兴隆运输有限公司|3,320.10|
|廊坊市城市建筑安装公司|1,300.00|
|温岭市浦康石雕工艺品厂|606.44|
|北京方艺盛达石材公司|657.07|
||23,007.81|

2014年1-6月宝塔陵园基本未进行墓地施工建设，当期采购主要为车辆、广告支出。2012年、2013年宝塔陵园集中进行了土地的平整、绿化等基础建设工作，当期采购主要为工程费用支出。
江苏泓建集团有限公司（以下简称“江苏泓建”）为2012年宝塔陵园第一大供应商。江苏泓建成立于2004年1月，注册资本10,888万元4，拥有国家房屋建筑工程施工总承包一级资质，市政公用工程施工总承包二级资质，地基与基础工程、建筑装修装饰工程专业承包二级资质等多种资质证书，企业实力雄厚。宝塔
4http://www.jsgsj.gov.cn/baweb/show/sj/details.jsp?reg_no=MzIwOTgxMDAwMDI2NDM0
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书陵园通过招标的方式，综合考虑各家报价及资质实力后，选择了江苏泓建作为 2012年度主要工程施工商。通过对江苏泓建函证和确认函的取得，江苏泓建与宝塔陵园的交易真实存在，与宝塔陵园及其董监高不存在关联关系。宝塔陵园的园区基础性建设已经基本完成，未来不会对江苏泓建有严重依赖的情形。
三河市兴隆运输有限公司为宝塔陵园关联方，具体情况详见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。
除江苏泓建外，最近两年及一期，宝塔陵园不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情况，宝塔陵园不存在严重依赖少数供应商的情形。
（七）产品及服务的质量控制管理
1、产品质量控制
为规范墓穴建造的生产过程，保证墓穴的产品质量，宝塔陵园参照民政部2012年颁布的殡葬行业推荐性标准《墓体制作服务》，结合公司实际经营状况制定了《墓穴建造管理规范》，从墓穴建造商招标、建设施工、墓穴建造质量和客户反馈等四个方面严格控制墓穴的质量。
（1）墓穴建造商招标
宝塔陵园的墓穴建造一般采用外包方式建造完成，主要采用招标方式确定墓穴建造商，从招标文件的制作、招标公告的发布、参与投标企业的资质审查、中标企业的评审均严格遵照企业内部程序进行。宝塔陵园对墓穴建造商的资质条件有严格要求，对资质证明、施工能力、施工质量控制、人员配置均设置了明确的标准。
（2）建设施工管理
宝塔陵园对于墓穴建造商的施工过程实行全程监督，重点关注墓穴建造商是否遵照宝塔陵园提供的设计图纸施工，是否按照住建部颁布的《建设工程施工现场管理规定》进行施工组织，是否妥善进行现场管理以防止施工对邻近墓地的损害。
（3）墓穴建造质量管理
墓穴建造质量管理是宝塔陵园最为关注的领域。《墓穴建造管理规范》对墓
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书体外观质量、石料加工质量、成品运输、构件安装、墓基建造均作出了详细的规定，数据指标精确到毫米级别。同时，宝塔陵园要求墓体布置应综合考虑数量、位置、绿化的要求，形成典雅、安详的墓体布局。
（4）客户反馈意见的收集
宝塔陵园建立以客户满意度为核心的服务评价体系，通过对客户的回访，了解客户对墓体质量的满意度，以经一步改善墓穴建造管理水平。
2、服务质量控制
为进一步提供公司的服务质量，宝塔陵园参照民政部制定相关行业标准，依据自身经营特点，制定《公墓接待业务管理规范》、《公墓维护管理规范》、《员工岗位职责》等内部控制制度，全面规范了从客户选墓、定墓、落葬及后续维护的全部服务过程。
（1）业务接待质量控制
宝塔陵园为了规范业务接待，提高客户服务质量，参照民政部的殡葬行业推荐性标准《公墓业务接待》，结合自身经营特点，制定了《公墓接待业务管理规范》，涵盖服务设施管理、服务人员要求、行为规范要求、接待服务流程等业务接待的各个环节。宝塔陵园在园区内设置了与业务规模相适应的业务接待服务场所，并对服务场所的内部设置、物品配备、信息展示有着严格而完整的要求。同时，宝塔陵园建立了一支高素质的客户服务队伍，并对服务人员的行为规范设置了较高的服务标准。另外，宝塔陵园制定了一套体系化的接待服务流程，从客户选墓到骨灰落葬均有相应的标准化接待程序。
（2）安葬服务质量控制
宝塔陵园设计了多种不同风格、不同标准的落葬服务流程，从礼兵迎接逝者灵骨到灵骨落葬完成，中间的每一个环节都有着详细的操作指南，严格把控每一次安葬服务的质量。宝塔陵园也会提前告知客户安葬礼仪要求，并接受客户对安葬流程的监督。
（3）维护服务质量控制
宝塔陵园参照民政部的殡葬行业推荐性标准《公墓维护服务》制定了《公墓
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书维护管理规范》，对陵园环境维护、陵园设施维护、骨灰安全保障等均作出了规定。对于陵园环境，公墓维护人员应定期清除杂草、修剪树枝、清扫墓区，并应采取有效措施预防公墓景观、植被、文物被自然或人为破坏。而对于墓区设施，例如墓体、骨灰格位、道路、防护墙与防护栏、排水系统等均安排专人负责维护，并进行定期检查。此外，宝塔陵园安排专人 24小时不间断巡逻，以防止逝者灵骨被盗或墓体被不法侵害事件的发生。
（八）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
宝塔陵园坚持“安全至上”的管理原则，严格控制生产经营活动中所产生的各种安全风险。从建造墓穴的生产过程，到专车接送客户选墓的销售过程，再到为客户提供祭祀服务的后续服务中，公司始终强调安全责任意识，要求公司员工尽职尽责，谨慎行为，坚决杜绝安全责任事故的发生。
根据三河市安全生产监督管理局出具的证明，宝塔陵园自 2011年至今未发生生产安全事故，未因违反安全生产法律法规而受到行政处罚。
2、环保情况
宝塔陵园从事墓穴、骨灰格位的生产销售，对环境的影响程度较小。宝塔陵园项目建设已履行了相应的环评程序，园区内专门建有祭祀园，供客户扫墓时焚烧祭祀用品使用，严格控制对自然环境的不利影响。
根据三河市环境保护局出具的证明，宝塔陵园污染物排放达标，无环境违法行为。
（九）墓地服务业务技术水平
2012年、2013年、2014年 1-6月和 2014年度，宝塔陵园墓位销售收入为640.72万元、2,134.94万元、3,446.62万元和12,220.82万元，占当年营业收入总额的96.98%、97.59%、96.75%和98.94%。宝塔陵园销售的墓穴、骨灰格位主要通过外包的方式建造完成，公司负责前期的园区基础性建设、墓型设计、销售推广、售后服务等工作。宝塔陵园的业务技术能力主要体现在公司完善的一站式服务、管理团队丰富的行业经验等方面。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书1、完善的一站式服务
宝塔陵园拥有多年的殡葬服务经验，已形成较为完善、成熟的业务体系，能够提供从墓地选购到落葬仪式，再到祭祀、超度的一站式墓地服务。宝塔陵园通过多年墓地行业的经验积累，能较好的把握客户对墓型变化的需求，尤其在定制艺术墓方面，可以满足客户定制化的墓型设计需求。
宝塔陵园已建立统一的服务流程标准，严格控制墓地服务的各个关键环节，涵盖了专车接送客户、沙盘介绍、陪同客户实地查看墓位、墓型设计、客户建档、落葬等多个方面。同时通过对员工的培训，不断强化员工的服务意识、服务能力，进而保障为客户提供全方位的高品质服务。
2、管理团队丰富的行业经验
宝塔陵园核心员工长期从事殡葬服务行业，积累了丰富的殡葬服务经验，熟悉殡葬服务市场变化，具有较高的服务能力、管理能力。同时，宝塔陵园十分重视人才的引进和培养，现有殡葬专业毕业的员工多名，提升了员工整体专业水平。
宝塔陵园通过员工培训计划，将丰富的行业经验与专业知识相结合，形成新老员工相互促进的良性人才培养机制，进而保持宝塔陵园人力资源优势，保证宝塔陵园优质的服务能力。
五、交易标的特许经营权及授权使用资产情况
截至本报告书出具日，宝塔陵园不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
六、交易标的债权债务的转移情况
本次交易为上市公司发行股份收购宝塔陵园100%股权，不涉及债权债务转移的情况。
七、交易标的与福成五丰会计政策和会计估计差异说明
本次交易标的宝塔陵园在会计政策和会计估计方面与上市公司不存在重大差异。
八、经营性公墓行业需要执行的法律、法规、规范性文件
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及宝塔陵园的执行情况
（一）经营性公墓行业需要执行的法律法规、部门规章及规范性文件
宝塔陵园为经营性公墓，经营性公墓行业需要执行的法律法规、部门规章及规范性文件如下：
||
|-|
|发布时间|
|1992年|
|1994年发布，2013年修订|
|1997年发布，2012年修订|
|2001年|
|2005年|
|2008年|
|2008年4月15日|
|2009年|
|2009年|
|2012年|

（二）宝塔陵园设立情况
根据《殡葬管理条例》第八条规定：“建设公墓，经县级人民政府和设区的
市、自治州人民政府的民政部门审核同意后，报省、自治区、直辖市人民政府民
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书政部门审批。”
1995年5月10日河北省民政厅向廊坊市民政局下发《关于同意兴建三河市灵泉公墓的批复》（民民函[1995]7号），同意三河市殡葬管理所兴建经营性骨灰安葬墓。
1997年8月26日，北京天宝福园房地产咨询有限责任公司与河北省三河市民政局签署《灵泉福园有限公司合同》。合同约定成立宝塔陵园。1997年 10月 13日，经廊坊市审计集团三河事务所审计双方出资均已到位。1997年 10月 14日，宝塔陵园获得三河市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，正式成立。
1999年4月13日河北省民政厅向廊坊市民政局下发《关于同意兴建三河市灵泉灵塔公墓的批复》（民事函[1999]4号），同意三河市民政局和北京灵泉福园房地产咨询有限责任公司（由“北京天宝福园房地产咨询有限责任公司”更名）（在原灵泉公墓内）建立骨灰公墓——灵泉灵塔公墓，同日河北省民政厅向廊坊市民政局下发了《关于同意为三河市灵泉灵塔公墓颁发公墓经营许可证的批复》（民事函（1999）5号），宝塔陵园取得《公墓经营许可证》。
综上，宝塔陵园的设立已获得有权部门的批准，并取得相应经营资质，至今未因设立违法违规受到过处罚或被要求停止经营的情形。
（三）报告期内宝塔陵园运营情况
1、宝塔陵园存在一些客户为健在但病危、高龄的亲人购买墓地的情况，以及一些夫妻生前共同确定双人合葬墓地的情形，根据三河市民政局有关主管人员《关于三河灵山宝塔陵园有限公司经营性公墓有关问题的答复》（以下简称“《答复》”），以上情形不属于建设活人墓。此外，根据上述《答复》中主管部门主管人员对于宗族墓的理解“宗族墓为同一宗族成规模的集中建设在一起的墓群”，宝塔陵园未向客户提供宗族墓地，符合《殡葬管理条例》第九条“禁止建立或者恢复宗族墓地”的规定。
2、截至本报告书出具日，宝塔陵园拥有4处国有土地使用权，用途均为“墓葬用地”，还拥有一处荒山使用权用于林业绿化及墓葬，符合《殡葬管理条例》第十条“禁止在下列地区建造坟墓：（一）耕地、林地；（二）城市公园、风景名
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书胜区和文物保护区；（三）水库及河流堤坝附近和水源保护区；（四）铁路、公路主干线两侧”的规定，符合《公墓管理暂行办法》第四条“建立公墓应当选用荒山瘠地，不得占用耕地，不得建在风景名胜区和水库、湖泊、河流的堤坝以及铁路、公路两侧”的规定。
3、宝塔陵园总规划面积765.25亩，规划墓区面积176.81亩，规划墓穴12.5万个。根据《河北省公墓整改意见》，公墓单人墓或双人墓占地面积是指墓穴实际硬化或实际圈占面积。宝塔陵园墓区占地面积为 176.81亩，按此计算每个墓穴平均占地面积 0.94平米。根据三河市民政局有关主管人员的《答复》，“宝塔陵园的经营性公墓实际占地面积平均不超过一平米，符合国家相关法律法规的规定”。
4、宝塔陵园一次性向丧主收取的墓穴管理费用的收费周期为20年，发放给客户的由省民政厅监制、省殡葬行业协会统一印制的《骨灰安放证》，亦明确约定墓穴使用期限为 20年，符合《殡葬管理条例》第十条中关于公墓墓穴使用年限的规定、《公墓管理暂行办法》第十六条中经营性公墓的墓穴管理费一次性收取最长不得超过二十年的规定以及《民政部关于进一步加强公墓管理的意见》中“今后墓地和骨灰存放格位的使用年限原则上以20年为一个周期”的规定。
5、根据《国家发展改革委、民政部关于进一步加强殡葬服务收费管理有关问题的指导意见》，“公益性公墓收费标准，由各地价格主管部门会同有关部门在成本监审或成本调查的基础上，按照非营利并兼顾居民承受能力的原则核定。对其它公墓价格，要加强对经营者定价行为指导规范，对价格明显偏高的，必要时要依法进行干预和管理，切实遏制虚高定价行为”。
宝塔陵园的墓穴价格中包括墓穴占地费、石材费等，一次性向丧主收取的墓穴管理费用的收费周期为 20年，不同材质、制式、规格的墓穴实行明码标价，保证了消费者的知情权，由消费者根据个人需求及经济实力自行选择。根据三河市物价局出具的证明，“经核实，在 2010年 2月至 2014年 9月，我局未接到和受理过有关三河灵山宝塔陵园有限公司的价格投诉”。
6、宝塔陵园已经取得合法经营的相关审批文件、《公墓经营许可证》、《企业法人营业执照》，根据三河市民政局2014年7月22日出具的证明：“三河灵山宝
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书塔陵园有限公司自 2011年 1月 1日至今遵守殡葬管理、公墓管理等方面法律、法规的规定，合法经营，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反上述法律法规而收到行政处罚”。三河市环境保护局、三河市安全生产监督管理局、三河市地方税务局、三河市工商管理局均出具了宝塔陵园在报告期内未违反相关部门的法律、法规的证明。
综上所述，经相关主管政府部门的确认，宝塔陵园近三年依法在其经营范围内开展经营活动，不存在因违反相关法律法规受到行政处罚的情形。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问天元律师认为：宝塔陵园的设立已获得有权部门的批准，并取得相应经营资质，至今未因设立违法违规受到过处罚或被要求停止经营的情形；宝塔陵园近三年依法在其经营范围内开展经营活动，不存在因违反相关法律法规受到行政处罚的情形。
九、标的资产社保、公积金缴纳情况
（一）报告期内宝塔陵园社保、公积金的缴纳情况
报告期内，宝塔陵园实际缴纳社保费用情况及需要补缴情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|5.89|11.41|3.68|
|4.76|9.39|2.42|
|1.13|2.02|1.26|
|48.78|89.72|60.12|
|39.30|72.30|48.45|
|9.47|17.42|11.67|
|42.88|78.31|56.44|
|34.55|62.91|46.03|
|8.34|15.41|10.41|

注：报告期内宝塔陵园正式员工存在一定的流动性，为了更准确的计算应缴纳金额，在计算应缴纳社保、公积金金额时，根据每个月工资表中正式员工数、所在地社会保险条例中
社会保险和住房公积金比例及基数规定进行计算后，逐月累加所得。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书报告期内宝塔陵园存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。根据宝塔陵园员工出具的不参保《声明》和放弃缴纳住房公积金《承诺书》，未缴纳的主要原因系部分外来务工人员自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金。该部分员工因缴纳社会保险和住房公积金将导致当月实际可支配收入减少、未来计划返回户籍地生活、外地参保未转移（含已经缴纳农村合作医疗保险、北京市城乡居民养老保险、原有单位内退后统一缴纳保险）、已有住房、无购房计划等原因而放弃缴纳社会保险和住房公积金。
对于放弃缴纳社会保险和住房公积金的员工，宝塔陵园考虑到若强制为上述员工缴纳社会保险、住房公积金，可能导致人员流失从而对其经营造成不良影响且现实中部分员工离职不配合办理离职手续也会导致其社会保险、住房公积金无法转移，因此之前接受了部分员工的请求未为该等员工办理缴纳社会保险和住房公积金。
（二）目前宝塔陵园社保、公积金的缴纳情况
为了规范缴纳社会保险和住房公积金，宝塔陵园将加强对国家有关社会保险和住房公积金政策的宣传力度，对不愿意缴纳社会保险、住房公积金的人员进行积极劝说，逐步减少放弃缴纳社会保险、住房公积金的人数。
截至2014年11月30日，宝塔陵园正式员工共计67人，临时工28人。宝塔陵园因清洁、园林绿化等需求会招聘部分临时工，临时工多为附近村民，一般工作1-2个月，流动性强，按日结算工资，无法缴纳社保和住房公积金。
截至2014年12月16日，宝塔陵园已为上述67名正式员工中的48人缴纳了社会保险（其中部分员工因当地社会保险部门医保政策改革暂时不接受医疗保险新增申报而未能缴纳医疗保险5）；1名员工正在办理入职手续，尚未签署劳动合同，无法缴纳；4人达到法定退休年龄，宝塔陵园与其签署劳务合同，无法缴纳；14人提供了在其户籍地或内退单位已经缴纳社保的证明，不愿将社保关系转移到宝塔陵园，无法为其缴纳。
5
根据《关于印发2014年河北省深化医药卫生体制改革重点工作任务的通知》（冀政办函[2014]63
号）及咨询当地社保部门，预计2015年1月当地医疗保险可以进行新增申报
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书截至2014年12月16日，宝塔陵园已为上述67名正式员工中的60人缴纳了住房公积金，1名员工正在办理入职手续未能缴纳，4人达到法定退休年龄未能缴纳，并为2人新增申报并将按照要求于次月开始缴纳住房公积金。
（三）福成投资承诺函
福成投资出具承诺，宝塔陵园如有在本次重组实施完成前未依法足额缴纳的社会保险费和住房公积金等员工福利，有权部门或权利人在任何时候要求宝塔陵园补缴，或对宝塔陵园处罚，或向宝塔陵园追索，福成投资将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向宝塔陵园追偿，保证宝塔陵园不会因此遭受任何损失。
（四）未缴纳费用是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定
根据《中华人民共和国劳动法》第一百条：“用人单位无故不缴纳社会保险费的，由劳动行政部门责令其限期缴纳；逾期不缴的，可以加收滞纳金。”
根据《住房公积金管理条例》第二十条：“单位应当按时、足额缴存住房公积金，不得逾期缴存或者少缴”。
报告期内宝塔陵园因员工不愿缴纳社会保险存在未为部分员工缴纳社会保
险、住房公积金的情形，与国家劳动保障法律法规部分条款的要求不相符，但上述情形对宝塔陵园的经营成果影响相对较小，且其造成的损失将由福成投资负责承担，因此不会对宝塔陵园的经营和财务状况产生重大不利影响，对本次交易构成不会构成实质性法律障碍。
（五）需要补交金额对标的资产经营成果及估值的影响
2012年、2013年、2014年1-6月宝塔陵园应补缴社会保险及住房公积金56.44万元、78.31万元、42.88万元，金额不大，对报告期宝塔陵园的业绩影响不大。
2012年、2013年宝塔陵园尚未盈利，2014年1-6月补缴金额占当期净利润的比重仅为2.98%。
在本次宝塔陵园100%股权评估作价中，评估师已按未来预测员工总需求人数为依据，按照公司所在地社会保险有关条例中社会保险和住房公积金比例及基数规定进行了预测。此外，福成投资承诺将全额承担宝塔陵园可能补缴的社保费
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书用或缴纳的罚款。因此，宝塔陵园补缴社保及住房公积金不会对标的资产经营成果及估值造成影响。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问天元律所认为：报告期内宝塔陵园存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，但对标的资产的经营成果影响相对较小，不影响本次评估值，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书第五节本次发行股份情况
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行对象为认购人，即福成投资；发行方式为非公开发行的方式，即向特定对象即认购人发行股票。
（三）本次交易发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为发行人第五届董事会第九次会议决议公告日。
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日发行人股票交易均价＝决议公告日前20个交易日发行人股票交易总额÷决议公告日前20个交易日发行人股票交易总量。据此计算，福成五丰定价基准日前20个交易日的股票交易均价为6.8671元/股。
根据发行人2013年度股东大会审议通过的《公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，发行人拟以2013年度末总股本406,156,370股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.7元（含税），同时拟进行资本公积金转增股本，每10股转增3股。上述分红转增除息除权日为2014年7月11日。因此经上市公司2013年度分红转增方案实施并除息除权后，福成五丰定价基准日前20个交易日的股票交易均价为5.2285元/股，本次发行股份购买资产的发行价格确定为5.23元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
（四）发行数量
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书根据本次发行价格5.23元/股及标的资产150,000万元的交易价格计算，发行人本次向福成投资发行的股份数量为286,806,883股。福成投资所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由福成投资无偿赠与上市公司。
本次发行最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）标的资产及交易价格
本次发行股份购买的标的资产为福成投资持有的宝塔陵园100%股权。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第431号评估报告，标的资产于评估基准日2014年6月30日的评估值为150,000万元。经交易双方协商确定，本次交易价格定为150,000万元。
（六）标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属
标的资产自评估基准日（2014年6月30日）至标的资产转让工商变更登记完成日即交割日期间的损益，由经公司和认购人共同认可的审计机构出具专项审计确认。自标的资产评估基准日至标的资产完成交割日期间，如标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归公司享有；若标的资产产生亏损，认购人应在审计报告
出具之日起30个工作日内对标的资产的亏损予以现金补足。
（七）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《发行股份购买资产协议》生效后30日内，认购人应协助公司办理完毕涉及标的资产的工商变更登记手续。交割日前认购人应完成的具体工作包括但不限于：（1）应尽快作出股东决定，同时修改宝塔陵园公司章程相应条款；（2）促使宝塔陵园办理股东、章程等变更的工商变更登记手续。
本次重组经中国证监会审核通过后，公司将根据中国证监会核准文件的内容，依照相关法律、法规的规定及协议的约定向认购人一次性发行股份。具体安排如下：自标的资产交割日起30日内，公司应完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的发行、登记、上市手续、公司复牌手续；及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续，认购人应
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书当尽最大努力提供协助和配合。
任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方赔偿实际损失。任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。
任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次交易终止或无法完成，违约方还应向其他方每方赔偿1,000万元。
（八）本次发行股份的锁定期
本次向福成投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（九）上市地点
本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由本公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
二、本次发行前后公司主要财务数据对比
单位：万元
|||
|-|-|
|发行前（合并数）|发行后（合并数）|

资产（2014年12月31日）
|||
|-|-|
|124,253.72|184,675.30|
|30,840.44|33,325.48|
|93,213.37|151,149.92|

收入、利润（2014年度）
|||
|-|-|
|110,653.37|123,004.55|
|9,090.89|16,753.58|
|9,468.79|17,131.48|

河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|7,465.43|13,508.00|
|0.14|0.17|
|0.14|0.17|
|1.77|1.86|
|发行前（合并数）|发行后（合并数）|

资产（2013年12月31日）
|||
|-|-|
|116,212.18|158,863.22|
|27,448.397|66,205.456|
|88,550.10|92,444.09|

收入、利润（2013年度）
|||
|-|-|
|102,667.31|104,854.99|
|9,479.02|9,253.31|
|11,820.62|11,594.68|
|9,076.92|8,851.03|
|0.22|0.11|
|0.22|0.11|
|2.18|1.13|

注：每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股数
三、本次发行后公司股权结构变化情况
截至本报告书出具日，福成五丰总股本为 528,003,281股，本次新发行286,806,883股，发行后总股本为814,810,164股。
本次发行前后福成五丰股权结构变化情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|
|164,779,073|31.21%|451,585,956|
|-|-|286,806,883|
|73,795,393|13.98%|73,795,393|
|17,656,737|3.34%|17,656,737|
|17,656,737|3.34%|17,656,737|
|109,108,867|20.66%|395,915,750|

河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|363,224,208|68.79%|363,224,208|
|100,473,648|19.03%|100,473,648|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|100,473,648|19.03%|100,473,648|
|528,003,281|100.00%|814,810,164|
|209,582,515|39.69%|496,389,398|

本次交易完成后，上市公司控股股东持股比例由本次交易前的19.03%变为47.53%，上市公司控股股东及其一致行动人持股比例由本次交易前的39.69%变为60.92%。上市公司实际控制人仍为李福成、李高生父子。
因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书第六节本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议
（一）本次交易的方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次发行对象为认购人，即福成投资；发行方式为非公开发行的方式，即向特定对象即认购人发行股票。
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为发行人第五届董事会第九次会议决议公告日，本次发行的基础发行价格按照定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价计算，为6.8671元/股。2014年7月，发行人实施红利分配和转增股本方案，即以 2013年度末总股本 406,156,370股为基数，向全体股东每 10股派现金红利0.7元（含税），合计分配现金红利28,430,945.90元，并向全体股东每 10股转增3股，共计转增121,846,911股，转增后公司总股本将增加至 528,003,281股。基于上述红利分配及转增股本方案，本次发行价格相应调整确定为 5.23元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日发行人股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日发行人股票交易总额/决议公告日前 20个交易日发行人股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
4、发行数量
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书本次发行股份的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定。本次发行向认购人发行的股份数=标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。认购人持有的标的资产的价值折股数不足一股的部分由认购人无偿赠予发行人。本次发行最终发行数量将以发行人股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
5、支付方式
认购人同意以其持有的宝塔陵园股权认购本次发行的股份。交割日后，发行人将持有宝塔陵园100%股权，宝塔陵园将成为发行人全资子公司。
6、锁定期安排
本次向福成投资发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
7、上市地点
本次交易完成后，新增发行股份将在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的归属
发行人本次发行前滚存的未分配利润在本次发行完成后，由发行人本次发行股份后的新老股东共同享有。
9、最终发行价格、发行数量及认购总价款确定
发行人本次发行的最终发行价格、发行数量以及认购人认购股份的总价款，以发行人股东大会批准并经中国证监会核准的发行价格、发行数量和认购总价款为准。
（二）交易标的资产的价格及定价依据
认购人及发行人同意并确认，以2014年6月30日作为本次交易对标的资产进行审计、评估的基准日。
认购人及发行人同意并确认，以北京中同华资产评估有限公司为评估标的资产所出具的《资产评估报告书》认定的，截至2014年6月30日认购人持有的宝塔
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书陵园100%股权的价值为基础，本次交易标的资产作价为1,500,000,000元人民币。
（三）资产交付或过户的时间安排
认购人及发行人同意并确认：本协议生效后 30日内，认购人应协助发行人办理完毕本协议涉及标的资产的工商变更登记手续。交割日前认购人应完成的具体工作包括但不限于：
1、应尽快作出股东决定，同时修改宝塔陵园公司章程相应条款。
2、促使宝塔陵园办理股东、章程等变更的工商变更登记手续。
本次交易经中国证监会审核通过后，发行人将根据中国证监会核准文件的内容，依照相关法律、法规的规定及本协议的约定向认购人一次性发行股份。具体安排如下：自标的资产交割日起 30日内，发行人应完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的发行、登记、上市手续、发行人复牌手续；及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续，认购人应当尽最大努力提供协助和配合。
（四）过渡期的损益安排
双方同意，标的资产自评估基准日（2014年6月30日）至标的资产转让工商变更登记完成日即交割日期间的损益，由发行人与认购人共同认可的审计机构出具专项审计确认。在过渡期内，如标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归发行人享有；若标的资产产生亏损，认购人应在审计报告出具之日起 30个工作日内对标的资产的亏损予以现金补足。
（五）本次交易中与资产相关的人员安排
本次交易的交易标的为宝塔陵园100%的股权，因而不涉及职工工作的用人单位的变更。本次交易完成后，宝塔陵园现有员工继续与宝塔陵园保持已形成的劳动合同关系。
（六）合同的生效和解除
本协议自双方合法签署之日起成立，于下列条件全部满足之日起生效：
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书1、本次交易（包括认购人免于以要约收购方式增持公司股份的方案）经发行人股东大会审议批准；
2、本次发行股份购买资产事宜获得中国证监会的核准。
3、民政主管部门对标的公司股权转让的批准；
本协议于下列情形之一发生时解除：
1、在交易交割日之前，经双方协商一致解除。
2、在交易交割日之前，由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
3、由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行成为不可能，在此情形下，一方有权单方以书面通知方式解除本协议。
（七）违约责任
任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方赔偿实际损失。任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
本协议任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次交易终止或无法完成，违约方还应向本协议其他方每方赔偿 1,000万元。
二、利润补偿协议
2014年 9月 10日福成五丰与福成投资就标的资产宝塔陵园签署了《利润补偿协议》，主要约定如下：
（一）盈利承诺期及承诺
1、盈利承诺期为2014年、2015年、2016年、2017年、2018年。
2、基于中同华评估出具的中同华评报字（2014）第431号《资产评估报告书》采取的收益法盈利预测情况，福成投资承诺标的资产2014年、2015年、2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,500万元、8,500万元、10,200万元、12,240万元、14,688万元。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（二）盈利预测数差异的确定
福成五丰应当在2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度年报审计时对宝塔陵园当年的实际净利润数与盈利预测数的差异情况进行审查，并由具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，实际净利润数不足盈利预测数之差额，根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（三）补偿方式
如本次重组完成后在盈利承诺期内宝塔陵园不能实现上述承诺的盈利预测数，福成投资承诺将以本次重组后所取得的福成五丰股份向福成五丰补偿盈利预测数与实际净利润数之间的差额。
1、具体补偿方式
福成五丰通过按总价人民币1.00元的价格定向回购福成投资持有的一定数量福成五丰股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次重组福成投资认购的股份数量），并依法予以注销。
如福成五丰不能促使公司股东大会通过实施上述回购的决议并使上述回购得以实施，则福成投资承诺将上述拟回购的股份无偿赠予福成五丰其他股东。
盈利承诺期内各年具体股份回购数量或无偿赠予股份数量按以下公式确定：盈利承诺期内各年回购股份数量或无偿赠予股份数量＝（截至当期期末累积盈利预测数 -截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数/承诺期内各年盈利预测数的总和 -已补偿股份数量。
若福成五丰发生送红股、转增股本等行为，福成投资依本次交易中取得的发行人股份而衍生取得的发行人股份亦应计入回购股份或无偿赠予股份范围。
2、补偿实施安排
福成五丰应在盈利承诺期内各年盈利预测差异专项审核意见出具后的1个月内将应回购数量的股份划转至福成五丰董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归发行人所有。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书盈利承诺期届满且最后一年需锁定股份已确定并划转至专门账户锁定后，福成五丰董事会应向股东大会提出关于上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案。如福成五丰股东大会通过了关于上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案，福成五丰应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如福成五丰股东大会未通过上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案，则福成五丰应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知福成投资，福成投资自接到该通知后的30日内应将上述锁定股份无偿赠送给发行人在册的股东，各股东按股权登记日其所持股份数量（认购人需扣除被锁定股份）占扣除上述锁定股份数后发行人股本总数的比例享有获赠股份。
如福成投资因上述被锁定股份获得过福成五丰的红利分配，则应同时将所获红利分配无偿返还给福成五丰。
3、减值测试及股份补偿
在盈利承诺期届满时，福成五丰应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产交易价格>盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则福成投资将依《利润补偿协议》所约定的回购股份或无偿赠予的方式另行对资产减值进行股份补偿。
减值测试后回购股份数量或无偿赠予股份数量＝期末减值额/本次重组新增股份每股发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数
上述公式计算出的股份数量即为减值测试后福成投资所获得的回购股份数量或无偿赠予股份数量。
期末减值额为标的资产交易价格减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。
福成五丰应在盈利承诺期届满之年度年报披露后的1个月内对标的资产减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量，并与最后一期盈利预测股份补偿同时操作和执行。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书第七节本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，经逐条比照《重组办法》第二章第十条和第五章第四十二条的规定，本次交易合规性情况说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为宝塔陵园100%股权，宝塔陵园属于殡葬服务行业，主要从事墓地经营业务。
经核查，本次交易不存在相关产业国家政策或国家主管机关规定禁止或不鼓励实施重组的情形。本次交易标的资产报告期内遵守国家环境保护、国土资源管理法律、法规规定，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反环境保护、国土资源管理有关法律法规而受到行政处罚。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
1、以交易标的交易价格计算，本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至814,810,164元，高于人民币五千万元；
2、本次交易完成后，上市公司总股本将达到 814,810,164元，社会公众股持股318,420,766，社会公众股持股比例高于10%；
3、上市公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、本次重大资产重组涉及的发行股份的定价情况
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书本次发行股份购买资产的定价基准日为发行人第五届董事会第九次会议决议公告日。
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日发行人股票交易均价＝决议公告日前20个交易日发行人股票交易总额÷决议公告日前20个交易日发行人股票交易总量。据此计算，福成五丰定价基准日前20个交易日的股票交易均价为 6.8671元/股。
根据发行人2013年度股东大会审议通过的《公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，发行人拟以2013年度末总股本406,156,370股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 0.7元（含税），同时拟进行资本公积金转增股本，每 10股转增 3股。上述分红转增除息除权日为 2014年 7月 11日。因此经上市公司2013年度分红转增方案实施并除息除权后，福成五丰定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 5.2285元/股，本次发行股份购买资产的发行价格确定为5.23元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
经核查，本次发行股份的定价符合相关法律、法规的规定。
2、本次重大资产重组涉及的资产定价情况
本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构中同华评估进行评估，中同华评估及其经办评估师与福成五丰、交易对方及交易标的均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格。拟注入资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易程序符合法律法规规定
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事就本次交易发表了独立意见，认为公司本次发行股票的定价符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为截至2014年6月30日宝塔陵园的100%股权。
根据福成投资出具的承诺和工商登记部门提供的材料，宝塔陵园股权权属清晰、完整，未设置质押、权利担保，也不存在其它受限制的情形。
本次重大资产重组涉及的资产不涉及债权、债务的处理的情况。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司原有主营业务产业链将进一步丰富扩展，形成包括肉牛养殖、屠宰、冷藏、餐饮服务及殡葬服务的多元化产业格局，进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
本次重大资产重组的方式为上市公司发行股份购买资产，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书综上所述，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力截至2014年6月30日，福成五丰资产总计116,008.48万元，归属于上市公司股东所有者权益合计 91,195.10万元。截至 2014年 6月 30日，宝塔陵园资产总计67,920.42万元，归属于母公司所有者权益合计 53,330.86万元。本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加。
福成五丰 2013年度实现归属于上市公司所有者净利润 9,076.92万元。根据宝塔陵园《盈利预测报告》，2014年、2015年宝塔陵园预测实现净利润 5,417.54万元、8,419.74万元，且 2014年度宝塔陵园已实现净利润 6,042.56万元。本次交易完成后，上市公司主营业务形成包含肉牛养殖、屠宰、冷藏、餐饮服务及殡葬服务的多元化产业格局，上市公司财务状况和盈利能力将显著增强。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易前，上市公司与宝塔陵园不存在关联交易。本次交易后，宝塔陵园将成为上市公司全资子公司，宝塔陵园与上市公司其他关联方的交易，可能成为上市公司新的关联交易。报告期内宝塔陵园与上市公司其他关联方之间存在关联交易，主要系由于2012年、2013年园区大规模基础性建设及缺乏资金发生的，预期未来继续发生的可能性不大，具体参见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（四）本次交易对上市公司关联交易的影响”。
若未来宝塔陵园与上市公司其他关联方继续发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司控股股东和实际控制人已出具关于规范关联交易的承诺。有关本次交易后控股股东和实际控制人减少关联交易的详细情况参见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（六）规范关联交易的措施”。
（2）关于同业竞争
本次重组前，上市公司的控股股东和实际控制人未从事禽畜养殖、屠宰、食品加工、餐饮连锁等与上市公司相同的业务，与上市公司不存在同业竞争。本次交易将从事公墓经营业务的宝塔陵园100%股权注入上市公司，交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不再直接或间接控制其他公墓经营资产。
为了避免同业竞争，控股股东和实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺。有关本次交易后控股股东和实际控制人避免同业竞争的详细情况参见本报告
书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）避免同业竞争的措施”。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司最近一年财务报告经永拓会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据福成投资出具的承诺和工商登记部门提供的材料，宝塔陵园股权权属清晰、完整，未设置质押、权利担保，也不存在其它受限制的情形。
本次交易所购买的资产为股权，福成五丰和交易对方将按照交易进程和相关法律法规、权属变更管理机构的规定办理权属转移手续，该手续办理不存在障碍。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十二条规定。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、本次交易定价分析
（一）标的资产的交易定价依据分析
本次交易标的资产的定价是根据市场化原则，经公司与交易对方公平协商并考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：具有证券从业资格的评估机构评估的价值、标的资产的财务和业务状况及发展前景以及A股股东的利益等。
评估机构中同华采用收益法和资产基础法对宝塔陵园100%股权价值进行评估。截至 2014年 6月 30日，宝塔陵园股东权益账面价值为 53,330.86万元，根据中同华评报字（2014）第431号《资产评估报告书》，按照收益法宝塔陵园100%股东权益评估价值为 150,000.00万元，评估增值 99,669.14万元，增值率为181.26%；按照资产基础法宝塔陵园100%股东权益评估价值为146,186.90万元，评估增值为 92,856.04万元，增值率174.11%。本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论。
本次交易各方以标的资产截至2014年6月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑宝塔陵园财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价为150,000.00万元。
本次交易价格合理、公允，很好的保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（二）本次发行股份价格的合规性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为发行人第五届董事会第九次会议决议公告日。
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日发行人股票交易均价＝决议公告日前20个交易日发行人股票交易总额÷决议公告日前20个交易日发行人股票交易总量。据此计算，福成五丰定价基准日前20个交易日的股票交易均价为6.8671元/股。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书根据发行人2013年度股东大会审议通过的《公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，发行人拟以2013年度末总股本406,156,370股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 0.7元（含税），同时拟进行资本公积金转增股本，每 10股转增 3股。上述分红转增除息除权日为 2014年 7月 11日。因此经上市公司2013年度分红转增方案实施并除息除权后，福成五丰定价基准日前20个交易日的股票交易均价为 5.2285元/股，本次发行股份购买资产的发行价格确定为5.23元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
本次发行股份的价格为 5.23元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，符合《重组办法》等相关法律法规的规定。
二、本次交易资产定价公允性分析
（一）交易标的评估作价合理性分析
本次交易，评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，交易各方在收益法评估结果的基础上协商后确定宝塔陵园100%股权的交易价格。根据中同华评报字（2014）第431号《资产评估报告书》，宝塔陵园100%股权的收益法评估值为 150,000.00万元，较账面值增长181.26%；资产基础法评估值为 146,186.90万元，较账面值增长174.11%。最终经交易各方协商，确定宝塔陵园100%股权的交易价格为150,000.00万元，交易价格较账面值增长181.26%。
宝塔陵园全部权益价值采用收益法和资产基础法评估的结果分别为 150,000.00万元、146,186.90万元，两种方法差异为 3,813.10万元，产生差异的原因如下：
资产基础法反映企业的历史成本和各项资产现实市场价值总和，是单个资产价值的简单加和，而无法体现各单项资产带来的协同效应价值。其评估结果中没有包括企业未在账面列示的商标、专有技术、管理水平、人员素质、营销网络、
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书稳定的客户群及良好售后服务等无形资产的整体价值。采用收益法对股东全部权益价值进行评估则综合考虑了宝塔陵园所拥有的管理、人员、客户、服务等无形资产因素的价值，评估结果是对委估资产价值构成要素的综合反映，而在财务报表数据中难以全部包含并量化上述价值构成要素所体现的价值。收益法和资产基础法因方法侧重点的本质不同，造成评估结论存在差异。该差异说明宝塔陵园具有较高的收益能力和未在账面列示的管理、人员、客户、服务等较高价值的无形资产。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映宝塔陵园的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
（二）从交易标的相对估值角度分析定价合理性
1、本次交易作价市盈率、市净率
本次交易宝塔陵园100%股权作价150,000万元。2012年、2013年，宝塔陵园主要进行园区的基础性建设工作，对外销售较少，难以分析本次交易的市盈率。
因此，本次交易的市盈率以宝塔陵园承诺净利润为计算依据，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|5,500.00|8,500.00|10,200.00|12,240.00|14,688.00|
|27.27|17.65|14.71|12.25|10.21|

市净率 2.81注：各年（平均）市盈率=宝塔陵园100%股权作价/各年（平均）承诺净利润；市净率=宝塔陵园100%股权作价/宝塔陵园2014年6月30日账面净资产
2、可比同行业上市公司市盈率
（1）A股市场上市公司市盈率
目前 A股市场没有主要从事殡葬业务的上市公司，宝塔陵园所从事的殡葬服务业务属于证监会行业分类中的“社会服务业”的涵盖范围。截至本次评估基准日2014年6月30日，“社会服务业”的A股上市公司中剔除市盈率为负值或市盈
率高于100倍的上市公司的估值情况如下：
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|代码|简称|市盈率|
|600057.SH|象屿股份|21.89|
|600158.SH|中体产业|58.04|
|600292.SH|中电远达|46.44|
|603128.SH|华贸物流|48.30|
|000861.SZ|海印股份|11.84|
|002051.SZ|中工国际|14.34|
|002183.SZ|怡亚通|36.81|
|002210.SZ|飞马国际|45.04|
|002245.SZ|澳洋顺昌|36.51|
|002549.SZ|凯美特气|61.23|
|002573.SZ|国电清新|52.03|
|300172.SZ|中电环保|31.00|
|300332.SZ|天壕节能|33.78|
|300335.SZ|迪森股份|35.94|
|600007.SH|中国国贸|30.19|
|600054.SH|黄山旅游|41.13|
|600138.SH|中青旅|28.29|
|600258.SH|首旅酒店|28.76|
|600593.SH|大连圣亚|44.06|
|600611.SH|大众交通|25.27|
|600662.SH|强生控股|41.26|
|600754.SH|锦江股份|26.23|
|600763.SH|通策医疗|64.79|
|600834.SH|申通地铁|26.77|
|600874.SH|创业环保|39.75|
|601007.SH|金陵饭店|38.71|
|601117.SH|中国化学|7.66|
|601888.SH|中国国旅|23.48|

河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|代码|简称|市盈率|
|601965.SH|中国汽研|18.74|
|000069.SZ|华侨城A|7.74|
|000415.SZ|渤海租赁|9.25|
|000421.SZ|南京中北|32.47|
|000428.SZ|华天酒店|28.71|
|000430.SZ|张家界|45.48|
|000524.SZ|东方宾馆|53.92|
|000544.SZ|中原环保|47.95|
|000598.SZ|兴蓉投资|18.35|
|000721.SZ|西安饮食|74.51|
|000809.SZ|铁岭新城|9.20|
|000826.SZ|桑德环境|25.11|
|000888.SZ|峨眉山A|37.93|
|002033.SZ|丽江旅游|18.56|
|002059.SZ|云南旅游|41.46|
|002116.SZ|中国海诚|14.09|
|002159.SZ|三特索道|72.31|
|002178.SZ|延华智能|37.19|
|002186.SZ|全聚德|45.14|
|002398.SZ|建研集团|13.56|
|002400.SZ|省广股份|32.77|
|002469.SZ|三维工程|23.98|
|002672.SZ|东江环保|29.71|
|002707.SZ|众信旅游|52.33|
|002712.SZ|思美传媒|44.35|
|300012.SZ|华测检测|47.78|
|300015.SZ|爱尔眼科|46.81|
|300055.SZ|万邦达|48.92|

河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|代码|简称|市盈率|
|300070.SZ|碧水源|30.79|
|300144.SZ|宋城演艺|48.33|
|300178.SZ|腾邦国际|22.00|
|300215.SZ|电科院|17.10|
|300244.SZ|迪安诊断|60.79|
|300284.SZ|苏交科|11.32|
|300334.SZ|津膜科技|45.87|
|300347.SZ|泰格医药|38.07|
|||35.19|

注：市盈率=该公司2014年6月30日收盘价/该公司2013年年报基本每股收益；市净率=该公司2014年6月30日收盘价/该公司2013年12月31日每股净资产
宝塔陵园 2014年至 2018年各年度及平均市盈率水平均低于“社会服务业”的上市公司平均市盈率水平。宝塔陵园市净率低于“社会服务业”上市公司平均市净率水平。
（2）H股市场上市公司市盈率
目前，H股市场从事殡葬业务的上市公司共有6家，截至2014年6月30日，H股市场殡葬行业上市公司市盈率、市净率具体如下表：
||||
|-|-|-|
|代码|简称|市盈率|
|1448.HK|福寿园|38.45|
|8085.HK|香港生命科学|-5.14|
|0922.HK|安贤园中国|183.33|
|8296.HK|中国生命集团|-10.09|
|8082.HK|仁智国际集团|-0.57|
|8108.HK|名家国际|-3.42|
|||38.45|

注1：注：市盈率=该公司2014年6月30日收盘价/该公司2013年年报基本每股收益；
市净率=该公司2014年6月30日收盘价/该公司2013年12月31日每股净资产；
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书注2：市盈率的可比算术平均值为剔除负值或大于100倍后的计算结果，即为福寿园的市盈率。
宝塔陵园 2014年至 2018年各年及平均市盈率均低于 H股市场殡葬行业上市公司市盈率可比均值（即福寿园市盈率）。宝塔陵园市净率水平高于H股市场殡葬行业上市公司市净率可比均值。
3、结合上市公司市盈率水平分析本次交易定价的公允性
2014年 6月 10日上市公司停牌，停牌前一日收盘价为 7.18元，2013年上市公司基本每股收益为0.22元，按照上市公司停牌前一日收盘价除以2013年基本每股收益的计算标准，上市公司市盈率水平为32.64倍，均高于宝塔陵园 2014年市盈率27.27倍、2015年17.65倍、2016年14.71倍、2017年12.25倍、2018年10.21倍的市盈率水平。
综上所述，本次交易标的的作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
三、公司董事会对评估相关事项的意见
公司为本次重大资产重组聘请了具有证券期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司作为评估机构，并由其出具了《资产评估报告书》（中同华评报字(2014)第431号）。公司董事会认为：
公司聘请的北京中同华资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和股份认购人不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；北京中同华资产评估有限公司为本次发行股份购买资产出具了中同华评报字(2014)第431号资产评估报告。本次发行股份购买资产以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理
性，符合公司和全体股东的利益。
四、公司独立董事对评估相关事项的意见
公司全体独立董事认为：
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书本次重组的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和股份认购人不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次重组以具有证券从业资格的专业评估机构以2014年6月30日为基准日进行评估的结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书第九节董事会关于本次交易对公司影响的分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
本公司2012年、2013年、2014年1-6月财务报表已经永拓会计师事务所审计，并出具了京永审字（2014）第11009号和京永审字（2014）第11017号标准无保留意见的审计报告，本公司2014年财务报表未经审计。如无特别说明，有关本公司的讨论与分析均以上述审计报告的合并财务报表数据为依据。
（一）财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，本公司资产负债表中主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2014年6月30日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|13,398.52|10.78%|12,015.32|10.36%|10,111.27|8.70%|11,627.69|
|-|-|-|-|3,500.00|3.01%|-|
|-|-|-|-|85|0.07%|60|
|11,148.15|8.97%|9,149.32|7.89%|8,654.66|7.45%|8,302.53|
|4,730.28|3.81%|3,865.47|3.33%|6,063.39|5.22%|3,393.92|
|489.43|0.39%|1,140.35|0.98%|1,005.74|0.87%|1,261.08|
|27,884.92|22.44%|24,982.54|21.54%|28,398.16|24.44%|22,802.63|
||-|2,301.46|1.98%|1,816.89|1.56%|-|
|100.64|0.08%|137.93|0.12%|96.82|0.08%|168.05|
|57,751.95|46.48%|53,592.38|46.20%|59,731.92|51.40%|47,615.90|
|51,012.40|41.06%|40,360.32|34.79%|38,794.75|33.38%|43,263.08|
|2,279.72|1.83%|7,266.42|6.26%|5,783.70|4.98%|616.2|
|1,860.17|1.50%|2,223.59|1.92%|2,423.97|2.09%|2,656.07|

河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书无形资产 4,287.54 3.45% 4,371.21 3.77% 4,431.56 3.81% 7,128.52 6.55%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|87.98|0.07%|87.98|0.08%|87.98|0.08%|87.98|
|6,905.45|5.56%|5,475.71|4.72%|4,713.38|4.06%|6,304.27|
|68.5|0.06%|65.78|0.06%|76.28|0.07%|1,067.30|
|-|-|2,565.08|2.21%|168.64|0.15%|64.7|
|66,501.77|53.52%|62,416.09|53.80%|56,480.25|48.60%|61,188.34|
|124,253.72|100.00%|116,008.48|100.00%|116,212.18|100.00%|108,804.24|

如上表所示，2012年末、2013年末、2014年6月末和2014年末，公司流动资产占资产总额的比例分别为43.76%、51.40%、46.20%和46.48%，非流动资产占资产总额的比例分别为56.24%、48.60%、53.80%和53.52%。
2014年末较2014年6月末流动资产占比及非流动资产占比保持稳定。
2014年6月末较2013年末流动资产占比下降，非流动资产占比上升的主要原因系：①公司肉牛存栏量下降导致存货减少；②当期乳制品厂迁建等项目建设投入导致在建工程、固定资产增加。
2013年末较2012年末流动资产占比提高，非流动资产占比下降的主要原因系：①随着销售规模的增长，公司货币资金、应收账款等经营性资产相应增加；
②2013年上半年度，出售乳制品分公司的土地和房产及附属设备、肉类制品分公司的土地，非流动资产减少。
（1）流动资产
报告期内公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货组成。
2014年末较2014年6月末货币资金随营业收入的增长小幅增加11.51%，保持基本稳定。2014年6月末货币资金较2013年末增长18.83%，主要原因系2014年 6月增加短期银行借款 6,000万元所致。2013年末货币资金较 2012年末下降13.04%，主要原因系预付育肥牛和奶牛采购款增加所致。
2012年末、2013年末、2014年 6月末和 2014年末应收账款占资产总额的比重分别为7.63%、7.45%、7.89%和8.97%，各期末变化不大，保持较为稳定。
2014年末存货较2014年6月末增长11.62%，主要原因系下半年公司肉牛等
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书存货增加所致。2014年6月末存货较2013年末下降12.03%，主要原因系公司肉牛存栏量下降导致存货减少所致。2013年末存货较2012年末增长24.54%，主要原因系肉牛、小奶牛等存货增加所致。
（2）非流动资产
报告期内公司非流动资产主要由固定资产、无形资产、在建工程和长期待摊费用组成。
2014年末固定资产较2014年6月末增长26.39%，主要原因系下半年增加固定资产投资及在建工程转固所致。2014年6月末固定资产较2013年末增长4.04%，主要原因系当期在建工程转固，转入房屋建筑物774.27万元、构筑物400.79万元、机械设备340.12万元所致。2013年末固定资产较2012年末下降10.33%，主要原因系2013年公司出售乳制品分公司房屋及附属设备所致。
2014年末较2014年6月末无形资产保持基本稳定。2014年6月末无形资产较2013年末下降1.36%，基本保持稳定。2013年末无形资产较2012年末下降37.83%，主要原因系2013年出售乳制品分公司的土地、肉类制品分公司的土地所致。
2014年末较2014年6月末在建工程减少68.63%，主要原因系在建工程转固所致。2014年6月末在建工程较2013年末增长25.64%，主要原因系乳制品厂迁建项目增加投入所致。2013年末在建工程较2012年末增长838.61%，主要原因系本公司乳制品迁建项目及下属子公司福成餐饮门店增加所致。
2014年末长期待摊费用较2014年6月末增长26.11%，2014年6月末长期待摊费用较2013年末增长16.17%，主要原因系长期待摊费用中的门店装修费增加所致。2013年末长期待摊费用较2012年末下降25.24%，主要原因系一年以内的长期待摊费用重分类到一年内到期的非流动资产所致。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，本公司资产负债表中主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2014年6月30日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|

河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11,000.00|35.67%|11,000.00|44.70%|10,000.00|36.43%|10,000.00|
|13,675.36|44.34%|7,973.19|32.40%|12,078.26|44.00%|10,838.57|
|331.29|1.07%|722.32|2.94%|411.4|1.50%|1,022.98|
|2,556.70|8.29%|2,458.63|9.99%|2,464.00|8.98%|2,093.20|
|1,128.50|3.66%|714.90|2.91%|791.5|2.88%|486.87|
|96.71|0.31%|8.70|0.04%|8.70|0.03%|46.42|
|2,045.14|6.63%|1,718.40|6.98%|1,680.60|6.12%|2,883.78|
|-|-|3.60|0.01%|7.19|0.03%|7.19|
|30,833.70|99.98%|24,599.74|99.97%|27,441.65|99.98%|27,379.00|
|6.74|0.02%|6.74|0.03%|6.74|0.02%|12.66|
|6.74|0.02%|6.74|0.03%|6.74|0.02%|12.66|
|30,840.44|100.00%|24,606.48|100.00%|27,448.39|100.00%|27,391.67|

如上表所示，报告期各期末公司负债主要由流动负债构成，占负债总额的99%以上。公司流动负债主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬和其他应付款组成。
报告期各期末公司短期借款系为满足经营需要的银行借款，且借款金额保持较为稳定。
2014年末应付账款较2014年6月末增长71.52%，主要原因系下半年采购支出增加所致。2014年6月末应付账款较2013年末下降33.99%，主要原因系当期采购下降，应付账款支出下降所致。2013年末应付账款较2012年末增长11.44%，主要原因系随着原材料价格上涨及销售规模的增长，应付账款相应增加。
2014年末应付职工薪酬较之2014年6月末基本保持稳定。2014年6月末应付职工薪酬较2013年末下降0.22%，保持稳定。2013年末应付职工薪酬较2012年末增长17.71%，主要原因系随着收入规模增长、人力成本上升导致应付职工薪酬增加。
2014年末其他应付款较之2014年6月末小幅增加326.74万元，2014年6月末其他应付款较2013年末小幅增加37.80万元，保持基本稳定。2013年末其他应付款
较2012年大幅下降41.72%，主要原因系福成食品偿还了欠关联方李福成、李高生
其他应付款项1,957.20万元所致。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书3、偿债能力分析
报告期各期末，本公司主要偿债指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|2014.6.30|2013.12.31|
|1.87|2.18|2.18|
|0.97|1.16|1.14|
|24.82%|21.21%|23.62%|

注：上述财务指标的计算公式为：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产
2014年6月末流动比率、速动比率、资产负债率均较2013年末保持基本稳定。
2013年末流动比率、速动比率均较2012年末上升，同时资产负债率有所下降，主要原因系原材料价格上涨、销售规模增长等因素致使存货、预付账款等流动资产增加所致。
（二）营运能力分析
2012年度和2013年度本公司资产周转能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|11.18|12.11|
|2.47|2.55|
|0.92|0.91|

注1：福成五丰2014年财务数据未经审计
注2：上述财务指标的计算公式为：
①应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额；
②存货周转率＝营业成本／存货平均余额；
③总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额；
如上表所示，受宏观经济环境的影响，2013年度总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率较之2012年度小幅下降，但整体保持基本稳定。
（三）盈利能力分析
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书1、营业收入、营业成本和营业毛利分析
单位：万元
2014年1-6月
项目
|||
|-|-|
|营业收入|营业成本|
|35.10|40.13|
|8,426.88|8,279.69|
|625.71|486.27|
|9,560.09|7,701.73|
|3,672.11|2,621.31|
|46.96|3.63|
|168.40|138.96|
|6,590.92|4,997.08|
|21,264.94|7,706.56|
|50,391.12|31,975.37|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度|||||
|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|
|84.35|74.04|12.22%|1,123.03|970.29|
|19,245.17|18,339.25|4.71%|24,721.08|22,420.23|
|1,783.62|1,426.28|20.03%|2,222.29|1,743.81|
|17,652.94|14,977.44|15.16%|11,270.99|9,324.89|
|5,899.45|4,231.17|28.28%|3,832.36|3,400.34|
|94.50|11.10|88.25%|43.55|23.60|
|704.67|546.33|22.47%|460.00|340.88|
|12,654.82|9,135.49|27.81%|10,192.58|8,762.63|
|42,614.24|14,993.19|64.82%|40,942.66|14,310.94|
|100,733.77|63,734.28|36.73%|94,808.54|61,297.62|

公司主营业务为畜牧养殖及加工业、餐饮服务业，业务保持稳定增长。2013年度实现主营业务收入 100,733.77万元，较 2012年度增长6.25%。2014年 1-6
月公司主营业务毛利率水平较之2013年基本保持稳定。2013年主营业务毛利率
水平较之2012年增加1.38个百分点，公司在人工费用、原材料价格上涨的大环
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书境下仍保持了毛利率的小幅提高，体现了公司在行业中较强的市场地位及议价能力。
2、期间费用分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|2014年1-6月|2013年度|
|23,854.30|11,598.01|21,188.44|
|4,579.55|2,106.76|3,509.07|
|756.21|332.46|795.82|
|26.38%|27.85%|24.83%|

注：福成五丰2014年财务数据未经审计
2014年1-6月期间费用率较之2013年增长3.02个百分点，主要原因系随着人工成本的进一步上涨，2014年1-6月管理费用中的职工薪酬同比增长幅度较大所致。公司对期间费用有着严格的控制，2013年期间费用率较之2012年下降1.27个百分点，报告期内期间费用率整体仍保持在合理的范围之内。
3、利润构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|占营业收入比重|金额|
|9,090.89|8.22%|3,052.87|
|9,468.79|8.56%|3,348.67|
|7,451.66|6.73%|2,638.21|
|7,465.43|6.75%|2,645.00|
|2013年度|||
|金额|占营业收入比重|金额|
|9,479.02|9.23%|6,291.48|
|11,820.62|11.51%|7,302.87|
|9,062.89|8.83%|5,818.92|
|9,076.92|8.84%|5,834.28|

注：福成五丰2014年财务数据未经审计
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书 2014年度，公司营业利润、利润总额、净利润、归属母公司股东的净利润等业绩指标占营业收入的比重均有所下降，主要原因系原材料价格、人力成本进一步上升，宏观经济环境较为低迷，公司业务受其影响较大所致。
2013年公司营业利润、利润总额、净利润、归属母公司股东的净利润等业绩指标及其占营业收入的比重较之 2012年均有所提高，主要原因系当期出售乳制品分公司、肉类制品分公司资产导致营业外收入增长较大所致。
二、交易标的所属行业特点和经营情况分析
本次拟注入的标的资产为宝塔陵园100%股权。宝塔陵园从事殡葬服务业务，主要经营墓地销售等相关业务。
（一）殡葬服务行业分析
1、殡葬行业基本情况
殡葬服务行业根据服务内容不同可以分为遗体处理、公墓服务、殡仪服务、殡仪产品销售及其他服务四类。
遗体处理指处理尸体，包括火化服务。在中国，火化服务仅由政府机构提供，定价受到严格控制。
公墓服务指为逝者落葬提供墓穴、墓碑、陵墓设计等服务，是殡葬服务行业中的重要部分。公墓依据功能性质可分为公益性公墓、经营性公墓。公益性公墓侧重社会公众服务功能，多由政府主导管理。经营性公墓市场化程度较高，是民营资本参与较多的行业。
殡仪服务包括遗体处理、运输及化妆，举行出殡仪式以及灵堂租赁等业务。
殡仪服务主要由政府主管的殡仪馆提供，目前民营资本参与殡仪服务的程度较低。
殡仪产品销售及其他服务指殡仪服务的产品，如骨灰盒、祭祀用品的生产销售以及其他落葬后续服务等。
（1）行业主管部门及监管体制
民政部是全国公墓的主管部门，负责制定公墓建设的政策法规和总体规划，
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书进行宏观指导。县级以上各级民政部门是本行政区域内的公墓主管部门，负责贯彻执行国家公墓政策法规，对本行政区域内的公墓建设和发展进行具体指导。
公墓开发和经营属于殡葬行业，民政部社会事务司下设殡葬管理处，负责拟订殡葬事业发展规划、工作方针、政策并指导实施；指导殡葬服务机构管理，拟订建设、服务标准及管理规范；推进殡葬改革，强化公墓监管；协调处理少数民族、涉外等殡葬事务。
殡葬行业的行业自律组织为中国殡葬协会。中国殡葬协会成立于 1989年，是殡葬行业的全国性社会团体。
（2）殡葬行业主要法律法规、部门规章和规范性文件
为了加强殡葬管理，促进社会主义物质文明和精神文明的建设，1992年 8月 25日，民政部发布《公墓管理暂行办法》（民事发1992[24]号），对公墓的建立、管理作出明确规定，该《办法》自发布之日起实行。原内务部、民政部过去有关公墓管理的规定，凡与本办法有抵触的，均按本办法执行。
为了加强殡葬管理，推进殡葬改革，积极地、有步骤地实行火葬，改革土葬，节约殡葬用地，革除丧葬陋俗，提倡文明节俭办丧事，促进社会主义精神文明建设，1997年7月11日经国务院第60次常务会议通过《殡葬管理条例》（国务院令第 225号）。2012年 11月 9日，国务院发布第 628号令《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》，对《殡葬管理条例》予以修改，自2013年1月1日起实行。《殡葬管理条例》对殡葬设施、遗体处理、丧事活动、殡葬设备以及殡葬用品管理都作出明确规定。
为进一步加强殡葬服务收费管理，减轻群众丧葬不合理负担，为殡葬事业改革和持续健康发展创造良好的环境，2012年3月22日，国家发改委、民政部发布《关于进一步加强殡葬服务收费管理有关问题的指导意见》（发改价格[2012]673号），要求规范公益性公墓、经营性公墓的收费标准，切实遏制虚高定价行为，该《指导意见》自文件下发之日起实行。
（3）产业政策
2011年 12月 20日，民政部、国家发改委发布《民政事业发展第十二个五
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书年规划》（民法[2011]209号），要求积极稳妥地推进殡葬改革，推行绿色殡葬，倡导移风易俗、节俭治丧、文明祭扫。扶持发展城乡公益性骨灰存放设施。加强殡葬执法检查，规范公墓管理。同时要求推行惠民殡葬，实现惠民殡葬政策全面覆盖低收入群众。继续开展以“优质服务、阳光殡葬”为主题的优质服务月活动，实现常态长效。完善殡葬服务设施，规范殡葬服务标准。加强殡葬服务行业监督和管理，提高殡葬服务水平。
2012年6月14日，国务院批转《社会保障“十二五”规划纲要》（国发[2012]17号），将殡葬救助纳入社会保障体系，要求完善以城乡低保制度为核心，以农村五保供养、灾害救助、医疗救助、住房救助、教育救助、流浪乞讨人员救助、殡葬救助为主要内容，以临时救助制度为补充，与慈善事业相衔接、统筹城乡、保障水平与经济社会发展水平相适应的社会救助体系，实现城乡社会救助全覆盖。
2012年7月11日，国务院印发《国家基本公共服务体系“十二五”规划》（国发[2012]29号），首次明确将为身故者提供基本殡葬服务纳入基本公共服务内容，要求向城乡困难群众和不保留骨灰者免费提供遗体运送、火化和绿色安葬服务。
2012年 12月 3日，民政部出台《关于全面推行惠民殡葬政策的指导意见》（民法[2012]211号），明确全面推行惠民殡葬政策的总体要求、具体措施以及保障机制，提出到“十二五”末，在全国火葬区全面建立基本殡葬服务保障制度，基本实现殡葬基本公共服务均等化目标。
2、殡葬行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
1）庞大的死亡人数及火化人数
根据中国殡葬协会的资料，中国的死亡人数在全球最高，2008年中国死亡人数为 937万人，死亡率为7.06‰，2012年中国死亡人数为 960万人，死亡率
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书为7.13‰。由于中国人口持续老龄化，预计中国人口死亡率将呈上升趋势。2008年至2013年中国死亡人数及死亡率具体如下图：
此外，在中国城镇地区生活的大多数居民采用火化，2006年至2013年火化率维持在48.00%以上，火化率相对稳定。鉴于中国每年死亡人数不断增长，预期火化人数将呈现上升趋势。庞大的死亡人口、火化人数将是殡葬行业市场增长的基础。
2）居民收入增加、消费能力持续增长
由于国民经济的稳定增长，城乡居民年度人均收入持续增加。2008年城镇居民人均总收入17,067.78元，2013年城镇居民人均总收入29,547.05元，年复合增长率为11.60%。2008年农村居民人均收入为4,760.62元，2013年农村居民人均总收入8,895.91元，年复合增长率为13.32%。城乡居民收入的持续增加，消费能力的增强，是殡葬行业市场增长的源泉。2008年至2013年，中国城乡居民收入具体如下表：
数据来源：同花顺ifind
3）居民殡葬消费需求的增长
中国存在厚葬的传统殡葬文化，随着城乡居民收入的提高，消费能力的不断增强，居民的殡葬消费需求不断的增长。近年来，除殡葬基本服务外，定制化的殡葬服务需求日益增长。消费者愿意选择价格更高的定制化服务以更好的寄托对逝者的哀思。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书4）殡葬行业对民营资本的开放
虽然中国的殡葬行业并未全部对民营资本开放，提供遗体处理、火化等基本服务的殡仪馆仍由政府直接管理，但是公墓服务、殡仪产品服务以及其他殡仪服务已准许民营资本的进入。民营资本的进入为殡葬行业发展注入新的动力，更多的资本投入、灵活的服务方式、创新服务的精神都将促进殡葬服务水平的提升，进而促进行业的整体发展。
5）国家政策的支持
2012年，国务院先后发布《社会保障“十二五”规划纲要》、《国家基本公共服务体系“十二五”规划》，将殡葬服务作为基本公共服务内容，要求进一步完善殡葬服务体系，提高殡葬服务质量、服务能力，推进殡葬服务行业的发展。
（2）不利因素
1）土地供应的限制
为严格保护土地资源，《殡葬管理条例》规定严禁在耕地、林地、城市公园、风景名胜区、文物保护区、水库及河流堤坝附近、水源保护区、铁路、公路主干线两侧土地建立墓地。省、自治区、直辖市人民政府按照节约土地、不占耕地的原则，负责规划本区域内公墓建设。公墓用地受到严格限制，数量有限，土地因素是制约殡葬行业发展的重要因素。
2）市场管理体制不健全
《殡葬管理条例》、《公墓管理办法》是规范殡葬行业的主要规章条例，尚未制定正式法律。目前殡葬市场存在较多的非法经营性公墓，经营较为混乱，扰乱殡葬行业市场秩序，对殡葬行业的造成较大的不利影响。
3、殡葬行业市场规模
2012年殡葬服务行业市场规模为 465.24亿元，2008年至 2012年殡葬服务行业增长率为13.10%，预计2013年至2017年增长率达到17.00%，殡葬行业市场总规模将达到992.96亿元，具体如下图：
墓地服务是殡葬服务业中市场规模最大、增长最为迅速的细分市场。2012年墓地服务市场规模261.54亿元，占市场总值的56.2%，2008年至2012年间的墓地行业市场规模年复合增长率达14.0%，2013年至2017年的预测年复合增长率为17.9%。墓地服务行业市场规模2017年预期将达到583.25亿元，占殡葬服务业的58.7%。
殡仪产品销售及其他服务行业市场规模仅次于墓地服务行业。2012年殡仪产品销售及其他服务市场规模为112.51亿元，占殡葬行业总规模的24.10%。2008年至 2012年该行业复合增长率为12.00%，预计 2013年至 2017年复合增长率达到15.60%。殡仪产品销售及其他服务行业市场规模2017年预期将达到224.42亿元，占殡葬服务业的22.60%。
2008年至2017年，墓地服务、殡仪产品及其他业务市场规模具体如下图：数据来源：中信建投证券研究报告
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书殡仪服务是第二快增长细分市场，2012年市场规模 69.43亿元，占 2012年殡葬服务行业总市场规模的14.9%。2008年至 2012年，殡仪服务行业复合增长率为12.9%，预计 2013年至 2017年复合增长率将达到16.90%。殡仪服务行业2017年市场规模预计达到147.64亿元。
2012年遗体处理行业为 22.12亿元，占殡葬行业总规模的4.8%。预计 2017年市场规模为37.65亿元，占殡葬行业市场的3.79%。
2012年至2017年，殡仪服务、遗体处理业务市场规模分析具体如下图：
数据来源：中信建投证券研究报告
3、进入殡葬行业的主要障碍
1）行业的特许经营制度
中国的殡葬服务业仍然是高度监管行业。《殡葬管理条例》规定：“建设公墓，经县级人民政府和设区的市、自治州人民政府的民政部门审核同意后，报省、自治区、直辖市人民政府民政部门审批。”虽然公墓经营业务已部分向民营资本开放，但经营性公墓的建立仍需要经过政府层层审批，这是进入殡葬行业的主要行政壁垒。
2）有限的公墓用地
公墓用地属于稀缺土地资源，公墓用地的位置、面积都受到政府的严格监管。《殡葬管理条例》严禁在耕地、林地、城市公园、风景名胜区、文物保护区、水库及河流堤坝附近、水源保护区、铁路、公路主干线两侧土地建立墓地。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书对于殡葬行业新的进入者，难以获得新的公墓用地供其发展。
3）缺乏人力资源
受到传统思想影响，殡葬行业招收员工存在一定困难。殡葬行业员工常常为已入行人士的亲属或家庭成员，殡葬公司的重要员工也较为稳定。因此，殡葬行业新的进入者，往往难以获得合格的员工或经验丰富的殡葬服务人员，影响其正常经营发展。
4）销售渠道及品牌知名度
消费者在选择殡葬服务时，倾向于选择所熟知的殡葬服务提供者。同一家族成员往往会选择同一殡仪馆或同一公墓安葬。因而，殡葬行业新的进入者会因缺乏品牌知名度或稳定的客户，而存在一定的销售困难。
4、殡葬行业特许经营、区域性特征
1）特许经营
殡葬服务行业具有一定的公共服务性质，民政部是全国公墓的主管部门，负责制定公墓建设的政策法规和总体规划，进行宏观指导。殡仪馆、公墓的建立都受到严格的监管。经营性公墓属于特许经营范围，经营性公墓的建立需要省级民政部门的审批。
2）区域性
殡葬服务行业具有较强的地域性特征，消费者一般选择户籍所在地或经常居住地的殡葬服务机构。尤其对于墓地的选择，消费者基于方便祭扫的考虑，会选择离居住地较近的公墓安葬。
5、殡葬行业发展趋势
1）殡葬市场向私营主体的进一步开放
殡葬服务行业仍属于政府高度监管行业，目前墓地服务业务民营资本参与程度较高，殡仪馆主要由政府部门管理，少数民营资本能以联营形式参与该项业务。
但随着改革开放的进一步深化，市场经济的进一步发展，殡葬服务行业将进一步向市场开放，私营性质的市场主体将更广泛、更深入的参与到殡葬服务行业。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书2）绿色环保殡葬的发展
近年来，绿色环保消费越来越受到市场的重视，这也将是殡葬服务行业的发展方向。减少遗体处理造成的污染，节约墓地使用面积是未来发展的趋势。目前，树葬、花葬、海葬等环保性墓葬方式已然兴起，不仅受到政府的支持，也得到越来越多的消费者的青睐。
3）殡葬服务的定制化趋势
市场经济的持续发展，进一步刺激消费需求的增长和多样化。近年来，消费者已不满足基本的殡葬服务需求，更多的希望殡葬服务机构能够提供个性化的服务，如依据逝者的意愿或生活经历，提供能够体现逝者个人价值的殡葬仪式、墓地设计等。
4）网络祭祀
随着信息产业的发展，殡葬服务行业的未来发展也深受其影响。为方便对逝者的祭祀，网络祭祀服务正悄然兴起。网络祭祀主要指通过网络信息技术对逝者完成祭祀、寄托哀思的一种服务形式。目前较大型的民营祭祀网站有中国清明网、无尽的爱、天堂祭祀网、中国祭祀网等，网络祭祀也将成为殡葬行业发展的新趋势。
（二）宝塔陵园的行业地位
1、宝塔陵园的竞争优势
1）环京津区域优势
三河市是京、津、唐三大城市构成的金三角的核心地带，102国道贯穿其中，京秦、大秦两条电气化铁路横贯东西，在京津冀一体化和环渤海经济圈中居重要地位。宝塔陵园位于河北省三河市黄土庄镇，距离北京市中心直线距离50公里，天津市 90公里，河北廊坊市 55公里，唐山市 95公里，属于环京津区域，可以有效辐射上述地区的客户市场。宝塔陵园距北京不足1小时车程，距京平高速东高村出口5公里，距京秦高速出口及正在修建的密涿高速（7环）出口2公里，交通便利。
根据北京市、廊坊市、天津市、唐山市市政府公布的当地 2013年国民经济
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书和社会发展统计公报，2013年当地的死亡率分别为0.45%、1.122%、0.6%、0.689%，结合当地较大的户籍人口基数以及较高的收入水平，殡葬市场空间较大。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|户籍人口（万人）|死亡率|死亡人数（人）|
|1,316.30|0.45%|59,234|
|439.40|1.122%|49,301|
|1,003.97|0.600%|60,238|
|747.40|0.689%|51,496|
|3,507.07|-|220,268|

报告期内北京地区、廊坊地区客户为宝塔陵园收入的重要来源，唐山市、天津市亦为宝塔陵园重要的目标客户市场。宝塔陵园有效辐射区域市场的市场容量及客户的购买力，保证了其未来发展空间。宝塔陵园环京津区域优势，为其重要的竞争优势。
2）规模优势
殡葬服务消费行为具有一定特殊性，受传统观念或便于祭祀等因素影响，家庭成员及亲人之间往往选择同一陵园进行安葬。规模较大的陵园能为客户提供更多的选择空间，对客户具有更大的吸引力。
宝塔陵园规划园区总占地面积765.25亩，规划建设约12.5万个墓穴，40,130个骨灰格位。经查询北京市 33家、廊坊市 6家、天津市 14家、唐山市 13家合法经营性公墓的公开披露信息，宝塔陵园具有一定的规模优势。宝塔陵园较大的园区规模为其吸引客户的重要支撑。
3）管理服务及园区环境设施优势
宝塔陵园自成立至今，一直专注于墓地服务业务，形成了成熟的业务体系，可以提供从墓地选购到落葬仪式，再到祭祀、超度的一站式墓地服务。在墓穴建造管理方面，宝塔陵园从平整土地及绿化、墓穴建设招标、方案设计、到最终验收形成了一整套成熟完善的管理体系，并制定了相应的制度规范。在墓穴销售服
务方面，宝塔陵园从延揽客户、沙盘讲解、实地选墓、制定碑文、骨灰安葬到售
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书后服务建立了独特的服务体系，并制定规范以要求工作人员严格执行。在人员方面，宝塔陵园核心员工长期从事殡葬服务行业，积累了丰富的行业工作经验，具有较强的业务及服务能力。在园区环境及设施方面，宝塔陵园位于燕山山脉的灵山脚下，园区周边地区是三河市境内唯一一处山水相连地区，自古以来就有灵泉漱玉的美称，园区内景观经过精心设计，设施齐全，风景宜人，可以为墓位购买者提供高质量的服务。
宝塔陵园完善的管理服务体系、优美的自然环境及健全的基础设施为其持续性发展的内在软实力。
2、宝塔陵园行业地位及竞争对手情况
宝塔陵园专注从事墓地服务业务，2014年度，实现销售收入12,351.18万元。
宝塔陵园位于河北省三河市，目前主要市场区域集中于北京市、廊坊市，天津市、唐山市亦为其重要目标市场区域。截至2014年6月30日，北京市共有合法公墓33家，廊坊市共有合法公墓6家，天津市共有合法公墓14家、唐山市共有合法公墓 13家。通过综合考虑公墓位置、规模、价位等因素，宝塔陵园部分主要竞争对手的具体情况如下：
（1）北京市昌平区炎黄陵园（以下简称“昌平炎黄陵园”）。昌平炎黄陵园成立于1977年，位于北京昌平区境内天寿山麓，是北京市 33家合法经营性公墓之一。昌平炎黄陵园占地66.66公顷（1,000亩），陵园以秦汉复古风格修建。昌平炎黄陵园建有中西餐厅，佛寿斋宴以备客人悼念守陵。昌平炎黄陵园建有花圃，可提供上百种花卉以供纪念之用，并设有专职护陵人员，负责陵园茔宅之安全及环境保护。（以上信息来自昌平炎黄陵园官网）
（2）北京昌平凤凰山陵园（以下简称“凤凰山陵园”）。凤凰山陵园是 1995年经北京市民政局批准成立的永久性经营性公墓，是中国殡葬协会理事单位，占地 6.66公顷（100亩）。凤凰山陵园坐落在北京市昌平区南口镇境内，临近居庸关长城，具有良好的自然风景。凤凰山陵园墓碑全部采用汉白玉、花岗岩等名贵石材精磨细雕而成，造型凝重古朴。（以上信息来自凤凰山陵园官网）
（3）北京昌平十三陵盘龙台公墓（以下简称“盘龙台公墓”）。盘龙台公墓成立于 1988年 11月 23日，是由国家民政部门批准的合法经营性公墓。盘龙台
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书公墓位于北京市昌平区十三陵，地处十三陵东侧，谭峪岭的西麓，第一期占地面积为300余亩。盘龙台公墓设有专职的看护人员负责公墓的清扫安全，并设立专业绿化团队负责园区景观绿化。（以上信息来自盘龙台公墓官网）
（4）廊坊市万桐公墓有限公司（以下简称“万桐公墓”）。万桐公墓自2000年 6月 29日通过河北省民政厅验收，核发《公墓经营许可证》后正式营业，是由廊坊市民政局主管的唯一市级合法性公墓。万桐公墓位于廊坊市和平路北端，总占地面积348亩。2001年12月被廊坊市绿化委员会评为“绿美先进单位”。（以上信息来自万桐公墓官网）
（5）天津憩园。天津憩园座落在天津市东北部，北辰区铁东路东部，西临天津市烈士陵园和天津市第一殡仪馆，占地面积 580余亩，于 2004年 10月 26日正式挂牌对外营业。天津憩园是经天津市人民政府批准，由市民政局管理的安置骨灰的国有大型墓园。安葬形式主要有树葬、墓葬、草坪葬、深葬。根据社会不同层次消费需求，设有高、中、低档墓，艺术墓和个性化墓。（以上信息来自天津市民政局网站及天津憩园官网）
（6）唐山市遵化万佛园公墓（以下简称“万佛园公墓”）。万佛园公墓成立于 1993年，为国内第一家拥有 4A级旅游区头衔的花园式陵园，公墓座落在世界文化遗产清东陵风水墙内，风水绝佳，地理位置优越。万佛园公墓一期工程占地448亩，设计建造各种墓地墓位3万个，主体建筑金宝塔墓位容量8万个，可为客户提供墓碑设计制作服务、特色落葬服务、代客祭扫服务、网上祭扫服务、祭奠商品服务等全方位的服务。（以上信息来自万佛园公墓官网）
（三）产业政策对标的资产生产经营的具体影响及应对措施
1、殡葬行业产业政策对宝塔陵园经营的影响
（1）殡葬市场的稳定增长
2012年6月14日，国务院批转《社会保障“十二五”规划纲要》（国发[2012]17号），将殡葬救助纳入社会保障体系。2012年 7月 11日，国务院印发《国家基本公共服务体系“十二五”规划》（国发[2012]29号），明确将为身故者提供基本殡葬服务纳入基本公共服务内容，要求向城乡困难群众和不保留骨灰者免费提供遗体运送、火化和绿色安葬服务。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书国务院将殡葬服务纳入社会保障体系，作为社会救助的一项重要内容，体现了国家对殡葬行业发展的重视与支持。在国家相关政策的指引和鼓励下，殡葬市场将实现较为稳定的增长。经营性公墓作为提供殡葬服务的重要市场主体，未来将分享整个殡葬市场增长所带来的收益。
（2）市场准入的严格限制
根据《民政部关于进一步深化殡葬改革促进殡葬事业科学发展的指导意见》（民发[2009]170号），政府将加强公墓管理，进一步强化公墓建设经营的审批管理，从严审批新建经营性公墓。其中，未依法办理农用地转用和土地征收手续的，不得许可建设经营性公墓。未经批准，任何形式的公益性公墓不得转为经营性公墓。
民政部门作为经营性公墓的主管部门，未来将严格控制经营性公墓的设立。
截至2014年6月30日，北京市共有合法公墓33家，廊坊市共有合法公墓6家，天津市共有合法公墓14家、唐山市共有合法公墓13家。宝塔陵园是三河市唯一的合法经营性公墓，面对新增竞争对手的风险较小，有利于宝塔陵园进一步对外拓展市场。
（3）公墓经营的规范性要求
《关于进一步规范和加强公墓建设管理的通知》（民发[2008]203号）要求，经营性公墓建设规划应符合土地利用总体规划和城乡规划并经省（区、市）人民政府批准并报民政部备案。禁止非法出售（租）、转让（租）墓葬用地或骨灰存放格位。
《关于进一步加强殡葬服务收费管理有关问题的指导意见》（发改价格[2012]673号）要求，对经营性公墓价格要加强经营者定价行为指导规范，对价格明显偏高的，必要时要依法进行干预和管理，切实遏制虚高定价行为。
殡葬行业属于政府高度监管的行业，民政部作为监管部门要求经营性公墓从设立至日常运营，均应遵守相关法律法规及规章的要求。宝塔陵园应严格按照相关法规的要求，建造和出售墓穴或骨灰格位，保证日常运营的合规性。
（4）公墓经营的环保性要求
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书《关于进一步规范和加强公墓建设管理的通知》（民发[2008]203号）要求，环保部门要加强公墓建设中的生态保护，公墓建设应满足节约土地资源，严格保护耕地，保护生态环境的可持续发展要求。
2011年 12月 20日，民政部、国家发改委发布《民政事业发展第十二个五年规划》（民法[2011]209号），要求积极稳妥地推进殡葬改革，推行绿色殡葬，倡导移风易俗、节俭治丧、文明祭扫。
民政部等行业主管部门对殡葬行业提出更高的环保要求，绿色殡葬成为未来殡葬行业发展的重要趋势。在未来经营中，宝塔陵园应当进一步加强环保措施，避免经营中对自然环境的破坏，并提供更加文明、更加环保的服务业务。
2、宝塔陵园的应对措施
（1）加强营销推广，积极拓展市场
面对未来稳定增长的殡葬市场，宝塔陵园将积极开展营销措施，进一步对外拓展市场，抢占市场份额。宝塔陵园主要采用直销模式、代理销售模式，实现产品的对外销售。截至2014年6月30日，宝塔陵园除本部负责河北地区的销售工作外，在北京直接设立 2处销售部门，负责北京市场推广，并已与 15家公司签订《代理销售协议》，确立代理销售的合作关系，由上述代理商协助宝塔陵园拓展北京、天津市场。
为进一步提高市场占有份额，宝塔陵园将进一步加强并丰富现有营销体系，在巩固加强现有直销队伍基础上，将继续加强与代理商的合作，构建覆盖范围更广的代理商销售网络，同时将结合未来市场特点，采取针对性措施，加强公司的营销推广能力。
（2）提升服务质量，提高竞争能力
由于殡葬行业市场准入的限制，宝塔陵园面对新增竞争对手的风险较小，其主要竞争来自于现有经营性公墓。为应对现有经营性公墓的竞争，宝塔陵园将通过进一步规范服务流程，加强员工培训，以提升服务质量，进而提高自身的综合竞争能力。
一方面，宝塔陵园将加强墓穴建造管理，严格管控墓穴建造的全过程，建造
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书方的招标、墓穴建设施工、墓穴最终验收等各个生产环节均应严格控制，以确保墓穴产品质量。
另一方面，宝塔陵园将进一步优化殡葬服务流程，结合经营实际，为客户提供更人性化、更优质的服务体验，同时加强对员工的职业培训，提升员工的服务技能，共同保障服务质量，以应对现有竞争对手的挑战。
（3）严格内部管理，确保规范经营
宝塔陵园将严格按照殡葬行业相关管理规定展开日常经营活动，以保证宝塔陵园经营的合规性。
宝塔陵园将进一步完善内部治理结构，明确各职能部门职责，确保公司内部控制的有效性。同时，宝塔陵园将严格按照民政部等主管部门关于墓穴建造用地、墓穴售价等方面的要求，规范公司的经营行为。此外，宝塔陵园将加强对代理商的管理，通过与代理商介绍的客户直接签订墓穴或骨灰格位的销售合同，防止墓穴或骨灰格位的炒卖问题。
（4）丰富服务内容，倡导绿色殡葬
面对殡葬行业越来越高的环保要求，宝塔陵园将进一步规范陵园的生产、建造活动，严格按照相关环保规定，开展陵园的基础建设、墓穴建造等活动，确保生产建设活动不对环境造成重大不利影响。
同时，宝塔陵园将改善服务设施，通过设立专门的祭祀园、提供环保的祭祀用品，采用更为洁净的墓穴或骨灰格位建造材料，减少客户在祭祀活动或安葬活动中的环境污染。此外，宝塔陵园将进一步丰富服务内容，依据市场需求，逐步为客户提供绿色殡葬服务，如树葬、花葬、草坪葬等多种环保安葬形式，并可通过优惠措施，引导客户采用更为环保安葬方式。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：殡葬行业为政府高度监管行业，未来殡葬行业受产业政策影响，将保持稳定增长，新的市场进入者较少，同时殡葬行业的经营规范性、环保性要求进一步提高。宝塔陵园可以通过加强营销推广、提升服务质量、严格内部管理以及丰富服务内容等措施，合理应对产业政策对殡葬行业所带来的影响。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书三、交易标的财务状况和经营成果
（一）财务状况分析
1、主要资产分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2014年6月30日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|20,536.29|33.99%|3,840.44|5.65%|1,256.50|2.95%|269.01|
|6.00|0.01%|6.00|0.01%|6.60|0.02%|1,341.05|
|3.82|0.01%|23,180.03|34.13%|2.99|0.01%|3.88|
|33,157.28|54.88%|34,045.53|50.13%|34,544.73|80.99%|32,803.60|
|7.54|0.01%|-|-|5.62|0.01%|54.38|
|53,745.94|88.95%|61,072.01|89.92%|35,816.43|83.98%|34,471.91|
|6,648.00|11.00%|6,758.07|9.95%|4,071.19|9.55%|3,395.73|
|-|-|-|-|2,645.35|6.20%|2,546.26|
|27.56|0.05%|29.04|0.04%|30.51|0.07%|-|
|-|-|61.25|0.09%|87.50|0.21%|140.00|
|0.09|0.00%|0.05|0.00%|0.06|0.00%|0.02|
|6,675.65|11.05%|6,848.41|10.08%|6,834.61|16.02%|6,082.01|
|60,421.58|100.00%|67,920.42|100.00%|42,651.04|100.00%|40,553.92|

 2012年末、2013年末、2014年 6月末和 2014年末，宝塔陵园流动资产分别为 34,471.91万元、35,816.43万元、61,072.01万元和 53,745.94万元，占资产总额的比重分别为85.00%、83.98%、89.92%和88.95%；非流动资产分别为 6,082.01万元、6,834.61万元、6,848.41万元和 6,675.65万元，占资产总额的比重分别为15.00%、16.02%、10.08%和11.05%。报告期内宝塔陵园主要以流动资产为主，流动资产占比均超过80%。
（1）流动资产
报告期内宝塔陵园流动资产主要包括货币资金、存货、其他应收款。
1）货币资金
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书 2012年末、2013年末 2014年 6月末和 2014年末，货币资金分别为 269.01万元、1,256.50万元、3,840.44万元和20,536.29万元，占资产总额的比重分别为0.66%、2.95%、5.65%和33.99%。
2014年末较2014年6月末，货币资金增加16,695.85万元，增幅434.74%，主要原因系宝塔陵园收回福成投资占款 23,146.01万元。2014年 6月末较 2013年末，货币资金增加2,583.95万元，增幅205.65%，主要原因系宝塔陵园新增注册资本 48,000.00万元。2013年末较 2012年末，货币资金增加 987.49万元，增幅367.08%，主要原因系2013年销售收入大幅增长所致。
2）存货
2012年末、2013年末、2014年 6月末和 2014年末，存货账面价值分别为 32,803.60万元、34,544.73万元、34,045.53万元和 33,157.28万元，占资产总额的比重分别为80.89%、80.99%、50.13%和54.88%。报告期内，存货账面价值很大，主要为成品墓穴、骨灰格位以及在建墓穴所形成的开发支出，具体如下表：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2014年6月30日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|94.68|0.29%|94.68|0.28%|94.68|0.27%|0.78|
|-|-|-|-|6.39|0.02%|14.88|
|6,293.85|18.98%|7,283.30|21.39%|7,729.81|22.38%|7,953.33|
|26,768.75|80.73%|26,667.55|78.33%|26,713.85|77.33%|24,834.60|
|33,157.28|100.00%|34,045.53|100.00%|34,544.73|100.00%|32,803.60|

库存商品主要为已经建成但尚未出售的墓穴和骨灰格位。报告期内，开发支出主要为已支出尚未完工的墓位成本，包括土地出让金、建设工程费用、地下管道、绿化景观等支出，具体明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2014年6月30日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,620.97|9.79%|2,522.50|9.46%|2,526.88|9.46%|2,533.15|

河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|454.17|1.70%|454.38|1.70%|455.17|1.70%|10.84|
|21,574.17|80.59%|21,584.09|80.94%|21,621.56|80.94%|20,841.67|
|424.75|1.59%|424.95|1.59%|425.69|1.59%|398.86|
|639.66|2.39%|639.95|2.40%|641.06|2.40%|442.68|
|825.64|3.08%|826.02|3.10%|827.45|3.10%|394.16|
|229.40|0.86%|215.66|0.81%|216.04|0.81%|213.24|
|26,768.75|100.00%|26,667.55|100.00%|26,713.85|100.00%|24,834.60|

3）其他应收款
2012年末、2013年末、2014年 6月末和 2014年末，其他应收款账面价值分别为3.88万元、2.99万元、23,180.03万元和3.82万元，占资产总额的比重分别为0.01%、0.01%、34.13%和0.01%。2014年 6月末其他应收款大幅增长的主要原因系大股东福成投资占款所致。截至 2014年 6月末大股东福成投资占款23,175.83万元，占其他应收款的比重为99.98%，具体情况如下：
①福成投资占款形成的原因
2010年3月福成投资完成收购宝塔陵园后，对园区进行了重新规划、设计，并进行了大规模的土地平整、绿化景观、地下管道等基础性建设工程。宝塔陵园并没有自有建设资金能力，福成投资通过垫付建设资金、提供担保以取得银行借款等方式为宝塔陵园提供建设资金来源。为了彻底改善宝塔陵园的资产负债结构、保障其独立有序发展，2014年5月福成投资对宝塔陵园增资4.8亿元。具体情况详见本报告书之“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（二）宝塔陵园设立及历史沿革”之“6、2014年第二次增资”。
在偿还上述欠款后，宝塔陵园账面暂时出现部分闲置资金，且暂时无大的工程建设项目发生，福成投资从集团资金统一调配角度考虑，亦为了提高资金的使用效率，将宝塔陵园暂时闲置资金调配到福成投资，由福成投资在集团内调配使用。
截至2014年12月31日，宝塔陵园已收回福成投资全部占款。
②未来的防范措施
本次交易前，福成投资从集团资金统一调配角度考虑，存在占用宝塔陵园资
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书金的情况。
本次交易完成后，宝塔陵园将成为上市公司的全资子公司，将严格按照上市公司的《公司章程》、《关联交易决策制度》进行管理。福成五丰的《关联交易决策制度》规定，“上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用”。
此外，福成投资及其一致行动人出具了《关于规范关联交易与保持上市公司独立性的承诺函》，进一步保持上市公司在资产、财务等方面的独立性。
综上，本次交易前福成投资从集团内部闲置资金统一调配角度考虑占用了宝塔陵园资金，但截至本报告书出具日已经偿还完毕，不会对本次交易产生不利影响。
（2）非流动资产
报告期内宝塔陵园非流动资产主要包括固定资产、在建工程。
1）固定资产
2012年末、2013年末、2014年 6月末和 2014年末，固定资产账面价值分别为3,395.73万元、4,071.19万元、6,758.07万元和6,648.00万元，占资产总额的比重分别为8.37%、9.55%、9.95%和11.00%，具体情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2014年6月30日||2013年12月31日|||
|原值|累计折旧|原值|累计折旧|原值|累计折旧|原值|
|7,313.88|1,023.46|7,296.60|922.31|4,583.31|855.22|3,839.23|
|321.40|134.20|321.40|118.16|305.29|102.90|248.63|
|48.29|19.66|46.52|14.95|42.38|10.74|38.36|
|122.10|21.76|122.10|15.65|72.74|10.92|36.20|
|84.59|43.18|77.94|35.41|75.29|28.04|71.96|
|7,890.25|1,242.25|7,864.54|1,106.47|5,079.01|1,007.82|4,234.39|

报告期各期末固定资产账面价值逐年增长，主要原因系在建工程转固所致，
其中，2014年度万佛塔项目从在建工程转入固定资产 2,672.82万元。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书2）在建工程
2012年末、2013年末、2014年 6月末和 2014年末，在建工程账面价值分别为 2,546.26万元、2,645.35万元、0万元和 0万元，占资产总额的比重分别为6.28%、6.20%、0%和0%。报告期各期末在建工程账面价值主要为万佛塔项目的建造支出，2014年上半年完工后转入固定资产。
3）无形资产
截至2014年12月末，宝塔陵园无形资产为27.56万元，全部为办公软件。
宝塔陵园目前拥有的4处土地使用权、1处荒山使用权，已全部计入开发支出科目，待墓穴销售时以结转营业成本。
2、主要负债分析
报告期内，宝塔陵园主要负债（合并口径）情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2014年6月30日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|-|-|9,990.00|68.47%|12,090.00|31.19%|5,100.00|
|-|-|3,084.95|21.14%|16,104.47|41.55%|19,604.47|
|-|-|42.86|0.29%|-|-|-|
|66.24|2.67%|69.44|0.48%|-|-|-|
|1,699.76|68.40%|83.42|0.57%|12.23|0.03%|8.14|
|-|-|17.98|0.12%|19.98|0.05%|6.60|
|620.75|24.98%|1,201.11|8.23%|10,428.39|26.91%|11,686.90|
|2,386.74|96.04%|14,489.76|99.32%|38,655.07|99.74%|36,406.11|
|98.29|3.96%|99.79|0.68%|101.99|0.26%|27.93|
|98.29|3.96%|99.79|0.68%|101.99|0.26%|27.93|
|2,485.03|100.00%|14,589.55|100.00%|38,757.06|100.00%|36,434.04|

 2012年末、2013年末、2014年 6月末和 2014年末，宝塔陵园流动负债金额分别为36,406.11万元、38,655.07万元、14,489.76万元和2,386.74万元，占负
债总额的比重分别为99.92%、99.74%、99.32%和96.04%。流动负债主要由短期
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书借款、应付账款、其他应付款构成，非流动负债占负债总额的比重很小。
（1）短期借款
2012年末、2013年末、2014年 6月末和 2014年末，短期借款余额分别为5,100.00万元、12,090.00万元、9,990.00万元和0万元，占负债总额的比重分别为14.00%、31.19%、68.47%和0%。上述短期借款主要系宝塔陵园为满足经营建设需要向银行发生的短期借款。
（2）应付账款
2012年末、2013年末、2014年 6月末和 2014年末，应付账款余额分别为 19,604.47万元、16,104.47万元、3,084.95万元和 0万元，占负债总额的比重分别为53.81%、41.55%、21.14%和0%。上述应付账款主要为应付工程建设款项，具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|2014年6月30日|2013年12月31日|
|-|2,759.27|15,778.79|
|-|0.00|0.00|
|-|325.68|325.68|
|-|3,084.95|16,104.47|

江苏泓建为报告期内宝塔陵园主要的工程建设供应商，具体情况详见本报告
书“第四节交易标的情况”之“四、交易标的主营业务的具体情况”之“（六）原材料和能源及其供应情况”之“3、最近两年及一期向主要供应商的采购情况”。
三河市兴隆运输有限公司为福成投资控制的下属企业，报告期内为宝塔陵园提供土石方工程服务。2014年 7月 2日，宝塔陵园将应付三河市兴隆运输有限公司款项偿还完毕。具体情况详见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（四）本次交易对上市公司关联交易的影响”。
截至2014年12月31日，宝塔陵园应付工程款项已经全部支付完毕。
（3）其他应付款
2012年末、2013年末、2014年 6月末和 2014年末，其他应付款余额分别
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书为11,686.90万元、10,428.39万元、1,201.11万元和620.75万元，占负债总额的比重分别为32.08%、26.91、8.23%和24.98%，主要为占用关联方的款项。截至 2014年末，其他应付款中宝塔陵园应付李福成 570.19万元，占其他应付款余额的比重为91.85%。
（二）营运能力分析
1、偿债能力
2012年末、2013年末、2014年 6月末和 2014年末，宝塔陵园偿债能力指标具体如下：
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|2014年6月30日|2013年12月31日|
|22.52|4.21|0.93|
|8.61|1.87|0.03|
|4.11%|21.48%|90.87%|

 2012年末、2013年末，宝塔陵园资产负债率较高，流动比率、速动比率较低，主要原因系2012年、2013年宝塔陵园主要进行园区的建设改造工作，对外销售较少，使得公司负债增长较快，偿债能力较弱。
2014年上半年，宝塔陵园正式推盘，加大市场推广力度，业绩增长较快。
同时，宝塔陵园新增注册资本4.8亿元，宝塔陵园资金实力大幅增强。截至2014年12月31日，宝塔陵园已偿付大部分经营负债，较好的改善了资产负债结构，标的资产的偿债能力指标均明显提升。
2、资产周转能力
2012年、2013年和2014年度，宝塔陵园资产周转能力指标具体如下：
||||
|-|-|-|
|2014年度|2014年1-6月|2013年度|
|-|-|-|
|0.06|0.02|0.01|
|0.24|0.06|0.05|

宝塔陵园销售墓穴、骨灰格位，必须要求客户全额支付货款，因而不存在应
收账款。报告期内宝塔陵园资产周转能力较弱，主要原因系2012年、2013年宝
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书塔陵园主要进行园区的基础性建设，对外销售很少，使得宝塔陵园资产周转率各项指标较低。2013年底宝塔陵园园区基础性建设基本完成且于2014年上半年正式推盘，大力进行市场推广，随着营业收入的快速增长，宝塔陵园各项资产周转率指标有所改善。
（三）盈利能力分析
宝塔陵园主要从事墓位销售、墓位管理及落葬服务、祭祀用品销售等殡葬服务业务。2012年度、2013年度、2014年1-6月和2014年度，宝塔陵园分别实现营业收入 660.66万元、2,187.68万元、3,562.44万元和 12,351.18万元，分别实现净利润-660.57万元、-225.89万元、1,436.88万元和6,042.56万元。
1、主营业务收入
报告期内，宝塔陵园主营业务收入情况具体如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度||2014年1-6月||2013年度|||
|业务收入|占比|业务收入|占比|业务收入|占比|业务收入|
|12,220.82|98.94%|3,446.62|96.75%|2,134.94|97.59%|640.72|
|125.05|1.01%|113.16|3.18%|49.85|2.28%|19.10|
|5.31|0.04%|2.65|0.07%|2.89|0.13%|0.84|
|12,351.18|100.00%|3,562.44|100.00%|2,187.68|100.00%|660.66|

宝塔陵园的主要收入来源于墓位销售，该部分业务收入占总收入的比例始终在96.00%以上，殡葬服务、墓位管理的收入较少。2014年以前宝塔陵园主要进行园区基础性建设、墓穴建造等工作，对外销售较少。2013年底园区的基础性建设工作基本完成，2014年上半年宝塔陵园正式推盘，加大市场推广力度。2012年、2013年及2014年1-6月，宝塔陵园分别销售墓穴223个、728个及824个，销售量迅速增长。
2、收入、成本会计政策及报告期内绿化费用的成本占比以及分摊结转情况（1）宝塔陵园墓位销售收入确认的具体会计政策
宝塔陵园墓位销售收入在同时满足以下条件才予以确认：墓位使用权上的主
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书要风险和报酬已转移给购买方；公司没有保留通常与所有权相联系的继续管理权及没有对已售出的墓位实施有效控制；与墓位销售相关的经济利益能够可靠计量并很可能流入宝塔陵园；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
根据上述收入确认原则，宝塔陵园以向购买方开具墓位安放证作为墓位使用权转移至购买方的标志，并在将墓位使用权转移至购买方时确认销售收入。目前，宝塔陵园墓位销售业务采用现款现货的交易模式，宝塔陵园在收取全部墓位销售价款后向购买方开具墓位安放证，同时确认墓位销售收入并结转墓位销售成本。
（2）墓位成本核算、销售成本结转会计政策
宝塔陵园存货包括：原材料、开发成本、库存商品。
原材料用于核算宝塔陵园采购的用于墓位建造的材料（主要为石料），购买时采用实际成本计价，领用时采用加权平均计价。
开发成本用于核算宝塔陵园建造墓位所发生的成本。墓位商品建造成本包括直接成本和间接成本，直接成本包括墓碑石材等直接材料成本、直接人工成本和应在单一园区墓位分摊的墓道及栏板建造成本，直接成本发生时在开发成本中归集，于相关墓位产品建造完成后结转至相关墓位库存商品成本。间接成本为墓位商品应分摊的陵园园区公共建设成本，包括平整土地成本、土地成本、绿化成本等，宝塔陵园园区公共建设已于2013年12月底基本完工。公共建设成本发生时在开发成本中归集，以陵园园区总体建设规划的规划墓区面积为基数进行分摊，相关墓位产品建造完成后，按照其实际占用面积计算应分摊的建设成本，从开发成本中结转至相关墓位库存商品成本。
库存商品用于核算宝塔陵园已建造完成可供销售的墓位产品成本。相关墓位产品建造完成后，按照其实际发生的直接建造成本和应分摊公共建设成本计价入库，销售时按照个别计价方法结转销售成本。
（3）同行业会计政策对比
目前，A股市场并无主营业务为殡葬行业的上市公司，H股殡葬行业上市公司有福寿园（1448.HK）、香港生命科学（8085.HK）、安贤园中国（0922.HK）、中国生命集团（8296.HK）、仁智国际集团（8082.HK）及名家国际（8108.HK），
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书其中福寿园与宝塔陵园业务最为接近，均以销售墓位、提供墓位管理服务及其他殡葬服务为主营业务。
1）收入确认政策比较
经查阅同行业上市公司公开披露信息，上述H股同行业公司收入确认政策不存在重大差异。其中，福寿园于墓地使用权利转移至购买方，并满足以下所有条件时确认销售收入：（1）墓地拥有权的重大风险及回报转移至买方；（2）无保留一般与所有权相关的持续管理权参与权，亦无保留对已售墓地的实际控制权；
收益金额能够可靠计量；（3）与交易相关经济利益很可能流入集团；所产生或将产生有关交易的成本能够可靠计量。
宝塔陵园收入确认政策与同行业上市公司的收入确认政策不存在重大差异。
2）成本确认政策比较
经查阅同行业上市公司公开披露信息，福寿园墓地销售成本主要包括以下各项：
①墓石成本：即墓地所用墓石的成本
②土地成本：即收购土地以开发墓园及周边地区的成本
③开发成本：即将土地改造成为可供出售墓地产生的整体开支，包括规划及设计和景观美化成本
④景观设施成本：即建造陵墓中凉亭及桥梁有关的折旧和摊销开支
⑤墓园维护成本：即墓地持续景观美化和维护成本
⑥其他：即设计服务、墓石雕刻、雕塑、花卉、劳工、销售税及其他杂项开支。
殡葬服务成本主要为陵园营运人员的人力成本、殡葬服务用品成本等。
宝塔陵园主要经营成本与上述同行业上市公司不存在重大差异，报告期内，宝塔陵园与同行业上市公司殡葬业务毛利率具体参见本报告书“第九节董事会关于本次交易对公司影响的分析”之“三、交易标的财务状况和经营成果”之“（三）盈利能力分析”之“3、毛利率分析”。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书报告期内，宝塔陵园的毛利率水平与福寿园的毛利率水平基本保持一致，高于H股可比上市公司的行业平均水平，主要原因系前期土地购置成本较低所致。
（4）绿化费用成本占比以及分摊结转情况
宝塔陵园建设期的绿化成本仅包括树苗采购成本，发生时作为陵园公共建设成本支出在开发成本中核算，后期发生的修剪、维护、喷药等成本作为当期费用处理。截至2013年12月31日，宝塔陵园建造陵园发生公共建设成本支出总额31,028.42万元，其中绿化成本 378.85万元，占公共建设总成本的1.22%。
报告期内绿化成本结转及占比情况：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|690.60|460.97|
|653.90|410.76|
|343.77|166.76|
|310.13|244.00|
|3.79|2.98|
|0.58%|0.73%|

经核查，本公司独立财务顾问西南证券、审计机构北京永拓认为：宝塔陵园墓位销售收入确认、成本核算及成本结转会计政策符合企业会计准则的相关规
定，与企业的实际情况相符，与同行业可比公司的相关会计政策不存在重大差异。
3、毛利率分析
报告期内，宝塔陵园营业收入、成本及毛利率具体如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|营业收入|营业成本|毛利|
|12,351.18|2,026.19|10,324.99|
|3,562.44|690.60|2,871.84|
|2,187.68|460.98|1,726.70|
|660.66|116.98|543.68|

报告期内，宝塔陵园的毛利率较为稳定，平均毛利水平为81.61%。目前A
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书股市场并无主营殡葬业务的上市公司，H股市场同行业上市公司殡葬业务毛利率具体情况如下表：
|||
|-|-|
|上市公司|2013年度|
|福寿园|80.36%|
|中国生命集团|74.69%|
|仁智国际集团|-547.64%|
|名家国际|-3.33%|
|安贤园中国|54.65%|
|香港生命科学|64.00%|
||68.43%|
||78.93%|

注1：香港生命科学毛利率为其子公司青海福利凤凰山公墓的毛利率。2013年10月香港生命科学将其持有的殡葬及相关服务子公司全部出售，不再从事该业务。
注2：安贤园中国及香港生命科学2013年报告期为2012年4月1日至2013年3月31日，2012年报告期为2011年4月1日至2012年3月31日；
注3：行业可比均值已剔除毛利为负值的数据，采用算术平均方法计算；
报告期内，宝塔陵园的毛利率水平与福寿园的毛利率水平基本保持一致，高于H股可比上市公司的行业平均水平，主要原因系前期土地购置成本较低所致。
4、期间费用分析
报告期内，宝塔陵园期间费用具体如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|2014年1-6月|2013年度|
|844.06|493.37|710.83|
|823.68|359.47|693.10|
|496.23|386.34|426.51|
|2,163.96|1,239.18|1,830.44|
|17.52%|34.78%|83.67%|

2012年、2013年，宝塔陵园因主要进行园区基础性建设及墓穴建造工作，
对外销售较少，营业收入过低，期间费用率相对较高。2014年上半年宝塔陵园
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书加强市场推广，销售收入增长较快，期间费用率大幅下降。
2014年销售费用、管理费用较之2013年度、2012年度均有所增长，主要原因系2014年加大市场推广所致。
报告期内宝塔陵园财务费用变化的主要原因系：①2012年为宝塔陵园基础建设期，银行借款利息全部资本化处理，当期基本没有财务费用；②2013年宝塔陵园增加短期借款，部分利息支出资本化处理，剩余增加财务费用；③2014
年度园区基础性建设基本完成，资本化处理的利息支出金额较小，费用化处理的利息支出相对增加。
2012年、2013年，H股殡葬行业可比上市公司共有 6家，剔除期间费用率明显异常（期间费用率高于80%，甚至超过100%）的上市公司后，仅福寿园期间费用率与宝塔陵园具有较好的可比性，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|2014年1-6月|2013年|
|福寿园|39.81%|38.28%|

从上表可知，2014年宝塔陵园期间费用率低于福寿园的期间费用率水平，主要原因系福寿园在上海、合肥、郑州、锦州等地都设有陵园，组织结构复杂，各项费用支出相对较多，期间费用率较高；宝塔陵园组织结构较为简单，目前仅在北京地区设有销售机构，各项费用支出相对较少，期间费用率相对较低。
5、净利率分析
报告期内，宝塔陵园净利率具体如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|2014年1-6月|2013年|
|12,351.18|3,562.44|2,187.68|
|6,042.56|1,436.88|-225.89|
|48.92%|40.33%|-10.33%|

2014年度，宝塔陵园开始盈利，净利润为6,042.56万元，净利率为48.92%。
2012年、2013年，H股殡葬行业可比上市公司共有 6家，剔除净利润为负
的上市公司后，仅福寿园毛利率水平与宝塔陵园具有较好的可比性，具体如下表：
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|证券简称|2014年1-6月|2013年净利率|
|福寿园|39.44%|31.07%|

2014年度，宝塔陵园净利率高于福寿园2014年半年度净利率水平，主要因为宝塔陵园经营结构较为简单，费用较少所致。
四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的分析
本次交易前本公司的主营业务为畜牧养殖及加工业、餐饮服务业。本次拟收购的宝塔陵园的主营业务为墓地经营业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务将更加多元化，横向扩展至殡葬服务行业。
本次交易对于促进上市公司产业和资产整合、增强资本实力和抗风险能力、提升公司盈利能力起到积极的推动作用。
以下分析以上市公司 2014年备考合并财务报表（未经审计）为基础。该备考合并财务报表假设备考合并财务报表编制时本公司已完成上述重大资产重组事项，即公司自2013年1月1日起已持有宝塔陵园100%的股份并持续经营，并以本公司和宝塔陵园在相关期间的财务报表为基础汇总编制。
（一）财务状况分析
1、本次交易前后资产情况比较分析
截至2014年12月31日，本次交易前后本公司资产规模及构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易后||交易前||增长金额|
|金额|占比|金额|占比||
|33,934.81|18.38%|13,398.52|10.78%|20,536.29|
|11,148.15|6.04%|11,148.15|8.97%|0|
|4,736.28|2.56%|4,730.28|3.81%|6.00|
|493.26|0.27%|489.43|0.39%|3.82|
|61,042.20|33.05%|27,884.92|22.44%|33,157.28|

河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|35.00|0.02%|-|-|35.00|
|108.19|0.06%|100.64|0.08%|7.54|
|111,497.89|60.38%|57,751.95|46.48%|53,745.94|
|57,660.40|31.22%|51,012.40|41.06%|6,648.00|
|2,279.72|1.23%|2,279.72|1.83%|0|
|1,860.17|1.01%|1,860.17|1.50%|0|
|4,315.10|2.34%|4,287.54|3.45%|27.56|
|87.98|0.05%|87.98|0.07%|0|
|6,905.45|3.74%|6,905.45|5.56%|0|
|68.58|0.04%|68.5|0.06%|0.09|
|73,177.41|39.62%|66,501.77|53.52%|6,675.65|
|184,675.30|100.00%|124,253.72|100.00%|60,421.58|

本次交易后，随着殡葬业务资产的注入，上市公司的资产规模大幅增加。
截至 2014年 12月 31日，上市公司资产总额由交易前的 124,253.72万元增加至交易后184,675.30万元，增长比例为48.63%。其中：货币资金由 13,398.52万元增加至33,934.81万元，增长153.27%；存货由27,884.92万元增加至61,042.20万元，增长118.91%；非流动资产总额由66,501.77万元增加至73,177.41万元，增长10.04%。
本次交易完成后，公司流动资产占比60.38%，非流动资产占比39.62%，其中流动资产增加超过非流动资产，主要原因系宝塔陵园资产构成中流动资产占比超过80%，大幅提升了交易完成后上市公司资产构成中流动资产的占比。
本次交易完成后，随着殡葬业务资产全部置入上市公司，上市公司的资产规模和资本实力将显著增加，业务更加多元，有力地提升了上市公司的规模实力和抗风险能力。
2、本次交易前后负债情况比较分析
截至2014年12月31日，本次交易前后本公司负债规模及构成如下：
单位：万元
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易后||交易前||增长金额|
|金额|占比|金额|占比||
|11,000.00|33.01%|11,000.00|35.67%|0|
|13,675.36|41.04%|13,675.36|44.34%|0|
|331.29|0.99%|331.29|1.07%|0|
|2,622.94|7.87%|2,556.70|8.29%|66.24|
|2,828.26|8.49%|1,128.50|3.66%|1,699.76|
|96.71|0.29%|96.71|0.31%|0|
|2,665.89|8.00%|2,045.14|6.63%|620.75|
|33,220.44|99.68%|30,833.70|99.98%|2,386.74|
|6.74|0.02%|6.74|0.02%|0|
|98.29|0.29%|0|0|98.29|
|105.04|0.32%|6.74|0.02%|98.29|
|33,325.48|100.00%|30,840.44|100.00%|2,485.03|

截至2014年12月31日，上市公司交易后负债总额由 30,840.44万元增加至33,325.48万元，增长8.06%。其中：应交税费由1,128.50万元增加至2,828.26，增幅为150.62%；其他应付款由2,045.14万元增加至2,665.89万元，增长30.35%；
非流动负债金额较小。
本次交易后，随着经营规模和资产规模的上升，上市公司的负债规模也出现一定幅度上升。
3、本次交易前后偿债能力的比较分析
本次交易前后，本公司偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|交易后|交易前|交易后|
|3.36|1.87|1.45|
|1.51|0.97|0.49|
|18.06%|24.82%|41.67%|

河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书截至 2013年末，交易后流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所上升，主要原因系 2013年宝塔陵园主要进行园区基础性建设及墓穴建造，尚未大规模市场推广，销售收入较小，开发支出等存货金额较大，偿债能力较弱。
截至 2014年末，交易完成后流动比率、速动比率有所上升，资产负债率下降，主要原因系 2014年上半年宝塔陵园增资 4.8亿元优化了资产负债结构，同时大规模的市场推广带动了销售收入的快速增长。
本次交易后，上市公司财务结构合理，偿债能力较强。
（二）营运能力分析
本次交易前后，营运能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|交易后|交易前|交易后|
|12.42|11.18|12.37|
|1.15|2.47|1.11|
|0.72|0.92|0.68|

本次交易完成后应收账款周转率上升，主要原因系宝塔陵园销售必须要求客户全额支付货款，不存在应收账款。
本次交易完成后存货周转率、总资产周转率下降，主要原因系：①宝塔陵园前期基础建设投入较大，使得存货等资产金额较大；②宝塔陵园目前处于市场推广阶段，销售收入增长迅速但总体规模不大。
本次交易完成后，随着公司业务向殡葬业务的拓展，本公司应收账款周转率将会上升，存货周转率、总资产周转率可能出现下降，整体营运能力较好。
（三）盈利能力分析
1、本次交易前后盈利规模对比分析
本次交易前后，上市公司盈利规模对比如下：
单位：万元
2014年度
项 目
||||
|-|-|-|
|交易后|交易前|增长额|

河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|123,004.55|110,653.37|12,351.18|
|71,498.32|69,472.13|2,026.19|
|3,491.52|2,809.81|681.72|
|24,698.36|23,854.30|844.06|
|5,403.22|4,579.55|823.68|
|1,252.44|756.21|496.23|
|90.58|90.48|0.10|
|183.48|0|183.48|
|16,753.58|9,090.89|7,662.69|
|465.09|465.09|0|
|87.20|87.20|0|
|17,131.48|9,468.79|7,662.69|
|3,637.26|2,017.13|1,620.12|
|13,494.22|7,451.66|6,042.56|
|13,508.00|7,465.43|6,042.56|
|-13.78|-13.78|0|

宝塔陵园 2013年仍处于基础建设期，净利润为负，交易前后数据比较不具有可比意义。本次交易完成后，2014年度，上市公司营业收入较交易前增长11.16%，净利润增长81.09%。本次交易将显著提高上市公司的经营规模和盈利规模。
2、本次交易前后盈利指标对比分析
本次交易前后，上市公司的盈利能力指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|交易后|交易前|交易后|
|41.87%|37.22%|37.38%|
|10.97%|6.73%|8.43%|
|8.94%|8.01%|9.57%|

注：净资产收益率=归属于母公司净利润/归属于母公司所有者权益
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书 2013年度，交易后上市公司的销售毛利率有所提升，销售净利率、净资产收益率有所下降，主要原因系：①宝塔陵园经营的墓地业务毛利率水平较高，提升了交易完成后上市公司的销售毛利率水平；②2012年宝塔陵园处于园区基础建设期，净利润为负，使得交易完成后上市公司的销售净利率、净资产收益率下降。
2014年度，交易后上市公司的销售毛利率、销售净利率有、净资产收益率有所上升，主要原因系：①宝塔陵园 2014年加大市场推广力度，销售收入增长较快，当期净利润为正，同时墓地业务毛利率水平较高，使得交易完成后上市公司的销售毛利率、销售净利率提高；②宝塔陵园前期大量的园区基础性建设投入使得资产总额较大，且目前尚处于市场推广阶段，销售规模整体不大，使得交易完成后净资产收益率下降。
本次交易完成后，随着宝塔陵园市场的进一步拓展，上市公司的整体销售毛利率、销售净利率、净资产收益率将得到提升。
（四）未来发展趋势分析
1、殡葬行业前景广阔，上市公司多元化发展，实现股东利益最大化
根据中国殡葬协会的数据统计，2012年中国死亡人数为 960万人，死亡率为7.13‟，火化率保持在50%。随着中国人口持续老龄化，预计中国人口死亡率将呈现上升趋势，为殡葬业提供了巨大的市场空间。根据中信建投研究发展部数据，2008年-2012年殡葬服务业复合增长率为13.1%，2012年产值为465亿元，预计2013年-2017年复合增长率可以达到17.0%。未来殡葬行业发展前景广阔。
本次交易完成后，上市公司将成为畜牧、餐饮、殡葬多元发展的上市公司。
上市公司通过置入宝塔陵园的墓地经营业务，推动其主营业务的多元化发展，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东的利益最大化。
2、纳入优质资产，增强上市公司盈利能力
宝塔陵园位于河北省三河市黄土庄镇，与北京、天津接壤，属于环京津区域。
在墓地价格、交通、陵园规模、园区环境等方面均具有一定的优势。宝塔陵园自设立至今专注于墓地服务，可以提供从墓地选购到落葬仪式，再到祭祀、超度的
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书一站式墓地服务。随着殡葬行业的快速发展，宝塔陵园的优势将得到进一步体现，上市公司的盈利能力将得到进一步增强。
3、多元化主业发展增强上市公司的抗风险能力
本次交易完成后，宝塔陵园将成为上市公司的全资子公司。宝塔陵园从事的墓地经营业务与公司原有的畜牧、餐饮业务在受大环境影响方面具有一定的互补性，有利于分散业务组合风险、实现经营目标。墓地经营企业经营业绩具有一定的抗周期性，本次交易有利于减少经济周期对公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护广大投资者的利益。
五、交易完成后公司的资产、业务整合及人员调整计划
在本次交易完成后，宝塔陵园将成为上市公司全资子公司，为了确保本次交易完成后上市公司与宝塔陵园发挥协同效应，有效防范整合风险，本公司拟采取多方面整合措施，以发挥行业整合效应。
（一）整合计划
1、企业文化整合计划
福成五丰将加强与宝塔陵园之间的人员交流、学习，组织宝塔陵园管理层、核心人员等到福成五丰参观、学习、交流、培训，使宝塔陵园尽快融入福成五丰的企业文化，同时福成五丰也将保留和学习宝塔陵园企业文化建设中的亮点，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。
2、管理体制整合计划
收购完成后，宝塔陵园将成为福成五丰的重要业务板块。上市公司通过协同管理与发展，帮助宝塔陵园构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，同时保持宝塔陵园现有管理团队、核心人员的基本稳定。建立全面预算管理制度，按月进行经营情况说明、财务报表分析和预算执行情况分析；按季度召开经营分析汇报例会，执行重大事项报告制度；按年度建立经营目标考核制度，福成五丰审计部每年对宝塔陵园进行内部审计。
本次交易完成后，宝塔陵园主要人员需继续与宝塔陵园签订固定期限的劳动
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书合同，保证了主要人员的稳定性。宝塔陵园主要员工及主要管理层的稳定性保障了宝塔陵园的竞争优势。
3、业务整合
收购完成后，宝塔陵园将成为上市公司业务板块中的殡葬业务板块。宝塔陵园将充分利用福成五丰的品牌影响力以及上市公司的融资支持，大力拓展殡葬服务业务。殡葬服务业务毛利率水平高、受行业大环境影响相对较小，将与上市公司原有的畜牧、餐饮业务板块形成较好的互补，共同构成上市公司多元化发展的业务架构。
（二）行业整合效应
1、产业协同效应
本次交易完成后，上市公司将形成食品加工、餐饮业及殡葬业两条业务主线，未来上市公司将以深化、完善上述业务链条，同时实现食品加工、餐饮业与殡葬服务业相关产业的业务协同效应，提升公司整体盈利能力。
食品加工、餐饮业与殡葬业均属于服务性行业，上市公司将围绕提升服务质量为主题实现两大业务链的整合。福成五丰长期从事食品加工、餐饮服务业，已经建立从食品加工到餐桌消费较为完整的产业链条，未来公司将进一步细致深化食品产业链，提升公司为不同消费群体提供个性化、定制化的食品餐饮服务的能力。同时，公司将进一步拓展延伸殡葬服务产业链，逐步探索向老年人保健、陪护、养老等上游产业链的发展，形成为老年人提供休闲、保健、陪护、养老、临终关怀直至安葬的全方位服务能力，建立“从老有所托至天堂”的完整老年人服务产业链。未来公司将围绕提升服务质量为中心，实现两大产业链的整合，公司可利用个性化的食品餐饮服务能力，依据老年人的特殊饮食要求，提供优质的个性化餐饮服务，进而大幅提升公司产品的覆盖范围，建立公司在老年人产业中的竞争优势。此外，公司也可利用养老服务产业形成的客户优势，透过公司服务的老年群体，将优质的个性化食品餐饮服务推广至中青年等消费群体，进而推动食品餐饮服务业务的发展。
2、财务协同效应
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（1）周期性互补，提升上市公司业绩稳定性
上市公司目前从事肉牛养殖、加工到餐桌的一体化完整产业链，受经济周期等因素影响相对较大。受经济周期性影响，经济疲软期消费者会缩减部分餐饮消费；受食品安全事故的影响，消费者可能在短期内失去对食品安全的信心，进而减少餐饮消费。殡葬服务业具有较强的抗周期性，随着老龄化社会的到来，殡葬改革的逐步推进，我国的公墓行业将迎来一个长期、稳定、高盈利的发展期。宝塔陵园将以其稳定的经营业绩熨平福成五丰食品餐饮板块的波动，提高上市公司经营业绩稳定性。
（2）现金流互补，支持上市公司原有主业发展
殡葬服务行业的客户为散户，服务提供过程中一般不存在赊销，现金流充裕、稳定。目前上市公司原有主业受经济环境的影响处于调整阶段，宝塔陵园稳定的现金流入可以为处于调整阶段的上市公司主业发展提供资金支撑。
3、品牌协同效应
福成五丰长期植根于食品行业，在京津冀地区拥有良好的口碑和稳定客户群体。同时，福成五丰本身作为上市公司，拥有较高的公信力。本次交易完成后，宝塔陵园成为上市公司的全资子公司，这对宝塔陵园的市场推广具有良好的广告效应。宝塔陵园可以利用福成五丰积累起来的品牌效益，在京津冀地区加速市场推广，扩展客户规模。
（三）上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向
1、重组后上市公司的主营业务构成
根据经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审核的福成五丰2014年7-12月、2015年度备考合并盈利预测报告（京永专字【2014】第31098号）以及福成五丰2013年、2014年1-6月备考审计报告（京永审字【2014】第11018号），上市公司重组完成后，主营业务按业务类别列示如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度预测数|2014年度预测数|

河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书收入 占比 收入 占比 收入 占比
||||||
|-|-|-|-|-|
|70,427.96|46.83%|59,951.09|47.46%|58,119.53|
|61,753.48|41.06%|54,002.02|42.75%|42,614.24|
|18,220.14|12.11%|12,360.58|9.79%|2,187.68|
|150,401.58|100.00%|126,313.69|100.00%|102,921.45|

上市公司重组完成后，毛利情况具体如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度预测数||2014年度预测数|||
|毛利|占比|毛利|占比|毛利|
|10,298.75|15.69%|8,823.56|16.20%|9,378.43|
|40,559.81|61.80%|35,741.05|65.60%|27,621.05|
|14,768.70|22.50%|9,915.58|18.20%|1,726.71|
|65,627.26|100.00%|54,480.19|100.00%|38,726.19|

本次重组完成后，上市公司主营业务包括畜牧业、餐饮业务及殡葬业务，随着宝塔陵园业务的发展，殡葬业务营业收入、毛利占上市公司业务收入、毛利的比重逐年增加。
2、上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向
本次交易完成后，上市公司将形成食品加工、餐饮产业链以及殡葬服务的双业务主线。未来上市公司将坚持两条业主线共同发展的基本战略，一方面继续深化完善食品产业链；另一方面将规范殡葬服务业务，提升服务质量；最后，公司将积极探索拓展延伸殡葬服务产业链，实现双产业链的协同整合。
（1）深化完善食品产业链
上市公司现有业务为畜牧养殖、食品加工以及餐饮服务行业，基本建立从食品生产到餐桌消费的完整产业链。未来上市公司将继续坚持发展食品产业链，在保证食品安全的前提下，进一步优化产业链结构，从畜牧养殖等食品生产的源头抓起，严格控制食品加工的各个环节，提高餐饮服务的品质质量，进而提升食品
产业链的整体质量，做好城市的后厨房。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书2014年10月28日，上市公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《新建畜产品工程技术研究中心项目的议案》，计划投资 4,839.00万元建设畜产品工程技术研究中心，用于研发畜产品加工相关的先进生产技术、生产工艺及对高附加值功能性畜产品的开发与转化，借此优化上市公司的食品产业链质量，进而提高食品产业链的盈利能力。
（2）规范殡葬服务，提升服务质量
本次交易完成后，宝塔陵园将成为上市公司的全资子公司，整体纳入上市公司管理范围。未来上市公司将严格规范宝塔陵园的内部管理，确保宝塔陵园经营的合规性，同时规范宝塔陵园的服务流程，提升服务质量，力争将宝塔陵园建设成京津冀地区的品牌陵园。
一方面，上市公司将严格规范宝塔陵园的内部管理，进一步完善宝塔陵园的内部管理制度，帮助宝塔陵园构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，建立全面预算管理制度，按月进行经营情况说明、财务报表分析和预算执行情况分析；按季度召开经营分析汇报例会，执行重大事项报告制度；按年度建立经营目标考核制度，福成五丰审计部每年对宝塔陵园进行内部审计。通过建立完善的内部控制管理制度，确保宝塔陵园经营的规范性、合法性。
另一方面，上市公司将进一步规范宝塔陵园的服务流程，通过严格服务标准、加强员工培训，引进优秀人才等措施，提升宝塔陵园的整体服务质量。同时，宝塔陵园将重点发展定制化的殡葬服务，牢固树立服务至上的经营理念，不断提升满足客户个性化需求的服务能力。此外，宝塔陵园将依据市场发展需求，逐步引入绿色殡葬服务，以适应殡葬行业发展的环保要求。
（3）探索拓展延伸殡葬服务产业链，实现双产业链的协同整合
上市公司将进一步拓展延伸殡葬服务产业链，逐步探索向老年人保健、陪护、养老等上游产业链的发展，形成为老年人提供休闲、保健、陪护、养老、临终关怀直至安葬的全方位服务能力，建立“从老有所托至天堂”的完整老年人服务产业链。
上市公司将以提升服务质量为中心，实现两大产业链的整合，利用个性化的食品餐饮服务能力，根据老年人的特殊饮食要求，提供优质的个性化餐饮服务，
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书进而大幅提升公司产品的覆盖范围，建立公司食品餐饮业务在老年人产业中的竞争优势。同时，利用养老服务产业形成的客户优势，透过公司服务的老年群体，将优质的个性化食品餐饮服务推广至中青年等消费群体，进而推动食品餐饮服务业务的发展。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：本次交易完成后，上市公司主营业务将形成食品加工、餐饮业及殡葬业两条业务主线。未来上市公司将坚持两条业务主线共同发展的战略，在继续深化完善食品产业链的基础上，规范殡葬服务，提升服务质量，并积极探索拓展延伸殡葬服务产业链，实现双产业链的协同整合进而提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书第十节财务会计信息
一、宝塔陵园最近三年财务报表
宝塔陵园的财务报表已经永拓会计师事务所审计，并出具了永拓审字（2014）第11019号、京永审字（2015）第11001号标准无保留意见的审计报告。具体财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|2014年6月30日|2013年12月31日|
|205,362,899.77|38,404,423.98|12,564,965.31|
|60,000.00|60,000.00|66,000.00|
|38,210.45|231,800,327.94|29,904.26|
|331,572,803.12|340,455,330.99|345,447,291.99|
|350,000.00|||
|75,444.43||56,177.02|
|537,459,357.77|610,720,082.91|358,164,338.58|
|66,479,953.63|67,580,705.29|40,711,929.48|
|-|-|26,453,453.71|
|275,639.86|290,364.76|305,089.66|
|-|612,500.00|875,000.00|
|878.89|509.01|634.77|
|66,756,472.38|68,484,079.06|68,346,107.62|
|604,215,830.15|679,204,161.97|426,510,446.20|

合并资产负债表（续）
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|2014年6月30日|2013年12月31日|

河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
||99,900,000.00|120,900,000.00|
||30,849,525.70|161,044,713.95|
||428,600.00|-|
|662,350.00|694,415.15|-|
|16,997,588.31|834,221.45|122,296.55|
||179,820.00|199,800.00|
|6,207,459.57|12,011,051.27|104,283,882.84|
|23,867,397.88|144,897,633.57|386,550,693.34|
|982,935.63|997,902.18|1,019,900.43|
|982,935.63|997,902.18|1,019,900.43|
|24,850,333.51|145,895,535.75|387,570,593.77|
|500,000,000.00|500,000,000.00|20,000,000.00|
|7,936,549.66|3,223,959.30|3,223,959.30|
|71,428,946.98|30,084,666.92|15,715,893.13|
|579,365,496.64|533,308,626.22|38,939,852.43|
|604,215,830.15|679,204,161.97|426,510,446.20|

（二）合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年度|2014年1-6月|2013年度|
|123,511,813.20|35,624,351.65|21,876,837.33|
|20,261,930.72|6,906,030.47|4,609,751.95|
|6,817,191.08|1,958,129.45|1,217,883.56|
|8,440,560.77|4,933,676.11|7,108,267.03|
|8,236,761.82|3,594,707.69|6,931,020.64|
|4,962,293.26|3,863,411.43|4,265,139.63|
|976.48|-503.05|1,747.75|
|1,834,794.51|||
|76,626,893.58|14,368,899.55|-2,256,973.23|

河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
||-|2,400.00|
|76,626,893.58|14,368,899.55|-2,259,373.23|
|16,201,249.37|125.76|-436.94|
|60,425,644.21|14,368,773.79|-2,258,936.29|
|60,425,644.21|14,368,773.79|-2,258,936.29|

（三）合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年度|2014年1-6月|2013年度|
|122,898,055.23|35,464,583.31|21,373,831.00|
|384,125,221.95|151,147,581.76|5,668,759.39|
|507,023,277.18|186,612,165.07|27,042,590.39|
|167,475,933.34|133,241,362.81|45,685,613.18|
|10,262,622.04|4,853,299.80|6,572,375.10|
|6,640,955.08|1,503,316.99|1,368,471.06|
|481,089,095.68|472,310,274.61|8,274,846.40|
|665,468,606.14|611,908,254.21|61,901,305.74|
|-158,445,328.96|-425,296,089.14|-34,858,715.35|
|1,834,794.51|||
|1,834,794.51|||
|3,433,017.29|3,363,598.39|15,839,345.40|
|3,433,017.29|3,363,598.39|15,839,345.40|
|-1,598,222.78|-3,363,598.39|-15,839,345.40|
|480,000,000.00|480,000,000.00|-|
|99,900,000.00|99,900,000.00|99,900,000.00|
|579,900,000.00|579,900,000.00|99,900,000.00|
|220,800,000.00|120,900,000.00|30,000,000.00|

河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|6,258,513.80|4,500,853.80|9,327,080.08|
|227,058,513.80|125,400,853.80|39,327,080.08|
|352,841,486.20|454,499,146.20|60,572,919.92|
|192,797,934.46|25,839,458.67|9,874,859.17|
|12,564,965.31|12,564,965.31|2,690,106.14|
|205,362,899.77|38,404,423.98|12,564,965.31|

宝塔陵园2014年上半年经营性现金流量情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|3,546.46|
|15,114.76|
|18,661.22|
|13,324.14|
|485.33|
|150.33|
|47,231.03|
|61,190.83|
|-42,529.61|

宝塔陵园2014年上半年经营性现金流净额-42,529.61万元，经营性现金流净额为负数的主要原因为：
1、偿还福成投资垫付款项及向其借款
福成投资在收购宝塔陵园时，宝塔陵园拥有的主要资产为土地及其地面附属建筑物，并无任何建设资金。福成投资从集团层面统一调配资金，用于宝塔陵园园区重新规划建设。截至 2013年 12月 31日，福成投资为宝塔陵园垫付建设资金约9,000万元。2014年度，福成投资又向宝塔陵园支付建设款项15,000万元。
为了彻底改善宝塔陵园的资产负债结构，解决其独立发展的资金问题，2014
年 6月福成投资向宝塔陵园增资 48,000万元。本次增资后宝塔陵园归还了福成
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书投资垫付的建设资金 24,000万元。福成投资从集团资金统一调配和提高资金的使用效率方面考虑，将宝塔陵园暂时闲置资金 23,000万元调配到福成投资，由福成投资在集团内调配使用，形成了应收福成投资的债权 23,000万元。因此，宝塔陵园在 2014年 1-6月因收到或支付母公司福成投资往来款而减少经营活动现金流量32,000万元（24,000+23,000-15,000）。
2、支付工程建设款项
2014年 1-6月宝塔陵园支付江苏泓建集团有限公司陵园公共建设应付款项 13,000万元，因此减少经营活动现金流量 13,000万元。上述公共建设支出在存货中的开发成本归集。
以上两项合计减少经营活动现金流量45,000万元，是宝塔陵园2014年上半年经营性现金流为-42,529万元的主要原因。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、审计机构北京永拓认为：宝塔陵园 2014年上半年经营性现金流为负的主要原因是支付母公司福成投资往来款和偿还前期陵园公共建设应付款项。
二、上市公司最近两年备考财务报表
福成五丰最近一年一期的备考财务报表已经永拓会计师事务所审计，并出具了京永审字（2014）第11018号标准无保留意见的审计报告，福成五丰最近两年的备考财务报表未经审计，具体财务报表如下：
（一）备考财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制备考合并财务报表。
本公司执行《企业会计准则》、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）。
本备考合并财务报表是基于本次重大资产重组而编制，尚未考虑本次重大资产重组发行股份的数量和价格，但每股收益指标计算的股本基数为假设本次重大资产重组发行股份完成后的股本数。鉴于本公司及本次重大资产重组所收购的标
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书的公司宝塔陵园在本次重组前后均为本公司的控股股东福成投资所控制，按照企业会计准则相关规定的要求，本备考合并财务报表按照同一控制下的企业合并模拟合并而编制。
为反映本公司 2013年 12月 31日、2014年 6月 30日、2014年 12月 31日的备考财务状况以及2013年度、2014年1-6月、2014年度的备考经营成果，假设备考合并财务报表编制时本公司已完成上述重大资产重组事项，即公司自2013年 1月 1日起已持有宝塔陵园100%的股份并持续经营，并以本公司和宝塔陵园在相关期间的财务报表为基础汇总编制。编制备考合并财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
（二）备考合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2014年6月30日|
|339,348,073.63|158,557,591.97|
||-|
||-|
|111,481,496.34|91,493,170.40|
|47,362,846.23|38,714,704.84|
|4,932,550.95|243,203,848.23|
|610,422,035.17|590,280,708.77|
|350,000.00|23,014,623.25|
|1,081,888.85|1,379,260.97|
|1,114,978,891.17|1,146,643,908.43|
|576,603,986.29|471,183,871.75|
|22,797,239.18|72,664,196.18|
||-|

河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|18,601,698.00|22,235,943.27|
|43,151,048.71|44,002,478.68|
|879,840.85|879,840.85|
|69,054,488.03|55,369,573.72|
|685,835.02|658,313.37|
||25,650,793.58|
|731,774,136.08|692,645,011.40|
|1,846,753,027.25|1,839,288,919.83|

备考合并资产负债表（续）
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2014年6月30日|
|110,000,000.00|209,900,000.00|
|136,753,585.51|110,581,429.20|
|3,312,852.87|7,651,843.73|
|26,229,385.39|25,280,756.73|
|28,282,591.88|7,983,206.35|
|967,115.42|179,820.00|
|26,658,890.78|29,195,008.98|
||87,001.45|
||35,962.02|
|332,204,421.85|390,895,028.46|
|67,414.93|67,414.93|
|982,935.63||
||997,902.18|
|1,050,350.56|1,065,317.11|
|333,254,772.41|391,960,345.57|

河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|1,511,499,162.03|1,445,259,631.15|
|1,999,092.81|2,068,943.11|
|1,513,498,254.84|1,447,328,574.26|
|1,846,753,027.25|1,839,288,919.83|

（三）备考合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2014年1-6月|
|1,230,045,480.60|539,730,880.00|
|1,230,045,480.60|539,730,880.00|
|1,064,344,444.36|494,833,283.45|
|714,983,189.44|327,193,481.21|
|34,915,247.74|14,589,427.85|
|246,983,564.07|120,913,790.48|
|54,032,242.11|24,662,289.72|
|12,524,406.08|7,187,983.72|
|905,794.92|286,310.47|
|1,834,794.51|-|
|167,535,830.75|44,897,596.55|
|4,650,925.41|3,098,988.41|
|872,003.00|141,014.32|
|171,314,753.16|47,855,570.64|
|36,372,555.01|7,104,718.67|
|134,942,198.15|40,750,851.97|
|135,079,954.69|40,818,758.21|
|-137,756.54|-67,906.24|
|0.17|0.05|

河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|0.17|0.05|
|134,942,198.15|40,750,851.97|
|135,079,954.69|40,818,758.21|
|-137,756.54|-67,906.24|

三、标的资产的盈利预测
宝塔陵园的盈利预测已经永拓会计师事务所审核，并出具了京永专字（2014）第31099号《盈利预测审核报告》。
（一）盈利预测编制基础
1、宝塔陵园2014年7-12月及2015年度盈利预测是以宝塔陵园2012年度、2013年度、2014年1-6月经永拓会计师事务所审计的经营业绩为基础，对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面进行了合理假设，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的。
2、编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、企业会计准则的规定，在各重要方面均与宝塔陵园采用的会计政策的规定一致。
3、本盈利预测未计算不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。
（二）盈利预测基本假设
宝塔陵园2014年7-12月及2015年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：1、宝塔陵园从事生产经营所遵循的国家及本公司所在地区的现行的有关法律、法规、部门规章和经济政策与目前状况相比无重大变化；
2、宝塔陵园经营业务所涉及的国家或地区的社会、政治、经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、宝塔陵园所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变；
5、宝塔陵园在盈利预测期间执行的经营计划能如期实施，并取得预期收益；
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书6、在盈利预测期间宝塔陵园计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化；
7、在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀，主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
8、在盈利预测期间公司资产的公允价值无较大变动；
9、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（三）合并盈利预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年审定数|2014年预测数|||
||1-6月审定数|7-12月预测数|合计|
|2,187.68|3,562.43|8,798.15|12,360.58|
|2,187.68|3,562.43|8798.15|12,360.58|
|2,413.37|2,125.54|3490.6|5,616.14|
|460.97|690.6|1754.4|2,445.00|
|121.79|195.81|483.9|679.71|
|710.83|493.37|688.55|1,181.92|
|693.1|359.47|442.37|801.84|
|426.51|386.34|121.38|507.72|
|0.17|-0.05|0.00|-0.05|
|-225.69|1,436.89|5307.55|6,744.44|
|0.24|0.00|0.00|0.00|
|-225.93|1,436.89|5307.55|6,744.44|
|-0.04|0.01|1326.89|1,326.90|
|-225.89|1,436.88|3,980.66|5,417.54|

1、宝塔陵园2012、2013年亏损的原因
2012年至2013年度，宝塔陵园园区尚处于建设期间，对陵园的市场推广力
度较小，因而2012、2013年墓位销售收入较低，相应实现的墓位销售毛利净额
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书不足以弥补管理费用等期间费用支出，导致宝塔陵园在2012、2013年营业亏损。
宝塔陵园园区的公共建设于2013年12月底基本完工， 2014年开始加大了对陵园的市场推广力度，因而公司2014年上半年销售收入、净利润较2012、2013年有较大幅度的增加。
2012年、2013年、2014年1-6月收入、成本、利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|3,562.44|2,187.68|
|2,125.54|2,413.38|
|1,436.90|-225.70|
|1,436.88|-225.89|

2、截至目前宝塔陵园销售情况及全年收入预测
2014年1-11月，宝塔陵园收入、利润情况具体如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1-6月|7月|8月|9月|10月|11月|1-11月合计|2014年预测|
|3,562.44|1,556.47|1,570.88|1,501.63|1,537.43|1,312.27|11,041.12|12,360.58|
|1,436.88|719.78|721.39|645.63|767.17|574.57|4,865.42|5,417.54|
|40.33%|46.24%|45.92%|43.00%|49.90%|43.78%|44.07%|43.83%|

注：2014年7-11月，宝塔陵园财务数据未经审计
2014年 1-11月宝塔陵园实现营业收入 11,041.12万元，较 2014年全年营业收入预测金额12,360.58万元，尚需完成1,319.46万元。2014年7-11月，宝塔陵园月平均营业收入 1,495.74万元（11月营业收入下降的主要原因系受 APEC会议影响），经营较为稳定，预计实现2014年预测收入不存在障碍。
2014年1-11月宝塔陵园实现净利润4,865.42万元，较 2014年全年净利润预测金额5,417.54万元，尚需完成552.12万元。2014年7-11月，宝塔陵园月平均净利润685.71万元（11月净利润下降的主要原因系受APEC会议影响），盈利能
力较强，预计实现2014年预测净利润不存在障碍。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书经核查，本公司独立财务顾问西南证券、审计机构北京永拓及评估机构中同华认为：宝塔陵园2012年、2013年亏损的主要原因是陵园园区在2012年-2013年尚处于基础性建设阶段，销售规模小，墓位销售业务所实现的销售毛利净额不足以弥补相应的期间费用支出。宝塔陵园在 2014年 1-11月销售收入完成情况较好，合理预计2014年能够完成预测的销售收入。
四、上市公司备考盈利预测
上市公司的盈利预测已经永拓会计师事务所审核，并出具了京永专字（2014）第31098号盈利预测审核报告。具体盈利预测如下：
（一）备考盈利预测编制基准
1、福成五丰拟发行股份换股收购宝塔陵园100%股权，收购完成后宝塔陵园成为本公司的全资子公司，并继续存续。
2、本公司 2012年度、2013年度和 2014年 1-6月的财务报表业经永拓会计师事务所审计，拟收购子公司宝塔陵园 2012年度、2013年度和 2014年 1-6月的财务报表业经永拓会计师事务所审计。在编制本次备考合并盈利预测时，本公司在假设收购宝塔陵园100%股权之重大资产重组事项已经完成，即公司自 2013年 1月 1日起已持有宝塔陵园100%的股份并持续经营的基础上，编制了2013年度和2014年1-6月备考合并财务报表，上述备考合并财务报表业经北京永拓会计师事务所审计。本次备考合并盈利预测是在上述备考合并财务报表基础上，根据国家的宏观政策，分析了公司面临的市场环境，根据 2014-2015年度本公司及拟收购子公司宝塔陵园的生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划及实际各项基础、能力、潜力等,基于本报告所述依据的盈利预测基本假设，本着重要性原则编制而成。本次备考合并盈利预测已扣除企业所得税影响，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力影响。
3、本公司拟收购子公司宝塔陵园 2014年 7-12月、2015年度盈利预测报告
业经永拓会计师事务所审核，并出具了京永专字（2014）第 31099号《盈利预测审核报告》，本公司2014年7-12月、2015年度备考合并盈利预测报告利用了经永拓会计师事务所审核后的宝塔陵园 2014年 7-12月、2015年度盈利预测报告的审核结果。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书4、本备考合并盈利预测所依据的会计政策、会计估计在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规定,在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
（二）备考盈利预测基本假设
1、预测期内本公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大改变；
2、预测期内本公司遵循的现行信贷利率、汇率及市场行情等无重大改变；
3、预测期内国家对食品行业政策将不会发生重大改变；
4、预测期内本公司税赋基准及税率无重大改变；
5、预测期内本公司的组织结构及人员结构无重大变化；
6、预测期内影响本公司各项采购价格的环境、市场要素在预测范围内变动；
7、预测期内本公司主要提供的服务、管理、销售等业务的市场需求和价格在预测范围内变动，各项业务均衡发展，且所签重大合同协议能得到切实履行；
8、预测期内本公司无其他人力不可抗拒或不可预见因素对公司造成的重大不利影响；
9、预测期内本公司拟收购子公司宝塔陵园在盈利预测期间执行的经营计划能如期实施，并取得预期收益；在盈利预测期间计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化；
10、在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀，主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
11、预测期内本公司的现行结构不发生本预测报告所包含内容之外的重大变化。
（三）备考合并盈利预测表
单位：万元
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|2013年审定数|2014年度预测数|||
||2014年1－6月|2014年7－12月|合计数|
|104,854.99|53,973.08|72,569.99|126,543.07|
|65,663.51|32,719.35|39,292.57|72,011.92|
|2,633.47|1,458.94|2,630.56|4,089.50|
|21,899.27|12,091.38|16,102.67|28,194.05|
|4,202.17|2,466.23|2,234.76|4,700.99|
|1,222.33|718.80|320.08|1,038.88|
|20.08|28.63|33.42|62.05|
|39.17|0.00|0.00|0.00|
|9,253.33|4,489.75|11,955.93|16,445.68|
|2,496.77|309.90|0.00|309.90|
|155.41|14.10|0.00|14.10|
|11,594.69|4,785.55|11,955.93|16,741.48|
|2,757.69|710.47|2,942.47|3,652.94|
|8,837.00|4,075.08|9,013.46|13,088.54|
|8,851.03|4,081.87|9,024.11|13,105.98|
|-14.03|-6.79|-10.65|-17.44|
|8,837.00|4,075.08|9,013.46|13,088.54|
|8,851.03|4,081.87|9,024.11|13,105.98|
|-14.03|-6.79|-10.65|-17.44|

河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书第十一节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
本次重组前，本公司主要业务和产品情况如下：
公司名称 主营业务
禽畜养殖、屠宰、加工及冷藏，以及肉制品、乳制品、河北福成五丰食品股份有限公司
速冻食品等的加工、销售以及餐饮
本次重组前，本公司实际控制人控制的其他企业的主要业务情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|持股比例|
|福成投资集团有限公司|李福成、李高生分别持股43.1%|
|河北福成房地产开发有限公司|福成投资持股93.59%，福成大酒店持股6.41%|
|福成国际大酒店有限公司|福成投资持股100%|
|三河福成商贸有限公司|福成房地产持股34.41%，福成投资持股65.09%，李雪莲持股0.25%|
|三河福成酿酒有限公司|福成投资持股90%，李旭持股10%|
|三河灵山宝塔陵园有限公司|福成投资持股100%|

河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|三河市福宏建筑设备租赁有限公司|福成投资持股100%|
|三河市泊利科技小额贷款有限公司|福成投资持股20%，李旭持股10%|
|三河市隆瑞农副产品物流有限公司|福成投资持股100%|
|三河市润成小额贷款有限公司|福成投资持股20%|
|三河市兴隆运输有限公司|福成投资持股96.67%|
|三河市隆盛物业服务有限公司|福成投资持股99.63%|
|三河市惠安物业服务有限公司|福成投资持股100%|
|三河市多福园物业服务有限公司|福成投资持股100%|
|三河福盛物业服务有限公司|福成投资持股100%|
|三河福兴物业服务有限公司|福成投资持股100%|
|三河隆福物业服务有限公司|福成投资持股100%|
|三河市福旺矿业石材有限公司|福成投资持股54.87%，|
|三河市永兴水泥制品有限公司|福成投资持股80%，李高起持股20%|
|三河市泰德建筑设备有限公司|福成投资持股100%|
|三河市恒泰永盛建筑设备有限公司|福成投资持股100%|

河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|三河市恒安永旺建筑设备销售有限公司|福成投资持股100%|
|河北联福房地产开发有限公司|福成房地产持股100%|
|三河金鼎典当有限责任公司|福成房地产持股42%，李高生持股24.38%|
|三河市福英投资有限公司|福成房地产持股54.14%，李高起持股22.93%，李高生持股22.93%|
|三河福生投资有限公司|李高生持股80%，李雪莲持股20%|
|三河市泰德房地产开发有限公司|福成房地产持股100%|
|三河市利思机械制造有限公司|李雪莲持股90%，李旭持股10%|
|三河市润旭房地产开发有限公司|福成房地产持股50%,李旭持股45%，李雪莲持股5%|
|三河市福成隆泰水泥有限公司|李福成持股68.5%|

本次重组前，上市公司的控股股东和实际控制人未从事禽畜养殖、屠宰、食品加工、餐饮等与上市公司相同的业务，与上市公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的业务包括禽畜养殖、屠宰、食品加工、餐饮、殡葬等，上市公司的控股股东和实际控制人不存在从事相关业务的情况。
（二）避免同业竞争的措施
为避免与上市公司产生同业竞争，发行人、实际控制人李福成和李高生及其
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书一致行动人福成投资、福生投资分别作出以下承诺：
“本人／本公司目前不存在且不从事与河北福成五丰食品股份有限公司（下称“福成五丰”）构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与福成五丰构成竞争的业务。
同时，本人／本公司承诺：
1、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业未从事与福成五丰构成竞争的业务；本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业均不会从事与重组后的福成五丰及其下属子公司、分公司构成竞争的业务。
2、本人/本公司将来不会以任何方式从事对福成五丰及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与福成五丰及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
3、如果本人/本公司违反上述声明与承诺并造成福成五丰及其子公司经济损失的，本人/本公司将赔偿福成五丰及其子公司因此受到的全部损失。
上述承诺函自出具之日起生效，并在其作为福成五丰股东或关联方的整个期间持续有效”。
二、关联交易
（一）本次重大资产重组构成关联交易
本次重大资产重组为福成五丰与控股股东福成投资发生的资产交易，根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
（二）宝塔陵园与上市公司及其关联方的交易情况
1、宝塔陵园与上市公司之间的交易事项
报告期内，宝塔陵园与上市公司之间未发生关联交易。
2、宝塔陵园与上司公司其他关联方的关联交易
报告期内，宝塔陵园与上市公司其他关联方的交易内容具体如下：
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（1）采购商品/接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年度|2014年1-6月|2013年度|
|接受劳务|协议定价|-|-|-|
|采购商品|市场价|8.72|6.83|11.53|
|接受劳务|协议定价|1.66|1.38|2.92|

（2）关联方借款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价原则及决策程序|2014年度|2014年1-6月|2013年度|
|贷款|市场价|-|-|2,100.00|

（3）利息支出的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价原则及决策程序|2014年度|2014年1-6月|2013年度|
|贷款利息|市场价|106.43|106.43|255.50|

（4）关联方担保
截至2014年6月30日，福成投资以自有土地使用权为宝塔陵园提供担保，用于宝塔陵园 9,990万元廊坊银行借款抵押。抵押土地使用权证编号三国用（2012）第072号；
三河福英投资有限公司以自有房屋所有权为宝塔陵园提供担保，用于宝塔陵园9,990万元廊坊银行借款抵押。抵押房产权证编号三河市房权证燕字149660、149663、149670、149673、149767、149679、149683、149686、149689、149691、149694、149697、149701、149703号。
截至 2014年 12月 31日，宝塔陵园已经偿还上述借款，关联方担保已经解
除。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（5）关联方应收应付款项
1）宝塔陵园应收关联方款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2014.12.31|2014.6.30|2013.12.31|
|福成投资|-|23,175.83|-|
|福成大酒店|2.17|2.39|-|

上述应收福成投资款项为占款性质，应收福成大酒店款项为宝塔陵园提前支付的酒店服务款项，属于经营性往来款。
2014年 7月 2日，宝塔陵园收回福成投资占款 3,175.07万元。2014年 8月21日，宝塔陵园收回福成投资占款576.75万元。2014年9月1日，宝塔陵园收回福成投资占款 9,100.00万元。2014年 9月 2日，宝塔陵园收回福成投资占款10,000.00万元。截至本报告书出具日，宝塔陵园已经全部收回福成投资的占款。
2）宝塔陵园应付关联方款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2014.12.31|2014.6.30|2013.12.31|
|福成投资|-|-|9,217.97|
|李福成|570.19|600.00|600.00|
|福成大酒店|-|506.72|505.72|
|三河市兴隆运输有限公司|-|325.68|325.68|

（三）本次交易前后上市公司关联交易变化情况
本次交易后宝塔陵园与上市公司其他关联方发生的交易将成为上市公司的新增关联交易。具体情况详见本章节“（二）宝塔陵园与上市公司及其关联方的交易情况”之“2、宝塔陵园与上司公司其他关联方的关联交易”。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后将会增加报告期内上市公司与其关联方之间的关联交易。报
告期内宝塔陵园主要与三河市兴隆运输有限公司、三河市润成小额贷款有限公司
发生关联交易，与其他关联方发生交易的金额很小。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书 2012年宝塔陵园因园区基础性建设工作，由三河市兴隆运输有限公司负责土石方工程，与其发生了关联交易，交易定价依据有相关资质的造价工程师事务所出具的《建设工程预算书》确定。截至本报告书出具日，宝塔陵园园区基础性建设基本完后，预计未来继续与三河市兴隆运输有限公司发生关联交易的可能性不大。
2012年、2013年宝塔陵园处于大规模基础性建设阶段，资金较为紧张，为解决部分资金压力，向三河市润成小额贷款有限公司借款2,100万元，双方按照市场价约定借款利率。截至本报告书出具日，宝塔陵园资金充裕，预计未来继续与三河市润成小额贷款有限公司发生关联交易的可能性不大。
本次交易完成后，宝塔陵园成为上市公司的全资子公司。若宝塔陵园继续与上市公司关联方发生交易，将严格按照上市公司的《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行。同时，上市公司控股股东及实际控制人均作出了关于减少和规范关联交易的承诺。
总之，本次交易不会对上市公司的关联交易和独立性产生不利影响。
（五）规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，福成五丰控股股东福成投资及实际控制人李福成、李高生以及福生投资已出具《关于规范关联交易与保持上市公司独立性的承诺函》，承诺：
“1、本次重组完成后，本人/本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身并将促使其直接或间接控制的企业等关联方规范并减少与福成五丰及其子公司之间的关联交易；
2、对于本人/本公司及直接或间接控制的企业等关联方与福成五丰及其子公司之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及直接或间接控制的企业等关联方保证依法履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件进行交易，保证不利用关联交易损害福成五丰及其他股东的利益；
3、本次重组完成后，本人/本公司保证自身及其关联方与福成五丰在业务、
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书资产、机构、人员、财务等方面相互独立，将严格按照有关法律、法规和规范性文件以及福成五丰公司章程等公司治理文件的规定，通过福成五丰董事会、股东大会依法行使权利，同时承担相应的义务。”
上述承诺函自出具之日起生效，并在其作为福成五丰股东或关联方的整个期间持续有效。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响
公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等中国证监会的有关要求以及《公司章程》的规定规范运作，建立了完善的法人治理结构。
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，根据公司内部管理和外部经营发展的变化对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，通过不断加强制度建设，形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
一、本次交易完成后对公司法人治理结构的影响
公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及中国证监会有关法律、法规的要求，不断健全完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，积极规范公司运作。
公司设立了股东大会、董事会和监事会，制定了相关议事规则。公司董事会设有发展与战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定了各专业委员会工作细则，公司法人治理结构健全。
本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整，不会影响公司法人治理结构。
二、本次交易完成后拟采取的完善上市公司治理结构的措施
公司根据内部管理和外部经营发展的变化，将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
公司将依照有关法律法规和《公司章程》，以及公司制定的《股东大会议事规则》的规定，充分保障所有股东，尤其是中小股东的平等权利，保障所有股东
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书能够切实行使各自的权利；公司建立了《股东大会议事规则》，并按照相关要求召集、召开股东大会；在股东大会上保证每个股东均有表达自己意见和建议的权利，充分行使股东的表决权。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
公司将积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
目前公司董事会人数为6名，其中独立董事3名，公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使董事权利及履行董事义务。
本次重组完成后，本公司将继续按照《独立董事工作制度》的规定积极配合独立董事的工作，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。
（四）监事与监事会
本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）信息披露与透明度
本公司根据有关法律法规的要求，制订了严格的信息披露制度和投资者服务计划，包括《内幕信息及知情人管理制度》、《信息披露管理制度》和《关联交易决策制度》。本公司将切实履行作为公众公司的信息披露义务，不断提升公司运营的透明度，严格遵照信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书整性和及时性，增强信息披露的有效性。
（六）关联交易决策规则与程序
本公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
三、上市公司独立运作的情况
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，本公司仍将保持业务、资产、财务、人员、机构的独立。
（一）业务独立
公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务方面独立于控股股东及其关联企业。本次资产购买完成后，宝塔陵园的资产及业务将全部进入上市公司，成为本公司的全资子公司。本次交易前，宝塔陵园与上市公司不存在关联交易；
本次交易后，宝塔陵园与上市公司其他关联方的交易将转化为上市公司的新增关联交易，上市公司将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》规范关联交易。
同时，上市公司已经取得了控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺。因此，本次交易不会影响上市公司的业务独立性。
（二）资产独立
公司拥有独立于控股股东及其关联企业的资产，与控股股东及其关联企业之间产权清晰。公司拥有独立的工业产权、商标、专利技术等无形资产。公司不存在以资产为控股股东担保的情况。本次资产购买完成后，宝塔陵园的资产及业务将全部进入上市公司，宝塔陵园资产产权完整、清晰，不存在权属争议。公司的资产将继续保持独立完整。
（三）人员独立
本公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘请独立董事，由董事会聘用高级管理人员，避免控股股东或实际控制人干预公
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书司已做出的人事任免决定的情况。
本公司在劳动、人事及工资等方面独立进行管理，不存在董事、总经理、副总经理及财务负责人兼任监事的情形；总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取报酬，并未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事和监事以外的职务。本次购买的标的资产宝塔陵园建立了独立的劳动人事及工资管理体系，员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理，不涉及职工安排问题。本公司人员的独立性将得到有效保障。
（四）机构独立
本公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、管理层独立运作。目前宝塔陵园具有独立的生产经营和办公机构，独立开展生产经营活动，亦建立健全了决策制度和内部控制制度，实现有效运作。重组后，本公司的组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、管理层独立运作。本次交易完成后，本公司将继续保持机构独立。
（五）财务独立
本公司设置了独立的财务部门，并根据现行的会计准则及相关法规，结合各自实际情况制定了财务管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司不存在资金、资产及其他资源被股东及关联企业占用的情况。本次交易完成后，本公司的财务将继续保持独立。
（六）控股股东、实际控制人与本公司保持独立性的承诺
为保证与本公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，李福成、李高生、福成投资、福生投资就本次交易出具了保持独立性的承诺函，承诺详见“第十一节同业竞争和关联交易之二、关联交易”。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书第十三节其他重要事项
一、资金、资产占用及担保的情况
（一）本次交易前后公司资金、资产被占用情况
本次交易前上市公司无关联方资金、资产占用情况。
报告期内宝塔陵园存在被大股东福成投资占用资金的情形。截至本报告书出具日，福成投资已经将占款全部偿还完毕。本次交易后，宝塔陵园成为上市公司的全资子公司，不存在增加上市公司被关联方占用资金的情形。
（二）本次交易后公司担保情况
本次交易完成后，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
根据经审计备考财务报表（未经审计），本次交易前后上市公司的负债结构如下：
单位：万元
||
|-|
|本次交易后（备考）|
|2014-12-31|
|184,675.30|
|33,325.48|
|18.05%|

本次交易增加的负债主要为应付账款等经营性行为形成的债务。本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，公司负债总额为 33,325.48万元，资产负债率18.05%，较交易前的资产负债率有所下降。
因此，公司不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司在最近十二个月内的购买和出售资产交易的
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书情况
2013年6月21日，公司召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》。2013年 11月 26日，中国证监会下发《关于核准河北福成五丰食品股份有限公司向三河福生投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1478号），核准福成五丰以发行股份购买的方式收购福成餐饮和福成食品100%股权，使其成为上市公司全资子公司。2013年 12月 4日，标的资产过户至上市公司。2013年 12月 11日，福成五丰在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行股份的股权登记手续，公司股份总数由原27,940.32万股增加至40,615.64万股。
上述收购资产交易与本次重大资产重组无关。上市公司最近十二个月未发生与本次重大资产重组有关的资产交易。
四、本次交易相关机构及人员买卖上市公司股票的情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》以及《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第四号重组内幕信息知情人名单登记及提交》的有关规定，福成五丰对公司及公司董事、监事、高级管理人员，福成投资及其董事、监事、高级管理人员，宝塔陵园及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其主要经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票情况进行了自查，并通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对上述自查范围内的人员买卖情况进行了查询。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）自查期间内，核查范围内人员买卖福成五丰股票的简要情况
宝塔陵园董事李维忠之配偶龚敏买卖福成五丰股票的情况如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易价格（元）|

河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|卖出|7.35|
|卖出|7.36|
|买入|7.37|
|卖出|6.6|

除上述情况外，本次交易相关机构、人员及其直系亲属在自查期间，福成五丰股票停牌（2014年6月10日）前6个月至今，不存在买卖福成五丰流通股股份的行为。
（二）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺
宝塔陵园董事李维忠之配偶龚敏买卖福成五丰股票系在未知悉本次交易的情况下做出，不构成内幕交易。
龚敏已经出具《承诺函》，承诺：
“本人在河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“福成五丰”）本次发行股份购买资产停牌前六个月内至本次重组报告书公告之日买卖福成五丰股票，是在并未了解任何有关福成五丰本次发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖福成五丰股票的建议。
本人因福成五丰本次重大资产重组停牌前六个月内至本次重组报告书公告之日买卖福成五丰股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于福成五丰所有。”
本公司法律顾问认为：龚敏买卖福成五丰股票的情形不属于内幕交易，且买卖的股票数量较少，对本次重组不构成实质性法律障碍。
五、不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况
经自查，本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄
露本次重大资产重组内幕信息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情
况。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书六、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况
根据自查，本次重组相关主体未发现存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此未发现本次重组相关主体存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决情况及网络投票落实情况
公司董事会于 2014年 9月 10日作出决议，召集 2014年第一次临时股东大会，并于2014年9月12日在巨潮资讯网上发出召开本次股东大会公告，该公告中载明了召开股东大会的日期、网络投票的方式、时间以及审议事项等，股权登记日为2014年9月23日。
2014年9月23日，公司完整披露了《2014年第一次临时股东大会会议资料》，确保中小股东充分知悉本次重组各项议案。2014年9月23日，公司在巨潮资讯网上发出《关于召开2014年第一次临时股东大会的提示性公告》。公司为中小股东参与股东大会提供网络投票的便捷途径，并详细告知了参与网络投票的方法。
2014年 9月 29日，公司以现场会议与网络投票相结合的方式召开了 2014年第一次临时股东大会。其中，现场会议于 9月 29日下午 14:00在河北省三河市燕郊高新技术园区华冠大街 12号公司五层会议室召开，网络投票时间为 2014年 9月 29日上午9：30至 11:30和下午13:00-15:00。本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
出席本次股东大会的股东及股东授权代表共 66人，代表公司股份 258,313,491股，占公司有表决权股份总数的48.92%；其中：出席现场会议的股东及股东授权代表 7人，代表公司股份 230,895,456股，占公司有表决权股份总数的43.73%；通过网络投票的股东及股东授权代表 59人，代表公司股份 27,418,035股，占公司有表决权股份总数的5.19%。出席本次股东大会的人员还
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书包括公司董事、监事和公司高级管理人员。
会议以现场记名投票及网络投票相结合的方式表决，审议通过了本次重组相关议案。根据表决结果，对本次重组相关的各项议案的同意股数占出席股东大会有表决权股份比例均达到99.97%，其中中小股东同意股数占出席股东大会有表决权股份比例达到99.97%。
根据北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于河北福成五丰食品服务有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见》，本次股东大会的召集和召开程序、出席人员资格及表决程序均符合《上市公司股东大会规则》和《河北福成五丰食品有限公司章程》的规定。本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（二）标的资产定价公允性
针对本次重组的标的资产，本公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规，聘请审计、评估机构履行了专项审计和资产评估程序。
本次交易，评估机构采用收益法和资产基础法对宝塔陵园100%资产进行评估，并采用收益法评估结果作为定价参考。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第 431号评估报告，宝塔陵园100%股权的收益法评估值为 150,000.00万元，较宝塔陵园合并口径净资产增值率为181.26%。最终经交易各方协商，确定宝塔陵园100%股权的交易价格为150,000.00万元。
1、标的资产评估增值具有合理性
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的业务网络、技术能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映宝塔陵园的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
2、标的资产定价市盈率具有合理性
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书本次交易宝塔陵园100%股权作价150,000万元。2012年、2013年，宝塔陵园主要进行园区的基础性建设工作，对外销售较少，难以分析本次交易的市盈率。
因此，本次交易的市盈率以宝塔陵园承诺净利润为计算依据，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|5,500.00|8,500.00|10,200.00|12,240.00|14,688.00|
|27.27|17.65|14.71|12.25|10.21|

注：各年（平均）市盈率=宝塔陵园100%股权作价/各年（平均）承诺净利润
（1）A股市场上市公司市盈率
目前 A股市场没有主要从事殡葬业务的上市公司，宝塔陵园所从事的殡葬服务业务属于证监会行业分类中的“社会服务业”的涵盖范围。
本次比较以 2014年 6月 30日股票收盘价格/2013年度上市公司基本每股收益为市盈率计算依据，剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的上市公司，剩余66家上市公司平均市盈率为35.19倍。
宝塔陵园 2014年至 2018年各年度及平均市盈率水平均低于“社会服务业”的上市公司平均市盈率水平。
（2）H股市场上市公司市盈率
目前，H股市场从事殡葬业务的上市公司有6家，截至2014年6月30日，H股市场殡葬行业上市公司市盈率具体如下表：
|||
|-|-|
|代码|简称|
|1448.HK|福寿园|
|8085.HK|香港生命科学|
|0922.HK|安贤园中国|
|8296.HK|中国生命集团|
|8082.HK|仁智国际集团|
|8108.HK|名家国际|

可比算术平均值 38.45
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书注1：市盈率=该公司2014年6月30日收盘价/该公司2013年年报基本每股收益；
注2：市盈率的可比算术平均值为剔除负值或大于100倍后的计算结果，即为福寿园的市盈率。
宝塔陵园 2014年至 2018年各年及平均市盈率均低于 H股市场殡葬行业上市公司市盈率可比均值（即福寿园市盈率）。
（3）福成五丰市盈率
2014年 6月 10日上市公司停牌，停牌前一日收盘价为 7.18元，2013年上市公司基本每股收益为0.22元，按照上市公司停牌前一日收盘价除以2013年基本每股收益的计算标准，上市公司市盈率水平为32.64倍，均高于宝塔陵园 2014年市盈率27.27倍、2015年17.65倍、2016年14.71倍、2017年12.25倍、2018年10.21倍的市盈率水平。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本公司董事会针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。本公司独立董事针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。本次交易定价是公允、合理且谨慎的，充分维护了上市公司股东的利益。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，上市公司并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
1、本次重组对当期每股收益率摊薄的影响
根据北京永拓出具的京永专字（2014）第31098号上市公司备考盈利预测报告、上市公司编制的最近两年备考报表（未经审计），在假设2013年1月1日本次重大资产重组已经完成的情况下，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|交易完成后|交易完成前|

河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|||增长额|
|123,004.55|110,653.37|12,351.18|
|71,498.32|69,472.13|2,026.19|
|16,753.58|9,090.89|7,662.69|
|13,494.22|7,451.66|6,042.56|
|13,508.00|7,465.43|6,042.57|
|0.17|0.14|0.03|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|152,375.30|134,155.16|18,220.14|
|86,253.22|82,801.78|3,451.44|
|22,432.87|11,206.55|11,226.32|
|17,101.24|8,681.50|8,419.74|
|17,118.68|8,698.94|8,419.74|
|0.21|0.16|0.05|

注：交易完成前计算每股收益的股本基数为上市公司目前总股本 52,800.33万股；交易完成后计算每股收益的股本基数为假设本次重大资产重组发行股份完成后的股本 81,481.02万股。
在完全不考虑本次重组后续产生的一系列协同效益的前提下，本次重组不会摊薄公司2014年度、2015年度每股收益。此外，若上市公司及宝塔陵园继续保持目前的经营管理能力和业务发展水平，同时随着本次重组及业务整合所带来的协同效应的陆续释放，将进一步提高公司营业收入和净利润水平，从而有望进一步提高本公司的每股收益水平。
综上，本次资产重组充分考虑了上市公司中小股东的利益，重组有利于增强上市公司的持续盈利能力。
2、填补回报措施
为充分保护本公司股东特别是中小股东的利益，本公司将遵循和采取以下原
则和措施，进一步提升本公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（1）积极开展业务优化整合，发挥业务协同效应，提升公司业绩。自本次重组完成之日，本公司将逐步整合宝塔陵园相关资产、业务及人员。通过本次重组，本公司将进一步优化改善业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护股东的利益。
（2）公司将继续实施积极的利润分配政策。本次重组完成后，本公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
（3）为维护中小投资者利益，本次交易对方对标的资产的盈利预测进行了业绩承诺，若不能实现业绩承诺数，将以股份的方式对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。另外，根据公司与福成投资签署的《发行股份购买资产协议》相关条款，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的权益由上市公司享有，亏损由福成投资以现金方式补足。上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（四）其他保护投资者权益的措施
为充分保护上市公司股东权益，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行核查，并出具了独立财务顾问核查意见。同时，本公司已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审核及资产评估并出具了相关报告。本公司聘请的独立财务顾问、律师事务所已根据相关法律法规要求对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书第十四节本次交易的风险因素
一、本次交易无法获得批准的风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次交易方案、有权民政管理部门对于宝塔陵园本次股权转让的批准。
本次重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、产业政策风险
公墓经营属于殡葬服务行业，中国殡葬服务行业为受政府高度监管的行业，国务院民政部门负责全国的殡葬管理工作，县级以上地方人民政府民政部门负责本行政区域内的殡葬管理工作。《殡葬管理条例》（2012年修订）规定公墓建设经县级民政局审核同意后，报省、自治区、直辖市人民政府民政部门审批。《国家发展改革委民政部关于进一步加强殡葬服务收费管理有关问题的指导意见》对殡葬服务收费进行了规定，其中对于经营性公墓价格，要加强对经营者定价行为指导规范，对价格明显偏高的，必要时要依法进行干预和管理，切实遏制虚高定价行为。《河北省殡葬管理办法》、《河北省殡葬收费管理暂行办法》亦对公墓设立、经营等进行了规定。
宝塔陵园设立、变更已经履行了相关的审批手续，公墓经营业务已经取得了必要的业务许可证，在报告期内未因违反相关规定而受到监管部门的处罚。
若宝塔陵园未来在业务管理上不能与监管导向一致，不能持续拥有和取得现有业务资质，或新业务开展中不能取得必要的业务资质，将影响其业务的开展，对宝塔陵园的持续发展产生不利影响。
三、市场竞争风险
殡葬服务行业为政府高度监管行业，公墓的设立需要经过严格的审批，宝塔陵园面临新增竞争对手的风险相对较小，竞争风险主要来源于现有竞争对手。
目前宝塔陵园主要客户群体集中在北京市、廊坊市等地区。截至2014年6月
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书30日，北京市共有合法公墓33家，廊坊市共有合法公墓6家。宝塔陵园与北京市公墓相比具有一定的价格优势，与廊坊市公墓相比具有一定的规模优势。但现有竞争对手通过降价等手段改变经营策略或政府对墓地经营放松行业监管导致大量竞争对手进入，均会对宝塔陵园现有的行业地位造成影响，宝塔陵园面临着市场竞争风险。
四、业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将进一步实现多元化发展战略，增加殡葬服务业务。上市公司将保持宝塔陵园原有人员结构的稳定性，并通过引进殡葬服务业务人才以充实宝塔陵园原有管理团队，增强其竞争力。但是殡葬服务业务具有一定的专业性，上市公司原有管理团队缺乏相关的行业管理经验，双方能否顺利整合，将会对上市公司的业绩产生重大影响。本次交易存在一定的整合风险。
五、业绩承诺风险
根据《利润补偿协议》中业绩承诺的约定，福成投资向上市公司承诺宝塔陵园2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于5,500万元、8,500万元、10,200万元、12,240万元、14,688万元。宝塔陵园未来5年净利润将呈现快速增长的趋势。
2014年以前宝塔陵园主要进行土地平整、绿化等基础性墓园建设及墓穴建造工作，对于已建成的墓穴推广力度相对较小。2013年末墓园基础性建设工作基本完成，2014年上半年宝塔陵园正式推盘，加大市场推广力度，2014年1-6月实现净利润1,436.88万元，2014年全年度实现净利润6,042.56万元。
本次利润承诺是福成投资基于现有的资料和已知情况，结合宝塔陵园所处行业、业务未来发展等情况做出的判断。若未来行业监管或市场环境发生重大变化，宝塔陵园业绩承诺可能面临无法达到预期的风险。
六、标的资产的估值风险
本次交易定价以标的资产收益法评估结果作为交易定价依据。截至评估基
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书准日2014年6月30日，宝塔陵园经审计净资产账面价值为53,330.86万元，全部股东权益收益法评估值为150,000.00万元，评估增值99,669.14万元，增值率181.26%，宝塔陵园增值率较高。
在收益法评估过程中，评估师对未来的宝塔陵园财务数据进行了预测，是评估师基于目前现状和今后的发展前景作出的专业判断。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利水平达不到资产评估时的预测，致使标的资产的估值与实际情况不符的情形，本次交易存在标的资产估值风险。
七、交易对方因泄密、内幕交易、故意违约导致重组失败风险
为了防止本次交易中福成投资泄密、内幕交易、故意违约导致重组失败，给上市公司及投资者带来损失，交易双方在《发行股份购买资产协议》中明确约定，“任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次交易终止或无法完成，违约方还应向本协议其他方每方赔偿1,000万元”。
虽然《发行股份购买资产协议》中对交易对方泄密、内幕交易、故意违约责任约定了有效可行的违约补偿条款，但本次交易仍存在一定的因交易对方违反上述规定导致的重组失败风险。
八、《公墓经营许可证》扩证审批风险
2012年6月30日，宝塔陵园已经取得了河北省民政厅颁发的《公墓经营许可证》（冀墓证字第内合13号），证载占地面积540亩。2010年宝塔陵园取得了三国用（2010）第159号、三国用（2010）第160号两块土地使用权，该两块土地尚未取得公墓经营的许可。
经与河北省民政厅沟通，经营性公墓只能在其经营许可证证载面积基本使用完毕后，才可按相关规定申报新增土地的扩证事项。宝塔陵园《公墓经营许可证》证载面积的 540亩土地，根据目前的使用规模和销售进度，预计 2025年才可基本使用完毕，提前十年以上办理扩证事项为时尚早。宝塔陵园可以在原有公墓经营许可证证载面积基本使用完毕后，按照相关规定向河北省民政厅申报上述两块
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书新增土地的扩建事项。
宝塔陵园拥有的上述两块土地的土地用途为墓葬用地，与原有的园区紧邻，且已经取得发改部门的立项书和规划部门的建设用地规划许可证。根据河北省民政厅公示的扩大公墓经营许可证的办事指南，公墓经营许可证的扩展需提交的资料中不存在宝塔陵园已知明确无法取得的文件，因此扩展申请不存在已知的法律障碍。此外，福成投资出具了相关的承诺。具体详见本报告书“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“交易标的经营资质”。
虽然待原有证载面积基本使用完毕后，宝塔陵园公墓经营许可证的扩展申请不存在已知的法律障碍，且福成投资已经出具了相关承诺，但本次交易仍然存在一定的因监管法规变动导致的扩证失败风险。
九、交易完成后双业务主线可能面临的风险
本次交易完成后，上市公司将形成食品加工、餐饮产业链以及殡葬服务的双业务主线。上市公司已制定一系列的企业文化整合、管理体制整合以及业务整合计划，未来上市公司将以提高公司综合服务能力，提升服务品质为中心，以老年人服务市场为新的切入点，尝试发展养老产业链，通过对食品加工、餐饮产业链与老年人服务产业链（包括殡葬服务）两大产业链的整合，逐步形成以吃（食品加工和餐饮）、住（老年人服务和殡葬服务）这两个人类基本需求为主线的业务模式，在中国即将进入老年社会的严峻现实面前适应市场需求，大力做好为夕阳人群服务的朝阳产业，同时充分发挥两大产业链的财务协同效应、客户协同效应及品牌协同效应，不断提升公司的盈利能力、抗风险能力，以最大限度的维护上市公司全体股东的利益。
但是本次交易也将上市公司引入一个全新的行业市场，且与原有的食品加工、餐饮行业在管理方面存在较大差异，上市公司将面临全新的市场风险、面对新的竞争对手的挑战。同时，本次交易完成后，上市公司的经营规模进一步扩大，并涉及监管更为严格的殡葬行业，对上市公司管理层的管理水平和管理能力都提出了更高的要求，上市公司面临较大的管理风险。倘若上市公司未能及时调整经营策略，提升管理能力，有效地执行产业整合计划，发挥两大产业链的协同效应，将可能导致上市公司出现主业不突出、管理水平未得到有效提升、盈利能力不稳
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书定的风险，敬请广大投资者注意。
十、利润率波动对评估值影响的风险
宝塔陵园未来的成本、费用等相对稳定，影响利润率的主要因素为销售收入，而在销售数量保持不变的情况下，销售收入与销售价格同比例变动。即价格因受行业政策及市场因素的影响而发生变化，从而影响宝塔陵园的收入、利润率，进而影响评估值。假设宝塔陵园未来除销售价格以外的其他因素均不变，具体敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|预测期内毛利率平均变化量|预测期内净利率平均变化量|评估值（万元）|
|3.06%|4.17%|188,000.00|
|2.40%|3.27%|178,000.00|
|1.67%|2.28%|169,000.00|
|0.88%|1.19%|160,000.00|
|0%|0%|150,000.00|
|-0.97%|-1.32%|141,000.00|
|-2.04%|-2.78%|132,000.00|
|-3.24%|-4.42%|122,000.00|
|-4.60%|-6.26%|113,000.00|

注：预测期内毛利率平均变化量、预测期内净利率平均变化量均为价格（销售收入）变动前后导致预测期内毛利率、净利率变化量的平均值
请广大投资者注意利润率波动对标的资产评估值影响的风险。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书第十五节独立董事及中介机构对本次交易的结
论性意见
一、独立董事对本次交易的意见
公司于2014年9月10日召开了第五届董事会第九次会议，审议批准了本次交易。独立董事均对本次交易行为事前进行了认可。在认真审议重大资产重组报告
书及相关文件后，就本次重大资产重组的相关事项发表如下独立意见：
“1、本次重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
2、由于福成投资持有公司19.03%的股权，为公司控股股东，且福成投资为本次交易的认购人。因此，本次交易中，公司向福成投资发行股份购买资产构成关联交易。
3、公司本次重组的相关事项经公司第五届董事会第九次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及公司章程的规定；董事会在审议发行股份购买资产涉及关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避；本次董事会会议形成决议合法、有效。
4、《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》以及由公司与认购人共同签署的《发行股份购买资产协议》、《关于三河灵山宝塔陵园有限公司的盈利补偿协议》以及董事会就本次重组事项的总体安排符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，重组方案具备可行性和可操作性；同意本次重组的相关议案及事项，同意将本次重组的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。
5、本次重组的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和认购人不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书胜任本次发行股份购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；北京中同华资产评估有限公司为本次发行股份购买资产出具了中同华评报字（2014）第431号《资产评估报告书》，本次发行股份购买资产以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
6、公司本次发行股票的定价符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
7、本次福成投资触发了向所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司股东大会将审议《关于提请股东大会批准福成投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
8、本次重组尚需公司股东大会审议通过和中国证券管理委员会的核准。”
二、独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、律师、会计师和评估机构经过充分沟通后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》以及《重组办法》等法律、法规的规定；
以具备证券业务资质的评估机构出具的经福成五丰董事会和独立董事审核的资产评估报告确定的资产评估价值为本次交易标的的交易价格，定价方法合理、公允；福成五丰履行了必要的决策程序和信息披露义务，非关联股东的权益得到有效保护；本次交易的实施将有利于增加福成五丰资产规模、推动福成五丰的业务多元化发展、提升福成五丰持续盈利能力和抵御风险能力，同时本次交易有利于减少关联交易、增强上市公司独立性，本次交易符合上市公司和全体股东的利益。
三、法律顾问的结论性意见
天元律所及经办律师就发行人本次发行股份购买资产暨关联交易事宜出具
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书以下结论性意见：
本次交易方案合法有效，符合相关法律法规规定的原则和实质性条件；参与本次交易的主体具备合法的主体法律资格；本次交易已取得截至法律意见出具之日所必须的有效的批准与授权，并履行了相关信息披露和报告程序；各方就本次交易所签署的相关协议合法有效；本次交易标的资产权属清晰，过户不存在法律障碍；本次交易构成福成五丰的关联交易，已履行必要的关联交易决策程序；本次交易并不会导致福成五丰与控股股东、实际控制人间形成新的同业竞争；参与本次交易的相关证券服务机构及人员均具备相应合法有效的资质。待尚需履行的必要批准程序全部完成后，本次交易方可实施。
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书第十六节本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
名称： 西南证券股份有限公司
地址： 重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
法定代表人：余维佳
电话： 010-88092288
传真： 010-88091495
联系人： 袁华庆、刘冠勋
二、律师事务所
名称： 北京市天元律师事务所
地址： 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦十层
负责人： 朱小辉
电话： 010-57763888
传真： 010-57763777
联系人： 刘冬、池晓梅
三、上市公司及标的公司财务审计机构
名称： 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市朝阳区东大桥关东店北街1号国安大厦11-15层
法定代表人：吕江
电话： 010-65950511
传真： 010-65955570
联系人： 万从新、张静
四、标的公司资产评估机构
名称： 北京中同华资产评估有限公司
北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔地址：
3层
法定代表人：季珉
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书电话： 010-68090088
传真： 010-68090099
联系人： 管柏渊、詹寿土
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书第十七节 公司董事及有关中介机构声明
公司全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺本次《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
李福成 李高生 王晓阳
蔺志军 陈啸虹 刘昆
杨赢
河北福成五丰食品股份有限公司 2015年 3月 2日
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书独立财务顾问西南证券股份有限公司声明
本公司及本公司经办人员同意《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告
书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
刘冠勋 袁华庆
项目协办人：
孙菊
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司 2015年3月2日
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书法律顾问北京市天元律师事务所声明
本所保证河北福成五丰食品股份有限公司在《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： 经办律师：
刘冬 池晓梅
负责人（或授权代表）：
朱小辉
北京市天元律师事务所 2015年3月2日
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书审计机构北京永拓会计师事务所
（特殊普通合伙）声明
本所及经办会计师保证河北福成五丰食品股份有限公司在《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》及其摘要中引用的盈利预测审核报告和审计报告中的内容已经本所审阅，确认《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： 经办注册会计师：
万从新 张静
负责人（或授权代表）：
吕江
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年 3月 2日
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书标的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司声明
本公司保证河北福成五丰食品股份有限公司在《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》及其摘要中引用的相关资产评估内容已经本公司审阅，确认《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师： 经办注册资产评估师：
管伯渊 詹寿土
法定代表人（或授权代表）：
赵强
北京中同华资产评估有限公司 2015年 3月 2日
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书第十八节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
（一）福成五丰第五届董事会第九次会议决议；
（二）福成五丰第五届董事会第九次会议独立董事事前认可意见；
（三）福成五丰第五届董事会第九次会议独立董事对本次交易的独立意见；
（四）福成五丰2014年第一次临时股东大会会议决议；
（五）福成五丰与福成投资签署的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》；
（六）西南证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
（七）天元律所出具的关于本次交易的法律意见书；
（八）宝塔陵园财务报告及审计报告；
（九）宝塔陵园100%股权资产评估报告；
（十）宝塔陵园盈利预测报告；
（十一）福成五丰备考财务报告及审计报告；
（十二）福成五丰备考盈利预测报告。
二、查阅方式
投资者可通过下列地点和方式查阅本报告和有关备查文件。
1、河北福成五丰食品股份有限公司
办公地址：河北省三河市燕郊高新技术园区华冠大街12号
联系电话：电话：010-61595607
联系传真：010-61595618
联系人：宋宝贤
2、西南证券股份有限公司
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：袁华庆、刘冠勋
3、指定信息披露报刊
中国证券报、上海证券报
4、指定信息披露网址
http://www.sse.com.cn
（以下无正文）
河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（本页无正文，为《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》之盖章页）
法定代表人：
李高生
河北福成五丰食品股份有限公司 2015年3月2日