上海雪榕生物科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]539号文《关于核准上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，上海雪榕生物科技股份有限公司(以下简称“本公司”)于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后在深圳证券交易所上市。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)，本公司对截至2019年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次资金募集情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]539号文《关于核准上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。本公司已于2016年通过深圳证券交易所发行A股3,750万股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币16.82元，收到股东认缴股款共计人民币630,750,000.00元，扣除券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币572,549,600.00元。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2016)验字第60827595_B01号验资报告验证，上述募集资金人民币572,549,600.00元已于2016年4月28日汇入本公司在交通银行股份有限公司上海奉贤支行开立的310069037018800004584募集资金专户。于2016年4月29日，本公司将募集资金人民币 392,549,600.00元从交通银行股份有限公司上海奉贤支行的310069037018800004584募集资金专户分别转入在中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行开立的31050182360000000395募集资金专户人民币125,798,500.00元、在上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行开立的98740158000002122募集资金专户人民币96,372,000.00元以及在上海农村商业银行股份有限公司奉贤支行开立的50131000514472592募集资金专户人民币170,379,100.00元。
于2016年5月，本公司及保荐机构安信证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行、上海农村商业银行股份有限公司奉贤支行以及交通银行股份有限公司上海奉贤支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。
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前次募集资金使用情况报告
一、前次资金募集情况（续）
本公司于2016年6月及7月分别变更了前次募集资金实际投资项目的实施地点及投资项目（详见下文“二、前次募集资金实际投资项目的变更情况”），于2016年7月25日，本公司将募集资金人民币170,379,100.00元及利息人民币613,046.41元从上海农村商业银行股份有限公司奉贤支行的50131000514472592募集资金专户转入在中国农业银行股份有限公司长春汽车城支行开立的07175201040004221募集资金专户，并注销上海农村商业银行股份有限公司奉贤支行的50131000514472592募集资金专户；于2016年7月26日，本公司将募集资金人民币96,372,000.00元及利息人民币472,154.06元从上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行的98740158000002122募集资金专户转入在中国工商银行股份有限公司威宁支行开立的2406078019200039559募集资金专户，并注销上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行的98740158000002122募集资金专户，相关《募集资金三方监管协议》终止。本公司及安信证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司长春汽车城支行和中国工商银行股份有限公司威宁支行签署了新的《募集资金三方监管协议》。
本公司于2017年8月25日注销了中国农业银行股份有限公司长春汽车城
支行07175201040004221募集资金专户，于2017年8月28日注销了交通银行
股份有限公司上海奉贤支行310069037018800004584募集资金专户，于2017年8月31日注销了中国工商银行股份有限公司威宁支行2406078019200039559募集资金专户，于2018年5月17日注销了中国建设银行股份有限公司上海奉贤
支行31050182360000000395募集资金专户。专项账户注销后，相关《募集资金监管协议》随之终止。
前述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议(范本)》均不
存在重大差异。于专项账户注销及《募集资金监管协议》终止前，协议各方均
按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
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前次募集资金使用情况报告
一、前次资金募集情况（续）
截至2019年6月30日止，募集资金专户的余额明细如下(单位：人民币元)：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|银行账号|期末余额|其中：本金|其中：利息|备注|
|中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行|31050182360000000395|-|-|-|已销户|
|中国农业银行股份有限公司长春汽车城支行|07175201040004221|-|-|-|已销户|
|交通银行股份有限公司上海奉贤支行|310069037018800004584|-|-|-|已销户|
|中国工商银行股份有限公司威宁支行|2406078019200039559|-|-|-|已销户|
|上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行|98740158000002122|-|-|-|已销户|
|上海农村商业银行股份有限公司奉贤支行|50131000514472592|-|-|-|已销户|
|合计||-|-|-||

截至2019年6月30日止，本公司募集资金使用及结存情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额(人民币元)|
|募集资金总额|630,750,000.00|
|减：发行费用|58,200,400.00|
|募集资金净额|572,549,600.00|
|减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额|60,255,500.00|
|加：2016年理财产品收益|1,995,758.93|
|加：2017年理财产品收益|384,363.02|
|加：2016年利息收入|930,266.40|
|加：2017年利息收入|145,224.40|
|加：2018年利息收入|17,801.32|
|减：2016年投入募集资金项目的金额|428,599,946.94|
|减：2017年投入募集资金项目的金额|77,870,522.15|
|减：2018年投入募集资金项目的金额|9,297,044.98|
|2019年6月30日募集资金余额|-|

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前次募集资金使用情况报告
二、前次募集资金实际投资项目的变更情况
本公司于2016年6月30日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，将“长春高榕食用菌工厂化生产车间项目”实施地点由上海市变更为长春市，实施主体变更为设立在长春市的全资子公司长春高榕生物科技有限公司。本公司于2016年6月30日召开了第二届董事会第十七次会议，于2016年7月19日召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”变更为“日产90吨金针菇工厂化生产车间项目”，实施主体为设立在威宁县彝族回族苗族自治县的全资子公司威宁雪榕生物科技有限公司。
前次募集资金实际投资总额与招股说明书披露的募集资金投资总额一致，无实际投资总额变更情况。
有关变更项目的具体分析和说明见下文“三、前次募集资金实际使用情况”。
三、前次募集资金实际使用情况
根据本公司首次公开发行A股招股说明书披露的募集资金运用方案，股票发行募集资金扣除发行费用后，将用于食用菌良种繁育生产基地项目、长春高榕食用菌工厂化生产车间项目、偿还银行贷款及日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目。
于2016年6月及7月本公司分别变更了前次募集资金实际投资项目的实施地点及投资项目，变更后的募集资金实际投资项目包括：食用菌良种繁育生产基地项目、长春高榕食用菌工厂化生产车间项目、偿还银行贷款及日产90吨金针菇工厂化生产车间项目。
截至2019年6月30日止，前次募集资金实际使用情况见如下的“前次募集资金使用情况对照表”和“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
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前次募集资金使用情况报告
三、前次募集资金实际使用情况（续）
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额： 63,075.00(注1)||||||已累计使用募集资金总额：|||57,602.30|||
|变更用途的募集资金总额： 9,637.20变更用途的募集资金总额比例： 15.28%||||||各年度使用募集资金总额：2016年： 488,85.552017年： 7,787.05截至2019年6月30日止18个月： 929.70||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截至2019年6月30日止（“截止日”）募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|食用菌良种繁育生产基地项目|食用菌良种繁育生产基地项目|12,579.85|12,579.85|12,664.76(注2)|12,579.85|12,579.85|12,664.76(注2)||(84.91)(注3)|2017年6月30日(注3)|
|2|长春高榕食用菌工厂化生产车间项目|长春高榕食用菌工厂化生产车间项目(注4)|17,037.91|17,037.91|17,229.18|17,037.91|17,037.91|17,229.18||(191.27)|2017年6月30日|
|3|偿还银行贷款|偿还银行贷款|18,000.00|18,000.00|18,000.00|18,000.00|18,000.00|18,000.00||-|2016年5月19日|
|4|日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目|日产90吨金针菇工厂化生产车间项目(注5)|9,637.20|9,637.20|9,708.36|9,637.20|9,637.20|9,708.36||(71.16)(注6)|2016年9月30日|
||合计||57,254.96|57,254.96|57,602.30|57,254.96|57,254.96|57,602.30||(347.34)||

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三、前次募集资金实际使用情况(续)
注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。
注2：食用菌良种繁育生产基地项目实际投资金额中包括 2016年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币6,025.55万元。
注3：食用菌良种繁育生产基地项目，项目总投资人民币12,579.85万元，其中包含铺底流动资金人民币1,500万元，该项目已于2017年6月30日基本完工。截至2019年6月30日止，该募集项目累计投入人民币12,664.76万元，包括募投资金的本金和利息，占项目总投资额的100.67%。
本公司于2017年7月12日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提取食用菌良种繁育生产基地项目铺底流动资金及其节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募集资金投资项目中的“食用菌良种繁育生产基地项目”已建设完工，董事会同意公司从“食用菌良种繁育生产基地项目”募集资金专户一次性提取剩余铺底流动资金人民币1,281.95万元(此项目铺底流动资金人民币1,500万元，已使用铺底流动资金人民币218.05万元)，用于该项目日常生产经营，并同意该项目节余募集资金人民币987.43万元（含利息，具体以转账日金额为准）用于永久性补充流动资金。
截至2019年12月31日止，本公司实际提取节余募集资金人民币987.43万元用于永久补充流动资金，节余募集资金已全部提取。
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三、前次募集资金实际使用情况(续)
注4：本公司于 2016年 6月 30日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将“长春高榕食用菌工厂化生产车间项目”实施地点由上海市变更为长春市高新开发区丙三十一路，相应地实施主体由本公司变更为设立在长春市的全资子公司长春高榕生物科技有限公司。
募集资金专户也相应变更，并授权董事长签订新的募集资金三方监管协议。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本公司该次变更部分募集资金投资项目实施地点事项无需提交本公司股东大会审议。
本公司此次变更募集资金投资项目实施地点主要系近年华东地区食用菌工厂化产能释放较快，竞争相对激烈，而东三省气候条件独特，食用菌需求量大、市场广阔，且食用菌产能相对不足，市场环境好，且长春市相对于上海市劳动力等成本较低。本公司决定将“长春高榕食用菌工厂化生产车间项目”实施地点由上海市变更为长春市，更利于合理分布产能；有利于资源整合，进一步提高效率、降低成本；并加快募集资金实施进度、提高募集资金使用效率，对本公司长远发展有利。此次变更符合本公司发展的需要，符合相关法律、法规的规定。
本公司独立董事及保荐机构分别对上述事项发表了独立意见及核查意见。本公司于 2016年 7月 1日在中国证监会指定信息披露网站上披露了《上海雪榕生物科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2016-022号）。
本公司此次变更募集资金投资项目后，即开始投入建设，项目总投资人民币 17,037.91万元，该项目已于 2017年 6月 30日前投产。截至 2019年 6月 30日止，该募投项目累计投入人民币17,229.18万元，包括募投资金的本金和利息。
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三、前次募集资金实际使用情况(续)
注5：本公司于 2016年 6月 30日召开第二届董事会第十七次会议，于 2016年 7月 19日召开了 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“日产 90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”变更为“日产 90吨金针菇工厂化生产车间项目”，预计总投资人民币 24,638.3884万元，其中募集资金投入金额人民币 9,637.20万元，其余资金由本公司自筹解决。此次变更涉及金额占前次募集资金总额的15.28%。
“日产 90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”是本公司根据当时市场环境和生产经营情况做出的决策，由于本公司首次公开发行股票募集资金净额没有达到预期金额，投入“日产 90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”的募集资金为人民币 9,637.20万元，相对于原计划，资金缺口较大，故本公司于 2016年 5月 24日召开第二届董事会第十六次会议对募集资金的使用顺序和金额进行了明确，即为最末项募集资金使用项目。考虑到本公司在金针菇工厂化种植领域具有技术领先、管理先进、规模领先、人才储备充足等方面的优势，为了进一步巩固金针菇行业龙头地位，争取更大的市场份额，优化本公司资源配置，增加西南地区金针菇的产能，使本公司全国产能布局更加合理，且为了更加合理有效地利用募集资金，本公司决定将“日产 90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”变更为“日产90吨金针菇工厂化生产车间项目”。
本公司独立董事及保荐机构分别对上述事项发表了独立意见及核查意见。本公司于 2016年 7月 1日在中国证监会指定信息披露网站上披露了《上海雪榕生物科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2016-023号）。
注6：截至 2019年 6月 30日止，该募集项目累计投入人民币 9,708.36万元，包括募投资金的本金和利息。
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三、前次募集资金实际使用情况(续)
注7：本公司于 2016年 5月 20日第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意本公司使用不超过人民币 25,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可循环滚动使用，使用期限不超过 12个月。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。
本公司独立董事及保荐机构分别对上述事项发表了独立意见及核查意见。本公司于 2016年 5月 24日在中国证监会指定信息披露网站上披露了《上海雪榕生物科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2016-009号）。
本公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。2016年度累计购买银行理财产品人民币 720,000,000.00元，赎回理财产品人民币 645,000,000.00元， 2016年度实现投资收益人民币 1,995,758.93元，截至 2016年 12月 31日止，尚未到期的理财产品余额为人民币 75,000,000.00元。2017年 1-2月，累计购买银行理财产品人民币 60,000,000.00元，赎回理财产品人民币 135,000,000.00元，2017年 1-2月实现投资收益人民币 384,363.02元。自 2017年 3月起，本公司不再购买理财产品，截止2019年6月30日，本公司无尚未到期的理财产品。
上述理财产品均为3个月以内的银行短期现金理财产品。
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三、前次募集资金实际使用情况(续)
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率(注2)|承诺效益|最近三年及一期实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2016年|2017年|2018年|2019年1-6月|||
|1|食用菌良种繁育生产基地项目|不适用|不适用(注1)|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|2|长春高榕食用菌工厂化生产车间项目|100.00%|达产100%后，每年新增净利润1,846.99万元|-|1,287.08|2,254.19|1,788.39|5,329.66|(注3)|
|3|偿还银行贷款|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|4|日产90吨金针菇工厂化生产车间项目|100.00%|第一年：747万元第二年：5,275万元第三年：5,460万元第四年：5,645万元生产期内正常年份：5,769万元(注4)|1,876.89|3,162.93|2,317.56|1,363.20|8,720.58|(注4)|

注1： 食用菌良种繁育生产基地项目无法单独核算效益主要由于该项目系用于提升本公司的技术研发和菌种繁育水平、保障本公司及其子公司菌种供应、试生产新品食用菌以增加本公司的产品种类，其相关资产与本公司其他资产合并经营，无法单独核算该部分资产所产生的效益。
注2： 截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
注3： 该项目于2017年6月下旬开始投入生产，8月开始盈利，已于2017年9月全面达产。因2017年度未达到整年度生产，2017年9-12月已实现利润人民币1,287.08万元，占全年承诺效益的69.69%，2018年实现净利润人民币2,254.19万元，达承诺效益的122.04%，2019年1-6月实现净利润人民币1,788.39万元，占全年承诺效益的96.83%，该项目达到预计效益。
注4： 该项目于2016年7月初试生产，9月开始盈利，已于2016年11月全面达产。根据2016年7月1日本公司公告的《雪榕生物日产90吨金针菇工厂化生产车间项目项目申请报告》，该项目承诺投产第一年实现效益人民币 747万元，第二年实现效益人民币 5,275万元，第三年实现效益人民币5,460万元，第四年实现效益人民币5,645万元。截至2019年6月30日，项目累计实现净利润人民币8,720.58万元，占2016年、2017年、2018年、2019年上半年累计承诺效益人民币 14,304.5万元的60.96%（2019年上半年承诺效益按全年承诺效益50%计算）。随着工厂化食用菌产业的竞争加剧，在行业中落后产能快速淘汰、行业集中度提升的过程中，食用菌产品价格呈现下降趋势，尤其是 2018年第二季度，该季度受市场短期内供需失衡的影响，食用菌产品的销售价格同比下降幅度大于往年，导致该年度盈利与预计效益差异较大。2019年食用菌产品价格小幅上涨，产能利用率持续提高，导致本年盈利较去年同期有所增加，而实际年化效益仍低于本年预计效益。
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四、前次募集资金实际使用情况及披露中存在的问题
本公司及时、真实、准确、完整地披露了截至2019年6月30日止的前次募集资金实际使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
五、结论
董事会认为，本公司按招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海雪榕生物科技股份有限公司董事会2019年8月29日