浙江苏泊尔股份有限公司浙江苏泊尔股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位股东：
本人作为浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关法律、法规的规定及《公司章程》的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了公司2013年度的相关会议，对董事会审议的相关议案发表了独立意见，维护了公司及中小股东的合法权益，谨慎、认真、勤勉地行使了公司所赋予的权利。现本人2013年度履职情况述职如下：
一、 出席会议情况
1、亲自出席会议情况：现场出席第四届十四次、十八次董事会会议；第四届十五次、十六次、十七次、十九次、二十次及二十一次董事会会议以通讯方式参加了表决；
2、委托出席历届会议情况：未有委托其他独立董事代为行使表决权的情况；
3、无缺席董事会会议的情况，无连续两次未亲自出席会议的情况；
4、未对董事会各项议案及公司其他事项提出异议；
5、对各次董事会会议议案均投了赞成票。
二、 对公司董事会会议发表独立意见的情况
(一) 2013年3月28日召开的第四届董事会第十四次会议上，本人与其他两位独立董事对相关事项共同发表如下独立意见：
1.对公司截至2012年12月31日的关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见:
A.关联方资金占用情况
截至本报告期末，公司不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情形。公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来。
B.对外担保情况
浙江苏泊尔股份有限公司截至本报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0元，占公司报告期末净资产的0％；
截至本报告期末，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 0元，占公司报告期末净资产的0％；
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分揭示了对外担保存在的风险，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
2.对《关于2012年内部控制自我评价报告》的独立意见
目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会出具的《关于2012年内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
3.对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的独立意见
经核查，我们认为：鉴于公司2012年度内销收入值及内销营业利润值均未达到考核指标的预设最小值，未能满足公司股权激励计划第一个行权期股票期权的行权条件及第一个解锁期限制性股票的解锁条件，且激励对象徐胜义、赵一丁因辞职而离职，不再符合激励条件，我们同意公司根据股权激励计划的规定，对所有激励对象在该行权期可获得行权的股票期权予以作废，在该解锁期可获得解锁的限制性股票予以每股0元回购注销，同意公司对徐胜义及赵一丁剩余获授的但未达成行权条件的股票期权予以作废，剩余未达成解锁条件的限制性股票予以0元回购注销。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
4.对公司2012年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为公司2012年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会提交的2012年度利润分配预案。
5.对《公司与SEBS.A.签署2013年关联交易协议》的独立意见
公司与SEB S.A.的关联交易事项为日常经营所需，交易的主要目的是为了扩大公司海
浙江苏泊尔股份有限公司外市场销售及开拓国内市场。我们认为，该关联交易协议遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。
6.关于续聘2014年度审计机构的独立意见
我们对天健会计师事务所（特殊普通合伙）工作能力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意，同意继续聘其为本公司2013年度审计机构，对公司提供会计报表、净资产验证及其他相关咨询服务，聘期一年，到期可以续聘。
7、关于增补董事的独立意见
经审阅，董事候选人HarryTouret先生和VincentLéonard先生的提名程序符合《公司法》和《公司章程》中有关董事任职资格的规定，其董事任职资格合法，未发现有《公司法》和公司《章程》中规定不得担任董事的情形，且董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
我们同意将HarryTouret先生和VincentLéonard先生作为公司第四届董事会董事候选人提交公司2012年年度股东大会审议。
(二) 2013年7月15日召开的第四届董事会第十七次会议上，本人与其他两位独立董事对关于预留的股票期权取消及限制性股票注销的议案发表意见如下：
根据公司股权激励计划及《公司法》的规定，公司应将预留部分的股票期权在2013年7月19日前授予潜在激励对象，预留部分的限制性股票应当在2013年7
月15日前授予潜在激励对象。鉴于前述预留的股票期权及限制性股票的授予期限即将截止，而公司近期尚未有向潜在激励对象授予该部分股票期权及限制性股票的计划，我们同意董事会根据股东大会的授权对股权激励计划进行管理并实施股权激励计划所需的其他必要事宜，即同意其取消授予预留的794,640份股票期权及预留的110,000股限制性股票，取消授予的110,000股限制性股票将由公司进行
浙江苏泊尔股份有限公司注销。
同时，我们认为取消授予预留部分股票期权及限制性股票不会对公司的经营产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
(三) 2013年8月28日召开的第四届董事会第十八次会议上，本人与其他两位独立董事对公司截至 2013年 6月 30日的关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，发表如下专项说明和独立意见：
1、关联方资金占用情况对公司截至2013年6月30日的关联方资金占用和对
外担保情况的专项说明和独立意见
A、关联方资金占用情况
截至本报告期末，公司不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情形。公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来。
B、对外担保情况
截至本报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0元，占公司报告期末净资产的0％；公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 0元，占公司报告期末净资产的0％；
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分揭示了对外担保存在的风险，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、对公司利用自有闲置流动资金购买银行理财产品的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有闲置流动资金购买低风险保本型银行理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司循环使用不超过8亿元人民币本金的自有闲置流动资金购买短期保本型银行理财产品。
3、对公司限制性股票激励计划的独立意见
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
浙江苏泊尔股份有限公司（2）公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司本次股权激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
(四) 2013年10月11日召开的第四届董事会第十九次会议上，本人与其他两位独立董事对本次《公司限制性股票激励计划（草案）》发表独立意见如下：1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。综上，我们同意公司股权激励计划本次限制性股票的授予日为2012年12月17日，同意董事会向董事长苏显泽授予相应数量的限制性股票。
3、《激励计划》修改后的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；
使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
我们同意公司修改《公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）》。
（五）2013年 10月 25日召开的第四届董事会第二十次会议上，本人与其
浙江苏泊尔股份有限公司他两位独立董事对公司与 SEBS.A.签署 2013年关联交易补充协议发表独立意见如下：
公司与SEBS.A.及其关联方的关联交易事项为日常经营所需，交易的主要目的是为了扩大公司海外市场销售及开拓国内市场。我们认为，该关联交易补充协议遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。
（六）2013年 12月 13日召开的第四届董事会第二十一次会议上，本人与其他两位独立董事对公司相关事项发表独立意见如下：
1、对公司授予限制性股票的独立意见
（1）、鉴于激励计划中确定的部分激励对象发生离职，我们同意公司董事会对激励对象名单进行调整，并对授予的限制性股票数量也进行相应调整：首次拟授予的限制性股票总数从5,620,000股调整为5,540,000股,首次授予激励对象总人数由114人调整为111人。
（2）、2013年11月6日至2013年12月5日期间，为实施限制性股票激励计划，公司从二级市场实际回购公司股票5,720,205股。由于股票交易使用自动撮合系统，公司在委托交易后出现205股多余股票。根据股东大会对于董事会的授权，我们同意公司董事会将前述205股股票并入预留部分限制性股票：预留部分限制性股票的数量将由180,000股增加至180,205股，拟授予激励对象的限制性股票总量由5,720,000股调整为5,720,205股。
公司本次对激励对象和限制性股票数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司激励计划中的相关规定。
（3）、公司董事会确定公司激励计划的首次授予日为2013年12月16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（4）、调整后，激励对象中的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
综上，我们同意公司激励计划的首次授予日为2013年12月16日，同意公司董事会对限制
浙江苏泊尔股份有限公司性股票的激励对象和数量进行调整，并同意调整后的激励对象获授相应的限制性股票。
2、对公司与SEBS.A.签署2013年关联交易补充协议的独立意见
公司与SEBS.A.及其关联方的关联交易事项为日常经营所需，交易的主要目的是为了扩大公司海外市场销售及开拓国内市场。我们认为，该关联交易补充协议遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。
三、对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人多次到公司现场深入了解情况，密切关注公司的经营状况，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司的经营动态。同时，利用自己的专业优势，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。公司重大决策前，本人均事先对相关资料进行认真审核，对公司管理层提出独立、客观、专业的意见。公司做出决策后，本人及时了解重大事项的进展情况并提出独立意见。
四、保护公众投资者方面所做的其他工作
报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理办法》的有关规定，真实、及时、完整地完成2013年度信息披露工作；并对董事、高管履职情况进行了有效的监督和核查，充分履行了独立董事的工作职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
本人同时作为审计委员会的委员，认真履行委员职责，参与董事会决策，为公司发展提供会计领域的专业意见。报告期内，本人积极参加相关审计委员会工作会议并审议了公司审计部提交的相关审计报告，对公司定期财务报告进行分析，根据分析结果及时提醒公司关注有关经营事项。
五、 培训与学习情况
本人作为独立董事，在2013年积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公司和中小
浙江苏泊尔股份有限公司股东的合法权益。同时注重学习相关法律、法规和规章制度，并加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
六、 其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用和解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、 联系方式
电话：0571-86858778
邮箱：f.beraha@gte-chine.com
独立董事：FredericBERAHA(白立德)
二〇一四年三月二十五日