证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2018-105
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
关于子公司对温州市高德医疗器械有限公司增资暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：温州市高德医疗器械有限公司（以下简称“温州高德”或“标的公司”）。
投资金额：上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“浙江康德莱”）拟通过增资方式（出资1,650万元人民币）持有温州高德51%股权。
本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次交易事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
特别风险提示：本次增资完成后，可能存在整合管理风险、投资回报的不确定风险。
一、对外投资概述
1、随着中国体外诊断市场的高速增长，第三方临检中心业务量将不断提高。
为推动公司采血管及采血针类业务的资源整合，进一步巩固和提升公司在检验类耗材领域内的综合竞争力，浙江康德莱拟以人民币1,650万元向温州高德增资，其中156万元计入注册资本，其余计入资本公积。本次增资完成后，浙江康德莱持有温州高德51%股权。
项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
2、投资协议主体的基本情况
1）浙江康德莱医疗器械股份有限公司
统一社会信用代码：91330300256531964T
类型：股份有限公司（非上市）
住所：浙江省温州市龙湾滨海工业园区滨海五道758号
法定代表人：张勇
注册资本：贰亿元整
成立日期：2002年12月27日
营业期限：2002年12月27日至长期
经营范围：第二、三类6815注射穿刺器械、第三类6866医用高分子材料及制品、第二类 6841医用化验和基础设备器具的生产（凭有效《医疗器械生产许可证》经营）；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江康德莱系公司医用穿刺针生产基地，静脉采血针系其生产并销售的主营产品之一。
股东及出资等情况：
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|序号|股东名称|出资金额（人民币万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|公司|19,694.9655|货币|98.475|
|2|上海康德莱国际商贸有限公司|244.9883|货币|1.225|
|3|上海康德莱企业发展集团药业有限公司|60.0462|货币|0.300|
|合计||20,000|-|100|

最近一年的主要财务指标:
单位：人民币元
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|项目|2017年12月31日|
|资产总额|645,361,037.99|
|资产净额|545,660,166.14|
|项目|2017年度|
|营业收入|421,354,908.45|
|净利润|37,673,722.90|

注：上述财务数据已经具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字【2018】第ZA12504号审计报告。
2）自然人：方剑毅，男，中国国籍，身份证号码：330321********0933；
住所：浙江省温州市******，温州市高德医疗器械有限公司执行董事、经理兼法定代表人。
3）自然人：方茂明，男，中国国籍，身份证号码：330321********0912；
住所：浙江省温州市******，温州市高德医疗器械有限公司监事。
3、交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关联关系。
4、交易对方最近一年主要财务指标：详见本公告“三、投资标的基本情况”。
三、投资标的基本情况
名称：温州市高德医疗器械有限公司
统一社会信用代码：91330301754926491R（3/3）
类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
住所：温州经济技术开发区滨海三道 4719号二号楼
法定代表人：方剑毅
注册资本：壹佰伍拾万元整
成立日期：2003年10月13日
营业期限：2003年10月13日至2023年10月12日
多证合一：住房公积金缴存登记
经营范围：生产：第二类 6841医用化验和基础设备器具（在《医疗器械生产许可证》有效期内经营）；机械设备、金属材料、水暖管道、塑料制品的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
温州高德的主要产品为真空采血管。通过直销、代理两种形式进行对外销售，以直销为主，其主要客户为第三方临检中心。业务主要集中在浙江区域，占比约75%，代理及外贸占比分别为20%和5%。
本次增资前后的股权结构：
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|序号|股东|增资前股权结构||增资完成后股权结构||
|||出资额（人民币万元）|持股比例（%）|出资额（人民币万元）|持股比例（%）|
|1|浙江康德莱|-|-|156|51|
|2|方剑毅|97.5|65|97.5|32|
|3|方茂明|52.5|35|52.5|17|
|总计||150|100|306|100|

最近一年及一期的主要财务指标:
单位：人民币元
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|项目|2017年12月31 日|2018年6月 30日|
|资产总额|10,146,884.96|12,011,606.48|
|资产净额|4,951,368.88|6,909,616.79|
|项目|2017年度|2018年1-6月|
|营业收入|15,030,115.87|9,882,603.74|
|净利润|1,376,570.46|1,958,247.91|

注：上述财务数据已经具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字【2018】第ZA52150号审计报告。
四、增资协议的主要内容
为推动公司采血管及采血针类业务的资源整合，进一步巩固和提升公司在检
验类耗材领域内的综合竞争力，推动公司持续健康发展，公司子公司浙江康德莱
拟以人民币1,650万元向温州高德增资，其中156万元计入注册资本，其余计入资本公积。增资完成后，浙江康德莱持有温州高德51%股权。温州高德设立董事会，成员5人，原股东各提名1人，浙江康德莱提名3人。温州高德设监事1名，由浙江康德莱提名。温州高德《增资协议》主要内容如下：
本增资协议（以下或简称“本协议”）由下列各方于2018年**月**日签署于温州市：
标的公司：温州市高德医疗器械有限公司，系一家根据中华人民共和国法律合法成立并依法存续的有限责任公司（统一社会信用代码：91330301754926491R）（以下或简称“高德医疗”或“标的公司”）；
甲方（原股东）：
甲方之一，方剑毅，身份证号码为：330321********0933
甲方之二，方茂明，身份证号码为：330321********0912
乙方（增资方）：浙江康德莱医疗器械股份有限公司，系一家根据中华人民共和国法律合法成立并依法存续的股份有限公司（统一社会信用代码：
91330300256531964T）（以下或简称“浙江康德莱”）。
以上各方独称“一方”，合称“各方”。以上甲方之一、甲方之二，合称“甲方”。
鉴于：
1、甲方为温州市高德医疗器械有限公司的现有股东，于本协议签订之日合计持有公司100%的股权；
2、乙方希望根据本协议所约定的条款和条件对标的公司进行增资（以下简称“本次增资”），原股东均同意本次增资并放弃相应的优先认购权。
各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规，就本次增资事宜，达成如下协议，以资共同遵守。
第一条标的公司
公司名称：温州市高德医疗器械有限公司
法定代表人：方剑毅
注册资本：人民币壹佰伍拾万元，分别为：
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|股东|出资额（人民币万元）|持股比例|

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|方剑毅|97.5|65%|
|方茂明|52.5|35%|
|总计|150|100%|

第二条关于本次增资
2-1、各方一致同意增资方以现金人民币壹仟陆佰伍拾万元的价格认购高德医疗新增注册资本人民币壹佰伍拾陆万元的出资，占本次增资完成后标的公司股权总数的51%，其余人民币壹仟肆佰玖拾肆万元计入资本公积。
2-2、本次增资完成后，标的公司全体股东的出资额和持股比例如下：
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|股东|出资额（人民币万元）|持股比例|
|浙江康德莱|156|51%|
|方剑毅|97.5|32%|
|方茂明|52.5|17%|
|总计|306|100%|

2-3、原股东均同意增资方作为新股东对标的公司进行本次增资，并放弃本次增资的优先认购权。
2-4、各方一致同意，本次增资的所有增资款项全部用于标的公司的日常经营。
第三条增资款缴纳
3-1、各方同意，增资方应于本协议生效后10个工作日内将上述增资款足额缴纳至标的公司开立的相关账户。
第四条声明、保证和承诺
4-1、各方在此作出下列声明、保证和承诺：
4-1-1、本次增资事宜已经获得标的公司所有原股东即甲方的授权与认可，且本次增资已通过标的公司内部决策机构的审议程序及所需的监管机构审批（如需）；
4-1-2、本协议对各方具有法律约束力；各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
4-2、甲方作为标的公司原股东，在此作出下列声明、保证和承诺：
4-2-1、甲方各自持有的标的公司股权为其真实持有，不存在任何代持的情况，也不存在任何质押、被冻结等情况，且甲方合计拥有该等股权100%的所有权及处
置权。
4-2-2、甲方放弃本次增资的优先认购权。
4-2-3、本协议签署时，标的公司经营过程中所发生的债权债务以及资产均已完整地体现在经立信会计师事务所审计报告及附表中。如果存在审计报告及附表之外的债务，由甲方负责承担，与增资后标的公司无关；如果存在审计报告及附表之外的资产或债权，由甲方负责将资产无偿纳入标的公司或收回债权,例如没有纳入前述审计报告中的部分设备器具等；增资后的标的公司也不存在任何或有负债，例如向第三方提供担保等，如果存在，由甲方负责承担，与增资后标的公司无关。
4-2-4、本协议签署时，标的公司的日常经营均符合国家相关法规要求。除已向增资方披露并为增资方所知悉的情形外，标的公司在股东出资、财务管理、关联交易、经营资质、税费缴纳、雇员及薪酬发放、社保及公积金缴纳、资产（包括知识产权）权属及使用、对外负债、涉诉及仲裁争端等方面不存在重大违反现行法律法规或其他未对增资方披露但可能对标的公司产生重大不利影响的情形。如果存在因涉嫌违法违规导致标的公司遭相关部门谴责或处罚，由甲方中的各方按本次增资前的持股比例承担，甲方应对标的公司进行全额补偿，并确保标的公司的经营活动不因此受到任何影响。
4-2-5、甲方及其关联方在本协议签署之时及签署之后，除标的公司外，没有且不会以任何形式从事或参与与目标公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业
务或活动，也不会以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、员工、代理人、顾问等任何身份)参与设立新的涉及与目标公司经营同类业务或与目标公司业务相关联的其它任何经营实体。
4-2-6、本协议签署时，甲方已按照标的公司章程的约定完成所认缴注册资本的实缴。
4-2-7、甲方保证具有符合法律规定的主体资格，具有签署并履行本协议所必需的行为能力。
4-2-8、甲方保证甲方之间未签署一致行动人协议或类似的安排。
4-3、乙方作为标的公司增资方，在此作出下列声明、保证和承诺：
4-3-1、乙方内部有权决策机构已经通过了本次增资相关事宜。
第五条工商变更登记
5-1、各方同意，标的公司应于增资方缴纳增资款之日起3个工作日内办理本次增资的工商变更登记手续，包括但不限于注册资本变更、股东变更、董事会变更、注册地址变更。在办理过程中各方有义务给予积极配合。
5-2、本次增资将同时变更公司名称，变更后公司名称为“浙江康德莱医学检验产品有限公司”（暂名），最终以工商注册时的名称为准。
5-3、本协议各方一致同意就本次增资及公司治理等相关事宜对《温州市高德医疗器械有限公司章程》进行相应修改。
5-4、标的公司承担办理工商变更登记手续而产生的一切费用，协议各方因签订和履行本协议而可能产生的税费由各方各自承担。
第六条新老股东的权利和义务
6-1、自增资方缴纳本次增资款到位之日起，增资方即享有《公司法》及《温州市高德医疗器械有限公司章程》所规定的一切股东权利并应履行一切股东义务,包括标的公司增资前所累积的利润或亏损，其份额对应本次增资完成后的持股比例。
6-2、本协议第四条所涉及的所有款项（包括债权债务、罚款等）从其规定。
6-3、未来标的公司拟进行增资或股权转让的，乙方享有优先于甲方的优先认购权或优先受让权，确保乙方的相对控股权。
第七条重大事宜安排
7-1、通过妥善的公司治理安排，标的公司应完善所有权与经营权分离，具体为：7-1-1、标的公司设立董事会，成员5人。甲方之一、甲方之二各提名1人，乙方提名3人。董事长由董事会选举产生，法定代表人由董事长担任。
7-1-2、标的公司设立监事1名，由乙方提名出任。
7-1-3、总经理由董事会决定聘任，总经理全面负责日常经营，对公司业绩承担责任。
7-1-4、由总经理提出公司经营计划和投资方案，董事会决议决定（具体议事规则按《公司法》相关规则执行）。以上投资方案仅限于医学检验领域中的经营性投资项目，不涉及以标的公司名义对外股权投资。
7-2-1、本次增资前实现的经营成果即未分配利润不再用于股东分配，全部留存标的公司，用于未来标的公司的生产经营；
7-2-2、本资增资后实现的经营成果，原则上每年可以进行股东分红，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。当然，需符合《公司法》相关规定。
7-3、甲方持有的合计标的公司49%股权，未来乙方可以优先受让。具体方案再行协商确认。
第八条违约责任
8-1、各方均应严格履行其在本协议项下的各项义务，如任何一方违反本协议的约定致使协议他方遭受损失，则违约一方应当赔偿其因此遭受的损失。
第九条不可抗力
9-1、如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
9-2、不可抗力事件发生时，各方应立即协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
第十条管辖法律及争议解决
10-1、本协议受中华人民共和国法律管辖并依该等法律解释。各方应尽力通过友好协商解决因本协议而引起或与之相关的任何争议。协商不成的，一方有权向公司住所地有管辖权的法院提起诉讼。
第十一条本协议签署与效力
11-1、本协议自各方签署并通过增资方董事会决议之日起生效。
11-2、本协议正本一式伍份，各方各执一份，其余用于办理工商变更登记。每份正本具有同等法律效力。
第十二条协议的补充与修订
12-1、各方经协商一致可以对本协议以书面方式进行修订和补充，其附件和补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力，其生效条件与本协议相同。
司章程执行。标的公司章程与本协议有冲突的，以本协议为准。
五、对外投资对公司的影响
本次对温州高德进行增资旨在推动公司采血管及采血针类业务的资源整合，进一步巩固和提升公司在检验类耗材领域内的综合竞争力，推动公司持续健康发展。
本次增资行为实施完毕后，标的公司将成为公司的控股子公司，从而导致公司合并报表范围发生变化。截至本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财，标的公司也未占用公司资金等情况。
六、对外投资的风险分析
本次增资完成后，双方需要在业务体系、人力资源等众多方面进行整合，其过程所需时间具有不确定性。另外，标的公司的盈利水平受诸多因素的影响，公司本次投资回报存在一定的不确定性。
公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；
（二）《温州市高德医疗器械有限公司增资协议》。
特此公告。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会2018年8月29日