北京市金杜律师事务所
关于中孚信息股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关机构及人员自查期间内买卖上市公司股票情况
之专项核查意见
致：中孚信息股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受中孚信息股份有限公司（以下简称中孚信息或上市公司）委托，作为特聘专项法律顾问，就中孚信息发行股份及支付现金购买武汉剑通信息技术有限公司（以下简称标的公司）99%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易）所涉有关事项提供法律服务。
2019年9月30日，中孚信息召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项及签署本次交易终止协议的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定及监管部门的要求，本所对自本次交易重组报告书披露之日（即 2018年 4月 24日）至披露终止本次交易公告之日止（即2019年9月30日）（以下简称自查期间）相关机构及人员买卖上市公司股票情况进行了专项核查，并出具核查意见。
为出具本核查意见，本所律师核查了本次交易相关各方提供的知情人名单、
相关公司和人员出具的自查报告、承诺及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询结果，并基于本次交易各方及相关人员向本所律师作出的如下保证：其已提供了出具本核查意见必须的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件完全一致；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、交易各方及相关人员出具的证明、说明文件作出判断。
本核查意见仅供中孚信息为本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师现根据有关法律法规和中国证券监督管理委员会的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易有关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：
一、股票交易自查期间和自查范围
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年 2月 11日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，本次自查期间为本次交易重组报告书披露之日（即 2018年 4月 24日）至披露终止本次交易公告之日止（即2019年9月30日），本次自查范围包括知悉本次交易终止情况的上市公司及上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等有关知情人员、交易对方及有关知情人员、中介机构及有关知情人员，及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
二、本次交易相关机构及人员买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019年 10月9日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000027501）和《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000027501），以及相关机构及人员出具的《自查报告》，在自查期间内，本次自查范围内相关机构及人员存在下述买卖上市
公司股票的情形：
1、上市公司知情人员买卖上市公司股票情况
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||||||||||||结余股数（股）|交易摘要|
||姓名|职务||买卖日期||股份性质||变更股数（股|）||||
|张丽||财务经理|2018年 11月 1日||无限售流通股||-100.00|||239,900.00||卖出|
||||2019年5月22日||无限售流通股||-100,000.00|||139,900.00||卖出|

针对上述买卖中孚信息股票情况，本所律师对张丽女士进行了访谈，同时，张丽女士出具说明如下：“本人买卖中孚信息股票（300659）行为系本人基于对中孚信息已公开披露信息的分析、对中孚信息股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人未向任何人透露任何有关中孚信息终止重组的任何保密信息。同时，本人保证，在中孚信息披露股东大会审议终止本次重大资产重组相关事项的决议公告之前，本人将不再进行任何中孚信息股票买卖的行为。”
2、上市公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
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||||||||||交易摘要|
||名称|买卖日期||股份性质||变更股数（股）||结余股数（股）||
|中孚信息||2018年11月30日|股权激励限售股||8,000.00||8,000.00||批量非交易过户|
|||2018年11月30日|股权激励限售股||16,000.00||40,000.00||批量非交易过户|
|||2018年11月30日|股权激励限售股||16,000.00||24,000.00||批量非交易过户|
|||2018年12|股权激励||-40,000.00||0.00||股份注|

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|月 4日|限售股|销|

自查期间内，根据《中孚信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划》、《中孚信息股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于首次授予部分的 3名激励对象因个人原因已离职，已不符合《中孚信息股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，因此上市公司取消上述激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，回购注销的股票数量合计为 40,000股。上述限制性股票回购注销系根据《中孚信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划》的相关约定作出的，已依法履行了相关审批程序及信息披露义务，该行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。
3、民生证券股份有限公司买卖中孚信息股票的情况
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||||||||||||结余股数（股）||变更摘|
||名称|关系||买卖日期||股份性质||变更股数（股|）|||||
||||||||||||||要|
|民生证券股份有限公司||财务顾问|2019年2月20日||无限售流通股||-60,926.00|||0.00||卖出||

就上述买卖中孚信息股票情况，根据民生证券股份有限公司于2019年10月 8日出具的《关于买卖中孚信息股份有限公司股票的自查报告》，“民生证券为中孚信息首次公开发行股份的保荐机构及主承销商， 2019年2月 20日自包销股票中卖出 60,926股，上述 60,926股中孚信息股票系首次公开发行股票的包销股票及其分红，上述股票卖出行为系民生证券自营账户处置包销股票行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。目前民生证券未持有中孚信息股票，除上述所列示交易外，民生证券自中孚信息重组报告书披露之日（即2018年 4月 24日）起，至披露终止本次重大资产重组事项公告之日止（即2019年 9月 30日）期间，没有其他买卖中孚信息股票的行为，也没有泄漏有关信息或者据此建议他人买卖中孚信息股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”
三、结论性意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息、自查相关人员及机构就其在自查期间内买卖中孚信息股票情况出具的自查报告及相关人员出具的说明，本所经办律师认为，在上述相关主体出具的自查报告和说明真实准确的前提下，上述相关人员及机构在自查期间买卖中孚信息股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
本核查意见正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关机构及人员自查期间内买卖上市公司股票情况之专项核查意见》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所
王建平
宋彦妍
孙及
单位负责人：
王玲
二〇一九年十月十四日