西部证券股份有限公司
关于
盐津铺子食品股份有限公司
首次公开发行股票
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（西安市东新街232号信托大厦16-17楼）
声 明
西部证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“西部证券”）根据与盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“盐津铺子”）签署的《保荐协议》，担任发行人申请首次公开发行人民币A股股票（以下称“本次发行”）的保荐机构。本保荐机构接受委托后，指定瞿孝龙、李锋两位保荐代表人具体负责发行人本次发行的保荐工作。
西部证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
目 录
目录...........................................................................................................................3释义...........................................................................................................................4第一节项目运作流程.................................................................................................5一、本保荐机构项目审核内部流程介绍...............................................................................5（一）项目的立项审查阶段...........................................................................................5（二）项目的管理和质量控制阶段...............................................................................5（三）项目的内核审查阶段...........................................................................................5二、本保荐机构对本次发行项目立项情况的说明...............................................................6三、项目执行主要过程...........................................................................................................6（一）项目执行人员.......................................................................................................6（二）进场工作时间.......................................................................................................7（三）尽职调查主要过程...............................................................................................7（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程.......................................9四、本保荐机构关于本次发行内核情况的说明.................................................................10（一）投资银行总部质量控制部初步审核和现场内核.............................................10（二）投资银行内核委员会内核.................................................................................10第二节项目存在的问题及解决情况.......................................................................11一、本保荐机构关于本次发行项目立项与审核情况的说明.............................................11（一）立项与内核小组成员意见.................................................................................11（二）立项与内核小组决议.........................................................................................11二、本保荐机构关于发行人重要问题及解决情况的说明.................................................11三、本保荐机构内部核查部门关注的主要问题和落实情况.............................................13四、本保荐机构内核小组审核具体情况的说明.................................................................15五、保荐机构关于发行人利润分配政策的意见.................................................................19六、保荐机构关于对发行人私募股权投资基金股东资格的核查.....................................19七、保荐机构关于发行人填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见.19八、本保荐机构关于证券服务机构出具专业意见的情况说明.........................................21
释 义
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注：本证券发行保荐书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节项目运作流程
一、本保荐机构项目审核内部流程介绍
本保荐机构根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求制定了投资银行项目内核审查制度。本保荐机构投资银行总部质量控制部是本保荐机构投资银行业务内部审核的常设办事机构。本保荐机构内部审核流程如下：
（一）项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行总部质量控制部负责日常项目的立项审查，是指对所有投资银行项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到尽量降低项目风险的目的。重大项目立项需经投资银行立项与内核工作小组审查。
（二）项目的管理和质量控制阶段
项目立项后，本保荐机构投资银行总部质量控制部适时掌握项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证项目质量。
（三）项目的内核审查阶段
本保荐机构投资银行总部设立立项与内核工作小组负责项目申报材料的初审，同时深入项目现场进行现场内核，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并提出内核初步意见。
本保荐机构投资银行内核委员会对西部证券所有投资银行重大项目进行事后审核，以加强项目的质量管理，提高本保荐机构保荐质量和效率，从而降低本保荐机构的发行承销风险。
本保荐机构所有主承销项目的发行申报材料都经由投资银行总部立项与内核工作小组内核及投资银行内核委员会审查通过后，再报送中国证监会审核。
本保荐机构所有主承销项目的保荐机构（主承销）备案材料都经由投资银行总部质量控制部审查通过后，再报送中国证监会机构监管部审核。
投资银行总部质量控制部负责组织公司内核委员会召开内核会议，内核会议由至少三分之二以上的内核委员参加，并经与会委员的三分之二以上同意后方可出具内核意见向中国证监会保荐。
二、本保荐机构对本次发行项目立项情况的说明
2014年3月至8月，本保荐机构的保荐代表人瞿孝龙、李锋及项目组成员对发行人进行了初步调查。
2014年8月29日，项目组向投资银行总部立项与内核小组提交了立项申请表。
2014年10月13日，投资银行总部立项与内核小组召开了立项审核会议，投资银行总部立项与内核小组成员讨论并通过了项目立项。
三、项目执行主要过程
（一）项目执行人员
1、保荐代表人：瞿孝龙、李锋
2、项目协办人：韩星
3、项目经办人：邹扬、徐伟、贺斯、赵真、张卓、周驰
4、项目人员具体分工如下：
姓名 具体负责的工作分工
项目负责人，保荐代表人，尽职调查、申报材料制作的实施；参与项目组各项
瞿孝龙
工作
项目负责人，保荐代表人，尽职调查、申报材料制作的实施；参与项目组各项
李锋
工作
项目现场负责人，协办人，尽职调查、申报材料制作的实施；参与项目组各项
韩星
工作
负责发行人财务与会计、业务与技术、业务发展目标、募集资金投资项目等事
邹扬
项调查；工作底稿的整理与归类
徐伟 负责发行人基本情况、同业竞争与关联交易、业务发展目标等事项调查；
负责发行人股利分配情况、重大合同和风险因素，募集资金投资项目调查；工
贺斯
作底稿的整理与归类
赵真 负责发行人基本情况、同业竞争与关联交易、业务发展目标等事项调查
负责董事、监事和高级管理人员及核心技术人员、组织结构与内部控制调查；
张卓
工作底稿的整理与归类
周驰 负责发行人财务与会计、募集资金投资项目调查；工作底稿的整理与归类
（二）进场工作时间
1、进场工作时间：2014年3月
2、辅导阶段：2014年9月至2015年1月
尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。
（三）尽职调查主要过程
根据本保荐机构与发行人签署的《辅导协议》、《保荐协议》的约定，西部证券作为发行人本次发行的保荐机构，对发行人本次发行的有关事项进行尽职调查并出具了《发行保荐书》和《发行保荐工作报告》。根据《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规的要求，本保荐机构对发行人进行了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
1、尽职调查范围
尽职调查范围主要包括：
发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员调查、公司治理、财务与会计、募集资金运用、发行人未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
2、尽职调查程序
在调查过程中，保荐机构实施了必要的尽职调查程序，主要包括：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的采购、生产、销售、财务、研究开发等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他相关工
作人员进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况；
（3）实地调查发行人主要生产经营场所，了解发行人生产流程、固定资产使用情况及本次募集资金投资项目的情况等；
（4）通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查；
3、尽职调查的主要内容及过程
本项目尽职调查的主要内容及过程如下表：
核查内容 主要工作内容
调查发行人的历史沿革、股权变动、发起人、股东等情况；翻阅发行人设立相关资料、历次股权变更资料，包括但不限于批文、协议、验资报告、资产评估报告、工商登记文件等。
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，发行人基本情况 向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。
调查和了解发行人业务、财务、机构、人员的独立性；资产权属及其独立性；发行人商业信用情况等；发行人控股子公司、重要参股企业的情况；并收集相关资料。
调查发行人所处行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业地位，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。
现场调查发行人原材料采购、产品生产和销售、风险控制等情况，所处行业业务运营、销售等情况，了解发行人各业务经营流程及经营模式，业务与技术 了解发行人安全生产和环境保护的情况，对发行人主要供应商及客户进行调查，并收集相关资料。
调阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历、技术许可协议、技术合作协议等资料，了解发行人核心技术人员、技术与研发情况。
通过与发行人高管、主要部门员工等访谈，了解发行人业务经营及发展模式，了解发行人业务优势及不足，明确发行人的资金需求及用途。
同业竞争与关联 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，核查重要交易 关联交易的公允性，并收集相关资料。
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明董事、监事、高级
等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职管理人员及其他
情况、对外投资情况等；查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报核心人员调查
告期内发行人董事、高管的变化情况，并收集相关资料。
组织机构与内部 查阅发行人组织机构图、近三年股东大会、董事会、监事会的会议通知、控制 会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、公司治理制度等文件，
调查发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如财务与会计 销售收入的确认、成本计量、存货、应收应付、期间费用、现金流量、报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查。对重点客户及供应商进行实地访谈，确认采购及销售的真实性。
调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发业务发展目标 行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。
查阅本次发行的募投项目备案文件、环评批复文件、募集资金管理制度募集资金运用 等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。
调查发行人股利分配政策、近三年股利分配、发行后股利分配政策等情股利分配
况，并收集相关资料。
在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面的综合了解风险因素及其他
基础上，以及与行业相关研究人员、行业协会相关人员、发行人内部相重要事项
关人员进行交谈后，进行总结得出结论。
调查发行人重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人其他重要事项 业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目保荐代表人瞿孝龙、李锋自 2014年 3月起全程参与尽职调查工作。
具体情况如下：
2014年3月至2014年12月，保荐代表人组织项目组对发行人的历史沿革、财务状况、行业与业务情况、公司治理与规范运作方面进行尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，形成工作底稿和初步尽职调查结论，并在调查过程中提出问题整改意见，规范公司运作。
2014年9月至2015年1月，保荐代表人针对发行人实际情况制定上市辅导方案及实施计划，组织协调并具体参与实施对发行人的上市辅导培训工作。
2014年3月至2015年1月，保荐代表人组织对公司行业技术、历史沿革、财务会计、同业竞争和关联交易等方面的深入核查，完善工作底稿，并对本保荐机构内部核查部门和内核小组意见进行了回复，按相关意见的要求逐条落实。
截至本报告出具之日，保荐代表人瞿孝龙、李锋对本次公开发行全套申请文
件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
四、本保荐机构关于本次发行内核情况的说明
本保荐机构对本次发行的内核包括两个阶段：一是投资银行总部质量控制部的初步审核和现场核查，二是召开内核小组会议对申报材料进行审核。内核具体流程如下：
（一）投资银行总部质量控制部初步审核和现场内核
2014年11月17日、2015年1月14日至16日，投资银行总部质量控制部两次对发行人进行了现场核查，实地考察了发行人的办公场所、生产车间，查阅了发行人工商登记资料、原始财务凭证、公司内部控制制度等资料，访谈了发行人主要高级管理人员，与发行人主要董事、高级管理人员和会计师、律师等中介机构召开会议，听取其他中介机构的意见，讨论发现的问题，了解问题的解决情况。
现场核查后，项目组根据质量控制部现场内核的反馈，对提出的问题进行了补充尽职调查和逐项回复。
（二）投资银行内核委员会内核
2015年1月28日，本保荐机构在西安总部会议室召开了关于本次发行的内部审核会议，会议应到内核小组成员9人，实到9名。内核会议由本保荐机构内核负责人主持，项目组汇报了项目执行情况并回答了内核小组成员的提问，内核小组成员认真审核了项目组提交的申报材料并提出了内核意见。
本保荐机构投资银行内核委员对发行人申报材料进行了严格的质量控制和检查，认为不存在虚假披露、严重误导性陈述或重大遗漏。上述内部审核会议在本项目保荐代表人李锋回避表决的情况下，0票反对，8票通过，同意保荐发行人申请首次公开发行股票并上市。
第二节项目存在的问题及解决情况
一、本保荐机构关于本次发行项目立项与审核情况的说明
2014年10月13日，本保荐机构投资银行部项目立项与内核小组召开会议，应到7人实际到会人员6人，对发行人本次发行项目进行了立项与审核讨论。
（一）立项与内核小组成员意见
发行人作为休闲食品行业龙头企业之一，在行业中具有较强的竞争优势，且发行人管理层拥有良好的管理控制能力，企业具有科学的战略发展目标；另外，发行人盈利能力较强，并且产生了良好的经济效益和社会效益，从各项财务风险指标看，其营运情况稳定，资产质量优良，面临较低的财务风险，且发行人的生产经营合法合规。
（二）立项与内核小组决议
参与审核的全体委员经表决，一致同意对发行人本次发行项目的立项。
二、本保荐机构关于发行人重要问题及解决情况的说明
按照相关法律法规的要求，本保荐机构在2014年3月至2015年1月期间对发行人申报首次公开发行股票进行了持续的尽职调查，现将发现的重要问题及解决情况详细说明如下：
1、相关问题
因发行人为首次公开发行，在公司治理、内部控制等方面与上市公司的要求存在差距，如申报文件前发行人还未建立符合上市公司标准的公司治理结构和内部控制制度，发行人的董事、监事、高级管理人员还不理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求等。
2、调查、处理过程
项目人员自进场工作后，会同会计师及律师进行了上市辅导工作，并就尽职
调查过程中发现的发行人在管理制度及内控方面的问题，通过开展集中授课的形式，对发行人董事、监事、高级管理人员及主要股东进行了有关辅导。同时，会同发行人律师，协助发行人建立了规范的决策制度。
3、调查结果
截至本报告出具之日，
（1）发行人基本建立起一套能够确保股东充分行使权利的公司治理结构，确保所有股东享有平等地位和平等的权利，依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策、选择管理者等权利。发行人逐步建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度，目前已建立了比较科学和规范的法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确的制衡机制。参照上市公司的要求制订和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《控股股东及实际控制人行为规范》、《投资者关系管理制度》、《投资者权益保护制度》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》和《战略与发展委员会议事规则》等法人治理制度文件，并在实际经营中规范执行。
（2）发行人完善了内部控制制度建设。发行人按照相关要求，重视内部控制制度建设，建立健全的决策制度和内部控制制度，各项制度覆盖了经营管理的各个方面，使得业务开展及经营管理有章可循，有法可依，实现有效运作。
（3）发行人董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）经过辅导培训，已全面理解发行上市有关法律、法规和作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，对与发行和上市有关的证券知识、法律、法规和政策有了清楚的了解，并加深了对资本市场的理解，掌握了上市公司规范运作、信息披露、关联交易等各方面的要求。
三、本保荐机构内部核查部门关注的主要问题和落实情况
1、盐津铺子食品股份有限公司主要股东之间的关系及其实际控制人的认定。
回复：
（1）股东间的关联关系
经核查，发行人现有股东间的关系如下：
单位：万股
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|-|-|
|关联关系|持股数量|
|与公司副董事长、副总经理张学文为兄弟关系|1,221.06|
|与公司董事长、总经理张学武为兄弟关系|645.09|
|-|430.06|
|-|76.80|
|实际控制人为公司董事长、总经理张学武|4,838.15|
|实际控制人为公司副董事长、副总经理张学文|1,658.79|
|执行事务合伙人为公司董事长、总经理张学武|430.06|
||9,300.00|

（2）关于发行人实际控制人的认定
本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量|持股比例|
|盐津控股|4,838.15|52.02%|
|昊平投资|1,658.79|17.84%|
|张学武|1,221.06|13.13%|
|张学文|645.09|6.94%|
|同创合伙|430.06|4.62%|
||8,793.15|94.55%|

①张学武先生系发行人股东、发行人控股股东盐津铺子控股的唯一股东。张学武先生现时直接持有发行人 1,221.06万股股权（占发行人本次发行前总股本的13.13%），通过其一人有限公司盐津铺子控股间接持有发行人4,838.15万股股权（占发行人本次发行前总股本的52.02%）、通过盐津铺子同创控制持有发行人430.06万股股权（占发行人本次发行前总股本的4.62%），张学武先生共持有/控制发行人6,489.27万股股权，占发行人本次发行前股份总额的69.78%。
发行人设立后，虽张学武在发行人总股份中的持股比例因历次增资及股份转让而发生变动，但其通过直接、间接方式持有/控制的股份数量一直为发行人第一大股东，在发行人各股东中处于控股地位。
截止至本工作报告出具日，张学武基于其直接和间接持有股权而控制的发行人重大事项表决权股份在发行人股份总额中的占比为69.78%。
②自2005年8月盐津有限设立时起，张学武一直担任公司董事长、总经理，作为发行人的创始人、高级管理人员及核心技术人员，其对发行人的企业发展战略、经营管理、产品研发、市场开拓等重大决策均具有决定性影响，为公司经营管理团队的领导核心。
项目组认为：发行人的实际控制人为张学武。
2、请项目组分析盐津铺子毛利率较高的原因
公司与同行业公司综合毛利率对比如下：
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|31.81%|32.48%|
|19.66%|15.12%|
|29.67%|27.74%|
|18.40%|16.14%|
|30.39%|28.03%|
|42.29%|44.89%|

注：可比公司2014年报尚未公告，此处采用中报数据，未经年化
与国内同行业公司相比，公司的综合毛利率高于平均水平，说明公司具有较
强的盈利能力。
发行人报告期内综合毛利率高于行业平均水平的主要原因是：①发行人作为
中国传统特色小品类休闲食品的龙头企业之一，在细分行业规模企业较少，具有品牌优势和差异竞争优势，能维持较高毛利率水平；②毛利率较高与发行人销售模式相关。报告期内，公司直营模式下的销售收入约占主营业务收入的50%，公司需要向直营渠道的商超支付进场费、条码费等各类费用，营业费用较高，在销售价格定价过程中考虑了需承担的上述费用，拉升了公司总体毛利率水平。
四、本保荐机构内核小组审核具体情况的说明
1、发行人目前的营销模式是“直营商超为主、经销跟随”，请项目组描述发行人对上市后营销模式的战略规划。
项目组对问题做以下补充说明:
1、公司注重营销渠道的建设，一直以“直营主导、经销跟随”的营销网络发展理念，以点带面，形成了多层次、广覆盖、高效率的立体营销网络：借助大型商超的高端渠道，树立良好的品牌形象和市场口碑，确立了以现代商超带动地区经销商发展的营销渠道发展模式；而扩展的广覆盖的经销商网络，提高了公司的市场占有率和销售规模，是公司持续、快速发展的有力保障。多层次的营销网络，避免了产品的营销渠道过于单一而出现的渠道依赖风险。并且，由于直营超商的价格示范作用，公司对下游经销商价格议价能力强，从而创造了较高的销售毛利率水平。
2、上市后，公司将继续延续上述营销模式。对于已经建立成熟直营合作关系的大型商超等，公司将根据以往销售情况以及客户对产品认可度的分析，继续发挥原有的销售网络优势，借助国内主要大型商超体系现有的市场资源布局，进一步完善销售网络，挖掘及发挥市场潜力，并以成功的直营渠道合作经验带动经销商渠道建设作为补充手段，提高市场占有率。
对于新市场或未涉足市场，公司也将根据新市场的地域特点、当地居民的消费习惯合理布局，并加大营销渠道的建设力度，力争快速进入新市场，树立良
好的企业及品牌形象，抢占市场份额。同时，公司将结合自身小品类休闲食品产业化、规模化生产的发展现状，依托于公司“盐津铺子”品牌所具备的文化底蕴，积极拓展海外市场。
另外，随着近年来电子商务模式得到消费者的广泛认可，公司募投项目的成功实施将会使电子商务渠道建设得到快速发展，同时公司将继续发挥公司产品质量、品牌优势，进一步开发潜在的消费群体，拓展市场营销网络的广度与深度，使公司产能得到合理有效利用。
2、请补充披露发行人社保及住房公积金的缴纳情况及发行人有员工未缴纳社保的原因。
项目组对问题做以下补充说明:
（1）社会保险缴纳情况
截至2014年12月31日，盐津铺子员工社保缴纳的人数情况如下：
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|-|
|人数|
|2,734|
|941|
|1,556|
|14|
|24|
|199|

注：截至2014年12月31日，公司已为941名员工缴纳了社会保险；1,556人作为农村户籍农民工，已经办理新型农村社会养老保险以及新型农村合作医疗保险，向公司出具了自愿放弃缴纳社保的承诺函，发行人及子公司尊重员工的选择权利，为该部分员工报销缴纳新型农村社会养老保险、新型农村合作医疗所产生的费用，并为公司全体员工缴纳了工伤保险；14人为退休反聘员工，不需为其缴纳社会保险；199人属新招聘员工，由于办理有关手续需要一段时间，公司还未及时为其缴纳社保；由第三方购买社保的24人中，部分属于征地农民工，在征地过程中当地政府已为他们缴纳社会保险至退休年龄，不须重复缴纳；另一部分属于原国有企业职工，原企业改制时已为员工缴纳社会保险至退休年龄，不须重复缴纳社会保险。
（2）住房公积金缴纳情况
截至2014年12月31日，盐津铺子员工住房公积金缴纳的人数情况如下：
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|-|
|人数|
|2,734|
|759|
|1,762|
|14|
|199|

注：截至2014年12月31日，发行人已为759名员工缴纳了住房公积金；14名退休反聘员工不需缴纳；199名员工属新招聘员工，住房公积金的缴纳仍处于申报办理过程中；1,762名员工为拥有宅基地自建房的农业工，由于流动性较强，向公司申请放弃缴纳住房公积金。公司已为所有员工提供宿舍或发放住房补贴作为补充福利。
针对报告期内发行人未严格执行社会保险制度及住房公积金制度的情形，发行人控股股东盐津控股及实际控制人张学武、股东张学文出具《承诺函》：“盐津铺子及其子公司若因“五险一金”的不规范情形而需要承担补缴、赔偿、处罚或承担滞纳金等任何形式的经济责任，本人（本公司）将无条件代为补缴款项及罚金所及赔付责任，并放弃由此享有的向盐津铺子及其子公司追偿的权利”。
公司所在地人力资源和社会保障部门及住房公积金管理部门已出具证明，证明报告期内公司已为员工缴纳了社会保险和住房公积金，不存在欠缴情况，亦未受到过行政处罚。
保荐机构认为，报告期内发行人虽未能严格执行社会保险制度，但为员工利益保障实施了有效措施,虽与《社会保险法》等国家现行法律法规的规定存在一定差异,但报告期内发行人未因此行为而遭受行政处罚或被采取强制措施，且发行人控股股东及实际控制人已承诺承担可能发生的追缴责任。因此，发行人在报告期内未能严格执行社会保险制度对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
3、请项目组详细描述经销商的模式与当地商超的模式。
项目组对问题做以下补充说明:
1、商超直营模式下，公司与商超总部签订年度框架式购销合同，商超发出订单订货，订单注明产品的名称、种类、规格、数量等内容，公司据订单组织发货配送，将货物运送至商超指定门店，在取得商超的代销清单或结算对账单后，
公司确认收入，双方根据合同约定，定期对账结算。直营模式下的商超为知名跨
国大型连锁商超如沃尔玛、家乐福、大润发、麦德龙等及国内大型连锁商超华润
万家、步步高、人人乐、天虹、中百等。
2、经销商模式下，公司与经销商签订年度经销合同，约定产品的种类、采购和销售价格、该经销商的销售区域和渠道、年度销售任务，并规定不得在渠道外进行产品销售，不得同时代理同行业相似产品或竞品。经销商直接向公司下订单采购产品并预付货款，经公司审核通过后，根据经销商的订单发货，在发货并获得经销商确认收货后确认销售收入，经销商自行组织产品在约定的区域内进行销售。
经销商渠道负责本地除直营卖场之外的销售，每个市或县级市选取一至两家经销商从事产品的推广和销售。经销商的销售渠道包括地区性连锁超市、小型超市、便利店、批发市场等，能够有效填补高端渠道外的市场份额，使公司销售网络向下延伸，提高产品覆盖面和市场占有率。固定渠道的经销商模式使经销商渠道系统独立于大型商超、电子商务和连锁经营，规范了公司产品的市场竞争，保证公司高效率地进行渠道管理、产品管理和价格管理。
因此，直营渠道外的当地商超不是公司直接的客户，只是经销商的下游客户。
4、请项目组补充披露税收优惠风险。
项目组对问题做以下补充说明:
项目组将补充披露风险提示如下：根据《企业所得税法》和《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税﹝2008﹞149号），全资子公司长沙盐津铺子农副产品初加工有限公司属于从事农产品初加工企业，报告期免征企业所得税。上述税收优惠对公司的发展与经营业绩的提升起到了一定的促进作用，如果未来国家税收政策进行调整，取消农产品初加工项目的企业所得税税收优惠，或者公司业务及产品不被认定为农产品初加工税收优惠范围，致使公司不再享受此类税收优惠，将会对公司的经营业绩和利润水平造成
一定的影响。
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的意见
发行人保荐机构认为，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报、有利于保护投资者的合法权益。发行人《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规、规范性文件的规定。发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东的权益。
六、保荐机构关于对发行人私募股权投资基金股东资格的核查
本保荐人审阅了发行人法人股东的营业执照等材料。经核查，发行人共有非自然人股东三名，分别为湖南盐津铺子控股有限公司（以下简称“盐津控股”）、湖南昊平投资有限公司（以下简称“昊平投资”）、湖南盐津铺子同创企业（有限合伙）（以下简称“同创合伙”）。
1、盐津控股的股东为张学武。张学武出资5,000万元，出资比例为100%，盐津控股设立之后未发生过股权变动，其设立至今张学武为盐津控股的唯一股东，盐津控股除持有发行人股份外，无其他对外投资，自设立以来不存在任何非公开募集资金的过程，不属于私募投资基金。同时盐津控股也无委托第三方进行资产管理的情况。
因此，盐津控股不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序。
2、昊平投资的股东为张学文。张学文出资3,000万元，出资比例为100%，昊平投资设立之后未发生过股权变动，其设立至今张学文为昊平投资的唯一股东。昊平投资除持有发行人股份外，无其他对外投资，自设立以来不存在任何非公开募集资金的过程，不属于私募投资基金。同时昊平投资也无委托第三方进行
资产管理的情况。
因此，昊平投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序。
3、同创合伙为发行人实际控制人控制的有限合伙企业，同创合伙成为发行人股东，系发行人实施核心员工持股方案，同创合伙作为核心员工持股的平台成为发行人的股东。同创合伙除持有发行人股份外，无其他对外投资。同创合伙自设立以来不存在任何非公开募集资金的过程，不属于私募投资基金，同时同创合伙也无委托第三方进行资产管理的情况。
因此，同创合伙不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序。
经核查，发行人保荐机构认为，发行人上述非自然人股东不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
七、保荐机构关于发行人填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
发行人保荐机构认为，发行人做出的预计即期回报摊薄的情况合理，发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，并经第一届董事会第十四次会议、2015年年度股东大会审议通过，履行了必要的程序。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
八、保荐机构关于张学武、张学文是否构成共同控制的核查意见
1、张学武、张学文二人系兄弟关系。
2、张学武目前为发行人董事长、总经理，张学文目前为发行人副董事长、副总经理。张学武直接持有盐津铺子13.13%股份，通过盐津控股间接持有盐津铺子52.02%的股份，并通过其担任同创合伙执行事务合伙人身份间接控制盐津铺子4.62%的股份，张学武直接、间接持有及控制盐津铺子股份比例为69.78%。
张学文直接持有盐津铺子6.94%股份，通过昊平投资间接持有盐津铺子
17.84%的股份，张学文直接、间接持有盐津铺子股份比例为24.77%。
3、自发行人设立以来，张学武、张学文二人在发行人董事会、股东（大）会上的表决均保持一致。
4、关于共同控制的法律、法规规定
《上市公司收购管理办法》规定：在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份。
综上，虽然张学武、张学文之间并未签署任何协议对一致行动关系作出安排，但是基于谨慎性原则，本保荐机构认为，张学文基于身份关系和任职关系而与发行人的控股股东张学武构成对发行人的共同控制。
九、本保荐机构关于证券服务机构出具专业意见的情况说明
发行人除聘请西部证券股份有限公司担任保荐机构外，还聘请了湖南启元律
师事务所担任发行人律师，天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行的审计机构。本保荐机构查阅了发行人律师、会计师的工作底稿，核对了法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书及产权鉴证意见等法律文件与发行人招股说明书的一致性；核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、核验的非经常性损益明细表、对主要税种纳税情况出具的意见等。
经核查，发行人律师、会计师等中介机构为本次发行出具的相关专业意见，与本保荐机构所作出的判断不存在实质性差异。