证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2017-017浙江世纪华通集团股份有限公司
关于公司全资子公司无锡七酷股权转让
其100%控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、浙江世纪华通集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司全资子公司无锡七酷股权转让其100%控股子公司的议案》，批准公司全资控股子公司——无锡七酷网络科技有限公司（以下简称“无锡七酷”）将所持杭州盛锋网络科技有限公司（以下简称“杭州盛锋”、“标的公司”）100%股权转让给宁波镜瑄投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波镜瑄”），转让价格为人民币50,000万元。本次股权转让完成后，无锡七酷不再持有杭州盛锋股权。
2、公司于2017年3月7日召开了第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司全资子公司无锡七酷股权转让其100%控股子公司的议案》，目前尚未签署相关协议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该交易事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方基本信息
（1）公司名称：宁波镜瑄投资管理合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）统一社会信用代码：91330205MA28433QX3
（4）注册地：宁波市江北区慈城镇慈湖人家382号202室
（5）执行事务合伙人：上海九晋投资有限公司
（6）主要办公地点：上海市花园石桥路66号608室
（7）注册资本：200万元人民币
（8）主营业务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（9）主要股东：LP:上海和熙投资管理有限公司；GP:上海九晋投资有限公司
（10）实际控制人：康伟
2、宁波镜瑄与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易对方的实际控制人或者控股方的主要财务数据
上海和熙投资管理有限公司：
单位：元
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||会计科目||2016 年 12月 31 日（未经审计）|
|资产总额||289,521,598.47||
|负债总额||271,081,752.21||
|应收款项总额||7,382,634.56||
|净资产||18,439,846.26||
|营业收入||24,034,969.09||
|营业利润||83,172.50||
|净利润||336,207.73||
|经营活动产生的现金流量净额||47,665,292.31||

三、交易标的基本情况
1、杭州盛锋基本情况
（1）公司名称：杭州盛锋网络科技有限公司
（2）企业性质：有限公司
（3）营业执照注册号：91330101328120356A
（4）注册地：杭州经济技术开发区财通中心1121室
（5）主要办公地点：财通中心
（6）注册资本：400万元人民币
（7）成立日期：2015年8月6日
（8）主营业务：技术开发、技术服务：计算机网络技术、计算机软件、电子商务技术；销售：计算机软件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）主要股东：无锡七酷网络科技有限公司持股100%
2、杭州盛锋最近一年又一期的财务数据
单位：元
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||会计科目||2016 年12 月 31 日（经审计）||2017 年 2月 28 日（未审计）|
|资产总额||92,520,773.17||99,874,760.74||
|负债总额||1,058,136.84||2,559,275.88||
|应收款项总额||13,649,813.33||21,355,370.83||
|净资产||91,462,636.33||97,315,484.86||
|营业收入||136,998,739.52||7,780,567.57||
|营业利润||84,783,897.46||6,112,196.74||
|净利润||84,791,656.36||5,348,172.14||
|经营活动产生的现金流量净额||120,151,688.51||-457,626.39||
|注：2016年度数据已经由具有执行证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了《杭州盛锋网络科技有限公司 2016年度审计报告》（天健审【2017】334号）。||||||

3、标的公司的账面价值为9,146.26万元，2015年10月被无锡七酷以货币资金400万元的价格收购。最近一年标的公司以自主研发为核心，同时注重提升企业的运营竞争力，拥有广博的合作网络，互利共赢，2016年实现主营收入
13,699.87万元，净利润8,479.17万元。
4、本次出售杭州盛锋将导致上市公司合并报表范围发生变更，截至本公告日，上市公司不存在为其提供担保、委托该孙公司理财的情况，亦不存在其占用上市公司资金等方面的情况。有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措
施等情况。
四、交易协议的主要内容
转让方：无锡七酷网络科技有限公司
受让方：宁波镜瑄投资管理合伙企业（有限合伙）
标的公司：杭州盛锋网络科技有限公司
（1）股权转让价格
转让方同意按本协议的条款和条件向乙方转让股权，受让方同意按本协议的条款和条件从转让方受让股权，股权转让价款为50,000（五万）万元。
（2）付款安排
本协议签署生效后30个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让定金
5,000（五千）万元。
转让方应在受让方支付股权转让定金后15个工作日内完成向乙方交割标的
公司全部文件和资料，包括但不限于公司相关证照、印章、财务账簿、对外合同等。
协议各方同意对标的公司的相关材料交割日起3个工作日内，到工商部门按本协议内容办理股权及法定代表人变更手续。
受让方应在标的股权过户后的60个工作日内支付剩余股权转让款45000（四万五千）万元。其中之前所付的定金转为股权转让款。
（3）交易定价依据
本次交易的定价依据为按照标的公司的账面价值（9,146.26万元）的 6倍左右的PE，双方协商确定，定价依据符合市场行情。
（4）违约责任
如果一方违反在本协议下所作的任何陈述或保证、或其陈述或保证不准确或有实质性的遗漏，或未履行其在本协议下的任何义务，该方应被视为违反本协议。
违约方在收到非违约方通知后应有三十（30）日的时间纠正违约或由双方对该事项达成新的一致意见。如果该三十（30）日后，违约没有纠正或双方没有达成新的一致意见，则非违约方可以要求违约方继续履行或有权单方面解除本协议，并要求违约方赔偿因违约所引起的一切直接的、间接的和可预见的损失，包括但不限于与此相关的任何和所有索赔、损失、损害、短缺、义务、责任、成本
和费用、判决、和解及律师费用。
五、独立董事意见
经核查，公司全资控股子公司无锡七酷网络科技有限公司将其100%控股子公司——杭州盛锋网络科技有限公司出售给宁波镜瑄投资管理合伙企业（有限合伙），将有利于优化公司资产结构、增强公司的持续盈利能力和发展潜力，满足公司游戏产业布局与产品结构分类需要略作调整的需要，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司和其他股东利益的情形，本次出售杭州盛锋网络科技有限公司按照相关规则聘请了审计师出具了审计报告（天健审【2017】334号），定价合理，不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，审议程序合法有效。因此，我们同意本次的资产转让。
六、交易目的和对公司的影响
本次公司出售标的公司，旨在实现无锡七酷游戏业务板块的结构调整，同时本次交易完成后上市公司会获得较大收益，并且本次交易符合上市公司游戏产业布局与产品结构分类调整的需求，有利于公司整合资源，做大做强游戏产业。
本次股权转让完成将导致上市公司合并范围发生变化,交易完成后，预计会产生税前利润约为45,000万元，具体数额以经审计后财务数据为准。
本次出售对公司2016年的经营成果影响不大，预计今后会对公司未来的业绩产生积极影响。请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
3、《杭州盛锋网络科技有限公司2016年度审计报告》天健审【2017】334号。
特此公告。
浙江世纪华通集团股份有限公司董事会