广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）广东华商律师事务所
关于山西永东化工股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
二〇一二年三月
中国 深圳福田区深南大道4001号时代金融中心14楼整层
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）广东华商律师事务所
关于山西永东化工股份有限公司
首次公开发行股票并上市
的补充法律意见书（一）
致：山西永东化工股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受山西永东化工股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜，出具了《广东华商律师事务所关于山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《广东华商律师事务所关于山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于自前述法律意见书、律师工作报告出具后至本补充法律意见书出具日期间发行人的有关情况发生变更，且发行人聘请的北京兴华会计师事务有限责任公司对发行人的财务报表（包括2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日的资产负债表以及2009年度、2010年度和2011年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注）进行审计后，于 2012年 2月 15日出具了“（2012）京会兴审字第10010456号”《山西永东化工股份有限公司2011年度、2010年度、2009年度财务报表审计报告》（以下称“第 10010456号”《审计报告》）。根据发行人要求，在对发行人上述期间的相关情况进行查证的基础上，本所律师对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与前述法律意见书、律师工作报告是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报告为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和/或律师工作报告有差异的，或者前述法律意见书和/或律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）本补充意见书声明事项，除本补充意见书另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报告所使用简称一致。
基于上述前提，本所律师严格按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：一、本次发行上市的条件
根据发行人提供的《企业法人营业执照》、《公司章程》、“第10010456号”《审计报告》、“（2012）京会兴核字第 10010255号”《山西永东化工股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下称“第 10010255号”《内控报告》）、“（2012）京会兴核字第10010254号”《山西永东化工股份有限公司非经常性损益的审核报告》（以下称“第10010254号”《非经常性损益报告》）及其他相关资料，根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并上市的下列条件：
（一）发行人符合《证券法》第十三条及《公司法》第一百二十七条规定的相关条件
1、经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据兴华会计师出具的“第10010456号”《审计报告》并根据律师行业公认的业务标准予以合理关注，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据“第10010456号”《审计报告》并根据律师行业公认的业务标准予以合理关注，发行人及其前身的有关会计报表的编制符合《企业会计准则（2006版）》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了发行人及其前身最近三年的财
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）务状况、经营成果、现金流量及所有者权益（股东权益）变动情况。根据前述结论并根据律师行业公认的业务标准予以合理关注，本所律师认为，发行人及其前身最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据工商、税收、环保、土地等主管部门出具的证明并经核查，发行人及其前身近三年来不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人符合《公司法》第一百二十七条规定的股份发行的条件
根据发行人 2011年第四次临时股东大会决议及发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股票，均为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）发行人符合《首发管理办法》规定的首次公开发行股票并在上市的条件1、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人具有中国法律、法规、规范性文件规定的申请首次公开发行境内人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
2、发行人的独立性
经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面没有其他严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。
3、发行人的规范运行
（1）经核查，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等制度，发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据发行人的董事、监事和高级管理人员的陈述并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的陈述并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十三条规定的下列任职资格限制情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据发行人的陈述并经核查，发行人不存在《管理办法》第二十五条规定的下列情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经核查，发行人现行有效的章程和本次发行上市后生效的章程均已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人的陈述并经核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）（7）根据《内控报告》、发行人的陈述并经核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
4、发行人的财务与会计
（1）根据“第 10010456号”《审计报告》、相关资产评估报告、发行人的陈述，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（2）根据“第 10010255号”《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面有效，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（3）根据“第 10010456号”《审计报告》、“第 10010255号”《内控报告》、发行人的陈述，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
（4）根据“第 10010456号”《审计报告》、“第 10010255号”《内控报告》、发行人的陈述，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（5）根据“第 10010456号”《审计报告》、发行人的陈述并经核查，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了曾经发生的关联交易，该等关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据“第 10010456号”《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条规定之下列条件：
①发行人2009年度、2010年度、2011年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为28,950,821.91元、39,506,339.48元、65,489,491.90元，累计为133,946,653.29元，超过3,000万元，符合《管理办法》第三十三条第（一）项的规定。
②发行人 2009年度、2010年度、2011年度的营业收入分别为 321,459,408.69元、 450,574,228.53元、744,316,311.57元，累计为 1,516,349,948.79元，超过 3亿元；符合《管理办法》第三十三条第（二）项的规定。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）③本次发行前，发行人股本总额为7,400万元，不少于3,000万元，符合《管理办法》第三十三条第（三）项的规定。
④根据“第 10010456号”《审计报告》，截至 2011年 12月 31日，发行人的净资产为 332,734,758.11元，发行人的无形资产（扣除土地使用权）的账面值为人民币 141,760元，占净资产的比例不高于20%，符合《管理办法》第三十三条第（四）项的规定。
⑤根据“第 10010456号”《审计报告》，截至 2011年 12月 31日，发行人不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》第三十三条第（五）项的规定。
（7）根据“第10010456号”《审计报告》并经核查有关税务机关出具的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（8）根据“第 10010456号”《审计报告》、发行人的陈述并经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（9）根据“第 10010456号”《审计报告》、发行人的确认并经核查，发行人本次发行上市申报文件中不存在《管理办法》第三十六条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据“第10010456号”《审计报告》、发行人的陈述，发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的影响其持续盈利能力的下列情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、发行人的募集资金运用
（1）经核查，发行人本次发行上市的募集资金拟用于“12万吨/年炭黑及 18,000KW尾气发电项目”，募集资金用于主营业务，具有明确的使用方向，符合《管理办法》第三十八条的规定。
（2）根据《招股说明书》及发行人的陈述，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。
（3）根据有关国家产业政策目录、项目建设的法律法规、发行人的陈述并经核查，发行人本次募集资金投资建设的项目均已获得相关部门的核准、备案和环保部门同意建设的文件。发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。
（4）根据发行人的陈述并经核查，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条的规定。
（5）根据发行人的陈述并经核查，发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。
（6）根据发行人的陈述并经核查，发行人已制定《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。
（四）发行人符合有关法律、法规、规范性文件规定的上市条件
根据《证券法》第五十条及《上市规则》的有关规定，发行人除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准外，已经具备了公开发行股票并在证券交易所上市的下列条件：
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人股份总数为 7,400万股，注册资本及实收资本均为7,400万元；若本次拟公开发行的2,470万股股份全部发行完毕，发行人股
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）本总额将达到9,870万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项及《上市规则》第5.1.1条第（二）项关于发行人股本不少于 5,000万元的规定。
2、根据发行人于2011年12月21日召开的2011年第四次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上市的决议，发行人拟公开发行2,470万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，发行人的股份总数将达到9,870万股，公开发行的股份数占发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项及《上市规则》第5.1.1条第（三）项关于公开发行股份达到股份总数25%以上的规定。
3、根据“第10010456号”《审计报告》、有关政府部门出具的证明、发行人的陈述并经核查，发行人及前身永东有限最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
综上，截至本补充法律意见书出具日，法律意见书和律师工作报告中所述发行人本次发行上市的条件并未发生可能导致发行人不再符合申请首次公开发行股票并上市的实质性条件之变化。故此，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人首次公开发行股票的核准及深交所对本次股票上市交易事宜的批准外，发行人已具备了中国有关法律、法规、规范性文件及中国证监会相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并上市所要求的实质条件。
二、发行人的发起人或股东
2012年 1月 14日，股东刘福太去世，根据刘福太 2010年 6月 5日的遗嘱内容，刘福太所持有的公司股份3,500万股分配给刘东玉、刘东梅、刘东果、刘东竹、刘东秀、刘东良和刘东杰，其中，刘东玉获得 150万股、刘东梅获得 150万股、刘东果获得 150万股、刘东竹获得100万股、刘东秀获得200万股、刘东良获得875万股、刘东杰获得
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）1875万股，相关工商变更登记手续已于2012年2月21日在运城市工商局办理完成。工商变更登记手续完成后，发行人自然人股东情况如下：
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||序号||股东姓名||身份证号码||住所|
|1||刘东良||14272719691010****||山西省稷山县西社镇高渠村第五居民组||
|2||靳彩红||14272719701015****||山西省稷山县西社镇高渠村第五居民组||
|3||刘志红||14272719770228****||山西省运城市盐湖区河东东街凤凰小区||
|4||刘东玉||14272719470721****||山西省稷山县西社镇高渠村第五居民组||
|5||刘东梅||14272719560201****||山西省稷山县西社镇高渠村第六居民组||
|6||刘东果||14082419560405****||山西省稷山县稷峰东街人行家属院||
|7||刘东竹||14272719650831****||山西省运城市盐湖区魏南大街荟萃小区||
|8||刘东秀||14270219660524****||山西省永济市中山东街20号||
|9||刘东杰||14272719700701****||山西省稷山县稷峰东街18号||

综上，本所律师认为，发行人的自然人股东均为中国公民，发行人的合伙企业股东是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，发行人的发起人和现有股东均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的资格。发行人的发起人和现有股东人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、发行人的股本及演变
2012年1月14日，发行人股东刘福太去世。根据刘福太2010年6月5日的遗嘱内容，刘福太所持有的公司股份3,500万股分配给刘东玉、刘东梅、刘东果、刘东竹、刘东秀、刘东良和刘东杰，其中，刘东玉获得150万股、刘东梅获得150万股、刘东果获得150万股、刘东竹获得100万股、刘东秀获得200万股、刘东良获得875万股、刘东杰获得 1875万股。上述继承人均书面确认对遗嘱内容无异议，相关工商变更登记手续
已于2012年2月21日在运城市工商局办理完成。
工商变更登记完成后，发行人的股东及股权结构如下：
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
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||序号||股东名称||持有股份（万股）||持股比例（%）|
|1||刘东良||2,875||38.85||
|2||刘东杰||1,875||25.33||
|3||东方富海||1,200||16.22||
|4||靳彩红||500||6.76||
|5||刘东秀||200||2.70||
|6||刘东玉||150||2.03||
|7||刘东梅||150||2.03||
|8||刘东果||150||2.03||
|9||刘东竹||100||1.35||
|10||刘志红||100||1.35||
|11||嘉禾九鼎||100||1.35||
|||合计||7,400||100.00||

经核查，本所律师认为，发行人的本次股权变动合法、合规、真实、有效。
四、发行人的业务
根据“第10010456号”《审计报告》并经核查，发行人2009年度、2010年度以及2011年度的营业收入分别为321,459,408.69元、450,574,228.53元、744,316,311.57元，而发行人主营业务收入分别为321,459,408.69元、450,574,228.53元、744,316,311.57元。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
五、关联方及关联交易
（一）关联方
1、持有发行人5%以上股份的股东
经核查，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的股东为刘东良、
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）刘东杰、东方富海、靳彩红。
（1）发行人第一大股东刘东良及其配偶靳彩红现合计持有发行人3,375万股股份，占发行人股份总数的45.61%。
（2）刘东杰持有发行人1,875万股股份，占发行人股份总数的25.33%。
（3）东方富海持有发行人1,200万股股份，占发行人股份总数的16.22%。
（二）关联交易
根据兴华会计师出具的“第10010456号”《审计报告》并经核查，发行人与其关联方之间在2011年9-12月期间未发生关联交易，发行人与其关联方之间的应收应付款项已经全部结清。
综上，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易为公司正常生产经营所必须，发行人已按有关法律、法规、规范性文件及本公司内部规章制度履行了必要的审批程序，公司与关联方之间的交易价格均采取了市场化定价原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
四、发行人拥有的财产
（一）发行人拥有的房屋建筑物
根据发行人提供的房屋产权证书并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有位于山西省运城市稷山县西社镇高渠村的5处房产，具体情况如下：
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||序号||权利人||房产证号||房产座落||建筑面积（平方米）||抵押情况|
|1||发行人||稷山县房权证西社镇字第05183号||稷山县西社镇高渠村东，1-19幢||6,941.04||抵押||
|2||发行人||稷山县房权证西社镇字第05182号||稷山县西社镇高渠村东，1幢||2,210.24||抵押||
|3||发行人||稷山县房权证西社镇字第05180号||稷山县西社镇，1-16幢||5,094.00||抵押||
|4||发行人||稷山县房权证西社镇字第05181号||稷山县西社镇，1-6幢||4,966.32||抵押||

广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
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|5|发行人|稷山县房权证西社镇字第06199号|稷山县西社镇，1-9幢|19,674.17|无|

（二）发行人拥有的土地使用权
根据发行人提供的土地使用权证并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有位于山西省运城市稷山县西社镇高渠村的10宗土地使用权。发行人拥有的上述10宗土地使用权类型均为出让，具体情况如下：
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||序号||土地使用证号||座 落||土地性质||面积（M²|）||终止日期||权利限制|
|1||稷国用（2011）第44号||稷山县西社镇高渠村||工业用地||80000.2|||2061.3.28||抵押||
|2||稷国用（2011）第45号||稷山县西社镇高渠村||工业用地||80000.2|||2061.3.28||抵押||
|3||稷国用（2011）第46号||稷山县西社镇高渠村||工业用地||2667.3|||2061.3.28||抵押||
|4||稷国用（2011）第47号||稷山县西社镇高渠村||工业用地||30676|||2061.3.28||抵押||
|5||稷国用（2011）第48号||稷山县西社镇高渠村||工业用地||23993.5|||2061.3.28||抵押||
|6||稷国用（2011）第49号||稷山县西社镇高渠村||工业用地||46433.77|||2061.3.28||抵押||
|7||稷国用（2011）第50号||稷山县西社镇高渠村||工业用地||2921.57|||2061.3.28||抵押||
|8||稷国用（2012）第3号||稷山县西社镇高渠村||工业用地||36,899.50|||2062.1.29||无||
|9||稷国用（2012）第4号||稷山县西社镇高渠村||工业用地||99,668.20|||2062.1.29||无||
|10||稷国用（2012）第5号||稷山县西社镇高渠村||工业用地||13,997.60|||2062.1.29||无||

（三）发行人拥有的知识产权
1、注册商标
根据发行人提供的商标权证书并经核查，发行人拥有4项注册商标，具体情况如下
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）表：
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|序号|商标||注册号||核定使用商品类别||有效期限|
|1||4615580||第1类||2008.8.21—2018.8.20||
|2||4621599||第1类||2008.9.7—2018.9.6||
|3||6091021||第1类||2010.2.7—2020.2.6||
|4||6144431||第1类||2010.2.21—2020.2.20||

2、专利权
（1）根据发行人提供的专利证书并经核查，发行人拥有 3项国内发明专利权，具体情况如下表：
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||序号|专利名称||专利权人||专利号||证书号||有效期限|
|1||炭黑原料油的精制方法|华东理工大学、发行人||ZL2005 1 0026783.1||第311867号||2005年6月15日至2025年6月14日||
|2||利用改质煤焦油沥青制备吸附材料的方法|发行人||ZL2009 1 0073671.X||第672664号||2009年1月16日至2029年1月15日||
|3||黄腐植酸降解改性物接枝普通炭黑制备色素炭黑的方法|发行人、华东理工大学||ZL2009 1 0073670.5||第899440号||2009年1月16日至2029年1月15日||

（2）根据发行人的陈述并经核查，发行人有11项专利向国家知识产权局提出了专利权申请，具体情况如下表：
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||序|号||专利名称||申请人||专利申请号||申请日期||专利性质|
|1|||一种汽轮机直接驱动炭黑生产用风机的方法||发行人||201010111384.6||2010年2月11日||发明专利||
|2|||一种高比表面积超导电炭黑的生产方法||发行人||201110059546.0||2011年3月11日||发明专利||
|3|||一种添加超导电炭黑的电缆材料及其制法||发行人||201110110089.3||2011年4月27日||发明专利||
|4|||一种利用超导电炭黑制||发行人||201110110077.0||2011年4月27日||发明专利||

广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
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||造超级电容器及耦合器的方法|||||
|5|一种高分散性低电阻率导电炭黑的生产方法|发行人|201010111361.5|2010年2月11日|发明专利|
|6|一种煤焦油基导电炭黑的生产方法|发行人|201010111393.5|2010年2月11日|发明专利|
|7|一种炭黑除渣器|发行人|201120499703.5|2011年12月5日|实用新型|
|8|高压过热蒸汽雾化净化炭黑原料油装置|发行人|201120502406.1|2011年12月6日|实用新型|
|9|炭黑尾气燃烧炉低温预热装置|发行人|201120502404.2|2011年12月6日|实用新型|
|10|温控型自动伸缩式提升机|发行人|201120501027.0|2011年12月6日|实用新型|
|11|一种适用煤焦油原料的硬质炭黑反应炉|发行人|201120501037.4|2011年12月6日|实用新型|

（四）发行人拥有的主要生产经营设备
根据“第10010456号”《审计报告》，截至2011年12月31日，发行人主要生产经营设备的账面值如下表所列：
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||项目||原值（元）||累计折旧（元）||净值（元）|
|机器设备||145,948,382.40||25,989,714.28||119,958,668.12||
|运输设备||5,306,531.00||948,833.69||4,357,697.31||
|电子设备||1,221,975.23||680,648.60||541,326.63||
|合计||152,476,888.63||27,619,196.57||124,857,692.06||

根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经核查，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，除正在申请中的专利外，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经核查，发行人除部分土地及上盖房屋被抵押[详见律师工作报告“十/（一）、（二）”]、部分生产设备被抵押[详见本律师工作报告“十一/（一）”]外，其所拥有和/或使用的其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
五、发行人的重大债权债务
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）（一）重大商务合同
1、经核查，截至2011年12月31日，发行人新增的借款合同如下：
2011年 12月 27日，发行人与中国农业银行股份有限公司稷山县支行签订 “14010120110000580号”《流动资金借款合同》，约定发行人向中国农业银行股份有限公司稷山县支行借款4,000万元，借款期限为一年，自2011年12月27日至2012年12月26日止。
2011年12月27日，山西华晋纺织印染有限公司与中国农业银行股份有限公司稷山县支行签订“14100120110011830号”《保证合同》，为上述合同项下的借款提供连带责任保证担保。保证范围为主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
2、经核查，截至2011年12月31日，发行人新增的重大采购合同如下：
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|||||||合同数量||合同金额|||
|序号||合同方||产品||||||合同签订日期|
|||||||（吨）||（万元）|||
|1|临汾万鑫达焦化有限责任公司||煤焦油||1,960.78||500||2011年12月8日||
|2|山西同世达煤化工集团有限公司||焦油||4,000||1,000||2011年12月8日||

3、经核查，截至2011年12月31日，发行人新增的重大销售合同如下：
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||序|||||||||合同签订|
|||购买方||产品型号||合同数量||合同金额|||
||号|||||||||日期|
|1||青岛双星轮胎工业有限公司|N220/N326/N373/N330/N339/N375||960吨||597万元||2011年12月23日||
|2||厦门正新海燕轮胎有限公司|N330/N326||864吨||510.35万元||2011年9月27日||
|3||厦门正新橡胶工业有限公司|N220/N330||1,420吨||857.41万元||2011年9月26日||
|4||好友轮胎有限公司|N375/N339/N660/N330/N220||800吨||535万元||2011年10月1日||
|5||肇庆骏鸿实业有限公司|N339||1200吨||828万元||2011年11月11日||

广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）（二）侵权之债
根据发行人承诺并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、发行人与关联方的重大债权债务
根据“第10010456号”《审计报告》并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务。
2、发行人与关联方相互提供担保情况
根据“第 10010456号”《审计报告》并经核查，截至本补充法律意见书出具日，除律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”披露的情况外，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1、其他应收款
根据兴华会计师出具的“第10010456号”《审计报告》并经核查，截至2011年12月31日，发行人其他应收款项下的余额为2,103,982.00元，主要为发行人支付的上市相关费用。无持发行人5%以上（含5%）股份的关联方的其他应收款。
2、其他应付款
根据兴华会计师出具的“第10010456号”《审计报告》并经核查，截至2011年12月 31日，发行人其他应付款项下的余额为 14,437,431.24元，主要为山西省煤炭基金征收办公室的特别流转金 8,000,000元和山西金通投资管理有限公司拨付的煤炭可持续发展基金借款5,800,000元（详见律师工作报告九/（二）/4），无持发行人5%以上（含5%）股份的关联方的其他应付款。
经核查，本所律师认为，截至2011年12月31日，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因发行人正常的生产、经营活动而产生，且无持有发行人5%以上（含5%）的关联方的其他应收款和其他应付款，合法有效。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）六、发行人章程的修改
2012年1月14日，股东刘福太去世，根据刘福太的遗嘱内容，刘福太所持有的公司股份分配给刘东玉、刘东梅、刘东果、刘东竹、刘东秀、刘东良和刘东杰。2012年2月2日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于股东刘福太股份继承后修订公司章程的议案》，同意根据刘福太股份继承的情况相应修改公司章程，修订后的章程已在山西省运城市工商行政管理局登记，履行了必要的法律程序。上述修订后的章程即为发行人现行章程。
七、发行人的规范运作
（一）发行人自整体变更设立至今，共召开了8次股东大会、12次董事会会议、6次监事会会议。经核查发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案、会议记录和会议决议，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（二）经核查发行人历次股东大会、董事会有关授权和重大决策的相关决议文件，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东大会、董事会的授权和重大决策行为均符合相关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）经核查，发行人目前执行的主要税种和税率为：
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||税种||计税依据||税率|
|增值税||应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算)||17.00%||
|城市维护建设税||实际缴纳的流转税额||5.00%||
|教育费附加||实际缴纳的流转税额||3.00%||
|地方教育费附加||实际缴纳的流转税额||2.00%||
|价格调控基金||实际缴纳的流转税额||1.50%||
|企业所得税||应纳税所得额||15.00%||

注：根据运城市地方税务局下发的《关于开征地方教育费附加的公告》相关规定，公司自2011年2月1日起按照实际缴纳流转税额的2%的比例计缴地方教育费附加。
经核查，本所律师认为，发行人目前执行的上述主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二）发行人的财政补贴
自律师工作报告、法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具日，发行人新增财政补贴如下：
根据国家发改委、工业和信息化部联合下发的《关于下达重点产业振兴和技术改造（第四批）2010年中央预算内投资计划的通知》（发改投资[2010]2251号），发行人于2011年收到稷山县财政局拨付的“年产4万吨煤系针状焦项目”补助资金 1,000.00万元,待项目完工投产后按照相关资产的使用年限进行摊销。
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的纳税情况
根据有关税收主管机关出具的证明文件并经核查，发行人最近三年依法纳税，不存在因违反有关税收征管法律、法规而受到税务部门重大行政处罚的情形。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备首次公开发行A股并上市的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规以及中国证监会和证券交易所相关文件规定的首次公开发行股票并上市的条件。发行人不存在重大违法违规行为。
《招股说明书》及摘要中引用的法律意见书和律师工作报告相关内容不存在出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准，发行人股票上市交易尚需取得证券交易所的核准。
本补充法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）【本页无正文，为《广东华商律师事务所关于山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签署页】
广东华商律师事务所
负责人：
高树
经办律师：
黄文表 周玉梅
周燕 郭峻珲
年 月 日