证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2018-057广东天龙油墨集团股份有限公司
关于对深交所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天龙集团”）近日收到了深圳证券交易所《关于对广东天龙油墨集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2018】第97号），公司对问询函中问题逐项进行了认真核查，现将问询函中的问题回复公告如下：
1、根据你公司《2017年度审计报告》（以下简称“审计报告”），你公司的子公司北京品众互动网络营销技术有限公司（以下简称“品众互动”）2017年年末应收账款账面余额 43,387.27万元、子公司北京吉狮互动网络营销技术有限公司（以下简称“吉狮互动”）2017年年末应收账款账面余额 31,641.99万元。
截至审计报告披露之日，会计师尚未收到上述应收账款的函证回函，也无法对上述应收账款的期末余额实施有效的替代程序，因此无法判断你公司上述应收账款期末余额的准确性，也无法确定是否有必要对应收账款余额进行调整。请你公司对以下事项作出详细说明：
（1）详细列示上述应收账款的明细，包括客户名称、期初账面余额、期初坏账准备金额、期初账面价值、期末账面余额、期末坏账准备金额、期末账面价值、销售内容、合同签订日期、应收账款确认日期等详细内容。
回复：
略。
（2）核实前述应收账款及相关收入确认的真实性是否存疑以及判断理由。
回复：
①确认应收账款及相关收入的具体方法
a、收入确认的具体方法：
搜索引擎广告服务，采取事先充值按点击计费的原则确认收入。在实际业务
中根据不同的客户在第三方媒体的系统上开立一一对应的账户。对于中小客户，会计结算期末，公司以第三方媒体系统记录的各个账户的实际点击数量（即投放金额）确认收入。对于KA客户，公司以第三方媒体系统记录的各个账户的实际点击数量（即投放金额），同时结合合同条款确认收入。且每季度末，渠道媒体会与公司进行核对，确认KA客户当季实际投放情况，并以核对结果确认媒体返点收入。
展示类广告，按照公司与客户约定的广告投放排期单，已按照排期单完成广告投放且相关成本能够可靠计量时，按照合同约定排期单的金额确认当期收入。
软件许可使用费，根据合同约定按照直线法确认收入。
b、应收账款的确认方法如下：截止至 2017年 12月 31日，对应以上收入确认原则客户投放产生的收入及媒体应支付的返点收入，减去客户及媒体按照约定进度付款金额后，尚在回款中的金额。
②期后回款情况
a、北京吉狮期后回款总体情况如下：2018年 1月 1日-2018年 5月 11日，2017年12月31日应收账款余额累计回款、保证金冲抵欠款、抵扣期后应付媒体款及冲抵 2017年 12月 31日未对冲彻底预收账款金额共计 30,489.31万元，回款率96.36%，剩余应收账款1,152.68万元，在正常回款中。
b、北京品众期后回款总体情况如下：2018年 1月 1日-2018年 5月 11日， 2017年 12月 31日应收账款余额累计回款、保证金抵扣欠款及及冲抵 2017年 12月31日未对冲彻底预收账款金额共计39,526.68万元，回款率91.10%，剩余应收账款 3,860.59万元，其中应收乐视电子商务(北京)有限公司、乐视体育文化产业发展(北京)有限公司金额 535.29万元，预计无法收回已全额计提减值准备，剩余应收账款3,325.31万元在正常回款中。
综上所述，公司应收账款余额的形成和回款、收入的确认均为公司实际发生的正常业务，按照企业会计准则确认，确认依据充分。
（3）会计师无法收到前述应收账款回函的原因。
回复：
会计师无法收到前述应收账款回函主要有以下原因：
①北京品众、北京吉狮合作媒体较多，各媒体的业务政策复杂且各不相同，近年来煜唐联创业务增长迅猛，其会计核算工作量与工作难度也在相对增加，核
算过程需要的时间更长。
②北京品众、北京吉狮在月末、季度末及年末结账时，会依据媒体后台消耗数据预估各媒体的媒体收入、成本及返点收入，但最终收入、成本数据的确认需要以各媒体提供的返点表为依据。但由于媒体业务政策发复杂性，其返点表取得的时间较晚，从而影响报表数据及应收账款问询函发函数据的确认时间。
③会计师发出应收账款询证函时，需要与企业财务核对、沟通后方可确认，对于存在差异需要进行调整的，由于核算过程的复杂性，双方在核对差异后，各自进行调整和测算，再核对调整后的数据是否一致，核对一致后方可发函。
④由于北京品众、北京吉狮的客户较多，客户纸质形式函证的内部盖章审批流程及周期较长，使得客户回函速度较慢，客观上不能满足审计时间的要求。
综上，在应收账款函证工作中，由于上述两家子公司准备相关材料用时较长，使得会计师发函时间较晚，未给客户回函留出充足的时间，在上述因素的综合影响下，未能完成应收账款函证工作。
（4）会计师无法对前述应收账款的期末余额实施有效替代审计程序的原因。
回复：
根据公司与会计师的沟通情况，会计师认为，同时执行以下两个替代测试，才能作为有效的替代审核程序：a进行充值数、消耗数以及当期回款数的核对、勾稽以判断应收账款期末余额的合理性；b检查期后回款确认期末余额的存在。
而由于以下原因，会计师未能完成上述两个替代性测试：
①会计师在执行 a程序时发现，子公司在报告期内对于同一客户同时存在一级代理和二级代理的两种情况，由于财务系统自身的缺陷，对同一客户在核算消耗数时无法同时保留一级代理、二级代理的客户核算名称（即会以最后一次的客户名称覆盖以往的客户名称），但子公司CRM系统中记录的客户充值、回款信息，可完整记录同一客户的结算过程，子公司通过人工方式，以 CRM数据为依据对财务系统中客户消耗数进行调整。会计师在执行这些调整数据与应收账款明细进行勾稽、核对时，发现部分数据存在勾稽差异，且截至审计报告出具前一日尚未查出差异原因。会计师认为，企业通过人工对财务数据根据 CRM系统数据进行重分类，其使用的数据勾稽、核对已无法论证其有效性，无法单一的作为有效的替代测试程序，证据的充分性和可靠性无法判断，无法通过执行该程序支撑期末应收账款余额的合理性。
②会计师拟通过检查期后回款确认期末余额的存在，但上述两个子公司客户量较多，核算复杂，向会计师提供期后账套和银行日记账的时间较晚。子公司向会计师提供了网银对账单用以证明回款情况，但对账单上的银行流水大部分无对方账户名，会计师难以将回款人、回款金额和应收账款的明细相对应，可以确认的与已发函客户应收账款明细相对应的回款金额为2,698.50万元，占发出函证部分应收账款的比例较低，使得无法有效执行期后回款检查程序。由于上述原因，该替代程序未能有效实施。
（5）你公司以及相关子公司对本项审计工作的配合情况，是否存在阻挠、拒不配合会计师开展审计工作的情况。
回复：
上市公司高度重视年度审计工作，会计师进场后，积极与其沟通并调配充足的资源配合会计师的审计工作。上市公司财务总监、董事会秘书积极与会计师和子公司沟通、及时安排相关工作以配合审计工作开展、多次协调会计师与子公司相关负责人解决工作中出现的问题，不存在阻挠和不配合会计师开展审计工作的情况。
子公司在配合会计师进行应收账款函证的过程中，由于相关核算过程复杂，所需的准备时间较长，加之工作安排不够妥当的原因，故未能及时配合会计师发出询证函。
请会计师就以下事项作出详细说明：
（1）你所针对前述应收账款已实施的审计程序、实施过程以及已获取的审计证据，相关审计工作是否符合审计准则的要求。
会计师回复：
业务模式及核算情况说明
①业务模式
品众互动、吉狮互动的主营业务为搜索引擎（如：百度、360、搜狗，即媒体单位、搜索引擎平台）广告代理服务，搜索引擎广告的收入包括在搜索引擎平台的引擎搜索页中出现的展示收入、按照实际点击量计费的消耗收入以及其所对应搜索引擎平台的返利收入。
上述业务为先充值后消费模式，即广告客户（又称广告主，包括直接客户和二代--广告客户请公司为其投放第三方品牌的广告，该类广告客户称为二代））
通过品众互动、吉狮互动的广告资源代理权，在搜索引擎平台充值并获得虚拟货币，当用户搜索到广告客户投放的关键词时，相应的广告就会展示，同时会出现搜索结果及链接供用户点击进入广告客户的相关网站，搜索引擎平台在用户点击后按照广告客户对该关键词的出价进行计费并扣除已充值的虚拟货币，无点击不消耗虚拟货币。公司按照经搜索引擎平台确认的实际消耗量及与广告客户约定的折扣比例确认收入。
②品众互动、吉狮互动应收账款核算过程如下：
|||
|-|-|
|在向广告主广告账户进行虚拟充值（一般为订单金额）时：||
|确认应收账款及预收账款：借：应收账款-广告主贷：预收账款-广告主应交税费-增值税（销项）|确认应付账款及预付账款：借：预付账款-媒体预付账款-待抵扣进项税贷：应付账款-媒体|
|向广告主提前开票、但尚未充值时：||
|借：应收账款-广告主贷：其他应付款-广告主应交税费-增值税（销项）||
|确认收入、结转成本（一般为实际消耗金额）：||
|借：预收账款-广告主贷：主营业务收入|借：主营业务成本贷：预付账款-媒体|
|收广告主款项/支付媒体单位款项：||
|借：银行存款贷：应收账款-广告主|借：应付账款-媒体贷：银行存款|

应收账款以CID（广告主通过品众互动、吉狮互动在媒体处开户后，媒体会在服务后台为广告主创立CID账号，一个广告主可拥有多个CID）作为核算项目，同一广告客户名下存在多个CID，按照上述账务处理模式，会存在应收账款、预收账款同时挂账以及应付账款、预付账款同时挂账的情形，同时公司提供应收账款、预收账款同时挂账及应付账款、预付账款同时挂账按照同一公司进行对冲的数据。
对问题（1）回复如下：
针对前述应收账款，我所执行了如下审计程序：
①获取应收账款核算项目明细表及客户档案，账面应收账款以CID作为核算项目，同一广告客户会在多个媒体存在多个CID，我们需要结合客户档案，先汇总同一广告客户名下所有的CID以取得以客户为单位的应收账款明细表；
②要求提供 CRM系统（公司内部的订单管理系统，在成功向媒体下订单成
功或者在后台给广告客户充值以后，商务人员在 CRM系统中做审核确认，在该
系统中可以看到广告客户的每笔充值订单信息）的充值订单，以将账面主要广告客户的充值款与CRM系统的充值订单进行核对勾稽；
③获取经搜索引擎平台确认的当期广告客户在该搜索引擎平台的实际广告投放情况，以核对来自搜索引擎媒体平台的投放信息是否与公司据以计算收入的消耗量金额一致；
④检查主要广告客户的2017年度银行流水以判断交易的真实性；
⑤获取应收账款的账龄以检查应收账款账龄分析是否正确；
⑥向应收账款期末余额大的、风险较高的广告客户进行函证并执行替代测试以证实应收账款账户余额是否真实准确；
针对前述应收账款，我所实施的审计过程及已获取的审计证据如下：
①我们获取了来自于企业用友系统的以CID为单位的应收账款明细表及客户档案，对同一广告客户名下的所有的CID已经进行了汇总，取得了以客户为单位的应收账款明细表；但是当存在不同的公司为同一CID充值时，用友系统在核算时无法区分，仅以最后一次充值的单位名称覆盖掉以往充值过的单位名称，即由于充值串户的影响导致我们获取到的以客户为单位的应收账款明细表是不准确的；
②我们获取了CRM系统的充值订单，将账面主要广告客户的充值款与 CRM系统的充值订单进行了核对勾稽；我们发现，公司随着业务的增长，二代的数量以及二代的消耗量也随之大量增长且存在同一个客户在多个媒体投放、同一个客户通过多个二代进行投放的情况导致了账面充值数存在大量挂账串户的现象；对于该部分充值串户，必须经与企业财务部沟通、共同分析存在差异的原因，调整出修正后的数据，截至审计报告披露前一日，仅取得了部分经企业修正后的数据；
③我们获取了来自搜索引擎媒体平台确认的广告客户的实际广告投放情况，与账面主要广告客户的消耗数进行核对勾稽；我们发现，公司随着业务的增长，二代的数量以及二代的消耗量也随之大量增长且存在同一个客户在多个媒体投放、同一个客户通过多个二代进行投放的情况导致了账面消耗数存在大量挂账串户的现象；对于该部分消耗串户，必须经与企业财务部沟通、共同分析存在差异的原因，调整出修正后的数据，截至审计报告披露前一日，仅取得了部分经企业修正后的数据；
④我们抽取了主要广告客户的2017年度的回款进行了银行流水检查；
⑤我们获取了应收账款账龄分析表，鉴于上述审计程序①、②、③发现的充
值消耗串户问题，我们获取到的账龄分析表是不准确的；
⑥鉴于吉狮互动、品众互动每一个函证数据的确认，包括涉及到的调整事项的，均需项目组成员与企业财务核对、沟通后方可确认，对于存在差异需要进行调整的，由于核算过程的复杂性，双方需在核对差异后，各自进行调整和测算，再核对调整后的数据是否一致，核对一致后方可发函；故我们在经过数据的汇总、调整及对冲，计算出各个广告客户的应收账款期末余额，并在公司确认函证数据后向广告客户发函；且又鉴于上述审计程序①-③发现的充值串户、消耗串户问题，我们需要对应收账款期末余额进行函证；截至审计报告披露前一日，未获取回函；
针对未回函的应收账款我们认为需同时执行以下两个替代测试，才能作为有效的替代测试：
①进行充值数、消耗数以及当期回款数的核对、勾稽以判断应收账款期末余额的合理性；但是在执行的过程中我们发现，由于二代的数量以及二代的消耗量大量增长且存在同一个客户在多个媒体投放、同一个客户通过多个二代进行投放的情况导致用友系统中记录的充值存在串户的情况，也导致账面的消耗数存在串户的情况，故在存在二代消耗数串户且项目组统计二代的消耗数完全依赖于企业统计的数据的情况下，我们使用的数据勾稽、核对已无法论证其有效性，无法单一的作为有效的替代测试程序，证据的充分性和可靠性无法判断，无法通过执行该程序支撑期末应收账款余额的合理性；同时项目组在对发函的广告客户进行数据勾稽、核对时，也发现部分广告客户的应收账款存在数据勾稽的差异，且截至审计报告披露前一日尚未找出差异的原因。
②检查期后回款确认期末余额的存在，截至审计报告披露前一日，期后回款无法正常检查，原因如下：
A、未能获取期后账套及银行明细账
项目组向企业要求提供资产负债表日后会计账簿、会计凭证等相关资料的关键时间节点如下：4月6日，项目组要求企业提供2018年1月份银行存款明细账，未提供；4月8日，项目组要求企业提供2018年1-3月银行存款明细账，在企业未提供后项目组屡次催促，企业均未提供；4月 8日，项目组要求企业提供 2018年第一季度账套，在企业未提供后项目组屡次催促，企业仍未提供；
B、在多次催促期后账套及银行明细账无果的情况下，我们获取了部分银行流水，且获取到的银行流水大部分无对方账户名，无法有效执行期后回款检查程
序
企业仅于 2018年 4月 23日下午在网银导出部分 2018年 1-3月的银行流水，其中仅工商银行的账户可以看到对方单位账户名，而应收账款期末余额前十大客户，均没有从工商银行回款的情况，我们检查企业提供过来的工商银行的回款，已发函客户里可以覆盖的回款金额为：26,985,035.24元，占吉狮互动、品众互动期末应收账款金额的3.85%，占期末应收账款发函金额的比例为5.67%，期后回款占比较低。综上所述，我们认为项目组的上述审计程序是符合审计准则的要求，但因为上述原因项目组在审计报告披露前一日未能获取相应的充分、适当的审计证据。
（2）你所发出前述应收账款询证函件的时间以及未收到前述应收账款回函的原因。
问题（2）回复如下：
①前述应收账款询证函件的时间
项目组于 2018年 1月 15日进场审计，企业于 2月 2日提供吉狮互动第一版账套、2月23日提供品众互动第一版账套，此后，公司陆续收到各个媒体确认的 2017年四季度的消耗及返利数据，并于 3月 12日更新了原账套中的数据，向项目组提供了吉狮互动及品众互动第二版账套，且后续账套也在不断修改、数据不断更新。
鉴于吉狮互动、品众互动每一个函证数据的确认，包括涉及到的调整事项的，均需项目组成员与企业财务核对、沟通后方可确认，对于存在差异需要进行调整的，由于核算过程的复杂性，双方在核对差异后，各自进行调整和测算，再核对调整后的数据是否一致，核对一致后方可发函。
故项目组在 3月 12日取得账套后，于 3月 19日项目组将需要函证的清单发给企业，要求核对发函数据及提供发函地址，未获得回复；于4月10日收到第一批函证地址，于4月13日，企业提供首批修正后可以函证的数据。鉴于函证的数据量大且项目组需要对被询证者的名称、地址与企业有关记录进行核对以确保询证函中的名称、地址等内容的准确性，故企业与项目组采取了分批接收分批确认分批函证的方式，项目组于 4月 15日、4月 22日及 4月 24日陆续将询证发出。
②未收到回函的原因
企业确认函证数据以及提供地址时间较晚，导致项目组 4月中下旬方能将函
证发出。
（3）你所无法对前述应收账款的期末余额实施有效替代审计程序的原因。
问题（3）回复如下：
在以往年度的审计中，公司二代数量不多，不存在大量充值、消耗串户的情况且公司能及时处理识别出的串户问题，且项目组可以通过同时执行期后回款、对数据进行勾稽核对等替代测试以合理保证期末应收余额的准确性。但是在本次审计过程中我们发现公司存在大量充值串户、消耗串户的情况且公司未能及时解决串户的问题，导致账面应收账款期末余额挂账不准确使得我们无法直接以账面应收账款余额发函，我们必须取得经公司确认后的数据方可进行函证，且必须对广告客户的应收账款期末余额进行函证以获取应收账款期末余额的准确性；但是截至审计报告披露前一日，未获取回函；针对未回函应收账款，我们无法同时有效执行上述审计程序⑥的两个替代测试，未能获取到充分适当的审计证据。
因此，在前述应收账款未回函的情况下，我们认为需同时有效执行数据的勾稽核对、期后回款检查方可作为确认前述应收账款期末余额准确性的替代程序。
2、根据审计报告，品众互动存在通过媒体代理商向媒体投放广告收入10,419.70万元、媒体采买成本11,885.53万元、代理商返利收入1,936.26万元。
该项业务的返利比例及毛利率高于公司同期直接向同一媒体投放广告获取的的返利比例及毛利率。对该项事项的异常毛利率会计师无法获取充分、适当的审计证据。请你公司对以下事项作出详细说明：
（1）你公司通过媒体代理商向媒体投放广告的采购合同明细，包括合同签订时间、合同对方（媒体代理商）名称、是否存在关联关系、存在关联关系的具体类型、合同金额、报告期内确认的采购成本、约定的返利比例、约定的广告投放渠道（媒体）等。
回复：
媒体代理商向媒体投放广告采购明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|媒体|合同对方名称|合同金额|合同签订日期|是否存在关联关系|报告期内确认的采购成本（不含税）（万元）|
|媒体A|代理商A|未签订|不适用|否|略|
|媒体A|代理商B|无|2017年3月1日|否|略|
|合计|||||11,858.83|

（2）你公司直接向同一媒体投放广告的采购合同明细，包括合同签订时间、合同对方（媒体）名称、是否存在关联关系、存在关联关系的具体类型、合同金额、报告期内确认的采购成本、约定的返利比例等。
回复：
略。
（3）你公司通过媒体代理商向媒体投放广告的销售合同明细，包括合同签订时间、合同对方（广告主）名称、是否存在关联关系、存在关联关系的具体类型、合同金额、报告期内确认的销售收入、约定的广告投放渠道（媒体）等。
回复：
通过媒体代理商向媒体投放广告的销售合同明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投放媒体|客户总公司|是否签订合同|合同金额|签订日期|是否存在关联关系|报告期内确认的销售收入（不含税）|
|媒体A|客户A|是|无金额|无签订日期|否|略|
|媒体A|客户B|是|无金额|2017-7-19|否|略|
|媒体A|客户C|是|2.00|无签订日期|否|略|
|媒体A|客户D|否|不适用|不适用|否|略|
|媒体A|客户E|是|1.00|无签订日期|否|略|
|媒体A|客户F|是|无金额|2017-10-31|否|略|
|媒体A|客户G|是|0.50|2017-2-14|否|略|
|媒体A|客户H|是|400.00|2016-1-28|否|略|
|媒体A|客户I|是|0.50|2017-5-15|否|略|
|媒体A|客户J|否|不适用|不适用|否|略|
|媒体A|客户K|是|1,800.00|无签订日期|否|略|
|媒体A|客户L|是|1,000.00|2016-10-27|否|略|
|媒体A|客户M|是|14.81|2017-4-10|否|略|
|媒体A|客户N|是|8,000.00|2017-4-19|否|略|
|媒体A|客户O|是|4,500.00|2017-1-1|否|略|
|合计||||||10,419.70|

（4）你公司直接向同一媒体投放广告的销售合同明细，包括合同签订时间、合同对方（广告主）名称、是否存在关联关系、存在关联关系的具体类型、合同金额、报告期内确认的销售收入等。
回复：
略。
（5）你公司未全部直接向相关媒体投放广告而通过媒体代理商投放部分广
告的原因。
回复：
媒体A实行行业垂直代理权政策，即媒体A给予各代理商的代理权有所区别。
北京品众2017年行业垂直代理权为旅游、网服行业，公司金融行业客户需通过其他拥有金融行业代理权的代理商进行广告投放。
（6）结合同行业毛利率、业务模式差异，说明你公司通过媒体代理商向媒体投放广告的返利比例及毛利率高于你公司同期直接向同一媒体投放广告获取的的返利比例及毛利率的原因。
回复：
公司通过媒体代理商向媒体投放广告的返利比例及毛利率高于公司同期直接向同一媒体投放广告获取的的返利比例及毛利率原因如下：
①渠道代理商预期可拿到高于公司直接代理权更高的返利比例
2017年媒体A给予所有代理商的返利比例最高可拿到X%以上，另有单一客户超高增长优惠、新客户开发优惠和移动展示广告激励优惠，媒体 A执行行业垂直代理权政策，各代理商拥有的行业垂直代理权不一致。鉴于上述代理政策，代理商对自己所能拿到的返点预测与所代理行业的整体市场规模直接相关。北京品众 2017年代理媒体 A旅游、网服行业，审计报告事项中的渠道代理商 2017年代理媒体 A金融、旅游、网服行业。基于该渠道代理商行业垂直代理权较品众在 360媒体行业总量上存在明显优势，故该渠道代理商对自身从媒体可获得的返利预期较品众更为乐观。
②2017年市场竞争加剧，渠道代理商提高返利比例争夺量级客户
2016年，媒体 A对客户有指导性政策，原则上拥有直接客户资源的代理商，只能通过拥有指导性政策指定的垂直代理商向媒体A投放广告，故2016年拥有直接客资源的代理商没有较强的议价权，市场竞争相对较小。
2017年，媒体A取消这一指导性政策，广告的投放完全实现市场化，拥有直接客户资源的代理商可以直接或者间接通过 360授权的垂直代理商向媒体 A投放广告，这就加剧了渠道代理商代理的市场竞争：为了获得更大规模的投放量从而从媒体获得更多的返点，渠道代理商使用较高的返利比例争取拥有直接客户资源的代理商。北京品众拥有金融行业的量级直接客户资源，属于上述被渠道代理商争夺的量级客户，拥有较强的议价权。
③毛利率可比性分析
北京品众通过该渠道投放的业务均为自身没有行业垂直代理权的金融行业客户，北京品众在媒体直接投放的客户为自身有垂直代理权的旅游、网服行业客户，因此通过媒体代理商向媒体投放广告的返利比例及毛利率与公司同期直接向同一媒体投放广告获取的的返利比例及毛利率无可比性,同时也查阅了同行业上市公司资料，未找到可比较数据。
④通过媒体代理商向媒体投放广告的返利比例及毛利率近两年无明显异常
从同一渠道代理商两期毛利率看，2017年毛利率为4.59%，2016年毛利率为5.71%，无明显异常。
请会计师就以下事项作出详细说明：
（1）你所针对前述公司通过媒体代理商投放广告业务已实施的审计程序、实施过程以及已获取的审计证据，相关审计工作是否符合审计准则的要求。
问题（1）回复如下：
前述媒体代理商是指代理商A和代理商B，公司2017年第一季度通过代理商A投放、2017年第二、三、四季度通过代理商B投放。
针对公司通过代理商A、代理商B投放广告业务已实施的审计程序如下：
①获取代理商A、代理商 B与公司的对账邮件，将对账邮件上经代理商A、代理商 B确认过的消耗数据、返利金额与账面确认的消耗数据、返利金额进行核对，以判断账面消耗数据、返利金额的真实性和准确性；
②检查代理商A、代理商B与公司签订的合同，主要核对合同约定的媒体折扣是否与账面的媒体折扣一致、对账邮件上的返利计算是否与合同约定的返利政策一致，以判断账面计提成本的准确性和确认收入的准确性；
③检查通过公司在代理商A、代理商B投放的广告客户合同，主要核对合同约定的广告主折扣是否与账面的广告主折扣一致，以判断账面收入的准确性；
④检查公司在代理商A、代理商B投放的广告客户的充值情况，将充值数与消耗数进行勾稽复核以判断消耗数的合理性；
⑤检查公司向代理商A、代理商 B的付款、检查公司收到代理商A、代理商B的返利回款以及检查公司在代理商A、代理商B投放的广告客户的回款，以判断该广告投放业务的真实性；
⑥在剔除合理性因素后，将代理商A、代理商B的综合返利率与公司同期直
接向同一媒体投放广告获取的综合返利率进行比较分析，以判断该综合返利率的合理性；
⑦向代理商A、代理商B分别函证在其投放的充值数、消耗数、返利金额以及应付代理商 A及代理商 B的广告款、应收代理商 A及代理商 B的返利金额、应收代理商A及代理商B的媒体保证金；
针对公司通过代理商A、代理商 B投放广告业务实施的审计过程及已经获取的审计证据:略。
综上所述，我们认为项目组的上述审计程序是符合审计准则的要求，但因为上述原因项目组在审计报告披露前一日未能获取相应的充分、适当的审计证据。
（2）你所无法获取充分、适当的审计证据的原因以及所采取替代审计程序（如有）。
问题（2）回复如下：
针对我们所执行的上述审计程序①、⑥、⑦发现的问题，截至审计报告披露前一日，我们没有得到合理解释和无法获取充分、适当的审计证据。
替代审计程序：无。
3、根据审计报告，你公司的子公司北京煜唐联创信息技术有限公司（以下简称“煜唐联创”）、品众互动、吉狮互动未能提供资产负债日后会计账簿、会计凭证等相关资料，会计师无法对上述公司 2017年度的营业成本、期间费用是否存在跨期以及 2017年度营业成本、期间费用的完整性获取充分、适当的审计证据。请你公司对以下事项作出详细说明：
（1）明确说明你公司相关子公司 2017年度的营业成本、期间费用确认是否完整，是否存在跨期调节。
回复：
公司2017年的营业成本、期间费用均按照企业会计准则，以权责发生制原则进行确认，子公司对2018年入账的费用和成本进行复核，在检查相关原始资料后，未发现跨期调节现象。
（2）你公司对相关子公司生产经营、主要资产、财务账目等的控制情况，未能向会计师提供相关子公司资产负债日后会计账簿、会计凭证等资料的原因。
回复：
因2017年度煜唐联创仍在业绩承诺期，公司侧重通过在股东会、董事会等治理层面实施对煜唐联创的控制，而在生产经营、资产管理、会计核算工作管理等方面，在上市公司章程规定的范围之内，最大限度地保持其原有的管理体系和管理人员结构。上市公司根据公司章程及相关制度对管理层权限的约定，对子公司投资、融资等实施审批管理；通过子公司报送的月度、季度、年度的财务报表及相关经营情况数据表格，掌握子公司的财务状况。
相关子公司合作媒体较多，各媒体的业务政策复杂且各不相同，近年来业务增长迅猛，其会计核算个工作量与工作难度也在相对增加，核算过程需要的时间较长。在月末、季度末及年末结账时，相关子公司会依据媒体后台消耗数据预估各媒体的媒体收入、成本及返点收入，但年末结账时，最终收入、成本数据的确认需要以各媒体提供的返点表为依据。由于媒体业务政策的复杂性，其返点表取得的时间较晚，在收到媒体返点表后，需花费大量时间核对、调整2017年度的收入、成本、返点收入，从而影响了2018年第一季度的结账的时间，故相关子公司向会计师提供的资产负债日后会计账簿和会计凭证时间较晚。
（3）你公司以及相关子公司对本项审计工作的配合情况，是否存在阻挠、拒不配合会计师开展审计工作的情况。
回复：
上市公司高度重视年度审计工作，会计师进场后，积极与其沟通并调配充足的资源配合会计师的审计工作。上市公司财务总监、董事会秘书积极与会计师和子公司沟通、及时安排相关工作以配合审计工作开展、多次协调会计师与子公司相关负责人解决工作中出现的问题，不存在阻挠和不配合会计师开展审计工作的情况。
子公司由于相关核算过程复杂，未能按照会计师的要求及时提供资产负债表日后会计账簿和会计凭证。
请会计师就以下事项作出详细说明：
（1）你所针对公司成本、费用是否跨期、完整性已实施的审计程序、实施过程以及已获取的审计证据，相关审计工作是否符合审计准则的要求。
问题（1）回复如下：
针对成本、费用是否跨期、完整性已实施的审计程序如下：
①获取公司 2017年 12月的费用明细账，抽取凭证，检查其支持性文件，关
注发票日期和支付日期，以评价费用是否计入正确的会计期间；
②获取公司 2017年 1-12月的成本明细账，公司的成本包括支付给媒体的广告投放发布成本以及支付给二代的返利支出；获取经媒体单位确认的本期实际消耗量情况，结合合同约定的媒体折扣、返点支出条款，执行重新计算程序，并与账面确认的成本进行对比以评价成本是否计入正确的会计期间；
③分析2017年度费用的明细构成及金额，与上期费用进行对比分析，分析是否存在未入账的费用；
④结合毛利分析，关注本期高毛利率项目，与上期成本进行对比分析，分析是否存在未入账的广告投放支出、返利支出；
⑤抽取公司关键的管理人员进行访谈，以了解公司是否存在额外支付薪酬费用的情况；
⑥对公司利润较高的媒体、媒体代理商以及二代进行访谈，以了解公司是否存在额外支付广告投放支出、返利支出的情况；
⑦要求提供2018年1-3月的费用明细账以抽取凭证进行资产负债表日后的费用检查；
⑧要求提供2018年1-3月的成本明细账以检查是否存在广告投放支出、返利支出延后计提的情况；
⑨要求提供2018年1-3月的银行明细账以检查期后付款情况，并判断期后支付的费用、广告投放支出及返利支出是否已记录在正确的会计期间。
针对成本、费用是否跨期、完整性实施的审计过程及已获取的审计证据如下：①获取了公司2017年12月的费用明细账，抽取了凭证及检查其支持性文件，关注发票日期和支付日期；经检查，未发现费用存在跨期的情况；
②获取了公司 2017年 1-12月的成本明细账以及经媒体确认的本期实际消耗量情况，结合合同约定的媒体折扣、返点支出条款，执行了重新计算程序后与账面确认的成本进行核对，未发现成本存在跨期的情况；
③分析2017年度费用的明细构成及金额，与上期费用进行对比分析，发现在本期的收入较上期上涨35%时，本期费用与上期基本持平；
④结合毛利分析成本，关注到代理商 B等媒体代理商的毛利率较为异常，在剔除合理性因素后，其综合返利率高于公司同期直接向同一媒体投放广告获取的综合返利率；
⑤已抽取了公司关键的管理人员进行访谈，经了解，在公司本期业绩较上期上涨35%情况下，个别管理人员职工薪酬2017年度较2016年度出现了下降；
⑥已对部分利润较高的媒体、媒体代理商以及二代进行访谈，截至审计报告
披露前一日，仍有部分毛利率较高的媒体、媒体代理商、二代未能进行访谈；
⑦未能获取2018年1-3月的费用明细账以抽取凭证进行资产附表日后的费用检查；
⑧未能获取2018年1-3月的成本明细账以检查是否存在广告投放支出、返利支出延后计提的情况；
⑨截至审计报告披露前一日，期后付款无法正常检查，原因如下：未能获取期后账套及银行存款明细账，企业仅于2018年4月23日下午在网银导出部分2018年1-3月的银行流水，其中仅工商银行的账户可以看到对方单位账户名。
截至审计报告披露前一日，企业提供的期后银行流水情况列示如下：
品众互动导出 3个银行账户的银行流水，其中能够在银行流水中看出对方付款单位的账户仅有1个一般存款户，该账户2017年度的贷方发生额占银行存款贷方发生额的占比为5.30%；吉狮互动导出 3个银行账户的银行流水，其中能够在银行流水中看出对方付款单位的账户仅有1个一般存款户，该账户2017年度的贷方发生额占银行存款贷方发生额的占比为2.78%。
综上所述，我们认为项目组的上述审计程序是符合审计准则的要求，但因为上述原因项目组在审计报告披露前一日未能获取相应的充分、适当的审计证据。
（2）你所未能获得相关子公司资产负债日后会计账簿、会计凭证等相关资料的原因。
问题（2）回复如下：
项目组向企业要求提供资产负债表日后会计账簿、会计凭证等相关资料的关键时间节点如下：4月6日，项目组要求企业提供2018年1月份期间费用、银行存款明细账，用于做期后截止测试，未提供；4月8日，项目组要求企业提供 2018年 1-3月期间费用明细账、银行存款明细账，在企业未提供后项目组屡次催促，企业均未提供；4月8日，项目组要求企业提供2018年第一季度账套，在企业未提供后项目组屡次催促，企业仍未提供；
以上各时间节点，项目组提出要求后，企业仍未能提供资产负债表日后会计账簿、会计凭证等相关资料，故我们无法对成本、费用是否跨期、完整性实施应
有的审计程序、获取充分、适当的审计证据。
4、煜唐联创为你公司于2015年发行股份购买的资产，交易对手方业绩承诺期限为 2015年度至2017年度，并且设定了超额业绩奖励。2018年4月 25日，你公司出具的《关于北京煜唐联创信息技术有限公司 2017年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》显示 2017年度煜唐联创扣除当期非经常性损益后与未计提超额业绩奖励前的合并净利润金额18,703.76万元（承诺金额为16,900.00万元），同时你公司计提了超额业绩奖励金额。但会计师拒绝对煜唐联创 2017年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况发表审核意见。请你公司对以下事项作出详细说明：
（1）你公司确认煜唐联创已实现2017年度业绩承诺的依据，是否已取得了相应的会计资料。
回复：
公司暂时无法确认煜唐联创是否完成2017年度业绩承诺，具体情况如下：①业绩承诺的具体内容：
根据公司于 2015年 4月 23日与程宇等签署的《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《协议》”）第五条第（一） 3款之约定，“业绩承诺方承诺：目标公司 2015年、2016年、2017年扣非净利润分别不低于人民币10,000万元、13,000万元和16,900万元。若评估报告中标的资产在承诺期内的预测净利润数高于上述承诺净利润数，则业绩承诺方的最终承诺净利润数应以评估报告中预测净利润数为准。”根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2015]第1115号《广东天龙油墨集团股份有限责任公司拟收购北京煜唐联创信息技术有限公司股权项目评估报告》，煜唐联创 2015年、2016年、2017年预测净利润分别为 9,952.80万元、12,832.47万元、16,415.60万元，因此，业绩补偿责任人的最终承诺净利润数为2015年度、2016年度和 2017年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于10,000万元、13,000万元和16,900万元。
②会计师对煜唐联创实现业绩的确认情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]11296-1号审核报告、天职业字[2017]4215-4号审核报告，煜唐联创2015年度和2016年
度的利润完成金额分别为 10,211.76万元和 14,121.24万元。为真实、完整地反映上市公司的财务状况，公司2017年度将未经会计师确认的煜唐联创的财务数据纳入合并范围，并编制了《广东天龙油墨集团股份有限公司关于北京煜唐联创信息技术有限公司 2017年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》，2017年度煜唐联创扣除非经常性损益后与未计提超额业绩奖励前的归属于母公司所有者的净利润为 18,703.76万元。综上，承诺期间，煜唐联创经会计师确认的业绩完成金额为24,424万元，未经会计师确认的业绩完成金额为 18,703.76万元，合计金额为43,036.76万元。
③根据协议条款，目前暂时无法判断煜唐联创的业绩承诺的实现情况
《协议》第五条第（二）1款，“在目标公司 2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若目标公司实现扣非净利润数低于承诺净利润数，则业绩承诺方应在承诺期内向上市公司进行补偿”。根据上述约定，煜唐联创的业绩承诺情况应以会计师出具的《专项审核报告》为准。由于会计师拒绝对煜唐联创2017年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况发表审核意见，公司目前无法确定煜唐联创2017年度的业绩实现情况。
（2）你公司就煜唐联创计提超额业绩奖励的具体金额及计算过程。
回复：
公司根据纳入合并范围的未经审计确认的煜唐联创 2017年度业绩实现情况，计提了超额业绩奖励 941.03万元，并根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）“重大事项提示”之“八、业绩承诺、补偿及超额业绩奖励”之“（三）超额业绩奖励设置的原因、依据及合理性，相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营的影响”中所约定的会计处理方法，对其进行了会计处理，将超额奖励对应的费用计入煜唐联创 2017年度的管理费用中。具体的计算过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|业绩承诺期间|2015年|2016年|2017年|合计|
|承诺业绩（万元）|10,000.00|13,000.00|16,900.00|39,900.00|
|实际完成（万元）|10,211.76|14,121.24|18,703.76|43,036.76|
|超额部分（万元）|211.76|1,121.24|1,803.76|3,136.76|
|计提超额奖励比例||||30%|
|计提超额奖励金额（万元）||||941.03|

（3）在会计师拒绝对煜唐联创业绩实现情况发表意见的情形下，请结合发
行股份购买资产的相关协议约定，说明你公司确认煜唐联创已实现业绩承诺的依
据及合理性、后续是否需要作出业绩补偿以及是否需要支付超额业绩奖励。
回复：
因公司暂时无法确定煜唐联创2017年度承诺业绩是否实现，如煜唐联创导致会计师无法发表意见的事项可以消除，公司将在相关事项消除、会计师重新出具《专项审核意见》后再行确定2017年度煜唐联创的业绩实现情况以及相关的业绩补偿的具体情况或超额业绩奖励的最终金额。
（4）根据发行股份购买资产的相关协议，你公司与交易对手方是否需要承担相应责任以及是否有相应的解决措施。
回复：
《协议》中未对“会计师拒绝对煜唐联创2017年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况发表审核意见”等类似情况进行约定。公司将在无法表示意见事项消除、会计师重新出具《专项审核意见》后再行确定2017年度煜唐联创的业绩实现情况，据此进行相关业绩承诺人的股份解锁、业绩补偿或者超额业绩奖励的发放工作。
5、你公司账面对煜唐联创核算的商誉金额 114,799.30万元，期末你公司进行了商誉减值测试，结论认为上述商誉应计提减值准备 31,342.31万元。但会计师无法获取充分、适当的审计证据。请你公司对以下事项作出详细说明：
（1）对前述商誉进行减值测试的过程，分析测试过程中对于资产组未来现金流量的预测以及折现率的选择是否合理。
回复：
①商誉测试过程如下：
根据《企业会计准则》，商誉的减值额=形成商誉的资产组的账面余额—可收回金额。公司通过收益法，对煜唐联创的可收回金额进行测算。煜唐联创资产负债日合并口径下总资产账面价值为 121,704.47万元，总负债账面价值为 63,898.77万元，归属于母公司净资产账面价值为 57,805.70万元。经收益法测算后的净资产价值为 138,948.68万元，增值额为 81,142.98万元，增值率为140.37%。
测算过程中，公司选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。根据企业自由现金流折现模型，企业净资产价值等于企业整体价值减去付息债务价值，而企业整体价值由a.经营性资产价值、b.非经营性资产价值和c.溢余资产价值组
成。
经营性资产价值，根据公司测算的煜唐联创未来各年的现金流入情况进行进行折现计算。
第一步，预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金流量折算为现值，计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|净现金流量|1,744.91|4,252.29|6,208.09|8,657.71|12,460.04|
|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|
|折现率|13.11%|13.11%|13.11%|13.11%|13.11%|
|折现系数|0.94|0.83|0.73|0.65|0.57|
|折现值|1,640.74|3,534.93|4,562.33|5,625.78|7,157.05|

各年净现金流量折现值合计为22,520.82万元。
第二步，将永续期的企业净现金流量折为现值。如上分析，永续期的企业年净现金流量为24,443.68万元，折现计算如下：
现值=24,443.68/13.11%/(1+13.11%)4.50=107,097.54万元
则企业营业性资产价值=22,520.82+107,097.54=129,618.36万元
非经营性资产价值，根据企业的非经营性资产和负债的净值确认，其中，非经营性资产主要是递延所得税资产，测算值为129.46万元；企业无非经营性负债。
因此，企业的非经营性资产的价值为129.46万元。
溢余资产价值，主要包括货币资金。煜唐联创货币资金 14,964.63万元，扣除现金保有量后的剩余货币资金视同为溢余资产，测算值按清查核实后账面价值确定为13,700.86万元。
根据上述测算，企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=129,618.36+129.46+13,700.86=143,448.68万元
煜唐联创付息债务为短期借款，核实后账面价值为4,500.00万元。
综上，根据企业自由现金流折现模型，企业净资产价值等于企业整体价值减去付息债务价值，煜唐联创经测算后的净资产价值为 138,948.68万元（取整）。
②资产组未来现金流量的预测的过程及其合理性
根据公司的测算，煜唐联创未来的现金流量情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|净现金流量|1,744.91|4,252.29|6,208.09|8,657.71|12,460.04|22,520.82|

上述现金流量是基于煜唐联创的业务模式、所处行业的发展趋势、历史经营情况多个因素预测的未来的收益状况所测算得出的，相关测算过程如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|一、主营业务收入|682,878.00|823,272.13|971,479.72|1,124,979.74|1,259,609.96|1,259,609.96|
|二、主营业务成本|648,068.22|783,557.92|926,767.32|1,075,209.86|1,205,481.26|1,205,481.26|
|减：主营业务税金及附加|383.39|452.70|521.63|591.82|649.87|651.63|
|三、主营业务利润|34,426.39|39,261.51|44,190.77|49,178.05|53,478.83|53,477.07|
|减：营业费用|9,092.25|9,992.47|10,841.36|11,657.18|12,441.42|12,467.10|
|管理费用|8,979.29|9,890.05|10,669.77|11,448.94|12,240.30|12,360.95|
|财务费用|385.49|390.56|395.91|401.45|406.31|406.31|
|四、营业利润|15,969.37|18,988.43|22,283.73|25,670.48|28,390.80|28,242.71|
|五、利润总额|15,969.37|18,988.43|22,283.73|25,670.48|28,390.80|28,242.71|
|减：所得税|2,219.90|2,660.24|3,145.35|3,644.94|4,042.43|4,017.80|
|息前所得税|2,251.22|2,691.56|3,176.67|3,676.26|4,073.75|4,049.12|
|六、净利润|13,718.14|16,296.87|19,107.06|21,994.22|24,317.06|24,193.59|
|加：折旧及摊销|201.46|212.67|107.32|61.21|71.90|218.23|
|财务费用|208.80|208.80|208.80|208.80|208.80|208.80|
|减：资本性支出|251.78|62.73|135.67|73.05|257.73|176.94|
|营运资本变动|12,131.71|12,403.32|13,079.42|13,533.48|11,879.98|-|
|七、营业现金流量|1,744.91|4,252.29|6,208.09|8,657.71|12,460.04|24,443.68|

进行上述测算的核心依据是：
整体宏观经济向好；互联网营销行业处于高速发展期，且发展前景乐观；煜唐联创在行业中具有一定的行业地位和竞争优势；企业的资产配置合理，使用情况良好。另外，结合煜唐联创 2018年第一季度的实际经营情况，其签订的框架协议的合计金额较上年同期有所下降、净利润较上年同期有所下滑，公司也适当调低了对其增长的预期。
综上，公司认为对煜唐联创未来现金流量的预测是合理的。
③折现率的选择及其合理性
公司采取的折现率为13.11%，计算要素如下：
||||
|-|-|-|
|名称|公式|结果|
|折现率即加权平均资本成本|WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)|13.1100%|
|权益资本成本|Ke = Rf+β×RPm+Rc|14.6379%|
|无风险报酬率|Rf|3.8807%|

无财务杠杆的Beta βU 112.7550%
||||
|-|-|-|
|有财务杠杆的Beta|βL=（1+（1-T）×D/E）×βU|128.7512%|
|所得税税率|T|15.0000%|
|市场风险溢价|RPm|7.1900%|
|企业特定风险调整系数|Rc|1.5000%|
|目标企业资本结构|D/E|16.6902%|
||E/(D+E)|85.6970%|
||D/(D+E)|14.3030%|
|债务资本成本|Kd|4.6400%|

公司对折现率的计算过程如下：
a.无风险报酬率：国债收益率通常被认为是无风险的，根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在资产负债表日的到期年收益率为3.8807%，与公司采取的无风险报酬率一致；
b.有财务杠杆的Beta：
根据被评估单位的业务特点，公司通过WIND资讯系统查询了6家沪深A股可β
比上市公司的L值（起始交易日期：2015年 12月 31日；截止交易日期：2017年 12月 31日；计算周期：100周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：β
上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成U值，并β
取其平均值1.1276作为被评估单位的U值。
根据煜唐联创经营特点和发展规划，采用可比上市公司资本结构的平均值16.69%作为被评估单位的目标资本结构（D/E）。被评估单位资产负债表日执行的所得税税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L
U=1.2875
c.市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次市场风险溢价取7.19%。
d.企业特定风险调整系数的确定
煜唐联创目前主要从事互联网广告代理服务，企业有稳定的媒体服务商和广
告主客源，企业具有良好的发展势头、业务规模不断扩大，移动广告领域也已经
形成了一定的市场。但是，公司目前以互联网广告业务为主，种类单一考虑以上
风险因素，确定企业特定风险为1.5%。
e.预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，可确定权益资本成本为
K Rβ MRP R
e f
c=14.64%
资产负债表日企业短期借款平均年利率为4.64%，本次评估 Kd取4.64%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=13.1%
综上，公司认为测试过程中对资产组未来现金流量的预测以及折现率的选择是合理的。
（2）结合煜唐联创业绩承诺期超额完成业绩承诺、2018年在手订单等情况，说明对煜唐联创商誉计提减值准备的合理性，是否存在调节利润的情形。
回复：
根据《企业会计准则第 8号--资产减值》第四条，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
根据《企业会计准则第 8号--资产减值》第五条，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。煜唐联创 2018年第一季度完成营业收入 16.11亿元，比 2017年第一季度 10.70亿元增加50.53%,但由于煜唐联创媒体的返点政策改变使2018年第一季度毛利率下滑了2.7%，毛利额在收入增加50.53%的情况下反而下降 451万元。煜唐联创 2018年第一季度期间费用 4,840万元，比 2017年第一季度增加27.9%。煜唐联创2018年第一季度订单虽然增加，但由于毛利率下滑和期间费用增加，使得2018年第一季度净利润相比上年同期下降，由此公司判断煜唐联创商誉存在减值迹象。
根据《企业会计准则》，商誉的减值额=形成商誉的资产组的账面余额—可收回金额，其中：
①公司2017年12月31日对煜唐联创进行商誉减值测试，煜唐联创的全部权益评估值为 138,948.68万元。公司收购煜唐联创时煜唐联创的全部权益评估值为132,100万元，煜唐联创的全部权益评估值在煜唐联创业绩承诺期期间有所提高。
②进行商誉减值测试时，煜唐联创净资产的账面价值为 55,491.69万元（2015年10月12日即合并日到2017年12月31日期间煜唐联创分别实现净利润（按集团会计政策纳入合并的净利润）3,060万元，13,900万元、18,460万元，以及增资 4,800万元而无分红使得煜唐联创净资产公允价值增加到 55,491万元），公司合并报表中购买煜唐联创股权所形成的商誉账面净值为 114,799.30万元。形成商誉的资产组的账面余额即包含该资产组的商誉账面净额和净资产，商誉的资产组的账面余额170,290.99万元。
因此，商誉减值金额=170,290.99-138,948.68=31,342.31万元。
综合以上所述，煜唐联创商誉计提减值准备具备合理性，公司不存在调节利润的情形.
（3）你公司以及相关子公司对本项审计工作的配合情况，是否存在阻挠、拒不配合会计师开展审计工作的情况。
回复：
公司聘请具有证券从业资格的评估机构对煜唐联创的股权价值进行评估，而评估工作与审计工作是密切结合的，在评估工作的推进过程中，需要使用会计师的审计数据作为支撑。因煜唐联创审计工作进度未能达到预期，评估工作未能完成，评估机构未对煜唐联创股权价值出具评估报告。
在会计师对上市公司商誉进行减值测试的过程中，需依赖商誉项目所涉的股权价值的评估报告作出减值测试。因上市公司无法提供相关评估报告，会计师无法获取充分、适当的审计证据。
客观上，公司以及相关子公司不存在阻挠、拒不配合会计师开展此项审计工作的情况。
请会计师就以下事项作出详细说明：
（1）你所针对公司前述商誉减值事项已实施的审计程序、实施过程以及已获取的审计证据，相关审计工作是否符合审计准则的要求。
（2）你所无法获取充分、适当的审计证据的原因以及所采取替代审计程序（如有）。
问题（1）（2）合并回复如下：
①针对煜唐联创商誉减值事项，我所实施了如下审计程序
1）了解天龙集团与编制折现现金流预测（估计商誉可收回金额的基础）相关的关键内部控制，及其计提商誉减值的流程；
2）获取天龙集团针对煜唐联创商誉减值进行的减值测试表，复核预测数据取值及变动趋势的合理性；
3）获取天龙集团针对煜唐联创商誉减值进行的减值测试表，复核折现率的计算过程；
②审计程序的实施过程以及已获取的审计证据
1）我们了解天龙集团与编制折现现金流预测（估计商誉可收回金额的基础）相关的关键内部控制，及其计提商誉减值的流程。获取了天龙集团制定的《广东天龙油墨集团股份有限公司计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度》。
2）我们获取天龙集团针对煜唐联创商誉减值测试计算表，分别通过对比历史数据、2018年一季度数据，复核预测期数据取值及变动趋势，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断。
A.根据天龙集团针对煜唐联创商誉减值测试计算表，收入、成本、毛利率预测期数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|预测数据|||||
||2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|主营业务收入（万元）|682,878.00|823,272.13|971,479.72|1,124,979.74|1,259,609.96|
|收入增长率|24.89%|20.56%|18.00%|15.80%|11.97%|
|主营业务成本（万元）|648,068.22|783,557.92|926,767.32|1,075,209.86|1,205,481.26|
|毛利率|5.10%|4.82%|4.60%|4.42%|4.30%|

 2017年为煜唐联创业绩对赌的最后一年，鉴于部分上市公司并购重组后涉及标的公司在完成业绩对赌后业绩“变脸”的现象，虽然我们对比了煜唐联创历史数据，收入2015年较2014年增长78.01%，2016年较2015年增长20.83%，2017年较2016年增长35.18%。但我们认为，2015年、2016年、2017年三年皆处于煜唐联创业绩对赌期，仅以对赌期内业绩增长率趋势推测对赌期结束后预测期业绩持续增长，缺乏谨慎性，故我们特别关注2018年一季度的签约情况及业绩情况。
针对对赌期结束后的预测期数据，我们获取了煜唐联创提供的 2018年合同
情况一览表，公司与广告主、二代就各媒体广告投放签订的合同，公司与媒体单
位签订的代理框架，截至审计报告披露前一日，我们获取的广告主框架协议总框
架金额仅为4.15亿元。
从已获取的广告主框架合同看，2017年品众互动、吉狮互动前十大客户中，在2018年已签订框架协议的公司有两家，如：北京网聘咨询有限公司签订的框架金额为2700万元，较之2017年其签订的框架金额2350万元，有小幅上升；宜人金融信息服务（北京）有限公司（及其关联公司）签订了 100万元的框架，该公司2017年度与关联方合计签订框架金额为3.52亿，大幅度下降；
从公司与搜索引擎平台签订的广告投放框架看，截至审计报告披露前一日，我们尚未未获取百度、奇虎360、神马、UC、今日头条等主要媒体的合同，已获取的搜狗的媒体代理合同为协议有效期限为 2017年 4月 1日-2018年 3月 31日的广告代理投放合同。已知的原有的 OPP0媒体代理权，已于 2018年初丧失代理权，OPPO媒体 2017年度产生的业务收入约为 2.1亿元。现有主要媒体中，我们获取的VIVO的框架协议，金额为8.2亿，较之2017年度投放金额3.22亿，增幅较大。
B.根据天龙集团 2018年 4月 10日公布的《2018年第一季度业绩预告》，公司财务部门初步测算得出的2018年第一季度盈利为600万～1,480万元（未经审计），较上年同期下降79.71%～49.95%，业绩下滑的主要原因为互联网营销业务战略调整，业务毛利被压缩。且根据煜唐联创上报给集团财务部的业绩预测数据，煜唐联创2018年第一季度预计实现净利润约1,427万元（未经审计），该预报数未考虑资产减值准备的影响。煜唐联创 2017年一季度同期净利润为 3,280万元（未经审计），2018年煜唐联创一季度业绩预测数据较上年同期下降56.49%。
C.天龙集团聘请了第三方评估机构对进行商誉减值测试项目所涉及的煜唐联创股东全部权益的市场价值进行评估，但第三方评估机构未能出具评估报告，我们无法获取第三方评估机构对煜唐联创整体价值的评估数据。
且结合上述A、B两点中所述的情况，虽然对赌期结束后的预测期收入增长幅度是较业绩对赌期增幅下降的，但总体而言收入仍是逐年呈较大幅度上涨的，我们无法获取更多的依据去支撑预测期业绩的合理性，故对于天龙集团所做的商誉减值测试表中的涉及到收入、成本、费用、利润等对赌期结束后预测期数据取值的合理性，我们无法判断。
D.2017年度审计过程中，由于我们无法获取到品众互动、吉狮互动资产负债表日后的会计账簿、会计凭证等相关资料，我们无法对上述公司2017年度的营
业成本、期间费用是否存在跨期以及2017年度营业成本、期间费用的完整性获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
根据天龙集团提供的商誉减值测试表，2018年净利润较2017年下降26.13%，2019年、2020年、2021年、2022年净利润较上年增长率分别为18.80%、17.24%、15.11%、10.56%，我们无法判断公司预测期所采取的收入、成本、费用等数据来源及增长趋势的合理性。
3）我们获取天龙集团针对煜唐联创商誉减值进行的减值测试表，复核折现率的计算过程
公司选取的折现率为13.11%，计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|公式|结果|说明|
|折现率即加权平均资本成本|WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)|13.1100%|E|
|权益资本成本|Ke = Rf+β ×RPm+Rc|14.6379%|E|
|无风险报酬率|Rf|3.8807%|A|
|无财务杠杆的Beta|β U|112.7550%||
|有财务杠杆的Beta|β =（1+（1-T）×D/E）×βL U|128.7512%|B|
|所得税税率|T|15.0000%||
|市场风险溢价|RPm|7.1900%|C|
|企业特定风险调整系数|Rc|1.5000%|D|
|目标企业资本结构|D/E|16.6902%||
||E/(D+E)|85.6970%||
||D/(D+E)|14.3030%||
|债务资本成本|Kd|4.6400%||

我们聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司深圳分公司（以下简称“沃克森”）对天龙集团编制的减值测试表所采取的折现率进行了复核，经复核，该折现率计算过程合理。具体计算过程如下：
A.无风险报酬率：国债收益率通常被认为是无风险的，根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.8807%，与公司采取的无风险报酬率一致；
B.有财务杠杆的Beta：
权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
公式中：
β
L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 6家沪深β
A股可比上市公司的L值（起始交易日期：2015年 12月 31日；截止交易日期： 2017年 12月 31日；计算周期：100周；收益率计算方法：对数收益率；标的指β
数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成U值，β
并取其平均值1.1276作为被评估单位的U值。
根据煜唐公司经营特点和发展规划，采用可比上市公司资本结构的平均值16.69%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.2875
C.市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次市场风险溢价取7.19%。
D.企业特定风险调整系数的确定
煜唐联创目前主要从事互联网广告代理服务，企业有稳定的媒体服务商和广告主客源，企业具有良好的发展势头、业务规模不断扩大，移动广告领域也已经形成了一定的市场。但是，公司目前以互联网广告业务为主，种类单一考虑以上风险因素，确定企业特定风险为1.5%。
E.预测期折现率的确定
a.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=14.64%
b.计算加权平均资本成本
评估基准日企业短期借款平均年利率为4.64%，本次评估Kd取4.64%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=13.1%
综上所述，我们对天龙集团提供的商誉减值测试的相关资料执行了复核等必要的审计程序，执行的审计程序符合审计准则的要求。
但通过执行上述程序，我们无法对商誉减值测试所依据的业绩增长假设的合理性获取充分、适当的审计证据，也无法执行足以获取充分、适当审计证据的替代程序，因此我们无法判断商誉减值测试结论的适当性，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
6、 2018年 2月 28日，公司发布《2017年度业绩快报公告》，预计 2017年度你公司净利润为 13,668.19万元。4月 26日，你公司发布《2017年度业绩快报修正公告》，将净利润调整为亏损 30,582.49万元，更正的原因为“由于年度报告审计过程中，公司对新媒体子公司计提了大额商誉减值，超出之前预计的金额”。请你公司对以下事项作出详细说明：
（1）原预计以及最终计提商誉减值的金额、明细，并说明最终计提金额发生重大变化的具体原因。
回复：
原预计以及最终计提商誉减值的金额、明细：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|原预计减值金额|最终计提减值金额|差异金额|
|广州橙果广告有限公司|10,814,861.83|10,814,861.83|-|
|北京煜唐联创信息技术有限公司|-|313,423,061.37|313,423,061.37|
|北京优力互动广告有限公司|16,437,212.78|135,696,403.26|119,259,190.48|

|||||
|-|-|-|-|
|北京智创无限广告有限公司|23,185,756.39|36,345,547.59|13,159,791.20|
|合计|50,437,831.00|496,279,874.05|445,842,043.05|

2017年度公司编制业绩快报时，各子公司年度审计工作和评估工作尚未完成，专业评估机构对公司的商誉进行减值测试工作还处于搜集基础资料阶段，无法为公司提供商誉减值测试数据。原预计计提商誉减值准备金额由公司财务人员根据各子公司的未审数据进行简单预测得出，因而跟专业评估机构评估数据存在较大差异。
（2）逐项说明对商誉进行减值测试的过程，分析测试过程中对于资产组未来现金流量的预测以及折现率的选择是否合理。
回复：
公司于会计期末对商誉进行减值测试，通过聘请有资质的评估公司对合并报表中商誉所涉的相关资产组可回收价值进行评估确定其可收回金额。测试结论如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产组账面价值|经评估的可收回金额|减值金额|持股比例|本期应计提减值准备|评估报告号|
|北京优力|29,144.76|15,575.12|13,569.64|100%|13,569.64|沪众评报字〔2018〕第0193号|
|北京智创|25,475.00|21,840.45|3,634.55|100%|3,634.55|国众联评报字（2018）第2-0402号|
|广州橙果|10,123.74|1,143.03|8,989.72|60%|1,081.49|国众联评报字（2018）第2-0411号|
|松源林产|6,556.33|5,955.47|600.86|60%|0|国众联评报字（2018）第2-0412号|

对商誉所涉资产组的评估过程如下：
①北京优力互动广告有限公司
根据上海众华资产评估有限公司出具的【沪众评报字（2018）第0193号】资产评估报告，采用收益法评估后，北京优力互动广告有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为15,575.12元。
根据资产未来现金流量的现值评估途径，资产未来现金流量的现值采用收益法，即按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
其中，北京优力现金流量的预测过程如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|稳定增长年度|
|营业收入|17,314.83|19,046.31|20,379.55|21,194.73|21,618.63|-|
|营业成本|11,753.30|13,119.10|14,241.23|15,022.83|15,323.28|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|149.88|164.19|174.94|181.18|184.80|-|
|销售费用|1,623.99|1,786.39|1,911.44|1,987.90|2,027.65|-|
|管理费用|2,233.60|2,456.95|2,628.94|2,734.10|2,788.78|-|
|营业利润|1,554.05|1,519.68|1,423.00|1,268.73|1,294.11|-|
|营业外收支净额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-|
|利润总额|1,554.05|1,519.68|1,423.00|1,268.73|1,294.11|-|
|EBIT|1,554.05|1,519.68|1,423.00|1,268.73|1,294.11|1,294.11|
|加：折旧|27.29|30.02|32.12|33.40|34.07|34.07|
|减：资本性支出|27.29|30.02|32.12|33.40|34.07|34.07|
|营运资金追加额|0.00|402.61|286.61|138.90|45.99|45.99|
|企业自由现金流量|1554.052123|1,117.07|1,136.39|1,129.83|1,248.11|1,294.11|

本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率，为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β。第二步，根据对比公司资本结构，对比公司β以及被评估企业的资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。评估中的公司普通权益资本成本（Re）采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定。
相关参数确定的过程如下：在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限在10年期及以上年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值4.10%作为本次评估无风险收益率；根据采用 Wind资讯金融软件计算国内上市公司涉及到广告业的3家企业计算β系数为0.6609；通过1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据计算得到成熟股票市场的长期平均风险溢价5.69%，根据国家债务评级机构Moody’s Investors Service对中国的债务评级为Aa3转换为国家违约补偿额为0.7%，以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值 1.23来确认σ股票/σ国债值，从而计算出中国的市场风险溢价（MRP)为6.55%，进而可计算出市场平均收益率Rm为10.77%；
由于企业资产规模与投资风险成反比，根据企业的实际情况，将企业特定风险系数确定为2%。
将以上参数代入折现率的计算公式，可将折现率确定为0.1227。
根据上述现金流量和折现率，可计算：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|稳定增长年度|
|企业自由现金流量|1,554.05|1,117.07|1,136.39|1,129.83|1,248.11|1,294.11|
|折现率（WACC）|0.1227|0.1227|0.1227|0.1227|0.1227|0.1227|
|折现年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|折现系数|0.9438|0.8406|0.7488|0.6669|0.5940|4.8411|
|企业自由现金流现值|1,466.71|939.01|850.93|753.48|741.38|6,264.90|
|企业自由现金流现值和|11,016.41||||||

评估基准日企业溢余资产为多余的货币资金324.78万元，非经营性其他应收款4,233.93万元，溢余资产共计4,558.71万元。因此，企业自由现金流现值和+溢余资产-溢余负债=11,016.41+4,558.71=15,575.12万元。
根据公式，股东全部权益价值=企业自由现金流折现价值+溢余资产价值+非经营性资产价值。北京优力字评估基准日无非经营性资产，因此，采用收益法，北京优力互动广告有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为15,575.12万元。
综上，北京优力企业现金流预测思路正确，各项经营指标预测数据、增长幅度合理。在计算折现率的过程中，充分考虑了宏观因素、市场现状和企业相关因素的影响，其选取具备合理性。
②北京智创无限广告有限公司商誉减值测试
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的【国众联评报字（2018）第2-0411号】资产评估报告评估，截止2017年12月31日，在持续经营前提下，北京智创无限广告有限公司资产预计未来现金流量的现值为 21,840.45万元。
本次评估中，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产特点，首先采用收益法进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。将税前无负债净现金流作为资产预期收益的量化指标。
未来收益的确定包括几个层次的预测，即营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、营业税金及附加、折旧与摊销、资本性支出和营运资金变动额等的预测和估算。北京智创未来收益的预测过程如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|稳定增长年度|
|营业收入|20,726.95|21,763.30|22,851.46|23,994.04|25,193.74||
|营业成本|15,959.75|16,975.37|18,052.66|19,195.23|20,154.99||
|营业税金及附加|310.90|326.45|342.77|359.91|377.91||
|销售费用|165.13|173.87|183.10|192.84|203.12||
|管理费用|1,135.33|1,188.35|1,244.50|1,304.02|1,367.11||
|营业利润|3,155.83|3,099.26|3,028.43|2,942.04|3,090.61||
|利润总额|3,155.83|3,099.26|3,028.43|2,942.04|3,090.61||
|净利润|3,155.83|3,099.26|3,028.43|2,942.04|3,090.61|3,090.61|
|加：折旧|62.71|65.84|69.14|72.59|76.22|76.22|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|减：资本性支出|62.71|65.84|69.14|72.59|76.22|76.22|
|营运资金追加额|-877.21|269.96|261.32|245.62|362.84|362.84|
|企业自由现金流量|4,033.04|2,829.30|2,767.11|2,696.42|2,727.77|3,090.61|

本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率，为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β。第二步，根据对比公司资本结构，对比公司β以及被评估企业的资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。评估中公司普通权益资本成本（Re）采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定。
相关参数确定的过程如下：参照国家10年期国债基准收益率于2017年12
月31日收盘值4.10%作为本次评估的无风险收益率；采用Wind资讯金融软件计算国内上市公司涉及到广告业的4家企业计算出β系数为0.7088；通过1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据计算得到成熟股票市场的长期平均风险溢价5.69%，根据国家债务评级机构Moody’s Investors Service对中国的债务评级为Aa3转换为国家违约补偿额为0.7%，以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值1.23来确认σ股票/σ国债值，从而计算出中国的市场风险溢价（MRP)为6.55%；通过超额收益率与净资产之间的回归方程计算出被评估单位的规模超额收益率，并以其作为企业特定风险调整系数Rc的值为3.00%。
将以上参数代入折现率的计算公式，可将折现率确定为15.66%。
根据上述现金流量和折现率，可计算：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|稳定增长年度|
|企业自由现金流量|4,033.04|2,829.30|2,767.11|2,696.42|2,727.77|3,090.61|
|折现率（WACC）|0.1566|0.1566|0.1566|0.1566|0.1566|0.1566|
|折现年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50||
|折现系数|0.9298|0.8039|0.6951|0.6010|0.5196|3.3180|
|企业自由现金流现值|3,749.92|2,274.47|1,923.42|1,620.55|1,417.35|10,254.64|
|企业自由现金流现值和|21,240.35||||||

评估基准日企业溢余资产为多余的货币资金5,545.07万元，非经营性其他应收款1,020.45万元，递延所得税资产34.59万元，溢余资产共计6,600.11元；非经营性负债为应付股利6,000万元。因此，企业自由现金流现值和+溢余资产-溢
余负债=21,240.35+6,600.11-6,000.00=21,840.45万元
根据公式，股东全部权益价值=企业自由现金流折现价值+溢余资产价值+非
经营性资产价值。北京智创截至评估基准日的股东全部权益价值为 21,840.45万元。
综上，北京智创企业现金流预测思路正确，各项经营指标预测数据、增长幅度合理。在计算折现率的过程中，充分考虑了宏观因素、市场现状和企业相关因素的影响，其选取具备合理性。
③关于广州橙果广告有限公司商誉减值评估测试
广州橙果广告有限公司商誉减值评估测值已经国众联资产评估土地房地产估价有限公司“国众联评报字（2018）第2-0411号”资产评估报告评估。广州橙果广告有限公司评估基准日与商誉相关资产组可回收价值为 1,131.59万元，资产组可收回价值远低于包括商誉的资产组账面价值，因此对商誉全额计提减值准备。
评估主要情况如下：
由于广州橙果广告有限公司现状为停业，不适用预计未来现金流量现值确定可回收价值，故本次商誉减值测试采用广州橙果广告有限公司资产组市场价值（公允价值）减去处置费用后净额或确定可回收价值。
a、公允价值的确定
广州橙果广告有限公司资产组市场价值（公允价值）已经国众联资产评估土地房地产估价有限公司“国众联评报字（2018）第2-0411号”资产评估报告评估，评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|1,611.62|1,646.14|34.52|2.14|
|2|非流动资产|10.70|12.80|2.10|19.63|
|3|固定资产|10.70|12.80|2.10|19.63|
|4|资产合计|1,622.32|1,658.94|36.62|2.26|
|5|流动负债|524.92|524.92|-|-|
|6|负债合计|524.92|524.92|-|-|
|7|净资产（所有者权益）|1,097.39|1,134.02|36.63|3.34|

b、处置费用的确定
我们以委估企业作为一个资产组，同时参考广东省物价局产权交易费收取文件（粤价[2004]155号），以产权交易成交金额为基数，采用分档递减累加法计算，具体标准如下：
||||
|-|-|-|
|计费基数（交易成交额：万元）|计费费率（向交易双方各收取）|备注|
|100以下（含100）|3000元|分段累计|

|||
|-|-|
|100以上-500部分|2.5‰|
|500以上-1000部分|2‰|
|1000以上-5000部分|1‰|
|5000以上-10000部分|0.5‰|
|10000以上部分|不计费|

按照如上费率，本次计算处置费用为2.43万元。
综上，我们认为广州橙果广告有限公司各项资产及负债公允价值确定合理。
处置费用适用的依据正确，计算准确。所有重大方面符合企业的现状。
④关于广西金秀松源林产有限公司商誉减值评估测试
广西金秀松源林产有限公司商誉减值评估测值已经国众联资产评估土地房地产估价有限公司“国众联评报字（2018）第2-0412号”资产评估报告评估。评估机构根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，对公司相关法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产进行实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及认为有必要实施的其他资产评估程序。此次评估主要采用资产基础法，经评估，截止 2017年 12月 31日广西金秀松源林产有限公司净资产评估值为 5,955.47万元。广西金秀松源林产有限公司 2017年 12月 31日净资产账面价值为 4,497.94万元，合并层面调整后的账面价值为5,270.55万元，合并日广东天龙油墨集团股份有限公司确认的合并商誉账面价值为771.47万元，未确认归属少数股东权益部分的商誉账面价值 514.31万元，即：包含商誉的资产组账面价值为 6,556.33万元”。资产组可收回价值低于包括商誉的资产组账面价值，对广东天龙油墨集团股份有限公司确认的合并商誉需计提减值准备360.52万元，上年已计提减值准备491.63万元，因此本年不需再计提商誉减值准备。
请会计师针对商誉减值金额变化以及减值测试（除煜唐联创外）的适当性发表明确意见。
会计师发表的意见如下：
我们认为，天龙集团所聘请的评估机构出具的评估报告、项目组聘请的评估机构对上述评估报告的复核、项目组执行的相关审计程序，三方得到的结论基本一致，天龙集团按照评估报告的评估值与公司账面包含商誉的资产组账面价值的差额计提了商誉减值准备。我们认为，天龙集团针对除煜唐联创外的公司相关商
誉减值测试过程是适当的。
7、会计师对你公司 2017年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，请详细说明你公司拟针对“无法表示意见”涉事项的具体解决措施、相关措施的进度安排以及持续整改计划。
回复：
收到会计师出具的非标意见后，公司董事会对其表示高度的重视，立即要求经营管理层汇报详细情况，要求公司充分披露相关事项的风险，争取尽快消除非标意见，维护全体投资者的权益。公司主要负责人员商议非标事项消除的相关措施，要求出现非标意见的子公司进行深入整改，加强内部控制，制定可行的解决措施。
目前会计师尚未进场进行非标准意见相关事项的专项审计，公司2017年度年审会计师尚未决定是否继续进行上述事项审计，如其决定不再进行上述审计，公司将重新聘请其他审计机构进场审计。在会计师进场后公司安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||进度安排||
|事项|具体解决措施|||
|||预计完成时间|进展情况|
|1、关于应收账款的非标意见|①配合会计师完成应收账款询证函的发函和回函工作。|会计师进场后10个工作日内协助会计师完成发函。|对会计已发的函证，持续与客户跟进沟通，请求客户配合回函工作。函证陆续回函中。|
||②配合会计师完成对应收账款的替代审计程序。|会计师要求提供资料之日起的5个工作日内完成资料提供。|已进行初步资料整理，等待会计师进场。|
|2、关于毛利率的非标意见|①向会计师提供与媒体代理商签订的合同及与相关媒体直接签订的合同。|会计师进场后5个工作日内全部提供。|已向年审会计师提供相关资料。|
||②提供与媒体代理商不存在关联关系的说明。||已确认与相关媒体代理商不存在关联关系。|
||③提供代理业务实际投放的广告内容的明细及毛利率存在差异的相关说明。||待会计师进场后，向会计师书面解释商业逻辑。|
|3、关于跨期调整的非标意见|提供期后财务数据和会计账簿、会计凭证等相关资料。|会计师进场后协助会计师完成。|已向年审会计师提供相关资料。|
|4、关于计提超额业绩奖励的非标意见|完成对上述1-3项非标意见的消除。|将于1-3项非标意见消除时消除。|不适用|
|5、关于计提商誉减值准备的非标意见|聘请具有证券资质的评估机构出具对煜唐联创商誉的评估报告。|将于1-3项非标意见消除时出具评估报告。|已与相关评估机构开展洽谈。|

公司董事会和管理层深刻认识到非标意见对公司可能造成的不利影响，也认
识到相关事项的出现，是内控不严、管理缺位导致的。公司将采取以下措施，进
行持续整改，确保消除非标事项影响，防范相关风险再次出现：
（1）加强内部控制的管理
本次非标意见的出现暴露了公司对下属子公司内部控制管理工作的缺失，公司将进一步完善对子公司的内部控制制度，尤其是对子公司的控制架构和内控信息沟通进行进一步的细化，保证董事会及高级管理人员下达的指令能被子公司严格的执行，确保董事会、监事会、高级管理人员及相关职能部门能及时了解子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
（2）加强对财务报告审计工作的重视
公司将在全公司范围内对子公司高级管理人员和财务人员进行强化培训，统一思想，加强对审计工作的重视，避免类似事件的再次发生。
（3）加强对子公司的会计核算管理工作
非标意见3的出现，主要是子公司会计核算速度较慢不能满足上市公司审计工作的要求所致。因此，公司将督促相关子公司重新梳理业务流程，进一步加强会计核算工作，改进核算系统，提升会计核算水平，配备足够的会计人员，使其满足上市公司财务管理的要求。
（4）健全子公司重大事项责任制度
公司将健全对子公司重大事项责任制度，进一步明确子公司重大事项的责任人，结合子公司主要负责人员的绩效考核制度，通过综合的激励方式，实现子公司相关负责人对子公司重大事项的权责一致。
（5）严格履行信息披露义务
根据《上市公司信息披露管理办法》和相关规定，公司将在非标事项取得进展或消除影响后，按照法律法规及监管要求及时履行信息披露义务，维护上市公司及全体股东利益。
8、你公司子公司北京优力互动广告有限公司存在业绩承诺，业绩承诺期限内该公司累计实现净利润 7,632.37万元，未达到累计业绩承诺金额 10,374.00万元。请说明优力互动未实现业绩承诺的具体原因以及对你公司净利润金额的具体影响（包括是否无需支付剩余股权转让款项等）。
回复：
北京优力互动广告有限公司（以下简称“北京优力”）2017年度未达承诺业
绩，主要是因为报告期内营业收入未能获得预计的增长，但是营业成本上升、期间费用上升所致。
公司与姚松、冯羽健、新余高新区优旎投资管理中心（有限合伙）关于北京优力互动广告有限公司90%股权之合作协议第四条之约定，“（2）考核年度（2015-2017年，下同）结束后，如目标公司实现的合计净利润金额不足合计承诺金额的，则各方同意对目标公司估值做出调整，即将目标公司估值调整为：双方商定的目标公司100%股权价格×（考核年度目标公司实现的合计净利润金额÷考核年度目标公司承诺的合计净利润金额），并相应调整本次股权转让价款。届时首先以甲方在考核年度内尚未支付及暂扣的应支付给丙方的股权转让价款抵扣调整金额；抵扣后如甲方应付的股权转让价款余额足以抵扣调整金额的，应直接抵扣调减的转让价款后按照本协议第二条之约定支付给丙方，如甲方应付的股权转让价款余额不足以抵扣调减的转让价款的，该笔余款无需支付，且丙方应负责将不足部分于审计报告出具后30日内向甲方补回。（3）目标公司2017年年末的应收账款回款率在最后一期股权转让价款支付前应达到100%，如果逾期未能全部收回，则甲方应当在当期应支付的股权转让款中暂扣逾期未收回的应收账款；2018年 6月末，如果应收账款仍逾期未能全部收回，该暂扣款将不予支付且视为甲方已就本次股权转让事项履行了全部支付价款的义务，乙方、丙方不得再行追索。”截至2017年，北京优力业绩承诺期结束，在扣除非经常性损益后，2015年、 2016年、2017年北京优力实现归属于母公司所有者的净利润分别为 3,037.43万元、3,174.97万元、1,419.97万元，累积实现 7,632.37万元，未超过累计业绩承诺金额 10,374.00万元，业绩承诺累积金额未完成。根据股权合作协议，北京优力整体股权对价为 26,600万元，按照上述业绩承诺条款（2），整体股权对价应调整为19,570.17万元，无需支付的股权转让款为 7,029.83万元。无需支付的股权转让款已于 2017年度计入公司营业外收入，对公司净利润的影响金额为 7,029.83万元。根据业绩承诺条款（3），公司将在 2018年 6月 30日后对北京优力的应收账款情况进行专项审计。如有未能收回的应收账款，将按协议约定扣减应付股权转让款金额，扣减的金额按前述方式进行会计处理。
9、请结合你公司对煜唐联创的持股比例、派驻董事及管理人员情况、相关派驻人员参与煜唐联创经营以及煜唐联创的决策机制等情况说明你公司能否实
际控制煜唐联创。请会计师结合 2017年度审计工作开展情况、企业会计准则的相关规定对天龙集团能否将煜唐联创纳入合并范围发表明确意见。
回复：
上市公司对煜唐联创的控制从以下三个层面体现：
1）从股权结构来看，公司持有煜唐联创100%股权，是煜唐联创的唯一股东；
2）从董事会构成来看，煜唐联创董事会成员三人，设董事长一人，上市公司占有两名董事席位，其董事长由公司董事长担任。
煜唐联创董事会、股东会根据公司章程等规章制度，综合考虑互联网营销业务的市场前景、经营情况、资金周转状况、投资方向等因素，制定煜唐联创发展目标，合理配置资源，根据市场环境和各项业务的实际发展情况作出科学合理的决策。在子公司进行投资、融资、担保等事项时，由煜唐联创董事会或股东会履行决策程序，并报上市公司审批。
3）在经营管理层面，根据收购协议，煜唐联创经营管理保持了相对独立性，仍按照原有的管理团队、业务模式正常开展日常经营。同时，上市公司成立了新媒体事业部作为对包括煜唐联创在内的新媒体子公司业务的直接管理部门，新媒体事业部负责制定业务板块的发展战略和规划，对各子公司进行沟通协调，督导其业务执行等。董事会和管理层目前已认识到在实际经营管理中，天龙集团对煜唐联创的管控存在一定的内控运行缺陷，对下属子公司内部控制管理工作有所缺失。公司将针对以上内部控制运行缺陷进行整改，加强管理，防范内部控制风险。
综上，上市公司对煜唐联创整体可控。
会计师发表的意见如下：
从天龙集团对煜唐联创的持股比例、派驻董事及管理人员情况、以及煜唐联创的决策机制等情况看，符合企业会计准则关于控制的定义，天龙集团能够控制煜唐联创，应当将煜唐联创纳入合并范围。但在天龙集团在派驻人员参与煜唐联创财务活动的管理及协调煜唐联创2017年度审计工作方面，天龙集团对煜唐联创的管控存在一定的内控运行缺陷，对下属子公司内部控制管理工作有所缺失。
10、广州橙果广告有限公司（以下简称“广州橙果”）为你公司 2014年现金收购的子公司，你公司持有其60%股权。报告期内广州橙果经营状况持续恶化，进行了裁员，目前接近停业状态。请你公司对以下事项作出详细说明：
（1）广州橙果经营状况持续恶化的具体情况以及原因。
回复：
根据公司与王文娟、张曦、广州橙果广告有限公司于 2014年 9月 2日签署的《关于广州橙果广告有限公司之合作协议》之约定，天龙集团以人民币 6,000万元的对价收购王文娟、张曦所持的广州橙果60%股权，王文娟、张曦承诺，广州橙果经审计的净利润（以扣除非经常性损益后）2014年应达到1,300万元，2015年应达到1,755万元，2016年应达到2,369万元，未达承诺业绩的，应对广州橙果股权估值进行调整。
根据公司于 2014年 7月 25日与王文娟、张曦、广州橙果签署的合作意向协议第 1.6条，目标公司的总经理由乙方即王文娟和张曦提名。在收购前后，王文娟和张曦一直分别任广州橙果的总经理和副总经理，广州橙果的经营管理团队没有发生变化，其经营管理、日常运作保持相对独立性。
广州橙果2014年至2016年业绩承诺期间实现业绩情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年|2015年|2016年|合计|
|承诺业绩|1,300.00|1,755.00|2,369.00|5,424.00|
|实际完成业绩|1,313.24|143.83|312.67|1,769.73|
|实际完成数与承诺数差异||||-3,654.27|

从以上数据可见，在业绩承诺期间，广州橙果于2015年即出现业绩大幅下滑， 2015年及 2016年实现业绩与承诺业绩差异均较大。2017年度，广州橙果实现营业收入117.39万元，较上年同期减少94.61%，营业利润为-1,087.75万元，较上年同期下降355%。2017年12月14日，公司收到广州橙果发出的《关于广州橙果广告有限公司人员调整的通知》，称鉴于广州橙果的经营状况，需裁减人员降低成本。2017年 12月 17日，广州橙果完成了与大多数员工解除劳动合同的工作。
广州橙果原有员工人数为38人，裁减后，员工人数为6人，主要为管理人员，原业务人员已基本辞退，无法接到新的服务订单，接近停业状态。
经营状况持续恶化原因分析：
虽然广州橙果业绩承诺期间即出现业绩大幅下滑，但鉴于收购协议的约定，上市公司仍须遵守协议，由王文娟和张曦继续管理广州橙果，上市公司对其经理约谈促进其改善经营；由于未能完成 2015年度及 2016年度的承诺业绩，经营业
绩持续下滑，王文娟、张曦作为业绩承诺人和经营负责人，失去了经营广州橙果
的信心；由于营业收入的下滑，广州橙果已经不符合部分客户的投标条件，使得
业务进一步流失；业绩承诺期届满后，广州橙果董事对其亏损现状及未来发展进行多次商议，仍未能改变广州橙果的经营状况。
（2）广州橙果是否存在业绩承诺以及业绩承诺的实现情况、补偿的实施情况（如需）。
回复：根据公司与王文娟、张曦、广州橙果广告有限公司于 2014年 9月 2日签署的《关于广州橙果广告有限公司之合作协议》之约定，天龙集团以人民币6,000万元的对价收购王文娟、张曦所持的广州橙果60%股权，王文娟、张曦承诺，广州橙果经审计的净利润（以扣除非经常性损益后）2014年应达到 1,300万元，2015年应达到1,755万元，2016年应达到2,369万元，未达承诺业绩的，应对广州橙果股权估值进行调整。
2017年 4月 25日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广州橙果2016年度审计报告（天职业字[2017]13222号）。根据瑞华审字[2015]48220028号、天职业字[2016]11839号、天职业字[2017]13222号审计报告，广州橙果承诺期间（2014年、2015年、2016年）扣除非经常性损益后累计实现净利润17,697,336.87元。
根据《关于广州橙果广告有限公司之合作协议》第五条之约定，对广州橙果整体估值应调整为 32,627,833.46元，天龙集团所收购的广州橙果60%股权的对价应调整为 19,576,700.08元。因前期天龙集团已向王文娟、张曦支付股权转让款现金合计 40,000,000.00元，故王文娟、张曦应向天龙集团退回现金合计20,423,299.92元。
王文娟、张曦应退回股权转让款的具体金额确定后，公司即安排人员与王文娟、张曦对接，要求对方履行合同义务。经过多次商议，该事项尚未取得实质性进展，公司于2017年10月31日向肇庆市高要区人民法院对王文娟、张曦提起诉讼，依据天龙集团与王文娟、张曦于2014年9月12日签署《关于广州橙果广告有限公司之合作协议》的相关内容，要求王文娟向公司退还股权转让款13,785,727.45元、张曦向公司退还股权转让款6,637,572.47元。该诉讼已经由法院受理。
11、报告期末你公司应收账款账面价值123,393.21万元，占总资产的34.71%，且金额较去年同期增加47.02%。请结合行业特点、同类公司的应收账款情况、公司经营情况，说明公司应收账款坏账准备计提是否充分、余额较高的原因和合理
性、是否符合行业惯例，并报备应收账款前五名客户名称。
回复：
（1）同行业可比上市公司坏账计提政策如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|华谊嘉信|利欧股份-互联网板块子公司|腾信股份|蓝色光标|天龙集团|
|3个月以内|--|0.5%|5%|--|1%|
|3-6个月|1%|||--||
|半年到1年|5%|||2%|5%|
|1-2年|10%|10%|10%|30%|20%|
|2-3年|50%|20%|20%|100%|50%|
|3年以上|100%|100%|100%||100%|

通过对比同行业上市公司应收账款坏账计提政策，行业内公司在坏账计提比例和账龄区间划分上存在一定差异，公司应收账款坏账准备的计提比例在行业内处于正常水平。公司应收账款的坏账准备计提充分、合理。
（2）公司应收账款的余额较高的原因如下：
①报告期公司营业收入规模较大：报告期内，公司实现营业收入 687,601.45万元，较上年同期增长29.99%；
②公司的信用政策决定了应收账款余额受营业收入的影响较大：
互联网营销行业的信用政策如下对于中小客户，一般要求预付广告款，极少产生应收账款，降低了小客户由于其资信情况差而发生坏账的风险；对于大客户，一般会给予广告投放完毕后，3个月以内的信用期；对于个别资质良好的知名客户，会适当给予较长时间（如 3-9个月不等）的信用期，这部分客户自身有着良好的内部控制，双方合作历史信用记录良好。传统化工行业则一般给予客户不高于4个月的账期，部分优质客户账期可适当延长。
③公司应收账款（扣除单项计提的应收账款外）账龄情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年12月31日||2017年12月31日||
||期末余额|占比|期末余额|占比|
|183天以内|752,108,026.60|85.69%|1,124,535,315.39|89.54%|
|183天-1年|56,246,894.96|6.41%|88,984,859.42|7.09%|
|1-2年|44,544,017.91|5.08%|15,717,617.76|1.25%|
|2-3年|11,294,540.13|1.29%|8,093,879.34|0.64%|
|3年以上|13,491,750.27|1.54%|18,585,973.83|1.48%|
|合计|877,685,229.87|100.00%|1,255,917,645.74|100%|

根据上表显示的应收账款账龄结构，公司183天以内形成的应收账款占应收
账款余额的比重最大，占比达89.54%，比2016年增加3.83%，183天到1年的应收账款占比也较2016年增加0.68%，其他账龄的应收账款均较2016年有所降低。
公司 2017年营业收入 687,601.46万元，2016年营业收入 528,965.61万元，同比增长29.99%。
综上所述，公司加大了收款力度，使长账龄的应收账款有所降低，但随着业务增长，应收账款余额相应增长。
（3）同行业可比上市公司应收账款账面价值在总资产及收入中的占比情况：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|蓝色光标|利欧集团|华谊嘉信|腾信股份|天龙集团|
|应收账款账面价值|609,871.88|423,890.48|170,475.88|71,193.91|123,393.21|
|总资产|1,673,181.82|1,334,423.14|368,430.77|156,720.75|355,475.60|
|营业收入|1,523,083.77|1,057,263.07|350,326.58|162,438.46|687,601.46|
|应收账款占总资产的比例|36.45%|31.77%|46.27%|45.43%|34.71%|
|应收账款占营业收入的比例|40.04%|40.09%|48.66%|43.83%|17.95%|

通过对比同行业上市公司应收账款在总资产及收入中的占比情况，公司应收账款在总资产及收入中的占比处于行业内较低的水平，因此，公司应收账款余额较高是合理的、并符合行业惯例。
(4)应收账款前五名客户名称
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额|占应收账款总额的比例(%)|坏账准备余额|
|第一名|114,720,900.97|8.73|1,725,461.51|
|第二名|62,152,183.99|4.73|1,752,724.55|
|第三名|41,849,265.98|3.18|418,492.66|
|第四名|40,897,800.11|3.11|395,603.78|
|第五名|40,183,968.63|3.06|403,639.69|
|合计|299,804,119.68|22.81|4,695,922.19|

12、你公司期末对部分客户的应收账款余额单项计提坏账准备，计提金额合计 3,366.42万元，计提坏账准备比例50%-100%。请说明公司单项计提坏账准备的各项应收账款产生的日期、销售内容、合同金额、确认收入的时间、预计回收存在不确定性或预计无法收回的原因以及计提比例是否合理。请会计师发表意见。
回复：
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|原值（万元）|坏账准备（万元）|计提比例（%）|产生的日期/确认收入的日期|销售内容|万元|说明|
|安诚重工（香港）有限公司|2,258.22|1,129.11|50|2017年|歧化松香|USD443.25|①|
|安诚重工（香港）有限公司|472.78|236.39|50|2017年|歧化松香|USD436.77|①|
|淄博市临淄峰泉化工有限公司|976.00|488.00|50|2017年|歧化松香|994.90|①|
|乐视电子商务(北京)有限公司|404.90|404.90|100|2016年|搜索引擎广告营销|1,288.00|②|
|乐视体育文化产业发展(北京)有限公司|130.38|130.38|100|2016年|搜索引擎广告营销|框架，无具体金额|②|
|丹东群力环保彩印包装有限公司|370.50|370.50|100|2014-2017年|油墨|370.50|③|
|浙江晟丰包装有限公司|185.43|185.43|100|2014、2015年|油墨|190.80|③|
|宁波汇隆文具有限公司|143.13|78.62|54.93|2016、2017年|油墨|152.94|④|
|福建省南安市扬辉彩印有限公司|128.70|128.70|100|2015、2016年|油墨|136.30|③|
|重庆汇森印务有限公司|111.08|111.08|100|2015-2017年|油墨|125.58|③|
|昆山惠宇包装制品有限公司|103.30|103.30|100|2014、2015年|油墨|115.67|③|
|合计|5,284.43|3,366.42||||||

根据上表，对各款项计提坏账情况说明如下：
①应收安诚重工（香港）有限公司 2,731.00万元、淄博市临淄峰泉化工有限公司 976.00万元，该等款项账龄半年以内 2,584.86万元，账龄半年-1年1,122.14万元，账龄较短，但已超出合同约定的信用期，截止审计报告出具日尚无期后回款，公司虽已积极在催讨该等欠款，出于谨慎性考虑，按照50%计提坏账准备。
②应收乐视电子商务(北京)有限公司、乐视体育文化产业发展(北京)有限公司款项共计535.29万元，由于该等公司已属于失信企业，出于谨慎性考虑，全额计提坏账准备。
③应收丹东群力环保彩印包装有限公司、浙江晟丰包装有限公司、福建省南安市扬辉彩印有限公司、重庆汇森印务有限公司、昆山惠宇包装制品有限公司共计899.01万元，上述客户主要系与公司存在诉讼纠纷的客户，预计可回收性不强或虽已胜诉但客户无财产可供执行的公司，出于谨慎性考虑，全额计提坏账准备。
④宁波汇隆文具有限公司（以下简称“宁波汇隆”）系天龙集团子公司武汉天龙油墨有限公司（以下简称“武汉天龙”），武汉天龙目前已处于停产状态，且无土地、房产等资产，公司期末对应收款项逐一进行了减值测试，应收宁波汇
隆的款项形成时间包括2016年、2017年上半年以及2017年下半年，武汉天龙与
其业务往来一直持续进行,且宁波汇隆有土地、厂房,当地政府参股经营,预计可以
部份收，截止审计报告出具日尚未收到回函且无期后回款，出于谨慎性考虑，先按照50%计提坏账准备，再对剩余部分按照账龄分析法计提坏账准备。
会计师发表的意见如下：
我们认为，天龙集团单项金额重大并单项计提坏账准备的款项，预计回收存在不确定性或预计无法收回的原因以及计提比例合理。
13、你公司期末对部分客户的其他应收款余额单项计提坏账准备，计提金额合计 432.77万元，计提坏账准备比例100%。请说明公司单项计提坏账准备的各项其他应收款产生的日期、款项内容、合同金额、确认收入的时间、预计无法收回的原因以及计提比例是否合理。请会计师发表意见。
回复如下：
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|坏账准备期末余额|计提比例（%）|计提理由|
|楚雄森源工贸有限公司|3,600,000.00|3,600,000.00|100.00|无法收回|
|韦仲清|394,133.50|394,133.50|100.00|无法收回|
|肇庆市宝源林化工有限公司|333,529.00|333,529.00|100.00|无法收回|
|合计|4,327,662.50|4,327,662.50||无法收回|

针对上述款项逐一说明如下
①楚雄森源工贸有限公司欠款3,600,000.00元，是子公司云南美森源林产科技有限公司为完成客户订单与楚雄森源工贸有限公司于2015年3月4日签订歧化松香采购合同 4,503,600.00元，并于 2015年 3月 4日根据合同支付了预付款4,503,600.00元，楚雄森源工贸有限公司未按照合同交货，云南美森源林产科技有限公司与其协商退款，楚雄森源工贸有限公司于 2016年 3月 23日和 2016年 10月 26日分别退回货款 503,600.00元、400,000.00元，公司 2016年年末将未退回的预付账款余额3,600,000.00元调整至其他应收账款科目核算。目前公司仍然在跟对方协商退款事宜。
②韦仲清欠款 394,133.50元，该欠款是贵港中加树脂有限公司 2016年 12月在注销清算过程中确认的无法收回的货款应由当时的总经理韦仲清承担责任的部分，2017年3月贵港中加树脂有限公司注销清算无法偿还母公司欠款，贵港中
加树脂有限公司清算小组与母公司、韦仲清签订债务转让协议，韦仲清的欠款转
到母公司抵消贵港中加树脂有限公司的欠款，该款项目前尚未收回，还在追讨中。
③肇庆市宝源林化工有限公司欠款333,529.00元，该欠款是贵港中加树脂有限公司在注销清算过程中确认的尚未收回的货款，2017年3月贵港中加树脂有限公司注销无法偿还母公司欠款，贵港中加树脂有限公司清算小组与母公司、肇庆市宝源林化工有限公司签订债务转让协议，肇庆市宝源林化工有限公司欠款转到母公司抵消贵港中加树脂有限公司的欠款，该款项是2015年4月贵港中加树脂有限公司销售松香 36吨给肇庆市宝源林化工有限公司，合同金额 464,400.00元，截止2017年3月债务转让时仍欠333,529.00元。
会计师发表的意见如下：
我们认为，天龙集团单项金额重大并单项计提坏账准备的款项，预计回收存在不确定性或预计无法收回的原因以及计提比例合理。
14、你公司的其他应收款中媒体保证金的期末余额为 22,363.14万元，占期末总资产的6.29%。请结合业务模式说明媒体保证金产生的原因、金额的确定方式以及回收周期，并报备媒体保证金金额前五名客户名称。请会计师对前述媒体保证金的真实性发表意见。
回复：
通常情况下，广告主或代理商根据广告投放框架额度的不同而享有不同的返利政策，为防止广告主或代理商在签订框架合同时为获取较为优惠的返利可能会签订高框架金额，因此在签订框架合同中会约定保证金条款，若实际投放时可能存在无法达到约定框架金额的情形，将按照投放量级未达到框架合同的一定比例，对保证金进行扣除或不予退还。
通常情况下，合同约定的媒体保证金为预计投放框架金额的10%，公司与广告主、公司针对不同广告主与媒体分别签订框架协议，公司在向媒体支付保证金的同时，向广告主收取相应金额的保证金，合同另有约定除外（如公司代客户垫付保证金）。
通常情况下，媒体保证金的回收周期为12个月。若框架完成，保证金可转作网络推广发布款或退还，若未完成则保证金部分扣除或不予返，也不能作为网络推广发布款冲抵，或续签框架后转做下一框架的保证金，具体处理方式取决于各单项框架合同的约定。
2017年12月31日，应收媒体保证金前五名列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|所属媒体|期末余额|账龄|
|第一名|媒体B|79,686,470.40|半年以内、半年-1年|
|第二名|媒体A|48,540.000.00|半年以内、半年-1年|
|第三名|媒体C|36,596,500.00|半年以内、半年-1年|
|第四名|媒体D|21,566,000.00|半年以内、半年-1年|
|第五名|媒体A|9,700,000.00|半年以内、半年-1年|
|合计||196,088,970.40||

会计师发表的意见如下：
在执行相关审计程序后，我们认为，上述媒体保证金事项是真实的。
15、相较于 2016年度，本年度公司互联网营销类收入中增加“信息流”业务收入，收入金额 163,065.08万元，占互联网营销收入的28.12%。请说明该项业务是否为 2017年度新增业务以及该项业务收入与 APP应用等其他类型业务收入的区别。
回复：
根据《深交所创业板行业信息披露指引第 8号——上市公司从事互联网营销业务》第六条第（二）款的相关规定，公司应按照终端类型（移动端、非移动端）披露不同业务类别（如搜索引擎营销、积分墙营销、程序化购买等）下的收入金额。信息流广告是近年随着社交媒体的发达而兴起的一种互联网广告模式，是指出现在社交媒体用户好友动态中的广告，其投放特点是个性化投放，可以按照自己的需求通过标签去投放。信息流广告依托海量的用户数据和信息流生态体系，可精准捕捉用户意图，有效降低用户干扰，将广告展现给目标客户，并且容易激发受众的主动性，促使其主动接受、分享。信息流广告与搜索引擎广告、APP应用广告等业务类型有区别。
2016年公司信息流业务收入 57,376.31万元，占公司互联网营销收入的13.21%，因占比较小，公司在披露时并入了“其他”项目。2017年公司信息流业务发展迅猛，收入增幅明显，为更清晰、完整地反映公司业务分类，公司将其作为一种业务类别进行区分，对信息流业务2017年经营数据进行了单独披露。
16、你公司的互联网营销业务的客户类型分为直接类客户、代理类客户、返
点收入三类，请结合各自的业务模式、报告期内的实施案例说明三类客户的区别。
回复：
公司直接类客户、代理类客户、返点收入三种收入来源具体内容如下：
（1）直接类客户收入：我公司直接与最终广告主签订合同，进行最终媒体广告投放的业务形成直接类客户收入
（2）代理类客户收入：广告主与其他代理签订广告投放合同，因该代理商不具有媒体代理权，故最终广告主通过该代理商在我公司最终进行广告投放业务形成代理类客户收入。
（3）返点收入：①根据我公司与最终媒体签订的代理协议，媒体方给予我公司一定的返利比例形成的返点收入；②我司与媒体代理商签订的渠道合作协议，媒体代理商给予我公司一定的返利比例所形成的返点收入。
17、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》的要求，补充披露公司本年度所进行研发项目的目的、项目进展和拟达到的目标，并预计对公司未来发展的影响。
全资子公司广东天龙油墨有限公司系广东省“院士专家企业工作站”的试点企业，公司一贯坚持以市场需求为导向，开展技术攻关，增强自身的自主创新能力。
公司重视引进新型技术及技术型人才，加大研发设备及硬件设施的投入，更新产品研发管理模式，确立了油墨行业以新产品研发为核心、林化行业以工艺流程改进为核心的技术研发方向。
报告期内，公司开展的研发项目如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|项目名称|研发目的|项目进|拟达到的目标|对公司的影响|
|号|||展|||
|1|聚酰胺/丙烯酸酯杂化体合成及在水性凹版塑料油墨中应用|研发出一种用于水性塑料油墨且对常规塑料基材有强附着力的聚酰胺改性丙烯酸酯树脂|研发中|研发出的聚酰胺改性丙烯酸酯树脂能与常规油墨用的各类色浆兼容，并且对常用的塑料承印基材有较强的附着力|保持研发的前瞻性，提高公司品牌竞争力|
|2|水性塑料油墨的丙烯酸乳液的研发|研发出一种可用于水性塑料油墨且成本较低的丙稀酸乳液|已投产|研发出的丙烯酸乳液可用于一些简单的、印刷要求较低的水性凹版油墨|保持研发的前瞻性，提高公司品牌竞争力|
|3|一种超快干丙烯酸树脂的合成|研发出一种用于高速印刷需求的丙稀酸树脂|已投产|研发出的丙烯酸乳液可用于高速印刷，且印刷过程中不会有脱花的情况|降低公司的产品成本，保证利润最大化|
|4|高网线高清印刷调墨乳液的开发应用|研发出一种用于用于高精度印刷需求的调墨乳液|已投产|研发出的调墨乳液可用于高精度印刷需求|降低公司的产品成本，保证利润最大化|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|项目名称|研发目的|项目进|拟达到的目标|对公司的影响|
|号|||展|||
|5|0506增稠树脂环保配方改进|针对于原有0506不环保的情况，研发出一种环保型的增稠树脂|已投产|新改进的0506增稠树脂不含不环保的溶剂和甲醛，且增稠效果明显|产品性能升级，提高公司核心产品的竞争力|
|6|高分子量水性固体树脂|应市场需求，研发出一种高分子量的固体树脂|已投产|研发出的高分子量固体树脂各项性能可媲美进口的产品|丰富公司产品种类，增加销售收入|
|7|水性凹版油墨的研发|应市场需求，研发出一种可用于凹版印刷的水性油墨|已投产|研发出的水性水性凹版油墨印刷效果可以与溶剂型凹版油墨印刷效果相当|丰富公司产品种类，增加销售收入|
|8|TLAV胶印防滑耐磨光油(脱机上光)|研发出一款防滑耐磨的胶印脱机上光油|已投产|研发出的胶印脱机光油防滑、耐温达到客户认可|丰富公司产品种类，增加销售收入|
|9|水性油墨自动配色系统|应自动化调墨的需求，建立一套完整的、可行的自动配色系统|试产中|新建立的水性自动配色系统具有完整性、准确性和可行性，得到客户认可|紧跟市场需求，提高公司核心产品的竞争力|
|10|TLET系列蒸煮水煮一体化复合油墨|研发出一款可需蒸煮和水煮一体化的复合油墨|研发中|研发的复合油墨的耐蒸煮和水煮要求达到市场要求|产品性能升级，提高公司核心产品的竞争力|
|11|TLNF无苯复合油墨|研发出一款不含苯类溶剂的复合油墨|研发中|研发出的复合油墨完全做到不含苯类溶剂|产品性能升级，提高公司核心产品的竞争力|

特此公告。
广东天龙油墨集团股份有限公司董事会二〇一八年五月十五日