证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2019-030债券代码：128019 债券简称：久立转2
浙江久立特材科技股份有限公司
关于控股子公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司
购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月18日召开的第五届董事会第十九次会议中审议通过了《关于控股子公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司购买资产的议案》，湖州久立永兴特种合金材料有限公司（以下简称“合金公司或甲方”）向永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“永兴特钢或乙方”）购买“不锈钢锻造车间快锻机组”项目（以下简称“快锻项目”），价格以评估机构评估价值为基础计算价税合计人民币13,009.30万元。
合金公司系公司之控股子公司，公司持有合金公司51%的股权。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次购买资产事宜无需提交公司股东大会审议。
3、本次购买资产事宜不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
交易对方名称：永兴特钢
统一社会信用代码：91330000722762533U
住所：湖州市杨家埠
法定代表人：高兴江
注册资本：36000万元
经营范围：不锈钢、合金等特钢钢锭、圆钢、锻压件、荒管、线材和钢丝等金属材料及制品的冶炼、生产、加工，锂离子电池的研发、生产和销售，经营进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、交易标的基本情况
资产名称：“不锈钢锻造车间快锻机组”项目
资产类别：固定资产、无形资产
资产权属：标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
资产价值：根据坤元资产评估有限公司出具的《项目评估报告》（坤元评报〔2019〕 57号），截至评估基准日 2018年 12月 31日，标的资产账面价值 92,161,954.35元，评估价值 117,653,376.40元，评估增值 25,491,422.05元，价税合计交易价格130,093,000.00元。
所在地：湖州市霅水桥路618号
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以《评估报告》确定的评估值为基础予以计算，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
根据坤元资产评估有限公司出具的《项目评估报告》（坤元评报〔2019〕57号），标的资产账面价值 92,161,954.35元，评估价值 117,653,376.40元，评估增值 25,491,422.05元，增值率为27.66%。其中：固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备等，账面价值为 81,584,830.44元；在建工程为锻造加热炉改造项目，该改造项目尚未完工，经各方协商该改造项目后续购建义务仍由公司承担，公司已暂估该改造项目工程款6,032,686.40元；无形资产为土地使用权，账面价值为 4,544,437.51元。评估机构对建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程采用成本法评估，对无形资产—土地使用权采用市场法进行评估，具体评估结果如下：
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|序||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|||项 目|||||||||
|号|||A||B||C=B-A||D=C/A*100%||
|1|固定资产||81,584,830.44||102,644,220.00||21,059,389.56||25.81||
|2|在建工程||6,032,686.40||6,032,686.40||||||
|3|无形资产||4,544,437.51||8,976,470.00||4,432,032.49||97.53||
|4|总 计||92,161,954.35||117,653,376.40||25,491,422.05||27.66||

根据上述评估价格，双方按照税费承担相关规定予以计算交易价格，价税合计交易价格为130,093,000.00元。
五、拟签订协议的主要内容
合金公司拟与永兴特钢签署《资产购买协议》（以下简称“本协议”），协议主要内容具体如下：
（一）标的资产
1、本协议项下的标的资产为乙方持有的“不锈钢锻造车间快锻机组”项目，具体内容为本协议附件《经营性资产清单》上列明的土地、厂房及机器设备。
2、双方同意由甲方委托坤元资产评估有限公司就标的资产以 2018年 12月 31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》。
3、《资产评估报告》出具之日起将代替《经营性资产清单》作为本协议附件。标的资产最终的具体明细及价值以《资产评估报告》为准。
（二）交易价格、支付的时间及方式
1、交易价格：双方同意，标的资产的交易价格以本协议附件《资产评估报告》所列示的该等资产的评估值为基础予以计算。
根据《资产评估报告》，标的资产的评估价值为 117,653,376.40元，评估价值不含税。
经计算，标的资产的交易价格为130,093,000.00元（价税合计）。
2、支付时间：标的资产购买价款于本协议生效后分期支付，具体如下：
第一期：在本协议生效后10日内支付价款36,734,700.00元；
第二期：剩余价款93,358,300.00元于2019年6月30日前支付。
3、支付方式：由甲方以现金支付到乙方指定银行账户。
（三）交付时间及方式
1、标的资产的交付日为甲方向乙方支付的第一期购买价款到达乙方指定银行账户之日起30日内办理完毕资产交割手续。
2、乙方应将标的资产和/或标的资产的权属证书以及购买发票、图纸、信息等相关资料一并交付于甲方，并签署资产交接单。
3、根据国家和地方有关法律法规之规定，标的资产需要办理权属变更登记的，乙方应当在标的资产交付日前协助甲方办理完成权属变更登记手续。
4、标的资产交付后存放的地点，将由双方在本协议生效后另行约定。
（四）过渡期损益归属
1、过渡期内，本协议书项下的标的资产发生灭失、毁损等损失，由乙方承担责任，甲方在资产收购总价款中直接扣除此项资产的金额。
2、过渡期内，本协议书项下的标的资产所产生的孳息，由乙方享有。
（五）协议的生效
1、本协议经协议双方盖章后成立。
2、除本协议特别约定的条款之外，本协议其他条款在以下条件全部成就后生效：（1）甲方董事会和/或股东会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（2）乙方董事会和/或股东大会依据乙方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。
六、购买资产的原因、对公司的影响
1、购买资产的原因
锻造加工系合金公司主要的生产工艺，为其生产流程中必不可少的部分，近两年采用委托永兴特钢加工的方式开展生产，但由于高端装备制造领域认证一贯制的要求，合金公司亟需自有锻造生产线以满足产品相应领域扩展销售的需求。与此同时合金公司及
本公司锻造的产品占快锻项目产量的40%左右，如合金公司或本公司自建锻造项目，可能与永兴特钢现有的产能利用相冲突，造成双方产能利用率不足，形成重复投资和资源浪费。故合金公司决定向永兴特钢购买“快锻项目”。
2、对公司的影响
“快锻项目”购买完成后，可解决合金公司生产线的完整性，提升合金公司的运营效益，有助于提升合金公司高附加值产品在相关领域的应用，并与新产品研发、生产形成良性循环，巩固并提升本公司的行业领先地位。
七、其他
1、为保证合金公司购买资产能够顺利启动项目，永兴特钢需将“快锻项目”的操作工人、技术人员、管理人员全部划转给合金公司，永兴特钢将终止和上述人员的劳动合同，并由合金公司重新签订新的劳动合同；合金公司需向永兴特钢租赁“快锻项目”正常运转所必须的公辅设施，以确保合金公司能够在收到资产后立刻开始生产运营；
2、本次交易不涉及其他安排；
3、本次购买资产涉及到的协议签订、款项支付等具体事宜授权合金公司管理层全权办理。
八、备查文件
1、五届十九次董事会决议；
2、《资产购买协议》；
3、《资产评估报告》。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司2019年3月19日