瑞华核字[2015]48300003号
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关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2015]48300003号深圳瑞和建筑装饰股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“瑞和股份公司”）截至 2014年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是瑞和股份公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度
存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，瑞和股份公司截至2014年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供瑞和股份公司2014年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：黄绍煌
中国·北京 中国注册会计师：王勇
二〇一五年四月二十三日
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1415号文《关于核准深圳瑞和建筑装饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商（保荐人）太平洋证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用网下询价配售和网上资金申购定价相结合的方式，向社会公众公开发行了人民币普通股（A股）20,000,000股（每股面值为人民币1元），发行价为每股人民币30元。本次发行募集资金总额600,000,000.00元，太平洋证券股份有限公司扣减尚未支付的承销费用和保荐费用 29,000,000.00元后，余额 571,000,000.00元于 2011年 9月 23日汇入本公司开立的募集资金专户内，具体明细如下：
序号 账户号 开户行 存入金额（元） 1 745857963265 中国银行中银花园支行 571,000,000.00合计 571,000,000.00另扣减审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用 9,491,434.95元后，本公司本次募集资金净额为人民币 561,508,565.05元。上述资金到位情况业经中审国际会计师事务所有限公司验证，并出具“中审国际验字[2011]01020281”验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用情况
截至 2014年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
项目 金额
募集资金期初净额 177,050,053.05加：归还闲置募集资金暂时补充流动资金 50,000,000.00减：闲置募集资金暂时补充流动资金 50,000,000.00减：本年度直接投入募投项目 67,313,552.33加：募集资金利息收入扣减手续费净额 272,160.34加：投资理财产品收益 7,594,011.31加：赎回使用闲置募集资金购买理财产品 38,000,000.00募集资金期末余额 155,602,672.37二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定结合公司实际情况，于2010年5月制订了《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司募集资金管理办法》。
根据《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并于2011年10月12日分别与太平洋证券股份有限公司及中国银行股份有限公司深圳福田支行、北京银行股份有限公司深圳分行、中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行、华夏银行股份有限公司深圳天安支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
2011年12月，本公司使用募集资金对全资子公司汕尾瑞和产业园发展有限公司（以下简称“瑞和产业园”）增资3,000万元，实行专户存储；并与瑞和产业园、太平洋证券股份有限公司、中国银行股份有限公司深圳福田支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
开户银行 银行帐号 帐户类别 存储余额(元)中国银行中银花园支行 745857963265 协议账户 5,572,890.96中国银行中银花园支行 766658051216 协议账户 5,863,621.68
开户银行 银行帐号 帐户类别 存储余额(元)瑞和股份瑞和产业园项目募集资金帐户余额小计 11,436,512.64北京银行深圳分行 00392518000120103007958 协议账户 97,034,106.02瑞和股份设计研发中心募集资金帐户余额小计 97,034,106.02华夏银行天安支行 4555200001801500001558 协议账户 2,193,824.96瑞和股份企业信息化募集资金帐户余额小计 2,193,824.96华夏银行天安支行 10861000000083401 协议账户 205,345.31瑞和股份超募资金帐户余额小计 205,345.31农业银行华侨城支行 41002900040019563 协议账户 1,700,426.52瑞和股份超募资金帐户余额小计 1,700,426.52平安银行科技大厦支行 11006889154705 理财专户 2,174.47农业银行白石洲支行 41003000040013721 理财专户 20,297.42招商银行深纺大厦支行 128903131710804 理财专户 6,222.41招商银行水榭花都支行 128903131710909 理财专户 43,003,762.62瑞和股份理财专户余额小计 43,032,456.92募集资金余额合计 155,602,672.37三、本年度募集资金的实际使用情况
截至 2014年 12月 31日，公司实际使用募集资金投入募投项目 12,199.37万元。其中2014年发生额为6,731.36万元，具体包括：使用募集资金3,518.81万元投入汕尾瑞和产业园建设项目，使用募集资金388.23万元投入企业信息化建设项目，使用募集资金2,824.32万元投入设计研发中心建设项目。
赎回上期使用闲置募集资金购买理财产品 3,800.00万元，归还上期使用闲置募集资金暂时补充流动资金 5,000.00万元，本期使用闲置募集资金暂时补充流动资金5,000.00万元。
募集资金的实际使用情况详见本报告附表1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）瑞和建筑装饰材料综合加工项目调整情况
瑞和建筑装饰材料综合加工项目在全资子公司汕尾瑞和产业园发展有限公司（以下简称“产业园”）内建设。由于产业园建设用地自北向南有一条路从园区穿过（此路为邻近工厂出入必经之路），为了园区整体规划，公司与政府相关部门按照新的市政规划协调处理迁移道路一事。产业园项目现分为两期建设，一期为木制品厂房与宿舍等，二期为标准厂房与专家楼与办公楼等。一期项目木制品工厂与宿舍楼已基本完成，二期项目标准厂房与专家楼与办公楼今年年底进场。
原招股说明书承诺完成时间指的是整体全部运营投产时间，实际情况是分为两期建设、分为两批投产运营，上述原因使得该项目整体投资进度有所放缓。
基于同样的原因，该项目工程建设计划发生调整，导致项目进度计划相应有所调整，但项目投资明细自 2012年6月调整后未变。
现将具体项目进度调整情况列表如下：
项目进度调整表
招股书计划完 调整后预计完成序号 计划内容
成时间 时间
1 前期准备工作 2011年10月 已完成
2 工程设计、场地工程、招投标 2011年11月 已完成
3 厂房土建工程施工、安装，公用工程施工、安
2012年5月 2014年12月
装
4 设备购置、安装调试 2012年7月 2015年3月
5 人员招聘、培训，组建生产线、项目验收 2012年8月 2015年4月
6 设备试运转、试产 2012年9月 2015年5月
（二）、企业信息化建设项目调整情况
企业信息化建设项目在公司本部实施。由于公司现有办公楼较为陈旧，公司已经购置新的办公大楼，各部门的位置进行重新调整，不便于与新办公楼相关的信息化项目开展。企业信息化建设项目中的ERP子项目（财务管理、生产管理、项目管理、客户关系管理、供应商管理、经营管理、市场管理、设计研发管理等）关于对募集资金投资项目计划进行调整的公告有所延后，由于装饰行业信息化起步较晚，针对装饰行业的信息化解决方案不是非常成熟，成功案例非常少，并且与公司的业务模式有较大的差异，公司为了避免不必要的资源浪费，在 ERP选型上持谨慎态度。
上述原因使得该项目投资进度有所放缓，但项目投资明细自2012年6月调整后未变。
现将具体项目进度调整情况列表如下：
项目进度调整表
调整后预招股书承诺
序号 计划内容 工作内容 计完成时完成时间
间
进行 IT咨询规划、出具技术方案、
项目前期准备
1 准备有关设备资料、OA办公系统建 2012年2月 2014年6月及基础工作
设等
进行网络改造、主机及硬件配置、集 2014年12 2 项目实施阶段 2012年7月
成软件系统、视频会议系统等 月
项目后期试运实施、检验、修正各管理模块和网络
3 2012年 9月2015年3月行及验收 运行系统，进行项目验收
（三）瑞和设计研发中心项目调整情况
截至2014年12月31日，瑞和设计研发中心项目的募集资金投资计划与上次调整计划中承诺的项目进度出现了一定的差异，需要进行调整。
1、本项目实施地址于2012年12月由汕尾市变更为深圳市罗湖区深南东路3027号（已公告）。该项目与公司2012年收购的深圳航空大酒店（改建完成后为本公司自用办公楼）同属一个地点，占据深圳航空大酒店大楼的一部分。因深圳航空大酒店改建项目的复杂性和特殊性，导致整体工期延长，致使设计研发中心项目延期。
2、本项目实施阶段，因异形构造幕墙的构配件定制率很高，非规格模板多，加工周期较长，导致建筑外玻璃幕墙安装工程工期相应顺延，在工序上需建筑玻璃幕墙工程形成完整外围护结构后方可开展室内建筑装饰、机电安装等相关专业设备工程，导致后续工程工期相应延后。
3、企业响应国家节能减排政策，建设项目以绿色建筑标准为基础，考虑了节地与室外环境、节能与能源利用、节水与水资源利用、节材与材料资源利用、室内环境质量和运营管理等多方面要求，并将其先进功能性始终贯穿应用于设计、施工、材料、设备、安装等全过程，也是项目延后的原因。
上述原因综合导致本项目的完工时间延后，但项目投资明细未变。
基于上述原因，公司对项目完成计划进行了调整，现将具体项目进度情况列表如下：
项目进度调整表
调整计划完本次调整后预序号计划内容 工作内容
成时间 计完成时间
1 前期工作 可行性研究报告的编制 已完成 已完成
建筑装饰工程、设备购置、安装调试 2014年8月 2015年2月
2 建设阶段
人员招聘及培训 2014年3月 2014年12月
3 后期工作 工程验收 2014年9月 2015年3月
本次调整不属于募集资金投资项目的实质性变更，未实质改变募集资金的投资方向，也不影响该项目投产后的产能。此次调整是根据目前募投项目实际进展情况而实施，符合公司发展的实际需要。调整募集资金项目部分投资计划不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变更募集资金投资项目和损害股东利益的情形，也不会对募集资金投产后预期产能和盈利能力带来负面影响。
瑞和设计研发中心项目的建设延期，预计产生效益较原计划会有所延迟。本次调整对于公司生产经营的总体影响不大。公司募投项目的投资总额不变，对公司生产经营基本不构成影响。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，也不存在募集资金管理违规情形。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司董事会二〇一五年四月二十三日
附表 1:
募集资金使用情况对照表
2014年度
金额单位:人民币编制单位：深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||56,150.86||本年度投入募集资金总额||||6,731.36||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||38,699.37||
|累计变更用途的募集资金总额|||45.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.08%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、瑞和产业园|否|19,898.00|19,898.00|3,518.81|7,839.28|39.40|2015年5月||不适用|否|
|2、设计研发中心|否|5,110.56|5,110.56|2,824.32|3,622.53|70.88|2015年3月||不适用|否|
|3、企业信息化|是|1,983.00|2,028.00|388.23|737.56|36.37|2015年3月||不适用|否|

承诺投资项目小
计 26,991.56 27,036.56 6,731.36 12,199.37
|||||
|-|-|-|-|
|超募资金投向||||
|1、航空大酒店股权转让款||14,000.00|100.00|
|归还银行贷款||2,500.00||
|永久补充流动资金||10,000.00||
|超募资金投向小计||26,500.00||
|合计|6,731.36|38,699.37||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|（1）瑞和产业园项目：该项目正在施工建设中，尚未达产，如市场未发生大的变化，项目达产后预计收益情况将与《首次公开发行股票招股说明书》中披露的数据一致。（2）设计研发中心：该项目效益主要体现在总效益上，无法单独核算。原因是该项目完成后，与公司的品牌声誉和较高的市场占有率相结合，不断加强公司的设计、研发能力，形成装饰行业设计施工业务链紧密配合，从而不断增强公司的核心竞争力。（3）企业信息化建设项目：该项目主要是通过优化管理模式和人力资源配置，减少信息的重复采集，从而节省人力资源成本，降低公司的管理成本。因此，该项目不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的利润中体现，无法单独核算。|||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||

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|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司于2011年9月29日向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为每股人民币30元。募集资金总额为人民币60,000万元，扣除发行费用3,849.14万元后，实际募集资金净额为人民币56,150.86万元，较原募集计划26,991.56万元超募29,159.30万元。经公司第一届董事会2011年第五次会议审议通过，公司于2011年11月28日使用部分超募资金人民币2,500万元用于归还银行贷款、于2011年12月14日使用部分超募资金人民币5,000万元用于永久性补充流动资金。2012年6月13日，公司第一届董事会2012年第七次会议审议通过了《关于公司以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，本年使用超募资金中的5000万元永久补充流动资金。于2012年8月29日用超募资金永久补充流动资金4630万元、2012年11月28日用超募资金永久补充流动资金370万元；2012年4月26日公司第一届董事会2012年第六次会议审议通过《公司拟收购深圳航空大酒店股权的议案》，使用超募资金中的14,000.00万元收购深圳航空大酒店100%的股权。于2012年5月4日用超募资金支付收购航空大酒店股权款5075万元、2012年5月10日支付1000万元、2012年5月28日支付7925万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|根据公司于2012年12月19日召开的第一届董事会第十四次会议及第一届监事会2012年第十次会议，“瑞和设计研发中心项目”实施地点变更为公司于2012年4月收购的深圳航空大酒店（深圳市罗湖区深南东路3027 号）。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2012年3月15日，经本公司第一届董事会第三次会议审议通过，本公司以募集资金置换募集资金到位前本公司预先投入募集资金项目的自有资金1,688,963.03元。募集资金到位前本公司对募集资金项目预先投入情况，经中审国际会计师事务所有限公司审计，并出具中审国际鉴字[2012]01020104《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。|

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|-|-|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|根据公司于2013年8月13日召开的第二届董事会2013年第七次会议及第二届监事会2013年第四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，2013年8月14日使用闲置募集资金暂时补充流动资金5000万元，期限不超过12个月。2014年6月11日归还上期使用闲置募集资金暂时补充流动资金5000万元。根据公司于2014年6月18日召开的第二届董事会2014年第三次会议及第二届监事会2014年第三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，2014年6月19日使用闲置募集资金暂时补充流动资金5000万元，期限不超过12个月。|
|用闲置募集资金投资理财产品情况|根据公司在2013-3-29号公告的“深圳瑞和建筑装饰股份有限公司第二届监事会2013年第二次会议决议公告”，利用不超过人民币2亿元闲置募集资金投资保本型银行理财产品事项，期末未到期理财产品金额3800万元，其中包含汕尾产业园闲置募集资金1800万元，设计研发中心募投项目闲置募集资金2000万元，收益率为4.5%。2014年1月2日赎回上期理财产品3800万元，其中包含汕尾产业园闲置募集资金1800万元，设计研发中心募投项目闲置募集资金2000万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|已签订三方及四方监管协议，存放于各募集资金项目专户，并正按募集资金使用计划实施。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|截止报告期末，募集资金使用和监管执行情况良好。|