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关于佳沃农业开发股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
二零一八年二月二十六日
致：佳沃农业开发股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）委托，对公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《佳沃农业开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派本律师列席了本次股东大会，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。
本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。
本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法意见书不得用于其他任何目的或用途。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2018年2月7日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了关于召开2018年第一次临时股东大会的议案，决定召开本次股东大会。
2018年 2月 8日，公司董事会在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上公告《关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、议案、出席人员和会议登记办法等内容，确定股权登记日为2018年2月14日。
2、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年2月26日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年2月25日15:00至2018年2月26日15:00。
本次股东大会现场会议于2018年2月26日在北京市海淀区清华科技园区文津国际酒店四层寿山厅召开，会议时间、地点、议案与公司相关公告内容一致，现场会议结束时间晚于网络投票时间。
据此，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2、出席本次会议的股东或股东代理人共计3人，代表股份40,218,319股，占公司总股本的比例为30.0137%。
（1）经查验，出席本次股东大会现场会议的股东代理人3人，代表股份
40,218,319股，占公司股份总数的比例为30.0137%，为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东合法授权的委托代理人。
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共0人。
3、公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。
据此，本律师认为，本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《股东大会通知》所列议案，进行了记名投票表决，并由本所律师与公司股东代表、监事共同计票和监票。同时对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票。
（二）本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
（三）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
（四）本次股东大会审议的议案及表决结果如下：
审议通过了《关于子公司向银行申请授信额度及相关担保的议案》
表决情况：同意40,218,319股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。
据此，本律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于佳沃农业开发股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 王乾坤
经办律师：
刘佩
二〇一八年二月二十六日
证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2018-067
湖北凯龙化工集团股份有限公司
关于子公司拟收购湖北云之丰生态农业发展有限公司部分
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步扩大复合肥生产能力，丰富复合肥的品种，公司控股子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司（以下简称“钟祥凯龙”）拟以现金的方式收购湖北云之丰生态农业发展有限公司（以下简称“云之丰农业”）股东持有云之丰农业70%的股权。转让完成后，钟祥凯龙将成为云之丰农业的控股股东。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次收购事项已经过公司第七届董事会第三次会议批准，无须经过公司股东大会批准。
本次收购尚须云之丰农业股东会履行相关批准程序。
二、交易对方情况
邱金苟，男，1962年04月06日出生，身份证号：420923********6255，住所：湖北省云梦县桃园路88号，云之丰农业自然人股东邱金苟与钟祥凯龙及其的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
云之丰农业成立于 2014年 01月 21日，统一社会信用代码：91420923090585726D，法定代表人：邱金苟，注册资本：3,000万元，住所：湖北省云梦经济开发区桃园路 88号，经营范围：缓控释肥、有机肥、大量元素水溶性肥、腐植酸水溶性肥、有机无机肥、复混肥、复合肥、稳定性复肥、化肥的研发、生产、销售；生态农业开发；农副产品深加工及销售；农作物种植、农产品销售；水产养殖、水产品销售；从事普通货物、设备及技术的进出口业务。
截止目前，云之丰农业的股东、出资额及出资比例如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
1 邱金苟 2,700 90 2 江爱华 3,00 10合计 3,000 100云之丰农业自然人股东邱金苟与自然人股东江爱华系夫妻关系。
云之丰农业近一年一期基本财务指标如下：
单位：万元
序号 项目 2018年5月31日 2017年12月31日 2017年9月30日
1 资产总额 4,977.55 4,308.49 4,425.20
2 负债总额 2,837.19 3,779.82 3,466.48
3 所有者权益 2,140.36 528.67 958.72
2018年1-5月 2017年度 2017年1-9月
4 营业收入 439.21 596.29 536.34
5 净利润 -111.45 -1,789.95 -1,292.97
四、收购云之丰农业之必要性
网络，如并购云之丰农业可借助钟祥凯龙的销售网络提高其产能利用率。
2、云之丰农业产量较低，导致其产品较为单一，如钟祥凯龙并购云之丰农业，借助钟祥凯龙的研发能力，可迅速改变该公司产品单一的情形，有利于该公司扩大市场份额，搞高市场占有率，从而进一步提高其产能利用率。
3、云之丰农业在孝感及周边地区具有一定的知名度，钟祥凯龙如并购云之丰农业，可迅速获得复合肥生产能力并释放其产能，改善钟祥凯龙的产品结构，同时在孝感及周边地区可获得一定的市场份额。
五、拟并购云之丰农业之主要约定条款
1、转让标的
云之丰农业自然人股东邱金苟拟将其持有云之丰农业70%的股权转让给钟祥凯龙，转让完成后，钟祥凯龙持有占云之丰农业注册资本70%的股权，自然人邱金苟持有云之丰农业注册资本20%的股权，自然人江爱华持有占云之丰农业注册资本10%的股权，因邱金苟与江爱华系夫妻关系，两人合计持有云之丰农业30%股权。
2、交易方式
本次股权转让采取现金方式支付对价；
3、交易价格及税费
本次股权转让的价格以评估机构评估结果为基础由甲乙双方协商确定，钟祥凯龙预计以不超过3905万元的价格受让云之丰农业70%的股权，本次股权转让产生的税费由自然人邱金苟承担。
4、竞业禁止
自钟祥凯龙与自然人邱金苟签署《合作框架协议》之日起，与自然人邱金苟、江爱华存在下列关系的组织及自然人不得在湖北省行政区域内从事与云之丰农业相同或类似业务：
（1）出资的其他企业或经济组织；
（2）存在亲属关系的自然人及其出资的企业或经济组织
（3）实际控制企业的董事、监事及高级管理人员及其出资的企业或经济组织；
（4）如自然人邱金苟、江爱华及上述人员或组织不再持有云之丰农业的股权，则上述自然人邱金苟、江爱华不受竞业禁止的限制。如出现上述竞业禁止的情形，自然人邱金苟、江爱华在收到《竞业禁止通知书》之日90天内将与云之丰农业相关类似的业务处置完毕，其经营成果归云之丰农业享有，如经营成果不足300万元，则由自然人邱金苟、江爱华向云之丰农业补偿至300万元。
5、云之丰农业未来经营的相关约定
自然人邱金苟、江爱华同意钟祥凯龙并购云之丰农业后，云之丰农业在实际生产经营中按国家税法要求照章缴纳税款，同意按钟祥凯龙的要求执行内部控制制度，接受钟祥凯龙财务管理及人力资源管控等。
六、本次收购的意义
对标的公司的股权收购，一方面，将进一步扩大钟祥凯龙复合肥生产能力，丰富复合肥的品种；另一方面，将促进硝基复合肥及其配套产业的做优做强，形成更大市场空间，使铵、肥产品更能适应市场需求。
后续相关事宜公司将根据深圳证券交易所相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
《湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会2018年7月13日
证券简称：粤高速 A、粤高速 B证券代码：000429、200429公告编号：2017-011广东省高速公路发展股份有限公司
关于二〇一七年度日常关联交易预计的补充说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2017年 3月 28日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了《关于公司二〇一七年度预计日常关联交易的议案》，同意公司本部及全资、控股子公司 2017年度预计日常关联交易，交易金额总计为5,869.03万元。本公司于2017年3月29日刊登了《二〇一七年度日常关联交易预计公告》，现就该公告补充说明上一年度日常关联交易实际发生情况如下：
1、本公司董事会预计 2016日常关联交易金额未达披露标准，因此未披露2016年度日常关联交易预计事项。
2、2016年度，本公司及控股子公司与控股股东广东省交通集团有限公司及下属单位发生的日常关联交易总额为 24,477,084.09元，占 2015年末归属上市公司股东的净资产（重组前）5,209,289,822.59元的0.47%，未达披露标准。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会2017年3月29日
证券代码：002244 证券简称：滨江集团内部控制规则落实自查表
||||
|-|-|-|
|内部控制规则落实自查事项|是/否/不适用|说明|
|一、内部审计和审计委员会运作|||
|1、内部审计部门负责人是否为专职，并由审|||
||是||
|计委员会提名，董事会任免。|||
|2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计|||
||是||
|部门，是否配置专职内部审计人员。|||
|3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员|||
||是||
|会报告一次。|||
|4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项|||
||---|---|
|进行一次检查：|||
|（1）募集资金使用|不适用||
|（2）对外担保|是||
|（3）关联交易|是||
|（4）证券投资|不适用||
|（5）风险投资|不适用||
|（6）对外提供财务资助|是||
|（7）购买或出售资产|是||
|（8）对外投资|是||
|（9）公司大额资金往来|是||
|（10）公司与董事、监事、高级管理人员、|||
|控股股东、实际控制人及其关联人资金往来|是||
|情况|||
|5、审计委员会是否至少每季度召开一次会|||
|议，审议内部审计部门提交的工作计划和报|是||
|告。|||
|6、审计委员会是否至少每季度向董事会报告|||
|一次内部审计工作进度、质量以及发现的重|是||
|大问题等内部审计工作情况。|||
|7、内部审计部门是否按时向审计委员会提交|||
|年度内部审计工作报告和次一年度内部审计|是||
|工作计划。|||
|二、信息披露的内部控制|||
|1、公司是否建立信息披露管理制度和重大信|||
||是||
|息内部报告制度。|||
|2、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券|||
|事务代表负责查看互动易网站上的投资者提|是||
|问，并及时、完整进行回复。|||
|3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定|||
||是||
|对象签署承诺书。|||

|||
|-|-|
|4、公司每次在投资者关系活动结束后两个交||
|易日内，是否编制《投资者关系活动记录表》||
|并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、||
||是|
|提供的文档等附件（如有）及时在深交所互||
|动易网站刊载，同时在公司网站（如有）刊||
|载。||
|三、内幕交易的内部控制||
|1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理||
|制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息||
||是|
|依法公开披露前的内幕信息知情人员的登记||
|管理做出规定。||
|2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填||
|写《上市公司内幕信息知情人员档案》并在||
||是|
|筹划重大事项时形成重大事项进程备忘录，||
|相关人员是否在备忘录上签名确认。||
|3、公司是否在年报、半年报和相关重大事项||
|公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买||
|卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自||
|查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、||
||是|
|泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进||
|行交易的，是否进行核实、追究责任，并在2||
|个工作日内将有关情况及处理结果报送深交||
|所和当地证监局。||
|4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事||
|务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及||
||是|
|其衍生品种前是否以书面方式将其买卖计划||
|通知董事会秘书。||
|四、募集资金的内部控制||
|1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对||
|募集资金进行专户存储并及时签订《募集资|不适用|
|金三方监管协议》。||
|2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金||
|的使用和存放情况进行一次审计，并对募集|不适用|
|资金使用的真实性和合规性发表意见。||
|3、除金融类企业外，公司是否未将募集资金||
|投资于持有交易性金融资产和可供出售的金||
|融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，||
|未将募集资金用于风险投资、直接或者间接|不适用|
|投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或||
|用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集||
|资金用途的投资。||
|4、公司在进行风险投资时后12个月内，是||
|否未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，||
|未将募集资金投向变更为永久性补充流动资|不适用|
|金，未将超募资金永久性用于补充流动资金||
|或归还银行贷款。||
|五、关联交易的内部控制||
|1、公司是否在首次公开发行股票上市后10||
|个交易日内通过深交所业务专区“资料填报：||
|关联人数据填报”栏目向深交所报备关联人信||
||是|
|息。关联人及其信息发生变化的，公司是否||
|在2个交易日内进行更新。公司报备的关联||
|人信息是否真实、准确、完整。||
|2、公司独立董事、监事是否至少每季度查阅|是|

|||||
|-|-|-|-|
|一次公司与关联人之间的资金往来情况。||||
|3、公司是否明确股东大会、董事会对关联交||||
|易的审批权限，制定相应的审议程序，并得|是|||
|以执行。||||
|4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股||||
|东、实际控制人及其关联人是否不存在直接、|是|||
|间接和变相占用上市公司资金的情况。||||
|六、对外担保的内部控制||||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会||||
|关于对外担保事项的审批权限以及违反审批|是|||
|权限和审议程序的责任追究制度。||||
|2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审||||
||是|||
|议程序并及时履行信息披露义务。||||
|七、重大投资的内部控制||||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会||||
|对重大投资的审批权限和审议程序，有关审||||
||是|||
|批权限和审议程序是否符合法律法规和深交||||
|所业务规则的规定。||||
|2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审||||
||是|||
|议程序并及时履行信息披露义务。||||
|3、公司在以下期间，是否未进行风险投资：||||
|（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期||||
|间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充||||
||不适用|||
|流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永||||
|久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的||||
|十二个月内。||||
|八、其他重要事项||||
|1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控||||
|股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深||||
|交所和公司董事会备案。控股股东、实际控||||
|制人发生变化的，新的控股股东、实际控制|是|||
|人是否在其完成变更的一个月内完成《控股||||
|股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和||||
|备案工作。||||
|2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签||||
|署并及时更新《董事、监事、高级管理人员||||
||是|||
|声明及承诺书》后报深交所和公司董事会备||||
|案。||||
|||独董姓名|天数|
|3、除参加董事会会议外，独立董事是否每年||||
|||王梓祥|15|
|利用不少于十天的时间，对公司生产经营状||||
||是|||
|况、管理和内部控制等制度的建设及执行情||杨全岁|15|
|况、董事会决议执行情况等进行现场检查。||||
|||于永生|15|

杭州滨江房产集团股份有限公司董事会2015年4月28日
北京钢研高纳科技股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
（海锦涛）
各位股东及股东代表：
本人作为北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2013年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励、战略规划等工作提出了意见和建议。现就本人2013年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2013年公司共计召开1次股东大会，6次董事会，独立董事出席董事会会议、股东大会会议情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期内董事会召开次数|||6||||
|董事姓名|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|海锦涛|独立董事|6|6|0|0|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期内股东大会召开次数|||1||||
|董事姓名|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|海锦涛|独立董事|1|1|0|0|否|

本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2013年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、对公司重大事项发表意见情况
2013年度公司任期内独立董事分别对公司重大事项进行了事前认可并发表意见，发挥独立董事专业优势。
本人认为公司2013年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、关联股东均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
根据相关法规及有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2013年公司生产、经营情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的内控制度建立、完善和执行情况，并就财务管理、募投项目变更及募集资金使用和经营状况等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通。在公司召开的历次董事会上，对提交会议的每个议案进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对重大事项充分发表独立意见。我们认为，2013年公司严格规范运作，诚实守信，内部控制制度较为健全完善，财务管理稳健。
（一）2013年3月26日，在公司召开的第三届董事会第十九次会议上，独立董事对相关事项发表了如下独立意见；
1、公司独立董事关于公司2012年度关联交易事项的独立意见；
2、公司独立董事关于2012年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意
见；
3、公司独立董事关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见；
4、公司独立董事关于公司续聘2012年度审计机构的独立意见；
5、独立董事关于公司2012年度募集资金存放与使用的独立意见；
6、公司独立董事关于公司2013年预计日常关联交易事项的独立意见；
7、独立董事关于2012年度利润分配预案的独立意见。
（二）2013年8月16日，在公司召开的第三届董事会第二十三次会议上，独立董事对相关事项发表了如下独立意见：
1、独立董事关于2013年半年度公司关联方占用上市公司资金情况的独立意见；
2、独立董事关于2013年半年度公司对外担保情况的独立意见；
3、独立董事关于2013年半年度公司关联交易事项的独立意见。
三、专业委员会履职情况
本人作为公司战略委员会委员，2013年度，参加了公司召开的两次战略委员会会议，并提出了合理化建议与意见。战略委员会委员通过对国内及国际现状调研，结合公司所处的行业背景，经与公司管理层充分沟通、交换意见，拟定了公司未来发展战略目标，对公司募集资金项目进行了研讨，制定了未来发展规划，为公司的发展明确了方向，对公司保持持续稳定地发展具有指导意义。
四、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整得完成信息披露工作。
（二）对公司治理及经营管理进行监督检查。根据证监会《关于开展加强上
市公司治理专项活动有关事项的通知》，公司于上市之初便启动了公司治理专项活动，积极组织、狠抓落实、认真自查、及时整改，通过整改活动，公司进一步健全了法人治理结构，提高了规范运作水平。
（三）本人作为公司董事会战略委员会委员，2013年积极参加战略委员会召开的相关会议，切实履行董事职责，规范公司运作，健全内控。
六、培训和学习情况
自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项目的决策，为公司的健康发展建言献策。2014年，将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告，谢谢！
独立董事：__________
海锦涛
二○一四年三月二十八日
国光电器股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2016-24本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国光电器股份有限公司第八届监事会第八次会议于 2016年 4月 11日以电话、电子邮件、当面口头的方式发出通知，于 2016年 4月 20日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开，全体 3名监事：监事会主席刘宇红、监事肖叶萍、文迪出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取现场表决和书面表决方式审议通过了以下议案：
1．以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2015年监事会工作报告》，将提交公司2015年年度股东大会审议。
2.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2015年年度报告及其摘要》，将由董事会提交2015年年度股东大会审议。
经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2015年年度报告及其摘要》于 2016年 4月 22日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2015年年度报告摘要并刊登于《证券时报》。
3.以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过董事会拟定的《2015年度利润分配预案》，将由董事会提交2015年年度股东大会审议。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2015年度《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第10097号），2015年度母公司实现净利润45,540,961元，截至2015年12月31日，母公司可供股东分配利润 282,369,085元。公司董事会拟以 2015年12月 31日公司总股本 416,904,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.8元（含税），共计 33,352,320元，公司剩余未分配利润249,016,765元转入下一年度分配。
本分配预案合法合规，符合《公司章程》利润分配有关规定，符合《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
4.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》。
报告期内，公司按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》及内部会计控制具体规范的规定和其他内部控制监管要求，不断健全和完善内部控制体系，有效实施了内部控制，并对内部控制进行日常监督和专项监督，符合国家有关法律法规和监管部门的要求，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略的内部控制目标。
公司《2015年度内部控制自我评价报告》符合《内部会计控制规范-基本规范（试行）》及内部会计控制具体规范的要求，自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行情况。
董事会对内部控制的总体评价客观、准确。
5．以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《续聘会计师事务所的议案》，将由董事会提交 2015年年度股东大会审议。
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为具有证券、期货从业资格的审计机构，普华永道在担任公司审计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，经董事会审计委员会提议，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016度的审计机构，将由董事会提交2015年年度股东大会审议。
6．以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2016年度公司向金融机构融资额度及相关授权的议案》，将由董事会提交2015年年度股东大会审议。
2015年末，公司合并报表范围内长短期借款余额为 8.96亿元，资产负债率53.80%，在各金融机构授信额度为 16.51亿元。为满足 2016年经营性流动资金、周转资金，以及固定资产、长期投资项目的需求，计划对公司2016年合并报表范围内新增金融机构长短期融资不超过等值人民币8.4亿元，2016年末合并融资余额不超过等值人民币 17.4亿元，在各金融机构的授信额度总额不超过等值人民币 26亿元，全年资产负债率控制在60%以内，融资结构以外币和长期借款为主，融资主体包括公司本部、全资子公司广州市国光电子科技有限公司、梧州恒声电子科技有限公司、国光电器（香港）有限公司、广东国光电子有限公司、广州国光智能电子产业园有限公司、梧州国光科技发展有限公司。
同意授权由董事长、总裁、财务总监组成的融资与经营领导小组在上述计划内审批公司的各个单项计划，并向各金融机构具体办理各项融资事宜。
7．以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《对下属全资子公司提供担保的议案》，将由董事会提交2015年年度股东大会审议。
详见2016年4月22日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2016-28号公告“关于对下属全资子公司提供担保的公告”。
公司《2016年第一季度报告》为根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号—季度报告的内容与格式特别规定（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：定期报告披露相关事项》和公司信息披露制度等相关规范组织编制，反映了公司实际经营成果，报告真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告。
备查文件：第八届监事会第八次会议决议
国光电器股份有限公司
监事会
二〇一六年四月廿二日
法律意见书
广东华商律师事务所
关于江西金力永磁科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
致：江西金力永磁科技股份有限公司
广东华商律师事务所(以下简称“本所”)接受江西金力永磁科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派倪小燕律师、金勇敏律师(以下简称“本所律师”)出席公司 2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等中国（仅为出具本法律意见的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定出具本法律意见书。
本法律意见书仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序是否符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定以及本次股东大会审议议案的表决结果进行核查并发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
在出具本法律意见书的过程中，本所已得到公司如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书相关的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
法律意见书
公司董事会于2019年3月 7日审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》并于2019年3月8日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《江西金力永磁科技股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》，该通知载明了会议召开的时间（包括现场会议召开时间和网络投票时间）、现场会议召开地点、会议召开方式（现场投票与网络投票相结合）、会议议题、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式及其他相关事项。
公司董事会已在上述通知中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露，会议通知的时间、方式及内容符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。经核查，公司本次股东大会现场会议于2019年3月25日14点30分在江西赣州江西金力永磁科技股份有限公司会议室召开，会议由公司董事长蔡报贵先生主持。本次股东大会同时遵照会议通知确定的时间和程序通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行了网络投票，网络投票时间为：2019年3月24日-2019年3月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年3月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为 2019年 3月 24日 15:00至2019年3月25日15:00的任意时间。会议召开的时间、地点、审议事项与会议通知所告知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席会议的股东及委托代理人
根据现场出席本次股东大会股东签名（及股东授权委托书）及深圳证券信息有限公司提供的数据资料显示，参加本次股东大会表决的股东及股东委托代表共23人，均为本次股东大会股权登记日即2019年3月19日登记在册的公司股东，代表股份数 340,298,494股，占公司有表决权的股份总额的82.3122%，其中出席现场会议的股东及股东委托代表共7人，代表股份数183,831,000股，占公司
法律意见书
本次股东大会股权登记日有表决权的股份总额的44.4655％；参加网络投票的股东 16人，代表股份数 156,467,494股，占公司本次股东大会股权登记日有表决权的股份总额的37.8467％。
经审查现场出席本次股东大会股东（及股东委托代表）的到会登记记录、身份证明文件、股东帐户卡及授权委托书等有关资料，出席现场会议的股东均持有关持股证明、委托代理人均持有书面授权委托书。网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证。
（二）出席本次现场会议的其他人员
出席本次股东大会人员除上述公司股东及股东委托代表外，还有公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他相关人员。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议均由出席会议的股东（或其委托代理人）以记名投票的方式对列入本次股东大会通知中的所有议案逐项进行了表决，并按公司章程规定的程序进行了监票，当场宣布表决结果；公司通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台，网络投票的时间为 2019年 3月 24日-2019年 3月 25日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年3月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2019年3月24日15:00至2019年3月25日15:00的任意时间。网络投票截止后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。本次股东大会投票表决后，公司合并统计了审议议案的现场投票和网络投票的表决结果并现场公布。
（二）本次股东大会的表决结果
法律意见书
经合并统计现场会议投票和网络投票结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告（截至 2019年 2月28日）>的议案》
表决结果：同意 340,093,394股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9397%；反对 205,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0603%；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 43,982,394股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.5358%；反对 205,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.4642%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效；本次股东大会形成的决议合法有效。
(正文完)
法律意见书
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于江西金力永磁科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 金勇敏
倪小燕
2019年3月25日
证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2016-133北京东土科技股份有限公司
关于本次资产重组未摊薄上市公司即期回报的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买邓绍龙等13名自然人及南京金萱瑞投资有限公司、新疆安通纳股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的南京电研电力自动化股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并拟以询价的方式向合计不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）。具体方案详见公司2016年11月18日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《北京东土科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，公司测算了本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，测算结果显示本次交易不会摊薄即期回报，具体情况如下：
一、主要假设
1、以下假设仅为测算本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
影响，不构成对本次资产重组实际完成时间的判断）。实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准；
3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
4、公司2016年1～6月扣除非经常损益后，归属于普通股股东的合并净利润为3,510.97万元。假设2016年度扣除非经常性损益后，归属于普通股股东的合并净利润为2016年1～6月的年化，即7,021.94万元；假设2017年公司剔除标的公司利润影响，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的合并净利润与2016年度保持持平；假设标的公司能够完成2017年承诺利润，标的公司4～12月份扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合并净利润根据2017年业绩承诺利润为基础折算；
5、不考虑公司2017年可能实施的公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
6、假设本次交易发行股份购买资产向交易对方发行股份8,174,378股（不考虑配套融资的影响）；
7、不考虑募集配套资金所发行股份数量及募集配套资金到账后对公司及标的公司生产经营、财务状况等的影响。
二、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了本次发行股份及支付现金购买资产（不考虑配套融资的影响）对每股收益的影响：
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|-|-|-|
|项目|2016年（年化）|本次重组将于2017年3月底完成|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元）|7,021.94|8,596.94|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|49,440.38|52,306.90|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.1420|0.1644|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.1420|0.1644|

根据上述假设条件下的测算情况，在公司股本增加的情况下，本次资产重组完成后公司扣非后的基本每股收益未被摊薄。
根据立信会计师审阅并出具的信会师报字[2016]第712038号《备考合并审
阅报告》，假设本次资产重组于2015年1月1日完成，上市公司通过发行股份及
支付现金相结合的方式持有标的公司100%的股权，资产重组完成后的架构（上市公司和标的公司为一个合并会计主体）存续至今，则本次交易前后的基本每股收益情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1～6月|交易完成前|交易完成后|
|基本每股收益|0.0791|0.0902|
|扣除非经常性损益后基本每股收益|0.0744|0.0875|
|2015年度|交易完成前|交易完成后|
|基本每股收益|0.1709|0.1776|
|扣除非经常性损益后基本每股收益|0.1347|0.1423|

因此，本次交易将有利于增厚公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司董事会2016年11月18日
股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2016-074北新集团建材股份有限公司
第六届监事会第四次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第四次临时会议于 2016年 12月 2日上午召开，会议通知于 2016年 11月 28日以电子邮件方式发出，本次会议以传真方式（包括直接送达及电子邮件方式）进行表决。全体 3名监事参加了表决，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
会议经过审议，以 3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本浮动收益型银行理财产品，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，且履行了必要的法定审批程序，不影响公司正常业务发展和募集资金投资项目的正常实施。通过进行适度的低风险短期理财，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定投资收益，有利于募集资金的保值，不会损害公司及股东利益。同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币 105,000万元进行现金管理，并由董事会授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件；上述额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过本议案之日起一年内有效。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
监事会
2016年 12月 2日
深圳市新国都技术股份有限公司
独立董事对激励对象名单的核实意见
我们作为深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，现就公司2014年股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象名单发表核实意见如
下：
2014年7月3日公司于创业板指定信息披露平台发布《关于股票期权激励计划首次授予完成登记的公告》，公告本次股票期权授予日为2014年5月9日；授予对象：公司及子公司中高级管理人员与业务骨干人员共计151人；授予数量：首次授予数量为6,216,400万份。
公司原激励对象陈锴耀、李勤勤、胡翔、徐鹏、梁凯5人因个人原因辞职，已不符合激励条件。2015年1月26日公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，决定注销部分已获授但尚未行权的股票期权共139,000股，本次注销完成后，已获授权的股票期权数量为6,077,400股，激励对象共计146人。
公司原激励对象马春海因个人原因辞职，已不符合激励条件。2015年6月19日公司召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分已获准行权但尚未行权的股票期权的议案》，决定注销该部分股票期权共24,000
股，本次注销完成后，已获授权的股票期权数量为6,053,400股，激励对象145
人。
2015年6月19日公司召开第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过《关于公司对股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，调整后公司股票期权数量由原 6,053,400份调整为 12,106,800份，预留股票期权数量由原 200,000调整为400,000份，首次授予股票期权行权价格由15.22元调整为7.585元。
公司原激励对象刘宁、斯淇、王景业、袁启明因个人原因辞职，已不符合激励条件。2015年12月29日，公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分已获授股票期权的议案》，
对其已获授予的股票期权应由公司注销。本次调整后公司2014年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权数量为9,618,240股，激励对象141人。
经过对公司2014年股票期权激励计划第二个行权期激励对象名单进行核查，认为公司141名激励对象行权资格合法、有效，满足公司2014年股票期权激励计划第二个行权期行权条件，同意已获授但尚未行权的股票期权激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为4,809,120份。
本次股权激励计划所确定的以上141人激励对象，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的禁止获授股权激励的情形，未发生《股权激励计划》中规定的不得行权的情形，激励对象的资格合法、有效。
【以下无正文】
【此页无正文，为深圳市新国都技术股份有限公司独立董事对激励对象名单的核实意见的签署页】
独立董事：
蔡艳红 何佳 陈京琳
广东鸿图科技股份有限公司
限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划的实施，达到保障股东权益、促进公司发展、有效激励公司员工的目的，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《广东鸿图科技股份有限公司章程》、公司现行的考评制度的相关规定，制订本办法。
一、考核目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥限制性股票激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于公司限制性股票激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于公司董事、中高级管理人员、核心骨干。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董事、高级管理人员等激励对象进行考核，公司人力资源部负责对除董事、高级管理人员以外的激励对象进行考核。
五、绩效考评评价指标及标准
5.1公司层面考核要求
公司层面的业绩考核按照公司制定的各期限制性股票激励计划的规定执行。
5.2个人层面考核要求
个人层面的考核参照公司现行考评管理制度，采取职务量化排序评分方式，其中：董事、高级管理人员分别从年度积分、分管工作的业绩排名、董事会或总经理办公会决议落实情况、领导力和工作配合度等维度对激励对象进行考评；中层管理人员分别从主要工作达成、精益改善贯彻、人才梯队培养、内部管理提升和个人德勤评价等维度对激励对象进行考评；核心骨干员工分别从主要工作业绩达成、态度表现考核和工作能力评价等维度对激励对象进行考评。
激励对象只有在解锁期的上一年度考核为“A优秀、B+优良、B良好”时可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内可解锁的全部限制性股票申请解锁；
上一年度考核为“C待改进”时则可对该解锁期内可解锁的60%限制性股票申请解锁；而上一年度考核为“D不胜任”或连续两个年度考评为“C待改进”则不能解锁。
具体对应的考核等级具体如下：
|||
|-|-|
|考核等级|等级说明|
|A（优秀）|圆满完成了该岗位（任务、项目）的所有绩效目标，其工作方式和成果水平，以及在此过程中表现出的态度和能力，超过了对该岗位（任务、项目）的标准和期望，部分表现和目标树立了标杆。|
|B+（优良）|完成了该岗位（任务、项目）的所有绩效目标，其工作方式和成果水平，以及在此过程中表现出的态度和能力，完全胜任对该岗位（任务、项目）的标准和要求，部分表现和目标超越期望。|
|B（良好）|完成了该岗位（任务、项目）的所有绩效目标，其工作方式和成果水平，以及在此过程中表现出的态度和能力，达到对该岗位（任务、项目）的一般标准和要求。|
|C（待改进）|基本完成了该岗位（任务、项目）的大部分绩效目标，部分目|

|||
|-|-|
||标尚有欠缺，其工作方式和成果水平，以及在此过程中表现出的态度和能力，距离对该岗位（任务、项目）的标准和期望尚有差距，需在下一周期作出改进。|
|D（不胜任）|不能完成该岗位（任务、项目）的绩效目标，部分目标离期望值有较大差距，其工作方式和成果水平，以及在此过程中表现出的态度和能力，不足以胜任对该岗位（任务、项目）的标准和期望，需进行重新培训和确认。|

个人当年未解锁部分由公司按授予价格进行回购注销。
5.4考核期间和次数
（1）考核期间
激励对象限制性股票解锁前一会计年度。
（2）考核次数
限制性股票激励计划实施期间每年度一次。
5.5考核程序
（1）公司总经理在董事会薪酬与考核委员会的指导下，组织相关部门及人员负责具体的考核工作，考核内容依据本管理办法规定的公司层面及个人层面的考核要求。
（2）考核办法参照公司现行的考评制度，由被考核对象的直接上级、直接下级及相关人员进行评分，公司人力资源部保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
（3）董事会薪酬与考核委员会负责对公司董事、高级管理人员的考核结果作最终评定，并根据考核报告确定被激励对象的解锁资格及数量。
六、考核结果的反馈及应用
6.1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结
束后五个工作日内向被考核者通知考核结果；
6.2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；薪酬与考核委员会的复核结果是最终的考核结果，激励对象不得再持有异议。
6.3、考核结果作为限制性股票解锁的依据。
七、附则
7.1本办法由董事会负责制订、解释及修订。本办法与公司制定的限制性股票激励计划激励计划的规定不一致或本办法未作规定的，按限制性股票激励计划执行；本办法、限制性股票激励计划未作规定的事项，按公司相关考评制度执行。
7.2本办法经公司股东大会审议通过并自公司制定的限制性股票激励计划生效后实施。除另有规定或股东大会另行决议外，本办法适用于公司所制定的各期限制性股票激励计划。
广东鸿图科技股份有限公司董事会
二〇一六年九月
证券代码：300291 证券简称：华录百纳 公告编号：2014-081北京华录百纳影视股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月18日以电话、传真、电子邮件等方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关于召开第二届董事会第十七次会议的通知，并于 2014年 11月 24日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由公司董事长陈润生先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议经审议，通过了如下决议：
1、《关于选举公司副董事长的议案》
为了公司经营发展需要，董事会选举胡刚先生为公司副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满日止。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
2、《关于选举胡刚先生为公司董事会战略委员会委员的议案》
根据《战略委员会议事规则》的规定，董事会选举胡刚先生为战略委员会委
员，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满日止。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
北京华录百纳影视股份有限公司董事会二〇一四年十一月二十四日
天赐材料（002709）证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2018-083广州天赐高新材料股份有限公司
关于公司获得国家高新技术企业证书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于近日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201744000075，发证日期：2017年11月 9日，有效期：三年），公司再次被认定为高新技术企业。
根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，公司自再次获得高新技术企业认定当年起连续三年内将继续享受高新技术企业所得税优惠政策，即公司在 2017年、2018年和 2019年按15%的税率缴纳企业所得税。公司 2017年度已按照15%的税率进行纳税申报及预缴企业所得税，以上税收优惠政策不会影响公司2017年度经营业绩。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会2018年5月17日