众会字(2018)第2709号威创集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的威创集团股份有限公司(以下简称“威创股份”)截至 2017年 12月 31日止的《威创集团股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下简称“专项报告”）。
一、管理层对专项报告的责任
提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号》的规定编制专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是威创股份管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项报告
是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，威创股份的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号》的规定编制，反映了威创股份截至2017年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供威创股份 2017年度年报披露之目的使用，未经我所书面同意，不得用作任何其他目的。
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 文爱凤
中国注册会计师 陈芝莲
中国·上海 2018年4月13日
威创集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况专项报告
一、2009年首次公开发行股份的募集资金情况
（一）募集资金基本情况
威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可
[2009]1123号”《关于核准广东威创视讯科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于2009年11月16日至17日由主承销商中信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上
资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）5,345万股，发行价格为每股人
民币 23.80元，募集资金总额为人民币 1,272,110,000.00元，扣除保荐承销费后为人民币
1,216,190,775.29元，于2009年11月19日存入本公司募集资金专用账户中。上述募集资
金扣除保荐承销费及本公司累计发生的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币
1,207,254,000.78元。经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2009年 11月20日出具的深
鹏所验字[2009]170号验资报告审验。
（二）募集资金存放和管理情况
公司根据所制定的《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，以便对募集
资金使用情况进行监督。募集资金严格按照招股说明书所列用途使用，不得随意改变。募
集资金支出严格履行资金使用审批手续，公司独立董事、监事会对募集资金使用情况进行
日常监督，按季度对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会。
公司于 2009年 11月 25日分别与保荐机构中信证券股份有限公司、中信银行股份有
限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行、招商银行股份有
限公司广州黄埔大道支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述三家银行
开设募集资金专用账户，规范对募集资金的使用。2009年 12月 8日三方签署补充协议，
约定将部分募集资金以定期存款的方式存放。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事
会对募集资金使用和管理的监督权。中信证券股份有限公司作为公司的保荐机构，采取现
场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到银行查
询、复印公司专户的资料。公司和银行积极配合，三方监管协议的履行情况正常。
（三）本年度募集资金的实际使用情况
因公司首次公开发行募集资金项目已完成，2017年 4月 13日，经公司第四届董事会
第五次会议审议，同意公司将节余募集资金 1,480.50万元永久补充流动资金。截至 2017
年6月30日，公司首次公开发行股票的募集资金已全部使用完毕，公司已注销了所有募集
资金账户，《募集资金三方监管协议》相应终止。具体详见“首次公开发行股份募集资金
2017年度使用情况对照表”（见附件1）。
二、2017年非公开发行股份的募集资金情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准威创集团股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2017]1085号）的批复意见，公司于2017年10月10日非公开发行人民
币普通股67,500,000股，发行价13.60元/股。实际募集资金总额为人民币918,000,000.00
元，扣除各项发行费用人民币 12,094,339.61元后，募集资金净额为人民币 905,905,660.39
元。本次非公开发行业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“众会字(2017)
第6010号”《威创集团股份有限公司验资报告》予以确认。
截止2017年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币908,062,310.81元(含募集
资金利息收入扣减手续费净额)。具体情况如下：
币种：人民币单位：元
项目 本年度
截止2017年10月9日募集资金专户初始金额 907,000,000.00减：本年投入募投项目 0.00减：相关中介机构费及发行费用 1,420,000.00加：募集资金利息收入扣减手续费净额 2,482,310.81截止2017年12月31日募集资金专户期末余额 908,062,310.81注1：募集资金专户初始存放金额人民币 907,000,000.00元与募集资金初始净额人民币
905,905,660.39元存在差异人民币 1,094,339.61元系发行费用，该部分发行费用在募集
资金初始净额计算中已扣除但尚未从募集资金专户初始金额中扣除。
（二）募集资金存放和管理情况
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法
规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司为本次非公开发行股票的募集资金设立
了募集资金专项账户，并与平安银行股份有限公司广州分行、广发证券股份有限公司签订
了《募集资金三方监管协议》，对募集资金使用情况进行日常管理和监督。截至2017年12
月31日，募集资金专户存放情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||银行名称||银行账号||资金余额（元）|
|平安银行股份有限公司广州分行||15000089232547||8,062,310.81||
|||定期存单||900,000,000.00||
|合计||||908,062,310.81||

为增加公司募集资金的存储收益，公司将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单
方式存放，公司承诺上述定期存单到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式
续存，存单不做质押。
（三）本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况
具体详见“非公开发行股份募集资金2017年度使用情况对照表”（见附件2）。
2、公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
3、公司募集资金投资未发生置换先期投入的情况。
4、公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5、使用募集资金进行现金管理的情况。
2017年12月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募
集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司使用最高额度不超过人民币4.50亿元的闲置
募集资金购买商业银行的保本型理财产品。
三、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按相关法律法规及时、真实、准确、完整的披露了募集资金存放及使用情况，
不存在募集资金管理违规的情形。
附表1：首次公开发行股份募集资金2017年度使用情况对照表
附表2：非公开发行股份募集资金2017年度使用情况对照表
威创集团股份有限公司
董事会
2018年4月13日
附表1
首次公开发行股份募集资金 2017年度使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金总额|||||120,725.40||||||||||1,480.50||||||
||报告期内变更用途的募集资金总额|||||-|||||本年度投入募集资金总额|||||||||||
||累计变更用途的募集资金总额|||||-||||||||||134,607.50||||||
||累计变更用途的募集资金总额比例|||||-|||||已累计投入募集资金总额|||||||||||
||||||||||||||截至期末||||||||项目可行|
||||是否已变||||||||截至期末累||||||本年度|||||
||承诺投资项目和超募资金||||募集资金承||调整后投资||本年度投入||||投资进度||项目达到预定可使||||是否达到||性是否发|
||||更项目(含||||||||计投入金额||||||实现的|||||
||投向||||诺投资总额||总额(1)||金额||||(%)(3)＝||用状态日期||||预计效益||生重大变|
||||部分变更)||||||||(2)||||||效益|||||
||||||||||||||(2)/(1)||||||||化|
||承诺投资项目|||||||||||||||||||||
|超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目||否||35,450||43,313||-||42,617||98.39%||2013年9月30日||1,094||否||否||
|研发中心扩建项目||否||6,121||8,851||-||8,696||98.25%||2013年9月30日||-||不适用||否||
|信息化建设项目||否||3,300||3,300||-||3,295||99.85%||2013年9月30日||-||不适用||否||
|承诺投资项目小计||-||44,871||55,464||-||54,608||-||-||1,094||-||-||
||超募资金投向|||||||||||||||||||||
|员工宿舍项目||否||6,500||6,500||-||6,528||100.00%||2013年6月30日||-||不适用||否||
|LCD平板项目||否||9,249||9,249||-||9,230||99.79%||2013年9月30日||283||否||否||
|智慧城市项目||否||12,000||12,000||-||11,396||94.97%||2016年12月31日||722||否||否||
|收购红缨教育||否||23,000||23,000||||23,000||100.00%||2015年02月13日||7,576||是||否||
|归还银行贷款（如有）||-||||||||||||-||-||-||-||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）||-|29,845.50||29,845.50|1,480.50|29,845.50|100.00%|-|-|-|-|
|超募资金投向小计||-|80,594.50||80,594.50|1,480.50|79,999.50|-|-|8,581|-|-|
|||-|125,465.50||136,058.50|1,480.50|134,607.50|-|-|9,675|-|-|
||合计||||||||||||
|||||1、近两年，国内宏观经济形势存在下行压力，GDP增速逐季下降，国内宏观环境变化导致出现拼墙行业性较大幅度下滑，市场同质化竞争激烈、项目金额减少，使得公司数字拼接墙系统业务受到一定影响，项目的效益也随之受到影响。2、智慧城市管控中心大数据可视化解决方案建设项目主要适用于国家主导建设、直接财政投资型项目，主要为大屏幕拼接使用方订制软件系统解决方案，市场培育和应用需求挖掘的周期较长。而且所涉及的软件研发、专业化解决方案订制所需的流程较多、设计期长，致使智慧城市解决方案项目推进速度缓慢。而且受近年国内固定资产投资规模增速放缓，大屏幕拼接设备市场需求缩减，也间接影响了智慧城市解决方案项目的推进。因此多方面因素影响了该项目效益与预期有所差距。|||||||||
||未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分||||||||||||
||具体项目）||||||||||||
|||||无|||||||||
||项目可行性发生重大变化的情况说明||||||||||||
|||||适用|||||||||
|||||公司首次公开发行超募资金金额为75,854.40万元，经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，根据公司战略规划和实际经营需要，公司使用超募资金6,500万元建设员工宿舍项目。经2011年5月18日公司召开2010年度股东大会审议通过，使用超募资金10,593万元补充超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目和研发中心扩建项目房产建设资金缺口；使用超募资金9,249万元投资平板拼接显示业务建设项目。经2013年7月30日公司召开董事会第二十一次会议通过，使用12,000万元超募资金用于智慧城市管控中心大数据可视化解决方案建设项目。经2015年2月4日公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金收购股权的议案》，公司以部分超募资金23,000.00万元和自有资金28,999.84万元，合计51,999.84万元收购北京红缨时代教育科技有限公司股东持有的100%股权。2015年6月3日，经公司2014年度股东大会审议，同意公司使用部分超募资金14,500万元及利息8,200万元，合计22,700万元永久补充流动资金，2015年12月将募集资金22,700万元永久补充流动资金。2016年6月8日公司召开2015年度股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司使用无具体使用计划的节余募集资金5,665万元（含募集资金的滚存利息）永久补充流动资金。2017年4月13日，经公司第四届董事会第五次会议审议，同意公司将全部节余募集资金1,480.50万元永久补充流动资金。超募资金补充原募投项目缺口的金额反映在承诺投资项目中。截至期末，已累计使用超募资金90,579.50万元(含使用超募资金补充超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目和研发中心扩建项目房产建设资金缺口已使用10,580万元）|||||||||
||超募资金的金额、用途及使用进展情况||||||||||||
||募集资金投资项目实施地点变更情况|||不适用|||||||||
||募集资金投资项目实施方式调整情况|||不适用|||||||||
||募集资金投资项目先期投入及置换情况|||不适用|||||||||
||用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||不适用|||||||||
|||||1、募集资金存放期间产生的利息收入。2、在募投项目建设过程中，公司从项目实际情况出发，严格管理，秉承谨慎、节约、合理、有效的原则使用募集资金，合理配置资源，采取控制采购成本、加强项目费用控制、监督和管理，在确保项目质量顺利建设的前提下，节约部分设备采购成本和项目管理成本，从而节约了项目开支。|||||||||
||项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||||||||||
|||||鉴于公司首次公开发行募集资金项目已完成，2017年4月13日，经公司第四届董事会第五次会议审议，同意公司将全部节余募集资金1,480.50万元永久补充流动资金。|||||||||
||尚未使用的募集资金用途及去向||||||||||||
|||||无|||||||||
||募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||||||||||

附表2
非公开发行股份募集资金 2017年度使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金总额|||||90,590.57||||||||||0.00||||||
||报告期内变更用途的募集资金总额|||||-|||||本年度投入募集资金总额|||||||||||
||累计变更用途的募集资金总额|||||-||||||||||0.00||||||
||累计变更用途的募集资金总额比例|||||-|||||已累计投入募集资金总额|||||||||||
||||是否已变||||||||||截至期末||||||||项目可行|
||||||||||||截至期末累||||||本年度|||||
||||更项目||募集资金承||调整后投资||本年度投入||||投资进度||项目达到预定可使||||是否达到||性是否发|
||承诺投资项目和超募资金投向||||||||||计投入金额||||||实现的|||||
||||(含部分||诺投资总额||总额(1)||金额||||(%)(3)＝||用状态日期||||预计效益||生重大变|
||||||||||||(2)||||||效益|||||
||||变更)||||||||||(2)/(1)||||||||化|
||承诺投资项目|||||||||||||||||||||
|儿童艺体培训中心建设项目||否||91,800||-||-||-||-||2019年12月31日||-||不适用||否||
|||||||不适用||||||||||||||||
||未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||||||||||||||||||
||项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||||||||||
||无超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||不适用||||||||||||||||
||募集资金投资项目实施地点变更情况|||||不适用||||||||||||||||
||募集资金投资项目实施方式调整情况|||||不适用||||||||||||||||
||募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||不适用||||||||||||||||
||用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||||||||||
||项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||不适用||||||||||||||||
|||||||2017年12月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币4.50亿元的闲置募集资金购买商业银行的保本型理财产品。其余尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。||||||||||||||||
||尚未使用的募集资金用途及去向|||||||||||||||||||||
||募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||||无||||||||||||||||