上海市锦天城律师事务所
关于宁波双林汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书（二）
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关于宁波双林汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（二）
（2014）锦律非（证）字第252-2号致：宁波双林汽车部件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“双林股份”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，已于 2014年 8月 3日出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；根据中国证监会的反馈意见要求，于2014年10月21日出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次重大资产重组资产交割情况有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
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整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所已得到公司的保证，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。
本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
六、除非另有说明，本法律意见书中的简称、释义与本所出具的《上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中简称、释义具有相同意义。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组涉及的资产交割情况出具法律意见如下：
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正文
一、本次重大资产重组的方案概述
双林股份以发行股份及支付现金的方式向襄阳新火炬、襄阳兴格润共2名交易对方购买其合计持有的新火炬100%股权。新火炬100%股权作价82,000万元，其中，双林股份将以发行股份方式支付交易对价中的53,300万元，以现金方式支付交易对价中的28,700万元。上述交易完成后，双林股份拥有新火炬100%股权。
同时，双林股份拟以非公开发行股份的方式向双林集团、智度德诚共2名认购对象发行股份募集配套资金27,300万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，本次募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行的批准与授权
（一）双林股份的批准与授权
2014年8月3日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利补偿协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关具体事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
公司关联董事邬建斌、赵立、王冶、曹文、王红梅对交易关联议案回避了表决。
公司独立董事发表了独立意见，同意董事会就本次重大资产重组事项的相关
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安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
2014年8月3日，发行人召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2014年 8月 20日，发行人召开 2014年第三次临时股东大会，经审议和表决，通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关具体事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。因本次交易涉及关联交易，公司股东大会审议关联交易议案时，关联股东回避未参与表决。
（二）交易对方的批准和授权
2014年7月28日，襄阳新火炬召开股东会，审议决定将襄阳新火炬持有的湖北新火炬91%股权转让给双林股份。
2014年7月28日，襄阳兴格润召开股东会，审议决定将襄阳兴格润持有的湖北新火炬9%股权转让给双林股份。
（三）募集配套资金对象的批准和授权
2014年7月31日，双林集团股东大会通过决议，同意认购本次非公开发行的股份。
2014年 7月 31日，智度德诚执行事务合伙人做出《投资决议》，同意智度德诚认购本次非公开发行的股份。
（四）中国证监会的核准
2014年 12月 3日，中国证监会出具“证监许可〔2014〕1304号”《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向襄阳新火炬科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准双林股份向襄阳新火炬发行 68,122,191股股
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份、向襄阳兴格润发行 6,737,359股股份购买相关资产；核准双林股份非公开发行不超过 38,342,696股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。中国证监会上述批复文件自下发之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，中国证监会已核准双林股份本次重大资产重组，本次重大资产重组涉及的《购买资产协议》及相关协议约定的生效条件业已成就，本次重大资产重组已具备实施的条件。
三、本次重大资产重组标的资产的交割情况
（一）根据本次重大资产重组方案、双林股份与交易对方签署的《购买资产协议》，双林股份本次重大资产重组购买的标的资产为襄阳新火炬、襄阳兴格润分别持有的新火炬91%、9%的股权。
（二）2014年 11月 18日，新火炬关于公司类型的工商变更登记手续办理完毕，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“其他有限责任公司”。相应地，公司名称由“湖北新火炬科技股份有限公司”变更为“湖北新火炬科技有限公司”。新火炬取得了换发的营业执照。
2014年12月9日，双林集团与襄阳新火炬办理完成了湖北新火炬51%股权（3,570万股）解除质押登记手续。该等质押系2014年5月襄阳新火炬通过银行委托贷款方式，向双林集团借款人民币2.4亿元，襄阳新火炬以湖北新火炬51%股权（3,570万股）向双林集团提供质押担保。2014年8月3日，双林集团出具同意函，表示在本次交易经中国证监会核准后，根据本次相关交易文件的约定需进行标的资产的交割时，不论襄阳新火炬是否已偿还借款本息，同意无条件解除襄阳新火炬持有的新火炬3,570万股股份的质押，以便办理标的资产的交割手续。
双林集团进一步表示，本同意函一经签署，即构成其不可撤销的法律义务。
2014年 12月 10日，新火炬关于股东的工商变更登记手续办理完毕，公司股东由襄阳新火炬、襄阳兴格润变更为双林股份。相应地，公司类型由“其他有限责任公司”变更为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”。新火炬取得了换发的营业执照。
至此，新火炬100%股权已过户至双林股份名下，新火炬成为双林股份的全
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资子公司。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完成。
四、本次重大资产重组信息披露情况
根据双林股份的公开披露信息并经本所律师查验，双林股份已就本次重大资产重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
五、后续事项
根据本次重大资产重组方案、双林股份与交易对方签署的《购买资产协议》等协议以及中国证监会的批复文件，本次重大资产重组的实施尚需在中国证监会批复文件规定的有效期内履行以下事项：
截至本核查意见出具日，本次交易实施的后续事项主要包括：
1、双林股份向配套资金认购对象非公开发行股份以募集配套资金。
2、双林股份向交易对方以发行股份和支付现金的方式支付交易对价。
3、双林股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述新增股份的登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
4、双林股份向工商行政管理部门办理关于注册资本等工商变更登记手续，并相应修改公司章程。
5、根据《购买资产协议》的约定，过渡期内，任何与标的资产相关的收益归甲方享有。过渡期内，标的资产产生亏损的，则亏损部分由交易对方按照其持有的标的资产的股权比例向双林股份以现金方式补足。上述期间损益将根据双林股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。新火炬过渡期间的损益情况尚待由会计师进行专项审计，双林股份与交易对方将根据专项审计的结果，履行其上述约定的义务。
综上，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）中国证监会已核准双林股份本次重大资产重组，本次重大资产重组涉及的《购买资产协议》及相关协议约定的生效条件业已成就，本次重大资产重组已具备实施的条件。
（二）本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完成。
（三）双林股份已就本次重大资产重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
（四）双林股份需按照相关协议及中国证监会核准事项向交易对方发行股份和支付现金对价，并就其发行股份事项依法办理股份登记、上市、限售等手续，以及注册资本变更、公司章程调整等工商变更登记手续；双林股份需根据法律法规的要求就新股发行和上市、注册资本变动等事项履行相应的信息披露和报告义务；双林股份需聘请会计师对标的资产期间损益进行审计；双林股份非公开发行不超过38,342,696股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金事宜尚待实施。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
吴明德 李波
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