申万宏源集团股份有限公司
2015年度董事会工作报告
2015年，国际国内宏观经济环境极为复杂严峻。世界经济疲软态势依旧，国内经济增速进一步放缓，面临需求疲软、投资增长乏力、企业去库存等一系列问题，政府主动适应和引领经济“新常态”，全面推进经济深层次结构性改革，效果显现尚需时间。
2015年，资本市场经历巨幅震荡。上半年，在流动性充裕等因素推动下交易充分活跃，交易量和股指屡创新高，6月中下旬以后，股指急剧震荡，市场信心崩塌，成交量萎缩明显。其中上证综指年底为 3539.18点，最高 5178.19点，最低 2850.71点，全年振幅71.95%。
深证成指年底为 12664.89点，最高 18211.76点，最低 9259.65点，全年振幅81.27%。全年两市股基成交量累计 539万亿元，是上年同期的 3.4倍。证券行业遭受严峻考验，经受了股市 2.4万亿元日交易天量的考验，和千股跌停、千股停牌、市场流动性几近枯竭的洗礼。
2015年，对于申万宏源而言，是极其不平凡的一年。面对急剧变化的外部环境及激烈的市场竞争，围绕“做实控股集团、做强证券公司”总体思路，在股东的大力支持下，董事会推动公司一手抓重组整合，一手抓创新发展，有效应对各种机遇和挑战。公司上下全体干部员工在党委和管理层的带领下，顶住压力、攻坚克难、连续拼搏，以业务转型为突破口提升效益，以融心融力、融合发展为目标推进整合，在重组后的第一年向股东及市场交出一份靓丽业绩答卷。
报告期内，公司实现营业收入 304.63亿元，同比增长115.24%；
归属于母公司股东的净利润 121.54亿元，同比增长159.60%；加权平均净资产收益率27.41%，较上年同比增加 11.51个百分点，公司盈利能力持续提高。截止期末，公司总资产 3,335.69亿元，同比增长64.88%；归属于母公司股东的净资产 502.34亿元，同比增长58.52%，资产规模进一步增大，资产质量优良。合并重组效应初步显现，创新发展延续良好势头，企业实力和核心竞争力大幅增强。
现将报告期内工作情况及 2016年工作计划报告如下：
一、报告期内董事会工作情况
（一）圆满完成重组工作，实现申万宏源顺利上市。
申万宏源重组是新中国证券业发展史上迄今为止最大的并购案，历时一年多的合并重组工作在 2015年初进入紧张的收官阶段。为保按期同步完成吸收合并交易、新设证券公司（“申万宏源证券有限公司”，以下简称“证券公司”或“申万宏源证券”）、变更为控股集团公司（“申万宏源集团股份有限公司”，以下简称“公司”或“申万宏源集团”）并迁址、挂牌上市等整体目标，公司董事会及时组织召开多次会议，对于出资设立子公司、董事会换届、管理层选聘、组织架构调整、基本制度及授权的建立及修订等“保开门”工作作出系统决策安排，全力支持党委和管理层，与相关监管部门、地方政府部门、广大股东等各方形成整体合力，统筹协调，全力以赴，圆满完成重组及上市工作。董事会带领公司一方面组织做好原宏源证券的资产交割、换股登记、退市、税务注销、信息披露及股东沟通等收尾工作，另一方面全面做好存续公司工商变更、新股登记、挂牌上市、设立多家子公司等工作，同时审慎确保新旧交接之际的业务、客户及管理的
稳定延续、无缝对接。2015年 1月 26日，在广大股东和社会各方的见证下，“申万宏源集团”按期顺利在深交所挂牌上市，公司各项业务及经营管理平稳有序，外界市场及媒体反响良好，合并后的申万宏源顺利跨过历史性门槛，迈入崭新的发展阶段。
（二）完善公司治理和内控环境，夯实规范运作及风险管理基石为了满足监管的严格要求和夯实公司长期健康发展的基础，公司上市之初即及时建立并不断推动完善法人治理结构，包括适时完成董事会、监事会的换届及高级管理人员选聘工作，积极开展上市公司治理培训，制定及修订公司章程、三会议事规则、专门委员会议事规则、内部控制制度、信息披露制度等基本制度，进一步细致规范公司关联交易、对外担保、募集资金管理、重大投资等重要事项管理，积极接受和配合保荐机构对公司的持续督导等。上市一年以来，公司在独立性、董监高行为规范、重大事项决策、募集资金管理、信息披露与透明度、投资者关系管理等方面切实遵循中国证监会、深圳证券交易所规定的规范性运作要求，并不断探索、丰富和完善符合自身实际的运行模式，提升公司治理水平，维护全体股东的利益。
公司重视加强和规范企业内部控制，积极推动集团全面风险管理体系建设，提高公司经营管理水平和风险管理能力，促进企业可持续发展。公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，编制内部控制规范实施方案，明确内控建设工作计划和任务，不断梳理和优化流程，查找流程中薄弱环节，积极夯实制度和流程基础。公司持续探究合规框架下稳健有效的集团管控模式和风险管理组织体系，探索构建覆盖风险识别、计量、监测、评估、分析、报告、处置全流程的风险管理工具和管理措施，推动和协助子公司相应制定内部管理
制度，推进集团公司的协调和发展。证券公司顺应行业监管模式的变化，进一步完善“全方位、全过程、全覆盖”的集团化全面风险管理体系，建立健全合规及风险防范体系建设，有效抵御了股市巨幅波动带来的冲击，没有发生较大的风险事件，公司总体保持了健康发展的良好态势。
（三）稳步推进整合工作，全面实现业务稳定、客户稳定、队伍稳定。
依据董事会和股东大会通过的“上市集团+证券子公司”的业务整合方案，以“全面实现业务稳定、客户稳定和队伍稳定”为原则，以“1+1〉2”为目标，周密制订具体工作安排，成立组织架构整合、薪酬体系落地等 13个专项工作组，经过全体员工通力合作，不懈努力，高效完成各家子公司的设立及开业工作，顺利完成集团公司组织架构的调整优化和人员配置、资金预算，圆满破解了证券公司业务资质、业务运行、制度、系统、机构、机制、人员、薪酬等八大整合难题，确保业务“不断”“不乱”。经过有效的全方位整合，原两家老牌证券公司的品牌及客户优势得以延续，业务及地缘的互补优势得到彰显，原两公司的资源实现了优化配置，各自短板得到互补，公司发展战略更为清晰，业务结构更为均衡，竞争力得到增强。重组合并打开了业务发展空间。公司将利用“上市集团+证券子公司”的双层架构，充分利用上市平台优势和先发优势，围绕证券业务、投资业务、多元金融业务三个板块，全力构造以资本市场为核心的金融业务产业链。
为促进文化融合，巩固重组整合成果，公司高度重视企业文化工作，研究制定企业文化纲要，实施三年行动计划，全面推广公司的新文化、新理念，推动企业文化落地生根，同时通过发挥党建及群工工
作的凝心聚力作用，促进原申万和宏源两家企业的员工从情感到理念的深度融合，在融合中形成共识，以“简单金融，成就梦想”作为企业使命，以致力打造“全球知名的金融机构、员工理想的事业平台”作为企业愿景，以“唯实求新、厚德笃行”作为企业的核心价值观和每一位申万宏源人的行动准则。
（四）推动战略转型和业务创新，实现经营业绩大幅提升。
经过强强联合、优势互补的重组及业务整合，公司确立了“做实集团公司，做强证券公司”的总体战略目标，进一步加强战略管理，深入推进体制机制改革，全力助推业务深化转型，积极支持集团内证券业务板块、投资业务板块和多元金融板块的协同发展、齐头并进，盈利创出历史新高，收入结构明显改善。
报告期内，公司全资证券类子公司把握市场机会，加大转型发展，创新业务模式，有效应对各种机遇和挑战。从业绩总量来看，收入及利润水平得到大幅增长，证券类公司全年营业收入、净利润均实现大幅增长，净资产收益率位居行业前列。
证券公司收入结构明显改善，真正提升了服务实体经济能力和持续盈利能力，保持健康发展的良好态势。一是各业务条线深化转型，市场地位有所提升；经纪信用业务通过加强营销投顾队伍建设、稳步发展信用业务、拓展金融产品销售、多渠道新增开户和引进资产等措施，实现净收入显著增长。机构业务创新经营体制、机制，打造综合服务平台，发展取得显著突破；资产管理业务进一步提升主动管理能力，发挥平台功能，丰富投融资产品线，净收入行业排名继续领先；
投资银行业务在维护好再融资等股权业务的同时，积极推进债权类融资、并购重组、资产证券化及新三板业务，场外业务继续维持显著优
势，企业债主承销排名跃居行业前列；投资交易业务抓住市场机会，收入贡献创近年新高；跨境业务和海外布局稳步推进。二是创新业务布局加快，推动各子公司协同发展；加速推进互联网金融业务，稳步发展柜台交易业务，积极拓展银行间市场、黄金市场业务，综合金融服务水平有所提升；各分公司转型初显成效，子公司进一步加强协同发展，“总部—分公司—营业部”三级管理架构成型显效。三是风险管理体系建设加强；风险防控水平不断提升，中后台服务保障能力增强，支持转型创新和健康发展的力度不断提高。
在集团母公司层面，公司进一步完善组织架构与机制设计，加强制度建设，储备业务人才，为全面开展投资业务，实践多元金融布局打好基础。在投资业务板块，通过明确投资业务的重点行业、重点企业和重点领域，加快建设项目资源数据库，搭建各项业务体系，明确各项投资策略，为下一步实现投资业务破冰积累了较为丰富的项目储备。在多元金融板块，公司研究确定立了以银行和保险为主的金融布局目标，下一步将通过兼并收购等方式，在巩固原有证券业务优势的基础上，吸纳银行、保险业务资源，逐步将集团公司打造成金融控股公司，履行对股东及市场的承诺，推动公司价值提升。
（五）依法组织及召开会议，强化董事会议事决策功能
报告期内，董事会规范、高效运作，深入、认真研究，审慎、科学决策。从公司治理要求出发，针对战略管理、内控规范建设、财务预算决算、内部审计、关联交易、授权管理、对外担保、对外投资等董事会基本职责及工作重点，共召开 14次董事会，审议同意 74项议案，除了例行的各类定期报告、年度授权等议案外，董事会认真审议了包括非公开发行股票方案、设立北京分公司、变更募集资金用途、
内部控制规范实施方案等议案，积极推动和支持公司转型创新发展；
审议通过了修改章程、重要制度修订、董事会及监事会换届、聘任高管、调整组织架构等议案，进一步完善公司治理；董事会大力支持证券公司业务发展，年内认真审议了申万宏源证券有限公司股东对董事会授权方案、募集资金用途变更、重大融资等一系列有关证券公司发展的重要议案，提升证券公司资本实力、竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。会前充分沟通研究提案，会上董事认真审议有关议案，会后持续监督决议落实情况，董事会职权内的重大事项均实实在在体现了程序合规、议案严谨、讨论充分、披露透明的决策过程。
董事会通过独立董事制度强化董事会的独立性，为独立董事充分发挥意见创造条件，保障董事会运作的公正透明性；充分发挥专门委员会的专家作用及决策支持功能，各专门委员会积极建言献策，为董事会专业化、科学化决策发挥了重要作用。年内组织召开 8次专门委员会会议，2次独立董事与公司管理层、注册会计师见面会，均形成会议记录及会议结论性文件，呈送董事会，既提高董事会决策效率，又向董事会呈现了最真实、准确、全面的信息供其决策。
董事会根据法律法规及公司《章程》的规定，认真履行股东大会召集人职责。2015年，共召集股东大会 4次，共向股东大会提交议案 31项，所提交事项包括特别决议事项均经股东大会审议通过，均经中小股东较高票数通过。公司董事会严格执行股东大会的各项决议，顺利完成了公司《章程》的工商变更及备案、董事会换届改选、组织架构调整、重要制度修订、续聘会计师事务所、开展非公开发行 A股股票的申请、发行公司债券、变更募集资金用途、支持证券子公司业务发展的各项决策等有关工作，确保公司经营管理体现股东意
志，注重维护股东特别是中小股东利益。
董事会同时注重党在国有企业中发挥领导作用，并将金融国资监督管理与公司治理规范性要求有机结合，融会贯通，努力为股东创造财富，为企业带来效益，促进国有资产保值增值。
(六)提升信息披露工作质量，履行对股东义务。
为确保信息报告责任明确，保证信息披露高效合规，公司董事会严格按照监管文件规定，依据上市公司信息披露的标准和原则，结合双层架构实际，并参照有关证券公司信息披露的外部规定，制定出台了信息披露有关制度，强化信息披露工作流程标准化和模板化，实现了公司信息披露的科学规范，保证了公司的透明度。董事会按时完成包括第一份年度报告在内的等四份定期报告的编制和披露，尤其是针对公司重组交易跨年度完成的现实，公司不机械刻板地披露存续公司信息，而是以提高公司透明度、保障股东知情权为出发点，在大量监管沟通和充分审慎研究的基础上，最终增加原两家证券公司备考合并的形式披露 2014年年度报告，以创新形式主动披露了被合并对象的经营管理信息，报告符合监管趋势，所披露信息参考性强，市场反映良好，该份年报获得“中国证券市场信息披露阳光奖”。董事会也高质高效完成了各次临时报告披露，报告期内共组织发布有关公司上
市、公司董事会及管理层变动、独立董事薪酬、主要股东持股变动、证券子公司重大事项、证券子公司月度财务数据、分子公司设立及开业、再融资等重大事项相关公告共计 76组，全部公告均做到真实、准确、完整和及时、公平，并严格做好内幕信息知情人管理工作。
董事会专门研究制定子公司重大事项报告制度等，并推动与协助证券子公司建立相应内部管理制度，同时结合工作实际，逐步建立健
全相关协作机制，并持续探索母子公司在重大经营信息、财务信息、重大风险信息方面的协同管理。年内董事会共发布有关证券子公司财务报告月度简报及其他重大事项的公告共计 19组，加强重要信息的主动披露，确保股东的知情权，履行上市公司的义务。
（七）提升投资者关系管理，切实维护股东权益。
合并后公司市值和市场影响力进一步提升，董事会高度重视投资者关系管理工作。一是加强沟通力度，加强与实际控制人及大股东的专业沟通，掌握金融国资管理要求，协调股份交易、独立性、关联交易、同业竞争等方面的行为规范和配合履行信息披露义务，支持公司完善治理和重大决策。二是拓展沟通广度，照顾中小股东诉求，通过优化现场股东大会、互动易、投资者热线、电子信箱等沟通平台的功能，使投资者方便、快捷、及时和全面得到所关心问题答复，通过真诚、耐心、详尽、透明的沟通，从源头上避免公众投资者受非官方信息影响，避免不实言论的形成和传播，提升公司资本市场形象。三是加大沟通深度，与机构投资者建立良性互动和沟通，通过接待机构调研等方式，秉承公平、公开的原则，以积极、主动的态度，全面推介公司战略发展优势，逐渐增进其对公司投资价值的认可提升公司资本市场形象。
年内，董事会根据公司中长期发展战略及业务发展规划，审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，对未来三年补充资本和资金进行了系统性的安排。董事会着眼于长远和可持续发展的同时，注重建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对于利润分配等相关事项认真征询和汇集考虑股东意见。同时，公司认真对待股权管理，扎实细致办理股东权益事项和遗留事务，审慎稳妥
做好限售股东解禁服务工作。
（八）稳妥实施股债融资工作，发挥上市公司资本平台功能。
围绕“做实集团公司”的总体目标，2015年，作为战略推进的第一年，为满足“外延式”和“内涵式”业务发展需要，发挥双层架构优势，公司适时开展股权及债务融资补充公司资本金，为公司全面战略发展蓄势聚力。公司一方面组织开展非公开发行 A股股票工作，组织项目团队，选聘和协调专业中介机构，研究论证融资方案，全面尽职调查，履行审议程序，编制申报文件，推进发行审核进度，确保顺利完成非公开发行任务，另一方面加快推进公开发行公司债券工作，通过多种资本市场工具补充公司发展所需资金，夯实资本基础，推进业务发展，实现竞争战略。
（九）践行企业社会责任，维护资本市场稳定。
公司积极履行国有金融企业的政治责任、社会责任，将社会责任理念融入到工作的各个环节。公司全面落实国家宏观经济和金融政策，积极支持实体经济持续发展，面对资本市场的巨幅波动，采取有效措施坚决维护市场稳定；推进经营发展转型，创新产品和服务，提高盈利能力，在做好证券业务同时，积极探索投资、多元金融业务，努力为股东创造最优价值；将“以客户为中心”的理念贯穿于业务发展全过程，以创新为动力不断完善服务渠道和方式；坚持依法合规经营，完善公司治理结构，加强风险防控，不断培养全员诚信意识，切实维护金融安全和客户利益；坚持“以人为本”，保障职工合法权益，积极拓宽员工职业发展空间，为员工营造良好的工作条件和氛围，鼓励员工为企业长期效力、与企业共成长；积极投身公益事业，鼓励员工参与献爱心和志愿者活动，以多种方式回馈社会，为促进经济社会
协调发展做出了新的积极贡献。
特别是面对 2015年我国资本市场剧烈波动、一度出现千股跌停、千股停牌、流动性几近枯竭、金融系统稳定性受到严重冲击的严峻局面，公司坚决贯彻执行国家关于维护资本市场稳定的一系列战略决策和工作部署，为资本市场防范系统性风险作出了积极贡献。
二、2016年董事会工作计划
公司着力构建以资本市场为依托的投资与金融服务全产业链，集团公司（上市公司）的发展目标是要成为资本市场为依托的国内一流投资控股集团，证券子公司（申万宏源证券）的发展目标是要成为具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。公司在继续做大做强证券业务的同时，通过发展投资业务实现证券业务向金融服务产业链的前端延伸，通过发展多元金融业务实现证券业务向金融服务产业链的后端延伸，最终形成投资业务板块、证券业务板块和多元金融板块的业务布局，做实投资控股集团。公司将实施“协同战略、一体化战略和聚焦战略”等三大战略，确保发展目标的顺利实现。
2016年是“十三五”开局之年，全面推进公司战略落地的关键年。做好新一年工作计划，必须认清公司经营管理工作所面临的新形势：
从外部环境来看，面临较大不确定性，挑战与机遇并存。一方面，国际、国内宏观经济形势依然不容乐观。全球经济呈现“低增长、低通胀、低利率”态势，主要经济体货币政策取向分化，由此带来全球金融资产价格重估和资产配置调整的影响不可忽视，新兴经济体经济面临较大挑战，错综复杂的国际经济金融形势或给我国经济金融带来
新的挑战和不确定性因素。反观国内，2016年正处于国民经济发展阶段更替、结构转换、动力转型、风险释放的关键时期，面临多重考验，给我们当前工作提出了更高要求。另一方面，改革与创新为行业带来新的发展机遇。2016年是国家“十三五”规划的开局之年，是全面深化改革与新常态经济转型的关键之年。“供给侧结构性改革”将在适度扩大总需求的同时去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，国家产业转型、金融改革、资本市场变革将会带来新的金融需求，孕育出金融业发展新的历史机遇。一是“十三五”期间国家着力发展直接融资，资本市场有很大发展空间。二是资本市场将真正迎来混业化、互联网化、跨境化的全竞争时代，并购重组、优胜劣汰将成为趋势。以客户为中心，提供专业化金融产品和服务、切实提升服务实体经济能力的战略定位和发展特征将更为突出，进而改变行业竞争格局。
从公司自身发展来看，转型正当其时，但突破与压力并存。公司立足强强联合、优势互补的重组整合成果，经过一年的融合与发展，公司的资金实力、业务资源、品牌价值、市场地位、以及抵御风险的能力都大大增强了，转型升级具备了一定的发展条件和实力，证券板块资本实力更强、业务地位更稳固、运营效率更高，投资板块项目储备丰富，多元金融布局逐步展开。但与此同时，公司在集团管控能力、融合发展、内控建设、体制机制改革等方面仍有待进一步改进，从而将公司整体竞争能力提高一个台阶。
面对上述外部、内部形势，2016年公司董事会将持续推进良好、有效的公司治理，并推动公司管理层重点做好以下几项工作：优化法人治理结构，提升集团管控能力及规范运作水平；加紧战略布局，全
面推进战略实施；着力创新转型，提升综合金融服务能力；强化基础保障，注重稳健经营，实现稳中求进等。
（一）优化法人治理结构，提升集团管理和规范运作水平。
结合公司双层架构特征及行业监管变化，董事会将持续不断完善公司法人治理结构，梳理制度和流程，进一步强化制度体系建设；优化“三会”运作机制；强化董事会决策能力，增进董监事履职的服务保障；丰富和提升投资者关系管理，加强与大股东、中小股东、机构投资者等各层面的沟通；依规稳妥推进定期报告的编制披露工作，扎实做好各项重大事项的临时报告，加强信息报告和内幕知情人管理，提升公司信息披露的效率及质量；推动和协助子公司证券事务管理，加强与证券子公司的协同，探索和完善集团信息融合管理的工作方式。
在深化国有企业改革的浪潮中，公司将继续将党的核心政治优势与国有上市公司的法人治理优势相结合，从严从实抓好党建，将政治优势转化为公司的领导力和核心竞争优势，加强企业文化建设，增进干部员工对新公司文化的认同，提高为新公司做贡献的主动性和自觉性，确保深层次整合融合成功。
（二）加紧战略布局，全面推进战略实施。
本补充战略布局上，适时运用资本市场工具开展融资，着眼于更大更发达的国际资本市场，灵活机动选择，高效筹集资金，拓宽融资渠道，不断提高公司资本实力，夯实资本基础，引进战略投资者，加快母公司资本平台建设，提升平台融资效率，为公司全面战略发展蓄势聚力。
在多元金融和投资业务战略布局上，以完善资本市场全产业链为目标，加快实施战略性投资和并购举措，力争在银行、保险等领域取得突破；加快推进集团公司投资业务，做实做强投资业务板块。在国际化战略布局上，要坚持“基于本土的内外联动的战略”，顺应国家“一带一路”和“企业走出去”战略，继续抓住中央支持新疆大发展的有利契机、推动投资业务在疆发展的同时，积极借助中投公司海外投资优势，在机构、投行、资产管理和投资交易等国际业务领域有效开拓，形成境内外资源合力，并择机开展海外并购，逐步实施全球化战略布局，分享国际资本市场收益。在互联网战略布局上，要加快移动金融的落地，逐步落实互联网金融子战略，为客户提供无边界、一揽子、差异化的综合金融服务，提供定制式的金融产品，提升客户粘性。
（三）着力创新转型，提升综合金融服务能力。
坚持创新发展，以提升服务实体经济能力为目标，以客户为中心，以市场为导向，加快管理与业务转型，践行简单金融理念。在管理转型方面，要加快完善推进矩阵式管理架构的运行，整合服务资源，减少中间层级，提升市场灵敏度，在零售、机构和企业的服务手段和效率上下功夫；共享中后台，打造区域性证券子公司，加快分公司改革；
以业务条线为条，以分公司为块，推进条块协调发展。在业务转型方面，聚焦财富和资产管理，不断丰富产品，满足客户多元化金融服务和资产配置需求，加快经纪业务转型；创新平台金融，提升撮合能力，
发展销售交易业务，做大做强机构板块；以集团性整体开发，股权融资、债务融资、并购融资、资产证券化、财务顾问等综合金融服务的综合运用为抓手，提升业务承揽能力；继续完善投资交易体系，控制风险，提高资产配置收益；提高主动管理能力和产品创设能力，努力提高资产管理服务零售、机构、企业客户的水平。
（四）强化基础保障，注重稳健经营，实现稳中求进。
继续全面夯实公司内控和风险防范体系，确保集团全面、协调、可持续发展：第一、树立内部控制规范及全面风险管理意识，加强风险识别与防范，坚决严控可能影响公司健康发展的重大风险，守住合规风控底线，丰富风险处置手段。第二、科学控制各类资产配置比例，逐步向轻资本业务和风险系数较低的资本中介业务倾斜。第三、提高精细化管理水平，提高资金运用效率，降低财务成本。第四、探索有效的集团管控模式，优化集团内部组织架构，通过资源整合、股权管理及业务协同等方式对子公司实施有效管控，强化集团核心竞争力，实现业务之间的战略协同，提升整体合力，促进公司更快更好发展。