股票代码：002299 股票简称：圣农发展 股票上市地点：深圳证券交易所福建圣农发展股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方名称 住所/通讯地址
福建省圣农实业有限公司 光泽县十里铺
沈阳中和文化创意产业创业投资基金（有限合
沈阳市沈河区北站路61号A座
伙）
福建省福州市马尾区湖里路 27号1#楼2-33K室福建德润贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
（自贸试验区内）
苏州天利投资有限公司 太仓港经济技术开发区洋江路28号
宁波保税区圣峰股权投资合伙企业（有限合伙）宁波北仑区新碶进港路406号2号楼3028室光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙） 福建省光泽县十里铺猪母垄
上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙） 上海市嘉定区尚学路225、229号4幢1617幢浙江省嘉兴市南湖区广益路883号联创大厦2号嘉兴金台太和投资合伙企业（有限合伙）
楼5层599室-8
独立财务顾问
二〇一七年四月
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易而向参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供信息、资料均真实、准确、完整，如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
与本次交易相关的审计及评估工作正在进行中，尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案交易对方声明
本次交易的交易对方保证并承诺：
1、保证为本次交易而向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案相关证券服务机构及人员声明
本次发行股份购买资产预案的证券服务机构承诺其所出具的与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如其所出具的与本次交易相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买圣农实业等8名交易对方合计持有的圣农食品100%股权，暂定的初步交易价格为 202,000.00万元。上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价，初步确定对价股份的发行价格为每股16.21元，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司将就本次交易向圣农实业等 8名交易对方共计发行 124,614,432股A股股份。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有圣农食品股权比例|交易对价（元）|发行股份（股）|
|1|圣农实业|82.26%|1,661,652,000.00|102,507,834|
|2|新圣合|8.66%|174,932,000.00|10,791,610|
|3|嘉兴金台|2.84%|57,368,000.00|3,539,049|
|4|福建德润|1.70%|34,340,000.00|2,118,445|
|5|宁波圣峰|1.70%|34,340,000.00|2,118,445|
|6|苏州天利|1.59%|32,118,000.00|1,981,369|
|7|上海映雪|0.68%|13,736,000.00|847,378|
|8|沈阳中和|0.57%|11,514,000.00|710,302|
|合计|||2,020,000,000.00|124,614,432|

本次交易完成后，上市公司将持有圣农食品100%股权。
本次交易的最终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估值为参考依据，由交易各方另行协商并签署补充协议予以确定。本次交易的定价及上市公司向交易对方发行的股份数量，尚需根据标
的资产的最终交易价格进行调整。本次交易定价、上市公司向交易对方的股份发行价格、
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案发行数量的最终确定尚需上市公司再次召开董事会审议、股东大会审议通过并经中国证监会核准。
二、本次交易标的资产的预估值及交易价格
本次交易的评估基准日为 2016年 12月 31日，截至本预案签署日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。
经初步预估，圣农食品100%股权于评估基准日全部股东权益的预估值为202,000.00万元，较截至2016年12月31日圣农食品未经审计的合并净资产值57,899.94万元，评估增值率为248.88%。经友好协商，交易各方确定前述股权的初步交易价格暂定为 202,000.00万元。本预案在涉及购买资产所发行股份数量的测算时，均暂以该数据为基准。
上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，本次交易的交易各方同意，标的资产的最终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的标的资产评估值为参考依据，由交易各方另行协商并签署补充协议予以确定。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产暨关联交易报告
书中予以披露。本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告发行股份购买资产暨关联交易报告书，一并提交公司股东大会审议。
三、上市公司本次发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的发行对象为圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和，发行方式为向特定对象非公开发行。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司董事会首次审议本次交易事项的第四届董事会第十四次会议的决议公告日。
本次发行的股份发行价格采用定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价（即18.01元人民币/股）作为市场参考价，确定为16.21元人民币/股，不低于前述市场参考价的90%。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经上市公司再次召开董事会审议、股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。
（四）发行股份数量
按照标的资产的预估值和本次发行的股份发行价格16.21元人民币/股计算，本次发行的股份数量预计为 124,614,432股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足1股的余额，交易对方同意赠送给上市公司并计入公司的资本公积），其中，预计向交易对方发行的股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（股）|
|1|圣农实业|102,507,834|
|2|新圣合|10,791,610|
|3|嘉兴金台|3,539,049|
|4|福建德润|2,118,445|
|5|宁波圣峰|2,118,445|
|6|苏州天利|1,981,369|
|7|上海映雪|847,378|
|8|沈阳中和|710,302|
||合计|124,614,432|

本次交易的最终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案具的资产评估报告所确定的标的资产评估值为参考依据，由交易各方另行协商并签署补充协议予以确定。本次交易的定价及上市公司向交易对方发行的股份数量，尚需根据标的资产的最终交易价格进行调整。本次交易定价、上市公司向交易对方的股份发行价格、发行数量的最终确定尚需上市公司再次召开董事会审议、股东大会审议通过并经中国证监会核准。
在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的有关规则对本次发行股份数量进行相应调整。
（五）滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由上市公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
（六）股份锁定期
1、圣农实业、新圣合因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月不得转让；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，圣农实业、新圣合在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；前述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致圣农实业、新圣合须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至圣农实业、新圣合在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，圣农实业、新圣合基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
2、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让，但若嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和在取得本次交易中上市公司所发行的股份时，对所持有的用于认购上市公司股份的圣农食品股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和在工商行政管理机关登记为圣农食品股东之日起计算）的，则嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案苏州天利、上海映雪和沈阳中和因本次交易所获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
3、如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
（七）本次发行股份的上市地点
本次发行完成后，本次发行的股份将在深交所中小企业板上市交易。
（八）决议的有效期
本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，圣农发展主营业务包括饲料加工、祖代与父母代种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售。公司主要产品为冰冻鸡肉，主要以分割冻鸡肉的产品形式，销售给肯德基、麦当劳等知名企业。而圣农食品主要从事鸡肉制品加工，其所在行业位于圣农发展的下游。圣农食品主要通过采购分割冻鸡肉等原料进行深加工，其产品销售至日本食品、日本贸易、Crestrade等出口对象，肯德基、必胜客、麦当劳、德克士、宜家餐厅、棒约翰、永和大王、汉堡王等大型餐饮连锁企业，沃尔玛、家乐福、永辉超市、华润万家、世纪联华等商超，农贸批发市场以及食品加工厂等。
本次交易完成后，上市公司将拥有圣农食品100%股权，将业务链条从上游的养殖、
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案屠宰加工延伸至肉制品深加工领域，产品系列由初级加工品扩展到深加工品，将有利于上市公司提升产品附加值，丰富产品类型，拓宽客户范围及销售渠道。本次交易完成后，上市公司将形成从饲料生产、祖代种鸡养殖到食品加工的产业一体化经营格局。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易将丰富上市公司的产品类型、拓展客户源，进而增加上市公司的利润来源，有利于增强上市公司抵御市场波动的整体抗风险能力，提升上市公司的盈利能力和综合竞争力。
（三）对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，公司的总股本为 1,110,900,000股。按照本次交易中标的资产暂定的初步交易价格以及初步确定的对价股份发行价格，预计公司本次将新增发行 124,614,432股 A股股份，本次发行后公司总股本将增至 1,235,514,432股。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|圣农实业|460,849,257|41.48%|563,357,091|45.60%|
|KKR Poultry|200,000,000|18.00%|200,000,000|16.19%|
|傅长玉|32,813,520|2.95%|32,813,520|2.66%|
|傅芬芳|10,798,940|0.97%|10,798,940|0.87%|
|新圣合|-|-|10,791,610|0.87%|
|嘉兴金台|-|-|3,539,049|0.29%|
|福建德润|-|-|2,118,445|0.17%|
|宁波圣峰|-|-|2,118,445|0.17%|
|苏州天利|-|-|1,981,369|0.16%|
|上海映雪|-|-|847,378|0.07%|
|沈阳中和|-|-|710,302|0.06%|
|其他原流通股股东|406,438,283|36.59%|406,438,283|32.90%|
|合计|1,110,900,000|100.00%|1,235,514,432|100.00%|

本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为圣农食品100%股权，本次交易完成后圣农食品将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，公司拟购买的圣农食品100%的股权预估值为 202,000.00万元。截至 2016年 12月 31日，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的公司的对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度/2016年12月31日|上市公司（合并）|标的公司|占比|
|资产总额（万元）|1,141,214.97|202,000.001|17.70%|
|资产净额（万元）|626,204.96|202,000.002|32.26%|
|营业收入（万元）|834,042.05|148,495.63|17.80%|

1：资产总额采用本次交易价格202,000.00万元与标的公司资产总额152,632.55万元的孰高。
2：资产净额采用本次交易价格202,000.00万元与标的公司资产净额57,899.94万元的孰高。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方圣农实业为上市公司控股股东；交易对方新圣合系由上市公司实际控制人之一傅芬芳女士所控制的企业，根据《重组办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开本次交易的首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，圣农实业持有上市公司41.48%的股份，为上市公司控股股东；傅光
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士直接及间接合计持有上市公司45.41%的股份，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，圣农实业持有上市公司45.60%的股份，仍为上市公司控股股东；傅光明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士直接及间接合计控制上市公司50.00%的股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序：
1、截至本预案签署日，各交易对方的内部决策机构已审议通过了本次交易相关议案；
2、2017年4月11日，圣农食品召开股东会会议，审议通过了本次交易相关议案；
3、2017年 4月 12日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易，并同意圣农实业及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
3、本次交易通过商务部对本次交易的经营者集中审查；
4、中国证监会对本次交易的核准。
九、标的资产审计评估情况
本预案披露了标的资产相关价值的预估数据，上述预估数据是评估机构根据已知情况和资料，对标的资产经营业绩和价值所做的预估，但本预案披露的资产评估预估值可能与最终评估结果存在差异，请投资者予以关注。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案本次交易所涉及的审计和资产评估工作目前正在进行中，预计将于审议本次交易方案的第二次董事会召开前完成，相关审计和评估数据也将在上市公司发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
十、圣农实业通过本次交易提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请
本次交易前，圣农实业及其一致行动人合计控制上市公司45.41%的股份；本次交易完成后，圣农实业及其一致行动人控制的上市公司股权比例预计将达到50.00%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。圣农实业及其参与本次交易的一致行动人已承诺3年内不转让本次交易向其发行的新股，经上市公司股东大会同意圣农实业及其一致行动人免于发出要约后，圣农实业及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
十一、上市公司股票的停复牌安排
因筹划重大事项，经向深交所申请，本公司股票从2017年2月14日起停牌。因本次筹划事项涉及发行股份购买资产，经向深交所申请，本公司股票自 2017年 2月 28日起继续停牌。由于本次发行股份购买资产涉及的审计、评估、尽职调查等相关工作还在进行中，公司及相关各方仍需对本次发行股份购买资产的方案持续沟通和论证，经向深交所申请，公司股票自2017年3月14日开市起继续停牌。截至本预案签署日，本公司已就涉及停牌的事项进行披露，并将向深交所申请股票复牌。本预案全文及相关中介机构出具的专业意见将刊登于中国证监会指定信息披露媒体，敬请投资者仔细阅读上述文件，并注意投资风险。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案十二、本次交易对投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述安排和措施：
（一）严格执行关联交易批准程序，确保发行股份购买资产定价公平、公允
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由上市公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，将确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）股份锁定安排
本次交易中，交易对方获得的股份将严格按照中国证监会相关规定予以锁定。有关本次发行股份的锁定安排，请参见本预案之“第四节本次交易方案概述”之“三、上市公司本次发行股份的基本情况”之“（六）股份锁定期”。
（四）标的资产期间损益归属
标的公司在过渡期所产生的盈利或净资产的增加，均归上市公司享有。标的公司在过渡期内若发生亏损、损失或净资产的减少，则由交易对方按其在本次股权转让前在标的公司的持股比例承担，并应当在会计师事务所出具专项审计报告后 10日内以现金方式向标的公司予以全额补足。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（五）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次发行股份购买资产方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易而向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。其保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。其承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务方面遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。上市公司控股股东、实际控制人以及实际控制人之一傅芬芳女士所控制的新圣合已对保持上市公司的独立性作出承诺，请参见本预案之“第九节其他重要事项”之“二、保护投资者合法权益的相关安排”之“（六）其他保护投资者权益的措施”。
十三、现金分红政策
根据上市公司 2014年第三次临时股东大会审议通过的《福建圣农发展股份有限公司章程》，以及上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《福建圣农发展股份有限公司未来三年（2017—2019年度）股东分红回报规划》，公司的分红政策如下：（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案1、按照法定顺序分配利润的原则；
2、同股同权、同股同利的原则；
3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司在按照前述规定进行现金分红的前提下，可以发放股票股利。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的50%，且绝对金额超过人民币 10,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的30%。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
5、在公司董事会对利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的10%；
（5）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深交所规定的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
该《福建圣农发展股份有限公司未来三年（2017—2019年度）股东分红回报规划》需经上市公司2016年度股东大会审议通过后生效。
十四、本次交易相关方做出的重要承诺或说明
本次交易相关方作出的重要承诺或说明如下：
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|承诺/说明方|出具承诺/说明的名称|承诺/说明的主要内容|
|上市公司实际控制人|关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形，上述主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|上市公司控股股东、实际控制人及新圣合|关于保持上市公司独立性的承诺|参见本预案之“第九节 其他重要事项”之“二、保护投资者合法权益的相关安排”之“（六）其他保护投资者权益的措施”|
||关于避免同业竞争的承诺函|参见本预案之“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响”之“（一）对同业竞争的影响”|
||关于减少与规范关联交易的承诺函|参见本预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响”之“（二）对关联交易的影响”|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|关于提供资料真实、准确、完整和及时性的承诺函|根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易而向参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供信息、资料均真实、准确、完整，如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的|

福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|承诺/说明方|出具承诺/说明的名称|承诺/说明的主要内容|
|||虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。本承诺函自本公司加盖公章及本公司董事、监事、高级管理人员签字之日起生效。|
||关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|圣农发展及其董事、监事、高级管理人员以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形，上述主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|交易对方|关于所持福建圣农食品有限公司股权权属状况的承诺|1、本企业/本公司已依法及根据圣农食品《公司章程》规定履行了对圣农食品的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响圣农食品合法存续的情况。本企业/本公司作为圣农食品股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。2、本企业/本公司对所持有的圣农食品股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排或代他人持有的情形，不存在股权质押等任何担保权益或其他股东权利受到限制的情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、被采取强制保全措施、股权冻结的情形或者妨碍权属转移的其他情况。该等股权过户或转移予圣农发展不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业/本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下之日（以下简称“交割日”）。3、不存在任何尚未了结的或潜在的针对或涉及圣农食品以及本企业/本公司所持有的圣农食品股权的诉讼、仲裁、行政处罚以及任何其他行政或司法程序，从而导致本企业/本公司所持有的圣农食品股权或圣农食品拥有的任何财产被司法机关或行政机关查封、冻结、扣押、征收、征用、限制或禁止转让或面临此种风险。股权过户或者转移不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。4、在本次交易实施完毕之前，本企业/本公司保证不就本企业所持圣农食品的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证圣农食品正常、有序、合法经营，保证圣农食品不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证圣农食品不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本企业/本公司及圣农食品须经上市公司书面同意后方可实施。5、本企业/本公司保证圣农食品或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业/本公司转让圣农食品股权的限制性条款。6、本企业/本公司保证圣农食品《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及圣农食品股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持圣农食品股权的限制性条款。本承诺函自本企业/本公司加盖公章之日起生效，且上述声明和承诺的有效性等同于在最终交割日之前及至交割日作出。本承诺函是本企业/本公司真实的意思表示，本企业/本公司愿意对此承担法律责任。|

福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|承诺/说明方|出具承诺/说明的名称|承诺/说明的主要内容|
||关于提供资料真实、准确、完整和及时性的承诺函|根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本企业/本公司保证为本次交易而向圣农发展及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本企业/本公司承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。本承诺函自本企业/本公司加盖公章之日起生效。|
||关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|本企业/本公司及本企业/本公司之董事、监事、高级管理人员，本企业/本公司的控股股东、实际控制人以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形，上述主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪、沈阳中和|关于股份锁定的承诺函|1、本企业/本公司因本次交易所获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；但若本企业/本公司在取得本次交易中上市公司所发行的股份时，对所持有的用于认购上市公司股份的圣农食品股权持续拥有权益的时间不足 12 个月（自本企业/本公司在工商行政管理机关登记为圣农食品股东之日起计算），则本企业/本公司因本次交易所获得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。2、本次发行结束后，在上述锁定期内，本企业/本公司基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定承诺。3、如前述关于本次交易认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本企业/本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。5、限售期届满后，本企业/本公司因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及圣农发展《公司章程》的相关规定。本承诺函是本企业/本公司真实的意思表示，本企业/本公司愿意对此承担法律责任。本承诺函自本企业/本公司加盖公章之日起生效。|
|圣农实业、新圣合|关于股份锁定的承诺函|1、本企业/本公司因本次交易所获得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月不得转让。2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收|

福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|承诺/说明方|出具承诺/说明的名称|承诺/说明的主要内容|
|||盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本公司在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。3、前述锁定期届满之时，若因圣农食品未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致本企业须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述涉及本企业所持股份的锁定期延长至本企业/本公司在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。4、如前述关于本次交易认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本企业/本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。5、本次发行结束后，在上述锁定期内，本企业/本公司基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定承诺。6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。7、限售期届满后，本企业/本公司因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及圣农发展《公司章程》的相关规定。本承诺函是本企业/本公司真实的意思表示，本企业/本公司愿意对此承担法律责任。本承诺函自本企业/本公司加盖公章之日起生效。|
|圣农食品|关于提供资料真实、准确、完整和及时性的承诺函|根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本公司保证为本次交易而向圣农发展及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。本承诺函自本公司加盖公章之日起生效。|

十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。本次交易尚需完成审计评估等相关工作，如因上述因素导致交易各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或取消的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外，若交易过程中，标的公司业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
上述情形均可能导致本次交易无法进行或需重新进行，并面临重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需取得下述审批或核准后才可以实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易，并同意圣农实业及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
3、本次交易通过商务部对本次交易的经营者集中审查；
4、中国证监会对本次交易的核准。
如果本次交易无法获得上述批准或不能及时取得上述批准，则本次交易将因无法进
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产的估值风险
截至 2016年 12月 31日，本次交易标的的预估值为 202,000.00万元。虽然上述标的资产预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较2016年9月的增资扩股作价存在一定的增幅。
此外，本次预估系依据截至本预案签署日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与预估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到预期，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。
在此提请投资者关注本次交易标的资产预估值方面的风险。
四、财务、估值数据使用的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告发行股份购买资产暨关联交易报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和资产评估结果以发行股份购买资产暨关联交易报告书的披露内容为准。
五、标的公司主要经营风险
（一）原材料价格波动的风险
圣农食品采购的原材料中鸡肉所占比重最大。根据未经审计的财务数据，2015年、 2016年，鸡肉占圣农食品生产成本的比重均超过50%，鸡肉采购价格波动会对圣农食品的采购成本产生较大影响。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案鸡肉价格受市场供需状况、国家产业政策、市场竞争格局及疫情等多种因素的影响。
如果鸡肉市场价格大幅上升，将会导致圣农食品单位采购成本提高，若圣农食品不能将成本上升最终转嫁到下游客户，或将会对圣农食品的盈利能力带来不利影响。
（二）市场竞争风险
1、国内市场竞争风险
圣农食品所属的肉制品深加工领域企业众多，一些产业上游企业也逐步向深加工领域延伸，行业竞争激烈。目前，肉制品深加工行业已经出现了包括圣农食品在内的一批大型规模化生产企业，这些企业之间的竞争主要体现在食品安全、质量、品牌、营销网络、产能、成本控制等方面。
若圣农食品不能在产能和质量上满足客户的需求、持续开发新产品、拓展销售渠道和客户、提升品牌知名度、及时应对客户需求的变化、进一步巩固并提高市场占有率，将对圣农食品的持续增长产生不利影响，存在因行业竞争加剧造成圣农食品盈利能力下降的风险。
2、海外市场竞争风险
目前圣农食品的出口主要面向日本市场。根据未经审计的财务数据，2016年，圣农食品向日本出口鸡肉制品销售收入为 30,433.43万元，占主营业务收入的比例为20.59%。
受 2014年福喜事件等因素影响，在日本鸡肉制品出口市场，中国出口企业面临来自泰国等地的鸡肉制品加工企业的竞争压力增加，而中国出口企业之间也存在激烈的竞争。因此，若圣农食品未能保持自身的竞争力，则存在因海外市场竞争加剧导致其盈利能力下降的风险。
（三）食品质量安全控制风险
圣农食品重视产品质量，在生产过程中的各个环节都严格执行食品安全卫生标准，并通过了 ISO9001质量管理体系、ISO22000食品安全管理体系及 HACCP体系认证。
如果圣农食品发生食品安全事件，将对圣农食品的产品销售和品牌造成影响。若同行业其他大型企业发生食品安全事件，也将对包括圣农食品在内的整个行业造成影响。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（四）新建产能未达预期的风险
为满足下游客户与日俱增的订单需求，圣农食品正在建设熟食品加工六厂，同时江西圣农正在进行扩建升级工程。若在建工程受建设进度、客户验收等因素影响未能按预期及时竣工并规模化投入生产，将对圣农食品的经营业绩造成不利影响。
（五）新品研发风险
随着消费者市场的变化，圣农食品的下游客户对新品的需求持续增加。若圣农食品在研发团队的配置、研发技术的提升等方面不能满足客户需求，将可能导致其市场份额的下降，对经营造成不利的影响。
（六）汇率风险
圣农食品向日本出口产品以美元结算为主。2015年下半年开始，人民币贬值对圣农食品的出口业务起到了积极的促进作用。另一方面，圣农食品也通过国内贸易商从巴西等地采购进口原材料，外汇汇率的波动也将一定程度上影响圣农食品的采购成本。因此，外汇汇率的波动将会影响圣农食品业绩的稳定，如果未来圣农食品的进出口贸易结构、规避汇率风险的措施不能根据汇率波动情况及时调整，则将在一定程度上影响圣农食品的经营业绩。
（七）进出口政策变化风险
目前，圣农食品的鸡肉制品出口地主要是日本，日本对其进口的鸡肉制品原厂监管严格，相关企业（工厂）需获取对日出口热加工禽肉资质。此外，圣农食品也通过国内贸易商从巴西等地采购进口原材料。各国鸡肉进口涉及食品安全和本国鸡肉生产者的利益，因此各国均设置了较高的检验检疫标准。同时，各国的进出口政策也与国内外政治经济环境相关。若我国以及相关国家的进出口政策发生变化可能会对圣农食品的采购或销售带来不利影响。
（八）H7N9流感等疫情影响消费需求的风险
圣农食品主要产品为鸡肉制品，主要原材料为鸡肉。如果H7N9流感等疫情的发生影响消费者心理，可能导致圣农食品下游需求萎缩，产品价格下降，对鸡肉制品企业的经营构成不利影响。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案六、本次交易完成后公司的经营风险
（一）业务整合风险
本次交易完成后，圣农食品将成为本公司的全资子公司，本公司和圣农食品在管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合。若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，存在无法达到预期目标的风险。
（二）大股东控制风险
本次交易前，圣农实业持有公司41.48%的股份，是上市公司控股股东。本次交易完成后，圣农实业持股比例将进一步上升。圣农实业可能存在与公司及其他股东的利益不一致的情形，可能会通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、利润分配等重大决策施加重大影响。如果圣农实业利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响其他股东特别是中小股东合法权益的情况。圣农实业已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
七、股票市场价格波动风险
股票价格不仅受圣农发展盈利水平及发展前景的影响，而且受到国家宏观经济政策调整、行业相关政策的调控、利率及汇率变化、股票市场的投机行为及投资者的心理预期等诸多不可预测因素的影响。此外，本次交易仍需获得有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间上市公司股票价格可能会出现波动，从而给投资者带来一定风险，提请投资者注意。
八、私募基金备案风险
本次交易对方宁波圣峰和福建德润为私募股权投资基金，根据《证券投资基金法》相关规定，需要履行备案程序。截至本预案签署日，宁波圣峰、福建德润的私募基金备案尚未办理完毕。宁波圣峰、福建德润私募基金备案办理完毕的时间具有不确定性，提请投资者注意私募基金备案风险。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的风险提示内容，注意投资风险。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 1交易对方声明 ........................................................................................................................... 3相关证券服务机构及人员声明 ............................................................................................... 4重大事项提示 ........................................................................................................................... 5重大风险提示 ......................................................................................................................... 25释义 ..................................................................................................................................... 33一、一般释义................................................................................................................... 33二、专业释义................................................................................................................... 37第一节上市公司基本情况 ................................................................................................. 40一、公司概况................................................................................................................... 40二、公司设立及股本变动情况....................................................................................... 41三、主营业务发展情况和主要财务指标....................................................................... 42四、上市公司控股股东及实际控制人情况................................................................... 44五、公司合法经营情况................................................................................................... 46第二节交易对方基本情况 ................................................................................................. 47一、交易对方基本情况................................................................................................... 47二、交易对方与上市公司之间的关系及情况说明....................................................... 81三、交易对方之间的关联关系、一致行动关系的说明............................................... 82四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况........................................... 82五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况........................... 82六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况............................................... 82第三节本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 83一、本次交易的背景....................................................................................................... 83二、本次交易的目的和必要性....................................................................................... 84第四节本次交易方案概述 ................................................................................................. 86一、本次交易方案概述................................................................................................... 86二、本次交易标的资产的预估值及交易价格............................................................... 87三、上市公司本次发行股份的基本情况....................................................................... 87四、本次交易协议的主要内容....................................................................................... 90五、本次交易不构成重大资产重组............................................................................. 100六、本次交易构成关联交易......................................................................................... 100七、本次交易不构成借壳上市..................................................................................... 101八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序......................................................... 101第五节标的公司基本情况 ............................................................................................... 102一、基本信息................................................................................................................. 102二、历史沿革................................................................................................................. 102三、股权结构及控制关系情况..................................................................................... 110四、下属企业基本情况................................................................................................. 111五、组织结构及员工情况............................................................................................. 117六、最近三年主营业务发展情况................................................................................. 118七、最近两年的主要财务数据..................................................................................... 120八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况......................................................... 121
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案九、主要经营资质......................................................................................................... 127十、标的公司的业务与技术......................................................................................... 130十一、标的资产重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况............................................. 153十二、标的资产的预估值............................................................................................. 153十三、标的资产最近三年的资产评估、股权交易、增资事项................................. 157十四、其他事项............................................................................................................. 158第六节本次交易的定价及依据 ......................................................................................... 160一、对价股份的定价依据............................................................................................. 160二、标的资产的定价依据............................................................................................. 161第七节本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 162一、对上市公司主营业务的影响................................................................................. 162二、对上市公司盈利能力的影响................................................................................. 162三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响............................................................. 162四、对上市公司的其他影响......................................................................................... 165第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示 ............................................................... 167一、本次交易已履行和尚需履行的程序..................................................................... 167二、本次交易的相关风险............................................................................................. 167第九节其他重要事项 ....................................................................................................... 173一、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查..... 173二、保护投资者合法权益的相关安排......................................................................... 179三、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......................................................... 183四、上市公司最近十二个月内重大资产交易............................................................. 183第十节独立董事和相关证券服务机构的意见 ............................................................... 184一、独立董事意见......................................................................................................... 184二、独立财务顾问核查意见......................................................................................... 187第十一节全体董事声明 ..................................................................................................... 188
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案释 义
在本预案中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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|预案、本预案|指|《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》|
|本次交易、本次发行股份购买资产、本次发行、本次重组|指|圣农发展发行股份购买交易对方持有的圣农食品 100%股权的交易|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|对价股份|指|圣农发展就本次交易向交易对方发行的 124,614,432 股A股股份|
|定价基准日|指|上市公司第四届董事会第十四次会议决议公告日|
|圣农发展、上市公司、本公司、公司|指|福建圣农发展股份有限公司|
|圣农实业|指|福建省圣农实业有限公司|
|KKR Poultry|指|KKR Poultry Investment S.à r.l.，系依据卢森堡大公国法律成立并存续的有限责任公司|
|沈阳中和|指|沈阳中和文化创意产业创业投资基金（有限合伙）|
|福建德润|指|福建德润贰号股权投资合伙企业（有限合伙）|
|苏州天利|指|苏州天利投资有限公司|

福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|宁波圣峰|指|宁波保税区圣峰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|新圣合|指|光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）|
|上海映雪|指|上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）|
|嘉兴金台|指|嘉兴金台太和投资合伙企业（有限合伙）|
|交易对方、发行股份购买资产交易对方、标的公司全体股东|指|圣农实业、沈阳中和、福建德润、苏州天利、宁波圣峰、新圣合、上海映雪、嘉兴金台的合称|
|业绩补偿义务人|指|圣农实业、新圣合的合称|
|圣农食品、标的公司|指|福建圣农食品有限公司|
|交易标的、标的资产|指|圣农食品100%的股权|
|江西圣农|指|江西圣农食品有限公司，圣农食品之全资子公司|
|香港圣农|指|Sunner Foods (Hong Kong) Company Limited 圣农食品（香港）有限公司，圣农食品之全资子公司|
|华通银行|指|福建华通银行股份有限公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|上市公司与交易对方、标的公司签署的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《业绩承诺与补偿协议》|指|上市公司与业绩补偿义务人签署的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》|
|富广源|指|福建富广源投资有限公司|
|天津峰德|指|天津峰德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|最近两年、报告期|指|2015年、2016年|

福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|审计基准日、评估基准日|指|2016年12月31日|
|股权交割日|指|本次标的资产转让完成工商变更登记手续之日（以工商行政管理部门或市场监督管理部门核发标的公司变更通知书或变更后的标的公司营业执照核发之日为准）|
|本次发行完成日|指|上市公司因购买标的资产而向交易对方发行的股份登记至交易对方在中国结算深圳分公司开立的股票账户之日|
|过渡期|指|指自审计、评估基准日起至股权交割日止的期间|
|自查期间|指|指本次重组停牌前6个月，即 2016年8月13日至2017年2月13日期间|
|工行邵武支行|指|中国工商银行股份有限公司南平邵武支行|
|招行福州分行|指|招商银行股份有限公司福州分行|
|中行光泽支行|指|中国银行股份有限公司南平光泽支行|
|交行福建省分行|指|交通银行股份有限公司福建省分行|
|恒丰银行泉州支行|指|恒丰银行股份有限公司泉州支行|
|建行光泽支行|指|中国建设银行股份有限公司光泽支行|
|中行资溪支行|指|中国银行股份有限公司资溪支行|
|独立财务顾问、中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|至理、至理律师|指|福建至理律师事务所|
|中联评估、资产评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|

福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|致同、审计机构|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》1|指|《福建圣农发展股份有限公司章程》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《证券投资基金法》|指|《中华人民共和国证券投资基金法》|

1上市公司第四届董事会第十三次会议已于2017年3月30日审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，该议案尚需
经上市公司2016年度股东大会审议通过后生效。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|工作日|指|除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天|
|元|指|中国法定货币人民币元|

二、专业释义
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|肉鸡|指|相对于蛋鸡的概念，经养殖育肥后以提供鸡肉为主|
|鸡肉制品|指|以鸡肉为主要原材料，经油炸、蒸烤、腌制调理等工艺而制成的鸡肉深加工产品|
|冰冻鸡肉|指|将肉鸡屠宰、加工后，经冻结处理的鸡肉。目前圣农发展主要以冰冻鸡肉（分割冻鸡肉）的形式对外销售|
|福喜事件|指|2014年7月，西式餐饮供应商上海福喜食品公司被曝使用过期劣质肉的事件|
|百胜中国|指|从百胜餐饮集团分拆的中国区业务，旗下品牌包括肯德基、必胜客、必胜宅急送、Taco Bell、小肥羊、东方既白等|
|肯德基|指|隶属于百胜中国旗下，一家以鸡肉为重要原材料、以提供西式快餐为主的全球连锁快餐品牌|
|麦当劳|指|一家以鸡肉为重要原材料、以提供西式快餐为主的全球连锁快餐品牌|
|德克士|指|一家以鸡肉为重要原材料、提供西式快餐为主的连锁快餐品牌|
|必胜客|指|隶属于百胜中国旗下，一家以提供比萨为主的全球连锁餐饮品牌|

福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|棒约翰|指|一家以提供比萨等西式餐饮为主的全球连锁快餐品牌|
|汉堡王|指|一家以提供汉堡等西式快餐为主的全球连锁快餐品牌|
|永和大王|指|一家以提供中式快餐为主的连锁餐饮品牌|
|东方既白|指|隶属于百胜中国旗下，一家中式快餐连锁品牌|
|Taco Bell|指|隶属于百胜中国旗下，一家以提供墨西哥式食品为主的全球连锁餐饮品牌|
|日本食品|指|日本食品服务株式会社（JAPAN FOOD SERVICE CO.LTD）|
|日本贸易|指|日本贸易株式会社(JAPAN TRADING CO. LTD)|
|Crestrade|指|CRESTRADE食品株式会社（CRESTRADE Co. Ltd.），原名为 SAMIOH 食品株式会社(SAMIOH FOODS CO.LTD)|
|宜家|指|一家创立于瑞典的全球家具与家居用品卖场|
|沃尔玛|指|一家创立于美国的世界性连锁零售企业|
|家乐福|指|一家创立于法国的国际化连锁零售企业|
|华润万家|指|隶属于华润集团的零售连锁品牌|
|永辉超市|指|一家以生鲜农产品为主要特色的连锁零售企业|
|世纪联华|指|隶属于百联集团的零售连锁品牌|
|欧睿信息咨询|指|欧睿信息咨询有限公司，即 Euromonitor International，是一家全球领先的信息解决方案提供商|
|HACCP|指|危害分析与关键控制点（Hazard Analysis Critical Control|

福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|||Point 的简写，对可能发生在食品加工环节的危害进行评估，进而采取控制的一种预防性食品安全控制体系|
|ISO9001|指|ISO9000族标准是国家标准化组织于1987年颁布的在全世界范围内通用的关于质量管理和质量保证方面的系列标准，ISO9001 是其中的质量管理体系核心标准之一，用于证实组织或机构具有提供满足顾客要求和使用法规要求的产品的能力。|
|ISO22000|指|一种全面分析食品状况预防食品安全问题的控制体系，应用于从初级生产至最终消费过程中，通过对特定危害及控制措施进行确定和评价，从而确保食品安全，具有科学性、高效性、可操作性及易验证性。|

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
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|公司名称（中文）：|福建圣农发展股份有限公司|
|公司名称（英文）：|Fujian Sunner Development Co.，Ltd.|
|股票简称及代码：|圣农发展（002299）|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|注册资本（元）：|1,110,900,000|
|法定代表人：|傅光明|
|设立日期：|1999年12月21日|
|注册地址：|福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼|
|办公地址：|福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼|
|统一社会信用代码：|91350000705282941N|
|邮政编码：|354100|
|联系电话：|0599-7951242|
|传真号码：|0599-7951242|
|互联网网址：|http://www.sunnercn.com|
|电子信箱：|sn023@sunnercn.com|
|经营范围：|畜、牧、禽、鱼、鳖养殖；茶果种植；混配合饲料生产；家禽屠宰、鲜冻畜禽产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案二、公司设立及股本变动情况
（一）设立、股票公开发行及上市情况
圣农发展的前身为 1999年 12月成立的福建省光泽县光大肉鸡有限公司，于 2003年 9月更名为“福建省光泽县圣农发展有限公司”，于 2003年 11月更名为“福建圣农发展有限公司”，于2006年10月整体变更设立为“福建圣农发展股份有限公司”，设立时公司股本总额为31,000万股。
中国证监会于 2009年 9月 9日下发了《关于核准福建圣农发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]928号），核准圣农发展向社会公开发行不超过4,100万股新股。深交所于2009年10月19日下发了《关于福建圣农发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]107号），同意圣农发展在深交所上市，证券简称为“圣农发展”，证券代码为“002299”。首次上网定价公开发行的 32,800,000股人民币普通股股票自 2009年 10月 21日起可在深交所上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规、深交所业务规则及圣农发展相关股东的承诺执行。该次发行完成后，圣农发展股本总额变更为41,000万股。
（二）上市后历次股本变动情况
1、2010年度利润分配及资本公积金转增股本
圣农发展于2011年2月15日召开2010年度股东大会，审议通过《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以公司原有总股本41,000万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计分配股利102,500,000元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增股份 10股。本次转增后圣农发展总股本变更为82,000万股。
2、2011年非公开发行A股股票9,090万股
中国证监会于2011年4月29日下发了《关于核准福建圣农发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]630号），核准圣农发展非公开发行不超过 10,400万股新股。2011年 5月，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票 9,090万股。2011年非公开发行完成后，圣农发展的总股本变更为91,090万股。
3、2015年非公开发行A股股票20,000万股
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案商务部于2014年10月29日下发了《商务部关于原则同意 KKR Poultry InvestmentS.àr.l.战略投资福建圣农发展股份有限公司的批复》（商资批[2014]1005号），中国证监会于2015年4月15日下发了《关于核准福建圣农发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]625号），核准圣农发展非公开发行不超过 2亿股新股。公司于 2015年 5月向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票 20,000万股，2015年非公开发行完成后，公司股本总额变更为111,090万股。商务部于2015年6月29日下发了《商务部关于同意 KKR Poultry InvestmentS.àr.l.战略投资福建圣农发展股份有限公司的批复》（商资批[2015]457号），同意 KKR Poultry InvestmentS.àr.l.认购圣农发展非公开发行2亿元人民币普通股，此次认购的股份自股份登记之日起36个月内不得转让。
（三）最近三年的控股权变动情况
自上市以来公司的控股权未发生变化，控股股东均为圣农实业，实际控制人均为傅光明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士三人。傅光明先生与傅长玉女士系配偶关系，傅芬芳女士系傅光明先生和傅长玉女士之女。
三、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
圣农发展系集饲料加工、祖代与父母代种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售为一体的全国最大全产业链白羽肉鸡饲养加工企业，也是国内商品代白羽肉鸡产量最大的企业。公司主要产品为冰冻鸡肉，主要以分割冻鸡肉的形式，销售给肯德基、麦当劳等知名企业。
公司的核心竞争力在于其自繁自养自宰的一体化经营模式，将各生产环节置于可控状态，在产品质量控制、生产及供应稳定性、疫病可控性、作业标准化、经营规模化等方面都体现了较高的竞争力。
公司业务产业链如下：
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案业务产业链
祖代种鸡养殖
种蛋孵化
饲料
父母代种鸡养殖
生产
种蛋孵化
商品代肉鸡饲养
商品代肉鸡屠宰加工
鸡肉销售
快餐 食品 肉品 零售
连锁 工业 批发 商超
公司拥有丰富的肉鸡养殖及疫病防控经验、科学健全的生产管理体系、经验丰富的管理团队、得天独厚的自然环境，为鸡肉产品的优良品质提供有力保障，并在下游客户中享有良好的声誉，赢得了众多优质客户的青睐。公司是肯德基的长期战略合作伙伴，麦当劳指定的中国鸡肉供应商，2008年北京奥运会、2010年上海世博会、2011年深圳大运会、2015年福州青运会和2016年杭州G20峰会等国内外赛事会议的指定鸡肉原料供应商。
（二）最近三年主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,141,214.97|1,096,083.91|1,003,855.78|
|负债总额|515,010.01|538,129.55|639,697.70|
|净资产额|626,204.96|557,954.37|364,158.08|
|归属于上市公司股东的所有者权益|590,792.59|522,919.79|317,998.67|

2、合并利润表主要数据
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|834,042.05|693,982.53|643,605.99|
|营业利润|54,860.09|-68,800.48|-1,113.11|
|利润总额|68,318.49|-49,947.95|3,778.18|
|净利润|68,250.60|-49,903.72|3,797.70|
|归属于上市公司股东的净利润|67,872.80|-38,778.88|7,617.84|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|133,032.67|43,288.44|92,081.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-107,064.52|-148,797.98|-209,700.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|-23,993.29|106,727.18|97,360.42|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.00|-179.35|63.78|
|现金及现金等价物净增加额|1,974.86|1,038.30|-20,194.36|

4、其他主要财务指标
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|项目|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|毛利率|12.52%|-0.08%|8.16%|
|基本每股收益（元/股）|0.61|-0.37|0.08|
|资产负债率（合并）|45.13%|49.10%|63.72%|

四、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东概况
截至本预案签署日，圣农实业持有上市公司无限售流通股 460,849,257股，占上市公司总股本的41.48%，为上市公司的控股股东。
圣农实业成立于 1993年 1月 16日，法定代表人为傅芬芳女士，注册资本 10,000
万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。圣农实业具体情况详见本预案
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案“第二节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）福建省圣农实业有限公司”。
（二）实际控制人概况
傅光明先生及其配偶傅长玉女士、女儿傅芬芳女士三人是上市公司的实际控制人。
截至本预案签署日，傅光明先生、傅芬芳女士通过圣农实业间接持有上市公司41.48%的股份，傅长玉女士、傅芬芳女士合计直接持有上市公司3.93%的股份，三人合计直接及间接控制上市公司45.41%的股份。
傅光明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士的具体情况如下：
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|姓名|傅光明|
|国籍|中国|
|身份证号|35212719531002****|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

|||
|-|-|
|姓名|傅长玉|
|国籍|中国|
|身份证号|35212719541122****|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

|||
|-|-|
|姓名|傅芬芳|
|国籍|中国|
|身份证号|35072319800814****|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（三）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
傅芬芳 傅光明 傅长玉
12.5% 87.5%
福建省圣农实业有限公司
0.97% 41.48% 2.95%
福建圣农发展股份有限公司
五、公司合法经营情况
截至本预案签署日，上市公司及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到刑事处罚或重大行政处罚的情形。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第二节 交易对方基本情况
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪、沈阳中和。
一、交易对方基本情况
（一）福建省圣农实业有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|福建省圣农实业有限公司|
|注册资本：|10,000.00万元|
|法定代表人：|傅芬芳|
|注册地址：|光泽县十里铺|
|公司类型：|有限责任公司|
|统一社会信用代码：|91350723157307916W|
|经营范围：|一般经营项目：畜、牧、禽、鱼、鳖养殖，茶果种植，混配合饲料生产，肉鸡宰杀、销售，生产、销售食品塑料包装袋、纸箱，食品加工，本企业自产产品及技术的出口和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”业务，根据对外贸易经营者备案登记许可范围从事进出口业务，肥料的批发与零售、实业投资、股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|1993年1月16日|
|经营期限：|1993年1月16日 至 2043年1月15日|

2、历史沿革
（1）1993年1月设立
圣农实业原名为“福建省光泽鸡业有限公司”，最初设立于1993年1月16日。1996年 5月 14日，根据国家工商行政管理局下发的《原有有限责任公司和股份有限公司重
新登记实施意见》的规定，福建省光泽鸡业有限公司进行重新登记，其注册资本 800
万元，其中傅光明出资600万元，占注册资本75%；光泽县粮食局出资200万元，占注
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案册资本25%。
（2）1997年5月股东变更
根据光泽县粮食局与福建省光泽鸡业有限公司签署的《股权转让协议书》等申请资料并经批准，光泽县粮食局从福建省光泽鸡业有限公司退股，福建省光泽鸡业有限公司股东变更为傅光明、傅芬芳。1997年5月14日，圣农实业在光泽县工商行政管理局办理了该次股东变更的变更登记手续。
本次变更后，福建省光泽鸡业有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|傅光明|700.00|87.50%|
|2|傅芬芳|100.00|12.50%|
|合计||800.00|100.00%|

（3）1999年12月名称变更
1999年12月21日，福建省光泽鸡业有限公司更名为福建省圣农实业有限公司（即圣农实业），并在光泽县工商行政管理局办理了变更登记手续。
（4）2002年6月第一次增资
2002年 6月，圣农实业将注册资本由 800.00万元增加至 5,800.00万元。本次增资后，圣农实业的注册资本增加至5,800.00万元，其中傅光明先生出资5,075.00万元，占注册资本的87.50%；傅芬芳女士出资725.00万元，占注册资本的12.50%。
根据福州众诚有限责任会计师事务所于2002年6月3日出具的《验资报告》（（2002）榕众会内验字 073号），截至 2001年 12月 31日圣农实业已收到股东投入的新资本5,000.00万元，全部为未分配利润转入。2002年6月6日，圣农实业在光泽县工商行政管理局办理了该次增资的变更登记手续。
本次增资完成后，圣农实业的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|傅光明|5,075.00|87.50%|
|2|傅芬芳|725.00|12.50%|
|合计||5,800.00|100.00%|

福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（5）2013年9月第二次增资
2013年9月，圣农实业将注册资本由5,800.00万元增加至10,000.00万元。本次增资后，圣农实业的注册资本增加至10,000.00万元，其中傅光明先生出资8,750.00万元，占注册资本的87.50%；傅芬芳女士出资1,250.00万元，占注册资本的12.50%。
根据福建华兴会计师事务所有限公司于 2013年 9月 27日出具的《验资报告》（闽华兴所（2013）验字 H-006号），截至 2013年 9月 25日止圣农实业已收到股东投入的新资本 4,200万元，均为货币出资。2013年 9月 27日，圣农实业在光泽县工商行政管理局办理了该次增资的变更登记手续。
本次增资完成后，圣农实业的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|傅光明|8,750.00|87.50%|
|2|傅芬芳|1,250.00|12.50%|
|合计||10,000.00|100.00%|

3、下属企业情况
截至本预案签署日，除持有圣农食品及其子公司股权、上市公司及其子公司股权外，圣农实业控制的其他主要下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|福建省绿屯生物科技有限公司|15,000|100%|生物有机肥、有机肥、有机无机复混肥、复合微生物肥、农用微生物菌剂、水溶肥的生产、销售；鸡粪的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|福建日圣食品有限公司|5,000|100%|调味品（液体、固态）；食用动物油脂（鸡油）产品的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|福建省美辰投资有限公司|10,000|97%|对农、林、牧、渔业、制造业、金融业、房地产业、建筑业、住宿和餐饮业项目投资，股权投资、投资管理及咨询业务（不含|

福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|||||证券、金融、期货）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|4|西藏美辰投资有限公司|5,870|94.3396%|企业管理、创业投资、创业投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）|
|5|福建圣大绿农食品有限公司|700|90%|豆类制品的加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|福建华圣房地产开发有限公司|5,000|88%|房地产开发、经营、物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|7|福建省光泽县兴瑞液化气有限公司|180|85%|液化石油气销售。液化气灶具、钢瓶销售、液化石油气充装、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|福建省圣新能源股份有限公司|10,000|50%|生物质发电、供热；灰渣综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、产权控制关系
截至本预案签署日，圣农实业的产权控制关系如下：
傅光明 傅芬芳
87.5%
12.5%
福建省圣农实业有限公司
5、主要股东基本情况
圣农实业的股东傅光明先生、傅芬芳女士的基本情况请详见本预案之“第一节上市公司基本情况”之“四、上市公司控股股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人概况”。
6、主要业务发展状况
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案圣农实业的主营业务为实业投资及包装物加工销售等。
7、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|1,408,526.61|1,316,577.28|
|负债总额|719,992.28|730,800.14|
|净资产额|688,534.33|585,777.14|
|归属于母公司股东的所有者权益|293,680.06|245,267.09|
|营业收入|879,302.04|791,038.69|
|营业利润|86,175.92|-61,981.51|
|净利润|85,009.01|-54,907.93|
|归属于母公司股东的净利润|42,751.97|-23,085.98|

注：2015年财务数据经福建众诚有限责任会计师事务所审计，2016年财务数据未经审计。
（二）光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|傅芬芳|
|主要经营场所：|福建省光泽县十里铺猪母垄|
|企业类型：|有限合伙企业|
|统一社会信用代码：|91350723MA349T6A45|
|经营范围：|食品生产、储存与销售，食品企业经营管理，餐饮企业经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2016年7月20日|
|合伙期限：|2016年7月20日至 长期|

2、历史沿革
新圣合成立于2016年7月20日，由傅芬芳女士和周红先生共同出资设立。设立时，全体合伙人认缴出资额为2,000万元，其中，傅芬芳女士作为普通合伙人认缴出资 1,700
万元，认缴比例85%，周红先生作为有限合伙人认缴出资300万元，认缴比例15%。
2016年 7月 20日，光泽县工商行政管理局向新圣合核发了《营业执照》（统一社
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案会信用代码：91350723MA349T6A45）。新圣合设立时各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|傅芬芳|1,700.00|85.00%|
|2|周红|300.00|15.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

自设立后，新圣合未发生出资额及合伙企业财产份额的变动。
3、下属企业情况
截至本预案签署日，除持有圣农食品股权外，新圣合不存在其他对外投资。
4、产权控制关系
截至本预案签署日，新圣合的产权控制关系如下：
傅芬芳 周红
85%（GP）
15%（LP）
光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）
GP：普通合伙人
LP：有限合伙人
5、执行事务合伙人基本情况
新圣合的执行事务合伙人为傅芬芳女士，傅芬芳女士的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|傅芬芳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|35072319800814****|
|住所|福建省福州市鼓楼区树汤路50号****|
|通讯地址|福建省福州市鼓楼区树汤路50号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案截至本预案签署日，除新圣合外，傅芬芳女士控制的其他主要下属企业情况如下2：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例（%）|经营范围/主营业务|
|1|RomaylongInternational HoldingsLimited(乐美隆国际控股有限公司)|100美元|傅芬芳持股100%|无实际经营|
|2|Good EnjoyInternational HoldingsLimited（美其乐国际控股有限公司）|1美元|RomaylongInternationalHoldingsLimited(乐美隆国际控股有限公司)持股100%|无实际经营|
|3|Good Enjoy Food（HK）Company Limited（美其乐餐饮（香港）有限公司）|1港币|Good EnjoyInternationalHoldings Limited（美其乐国际控股有限公司）持股100%|无实际经营|
|4|福建乐美隆餐饮有限公司|700|Good Enjoy Food（ HK ） CompanyLimited（美其乐餐饮（香港）有限公司）持股71.43%|经营中西式餐饮及提供相应配套服务（另设分支机构经营）（以上经营范围中凡涉及行政许可的项目应在取得有关部门批准或许可后方可经营）|
|5|福州馔八方餐饮管理有限公司|800|福建乐美隆餐饮有限公司持股100%|餐饮管理；餐饮品牌推广；餐饮营销策划、咨询；仓储服务；食品的研发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|福建赤炸风云餐饮管理有限公司|1,000|福建乐美隆餐饮有限公司持股100%|餐饮管理、餐饮品牌推广、餐饮营销策划、咨询、仓储；食品研发、食品批发及零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|福建省美其乐餐饮有限公司|500|傅芬芳持股90%|经营管理下属直营餐饮，中小型餐馆、餐饮品牌推广、餐饮营销策划、咨询，仓储、物流配送、研发、商品批发及零售。主食、炸鸡、冷热饮。（由分公司取得食品卫生许可证后方可经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|8|光泽县合瑞投资合伙企业（有限合伙）|600|傅芬芳作为普通合伙人持有95.8333%的合伙企业财产份额|对物流行业的投资和投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2除下表所列企业外，傅芬芳女士及其父亲傅光明先生另合计持有圣农实业100%股权。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例（%）|经营范围/主营业务|
|9|福建富广源投资有限公司|4,000|傅芬芳持股92.5%|项目投资、股权投资、投资管理及咨询业务（不含证券投资咨询）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|10|福建恒冰物流有限公司|5,000|傅芬芳持股 37%，傅芬芳通过其控制的光泽县合瑞投资合伙企业（有限合伙）持股12%|普通货运；货物专用运输（集装箱）；货物专用运输（冷藏保鲜设备）；车辆修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|福建圣维生物科技有限公司|22,000|傅芬芳持股37.14%|兽用疫苗及其他兽用生物制品，兽用化学药品、中药、消毒剂、杀虫剂、兽用添加剂的研发、生产、经营。中药材的种植、加工，兽用生物技术开发、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|美其乐餐厅（傅芬芳控制的连锁西式快餐店的合称）|-|傅芬芳控制 100%的权益|经营中、西快餐|

6、主要业务发展状况
自成立以来，新圣合主要投资圣农食品股权。
7、最近两年主要财务数据
新圣合成立于2016年7月20日，其最近一年的简要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|
|资产总额|2,000.00|
|负债总额|2,001.04|
|净资产额|-1.04|
|营业收入|-|
|营业利润|-1.04|
|净利润|-1.04|

注：上述财务数据未经审计。
（三）福建德润贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|企业名称：|福建德润贰号股权投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|福建融诚吾阳股权投资管理企业（有限合伙）（委派代表：李惠阳）|
|主要经营场所|福建省福州市马尾区湖里路27号1#楼2-33K室（自贸试验区内）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|统一社会信用代码：|91350105MA346MNC3J|
|经营范围：|非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2016年3月21日|
|合伙期限：|2016年3月21日至2021年3月20日|

2、历史沿革
（1）2016年设立
福建德润成立于2016年3月21日，由福建融诚吾阳股权投资管理企业（有限合伙）（简称“福建融诚”）和王剑锋共同出资设立。设立时，全体合伙人认缴出资额为 3,000万元，其中福建融诚作为普通合伙人认缴出资90万元，认缴比例3%，王剑锋作为有限合伙人认缴出资2,910万元，认缴比例97%。
2016年3月21日，福州经济技术开发区工商行政管理局向福建德润核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91350105MA346MNC3J）。
福建德润各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|福建融诚|90.00|3.00%|
|2|王剑锋|2,910.00|97.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

（2）2016年合伙人变更
根据福建德润于 2016年 11月 1日作出的《变更决定书》，有限合伙人王剑锋分别将其所持有的33.67%合伙企业财产份额转让给福建融诚，将所持有的5%合伙企业财产份额转让给杭州睿和欣昇投资管理合伙企业（有限合伙），将所持有的10%合伙企业财
产份额转让给北京舜德仕管理顾问中心（有限合伙），将所持有的16.67%合伙企业财产
份额转让给崔秀华，将所持有的15%合伙企业财产份额转让给张嘉倩，将所持有的3.33%
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案合伙企业财产份额转让给靳宗岚，将所持有的3.33%合伙企业财产份额转让给曾瑞庆，将所持有的10%合伙企业财产份额转让给白惠。
本次变更完成后，福建德润各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|福建融诚|1,100.00|36.67%|
|2|杭州睿和欣昇投资管理合伙企业（有限合伙）|150.00|5.00%|
|3|北京舜德仕管理顾问中心（有限合伙）|300.00|10.00%|
|4|崔秀华|500.00|16.67%|
|5|张嘉倩|450.00|15.00%|
|6|靳宗岚|100.00|3.33%|
|7|曾瑞庆|100.00|3.33%|
|8|白惠|300.00|10.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本预案签署日，福建德润的产权控制关系如下：
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
周莉 黄秋萌
50% 50%
橙石投资咨询（北
李惠阳 庄爱睿注 雷胜国 京）有限公司
25% 25% 25% 25%
|||
|-|-|
|40%（LP）|22.5%（LP）|

杭州睿和欣昇投资管 福建融诚吾阳股权投 北京舜德仕管理
理合伙企业（有限合 资管理企业（有限合 顾问中心
伙） 伙） （有限合伙）
崔秀华 张嘉倩 白惠 靳宗岚 曾瑞庆5%（LP） 16.67%（LP） 15%（LP） 36.67%（GP） 10%（LP） 3.3%（LP）10%（LP） 3.3%（LP）GP：普通合伙人
福建德润贰号股权投资合伙企业 LP：有限合伙人
（有限合伙） 注：庄爱睿系为圣农发展副总经理、董事会秘书陈剑华先生之配偶
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案4、执行事务合伙人基本情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|福建融诚吾阳股权投资管理企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|福建融诚德润股权投资管理有限公司（委派代表：李惠阳）|
|主要经营场所：|平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园|
|企业类型：|有限合伙企业|
|统一社会信用代码：|91350128M0001FKG5Y|
|经营范围：|受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2015年9月7日|
|合伙期限：|2015年9月7日至2026年9月6日|

（2）历史沿革
①2015年9月设立
福建融诚成立于 2015年 9月 7日，由福建融诚德润股权投资管理有限公司、庄爱睿、李惠阳、橙石投资咨询（北京）有限公司、雷胜国共同出资设立，设立时，全体合伙人认缴出资额为1,000万元，其中，福建融诚德润股权投资管理有限公司作为普通合伙人认缴出资10万元，认缴比例1%；庄爱睿作为有限合伙人认缴出资247.5万元，认缴比例24.75%；李惠阳作为有限合伙人认缴出资 247.5万元，认缴比例24.75%；橙石投资咨询（北京）有限公司作为有限合伙人认缴出资 247.5万，认缴比例24.75%；雷胜国作为有限合伙人认缴出资247.5万元，认缴比例24.75%。
2015年9月7日，平潭综合实验区行政审批局向福建融诚核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91350128M0001FKG5Y）。
福建融诚设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|福建融诚德润股权投资管理有限公司|10.00|1.00%|
|2|庄爱睿|247.50|24.75%|
|3|李惠阳|247.50|24.75%|
|4|橙石投资咨询（北京）有限公司|247.50|24.75%|

福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|5|雷胜国|247.50|24.75%|
|合计||1,000.00|100.00%|

②2016年5月增资
根据福建融诚于 2016年 8月 4日作出的《变更决定书》，福建融诚的出资总额由 1,000万人民币变更为 2,000万人民币，其中由福建融诚德润股权投资管理有限公司增加出资 240万元，李惠阳增加出资 552.5万元，庄爱睿增加出资 202.5万元，雷胜国增加出资2.5万元，橙石投资咨询（北京）有限公司增加出资2.5万元。
2016年8月10日，平潭综合实验区行政审批局向福建融诚核发了此次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91350128M0001FKG5Y）。
本次变更完成后，各合伙人的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|福建融诚德润股权投资管理有限公司|250.00|12.50%|
|2|庄爱睿|450.00|22.50%|
|3|李惠阳|800.00|40.00%|
|4|橙石投资咨询（北京）有限公司|250.00|12.50%|
|5|雷胜国|250.00|12.50%|
|合计||2,000.00|100.00%|

（3）下属企业情况
截至本预案签署日，福建融诚吾阳股权投资管理企业（有限合伙）控制的其他主要下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|厦门德润天源股权投资合伙企业（有限合伙）|3,000.00|福建融诚吾阳股权投资管理企业（有限合伙）作为普通合伙人持有3.00%的合伙企业财产份额|对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务。|
|2|平潭德润信合股权投|3,000.00|福建融诚吾阳股|非证券类股权投资及与股权投资|

福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例（%）|经营范围|
||资合伙企业（有限合伙）||权投资管理企业（有限合伙）作为普通合伙人持有3.33%的合伙企业财产份额|有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|福建德润壹号股权投资企业（有限合伙）|46,500.00|福建融诚吾阳股权投资管理企业（有限合伙）作为普通合伙人持有3.23%的合伙企业财产份额|非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（4）主营业务情况
自成立以来，福建融诚主要受托对非证券类股权进行投资管理及经营股权投资有关的咨询业务。
（5）最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|2,305.90|608.53|
|负债总额|1.01|0.03|
|净资产额|2,304.89|608.50|
|营业收入|-|-|
|营业利润|59.93|-0.03|
|净利润|59.93|-0.03|

注：上述财务数据未经审计。
5、下属企业情况
根据福建德润提供的资料及说明，截至本预案签署日，除持有圣农食品股权外，福建德润不存在其他对外投资。
6、备案情况
经检索中国证券基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，截
至本预案签署日，福建德润尚未完成私募基金备案手续。根据福建德润的说明，目前其
私募基金备案手续正在办理过程中。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案7、主要业务发展状况
自成立以来，福建德润主要从事非证券类股权投资及相关咨询服务。
8、最近两年主要财务数据
福建德润成立于2016年3月21日，其最近一年的简要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|
|资产总额|3,000.06|
|负债总额|0.00|
|净资产额|3,000.06|
|营业收入|-|
|营业利润|0.06|
|净利润|0.06|

注：上述财务数据未经审计。
（四）苏州天利投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|苏州天利投资有限公司|
|注册资本：|10,000.00万元|
|法定代表人：|金亮|
|注册地址：|太仓港经济技术开发区洋江路28号|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码：|913205855956325916|
|经营范围：|股权投资、产业投资、创业投资服务、投资管理、企业管理咨询、投资咨询、商务咨询（不得以公开方式募集资金）。（外商投资企业投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2012年5月16日|
|经营期限：|2012年5月16日至2042年5月15日|

2、历史沿革
（1）2012年5月设立
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案苏州天利成立于2012年5月16日，由天顺风能（苏州）股份有限公司（简称“天顺风能”）投资设立，注册资本为5,000万元。
根据新联谊会计师事务所有限公司苏州分所于2012年5月15日出具的《验资报告》（新联谊苏内验字[2012]第 119号），截至 2012年 5月 14日止，苏州天利已收到天顺风能缴纳的注册资本合计人民币5,000万元整，出资方式为货币资金。
2012年5月16日，苏州市太仓工商行政管理局向苏州天利出具了《公司准予设立登记通知书》（（tc05850098）公司[2012]第05160001号）。
苏州天利设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|天顺风能|5,000.00|100.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（2）2013年5月增资
2013年4月12日，天顺风能作出股东决定，同意对苏州天利进行增资，本次增资完成后，苏州天利的注册资本由5,000万元变更为10,000万元。
根据新联谊会计师事务所有限公司苏州分所于2013年4月17日出具的《验资报告》（新联谊苏内验字[2013]第117号），截至2013年4月11日止，苏州天利已收到天顺风能缴纳的新增注册资本合计人民币5,000万元整，出资方式为货币资金。
2013年 5月 6日，苏州市太仓工商行政管理局向苏州天利出具了《公司准予变更登记通知书》（（tc05850170）公司变更[2013]第05060002号）。
本次增资完成后，苏州天利的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|天顺风能|10,000.00|100.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本预案签署日，苏州天利的股权结构如下：
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案天顺风能
（002531.SZ）
100%
苏州天利投资有
限公司
4、主要股东基本情况
天顺风能持有苏州天利100%的股权，天顺风能的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|天顺风能（苏州）股份有限公司|
|注册资本：|177,901.9047万元|
|法定代表人：|严俊旭|
|注册地址：|太仓经济开发区宁波东路28号|
|公司类型：|股份有限公司（中外合资、上市）|
|统一社会信用代码：|913205007705113849|
|经营范围：|从事设计、生产加工各类电力设备（风力发电设备）、船舶设备、起重设备（新型港口机械）、锅炉配套设备，销售公司自产产品；并提供相关技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2005年1月18日|
|经营期限：|2005年1月18日至长期|

5、下属企业情况
截至本预案签署日，苏州天利控制的下属企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|中联利拓融资租赁股份有限公司|20,000|75|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

6、主要业务发展状况
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案自成立以来，苏州天利主要从事股权投资及投资管理业务。
7、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|资产总额|33,381.67|13,166.30|
|负债总额|20,301.00|899.08|
|净资产额|13,080.67|12,267.22|
|营业收入|-|-|
|营业利润|741.22|2,246.56|
|净利润|813.46|2,145.01|

注：以上财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。因苏州天利之母公司天顺风能（股票代码：002531.SZ）尚未公布2016年年报，故苏州天利暂未提供其2016年度财务数据。
（五）宁波保税区圣峰股权投资合伙企业(有限合伙)
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|宁波保税区圣峰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|上海峰上投资管理有限公司（委派代表：高丰）|
|主要经营场所：|宁波北仑区新碶进港路406号2号楼3028室|
|企业类型：|有限合伙企业|
|统一社会信用代码：|91330201MA284X0E4C|
|经营范围：|股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2017年3月8日|
|合伙期限：|2017年3月8日至2037年3月7日|

2、历史沿革
宁波圣峰由高怡新、珠海横琴秋阳出行管理顾问企业（有限合伙）、上海峰上投资管理有限公司（简称“上海峰上”）共同出资设立。设立时，全体合伙人认缴出资额为 3,000万元，其中上海峰上作为普通合伙人认缴出资额 100万元，认缴比例3.33%；高
怡新作为有限合伙人认缴出资额1,400万元，认缴比例46.67%；珠海横琴秋阳出行管理
顾问企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资额1,500万元，认缴比例50%。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案2017年3月8日，宁波市市场监督管理局向宁波圣峰核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330201MA284X0E4C）。
宁波圣峰各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海峰上|100.00|3.33%|
|2|珠海横琴秋阳出行管理顾问企业（有限合伙）|1,500.00|50.00%|
|3|高怡新|1,400.00|46.67%|
|合计||3,000.00|100.00%|

自设立后，宁波圣峰未发生出资额及合伙企业财产份额的变动。
3、产权控制关系
截至本预案签署日，宁波圣峰的产权控制关系如下：
袁明春 高怡新
45% 55%
珠海横琴秋阳出行
上海峰上投资管理
管理顾问企业（有 高怡新
有限公司
限合伙）
50%（LP） 3.33%（GP） 46.67%（LP）
宁波保税区圣峰股权投资合伙 GP：普通合伙人
企业（有限合伙） LP：有限合伙人
4、执行事务合伙人基本情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海峰上投资管理有限公司|
|注册资本：|700.00万元|
|法定代表人：|高丰|
|注册地址：|上海市虹口区曲阳路379、383号四层4028室|
|公司类型：|有限责任公司（国内合资）|
|统一社会信用代码：|9131010935845359X7|

福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|经营范围：|投资管理，资产管理，投资咨询，财务咨询。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2015年9月23日|
|经营期限：|2015年9月23日至2035年9月22日|

（2）历史沿革
①2015年9月设立
上海峰上成立于2015年9月23日，由自然人高怡新、袁明春投资设立，注册资本为100万元。
2015年 9月 23日，上海市虹口区市场监督管理局向上海峰上核发了《准予设立/开业登记通知书》（No.09000001201509170048），核准了上海峰上的设立。
上海峰上设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|高怡新|55.00|55.00%|
|2|袁明春|45.00|45.00%|
|合计||100.00|100.00%|

②2016年11月注册资本变更
根据高怡新、袁明春签署的《上海峰上投资管理有限公司章程修正案》，上海峰上的注册资本由 100万元变更为 700万元，其中，高怡新的出资额由 55万元变更为 385万元，袁明春出资额由45万元变更为315万元。
2016年11月2日，上海市虹口区市场监督管理局向上海峰上核发了此次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：9131010935845359X7）。
本次变更完成后，上海峰上股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|高怡新|385.00|55.00%|
|2|袁明春|315.00|45.00%|
|合计||700.00|100.00%|

福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（3）下属企业情况
截至本预案签署日，上海峰上控制的其他主要下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|天津峰德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|3,000|上海峰上作为普通 合 伙 人 持 有3.33%的合伙企业财产份额|企业管理咨询、财务咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|上海峰上股权投资基金合伙企业（有限合伙）|15,000|上海峰上作为普通 合 伙 人 持 有3.33%的合伙企业财产份额|股权投资，投资管理，投资咨询，实业投资，创业投资，企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|天津乐峰资产管理合伙企业（有限合伙）|15,000|上海峰上作为普通 合 伙 人 持 有0.67%的合伙企业财产份额|资产管理(金融资产除外)，企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（4）主营业务情况
自成立以来，上海峰上主要从事投资管理，资产管理，投资咨询和财务咨询业务。
（5）最近两年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|
|资产总额|463.94|
|负债总额|102.85|
|净资产额|361.09|
|营业收入|9.69|
|营业利润|-338.91|
|净利润|-338.91|

注：上海峰上自2016年开始建账，故无2015年财务数据，2016年财务数据未经审计。
5、下属企业情况
根据宁波圣峰提供的资料及说明，截至本预案签署日，除持有圣农食品股权外，宁
波圣峰不存在其他对外投资。
6、备案情况
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案经检索中国证券基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，截至本预案签署日，宁波圣峰尚未完成私募基金备案手续。根据宁波圣峰的说明，目前其私募基金备案手续正在办理过程中。
7、主要业务发展状况
自成立以来，宁波圣峰主要从事股权投资业务。
8、最近两年主要财务数据
宁波圣峰成立于2017年3月8日，成立不足一个完整会计年度。
（六）沈阳中和文化创意产业创业投资基金（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|沈阳中和文化创意产业创业投资基金（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|锦绣中和（北京）资本管理有限公司（委派代表：张敬庭）|
|主要经营场所：|沈阳市沈河区北站路61号A座|
|企业类型：|有限合伙企业|
|统一社会信用代码：|91210103MA0P41H37K|
|经营范围：|创业投资、投资咨询、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|成立日期：|2015年10月20日|
|合伙期限：|2015年10月20日至 长期|

2、历史沿革
沈阳中和成立于 2015年 10月 20日，由沈阳萃华金银珠宝股份有限公司、沈阳市投融资管理中心、天津甲子中和企业管理中心（有限合伙）、锦绣中和（北京）资本管理有限公司（简称“锦绣中和”）共同出资设立。设立时，全体合伙人认缴出资额为 20,000万元，其中，锦绣中和作为普通合伙人认缴出资额2,000万元，认缴比例10%；沈阳萃华金银珠宝股份有限公司作为有限合伙人认缴出资额7,000万元，认缴比例35%；沈阳市投融资管理中心作为有限合伙人认缴出资额6,000万元，认缴比例30%；天津甲子中和企业管理中心（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资额 5,000万元，认缴比例25%。
2015年10月22日，沈阳市沈河区市场监督管理局向沈阳中和核发了设立时的《营
业执照》（统一社会信用代码：91210103MA0P41H37K）。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案沈阳中和各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|沈阳萃华金银珠宝股份有限公司|7,000.00|35.00%|
|2|沈阳市投融资管理中心|6,000.00|30.00%|
|3|天津甲子中和企业管理中心（有限合伙）|5,000.00|25.00%|
|4|锦绣中和|2,000.00|10.00%|
|合计||20,000.00|100.00%|

自设立后，沈阳中和未发生出资额及合伙企业财产份额的变动。
3、产权控制关系
截至本预案签署日，沈阳中和的产权控制关系如下：
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
张铁亮 张敬庭
10% 90%
锦绣中和（北京）资本管理有限公司
10%（GP） 90%（LP）
沈阳萃华金银珠宝股份有
天津甲子中和企业管理中心（有限合伙） 沈阳市投融资管理中心
限公司（上市公司）
35%（LP） 10%（GP） 25%（LP） 30%（LP）沈阳中和文化创意产业创业投资
GP：普通合伙人
基金（有限合伙）
LP：有限合伙人
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案4、执行事务合伙人基本情况
沈阳中和的执行事务合伙人为锦绣中和，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称：|锦绣中和（北京）资本管理有限公司|
|注册资本：|3,000.00万元|
|法定代表人：|张敬庭|
|注册地址：|北京市西城区金融大街27号楼投资广场B707|
|公司类型：|有限责任公司|
|统一社会信用代码：|91110102051363741U|
|经营范围：|项目投资；资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期：|2012年8月20日|
|经营期限：|2012年8月20日至 2032年8月19日|

5、下属企业情况
根据沈阳中和提供的资料及说明，截至本预案签署日，沈阳中和不存在控制的下属企业。
6、备案情况
根据沈阳中和提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SD8223）及检索中国证券基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，沈阳中和已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续。
7、主要业务发展状况
沈阳中和自成立之日起至今主要从事股权投资业务。
8、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|2,283.72|2,034.35|

福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|负债总额|0.11|34.20|
|净资产额|2,283.62|2,000.15|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-50.54|0.15|
|净利润|-16.54|0.15|

注：2015年财务数据经辽宁光明会计师事务所有限责任公司审计；2016年财务数据经北京苏融会计师事务所（普通合伙）审计。
（七）上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|上海映雪投资管理中心（有限合伙）（委派代表：郑宇）|
|主要经营场所：|上海市嘉定区尚学路225、229号4幢1617幢|
|企业类型：|有限合伙企业|
|统一社会信用代码：|913101143420233686|
|经营范围：|创业投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2015年5月28日|
|合伙期限：|2015年5月28日至2045年5月27日|

2、历史沿革
（1）2015年5月设立
上海映雪于 2015年 5月 28日由上海映雪投资管理中心（普通合伙）与郑宇设立。
设立时，全体合伙人认缴出资额为6,000万元，其中，上海映雪投资管理中心（普通合伙）作为有限合伙人认缴出资 60万元，认缴比例1%；郑宇作为普通合伙人认缴出资5,940万元，认缴比例99%。
2015年5月28日，上海市工商行政管理局嘉定分局向上海映雪核发了《营业执照》（注册号：310114002915287）。
上海映雪各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海映雪投资管理中心（普通合伙）|60.00|1.00%|
|2|郑宇|5,940.00|99.00%|
|合计||6,000.00|100.00%|

（2）2015年6月普通合伙人变更
2015年 6月 5日，上海映雪全体合伙人作出《上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）变更决定》，原合伙人郑宇不再担任普通合伙人，由上海映雪投资管理中心（普通合伙）担任普通合伙人，郑宇变更为有限合伙人。同日，全体合伙人签署了修改后的《合伙协议》。
2015年 6月 26日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海映雪核发了《营业执照》（注册号：310114002915287）。
（3）2016年5月合伙人变更
2016年3月22日，上海映雪全体合伙人作出《上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）变更决定》，同意原合伙人上海映雪投资管理中心（普通合伙）现更名为“上海映雪投资管理中心（有限合伙）”；同意吸纳郑淑华、肖忠、肖飚、陈应元、朱艳秋、林凡、陈许峰、欧阳玉芬为新合伙人；合伙人郑宇退出对上海映雪的投资，将其所持合伙企业财产份额分别转给前述新合伙人和上海映雪投资管理中心（有限合伙）。
同日，郑宇与郑淑华、肖忠、肖飚、陈应元、朱艳秋、林凡、陈许峰、欧阳玉芬、上海映雪投资管理中心（有限合伙）分别签署了《财产转让协议书》。
同日，上海映雪投资管理中心（有限合伙）与郑淑华、肖忠、肖飚、陈应元、朱艳秋、林凡、陈许峰、欧阳玉芬签署了《合伙协议》，由该等新合伙人入伙上海映雪。
2016年5月10日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海映雪核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：913101143420233686）。
本次变更完成后，上海映雪各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海映雪投资管理中心（有限合伙）|150.00|2.5000%|

福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|2|郑淑华|500.00|8.3333%|
|3|肖飚|500.00|8.3333%|
|4|朱艳秋|2,500.00|41.6667%|
|5|肖忠|500.00|8.3333%|
|6|陈应元|300.00|5.0000%|
|7|林凡|800.00|13.3333%|
|8|欧阳玉芬|250.00|4.1667%|
|9|陈许峰|500.00|8.3333%|
|合计||6,000.00|100.0000%|

3、产权控制关系
截至本预案签署日，上海映雪的产权控制关系如下：
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
唐隆兴 郑宇 贾瑞玉
王鹏 纪晨赟 杨子江 刘忆东
9% 16% 12% 48% 5% 5% 5%
（LP） （LP） （LP） （GP） （LP） （LP） （LP）
朱艳秋 肖飙 上海映雪投资管理 郑淑华 欧阳玉芬中心（有限合伙
林凡 肖忠 陈许峰 陈应元
41.6667% 13.3333% 8.3333% 8.3333% 2.5000% 8.3333% 8.3333% 5.0000% 4.1667%（LP） （LP） （LP） （LP） （GP） （LP） （LP） （LP） （LP）上海映雪昼锦投资合伙企业 GP：普通合伙人
（有限合伙） LP：有限合伙人
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案4、执行事务合伙人基本情况
上海映雪的执行事务合伙人为上海映雪投资管理中心（有限合伙），其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称：|上海映雪投资管理中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|郑宇|
|主要经营场所：|嘉定区兴贤路1368号3幢3046室|
|企业类型：|有限合伙企业|
|统一社会信用代码：|91310114594700265H|
|经营范围：|投资管理，资产管理，企业管理，市场营销策划，会务服务，展览展示服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2012年4月17日|
|合伙期限：|2012年4月17日至2042年4月16日|

5、下属企业情况
截至本预案签署日，上海映雪不存在控制的下属企业。
6、备案情况
根据上海映雪提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SJ8696）及检索中国证券基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，上海映雪已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续。
7、主要业务发展状况
自成立以来，上海映雪主要从事股权投资、投资管理业务。
8、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|7,719.43|6,499.47|
|负债总额|1,810.06|0.06|
|净资产额|5,909.37|6,499.41|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-1,002.80|2.79|
|净利润|-93.42|2.79|

福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案注：2015年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2016年财务数据未经审计。
（八）嘉兴金台太和投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|嘉兴金台太和投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|锦绣太和（北京）资本管理有限公司（委派代表：张朝晖）|
|主要经营场所：|浙江省嘉兴市南湖区广益路883号联创大厦2号楼5层599室-8|
|企业类型：|有限合伙企业|
|统一社会信用代码：|91330402MA28AM8388|
|经营范围：|实业投资，投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2016年9月8日|
|合伙期限：|2016年9月8日至2026年9月7日|

2、历史沿革
嘉兴金台由锦绣太和（北京）资本管理有限公司（简称“锦绣太和”）、锦绣中和共同出资设立。设立时，全体合伙人认缴出资额为5,100.50万元，其中锦绣太和作为普通合伙人认缴出资额0.50万元，认缴比例0.01%；锦绣中和代表其管理的契约型基金“锦绣103号投资基金”作为有限合伙人入伙，认缴出资额5,100.00万元，认缴比例99.99%。
2016年 9月 8日，嘉兴市南湖区行政审批局向嘉兴金台核发了设立时的《营业执照》（统一社会信用代码：91330402MA28AM8388）。
嘉兴金台各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|锦绣太和（北京）资本管理有限公司|0.50|0.01%|
|2|锦绣中和（代表其管理的锦绣103号投资基金）|5,100.00|99.99%|
|合计||5,100.50|100.00%|

自设立后，嘉兴金台未发生出资额及合伙企业财产份额的变动。
3、产权控制关系
截至本预案签署日，嘉兴金台的产权控制关系如下：
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案张敬庭 张铁亮
90% 10%
锦绣中和（北京）资本管理
有限公司
100%
锦绣太和（北京）资本管理 锦绣中和（代表其管理的锦
有限公司 绣103号投资基金）
0.01%（GP） 99.99%（LP）
嘉兴金台太和投资合伙企业 GP：普通合伙人
（有限合伙） LP：有限合伙人
4、执行事务合伙人基本情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|锦绣太和（北京）资本管理有限公司|
|注册资本：|100.00万元|
|法定代表人：|张朝晖|
|注册地址：|北京市朝阳区建国门外大街1号(一期)16幢10层1029|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码：|91110105MA001B82XF|
|经营范围：|资产管理；项目投资；投资管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期：|2015年10月20日|
|经营期限：|2015年10月20日至 2035年10月19日|

（2）历史沿革
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案锦绣太和成立于2015年10月20日，由锦绣中和投资设立，注册资本为100万元，锦绣中和持有锦绣太和100%的股权。
2015年 10月 20日，北京市工商行政管理局朝阳分局向锦绣太和核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110105MA001B82XF）。
锦绣太和设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|锦绣中和|100.00|100.00%|
|合计||100.00|100.00%|

自设立后，锦绣太和未发生股权变动。
（3）下属企业情况
截至本预案签署日，锦绣太和控制的其他主要下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|嘉兴明润中和投资合伙企业（有限合伙）|3,000.50|锦绣太和作为普通 合 伙 人 持 有0.02%的合伙企业财产份额|实业投资、投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|嘉兴明德投资管理有限公司|100.00|锦 绣 太 和 持 股100%|投资管理、资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|嘉兴大业中和投资合伙企业（有限合伙）|3,000.50|锦绣太和作为普通 合 伙 人 持 有0.02%的合伙企业财产份额|实业投资，投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|嘉兴心正中和投资合伙企业（有限合伙）|5,000.50|锦绣太和作为普通 合 伙 人 持 有0.01%的合伙企业财产份额|实业投资，投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|共青城誉美中和二期投资管理合伙企业（有限合伙）|1,100.00|锦绣太和作为普通 合 伙 人 持 有9.09%的合伙企业财产份额|项目投资，投资管理，实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|6|共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）|1,100.00|锦绣太和作为普通 合 伙 人 持 有9.09%的合伙企业财产份额|项目投资，投资管理，实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|7|共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙）|1,100.00|锦绣太和作为普通 合 伙 人 持 有9.09%的合伙企业|项目投资，投资管理，实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例（%）|经营范围|
||||财产份额||
|8|共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）|1,100.00|锦绣太和作为普通 合 伙 人 持 有9.09%的合伙企业财产份额|项目投资，投资管理，实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|9|共青城集美中和投资管理合伙企业（有限合伙）|1,100.00|锦绣太和作为普通 合 伙 人 持 有9.09%的合伙企业财产份额|项目投资，投资管理，实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|10|共青城成美中和投资管理合伙企业（有限合伙）|1,100.00|锦绣太和作为普通 合 伙 人 持 有9.09%的合伙企业财产份额|项目投资，投资管理，实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|11|嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙）|20,510.00|锦绣太和作为普通 合 伙 人 持 有0.049%的合伙企业财产份额|实业投资，投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|12|霍尔果斯景秀股权投资管理有限公司|200.00|锦 绣 太 和 持 股100%|接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市有及上市公司提供直接融资的相关服务。|
|13|霍尔果斯允中至和股权投资管理合伙企业（有限合伙）|3,000.50|霍尔果斯景秀股权投资管理有限公司作为普通合伙人持有 0.02%的合伙企业财产份额|接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。|

（4）主营业务情况
锦绣太和自成立以来主营业务为资产管理、项目投资及投资管理。
（5）最近两年简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|
|资产总额|591.72|
|负债总额|17.20|
|净资产额|574.52|
|营业收入|480.74|
|营业利润|474.52|
|净利润|474.52|

注：锦绣太和自2016年开始建账，故无2015年财务数据，2016年财务数据经北京苏融会计师事务
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案所（普通合伙）审计。
5、下属企业情况
根据嘉兴金台提供的资料及说明，截至本预案签署日，嘉兴金台不存在控制的下属企业。
6、备案情况
根据嘉兴金台提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SM4800）及检索中国证券基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，嘉兴金台已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续。
7、主要业务发展状况
嘉兴金台自成立之日起至今主要从事股权投资业务。
8、最近两年主要财务数据
嘉兴金台成立于2016年9月8日，其最近一年财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|
|资产总额|5,009.70|
|负债总额|0.04|
|净资产额|5,009.67|
|营业收入|-|
|营业利润|-0.33|
|净利润|-0.33|

注：上述财务数据未经审计。
二、交易对方与上市公司之间的关系及情况说明
本次交易对方为圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪、沈阳中和。其中，圣农实业为上市公司的控股股东，并且其部分董事及其关系密切的家庭成员兼任上市公司的董事及/或高级管理人员；新圣合为上市公司的实际
控制人之一傅芬芳所控制的企业，并且其有限合伙人周红先生系上市公司实际控制人之
一傅光明先生的妹夫。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案除前述情况外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
三、交易对方之间的关联关系、一致行动关系的说明
本次交易对方中，圣农实业系由上市公司实际控制人中的傅光明先生、傅芬芳女士合计持有100%股权，新圣合为上市公司的实际控制人之一傅芬芳所控制的企业，圣农实业与新圣合构成一致行动关系；嘉兴金台、沈阳中和均系由张敬庭所控制的企业，嘉兴金台、沈阳中和构成一致行动关系。
除前述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系、一致行动关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方不存在因本次交易而向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形，上市公司现任董事、高级管理人员中，董事长、总经理傅光明先生为上市公司实际控制人之一，董事傅芬芳女士亦为上市公司实际控制人之一，董事、副总经理傅细明先生为上市公司实际控制人之一傅光明先生之弟。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况
根据交易对方做出的承诺，截至本预案签署日，圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪、沈阳中和及其各自主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方做出的承诺，截至本预案签署日，圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪、沈阳中和及其各自主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）响应国家鼓励农业及食品企业延伸产业链条、做优做强的政策
2017年 2月 5日公布的《中共中央、国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》指出：“大力推广生产基地＋中央厨房＋餐饮门店、生产基地＋加工企业＋商超销售等产销模式”；“加快发展现代食品产业，引导加工企业向主产区、优势产区、产业园区集中，在优势农产品产地打造食品加工产业集群”；“壮大新产业新业态，拓展农业产业链价值链”；“以规模化种养基地为基础，依托农业产业化龙头企业带动，聚集现代生产要素，建设‘生产+加工+科技’的现代农业产业园”。
2017年 1月 5日国家发展改革委、工业和信息化部联合发布的《关于促进食品工业健康发展的指导意见》（发改产业[2017] 19号）指出：“支持大型企业做优做强，鼓励企业兼并重组，建立海外原料和加工基地，重点培育具有国际竞争力的大型食品工业企业集团”；“支持骨干食品企业延伸产业链条，推进原料生产、加工物流、市场营销等环节融合发展。鼓励食品企业发展订单农业，推进原料专业化、标准化、规模化、优质化生产，建立稳定的食品原料生产基地。”
圣农发展现有的产业链条包括了饲料加工、祖代与父母代种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售，是全国最大的全产业链白羽肉鸡饲养加工企业。本次收购圣农食品顺应国家政策，有利于上市公司向食品深加工产业链延伸，促进上市公司做优做强。
（二）顺应国家对食品安全的更高要求
为实施好食品安全战略，加强食品安全治理，国务院于2017年2月14日公布了《“十三五”国家食品安全规划》。规划明确指出：“鼓励食品生产经营企业建设规模化原辅材料和食品加工、配送基地，加强供应链管理，发展连锁经营、集中采购、标准化生产、统一配送等现代经营方式”。
圣农食品主要从事鸡肉制品深加工，主要销售至日本食品、日本贸易、Crestrade
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案等海外客户，肯德基、必胜客、麦当劳、德克士、宜家餐厅、棒约翰、永和大王、汉堡王等大型餐饮连锁企业，沃尔玛、家乐福、永辉超市、华润万家、世纪联华等商超，农贸批发市场以及食品加工厂等，其产品质量和食品安全保障处于行业领先水平。上市公司对圣农食品的收购顺应了国家对食品安全的更高要求。
（三）关联交易随着业务发展不断增加，肉鸡业务整体上市势在必行
经过近几年的发展，圣农食品已成为国内以“卓越鸡肉制品专家”为鲜明特色的大型专业肉制品生产企业。随着圣农发展肉鸡饲养规模的逐步扩大以及圣农食品的业务规模不断扩张，圣农食品向上市公司及其控股子公司采购的鸡肉原材料逐年增加。
圣农发展与圣农食品的控股股东均为圣农实业。通过本次交易，圣农实业将实现肉鸡生产与深加工业务板块的整体上市，既顺应证券市场发展趋势，也符合圣农发展拓展主营业务的长远发展战略。
二、本次交易的目的和必要性
（一）减少上市公司的关联交易，进一步完善公司治理结构
本次交易前，圣农发展存在向圣农食品销售鸡肉产品的关联交易。随着圣农食品的江西圣农第二车间、熟食品加工六厂在 2017年陆续投产，同时圣农食品合作客户不断增多，客户订单需求持续增长，圣农食品的产能及产量将进一步提升，所需鸡肉原材料预计将持续增加，与上市公司之间的关联交易规模也将继续扩大。
本次交易完成后，圣农食品将成为上市公司的全资子公司，大幅减少上市公司关联交易，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。
（二）促进上市公司发展成为大型农业食品集团，提高上市公司的盈利能力和抗风险能力
圣农食品主要研发、生产和销售以鸡肉为主的深加工产品，属于上市公司的下游行业。通过本次交易，上市公司产品系列由初级加工品扩展到深加工品，产业链条进一步延伸，形成新的行业竞争格局。另一方面，下游深加工行业受原材料等价格波动影响更小，其盈利水平比上游养殖屠宰行业更加稳定。因此，本次收购将有助于提升上市公司抗风险能力，进而有利于上市公司盈利能力的稳定和综合竞争力的提高。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（三）充分发挥上市公司与标的公司之间协同效应
上市公司与圣农食品之间是上下游关系。通过本次交易，双方在鸡肉原材料采购、工艺流程优化、产品销售渠道、客户维护与拓展等方面，将产生纵向一体化的协同效应，从而降低管理成本、提升运营效率。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第四节 本次交易方案概述
一、本次交易方案概述
2017年4月12日，上市公司与交易对方、圣农食品签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》，上市公司拟以发行股份的方式购买圣农实业等 8名交易对方合计持有的圣农食品100%股权，暂定的初步交易价格为 202,000.00万元。上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价，初步确定对价股份的发行价格为每股16.21元，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司将就本次交易向圣农实业等 8名交易对方共计发行124,614,432股A股股份。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有圣农食品股权比例|交易对价（元）|发行股份（股）|
|1|圣农实业|82.26%|1,661,652,000.00|102,507,834|
|2|新圣合|8.66%|174,932,000.00|10,791,610|
|3|嘉兴金台|2.84%|57,368,000.00|3,539,049|
|4|福建德润|1.70%|34,340,000.00|2,118,445|
|5|宁波圣峰|1.70%|34,340,000.00|2,118,445|
|6|苏州天利|1.59%|32,118,000.00|1,981,369|
|7|上海映雪|0.68%|13,736,000.00|847,378|
|8|沈阳中和|0.57%|11,514,000.00|710,302|
|合计|||2,020,000,000.00|124,614,432|

本次交易完成后，上市公司将持有圣农食品100%股权。
本次交易的最终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估值为参考依据，由交易各方另行协商并签署补充协议予以确定。本次交易的定价及上市公司向交易对方发行的股份数量，尚需根据标的资产的最终交易价格进行调整。本次交易定价、上市公司向交易对方的股份发行价格、发行数量的最终确定尚需上市公司再次召开董事会审议、股东大会审议通过并经中国证
监会核准。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案二、本次交易标的资产的预估值及交易价格
本次交易的评估基准日为 2016年 12月 31日，截至本预案签署日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。
经初步预估，圣农食品100%股权于评估基准日全部股东权益的预估值为202,000.00万元，较截至2016年12月31日圣农食品未经审计的合并净资产值57,899.94万元，评估增值率为248.88%。经友好协商，交易各方确定前述股权的初步交易价格暂定为 202,000.00万元。本预案在涉及购买资产所发行股份数量的测算时，均暂以该数据为基准。
上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，本次交易的交易各方同意，标的资产的最终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的标的资产评估值为参考依据，由交易各方另行协商并签署补充协议予以确定。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产暨关联交易报告
书中予以披露。本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告发行股份购买资产暨关联交易报告书，一并提交公司股东大会审议。
三、上市公司本次发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的发行对象为圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和，发行方式为向特定对象非公开发行。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司董事会首次审议本次交易事项的第四届董事会
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第十四次会议的决议公告日。
本次发行的股份发行价格采用定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价（即18.01元人民币/股）作为市场参考价，确定为16.21元人民币/股，不低于前述市场参考价的90%。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经上市公司再次召开董事会审议、股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。
（四）发行股份数量
按照标的资产的预估值和本次发行的股份发行价格 16.21元人民币/股计算，本次发行的股份数量预计为 124,614,432股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足1股的余额，交易对方同意赠送给上市公司并计入公司的资本公积），其中，预计向交易对方发行的股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（股）|
|1|圣农实业|102,507,834|
|2|新圣合|10,791,610|
|3|嘉兴金台|3,539,049|
|4|福建德润|2,118,445|
|5|宁波圣峰|2,118,445|
|6|苏州天利|1,981,369|
|7|上海映雪|847,378|
|8|沈阳中和|710,302|
||合计|124,614,432|

本次交易的最终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估值为参考依据，由交易各方另行协商并签署补
充协议予以确定。本次交易的定价及上市公司向交易对方发行的股份数量，尚需根据标
的资产的最终交易价格进行调整。本次交易定价、上市公司向交易对方的股份发行价格、
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案发行数量的最终确定尚需上市公司再次召开董事会审议、股东大会审议通过并经中国证监会核准。
在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的有关规则对本次发行股份数量进行相应调整。
（五）滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由上市公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
（六）股份锁定期
1、圣农实业、新圣合因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月不得转让；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，圣农实业、新圣合在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；前述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致圣农实业、新圣合须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至圣农实业、新圣合在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，圣农实业、新圣合基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
2、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让，但若嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和在取得本次交易中上市公司所发行的股份时，对所持有的用于认购上市公司股份的圣农食品股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和在工商行政管理机关登记为圣农食品股东之日起计算）的，则嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和因本次交易所获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
3、如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
（七）本次发行股份的上市地点
本次发行完成后，本次发行的股份将在深交所中小企业板上市交易。
（八）决议的有效期
本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
四、本次交易协议的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》
（1）合同主体、签订时间
2017年4月12日，本公司与圣农食品及其全体股东签署了《发行股份购买资产协议》。
（2）交易价格及定价依据
1、本公司与圣农食品及其全体股东一致同意，聘请具有从事证券期货相关业务资格的中联评估对标的资产进行评估，本次交易作价以中联评估正式出具的评估报告所载明的标的资产评估价值作为定价的参考依据。上述资产评估机构对标的资产进行评估所采取的评估方法为资产基础法和收益法，评估结论采用收益法的评估结果。
2、根据中联评估采用收益法对标的资产进行评估的预估值，截至2016年12月31日（评估基准日），标的公司100%股权（标的资产）的预估值为202,000.00万元。按照
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案上述预估值，将标的资产的交易价格总额暂定为 202,000.00万元。
3、各方同意，在中联评估对标的资产正式出具评估报告后，各方将以评估报告中所述的标的资产的评估值为参考依据协商确定本次交易的价格，并对上述的暂定交易价格进行相应的调整，届时各方应及时签署补充协议予以明确。
（3）本次交易对价的支付方式
本公司同意以发行股份作为对价的方式向圣农食品全体股东购买其拥有的标的资产；圣农食品全体股东亦同意向本公司出售其拥有的标的资产，并同意接受本公司向其发行的股份作为对价。
（4）标的资产的交割
1、自协议生效之日起 30日内，圣农食品全体股东应当将标的资产（即标的公司100%的股权）变更登记至本公司名下，使本公司在工商行政管理部门或市场监督管理部门登记为标的公司唯一股东，且标的公司的新章程应完成在工商行政管理部门或市场监督管理部门备案，圣农食品及其全体股东应当配合本公司办理相应的工商、税务变更登记等一切相关手续。
2、自股权交割日起10个工作日内，本公司应当聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所，就圣农食品全体股东在本次发行中认购本公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，本公司应当在验资报告出具后 10个工作日内向深交所和中国结算深圳分公司申请办理将本公司向圣农食品全体股东发行的股份登记至圣农食品全体股东名下。圣农食品全体股东应当在本公司办理上述事项时给予配合。
（5）股份锁定期
本公司本次向圣农食品全体股东发行的股份的锁定期（限售期）如下：
1、圣农实业、新圣合承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，圣农实业、新圣合在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；前述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致圣农实业、新圣合须向本公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案延长至圣农实业、新圣合在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，圣农实业、新圣合基于本次交易所获得的本公司股份由于本公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的本公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
2、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让，但若嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和在取得本次交易中上市公司所发行的股份时，对所持有的用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起计算）的，则嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和因本次交易所获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和基于本次交易所获得的本公司股份由于本公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的本公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
3、如圣农食品全体股东作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，圣农食品全体股东将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，圣农食品全体股东将不转让在上市公司拥有权益的股份。
（6）标的资产在过渡期间的损益归属
1、标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在股权交割日后归本公司享有。
2、在本次股权转让的股权交割日后，本公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司及/或标的资产在过渡期间的损益情况。若股权交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案3、标的公司自评估基准日起至本次股权转让的股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益均归本公司享有。标的公司在过渡期所产生的盈利或净资产的增加，均归本公司享有。
4、标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由圣农食品全体股东按其在本次股权转让前在标的公司的持股比例承担，并应当在由本公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的、对标的公司进行审计的会计师事务所出具专项审计报告后10日内以现金方式向标的公司予以全额补足。
5、标的公司在股权交割日之后产生的损益及风险由本公司享有或承担。但如果标的公司在 2017年度、2018年度和 2019年度的实际净利润数不足净利润承诺数的，则圣农实业、新圣合应当就标的公司实际净利润数不足净利润承诺数的部分对本公司进行补偿，具体补偿措施由本公司和圣农实业、新圣合另行签订《业绩承诺与补偿协议》进行约定。
（7）上市公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，本公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
（8）标的公司的人员安排和债权债务处理
本次交易不涉及标的公司的员工安置事项，标的公司在本次股权转让后将继续履行与员工的劳动合同，且不因本次交易而发生劳动合同关系的变更、解除或终止。标的资产进行交割时，本公司有权对标的公司的董事、监事、经营管理层（指总经理、副总经理、财务负责人等）进行适当的改组或重新聘任，圣农食品及其全体股东应当予以配合。
标的公司在股权交割日前的生产经营活动中产生的任何债权债务（包括或有负债，若有），在股权交割日后仍由标的公司自己享有或承担，该等债权债务并不因为本次交易的发生而转移给本公司承接。
（9）违约责任
1、除协议另有规定外，任何一方违反其在该协议项下的义务或在该协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在该协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使该协议不能生效或不
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。尽管有前述约定，除圣农实业、新圣合以外的其他交易对方各主体（包括嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪、沈阳中和）所承担赔偿责任的金额不应超过其因转让标的资产所取得的对价。
2、如果任何一方未按照协议的约定履行补偿义务或支付义务的，每逾期一日，未按时履约的一方应当就其应付未付金额按每日万分之五的标准向另一方支付违约金（违约金应计算至全部清偿日止）。
（10）协议的生效和终止
1、《发行股份购买资产协议》为附生效条件的协议，自各方签字并加盖公章后成立。
鉴于在协议签署日前本次交易已获得标的公司股东各自的股东会或合伙人会议或执行事务合伙人以及标的公司的股东会审议通过，协议于下列条件全部满足之日起生效：1）协议经各方签字并加盖公章；
2）本次交易的相关事项经本公司董事会、股东大会审议通过（关联董事、关联股东须依法回避表决）；
3）本公司股东大会同意圣农实业及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
4）本次交易获得中国证监会核准；
5）本次交易通过商务部对本次交易的经营者集中审查；
6）本次交易获得其他政府有关主管部门批准（若适用）。
2、协议于下列情形之一发生时终止：
1）在股权交割日之前，经各方协商一致同意终止；
2）上述第1款载明的生效条件中任一条件无法获得满足；
3）在股权交割日之前，本次交易由于不可抗力或各方以外的其他客观原因而不能实施；
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案4）若由于有关政策、法律、法规、规范性文件发生变动或出台新的规定，导致本次交易不符合证券监管部门的审核政策或要求，本公司有权单方以书面方式通知其他各方终止协议；
5）由于任何一方严重违反协议，致使协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面方式通知其他各方终止协议。
3、各方同意：
1）如果协议根据上述终止情形的第（1）、（2）、（3）、（4）项的规定而终止的，协议各方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，各方应当本着恢复原状的原则，签署相关文件及采取一切必需的行动，协助对方恢复至协议签署日的状态。
2）如果协议根据上述终止情形的第（5）项的规定而终止的，协议各方除应当履行上述的恢复原状的相关义务外，违约方还应当就其违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任，以保证守约方不受经济损失。
（11）适用法律和争议的解决
协议适用中国法律。凡因签订或履行协议而产生的或与协议有关的任何争议，各方应当首先通过友好协商的方式解决。协商解决不成的，任何一方有权向人民法院起诉，诉讼由本公司住所地的人民法院管辖。除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响协议其它条款的有效性或继续履行。
（二）《业绩承诺与补偿协议》
（1）合同主体、签订时间
2017年4月12日，本公司与业绩补偿义务人圣农实业、新圣合签署了《业绩承诺与补偿协议》。
（2）标的公司业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度。在中联评估对标的资产正式出具评估报告后，本公司与业绩补偿义务人将以评估报告中列明的用于确定标的资产评估价值的标的资产对应的 2017年度、2018年度和 2019年度净利润预测数为基础，由双方协商确定业绩补偿义务人在上述各年度的净利润承诺数。届时，本公司与业绩补偿义务人应当及时签署补充协议予以明确。若相关业绩补偿方案在本公司公告后被
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案证券监管部门、深交所要求修改，则在经双方协商一致后按照证券监管部门、深交所的要求进行修改。
（3）承诺数差异的确定及补偿方式
本次交易实施后，本公司在业绩承诺期内每一会计年度结束时，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对本公司进行年度审计，同时由该会计师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见，并根据该专项审核意见，在本公司各年的年度报告中披露标的公司的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。如标的公司对应的业绩承诺期内任一年度末截至该年度的累计实际净利润数低于业绩补偿义务人承诺的截至该年度的累计净利润承诺数的，业绩补偿义务人应当按照协议的约定，以股份回购方式对本公司进行补偿。股份回购，即由本公司以总价 1.00元的价格回购业绩补偿义务人所持有的上市公司的相应部分股份。
（4）标的公司业绩补偿的安排
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果标的公司在业绩补偿期内任一年度末截至该年度的累计实际净利润数低于业绩补偿义务人承诺的截至该年度的累计净利润承诺数的，本公司应当在该年度的年度报告披露之日起 10日内，以书面方式通知业绩补偿义务人，并要求业绩补偿义务人以股份回购的方式进行补偿。
因标的公司在业绩补偿期内各年度末截至该年度的累计实际净利润数低于业绩补偿义务人承诺的截至该年度的累计净利润承诺数的，或因标的公司在业绩承诺期限届满时按协议相关约定在标的资产减值的情况下需另行补偿股份的，业绩补偿义务人用于补偿的股份数量上限累计为业绩补偿义务人因本次交易而获得的上市公司股份总数。在业绩补偿期间如本公司发生派送红股、资本公积金转增股本等情况，导致业绩补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的，其补偿股份数量相应调整为：业绩补偿义务人因本次交易而获得的上市公司股份数量×（1+送股或转增比例）。如本公司在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红（以税后金额为准），业绩补偿义务人应随之无偿赠与本公司。业绩补偿义务人各年已经补偿的股份不退回。
（5）业绩补偿的计算
1、在业绩承诺期间，如需业绩补偿义务人进行补偿即股份回购的，则当年回购股份数计算公式如下：
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案业绩承诺期间当年应补偿金额=（标的公司截至当年期末累计净利润承诺数－标的公司截至当年期末累计实际净利润数）×拟购买资产交易作价÷标的公司在业绩承诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金额
业绩承诺期间当年应当补偿股份数量=业绩承诺期间当年应补偿金额/本次交易的股份发行价格
当年股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
2、在逐年补偿的情况下，如根据上述公式计算的各年应补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即业绩补偿义务人已经补偿的股份不予冲回。
3、在本次交易中，圣农实业、新圣合作为补偿义务人，应根据其在本次交易前所持标的公司的股权比例占圣农实业和新圣合所持标的公司的股权比例之和的比例计算其各自负责的利润承诺补偿比例（包括股份补偿及现金补偿），具体如下：
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|-|-|-|
|名称|本次交易前所持标的公司的股权比例|利润承诺补偿比例|
|福建省圣农实业有限公司|82.26%|90.48%|
|光泽县新圣合食品合伙企业(有限合伙)|8.66%|9.52%|
|合计|90.92%|100.00%|

（6）股份回购的实施及回购股份的注销
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果标的公司在业绩承诺期间每一年度末截至该年度累计实际实现的净利润低于业绩补偿义务人承诺的截至该年度的累计净利润承诺数的，本公司应当在该年度的年度报告披露之日起2个月内就定向回购业绩补偿义务人应补偿的股份事宜召开股东大会。若本公司股东大会审议通过股票回购议案，则本公司将以总价人民币 1.00元的价格定向回购该年度业绩补偿义务人应补偿的股份，并予以注销。业绩补偿义务人应在收到通知的5个工作日内，向中国结算深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至本公司董事会设立的专门账户的指令。业绩补偿义务人应当积极配合本公司实施股份回购及注销（减少注册资本）的相关工作。
（7）现金补偿
若业绩补偿义务人根据协议之约定须进一步向本公司进行现金补偿的，本公司应在
确定业绩补偿义务人需承担现金补偿义务后 10个工作日内书面通知业绩补偿义务人，
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案业绩补偿义务人应在收到本公司书面通知之日起 30日内将相应的补偿现金支付至本公司指定的银行账户。
（8）资产减值补偿
1、本公司与业绩补偿义务人同意在业绩承诺期间届满时，由本公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构和会计师事务所对标的资产进行评估和减值测试，并在标的公司利润承诺和业绩承诺期间最后一年专项审计报告出具日后 30个工作日内出具减值测试报告（以下简称“《减值测试报告》”），同时由本公司董事会及独立董事对此发表意见。
2、标的资产期末减值额为拟购买资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响。
3、若标的资产期末减值额÷拟购买资产交易作价＞业绩承诺期间内已补偿股份总数÷本公司本次为购买标的资产而向业绩补偿义务人发行的全部股份数量，则业绩补偿义务人须另行补偿股份。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
业绩补偿义务人须另行补偿的股份数量的计算公式如下：
业绩补偿义务人须另行补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次交易时本公司对业绩补偿义务人的每股发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数
业绩补偿义务人，应根据协议相关约定计算各自应承担的资产减值补偿比例。
4、资产减值补偿相关股份回购的实施及回购股份的注销依据协议相关约定实施。
（9）违约责任
1、除协议另有规定外，任何一方违反其在协议项下的义务或在协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。
2、如果任何一方未按照协议的约定履行补偿义务的，每逾期一日，未按时履约的
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案一方应当就其应付未付金额按每日万分之五的标准向另一方支付违约金（违约金应计算至全部清偿日止）。
（10）协议的生效和终止
1、《业绩承诺与补偿协议》为附生效条件的协议，自各方签字并加盖公章后成立。
鉴于在协议签署日前本次交易已获得圣农实业以及标的公司的股东会审议通过，以及新圣合的执行事务合伙人批准，协议于下列条件全部满足之日起生效：
1）协议经各方签字并加盖公章；
2）本次交易的相关事项经本公司董事会、股东大会审议通过（关联董事、关联股东须依法回避表决）；
3）本公司股东大会同意圣农实业及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
4）本次交易获得中国证监会核准；
5）本次交易通过商务部对本次交易的经营者集中审查；
6）本次交易获得其他政府有关主管部门批准（若适用）。
2、协议于下列情形之一发生时终止：
1）本次交易完成之前，经各方协商一致同意终止；
2）本次交易完成之前，由于发生不可抗力或者本次交易的交易对方和本公司以外的其他原因导致本次交易不能实施；
3）本次交易完成之前，《发行股份购买资产协议》解除或终止。
3、本协议为《发行股份购买资产协议》之附属协议。如《发行股份购买资产协议》进行修改，协议亦应相应进行修改。如《发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。
（11）适用法律和争议的解决
协议适用中国法律。凡因签订或履行协议而产生的或与协议有关的任何争议，各方应当首先通过友好协商的方式解决。协商解决不成的，任何一方有权向人民法院起诉，诉讼由本公司住所地的人民法院管辖。除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案不影响协议其它条款的有效性或继续履行。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为圣农食品100%股权，本次交易完成后圣农食品将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，公司拟购买的圣农食品100%的股权预估值为 202,000.00万元。截至 2016年 12月 31日，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的公司的对比如下：
单位：万元
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|2016年度/2016年12月31日|上市公司（合并）|标的公司|占比|
|资产总额（万元）|1,141,214.97|202,000.001|17.70%|
|资产净额（万元）|626,204.96|202,000.002|32.26%|
|营业收入（万元）|834,042.05|148,495.63|17.80%|

1：资产总额采用本次交易价格202,000.00万元与标的公司资产总额152,632.55万元的孰高。
2：资产净额采用本次交易价格202,000.00万元与标的公司资产净额57,899.94万元的孰高。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方圣农实业为上市公司控股股东；交易对方新圣合系由上市公司实际控制人之一傅芬芳女士所控制的企业，根据《重组办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开本次交易的首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，圣农实业持有上市公司41.48%的股份，为上市公司控股股东；傅光明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士直接及间接合计持有上市公司45.41%的股份，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，圣农实业持有上市公司45.60%的股份，仍为上市公司控股股东；傅光明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士直接及间接合计控制上市公司50.00%的股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序：
1、截至本预案签署日，各交易对方的内部决策机构已审议通过了本次交易相关议案；
2、2017年4月11日，圣农食品召开股东会会议，审议通过了本次交易相关议案；
3、2017年 4月 12日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易，并同意圣农实业及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
3、本次交易通过商务部对本次交易的经营者集中审查；
4、中国证监会对本次交易的核准。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第五节 标的公司基本情况
一、基本信息
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|公司名称：|福建圣农食品有限公司|
|统一社会信用代码：|91350723753111514J|
|注册资本：|23,100万元|
|法定代表人：|傅芬芳|
|注册地址：|福建省光泽县王家际农场|
|主要办公地点：|福建省光泽县王家际农场|
|公司类型：|有限责任公司|
|经营范围：|食品生产、加工与销售；食用农产品加工与销售；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。经营本企业自产产品及技术的出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2003年8月12日|
|经营期限：|2003年8月12日至2053年8月11日|

二、历史沿革
（一）2003年8月设立
圣农食品成立于2003年8月12日，由圣农实业和傅芬芳共同投资设立，注册资本为 1,000万元。其中，圣农实业出资 875万元，占注册资本的87.5%，傅芬芳出资 125万元，占注册资本的12.5%。
根据福州众诚有限责任会计师事务所于2003年8月6日出具的《验资报告》（（2003）榕众会内验字070号），截至2003年8月5日止，圣农食品已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元整，出资方式为货币资金。
2003年8月12日，光泽县工商行政管理局向圣农食品核发了《企业法人营业执照》（注册号：3507232005070）。
圣农食品设立时的股权结构如下：
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|圣农实业|875.00|87.50%|
|2|傅芬芳|125.00|12.50%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（二）2006年12月第一次增资
2006年 12月 28日，圣农食品召开股东会会议并通过决议，同意本次增资金额为 3,100万元，全部由股东圣农实业以现金方式认购，本次增资完成后，圣农食品的注册资本由1,000万元变更为4,100万元。
根据福建众诚有限责任会计师事务所于 2006年 12月 29日出具的《验资报告》（（2006）闽众会内验字 101号），截至 2006年 12月 28日止，圣农食品已收到股东圣农实业缴纳的新增注册资本3,100万元，出资方式为货币资金。
2006年12月31日，光泽县工商行政管理局核准了此次变更。
本次增资完成后，圣农食品的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1.|圣农实业|3,975.00|96.95%|
|2.|傅芬芳|125.00|3.05%|
|合计||4,100.00|100.00%|

（三）2007年8月第一次股权转让
2007年 7月 1日，圣农实业与傅芬芳签订了《福建圣农食品有限公司股权转让合同书》，圣农实业将其所持有圣农食品70%的股权转让给傅芬芳，转让价格为350.35万元。
2007年8月13日，圣农食品召开股东会临时会议并通过决议，同意圣农实业将其所持有圣农食品70%的股权转让给傅芬芳。
2007年8月29日，光泽县工商行政管理局向圣农食品核发了变更后的《企业法人
营业执照》（注册号：350723100000176）。
本次股权转让完成后，圣农食品的股权结构如下：
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1.|圣农实业|1,105.00|26.95%|
|2.|傅芬芳|2,995.00|73.05%|
|合计||4,100.00|100.00%|

（四）2010年11月第二次增资
2010年 10月 21日，圣农食品召开股东会会议并通过决议，同意将公司注册资本从4,100万元增加至19,000万元，新增注册资本14,900万元由股东圣农实业全额认缴，出资方式为现金出资。
1、首期4,500万元出资
根据福建众诚有限责任会计师事务所于 2010年 10月 25日出具的《验资报告》（（2010）闽众会内验字 264号），截至 2010年 10月 22日止，圣农食品已收到股东圣农实业缴纳的本期新增注册资本4,500万元，均为货币出资。
2010年 10月 26日，光泽县工商行政管理局向圣农食品核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：350723100000176），注册资本变更为19,000万元，实收资本变更为8,600万元。
2、第二期4,500万元出资
根据福建众诚有限责任会计师事务所于 2010年 10月 28日出具的《验资报告》（（2010）闽众会内验字 265号），截至 2010年 10月 27日止，圣农食品已收到股东圣农实业缴纳的本期新增注册资本4,500万元，均为货币出资。
2010年 10月 28日，光泽县工商行政管理局向圣农食品核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：350723100000176），注册资本为19,000万元，实收资本变更为13,100万元。
3、第三期4,500万元出资
根据福建众诚有限责任会计师事务所于2010年11月3日出具的《验资报告》（（2010）闽众会内验字 269号），截至 2010年 11月 2日止，圣农食品已收到股东圣农实业缴纳
的本期新增注册资本 4,500万元，均为货币出资。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案2010年11月5日，光泽县工商行政管理局向圣农食品核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：350723100000176），注册资本为19,000万元，实收资本变更为17,600万元。
4、第四期1,400万元出资
根据福建众诚有限责任会计师事务所于 2010年 11月 10日出具的《验资报告》（（2010））闽众会内验字 276号），截至 2010年 11月 9日止，圣农食品已收到股东圣农实业缴纳的本期新增注册资本1,400万元，均为货币出资。
2010年 11月 12日，光泽县工商行政管理局向圣农食品核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：350723100000176），注册资本为19,000万元，实收资本变更为19,000万元。
本次增资完成后，圣农食品的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1.|圣农实业|16,005.00|84.24%|
|2.|傅芬芳|2,995.00|15.76%|
|合计||19,000.00|100.00%|

（五）2010年12月第三次增资
2010年 11月 30日，圣农食品召开临时股东会并通过决议，同意将公司注册资本由 19,000万元增加至 20,000万元，新增注册资本 1,000万元由富广源以现金方式全额认缴。
根据福建众诚有限责任会计师事务所于 2010年 12月 20日出具的《验资报告》（（2010）闽众会内验字 301号），截至 2010年 12月 14日止，圣农食品已收到新股东富广源缴纳的新增注册资本1,000万元，均为货币出资。
2010年12月23日，光泽县工商行政管理局核准了此次变更。
本次增资完成后，圣农食品的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1.|圣农实业|16,005.00|80.025%|
|2.|傅芬芳|2,995.00|14.975%|

福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|3.|富广源|1,000.00|5.000%|
|合计||20,000.00|100.00%|

（六）2012年8月第二次股权转让
2012年6月16日，傅芬芳与圣农实业、富广源签订了《福建圣农食品有限公司股权转让协议》，傅芬芳将其所持有的圣农食品9.975%的股权转让给圣农实业、将其所持有的圣农食品5%的股权转让给富广源，其中，傅芬芳向圣农实业转让的圣农食品9.975%股权的转让价格为 1,528.13万元，傅芬芳向富广源转让的圣农食品5%股权的转让价格为765.98万元。
2012年7月30日，圣农食品召开股东会会议并通过决议，同意傅芬芳将其所持有圣农食品9.975%的股权转让给圣农实业、同意傅芬芳将其所持有圣农食品5%的股权转让给富广源。
2012年8月24日，光泽县工商行政管理局向圣农食品核发了此次变更后的《企业法人营业执照》（注册号：350723100000176）。
本次股权转让后，圣农食品的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1.|圣农实业|18,000.00|90.00%|
|2.|富广源|2,000.00|10.00%|
|合计||20,000.00|100.00%|

（七）2012年9月第四次增资
2012年9月11日，圣农食品召开临时股东会并通过决议，同意将圣农食品注册资本由20,000万元增至21,000万元，新增注册资本1,000万元全部由股东圣农实业认缴。
其中，圣农实业以其拥有的位于光泽县十里铺的一宗土地面积为 6,233.8平方米的国有土地使用权（《国有土地使用证》证号：光国用(2001)第 056号）出资，根据福建武夷资产评估有限公司于2012年9月20日出具的《土地估价报告》（闽武夷评报光字（2012）
第 243号），上述土地的评估值为 935,506.37元；剩余 9,064,493.63元由圣农实业以货
币方式缴纳出资。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案根据福建武夷会计师事务所有限公司于 2012年 9月 25日出具的《验资报告》（闽武夷会所(2012)验字第 B8046号），截至 2012年 9月 21日止，圣农食品已收到圣农实业缴纳新增的注册资本人民币1,000万元，其中，圣农实业以货币出资9,064,493.63元，以无形资产土地使用权出资935,506.37元，累计注册资本（实收资本）21,000.00万元。
2012年9月29日，光泽县工商行政管理局向圣农食品核发了此次变更完成后的《企业法人营业执照》（注册号：350723100000176）。
本次增资完成后，圣农食品的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|圣农实业|19,000.00|90.48%|
|2|富广源|2,000.00|9.52%|
|合计||21,000.00|100.00%|

（八）2016年8月第三次股权转让
2016年7月25日，圣农食品召开股东会，审议并通过了富广源将其持有圣农食品9.52%的股权以2,000万元的价格转让给新圣合的决议。
2016年 7月 25日，富广源、新圣合签署了《股权转让协议》，根据该协议，富广源将其持有圣农食品9.52%的股权以2,000万元的价格转让给新圣合。
2016年8月11日，光泽县工商行政管理局向圣农食品核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91350723753111514J）。
本次股权转让完成后，圣农食品的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1.|圣农实业|19,000.00|90.48%|
|2.|新圣合|2,000.00|9.52%|
|合计||21,000.00|100.00%|

（九）2016年12月第五次增资
2016年 9月，圣农食品及其原股东圣农实业、新圣合与新股东沈阳中和、福建德
润、苏州天利、天津峰德、上海映雪、嘉兴金台签署了《增资扩股协议书》，约定上述
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案六个新股东向圣农食品增资，圣农食品注册资本由21,000万元增加至23,100万元。
2016年 11月 11日，圣农食品召开股东会，审议并通过了上述增资事宜，注册资本由21,000万元增加至23,100万元。
根据福建武夷会计师事务所有限公司于2016年11月14日出具的《验资报告》（闽武夷会所（2016）验字邵017号），截至2016年10月10日止，圣农食品已收到沈阳中和、福建德润、苏州天利、天津峰德、上海映雪、嘉兴金台新增出资额共计 16,000万元，其中新增注册资本2,100万元，其余13,900万元计入资本公积。
2016年12月2日，光泽县工商行政管理局向圣农食品核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91350723753111514J）。
本次增资完成后，圣农食品的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|圣农实业|19,000.00|82.26%|
|2|新圣合|2,000.00|8.66%|
|3|嘉兴金台|656.25|2.84%|
|4|福建德润|393.75|1.70%|
|5|天津峰德|393.75|1.70%|
|6|苏州天利|367.50|1.59%|
|7|上海映雪|157.50|0.68%|
|8|沈阳中和|131.25|0.57%|
|合计||23,100.00|100.00%|

（十）2017年3月第四次股权转让
2017年3月13日，圣农食品召开股东会，审议并通过了天津峰德将其持有圣农食品1.7%的股权以3,000万元的价格转让给宁波圣峰的决议。
2017年 3月 13日，天津峰德、宁波圣峰签署了《股权转让协议》，根据该协议，天津峰德将其持有圣农食品1.7%的股权以 3,000万元的价格转让给由相同出资人投资设立的宁波圣峰。
2017年3月29日，光泽县市场监督管理局向圣农食品核发了准予此次变更的《准
予变更登记通知书》（（光）登记内变核字（2017）第215号）。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案本次股权转让完成后，圣农食品的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|圣农实业|19,000.00|82.26%|
|2|新圣合|2,000.00|8.66%|
|3|嘉兴金台|656.25|2.84%|
|4|福建德润|393.75|1.70%|
|5|宁波圣峰|393.75|1.70%|
|6|苏州天利|367.50|1.59%|
|7|上海映雪|157.50|0.68%|
|8|沈阳中和|131.25|0.57%|
|合计||23,100.00|100.00%|

福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
三、股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，圣农食品的股权结构如下：
傅光明 傅芬芳
87.5% 12.5%
85%（ GP）
嘉兴金台 福建德润 宁波圣峰 圣农实业 新圣合 苏州天利 上海映雪 沈阳中和
2.84% 1.70% 1.70% 82.26% 8.66% 1.59% 0.68% 0.57%
福建圣农食品有限公司
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案四、下属企业基本情况
截至本预案签署日，圣农食品的子公司、参股公司及分公司具体情况如下：
（一）子公司
截至本预案签署日，圣农食品存在两家全资子公司江西圣农、香港圣农：
1、江西圣农
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|江西圣农食品有限公司|
|统一社会信用代码：|913610285937954692|
|注册资本：|15,000万元|
|法定代表人：|傅芬芳|
|注册地址：|江西省抚州市资溪县鹤城生态经济示范区|
|公司类型：|有限责任公司|
|经营范围：|食品生产、加工与销售；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2012年4月23日|
|经营期限：|2012年4月23日至 2042年4月22日|

截至本预案签署日，圣农食品持有江西圣农100%股权。
（2）历史沿革
①2012年4月设立
江西圣农成立于2012年4月23日，由圣农食品和圣农实业共同投资设立，注册资本为3,000万元，其中，圣农实业以土地使用权出资550万元，占注册资本18.33%，圣农食品以货币出资2,450万元，占注册资本81.67%。
根据江西安石会计师事务所有限公司于 2012年 4月 13日出具的《验资报告》（赣安石验字（2012）第 220号），截至 2012年 4月 13日止，江西圣农已收到圣农食品缴
纳的注册资本600万元，占注册资本的20%，出资方式为货币资金。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案2012年4月23日，江西省抚州市资溪县工商行政管理局向江西圣农核发了《企业法人营业执照》（注册号：361028110000736）。
江西圣农设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|圣农实业|550.00|18.33%|
|2|圣农食品|2,450.00|81.67%|
|合计||3,000.00|100.00%|

②2012年6月第一次实收资本变更
圣农实业以其位于资溪县火车站涵洞东侧的一宗土地面积为 66,667平方米的国有土地使用权（《国有土地使用证》证号：资国用(2010)第 0383号）作价 550万元出资，根据抚州安石资产评估有限公司于 2012年 5月 2日出具的《土地使用权资产评估报告
书》（赣抚安石评字（2012）第81号），上述土地的评估值为5,500,620元。
根据江西安石会计师事务所有限公司于2012年6月5日出具的《验资报告》（赣安石验字（2012）第 359号），截至 2012年 5月 28日止，江西圣农已收到圣农实业缴纳的注册资本550万元，以无形资产土地使用权出资。
2012年 6月 8日，江西省抚州市资溪县工商行政管理局向江西圣农核发了此次实收资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号：361028110000736），实收资本变更为1,150万元。
③2012年6月第二次实收资本变更
根据江西安石会计师事务所有限公司于 2012年 6月 19日出具的《验资报告》（赣安石验字（2012）第 401号），截至 2012年 6月 19日止，江西圣农已收到圣农食品缴纳的注册资本1,850万元，均为货币出资。
2012年6月27日，江西省抚州市资溪县工商行政管理局向江西圣农核发了此次实收资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号：361028110000736），实收资本变更为3,000万元。
④2012年8月第一次股权转让
2012年 7月 6日，江西圣农召开股东会，审议并通过了圣农实业将其持有的江西
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案圣农18.33%的股权转让给圣农食品的决议。本次股权转让以江西圣农截至2012年6月30日的净资产值为基础确定股权转让价格为550万元。
2012年 7月 10日，圣农食品与圣农实业签署了《股权转让协议》，根据该协议，圣农实业将其持有的江西圣农18.33%的股权以550万元价格转让给圣农食品。
2012年 8月 1日，江西省抚州市资溪县工商行政管理局向江西圣农核发了此次变更后的《企业法人营业执照》（注册号：361028110000736）。
本次股权转让完成后，江西圣农的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|圣农食品|3,000.00|100.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

⑤2013年4月第一次增资
2013年3月20日，江西圣农唯一的股东圣农食品作出决定，同意将江西圣农的注册资本由 3,000万元增加至 5,000万元，新增注册资本 2,000万元由圣农食品以现金方式全额认缴。
根据江西安石会计师事务所有限公司于2013年4月1日出具的《验资报告》（赣安石验字（2013）第151号），截至2013年4月1日止，江西圣农已收到圣农食品缴纳的新增注册资本2,000万元，均为货币出资。
2013年 4月 7日，江西省抚州市资溪县工商行政管理局向江西圣农核发了此次增资后的《企业法人营业执照》（注册号：361028110000736）。
本次增资完成后，江西圣农的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|圣农食品|5,000.00|100.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

⑥2013年7月第二次增资
2013年7月16日，江西圣农唯一的股东圣农食品作出决定，同意将江西圣农的注
册资本由 5,000万元增加至 8,000万元，新增注册资本 3,000万元由圣农食品以现金方
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案式全额认缴。
根据江西安石会计师事务所有限公司于 2013年 7月 19日出具的《验资报告》（赣安石验字（2013）第 423号），截至 2013年 7月 19日止，江西圣农已收到圣农食品缴纳的新增注册资本3,000万元，均为货币出资。
2013年7月29日，江西省抚州市资溪县工商行政管理局向江西圣农核发了此次增资后的《企业法人营业执照》（注册号：361028110000736）。
本次增资完成后，江西圣农的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|圣农食品|8,000.00|100.00%|
|合计||8,000.00|100.00%|

⑦2013年10月第三次增资
2013年 10月 20日，江西圣农唯一的股东圣农食品作出决定，同意将江西圣农的注册资本由8,000万元增加至10,000万元，新增注册资本2,000万元由圣农食品以现金方式全额认缴。
根据江西安石会计师事务所有限公司于2013年10月23日出具的《验资报告》（赣安石验字（2013）第627号），截至2013年10月23日止，江西圣农已收到圣农食品缴纳的新增注册资本2,000万元，均为货币出资。
2013年 10月 24日，江西省抚州市资溪县工商行政管理局向江西圣农核发了此次增资后的《营业执照》（注册号：361028110000736）。
本次变更完成后，江西圣农的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|圣农食品|10,000.00|100.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

⑧2014年10月第四次增资
2014年 10月 10日，江西圣农唯一的股东圣农食品作出决定，同意将江西圣农的
注册资本由 10,000万元增加至 15,000万元，新增注册资本 5,000万元由圣农食品全额
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案认缴。根据相关凭证，本次增资的新增注册资本已由圣农食品缴足。
2014年 10月 22日，江西省抚州市资溪县工商行政管理局向江西圣农核发了此次增资后的《营业执照》（注册号：361028110000736）。
本次变更完成后，江西圣农的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|圣农食品|15,000.00|100.00%|
|合计||15,000.00|100.00%|

（3）主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|37,883.40|29,248.81|
|负债总额|15,656.89|13,515.94|
|净资产额|22,226.50|15,732.87|
|营业收入|53,846.51|36,953.43|
|营业利润|7,324.91|3,738.78|
|净利润|6,493.63|3,004.25|

注：上述财务数据未经审计。
2、香港圣农
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称：|Sunner Foods (Hong Kong) Company Limited 圣农食品（香港）有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|注册地址：|2nd Floor, Queen’s Center, 600 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong|
|出资额：|20万美元|
|成立日期：|2014年7月11日|

截至本预案签署日，圣农食品持有香港圣农100%股权。
（2）主要财务数据
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|16,915.67|23,378.07|
|负债总额|0.00|0.00|
|净资产额|16,915.67|23,378.07|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-7,790.32|-9,095.79|
|净利润|-7,790.32|-9,095.79|

注：上述财务数据未经审计。
（二）参股公司
截至本预案签署日，圣农食品存在1家参股公司华通银行，华通银行的基本情况如下：
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称：|福建华通银行股份有限公司|
|统一社会信用代码：|91350128MA2XY8W1XA|
|注册资本：|240,000万元|
|法定代表人：|陈德康|
|注册地址：|平潭综合实验区金井湾商务营运中心 6 号楼 308 室（中国（福建）自由贸易试验区平潭片区内）|
|公司类型：|其他股份有限公司（非上市）|
|经营范围：|吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2017年1月13日|
|经营期限：|2017年1月13日至 长期|

截至本预案签署日，圣农食品持有华通银行6.5%股权。
2、主要财务数据
华通银行暂无财务数据。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（三）分公司
截至本预案签署日，圣农食品及其子公司不存在分支机构。
五、组织结构及员工情况
（一）组织结构图
截至本预案签署日，圣农食品的组织架构如下图所示：
总经理
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|-|
|财务部|

市场部 产品质量部 采购部 安全设备部 人力资源部（二）员工情况
截至2016年12月31日，圣农食品员工的专业构成情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|分类|人数（人）|比例（%）|
|1|管理人员|368|11.92%|
|2|研发人员|21|0.68%|
|3|生产人员|2,697|87.39%|
|合计||3,086|100.00%|

截至2016年12月31日，圣农食品员工的学历构成情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|受教育程度|人数（人）|比例（%）|
|1|硕士及以上|10|0.32%|
|2|本科|133|4.31%|
|3|专科及以下|2,943|95.37%|
|合计||3,086|100.00%|

截至2016年12月31日，圣农食品员工的年龄分布情况如下：
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|序号|年龄|人数（人）|比例（%）|
|1|50岁以上|268|8.68%|
|2|41-50岁|1,265|40.99%|
|3|31-40岁|805|26.09%|
|4|30岁以下|748|24.24%|
|合计||3,086|100.00%|

六、最近三年主营业务发展情况
圣农食品专注于研发、生产和销售以鸡肉为主的肉制品，是中国知名的餐饮中央厨房企业。按照生产工艺流程，圣农食品的产品主要分为油炸类、蒸烤类、碳烤类、腌制调理类、灌肠类、水煮类、酱卤类等。
圣农食品现有 5个生产基地，年设计产能约 16万吨。其中，食品一厂、食品三厂均拥有对日热加工禽肉注册号，主要生产出口类产品。此外，江西圣农第二车间和熟食品加工六厂预计2017年下半年将竣工投产，圣农食品产能届时将进一步提升至22万吨。
圣农食品现有的 5个加工工厂以及在建的熟食品加工六厂大多位于圣农发展屠宰厂5公里范围内，良好的地理优势确保圣农食品可以大规模、高效率地从圣农发展采购安全优质的鸡肉原材料，从源头保障鸡肉的品质，满足国内外客户的要求。此外，圣农食品拥有先进的生产体系和设施，厂房构建与设备采购均按照国际标准，并从德国、荷兰等国家引进先进设备，建设国际现代化熟食加工生产线，采用先进的品质管理制度、化验检验设备及技术，从而在保证产品质量的前提下，提升生产效率。
圣农食品目前成功建立了大型餐饮连锁企业、出口（主要是日本市场）、大型连锁超市、农贸批发市场、食品加工企业、电子商务等多渠道多层次客户网络。国内渠道方面，圣农食品与百胜中国旗下肯德基、必胜客等多个子品牌以及麦当劳、德克士、宜家餐厅、棒约翰、永和大王、汉堡王等中、西式大型餐饮连锁企业建立了长期合作关系；
此外，圣农食品已进入华润万家、沃尔玛、家乐福、永辉超市、世纪联华等大型连锁终端市场，并供给农贸批发市场、食品加工厂等。出口渠道方面，圣农食品主要通过日本贸易、日本食品、Crestrade等贸易公司向日本便利连锁系统等终端市场供应熟食产品。
圣农食品基于自身的原料优势、人才优势、设备优势、研发优势，致力于成为各类
餐饮连锁企业、海外客户、家庭消费者的中央厨房。在提供常规成熟产品的同时，圣农
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案食品通过自主推荐、合作开发等方式协助客户推出新产品，大量单品深受消费者欢迎。
圣农食品业务产业链如下：
大型连锁餐饮企业
市 产 材 生 产
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|-|
|出口|
|农批商超|

食品加工
圣农食品发展历程：
2003年，圣农实业为提高鸡肉原料的综合利用率、提高产品附加值，开始筹备建立鸡肉深加工业务，成立了专门从事熟食加工的圣农食品。
圣农食品设立后，开始建设食品一厂，并于2003年11月投产，主要进行国内市场的开发，逐步积累了鸡肉加工领域的研发、生产、销售经验。
2007年，圣农食品开始与肯德基等客户建立了合作关系。
2009年，食品一厂取得向日本出口热加工禽类制品的注册资格。为满足快速提升的市场需求，圣农食品开始建设食品二厂以扩大产能。
2010年，圣农食品开始向日本出口。2010年 8月食品二厂投产，圣农食品随之开始大批量向肯德基等国内主要客户供货。
2011年，随着圣农食品产能大幅增加、国内市场品牌逐步提升、向肯德基等大客户供货能力增加、对日本出口逐步扩大，圣农食品开始进入快速发展阶段，并开始建设食品三厂。
2012年，圣农食品经营环境进一步优化，并与德克士等主要客户开始合作，市场地位持续提升。圣农食品开始建设江西圣农工厂，以进一步扩充产能。
2013年，随着食品三厂、江西圣农投产，圣农食品的生产单位增加到 5个工厂，产能及供货能力大幅提升，能更好地满足各渠道对优质原材料来源稳定、产品品质信誉度高的鸡肉制品的需求，为圣农食品与日本食品、日本贸易、肯德基、德克士等大型客户开展更全面的合作提供有力支持。
2014年，福喜事件等突发因素对于整个鸡肉制品行业产生了较大的负面影响。然
而圣农食品凭借其自身品牌和产品质量优势逆势扩张，并开始向宜家餐厅等客户供应鸡
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案肉制品。基于对市场整体环境与需求的判断，圣农食品于 2014年投建食品五厂，计划扩大肠类产品的专业化生产。
2015年，圣农食品继续拓展客户，进一步与百胜中国旗下其他子品牌深入合作，并积极拓展牛肉、猪肉等产品品类，以抵御鸡肉单一品类的市场价格波动对公司业绩的影响。同年，圣农食品成功通过了麦当劳的供应商资质审核。7月，食品五厂建成投产（年设计产能3.12万吨）。
2016年，圣农食品正式开始向麦当劳、汉堡王等供应熟食类产品，并凭借其行业领先的产品研发优势，进一步加深与百胜中国等客户的合作。
2017年，在进一步积极拓展新客户基础上，根据经营计划，熟食品加工六厂（年设计产能4.8万吨）、江西圣农第二车间（年设计产能1.15万吨）将于2017年下半年投产，届时圣农食品年产能将达到约 22万吨。经过多年来在人才队伍、产品研发、生产体系、产品品质、销售渠道、推广体系等方面的建设，圣农食品已进入多品类多渠道的全面发展阶段。
七、最近两年的主要财务数据
圣农食品最近两年的主要合并财务数据和财务指标如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|152,632.55|102,548.40|
|负债总额|94,732.62|71,307.59|
|净资产额|57,899.94|31,240.81|

单位：万元
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|-|-|-|
|收入利润项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|148,495.63|118,241.00|
|营业利润|12,675.75|7,064.74|
|利润总额|14,228.02|7,589.49|
|净利润|10,658.99|5,854.51|

福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案单位：万元
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|-|-|-|
|现金流项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,609.60|8,155.91|
|投资活动产生的现金流量净额|-31,647.40|-11,537.13|
|筹资活动产生的现金流量净额|27,642.84|7,405.65|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|300.77|546.56|
|现金及现金等价物净增加额|-2,094.19|4,570.98|

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|-|-|-|
|财务指标项目|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2016年12月31日|
|资产负债率|62.07%|69.54%|
|毛利率|19.62%|18.22%|

注：上述财务数据未经审计。
八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属
1、自有房产和土地
（1）自有土地使用权
截至2017年3月31日，圣农食品及其子公司共拥有7宗国有土地的使用权，用地面积总计为293,167.9平方米，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|使用权人|面积（m2）|座落|用途|使用权取得方式|终止日期|是否抵押|
|1|光国用（2012）第618号|圣农食品|6,233.8|光泽县鸾凤乡十里铺|工业|出让|2051.6.29|无|
|2|光国用（2012）第059号|圣农食品|29,462.7|光泽县鸾凤乡中坊村|工业|出让|2061.11.30|是|
|3|光国用（2012）第274号|圣农食品|58,748|光泽县王家际农场|工业|出让|2061.9.4|是|
|4|光国用（2014）第0678号|圣农食品|56,813.4|光泽县王家际农场|工业|出让|2062.5.9|无|
|5|光国用（2016）第0674号|圣农食品|76,599|光泽县中坊村（原养鸡场地块）|工业|出让|2066.5.25|是|
|6|榕仓国用（2013）第00115001765号|圣农食品|17.8|福州市仓山区金山街道浦上大道 272 号福州仓山万达广场A2#楼12层08室|商服用地|出让|2050.7.27|无|
|7|赣（2017）资溪县|江西圣|65,293.20|资溪县鹤城镇生态经济|工业|出让|2060.6.8|无|

福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|序号|证号|使用权人|面积（m2）|座落|用途|使用权取得方式|终止日期|是否抵押|
||不 动 产 权 第0000331号|农||示范区|||||

（2）自有房屋
截至 2017年 3月 31日，圣农食品及其子公司共拥有 13处房屋，面积总计为 136,412.38平方米，具体情况如下：
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|序号|证号|所有权人|面积（m2）|座落|用途|是否抵押|
|1|光 房 权 证 字 第20050835号|圣 农 食品|1,580.95|光泽县十里铺肉鸡深加工厂|其它用途|无|
|2|光 房 权 证 字 第20050837号|圣 农 食品|8,556.13|光泽县十里铺肉鸡深加工厂|其它用途|无|
|3|光 房 权 证 字 第20130394号|圣 农 食品|1,906.73|光泽县十里铺肉鸡深加工厂 1-2 层仓库、1层机房、办公|其它用途、仓库|无|
|4|光 房 权 证 字 第20120333号|圣 农 食品|7,347.9|光泽县鸾凤乡中坊村第二食品厂 1层1#.4#、2#、1-6层3#|住宅、其它用途、仓库|是|
|5|光 房 权 证 字 第20120334号|圣 农 食品|18,386.27|光泽县鸾凤乡中坊村第二食品厂 1层10#、1.2层11#.12#|车间|是|
|6|光 房 权 证 字 第20120335号|圣 农 食品|864.76|光泽县鸾凤乡中坊村第二食品厂 1层5#、6#、7#、8#、9#|其它用途|是|
|7|光 房 权 证 字 第20130396号|圣 农 食品|16,311.89|光泽县王家际农场1-6层1#.2#、1.2层5#、1层6#、7#|住宅、其它用途|是|
|8|光 房 权 证 字 第20130395号|圣 农 食品|21,010.26|光泽县王家际农场1层3#、4#|机房、工业厂房|是|
|9|光 房 权 证 字 第20150495号|圣 农 食品|3,920.6|光泽县王家际农场（第五食品厂）1-3层7#、1层8#、9#|其它用途、机房、仓库|无|
|10|光 房 权 证 字 第20150496号|圣 农 食品|9,841.97|光泽县王家际农场（第五食品厂）1层1#、3#、1-3层2#|其它用途、仓库、办公|无|
|11|光 房 权 证 字 第20150497号|圣 农 食品|14,632.17|光泽县王家际农场（第五食品厂）1层4#、6#、1、2层4#、5#|其它用途、车间|无|
|12|榕房权证 R 字第1250420号|圣 农 食品|118.6|福州市仓山区金山街道浦上大道272号仓山万达广场（原浦上大道北侧与金洲南路东侧交叉处）A2#楼12层08室|办公|无|
|13|赣（2017）资溪县不 动 产 权 第0000331号|江 西 圣农|31,934.15|资溪县鹤城镇生态经济示范区|厂房等|无|

2、租赁房产和土地
（1）租赁房屋
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案截至2017年3月31日，圣农食品及其子公司承租并正在使用的与生产经营有关的房屋共3处，租赁房屋面积合计为2,325平方米。该等房屋的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|土地性质|房产证号|房产坐落|租赁房屋面积(m2)|租赁期限|
|1|圣农食品|三明市名成冷冻物流有限公司|国有土地|明房权证三元字第13002723号|三明市三元区长安路3号1幢冷冻库五层501号库位|775|2017年2月6日至2017年5月5日|
|2|圣农食品|三明市名成冷冻物流有限公司|国有土地|明房权证三元字第13002723号|三明市三元区长安路3号1幢冷冻库五层503号库位|775|2017年1月18日至2017年4月17日|
|3|圣农食品|三明市名成冷冻物流有限公司|国有土地|明房权证三元字第13002723号|三明市三元区长安路3号1幢冷冻库五层504号库位|775|2017年3月27日至2017年6月26日|

（2）租赁土地
截至2017年3月31日，圣农食品及其子公司不存在承租并正在使用的与生产经营有关的土地。
3、在建工程
截至2017年3月31日，圣农食品及其子公司共拥有2处在建工程，具体情况如下：
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|序号|工程名称|建设单位|立项批复/备案文号|环评批复文号|建设用地规划许可证编号|建设工程规划许可证编号|建筑工程施工许可证编号|
|1|熟制品调理包扩建项目|江西圣农|资发改字[2016]53号|资环审[2016]23号|2013资规地字第033号|2016资规建字第98号|361028201606280107|
|2|熟食品加工厂六厂建设项目|圣农食品|闽发改备[2015]H0836号|光环评表审（2017）001号|地字第350723201600010号|建字第350723201600015号建字第350723201600020号|352101201704010101|

4、著作权
截至2017年3月31日，圣农食品及其子公司拥有1项著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|作品名称|登记号|作品类别|创作完成时间|登记日期|
|1|圣农食品|牧牛|国作登字|美术作品|2016年4月15|2016年8月9|

福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|作品名称|登记号|作品类别|创作完成时间|登记日期|
||||-2016-F-00299283||日|日|

5、商标
截至2017年3月31日，圣农食品及其子公司拥有16项注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标|注册证号|核定使用商品/服务类别|有效期限|
|1|圣农食品||4207816|43|2008年01月07日至2018年01月06日|
|2|圣农食品||6486686|30|2010年03月28日至2020年03月27日|
|3|圣农食品||7922890|29|2012年11月14日至2022年11月13日|
|4|圣农食品||3532998|30|2015年01月07日至2025年01月06日|
|5|圣农食品||11360955|30|2014年07月14日至2024年07月13日|
|6|圣农食品||3350181|30|2014年03月07日至2024年03月06日|
|7|圣农食品||6486683|30|2010年06月14日至2020年06月13日|
|8|圣农食品||11361048|29|2014年01月21日至2024年01月20日|
|9|圣农食品||6486684|30|2010年09月28日至2020年09月27日|
|10|圣农食品||7572725|29|2011年04月21日至2021年04月20日|
|11|圣农食品||3219863|32|2014年04月21日至2024年04月20日|

福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标|注册证号|核定使用商品/服务类别|有效期限|
|12|圣农食品||6486685|30|2010年06月14日至2020年06月13日|
|13|圣农食品||14014892|30|2015年07月14日至2025年07月13日|
|14|圣农食品||3533003|30|2015年02月28日至2025年02月27日|
|15|圣农食品||4366388|43|2008年09月21日至2018年09月20日|
|16|圣农食品||11360911|30|2014年07月14日至2024年07月13日|

6、域名
截至2017年3月31日，圣农食品及其子公司拥有1项域名，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|权利人|域名|有效期|
|1|圣农食品|sunnersp.com|2011年8月24日至2025年8月24日|

7、专利
截至2017年3月31日，圣农食品及其子公司拥有10项专利，具体情况如下：
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|序号|权利人|专利名称|专利号|专利类型|申请日期|授权日期|专利期限|
|1|圣农食品|一种面浆预混机|ZL.201420110285.X|实用新型|2014年3月12日|2014年8月13日|2014年3月12日至2024年3月11日|
|2|圣农食品|冰衣机|ZL.201420112044.9|实用新型|2014年3月12日|2014年8月13日|2014年3月12日至2024年3月11日|
|3|圣农食品|一种出口物料的传递装置|ZL.201020530596.3|实用新型|2010年9月15日|2011年4月27日|2010年9月15日至2020年9月14日|
|4|圣农食品|一种脚踏式洗手消毒池|ZL.201020530600.6|实用新型|2010年9月15日|2011年5月18日|2010年9月15日至2020年9月14日|

福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|专利号|专利类型|申请日期|授权日期|专利期限|
|5|圣农食品|一种冷水喷淋装置|ZL.201020530612.9|实用新型|2010年9月15日|2011年4月27日|2010年9月15日至2020年9月14日|
|6|圣农食品|一种移动式消毒装置|ZL.201020530626.0|实用新型|2010年9月15日|2011年4月27日|2010年9月15日至2020年9月14日|
|7|圣农食品|一种半自动剥肠衣机|ZL.201020530633.0|实用新型|2010年9月15日|2011年5月18日|2010年9月15日至2020年9月14日|
|8|圣农食品|一种分段肉丸水煮机|ZL.201020530639.8|实用新型|2010年9月15日|2011年4月27日|2010年9月15日至2020年9月14日|
|9|江西圣农|油炸用过的油脂过滤装置|ZL.201420356488.7|实用新型|2014年6月30日|2015年4月15日|2014年6月30日至2024年6月29日|
|10|江西圣农|一种裹浆设备|ZL.201420356512.7|实用新型|2014年6月30日|2015年1月7日|2014年6月30日至2024年6月29日|

（二）对外担保
截至2016年3月31日，圣农食品及其子公司正在履行的担保合同及相应的抵押情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同|担保人|债权人|债务人|担保方式|主债权金额/最高额（万元）|主债权期限/授信期限|
|1|《保证金质押总协议》（fj094912016048）|圣农食品|中行光泽支行|圣农食品|保证金质押|17,000|2016年12月5日至2017年10月24日|
|2|《抵押合同》(fj09492016051)|圣农食品|中行光泽支行|圣农食品|光国用（2016）第 0674 号《国有土地使用权证》项下国有土地使用权抵押。|20,000|自实际提款日起72个月|
|3|《抵押合同》（闽交银（2016）营业部圣农抵押字101号）|圣农食品|交行福建省分行|圣农食品|光国用（2012）第059号《国有土地使用权证》项下国有土地使用权，光房权证字第20120333号、光房权证字第20120334号、光房权证字第20120335 号《房屋所有权证》项下房屋所有权抵押；以及光国用（2012）第274号《国有土地使用权证》项下国有土地使用权，光房权证字第20130395号、光房权证字第20130396 号《房屋所有权证》项下房屋所有权抵押|9,944|2016年5月9日至2017年5月9日|
|4|《保证金质押总协议》（ZXI2016ZZY|江西圣农|中 行资 溪支行|江西圣农|保证金质押|8,000|2016年4月22日至2017年4月6日|

福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同|担保人|债权人|债务人|担保方式|主债权金额/最高额（万元）|主债权期限/授信期限|
||001）|||||||

（三）主要负债
截至2016年12月31日，圣农食品负债总额为94,732.62万元，主要负债情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|流动负债：||
|短期借款|39,056.77|
|应付票据|6,100.00|
|应付账款|15,905.08|
|预收款项|2,131.00|
|应付职工薪酬|2,056.80|
|应交税费|1,169.51|
|应付利息|54.34|
|其他应付款|25,936.86|
|流动负债合计|92,410.36|
|非流动负债：||
|递延收益|2,322.26|
|非流动负债合计|2,322.26|
|负债合计|94,732.62|

注：上述财务数据未经审计。
九、主要经营资质
截至本预案签署日，圣农食品及其子公司已获得了开展经营所需的许可及批准，具体如下表所示：
（一）生产经营许可证
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证照名称|证照编号|核发机关|有效期至|许可范围|生产地址|
|1|圣农食品|全国工业产品|QS350704011345|南平市食品药品监|2017年8月31日|肉制品（酱卤肉制品、腌腊肉制|福建省南平市光泽县和顺工业园区（酱卤肉制|

福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证照名称|证照编号|核发机关|有效期至|许可范围|生产地址|
|||生产许可证||督管理局||品、熏烧烤肉制品、熏煮香肠火腿制品）|品、腌腊肉制品、熏烧烤肉制品、熏煮香肠火腿制品）；福建省南平市光泽县十里铺（熏煮香肠火腿制品）|
|2|圣农食品|全国工业产品生产许可证|QS350011010009|南平市食品药品监督管理局|2017年7月13日|速冻食品：速冻面米食品（生制品、熟制品）、速冻其他食品（速冻肉制品、速冻果蔬制品、速冻其他类制品）|福建省南平市光泽县十里铺[速冻面米食品（熟制品）、速冻其他食品（速冻肉制品）]；福建省南平市光泽县和顺工业园区[速冻面米食品（生制品、熟制品）、速冻其他食品（速冻肉制品、速冻果蔬制品、速冻其他类制品）]；福建省南平市光泽县王家际[速冻其他食品（速冻肉制品）]|
|3|圣农食品|全国工业产品生产许可证|QS350724010212|南平市食品药品监督管理局|2017年8月5日|糕点（月饼）：（产品明细：糕点（月饼））|福建省南平市光泽县十里铺|
|4|圣农食品|全国工业产品生产许可证|SC10435072300035|南平市食品药品监督管理局|2021年1月10日|肉制品：（酱卤肉类、咸肉类、熏烧烤肉类、熏煮香肠类、熏煮火腿类）|福建省南平市光泽县和顺工业园区（酱卤肉制品、腌腊肉制品、熏烧烤肉制品、熏煮香肠火腿制品）；福建省南平市光泽县十里铺（熏煮香肠火腿制品）；福建省南平市光泽县王家际农场（熏煮香肠火腿制品）|
|6|江西圣农|食品生产许可证|SC11136102810074|抚州市食品药品监督管理局|2021年10月11日|食品类别:速冻食品（速冻调制食品）|江西省抚州市资溪县鹤城生态经济示范区|

（二）排污许可证
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证照名称|证照编号|单位地址|核发机关|有效期至|
|1|圣农食品食品一厂|福建省排污许可证|350723201621|福建省光泽县王家际农场|光泽县环境保护局|2021年11月9日|
|2|圣农食品第二食品厂|福建省排污许可证|光环[2015]证字第050号|南平市光泽县鸾凤乡中坊村|光泽县环境保护局|2020年5月28日|
|3|圣农食品食品加工三|福建省排污许可证|3507232017000063|光泽县鸾凤乡王家际|光泽县环境保护局|2022年4月9日|

福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证照名称|证照编号|单位地址|核发机关|有效期至|
||厂||||||
|4|圣农食品五厂|福建省排污许可证|350723201648|光泽县王家际农场|光泽县环境保护局|2017年9月13日|
|5|江西圣农|排放污染物许可证|资环字[2017]01号|-|资溪县环境保护局|2017年12月31日|

（三）进出口贸易相关备案文件或登记证书
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|序号|公司名称|证照名称|证照编号|核发机关|备案/核发时间|有效期至|
|1|圣农食品|对外贸易经营者备案登记表|01456952|福建光泽对外贸易主管部门|2016年12月14日|-|
|2|江西圣农|对外贸易经营者备案登记表|01477214|江西资溪对外贸易主管部门|2014年11月18日|-|
|3|圣农食品|报关单位注册登记证书|海关注册编码3507969373|南平海关|2017年1月11日|-|
|4|江西圣农|报关单位注册登记证书|海关注册编码：3611960657|南昌海关驻高新技术产业开发区办事处|2016年7月27日|-|
|5|圣农食品|自理报检单位备案登记证明书|备案登记号3507000399|南平出入境检验检疫局|2014年5月15日|-|
|6|江西圣农|自理报检单位备案登记证明书|备案登记号3600603447|江西出入境检验检疫局|2012年6月21日|-|
|7|圣农食品|出口食品生产企业备案证明|备案编号：3500/03023备案品种：冷冻熟制或调理禽肉、猪肉及其制品|福建出入境检验检疫局|2017年3月17日|2021年3月17日|
|8|圣农食品第三加工厂|出口食品生产企业备案证明|备案编号：3500/03028备案品种：冷冻熟制禽肉|福建出入境检验检疫局|2017年3月17日|2021年3月17日|

（四）日本、韩国注册热加工禽肉加工企业证明
截至本预案签署日，根据中华人民共和国国家认证认可监督管理局的相关文件，圣农食品熟食加工厂、圣农食品第三加工厂生产的热加工禽肉可以向日本出口，圣农食品
熟食加工厂生产的热加工禽肉可以向韩国出口，圣农食品熟食加工厂生产的热加工偶蹄
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案肉可以向日本出口，具体情况如下：
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|序号|公司名称|地址|注册编号|注册品种|进口国|
|1|福建圣农食品有限公司熟食加工厂|福建省光泽县十里铺|3500/03023|热加工禽肉|日本|
|2|福建圣农食品有限公司第三加工厂|福建省光泽县十里铺|3500/03028|热加工禽肉|日本|
|3|福建圣农食品有限公司（熟食加工厂）|福建省光泽县十里铺|3500/03023|热加工禽肉|韩国|
|4|福建圣农食品有限公司熟食加工厂|福建省光泽县十里铺|3500/03023|热加工偶蹄肉|日本|

十、标的公司的业务与技术
按国家统计局国民经济行业分类标准，标的公司属于“C13农副食品加工业”下的 “C1353肉制品及副产品加工”。按证监会行业分类标准，标的公司属于“C13农副食品加工业”。
（一）行业的主管部门及监管
标的公司主营业务为深加工肉类制品的研发、生产和销售，属于肉类食品加工业。
目前，本行业基本上遵循市场化发展模式，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。在行业的相关标准、法规方面，食品加工业的行业准入、产品质量标准、卫生标准主要由国家食品药品监督管理总局、国家质量监督检验检疫总局、国家卫生和计划生育委员会等部门制定。本行业内企业主要由各地的食品药品监督管理主管部门、商务主管部门、卫生主管部门、农牧主管部门、质量监督检验检疫主管部门实施管理。
本行业的自律性组织主要为中国食品工业协会和中国肉类协会，均为经中华人民共和国民政部批准注册登记的行业社团组织，主要职责是加强行业自律管理，积极为行业内企业服务，开展国际交往活动和发挥行业整体优势。
（二）行业主要相关政策
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|-|-|-|-|
|时间|发文单位|文件名|主要相关内容|
|2017年2月|国务院|《“十三五”国家食品安全规划》|全面实施食品安全战略，着力推进监管体制机制改革创新和依法治理，着力解决人民群众反映强烈的突出问题，推动食品安全现代化治理体系建设，促进食品产业发展，推进健康中国建设。|

福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|时间|发文单位|文件名|主要相关内容|
|2017年1月|国家发展和改革委员会、工业和信息化部|《关于促进食品工业健康发展的指导意见》|改善供给结构，提高供给质量，支持发展养生保健食品，进一步健全标准体系，提升产品品质，引导企业增强品牌意识，鼓励食品企业加强品牌建设，夯实品牌发展基础，提升产品附加值和软实力，打造百年食品品牌，加强与大型电商品牌对接，拓宽销售渠道等。|
|2016年12月|商务部|《关于做好“十三五”时期消费促进工作的指导意见》|倡导绿色消费，引导流通企业扩大绿色商品采购和销售，推行绿色包装和绿色物流，继续推进品牌消费集聚区建设，积极培育国际消费中心城市等。|
|2016年12月|国务院办公厅|《国务院办公厅关于进一步促进农产品加工业发展的意见》|将农产品加工业纳入“互联网+”现代农业行动，利用大数据、物联网、云计算、移动互联网等新一代信息技术，培育发展网络化、智能化、精细化现代加工新模式等。|
|2016年4月|农业部绿色食品管理办公室|《全国绿色食品产业发展规划纲要》（2016-2020年）|推动“十三五”时期我国绿色食品产业健康持续发展，全面提升绿色食品产业发展水平，包括：扎实推进基地建设，不断提高发展质量；着力扶强生产主体，持续扩大总量规模；加快推进短缺产品开发，不断优化品种结构；不断强化市场营销服务，完善市场流通体系；全面加强品牌保护，不断提升品牌的公信力等。|

（三）行业发展状况
1、居民收入的增加、中产阶级崛起所带来的消费升级以及对食品安全重视度的提高等，给肉制品行业、特别是鸡肉制品行业带来重大机遇
我国目前肉类产品中加工制品所占比重仍有较大提升空间。根据中国肉类协会的统计，我国用于加工肉制品的肉类占比约17%，而发达国家这一比例约为80%至90%。
因此，肉类加工制品是未来肉类产品形态的主要发展方向。
根据Frost&Sullivan咨询服务机构的统计数据，2010年至2015年，中国的肉制品消费量以4.6%的年均复合增长率稳定增长。由于人均可支配收入增加、中产阶级群体崛起、餐饮连锁企业受到欢迎等因素，预计中国的肉制品消费量将自 2015年的 1,450万吨增至2020年的1,940万吨，年均复合增长率约为6.0%。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案中国肉制品消费量（百万吨）
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|-|
|年均复合增长率：6.0%|

||
|-|
|年均复合增长率：4.6%|

17.4
16.4
15.4
14.5
13.5
12.8
12.1
11.6 11.7
2010A 2011A 2012A 2013A 2014A 2015A 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
数据来源：Frost& Sullivan
此外，优化肉类消费结构也是世界性的发展趋势。鸡肉制品脂肪含量更低、蛋白质及氨基酸含量更高，更符合现代社会对健康饮食的追求。在我国肉类消费结构中，鸡肉将是未来肉类消费的主要增长点之一。特别是白羽肉鸡产品，具备生长速度快、料肉比较低、肉质优良等优势，未来消费量将有较大增长空间。
2、下游餐饮行业规模持续增长，连锁餐饮企业发展迅速
作为肉制品加工行业的主要终端消费渠道，餐饮业处于持续发展阶段。2016年，国内餐饮收入额达到 35,799亿元，较 2015年增长10.8%；其中，连锁餐饮企业的营业额达到1,527亿元，较2015年增长9.7%。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案国内餐饮收入额（亿元）
35,799
32,310
27,860
25,569
23,448
20,635
17,648
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
数据来源：国家统计局
目前，肯德基、麦当劳、必胜客等大型连锁餐饮企业正将门店下沉到二、三线城市；
德克士、汉堡王、永和大王等快餐品牌也在国内快速发展。以肯德基为例，2013年其在中国拥有门店 4,563家，而 2016年门店数增长至 5,224家，年化复合增长率近5%。
随着连锁餐饮企业的持续扩张，国内深加工肉制品的销量将进一步提升。
此外，餐饮企业目前普遍都面临门店租金成本和人工成本不断上升的挑战。作为统一的加工和配送中心，食品深加工企业可以发挥中央厨房的作用，有助于简化餐厅店内厨房加工环节，提升餐饮企业的标准化、规模化水平，从而节约成本、提高效率。随着营改增的推行，餐饮企业也更有动力从直接采购肉类原料向采购肉类深加工制品转变。
受益于上述多个因素，餐饮企业对于深加工肉制品的需求将持续增加。
3、商超、电商等直接面向消费者的零售渠道成为肉制加工品重要的销售渠道之一由于居民健康消费意识的提升、中高层收入人群的快速增长带来的消费升级以及冷链市场的快速发展，终端消费者对肉制品的需求持续增加。此外，主流消费人群生活节奏加快，对调理包式的加工半成品需求增加。而直面终端消费者的零售商超也已成为肉制品加工企业的重要销售渠道之一。
此外，网上购物已成为终端消费者主要的消费渠道之一。据国家统计局数据，2016年网上商品零售额达41,944亿元，比上年增长25.6%。在网上商品零售额中，吃类商品
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案增长28.5%。因此，通过与电商渠道的合作以直接面对消费者的销售策略也是肉制品加工行业的趋势之一。
4、对食品安全和环保要求的提高促进了行业集中度提升，具有规模化生产和品牌化运营能力的领先肉制品加工企业将更具竞争力
我国肉制品加工行业总体较为分散，市场上存在大量规模较小的加工企业，其生产流程较不规范，容易存在食品安全隐患。随着中国经济的快速发展，国家政策和消费者对食品安全的关注日益增加，为肉制品行业向中高端升级提供了广泛的社会基础。与此同时，国家对环保要求日益提高，行业进入门槛的筑高、竞争环境的优化，将加速落后产能的退出，优势企业将通过发挥品牌、质量、渠道、管理和技术等优势，巩固行业地位，提升行业集中度。
规模较大的食品加工龙头企业的质量控制及标准化生产流程更加符合消费者对食品安全和品质的要求，未来将更加受市场青睐。
（四）行业特征
1、季节性特征
受连锁餐饮企业、商场超市等终端客户需求的季节性影响，肉制品深加工行业在销售方面存在一定的季节性。
2、区域性特征
餐饮企业、商超以及个人消费者等客户对深加工肉制品消费需求普遍存在，市场区域分布广泛。但是，受限于深加工肉制品生产工厂地域集中，且中国国土面积较大，目前深加工肉制品行业存在一定的区域性特征。
3、周期性特征
虽然深加工肉制品价格会存在一定幅度的波动，但深加工肉制品的销售与经济周期相关性不明显，行业不具有明显的周期性特征。
（五）行业竞争格局
不同的肉制品细分品类和不同的销售渠道均有行业相对领先的企业。整体而言，肉制品深加工市场规模较大，行业集中度较低，规模化企业占比较低，未来还存在较大的行业整合空间。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案在出口日本市场，圣农食品主要面临其他中国出口企业以及泰国出口企业的竞争。
根据中国国家认证认可监督管理局于 2017年 4月 1日更新的名单，目前中国在日本注册热加工禽肉企业（工厂）共有105家，拥有对日本出口热加工禽肉制品的资质。除圣农食品是南方代表性的出口企业外，其他主要出口企业大多集中在以山东为主的北方地区，以青岛九联、山东凤祥、正大食品等为代表。
在国内肉制品市场，肯德基、必胜客、麦当劳等大型餐饮连锁企业以及沃尔玛、家乐福、永辉超市、华润万家、世纪联华等大型商超的供应商均需要经过严格筛选，并通过客户全面的供应商资质审核、接受客户定期或不定期的实地检查等。在国内鸡肉制品领域中，以圣农食品、山东凤祥、正大食品、泰森食品为首的企业占据重要市场地位。
在其他肉制品细分领域中，以中粮肉食、双汇发展、龙大肉食、荷美尔等为首的企业深耕猪肉产品领域，而目前国内牛肉制品领域的竞争格局则较为分散。
（六）行业进入壁垒
1、资金壁垒
肉类深加工行业已逐渐从传统的劳动密集型行业转向资金密集型行业。在生产环节，行业领导者主要从国外引进高自动化的生产加工设备，采购和维护成本较高。在物流运输环节，低温肉制品需要在持续稳定的环境中运输和储藏，也需要大量的资本开支建设和维护冷链物流体系。因此，行业内企业对资金的需求日益增大，规模化企业的竞争优势也日渐显现。
2、品牌壁垒
随着中国经济发展与生活条件的改善，消费者对肉制品的要求不断提升，更加关注产品质量安全。因此，不论是企业客户还是个人消费者，都越发倾向选择具有品牌优势和质量保障的行业领先企业。而打造成功的食品品牌需要强大的研发体系和产品质量控制体系，并且需要长时间的市场验证才能建立品牌美誉度和信任度，这为市场新进企业设立了较高的品牌壁垒。
3、销售渠道壁垒
建立多层次、稳定有效的销售渠道需要消费大量的人力、物力和财力。对于出口销售渠道，新进企业需要取得相关资质，而该资质在国内相对稀缺。对于百胜中国、麦当劳等餐饮连锁企业，其供应商往往是通过长期的合作建立起战略合作关系。新进企业从
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案取得客户信任、资质审核到正式供应所需的开发周期长、难度大，对于新进企业而言，进入壁垒高。
4、人才壁垒
肉制品深加工企业对于研发、生产、质量控制及销售等各个环节均需要大量的高素质人才参与。其中，研发环节需要团队对于企业客户内部研发标准以及终端消费者的喜好拥有深刻的理解；生产和质量控制环节需要成熟的团队制定并严格执行相关规章制度，保证供应链的稳定和高效是加工企业的核心竞争力之一；产品销售环节需要具备丰富市场经验同时了解加工工艺的复合型人才。因此，若行业新进企业缺乏高水平的人才队伍支持，其创新能力、生产能力和销售能力都将受到影响，在激烈的市场竞争中将处于弱势地位。
（七）企业核心竞争力
1、优质、稳定的原料采购来源
受益于圣农发展打造的“自繁、自养、自宰、自控、自销”的一体化经营模式，圣农食品能够持续稳定地采购高品质、可追溯的鸡肉原料，其产品质量深受百胜中国、麦当劳等大型餐饮连锁企业认可，并与大量优质客户建立了战略合作关系。此外，圣农发展建立的全自养可追溯体系也为圣农食品在向日本出口时提供了有力支持。圣农食品对日出口的产品最终主要销往日本便利店连锁系统，优质的鸡肉制品能够满足日本便利店对食品安全的严格要求，为圣农食品开拓出口市场奠定基础。
2、具有影响力的品牌与多层次的销售渠道
多年来，圣农食品的鸡肉产品未曾出现重大产品质量问题，品牌具备一定的影响力，从而建立了客户的深度信任，成功建立了多元化销售渠道。圣农食品的主要销售渠道包括肯德基、必胜客、麦当劳、德克士、宜家餐厅、棒约翰、永和大王、汉堡王等大型餐饮连锁企业，沃尔玛、家乐福、永辉超市、华润万家、世纪联华等商超渠道，农贸批发市场以及食品加工厂等。圣农食品取得了为数不多的对日出口热加工禽肉产品的资质，因此也对日出口鸡肉熟食制品。与此同时，圣农食品积极拓展农贸批发市场与食品加工客户，并积极开发团餐配餐等需要定制化服务的客户。
3、多元化产品发展策略
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案截至 2016年底，圣农食品主要生产 7类不同工艺的产品。圣农食品以鸡肉制品为基础，积极开发猪肉和牛肉深加工制品，并开始拓展调理包产品的研发和生产。圣农食品利用其多元化的产品组合进一步促进与客户的深度合作。以百胜中国为例，圣农食品在早期只为百胜中国旗下的肯德基品牌供应鸡肉类产品。随着双方多年的长期合作，除肯德基以外，圣农食品目前还向百胜中国旗下必胜客、东方既白、Taco Bell等多个中西餐饮品牌供应鸡肉、牛肉和猪肉等多品类产品。圣农食品的多品类发展策略有利于缓解肉鸡行业造成的波动，进一步提升圣农食品盈利能力的稳定性。
4、行业领先的供应能力
截至 2016年底，圣农食品年设计产能约 16万吨。圣农食品凭借强大的生产能力、先进的生产技术为客户提供稳定的供应来源以及定制化产品，同时也能够满足百胜中国、麦当劳等大型客户对常规产品和季节性促销产品的大量需求。
5、管理团队经验丰富
圣农食品持续吸纳优秀人才，并成功建立了经验丰富的研发、生产、质量控制及销售团队。管理层对行业拥有深刻的理解，并具备丰富的专业知识和管理实践经验。目前多名高管拥有近 20年的肉制品企业工作经验；研发、生产、品管、销售等部门主管人员均具有近10年的食品行业工作经验和相关专业技术资格。
（八）影响行业发展的因素
1、有利因素
第一，我国人均可支配收入的增加是肉制品加工行业发展的基础。根据国家统计局的统计数据，全国居民人均可支配收入由2012年的16,510元增至2016年的23,821元，年均复合增长率为9.60%。随着可支配收入的增加、城镇化的进一步推进，社会消费需求不断升级，有助于肉制品，特别是鸡肉制品消费的持续增长。
第二，食品加工行业近年来受到国家政策大力支持。国务院于2017年2月14日公布的《“十三五”国家食品安全规划》以及国家发展改革委、工业和信息化部于 2017年1月5日联合发布的《关于促进食品工业健康发展的指导意见》（发改产业[2017] 19号）明确提出要支持大型企业做优做强，重点培育具有国际竞争力的大型食品工业企业集团，鼓励食品工业企业积极向上、下游产业延伸和相互协作，建立从原料生产到终端消费各环节在内的全产业链，加快发展现代食品产业，引导加工企业向主产区、优势产
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案区、产业园区集中。
第三，物流行业和食品保质技术的发展推动肉制品深加工行业发展。肉制品加工企业的物流需要完善的仓储物流体系和先进的食品保鲜技术来支撑。近年来，我国物流行业冷链运输的快速发展以及低温保鲜、高压保鲜等先进保鲜技术的推广应用，有效地提高了企业网络覆盖广度和深度，扩大了配送范围，提升了产品配送效率，保障了食品安全，解决了束缚行业发展的瓶颈性问题，为肉制品加工行业的发展创造了有利条件。冷链物流的快速发展打破了低温肉制品运输瓶颈，利于渠道的延伸与下沉，潜在的市场需求有望进一步转化为实际需求。政策方面，《“十三五”规划纲要》也明确支持加强物流基础设施建设，大力发展冷链物流。
2、不利因素
第一，食品安全控制有待进一步加强。目前国内大部分鸡肉制品加工企业乃至肉制品加工企业都属于中小型企业，整体设施较为落后。若行业内出现重大食品安全问题，将影响我国肉制品的国内消费量和对外出口规模。
第二，白羽肉鸡的供给也是行业快速发展的瓶颈之一。鸡肉深加工制品的客户主要采购的是白羽肉鸡深加工产品，其主要原料是白羽肉鸡。因此，白羽肉鸡的供应将影响整个鸡肉制品行业的发展。
第三，H7N9等疫情爆发可能对行业发展造成影响。H7N9等疫情或许会对消费者的消费心理产生影响，进而影响鸡肉制品的最终消费量。此外出口市场可能也会受到影响。不过，随着消费者对相关疫情的认识更加客观和理性，此类疫情对行业的影响逐渐减小。
（九）主要进口国及地区关于进口贸易政策、贸易摩擦对我国鸡肉制品出口的影响1、主要进口国贸易政策
日本对于进出口贸易管理主要以《关税法》、《关税定率法》、《外汇及外国贸易法》、《贸易保险法》、《进出口交易法》等法律法规为基础。其中，日本对于自国外进口的动物和畜牧产品实施严格的检验检疫。目前，向日本出口热加工禽肉类产品需获取对日出口热加工禽肉资质。该资质需要中国国家认证认可监督管理局批准，以及日本农林水产省及厚生劳动省对我国禽肉热加工工厂进行审核。目前行业内获得对日出口热加工禽肉资质的工厂数量较少，有较高的准入门槛。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案2、贸易摩擦对我国鸡肉制品出口的影响
贸易摩擦是指各国家（地区）贸易过程中，在贸易平衡上所产生的经济活动摩擦，一般包括贸易进口国对出口国企业发起的反倾销、反补贴调查或制定保障措施等行为。
根据商务部公布的数据，2016年我国共遭遇来自27个国家（地区）发起的119起贸易救济调查案件，其中反倾销91起，反补贴19起，保障措施9起。从行业分布来看，接近半数的贸易救济调查案件针对钢铁产品，其他贸易摩擦较多的产品主要集中在化工和轻工领域。圣农食品主要向日本出口鸡肉制品，其出口业务基本未受到贸易摩擦的影响。
（十）主要产品介绍
1、油炸类
（1）主要产品是鸡块、油炸鸡腿、香脆汉堡饼、盐酥鸡；
（2）产品特点是在生产加工过程中经过预炸工艺，产品外层金黄酥脆，内里鲜嫩多汁；
（3）主要产品图片如下：
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|鸡块|油炸鸡腿|
|香脆汉堡饼|盐酥鸡|

福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案2、蒸烤类
（1）主要产品是烤翅、热风长切腿、红酒烤翅中、留香霸王腿；
（2）产品特点是在生产加工过程中经过蒸烤工艺，肉质鲜嫩，口感爽滑，浓香四溢，产品基本半熟化或全熟化，食用方便，用途广；
（3）主要产品图片如下：
|||
|-|-|
|烤翅|热风长切腿|
|红酒烤翅中|留香霸王腿|

3、碳烤类
（1）主要产品是碳烤腿肉串、碳烤丸子串、碳烤腹膜串、碳烤腿排；
（2）产品特点是在生产加工过程中经过碳烤工艺，口味独特，炭香浓郁，色泽美观；
（3）主要产品图片如下：
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|碳烤腿肉串|碳烤丸子串|
|碳烤腹膜串|碳烤腿排|

4、腌制调理类
（1）主要产品是蝴蝶香脆鸡、伴翅、蜜恋大鸡排、藤椒扒翅；
（2）产品特点是搭配独家配方调制而成，肉质鲜嫩多汁，满口留香，口味独特，种类丰富；
（3）主要产品图片如下：
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|-|-|
|蝴蝶香脆鸡|伴翅|

福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|蜜恋大鸡排|藤椒扒翅|

5、灌肠类
（1）主要产品是劲道香肠、法兰克福早餐肠、亲亲肠、纽伦堡香煎肠；
（2）产品特点是西方经典工艺与我国传统工艺相结合，辅以天然香辛料，口味丰富、品质优异，脆香多汁；
（3）主要产品图片如下：
|||
|-|-|
|劲道香肠|法兰克福早餐肠|
|亲亲肠|纽伦堡香煎肠|

福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案6、水煮类
（1）主要产品是鸡肉丸、翅根胸；
（2）产品特点是在生产加工过程中经过水浴加热漂烫，熟化后赋予产品新颖的外观；
（3）主要产品图片如下：
|||
|-|-|
|鸡肉丸|翅根胸|

7、酱卤类
（1）主要产品是白云凤爪、人参鸡汤；
（2）产品特点是在生产加工过程中经过煮制工艺，再经过调味冷汤的泡制，最后经巴氏灭菌加工而成，口感独特，香而不腻；
（3）主要产品图片如下：
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|-|-|
|白云凤爪|人参鸡汤|

福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（十一）主要产品的业务流程
1、油炸类工艺流程
原料肉
搅拌 成型 裹浆 预炸 单冻 包装辅料
蒸煮
注：“ ”为部分产品的工艺流程图
2、蒸烤类工艺流程
原料肉
搅拌 真空滚揉 腌制 蒸烤 单冻 包装辅料
蒸煮
注：打“”为关键控制点，“ ”为部分产品的工艺流程图
3、碳烤类工艺流程
原料肉分切 成型（成串） 蒸煮 碳烤 沾浆 单冻 包装注：打“”为关键控制点
4、腌制调理类工艺流程
原料肉
搅拌 真空滚揉 腌制 成型（分切或成串) 单冻 包装辅料
5、灌肠类工艺流程
辅料 肠衣 烟熏
原料肉绞碎 搅拌 灌肠 干燥 蒸煮 冷却 包装注：打“”为关键控制点，“ ”为部分产品的工艺流程图
6、水煮类工艺流程
原料肉 搅拌 成型 水煮 速冻 包装7、酱卤类工艺流程
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案原料肉
搅拌 真空滚揉 腌制 烘干 卤制 烘烤 包装 杀菌辅料
注：打“”为关键控制点
（十二）主要经营模式
1、采购模式
圣农食品原材料、辅料、设备的采购由采购部统一执行，根据生产计划部、设备部提交的需求订单进行采购，并向合格供应商名录中达到供货条件的供应商发出采购计划。
货品须经圣农食品的品质管理部门验收，仓库管理部门登记入库。圣农食品根据合同约定的付款方式进行支付。
圣农食品的原材料主要采用销售订单和预计备货的模式进行采购，为保障产品质量并满足销售客户的要求，圣农食品的鸡肉原材料主要向圣农发展进行采购。
圣农食品的辅料采购一般会根据其部分终端企业客户的要求，从客户推荐或指定的几家辅料供应商采购，圣农食品通过竞价机制，向产品品质符合要求的供应商进行采购。
圣农食品的大型生产设备采购主要以邀标形式为主，参与竞标的供应商需满足圣农食品对其技术能力、设备质量、售后服务的要求。
2、生产模式
圣农食品主要采用以销定产的生产模式，生产管理部根据销售部提供的客户订单、销售预算等销售情况制定生产计划。生产管理部每年 11月针对销售部门提报的次年销售预算分配产能，并于每月 25日左右根据次月生产计划确定原材料、辅料等的备货情况，同时每周对各产品的生产情况进行排查。
3、销售模式
圣农食品建立了由出口市场（日本）、包括大型餐饮连锁企业、团餐配餐企业等在内的餐饮渠道、连锁超市、农贸批发市场、食品加工厂等构成的多渠道多层次销售网络，并在积极开发电子商务等新兴销售渠道。圣农食品针对不同渠道采用不同的销售模式。
其中，针对大型餐饮连锁企业、大型连锁超市，圣农食品主要采用直销的模式向客户直接销售。同时，圣农食品也通过经销商销往部分连锁超市、农贸批发市场、团餐配餐企
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案业、食品加工厂等；通过出口贸易公司销往日本的7-11、罗森等连锁便利店系统。圣农食品一般根据产品的生产成本和市场的供需情况确定产品销售价格。
（十三）近两年主要产品的原材料及能源采购情况
1、主要原材料采购及能源情况
圣农食品采购的主要原材料为鸡肉、辅料及包装材料，其中鸡肉主要是向圣农发展采购；辅料和包装材料来源范围广，一般从相关原料市场获得。圣农食品生产所需能源主要是电力等。
2、主要原材料及能源采购金额及变比
根据圣农食品2015年度及2016年度未经审计财务数据，圣农食品采购的主要原材料、能源金额及占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|主要原料|89,007.45|75.66%|62,127.94|73.16%|
|辅助原料|17,550.90|14.92%|13,979.03|16.46%|
|包装材料|6,226.66|5.29%|4,743.88|5.59%|
|燃料与动力|4,857.84|4.13%|4,072.52|4.80%|
|合计|117,642.85|100.00%|84,923.38|100.00%|

3、主要原材料的价格变动情况
根据圣农食品2015年度及2016年度未经审计财务数据，圣农食品耗用的主要原材料、能源价格情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度|
||平均采购单价|同比上涨|平均采购单价|
|鸡肉（元/kg）|12.40|15.75%|10.71|
|肠衣（元/米）|0.43|-6.88%|0.47|
|淀粉类（元/kg）|8.91|-7.56%|9.64|
|调味料类（元/kg）|13.71|-3.09%|14.14|
|电（元/度）|0.59|-1.81%|0.61|

福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案4、圣农食品向前五名供应商的采购情况
（1）2016年度前五名供应商采购情况（未经审计）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2016年度||采购内容|
|||金额（万元）|占当期采购比例||
|1|福建圣农发展股份有限公司|57,542.41|47.69%|鸡肉、鸡蛋、仓储、商标使用等|
||福建恒冰物流有限公司|2,778.84|2.30%|物流运输|
||福建省圣农实业有限公司|179.32|0.15%|纸箱内袋加工|
||光泽县圣农假日酒店有限公司|31.94|0.03%|招待、物业等|
||福建日圣食品有限公司|8.96|0.01%|辅料|
||福建省美其乐餐饮有限公司|0.44|0.00%|辅料、纸杯、洗洁精等|
||福建省光泽县兴瑞液化气有限公司|0.15|0.00%|液化气|
||小计|60,542.06|50.17%||
|2|青岛海宇嘉国际贸易有限公司|3,655.03|3.03%|鸡肉、猪肉、牛肉|
|3|中粮肉食（北京）有限公司|2,672.61|2.21%|鸡肉、猪肉、牛肉|
||中粮肉食（江苏）有限公司|809.00|0.67%|猪肉|
||小计|3,481.60|2.89%||
|4|北京泓睿国际贸易有限公司|3,260.50|2.70%|鸡肉|
|5|上海睿创国际贸易有限公司|3,229.04|2.68%|鸡肉、猪肉、牛肉|
|合计||74,168.23|61.47%||

注：上表中采购金额不含税，同一实际控制人控制的企业合并统计，福建恒冰物流有限公司于2016年1月15日起纳入合并范畴。福建圣农发展股份有限公司按其及其控股子公司合并口径计算。
（2）2015年度前五名供应商采购情况（未经审计）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2015年度||采购内容|
|||金额（万元）|占当期采购比例||
|1|福建圣农发展股份有限公司|52,810.44|59.78%|鸡肉、鸡蛋、仓储、商标使用等|
||福建省圣农实业有限公司|184.21|0.21%|纸箱内袋加工|
||光泽县圣农假日酒店有限公司|36.34|0.04%|招待、物业等|
||福建日圣食品有限公司|3.39|0.00%|鸡油、鸡汤等|
||福建省美其乐餐饮有限公司|1.59|0.00%|辅料、纸杯、洗洁精等|
||福建省光泽县兴瑞液化气有限公司|0.30|0.00%|液化气|
||小计|53,036.28|60.03%||

福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2015年度||采购内容|
|||金额（万元）|占当期采购比例||
|2|青岛日辰食品股份有限公司|2,716.17|3.07%|淀粉、调味、色素类等辅料|
|3|中粮肉食（北京）有限公司|2,030.73|2.30%|鸡肉、猪肉、牛肉|
||中粮肉食（江苏）有限公司|396.81|0.45%|猪肉|
||小计|2,427.54|2.75%||
|4|上海松江宝立食品有限公司|2,026.75|2.29%|淀粉、调味、色素类等辅料|
||上海宝润食品有限公司|0.48|0.00%|裹粉等辅料|
||小计|2,027.23|2.29%||
|5|天津德盟食品有限公司|1,309.85|1.48%|腌料等辅料|
||天津顶连食品有限公司|563.61|0.64%|腌料等辅料|
||小计|1,873.47|2.12%||
|合计||62,080.69|70.27%||

注：上表中同一实际控制人控制的企业合并统计，采购金额不含税。福建圣农发展股份有限公司按其及其控股子公司合并口径计算。
上述供应商中，圣农发展、圣农实业、福建日圣食品有限公司、福建省美其乐餐饮有限公司、福建恒冰物流有限公司、光泽县圣农假日酒店有限公司、福建省光泽县兴瑞液化气有限公司系由上市公司实际控制人傅光明先生、傅长玉女士和傅芬芳女士直接或间接控制的企业。
（十四）近两年主要产品的销售情况
1、圣农食品主要产品的销售情况
根据圣农食品2015年度及2016年度未经审计财务数据，圣农食品主营业务收入按产品类别构成分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2016年度||2015年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|蒸烤类|46,082.97|31.18%|42,814.45|36.37%|
|油炸类|37,845.89|25.61%|27,249.43|23.15%|
|腌制调理类|32,266.39|21.83%|26,612.58|22.61%|
|灌肠类|11,422.68|7.73%|11,261.49|9.57%|
|碳烤类|9,345.12|6.32%|6,640.38|5.64%|

福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2016年度||2015年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|酱卤类|2,729.13|1.85%|816.74|0.69%|
|水煮类|2,572.54|1.74%|582.25|0.49%|
|其他|5,538.53|3.75%|1,730.56|1.47%|
|合计|147,803.25|100.00%|117,707.88|100.00%|

2、圣农食品主要渠道的销售情况
根据圣农食品2015年度及2016年度未经审计财务数据，圣农食品主营业务收入按销售渠道类别构成分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售渠道|2016年度||2015年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|餐饮客户|94,851.46|64.17%|68,943.33|58.57%|
|海外出口（日本）|30,433.43|20.59%|33,156.49|28.17%|
|农贸批发|11,685.63|7.91%|11,396.40|9.68%|
|商超|5,057.07|3.42%|3,047.49|2.59%|
|食品加工|4,335.75|2.93%|656.94|0.56%|
|其他|1,439.91|0.97%|507.23|0.43%|
|合计|147,803.25|100.00%|117,707.88|100.00%|

3、圣农食品的主营业务收入区域分布
根据圣农食品2015年度及2016年度未经审计财务数据，圣农食品主营业务收入按地理区域构成分析如下：
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|-|-|-|-|-|
|地区名称|2016年度||2015年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|福建地区|16,227.50|10.98%|17,150.65|14.57%|
|华东地区|63,536.60|42.99%|30,505.20|25.92%|
|华南地区|20,784.21|14.06%|18,499.03|15.72%|
|西南地区|7,117.98|4.82%|9,358.24|7.95%|
|华中地区|5,993.61|4.06%|4,307.13|3.66%|
|华北地区|2,778.68|1.88%|2,832.38|2.41%|

福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|地区名称|2016年度||2015年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|其他境内地区|931.23|0.63%|1,898.76|1.61%|
|境外地区|30,433.43|20.59%|33,156.49|28.17%|
|合计|147,803.25|100.00%|117,707.88|100.00%|

注：华东地区包括山东、江苏、安徽、浙江、江西、上海；华南地区包括广东、广西、海南；西南地区包括云南、四川、贵州；华中地区包括河南、湖北、湖南；华北地区包括河北、山西、北京、天津；其他境内地区包括新疆、陕西、宁夏、青海、辽宁、吉林、黑龙江。
4、报告期内圣农食品向前五名客户的销售情况
（1）2016年度前五名客户营业收入情况（未经审计）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2016年度||
|||金额（万元）|占当期主营业务收入比例|
|1|百胜咨询（上海）有限公司|47,666.06|32.25%|
|2|日本食品|18,030.54|12.20%|
||日本贸易|3,885.07|2.63%|
||小计|21,915.61|14.83%|
|3|天津顶巧餐饮服务咨询有限公司|11,336.16|7.67%|
|4|夏晖（上海）贸易有限公司|5,694.80|3.85%|
|5|上海工业对外贸易公司|5,516.91|3.73%|
|合计||92,129.53|62.33%|

注：上表中同一实际控制人控制的企业合并统计。百胜咨询（上海）有限公司，隶属于百胜餐饮集团。天津顶巧餐饮服务咨询有限公司，是西式快餐连锁“德克士”品牌中国运营商。夏晖（上海）贸易有限公司，隶属夏晖供应链集团，负责麦当劳与其供应商之间的结算。上海工业对外贸易公司是宜家中国的第三方采购服务商。
（2）2015年度前五名客户营业收入情况（未经审计）
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2015年度||
|||金额（万元）|占当期主营业务收入比例|
|1|百胜咨询（上海）有限公司|26,740.33|22.72%|
|2|日本食品|21,749.69|18.48%|
||日本贸易|4,985.36|4.24%|
||小计|26,735.05|22.71%|
|3|天津顶巧餐饮服务咨询有限公司|18,034.89|15.32%|

福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2015年度||
|||金额（万元）|占当期主营业务收入比例|
|4|Samioh Foods Co., Ltd（现为Crestrade）|4,363.96|3.71%|
|5|上海工业对外贸易公司|4,030.66|3.42%|
|合计||79,904.90|67.88%|

注：上表中同一实际控制人控制的企业合并统计。百胜咨询（上海）有限公司，隶属于百胜餐饮集团。天津顶巧餐饮服务咨询有限公司，是西式快餐连锁“德克士”品牌中国运营商。上海工业对外贸易公司是宜家中国的第三方采购服务商。
（十五）安全生产和环境保护
1、安全生产
多年来，圣农食品始终坚持科学发展、安全发展，坚持以安全生产、清洁生产为主题，安全、环保技术创新为主线，以安全、环境管理标准化为基础，深化企业改革，加大安全投入。按国家法律法规和安全生产标准，设立了专门的安全管理机构，配备了专业的安全管理人员。
根据安全生产法要求，圣农食品每年与各工厂及部门、车间、班组层层签订安全生产目标管理责任状，建立目标清晰、责任明确的管理机制。圣农食品形成了“公司统一领导、工厂及部门分工负责、员工广泛参与”的共同责任网络；做到了领导强化，任务细化，措施硬化，工作深化，进一步促进各级安全生产责任的落实。为规范安全生产环境，公司制定并完善了《安全检查和隐患整改制度》、《安全培训教育培训制度》、《安全生产奖罚管理制度》、《劳动防护用品和保健品发放管理制度》、《外来施工队伍的安全管理制度》等规章制度。
为提高全员安全管理素质，圣农食品及其各工厂（部门）定期召开工厂（部门）负责人会议，沟通安全生产情况，提出下一步安全生产工作要求。此外，圣农食品定期开展对各部门负责人、安全管理人员、从业人员、特种作业人员及外来人员的安全管理知识安全生产培训、生产安全应急管理培训、预案演练等，做到预知预控。
严格管理、狠抓隐患排查是实现安全生产的基础。圣农食品每月定期组织相关人员对各工厂的电器设备、机械设备、氨机房、锅炉、宿舍、食堂及车间夹层、外来施工单
位作业现场等方面进行检查。对查出的隐患以“隐患整改通知书”的形式及时通知相关
责任人进行整改，并跟踪隐患整改落实情况。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案2、环境保护
圣农食品自成立以来，历年均能严格执行国家有关环境保护的法律法规，制定了严格的环境作业规范。圣农食品已取得光泽县环境保护局颁发的《福建省排污许可证》（证号：光环[2015]证字第 050号、350723201621、3507232017000063、350723201648）；
江西圣农已取得资溪县环境保护局颁发的《排放污染物许可证》（资环字[2017]01号）。
在生产过程中产生的污染主要是锅炉废气、清洗废水、固体废弃物和噪音，对此圣农食品采取的治理措施如下：
（1）废气。圣农食品生产过程中产生的废气主要是燃煤锅炉排放的废气，圣农食品燃煤锅炉采用陶瓷多管除尘和脱硫设施脱硫后通过烟囱高空排放，排放标准达到《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）中二类区Ⅱ时段标准。
（2）废水。圣农食品生产过程中产生的废水主要是生产过程添加水及生产器械、车间清洗产生的废水，经过除渣、PH值调节、酸化反应、充氧反应等工艺流程后，废水得到净化。生物接触氧化池出水自流进入净水机，经加药混凝后进行物化处理，气浮净水机出水自流至清水池，经消毒达标外排，达到《肉类加工工业水污染物排放标准》（GB13457-92）表3中三级标准。
（3）固体废弃物。圣农食品的固体废弃物主要包括生产过程中产生的固体垃圾、废纸箱、废塑料袋等，对于该等固体废弃物，圣农食品先进行分类整理，废纸箱、废塑料袋等可回收利用的废弃物由专业的公司进行回收；不可利用的固体垃圾交由环卫清洁公司清运处理。
（4）噪声。圣农食品的噪声污染来自车间生产设备运转产生的噪声和锅炉房噪声。
圣农食品主要通过对噪声源采取隔声、减振、消音等措施进行治理，并对生产设备合理布局。
（十六）质量管理情况
圣农食品自成立以来一直专注于深加工肉制品的生产，始终坚持食品安全优先和品质卓越两大原则，按照ISO9001质量管理体系、ISO22000食品安全管理体系和HACCP体系等要求，建立了完整、严谨的质量安全管理体系和监督网络。目前，圣农食品已形成以产品质量管理部为核心，全员参与的质量管理和食品安全管理模式，制定了完善的质量安全管理程序和作业方法，明确了企业的质量方针和目标，建立了良好的操作规范
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案和卫生操作规程，强调以预防为主的原则，通过不定期审核监督质量体系中的各个环节，不断改进并完善企业质量管理，在企业中形成人人关心质量、重视质量的良好氛围，强化员工的品质意识，确保质量管理体系正常、有效、连续的运行，最大程度的保证食品安全和产品质量。
十一、标的资产重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
截至本预案签署日，圣农食品及其子公司不存在任何重大未决诉讼、仲裁或行政处罚。
十二、标的资产的预估值
（一）交易标的预估值
本次交易聘请评估机构对标的资产圣农食品100%股权进行评估，并将以其评估结果作为定价参考。本次交易的评估基准日为 2016年 12月 31日，截至本预案签署日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。
经初步预估，圣农食品100%股权于评估基准日全部股东权益的预估值为202,000.00万元，截至2016年12月31日圣农食品未经审计的合并净资产值为57,899.94万元。
上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，本次交易的双方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估值为参考依据，由双方另行协商并签署补充协议予以确定。
（二）交易标的预估的假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是预估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指预估时需根据待估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定预估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）标的公司在未来预测期内的所处的社会经济环境、利率、汇率以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）标的公司在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）假设基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（5）标的公司在未来预测期内的资产规模、构成，主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其近期的状态，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（6）标的公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应及价格无重大变化，公司的产品价格无不可预见的重大变化。
（7）在未来的预测期内，标的公司的其他各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动。
（8）鉴于标的公司的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，预估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
（9）江西圣农第二车间及熟食品加工六厂按照预期竣工及投产，且按期取得经营所必需的各项行政许可、经营资质。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（10）本次预估假设委托方及标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（11）预估范围仅以标的公司提供的申报表为准，未考虑标的公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当上述条件发生变化时，预估结果一般会失效。
（三）交易标的预估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定标的公司价值的评估方法。市场法是指将标的公司与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定标的公司价值的评估方法。资产基础法是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定标的公司价值的评估方法。
本次预估目的是股权收购，资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次预估选择资产基础法进行预估。
标的公司主要从事食品加工，生产经营比较稳定，在未来年度其收益与风险可以估计，因此本次预估可以选择收益法进行预估。
综上，本次预估确定采用资产基础法和收益法进行预估。
（四）标的资产预估值增值的原因
标的公司的收益法预估结果较其净资产账面值有一定增值，主要原因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力主要体现在以下几个方面：
1、优质、稳定的原料采购来源
受益于圣农发展打造的“自繁、自养、自宰、自控、自销”的一体化经营模式，圣农食品能够持续稳定地采购高品质、可追溯的鸡肉原料，其产品质量深受百胜中国、麦当劳等大型餐饮连锁企业认可，并与大量优质客户建立了战略合作关系。此外，圣农发展建立的全自养可追溯体系也为圣农食品在向日本出口时提供了有力支持。圣农食品对日出口的产品最终主要销往日本便利店连锁系统，优质的鸡肉制品能够满足日本便利店对食品安全的严格要求，为圣农食品开拓出口市场奠定基础。
2、具有影响力的品牌与多层次的销售渠道
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案多年来，圣农食品的鸡肉产品未曾出现重大产品质量问题，品牌具备一定的影响力，从而建立了客户的深度信任，成功建立了多元化销售渠道。圣农食品的主要销售渠道包括肯德基、必胜客、麦当劳、德克士、宜家餐厅、棒约翰、永和大王、汉堡王等大型餐饮连锁企业，沃尔玛、家乐福、永辉超市、华润万家、世纪联华等商超渠道，农贸批发市场以及食品加工厂等。圣农食品取得了为数不多的对日出口热加工禽肉产品的资质，因此也对日出口鸡肉熟食制品。与此同时，圣农食品积极拓展农贸批发市场与食品加工客户，并积极开发团餐配餐等需要定制化服务的客户。
3、多元化产品发展策略
截至 2016年底，圣农食品主要生产 7类不同工艺的产品。圣农食品以鸡肉制品为基础，积极开发猪肉和牛肉深加工制品，并开始拓展调理包产品的研发和生产。圣农食品利用其多元化的产品组合进一步促进与客户的深度合作。以百胜中国为例，圣农食品在早期只为百胜中国旗下的肯德基品牌供应鸡肉类产品。随着双方多年的长期合作，除肯德基以外，圣农食品目前还向百胜中国旗下必胜客、东方既白、Taco Bell等多个中西餐饮品牌供应鸡肉、牛肉和猪肉等多品类产品。圣农食品的多品类发展策略有利于缓解肉鸡行业造成的波动，进一步提升圣农食品盈利能力的稳定性。
4、行业领先的供应能力
截至 2016年底，圣农食品年设计产能约 16万吨。圣农食品凭借强大的生产能力、先进的生产技术为客户提供稳定的供应来源以及定制化产品，同时也能够满足百胜中国、麦当劳等大型客户对常规产品和季节性促销产品的大量需求。
5、管理团队经验丰富
圣农食品持续吸纳优秀人才，并成功建立了经验丰富的研发、生产、质量控制及销售团队。管理层对行业拥有深刻的理解，并具备丰富的专业知识和管理实践经验。目前多名高管拥有近 20年的肉制品企业工作经验；研发、生产、品管、销售等部门主管人员均具有近10年的食品行业工作经验和相关专业技术资格。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案十三、标的资产最近三年的资产评估、股权交易、增资事项
（一）最近三年资产评估及改制情况
最近三年，标的公司未发生资产评估或改制情况。
（二）最近三年股权转让及增资情况
1、最近三年股权转让及增资情况
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|协议签署时间|事项|内容|作价情况|
|2016年7月|股权转让|富广源将其持有圣农食品 9.52%的股权以 2,000 万元的价格转让给新圣合|富广源、新圣合均系由傅芬芳、周红持有权益的企业，因此本次股权转让系同一控制下转让，按照相应的出资额原值作价。|
|2016年9月|增资|沈阳中和、福建德润、苏州天利、天津峰德、上海映雪、嘉兴金台向圣农食品增资16,000万元，其中 2,100 万元计入实收资本，其余计入资本公积|本次增资系为引入外部投资人。本次增资价格考虑了圣农食品 2015年的盈利情况和后续发展前景，经各方协商确定，按每一元注册资本作价7.62元确定。|
|2017年3月|股权转让|天津峰德将其持有圣农食品1.7%的股权以 3,000 万元的价格转让给宁波圣峰|天津峰德、宁波圣峰的权益结构一致，系同一控制下转让，转让价格系参考相应的增资额原值确定。|

上述增资、股权转让的具体情况，请详见本预案“第五节标的公司基本情况”之“二、历史沿革”。
2、最近三年股权转让与增资价格与本次交易价格存在差异原因
本次交易中，圣农食品100%股权预估值为202,000.00万元，与最近三年股权转让、增资价格存在价格差异的原因如下：
（1）2016年7月股权转让价格与本次交易价格存在差异的原因
富广源、新圣合均系由傅芬芳、周红持有权益的企业，本次转让为同一控制下转让，按照相应的出资额原值作价。
（2）2016年9月增资价格与本次交易价格存在差异的原因
2016年 9月，沈阳中和、福建德润、苏州天利、天津峰德、上海映雪、嘉兴金台签署协议，拟向圣农食品增资16,000万元。该次增资价格主要系依据圣农食品2015年
的盈利情况、增资当时的实际经营情况和未来业务发展需要并经各方友好协商确定，当
时并未对圣农食品进行盈利预测，亦未按照收益法进行评估或者考虑市盈率等量化指标。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案该次增资后，沈阳中和、福建德润、苏州天利、天津峰德、上海映雪、嘉兴金台合计持有圣农食品9.08%股权，对应圣农食品100%股权价值为176,000万元。
本次交易系上市公司为实现产业链延伸布局及一体化整合而收购圣农食品，标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为参考依据，充分考虑圣农食品的经营情况、未来盈利能力等各类市场化因素，由各方协商确定。
2016年底以来，圣农食品在经营上也取得了较大的进展。圣农食品在与麦当劳等主要客户的合作上取得较大突破；对日本出口方面通过与三菱集团旗下 FoodlinkCorporation合作，向日本罗森便利店系统供货，出口业务好于预期；圣农食品开始全面铺开国内自有品牌及其销售渠道，建立了更完善的销售网络。圣农食品在开发新客户、新产品、新渠道等方面取得的较大进展。2017年1-3月，圣农食品的销售额较去年同期增长超过50%。圣农食品在经营业绩上取得了较为显著的增长也促使了本次交易价格相比2016年9月增资时交易价格有所提升。
（3）2017年3月股权转让价格与本次交易价格存在差异的原因
天津峰德、宁波圣峰的权益结构一致，系同一控制下转让，转让价格系参考相应的增资额原值确定。
十四、其他事项
（一）标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
截至本预案签署日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（二）标的公司股权是否为控股权的说明
标的公司为圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪、沈阳中和合计持股100%的公司。上市公司本次交易是购买标的公司100%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（三）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
2017年4月11日，标的公司召开股东会会议并作出决议，同意本次交易。
（四）标的公司在本预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项，以及标的公司目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况说明
1、重大资产收购、出售情况
标的公司在本预案签署日前十二个月未进行重大资产收购或出售事项。
2、未决诉讼情况
截至本预案签署日，标的公司不存在未决诉讼。
3、非经营性资金占用情况
截至本预案签署日，标的公司不存在被实际控制人、控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。
4、为关联方担保的情况
截至本预案签署日，标的公司不存在为关联方担保的情况。
5、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
截至本预案签署日，交易标的不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第六节本次交易的定价及依据
一、对价股份的定价依据
根据《重组办法》的相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会议的决议公告日。通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次发行股份购买资产发行价格为采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的90%作为发行价格，即16.21元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
在定价基准日后至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案二、标的资产的定价依据
截至本预案签署日，标的资产以2016年12月31日为基准日的评估工作尚未完成，本预案中披露圣农食品100%股权于评估基准日全部股东权益的预估值为 202,000.00万元。
本次交易的双方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为参考依据，由双方另行协商并签署补充协议予以确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告发行股份购买资产暨关联交易报告书，一并提交公司股东大会审议。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第七节 本次交易对上市公司的影响
一、对上市公司主营业务的影响
本次交易前，圣农发展主营业务包括饲料加工、祖代与父母代种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售。公司主要产品为冰冻鸡肉，主要以分割冻鸡肉的产品形式，销售给肯德基、麦当劳等知名企业。而圣农食品主要从事鸡肉制品加工，其所在行业位于圣农发展的下游。圣农食品主要通过采购分割冻鸡肉等原料进行深加工，其产品销售至日本食品、日本贸易、Crestrade等出口对象，肯德基、必胜客、麦当劳、德克士、宜家餐厅、棒约翰、永和大王、汉堡王等大型餐饮连锁企业，沃尔玛、家乐福、永辉超市、华润万家、世纪联华等商超，农贸批发市场以及食品加工厂等。
本次交易完成后，上市公司将拥有圣农食品100%股权，将业务链条从上游的养殖、屠宰加工延伸至肉制品深加工领域，产品系列由初级加工品扩展到深加工品，将有利于上市公司提升产品附加值，丰富产品类型，拓宽客户范围及销售渠道。本次交易完成后，上市公司将形成从饲料生产、祖代种鸡养殖到食品加工的产业一体化经营格局。
二、对上市公司盈利能力的影响
本次交易将丰富上市公司的产品类型、拓展客户源，进而增加上市公司的利润来源，有利于增强上市公司抵御市场波动的整体抗风险能力，提升上市公司的盈利能力和综合竞争力。
三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
1、本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，圣农发展主要从事饲料加工、祖代与父母代种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售等业务，与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案业不存在同业竞争情形。
2、本次交易后上市公司不会新增同业竞争
本次交易完成后，圣农食品将成为圣农发展的全资子公司，上市公司将新增肉制品深加工业务。上市公司的控股股东、实际控制人均未发生改变。圣农食品与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情形。因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
3、关于避免同业竞争的安排
为避免与本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在任何实际或潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东圣农实业、上市公司实际控制人傅光明先生、傅长玉女士、傅芬芳女士三人、交易对方新圣合出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，在承诺人分别作为圣农发展的控股股东及/或实际控制人及/或其所控制的企业期间，承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织（不含圣农发展及其子公司）不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事与圣农发展及其子公司的主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于：（1）从事饲料加工、种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售、鸡肉制品的研发/加工/销售以及圣农发展及其子公司（包括圣农食品）所从事的其他相关业务；（2）投资、收购、兼并任何从事饲料加工、种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售、鸡肉制品的研发/加工/销售业务的企业或经济组织；（3）以托管、承包、租赁等方式经营任何从事饲料加工、种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售、鸡肉制品的研发/加工/销售业务的企业或经济组织；（4）向与圣农发展及其子公司（包括圣农食品）存在竞争关系的企业或经济组织在资金、业务及技术等方面提供任何形式的支持或帮助。
2、本次交易完成后，在承诺人单独或共同实际控制圣农发展期间，若圣农发展及其子公司（包括圣农食品）将来开拓新的业务领域，圣农发展及其子公司（包括圣农食品）享有优先权，承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。
3、如承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织与上市公司及其子公司（包
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案括圣农食品）经营的业务产生竞争，则承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入圣农发展的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织不再从事与圣农发展及其子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
4、若承诺人违反上述承诺，则承诺人将赔偿由此给圣农发展及其子公司（包括圣农食品）造成的全部损失，承诺人对上述赔偿义务承担连带责任。”
（二）对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方圣农实业为上市公司控股股东；交易对方新圣合系由上市公司实际控制人之一傅芬芳所控制的企业，根据《重组办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
2、本次交易前后的关联交易情况
本次交易完成前，圣农食品与圣农发展及其下属企业、上市公司控股股东、上市公司实际控制人控制的下属企业之间存在关联交易，关联交易的主要内容包括鸡肉等原材料采购、包装材料采购、物流服务采购、仓库租赁等。本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况，将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在发行股份购买资产暨关联交易报告书中详细披露。
3、本次交易后，公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易后，公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业将严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行关联交易相关决策程序并履行披露义务，同时继续遵循公开、公平、公正的原则，确保不会损害上市公司及全体股东的利益。
为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东圣农实业、上市公司实际控制人傅光明先生、傅长玉女士、傅芬芳女士三人、交易对方新圣合出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，在承诺人分别作为圣农发展的控股股东及/或实际控制人及
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案/或其所控制的企业期间，承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织（不包括圣农发展及其子公司、圣农食品，以下同）将采取措施尽可能避免与圣农发展及其子公司（包括圣农食品）发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织将一律严格遵循平等、自愿、有偿、公平交易、价格公允的原则，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及圣农发展的《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关制度性文件的规定履行上市公司关联交易决策程序和回避制度等合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为；保证关联交易的公允性和合规性；保证不通过关联交易进行利益输送或损害圣农发展及其他无关联关系股东的合法权益。
2、承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。”
四、对上市公司的其他影响
（一）对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对上市公司治理的影响
在本次发行股份购买资产完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及规章和《公司章程》等的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次发行股份购买资产完成后，本公司的股权结构将发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度的建设与实施，
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案维护公司及中小股东的利益。
（三）对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，公司的总股本为 1,110,900,000股。按照本次交易中标的资产暂定的初步交易价格以及初步确定的对价股份发行价格，预计公司本次将新增发行 124,614,432股 A股股份，本次发行后公司总股本将增至 1,235,514,432股。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|圣农实业|460,849,257|41.48%|563,357,091|45.60%|
|KKR Poultry|200,000,000|18.00%|200,000,000|16.19%|
|傅长玉|32,813,520|2.95%|32,813,520|2.66%|
|傅芬芳|10,798,940|0.97%|10,798,940|0.87%|
|新圣合|-|-|10,791,610|0.87%|
|嘉兴金台|-|-|3,539,049|0.29%|
|福建德润|-|-|2,118,445|0.17%|
|宁波圣峰|-|-|2,118,445|0.17%|
|苏州天利|-|-|1,981,369|0.16%|
|上海映雪|-|-|847,378|0.07%|
|沈阳中和|-|-|710,302|0.06%|
|其他原流通股股东|406,438,283|36.59%|406,438,283|32.90%|
|合计|1,110,900,000|100.00%|1,235,514,432|100.00%|

本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易已履行和尚需履行的程序
（一）已经履行的审批程序
1、截至本预案签署日，各交易对方的内部决策机构已审议通过了本次交易相关议案；
2、2017年4月11日，圣农食品召开股东会会议，审议通过了本次交易相关议案；
3、2017年 4月 12日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易，并同意圣农实业及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
3、本次交易通过商务部对本次交易的经营者集中审查；
4、中国证监会对本次交易的核准。
二、本次交易的相关风险
（一）本次交易可能取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。本次交易尚需完成审计评估等相关工作，如因上述因素导致交易各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或取消的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外，若交易过程中，标的公司业绩大
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
上述情形均可能导致本次交易无法进行或需重新进行，并面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需取得下述审批或核准后才可以实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易，并同意圣农实业及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
3、本次交易通过商务部对本次交易的经营者集中审查；
4、中国证监会对本次交易的核准。
如果本次交易无法获得上述批准或不能及时取得上述批准，则本次交易将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
截至 2016年 12月 31日，本次交易标的的预估值为 202,000.00万元。虽然上述标的资产预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较2016年9月的增资扩股作价存在一定的增幅。
此外，本次预估系依据截至本预案签署日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与预估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到预期，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。
在此提请投资者关注本次交易标的资产预估值方面的风险。
（四）财务、估值数据使用的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告发行股份购买资产暨关联交易报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和资产评估结果以发行股份购买资产暨关联交易报告书的披露内容为准。
（五）标的公司主要经营风险
1、原材料价格波动的风险
圣农食品采购的原材料中鸡肉所占比重最大。根据未经审计的财务数据，2015年、 2016年，鸡肉占圣农食品生产成本的比重均超过50%，鸡肉采购价格波动会对圣农食品的采购成本产生较大影响。
鸡肉价格受市场供需状况、国家产业政策、市场竞争格局及疫情等多种因素的影响。
如果鸡肉市场价格大幅上升，将会导致圣农食品单位采购成本提高，若圣农食品不能将成本上升最终转嫁到下游客户，或将会对圣农食品的盈利能力带来不利影响。
2、市场竞争风险
（1）国内市场竞争风险
圣农食品所属的肉制品深加工领域企业众多，一些产业上游企业也逐步向深加工领域延伸，行业竞争激烈。目前，肉制品深加工行业已经出现了包括圣农食品在内的一批大型规模化生产企业，这些企业之间的竞争主要体现在食品安全、质量、品牌、营销网络、产能、成本控制等方面。
若圣农食品不能在产能和质量上满足客户的需求、持续开发新产品、拓展销售渠道和客户、提升品牌知名度、及时应对客户需求的变化、进一步巩固并提高市场占有率，将对圣农食品的持续增长产生不利影响，存在因行业竞争加剧造成圣农食品盈利能力下降的风险。
（2）海外市场竞争风险
目前圣农食品的出口主要面向日本市场。根据未经审计的财务数据，2016年，圣农食品向日本出口鸡肉制品销售收入为 30,433.43万元，占主营业务收入的比例为20.59%。
受 2014年福喜事件等因素影响，在日本鸡肉制品出口市场，中国出口企业面临来
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案自泰国等地的鸡肉制品加工企业的竞争压力增加，而中国出口企业之间也存在激烈的竞争。因此，若圣农食品未能保持自身的竞争力，则存在因海外市场竞争加剧导致其盈利能力下降的风险。
3、食品质量安全控制风险
圣农食品重视产品质量，在生产过程中的各个环节都严格执行食品安全卫生标准，并通过了 ISO9001质量管理体系、ISO22000食品安全管理体系及 HACCP体系认证。
如果圣农食品发生食品安全事件，将对圣农食品的产品销售和品牌造成影响。若同行业其他大型企业发生食品安全事件，也将对包括圣农食品在内的整个行业造成影响。
4、新建产能未达预期的风险
为满足下游客户与日俱增的订单需求，圣农食品正在建设熟食品加工六厂，同时江西圣农正在进行扩建升级工程。若在建工程受建设进度、客户验收等因素影响未能按预期及时竣工并规模化投入生产，将对圣农食品的经营业绩造成不利影响。
5、新品研发风险
随着消费者市场的变化，圣农食品的下游客户对新品的需求持续增加。若圣农食品在研发团队的配置、研发技术的提升等方面不能满足客户需求，将可能导致其市场份额的下降，对经营造成不利的影响。
6、汇率风险
圣农食品向日本出口产品以美元结算为主。2015年下半年开始，人民币贬值对圣农食品的出口业务起到了积极的促进作用。另一方面，圣农食品也通过国内贸易商从巴西等地采购进口原材料，外汇汇率的波动也将一定程度上影响圣农食品的采购成本。因此，外汇汇率的波动将会影响圣农食品业绩的稳定，如果未来圣农食品的进出口贸易结构、规避汇率风险的措施不能根据汇率波动情况及时调整，则将在一定程度上影响圣农食品的经营业绩。
7、进出口政策变化风险
目前，圣农食品的鸡肉制品出口地主要是日本，日本对其进口的鸡肉制品原厂监管严格，相关企业（工厂）需获取对日出口热加工禽肉资质。此外，圣农食品也通过国内贸易商从巴西等地采购进口原材料。各国鸡肉进口涉及食品安全和本国鸡肉生产者的利
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案益，因此各国均设置了较高的检验检疫标准。同时，各国的进出口政策也与国内外政治经济环境相关。若我国以及相关国家的进出口政策发生变化可能会对圣农食品的采购或销售带来不利影响。
8、H7N9流感等疫情影响消费需求的风险
圣农食品主要产品为鸡肉制品，主要原材料为鸡肉。如果H7N9流感等疫情的发生影响消费者心理，可能导致圣农食品下游需求萎缩，产品价格下降，对鸡肉制品企业的经营构成不利影响。
（六）本次交易完成后公司的经营风险
1、业务整合风险
本次交易完成后，圣农食品将成为本公司的全资子公司，本公司和圣农食品在管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合。若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，存在无法达到预期目标的风险。
2、大股东控制风险
本次交易前，圣农实业持有公司41.48%的股份，是上市公司控股股东。本次交易完成后，圣农实业持股比例将进一步上升。圣农实业可能存在与公司及其他股东的利益不一致的情形，可能会通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、利润分配等重大决策施加重大影响。如果圣农实业利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响其他股东特别是中小股东合法权益的情况。圣农实业已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
（七）股票市场波动风险
股票价格不仅受圣农发展盈利水平及发展前景的影响，而且受到国家宏观经济政策调整、行业相关政策的调控、利率及汇率变化、股票市场的投机行为及投资者的心理预期等诸多不可预测因素的影响。此外，本次交易仍需获得有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间上市公司股票价格可能会出现波动，从而给投资者带来一定风险，提请投资者注意。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（八）私募基金备案风险
本次交易对方宁波圣峰和福建德润为私募股权投资基金，根据《证券投资基金法》相关规定，需要履行备案程序。截至本预案签署日，宁波圣峰、福建德润的私募基金备案尚未办理完毕。宁波圣峰、福建德润私募基金备案办理完毕的时间具有不确定性，提请投资者注意私募基金备案风险。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第九节 其他重要事项
一、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
（一）连续停牌前上市公司股票价格波动情况
本公司股票自2017年2月14日开市起停牌。按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深交所有关规定的要求，公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，连续停牌前20个交易日公司股票价格（不复权）、深圳中小板综合指数、行业指数涨跌情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股价/指数|2017年1月9日收盘价|2017年2月13日收盘价|波动幅度|
|圣农发展股价（元/股）（002299.SZ）|19.39|18.59|-4.13%|
|深圳中小板综合指数（399101.SZ）|11,635.13|11,478.00|-1.35%|
|畜禽养殖II（申万）指数（801017.SI）|3,431.45|3,346.56|-2.47%|
|剔除大盘影响涨跌幅|-2.78%|||
|剔除同行业板块影响涨跌幅|-1.66%|||

剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计跌幅为2.78%，剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计跌幅为1.66%，累计涨跌幅均未超过20%。公司股价未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定，交易各方对本次重组停牌前6个月，即2016年8月 13日至 2017年 2月 13日期间，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方
及其董事、监事、高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和
自然人，以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）（以下简
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案称“相关人员”）买卖上市公司股票情况进行了自查。根据中登公司出具的查询结果以及相关人员出具的自查报告，在上述自查期间内，存在如下相关人员或机构买卖圣农发展股票的情形：
1、中金公司买卖圣农发展股票的情况
中金公司在自查期间买卖圣农发展股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账户名|股份变动情况（股）|自查期间末持股情况（股）|交易方向|
|资产管理业务管理的股票账户|13,900|0|买入|
||160,819||卖出|
|香港子公司的账户|1,032,800|266,800|买入|
||766,000||卖出|
|基金管理有限公司管理的账户|633,497|45,485|买入|
||596,512||卖出|

中金公司作为本次重组项目的财务顾问，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务部门之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。中金公司资产管理部门、境内外子公司持有和买卖圣农发展股份均依据其自身独立投资研究决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目无任何关联。
除上述情况外，中金公司承诺：在圣农发展本次重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖圣农发展股票，也不以任何方式将圣农发展本次重组之未公开信息披露给第三方。
2、自然人买卖圣农发展股票的情况
其他相关人员在自查期间买卖圣农发展股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|自查期间股份变动情况(股)|交易方向|自查期间末持股情况（股）|
|陈榕|240,000|卖出|723,920|
|傅细明|158,203|卖出|474,609|
|吴世俊|100|卖出|0|

福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|自查期间股份变动情况(股)|交易方向|自查期间末持股情况（股）|
|金亮|10,000|买入|10,000|
|李惠阳|17,800|买入|16,500|
||1,300|卖出||
|李禾|1,000|买入|0|
||1,000|卖出||
|付琳|5,000|买入|5,000|
|裘志勇|2,200|买入|2,200|
|高金凤|1,500|买入|1,000|
||500|卖出||
|王俭|900|买入|900|

（1）陈榕买卖上市公司股票行为性质的核查
陈榕系上市公司圣农发展董事及常务副总经理。
针对上述股票买卖情况，陈榕出具了如下说明：“本人买卖圣农发展股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对圣农发展投资价值的认可而作出，纯属个人投资行为。在圣农发展股票于2017年2月14日停牌前，本人并未获知圣农发展关于本次重组谈判的任何信息，也未参与本次重组的任何筹划及决策过程，对本次重组方案内容及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。在圣农发展股票复牌直至本次重组实施完毕或圣农发展宣布终止本次重组期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行圣农发展股票的交易。”（2）傅细明买卖上市公司股票行为性质的核查
傅细明系上市公司圣农发展董事及常务副总经理。
针对上述股票买卖情况，傅细明出具了如下说明：“本人买卖圣农发展股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对圣农发展投资价值的认可而作出，纯属个人投资行为。在圣农发展股票于2017年2月14日停牌前，本人并未获知圣农发展关于本次重组谈判的任何信息，也未参与本次重组的任何筹划及决策过程，对本次重组方案内容
及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。在圣
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案农发展股票复牌直至本次重组实施完毕或圣农发展宣布终止本次重组期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行圣农发展股票的交易。”（3）吴世俊买卖上市公司股票行为性质的核查
吴世俊系上市公司圣农发展证券部中级职员。
针对上述股票买卖情况，吴世俊出具了如下说明：“本人于2016年11月10日卖出圣农发展股票100股，截至今日，本人未持有圣农发展股票。本人买卖圣农发展股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对圣农发展投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。本人作为圣农发展证券部员工，在2017年2月13日下午股票收盘后，证券部安排申请股票停牌工作时方才知晓圣农发展拟进行本次重组。本人买卖圣农发展股票的行为均发生在上述知晓本次重组的相关事项的时间之前。本人买卖圣农发展股票时并未获知圣农发展关于本次重组的任何信息，亦对具体交易内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。在圣农发展股票复牌直至本次重组实施完毕或圣农发展宣布终止本次重组之日止，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行圣农发展股票的交易。”
（4）金亮买卖上市公司股票行为性质的核查
金亮系交易对方苏州天利执行董事及法定代表人。
针对上述股票买卖情况，金亮出具了如下说明：“本人买卖圣农发展股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对圣农发展投资价值的认可而作出，纯属个人投资行为。在圣农发展股票于2017年2月14日停牌前，本人并未获知圣农发展关于本次重组谈判的任何信息，也未参与本次重组的任何筹划及决策过程，对本次重组方案内容及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。在圣农发展股票复牌直至本次重组实施完毕或圣农发展宣布终止本次重组期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行圣农发展股票的交易。”（5）李惠阳买卖上市公司股票行为性质的核查
李惠阳系交易对方福建德润的执行事务合伙人委派代表，福建融诚吾阳股权投资管
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案理企业（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表，福建融诚德润股权投资管理有限公司的执行董事及总经理。
针对上述股票买卖情况，李惠阳出具了如下说明：“本人买卖圣农发展股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对圣农发展投资价值的认可而作出，纯属个人投资行为。在圣农发展股票于2017年2月14日停牌前，本人并未获知圣农发展关于本次重组谈判的任何信息，也未参与本次重组的任何筹划及决策过程，对本次重组方案内容及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。在圣农发展股票复牌直至本次重组实施完毕或圣农发展宣布终止本次重组期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行圣农发展股票的交易。”（6）李禾买卖上市公司股票行为性质的核查
李禾系福建融诚吾阳股权投资管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人福建融诚德润股权投资管理有限公司的监事。
针对上述股票买卖情况，李禾出具了如下说明：“本人买卖圣农发展股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对圣农发展投资价值的认可而作出，纯属个人投资行为。在圣农发展股票于2017年2月14日停牌前，本人并未获知圣农发展关于本次重组谈判的任何信息，也未参与本次重组的任何筹划及决策过程，对本次重组方案内容及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。在圣农发展股票复牌直至本次重组实施完毕或圣农发展宣布终止本次重组期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行圣农发展股票的交易。”（7）付琳买卖上市公司股票行为性质的核查
付琳系标的公司监事及采购部副总监。
针对上述股票买卖情况，付琳出具了如下说明：“本人买卖圣农发展股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对圣农发展投资价值的认可而作出，纯属个人投资行为。在圣农发展股票于2017年2月14日停牌前，本人并未获知圣农发展关于本次重组谈判的任何信息，也未参与本次重组的任何筹划及决策过程，对本次重组方案内容及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。在圣农
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案发展股票复牌直至本次重组实施完毕或圣农发展宣布终止本次重组期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行圣农发展股票的交易。”（8）裘志勇买卖上市公司股票行为性质的核查
裘志勇系标的公司财务部副总监。
针对上述股票买卖情况，裘志勇出具了如下说明：“本人买卖圣农发展股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对圣农发展投资价值的认可而作出，纯属个人投资行为。在圣农发展股票于2017年2月14日停牌前，本人并未获知圣农发展关于本次重组谈判的任何信息，也未参与本次重组的任何筹划及决策过程，对本次重组方案内容及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。在圣农发展股票复牌直至本次重组实施完毕或圣农发展宣布终止本次重组期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行圣农发展股票的交易。”（9）高金凤买卖上市公司股票行为性质的核查
高金凤系裘志勇（标的公司财务部副总监）配偶。
针对上述股票买卖情况，高金凤出具了如下说明：“本人买卖圣农发展股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对圣农发展投资价值的认可而作出，纯属个人投资行为。在圣农发展股票于2017年2月14日停牌前，本人并未获知圣农发展关于本次重组谈判的任何信息，也未参与本次重组的任何筹划及决策过程，对本次重组方案内容及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。在圣农发展股票复牌直至本次重组实施完毕或圣农发展宣布终止本次重组期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行圣农发展股票的交易。”（10）王俭买卖上市公司股票行为性质的核查
王俭系上市公司控股股东圣农实业的财务总监。
针对上述股票买卖情况，王俭出具了如下说明：“本人买卖圣农发展股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对圣农发展投资价值的认可而作出，纯属个人投资
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案行为。在圣农发展股票于2017年2月14日停牌前，本人并未获知圣农发展关于本次重组谈判的任何信息，也未参与本次重组的任何筹划及决策过程，对本次重组方案内容及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。在圣农发展股票复牌直至本次重组实施完毕或圣农发展宣布终止本次重组期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行圣农发展股票的交易。”二、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述安排和措施：
（一）严格执行关联交易批准程序，确保发行股份购买资产定价公平、公允
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由上市公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，将确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）股份锁定安排
本次交易中，交易对方获得的股份将严格按照中国证监会相关规定予以锁定。有关
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案本次发行股份的锁定安排，请参见本预案之“第四节本次交易方案概述”之“三、上市公司本次发行股份的基本情况”之“（六）股份锁定期”。
（四）标的资产期间损益归属
标的公司在过渡期所产生的盈利或净资产的增加，均归上市公司享有。标的公司在过渡期内若发生亏损、损失或净资产的减少，则由交易对方按其在本次股权转让前在标的公司的持股比例承担，并应当在会计师事务所出具专项审计报告后 10日内以现金方式向标的公司予以全额补足。
（五）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次发行股份购买资产方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易而向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。其保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。其承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务方面遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。上市公司控股股东、实际控制人以及实际控制人之一傅芬芳女士所控制的新圣合已作出《关于保持上市公司独立性的承诺》：
“1、保证上市公司与承诺人及其单独或共同控制的其他企业之间人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、总畜牧师、财务总监、董事会秘书及其
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其单独或共同控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不在承诺人及其单独或共同控制的其他企业领薪。
（2）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）独立于与承诺人及其单独或共同控制的其他企业。
（3）在上市公司股东大会选举董事、监事或上市公司董事会聘任高级管理人员时，承诺人将依据《中华人民共和国公司法》、《福建圣农发展股份有限公司章程》等有关规定行使其合法的权利，承诺人不会做出违法违规、超越权限的行为。
（4）由承诺人推荐出任上市公司董事、监事、高级管理人员的人选时，承诺人承诺将通过合法的程序进行。
（5）承诺人保证不违规干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公司的人事任免，也不会通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市公司的董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员依法履行其职责。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司与承诺人及其单独或共同控制的其他企业之间产权关系明确、清晰，保证上市公司资产的独立完整。
（2）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会发生违法、违规占用上市公司的资金或资产的情形。
（3）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配或其他方式直接或间接侵占上市公司的资金、资产，损害上市公司及其他股东的利益。
（4）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会与上市公司共用主要机器设备、厂房、土地等主要资产，不会与上市公司共用原材料采购和产品销售系统。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，不会将上市公司的财务核算体系纳入承诺人及其单独或共同控制的其他企业的管理系统之内。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会与上市公司及其子公司共用银行账户。
（4）保证不会将上市公司的资金以任何方式违规存入承诺人及其单独或共同控制的其他企业控制的银行账户。
（5）保证上市公司的财务人员不在承诺人及其单独或共同控制的其他企业兼职及领取报酬。
（6）保证上市公司能够依法独立纳税。
（7）保证上市公司能够独立做出财务决策，承诺人及其单独或共同控制的其他企业保证不会干预上市公司的资金使用。
（8）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会要求或强制上市公司违法违规提供担保。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及其单独或共同控制的其他企业的办公机构、经营管理机构完全分开，不会发生“合署办公”、“一套人马、两块牌子”的情况，将确保上市公司与承诺人及其单独或共同控制的其他企业保持独立运作。
（2）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，与承诺人及其单独或共同控制的其他企业的组织机构或职能部门之间不存在从属关系，保证上市公司保持健全的公司法人治理结构，除合法行使权利外，不会干涉上市公司相关机构进行运行和经营决策。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动所需的资产、人员、资质和能力，保证除合法行使权利外，不干预上市公司的经营业务活动。
（2）保证上市公司具有独立面向市场自主经营的能力，在采购、生产、销售等方面保持独立性，保证上市公司业务独立，将保持上市公司业务流程完整，生产经营场所
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案独立，并能够保持对自身产供销系统和下属公司实施有效控制。
（3）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会与上市公司发生同业竞争现象。
（4）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会要求上市公司与其进行显失公平的关联交易，不会无偿或以明显不公平的条件要求上市公司为其提供商品、服务或其他资产。”
三、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，除正常业务往来外，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，上市公司也将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。
四、上市公司最近十二个月内重大资产交易
上市公司最近十二个月内没有发生重大收购、出售或置换资产情况。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第十节 独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》（2016年修订）、《规定》（2016年修订）、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）以及《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本次交易发表事前认可意见如下：
“1、本次交易方案切实可行，公司拟签订的相关交易协议按照公平、合理的原则协商达成，定价方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、交易对方中的圣农实业、新圣合系公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
3、本次交易方案以及公司与交易对方拟签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
4、本次交易有利于推动公司将产业链延伸到食品加工行业，增强与公司现有主营业务的协同效应，提高公司资产质量，进一步增强公司的持续盈利能力，提高公司的抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易有利于公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害无关联关系股东的利益的情形。
5、公司为本次交易之目的聘请的审计机构、资产评估机构具有相关资格证书和从事证券期货相关业务资格，公司聘请审计机构、资产评估机构的选聘程序合法合规，该等机构及其经办注册会计师、资产评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
6、我们同意公司将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。因本次交易构成关联交易，在公司董事会对本次交易的相关议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。”
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案公司独立董事对本次交易相关事项发表独立意见如下：
“1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件。
2、本次提交公司董事会审议的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》以及与本次交易相关的其他议案，在提交本次董事会会议审议前，已经得到我们的事前认可。
3、公司为本次交易之目的聘请的审计机构、资产评估机构具有相关资格证书和从事证券期货相关业务资格，公司聘请审计机构、资产评估机构的选聘程序合法合规，该等机构及其经办注册会计师、资产评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
4、公司已聘请资产评估机构对标的资产进行评估，标的资产的交易价格将以评估报告中所述的评估价值作为定价的参考依据，标的资产的定价原则具有公允性、合理性。
公司选聘资产评估机构的程序合法、有效，公司聘请的资产评估机构具有从事证券期货相关业务资格，该资产评估机构具有充分的独立性，不会损害公司及其股东特别是无关联关系股东的合法权益。
5、公司本次发行股份购买的标的资产是圣农食品100%股权，交易对方合法、完整地持有该股权，标的资产不存在任何限制或禁止转让的情形。圣农食品不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及尚需经公司股东大会审议通过、通过商务部对本次交易的经营者集中审查、中国证监会的核准等有关审批事项，已在《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
6、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要以及公司和交易对方签订的附生效条件的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》，符合《中
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案合法、合规，具备可操作性。
《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》的相关安排能够充分保障公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益。
7、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，交易对方中的圣农实业、新圣合两家企业是本公司的关联方，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，在董事会对与本次交易有关的议案进行表决时，关联董事已依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
8、本次交易有利于推动公司将产业链延伸到食品加工行业，增强与公司现有主营业务的协同效应，提高公司资产质量，进一步增强公司的持续盈利能力，提高公司的抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易符合法定程序。本次交易有利于公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害无关联关系股东的利益的情形。
9、公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项作出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
综上所述，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，我们同意公司董事会审议通过本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。在本次交易标的资产的审计、评估、尽职调查等相关工作完成后，公司尚需再次召开董事会会议审议本次交易的相关议案（关联董事应回避表决），并召集股东大会审议本次交易的相关议案。本次交易需在公司股东大会审议通过（关联股东应回避表决）后，并在通过商务部对本次交易的经营者集中审查以及获得中国证监会核准后方可实施。”
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案二、独立财务顾问核查意见
上市公司已聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《26号准则》和《财务顾问办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：上市公司董事会编制的《发行股份购买资产暨关联交易预案》符合《重组办法》、《规定》和《26号准则》等相关规定的要求。上市公司董事会编制的本次发行股份购买资产预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于提升上市公司抗风险能力，进而有利于上市公司盈利能力的稳定和综合竞争力的提高。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时中金公司将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第十一节全体董事声明
公司董事会全体成员保证《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。与本次交易相关的审计及评估工作正在进行中，尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
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傅光明 傅芬芳 李文迹
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傅细明 陈榕 Julian Juul Wolhardt
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陈守德 吴宝成 林兢
福建圣农发展股份有限公司年月日
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（此页无正文，为《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之盖章页）
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