证券代码：600869 股票简称：远东电缆 编号：临 2014-042
远东电缆股份有限公司
关于收购上海艾能电力工程有限公司51%股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●远东电缆股份有限公司（以下简称“公司”、“远东电缆”）收购上海艾能电力工程有限公司（以下简称“标的公司”、“艾能电力”）51%股权，股权转让款总计人民币17,985.00万元（以下简称“本次交易”）。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司于 2014年 6月 23日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
(一)本次交易的基本情况
2014年 6月 23日，公司与朱柯丁、童建民共同签署《股权转让协议》和《补充协议》，协议各方一致同意并确认由公司按协议约定收购标的公司51%的股权。本次交易完成后，公司将持有标的公司51%的股权，实现对标的公司的控制。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
(二)董事会审议情况
2014年6月23日，公司召开第七届董事会第十一次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了本次交易事项。
公司独立董事对本次交易情况发表独立意见，认为本次交易符合公司长期战略规划转型安排，拟收购资产经过中介机构的审计和评估，交易价格公允，符合法律、法规以及中国证监会的相关规则，不存在损害全体股东利益的情形。
(三)本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中
规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易对方基本情况如下：
朱柯丁，为持有中国身份证（身份证号码为3301061980*******7）的自然人，其住所为上海市黄浦区南京东路61号12楼；历任标的公司项目经理、部门主任、副总经理、总经理，2011年8月进入中国农业大学经济与管理学院博士后流动站，在职从事清洁能源的专题学术研究。
童建民，为持有中国身份证（身份证号码为3210811973*******8）的自然人，其住所为上海市浦东新区菏泽路825弄31号602室；任标的公司副总经理。
上述交易对方与公司之间均不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的
本次交易标的为上海艾能电力工程有限公司51%股权。
公司类型：有限责任公司
成立日期：2007年5月15日
注册地址：浦东新区唐镇金丰路42号4幢105室
注册资本：人民币1,200万元
法定代表人：朱柯丁
经营范围：工程勘察设计及咨询、工程项目管理（以上凭资质），合同能源管理，工程设备及材料、计算机软件的研发、销售，对电力行业的投资，投资管理，为国内企业提供劳务派遣，从事货物与技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
(二)股东及持股比例
1、本次交易前股东情况
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|-|-|-|-|
|序号|转让方名称|出资额(万元)|转让前持股比例(%)|
|1|朱柯丁|1140|95.00|
|2|童建民|60|5.00|
||合计|1200|100.00|

2、本次交易后股东情况
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|转让后持股比例(%)|
|1|远东电缆股份有限公司|612.00|51.00|
|2|朱柯丁|558.60|46.55|
|3|童建民|29.40|2.45|
||合计|1200|100%|

(三)审计情况
经具有证券期货业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了《上海艾能电力工程有限公司审计报告》（苏公W[2014]A728号），截至 2013年12月31日，标的公司主要财务指标如下：
单位：人民币万元
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|项目|金额|
|资产总额|7,898.45|
|负债总额|3,047.19|
|净资产|4,851.26|
|营业收入|8,650.35|
|净利润|2,528.84|

(四)评估及作价情况
经具有证券期货业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司评估，出具了《远东电缆股份有限公司拟收购朱柯丁、童建民持有上海艾能电力工程有限公司部分股权项目评估报告》（苏中资评报字(2014)第1039号），以2013年12月31日为评估基准日，采用收益法进行评估，在不考虑股权流动性及控制权溢价对评估对象价值影响的情况下，标的公司股东全部权益价值在评估基准日的评估值为37,776.17万元，较经审计的净资产账面值4,851.26万元增值32,924.91万元，评估增值率
678.69%。经交易各方协商，本次交易标的公司51%股权最终交易价为17,985.00万元。
公司董事会认为，标的公司主营业务为电力勘察设计及电力工程总承包，有资质承接发电工程、变电工程、送电工程、新能源发电等项目电力设计及工程总承包业务并已初具规模，盈利能力和成长性较好。为应对本次交易标的估值较高的风险，公司与交易对方签署了《股权转让协议之补充协议》，朱柯丁作为标的公司的控股股东、实际控制人，向公司承诺：标的公司2014年度至2016年度，每年度净利润的增长幅度不得低于20%，即2014年度、2015年度和2016年度分别实现净利润不低于人民币3000万元、3600万元、4320万元。远东电缆同意,在2014年度、2015年度和2016
年度业绩目标承诺净利润总额不变的条件下，若经艾能电力董事会或股东会决议同
意，艾能电力进行相关能源投资项目的开发等事项，远东电缆同意将能源投资项目
前期费用进行单独列支，并按每年度经审计的实际发生费用（“能源项目费用”）金额对业绩目标做如下调整：2014年度承诺净利润金额调整为3000万元减去2014年度能源项目费用的差额；2015年度承诺净利润金额调整为3600万元减去2015年度能源项目费用的差额，各方同意，经调整后的标的公司2014年度承诺净利润不得低于2500万元，2015年度承诺净利润不得低于3000万元，2016年度承诺净利润不得低于5420万元。
上述补充协议所指“净利润”是年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的(以扣除非经常性损益后两者孰低)税后净利润。
公司独立董事对本次交易提供评估服务的江苏中天资产评估事务所有限公司的专业能力和独立性事宜进行了审核，发表独立意见如下：本次交易的评估机构具有证券期货业务资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工作。该评估机构与其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果具有公允性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(五)权属状况说明
本次交易标的公司51%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
(一)合同主体
1、转让方及转让出资额、转让持股比例
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|-|-|-|-|
|序号|转让方名称|转让出资额(万元)|所转让持股比例(%)|
|1|朱柯丁|581.40|48.45|
|2|童建民|30.60|2.55|
||合计|612|51.00|

2、受让方：远东电缆股份有限公司
(二)交易价格
在参考收益法评估值的基础上，经各方充分协商，最终确定本次交易价格为人民币17,985.00万元。各转让方获得的股权转让价款情况如下表所示。
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转让出资额(万元)|转让股权比例(%)|股权转让价款(万元)|
|1|朱柯丁|581.40|48.45|17,085.75|
|2|童建民|30.60|2.55|899.25|
||合计|612|51.00|17,985.00|

(三)支付方式
交易各方同意并确认，股权转让价款的支付以《股权转让协议》规定的先决条件（包括有关交易文件的批准的先决条件、有关财务的先决条件、有关公司文件或事项的先决条件及其他先决条件）已全部实现或远东电缆自愿放弃为前提，远东电缆应当按照如下方式分期以现金形式支付股权转让价款：第一期股权转让价款于《股权转让协议》签署后10个工作日内，向转让方支付股权转让价款的50%；第二期股权转让价款在转让方向远东电缆出具第一期股权转让价款的正式税务发票及其个人所得税完税凭证，且第二期股权转让价款支付的先决条件达成的前提下，于《股权转让协议》规定的股权转让办理完毕工商变更登记手续之日起10个工作日内，向转让方支付股权转让价款的50%。
(四)交易合同的其他主要条款
1、业绩目标和补偿安排
朱柯丁作为标的公司控股股东、实际控制人，向远东电缆承诺：标的公司2014年度至2016年度，每年度净利润的增长幅度不得低于20%，即2014年度、2015年度和2016年度分别实现净利润不低于人民币3000万元、3600万元、4320万元。远东电缆同意,在2014年度、2015年度和2016年度业绩目标承诺净利润总额不变的条件下，若经艾能电力董事会或股东会决议同意，艾能电力进行相关能源投资项目的开发等事项，远东电缆同意将能源投资项目前期费用进行单独列支，并按每年度经审计的实际发生费用（“能源项目费用”）金额对业绩目标做如下调整：2014年度承诺净利润金额调整为3000万元减去2014年度能源项目费用的差额；2015年度承诺净利润金额调整为3600万元减去2015年度能源项目费用的差额，各方同意，经调整后的标的公司2014年度承诺净利润不得低于2500万元，2015年度承诺净利润不得低于3000万元，2016年度承诺净利润不得低于5420万元。
标的公司通过远东电缆（包括但不限于其自身及其控制下的企业）资源实现的净利润，应按照双方另行约定的内部结算政策进行核算，双方需按市场价格标准确定比例。支付后，通过远东电缆（包括但不限于其自身及其控制下的企业）资源实现的净利润，不在承诺业绩中进行扣减。
标的公司实际控制人朱柯丁和童建民以其持有的标的公司30%的股权作为质押，若2014年度、2015年度、2016年度中任一年度标的公司未完成补充协议约定的业绩目标，则朱柯丁和童建民需向远东电缆支付补偿金额。朱柯丁和童建民需将前述股
权质押事项记载于标的公司股东名册并办理该项股权质押的工商登记手续。
2、本次交易完成后标的公司的运作
各方同意，业绩承诺期内，标的公司业务发展及企业经营管理按如下约定执行： 1)发展战略
业绩承诺期内，远东电缆将标的公司从事的相关业务作为战略转型的优先发展板块予以确定，同时在资源对接，奖励激励等方面予以大力支持，在行业发展的机遇中，同心协力，尽快扩大市场占有率，迅速做大做强。
2)自主经营权
转让方在标的公司任总经理职务期间内，在遵守国家法律法规、公司章程及双方约定的各项制度规定的前提下，标的公司有自主决定日常经营的权利，远东电缆不得随意干涉标的公司的正常经营。
各方同意，为完善艾能电力的公司治理，自交割日起，艾能电力应遵照远东电缆在对外投资、对外担保、信息披露、关联交易等各项制度进行公司经营管理，其它管理制度包括财务管理制度、会计政策等在交割日后由公司新一届董事会审议制定。
人事任免权：转让方在标的公司任总经理职务期间内，除五分之三的董事（含董事长）、财务负责人由远东电缆委派及股权转让协议和补充协议关于关键员工的相关约定外，董事、监事人选由远东电缆与转让方商定，其他人员的选拔、任用、辞退由标的公司自行确定。
人员薪酬：远东电缆对标的公司的业绩目标是否完成进行考核，标的公司除关键员工外的其他员工的薪酬及考核可以由标的公司自主实施。关于薪酬的区间范围具体可由远东电缆与标的公司人力资源部门提前进行沟通，协商确定；转让方的薪酬标准由董事长提案，标的公司董事会过半数表决通过。若标的公司拟实施管理层激励方案，在交割日后由标的公司董事会讨论决定。
3)标的公司股东大会和董事会主要权限
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
i. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
ii.对公司增加或者减少注册资本作出决议；
iii.对公司或下属公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
iv.修改公司章程；
v. 公司或下属公司金额100万以上重大对外投资；
vi.公司的业务范围和/或业务活动重大改变、从事主营业务以外的业务；
vii.公司向其他企业投资或者为股东或他人提供担保；
viii.公司的重大资产重组。
董事会权限：
i. 决定公司的经营计划和投资方案；
ii.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
iii.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
iv.决定公司内部管理机构的设置；
v. 公司或下属公司的对外投资；
vi.决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理及其报酬事项；
vii.制定公司的基本管理制度。
4)应收账款回收责任
截至基准日，标的公司经审计的应收账款余额为3955.00万元（“应收账款”）。
若前述应收账款余额在2016年12月31日前仍未收回或被确认为坏账损失，则朱柯丁和童建民同意按实际未收回应收账款额承担坏账损失并以现金形式于2017年1月15日前向标的公司支付坏账补偿款。
5)任职期限及竞业限制
i.任职期限
为保证标的公司持续发展和竞争优势，转让方在业绩承诺期基础作出额外承诺，自原协议约定股权转让交割日起至2021年12月31日，保持在标的公司担任总经理职务或远东电缆书面认可的其他职务（“任职期限承诺”）。
转让方违反任职期限承诺，按照谁违反谁负责的原则，需分别根据情况按如下约定予以赔偿：
a)若转让方任职期限不满12个月，应将其于艾能电力股权转让中累计已获股权转让价款总额超过对应净资产部分的100%作为赔偿金支付给远东电缆；
b)若转让方任职期限已满12个月不满24个月，应将其于艾能电力股权转让中累计已获股权转让价款总额超过对应净资产部分的70%作为赔偿金支付给远东电缆；
c)若转让方任职期限已满24个月不满36个月，应将其于艾能电力股权转让中累计已获股权转让价款总额超过对应净资产部分的40%作为赔偿金支付给远东电缆。
前述累计已获股权转让价款总额指截至违反任职期限承诺时点，转让方通过转让艾能电力股权（包括原协议约定的股权转让、少数股权收购、剩余股权退出安排所涉全部艾能电力股权）获得的全部转让对价。
ii.竞业限制
朱柯丁及童建民承诺，未经远东电缆书面同意，其在标的公司任职期间及离职后24个月（“竞业禁止期限”）内：
a)将不以直接或间接的方式，或通过直接或间接控制其他经营主体或自然人的方式从事标的公司电力工程设计、咨询、总承包等业务范围内的业务或与上述业务存在直接竞争关系的业务；
b)不在从事标的公司电力工程设计、咨询、总承包等业务范围内的业务或与上述业务存在直接竞争关系的业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；
c)不得以远东电缆及标的公司以外的名义为远东电缆及标的公司现有客户提供标的公司电力工程设计、咨询、总承包等业务范围内的业务或与上述业务存在直接竞争关系的业务服务；
朱柯丁及童建民承诺，未经远东电缆书面同意，其在标的公司任职期间及离职后12个月，不以直接或间接的方式，或通过直接或间接控制其他经营主体或自然人的方式控股投资能源项目。
朱柯丁和童建民承诺：自补充协议签署之日起，除转让方已向远东电缆披露的信息外，其直系亲属在竞业禁止期内遵守上述规定之竞业限制。
朱柯丁及童建民违反上述所述的竞业限制，则其依据所持标的公司股份享有的经营利润全部归远东电缆所有，并且应将违约人在原协议约定之股权转让中所获股权转让价款总额的25%作为赔偿金支付给远东电缆。
远东电缆对转让方及其直系亲属的从业情况、直接或间接控制的其它公司的设立有知情权。
6)资质申请和维持
转让方保证，艾能电力拥有的编号为A231005782的《工程设计资质证书》（电力行业乙级）、编号为 A131005785的《工程设计资质证书》（电力行业（送电工程、变电工程）专业甲级）申请取得过程合法、合规，若该等资质证书因申请过程瑕疵
（包括但不限于提交虚假申请材料等）或交割日前违法行为（包括但不限于超越资质证书许可范围承揽业务、资质出借等）被降级、吊销或致使标的公司、远东电缆遭受任何损失，转让方承诺将对标的公司或远东电缆进行全额现金补偿，并向远东电缆支付相当于股权转让价款20%的违约金。
转让方保证，艾能电力拥有的编号为A231005782的《工程设计资质证书》（电力行业乙级）、编号为 A131005785的《工程设计资质证书》（电力行业（送电工程、变电工程）专业甲级）在 2014年至 2016年三个年度内不被降级、吊销。若该等资质证书在转让方 2014年至 2016年三个年度内被降级、吊销致使标的公司、远东电缆遭受任何损失，转让方承诺将对标的公司或远东电缆进行全额现金补偿，并向远东电缆支付相当于股权转让价款20%的违约金。
7)知识产权
i.为保持艾能电力资产的完整性，朱柯丁保证于远东电缆支付第一期股权转让价款之日起45日内办理完毕将2项发明专利以一元的名义对价转让给艾能电力的国家知识产权局之批准手续。
ii.艾能电力合法拥有股权转让协议载明的 47项实用新型专利和 6项专利申请，该等知识产权之上不存在任何权益负担。
iii.艾能电力从未侵犯任何人士的知识产权，无任何人士向法院或者仲裁机构提出针对艾能电力的索赔，声称艾能电力侵犯或可能侵犯其被授权使用的知识产权。
五、收购资产的目的和对公司的影响
(一)本次交易的目的
本次收购电力设计公司，是基于标的公司客户资源渠道、资质和行业经验优势、研发和人才优势，积极开拓国内外电力用户工程和新能源业务，海外输变电市场等总承包业务，实现公司“全球能效管理专家”战略目标。
1、公司进军电力工程总承包市场
公司进一步明确成为“全球能效管理专家”的整体战略目标，为客户提供设计、制造、施工安装、咨询、能源管理的系统集成服务，提供绿色、高效的电力和能源整体解决方案。远东电缆通过本次交易将切入电力工程设计及电力工程总承包领域，是实现电缆业务集成化发展及公司整体战略目标的关键一步。具体地，通过本次交易控股收购具有电力行业（送电工程、变电工程）专业甲级，电力行业乙级资质的
电力工程设计公司，上市公司从电缆产品供应商转变为国内外客户提供设计、制造、施工安装、咨询、能源和能效管理的系统集成服务供应商。
2、公司涉足新能源投资领域的平台
根据国家能源发展“十二五”规划，以风能、太阳能为主的可再生能源及天然气等清洁能源成为未来能源投资的发展方向，在风电、光伏电站及光伏分布式、天然气分布式等新能源投资中，EPC总承包为主要的商业模式。标的公司在天然气分布式发电、光伏与光热发电、生物质与垃圾发电、风力发电等领域均具有较强的技术力量，特别在天然气分布式及光伏领域具有较强的竞争力，未来公司可涉足相关领域的新能源投资。
(二)本次交易对公司的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，公司主营业务增加设计服务收入。本次交易促使公司进入电力工程设计及电力工程总承包领域，与公司的发展战略相符。交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，标的公司尽管目前收入占公司收入比例很小，但由于电力设计类业务毛利率和销售净利率较高，将一定程度上提高上市公司的每股收益。
本次交易以支付货币资金为代价，货币资金支付对价与标的公司可辨认净资产的公允价值之差构成商誉，最终体现在公司的合并会计报表中，进而影响到公司流动资产和非流动资产的占比、流动比率等相关指标。本次交易对上市公司股权结构无影响。
(三)本次交易的风险提示
1、本次交易标的评估增值较大的风险
本次交易标的公司的估值较账面净资产增值较高，主要是由于电力设计行业具有良好的发展空间，以及标的公司具有优秀的设计团队、含金量较高的行业资质、良好的未来发展前景等因素。但如果大股东业绩承诺及其假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
2、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易采用收益法进行资产评估并依此结果作为定价依据，其增值部分将在公司未来的合并报表中体现为商誉，按本次交易收购51%股权测算，在上市公司合并资产负债表中将形成与本次交易有关的商誉约为14,931.12万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值
测试。如果未来标的公司的业绩未达到预期，则高额的商誉将面临减值风险，进而对上市公司合并报表的净利润水平造成不利影响。
3、本次交易完成后的整合风险
本次交易后，将实现公司对标的公司的控股，公司也将对标的公司的治理结构、人力资源、发展战略规划等方面进行整合或定位。如若本次交易后，因公司后续整合中因未考虑到所有技术性人才、管理人才的利益，不能有效的实施后续激励计划，公司对标的公司的整合将面临着后续人才的流失，本次交易将面临整合失败的风险。
4、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据本次双方签署的相关协议约定，公司本次交易对价进程较快，在业绩补偿期间，若标的公司无法实现利润承诺数，将会出现交易对方需要履行补偿义务之情形。上述情况出现后，交易对方可能拒绝依照相关协议约定履行补偿义务。因此，本次交易存在业绩补偿承诺违约的风险。
六、备查文件
1、第七届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事独立意见书；
3、江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告（苏公W[2014]A728号）；
4、江苏中天资产评估事务所有限公司评估报告(苏中资评报字[2014]第1039号)；
5、股权转让协议和补充协议。
特此公告。
远东电缆股份有限公司董事会二○一四年六月二十四日