北京德恒律师事务所
关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之配套融资发行过程和认购对象合规性见证的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和认购对象合规性见证的法律意见北京德恒律师事务所
关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和认购对象合规性见证的
法律意见
德恒D201511232843320051BJ-4号致：尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
本所根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）及《深圳证券交易所创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“发行人”或“尤洛卡”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）之配套融资（以下简称“本次发行”）的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见。
本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家现行法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其他目的。
为出具本法律意见，本所律师已经严格履行了法定职责，对本次发行实施过程涉及的相关事项进行审查，对发行人、发行对象向本所提供的所有相关文件、资料进行了必要的查阅。
本所律师根据中国现行有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对发行人本次发行的
北京德恒律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和认购对象合规性见证的法律意见发行程序进行了见证，对与出具本法律意见有关的文件资料进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
2015年11月11日，发行人召开第三届董事会2015年第八次会议，审议通过了本次重大资产重组《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。
2016年2月24日，本次重大资产重组获得国防科工局《关于师凯科技重组上市军工事项审查意见的通知》，原则同意师凯科技重组上市事宜。
2016年 4月 25日，发行人召开第三届董事会 2016年第四次会议，审议通过了本次重大资产重组《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2016年 5月 11日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等相关议案。
2016年7月26日，发行人本次重大资产重组事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
2016年9月27日，发行人领取了中国证监会出具的《关于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向李巍屹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2040号），批复核准尤洛卡本次重大资产重组，同意发行人非公开发行股份募集配套资金不超过18,000万元，批复12个月内有效。
本所律师认为，本次发行已经依法取得了必要的授权和批准，符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定。
二、本次发行方案的实施过程
（一）本所律师查阅了发行人与东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证
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（二）2016年12月13日，发行人和东兴证券共向106家投资者发出了《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），具体包括：
1．发行人与东兴证券以电子邮件方式向 94名特定投资者发出《认购邀请书》及其附件《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件，其中包括证券投资基金管理公司29家、证券公司11家、保险机构投资者5家、已经提交认购意向书的49名投资者。
2．发行人与东兴证券以特快专递方式向发行人截至2016年11月30日的前20名股东中的12名寄送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，发行人前 20名股东中控股股东及其关联方王晶华与黄自伟、公司董事李新安及本次重大资产重组交易对方李巍屹、李巍岩、李继昌、王敬芝、李巍峰未参与询价。
本所律师认为，上述获得《认购邀请书》的投资者均符合发行人 2016年第一次临时股东大会审议通过的有关发行对象的规定条件。
（三）经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即截至2016年12月16日11：30时，东兴证券共收到7家投资者提交的《申购报价单》，经发行人、东兴证券和本所律师确定，该7家投资者提交的《申购报价单》均有效。
（四）申购报价结束后，按照《申购邀请书》的规定，发行人和东兴证券对有效申购依次按照“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定”的原则，确定最终的发行价格为8.18元/股，发行对象为4家，发行数量为22,004,889股。
北京德恒律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和认购对象合规性见证的法律意见（五）2016年 12月 20日，发行人以电子邮件方式向最终获得配售的 4家发行对象发出《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《股份认购协议》。
（六）2016年 12月 23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司非公开发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字【2016】37020030号），确认截至 2016年 12月 22日止，东兴证券指定的收款银行账户收到认购对象缴付的认购资金总额人民币179,999,992.02元。
（七）2016年 12月 23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司验资报告》（瑞华验字【2016】37020031号），确认截至 2016年 12月 22日止，发行人已收到特定投资者缴入的出资款人民币179,999,992.02元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币172,777,987.13元，其中新增注册资本人民币22,004,889.00元，余额人民币150,773,098.13元转入资本公积。
本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》和发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定；发行人发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》的相关规定，发行结果公平、公正。
三、本次发行的发行对象
（一）本次发行对象及认购基本情况
根据发行人和东兴证券最终确定的发行对象名单，本次发行的认购对象及其认购股数如下：
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|-|-|-|-|
|序号|特定投资者姓名/名称|获配股数（股）|认购金额（元）|
|1|深圳第一创业创新资本管理有限公司|4,400,978.00|36,000,000.04|
|2|财通基金管理有限公司|9,278,728.00|75,899,995.04|
|3|长江证券股份有限公司|4,400,978.00|36,000,000.04|

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|序号|特定投资者姓名/名称|获配股数（股）|认购金额（元）|
|4|高伟|3,924,205.00|32,099,996.90|
|合计||22,004,889.00|179,999,992.02|

（二）投资者关联关系核查
根据发行人 2016年第一次临时股东大会决议及会议记录，本次发行认购对象为不超过5名符合条件的投资者。
根据询价结果并经本所律师对最终发行对象及实际出资方进行核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与发行对象及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次认购发行。
同时，发行对象均在《申购报价单》上作出了以下承诺：“本单位/本人及其最终认购方不包括独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。”
综上，本所律师认为，本次发行投资者提交的申报材料均符合《认购邀请书》的规定，并且投资者及实际出资人均与发行人、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
（三）本次发行对象的合规性核查
本次发行最终确定的发行对象为4家，具体核查情况如下：
本次发行配售对象财通基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的公募基金公司，其参与本次认购的产品不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
本次发行配售对象深圳第一创业创新资本管理有限公司参与本次认购的产
品已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
北京德恒律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和认购对象合规性见证的法律意见金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续。
本次发行配售对象长江证券股份有限公司以其自有资金参与认购，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行私募基金登记备案手续。
本次发行配售对象高伟为自然人，其参与本次认购的资金为自有资金，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行私募基金登记备案手续。
综上，本次发行的认购对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。
四、本次发行过程涉及文件的合法性
本所律师对发行人和东兴证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《股份认购协议》进行了核查。
本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《缴款通知书》、《股份认购协议》符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行过程中所涉及的法律文书均合法、有效；本次发行对象均具备认购本次发行股票的资格，发行对象的选择公平、公正并且符合规定；本次发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人本次发行结果公平、公正。
本法律意见正本肆份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生
北京德恒律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和认购对象合规性见证的法律意见效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和认购对象合规性见证的法律意见（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和认购对象合规性见证的法律意见》之签署页）
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负责人：_________________王丽
经办律师：_________________刘媛
经办律师：_________________胡琦秀