证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2015-080浙江大华技术股份有限公司
关于回购注销已离职激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年10月23日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计199,735股，该事项无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、回购原因
根据公司《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）规定，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向 640名激励对象授予限制性股票 24,465,083股，授予日为2014年3月20日。其中陈银安、李直、韩威、彭席汉、张瑞、褚鸿宇、李琨、范永奎、高传位、冯加芳等10人（以下简称“已离职激励对象”）作为激励对象共获授限制性股票332,891股，并按时足额缴纳了认购款项。该授予股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，股份上市时间为2014年5月6日。
根据公司于 2015年 3月 19日召开的第五届董事会第五次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司回购注销了2013年激励计划第一期待解锁的限制性股票。回购注销后，本次 10名已离职激励对象尚持有公司尚未解锁的限制性股票共计199,735股。
鉴于上述已离职激励对象已向公司提出辞职并获得公司同意，并已办理完毕离职手续，根据公司《激励计划》第 9.5条：“激励对象因下列原因离职（包括不在大华股份及其分公司、控股子公司任职的情况）的，其已解锁的标的股票继续有效，除本条另有规定外，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销：（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。”的规定，公司将对上述已离职激励对象仍持有的已获授但尚未解锁的199,735股限制性股票进行回购注销。
根据公司 2013年第三次临时股东大会授权董事会“（8）在发生预留限制性股票授予、限制性股票需回购注销的情况时，做出增加/减少公司注册资本、相应修订《公司章程》的决议，并办理增加/减少注册资本、回购注销限制性股票的相关登记手续”的决议，本议案无需提交股东大会审议。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
二、回购数量及价格
（一）回购数量
本次回购已离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计199,735股。
（二）回购价格
公司于 2014年向激励对象授予限制性股票的授予价格为 20.42元/股，并分别实施了每10股派0.9791元人民币的2013年度利润分配方案和每10股派1元人民币的 2014年度利润分配方案。依据公司《激励计划》第 7.9条“因公司或个人业绩未满足解锁条件或出现本计划规定的其他事由，导致尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销的，除本计划另有规定以外，回购价格均为授予价格”、第 8.2条第（7）款“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”的规定，本次回购价格为20.42元/股，公司应就本次限制性股票回购向已离职激励对象支付回购价款共计人民币4,078,588.70元，资金来源为公司自有资金。
三、回购股份的相关说明
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||内容||说明|
|回购股票种类||02 股权激励限售股||
|回购股票数量(股)||199,735||
|股权激励标的股票数量(股)||14,204,090||
|占股权激励标的股票的比例||1.41%||
|股份总数(股)||1,160,337,257（注）||
|占股份总数的比例||0.01%||
|回购单价(元)||20.42||
|回购金额(元)||4,078,588.70||
|资金来源||自有资金||

注：公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销 238,020股限制性股票，公司总股本将从1,160,337,257股减少至1,160,099,237股。详见公司于 2015年 6月 26日刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《第五届董事会第八次会议决议公告》和《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。目前上述回购注销及减资手续尚未办理完毕，故公司股份总数仍为1,160,337,257股。
四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
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||||上次回购注|本次回购注销|本次变动后||
||本次变动前||||||
||||销数量（注）|数量|||
||数量|比例(%)|数量|数量|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|497,248,563|42.85%|238,020|199,735|496,810,808|42.83%|
|1、国家持股|||||||
|2、国有法人持股|||||||
|3、其他内资持股|14,177,090|1.22%|238,020|199,735|13,739,335|1.18%|
|其中：境内法人持股|||||||
|境内自然人持股|14,177,090|1.22%|238,020|199,735|13,739,335|1.18%|
|4、外资持股|27,000|0.00%|||27,000|0.00%|
|其中：境外法人持股|||||||
|境外自然人持股|27,000|0.00%|||27,000|0.00%|
|5.高管股份|483,044,473|41.63%|||483,044,473|41.65%|
|二、无限售条件股份|663,088,694|57.15%|||663,088,694|57.17%|
|1、人民币普通股|663,088,694|57.15%|||663,088,694|57.17%|
|2、境内上市的外资股|||||||
|3、境外上市的外资股|||||||
|4、其他|||||||

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|三、股份总数|1,160,337,257|100.00%|238,020|199,735|1,159,899,502|100.00%|

注：上次回购注销及相关减资事项尚在办理中。
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：已离职激励对象因为离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》中对回购事项的约定条文实施回购注销。
七、监事会核查意见
监事会对本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项进行核查后认为：已离职激励对象因离职已不符合激励条件，将已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合公司《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》有关回购注销的规定。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意对上述股份按照《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》中对回购价格的约定条文实施回购注销。
八、律师对本次回购发表的法律意见
北京国枫律师事务所对本次回购注销出具了法律意见书，认为：大华股份本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《草案修订稿》的规定。截至本法律意见出具之日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，大华股份已履行本次回购注销于
现阶段应当履行的程序。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会2015年10月23日