股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2014—035号昆明云内动力股份有限公司
关于公司全资子公司购买设备涉及关联交易事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易的内容：昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司成都云内动力有限公司（以下简称“成都公司”）向无锡沃尔福汽车技术有限公司（“无锡沃尔福”）购买设备。
2、定价依据：通过市场化招标方式确定。
3、成都公司是公司的全资子公司，无锡沃尔福是本公司控股股东的控股子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3（二）中关于关联法人的规定，成都公司与无锡沃尔福发生交易构成关联交易。董事会审议本议案时，关联董事杨波、胡贵昆、杨永忠回避表决。
4、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》等文件规定的重大资产重组。
5、本次交易属于董事会审批权限，已经公司 2014年第四次董事会临时会议审议通过；根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理办法》等法律法规，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
1、为了加快公司全资子公司成都公司YN系列国四及以上排放标准柴油发动机和天然气发动机的研发进程，提高样件产品性能和质量，缩短研发周期，降低新产品开发过程费用，提高公司研发水平，成都公司向本公司控股股东的控股子公司无锡沃尔福购买两套“250KW交流电力测功机发动机性能试验台架测功机系统”。交易价格是通过市场化招标方式确定的，具体交易金额以合同为准。
2、成都公司是公司的全资子公司，无锡沃尔福是本公司控股股东的控股子公司，故本次交易构成关联交易。
3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》等文件规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
4、本次交易事项已经 2014年 7月 17日召开的公司 2014年第四次董事会临时会议审议通过，关联董事杨波先生、胡贵昆先生、杨永忠先生回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见书并发表了独立意见。
5、根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理办法》等法律法规，本次交易属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况及关联关系
1、关联方基本情况
（1）名 称：成都云内动力股份有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：成都经济技术开发区汽车城大道88号
法定代表人：杨永忠
注册资本：18,814.71万元
经营范围：生产、销售柴油机、内燃机配件、发电机组；销售汽车（不含小轿车）及配件，经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（以上经营范围中依法需经相关部门批准的，凭其审批文件经营）
公司于 2014年 4月 24日召开的五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司股权涉及关联交易事项的议案》，2014年 6月 19日，成都公司完成了股权变更的工商变更手续，成为了本公司的全资子公司。
（2）名 称：无锡沃尔福汽车技术有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：江苏省无锡市惠山经济开发区风电科技产业园创惠路1号
法定代表人：章文辉
注册资本：500万元
经营范围：从事发动机设计和竞品分析、试验委托、发动机测试设备制造等业务。
无锡沃尔福汽车技术有限公司于2014年6月成立，由公司控股股东云南云内动力集团有限公司和上海颉琛汽车技术股份有限公司共同出资设立。
2、关联关系
本次交易前本公司与关联方及成都公司的股权结构如下：
如图所示，本公司与无锡沃尔福汽车技术有限公司同属云南云内动力集团有限公司控制，成都公司为本公司全资子公司，故本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
交易标的名称：250KW交流电力测功机发动机性能试验台架测功机系统
交易类型：固定资产采购
产品类别：机电设备
预计交易额：预计采购额为1,113万元，具体交易金额以合同为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的价格是通过市场化招标方式确定的，完全以市场化为原则，定价公允合理。
五、交易协议的主要内容
交易双方将在业务发生时签订协议。
甲方（购货单位）：成都云内动力有限公司
乙方（销货单位）：无锡沃尔福汽车技术有限公司
鉴于乙方具有履行本合同内容的相关合法资质，依照《合同法》及有关法律、法规，就甲方从乙方购买发动机性能试验台设备，并由乙方进行安装、调试事宜，经双方协商一致，在甲方所在地订立本合同如下条款，以共同遵守。
1、合同总金额：1,113万元
2、付款方式：现金支付
3、分期付款安排：
（1）本合同签订生效，甲方付本合同总金额60%，即陆佰陆拾柒万捌千元整（￥667.8万），乙方应提前开具合同总金额60%含增值税发票；
（2）本合同设备在乙方到货验收合格，甲方付本合同总金额的30%，即叁佰叁拾叁万玖千元整（￥333.9万），乙方应提前开具合同总金额40%含增值税发票；
（3）本合同设备安装调试完毕并经双方最终验收合格，甲方付本合同总金额的10%，即壹佰壹拾壹万叁千元整（￥111.3万）。
4、生效条件：本协议自双方签署之日起生效。
5、安装、调试与验收
（1）乙方应于设备到达甲方指定地点后派遣技术人员赴现场进行设备安装调试，设备的安装调试应于到货后40个工作日内完成。
（2）设备安装调试所需的全部工具及技术协议中定义的本合同应提供的设备安装备件等由乙方解决，甲方负责解决设备运行所需的水、电、气等能源及本合同应提供的设备外的安装辅料如各种管、线等，并给予乙方必要的协助。
（3）乙方设备安装调试人员应遵守甲方的规章制度和作息时间，并乙方应自行承担设备安装调试期间全部人身和财产安全责任。
（4）乙方在对设备安装调试时应对甲方的操作人员进行免费培训，直至能够正确使用为止。
（5）设备安装调试合格后，双方指定人员应在验收文件上签字认可，以此作为甲方付款依据。
（6）按照国家相关标准及技术协议技术标准验收。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易款全部以成都公司自有资金支付。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、本次交易能够加快成都公司YN系列国四及以上排放标准柴油发动机和天然气发动机的研发进程，提高样件产品性能和质量，缩短研发周期，降低新产品开发过程费用，从而提高公司的整体研发水平。
2、本次交易不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，没有损害广大股东特别是中小股东的利益，符合公司的长远发展战略以及股东的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日与该关联人未发生各类关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司已于 2014年 7月 14日就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，各位独立董事均同意将本次关联交易相关事项提交董事会审议。
公司独立董事认为：公司全资子公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格通过市场化招标方式确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、独立意见
公司独立董事基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，现对公司全资子公司购买设备涉及关联交易的事项发表如下意见：
（1）公司全资子公司购买设备的行为属于关联交易，本次交易价格通过市场化招标方式确定，定价公允合理，不会对公司的资产状况、财务状况等产生不利影响。
（2）本次交易属于关联交易，关联董事已回避表决，表决程序合法合规。
（3）本次交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，没有损害广大股东特别是中小股东的利益，符合公司的长远发展战略以及股东的利益。
十、审议程序
2014年 7月 17日公司 2014年第四次董事会临时会议审议通过了《关于公司全资子
公司购买设备涉及关联交易事项的议案》。本议案 3票表决，3票同意，公司关联董事杨波、胡贵昆、杨永忠审议该议案时回避表决。
十一、备查文件
1、公司2014年第四次董事会临时会议决议；
2、独立董事事前认可与独立董事意见；
3、《250kw交流电力测功机发动机性能试验台架测功机系统购销合同》（草拟）。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司
董事会
二〇一四年七月十八日