上海飞乐音响股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
作为上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2017年度的相关工作中，忠诚勤勉地履行了法律法规及公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，促进公司的规范运作、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会的相关法律法规的要求，现将2017年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘升平女 1957年生研究生学历高级经济师。曾任轻工部、中国轻工总会主任科员、副处长、处长，中国照明电器协会副秘书长、副理事长兼秘书长、理事长。现任中国照明电器协会执行理事长；横店集团得邦照明股份有限公司独立董事；浙江阳光照明电器集团股份有限公司独立董事，自2014年5月28日起担任上海飞乐音响股份有限公司独立董事。
梁荣庆男 1954年生研究生学历博士学位教授。曾就职于中国科学院等离子体物理研究所；复旦大学现代物理研究所、复旦大学电光源研究所，复旦大学电光源研究所所长、复旦大学光源与照明工程系系主任。现任现任复旦大学光源与照明工程系教授、博士生导师；上海市照明学会理事长；中国照明学会副理事长。自 2015年1月 21日起担任上海飞乐音响股份有限公司独立董事。
伍爱群男 1969年生工商管理博士、研究员、高级会计师、教授级高级工程师、国际注册高级会计师。曾任上海复星高科技集团有限公司财务部副经理；
上海中科合臣股份有限公司总经理助理、董事会秘书；纳米技术及应用国家工程中心科研部主任。现任中科院有机合成工程研究中心主任；上海市政府发展研究中心特聘研究员；上海市政府采购评审专家；上海市建设工程评审专家；上海对外经贸大学、上海大学、华东师范大学兼职教授；上海联明机械股份有限公司独立董事；上海三爱富新材料股份有限公司独立董事；上海临港控股股份有限公司独立董事。自2016年11月5日起担任上海飞乐音响股份有限公司独立董事。
李军男 1971年生研究生学历硕士学位律师。曾任南车集团洛阳有限公司法律顾问处主任，北京市瑞得律师事务所律师，北京市商安律师事务所合伙人律师。现任北京市东元律师事务所律师。自 2015年6月29日起担任上海飞乐音响股份有限公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况进行说明
（1）我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份1%以上，不是公司前十名股东中的自然人股东，也不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。
（2）我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服务，也从未从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
因此我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本年度，公司共召开了十三次董事会会议，我们均亲自出席，作为董事会专门委员会委员，我们亦均亲自出席。在董事会会议上参与讨论并审议通过了公司年度经营计划、利润分配预案、限制性股票回购、公司章程修订等重大事项。我们还对重大关联交易、对外担保、对外投资、推选董事候选人等发表了独立意见。
为更好的履行职能，对公司重大事项进行科学决策和监督，我们深入一线，调研公司及子公司，听取管理层关于经营情况的汇报，充分发挥各自的专业知识，为公司经营、管理出谋划策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们认为，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及《公司章程》、《公司关联交易制度》的有关规定执行。公司董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
为了满足公司工程业务开展、海外市场的业务拓展及投资并购的需求，2017年公司为全资子公司北京申安投资集团有限公司、全资子公司上海飞乐投资有限公司及其海外子公司等提供了对外贷款担保。
我们认为上述担保事项符合有关法律法规的规定，董事会表决程序合法、有效，符合公司与全体股东的利于，不存在损害公司及股东的情形。上述担保事项经董事会和股东大会审议通过。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司董事及高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公司法》、《公司章程》和董事会提名委员会工作细则等法律法规的规定。我们审核了报告期内被提名的董事候选人简历及拟聘用的高级管理人员简历，认为其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求。
公司高级管理人员的薪酬是执行《公司高级管理人员薪酬绩效管理办法》，根据年度目标和绩效考核情况进行发放，高级管理人员的薪酬与公司业绩和个人绩效挂钩。我们认为高级管理人员的薪酬情况合规合适的。
4、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司在上海证券交易所网站发布了 2017年1-5月业绩预告、2017年半年度业绩预增公告、2017年1-9月业绩预增公告，后于 2018年4月13日发布了公司 2017年年度业绩预减公告。我们在知悉上述情况后，及时督促管理层及财务部门加强与注册会计师的沟通，提高业绩预告的科学性和准确性，避免此类事件再次发生。
5、聘任会计师事务所情况
本年度内公司继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司年度财务报表和内控的审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了年度各项审计工作。
6、现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的收益权的保障。2017年 8月，公司实施了 2016年度利润分配。以利润分配方案实施前的公司总股本 991,584,021股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.07元（含税），共计派发现金红利 106,099,490.25元。
我们认为，公司进行利润分配时充分考虑了正常经营、长期发展和股东回报三者的关系，在符合主业所处行业特点以及公司实际资金需求的同时，做到了现金分红比例与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性等状况相匹配，符合相关法律法规和公司章程的规定。公司在积极回报股东的同时，也为自身可持续发展打下了基础。
7、公司及股东承诺履行情况
本年度内，未出现公司、控股股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
8、信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公司信息披露管理制度的规定，对达到披露要求的公司重大事项进行了披露。同时，公司在收到上海证券交易所对相关公告的问询函后，也能及时进行回复公告。2017年，公司共发布定期报告 4份、临时公告74份。
9、内部控制的执行情况
公司根据《上海证券交易所上市公司内部指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规规范性文件及公司《内部控制评价手册》的相关规定，结合年初组织架构变化调整，积极开展国内公司内部控制手册修订及权限表编制工作，对已不符合业务发展现状和实际管理要求的流程进行了优化，保证公司内部控制体系有效地适应公司整体发展。同时，首次将海外公司纳入内控自评范围，着重开展海外公司内部控制建设，依据企业内部控制规范体系与实际情况，建立了飞乐喜万年内部控制手册欧洲版和南美版，对内部控制措施进行了固化。报告期内，公司全面开展了 2017年度内部控制评价工作，明确内部控制评价工作范围、评价依据、以及内部控制缺陷认定标准等内容。
我们注意到，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，对公司 2017年度财务报告相关内部控制进行了评价，发现财务报告内部控制存在 1项重大缺陷，非财务报告内部控制存在 2项重大缺陷。同时，飞乐音响财务报告流程中的期末财务报告检查中发现了该事项，并对 2017年半年报和三季度财务报告进行了差错更正公告。公司于内部控制评价报告发出日已完成了重大缺陷的整改工作。由于存在财务报告内部控制重大缺陷，我们认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
有效的财务报告内部控制。
同时，公司聘请了上会会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制进行独立审计，审计师认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，飞乐音响于 2017年 12月 31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
我们建议，公司在 2018年夯实管理基础，持续改进，力求权责明晰，执行有效，全面提升经营管理水平和风险控制能力。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
本年度，公司董事会，按照《公司章程》、董事会相关制度的规定规范运作，共召开了十三次董事会会议。我们对公司的各类重大事项均认真地进行了审议。
我们作为董事会专门委员会的主任委员、委员，充分发挥各自的专业优势，对公司战略报告、财务报告、董事及高级管理人员任职资格、高级管理人员薪酬绩效方案等事项进行了建议及审核。
鉴于 2014年至 2017年间，公司先后收购申安集团100%股权和喜万年集团100%股权，实现了从传统照明到LED照明的转型，从通用照明产品制造型企业到照明整体解决方案提供商的转变，从国内经营到跨国运营的转化，公司内外部环境发生了较大的变化，公司启动了战略修订工作，为公司未来发展指明方向。
战略委员会各位委员发挥自身专业优势，与公司聘请的咨询顾问，共同对公司所处行业、产业环境等进行总结，对公司内部能力、战略资源予以评估，从而对战略趋势和潜在战略方向作出判断，多次召开会议进行战略讨论，年内召开了一次会议，最终完成公司战略规划修订，并提交董事会会议审议通过。
审计委员会在报告期内共召开了三次会议。我们关注年报审计工作的安排、审计重点及审计进展情况，督促审计机构按时开展审计工作，积极主动地与年审会计师、公司管理层保持了沟通。通过听取管理层对年度财务状况和经营成果等方面的情况汇报以及内审专题汇报，了解公司生产经营情况，内审工作的开展情况，并对公司年度报告、会计政策变更、财务制度修订等事项进行了审议。
提名委员会对被提名的董事、高级管理人员候选人的教育背景、专业知识、履职能力和职业素养等进行了审核、评估，认为董事候选人的资格符合公司章程及有关法律法规的规定，具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，同意提交
公司董事会审议。
薪酬与考核委员会听取了《公司 2016年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明》，并审议通过了《公司高级管理人员薪酬绩效管理办法》，同意提交公司董事会审议。
四、总体评价和建议
在过去的 2017年度，我们始终以维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害为己任，按照法律法规和公司章程赋予的权力，勤勉、独立地履行职责，运用自身专业知识背景，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展、规范运作建言献策。
2018年，我们将本着诚信勤勉、独立公正的精神，更加注重加强自身学习，积极参加各类证券法规方面的学习交流，继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠诚地履行职责，深入了解公司经营、管理、内控等情况，加强同公司监事会、管理层之间的沟通和合作，为公司董事会进行重大决策提供参考建议，促进公司的规范运作和健康发展，切实履行维护公司整体利益和中小投资者的合法权益。
上海飞乐音响股份有限公司独立董事刘升平梁荣庆伍爱群李军 2018年4月 26日