湘财证券股份有限公司关于杭州中泰深冷技术股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐机构”）作为杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“中泰股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对中泰股份拟变更募集资金用途事项进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、原募集资金投资情况及变更原因
（一）原募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 299号文核准，杭州中泰深冷技术股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股 2000万股，每股发行价格为人民币 14.73元，募集资金总额为人民币 29,460万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币26,010万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年 3月 23日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2015〕59号”验资报告。
（二）原募集资金用途的计划及使用情况
公司原募集资金净额除3,100万元用于项目铺底流动资金外，其余资金全部用于募投项目建设。截至公告日，公司募投项目建设情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
||冷箱及板翅式换热器产能提升与优化项目|液化天然气成套装置撬装产业化项目|合计|
|募集资金投资项目承诺投入金额|155,100,000.00|105,000,000.00|260,100,000.00|
|减：募集资金累计投入金额|57,192,845.73|9,316,899.45|66,509,745.18|
|待支付款项|45,862,350.65||45,862,350.65|

铺底流动资金转出 8,357,300.00 8,357,300.00
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|加：募集资金利息收入减去手续费支出后的净额|10,322,940.08|10,306,455.75|20,629,395.83|
|剩余募集资金金额|54,010,443.70|105,989,556.30|160,000,000.00|

“冷箱及板翅式换热器产能提升与优化项目”原计划投资额 155,100,000元，截至公告日，公司已实际投入57,192,845.73元，后续还需购置真空钎焊炉、翅片冲压生产线以及实验装置等设备，预计需继续投入 45,862,350.65元，届时将基本达到预计可使用状态，扣除铺底流动资金8,357,300元，加上募集资金利息收入扣除手续费后结余54,010,443.70元。
“液化天然气成套装置撬装产业化项目”原计划投资额 105,000,000元，截至公告日，已实际投入 9,316,899.45元。该项目于 2012年立项，截至公告日，国际市场油价已发生剧烈波动，国内天然气市场需求状况亦随之起落。单纯的液化天然气撬装设备制造不能满足市场需求的变化。为合理利用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟终止“液化天然气成套装置撬装产业化项目”，不对该项目进行后续投资。截至公告日，“液化天然气成套装置撬装产业化项目”剩余募集资金加上募集资金利息收入扣除手续费后余额 105,989,556.30元。
（三）变更募投资金投资项目的原因
鉴于投资环境及市场行情的变化，为合理利用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟变更“冷箱及板翅式换热器产能提升与优化项目”与“液化天然气成套装置撬装产业化项目”部分募集资金用途，用于“购买山东中邑燃气有限公司（以下简称“中邑燃气”）100%股权项目”。本次拟变更募集资金用途事项有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司向“设备制造+投资运营”模式转型的战略规划，将进一步扩大公司的资产规模、提升公司的盈利能力及可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。
综上，本次拟变更募集资金用于股权收购事项是结合募集资金投资项目的实际情况、业务发展环境等方面之后做出的谨慎决定，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率和募集资金投资回报。
二、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况
项目名称：购买山东中邑燃气有限公司100%股权项目
标的公司基本情况：
公司名称 山东中邑燃气有限公司
成立日期 2004年12月07日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 29,118万元
法定代表人 刘立冬
注册地址 德州市陵城区南环路北侧（检察院西邻）
主要经营场所 德州市陵城区福星街1号
社会统一信用代码 913714217697182143
经营期限 2004年12月07日至长期
管道燃气经营；燃气气具销售、安装及维修维护；车载压缩天然气充装经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司拟发行股份及支付现金并募集配套资金购买中邑燃气100%股权。经协商一致，交易各方确认中邑燃气100%股权的交易价格为 145,500万元，其中发行股份支付对价85,500万元，现金对价60,000万元。本次变更募集资金用途用于支付本次收购的现金对价16,000万元。具体如下：
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|-|-|-|
|交易对方|股权比例|支付方式|
|杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）|33.33%|现金|
|刘立冬|21.41%|股份|
|卞传瑞|22.86%|股份|
|王骏飞|19.69%|股份|
|颜秉秋|2.70%|股份|
||100.00%|-|

本次交易的对手方之一为杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙），总认缴出资额为 6.01亿元，投资决策委员会由 3名委员组成。公司为该基金的有限合伙人，持有其中 2亿元出资额，并委派 1名投资决策委员会委员。因此，杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司的关联方。
因此，本次变更募集资金用途涉及关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（二）中邑燃气的主要财务数据及资产评估情况
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2018]第【8204】号《审计报告》，中邑燃气最近两年一期合并财务报表主要数据如下：
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
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|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|28,717.13|33,146.89|
|44,412.27|44,347.11|
|73,129.40|77,493.99|
|16,836.61|23,802.01|
|16,836.61|26,817.01|
|55,602.15|49,966.00|
|56,292.79|50,676.98|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|74,222.19|122,840.90|
|62,723.26|101,845.53|
|7,195.93|13,019.91|
|7,153.55|12,958.90|
|5,167.39|9,188.81|
|5,187.73|7,339.81|
|5,229.88|5,598.20|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|

|||
|-|-|
|-630.80|13,538.58|
|-5,140.10|-32,295.28|
|-|32,500.00|
|-5,770.91|13,743.30|
|9,857.52|15,628.42|

2、资产评估情况
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2018）第【600】号评估报告，坤元评估分别采用了资产基础法和收益法对中邑燃气100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。
截至评估基准日，中邑燃气经审计母公司账面净资产为54,053.77万元；根据坤元评估出具《评估报告》，在持续经营假设前提下，中邑燃气采用收益法评估后的全部股东权益价值为145,800万元，增值91,746.23万元，增值率169.73%。
经协商一致，交易各方确认中邑燃气100%股权的交易价格为145,500万元。
（三）项目可行性分析
1、有助于公司延伸天然气产业链布局，提升上市公司抗风险能力和持续经营能力
公司主营业务系深冷技术工艺及设备的开发、设计、制造和销售。主要产品有板翅式换热器、冷箱以及深冷成套装置等，广泛应用于天然气、煤化工、石油化工等行业。近几年，公司在天然气行业的设备销售超过公司主营业务收入的50%。
鉴于天然气行业的良好发展前景，上市公司拟持续加大对天然气行业的资源投入并制定了“天然气产业链一体化运营”的发展战略；既要求公司业务范围基本覆盖天然气全产业链，又要求公司业务模式从单一设备供货向设备与运营相结合的模式升级。中邑燃气作为德州市区域内大型的城市燃气运营商，与公司的主营业务呈现产业链上互补关系。本次交易完成后，公司业务范围能够基本覆盖天然气全产业链，初步形成一体化的格局，能有效提升上市公司的抗风险能力和持续经营能力。
本次交易完成后，公司可通过整合发挥双方在天然气产业方面的协同效应，显著增强公司的核心竞争力和盈利能力。
（1）业务范围的协同效应
目前，我国天然气行业发展的主要瓶颈表现在三个方面：其一，产气环节由于勘探开发及LNG接收站能力不足，导致上游气源供给不足；其二，输配环节由于管网及储气调峰设施不足，导致天然气输送及调峰能力有限；其三，用气环节由于天然气在能源消费结构中占比过低，导致天然气利用率相对偏低。
本次交易完成后，公司与中邑燃气主营业务能够一定程度弥补各自单独经营的短板，实现协同发展。
①为中邑燃气提供补充气源，同时有助于提升上市公司 SNG技术及产品的销售
上市公司在产气端主要经营各类合成天然气（SNG）技术及产品，有利于为中邑燃气提供补充气源。而中邑燃气完善的管网设施和天然气销售渠道，亦有助于上市公司SNG相关产品的销售。本次交易完成后，公司凭借中邑燃气完善的管网设施和商品天然气销售渠道，通过与传统化工企业达成合成天然气包销合作等方式，既能够为中邑燃气提供补充气源，又有利于上市公司 SNG技术及产品的销售。
②协助公司开拓LNG液化项目，同时提升中邑燃气LNG液化储气调峰能力
公司在输配端主要经营LNG液化调峰技术及产品，中邑燃气利用其在天然气产业 10年以上运营所积累的上下游资源，可以积极为上市公司开拓 LNG液化项目的业务。
与此同时，公司能够帮助中邑燃气强化并完善储气调峰能力。伴随新型城镇化的推进，天然气替代燃煤作为冬季采暖用能源的趋势十分明显，天然气消费季节性峰谷差将日趋扩大，可能导致中邑燃气现有调峰能力不足，从而影响中邑燃气的客户开发及经营区域拓展。本次交易完成后，上市公司作为国内领先的 LNG液化调峰解决方案提供商，能够从技术层面协助中邑燃气构建多方位的储气调峰设施，弥补中邑燃气未来发展所可能面临的储气调峰能力不足的短板。
③有效提升天然气终端利用效率，促进上市公司和中邑燃气业务共同增长
公司在用气端主要经营点供设备和天然气分布式能源的相关配套产品，中邑燃气拥有大量用气客户，能够直接与公司的相关产品嫁接，提高公司产品销售。
与此同时，公司也可以协助中邑燃气进一步开拓新客户，有利于提高中邑燃气天然气利用效率，进而提升中邑燃气盈利能力。
（2）业务模式的协同效应
从业务模式上看，公司属于设备制造模式，主要通过提供设备产品获得利润，核心竞争力体现在技术、业绩、制造能力和产品性能等方面。中邑燃气则属于商品流通服务模式，主要通过提供天然气销售差价获得利润，核心竞争力体现在气源采购、管网规模、调度能力、区域及渠道拓展能力等方面。
从公司层面看，公司具有保障产品达到较高性能指标的技术能力。但客户实际需求中，除了关注设备的自身性能以外，产气端客户更关心最终商品天然气的销售利润前景，用气端客户则更关心气源供应保障及气价的合理性，单一的设备供货无法满足客户的实际需求。本次交易完成后，公司设备业务的核心竞争力有望依托中邑燃气在天然气输配方面业务能力得到进一步的增强。
从中邑燃气层面看，中邑燃气持续发展的关键是不断开发新的气源供应渠道或提高天然气利用效率，同时拓展新增天然气用户。但气源供应不足、管网覆盖率不高、天然气利用效率低是全行业的共性问题，正在对中邑燃气的未来发展构成掣肘。本次交易完成后，公司设备业务的增长也能够一定程度为中邑燃气提供新的气源供应渠道，帮助中邑燃气提升天然气利用效率并有利于中邑燃气新增用户的开拓，最终实现公司与中邑燃气的共同发展。
3、扩大业务规模，提高公司盈利能力和持续发展能力，享受天然气产业快速发展的红利
目前我国天然气基干管网架构正逐步形成，通过外延式并购有助于公司抓住机遇，快速建立区域优势，优化产业布局，提升公司抗风险能力。中邑燃气及其子公司已在山东省德州市陵城区、临邑县、庆云县以及夏津县等区县取得城市燃气特许经营权，是德州地区最大的城市天然气运营商，多年来通过持续耕耘，在
德州市地区获得了长足发展。德州市作为“2+26”城市之一，预期天然气消费量将保持快速增长，本次重组有利于公司享受天然气产业快速发展的红利。
本次交易完成后，中邑燃气将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围，公司的业务规模及盈利水平都将显著提升，本次交易有利于提升公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力。
（三）项目经济效益分析
交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋承诺中邑燃气 2018年度净利润不低于人民币10,500万元，2018年和2019年度净利润累积不低于人民币24,000万元，2018年、2019年和2020年度净利润累积不低于人民币39,000万元，2018年、2019年、2020年和2021年度净利润累积不低于人民币56,000万元。
如若中邑燃气实现上述业绩承诺或超额完成该业绩承诺，中邑燃气作为公司合并报表范围内控股子公司，盈利能力的快速增强，将有利于上市公司增强综合盈利能力。
（四）风险分析
1、收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，标的公司将成为中泰股份的全资子公司。中泰股份是深冷技术工艺及设备提供商，产品主要应用于煤化工、天然气、石油化工等领域，其中天然气液化设备在天然气生产领域具有一定竞争优势，并处于行业领先地位，该业务属于天然气产业链的中上游；标的公司主营天然气销售及燃气接驳业务，该业务属于天然气产业的中下游。公司和标的公司在天然气业务领域属于上下游关系。
虽然双方在业务领域存在交集，但经营模式、管理体系、盈利模式、企业文化等方面仍存在一定的差异。本次交易完成后，公司将在上述几个方面对标的公司进行整合，整合过程是否既保证公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。整合如果未能达到预期效果，将存在给公司和股东利益造成不利影响的风险。
2、标的资产评估值增值率较高的风险
坤元资产评估有限公司根据中邑燃气的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。本次标的资产中邑燃气股东全部权益价值为145,800.00万元，评估结论较账面净资产增值91,746.23万元，增值率为169.73%。
本次交易，中邑燃气的资产评估值增值率较高，其评估值结果是评估机构基于标的公司所属行业的特点、未来发展规划、企业的经营情况以及收入、成本和费用等指标的历史情况来进行综合预测而得出的。故本次交易存在因特定评估假设、宏观经济波动和行业市场变化等因素影响标的资产盈利能力，进而影响标的资产评估价值的风险。
3、业绩补偿实施违约的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，由业绩承诺方刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋承担对上市公司的利润补偿义务。如标的公司实现的净利润未达到对应的承诺净利润，则业绩承诺方应按约定的补偿方式和补偿金额以本次交易中取得的股份对价和现金进行补偿。
虽然 2016年以来标的公司经营业绩较好，但是仍然不能排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业绩承诺方不能履行业绩补偿义务的可能性，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害，特别提请广大投资者予以关注。
三、审议流程及专项意见
（一）董事会意见
（二）独立董事意见
2018年12月6日，公司独立董事就公司第三届董事会第十一次会议的相关事项发表独立意见如下：公司变更募集资金投资项目支付标的资产部分现金对价符合公司发展规划，有利于提高募集资金使用效率、提高公司抗风险能力和持续盈利能力，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。我们同意公司变更募集资金投资项目支付标的资产部分现金对价，并同意将该议案提交股东大会审议。
（三）监事会意见
2018年12月6日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目支付标的资产部分现金对价的议案》，公司监事会认为：公司变更募集资金投资项目有助于提高公司募集资金使用效率，提高公司抗风险能力和持续盈利能力，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。公司全体监事同意公司变更该项目募集资金投资项目实施主体的事项。
（四）尚需履行的审议流程
公司本次变更募集资金用途事项尚需公司股东大会审议批准。公司发行股份及支付现金购买中邑燃气100%股份尚需获中国证券监督管理委员会正式核准后，方能变更募集资金投资项目支付标的资产部分现金对价。
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：中泰股份本次变更募集资金用途事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。截至本核查意见出具日，公司已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等相关规定，公司本次变更募集资金用途有助于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
基于以上意见，保荐机构对公司本次变更募集资金用途事项无异议，同意提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于杭州中泰深冷技术股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________ __________
胡文晟 颜昌军
湘财证券股份有限公司年 月 日