证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临 2017-015债券代码：122245 债券简称：13甬热电
宁波热电股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波热电股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“宁波热电”）于 2017年 4月 7日以现场会议方式召开了第五届董事会第三十七次会议。本次会议通知于 2017年 4月 1日以电子邮件、传真或书面送达方式送达各位董事，会议应参加董事12名，实到董事12名。会议由董事长顾剑波先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规及公司实际情况，董事会同意对《公司章程》第四十七条、第一百一十二条、第一百三十七条作修订（详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn发布的临时公告，公告编号：临2017-017）。
该议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。
赞成票 12票，弃权票0票，反对票 0票。
二、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
根据《公司章程》有关条款，董事会同意对《股东大会议事规则》相关条款作如下修订：
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|原《股东大会议事规则》条款|修改后《股东大会议事规则》条款|
|第四十七条 股东大会就下列对外|第四十七条 股东大会就下列对外|

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|投资及对外担保可以授权董事会行使决策权：（一）对外投资额不超过 5000 万元人民币或等值资产且不超过公司最近经审计净资产50%；（二）除了公司章程四十六条规定需由股东大会审议通过的担保事项之外的对外担保；董事会不得就上述对外投资及对外担保权力授权总经理行使。|投资及对外担保可以授权董事会行使决策权：（一）对外投资额不超过公司最近经审计净资产 50%；（二）除了公司章程四十六条规定需由股东大会审议通过的担保事项之外的对外担保；董事会不得就上述对外投资及对外担保权力授权总经理行使。|

该议案尚需经公司股东大会审议通过。
赞成票 12票，弃权票0票，反对票 0票。
三、审议通过《关于提名第六届董事会董事候选人的议案》。
董事会同意提名吕建伟先生、顾剑波先生、周兆惠先生、余斌先生和冯辉先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名罗国芳先生、郑曙光先生、张鹏群先生为公司第六届董事会独立董事候选人（独立董事候选人资格需经上海证券交易所审核无异议）（董事候选人简历详见附件）。
上述董事候选人将提交公司 2017年第二次临时股东大会采用累积投票制进行选举。
赞成票 12票，弃权票0票，反对票 0票。
四、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。
董事会同意聘任沙纪良先生、顾国银先生、诸南虎先生、张军先生和夏雪玲女士为公司副总经理。
赞成票 12票，弃权票0票，反对票 0票。
五、审议通过《关于调整公司机构设置的议案》。
董事会同意将公司部室构架调整为“六部二室”，包括董事会办公室、综合办公室、财务部、审计部、投资管理部、生产安环部、工程技术部和商务管理部。
赞成票 12票，弃权票0票，反对票 0票。
六、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》。
因公司机构设置调整，董事会同意对《总经理工作细则》相应条款作如下修订：
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|原《总经理工作细则》条款|修改后《总经理工作细则》条款|
|第十条 总经理工作机构按照精简高效、职责明确的原则设置。根据公司的规模和董事会决议，公司设置董事会办公室、办公室、财务部、审计部、人力资源部、开发技术部和投资管理部等部室。|第十条 总经理工作机构按照精简高效、职责明确的原则设置。根据公司的规模和董事会决议，公司设置董事会办公室、综合办公室、财务部、审计部、投资管理部、生产安环部、工程技术部和商务管理部等部室。|
|第十一条 各部门的主要职能如下：董事会办公室：负责董事会日常管理工作，主要包括组织筹备股东大会和董事会、做好信息披露及投资者关系管理等工作。办公室：负责公司党群工作、行政管理及综合管理工作，主要包括行政事务、合同管理、会议管理、安全保密、行政性财产管理及后勤保障等工作。财务部：负责公司的财务管理、风险控制及下属控股公司的财务监管等工作，主要包括会计核算、资产管理、成本管理、财务预算管理、资金筹集和运用、税务管理及财务监督等工作。审计部：从属于公司董事会审计委员会，负责对公司及下属控股公司的投资和经营管理活动的内部审计和效能监察等工作，主要包括财务收支、财务|第十一条 各部门的主要职能如下：董事会办公室：负责董事会日常管理工作，主要包括组织筹备股东大会和董事会、监事会，做好信息披露及投资者关系管理等工作。综合办公室：负责公司党建工作、行政管理、人力资源规划和管理，主要包括行政事务、合同管理、企业文化建设和对外宣传，以及人员招聘、培训、绩效考核和劳动关系管理等工作。财务部：负责公司财务管理及下属控股公司的财务监管等工作，主要包括会计核算、财务预算、资金管理、税务管理及财务监督等工作。审计部：从属于公司董事会审计委员会，负责审计和监督公司及下属控股公司经济活动的真实性、合规性和效益性，评价经济责任。|

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|预算、财务决算、资产质量、经营绩效及其他有关的经济活动的审计监督等工作。人力资源部：负责公司人力资源规划及管理等工作，主要包括组织和实施公司人员招聘、培训、绩效考核、薪酬福利和劳动关系的管理。开发技术部：负责公司能源领域的投资运作管理以及公司安全生产等工作，主要包括能源产业项目的选择论证、协调管理和营运项目的管理服务以及指导监督等工作。投资管理部：负责公司金融、现代服务业、新兴产业、风险投资等领域的投资运作以及管理工作，主要包括相关产业项目的选择论证、协调管理和营运项目的管理服务以及指导监督等工作。|投资管理部：负责公司新项目开发拓展、对外股权投资、固定资产管理等工作，主要包括相关产业项目的选择论证、协调管理和营运项目的管理服务以及指导监督等工作。工程技术部：负责公司能源领域项目的前期技术经济论证、施工及服务的招标管理及工程项目建设的综合管理工作。生产安环部：负责下属控股公司大修技改、节能降耗、安全生产、环境管理、职业健康等的管理服务以及指导监督工作。商务管理部：负责公司及下属控股公司物资采购销售的管理与指导监督。|

赞成票 12票，弃权票0票，反对票 0票。
七、审议通过《关于受托管理控股股东能源类资产暨关联交易的议案》。
为履行解决同业竞争承诺，董事会同意公司对控股股东宁波开发投资集团有限公司旗下能源类企业进行托管（详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn发布的临时公告，公告编号：临2017-018）。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事罗国芳、张鹏群、张政江、郑曙光对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事顾剑波、余伟业、陈远栋、余斌、冯辉、杜继恩为关联董事，回避表决本议案。
赞成票 6票，弃权票0票，反对票 0票。
八、审议通过《关于召开公司 2017年第二次临时股东大会的议案》。
董事会同意于 2017年4月26日召开公司 2017年第二次临时股东大会。
赞成票 12票，弃权票0票，反对票 0票。
●备查文件目录：
1、公司第五届董事会第三十七次会议决议；
2、独立董事关于受托管理控股股东能源类资产暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于五届三十七次董事会相关议案的独立意见
特此公告。
宁波热电股份有限公司董事会二〇一七年四月八日附件：
非独立董事候选人简历
吕建伟男，1963年 8月出生，中共党员，研究生学历，工程师。曾任宁波三丰集团公司投资部经理，宁波天工组合房屋公司经理，宁波市电力开发公司部门经理、副总工程师。现任宁波开发投资集团有限公司副总经理、董事，兼任宁波能源集团有限公司董事长。
顾剑波男，1971年11月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。曾任宁波长丰热电有限公司总经理助理，宁波明州热电有限公司筹建处副主任、副总经理、董事长。现任本公司第五届董事会董事长。
周兆惠男，1962年11月出生，中共党员，大学学历，工程师。曾任宁波开发区团委书记，宁波开发区汽车出租公司副总经理、总经理，宁波联合集团股份有限公司企业管理处处长，宁波经济技术开发区热电有限责任公司总经理、宁波联合建设开发有限公司总经理（兼）。现任宁波联合集团股份有限公司副总裁、宁波经济技术开发区热电有限责任公司董事长、嵊泗远东长滩旅游开发有限公司执行董事，本公司第五届董事会副董事长。
余斌 男，1970年1月出生，中共党员，在职研究生，高级会计师，曾任宁波开发投资集团有限公司财务部经理助理、审计部副经理、审计部经理，现任宁波开发投资集团有限公司投资管理部经理，本公司第五届董事会董事。
冯辉 男，1979年3月出生，中共党员，大学本科学历，高级会计师，曾任宁波大桥有限公司财务经理，宁波新晶都酒店有限公司财务总监，宁波开发投资集团有限公司财务部副经理，现任宁波开发投资集团有限公司财务部经理，本
公司第五届董事会董事。
独立董事候选人简历
罗国芳 男，1965年出生，大学本科，中国注册会计师、中国注册税务师、高级会计师。现任立信会计师事务所合伙人兼宁波分所所长，宁波东海银行外部监事，宁波东方电缆股份有限公司独立董事，爱柯迪股份有限公司独立董事，本公司第五届董事会独立董事。
郑曙光 男，1962年生，对外经济贸易大学法律硕士。现任宁波大学法学院教授、博士生导师、经济法研究所所长，三江购物俱乐部股份有限公司独立董事，宁波日月重工股份有限公司独立董事，华瑞电器股份有限公司独立董事，本公司第五届董事会独立董事。
张鹏群男，1952年 9月出生，中共党员，本科学历，高级会计师。曾任黑龙江佳木斯矿务局升平煤矿核算员、主办会计、会计股长、财务科长，中国建设银行宁波市分行北仑支行副行长、行长、党组书记，中国建设银行宁波市分行副行长。2012年12月退休。现任本公司第五届董事会独立董事。