中国石油化工股份有限公司
2012年公司债券受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人
中国国际金融股份有限公司
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
重要声明
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《中国石油化工股份有限公司 2018年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。
目录
重要声明........................................................................................................................ 1第一章本期公司债券概要.......................................................................................... 3第二章发行人2018年度经营和财务状况................................................................ 5第三章发行人募集资金使用情况............................................................................ 12第四章债券持有人会议召开的情况........................................................................ 13第五章本期公司债券本息偿付情况........................................................................ 14第六章受托管理人履行职责情况............................................................................ 15第七章本期公司债券跟踪评级情况........................................................................ 16第八章发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况............ 17
第一章本期公司债券概要
一、核准文件和核准规模：本期债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]344号文核准，中国石油化工股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“中国石化”）可在中国境内公开发行不超过 200亿元公司债券。
二、债券名称：中国石油化工股份有限公司 2012年公司债券（简称“本期债券”）。
三、债券简称及代码：12石化01（122149）、12石化02（122150）。
四、发行主体：中国石油化工股份有限公司。
五、发行规模：本期债券发行规模为 200亿元。其中，5年期品种（以下简称“品种一”）的发行总额为 130亿元；10年期品种（以下简称“品种二”）的发行总额为 70亿元。
六、债券期限：本期债券按不同期限分为两个品种，分别为 5年期固定利率品种和 10年期固定利率品种。
七、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定，并经监管部门备案后确定为 5年期品种4.26%和 10年期品种4.90%，在债券存续期内固定不变。
八、债券票面金额：人民币 100元。
九、发行价格：按票面金额平价发行。
十、起息日：本期债券品种本期债券品种一的起息日为 2012年 6月 1日，在该品种存续期限内，在该品种存续期限内每年的 6月 1
日为该计息年度的起日；品种二的起息日为 2012年 6月 1日，在该品种存续期限内每年的 6月 1日为该计息年度的起日。
十一、付息日：本期债券品种本期债券品种一的付息日期为 2013年至 2017年每年的 6月 1日；品种二的付息日期为 2013年至 2022年每年的 6月 1日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日。
十二、兑付日：本期债券品种本期债券品种一的兑付日期为 2017年 6月 1日；品种二的兑付日期为 2022年 6月 1日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
十三、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
十四、担保情况：本期债券由中国石油化工集团有限公司提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。
十五、信用等级：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
十六、募集资金用途：用于补充流动资金。
十七、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第二章发行人 2018年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
中国石油化工股份有限公司是一家上中下游一体化、石油石化主业突出、拥有比较完备销售网络、境内外上市的股份制企业。中国石化是由中国石油化工集团有限公司依据《中华人民共和国公司法》，以独家发起方式于 2000年 2月 25日设立的股份制企业。中国石化 167.8亿股 H股股票于 2000年 10月18、19日分别在香港、纽约、伦敦三地交易所成功发行上市；2001年 7月 16日在境内成功发行 28亿股 A股，并于 2001年 8月 8日在上海证券交易所上市。
中国石化是中国最大的一体化能源化工公司之一，主要从事石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、煤化工、化纤及其它化工产品的生产与销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用。
二、发行人 2018年度经营情况
2018年，面对错综复杂的国际环境，面对油价宽幅震荡的严峻挑战，面对石油石化产品需求稳定增长、竞争异常激烈的市场环境，发行人坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，按照高质量发展要求，充分发挥一体化优势，推进实施“两个三年、两个十年”战略部署，全力抓运行、拓市场、降成本、控风险、促改革、强管理，启
动实施人才强企工程，成功应对各项风险和挑战，各方面工作取得积极成效，公司全面可持续发展迈出坚实步伐。一年来，发行人发展质量不断提高。发行人优化生产运行，奋力开拓市场，加快结构调整，持续强化科技创新，竞争实力进一步增强。上游业务大力提升油气勘探开发力度，推进天然气产供储销体系建设，境内原油储量替代率达到131.7%，天然气产销量快速增长。炼油业务优化资源配置，调整产品结构，柴汽比进一步降低，国六标准成品油质量升级圆满完成。
油品销售业务充分发挥一体化优势和网络优势，积极应对激烈的市场竞争，保持了境内经营总量和零售规模的持续增长，非油业务快速发展。化工业务深化结构调整，推动产销研用一体化高效运行，三大合成材料高附加值产品比例持续提高，产品经营总量快速增长。同时，一批关系长远发展的重点工程项目扎实推进，有利于筑牢产业发展根基；一批关键核心技术攻关取得突破，当年申请专利、获得专利授权数均创历史新高；信息化与工业化深度融合取得实效，智能工厂、智能油气田、智能加油站建设取得新进展，易派客、石化 e贸、易捷等电商平台快速发展。
（1）勘探及开发
2018年，公司加强高质量勘探和精细效益开发，加快天然气产供储销体系建设，持续推进降本减费，稳油增气降本取得实效。在勘探方面，加大新区新领域风险勘探和预探力度，加强老区一体化精细评价，在塔里木盆地、银额盆地、四川盆地等地区取得油气勘探新发现，境内全年新增油气经济可采储量 458.2百万桶油当量，原油储量
替代率达131.7%。在原油开发方面，全力推动效益建产，深化老区结构调整，降低自然递减率，夯实稳产基础；在天然气开发方面，持续推进杭锦旗、川西东坡以及威荣页岩气田产能建设，优化产销运行安排，推进全产业链协同发展。全年油气当量产量 451.46百万桶，其中，境内原油产量248.93百万桶，同比小幅上升，天然气产量9,773.2亿立方英尺，同比增长7.1%。
（2）炼油
2018年，公司以市场需求为导向，持续优化产品结构，增产汽油、航煤和化工原料，高附加值产品产量进一步提高，柴汽比降至1.06；有序推进结构调整项目，油品质量升级等项目有序实施，圆满完成国六油品质量升级工作；适度增加成品油出口，保持了较高的加工负荷；全面优化生产组织运行，炼油装置保持安全平稳运行；持续优化资源配置，降低原油成本。全年加工原油 2.44亿吨，同比增长2.3%，生产成品油 1.55亿吨，同比增长2.7%，其中，汽油产量增长7.2%，煤油产量增长7.6%。
（3）营销及分销
2018年，面对严峻的市场竞争形势，公司坚持量效综合平衡的经营思路，充分发挥产销协同和营销网络优势，加大市场攻坚力度，保持了境内经营总量和零售规模的持续增长；灵活调整营销策略，大力开展精准营销；进一步优化终端网络布局，巩固提升网络优势；大力发展车用天然气业务，推进加气站建设和投运。全年成品油总经销量 1.98亿吨，其中境内成品油总经销量 1.80亿吨。同时，加强自有
品牌商品开发和销售，加快非油业务发展。
（4）化工
2018年，公司坚持“基础+高端”的发展思路，提高有效供给。
优化原料结构，持续降低原料成本；优化产品结构，提高高端产品比例，全年合成树脂新产品和专用料比例达到64.3%，合成橡胶高附加值产品比例达26.3%，合成纤维差别化率达到90.4%；优化装置运行，根据市场需求合理安排装置负荷和排产；优化装置结构，一批重点项目积极推进。全年乙烯产量 1,151万吨。同时，推动产销研用一体化高效运行，提升精细化营销和精准服务水平，加大市场开拓力度，全年化工产品经营总量为 8,660万吨，同比增长10.3%，创历史新高。
（5）科技开发
2018年，公司积极发挥科技的支撑引领作用，深化科技体制机制改革，不断加大关键核心技术攻关和前沿引领技术研究，取得明显成效。上游方面，深化潜山基岩和碳酸盐岩储层评价、深层页岩气压裂等技术攻关，在银额盆地拐子湖凹陷、元坝地区新层系茅口组取得油气勘探突破，探明了威荣大型深层页岩气田；185℃高温随钻测量系统在顺北超深井试验成功。炼油方面，新型硫酸法烷基化、加氢异构脱蜡生产高档基础油等成套技术实现工业转化。化工方面，双氧水法环氧丙烷工业示范装置实现稳定运行，聚乙烯功能膜等新产品实现工业化生产。同时，全新结构分子筛材料获得国际分子筛协会授予结构代码，实现中国企业在该领域零的突破。全年申请境内外专利 6,074件，获得授权专利 4,434件；获得国家技术发明二等奖 1项、国家科
技进步二等奖 3项；获得中国专利银奖 4项、优秀奖 4项。
（6）健康、安全、环境
2018年，公司持续推进 HSSE建设。树立“大健康”理念，推进员工职业健康、身体健康和心理健康一体化管理。严格安全风险管控，严格承包商安全和作业环节监管，强化基层安全管理体系建设，持续推进隐患治理，大力提升应急能力，确保了生产经营平稳运行。
完善风险评估、监测预警和应急处理机制，进一步提高公共安全管理水平。积极践行绿色低碳发展战略，树立奉献清洁能源、践行绿色发展理念，持续推进绿色企业行动计划，有序推动“能效提升”计划，深入推行清洁生产，持续加强污染防治，全面完成各项污染物减排目标。详细信息参见《中国石化 2018年可持续发展进展报告》。
（7）资本支出
2018年公司注重投资的质量和效益，不断优化投资项目。全年资本支出人民币1,180亿元，其中勘探及开发板块资本支出人民币422亿元，主要用于涪陵、威荣页岩气产能建设，杭锦旗天然气产能建设，胜利、西北原油产能建设，推进新气管道一期、鄂安沧一期、文 23储气库以及境外油气项目建设等；炼油板块资本支出人民币 279亿元，主要用于中科炼化、镇海、天津、茂名、洛阳等炼油结构调整，推进汽柴油国六质量升级项目建设以及日濮洛原油管道建设；营销及分销板块资本支出人民币 214亿元，主要用于成品油库、管道及加油（气）站、非油品业务等项目建设和地下油罐改造等安全环保隐患专项治理；化工板块资本支出人民币 196亿元，主要用于中科、镇海、
古雷等乙烯项目，海南高效环保芳烃（二期），中沙聚碳以及中安煤化工等项目建设；总部及其他资本支出人民币 69亿元，主要用于与中国石化集团共同出资设立资本公司、科研装置及信息化项目建设。
三、发行人 2018年度财务情况
2018年，发行人实现营业收入为人民币 28,911.79亿元，与 2017年相比增长22.5%。营业收入的增长主要归因于 2018年公司主要产品价格同比上升，以及公司充分发挥营销网络优势，持续推进精细化营销，统筹优化内外部资源，全力拓展市场，主要产品销量同比增长。
2018年，发行人营业成本 24,010.13亿元，与 2017年相比增长27.0%。
2018年，发行人实现营业利润 1,014.74亿元，与 2017年相比增长16.7%；实现利润总额 1,005.02亿元，与 2017年相比增长16.1%；实现净利润 802.89亿元（其中：归属于母公司股东的净利润为 630.89亿），与 2017年相比增长14.2%。
主营业务分板块构成情况
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||营业收入（人民币百万元）|营业成本（人民币百万元）|毛利率（%）|营业收入比上年同期增减（％）|营业成本比上年同期增减（％）|毛利率比上年增减（％）|
|勘探及开发|200,191|165,444|11.6|27.1|7.3|15.1|
|炼油|1,263,407|952,577|6.4|24.9|35.4|-2.2|
|营销及分销|1,446,637|1,355,391|6.1|18.2|20.2|-1.5|
|化工|546,733|492,991|9.4|24.9|27.7|-1.7|
|其他|1,368,583|1,365,348|0.2|40.4|41.7|-1.0|
|抵销分部间销|-1,934,372|-1,930,738|不适用|不适用|不适用|不适用|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入（人民币百万元）|营业成本（人民币百万元）|毛利率（%）|营业收入比上年同期增减（％）|营业成本比上年同期增减（％）|毛利率比上年增减（％）|
|售|||||||
|合计|2,891,179|2,401,013|8.4|22.5|27.0|-1.5|

注：毛利率=（营业收入-营业成本、税金及附加）/营业收入
第三章发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]344号”文核准，于 2012年 6月 1日至 2012年 6月 5日公开发行了 2,000,000万元的公司债券，本期债券扣除承销费用后的募集资金，已于 2012年 6月 5日汇入发行人开设的账户内。
根据本期债券募集说明书的相关内容，本期债券所募集资金拟将用于补充流动资金。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
根据发行人的相关说明，本期债券募集资金均按本期债券披露使用用途专款专用。截至 2012年 12月 31日止，全部募集资金已使用完毕。
第四章债券持有人会议召开的情况
2018年度内，未召开债券持有人会议。
第五章本期公司债券本息偿付情况
本期债券于 2012年 5月 31日正式起息。
发行人已于 2017年 6月 1日按时支付了“12石化01”本金 1,300,000万元及应付利息 55,380万元
发行人已于 2019年 6月 3日（因 2019年 6月 1日为非交易日，故顺延至其后的第 1个工作日）按时支付了“12石化 02”2018年 6月 1日至 2019年 5月 31日期间的应付利息 34,300万元，未出现延迟支付本期公司债券到期利息的情况。
第六章受托管理人履行职责情况
作为公司 12石化 01和 12石化 02的受托管理人，中金公司对公司履行募集说明书及协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督，持续关注公司的资信状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，对公司专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。
中金公司依据《公司债券发行与交易管理办法》、募集说明书及债券受托管理协议等相关规定，履行受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
2018年度，受托管理人的职责未出现变更和补充的情况。
第七章本期公司债券跟踪评级情况
根据联合信用评级有限公司出具的《中国石油化工股份有限公司公司债券 2019年跟踪评级报告》，发行人的主体长期信用等级为AAA，债项信用等级为AAA，评级展望维持稳定。
第八章发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况
2018年度内，发行人负责本次债券事务的专人为杨为民先生。