广发证券股份有限公司关于广东明家科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易反馈意见回复之核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一四年十一月
目录
释义................................................................ 5反馈问题一：申请材料显示，上市公司于 2014年 3月、2014年 8月分别购买云时空11.36%的股权、掌众信息12%的股权，上述资产购买行为发生在距本次重组 12个月内。请你公司补充合并报送其本次重组前 12个月内的资产购买行为。请独立财务顾问、律师就上述事项对本次交易的影响发表明确意见。.... 7反馈问题二：请你公司结合云时空、掌众信息具体业务，补充披露本次重组后，如何实现上市公司移动数字营销的首期战略布局。请独立财务顾问核查并发表明确意见。..................................................... 14反馈问题三：请你公司结合上市公司近三年的投资计划等情形，补充披露上市公司未来的战略规划，并结合战略规划补充披露本次交易的原因及必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。................................... 17反馈问题四：请你公司结合财务数据补充披露重组后上市公司的主营业务构成，并披露上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......................... 23反馈问题五：请你公司补充披露本次重组的整合计划，包括但不限于结合业务差异、上市公司及标的资产管理层构成等补充披露交易完成后的人员整合及对标的资产的管控能力；结合标的资产对其管理层、核心技术人员的依赖程度补充披露本次重组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排。请独立财务财务顾问核查并发表明确意见。................................. 27反馈问题六：请你公司结合上市公司前次募集资金使用情况和使用效率，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............... 31反馈问题七：请你公司结合上市公司行业特点、现有生产经营规模、财务状况、业务发展，前次募集资金使用情况，现有资金用途等方面，补充披露募集配套资金的必要性及配套金额是否与之相匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。........................................................... 33反馈问题八：请你公司补充披露周建林、陈忠伟、安赐互联以确定价格募集配套资金的必要性，并结合上市公司股份市价，补充披露对上市公司及中小股东的权益的影响；补充披露安赐互联与上市公司、标的资产的董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系、资金往来；补充披露周建林、陈忠伟、安赐互联参与认购的具体方式，是否存在通过结构化资产管理产品参与的情形，如存在，是否符合非公开发行有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................................... 33反馈问题九：请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制
度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。........................... 34反馈问题十：请你公司结合周建林、陈忠伟、安赐互联财务状况和筹资能力、资金来源补充披露募集配套资金失败的可能性及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问核查并对有关补救措施的可行性发表明确意见。....... 43反馈问题十二：请你公司补充披露标的资产历史上发生的股份代持行为是否真实存在，被代持人未直接持股的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，以及被代持人是否真实出资。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..................................................... 45反馈问题十三：请你公司补充披露上述代持关系的解除是否彻底，是否存在任何法律或经济纠纷风险，本次标的资产的股权结构是否存在任何不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................. 48反馈问题十四：请你公司补充披露标的资产核心经营团队人员是否存在在原单位任职期间或离职后签署过竞业禁止、商业秘密等协议或安排，是否可能导致潜在的法律风险及对重组完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................... 50反馈问题十五：请你公司结合移动数字营销行业 2014年发展状况、标的资产竞争对手业绩情况等方面补充披露标的资产 2014年营业收入增长较快的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................... 52反馈问题十六：请你公司补充披露标的资产互联网媒体广告业务和搜索引擎广告业务收入、成本确认方法、确认时点；搜索引擎广告业务返点收入具体计算方法及会计处理方法。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..... 57反馈问题十七：申请材料显示，标的资产核心竞争力包括客户资源和媒体渠道资源。请你公司补充披露标的资产主要客户合作内容、合作方式、交易金额，报告期主要客户不稳定的原因；标的资产主要渠道商名称、合作内容、合作方式；标的资产渠道核心或一级代理资格是否具有排他性、长期性和稳定性，具有渠道核心或一级代理资格的竞争优势；标的资产股东及管理层是否与主要客户、渠道资源存在关联关系或其他利益安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。............................................................. 62反馈问题十八：请你公司结合同行业公司资产负债率水平，行业特点及标的资产实际经营情况，补充披露标的资产资产负债率是否处于合理水平；同时结合标的资产的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度，补充披露标的资产财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。请独立财务顾问和会计师发表意见。........................................................... 71反馈问题十九：请你公司结合标的资产应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业上市公司坏账准备计提政策，补充披露标的资产应收账款坏账准备计提的充分性，并对标的资产应收账款损失风险做风险
提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................... 77反馈问题二十：请你公司补充披露标的资产报告期经营活动现金净流量与净利润不匹配的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。. 82反馈问题二十一：请你公司补充披露本次交易业绩奖励会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
................................................................... 83反馈问题二十二：请你公司结合标的资产截至目前营业收入、净利润完成情况及预计 2014年可实现收入的合同签订情况补充披露标的资产 2014年营业收入、净利润的可完成性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。... 84反馈问题二十三：请你公司补充披露收益法评估中是否考虑了 2014年-2015年计划新建的小型媒体渠道产生的收益，若考虑了，请补充披露将上述小型媒体纳入收益法评估的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。. 86反馈问题二十四：请你公司补充披露本次交易合并过程中，标的资产公允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。....................................................... 87反馈问题二十六：申请材料显示，2014年 5月，郝冬纯将其持有的金源互动的3%股权转让给甄勇。请你公司补充披露甄勇以上述股权认购上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................. 89
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
中国证券监督管理委员会：
受广东明家科技股份有限公司的委托，广发证券股份有限公司担任明家科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并已出具了《关于广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。明家科技已收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》141240号，现根据反馈通知相关要求，本独立财务顾问补充发表意见如下：
反馈问题一：申请材料显示，上市公司于 2014年 3月、2014年 8月分别购买云时空11.36%的股权、掌众信息12%的股权，上述资产购买行为发生在距本次重组 12个月内。请你公司补充合并报送其本次重组前 12个月内的资产购买行为。请独立财务顾问、律师就上述事项对本次交易的影响发表明确意见。
回复：
一、明家科技购买云时空11.36%的股权的情况
（一）明家科技履行的相关程序
2014年 3月 20日，明家科技与云时空时任股东陈忠伟、傅晗、苏培签署《股权转让及增资扩股框架协议》。根据该协议的约定，陈忠伟、傅晗、苏培将其所持云时空合计 8.1967万元的出资额以 500万元的价格转让予明家科技；
随后，明家科技以 1,000万元对云时空增资，认购云时空 16.3934万元的出资额；股权转让及增资扩股完成后，明家科技合计持有云时空 24.5901万元出资额，占云时空11.36%的股权；协议并对云时空的业绩承诺和补偿、过渡期安排、股权交割、股权手续收购等方面进行了约定。
2014年 3月 21日，明家科技对外发布了《关于投资深圳市云时空科技有限公司意向的公告》。
2014年 4月 14日，明家科技召开第二届董事会第十八次会议，审议并通
过了《关于使用 1500万元参股深圳市云时空科技有限公司的议案》，同意公司使用1,500万元投资参股云时空。
（二）云时空履行的相关程序
1、明家科技受让云时空4.0984%股权
2014年 4月 22日，云时空召开股东会并作出决议，同意股东陈忠伟将其持有的云时空2.0492%股权以 250万元的价格转让给明家科技，同意股东傅晗将其持有的云时空1.4344%股权以 175万元的价格转让给明家科技，同意股东苏培将其持有的云时空0.6148%股权以75万元的价格转让给明家科技。
2014年 5月 7日，云时空办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，云时空的股权结构变更为：
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|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|陈忠伟|95.9016|
|傅晗|67.1312|
|苏培|28.7705|
|明家科技|8.1967|
||200.00|

2、云时空增资至 216.3934万元
2014年 5月 9日，云时空召开股东会并作出决议，决定云时空注册资本由200万元增至216.3934万元，由明家科技以1,000万元认购增资部分。
2014年 5月 15日，中审亚太会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报告》（中审亚太验字[2014]100001号），对上述增资予以验证。
2014年 5月 22日，云时空办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增资后，云时空的股权结构变更为：
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|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|陈忠伟|95.9016|

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|傅晗|67.1312|
|苏培|28.7705|
|明家科技|24.5901|
||216.3934|

二、明家科技购买掌众信息12%的股权的情况
（一）明家科技履行的相关程序
2014年 8月 4日，明家科技与掌众信息股东签署了《增资扩股框架协议》，明家科技拟使用 2,400万元增资参股掌众信息，增资完成后，明家科技将持有掌众信息12%股权；本次增资分两次进行，首期增资款 1,600万元，其中 68.1818万元计入掌众信息注册资本，其余部分计入掌众信息资本公积；在上市公司聘请交易各方认可的的具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具掌众信息 2014年度财务报表的审计报告且审计报告反映掌众信息 2014年净利润不低于 2,000万的前提下，上市公司在 15个工作日将第二期增资款 800万元汇入掌众信息账户并全部计入掌众信息资本公积。
2014年 8月 5日，明家科技对外发布《关于投资深圳市掌众信息技术有限公司意向的公告》。
2014年 8月 20日，明家科技召开第二届董事会第二十一次会议，审议并通过《关于使用自有资金 2400万元投资参股深圳市掌众信息技术有限公司的议案》。
（二）掌众信息履行的相关程序
2014年 9月 5日，掌众信息召开股东会，同意本次增资事宜。深圳策信鸿业会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深策信鸿业验字[2014]第001号），对上述首笔增资1,600万元予以验证。
2014年 9月 15日，掌众信息办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本
次增资后，掌众信息的股权结构变更为：
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|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|袁春|422.5|
|邹文强|77.5|
|明家科技|68.1818|
||568.1818|

三、明家科技 2014年 3月、2014年 8月分别购买云时空11.36%的股权及掌众信息12%的股权（以下简称前次交易），对本次交易的影响
目前，公司持有云时空11.36%的股权、掌众信息12%的股权。云时空属于移动数字营销服务商，属于移动营销产业链的中间环节，拥有海量的长尾移动媒体和客户，凭借宝传媒、云开发者及蘑菇市场三个技术平台，可以实现投放效果的监测，不断进行投放渠道的优化；掌众信息是国内领先的移动互联网技术型媒体公司，先后推出《爱告 iAdMob移动广告平台》、《多米移动广告聚合平台》、《YY智能语音助理》、《锁屏秀秀》等基于智能移动终端的广告平台和媒体性APP客户端产品，年覆盖用户逾6,000万户。
本次收购完成后，公司将拥有“两参一控”三家移动数字营销公司，可以充分运用这些公司的客户资源、媒体资源、技术平台能力和上下游资源整合能力进行协同、开展合作，实现公司客户结构由 2B向 2C转变、渠道由线下向线上拓展、产品类型由传统工业和民用领域向创意型、智能型产品转型的战略升级目标。
（一）前次交易与本次交易构成上市公司重大资产重组行为
根据《重组管理办法》第十三条第（四）项规定，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算
的范围，但本办法第十二条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有
或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情
形下，可以认定为同一或者相关资产。”
由于云时空属于移动数字营销服务商，与本次交易标的金源互动同属于移动营销产业链的中间环节；掌众信息是国内领先的移动互联网技术型媒体公司，处于本次交易标的的上游移动媒体环节，直接面对广告受众。上述两家参股公司属于与金源互动相同或者相近的业务范围，应以其合并累计数计算相关重大资产重组标准：
单位：万元
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|资产总额与交易金额孰高|资产净额与交易金额孰高|
|2,400.00|2,400.00|
|1,500.00|1,500.00|
|40,920.00|40,920.00|
|44,820.00|44,820.00|
|31,333.11|25,292.28|
|143.04%|177.21%|

注1：掌众信息100%股权的估值是以其股东对2014年承诺净利润2,000万元的10倍市盈率进行估值确定，对应的12%股权的交易金额为2,400万元；
注2：上表计算指标中，除资产总额和资产金额采用与收购标的金额孰高原则外，其余均采用2013年末/2013年度对应数值。
根据上述计算指标，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）前次交易和本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
前次交易和本次交易均符合《重组管理办法》第十条规定。具体分析如下（关于本次交易的合规性分析详见重组报告书“第七节本次交易的合规性分析”）：
1、前次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
前次交易收购的云时空、掌众信息均属于信息传输、软件和信息服务业中
的互联网和相关服务业。根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《互联网行业“十二五”发展规划》，互联网和相关服务业属于国家鼓励发展的新兴行业。前次交易符合国家产业政策发展的指导方向，其生产经营符合国家产业政策。云时空、掌众信息从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理的法律和法规的规定，前次交易不违反国家有关反垄断的法律和法规的规定，符合重组《重组办法》第十条第（一）项之规定。
2、前次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
前次交易系现金支付，不涉及明家科技股权结构变化，前次交易完成后明家科技仍满足股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、前次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
前次交易综合考虑了云时空、掌众信息的基本情况和未来市场业绩增长预期等因素，云时空、掌众信息分别按照 2014年度承诺净利润 11倍、10倍整体估值确定交易价格，与近期 A股市场数字营销行业并购案例市盈率无显著差异。前次交易经公司充分论证，通过了董事会的审议，不存在损害公司及其股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、前次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
前次交易中，包括受让云时空部分股权并对其增资以及对掌众信息增资，资产权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，不存在任何争议或潜在纠纷，权属转移手续以及增资手续已在约定期限内办理完毕。前次交易完成后，云时空和掌众信息的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。因此，前次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第(四)项的规定。
5、前次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
前次交易完成后，有利于上市公司积极寻找战略互补性新兴行业作为市场推广的新突破；公司规划未来在移动互联网领域拓展业务，提高综合竞争能力，持续经营及抗风险能力亦显著增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第(五)项的规定。
6、前次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
前次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。前次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，前次交易亦未导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。前次交易后，上市公司继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
7、前次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，并制定了相应的内部控制管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。明家科技上述规范法人治理的措施不因前次交易而发生重大变
化，前次交易完成后，明家科技仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的要求。
（三）前次交易不适用《重组管理办法》第十二条规定
明家科技首次公开发行上市至今，控股股东和实际控制人未发生变更；前次交易和本次交易完成后，明家科技控股股东和实际控制人不会发生变更；因此，不存在《重组管理办法》第十二条所规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：明家科技前次交易和本次交易属于上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买行为，适用《重组管理办法》第十三条第（四）项规定；明家科技两次交易均符合《重组管理办法》第十条规定，不适用《重组管理办法》第十二条规定；明家科技购买云时空、掌众信息股权的事项已履行相关程序，无论是否合并计算该等事项，本次交易均构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
反馈问题二：请你公司结合云时空、掌众信息具体业务，补充披露本次重组后，如何实现上市公司移动数字营销的首期战略布局。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、移动数字营销的产业链分析
移动数字营销产业链主要参与者为广告主、移动数字营销服务商、渠道媒
体及广告受众，移动数字营销产业链情况如下：
其中广告主位于产业链末端，是移动数字营销的源动力；渠道媒体是消费者的接触媒介和广告主产品及服务的变现载体；移动数字营销服务商位于产业链中游，桥接渠道媒体资源与广告主需求，是产业链的核心驱动力。
二、云时空和掌众信息的具体业务
云时空属于产业链上的移动广告平台，主营业务为 APP移动应用营销和 APP移动游戏营销推广，以宝传媒网络联盟、云开发者平台和蘑菇市场等业务平台来提供专业、综合的移动互联网广告整体解决方案，整合移动互联网优质媒体资源，为广告主提供精准高效的产品、品牌推广服务，为移动 APP开发者创造丰厚的广告收益，截至反馈回复签署日云时空合作渠道媒体已逾千家。
掌众信息是国内领先的移动互联网技术型媒体公司，属于产业链上游的移动媒体，直接面对消费者。其先后推出《爱告 iAdMob移动广告平台》、《多米移动广告聚合平台》、《YY智能语音助理》、《锁屏秀秀》等基于智能移动终端的广告平台和媒体性APP客户端产品，年覆盖用户逾6,000万户。
三、本次重组后上市公司移动数字营销的首期战略布局
本次收购前，公司采用参股云时空、掌众信息的方式涉入移动数字营销行业，植入了移动互联网基因。目前，公司持有云时空11.36%的股权、持有掌众信息12%的股权。本次收购后，公司将持有金源互动100%的股权，进一步深化了移动数字营销的首期战略布局：
重组完成后，上市公司将拥有“两参一控”三家移动数字营销公司，由前
期产业的涉入转为全面控制、管理一家移动数字营销公司。一方面，充分运用这些公司的客户资源、媒体资源、技术平台能力和上下游资源整合能力进行协同、开展合作，实现公司客户结构由 2B向 2C转变、渠道由线下向线上拓展、产品类型由传统工业和民用领域向创意型、智能型产品转型的战略升级目标；
另一方面可以运用自有媒体对公司创意型、智能型产品进行精准引流，实现流量的价值变现。
本次交易完成后，上市公司将同时拥有掌握核心媒体渠道、广大中小媒体渠道及海量移动 APP开发者渠道的移动数字营销服务商、移动广告平台，并直接布局终端媒体渠道，上市公司移动数字营销战略首期布局初步完成。
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四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：为进一步提高综合竞争力，实现主营业务战
略升级的目标，上市公司制定并实施了首期移动数字营销产业布局。本次战略
布局的有效实施，将有利于提高上市公司持续盈利能力，相关方案具备可行性。
反馈问题三：请你公司结合上市公司近三年的投资计划等情形，补充披露上市公司未来的战略规划，并结合战略规划补充披露本次交易的原因及必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、近三年上市公司的投资计划与战略规划的关系
（一）近三年上市公司的投资计划
近三年上市公司投资计划主要涉及自主品牌产品推广及数字营销相关产业投资，具体情况如下：
2013年 1月，上市公司斥资 1,000万元在广州设立全资子公司“广州市明家防雷技术开发有限公司”，主要负责自主品牌在国内市场的运营和推广；
2014年 1月，上市公司斥资 5万美元在香港全资设立“明家科技（香港）有限公司”，主要负责自主品牌在国际市场的运营和推广；
2014年 3月 20日，公司与深圳市云时空科技有限公司签署《股权转让及增资扩股框架协议》，以人民币 1,500万元投资参股后者11.36%股权，开始尝试进军移动营销领域，为公司主推的智能、创意型产品对接合适的销售渠道及受众。
2014年 6月 12日，上市公司办理完成了相关工商变更手续，变更后的经营范围新增了移动互联网业务。
2014年 8月 4日，上市公司与深圳市掌众信息技术有限公司签署《股权转让及增资扩股框架协议》，以人民币 2,400万元投资参股后者12%股权，进一
步延伸了在移动营销领域产业链的布局，除可以运用移动广告平台的流量进行变现盈利外，还可以通过平台和媒体对用户消费数据的监测实现精准营销，并直接对接终端消费者，推动公司创意型、智能型家居产品在线上的营销，实现公司的战略升级。
（二）公司未来的战略规划
公司未来的长期战略规划包括：凭借与国际顶级品牌多年合作所积淀的卓越工业品质，打造“MIG”自主品牌战略，积极拓展具有海量需求的国内市场，确立以民用领域为业务发展主线、国内与国际市场并重、线下与线上渠道相结合、工业智能与文化创意双轮驱动的战略主线；同时积极拥抱互联网，运用外延式发展的手段，加快移动数字营销行业布局，深入挖掘收购公司间的业务协同效应，支撑上市公司长期战略目标的实现。
二、本次交易的原因和必要性
（一）符合上市公司长期战略规划
过去 10年，随着互联网技术的发展和移动终端的普及，中国移动互联网市场不断发展。截至 2014年 6月，中国手机网民规模达 5.27亿，手机凭借83.4%的使用率首超 PC晋升为第一大上网终端，这极大的促进着国内移动应用产业的发展，2013年中国市场活跃的移动应用（APP）逾 50万个，已相当于2004年全国网站总量。
随着生活方式的改变，智能终端占据了普通用户越来越多的碎片时间，用户流量逐渐从线下向线上迁移，从 PC端向移动端迁移，移动端具有巨大的商业价值变现能力。伴随着全民互联时代的到来，移动数字营销市场潜力加速释放，2013年整体市场规模达 155.2亿元，近三年市场规模同比增长率均超过100%。
上市公司是畅销全球的电涌保护器生产企业，近年来碍于产品类型和业务模式单一、客户渠道相对集中，使得公司传统主业盈利能力抗经济周期性较弱。为了把握移动互联时代的黄金发展机遇，公司在保证原有业务平稳发展的
前提下，进行战略优化升级：在发展战略上，由工业科技、卓越质量驱动为主逐步向工业科技、卓越质量、文化创意、移动互联多重驱动拓展；在路径设计上，由内生式增长为主逐步向外延式增长拓展，借助资本市场的力量适时分步吸纳优秀新兴业态，逐步打造具有稳固主业基础、新兴业态结合的立体式发展战略布局。
本次重组符合上市公司未来战略规划。
（二）金源互动是实现上市公司长期战略目标的必然选择
本次重组完成后，在移动数字营销整体发展战略框架下，上市公司将以其自身产品卓越的工业品质为依托，融合标的公司优秀的文化创意和互联网基因，充分挖掘产品亮点和卖点。通过热点策划、全网造势、精准引流、实时修正等经典的互联网全方案策划及执行，打造在年轻消费群体中的知名度，提升上市公司线上品牌影响力；抢占移动无线市场，增强其创意型、智能型产品的线上变现能力。
1、创意策划
移动数字营销的创意策划的第一步为阐述产品卖点及在此基础上，通过竞品分析及潜在用户分析精准锚定目标受众。通过将市场上同类型插座在价格、功能、安全、时尚等方面进行对比分析，可以得出总体的营销策略为：价格方面，建议突出安全高性能，不盲目降价；功能方面，可借鉴 USB插口功能，不局限于电源插座，拓展可使用范围；外观方面，优化产品提升时尚度（外观上可以设计得更加现代化或萌化，自由随性，更符合时下审美），除自用外，加强作为礼品方面的属性，引领时尚。
凭借多年为世界著名厂商进行 ODM的经历，明家科技拥有卓越的工业设计及制造能力，可以将诸如 USB等非传统插座的功能完美的融入插座产品，同时通过儿童保护旋转门的设计，防误触电，增强产品安全性；由于移动互联网营销领域的广告受众与明家科技创意型家居产品的潜在消费者重叠度很高，金源互动的经营团队凭借其丰富的移动营销用户分析及传播经验，可以与明家科技
一道，将更符合移动互联网消费群体审美习惯的特点融入产品外观设计，并通过设置议论性较强的话题进行产品上线前的热点策划，将文化创意和互联网基因融入到创意类产品的品牌推广中去，强化产品的娱乐属性和装饰属性。
2、热点引爆
为了将产品卖点和创意策划进一步进行强化，并在产品正式上线前提高产品的市场曝光度、为扩大销售“预热”，金源互动可以运用其优秀的文化创意及热点策划能力，通过线下线上两个渠道、多个媒体将与产品相关的话题进行策划并通过各种渠道进行热点引爆，在潜在消费受众间引起广泛的话题讨论，在产品上线前增加推广成功的几率。以上市公司“十三生肖系”系列产品为例，在新品发布前，可以通过设立诸如“关于第十三生肖的猜想”等与产品相关性较高的话题，用契合不同受众阅读习惯的叙述方式占领社会舆论、引发话题热议，进而树立产品口碑；同时，利用名人微博的粉丝效应进行“转发抽奖”及“安全隐患分析”等正负面宣传、聘请高人气的儿童节目主持人或童星为产品代言等手段引爆热点，使十三生肖产品“未上市先红”，确保在上市后可以迅速形成规模化销售。
3、全网造势
借助标的公司殷实的移动互联网客户及媒体资源，分别在上市公司新品上市前、新品发布会同时等阶段进行协助上市公司新品进行全网造势。
（1）线上造势：通过上述潜在消费受众分析，可以在目标受众覆盖率较高的垂直媒体进行宣传，如在垂直网站的浮层、banner（横幅广告）、botton（链接广告）位进行产品曝光，锁定目标消费群体；同时，由于搜索引擎曝光量大，覆盖群体较广，可以采用在百度购买品牌专区的方式，进一步提高产品的知名度。
（2）线下造势：可以围绕新品热点引爆话题，召开新品发布会，在有影响力的线上媒体平台上进行同步视频直播，并邀请线上专业媒体、网评专业人士、名人及测评类网站共同参与新品体验，籍由其渠道发布第一手的新品使用
体验，拉抬产品口碑。
4、精准引流
金源互动的运营团队由来自腾信、百度、腾讯、完美世界等知名互联网公司，专业覆盖营销方案策划、媒介策略整合、创意方案设计、广告图片设计、客户销售及维护、广告投放效果分析及监督，具有集创意设计、营销传播策略及媒介策划于一体的移动数字营销全案策划能力。同时，金源互动拥有的媒体资源较多，结构多样化，既然已经通过产品分析锚定了上市公司新品的潜在消费受众，可以将其掌握的媒体受众信息与潜在用户进行精准匹配，如对于女性家长消费群体，可以选择该类消费群体关注度较高的媒体，如宝宝树；对于最求时尚、个性化生活的年轻消费群体，可以加大在社会化媒体（微博、人人网等）渠道的宣传力度和频度，可以采用分类创意的方式精准锚定目标受众，对接精准媒体进行全网覆盖，达到精准引流的效果。
5、实时修正
通过将上市公司新品的热点进行策划并在全网引爆造势后，如果销售结果未达预期，可以根据对投放媒体受众的问卷调查分析等手段，及时发现产品在创意策划、外观设计、功能表现、媒体选择、传播方式等方面的问题，及时调整相应的营销策略并进行实时优化。
（三）拓宽公司盈利增长点，提升公司综合竞争力
通过本次收购金源互动，公司深化了在移动数字营销领域的布局，吸收了具有丰富行业经验的管理和技术人才，降低进入新业务领域的管理和运营风险，同时短时间获取了标的公司的客户资源和移动媒体资源。金源互动 2014年 1-5月实现的销售收入为 15,358万元，净利润为 1,064万元，交易对方同时承诺 2014年、2015年、2016年和 2017年分别实现净利润不低于 3,100万元、 4,000万元、4,800万元和 5,500万元；本次交易完成后，公司整体盈利能力将得到较大提升，进一步提高上市公司的整体价值，为股东带来更好的回报。
此外，本次交易亦是公司充分利用资本运作平台进行外延式拓展，对主营
业务结构及产品进行战略升级的重要步骤。通过融合标的资产的移动互联网基因，增强公司核心价值在商业领域及消费领域的变现能力，增强整体盈利能力。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易是公司整体战略升级的重要布局，有利于公司运用资本市场的平台涉入拥有年轻受众群体的移动数字营销领域；
同时，从移动数字营销的行业发展趋势及标的资产盈利情况来看，本次交易有利于增厚上市公司的业绩，为股东提供增值回报，交易具有必要性。
反馈问题四：请你公司结合财务数据补充披露重组后上市公司的主营业务构成，并披露上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、重组完成后上市公司主营业务结构
本次重组完成后，上市公司将实现公司客户结构由 2B向 2C转变、渠道由线下向线上拓展、产品类型由传统工业和民用领域向创意型、智能型产品转型的战略升级目标。根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，上市公司备考主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-5月|||
|营业收入|占比|营业收入|
|5,945.65|26.37%|11,307.63|
|594.07|2.64%|1,515.09|
|15,358.77|68.13%|4,273.53|
|645.47|2.86%|748.38|

||||
|-|-|-|
|22,543.96|100.00%|17,844.63|

由上表所示，重组完成后移动数字营销业务的收入占比在 2013年至 2014年度分别占营业收入的23.95%以及68.13%，将成为上市公司最主要的收入贡献来源。电涌保护产品由于国内外经济缓慢复苏的形势，其出口以及内销仍然增长缓慢。重组完成后上市公司的业务结构更加多样，既分享了移动互联网行业规模飞速增长的红利，又保护了主业的平稳过渡，实现了转型升级目标。
根据《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司预测未来主营业务结构以及主营业务收入如下：
||||
|-|-|-|
|2015年度预测数|||
|主营业收入|占比|主营业收入|
|19,456.44|27.66%|16,257.12|
|1,674.70|2.38%|1,700.78|
|48,254.38|68.60%|37,056.35|
|960.00|1.36%|1,080.43|
|70,345.52|100.00%|56,094.68|

根据《备考合并盈利预测审核报告》，2014年及 2015年度预测的主营业务收入中，移动数字营销业务占主营业务收入比分别为66.06%以及68.60%，占比超过整体主营业务收入的50%，将成为上市公司的主要收入组成部分；电涌保护产品收入占比分别为28.98%以及27.66%，但收入金额仍然高于以往年度，在转型的过程中上市公司仍然不会放弃主业的经营，而是采用主业以及新兴业务并驾齐驱，互相融合的业务结构，多元化公司业务的组成，并将利用不同业务之间的协同效应以及优势，创造出新的收入增长点。
公司 2014年度预测主营业务收入为 56,094.68万元，较 2013年度增长214.35%。公司 2014年度营业收入的增长主要是由于电涌保护产品和广告业务的营业收入增加所致。其中，电涌保护产品收入较 2013年度增长43.77%，移
动数字营销业务收入较 2013年度增长767.11%。移动数字营销业务 2014年度
营业收入增长主要原因是由于移动互联网的飞速发展，同时刺激了移动广告的
爆发，各大广告主开始规划如何占领移动市场，把传统广告逐步的转向了移动互联网广告的推广。
移动数字营销业务 2015年度营业收入增长预期仍然延续 2014年移动互联网的增长趋势。主要原因是在各个行业客户进一步向移动端转型的大背景下，广告客户订单数量及单体投放金额将保持持续增长，金源互动预期将继续深挖核心媒体渠道价值，维护并拓展更多客户数量，从而保证公司数字营销业务的收入增长水平。
二、上市公司未来现有业务的开展计划、定位及发展方向
（一）未来现有业务的开展计划
1、进一步提升品牌知名度，实施品牌升级战略
上市公司作为国内最大的民用电涌保护器出口企业，多年来在与包括贝尔金、魔声、松下、宜丽客、YAZAWA等在内的全球业界顶级品牌 ODM战略合作中，积累了卓越的工业产品设计制造能力，在国际市场中塑造了优异的口碑。
未来，上市公司将向国内民用市场进一步发力，深化“MIG”自主品牌战略，借助金源互动在数字传播领域的策划运作能力，进一步塑造品牌文化、凝练品牌灵魂、传递品牌精神，提升上市公司自有品牌形象和知名度。
2、加大产品研发，升级产品结构
未来公司将始终会把产品技术创新作为推动公司业务发展的核心动力，不断加大文化创意及智能家居产品的研发投入力度，凭借与国际顶级品牌多年合作所积淀的经验，在保持卓越工业品质的同时，进一步丰富公司产品体系，充分契合年轻化趋势下消费端对时尚、科技及品质生活的追求，提升上市公司在创意型和智能型时尚家居产品领域的影响力。
3、完善公司线上销售网络建设
上市公司将充分借力移动互联消费时代下难得的发展契机，借助互联网资源为其创意型、智能型家居产品提供更加多元化的营销渠道和价值变现通路。
运用参股公司移动媒体资源或自有媒体资源，覆盖更多符合创意智能型产品消费属性的年轻化群体，加快逐步布局移动互联网业务板块，提高公司的综合竞争实力。
（二）未来现有业务的定位及发展方向
积极拓展具有海量需求的国内市场，打造“MIG”自主品牌战略，确立以民用领域为业务发展主线、国内与国际市场并重、线下与线上渠道相结合、工业智能与文化创意双轮驱动的战略主线。
三、金源互动未来的业务开展计划、定位及发展方向
（一）金源互动未来的业务开展计划
1、实现客户在不同业务之间的渗透转化，提高单位客户获得的收益
目前金源互动主营业务主要包括移动互联网媒体广告和搜索引擎类广告两类，两类业务的客户大多专注于投放一种类型的广告，两类客户之间重叠率较低。其中不少客户具有产品优秀、实力较强但亟需拓展的特点，有进一步丰富广告投放方式的潜力和需求。未来，金源互动将加大业务宣导力度，尝试引导该客户同时在移动互联网媒体和搜索引擎投放广告，深化合作关系和程度，提高单位客户产出。
2、全案设计能力的提升
未来三年，金源互动将通过内部培养和外部招聘等形式，吸引移动数字营销行业内拥有资深全案设计能力及技术水平的团队人才加盟。通过扎实运作每个全案项目，提升金源互动全案设计策划及执行能力，提高核心竞争力，吸引更多核心客户。
3、建立媒体资源接入平台
为充分挖掘在单个和在整体市场中影响力不强，但是在不同行业方面有特定用户人群的小型 APP的变现价值，进一步拓展移动数字营销产业链布局。未来两年，金源互动计划投资建设一个用于广告发布的小型媒体渠平台，利用金
源互动的精准投放能力，充分发挥小型渠道媒体的长尾优势，将该平台打造成为行业内专业的移动广告发布平台。
（二）未来业务的定位及发展方向
始终扎根于移动数字营销业务，凭借“精心、精准”的服务理念，致力于成为中国移动数字营销领域综合实力领先、美誉度较高的整合提供商之一。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司和标的公司未来三年业务发展规划、定位和发展方向清晰，且具有一定的匹配性，本次交易有利于上市公司未来业务发展规划的实施。
反馈问题五：请你公司补充披露本次重组的整合计划，包括但不限于结合业务差异、上市公司及标的资产管理层构成等补充披露交易完成后的人员整合及对标的资产的管控能力；结合标的资产对其管理层、核心技术人员的依赖程度补充披露本次重组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排。请独立财务财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合
为了实现金源互动既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新和运营管理延续自主独立性，本次交易完成后金源互动的组织架构和人员将不会作重大调整。在此前提下，为了符合上市公司的监管要求，更好地发挥交易双方的协同效应，明家科技在业务和人员方面对金源互动的整合计划如下：
（一）业务整合
1、借力移动数字营销，提升公司盈利能力
明家科技与国际顶级品牌多年合作所积淀的卓越工业品质，与金源互动优秀的互联网基因、丰富的精准投放经验、成熟的资源整合能力将实现激烈地碰撞，形成良好的业务整合和协同效应。本次交易完成后，上市公司可以将金源互动和云时空的客户资源和媒体资源进行协同互补，并将掌众信息的自有媒体纳入金源互动的渠道媒体库，为广告主提供更加多样化的选择，提高金源互动的精准投放能力。同时，上市公司可以通过金源互动对文化创意产品的营销策划能力，运用移动数字营销的全案策划方法及丰富的互联网媒体渠道将公司新款上市产品的功能、外观及蕴含的创意或品牌理念精准、迅速的传递给潜在购买受众，提升上市公司线上品牌影响力和线上变现能力。
2、为后续持续深化移动数字营销战略奠定基础
本次收购完成后，公司将持有金源互动100%的股权，深化了移动数字营销的首期战略布局，由前期产业的涉入转为全面控制、管理一家移动数字营销公司，充分运用标的公司对移动互联网营销的深刻理解、上下游资源的整合能力、行业受众与公司客户的高度重叠，拓展公司创意型、智能型产品在线上的价值变现渠道，为后续持续深化移动数字营销战略奠定了坚实的基础。
3、根据上市公司的内控制度和监管要求规范运作
本次交易完成后，明家科技将按照上市公司的规范管理要求及内部控制制度进一步提升金源互动的经营管理水平，完善决策流程，并将金源互动的财务管理纳入上市公司的统一财务管理体系，防范金源互动的运营和财务风险，同时尽力维持金源互动目前的日常经营和管理不因本次交易而受到影响。
在业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、管理机制、企业文化等内部因素，加强与各方沟通及反馈，随时调整优化。
（二）人员整合及对标的资产的管控能力
1、标的公司董事会
金源互动股权交割日后，上市公司将对金源互动的董事会结构和成员进行调整，金源互动董事会成员合计 5名，均由上市公司委派。上市公司委派至金
源互动董事会的人选应包括如下两名人选：甄勇或甄勇指定人选2名。
2、标的公司财务人员
金源互动股权交割日后，上市公司将派驻经上市公司和金源互动现有经营团队均认可的财务负责人和相关财务人员，该等财务人员同时向上市公司和金源互动董事会、金源互动总经理汇报工作。
3、标的公司管理内控
金源互动股权交割日后，金源互动由现任总经理主持生产经营管理工作；
上市公司应维持金源互动管理人员稳定，不改变金源互动现有总经理、副总经理人选，除非该等总经理、副总经理丧失《公司法》等法律规定的担任董事或高级管理人员的资格，上市公司和金源互动不得罢免其职务，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等任何方式促使其离职。
股权交割日后，金源互动（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
综上所述，本次重组完成后，上市公司持有金源互动100%的股权，且有权委派金源互动多数董事并指派财务负责人及财务人员，拥有对金源互动的管控能力。
二、本次交易完成后防范标的资产管理层和核心技术人员流失的相关安排
金源互动核心管理团队拥有丰富的移动互联网从业经验，在营销策划、渠道媒体、客户关系、创意设计等方面具备较强业务能力，是未来公司业务稳定增长的重要保证。本次交易后，为了防止核心团队成员流失，明家科技和金源互动在薪酬激励、团队文化、竞业限制等方面进行了充分的安排。
1、主要管理层
甄勇、王懿祺作为金源互动主要管理层，对标的公司的运营及发展起着重要的作用，是标的公司近年来业务取得快速发展以及未来顺利实现业绩承诺的关键因素。为保证本次交易后金源互动的业务稳定，公司通过在《发行股份及
支付现金购买资产协议》中约定任职期限、竞业禁止、超额业绩奖励的方式避免和防范金源互动主要管理层流失：
明家科技与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：甄勇、红日兴裕保证甄勇及核心人员王懿祺自股权交割日起，至少在金源互动任职 60个月。在此期间，明家科技不得单方解聘或通过金源互动单方解聘甄勇、王懿祺，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使甄勇、王懿祺离职。
甄勇和王懿祺承诺在金源互动任职期限内以及离职后两年内，未经明家科技同意，不得自己名义或他人名义在明家科技、金源互动、金源互动的子公司以外，从事与明家科技、金源互动相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在明家科技、金源互动、金源互动的子公司以外，于其他与明家科技、金源互动有竞争关系的公司任职或领薪；不得以明家科技、金源互动、金源互动的子公司以外的名义为金源互动现有客户或合作伙伴提供服务。甄勇、王懿祺违反本项承诺的所得归金源互动所有。
承诺期内在达到业绩承诺数的前提下，如果承诺期内金源互动累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，各方同意将超出部分的40%奖励给金源互动的经营管理团队，并在按照规定履行备案程序后 30日内，由金源互动一次性支付。
2、其他核心经营团队成员
标的公司其他核心经营团队成员王濛、龚胜、谢雯雯、王华、杨雪对金源互动的业务经营也有着重要作用。明家科技通过以下方式保持经营团队的稳定性：
（1）企业文化和企业前景
宽广的发展前景、合理的薪酬体系、清晰的晋升通道以及强烈的归属感是保证团队成员稳定的关键。
第一，移动互联网行业正处于高速发展阶段，金源互动也在逐步发展成为
国内移动数字营销领域的新锐企业。广阔的前景使得管理层员工希望与公司并肩作战；第二，金源互动拥有公平合理的薪酬、奖金以及福利制度，在行业内具有一定竞争力；第三，金源互动拥有科学的人才选拔机制，唯才是用，让员工看到清晰的晋升空间；第四，金源互动关注员工生活，积极组织员工活动，力求为员工营造家的环境，增强归属感。
（2）任职期限和竞业禁止
承诺在金源互动100%股权转让予明家科技持有后，在金源互动工作的年限不低于 36个月，在公司任职期间内以及离职后两年内，未经公司同意，不会以自己名义或他人名义在金源互动及其子公司以外，从事与金源互动相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不会在金源互动及其子公司有竞争关系的公司任职或领薪；不会以金源互动及其子公司以外的名义为金源互动及其子公司现有客户或合作伙伴提供服务。违反本项承诺的所得归金源互动所有。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：明家科技持有金源互动100%的股权，且有权委派金源互动多数董事并指派双方认可的财务负责人和相关财务人员，拥有对金源互动的管控能力；金源互动管理团队稳定，对核心经营团队成员主要成员的任职期限及竞业禁止进行了约定，能够有效防范重组后主要管理人员及核心技术人员的流失，及其对公司可能造成的不利影响。
反馈问题六：请你公司结合上市公司前次募集资金使用情况和使用效率，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募集配套资金调整情况
（一）调整前方案
经明家科技第二届董事会第二十二次会议及 2014年第三次临时股东大会审议通过，明家科技拟以发行股份及支付现金方式购买甄勇、红日兴裕持有的金源互动100%股权，同时拟向周建林、陈忠伟、安赐互联非公开发行股票募集配套资金 13,600万元，用于支付本次交易的部分现金对价及发行费用，具体方案如下：
1、向甄勇以发行股份方式收购其持有的金源互动55%股权。其中发行股份数量为11,136,071股。
2、向红日兴裕以发行股份及支付现金方式收购其持有的金源互动45%股权。其中发行股份数量为1,012,370股，支付现金金额为16,368.00万元。
3、向周建林、陈忠伟、安赐互联发行股份募集配套资金，配套资金总额13,600.00万元，不超过本次交易总额的25%。
（二）调整后方案
经明家科技第二届董事会第二十六次会议批准，明家科技对前述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行了调整，取消了募集配套资金安排，调整后的方案为：
向甄勇以发行股份方式收购其持有的金源互动55%股权，其中发行股份数量为 11,136,071股；向红日兴裕以发行股份及支付现金方式收购其持有的金源互动45%股权，其中发行股份数量为 1,012,370股，支付现金金额为16,368.00万元。
二、本次交易方案调整后不涉及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
根据证监会 2013年 2月 5日发布《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的说明，在上市公司重大资产重组方案中调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。因此，明家科技取消本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金安排，不构成对原重大资产重组方案的重大调整。
由于本次交易不再募集配套资金，因此调整后的交易方案不涉及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案调整后取消了募集配套资金的安排，因此本次交易不涉及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
反馈问题七：请你公司结合上市公司行业特点、现有生产经营规模、财务状况、业务发展，前次募集资金使用情况，现有资金用途等方面，补充披露募集配套资金的必要性及配套金额是否与之相匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易已取消募集配套资金
经明家科技第二届董事会第二十六次会议批准，明家科技对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行了调整，已取消本次交易的募集配套资金安排。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案调整后取消了募集配套资金安排，本次调整不构成对原重大资产重组方案的重大调整，调整后的方案符合《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
反馈问题八：请你公司补充披露周建林、陈忠伟、安赐互联以确定价格募集配套资金的必要性，并结合上市公司股份市价，补充披露对上市公司及中小
股东的权益的影响；补充披露安赐互联与上市公司、标的资产的董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系、资金往来；补充披露周建林、陈忠伟、安赐互联参与认购的具体方式，是否存在通过结构化资产管理产品参与的情形，如存在，是否符合非公开发行有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易已取消募集配套资金
经明家科技第二届董事会第二十六次会议批准，明家科技对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行了调整，已取消本次交易的募集配套资金安排，周建林、陈忠伟、安赐互联亦不再参与配套募集资金的认购。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易方案调整后取消了募集配套资金安排，本次调整不构成对原重大资产重组方案的重大调整，调整后的方案符合《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
反馈问题九：请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合上市公司实际情况，制定了《广东明家科技股份有限公司募集资金管理办法》，形成了规
范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。《广东明家科技股份有限公司募集资金管理办法》的主要内容如下：
（一）关于募集资金存储的相关规定
1、公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。上市公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
2、公司应当在募集资金到账后 1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（3）公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时
报深圳证券交易所备案后公告。
3、公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。
（二）关于募集资金存储的相关规定
1、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
2、公司的募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
3、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
4、公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：
（1）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；
（2）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：
①公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书；
②募集资金使用计划书经总经理办公会议审查；
③募集资金使用计划书由董事会审议批准。
（3）公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实
施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经总经理和财务总监会签后，由公司财务部负责执行。
5、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资项目的投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
6、募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募投项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）募投项目出现其他异常情形的。
7、公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
8、公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
9、公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事审议通过，并在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表
意见后提交股东大会审议。
10、公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
11、公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（4）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（5）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
12、公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（6）深圳证券交易所要求的其他内容。
13、公司最晚应在募集资金到账后 6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
14、公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
（三）关于募集资金用途变更的相关规定
1、公司变更募投项目应当经董事会、股东大会审议通过后方可进行变更。
2、公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
3、公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
4、公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
5、公司变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（1）公告文稿；
（2）董事会决议和决议公告文稿；
（3）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（4）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（5）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（6）关于变更募集资金投资项目的说明；
（7）新项目的合作意向书或者协议（如适用）；
（8）新项目立项机关的批文（如适用）；
（9）新项目的可行性研究报告（如适用）；
（10）相关中介机构报告（如适用）；
（11）终止原项目的协议（如适用）；
（12）深圳证券交易所要求的其他文件。
6、公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
7、公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）深圳证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
8、单个或全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序：
（1）独立董事发表明确同意的独立意见；
（2）保荐机构发表明确同意的意见；
（3）董事会审议通过。
（四）关于募集资金的管理与监督的相关内容
1、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告
的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
2、公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴定报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
3、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
4、公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
5、保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
（五）关于募集资金的责任追究相关内容
1、公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按照制度规定及时报告募集资金使用情况，致使公司未能及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。
2、对违反制度规定，造成公司募集资金使用违规的相关责任人，公司将给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。致使公司遭受损失的，相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已建立募集资金管理和使用的内部控制制度，制度中已明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更等内容已做出明确规定。
反馈问题十：请你公司结合周建林、陈忠伟、安赐互联财务状况和筹资能力、资金来源补充披露募集配套资金失败的可能性及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问核查并对有关补救措施的可行性发表明确意见。
回复：
一、本次交易已取消募集配套资金
经明家科技第二届董事会第二十六次会议批准，明家科技对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行了调整，已取消本次交易的募集配套资金安排，周建林、陈忠伟、安赐互联亦不再参与配套募集资金的认购。
二、现金对价的筹措方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组向金源互动股东支付的现金对价为 16,368.00万元，全部支付给红日兴裕，并采用四期逐次支付的方式缓解现金流出对上市公司财务状况的影响。
本次交易原拟募集资金总额为 13,600.00万元，全部用于支付本次交易的
现金对价款。取消配套募集资金后，上市公司将采取变更募投项目、银行贷款、发行短期融资券、中期票据等多方式解决存在的资金缺口。
（一）变更募投项目
截至 2014年 10月 31日，上市公司募投项目剩余资金为 6,210.06万元，超募资金余额为 2,931.62万元，合计 9,141.68万元。上市公司拟变更部分募投项目以缓解本次现金支付的资金压力，并提高募集资金的使用效率。
（二）银行贷款
截至 2014年 5月 31日，明家科技总资产 31,571.20万元，其中固定资产 6,989.60万元，应收账款 5,246.55万元，总负债 6,223.14万元，资信状况良好。
截至本反馈意见签署日，明家科技授信及使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|授信额度|已使用额度|
|5,000.00|1,560.00|
|5,000.00|700.00|
|1,000.00|0.00|
|11,000.00|2,260.00|

注1：东莞农村商业银行股份有限公司授信额度 5,000万元,其中：3500万元授信额度由明家科技提供土地使用权和房产作为抵押物授信，余下的1500万元授信由公司信用附加股东周建林担保授信。
注2：中国民生银行股份有限公司东莞分行授信额度5,000万元为公司信用附加股东周建林担保授信。
注3：兴业银行股份有限公司东莞分行授信额度1,000万元为公司信用附加股东周建林担保授信。
本次重组完成后，金源互动将成为明家科技全资子公司，根据正中珠江出具的备考合并盈利预测审核报告，2014年公司预计实现归属于母公司净利润为 3,098.86万元，上市公司的竞争实力、盈利能力和财务状况等方面得到提升，有助于上市公司进一步获取银行贷款的能力。
（三）发行短期融资券、中期票据等融资工具
根据《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》及《银行间债券
市场非金融企业中期票据业务指引》，公司目前符合在银行间债券市场发行短期融资券、中期票据的要求。按照上述指引的要求，根据正中珠江出具的上市公司备考财务报表审计报告（广会所专字[2014] G14036260073号审计报告），以 2014年 5月 31日的基础测算，公司通过发行短期融资券、中期票据融资的上限合计为 19,960.02万元，可以满足本次交易支付的现金对价部分资金需求。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案调整后取消了募集配套资金安排，本次调整不构成对原重大资产重组方案的重大调整，调整后的方案符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规。上市公司拟通过变更募投项目、银行贷款、发行短期融资券或中期票据等多种方式解决本次交易的现金需求。
反馈问题十二：请你公司补充披露标的资产历史上发生的股份代持行为是否真实存在，被代持人未直接持股的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，以及被代持人是否真实出资。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、金源互动历史沿革中的代持情况
1、代持的形成及出资情况
金源互动 2013年 1月设立时，工商登记股东为刘淑卿、吴文娟、郝冬纯，分别持有金源互动60%股权、20%股权、20%股权。金源互动设立时，刘淑卿、郝冬纯系代甄勇出资，并代甄勇持有金源互动股权。
2、金源互动设立时存在代持的原因
甄勇于 2012年 10月从原单位矩阵星空离职，在原单位期间甄勇并未签订
有关竞业限制、商业秘密等协议（矩阵星空已出具相关证明）。考虑本次投资系甄勇首次个人独立创业，未来经营发展可能存在不确定性，为了维护其本人良好的创业履历形象，甄勇遂委托其母亲代持其股份。
金源互动筹建期间，甄勇考虑公司未来业务定位为移动互联网媒体广告，准备引入游戏研发团队开发游戏并利用自身渠道优势进行推广运营，预留20%公司股权用于引进洽谈中的游戏研发团队；同时，为确定未来公司股权架构，对拟引进游戏研发团队体现合作诚意，甄勇委托郝冬纯代其持有公司20%股权，待游戏研发团队合作事项谈妥后直接将郝冬纯股权转让给游戏研发团队人员。
随着金源互动经营逐步稳定，甄勇解除了与刘淑卿之间的代持关系，并担任金源互动法定代表人。在与前述游戏研发团队洽谈期间，该团队产品研发进度未达到预期效果，洽谈终止，甄勇决定暂时不再引进游戏研发团队，将业务重心投放在移动互联网营销领域，故与郝冬纯解除代持关系；同时预留3%的股权（约 6万元出资额）用于置换王懿祺持有的5%金源广告股权，暂时保留代持关系。
3、金源互动成立时，甄勇的身份情况
甄勇在成立金源互动之前，2010年 10月至 2012年 10月在任职于北京巨阵星空科技有限公司，根据北京巨阵星空科技有限公司出具的情况说明：“甄勇于 2010年 10月至 2012年 10月在我单位担任总经理，甄勇在我单位任职期间及离职后，与我单位没有签署过竞业禁止、商业秘密等协议以及存在类似的安排。甄勇与我单位没有竞业禁止、商业秘密等劳动和经济方面的纠纷和潜在纠纷。”根据全国企业信用信息公示系统显示，北京巨阵星空科技有限公司现已处于吊销营业执照状态。
在金源互动设立时，甄勇亦没有国家公务员、党政机关的干部和职工、处级以上领导干部配偶、子女等法律、法规、规范性文件规定的不能担任公司股东的限制身份。
同时，甄勇出具承诺：“本人与完美世界、北京巨阵星空科技有限公司之间不存在竞业限制的约定或安排，本人与其他第三方亦不存在任何竞业限制的约定或安排。本人创办北京金源互动科技有限公司、北京金源互动广告有限公司并开展业务，不存在身份不合法而不能直接持股的情况，与其他第三方未发生过竞业限制方面的纠纷，亦不存在潜在纠纷。”
二、金源广告历史沿革中的代持情况
1、代持的形成及出资情况
金源广告 2013年 9月设立时，工商登记股东为金源互动、王懿祺、马子健，分别持有金源广告55%股权、5%股权、40%股权。金源广告设立时，马子健系代甄勇出资，并代甄勇持有金源广告40%股权。
2、金源广告设立时存在代持的原因
金源互动成立后业务发展情况良好，为进一步开拓广告业务，决定设立子公司并以股权形式引进广告营销团队,初步打算将子公司40%的股权预留洽谈中的偏重 SDK技术线的团队。当时，甄勇已与某团队进行接触，洽谈合作的可能性，为向该团队显示其吸引人才的决心及诚意，甄勇先行将金源广告 80万元出资额交由马子健代持，计划在引入该团队的同时向该团队人员转让该等股权。
前述洽谈团队因其雇主着手筹划资本运作而放弃进入金源广告。为理清股权关系，加强金源互动对金源广告的控制力，马子健将所持有的金源广告的股权转让给金源互动，甄勇与马子健之间的代持关系解除。
3、金源广告成立时，甄勇的身份情况
关于金源广告成立时甄勇的身份情况，请见前述部分。
三、针对股权代持情况中介机构履行的核查程序
1、了解金源互动、金源广告历次股权变更的相关原因，搜集相关资料
针对金源互动、金源广告历史沿革中涉及的股权转让及代持情况。独立财务顾问会同法律顾问核查了与股权代持相关的金源互动、金源广告的股东会决
议、股权转让协议、工商底档资料。
2、对存在代持关系的相关主体进行现场访谈，核实代持关系的真实性
根据法律顾问、独立财务顾问对刘淑卿的访谈及其出具的情况说明，刘淑卿于金源互动成立时，为甄勇代持有金源互动60%股权，其在金源互动的全部出资实际是为甄勇投入，其只是名义股东。
根据法律顾问、独立财务顾问对郝冬纯的访谈及其出具的情况说明，郝冬纯登记为金源互动股东时，未实际出资，其对金源互动的 40万元出资（20%股权）系甄勇投入，系代甄勇持有金源互动股权，郝冬纯仅为名义股东。
根据法律顾问、独立财务顾问对马子健的访谈及其出具的情况说明，马子健登记为金源广告股东时，未实际出资，其对金源广告的 80万元出资（40%股权）系甄勇投入，系代甄勇持有金源广告股权，其仅为名义股东。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：金源互动历史沿革中发生的股份代持行为真实存在，甄勇作为被代持人已真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
反馈问题十三：请你公司补充披露上述代持关系的解除是否彻底，是否存在任何法律或经济纠纷风险，本次标的资产的股权结构是否存在任何不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、解除股权代持的情况
甄勇与刘淑卿、郝冬纯、马子健的股权代持关系已彻底解除。
根据刘淑卿出具的情况说明，2013年 12月其已将代甄勇持有金源互动60%股权，以股权转让的形式还原给甄勇，其目前不持有金源互动的股权，也不存
在以委托持股、信托持股等任何形式直接或间接持有金源互动股权的情形；其和甄勇之间上述的代持股权的关系已经完全解除，其和甄勇就上述的代持股权事宜不存在任何纠纷和潜在纠纷，其和甄勇之间不存在任何未了结的债权债务关系。
根据郝冬纯出具的情况说明，郝冬纯登记为金源互动股东时，未实际出资，其对金源互动的 40万元出资（20%股权）系甄勇投入，系代甄勇持有金源互动股权，郝冬纯仅为名义股东；2013年 12月和 2014年 4月，郝冬纯已将代甄勇持有金源互动共计20%股权，以股权转让的形式还原给甄勇，郝冬纯目前不持有金源互动的股权，也不存在以委托持股、信托持股等任何形式直接或间接持有金源互动股权的情形；其和甄勇之间上述的代持股权的关系已经完全解除，其和甄勇就上述的代持股权事宜不存在任何纠纷和潜在纠纷，其和甄勇之间不存在任何未了结的债权债务关系。
根据马子健出具的情况说明，本次股权转让中，马子健将其代甄勇持有的金源广告 80万元出资额（40%股权）以股权转让的形式予以还原。马子健登记为金源广告股东时，未实际出资，其对金源广告的 80万元出资（40%股权）系甄勇投入，系代甄勇持有金源广告股权，其仅为名义股东；2014年 4月，马子健已将代甄勇持有金源广告40%股权，以股权转让的形式还原给甄勇，并按照甄勇的指示直接与金源互动签署了股权转让协议；马子健目前不持有金源广告的股权，也不存在以委托持股、信托持股等任何形式直接或间接持有金源广告股权的情形；其和甄勇之间上述的代持股权的关系已经完全解除，其和甄勇就上述的代持股权事，宜不存在任何纠纷和潜在纠纷，其和甄勇之间不存在任何未了结的债权债务关系。
就金源互动、金源广告历史沿革中涉及的股权转让和代持情况，甄勇作出承诺，金源互动和金源广告自设立以来历史沿革中存在的股权转让和股权代持，不存在纠纷和潜在纠纷，若因此发生任何争议和纠纷，责任由甄勇承担，与明家科技、金源互动和金源广告无关；因此给明家科技、金源互动和金源广告造成的任何经济损失，由甄勇以现金方式补偿给明家科技、金源互动和金源
广告。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：金源互动与金源广告历史沿革中的股权代持关系已解除，不存在法律或经济纠纷风险，本次标的资产的股权结构不存在不确定性。
反馈问题十四：请你公司补充披露标的资产核心经营团队人员是否存在在原单位任职期间或离职后签署过竞业禁止、商业秘密等协议或安排，是否可能导致潜在的法律风险及对重组完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、金源互动的核心经营团队在入职金源互动（金源广告）前两年的工作经历情况
|||
|-|-|
|姓名|任职情况|
|甄勇|金源互动执行董事、总裁|
|王懿祺|副总裁、金源广告董事长|
|王濛|金源互动副总裁|
|龚胜|金源广告客户总监|
|谢雯雯|金源广告媒介|

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|-|-|
||总监|
|王华|金源互动运营总监|
|杨雪|金源互动商务主管|

上述核心经营团队人员的原任职单位均分别出具了情况说明，确认上述核心经营团队人员在原单位任职期间及离职后，没有签署过竞业禁止、商业秘密等协议以及存在类似的安排，没有竞业禁止、商业秘密等劳动和经济方面的纠纷和潜在纠纷。
二、就入职标的公司之前是否与其他公司存在竞业限制和商业秘密的协议或安排，上述核心经营团队人员均出具承诺
“本人作为北京金源互动科技有限公司（包括全资子公司北京金源互动广告有限公司，以下简称“公司”）的员工，现在此承诺：一、本人与在公司之前的所有工作单位之间不存在竞业限制、商业秘密的约定或安排，本人与其他第三方亦不存在任何竞业限制、商业秘密的约定或安排。本人在公司工作期间，与其他第三方未发生过竞业限制、商业秘密方面的纠纷，亦不存在潜在纠纷。
本人在入职公司时，已向公司明示本人未与本人之前工作过的所有工作单位或第三方存在任何竞业限制、商业秘密的约定或安排。本人承诺，若本人与本人之前工作过的所有工作单位或第三方发生竞业限制、商业秘密等方面的纠纷，与公司无关，所有责任和损失由本人承担。本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本人具有法律约束力的法律文件，本人保证本承诺函的内容没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
三、金源互动实际控制人出具的承诺
甄勇出具承诺如下：“就北京金源互动科技有限公司（包括全资子公司北
京金源互动广告有限公司，以下简称公司）现任核心经营团队成员（本人、王
懿祺、王濛、龚胜、谢雯雯、王华、杨雪），已分别出具与其他用人单位或第三方不存在竞业限制、商业秘密的协议或安排，若因此发生纠纷，与公司无关，所有责任和损失由其个人承担的承诺。本人现在此进一步承诺，如果核心经营团队由于违反与其他单位或第三方的竞业限制的约定或安排与公司发生纠纷的，本人愿意与违反约定的核心经营团队员工承担连带赔偿责任，不会给公司和广东明家科技股份有限公司造成损失。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据标的资产核心经营团队人员出具的承诺函及其原任职单位出具的证明文件，标的资产核心经营团队人员不存在在原单位任职期间或离职后签署过竞业禁止、商业秘密等协议或安排，不存在潜在的法律风险；标的资产核心经营团队人员均已出具相关承诺，若因此产生纠纷，所有责任和损失由其个人承担；交易对方甄勇出具了兜底承诺，如果标的资产核心经营团队人员因此发生纠纷，由其承担连带赔偿责任，不会给标的公司和上市公司造成损失。标的资产核心经营团队人员不存在在原单位任职期间或离职后签署过竞业禁止、商业秘密等协议或安排，不存在潜在的法律风险，重组完成后不会对上市公司造成重大不利影响。
反馈问题十五：请你公司结合移动数字营销行业 2014年发展状况、标的资产竞争对手业绩情况等方面补充披露标的资产 2014年营业收入增长较快的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、2014年移动数字营销行业保持高速增长势头
在移动互联网大行业整体欣欣向荣之际，移动数字营销行业亦高速发展。
2011-2013年其增长率均超过100%，整体增长率高于移动互联网增长率，2013年其市场规模已达 155.2亿元，预计未来三到五年内，每年仍将保持50%以上的增长率快速增长，到2017年移动数字营销行业市场规模有望突破1,000亿。
数据来源：艾瑞咨询
二、金源互动竞争对手的业绩发展情况
1、上市公司竞争对手业绩情况
移动数字营销行业是随着移动互联网应用的逐渐普及而在最近几年获得大发展的行业，全行业年轻度较高，上市公司数量较少。从业务模式上看，目前与标的公司较为接近的上市公司主要为腾信股份。根据腾信股份 2013年年度报告以及 2014年半年度财务报表推算，2013年度、2014年度可比公司营业收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年收入|2014年1-6月收入|2014预测全年收入|
|69,270.76|36,181.22|72,362.45|

注：2014预测全年收入=2014年1-6月收入* 2
目前，腾信股份仅披露了 2014年 1-6月份营业收入情况，尚未披露 2014年全年数据，上表按照将腾信股份 2014年上半年收入*2的方法简单预测了腾信股份全年收入情况。按照行业惯例，一般情况下每个会计年度的下半年是实
现营业收入的高峰期，因此上述预测可能存在一定误差。
2、已公开披露财务数据的其他竞争对象情况
鉴于现阶段已上市的同类型企业在业务模式方面，与金源互动尚有一定差异，很少有将移动数字营销作为企业单一主业的上市公司，仅分析此类上市公司的整体业绩变动无法反映移动数字营销业务在近年来取得的飞速增长。为了全面比对反映数字营销行业的增长情况，选取近期并购案例中以数字营销为主营业务的公司数据，综合对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年收入|2014年中期收入（注1）|2014预测收入|
|1,523.07|712.62|3,000.00|
|788.08|1,045.65|4,182.62|
|2,233.62|9,026.69|19,102.16|
|3,365.50|1,489.09|6,732.14|
|2,824.56|1,519.25|7,163.33|

平均增长率 307.31%
||||
|-|-|-|
|4,273.53|8,703.41|20,998.85|

注1：上述数据全部取自于上市公司相关公告、可行性研究报告以及审计报告。此处的2014年中期收入根据各公司的报告发出日不同而有所不同。金源互动报告期间为1-5月；广州橙果报告期间为1-6月；四川中时代报告期为1-3月；亿起联报告期为1-7月；上海氩氪以及琥珀传播报告期为1-4月。
注2：目前金源互动主营业务包括移动互联网媒体广告及搜索引擎广告，其中搜索引擎广告是金源互动2014年新开拓的业务，2013年金源互动尚未开展该业务。为了更科学地反应2014年金源互动可比收入的增长情况，此处仅统计金源互动移动互联网媒体广告相关的收入增幅。
上述可比被收购案例均属于数字移动营销行业相关，与金源互动可比性较高。由上表可见，伴随着数字营销行业的高速成长，行业内的优秀公司在 2014年度均出现了不同程度的爆发性增长，部分公司营业收入增长率甚至超过400%，从整体水平看，金源互动的收入增长水平与行业增长趋势基本保持一
致。
三、金源互动收入增长较快的原因
（一）移动数字营销行业正处于高速发展期
金源互动属于移动数字营销行业公司，伴随着“全民互联”时代的到来，移动营销正处于起步阶段并且正在经历井喷式高速发展。移动营销广告的形式新颖、内容丰富、覆盖高效，能够针对手机 App使用者进行精确定位，具备很多传统营销方式难以比拟的优势，随着互联网广告、传统广告、本地广告不断迁移至移动终端的趋势，移动数字营销行业成长前景广阔。
根据艾瑞咨询发布的《2014年中国移动互联网行业年度研究报告》，2013年我国移动营销市场整体规模达 155.20亿元，同比增长105%。2011年度、 2012年度及 2013年度，移动数字营销市场规模较去年同期同比增长100.3%、153.7%及105%，行业规模复合增长速度高达128%以上，处于高速发展期。
作为移动数字营销行业内的先入者及新锐的营销服务提供商，金源互动分享了这一时期的行业增长成果。在全行业蓬勃发展的大背景下，得益于不断涌现的商业机会，金源互动通过整合优质的移动媒体资源，挖掘客户核心营销需求，提供深度价值的精准投放服务，创造出了良好的业绩。
（二）搜索引擎广告业务的开拓拉动了金源互动整体收入规模的增长
目前，金源互动主营业务主要包括移动互联网媒体广告及搜索引擎广告两种业务类型，其中搜索引擎广告业务是金源互动 2014年的新增业务类型。2014年 1-5月，搜索引擎广告业务收入金额已突破 6,000万元，占期间金源互动总收入的43.33%，新开拓的搜索引擎广告业务增长较快是金源互动总体收入水平大幅提高主要原因。另一方面，根据金源互动盈利预测报告，预计 2014年金源互动将实现营业收入 37,056.35万元，为了更科学合理的统计测算金源互动 2014年度的收入增长情况，在剔除新增搜索引擎预测收入 16,057.50万元后，金源互动2014年度营业收入增幅并未显著高于上述可比公司收入增长平均值。
（三）对新增客户不断拓展使得金源互动业务收入增长明显
客户资源是移动数字营销行业的重要战略资源，在选择合作伙伴时客户尤
其看重营销公司的品牌效应、成功案例及综合实力。本次交易对方甄勇较早的关注到移动数字营销行业大发展趋势，其创立的金源互动已经在行业中形成了较好的口碑。2014年度随着金源互动经典营销案例的不断丰富，综合实力的不断提高，越来越多的客户对金源互动营销能力予以认可，以 2014年度新开拓的搜索引擎广告为例，金源互动涉入该业务后即依托精准的整合投放能力，迅速与三七玩、美团等优质大客户签署了较大金额的框架协议。
因此，金源互动与客户之间合作方式、合作规模、合作程度的不断深化，合作产品数量及营销投放金额的大幅度提高是金源互动营业收入增长的关键因素。
（四）渠道影响力的提高带动金源互动营业收入进一步增长
金源互动凭借核心人员丰富的互联网行业经验，深挖广告客户核心需求，提供并不断实施着种类丰富、内容新颖的各式移动互联网营销方案，公司实力不断受到业内同行的认可。报告期末与众多优质媒体达成长期合作伙伴的战略关系，同搜索类、垂直 PC站点、视频类、应用类、社交媒体等五大类百余家渠道媒体建立了合作关系。随着金源互动媒体资源数量的不断提高，行业影响力及营销覆盖范围不断增加。营销能力的提升使越来越多有移动营销需求的客户愿意与金源互动进行合作，这进一步带动了金源互动营业收入的增长。
（五）金源互动的核心团队拥有丰富的互联网从业经历，为业务实现快速增长提供了有力保证
金源互动一贯关注人才团队建设，要求引进具备相关专业知识或具有多年互联网行业从业经验的专业人员，团队成员来自百度、腾信、完美世界等多家知名互联网企业，长期在互联网行业担任各部门一线负责人角色，在创意设计、客户资源、媒介关系、营销策划等方面具备较强能力。金源互动核心管理层甄勇、王懿祺均在国内一线互联网企业拥有逾十年的运营经历，积累了丰富的网络营销经验和坚实的客户基础，有力保证了金源互动成立后业务的迅速成长。
（六）公司战略定位清晰，成立初期即致力于移动数字营销领域，已经积累了良好的口碑
金源互动从成立开始就扎根于移动数字营销业务，凭借“精心、精准”的服务理念，在行业内的影响力不断提升，成为移动数字营销领域的新锐企业。
目前，金源互动已与众多渠道确立长期合作关系，如金源互动是百度、搜狗、 91助手等渠道媒体的核心或一级代理商，通过深挖移动数字营销整合价值，金源互动在业内已经逐步积累了良好的口碑。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：金源互动 2014年营业收入增长较快与移动数字营销行业发展状况相一致，同行业企业均呈现了不同程度的业绩增长，其收入增长具有实际业务增量支撑，符合市场规律。
反馈问题十六：请你公司补充披露标的资产互联网媒体广告业务和搜索引擎广告业务收入、成本确认方法、确认时点；搜索引擎广告业务返点收入具体计算方法及会计处理方法。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、互联网媒体广告业务和搜索引擎广告业务收入、成本确认方法、确认时点
（一）互联网媒体广告业务
移动互联网媒体广告是通过基于移动互联网的网站、浏览器、App客户端等进行的营销，主要针对使用智能终端（智能手机或平板电脑）进行上网的用户，在提供用户服务的同时也包含了营销内容的展示。客户产品信息在相应媒体发布前，金源互动会与媒体沟通确认投放时间和位置，确认后会制作排期表与客户确认，产品发布前由客户提供素材（如图片、链接等），媒体对相关素材进行发布。广告发布后，金源互动会对广告播放情况进行监测。
1、收入确认的方法
金源互动根据已经媒体和广告客户确认后的广告投放排期表列示的服务天数以及合作协议中所约定的单价结转收入。
2、成本确认的方法
根据客户排期单相对应的媒体排期表所载金额确认媒体采购单价以及服务天数，结转相应成本。
3、确认时点
广告发布后即确认收入。
（二）搜索引擎广告业务
搜索引擎广告业务是指在互联网（含移动互联网）用户搜索特定关键词时向其展示与所搜索的关键词相关的特定营销内容的营销方式。
搜索引擎广告业务的收入包括按照在搜索引擎平台（如：百度、360、搜狗）的引擎搜索页中出现的展示收入、实际点击量的消耗计费收入以及其所对应搜索引擎平台的返点收入。
1、搜索引擎平台（如：百度、360、搜狗）的展示收入、成本确认方法和确认时点
（1）收入确认的方法
在提供推广服务前，金源互动与客户协商确定推广的内容和推广的范围并签署服务合同，公司根据合同金额，在服务期内分期确认收入。
（2）成本确认的方法
根据对应的服务期分期确认媒体采购成本，结转相应成本。
（3）确认的时点
搜索平台展示收入要求客户先向金源互动支付预付款项，金源互动在为客户提供推广服务时，即为客户向搜索平台支付媒体采购款并开始提供服务后，将该时点作为收入确认时点。
2、实际点击量的消耗计费收入、成本的确认方法和确认时点
（1）收入确认的方法和时点
每月与客户对广告消耗金额进行对账，按广告客户核对确认无误后的消耗金额确认收入。
（2）成本确认的方法
根据本期点击消耗的收入金额占当月充值的金额以及上月未消耗完充值金额之和的比例确认媒体采购成本结转相应成本。
3、搜索引擎平台的返点收入的确认方法和确认时点
每月月末根据各搜索引擎平台的返点政策要求审慎估算返点收入，仅在达到相关返点要求时才对相关返点收入进行估算确认。每年年末时根据本年度整体返点目标及要求完成情况，调整全年返点收入。
二、搜索引擎广告业务返点收入具体计算方法及会计处理方法
（一）返点收入基本情况
由于 2013年尚未开展搜索引擎广告业务，所以该年度未发生返点收入。
2014年1-5月，确认的返点收入以及所对应的投放额情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年1-5月的返点收入金额|
|988.89|

（二）具体计算方法
金源互动搜索引擎业务返点收入主要来自于百度和奇虎360，来自上述媒体的返点收入占金源互动2014年1-5月总返点收入的90%以上。
1、百度
根据金源互动与百度签订的《百度分销商合作合同》的约定，百度根据金
源互动的广告投入情况、投放金额增长情况、款项支付情况、代理资质情况等
多个维度对金源互动进行考核，每季度末、年度末给予相应返点，返点类型包含固定返点（其中固定返点又包括基础返点和按照综合评分项目的返点）、季度任务完成返点、年度返点。
金源互动2014年1-5月涉及的主要返点政策要求情况如下：
返点政策 需完成的要求
固定返点 百度根据分销商不同类型的客户的行业类型，分为A、B、C级别，并据此给予基础返点。
满足当季度回款率达到考核要求，可获得奖励返点。
②符合固定返点的分销商
根据认证公司星级不同，可获得不同比例奖励返点比例；
综合评分项目
合同归档率达到考核要求，且所有合同已备案，可获得的奖励返点比例。
根据季度考核任务情况给予分销商相应季度任务完成返点。该折扣设定梯度奖励规则，结合分销商季度任务的完成情况梯度划分，③季度任务
根据①中固定返点比例并根据任务达成比例进行调节，计算季度任务完成返点。
④年度浮动增长率返点 对于2014年投放金额较2013年增长率高于达到一定增长比例的，可享受年度返点比例
注：此处仅记录金源互动适用的返点政策，对百度协议中不适用于金源互动的其他条款未予披露。
2、奇虎360
根据金源互动与奇虎 360签订的《网络信息推广服务代理合同补充协议》，金源互动获得的返点收入类型包括固定折扣优惠、预付折扣优惠和绩效优惠。金源互动2014年1-5月涉及的主要返点政策情况如下：
返点政策 需完成的要求
固定折扣优惠 无要求，存在投放即给予固定返点
代理的客户能够100%预付全额推广费时适用，如果出现任意一笔单笔网络推广款项未在该期网络推广发布前支付全额推广费，则无权享②预付折扣优惠
有预付款优惠的资格。
绩效优惠的考核是每半年一次，以分销商代理的客户在奇虎网站上开始推广发布之日起，在该考核周期内完成的实际总消费金额为基③绩效优惠
础。结合分销商季度任务的完成情况梯度划分，在一定梯度范围内计算当期返点。
注：此处仅记录金源互动适用的返点政策要求，对奇虎360协议中不适用于金源互动的其他条款未予披露。
3、会计处理方法
每月月末根据各搜索引擎平台的返点政策要求审慎估算返点收入，仅在达到相关返点要求时才对相关返点收入进行估算确认。每年年末时根据本年度整体返点目标及要求完成情况，调整全年返点收入。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司互联网媒体广告业务和搜索引擎广告业务收入、成本确认方法、确认时点均符合会计准则的相关要求，搜索引擎广告业务返点收入具体计算方法及会计处理方法亦符合会计准则的相关要求。
反馈问题十七：申请材料显示，标的资产核心竞争力包括客户资源和媒体渠道资源。请你公司补充披露标的资产主要客户合作内容、合作方式、交易金额，报告期主要客户不稳定的原因；标的资产主要渠道商名称、合作内容、合作方式；标的资产渠道核心或一级代理资格是否具有排他性、长期性和稳定性，具有渠道核心或一级代理资格的竞争优势；标的资产股东及管理层是否与主要客户、渠道资源存在关联关系或其他利益安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产与主要客户、供应商之间的合作
标的公司金源互动 2013年度、2014年 1-5月各期前五大客户收入占当期收入总额的比重分别为50.97%和65.94%。金源互动报告期内各期前 5名客户情况如下表所示：
2014年1-5月
||
|-|
|收入金额|
|3,366.56|
|2,384.29|
|2,186.64|

||
|-|
|1,461.65|
|728.80|
|10,127.93|

2013年度
||
|-|
|收入金额|
|724.68|
|583.15|
|447.38|
|237.09|
|186.13|
|2,178.43|

（一）公司与客户及供应商之间的合作内容、合作方式
金源互动与主要客户、主要渠道供应商间的合作内容，包括移动互联网媒体广告以及搜索引擎广告。
1、移动互联网媒体广告业务
（1）合作内容
移动互联网媒体广告是通过基于移动互联网的网站、浏览器、App客户端等进行的营销，主要针对使用智能终端（智能手机或平板电脑）进行上网的用户（如下图），在提供用户服务的同时也包含了营销内容的展示。
（2）运营模式
①销售模式
金源互动通过市场拓展活动获得有移动互联网营销需求的广告主，与广告主商谈合作意向，包括投入金额预算、时间规划、营销目的及预期目标等，达成意向后签订框架合同或进行排期表的确认。金源互动通过对客户产品属性及消费群体的理解，制作策划方案，对移动媒体资源进行分析，如对该媒体的男女比例、学历及年龄构成、目标用户数量及媒体覆盖率等进行分析，将客户产品及媒体资源进行精准匹配并投放。客户产品信息在相应媒体发布前，金源互动会与媒体沟通确认投放时间和位置，确认后会制作排期表与客户确认，产品发布前由客户提供素材（如图片、链接等），媒体对相关素材进行发布。广告发布后，金源互动会对广告播放情况进行监测。
对于部分长期合作广告主，每年签订框架合作合同，并在之后每一次具体业务中通过排期表形式确认上述金额预算、时间规划等具体安排。框架合同一般以年度为合同期限确认合作关系，是后续具体营销活动投放的框架性依据。
合同通常会约定当年的主要目标投放网站、营销投放总金额、大致投放类别、投放价格政策、具体付款方式等；排期表是经客户确认的营销投放执行的最终依据文件，相当于移动营销服务中的具体订单。排期表已经确定，执行的确定性非常高。
②采购模式
对于移动互联网媒体广告业务，采购内容主要为：根据广告主产品适用的渠道媒体及覆盖受众，与相关渠道媒体进行洽谈，采购一定期间内的特定媒体资源位置，属于“以销定采”的模式，如下图。
金源互动对移动媒介的选择及预算分配前，通常会对客户的产品进行自身特征及竞品投放情况、媒体用户数量及结构进行分析并匹配，根据分析结果及经验向客户提供具体的投放方案、形式和周期。有时客户会指定部分媒体资源，金源互动会根据客户指定的媒体资源进行采购，但仍会负责具体投放方案的制定，如制作排期、确定投放频度等。具体采购时，由媒介部开拓媒体资源，进行价格谈判，签署框架协议。由于金源互动是以客户的营销需求为核心，在对客户产品及消费特点进行深入理解和分析的基础上，才会进行媒体资源的采购，因此签署框架协议的采购模式是目前金源互动的主要媒介采购方式。
框架协议通常只约定投放的自有媒介或代理媒介、协议起始时间、最低推广费等，并不针对具体投放产品和金额作出约定。后续每笔订单具体执行时，金源互动将采购媒体推荐给客户，客户确认投放方案后，邮件确认下单给客服部，客服部提交客户需求给媒介部，媒介总监审批通过后予以下单执行，开始采购媒体相关位置资源并在排期内对客户产品在相应位置进行展示。
2、搜索引擎广告业务
（1）业务内容
搜索引擎广告业务是指在互联网（含移动互联网）用户搜索特定关键词时向其展示与所搜索的关键词相关的特定营销内容的营销方式。无论在 PC时代还是移动互联网时代，搜索引擎的用户浏览数量巨大，而且广告展示的内容与用户的搜索目标有直接关系，因此广告效果较好。
以金源互动给美团在百度策划并投放的广告为例，如用户在百度输入美团或团购，就会看到下图所示页面。
（2）运营模式
①销售模式
金源互动与有搜索引擎广告需求的广告主商谈合作意向，达成意向后签订《网络广告发布框架协议》，其中对包括广告投放期限、投放媒体、投入金额
预算、推广优惠政策、付款期限等事项进行约定。确定合作关系后，金源互动对广告主的素材（网站链接、图片等）在相应的搜索引擎开展关键词搜索排位及广告位展示的合作业务。
金源互动的搜索引擎广告业务盈利模式主要为CPC（点击计费）和返点收入。广告主于合同签订时向金源互动预付广告费，金源互动对百度搜索、360搜索、搜狗搜索等搜索类平台进行充值。当广告主在平台上所推广的关键词被用户搜索，并且通过搜索结果中的推广链接点击后进入广告主指定页面，即完成了一次点击活动。当按照约定的点击单价，广告主充值快消耗完时，媒体会通知金源互动续费。搜索类媒体根据每年金源互动的投放金额，按照合同计算出返点给予金源互动。
②采购模式
搜索引擎广告业务的采购内容主要为通过购买，实现广告主产品被搜索引擎收录，当互联网用户搜索关键词时，可以实现广告主产品信息的靠前排名展示，使用户有更大几率点击广告链接（见上述美团或团购搜索图）。
由于搜索类业务的媒介资源较为集中，主要为互联网领域的知名搜索引擎，如百度、360搜索、搜狗搜索等。金源互动的搜索引擎广告业务的主要供应商为百度和360搜索。
金源互动与搜索引擎媒介签署《网络推广服务框架协议》（360搜索）或《网络广告发布合同》（百度），通常约定协议有效期、框架金额（含金源互动代理的广告主名称）、推广优惠政策等，媒介根据每笔充值金额对广告主产品进行搜索检索优化，按照约定的用户点击收费计价或约定的期间品牌直达展示计价，对充值进行消耗，待充值快消耗完时，搜索引擎媒介会通知金源互动和广告主进行续费。
（二）公司与主要客户的合作金额
截至 2014年 5月，金源互动与主要客户合作内容、合作方式、合作金额等情况统计如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|对应客户通用名称|合作投放方式|在手订单情况|历史收入完成情况|||
|||框架合同约定投放金额|2013 年4-12 月已投放金额|2014年1-5月已投放金额|两期间合计投放金额|
|无|移动互联网媒体广告|5,000.00|474.22|3,568.55|4,042.78|
|无|移动互联网媒体广告|600.00|-|772.53|772.53|
|无|移动互联网媒体广告|2,000.00|768.16|340.77|1,108.93|
|百度|移动互联网媒体广告|-|197.30|10.00|207.30|
|三七玩|搜索引擎广告|5,000.00|98.00|2,527.35|2,625.35|
|网秦软件|移动互联网媒体广告|500|117.64|1,549.35|1,666.99|
|美团|搜索引擎广告|7,000.00|-|2,317.83|2,317.83|
|游族网络|搜索引擎广告/移动互联网媒体广告|-|251.32|382.75|634.07|
|人人游戏|移动互联网媒体广告|-|618.14|140.17|758.31|
|||20,100.00|2,524.78|11,609.30|14,134.09|

注：1、金源互动的主营业务分为移动互联网媒体广告和搜索引擎广告两类业务，在上表中“合作投放方式”列出了金源互动与每个主要客户开展的业务类型。对于同一类型的业务，金源互动与每个客户的合作内容及合作方式均相同。
2、框架合同是金源互动与客户就未来期间内广告投放数量以及时间长度所约定的战略合作协议，对于具体的投放时间、投放金额则另行约定。对于未能达到约定投放金额的行为，部分框架合同约定了违约责任以及违约金，但在框架合同金额之上，广告主仍可以增加其广告投放金额。上述框架合同为截至2014年11月9日的统计结果。
（三）主要客户变化原因
2013年度、2014年度 1-5月，金源互动前五大客户有一定变化，主要是由于以下原因：(1)从业务结构上看，2014年度金源互动新开拓了搜索引擎业务，该业务大客户特征明显，2014年 1-5月新客户三七玩、美团投放搜索引擎广告金额分别为 2,527.35万元及 2,317.83万元，远高于其他类型客户的投入，业务结构的变化导致了金源互动前五大客户发生了一定变化。（2）从客户群体上看，随着移动数字营销行业高速发展以及金源互动在移动数字营销领域专业口碑的建立，无论是客户的数量还是投放金额均大幅上升，因此 2014年度客户广告投入金额的急速扩大导致了金源互动前五大客户发生一定变动。
（3）从 2013年老客户的角度看，金源互动 2013年度大部分前五大客户的合作金额并未减少，保持了增量投放趋势，以 2013年前五大客户之一的上海游族信息技术有限公司为例，2013年度与金源互动的合作金额为 251.32万元， 2014年 1-5月份合作金额增长到 382.75万元，但由于其他客户投放广告的总量扩大，该公司未能进入2014年度1-5月前五大客户。
二、金源互动代理资质情况
标的公司通过对行业的深刻理解，核心业务人员的不断开拓，在现阶段积累了一大批优质的渠道资源，而其中部分重要渠道给予的核心以及一级代理资质，为金源互动增加了较大的竞争优势以及议价能力。
（一）金源互动与百度、搜狗、91助手等渠道的代理资质情况
目前，金源互动通过深度挖掘移动数字营销整合价值，不断积累自身品牌优势，已与优质渠道确立起长期合作伙伴的战略关系，成为百度、搜狗、91助手等知名媒体渠道为数不多的核心或一级代理商。
（二）标的公司与百度、91助手等核心渠道媒体的合作情况
对于稀缺的核心媒体来说，发展核心代理商（或者说移动营销服务商存在的意义）就在于可以减少对接的下游，节省沟通管理成本，运用代理商对广告主的聚合作用确保其媒体流量价值可以处于常年持续变现状态，同时也愿意给出代理商更好的折扣优惠吸引广告主，已经形成了较为细致的产业链分工环节（正如传统广告领域和互联网广告领域曾经历的一样）。优质但稀缺的媒体不
会无限度的发展下游代理商，这不符合营销行业产业链细分发展规律，而更倾向于发展长期、稳定的合作关系，并通过给予更低折扣、返点收入等方式扶持、发展下游有竞争优势的服务商，保证其自身盈利的稳定性及产业链的共荣。
百度、91助手发放给合作方核心代理商资质时较为谨慎，评选核心代理商时有较为严格的审核标准和数量限制，拥有该资质也是行业内公司实力的重要体现。从期间上看，对于核心代理的资质存在着严格的审核以及年检制度，核心代理资质虽不具有排他性，但获取核心代理资质需要具备相应实力以及市场的认可，因此确保了核心代理资质数量上的稀缺性。目前，金源互动的业务发展趋势迅速，行业内声誉口碑均非常良好，得到了客户的一致认可。金源互动这一品牌能够为百度、91等渠道带来业务量的快速增长，是百度、91等核心代理的重要合作伙伴，逾期能够保持长期、稳定的渠道合作关系。
核心代理对于金源互动而言是重要的竞争优势来源，以及吸引客户资源的基础。金源互动将核心代理关系以及自身能够作为核心代理的能力作为重要的维护对象。同时，除现有核心代理外，金源互动仍然在不断开拓新的媒体渠道资源，确保其媒体渠道储备丰富且合作对象数量较多，对单一渠道的依赖程度不断下降，若核心代理资质发生改变时不会受到重大影响。
（三）作为核心或一级代理商的竞争优势
如上所述，百度、91助手等稀缺核心渠道媒体授予的核心或一级代理商数量有限；且按照营销行业产业链细分发展规律，为了提高对接效率、降低沟通管理成本，核心渠道媒体不可能无限发展下游代理商。作为核心或一级代理商的主要竞争优势为：（1）政策优惠。可以直接对接核心渠道媒体，拿到较低的价格折扣，对于单家广告主来说，是成本最低的投放途径；（2）返点收入。核心渠道媒体为了扶持上游专业的代理商发展，通常会根据代理商全年在其媒体上投放的总金额、框架合同完成率、投放广告所述行业等因素综合考核，对核心或一级代理商进行返点奖励。
三、金源互动股东及管理层与主要客户、渠道资源不存在关联关系或其他利益安排
（一）公开信息
金源互动的主要客户以及渠道资源中绝大部分为国内或境外上市公司以及公众利益实体（如百度、网秦、奇虎360、三快在线等等）。根据对公开媒体以及国家信用机构所获取的股东、高管信息进行查验，金源互动股东以及管理层与主要客户以及渠道资源不存在关联关系。
（二）访谈程序
独立财务顾问会同其他中介机构针对金源互动主要客户中的非上市/非公众利益实体广州新颐广告有限公司、广州思岱鄂广告有限公司以及所有主要渠道商进行了现场走访，确认了其经营背景、与金源互动的合作情况以及股权结构。未发现金源互动股东以及管理层与上述主要客户以及渠道资源间否存在关联关系或利益安排。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据标的资产主要客户合作内容、合作方式、交易金额来看，标的资产的主要客户变动均由业务开拓以及业务变动造成，同时主要客户并不存在较大的业务量波动；标的资产核心渠道或一级代理资格虽不具有排他性，但可以预计未来与核心渠道媒体之间将存在长期稳定的合作关系；标的资产股东及管理层与主要客户、渠道资源不存在关联关系或其他利益安排。
反馈问题十八：请你公司结合同行业公司资产负债率水平，行业特点及标的资产实际经营情况，补充披露标的资产资产负债率是否处于合理水平；同时结合标的资产的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度，补充披露标的资产财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。请独立财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、标的公司资产负债率水平及其合理性分析
（一）已公开披露的同行业公司资产负债率水平
为了分析金源互动资产负债率水平，选择以下公司并将其相关财务指标统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所选年度|主营业务|资产负债率水平|应收往来款金额（万元）|应付往来款金额（万元）|
|2013年|移动营销广告服务|80.31%|2,941.12|2,237.28|
|2014年1-5月||81.57%|8,393.27|6,048.75|
|2013年|互联网广告公关营销服务|35.99%|30,211.51|12,850.22|
|2014年1-6月|网络营销、移动营销。|49.71%|967.19|85.86|
|2014年1-4月|数字营销服务及媒介代理业务|75.58%|2,480.17|1,677.66|
||数字营销服务；数字媒介代理|47.86%|1,835.81|485.17|
|2014年1-7月|移动互联网广告服务业务。|29.00%|1,572.55|545.72|

注：
1、腾信股份（300392.SZ）为近期在深交所挂牌上市的数字营销类企业。
2、广州橙果、亿起联、上海氩氪以及琥珀传播为近期市场中被收购的可比标的企业，另一可比并购标的四川中时代由于未披露资产负债表明细，因此未在上表中进行比较。
3、应收往来款金额为应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款之和。
4、应付往来款金额为应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款之和
5、上述数据均取自各公司2013年度审计报告或2014年度中期审计报告。
(二)标的公司资产负债率的合理性分析
1、上市公司在业务模式、资本结构、经营时间等方面与金源互动存在一定差异
在选择资产负债率的可比公司的过程当中，仅选择了腾信股份作为可比上上市公司，主要是由于已上市公司在业务模式、资本结构、经营时间等方面与金源互动存在一定差异。
金源互动所在行业为移动互联网营销行业，其产业特点兼具移动行业的高增长性以及营销行业的轻资产特性。在目前的资本市场中，难以找到业务、规模以及生命周期与金源互动完全一致的可比公开市场企业。所选取的同行业企业往往是具有移动、软件、网络服务以及营销相关特征的企业。其资产结构组成由于其企业本身性质的原因，往往与金源互动有所不同，如包括了并购其他公司所产生的商誉，较大的固定资产，由于未对外完全投资而累积的募集资金现金，或是长期股权投资等。
同时，由于金源互动成立时间较短，业务形成速度极快，相对于上述的公开市场化企业而言，既没有过多的通过资本运作或盈余积累所形成的资产（如长期股权投资、固定资产、通过经营收入取得的现金等），也缺少募集资金用于充实净资产，造成其资产负债率较高。
2、从应收、应付往来款占比的角度分析资产负债率的合理性
金源互动现阶段专注于技术的开发、营销的区域性拓展以及对移动营销行业的动态把握，因此其资产以及负债中主要构成均与业务本身相关，其中 2013年末应收往来款金额（应收账款、预付账款以及其他应收款）占总资产比例为93.49%，2014年 1-5月末占比为97.07%；2013年应付往来款（应付账款、预收账款以及其他应付款）占总负债比例为88.55%，2014年 1-5月末占比为85.76%。可以发现绝大部分资产及负债组成均为应收应付往来款项。
通过上述分析可知，单纯地比较金源互动以及其同类型企业的资产负债率，无法完全地体现和分析金源互动的资金安全性水平以及财务状况。因此相应地，在对于资产负债率的合理性进行分析时，也将应收、应付往来款比例作
为分析因素之一，以便全面地综合行业特征以及金源互动本身的经营情况，对其进行分析。
通过上表可发现，金源互动的资产负债率及应收、应付往来款比例往往高于同行业、类型公司，造成这一现象主要与金源互动所在的行业特征与公司实际经营情况相关，主要体现为以下几点：
（1）金源互动的产业链位置决定了其资产负债状况；
金源互动所在的行业处于属于移动营销产业链的中间环节，客户通过金源互动所进行的广告投放与金源互动支付给渠道商的投放金额相关联。由于金源互动创立时间较短，流动资金量不足，因此一般在客户对其完成付款后，才会将对应当支付渠道商的款项进行支付，提前使用自有营运资金进行支付的情况较少。同样，若存在渠道商要求金源互动支付预付款或保证金（对应金源互动的预付账款以及其他应收款），金源互动亦会向客户要求预付款项以及保证金（对应金源互动的预收账款以及其他应付款）以保证营运资金流不被过多占用。
（2）金源互动的良好资信状况使其可以获得较长的信用期；
由于金源互动的资信状况较好，在移动数字营销行业中具有较高的声誉以及良好的回款记录，其上游媒体渠道方均能够给予金源互动较长的信用期。获得长信用期使得金源互动在单笔业务中的应收、应付款信用期间能够互相匹配。避免了金源互动出现因不得不提前支付媒体渠道采购款而造成的资金流紧张。对于极少数无法给予长账期的渠道媒体而言，金源互动会使用自有营运资金进行款项的支付。由于上述信用政策的支持，金源互动的应收、应付往来款比例往往保持在一定水平，增减往往同时发生。
（3）金源互动的业务增长速度较高，造成其应收、应付款项较大。
金源互动自 2013年成立以来，业务收入快速增长，2013年实现收入 4,273.53万元，2014年 1-5月实现收入 15,358.77万元。由于业务的高速增长，同时根据行业惯例，广告投放所对应的应收账款账期较长，金源互动在短期内积累了较大金额的应收往来款项，对应的应付往来款项也显著增长。上述
应收、应付往来款项在资产负债表日账龄均在一年期间以内。
受到上述行业特征以及经营情况的影响，金源互动的主要负债构成以及资产构成，即其应付往来款与应收往来款始之比例终固定在75%上下徘徊。这一资产负债结构主要是由于金源互动的行业状况、实际经营情况所产生，属于正常现象，且金源互动不断加强自身对应收、应付款项的管理，避免产生由于资产负债率较高而产生的财务困境。由此可见，金源互动的资产负债率以及应收、应付款项比例均处于合理水平。
3、从合并报表角度分析金源互动资产负债率水平的合理性
金源互动的财务状况在与上市公司的财务状况进行整体结合后，并不存在资产负债率过高的情况。根据正中珠江出具的广会专字[2014] G14036260073号审计报告，本次交易完成后，合并主体资产负债率仅为37.27%，远低于目前金源互动资产负债率水平。因此，整体而言资产结构较为合理，不存在重大偿债风险问题。
二、标的资产财务安全性分析
根据正中珠江出具的广会专字[2014]G14036260039号审计报告，金源互动最近一年一期的主要现金流状况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年1-5月|
|12,454.70|
|1,179.95|
|13,634.64|
|11,926.94|
|175.79|
|239.45|
|1,303.25|
|13,645.43|

||
|-|
|-10.78|
|2.56|
|2.56|
|-2.56|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-13.34|
|151.85|
|138.51|

从金源互动的现金流量状况来看，其现金流主要由经营活动现金流量产生，截至 2014年 5月 31日，经营性现金流量呈现较为平衡的状况，主要是由于：①金源互动 2014年所主推的搜索业务收入，其所应收的供应商返还中有部分需在每年年末进行结算，次年 3月后才会进行支付。由于搜索业务占 2014年比重较大，因此金源互动截止 2014年 5月 31日所对应的返点收入未回款对于经营性现金流的存在一定影响。②由于公司给予客户的信用账期较长，大部分本年发生的移动互联网媒体广告业务收入资金尚未回收。③2013年的应付媒体采购款在 2014年到达账期，因此对外支付了较多的移动互联网媒体营销投放款。④人员的扩张、营销力度的增加以及增值税、所得税清缴情况也对经营性现金流量存在一定影响。
针对现金流量以及营运资金稳定状况，金源互动采取了以下措施以保证财务安全性以及对后续财务状况和经营情况的正面影响：
（一）对于期限较长的应收账款进行催收
金源互动一般在每年年末对客户未回款项进行催收，对于逾期、存在违约
风险的应收账款加大催收力度，保持其应收账款账龄控制在一年以内。在广告主付款流程允许的情况下，优先对金源互动进行付款，以保证金源互动的款项的收回。
（二）设计稳定的公司业务结构
由于金源互动各类业务的业务性质和回款速度有所不同，金源互动将进一步加强公司业务结构的管理，在保持业务增长量的同时维护好能够较快有现金流流入的业务，做好业务结构的层级管理，避免出现因一味发展单项业务而造成的资金危机以及财务困境。
（三）获取信贷资金
金源互动自成立以来从未通过债权融资获取资金，其信贷形象良好，且其营运资金使用方向均为有真实业务背景支撑的采购款项。针对这一情况，金源互动于 2014年下半年开始从商业银行处进行信贷融资。截至 2014年 10月 31日，金源互动获得杭州银行石景山支行约 618万元流动资金贷款用于款项的支付。未来金源互动将继续运用信贷资金杠杆，缓解资金流压力。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：金源互动的资产负债率情况符合其行业特征以及公司运营的实际状况；结合标的资产的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等情况，金源互动资产财务安全性具有合理保障，其采取的资产保全措施具有可行性,有利于保证日常经营财务状况的持续稳定。
反馈问题十九：请你公司结合标的资产应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业上市公司坏账准备计提政策，补充披露标的资产应收账款坏账准备计提的充分性，并对标的资产应收账款损失风险做风险提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、应收账款信用期的管理情况
（一）移动互联网媒体广告
金源互动依据客户的信用等级不同，制定不同的信用账期，主要形式如下：
客户情况 信用政策
新客户，第一次合作，并且对客户资信情况不了解 全额预付
新客户资信较好；
有过合作历史，同时回款记录良好，具有一定的客户规模； 3-6月账期
重点客户；
客户资信情况极佳；
知名公司； 6-8月账期
业务合作规模达到绝对重要性水平，为公司重要客户
（二）搜索类广告
搜索类广告的媒体返点一般于每年年末结算，次年支付，但也存在部分季度或在年内结算的情况。
二、截止至 2014年 5月 31日标的资产应收账款余额中大额的应收账款应收方金额和期后回款的情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合作投放方式|2014.5.31余额|占2014.5.31的应收账款余额比|14年6月-11月15日回款情况|回款金额占比|
|移动互联网媒体广告|1,668.24|28.81%|1,588.30|95.21%|
|移动互联网媒体广告|666.52|11.51%|604.86|90.75%|
|移动互联网媒体广告|471.04|8.14%|-|0.00%|
|移动互联网媒体广告|344.39|5.95%|297.18|86.29%|
|移动互联网媒体广告|218.54|3.77%|218.54|100.00%|
|移动互联网媒体广告|195.17|3.37%|162.12|83.06%|
|移动互联网媒体广告|206.50|3.57%|206.50|100.00%|
|移动互联网媒体广告|124.00|2.14%|124.00|100.00%|
|移动互联网媒体广告|100.80|1.74%|64.90|64.38%|
|移动互联网媒体广告|98.51|1.70%|98.51|100.00%|
|应收媒体奖励返点|704.13|12.16%|242.50|34.44%|
|应收媒体奖励返点|208.86|3.61%|42.83|20.51%|
||5,006.70|86.48%|3,650.24|72.91%|

从上表可知，截至 2014年 11月 15日，标的公司已回款的应收账款金额为 3,650.24万元，占报告期末主要客户总体应收账款余额的72.91%，客户回款情况较好。未回款的客户金额为 1,356.47万元，占报告期末主要客户应收账款余额的27.09%。
未回款的应收账款金额中，主要包括了北京网秦天下科技有限公司、北京奇虎科技有限公司、北京百度网讯科技有限公司等众多资质较好，市场知名度和信誉程度均较高的互联网公司。未回款的原因包括未到信用期间而未支付款项；付款审批流程较为复杂，耗时较长；返点收入款项未到结算期间等。标的公司综合考虑财务风险及客户关系，已采取积极措施催收欠款。
根据上述回款情况以及对未回款金额进行分析，金源互动具有较好的应收账款管理能力，其应收账款回收情况良好，2014年 5月 31日应收账款余额尚未出现无法收回的现象，无需在原有坏账准备基础上进行补充计提。
三、应收账款坏账准备情况及其计提充分性说明
（一）应收账款坏账准备情况
1、应收账款按种类披露情况
单位：万元
2014年5月31日
类 别
||||
|-|-|-|
|金额|比例|坏账准备|
|-|-|-|
|5,789.69|100.00%|289.48|
|-|-|-|
|5,789.69|100.00%|289.48|

2013年12月31日
类 别
||||
|-|-|-|
|金额|比例|坏账准备|
|-|-|-|
|1,260.18|100.00%|63.01|
|-|-|-|

||||
|-|-|-|
|1,260.18|100.00%|63.01|

报告期内，标的公司无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。
2、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年5月31日|||||
|金 额|比例|坏账准备|金 额|比例|
|5,789.69|100.00%|289.48|1,260.18|100.00%|
|5,789.69|100.00%|289.48|1,260.18|100.00%|

3、坏账计提比例与可比上市公司的比较
金源互动属于移动互联网数字营销行业，与金源互动类似的上市公司腾信股份（300392.SZ），其坏账准备计提比例与金源互动比较结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6个月以内|6个月-1年|1-2 年|2-3 年|3-4年|4-5年|
|5%|5%|10%|20%|100%|100%|
|5%|5%|10%|30%|50%|50%|

注：相关数据来自于招股说明书
由上表可见，金源互动的减值准备计提标准与同行业可比公司计提标准无显著差异，综合考虑了行业特征以及金源互动实际运营情况。
（二）应收账款坏账准备计提充分性分析
报告期内，金源互动对应收账款主要采用账龄分析法计提坏账准备。金源互动采用以客户服务为核心的业务模式，对客户服务质量较为重视，营销服务水平较高。金源互动凭借自身的综合竞争优势，与大批优质品牌客户建立了稳定的合作关系，形成了优质客户相对集中的客户结构，有效保障了应收账款回款效率，降低了应收账款坏账风险。总体上，金源互动依据自身业务模式特点、客户结构特点、客户市场信誉与资金实力，充分评估了不同客户应收账款的风险特征，并借鉴了同行业内业务模式相似公司的应收账款坏账准备计提方法，本着谨慎、稳健、合理的原则，制定了符合自身特点的坏账计提方法。报告期内，金源互动应收账款的坏账准备计提充分、合理，真实地反映了金源互
动应收账款的实际质量。
四、补充风险提示
由于移动数字营销行业具有行业轻资产、广告主/渠道媒体/投放产品变化较快的行业特征，标的公司需要不断引入新的广告投放以带动业务的发展，同时给予部分广告主/渠道媒体的信用期较传统企业更长。2013年末、2014年 5月末标的公司应收账款账面金额分别为 1,260.18万元和 5,789.70万元，应收账款账面金额随标的公司业务规模的增长显著增加。
对于新业务、新客户、长信用期所产生的应收账款存在无法及时收回或无法收回的可能，如出现该等情况，会对标的公司经营业绩造成不利影响。投资者应当在指定投资决策的过程中，关注标的公司的应收账款回收风险。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：金源互动给予客户的信用政策合理，坏账准备计提充分，与标的公司所处的行业状况及实际经营情况相符。
反馈问题二十：请你公司补充披露标的资产报告期经营活动现金净流量与净利润不匹配的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期经营活动现金净流量与净利润不匹配的原因及合理性
根据正中珠江出具的广会专字[2014]G14036260039号审计报告，金源互动合并现金流量表补充资料所显示的由净利润调整至经营性活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年1-5月|
|1,064.02|
|255.87|
|3.28|
|1.17|
|-63.97|
|-4,558.88|
|3,287.72|
|-10.78|

由现金流量表间接法附表可发现，从标的公司净利润调整至经营活动的净现金流量净额的过程中，主要是由于经营性应收项目的变动以及经营性应付项目的变动，造成净利润与经营性净现金流量间存在差异。
金源互动 2013年净利润为 329.50万元，经营活动产生的现金流量净额- 122.71万元，产生两者不匹配的原因主要系经营性应收项目的增加所致，包括（1）应收账款账龄较长，其中大部分仍在账期的，尚未收回的应收账款增加；（2）对外支付的作为保证金等的其他应收款。
金源互动 2014年 1-5月净利润随着业务规模的不断扩张增长至 1,064.02万元，经营活动产生的现金流量净额为-10.78万元。尽管 2014年 1-5月的营业现金回收率相较于 2013年已有所提高，产生两者不匹配的主要原因仍然是经营性应收项目的增加，包括（1）公司 2014年 1-5月移动互联网媒体业务收入较 2013年全年已经翻番， 1-5月之业务又产生了更多的新增应收账款；
（2）由于公司 2014年开始大规模发展的搜索引擎广告业务所产生的返点收入未到年末结算期，搜索类业务应收账款不断增加；（3）由新增业务产生的新增保证金以及预付账款造成经营性应收项目增加。
标的公司日常业务对营运资金的需求量较大，为保障未来标的公司具备充足的现金用于持续经营，标的公司采取了如下措施：（1）切实做好应收账款管理工作，对接近账期的应收账款以及在年末对应收账款进行催收，保障客户的营销投放款能够及时回款；（2）着力发展基于信息技术的毛利率较高的移动互联网营销业务，稳定业务层次和业务结构，提升单位成本支出的经营利润现金流入，避免因发展单一业务造成的营运资金危机以及财务困境；（3）通过银行短期借款以及债权杠杆工具，保障业务经营的稳定性以及财务安全性，合理利用资金流。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司金源互动报告期经营活动现金净流量与净利润虽然有一定差异，但是与其实际经营情况相符。
反馈问题二十一：请你公司补充披露本次交易业绩奖励会计处理方法，是否符
合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易业绩奖励会计处理方法
明家科技与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）签订的《关于发行股份及支付现金购买资产协议》中对业绩奖励的约定如下：如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的40%作为奖励对价由金源互动向金源互动的经营管理团队支付。获得的奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由管理层股东确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。所述奖励对价在金源互动承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由金源互动一次性以现金支付。
协议中约定的业绩奖励方案是给予金源互动经营管理团队的激励措施，因此对业绩奖励款确认为职工薪酬。在承诺期内，当金源互动截至当期期末累积实现净利润数高于截至当期期末累积承诺净利润数时，超出部分的40%作为奖励对价，确认为当期管理费用。具体计算方法如下：
当年度应确认奖励金额=（截至当年度期末金源互动累计实现净利润数－截至当年度期末金源互动累计承诺净利润数）×40%－以前年度已确认奖励金额
承诺期内可能存在前期累计预计入管理费用的奖励金额，超过实际需支付给金源互动经营管理团队的情形，此时需根据应支付的金额与前期累计已计提奖励金额之差额，冲减当期管理费用。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易对业绩奖励的会计处理方法符合《企业会计准则》的相关规定。
反馈问题二十二：请你公司结合标的资产截至目前营业收入、净利润完成情况及预计 2014年可实现收入的合同签订情况补充披露标的资产 2014年营业收入、净利润的可完成性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产截至目前营业收入、净利润完成情况
截至 2014年 10月 31日，金源互动营业情况良好，业务发展顺利，具备较强的持续盈利能力。2014年 1-10月，公司实际实现的收入为 32,272.80万元、净利润 2,810.53万元（未经审计）；按评估预测数测算，预测的金源互动 2014年 1-10月收入为 30,880.29万元，净利润 2,535.61万元。从同期间比例进行分析，金源互动营业收入以及净利润完成情况均已超过评估预测数测算出的 2014年 1-10月应达成目标，完成率分别为104.51%以及110.84%。从全年预测数进行考虑，金源互动的营业收入已完成 2014年预测数的87.09%，净利润已完成全年预测数的92.37%。目前金源互动业务运营情况良好，盈利预测可实现性较高。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年盈利预测数|2014年1-10月盈利预测数|2014年1-10月已完成数|2014年全年完成比例|
|37,056.35|30,880.29|32,272.80|87.09%|
|3,042.73|2,535.61|2,810.53|92.37%|

二、预计 2014年可实现收入的合同签订情况
2014年标的公司的营业收入增长情况系根据已签订合同及其执行情况预测的，可实现性较强，相关预计可于2014年实现收入的合同统计如下：
单位：万元
||
|-|
|框架合同中属于2014年度拟投放金额（含税）|
|28,563.49|

注：上述金额系根据金源互动、金源广告签订的合同情况统计。统计时间截至2014年10月31日，大部分合同均存在在年内跨期及跨年情况，需要按照月份进行预测收入的估计及分摊。
对金源互动 2014年营业收入的预计，主要是根据其已签订的合同以及相应的业务周期估计。截至目前，金源互动已签订正在执行的有约定投放金额之
框架合同金额合计为 42,181.18万元，其中合同归属于 2014年期间进行投放
之广告的投放金额为 28,563.49万元，扣除 2014年 1-10月已投放的金额，预
测归属于2014年11月-12月可能产生的收入为6,204.01万元。
金源互动 2014年在 1-10月已实现收入为 32,272.80万元（未经审计），在此基础上金源互动 11-12月如能实现 4,783.55万元收入即能够完成 2014年全年收入预测数，金源互动现有确定金额的框架合同预计 11月-12月间完成的收入已超过这一要求。
除了上述已签订未执行完毕的合同，金源互动在 11月和 12月间仍然能够获得其余非框架合同内容下的单笔业务订单。金源互动在 2014年下半年不断努力开拓业务市场，以实现良好的客户合作关系，为下一年度的收入以及净利润实现情况获取有效保证。金源互动正在开拓以及已经开拓的客户中，有相当大部分均为其行业内知名客户，具有良好的市场形象和行业声誉。同时随着移动互联网逐渐成为互联网接入的主要途径，客户对于移动互联网广告需求较大且持续增长，具有较高的业务粘性。报告期内，上述客户同金源互动保持了良好的合作关系，标的公司在已开展业务地区的客户资源优势和媒体资源优势正在逐步确立。
综上所述，金源互动移动互联网营销行业整体发展状况良好，根据截至 2014年 10月底的合同签订情况，能够实现本年所预测的营业收入以及净利润目标，保障了标的公司既定盈利预测的实现。标的公司 2014年度预测营业收入和净利润的可实现性较高。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：金源互动 2014年 1-10月营业收入、净利润完成情况良好；根据目前金源互动所持有的在手框架合同估算，金源互动 2014年度预测营业收入、净利润具有较高的可实现性。
反馈问题二十三：请你公司补充披露收益法评估中是否考虑了 2014年-2015年计划新建的小型媒体渠道产生的收益，若考虑了，请补充披露将上述小型媒体纳入收益法评估的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、金源互动 2014年、2015年自建小型媒体渠道的情况
未来两年，金源互动计划投资建设一个用于广告发布的小型媒体渠平台，吸引在不同行业方面有特定用户人群的小型 APP开发者进入，充分发挥小型渠道媒体的长尾优势，利用金源互动的广告资源及精准投放优势，向媒体渠道分配广告资源，实现金源互动营业收入进一步增长。
二、本次评估未考虑 2014年-2015年计划新建的小型媒体渠道产生的收益
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 690号《资产评估报告》，本次评估未考虑 2014年、2015年计划新建的小型媒体渠道产生的收益，主要原因系该平台的建设、运营尚需要进行大量的的研发设计、可靠性测试等多个技术环节的工作，需要进行不断的整合调试，其上线时间、实际运行效果均处于无法确定状态，其产生的收益具有较大的不确定性，因此出于审慎性考虑，本次收益法评估中未考虑金源互动 2014年-2015年计划新建的小型媒体渠道产生的收益，而仅计算现有业务模式在未来延续期间能够产生的收益。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：基于审慎性原则，在 2014年-2015年计划新建的小型媒体渠道的收益具有不确定性的情况下，收益法评估中未考虑其产生的收益。
反馈问题二十四：请你公司补充披露本次交易合并过程中，标的资产公允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产公允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响
金源互动的收购价格是在收益法评估结果上进行确定，同时备考报表根据收购价格确定合并成本。根据评估报告，金源互动的账面资产除长期股权投资外，其他资产均未发生明显的增减值情况。长期股权投资的增值是由于对子公司的股权按照收益法评估的结果。合并过程中，金源互动除原已确认的资产外未发现新的符合可辨认标准的其他资产；合并完成后，不存在增加资产摊销而
减少净利润的情况。
金源互动的收购价格（即合并成本）与可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉。明家科技每年将对商誉进行减值测试，如当年商誉发生减值，则计提商誉减值准备，减少当年上市公司的净利润，并且以后会计期间不得转回。
二、备考合并报表未将客户资源、渠道媒体等不可辨认资源确认无形资产的原因
金源互动创立以来业务规模伴随着行业急速成长，已在移动数字营销领域形成了较为良好的口碑，积累了较为深厚的客户资源及优质的媒体渠道。本次重组中，在合并报表中并未确认符合可辨认标准的无形资产，未将金源互动拥有的客户关系、媒体资源、服务能力、人力资源等确认为无形资产，主要原因如下：
根据《企业会计准则第 6号——无形资产》的规定，无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产的确认需要满足下述三点特征：无形资产不具有实物形态；无形资产具有可辨认性；无形资产属于非货币性资产。
对于其中的可辨认性特征，需要符合以下条件之一：
1、能够从企业中分离或者划分出来，并能单独用于出售或转让等，而不需要同时处置在同一获利活动中的其他资产，表明无形资产可以辨认。
2、产生于合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
如果企业有权获得一项无形资产产生的未来经济利益，并能约束其他方获取这些利益，则表明企业控制了该项无形资产。
根据《企业会计准则讲解（2010年）》的规定“客户关系、人力资源等，由于企业无法控制其带来的未来经济利益，不符合无形资产的定义，不应将其确认为无形资产。”。因此，对于金源互动拥有的客户关系、媒体渠道、人力资源等，由于无法有效地预计和控制其未来所能够带来的经济利益，本次重组合并报表中未将其确认为无形资产。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易对对标的资产公允价值的确认和计量符合《企业会计准则》的规定。
反馈问题二十六：申请材料显示，2014年 5月，郝冬纯将其持有的金源互动的3%股权转让给甄勇。请你公司补充披露甄勇以上述股权认购上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于郝冬纯转让的3%金源互动股权相关的锁定期安排
甄勇以其于 2014年 5月受让郝冬纯持有的金源互动的3%股权认购上市公司股份为 607,422股，就该部分股份，甄勇承诺自本次发行完成之日起 36个月内不转让。
甄勇就发行股份及支付现金购买资产所涉及股份的锁定期重新出具的承诺如下：
如果本次发行在 2015年 1月 5日（含当日）之前完成，自本次发行完成之日起36个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份。
如果本次发行在 2015年 1月 6日（含当日）之后完成，其于本次发行中取得的上市公司 607,422股股份自本次发行完成之日起 36个月内不转让；其于本次发行中取得的上市公司 10,528,649股股份自本次发行完成之日起 12个月内不转让，同时为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，甄勇应按照如下要求转让其于本次发行中取得的上市公司10,528,649股股份：
1、在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2014年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日后，甄勇可转让股份数不超过该等股份的20%。
2、在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2015年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的50%。
3、在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2016年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的75%。
4、在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后 10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的90%。
5、上市公司在指定媒体披露上市公司 2018年审计报告 10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的95%；
6、上市公司在指定媒体披露上市公司 2019年审计报告 10个工作日后，可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。
甄勇在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时如担任上市公司董事、监事或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
前述“于本次发行中取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：甄勇作出的上述股份锁定期承诺，符合法律、法规、规范性文件的规定。
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易反馈意见回复之核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
付程 吴曦
项目协办人：
范宇
部门负责人：
何宽华
内核负责人：
周伟
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
广发证券股份有限公司2014年 12月25日