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关于美年大健康产业控股股份有限公司
2017年年报的问询函中与会计师相关问题的回复
瑞华专函字[2018]02330003号深圳证券交易所中小板公司管理部：
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月25日收到贵部的《关于对美年大健康产业控股股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第224号）。针对问询函中要求年审会计师对 2017年年报相关事项作出的说明，年审会计师回复如下：
事项2：报告期内，你公司存在两起被诉案件且均在审理、执行中，累计涉及金额 6,217万元。请详细说明上述案件的主要进展，上述案件在资产负债表日及期后进行的会计处理及合理性，请会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）案件一情况说明
爱康网健康科技（北京）有限公司诉美年大健康、上海美东软件开发有限公司及王海峰等4名被告共同侵犯计算机软件著作权纠纷案件，诉讼请求：判令被告立即停止侵犯原告知识产权的行为；判决被告连带赔偿原告经济损失人民币合计 5,300万元；判决被告承担本案全部诉讼费用。
2016年5月17日及2016年5月24日，公司下属子公司上海美东软件开发有限公司及美年大健康收到上海知识产权法院的民事传票及民事起诉状等资料。
后王海峰就管辖权问题向上海知识产权法院提出管辖权异议，2016年6月20日上海知识产权法院裁定驳回，王海峰不服上述裁定，就管辖权问题向上海市高级人民法院提出上诉，后被驳回。2016年12月3日原被告双方进行了证据交换，
2017年1月9日进行了涉密证据的交换，2017年6月14日上海知识产权法院委托北京国创鼎诚知识产权司法鉴定中心对各方提供的软件进行鉴定。公司于2018年5月15日收到上海知识产权法院传票，将于近日前往法院对鉴定结论发表初步意见。目前公司正积极着手应诉准备工作，但因案件尚在一审法院审理过程中，因此暂无法估计本次诉讼对公司本期利润及期后利润的影响。
（二）案件二情况说明
报告期内，他人起诉公司子公司合同纠纷等共 26笔诉讼（仲裁），其中 12笔审理中、8笔执行中、6笔待审理。
截至本公告披露日，他人起诉公司子公司合同纠纷等 26笔诉讼（仲裁）中， 11笔审理中（尚在审理中案件为公司正常经营活动中因合同纠纷、劳动用工纠纷等产生的常规诉讼案件）、2笔待判决、2笔执行中（涉案金额合计7万元，实际需支付 2万元）、2笔审理完毕（原告败诉）（涉案金额合计 25万元，实际支付0元）、9笔执行完毕（涉案金额合计103万元，实际支付合计78万元）。
（三）会计师核查程序和核查意见
1、核查程序
我们针对上述案件执行的主要审计程序如下：
我们查阅了案件审理的相关资料；询问了公司管理层和法务部相关人员，了解公司对案件结果的预期判断；对案件一的代理律师进行了函证，确认案件的进展情况及预计诉讼结果；对案件二主要诉讼项目的代理律师进行电话访谈，确认案件的进展情况及预计诉讼结果。
2、核查意见
经核查，我们认为，公司对上述案件在资产负债表日及期后进行的会计处理是正确、合理的。
事项4：报告期内，你公司商誉 40.46亿元，占总资产的比例为32.42%，未计提减值准备。请详细说明商誉减值测试的计算过程，并将商誉减值测试使
用的关键参数，包括预测收入、长期平均增长率、利润率与相关公司的过往业绩、董事会批准的财务预算等进行比较，并结合相关公司的行业基本面情况说明你公司在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数的合理性及未计提商誉减值的合理性，请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）行业情况分析
近年来，随着我国人口绝对数量增长及人口老龄化的加快、城镇化水平的提高、人均收入增加，医疗服务市场一直保持快速稳定发展趋势。尤其在目前“健康中国”国家战略的指引下，政府医疗卫生工作进行战略前移，以疾病发生的上游入手，抓预防、治未病，并贯彻以一、二级预防为重点，改变了传统“重治疗、轻预防”的思想观念。公司所属的民营专业体检行业，紧跟“健康中国”战略，并在国家对于民营医疗机构的政策鼓励下，依靠自身专业化的运营管理模式、高质量的医疗服务体系，近年来实现了快速发展。
（二）减值测试主要测算过程
商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组（CGU）的可收回金额来间接实现，通过估算该资产组（CGU）的资产预计未来现金流量的现值及公允价值扣除处置费用（也即公允价值净额）来实现。
1、估值方法选择
本次估值中，依据估值目的与持续经营的假设，考虑所估值资产的特点，在本估值项目中，被估值单位目前均正常经营，且大部分处于稳定经营状态，其资产组预计未来现金流量的现值明显高于资产组（CGU）“拆整卖零”转让的公允价值。故本次商誉减值测试采用收益法估值资产组未来现金流量的现值。
2、关键估值参数
（1）营业收入：根据门店的实际面积，参考历史水平同时结合企业的未来发展规划，分别进行的预测。体检人数：对于历史年度保持稳定的门店，预测期
保持了平稳发展；新开店，预测期体检人数考虑了上涨。体检客单价：对于保持现状平稳发展的门店，未来考虑了物价上涨，客单价有所上涨；对于采购新设备，新增体检服务项目，客单价上涨考虑因素包括物价上涨及新增业务涨价两部分。
（2）长期平均增长率：公司需进行商誉减值测试的公司大部分都是最近两年新购项目，由于门店开店时间相对较短，增长率普遍偏高，大部分都超过了20%；预测期的复合增长率测算周期分别为 5年或 10年，预测周期相对较长，测算的增长率能够较为充分的体现增值规律。
进行商誉减值测试的公司预测期的复合增长率大部分低于10%，共计48项；
复合增长率位于10%-20%之间的共计 10项、复合增长率>20%的共计 1项。复合增长率>20%的为慈铭北京上地门诊部，该门诊部于2017年底房租到期，迁新址继续经营，预计 2018第 3季度之后开始装修营业，预测期测算的复合增长率为从0开始计算的，故增长率相对较高。预测期的增长率和企业的长期发展规律基本一致。
（3）净利润率：根据与同行业可比公司进行比较，专业体检机构净利润率约为10%-20%。本次进行商誉减值测试的公司，预测期的平均净利润率 13项<10%，33项目介于10%-20%之间，13项介于20%-30%之间。该净利润率符合行业的一般水平，是合理的利润水平。
（三）不计提商誉减值准备的依据及合理性
1、本公司聘请了北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）对产生商誉的各个子公司进行了估值并取得中同华咨报字（2018）第020042号、中同华咨报字（2018）第020043号估值报告。中同华评估根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集等相关情况，采用收益法对资产组未来现金流量的现值进行估值。
2、根据商誉减值准备的计提政策：在资产负债表日，公司管理层将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。
再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
根据估值结果，本公司不存在相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的情况，无需计提商誉减值准备。
（四）会计师核查程序和核查意见
1、核查程序
我们针对商誉减值测试执行的主要审计程序：
（1）对公司与商誉相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；
（2）检查商誉产生相关管理层决议、股权收购协议、资产评估报告等文件，识别收购条件、业务完成日期、业绩预测等对商誉形成和商誉价值的影响；
（3）评价了管理层聘请的估值专家的客观性、独立性及专业胜任能力；
（4）获取管理层聘请的估值专家出具的商誉减值测试估值报告，并与其进行沟通，判断对商誉减值测试所依据的评估方法和预测采用的相关假设是否合理，评估方法是否恰当；
（5）在本所内部估值专家的协助下，评价了管理层采用的估值方法是否适当以及估值中采用的假设和关键判断是否合理，并复核了相关计算过程和计算结果。
2、核查意见
经核查，我们认为，公司未计提商誉减值准备是合理的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年 5月30日