上海泰胜风能装备股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152138号）
的回复（修订稿）
独立财务顾问
二〇一五年九月
中国证券监督管理委员会：
上海泰胜风能装备股份有限公司于2015年8月27日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152138号）（以下简称“《反馈意见》”），本公司及相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特殊说明，本反馈意见回复中所采用的释义与《上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致。
本反馈意见回复中部分合计数与相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的，而非错误。
目录
反馈意见1、请你公司补充披露：1）本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。2）本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益。3）配套募集资金认购方泰胜风能第一期员工持股计划的设立进展情况、预计完成时间、认购人员名单及份额、认购资金到位时间。4）参与认购的具体方式，是否存在代持的情形。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。........................................................................ 5反馈意见2、申请材料显示，标的资产在过渡期运营所产生的损益由泰胜风能享有。请你公司补充披露过渡期损益安排的合理性，以及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.............................................. 11反馈意见3、申请材料显示，蓝岛海工尚有部分房产、土地证书正在申办过程中。
请申请人补充披露相关权证的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................. 12反馈意见4、申请材料显示，蓝岛海工存在房产抵押情况。请你公司补充披露：1）上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................................................................................... 14反馈意见5、申请材料显示，蓝岛海工部分业务资质认证证书即将到期。请你公司补充披露证书到期后是否需要重新办理或续展、预计办毕时间和预期未办毕对蓝岛海工生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...... 15反馈意见6、请你公司补充披露：1）窦建荣除在蓝岛海工任职外，是否在其他企业任职。2）窦建荣控制的企业是否从事与交易完成后的蓝岛海工构成竞争的业务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................... 17反馈意见7、申请材料显示，2014年蓝岛海工营业收入、营业成本、净利润等财务指标较 2013年大幅增长。请你公司结合行业特点、市场需求、竞争状况、基
建周期与生产能力、客户拓展、可比公司情况等，补充披露蓝岛海工报告期业绩大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师审核并发表明确意见。.. 20反馈意见8、申报材料显示，收益法评估中，对于蓝岛海工主营业务收入的预测， 2015年到 2017年按已签订的合同或者意向合同进行预测，2018年至 2019年收入以前几年该板块收入为基数比例增长，2019年及以后收入按2019年数据进行预测。请你公司结合已签订合同的合同期限与收入确认时点、意向合同转为正式合同的可能性、行业发展、市场地位及占有率、同行业情况等，补充披露 2015年及以后年度营业收入和毛利率预测的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................................................. 25反馈意见9、请你公司结合合同签订及执行、业务拓展情况等，补充披露蓝岛海工 2015年预测营业收入及净利润的可实现性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................................................................................... 33反馈意见10、请你公司结合同类业务市场可比交易，补充披露本次交易价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................................................. 36反馈意见11、申请材料显示，上市公司无控股股东。申请材料同时显示，考虑配套融资，柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林仍为公司控股股东、实际控制人。请你公司补充披露：1）上述表述是否前后矛盾。2）交易完成前后上市公司的控股股东情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................................................................................... 40反馈意见12、请你公司补充披露蓝岛海工2013年12月、2014年10月两次增资的原因、定价依据、增资价格与本次交易作价差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.............................................................................. 41
反馈意见1、请你公司补充披露：1）本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。2）本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益。3）配套募集资金认购方泰胜风能第一期员工持股计划的设立进展情况、预计完成时间、认购人员名单及份额、认购资
金到位时间。4）参与认购的具体方式，是否存在代持的情形。请独立财务顾
问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
（一）基本情况
1、本次交易方案设计之初，股票二级市场正处于波动期，后市前景不明确。
本次交易方案为收购少数股东权益，为避免方案对资本市场吸引力不够而造成发行失败的风险，同时在内部员工对公司前景持续看好的前提下，本次交易确定了配套募集资金认购方为泰胜风能第一期员工持股计划，有利于配套融资的顺利募集，避免二级市场波动对方案的影响。
2、本次募集配套资金发行价格高于定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，有利于保护全体股东利益。
3、本次向泰胜风能第一期员工持股计划定向发行股份募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有利于公司股权架构稳定；通过员工持股计划认购，可对员工进行股权激励，有利于保持公司全体股东、主要管理层和员工利益的一致，符合上市公司发展战略及中小投资者的利益。
4、锁价方式相比询价方式在每股指标方面的差异
本次交易若采取询价方式配套募集资金，假设最终询价结果以泰胜风能2015年9月16日前20个交易日股票交易均价的90%（即6.79元/股）进行测算，本次募集配套资金总额仍为 17,820万元，则泰胜风能分别计算锁价发行与询价发行两种方式下2014年12月31日每股净资产、每股收益的情况如下：
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|不同发行方式比较|锁价发行方式 （本次发行方案）|询价发行方式 （假设测算）|
|配套募集资金发行价格（元/股）|4.95|6.79|
|1、发行股份购买资产发行股份数量（万股）|5,000|5,000|
|2、配套募集资金发行股份数量（万股）|3,600|2,623|
|本次交易合计发行股份数量（万股）|8,600|7,623|
|发行前上市公司总股本（万股）|64,800|64,800|
|发行后新上市公司总股本（万股）|73,400|72,423|
|备考合并报表截至2014年12月31日归属于母公司股东的权益（万元）|166,246.41|166,246.41|
|备考合并报表2014年度归属于母公司股东的净利润（万元）|10,669.97|10,669.97|
|每股净资产（元/股）|2.26（2.2649）|2.30（2.2955）|
|每股收益（元/股）|0.15（0.1454）|0.15（0.1473）|

上述比较表明，本次募集配套资金采用锁价发行方式，较询价发行方式在每股收益指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。
5、上市公司中小股东认可本次募集配套资金的方案
上市公司于 2015年 6月 23日召开 2015年第二次临时股东大会，审议并通过了本次发行股份购买资产方案等相关议案。召开股东大会审议交易方案与发行方案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，并委托第三方律师顾问对股东大会投票表决情况进行了见证。其中，《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，中小股东表决情况如下：同意4,644,300股，占参与表决票数的100.00%；
反对 0股，占参与表决票数的0%；弃权 0股，占全部参与表决表述的0%。中小投资者的投票结果充分反映了对本次募集配套资金方案的认可。
（二）中介机构核查情况
经核查，独立财务顾问认为：本次定价发行募集资金方案的设计有利于配套融资的顺利募集，避免二级市场波动对方案的影响；有利于员工持股计划的顺利实施，有利于保持公司全体股东、主要管理层和员工利益的一致；且已通过上市
公司股东大会投票决议，有利于保护中小股东权益。
律师认为：本次募集配套资金认购对象资金来源合法，本次交易以确定价格
发行股份募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》的相关要求，有利于配套融资及员工持股计划的顺利实施，有利于公司股本结构稳定，且已通过上市公司股东大会投票决议，保护了中小股东权益。
（三）关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在报告书（草案）“第四节发行股份情况”之“三、募集配套资金用途及其必要性和合理性分析（八）募集配套资金采用锁价发行的原因及发行对象与上市公司、标的资产之间的关系”中进行了补充披露。
二、本次交易收益法评估预测的现金流没有包含募集配套资金投入带来的收益
（一）基本情况
本次交易中对蓝岛海工采用收益法进行整体评估时，评估师是基于蓝岛海工现有的经营能力进行预测，以蓝岛海工盈利预测期间始终保持经营独立性、依靠自有资金和自身融资能力，保证持续经营为假设前提，进行现金流预测。基于谨慎性考虑，在收益法评估中，未将募集配套资金投入纳入评估范围，仅以现有业务基础在未来经营期间产生的收益作为测算依据。另外，本次配套融资需要获得监管机构的核准，能否成功募集尚有一定的不确定性，因此，评估机构在评估时，未考虑配套募集资金投入对蓝岛海工收益法评估结果的影响。
（二）中介机构核查情况
经核查，独立财务顾问认为：本次以收益法对蓝岛海工进行评估是基于企业现有经营能力为前提，预测现金流中不包括配套募集资金投入带来的收益。
评估师认为：本次以收益法对蓝岛海工进行评估是基于企业评估基准日现有经营规模为前提进行未来收益预测，预测现金流中不包括配套募集资金投入带来的收益。
律师认为：本次以收益法对蓝岛海工进行评估是基于企业评估基准日现有经营能力为前提，预测现金流中不包括配套募集资金投入带来的收益。
（三）关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在报告书（草案）“第四节发行股份情况”之“三、募集配套资金用途及其必要性和合理性分析（七）采用收益法对交易标的进行
评估时预测现金流的考虑”中进行了补充披露。
三、配套募集资金认购方泰胜风能第一期员工持股计划的设立进展情况、预计完成时间、认购人员名单及份额、认购资金到位时间
（一）基本情况
1、设立进展情况及预计完成时间
截至本回复出具之日，泰胜风能第一期员工持股计划已经公司股东大会审议通过，在本次交易经中国证监会核准通过后方可实施。公司将在本次交易获中国证监会核准后积极推进员工持股计划的实施，确保认购资金及时到位。
泰胜风能第一期员工持股计划的设立预计完成时间为 2015年10月。
2、认购人员名单及份额
根据《上海泰胜风能装备股份有限公司——第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划（草案）”）和《上海泰胜风能装备股份有限公司员工持股计划管理规则》，员工持股计划的认购人员名单及份额等情况如下：
员工持股计划的参加对象为本公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工（包括控股子公司员工），合计不超过360人，总认购额度为不超过17,820万元万元。其中，公司董事、监事和高级管理人员共计12人，认购额度为 8,765.064万元，占员工持股计划资金总额的比例为49.19%；其他员工合计不超过348人，认购额度不超过9,054.936万元，占员工持股计划资金总额的比例为50.81%。
具体认购情况如下：
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|序号|姓名|职务|本次拟认购份额（股）|认股价格（元/股）|认购金额（元）|占比（%）|
|一、董事、监事、高级管理人员认购情况如下：|||||||
|1|柳志成|实际控制人、董事长|3,200,000.00|4.95|15,840,000.00|49.19|
|2|黄京明|实际控制人之一、副董事长、总经理|3,030,000.00|4.95|14,998,500.00||
|3|夏权光|实际控制人之一、董事|2,000,000.00|4.95|9,900,000.00||
|4|朱守国|实际控制人之一、董事|2,000,000.00|4.95|9,900,000.00||
|5|张锦楠|实际控制人之一、董事|1,500,000.00|4.95|7,425,000.00||
|6|林寿桐|实际控制人之一、董事|1,500,000.00|4.95|7,425,000.00||
|7|张福林|实际控制人之一、董事|2,657,200.00|4.95|13,153,140.00||
|8|黄伟光|监事会主席|300,000.00|4.95|1,485,000.00||
|9|蔡循江|监事|300,000.00|4.95|1,485,000.00||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|本次拟认购份额（股）|认股价格（元/股）|认购金额（元）|占比（%）|
|10|周奕|监事|400,000.00|4.95|1,980,000.00||
|11|邹涛|董事会秘书|800,000.00|4.95|3,960,000.00||
|12|周趣|财务总监|20,000.00|4.95|99,000.00||
|董事、监事、高级管理人员合计|||17,707,200.00|4.95|87,650,640.00||
|二、公司其他员工（包括控股子公司员工）认购情况如下：|||||||
|1|中层管理人员（59人）||12,722,000.00|4.95|62,973,900.00|50.81|
|2|其他员工（289人）||5,570,800.00|4.95|27,575,460.00||
|公司其他员工（包括控股子公司员工）合计|||18,292,800.00|4.95|90,549,360.00||
|合计|||36,000,000.00|--|178,200,000.00|100.00|

参加对象名单及最终认购的份额以员工实际出资金额为准。
签署《上海泰胜风能装备股份有限公司第一期员工持股计划认购意向书》（以下简称“认购意向书”）的员工保证：“按时足额缴纳认购资金。中国证监会核准本次员工持股计划后，应在泰胜风能本次员工持股计划认购款缴款期限前根据公司通知，一次性足额缴纳在本次员工持股计划中应当实际认购份额的价款，否则丧失认购本次员工持股计划份额的权利，并承担违约责任；认购意向书系员工的真实意思表示，具有法律约束力，为不可撤销之承诺。如未按认购意向书准时、足额认购承诺认购的份额时，泰胜风能有权要求该员工承担承诺认购总金额中未足额认购部分的资金的3%的违约责任，员工承诺承担此责任。”
本员工持股计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币 17,820.00万元，认购股份不超过3,600.00万股，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
3、认购资金到位时间认购资金到位时间预计为本次交易获中国证监会核准后一个月。
（二）中介机构核查情况
经核查，独立财务顾问认为：公司员工持股计划已明确其认购人名单及份额
等事项，员工持股计划不存在代持的情况。公司将在本次交易获中国证监会核准
后积极推进员工持股计划的实施，确保认购资金及时到位。
律师认为：员工持股计划已明确其认购人名单及份额等事项，员工持股计划不存在代持的情况。公司将在本次交易获中国证监会核准后积极推进《认购意向书》的实施，确保认购资金及时到位。
（三）关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在报告书（草案）“第二节交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况（二）募集配套资金交易对方”中进行了补充披露。
四、参与认购的具体方式，是否存在代持的情形
（一）基本情况
1、参与认购的具体方式
泰胜风能第一期员工持股计划本次认购的配套募集资金金额为不超过17,820万元，其资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。公司本期员工持股计划由公司自行管理，公司将在本次交易获得中国证监会核准后办理开立员工持股计划账户相关事宜，认购公司本次配套募集资金发行的股份。
2、是否存在代持情形
《员工持股计划（草案）》规定：“存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，持有人所持权益将被强制转让：持有人存在替他人代持份额情形的。”
员工在签署《认购意向书》时已承诺：“本人承诺认购资金来源合法合规，不以直接或变相的方式获取泰胜风能及其控股子公司借款、委托贷款、赊款、担保等形式提供的财务资助；本人承诺本人名下的持有份额均为本人持有，本人未替他人代持份额。否则，本人所持份额将按照《员工持股计划（草案）》的相关约定被强制转让。”
（二）中介机构核查情况
经核查，独立财务顾问认为：泰胜风能第一期员工持股计划资金来源合法，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在代持行为，符合相关法律法规的要求。
律师认为：《员工持股计划（草案）》已对持股计划参与认购的具体方式进行
了规定，认购人员已经在《认购意向书》中对无代持的情况进行了承诺，并且承诺了若出现代持情况的处理措施，有效杜绝了代持情况并保障了泰胜风能及其中小股东的权益，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等规范性法律文件的规定。
（三）关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在报告书（草案）之“第二节交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况（二）募集配套资金交易对方”中进行了补充披露。
反馈意见2、申请材料显示，标的资产在过渡期运营所产生的损益由泰胜风能
享有。请你公司补充披露过渡期损益安排的合理性，以及对上市公司和中小股
东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
在过渡期内，蓝岛海工自审计、评估基准日至交割完成日的损益安排的合理性如下：
为了更好地支持上市公司发展以及保护上市公司中小投资者利益，2015年9月16日，上市公司与窦建荣签署了《购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》，并经公司第二届董事第三十一次会议审议通过，就过渡期损益安排修订如下：“各方同意，自《购买资产暨利润补偿协议》确定的评估基准日至标的资产交割日，即过渡期间的损益，由各方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在标的资产交割日后的 30个工作日内审计确认。若蓝岛海工在过渡期间盈利，则标的资产所对应的利润由上市公司享有；若蓝岛海工在过渡期间亏损，则标的资产所对应的亏损由窦建荣承担，并于审计结果出具后 15个工作日内以现金方式向上市公司补偿。”
因此，上市公司与窦建荣签署的《购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》约定：过渡期运营产生的利润由上市公司享有，亏损由窦建荣承担，符合收益法评估定价的估值原理，不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。
二、中介机构核查情况
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与窦建荣签署了《购买资产暨利润补
偿协议之补充协议（二）》约定：过渡期运营产生的利润由上市公司享有，亏损由窦建荣承担，符合收益法评估定价的估值原理，不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。
三、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在报告书（草案）之“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案（三）本次交易的主要内容6．本次交易股份发行情况（7）期间损益安排”和“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、上市公司与窦建荣签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属”中进行了补充披露。
反馈意见3、申请材料显示，蓝岛海工尚有部分房产、土地证书正在申办过程
中。请申请人补充披露相关权证的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕
的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
（一）相关权证的办理进展情况和预计办毕时间
1、截至本反馈意见回复出具之日，蓝岛海工尚未取得土地证书的土地共有四块，均已经完成了土地使用权的招拍挂程序，启东市国土资源局已在其网站公示了相关国有土地使用权挂牌出让公告，之后蓝岛海工已经与启东市国土资源局分别签署了《国有建设用地使用权出让合同》，具体情况如下：
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|序号|合同编号|出让人|土地坐落|出让面积（M²）|出让价款|土地用途|签订日期|
|1|3206812015CR0061|启东市国土资源局|海工船舶园|8712|178万元|工业|2015年7月8日|
|2|3206812015CR0062|启东市国土资源局|海工船舶园|9975|204万元|工业|2015年7月8日|
|3|3206812015CR0063|启东市国土资源局|海工船舶园|2682|55万元|工业|2015年7月8日|
|4|3206812015CR0074|启东市国土资源局|海工船舶园|23205|474万元|工业|2015年8月11日|

上表中，第1、2、3号土地的土地出让金均已按照《国有建设用地使用权出让合同》的约定按期足额缴纳，正在办理土地使用权证书，预计9月底办理完毕。
依照《国有建设用地使用权出让合同》的约定，第4号土地的缴费截止日为2015年 10月 6日，蓝岛海工计划在到期日之前缴纳该土地出让金，缴纳完毕之后立即启动土地使用权证书办理程序，预计10月底之前办理完毕。
2、由于相关房产对应土地的土地使用权证书正在申办的过程中，其房产证暂时无法办理。蓝岛海工将在取得上述土地的国有土地使用证之后将立即按照流程对上述土地的地上建筑物申办房产证。
（二）相关权证逾期未办毕的影响
蓝岛海工相关土地、房产的权证办理工作正在进行中，其中全部土地已完成国有土地招拍挂程序并签订了《国有建设用地使用权出让合同》，土地上的房屋待土地权证办理完毕后立即按流程进行申办，同时上述土地、房产不属于蓝岛海工的主要经营资产，对蓝岛海工的生产经营无重大影响。
2015年 8月 31日，启东市国土资源局寅阳国土资源所出具了《证明》，证明上述四块土地均已完成国有土地招拍挂程序并签订了《国有建设用地使用权出让合同》，1、2、3号土地已完成土地出让金的缴纳，4号土地即将按合同约定期限缴纳土地出让金，短期内将办理完成国有土地使用证，此事项对蓝岛海工日常经营并无影响。
二、中介机构核查情况
经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复出具之日，蓝岛海工不存在可以预见的无法取得相关土地、房产证书的情况，相关土地、房产的权证办理工作正在进行中，且上述土地、房产不属于蓝岛海工的主要经营资产，不会对蓝岛海工的生产经营产生重大影响。
律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，蓝岛海工不存在可以预见的无法取得相关土地、房产证书的情况，相关土地、房产的权证办理工作正在进行中，且上述土地、房产不属于蓝岛海工的主要经营资产，不会对蓝岛海工的生产经营产生重大影响。
三、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在报告书（草案）之“第三节交易标的基本情况”
之“六、蓝岛海工的主要资产、负债状况及抵押、质押、担保情况（一）主要资产1．主要固定资产及土地使用权情况”中进行了补充披露。
反馈意见4、申请材料显示，蓝岛海工存在房产抵押情况。请你公司补充披
露：1）上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
（一）上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式
2015年1月16日，蓝岛海工以位于江苏省启东市寅阳镇候字村权证号为“启东房权证字第 00191935号”的房产抵押给中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行公司，为母公司泰胜风能取得该行提供的最高额流动资金贷款提供担保。
根据最高额 003号《最高额抵押合同》，该担保对应的主债务人为母公司上海泰胜风能装备股份有限公司，本最高额抵押项下担保责任的最高限额为人民币11,416万元，担保责任到期日为2015年1月16日至2018年1月16日。
截至本回复出具之日，该担保责任未到期，待泰胜风能向中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行清偿完毕《最高额抵押合同》项下债务后，蓝岛海工可依法向相关主管部门申请注销抵押登记，担保相应解除。
（二）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响
上述担保事项的主债务人为上市公司，上市公司最近一年一期的经营及偿债能力情况如下：
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|利润表项目|2015年1-6月|2014年|
|营业收入（万元）|69,209.79|143,818.64|
|净利润（万元）|7,863.55|9,652.22|

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|-|-|-|
|财务指标|2015.6.30/2015年1-6月|2014.12.31/2014年|
|资产负债率（母公司）（%）|42.19|39.83|
|流动比率|1.71|1.73|
|速动比率|1.10|1.10|
|已获利息保障倍数（EBIT/利息费用）|143.59|32.67|

泰胜风能经营情况良好，偿债能力较强，资产负债率合理；另一方面，泰胜风能支出主要为经营性支出，财务安全性较高，具有较好的偿债能力。
上市公司本次交易完成后不会加重上市公司的债务负担。上市公司财务状况和经营状况较好，标的资产的上述担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营产生影响。
二、中介机构核查情况
经核查，独立财务顾问认为：上述担保事项的主债务人为泰胜风能，本次交易完成后不会增加上市公司的债务负担。上市公司财务状况和经营状况较好，具有较好的偿债能力，上述担保事项不会对重组后上市公司的资产权属造成重大不确定性，也不会对上市公司资产完整性和未来生产经营造成重大不利影响。
律师认为：蓝岛海工上述房产担保事项是蓝岛海工为了便于建行石化支行对泰胜风能进行授信而设立的，而非蓝岛海工为第三方进行担保。目前蓝岛海工为泰胜风能的控股子公司，待本次交易事项完成后，蓝岛海工将变更为泰胜风能全资子公司，担保事项对于重组后的泰胜风能资产权属不存在不确定性，也不会对泰胜风能的资产完整性和未来生产经营产生重大影响。
三、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在报告书（草案）之“第三节交易标的基本情况”之“六、蓝岛海工的主要资产、负债状况及抵押、质押、担保情况（三）资产抵押、质押及担保情况2．固定资产抵押情况”中进行了补充披露。
反馈意见5、申请材料显示，蓝岛海工部分业务资质认证证书即将到期。请你
公司补充披露证书到期后是否需要重新办理或续展、预计办毕时间和预期未办
毕对蓝岛海工生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
截至本反馈意见回复出具之日，蓝岛海工已经续展了已到期或即将到期的业务资质证书，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|许可项目/范围|发证机关|证书编号|有效期|
|1|DNV管理体系认证证书ISO14001:2004|海洋工程装备制造|DNVCERTIFICATIONB.V.,THENETHERLANDS|122949-2012-AE-RGC-RVA|2015年9月25日至2018年9月25日（原有效期：2012年9月25日至2015年9月25日）|
|2|DNV管理体系认证证书OHSAS18001:2007|海洋工程装备制造|DNVCERTIFICATIONB.V.,THENETHERLANDS|122318-2012-HSO-RGC-DNV|2015 年 9 月 14 日-2018年9月14日（原有效期：2012年9月14日至2015年9月14日）|
|3|DNV管理体系认证证书ISO9001:2008|海洋工程装备制造|DNVCERTIFICATIONB.V.,THENETHERLANDS|119807-2012-AQ-RGC-RVA|2015 年 8 月 2 日-2018年8月2日（原有效期：2012年8月2日至2015年8月2日）|
|4|合格制造者证书（符合ISO3834Part 2）|风电塔筒|CANBCC|CC3834P2N305Y14-REV.0|2014年11月13日至2017年11月12日|
|5|报关单位注册登记证书|进出口货物收发货人|中华人民共和国南通海关|3224960393|长期|
|6|焊接证书（符合EN1090-2:2008+A1:2011）|焊接工艺|GSI mbH（GSIDu）|1090-2.00238.GSIDU.2015:001|2015年1月29日至2016年1月28日|

综上所述，截至本反馈意见回复出具之日，蓝岛海工的主要业务资质证书均处于有效期间，不存在短期内即将到期的业务资质证书，不会对蓝岛海工的生产经营产生影响。
二、中介机构核查情况
经核查，独立财务顾问认为：蓝岛海工的主要业务资质证书均处于有效期间，
不存在短期内即将到期的业务资质证书，不会对蓝岛海工的生产经营产生影响。
律师认为：蓝岛海工的主要资质证书均处于有效期间，不存在短期内即将到期的资质证书，不会对蓝岛海工的生产经营产生影响。
三、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在报告书（草案）之“第三节交易标的基本情况”之“六、蓝岛海工的主要资产、负债状况及抵押、质押、担保情况（一）主要资产3．业务资质与特许经营权”中进行了补充披露。
反馈意见6、请你公司补充披露：1）窦建荣除在蓝岛海工任职外，是否在其他企业任职。2）窦建荣控制的企业是否从事与交易完成后的蓝岛海工构成竞争的业务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
（一）窦建荣除在蓝岛海工任职外，是否在其他企业任职
窦建荣除在蓝岛海工担任总经理、副董事长外，还担任南通蓝水船舶工程有限公司董事长、江苏烟台商会副会长。
（二）窦建荣控制的企业是否从事与交易完成后的蓝岛海工构成竞争的业务
蓝岛海工的经营范围为：设计、建造、销售各类海洋工程装备、风力发电设备、辅助船、钢结构，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，自有动产、房屋及场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务为海洋工程装备和海上风电装备制造。
窦建荣控制的企业为：南通蓝水船舶工程有限公司、海阳蓝岛海洋工程有限公司、江苏蓝水海洋工程有限公司。
1、南通蓝水船舶工程有限公司
股东构成：窦建荣持有90%股权
经营范围：船舶分段制作；机械设备、电气设备、机电设备安装、维修；船舶喷涂服务；脚手架搭建、租赁服务；喷涂设备销售、租赁；管道和设备安装；
防腐保温工程施工。（经营范围中涉及资质的凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、海阳蓝岛海洋工程有限公司
股东构成：窦建荣持有95%股权
经营范围：海洋船舶工程施工；机械设备、机电设备安装、调试、维修；船舶涂装设备销售、租赁；船舶建筑脚手架销售、租赁、安装；水电安装；防腐保温工程施工；劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、江苏蓝水海洋工程有限公司
股东构成：南通蓝水船舶工程有限公司持有100%的股权
经营范围：机电设备安装、维修；船舶喷涂服务；脚手架搭建、租赁服务；
喷涂设备销售、租赁；管道设备安装；防腐保温工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述三家公司的经营范围与蓝岛海工不存在冲突；主营业务均为劳务分包，其主营业务与蓝岛海工及交易完成后的蓝岛海工均不存在同业竞争。
窦建荣及其控制的企业均出具了相关承诺函。
2015年3月15日，窦建荣出具了《交易对方关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》和《窦建荣关于避免竞业禁止的承诺》：“窦建荣本人及其关联方不自营或参与经营与蓝岛海工有竞争的业务，直接或间接生产经营与蓝岛海工有竞争关系的同类产品或服务；不到与蓝岛海工在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；不为与蓝岛海工在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解蓝岛海工的核心技术等商业秘密，通过利诱、游说等方式干扰蓝岛海工与其在职员工的劳动合同关系，聘用蓝岛海工的在职员工，或者其他损害蓝岛海工利益的行为；不得与蓝岛海工客户或供应商发生商业接触，该等商业接触包括但不限于：为其提供服务、收取订单、直接或间接转移蓝岛海工的业务。”2015年8月31日，南通蓝水船舶工程有限公司、海阳蓝岛海洋工程有限公司、江苏蓝水海洋工程有限公司均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺如下：“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的企业不存在从事与
泰胜风能、蓝岛海工主营业务相同或相似的生产经营活动。2、在窦建荣持有本公司股权的期间，本公司将不从事与泰胜风能、蓝岛海工生产经营有相同或类似业务的投资，不会新设或收购与泰胜风能、蓝岛海工有相同或类似业务的经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与泰胜风能、蓝岛海工业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免与泰胜风能、蓝岛海工的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、如泰胜风能或蓝岛海工进一步拓展业务范围，本公司承诺本公司及本公司控制的企业将不与泰胜风能、蓝岛海工拓展后的业务相竞争；若出现可能与公司拓展后的业务产生竞争的情形，本公司将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入泰胜风能或蓝岛海工、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护泰胜风能和蓝岛海工利益，消除潜在的同业竞争。4、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给泰胜风能、蓝岛海工造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本公司违反上述承诺所取得的收益归蓝岛海工所有。”
二、中介机构核查情况
经核查，独立财务顾问认为：窦建荣控制的企业南通蓝水船舶工程有限公司、海阳蓝岛海洋工程有限公司和江苏蓝水海洋工程有限公司主营业务均为劳务分包业务，与蓝岛海工不存在同业竞争。因此，窦建荣控制的企业不从事与交易完成后的蓝岛海工构成竞争的业务。
律师认为：窦建荣控制的除蓝岛海工之外的其他企业与泰胜风能及蓝岛海工不构成竞争业务关系，不存在对泰胜风能产生重大影响的情形。
三、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在报告书（草案）之“第十节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争（二）其他持股5%以上的股东与蓝岛海工同业竞争情况”中进行了补充披露。
反馈意见7、申请材料显示，2014年蓝岛海工营业收入、营业成本、净利润等
财务指标较2013年大幅增长。请你公司结合行业特点、市场需求、竞争状况、基建周期与生产能力、客户拓展、可比公司情况等，补充披露蓝岛海工报告期
业绩大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师审核并发表明确意
见。
回复：
一、基本情况
2013年和2014年蓝岛海工营业收入、营业成本、净利润指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|利润表项目|2014年|2013年|
|营业收入|14,357.92|2,393.63|
|营业成本|9,922.89|2,678.76|
|净利润|2,183.82|221.48|

蓝岛海工2014年业绩较2013年大幅增长的原因及合理性如下：
蓝岛海工成立于2009年8月19日，2009至2012年基本处于工厂基建及海岸建设阶段，2013年处于试生产阶段，承接的订单较少，基数较小。2014年蓝岛海工的经营和业务发展迅速，营业收入较 2013年大幅增长，其中海工装备产品收入较 2013年增加了 11,982.15万元，海工装备产品占营业收入的比例 2014年达到了87.41%，主要为新加坡静海私人有限公司生产的静海 101号单腿自升式钻井平台项目，该项目 2014年实现收入约 1.23亿元。蓝岛海工 2014年营业成本和净利润也相应增长。
（一）行业特点和市场需求
2014年，蓝岛海工营业收入和净利润增长主要来自于海工业务的增长，从具体项目来看，即来自于蓝岛海工为新加坡静海私人有限公司生产的一座单腿自升式钻井平台。
单腿自升式钻井平台属于自升式钻井平台（又称“自升式平台”）的一种，自升式平台是目前国内外应用最为广泛的海洋石油钻探和开采作业平台之一，主要购买方为海洋石油服务公司，单座的造价较高，全部为定制生产，因此自升式
平台的需求量主要与石油价格以及海洋石油服务公司对自升式平台的需求相关。
由于上世纪 80年代初大量建造的自升式平台接近使用寿命末期或者已经到期，油田服务公司对自升式平台存在更换需求，因此近年来，全球自升式平台的订单呈增长趋势。2013年，全球自升式平台的订单达到 2009年以来的峰值 76座，较 2009年的 14座大幅上升，2014年全球自升式平台订单量冲高回落到 48座，但仍然高于除2013年以外的其他年份。（数据来源：中信建投证券研究所《继续推荐广船，重点关注海工装备领域的先进入者》）
蓝岛海工于2013年10月获得了建造1座编号为静海101号的单腿自升式钻井平台的订单，该年度也是全球自升式平台自 2009年以来需求量最大的一年。
2014年该项目实现收入约1.23亿元。
综上所述，2014年蓝岛海工营业收入增长主要来源于静海 101号的单腿自升式钻井平台项目，符合自升式平台单座造价较高、定制生产的行业特点，也与全球自升式钻井平台的市场需求相吻合。
（二）竞争状况
欧美国家企业是世界油气资源开发的先行者，也是世界海洋工程装备技术的引领者。随着世界制造业向亚洲国家转移，欧美企业逐渐退出了中低端海洋工程装备制造领域，但是在高端海洋工程装备制造和设计方面仍然占据垄断地位。
在亚洲，新加坡、韩国和中国是最主要的海洋工程装备制造国。
中国海洋工程企业在国家政策的支持下发展迅速，并正承接着全球海洋工程行业的产业转移，从绝对金额来看，我国海工装备行业的发展十分迅速，2014年我国承接海工装备订单174.27亿美元，占全球份额提升到38.15%，超越了韩国和新加坡跃居世界第一。尤其是在自升式钻井平台的建造方面，中国企业已经具备了各类型自升式钻井平台的建造能力，2014年，我国承接钻井类装置订单 38座/艘、成交金额97.31亿美元，占全球份额54.69%，比2011年大幅提升了 41.47个百分点。
蓝岛海工位于长江出海处启东市船舶工业园区，地理位置优越，具有宝贵的海岸线资源，拥有使用权的760米海岸线与厂区无缝连接，易于具有大型钢结构的海洋工程装备、海上风电装备的建造与移运。同时，蓝岛海工拥有一支具有从业十余年的管理、生产团队，具有丰富的行业经验和制造经验。自升式平台建造一般是按单生产，根据客户的要求提供定制化，而非标准化产品，同时由于涉及
大型、超大型钢结构产品的建造，因此其过程是一个复杂的系统工程，需要企业具备柔性制造体系和执行力强、经验丰富的项目团队。在项目承接阶段，需要设计、项目管理、建造、采购、质检、环境和安全等专业团队协同合作，制定出符合客户要求的项目计划；在设计阶段，需要统筹考虑生产、质检、环保安全等要求以及原材料采购、场地、人力资源、资金安排等因素；在建设或制造阶段，需要项目管理、建造、采购、质检、环境和安全等分工合作，严格执行设计方案和各项制度体系。
蓝岛海工凭借着其技术优势、地理优势、人员优势、管理优势以及控股股东泰胜风能的资金优势，取得了静海101号单腿自升式钻井平台订单，该自升式平台由新加坡静海私人有限公司设计，蓝岛海工负责建造和总装，这与蓝岛海工的竞争实力和海工装备制造行业的整体竞争状况相吻合。
（三）基建周期与生产能力
蓝岛海工成立于2009年8月19日，成立后开始基础建设，设计达产年钢处理能力6万吨/年。2009至2012年基本处于工厂基建及海岸建设中，尚未开展实质业务，无实质经营记录。2013年蓝岛海工开始试生产和逐步投产，并获取订单，2013年底之前完全达产。
随着蓝岛海工工厂基建和海岸建设趋于完成，有利于客户对蓝岛海工硬件条件、生产能力的评审并获取较大的订单，2013年10月底，蓝岛海工获得了静海101号单腿自升式钻井平台订单，并带来了2014年营业收入与净利润较2013年的大幅增长，这与蓝岛海工的基建周期与生产能力变化情况相吻合。
（四）客户拓展
蓝岛海工的主要管理者窦建荣先生以及核心技术人员如潘思维等在自升式平台等海工装备建设方面具有丰富的行业经验和建造经验。窦建荣先生及蓝岛海工的管理、技术人员曾与新加坡静海私人有限公司的团队在其他项目中有过深入合作，奠定了与其良好的合作基础，因此新加坡静海私人有限公司为蓝岛海工自行拓展的客户。
海洋油气勘探、开采具有高风险、投资大的特征，油服公司，石油建设承包商在选择设施和设备供应商时，首要考虑的是生产设施的安全性和供应商的过往项目经验，尤其是供应商是否在近期内承接过同类或者相似类型的产品或项目，
其交货期、安全性和质量情况如何。因此，蓝岛海工静海101号单腿自升式平台的建造完成和交付以后，将进一步提升蓝岛海工的品牌地位和行业影响力，有助于新订单获取和客户拓展。
（五）可比公司
由于蓝岛海工2014年的营业收入接近90%来源于海工产品，故在A股海工板块选取了润邦股份、中集集团、上海佳豪三家同行业上市公司。以上三家同行业上市公司收入来源具有多元性，为增加可比性，选取了海工产品及建造相关业务的收入、成本和毛利率指标与蓝岛海工的海工产品相同指标进行比较，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|海工装备业务收入||||||
|项目|2014年|2013年|增长额||增长率|
|润邦股份|55,067.38|12,102.31|42,965.06||355.02%|
|中集集团|556,759.00|345,764.40|210,994.60||61.02%|
|上海佳豪|43,498.69|6,897.22|36,601.47||530.67%|
|平均值|218,441.69|121,587.98|96,853.71||315.57%|
|蓝岛海工|12,550.03|567.88|11,982.15||2,109.98%|
|海工装备业务成本||||||
|项目|2014年|2013年||增长额|增长率|
|润邦股份|49,204.48|10,850.97||38,353.51|353.46%|
|中集集团|515,645.30|347,316.60||168,328.70|48.47%|
|上海佳豪|40,750.19|6,597.12||34,153.07|517.70%|
|平均值|201,866.66|121,588.23||80,278.43|306.54%|
|蓝岛海工|8,691.44|662.23||8,029.21|1,212.45%|
|海工装备业务毛利||||||
|项目|2014年|2013年||增长额|增长率|
|润邦股份|5,862.89|1,251.34||4,611.55|368.53%|
|中集集团|41,113.70|-1,552.20||42,665.90|2748.74%|
|上海佳豪|2,748.50|300.10||2,448.41|815.87%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|平均值|16,575.03|-0.25|16,575.29|1,311.05%|
|蓝岛海工|3,858.59|-94.35|3,952.94|4,189.66%|

注：增长率=取正数（2014年指标/2013年指标-1）
数据来源：Wind资讯
上表可见，2014年三家同行业上市公司海工业务的收入、成本和毛利均增速较快，增长率平均值分别为315.57%、306.54%、1,311.05%。蓝岛海工三项财务指标 2014年的增长率高于同行业公司，这主要是由于，与三家同行业上市公司相比，蓝岛海工的 2013年的营业收入规模较小，仅为三家同行业上市公司营收平均值的0.47%，因此，在收入、成本和毛利的增长金额均小于三家同行业上市公司的平均值的情况下，其较小的基数使得增长速度较快。
综上所述，2014年蓝岛海工营业收入、营业成本、净利润等财务指标较 2013年大幅增长的原因具有合理性，符合行业特点、并与全球自升式钻井平台的市场需求、我国海工装备制造的整体竞争状况、蓝岛海工基建周期与生产能力变化情况、蓝岛海工自身客户拓展情况以及同行业可比公司海工业务的增长趋势相吻合。
二、中介机构核查情况
经核查，独立财务顾问认为：2014年蓝岛海工营业收入、营业成本、净利润等财务指标较 2013年大幅增长与行业特点、市场需求、竞争状况、基建周期与生产能力、客户拓展、可比公司等情况相适应，增长原因具有合理性。
会计师认为：2014年蓝岛海工营业收入较2013年增长了1.20亿元，营业成本、净利润也相应增长，主要由于为新加坡静海私人有限公司生产的静海 101号单腿自升式钻井平台项目收入增加，增长原因是合理的。
三、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在报告书（草案）之“第三节交易标的基本情况”之“五、蓝岛海工最近两年的主要财务数据及财务指标”中进行了补充披露。
反馈意见8、申报材料显示，收益法评估中，对于蓝岛海工主营业务收入的预
测，2015年到2017年按已签订的合同或者意向合同进行预测，2018年至 2019年收入以前几年该板块收入为基数比例增长，2019年及以后收入按2019年数据进行预测。请你公司结合已签订合同的合同期限与收入确认时点、意向合同转
为正式合同的可能性、行业发展、市场地位及占有率、同行业情况等，补充披
露2015年及以后年度营业收入和毛利率预测的测算依据、测算过程及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
（一）已签订合同的合同期限与收入确认时点
1、截至本反馈意见回复出具日，蓝岛海工已签订的主要合同的合同期限与收入确认时点如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合同金额||期限（月）|2015年可确认收入（万元）|2016年预计收入（万元）|2017年预计收入（万元）|
|序||||||||
||合同状态|（含税）|签订日期|||||
|号||||||||
|||（万元）||||||
|海上风电类||||||||
|1|风电塔架项目|360.00|2014.10.5|4|153.85|--|--|
|2|风电塔架项目|147.00|2014.8.10|6|125.64|--|--|
|3|导管桩项目|5,137.89|2015.6.19|5|3,087.47|--|--|
|4|导管桩项目|9,559.72|2015.8.25|4|8,170.70|--|--|
|5|导管架项目|15,695.41|2014.5.12|20|5,962.17|7,452.71|--|
|6|风电塔架项目|216.53|2015.8.11|5|216.53|--|--|
|7|灌浆件项目|5.40|2015.8.25|1|4.62|--|--|
|海工装备类||||||||
|1|吊机底座项目|148.00|2014.12.26|5|126.50|--|--|
||平台项目（该合|||24|3,128.45|--|--|
||同绝大部分已|||||||
|2||18,000.00|2013.12.21|||||
||在 2014 年完|||||||
||成）|||||||
|3|克令吊项目|3.82|2015.4.9|3|3.26|--|--|
|4|海工模块项目|20,685.60|2014.10.18||4,201.80|5,893.33|7,584.87|
|5|涂装项目|按实结算|2015.9|--|969.34|--|--|
|6|海工模块项目|156.80|2015.9.1|--|--|156.80|--|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合同金额||期限（月）|2015年可确认收入（万元）|2016年预计收入（万元）|2017年预计收入（万元）|
|序||||||||
||合同状态|（含税）|签订日期|||||
|号||||||||
|||（万元）||||||
||火炬塔和直升|||5|512.82|--|--|
|7||600.00|2015.8.20|||||
||机平台项目|||||||
|加工类||||||||
|1|桩腿加工项目|2,165.66|2015.1.6|9|1,850.99|--|--|
|2|管材加工项目|77.15|2015.7.2|2|66.21|--|--|
|其他类||||||||
|1|设备租赁项目|7,553.23|2015.3.15|29|2,191.27|2,700.35|1,564.14|
|2|场地租赁项目|4,748.08|2014.8|36|1,475.30|1,751.75|1,021.63|
|3|设备租赁项目|49.14|2015.6|1|42.00|--|--|
||工行房屋租赁|||60|0.60|0.60|0.60|
|4||3.00|2014.12.30|||||
||项目|||||||
|5|钢材出售|1,211.50|2015.1.14|3|1,035.47|--|--|
|6|其他|--|--|--|154.51|--|--|
|合计||86,523.93|--|--|33,479.50|17,955.54|10,171.24|

截至本反馈意见回复出具日，蓝岛海工已签订的主要合同 2015年预计可确认收入 33,479.50万元。
2、蓝岛海工的收入确认原则如下：
（1）销售商品收入的确认
国内销售：以完成整体产品并经客户委派监理现场验收合格，发货并经客户现场人员签收作为收入确认时点（若同一项目的产品是分批完成、客户系分批验收的，按完整的产品数量乘以合同单价确认收入）。
国外销售：以产品报关出口时点作为收入确认时点。
（2）提供劳务收入的确认
在提供劳务交易的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，按完工百分比法确认收入。
（3）让渡资产使用权收入的确认
与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
②出租物业收入：具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书；
履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得。
（4）建造合同收入的确认
在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和费用。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法。完工百分比根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
（二）已签订合同的毛利率情况
蓝岛海工目前已签订合同的收入和毛利率预测情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|名称|收入（元）|毛利率（%）|
|海上风电类|177,209,622.81|21|
|海工装备类|89,421,706.35|26|
|加工类|19,171,963.05|36|
|其他|48,991,475.76|64|
|合计|334,794,767.97|30|

其中：海上风电类营业收入和毛利率预测如下：
|||
|-|-|
|名称|收入（元）|
|风电塔架项目|1,538,461.54|
|风电塔架项目|1,256,410.26|
|导管桩项目|30,874,662.38|
|导管桩项目|81,706,973.50|
|导管架项目|59,621,704.28|
|风电塔架项目|2,165,257.00|
|灌浆件项目|46,153.85|
|小计|177,209,622.81|
|毛利率|21%|

海上装备类营业收入和毛利率预测如下：
|||
|-|-|
|名称|收入（元）|
|吊机底座项目|1,264,957.27|
|平台项目（大部分已于2014年确认）|31,284,547.86|

|||
|-|-|
|名称|收入（元）|
|克令吊项目|32,614.62|
|海工模块项目|42,017,997.54|
|涂装项目|9,693,383.93|
|火炬塔和直升机平台项目|5,128,205.13|
|小计|89,421,706.35|
|毛利率|26%|

加工类营业收入和毛利率预测如下：
|||
|-|-|
|名称|收入（元）|
|桩腿加工项目|18,509,897.44|
|管材加工项目|662,065.61|
|小计|19,171,963.05|
|毛利率|36%|

 2015年蓝岛海工经营主要以海上风电类项目为主，加上管廊项目建造、租赁及海工模块加工类业务，已初步实现海上风电类业务毛利率21%，海工装备类业务毛利率26%，加工业务类毛利率36%的高效益，与前期预测毛率相比有所提高。
（三）意向合同转为正式合同的可能性
截至本回复出具日，蓝岛海工的意向合同及进展情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|报价金额（含税）（万元）|类别|进展情况|
|意向1：风电安装船项目|USD 4,600|海上风电|已报价，合同处于协商中|
|意向2：风电项目|EUR 6,000|海上风电|已签定保密协议，合同处于谈判中|
|意向3：导管架项目|RMB 18,206|海上风电|合同处于协商中|
|意向4：风电安装船项目|RMB 18,290|海上风电|合同处于协商中|
|意向5：风电安装船项目|RMB 25,748|海上风电|已报价，合同处于协商中|
|意向6：平台项目|RMB 10,000|海工装备|合同处于协商中|
|意向7：钻井设施项目|RMB 1,900|海工装备|合同处于协商中|
|意向8：驳船项目|RMB 1,800|海工装备|合同处于协商中|
|意向9：平台项目|USD 7,135|海工装备|合同处于协商中|
|意向10：平台项目|USD 1,356|海工装备|合同处于最后的协商中|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|报价金额（含税）（万元）|类别|进展情况|
|意向11：海上平台项目|USD 2,734|海工装备|合同处于最后的谈判中|
|意向12：海上维护船项目|USD 5,319|海工装备|已报价，合同处于协商中|
|意向13：桩腿加工项目|RMB 1,800|加工|处于投标中|
|意向14：桩腿加工项目|RMB 1,920|加工|处于合同评审阶段|
|意向15：桩腿加工项目|RMB 4,242|加工|处于合同最后协商中|

（四）行业发展、市场地位及占有率
1、行业发展
（1）海上风电行业发展
我国海上风电基本采用我国自主生产的基础结构产品，由于整个海上风电产业尚属于发展初期，行业内厂商有限，主要是由两类企业业务转型形成，一类是原陆上风电基础结构装备企业，如泰胜风能、天顺风能等，一类是原海工装备制造企业，如振华重工等。陆上风电装备企业转型做海上风电，具有客户优势和一定的技术优势，客户优势主要在于下游海上风电的主要主机厂商华锐风电、金风科技等原来就是陆上风电的主要主机厂，陆上风电装备企业与其建立了长期、稳定的合作关系；技术优势在于海上风电塔筒等装备的技术原理、主要生产工艺、流水线设计、设备使用经验等与陆上风电是一致的。但是陆上风电装备企业一般位于内陆，缺乏海上风电产品交付所需的海岸线、码头、滑道等地理条件和场地设施。而海工装备企业一般规模较大，且具有靠近海岸线等良好的地理位置、码头、滑道、大型吊机等场地设施，其劣势主要在于缺乏客户资源、生产专用设备、流水线等。
发电成本一度是海上风电发展的瓶颈，研究表明，按照目前的技术水平和20年设计寿命计算，海上风电的发电成本约合人民币0.42元 /kWh。（数据来源：《海上风电基础结构研究现状及发展趋势》，黄维平、刘建军、赵战华中国海洋大学）。而随着我国海上风电产业的发展，其市场空间和利润空间日益明确，2014年 6月，国家发改委发布《关于海上风电上网电价政策的通知》，明确了国内海上风电的标杆电价：2017年以前投运的近海风电项目上网电价为 0.85元/ kWh（含税），潮间带风电项目上网电价为每千瓦时0.75元/kWh（含税）。该标杆电
价规定了海上风电的最低电价，一些地方政府为鼓励海上风电的建设还出台了额
外的专项补贴，使得海上风电项目的成本收益情况更加明确，增强了行业下游电力公司建设海上风电场的积极性。
2014年12月，国家能源局印发《全国海上风电开发建设（2014-2016）方案》，明确规划新增建设44个海上风电项目，总容量约为1,053万千瓦。按照该方案，以海上风电风机平均每台4MW容量计算，未来几年共需开建海上风电风机2,632台，按照海上风电导管架和塔架合计平均600-700万元市场价格计算，该蓝岛海工所在海上风电基础结构行业的容量在百亿元以上。
2015年上半年，风电发展势头依然强劲。全国风电累计并网容量同比增长27.6%，全国风电上网电量同比增长20.7%。与此同时，相关产业政策也频频出台，引导风电行业在实现规模效益的同时，向更优化的方向发展。
2015年，关于海上风电已发布的相关政策如下：
①国能新能[2015]14号《国家能源局关于取消第二批风电项目核准计划未核准项目有关要求的通知》；
②国能新函[2015]25号《国家能源局关于请提供可再生能源补贴资金缺口的函》；
③财税[2015]74号《关于风力发电增值税政策的通知》；
④国能新能[2015]82号《国家能源局关于做好 2015年度风电并网消纳有关工作的通知》；
⑤国能新能[2015]134号《国家能源局关于印发“十二五”第五批风电项目核准计划的通知》；
⑥国能新能[2015]163号《国家能源局关于进一步完善风电年度开发方案管理工作的通知》；
⑦国能综新能[2015]306号《国家能源局综合司关于开展风电清洁供暖工作的通知》；
⑧发改运行[2015]518号《国家能源局关于改善电力运行，调节促进清洁能源多发满发的指导意见》。
根据BTM数据显示，2014-2018年全球海上风电装机将新增26,117MW；到2018年底，全球海上风电累计装机有望达到32,948MW，占到全球风电装机规模的6%。我国东部沿海地区先天条件优越，东部沿海地区经济发达、常规能源缺
乏、环境保护要求高、海上风能资源丰富，建设条件好、工业基础雄厚，已具备开发建设海上风电的良好条件，随着国家的重视和产业自身的逐步成熟，中国海上风电将健康、规模化发展，并逐步展现良好的发展势头。
（2）海工装备行业发展
近年来，中国海洋工程企业在国家政策的支持下发展迅速，并正承接着全球海洋工程行业的产业转移，从绝对金额来看，2014年我国承接海工装备订单已经超越了韩国和新加坡跃居世界第一，占全球份额的三分之一以上。但是，中国海工装备制造行业仍然面临着低端产品产能过剩、中端产品竞争激烈、高端产品依赖国外企业的竞争局面，行业利润空间和毛利率有下降的趋势。
但是海洋工程行业本身的基本空间较大，即使宏观经济面临下行压力时，行业竞争加剧，对于能源和基础资源的需求仍然长期存在，海工装备行业仍然将持续保持千亿级的整体规模。此外，海工装备产品为非标准化产品，使用的工况较为恶劣且维修困难，要求的设计使用寿命和产品质量较高，相对产品价格下游客户更关心产品和项目的安全性、质量、工期等非价格因素，因此，与其他传统制造业相比，海工装备行业的整体利润率相对较高且稳定。
2、市场地位及占有率
蓝岛海工的母公司泰胜风能，是国内知名的风机塔架制造商，2014年在风机塔架细分行业的市场占有率位居全国前三。在海工装备和海上风机塔架、导管架、管桩领域，蓝岛海工已经具备了一定的技术和生产优势、地理优势、人员和管理优势等，未来也将把握行业的发展契机，迅速占领市场、不断扩大市场份额。
就着海上风电的东风，蓝岛海工在2014年、2015年承接了一些有影响力的订单，如南方电网桂山风电导管架项目、三峡电力三航响水导管桩项目，中电投华电导管桩项目，Huisman海上 300吨吊机项目、中广核明阳6MW导管架项目、金风科技样机风塔项目、龙源南日岛样机风塔项目、日立浮体式风塔样机项目等，这些项目为蓝岛海工积累了建造经验，提高了业内的知名度，成为蓝岛海工叩开海上风电行业的重要敲门砖，同时也为企业带来了潜在的机遇和延续性的订单，为未来的蓝岛海工带来了巨大的经济效益。
（五）同行业情况
据不完全统计，目前国内具备建造大型海上导管架、钢管桩的工厂有大金重
工、振华重工、海力重工、澄西船厂、蓝岛海工等，除大金重工、海力重工外其他工厂都是后转型为海上风电装备制造的，蓝岛海工建设时就考虑了海上风电装备制造，规划及设备配置、人力配置都比较合理，通过前几批项目的运转，生产流程比较合理、经济，质量控制可靠，确保按期按质交付业主，在行业内得到了好评。
（六）2015年及以后年度营业收入和毛利率预测的合理性
蓝岛海工2015年到2017年的营业收入和毛利率按已签订的合同或者意向合同进行预测，2018年至2019年收入以前几年该板块收入为基数比例增长，2019年及以后收入按2019年数据进行预测。
蓝岛海工 2015年及以后年度营业收入和毛利率的预测，建立在已签订合同的合同期限与收入确认时点、意向合同转为正式合同的可能性的基础上，结合了行业发展、市场地位及占有率、同行业情况等因素，测算依据和测算过程是合理的。
二、中介机构核查情况
经核查，独立财务顾问认为：结合已签订合同的合同期限与收入确认时点、意向合同转为正式合同的可能性、行业发展、市场地位及占有率、同行业等情况，蓝岛海工 2015年及以后年度营业收入和毛利率预测的测算依据、测算过程具备合理性。
评估师认为：结合已签订合同的合同期限与收入确认时点、意向合同转为正式合同的可能性、行业发展、市场地位及占有率、同行业等情况，蓝岛海工2015年及以后年度营业收入和毛利率预测的测算依据、测算过程具备合理性。
三、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在报告书（草案）之“第五节交易标的评估”之“一、蓝岛海工的资产评估情况（四）收益法评估2．营业收入、成本及净利润的预测”中进行了补充披露。
反馈意见9、请你公司结合合同签订及执行、业务拓展情况等，补充披露蓝岛
海工2015年预测营业收入及净利润的可实现性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
（一）蓝岛海工合同签订及执行情况
蓝岛海工主营业务收入主要包括海上风电、海工装备及其他，其他业务收入主要包括出租资产、销售材料等。
截至目前，蓝岛海工已签订的主要合同及执行情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||合同金额||期限（月）|2015年1-8月收入（除税）（万元）|2015年全年可确认收入（万元）|
|序|||||||
||已签订合同|（含税）（万|签订日期||||
|号|||||||
|||元）|||||
|海上风电类|||||||
|1|风电塔架项目|360.00|2014.10.5|4|153.85|153.85|
|2|风电塔架项目|147.00|2014.8.10|6|125.64|125.64|
|3|导管桩项目|5,137.89|2015.6.19|5|1,784.22|3,087.47|
|4|导管桩项目|9,559.72|2015.8.25|4|--|8,170.70|
|5|导管架项目|15,695.41|2014.5.12|20|--|5,962.17|
|6|风电塔架项目|216.53|2015.8.11|5|--|216.53|
|7|灌浆件项目|5.40|2015.8.25|1|--|4.62|
|海工装备类|||||||
|1|吊机底座项目|148.00|2014.12.26|5|126.50|126.50|
||平台项目（该合|||24|539.86|3,128.45|
|2|同绝大部分已在|18,000.00|2013.12.21||||
||2014年完成）||||||
|3|克令吊项目|3.82|2015.4.9|3|3.26|3.26|
|4|海工模块项目|20,685.60|2014.10.18||2,256.00|4,201.80|
|5|涂装项目|按实结算|2015.9|--|--|969.34|
|6|海工模块项目|156.80|2015.9.1|--|--|--|
||火炬塔和直升机|||5|--|512.82|
|7||600.00|2015.8.20||||
||平台项目||||||
|加工类|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||合同金额||期限（月）|2015年1-8月收入（除税）（万元）|2015年全年可确认收入（万元）|
|序|||||||
||已签订合同|（含税）（万|签订日期||||
|号|||||||
|||元）|||||
|1|桩腿加工项目|2,165.66|2015.1.6|9|--|1,850.99|
|2|管材加工项目|77.15|2015.7.2|2|66.21|66.21|
|其他类|||||||
|1|设备租赁项目|7,553.23|2015.3.15|29|1,291.15|2,191.27|
|2|场地租赁项目|4,748.08|2014.8|36|889.57|1,475.30|
|3|设备租赁项目|49.14|2015.6|1|42.00|42.00|
||工行房屋租赁项|||60|0.60|0.60|
|4||3|2014.12.30||||
||目||||||
|5|钢材出售|1,211.50|2015.1.14|3|1,035.47|1,035.47|
|6|其他|--|--|--|154.51|154.51|
|合计||86,523.93|--|--|8,468.84|33,479.50|

截至本反馈意见回复出具日，蓝岛海工已签订的主要合同金额为 86,523.93万元，预计2015年全年可实现收入33,479.50元。随着后续订单的增加，蓝岛海工实现的收入将相应增加。
（二）蓝岛海工业务拓展情况
蓝岛海工在业务拓展方面保持良好的势头，2015年 6月份后连续签下“响水项目”、“华电项目”、“大东项目”等优质项目。公司 2015年 6月份后新签订合同情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合同名称||签订日期||合同金额（含税）（万元）||
||1||钢管桩项目||2015.6.19||5,137.89|
||2||风电塔架项目||2015.8.11||USD 34.92|
|3||火炬塔和直升机平台项目||2015.8.20||600.00||
|4||导管桩项目||2015.8.25||9,559.72||
|5||灌浆件项目||2015.8.25||5.40||
|6||海工模块项目||2015.9.1||USD 24.50||

从合同签订、执行情况及业务拓展情况看，蓝岛海工订单充足，为蓝岛海工2015年的收入实现提供了保障。
（三）蓝岛海工2015年预测营业收入及净利润的可实现性
根据现有订单，蓝岛海工 2015年预测营业收入及净利润的预计可实现情况
如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-8月实际完成情况（万元）||2015年预计可实现情况（万元）||2015年资产评估报告预测数或承诺数（万元）||2015年1-8月实现情况占全年预测数或承诺数的比例||2015年预计可实现情况占全年预测数或承诺数的比例||
||||||||资产评估报告|||||
||营业收入||8,468.84||33,479.50||预测数：||18%||70%|
||||||||47,557.19|||||
||||||||利润承诺数：|||||
||净利润||1,205.10||4,187.29||||24%||84%|
||||||||5,000.00|||||

蓝岛海工 2015年1-8月营业收入、净利润实现情况与上年同期对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|||2015年|||
||1-8月（万元）|1-12月（万元）|1-8月金额占全年金额比例|1-8月（万元）|1-12月（万元）|1-8月金额占全年金额比例|
|营业收入|8,303.61|14,357.92|58%|8,468.84|33,479.50|25%|
|净利润|331.86|2,183.82|15%|1,205.10|4,187.29|29%|

1、2015年1-8月与 2014年同期比较
2014年蓝岛海工主营业务收入主要是为新加坡静海私人有限公司生产的静海 101号单腿自升式钻井平台项目，该项目按完工百分比确认，因此收入完成进度与时间进度接近；而 2015年主营业务收入主要为海上风电及加工，该类业务按实际交付数量和收货数量确认收入的。
2014年1-8月净利润占2014全年净利润比例较低的原因为前期费用摊销所致。
2、2015年1-8月与 2015年预测全年比较
2015年下半年华电、响水、大东等项目将陆续交付并于 2015年下半年实现收入。根据现有合同的执行情况，蓝岛海工 2015年预计可确认的收入占评估报告预测收入的70%，由于实际毛利率较预测毛利率有所提高，使得预计可实现净利润占承诺净利润的比例为84%。
3、意向合同对业绩的潜在贡献
基于审慎角度，公司是根据已经签订并正在执行的合同预计 2015年营业收
入及净利润的。公司目前正在洽谈的意向合同有 15个；预计2015年 9-12月份
能够正式签订的合同有 3个，预计合同金额为 12,344万元，预计能够在 2015年贡献收入 4,699万元。
二、中介机构核查情况
经核查，独立财务顾问认为：蓝岛海工 2015年度预测营业收入和净利润系基于其合同签订及执行情况、业务拓展情况所作出的合理预计，且目前蓝岛海工主要客户的合同意向未发生重大变化，风电行业发展趋势向好，因此蓝岛海工2015年度预测营业收入和净利润具有可实现性。
会计师认为：蓝岛海工 2015年度营业收入和净利润系基于目前已签订合同在报告期内业务开展情况及客户合同执行情况基础上做出的综合判断。在上述情形未发生重大变化的情形下，营业收入和净利润的预测依据合理，具有可实现性。
三、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在报告书（草案）之“第五节交易标的评估”之“一、蓝岛海工的资产评估情况（六）本次评估采取收益法评估的合理性以及业绩承诺的可实现性”中进行了补充披露。
反馈意见10、请你公司结合同类业务市场可比交易，补充披露本次交易价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
（一）本次交易标的的估值水平
本次交易标的蓝岛海工49%股权的交易价格为 28,750万元。根据北京兴华出具的《审计报告》（（2015）京会兴审字第 62000035号）以及交易对方窦建荣承诺的2015年将实现的利润数，蓝岛海工的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年实际|2015年预测|
|蓝岛海工净利润（万元）|2,183.82|4,961.18|
|蓝岛海工基准日账面净资产（万元）|34,539.19|39,539.19|
|蓝岛海工100%股权作价（万元）|58,673.47|58,673.47|
|蓝岛海工交易市盈率|26.87|11.83|
|蓝岛海工交易市净率|1.70|1.48|

注：①交易市盈率=蓝岛海工100%股权作价/蓝岛海工的净利润
②交易市净率=蓝岛海工100%股权作价/蓝岛海工基准日账面净资产
③2015年预测蓝岛海工基准日账面净资产=2014年蓝岛海工基准日账面净资产+2015年承诺净利润
（二）同类业务市场可比交易的市盈率、市净率
根据公开信息，在海工和风电行业的收购兼并中，以下三起公开披露的交
易的收购方或者收购标的与蓝岛海工同属海工或者风电行业，其交易的内容如
下：
1、上海佳豪发行股份及支付现金收购金海运100%股权
上海佳豪（股票代码：300008.SZ）2015年8月20日召开第三届董事会第
十四次会议，逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》，根据该议案，上海佳豪拟通过发行股份及
支付现金相结合的方式，作价为135,500万元购买标的公司股东持有的金海运
100%股权。上海佳豪从事船舶与海洋工程设计业务、船舶工程总承包 EPC业
务、工程监理、游艇业务、天然气销售及配套业务，通过收购金海运能够建立
船用设备及特种装备生产线，完善公司产业链。2014年，金海运经审计净利润
为1,987.93万元，净资产为6,143.08万元，对应交易市盈率和市净率分别为
68.16倍、22.06倍。
2、广船国际收购黄浦文冲100%股权
根据广船国际（代码：600685.SH）与中船集团于2014年10月31日签署
的附生效条件的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》并
经中国证监会审核通过，广船国际作价453,605.54万元以发行股份及支付现金
方式购买中船集团持有的黄埔文冲100%股权。黄埔文冲（含子公司）的产品包
括军用船舶、民用船舶、海洋工程辅助船以及自升式钻井平台等海洋工程装备
及船舶修理改装等产品和业务。2013年黄埔文冲归属于母公司所有者的净利润
为26,915.98万元，净资产384,597.45万元，对应收购市盈率16.85倍、市净率
1.18倍，2015年度净利润预测数为28,624.68万元，对应收购预测市盈率 15.85
倍。
3、中国船舶全资子公司上海外高桥造船有限公司收购张家港圣汇气体化工
装备有限公司26%股权
2013年12月11日，中国船舶（600150）召开了第五届董事会第十七次会
议，审议通过了《关于全资子公司上海外高桥造船有限公司收购张家港圣汇气
体化工装备有限公司26%股权的议案》。根据该议案，公司全资子公司上海外高
桥造船有限公司（以下简称：“外高桥造船”）收购张家港联众投资有限公司（以
下简称：“联众投资”）所持有张家港圣汇气体化工装备有限公司（以下简称：
“圣汇装备”）26%的股权，交易金额13,468万元人民币。“圣汇装备”拥有 LNG
等低温气体装备的制造经验，在LNG为主的低温储运及应用设备领域，“圣汇
装备”是行业的领先者。圣汇装备2012年经审计的净利润为4,888.88万元，净
资产为42,171.21万元，对应收购市盈率10.60倍、市净率1.23倍。
综上，以上近似业务的市场可比交易的收购价格对应的市盈率、市净率情况如下：
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|项目|市盈率（对应收购前一年的净利润计算得到）|预测市盈率（对应收购当年或后一年的净利润计算得到）|市净率（对应收购前一年的净资产计算得到）|
|上海佳豪收购金海运100%股权|68.16|--|22.06|
|广船国际收购黄浦文冲100%股权|16.85|15.85|1.18|
|中国船舶全资子公司上海外高桥造船有限公司收购圣汇装备26%股权|10.60|--|1.23|
|平均值|31.87|15.85|8.16|
|泰胜风能收购蓝岛海工49%股权|26.87|11.83|1.70|

由上表可见，泰胜风能收购蓝岛海工的交易价格与同类业务市场可比交易的估值水平相当，具有合理性。
（三）可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至2015年8月31日，风电板块、海工板块、重型机械板块上市公司中
剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于100倍的公司，同行业上市公司估
值情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|000039.SZ|中集集团|21.23|2.09|
|002080.SZ|中材科技|59.90|3.42|

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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|002202.SZ|金风科技|23.02|2.78|
|002353.SZ|杰瑞股份|35.39|5.51|
|002483.SZ|润邦股份|42.96|1.50|
|002487.SZ|大金重工|83.86|2.50|
|002531.SZ|天顺风能|50.82|4.46|
|300008.SZ|上海佳豪|93.86|5.07|
|300129.SZ|泰胜风能|47.27|2.96|
|300185.SZ|通裕重工|83.68|1.93|
|600192.SH|长城电工|45.36|1.87|
|600290.SH|华仪电气|58.83|2.61|
|600583.SH|海油工程|9.94|2.00|
|600875.SH|东方电气|23.84|1.34|
|601218.SH|吉鑫科技|62.05|2.43|
|601608.SH|中信重工|72.22|3.77|
|601798.SH|蓝科高新|71.53|2.04|
|平均值：||52.10|2.84|

数据来源：Wind资讯
注①：市盈率P/E=该公司的2015年8月31日收盘价/该公司2014年年度报告每股收益注②：市净率P/B=该公司的2015年8月31日收盘价/该公司2014年12月31日每股净资产
2015年8月31日，风电板块、海工板块、重型机械板块上市公司平均市盈率为52.10倍，本次交易对价对应的市盈率为26.87倍，若以2015年承诺利润数计算，交易对价对应的市盈率为11.83倍，低于行业平均市盈率。
2015年8月31日，风电板块、海工板块、重型机械板块上市公司平均市净率为2.84倍，以蓝岛海工2014年12月31日净资产计算，本次交易对价对应的市净率为1.70倍，低于行业平均市净率。
（四）结合泰胜风能的市盈率、市净率水平分析本次蓝岛海工定价的公允性
根据公司已披露的2014年年度报告，公司2014年度实现基本每股收益 0.30元（按照公司 2014年 12月 31日的股份数计算），2014年 12月 31日归属于上
市公司股东的每股净资产为4.67元（按照公司2014年12月31日的股份数计算）。
根据 2014年利润分配方案前的发行股份价格 10.00元/股计算，本次发行股份的市盈率为33.33倍，市净率为2.14倍。本次交易蓝岛海工市盈率和市净率低于上市公司的市盈率和市净率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
二、中介机构核查情况
经核查，独立财务顾问认为：本次交易价格与同类业务市场可比交易的估值水平相当，具有合理性。
三、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在报告书（草案）之“第五节交易标的评估”之“二、本次交易定价的依据以及公平合理性的分析（四）交易标的定价的公允性分析”中进行了补充披露。
反馈意见11、申请材料显示，上市公司无控股股东。申请材料同时显示，考虑配套融资，柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林仍为
公司控股股东、实际控制人。请你公司补充披露：1）上述表述是否前后矛盾。
2）交易完成前后上市公司的控股股东情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
泰胜风能的实际控制人为柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人组成的一致行动人核心管理团队。
柳志成等上述七人于 2009年 8月 28日签订《一致行动人协议》，对一致行动关系进行了明确约定；其后，于 2013年 10月 19日续签《一致行动人协议》并于 2013年 10月 30日签订了《一致行动人协议之补充协议》；并再次于 2014年10月28日再次签署了《一致行动人协议》。
目前，上市公司无控股股东，实际控制人为柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林。
交易完成后上市公司仍无控股股东，实际控制人仍为柳志成、黄京明、夏权
光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林。控股股东和实际控制人均未发生变化。
申请材料显示的“考虑配套融资，柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林仍为公司控股股东、实际控制人。”的表述更正为“本次交易前后，公司均无控股股东，本次交易后，柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林仍为公司实际控制人。
二、中介机构核查情况
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司均无控股股东。本次交易后公司实际控制人仍为柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林，实际控制人未发生变化。
律师认为：本次交易前后上市公司均无控股股东。本次交易后公司实际控制人仍为柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林，实际控制人未发生变化。
三、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在报告书（草案）之“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案（六）本次交易不构成借壳上市（七）本次交易未导致本公司控制权变化”及“重大事项提示”之“六、本次交易不构成借壳上市七、本次交易未导致本公司控制权变化”中进行了补充披露。
反馈意见12、请你公司补充披露蓝岛海工2013年12月、2014年10月两次增资的原因、定价依据、增资价格与本次交易作价差异较大的原因及合理性。请独
立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
（一）蓝岛海工 2013年 12月、2014年 10月两次增资的原因、定价依据、增资价格
2013年 12月 19日，蓝岛海工股东会作出决议，同意蓝岛海工增加注册资本5,000万元，泰胜风能与窦建荣同比例增加，本次增资分两期缴纳。其中，泰胜风能出资 2,550万元，窦建荣出资 2,450万元。增资完成后，蓝岛海工注册资本增加至 35,000万元，泰胜风能与窦建荣仍分别持有其51%和49%的股权。第
一期增资缴纳 4,050万元，泰胜风能缴纳 2,550万元，窦建荣缴纳 1,500万元。
2013年12月20日，第一期增资4,050万元缴纳完成，南通金证会计师事务所有限公司（以下简称“南通金证”）出具了通金证验资（2013）413号验资报告予以验证。蓝岛海工注册资本变更为35,000万元，实收资本变更为34,050万元。
2014年 10月 23日，窦建荣完成第二期增资 950万元的缴纳，南通金证出具了通金证验字（2014）080号验资报告予以验证。蓝岛海工实收资本变更为35,000万元。
上述增资均属于依据 2013年 12月 19日蓝岛海工股东会决议而进行的增资行为，其实质为一次增资，二次缴款。该次增资的主要原因是：提供蓝岛海工业务发展所需资金。该次增资是蓝岛海工既有股东按持股比例同比进行，是全体股东支持企业发展的行为，因此按照 1:1作价进行出资。
（二）上述增资价格与本次交易作价差异较大的原因及合理性
蓝岛海工2013年12月、2014年10月的增资是全体股东按原有出资额定价的同比例增资。而本次交易作价是基于股权转让的作价。本次交易时，蓝岛海工注册资本为 35,000万元人民币，其49%股权对应注册资本为 17,150万元，因此本次交易中标的资产最终交易价格每1元人民币出资作价1.6764元。
蓝岛海工于 2013年底建成投产。蓝岛海工股东会通过前次增资的议案时，其业务正处于起步阶段。而本次交易时，蓝岛海工已经体现出 2014年一个完整年度较好的经营业绩，并且交易对方对于 2015年、2016年和 2017年均有业绩承诺，本次交易作价是在对蓝岛海工的收益法评估值基础上协商确定，因此较前次增资作价有较大增加。因此，本次交易作价与前次增资作价存在的差异具有合理性，不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。
二、中介机构核查情况
经核查，独立财务顾问认为：本次交易作价与前次增资作价存在的差异具有合理性，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
三、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在报告书（草案）之“第三节交易标的基本情况”之“二、蓝岛海工的历史沿革（二）蓝岛海工历次增资及股权转让情况6．蓝岛海工第一次增资”和“九、蓝岛海工最近三年的资产评估、交易、增资及改制
情况（二）最近三年的增资、改制及股权转让”中进行了补充披露。
（本页无正文，为《上海泰胜风能装备股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（152138号）的回复（修订稿）》之签章页）上海泰胜风能装备股份有限公司2015年9月23日