广东明家科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：广东明家科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：明家科技
股票代码：300242
信息披露义务人：周建林
住所：东莞市横沥镇沿江路****
通讯地址：广东省东莞市横沥镇村头工业区
股份变动性质：减少
签署日期： 2014年9月2日
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《准则第15号》等法律、法规及规范性文件编制。
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东明家科技股份有限公司（以下简称“明家科技”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在明家科技拥有权益的股份。
四、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在明家科技拥有权益的股份变动情况。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
目录
目录 ............................................................. 3第一节释义 ....................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ........................................ 5一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况................................................. 5（一）周建林.................................................................................................. 5二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况................................................................................ 5第三节持股目的 .................................................. 6一、本次权益变动的目的..................................................................................... 6二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划........................................... 6第四节权益变动方式 .............................................. 7一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例..................... 7二、信息披露义务人本次权益变动方式............................................................. 7（一）发行股票的种类.................................................................................. 7（二）发行数量和比例.................................................................................. 7（三）发行价格和定价依据.......................................................................... 8（五）已履行及尚未履行的批准程序.......................................................... 8（六）转让限制或承诺.................................................................................. 9第五节前6个月买卖上市交易股份情况 ............................. 10第六节 其他重大事项 ............................................ 11第七节信息披露义务人及其一致行动人声明 ......................... 12第八节 备查文件 ................................................ 13一、备查文件 ...................................................................................................... 13二、备查地点 ...................................................................................................... 13附表：简式权益变动报告书 ........................................ 15
第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）周建林
姓名 周建林
性别 男
国籍 中国
身份证号 35043019710905****
住所 东莞市横沥镇沿江路****
通讯地址 广东省东莞市横沥镇村头工业区
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，周建林无持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节持股目的
一、本次权益变动的目的
明家科技多年与包括贝尔金、魔声、松下、宜丽客、YAZAWA等在内的全球业界顶级品牌 ODM战略合作过程中提升了自主研发能力同时积淀了丰富的国际化品质管控经验，明家科技自建的国家级防雷实验室是国内业界少数能同时被美国UL、美国ETL、德国TUV、德国VDE、日本 PSE等全球权威标准认可的目击实验室，产品检测体系及整体工业品质均与国际先进水平接轨。历经近20年积淀，明家科技现已发展成为中国最大的民用电涌保护器出口民企。在外销业务稳定增长的同时，公司审时度势确立以卓越工业品质为自主品牌战略之核心，通过充分整合互联网资源，积极布局需求潜力庞大的国内民用市场。
通过本次交易，明家科技将优秀的文化创意基因、互联网基因以及移动数字营销行业运营优势与明家科技卓越的工业品质进行嫁接，通过产业优势的充分互补以及商业模式的相互融合，增强明家科技自主品牌价值在国内消费市场的变现能力，也预期将显著提升上市公司的每股收益和盈利能力，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。
二、信息披露义务人在未来 12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次交易完成前，公司控股股东、实际控制人为自然人周建林，其持有公司3,302.00万股股票，占公司总股本的44.03%。在本次交易的募集配套资金环节，周建林出于对本次公司重组及未来发展前景看好，拟以现金6,000万元认购公司非公开发行的 2,968,827股股份。本次交易完成后，周建林将持有上市公司 35,988,827股股份，占上市公司总股本的比例为38.34%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、信息披露义务人本次权益变动方式
本次交易股份发行包括：上市公司向金源互动股东甄勇、红日兴裕以发行股份的方式支付本次重组的合计股份 12,148,441股；向周建林、陈忠伟、安赐互联合计发行股份6,729,340股以募集配套资金。
（一）发行股票的种类
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）。
（二）发行数量和比例
本次重组方案中，上市公司拟合计发行 18,877,781股股票。其中，根据交易各方商定的以股份支付的交易价格 24,552.00万元以及发行价格 20.21元/股计算，拟向交易对方合计发行 12,148,441股；根据拟配套募集资金 13,600.00万元以及发行价格 20.21元/股计算，拟向配套募集资金的认购方合计发行6,729,340股。具体情况如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|甄勇|11,136,071|
|红日兴裕|1,012,370|
|周建林|2,968,827|
|安赐互联|2,474,022|

|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|陈忠伟|1,286,491|
||18,877,781|

上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确定。
（三）发行价格和定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为明家科技第二届董事会第二十二次会议决议公告日。
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
明家科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价为20.21元/股。经交易各方友好协商，本次发行的价格确定为 20.21元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（五）已履行及尚未履行的批准程序
1、已履行的程序
（1）2014年 6月 4日，公司发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，初步确定筹划重大资产重组事项；
（2）2014年8月8日，红日兴裕召开合伙人会议，同意本次重组方案；
（3）2014年8月8日，金源互动召开临时股东会，审议通过了全体股东向明家科技转让金源互动100%股权的议案；
（4）2014年9月2日，公司与甄勇、红日兴裕签订了附生效条件的《发行
股份及支付现金购买资产协议》；
（5）2014年9月2日，公司与周建林、陈忠伟、安赐互联分别签订了《股份认购协议》；
（6）2014年9月2日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
2、尚需履行的程序
根据《重组办法》的相关规定，截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
（1）公司召开股东大会审议通过本次交易；
（2）取得中国证监会核准。
本次交易能否取得上述程序的批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（六）转让限制或承诺
截至本报告书签署日，信息披露义务人周建林持有的1,800万明家科技股份已质押给民生证券股份有限公司，已质押股份占其持有的上市公司股份总数的54.51%，占上市公司总股本的24%。
按照明家科技首次公开发行股票并在创业板上市时周建林作出的承诺，截至本报告书签署日，周建林持有的明家科技股份限售期限已满，出于对上市公司未来前景的看好及保护中小股东利益,周建林自愿延长其持有的明家科技股份限售期，承诺自上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告之日起十二个月内不减持明家科技股票。
第五节前 6个月买卖上市交易股份情况
经自查，自上市公司股票停牌日（2014年 6月 5日）前 6个月至本报告书签署日，信息披露义务人没有通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）/本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
周建林
2014年9月2日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、周建林身份证复印件；
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》；
3、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺；
4、信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的自查报告；
5、明家科技第二届董事会第二十二次会议决议公告。。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于广东明家科技股份有限公司，供投资者查阅：
公司注册地址：广东省东莞市横沥镇村头村工业区
公司办公地址：广东省东莞市横沥镇村头村工业区
电话：0769-88972266
联系人：陈涵涵、梁振宁
（此页无正文，为《广东明家科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）信息披露义务人：
周建林
2014年9月2日
附表：简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|广东明家科技股份有限公司|上市公司所在地|东莞|
|股票简称|明家科技|股票代码|300242|
|信息披露义务人名称|周建林|信息披露义务人住址|东莞市横沥镇沿江路****|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有□ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√ 否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 √ 重大资产重组（请注明）|||
|信息披露义务人及其一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：普通股持股数量：3,302.00万股 持股比例：44.03 %|||
|本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：普通股直接持股数量：35,988,827 股持股比例: 38.34%（考虑配套融资部分）|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市|是 □ 否 √|||

|||
|-|-|
|公司和股东权益的问题||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √本次权益变动尚需明家科技股东大会审议通过及取得中国证监会核准。|

（此页无正文，为《广东明家科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：
周建林
2014年9月2日