中信建投证券股份有限公司
关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司
2014年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”或“公司”）非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对延华智能2014年度募集资金使用与存放进行了核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]955号《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上海延华智能科技（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股股票不超过 43,700,000股。截至2013年 8月 9日止，公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股股票 37,777,777股，募集资金总额为人民币 339,999,993.00元，扣除各项发行费用合计人民币12,870,000.00元后，实际募集资金净额为人民币 327,129,993.00元。上述资金到位情况业经原华普天健会计师事务所（北京）有限公司[现更名为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）][2013]2268号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用及结余情况
15,968.07万元，募集资金专用账户利息收入 38.46万元、现金管理收益 116.24万元、尚未支付的发行费用 57.00万元，募集资金专户 2013年 12月 31日余额合计为16,179.77万元。
2014年度，公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目14,125.79万元。2014年公司累计使用募集资金30,870.71万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为2,053.98万元，募集资金专用账户利息收入77.20万元、现金管理收益238.96万元，募集资金专户2014年12月31日余额合计为2,370.14万元。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2013年8月22日，公司和保荐人中信建投证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行上海分行营业部、中国银行股份有限公司上海市普陀支行、交通银行股份有限公司上海虹口支行、中国银行股份有限公司上海市中银大厦支行、中国建设银行股份有限公司上海普陀支行、招商银行股份有限公司上海曹家渡支行签署了《募集资金三方监管协议》。
本报告期内，公司按照《募集资金管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定执行。
公司在上海浦东发展银行上海分行营业部、中国银行股份有限公司上海市普陀支行、交通银行股份有限公司上海虹口支行、中国银行股份有限公司上海市中银大厦支行、中国建设银行股份有限公司上海普陀支行、招商银行股份有限公司上海曹家渡支行分别开设了募集资金专户，截止 2014年 12月 31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币万元
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|-|
|银行帐号|
|97020158000004224|

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|-|
|441664533986|
|310066030018170216337|
|446864527606|
|31001511980050036192|
|021900477110610|

三、2014年度募集资金的实际使用情况
截至 2014年 12月 31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币30,870.72万元，各项目的投入情况及效益情况详见下表：
单位：万元
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|募集资金总额|||32,713.00|||2013 年度投入募集资金总额|16,744.93||||
|||||||本年度投入募集资金总额|14,125.79||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||—|||已累计投入募集资金总额|30,870.72||||
|累计变更用途的募集资金总额|||—||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||—||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度 （ % ） (3) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.智慧城市及智能建筑建设总承包项目|否|17,725.00|17,725.00|8,930.19|17,051.83|96.20|—|1,659.33|是|否|
|2.智慧城市支撑软件研发及产业化项目|否|1,425.00|1,425.00|747.20|1,441.51|101.16|—|—|—|否|
|3.区域中心建设项目|否|4,025.00|4,025.00|1,931.51|2,747.29|68.26|—|—|—|否|
|4.补充流动资金|否|9,538.00|9,538.00|2,516.89|9,630.09|100.97|—|—|—|否|
|承诺投资项目小计||32,713.00|32,713.00|14,125.79|30,870.72|94.37|||||
|超募资金投向|||||||||||

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|超募资金投向小计||
|合计||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|一、本次拟变更募集资金投资项目实施方式的情况及原因（一）本次拟变更募集资金投资项目1、拟变更募集资金投资项目的基本情况：区域中心建设项目（以下简称“本项目”）总投资 4,511.95 万元，在三亚、郑州新设两个区域中心，扩建北京、深圳、昆明、长春四个区域中心。具体使用计划如下：序号 投资项目 金额1 办公场所购置、租赁 1,883.952 办公设备 970.003 人员费用 1,458.004 设计咨询等费用 100.005 预备费用 100.00合计 4,511.952、拟变更募集资金投资项目的实施情况：本项目募集资金总额 4,300.00 万元，扣除分摊的发行费用 275.00 万元，募集资金净额为4,025.00万元，截止2014年11月30日，“区域中心建设项目”投资已使用金额如下表所示，募集资金剩余2,467.71万元。|

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|序号 投资项目 金额1 办公场所购置、租赁 280.432 办公设备 126.193 人员费用 1,050.014 设计咨询等费用 0.665 预备费用 100.00合计 1,557.29（二）本次拟变更募集资金投资项目的原因根据上表“拟变更募集资金投资项目的实施情况”数据，以及当前三亚、郑州、北京、深圳、昆明、长春六大区域中心的房产租赁和交易的市场行情，区域中心原有的办公场所购置、租赁费用预算已无法满足实际办公需求，且办公设备和设计咨询费用预算与实际使用情况差异较大。为增加“区域中心建设项目”的募集资金使用效率，提高募集资金使用的灵活度，匹配当前北京、深圳、三亚、郑州、长春、昆明六大区域中心建设规划，拟对“区域中心建设项目”的实施方式进行调整。三、变更部分募集资金投资项目实施方式的情况和可行性分析（一）部分募集资金投资项目实施方式变更的基本情况1、根据北京、深圳、三亚、郑州、长春、昆明六大区域中心当前房产租赁和交易市场的具体情况，将采用购置或租赁的方式落实当地的区域中心建设。2、根据“区域中心建设项目”的实际使用情况，调整未使用部分募集资金的具体投资项目及金额，如下表：序号 投资项目 金额1 办公场所购置、装修、租赁 1,947.712 人员费用 300.003 预备费用 200.00合计 2,467.71（二）可行性分析经对“区域中心建设项目”募集资金投资项目的实施方式调整后，一方面，公司可根据区域中心当前房产租赁和交易行情及区域中心经营发展需要，高效、灵活地使用募集资金，加快落实北京、深圳、三亚、郑州、长春、昆明六大区域中心的办公场所，从而推动公司的区域中心建设；另一方面，通过调整原有投资项目的实施方式，可减少募集资金闲置情况，提高资金使用效率，更好的支持区域中心建设，|

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||加快公司建立全国性的销售和市场网络的步伐，对公司占领当地的智慧城市和智能建筑市场、提升公司整体品牌实力和市场影响力产生积极影响，从而提高公司整体利润。决策程序：本次变更部分募集资金投资项目实施方式已于2014年12月7日经公司第三届董事会第二十二次（临时）会议、第三届监事会第十六次（临时）会议审议通过，并经公司2014年第六次临时股东大会决议通过。，独立董事对此发表了独立意见，保荐机构发表了保荐意见。信息披露：2014年12月8日对上述变更进行了披露。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|募集资金到位前，截至2013年8月9日止，本公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入6,740.59万元，募集资金到位后，2013年8月20日，经本公司第三届董事会第五次会议决议批准，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,740.59万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|2013年9月4日，根据公司第三届董事会第六次会议决议，同意公司使用不超过15,800万元暂时闲置资金购买安全性高、流动性好的理财产品。2014年度本年度实际购买理财产品33,450万元，收回理财产品44,150万元（含2013年末理财产品10,700万元），产生投资收益238.96万元。|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经2014年12月7日经公司第三届董事会第二十二次（临时）会议、第三届监事会第十六次（临时）会议审议通过，并经公司2014年第六次临时股东大会决议通过，公司变更部分募集资金投资项目实施方式。独立董事对此发表了独立意见，保荐机构发表了保荐意见。公司变更部分募集资金投资项目实施方式的具体情况参见本报告“三、2014年度募集资金的实际使用情况”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对延华智能2014年度的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》会专字[2015]0304号，发表意见如下：“我们认为，上海延华智能科技（集团）股份有限公司管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了上海延华智能科技（集团）股份有限公司2014年度募集资金实际存放与使用情况。”
七、保荐机构意见
经核查，中信建投证券认为：延华智能2014年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《募集资金使用管理办法》等相关规定的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司2014年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：______________________________
潘锋 艾华
中信建投证券股份有限公司 2015年2月10日