西部证券股份有限公司
关于利民化工股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”）作为利民化工股份有限公司（以下简称“利民股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的要求，对《利民化工股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、发行人内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。公司及所属的全资子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
上述纳入评价范围涵盖公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
1、公司建立内部会计控制制度的目标
（1）建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；
（2）建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；
（3）建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
（4）规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
（5）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
2、公司建立内部会计控制制度应遵循的原则
（1）内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范以及公司的实际情况；
（2）内部会计控制能够约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力；
（3）内部会计控制能够涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
（4）内部会计控制能够保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
（5）公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
（6）内部会计控制能够随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
（三）公司内部控制基本情况
1、公司内部控制环境
公司的控制环境反映了管理治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现为：
（1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》、《员工工作手册》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。
（2）对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
（3）治理层的参与程度
公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
（4）组织结构
公司按照《公司法》设置了股东大会、董事会、监事会并相应制定了相应的议事规则。公司下设海外事业部、总经理办公室、市场营销部、人力资源部、物流部、生产部、财务部、技术部、综合部等13个部门科室。
（5）职权与责任的分配
公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任，并对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督。
（6）人力资源政策与实务
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
2、风险评估
公司建立风险控制制度，树立风险意识，针对各个风险控制点，建立有效的风险管理系统，通过风险预警、风险识别、风险评估、风险分析、风险报告等措施，对财务风险和经营风险进行全面防范和控制。
3、信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较完善的信息系统，针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。
4、控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，包括交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽核控制、电子信息系统控制等规定，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序
公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会
计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
5、对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
6、内部控制主要制度
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的管理机构，公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专门委员会。股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，形成各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构，公司的机构设置及职能的分工
符合内部控制相关规定的要求。其中，股东大会决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算、决算方案、公司的利润分配方案等；董事会召集股东大会并执行股东大会的决议，对股东大会负责，决定公司的经营计划和投资方案，监督内部控制制度的建立和实施情况等；监事会对公司的董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务，行使公司章程规定的其他职权；总经理负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案等。公司法人治理结构健全，符合《上市公司治理准则》及相关法律法规要求。此外，公司还建立了《劳动人事管理制度》、《信息系统管理制度》、《公司采购制度》、《供应商管理制度》、《市场营销部综合管理规定》，《应收账款管理制度》、《投资决策管理制度》、《对外担保决策管理制度》等涉及人力资源、信息系统、采购销售等企业运营各方面关键业务流程的相关制度及内部监督控制制度。
（四）内部控制缺陷及整改情况
公司现有的内部控制制度体系能够适应公司现有管理和经营的需要，公司的内部控制活动贯穿财务控制、资金管理、成本费用、重大投资、合同签订、关联交易、对外担保等事项的决策、执行和监督全过程，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，但在实际执行过程中，内部控制制度有效性有待进一步加强。
二、公司进一步完善内部控制的具体措施
公司内部控制主要从以下几个方面进一步加强和完善：
1、公司将继续强化和细化内部控制制度，并加强制度的执行和检查工作，杜绝因为管理不到位的原因造成损失。制定符合公司实际情况的内控制度并严格执行是一项长期的工作。
进行持续的监督检查。进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。
三、公司对内部控制有效性的自我评价
公司现有的内部控制制度体系能够适应公司现有管理和经营的需要，公司的内部控制活动贯穿财务控制、资金管理、成本费用、重大投资、合同签订、关联交易、对外担保等事项的决策、执行和监督全过程，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，但在实际执行过程中，内部控制制度有效性有待进一步加强。
公司将根据外部环境的变化和公司经营活动的发展，不断进行内部控制体系的补充和完善，并严格执行，保证内部控制制度的有效性，确保公司战略、经营等目标的实现，保证公司健康发展。
四、西部证券对公司内部控制自我评价报告的核查工作
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对利民股份内部控制制度的建立与实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了公司董事会审议通过的《利民化工股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制相关的各项制度、公司相关股东大会、董事会、监事会会议资料、公司相关信息披露文件等；现场走访公司的经营场所，与公司相关高管、财务、内审、业务人员以及公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流。
五、西部证券股份有限公司对公司内部控制自我评价的核查意见保荐机构经核查后认为，截至 2015年 12月 31日，利民股份已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了较有效的实施，公司对 2015年度内部控制制度的自我评价真实、客观。保荐机构对《利民化工股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告》无异议。
（以下无正文）