开源证券股份有限公司
关于
北京绵世投资集团股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
开源证券股份有限公司
二〇一六年二月
目 录
第一章释义 ................................................................................................................. 2第二章声明 ................................................................................................................. 3第三章基本假设 ......................................................................................................... 4第四章本次股权激励计划的主要内容 ..................................................................... 5一、股票期权激励计划
..................................................................................................... 5二、限制性股票激励计划
.............................................................................................. 10第五章独立财务顾问意见 ....................................................................................... 17第六章备查文件 ....................................................................................................... 24
第一章释义
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|绵世股份、公司|指|北京绵世投资集团股份有限公司。|
|本次股权激励计划、本激励计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干进行的长期性股权激励计划。|
|本独立财务顾问、开源证券|指|开源证券股份有限公司。|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的转让受到限制的公司股票。|
|激励对象|指|按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。|
|授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。|
|等待期|指|股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。|
|行权|指|激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为。|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。|
|行权价格|指|股票期权的激励对象购买公司股票的价格。|
|行权条件|指|股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件。|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。|
|授予价格|指|公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格。|
|解锁条件|指|限制性股票的激励对象所获股票解锁所必需满足的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》。|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》。|
|《公司章程》|指|《北京绵世投资集团股份有限公司章程》。|
|《考核管理办法》|指|《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|深交所|指|深圳证券交易所。|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。|
|元|指|人民币元。|

第二章声明
开源证券接受绵世股份聘请担任公司实施股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问，按照《管理办法》的有关规定，根据绵世股份所提供资料及其依法律规定公开披露的信息出具本独立财务顾问报告。特此声明如下：
1、本报告所依据的资料均由绵世股份提供或根据其公开披露之信息，绵世股份保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
2、开源证券本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告
的真实性、准确性和完整性承担责任；
3、本报告旨在对股票期权与限制性股票激励计划事项出具意见，不构成对绵世股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
4、开源证券提请广大投资者认真阅读绵世股份发布的股票期权与限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文；
5、本报告仅供绵世股份实施股票期权与限制性股票激励计划时按《管理办法》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下主要假设而提出：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、绵世股份提供和公开披露的资料信息真实、准确、完整；
3、实施股票期权与限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
4、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章本次股权激励计划的主要内容
本激励计划拟向62名激励对象授予权益总计1069万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额的3.59%，具体如下：股票期权激励计划
一、股票期权激励计划的标的股票数量及来源
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划所涉及的标的股票来源为绵世股份向激励对象定向发行
的A股普通股股票。
（二）股票期权的数量
公司拟向60名激励对象授予总量352万份的股票期权，占授权时公司股本总额298,095,522股的1.18%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保、质押或偿还债务。
二、股票期权激励对象的分配情况
股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|序号|姓名|职务|获得股票期权数量（万股）|占授予股票期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|1|吴黎明|董事、副总经理|65|18.47%|0.22%|
|2|张成|董事、副总经理|30|8.52%|0.10%|
|3|石东平|副总经理|20|5.68%|0.07%|
|4|祖国|董事会秘书|25|7.10%|0.08%|
|5|刘海英|财务总监|20|5.68%|0.07%|
|6|中层管理人员合计4人|中层管理人员|22|6.25%|0.07%|

下属公司的
下属公司的管
管理骨干和
7 理骨干和核心 170 48.30% 0.57%核心员工合
员工
计51人
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|合计|352|100%|1.18%|

说明：
（一）董事、高层管理人员、中层管理人员、及下属公司的管理骨干和核心员工的姓名及职务详见巨潮资讯网:www.cninfo.com.cn；
（二）上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票期权总量累计未超过目前公司总股本数的1%。
（三）以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
三、有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）有效期
本激励计划有效期为三年，自首次授予股票期权的授权日起计算。
（二）授权日
1、授权日的确定
本激励计划获公司股东大会审议通过之日起30日内，由公司董事会确定授予日期召开董事会进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
2、授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）等待期
指股票期权授权日起至首次可行权日之间的时间，本计划授予股票期权的等待期为12个月。
（四）可行权日及行权安排
激励对象自授权日起满12个月后方可开始行权，应按本计划规定的行权比例分期行权；股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权，由公司收回注销。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来24个月内分二期行权，各期行权时间安排如表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一次行权期|自授予日起满 12个月后的首个交易日至授予日起 24个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二次行权期|自授予日起满 24个月后的首个交易日至授予日起 36个月内的最后一个交易日止|50%|

（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）授予的股票期权的行权价格
本计划涉及的授予股票期权的行权价格为10.25元。
（二）股票期权的行权价格确定方法
本计划涉及的授予股票期权的行权价格取下列价格中的较高者：
1、本激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价10.03元/股；
2、本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价10.25
元/股。
五、股票期权授予和行权条件
（一）股票期权的获授条件包括：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
（4）其已与公司或公司下属公司解除劳动关系、或存在其他损害公司利益的行为的；
（5）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权的行权条件包括：
激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足以下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、行权的业绩条件
（1）公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。业绩考核的指标为：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
公司对2016、2017年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核指标|
|第一个行权期|以2013、2014、2015三个年度归属于上市公司股东的、扣除非经常性损益的平均年度净利润为基准，2016年度归属于上|

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|-|-|
||市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，相对于前述三年平均业绩基准的增长率不低于8%。|
|第二个行权期|以2013、2014、2015三个年度归属于上市公司股东的、扣除非经常性损益的平均年度净利润为基准，2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，相对于前述三年平均业绩基准的增长率不低于16%。|

（2）个人层面业绩考核要求
根据本计划的考核办法，在本计划有效期内的各年度，由董事会薪酬与考核委员会负责，对所有激励对象进行个人绩效考核：各激励对象按照其职位层级，分别对其履职过程中的工作完成情况、职业技能情况、团队建设与组织情况、工作态度情况等进行考核，并同时考虑其履职过程中的额外贡献及重大过失情况，对激励对象的年度工作情况进行综合评分，并根据实际的评分决定其当年度的考核结果，考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”。
激励对象上一年度绩效考核必须为合格及以上，才可按照本计划的相关规定对该行权期内所获授的全部股票期权申请行权，否则，其相对应的期权作废，由公司注销。
前述个人绩效考核的内容，对各激励对象工作及履职的各个重要方面均予以了囊括，并分层级制定了科学的权重设定比例，同时也考虑了重大贡献和过失的特别情况，能够对激励对象当年度的工作情况进行完整、全面、有效的考察，整个绩效考核体系构建科学、严密、合理。
限制性股票激励计划
一、限制性股票激励计划标的股票数量及来源
（一）标的股票来源
本计划下标的股票来源为绵世股份从二级市场回购的本公司股份。
（二）标的股票种类和数量
本计划拟向17名激励对象授予限制性股票，授予的限制性股票总数为不超过717万股，占本计划公告日公司股本总额298,095,522股的2.41%。激励对象
所获授的限制性股票在锁定期不得转让、用于担保或偿还债务。
（三）股份回购窗口期限制
1、不得在下列期间内回购公司股票:
（1）公司的定期报告公布前30日内；
（2）公司年度业绩预告或业绩快报披露前10日内；
（3）公司的重大交易或重大事项决定过程中至该交易或事项公告后2个工作日内；
（4）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起公告后2个工作日。
2、不得在下列时间段回购公司股票
（1）开盘集合竞价期间；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制时。
公司从二级市场回购公司限制性股票，须按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》关于回购股票的相关规定进行。
二、限制性股票激励对象的分配
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|序号|姓名|职务|获得限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|1|郑宽|董事、总经理|290|40.45%|0.97%|
|2|王瑞|董事|290|40.45%|0.97%|
|3|吴黎明|董事、副总经理|55|7.67%|0.18%|
|4|张成|董事、副总经理|20|2.79%|0.07%|
|5|石东平|副总经理|10|1.39%|0.03%|
|6|祖国|董事会秘书|15|2.09%|0.05%|
|7|刘海英|财务总监|10|1.39%|0.03%|
|8|李婉|中层管理人员|5|0.70%|0.02%|
|9|何颖班|中层管理人员|2|0.28%|0.01%|

10 赵建强 中层管理人员 2 0.28% 0.01%
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|11|刘利利|管理骨干|3|0.42%|0.01%|
|12|刘星刚|管理骨干|5|0.70%|0.02%|
|13|王东|管理骨干|3|0.42%|0.01%|
|14|倪静|管理骨干|3|0.42%|0.01%|
|15|董敬伟|管理骨干|2|0.28%|0.01%|
|16|陈薇|管理骨干|1|0.14%|0.003%|
|17|刘国长|核心员工|1|0.14%|0.003%|
|合计|||717|100%|2.41%|

说明：
（一）任何一名激励对象通过本计划获授的限制性股票总量累计未超过目前公司总股本数的1%。
（二）以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
三、有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
（一）有效期
本限制性股票激励计划有效期为三年，自授予限制性股票的授予日起计算。
（二）授予日
1、授予日的确定
授予日在本计划经公司股东大会审议通过，且授予条件成就后的30日内确定，由公司董事会确定授予日并对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
2、授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）锁定期
本激励计划授予的限制性股票自对应的授予日至解锁日之间的时间段为锁定期，本计划授予的限制性股票锁定期为12个月。
（四）解锁期
1、锁定期满后的第一个交易日为解锁日。
自解锁日起，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，激励对象可在随后的 24个月内分两期解锁，各期解锁时间安排及累计可解锁数量如下表所示：
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|解锁期安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二个解锁期|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|50%|

2、在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
4、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时无息返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部
分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象解锁后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、作为公司实际控制人，董事长郑宽先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。
4、在本次限制性股票激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格方法的确定
限制性股票的授予价格为每股0元，即满足授予条件后，激励对象无需支付价款即可获得公司授予的限制性股票。
五、限制性股票激励计划的授予条件、解锁条件
（一）限制性股票的获授条件包括：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）其已与公司或公司下属公司解除劳动关系、或存在其他损害公司利益的行为的；
（5）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司完成激励股票的回购。
（二）限制性股票激励计划的解锁条件
解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授的限制性股票的解锁，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、解锁的业绩条件
（1）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解锁期内，对公司业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。业绩考核的指标为：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。公司限制性股票锁定期内，归属于上市公
司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低
于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
公司对2016、2017年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核指标|
|第一个解锁期|以2013、2014、2015三个年度归属于上市公司股东的、扣除非经常性损益的平均年度净利润为基准，2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，相对于前述三年平均业绩基准的增长率不低于8%。|
|第二个解锁期|以2013、2014、2015三个年度归属于上市公司股东的、扣除非经常性损益的平均年度净利润为基准，2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，相对于前述三年平均业绩基准的增长率不低于16%。|

（2）个人层面业绩考核要求
根据本计划的考核办法，在本计划有效期内的各年度，由董事会薪酬与考核委员会负责，对所有激励对象进行个人绩效考核：各激励对象按照其职位层级，分别对其履职过程中的工作完成情况、职业技能情况、团队建设与组织情况、工作态度情况等进行考核，并同时考虑其履职过程中的额外贡献及重大过失情况，对激励对象的年度工作情况进行综合评分，并根据实际的评分决定其当年度的考核结果，考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”。
激励对象上一年度绩效考核必须为合格及以上，才可按照本计划的相关规定解锁该解锁期内所获授的全部限制性股票，否则，其限制性股票作废，由公司回购注销。
前述个人绩效考核的内容，对各激励对象工作及履职的各个重要方面均予以了囊括，并分层级制定了科学的权重设定比例，同时也考虑了重大贡献和过失的特别情况，能够对激励对象当年度的工作情况进行完整、全面、有效的考察，整个绩效考核体系构建科学、严密、合理。
本次股权激励计划的其他内容
本次股权激励计划的其他内容详见《北京绵世投资集团股份有限公司股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》。
第五章独立财务顾问意见
一、对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、绵世股份符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、本次股权激励计划所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权（解锁）条件、授予价格；有效期、禁售期、可行权日（解锁日）；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和行权（解锁）的程序等等，均符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划符合《管理办法》等政
策、法规的相关规定。
二、对公司实施股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合法律、法规的规定。
绵世股份聘请的北京市星河律师事务所出具的法律意见书认为：公司具备
《管理办法》所规定的股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在明显损害绵世股份及其全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次股权激励计划公司已履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务，尚需公司股东大会依法审议通过本次股权激励计划后方可实施。
因此，根据律师意见，绵世股份的股权激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
2、激励计划在操作程序上具有可行性。
激励计划规定了明确的批准、授予、行权（解锁）程序，且该些程序符合《管理办法》等现行法律法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划符合《管理办法》和《备忘录》的相关规定，并具备可操作性，激励计划是可行的。
三、对激励对象的范围和资格的核查意见
本股权计划激励对象共计62人，包括公司董事、公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和核心员工；本次股权激励计划的激励对象中，郑宽为公司持股5%以上股东和实际控制人，根据《备忘录1号》的相关规定，需在股东大会表决时单独列明，并经股东大会依法审议通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本计划；其余持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶与直系近亲属未参与本计划。
本次股权激励计划的激励对象均未参加除本计划以外的其他上市公司的股
权激励计划；公司独立董事、监事不在本次股权激励计划的激励对象范围之内。
本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，董事会薪酬与考核委员会于2016年2月26日召开工作会议，审议通过了前述提名事项；同时，本激励计划的激励对象亦已经公司监事会核实确定。
全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对激励对象名单予以核实，不存在下列现象：1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。
经核查，本独立财务顾问经核查后认为：本次股权激励对象的范围和资格
符合《管理办法》及《备忘录》等相关规定。
四、对本次股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本次股权激励计划授出权益的总额度
本次股权激励计划授出权益的总额度未超过公司股份总数的10%，符合《管理办法》的规定。
2、本次股权激励计划的权益授出额度分配
本次股权激励计划，绵世股份任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划的授出额度及其分配符
合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施本次股权激励计划财务影响的核查意见
1、股票期权的会计处理
根据财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则——股份支付》、《企业会计准则——金融工具确认和计量》等有关规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划进行计量和核算。
（1）期权公允价值的计算方法：公司将在授权日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-ScholesModel，以下简称“B-S模型”）确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）期权费用的摊销方法：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、限制性股票的会计处理
根据财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则——股份支付》、《企业会计准则——金融工具确认和计量》等有关规定，在限制性股票解锁前的每个资产负债表日，公司按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数，将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积。
3、本次股权激励计划实施对公司业绩的影响
若全部激励对象均符合本计划规定的行权/解锁条件且在各行权期/解锁期内全部行权/解锁，并假设公司2016年3月31日授予股票期权，2016年4月30日授予限制性股票，按上述股票期权/限制性股票公允价值的测算，则2016年至2018年期间授予的权益成本摊销情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年|2018年|
|股票期权成本|509.07|382.40|70.90|
|限制性股票成本|3,595.76|2,996.46|599.29|
|合计摊销成本|4,104.83|3,378.86|670.19|

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将影响本计划有效期内公司各
年度净利润，且公司从二级市场回购股票将减少公司净资产，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
经核查，本独立财务顾问认为：绵世股份针对本次激励计划进行的财务影
响测算符合《激励办法》及《备忘录》，和《会计准侧》的相关规定。同时本
独立财务顾问提醒投资者注意：本次激励计划涉及的期权成本是依据模拟的假
设条件作出的理论分析，仅供广大股东及投资者参考。股权激励费用的最终确
定以及对每个会计期间的最终影响将在公司的定期报告中予以披露。同时提请
股东注意可能产生的摊薄影响。
六、实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、根据激励计划形成的利益机制，只有当绵世股份经营业绩向好、股票价格上涨时，激励对象才会获得利益，因此，激励计划的内在机制对于激励对象和股东的利益取向是一致的，不会损害股东利益。
2、激励计划所规定之行权（解锁）条件除要求必须符合《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规的一般规定外，还对公司业绩和员工绩效提出了严格的要求，大大降低了激励对象因股票价格非理性上涨或人为操纵股票而获利的可能性。实施激励计划的条件选取净利润增长率指标，这在一定程度上为提升和挖掘公司内在价值起到了激励作用。因此激励计划的实施有助于提升公司的持续经营能力和竞争实力，从而带动公司股票价值的逐步提高，充分保障股东的权益。
另外，股票期权的行权相当于激励对象认购了绵世股份定向发行的新股，将在补充公司资金供给的同时，增加股东权益。因此，激励计划能够将经营管理者的利益与股东财富的增值有机地结合起来，有助于激励对象为公司付出更有效的劳动，使公司经营业绩整体提升，从而有利于公司未来的持续健康经营，对公司未来的经营发展起到积极的促进作用。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次股权激励计划有利于保护现有股东
的利益，有利于建立、健全绵世股份的激励约束机制，提升持续经营能力，并
有利于股东权益的持续增值。从长远看，本次股权激励计划的实施将对公司持
续经营能力和股东权益带来正面影响。
七、对公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见
股票期权与限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。”公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经开源证券核查，截止本独立财务顾问报告出具日，绵世股份没有为激励
对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
八、对限制性股票定价依据和定价方法合理性的核查意见
根据本次激励计划方案，限制性股票授予价格为0元，是在紧密贴合公司发展实际情况的基础上确定的，激励对象不必支付过高的激励对价，保证激励的可实施性。公司目前在行业发展环境、新业务开拓和业绩增长方面面临着诸多挑战，以较低的授予价格对公司核心人员实施股权激励计划能够实现有效的激励，增强克服前述一系列问题和困难的决心，保持核心力量和团队的稳定性。本次限制性股票激励计划是附业绩考核条件的，限制性股票激励计划顺利实施后，公司2016、2017两年度扣除非经常性损益后的净利润将较前三年度的平均水平有较大幅度
增长，有利于增强投资者信心，维护投资者利益。若激励对象未达到激励计划所确定的解锁条件，公司将以每股0元回购并注销激励对象相应限制性股票，有利于保护现有股东的利益，同时避免公司因支付过多回购价款给公司资金流动性带来的风险。
综上所述，本独立财务顾问认为，限制性股票定价依据和定价方法合理。
九、对激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意
见
1、激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、授予价格的确定方法符合相关规定，且没有损害股东利益。
3、激励计划的业绩条件设定与个人绩效考核办法以及时间安排对激励对象形成有效激励和约束，保护了现有股东的利益。
4、绵世股份未对激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
经核查，本独立财务顾问认为：激励计划不存在明显损害公司以及公司全
体股东利益的情形。
十、对绩效考核体系和考核办法的合理性核查意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
（2）激励对象合规工作，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
（3）特别规定了员工个人绩效考核等级和公司业绩条件，有利于降低激励对象因股票价格非理性上涨或人为操纵股票而获利的可能性。
（4）采用“净利润增长率”作为公司业绩指标，客观的考核公司整体经营业绩，净利润增长率指标反映公司盈利能力的成长性。
上述四类指标构成本次激励计划的考核体系，既包含对公司的整体考核，也包括对激励对象的个体考核，有利于督促激励对象在进一步提高自身管理与工作绩效的同时，维护上市公司的健康、快速发展。
2、本次激励计划的绩效考核办法设置分析
绵世股份董事会，为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》。考核内容包工作完成情况、职业技能情况、团队建设与组织情况、工作态度等方面，并同时考虑其履职过程中的额外贡献及重大过失情况，能够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
本独立财务顾问认为：本次股权激励绩效考核体系和考核办法既充分考虑
了公司和激励对象的合规合法性，又重视对公司业绩和个人绩效的综合考核，
考核指标全面且具操作性，绩效考核体系和考核办法合理。
十一、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，关于本次股权激励计划的全部内容请投资者参考《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》全文。
2、作为本次股权激励计划的独立财务顾问，开源证券特提请投资者注意，本次股权激励计划尚需绵世股份股东大会依法审议通过本次股权激励计划后方
可实施。
第六章备查文件
1、北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）；
2、北京绵世投资集团股份有限公司第八届董事会第十一次临时会议决议；
3、独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立意见；
4、北京绵世投资集团股份有限公司监事会关于公司股票期权激励对象名单的核查意见；
5、北京绵世投资集团股份有限公司第八届监事会第二次临时会议决议；
6、北京绵世投资集团股份有限公司监事会关于公司股票期权与限制新股票激励计划的意见；
7、北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法；
8、北京市星河律师事务所关于北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书；
9、北京绵世投资集团股份有限公司关于激励对象合理性的说明；
10、北京绵世投资集团股份有限公司不提供财务资助的承诺。
（本页无正文，为“开源证券股份有限公司关于北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告”之签署页）
独立财务顾问：开源证券股份有限公司2016年2月26日