信会师报字[2016]第111573号江苏德威新材料股份有限公司：
我们接受委托，审验了江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“贵公司、德威新材”）截至2016年3月22日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。
我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。
在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 320,000,000.00元，股本为320,000,000.00元。根据江苏德威新材料股份有限公司2015年度第一次临时股东大会会议决议以及中国证券监督管理委员会证监许可【2015】3111号文《关于核准江苏德威新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》，贵公司非公开发行80,428,954股人民币普通股股票，增加注册资本 80,428,954元，变更后的注册资本为人民币400,428,954.00元。经我们审验，截至2016年3月22日止，贵公司实际非公开发行80,428,954股人民币普通股股票，新增注册资本、股本人民币捌仟零肆拾贰万捌仟玖佰伍拾肆元整，均以货币方式出资。
同时我们注意到，2014年贵公司以2013年12月31日总股本16,000万股为基数，向全体股东以公积金每10股转增10股，变更后的注册资本320,000,000.00元，此次资本公积转增股本未验资。贵公司本次增资前的注册资本人民币320,000,000.00元，股本人民币320,000,000.00元，其中注册资本（股本）人民币160,000,000.00元已经立信会计师事务所审验，并于2013年6月14日出具信会师报字(2013)第113546号验资报告。
验资报告第1页
截至2016年3月22日止，变更后的累计注册资本为人民币400,428,954.00元、股本为人民币400,428,954.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以
向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：
1、新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本及股本变更前后对照表
3、验资事项说明
立信会计师事务所 中国注册会计师：朱育勤
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：王恺
中国·上海 二 O一六年三月二十二日
验资报告第2页
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2016年3月22日止
被审验单位名称：江苏德威新材料股份有限公司 货币单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴新增注册资本|新增注册资本的实际出资情况||||||||||
|||货币|实物|知识产权|土地使用权|其他|合 计|其中：股本||||
|||||||||金额|占新增注册资本比例|其中:货币出资||
|||||||||||金额|占新增注册资本比例|
|苏州德威投资有限公司|50,268,096.00|374,999,996.16|||||374,999,996.16|50,268,096.00|62.50%|50,268,096.00|62.50%|
|李日松|20,107,239.00|150,000,002.94|||||150,000,002.94|20,107,239.00|25.00%|20,107,239.00|25.00%|
|拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司|10,053,619.00|74,999,997.74|||||74,999,997.74|10,053,619.00|12.50%|10,053,619.00|12.50%|
|合计|80,428,954.00|599,999,996.84|||||599,999,996.84|80,428,954.00|100.00%|80,428,954.00|100.00%|

会计师事务所:立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王恺
附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截止2016年3月22日
被审验单位名称:江苏德威新材料股份有限公司 货币单位:人民币元
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|股东名称|认缴注册资本||||股本|||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额|变更后||
||金额|出资比例|金额|出资比例|金额|占注册资本总额比例||||
|||||||||金额|占注册资本总额比例|
|有限售条件的股份：||||||||||
|高管锁定股|2,247,604.00|0.70%|2,247,604.00|0.56%|2,247,604.00|0.70%||2,247,604.00|0.56%|
|苏州德威投资有限公司|||50,268,096.00|12.56%|||50,268,096.00|50,268,096.00|12.56%|
|李日松|||20,107,239.00|5.02%|||20,107,239.00|20,107,239.00|5.02%|
|拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司|||10,053,619.00|2.51%|||10,053,619.00|10,053,619.00|2.51%|
|有限售条件的股份小计|2,247,604.00|0.70%|82,676,558.00|20.65%|2,247,604.00|0.70%|80,428,954.00|82,676,558.00|20.65%|
|无限售条件的股份：||||||||||
|人民币普通股|317,752,396.00|99.30%|317,752,396.00|79.35%|317,752,396.00|99.30%||317,752,396.00|79.35%|
|无限售条件的股份小计|317,752,396.00|99.30%|317,752,396.00|79.35%|317,752,396.00|99.30%||317,752,396.00|79.35%|
|合计|320,000,000.00|100.00%|400,428,954.00|100.00%|320,000,000.00|100.00%|80,428,954.00|400,428,954.00|100.00%|

会计师事务所:立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王恺
附件3
验资事项说明
一、 基本情况
江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”或“公司”）前身系苏州德威实业有限公司，公司于1995年12月18日经苏州市太仓工商行政管理局批准设立。2001年经江苏省人民政府以苏政复（2001）45号《省政府关于同意苏州德威实业有限公司变更为江苏德威新材料股份有限公司的批复》批准，公司更名为江苏德威新材料股份有限公司。
2012年4月28日，公司取得中国证券监督管理委员会证监许可[2012]594号文《关于核准江苏德威新材料股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准，获准在深圳证券交易所公开发行股票2,000万股。公司增加注册资本20,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币80,000,000.00元。
2013年6月，根据贵公司2012年年度股东大会决议，贵公司以2012年12月31日总股本8,000万股为基数，向全体股东以公积金每10股转增10股。变更后的注册资本为160,000,000.00元。
2014年5月，根据贵公司2013年度股东大会决议，贵公司以2013年12月31日总股本16,000万股为基数，向全体股东以公积金每10股转增10股。变更后的注册资本为320,000,000.00元（此次资本公积转增股本未进行验资）。
2015年贵公司分别于1月召开第五届董事会第二次临时会议及3月召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于江苏德威新材料股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。2015年12月，中国证券监督管理委员会证监许可【2015】3111号文《关于核准江苏德威新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准德威新材非公开发行不超过80,428,954股新股，自核准发行之日起6个月内有效。
中泰证券股份有限公司和江苏德威新材料股份有限公司根据上述会议决议、中国证监会的批复，结合本次非公开发行募集资金投资项目的资金需要量，江苏德威新材料股份有限公司和中泰证券股份有限公司确定本次非公开发行股票的发行价格为7.46元/股，发行数量为80,428,954股。
二、新增资本的出资规定
根据江苏德威新材料股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议决议以及中国证券监督管理委员会证监许可【2015】3111号文《关于核准江苏德威新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司申请新增的注册资本为人民币80,428,954元。公司向特定对象非公开发行人民币普通股80,428,954股，每股面值1.00元，共计增加人民币80,428,954元，出资方式为货币。
三、审验结果
截至2016年3月22日止，贵公司已收到苏州德威投资有限公司、李日松、拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币80,428,954元，新增实收资本占新增注册资本的100.00%。
（一）2016年3月22日，由主承销商中泰证券股份有限公司汇入贵公司开立在中国农业银行股份有限公司太仓分行城北支行募集资金专户10536601040015909账号人民币100,000,000.00元、江苏太仓农村商业银行股份有限公司沙溪支行募集资金专户0165015080009390账号人民币100,000,000.00元、中国建设银行股份有限公司太仓沙溪支行募集资金专户32250199733700000024账号人民币100,000,000.00元、中国工商银行股份有限公司太仓沙溪支行募集资金专户1102240829003159952账号人民币200,000,000.00元、中信银行股份有限公司太仓支行募集资金专户8112001013400096908账号人民币95,999,996.84元（已扣除承销商承销费、保荐费合计4,000,000.00元），减除其他发行费用1,760,000.00元，共计募集资金净额为人民币594,239,996.84元，其中注册资本（股本）人民币80,428,954.00元，资本溢价人民币513,811,042.84元，计入“资本公积”。
（二）变更后贵公司累计股本为人民币400,428,954.00元，占变更后注册资本100.00%，其中：苏州德威投资有限公司50,268,096.00元，占变更后注册资本的12.56%；李日松20,107,239.00元，占变更后注册资本的5.02%；拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司10,053,619.00元，占变更后注册资本的2.51%；高管锁定股2,247,604.00元，占变更后注册资本的0.56%；无限售条件的人民币普通股317,752,396.00元，占变更后注册资本的79.35%。
（三）发行费用明细
费用类别： 金额（人民币元）
承销费 2,000,000.00保荐费 2,000,000.00审计费 1,360,000.00律师费 400,000.00合计 5,760,000.00