国泰君安证券股份有限公司
关于合力泰科技股份有限公司
关联交易事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”、“上市公司”、“公司”）的持续督导独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对合力泰 2016年日常关联交易预计、合力泰子公司向公司股东借款等关联交易事项的预计情况进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、合力泰 2016年度日常关联交易预计情况
（一）预计2016年度全年日常关联交易的基本情况
1、关联交易概述
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，根据 2016年日常生产经营的需要，合力泰（含全资子公司）预计 2016年度将与关联方比亚迪股份有限公司、山东联合丰元化工有限公司、山东新泰联合化工有限公司，发生以下类别的日常关联交易：（1）向关联人采购原材物料（包括水单煤气燃料动力）；（2）向关联人销售各种产品、商品；（3）向关联人采购劳务（包含科技开发）；（4）向关联人提供劳务；（5）委托关联人代为销售其生产或经营的各种产品、商品；（6）向关联人采购各种产品、商品、原材物料、旧设备；（7）向关联人提供运输劳务；
（8）向关联人采购各种产品、商品、原材物料、旧设备；（9）借款利息。预计日常关联交易总金额将不超过人民币296,852.50万元。
2、定价政策和定价依据
公司与关联方发生的关联交易定价方法以市场化为原则，严格执行市场价格，
关联方与非关联方同类交易的定价政策一致。
3、预计关联交易类别和金额
单位：万元
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|关联交易类型|2016年合同签订金额或预计金额（不超过）|
|向关联人采购原材物料（包括水单煤气燃料动力）|120,000.00|
|向关联人销售各种产品、商品|130,000.00|
|向关联人采购劳务（包含科技开发）|10,000.00|
|向关联人提供劳务|200.00|
|委托关联人代为销售其生产或经营的各种产品、商品|30,000.00|
|向关联人销售各种产品、商品、原材物料、旧设备|2,000.00|
|向关联人采购各种产品、商品、原材物料、旧设备|2,000.00|
|向关联人提供运输劳务|1,000.00|
|向关联人采购各种产品、商品、原材物料、旧设备|1,000.00|
|借款利息|326.25|
|借款利息|326.25|
||296,852.50|

（二）关联方介绍及关联关系
1、比亚迪股份有限公司
关联方名称：比亚迪股份有限公司
法定代表人：王传福
注册资本：247,600万元
经营范围：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性
线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的
生产、销售；道路普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年8月15日）；3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售。
关联关系：比亚迪股份为公司第二大股东，持股比例12.59%，公司与其发生的交易构成关联交易。
2、山东联合丰元化工有限公司
关联方名称：山东联合丰元化工有限公司
法定代表人：齐俊祥
注册资本：10,000万元
经营范围：硝酸生产、销售（有效期以许可证为准）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：泰和县行健投资有限公司（以下简称“行健投资”）持有公司股份39,802,644股，占公司股份总数的2.80%，泰和县易泰投资有限公司（以下简称“易泰投资”）持有公司股份28,430,460股，占公司股份总数的2%，行健投资、易泰投资为公司控股股东、实际控制人文开福先生的一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，两家法人股东与公司存在关联关系，公司和山东联合丰元化工有限公司发生的交易构成关联交易。
3、山东新泰联合化工有限公司
关联方名称：山东新泰联合化工有限公司
法定代表人：张守河
注册资本：10,000万元
经营范围：氨、甲醇、邻苯二甲酸酐、反丁烯二酸的生产(有效期限以许可证为准)；纯碱、氯化铵的销售；尿素、三聚氰胺、碳酸氢铵的生产、销售；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
关联关系：泰和县行健投资有限公司（以下简称“行健投资”）持有公司股份39,802,644股，占公司股份总数的2.80%，泰和县易泰投资有限公司（以下简
称“易泰投资”）持有公司股份28,430,460股，占公司股份总数的2%，行健投资、
易泰投资为公司控股股东、实际控制人文开福先生的一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，两家法人股东与公司存在关联关系，公司和山东新泰联合化工有限公司发生的交易构成关联交易。
（三）关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易为日常关联交易，与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
（四）独立财务顾问发表核查意见的具体依据
独立财务顾问通过对公司有关人员进行访谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关协议、前三年公司同类日常关联交易情况、相关董事会决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的必要性、合理性、有效性进行了核查。
（五）日常关联交易事项的决策程序和信息披露的合规性
1、合力泰2016年度预计日常关联交易事项的议案已经公司董事会审议通过。
2、根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，基于客观公正的立场，公司独立董事认为该关联交易事项是可行的，同意将相关议案提交董事会审议，并且对公司2015年度关联交易及2016年度日常关联交易预计情况发表如下独立意见：董事会审议《关于审议公司2015年度关联交易及2016年度日常关联交易预计情况的议案》事项的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定；公司与关联企业之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。我们同意公司2015年度关联交易及2016年度日常关联交易预计情况的相关事项。
3、2016年度预计日常关联交易事项尚需获得股东大会的批准，关联股东应在股东大会上回避表决。
4、2016年度预计日常关联交易事项的相关公告已在公司指定信息披露媒体
进行了披露。
（六）独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问经核查后认为：
1、合力泰2016年度预计日常关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》，该预计关联交易及签署相关协议事项尚须获得公司股东大会的批准；
2、公司拟与关联方发生的日常关联交易，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，并签署相关协议进行规范，交易方式符合市场规则，遵循公开、公平、公正的定价原则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
本独立财务顾问对公司2016年度预计日常关联交易事项无异议。
二、合力泰全资子公司向公司股东借款事项
（一）关联交易概述
1、为满足公司全资子公司江西合力泰科技有限公司（以下简称“江西合力泰”）的资金需求，公司股东泰和县行健投资有限公司（以下简称“行健投资”）和泰和县易泰投资有限公司（以下简称“易泰投资”）与江西合力泰于2016年4月24日签订了借款协议，将向江西合力泰提供经营管理所需资金借款。其中，行健投资向江西合力泰提供借款 11,000万元，易泰投资向江西合力泰提供借款 12,000万元。上述借款期限为一年，借款利率为中国人民银行公布的同期同档次基准利率。
2、因行健投资、易泰投资为公司控股股东、实际控制人文开福先生一致行动人，本次交易构成关联交易。
3、此次关联交易不构成重大资产重组行为。
（二）关联方介绍
1、泰和县行健投资有限公司（以下简称“行健投资”）
地址：泰和县井冈山大道1号（工业园区管委会办公楼）
法定代表人：贾圣宝
注册资本：682.5万元
经营范围：对电子制造行业投资，国内贸易。（国家专营、专控、专卖和有专项规定的除外）
2、泰和县易泰投资有限公司（以下简称“易泰投资”）
地址：泰和县井冈山大道1号（工业园区管委会办公楼）
法定代表人：金波
注册资本：487.5万元
经营范围：对电子制造行业投资，国内贸易。（国家专营、专控、专卖和有专项规定的除外）
3、关联关系
行健投资持有公司股份39,802,644股，占公司股份总数的2.80%，易泰投资持有公司股份 28,430,460股，占公司股份总数的2%，行健投资、易泰投资为公司控股股东、实际控制人文开福先生的一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，两家法人股东与公司存在关联关系，上述交易构成关联交易。
（三）关联交易的主要内容
本次交易为行健投资、易泰投资为公司全资子公司江西合力泰提供人民币 2.3亿元的借款，期限为一年，借款利率为中国人民银行公布的同期同档次基准利率，用于补充流动资金，资金可分次到位，也可提前偿还。
（四）借款协议的主要内容
1、借款种类：本协议项下借款为流动资金借款。
2、借款金额：行健投资向江西合力泰提供借款11,000万元，易泰投资向江西合力泰提供借款12,000万元，合计23,000万元。
3、借款用途：借款用于江西合力泰偿还银行贷款以及补充流动资金。
4、借款期限：借款期限为一年，在借款额度内，江西合力泰有权根据自身经营状况分次循环使用。
5、借款利率：本协议项下借款利率为中国人民银行公布的同期同档次基准
利率。
6、协议生效。本协议自公司董事会审议通过并双方签署之日成立，经公司股东大会审议通过之日生效。
（五）关联交易目的及对上市公司的影响
股东行健投资、易泰投资向公司全资子公司江西合力泰提供借款，主要用于偿还银行贷款及补充流动资金，符合江西合力泰经营发展的实际需要，有利于江西合力泰发展。此项关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）独立财务顾问发表核查意见的具体依据
本独立财务顾问通过对公司有关人员进行访谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关协议、前三年公司同类关联方借款实际执行情况、相关董事会决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的必要性、合理性、有效性进行了核查。
（七）决策程序和信息披露的合规性
1、公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于全资子公司江西合力泰科技有限公司向公司股东借款暨关联交易的议案》，会上关联董事文开福先生、金波先生、陈贵生先生、郑国清先生回避表决，其他五名出席会议的董事一致同意。
2、独立董事就该关联交易事项发表了意见：股东行健投资、易泰投资向公司全资子公司江西合力泰提供借款，主要用于偿还银行贷款及补充流动资金。前述事项事前取得了我们的认可，决策程序合法公正，关联董事文开福先生、金波先生、陈贵生先生、郑国清先生进行了回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定；江西合力泰处于发展的成长时期，接受股东的资金拆借，符合江西合力泰经营发展的实际需要，有利于江西合力泰发展。此次借款利率为中国人民银行公布的同期同档次基准利率，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形；我们一致同意上述事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
3、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在审议上述议案的股东大会上对相关议案回避表决。
4、本次关联交易事项的相关公告已在公司指定信息披露媒体进行了披露。
（八）独立财务顾问的的结论性意见
独立财务顾问经核查后认为：
1、合力泰子公司向公司股东借款事项构成关联交易，该事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》，该关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准；
2、合力泰子公司向公司股东借款事项，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，并签署相关协议进行规范，交易方式符合市场规则，遵循公开、公平、公正的定价原则，符合江西合力泰的发展需要，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
独立财务顾问对合力泰子公司向公司股东借款事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于合力泰科技股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
彭凯 刘爱亮
国泰君安证券股份有限公司年 月 日