证券代码:300216 证券简称:千山药机 公告编号:2016-087湖南千山制药机械股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南千山制药机械股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于 2016年 12月 20日（星期二）上午 8点在公司行政办公楼一楼会议室召开，本次会议通知于 2016年12月10日以通讯方式发出。会议由董事长刘祥华先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，符合公司章程规定的法定人数，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以现场表决和通讯表决相结合的方式通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备上市公司非公开发行A股股票的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票。
长沙华福康投资有限公司（以下简称“华福康投资”）作为认购对象参与公司本次非公开发行，公司实际控制人之一刘祥华及其配偶陈端华分别持有该公司90%、10%的股权，本次交易构成关联交易，关联董事刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司实际控制人之一刘祥华控制的华福康投资作为认购对象参与公司本次非公开发行，本次交易构成关联交易，关联董事刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了逐项表决。
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
（三）发行对象
本次发行对象为包括华福康投资在内的不超过5名特定投资者。特定投资者包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
（四）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量为不超过100,000,000股。其中，华福康投资承诺以现金方式认购不低于本次发行股份总数的50%。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量上限将做相应调整，调整方式如下：
Q=Q*(1+N)
1 0
其中，调整前的发行数量上限为Q，每股送股或转增股本数为N，调整后的发行数量 0
上限为Q。
1
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
其中：
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额÷发行期首日前二十个交易日股票交易总量；
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额÷发行期首日前一个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。华福康投资不参与询价过程并按照公司根据询价结果所确定的最终发行价格参与认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价作相应调整，调整方式如下：
派息/现金分红：P=P-D
1 0
送股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)
1 0
其中，调整前的发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D， 0
调整后的发行价格为P。
1
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
（六）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
（七）限售期
华福康投资认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。其他发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行，即：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
（八）未分配利润的安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由公司的新老股东共同分享。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
（九）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所创业板上市交易。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
（十）募集资金数量及用途
公司本次非公开发行A股股票募集资金总额预计不超过 200,000万元。募集资金具体投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计总投资额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|
|1|基于互联网的基因检测、远程诊疗慢病精准管理与服务平台项目|172,076.15|130,000.00|
|2|智能健康监护手表和智能动态血压计佛山产业基地项目|67,402.18|50,000.00|
|3|偿还银行贷款|20,000.00|20,000.00|
|合计||259,478.33|200,000.00|

本次拟使用募集资金金额不用于项目预备费及铺底流动资金等非资本性支出，上述非资本性支出由公司以自有资金或其他方式解决。
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集
资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自
筹资金。若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
（十一）本次发行决议有效期
本次发行决议自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起 12个月内有效。若相关法律法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过了《关于<湖南千山制药机械股份有限公司非公开发行 A股股票预案>的议案》
就本次非公开发行A股股票事宜，公司编制了《湖南千山制药机械股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站刊登的公告。
关联董事刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于<非公开发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》
就本次非公开发行A股股票事宜，公司编制了《非公开发行股票发行方案的论证分析报告》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站刊登的公告。
关联董事刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于<非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定编制了《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站刊登的公告。
关联董事刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
就前次募集资金使用情况，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，该报告
已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了鉴证报告。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站刊登的公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
公司本次募集资金应当存放于公司董事会决定的专项账户（下称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。待本次非公开发行A股股票取得中国证监会核准后，公司将开立募集资金专户，并与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议。
关联董事刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》
基于对公司未来发展的信心，公司实际控制人之一刘祥华控制的华福康投资拟以现金认购本次非公开发行的股票，其拟认购股份的数额不低于本次非公开发行的股份总数的50%（含），并与公司签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站刊登的公告。
关联董事刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》
华福康投资为公司实际控制人之一刘祥华控制的公司，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露媒体上公告的《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站刊登的公告。
关联董事刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施等有关问题进行了落实，同时，公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站刊登的公告。
关联董事刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于制订<未来三年（2017-2019年）股东回报规划>的议案》为进一步建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站刊登的公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于提请股东大会同意长沙华福康投资有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次发行前，刘祥华直接持有公司49,808,002股股份，占公司股份总数的13.78%，并通过华泰远见5号集合资产管理计划间接持有公司股票 1,983,119股，占公司股份总数
的0.55%，刘祥华直接及间接持有公司股票51,791,121股，占公司股份总数的14.33%；
刘祥华与钟波、王国华、刘燕、邓铁山、郑国胜、彭勋德、黄盛秋为公司实际控制人暨一致行动人，合计直接及间接持有公司118,290,321股股份，占公司股份总数的32.73%。
根据本次非公开发行预案及华福康投资与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，华福康投资拟认购不低于本次非公开发行股票总股数的50%；按本次发行的上限100,000,000股计算，本次发行完成后，华福康投资将持有公司50,000,000股股票，刘祥华将直接、间接控制公司101,791,121股股票，刘祥华、钟波、王国华、刘燕、邓铁山、郑国胜、彭勋德、黄盛秋合计直接及间接控制公司168,290,321股股票，占公司股份总数的36.47%，仍为公司的实际控制人。
华福康投资为刘祥华控制的企业，与刘祥华、钟波、王国华、刘燕、邓铁山、郑国胜、彭勋德、黄盛秋等8名自然人构成一致行动关系。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，华福康投资认购本次非公开发行A股股票的行为触发华福康投资、刘祥华、钟波、王国华、刘燕、邓铁山、郑国胜、彭勋德、黄盛秋的要约收购义务。鉴于本次发行前后公司实际控制人并未发生变化，且在华福康投资与公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》已约定华福康投资认购本次非公开的股票36个月内不得转让，因此，华福康投资通过本次非公开发行增加在上市公司的持股数，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，提请股东大会同意华福康投资及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
关联董事刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
为了合法、高效地完成公司本次非公开发行A股股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在有关法律法规范围内，全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（1）按照经公司股东大会审议通过的本次发行方案，在股东大会决议范围内，根据具体情况组织实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行起止时间、发行时机、发行数量、发行价格及发行对象的选择、认购比例等事宜，以及其他与发行上市有关的事项；若
在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据中国证监会的要求，公司董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
（2）授权公司董事会办理本次发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料；
（3）授权公司董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（4）在股东大会决议范围内，根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，根据项目的实际需求、监管部门的要求或市场情况对募集资金使用计划进行调整；
（5）根据本次发行的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
（6）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（8）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整或监管部门的意见，决定是否终止本次非公开发行股票方案，或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（9）办理与本次发行有关的其他事项；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于修订<湖南千山制药机械股份有限公司章程>的议案》
公司根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中相关条款进行修订完善。具体内容详见公司于
同日在中国证监会指定的信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于修订<湖南千山制药机械股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
公司根据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，对《湖南千山制药机械股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的信息披露网站刊登的《湖南千山制药机械股份有限公司股东大会议事规则》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过了《关于修订<湖南千山制药机械股份有限公司董事会议事规则>的议案》
公司根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，对《湖南千山制药机械股份有限公司董事会议事规则》进行了修订。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的信息披露网站刊登的《湖南千山制药机械股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过了《关于修订<湖南千山制药机械股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，对《湖南千山制药机械股份有限公司独立董事工作制度》进行了修订。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的信息披露网站刊登的《湖南千山制药机械股份有限公司独立董事工作制度》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过了《关于修订<湖南千山制药机械股份有限公司对外投资决策制度>的议案》
公司根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，对《湖南千山制药机械股份有限公司对外投资决策制度》进行了修订。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的信息披露网站刊登的《湖南千山制药机械股份有限公司对外投资决策制度》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议通过了《关于修订<湖南千山制药机械股份有限公司对外担保制度>的议案》公司根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，对《湖南千山制药机械股份有限公司对外担保制度》进行了修订。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的信息披露网站刊登的《湖南千山制药机械股份有限公司对外担保制度》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
20、审议通过了《关于修订<湖南千山制药机械股份有限公司关联交易决策制度>的议案》
公司根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，对《湖南千山制药机械股份有限公司关联交易决策制度》进行了修订。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的信息披露网站刊登的《湖南千山制药机械股份有限公司关联交易决策制度》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
21、审议通过了《关于修订<湖南千山制药机械股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
公司根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，对《湖南千山制药机械股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的信息披露网站刊登的《湖南千山制药机械股份有限公司募集资金管理办法》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
22、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
因原董事会秘书已辞职，经董事长提名，董事会提名委员会审核，聘任陈龙晖先生为公司董事会秘书，聘期自董事会审议通过之日至本届董事会任期届满为止。
陈龙晖先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证》，具备担任上市公司董事会秘书的任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。陈龙晖先生的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核后未提出异议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
23、审议通过了《关于召开公司 2017年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会拟于2017年1月5日以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开公司 2017年第一次临时股东大会，审议相关事项。公司本次股东大会会议内容详见在中国证监会指定的信息披露网站刊登的公司股东大会通知。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
1、《第五届董事会第二十八次会议决议》
2、《独立董事关于公司第五届董事会第二十八次会议有关事项的独立意见》
特此公告。
湖南千山制药机械股份有限公司董事会二〇一六年十二月二十日