股票简称：大康牧业 股票代码：002505湖南大康牧业股份有限公司
非公开发行股票募集资金运用
可行性分析报告
二零一五年六月
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、大康牧
指湖南大康牧业股份有限公司
业
本次公司以非公开发行方式，向发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资本次发行、本次非公开 者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资指
发行 者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者合计发行不超过126,931,567股人民币普通股的行为
本预案 指湖南大康牧业股份有限公司非公开发行股票预案上海鹏欣（集团）有限公司，大康牧业的控股股鹏欣集团 指
东
注册在香港的An Yuan DairyLtd.，为鹏欣集团的安源乳业 指
全资子公司
注册在香港的Milk New Zealand HoldingLtd.，为香港控股公司 指
鹏欣集团的全资子公司
注册在英属维尔京群岛的 Milk New Zealand BVI投资公司 指
InvestmentLtd.，为香港控股公司的全资子公司
注册在新西兰的Milk New Zealand HoldingLtd.，新西兰控股公司 指
为安源乳业的全资子公司
注册在新西兰的Pengxin New Zealand Farm Group牧场集团公司 指
Ltd.，为新西兰控股公司的全资子公司
注册在新西兰的Pure 100 FarmLtd.，为新西兰控纯净100公司/Pure 100 指
股公司的全资子公司
注册在香港的An Feng DairyLtd.，为香港控股公安丰乳业 指
司之全资子公司
注册在新西兰的Milk New Zealand CapitalLtd.，为新西兰资本公司 指
安丰乳业的全资子公司
注册在新西兰的New Zealand Standard FarmLtd.，新西兰标准牧场公司 指
为新西兰资本公司的全资子公司
注册在新西兰的SFL HoldingsLtd.，为新西兰标准SFL控股公司 指
牧场公司的控股子公司
注册在新西兰的Purata FarmingLtd.，为SFL控股 Purata Farming 指
公司的控股子公司
CrafarFarms，位于新西兰北岛，总面积约8,000公顷克拉法牧场 指的16个奶牛牧场的总称，新西兰牧场集团拥有其所有权
LochinverStations，位于新西兰北岛，总面积约洛岑牧场 指 14,000公顷一个牧场，纯净 100公司已签署协议将要收购该牧场
PurataFarms，位于新西兰南岛，总面积约4,000公顷 Purata牧场（原名新莱
指的13个奶牛牧场的总称，SFL控股公司拥有其控制特牧场）
权
纽仕兰（上海）乳业有限公司，大康牧业的全资上海纽仕兰 指
子公司
注册在新西兰的 W. A. Stevenson Holdings Ltd.和史蒂文森公司 指
Stevenson Agriculture Ltd.两家公司
史蒂文森信托 指注册在新西兰的 W. A. Stevenson Memorial Trust
厚康实业 指吉隆厚康实业有限公司
合臣化学 指上海中科合臣化学有限责任公司
和汇实业 指吉隆和汇实业有限公司
《湖南大康牧业股份有限公司、纽仕兰（上海）《股权转让协议》 指乳业有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司关于安源乳业有限公司之股权转让协议》
《股权托管协议》 指《湖南大康牧业股份有限公司与上海鹏欣（集团）有
限公司和 New Zealand Standard FarmLtd.之股权托管协议》
纯净100公司与史蒂文森公司在2014年5月9日签《洛岑牧场收购协议》 指
署的《出售和购买洛岑牧场的协议》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会
发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所 指深圳证券交易所
新西兰海外投资办公室指 Overseas Investment Office (New Zealand)
坤元评估 指坤元资产评估有限公司
元 指人民币元
新西兰元 指新西兰的货币单位
一头标准体重的家畜对饲料的年消耗量，按照新西兰统计局的定义：l头体重 55公斤的且怀有 1畜单位 指
只小羊的成年母羊每年大约需要消耗 550公斤干物质
牛奶中脂肪和蛋白质的总称（不含水分、乳糖等奶固体 指
其他物质）
有机体在60℃-90℃的恒温下，充分干燥，余下的干物质 指有机物的重量，是衡量植物有机物积累、营养成分多寡的一个重要指标
奶牛牧场 指以放养奶牛为主的牧场
未经加工的奶畜原奶，是乳制品的主要原料，决生鲜乳、原奶 指
定了乳制品的产品品质及生产成本
以生鲜牛（羊）乳及其制品为主要原料，经加工乳制品 指
制成的各种食品
由乳腺上皮细胞合成，是乳中特有的一组磷蛋白,乳蛋白 指
含有大量的磷和钙
乳脂肪 指乳的主要成分之一，在乳中含量一般为3%-5%，
不溶于水，呈微细的球状分散在乳中，形成乳浊液
自产犊后开始泌乳，到下次分娩前两个月左右停泌乳牛 指
止泌乳的母牛的统称
又称常温奶、高温奶、超高温瞬时消毒（Ultra HighUHT奶 指 Temperaturetreated）奶、超高温热处理奶，其生产工艺是在137～145摄氏度下加热4～15秒
大康牧业第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过了非公开发行 A股股票的相关事宜。本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。本次非公开发行 A股股票数量不超过126,931,567股，募集资金总额不超过11.50亿元，拟全部用于改造新西兰克拉法牧场和洛岑牧场。
若本次发行募集资金超过募投项目的资金需求，则超出部分用于补充大康牧业的流动资金。现就该等募集资金投资项目的可行性分析如下：
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过11.50亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||募资资金投资项目||项目金额||募集资金投资金额|
|1||改造克拉法牧场||360,000,000.00||360,000,000.00||
|2||改造洛岑牧场||790,000,000.00||790,000,000.00||
|合计||||1,150,000,000.00||1,150,000,000.00||

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。若本次发行募集资金超过募投项目的资金需求，则超出部分用于补充公司的流动资金。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次非公开发行募集资金投资项目将通过子公司上海纽仕兰具体实施，募集资金将通过公司向上海纽仕兰增资的方式全部用于牧场改造。
二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析
（一）牧场收购方案
公司拟收购克拉法牧场和洛岑牧场，并在收购完成后用本次非公开发行的募集资金对克拉法牧场和洛岑牧场进行改造。
公司的全资子公司上海纽仕兰将收购鹏欣集团所持有的安源乳业100%股权，安源乳业之孙子公司牧场集团公司拥有克拉法牧场的所有权；同时，安源乳业之孙子公司纯净100公司已签署了收购洛岑牧场的协议。通过收购安源乳业，公司将间接取得克拉法牧场的所有权，并可以实施对洛岑牧场的收购。
截至本预案公告之日，公司与安源乳业、克拉法牧场、洛岑牧场的股权结构示意图如下：
上海纽仕兰将通过收购安源乳业100%股权实现对克拉法牧场的间接收购。
在完成对安源乳业的全资收购后，上海纽仕兰将通过纯净 100公司实施对洛岑牧场的收购。
（二）安源乳业（包含克拉法牧场）情况
1、安源乳业
公司名称：An Yuan Dairy Ltd.
注册地址：Rm 1606, 16/F China Insurance Gropu Bldg, No. 139-141 Des Voeux Rd. Central, Hong Kong
注册时间：2014年7月7日
商业登记号：2116560
2、克拉法牧场的主要情况
安源乳业所持资产主要为克拉法牧场，该牧场主要情况如下：
（1）位置和面积
克拉法牧场由 16个牧场组成。这些牧场分散于新西兰北岛，主要集中在陶波湖（LakeTaupo）附近。这16个牧场的信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|具体名称||占地面积（公顷）|
|1|||393.3905||
|||Collins Rd|||
|2|||895.8575||
|||Benneydale 1|||
|3|||792.1627||
|||Benneydale 2|||
|4|||205.9091||
|||Lakeview|||
|5|||341.3401||
|||Cirenester|||
|6|||398.1981||
|||Pineview|||
|7|||323.4931||
|||Plateau|||
|8|||128.5889||
|||Rawhiti|||
|9|||404.5229||
|||Broadlands|||
|10|||148.2465||
|||Hillside|||
|11|||378.9893||
|||Ferryview|||
|12|||1,750.8204||
|||Taharua|||
|13|||627.4693||
|||Karangahape|||
|14|||206.2506||
|||Plateau Farms|||
|15|||636.3827||
|||Glyn Park|||
|16|||250.2879||
|||Forest Park|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|具体名称||占地面积（公顷）|
|总计|||7,881.9096||

（2）产量情况
克拉法牧场2010年-2015年奶固体年产量如下图：
新西兰牧场的产奶季是从每年的六月至下一年的五月。2013年，新西兰遭遇了 70年一遇的干旱，这使得 2012-2013和 2013-2014年的奶固体产量受到一些影响。除了受 2013年极端气候影响的因素以外，克拉法牧场的奶固体产量总体保持平稳增长。
（3）牧场设施情况
克拉法牧场的设施包括供员工宿舍、牛棚、挤奶房、牲畜排泄物处理系统和配套灌溉设施等。
3、收购安源乳业的情况
（1）收购情况概述
2015年 4月，公司、上海纽仕兰与鹏欣集团签署了附条件生效的《股权转让协议》。2015年5月，公司、上海纽仕兰与鹏欣集团签署了《<安源乳业有限公司股权转让协议>之补充协议》。
公司 2015年 4月 15日召开的第五届董事会第九次会议和 2015年 5月 8日
召开的 2014年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》。2015年5月24日，公司召开的第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司、纽仕兰（上海）乳业有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司签署<安源乳业有限公司股权转让协议>之补充协议的议案》。
（2）附条件生效的《股权转让协议》及补充协议内容摘要
<1>本次资产购买
A、大康牧业及上海纽仕兰以自有资金并由上海纽仕兰作为购买主体购买鹏欣集团拥有的标的资产。
B、根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2014年5月31日，安源乳业100%的股权的评估净值为47,573,087.54新西兰元（根据中国人民银行公布的2014年5月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价100新西兰元=524.94元，折算为人民币约249,730,200.00元）。
C、根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2014年5月31日，安源乳业的负债中含有对鹏欣集团全资子公司BVI投资公司的债务，债务的评估值为86,075,387.00新西兰元（根据中国人民银行公布的2014年5月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价100新西兰元=524.94元，折算为人民币约451,844,100.00元），该笔债务不计利息。
D、经各方协商一致，为购买标的资产，上海纽仕兰直接并通过安源乳业应向鹏欣集团和BVI投资公司支付的对价为标的资产评估值及债务评估值之和，即701,574,300.00元。
E、如本次交易未获得大康牧业权力机构审议通过、新西兰海外投资办公室的批准，或者因其他原因终止或不能实施，则本次资产购买的方案将自动失效并终止实施。
<2>交易价款的支付
A、在2015年5月31日之前，公司及上海纽仕兰应付给鹏欣集团股权转让款及通过安源乳业应付BVI投资公司的部分债务合计金额人民币5.5亿元。
B、、在交割日后三（3）个工作日内，且鹏欣集团已履行其在股权转让协议规定的全部义务，上海纽仕兰将安源乳业应付BVI投资公司的剩余债务人民币
151,574,300元，通过安源乳业一次性支付给BVI投资公司或其指定的第三方。
C、如本次资产购买未获得股权转让协议规定的备案、批准或核准，或因其他原因导致本次资产购买不能实施，鹏欣集团应在获得公司书面通知后三（3）个工作日内，将本次股权转让过程中支付的所有款项加约定的资金使用费一次性返还给上海纽仕兰。资金使用费的计算以鹏欣集团收到交易价款后的实际使用天数确定，计算公式为：资金使用费=交易价款实际使用天数×同期银行贷款基准利率上浮10%/365天。
<3>过渡期间的损益安排
A、各方同意，在交割日之前，鹏欣集团应对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在标的资产完成过户后，标的资产的风险由上海纽仕兰承担。
B、各方同意，在评估基准日至交割日的过渡期间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于上海纽仕兰所有；如果标的资产发生亏损，则由鹏欣集团以现金方式向上海纽仕兰补足。过渡期间的损益数额以资产交割审计报告为准。
C、各方同意，安源乳业应付BVI投资公司的债务86,075,387新西兰元，如上海纽仕兰因人民币与新西兰元之间汇率的变化而导致获利或损失的，则获利归属于上海纽仕兰所有，损失由鹏欣集团承担（即根据评估基准日及交割日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价分别计算该等外币债务所对应的人民币金额，交割日金额超出评估基准日金额的部分由鹏欣集团承担）。
<4>税收及费用
各方应根据相关法律法规的规定各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付和各项税收。各方应各自承担其就签署或履行本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生的有关费用、收费及支出。
<5>生效和终止
A、本协议自各方签署之日起成立，于下列条件全部满足之日起生效：
1>本协议经大康牧业的董事会、股东大会批准；
2>本协议经鹏欣集团公司章程规定的权力机构批准；
3>本次资产购买取得中国发展与改革部门及中国商务部门的备案或批准；
4>本次资产购买取得新西兰海外投资办公室的批准。
B、本协议于下列情形之一发生时终止：
1>经各方协商一致终止；
2>本次资产购买事项由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；
3>由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
C、各方同意：若本协议因各方协商一致终止或本次资产购买事项因不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施终止的，各方均无需向对方承担任何违约责任，并应本着恢复原状的原则，协助对方恢复至协议签署日的状态；若本协议因一方严重违反本协议项下义务或适用法律规定而被另一方提出终止的，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
（3）安源乳业收购进展
截止本预案公告日，公司收购安源乳业事项已经获得了公司及鹏欣集团相关权利机构的批准，获得了国家发改委和上海市商委的备案。
（三）洛岑牧场情况
1、位置和面积
洛岑牧场位于新西兰北岛的中部。洛岑牧场由大小不一的 10块土地组成，这10块土地的地理位置如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占地面积|
||序号||具体位置|||
||||||（公顷）|
|1||Lot 1-7 Deposited Plan South Auckland 85608||7,086.9244||
|2||Wharetoto No 7 Block||833.2477||
|3||Wharetoto 6A Block||640.8450||
|4||Wharetoto 10 Block||333.8657||
|5||Lot 1 Deposited Plan South Auckland 33216||81.0200||
|6||Lot 1 Deposited Plan South Auckland 9984||1,134.3339||
|7||Part Wharetoto No 4 Block||695.6230||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占地面积|
||序号||具体位置|||
||||||（公顷）|
|8||Lot 1 Deposited Plan South Auckland 33217||6.2150||
|9||Secction 3-8 Block III Maruanui Survey District and Part Runanga 2ABlock||2,854.1460||
|10||Lot 1 Deposited Plan South Auckland 36444||176.7920||
|总计||||13,843.0127||

2、畜牧资源情况
洛岑牧场冬季的畜牧储量大约为 11万畜单位。洛岑牧场目前放养的牲畜以绵羊和肉牛为主，没有奶牛，因此公司在收购洛岑牧场后需要对洛岑牧场进行改造，以使其能生产乳制品。
3、牧场设施情况
洛岑牧场的设施包括供员工宿舍、办公室、牛圈及配套和灌溉设施等。4、《洛岑牧场收购协议》的内容摘要
（1）合同主体
卖方：史蒂文森公司
买方：纯净100公司
（2）签订时间
2014年5月9日
（3）标的资产
1>洛岑牧场10块合计13,843.0127公顷的土地
2>交割时洛岑牧场的牛羊牲畜
3>在洛岑牧场收购协议中明细表一中罗列的所有动产
4>交割时洛岑牧场的木材资源
5>洛岑牧场的二氧化碳排放权
6>交割时洛岑牧场的饲料
7>商誉
（4）收购价格
洛岑牧场的收购价格为8,800万新西兰元（折合约46,640万元人民币）。该价格包含用于取得洛岑牧场现有牲畜的价款，前述牲畜的价款暂定为850万新西兰元（折合约 4,505万元人民币），最终定价将依据独立的牲畜评估师在资产交割前出具的评估结果确定。洛岑牧场的最终收购价格将会在 8,800万新西兰元（折合约 46,640万元人民币）基础上根据前述牲畜价款的最终定价作调整。
（5）付款安排
1>纯净100公司将在洛岑牧场收购协议签署日后的10个工作日内支付本次交易的保证金，保证金金额为本次收购价格的10%（880万新西兰元，折合约4,664万元人民币）；
2>本次收购剩余款项的支付日期为下述两个日期的较晚者：
A、2014年7月1日；
B、洛岑牧场收购协议生效条件均已满足后的 20个工作日内或双方同意的更早日期。
（6）洛岑牧场收购协议生效条件如下（当且仅当下述全部条件均满足时，洛岑牧场收购协议才能生效）
1>纯净100公司取得所有本次收购洛岑牧场所需的新西兰政府相关部门的许可。
2>史蒂文森公司董事会同意按照洛岑牧场收购协议的条款将洛岑牧场出售给纯净100公司，并以书面方式告知纯净100公司。如在洛岑牧场收购协议签署后第10个工作日下午 4点前纯净 100公司未接到史蒂文森公司董事会同意按照洛岑牧场收购协议的条款将洛岑牧场出售给纯净100公司的书面通知，则视为此条件已生效1。
3>史蒂文森信托同意按照洛岑牧场收购协议的条款将洛岑牧场出售给纯净 100
1目前史蒂文森公司董事会已审议通过出售洛岑牧场的议案
公司，并以书面方式告知纯净100公司。如在洛岑牧场收购协议签署后第10个工作日下午 4点前纯净 100公司未接到史蒂文森信托同意按照洛岑牧场收购协议的条款将洛岑牧场出售给纯净100公司的书面通知，则视为此条件已生效2。
4>纯净 100公司获得中国政府相关部门对本次纯净 100公司收购洛岑牧场的批准。
（7）洛岑牧场交割日前收益归属
1>史蒂文森公司享有洛岑牧场交割前（包含交割日当天）产生的所有收入并承担洛岑牧场交割日前（含交割日当天）产生的所有支出。此外，洛岑牧场收购协议签署前产生的所有负债由史蒂文森公司负责偿还。
2>若在洛岑牧场交割日后，洛岑牧场收回因交割日前经营的业务而产生的应收款项，则该笔款项收回的全部收入归史蒂文森公司享有。
3>若在洛岑牧场交割日后，洛岑牧场收到因交割日前经营的业务而产生的收入，则该项收入全部归史蒂文森公司享有。
（8）违约责任
若卖方未按照交割通知的条款来执行，则买方可以
1>对卖方就具体某项行为提起诉讼。
2>以通知方式撤销本次洛岑牧场的购买协议，并取回买方为本次洛岑牧场收购而支付的保证金及相关利息。
5、洛岑牧场的收购进展
截止本预案公告日，纯净100公司收购洛岑牧场事项除未获得新西兰海外投资办公室批准外，收购协议的其他生效条件均已满足。
（四）牧场改造计划
1、克拉法牧场的改造计划
2目前史蒂文森信托已同意出售洛岑牧场的议案
在完成安源乳业的收购后，大康牧业对克拉法牧场的改造计划包括采购奶牛和农机，改造和新建牧场基础设施包括牛棚、挤奶设备、宿舍等设施，改造和新建牧场配套设施如灌溉系统和牲畜排泄物处理系统等，改造牧场草坪。牧场改造款项的分配情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元人民币）|
|采购奶牛和农机||21,461||
|改进现有牧场||6,491||
|将两个干草场改成奶牛牧场||8,048||
|合计||36,000||

2、洛岑牧场的改造计划
洛岑牧场的改造计划包括购买奶牛和挤奶设备，新建牧场的建筑设施等。公司计划在洛岑牧场完成交割后将洛岑牧场的6,000公顷土地改造为奶牛牧场，预计需要买入12,000头奶牛。改造完成后，预计年产量约450万公斤奶固体。改造款项的具体分配情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元人民币）|
|改造奶牛牧场和新建基础设施||51,522||
|采购奶牛、农机、其他||27,478||
|合计||79,000||

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次发行完成以后，在原有业务基础上，公司业务将拓展至原奶的生产和销售领域，并将获得具有良好开发前景的优质新西兰牧场资源。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务结构，新增盈利增长点，有利于增强公司的可持续发展能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。本次非公开发行完成且募投项目实施完毕后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
（一）公司正在等待新西兰海外投资办公室对公司收购克拉法牧场和洛岑牧场的批准，待取得新西兰海外投资办公室批准后，公司即可通过收购安源乳业完成对克拉法牧场和洛岑牧场的收购。而公司完成对上述两个牧场的收购是公司使用本次非公开发行的募集资金对这两个牧场进行改造的前提。
（二）本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。
（三）本次非公开发行尚需呈报中国证监会的核准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南大康牧业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》之签署页）
湖南大康牧业股份有限公司董事会年月日