瑞华核字[2016] 62030013号
目 录
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关于兰州海默科技股份有限公司
重大重组标的公司盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2016]62030013号兰州海默科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的兰州海默科技股份有限公司（以下简称“海默科技公司”）2015年度的《关于重大重组标的公司盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，编制《关于重大重组标的公司盈利预测实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是海默科技公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于重大重组标的公司盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于重大重组标的公司盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，海默科技公司2015年度的《关于重大重组标的公司盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制。
本审核报告仅供海默科技公司2015年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：秦宝
中国·北京 中国注册会计师：宫岩
二〇一六年四月十一日
兰州海默科技股份有限公司
关于重大重组标的公司盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，兰州海默科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了2015年度的《兰州海默科技股份有限公司关于重大重组标的公司盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2015年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
根据本公司第四届董事会第二十九次会议决议、第四届董事会第三十次会议决议、2014年第二次临时股东大会决议、《购买资产协议》及其补充协议、本公司于2014年10月21日公告的《兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》，本次交易系本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李建国、李铁持有的上海清河机械有限公司（以下简称“清河机械”）100.00%的股权（其中以向李建国及李铁发行股份方式支付交易金额27,000.00万元，以现金方式向李建国支付交易金额15,000.00万元），并募集配套资金不超过14,000.00万元。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
（1）2014年5月22日，本公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了公司《关于兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的相关议案。
（2）2014年 6月 4日，本公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》相关议案。
（3）2014年6月23日，本公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案，同意公司进行本次交易。
（4）2014年10月16日，中国证监会出具“证监许可[2014]1070号”《关于核准兰州海默科技股份有限公司向李建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）标的资产对价的支付及验资
清河机械依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变
更登记手续，并于2014年10月22日领取了上海市工商行政管理局嘉定分局核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至本公司名下，本公司已持有清河机械100.00%股权。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月7日出具的编号为瑞华验字[2014]62040003号的《关于兰州海默科技股份有限公司验资报告》，截止2014年11月6日，本公司已收到李建国、李铁缴纳的新增注册资本，李建国、李铁以共同持有的清河机械100.00%股权出资13,533,834.00元。
（2）募集配套资金及验资
根据本公司本次交易之募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的申购报价情况，本公司与本次非公开发行的主承销商国金证券股份有限公司共同确认本次非公开发行的发行价格为每股23.00元，发行对象为财通基金管理有限公司、天安财产保险股份有限公司等2名投资者，发行股数为6,086,956.00股。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月7日出具的编号为瑞华验字[2014]62040003号的《关于兰州海默科技股份有限公司验资报告》，截止2014年11月6日，本公司已收到财通基金管理有限公司、天安财产保险股份有限公司缴纳的新增注册资本，财通基金管理有限公司、天安财产保险股份有限公司以货币出资6,086,956.00元。
（3）新增股份登记
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已于2014年11月17日受理本公司非公开发行新增股份（包括本次交易之对价股份、本次非公开发行的股份）的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入本公司的股东名册。本公司本次交易之新增股份数量为19,620,790.00股（其中限售流通股数量为19,620,790.00股），本次交易后股份数量为147,620,790.00股。
二、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
（一）编制盈利预测依据的相关假设前提
1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化。
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化。
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定。
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化。
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化。
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化。
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行。
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（二）盈利预测的主要指标
1、标的资产盈利预测承诺情况
2014年 6月 4日，本公司与李建国、李铁签署《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，协议约定：本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为 2014年、2015年、2016年，李建国、李铁承诺清河机械 2014年度、2015年度、 2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于3,500.00万元、4,200.00万元、5,040.00万元。
2、标的资产盈利预测情况
本公司在重大资产重组时，北京天健兴业资产评估有限公司以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了清河机械2015年度的利润总额为4,879.43万元、净利润为4,147.52万元。
（三）重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况
单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
利润总额 6,420.48 4,879.43 1,541.05 132%净利润 5,532.62 4,147.52 1,385.10 133%其中：归属于母公司股东的净利润 5,532.62 4,147.52 1,385.10 133%2015年标的公司净利润实际完成数5,532.62万元，扣除非经常损益后的净利润实际完成数5,505.24万元。
（四）结论
本公司基于重大资产重组的标的公司清河机械2015年度盈利预测利润数与实际实现的利润数之间不存在重大差异。
兰州海默科技股份有限公司
二O一六年四月十一日