证券代码：300152 证券简称：科融环境 公告编号：2019-094徐州科融环境资源股份有限公司
关于公司第一期股票期权激励计划调整及授出
股票期权第二个行权期未达行权条件予以注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司第一期股票期权激励计划（以下简称“第一期激励计划”）本次拟注销的股票期权数量为459.5万份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）；
2、本次注销事项需在董事会、监事会审议通过后在有关机构办理相关手续，届时将另行公告。
徐州科融环境资源股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月4日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划调整及授出股票期权第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》，具体情况如下：
一、第一期激励计划概述
（一）2017年1月3日，第三届董事会第二十九次会议（临时）、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，激励计划拟向激励对象授予1,300万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利。拟授予的股票期权数量占本激励计划草案公告日公司股本总额71,280万股的1.82%。激励计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，分两期行权。本激励计划涉及的激励对象共计189人。
（二）2017年1月23日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》及
其摘要的议案、《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划有关事项的议案。
（三）2017年3月8日，公司召开第三届董事会第三十次会议（临时）、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划期权数量的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划授予事项的议案》，原激励对象李凯、郭峰春、郭凯、陈诣谣因个人原因放弃股票期权份额；原激励对象张洪菲、张明伟、张倾城离职，故取消拟授予的股票期权份额。上述合计取消股票期权份额为32万份。此次调整后，本次授予的股票期权份额由1300万份调整为1268万份，激励对象由189人调整为182人。
（四）2017年3月22日，经深圳证券交易、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，徐州科融环境资源股份有限公司（以下简称公司）已完成第一期股票期权的授予登记工作，共计 1268万份，激励对象为182人，期权简称：科融JLC1，期权代码：036240。
（五）2018年6月1日，公司召开了第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》，因公司第一期激励计划激励对象张永辉等35人因个人原因离职，冯国亮、贾志芳、刘琼和杨阳所属公司乌海蓝益环保发电有限公司不再是科融环境的子公司，根据《激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划实施考核管理办法》的规定，上述人员39人已不具备激励对象资格，公司将第一期股票期权激励计划的激励对象总数由182调整为143人，注销股票期权349万份，授予期权数量由1268万份调整为919万份。同时，鉴于公司第一期激励计划第一个行权期的行权条件未达成，根据2017年第一次临时股东大会的授权，董事会决定注销第一期激励计划激励对象在第一个行权期已获授但尚未行权的相应股票期权459.5万份。本次注销完成后，公司第一期激励计划第二个行权期可行权数量为459.5万份。
（六）2018年6月15日，经深圳证券交易、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成第一期股票期权808.5万份的注销工作。
二、本次股票期权注销的原因、数量及授权说明
（一）公司本次激励计划激励对象刘彬等28人因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划实施考核管理办法》的规定，上述人员28
人已不具备激励对象资格，公司将第一期股票期权激励计划的激励对象总数由143人调整为115人，注销股票期权185万份，授予期权数量由459.5万份调整为274.5万份。
（二）董事会关于第一期股票期权激励计划设定的第二个行权期未达到行权条件的说明
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|行权条件|实现情况|
|（一）公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形。|
|（二）激励对象未发生以下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、激励对象单方面终止劳动合同；6、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；8、中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形。|

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|（三）公司层面考核目标第二个行权期：2018年度归属于上市公司股东的净利润不低于18,500万元。|根据经审计的公司2018年度财务报告，2018年度公司归属于母公司所有 者 的 净 利 润 为-475,698,175.60 元。因此，未达到行权条件。|
|（四）激励对象层面考核目标根据公司战略和岗位职责设定 KPI指标，一般每岗位控制在 3—6 个，每季度对其完成情况进行检查。各考核激励对象每月制订重要任务或重点关注项工作计划，一般每岗位控制在 2—4 个，每季度对激励对象的重要任务或重点关注项计划达成情况进行检查。每半年度对激励对象工作过程中所表现出的综合素质进行评价。经薪酬与考核委员会同意的其他考核指标，做的出色的给予加分，做的差的给予扣分。若激励对象在考核期内经考核未达到合格及以上标准，当期不能行权的股票期权，由公司注销。|激励对象2018年度考核结果合格。|

根据经审计的公司2018年度财务报告，2018年度公司归属于母公司所有者的净利润为-475,698,175.60元,低于行权条件设置的18,500万元。因此，公司第一期股票期权激励计划设定的第二个行权期的行权条件未达成。根据《公司第一期股票期权激励计划》、《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司应对第一期股票期权激励计划第二个行权期已获授的股票期权274.5万份进行注销。
上述两项合计注销股票期权459.5万份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准），第一期股票期权激励计划剩余股票期权数量为0份。本次股票期权注销后，公司第一期股票期权激励计划已实施完毕。
三、本次注销事项相关审议程序
公司于 2019年 6月 4日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划调整及授出股票期权第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》，同意因部分激励对象辞职及行权条件未达成原因，注销第二个行权期已授出未行权的股票期权共计459.5万份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）。根据 2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划有关事项的议案》，本次调整及注销事项在董事会审议权限及股东会授权范围内，不需提交股东大会审议。
四、对公司财务状况和经营成果的影响
董事会决定注销公司离职人员已获授的股票期权和第一期激励计划第二个行权期所涉股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响；不会影响公司管理团队的勤勉尽职,公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、相关核查意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司董事会依照股东大会的授权，对已不具备激励对象资格人员已获授未行权的股票期权予以注销，同时因第一期激励计划第二个行权期未达到行权条件，董事会对激励对象相应获授部分股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》及《关于徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
（二）监事会核查意见
经核查，监事会认为：本次取消离职及相关人员激励对象资格，并注销上述人员已获授未行权股票期权；同时因第一期激励计划第二个行权期未达到行权条件，对激励对象相应获授股票期权予以注销等事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及《徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划》的有关规定，审议程序符合相关规定，决议合法有效，同意本次注销事项。
（三）北京谦彧律师事务所出具的法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为：科融环境本次激励计划涉及的调整和注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权。公司根据股东大会的授权，基于部分激励对象因个人原因离职及第二个行权期行权条件未达成等原因，对已获授的剩余股票期权予以注销，符合《股权激励管理办法》、《备忘录第8号》、《激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划实施考核管理办法》的相关规定。
六、备查文件
（一）公司第四届董事会第十七次会议决议；
（二）公司第四届监事会第八次会议决议；
（三）独立董事关于相关事项的独立意见；
（四）北京谦彧律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
徐州科融环境资源股份有限公司
董事会
二〇一九年六月四日