恒一律师 法律意见书山西恒一律师事务所
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关于
南风化工集团股份有限公司 2018年度股东大会的
法律意见书
致：南风化工集团股份有限公司
山西恒一律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派孙水泉、杨晓娜律师出席贵公司 2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《南风化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定,就贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
恒一律师 法律意见书完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所经办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。
本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法承担责任。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东大会进行了现场见证，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2019年3月2日和2019年3月5日，贵公司董事会在《证券时报》及巨潮资讯网等媒体上刊登了《关于召开 2018年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》中列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等内容。
2、贵公司本次股东大会如期于 2019年 3月 28日下午2：30在江苏省淮安市淮阴县赵集镇南风集团淮安元明粉有限公司会议室召开，会议由公司董事长黄振山先生主持。
3、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
恒一律师 法律意见书规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格
1.现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计4人，代表有表决权的股份 169,993,492股，占公司股份总数的30.98%；通过网络投票的股东及股东代理人 10人，代表股份 3,751,672股，占公司股份总数的0.68%。参会股东均为2019年3月22日股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公司确认；股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。
2．公司的董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1．本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式对《通知》中所列的17项议案进行了表决，其中8、12-14项提案需特别决议审议通过；第9-11项提案关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司需回避表决；第15-17项需采用累积投票制。
2．现场投票全部结束后，本次股东大会按照《公司章程》规定的程序由股东代表、监事以及本所律师进行监票、计票并统计了现场在监票人、计票人监票、验票和计票后，当场公布了表决结果。
2.1《2018年度董事会工作报告》
恒一律师 法律意见书表决结果：同意173,695,864股，占出席股东大会有表决权股份数的99.97%；
反对49300股，占出席股东大会有表决权股份数的0.03%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%。
2.2《2018年度监事会工作报告》
表决结果：同意173,695,864股，占出席股东大会有表决权股份数的99.97%；
反对49300股，占出席股东大会有表决权股份数的0.03%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%。
2.3《2018年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意173,695,864股，占出席股东大会有表决权股份数的99.97%；
反对49300股，占出席股东大会有表决权股份数的0.03%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%。
2.4《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意173,680,264股，占出席股东大会有表决权股份数的99.96%；
反对64900股，占出席股东大会有表决权股份数的0.04%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%。
2.5《2018年度利润分配预案》
表决结果：同意173,449,864股，占出席股东大会有表决权股份数的99.83%；
反对 295300股，占出席股东大会有表决权股份数的0.17%；弃权 0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%。
2.6《关于支付独立董事薪酬的议案》
表决结果：同意173,449,864股，占出席股东大会有表决权股份数的99.83%；
恒一律师 法律意见书反对 295300股，占出席股东大会有表决权股份数的0.17%；弃权 0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%。
2.7《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》
表决结果：同意173,449,864股，占出席股东大会有表决权股份数的99.83%；
反对 64900股，占出席股东大会有表决权股份数的0.04%；弃权 230400股，占出席股东大会有表决权股份数的0.13%。
2.8《关于修订公司章程的议案》
表决结果：同意173,680,264股，占出席股东大会有表决权股份数的99.96%；
反对64900股，占出席股东大会有表决权股份数的0.04%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%。
2.9《关于追加确认2018年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意32,479,096股，占出席股东大会有表决权股份数的99.10%；
反对 64900股，占出席股东大会有表决权股份数的0.20%；弃权 230400股，占出席股东大会有表决权股份数的0.70%。
2.10《关于预计2019年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意32,479,096股，占出席股东大会有表决权股份数的99.10%；
反对 295300股，占出席股东大会有表决权股份数的0.90%；弃权 0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%。
2.11《关于日常关联交易的议案》
表决结果：同意32,479,096股，占出席股东大会有表决权股份数的99.10%；
反对 295300股，占出席股东大会有表决权股份数的0.90%；弃权 0股，占出席
恒一律师 法律意见书股东大会有表决权股份数的0%。
2.12《关于为控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司提供担保的议案》
表决结果：同意173,680,264股，占出席股东大会有表决权股份数的99.96%；
反对64900股，占出席股东大会有表决权股份数的0.04%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%。
2.13《关于为全资子公司四川同庆南风有限责任公司提供担保的议案》
表决结果：同意173,680,264股，占出席股东大会有表决权股份数的99.96%；
反对64900股，占出席股东大会有表决权股份数的0.04%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%。
2.14《关于为全资子公司天津市南风贸易有限公司提供担保的议案》
表决结果：同意173,680,264股，占出席股东大会有表决权股份数的99.96%；
反对64900股，占出席股东大会有表决权股份数的0.04%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%。
2.15《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》
2.15.1《选举黄振山先生为公司第八届董事会非独立董事》
表决结果：同意 169,993,500股，占出席股东大会有表决权股份数的97.84%；
反对 0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%；弃权 3,751,664股，占出席股东大会有表决权股份数的2.16%。
2.15.2《选举张国红先生为公司第八届董事会非独立董事》
表决结果：同意169,993,560股，占出席股东大会有表决权股份数的97.84%；
反对 0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%；弃权 3,751,604股，占出席
恒一律师 法律意见书股东大会有表决权股份数的2.16%。
2.15.3《选举狄永红先生为公司第八届董事会非独立董事》
表决结果：同意169,993,500股，占出席股东大会有表决权股份数的97.84%；
反对 0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%；弃权 3,751,664股，占出席股东大会有表决权股份数的2.16%。
2.15.4《选举郭向东先生为公司第八届董事会非独立董事》
表决结果：同意169,993,500股，占出席股东大会有表决权股份数的97.84%；
反对 0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%；弃权 3,751,664股，占出席股东大会有表决权股份数的2.16%。
2.15.5《选举高翔林先生为公司第八届董事会非独立董事》
表决结果：同意169,993,501股，占出席股东大会有表决权股份数的97.84%；
反对 0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%；弃权 3,751,663股，占出席股东大会有表决权股份数的2.16%。
2.15.6《选举张平江先生为公司第八届董事会非独立董事》
表决结果：同意169,993,500股，占出席股东大会有表决权股份数的97.84%；
反对 0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%；弃权 3,751,664股，占出席股东大会有表决权股份数的2.16%。
2.16《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》
2.16.1《选举李玉敏先生为公司第八届董事会独立董事》
表决结果：同意169,993,497股，占出席股东大会有表决权股份数的97.84%；
反对 0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%；弃权 3,751,667股，占出席
恒一律师 法律意见书股东大会有表决权股份数的2.16%。
2.16.2《选举赵利新先生为公司第八届董事会独立董事》
表决结果：同意169,993,497股，占出席股东大会有表决权股份数的97.84%；
反对 0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%；弃权 3,751,667股，占出席股东大会有表决权股份数的2.16%。
2.16.3《选举李俊鹏先生为公司第八届董事会独立董事》
表决结果：同意169,993,497股，占出席股东大会有表决权股份数的97.84%；
反对 0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%；弃权 3,751,667股，占出席股东大会有表决权股份数的2.16%。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
2.17《关于选举公司第八届监事会股东代表监事的议案》
2.17.1《选举田澍丰先生为公司第八届监事会股东代表监事》
表决结果：同意169,993,496股，占出席股东大会有表决权股份数的97.84%；
反对 0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%；弃权 3,751,668股，占出席股东大会有表决权股份数的2.16%。
2.17.2《选举贾卫刚先生为公司第八届监事会股东代表监事》
表决结果：同意169,993,496股，占出席股东大会有表决权股份数的97.84%；
反对 0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%；弃权 3,751,668股，占出席股东大会有表决权股份数的2.16%。
3．经审查，本次股东大会审议的议案均获得通过。
恒一律师 法律意见书本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
恒一律师 法律意见书（此页无正文，为山西恒一律师事务所《关于南风化工集团股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）
山西恒一律师事务所 负责人：
原建民
经办律师：
孙水泉 杨晓娜
2019年 3月 28日