广会专字[2017]G17002370029号
目 录
报告正文……………………………………………… 1-2附件：广州好莱客创意家居股份有限公司
董事会关于募集资金 2016年度存放与
实际使用情况的专项报告……………………3-10
关于广州好莱客创意家居股份有限公司
募集资金 2016年度存放与实际使用情况的鉴证报告
广会专字[2017]G17002370029号广州好莱客创意家居股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“好莱客”）董事会编制的《关于募集资金2016年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供好莱客年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为好莱客年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
好莱客董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引编制《关于募集资金2016年度存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对好莱客董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程
附件:
广州好莱客创意家居股份有限公司董事会
关于募集资金 2016年度存放与实际使用情况的
专 项 报 告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州好莱客创意家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]175号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票24,500,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币 19.57元，发行新股募集资金总额为人民币 479,465,000.00元，扣除保荐承销费用37,857,200.00元，实际到账的募集资金 441,607,800.00元，扣除其他发行费用12,151,565.70元，实际募集资金净额为 429,456,234.30元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2015]G14000500195号”的《验资报告》。
（二）2016年度募集资金使用情况及期末余额
截至2016年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
货币单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|累计利息收入扣除手续费净额|以前年度已使用金额|本年使用金额|||
||||直接投入承诺投资项目|补充流动资金|其他|
|429,456,234.30|6,494,678.50|250,835,932.36|105,272,064.30|51,011,011.55|-|
|429,456,234.30|6,494,678.50|250,835,932.36|105,272,064.30|51,011,011.55|-|

截至2016年12月31日，2015年首次公开发行金额中，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金 296,107,996.66元，永久补充流动资金111,011,011.55元，累计已投入 407,119,008.21元，加上扣除手续费后累计利息收入净额 6,494,678.50元，剩余募集资金余额 28,831,904.59元，与募集资
金专户中的期末资金余额 28,831,904.59元一致。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，该《管理办法》经公司2012年2月10日召开的第一届董事会第四次会议审议通过，经公司2014年4月21日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过完成第一次修订，经公司2014年7月31日召开的第二届董事会第二次会议审议通过完成第二次修订。公司对募集资金实行专户存储，于 2015年2月13日分别与开户银行及保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，该等协议的履行也不存在问题。截至 2016年 12月 31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
惠州好莱客集成家居有限公司于2016年6月3日分别与公司、开户银行及保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储四方监管协议（范本）》不存在重大差异，该等协议的履行不存在问题。截至 2016年 12月 31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为28,831,904.59元。募集资金的存储情况如下：
货币单位：人民币元
|||
|-|-|
|存款方式|存款余额|
|活期存款|-|
|定期存款|-|
|活期存款|-|
|定期存款|-|
|活期存款|-|
|定期存款|-|
|活期存款|-|
|定期存款|-|
|活期存款|109,328.97|
|通知存款|5,000,000.00|
|活期存款|722,575.62|
|通知存款|23,000,000.00|
||28,831,904.59|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附表1。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为有效推进募集资金投资项目，公司在募集资金到位前已在上述募集资金投资项目上进行了前期投入，截至2016年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为140,499,727.02元。具体情况如下：
货币单位:人民币万元
||
|-|
|募集资金承诺投资总额|
|32,848.00|
|4,122.00|
|36,970.00|

审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会专字[2015] G15005670010号”鉴证报告。保荐机构广发证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司募集资金管理制度等相关规定。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
截至 2016年 12月 31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高额度不超过 1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买保本型等金融机构理财产品，授权期限自董事会审议通过之日起1年内有效。资金额度在决议有效期内可以滚动使用。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构广发证券对该事项均发表了同意意见。
截至 2016年 12月 31日，使用闲置募集资金累计购买的银行理财产品总额为380,000,000.00元，获得收益为1,002,191.78元。期末银行理财产品已全部到期。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）“整体衣柜技术升级扩建项目”部分募集资金通过增资的方式用于惠州好莱客“全屋家居定制项目”以及“补充流动资金项目”
公司于 2016年 4月 8日召开了公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，上述议案于 2016年 4月 29日经公司 2015年年度股东大会审议通过。同意公司将原有募集资金投资项目之一“整体衣柜技术升级扩建项目”（以下简称“原项
目”）的部分募集资金11,800.00万元通过增资的方式用于惠州好莱客集成家居有限公司（以下简称“惠州好莱客”）“全屋家居定制项目”以及“补充流动资金项目”（以下简称“新项目”），其中“全屋家居定制项目”使用募集资金7,800.00万元，“补充流动资金项目”使用募集资金4,000.00万元。本次涉及变更投向的金额为11,800.00万元，占原项目总投资额的35.92%，占2015年公开发行股票募集资金总额的24.61%。
新项目实施主体为惠州好莱客，其中“全屋家居定制项目”拟投资总金额 13,600.00万元，计划使用原项目部分募集资金 7,800.00万元，其余以自筹资金投入；“补充流动资金项目”拟投资总金额 4,000.00万元，计划使用原项目部分募集资金4,000.00万元。
（二）“信息系统升级技术改造项目”节余募集资金永久性补充流动资金
公司于2016年9月27日召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于信息系统升级技术改造项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，上述议案于2016年10月18日经公司2016年第四次临时股东大会审议通过。同意公司将原有募集资金投资项目之一“信息系统升级技术改造项目”的节余募集资金 1,599.21万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。
变更募集资金投资项目情况表详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
广州好莱客创意家居股份有限公司董事会二○一七年三月二十八日
附表1：
募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金总额|||||42,945.62||||||||||
|||||||||本年度投入募集资金总额||||15,628.31||||
||报告期内变更用途的募集资金总额|||||13,399.88||||||||||
||累计变更用途的募集资金总额|||||13,399.88||||||||||
|||||||||已累计使用募集资金总额||||40,711.90||||
||累计变更用途的募集资金总额比例|||||31.20%||||||||||
|||||||||截至期末累|截至期末投资||项目达到预|||是否达|项目可行性|
|||是否已变||募集资金承||调整后投资|本年度投入|||||||||
||承诺投资项目|||||||计投入金额|进度(%)||定可使用状|本年度实现的效益||到预计|是否发生重|
|||更项目||诺投资总额||总额(1)|金额|||||||||
|||||||||(2)|(3)＝(2)/(1)||态日期|||效益|大变化|
||承诺投资项目|||||||||||||||
|整体衣柜技术升级扩建项目||是|32,848.00||21,048.00||4,802.66|21,614.49|102.69|2016年9月||5,185.92|是||否|
|信息系统升级技术改造项目||是|4,122.00||2,553.32||281.56|2,553.32|100.00|2016年9月||不适用|不适用||否|
|补充流动资金项目1||否|6,000.00||6,000.00||1.22|6,001.22|100.02|不适用||不适用|不适用||否|
|全屋家居定制项目||-|-||7,800.00||5,442.99|5,442.99|69.78|2017年6月||不适用|不适用||否|
|补充流动资金项目2||-|-||4,000.00||3,500.00|3,500.00|87.50|不适用||不适用|不适用||否|
||承诺投资项目小计|-||42,970.00||41,401.32|14,028.43|39,112.02|94.47||—|—||—|—|
|||-||-||1,599.88|1,599.88|1,599.88|100.00||不适用|不适用||不适用|否|
||永久补充流动资金|||||||||||||||
||合 计|||42,970.00||43,001.20|15,628.31|40,711.90|94.68||—|—||—|—|
||未达到计划进度或预计收益的情况和原因：|||不适用||||||||||||
||项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||||||||||

|||||
|-|-|-|-|
|||公司于2016年4月8日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，及2016年4月29日召开的2015年年度股|。|
|||东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，上述议案于2016年4月29日经公司2015年年度股东大会审议通过||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||同意公司将原有募集资金投资项目之一“整体衣柜技术升级扩建项目”的部分募集资金 11,800.00 万元通过增资的方式用于惠州子公司||
|||“全屋家居定制项目”以及“补充流动资金项目”，其中“全屋家居定制项目”使用募集资金7,800.00万元，“补充流动资金项目”使用||
|||募集资金4,000.00万元。||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||不适用||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||详见本专项报告之“三、（二）”||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||不适用||
||根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金4,122.00万元投资信息系统升级技术改造项目。截至2016年9月21日，公司信息系统升级技术改造项目已顺利实施完毕，累计投入该募投项目募集资金2,553.32万元，节余募集资金 1,599.88 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 31.20 万元）。信息系统升级技术改造项目募集资金节余的主要原因是：1、公司在该募投项目建设过程中，本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，通过对项目所需设备进行合理优化，较好地控制了设备采购成本，降低了项目实施费用；2、为了提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益。|||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户。||
|募集资金其他使用情况||不存在||

注1：全屋家居定制项目尚在建设中，未达到预定可使用状态。
注2:信息系统升级技术改造项目主要是对公司现有信息系统在管控能力、资源整合、流程优化等方面进行全面升级，运行后并不直接产生收入，其效益主要表现为公司管理水平提高，人力成本节约、管理费用下降以及核心竞争力增强，为公司规模化、精细化和集约化管理创建良好的信息技术平台，提高公司决策的科学性、提升顾客满意度，并最终提高公司的竞争力和盈利能力。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
货币单位：人民币万元
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|变更后的项 目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投入金额（1）|本年度实际投入金额|实际累计投入金额（2）|投资进度（%）（3）=（2）/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|全屋家居定制项目|整体衣柜技术升级扩建项目|7,800.00|7,800.00|5,442.99|5,442.99|69.78|2017年6月|不适用|不适用|否|
|补充流动资金项目2||4,000.00|4,000.00|3,500.00|3,500.00|87.50|不适用|不适用|不适用|否|
|永久补充流动资金|信息系统升级技术改造项目|1,599.88|1,599.88|1,599.88|1,599.88|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|合 计||13,399.88|13,399.88|10,542.87|10,542.87|78.68|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|||1、伴随公司信息系统的建设，公司设备自动化水平不断提高，因此，公司根据业务发展的实际情况，对原项目方案进行了优化和调整，原项目的实际投入金额预计较预算有所缩减，预计剩余 12,000.00 万元。为了提高募集资金的使用效率，并结合公司未来的战略规划以及惠州好莱客的定位和经营需要，公司变更“整体衣柜技术升级扩建项目”的部分募集资金 11,800.00 万元通过增资的方式用于惠州好莱客 “全屋家居定制项目”以及“补充流动资金项目”，其中“全屋家居定制项目”使用募集资金 7,800.00 万元，“补充流动资金项目”使用募集资金4,000.00万元。公司于2016年4月8日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，及2016年4月29日召开的2015年年度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。（公告编号：临2016-012、临2016-013、2016-032）2、为提高募集资金的使用效率，并结合公司信息系统升级技术改造项目的建设及资金使用情况，公司将原有募集资金投资项目之一“信息系统升级技术改造项目”的节余募集资金1,599.88万元永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。公司于2016年9月27日召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，及2016年10月18日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于信息系统升级技术改造项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。（公告编号：临2016-066、临2016-067、2016-075）||||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|||不适用||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||||||