上海新阳半导体材料股份有限公司 总经理工作细则上海新阳半导体材料股份有限公司
总经理工作细则
（2010年1月20日第一届董事会第三次会议通过）
(2018年10月12日第三届董事会第二十五次会议通过)
第一章总则
第一条为了明确总经理机构的职责，保障总经理机构高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东的合法权益，促进公司经营和发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)和《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》(以下简称公司章程)，制订本细则。
第二条本细则对公司总经理和高级副总经理的职责权限与工作分工做出规定，并对公司总经理、高级副总经理和其他高级管理人员的主要管理职能做出规定。
第三条公司总经理、高级副总经理及其他高级管理人员除应按公司章程的规定行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。
第二章经理机构的组织程序
第四条公司总经理机构设总经理一名，高级副总经理人数根据需要进行设立。由总经理、高级副总经理、总工程师及财务总监构成公司总经理机构。
第五条公司可以根据生产经营发展的需要，设其他高级管理人员。
第六条总经理向董事会负责，根据董事会的授权，主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。
第七条公司总经理、高级副总经理及其他高级管理人员的选聘，应采取公开、透明的方式进行。
第八条公司总经理由董事会聘任或解聘，总经理机构其他成员由总经理提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、高级副总经理和其他高级管理人员。
第九条总经理及总经理机构其他成员每届任期三年，连聘可以连任。
第十条总经理应具备以下条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
上海新阳半导体材料股份有限公司 总经理工作细则（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通公司所处行业的发展情况，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）身体健康，能胜任岗位工作。
第十一条 《中华人民共和国公司法》相关条款规定不得担任公司经理的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，不得担任公司总经理和总经理机构其他职务。
第十二条 总经理在任职期间向董事会提出辞职的，应于辞职前三个月前向董事会递交辞职报告，待履行离任审计程序并经董事会批准后方可离任。未按本细则规定辞职或在董事会未正式批准前因辞职原因给公司造成损害的，总经理应负赔偿责任。
第十三条 董事会无正当理由，应于收到总经理辞职报告之日起三个月内给予正式批复。
第十四条 总经理机构其他成员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报董事会批准。
第十五条 总经理机构人员辞职的必须进行离职审计。
第三章总经理机构的职责及权限
第一节 总经理的职责及权限
第十六条 根据《公司法》和公司章程的规定，总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总经理、总工程师、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十七条 总经理应定期向董事会和监事会报告工作，至少每半年报告一次。
上海新阳半导体材料股份有限公司 总经理工作细则第十八条 总经理应根据董事会或监事会的要求，及时报告公司重大合同的签署及履行情况、资金运用情况和盈亏情况；公司遇有重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件时，总经理应及时向董事会、监事会报告；总经理应当保证其相关报告内容的真实、准确。
第十九条 总经理应当做到公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求。
第二十条 总经理应当认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。
第二十一条总经理必须忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第二十二条总经理与其他公司高级管理人员对公司有诚信和勤勉义务，不得参与与本公司有竞争或损害公司利益的活动。
第二十三条除公司章程规定或经股东大会、董事会批准外，总经理不得泄露公司秘密。
第二十四条总经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义或他人名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司股东或者他人债务提供担保。
第二十五条未经董事会批准，总经理不得到其他公司兼职，自行到其他公司兼职的，其收入归公司所有，并由董事会制止其停止兼职行为和做出相应处理。
第二十六条总经理拟定有关公司员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘或开除员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会或职工代表大会的意见。
第二十七条高级副总经理、总工程师、财务总监为总经理的辅助人员，分别对总经理负责，并应协助总经理作好公司日常生产经营与管理工作。
第二节 高级副总经理的职责及权限
第二十八条高级副总经理具体工作职责如下：
（一）协助总经理抓好公司生产经营工作；
（二）对公司生产经营提出建议和意见；
（三）组织做好分管领域的日常运作管理工作，组织制定相关管理制度，不断开拓创新，促进分管领域业务及管理水平的提升；
（四）协调好分管领域与公司其它单位之间的业务关系，确保年度经营目标的实现；
上海新阳半导体材料股份有限公司 总经理工作细则（五）及时完成总经理交办或安排的其他工作。
第二十九条高级副总经理就其所分管的业务和日常工作对总经理负责，并在总经理的领导下贯彻落实所负责的各项工作，定期向总经理报告工作。
第三十条 高级副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。
第三十一条高级副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。
第三节 总工程师的职责及权限
第三十二条公司设总工程师一名，协助总经理进行相关工作，总工程师由总经理提名并由董事会聘任。
第三十三条总工程师具体工作职责如下：
（一）负责公司技术管理、技术开发、技术应用、技术合作与交流工作；
（二）负责技术中心组织与管理工作，制定技术中心研发项目，并组织立项、实施；
（三）编制审核项目预决算及相关工作；
（四）协助处理化学品生产和使用过程中重大技术问题；
（五）负责公司化学品专利布局、专利保护及对外发布文章等技术信息公开工作；
（六）审查确认与研发相关的各种合同文本条款的合法性，可操性；
（七）完成上级主管交办或安排的其他工作。
第三十四条总工程师就其所分管的业务和日常工作对总经理负责，并在总经理的领导下贯彻落实所负责的各项工作，定期向总经理报告工作。
第三十五条总工程师可根据业绩和表现，提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。
第四节 财务总监职权
第三十六条公司设财务总监一名，协助总经理进行工作，财务总监由总经理提名并由董事会聘任。
第三十七条财务总监具体工作职责如下：
（一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经理报告工作；
上海新阳半导体材料股份有限公司 总经理工作细则（二）组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
（三）负责公司及其下属公司的季度、中期、年度财务报告的审核，保证公司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据负责；
（四）控制公司生产经营成本和各项费用，审核、监督公司资金运用及收支平衡；
（五）按月向总经理提交财务分析报告，提出改善生产经营的建议；
（六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；
（七）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作；
（八）提出公司员工工资、奖金的发放及年终利润分配方案、资本公积金转增股本方案；
（九）财务总监对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并提出正确及时的解决方案，配合公司作好相关的信息披露工作；
（十）根据总经理的安排，协助各高级副总经理做好其他工作，完成总经理交办的临时任务。
第四章总经理办公会
第三十八条总经理的日常工作机构为总经理办公会，会议由总经理主持，由高级副总经理、总工程师、财务总监以及相关部门负责人参加，并可邀请其他适当人员参加。
第三十九条总经理因故不能主持会议的，应指定一位高级副总经理代其主持会议。
第四十条 总经理办公会处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检查、调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。
第四十一条总经理办公会所议事项应属于董事会授权范围内的事项。
第四十二条总经理办公会应有明确的议事内容和议题。经理办公会应至少提前一天由总经理秘书通知全体参会人员。会议通知应包括：会议时间与地点、参加会议人员、会议议题等内容。
第四十三条总经理办公会应有会议记录，会议记录应包括以下内容：举行会议的时间、地点、开会事由及会议具体内容。会议记录由公司档案室负责保管，保存期应不少于5年。
第四十四条总经理办公会每月至少召开一次会议。总经理认为必要时可随时召集总经理办公会议，总经理办公会原则上应在公司住所地召开。
第四十五条总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会：
上海新阳半导体材料股份有限公司 总经理工作细则（一）贯彻落实董事会决议；
（二）实施公司年度计划、公司投资计划；
（三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；
（四）决定公司各具体部门规章制度；
（五）决定提请董事会任免高级副总经理、总工程师、财务总监等公司高级管理人员；
（六）决定任免董事会任免之外的公司部分负责人或其他管理人员；
（七）决定公司除由董事会决定以外的员工的工资、福利、奖金及奖惩等事项；
（八）决定提议召开董事会临时会议；
（九）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会讨论决定的事项。
第四十六条 总经理办公会会议内容经参会人员充分讨论后，由总经理做出最后决策。
第五章总经理的奖惩
第四十七条总经理的薪酬由董事会讨论决定。
第四十八条总经理在生产经营中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出重大贡献的，董事会经过讨论给予嘉奖。
第四十九条总经理因管理不力，经营不善，给公司造成严重损失或重大事故的，公司有权对其进行处罚，处罚方法包括：限期改正、扣减报酬、降低薪水、下调职务、处以罚款、解聘等。
第五十条 总经理机构成员的薪酬、奖惩一般由总经理提出建议，董事会讨论决定，董事会也可直接决定总经理机构成员的薪酬和奖惩事项。
第五十一条总经理及总经理机构成员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。
第六章附则
第五十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则有关内容若与国家有关法律、法规和公司章程相冲突，以相关法律、法规和公司章程为准。
第五十三条本细则经董事会审议批准后开始实施。
第五十四条本细则由董事会负责解释和修订。
上海新阳半导体材料股份有限公司 总经理工作细则上海新阳半导体材料股份有限公司二〇一八年十月