申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上工申贝（集团）股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”）作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，申万宏源承销保荐公司对上工申贝非公开发行募集资金在2016年度的存放与实际使用情况进行了核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会以《证监许可[2014] 237号》文核准，上工申贝于2014年3月对7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票99,702,823股，每股面值人民币1元，每股发行价格为6.73元，募集资金总额为人民币
670,999,998.79元，扣除发行费用共计 32,791,767.81元后，实际收到募集资金净额为人民币638,208,230.98元。上述募集资金已于 2014年3月24日存入公司设立的募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次非公开发行股票的实际募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字（2014）
111126”《验资报告》。
（二）2016年度募集资金使用金额及期末余额
截至2016年12月31日，上工申贝2016年度共使用募集资金47,847,650.64元，累计已使用募集资金548,177,681.86元，期末募集资金余额为114,592,696.86元，其中募集资金专用账户余额 1,592,696.86元，理财产品账户余额为113,000,000.00元。募集资金的实际使用及结余情况如下表所示：
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|-|-|
|项目|累计金额（单位：元）|
|募集资金总额|670,999,998.79|

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|项目|累计金额（单位：元）|
|扣除发行费用|32,791,767.81|
|募集资金净额|638,208,230.98|
|减：累计已使用金额|548,177,681.86|
|1、通过上工欧洲投资德国百福公司项目和德国凯尔曼公司及其关联公司项目|345,026,301.41|
|2、研发和生产自动缝制单元及电控系统项目|53,941,075.65|
|3、发展现代家用多功能缝纫机项目|2,380,574.80|
|4、建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目|2,829,730.00|
|5、投资台州上工宝石缝纫科技有限公司项目|129,000,000.00|
|6、永久性补充公司流动资金|15,000,000.00|
|其中: 上年度已累计使用金额|500,330,031.22|
|本年度已累计使用金额|47,847,650.64|
|置换预先已投入募投项目的自筹资金|312,316,160.83|
|加：利息收入|24,567,548.38|
|减：手续费|5,400.64|
|募集资金期末余额|114,592,696.86|
|其中：实际募集资金账户余额|1,592,696.86|
|理财产品账户余额|113,000,000.00|

二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2014年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，根据新修订的《募集资金使用管理办法》有关规定，上工申贝对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。
（二）募集资金存储情况
截至2016年12月31日，上工申贝募集资金存储情况列示如下：
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|序号|银行名称|账号|账户类别|余额（单位：元）|
|1|上海银行福民支行|31611703002303549|募集资金专户|221,470.15|
|2|上海银行福民支行|23001737759|通知存款账户|1,261,470.86|
|3|交通银行天钥桥路支行|310066292018010135754|募集资金专户|109,755.85|
|合计||||1,592,696.86|

（三）募集资金三方监管情况
上工申贝于2014年3月31日与上海银行股份有限公司福民支行（以下简称“上海银行福民支行”）、交通银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“交通银行徐汇支行”）和保荐机构分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，明确了各方的权利和义务。2016年度，上工申贝严格履行了《三方监管协议》，未发生违法违规使用募集资金情形。
三、募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
截至2016年12月31日，上工申贝累计使用募集资金投入募集资金投资项目共计548,177,681.86元。募集资金投资项目具体使用情况如下表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元 币种：人民币
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|募集资金总额||||67,100.00||本年度投入募集资金总额|||||4,784.77||
|变更用途的募集资金总额||||16,759.31||已累计投入募集资金总额|||||54,817.77||
|变更用途的募集资金总额比例||||24.98%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|通过上工欧洲投资德国百福公司和德国凯尔曼公司及其关联公司项目|投资台州上工宝石缝纫科技有限公司项目|45,000.00|34,502.63|不适用|-|34,502.63|不适用|不适用|不适用|-590.06（注4）|不适用|否|
|研发和生产自动缝制单元及电控系统项目|变更项目实施主体|15,100.00|15,100.00|不适用|3,198.73|5,394.11|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|否|
|发展现代家用多功能缝纫机项目|投资台州上工宝石缝纫科技有限公司项目|5,000.00|238.06|不适用|-|238.06|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|否|
|建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目|永久性补充流动资金|2,000.00|500|不适用|86.04|282.97|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|否|
||投资台州上工宝石||15,259.31|不适用|-|12,900|不适用|不适用|不适用|56.60|不适用|否|

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||缝纫科技有限公司项目||||||||||||
||永久性补充流动资金||1,500.00|不适用|1,500.00|1,500.00|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|/|67,100.00|67,100.00|/|4,784.77|54,817.77|/|/|/|-533.46|/|/|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||截止2014年4月9日，公司已以自筹资金312,316,160.83元预先投入募集资金项目。2014年4月11日，经公司第七届董事会第十二次会议审议批准，公司以募集资金312,316,160.83元置换已预先投入募投项目的自筹资金。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||经公司于 2016年 3 月 18日召开的第七届董事会第二十六次会议审议批准，公司将不超过1.3亿元的闲置募集资金进行现金管理，分别与上海银行福民支行和交通银行徐汇支行签订协议，购买银行保本理财产品，到期获利367.15万元。||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||不适用||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||截止 2016 年 12 月 31 日，募集资金余额为 114,592,696.86 元，其中专用账户余额为1,592,696.86元，理财产品账户余额113,000,000.00元。公司募集资金净额638,208,230.98元、共使用募集资金 548,177,681.86 元，收取利息收入 24,567,548.38 元、支付银行手续费5,400.64元。||||||||
|募集资金其他使用情况|||||不适用||||||||

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：影响本期收益的主要原因系下列综合因素所致：（1）在上工欧洲完成收购百福公司和KSL公司后，公司对上工欧洲旗下公司进行合并管理，分工调整，协同发展，注重体现整体效益。通过并购后整合，上工欧洲的经济效益显著提高，报告期内，上工欧洲实现营业利润约1.88亿元；（2）报告
期内，百福公司的全资子公司普法夫工业缝纫机（太仓）有限公司进行场地搬迁，影响了正常生产经营，同时增加了场地搬迁费用、人员安置费用等非经常性费用，造成本期盈利不佳。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至 2014年 4月 9日，上工申贝累计已自筹资金 312,316,160.83元预先投入募集资金项目。2014年4月11日，经上工申贝第七届董事会第十二次会议审议批准，上工申贝以募集资金置换上述已预先投入募投项目的自筹资金。具体情况如下：
单位：万元币种：人民币
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|序号|项目名称|募集配套资金投资额|截至2014 年 4 月 9 日以自筹资金预先投入的金额|
|1|通过上工欧洲投资德国百福公司和德国凯尔曼公司及其关联公司项目|45,000.00|30,751.50|
|2|研发和生产自动缝制单元及电控系统项目|15,100.00|392.12|
|3|发展现代家用多功能缝纫机项目|5,000.00|88.00|
|4|建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目|2,000.00|-|
||合计|67,100.00|31,231.62|

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上工申贝以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《上工申贝（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2014]第111748号）。本保荐机构以及公司监事会、全体独立董事对此均出具了同意意见。
（三）对闲置募集资金进项现金管理，投资相关产品情况
经公司于 2016年3月18日召开的第七届董事会第二十六次会议审议批准，公司将不超过人民币1.3亿元的闲置募集资金进行现金管理，分别与上海银行福民支行和交通银行徐汇支行签订协议，购买产品情况如下：
单位：万元 币种：人民币
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|签约银行名称|产品名称|批准使用金额|实际使用金额|期限|期末投资份额|报告期收益情况|募集资金是否如期归还|
|上海银行福民支行|上海银行“赢家”货币及债券系列（点滴成金）理财产品|5,000|5,000|2015-11-2至2016-2-3|-|47.14|是|

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|签约银行名称|产品名称|批准使用金额|实际使用金额|期限|期末投资份额|报告期收益情况|募集资金是否如期归还|
||（WG15154S 期）|||||||
|交通银行徐汇支行|蕴通财富·日增利86天|5,000|5,000|2015-11-11至2016-2-5|-|41.23|是|
|交通银行徐汇支行|蕴通财富·日增利提升90天|4,000|4,000|2015-12-15至2016-3-14|-|34.52|是|
|上海银行福民支行|上海银行“赢家”货币及债券系列（点滴成金）理财产品（WG16017S 期）|5,000|5,000|2016-2-4至2016-5-5|-|39.64|是|
|交通银行徐汇支行|蕴通财富·日增利提升88天|5,000|5,000|2016-2-6至2016-5-4|-|38.58|是|
|交通银行徐汇支行|蕴通财富·日增利提升88天|2,500|2,500|2016-3-17至2016-6-13|-|19.29|是|
|上海银行福民支行|上海银行“稳进”2号第 SD21606M031A 期结构性存款产品|8,300|8,300|2016-5-10至2016-11-10|8.300|128.87|是|
|交通银行徐汇支行|蕴通财富·日增利提升87天|2,500|2,500|2016-6-14至2016-9-9|2.500|17.88|是|
|交通银行徐汇支行|“蕴通财富·日增利”S款|2,500|2,500|2016-9-9起|2,500|-|不适用|
|上海银行福民支行|上海银行“稳进”2号第 SD21603M078A 期结构性存款产品|8,800|8,800|2016-11-15至2017-2-14|8,800|-|不适用|

注：购买交通银行产品的签约银行均为“交通银行徐汇支行”，资金支付均通过募集资金专户“交通银行天钥桥路支行”（账号：310066292018010135754）进行划转。
（四）闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
上工申贝不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）募集资金投向变更情况
经上工申贝2015年第一次临时股东大会审议批准，公司将通过上工欧洲投资德国百福公司项目和德国凯尔曼公司及其关联公司项目结余资金10,497.37万元、
发展现代家用多功能缝纫机项目的结余资金4,761.94万元，共计15,259.31万元资
金，变更为投资台州上工宝石缝纫科技有限公司项目。截至2016年12月31日，公
司已使用募集资金12,900万元；公司将研发和生产自动缝制单元及电控系统项目的实施主体，由本公司变更为杜克普爱华工业制造（上海）有限公司，项目资金不变；公司将建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目金额调减至500万元，结余资金1,500万元拟全部永久性补充公司流动资金。
截至2016年12月31日,变更募集资金投资项目具体情况如下:
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元 币种：人民币
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|投资浙江上工宝石缝纫科技有限公司项目|通过上工欧洲投资德国百福公司和德国凯尔曼公司项目及发展现代家用多功能缝纫机项目|15,259.31|12,900.00|-|12,900.00|100.00|不适用|56.60|不适用|否|
|永久性补充流动资金|建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|-|16,759.31|14,400.00|1,500.00|14,400.00|-|-|56.60|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|||投资上工宝石缝纫科技有限公司项目：上工宝石作为公司战略规划的国内重要工业基地之一，将在宝石机电现有技术的基础上吸收消化DA公司、百福公司的缝纫和自控技术，同时与公司“上工”品牌业务合并，大力发展中国制造，扩充公司的中低端缝制设备产品系列，丰富公司的产品线，提高整体实力。该项目已经2015年第一次临时股东大会审议通过。||||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|||不适用||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||||||

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
四、结论意见
经核查，本保荐机构认为：上工申贝2016年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐代表人：黄学圣、冯震宇申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2017年4月6日