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关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
重组问询函财务相关问题的回复
瑞华专函字【2015】37010001号深圳证券交易所：
根据贵所要求，我们对尤洛卡矿业安全工程股份有限公司重组问询函相关财务问题进行核查，现将有关情况回复如下：
一、问题 2
报告书显示，标的公司师凯科技主要产品包括移动式制导系统、手持式制导系统及相关备件等。请你公司提供师凯科技最近两年一期主要产品的销售收入、成本、毛利率、产销量等数据，以及主要客户、供应商、及应收款政策及期后收回等情况。如因涉密无法披露的，请补充提供国防科工局相关文件。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。
回复：
根据吉林省国防科技工业办公室《关于长春师凯科技产业有限责任公司重组有关信息豁免披露的意见》（吉国秘函[2015]10号），师凯科技涉及军品的定型图样、工艺流程图或主要服务流程图、产能、销量、期初及期末库存、主要消费群体（采购方）信息、名称、型号、市场容量、销售价格（单价）、研制费用与生产费用预算、决算，与部队或军工企业签订的军品生产、研制合同等事项属于国家秘密信息，不适于公告披露。现对产品的收入、成本、毛利率及不涉秘的客户和供应商及应收款政策及期后收回等情况作如下补充披露，以最大程度保障投资者的知情权：
（一）师凯科技最近两年一期主要产品的销售收入、成本、毛利率
1、2013年度主要产品的销售收入、成本、毛利率统计表
金额单位：万元
产品大类 销售收入 成本 毛利率
手持式制导系统 2,724.39 1,141.60 58.10%移动式制导系统 5,968.45 2,575.88 56.84%备件 3,154.41 1,282.03 59.36%合计 11,847.25 4,999.51 57.80%2、2014年度主要产品的销售收入、成本、毛利率统计表
金额单位：万元
产品大类 销售收入 成本 毛利率
手持式制导系统 1,877.40 607.35 67.65%移动式制导系统 7,681.59 2,318.33 69.82%备件 676.79 208.32 69.22%合计 10,235.78 3,134.00 69.38%3、2015年1-9月主要产品的销售收入、成本、毛利率统计表
金额单位：万元
产品大类 销售收入 成本 毛利率
手持式制导系统 25.90 9.13 64.75%移动式制导系统 4,736.70 1,467.37 69.02%备件 2,054.63 664.18 67.67%合计 6,817.23 2,140.68 68.60%师凯科技的2013年产品的毛利率较低，2014年及2015年1-9月的产品毛利率有所提升，主要是采购成本控制较好所致。
（二）师凯科技主要客户情况
我们核查了报告期内师凯科技前五名客户的所有销售合同、订单、到货回执单，并检查报告期内所有销售收入记账凭证，审查所附发票、入账日期、品名、数量金额是否与相关订单、销售合同、到货回执单一致，师凯科技两年一期的主要客户销售收入统计如下：
1、2013年度前五名客户销售收入统计表
金额单位：万元
客户名称 销售收入 占营业收入比例
第一名客户 7,570.80 62.23%第二名客户 2,477.80 20.37%第三名客户 1,602.69 13.18%第四名客户 82.00 0.68%第五名客户 57.64 0.47%
合计 11,790.93 96.93%2、2014年度前五名客户销售收入统计表
金额单位：万元
客户名称 销售收入 占营业收入比例
第一名客户 7,673.40 74.12%第二名客户 1,951.90 18.85%第三名客户 315.00 3.05%第四名客户 164.00 1.59%第五名客户 53.10 0.51%合计 10,157.40 98.12%3、2015年1-9月前五名客户销售收入统计表
金额单位：万元
客户名称 销售收入 占营业收入比例
第一名客户 4,584.40 66.93%第二名客户 1,817.07 26.53%第三名客户 177.50 2.59%第四名客户 113.40 1.66%第五名客户 62.39 0.91%合计 6,754.76 98.62%报告期内，师凯科技前五名客户销售收入占营业收入的比例均在95%以上。
2013年、2014年和2015年1-9月，公司第一大客户销售金额占营业收入的比例分别为62.23%、74.12%和66.93%，占比较高。由于国家对军品生产施行行业专管，国内武器生产、销售的企业主要为几家大型国有企业，且按照军种、用途等各有侧重，军队军品采购主要集中在上述几家大型国有企业。师凯科技产品的最终客户为军队，因此，军品行业集中采购及分类采购的特点导致师凯科技客户集中度较高。
由于军工领域的客户对产品质量、可靠性和售后服务有比较高的要求，产品要经历论证、研制、试验多个阶段，验证时间长、投入大，经过定型的配套产品客户很少会更换，虽然客户对产品以及师凯科技对客户一定程度上的依赖性是军工行业特点决定，且公司客户均有很高的稳定性，但如果该客户的经营出现波动或对产品的需求发生变化，将对公司的收入产生一定影响，因此公司存在对单一客户依赖度较大的风险。
（三）师凯科技的主要供应商情况
1、2013年度前五名供应商采购金额统计表
金额单位：万元
供应商名称 采购金额 占营业成本比例
长春奥普光电技术股份有限公司 3,016.27 60.33%北京蓝海聪科技有限公司 1,280.00 25.60%福建福光数码科技有限公司 46.50 0.93%长春仕杰光电有限责任公司 40.20 0.80%长春西格贸易有限责任公司 19.20 0.38%合计 4,402.17 88.05%2、2014年度前五名供应商采购金额统计表
金额单位：万元
供应商名称 采购金额 占营业成本比例
长春奥普光电技术股份有限公司 610.92 19.49%长春日辰光电技术有限公司 604.93 19.30%福建福光数码科技有限公司 378.84 12.09%长春仕杰光电有限责任公司 35.00 1.12%长春光机科技发展有限责任公司 35.00 1.12%合计 1,664.69 53.12%3、2015年1-9月前五名供应商采购金额统计表
金额单位：万元
供应商名称 采购金额 占营业成本比例
长春日辰光电技术有限公司 548.31 25.61%深圳迪格比影像科技有限公司 160.00 7.47%福建福光数码科技有限公司 62.00 2.90%吉林宇恒光电仪器有限责任公司 42.00 1.96%宽城区瑞鑫商贸服务中心 40.00 1.87%合计 852.31 39.81%（四）师凯科技应收款政策及期后收款情况
我们对师凯科技两年一期的全部销售合同、订单进行了核查，并对与收款相关的记账凭证进行了抽查，客户的付款方式为银行转账和商业汇票。由于师凯科技主要客户均为相关行业中的较大规模的企业且为长期客户，信誉度较高，回款情况良好。
基于谨慎性原则，师凯科技公司制定了符合公司应收账款风险特征的坏账政策，师凯科技公司采用账龄分析法计提坏账，计提方法如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）1年以内（含1年，下同） 5.00 5.00
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）1-2年 10.00 10.002-3年 30.00 30.003年以上 100.00 100.00师凯科技公司应收款期末收款情况统计如下
1、2013年末货款期后收回情况（截止 2015年9月30日）
单位：元
占应收账款 2014年回款 2015年回 尚未回项目 2013年末余额
余额比例 金额 款金额 款金额前五大客户 60,246,766.14 95.86% 59,836,766.14 410,000.00
2、2014年末货款期后收回情况（截止 2015年9月30日）
单位：元
占应收账款余
项目 2014年末余额 2015年回款金额 尚未回款金额
额比例
前五大客户 78,492,532.00 98.92% 78,492,532.00
从上表可知，师凯科技客户期末的应收账款基本能够在第二个年度收回，应收账款回款情况良好。
（五）核查意见
经核查，我们认为：尤洛卡已经补充披露师凯科技的主要产品及应用，最近两年一期主要产品的销售收入、成本、毛利率，主要供应商情况，应收款政策及期后收款情况以及关于涉密信息豁免披露的审批情况。根据吉林省国防科技工业办公室《关于长春师凯科技产业有限责任公司重组有关信息豁免披露的意见》（吉国秘函[2015]10号），师凯科技涉及军品的定型图样、工艺流程图或主要服务流程图、产能、销量、期初及期末库存、主要消费群体（采购方）信息、名称、型号、市场容量、销售价格（单价）、研制费用与生产费用预算、决算，与部队或军工企业签订的军品生产、研制合同等事项属于国家秘密信息，不适于公告披露。
吉林省国防科技工业办公室目前正将相关材料提交国防科工局审查，最终需取得国防科工局出具的关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批准，能否取得国防科工局的批准或核准存在不确定性，同时鉴于涉密信息豁免披露或脱密处理可能影响投资者对师凯科技价值的正确判断，造成投资决策失误的风险，尤洛卡已经提请投资者特别关注。
二、问题 3
报告书显示，师凯科技的产品属军工配套或国防科研类产品，销售定价及采购价格均有较为严格的控制，请公司结合标的公司的主要经营模式（包括采购、生产和销售模式）、在手订单情况等进一步补充说明标的公司业绩承诺的可实现性。同时，请公司用数据进一步说明师凯科技的行业地位、行业竞争情况、及盈利预测等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
我们通过访谈师凯科技总经理、副总经理、财务负责人，查阅行业资料，并与其他中介机构进行了沟通，现对师凯科技的主要经营模式、行业地位、行业前景及竞争情况及盈利预测做如下说明：
（一）关于标的公司业绩承诺可实现性的说明
师凯科技作为军工企业，主要是依据经营模式（采购、生产和销售模式）、在手订单及未来军方市场需求和公司的可持续发展能力等确定的业绩承诺。
1、军工企业特有的经营模式
（1）采购模式
师凯科技的产品主要为军用，我国从事军工产品的生产需要经过军方的资质认证，并进入军方合格供应商名录。师凯科技原材料根据生产需求在合格供应商范围内采购。
（2）生产模式
由于军工产品的特殊性，师凯科技在产品研发阶段即已经开始与客户合作建立合作关系，直至产品定型：公司直接接受委托或根据客户需求组织投标，通过竞标获得订单；然后根据标书确定的技术指标组织产品研发，产品定型列装之后开始转入批量生产阶段。批量生产阶段，销售过程无需再次竞标，直接根据客户的订单生产即可。军工产品需求具有计划性和定制化特征，师凯科技采取“以销定产”的模式，根据客户订单合理安排生产。
（3）销售模式
师凯科技的产品研发过程中，需要与客户确定技术要求，并就技术、检测等关键问题反复组织论证和协调，研发过程已经与客户深度匹配，产品定型之后即
与客户建立了比较稳固的合作关系，同时军工产品需求具有计划性和定制化特征，师凯科技通常根据客户订单合理安排生产。师凯科技的销售采取直接向客户销售的模式。
一般说来军品的研制需经过立项、方案设计、样品研制、设计定型等阶段，从立项到实现销售的周期较长。待产品定型并批量销售后，根据客户需求，一般会维持5-8年左右的持续供货周期。依据以上模式，公司在未来原材料采购、生产和销售有较为充分的保障，这是本次交易方案业绩承诺的基础。
2、关于订单情况的说明
经与师凯科技核实，师凯科技已经与客户签订了 2015年 10-12月手持式制导系统、移动式制导系统的订单，确保了 2015年承诺利润的实现；近期，师凯科技已经与客户达成了2016年、2017年、2018年主要产品一定金额的备产意向协议。其他订单正在洽谈之中。
3、关于盈利预测与业绩承诺的可实现性的说明
师凯科技拟 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000万元、6,000万元、7,300万元和8,600万元，乙方承诺2015年至2018年实现的净利润合计不低于26,900万元。
本次交易的业绩承诺综合考虑了师凯科技作为军工企业的经营模式、在手订单及核心产品的未来发展前景、师凯科技的竞争优势、师凯科技既有的发展规划及业绩预期等多方面因素，其可实现性的原因分析如下：
（1）军工行业发展前景较大广阔，为相关企业发展壮大提供了较大契机：由于国防军费的投入直接决定了军事装备水平，复杂的国际及周边形势要求军事装备不断升级，未来国防经费的投入有较大上涨空间。作为正在崛起的地区性大国，我国周边环境因素日益错综复杂，为确保和平稳定的发展环境、维护国家利益，预计国防支出仍将保持稳定快速增长，这将为国防军工企业提供良好的发展机遇。
（2）公司核心产品为导弹制导系统，未来市场需求旺盛：导弹主要指可以
指定攻击目标，或能追踪目标动向的飞行武器。根据用途的不同，大致可分为空地导弹、反坦克导弹、对舰导弹、空空导弹和防空导弹。根据《未来五年全球导弹武器市场预测》，2014-2018年全球武器导弹总销售量将超过20万枚，总金额达到654亿美元，年销售金额则将从2014年的122亿美元提高到2017年的138亿美元。
（3）师凯科技产品升级换代及未来创新业务，为公司收入增加进一步提供了保障：师凯核心产品为移动式制导系统、手持式制导系统。目前师凯科技手持式制导系统的升级产品正在研发中。新一代手持式制导系统更加轻便、精准，可以适用于单兵作战，极大提高作战的机动性。未来单兵作战模式的推广将有力的提高公司产品的需求量，为师凯科技业务的发展提供了更广阔的空间。
（4）师凯科技未来新业务的预测依据
除师凯科技现有的主要产品制导系统之外，师凯科技于 2014年末设立了新的子公司长春继珩精密光学技术有限公司（以下简称“继珩光学”）。继珩光学主要以高精度光学元件加工为基础，研制、生产应用于国防、安防的集成高品质光学系统。
当前继珩光学引进了先进的国内外光学元件加工和检测及装调设备，具备了小批量生产非球面和红外光学元件的加工能力，同时具备了装调集成高品质的光电系统能力，致力于以高品质变焦距为起点，建立具有航天水平的集成中心，培养一支高水平的光学设计和光学系统设计的研发队伍，提高批量生产能力，高效率的完成高品质光学系统的产品。
综上，基于师凯科技 2015年第四季度在手订单及与客户达成了的未来三年的备产意向协议，加之以上分析因素，补偿义务人关于师凯科技2015年至2018年的业绩承诺是合理的，具备较强的可实现性。
（二）师凯科技行业地位及行业竞争情况
1、行业地位
兵器装备的生产通常采取“武器装备整体制造商-多级供应商”的制造模式。
产业链的第一级为武器装备整体制造商，主要从事产品设计、子系统组装、客户服务和质量控制；第二级为武器装备子系统的制造商；第三级为产业链上层的整体武器装备与子系统提供零部件和材料的供应商。师凯科技的主要产品为制导系
统，属于第二级武器装备子系统的制造商。
师凯科技产品主要用做反坦克导弹的光学瞄准及跟踪制导系统，属于不可或缺的重要国防装备。军品市场具有“先入优势”特点，武器装备一旦列装部队后，为了保证国防体系的安全和完整，保持其战斗能力的延续和稳定，军方不会轻易更换其主要作战装备的供应商，并在其后续的产品升级、技术改进和备件采购中对供应商存在一定的依赖，因此师凯科技的相应产品可在较长期间内保持优势地位。
2、行业竞争情况
中国现役反坦克导弹基本上有3种，分别是红箭-73、红箭-8及其改进型、红箭 9重型反坦克导弹，在此基础上根据不同应用环境分为不同型号的制导系统，每种导弹均衍生出多种型号的制导系统。师凯科技的产品包含多种型号的制导系统，根据使用特点分为手持式制导系统和移动式制导系统两大类，师凯科技实际在产的多种型号的制导系统属于独家生产，同类型号制导系统无直接竞争对手。
（三）核查意见
经核查，我们认为：通过访谈师凯科技总经理、副总经理、财务负责人，查阅行业资料，并与其他中介机构进行了沟通，结合师凯科技的主要经营模式、行业地位、行业前景及竞争情况，认为师凯科技的业绩承诺是合理的，具备较强的可实现性。
三、问题 4
请公司进一步补充披露师凯科技100%控股子公司长春继珩精密光学技术有
限公司近两年一期的财务数据。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
（一）长春继珩精密光学技术有限公司近两年一期的财务数据
长春继珩精密光学技术有限公司成立于 2014年11月11日，该公司报告期内的财务报表具体如下：
资产负债表
金额单位：元
项目 2014年12月31日 2015年9月30日
流动资产：
货币资金 2,180,093.82 82,303.13预付账款 383,568.23其他应收款 4,959.00
存货 116,015.49其他流动资产 1,719,474.92流动资产合计 2,185,052.82 2,301,361.77非流动资产：
固定资产 398,540.20在建工程 2,800,000.00 12,200,000.00递延所得税资产 3,736.80 126,828.36非流动资产合计 2,803,736.80 12,725,368.56资产总计 4,988,789.62 15,026,730.33流动负债：
应交税费 2,132.34其他应付款 10,173.04流动负债合计 12,305.38负债合计 12,305.38所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 5,000,000.00 15,400,000.00未分配利润 -11,210.38 -385,575.05所有者权益(或股东权益) 4,988,789.62 15,014,424.95合计负债及所有者权益(或股东权益)合计 4,988,789.62 15,026,730.33利润表
金额单位：元
项目
2014年度 2015年1-9月
一、主营业务收入
减：主营业务成本
主营业务税金及附加
二、主营业务利润
加：其他业务利润
减：营业费用
管理费用 14,883.00
502,601.06财务费用 -196.82
-4,883.83资产减值损失 261.00
-261.00
三、营业利润 -14,947.18 -497,456.23四、利润总额 -14,947.18 -497,456.23减：所得税 -3,736.80 -123,091.56五、净利润 -11,210.38 -374,364.67（二）核查意见
经核查，我们认为：尤洛卡已经补充披露师凯科技100%控股子公司长春继珩精密光学技术有限公司设立以来的财务数据。截至本回复出具日，师凯科技的相关审计工作正在进行中，继珩光学为师凯科技的全资子公司纳入合并报表范
围，继珩光学财务数据以最终经审计的结果为准。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一五年十一月二十三日