中信证券股份有限公司
关于深圳市雄帝科技股份有限公司
2018年年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：雄帝科技|
|保荐代表人姓名：董文|联系电话：0532-85023760|
|保荐代表人姓名：胡璇|联系电话：0755-23835236|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|保荐代表人及时审阅了雄帝科技2018 年度公开信息披露文件，主要包括定期报告、历次三会会议资料及决议，以及其他非定期的有关文件。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|公司按相关规定和要求制定了公司各项规章制度和董事会、监事会议事规则等决策制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|每月查询一次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|

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|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|4 次，《中信证券股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》、《中信证券股份有限公司关于公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《中信证券股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《中信证券股份有限公司关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|

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|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2018年12月 13日|
|（3）培训的主要内容|本次培训内容主要包括信息披露要求、公司治理规范、杜绝内幕交易、关联交易相关事项等。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|

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|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．深圳市雄帝科技股份有限公司，关于 IPO 稳定股价的承诺：（一）启动股价稳定措施的具体条件 1、预警条件：公司上市后 3 年内股票连续 5 个交易日的收盘价低于最近一期经审计每股净资产的 120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。2、启动条件：公司上市后3年内股票收盘价连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且同时满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则触发公司、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员及公司控股股东履行稳定公司股价的义务。（二）稳定公司股价的具体措施：当上述触发稳定股价义务的条件成就时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价：1、控股股东或实际控制人增持：（1）公司控股股东或实际控制人应在符合法律法规的条件和要求的前提下，于触发稳定股价义务之日起 10个交易日内，向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容；公司控股股东或实际控制人应于触发稳|是|不适用|

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|定股价义务之日起 3 个月内增持股份，但在上述期间如股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施增持计划。（2）控股股东或实际控制人承诺单次增持金额不少于人民币1,000万元且一年内增持总金额不超过 2,000万元。2、董事、高级管理人员增持：（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合法律法规的条件和要求的前提下，于触发稳定股价义务之日起 10个交易日内，应向公司送达增持公司股票书面通知，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容；公司董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内增持股份，但在上述期间如股票收盘价连续 20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施增持计划（2）公司董事、高级管理人员承诺，其一年内用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的 30%，最高不超过上年度薪酬总和。3、由公司回购股票：如公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员履行增持公司股份义务后，公司股票收盘价连续 20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应于确认前述事项之日起 10 个交易日内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容，且还需满足下列条件：（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；（3）公司一年内用|

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|于回购的总金额不超过 5,000 万元，且单次用于回购股份的资金不得低于 1,000 万元；（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 20个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施：公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。|||
|2．高晶、郑嵩，关于股份限售的承诺：（一）自公司股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（二）1、在本人及本人关联方担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本人每年转让的直接或间接持有公司股份不超过所直接或间接持有的股份总数的 25%；2、离职后一年内不转让所直接或间接持有的公司的股份。（三）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。（四）公司上市之日起 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。高晶、郑嵩不因在公司职务变更或离职放弃上述承诺。前述股东违反上述承诺减持股票取得的所得归公司所有。|是|不适用|
|3．贾力强，关于股份限售的承诺：（一）自公司股票|是|不适用|

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|上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（二）1、在本人及本人关联方担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本人每年转让的直接或间接持有公司股份不超过所直接或间接持有的股份总数的 25%；2、离职后 36个月内不转让所直接或间接持有的公司的股份；（三）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；（四）公司上市之日起 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。贾力强不因在公司职务变更或离职放弃上述承诺。前述股东违反上述承诺减持股票取得的所得归公司所有。|||
|4．谭军、谢建龙、深圳市天高投资有限公司，关于股份限售的承诺：（一）自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（二）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。|是|不适用|
|5．谢向宇、杨大炜、姜宁，关于股份限售的承诺：（一）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（二）1、在本人及本人关联方担任董事、监事、高级管理人|是|不适用|

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|员职务期间，本人每年转让的直接或间接持有公司股份不超过所直接或间接持有的股份总数的 25%；2、离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司的股份；3、在首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职，自申报离职之日起18个月内不转让直接或间接持有的股份；若在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12 个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不转让直接或间接持有的股份；（三）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；（四）公司上市之日起 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。杨大炜、谢向宇、姜宁不因在公司职务变更或离职放弃上述承诺。前述股东违反上述承诺减持股票取得的所得归公司所有。|||
|6．彭德芳、闾芬奇、李亚新，关于股份限售的承诺：（一）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（二）1、在本人及本人关联方担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本人每年转让的直接或间接持有公司股份不超过所直接或间接持有的股份总数的25%；2、离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司的股份；3、在首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职，自申报离职之日起 18个月内不转让直接|是|不适用|

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|或间接持有的股份；若在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不转让直接或间接持有的股份；（三）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；李亚新、彭德芳及闾芬奇不因在公司职务变更或离职放弃上述承诺。前述股东违反上述承诺减持股票取得的所得归公司所有。|||
|7．高晶、郑嵩，关于股份减持承诺的承诺：对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持雄帝科技股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前直接、间接持有的公司股份。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：1、上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则顺延；2、如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；3、本人在减持公司股份时，减持价格将不低于发行价，且每年减持比例不得高于本人直接或间接持股总量的 25%；4、本人承诺遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持，并提前三个交易日公告。如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。|是|不适用|
|8．谭军、谢建龙，关于股份减持的承诺：对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持雄帝科技股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前直接、间接持有的公司股份。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：1、如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿|是|不适用|

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|责任；2、本人在减持公司股份时，减持价格将不低于发行价；3、本人承诺遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持，并提前三个交易日公告。如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。|||
|9．贾力强，关于股份减持的承诺：对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持雄帝科技股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前直接、间接持有的公司股份。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：1、上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则顺延；2、如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；3、本人在减持公司股份时，减持价格将不低于发行价，且每年减持比例不得高于本人直接或间接持股总量的 25%；4、本人承诺遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持，并提前三个交易日公告。如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。|是|不适用|
|10．深圳市雄帝科技股份有限公司，关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺：若在公司首次公开发行的股票上市交易后，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。若因|是|不适用|

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|公司首次工卡发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法就上述事项向投资者赔偿，但本公司能够证明自己没有过错的除外。|||
|11．高晶、郑嵩，关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺：若在公司上市后，因公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份，并根据相关法律法规规定的程序实施。|是|不适用|
|12．贾力强、谢向宇、杨大炜、姜宁、刘雪生、徐冬根、陈永涛、彭德芳、闾芬奇、李亚新、陈先彪，关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。|是|不适用|
|13．高晶、郑嵩、贾力强、谢向宇、杨大炜、姜宁、刘雪生、徐冬根、陈永涛、彭德芳、闾芬奇、李亚新、陈先彪，对公司填补回报措施作出承诺：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|是|不适用|
|14．深圳市雄帝科技股份有限公司，关于利润分配的|是|不适用|

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|承诺：公司承诺，将遵守公司章程以及相关法律法规中关于股利分配政策的规定履行分红义务。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见，保护中小股东、公众投资者的利益。|||
|15．高晶、郑嵩、贾力强、杨大炜，关于避免同业竞争的承诺：本人为深圳市雄帝科技股份有限公司的股东，为保护公司及其他股东的利益，本人现同意就避免与公司之间同业竞争事宜，向公司作如下承诺：1、在本人作为公司股东期间，本人承诺本人及本人近亲属将不直接或间接参与经营任何与公司经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；本人及本人近亲属现有或将来成立的全资子公司、持有 51%股权以上的控股公司和其他受本人及本人近亲属控制的企业也不直接或间接从事与公司有竞争的或可能有竞争的业务；如本人及本人近亲属或其控制的企业从任何第三者获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司。2、如违反上述承诺，本人同意承担给公司造成的全部损失。|是|不适用|
|16．天高投资，关于避免同业竞争的承诺：1、在本公司作为贵公司股东期间，本公司承诺将不直接或间接参与经营任何与贵公司经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；本公司现有或将来成立的全资子公司、持有51%股权以上的控股公司和其他受本公司控制的企业也不直接或间接从事与贵公司有竞争的或可能有竞争的业务；如本公司或其控制的企业从任何第三者获得的任何商业机会与贵公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则将立即通知贵公司，并尽力将该商业机会|是|不适用|

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|让予贵公司。2、如违反上述承诺，本公司同意承担给贵公司造成的全部损失。|||
|17．高晶、郑嵩，关于社保、住房公积金相关问题承担责任的承诺：如公司及下属子公司将来被社会保险及住房公积金管理部门追缴社会保险及住房公积金，则公司实际控制人将全额承担此部分费用，不由公司及下属子公司承担此部分经济损失。|是|不适用|
|18．高晶、郑嵩，关于支付业务资质风险的承诺：如因支付业务资质风险发生遭受相关部门追回包头一卡通相关收入、罚款的情况，愿意全额承担相关的责任。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2018年度，存在以下中国证监会（包括派出机构）和深交所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项：1、2018年1月2日，中国证监会河北监管局出具《关于中信证券股份有限公司持续督导乐凯胶片相关事项的监管提示函》（冀证监函【2018】6号），对我公司关于乐凯胶片使用闲置募集资金购买理财产品的督导工作予以监管提示。我公司在收到上述监管函件后高度重视，督促项目组勤勉尽责、认真履行上市公司持续督导义务。2､2018年5月22日，深圳证券交易所中小板公司管理部对我公司保荐的深圳劲嘉股份|

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|有限公司（以下简称“劲嘉股份”）出具了《关于对深圳劲嘉股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第77号），认为劲嘉股份 3月29日回购股份的行为违反了相关规定。我公司及劲嘉股份在收到上述监管函件后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。3､2018年5月22日，中国证监会对公司及相关保荐代表人出具行政监管措施决定书[2018]69号《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》、[2018]70 号《关于对黄超和曾春采取监管谈话措施的决定》及[2018]71号《关于对叶建中和董文采取出具警示函监管措施的决定》，认定我公司作为宁夏宝丰能源集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，未勤勉尽责、缺少必要的职业审慎，存在对申报项目把关不严的问题；黄超、曾春在担任宁夏宝丰能源集团股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人的过程中，未勤勉尽责、缺少必要的职业审慎，存在对申报项目把关不严的问题；叶建中、董文在担任青岛港国际股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人的过程中，出具的专业文件不符合真实、准确、完整的要求；我公司在收到上述监管函件后高度重视，督促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目，审慎判断决策，提高执业质量和风险意识，避免此类事件的再次发生。|

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||4、2018年5月24日，中国证监会安徽监管局出具《监管关注函》（皖证监函[2018]176号），对我公司保荐的国元证券股份有限公司在年报和合规报告中对于合规总监的收入、合规管理部人员数量、以及对于子公司的合规管理工作存在问题予以关注。我公司作为持续督导机构已督促国元证券针对上述问题向监管机构做出解释并进行相应整改。|
|3.其他需要报告的重大事项|1、2017 年 5 月 24 日，公司公告收到证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]57 号）。公司在司度（上海）贸易有限公司从事证券交易时间连续计算不足半年的情况下，为其提供融资融券服务，违反了法律法规的相关规定。依据相关规定，中国证监会拟决定：责令公司改正，给予警告，没收违法所得人民币 61,655,849.78 元，并处人民币308,279,248.90元罚款。具体处罚事项将以我公司最终收到的行政处罚决定书为准。2018年11月5日，我公司收到中国证监会结案通知书（结案字[2018]18号），其中提及，经审理，中国证监会认为公司的涉案违法事实不成立，决定该案结案。此事件发生以来的近两年间，在监管机构的指导下，公司持续完善相关内控机制，今后公司将进一步加强日常经营管理，依法合规地开展各项业务。|

本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市雄帝科技股份有限公司 2018年年度持续督导跟踪报告》之签署页
保荐代表人签名：
董文 胡璇
保荐机构：中信证券股份有限公司二〇一九年四月二十二日