北京安控科技股份有限公司
2015年度非公开发行股票方案的论证分析报告
北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票不超过 2,500万股，募集资金总额不超过 40,000万元，用于三达新技术52.40%股权收购项目及杭州智慧产业园项目（以下简称“本次发行”）。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券必要性
1、有利于公司产品向油气服务领域进一步延伸
公司是国内领先的 RTU产品生产企业，主要从事 RTU产品的研发、生产与销售，产品广泛应用石油天然气开采服务和其他行业。本次非公开发行拟收购三达新技术52.40%股权，该公司所属行业为石油天然气辅助开采活动行业。本次非公开发行收购三达新技术之后，公司将以此为契机进一步向油田服务行业纵向延伸，开拓下游产业，完善公司产业链，扩大公司在我国油气服务领域的市场份额，进一步提
升公司的盈利能力。
2、突破产能瓶颈，满足公司业务规模的持续增长
2012年度、2013年度及2014年度，公司营业收入分别为2.60亿元、3.38亿元及4.28亿元。随着业务规模的发展壮大，公司现有产能已经不能满足公司产品订单的持续增长及公司未来的发展，公司亟需增加生产线以扩大产能。本次非公开发行的募集资金将部分用于杭州智慧产业园项目，该项目将建设一体化RTU、模块化RTU及衍生智能产品生产线及相关研发测试中心，以有效解决公司目前产品产能渐趋饱和的问题，能够更好的满足客户的市场需求，进一步巩固公司的市场地位。
3、丰富和完善产品结构，满足“智能+”产业的需求
“智能+”产品以公司现有RTU产品为核心，在其基础上进行二次研发和生产加工，形成智慧粮库控制单元、智慧水务控制单元、智慧燃气控制单元等产品。目前，公司生产线已经难以满足未来一体化RTU、模块化 RTU的市场需求，公司现有生产能力更无法完成对“智能+”产品的研发及生产，因此，杭州智慧产业园项目将建设与RTU相关的智能产品生产线，以进一步完善公司产品结构，满足“智能+”产业的需求。
（三）本次采用非公开发行股票方式进行融资的必要性
三达新技术52.40%股权收购项目及杭州智慧产业园项目资金占用量较大，并且杭州智慧产业园项目建设周期较长。由于公司资本规模相对较小，债务融资能力有限，在利率市场化的背景下，民营企业的贷款利率普遍较高，且难以获得长期贷款，若不通过募集资金等方式扩充长期资本，势必会出现利用流动负债所取得的资金弥补募集资金投资项目的长期资产建设的资金缺口，形成较为突出的短期资金长期占用的问题，有可能导致出现杭州智慧产业园项目延期或无法实施的情况，并对公司现有产品的生产经营产生影响，不利于公司的稳健发展。
因此，综合考虑公司的发展战略、投资计划、融资能力以及贷款利率走势等情况，公司选择通过非公开发行股票的方式进行再融资以保证投资项目的顺利实施。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。
本次发行对象的范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行最终发行对象为不超过5名符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
综上所述，公司本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，是适当的。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的定价原则：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均
价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
P=（P0-D）/（1+N）
其中，P为除权除息调整后本次发行股票的发行底价；P0为除权除息调整前的本次发行股票的发行底价；D为公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间分派的现金股利；N为公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。
本次发行的定价原则已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，将提交公司股东大会审议，并需报中国证券监督管理委员会核准。
综上所述，公司本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，具备合理性。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式的合法合规性说明
1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
3、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形。同时，公司本次非公开发行的方式亦符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第三届董事会第三十一次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时，公司将于2015年12月15日召开公司2015年第七次临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。此外，本次发行尚需取得中国证监会核准方可实施。
综上所述，公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会进行审慎研究后审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的信息披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对股东即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
公司此次发行股票后，随着募集资金的到位，公司股本及净资产均将大幅增长，同时杭州智慧产业园项目的实施将使得公司固定资产和无形资产规模有较大幅度增加，但杭州智慧产业园项目具有一定的实施周期，项目产生效益需要一定的时间，短期内将会对公司经营业绩带来一定不利影响，公司每股收益、净资产收益率等指标将下降。
为了填补股东即期回报，公司将主要采取以下措施：
（一）加快杭州智慧产业园项目投资进度，争取早日实现募投项目预期效益
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于优化公司业务结构，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前开展项目研发工作，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并运
用公司自有资金开展项目前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设，争取早日达到并实现预期效益。
（二）不断提升公司自主创新能力
公司一直专注于RTU产品的研发、生产和销售，是国内远程测控系统整体解决方案的提供与实施行业领跑者。本次募集资金投资项目系公司积极拓展RTU跨领域应用，公司将结合自身的资源和优势，不断加大研发投入，促进产品及服务的创新，提高公司盈利水平。
（三）加强公司经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司过往的经营积累、技术储备和管理经验为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将进一步努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证公司持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定要求，公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《北京安控科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，对未来三年利润分配作出了安排。公司未来将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化投资者回报机制。
七、结论
综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
北京安控科技股份有限公司董事会2015年11月30日