乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票代码：300104 股票简称：乐视网 上市地点：深圳证券交易所乐视网信息技术（北京）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份及支付现金购买资产交易对方
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|交易对方|序号|交易对方|序号|
|乐视控股|16|张艺谋|31|
|乐安影云|17|四川宏义|32|
|上海春华景立|18|上海景林景麒|33|
|张昭|19|深圳创新投|34|
|深圳乐视鑫根|20|薛梅|35|
|北京银叶金宏|21|深圳红土创投|36|
|乐普影天|22|上海景林景途|37|
|北京思伟|23|石家庄红土创投|38|
|马雪峰|24|北京乐视星云|39|
|刘弘|25|河北红土创投|40|
|乐正荣通|26|郭敬明|41|
|李力|27|上海喜仕达|42|
|北京锦阳|28|慧形慧影工作室|43|
|深圳维港零壹|29|北京融信行基金|44|
|永泰金丰|30|李蔚然||

募集配套资金的认购对象
不超过5名特定投资者（待定）
独立财务顾问
签署日期：2016年 05月
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本次标的资产审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计和评估机构的审计、评估确认。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案披露的相关数据的真实性和合理性，本次交易相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、以及经审核的盈利预测数据将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
本预案所述事项不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效尚待本公司审议本次重组的第二次董事会、股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已承诺：
保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保证为本次交易所提供的信息及出具的说明和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给乐视网或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在乐视网拥有权益的股份。
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重大事项提示
本部分所述使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买乐视影业100%股权。同时，公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买乐视影业100%股权
公司与乐视控股等44名股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
根据该协议，公司拟向前述股东发行股份及支付现金购买其合计持有的乐视影业100%股权。本次交易前，公司未持有乐视影业的股权；本次交易完成后，乐视影业成为公司的全资子公司。
标的资产的交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产以 2015年 12月 31日为基准日的审计、评估工作尚在进行中，乐视影业100%股权的预估值为 984,460.58万元。经交易各方协商，标的资产的交易价格初步确定为980,000万元。最终交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值，在不高于评估值的范围内由交易各方协商确定，并再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议并经中国证监会核准。
根据交易各方协商谈判的结果，乐视影业100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，合计的股份和现金支付的比例分别为69.60%和30.40%。
按照980,000万元测算，本次向交易对方支付对价的具体情况如下：
单位：元
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|交易对方|对价总额|股份对价|股份比例|现金对价|

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1 乐视控股 4,251,612,400.00 3,188,709,300.00 75.00% 1,062,903,100.00 25.00%
||||||
|-|-|-|-|-|
|乐安影云|756,618,800.00|680,956,920.00|90.00%|75,661,880.00|
|上海春华景立|421,507,800.00|168,603,120.00|40.00%|252,904,680.00|
|张昭|375,251,800.00|337,726,620.00|90.00%|37,525,180.00|
|深圳乐视鑫根|351,251,600.00|98,350,448.00|28.00%|252,901,152.00|
|北京银叶金宏|334,591,600.00|-|0.00%|334,591,600.00|
|乐普影天|333,660,600.00|300,294,540.00|90.00%|33,366,060.00|
|北京思伟|281,005,200.00|70,251,300.00|25.00%|210,753,900.00|
|马雪峰|239,953,000.00|71,985,900.00|30.00%|167,967,100.00|
|刘弘|177,144,800.00|124,001,360.00|70.00%|53,143,440.00|
|乐正荣通|168,432,600.00|151,589,340.00|90.00%|16,843,260.00|
|李力|166,609,800.00|141,618,330.00|85.00%|24,991,470.00|
|北京锦阳|161,582,400.00|161,582,400.00|100.00%|-|
|深圳维港零壹|150,567,200.00|60,226,880.00|40.00%|90,340,320.00|
|永泰金丰|150,567,200.00|82,811,960.00|55.00%|67,755,240.00|
|张艺谋|140,718,200.00|140,718,200.00|100.00%|-|
|四川宏义|131,741,400.00|131,741,400.00|100.00%|-|
|上海景林景麒|118,442,800.00|23,688,560.00|20.00%|94,754,240.00|
|深圳创新投|102,929,400.00|72,050,580.00|70.00%|30,878,820.00|
|薛梅|82,339,600.00|82,339,600.00|100.00%|-|
|深圳红土创投|82,329,800.00|57,630,860.00|70.00%|24,698,940.00|
|上海景林景途|80,967,600.00|16,193,520.00|20.00%|64,774,080.00|
|石家庄红土创投|61,749,800.00|43,224,860.00|70.00%|18,524,940.00|
|北京乐视星云|61,749,800.00|49,399,840.00|80.00%|12,349,960.00|
|河北红土创投|61,740,000.00|43,218,000.00|70.00%|18,522,000.00|
|郭敬明|58,555,000.00|58,555,000.00|100.00%|-|
|上海喜仕达|50,195,600.00|50,195,600.00|100.00%|-|
|慧形慧影工作室|42,149,800.00|42,149,800.00|100.00%|-|
|北京融信行基金|41,169,800.00|28,818,860.00|70.00%|12,350,940.00|
|李蔚然|40,385,800.00|40,385,800.00|100.00%|-|
|赵越|37,641,800.00|37,641,800.00|100.00%|-|
|刘优良|37,641,800.00|37,641,800.00|100.00%|-|
|吉晓庆|36,603,000.00|25,622,100.00|70.00%|10,980,900.00|

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34 恒泰资本 33,457,200.00 33,457,200.00100.00% - 0.00%
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|刁丽莉|32,937,800.00|32,937,800.00|100.00%|-|
|孙红雷|28,096,600.00|28,096,600.00|100.00%|-|
|孙俪工作室|28,096,600.00|28,096,600.00|100.00%|-|
|山西协润|16,728,600.00|16,728,600.00|100.00%|-|
|于忠|15,062,600.00|15,062,600.00|100.00%|-|
|吴林|14,053,200.00|4,215,960.00|30.00%|9,837,240.00|
|冯威1|14,053,200.00|14,053,200.00|100.00%|-|
|韬蕴影视投资|14,053,200.00|14,053,200.00|100.00%|-|
|黄晓明|7,026,600.00|7,026,600.00|100.00%|-|
|李小璐|7,026,600.00|7,026,600.00|100.00%|-|
||9,800,000,000.00|6,820,679,558.00|69.60%|2,979,320,442.00|

注：乐视控股、深圳创新投、深圳红土创投、河北红土创投、石家庄红土创投、四川宏义、上海景林景麒、上海景林景途、北京乐视星云、北京融信行基金、刘弘、薛梅、马雪峰、刁丽莉于2016年5月自乐普影天、乐正荣通及乐安影云受让的目标公司股权用于认购上市公司支付的股份对价，不用于获取现金对价。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
本次交易拟募集配套资金不超过 500,000.00万元，募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金、标的公司投拍电影和生态自制剧、标的公司IP（原创版权资源）库建设项目。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
1即演员冯绍峰，冯威为其本名
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二、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类及面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
3、发行股份的价格及定价原则
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为乐视网第三届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
通过与交易对方充分磋商，确定采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为本次发行股份的市场参考价。
定价基准日前 60个交易日股票交易均价（计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量）为 45.99元/股，该价格的90%为41.391元/股。根据上述定价基准日和定价依据，经公司与交易对方协商，本次发行股份的价格为41.40元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即41.391元/股。同时，根据经公司2015年年度股东大会审议通过的 2015年度利润分配方案，公司以 2015年度末总股本 1,856,015,158股为基数，每10股派发现金红利0.31元（含税），2016年5月3日已发放完成。
按照上述现金红利进行除息计算后，本次发行的发行价格调整为41.37元/股。
在本次定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，将按照相关规则对上述发行股份价格进行相应调整。
本次发行股份价格需由公司再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东
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大会审议并经中国证监会核准。
4、发行对象及发行股数
本次发行股份购买资产的发行对象为乐视控股等43名乐视影业股东。
本次标的资产的交易价格初步确定为980,000万元，根据对价支付方式及发行股份价格测算，本次发行股份的数量为164,870,163股（取整数、精确到个位数），具体情况如下：
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|-|
|交易对方|
|乐视控股|
|乐安影云|
|上海春华景立|
|张昭|
|深圳乐视鑫根|
|乐普影天|
|北京思伟|
|马雪峰|
|刘弘|
|乐正荣通|
|李力|
|北京锦阳|
|深圳维港零壹|
|永泰金丰|
|张艺谋|
|四川宏义|
|上海景林景麒|
|深圳创新投|
|薛梅|
|深圳红土创投|
|上海景林景途|
|石家庄红土创投|
|北京乐视星云|
|河北红土创投|
|郭敬明|
|上海喜仕达|
|慧形慧影工作室|
|北京融信行基金|
|李蔚然|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|
|赵越|
|刘优良|
|吉晓庆|
|恒泰资本|
|刁丽莉|
|孙红雷|
|孙俪工作室|
|山西协润|
|于忠|
|吴林|
|冯威|
|韬蕴影视投资|
|黄晓明|
|李小璐|

合计 164,870,163
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司再次召开的董事会提请公司股东大会批准，并以经中国证监会核准的数额为准。
5、发行股份的锁定期安排
在满足法定限售期前堤下，根据各交易对方出具的承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下：
交易对方 锁定期安排
本次交易取得的对价股份自该等股份上市之日起36个月内不得进行转让；本次交易完成后6个月内如乐视网股票连续20个交乐视控股 易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次交易完成后6
个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易取得的对价股份自该等股份上市之日起12个月内不得乐普影天、乐正荣通、张进行转让；上述法定限售期限届满后，所取得的对价股份分三次
昭、吉晓庆 解禁，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之
日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一次解禁：所取得的对价股份于该等股份上市之日起满12个月后解禁20%；
第二次解禁：所取得的对价股份于该等股份上市之日起满24个月后解禁50%；
第三次解禁：所取得的对价股份于该等股份上市之日起满36个月后解禁100%。
本次交易取得的对价股份自该等股份上市之日起12个月内不得进行转让；上述法定限售期限届满后，所取得的对价股份分四次解禁，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让。
第一次解禁：所取得的对价股份于该等股份上市之日起满12个月后解禁25%；
乐安影云、李蔚然、李力
第二次解禁：所取得的对价股份于该等股份上市之日起满24个月后解禁50%；
第三次解禁：所取得的对价股份于该等股份上市之日起满36个月后解禁75%；
第四次解禁：所取得的对价股份于该等股份上市之日起满48个月后解禁100%。
深圳创新投、深圳红土创
投、河北红土创投、石家截至取得本次交易发行的对价股份时，以其持续持有时间已满
庄红土创投、四川宏义、12个月的目标公司股权认购的对价股份自该等股份上市之日起上海景林景麒、上海景林12个月内不得进行转让2，以其持续持有时间不足12个月的目景途、北京乐视星云、北标公司股权认购的对价股份自该等股份上市之日起36个月内不京融信行基金、刘弘、薛得进行转让；但最终应以中国证监会及深交所的要求为准。
梅、马雪峰、刁丽莉
恒泰资本、上海喜仕达、
深圳维港零壹、永泰金 本次交易取得的对价股份自该等股份上市之日起12个月内不得丰、山西协润、张艺谋、进行转让。
赵越、刘优良、于忠
慧形慧影工作室、孙俪工截至取得本次交易发行的对价股份时，如其用于认购对价股份的作室、韬蕴影视投资、上目标公司股权持续持有时间不足12个月的，对本次交易项下取海春华景立、深圳乐视鑫得的对价股份自该等股份上市之日起36个月内不得进行转让；
根、北京思伟、北京锦阳、如其用于认购对价股份的目标公司股权持续持有时间已满12个黄晓明、孙红雷、吴林、月的，对本次交易项下取得的对价股份自该等股份上市之日起
2深圳创新投、深圳红土创投、河北红土创投、石家庄红土创投、四川宏义、上海景林景麒、上海景林景途、北京乐视星云、北京融信行基金、刘弘、薛梅、马雪峰、刁丽莉于2016年5月自乐普影天、乐正荣通
及乐安影云受让的目标公司股权用于认购上市公司支付的股份对价，不用于获取现金对价。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
冯威、李小璐 12个月内不得进行转让；但最终应以中国证监会及深交所的要求为准。
截至取得本次交易发行的对价股份时，如其用于认购对价股份的目标公司股权持续持有时间不足12个月的，对本次交易项下取得的对价股份自该等股份上市之日起36个月内不得进行转让；
如其用于认购对价股份的目标公司股权持续持有时间已满12个月的，对本次交易项下取得的对价股份自该等股份上市之日起
12个月内不得进行转让；但最终应以中国证监会及深交所的要求为准。上述法定限售期限届满后，所取得的对价股份分四次解禁，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让。
郭敬明
第一次解禁：所取得的对价股份于上述法定限售期限届满后解禁25%；
第二次解禁：所取得的对价股份于上述法定限售期限届满之日起满12个月后解禁50%；
第三次解禁：所取得的对价股份于上述法定限售期限届满之日起满24个月后解禁75%；
第四次解禁：所取得的对价股份于上述法定限售期限届满之日起满36个月后解禁100%。
注：对价股份分次解禁时，上述表格中所述的对价股份解禁比例为截至当次可解禁对价股份比例的总和。
（1）上述限售期届满后，如交易对方中的任何一方成为或系上市公司的董事、监事或高级管理人员，该等交易对方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要履行的限售承诺。
（2）本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的乐视网股份，亦应遵守上述约定。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、上市地点
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行的股份在深交所创业板上市。
3、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
4、发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照下列之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，将按照相关规则对发行股份价格进行相应调整。
5、发行数量
本次交易拟募集配套资金为不超过 500,000万元，发行价格将根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数量。在中国证监会核准的范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、锁定期安排
持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方锁定期安排如下：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过500,000万元，募集配套资金总额不超过本次购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金、标的公司投拍电影和生态自制剧、标的公司IP（原创版权资源）库建设项目。本次交易募集配套资金用于各项目的具体金额如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资金额（万元）||
|支付本次交易现金对价|297,932.04||
|补充上市公司流动资金|72,067.96||
|标的公司投拍电影和生态自制剧|电影|80,000.00|
||生态自制剧|20,000.00|
|标的公司IP（原创版权资源）库建设项目|30,000.00||
||500,000.00||

标的公司IP（原创版权资源）库建设项目已于2016年 2月3日取得朝阳区发展与改革委员会颁发的编号为京朝阳发改（备）[2016]36号的备案文件。
若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
本次交易不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功
与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未被
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中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。
三、本次交易标的预估值及定价情况
标的资产的交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产以 2015年 12月 31日为基准日的审计、评估工作尚在进行中，乐视影业100%股权的预估值为 984,460.58万元。经交易各方协商，标的资产的交易价格初步确定为980,000万元。最终交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值，在不高于评估值的范围内由交易各方协商确定，并再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议并经中国证监会核准。
本预案中标的资产预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续公告中予以披露。
四、业绩承诺与补偿及超额业绩的对价调整安排
（一）业绩承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人乐视控股、张昭、吉晓庆、乐普影天、乐正荣通承诺：标的公司于 2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（涉及业绩承诺部分内容中“净利润”均指归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于5.2亿元、7.3亿元、10.4亿元。如果具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确定的盈利预测净利润较高的，以评估报告确定的相应年度盈利预测净利润为承诺净利润。
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（二）业绩补偿安排
1、利润差额的确定
在盈利承诺期内，由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标公司各年度盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》。
2、利润补偿的原则及方式
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若目标公司在盈利承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润的，补偿义务人对实现净利润不足承诺净利润的部分按股份及现金的方式进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）补偿顺序及补偿时间
①补偿顺序：补偿义务人应优先以股份方式对上市公司进行补偿，当期股份不足以补偿的部分应以现金进行补偿。
②补偿时间：若目标公司在盈利承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润的，则补偿义务人应在当期向上市公司进行补偿，上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后 10个工作日内，依据计算公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的股份数量及现金金额。
（2）补偿方式
当期应补偿总金额=（截至当期期末目标公司累计承诺净利润总和－截至当期期末目标公司累计实现净利润总和）÷盈利承诺期内目标公司累计承诺净利润总和×标的资产的交易价格－盈利承诺期内已补偿现金金额－（盈利承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格）。
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
在逐年补偿的情况下，如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
补偿义务人优先以股份方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应
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由补偿义务人以现金进行补偿，需补偿的现金的具体计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
在逐年补偿的情况下，如依据前述公式计算出的补偿现金金额小于0时，按0取值，已经补偿的现金不冲回。
若上述现金补偿及股份补偿实施后，补偿义务人当期实际已补偿的现金金额+当期实际已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格小于当期应补偿总金额的，补偿义务人仍应继续以自有现金或上市公司认可的其他方式向上市公司进行全额补偿，但全部补偿金额不应超过补偿上限。
补偿上限：补偿义务人的盈利承诺补偿与资产减值应补偿金额合计的上限不超过本次交易标的资产总对价。超出上述补偿上限的，补偿义务人无须再履行补偿义务。股份补偿上限为补偿义务人中的每一方在本次交易中取得的对价股份数（如果盈利承诺期内上市公司进行送股、资本公积金转增股本导致补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿上限相应调整）。
上述公式在运用时需要注意以下事项：
①补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持目标公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例。
②上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
③补偿义务人就当期应补偿股份数量所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
④在盈利承诺期内，由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标公司各年度盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》。
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⑤补偿义务人应分别、独立地承担补偿金额；但是，补偿义务人之间应就其各自的补偿义务向上市公司承担连带责任。
（3）利润补偿实施
①股份补偿实施
在计算得出并确定补偿义务人当期应补偿股份数量后，经上市公司股东大会同意，由上市公司在盈利承诺期各年度《专项审核报告》公开披露之日起 30个工作日内以1元总价回购并注销相应补偿义务人需补偿的股份。
②现金补偿实施
在计算得出并确定补偿义务人需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在盈利承诺期各年度《专项审核报告》公开披露之日起15个工作日内，将应补偿的现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
（三）标的公司减值测试与补偿
在盈利承诺期届满后3个月内，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对乐视影业出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与评估机构为本次交易出具的评估报告保持一致。如标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金总金额，则补偿义务人应按其各自所持目标公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例对上市公司另行补偿；另行补偿时应按补偿方式及原则约定的补偿方式执行。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实现净利润未达承诺净利润而已支付的补偿金额。标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过约定的补偿上限。
（四）对价调整安排
目标公司在盈利承诺期内累计实现净利润总和大于盈利承诺期承诺净利润总和的，上市公司应按照以下方式对交易对价进行调整：
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标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现净利润总和—盈利承诺期承诺净利润总和）×50%，应在标的资产 2018年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后 20个工作日由上市公司一次性以现金向乐视控股、乐普影天、乐正荣通、张昭及吉晓庆支付。上述标的资产总对价调整数上限为本次交易标的资产总对价的20%。
该等标的资产总对价调整数按照乐视控股、乐普影天、乐正荣通、张昭及吉晓庆在资产交割日前各自所持目标公司的出资额占乐视控股、乐普影天、乐正荣通、张昭及吉晓庆在资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例进行分配。
五、过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归本公司所有；如自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）目标公司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由在资产交割日前交易对方各自所持目标公司的股权比例，以现金方式分别向目标公司全额补足。
六、本次交易决策过程
（一）已履行决策程序
2016年 5月 6日，乐视网召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次重组的相关议案。
2016年5月6日，乐视影业股东会审议通过了本次交易的相关事项。
（二）尚需履行的决策程序
截至本预案签署日尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、审计、评估等相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书（草案）及与本次交易有关的其他议案；
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2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易构成关联交易
本次交易前，乐视网与交易对方之一乐视控股的控股股东和实际控制人均为贾跃亭；交易对方之一刘弘为乐视网董事；交易对方之一吉晓庆为乐视网监事；
交易对方乐普影天、乐安影云、乐正荣通、北京锦阳的普通合伙人荣安文化的实际控制人万秀丽为邓伟妻子，邓伟在本预案出具日前 12个月内曾担任乐视网董事。因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
公司是中国领先的基于“一云多屏”架构的视频服务提供商，专注于网络视频技术的研究、开发和应用，主要从事基于整个网络视频行业的广告业务、终端业务、会员及发行业务以及其他业务。本次收购将进一步增强公司在内容端的实力。
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化。
公司紧紧围绕“乐视生态”的平台、内容、终端及应用等四个层面，深挖广告业务、终端业务、会员及发行业务以及其他业务等各细分业务板块。其中在内容层面，公司具备国内最全正版影视版权库和较强的电视剧制作能力。公司通过外部采购、内容自制及产业并购来巩固和加强公司在内容领域的优势地位。
乐视影业是国内领先的民营电影公司，拥有电影制片、宣传发行、版权运营及商务开发等业务的完整产业链布局。乐视影业参与投资及发行的影片取得了良好的市场反响和票房成绩，其中代表作品有《小时代》系列、《敢死队》系列、
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《九层妖塔》、《熊出没》系列等影片。
本次收购将有利于增强公司影视投资及发行能力，并与花儿影视形成良好的业务协同，推动公司内容生产规模的升级。此外，乐视影业储备了丰富的影视版权资源，并购完成后公司在版权资源上的领先优势将得到进一步巩固提升。
（二）本次交易对盈利能力的影响
本次交易标的为乐视影业100%股权，收购完成后，乐视影业将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。乐视影业收入增长迅速，具有较强的盈利能力。2014年和2015年，乐视影业的营业收入分别为7.65亿元和11.45亿元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润0.64亿元和1.36亿元（未经审计）。本次交易对方乐视控股、张昭、吉晓庆、乐普影天、乐正荣通承诺 2016年、2017年、2018年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5.20亿元、7.30亿元、10.40亿元。本次交易有利于上市公司完善其在“内容”端的布局，深度整合行业资源，发挥协同效应，进一步提升上市公司的整体盈利能力和风险抵御能力，符合公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成标的资产的审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
（三）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成前，公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。
乐视影业的主营业务为电影投资、制作及发行，乐视网的主营业务为从事基于整个网络视频行业的广告业务、终端业务、会员及发行业务以及其他业务，公司全资子公司花儿影视的主营业务为投资、制作和发行电视剧。公司业务与乐视影业业务存在较大差异，不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为贾跃亭，控股股东和实际控制人未发生变更，公司未因本次交易新增同业竞争关系。此外，乐视影
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业成为乐视网的全资子公司，进一步促进上市公司与乐视影业的业务协同，有利于开展生态自制剧等新的业务模式。因此，本次交易完成后，公司与控股股东和实际控制人之间不存在同业竞争。
为避免在未来业务发展过程中与公司可能产生的同业竞争，交易对方乐视控股、乐普影天、乐正荣通于2016年5月6日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，进一步明确作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，乐视影业将成为乐视网的全资子公司。本公司（本企业）及本公司（本企业）关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乐视网、乐视影业从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与乐视网、乐视影业从事业务相同或相近的任何业务或项目。
2、本公司（本企业）作为乐视网的股东期间，本公司（本企业）及本公司（本企业）的关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乐视网、乐视影业从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与乐视网、乐视影业从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与乐视网构成竞争的业务。
3、本次交易完成后，在本公司（本企业）持有乐视网股票期间，如本公司（本企业）及本公司（本企业）控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与乐视网及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司（本企业）及本公司（本企业）控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入乐视网或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司（本企业）及本公司（本企业）控制的企业不再从事与乐视网主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
4、本公司（本企业）作为乐视网的股东期间，若本公司（本企业）及本公司（本企业）的关联方违反上述承诺的，将立即停止与乐视网、乐视影业构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本公司（本企业）及本公司（本企业）关联方未履行本承诺函所作的承诺而给乐视网、乐视影业造成一切损失和后果承担赔偿责任”
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（四）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易前，乐视网与交易对方之一乐视控股的控股股东和实际控制人均为贾跃亭；交易对方之一刘弘为乐视网董事；交易对方之一吉晓庆为乐视网监事；
交易对方乐普影天、乐安影云、乐正荣通、北京锦阳的普通合伙人荣安文化的实际控制人万秀丽为邓伟妻子，邓伟在本预案出具日前 12个月内曾担任乐视网董事。因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
2、本次交易完成后公司关联方变化情况
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人依然为贾跃亭，控股股东和实际控制人均未发生变更，上市公司也未新增关联方。
3、本次交易完成后的关联交易预计变化情况
本次交易实施前，乐视网与乐视影业之间的版权采购等交易构成上市公司关联交易；本次交易完成后，乐视影业成为乐视网全资子公司，乐视网与乐视影业之间发生的交易将不再构成上市公司关联交易。
本次交易完成后，乐视影业与贾跃亭控制的除上市公司外其他关联方发生的交易将构成上市公司的新增关联交易，具体的关联交易变化情况将于标的资产的审计、评估工作完成后，在本次重大资产重组报告书（草案）中予以详细披露。
为规范本次交易完成后的关联交易，乐视控股等 43名获得上市公司股份的交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，见本预案“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方作出的重要承诺，（五）关于规范关联交易的承诺”。
（五）本次交易对股权结构的影响
按照本次交易中发行股份购买资产的发行股数164,870,163股测算，在不考虑本次募集配套资金的情况下，本公司交易前后的股权结构变化如下：
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||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|682,844,429|36.79|682,844,429|
|100,000,000|5.39|100,000,000|
|61,230,376|3.30|64,227,749|
|43,947,249|2.37|43,947,249|
|41,064,119|2.21|41,064,119|
|27,993,300|1.51|27,993,300|
|14,103,660|0.76|14,103,660|
|11,941,156|0.64|89,018,973|
|11,312,400|0.61|11,312,400|
|11,043,143|0.59|11,043,143|
|-|-|16,460,162|
|-|-|4,075,492|
|-|-|8,163,563|
|-|-|2,377,337|
|-|-|-|
|-|-|7,258,751|
|-|-|1,698,121|
|-|-|1,740,050|
|-|-|3,664,233|
|-|-|3,423,213|
|-|-|3,905,786|
|-|-|1,455,810|
|-|-|2,001,739|
|-|-|3,401,455|
|-|-|3,184,467|
|-|-|572,602|
|-|-|1,741,614|
|-|-|1,990,321|
|-|-|1,393,059|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上海景林景途 - - 391,431 0.02
||||
|-|-|-|
|-|-|1,044,835|
|-|-|1,194,098|
|-|-|1,044,670|
|-|-|1,415,397|
|-|-|1,213,333|
|-|-|1,018,849|
|-|-|696,612|
|-|-|976,209|
|-|-|909,881|
|-|-|909,881|
|-|-|619,340|
|-|-|808,730|
|-|-|796,175|
|-|-|679,153|
|-|-|679,153|
|-|-|404,365|
|-|-|364,094|
|-|-|101,908|
|-|-|339,695|
|-|-|339,695|
|-|-|169,847|
|-|-|169,847|
|-|-|-|
|-|-|-|
|850,535,326|45.83|850,535,326|
|1,856,015,158|100.00|2,020,885,321|

注：上述方案测算下，交易后，贾跃亭及通过乐视控股间接持有的乐视网股份为771,863,402股，占发行完成后总股本的38.19%。
按照本次交易中发行股份购买资产的发行股数164,870,163股测算，若考虑
本次募集配套资金的影响，假定本次募集配套资金 50亿元全部到位，募集配套
资金的发行价格按照第三届董事会第十八次董事会决议公告日前 20个交易日交
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易均价（52.87元/股），并考虑2015年度现金分红的因素后，即52.84元/股计算，则募集配套资金发行的股份数量为 94,625,283股，本次交易前后公司的股权结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|682,844,429|36.79|682,844,429|
|100,000,000|5.39|100,000,000|
|61,230,376|3.30|64,227,749|
|43,947,249|2.37|43,947,249|
|41,064,119|2.21|41,064,119|
|27,993,300|1.51|27,993,300|
|14,103,660|0.76|14,103,660|
|11,941,156|0.64|89,018,973|
|11,312,400|0.61|11,312,400|
|11,043,143|0.59|11,043,143|
|-|-|16,460,162|
|-|-|4,075,492|
|-|-|8,163,563|
|-|-|2,377,337|
|-|-|-|
|-|-|7,258,751|
|-|-|1,698,121|
|-|-|1,740,050|
|-|-|3,664,233|
|-|-|3,423,213|
|-|-|3,905,786|
|-|-|1,455,810|
|-|-|2,001,739|
|-|-|3,401,455|
|-|-|3,184,467|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上海景林景麒 - - 572,602 0.03
||||
|-|-|-|
|-|-|1,741,614|
|-|-|1,990,321|
|-|-|1,393,059|
|-|-|391,431|
|-|-|1,044,835|
|-|-|1,194,098|
|-|-|1,044,670|
|-|-|1,415,397|
|-|-|1,213,333|
|-|-|1,018,849|
|-|-|696,612|
|-|-|976,209|
|-|-|909,881|
|-|-|909,881|
|-|-|619,340|
|-|-|808,730|
|-|-|796,175|
|-|-|679,153|
|-|-|679,153|
|-|-|404,365|
|-|-|364,094|
|-|-|101,908|
|-|-|339,695|
|-|-|339,695|
|-|-|169,847|
|-|-|169,847|
|-|-|94,625,283|
|-|-|-|
|850,535,326|45.83|850,535,326|
|1,856,015,158|100.00|2,115,510,604|

注：上述方案测算下，交易后，贾跃亭及通过乐视控股间接持有的乐视网股份为
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771,863,402股，占发行完成后总股本的36.49%。
按照本次交易中发行股份购买资产的发行股数164,870,163股测算，以及募集配套资金发行的股份数量 94,625,283股计算，并进一步考虑本公司 2015年非公开发行股票事项的情况下（按照非公开发行股份的上限 1.55亿股测算），本次交易前后公司的股权结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|682,844,429|36.79|682,844,429|
|100,000,000|5.39|100,000,000|
|61,230,376|3.30|64,227,749|
|43,947,249|2.37|43,947,249|
|41,064,119|2.21|41,064,119|
|27,993,300|1.51|27,993,300|
|14,103,660|0.76|14,103,660|
|11,941,156|0.64|89,018,973|
|11,312,400|0.61|11,312,400|
|11,043,143|0.59|11,043,143|
|-|-|16,460,162|
|-|-|4,075,492|
|-|-|8,163,563|
|-|-|2,377,337|
|-|-|-|
|-|-|7,258,751|
|-|-|1,698,121|
|-|-|1,740,050|
|-|-|3,664,233|
|-|-|3,423,213|
|-|-|3,905,786|
|-|-|1,455,810|
|-|-|2,001,739|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
张艺谋 - - 3,401,455 0.15
||||
|-|-|-|
|-|-|3,184,467|
|-|-|572,602|
|-|-|1,741,614|
|-|-|1,990,321|
|-|-|1,393,059|
|-|-|391,431|
|-|-|1,044,835|
|-|-|1,194,098|
|-|-|1,044,670|
|-|-|1,415,397|
|-|-|1,213,333|
|-|-|1,018,849|
|-|-|696,612|
|-|-|976,209|
|-|-|909,881|
|-|-|909,881|
|-|-|619,340|
|-|-|808,730|
|-|-|796,175|
|-|-|679,153|
|-|-|679,153|
|-|-|404,365|
|-|-|364,094|
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|-|-|339,695|
|-|-|339,695|
|-|-|169,847|
|-|-|169,847|
|-|-|94,625,283|
|-|-|155,000,000|
|850,535,326|45.83|850,535,326|

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合计 1,856,015,158 100.00 2,270,510,604 100.00注1：本公司2015年度非公开发行股票事项已获得中国证监会发行审核委员会审核通过，尚未取得证监会批文。根据本公司2015年非公开发行股票方案，本公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行不超过1.55亿股A股股票。
注2：上述方案测算下，交易后，贾跃亭及通过乐视控股间接持有的乐视网股份为771,863,402，占发行完成后总股本的34.00%。
九、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
本次交易公司拟购买乐视影业100%股权，交易价格初步确定为98.00亿元，该交易价格大于公司 2015年末归属于母公司所有者净资产 39.28亿元的50%，大于公司2015年末总资产 169.82亿元的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
十、本次交易不导致公司控股股东和实际控制人变更，亦不构成借壳上市
本次交易前后股权结构的具体情况详见本预案“第七节本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对股权结构的影响”相关内容。
本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，均为贾跃亭，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
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十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，按照本次交易方案，不考虑本次募集配套资金及公司2015年非公开发行的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 2,020,885,321股，扣除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人持有的上市公司股份后，社会公众股东持股比例不低于10%。
考虑本次募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至2,115,510,604股，扣除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人持有的上市公司股份后，社会公众股东持股比例不低于10%。
若在考虑募集配套资金基础上进一步考虑2015年度非公开发行股票事项的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至2,270,510,604股，扣除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人持有的上市公司股份后，社会公众股东持股比例不低于10%。
综上，本次交易完成后，上市公司仍符合《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十二、保护投资者合法权益的安排
（一）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。在本次交易中，乐视网严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次重大资产重组相关事项时，关联董事回避
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表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次重大资产重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。由于本次重大资产重组事宜构成关联交易，相关关联方将在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）严格履行信息披露义务
本次交易构成上市公司重大事件，公司已严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时向深交所申请停牌，切实向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。在重组过程中，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易拟收购的标的资产，公司聘请了具有证券业务资格的资产评估公司进行评估，最终购买资产价格由交易各方协商确定。公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（四）本次重组过渡期间损益的归属
自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归本公司所有；如自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）目标公司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由在资产交割日前交易对方各自所持目标公司的股权比例，以现金方式分别向目标公司全额补足。
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（五）业绩承诺与补偿安排
在本次交易中，公司与乐视影业部分股东设定了业绩承诺与补偿安排，具体情况详见本预案“第四节本次交易具体方案”之“四、业绩承诺与补偿及超额业绩的对价调整安排”相关内容。
（六）发行股份购买资产股份锁定期
本次交易对方的股份锁定安排参见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“二、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产5、发行股份的锁定期安排”相关内容。
（七）网络投票的安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（八）标的公司核心团队成员竞业禁止安排
为保障标的公司核心团队成员在本次交易完成后的稳定性，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的公司将在资产交割日前与每一核心团队成员签订符合上市公司规定条件的不短于三年期限的劳动合同，并签订合理的竞业禁止协议。
十三、本次相关方作出的重要承诺
（一）关于真实准确完整的承诺
承诺方 承诺内容
乐视网全体 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺乐视网信息技术（北京）股
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董事、监事及份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项高级管理人（以下简称“本次重大资产重组”）所披露、提供的信息具备真实性、准确员 性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次重大资产重组预案披露的相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本公司就本次重大资产重组所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司全体董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司全体董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司（本企业、本人）保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本公司（本企业、本人）保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本公司（本企业、本人）保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本公司（本企业、本人）保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
本公司（本企业、本人）承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如乐视控股等
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给乐视网或者投资44名交易对
者造成损失的，本公司（本企业、本人）将依法承担赔偿责任；
方
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司（本企业、本人）不转让在乐视网拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交乐视网董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司（本企业、本人）的注册信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司（本企业、本人）的注册信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司（本企业、本人）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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（二）关于保持乐视网独立性的承诺
承诺方 承诺内容
（一）关于保证乐视网人员独立
1、保证乐视网的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司（本企业、本人）控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司（本企业、本人）控制的其他企业领薪；保证乐视网的财务人员不在本公司（本企业、本人）控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证不损害乐视网劳动、人事及薪酬管理体系的完整、独立，且该等体系完全独立于本公司（本企业、本人）及本公司（本企业、本人）控制的其他企业。
（二）关于保证乐视网财务独立
1、保证不损害乐视网财务会计部门的独立，且乐视网的财务核算体系和财务管理制度完全独立于本公司（本企业、本人）及本公司（本企业、本人）控制的其他企业。
乐视控股、乐
2、保证乐视网不与本公司（本企业、本人）及本公司（本企业、本人）控普影天等 43
制的其他企业共用一个银行账户。
名取得上市
3、保证不影响乐视网做出财务决策的独立性，不干预其资金使用。
公司股份的
4、保证乐视网的财务人员不在本公司（本企业、本人）控制的其他企业双交易对方
重任职。
（三）关于乐视网机构独立
保证乐视网与本公司（本企业、本人）控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于乐视网资产独立
1、保证不损害乐视网经营性资产完整，且独立于本公司（本企业、本人）及本公司（本企业、本人）控制的其他企业进行经营。
2、保证不违规占用乐视网的资金、资产及其他资源。
（五）关于乐视网业务独立
保证尽量减少本公司（本企业、本人）及本公司（本企业、本人）控制的其他企业与乐视网的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、乐视网公司章程等规定，履行必要的法定程序。
（三）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺内容
本次交易完成后，乐视影业将成为乐视网的全资子公司。本公司（本企业）及本公司（本企业）关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乐视网、乐视影业从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、乐视控股、乐
管理、控制、投资其他任何与乐视网、乐视影业从事业务相同或相近的任何普影天、乐正
业务或项目。
荣通
本公司（本企业）作为乐视网的股东期间，本公司（本企业）及本公司（本企业）的关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乐视网、乐视影业从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控
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制、投资其他任何与乐视网、乐视影业从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与乐视网构成竞争的业务。
本次交易完成后，在本公司（本企业）持有乐视网股票期间，如本公司（本企业）及本公司（本企业）控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与乐视网及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司（本企业）及本公司（本企业）控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入乐视网或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司（本企业）及本公司（本企业）控制的企业不再从事与乐视网主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
本公司（本企业）作为乐视网的股东期间，若本公司（本企业）及本公司（本企业）的关联方违反上述承诺的，将立即停止与乐视网、乐视影业构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本公司（本企业）及本公司（本企业）关联方未履行本承诺函所作的承诺而给乐视网、乐视影业造成一切损失和后果承担赔偿责任
（四）关于避免资金占用、关联担保的承诺
承诺方 承诺内容
乐视控股、乐
普影天、乐安
在本次交易后不会占用乐视网、乐视影业的资金或要求其为本公司（本影云、乐正荣
企业、本人）及本公司（本企业、本人）下属企业提供担保，否则，应承担通、北京锦
相应的法律责任。
阳、张昭、刘
弘、吉晓庆
（五）关于规范关联交易的承诺
承诺方 承诺内容
本公司（本企业、本人）将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《乐视网信息技术（北京）股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司（本企业、本人）的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
乐视控股、乐 本公司（本企业、本人）及本公司（本企业、本人）关联人将杜绝一切普影天、乐安非法占用乐视网的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求乐视网向本公影云、乐正荣司（本企业、本人）及本公司（本企业、本人）投资或控制的其他企业提供通、北京锦任何形式的担保。
阳、张昭、刘 本公司（本企业、本人）及本公司（本企业、本人）的关联人将尽可能弘、吉晓庆 地避免和减少与乐视网的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《乐视网信息技术（北京）股份有限公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害乐视网及其他股东的合法权
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益。
若违反上述声明和保证，本公司（本企业、本人）将对因前述行为而给乐视网造成的损失向乐视网进行赔偿。
在本次交易之前，本公司（本企业、本人）与乐视网不存在关联交易。
本次交易完成后，本公司（本企业、本人）将按照《中华人民共和国公上海春华景司法》等法律法规以及《乐视网信息技术（北京）股份有限公司章程》的有立等其他35关规定行使股东权利。
家取得上市 本公司（本企业、本人）及所控制的企业今后原则上不与乐视网发生关公司股份的联交易，不会利用自身作为乐视网股东之地位谋求与乐视网在业务合作等方股东 面获取优于市场第三方的权利。
若违反上述声明和保证，本公司（本企业、本人）将对因前述行为而给乐视网造成的损失向乐视网进行赔偿。
（六）关于交易资产合法性
承诺方 承诺内容
乐视影业依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。乐视影业及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；乐视影业最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本公司（本企业、本人）已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务乐视控股、乐及责任的行为。
普影天、乐安 本公司（本企业、本人）对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司影云、乐正荣（本企业、本人）真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他通、北京锦人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司（本企业、本人）有阳、张昭、刘权将交易资产转让给乐视网。
弘、吉晓庆 交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或乐视影业公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
乐视影业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
本公司（本企业、本人）以交易资产认购乐视网发行的股份和支付的现金符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
本公司（本企业、本人）已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
上海春华景
本公司（本企业、本人）对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司立等其他36
（本企业、本人）真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他家股东
人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司（本企业、本人）有权将交易资产转让给乐视网。
交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
利限制，不存在法律法规或乐视影业公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
本公司（本企业、本人）以交易资产认购乐视网发行的股份和支付的现金符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
（七）关于未受处罚的承诺
承诺方 承诺内容
本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、乐视网 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形、最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
最近三十六个月内，未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国乐视网全体
证监会”）的行政处罚；
董事、监事及
最近十二个月内，未受到证券交易所的公开谴责；
高级管理人
本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国员
证监会立案调查的情形；
本人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。
本公司（本企业、本人）最近五年内，不存在以下情形：
受过行政处罚（与证券市场相关的）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关乐视控股等立案侦查；
44名交易对 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券方 交易所纪律处分；
除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
截至本承诺函出具日，本公司（本企业、本人）不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（八）交易对方关于乐视网进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺
承诺方 承诺内容
本公司（本企业）系依据中国法律、在中国设立并有效存续的有限公司（有限合伙企业），不存在根据法律法规或公司章程需要终止或解散的情形，拥有与乐视网签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
在本公司（本企业）与乐视网签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，乐视控股、乐本公司（本企业）保证不就本公司（本企业）所持乐视影业的股份设置抵押、普影天、乐安质押等任何第三人权利，保证乐视影业正常、有序、合法经营，保证乐视影影云、乐正荣业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大通、北京锦阳债务之行为，保证乐视影业不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本公司（本企业）须经乐视网书面同意后方可实施，本次交易已披露或另有约定除外。
本公司（本企业）未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。
除非事先得到乐视网的书面同意，本公司（本企业）保证采取必要措施对本公司（本企业）向乐视网转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。
本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与乐视网签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
在本人与乐视网签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持乐视影业的股份设置抵押、质押等任何第三人权利，保证乐视影张昭、刘弘、业正常、有序、合法经营，保证乐视影业不进行与正常生产经营无关的资产吉晓庆 处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证乐视影业不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人须经乐视网书面同意后方可实施，本次交易已披露或另有约定除外。
本人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。
除非事先得到乐视网的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向乐视网转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
上海春华景
立、深圳乐视
本公司（本企业）系依据中国法律、在中国设立并有效存续的有限公司鑫根、北京银
（有限合伙企业），不存在根据法律法规或公司章程（合伙协议）需要终止叶金宏、北京
或解散的情形，拥有与乐视网签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议思伟、深圳维
项下权利义务的合法主体资格。
港零壹、永泰
在本公司（本企业）与乐视网签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，金丰、四川宏
本公司（本企业）保证不就本公司（本企业）所持乐视影业的股份设置抵押、义、上海景林
质押等任何第三人权利。
景麒、深圳创
本公司（本企业）主要管理人与乐视网及其控股股东以及董事、监事、新投、深圳红
高级管理人员不存在任何关联关系。
土创投、上海
本公司（本企业）未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。
景林景途、上
除非事先得到乐视网的书面同意，本公司（本企业）保证采取必要措施海喜仕达、石
对本公司（本企业）向乐视网转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
家庄红土创
投、北京乐视
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
星云、河北红
土创投、慧形
慧影工作室、
恒泰资本、北
京融信行基
金、孙俪工作
室、山西协
润、韬蕴影视
投资
马雪峰、李 本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国力、张艺谋、公民，拥有与乐视网签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利薛梅、郭敬义务的合法主体资格。
明、李蔚然、 在本人与乐视网签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本人保证不赵越、刘优就本人所持乐视影业的股份设置抵押、质押等任何第三人权利。
良、孙红雷、 本人与乐视网及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员不存在任何刁丽莉、于关联关系。
忠、吴林、冯 本人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。
威、黄晓明、 除非事先得到乐视网的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向乐视李小璐 网转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
（九）关于本次交易不可撤销的承诺函
承诺方 承诺内容
本公司（本企业、本人）承诺，在本次交易获得乐视网董事会及股东大乐视控股、乐
会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，乐视网发行股普影天等 44
份及支付现金方式购买本公司（本企业、本人）持有的乐视影业的股权之交名交易对方
易为不可撤销事项。
（十）关于股份锁定的承诺
承诺方 承诺内容
本公司认购的乐视网对价股份自该等股份上市之日起 36个月内不进行转让。
解禁对价股份时，应待乐视网按照交易协议计算并确定是否需实行股份乐视控股 补偿，在扣减需进行股份补偿部分且本企业履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本企业所持股份。
本次交易实施完成后，如本公司由于乐视网送红股、转增股本等原因增持的乐视网股份，亦应遵守上述约定。
乐普影天、乐 本企业（本人）对本次交易项下取得的对价股份自该等股份上市之日起正荣通、张12个月内不进行转让，自前述限售期届满后，本企业（本人）取得的对价股昭、吉晓庆份分三次解禁，前述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间
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内，未解禁的对价股份不得进行转让。
第一次解禁：本次发行结束之日起满12个月后解禁20%；
第二次解禁：本次发行结束之日起满24个月后解禁50%；
第三次解禁：本次发行结束之日起满36个月后解禁100%。
每次解禁对价股份时，应待乐视网按照交易协议计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且本企业履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本企业所持股份。
本次交易实施完成后，如本企业（本人）由于乐视网送红股、转增股本等原因增持的乐视网股份，亦应遵守上述约定。
本企业（本人）认购的乐视网对价股份自该等股份上市之日起 12个月内不得进行转让；上述法定限售期限届满后，所取得的对价股份分四次解禁，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让。
乐安影云、李 第一次解禁：本次发行结束之日起满12个月后解禁25%；
蔚然、李力 第二次解禁：本次发行结束之日起满24个月后解禁50%；
第三次解禁：本次发行结束之日起满36个月后解禁75%；
第四次解禁：本次发行结束之日起满48个月后解禁100%。
本次交易实施完成后，如本企业（本人）由于乐视网送红股、转增股本等原因增持的乐视网股份，亦应遵守上述约定。
恒泰资本、上
海喜仕达、深
本公司（本人）认购的乐视网对价股份自该等股份上市之日起 12个月圳维港零壹、
内不进行转让。
永泰金丰、山
本次交易实施完成后，如本公司（本人）由于乐视网送红股、转增股本西协润、赵
等原因增持的乐视网股份，亦应遵守上述约定。
越、刘优良、
于忠、张艺谋
深圳创新投、
深圳红土创
投、河北红土
创投、石家庄 截至取得本次交易发行的对价股份时，以本公司（本企业、本人）持续红土创投、四持有时间已满 12个月的目标公司股权认购的对价股份自该等股份上市之日川宏义、上海起12个月内不得进行转让3，以本公司（本企业、本人）持续持有时间不足景林景麒、上12个月的目标公司股权认购的对价股份自该等股份上市之日起36个月内不海景林景途、得进行转让；但最终应以中国证监会及深交所的要求为准。
北京乐视星 本次交易实施完成后，如本公司（本企业、本人）由于乐视网送红股、云、北京融信转增股本等原因增持的乐视网股份，亦应遵守上述约定。
行基金、刘
弘、薛梅、马
雪峰、刁丽莉
慧形慧影工 本企业（本人）对本次交易项下取得的对价股份，截至取得本次交易发作室、孙俪工行的对价股份时，如用于认购对价股份的乐视影业股权持续持有时间不足12 3深圳创新投、深圳红土创投、河北红土创投、石家庄红土创投、四川宏义、上海景林景麒、上海景林景途、北京乐视星云、北京融信行基金、刘弘、薛梅、马雪峰、刁丽莉于2016年5月自乐普影天、乐正荣通
及乐安影云受让的目标公司股权用于认购上市公司支付的股份对价，不用于获取现金对价。
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作室、韬蕴影个月的，对本次交易项下取得的对价股份自该等股份上市之日起 36个月内视投资、上海不得进行转让；如用于认购对价股份的乐视影业股权持续持有时间已满 12春华景立、深个月的，对本次交易项下取得的对价股份自该等股份上市之日起 12个月内圳乐视鑫根、不得进行转让，但最终以中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的要求北京思伟、北为准。
京锦阳、黄晓 本次交易实施完成后，如本企业（本人）由于乐视网送红股、转增股本明、孙红雷、等原因增持的乐视网股份，亦应遵守上述约定。
吴林、冯威、
李小璐
本人对本次交易项下取得的对价股份，截至取得本次交易发行的对价股份时，如用于认购对价股份的乐视影业股权持续持有时间不足 12个月的，对本次交易项下取得的对价股份自该等股份上市之日起 36个月内不得进行转让；如用于认购对价股份的乐视影业股权持续持有时间已满 12个月的，对本次交易项下取得的对价股份自该等股份上市之日起 12个月内不得进行转让，但最终应以中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的要求为准。
上述法定限售期限届满后，所取得的对价股份分四次解禁，上述法定限售期郭敬明 限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让。
第一次解禁：上述法定限售期限届满后解禁25%；
第二次解禁：上述法定限售期限届满之日起满12个月后解禁50%；
第三次解禁：上述法定限售期限届满之日起满24个月后解禁75%；
第四次解禁：上述法定限售期限届满之日起满36个月后解禁100%。
本次交易实施完成后，如本人由于乐视网送红股、转增股本等原因增持的乐视网股份，亦应遵守上述约定。
十四、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请中泰证券担任本次交易的独立财务顾问，中泰证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
截至本预案签署日，本次交易的标的资产审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本预案公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、如本次交易预案通过董事会审议并公告后 6个月内，上市公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，将导致本次交易被取消的风险。
4、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
5、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、终止或取消的风险。
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（二）本次交易存在无法获得批准的风险
本次交易尚需经乐视网再次召开董事会、并经股东大会审议通过，以及中国证监会核准等多项条件满足后方可实施，上述批准或核准均存在不确定性，本次交易存在无法获得批准的风险，提醒广大投资者注意交易审批风险。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向乐视控股、北京乐视星云、乐普影天等 24名交易对方合计支付现金对价 297,932.04万元。作为交易方案的一部分，上市公司发行股份募集配套资金，本次交易拟募集配套资金不超过 500,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金、标的公司投拍电影和生态自制剧、标的公司IP（原创版权资源）库建设项目。
本次募集配套资金议案尚需第二次董事会和股东大会审议，并需经中国证监会核准，能否通过公司第二次董事会和股东大会批准并获得中国证监会的核准存在不确定性；同时若股价波动或市场环境变化，还可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
如果募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，本公司将以自有资金或通过债务融资及其他形式解决收购交易标的的现金支付需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。因外部融资而形成的财务费用，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利增厚的效果。
（四）本次交易作价较账面值增值较大的风险
本次交易中评估机构拟以2015年12月31日为评估基准日，结合乐视影业的实际情况，采用收益法对乐视影业的股东全部权益进行预估，预估情况概述如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|预估情况|||||
|评估方法|归属于母公司所|预估值|增值额|增值率|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||有者净资产||||
|收益法|210,833.44|984,460.58|773,627.14|366.94%|

乐视影业100%股权按收益法预评估价值为 984,460.58万元，较其合并报表归属于母公司所有者净资产账面值增加 773,627.14万元，增值率366.94%。
乐视影业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而乐视影业的品牌、声誉、签约导演及演员、发行团队的价值均未在账面体现。此外，收益法评估综合考虑了标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次乐视影业交易定价估值较账面净资产增值较大风险。
（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易业绩补偿义务人承诺标的公司于2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5.2亿元、7.3亿元、10.4亿元。同时承诺乐视影业在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于最终评估报告确定的相应年度的净利润预测值。该业绩承诺系基于乐视影业目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断。若承诺期内标的公司受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大，公司的经营受到影响，则乐视影业存在业绩承诺无法实现的风险，提醒投资者注意风险。
（六）业绩补偿可执行性风险
本次交易完成后，乐视控股、张昭、吉晓庆、乐普影天、乐正荣通作为业绩补偿义务人承担补偿责任。虽然《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法，但如果标的资产未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则补偿义务人可能无法顺
利承担补偿责任，本次交易存在业绩补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险。
若标的公司业绩承诺期内经营无法达到预期，且乐视控股、张昭、吉晓庆、乐普
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影天、乐正荣通以其认购的全部股份不足以补偿时，则需要其以现金方式进行补偿。本次交易业绩补偿义务人现金补偿在可执行上存在不确定性，提请投资者注意风险。
（七）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值存在后续调整的可能性，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
本公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
（八）募投项目实施风险
本次发行募集配套资金除扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金外，还将用于标的公司投拍电影和生态自制剧、标的公司IP（原创版权资源）库建设项目。如果存在募集资金到位后不能有效使用、募投项目进程延后、募投项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状态、行业与市场环境发生较大变化等情况，都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
二、本次交易完成后标的公司的相关风险
（一）盗版侵权与知识产权纠纷风险
电影制片业务是标的公司的主业之一，而知识产权是电影制片业务的核心权利。
一方面，盗版影音制品和网络侵权播放将使得公司电影票房和新媒体版权销售受到一定影响。近年来，有关部门通过逐步完善知识产权保护的法规体系、加
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强打击盗版执法力度等措施，有效的遏制了盗版侵权行为的蔓延。但盗版侵权行为在短期内仍无法彻底杜绝，因此公司存在因盗版侵权而遭受损失的风险。
另一方面，电影制作过程中使用他人的创作成果，包括题材、剧本、音乐等均需获得知识产权所有者的许可；标的公司聘用的编剧、导演、摄影、作词、作曲等人员也存在与标的公司主张知识产权权利的问题。标的公司虽已针对前述素材和人员的知识产权使用签署了协议及合约等正式法律文件，但仍不能完全避免影视作品知识产权方面的纠纷，存在因知识产权纠纷而带来的法律风险。
（二）影视作品的适销性风险
电影作为一种大众文化消费，对作品的判断主要基于消费者的主观体验，难以事先采用客观标准来预测观众喜好及市场接受度，而且消费者的主观体验和判断标准也会随社会文化环境变化而变化。
乐视影业通过扩大影视题材的来源，建立一整套题材、剧本和剧组人员筛选制度，执行集体决策制度等方式，提高影视剧的适销性。但由于不能确保所选择影片的主观判断与广大消费者需求爱好完全一致性，且电影拍摄具有一定的周期，电影上映时点较决策时点有一定的滞后，因此乐视影业电影产品的市场需求具有一定的未知性，电影的投资回报存在一定的不确定性。如果电影创作的主观判断与消费者的需求存在偏差，则可能给标的公司的经营带来一定的风险。
电影行业持续向好发展使单部影片投资不断加大，乐视影业存在因为单部影片适销性问题对业绩产生不利影响的风险。如：乐视影业 2014年、2015年投资和发行的《太平轮（上）》、《太平轮·彼岸》仅实现票房 1.95亿元、0.51亿元，与预期差异较大。
（三）电影制作无法按计划执行的风险
电影作品从规划到成片需要一个较长过程，若某个环节出现问题，无法按照原定计划执行，将可能导致电影作品延期甚至无法成片。可能存在的问题包括已有的 IP或题材无法改编成满意的剧本；被认可的剧本无法及时找到合适的主创人员；资金到位情况与电影拍摄制作过程难以有效匹配；外景拍摄的天气和环境
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条件、主创人员的身体状况和档期安排、剧组的管理能力不能满足电影拍摄要求；
后期制作效果不能达到预期要求等。为此，乐视影业在影视投资、制作、发行的各个环节均制定了严格的管理制度，但由于存在一定的不可控因素，乐视影业仍存在电影制作无法按计划执行导致遭受损失的风险。
（四）联合投资制作的控制风险
联合投资制作现已成为影视投资制作的主要形式之一。在联合摄制中，通常约定各投资方中的一方为执行制片方，负责具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方可以根据合同约定具有对影视摄制过程的重大事项的知情权和建议权等。
乐视影业的合作方作为执行制片方的联合摄制时，乐视影业虽然可以根据合同行使联合投资制作方的权利，但摄制的具体工作均由执行制片方完成，具体执行工作的质量对影视作品的出品以及发行成败具有重大的影响。如果执行制片方的具体摄制工作不能达到联合投资制作各方的共同预期要求，导致影视作品发行失败或者效果未达预期，则损失由各方共同根据合同相关约定承担，因而公司存在着联合投资制作的控制风险。
（五）监管政策风险
电影行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监管，主管部门为中宣部、广电总局、文化部等。根据《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令第 342号）和其他相关规定，电影行业涉及的监管准入措施主要包括：电影制片制作资格准入许可、电影备案公示、电影摄制行政许可、电影内容审查许可、电影进口业务许可、电影发行和放映资格准入许可等。
乐视影业已取得了《电影发行经营许可证》、《摄制电影许可证》等相关经营资质。若乐视影业未能遵守监管政策或相关部门出台的新的政策、变更业务资质或许可需求，而乐视影业未能按照新政策的要求取得相应资质或许可，将受到行政处罚，对乐视影业的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，未来国家影视行业的监管政策可能在某些领域进一步放宽或者发生变化，届时整个行业可能将会面临新进入者的激烈竞争。
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（六）电影作品内容审查风险
根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，对电影片中禁止载有的内容等做出规定。电影制片单位应将电影剧本（梗概）向审查机构备案，审查机构有权对备案的电影剧本（梗概）提出修改意见甚至不同意拍摄。在电影片摄制完成后，电影制片单位应报请审查机构审查；电影进口经营单位应在办理电影片临时进口手续后，报请审查机构审查，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。因此，乐视影业筹拍或已完成拍摄的影片存在电影剧本（梗概）未获备案或完成摄制的电影最终未审查通过的风险，如出现该种情况，乐视影业的经营业绩将遭受一定损失。
（七）制作成本上升的风险
近年来，随着电影行业市场竞争的日益激烈，各电影制作发行公司为提高票房成绩和市场份额，对编剧、导演、演员等其他各类专业人才及制作资源的争夺不断加剧，电影制作成本呈现快速上升态势。本次交易完成后，尽管标的公司可通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式，减少制作成本上升对电影盈利水平造成的不利影响，但如果电影的制作成本继续攀升而票房不能获得同比上涨，则标的公司投资制作的电影可能存在利润空间被压缩的情况。
（八）核心人员流失风险
本次交易的标的资产乐视影业专注于电影的制片、宣传发行、版权运营和商务开发业务，保持具有丰富行业经验的员工以及优秀的创作团队是乐视影业生存和持续发展的根本。为此，乐视影业一方面通过持股安排、文化建设、与导演长期合作等手段来实现核心人员的稳定，另一方面不断加大内部培养及从行业内引进优秀管理人员及专业人才的力度。但乐视影业仍面临相关人员不足和流失的风险。若本次交易完成后，乐视影业管理团队、业务骨干及创作团队大量流失，将对标的公司长期稳定发展带来重大不利影响。
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（九）行业竞争加剧的风险
中国电影行业的竞争不断加剧。2015年，中国票房总量达到 440.69亿元，同比增长48.69%，票房过亿的影片总数为81部，比2014年增加了15部。
一方面，随着中国电影票房的不断增长，单部影片产出的不断提高，越来越多的产业资本进入电影行业，电影公司的企业数量和竞争力不断提升。
另一方面，百度、腾讯和阿里巴巴等互联网企业跨界进入电影行业，他们具有一定的渠道与资本优势，新的模式也将对传统电影企业产生冲击，从而进一步加剧行业竞争。因此，标的公司面临由于行业竞争加剧影响经营业绩的风险。
（十）税收优惠不能持续的风险
乐视影业于2014年10月30日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，乐视影业自被认定为高新技术企业三年内，即 2014年、2015年、2016年执行的企业所得税税率为15%。
如果国家关于税收优惠的法规发生变化或乐视影业的税收优惠政策到期后无法通过复审，则无法继续享受税收优惠，从而将对标的公司的盈利水平造成一定影响。
（十一）汇率波动的风险
由于标的公司部分业务位于美国、香港，境外业务记账本位币不同，若汇率变动较大，则标的公司利润水平将随之出现一定幅度的波动。标的公司经营业绩可能面临一定的汇率波动风险。
三、收购完成后的整合风险
本次交易完成后乐视影业将成为乐视网的全资子公司，上市公司的资产规模、业务范围及人员团队都将扩大，也将在战略规划、公司治理、业务体系、营销模式等方面对标的公司进行整合。上市公司将在保证对标的公司控制力的同时，充
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分保持其自主经营权，不会对标的公司的组织架构和人员安排进行重大调整。
虽然上市公司与标的公司的文化理念和管理模式具有较高的匹配度，但是上市公司仍然需要对标的公司做出一定调整。本次交易完成后能否在保持标的公司原有市场竞争力的基础上实现上市公司业务的延伸拓展并充分发挥协同效应具有一定的不确定性，提请投资者注意本次交易的收购整合风险，公司整体运营将面临整合的考验。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及国内外政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。乐视网本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
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目录
公司声明 .....................................................................................................2交易对方声明 ............................................................................................3重大事项提示 ............................................................................................4一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 4二、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体情况 ........................................... 7三、本次交易标的预估值及定价情况 ................................................................................. 14四、业绩承诺与补偿及超额业绩的对价调整安排 ............................................................. 14五、过渡期间损益归属 ......................................................................................................... 18六、本次交易决策过程 ......................................................................................................... 18七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 19八、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 19九、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 29十、本次交易不导致公司控股股东和实际控制人变更，亦不构成借壳上市 ................. 29十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ..................................... 30十二、保护投资者合法权益的安排 ..................................................................................... 30十三、本次相关方作出的重要承诺 ..................................................................................... 32十四、独立财务顾问保荐资格 ............................................................................................. 41重大风险提示 ..........................................................................................42一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 42二、本次交易完成后标的公司的相关风险 ......................................................................... 45三、收购完成后的整合风险 ................................................................................................. 49四、其他风险 ......................................................................................................................... 50目录 .......................................................................................................51释义 .......................................................................................................54一、基本术语 ......................................................................................................................... 54二、专业术语 ......................................................................................................................... 57第一节上市公司基本情况 ....................................................................60一、公司概况 ......................................................................................................................... 60二、历史沿革 ......................................................................................................................... 61三、最近三年的控制权变动 ................................................................................................. 68四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 68五、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 69
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六、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ..................................................................... 70七、公司及董监高最近三年有关行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 ..................................................... 73第二节交易对方基本情况 ....................................................................75一、交易对方的总体情况 ..................................................................................................... 75二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ..................................................... 76三、交易对方与上市公司的关联关系情况 ....................................................................... 198四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................... 198五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................................... 198六、交易对方对其持有的交易标的权属的声明 ............................................................... 199第三节本次交易背景和目的 ............................................................ 200一、本次交易背景 ............................................................................................................... 200二、本次交易目的 ............................................................................................................... 202第四节本次交易具体方案 ................................................................. 205一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 205二、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体情况 ....................................... 208三、本次交易标的预估值及定价情况 ............................................................................... 226四、业绩承诺与补偿及超额业绩的对价调整安排 ........................................................... 226五、过渡期间损益归属 ....................................................................................................... 230六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 230七、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 231八、本次交易不导致公司控股股东和实际控制人变更，亦不构成借壳上市 ............... 231第五节交易标的基本情况 ................................................................. 232一、乐视影业的基本信息 ................................................................................................... 232二、历史沿革 ....................................................................................................................... 233三、组织架构及人员构成 ................................................................................................... 248四、下属公司情况 ............................................................................................................... 249五、标的公司及其对应的主要资产的权属状况情况 ....................................................... 252六、主营业务情况 ............................................................................................................... 256七、最近两年主要财务数据 ............................................................................................... 287第六节标的公司估值及拟定价 ......................................................... 294一、标的资产预估值及拟定价 ........................................................................................... 294二、评估方法的选择 ........................................................................................................... 294三、本次预估的基本假设 ................................................................................................... 295四、收益模型及参数的选择 ............................................................................................... 296五、预估定价与账面净值产生重大差异的原因 ............................................................... 299六、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 ............................................... 300七、最近三年内估值与本次估值情况 ............................................................................... 303
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节本次交易对上市公司的影响 ................................................. 304一、本次交易对主营业务的影响 ....................................................................................... 304二、本次交易对盈利能力的影响 ....................................................................................... 304三、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 305四、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 306五、本次交易对股权结构的影响 ....................................................................................... 307第八节本次交易的风险因素 ............................................................. 314一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 314二、本次交易完成后标的公司的相关风险 ....................................................................... 317三、收购完成后的整合风险 ............................................................................................... 321四、其他风险 ....................................................................................................................... 322第九节本次交易的报批事项 ............................................................. 323一、已经获得的批准程序 ................................................................................................... 323二、本次交易尚需呈报的批准程序 ................................................................................... 323第十节保护投资者合法权益的安排 ................................................. 324一、严格执行关联交易等批准程序 ................................................................................... 324二、严格履行信息披露义务 ............................................................................................... 324三、确保本次交易的定价公平、公允 ............................................................................... 324四、本次重组过渡期间损益的归属 ................................................................................... 325五、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................... 325六、发行股份购买资产股份锁定期 ................................................................................... 325七、网络投票的安排 ........................................................................................................... 325八、标的公司核心团队成员竞业禁止安排 ....................................................................... 326第十一节其他重要事项 ..................................................................... 327一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................................................................... 327二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 327三、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ............................................... 342四、本次交易后，上市公司的现金分红政策及相应的安排 ........................................... 342五、关于本次交易的交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 ................................................................................... 346六、本次重组是否导致上市公司每股收益被摊薄 ........................................................... 346第十二节独立董事及独立财务顾问意见 ......................................... 347一、独立董事意见 ............................................................................................................... 347二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 349第十三节上市公司全体董事声明 ..................................................... 351
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
一、基本术语
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二、专业术语
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特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：乐视网信息技术（北京）股份有限公司
英文名称： LESHI INTERNET INFORMATION& TECHNOLOGY CORP.,BEI JING
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：乐视网
股票代码：300104
法定代表人：贾跃亭
注册资本：1,856,015,158元
注册地址：北京市海淀区学院南路68号19号楼六层6184号房间
办公地址：北京市朝阳区姚家园路105号院3号楼乐视大厦
成立时间：2004年11月10日
经营范围：互联网信息服务（含发布网络广告）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；制作、发行动画片、专题、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至 2017年12月28日）；计算机软、硬件的开发；计算机系统服务；销售计算机软、硬件及辅助设备、服装、鞋帽、皮革制品、针纺织品、日用品、玩具、文化用品、体育用品、家用电器、珠宝首饰、小轿车、汽车配件；从事互联网文化活动。（从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
统一社会信用代码：911100007693890511
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
邮政编码：100025
电话号码：010-51665282
传真号码：010-59283480
互联网网址：www.le.com
电子信箱：ir@le.com
二、历史沿革
（一）公司设立及上市前股权变动的具体情况
1、公司成立及更名
公司前身为乐视星空，2004年11月10日，乐视星空经北京市工商局核准注册，并领取了注册号为11000017760467的《企业法人营业执照》。成立时，乐视星空的注册资本为人民币5,000万元，股东为贾跃亭、北京西伯尔通信科技有限公司和贾跃芳，其中贾跃亭以非专利技术出资4,500万元，北京西伯尔通信科技有限公司以货币出资490万元，贾跃芳以货币出资10万元。
经于 2005年 7月 20日召开的乐视星空股东会做出决议，将乐视星空更名为“乐视移动传媒科技（北京）有限公司”。2005年8月17日，北京市工商局核准了上述变更。
2、股份公司设立
经于 2009年 1月 15日召开的乐视移动传媒科技（北京）有限公司股东会作出决议，乐视移动传媒科技（北京）有限公司整体变更为“乐视网信息技术（北京）股份有限公司”，以变更基准日2008年12月31日经审计净资产 14,282.46万元折为 7,500万股，每股面值 1元，余额 6,782.46万元作为资本公积。根据利安达出具的《验资报告》（利安达验字[2009]第A1003号），截至2009年 2月 2日，公司注册资本已全部缴纳。公司于 2009年 2月 10日在北京市工商局注册登记并取得注册号为110000007760467的企业法人营业执照。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
改制完成后，公司的股权结构如下：
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|持股数量（股）|
|46,807,500.00|
|6,300,000.00|
|4,545,000.00|
|3,487,500.00|
|3,412,500.00|
|2,520,000.00|
|2,497,500.00|
|1,770,000.00|
|1,207,500.00|
|975,000.00|
|630,000.00|
|378,750.00|
|378,750.00|
|90,000.00|
|75,000,000.00|

（二）上市及上市后公司股本变动的具体情况
1、首次公开发行
经于2009年10月30日召开的公司2009年第五次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准乐视网信息技术（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]959号）核准，公司于 2010年 8月 2日首次公开发行 A股股票 2,500万股，并于 2010年 8月 12日在深交所上市，募集资金净额68,155.71万元。根据利安达出具的《验资报告》（利安达验字[2010]第 1054号），截至 2010年 8月 5日，公司首次公开发行 A股股票募集资金已全部到位。此次发行完成后，公司注册资本由 7,500万元增加到10,000万元，于 2010年8月24日完成了相应的工商登记变更并领取了变更后的企业法人营业执照。
该次发行完成后，公司的股权结构如下：
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|持股数量（股）|
|46,807,500.00|
|6,300,000.00|
|4,545,000.00|
|3,487,500.00|
|3,412,500.00|
|2,520,000.00|
|2,497,500.00|
|1,770,000.00|
|1,207,500.00|
|975,000.00|
|630,000.00|
|378,750.00|
|378,750.00|
|90,000.00|
|25,000,000.00|
|100,000,000.00|

2、2011年5月资本公积金转增股本
经于 2011年 4月 8日召开的公司 2010年年度股东大会审议通过的《关于公司 2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司决定以总股本 10,000万股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股，按每 10股派发现金股利 1.5元（含税），共计送股2,000万股并派发现金1,500万元；以总股本 10,000万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 10股，共转增股本 10,000万股。2011年 5月 18日，公司向全体股东实施了权益分派。本次权益分派实施后，公司总股本由10,000万股增至22,000万股。
根据华普天健出具的《验资报告》（会验字[2011]第2008号），截至 2011年 5月 31日，公司已将红股分派完毕并将资本公积金 10,000万元转增股本，变更后公司的注册资本为22,000万元。新增股份已于2011年 5月18日上市流通。
3、2012年6月资本公积金转增股本
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经于2012年4月14日召开的公司2011年年度股东大会审议通过的《2011年度利润分配预案》，公司决定以总股本22,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.73元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以22,000万股为基数向全体股东每 10股转增 9股，共计转增 19,800万股，转增后公司总股本将增加至41,800万股。
根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（国浩验字[2012]206A89号），截至 2012年 6月 13日，公司已将资本公积金 19,800万元转增股本，变更后公司的注册资本为41,800万元。新增股份已于2012年 6月13日上市流通。
4、2013年4月资本公积金转增股本
经于2013年4月10日召开的公司2012年年度股东大会审议通过的《2012年度利润分配预案》，公司决定以总股本 41,800万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以 41,800万股为基数向全体股东每 10股转增 9股，共计转增 37,620万股，转增后公司总股本将增加至79,420万股。
根据华普天健出具的的《验资报告》（会验字[2013]第2045号），截至 2013年6月5日，公司已将资本公积金 37,620万元转增股本，变更后公司的注册资本为79,420万元。新增股份已于2013年6月5日上市流通。
5、2013年8月首期股票期权激励计划行权
根据公司 2011年第一次临时股东大会通过的股票期权激励计划，2013年第二届董事会第九次会议决议，并经公司董事会申请、深交所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以 2013年 8月 21日为首期股票期权激励计划第一个行权期行权登记日，对提出申请行权的 191名激励对象的 426.6298万份股票期权予以行权，公司总股本增至 79,846.6298万元，股份总数为79,846.6298万股。
华普天健为本次行权出具了《验资报告》（会验字[2013]2331号），确认截至 2013年 8月 16日止，公司已收到激励对象缴纳的新增注册资本（股本）
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计4,266,298.00元，变更后的注册资本为 798,466,298.00元。
6、2014年3月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经于2013年第四次临时股东大会及第二届董事会第二十一次会议审议通过的调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，并经中国证监会以《关于核准乐视网信息技术（北京）股份有限公司向曹勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]258号）核准，公司向曹勇发行 20,240,108股股份，向白郁发行 1,065,269股股份，向乐视控股发行 5,427,798股股份，向江苏红土创投发行4,666,892股股份；经竞价，并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，公司向北京鑫富恒通发行7,055,961股股份，向上海大正投资发行243,309股股份。
2014年 4月 2日，根据华普天健具的验资报告（会验字[2014]1925号），截至 2014年 3月 31日，公司已收到曹勇、白郁、乐视控股、江苏红土创投以及北京鑫富恒通、上海大正投资缴纳的新增注册资本合计 38,699,337.00元。其中，曹勇、白郁以持有的东阳市花儿影视文化有限公司（以下简称“花儿影视”）100%股权出资，乐视控股、江苏红土创投以持有的乐视新媒体99.5%股权出资，北京鑫富恒通、上海大正投资以货币资金出资。募集配套资金总额为299,999,997.00元，扣除各项发行费用12,449,999.96元，实际募集资金净额为287,549,997.04元。上述增资后，公司注册资本变更为 83,716.5635万元。
2014年 4月 11日，乐视网在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向曹勇、白郁、乐视控股、江苏红土创投、北京鑫富恒通、上海大正投资发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年4月11日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。
乐视网已办理完毕新增股份38,699,337股的登记手续。
7、2014年7月首期股票期权激励计划第二个行权期行权
根据公司2011年第一次临时股东大会通过的股票期权激励计划，2014年5月27日第二届董事会第三十次会议决议以及2014年6月27日第二届董事会第三十四次会议决议，并经公司董事会申请、深交所确认、中国登记结算有限责任
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司深圳分公司核准登记，公司以2014年7月1日为首期股票期权激励计划第二个行权期行权登记日，对提出申请行权的179名激励对象的402.4428万份股票期权予以行权，公司总股本增至 841,190,063股，股份总数为 841,190,063股。
华普天健为本次行权出具了《验资报告》（会验字[2014]2491号），确认截至 2014年 6月 12日止，公司已收到激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计4,024,428.00元，变更后的注册资本为 841,190,063.00元。
8、2015年5月资本公积金转增股本
经于2015年4月21日召开的公司2014年年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，公司决定以总股本 841,190,063股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.46元（含税），合计派发现金股利 38,694,742.90元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以 841,190,063股为基数向全体股东每 10股转增 12股，共计转增 1,009,428,075股，转增后公司总股本将增加至1,850,618,138股。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，乐视网已办理完毕新增股份1,009,428,075股的登记手续，截至 2015年5月31日，乐视网总股本数为1,850,618,138股。
9、2015年5月第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期
2013年8月20日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过的《乐视网信息技术（北京）股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期股权激励计划》”）等相关议案；2015年 5月15日，公司召开第二届董事会第五十一次会议审议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划首次授予股票期权行权价格、期权数量及注销部分激励对象期权的议案》、《关于公司第二期股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意以定向发行公司股票的方式给予 319名激励对象第一个行权期可行权股票期权共544.148万份。
华普天健为本次行权出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]01820003号），
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
确认截至 2015年 8月 17日止，公司已收到激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计5,397,020.00元，变更后的注册资本为1,856,015,158.00元。
10、2015年11月首期股票期权激励计划第三个行权期
2011年9月30日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《乐视网信息技术（北京）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）（以下简称“《股权激励计划》”）等相关议案；2015年11月3日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划股票期权行权价格、期权数量及注销部分激励对象期权的议案》、《关于公司首期股权激励计划第三个行权期可行权的议案》，同意以定向发行公司股票的方式给予 171名激励对象第三个行权期可行权股票期权共1,312.3361万份。
根据公司于 2015年 11月 3日发布的《关于公司首期股权激励计划第三个行权期可行权的公告》，公司首期股票期权激励计划第三个行权期行权方式为集体行权模式，本次股票期权行权期限为2015年4月15日至2016年4月14日。
2016年 2月 29日，公司召开董事会，审议通过了《关于公司首期股权激励计划第三个行权期延长的议案》，首期股权激励计划第三个行权期可行权时间延长至2016年6月30日。
本次股票期权行权期限结束后，公司董事会将委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续。
11、2015年11月第二期股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期
2013年8月20日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《乐视网信息技术（北京）股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期股权激励计划》”）等相关议案；2015年 11月5日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划预留部分股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，同意以定向发行公司股票的方式给予60名激励对象第一个行权期可行权股票期权共81.708万份。
根据公司于 2015年 11月 5日发布的《关于公司第二期股权激励计划预留部分股票期权第一个行权期可行权的公告》，公司第二期股权激励计划预留部分
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股票期权第一个行权期行权方式为自主行权，本次股票期权行权期限为2015年7月25日至2016年7月24日。
本次股票期权行权期限结束后，公司董事会将委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续。
三、最近三年的控制权变动
最近三年，上市公司的控制权未发生过变动。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）产权控制关系
截至本预案签署日，贾跃亭直接持有本公司36.79%股份，通过乐视控股间接持有本公司0.64%股份，合计持有694,785,585股，占公司总股本的37.43%，为本公司的控股股东和实际控制人。
（二）控股股东和实际控制人基本情况
贾跃亭，中国籍自然人，未拥有永久境外居留权，身份证号码为14262319731215****。
（三）上市公司前十大股东
截至本预案签署日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|贾跃亭|682,844,429|
|深圳市鑫根下一代颠覆性技术并购基金壹号投资合伙企业（有限合伙）|100,000,000|
|刘弘|61,230,376|
|贾跃民|43,947,249|
|曹勇|41,064,119|

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|||
|-|-|
|中央汇金投资有限责任公司|27,993,300|
|吴鸣霄|14,103,660|
|乐视控股|11,941,156|
|廖俊|11,312,400|
|杨永强|11,043,143|
||1,005,479,832|

五、最近三年重大资产重组情况
（一）2013年发行股份购买资产
2013年 10月 16日，公司召开 2013年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案，同意公司以现金和发行股份相结合的方式购买曹勇、白郁合计持有的花儿影视100%的股权，以发行股份的方式购买乐视控股、江苏红土创投合计持有的乐视新媒体99.5%的股权并募集配套资金。2014年3月7日，中国证监会下发《关于核准乐视网信息技术（北京）股份有限公司向曹勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]258号），核准该次交易。
2014年 3月 20日，东阳市工商行政管理局准予花儿影视的出资人变更登记，并向花儿影视换发了《营业执照》，曹勇、白郁持有的花儿影视100%股权已经工商登记管理部门核准变更登记至公司名下；2014年 3月 21日，天津市滨海新区工商行政管理局准予乐视新媒体的出资人变更登记，并向乐视新媒体换发《营业执照》，乐视控股、江苏红土创投持有的乐视新媒体100%股权已经工商登记管理部门核准变更登记至公司名下。
2014年 3月 31日，华普天健出具了《验资报告》（[2014]第 1925号），公司募集资金专项存储账户已收到募集配套资金发行对象北京鑫富恒通、上海大正投资的认股款，本次募集配套资金，乐视网共计募集货币资金 299,999,997.00元，扣除与发行有关的费用 12,449,999.96元，实际募集资金净额为
287,549,997.04元。
2014年 4月 11日，乐视网在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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办理了本次向曹勇、白郁、乐视控股、江苏红土创投、北京鑫富恒通、上海大正投资发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年4月11日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。
本公司已办理完毕新增股份38,699,337股的登记手续。
2014年 5月 11日，本次非公开发行的股份在深交所上市，公司总股本变更为83,165,635股。
（二）2015年现金收购TCL多媒体20%股权
2015年12月11日，乐视网召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于重大资产购买方案的议案》等议案，同意公司通过控股子公司乐视致新电子科技（天津）有限公司在香港特别行政区设立的全资子公司 Letv Zhixin Investment(HK)Ltd.（乐视致新投资（香港）有限公司）以现金方式购买香港上市公司TCL Multimedia Technology Holdings Limited（TCL多媒体，股票代码： 1070.HK）新增发行的348,850,000股普通股（占TCL多媒体股份发行后总股本约20%）。
2016年1月14日，公司召开2016年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于<乐视网信息技术（北京）股份有限公司重大资产购买报告书（草案>及其摘要的议案》等议案，同意公司以现金方式认购 TCL多媒体新增发行的348,850,000股普通股的股权。
截至目前，公司尚未完成交割程序。
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司是中国领先的基于“一云多屏”架构的视频服务提供商，专注于网络视频技术的研究、开发和应用，主要从事基于整个网络视频行业的广告业务、终端业务、会员及发行业务以及其他业务。公司一直致力于以“版权+技术”双轮驱动，着力打造“平台+内容+终端+应用”的“乐视生态”，依靠4层架构10大引擎形成闭
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环体系，目前公司已经初步建成互联网及内容、大屏生态等“乐视生态”，充分发挥了在视频版权资源储备及创造方面的比较优势，并初步达成内容资源、应用服务与用户之间的无缝衔接，为用户提供极致体验，并最终通过广告或付费价值等多维度实现收益。
公司紧紧围绕“乐视生态”的平台、内容、终端及应用等四个层面，深挖广告业务、终端业务、会员及发行业务以及其他业务等各细分业务板块，视频内容和应用服务是用户消费的核心，平台是支撑服务的技术基础，终端是提供内容与应用服务的载体和保障。具体经营情况如下：
1、平台层面
公司经过多年持续的技术投入，已成为基于一云多屏构架、实现全终端覆盖的网络视频服务商，建立了行业领先的云视频平台、广告发布平台、电商平台、大数据平台。其中，云视频平台CDN服务节点全球覆盖达到 680个，物理带宽总储备约20T，初步实现全球布局，通过持续提升的CDN+P2P技术和不断优化的网络部署，使公司的带宽服务成本增幅远低于业务收入的增幅，有效支撑了公司用户的高速增长，并实现了显著的经济效益；广告发布平台经过不断的研发升级，实现对用户身份属性的精准识别，匹配广告投放客户的需求，大大提高广告主的投资回报率的同时，有效的降低了广告对用户观看体验的影响；大数据平台是公司的数据分析基础平台，在庞大用户、客户、服务节点部署、内容储备的基础上，日积月累的全面分析用户行为、客户需求、分布存储、分布计算等公司业务的各个方面，为公司其他平台技术的改进和行业优势的建立，奠定了坚实的基础，不断提炼出的精准数据，为公司从战略决策到具体战术执行提供了方向性保证。
2、内容层面
凭借多年积累，公司已拥有乐视网、花儿影视等内容团队。其中乐视网具备国内最全正版影视版权库，并正在加速向自制、综艺、音乐、动漫等领域发力，实现内容的精品化和差异化；花儿影视是一家专业电视剧制作公司，拥有郑晓龙等著名导演，其著名作品包括《渴望》、《编辑部的故事》、《金婚》、《北京人在纽约》、《甄嬛传》、《芈月传》等电视剧。公司将采取影视剧、动漫、音
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乐、综艺等全方位内容品类覆盖，外部采购、内部自制创作相结合的策略，不断巩固和加强公司在内容领域的优势地位。
3、终端层面
从硬件和软件方面双管齐下。硬件方面，公司“乐视TV•超级电视”早已完成Max70、X60S、X50Air、S50Air、S40Air、S40AirL全系产品线建设，2015年9月，公司成功推出了第三代超级电视，增加了超3Max65、超3X55、超3X50、超3X43、超3X40系列产品，并增加了全行业首台120英寸电视uMax120，产品性能不断提高，产品线不断完善。超级电视自上市以来，截至 2015年底，累计销量达到450万台，2015年销量达到300万台；软件方面，公司打造了业界领先的跨终端的 LeTV UI系统，并进行持续更新及迭代运营，继续保持行业领先地位，真正让大屏生态系统成为用户的家庭娱乐中心，为用户提供极佳的电视大屏交互体验。近年来，以智能手机和智能电视为代表的智能终端产品市场规模开始迅速扩大，成为互联网视频行业的重要用户入口，具有极强的用户粘性和极高的商业价值。公司将进一步加强多品类智能终端产品的研发，不断满足各类型用户群体对智能终端产品的需求，通过智能终端产品迅速牢固的占领用户入口，实现从内容资源到用户的无缝衔接。
4、应用层面
公司专注于构建中国第一的应用开放平台，目前成功研发出乐视网 TV版、轮播桌面、乐看搜索、Lecloud、飞视浏览器和LETVstore等基础应用产品，给用户提供了良好的使用体验，充分提升了用户粘性，扩展了商业价值空间。
（二）最近三年及一期的财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1,784,718.27|1,698,215.46|885,102.33|
|1,291,138.04|1,316,702.03|550,754.99|
|493,580.23|381,513.43|334,347.34|

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||||
|-|-|-|
|407,623.27|392,765.94|316,682.77|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年|2014年|
|463,451.22|1,301,672.51|681,893.86|
|12,281.51|7,416.92|7,289.91|
|7,903.00|21,711.68|12,879.66|
|11,473.93|57,302.72|36,402.95|

3、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月/2016年3月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|6,457.25|87,570.19|23,418.27|
|72.34|77.53|62.23|
|15.65|14.63|14.53|
|0.06|0.31|0.20|

七、公司及董监高最近三年有关行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
2015年 3月，北京市文化市场行政执法总队对公司下发《北京市文化市场行政处罚案件告知书》，经检查公司经营的“乐视网”（www.letv.com）网站提供禁止内容《吸血鬼同盟》、《死亡代理》等动漫节目，违反了《互联网视听节目服务管理规定》第十六条规定，构成违规行为，根据上述事实和《互联网视听节目服务管理规定》第二十四条规定第二款的规定，给予公司行政处罚。
同日，北京市文化市场行政执法总队对公司下发《北京市文化市场行政执法
责令改正通知书》，鉴于公司提供含有禁止内容的动漫节目的行为违反了《互联
网视听节目服务管理规定》第十六条规定，根据《中华人民共和国行政处罚法》
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第二十三条的规定，责令公司立即改正违法行为。
根据公司的陈述及其提供的《行政处罚缴款书》，公司已按照主管部门的要求进行了改正，将涉及的相关内容进行了下线，并缴付了罚款2万元。
根据《互联网视听节目服务管理规定》第二十四条第二款规定“传播的视听节目内容违反本规定的，由县级以上广播电影电视主管部门予以警告、责令改正，可并处3万元以下罚款；情节严重的，根据《广播电视管理条例》第四十九条的规定予以处罚”。据此，公司前述罚款不构成《互联网视听节目服务管理规定》规定的情节严重的情形。
截至本预案签署日，除上述处罚事项以外，公司最近三年未受到其他行政处罚、刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
乐视网现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。截至本预案签署之日，乐视网现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
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第二节交易对方基本情况
一、交易对方的总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方系乐视影业的全体股东，包括乐视控股等44名交易对方，截至本预案签署日，乐视影业股东持股比例情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|乐视控股|36,303.1093|
|乐安影云|6,460.5507|
|上海春华景立|3,599.1073|
|张昭|3,204.1592|
|深圳乐视鑫根|2,999.2561|
|北京银叶金宏|2,856.9714|
|乐普影天|2,849.0419|
|北京思伟|2,399.4049|
|马雪峰|2,048.8916|
|刘弘|1,512.6122|
|乐正荣通|1,438.1889|
|李力|1,422.6652|
|北京锦阳|1,379.6575|
|深圳维港零壹|1,285.6591|
|永泰金丰|1,285.6591|
|张艺谋|1,201.5338|
|四川宏义|1,124.9188|
|上海景林景麒|1,011.3649|
|深圳创新投|878.8775|
|薛梅|703.0830|
|深圳红土创投|703.0064|
|上海景林景途|691.3300|
|石家庄红土创投|527.2883|
|北京乐视星云|527.2950|
|河北红土创投|527.2166|
|郭敬明|500.0000|
|上海喜仕达|428.5761|
|慧形慧影工作室|359.9107|
|北京融信行基金|351.5068|
|李蔚然|344.8655|

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|||
|-|-|
|赵越|321.4321|
|刘优良|321.4321|
|吉晓庆|312.5149|
|恒泰资本|285.6943|
|刁丽莉|281.2469|
|孙红雷|239.9405|
|孙俪工作室|239.9405|
|山西协润|142.8817|
|于忠|128.5728|
|吴林|119.9702|
|冯威|119.9702|
|韬蕴影视投资|119.9702|
|黄晓明|59.9851|
|李小璐|59.9851|
||83,679.2444|

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）乐视控股
1、基本情况
公司名称 乐视控股（北京）有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址 北京市朝阳区姚家园路105号3号楼10层1102
法定代表人 贾跃亭
注册资本 100,000万元人民币
统一社会信用代码 911101055825564383
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
经营范围
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2011年09月08日
营业期限 2011年09月08日至2031年09月07日
2、历史沿革
（1）2011年，设立
2011年 9月 2日，贾跃亭签署《乐视控股（北京）有限公司章程》，出资
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2000万元设立乐视控股，出资方式为货币出资。
2011年 8月 31日，经华普天健出具的会验字[2011]2010号《验资报告》审验：截至 2011年 8月 30日止，乐视控股已收到全体股东缴纳的 2,000万元注册资本，出资方式为货币出资。
2011年9月8日，乐视控股取得了北京市工商局朝阳分局签发的营业执照。
根据《公司章程》，乐视控股设立时的股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|贾跃亭|2,000|
||2,000|

（2）2011年10月，股权转让
2011年10月13日，乐视控股召开股东会，同意贾跃亭将其在乐视控股中的出资200万元人民币转让予贾跃芳，同意修订后的《公司章程》。
2011年10月29日，北京市工商局朝阳分局核准了上述变更事项。
根据修订后的《公司章程》，本次股权转让后乐视控股股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|贾跃亭|1,800|
|贾跃芳|200|
||2,000|

（3）2012年2月，乐视控股增资
2012年 2月 3日，乐视控股作出股东会决议，同意乐视控股新增注册资本5,000万元，由股东贾跃亭以货币方式出资5,000万元认缴，并通过了修订后的《公司章程》。
2012年2月8日，经北京百特会计师事务所出具的京百特验字（2012）N0017号《验资报告》审验：截至2012年2月8日止，乐视控股已收到股东贾跃亭缴纳的新增注册资本5,000万元，出资方式为货币出资。
2012年 2月 9日，北京市工商局朝阳分局核准了上述变更事项并签发了变
更后的营业执照。
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根据修订后的《公司章程》，本次增资后乐视控股注册资本为 7,000万元，其股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|贾跃亭|6,800|
|贾跃芳|200|
||7,000|

（4）2012年4月，乐视控股增资
2012年 4月 20日，乐视控股作出股东会决议，同意乐视控股新增注册资本8,000万元，增加的注册资本由贾跃亭以货币方式认缴6,700万元，由贾跃芳以货币方式认缴1,300万元，并通过了修订后的《公司章程》。
2012年 4月 20日，经北京津泰会计师事务所有限公司出具的京津泰会验字[2012]0515号《验资报告》审验：截至2012年4月20日止，乐视控股已收到贾跃亭、贾跃芳缴纳的新增注册资本合计人民币8,000万元，出资方式为货币出资。
2012年 4月 25日，北京市工商局朝阳分局核准了上述变更事项并签发了变更注册资本后的营业执照。
根据修订后的《公司章程》，本次增资后乐视控股注册资本为15,000万元，其股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|贾跃亭|13,500|
|贾跃芳|1,500|
||15,000|

（5）2014年7月，乐视控股增资
2014年 7月 1日，乐视控股股东会决议，同意乐视控股新增注册资本 6,428.571428万元，增加的注册资本由晨曦资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴 3,214.285714万元，由汇鑫资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴 3,214.285714万元，并通过了修订后的《公司章
程》。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014年 7月 14日，北京市工商局朝阳分局核准了上述变更事项并签发了变更注册资本后的营业执照。
根据修订后的《公司章程》，本次增资后乐视控股注册资本为 21428.571428万元，其股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|贾跃亭|13,500|
|晨曦资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）|3,214.285714|
|汇鑫资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）|3,214.285714|
|贾跃芳|1,500|
||21,428.571428|

（6）2015年12月，增资
2015年 12月 24日，乐视控股股东会决议，同意乐视控股新增注册资本78571.428572万元，增加的注册资本由贾跃亭以货币方式认缴，并通过了修订后的《公司章程》。
2015年12月25日，北京市工商局朝阳分局核准了上述变更事项并签发了变更注册资本后的营业执照。
根据修订后的《公司章程》，本次增资后乐视控股注册资本为 100,000万元，其股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|贾跃亭|92,071.428572|
|晨曦资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）|3,214.285714|
|汇鑫资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）|3,214.285714|
|贾跃芳|1,500|
||100,000|

3、股权控制关系
截至本预案签署日，乐视控股的股权结构如下：
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、主营业务情况及主要财务数据
乐视控股主要从事项目投资、管理业务，近两年的主要财务情况如下：
单位：元
||
|-|
|2015年12月31日|
|11,132,442,773.47|
|7,944,691,504.77|
|3,187,751,268.70|
|2015年度|
|1,376,893,494.23|
|-151,367,059.00|
|-149,487,560.77|
|-174,490,152.90|

注：上述财务数据未经审计
5、所控制其他企业情况
乐视控股所控制的核心企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股或出资比例|
|乐视投资管理（北京）有限公司|50,000|100%|
|北京网酒网电子商务有限公司|10,000|88.045%|
|乐果文化传媒（北京）有限公司|672|62.5%|
|乐信（北京）网络科技有限公司|10,000|100%|
|乐视生活（北京）互联网科技有限公司|5,000|90%|
|北京宏城鑫泰置业有限公司|5,000|100%|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|华运旭阳文化发展（北京）有限公司|50|100%|
|乐视海韵文化传媒（北京）有限公司|50|100%|
|旭日天晟投资管理（北京）有限公司|50|100%|

（二）乐安影云
1、基本情况
名称 乐安影云（天津）文化传播合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 天津生态城动漫中路482号创智大厦204室-366
执行事务合伙人 荣安文化传播（天津）有限公司（委派代表：吉晓庆）
统一社会信用代码 91120116093755700P
组织文化艺术交流活动（不含演出及演出经纪）；会议服务；从事广
告业务；商务活动策划；承办展览展示；影视策划及技术推广服务；
经营范围 企业策划设计；企业管理顾问；文化艺术咨询、影视文化信息咨询、广告信息咨询、商务信息咨询、经济贸易咨询；市场调查。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 二0一四年三月二十八日
合伙期限 2014年3月28日起至长期
2、历史沿革
（1）2014年3月，设立
2014年 3月 25日，荣安文化与张昭签订了《乐安影云（天津）文化传播合伙企业（有限合伙）合伙协议》，出资1,000万元设立乐安影云，其中荣安文化以货币出资950万元，张昭以货币出资50万元。
2014年 3月 28日，乐安影云取得了天津市滨海新区市场和质量监督管理局向乐安影云核发的营业执照。
乐安影云设立时，合伙人出资额及比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|荣安文化|普通合伙人|950.00|
|张昭|有限合伙人|50.00|
|||1,000.00|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）2015年12月，新增合伙人并增资
2015年12月17日，乐安影云召开合伙人会议，全体合伙人一致同意李小璐、高晓松、闫虹入伙，分别货币出资0.0001万元，合伙企业认缴出资额由 1000万元变更为 1,000.0003万元。同日，全体合伙人就上述新合伙人入伙事项签署了入伙协议。
2015年12与17日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准本次变更。
本次变更完成后，全体合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|荣安文化|普通合伙人|950.00|
|张昭|有限合伙人|50.00|
|李小璐|有限合伙人|0.0001|
|高晓松|有限合伙人|0.0001|
|闫虹|有限合伙人|0.0001|
|||1,000.0003|

（3）2015年12月，出资变更
2015年12月17日，乐安影云做出变更决定，全体合伙人一致同意荣安文化增加出资额 130万元。同日，全体合伙人就上述增加出资事项签署了合伙协议。
2015年12与17日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准本次变更。
本次变更完成后，全体合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|荣安文化|普通合伙人|1080.00|
|张昭|有限合伙人|50.00|
|李小璐|有限合伙人|0.0001|
|高晓松|有限合伙人|0.0001|
|闫虹|有限合伙人|0.0001|
|||1,130.0003|

（3）2016年4月，新增合伙人并增资
2016年 4月 29日，乐安影云做出变更决定，全体合伙人一致同意李小璐
退伙，同意张俊杰、李有常、朱晓倩、李晓佳、高雨、李论祥、滑宇、耿宪、刘
丹阳、赵璐、贾亮、曹涛、姜勇、金伟、王娜、吴淑惠、余钊、薛莲、邹益涛、
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
杨建龙、陈洁、刘鑫、粟潜、祝雅娟、逄宇森、梁莹子、王国强、周艳、沈青青、马丹、吴竞、朱冬梅、娄文龙、陈蕾、李郁、张焱冰、姜力宁、杨宇、王安春、孙含珏、张炜、陈卓丽入伙，分别货币出资 0.0001万元，合伙企业认缴出资额由1130.0003万元变更为1,130.0044万元。同日，全体合伙人就上述新合伙人入伙事项签署了合伙协议。
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|荣安文化|普通合伙人|1080.00|
|张昭|有限合伙人|50.00|
|高晓松|有限合伙人|0.0001|
|闫虹|有限合伙人|0.0001|
|张俊杰|有限合伙人|0.0001|
|李有常|有限合伙人|0.0001|
|朱晓倩|有限合伙人|0.0001|
|李晓佳|有限合伙人|0.0001|
|高雨|有限合伙人|0.0001|
|李论祥|有限合伙人|0.0001|
|滑宇|有限合伙人|0.0001|
|耿宪|有限合伙人|0.0001|
|刘丹阳|有限合伙人|0.0001|
|赵璐|有限合伙人|0.0001|
|贾亮|有限合伙人|0.0001|
|曹涛|有限合伙人|0.0001|
|姜勇|有限合伙人|0.0001|
|金伟|有限合伙人|0.0001|
|王娜|有限合伙人|0.0001|
|吴淑惠|有限合伙人|0.0001|
|余钊|有限合伙人|0.0001|
|薛莲|有限合伙人|0.0001|
|邹益涛|有限合伙人|0.0001|
|杨建龙|有限合伙人|0.0001|
|陈洁|有限合伙人|0.0001|
|刘鑫|有限合伙人|0.0001|
|粟潜|有限合伙人|0.0001|
|祝雅娟|有限合伙人|0.0001|
|逄宇森|有限合伙人|0.0001|
|梁莹子|有限合伙人|0.0001|
|王国强|有限合伙人|0.0001|
|周艳|有限合伙人|0.0001|
|沈青青|有限合伙人|0.0001|
|马丹|有限合伙人|0.0001|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|吴竞|有限合伙人|0.0001|
|朱冬梅|有限合伙人|0.0001|
|娄文龙|有限合伙人|0.0001|
|陈蕾|有限合伙人|0.0001|
|李郁|有限合伙人|0.0001|
|张焱冰|有限合伙人|0.0001|
|姜力宁|有限合伙人|0.0001|
|杨宇|有限合伙人|0.0001|
|王安春|有限合伙人|0.0001|
|孙含珏|有限合伙人|0.0001|
|张炜|有限合伙人|0.0001|
|陈卓丽|有限合伙人|0.0001|
|||1130.0044|

3、出资结构
4、主营业务情况及主要财务数据
乐安影云为持股平台，成立于 2014年，近两年的主要财务情况如下：
单位：元
||
|-|
|2015年12月31日|
|11,299,856.97|
|2,525.00|
|11,297,331.97|
|2015年度|
|0.00|
|-683.90|
|-683.90|
|-683.90|

注：上述财务数据未经审计
5、所控制其他企业情况
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，乐安影云不存在控制其他企业的情况。
（三）上海春华景立
1、基本情况
名称 上海春华景立投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区基隆路55号5层516室
执行事务合伙人 秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000312277228G
实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经纪信息咨询（以
经营范围 上咨询均除经纪）、企业兼并重组。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014年8月19日
营业期限 自2014年8月19日至2034年8月18日
2、历史沿革
（1）2014年8月，设立
2014年 8月 15日，秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）与春华秋实（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《上海春华景立投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，出资 50,000.1万元设立上海春华景立，其中秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）以货币出资0.1万元，春华秋实（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）以货币出资50,000万元。
2014年 8月 19日，上海春华景立取得了上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的营业执照。
根据合伙协议，上海春华景立设立时的合伙人出资额及比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|0.10|
|春华秋实（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|50,000.00|
|||50,000.10|

（2）2015年6月，合伙人变更
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015年6月1日，上海春华景立作出合伙企业变更决定，同意春华秋实（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的上海春华景立的全部财产份额转让给春华（天津）股权投资管理有限公司。同日，春华（天津）股权投资管理有限公司与秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《上海春华景立投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。此次转让完成后，上海春华景立的合伙人出资额及比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|0.10|
|春华（天津）股权投资管理有限公司|有限合伙人|50,000.00|
|||50,000.10|

（3）2015年6月，合伙企业减资
2015年 6月 25日，上海春华景立做合伙企业出变更决定，同意上海春华景立的出资额由50,000.1万元减至30,000.1万元。2015年9月25日，秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）与春华（天津）股权投资管理有限公司签署了新的《上海春华景立投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。此次变更完成后，上海春华景立的合伙人出资额及比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|0.10|
|春华（天津）股权投资管理有限公司|有限合伙人|30,000.00|
|||50,000.10|

3、出资结构
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、主营业务情况及主要财务数据
上海春华景立主要从事投资管理业务，近两年的主要财务指标如下：
单位：元
||
|-|
|2015年12月31日|
|300,011,687.67|
|1,253,182.20|
|298,758,505.47|
|2015年度|
|0.00|
|-1,211,441.18|
|-1,211,441.18|
|-1,211,441.18|

注：上述财务数据未经审计
5、所控制其他企业情况
截至本预案出具日，上海春华景立不存在控制其他企业的情况。
（四）张昭
1、基本情况
姓名 张昭
曾用名 无
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010619620720****
住所 上海市黄浦区光启南路X号
通讯地址 上海市黄浦区光启南路X号
是否取得其他国家
是
的永久居留权
2、最近三年的任职情况
||||
|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|
|乐视影业|2012年至今|CEO|
|乐视控股|2012年至今|副董事长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有乐视影业股权外，张昭先生其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股或出资比例|
|乐安影云|-|有限合伙人|

（五）深圳乐视鑫根
1、基本情况
名称 深圳市乐视鑫根壹号投资管理企业（有限合伙）
类型 有限合伙
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海
经营场所
商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 深圳市乐视鑫根垂直整合生态基金管理有限公司（委派代表吴剑英）统一社会信用代码 91440300342716172D
投资管理、投资咨询、投资顾问、股权投资（法律、行政法规、国务
经营范围
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
兴办实业（具体项目另行申报）。
成立日期 2015年06月09日
2、历史沿革
深圳乐视鑫根是成立于2015年6月9日的有限合伙企业，出资额为 25,025万元人民币。其中，深圳市乐视鑫根垂直整合生态基金管理有限公司以货币出资25万元，交银国际信托有限公司以货币出资 21,000万元，苏州市苏报文化投资有限公司以货币出资 4,000万元。2015年 6月 9日，深圳市市场监督管理局向深圳乐视鑫根核发了《营业执照》。
深圳乐视鑫根设立时，合伙人出资额及比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|深圳市乐视鑫根垂直整合生态基金管理有限公司|普通合伙人|25.00|
|交银国际信托有限公司|有限合伙人|21,000.00|
|苏州市苏报文化投资有限公司|有限合伙人|4,000.00|
|||25,025.00|

3、出资结构
4、主营业务情况及主要财务数据
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
深圳乐视鑫根主要从事项目投资、管理业务，2015年主要财务指标如下：单位：元
项目 2015年12月31日
资产总额 250,126,095.92
负债总额 125,000.00
所有者权益 250,001,095.92
项目 2015年度
营业收入 0.00
营业利润 1095.92
利润总额 1095.92
净利润 1095.92
注：上述财务数据已经审计（北京中永众合会计师事务所有限责任公司，众合审字[2016]第021号审计报告）
5、所控制其他企业情况
截至本预案签署日，深圳乐视鑫根不存在控制其他企业的情况。
（六）北京银叶金宏
1、基本情况
名称 北京银叶金宏投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市海淀区杏石口路65号院1号楼1层102
执行事务合伙人 北京华软金宏资产管理有限公司（委派杨勇为代表）
统一社会信用代
91110108335498306U
码
投资咨询；投资管理。（下期出资时间为2025年03月20日；依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2015年03月26日
合伙期限 自2015年03月26日至长期
2、历史沿革
（1）2015年3月，设立
北京银叶金宏是成立于2015年3月26日的有限合伙企业，出资额为50,000万元人民币。其中，北京八大处房地产开发集团有限公司以货币出资 49,750万元，北京华软金宏资产管理有限公司以货币出资250万元。2015年3月26日，北京市工商局海淀分局向北京银叶金宏核发了《营业执照》。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
北京银叶金宏设立时，合伙人出资额及比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|北京八大处房地产开发集团有限公司|有限合伙人|49,750.00|
|北京华软金宏资产管理有限公司|普通合伙人|250.00|
|||50,000.00|

（2）2016年1月，变更出资
2016年 1月 1日，北京银叶金宏全体合伙人做出变更决定，同意北京银叶金宏出资额由50,000万元增加至 300,000万元，新增出资额由北京八大处房地产开发集团有限公司以货币方式认缴。
2016年 1月 21日，北京市工商局海淀分局核准了本次变更。本次变更完成后，北京银叶金宏的出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|北京八大处房地产开发集团有限公司|有限合伙人|299,750.00|
|北京华软金宏资产管理有限公司|普通合伙人|250.00|
|||300,000.00|

3、出资结构
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、主营业务情况及主要财务数据
北京银叶金宏主要从事项目投资、管理业务，2015年主要财务指标如下：单位：元
项目 2015年12月31日
资产总额 1,236,408,086.28
负债总额 1,115,020,000.00
所有者权益 121,388,086.28
项目 2015年度
营业收入 409,888.88
营业利润 -6,611,939.72
利润总额 -6,611,939.72
净利润 -6,611,939.72
注：上述财务数据已经审计（北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），[2016]京会兴审字第08010283号）
5、所控制其他企业情况
截至本预案签署日，北京银叶金宏不存在控制其他企业的情况。
（七）乐普影天
1、基本情况
名称 乐普影天（天津）文化传播合伙企业（有限合伙）
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
类型 有限合伙企业
主要经营场所 天津生态城动漫中路482号创智大厦204室-367
执行事务合伙人 荣安文化传播（天津）有限公司（委派代表：吴孟）
统一社会信用代码 91120116093755778P
组织文化艺术交流活动（不含演出及演出经纪）；会议服务；从事广
告业务；商务活动策划；承办展览展示；影视策划及技术推广服务；
经营范围 企业策划设计；企业管理顾问；文化艺术咨询、影视文化信息咨询、广告信息咨询、商务信息咨询、经济贸易咨询；市场调查。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 二0一四年三月二十八日
合伙期限 2014年03月28日至长期
2、历史沿革
（1）2014年3月，设立
2014年 3月 25日，荣安文化与吉晓庆签署了《乐普影天（天津）文化传播合伙企业（有限合伙）合伙协议》，出资 500万元设立乐普影天，其中荣安文化以货币出资475万元，吉晓庆以货币出资25万元。
2014年 3月 28日，乐普影天取得了天津市滨海新区市场和质量监督管理局向乐普影天核发的营业执照。
根据合伙协议，乐普影天设立时的合伙人出资额及比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|荣安文化|普通合伙人|475.00|
|吉晓庆|有限合伙人|25.00|
|||500.00|

（2）2015年10月，新增合伙人并增资
2015年10月14日，乐普影天召开合伙人会议，全体合伙人一致同意黄治燕、陈肃、麦华、邱海霞、庞丽薇入伙。乐普影天认缴出资额由 500万元增加至1,630.0005万元，其中，荣安文化以货币认缴出资额由475万元增加至 1,605万元，新增合伙人黄治燕、陈肃、麦华、邱海霞、庞丽薇分别以货币出资 0.0001万元。同日，全体合伙人签订合伙协议。
2015年10月15日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准本次变更。
根据合伙协议，本次变更完成后全体合伙人出资情况如下：
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|荣安文化|普通合伙人|1,605.00|
|吉晓庆|有限合伙人|25.00|
|庞丽薇|有限合伙人|0.0001|
|黄治燕|有限合伙人|0.0001|
|陈肃|有限合伙人|0.0001|
|麦华|有限合伙人|0.0001|
|邱海霞|有限合伙人|0.0001|
|||1,630.0005|

（3）2015年12月，新增合伙人并增资
2015年12月25日，乐普影天召开合伙人会议，全体合伙人一致同意李凯、杨缪斯、蔡路路、钱亮亮、李安、彭语晶、王金龙、刘忠树、谢静、孙陶、庞博、郭珂宇、王欣、杨链链、李祥森、陈晨、徐希伟、蒋文娟、程建芸、岳芳、范可、武志娟、郝代花、苏佳、张译元、丁洪奎、于春妍、臧帅、秘文杰、高晓路、郑双印入伙，分别货币出资0.0001万元，合伙企业认缴出资额由1630.0005万元变更为1630.0036万元。全体合伙人就上述新合伙人入伙事项签署了入伙协议。
2015年12与30日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准本次变更。
本次变更完成后，全体合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|荣安文化|普通合伙人|1,605.00|
|吉晓庆|有限合伙人|25.00|
|庞丽薇|有限合伙人|0.0001|
|黄治燕|有限合伙人|0.0001|
|陈肃|有限合伙人|0.0001|
|麦华|有限合伙人|0.0001|
|邱海霞|有限合伙人|0.0001|
|李凯|有限合伙人|0.0001|
|杨缪斯|有限合伙人|0.0001|
|蔡路路|有限合伙人|0.0001|
|钱亮亮|有限合伙人|0.0001|
|李安|有限合伙人|0.0001|
|彭语晶|有限合伙人|0.0001|
|王金龙|有限合伙人|0.0001|
|刘忠树|有限合伙人|0.0001|
|谢静|有限合伙人|0.0001|
|孙陶|有限合伙人|0.0001|
|庞博|有限合伙人|0.0001|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|郭珂宇|有限合伙人|0.0001|
|王欣|有限合伙人|0.0001|
|杨链链|有限合伙人|0.0001|
|李祥森|有限合伙人|0.0001|
|陈晨|有限合伙人|0.0001|
|徐希伟|有限合伙人|0.0001|
|蒋文娟|有限合伙人|0.0001|
|程建芸|有限合伙人|0.0001|
|岳芳|有限合伙人|0.0001|
|范可|有限合伙人|0.0001|
|武志娟|有限合伙人|0.0001|
|郝代花|有限合伙人|0.0001|
|苏佳|有限合伙人|0.0001|
|张译元|有限合伙人|0.0001|
|丁洪奎|有限合伙人|0.0001|
|于春妍|有限合伙人|0.0001|
|臧帅|有限合伙人|0.0001|
|秘文杰|有限合伙人|0.0001|
|高晓路|有限合伙人|0.0001|
|郑双印|有限合伙人|0.0001|
|||1630.0036|

（4）2016年3月，合伙人退伙
2016年 3月 30日，乐普影天召开合伙人会议，全体合伙人一致同意杨缪斯退伙，合伙企业认缴出资额由 1630.0036万元变更为1630.0035万元。2016年4与1日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准本次变更。本次变更完成后，全体合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|荣安文化|普通合伙人|1,605.00|
|吉晓庆|有限合伙人|25.00|
|庞丽薇|有限合伙人|0.0001|
|黄治燕|有限合伙人|0.0001|
|陈肃|有限合伙人|0.0001|
|麦华|有限合伙人|0.0001|
|邱海霞|有限合伙人|0.0001|
|李凯|有限合伙人|0.0001|
|蔡路路|有限合伙人|0.0001|
|钱亮亮|有限合伙人|0.0001|
|李安|有限合伙人|0.0001|
|彭语晶|有限合伙人|0.0001|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|王金龙|有限合伙人|0.0001|
|刘忠树|有限合伙人|0.0001|
|谢静|有限合伙人|0.0001|
|孙陶|有限合伙人|0.0001|
|庞博|有限合伙人|0.0001|
|郭珂宇|有限合伙人|0.0001|
|王欣|有限合伙人|0.0001|
|杨链链|有限合伙人|0.0001|
|李祥森|有限合伙人|0.0001|
|陈晨|有限合伙人|0.0001|
|徐希伟|有限合伙人|0.0001|
|蒋文娟|有限合伙人|0.0001|
|程建芸|有限合伙人|0.0001|
|岳芳|有限合伙人|0.0001|
|范可|有限合伙人|0.0001|
|武志娟|有限合伙人|0.0001|
|郝代花|有限合伙人|0.0001|
|苏佳|有限合伙人|0.0001|
|张译元|有限合伙人|0.0001|
|丁洪奎|有限合伙人|0.0001|
|于春妍|有限合伙人|0.0001|
|臧帅|有限合伙人|0.0001|
|秘文杰|有限合伙人|0.0001|
|高晓路|有限合伙人|0.0001|
|郑双印|有限合伙人|0.0001|
|||1630.0035|

（5）2016年4月，新增合伙人并增资
2016年4月29日，乐普影天召开合伙人会议，全体合伙人一致同意李凯、徐希伟退伙，同意刘培尧、余松、梁女嫣、潘谟盈、陈晓岚、吴时及、黄金迪、倪同飞、阿依古丽.艾尼娃、颉志勇、张宏苑、尹伟、李甜、刘磊入伙，分别货币出资0.0001万元，合伙企业认缴出资额由1630.0035万元变更为 1630.0047万元，全体合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|荣安文化|普通合伙人|1605.00|
|吉晓庆|有限合伙人|25.00|
|庞丽薇|有限合伙人|0.0001|
|黄治燕|有限合伙人|0.0001|
|陈肃|有限合伙人|0.0001|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|麦华|有限合伙人|0.0001|
|邱海霞|有限合伙人|0.0001|
|蔡路路|有限合伙人|0.0001|
|钱亮亮|有限合伙人|0.0001|
|李安|有限合伙人|0.0001|
|彭语晶|有限合伙人|0.0001|
|王金龙|有限合伙人|0.0001|
|刘忠树|有限合伙人|0.0001|
|谢静|有限合伙人|0.0001|
|孙陶|有限合伙人|0.0001|
|庞博|有限合伙人|0.0001|
|郭珂宇|有限合伙人|0.0001|
|王欣|有限合伙人|0.0001|
|杨链链|有限合伙人|0.0001|
|李祥森|有限合伙人|0.0001|
|陈晨|有限合伙人|0.0001|
|蒋文娟|有限合伙人|0.0001|
|程建芸|有限合伙人|0.0001|
|岳芳|有限合伙人|0.0001|
|范可|有限合伙人|0.0001|
|武志娟|有限合伙人|0.0001|
|郝代花|有限合伙人|0.0001|
|苏佳|有限合伙人|0.0001|
|张译元|有限合伙人|0.0001|
|丁洪奎|有限合伙人|0.0001|
|于春妍|有限合伙人|0.0001|
|臧帅|有限合伙人|0.0001|
|秘文杰|有限合伙人|0.0001|
|高晓路|有限合伙人|0.0001|
|郑双印|有限合伙人|0.0001|
|刘培尧|有限合伙人|0.0001|
|余松|有限合伙人|0.0001|
|梁女嫣|有限合伙人|0.0001|
|潘谟盈|有限合伙人|0.0001|
|陈晓岚|有限合伙人|0.0001|
|吴时及|有限合伙人|0.0001|
|黄金迪|有限合伙人|0.0001|
|倪同飞|有限合伙人|0.0001|
|阿依古丽·艾尼娃|有限合伙人|0.0001|
|颉志勇|有限合伙人|0.0001|
|张宏苑|有限合伙人|0.0001|
|尹伟|有限合伙人|0.0001|
|李甜|有限合伙人|0.0001|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|刘磊|有限合伙人|0.0001|
|||1630.0047|

3、出资结构
4、主营业务情况及主要财务数据
乐普影天为持股平台，成立于 2014年，近两年的主要财务情况如下：
单位：元
||
|-|
|2015年12月31日|
|16,297,849.81|
|9,526.00|
|16,288,323.81|
|2015年度|
|0.00|
|-9,749.32|
|-9,749.32|
|-9,749.32|

注：上述财务数据未经审计
5、所控制其他企业情况
截至本预案签署日，乐普影天不存在控制其他企业的情况。
（八）北京思伟
1、基本情况
名称 北京思伟股权投资管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市海淀区高里掌路1号院2号楼2层202-218
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
执行事务合伙人 中信国安（北京）基金管理有限公司（委派邓有斌为代表）
营业执照注册号 110108019134270
投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（1、不
得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；
经营范围 3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2015年05月19日
合伙期限 自2015年05月19日起至长期
2、历史沿革
（1）2015年5月，设立
北京思伟是成立于2015年5月19日的有限合伙企业，出资额为10万元人民币。其中，中信国安（北京）基金管理有限公司以货币出资0.1万元，卢卫国以货币出资9.9万元。2015年5月19日，北京市工商局海淀分局向北京思伟核发了《营业执照》。
北京思伟设立时，合伙人出资额及比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|中信国安（北京）基金管理有限公司|普通合伙人|0.10|
|卢卫国|有限合伙人|9.90|
|||10.00|

（2）2015年9月，合伙人变更并增资
2015年 6月 11日，全体合伙人签订入伙协议，同意宜兴光控投资有限公司、中信国安（深圳）基金管理有限公司入伙，上述入伙行为经合伙人会议决议一致通过，同时同意合伙人卢卫国退伙。北京思伟认缴出资额由 10万元增加至 20,310万元，其中，中信国安（北京）基金管理有限公司认缴出资额由 0.1万元增加至200万元，宜兴光控投资有限公司以货币出资 10,055万元，中信国安（深圳）基金管理有限公司以货币出资10,055万元，卢卫国 9.9万元退出出资。
2015年9月1日，北京市工商局海淀分局准予北京思伟本次变更。
本次变更完成后，全体合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|中信国安（北京）基金管理有限公司|普通合伙人|200.00|
|宜兴光控投资有限公司|有限合伙人|10,055.00|
|中信国安（深圳）基金管理有限公司|有限合伙人|10,055.00|
|||20,310.00|

（3）2015年10月，合伙人变更
2015年 10月 9日，北京思伟全体合伙人做出变更决定，同意宜兴光控投资有限公司、中信国安（深圳）基金管理有限公司退伙；同意首誉光控资产管理有限公司、招商财富资产管理有限公司入伙。同日，全体合伙人签订了入伙协议。
2016年1月19日，北京市工商局海淀分局准予北京思伟本次变更。
本次变更完成后，全体合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|中信国安（北京）基金管理有限公司|普通合伙人|200.00|
|招商财富资产管理有限公司|有限合伙人|10,055.00|
|首誉光控资产管理有限公司|有限合伙人|10,055.00|
|||20,310.00|

3、出资结构
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、主营业务情况及主要财务数据
北京思伟主要从事项目投资、管理业务，2015年主要财务指标如下：
单位：元
项目 2015年12月31日
资产总额 200,004,209.66
负债总额 -2,060,066.67
所有者权益 202,064,276.33
项目 2015年度
营业收入 14,644.66
利润总额 -1,035,723.67
注：上述财务数据未经审计
5、所控制其他企业情况
截至本预案签署日，北京思伟不存在控制其他企业的情况。
（九）马雪峰
1、基本情况
姓名 马雪峰
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 14262319720110****
住所 山西省襄汾县迎宾路国税家属楼X单元X室
通讯地址 山西省襄汾县迎宾路国税家属楼X单元X室
是否取得其他国家
无
的永久居留权
2、最近三年的任职情况
最近三年，马雪峰先生就职于临汾市智乐电子科技有限公司，任总经理，并持有临汾市智乐电子科技有限公司30.00%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有乐视影业股权外，马雪峰先生对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股或出资比例|
|临汾市智乐电子科技有限公司|300|30%|

（十）刘弘
1、基本情况
姓名 刘弘
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 36010219730331****
住所 北京市朝阳区北苑路X号二区X号楼X号
通讯地址 北京市朝阳区北苑路X号二区X号楼X号
是否取得其他国家
无
的永久居留权
2、最近三年的任职情况
刘弘先生近三年的任职情况如下：
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|
|乐视网|2009年至2015年10月|副董事长、副总经理|
|乐视网|2015年10月至今|董事、副总经理|
|酷派集团有限公司|2015年8月至今|执行董事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有乐视网和乐视影业股权外，刘弘先生无其他对外投资情况。
（十一）乐正荣通
1、基本情况
名称 乐正荣通（天津）文化传播合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 天津生态城动漫中路482号创智大厦204室-365
执行事务合伙人 荣安文化传播（天津）有限公司（委派代表：吉晓庆）
统一社会信用代码 911201160937555678
组织文化艺术交流活动（不含演出及演出经纪）；会议服务；从事广
告业务；商务活动策划；承办展览展示；影视策划及技术推广服务；
经营范围 企业策划设计；企业管理顾问；文化艺术咨询、影视文化信息咨询、广告信息咨询、商务信息咨询、经济贸易咨询；市场调查。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 二0一四年三月二十八日
合伙期限 2014年03月28日至长期
2、历史沿革
（1）2014年3月，设立
2014年 3月 25日，荣安文化与吴孟签署了《乐正荣通（天津）文化传播合伙企业（有限合伙）合伙协议》，出资 500万元设立乐正荣通，其中荣安文化以货币出资475万元，吴孟以货币出资25万元。
2014年 3月 28日，乐正荣通取得了天津市滨海新区市场和质量监督管理局向乐正荣通核发的营业执照。
乐正荣通设立时合伙人出资额及比例如下：
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|荣安文化|普通合伙人|475.00|
|吴孟|有限合伙人|25.00|
|||500.00|

（2）2015年10月，新增合伙人并增资
2015年10月14日，乐正荣通召开合伙人会议，全体合伙人一致同意蔡文星、董娟、窦宁波、晋取、李伟、李玉东、刘军、吕博、毛恒、石剑、孙燕秋、孙玉霜、谢缦、杨宸、于菁健、张倩、张通博、张亚楠、张胤、赵海霞、朱丹青、顾军、张枫、杨海、杨广江入伙。乐正荣通认缴出资额由500万元增加至 550.0025万元，其中，荣安文化认缴出资额由 475万元增加至 525万元，新增合伙人蔡文星、董娟、窦宁波、晋取、李伟、李玉东、刘军、吕博、毛恒、石剑、孙燕秋、孙玉霜、谢缦、杨宸、于菁健、张倩、张通博、张亚楠、张胤、赵海霞、朱丹青、顾军、张枫、杨海、杨广江分别以货币出资 0.0001万元。同日，全体合伙人就上述新合伙人入伙事项签署了《乐正荣通（天津）文化传播合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2015年10月15日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准本次变更。
本次变更完成后，全体合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|荣安文化|普通合伙人|525.00|
|吴孟|有限合伙人|25.00|
|蔡文星|有限合伙人|0.0001|
|董娟|有限合伙人|0.0001|
|窦宁波|有限合伙人|0.0001|
|晋取|有限合伙人|0.0001|
|李伟|有限合伙人|0.0001|
|李玉东|有限合伙人|0.0001|
|刘军|有限合伙人|0.0001|
|吕博|有限合伙人|0.0001|
|毛恒|有限合伙人|0.0001|
|石剑|有限合伙人|0.0001|
|孙燕秋|有限合伙人|0.0001|
|孙玉霜|有限合伙人|0.0001|
|谢缦|有限合伙人|0.0001|
|杨宸|有限合伙人|0.0001|
|于菁健|有限合伙人|0.0001|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|张倩|有限合伙人|0.0001|
|张通博|有限合伙人|0.0001|
|张亚楠|有限合伙人|0.0001|
|张胤|有限合伙人|0.0001|
|赵海霞|有限合伙人|0.0001|
|朱丹青|有限合伙人|0.0001|
|顾军|有限合伙人|0.0001|
|张枫|有限合伙人|0.0001|
|杨海|有限合伙人|0.0001|
|杨广江|有限合伙人|0.0001|
|||550.0025|

（3）2015年12月，合伙人退伙
2015年12月25日，乐正荣通召开合伙人会议，全体合伙人一致同意李玉东、晋取、蔡文星退伙，合伙企业认缴出资额由550.0025万元变更为 550.0022万元。2015年12与30日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准本次变更。本次变更完成后，全体合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|荣安文化|普通合伙人|525.00|
|吴孟|有限合伙人|25.00|
|董娟|有限合伙人|0.0001|
|窦宁波|有限合伙人|0.0001|
|李伟|有限合伙人|0.0001|
|刘军|有限合伙人|0.0001|
|吕博|有限合伙人|0.0001|
|毛恒|有限合伙人|0.0001|
|石剑|有限合伙人|0.0001|
|孙艳秋|有限合伙人|0.0001|
|孙玉霜|有限合伙人|0.0001|
|谢缦|有限合伙人|0.0001|
|杨宸|有限合伙人|0.0001|
|于菁健|有限合伙人|0.0001|
|张倩|有限合伙人|0.0001|
|张通博|有限合伙人|0.0001|
|张亚楠|有限合伙人|0.0001|
|张胤|有限合伙人|0.0001|
|赵海霞|有限合伙人|0.0001|
|朱丹青|有限合伙人|0.0001|
|顾军|有限合伙人|0.0001|
|张枫|有限合伙人|0.0001|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|杨海|有限合伙人|0.0001|
|杨广江|有限合伙人|0.0001|
|||550.0022|

（4）2016年4月，新增合伙人并增资
2016年 4月 29日，乐正荣通召开合伙人会议，全体合伙人一致张秋月、马敏、李燕、苏文俊、李冰艺、唐张睿、李婧博、汪洁、叶笑吟、吴晓聪、张波、易宗婷、李梦苏、张晓帆、郭晓芳、任子健、宋子霞、陈欣、崔巍巍、田晓旭、夏菲、赵艳艳、陈心悦入伙，分别货币出资 0.0001万元，合伙企业认缴出资额由550.0022万元变更为550.0045万元，全体合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|荣安文化|普通合伙人|525.00|
|吴孟|有限合伙人|25.00|
|董娟|有限合伙人|0.0001|
|窦宁波|有限合伙人|0.0001|
|李伟|有限合伙人|0.0001|
|刘军|有限合伙人|0.0001|
|吕博|有限合伙人|0.0001|
|毛恒|有限合伙人|0.0001|
|石剑|有限合伙人|0.0001|
|孙燕秋|有限合伙人|0.0001|
|孙玉霜|有限合伙人|0.0001|
|谢缦|有限合伙人|0.0001|
|杨宸|有限合伙人|0.0001|
|于菁健|有限合伙人|0.0001|
|张倩|有限合伙人|0.0001|
|张通博|有限合伙人|0.0001|
|张亚楠|有限合伙人|0.0001|
|张胤|有限合伙人|0.0001|
|赵海霞|有限合伙人|0.0001|
|朱丹青|有限合伙人|0.0001|
|顾军|有限合伙人|0.0001|
|张枫|有限合伙人|0.0001|
|杨海|有限合伙人|0.0001|
|杨广江|有限合伙人|0.0001|
|张秋月|有限合伙人|0.0001|
|马敏|有限合伙人|0.0001|
|李燕|有限合伙人|0.0001|
|苏文俊|有限合伙人|0.0001|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|李冰艺|有限合伙人|0.0001|
|唐张睿|有限合伙人|0.0001|
|李婧博|有限合伙人|0.0001|
|汪洁|有限合伙人|0.0001|
|叶笑吟|有限合伙人|0.0001|
|吴晓聪|有限合伙人|0.0001|
|张波|有限合伙人|0.0001|
|易宗婷|有限合伙人|0.0001|
|李梦苏|有限合伙人|0.0001|
|张晓帆|有限合伙人|0.0001|
|郭晓芳|有限合伙人|0.0001|
|任子健|有限合伙人|0.0001|
|宋子霞|有限合伙人|0.0001|
|陈欣|有限合伙人|0.0001|
|崔巍巍|有限合伙人|0.0001|
|田晓旭|有限合伙人|0.0001|
|夏菲|有限合伙人|0.0001|
|赵艳艳|有限合伙人|0.0001|
|陈心悦|有限合伙人|0.0001|
|||550.0045|

3、出资结构
4、主营业务情况及主要财务数据
乐正荣通为持股平台，成立于 2014年，近两年的主要财务情况如下：
单位：元
||
|-|
|2015年12月31日|
|5,503,123.29|
|9,525.00|
|5,493,598.29|
|2015年度|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|0.00|
|-4,191.11|
|-4,191.11|
|-4,191.11|

注：上述财务数据未经审计
5、所控制其他企业情况
截至本预案出具日，乐正荣通不存在控制其他企业的情况。
（十二）李力
1、基本情况
姓名 李力
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 65010419700921****
住所 成都市金牛区交桂路X号X栋X单元X楼X号
通讯地址 成都市金牛区交桂路X号X栋X单元X楼X号
是否取得其他国家
无
的永久居留权
2、最近三年的任职情况
2012年 2月至 2015年 4月，李力任和力辰光国际文化传媒（北京）有限公司执行董事兼总经理；2015年4月至2015年10月任和力辰光国际文化传媒（北京）董事长兼总经理，自2015年10月起至今任和力辰光国际文化传媒（北京）股份有限公司董事长兼总经理。截至 2015年12月31日，李力间接持有和力辰光国际文化传媒（北京）股份有限公司71.30%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有乐视影业股权外，李力先生的对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股或出资比例|
|喀什辰力创业投资有限公司|3500|100%|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|新余辰力投资管理中心（有限合伙）|-|执行事务合伙人|
|新疆天予投资有限公司|500|65%|
|乌鲁木齐富力投资有限责任公司|1000|60%|
|和力辰光国际文化传媒（北京）股份有限公司|20000|间接控制|

（十三）北京锦阳
1、基本情况
名称 北京锦阳资产管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市通州区宋庄文化创意产业集聚区公共服务平台125号
执行事务合伙人 荣安文化传播（天津）有限公司（委派张昭为代表）
统一社会信用代码 91110112306450880X
经营范围 资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；投资；投资管理。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2014年06月26日
合伙期限 自2014年06月26日至2044年06月25日
2、历史沿革
（1）2014年6月，设立
北京锦阳是成立于2014年6月26日的有限合伙企业，出资额为200万元。
其中，吴孟以货币方式认缴出资 20万元，乐视互联科技发展（北京）有限公司以货币方式认缴出资 180万元。2014年 6月 26日，北京市工商局通州分局向北京锦阳核发了《营业执照》。
北京锦阳设立时，合伙人出资额及比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|乐视互联科技发展（北京）有限公司|普通合伙人|180.00|
|吴孟|有限合伙人|20.00|
|||200.00|

（2）2015年6月，合伙人变更
2015年 6月 3日，北京锦阳召开合伙人会议，经全体合伙人协商一致通过如下决议：同意乐视互联科技发展（北京）有限公司退伙；同意荣安文化入伙。
荣安文化以货币方式认缴出资额180万元。2015年6月5日，北京市工商局通州分局准予北京锦阳本次工商变更申请。变更后，合伙人出资额及比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|荣安文化|普通合伙人|180.00|
|吴孟|有限合伙人|20.00|
|||200.00|

（3）2015年7月，新增合伙人
2015年 6月 30日，北京锦阳召开合伙人会议，全体合伙人一致同意东阳
横店乔堡影视文化工作室、苏芒、刘涛、罗雅萍、秦岚、崔颖、上海陈赫影视文
化工作室、陈实、马苏、贾乃亮、郭德纲、苏红、霍思彦、黄小羽、方洪杰、一
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
尘（上海）影视文化工作室、上海钜能股权投资管理有限公司、李晨、南京云鹰低飞影视文化工作室共计19方合伙人入伙，总出资额由200万元增加到 13,200万元，增加额由新增合伙人以货币方式出资。2015年 7月 29日，北京市工商局通州分局准予北京锦阳本次工商变更申请。
变更后，合伙人出资额及比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|荣安文化|普通合伙人|180.00|
|吴孟|有限合伙人|20.00|
|东阳横店乔堡影视文化工作室|有限合伙人|500.00|
|苏芒|有限合伙人|500.00|
|刘涛|有限合伙人|1,000.00|
|罗雅萍|有限合伙人|500.00|
|秦岚|有限合伙人|500.00|
|崔颖|有限合伙人|100.00|
|上海陈赫影视文化工作室|有限合伙人|500.00|
|陈实|有限合伙人|100.00|
|马苏|有限合伙人|500.00|
|贾乃亮|有限合伙人|1,000.00|
|郭德纲|有限合伙人|1,000.00|
|苏红|有限合伙人|500.00|
|霍思彦|有限合伙人|300.00|
|黄小羽|有限合伙人|2,500.00|
|方洪杰|有限合伙人|1,500.00|
|一尘（上海）影视文化工作室|有限合伙人|500.00|
|上海钜能股权投资管理有限公司|有限合伙人|500.00|
|李晨|有限合伙人|500.00|
|南京云鹰低飞影视文化工作室|有限合伙人|500.00|
|||13,200.00|

（4）2015年9月，合伙人退伙
2015年9月，北京锦阳召开合伙人会议，全体合伙人协商一致通过：吴孟、郭德纲、东阳横店乔堡影视文化工作室退伙，北京锦阳总出资额由 13,200万元
减少至11,510万元。2015年 9月24日，北京市工商局通州分局准予本次工商
变更申请。变更后，合伙人出资额及比例如下：
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||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|荣安文化|普通合伙人|10.00|
|苏芒|有限合伙人|500.00|
|刘涛|有限合伙人|1,000.00|
|罗雅萍|有限合伙人|500.00|
|秦岚|有限合伙人|500.00|
|崔颖|有限合伙人|100.00|
|上海陈赫影视文化工作室|有限合伙人|500.00|
|陈实|有限合伙人|100.00|
|马苏|有限合伙人|500.00|
|贾乃亮|有限合伙人|1,000.00|
|苏红|有限合伙人|500.00|
|霍思彦|有限合伙人|300.00|
|黄小羽|有限合伙人|2,500.00|
|方洪杰|有限合伙人|1,500.00|
|一尘（上海）影视文化工作室|有限合伙人|500.00|
|上海钜能股权投资管理有限公司|有限合伙人|500.00|
|李晨|有限合伙人|500.00|
|南京云鹰低飞影视文化工作室|有限合伙人|500.00|
|||11,510.00|

3、出资结构
4、主营业务情况及主要财务数据
北京锦阳主要从事资产管理、项目投资业务，2015年主要财务指标如下：单位：元
项目 2015年12月31日
资产总额 115,072,658.83
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负债总额 25.00
所有者权益 115,072,633.83
项目 2015年度
营业收入 0.00
营业利润 -27,366.17
利润总额 -27,366.17
净利润 -27,366.17
注：上述财务数据未经审计
5、所控制其他企业情况
截至本预案签署日，北京锦阳不存在控制其他企业的情况。
（十四）深圳维港零壹
1、基本情况
名称 深圳市维港零壹投资有限公司
类型 有限责任公司
住所 深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼6401
法定代表人 蔡昌琴
注册资本 100万元人民币
营业执照注册号 440301106607380
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、信息咨询
（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
成立日期 2012年10月12日
营业期限 自2012年10月12日至2042年10月12日
2、历史沿革
深圳维港零壹成立于2012年10月12日，由李新与蔡昌琴以货币出资，设立时注册资本100万元。2012年10月12日，深圳市市场监督管理局向深圳维港零壹核发了《企业法人营业执照》。设立时，深圳维港零壹的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|李新|90.00|
|蔡昌琴|10.00|
||100.00|

3、股权控制关系
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4、主营业务情况及主要财务数据
深圳维港零壹主要从事项目投资、管理业务，近两年的主要财务情况如下：单位：元
||
|-|
|2015年12月31日|
|9,432,194,027.03|
|9,431,210,858.73|
|983,168.30|
|2015年度|
|0.00|
|-15,718.43|
|-15,718.43|
|-15,718.43|

注：2014年财务数据已经审计（深圳市义达会计师事务所有限责任公司，深义财审字[2015]第162号审计报告），2015年财务数据未经审计
5、所控制其他企业情况
截至本预案签署日，深圳维港零壹不存在控制其他企业的情况。
（十五）永泰金丰
1、基本情况
名称 永泰金丰投资有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市朝阳区姚家园路105号2号楼6层709号
法定代表人 王盛伙
注册资本 10,000万元
营业执照注册号 110000013563585
项目投资；投资管理；资产管理；销售计算机、软件及外围设备、化
工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品、机械电器设
经营范围
备、建筑材料、金属材料、橡胶制品、家具、日用品；承办展览展示；
电脑图文设计；组织文化艺术交流活动（演出除外）。
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成立日期 2011年01月26日
营业期限 自2011年01月26日至2031年01月25日
2、历史沿革
永泰金丰前身系中辉国华资产管理有限公司，成立于 2011年 1月 26日，由中辉国华实业（集团）有限公司以货币出资 10,000万元，2011年1月26日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）出具了北华澳诚验字[2011]第10243号《验资报告》，对前述出资进行了审验。2011年 1月 26日，北京市工商局核发了《企业法人营业执照》。
2011年 3月 17日，经北京工商局核准，中辉国华资产管理有限公司更名为中辉国华矿业投资有限公司。
2014年10月21日，经北京工商局核准，中辉国华矿业投资有限公司更名为永泰金丰。
3、股权控制关系
4、主营业务情况及主要财务数据
永泰金丰主要从事项目投资、管理业务，近两年的主要财务情况如下：
单位：元
||
|-|
|2015年12月31日|
|1,541,859,817.01|
|2,113,233,861.98|
|-571,374,044.97|
|2015年度|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|0.00|
|-162,728,462.04|
|-162,728,462.04|
|-162,728,462.04|

注：上述财务数据未经审计
5、所控制其他企业情况
截至本预案出具日，永泰金丰的下属企业情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|
|北京京发房地产开发有限公司|10,000|
|蓝色港湾有限公司|138,000|

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（十六）张艺谋
1、基本情况
姓名 张艺谋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 45010419**1114****
住所 南宁市西乡塘区友爱北路X号X栋X号
通讯地址 南宁市西乡塘区友爱北路X号X栋X号
是否取得其他国家无
的永久居留权
2、最近三年的任职情况
张艺谋先生的职业为导演，1982年至 2013年，张艺谋先生曾就职于广西电影集团有限公司，担任导演职务，张艺谋先生未持有广西电影集团有限公司股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有乐视影业股权外，张艺谋先生的对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股或出资比例|
|上海叁壹导演工作室|-|100%|
|上海观印向投资中心|-|有限合伙人|

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（十七）四川宏义
1、基本情况
名称 四川宏义实业集团有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 成都市武侯区高升桥9号1幢16号
法定代表人 刘峙宏
注册资本 六千万元人名币
营业执照注册号 510000000005857（1-1）
经营范围 销售建筑材料、化工产品（以上项目不含危险化学品）、金属材料（不
含稀贵金属）、机电产品、装饰材料、农副产品（不含鲜茧、烟叶、
粮油）、种植业、养殖业、交电、办公设备；计算机软件开发、销售；
房屋中介服务、项目投资（以上范围涉及行政审批项目凭相关证书经
营）。
成立日期 1999年5月31日
营业期限 自1999年5月31日起至长期
2、历史沿革
（1）1999年5月，设立
四川宏义前身系四川航空投资有限责任公司（以下简称“四川航空投资”），成立于 1999年 5月 31日，注册资本为 6,000万元，由四川航空公司以实物出资 6,000万元，由四川国联投资有限责任公司以货币出资 40万元，由四川省汇金投资有限责任公司以货币出资 40万元，累计出资 6,080万元，其中实收资本 6000万元，资本公积 80万元。上述出资经四川劳动会计师事务所于 1999年 5月 17日出具的川劳会所验[1999]06号《验资报告》审验。1999年 5月 31日，四川航空投资取得了四川省工商行政管理局核发的营业执照。
设立时，四川航空投资的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|四川航空公司|5,920.00|
|四川国联投资有限责任公司|40.00|
|四川省汇金投资有限责任公司|40.00|
||6,000.00|

（2）2003年5月，股权转让
2003年 5月 10日，四川航空投资作出股东会决议，同意四川国联投资有
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限责任公司、四川省汇金投资有限责任公司分别将其所持有的40万元（合计80万元）出资额转让给四川天恒建工（集团）有限公司，2003年 5月 18日，四川国联投资有限责任公司、四川省汇金投资有限责任公司分别与四川天恒建工（集团）有限公司就上述股权转让签订了股份转让协议。
此次股权转让完成后，四川航空投资的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|四川航空集团公司|5,920.00|
|四川天恒建工（集团）有限公司|80.00|
||6,000.00|

注：股东四川航空公司更名为四川航空集团公司。
（3）2003年11月，股权转让
2003年11月16日，四川航空投资作出股东会决议，同意四川航空集团公司将其所持有4,300万元出资额转让给刘峙宏，同意四川航空集团公司将其所持有 660万元出资额转让给刘其福，同意四川航空集团公司将其所持有 300万元出资额转让给陈怡岑，同意四川航空集团公司将其所持有 240万元出资额转让给牟德学，同意四川航空集团公司将其所持有 180万元出资额转让给石娟，同意四川航空集团公司将其所持有 180万元出资额转让给蒋莉，同意四川航空集团公司将其所持有 60万元出资额转让给徐钟，同意四川天恒建工（集团）有限公司将其所持有的 80万元出资额转让给刘峙宏。2003年 11月 16日，相关转让方与受让方就上述股权转让签署了股份转让协议。
此次股权转让完成后，四川航空投资的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|刘峙宏|4,380.00|
|刘其福|660.00|
|陈怡岑|300.00|
|牟德学|240.00|
|石娟|180.00|
|蒋莉|180.00|
|徐钟|60.00|
||6,000.00|

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（4）2004年5月，公司更名，股权转让
2004年 5月 8日，四川航空投资作出股东会决议，同意刘峙宏将其所持有的 180万元出资额转让给罗兵；同意将公司名称变更为四川达义实业有限公司（以下简称“四川达义”）。2004年 5月 8日，刘峙宏与罗兵签署了股份转让协议。
此次股权转让完成后，四川达义的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|刘峙宏|4,200.00|
|刘其福|660.00|
|陈怡岑|300.00|
|牟德学|240.00|
|石娟|180.00|
|蒋莉|180.00|
|罗兵|180.00|
|徐钟|60.00|
||6,000.00|

（5）2005年12月，公司更名
2005年12月13日，四川达义作出股东会决议，同意将公司名称变更为四川宏义实业有限公司。
（6）2006年3月，股权转让
2006年3月28日，四川宏义作出股东会决议，同意刘峙宏将其所持有 180万元出资额转让给刘其福，2006年 3月 28日，刘峙宏与刘其福已就上述股权转让签署了股份转让协议。
此次股权转让完成后，四川宏义的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|刘峙宏|4,020.00|
|刘其福|840.00|
|陈怡岑|300.00|
|牟德学|240.00|
|石娟|180.00|
|蒋莉|180.00|
|罗兵|180.00|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|徐钟|60.00|
||6,000.00|

（7）2006年10月，股权转让
2006年10月23日，四川宏义作出股东会决议，同意刘峙宏将其所持有的4,020万元出资额转让给四川宏盟实业有限公司；刘其福将其所持有的840万元出资额转让给四川宏福贸易有限公司；陈怡岑将其所持有的 300万元出资额转让给四川宏谊科技发展有限公司；牟德学将其所持有的 240万元出资额转让给四川宏谊科技发展有限公司；蒋莉将其所持有的 180万元出资额转让给四川宏谊科技发展有限公司；罗兵将其所持有的 180万元出资额转让给四川宏谊科技发展有限公司；石娟将其所持有的 180万元出资额转让给四川宏谊科技发展有限公司；徐钟将其所持有的 60万元出资额转让给四川宏谊科技发展有限公司。
2006年10月23日，上述相关方已就上述股权转让签署了股份转让协议。
此次股权转让完成后，四川宏义的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|四川宏盟实业有限公司|4,020.00|
|四川宏谊科技发展有限公司|1,140.00|
|四川宏福贸易有限公司|840.00|
||6,000.00|

（8）2007年2月，公司更名
2007年 2月 5日，四川达义作出股东会决议，同意将公司名称变更为四川宏义实业集团有限公司。
3、股权控制关系
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、主营业务情况及主要财务数据
四川宏义主要从事房地产与实业投资，近两年的主要财务情况如下：
单位：元
||
|-|
|2015年12月31日|
|6,426,096,808.11|
|3,553,701,648.17|
|2,872,395,159.95|
|2015年度|
|2,318,472,071.35|
|269,639,482.68|
|267,481,437.28|
|207,901,596.05|

注：上述财务数据未经审计
5、所控制其他企业情况
截至本预案出具日，四川宏义所控制其他企业的情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|
|成都财智达人投资有限公司|8,950.00|
|达州宏义投资有限公司|10,000|
|成都豪达房地产开发有限公司|3,000.00|
|成都万华房地产开发有限公司|9,216.50|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|达州市通川区达商小额贷款有限公司|52,500.00|

（十八）上海景林景麒
1、基本情况
名称 上海景林景麒投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市杨浦区武东路198号1306-2室
执行事务合伙人 景林资本管理有限公司（委派代表：蒋锦志），上海景辉投资管理中
心（有限合伙）（委派代表：蒋锦志）
统一社会信用代码 91310110566585327J
经营范围 实业投资，投资咨询，企业管理咨询，投资管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010年12月27日
合伙期限 2010年12月27日至2017年06月30日
2、历史沿革
（1）2010年12月，设立
上海景林景麒是成立于2010年12月27日的有限合伙企业，出资额为5,100万元人民币。其中，上海景辉投资管理中心（有限合伙）以货币出资 50万元，上海景林投资管理有限公司以货币出资50万元，蒋锦志以货币出资5,000万元。
2010年12月27日，上海市工商行政管理局青浦分局向上海景林景麒核发了《营业执照》。
上海景林景麒设立时，合伙人出资额及比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|上海景辉投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|50.00|
|上海景林投资管理有限公司|普通合伙人|50.00|
|蒋锦志|有限合伙人|5,000.00|
|||5,100.00|

（2）2011年6月，合伙人变更及增资
2011年 6月 10日，全体合伙人签订变更决定书，上海景林投资管理有限
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司出资额由50万元增加至331万元，上海景辉投资管理中心（有限合伙）出资额由50万元增加至331万元。蒋锦志将其持有本合伙的5,000万元认缴出资额转让给唐华，蒋锦志退伙，唐华入伙。同时新增另外40位自然人和5家公司成为合伙人。叶弘历、上海昊美投资管理有限公司各出资 5,000万元，陈刚军、姚芝红各出资1,500万元，谷军杰、季敬文、王琼、刘俊、湖北万维投资有限公司、严科伟、潘红平、南通博为信息技术有限公司、卢秀廷、顾菊芳、潘美华、李双君、姜言礼、夏洪秀、高益信、吴晓云、李江波、林媛、白同英、吴心南、张祖伦、李和印、孙善家、徐玉平、涂进瑛、杨建安、陈荣容、黄世高、沈时华、谭峥嵘、单俊芬、周海钧、林泉各出资1,000万元，孙国义出资1,200万元，赵静兰、邓进承、覃敏各出资1,100万元，马明涛、天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李晓波各出资2,000万元，天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 4,000万元。出资方式均为以货币出资。2011年 6月28日，上海市工商行政管理局杨浦分局准予本次变更。
本次变更完成后，全体合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|上海景林投资管理有限公司|普通合伙人|331.00|
|上海景辉投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|331.00|
|唐华|有限合伙人|5,000.00|
|叶弘历|有限合伙人|5,000.00|
|上海昊美投资管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|陈刚军|有限合伙人|1,500.00|
|谷军杰|有限合伙人|1,000.00|
|季敬文|有限合伙人|1,000.00|
|王琼|有限合伙人|1,000.00|
|刘俊|有限合伙人|1,000.00|
|湖北万维投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|严科伟|有限合伙人|1,000.00|
|潘红平|有限合伙人|1,000.00|
|南通博为信息技术有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|卢秀廷|有限合伙人|1,000.00|
|孙国义|有限合伙人|1,200.00|
|赵静兰|有限合伙人|1,100.00|

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||||
|-|-|-|
|顾菊芳|有限合伙人|1,000.00|
|潘美华|有限合伙人|1,000.00|
|姚芝红|有限合伙人|1,500.00|
|李双君|有限合伙人|1,000.00|
|姜言礼|有限合伙人|1,000.00|
|夏洪秀|有限合伙人|1,000.00|
|邓进承|有限合伙人|1,100.00|
|高益信|有限合伙人|1,000.00|
|吴晓云|有限合伙人|1,000.00|
|李江波|有限合伙人|1,000.00|
|覃敏|有限合伙人|1,100.00|
|林媛|有限合伙人|1,000.00|
|白同英|有限合伙人|1,000.00|
|吴心南|有限合伙人|1,000.00|
|张祖伦|有限合伙人|1,000.00|
|李和印|有限合伙人|1,000.00|
|孙善家|有限合伙人|1,000.00|
|徐玉平|有限合伙人|1,000.00|
|马明涛|有限合伙人|2,000.00|
|涂进瑛|有限合伙人|1,000.00|
|杨建安|有限合伙人|1,000.00|
|陈荣容|有限合伙人|1,000.00|
|黄世高|有限合伙人|1,000.00|
|沈时华|有限合伙人|1,000.00|
|天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|
|天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,000.00|
|谭峥嵘|有限合伙人|1,000.00|
|单俊芬|有限合伙人|1,000.00|
|李晓波|有限合伙人|2,000.00|
|周海钧|有限合伙人|1,000.00|
|林泉|有限合伙人|1,000.00|
|||66,162.00|

（3）2013年1月，合伙人变更及减资
2012年12月28日，全体合伙人签订合伙协议修订决议，原有限合伙人唐华将其持有本合伙的5,000万元认缴出资额转让给蒋其桂，原有限合伙人李江波将其持有本合伙的1,000万元认缴出资额转让给林丽，原有限合伙人卢秀廷将其
持有本合伙的1,000万元认缴出资额转让给郏岩斌，原有限合伙人高益信将其持
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有本合伙的1,000万元认缴出资额转让给原有限合伙人李和印，原有限合伙人黄世高将其持有本合伙的1,000万元认缴出资额转让给李吉霞，唐华、李江波、卢秀廷、高益信、黄世高退伙，蒋其桂、林丽、郏岩斌、李吉霞入伙。上海景林景麒的认缴出资总额减少，由原先的人民币66,162万元减少至人民币65,462万元，其中有限合伙人徐玉平认缴出资额由原先的 1,000万元减少至 300万元。2013年1月23日，上海市工商行政管理局杨浦分局准予本次变更。本次变更完成后，全体合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|上海景林投资管理有限公司|普通合伙人|331.00|
|上海景辉投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|331.00|
|蒋其桂|有限合伙人|5,000.00|
|叶弘历|有限合伙人|5,000.00|
|上海昊美投资管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|陈刚军|有限合伙人|1,500.00|
|谷军杰|有限合伙人|1,000.00|
|季敬文|有限合伙人|1,000.00|
|王琼|有限合伙人|1,000.00|
|刘俊|有限合伙人|1,000.00|
|湖北万维投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|严科伟|有限合伙人|1,000.00|
|潘红平|有限合伙人|1,000.00|
|南通博为信息技术有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|郏岩斌|有限合伙人|1,000.00|
|孙国义|有限合伙人|1,200.00|
|赵静兰|有限合伙人|1,100.00|
|顾菊芳|有限合伙人|1,000.00|
|潘美华|有限合伙人|1,000.00|
|姚芝红|有限合伙人|1,500.00|
|李双君|有限合伙人|1,000.00|
|姜言礼|有限合伙人|1,000.00|
|夏洪秀|有限合伙人|1,000.00|
|邓进承|有限合伙人|1,100.00|
|吴晓云|有限合伙人|1,000.00|
|林丽|有限合伙人|1,000.00|
|覃敏|有限合伙人|1,100.00|

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||||
|-|-|-|
|林媛|有限合伙人|1,000.00|
|白同英|有限合伙人|1,000.00|
|吴心南|有限合伙人|1,000.00|
|张祖伦|有限合伙人|1,000.00|
|李和印|有限合伙人|2,000.00|
|孙善家|有限合伙人|1,000.00|
|徐玉平|有限合伙人|300.00|
|马明涛|有限合伙人|2,000.00|
|涂进瑛|有限合伙人|1,000.00|
|杨建安|有限合伙人|1,000.00|
|陈荣容|有限合伙人|1,000.00|
|李吉霞|有限合伙人|1,000.00|
|沈时华|有限合伙人|1,000.00|
|天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|
|天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,000.00|
|谭峥嵘|有限合伙人|1,000.00|
|单俊芬|有限合伙人|1,000.00|
|李晓波|有限合伙人|2,000.00|
|周海钧|有限合伙人|1,000.00|
|林泉|有限合伙人|1,000.00|
|||65,462.00|

（4）2013年9月，合伙人变更
2013年 9月 1日，全体合伙人签订变更决定书，原有限合伙人刘俊将其持有本合伙的1,000万元认缴出资额转让给长瑞星润投资有限公司，原有限合伙人王琼将其持有本合伙的 1,000万元认缴出资额转让给武汉财富江城投资管理有限公司，原有限合伙人严科伟将其持有本合伙的1,000万元认缴出资额转让给武汉格之语企业管理有限公司，上述出资份额转让完成后，刘俊、王琼、严科伟退伙，长瑞星润投资有限公司、武汉财富江城投资管理有限公司、武汉格之语企业管理有限公司入伙。2013年 9月 16日，上海市工商行政管理局杨浦分局准予本次变更。本次变更完成后，全体合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|上海景林投资管理有限公司|普通合伙人|331.00|
|上海景辉投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|331.00|

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||||
|-|-|-|
|蒋其桂|有限合伙人|5,000.00|
|叶弘历|有限合伙人|5,000.00|
|上海昊美投资管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|陈刚军|有限合伙人|1,500.00|
|谷军杰|有限合伙人|1,000.00|
|季敬文|有限合伙人|1,000.00|
|武汉财富江城投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|长瑞星润投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|湖北万维投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|武汉格之语企业管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|潘红平|有限合伙人|1,000.00|
|南通博为信息技术有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|郏岩斌|有限合伙人|1,000.00|
|孙国义|有限合伙人|1,200.00|
|赵静兰|有限合伙人|1,100.00|
|顾菊芳|有限合伙人|1,000.00|
|潘美华|有限合伙人|1,000.00|
|姚芝红|有限合伙人|1,500.00|
|李双君|有限合伙人|1,000.00|
|姜言礼|有限合伙人|1,000.00|
|夏洪秀|有限合伙人|1,000.00|
|邓进承|有限合伙人|1,100.00|
|吴晓云|有限合伙人|1,000.00|
|林丽|有限合伙人|1,000.00|
|覃敏|有限合伙人|1,100.00|
|林媛|有限合伙人|1,000.00|
|白同英|有限合伙人|1,000.00|
|吴心南|有限合伙人|1,000.00|
|张祖伦|有限合伙人|1,000.00|
|李和印|有限合伙人|2,000.00|
|孙善家|有限合伙人|1,000.00|
|徐玉平|有限合伙人|300.00|
|马明涛|有限合伙人|2,000.00|
|涂进瑛|有限合伙人|1,000.00|
|杨建安|有限合伙人|1,000.00|
|陈荣容|有限合伙人|1,000.00|
|李吉霞|有限合伙人|1,000.00|
|沈时华|有限合伙人|1,000.00|
|天津歌斐兴业股权投资基|有限合伙人|2,000.00|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|金合伙企业（有限合伙）|||
|天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,000.00|
|谭峥嵘|有限合伙人|1,000.00|
|单俊芬|有限合伙人|1,000.00|
|李晓波|有限合伙人|2,000.00|
|周海钧|有限合伙人|1,000.00|
|林泉|有限合伙人|1,000.00|
|||65,462.00|

（5）2014年1月，减资
2013年12月27日，执行事务合伙人上海景林投资管理有限公司和上海景辉投资管理中心（有限合伙）签订变更决定书，上海景林景麒认缴出资额由 654,620,000元减少至 638,398,099.12元。2014年 1月 14日，上海市工商行政管理局杨浦分局准予本次变更。本次变更完成后，全体合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（元）|
|上海景林投资管理有限公司|普通合伙人|3,228,492.37|
|上海景辉投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|3,228,492.37|
|蒋其桂|有限合伙人|48,768,766.95|
|叶弘历|有限合伙人|48,768,766.95|
|上海昊美投资管理有限公司|有限合伙人|48,768,766.95|
|陈刚军|有限合伙人|14,630,630.09|
|谷军杰|有限合伙人|9,753,753.39|
|季敬文|有限合伙人|9,753,753.39|
|武汉财富江城投资管理有限公司|有限合伙人|9,753,753.39|
|长瑞星润投资有限公司|有限合伙人|9,753,753.39|
|湖北万维投资有限公司|有限合伙人|9,753,753.39|
|武汉格之语企业管理有限公司|有限合伙人|9,753,753.39|
|潘红平|有限合伙人|9,753,753.39|
|南通博为信息技术有限公司|有限合伙人|9,753,753.39|
|郏岩斌|有限合伙人|9,758,125.50|
|孙国义|有限合伙人|11,704,504.07|
|赵静兰|有限合伙人|10,729,128.73|
|顾菊芳|有限合伙人|9,753,753.39|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|潘美华|有限合伙人|9,753,753.39|
|姚芝红|有限合伙人|14,630,630.09|
|李双君|有限合伙人|9,753,753.39|
|姜言礼|有限合伙人|9,753,753.39|
|夏洪秀|有限合伙人|9,753,753.39|
|邓进承|有限合伙人|10,729,128.73|
|吴晓云|有限合伙人|9,753,753.39|
|林丽|有限合伙人|9,753,753.39|
|覃敏|有限合伙人|10,729,128.73|
|林媛|有限合伙人|9,753,753.39|
|白同英|有限合伙人|9,753,753.39|
|吴心南|有限合伙人|9,753,753.39|
|张祖伦|有限合伙人|9,753,753.39|
|李和印|有限合伙人|19,507,506.78|
|孙善家|有限合伙人|9,753,753.39|
|徐玉平|有限合伙人|2,815,276.49|
|马明涛|有限合伙人|19,507,506.78|
|涂进瑛|有限合伙人|9,753,753.39|
|杨建安|有限合伙人|9,753,753.39|
|陈荣容|有限合伙人|9,753,753.39|
|李吉霞|有限合伙人|9,758,125.50|
|沈时华|有限合伙人|9,753,753.39|
|天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|19,507,506.78|
|天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|39,015,013.56|
|谭峥嵘|有限合伙人|9,753,753.39|
|单俊芬|有限合伙人|9,753,753.39|
|李晓波|有限合伙人|19,507,506.78|
|周海钧|有限合伙人|9,753,753.39|
|林泉|有限合伙人|9,753,753.39|
|||638,398,099.12|

（6）2014年8月，合伙人变更及减资
2014年 7月 31日，执行事务合伙人上海景林投资管理有限公司和上海景辉投资管理中心（有限合伙）签订变更决定书，原有限合伙人李双君将其持有本合伙的全部份额转让给上海百立福股权投资管理有限公司，李双君退伙，上海百立福股权投资管理有限公司入伙；上海景林景麒认缴出资总额由原先的人民币
638,398,099.12元减少至628,223,928.96元；有限合伙人姜言礼的认缴出资由
9,599,976.75元减少至 4,599,976.75元；原有限合伙人邓进承将其
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
10,559,974.42元的出资额转让给蒋亨福，邓进承退伙，蒋亨福入伙。上海景林景麒认缴出资总额由 628,223,928.96元减少至 623,223,928.96元。2014年 8月 21日，上海市工商行政管理局杨浦分局准予本次变更。本次变更完成后，全体合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（元）|
|上海景林投资管理有限公司|普通合伙人|3,177,592.31|
|上海景辉投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|3,177,592.31|
|蒋其桂|有限合伙人|47,999,883.74|
|叶弘历|有限合伙人|47,999,883.74|
|上海昊美投资管理有限公司|有限合伙人|47,999,883.74|
|陈刚军|有限合伙人|14,399,965.12|
|谷军杰|有限合伙人|9,599,976.75|
|季敬文|有限合伙人|9,599,976.75|
|武汉财富江城投资管理有限公司|有限合伙人|9,599,976.75|
|长瑞星润投资有限公司|有限合伙人|9,599,976.75|
|湖北万维投资有限公司|有限合伙人|9,599,976.75|
|武汉格之语企业管理有限公司|有限合伙人|9,599,976.75|
|潘红平|有限合伙人|9,599,976.75|
|南通博为信息技术有限公司|有限合伙人|9,599,976.75|
|郏岩斌|有限合伙人|9,604,348.86|
|孙国义|有限合伙人|11,519,972.10|
|赵静兰|有限合伙人|10,559,974.42|
|顾菊芳|有限合伙人|9,599,976.75|
|潘美华|有限合伙人|9,599,976.75|
|姚芝红|有限合伙人|14,399,965.12|
|上海百立福股权投资管理有限公司|有限合伙人|9,599,976.75|
|姜言礼|有限合伙人|4,599,976.75|
|夏洪秀|有限合伙人|9,599,976.75|
|蒋亨福|有限合伙人|10,559,974.42|
|吴晓云|有限合伙人|9,599,976.75|
|林丽|有限合伙人|9,599,976.75|
|覃敏|有限合伙人|10,559,974.42|
|林媛|有限合伙人|9,599,976.75|
|白同英|有限合伙人|9,599,976.75|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|吴心南|有限合伙人|9,599,976.75|
|张祖伦|有限合伙人|9,599,976.75|
|李和印|有限合伙人|19,199,953.49|
|孙善家|有限合伙人|9,599,976.75|
|徐玉平|有限合伙人|2,661,499.85|
|马明涛|有限合伙人|19,199,953.49|
|涂进瑛|有限合伙人|9,599,976.75|
|杨建安|有限合伙人|9,599,976.75|
|陈荣容|有限合伙人|9,599,976.75|
|李吉霞|有限合伙人|9,604,348.86|
|沈时华|有限合伙人|9,599,976.75|
|天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|19,199,953.49|
|天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|38,399,906.99|
|谭峥嵘|有限合伙人|9,599,976.75|
|单俊芬|有限合伙人|9,599,976.75|
|李晓波|有限合伙人|19,199,953.49|
|周海钧|有限合伙人|9,599,976.75|
|林泉|有限合伙人|9,599,976.75|
|||623,223,928.96|

（7）2014年11月，合伙人变更
2014年10月16日，执行事务合伙人上海景林投资管理有限公司和上海景辉投资管理中心（有限合伙）签订变更决定书，原有限合伙人杨建安将其9,599,976.75元出资份额转让给麦倩雯，杨建安退伙，麦倩雯入伙。2014年 11月3日，上海市工商行政管理局杨浦分局准予本次变更。本次变更后，全体合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（元）|
|上海景林投资管理有限公司|普通合伙人|3,177,592.31|
|上海景辉投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|3,177,592.31|
|蒋其桂|有限合伙人|47,999,883.74|
|叶弘历|有限合伙人|47,999,883.74|
|上海昊美投资管理有限公司|有限合伙人|47,999,883.74|
|陈刚军|有限合伙人|14,399,965.12|
|谷军杰|有限合伙人|9,599,976.75|
|季敬文|有限合伙人|9,599,976.75|
|武汉财富江城投资管理有限公|有限合伙人|9,599,976.75|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|司|||
|长瑞星润投资有限公司|有限合伙人|9,599,976.75|
|湖北万维投资有限公司|有限合伙人|9,599,976.75|
|武汉格之语企业管理有限公司|有限合伙人|9,599,976.75|
|潘红平|有限合伙人|9,599,976.75|
|南通博为信息技术有限公司|有限合伙人|9,599,976.75|
|郏岩斌|有限合伙人|9,604,348.86|
|孙国义|有限合伙人|11,519,972.10|
|赵静兰|有限合伙人|10,559,974.42|
|顾菊芳|有限合伙人|9,599,976.75|
|潘美华|有限合伙人|9,599,976.75|
|姚芝红|有限合伙人|14,399,965.12|
|上海百立福股权投资管理有限公司|有限合伙人|9,599,976.75|
|姜言礼|有限合伙人|4,599,976.75|
|夏洪秀|有限合伙人|9,599,976.75|
|蒋亨福|有限合伙人|10,559,974.42|
|吴晓云|有限合伙人|9,599,976.75|
|林丽|有限合伙人|9,599,976.75|
|覃敏|有限合伙人|10,559,974.42|
|林媛|有限合伙人|9,599,976.75|
|白同英|有限合伙人|9,599,976.75|
|吴心南|有限合伙人|9,599,976.75|
|张祖伦|有限合伙人|9,599,976.75|
|李和印|有限合伙人|19,199,953.49|
|孙善家|有限合伙人|9,599,976.75|
|徐玉平|有限合伙人|2,661,499.85|
|马明涛|有限合伙人|19,199,953.49|
|涂进瑛|有限合伙人|9,599,976.75|
|麦倩雯|有限合伙人|9,599,976.75|
|陈荣容|有限合伙人|9,599,976.75|
|李吉霞|有限合伙人|9,604,348.86|
|沈时华|有限合伙人|9,599,976.75|
|天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|19,199,953.49|
|天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|38,399,906.99|
|谭峥嵘|有限合伙人|9,599,976.75|
|单俊芬|有限合伙人|9,599,976.75|
|李晓波|有限合伙人|19,199,953.49|
|周海钧|有限合伙人|9,599,976.75|
|林泉|有限合伙人|9,599,976.75|
|||623,223,928.96|

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（8）2015年12月，减资
2015年12月10日，执行事务合伙人景林资本管理有限公司4和上海景辉投资管理中心（有限合伙）签订变更决定书，同意上海景林景麒认缴出资总额由 623,223,928.96元减少至 522,081,480.48元。2015年 12月 24日，上海市工商行政管理局杨浦分局准予本次变更。本次变更完成后，全体合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（元）|
|景林资本管理有限公司|普通合伙人|2,657,394.74|
|上海景辉投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|2,657,394.74|
|蒋其桂|有限合伙人|40,144,411.28|
|叶弘历|有限合伙人|40,144,411.28|
|上海昊美投资管理有限公司|有限合伙人|40,144,411.28|
|陈刚军|有限合伙人|12,043,375.59|
|谷军杰|有限合伙人|8,029,091.09|
|季敬文|有限合伙人|8,029,091.09|
|武汉财富江城投资管理有限公司|有限合伙人|8,029,091.09|
|长瑞星润投资有限公司|有限合伙人|8,029,091.09|
|湖北万维投资有限公司|有限合伙人|8,029,091.09|
|武汉格之语企业管理有限公司|有限合伙人|8,029,091.09|
|潘红平|有限合伙人|8,029,091.09|
|南通博为信息技术有限公司|有限合伙人|8,029,091.09|
|郏岩斌|有限合伙人|8,041,621.04|
|孙国义|有限合伙人|9,624,050.01|
|赵静兰|有限合伙人|8,831,530.32|
|顾菊芳|有限合伙人|8,029,091.09|
|潘美华|有限合伙人|8,029,091.09|
|姚芝红|有限合伙人|12,043,375.59|
|上海百立福股权投资管理有限公司|有限合伙人|8,041,621.04|
|姜言礼|有限合伙人|4,308,216.38|
|夏洪秀|有限合伙人|8,029,091.09|
|蒋亨福|有限合伙人|8,831,530.32|
|吴晓云|有限合伙人|8,029,091.09|
|林丽|有限合伙人|8,029,091.09|
|覃敏|有限合伙人|8,831,530.32|
|林媛|有限合伙人|8,029,091.09|

4上海景林投资管理有限公司在2015年9月15日更名为景林资本管理有限公司。
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||||
|-|-|-|
|白同英|有限合伙人|8,029,091.09|
|吴心南|有限合伙人|8,029,091.09|
|张祖伦|有限合伙人|8,029,091.09|
|李和印|有限合伙人|16,057,660.10|
|孙善家|有限合伙人|8,029,091.09|
|徐玉平|有限合伙人|2,584,825.41|
|马明涛|有限合伙人|16,057,660.10|
|涂进瑛|有限合伙人|8,029,091.09|
|麦倩雯|有限合伙人|8,029,091.09|
|陈荣容|有限合伙人|8,029,091.09|
|李吉霞|有限合伙人|8,041,621.04|
|沈时华|有限合伙人|8,029,091.09|
|天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|16,057,660.10|
|天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|32,115,320.19|
|谭峥嵘|有限合伙人|8,029,091.09|
|单俊芬|有限合伙人|8,029,091.09|
|李晓波|有限合伙人|16,057,660.10|
|周海钧|有限合伙人|8,029,091.09|
|林泉|有限合伙人|8,029,091.09|
|||522,081,480.48|

3、出资结构
4、主营业务情况及主要财务数据
上海景林景麒的主营业务为项目投资与管理业务，近两年的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
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||
|-|
|655,610,123.26|
|174,312,118.34|
|481,298,004.92|
|2015年度|
|1,870,983.00|
|-6,127,574.84|
|-5,418,154.84|
|-5,418,154.84|

注：上述财务数据已经审计（立信会计师事务所（特殊普通合伙），信会师报字[2015]第
150508号、信会师报字[2016]第150557号）
5、所控制其他企业情况
截至本预案出具日，上海景林景麒不存在控制其他企业的情况。
（十九）深圳创新投
1、基本情况
名称 深圳市创新投资集团有限公司
主体类型 有限责任公司
住所 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
法定代表人 倪泽望
注册资本 420,224.952万元
统一社会信用代 91440300715226118E
码
经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创
业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从
事房地产开发经营。
成立日期 1999年8月25日
营业期限 自1999年8月25日起至2049年8月25日止
2、历史沿革
（1）1999年8月，设立
深圳创新投前身深圳市创新科技投资有限公司成立于 1999年 8月 25日，系由深圳市投资管理公司、深圳市高速公路开发公司、深圳市深宝实业股份有限公司、深圳市机场股份有限公司、广深铁路股份有限公司（以下简称“广深铁路”）、
深圳能源投资股份有限公司（以下简称“深圳能源”）、深圳市公共交通（集团）
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有限公司、深圳市中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）以现金方式出资设立，设立时注册资本为70,000万元。
1999年8月24日，深圳华鹏会计师事务所出具深华资验字（1999）第243号《验资报告》，确认截至 1999年 8月 24日，深圳市创新科技投资有限公司已收到全体股东缴纳注册资本 70,000万元整，均为货币出资。1999年 8月 25日，深圳市创新科技投资有限公司完成设立的工商登记，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|深圳市投资管理公司|50,000.00|
|深圳市高速公路开发公司|5,000.00|
|深圳市深宝实业股份有限公司|3,500.00|
|深圳市机场股份有限公司|3,000.00|
|广深铁路|3,000.00|
|深圳能源|3,000.00|
|深圳市公共交通（集团）有限公司|2,000.00|
|中兴通讯|500.00|
||70,000.00|

（2）2000年7月，第一次股权转让
2000年 7月 18日，深圳创新投作出股东会决议，同意深圳市深宝实业股份有限公司将所持3,500万元出资额（占注册资本的5%）转让给深圳市公共交通（集团）有限公司（2,150万元）和深圳能源（1,350万元）。
2001年 2月 10日，深圳市国有资产管理办公室《关于转让深圳市创新科技投资有限公司股权问题的批复》（深国资办（2001）33号批准了本次股权转让。
2001年8月22日，深圳创新投完成了本次股权变更的工商登记。
本次股权转让后，深圳创新投的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|深圳市投资管理公司|50,000.00|
|深圳市高速公路开发公司|5,000.00|
|深圳市深宝实业股份有限公司|3,500.00|
|深圳市机场股份有限公司|3,000.00|
|广深铁路|3,000.00|

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|||
|-|-|
|深圳能源|4,350.00|
|深圳市公共交通（集团）有限公司|4,150.00|
|中兴通讯|500.00|
||70,000.00|

（3）2001年8月，第一次增资及其第一期出资到位
2001年 7月 25日，深圳创新投作出股东会决议，同意深圳创新投的注册资本从7亿元增加至16亿元，分别由2家原股东和6家新股东认购新增的 9亿元注册资本。
2001年 8月 1日，深圳大华天诚会计师事务所对本次增资进行审验并出具了深华（2001）验字第105号《验资报告》，确认截至 2001年7月26日，深圳市创新科技投资有限公司已收到股东缴纳的新增资本 59,850万元，其中注册资本为57,000万元；另深圳市投资管理公司名下的注册资本33,000万元在两年内分期缴纳；全部资本以货币资金投入。
2001年8月22日，深圳创新投完成了本次增资的工商登记，本次增资后，深圳创新投的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|深圳市投资管理公司|83,000.00|
|深圳市机场股份有限公司|32,000.00|
|深圳市福田投资发展公司|5,238.00|
|深圳市高速公路开发有限公司|5,000.00|
|隆鑫集团有限公司|5,000.00|
|广东电力发展股份有限公司|5,000.00|
|上海大众企业管理有限公司|5,000.00|
|深圳市盐田港集团有限公司|5,000.00|
|深圳能源|4,350.00|
|深圳市公共交通（集团）有限公司|4,150.00|
|广深铁路|3,000.00|
|上海大众科技企业（集团）股份有限公司|2,762.00|
|中兴通讯|500.00|
||160,000.00|

（4）2002年7月，深圳创新投更名
2002年 7月 25日，深圳市创新科技投资有限公司股东会决议公司名称变
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更为深圳市创新投资集团有限公司。
（5）2002年11月，第二次股权转让
2002年 10月 8日，深圳创新投作出股东会决议，同意深圳市投资管理公司将所持深圳创新投股权中的4,800万元出资额（占注册资本的3.00%）划转给其全资子公司深圳市亿鑫投资有限公司，作为对深圳市亿鑫投资有限公司的增资。
2002年10月23日，深圳市国有资产管理办公室《关于深圳市创新科技有限公司部分股权划转给深圳市亿鑫投资有限公司问题的批复》批准了本次股权划转。
2002年12月20日，深圳创新投完成了本次股权变更的工商登记，本次股权转让完成后，深圳创新投的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|深圳市投资管理公司|78,200.00|
|深圳市机场股份有限公司|32,000.00|
|深圳市福田投资发展公司|5,238.00|
|深圳市高速公路开发有限公司|5,000.00|
|隆鑫集团有限公司|5,000.00|
|广东电力发展股份有限公司|5,000.00|
|上海大众企业管理有限公司|5,000.00|
|深圳市盐田港集团有限公司|5,000.00|
|深圳市亿鑫投资有限公司|4,800.00|
|深圳能源|4,350.00|
|深圳市公共交通（集团）有限公司|4,150.00|
|广深铁路|3,000.00|
|上海大众科技企业（集团）股份有限公司|2,762.00|
|中兴通讯|500.00|
||160,000.00|

（6）2002年12月，第三次股权转让
2002年10月14日，深圳创新投作出股东会决议，同意上海大众企业管理有限公司将所持深圳创新投股权中的 5,000万元出资额（占注册资本的3.13%）转让给隆鑫集团有限公司。
2002年12月20日，深圳创新投完成了本次股权变更的工商登记，本次股
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
权转让完成后，深圳创新投的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|深圳市投资管理公司|78,200.00|
|深圳市机场股份有限公司|32,000.00|
|隆鑫集团有限公司|10,000.00|
|深圳市福田投资发展公司|5,238.00|
|深圳市高速公路开发有限公司|5,000.00|
|广东电力发展股份有限公司|5,000.00|
|深圳市盐田港集团有限公司|5,000.00|
|深圳市亿鑫投资有限公司|4,800.00|
|深圳能源|4,350.00|
|深圳市公共交通（集团）有限公司|4,150.00|
|广深铁路|3,000.00|
|上海大众科技企业（集团）股份有限公司|2,762.00|
|中兴通讯|500.00|
||160,000.00|

（7）2002年12月，第四次股权转让，第一次增资之第二期出资到位
2002年11月14日，深圳创新投作出股东会决议，同意深圳市投资管理公司将其所持深圳创新投股权中的 24,238万元出资额（占注册资本的15.15%）转让给上海大众科技企业（集团）股份有限公司；同意隆鑫集团有限公司将所持深圳创新投股权中的5,000万元出资额（占注册资本的3.13%）转让给上海大众科技企业（集团）股份有限公司。
2002年 12月 4日，深圳大华天诚会计师事务所对本次增资进行审验并出具了深华（2002）验字第098号《验资报告》，确认截至 2002年11月15日，深圳市创新科技投资有限公司已收到股东缴纳的第一次增资的第二期出资，新增资本25,450万元，其中注册资本为 24,238万元，全部资本以货币资金投入。
2002年12月20日，深圳创新投完成了本次股权变更的工商登记，本次股权转让后，深圳创新投的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|深圳市投资管理公司|53,962.00|
|上海大众科技企业（集团）股份有限公司|32,000.00|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|深圳市机场股份有限公司|32,000.00|
|深圳市福田投资发展公司|5,238.00|
|隆鑫集团有限公司|5,000.00|
|新通产实业开发（深圳）有限公司|5,000.00|
|广东电力发展股份有限公司|5,000.00|
|深圳市盐田港集团有限公司|5,000.00|
|深圳市亿鑫投资有限公司|4,800.00|
|深圳能源|4,350.00|
|深圳市公共交通（集团）有限公司|4,150.00|
|广深铁路|3,000.00|
|中兴通讯|500.00|
||160,000.00|

注：2003年5月，深圳创新投的股东上海大众科技企业（集团）股份有限公司更名为上海大众公用事业（集团）股份有限公司（以下简称“大众公用”）；2002年 11月，深圳市高速公路开发有限公司更名为新通产实业开发（深圳）有限公司。
（8）2005年7月，第五次股权转让
2005年 4月 12日，深圳创新投作出股东会决议，同意深圳市投资管理公司和深圳市公共交通（集团）有限公司根据深国资委（2004）254号《关于创新投资集团有限公司等企业划归国资委直接监管的通知》分别将所持深圳创新投股权中的全部股权转让给深圳国资委。
2005年 7月 11日，深圳创新投完成了本次股权变更的工商登记，本次股权转让后，深圳创新投的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|深圳国资委|58,112.00|
|大众公用|32,000.00|
|深圳市机场股份有限公司|32,000.00|
|深圳市福田投资发展公司|5,238.00|
|隆鑫集团有限公司|5,000.00|
|新通产实业开发（深圳）有限公司|5,000.00|
|广东电力发展股份有限公司|5,000.00|
|深圳市盐田港集团有限公司|5,000.00|
|深圳市亿鑫投资有限公司|4,800.00|
|深圳能源|4,350.00|
|广深铁路|3,000.00|
|中兴通讯|500.00|
||160,000.00|

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（9）2005年11月，第一次增资之第三期出资到位
2005年 8月 23日，深圳创新投召开股东会并作出决议：同意以应付深圳市投资管理公司的利润 9,200.10万元补足深圳市投资管理公司欠缴的注册资本 8,762万元，补足后超过的 438.10万元计入资本公积，至此深圳创新投实收资本160,000万元全部实收到位。
2005年11月16日，深圳大华天诚会计师事务所对本次增资进行审验并出具了深华（2005）验字第 077号《验资报告》，确认截至 2005年 11月 2日，深圳市创新科技投资有限公司已收到股东缴纳的第二次增资的第三期出资，新增资本 9,200.10万元，其中注册资本为 8,762万元，全部以应付深圳市投资管理公司的利润转增投入。
（10）2006年3月，第六次股权转让
2006年 1月 15日，深圳创新投作出股东会决议，同意深圳市机场股份有限公司将所持深圳创新投股权中的全部股权转让给深圳市机场（集团）有限公司。
2006年 3月 16日，深圳创新投完成了本次股权变更的工商登记，本次股权转让后，深圳创新投的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|深圳国资委|58,112.00|
|大众公用|32,000.00|
|深圳市机场（集团）有限公司|32,000.00|
|深圳市福田投资发展公司|5,238.00|
|隆鑫集团有限公司|5,000.00|
|新通产实业开发（深圳）有限公司|5,000.00|
|广东电力发展股份有限公司|5,000.00|
|深圳市盐田港集团有限公司|5,000.00|
|深圳市亿鑫投资有限公司|4,800.00|
|深圳能源|4,350.00|
|广深铁路|3,000.00|
|中兴通讯|500.00|
||160,000.00|

（11）2008年4月，第七次股权转让
2006年 12月 6日，深圳创新投召开股东会并作出决议，同意深圳市机场
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（集团）有限公司将所持深圳创新投股权中的全部股权转让给深圳市投资控股有限公司。
2008年 4月 7日，深圳创新投完成了本次股权变更的工商登记，本次股权转让后，深圳创新投的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|深圳国资委|58,112.00|
|大众公用|32,000.00|
|深圳市投资控股有限公司|32,000.00|
|深圳市福田投资发展公司|5,238.00|
|隆鑫集团有限公司|5,000.00|
|新通产实业开发（深圳）有限公司|5,000.00|
|广东电力发展股份有限公司|5,000.00|
|深圳市盐田港集团有限公司|5,000.00|
|深圳市亿鑫投资有限公司|4,800.00|
|深圳能源|4,350.00|
|广深铁路|3,000.00|
|中兴通讯|500.00|
||160,000.00|

注：2008年4月，深圳创新投的股东深圳能源更名为深圳能源集团股份有限公司
（12）2009年7月，第八次股权转让
2008年 12月 8日，深圳创新投作出股东会决议，同意隆鑫集团有限公司将所持深圳创新投股权中的全部股权转让给瀚华担保集团有限公司。
2009年 7月 22日，深圳创新投完成了本次股权变更的工商登记，本次股权转让后，深圳创新投的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|深圳国资委|58,112.00|
|大众公用|32,000.00|
|深圳市投资控股有限公司|32,000.00|
|深圳市福田投资发展公司|5,238.00|
|瀚华担保集团有限公司|5,000.00|
|新通产实业开发（深圳）有限公司|5,000.00|
|广东电力发展股份有限公司|5,000.00|
|深圳市盐田港集团有限公司|5,000.00|
|深圳市亿鑫投资有限公司|4,800.00|
|深圳能源|4,350.00|
|广深铁路|3,000.00|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|中兴通讯|500.00|
||160,000.00|

（13）2009年11月，第二次增资
2009年 4月 17日，深圳创新投作出股东会并决议，同意由现股东以货币形式增资 400,000万元，增资价格为 149,250万元，增加注册资本 268,000万元。深圳市投资控股有限公司及瀚华担保集团有限公司不参与此次增资，增资权由其他现有股东享有，并认同股权稀释。
2009年11月16日，天职会计师事务所对本次增资进行审验并出具了天职深核字（2009）364号《验资报告》，确认截至2009年11月16日，深圳市创新科技投资有限公司已收到新增注册资本26,800万元整，均为货币出资。
2009年11月30日，深圳创新投完成了本次增资的工商登记，本次增资后，深圳创新投的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|深圳市人民政府国有资产监督管理局|70,525.75|
|大众公用|34,847.50|
|深圳市投资控股有限公司|32,000.00|
|广东电力发展股份有限公司|9,187.50|
|深圳市亿鑫投资有限公司|8,284.00|
|深圳市福田投资发展公司|6,115.37|
|深圳市盐田港集团有限公司|5,837.50|
|新通产实业开发（深圳）有限公司|5,837.50|
|深圳能源|5,078.63|
|瀚华担保集团有限公司|5,000.00|
|广深铁路|3,502.50|
|中兴通讯|583.75|
||186,800.00|

（14）2009年7月，第八次股权转让
2009年 12月 1日，深圳创新投作出股东会决议，同意瀚华担保集团有限公司将所持深圳创新投股权中的全部股权转让给瀚华担保股份有限公司。
2010年 3月 5日，深圳创新投完成了本次股权变更的工商登记，本次股权
转让后，深圳创新投的股权结构如下表：
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|深圳市人民政府国有资产监督管理局|70,525.75|
|大众公用|34,847.50|
|深圳市投资控股有限公司|32,000.00|
|广东电力发展股份有限公司|9,187.50|
|深圳市亿鑫投资有限公司|8,284.00|
|深圳市福田投资发展公司|6,115.37|
|深圳市盐田港集团有限公司|5,837.50|
|新通产实业开发（深圳）有限公司|5,837.50|
|深圳能源|5,078.63|
|瀚华担保股份有限公司|5,000.00|
|广深铁路|3,502.50|
|中兴通讯|583.75|
||186,800.00|

（15）2010年6月，第三次增资
2010年 6月 18日，深圳创新投作出股东会决议，同意将深圳创新投的注册资本由 186,800万元增至 250,133.90万元，引进深圳市星河房地产开发有限公司（原深圳市新怡和实业发展有限公司，以下简称“星河房地产”）、深圳市立业集团有限公司、福建七匹狼集团有限公司三家机构作为本次增资扩股的战略投资者并分别持股16.0584%、4.6308%和4.6308%。
2010年 6月 23日，天职国际会计师事务所对本次增资进行审验并出具了天职深核字（2010）442号《验资报告》，确认截至 2010年 6月 23日，深圳市创新科技投资有限公司已收到新增注册资本 26,800万元整，均为货币出资。
2009年6月25日，深圳创新投完成了本次增资的工商登记，本次增资后，深圳创新投的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|深圳市国有资产监督管理局|70,525.75|
|星河房地产|40,167.50|
|大众公用|34,847.50|
|深圳市投资控股有限公司|32,000.00|
|深圳市立业集团有限公司|11,583.20|
|福建七匹狼集团有限公司|11,583.20|
|广东电力发展股份有限公司|9,187.50|
|深圳市亿鑫投资有限公司|8,284.00|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|深圳市福田投资发展公司|6,115.37|
|深圳市盐田港集团有限公司|5,837.50|
|新通产实业开发（深圳）有限公司|5,837.50|
|深圳能源|5,078.63|
|瀚华担保股份有限公司|5,000.00|
|广深铁路|3,502.50|
|中兴通讯|583.75|
||250,133.90|

（16）2011年7月，第九次股权转让
2011年 5月 25日，深圳创新投召开股东会并作出决议：同意瀚华担保股份有限公司将所持深圳创新投股权中的全部股权转让给星河房地产。
2011年 7月 26日，深圳创新投完成了本次股权变更的工商登记，本次股权转让后，深圳创新投的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|深圳市国有资产监督管理局|70,525.75|
|星河房地产|45,167.50|
|大众公用|34,847.50|
|深圳市投资控股有限公司|32,000.00|
|深圳市立业集团有限公司|11,583.20|
|福建七匹狼集团有限公司|11,583.20|
|广东电力发展股份有限公司|9,187.50|
|深圳市亿鑫投资有限公司|8,284.00|
|深圳市福田投资发展公司|6,115.37|
|深圳市盐田港集团有限公司|5,837.50|
|新通产实业开发（深圳）有限公司|5,837.50|
|深圳能源|5,078.63|
|广深铁路|3,502.50|
|中兴通讯|583.75|
||250,133.90|

（17）2011年10月，第十次股权转让
2011年 6月 7日，深圳创新投召开股东会并作出决议：同意星河房地产将所持深圳创新投0.6663%股权（对应公司注册资本中的出资额为1,666.66万元）转让给深圳能源。
2011年10月20日，深圳创新投完成了本次股权变更的工商登记，本次股
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
权转让后，深圳创新投的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|深圳市国有资产监督管理局|70,525.75|
|星河房地产|43,500.84|
|大众公用|34,847.50|
|深圳市投资控股有限公司|32,000.00|
|深圳市立业集团有限公司|11,583.20|
|福建七匹狼集团有限公司|11,583.20|
|广东电力发展股份有限公司|9,187.50|
|深圳市亿鑫投资有限公司|8,284.00|
|深圳市福田投资发展公司|6,115.37|
|深圳市盐田港集团有限公司|5,837.50|
|新通产实业开发（深圳）有限公司|5,837.50|
|深圳能源|6,745.29|
|广深铁路|3,502.50|
|中兴通讯|583.75|
||250,133.90|

（18）2012年6月，第十一次股权转让
2011年 4月 23日，深圳创新投作出股东会决议，同意深圳市投资控股有限公司将所持深圳创新投全部股权无偿划转给深圳市远致投资有限公司（以下简称“致远投资”）。
2012年 6月 21日，深圳创新投完成了本次股权变更的工商登记，本次股权转让后，深圳创新投的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|深圳市国有资产监督管理局|70,525.75|
|星河房地产|43,500.84|
|大众公用|34,847.50|
|致远投资|32,000.00|
|深圳市立业集团有限公司|11,583.20|
|福建七匹狼集团有限公司|11,583.20|
|广东电力发展股份有限公司|9,187.50|
|深圳市亿鑫投资有限公司|8,284.00|
|深圳市福田投资发展公司|6,115.37|
|深圳市盐田港集团有限公司|5,837.50|
|新通产实业开发（深圳）有限公司|5,837.50|
|深圳能源|6,745.29|
|广深铁路|3,502.50|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|中兴通讯|583.75|
||250,133.90|

（19）2012年9月，第四次增资
2012年5月25日，深圳创新投召开作出股东会决议，同意以 2011年末注册资本 250,133.90为基数，按照每 10元注册资本进行未分配利润送 2元注册资本，未分配利润合计转增50,026.78万元注册资本；同意以 2011年末注册资本 250,133.90为基数，按照每 10元注册资本进行资本公积金转增 2元注册资本，资本公积金合计转增50,026.78万元注册资本。
2012年 7月 16日，天职国际会计师事务所对本次增资进行审验并出具了天职深QJ（2012）T4号《验资报告》，确认截至 2012年 6月 30日，深圳市创新科技投资有限公司已收到新增注册资本26,800万元整，均为货币出资。
2012年9月25日，深圳创新投完成了本次增资的工商登记，本次增资后，深圳创新投的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|深圳国资委|98,736.05|
|星河房地产|60,901.18|
|大众公用|48,786.50|
|致远投资|44,800.00|
|深圳能源|9,443.41|
|深圳市立业集团有限公司|16,216.48|
|福建七匹狼集团有限公司|16,216.48|
|广东电力发展股份有限公司|12,862.50|
|深圳市亿鑫投资有限公司|11,597.60|
|深圳市福田投资发展公司|8,561.52|
|深圳市盐田港集团有限公司|8,172.50|
|新通产实业开发（深圳）有限公司|8,172.50|
|广深铁路|4,903.50|
|中兴通讯|817.25|
||350,187.46|

（20）2012年6月，第十二次股权转让
2013年6月25日，深圳创新投作出股东会决议，同意新通产实业开发（深
圳）有限公司将所持深圳创新投全部股权转让给深圳能源。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2012年 7月 8日，深圳创新投完成了本次股权变更的工商登记，本次股权转让后，深圳创新投的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|深圳国资委|98,736.05|
|星河房地产|60,901.18|
|大众公用|48,786.50|
|致远投资|44,800.00|
|深圳能源|17,615.91|
|深圳市立业集团有限公司|16,216.48|
|福建七匹狼集团有限公司|16,216.48|
|广东电力发展股份有限公司|12,862.50|
|深圳市亿鑫投资有限公司|11,597.60|
|深圳市福田投资发展公司|8,561.52|
|深圳市盐田港集团有限公司|8,172.50|
|广深铁路|4,903.50|
|中兴通讯|817.25|
||350,187.46|

（21）2014年8月，第五次增资
2014年 5月 20日，深圳创新投作出股东会决议，同意公司实收资本由人民币350,187.46万元变更为人民币420,224.952万元，其中：（1）以2013年末注册资本 350,187.46为基数，按照每 10元注册资本进行未分配利润送 1元注册资本，未分配利润合计转增 35,018.746万元注册资本；（2）以2013年末注册资本 350,187.46为基数，按照每 10元注册资本进行资本公积金转增 1元注册资本，资本公积金合计转增 35,018.746万元注册资本。
2014年8月28日，深圳创新投完成了本次增资的工商登记，本次增资后，深圳创新投的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|深圳国资委|118,483.26|
|星河房地产|73,081.41|
|大众公用|58,543.80|
|致远投资|53,760.00|
|深圳能源|21,139.09|
|深圳市立业集团有限公司|19,459.78|
|福建七匹狼集团有限公司|19,459.78|
|广东电力发展股份有限公司|15,435.00|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|深圳市亿鑫投资有限公司|13,917.12|
|深圳市福田投资发展公司|10,273.82|
|深圳市盐田港集团有限公司|9,807.00|
|广深铁路|5,884.20|
|中兴通讯|980.70|
||420,224.95|

此后，截至本报告书签署之日，深圳创新投没有发生其他重大工商变更登记事项。
3、股权控制关系
4、主营业务情况及主要财务数据
深圳创新投成立于 1999年 8月 25日，是深圳市国资委下重要的创业投资平台，主营业务为创业投资。深圳创新投近两年的主要财务指标如下：
单位：元
||
|-|
|2015年12月31日|
|20,225,907,125.13|
|7,116,160,871.47|
|13,109,746,253.91|
|2015年度|
|467,577,465.66|
|1,267,405,856.99|
|1,307,202,079.49|
|1,024,441,462.19|

注：上述财务数据已经审计（立信会计师事务所（特殊普通合伙），信会师
深报字[2015]10145号、信会师深报字[2016]20106号）
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、主要对外投资情况
截至本预案签署日，深圳创新投控制的主要企业情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|持股比例|
|深圳市创新资本投资有限公司|100%|
|深圳市福田创新资本创业投资有限公司|52%|
|深圳市创新投资担保有限公司|100%|
|深圳市创新投资管理顾问有限公司|100%|
|上海创新投资管理有限公司|100%|
|成都创新投资管理有限公司|100%|
|西安创新投资管理有限公司|100%|
|武汉创新投资管理有限公司|100%|
|武汉红土创业投资管理有限公司|100%|
|安徽红土创业投资有限公司|65%|
|大连红土创新资本创业投资有限公司|60%|
|深圳市红土创业投资有限公司|100%|
|深圳市红土信息创投管理有限公司|44%|
|江苏红土创业投资管理有限公司|100%|
|程度红土银科创新投资有限公司|52%|
|辽宁红土创业投资有限公司|52.94%|
|北京红土嘉辉创业投资有限公司|80%|
|延安红土创业投资有限公司|51%|

（二十）薛梅
1、基本情况
姓名 薛梅
曾用名 无
性别 女
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国籍 中国
身份证号 32011319710311****
住所 南京市鼓楼区人和街X号幢X室
通讯地址 南京市鼓楼区人和街X号幢X室
是否取得其他国家
无
的永久居留权
2、最近三年的任职情况
最近三年，薛梅女士为自由职业者，无企业任职情况。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有乐视影业股权外，薛梅女士无其他对外投资情况。
（二十一）深圳红土创投
1、基本情况
名称 深圳市红土信息创业投资有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦12层E1区
法定代表人 钟廉
注册资本 25,000万元
统一社会信用代 91440300574768254M
码
经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
成立日期 2011年05月06日
营业期限 自2011年05月06日起至2031年05月06日止
2、历史沿革
（1）2011年5月6日，设立
深圳红土创投成立于2011年5月6日，由深圳创新投、深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室（以下简称“深圳创业基金办公室”）、盈富泰克创业投资有限公司（以下简称“盈富泰克”）、江苏鼎力置业发展有限公司（以下简称“江苏鼎力”）、深圳市国蓉资顾问有限公司（以下简称“深圳国蓉”）共同以货币出资设立，注册资本25,000万元，设立时的股权结构如下：
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|深圳创新投|11,000.00|
|深圳创业基金办公室|5,000.00|
|盈富泰克|5,000.00|
|江苏鼎力|2,500.00|
|深圳国蓉|1,500.00|
||25,000.00|

3、股权控制关系
4、主营业务情况及主要财务数据
深圳红土创投主营业务为创业投资，近两年主要财务指标如下：
单位：元
||
|-|
|2015年12月31日|
|770,315,262.83|
|133,801,622.89|
|636,513,639.94|
|2015年度|
|0.00|
|13,146,585.85|
|13,146,585.85|
|13,146,585.85|

注：上述财务数据已经审计（深圳市兴粤合伙会计师事务所，兴粤财审报字（2015）第008号、兴粤财审报字（2016）第031号审计报告）
5、所控制其他企业情况
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具日，深圳红土创投不存在控制其他企业的情况。
（二十二）上海景林景途
1、基本情况
名称 上海景林景途投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市杨浦区武东路188号14002-4室
执行事务合伙人 景林资本管理有限公司，上海景辉投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 913101105805649798
经营范围 实业投资，企业管理及咨询，投资咨询（以上咨询不得从事经纪）；
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 2011年7月4日
合伙期限 2011年7月4日起至2017年6月30日
2、历史沿革
（1）2011年7月，设立
上海景林景途是成立于2011年7月4日的有限合伙企业，出资额为 11,000万元人民币。其中，上海景林投资管理有限公司以货币形式出资 500万元，上海景辉投资管理中心（有限合伙）以货币形式出资 500万元，蒋锦志以货币形式出资 10,000万元。2011年 7月 4日，上海市工商行政管理局杨浦分局向上海景林景途核发了《营业执照》。
上海景林景途设立时，合伙人出资额及比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|上海景林投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|
|上海景辉投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|500.00|
|蒋锦志|有限合伙人|10,000.00|
|||11,000.00|

（2）2011年8月，合伙人变更及增资
2011年 6月 24日，执行事务合伙人上海景林投资管理有限公司和上海景
辉投资管理中心（有限合伙）签订变更决定书，原合伙人蒋锦志退伙，合伙人上
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
海景林投资管理有限公司与上海景辉投资管理中心（有限合伙）均将其出资额由500万减少至224万元，沈应琴、杨亚萍、姜贵东、张静、闻松南、曾辉、许琦、王东榕、何灵远、洪成栋、胡文龙、黄晓娟、金莎、李振华、林兆敏、陆禹平、倪建祥、沈王明、施显珠、孙玉芹、王雅斌、吴京津、杨德臣、於江、朱世伟 25位自然人和上海迪赛诺医药发展有限公司、宁波双熙隆盛股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆浦曌科技发展有限公司、北京市刘鸿儒金融教育基金会、上海金实投资管理有限公司、温州市立邦实业发展有限公司6家企业成为有限合伙人。上海景林景途出资总额由 11,000万元增加至 44,748万元。2011年 8月 4日，上海市工商行政管理局杨浦分局准予本次变更。变更后，全体合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|上海景林投资管理有限公司|普通合伙人|224.00|
|上海景辉投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|224.00|
|上海迪赛诺医药发展有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|宁波双熙隆盛股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|
|沈应琴|有限合伙人|7,600.00|
|杨亚萍|有限合伙人|1,000.00|
|姜贵东|有限合伙人|1,000.00|
|新疆浦曌科技发展有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|张静|有限合伙人|1,000.00|
|闻松南|有限合伙人|1,100.00|
|曾辉|有限合伙人|1,000.00|
|许琦|有限合伙人|1,000.00|
|北京市刘鸿儒金融教育基金会|有限合伙人|1,000.00|
|王东榕|有限合伙人|1,000.00|
|何灵远|有限合伙人|1,000.00|
|洪成栋|有限合伙人|1,000.00|
|胡文龙|有限合伙人|1,000.00|
|黄晓娟|有限合伙人|1,000.00|
|金莎|有限合伙人|1,100.00|
|李振华|有限合伙人|1,000.00|
|林兆敏|有限合伙人|1,000.00|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|陆禹平|有限合伙人|1,000.00|
|倪建祥|有限合伙人|1,400.00|
|上海金实投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|沈王明|有限合伙人|1,000.00|
|施显珠|有限合伙人|1,000.00|
|孙玉芹|有限合伙人|1,000.00|
|王雅斌|有限合伙人|1,000.00|
|温州市立邦实业发展有限公司|有限合伙人|1,100.00|
|吴京津|有限合伙人|1,000.00|
|杨德臣|有限合伙人|1,000.00|
|於江|有限合伙人|1,000.00|
|朱世伟|有限合伙人|1,000.00|
|||44,748.00|

（3）2013年2月，合伙人变更
2012年 5月，原有限合伙人温州市立邦实业发展有限公司将其持有本合伙的1,100万元认缴出资额转让给庄天赐，原有限合伙人闻松南将其持有本合伙的 1,100万元认缴出资额转让给蒋其桂，原有限合伙人胡文龙将其持有本合伙的 1,000万元认缴出资额转让给秦美芳，温州市立邦实业发展有限公司、闻松南、胡文龙退伙，庄天赐、蒋其桂、秦美芳入伙。有限合伙人上海迪赛诺医药发展有限公司现更名为上海创诺医药集团有限公司。2012年12月28日，全体合伙人签订修改合伙协议的决议。2013年 2月 16日，上海市工商行政管理局杨浦分局准予本次变更。变更后，全体合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|上海景林投资管理有限公司|普通合伙人|224.00|
|上海景辉投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|224.00|
|张静|有限合伙人|1,000.00|
|许琦|有限合伙人|1,000.00|
|沈应琴|有限合伙人|7,600.00|
|蒋其桂|有限合伙人|1,100.00|
|杨亚萍|有限合伙人|1,000.00|
|新疆浦曌科技发展有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|何灵远|有限合伙人|1,000.00|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|姜贵东|有限合伙人|1,000.00|
|曾辉|有限合伙人|1,000.00|
|上海创诺医药集团有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|陆禹平|有限合伙人|1,000.00|
|上海金实投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|朱世伟|有限合伙人|1,000.00|
|金莎|有限合伙人|1,100.00|
|倪建祥|有限合伙人|1,400.00|
|施显珠|有限合伙人|1,000.00|
|秦美芳|有限合伙人|1,000.00|
|庄天赐|有限合伙人|1,100.00|
|沈王明|有限合伙人|1,000.00|
|吴京津|有限合伙人|1,000.00|
|於江|有限合伙人|1,000.00|
|黄晓娟|有限合伙人|1,000.00|
|孙玉芹|有限合伙人|1,000.00|
|李振华|有限合伙人|1,000.00|
|王雅斌|有限合伙人|1,000.00|
|洪成栋|有限合伙人|1,000.00|
|林兆敏|有限合伙人|1,000.00|
|杨德臣|有限合伙人|1,000.00|
|王东榕|有限合伙人|1,000.00|
|宁波双熙隆盛股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|
|北京市刘鸿儒金融教育基金会|有限合伙人|1,000.00|
|||44,748.00|

（4）2014年1月20日，减资
2013年12月27日，执行事务合伙人上海景林投资管理有限公司和上海景辉投资管理中心（有限合伙）签订变更决定书，上海景林景途的认缴出资总额由原先的447,480,000元减少至436,549,338.13元。2014年1月20日，上海市工商行政管理局杨浦分局准予本次变更。变更后，全体合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（元）|
|上海景林投资管理有限公司|普通合伙人|2,184,840.76|
|上海景辉投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|2,184,840.76|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|张静|有限合伙人|9,753,753.39|
|许琦|有限合伙人|9,753,753.39|
|沈应琴|有限合伙人|74,128,525.76|
|蒋其桂|有限合伙人|10,729,128.73|
|杨亚萍|有限合伙人|9,753,753.39|
|新疆浦曌科技发展有限公司|有限合伙人|9,753,753.39|
|何灵远|有限合伙人|9,753,753.39|
|姜贵东|有限合伙人|9,753,753.39|
|曾辉|有限合伙人|9,753,753.39|
|上海创诺医药集团有限公司|有限合伙人|48,768,766.95|
|陆禹平|有限合伙人|9,753,753.39|
|上海金实投资管理有限公司|有限合伙人|9,753,753.39|
|朱世伟|有限合伙人|9,753,753.39|
|金莎|有限合伙人|10,729,128.73|
|倪建祥|有限合伙人|13,655,254.75|
|施显珠|有限合伙人|9,753,753.39|
|秦美芳|有限合伙人|9,758,125.50|
|庄天赐|有限合伙人|10,813,138.05|
|沈王明|有限合伙人|9,753,753.39|
|吴京津|有限合伙人|9,753,753.39|
|於江|有限合伙人|9,753,753.39|
|黄晓娟|有限合伙人|9,753,753.39|
|孙玉芹|有限合伙人|9,753,753.39|
|李振华|有限合伙人|9,753,753.39|
|王雅斌|有限合伙人|9,753,753.39|
|洪成栋|有限合伙人|9,753,753.39|
|林兆敏|有限合伙人|9,753,753.39|
|杨德臣|有限合伙人|9,753,753.39|
|王东榕|有限合伙人|9,753,753.39|
|宁波双熙隆盛股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|29,261,260.17|
|北京市刘鸿儒金融教育基金会|有限合伙人|9,753,753.39|
|||436,549,338.13|

（5）2014年8月，减资及合伙人变更
2014年 7月 31日，执行事务合伙人上海景林投资管理有限公司和上海景
辉投资管理中心（有限合伙）签订变更决定书，上海景林景途的认缴出资总额由
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原先的436,549,338.13元减少至429,668,141.01元，原有限合伙人庄天赐将减资后的出资额 10,643,983.74元转让给永春金联兴股权投资中心（有限合伙），庄天赐退伙，永春金联兴股权投资中心（有限合伙）入伙。2014年8月27日，上海市工商行政管理局杨浦分局准予本次变更。变更后，全体合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（元）|
|上海景林投资管理有限公司|普通合伙人|2,150,394.80|
|上海景辉投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|2,150,394.80|
|张静|有限合伙人|9,599,976.75|
|许琦|有限合伙人|9,599,976.75|
|沈应琴|有限合伙人|72,959,823.28|
|蒋其桂|有限合伙人|10,559,974.42|
|杨亚萍|有限合伙人|9,599,976.75|
|新疆浦曌科技发展有限公司|有限合伙人|9,599,976.75|
|何灵远|有限合伙人|9,599,976.75|
|姜贵东|有限合伙人|9,599,976.75|
|曾辉|有限合伙人|9,599,976.75|
|上海创诺医药集团有限公司|有限合伙人|47,999,883.74|
|陆禹平|有限合伙人|9,599,976.75|
|上海金实投资管理有限公司|有限合伙人|9,599,976.75|
|朱世伟|有限合伙人|9,599,976.75|
|金莎|有限合伙人|10,559,974.42|
|倪建祥|有限合伙人|13,439,967.45|
|施显珠|有限合伙人|9,599,976.75|
|秦美芳|有限合伙人|9,604,348.86|
|永春金联兴股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10,643,983.74|
|沈王明|有限合伙人|9,599,976.75|
|吴京津|有限合伙人|9,599,976.75|
|於江|有限合伙人|9,599,976.75|
|黄晓娟|有限合伙人|9,599,976.75|
|孙玉芹|有限合伙人|9,599,976.75|
|李振华|有限合伙人|9,599,976.75|
|王雅斌|有限合伙人|9,599,976.75|
|洪成栋|有限合伙人|9,599,976.75|
|林兆敏|有限合伙人|9,599,976.75|
|杨德臣|有限合伙人|9,599,976.75|
|王东榕|有限合伙人|9,599,976.75|
|宁波双熙隆盛股权投资合伙企|有限合伙人|28,799,930.25|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|业（有限合伙）|||
|北京市刘鸿儒金融教育基金会|有限合伙人|9,599,976.75|
|||429,668,141.01|

（6）2015年12月，减资
2015年12月10日，执行事务合伙人景林资本管理有限公司和上海景辉投资管理中心（有限合伙）签订变更决定书，同意上海景林景途认缴出资总额由 429,668,141.01元减少至 360,954,082.40元。2015年 12月 28日，上海市工商行政管理局杨浦分局准予本次变更。本次变更完成后，全体合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（元）|
|景林资本管理有限公司|普通合伙人|1,798,472.23|
|上海景辉投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|1,798,472.23|
|张静|有限合伙人|8,028,893.84|
|许琦|有限合伙人|8,028,893.84|
|沈应琴|有限合伙人|61,019,593.30|
|蒋其桂|有限合伙人|8,831,783.22|
|杨亚萍|有限合伙人|8,028,893.84|
|新疆浦曌科技发展有限公司|有限合伙人|8,028,893.84|
|何灵远|有限合伙人|8,028,893.84|
|姜贵东|有限合伙人|8,028,893.84|
|曾辉|有限合伙人|8,028,893.84|
|上海创诺医药集团有限公司|有限合伙人|40,144,469.19|
|陆禹平|有限合伙人|8,028,893.84|
|上海金实投资管理有限公司|有限合伙人|8,028,893.84|
|朱世伟|有限合伙人|8,028,893.84|
|金莎|有限合伙人|8,831,783.22|
|倪建祥|有限合伙人|11240451.38|
|施显珠|有限合伙人|8,028,893.84|
|秦美芳|有限合伙人|8,041,683.28|
|永春金联兴股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|8,925,051.61|
|沈王明|有限合伙人|8,028,893.84|
|吴京津|有限合伙人|8,028,893.84|
|於江|有限合伙人|8,028,893.84|
|黄晓娟|有限合伙人|8,028,893.84|
|孙玉芹|有限合伙人|8,028,893.84|
|李振华|有限合伙人|8,028,893.84|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|王雅斌|有限合伙人|9,599,976.75|
|洪成栋|有限合伙人|8,028,893.84|
|林兆敏|有限合伙人|8,028,893.84|
|杨德臣|有限合伙人|8,028,893.84|
|王东榕|有限合伙人|8,028,893.84|
|宁波双熙隆盛股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|24,086,681.51|
|北京市刘鸿儒金融教育基金会|有限合伙人|8,028,893.84|
|||360,954,082.40|

3、出资结构
注：景林资本管理有限公司、上海景辉投资管理中心（有限合伙）的股权结构图见本节“上海景林景麒”详细信息部分
4、主营业务情况及主要财务数据
上海景林景途的主营业务为项目投资与管理业务，近两年的主要财务指标如下：
单位：元
||
|-|
|2015年12月31日|
|593,501,948.38|
|79,372,178.75|
|514,129,769.63|
|2015年度|
|1,281,117.00|
|-3,999,114.03|
|-3,999,114.03|
|-3,999,114.03|

注：上述财务数据已经审计（立信会计师事务所（特殊普通合伙），信会师报字[2015]第
150507号、信会师报字[2016]第150558号审计报告）
5、所控制其他企业情况
截至本预案出具日，上海景林景途不存在控制其他企业的情况。
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（二十三）石家庄红土创投
1、基本情况
名称 石家庄红土冀深创业投资有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 河北省石家庄市裕华区槐安东路121号万达广场5A写字楼701室
法定代表人 钟廉
注册资本 30,000万元
营业执照注册号 130100000418670
经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营，需其它部门审批的
事项，待批准后，方可经营）
成立日期 2012年10月24日
营业期限 自2012年10月24日起至2022年10月23日止
2、历史沿革
（1）2012年10月，设立
石家庄红土创投成立2012年10月24日，由深圳创新投、石家庄发展投资有限责任公司、河北联盛投资有限公司、河北淇澳建筑工程有限公司、河北领航创业投资有限公司共同以货币方式出资设立，注册资本 30,000万元，其中深圳创新投认缴注册资本 10500万元，石家庄发展投资有限责任公司认缴注册资本 9000万元，河北联盛投资有限公司认缴注册资本 6000万元，河北淇澳建筑工程有限公司认缴注册资本3000万元，河北领航创业投资有限公司认缴注册资本1500万元。
设立时，石家庄红土创投的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|深圳创新投|10,500.00|
|石家庄发展投资有限责任公司|9,000.00|
|河北联盛投资有限公司|6,000.00|
|河北淇澳建筑工程有限公司|3,000.00|
|河北领航创业投资有限公司|1,500.00|
||30,000.00|

（2）2016年4月，股权转让
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016年 4月 11日，石家庄红土创投做出股东会决议，同意河北领航创业投资有限公司将其所持有的5%股权转让给河北富勤股权投资基金管理有限公司。
2016年4月26日，石家庄红土创就上述股权转让完成了工商变更登记程序。
此次股权转让完成后石家庄红土创投的股权结构为
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|深圳创新投|10,500.00|
|石家庄发展投资有限责任公司|9,000.00|
|河北联盛投资有限公司|6,000.00|
|河北淇澳建筑工程有限公司|3,000.00|
|河北富勤股权投资基金管理有限公司|1,500.00|
||30,000.00|

3、股权控制关系
4、主营业务情况及主要财务数据
石家庄红土创投主营业务为创业投资，近两年主要财务指标如下：
单位：元
||
|-|
|2015年12月31日|
|231,948,751.69|
|21,420,504.54|
|210,528,247.15|
|2015年度|
|0.00|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|-3,740,125.58|
|-3,764,748.46|
|-3,764,748.46|

注：上述财务数据已经审计（河北华永会计师事务所有限公司，（2015）华永审字第1003号、（2016）华永审字第1004号审计报告）
5、所控制其他企业情况
截至本预案出具日，石家庄红土创投不存在控制其他企业的情况。
（二十四）北京乐视星云
1、基本情况
名称 北京乐视星云投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市怀柔区怀柔镇迎宾中路36号3层3869室
执行事务合伙人 北京乐视财景投资管理中心（有限合伙）（委派陈震州为代表）
营业执照注册号 110116014838337
经营范围 项目投资；资产管理。
成立日期 2012年04月17日
合伙期限 2012年04月17日起至2022年04月16日止
2、历史沿革
（1）2012年4月，设立
北京乐视星云是成立于2012年4月17日的有限合伙企业，出资额为10,000万元。其中，乐视投资管理（北京）有限公司以货币出资 7,500万元，北京乐视财景投资管理中心（有限合伙）以货币出资 100万元，北京鑫湾投资管理中心（有限合伙）以货币出资 2,400万元。2012年 4月 17日，北京市工商局怀柔分局向北京乐视星云核发了《营业执照》。
北京乐视星云设立时，合伙人出资额及比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|乐视投资管理（北京）有限公司|有限合伙人|7,500.00|
|北京乐视财景投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|100.00|
|北京鑫湾投资管理中心（有|有限合伙人|2,400.00|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|限合伙）||
||10,000.00|

（2）2013年1月，新增合伙人
2013年 1月 18日，北京市工商局怀柔分局准予北京乐视星云新增合伙人北京星际城市文化传媒有限公司，北京星际城市文化传媒有限公司以货币出资15,000万元。本次变更后，合伙人出资额及比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|北京乐视财景投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|100.00|
|乐视投资管理（北京）有限公司|有限合伙人|7,500.00|
|北京鑫湾投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|2,400.00|
|北京星际城市文化传媒有限公司|有限合伙人|15,000.00|
|||25,000.00|

（3）2014年4月，新增合伙人
2014年 4月 21日，北京乐视星云召开合伙人会议，同意新增合伙人中菊资产管理有限公司，中菊资产管理有限公司以货币出资 6,000万元，北京鑫湾投资管理中心（有限合伙）减少出资1,920万元，北京星际城市文化传媒有限公司减少出资 4,080万元。2014年 4月 23日，北京市工商局怀柔分局准予此次变更。本次变更后，合伙人出资额及比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|北京乐视财景投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|100.00|
|乐视投资管理（北京）有限公司|有限合伙人|7,500.00|
|北京鑫湾投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|480.00|
|北京星际城市文化传媒有限公司|有限合伙人|10,920.00|
|中菊资产管理有限公司|有限合伙人|6,000.00|
|||25,000.00|

3、出资结构
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、主营业务情况及主要财务数据
北京乐视星云的主营业务为项目投资、资产管理，近两年的主要财务指标为：单位：元
||
|-|
|2015年11月30日|
|152,220,693.74|
|40,419,943.52|
|111,800,750.22|
|2015年1-11月|
|0.00|
|-10175.90|
|34,588.78|
|34,588.78|

注：上述财务数据未经审计
5、所控制其他企业情况
截至本预案出具日，北京乐视星云不存在控制其他企业的情况。
（二十五）河北红土创投
1、基本情况
名称 河北红土创业投资有限公司
类型 有限责任公司
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住所 河北省石家庄市裕华区槐安东路121号万达广场5A写字楼7层701室
法定代表人 钟廉
注册资本 30,000万元
统一社会信用代码 91130100068147148G
经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营，需其它部门审批的
事项，待批准后，方可经营）
成立日期 2013年5月13日
营业期限 自2013年5月13日起至2021年5月12日止
2、历史沿革
（1）2013年5月，设立
河北红土创投成立于2013年5月13日，注册资本30,000万元，其中邯郸市今朝煤炭洗选有限公司认缴1,500万元，深圳创新投认缴9,000万元，河北德成贸易有限公司认缴 4,500万元，河北金亚投资有限有限公司认缴 3,000万元，河北领航创业投资有限公司认缴1,500万元，河北省信息产业投资有限公司认缴 9,000万元，河北德冠股权投资基金管理有限公司认缴 1,500万元。2013年 5月13日，石家庄工商行政管理局向河北红土创投核发了营业执照。
设立时，河北红土创投的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|深圳创新投|9,000|
|河北省信息产业投资有限公司|9,000|
|河北德成贸易有限公司|4,500|
|河北金亚投资有限有限公司|3,000|
|邯郸市今朝煤炭洗选有限公司|1,500|
|河北德冠股权投资基金管理有限公司|1,500|
|河北领航创业投资有限公司|1,500|
||30,000.00|

（2）2015年7月，股权转让
2015年 7月 11日，河北红土创投作出股东会决议，同意河北德成贸易有限公司将其所持有的12%的股权转让给北京富勤恒瑞康投资管理中心（有限合
伙）；同意河北德冠股权投资基金管理有限公司将其所持有的5%的股权转让给
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
邯郸市大展投资有限公司。同日，上述股权转让双方签署了股权转让协议。
此次股权转让完成后，河北红土创投的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|深圳创新投|9,000|
|河北省信息产业投资有限公司|9,000|
|北京富勤恒瑞康投资管理中心（有限合伙）|3,600|
|河北德成贸易有限公司|900|
|河北金亚投资有限有限公司|3,000|
|邯郸市今朝煤炭洗选有限公司|1,500|
|邯郸市大展投资有限公司|1,500|
|河北领航创业投资有限公司|1,500|
||30,000.00|

（3）2015年12月，股权转让
2015年12月26日，河北红土创投作出股东会决议，同意邯郸市大展投资有限公司将其所持有的5%股权转让给北京恒瑞融投资管理中心（有限合伙），同意河北领航创业投资有限公司其所持有的5%股权转让给北京恒瑞融投资管理中心（有限合伙），2016年 1月 20日，上述股权转让双方签署了股权转让协议。
此次股权转让完成后，河北红土创投的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|深圳创新投|9,000|
|河北省信息产业投资有限公司|9,000|
|北京富勤恒瑞康投资管理中心（有限合伙）|3,600|
|河北德成贸易有限公司|900|
|河北金亚投资有限有限公司|3,000|
|邯郸市今朝煤炭洗选有限公司|1,500|
|北京恒瑞融投资管理中心（有限合伙）|3,000|
||30,000.00|

3、股权控制关系
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、主营业务情况及主要财务数据
河北红土创投主营业务为创业投资，近两年的主要财务指标如下：
单位：元
||
|-|
|2015年12月31日|
|110,076,957.10|
|11,541,981.64|
|98,534,975.46|
|2015年度|
|0.00|
|-1,230,656.20|
|-1,255,279,08|
|-1,255,279,08|

注：上述财务数据已经审计（河北华永会计师事务所有限公司，（2015）华永审字第1002号、（2016）华永审字第1003号审计报告）
5、所控制其他企业情况
截至本预案出具日，河北红土创投不存在控制其他企业的情况。
（二十六）郭敬明
1、基本情况
姓名 郭敬明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
身份证号 51030319**0606****
住所 上海市静安区江宁路X弄X号X室
通讯地址 上海市静安区江宁路X弄X号X室
是否取得其他国家
无
的永久居留权
2、最近三年的任职情况
最近三年，郭敬明先生的职业为作家、导演，任上海最世文化发展有限公司执行董事兼总经理，并持有上海最世文化发展有限公司100%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有乐视影业股权外，郭敬明先生对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|上海最世文化发展有限公司|500|100%|
|和力辰光国际文化传媒（北京）股份有限公司|20,000|5%|

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（二十七）上海喜仕达
1、基本情况
名称 上海喜仕达电子技术有限公司
公司类型 有限责任公司（国内合资）
住所 浦东新区历城路70号甲227室
法定代表人 裴晶晶
注册资本 人民币壹亿元
营业执照注册号 310115001263287
经营范围 计算机软硬件及应用技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机及辅助配件、电子元器件、办公设备的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
成立日期 2010年8月2日
营业期限 自2010年08月02日起至2030年8月1日
2、历史沿革
（1）2010年8月2日，设立
上海喜仕达成立于2010年8月2日，由童德勤、沈玺共同出资设立，注册资本500万元，其中童德勤以货币方式出资300万元，沈玺以货币方式出资 200万元，根据上海大诚会计师事务所出具的沪大诚验字（2010）第 0134号《验资报告》，截至 2010年 7月 20日止，上海喜仕达已收到童德勤和沈玺缴纳的注册资本合计人民币500万元，设立时的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|童德勤|300|
|沈玺|200|
||500|

（2）2010年11月，增资
2010年 11月 8日，上海喜仕达作出股东会决议，同意公司注册资本由人民币 500万元增加至 10000万元，新增注册资本由深圳中新拓业科技有限公司以 9500万元人民币认缴。2010年 11月 18日，上海大诚会计师事务所出具了沪大诚验字（2010）第0268号《验资报告》，截至2010年 11月17日，上海
喜仕达已收到深圳中新拓业科技有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币9,500
万元。
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此次股权转让完成后，上海喜仕达的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|深圳中新拓业科技有限公司|9,500.00|
|童德勤|300.00|
|沈玺|200.00|
||10,000.00|

（3）2014年1月6日，股权转让
2014年1月6日，上海喜仕达作出股东会决议，同意沈玺将其所持有的 200万元出资额转让给裴晶晶，双方于2014年1月6日签订股权转让协议。此次股权转让完成后，公司股权结构为：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|深圳中新拓业科技有限公司|9,500.00|
|童德勤|300.00|
|裴晶晶|200.00|
||10,000.00|

3、股权控制关系
4、主营业务情况及主要财务数据
上海喜仕达主营业务为计算机硬件及软件的开发与销售，近两年主要财务指标如下：
单位：元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
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||
|-|
|821,831,767.19|
|721,794,764.22|
|100,037,002.97|
|2015年度|
|0.00|
|3,871,599.04|
|3,871,599.04|
|3,859,264.72|

注：上述财务数据未经审计
5、所控制其他企业情况
截至本预案出具日，上海喜仕达所控制其他企业的情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|
|北京汇金嘉业投资有限公司|100,000|

（二十八）慧形慧影工作室
1、基本情况
名称 上海慧形慧影影视文化工作室
类型 个人独资企业
住所 上海市松江区富永路425弄212号1100室
投资人 邓超
统一社会信用代
913101170625673363
码
影视剧、舞台剧策划，动漫、动画设计，文化艺术活动交流策划，文
学创作，图文设计，摄影摄像，设计、制作、代理广告，利用自有媒
经营范围 体发布各类广告，会展服务，礼仪服务，影视领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务，商务信息咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013年2月26日
2、历史沿革
慧形慧影工作室成立于2013年2月26日，系邓超个人影视工作室，截至本预案出具日，慧形慧影工作室不存在控制其他企业的情况。
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（二十九）北京融信行基金
1、基本情况
名称 北京融信行基金管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市昌平区南邵镇何营路8号院22号楼2层101内202室
执行事务合伙人 段洪军
营业执照注册号 110114019173420
非证券业务的投资管理、咨询；项目投资；零售工艺品、计算机、软
件及辅助设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
经营范围 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下次出资时间为2040年
12月31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
成立日期 2015年05月15日
合伙期限 自2015年05月15日至2045年05月14日
2、历史沿革
（1）2015年5月，设立
北京融信行基金是成立于 2015年 5月 15日的有限合伙企业，出资额为 10,000万元人民币。其中，北京明智合泽资产管理有限公司以货币出资 9,500万元，北京与君同泽企业策划有限公司以货币出资 500万元。2015年 5月 15日，北京市工商局昌平分局向北京融信行基金核发了《营业执照》。
北京融信行基金设立时，合伙人出资额及比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|北京明智合泽资产管理有限公司|有限合伙人|9,500.00|
|北京与君同泽企业策划有限公司|普通合伙人|500.00|
|||10,000.00|

（2）2015年9月，合伙人变更及减资
2015年 9月，北京融信行基金召开合伙人会议，同意北京明智合泽资产管
理有限公司、北京与君同泽企业策划有限公司退伙，段洪军、赵江入伙。段洪军
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以货币出资 450万元，赵江以货币出资 50万元。北京融信行基金出资总额由10,000万元减少至500万元。2015年 9月28日，北京市工商局昌平分局准予本次变更。本次变更后，合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|段洪军|普通合伙人|450.00|
|赵江|有限合伙人|50.00|
|||500.00|

3、出资结构
4、主营业务情况及主要财务数据
北京融信行基金的主营业务为项目投资、管理业务，2015年主要财务指标如下：
单位：元
项目 2015年12月31日
资产总额 15,000,000.00
负债总额 10,000,000.00
所有者权益 5,000,000.00
项目 2015年度
营业收入 0.00
营业利润 0.00
利润总额 0.00
净利润 0.00
注：上述财务数据未经审计
5、所控制其他企业情况
截至本预案出具日，北京融信行基金不存在控制其他企业的情况。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三十）李蔚然
1、基本情况
姓名 李蔚然
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 53010219**1124****
住所 北京市东城区青龙胡同X号
通讯地址 北京市东城区青龙胡同X号
是否取得其他国家
无
的永久居留权
2、最近三年的任职情况
最近三年，李蔚然先生的职业为导演，2014年 6月至今担任北京乐响当然影视投资有限公司董事长，并持有北京乐响当然影视投资有限公司51%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有乐视影业股权外，李蔚然先生其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|北京乐响当然影视投资有限公司|1000|51%|
|北京完美生活广告有限公司|50|70%|
|上海赢鼎广告有限公司|50|100%|

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（三十一）赵越
1、基本情况
姓名 赵越
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 22010419860118****
住所 长春市二道区临河街武夷花园X栋X门X号
通讯地址 长春市二道区临河街武夷花园X栋X门X号
是否取得其他国家
无
的永久居留权
2、最近三年的任职情况
最近三年，赵越女士无企业任职情况。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有乐视影业股权外，赵越女士其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例或出资比例|
|西藏梅岭花开投资合伙企业（有限合伙）|-|有限合伙人|
|北京中泽启天投资中心（有限合伙）|-|有限合伙人|

（三十二）刘优良
1、基本情况
姓名 刘优良
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819591023****
住所 北京市海淀区中关村南大街X号院X号楼X号
通讯地址 北京市海淀区中关村南大街X号院X号楼X号
是否取得其他国家
无
的永久居留权
2、最近三年的任职情况
最近三年，刘优良先生就职于北京创辉房地产开发有限公司，任董事长职务，并持有北京创辉房地产开发有限公司100%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有乐视影业股权外，刘优良先生其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例或出资比例|
|北京创辉房地产开发有限公司|5300|100.00%|

（三十三）吉晓庆
1、基本情况
姓名 吉晓庆
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 41010519801215****
住所 郑州市金水区西里路X号院X号楼X号
通讯地址 郑州市金水区西里路X号院X号楼X号
是否取得其他国家
无
的永久居留权
2、最近三年的任职情况
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
吉晓庆女士最近三年的任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|
|乐视网|2013年2月至今|监事|
|乐视影业|2012年至今|CFO|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有乐视影业股权外，吉晓庆女士无其他对外投资情况。
（三十四）恒泰资本
1、基本情况
名称 恒泰资本投资有限责任公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务
秘书有限公司）
法定代表人 牛壮
注册资本 100,000万元
统一社会信用代码 91440300070362058F
经营范围 股权投资；股权相关的债权投资；从事直接投资业务；资金管理；财
务信息咨询。
成立日期 2013年06月03日
营业期限 自2013年06月03日起永续经营
2、历史沿革
（1）2013年6月，成立
恒泰资本成立于2013年6月3日，由恒泰证券股份有限公司以货币方式出资设立，注册资本为20,000万元。2013年6月20日，利安达深圳分所出具利安达验字[2013]第H1104号验资报告，对上述出资进行审验，截至2013年6月20日止，恒泰资本已收到股东缴纳的注册资本合计20,000万元，全部以货币出资。2013年12月31日，深圳市市场监督管理局向恒泰资本核发了企业法人营业执照。
（2）2016年1月，增资
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015年10月，恒泰证券股份有限公司同意对恒泰资本进行增资，恒泰资本注册资本由20,000万元增加至 100,000万元，新增注册资本全部由恒泰证券股份有限公司以货币认缴。2016年 1月 29日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。本次变更完成后，恒泰资本的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|恒泰证券股份有限公司|100,000|
||100,000|

3、股权控制关系
恒泰证券股份有限公司为香港联交所上市公司，证券代码：1476，根据恒泰证券股份有限公司所披露，其第一大股东为包头华资实业股份有限公司，不存在控股股东和实际控制人。
4、主营业务情况及主要财务数据
恒泰资本的主营业务为股权、债权投资，资产管理等，近两年的主要财务指标如下：
单位：元
||
|-|
|2015年12月31日|
|600,847,231,45|
|412,139,818,85|
|188,707,412,60|
|2015年度|
|-5,427,087.28|
|-37,645,615.83|
|-37,645,695.44|
|-27,852,356.41|

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注：上述财务数据已经审计（瑞华会计师事务所，瑞华审字[2015]01360103号、瑞华审字[2016]01360259号审计报告）
5、所控制其他企业情况
截至本预案出具日，恒泰资本控制其他企业的情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|
|深圳恒泰清源投资管理有限公司|500|
|恒泰期货股份有限公司|12,500|
|深圳恒泰资本股权投资基金管理有限责任公司|1,000|
|深圳恒泰宝聚昌投资管理有限公司|300|
|上海泓典投资管理有限公司|10,000|

（三十五）刁丽莉
1、基本情况
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
姓名 刁丽莉
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 50010819840721****
住所 重庆市南岸区庆新四村X号附X号
通讯地址 重庆市南岸区庆新四村X号附X号
是否取得其他国家
无
的永久居留权
2、最近三年的任职情况
最近三年，刁丽莉女士就职于北京众橙互动网络有限公司，任执行董事、总经理，并持有北京众橙互动网络有限公司60%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有乐视影业股权外，刁丽莉女士其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|
|北京众橙互动网络有限公司|1,000|

（三十六）孙红雷
1、基本情况
姓名 孙红雷
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 23010219**0816****
住所 北京市海淀区竹溪园小区x号楼x号
通讯地址 北京市海淀区竹溪园小区x号楼x号
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否取得其他国家无
的永久居留权
2、最近三年的任职情况
最近三年，孙红雷先生的职业为演员，无企业任职经历。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有乐视影业股权外，孙红雷先生其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例或出资比例|
|东阳铁塔影视文化有限公司|300|60%|
|东阳青雨传媒股份有限公司|10,400|2.88%|
|北京雨田先锋影视文化有限公司|300|60%|
|雨田（上海）影视文化工作室|-|100%|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|东阳横店创新一代影视文化工作室|-|100%|

（三十七）孙俪影视工作室
1、基本情况
名称 上海孙俪影视文化工作室
类型 个人独资企业
住所 上海市松江区玉树路269号5号楼2845室
投资人 孙丽
统一社会信用代 91310117586766475D
码
文化艺术活动交流与策划，影视文化领域内的技术开发、技术服务，
文学创作，设计、制作、代理广告，利用自有媒体发布各类广告，会
经营范围
展服务，企业形象策划，礼仪服务，影视器材、服装、道具租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011年11月24日
2、经营情况简介
孙俪影视工作室成立于2011年11月24日，系孙丽个人影视工作室，截至本预案出具日，孙俪影视工作室不存在控制其他企业的情况。
（三十八）山西协润
1、基本情况
名称 山西协润投资有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 山西省吕梁孝义市府前街
法定代表人 余朝
注册资本 8,000万元
注册号 141181000012390
以企业的自有资金对能源、制造业、农业、水利项目、物流行业、城
经营范围
市公用项目、房地产项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
托货款、发行票据、发放贷款、筹办国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2010年9月19日
营业期限 自2010年9月19日至2017年7月30日
2、历史沿革
（1）2010年9月19日，设立
山西协润成立于 2010年 9月 19日，由余传福、余风强、施炎贵共同以货币方式出资设立，注册资本为3,000万元，设立时，山西协润的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|余传福|1,200.00|
|余风强|900.00|
|施家文|900.00|
||3,000.00|

2010年9月17日，孝义方正会计师事务所出具孝义方正设验（2010）0067号《验资报告》，确认截至 2010年 9月 17日，山西协润已收到全体股东缴纳注册资本3,000万元整，均为货币出资。
（2）2011年5月，山西协润增资
2011年5月18日，山西协润作出股东会决议，同意公司注册资本由 3,000万元增加至8,000万元，新增注册资本由余学明以货币方式认缴1,500万元，由余传明以货币方式认缴 3,500万元。2011年 5月 18日，孝义方正会计师事务所所就上述增资事项出具了孝义方正变验（2011）0013号《验资报告》，截止 2011年 5月 18日，山西协润已收到新股东缴纳的新增注册资本 5,000万元，均为货币出资。
本次增资完成后，山西协润的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|余传明|3,500.00|
|余学明|1,500.00|
|余传福|1,200.00|
|余风强|900.00|
|施家文|900.00|
||8,000.00|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）2012年7月，股权转让
2012年 7月 15日，山西协润作出股东会决议，同意施家文将其所持有的900万元出资额转让给余朝；同意余传明将其所持有的 3500元出资额分别转让给陈忠辉、陈明潮、余学茂和余学明，其中陈忠辉受让 900万元，陈明潮受让 900万元，余学茂受让 900万元，余学明受让 800万元。2012年 7月 15日，施家文与余朝签署了股份转让协议；2012年 7月 16日，施家文与余朝签订了股份转让协议，余学明分别与陈忠辉、陈明潮、余学茂和余学明签订了股份转让协议。
本次股权转让完成后，山西协润的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|余传福|1,200.00|
|余风强|900.00|
|余学明|2,300.00|
|陈忠辉|900.00|
|陈明潮|900.00|
|余学茂|900.00|
|余朝|900.00|
||8,000.00|

（4）2013年7月，股权转让
2013年 7月 25日，山西协润作出股东会决议，同意余传福将其所持有的1,200万元出资额转让给余学明。2013年8月19日，双方就上述股权转让签署了股权转让协议。
本次股权转让完成后，山西协润的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|余学明|3,500.00|
|余风强|900.00|
|陈忠辉|900.00|
|陈明潮|900.00|
|余学茂|900.00|
|余朝|900.00|
||8,000.00|

3、股权控制关系
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、主营业务情况及主要财务数据
山西协润主要从事项目投资、管理业务，近两年的财务指标如下：
单位：元
||
|-|
|2015年12月31日|
|188,769,331.79|
|113,094,308.88|
|75,675,022.91|
|2015年度|
|0.00|
|-655,406.01|
|-1,655,406.01|
|-1,655,406.01|

注：上述财务数据已经审计（山西擎天会计师事务所，晋擎天财审[2015]0089号、晋擎天财审[2016]0037号审计报告）
5、所控制其他企业情况
截至本预案出具日，山西协润所控制其他企业的情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|
|孝义市琦凡商贸有限公司|500.00|
|孝义市兴华耐火材料有限公司|2,000.00|

（三十九）于忠
1、基本情况
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
姓名 于忠
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 14010219710120****
住所 山西省太原市小店区许坦西街X号X号楼X号
通讯地址 山西省太原市小店区许坦西街X号X号楼X号
是否取得其他国家
无
的永久居留权
2、最近三年的任职情况
最近三年，于忠先生就职于三亚红棠湾国际高尔夫俱乐部有限公司，任董事长职务，并间接持有三亚红棠湾国际高尔夫俱乐部有限公司51.00%股权；于忠先生自 2015年 7月至今任山西天屹光宇信息科技有限公司执行董事兼总经理，并持有山西天屹光宇信息科技有限公司80.00%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有乐视影业股权外，于忠先生其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例或出资比例|
|山西立凡投资有限公司|1,000|51%|
|山西天屹光宇信息科技有限公司|110|80%|
|三亚红棠湾国际高尔夫俱乐部有限公司|2,528万美元|间接持有51%|

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|-|-|-|
|二六八八电商控股有限公司|5,000|25%|

（四十）吴林
1、基本情况
姓名 吴林
曾用名 吴鑫河
性别 男
国籍 中国
身份证号 62040219890115****
住所 广东省从化市江埔街御景路X号X栋X房
通讯地址 广东省从化市江埔街御景路X号X栋X房
是否取得其他国家
无
的永久居留权
2、最近三年的任职情况
吴林最近三年的任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|
|上海凡世文化传媒工作室|2014年4月至今|负责人|
|北京凡世文化传媒有限公司|2015年1月30日至今|执行董事兼总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有乐视影业股权外，吴林先生其他对外投资情况如
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下：
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|-|-|-|
|企业名称|注 册 资 本（万元）|持股比例或出资比例|
|北京凡世文化传媒有限公司|100|1%|
|上海凡世文化传媒工作室|-|100%|

（四十一）冯威
1、基本情况
姓名 冯威
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010719**1007****
住所 上海市徐汇区南丹东路X弄X号X室
通讯地址 上海市徐汇区南丹东路X弄X号X室
是否取得其他国家
无
的永久居留权
2、最近三年的任职情况
最近三年，冯威先生的职业为演员，无企业任职经历。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有乐视影业股权外，冯威先生其他对外投资情况如
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下：
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|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例或出资比例|
|浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司|1,000|2.5%|

（四十二）韬蕴影视投资
1、基本情况
名称 韬蕴（北京）影视投资管理有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东一办公楼十六层9、10室
法定代表人 王宇诺
注册资本 1,000万元人民币
统一社会信用代码 911101013397940069
经营范围 投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2015年04月30日
营业期限 自2015年04月30日至2035年04月29日
2、历史沿革
韬蕴影视投资成立于 2015年 4月 30日，由韬蕴（北京）投资控股有限公司以货币方式出资1,000万元，注册资本为1,000万元。设立时，韬蕴影视投资的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|韬蕴（北京）投资控股有限公司|1,000.00|
||1,000.00|

2015年 4月 30日，北京市工商局海淀分局向韬蕴影视投资核发了《营业执照》。
3、股权控制关系
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4、主营业务情况及主要财务数据
韬蕴影视投资主要从事国内外文化产业股权及影视项目投资业务，2015年的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2015年12月31日
资产总额 33,213,234.15
负债总额 37,282,148.59
所有者权益 -4,068,914.44
项目 2015年度
营业收入 0
营业利润 -4,068,914.44
利润总额 -4,068,914.44
净利润 -4,068,914.44
注：上述财务数据已经审计（致同会计师事务所（特殊普通合伙），致同审字（2016）第
110ZB2213号审计报告）
5、所控制其他企业情况
截至本预案出具日，韬蕴影视投资所控制其他企业的情况如下：
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|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|
|北京东天卓鹏文化有限公司|500.00|

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。
（四十三）黄晓明
1、基本情况
姓名 黄晓明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 37020219**1113****
住所 山东省青岛市市南区延吉路X号X号楼X单元X户
通讯地址 山东省青岛市市南区延吉路X号X号楼X单元X户
是否取得其他国家
无
的永久居留权
2、最近三年的任职情况
最近三年，黄晓明先生的职业为演员，企业任职情况如下：
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|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|
|北京泰耀文化工作室|2009年至今|负责人|
|北京明嘉投资管理有限公司|2015年4月至今|董事长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有乐视影业股权外，黄晓明先生其他对外投资情况如下：
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|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|
|上海客非科贸有限公司|10,000|

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|-|-|
|深圳札菲网电子商务有限公司|100|
|北京泰洋川禾文化传媒有限公司|500|
|宁波明霄投资管理有限公司|1,000|
|深圳市丰年互动文化科技有限公司|850|
|韩都衣舍电子|1,000|

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|商务集团股份有限公司||
|北京良友名都餐饮管理有限公司|1,000|
|上海爱潘达生物科技有限公司|600|
|上海雄泽投资管理有限公司|100|
|北京微妙文化传媒有限公司|50|
|南宁暄宜广告文化传媒有限公司|50|

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|北京国能时代能源科技发展有限公司|1,000|
|北京大咖联盟投资管理合伙企业（有限合伙）|-|
|北京热辣投资有限公司|3,508.79|
|北京明嘉投资管理有限公司|1,000|
|北京聚创家园网络科技有限公司|125|
|北京星云梦科技有限公司|143.9395|
|上海醇雅明坊商贸有限公司|6,000.0|
|宁波星鎏股权投资中心（有限合伙）|-|
|北京君联嘉睿股权投资合伙|-|

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|企业（有限合伙）||
|北京小卡西姆信息科技有限责任公司|200|
|上海曙加贸易有限公司|11.111|
|北京泰耀文化工作室|-|

（四十四）李小璐
1、基本情况
姓名 李小璐
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 11010619**0930****
住所 北京市丰台区六里桥北里X号院X楼X门X号
通讯地址 北京市丰台区六里桥北里X号院X楼X门X号
是否取得其他国家
无
的永久居留权
2、最近三年的任职情况
最近三年，李小璐女士的职业为演员，无企业任职经历。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有乐视影业股权外，李小璐女士无其他对外投资情况。
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三、交易对方与上市公司的关联关系情况
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本预案签署日，交易对方之一乐视控股与乐视网的控股股东和实际控制人均为贾跃亭；交易对方之一刘弘为乐视网董事；交易对方之一吉晓庆为乐视网监事；交易对方乐普影天、乐安影云、乐正荣通、北京锦阳的普通合伙人荣安文化的实际控制人万秀丽为邓伟妻子，邓伟在本预案出具日前 12个月内曾担任乐视网董事。
除上述关联关系以外，其余交易对方与乐视网不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署之日，各交易对方均未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方已出具承诺函，承诺各交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
交易对方已出具承诺函，承诺各交易对方及其现任董事、监事和高级管理人员最近5年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
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六、交易对方对其持有的交易标的权属的声明
交易对方已出具承诺函，承诺标的资产为其实际合法拥有，权属清晰，不存在任何争议或是潜在纠纷，不存在任何信托、委托持股或是类似安排，不存在禁止转让、限制转让的任何承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或任何其他权利限制的情形。
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第三节 本次交易背景和目的
一、本次交易背景
（一）我国电影产业迎来快速发展的机遇期
近年来，我国宏观经济快速发展，居民消费水平不断升级，社会文化需求持续增长，文化产业呈现出繁荣向好的局面。根据国家统计局公布的数据，2014年我国文化及相关产业增加值 23,940亿元，比上年增长12.1%，占 GDP的比重为3.76%，比 2013年提高 0.13个百分点。电影行业作为文化产业中的重要组成部分，在国家政策扶持和市场需求旺盛的双重因素带动下，发展水平达到新的高度。
在产业政策上，国家不断加大对电影行业的支持力度，为当前正处在发展阶段的整个电影行业提供了有力保证。特别是去年以来，产业政策密集出台。2015年9月1日，国务院常务会议通过了《中华人民共和国电影产业促进法（草案）》，并于 2015年 11月 4日在全国人大常委会第十七次会议初次审议通过，并向社会公开征求意见。草案进一步简化电影审批流程，放宽行业准入，并加强了对偷漏、瞒报票房行为的处罚力度，明确提出了国家对于国产影片的剧本创作、摄制、发行和放映等提供税收优惠。2015年 9月 10日，财政部、国家新闻出版广电总局联合印发《国家电影事业发展专项资金征收使用管理办法》，规范国家电影事业发展专项资金征收使用管理，支持电影事业发展。
在市场需求上，受观影人数、银幕数量快速增长因素拉动，我国电影产业规模持续增长。2006年-2015年，我国城市电影院线观影人次从0.99亿增加至12.6亿，年复合增长率为32.66%，2015年的观影人次较2014年增长51.08%；2006年-2015年，我国银幕数量从2,425块增加至31,627块，年复合增长率为33.02%，其中，2015年新增银幕8,035块，平均每天增长22块。在票房收入方面，2006年-2015年，我国国内电影票房收入从26.4亿元增加至440.69亿元，年复合增长率为36.72%，已经成为仅次于美国的全球第二大电影市场。
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在发展态势上，电影产业与互联网加速融合，互联网重塑了电影产业链。电影制作方面，大数据成为电影项目筹划的重要技术手段，众筹为电影融资提供有效补充；电影发行方面，在线售票发行模式连接观众和影院座位，提高影院资源使用效率，同时根据在线售票情况，指导发行方提前布局；电影营销方面，电影营销模式向互联网迁移，社交网站、视频网站成为电影信息推广以及口碑争夺阵地；电影放映方面，随着视频网站的崛起，特别是在线付费观看逐步被广大观众接受，在线播放将成为电影投资的重要回收窗口。
（二）优质内容成为网络视频服务行业竞争的核心环节
随着宏观经济的稳定发展、带宽基础设施条件的改善和智能终端的普及，网络视频行业凭借其便捷性与交互性优势，吸引了众多用户，形成了庞大的受众群体，呈现出持续繁荣的发展态势，市场发展空间不断扩大。根据艾瑞咨询数据显示，2013年、2014年我国在线视频行业市场规模分别达到 150亿元、240亿元，进入 2015年，在线视频市场持续井喷，市场规模约为 368亿元，较 2014年增长53.53%，到2018年预计达到 899.8亿元。
获取用户是网络视频企业商业模式的根本，而优质的内容资源是吸引用户，并持续保持用户粘性的核心资源。当前各大视频网站对于内容资源的竞争日趋激烈、投资巨大，并不断介入电影、电视剧及网络剧的拍摄等自制内容领域。以 BAT为代表的互联网巨头也纷纷成立或收购电影公司，扩张自身在文化娱乐领域的版图。电影等自制内容领域的布局成为网络视频行业甚至互联网行业未来发展的关键因素。
（三）通过并购重组实现跨越式发展符合公司战略目标
在网络视频行业快速崛起和互联网电视市场迅速扩大的背景下，公司迎来历史机遇，并购重组是公司实现跨越式发展的有效手段和既定战略。
公司围绕用户建立起行业首创的“平台+内容+终端+应用”的生态模式，覆盖全产业链，实现内容资源、应用服务与用户之间的无缝衔接，具有较强的兼容性及延展性。通过并购重组获取的产业资源能够迅速与生态系统各要素间形成协同，
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创造出比单一经营要素独立运营更高的效率，公司具备外延式发展的客观条件。
公司在“平台”、“内容”、“终端”及“应用”四个细分领域中的并购及整合，能够进一步提升“乐视生态”的竞争优势、增强公司的抗风险能力、拓展公司的成长空间。
在自制内容端，公司2013年对花儿影视的收购与乐视网形成了良好的协同效应，《甄嬛传》、《芈月传》等热播剧创造各项收视记录，有效地带动了乐视网广告、会员等业务的快速发展。本次对乐视影业的收购是公司贯彻并购重组实现跨越发展的又一举措。
（四）标的公司增长态势良好，发展前景乐观
乐视影业是我国领先的民营电影公司。自成立以来，乐视影业发展迅速，市场占有率不断提高，2012年至2014年的电影发行市场份额分别为1.32%、3.68%和4.10%。乐视影业具有针对不同人群精准定位和分众营销的鲜明业务特色，建立了以“投资+发行”为核心的商业模式，实现了电影产业各环节与互联网的充分融合，并初步完成了全球化的布局。经过多年发展，乐视影业创建了业内领先的管理创作团队和强大发行营销体系，具备竞争优势。
乐视影业参与投资及发行的影片取得了良好的市场反响和票房成绩，代表作品包括《小时代》系列、《敢死队》系列、《九层妖塔》、《熊出没》系列等影片。截至本预案签署日，《小时代》系列票房总额达17.93亿元，保持着国产系列电影票房纪录。
二、本次交易目的
（一）增强内容环节，完善“乐视生态”
乐视网立足“乐视生态”，围绕“平台+内容+终端+应用”的生态模式，布局全产业链，构建出领先于市场的盈利模式。乐视影业在我国电影行业中处于领先地位，坚持分众运营模式，成功制作发行了涉及动画、剧情、青春、谍战、悬疑等题材的多部电影作品，拥有较高的市场份额和广泛的用户基础。
内容是互联网视频公司的核心竞争力之一，在“乐视生态”中发挥核心作用，
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是吸引用户的关键因素。本次收购完成后，在自制内容端，上市公司将拥有乐视网母公司、乐视影业、花儿影视三块核心业务资产，形成电影、电视剧、网络自制剧、综艺节目的完整产业链条。各自制业务之间可实现剧本、导演、编剧、演员等核心资源的充分共享和紧密协同，上市公司的内容端竞争实力得到显著提升。
强大的内容资源积累将发挥先导和核心作用，有效带动“乐视生态”的平台、终端、应用等各环节的全面升级，为赢得用户数量增长和提升品牌形象奠定基础。
（二）发挥协同效应，增强核心竞争力
本次交易后，公司与乐视影业将充分发挥协同效应。首先，在影视项目的投资发行决策和制作环节，乐视影业能够充分利用乐视网的云平台资源和大数据技术，进行全方位的抓取和分析，根据观众偏好实现精准定位；其次，在营销及商务开发环节，乐视影业与乐视网互相开放信息和渠道，实现整合营销，为以乐视会员为核心的线上用户和大电影观影为核心的线下用户提供更优质服务；第三，乐视商城能够为乐视影业衍生品的线上销售和 OinO模式落地提供重要渠道。此外，作为同时具备内容生产发行能力和 IP资源整合能力的互联网电影公司，乐视影业将与乐视网在电影的线上发行进行广泛合作，发挥协同效应。
未来，公司将实现乐视影业与“乐视生态”的充分融合，并积极开发IP全产业链运营等全新的业务模式，增强上市公司的核心竞争实力。
（三）改善收入结构，提升盈利能力
公司目前收入主要分为广告、终端、会员及发行和其他收入，其中发行业务收入的主要来源是花儿影视实现的电视剧发行收入。本次收购完成后，乐视影业将成为乐视网的全资子公司，纳入合并报表范围，增加发行业务收入占比，有效改善收入结构。
乐视影业收入增长迅速，具有较强的盈利能力。2014年和 2015年，乐视影业的营业收入分别为 7.65亿元和 11.45亿元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润0.64和1.36亿元（未经审计）。此外，本次交易对方乐视控股、张昭、吉晓庆、乐普影天、乐正荣通承诺2016年、2017年、2018年
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5.20亿元、7.30亿元、10.40亿元。本次交易将为公司培育新的业绩增长点，提升业务规模的同时进一步增强公司的持续盈利能力。
（四）减少关联交易，增强上市公司独立性
本次交易前，乐视网与乐视影业在版权采购方面存在关联交易。本次交易完成后，乐视影业将成为上市公司的全资子公司，乐视网与乐视影业的交易将不构成关联交易，上市公司的业务独立性得到增强。
根据测算，本次交易完成后，乐视网因乐视影业注入而新增的关联交易金额小于本次交易消除的关联交易金额。上市公司关联交易的具体变化情况将在标的资产的审计、评估完成后的本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节本次交易具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买乐视影业100%股权。同时，公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买乐视影业100%股权
公司与乐视控股等44名股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
根据该协议，公司拟向前述股东发行股份及支付现金购买其合计持有的乐视影业100%股权。本次交易前，公司未持有乐视影业的股权；本次交易完成后，乐视影业成为公司的全资子公司。
标的资产的交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产以 2015年 12月 31日为基准日的审计、评估工作尚在进行中，乐视影业100%股权的预估值为 984,460.58万元。经交易各方协商，标的资产的交易价格初步确定为980,000万元。最终交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值，在不高于评估值的范围内由交易各方协商确定，并再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议并经中国证监会核准。
根据交易各方协商谈判的结果，乐视影业100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，合计的股份和现金支付的比例分别为69.60%和30.40%。
按照980,000万元测算，本次向交易对方支付对价的具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|交易对方|对价总额|股份对价|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|乐视控股|4,251,612,400.00|3,188,709,300.00|75.00%|1,062,903,100.00|
|乐安影云|756,618,800.00|680,956,920.00|90.00%|75,661,880.00|
|上海春华景立|421,507,800.00|168,603,120.00|40.00%|252,904,680.00|
|张昭|375,251,800.00|337,726,620.00|90.00%|37,525,180.00|
|深圳乐视鑫根|351,251,600.00|98,350,448.00|28.00%|252,901,152.00|
|北京银叶金宏|334,591,600.00|-|0.00%|334,591,600.00|
|乐普影天|333,660,600.00|300,294,540.00|90.00%|33,366,060.00|
|北京思伟|281,005,200.00|70,251,300.00|25.00%|210,753,900.00|
|马雪峰|239,953,000.00|71,985,900.00|30.00%|167,967,100.00|
|刘弘|177,144,800.00|124,001,360.00|70.00%|53,143,440.00|
|乐正荣通|168,432,600.00|151,589,340.00|90.00%|16,843,260.00|
|李力|166,609,800.00|141,618,330.00|85.00%|24,991,470.00|
|北京锦阳|161,582,400.00|161,582,400.00|100.00%|-|
|深圳维港零壹|150,567,200.00|60,226,880.00|40.00%|90,340,320.00|
|永泰金丰|150,567,200.00|82,811,960.00|55.00%|67,755,240.00|
|张艺谋|140,718,200.00|140,718,200.00|100.00%|-|
|四川宏义|131,741,400.00|131,741,400.00|100.00%|-|
|上海景林景麒|118,442,800.00|23,688,560.00|20.00%|94,754,240.00|
|深圳创新投|102,929,400.00|72,050,580.00|70.00%|30,878,820.00|
|薛梅|82,339,600.00|82,339,600.00|100.00%|-|
|深圳红土创投|82,329,800.00|57,630,860.00|70.00%|24,698,940.00|
|上海景林景途|80,967,600.00|16,193,520.00|20.00%|64,774,080.00|
|石家庄红土创投|61,749,800.00|43,224,860.00|70.00%|18,524,940.00|
|北京乐视星云|61,749,800.00|49,399,840.00|80.00%|12,349,960.00|
|河北红土创投|61,740,000.00|43,218,000.00|70.00%|18,522,000.00|
|郭敬明|58,555,000.00|58,555,000.00|100.00%|-|
|上海喜仕达|50,195,600.00|50,195,600.00|100.00%|-|
|慧形慧影工作室|42,149,800.00|42,149,800.00|100.00%|-|
|北京融信行基金|41,169,800.00|28,818,860.00|70.00%|12,350,940.00|
|李蔚然|40,385,800.00|40,385,800.00|100.00%|-|
|赵越|37,641,800.00|37,641,800.00|100.00%|-|
|刘优良|37,641,800.00|37,641,800.00|100.00%|-|

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33 吉晓庆 36,603,000.00 25,622,100.00 70.00% 10,980,900.00 30.00%
||||||
|-|-|-|-|-|
|恒泰资本|33,457,200.00|33,457,200.00|100.00%|-|
|刁丽莉|32,937,800.00|32,937,800.00|100.00%|-|
|孙红雷|28,096,600.00|28,096,600.00|100.00%|-|
|孙俪工作室|28,096,600.00|28,096,600.00|100.00%|-|
|山西协润|16,728,600.00|16,728,600.00|100.00%|-|
|于忠|15,062,600.00|15,062,600.00|100.00%|-|
|吴林|14,053,200.00|4,215,960.00|30.00%|9,837,240.00|
|冯威|14,053,200.00|14,053,200.00|100.00%|-|
|韬蕴影视投资|14,053,200.00|14,053,200.00|100.00%|-|
|黄晓明|7,026,600.00|7,026,600.00|100.00%|-|
|李小璐|7,026,600.00|7,026,600.00|100.00%|-|
||9,800,000,000.00|6,820,679,558.00|69.60%|2,979,320,442.00|

注：乐视控股、深圳创新投、深圳红土创投、河北红土创投、石家庄红土创投、四川宏义、上海景林景麒、上海景林景途、北京乐视星云、北京融信行基金、刘弘、薛梅、马雪峰、刁丽莉于2016年5月自乐普影天、乐正荣通及乐安影云受让的目标公司股权用于认购上市公司支付的股份对价，不用于获取现金对价。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
本次交易拟募集配套资金不超过 500,000.00万元，募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金、标的公司投拍电影和生态自制剧、标的公司IP（原创版权资源）库建设项目。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
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二、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类及面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
3、发行股份的价格及定价原则
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为乐视网第三届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
通过与交易对方充分磋商，确定采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为本次发行股份的市场参考价。
定价基准日前 60个交易日股票交易均价（计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量）为 45.99元/股，该价格的90%为41.391元/股。根据上述定价基准日和定价依据，经公司与交易对方协商，本次发行股份的价格为41.40元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即41.391元/股。同时，根据经公司2015年年度股东大会审议通过的 2015年度利润分配方案，公司以 2015年度末总股本 1,856,015,158股为基数，每10股派发现金红利0.31元（含税），2016年5月3日已发放完成。
按照上述现金红利进行除息计算后，本次发行的发行价格调整为41.37元/股。
在本次定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，将按照相关规则对上述发行股份价格进行相应调整。
本次发行股份价格需由公司再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东
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大会审议并经中国证监会核准。
4、发行对象及发行股数
本次发行股份购买资产的发行对象为乐视控股等43名乐视影业股东。
本次标的资产的交易价格初步确定为980,000万元，根据对价支付方式及发行股份价格测算，本次发行股份的数量为164,870,163股（取整数、精确到个位数），具体情况如下：
||
|-|
|交易对方|
|乐视控股|
|乐安影云|
|上海春华景立|
|张昭|
|深圳乐视鑫根|
|乐普影天|
|北京思伟|
|马雪峰|
|刘弘|
|乐正荣通|
|李力|
|北京锦阳|
|深圳维港零壹|
|永泰金丰|
|张艺谋|
|四川宏义|
|上海景林景麒|
|深圳创新投|
|薛梅|
|深圳红土创投|
|上海景林景途|
|石家庄红土创投|
|北京乐视星云|
|河北红土创投|
|郭敬明|
|上海喜仕达|
|慧形慧影工作室|
|北京融信行基金|
|李蔚然|

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||
|-|
|赵越|
|刘优良|
|吉晓庆|
|恒泰资本|
|刁丽莉|
|孙红雷|
|孙俪工作室|
|山西协润|
|于忠|
|吴林|
|冯威|
|韬蕴影视投资|
|黄晓明|
|李小璐|

合计 164,870,163
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司再次召开的董事会提请公司股东大会批准，并以经中国证监会核准的数额为准。
5、发行股份的锁定期安排
在满足法定限售期前堤下，根据各交易对方出具的承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下：
交易对方 锁定期安排
本次交易取得的对价股份自该等股份上市之日起36个月内不得进行转让；本次交易完成后6个月内如乐视网股票连续20个交乐视控股 易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次交易完成后6
个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易取得的对价股份自该等股份上市之日起12个月内不得乐普影天、乐正荣通、张进行转让；上述法定限售期限届满后，所取得的对价股份分三次
昭、吉晓庆 解禁，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之
日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让。
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第一次解禁：所取得的对价股份于该等股份上市之日起满12个月后解禁20%；
第二次解禁：所取得的对价股份于该等股份上市之日起满24个月后解禁50%；
第三次解禁：所取得的对价股份于该等股份上市之日起满36个月后解禁100%。
本次交易取得的对价股份自该等股份上市之日起12个月内不得进行转让；上述法定限售期限届满后，所取得的对价股份分四次解禁，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让。
第一次解禁：所取得的对价股份于该等股份上市之日起满12个月后解禁25%；
乐安影云、李蔚然、李力
第二次解禁：所取得的对价股份于该等股份上市之日起满24个月后解禁50%；
第三次解禁：所取得的对价股份于该等股份上市之日起满36个月后解禁75%；
第四次解禁：所取得的对价股份于该等股份上市之日起满48个月后解禁100%。
深圳创新投、深圳红土创
投、河北红土创投、石家截至取得本次交易发行的对价股份时，以其持续持有时间已满
庄红土创投、四川宏义、12个月的目标公司股权认购的对价股份自该等股份上市之日起上海景林景麒、上海景林12个月内不得进行转让5，以其持续持有时间不足12个月的目景途、北京乐视星云、北标公司股权认购的对价股份自该等股份上市之日起36个月内不京融信行基金、刘弘、薛得进行转让；但最终应以中国证监会及深交所的要求为准。
梅、马雪峰、刁丽莉
恒泰资本、上海喜仕达、
深圳维港零壹、永泰金 本次交易取得的对价股份自该等股份上市之日起12个月内不得丰、山西协润、张艺谋、进行转让。
赵越、刘优良、于忠
慧形慧影工作室、孙俪工截至取得本次交易发行的对价股份时，如其用于认购对价股份的作室、韬蕴影视投资、上目标公司股权持续持有时间不足12个月的，对本次交易项下取海春华景立、深圳乐视鑫得的对价股份自该等股份上市之日起36个月内不得进行转让；
根、北京思伟、北京锦阳、如其用于认购对价股份的目标公司股权持续持有时间已满12个黄晓明、孙红雷、吴林、月的，对本次交易项下取得的对价股份自该等股份上市之日起
5深圳创新投、深圳红土创投、河北红土创投、石家庄红土创投、四川宏义、上海景林景麒、上海景林景途、北京乐视星云、北京融信行基金、刘弘、薛梅、马雪峰、刁丽莉于2016年5月自乐普影天、乐正荣通
及乐安影云受让的目标公司股权用于认购上市公司支付的股份对价，不用于获取现金对价。
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冯威、李小璐 12个月内不得进行转让；但最终应以中国证监会及深交所的要求为准。
截至取得本次交易发行的对价股份时，如其用于认购对价股份的目标公司股权持续持有时间不足12个月的，对本次交易项下取得的对价股份自该等股份上市之日起36个月内不得进行转让；
如其用于认购对价股份的目标公司股权持续持有时间已满12个月的，对本次交易项下取得的对价股份自该等股份上市之日起
12个月内不得进行转让；但最终应以中国证监会及深交所的要求为准。上述法定限售期限届满后，所取得的对价股份分四次解禁，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让。
郭敬明
第一次解禁：所取得的对价股份于上述法定限售期限届满后解禁25%；
第二次解禁：所取得的对价股份于上述法定限售期限届满之日起满12个月后解禁50%；
第三次解禁：所取得的对价股份于上述法定限售期限届满之日起满24个月后解禁75%；
第四次解禁：所取得的对价股份于上述法定限售期限届满之日起满36个月后解禁100%。
注：对价股份分次解禁时，上述表格中所述的对价股份解禁比例为截至当次可解禁对价股份比例的总和。
（1）上述限售期届满后，如交易对方中的任何一方成为或系上市公司的董事、监事或高级管理人员，该等交易对方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要履行的限售承诺。
（2）本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的乐视网股份，亦应遵守上述约定。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、上市地点
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本次发行的股份在深交所创业板上市。
3、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
4、发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照下列之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，将按照相关规则对发行股份价格进行相应调整。
5、发行数量
本次交易拟募集配套资金为不超过 500,000万元，发行价格将根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数量。在中国证监会核准的范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
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6、锁定期安排
持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方锁定期安排如下：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过500,000万元，募集配套资金总额不超过本次购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金、标的公司投拍电影和生态自制剧、标的公司IP（原创版权资源）库建设项目。本次交易募集配套资金用于各项目的具体金额如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资金额（万元）||
|支付本次交易现金对价|297,932.04||
|补充上市公司流动资金|72,067.96||
|标的公司投拍电影和生态自制剧|电影|80,000.00|
||生态自制剧|20,000.00|
|标的公司IP（原创版权资源）库建设项目|30,000.00||
||500,000.00||

标的公司IP（原创版权资源）库建设项目已于2016年 2月3日取得朝阳区发展与改革委员会颁发的编号为京朝阳发改（备）[2016]36号的备案文件。
若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
本次交易不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功
与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未被
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中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。
（三）募集配套资金投资项目的具体情况
1、支付本次交易现金对价
本次交易上市公司拟向交易对方发行股份并支付现金购买其所持标的公司的股份，其中，现金支付的交易金额合计 297,932.04万元。上述涉及现金的交易对方所获得的现金对价如下表：
|||
|-|-|
|现金支付对价（万元）|交易对方|
|106,290.31|深圳维港零壹|
|7,566.19|永泰金丰|
|25,290.47|上海景林景麒|
|3,752.52|深圳创新投|
|25,290.12|深圳红土创投|
|33,459.16|上海景林景途|
|3,336.61|石家庄红土创投|
|21,075.39|北京乐视星云|
|16,796.71|河北红土创投|
|5,314.34|北京融信行基金|
|1,684.33|吉晓庆|
|2,499.15|吴林|

2、补充上市公司流动资金
本次募集配套资金中72,067.96万元用于补充上市公司流动资金，将为上市公司实现持续发展提供必需的资金保障，提升上市公司的产业规模和业绩水平，为上市公司成为覆盖全球市场的网络视频领导企业奠定基础。
3、标的公司投拍电影和生态自制剧
（1）项目概况
乐视影业本次拟使用配套募投资金中 10亿元投拍电影和生态自制剧，乐视
影业投拍电影和生态自制剧的具体内容如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|类型|名称|集数|预计开机时间|
|电影|三国之最后的勇士|1|2017.03|
|电影|未来未来|1|2017.03|
|电影|刺局|1|2017.05|
|电影|妖客|1|2016.10|
|生态自制剧|刺局|30|2017.06|
|生态自制剧|妖客|30|2017.01|

该项目的实施将进一步提升乐视影业的电影投资制作能力，有利于巩固并提升乐视影业在国内电影行业的地位，进一步提高乐视影业的盈利能力，促进乐视影业长期可持续发展。
（2）项目投资主体、投资金额情况
投拍电影和生态自制剧的实施主体为乐视影业。根据电影和生态自制剧的题材内容、年代背景、演职人员等主创配置情况、预期市场效果等因素，乐视影业初步确定了该项目的投资规模。本项目的预计投资成本合计10.79亿元，拟用本次募集配套资金投入10.00亿元。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|名称|总制作成本（万元）|投资比例|宣发费（万元）|
|电影|三国之最后的勇士|30,000|50%|10,000|
|电影|未来未来|33,000|30%|5,000|
|电影|刺局|22,000|100%|8,000|
|电影|妖客|12,000|100%|6,000|
|生态自制剧|刺局|12,000|100%|-|
|生态自制剧|妖客|8,000|100%|-|
|||117,000|-|29,000|

（3）可行性分析
①电影市场规模呈增长趋势
近年来，国家不断加大对电影行业的支持力度，为当前正处在发展阶段的整个电影行业提供了有力保证，政策红利不断催化电影行业发展。同时，受观影人
数、银幕数量快速增长因素拉动，我国电影产业规模持续放大，我国国内电影票
房收入从 2006年的 26.4亿元增加至 2015年的 440.69亿元，年复合增长率为
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36.72%，已经成为仅次于美国的全球第二大电影市场。随着中国观众影院观影习惯的形成以及院线建设的继续发展等，未来中国电影票房市场规模将呈持续增长趋势。
②乐视影业具备优秀的电影制作团队
经过多年的发展，乐视影业形成了以张昭为核心的具有丰富行业经验的管理团队，具有较强的行业号召力和品牌影响力。张昭先生拥有近30年影视行业从业经验，曾参与了《小时代》、《九层妖塔》等80余部影片的投资发行工作，拥有丰富的影视投资、发行经验，在业内享有较高的声誉，曾在 2008年被众多电影媒体评选为“中国电影最具影响力人物”。乐视影业在稳定原有创作团队外，与张艺谋、徐克、陆川、郭敬明、高晓松、张末、李蔚然、陆可欣等著名导演建立了长期深度合作关系，具有强大的电影制作能力。在未来电影项目的制作过程中，凭借其优秀的制作团队，乐视影业有能力保障优质电影作品的持续产出。
③乐视网网络平台助力生态自制剧的成功
乐视网目前形成的电视、手机、平板、PC等多端播放平台和逐渐积累的规模领先的用户群体，为乐视影业投拍生态自制剧提供了重要渠道优势。
4、标的公司IP（原创版权资源）库建设项目
（1）项目概况
随着原创版权价值的逐步提升和中国电影市场的飞速发展，对于优秀的原创版权的采购也进入白热化状态。2016年优秀的网络文学原创版权日益稀缺的当下，乐视影业拟加强IP（原创版权资源）库建设，增加对包括网络文学、出版文学、动漫、音乐等在内的原创版权的采购，巩固和加强乐视影业的原创版权资源储备，通过对原创版权的多形式开发及原创版权的重复利用，保证乐视影业在中国电影产业的优势地位。
（2）项目投资主体、投资金额、实施计划情况
实施主体：乐视影业
实施地：北京市朝阳区姚家园路105号
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项目建设期：2016年2月至 2017年12月
项目性质：采购原创版权
投资金额：人民币30,000万元，具体项目投入如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年|
|18,000.00|
|12,600.00|
|2,400.00|
|3,000.00|
|2,000.00|
|20,000.00|

（3）可行性分析
在“以 IP为核心”的泛娱乐战略发展思路下，乐视影业积极开展 IP开发运营项目，逐步积累的 IP开发经验是本项目实施的重要保障。乐视影业近几年对于 IP采购非常重视，2014年的 IP采购金额为 1,561.29万元，2015年的 IP采购金额为 3,731.04万元，年增长率为139%。其中，IP改编的电影《何以笙箫默》已于2015年4月30日成功上映，并取得了3.5亿票房收入。
同时，乐视影业具备优秀的电影制作团队，并且与张艺谋、徐克、陆川、郭敬明、高晓松、张末、李蔚然、陆可欣等著名导演建立了长期深度合作关系。乐视影业将借助现有的和正在扩充的IP资源创作更多的文化内容产品，增强IP的变现能力，从而提升IP的价值。
（四）募集配套资金的必要性分析
1、促成本次并购交易，提高重组整合效率
本次重组中，交易对方数量较多，存在一定的变现需求，为了促进本次重组，在本次交易中以现金方式支付部分对价，有利于保证本次重组顺利实施。本次交易需支付现金对价 297,932.04万元。如使用自有资金或通过银行借款解决将对上市公司产生一定的资金压力。因此通过募集配套资金支付现金对价有利于促进
本次并购交易，提高重组整合效率。
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2、补充上市公司流动资金的必要性分析
（1）上市公司资产负债率在行业中处于较高水平
上市公司目前资产负债率较高，偿债压力较大。截至 2015年 12月 31日，上市公司资产负债率（合并口径）为77.53%，如果考虑上市公司 2015年非公开发行的影响，上市公司资产负债率（合并口径）会降至60.45%，但仍在国内互联网及相关服务和文化传媒两个行业上市公司中均处于较高水平，公司的偿债能力较弱，难以满足乐视网“平台+内容+终端+应用”的垂直整合生态战略。
因此，上市公司本次募集配套资金用于补充上市公司自身的流动资金，有助于降低资产负债率和财务风险，符合行业发展特点及自身财务状况。
①互联网及相关服务行业资产负债水平
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|000503.SZ|海虹控股|
|002095.SZ|生意宝|
|002174.SZ|游族网络|
|002315.SZ|焦点科技|
|002354.SZ|天神娱乐|
|002439.SZ|启明星辰|
|002467.SZ|二六三|
|002555.SZ|三七互娱|
|300059.SZ|东方财富|
|300104.SZ|乐视网|
|300113.SZ|顺网科技|
|300226.SZ|上海钢联|
|300295.SZ|三六五网|
|300392.SZ|腾信股份|
|300418.SZ|昆仑万维|
|300431.SZ|暴风科技|
|300467.SZ|迅游科技|
|600804.SH|鹏博士|
|603000.SH|人民网|

行业均值 34.06
乐视网 77.53
数据来源：Wind资讯
②文化传媒行业资产负债水平
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|-|-|
|证券代码|证券简称|
|000156.SZ|华数传媒|
|000665.SZ|湖北广电|
|002071.SZ|长城影视|
|002624.SZ|完美环球|
|002739.SZ|万达院线|
|300027.SZ|华谊兄弟|
|300104.SZ|乐视网|
|300133.SZ|华策影视|
|300251.SZ|光线传媒|
|300291.SZ|华录百纳|
|300336.SZ|新文化|
|300426.SZ|唐德影视|
|600088.SH|中视传媒|
|600136.SH|道博股份|

行业均值 36.34
乐视网 77.53
数据来源：Wind资讯
（2）为上市公司跨越式发展提供有力保障
上市公司目前已成为唯一一家基于一云多屏构架、实现全终端覆盖的网络视频服务商。上市公司在领先的发展战略指引下，不断夯实“平台+内容+终端+应用”的“乐视生态”全产业链架构，实现内容资源、应用服务与用户之间的无缝衔接，为用户提供极致体验，并最终通过广告或用户付费等多维度实现收益。2012年至2015年，上市公司营业收入年均复合增长率为123.41%。上市公司广告业务、终端业务、会员及发行业务、影视发行业务等主要业务板块均呈现持续增长态势。
未来，在视频服务行业快速崛起和智能终端市场迅速扩大的背景下，“乐视生态”将迎来跨越式发展阶段。
为实现上市公司跨越式发展战略，上市公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足产业发展的资金投入需求。本次募集配套资金到位，将为实现持续发展提供必需的资金保障，提升上市公司的产业规模和业绩水平，为上市公司成为覆盖全球市场的网络视频领导企业奠定坚实的基础。
3、标的公司投拍电影和生态自制剧必要性分析
（1）本项目是乐视影业增强行业竞争力的需要
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目前，乐视影业位于国内影视制作行业前列。然而，由于影视行业资金投入加大、拍摄制作周期延长、资金周转速度下降等原因，乐视影业电影制作与投资业务对于营运资金具有很高的依赖性，且营运资金的规模对电影作品的产能与质量起到至关重要的作用。因此，为了进一步增强乐视影业的行业竞争力，需要一定规模的资金投入以推出更多精品电影，提升资金实力和生产规模，助力乐视影业电影业务进一步快速发展。
（2）本项目是乐视影业规模化经营的需要
乐视影业采取规模化经营的商业模式，致力于通过影片数量和票房水平的快速提升实现规模化经营，降低单部影片带来的投资风险。本项目的实施可快速提高乐视影业的电影储备，丰富乐视影业电影题材，覆盖更多的受众群体，符合规模化经营的需求。
（3）准确把握网络剧发展的重大机遇
互联网对影视行业带来诸多深远的影响，其中网络剧这一新型的影视剧形式及其带来的市场价值正是典型代表。近几年网络剧得到了快速发展，据艺恩咨询统计，2015年网络剧全年播放量达274.5亿，较2014年的123亿增加123.17%；
2015年网络剧总部数达 379部，较 2014年的 205部增加85%；2015年网络剧总集数达5008集，较 2014年的1,200集增加72%。其中，网络剧《盗墓笔记》、《花千骨》、《暗黑者2》、《屌丝男士4》、《无心法师》等均取得了超过 10亿的点击率，受到了用户的极力追捧。可见，网络剧已深入人们生活，影响了观众的消费习惯，迅速被用户接受，成为休闲娱乐的主要方式之一。这将促进互联网影视行业大发展，为影视公司发展带来了新的发展机遇。
（4）生态自制剧为后续电影开发提供保障
“生态自制剧+大电影”模式是乐视影业未来着重推行的电影制作和营销模式，乐视影业投拍的生态自制剧在拍摄之初就已对后续电影改编进行了规划，投拍生态自制剧的主要目的是为后续相关电影进行市场预热。从自制剧《万万没想到》改编的电影《万万没想到：西游篇》、自制剧《匆匆那年》改编的电影《匆匆那年》、自制剧《屌丝男士》改编的电影《煎饼侠》等取得了较大的成功可以看出，
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
“生态自制剧+大电影”模式已受到消费者的认同，符合消费者需求，市场前景广阔。
4、标的公司IP（原创版权资源）库建设的必要性分析
（1）IP改编是电影票房的有效保障
IP改编电影正在为电影市场注入新的活力。《小时代》系列、《夏洛特烦恼》、《寻龙诀》等热映的电影均是由知名 IP改编而来。根据微影数据研究院统计， 2015年 IP改编电影共 36部，IP改编的电影总票房为 85.87亿元，较 2014年同比增长121%，占 2015年全年国产剧票房36.1%。经过一段时间运营的IP，拥有较好的受众基础，有利于后续改编的电影、电视剧或游戏等取得成功。
乐视影业多部影片来自成熟IP的改编，如《小时代》系列、《熊出没》系列以及《何以笙箫默》。本次利用募集配套资金3亿元用于IP库建设项目，有利于打造自身的先发优势，为公司后续推出更多优质影视作品提供保障，提高公司在行业中的竞争力。
（2）多样化IP更好服务分众市场，助力“乐视生态”
上市公司着力打造“平台+内容+终端+应用”的“乐视生态”体系，内容是“乐视生态”体系的基础，内容资源的不断扩充对上市公司增强核心竞争力起着至关重要的作用。IP是上市公司内容资源的最前端，标的公司致力于构建涉及文学、舞台剧、动漫、游戏等多类型，针对不同人群的IP库，利用多样化IP改编的服务分众市场的多类型优质影视作品，丰富上市公司的内容资源库。
（3）加强IP保护，降低知识产权纠纷的风险
电影、电视剧、网络剧等影视作品的核心是IP，知识产权纠纷是影视公司面临最大的经营风险之一，会对后续 IP改编产生不利影响。乐视影业利用募集配套资金 3亿进行IP（原创版权资源）库建设项目，明确知识产权归属，可加强IP保护，降低IP使用及后续改编过程中发生法律纠纷的风险。
（五）前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
经中国证监会《关于核准乐视网信息技术（北京）股份有限公司向曹勇等发
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2014]258号文件核准，公司向 2家认购对象发行了人民币普通股（A股）7,299,270.00股，每股面值 1.00元，发行价格每股 41.10元，募集配套资金总额为人民币 299,999,997.00元，扣除本次发行费用后，募集配套资金净额为人民币 287,549,997.04元。上述募集配套资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2014年4月2日出具会验字[2014]第1925号《验资报告》。
截至本预案签署日，本公司对此次募集配套资金投资项目累计投入募集资金 28,755.00万元，募集配套资金专用账户余额为0元。具体见：募集配套资金使用情况对照表、募集配套资金投资项目实现效益情况对照表。
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募集配套资金使用情况对照情况表
单位：万元
募集资金总额：28,755.00 已累计使用募集资金总额：28,755.00
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：28,755.00
变更用途的募集资金净额比例：0% 其中：2014年28,755.00
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截至本预案签署日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资项目金额|募集后承诺投资项目金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|支付乐视网为收购花儿影视100%的股权现金对价|支付乐视网为收购花儿影视100%的股权现金对价|27,000.00|27,000.00|27,000.00|27,000.00|27,000.00|27,000.00|-|
|补充流动资金|补充流动资金|1,755.00|1,755.00|1,755.00|1,755.00|1,755.00|1,755.00|-|
|||28,755.00|28,755.00|28,755.00|28,755.00|28,755.00|28,755.00|-|

募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺效益||||最近三年实际效益|||截至2015年12月31日累计实现效益|
|项目名称|2013年|2014年|2015年|2016年|2013年|2014年|2015年||
|东阳市花儿影视文化有限公司100%股权|6,300|8,100|10,320|10,920|6,564.00|9,082.10|24,018.40|39,664.50|

注：2014年 5月，乐视网以现金和发行股份相结合的方式购买花儿影视100%的股权。根据《东阳市花儿影视文化有限公司 2013年 7月-2014年 12月盈利预测报告》、《乐视网信息技术（北京）股份有限公司拟收购东阳市花儿影视文化有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2013]710号）和乐视网与花儿影视原股东曹勇、白郁签署的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，上述股东对花儿影视承诺净利润数以及最近三年实际效益均以归属于母公司股东净利润扣除非经常性损益前后二者之较低者为准。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（六）募集配套资金的合规性分析
1、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易对价初步确定为 980,000.00万元，本次拟募集配套资金总额不超过 500,000.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定
中国证监会上市公司监管部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次重组交易中，本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金、标的公司投拍电影和生态自制剧和标的公司IP（原创版权资源）库建设项目。同时，本次募集配套资金 72,067.96万元用于补充上市公司流动资金，未超过募集配套资金总额的50%，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
（七）募集配套资金使用管理相关制度
公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（2012年修订）》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》，并结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度地保护投资者的合法利益。
（八）本次交易的预估值是否包含了募集配套资金投入带来的收益
本次交易标的预估值是在标的资产现有规模、用途、现存状况的假设基础上进行估计的，即预估值未考虑本次募集配套资金投入产生的效益。
三、本次交易标的预估值及定价情况
标的资产的交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产以 2015年 12月 31日为基准日的审计、评估工作尚在进行中，乐视影业100%股权的预估值为 984,460.58万元。经各方协商，标的资产的交易价格初步确定为980,000万元。最终交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值，在不高于评估值的范围内由交易各方协商确定，并再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议并经中国证监会核准。
本预案中标的资产预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续公告中予以披露。
四、业绩承诺与补偿及超额业绩的对价调整安排
（一）业绩承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人乐视控股、张昭、
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案吉晓庆、乐普影天、乐正荣通承诺：标的公司于 2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（涉及业绩承诺部分内容中“净利润”均指归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于5.2亿元、7.3亿元、10.4亿元。如果具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确定的盈利预测净利润较高的，以评估报告确定的相应年度盈利预测净利润为承诺净利润。
（二）业绩补偿安排
1、利润差额的确定
在盈利承诺期内，由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标公司各年度盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》。
2、利润补偿的原则及方式
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若目标公司在盈利承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润的，补偿义务人对实现净利润不足承诺净利润的部分按股份及现金的方式进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）补偿顺序及补偿时间
①补偿顺序：补偿义务人应优先以股份方式对上市公司进行补偿，当期股份不足以补偿的部分应以现金进行补偿。
②补偿时间：若目标公司在盈利承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润的，则补偿义务人应在当期向上市公司进行补偿，上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后 10个工作日内，依据计算公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的股份数量及现金金额。
（2）补偿方式
当期应补偿总金额=（截至当期期末目标公司累计承诺净利润总和－截至当期期末目标公司累计实现净利润总和）÷盈利承诺期内目标公司累计承诺净利润总和×标的资产的交易价格－盈利承诺期内已补偿现金金额－（盈利承诺期内已
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格）。
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
在逐年补偿的情况下，如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
补偿义务人优先以股份方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以现金进行补偿，需补偿的现金的具体计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
在逐年补偿的情况下，如依据前述公式计算出的补偿现金金额小于0时，按0取值，已经补偿的现金不冲回。
若上述现金补偿及股份补偿实施后，补偿义务人当期实际已补偿的现金金额+当期实际已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格小于当期应补偿总金额的，补偿义务人仍应继续以自有现金或上市公司认可的其他方式向上市公司进行全额补偿，但全部补偿金额不应超过补偿上限。
补偿上限：补偿义务人的盈利承诺补偿与资产减值应补偿金额合计的上限不超过本次交易标的资产总对价。超出上述补偿上限的，补偿义务人无须再履行补偿义务。股份补偿上限为补偿义务人中的每一方在本次交易中取得的对价股份数（如果盈利承诺期内上市公司进行送股、资本公积金转增股本导致补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿上限相应调整）。
上述公式在运用时需要注意以下事项：
①补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持目标公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例。
②上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案例）。
③补偿义务人就当期应补偿股份数量所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
④在盈利承诺期内，由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标公司各年度盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》。
⑤补偿义务人应分别、独立地承担补偿金额；但是，补偿义务人之间应就其各自的补偿义务向上市公司承担连带责任。
（3）利润补偿实施
①股份补偿实施
在计算得出并确定补偿义务人当期应补偿股份数量后，经上市公司股东大会同意，由上市公司在盈利承诺期各年度《专项审核报告》公开披露之日起 30个工作日内以1元总价回购并注销相应补偿义务人需补偿的股份。
②现金补偿实施
在计算得出并确定补偿义务人需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在盈利承诺期各年度《专项审核报告》公开披露之日起15个工作日内，将应补偿的现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
（三）标的公司减值测试与补偿
在盈利承诺期届满后3个月内，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对乐视影业出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与评估机构为本次交易出具的评估报告保持一致。如标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金总金额，则补偿义务人应按其各自所持目标公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例对上市公司另行补偿；另行补偿时应按补偿方式及原则约定的补偿方式
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案执行。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实现净利润未达承诺净利润而已支付的补偿金额。标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过约定的补偿上限。
（四）对价调整安排
目标公司在盈利承诺期内累计实现净利润总和大于盈利承诺期承诺净利润总和的，上市公司应按照以下方式对交易对价进行调整：
标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现净利润总和—盈利承诺期承诺净利润总和）×50%，应在标的资产 2018年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后 20个工作日由上市公司一次性以现金向乐视控股、乐普影天、乐正荣通、张昭及吉晓庆支付。上述标的资产总对价调整数上限为本次交易标的资产总对价的20%。
该等标的资产总对价调整数按照乐视控股、乐普影天、乐正荣通、张昭及吉晓庆在资产交割日前各自所持目标公司的出资额占乐视控股、乐普影天、乐正荣通、张昭及吉晓庆在资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例进行分配。
五、过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归本公司所有；如自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）目标公司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由在资产交割日前交易对方各自所持目标公司的股权比例，以现金方式分别向目标公司全额补足。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方之一乐视控股与乐视网的控股股东和实际控制人均为贾跃亭；交易对方之一刘弘为乐视网董事；交易对方之一吉晓庆为乐视网监事；
交易对方乐普影天、乐安影云、乐正荣通、北京锦阳的普通合伙人荣安文化的实
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案际控制人万秀丽为邓伟妻子，邓伟在本预案出具日前 12个月内曾担任乐视网董事。因此，本次重大资产重组构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
本次交易公司拟购买乐视影业100%股权，交易价格初步确定为98.00亿元，该交易价格大于上市公司2015年末归属于母公司所有者净资产39.28亿元人民币的50%，大于上市公司2015年末总资产169.82亿元的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不导致公司控股股东和实际控制人变更，亦不构成借壳上市
本次交易前后股权结构的具体情况详见本预案“第七节本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对股权结构的影响”相关内容。
本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，均为贾跃亭，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节交易标的基本情况
本次重大资产重组的标的资产为乐视影业100%股权。
由于相关证券服务机构尚未完成本次交易的审计、评估和盈利预测审核工作，因此交易标的相关数据依据现有财务数据和业务数据进行披露，交易对方承诺所提供信息的真实、准确、完整。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
一、乐视影业的基本信息
名称 乐视影业（北京）有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座1002室
法定代表人 张昭
注册资本 人民币83,679.2444万元
成立日期 2011年12月28日
统一社会信用代码 91110116589133454J
||
|-|
|国产影片发行（电影发行经营许可证有效期至2016年12月26日）|
|制作、发行动画片、专题片、电视综艺；不得制作时政新闻及同类|
|专题、专栏等广播电视节目；投资管理；资产管理；租赁影视器材；|
|影视策划；影视制作技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；|
|设计、制作、代理、发布广告；会议服务；经济信息咨询；市场调|
|查；技术推广服务；影视衍生品的技术开发；销售服装服饰、文化|
|用品、日用品；文化经纪、个人演出经纪；票务代理（不含航空机|
|票销售代理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准|
|的内容开展经营活动。）|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、历史沿革
1、2011年12月，设立
2011年 12月 2日，乐视控股、刘弘签署《乐视影业（北京）有限公司章程》，约定共同出资设立乐视影业，注册资本为1,500万元，其中刘弘以货币认缴出资 60万元，乐视控股以货币认缴出资 1,440万元，均分两期出资，第一期于2011年12月2日缴纳注册资本的20%，第二期于2013年 12月1日之前缴纳注册资本的80%。
根据北京诚和会计师事务所有限公司于 2011年 12月 2日出具的《验资报告》（诚和[2011]验字第115号），截至 2011年12月2日止，乐视影业（筹）已收到股东乐视控股、刘弘缴纳的第一期出资（实收资本）合计 300万元。根据北京汇德源会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（京汇验字[2012]第2620147号），截至 2012年2月16日，乐视控股、刘弘已完成第二期出资（实收资本）1,200万元的缴纳。
2011年12月28日，乐视影业就设立事宜完成工商登记手续，取得了北京市工商局怀柔分局核发的营业执照，法定代表人为贾跃亭。设立时，乐视影业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|乐视控股|1,440|
|刘弘|60|
||1,500|

2、2012年2月，增资
2012年 2月 6日，乐视影业股东会作出决议，同意公司注册资本由 1,500万元增加至 5,000万元，新增注册资本全部以货币认购，其中由刘弘以 140万元认缴注册资本140万元、乐视控股以3,360万元认缴注册资本3,360万元。
2012年 2月 16日，北京汇德源会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（京汇验字[2012]第 2620147号）对上述增资事项进行了审验。本次增资
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案前，乐视影业注册资本为人民币1500万元，实收资本为人民币300万元，其中未缴出资额为人民币 1,200万元，已由股东乐视控股、刘弘于 2012年 2月 16日之前完成第二期出资，另外本次增资 3500万元已由股东乐视控股、刘弘于 2012年 2月 16日之前一次缴足。截至 2012年 2月 16日止，乐视影业股东此次出资连同前期出资累计实缴注册资本为人民币5,000万元，实收资本为 5,000万元。
2012年 2月 17日，乐视影业就上述增资完成了工商变更登记手续，并取得了北京市工商局怀柔分局换发的营业执照。本次增资完成后，乐视影业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|乐视控股|4,800|
|刘弘|200|
||5,000|

3、2013年8月，增资
2013年 8月 7日，乐视影业股东会作出决议，同意注册资本由 5,000万元增加至 5,740.7315万元。新增注册资本全部由新股东以货币认缴，其中深圳创新投以2500.1万元认购注册资本 92.5963万元、深圳红土创投以1,999.89万元认购注册资本 74.0700万元、河北红土创投以 1,499.86万元认购注册资本55.5504万元、石家庄红土创投以 1,499.9万元认购注册资本55.5519万元、四川宏义以 4,000万元认购注册资本 148.1481万元、北京美瑞泰富以 4000万元认购注册资本148.1481万元、北京乐视星云以1,500万元认购注册资本55.5556万元、赵育清以1,000万元认购注册资本37.0370万元、薛梅以2,000万元认购注册资本74.0741万元。
2013年8月9日，根据北京诚和会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（诚和[2013]验字第056号），截至 2013年8月9日，乐视影业变更后的累计注册资本为人民币5,740.7315万元，实收资本为人民币5,740.7315万元。
2013年 8月 30日，乐视影业就上述增资事项完成了工商变更登记手续，
并取得了北京市工商局怀柔分局换发的营业执照。本次增资完成后，乐视影业的
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|乐视控股|4,800.0000|
|刘弘|200.0000|
|四川宏义|148.1481|
|北京美瑞泰富|148.1481|
|深圳创新投|92.5963|
|薛梅|74.0741|
|深圳红土创投|74.0700|
|河北红土创投|55.5504|
|石家庄红土创投|55.5519|
|北京乐视星云|55.5556|
|赵育清|37.0370|
||5,740.7315|

4、2013年11月，股权转让、增资
2013年 10月 8日，北京美瑞泰富与马雪峰签订股权转让协议，约定将其所持有的148.1481万元出资额以4,000万元转让给马雪峰；四川宏义与刁丽莉签订股份转让协议，约定将其所持有的148.1481万元出资额中的29.6296万元以800万元转让给刁丽莉。
同日，乐视影业股东会作出决议，同意刁丽莉受让四川宏义持有乐视影业出资额148.1481万元中的 29.6296万元，马雪峰受让北京美瑞泰富持有乐视影业全部出资额148.1481万元；同意注册资本由5,740.7315万元增加至5,920.1292万元，新增注册资本179.3977万元全部由新股东以货币认购，其中上海景林景途以2,030.1243万元认购注册资本 72.8413万元，上海景林景麒以 2,969.8757万元认购注册资本106.5564万元。
2013年10月14日，根据北京诚和会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（诚和[2013]验字第070号），截至2013年10月14日止，乐视影业变更后的累计注册资本为人民币5,920.1292万元，实收资本为人民币5,920.1292万
元。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2013年 11月 8日，乐视影业就上述股权转让、增资事宜完成工商变更登记手续，并取得了北京市工商局怀柔分局换发的营业执照。本次股权转让、增资完成后，乐视影业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|乐视控股|4,800.0000|
|刘弘|200.0000|
|马雪峰|148.1481|
|四川宏义|118.5185|
|上海景林景麒|106.5564|
|深圳创新投|92.5963|
|薛梅|74.0741|
|深圳红土创投|74.0700|
|上海景林景途|72.8413|
|石家庄红土创投|55.5519|
|北京乐视星云|55.5556|
|河北红土创投|55.5504|
|赵育清|37.0370|
|刁丽莉|29.6296|
||5,920.1292|

5、2014年10月，增资
2014年10月27日，乐视影业股东会作出决议，同意注册资本由5,920.1292万元增加至 11,145.5539万元，由原股东与新股东共同投资 5,225.4247万元，全部计入注册资本。
本次新增注册资本为原股东、导演、制片人、员工及持股平台认缴。
原有股东认缴注册资本307.6000万元，其中深圳创新投认缴新增注册资本30.9550万元、深圳红土创投认缴新增注册资本 24.7617万元、河北红土创投认缴新增注册资本 18.5705万元、石家庄红土创投认缴新增注册资本 18.5711万元、四川宏义认缴新增注册资本39.6208万元、刁丽莉认缴新增注册资本 9.9052
万元、赵育清认缴新增注册资本12.3815万元、薛梅认缴新增注册资本 24.7630
万元、北京乐视星云认缴新增注册资本18.5723万元、上海景林景麒认缴新增注
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案册资本 35.6219万元、上海景林景途认缴新增注册资本 24.3509万元、马雪峰认缴新增注册资本49.5261万元。
新股东认缴注册资本 4917.8247万元，其中乐视影业核心团队成员张昭和吉晓庆分别认缴新增注册资本555.5500万元和54.1898万元；长期合作导演及制片人张艺谋、李力和李蔚然分别认缴新增注册资本 208.3300万元、246.6720万元和59.7991万元；用于后续导演、制片人及员工持股安排乐安影云、乐普影天、乐正荣通三家持股平台分别认缴新增注册资本1,625.6931万元、1,625.6930万元和541.8977万元。（涉及确认股份支付的详细描述情况请见第五节交易标的基本情况之七、最近两年主要财务数据之（四）股份支付情况）
2014年10月27日，乐视影业就上述增资事项完成工商变更登记手续，并取得了北京市工商局怀柔分局换发的营业执照。本次增资完成后，乐视影业的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|乐视控股|4,800.0000|
|乐安影云|1,625.6931|
|乐普影天|1,625.6930|
|张昭|555.5500|
|乐正荣通|541.8977|
|李力|246.672|
|张艺谋|208.3300|
|刘弘|200.0000|
|马雪峰|197.6742|
|四川宏义|158.1393|
|上海景林景麒|142.1783|
|深圳创新投|123.5513|
|薛梅|98.8371|
|深圳红土创投|98.8317|
|上海景林景途|97.1922|
|北京乐视星云|74.1279|
|河北红土创投|74.1209|
|石家庄红土创投|74.123|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|李蔚然|59.7991|
|吉晓庆|54.1898|
|赵育清|49.4185|
|刁丽莉|39.5348|
||11,145.5539|

6、2014年11月，增资
2014年11月5日，乐视影业股东会作出决议，同意注册资本由11,145.5539万元增加至11,985.1857万元，新增注册资本839.6318万元，其中赵越以 2,250万元认缴新增注册资本 55.7278万元、刘优良以 2,250万元认缴新增注册资本 55.7278万元、于忠以 900万元认缴新增注册资本 22.2911万元、恒泰资本以 2000万元认缴新增注册资本 49.5358万元、马雪峰以 4,500万元认缴新增注册资本111.4555万元、上海喜仕达以3,000万元认缴新增注册资本74.3037万元、深圳维港零壹以9,000万元认缴新增注册资本222.9111万元、永泰金丰以9,000万元认缴新增注册资本222.9111万元、山西协润以1,000万元认缴新增注册资本24.7679万元。
2014年 11月 21日，乐视影业就上述增资事项完成了工商变更登记手续，并取得了北京市工商局怀柔分局换发的营业执照。本次增资完成后，乐视影业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|乐视控股|4,800.0000|
|乐安影云|1,625.6931|
|乐普影天|1,625.6930|
|张昭|555.5500|
|乐正荣通|541.8977|
|马雪峰|309.1297|
|李力|246.6720|
|深圳维港零壹|222.9111|
|永泰金丰|222.9111|
|张艺谋|208.3300|
|刘弘|200.0000|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|四川宏义|158.1393|
|上海景林景麒|142.1783|
|深圳创新投|123.5513|
|薛梅|98.8371|
|深圳红土创投|98.8317|
|上海景林景途|97.1922|
|上海喜仕达|74.3037|
|石家庄红土创投|74.1230|
|北京乐视星云|74.1279|
|河北红土创投|74.1209|
|李蔚然|59.7991|
|赵越|55.7278|
|刘优良|55.7278|
|吉晓庆|54.1898|
|恒泰资本|49.5358|
|赵育清|49.4185|
|刁丽莉|39.5348|
|山西协润|24.7679|
|于忠|22.2911|
||11,985.1857|

7、2015年1月，资本公积转增注册资本
2014年 12月 31日，乐视影业股东会作出决议，同意注册资本由 11,985.1857万元增加至 69,125.1747万元，新增注册资本 57,139.9890万元，由现有股东按其对乐视影业的出资比例以资本公积金转增。
2015年 1月 13日，乐视影业就上述增资事项完成了工商变更登记手续，并取得了北京市工商局怀柔分局换发的营业执照。本次增资完成后，乐视影业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|乐视控股|27,684.2177|
|乐安影云|9,376.2770|
|乐普影天|9,376.2770|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|张昭|3204.1592|
|乐正荣通|3,125.4257|
|马雪峰|1,782.8765|
|李力|1,422.6652|
|深圳维港零壹|1,285.6591|
|永泰金丰|1,285.6591|
|张艺谋|1201.5338|
|刘弘|1,153.4918|
|四川宏义|912.1067|
|上海景林景麒|820.0319|
|深圳创新投|712.6114|
|薛梅|570.0753|
|深圳红土创投|570.0062|
|上海景林景途|560.536|
|上海喜仕达|428.5861|
|石家庄红土创投|427.5392|
|北京乐视星云|427.5392|
|河北红土创投|427.4701|
|李蔚然|344.8655|
|赵越|321.4321|
|刘优良|321.4321|
|吉晓庆|312.5149|
|恒泰资本|285.6943|
|赵育清|285.0031|
|刁丽莉|228.0440|
|山西协润|141.8817|
|于忠|128.5728|
||69,125.1747|

8、2015年3月，增资
2015年2月14日，乐视影业股东会作出决议，同意注册资本由69,125.1747万元增加至 71,982.1461万元，新增注册资本 2,856.9714万元，全部由新股东
北京金陵华鑫以20,000万元认缴。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2015年 3月 13日，乐视影业就上述增资事项完成了工商变更登记手续，并取得了北京市工商局怀柔分局换发的营业执照。本次增资完成后，乐视影业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|乐视控股|27,684.2177|
|乐安影云|9,376.2770|
|乐普影天|9,376.2770|
|张昭|3,204.1592|
|乐正荣通|3,125.4257|
|北京金陵华鑫|2,856.9714|
|马雪峰|1,782.8765|
|李力|1,422.6652|
|深圳维港零壹|1,285.6591|
|永泰金丰|1,285.6591|
|张艺谋|1,201.5338|
|刘弘|1,153.4918|
|四川宏义|912.1067|
|上海景林景麒|820.0319|
|深圳创新投|712.6114|
|薛梅|570.0753|
|深圳红土创投|570.0062|
|上海景林景途|560.536|
|上海喜仕达|428.5761|
|石家庄红土创投|427.5392|
|北京乐视星云|427.5392|
|河北红土创投|427.4701|
|李蔚然|344.8655|
|赵越|321.4321|
|刘优良|321.4321|
|吉晓庆|312.5149|
|恒泰资本|285.6943|
|赵育清|285.0031|
|刁丽莉|228.0440|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|山西协润|142.8817|
|于忠|128.5728|
||71,982.1461|

9、2015年6月，股权转让
2015年 5月 20日，乐视影业股东会作出决议，同意原股东乐安影云将其持有乐视影业 500.00万元出资额转让给郭敬明；同意原股东北京金陵华鑫将其持有乐视影业2,856.9714万元的股权转让给北京银叶金宏。
同日，乐安影云与郭敬明签署了《股权转让协议》，约定乐安影云将其持有乐视影业 500.00万元出资额以每股 1元的价格转让给郭敬明，转让款共计 500.00万元；北京金陵华鑫与北京银叶金宏签署了《股权转让协议书》，约定北京金陵华鑫将其持有乐视影业 2,856.9714万元出资额转让给北京银叶金宏，转让价格为2亿元。
2015年 6月 15日，乐视影业就上述股权转让事项完成了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，乐视影业的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|乐视控股|27,684.2177|
|乐普影天|9,376.2770|
|乐安影云|8,876. 2770|
|张昭|3,204.1592|
|乐正荣通|3,125.4257|
|北京银叶金宏|2,856.9714|
|马雪峰|1,782.8765|
|李力|1,422.6652|
|深圳维港零壹|1,285.6591|
|永泰金丰|1,285.6591|
|张艺谋|1,201.5338|
|刘弘|1,153.4918|
|四川宏义|912.1067|
|上海景林景麒|820.0319|
|深圳创新投|712.6114|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|薛梅|570.0753|
|深圳红土创投|570.0062|
|上海景林景途|560.536|
|郭敬明|428.5761|
|上海喜仕达|427.5392|
|石家庄红土创投|427.5392|
|北京乐视星云|427.4701|
|河北红土创投|344.8655|
|李蔚然|321.4321|
|赵越|321.4321|
|刘优良|312.5149|
|吉晓庆|312.5149|
|恒泰资本|285.6943|
|赵育清|285.0031|
|刁丽莉|228.0440|
|山西协润|142.8817|
|于忠|128.5728|
||71,982.1461|

10、2015年10月，股权转让、增资
2015年 9月 29日，赵育清与北京融信行基金签署《乐视影业（北京）有限公司股权转让协议书》，约定赵育清将其持有乐视影业的 285.0031万元出资额以1,500万元的价格全部转让给北京融信行基金。
同日，乐视影业股东会作出决议，同意赵育清将其持有乐视影业 285.0031万元出资额转让给北京融信行基金；同意注册资本由 71,982.1461万元增加至 83,679.2444万元。由新增股东合计向乐视影业投资 97,500.00万元，11,697.0983万元计入注册资本，剩余85,802.9017万元计入资本公积金，其中上海春华景立以 30,000.00万元认缴新增注册资本 3,599.1073万元、深圳乐视鑫根以 25,000.00万元认缴新增注册资本 2,999.2561万元、北京思伟以 20,000.00万元认缴新增注册资本 2,399.4049万元、北京锦阳以 11,500.00万
元认缴新增注册资本1,379.6575万元、慧形慧影工作室以3,000.00万元认缴新
增注册资本 359.9107万元、孙俪工作室以 2,000.00万元认缴新增注册资本
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 239.9405万元、吴林以 1,000.00万元认缴新增注册资本 119.9702万元、孙红雷以2,000.00万元认缴新增注册资本239.9405万元、李小璐以500.00万元认缴新增注册资本 59.9851万元、冯威以 1,000.00万元认缴新增注册资本 119.9702万元、黄晓明以500.00万元认缴新增注册资本59.9851万元、韬蕴影视投资以1,000.00万元认缴新增注册资本119.9702万元。
2015年10月20日，乐视影业就上述增资已完成了工商变更登记手续。本次增资完成后，乐视影业的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|乐视控股|27,684.2177|
|乐普影天|9,376.2770|
|乐安影云|8,876.2770|
|上海春华景立|3,599.1073|
|张昭|3,204.1592|
|乐正荣通|3,125.4257|
|深圳乐视鑫根|2,999.2561|
|北京银叶金宏|2,856.9714|
|北京思伟|2,399.4049|
|马雪峰|1,782.8765|
|李力|1,422.6652|
|北京锦阳|1,379.6575|
|深圳维港零壹|1,285.6591|
|永泰金丰|1,285.6591|
|张艺谋|1,201.5338|
|刘弘|1,153.4918|
|四川宏义|912.1067|
|上海景林景麒|820.0319|
|深圳创新投|712.6114|
|薛梅|570.0753|
|深圳红土创投|570.0062|
|上海景林景途|560.5360|
|郭敬明|500.0000|
|上海喜仕达|428.5761|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|石家庄红土创投|427.5392|
|北京乐视星云|427.5392|
|河北红土创投|427.4701|
|慧形慧影工作室|359.9107|
|李蔚然|344.8655|
|赵越|321.4321|
|刘优良|321.4321|
|吉晓庆|312.5149|
|恒泰资本|285.6943|
|北京融信行基金|285.0031|
|孙红雷|239.9405|
|孙俪工作室|239.9405|
|刁丽莉|228.0440|
|山西协润|142.8817|
|于忠|128.5728|
|吴林|119.9702|
|冯威|119.9702|
|韬蕴影视投资|119.9702|
|黄晓明|59.9851|
|李小璐|59.9851|
||83,679.2444|

11、2016年5月，股权转让
2016年 5月 3日，乐视影业股东会作出决议，鉴于乐普影天、乐安影云、乐正荣通三家持股平台持有的用于引入导演、制片人及开展员工持股的权益授予安排已执行完毕，为保证乐视影业的股权清晰，由引入三家持股平台前的乐视影业股东回收三家持股平台持有的剩余股权。具体转让方案如下：
单位：万元出资额
|||||
|-|-|-|-|
|转让方受让方|乐安影云|乐普影天|乐正荣通|
|乐视控股|1958.654|5292.237|1368|
|刘弘|81.6106|220.5099|57|
|马雪峰|60.4523|163.3406|42.2222|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|四川宏义|48.3618|130.6725|33.7778|
|上海景林景麒|43.4807|117.4837|30.3686|
|深圳创新投|37.7842|102.092|26.3899|
|薛梅|30.2262|81.6704|21.1111|
|深圳红土创投|30.2245|81.6658|21.1099|
|上海景林景途|29.7231|80.3111|20.7598|
|石家庄红土创投|22.6681|61.2487|15.8323|
|北京乐视星云|22.6696|61.2528|15.8333|
|河北红土创投|22.6675|61.2471|15.8319|
|北京融信行|15.1131|40.8351|10.5555|
|刁丽莉|12.0904|32.6681|8.4444|
||2415.7263|6527.2351|1687.2368|

2016年5月3日，上述转让方与受让方签署了《股权转让协议》。
2016年 5月 3日，乐视影业就上述股权转让向北京市工商局怀柔分局办理了工商备案登记手续。本次股权转让完成后，乐视影业的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|乐视控股|36,303.1093|
|乐安影云|6,460.5507|
|上海春华景立|3,599.1073|
|张昭|3,204.1592|
|深圳乐视鑫根|2,999.2561|
|北京银叶金宏|2,856.9714|
|乐普影天|2,849.0419|
|北京思伟|2,399.4049|
|马雪峰|2,048.8916|
|刘弘|1,512.6122|
|乐正荣通|1,438.1889|
|李力|1,422.6652|
|北京锦阳|1,379.6575|
|深圳维港零壹|1,285.6591|
|永泰金丰|1,285.6591|
|张艺谋|1,201.5338|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|四川宏义|1,124.9188|
|上海景林景麒|1,011.3649|
|深圳创新投|878.8775|
|薛梅|703.0830|
|深圳红土创投|703.0064|
|上海景林景途|691.3300|
|石家庄红土创投|527.2883|
|北京乐视星云|527.2950|
|河北红土创投|527.2166|
|郭敬明|500.0000|
|上海喜仕达|428.5761|
|慧形慧影工作室|359.9107|
|北京融信行基金|351.5068|
|李蔚然|344.8655|
|赵越|321.4321|
|刘优良|321.4321|
|吉晓庆|312.5149|
|恒泰资本|285.6943|
|刁丽莉|281.2469|
|孙红雷|239.9405|
|孙俪工作室|239.9405|
|山西协润|142.8817|
|于忠|128.5728|
|吴林|119.9702|
|冯威|119.9702|
|韬蕴影视投资|119.9702|
|黄晓明|59.9851|
|李小璐|59.9851|
||83,679.2444|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、组织架构及人员构成
（一）乐视影业内部组织架构
截至本预案签署日，乐视影业内部组织架构如下所示：
（二）乐视影业人员构成
截至本预案签署日，乐视影业人员学历构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|高中及中专|大专|本科|硕士以上|
|10|134|323|51|
|2%|26%|62%|10%|

人员年龄构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|25岁以下|26-30岁|31-35岁|36-40岁|41岁以上|
|96|267|107|37|11|
|19%|52%|21%|7%|2%|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）乐视影业核心团队人员
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|现任职务|
|1|张昭|CEO|
|2|吉晓庆|CFO|
|3|黄治燕|副总裁，分管发行业务|
|4|陈肃|副总裁，分管市场营销业务|
|5|黄国贤|内容投资总经理|
|6|孙维宁|乐视影业美国公司总经理|

四、下属公司情况
截至本预案签署之日，乐视影业下属企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|乐视影业（天津）|1,000万元人民币|100%|
|乐视影业（香港）有限公司|8,000万美元|100%|
|乐影网络信息（天津）有限公司|100万元人民币|100%|
|乐艺经纪（北京）有限公司|100万元人民币|70%|
|霍尔果斯乐视影业有限公司|300万元人民币|100%|
|LE VISION PICTURES (USA),INC.|300万股|100%|

（一）乐视影业（天津）有限公司
名称 乐视影业（天津）有限公司
住所 天津生态城动漫中路482号创智大厦204室—070
法定代表人 张昭
注册资本 1000万人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91120116598711375K
成立日期 2012年06月26日
||
|-|
|国产影片发行；电视剧、专题、综艺、动画片等节目制作、发行；投|
|资管理；影视器材租赁；影视策划；影视制作的教育信息咨询；影视|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|表演的教育信息咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出及演出经|
|纪）；从事广告业务；会议服务；办公服务；技术推广服务；市场调|
|查；影视衍生品的技术开发、批发、零售（服饰、玩具、海报、道具|
|饰品、棋牌、文具、日用百货、小商品）（依法须经批准的项目，经|
|相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）乐视影业（香港）有限公司
名称 乐视影业（香港）有限公司
英文名 Le Vision Pictures (HK) Co., Limited
UNIT 1303,13/F,BEVERLY HOUSE,93-107 LOCKHART ROAD
住所
WANCHAI HK
注册资本 8000万美元
公司类型 私人股份有限公司
公司编号 1709448
成立日期 2012年2月24日
（三）乐影网络信息（天津）有限公司
名称 乐影网络信息（天津）有限公司
住所 天津生态城动漫中路482号创智大厦204室—143
法定代表人 张昭
注册资本 100万人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91120116052087056W
成立日期 2012年09月11日
||
|-|
|互联网信息技术研发、推广及相关咨询服务；从事广告业务；票务代|
|理；经济贸易咨询；应用软件服务；组织文化艺术交流活动（不含演|
|出及演出经纪）影视衍生品的技术开发、批发、零售（服饰、玩具、|
|海报、道具、饰品、棋牌、文具、日用百货、小商品）（依法须经批|
|准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（四）乐艺经纪（北京）有限公司
名称 乐艺经纪（北京）有限公司
住所 北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座2566室
法定代表人 张昭
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册资本 100万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110116589149632Q
成立日期 2011年12月21日
||
|-|
|文化经纪；组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；影视制作|
|技术培训；承办展览展示；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；|
|电脑图文设计；技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关|
|部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（五）霍尔果斯乐视影业有限公司
公司名称 霍尔果斯乐视影业有限公司
住所 新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区8幢8231室
法定代表人 张昭
注册资本 300万人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 9165400432890592XX
成立日期 2015年06月01日
||
|-|
|广播电视节目制作、经营、发行；国产影片发行；投资管理；资产管|
|理；租赁影视器材；影视策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）|
|设计、制作、代理、发布广告；会议服务；经济信息咨询；市场调查；|
|技术推广服务；影视衍生品的技术开发；销售服装服饰、文化用品、|
|日用品；经纪服务；票务代理（不含航空机票销售代理）。（依法须经|
|批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（六）LE VISION PICTURES (USA), INC.
公司名称 LE VISION PICTURES (USA), INC.
住所 1901 Avenue of the Stars,Suite 1750,Los Angeles,California 90067公司编号 C3663590
总股本 300万股
首席执行官 张昭
成立日期 2014年4月4日
经营范围 电影娱乐
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、标的公司及其对应的主要资产的权属状况情况
（一）主要固定资产情况
乐视影业为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为办公设备。
乐视影业无自有房产，经营所用房产均为租赁取得，截至本预案签署日，乐视影业及其子公司租赁房产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租方|物业位置|租赁面积（m2）|
|乐视影业|北京宏城鑫泰置业有限公司|北京市朝阳区姚家园路105号3号楼11层|1212.08|
|乐视影业（天津）|张玉梅|成都市锦江区辛潼桥西街2号楼1栋1单元15层1509号|71.28|
|乐视影业（天津）|蒋琼|重庆市江北区渝北三村30号35-9|123.17|
|乐视影业（天津）|袁进安|武汉市武昌区中南二路安逸新居C单元18层1号|94.9|
|乐视影业（天津）|王江红|杭州市拱墅区东新关12幢3单元601室|73.4|
|乐视影业（天津）|龚青华|苏州市阊胥路123号2幢2313室|100.35|
|乐视影业（天津）|董筱莉|深圳市福田区皇岗路高科利花园大厦高尚阁B栋24G|102.57|
|乐视影业（天津）|何利平|陕西省西安市碑林区长安北路21号恒佳尊者汇1号楼1单元14层11403|50.69|
|乐视影业（天津）|段庆友|沈阳市铁西区建设中路12-5号（2-7-2）|87.58|
|乐视影业（天津）|郭清|天津市南开区南门外大街与南开五纬路交口汇福庭苑1-1、2-1418|52.66|
|乐视影业（天津）|冯玉梅|哈尔滨市道里区上海街90-2号6层7号|93.24|
|霍尔果斯乐视影业有限公司|贾军|霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小镇8号楼2单元301|85.69|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|乐艺经纪（北京）有限公司|北京市怀柔区杨宋镇人民政府|北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座2566室|30|
|LEVISIONPICTURES(USA),INC|11175SantaMonicaBlvdAossciates,LLC|11175 Santa MonicaBoulevard,LosAngeles,California90025|371.8|

（二）主要无形资产情况
1、商标权
截至本预案签署日，乐视影业及其子公司已取得的主要商标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|类别|注册号|有效期限|
||9|11291774|2013.12.28-2023.12.27|
||25|11291841|2013.12.28-2023.12.27|
||35|11283651|2013.12.28-2023.12.27|
||41|11285278|2014.06.21-2024.06.20|
||42|11285304|2014.02.28-2024.02.27|
||41|11285284|2014.04.28-2024.04.27|
||42|11285298|2014.02.28-2024.02.27|
||25|11292194|2013.12.28-2023.12.27|
||41|11285270|2014.06.21-2024.06.20|
||41|11414695|2014.01.28-2024.01.27|
||41|11413931|2014.01.28-2024.01.27|
||41|11244281|2013.12.21-2023.12.20|
||41|11444911|2014.02.07-2024.02.06|
||41|11292762|2013.12.28-2023.12.27|
||3|13692741|2015.02.14-2025.02.13|
||10|13692798|2015.02.21-2025.02.20|
||14|13692825|2015.02.21-2025.02.20|
||15|13692850|2015.02.21-2025.02.20|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|26|13692891|2015.02.21-2025.02.20|
|41|11244009|2013.12.14-2023.12.13|
|9|7362785|2010.12.14-2020.12.13|
|14|7363402|2010.08.14-2020.8.13|
|16|7363379|2010.08.21-2020.08.20|
|18|7363418|2010.10.21-2020.10.20|
|20|7363431|2010.08.21-2020.08.20|
|25|7363446|2010.09.21-2020.09.20|
|28|7365281|2010.10.21-2020.10.20|
|30|7363462|2010.08.28-2020.08.27|
|32|7363637|2010.08.28-2020.08.27|
|34|7365931|2010.10.21-2020.10.20|
|41|7365973|2010.12.07-2020.12.06|
|35|7400591|2011.01.21-2021.01.20|
|9|11904096|2014.05.28-2024.05.27|
|35|11904306|2014.05.28-2024.05.27|
|38|11912925|2014.05.28-2024.05.27|
|41|11444719|2014.02.07-2024.02.06|
|42|11912910|2014.05.28-2024.05.27|
|9|11904119|2014.05.28-2024.05.27|
|38|11904358|2014.05.28-2024.05.27|
|41|11912953|2014.07.14-2024.07.13|
|42|11904156|2014.05.28-2024.05.27|
|41|11444781|2014.02.07-2024.02.06|
|41|11415123|2014.01.28-2024.01.27|
|41|11244252|2013.12.14-2023.12.13|
|41|11244174|2013.12.14-2023.12.13|

2、影视剧版权
截至本预案签署日，乐视影业及其子公司拥有的影片著作权具体情况参见本
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案节“六、主营业务情况”之“（四）资质、著作权、获奖及IP储备情况”相关内容。
3、软件著作权
截至本预案签署日，乐视影业及其子公司拥有 17项软件著作权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|登记号|证书编号|软件名称|权利人|首次发表日|
|2015SR158846|软著登字第1045932号|LeHi影视文化服务（Android端）平台V1.0|乐视影业|未发表|
|2015SR157872|软著登字第1044958号|LeHi影视文化服务（IOS端）平台V1.0|乐视影业|未发表|
|2013SR159932|软著登字第0665694号|乐视影业票房统计管理及监测系统V1.0|乐视影业|2013年4月15日|
|2013SR159881|软著登字第0665643号|乐视影业互联网体验式订票系统V1.0|乐视影业|2013年5月1日|
|2013SR159929|软著登字第0665691号|乐视影业院线运营管理后台服务系统V1.0|乐视影业|2013年5月1日|
|2013SR159926|软著登字第0665688号|乐视影业院线票务超前预售导流系统V1.0|乐视影业|2013年5月1日|
|2013SR159925|软著登字第0665687号|乐视影业基于位置观影导航系统V1.0|乐视影业|2013年5月1日|
|2013SR159923|软著登字第0665685号|乐视影业排片率管理系统V1.0|乐视影业|2013年4月15日|
|2013SR159908|软著登字第0665670号|乐视影业地网发行管理系统V1.0|乐视影业|2013年4月20日|
|2015SR192723|软著登字第1079809号|影视衍生品020电商服务平台V1.0|乐视影业|2015年7月21日|
|2015SR192730|软著登字第1079816号|电影在线预售软件通平台V1.0|乐视影业|未发表|
|2015SR193007|软著登字第1080093号|影院终端数据管控平台V1.0|乐视影业|未发表|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015SR192960|软著登字第1080046号|影视大数据爬虫技术抓取数据平台V1.0|乐视影业|未发表|
|2015SR192964|软著登字第1080050号|影视衍生品电商分销控制管理系统V1.0|乐视影业|未发表|
|2015SR055513|软著登字第0942599号|乐视影业乐影客APP（IOS客户端）平台V1.0|乐视影业|2014年12月18日|
|2015SR052302|软著登字第0939388号|乐视影业乐影客APP（Android客户端）平台V1.0|乐视影业|2014年11月19日|
|2015SR055515|软著登字第0942601号|乐视影业乐影客会员服务管理平台V1.0|乐视影业|2014年10月15日|

4、域名
截至本预案签署日，乐视影业及其子公司拥有1个域名，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|域名|注册人|注册日期|
|leyingke.com|乐视影业|2012年9月17日|

（三）业务经营许可情况
截至本预案签署日，乐视影业已经取得经营业务必需的许可资质证明文件，具体情况参见本节“六、主营业务情况”之“（四）资质、著作权、获奖及IP储备情况”相关内容。
六、主营业务情况
（一）电影行业发展情况
1、政策红利催化电影行业发展
国家不断加大对电影行业的支持力度，为当前正处在发展阶段的整个电影行业提供了有力保证。2010年 1月，国务院出台《关于促进电影产业繁荣发展的
指导意见》，明确将电影产业提升至战略产业的高度。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案此后，一系列利好政策出台，在电影行业准入机制、内容审查、收入分配、投融资、中外合作等方面都进行了规范和支持。特别是 2015年以来，国家电影行业政策更为密集，显示出对电影行业发展的重视。2015年 9月 1日，国务院常务会议通过了《中华人民共和国电影产业促进法（草案）》，明确提出了国家对于国产影片的剧本创作、摄制、发行和放映等提供税收优惠，该草案已于 11月 4日通过全国人大常委会审议。2015年 9月 10日，财政部、广电总局联合印发《国家电影事业发展专项资金征收使用管理办法》，规范国家电影事业发展专项资金征收使用管理，支持电影事业发展。《国家电影事业发展专项资金征收使用管理办法》明确，电影专项资金使用范围包括：资助影院建设和设备更新改造；
资助重点制片基地建设发展，奖励优秀国产影片制作、发行和放映，全国电影票务综合信息管理系统建设和维护等。2015年11月3日公布的“十三五”规划建议进一步提出将电影产业建设成为国民经济的支柱产业，要求继续深化文化体制改革，完善公共文化服务体系、文化产业体系、文化市场体系，同时，加强国际传播能力建设，创新对外传播、文化交流、文化贸易方式，推动中华文化走出去。
2010-2015年重要电影产业政策如下：
|||
|-|-|
|名称|颁布机构|
|《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》|国务院|
|《广电总局电影局关于促进制片发行放映协调发展的指导意见》|广电总局|
|《关于进一步加强和改进境外影视剧引进和播出管理的通知》|广电总局|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|中美双方就解决WTO 电影相关问题的谅解备忘录达成协议|中美双方|
|《关于对国产高新技术格式影片创作生产进行补贴的通知》|国家电影事业发展专项资金管理委员会|
|《关于“对新建影院实行先征后返政策”的补充通知》|国家电影事业发展专项资金管理委员会|
|《关于返还放映国产影片上缴电影专项资金的通知》|国家电影事业发展专项资金管理委员会|
|《关于加强海峡两岸电影合作管理的现行办法》|广电总局|
|《关于印发国家新闻出版广电总局主要职责内设|国务院办公厅|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|机构和人员编制规定的通知》||
|《推动国产动画电影发展的九条措施》|广电总局|
|《关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》|广电总局|
|《关于试行国产电影属地审查的通知》|广电总局|
|《关于支持电影发展若干经济政策的通知》|财政部、国家发改委、国土资源部、中国人民银行等七部委|
|《中韩电影合拍协议》|广电总局|
|《关于进一步落实网上境外影视剧管理有关规定》|广 电 总局、韩国文化体育观光部|
|《关于继续实施支持文化企业发展若干税收政策的通知》|财政部、海 关 总署、国家税务总局|
|《关于继续实施文化体制改革中|财政部、国家税务|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》|总局、中宣部|
|《国家电影事业发展专项资金征收使用管理办法》|财政部、广电总局|
|“十三五规划”建议|十八届五中全会|
|《中华人民共和国电影产业促进法（草案）》|第二届全国人大常委会第十七次会议|

2、我国电影产业呈现高速增长态势
2006年以来，我国电影市场规模持续放大，票房收入、院线建设、观影人次、电影制作、国产影片等方面均取得较大提升。
（1）票房情况
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 500 63.91% 70.00%
450
60.00%
400
48.69%
350 42.96%
50.00%
300 36.15%
40.00%
250
30.48% 28.93%30.18%
27.51%
26.02%
440.6930.00%
200
150 296.39 20.00%
100
217.69
170.73
131.15
10.00%
50 101.72
26.40 33.27 43.41 62.06
0 0.00%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
票房（亿元） 增长率
数据来源：《中国广播电影电视发展报告》、广电总局电影局
2006年-2015年，我国国内电影票房从26.40亿元增长到440.69亿元，年均复合增长率36.72%，年增长率连续九年超过25%，已经成为仅次于美国的全球第二大电影市场。
（2）院线建设
2015年影院建设继续保持快速增长，全年新增银幕 8,035块，平均每天增长22块，全国银幕总数已达31,627块。与此同时，得益于3D、IMAX等放映技术的快速发展，影院观影体验得到质的改变。2015年全国影院已全面实现数字化。
此外，影院建设逐步下沉，县级城市影院全覆盖已基本实现。2006-2015年全国银幕数量变化情况如下：
35,000 60.00%
48.43%
30,000
50.00%
41.27%
25,000 38.70%
34.06%
40.00%
32.46%
20,000 29.66%
30.00%
31,627
15,000
16.16%15
.28% 23,592 20.00%
10,000
18,195
13,118
10.00%
5,000 2.98% 9,286
6,256
3,425 3 ,527 4 ,097 4 ,723
0 0.00%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
银幕数量（块） 增长率
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数据来源：《中国电影市场报告》、广电总局电影局
（3）观影人次
受益于城镇化水平和人均收入水平的提高，人们的观影意愿明显增强，影视行业的人口红利效应持续放大。此外，随着受众互联网化生活习惯的逐步养成，线上选片、售票与营销手段相结合，大大促进了线上到线下的引流。我国城市电影院线观影人次从2006年的0.99亿增长到2015年的12.6亿，2015年同比增速更是达到历年最高的51.81%。2006-2015年观影人次变化情况如下：
14.00 60.00%
51.81%
12.00
50.00%
41.84%
40.50%
10.00
34.52%
40.00%
31.27%32.40%
8.00
26.33%
30.00%
23.68%
12.60
6.00
20.00%
4.00
14.00%
8.30
6.17
4.66 10.00%
2.00
3.55
2.81
1.00 1.14 1.41 2.00
0.00 0.00%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
观影人次（亿） 增长率
数据来源：《中国广播电影电视发展报告》、广电总局电影局
（4）电影制作
在电影制作方面，我国故事片的产量在 2012年到达峰值，为 745部。2013年后，在市场需求引导下，拍摄回归理性，数量有所下降。2013年产量638部，2014年为618部，2015年故事片数量有所回升，达到686部。
（5）国产影片情况
2015全年票房过亿影片共计 81部，其中国产影片 47部。国产影片海外销售收入达27.7亿元，比2014年增长48.13%。国产电影已步入质量优先、产能优化的新阶段，大批优秀青年电影人才相继脱颖而出，国产电影的社会效益和经济效益取得双丰收。
3、电影产业与互联网加速融合
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案随着互联网的普及，社交网站，电子商务、在线视频观看成为人们生活的一部分，电影产业与互联网加速融合，以用户为核心的互联网理念、以大数据为代表的互联网技术对电影行业的投资、制作、发行等各个环节改造升级。
（1）互联网公司积极进军电影行业
一方面，互联网公司加速进军电影产业。百度、腾讯、阿里巴巴三大互联网公司均在电影产业有所布局。百度收购爱奇艺、PPS开展视频业务，同时依托百度文学、游戏等 IP资源涉猎制作发行服务。腾讯通与华谊兄弟、上海世纪出版集团等合作伙伴，加强对 IP的培育和塑造，建立覆盖游戏、文学、动漫、影视的IP圈。阿里巴巴收购文化中国、优酷土豆，推出娱乐宝。
另一方面，电影公司也积极寻求与互联网公司合作。乐视影业积极与乐视网“平台+内容+终端+应用”的生态系统互相融合，为“一云多屏”的业务体系提供优质内容，形成与乐视网其他业务板块的良性互动。华谊兄弟与阿里合作，利用其线上营销渠道与发行优势整合娱乐宝等资源，与腾讯合作寻求内容上的 IP共享。光线传媒与360公司成立视频网站，围绕电影，开展电影营销、在线购票，在线播放等业务。
（2）众筹模式的兴起
在电影投融资领域，制作方通过众筹为电影项目筹集资金，并向投资者提供电影票、海报、DVD等一系列产品作为回报。因电影投资额较高，众筹模式的营销意义大于融资意义。电影众筹可以使观众参与到影片的制作阶段，观众对“投资人”身份的认同感能促使其主动传播电影信息，客观上协助了影片的发行宣传工作。
（3）大数据成为重要技术手段
通过大数据挖掘，电影行业向“以受众为中心”转变。大数据技术为深度分析用户特征提供了可能。用户的自然属性包括性别、年龄、职业、收入；社会属性包括爱好、习惯、信仰、种族等。大数据分析对上述各个维度的拆解和组合中发现不同受众的影片类型偏好、观影时间偏好、事后消费行为特征等，并将受众划分为普通观众、目标观众、粉丝观众三个层次。电影公司根据分析结果，对不
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案同观众提供差异化内容与服务，对不同观众层次采用差异化营销手段。
中国电影产业处于高速发展阶段，未来大数据将更加成熟的运用于电影产业链的各个环节。通过大数据决策可有效降低项目风险，提高项目成功率。
（4）在线票务使用率快速提升
在线票务指的是基于 O2O模式的垂直电影购票平台，在线上提供电影票预订、网上快速选座、热门影院、热门影片优惠以及影院排片等信息服务的产品。
在线售票网站销售额占总票房的比例从 2014年的54.22%提升至 2015年第三季度的75.48%，预售成为电影片方销售的一种常规手段。
在线票务厂商借助推出衍生服务、特色线上线下活动的方式，巩固和拓展自己的用户群。中国影院发展面临上座率不足的问题，在线售票网站通过闲时低价促销方式，提高影院资源使用率。
4、“分众”模式深度挖掘电影受众需求
随着国民收入水平的提高和人们对精神文化生活的更高要求，以“均质化”为特点的“大众”产品市场逐步饱和，而以“定制化”为特色的“分众”产品迎来发展机遇。对于电影产业，全国同看一部大片的时代已经过去，在电影的投资投资、制作、宣传、发行等各个阶段，对用户的深度分析，根据其需求偏好制定相应的精准方案变得日益重要。
分众经营模式的核心是“以受众为导向”，在影片的制作阶段，根据特定受众群体的需求推出量身打造的电影产品；在影片的宣传发行阶段，基于互联网用户的大数据精准定位，为特定用户提供专项营销服务，实现电影产品的精准营销。
《小时代》系列电影的受众主要集中在 90后，因此主要采用线上社会化营销的手段，引发网络讨论的氛围。《失恋33天》受众主要是都市白领阶层，将宣传重心放在爱情、失恋等内容的宣传上，从而引起与受众的情感共鸣。《老炮儿》因为故事背景与情节的原因使得观众中北方人群居多，从而在营销的投入上对中国北方地区有所偏重。
5、IP运营成为电影开发的重要手段
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案首先，粉丝效应为IP改编影视剧的收视率提供了保障。《盗墓笔记》、《花千骨》、《何以笙箫默》等人气小说在网络平台上凝结了海量粉丝基础及较高的话题性。无论是网络小说IP抑或是游戏IP的受众均是具有独立付费能力的年轻族群，他们愿意为产品化后的 IP消费，因而成熟 IP开发影视作品可以降低投资风险。
其次，电影拍摄技术突飞猛进，以前只存在于幻想中的场景可以通过电脑特效搬上银幕。例如《寻龙诀》等电影通过电影特效将《鬼吹灯》的诸多场景在影片中得以实现。第三，随着国家政策对盗版渠道的限制，版权市场和衍生品市场的成熟，优质IP拍摄成电影的后期发展空间巨大。
IP运营产业链上游为 IP储备和版权交易，文学出版企业通过自主创作、投资收购等方式构建优质IP资源平台，在不断培育原创IP的同时，加速并购整合国内外优质IP，并通过自主开发、授权等方式获取盈利。中游为影视剧的制作与运营，拥有营销优势及制作资源的传媒公司从上游获取IP再创作，利用IP已有的粉丝基础及内容价值进行后续开发成影视剧作品。下游主要是衍生品市场的运营，以玩具、手游、实景娱乐为代表的衍生品市场，通过与中游影视剧市场的联动效应进一步开发 IP更多的价值，市场效应及盈利空间得到进一步增大。我国电影产业的IP运营刚刚起步，IP来源趋于多样化，运营趋向精细化。《爸爸去哪儿》是首个由电视综艺节目IP开发的大电影，最终获得6.97亿票房。乐视影业自2013年推出的《小时代》系列影片改编自2008年出版的郭敬明同名长篇系列小说。2014获得了 4.55亿的票房的《同桌的你》开发自同名的脍炙人口音乐IP。《夏洛特烦恼》是由开心麻花将 2012年首度推出的同名话剧 IP改编而来，最终取得了14.41亿元票房。
6、全球化成为电影行业重要趋势
中国电影全球化的态势已初步凸显，在海外业绩方面，2015年国产电影海外销售收入为 27.7亿元，较 2014年的 18.7亿元同比增长48.13%。在合作模式方面，中外合拍片也是中国电影通向海外市场的一个重要渠道，当前与中国合作拍摄电影的国家达到 13个，截至 2016年 4月 18日，广电总局立项的合拍片的数目有116部。在资本投资方面，万达院线收购美国AMC影院公司并达成收购美国传奇影业公司的协议；华谊兄弟在美国设立子公司；乐视影业在洛杉矶设立
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案子公司，作为优质剧本IP孵化与研发、影片拍摄国际协作的全球化交流窗口。
未来，中国在影片生产和发行过程将会采取更多的全球化的策略。中国电影公司将会更多地对海外的制片业和制片公司进行投资，国际间合作拍片将会日益成为常态，通过充分利用其他国家包括外景、文化、导演和演员等在内的丰富的资源，拍出更具国际性的影片。此外，中国电影公司将更多的采用国际化发行与销售策略，针对海外市场进行周密的分析研究，然后制订出一套切实可行的营销和发行计划，逐步提升海外市场占比。
（二）乐视影业商业模式及业务特色
自2011年成立以来，乐视影业以电影发行业务为起点，逐步完成包括电影制片、宣传发行、版权运营及商务开发等业务的完整产业链布局，成为行业领先的民营电影公司。
乐视影业建立了较为独特的商业模式。①规模化经营：致力于通过影片数量和票房水平的快速提升实现规模化经营，降低单部影片带来的投资风险。②布局系列电影：精准定位受众人群，重点布局以“小时代”、“熊出没”等为代表的系列电影，带动分众经营模式。③IP带动项目：通过自生、外购和海外等多层次优质 IP的积累，打造内容丰富的项目资源库，为票房收益打下基础。④着力主创团队：与业内多位著名导演建立长期合作关系，保证未来高质量影片的持续供给。⑤地网发行模式：打造全国布局的地网发行系统，实现与院线无缝对接，保证经营稳定。
乐视影业在业务发展过程中形成了较为鲜明的业务特色。①以分众理念实现对观影人群的精准定位。②确立以用户为核心的互联网理念，运用大数据技术并结合“乐视生态”的多终端优势，在电影的投资、制作、宣传发行的各业务环节，实现业务互联网化。③设立香港、洛杉矶子公司，着力发展中外合拍片业务，初步完成业务全球化布局。
在特有的商业模式和业务特色支持下，乐视影业参与投资及发行的影片取得了良好的市场反响和票房成绩，其代表作品包括《小时代》系列、《敢死队》系列、《熊出没》系列、《九层妖塔》等影片。截至本预案签署日，《小时代》系
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案列票房总额达17.93亿元，保持国产系列电影票房纪录；《熊出没》系列票房总额达8.31亿元，保持国产系列动画电影票房纪录。
（三）乐视影业各板块业务情况
乐视影业的主营业务包括电影制片业务、电影宣传发行业务、版权运营业务及商务开发业务。
1、电影制片业务
（1）主要经营情况
乐视影业的制片业务以剧本研发策划为起点，经过内部决策、项目投资及制作等环节形成电影作品，业务经营情况如下：
①规模经营
25.00
22.74
20.00
18.75
15.00
10.00
10.53
5.00
2.76
0.00
2012年度 2013年度 2014年度 2015年度
票房总额（亿元）
与部分电影公司依赖重点作品达到高票房回报的模式不同，乐视影业注重影片投资制作的规模化，通过影片数量的提升和种类的丰富实现分散投资、降低风险的目标。自成立以来，乐视影业实现了高速稳定增长，票房规模自2012年的2.76亿元，增长至2015年的22.74亿元，年均复合增长率达101.97%。
②布局IP系列电影
乐视影业通过精准定位，布局系列电影，实现分众经营。如重点针对 15-25岁人群的《小时代》系列、针对未满 10周岁儿童的《熊出没》系列等，同系列
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的作品之间能形成良好的口碑传承以及稳定的核心受众群体，从而保证票房收益的稳定。
乐视影业 2016年还将陆续出品《盗墓笔记》、《爵迹》等热门 IP电影系列。
③核心主创力量
主创团队是电影制片业务的核心资源，乐视影业与多位国内著名导演、编剧和制片建立了长期合作关系。其中包括以张艺谋、徐克、陆川、高晓松、郭敬明、李蔚然等为代表的著名品牌导演，以张末、陆可欣、相国强等为代表的优秀青年导演。强大的核心创作力量，将保证未来乐视影业优质影片的持续供给。
④业务全球化
乐视影业制片业务以全球化发展为战略方向，在业务模式上选取具有中国元素的原创IP，并实现剧本创作和拍摄过程的国际协作，代表作品包括《长城》等。目前，乐视影业已在洛杉矶设立子公司，聘请知名国际编剧负责对剧本的孵化研发，并已开展对《狼图腾》、《蚕战》、《八仙降魔》、《七星圣传》等多个中美合拍片的研发。
2013-2015年及2016年截至预案签署日，乐视影业参与并上映的影片分别为 9部、11部、12部、3部，累计实现票房 57.44亿元；其中票房过亿的国内影片共有16部。票房过亿影片具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|年度|影片名称|乐视影业参与模式|
|2013|《小时代1》|投资+代理发行|
|2013|《小时代2》|投资+代理发行|
|2014|《熊出没之夺宝熊兵》|投资+代理发行|
|2014|《冰封：重生之门》|投资+制作+代理发行|
|2014|《归来》|投资+制作+代理发行|
|2014|《老男孩猛龙过江》|投资+代理发行|
|2014|《小时代3》|投资+预购发行|
|2014|《太平轮（上）》|投资+预购发行|
|2015|《熊出没之雪岭熊风》|投资+代理发行|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|2015|《爸爸去哪儿2》|投资+预购发行|
|2015|《小时代4》|投资+预购发行|
|2015|《何以笙箫默》|投资+制作+代理发行|
|2015|《九层妖塔》|投资+制作+代理发行|
|2016|《熊出没之熊心归来》|投资+代理发行|
|2016|《高跟鞋先生》|投资+代理发行|
|2016|《睡在我上铺的兄弟》|投资+制作+代理发行|

注：年度以影片上映时间为准；票房数据来源为：艺恩电影营销智库、猫眼电影、电影票房数据库
同时，乐视影业储备了大量电影项目，业务具有稳定的发展前景和可持续性，其中预计在2016年内上映的主要影片有：
||||
|-|-|-|
|影片名称|导演|乐视影业参与模式|
|《超脑48小时》|Ariel Vromen|协助推广|
|《赏金猎人》|申太罗|投资+发行|
|《冈仁波齐》|张扬|投资+发行|
|《皮绳上的魂》|张扬|投资+发行|
|《二十八岁未成年》|张末|投资+制作+发行|
|《盗墓笔记》|李仁港|投资+发行|
|《爵迹》|郭敬明|投资+制作+发行|
|《时空行者》|叶伟明、文隽|投资+发行|
|《机械师2》|Dennis Gansel|协助推广|
|长城|张艺谋|投资+发行|

注：上述影片目前暂定为2016年内上映
（2）业务流程及业务模式
①业务流程
电影制片业务主要分为投资和制作两个阶段，其中包括研发策划、投资决策、摄制许可、影片拍摄、后期制作、公映许可等环节。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进展阶段 形成结果
·主要工作：乐视影业进行剧本、IP的孵化与开
研发策划 发，并形成涵盖故事及定位、主创及拍摄计划的 评估报告
评估报告，作为投资决策的依据。
·主要工作：乐视影业成立评估小组，根据过往经
投
验并结合互联网大数据技术，对剧本内容、拍摄
资 计划、主创人员、资金安排、发行预案、预计票
影视剧本
投资决策
阶 房收入、社会影响等进行系统评估，对通过评估
的影片，乐视影业进行投资并同步开始发行营销
段
方案的设计和前置营销工作的执行。
·主要工作：在做出投资决策后，乐视影业或项目
的其他制片方将内部通过的电影剧本等书面材料
摄制许可 影视项目
提交广电总局审查。审批通过后，该项目即取得
影片摄制许可证。
·主要工作：选定的导演、执行制片人组建剧组进
影片拍摄 行影片具体拍摄，具体工作一般持续 3-5个 影片素材
月。
制
·主要工作：聘用特效公司、专业技术人员将拍摄
作
形成的影片素材根据剧情需要进行剪辑、录音、
后期制作
阶 合成等种技术处理，从而达到预计质量水平和符
段
合放映要求
影视作品
·主要工作：提交广电总局对公司所拍摄的影片进
公映许可 行内容审查，审查通过后即取得《电影片公映许
可证》
②业务模式
A、采购模式
电影制片业务的采购主要包括 IP和剧本的采购、专业演职人员的聘请、摄制所需资料的租用及采购等。
乐视影业获得剧本的主要方式包括外购剧本和委托创作剧本两种。乐视影业建立了稳定的IP及剧本采购渠道，委派编剧和导演负责IP及剧本的初步筛选工作，筛选后由乐视影业进行进一步考察。中外合拍片是乐视影业未来重点发展的项目，乐视影业在洛杉矶设立子公司，负责对中外合拍片项目剧本进行孵化、研发，并聘请国际编剧进行创作。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案对包括导演、编剧、演员在内的主创团队以及提供摄影、化妆、特效、后期制作等支持服务的专业人员，乐视影业均由剧组统一聘请并结算。摄制所需的影视拍摄场地场景、摄影器材、大型机房、交通工具等主要由剧组租用；一般耗材由剧组根据拍摄需要进行购置。
B、生产模式
在电影拍摄环节中，乐视影业以联合摄制模式为主，即投资各方共同投资、共同摄制，并按各自投资比例分享影片权益及风险。在联合摄制模式下，各投资方按合作分工形式可分为执行制片方和非执行制片方两种角色。除联合拍摄模式外，乐视影业还采取委托摄制模式，即由主要投资方委托外部电影制作机构完成影片制作，外部制作机构根据影片制作预算完成影片摄制工作，由投资方负责监督预算的执行情况。
剧组是电影拍摄环节的具体执行者，并负责费用的支出和演职人员工资的结算。乐视影业对自身担任执行制片方的电影剧组以导演和执行制片人为核心，下设制片主任、摄影组、录影组等多个临时部门。乐视影业对剧组资金开支进行实时监管，有效防范了资金使用风险。
C、销售模式
电影作品是电影制片业务的最终产品，乐视影业电影作品的收入来源主要为影片公映、数字媒体发行及其他发行渠道。在销售模式上，乐视影业坚持“投资+发行”的联动业务模式，实现不同业务的协同。一方面，参与投资加强了乐视影业的发行话语权，确保参与投资的影片都担任发行方，有效带动了发行业务的发展；另一方面，投资使乐视影业能够更好的把握影片特点，有利于发行营销的提前布局，实现“营销前置”，并利用前期用户反馈对后期制作和广告投放方式的改善起到促进作用。
2、电影宣传发行业务
（1）经营情况
乐视影业的电影宣传发行业务主要包括营销策略制定实施、与放映单位的沟通洽谈、拷贝投放等工作。乐视影业电影宣传发行业务的经营情况如下：
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案①地网发行模式
乐视影业与全国 48家院线均建立了长期合作关系，并打造了本地化的地推团队，覆盖175座城市中超过2500家影院，形成了全国发行网络。发行环节的地网模式在影院关系维护、本地化市场分析和宣传落地中发挥直接作用。凭借地网发行系统与院线的无缝衔接，乐视影业成功打造了《小时代》系列和《熊出没》系列等经典发行案例。
②借助“乐视生态”实现营销体系互联网化
乐视影业在营销中坚持以用户需求为导向的互联网思维，形成了以分众营销为核心，线上线下手段相结合，“品牌+内容+热度+口碑”策略营销的营销体系。
一方面，乐视影业与“乐视生态”相结合，开放信息和渠道共享，实现共同开发影视+产品的整合营销模式。另一方面，乐视影业可借助“乐视生态”包括电视、手机、平板、PC在内的多屏优势，实现线上发行和线下发行的整合和互动。
（2）业务流程和业务模式
①业务流程
影片的发行工作主要分为方案形成、营销推广、公映收款三个阶段，其中包括发行决策、协议签署、方案形成、营销宣传、影片推广、院线洽谈、影片投放和结算收款工作等环节。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案·主要工作：通过制片方等各种渠道收集影片信息，并通过过往
经验和大数据分析手段，对剧本、主创人员、拟拍摄及上映计
发行决策
划建立分析模型，甄别其受众群体、年龄阶段、喜好特征、消
费能力等特点，制定模拟营销策略和营销计划框架，探讨分析
影片可能取得的票房区间、市场前景和发行风险，并采取相应
的发行模式，最终形成决策。
方案形
·主要工作：乐视影业与制片方洽谈影片发行合作相关事项，签
成阶段 协议签署 署相关协议。同时，乐视影业就新媒体渠道发行权、贴片广告
等商务开发权与制片方洽谈并签署协议。
·主要工作：发行营销团队会将发行决策期形成的方案框架进行
方案形成
细化，形成可执行的发行方案。发行方案包含宣传计划、营销
计划、发行计划等。最终发行方案的确定还需要经过制片方的
确认。
·主要工作：乐视影业会为每个电影项目从各部门抽调人员组成
营销宣传
发行营销小组，发行营销小组专注负责项目营销发行方案的具
体落地执行。
营销推
·主要工作：乐视影业对影片营销结果（包含用户调研、受众分
广阶段 影片推广
析、媒体热度等各方面数据）出具研究报告，提交给下游院线
使用，并结合媒体试片会、提前点映等模式，帮助院线及影院
结合自身情况判断影片的当地市场前景。
·主要工作：乐视影业与各大院线就电影放映达成合作，洽谈影
院线洽谈
片放映档期、最低票价、最低日放映场次、票房收入分成比例
及结算方式，以及在放映阶段需要院线配合的营销方案和宣传
方案。
影片投放
·主要工作：乐视影业根据协议约定和各院线的排片表、影片发
运表向影院提供影片拷贝。
公映收
款阶段
结算收款
·主要工作：影片上映完成后，按谈定的票房分账比例和分账流
程确认收入并收款
②业务模式
A、发行模式
乐视影业的电影发行模式主要包括代理发行和预购发行等形式。
在代理发行模式下，乐视影业协助制片方进行影片推广，从院线获得影片票房分账收入后，乐视影业收取一定比例票房收入作为代理发行佣金，其余票房分账收入归制片方。对于规模较小的发行项目，乐视影业一般采取代理发行模式。
在预购发行模式下，乐视影业支付一定的费用取得发行权，并提供最低的发行票房保证。从院线取得票房分账收入后，乐视影业优先收回之前支付的预购款，超出部分与制片方分账，预购发行通常能取得更高的发行分账比例。乐视影业对
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案于质量较高、竞争较为激烈的项目，一般采取预购发行的模式。
另外，由于电影产业政策限制，进口影片的发行业务由中影集团和华夏电影负责。乐视影业参与部分进口买断片的协助推广，具体模式为：乐视影业与中影集团签署协助推广协议，负责宣传、策划等营销推广工作，并从中影集团取得推广收入；代表作品为《敢死队》系列、《神战：权利之眼》。
B、营销服务模式
营销服务是电影发行的关键因素。乐视影业建立了以分众营销为核心、线上线下营销手段相结合、“品牌+内容+热度+口碑”全方位策略营销的营销体系，形成了分众精准定位、定向营销和“营销前置”的业务特色。
乐视影业依靠过往经验，通过年龄、性别、偏好等特点，结合互联网大数据、会员数据等技术手段，对影片受众划分和定位进行精准分析，并制定相应宣传发行方案。乐视影业过往影视作品精准定位分众情况举例如下：
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|-|
|影视作品|
|《小时代》系列|
|《归来》|
|《熊出没》|

精准定位后，乐视影业重点布局针对该类受众的定向营销，并根据不同的受众类型、上映时间等组织安排不同的营销手段和策略。在具体的营销手段方面，乐视影业以线上线下相结合的方式，采取品牌、内容、热度和口碑相结合的全方位营销策略。乐视影业过往影视作品营销手段与策略举例如下：
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|-|-|
|影视作品|营销手段|
|《小时代》系列|持续在微博等网络宣传渠道营造讨论氛围，通过对演员的宣传吸引粉丝观影|
|《归来》|推出拍摄视频日志吸引注意力，直播文艺界领袖与主创进行深度对话等更为体现“归来”人文精神和厚重感的营销案例|
|《熊出没》|首创“父母审片会”活动，与主题公园展开合作，观影|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|
|附赠亲子礼品|

乐视影业通过多种方式使用户参与到影片投资、拍摄、后期制作的各个环节，实现“营销前置”。如在制片过程中，通过样本调查、深度访谈、小型看片会及分享会的营销前置可以较早获得用户对影片的感受，乐视影业将用户的营销体验及时回馈至导演、演员及后期团队，据此改善后期制作、广告投放方式等各个环节，实现发行对影视投资、制作的带动。
3、版权运营业务
（1）经营情况
乐视影业版权运营业务主要指除传统院线外的新媒体渠道发行，具体包括网络渠道、电视渠道、音像制品、航空版权及其他公开放映权利。随着整个网络视频业务兴起，网络渠道为乐视影业版权运营业务的核心渠道。进入2015年，网络视频市场持续井喷，市场规模约为368亿元，较 2014年增长53.53%，到2018年预计达到899.8亿元。乐视网凭借其雄厚的用户基础和多屏互通优势成为乐视影业最重要的线上发行渠道，形成良好的业务协同。
截至本预案签署日，乐视影业完成了《小时代》系列、《敢死队》系列等32部优秀影片新媒体版权的运营，具体情况如下：
|||
|-|-|
|影片名称|发行渠道|
|《机器侠》|信息网络|
||电视|
|《决战刹马镇》|信息网络|
||音像制品|
||电视|
|《舞力对决》|信息网络|
||电视|
|《巨额交易》|信息网络|
|《八星报喜》|航空|
|《高举爱》|信息网络|
||电视|
|《追凶》|航空|
|《魅妆》|信息网络|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
||电视|
||音像制品|
|《十二星座离奇事件》|信息网络|
||航空|
||电视|
|《消失的子弹》|信息网络|
||航空|
||电视|
|《敢死队2》|信息网络|
|《百星酒店》|信息网络|
||航空|
||电视|
|《同谋》|航空|
||电视|
|《小时代1》|信息网络|
|《小时代2》|信息网络|
|《我想和你好好的》|信息网络|
||航空|
||电视版权|
|《诡婴吉咪》|信息网络|
|《我爱的是你爱我》|信息网络|
||航空|
||电视|
|《六福喜事》|信息网络|
||航空|
||电视|
|《脱轨时代》|信息网络|
||电视|
|《归来》|信息网络|
||电视|
|《老男孩猛龙过江》|电视|
|《小时代3》|信息网络|
|《反贪风暴》|信息网络|
||电视|
|《敢死队3》|信息网络|
|《机器纪元》|信息网络|
|《暴走神探》|信息网络|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
||航空|
||电视|
|《何以笙箫默》|信息网络|
||航空|
|《小时代4》|信息网络|
|《最好的我们》|信息网络|
|《九层妖塔》|信息网络|
||电视|
|《消失的凶手》|信息网络|

（2）业务流程及业务模式
①业务流程
乐视影业版权运营业务主要流程如下：
主要工作：
发行决策 结合影片特点、受众，对新媒体渠道发行的
可能性和价格等作出预估
主要工作：
取得运营权 对于通过发行决策的影片，乐视影业通过签
署协议确定新媒体发行权
主营业务：
客户开发 取得运营权后，乐视影业与下游合作商就授
权期限、授权价格、交付方式等进行洽谈
主营业务：
交付结算 根据合同约定，将影片母带移交给下游合作
商，并就交易款项进行结算
②业务模式
A、采购模式
乐视影业在发行决策阶段对影视项目网络信息传播、电视、音像、航空等渠
道发行的适用性和盈利性进行全面评估。对于通过评估的影视项目，乐视影业在
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发行协议签署阶段即通过版权运营相关条款来锁定各项运营权利。乐视影业还从其他制片方及发行人处通过买断形式取得新媒体渠道运营权。
B、销售模式
获得电影作品的运营权后，乐视影业着手寻找下游发行方，并根据影片特点、拟上映安排等进行定向销售，合作方包括乐视网、电影频道、航美等。网络信息及其他渠道发行与传统院线渠道发行节奏的控制是版权运营业务的重要环节，电影作品的线上放映时间可与线下影院公映时间协调安排。
4、商务开发业务
（1）经营情况
乐视影业商务开发业务指在电影发行营销过程中，利用贴片广告、植入广告、首映礼赞助等方式为广告主提供整合营销服务。乐视影业商务开发业务的经营情况如下：
①整合营销
乐视影业利用制片、导演、发行及院线资源的全产业链资源进行整合营销，为广告主提供贯穿电影内容、电影宣传、电影播映全过程的一揽子广告及营销服务，成功运作并推出了《小时代》与联想电脑整合营销的经典案例。
②分众开发
影片内容上的分众布局更有利于商务开发。乐视影业注重布局分众的系列电影，并锁定与该影片目标客户等趋同的商家，进行定向商务开发，设计或制作符合商家要求并与影片特点相契合的广告方案。
（2）业务流程和业务模式
①贴片广告、植入广告、首映礼赞助的主要业务流程
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案主要工作：
发行决策 对影片和受众特点进行全面分析，并结合该影片商务
运营的可行性，为后期客户开发做准备
主要工作：
取得开
签署发行协议的同时，就贴片广告等商务开发权与制
发权
片方洽谈并签署协议
主要工作：
制定商务开发具体计划，并细化出与影片契合的客户
客户开发
清单。由发行营销小组负责具体客户的洽谈，形成初
步意向后签署合作协议
主要工作：
贴片广告最终需由影院在放映前播放，乐视影业除与
院线洽谈
制片方、其他商务开发商进行洽谈外，还需与影院或
及广告投放
其代理公司就播放内容、时长及分成比例进行洽谈并
签署投放协议
主要工作：
导演洽谈 与客户签署合作协议后，需就植入内容、植入形式等
及广告植入 与其他制片方、导演进行洽谈，方案确定后，由导演
在拍摄中进行植入
主要工作：
发行营销小组与客户就首映礼赞助方案进行细化，包
方案落地及 括赞助方案的设计、宣传素材的收集和宣传材料的制
首映礼宣传 作。影片营销阶段和首映礼上，乐视影业以海报、宣
传片等各种形式进行宣传营销，具体工作由发行营销
小组与各地营销团队共同完成
主要工作：
效果反馈 对宣传活动进行持续跟踪，并向客户提交宣传效果
及结算收款 反馈报告。反馈后，依据合同约定结合宣传效果与
客户进行结算收款
②业务模式
乐视影业根据影片特点定向进行广告开发，服务对象为商家或其代理商，如联想电脑、中国人寿等。
贴片广告素材由商家提供，具体设计制作委托专业广告制作商进行；植入广告方案经乐视影业、其他制片方及导演认可后，由导演在拍摄过程中进行具体植入；首映礼赞助中海报、宣传片制作一般由乐视影业自行或委托第三方设计。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案宣传完成后，乐视影业需向客户提交宣传效果反馈，并依据合同约定结合宣传效果与客户进行结算收款。
（四）资质、著作权、获奖及IP储备情况
（1）乐视影业业务资质情况
截至本预案签署日，乐视影业已经取得经营业务必需的许可资质证明文件，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|所属公司|证书名称|证书编码|经营范围|有效期限|
|乐视影业|《电影发行经营许可证》|证发字第[2014]129号|电影发行|2014年12月27日至2016年12月26日|
|乐视影业|《广播电视节目制作经营许可证》|（京）字第01694号|动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目|2015年07月27日至2017年07月27日|
|乐视影业|《摄制电影许可证》|证摄制字第175号|摄制电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品|2014年10月28日至2016年10月27日|
|乐视影业（天津）|《电影发行经营许可证》|证发字第[2014]080号|电影发行|2014年08月25日至2016年08月24日|
|乐视影业（天津）|《广播电视节目制作经营许可证》|（津）字第151号|电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行|2015年03月23日至2017年04月01日|
|乐视影业|《高新技术企业证书》|GR201411001130|-|2014年10月30日至2017年10月29日|

（2）乐视影业拥有的著作权情况
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，乐视影业及其子公司拥有的影片著作权共计 22项。具体情况如下：
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|-|-|
|作品名称|公映许可证编号|
|《机器侠》|电审故字[2009]第062号|
|《决战刹马镇》|电审数字[2010]第140号|
|《巨额交易》|电审数字[2011]第402号|
|《十二星座离奇事件》|电审故字[2012]第159号|
|《消失的子弹》|电审故字[2012]第433号|
|《敢死队2》|电审进字[2012]第048号|
|《我想和你好好的》|电审故字[2013]第437号|
|《我爱的是你爱我》|电审故字[2013]第289号|
|《控制》|电审故字[2013]第483号|
|《冰封：重生之门》|电审故字[2014]第120号|
|《归来》|电审故字[2014]第088号|
|《老男孩猛龙过江》|电审故字[2014]第210号|
|《不能说的夏天》|电审进字[2014]第039号|
|《太平轮（上）》|电审故字[2014]第546号|
|《暴走神探》|电审故字[2014]第496号|
|《何以笙箫默》|电审故字[2015]第146号|
|《太平轮·彼岸》|电审故字[2015]第368号|
|《九层妖塔》|电审故字[2015]第444号|
|《消失的凶手》|电审故字[2015]第280号|
|《华丽上班族》|电审故字[2015]第203号|
|《高跟鞋先生》|电审故字[2016]第010号|
|《睡在我上铺的兄弟》|电审故字[2016]第130号|

（3）乐视影业获奖情况
截至本预案签署日，乐视影业及管理团队获奖情况如下：
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|-|-|
|主要奖项|评奖机构|
|2013文化娱乐产业创新领袖奖：张昭|ENAwards|
|文化娱乐产业企业50强|ENAwards|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|2013技术商业锐公司奖|IT经理世界|
|2013中国最佳商业模式奖|21世纪商业评论|
|跨界成功企业奖|DoNews|
|年度人物之创新人物：张昭|中国经营报|
|2014年度创新50人之营销创新者：陈肃|第一财经周刊|
|2014年度十大营销人物：张昭|南方都市报|
|中美电影产业领袖奖：张昭|亚洲协会（美国）|

截至本预案签署日，乐视影业参与影视作品的获奖情况如下：
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|-|-|
|作品名|主要奖项|
|《小时代》|第 16 届上海国际电影节中国新片电影频道传媒大奖之最佳影片、最佳新人导演（郭敬明）|
||第 9 届中美电影节之金天使奖|
|《 太 平 轮（上）》|荣获第34届香港电影金像奖最佳剪辑、最佳音响效果奖|
|《归来》|第12届中国长春电影节之最佳女主角奖（巩俐）|
||第51届台湾电影金马奖之最佳原创电影音乐奖（陈其钢）|
||第6届澳门国际电影节之最佳电影、最佳编剧（邹静之）、最佳摄影奖（赵小丁）、最佳新人（张慧雯）|
||第9届亚洲电影大奖之最佳新演员（张慧雯）|
||第34届香港电影金像奖之最佳两岸华语电影|
||第22届北京大学生电影节最佳新人奖 （张慧雯）|
||第30届中国电影金鸡奖最佳录音奖|
|《老男孩猛龙过江》|第 17 届上海国际电影节中国新片电影频道传媒大奖之最佳新人导演（肖央）|
|《九层妖塔》|第7届欧洲万象国际华语电影节最佳影片、最佳导演（陆川）及最佳男演员|
|《何以笙箫默》|第2届中澳国际电影节最佳男演员（黄晓明）|

（4）IP储备情况
截至本预案签署日，乐视影业的IP储备情况如下：
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|项目名称|合作方|授权期限|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|项目名称|合作方|授权期限|
|《狼图腾》|大望（北京）文化艺术创作有限公司|2014年7月7日-2021年8月14日|
|《我的十八个男友》|北京天盈九州网络技术有限公司|2014年9月11日-2022年8月31日|
|《28岁未成年》|刘畅|2014年7月1日-2020年6月30日|
|《亲王》|李慧萌|2014年6月1日-2022年5月31日|
|《红色皇后》|覃睿|2015年6月1日-2025年5月30日（预计）|
|《佣兵的战争》|上海玄霆娱乐信息科技有限公司|2014年5月1日-2022年4月30日|
|《巨虫尸巫》|上海玄霆娱乐信息科技有限公司|2014年5月1日-2022年4月30日|
|《超级电鳗分身》|上海玄霆娱乐信息科技有限公司|2014年3月31日-2022年3月30日|
|《时差党》|天津磨铁星亚影视传媒有限公司|2013年12月31日-2022年3月31日|
|《严晓丽我最亲爱的人》|詹晨|2014年2月13日-2024年2月12日|
|《王妃耍心机》|北京栀子欢文化传媒有限公司|2015年10月4日-2025年10月3日|
|《推理笔记》|黄卡明|2015年10月14日-2025年10月14日|
|《公主贵性》|北京时阅东方文化传媒有限公司|2015年9月30日-2025年9月30日|
|《危险拍档》|天津掌阅文化传播有限公司|2015年12月30日-2023年12月30日（预计）|
|《娃娃亲保卫战》|王增杰|2015年4月1日-2023年4月1日|
|《硅谷的那|Kun Huang|2015年6月1日-2023|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|项目名称|合作方|授权期限|
|些事儿》||年5月31日|
|《超级软件》|北京乐宣互动文化传播有限公司|2015年6月1日-2025年5月31日|
|《樱花之夏》|杨一柳|2011年12月-2019年12月|
|《刺局》|天策光影（北京）传媒有限公司|2015年12月25日-2023年12月25日|
|《黑曜馆事件》|时晨|2016年1月5日-2026年1月4日|
|《梦魇王座》|北京小马快跑文化传媒有限公司|2015年12月18日-2025年12月17日|
|《那一场呼啸而过的青春》|博易创为（北京）数字传媒股份有限公司|2015年10月20日-2025年10月19日|
|《神之笔记》|北京小马快跑文化传媒有限公司|2016年1月9日-2026年1月10日|
|《仙姿玉骨之天妃》|北京栀子欢知识产权代理有限公司|2015年12月18日-2025年11月29日|
|《贞观幽明谭》|爱阅读（北京）科技有限公司|2015年12月31日-2023年12月30日|
|《大荒蛮神》|北京乐宣互动文化传播有限公司|2016年2月28日-2026年2月27日|

（五）乐视影业竞争优势
1、业务特色优势
乐视影业形成了具有特色的业务模式，以应对激烈的行业竞争。
（1）以分众理念实现对观影人群的精准定位
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在影片制作阶段，乐视影业充分利用“大数据”分析系统，有效甄别剧本及 IP的受众群体，并以系列电影的形式实现对不同观影人群的深度开发。在发行营销阶段，乐视影业根据人群年龄阶段、喜好特征、消费能力等特点采用不同的营销策略，并运用粉丝经济的营销手段。截至本预案签署日，精准营销的代表作品《小时代》系列票房总额达17.93亿元，保持国产系列电影票房纪录。
（2）实现电影业务不同环节的互联网化
互联网正加速改造和颠覆电影行业，乐视影业确立了以用户为核心的互联网价值理念。在制片阶段，大数据手段的运用能够提高乐视影业项目投资的精准度，和投资回报率。在发行营销阶段，乐视影业对线上营销进行布局，通过“乐视生态”的用户基础和电视端、手机端、平板端、PC端在内的多渠道布局进行营销，实现线上和线下的互动。
（3）业务布局全球化
乐视影业与美国传奇影业公司等公司建立了广泛合作关系，重点布局结合中国原创 IP故事和全球优质影视资源的中外合拍片，先后在香港、洛杉矶设立子公司，作为优质剧本 IP孵化与研发、影片拍摄国际协作的全球化交流窗口。目前，由张艺谋执导、采用中国元素故事、全球化叙事语言、好莱坞制作团队打造的3D中美合拍片《长城》已进入后期制作阶段；《狼图腾》、《蚕战》、《八仙降魔》、《七星圣传》等多部合拍片也在策划中。
2、人才团队优势
团队与人才是电影行业发展的基石，乐视影业具有显著的竞争优势。
首先，经过多年的发展，乐视影业形成了以张昭为核心的具有丰富行业经验的管理团队，具有较强的行业号召力和品牌影响力。
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|-|-|
|姓名|职务|
|张昭|CEO|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|姓名|职务|
|吉晓庆|CFO|
|陈肃|副总裁、分管营销业务|
|黄治燕|副总裁、分管发行业务|
|黄国贤|内容投资总经理|
|孙维宁|乐视影业美国公司总经理|

其次，乐视影业积极进行行业资源整合，在稳定原有创作团队外，不断扩大国内和海外的优质创作力量延伸合作，与张艺谋、徐克、陆川、郭敬明、高晓松、张末、李蔚然、陆可欣等著名导演建立了长期合作关系。
第三，乐视影业注重人才梯队的年轻化，85后员工数量占比接近70%，大量具有互联网理念和创新能力的年轻人才保障了公司业务模式的开展。
3、“乐视生态”协同优势
乐视开放闭环生态具有较强的包容性与延展性，乐视影业与“乐视生态”融合，形成较为广泛的业务协同。
首先，乐视全屏多终端优势打通了乐视影业的线上发行渠道，基于中国的人口红利和乐视影业的全球化布局，乐视影业线上发行业务具有较大发展潜力。其
次，在投资发行决策环节，乐视影业能够利用乐视网提供的大数据抓取和分析技
术进行项目的全方位分析，做出精准决策。第三，在营销宣传及商务开发方面，
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案乐视影业与“乐视生态”系统相结合，开放信息和渠道共享，共同开发影视+产品的整合营销，能够为以乐视会员为核心的线上用户和以观影人员为核心的线下用户提供更优质服务。
4、发行营销体系优势
随着国内制片市场的迅速发展，电影供给加大，渠道能力对电影行业竞争的作用逐渐提升。因此，影片的发行营销推广能力愈加重要。乐视影业与全国 48家院线均建立了长期合作关系，并打造了本地化的地推团队，覆盖 175座城市中超过2500家影院，形成了全国发行网络。发行环节的地网模式在影院关系维护、本地化市场分析和宣传落地中发挥直接作用。同时，乐视影业形成了以分众营销为核心，线上线下手段相结合，“品牌+内容+热度+口碑”全方位策略营销的营销体系。
凭借发行营销系统支持，乐视影业打造了《小时代》系列、《熊出没》系列、《何以笙箫默》、《九层妖塔》等影片的成功发行案例，实现了发行影片数量、票房数量、收入的快速增长。
七、最近两年主要财务数据
截至本预案披露日，与本次交易相关的审计工作尚在进行当中。乐视影业最近两年的主要财务数据（合并口径，未经审计）如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|
|2015年12月31日|
|295,660.59|
|84,797.89|
|210,862.70|
|210,833.44|

注：上表财务数据未经审计。经审计的财务数据将在本次重大资产重组报告书（草案）中予
以披露。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）简要合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|114,499.14|
|-8,264.38|
|-7,462.10|
|-10,203.41|
|13,616.51|

注1：上表财务数据未经审计。经审计的财务数据将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
注2：2014年度、2015年乐视影业非经常性损益金额较大，主要是确认股份支付致使管理费用分别增加95,508.49万元、23,819.92万元。
（三）非经常性损益明细表
单位：万元
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|-|
|2015年度|
|802.19|
|-23,819.92|
|0.09|
|-23,017.64|
|192.08|
|-23,209.72|
|-23,209.74|
|0.02|

注：2014年度、2015年乐视影业非经常性损益金额较大，主要是确认股份支付致使管理费用分别增加95,508.49万元、23,819.92万元。
（四）股份支付情况
自2014年起，乐视影业为增强自身核心竞争力，引入导演、制片人及开展
员工持股而进行了相关增资、股权转让及合伙企业权益授予安排，根据《企业会
计准则第 11号——股份支付》的规定，上述增资、股权转让及合伙企业权益授
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案予构成以权益结算的股份支付。其中，2014年的股份支付金额合计 95,508.49万元，2015年的股份支付金额合计23,819.92万元，2016年的股份支付金额合计11,009.16万元。乐视影业股份支付的具体情况如下：
1、2014年股份支付情况
2014年10月27日，乐视影业股东会作出决议，同意注册资本由5,920.1292万元增加至 11,145.5539万元，新增注册资本 5,225.4247万元。该次增资主要系乐视影业为引入导演、制片人及开展员工持股安排而进行，增资价格为 1元/股。本次乐视影业新增注册资本中的 4,917.8247万元用于前述安排，其余新增注册资本为老股东认缴。
乐视影业核心团队成员张昭和吉晓庆分别认缴新增注册资本555.5500万元和54.1898万元；长期合作导演及制片人张艺谋、李力和李蔚然分别认缴新增注册资本 208.3300万元、246.6720万元和 59.7991万元。乐安影云认缴新增注册资本1,625.6931万元；乐普影天认缴新增注册资本 1,625.6930万元；乐正荣通认缴新增注册资本541.8977万元。乐安影云、乐普影天及乐正荣通（以下简称“三家持股平台”）本次认缴的新增注册资本用于后续导演、制片人及员工持股安排。经合伙协议约定并在乐视影业董事会授权下，三家持股平台由执行事务合伙人荣安文化完成对有限合伙人的权益授予。
2014年10月27日，荣安文化根据乐视影业董事会授权，分别对乐安影云有限合伙人张昭、乐普影天有限合伙人吉晓庆和乐正荣通有限合伙人吴孟授予乐视影业股权对应的合伙企业权益，并签订合伙人权益确定协议：张昭、吉晓庆和吴孟分别享有乐视影业 1040.3973万元出资额、235.9824万元出资额和 25万元出资额对应的合伙企业权益。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，本次增资及合伙人的权益授予价格低于最近一次乐视影业增资价格，属于以权益结算的股份支付。
上述股份支付金额计算如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份支付对象|直接或间接获得标的公|每一元出资额成本|授予日每1元出资额公允价值|股份支付金额|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||司出资额||||
|张昭||5,555,500|1|40.37|218,720,035.00|
|吉晓庆||541,898|1|40.37|21,334,524.26|
|张艺谋||2,083,300|1|40.37|82,019,521.00|
|李力||2,466,720|1|40.37|97,114,766.40|
|李蔚然||597,991|1|40.37|23,542,905.67|
|乐安影云|张昭|10,403,973|1|40.37|409,604,417.01|
|乐普影天|吉晓庆|2,359,824|1|40.37|92,906,270.88|
|乐正荣通|吴孟|250,000|1|40.37|9,842,500.00|
|合计||24,259,206|--|--|955,084,940.22|

本次股权授予日每一元出资额公允价值根据 2014年11月乐视影业增资时入股价格确定。
乐视影业2014年确认股份支付费用计入 2014年的管理费用为95,508.49万元，计入资本公积的金额为95,508.49万元。本次确认的股份支付费用计入当期的成本费用，相应减少了当期利润；确认股份支付费用同时计入资本公积，该事项不影响乐视影业净资产值。
2、2015年股份支付情况
2015年 5月 20日，乐安影云将持有的乐视影业 500万元出资额以 500万元的总对价转让给乐视影业合作导演郭敬明，每一元出资额成本1元。乐安影云每一元出资额的持有成本为 0.17元（乐视影业 2015年 1月实施资本公积转增注册资本，乐安影云持有成本下降至每一元出资额 0.17元）。本次转让的每一元出资额公允价值为7.00元（该价格系参照2015年5月20日金陵华鑫将其持有的乐视影业的 2,856.9714万元出资额以 2亿元价格转让给银叶金宏确定）。
因此，本次确认股份支付金额为3,415万元。
2015年10月14日，荣安文化根据乐视影业董事会授权，分别对乐普影天有限合伙人黄治燕等5名员工及乐正荣通有限合伙人顾军等22名员工授予乐视影业股权对应的合伙企业权益，并签订合伙人权益确定协议：黄治燕等5名员工享有乐视影业 1030万元出资额对应的合伙企业权益；顾军等 22名员工享有乐
视影业 750万元出资额对应的合伙企业权益。本次股份支付的每一元出资额持
有成本为0.17元，每一元出资额公允价值为8.34元（该价格参照乐视影业最近
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一次股东增资价格，即乐视影业股东会于 2015年 9月 29日作出决议，新增注册资本11,697.0983万元全部由新增股东向乐视影业投资97,500.00万元，每一元出资额价格为8.34元）。因此，本次确认股份支付金额为14,542.60万元。
2015年12月17日，荣安文化根据乐视影业董事会授权，分别对乐安影云有限合伙人、乐视影业合作导演及制片人高晓松、闫红授予乐视影业股权对应的合伙企业权益，并签订合伙人权益确定协议：高晓松、闫红分别享有乐视影业 230万元出资额、20万元出资额对应的合伙企业权益。本次股份支付的每一元出资额持股成本为 0.17元，每一元出资额公允价值为 11.71元（该价格参照以 2015年 12月 31日为基准日股权收购价格，即乐视网以 98亿元价款并购乐视影业全部股权的对价）。因此，本次股份支付的金额为2,885万元。
2015年12月25日，荣安文化根据乐视影业董事会授权，对乐普影天有限合伙人彭语晶等 28名员工授予乐视影业股权对应的合伙企业权益，并签订合伙人权益确定协议：彭语晶等28名员工享有乐视影业258万元出资额对应的合伙企业权益。本次股份支付的每一元出资额持有成本为 0.17元，每一元出资额公允价值为11.71元。因此，本次股份支付的金额为2,977.32万元。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，合伙人的权益授予属于以权益结算的股份支付。
上述股份支付金额计算如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份支付对象||直接或间接获得标的公司出资额|每一元出资额成本|授予日每1元出资额公允价值|股份支付金额|
|乐安影云合伙人/郭敬明||5,000,000|0.17|7|34,150,000.00|
|乐安影云|高晓松、闫红|2,500,000|0.17|11.71|28,850,000.00|
|乐普影天|黄治燕等 5名员工|10,300,000|0.17|8.34|84,151,000.00|
||彭语晶等 28名员工|2,580,000|0.17|11.71|29,773,200.00|
|乐正荣通|顾军等22名员工|7,500,000|0.17|8.34|61,275,000.00|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|27,880,000|--|--|238,199,200.00|

本次确认股份支付费用计入 2015年的管理费用为 23,819.92万元，计入资本公积的金额为23,819.92万元。本次确认的股份支付费用计入当期的成本费用，相应减少了当期利润；确认股份支付费用同时计入资本公积，该事项不影响乐视影业净资产值。
3、2016年股份支付情况
2016年 4月 30日，荣安文化根据乐视影业董事会授权，分别对乐安影云有限合伙人张俊杰等 42名员工、乐普影天有限合伙人余松等 14名员工及乐正荣通有限合伙人苏文俊等 23名员工授予乐视影业股权对应的合伙企业权益，并签订合伙人权益确定协议：张俊杰等42名员工享有乐视影业 210万元出资额对应的合伙企业权益；余松等14名员工享有乐视影业200万元出资额对应的合伙企业权益；苏文俊等23名员工享有乐视影业248万元出资额对应的合伙企业权益。本次股份支付的每一元出资额持有成本为 0.17元，每一元出资额公允价值为11.71元。因此，本次股份支付的金额为7,593.32万元。
2016年4月30日，乐视影业董事会决议同意对荣安文化授予乐视影业 296万元出资额对应的合伙企业权益。万秀丽为荣安文化的唯一出资人，乐正荣通将其持有乐视影业 296万元出资额对应的合伙企业权益分配给荣安文化。本次股份支付的每一元出资额持有成本为0.17元，每一元出资额公允价值为11.71元。
因此，本次股份支付金额为3,415.84万元。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，合伙人的权益授予属于以权益结算的股份支付。
上述股份支付金额计算如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份支付对象||直接或间接获得标的公司出资额|每一元出资额成本|授予日每1元出资额公允价值|股份支付金额|
|乐安影云|张俊杰等42名员工|2,100,000|0.17|11.71|24,234,000.00|
|乐普影天|余松等14名员工|2,000,000|0.17|11.71|23,080,000.00|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|乐正荣通|苏文俊等23名员工|2,480,000|0.17|11.71|28,619,200.00|
||荣安文化|2,960,000|0.17|11.71|34,158,400.00|
|合计||9,540,000|--|--|110,091,600.00|

本次确认股份支付费用计入 2016年的管理费用为 11,009.16万元，计入资本公积的金额为11,009.16万元。本次确认的股份支付费用计入当期的成本费用，相应减少了当期利润；确认股份支付费用同时计入资本公积，该事项不影响乐视影业净资产值。
截至2016年5月3日，乐安影云、乐普影天及乐正荣通已分别将持有的乐视影业6,460.5507万元出资额、2,849.0419万元出资额、1,438.1889万元出资额用于权益授予，持有的剩余尚未用于权益授予的乐视影业股权分别为 2,415.7263万元出资额、6,527.2351万元出资额、1,687.2368万元出资额。
经乐视影业于2016年5月3日召开的股东会形成决议，确认三家持股平台用于导演、制片人、员工的持股/合伙企业权益授予的安排已执行完毕。为保证乐视影业股权清晰，由引入三家持股平台前的乐视影业股东回收三家持股平台持有的剩余股权。该次股权转让的详细情况请见（“第五节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”）。
截至目前乐视影业不存在未执行完毕的持股计划或其他可能导致股权变动或不稳定的股权安排；自本预案披露日至本次交易完成前，乐视影业将不再实施任何影响股权结构稳定性的计划或安排；本次交易完成后，乐视影业如拟实施股权激励或持股安排，将按照相关法律法规的有关规定执行。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节标的公司估值及拟定价
本次交易的标的资产为乐视影业100%股权，目前相关资产的审计、评估工作尚在进行中。
一、标的资产预估值及拟定价
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的乐视影业100%股权。根据交易各方签订的相关协议，标的资产的价格将由交易各方根据具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由各方协商确定。截至本预案出具之日，标的资产以 2015年12月31日为基准日的审计、评估工作尚在进行中，乐视影业100%股权的预估值为 984,460.58万元。经各方协商，标的资产的交易价格初步确定为980,000万元，本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值，在不高于评估值的范围内协商确定，并由公司再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议批准。
本预案中标的资产预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续公告中予以披露。
二、评估方法的选择
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合乐视影业的实际情况，综合考虑各种影响因素，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、本次预估的基本假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，本次评估假设被评估企业后续一直为高新技术企业，享受15%所得税优惠税率；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、评估对象在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行，不会在企业计划的基础上发生较大变化;
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用的固定费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，对于变动费用随经营规模的变化而同步变动；
6、鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
7、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
8、本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
9、评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
10、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
四、收益模型及参数的选择
（一）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPI C （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 n R R
P
 i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
（4）
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：评估对象的付息债务价值。
（二）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（三）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rr
d
w
d
r
e
w
e
（6）
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(E D)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
（10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t

t
34%K66%
x
（12）
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
五、预估定价与账面净值产生重大差异的原因
截至2015年12月31日，乐视影业归属于母公司所有者权益为210,833.44万元（未经审计），预估定价初步确定为 980,000万元，增值率为364.82%。
造成评估增值的主要原因是评估对象所具备的较强的盈利能力，具体体现在以下几个方面：
1、乐视影业具有轻资产的特点
乐视影业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，企业除了少数固定资产、营运资金等有形资产之外，还拥有创意能力、IP、运营经验、渠道资源等要素，其产生的效益在企业净资产账面价值无法体现，同时也无法体现企业未来的发展能力，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。而收益法通过对被评估企业未来的经营状况和获利能力进行分析，更能反映企业股东全部权益的市场价值，该价值内涵包含了企业全部的经营成果和发展能力的市场价值。故评估结果相对于账面成本有较大程度的增值。
2、电影行业受到政策支持，发展前景广阔
2015年 11月 4日，第十二届全国人大常委会第十七次会议初次审议通过了《中华人民共和国电影产业促进法（草案）》，现已全文公布，向社会公开征求意见。草案规定取消、下放部分行政审批，强调放宽电影剧本的审查、放宽电影准入。草案提出企业、其他组织，只要符合电影摄制所需的资金、人员等条件，就可以提出从事电影摄制活动的申请。此外，在草案中，正式使用了“产业”这一概念，这意味着电影产业市场化改革进程将进入快车道。依托于影视业的发展和各类政策支持，乐视影业主营的影视业务发展前景广阔。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、业务特色
乐视影业在业务开展过程中形成了分众营销、互联网化和全球化布局的业务特色，并且在人才团队建设和发行营销体系建设方面具有一定的优势。较为鲜明的业务特色能够使乐视影业应对日趋激烈的行业竞争。
4、优秀的品牌效应
乐视影业注重企业品牌形象，成功吸引到了一流的编剧、导演等业内资深人员与公司建立了良好的合作关系。
陆续出品了业内和观众认可的精品、大片，既提升了企业的品牌形象，也获得了较高的投资回报。
5、上市公司与乐视影业存在因协同效应实现业绩增长的可能
乐视影业与乐视网、花儿影视等共同构成了“乐视生态”的内容端，使“乐视生态”进行更为系统化的拓展，进一步提升了“乐视生态”的竞争优势、增强整个系统的抗风险能力、拓展了成长空间，以达到最具规模和力量的协同效应。
乐视影业与“乐视生态”的其他要素的生态化协同将以最大程度的获取并贴近用户，改变人们的互联网生活方式，以实现打造高品质乐迷生活圈的目标。
六、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
（一）最近三年资产评估情况
乐视影业最近三年未进行资产评估。
（二）最近三年股权转让情况
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|-|-|-|
|日期|事项|转让价格|
|2013年10月|四川宏义将其持有的乐视影业29.6296万元注册资本转让给刁丽莉|800.00万元|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|2013年10月|北京美瑞泰富投资管理有限公司将其持有的乐视影业148.1481万元注册资本转让给马雪峰|4,000.00万元|
|2015年5月|乐安影云将其持有的乐视影业500万元注册资本转让给郭敬明|500.00万元|
|2015年5月|北京金陵华鑫将其持有的乐视影业2,856.9714万元注册资本转让给北京银叶金宏|20,000.00万元|
|2015年9月|赵育清将其持有的乐视影业285.0031万元注册资本转让给北京融信行基金|1,500.00万元|

（三）最近三年增资情况
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|-|-|-|
|日期|事项|增资后注册资本（元）|
|2013年8月|新股东深圳创新投、深圳红土创投、河北红土创投、石家庄红土创投、四川宏义、北京美瑞泰富、北京乐视星云、赵育清、薛梅增资共计199,997,500.00 元，其中7,407,315.00 元计入注册资本，其余计入资本公积|57,407,315.00|
|2013年11月|新股东上海景林景途、上海景 林 景 麒 增 资 共 计|59,201,292.00|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
||50,000,000.00 元，其中1,793,977.00 元计入注册资本，其余计入资本公积||
|2014年10月|深圳创新投、深圳红土创投、河北红土创投、石家庄红土创投、四川宏义、刁丽莉、赵育清、薛梅、北京乐视星云、上海景林景麒、上海景林景途、马雪峰、张昭、吉晓庆、张艺谋、李力、李蔚然、乐安影云、乐普影天、乐 正 荣 通 增 资 共 计52,254,247.00 元，计入注册资本52,254,247.00元|111,455,539.00|
|2014年11月|赵越、刘优良、于忠、恒泰资本、马雪峰、上海喜仕达、深圳维港零壹、永丰金泰、山 西 协 润 增 资 共 计339,000,000.00 元，其中8,396,318.00 元计入注册资本，其余计入资本公积|119,851,857.00|
|2015年1月|乐视影业全体股东一致同意资本公积转增资本，转增额571,399,890.00元|691,251,747.00|
|2015年3月|北京金陵华鑫增资共计200,000,000.00 元，共中28,569,714.00 元计入注册资本，其余计入资本公积|719,821,461.00|
|2015年10月|上海春华景立、深圳乐视鑫根、北京思伟、北京锦阳、慧形慧影工作室、孙俪工作室、吴林、孙红雷、李小璐、冯威、黄晓明、韬蕴影视投资 增 资 共 计975,000,000.00 元，其中116,970,983.00 元计入注|836,792,444.00|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|
|册资本，其余计入资本公积|

（四）最近三年改制情况
乐视影业最近三年未进行过改制。
七、最近三年内估值与本次估值情况
截至2015年12月31日，乐视影业共进行7次增资，未进行过评估，估值结果系新老股东协商谈判的结果，如下表所示：
||||
|-|-|-|
|乐视影业股东会决议日|增资后估值额（亿元）|扣非后当年/后一年净利润（亿元）|
|2013年8月7日|15.5|0.63（2014）|
|2013年10月8日|16.5|0.63（2014）|
|2014年10月27日|||
|2014年11月5日|48.4|1.36（2015）|
|2014年12月31日|||
|2015年2月14日|50.39|1.36（2015）|
|2015年9月29日|69.75|5.2（2016）|
|2016年5月6日|98.00|5.2（2016）|

注：2014年10月，乐视影业实施增资程序，增资对象按1元/注册资本入股。
本次交易估值 98亿元较最近一次估值 69.75亿元，增幅40.50%，主要系由于近三年随着乐视影业的快速发展、品牌效应的体现、业内资深人士的加入，乐视影业的估值呈上升趋势。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对主营业务的影响
公司是中国领先的基于“一云多屏”架构的视频服务提供商，专注于网络视频技术的研究、开发和应用，主要从事基于整个网络视频行业的广告业务、终端业务、会员及发行业务以及其他业务。本次收购将进一步增强公司在视频内容端的实力。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化。
公司紧紧围绕“乐视生态”的平台、内容、终端及应用等四个层面，深挖广告业务、终端业务、会员及发行业务以及其他业务等各细分业务板块。其中在内容层面，公司具备国内最全正版影视版权库和一定的影视剧制作能力。公司拟通过外部采购、自制及行业并购来巩固和加强公司在内容领域的优势地位。
乐视影业是国内领先的民营电影公司，是优秀的影视投资、发行及版权运营商。乐视影业参与投资及发行的影片取得了良好的市场反响和票房成绩，其中代表作品有《小时代》系列、《敢死队》系列、《九层妖塔》、《熊出没》系列等影片。本次收购将有利于增强上市公司影视投资及发行能力，并与花儿影视形成良好的业务协同，推动公司内容生产规模的升级。此外，乐视影业储备了丰富的影视版权资源，并购完成后上市公司在版权资源上的领先优势将得到进一步巩固提升。
二、本次交易对盈利能力的影响
本次交易标的为乐视影业100%股权，收购完成后，乐视影业将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。乐视影业收入增长迅速，具有较强的盈利能力。2014年和2015年，乐视影业的营业收入分别为7.65亿元和11.45亿元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润0.64亿元和1.36亿元（未经审计）。本次交易对方乐视控股、张昭、吉晓庆、乐普影天、乐正荣通承诺
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016年、2017年、2018年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5.20亿元、7.30亿元、10.40亿元。本次交易有利于上市公司完善其在“内容”端的布局，深度整合行业资源，发挥协同效应，进一步提升上市公司的整体盈利能力和风险抵御能力，符合公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成标的资产的审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
三、本次交易对同业竞争的影响
乐视影业的主营业务为电影投资、制作及发行，乐视网的主营业务为从事基于整个网络视频行业的广告业务、终端业务、会员及发行业务以及其他业务，公司全资子公司花儿影视的主营业务为投资、制作和发行电视剧。公司所提供的网络剧（片）制作、播出服务及花儿影视所从事的电视剧投资、制作、发行业务系乐视网网络视频平台运营业务的组成部分，以增强公司版权内容资源的内容丰富性和差异性，与乐视影业所从事的电影的投资与发行存在较大差异，系不同的业务，故乐视网与乐视影业本身即不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为贾跃亭，控股股东和实际控制人未发生变更，公司未因本次交易新增潜在的同业竞争关系。此外，乐视影业成为乐视网的全资子公司，进一步促进上市公司与乐视影业的业务协同，有利于开展生态自制剧等新的业务模式。
综上所述，本次交易完成后，公司与控股股东和实际控制人之间不存在同业竞争。
为进一步避免在未来业务发展过程中与本公司可能产生的同业竞争，交易对方乐视控股、乐安影云、乐普影天、乐正荣通、北京锦阳于 2016年5月6日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，进一步明确作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，乐视影业将成为乐视网的全资子公司。本公司（本企业）及本公司（本企业）关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乐
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案视网、乐视影业从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与乐视网、乐视影业从事业务相同或相近的任何业务或项目。
2、本公司（本企业）作为乐视网的股东期间，本公司（本企业）及本公司（本企业）的关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乐视网、乐视影业从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与乐视网、乐视影业从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与乐视网构成竞争的业务。
3、本次交易完成后，在本公司（本企业）持有乐视网股票期间，如本公司（本企业）及本公司（本企业）控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与乐视网及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司（本企业）及本公司（本企业）控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入乐视网或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司（本企业）及本公司（本企业）控制的企业不再从事与乐视网主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
4、本公司（本企业）作为乐视网的股东期间，若本公司（本企业）及本公司（本企业）的关联方违反上述承诺的，将立即停止与乐视网、乐视影业构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本公司（本企业）及本公司（本企业）关联方未履行本承诺函所作的承诺而给乐视网、乐视影业造成一切损失和后果承担赔偿责任”
四、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方之一乐视控股与乐视网的控股股东和实际控制人均为贾跃亭；交易对方之一刘弘为乐视网董事；交易对方之一吉晓庆为乐视网监事；
交易对方乐普影天、乐安影云、乐正荣通、北京锦阳的普通合伙人荣安文化的实际控制人万秀丽为邓伟妻子，邓伟在本预案出具日前 12个月内曾担任乐视网董
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案事。因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
（二）本次交易完成后公司关联方变化情况
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人依然为贾跃亭，控股股东和实际控制人均未发生变更，上市公司未新增关联方。
（三）本次交易完成后的关联交易预计变化情况
本次交易实施前，乐视网与乐视影业之间的版权采购等交易构成上市公司关联交易；本次交易完成后，乐视影业成为乐视网全资子公司，乐视网与乐视影业之间发生的交易将不再构成上市公司关联交易。
本次交易完成后，乐视影业与贾跃亭控制的除上市公司外其他关联方发生的交易将构成上市公司的新增关联交易，具体的关联交易变化情况将于标的资产的审计、评估工作完成后，在本次重大资产重组报告书（草案）中予以详细披露。
为规范本次交易完成后的关联交易，乐视控股等 43名获得上市公司股份的交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，见本预案“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方作出的重要承诺，（五）关于规范关联交易的承诺”。
五、本次交易对股权结构的影响
按照本次交易中发行股份购买资产的发行股数164,870,163股测算，在不考虑本次募集配套资金的情况下，本公司交易前后的股权结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|682,844,429|36.79|682,844,429|
|100,000,000|5.39|100,000,000|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案刘弘 61,230,376 3.30 64,227,749 3.18
||||
|-|-|-|
|43,947,249|2.37|43,947,249|
|41,064,119|2.21|41,064,119|
|27,993,300|1.51|27,993,300|
|14,103,660|0.76|14,103,660|
|11,941,156|0.64|89,018,973|
|11,312,400|0.61|11,312,400|
|11,043,143|0.59|11,043,143|
|-|-|16,460,162|
|-|-|4,075,492|
|-|-|8,163,563|
|-|-|2,377,337|
|-|-|-|
|-|-|7,258,751|
|-|-|1,698,121|
|-|-|1,740,050|
|-|-|3,664,233|
|-|-|3,423,213|
|-|-|3,905,786|
|-|-|1,455,810|
|-|-|2,001,739|
|-|-|3,401,455|
|-|-|3,184,467|
|-|-|572,602|
|-|-|1,741,614|
|-|-|1,990,321|
|-|-|1,393,059|
|-|-|391,431|
|-|-|1,044,835|
|-|-|1,194,098|
|-|-|1,044,670|
|-|-|1,415,397|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上海喜仕达 - - 1,213,333 0.06
||||
|-|-|-|
|-|-|1,018,849|
|-|-|696,612|
|-|-|976,209|
|-|-|909,881|
|-|-|909,881|
|-|-|619,340|
|-|-|808,730|
|-|-|796,175|
|-|-|679,153|
|-|-|679,153|
|-|-|404,365|
|-|-|364,094|
|-|-|101,908|
|-|-|339,695|
|-|-|339,695|
|-|-|169,847|
|-|-|169,847|
|-|-|-|
|-|-|-|
|850,535,326|45.83|850,535,326|
|1,856,015,158|100.00|2,020,885,321|

注：上述方案测算下，交易后，贾跃亭及通过乐视控股间接持有的乐视网股份为771,863,402股，占发行完成后总股本的38.19%。
按照本次交易中发行股份购买资产的发行股数164,870,163股测算，若考虑本次募集配套资金的影响，假定本次募集配套资金 50亿元全部到位，募集配套资金的发行价格按照第三届董事会第十八次董事会决议公告日前 20个交易日交易均价（52.87元/股），并考虑2015年度现金分红的因素后，即52.84元/股计算，则募集配套资金发行的股份数量为 94,625,283股，本次交易前后公司的股
权结构变化如下：
交易前 交易后
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股东名称
持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）
||||
|-|-|-|
|682,844,429|36.79|682,844,429|
|100,000,000|5.39|100,000,000|
|61,230,376|3.30|64,227,749|
|43,947,249|2.37|43,947,249|
|41,064,119|2.21|41,064,119|
|27,993,300|1.51|27,993,300|
|14,103,660|0.76|14,103,660|
|11,941,156|0.64|89,018,973|
|11,312,400|0.61|11,312,400|
|11,043,143|0.59|11,043,143|
|-|-|16,460,162|
|-|-|4,075,492|
|-|-|8,163,563|
|-|-|2,377,337|
|-|-|-|
|-|-|7,258,751|
|-|-|1,698,121|
|-|-|1,740,050|
|-|-|3,664,233|
|-|-|3,423,213|
|-|-|3,905,786|
|-|-|1,455,810|
|-|-|2,001,739|
|-|-|3,401,455|
|-|-|3,184,467|
|-|-|572,602|
|-|-|1,741,614|
|-|-|1,990,321|
|-|-|1,393,059|
|-|-|391,431|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案石家庄红土创投 - - 1,044,835 0.05
||||
|-|-|-|
|-|-|1,194,098|
|-|-|1,044,670|
|-|-|1,415,397|
|-|-|1,213,333|
|-|-|1,018,849|
|-|-|696,612|
|-|-|976,209|
|-|-|909,881|
|-|-|909,881|
|-|-|619,340|
|-|-|808,730|
|-|-|796,175|
|-|-|679,153|
|-|-|679,153|
|-|-|404,365|
|-|-|364,094|
|-|-|101,908|
|-|-|339,695|
|-|-|339,695|
|-|-|169,847|
|-|-|169,847|
|-|-|94,625,283|
|-|-|-|
|850,535,326|45.83|850,535,326|
|1,856,015,158|100.00|2,115,510,604|

注：上述方案测算下，交易后，贾跃亭及通过乐视控股间接持有的乐视网股份为771,863,402股，占发行完成后总股本的36.49%。
按照本次交易中发行股份购买资产的发行股数164,870,163股测算，以及募集配套资金发行的股份数量 94,625,283股计算，并进一步考虑本公司 2015年
非公开发行股票事项的情况下（按照非公开发行股份的上限 1.55亿股测算），
本次交易前后公司的股权结构变化如下：
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|682,844,429|36.79|682,844,429|
|100,000,000|5.39|100,000,000|
|61,230,376|3.30|64,227,749|
|43,947,249|2.37|43,947,249|
|41,064,119|2.21|41,064,119|
|27,993,300|1.51|27,993,300|
|14,103,660|0.76|14,103,660|
|11,941,156|0.64|89,018,973|
|11,312,400|0.61|11,312,400|
|11,043,143|0.59|11,043,143|
|-|-|16,460,162|
|-|-|4,075,492|
|-|-|8,163,563|
|-|-|2,377,337|
|-|-|-|
|-|-|7,258,751|
|-|-|1,698,121|
|-|-|1,740,050|
|-|-|3,664,233|
|-|-|3,423,213|
|-|-|3,905,786|
|-|-|1,455,810|
|-|-|2,001,739|
|-|-|3,401,455|
|-|-|3,184,467|
|-|-|572,602|
|-|-|1,741,614|
|-|-|1,990,321|
|-|-|1,393,059|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上海景林景途 - - 391,431 0.02
||||
|-|-|-|
|-|-|1,044,835|
|-|-|1,194,098|
|-|-|1,044,670|
|-|-|1,415,397|
|-|-|1,213,333|
|-|-|1,018,849|
|-|-|696,612|
|-|-|976,209|
|-|-|909,881|
|-|-|909,881|
|-|-|619,340|
|-|-|808,730|
|-|-|796,175|
|-|-|679,153|
|-|-|679,153|
|-|-|404,365|
|-|-|364,094|
|-|-|101,908|
|-|-|339,695|
|-|-|339,695|
|-|-|169,847|
|-|-|169,847|
|-|-|94,625,283|
|-|-|155,000,000|
|850,535,326|45.83|850,535,326|
|1,856,015,158|100.00|2,270,510,604|

注1：本公司 2015年度非公开发行股票事项已获得中国证监会发行审核委员会审核通过，尚未取得证监会批文。根据本公司2015年非公开发行股票方案，本公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行不超过1.55亿股A股股票。
注2：上述方案测算下，交易后，贾跃亭及通过乐视控股间接持有的乐视网股份为771,863,402，
占发行完成后总股本的34.00%。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节本次交易的风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
截至本预案签署日，本次交易的标的资产审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本预案公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、如本次交易预案通过董事会审议并公告后 6个月内，上市公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，将导致本次交易被取消的风险。
4、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
5、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、终止或取消的风险。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）本次交易存在无法获得批准的风险
本次交易尚需经乐视网再次召开董事会、并经股东大会审议通过，以及中国证监会核准等多项条件满足后方可实施，上述批准或核准均存在不确定性，本次交易存在无法获得批准的风险，提醒广大投资者注意交易审批风险。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向乐视控股、北京乐视星云、乐普影天等 24名交易对方合计支付现金对价 297,932.04万元。作为交易方案的一部分，上市公司发行股份募集配套资金，本次交易拟募集配套资金不超过 500,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金、标的公司投拍电影和生态自制剧、标的公司IP（原创版权资源）库建设项目。
本次募集配套资金议案尚需第二次董事会和股东大会审议，并需经中国证监会核准，能否通过公司第二次董事会和股东大会批准并获得中国证监会的核准存在不确定性；同时若股价波动或市场环境变化，还可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
如果募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，本公司将以自有资金或通过债务融资及其他形式解决收购交易标的的现金支付需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。因外部融资而形成的财务费用，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利增厚的效果。
（四）本次交易作价较账面值增值较大的风险
本次交易中评估机构拟以2015年12月31日为评估基准日，结合乐视影业的实际情况，采用收益法对乐视影业的股东全部权益进行预估，预估情况概述如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|预估情况|||||
|评估方法|归属于母公司所|预估值|增值额|增值率|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||有者净资产||||
|收益法|210,833.44|984,460.58|773,627.14|366.94%|

乐视影业100%股权按收益法预评估价值为 984,460.58万元，较其合并报表归属于母公司所有者净资产账面值增加 773,627.14万元，增值率366.94%。
乐视影业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而乐视影业的品牌、声誉、签约导演及演员、发行团队的价值均未在账面体现。此外，收益法评估综合考虑了标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次乐视影业交易定价估值较账面净资产增值较大风险。
（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易业绩补偿义务人承诺标的公司于2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5.2亿元、7.3亿元、10.4亿元。同时承诺乐视影业在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于最终评估报告确定的相应年度的净利润预测值。该业绩承诺系基于乐视影业目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断。若承诺期内标的公司受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大，公司的经营受到影响，则乐视影业存在业绩承诺无法实现的风险，提醒投资者注意风险。
（六）业绩补偿可执行性风险
本次交易完成后，乐视控股、张昭、吉晓庆、乐普影天、乐正荣通作为业绩补偿义务人承担补偿责任。虽然《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法，但如果标的资产未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则补偿义务人可能无法顺
利承担补偿责任，本次交易存在业绩补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险。
若标的公司业绩承诺期内经营无法达到预期，且乐视控股、张昭、吉晓庆、乐普
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案影天、乐正荣通以其认购的全部股份不足以补偿时，则需要其以现金方式进行补偿。本次交易业绩补偿义务人现金补偿在可执行上存在不确定性，提请投资者注意风险。
（七）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值存在后续调整的可能性，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
本公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
（八）募投项目实施风险
本次发行募集配套资金除扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金外，还将用于标的公司投拍电影和生态自制剧、标的公司IP（原创版权资源）库建设项目。如果存在募集资金到位后不能有效使用、募投项目进程延后、募投项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状态、行业与市场环境发生较大变化等情况，都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
二、本次交易完成后标的公司的相关风险
（一）盗版侵权与知识产权纠纷风险
电影制片业务是标的公司的主业之一，而知识产权是电影制片业务的核心权利。
一方面，盗版影音制品和网络侵权播放将使得公司电影票房和新媒体版权销售受到一定影响。近年来，有关部门通过逐步完善知识产权保护的法规体系、加
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案强打击盗版执法力度等措施，有效的遏制了盗版侵权行为的蔓延。但盗版侵权行为在短期内仍无法彻底杜绝，因此公司存在因盗版侵权而遭受损失的风险。
另一方面，电影制作过程中使用他人的创作成果，包括题材、剧本、音乐等均需获得知识产权所有者的许可；标的公司聘用的编剧、导演、摄影、作词、作曲等人员也存在与标的公司主张知识产权权利的问题。标的公司虽已针对前述素材和人员的知识产权使用签署了协议及合约等正式法律文件，但仍不能完全避免影视作品知识产权方面的纠纷，存在因知识产权纠纷而带来的法律风险。
（二）影视作品的适销性风险
电影作为一种大众文化消费，对作品的判断主要基于消费者的主观体验，难以事先采用客观标准来预测观众喜好及市场接受度，而且消费者的主观体验和判断标准也会随社会文化环境变化而变化。
乐视影业通过扩大影视题材的来源，建立一整套题材、剧本和剧组人员筛选制度，执行集体决策制度等方式，提高影视剧的适销性。但由于不能确保所选择影片的主观判断与广大消费者需求爱好完全一致性，且电影拍摄具有一定的周期，电影上映时点较决策时点有一定的滞后，因此乐视影业电影产品的市场需求具有一定的未知性，电影的投资回报存在一定的不确定性。如果电影创作的主观判断与消费者的需求存在偏差，则可能给标的公司的经营带来一定的风险。
电影行业持续向好发展使单部影片投资不断加大，乐视影业存在因为单部影片适销性问题对业绩产生不利影响的风险。如：乐视影业 2014年、2015年投资和发行的《太平轮（上）》、《太平轮·彼岸》仅实现票房 1.95亿元、0.51亿元，与预期差异较大。
（三）电影制作无法按计划执行的风险
电影作品从规划到成片需要一个较长过程，若某个环节出现问题，无法按照原定计划执行，将可能导致电影作品延期甚至无法成片。可能存在的问题包括已有的 IP或题材无法改编成满意的剧本；被认可的剧本无法及时找到合适的主创人员；资金到位情况与电影拍摄制作过程难以有效匹配；外景拍摄的天气和环境
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案条件、主创人员的身体状况和档期安排、剧组的管理能力不能满足电影拍摄要求；
后期制作效果不能达到预期要求等。为此，乐视影业在影视投资、制作、发行的各个环节均制定了严格的管理制度，但由于存在一定的不可控因素，乐视影业仍存在电影制作无法按计划执行导致遭受损失的风险。
（四）联合投资制作的控制风险
联合投资制作现已成为影视投资制作的主要形式之一。在联合摄制中，通常约定各投资方中的一方为执行制片方，负责具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方可以根据合同约定具有对影视摄制过程的重大事项的知情权和建议权等。
乐视影业的合作方作为执行制片方的联合摄制时，乐视影业虽然可以根据合同行使联合投资制作方的权利，但摄制的具体工作均由执行制片方完成，具体执行工作的质量对影视作品的出品以及发行成败具有重大的影响。如果执行制片方的具体摄制工作不能达到联合投资制作各方的共同预期要求，导致影视作品发行失败或者效果未达预期，则损失由各方共同根据合同相关约定承担，因而公司存在着联合投资制作的控制风险。
（五）监管政策风险
电影行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监管，主管部门为中宣部、广电总局、文化部等。根据《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令第 342号）和其他相关规定，电影行业涉及的监管准入措施主要包括：电影制片制作资格准入许可、电影备案公示、电影摄制行政许可、电影内容审查许可、电影进口业务许可、电影发行和放映资格准入许可等。
乐视影业已取得了《电影发行经营许可证》、《摄制电影许可证》等相关经营资质。若乐视影业未能遵守监管政策或相关部门出台的新的政策、变更业务资质或许可需求，而乐视影业未能按照新政策的要求取得相应资质或许可，将受到行政处罚，对乐视影业的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，未来国家影视行业的监管政策可能在某些领域进一步放宽或者发生变化，届时整个行业可能将会面临新进入者的激烈竞争。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（六）电影作品内容审查风险
根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，对电影片中禁止载有的内容等做出规定。电影制片单位应将电影剧本（梗概）向审查机构备案，审查机构有权对备案的电影剧本（梗概）提出修改意见甚至不同意拍摄。在电影片摄制完成后，电影制片单位应报请审查机构审查；电影进口经营单位应在办理电影片临时进口手续后，报请审查机构审查，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。因此，乐视影业筹拍或已完成拍摄的影片存在电影剧本（梗概）未获备案或完成摄制的电影最终未审查通过的风险，如出现该种情况，乐视影业的经营业绩将遭受一定损失。
（七）制作成本上升的风险
近年来，随着电影行业市场竞争的日益激烈，各电影制作发行公司为提高票房成绩和市场份额，对编剧、导演、演员等其他各类专业人才及制作资源的争夺不断加剧，电影制作成本呈现快速上升态势。本次交易完成后，尽管标的公司可通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式，减少制作成本上升对电影盈利水平造成的不利影响，但如果电影的制作成本继续攀升而票房不能获得同比上涨，则标的公司投资制作的电影可能存在利润空间被压缩的情况。
（八）核心人员流失风险
本次交易的标的资产乐视影业专注于电影的制片、宣传发行、版权运营和商务开发业务，保持具有丰富行业经验的员工以及优秀的创作团队是乐视影业生存和持续发展的根本。为此，乐视影业一方面通过持股安排、文化建设、与导演长期合作等手段来实现核心人员的稳定，另一方面不断加大内部培养及从行业内引进优秀管理人员及专业人才的力度。但乐视影业仍面临相关人员不足和流失的风险。若本次交易完成后，乐视影业管理团队、业务骨干及创作团队大量流失，将对标的公司长期稳定发展带来重大不利影响。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（九）行业竞争加剧的风险
中国电影行业的竞争不断加剧。2015年，中国票房总量达到 440.69亿元，同比增长48.69%，票房过亿的影片总数为81部，比2014年增加了15部。
一方面，随着中国电影票房的不断增长，单部影片产出的不断提高，越来越多的产业资本进入电影行业，电影公司的企业数量和竞争力不断提升。
另一方面，百度、腾讯和阿里巴巴等互联网企业跨界进入电影行业，他们具有一定的渠道与资本优势，新的模式也将对传统电影企业产生冲击，从而进一步加剧行业竞争。因此，标的公司面临由于行业竞争加剧影响经营业绩的风险。
（十）税收优惠不能持续的风险
乐视影业于2014年10月30日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，乐视影业自被认定为高新技术企业三年内，即 2014年、2015年、2016年执行的企业所得税税率为15%。
如果国家关于税收优惠的法规发生变化或乐视影业的税收优惠政策到期后无法通过复审，则无法继续享受税收优惠，从而将对标的公司的盈利水平造成一定影响。
（十一）汇率波动的风险
由于标的公司部分业务位于美国、香港，境外业务记账本位币不同，若汇率变动较大，则标的公司利润水平将随之出现一定幅度的波动。标的公司经营业绩可能面临一定的汇率波动风险。
三、收购完成后的整合风险
本次交易完成后乐视影业将成为乐视网的全资子公司，上市公司的资产规模、业务范围及人员团队都将扩大，也将在战略规划、公司治理、业务体系、营销模式等方面对标的公司进行整合。上市公司将在保证对标的公司控制力的同时，充
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案分保持其自主经营权，不会对标的公司的组织架构和人员安排进行重大调整。
虽然上市公司与标的公司的文化理念和管理模式具有较高的匹配度，但是上市公司仍然需要对标的公司做出一定调整。本次交易完成后能否在保持标的公司原有市场竞争力的基础上实现上市公司业务的延伸拓展并充分发挥协同效应具有一定的不确定性，提请投资者注意本次交易的收购整合风险，公司整体运营将面临整合的考验。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及国内外政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。乐视网本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节本次交易的报批事项
根据交易对方与乐视网签署的《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》，该协议于交易各方签署并加盖公章之日后成立，经乐视网董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后立即生效。
一、已经获得的批准程序
本预案已由上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过；本次交易已经乐视影业股东会审议通过。
二、本次交易尚需呈报的批准程序
本次交易完成尚需履行如下主要批准程序：
1、审计、评估等相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书（草案）及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节保护投资者合法权益的安排
一、严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。在本次交易中，乐视网将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次重大资产重组相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次重大资产重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。由于本次重大资产重组事宜构成关联交易，相关关联方将在股东大会上对相关议案回避表决。
二、严格履行信息披露义务
本次交易构成上市公司重大事件，公已司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时向深交所申请停牌，切实向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。在重组过程中，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
三、确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易拟收购的标的资产，公司聘请了具有证券业务资格的资产评估公司进行评估，最终购买资产价格由交易各方协商确定。公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
四、本次重组过渡期间损益的归属
自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归本公司所有；如自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）目标公司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由在资产交割日前交易对方各自所持目标公司的股权比例，以现金方式分别向目标公司全额补足。
五、业绩承诺与补偿安排
在本次交易中，公司与乐视影业部分股东设定了业绩承诺与补偿安排，具体情况详见本预案“第四节本次交易具体方案”之“四、业绩承诺与补偿及超额业绩的对价调整安排”相关内容。
六、发行股份购买资产股份锁定期
本次交易对方的股份锁定安排参见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“二、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产5、发行股份的锁定期安排”相关内容。
七、网络投票的安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案决。
八、标的公司核心团队成员竞业禁止安排
为保障标的公司核心团队成员在本次交易完成后的稳定性，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的公司将在资产交割日前与每一核心团队成员签订符合上市公司规定条件的不短于三年期限的劳动合同，并签订合理的竞业禁止协议。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，除正常业务往来外，本公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，本公司也将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在本公司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及证券服务机构出具的《自查报告》，自上市公司重大资产重组停牌（2015年 12月 7日）前 6个月至《重组预案》公告之日止（以下简称“核查期间”），上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人，交易对方及其董事、高级管理人员，相关证券服务机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18周岁的子女买卖上市公司股票的情形如下：
（一）乐视网现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买卖乐视网股
票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》并经核查，在核查期间内，乐视网现任董事贾跃亭、高级管理人员高飞、梁军、吴亚洲、蒋晓琳以及监事吉晓庆的配偶赵文原、高级管理人员张旻翚的配偶黄蕾存在买卖乐视网股票的行为，
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案具体情况如下：
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|-|-|-|
|与本次重组的关系|日期|方向|
|上市公司之实际控制人|2015/10/30|卖出|
|上市公司高管|2015/7/28|买入|
|上市公司高管|2015/9/7|买入|
|上市公司高管|2015/9/7|买入|
|上市公司高管|2015/9/7|买入|
|上市公司高管张旻翚之配偶|2015/6/12|买入|
||2015/6/15|买入|
||2015/6/16|卖出|
||2015/6/16|买入|
||2015/6/18|买入|
||2015/6/19|买入|
||2015/6/23|买入|
||2015/6/24|买入|
||2015/6/24|卖出|
||2015/6/26|卖出|
||2015/7/21|买入|
||2015/7/22|卖出|
||2015/7/23|卖出|
||2015/7/24|买入|
||2015/7/27|买入|
||2015/7/28|买入|
||2015/7/28|卖出|
||2015/7/29|卖出|
||2015/8/11|卖出|
||2015/8/12|卖出|
||2015/9/8|卖出|
|上市公司监事吉晓庆之配偶|2015/7/16|买入|
||2015/7/17|买入|
||2015/7/20|卖出|
||2015/9/16|买入|
||2015/9/17|买入|
||2015/10/20|卖出|

根据乐视网的说明，以上核查信息未包括被激励人员在核查期间内因为上市公司股票期权激励计划行权而发生的股份变动情况。
贾跃亭已出具《关于买卖乐视网股票情况的说明》，载明下述内容：“本人
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在上述期间转让所持乐视网股票的行为，系本人按照减持计划（详见乐视网于 2015年 5月 26日披露的《乐视网关于控股股东、实际控制人股份减持计划的公告》（公告编号：2015-048号））为了缓解公司资金压力，满足公司日常经营资金需求，同时为了优化公司股权结构，引入战略投资者等目的，以协议方式进行的股份转让，本次转让符合相关法律、法规、规章、业务规则的有关规定，本次转让前本人并未获悉关于本次重大资产重组的相关信息，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形。”
蒋晓琳、高飞、梁军、吴亚洲已出具《关于买卖乐视网股票情况的说明》，载明下述内容：“本人在上述期间买入乐视网股票的行为，系本人基于对公司未来发展前景的信心以及对市场的独立判断做出的投资决策，本人在上述期间买入乐视网股票时，未获知关于乐视网本次重大资产重组的任何内幕消息，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形。”
赵文原已出具《关于买卖乐视网股票情况的说明》，载明下述内容：“本人在上述期间买卖乐视网股票的行为，系本人基于对二级市场的独立判断做出的投资决策，本人在上述期间买卖乐视网股票时，没有获知关于乐视网本次重大资产重组的任何内幕消息，不存在利用本次重大资产重组内幕消息进行交易的情形。”吉晓庆针对其配偶赵文原的买卖行为已出具《关于买卖乐视网股票情况的说明》，载明下述内容：“在上述期间买卖乐视网股票的行为由本人配偶操作，该买卖行为本人事前并不知情；该等买卖行为系本人配偶基于对二级市场的独立判断做出的投资决策，本人配偶在上述期间买卖乐视网股票时，未获知关于乐视网本次重大资产重组的任何内幕消息，本人从未向其透露任何内幕信息，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形。”
黄蕾已出具《关于买卖乐视网股票情况的说明》，载明下述内容：“本人在上述期间买卖乐视网股票的行为，系本人基于对二级市场的独立判断所做出的投资决策，本人在上述期间买卖乐视网股票时，没有获知关于乐视网本次重大资产重组的任何内幕消息，不存在利用本次重大资产重组内幕消息进行交易的情形。”张旻翚针对其配偶黄蕾的买卖行为已出具《关于买卖乐视网股票情况的说明》，载明下述内容：“该等买卖行为本人事前并不知情；该等买卖行为系本人配偶基
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案于对二级市场的独立判断做出的投资决策，本人配偶在上述期间买卖乐视网股票时，未获知关于乐视网本次重大资产重组的任何内幕消息，本人从未向其透露任何内幕信息，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形。”
同时，乐视网已出具《乐视网信息技术（北京）股份有限公司关于有关人员买卖乐视网股票的说明》，确认“上述相关人员在买卖乐视网股票时，本公司本次重大资产重组筹划工作尚未开始，相关人员并未获知本公司筹划重大资产重组事项的任何信息，买卖乐视网股票的行为是基于其个人对市场的独立判断而进行的市场投资，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形”。
上市公司确认，除上述情形外，乐视网现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于核查期间内没有买卖乐视网股票的情形，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖乐视网股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
（二）上市公司为本次交易聘请的证券服务机构买卖乐视网股票的情况
根据各证券服务机构出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，并经核查，在核查期间内，上市公司为本次交易聘请的独立财务顾问中泰证券、中泰证券高级经理花紫辰的母亲陈爱伦及中联资产评估公司项目经理张砚的配偶刘成存在买卖乐视网股票的行为，具体情况如下：
1、中泰证券买卖上市公司股票的情况
（1）证券投资部
中泰证券证券投资部于核查期间卖出上市公司股票情况如下：
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|-|-|-|
|账号名称|交易时间|交易方向|
|证投衍生品|2015/6/23|买入|
|证投衍生品|2015/6/24|卖出|
|证投衍生品|2015/6/25|卖出|
|证投衍生品|2015/6/30|买入|
|证投衍生品|2015/7/3|买入|
|证投衍生品|2015/7/14|卖出|
|证投衍生品|2015/7/15|卖出|
|证投衍生品|2015/7/16|卖出|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|证投衍生品|2015/7/17|卖出|
|证投衍生品|2015/8/27|卖出|
|融资融券|2015/7/3|买入|
|融资融券|2015/7/16|卖出|
|融资融券|2015/7/23|卖出|
|股票收益互换21|2015/6/29|卖出|

中泰证券已就证券投资部买卖上市公司股票情况进行了自查并出具自查报告如下：“其中，53198000002账户为部门量化套利交易，53198000009为融券业务券源账户，53198000021账户为股票收益互换对冲交易。以上交易均根据下列投资决策的流程进行：
A、套利交易为股指期货期现套利，根据每季度投资方案由投资经理根据市场股指期货基差情况，批量买入相关成分股，个股买卖价格根据当时投资经理下单时间的市场所决定；
B、为融券业务提供券源，由融资融券部提出券源标的需求，再由证券投资部买入相关证券，买入证券为一揽子证券批量买入，由于股票买卖采用组合下单方式，个股买卖的价格根据当时投资经理下单时间的市场所决定。
C、根据与交易对手方签订的股票收益互换交易协议，按照公司股票收益互换交易业务方案进行对冲交易。”
（2）衍生产品部
中泰证券衍生产品部于核查期间卖出上市公司股票情况如下：
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|-|-|
|日期|操作|
|2015/6/19|买入|
|2015/6/23|买入|
|2015/6/23|卖出|
|2015/6/24|卖出|
|2015/6/30|买入|
|2015/7/1|卖出|
|2015/7/3|买入|
|2015/7/15|卖出|
|2015/7/16|卖出|
|2015/8/20|卖出|
|2015/6/15|买入|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2015/6/17 买入 5,600
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|2015/6/17|卖出|
|2015/6/18|买入|
|2015/6/18|卖出|
|2015/6/19|买入|
|2015/6/19|卖出|
|2015/6/23|卖出|
|2015/6/23|买入|
|2015/6/24|卖出|
|2015/7/3|买入|
|2015/8/20|卖出|
|2015/6/15|买入|
|2015/6/17|买入|
|2015/6/18|买入|
|2015/6/23|买入|
|2015/6/23|卖出|
|2015/6/24|卖出|
|2015/7/3|买入|
|2015/8/20|卖出|
|2015/6/15|买入|
|2015/6/17|买入|
|2015/6/18|买入|
|2015/6/19|卖出|
|2015/6/19|买入|
|2015/6/23|卖出|
|2015/6/23|买入|
|2015/6/24|卖出|
|2015/6/30|买入|
|2015/7/1|卖出|
|2015/7/3|买入|
|2015/8/20|卖出|
|2015/9/2|ETF赎回|
|2015/9/2|卖出|
|2015/9/8|ETF赎回|
|2015/9/9|卖出|

中泰证券已就衍生产品部买卖上市公司股票情况进行了自查并出具自查报告如下：“衍生产品部买入或卖出乐视网的交易原因均为套利交易。”
（3）齐鲁证券（上海）资产管理有限公司
中泰证券子公司齐鲁资管于核查期间卖出上市公司股票情况如下：
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案查询期内集合计划的交易明细
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|交易日期|交易方向|
|2015/6/19|买入|
|2015/6/23|卖出|
|2015/6/25|买入|
|2015/6/26|卖出|
|2015/7/2|买入|
|2015/7/10|卖出|
|2015/7/23|卖出|
|2015/9/24|买入|
|2015/10/9|卖出|
|2015/10/14|卖出|
|2015/6/19|买入|
|2015/7/1|卖出|
|2015/7/6|买入|
|2015/7/7|买入|
|2015/7/9|卖出|
|2015/6/19|买入|
|2015/7/1|卖出|
|2015/7/6|买入|
|2015/7/7|买入|
|2015/7/9|卖出|
|2015/6/9|买入|
|2015/6/9|卖出|
|2015/6/10|买入|
|2015/6/11|卖出|
|2015/6/12|买入|
|2015/6/15|卖出|
|2015/6/16|卖出|
|2015/6/17|买入|
|2015/6/17|卖出|
|2015/6/18|买入|
|2015/6/18|卖出|
|2015/6/19|买入|
|2015/6/23|买入|
|2015/6/24|买入|
|2015/6/25|买入|
|2015/6/25|卖出|
|2015/6/26|买入|
|2015/6/26|卖出|
|2015/6/29|卖出|
|2015/6/30|买入|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|2015/7/1|买入|
|2015/7/2|买入|
|2015/7/2|卖出|
|2015/7/3|卖出|
|2015/7/3|买入|
|2015/7/9|卖出|
|2015/7/29|买入|
|2015/7/30|卖出|
|2015/7/31|卖出|
|2015/6/19|买入|
|2015/6/23|卖出|
|2015/9/10|买入|
|2015/9/18|卖出|
|2015/9/24|买入|
|2015/10/13|卖出|
|2015/6/23|买入|
|2015/6/24|卖出|
|2015/6/17|买入|
|2015/6/18|卖出|
|2015/6/19|买入|
|2015/6/23|买入|
|2015/6/24|卖出|
|2015/6/24|买入|
|2015/6/25|买入|
|2015/6/25|卖出|
|2015/6/26|卖出|
|2015/6/26|买入|
|2015/6/29|卖出|
|2015/6/30|买入|
|2015/7/1|买入|
|2015/7/2|卖出|
|2015/7/2|买入|
|2015/7/3|买入|
|2015/7/3|卖出|
|2015/7/6|买入|
|2015/7/6|卖出|
|2015/7/9|卖出|
|2015/6/17|买入|
|2015/6/19|卖出|
|2015/6/23|买入|
|2015/6/24|卖出|
|2015/9/9|买入|
|2015/9/10|买入|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|2015/9/15|卖出|
|2015/9/18|卖出|

查询期内定向计划进行“乐视网”（300104.sz）交易明细
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|交易日期|交易方向|
|2015/6/23|买入|
|2015/6/24|卖出|
|2015/7/3|买入|
|2015/7/9|卖出|
|2015/7/3|买入|
|2015/7/7|买入|
|2015/7/9|卖出|
|2015/7/13|卖出|
|2015/8/7|买入|
|2015/8/11|卖出|
|2015/6/23|买入|
|2015/6/25|卖出|
|2015/7/3|买入|
|2015/7/6|买入|
|2015/7/7|买入|
|2015/7/9|卖出|
|2015/8/7|买入|
|2015/8/10|卖出|
|2015/6/15|卖出|
|2015/7/3|买入|
|2015/7/7|买入|
|2015/7/7|卖出|
|2015/7/9|卖出|
|2015/7/10|卖出|
|2015/7/22|买入|
|2015/6/17|买入|
|2015/7/14|卖出|
|2015/6/19|买入|
|2015/6/23|买入|
|2015/6/24|卖出|
|2015/7/3|买入|
|2015/7/7|买入|
|2015/7/9|卖出|
|2015/8/7|买入|
|2015/8/10|卖出|
|2015/6/19|买入|
|2015/6/23|买入|
|2015/6/24|卖出|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|2015/7/3|买入|
|2015/7/9|卖出|

中泰证券已就子公司齐鲁资管买卖上市公司股票情况进行了自查并出具自查报告如下：“上表涉及的集合及定向资产管理产品买入乐视网股票全部为采用量化选股策略，根据市场上所有个股的流动性、估值水平、波动性等多因子进行自动筛选，整个投资决策过程完全根据量化程序进行。由于股票买卖采用组合下单方式，个股买卖的价格根据交易员下单时的市场价格所决定。上述乐视网在产品运作期间的买卖是由既定的量化程序及相关参数决定的，并非由投资主办人主动买入。”
2、中介机构经办人员买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》并经核查，在核查期间内，陈爱伦、刘成在核查期间买卖上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|
|与本次重组的关系|日期|方向|
|中泰证券项目参与人员花紫辰之母亲|2015/6/10|卖出|
|中联资产评估公司项目经理张砚的配偶|2015/09/10|买入|
||2015/09/11|卖出|

经核查，陈爱伦、刘成已出具《关于买卖乐视网股票情况的说明》，载明下述内容：“本人在上述期间买卖乐视网股票的行为，系本人基于对二级市场的独立判断所做出的投资决策，本人在上述期间卖出乐视网股票时，没有获知关于乐视网本次重大资产重组的任何内幕消息，不存在利用本次重大资产重组内幕消息进行交易的情形。”
花紫辰针对其母亲、张砚针对其配偶买卖乐视网股票的行为出具《关于买卖乐视网股票情况的说明》，说明在上述期间买卖乐视网股票的行为由其近亲属操作，该卖出行为其本人事前并不知情；该等买卖行为系其近亲属基于对二级市场的独立判断所做出的投资决策，其近亲属在上述期间买卖乐视网股票时，未获知
关于乐视网本次重大资产重组的任何内幕消息，其本人从未透露任何内幕信息，
不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）交易对方及其他知情人员买卖乐视网股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》并经核查，在核查期间内，交易对方深圳创新投董事长倪泽望、交易对方深圳创新投董事兼总经理孙东升、交易对方深圳创新投副总经理汤大杰之父亲汤养苞、交易对方深圳创新投副总经理陈文正之子女陈浩南、交易对方深圳红土创投董事崔邦及其配偶蒋航、交易对方北京融信行基金执行事务合伙人段洪军及其配偶肖发珍、交易对方北京融信行基金合伙人赵江、交易对方北京融信行基金合伙人赵江之配偶孙婷婷、交易对方四川宏义董事刘峙宏之配偶唐素梅、交易对方四川宏义董事刘峙宏之子女刘洋、交易对方四川宏义董事刘其福之配偶王晴、交易对方于忠、交易对方薛梅、交易对方李蔚然、交易对方李蔚然之母亲唐良秀、交易对方李小璐之配偶贾乃亮、交易对方北京银叶金宏委派代表杨勇之配偶王晓波、交易对方石家庄红土创投董事兼总经理刘纲、交易对方深圳红土创投董事李思平、交易对方深圳维港零壹监事古松、交易对方山西协润高管余学明之配偶余文萍、交易对方韬蕴影视投资执行董事王宇诺及其母亲王菁麟、标的公司乐视影业副总裁陈肃之母亲王素明存在买卖乐视网股票的行为，具体情况如下：
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|-|-|-|
|与本次重组的关系|日期|方向|
|交易对方深圳创新投董事长|2015/9/7|买入|
||2015/9/21|卖出|
||2015/9/22|卖出|
|交易对方深圳创新投董事兼总经理|2015/6/8|买入|
||2015/6/9|买入|
||2015/6/10|卖出|
||2015/6/18|买入|
||2015/6/25|买入|
||2015/6/26|买入|
||2015/7/27|买入|
|交易对方深圳创新投副总经理汤大杰之父亲|2015/6/8|买入|
||2015/6/25|卖出|
||2015/6/30|卖出|
||2015/7/2|买入|
||2015/7/3|卖出|
|交易对方深圳创新投副总经理陈文正之子|2015/6/9|买入|
||2015/6/12|卖出|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|女|2015/7/9|买入|
||2015/7/14|卖出|
|交易对方北京融信行基金执行事务合伙人|2015/7/14|卖出|
|交易对方北京融信行基金执行事务合伙人段洪军之配偶|2015/7/14|卖出|
|交易对方北京融信行基金合伙人|2015/7/14|卖出|
||2015/7/16|买入|
||2015/7/21|卖出|
||2015/7/22|卖出|
||2015/7/28|卖出|
||2015/9/24|买入|
||2015/9/29|卖出|
|交易对方北京融信合伙人赵江之配偶|2015/6/9|买入|
||2015/6/30|买入|
||2015/7/2|买入|
||2015/7/2|卖出|
||2015/7/9|卖出|
||2015/7/10|卖出|
||2015/7/13|卖出|
||2015/7/14|卖出|
||2015/7/15|买入|
||2015/7/16|买入|
||2015/7/22|卖出|
||2015/8/5|卖出|
|交易对方四川宏义董事刘峙宏之配偶|2015/6/8|卖出|
||2015/10/19|买入|
||2015/10/20|卖出|
||2015/10/21|买入|
||2015/11/12|卖出|
||2015/11/16|买入|
||2015/11/23|买入|
||2015/11/24|买入|
||2015/11/25|买入|
||2015/11/30|买入|
||2015/12/1|买入|
||2015/12/2|买入|
||2015/12/4|卖出|
||2015/12/4|卖出|
|交易对方四川宏义董事刘峙宏之子女|2015/6/9|卖出|
||2015/7/2|买入|
||2015/7/3|买入|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||2015/7/7|卖出|
||2015/7/13|买入|
||2015/7/14|卖出|
|交易对方四川宏义董事刘其福之配偶|2015/6/8|买入|
||2015/6/9|买入|
||2015/6/10|买入|
||2015/6/11|卖出|
|交易对方|2015/9/7|买入|
||2015/9/9|买入|
||2015/9/9|卖出|
||2015/9/10|买入|
||2015/9/10|卖出|
||2015/9/15|卖出|
|交易对方李小璐之配偶|2015/6/8|买入|
||2015/6/9|买入|
||2015/6/10|卖出|
|交易对方|2015/6/29|卖出|
|交易对方|2015/7/1|买入|
||2015/7/3|买入|
|交易对方李蔚然之母亲|2015/10/27|买入|
||2015/10/29|买入|
||2015/11/6|卖出|
||2015/11/9|买入|
||2015/11/9|卖出|
||2015/11/12|买入|
||2015/11/13|卖出|
||2015/11/17|买入|
||2015/11/18|卖出|
||2015/11/20|卖出|
||2015/12/1|买入|
||2015/12/3|卖出|
||2015/12/4|买入|
|交易对方北京银叶金宏委派代表杨勇之配偶|2015/6/16|买入|
||2015/6/17|买入|
||2015/6/26|卖出|
||2015/7/1|买入|
||2015/7/3|卖出|
|交易对方石家庄红土创投董事兼总经理|2015/6/12|买入|
||2015/6/15|买入|
||2015/6/18|买入|
||2015/6/19|买入|
||2015/6/23|买入|
||2015/6/25|买入|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
||2015/6/26|买入|
||2015/6/29|卖出|
||2015/7/2|卖出|
||2015/7/3|卖出|
||2015/7/6|买入|
||2015/7/13|卖出|
||2015/7/14|卖出|
||2015/7/14|买入|
||2015/7/15|买入|
||2015/7/24|买入|
||2015/7/27|买入|
||2015/7/30|卖出|
||2015/7/31|卖出|
||2015/8/4|卖出|
||2015/8/5|买入|
||2015/8/11|卖出|
||2015/8/21|买入|
||2015/8/24|买入|
||2015/8/25|买入|
||2015/8/26|买入|
||2015/9/1|卖出|
||2015/9/2|买入|
||2015/9/8|卖出|
||2015/9/11|卖出|
||2015/9/14|买入|
||2015/9/15|买入|
||2015/9/17|卖出|
||2015/9/18|卖出|
||2015/9/21|卖出|
||2015/10/21|买入|
||2015/10/30|买入|
||2015/11/5|买入|
||2015/11/12|买入|
||2015/11/17|买入|
||2015/11/19|卖出|
||2015/11/20|买入|
||2015/11/23|买入|
||2015/11/27|买入|
||2015/11/30|买入|
|交易对方深圳红土创投董事|2015/8/13|买入|
||2015/8/14|买入|
||2015/8/14|卖出|
||2015/8/17|卖出|

乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
||2015/8/18|买入|
||2015/8/31|卖出|
|交易对方深圳红土创投董事崔邦之配偶|2015/8/18|买入|
||2015/8/20|买入|
||2015/8/27|买入|
||2015/9/17|卖出|
||2015/9/22|卖出|
|交易对方深圳红土创投董事|2015/8/12|买入|
||2015/11/5|卖出|
|交易对方深圳维港零壹监事|2015/12/4|买入|
|交易对方山西协润高管余学明之配偶|2015/6/15|买入|
||2015/6/16|买入|
||2015/6/17|卖出|
||2015/6/18|买入|
|标的公司乐视影业副总裁陈肃之母亲|2015/6/23|卖出|
||2015/8/6|买入|
||2015/8/7|卖出|
||2015/8/18|买入|
||2015/8/19|买入|
||2015/8/19|卖出|
||2015/8/21|买入|
||2015/8/27|卖出|
||2015/9/9|卖出|
|交易对方韬蕴影视投资执行董事|2015/8/18|买入|
||2015/8/28|买入|
||2015/9/16|买入|
||2015/9/28|卖出|
|交易对方韬蕴影视投资执行董事王宇诺之母亲|2015/8/11|买入|
||2015/8/17|买入|
||2015/8/18|买入|
||2015/8/19|买入|
||2015/8/26|买入|
||2015/11/3|卖出|
||2015/12/4|卖出|

倪泽望、孙东升、肖发珍、赵江、于忠、贾乃亮、薛梅、李蔚然、刘纲、李思平、汤养苞、陈浩南、孙婷婷、唐素梅、刘洋、唐良秀、王晓波、余文萍、王素明、王晴、崔邦、蒋航、古松、王宇诺、王菁麟已出具《关于买卖乐视网股票
情况的说明》，载明下述内容：“本人在上述期间买卖乐视网股票的行为，系本人
基于对二级市场的独立判断所做出的投资决策，本人在上述期间买卖乐视网股票
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案时，没有获知关于乐视网本次重大资产重组的任何内幕消息，不存在利用本次重大资产重组内幕消息进行交易的情形。”
同时段洪军针对其配偶肖发珍、汤大杰针对其父亲汤养苞、陈文正针对其子女陈浩南、赵江针对其配偶孙婷婷、刘峙宏针对其配偶唐素梅、刘峙宏针对其子女刘洋、李蔚然针对其母亲唐良秀、杨勇针对其配偶王晓波、余学明针对其配偶余文萍、崔邦针对其配偶蒋航、刘其福针对其配偶王晴、王宇诺针对其母亲王菁麟、陈肃针对其母亲王素明、、李小璐针对其配偶贾乃亮的买卖行为出具《关于买卖乐视网股票情况的说明》，说明在上述期间买卖乐视网股票的行为由其近亲属操作，该卖出行为其本人事前并不知情；该等买卖行为系其近亲属基于对二级市场的独立判断所做出的投资决策，其近亲属在上述期间买卖乐视网股票时，未获知关于乐视网本次重大资产重组的任何内幕消息，其本人从未透露任何内幕信息，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形。
三、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明
因筹划重大资产重组事项，乐视网于 2015年 12月 7日起停牌。乐视网股票于停牌前最后一个交易日即 2015年12月4日的收盘价为58.80元/股，停牌前第20个交易日即2015年11月6日收盘价为53.16元/股，停牌前20个交易日内股票收盘价格累计涨幅为10.61%。在此期间内，创业板指（399006）累计涨幅为1.16%，深互联网指数（399675）累计涨幅为2.53%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，乐视网股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅未超过20%。因此，乐视网股票在停牌前20个交易日内的价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，不构成股价异动。
四、本次交易后，上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）上市公司的现金分红政策
根据中国证监会《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》，结合公司实际情况，公司于2014年8月26日召开的2014年第一次临时股东会议审议通过关于修改《公司章程》和《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案，对公司利润分配政策的规定进行了进一步修订和完善，强化了投资者回报机制。《公司章程》和《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》中利润分配政策的具体情况如下：
1、公司利润分配的基本原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式及期间
（1）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律法规规定的方式分配利润。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（2）公司每一会计年度进行一次利润分配，由公司董事会提出分红议案，由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，可以进行中期现金分红，并由临时股东大会审议通过。
3、现金分红条件
除特殊情况外，公司在当年盈利（即当年合并报表归属于公司股东的净利润为正，且合并报表和母公司报表累计未分配利润均为正的情况下），应当优先采用现金分红的利润分配方式，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润总额的10%。
特殊情况是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
5、差异化分红政策
公司按照以下不同的情况实行差异化的现金分红政策，采取股票股利与现金股利相结合的方式进行利润分配：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前款所述重大资金支出是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
6、公司利润分配的决策机制
（1）根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对既定利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。利润分配政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会对利润分配政策调整议案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者的见面活动等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司管理层应根据利润分配政策，以每三年为一个周期，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，拟定股东回报规划方案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
（3）公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者的见面活动等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司无法按照既定的利润分配政策确定当年的利润分配方案，或者满足分红条件而不进行分红的，董事会将就无法确定利润分配方案的原因、不进行分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在定期报告中披露。
（二）本次交易后，上市公司现金分红安排
本次交易完成后，公司将继续着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、实际经营情况、盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及股东回报等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
未来，公司将严格按照《公司章程》和《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》中的约定进行利润分配，确保投资者的现金分红利益。
五、关于本次交易的交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
根据自查结果及交易对方出具的相关声明与承诺，本次交易的交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
六、本次重组是否导致上市公司每股收益被摊薄
本次重组预计将于2016年内完成。截至本预案签署之日，标的公司审计工作及上市公司备考财务报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二节独立董事及独立财务顾问意见
一、独立董事意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《乐视网信息技术（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：
（一）关于本次交易的事前认可意见
本次交易中，交易对方，即乐视影业的股东中的刘弘、吉晓庆、乐视控股、乐安影云、乐普影天、乐正荣通、北京锦阳，与公司存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，因此本次交易构成关联交易。标的资产的交易价格将由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上，在不高于评估值的范围内协商确定，本次交易定价原则和方法恰当，交易公平合理。
公司已将上述交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们认为本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易事项符合公司经营发展的需要，没有发现存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
综上，我们对本次交易相关的事项表示认可，同意将《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次交易的相关议案提交公司第三届董事会第十八次会议审议，关联董事应按相关法律、法规及公司章程的规定回避表决。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）关于交易事项的独立意见
1、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
2、本次交易的交易对方，即乐视影业的股东中的刘弘、吉晓庆、乐视控股、乐安影云、乐普影天、乐正荣通、北京锦阳，与公司存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，因此本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为构成重大资产重组。
4、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于减少关联交易、避免同业竞争，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
5、根据《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《乐视网信息技术（北京）股份有限公司与乐视影业（北京）有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产的框架协议》，本次交易的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上，在不高于评估值的范围内协商确定；交易价格定价机制公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
6、本次交易的《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及公司拟与交易对方签署的附条件生效《乐视网信息技术（北京）股份有限公司与乐视影业（北京）有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产的框架协议》，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
7、本次交易不构成借壳上市。根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产重组完成后，贾跃亭仍为公司控股股东、实际控制人，本次重组不会导致公司控制权发生变更，且公司自首次公开发行股票并上市以来控制权未发生变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
8、本次交易涉及的审计、评估和盈利预测审核尚在进行中，待相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
9、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）完成审计、评估后，公司再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；（2）公司股东大会批准本次交易的相关事项；（3）中国证监会核准本次交易方案。
综上所述，我们认为，本次交易作为关联交易，符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。全体独立董事同意本次交易的有关安排，同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问核查意见
中泰证券作为乐视网的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对乐视网发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和信息披露文件的审慎核查，并与乐视网及其他中介机构经过充分沟通后，认为：1、乐视网本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
4、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5、公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产重组报告书（草案）并再次提交董事会讨论，届时中泰证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十三节上市公司全体董事声明
公司及董事会全体董事承诺《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估和工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
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贾跃亭 韩方明 刘弘
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曹彬 朱宁
乐视网信息技术（北京）股份有限公司董事会年 月 日