中德证券有限责任公司
关于山东天鹅棉业机械股份有限公司
出售商品、房产租赁暨关联交易事项的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“天鹅股份”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，对天鹅股份出售商品、房屋租赁的关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
公司于 2018年 7月 13日召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议分别审议通过了《关于向New Epoch Agricultural Development Co.Ltd出售棉花加工成套设备及配件暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司山东天鹅物业管理有限公司房屋租赁事项暨关联交易的议案》，会议同意公司向 New Epoch Agricultural DevelopmentCo.Ltd（新纪元农业发展有限公司，以下简称 “NewEpoch”）出售1,146.18万元棉花轧花成套设备及84.63万元轧花机配件。为避免同业竞争，规范天鹅大厦的整体化运营，山东天鹅物业管理有限公司（以下简称“天鹅物业”）于 2016年 7月承租山东鸿鹄位于济南市历山路 157号天鹅大厦三层、四层、五层、六层、八层及十一层建筑面积为 12,593.02㎡的房屋，并向山东鸿鹄农业开发中心（以下简称“山东鸿鹄”）出租一层建筑面积72.24㎡的房屋。鉴于合同即将期满，会议同意合同期满后天鹅物业继续承租山东鸿鹄上述建筑面积为 12,593.02㎡的房屋，年房屋租金 765万元，租赁期限两年，交易总金额 1,530万元；同意继续向山东鸿鹄出租一层 72.24㎡的房屋，年租金10.02万元（其中物业管理费占40%，房租占60%），租赁期限两年，交易总金额20.04万元。
New Epoch系公司控股股东暨实际控制人山东省供销合作社联合社（以下
简称“省供销社”）控制下的山东鲁棉集团有限公司（以下称“鲁棉集团”）持股49%的子公司，作为鲁棉集团具有重要影响的子公司，公司根据实质重于形式原则将其认定为公司关联方；山东鸿鹄系公司控股股东暨实际控制人省供销社全资子公司。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生额为 10,923.30万元（含本次关联交易），除已履行股东大会决策程序外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生额为3,072.85万元（含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产的4.32%。
二、关联方介绍
（一）New Epoch Agricultural DevelopmentCo.Ltd（新纪元农业发展有限公司）
1、关联关系：公司控股股东暨实际控制人省供销社控制的山东鲁棉集团有限公司持有该公司49%股份
2、基本情况
单位名称 New Epoch Agricultural Development Co.Ltd
成立时间 2012年4月2日
注册资金 10万美元
注册地 苏丹北喀土穆卡弗利11区58号
法定代表人 何召顺
中国山东国际经济技术合作公司持有51%股权，山东省鲁棉集团主要股东
有限公司持有49%股权
棉花等作物种植、良种培育、加工、销售；农产品开发；技术咨主要业务
询服务；工程建设；设备改造；进出口贸易等
截止2017年12月31日，NewEpoch总资产3,871.75万美元，主要财务数据 净资产为-8.10万美元；2017年度营业收入975.43万美元，净利润111.55万美元。（上述数据未经审计）
3、公司与New Epoch在产权、业务、资产、人员方面保持独立。
（二）山东鸿鹄农业开发中心
1、关联关系：公司控股股东暨实际控制人省供销社持有该公司100%股份
2、基本情况
单位名称 山东鸿鹄农业开发中心
成立时间 1988年6月28日
注册资金 3,000万元
注册地 济南市历下区历山路157号
法定代表人 李通
主要股东 山东省供销合作社联合社持有100%股份
农业综合开发、农副产品（不含粮食、棉花）收购、加工、销售；
主要业务
农业项目投资；农业生物工程开发；房屋租赁等
截止 2017年 12月 31日，山东鸿鹄总资产 18,023.83万元，净主要财务数据 资产 1,994.71万元；2017年度营业收入 715.34万元，净利润-37.81万元。（上述数据未经审计）
3、公司与山东鸿鹄在产权、业务、资产、人员方面保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易类别
公司与New Epoch发生交易事项类别属于销售产品、商品；天鹅物业与山东鸿鹄房屋发生的租赁交易类别属于租入及租出资产。
（二）交易标的基本情况
1、公司与 New Epoch交易标的为公司生产的棉花轧花成套设备（2套MY-171棉花轧花生产线）及轧花机配件。
2、公司与山东鸿鹄发生的租赁标的基本情况
天鹅物业承租山东鸿鹄可对外出租房产位于济南市历下区历山路 157号天鹅大厦，其中三层、四层、五层、六层、八层部分、十一层房屋，建筑面积为 12,593.02㎡，房屋产权人为省供销社，由省供销社授权山东鸿鹄对外出租。
天鹅物业向山东鸿鹄出租的天鹅大厦 103室部分房产，建筑面积为 72.24㎡，房屋所有权为天鹅股份，由公司授权天鹅物业对外出租。
（三）关联交易定价
1、公司向NewEpoch销售棉花轧花成套设备及配件交易定价参考公司与
独立第三方发生的非关联交易价格。
2、天鹅物业租赁山东鸿鹄可对外出租的房屋交易定价参考独立于关联方的第三方发生的非关联交易房屋租金价格，考虑楼层的区别以及房屋空置率（10%）等因素，确定为整体房屋年租金765万元。
3、天鹅物业出租给山东鸿鹄房屋交易定价参考与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格并考虑楼层、房屋位置、采光等综合因素确定为年租金10.02万元。
上述关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，参考与独立第三方发生的非关联交易价格，定价公允、合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司与New Epoch棉花轧花成套设备及配件买卖合同尚未签署，待双方签署后补充披露；天鹅物业与山东鸿鹄房屋租赁合同于2018年7月13日签署。
（一）公司与 NewEpoch合同主要内容
公司与New Epoch关联交易的主要内容为2套MY-171轧花生产线，金额为1,146.18万元（含安装服务及技术调试）；以及轧花机配件1套，金额为84.63万元（含包装、保险、运费）。
（二）山东鸿鹄与天鹅物业房屋租赁合同主要内容
1、合同主体：出租方(甲方)：山东鸿鹄农业开发中心，承租方(乙方)：山东天鹅物业管理有限公司
2、租赁标的：甲方出租给乙方的房屋座落在本市历下区历山路157号山东行业协会大楼(以下简称该房屋)地上三层、四层、五层、六层、八层部分及十一层房屋。上述该出租建筑地上面积为12,593.02平方米。
3、租赁用途：乙方向甲方承诺，再对外出租运作该房屋时，仅允许作为办公场所使用，并遵守国家和本市有关房屋使用和物业管理的规定。
4、房屋租赁期限及租金
上述房屋租赁期自2018年7月15日起至2020年7月14日止。年租金为765万元，租金每半年度支付一次，每半年度结束前10日内预付下半年度房租。
出租方应于付款日前为承租方出具正式发票，承租方在收到发票10个工作日内付款。
5、本合同自签署之日生效。
（三）天鹅物业与山东鸿鹄房屋租赁合同主要内容
1、合同主体：山东天鹅物业管理有限公司（出租方，甲方），山东鸿鹄农业开发中心（承租方，乙方）
2、租赁标的：甲方同意将位于济南市历山路157号1层103室部分的房屋出租给乙方作为办公室使用，上述房屋建筑面积72.24平方米。
3、租赁期限
租赁期限自 2018年 7月 15日起至 2020年 7月 14日止。租赁期满，乙方有优先续租权。
4、租金、物业管理费及支付方式
年租金为人民币 100,196.88元（其中物业管理费占40%，房租占60%）。
此价格含物业管理费，不含水、电、空调电费等费用。
支付方式：租金每年支付一次，每年度结束前预付下年度房租。首期租金和物业费应于2018年7月15日前交付，乙方在收到甲方发票10个工作日内付款。
5、本合同自签署之日生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、公司与 New Epoch发生交易事项属于公司主营业务范围，是公司积极开拓国际市场业务的成果，属于正常的销售行为，有利于提升公司主营业务业绩。
2、公司全资子公司天鹅物业成立于2008年，系专为天鹅大厦运营而设立，主营业务为物业管理与房屋租赁，具有多年的物业管理经验。目前天鹅大厦房产统一由天鹅物业对外出租与管理，天鹅物业承租山东鸿鹄可出租房产，有利于避免同业竞争，同时能够有效规范天鹅大厦的整体化运营，提升其管理水平和服务质量，提高出租率及租赁业务竞争力。
3、天鹅物业向山东鸿鹄出租房屋系正常房屋租赁业务。
4、上述交易定价符合“公开、公平、公正”的原则，交易价格公允合理，未损害公司利益，不会对公司财务状况、经营成果造成不良影响，也不会对公司的独立性造成不良影响，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
六、该关联交易应履行的审议程序
（一）公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于向 New Epoch Agricultural DevelopmentCo.Ltd出售棉花加工成套设备及配件暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司山东天鹅物业管理有限公司房屋租赁事项暨关联交易的议案》，关联董事魏华、张荣庆、赵德利回避表决，由其他 6位非关联董事全票通过。
（二）公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见，如下：
1、公司与 New Epoch发生交易事项属于公司主营业务范围，是公司积极开拓国际市场业务的成果，属于正常的销售行为。
2、公司全资子公司天鹅物业承租山东鸿鹄可出租房产，有利于避免同业竞争，同时能够有效规范天鹅大厦的整体化运营，提升其管理水平和服务质量，提高出租率及租赁业务竞争力。
3、天鹅物业向山东鸿鹄出租房屋系正常房屋租赁业务。
4、本次关联交易遵循公平合理的定价原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、本次关联交易事项表决程序合法有效，关联董事回避表决，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（三）公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于向 New Epoch Agricultural DevelopmentCo.Ltd出售棉花加工成套设备及配件暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司山东天鹅物业管理有限公司房屋租赁事项暨关联交易的议案》，关联监事陈伟回避表决，由其他 2位非关联监事全票通过。监事会认为本次关联交易遵循公平合理的定价原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形；本次关联交易事项表决程序合法有效，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（四）本次关联交易在董事会审批权限内，无须提交股东大会审议，亦无需经过有关部门批准。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司于 2017年 10月将位于济南市历下区历山路 157号天鹅大厦二层 201-218室，建筑面积共计 2,611.65㎡以及十四层 1401室、1412室，建筑面
积共计 494.17㎡的房产出售给山东鸿鹄，具体详见《公司关于出售资产、房屋租赁暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-038）、《公司关于出售资产、房屋租赁暨关联交易进展的公告》（公告编号：临2017-055）、《公司关于出售资产暨关联交易进展的公告》（临2018-001）。根据公司与山东鸿鹄签署的《济南市存量房屋买卖合同》约定“剩余款项1,376.36万元于协议生效后十个月以内付清”。
山东鸿鹄已于 2018年 6月支付了剩余房产交易款中的 750万元，余款 626.36万元将在协议约定的付款期限内支付。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）本次关联交易已经天鹅股份董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见，本次关联交易在董事会审批权限内，无须提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定的要求。
（二）公司向New Epoch出售棉花轧花成套设备及配件的关联交易事项有利于公司主营业务的发展；公司全资子公司天鹅物业与山东鸿鹄之间的房屋租赁交易有利于避免同业竞争，上述关联交易事项不存在损害公司及中小股东利益的行为。
综上，保荐机构对天鹅股份本次出售商品、房屋租赁暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）