北京德恒律师事务所
关于信质电机股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于信质电机股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见北京德恒律师事务所
关于信质电机股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见
德恒D201506021237810221BJ-01号致：信质电机股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受信质电机股份有限公司（以下简称“信质电机”或“公司”）委托，指派本所李广新律师和李嘉慧律师出席信质电机2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《信质电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信质电机股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了信质电机本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到信质电机如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本及复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供信质电机本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
北京德恒律师事务所 关于信质电机股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
2015年6月23日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会于2015年6月23日在中国证监会指定的中小板信息披露网站刊登了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，公告了本次股东大会的会议召集人、会议时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、会议登记等事项。
会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的提案进行修改。
经审查，本所律师认为，公司发出股东大会通知的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东大会于2015年7月13日（星期一）下午13：30在浙江省台州市椒江区前所信质路28号信质电机股份有限公司1#二楼会议室如期举行。
3.网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月13日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2015年7月12日15:00至2015年7月13日15:00期间的任意时间。
本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
北京德恒律师事务所 关于信质电机股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见（一）出席现场会议的人员
1.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共3人，代表股份
241,480,000股，占公司股份总数的60.3670%。
2.公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
（二）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共9人，代表股份
5,102,187股，占公司股份总数的1.2755%。通过网络投票系统参加表决的股东资格身份已由身份验证机构负责验证。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对会议公告载明的议案进行了表决。根据合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：
1.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
表决情况：同意票246,582,187股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2.《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；
北京德恒律师事务所 关于信质电机股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见 2.1《发行股票的种类和面值》；
表决情况：同意票246,582,187股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2.2《发行方式及发行时间》；
表决情况：同意票246,582,187股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2.3《发行对象和认购方式》；
表决情况：同意票246,582,187股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2.4《发行股票数量》；
表决情况：同意票246,582,187股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2.5《发行价格及定价原则》；
表决情况：同意票246,582,187股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
北京德恒律师事务所 关于信质电机股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见 2.6《限售期及上市安排》；
表决情况：同意票246,582,187股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2.7《募集资金数量及用途》；
表决情况：同意票246,582,187股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2.8《本次发行前的滚存利润安排》；
表决情况：同意票246,582,187股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2.9《本次发行决议的有效期》；
表决情况：同意票246,582,187股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
3.《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
表决情况：同意票246,582,187股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
北京德恒律师事务所 关于信质电机股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见 4.《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决情况：同意票246,582,187股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
5.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决情况：同意票246,582,187股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
6.《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》；
表决情况：同意票246,582,187股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
7.《关于非公开发行股票摊薄即期回报告及填补措施的议案》；
表决情况：同意票246,582,187股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
8.《关于制定<信质电机股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报
规划>的议案》；
表决情况：同意票246,582,187股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃
北京德恒律师事务所 关于信质电机股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见权票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
9.《关于对外投资设立控股子公司的议案》；
表决情况：同意票246,582,187股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
10.《关于补选非独立董事的议案》；
10.1《选举马前程先生为公司第二届董事会非独立董事》；
表决情况：同意票241,480,001股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的97.9308%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权票5,102,186股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的2.0692%。
表决结果：通过。
10.2《选举林强先生为公司第二届董事会非独立董事》。
表决情况：同意票241,480,001股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的97.9308%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权票5,102,186股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的2.0692%。
表决结果：通过。
本次股东大会议案表决按《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序进行监票，并当场公布表决结果。本次股东大会会议记录由出席会议的公司董事及记录人员签名保存。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》、《上市公司股东大会规则》以及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
北京德恒律师事务所 关于信质电机股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
以下无正文，下接本法律意见签署页。
北京德恒律师事务所 关于信质电机股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于信质电机股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
李广新
承办律师：
李嘉慧
二○一五年七月十三日