云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案
证券代码：002059 证券简称：云南旅游
债券代码： 112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
（第三次修订稿）
二〇一六年七月
云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、公司本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过。鉴于本次非公开发行股票对公司战略发展的重要性，为确保公司本次非公开发行的顺利进行，同时为了保护中小股东的合法权益，经公司审慎评估，公司于2016年6月30日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》，对发行对象、发行价格、发行股份数量等进行了调整。为更好保护中小股东的合法权益，经公司审慎评估，公司于2016年7月4日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于再次调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）的议案》，对发行价格再次进行了调整。本次非公开发行股票方案调整后尚需重新取得云南省国资委批准并再次提交公司股东大会批准，尚需获得中国证监会的核准。
2、本次发行为非公开发行，发行对象不超过十名，具体发行对象为深圳华侨城资本投资管理有限公司。本次发行完成后，华侨城投资管理公司将持有公司17.55%股份，根据《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》，华侨城投资管理公司视同为上市公司的关联人。华侨城投资管理公司认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（2016年7月1日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经公司与认购方协商确定，本次发行股票价格为8.81元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价），若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开 2
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发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量不超过 155,505,107股（含本数），拟募集资金总额不超过 13.70亿元（含本数）。本次非公开发行对象华侨城投资管理公司以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份，认购股份数为155,505,107股。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定。华侨城投资管理公司认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的 A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 137,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于昆明故事项目、设立婚庆产业公司、世博生态城鸣凤邻里项目及补充上市公司流动资金。其中，昆明故事项目包括向世博旅游集团购买其所持旅游文化公司100%股权，世博旅游集团是公司控股股东，购买其所持旅游文化公司100%股权构成关联交易。根据国有资产转让相关规定，世博旅游集团转让其持有的旅游文化公司100%股权需履行国有产权挂牌交易手续，公司将通过云南产权交易所投标公开受让上述股权。截至本预案签署之日，旅游文化公司100%股权的挂牌交易尚未实施，具体购买价款需根据实际竞买结果最终确定。
本次非公开发行募投项目具体情况如下：
单位：万元
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|募集资金投向||实施主体|项目需求资金|
|昆 明故 事项目|收购旅游文化公司100%股权|云南旅游|27,501|
||世博艺术广场升级改造|旅游文化公司|42,061|

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||小计||69,562|
|设立婚庆产业公司||云南旅游|15,628|
|世博生态城鸣凤邻里项目||世博兴云|46,724|
|补充流动资金||云南旅游|40,206|
||||172,120|

注1：旅游文化公司现为世博旅游集团全资子公司；本次非公开发行完成后，旅游文化公司将成为上市公司全资子公司，并由其实施世博艺术广场升级改造项目。
注2：收购旅游文化公司100%股权的项目需求资金27,501万元根据中威正信出具的《评估报告》（中威正信评报字[2015]第2091号）评估值估算。根据《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有产权转让管理暂行办法》等规定，世博旅游集团转让所持旅游文化公司100%股权将在云南产权交易所进行公开转让，转让价不低于评估值，转让价格存在不确定性。若最终募集资金投入金额小于项目需求金额，不足部分云南旅游将通过自筹方式解决。
注3：截至本预案签署日，云南旅游持有世博兴云55.00%股权。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等法律法规的要求，2015年 12月 22日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<云南旅游股份有限公司章程修正案>的议案》、《关于<公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》，该议案已经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例等情况，请参见本预案“第六节利润分配政策及执行情况”。
8、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
9、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
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10、本公司董事会已制定《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）》，本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
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目录
公司声明 ............................................................................................................... 1特别提示 ............................................................................................................... 2目录 ....................................................................................................................... 6释义 ....................................................................................................................... 9第一节本次非公开发行A股股票方案概要 .................................................... 10一、公司基本情况...................................................................................... 10二、本次非公开发行的背景和目的.......................................................... 11三、发行对象、认购方式及其与本公司的关系...................................... 14四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.......................... 14五、募集资金投向...................................................................................... 16六、本次发行是否构成关联交易.............................................................. 17七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................... 18八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件.......................... 18九、本次发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》.................. 18十、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.......................... 19第二节发行对象基本情况 ................................................................................. 20一、华侨城投资管理公司的基本情况...................................................... 20二、股权控制关系...................................................................................... 20三、主营业务发展情况.............................................................................. 21四、最近一年简要财务数据...................................................................... 21 6
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五、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明.............................................................................. 21六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人的同业竞争情况及关联交易情况.......................................................................... 21七、本次发行预案披露前24个月内华侨城投资管理公司及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况.......................................................... 22第三节本次非公开发行相关协议的主要内容 ................................................. 23一、合同主体.............................................................................................. 23二、认购数量.............................................................................................. 23三、认购价格.............................................................................................. 23四、认购方式.............................................................................................. 24五、限售期.................................................................................................. 24六、保证金.................................................................................................. 24七、缴款、验资及股份登记...................................................................... 24八、本协议的成立、生效及终止.............................................................. 25九、违约责任.............................................................................................. 26第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................... 27一、本次募集资金的使用计划.................................................................. 27二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析.............................. 28三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.................................. 51四、募集资金投资项目可行性分析结论.................................................. 52第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ..................... 53 7
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一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...................................................................... 53二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......................... 54三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...................................................................................... 55四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................... 55五、本次发行对公司负债情况的影响...................................................... 56六、本次发行相关的风险说明.................................................................. 56七、董事会对本次发行摊薄股东即期回报作出的承诺及填补措施...... 58第六节利润分配政策及执行情况 ..................................................................... 64一、公司章程规定的利润分配政策.......................................................... 64二、公司最近三年的现金分红情况及未分配利润使用情况.................. 69三、公司2016年-2018年股东分红回报规划 ......................................... 70第七节其他需披露事项 ..................................................................................... 74 8
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|指|
|指|
|指|
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|指|
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注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 云南旅游股份有限公司
英文名称 Yunnan Tourism Co., Ltd.
股票简称 云南旅游（曾用简称“世博股份”）
证券代码 002059
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 2000年12月29日
注册资本 人民币73,079.26万元
法定代表人 王冲
注册地址 云南省昆明市白龙路世博园
通讯地址 云南省昆明市白龙路世博园
邮政编码 650224
董事会秘书 毛新礼
统一社会信用代码 9153000071947854XF
联系电话 0871-5012059
传真 0871-5012227
公司网址 www.expo99km.com
景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务经营范围 （景区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务），婚庆服务，会议会务接待，渡假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商品开发，文化产品开发，进出口业务。
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、旅游行业持续发展，文化旅游市场快速增长
随着国内经济的持续发展，人均可支配收入的不断提升，以及带薪休假、法定节假日等制度的进一步落实，我国居民的旅游消费能力与意愿不断增强，促进我国旅游市场快速发展。2011年至 2014年度，我国国内旅游人数由 29.57亿人增加至 36.11亿人，国内旅游收入由 2.27万亿元增长至 3.03万亿元。2015年上半年，我国旅游行业持续发展，国内旅游人数达20.24亿人，国内旅游收入达 1.65万亿元。
我国旅游行业经过多年的发展，市场日趋成熟，旅游产品逐步丰富。近年来，我国居民的旅游消费需求也发生新的变化，不再满足于单纯的景观旅游，对集合文化旅游、休闲度假旅游及景观旅游的旅游度假综合体的消费需求日趋强烈。
2014年 8月，文化部、财政部联合发布《关于推动特色文化产业发展的指导意见》（文产发[2014]28号），“鼓励各地发展工艺品、演艺娱乐、文化旅游、特色节庆、特色展览等特色文化产业，支持发展集演艺、休闲、旅游、餐饮、购物等于一体的综合娱乐设施。文化旅游业要开发具有地域特色和民族风情的旅游产品，促进由单纯观光型向参与式、体验式等新型业态转变”。
2、云南省旅游行业的转型升级需求，推动世博旅游试验新区发展
2009年，国家做出部署，建设云南省、海南岛、桂林市 3个国家旅游综合改革试验区。近年来，云南省政府积极推动云南省旅游行业“二次创业”，通过提升旅游服务质量，大力发展休闲度假旅游、探险旅游、科考旅游、房车旅游等旅游新业态，创新文化与旅游的结合方式，提升旅游的文化内涵，以实现云南从旅游大省向旅游强省的跨越。
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将世博新区发展成为集旅游观光、休闲度假、生态体验、会议商务、商业娱乐、文化创意、康体养生等功能为一体的现代旅游综合体。
3、世博旅游试验新区概念建设破冰
世博新区总体规划范围为106.55平方公里（16万亩），新区总体布局为“一心、三片、七区、三廊”。其中“一心”是指世博核心区，包括昆明世博园、世博生态城及周边区域及区内森林，其规划定位为“城市生态文化旅游综合体”，具体规划分为“世博广场”、“世博花园”、“世博森林”三大功能区，融合生态、智慧、文化、旅游、商业、娱乐等六大核心要素。
5年前，云南省把世博新区建设纳入全省四个旅游产业发展改革综合试点之一，如今世博新区所属地块的控制性详细规划已获得昆明市规划委员会的审查通过，世博新区的全面升级改造正式拉开帷幕。未来的世博新区，将是现代城市文化休闲度假综合体、昆明文化旅游产业聚集区和商务中心区。昆明世博园作为世博新区的核心景区，其转型升级将纳入世博新区、世博核心区的发展整体规划。
昆明世博园计划将旅游发展与文化产业、生态环境、城市建设等相结合，引入文化娱乐、康体健身、餐饮酒吧、商业购物、高端住宿、商务会议等多种旅游要素，通过打造城市康体休闲度假旅游试验示范区，转变单一以风景名胜为载体观光旅游的发展观念，为创新城市康体休闲度假旅游提供实验范本。
4、公司业绩持续快速增长，需要持续的流动资金投入
最近三年云南旅游业务规模逐年扩大，经营业绩稳步增长。2013年、2014年和2015年，公司营业收入分别为70,214.66万元、94,147.64万元和142,649.75万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 6,323.29万元、6,502.15万元和8,345.47万元。随着经营业绩的稳定增长，公司需要持续的流动资金投入，未来营运资金需求较大。
同时，公司业务规模的扩大伴随着资产负债率的提高，截至 2015年 12月30日和2016年3月31日，云南旅游的资产负债率分别为50.01%和48.77%，高于同行业同期32.53%和32.42%的平均水平。通过本次非公开发行募集资金，有 12
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助于公司提升资本实力，改善财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
（二）本次非公开发行的目的
1、创新发展文化旅游产品，增强旅游主业核心竞争力
自 2012年以来，云南旅游通过收购兼并，形成以景区资源为核心、以旅游酒店、旅游地产、旅游交通、旅行社等为外延的旅游产业链。昆明世博园是云南旅游的核心景区资源，为抓住文化旅游产业的发展机遇，利用现有的产业政策支持，享受文化旅游产业增长的市场红利，公司拟在世博园原艺术广场区域打造极具地方文化特色的“昆明故事项目”，通过打造昆明故事演艺剧场、老昆明文化体验街，将昆明近百年来的文化故事推向全国，以充分展现昆明的历史风采。目前云南省内共有13台文化旅游演出，其共性为均围绕云南省民族大省这一特点，走民族特色路线。昆明故事从历史、文化、传统地域优势和未来发展前景等各个方面，生动展现历史文化名城昆明的自然品相、旅游品质、文化内涵、发展远景等，有别于其他同类旅游产品，以明显的差异化竞争，吸附和扩展游客资源。
昆明故事项目的推出，能够进一步发挥世博园的现有景观优势，并实现世博园景区由单一的景观旅游向文化体验旅游的转型升级，提高世博园景区对游客的吸引力，进而带动世博园景区其他游览业务的增长，最终增强公司旅游业务的核心竞争能力，提升盈利能力。
2、建立婚庆业务全产业链，丰富公司产品结构
近年来，婚庆服务产业已成为我国一个新兴的、充满商机的朝阳产业。随着国民生活水平的提高，婚庆习俗再度升温，我国的婚庆市场呈现较快增长。根据云南省民政厅统计，2011年至2015年，云南省年均结婚登记人数为44.32万对，昆明市结婚人数为 5.15万对。据调查统计，现昆明婚庆行业的年产值为 70-74亿元，平均每对新人消费14万元。
婚宴业务是公司的一项优质业务，中国馆婚宴在昆明婚宴市场具有较高的品牌知名度，竞争能力较强。同时，昆明世博园以其优美的自然景观，以及汇聚全 13
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国各地及异域文化特色的人文建筑景观，成为昆明婚纱摄影的圣地，景区内每天均接待大量进行婚纱摄影的新婚夫妇。
公司本次通过出资设立婚庆公司，以打造涵盖婚纱摄影、婚庆服务及婚宴筹办的婚庆业务全产业链，为客户提供集婚礼策划、婚纱摄影、新婚庆典、婚宴酒席、蜜月旅游、婚纱礼服等服务于一体的“一站式婚庆服务”。同时，公司通过对德国园、法国园及日本园等场馆的升级改造，打造极具特色的婚礼小镇景点，不仅增强公司婚纱摄影、婚庆和婚宴业务的竞争力，也丰富了世博园景区的旅游资源，进一步推动世博园景区向文化旅游综合体的转型升级。
3、构建旅游地产生态示范区，提升公司盈利能力
根据规划，未来的世博新区将是现代城市文化休闲度假综合体、昆明文化旅游产业聚集区和商务中心区。公司拟打造的世博生态城鸣凤邻里住宅项目，位于世博生态城规划区域，项目定位为高品质生态居住社区。项目结合地形地势，采用梯田缓坡方式构建公园中的山地庄园，隐藏在森林中的生态住宅，以创建昆明高品质生态住宅新典范，构建旅游地产生态示范区。本项目的实施，符合昆明世博新区的整体发展规划，符合公司近年来的发展战略，能够促进公司旅游地产业务的发展，进一步提升公司的盈利能力。
三、发行对象、认购方式及其与本公司的关系
本次非公开发行对象为华侨城投资管理公司，华侨城投资管理公司以现金方式参与认购。本次发行完成后，华侨城投资管理公司将持有公司17.55%股份，根据《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》，华侨城投资管理公司视同为上市公司的关联人。华侨城投资管理公司认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 14
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人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（即2016年7月1日）。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于7.93元/股。经公司与认购方协商确定，本次发行股票价格为8.81元/股，若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格进行相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次发行为非公开发行，发行对象不超过十名，具体发行对象为华侨城投资管理公司，发行对象以现金参与本次发行。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过155,505,107股（含本数），拟募集资金总额不超过 13.70亿元（含本数）。本次非公开发行对象华侨城投资管理公司以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份，认购股份数为155,505,107股。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股 15
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票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定。华侨城投资管理公司认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的 A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过137,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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|募集资金投向||实施主体|项目需求资金|
|昆 明|收购旅游文化公司100%股权|云南旅游|27,501|

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|-|-|-|-|
|故 事项目|世博艺术广场升级改造|旅游文化公司|42,061|
||小计||69,562|
|设立婚庆产业公司||云南旅游|15,628|
|世博生态城鸣凤邻里项目||世博兴云|46,724|
|补充流动资金||云南旅游|40,206|
||||172,120|

注1：旅游文化公司现为世博旅游集团全资子公司；本次非公开发行完成后，旅游文化公司将成为上市公司全资子公司，并由其实施世博艺术广场升级改造项目。
注2：收购旅游文化公司100%股权的项目需求资金27,501万元根据中威正信出具的《评估报告》（中威正信评报字[2015]第2091号）评估值估算。根据《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有产权转让管理暂行办法》等规定，世博旅游集团转让所持旅游文化公司100%股权将在云南产权交易所进行公开转让，转让价不低于评估值，转让价格存在不确定性。若最终募集资金投入金额小于项目需求金额，不足部分云南旅游将通过自筹方式解决。
注3：截至本预案签署日，云南旅游持有世博兴云55.00%股权。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的认购对象为华侨城投资管理公司。本次发行完成后，华侨城投资管理公司将持有公司17.55%股份，根据《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》，华侨城投资管理公司视同为上市公司的关联人。华侨城投资管理公司认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。
本次非公开发行募集资金总额不超过137,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于昆明故事项目、设立婚庆产业公司、世博生态城鸣凤邻里项目及
补充上市公司流动资金。其中，昆明故事项目包括向世博旅游集团购买其所持旅
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游文化公司100%股权，世博旅游集团是公司控股股东，购买其所持旅游文化公司100%股权构成关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；
在股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司第一大股东为世博旅游集团，世博旅游集团持有发行人361,883,986股股份，持股数量占本次发行前总股本的49.52%，公司的实际控制人为云南省国资委。
假设按照本次股票发行价格 8.81元/股测算，本次发行完成后，世博旅游集团仍持有发行人361,883,986股股份，占发行后公司总股本的40.83%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为云南省国资委，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司出现股权分布不具备上市条件的情形。
九、本次发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》
根据云南旅游经审计的 2015年度财务报告，旅游文化公司经审计的 2015年度财务报告以及交易情况，本次非公开发行募集资金部分用于购买旅游文化公司100%股权未达到重大资产重组标准，相关指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|404,053.27|142,649.75|
|1,873.99|-|
|27,501.00|-|
|6.81%|-|

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根据上述计算结果，本次非公开发行收购的标的公司旅游文化公司资产总额（交易价格与账面值孰高）、净资产（交易价格与账面值孰高）、营业收入均未超过云南旅游最近一个会计年度相应指标的50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。
十、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次会议、2016年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚需重新取得云南省国资委对本次非公开发行的批复并再次提交股东大会审议。本次非公开发行尚需中国证监会核准。
获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
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第二节发行对象基本情况
公司本次非公开发行股票的发行对象为华侨城投资管理公司，不超过 10名特定投资者。
一、华侨城投资管理公司的基本情况
注册名称：深圳华侨城资本投资管理有限公司
公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：段先念
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：500,000万元人民币
成立日期：2016年3月14日
统一社会信用代码：91440300MA5D8D779Q
经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
二、股权控制关系
华侨城投资管理公司由华侨城集团公司100%控股，其股权控制关系图如下： 20
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国务院国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

华侨城集团公司
|||
|-|-|
|10|0%|

深圳华侨城资本投资管理有限公司
三、主营业务发展情况
华侨城投资管理公司成立于 2016年 3月 14日，正积极开展投资拓展业务。
截至本预案签署之日，除与公司签订附条件生效的《股份认购协议》，华侨城投资管理公司暂无其他实际投资事项发生。
四、最近一年简要财务数据
华侨城投资管理公司成立于2016年3月14日，无最近一年财务数据。
五、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
华侨城投资管理公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人的同业竞争情况及关联交易情况
（一）同业竞争情况
华侨城投资管理公司主营业务为股权投资、产业投资等，不排除投资其他旅游行业公司股权的情形。
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华侨城投资管理公司控股股东华侨城集团公司为“投资+控股”型公司，其控股子公司中的深圳华侨城股份有限公司主营旅游、房地产等业务，深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司主营房地产开发及物业管理等业务，存在经营旅游业务、房地产业务及物业等业务的情况。
综上，本次发行完成后，认购对象及其控股股东与发行人存在同业竞争或潜在的同业竞争。本次发行完成后，发行人的控股股东仍为世博旅游集团，实际控制人仍为云南省国资委，发行人将继续保持独立性。
（二）关联交易情况
本次发行完成后，认购对象及其控股股东、实际控制人与发行人不存在关联交易情况。
七、本次发行预案披露前 24个月内华侨城投资管理公司及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，本次发行对象华侨城投资管理公司及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易情况。
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第三节本次非公开发行相关协议的主要内容
2015年 12月 22日，公司与世博旅游集团签订了附条件生效的《资产认购股份协议》，公司与世博广告签订了附条件生效的《股份认购协议》；2016年 1月 12日，公司与世博旅游集团签订了《资产认购股份协议的补充协议》；2016年6月30日，公司与世博旅游集团签订了《资产认购股份协议之终止协议》，公司与世博广告签订了《股份认购协议之终止协议》。
2016年6月30日，公司与华侨城投资管理公司签订了附条件生效的《股份认购协议》，2016年7月4日，公司与华侨城投资管理公司签订了《股份认购协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
一、合同主体
发行人：云南旅游
认购方：华侨城投资管理公司
二、认购数量
华侨城投资管理公司拟以人民币13.70亿元认购公司本次非公开发行的股票，认购数量为155,505,107股。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
三、认购价格和定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第二十六次会议决议公告日，即2016年7月1日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 7.93元/股（注：定价基准日前 20个交易日股票交 23
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易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经双方协商，确定发行价格为定价基准日前20个交易日的均价，即8.81元/股。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
四、认购方式
华侨城投资管理公司以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
五、限售期
华侨城投资管理公司认购公司本次非公开发行的股份自上市之日起 36个月内不得转让。
六、保证金
华侨城投资管理公司应自本协议成立之日起 10个工作日内，将认购金额的10%（13,700万元）作为保证金支付至发行人开立的履约保证金账户。保证金可以转为认购方的认购价款，在发行人向认购方发出缴款通知书之日起3个工作日内，发行人将保证金作为认购方的认购款，划入发行人保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户。同时，发行人将保证金所滋生的利息退还给认购方。认购方不履行协议约定义务的，无权要求返还保证金及其孳息。
如本次非公开发行未获得中国证监会发行审核委员会审核通过，自发行审核委员会不予通过之日起5个工作日内，发行人应当将保证金及其孳息一并退还给认购方。
七、缴款、验资及股份登记
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购款项（123,300万元），划入发行人保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户。
2、为将认购方登记为发行股份之股份持有人，发行人应指定具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。
3、验资报告出具以后，发行人应在不迟于验资报告出具日后二十个工作日内向中证登深圳分公司提交将认购方登记为发行股份持有人的书面申请。
八、本协议的成立、生效及终止
1、成立条件
本协议经双方的法定代表人或授权代表签字盖章时成立。
2、生效条件
本协议经双方签署后成立，并在下列各项批准已取得后生效：
（1）公司董事会、股东大会通过决议，批准本次非公开发行的相关事项；
（2）本次非公开发行方案获得云南省国资委的批准；
（3）公司本次非公开发行股票获中国证监会核准。
3、协议的终止
（1）协议双方一致达成书面协议同意终止本协议（协议终止后的相关事宜应按双方另行达成的书面协议办理）；
（2）如果一方作出的声明、保证或承诺在任何重大方面失实，或在缴款前的任何时间内一方严重违反其在本协议项下的任何义务且该违约行为（i）无法补救；或（ii）在收到守约一方发出的书面通知后未在通知要求的时间（最短不得少于 10个工作日）内得到补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，选择实现缴款或终止本协议。
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九、违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
2、若认购方未能依据本协议如期履行支付认购款项的义务，则认购方构成违约，认购方每逾期支付一日，应当按应支付而未支付认购款项的万分之五向发行人支付滞纳金；若逾期支付超过三十日，则发行人有权单方终止本合同，并不予偿还认购方缴纳的保证金及其孳息，该保证金及其孳息将作为对发行方的违约金归属于发行人。如前述违约金不足以弥补发行人的实际损失，发行人有权要求认购方继续赔偿直至弥补发行人因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
3、在认购方按时缴纳了认购价款的前提下，若发行人不能按照本协议约定及时提交股份登记的书面申请，则发行人应继续履行本协议约定，同时，发行人每一逾期日应以认购金额为基数按届时中国人民银行一年期贷款利率的四倍向认购方支付利息，利息按日计算；给认购方造成损失的，发行人还须赔偿认购方的其他全部损失（包括直接损失和间接损失）。
4、若发行人不能按照本协议约定的内容及时提交股份登记的书面申请超过四十个工作日时，则认购方有权单方面解除本协议。如果认购方解除本协议，则发行人应在认购方宣布解除本协议的当日，将认购方已缴付的认购价款全额返还给认购方，同时向认购方支付金额相当于本合同约定的认购款总金额百分之十的违约金；给认购方造成损失的，发行人还须赔偿认购方的其他全部损失（包括直接损失和间接损失）。
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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过137,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金投向||实施主体|项目需求资金|
|昆 明故 事项目|收购旅游文化公司100%股权|云南旅游|27,501|
||世博艺术广场升级改造|旅游文化公司|42,061|
||小计||69,562|
|设立婚庆产业公司||云南旅游|15,628|
|世博生态城鸣凤邻里项目||世博兴云|46,724|
|补充流动资金||云南旅游|40,206|
||||172,120|

注1：旅游文化公司现为世博旅游集团全资子公司；本次非公开发行完成后，旅游文化公司将成为上市公司全资子公司，并由其实施世博艺术广场升级改造项目。
注2：收购旅游文化公司100%股权的项目需求资金27,501万元根据中威正信出具的《评估报告》（中威正信评报字[2015]第2091号）评估值估算。根据《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有产权转让管理暂行办法》等规定，世博旅游集团转让所持旅游文化公司100%股权将在云南产权交易所进行公开转让，转让价不低于评估值，转让价格存在不确定性。若最终募集资金投入金额小于项目需求金额，不足部分云南旅游将通过自筹方式解决。
注3：截至本预案签署日，云南旅游持有世博兴云55.00%股权。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
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二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析
（一）昆明故事项目
1、收购旅游文化公司100%股权
（1）旅游文化公司的基本情况
公司名称：云南世博旅游文化投资有限公司
注册资本：1,000.00万元
法定代表人：永树理
类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年6月3日
营业执照注册号：530103000009658
组织机构代码号：30950312-4
税务登记证：云地税字530103309503124号/云国税字530103309503124号住所：云南省昆明市盘龙区白龙路375号1幢1104、1105、1107、1108、1109号
经营范围：旅游文化产业的资源开发；旅游文化项目策划、规划、建设、管理；项目投资及对所投资项目进行管理；旅游文化体育地产开发及物业租赁；承办会议及商品展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）；旅游文化广告制作、代理、发布；旅游文化休闲活动组织；文化体育用品、设备的生产与销售；旅游产品的研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
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游文化公司。
2014年 6月 3日，旅游文化公司正式成立，注册资本 1,000.00万元，股权结构具体如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|持有注册资本（万元）|
|云南世博旅游控股集团有限公司|1,000.00|
||1,000.00|

截至本预案签署日，旅游文化公司的股权未发生变动。
（3）股权控制关系
截至本预案签署日，旅游文化公司为世博旅游集团的全资子公司，云南省国资委为其实际控制人，具体控制关系如下：
云南省人民政府国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|100.|00%|

云南世博旅游控股集团有限公司
|||
|-|-|
|100.|00%|

云南世博旅游文化投资有限公司
旅游文化公司控股股东暨股权转出方世博旅游集团的基本情况如下：
①世博旅游集团的基本情况
注册名称：云南世博旅游控股集团有限公司
公司住所：昆明市白龙小区白龙路375号
法定代表人：王冲
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：290,314.84万元人民币
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成立日期：1997年3月6日
统一社会信用代码：91530000291990859C
经营范围：园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易（专营项目凭许可证经营）。
②主营业务发展情况
世博旅游集团主营业务为：园艺博览、展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易。目前，世博旅游集团已形成了以旅游业为核心，旅游景区、酒店、房地产、会展、交通运输、旅行社、旅游电子商务等七大板块的产业发展格局。
③最近一年简要财务数据
根据信永中和出具的XYZH/2016KMA30296号《审计报告》，世博旅游集团最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|项目|
|946,854.27|营业收入|
|412,982.85|营业利润|
|533,871.42|净利润|
|387,082.74|归属于母公司的净利润|

④最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
世博旅游集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
⑤本次发行预案披露前 24个月内世博旅游集团及其控股股东、实际控制人
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与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，本次发行对象世博旅游集团及其控股股东、实际控制人与公司之间发生的重大关联交易情况已履行相关信息披露，详细情况请参阅登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与世博旅游集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。
（4）旅游文化公司的业务和技术
旅游文化公司为昆明故事项目的实施主体，目前主要从事昆明故事项目的前期筹备工作，尚未开展实际经营活动。
（5）旅游文化公司涉及的立项、环评等事项
旅游文化公司尚未正式经营，目前主要从事昆明故事项目的前期筹备工作。
（6）主要资产情况、负债及对外担保情况
旅游文化公司主要资产为无形资产和其他应收款。截至2015年12月31日，无形资产账面价值为 1,039.41万元，其他应收款为 830.60万元，占资产总额的比例分别为55.47%和44.32%。
旅游文化公司其他应收款为根据世博旅游集团资金集中管理办法的规定归集至世博旅游集团的资金。2016年 6月 30日，世博旅游集团出具承诺，“为保证云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”）作为上市公司的独立性，在云南旅游通过产权交易所确定为受让方并与本公司签订旅游文化公司股权转让协议之日起5个工作日内，本公司将旅游文化公司归集至本公司的款项全部归还至旅游文化公司账户”。
旅游文化公司无形资产主要为昆明故事项目用地及其他土地使用权，具体如下表：
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|||||
|-|-|-|-|
|权证编号|使用权面积|用途|使用权类型|
|盘国用（2015）第00059号|84,025.80m2|综合用地|出让|
|盘国用（2015）第00060号|24,406.40m2|综合用地|出让|
|盘国用（2015）第00061号|44,410.20m2|综合用地|出让|

截至2015年12月31日，旅游文化公司负债总额为0.11万元，不存在对外担保情况。
（7）主要财务指标
2014年度、2015年度，旅游文化公司的主要财务数据具体如下表：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|1,873.99|
|0.11|
|1,873.88|
|2015年度|
|-|
|-172.62|
|-172.62|

注：旅游文化公司2014年财务数据经天职国际审计并出具天职业字[2015]14351号《审计报告》，旅游文化公司 2015年财务数据经信永中和审计并出具 HYZH/2016KMA30138号《审计报告》。
（8）旅游文化公司股权权属情况
旅游文化公司100%股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形。
同时，根据旅游文化公司现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在其他限制性条件。
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有产权转让管理暂行办法》
等规定，世博旅游集团转让所持旅游文化公司100%股权将在云南产权交易所进
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行公开转让，云南旅游将作为认购方之一参与其挂牌转让。云南旅游最终能否成为受让人以及受让价格存在不确定性。
（9）原高管人员安排
截至本预案签署日，旅游文化公司主要从事昆明故事项目的前期筹备工作，尚未开展实际经营活动。公司收购旅游文化公司100%股权后，将通过该公司实施世博园艺术广场升级改造项目。公司将推荐全部董事、并通过董事会聘任高级管理人员。
（10）评估情况
旅游文化公司100%股权已经中威正信进行评估并出具《评估报告》（中威正信评报字[2015]第2091号），该评估报告已经取得云南省国资委《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2015-103）。
①评估值
根据中威正信出具的《评估报告》（中威正信评报字[2015]第 2091号），旅游文化公司100%股权截至2015年9月30日的评估值为27,501.21万元，评估增值25,600.54万元，增值率1,346.92%。评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|
|流动资产|856.11|856.11|0.00|
|非流动资产|1,046.50|26,647.04|25,600.54|
|其中：无形资产|1,046.50|26,647.04|25,600.54|
|资产总计|1,902.61|27,503.15|25,600.54|
|流动负债|1.94|1.94|0.00|
|负债合计|1.94|1.94|0.00|
|净资产（所有者权益）|1,900.67|27,501.21|25,600.54|

②评估方法
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经过对企业本身、市场及相关行业的了解和分析，评估机构认为目前国内股权转让市场虽然已经基本公开，但在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面和被评估企业接近的基本没有，难以选取具有可比性的参照物，因此不具备采用市场法进行评估的条件。
同时由于被评估企业尚未开展经营活动，无法对其未来收入、成本及收益情况做出合理预测，从谨慎性原则考虑，不适合采用收益法进行评估。
故本次采用资产基础法进行评估。其中土地使用权采用市场比较法和收益还原法进行评估，主要原因是本次待估的三宗地均坐落于盘龙区青云街道办事处世博园内，距昆明市基准地价评估基准 2008年 1月 1日，与委估对象评估基准日时间跨度较远，运用基准地价修正系数法难以反映宗地的现实价值，考虑到待估宗地周边类似的租售活动较为活跃，且与待估宗地类似区域市场有一定数量的土地成交，评估时应采用市场比较法及收益还原法进行评估。市场比较法是以替代原则为依据，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，收益还原法是将待估土地未来正常纯收益（地租），以一定的土地还原利率还原土地价值。本次评估选取权重法为评估结果。即：以市场比较法和收益还原法评估的土地使用权，评估结果的权重为收益还原法和市场比较法各占0.5。
③增值率较高的原因
旅游文化公司100%股权评估值较账面值增值率较高的原因，主要是土地使用权增值率较高。旅游文化公司所拥有的三宗土地均坐落于盘龙区青云街道办事处世博园内，最初由世博旅游集团于 2002年取得，取得时间较早，取得成本较低。2015年经云南省国资委批准后世博旅游集团将上述三宗土地划转至全资子公司旅游文化公司，旅游文化公司以该三宗土地账面值入账，账面价值较低。根据评估机构的评估情况，上述三宗土地目前的市场价值为 26,647.04万元，较账面值1,046.50万元增值25,600.54万元，增值率较高。
（11）附条件生效的意向协议
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向协议》，主要内容如下：
①世博旅游集团拟在云南产权交易所以公开挂牌转让的方式转让其所持的旅游文化公司100%股权。
②世博旅游集团在挂牌后依法定程序公开征集旅游文化公司股权的受让方，云南旅游有意向购买该等股权，将通过云南产权交易所相关程序对标的股权进行竞买。
③世博旅游集团在云南产权交易所公开转让旅游文化公司股权的挂牌底价为中威正信评报字[2015]第 2091号评估报告所确定的全部股东权益在 2015年 9月30日（评估基准日）的市场价值。旅游文化公司100%股权的转让价格根据最终竞买结果确定。
④在云南旅游通过履行云南产权交易所竞价程序成为旅游文化公司100%股权的最终受让人时，本意向协议签署双方将签订正式股权转让协议。
⑤意向协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，自云南旅游董事会、股东大会通过决议同意本意向协议及本次非公开发行相关议案之日起生效。
⑥在评估基准日至交割日期间，如旅游文化公司发生亏损，则世博旅游集团应按照本意向协议的约定，向云南旅游以现金方式支付与亏损额相当的补偿款；
在评估基准日至交割日期间，如旅游文化公司盈利，则相应的收益归甲方所有。
（12）董事会、独立董事关于资产定价合理性的讨论与分析
①评估机构的独立性和胜任能力
对旅游文化公司股权进行评估的评估机构中威正信具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。评估机构及其经办评估师与公司、世博旅游集团除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，上述评估机构具有独立性。
②评估假设前提的合理性
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本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
③评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定旅游文化公司100%股权于评估基准日的市场价值，为股权转让行为所涉及的旅游文化公司100%股权价值提供参考依据。
中威正信根据我国《国有资产评估管理办法》等有关法律、法规和《资产评估准则—基本准则》等评估准则的要求，采用了资产基础法对旅游文化公司100%股权的价值进行评估。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
④定价的公允性
世博旅游集团在云南产权交易所公开转让旅游文化公司股权的挂牌底价为中威正信评报字[2015]第2091号评估报告所确定的全部股东权益在2015年9月30日（评估基准日）的市场价值。旅游文化公司100%股权的转让价格根据最终竞买结果确定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，作价具有公允性。
2、世博艺术广场升级改造项目
（1）项目基本情况
项目名称：世博园艺术广场升级改造建设项目
建设单位：云南世博旅游文化投资有限公司
建设周期：30个月
（2）项目提出的背景及必要性
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①行业发展趋势及产业政策支持
旅游本身就是文化产业，文化是旅游的灵魂，旅游是文化的载体。“十二五”时期，文化产业作为“国民经济支柱性产业”，与同样作为“战略性支柱产业”的旅游业进一步融合发展，在旅游中挖掘地方文化特色，带动地方经济发展的趋势更加明显。无论是政策支持，还是市场需求，都预示着旅游文化产业将迎来黄金发展期。
2012年 2月，文化部发布的《“十二五”时期文化产业倍增计划》提出“促进文化与旅游相结合，以文化提升旅游的内涵，以旅游扩大文化的传播和消费。打造文化旅游系列活动品牌，扶持特色文化旅游项目。鼓励演艺与旅游资源整合，开发具有地域特色和民族风情的精品演出节目。加强旅游纪念品、工艺品的研发设计，拓展文化旅游产业链”。
2013年，云南省以建设旅游强省为战略目标，研究出台了《省委省政府关于建设旅游强省的意见》，确立了以文化促进旅游的发展理念，致力于促进旅游与文化的深度结合，实现两者的良性互动和融合发展。
2014年8月，国务院发布的《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》要求创新文化旅游产品，“鼓励专业艺术院团与重点旅游目的地合作，打造特色鲜明、艺术水准高的专场剧目。支持传统戏剧的排练演出场所、传统手工艺的传习场所和传统民俗活动场所建设”，鼓励“组织开展群众参与性强的文化旅游活动”。同时，文化部和财政部联合出台《关于推动特色文化产业发展的指导意见》，依托有市场前景的文化资源，通过创意转化、科技提升和市场运作，提供具有鲜明区域特点和民族特色的文化产品和服务，并形成一定生产规模的产业形态，“到 2020年，基本建立特色鲜明、重点突出、布局合理、链条完整、效益显著的特色文化产业发展格局，形成若干在全国有重要影响力的特色文化产业带”，“培育一大批充满活力的各类特色文化市场主体，形成一批具有核心竞争力的特色文化企业、产品和品牌”。这是首次在官方文件中提出“特色文化产业”的内涵，而且还明确指出重点发展领域，包括：工艺品、演艺娱乐、文化旅游、特色节庆、特色展览等。
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2015年 8月 4日，国务院办公厅发布国办发〔2015〕62号《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》，“大力开发休闲度假旅游产品”，“支持重点景区和旅游城市积极发展旅游演艺节目，促进主题公园规范发展”。
自上而下强大的政策助推，与自下而上迫切的市场需求相结合，必将造就国内旅游文化产业快速发展的长周期，创新特色文化旅游产品也将成为旅游业改革发展的重要方向。
②昆明融入“一带一路”的旅游文化发展战略
昆明是古代南方丝绸之路上的重要枢纽，是内地和西南地区通往东南亚、南亚的重要门户，中原文化、少数民族文化与东南亚文化、南亚文化在这里交融。
2013年9月和10月，国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间，先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”（简称“一带一路”）的合作发展重大倡议，得到国际社会高度关注。2015年3月，国家发改委、外交部、商务部联合正式发布《推动共建“一带一路”的愿景与行动》，云南被定位为面向南亚、东南亚的辐射中心，被要求发挥优势，推进与周边国家的国际运输通道建设，打造大湄公河次区域经济合作新高地。
昆明是历史文化名城，在“一带一路”中扮演的不仅仅是“经济引擎”，更是不同文明的“交流使者”。“一带一路”在昆明的文化建设上，要尽量多地体现这一区域的文化共同点，要让东南亚的文化与云南的地方文化进行融合整合。
③昆明世博新区的转型升级需求
2010年，云南省将昆明世博新区列为旅游综合改革试点之一，在《云南省旅游产业改革发展规划纲要》中，将昆明世博试验区发展成为集旅游观光、休闲度假、生态体验、会议商务、商业娱乐、文化创意、康体养生等功能为一体的现代旅游区。
昆明世博园是世博新区的核心部分，致力于打造城市康体休闲度假旅游试验示范区。近年来，世博园踏上实质性的“二次创业”转型之旅，逐步对中国馆、国际馆、国际室外展园等景区进行了一系列的改造提升，并新增度假酒店、康体养 38
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生、文化娱乐的配套设施，打破原来“门票收入+经营收入”的单一模式，由单一观光景区转向多功能旅游综合体。
④满足旅游消费的新需求
随着社会经济和文化的不断发展，生活水平日益提高，消费者的旅游消费需求发生新变化，消费者不再仅仅满足于自然风景的观光旅游，对休闲度假、商务互动、文化体验等旅游文化的需求日益增加。以旅游文化为核心资源、以互动发展的度假酒店集群、综合休闲项目、休闲地产社区为核心功能构架的文化旅游综合体成为旅游行业的发展趋势。
（3）项目的市场前景
中国的旅游业发展已经进入休闲经济井喷期，文化旅游产业是发展势头强劲、发展潜力巨大的朝阳产业。云南省地处我国西南边陲，具有丰富的旅游与文化资源，旖旎的自然风光、独特的民族文化，为云南旅游文化产业发展提供了良好的基础条件。近年来，云南省始终坚持把旅游业作为支柱产业来培育，近期又将文化产业作为云南新的经济增长点和支柱产业来培育，并坚持把旅游与文化相结合，促进旅游业与文化产业的融合发展，实现旅游产业与文化产业的良性互动。2012年、2013年和2014年，云南省接待海内外旅游总人次分别约为2.01亿人次、2.5亿人次、2.9亿人次，旅游总收入分别为1,702.54亿元、2,111.24亿元、2,665.74亿元。2013年度，接待旅游人次增长率、旅游总收入增长率分别为24.38%、24.01%， 2014年度，接待旅游人次增长率、旅游总收入增长率分别为16.00%、26.26%，云南全省旅游经济实现较快的增长。
近年来，我国的文化旅游综合体发展迅速，多由文化主题园转型升级而来，如以《宋城千古情》为核心产品的宋城景区、以山水实景演出《印象·刘三姐》为核心工程的锦绣漓江·刘三姐歌圩景区、以情景体验剧《又见平遥》为“文化独创”的平遥古城景区等。文化旅游综合体的出现，是“旅游消费模式升级（从单一观光旅游到综合休闲度假）、景区发展模式升级（从单一开发到综合开发）、地产开发模式升级（从传统住宅地产到综合休闲地产）”三大升级共同作用的结果，而且特别强调以历史遗迹、民族风俗等文化要素为核心。从这个意义上看， 39
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“文化旅游综合体”必然赋予旅游业新的内涵，成为推动我国旅游产业再次升级的主力引擎。
近百年来，昆明曾发生了诸多的重要历史事件，改变了中国的近代史走向，影响了中国乃至国际近代史的发展。公司打造的昆明故事项目以历史记忆“百年昆明”文化元素为主题，选取最具特色的名山胜景、人文积淀、历史事件、风土民情、杰出人物、自然风光和时代变革为切入点，以国际化的视角和现代艺术表现手法，对昆明的自然、历史、文化进行多层次多角度的全景式展示，结合市井生活的再现，让游客循着时空隧道，穿越历史烟云，去触摸这座城市最鲜活的记忆。该项目将对世博园的转型升级产生重要作用，通过生动展示历史文化名城昆明的自然品相、旅游品质、文化内涵、发展远景等，以明显的差异化竞争，将文化脉络和旅游要素与世博园景区有机的融合，展现多位一体的现代旅游休闲产品。
未来年度，随着社会经济的发展、人均可支配收入的增加，国家旅游产业法规政策的完善以及带薪休假等制度的进一步落实，全国旅游市场规模将进一步扩大，云南省旅游经济收入将持续较快增长。公司通过对世博园景区的系列改造升级活动，将打造全国知名的文化旅游综合体平台，提升世博园景区的吸引力、竞争力，进一步增强公司的盈利能力。
（4）项目投资规模及建设内容
世博园艺术广场升级改造项目投资总额为 42,061万元，拟投入募集资金41,000万元，主要建造昆明故事演艺剧场、老昆明文化体验街。其中，昆明故事演艺剧场投资主要为建造5栋建筑物、购置演艺剧场所需设备；老昆明文化体验街区投资主要为建造含23栋建筑及围墙、城楼、牌坊等在内的建筑群。
昆明故事演艺剧场以现有露天艺术广场为基址，在项目区的中心位置，包括5栋建筑，主体建筑为演艺大剧场，其余4栋建筑均围绕大剧场布置。大剧场主体功能为文化演艺展示，将作为项目整体功能最主要的表达场所。精心编排的舞台演出将在这里为参观者们献上如身临其境般的“昆明故事”，结合节假日、园内的活动日、纪念日等，众多的互动演艺活动将走出剧场，来到室外的真实场景内，和人们近距离接触，提供更生动，更丰富多彩的演出情景。
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老昆明文化体验街区的建设将融会昆明三坊二十四铺、讲武堂、光复楼、西南联大、得胜桥等 100多个历史文化建筑元素，仿照老昆明的建筑格局和形式，营造老昆明的市井生活氛围，让游客在这一时空中感受滇文化特色和多民族融合聚居的乐趣，满足游客出行旅游对文化体验和认知的需求，同时在街区内布置各类商业服务，提供传统小吃、烟茶糖酒等土特产、民俗服饰、工艺品等娱乐、购物、邮寄、金融等服务。
（5）项目经济评价
本项目的投资回收期约为8.50年，内部收益率为12.89%。
（6）项目涉及立项、环评和用地的审批情况
①项目立项
2016年1月14日，该项目取得昆明市盘龙区发展和改革局出具的《投资项目备案证》（盘发改投资[2016]3号）。
②项目土地
本项目共计使用三块土地，项目用地情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权证编号|使用权面积|用途|使用权人|
|盘国用（2015）第00059号|84,025.80m2|综合用地|旅游文化公司|
|盘国用（2015）第00060号|24,406.40m2|综合用地|旅游文化公司|
|昆国用（2011）第00928号|3,477.80 m2|综合用地|云南旅游|

截至本预案签署日，该项目的《国有建设用地使用权规划条件》（昆规条件[2016]0001号、昆规条件[2016]0003号、昆规条件[2016]0004号）已经取得，该项目的环评等手续正在办理过程中。
（二）设立婚庆产业公司（“欢喜谷”项目）
1、项目基本情况
上市公司拟投资 15,628万元设立婚庆公司，通过借助公司“中国馆”现有
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的婚宴品牌优势，利用世博园国际级园林景区景点以及国内外风格各异的经典建筑景观，打造涵盖婚纱摄影、婚庆服务及婚宴筹办等服务的婚庆业务全产业链，为客户提供集婚礼策划、婚纱摄影、新婚庆典、婚宴酒席、蜜月旅游、婚纱礼服等服务于一体的“一站式婚庆服务”，建设婚庆行业知名品牌“欢喜谷”。
2、项目提出的背景及必要性
（1）婚庆服务行业的发展现状
近年来，婚庆服务产业已成为我国一个新兴的、充满商机的朝阳产业。随着国民生活水平的提高，婚庆习俗再度升温，我国的婚庆市场呈现较快增长。由于快节奏的现代生活和追求个性的消费趋势，越来越多的客户将自己的婚礼庆典活动交由婚庆公司处理，这为婚庆公司的成长提供了良好的土壤。
目前，我国的婚庆服务行业仍处于行业发展的初级阶段，婚庆公司普遍规模偏小，行业集中度低。由于缺乏统一的服务质量标准、市场经营主体质量参差不齐、综合服务能力偏弱，造成目前婚庆服务市场经营秩序较为混乱、服务质量不高的局面，难以满足消费者日益增长的消费需求。
（2）婚庆服务行业的发展趋势
随着婚庆服务产业服务范围扩大化，行业分工精细化，婚庆服务产业提供的新婚消费产品和服务会更加丰富。婚庆服务产业将从简单的服务进入全面提升阶段，向文化层次发展，注重服务和多样性、个性化。
作为婚庆行业发展大势之一的“一站式”服务，集婚礼策划、婚纱摄影、新婚庆典、婚宴酒席、蜜月旅游、婚纱礼服等婚庆供应链各环节为一体，极大程度上方便和满足了新人消费者的比价需求和消费需求。“一站式”婚庆服务将成为婚庆消费的新业态，并为婚庆行业注入新的发展生机。
（3）昆明世博园区的转型升级需求
昆明世博新区列为云南省旅游综合改革试点之一，昆明世博园将发展成为集旅游观光、休闲度假、生态体验、会议商务、商业娱乐、文化创意、康体养生等 42
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功能为一体的现代旅游区。打造婚庆服务产业链，尤其是打造以德国馆、法国馆、日本馆为核心区域的婚礼小镇，能够进一步丰富景区的文化创意、商业娱乐服务内容，能够充分发挥世博园区的环境优势、景观优势，进一步实现世博园区的转型升级。
3、项目的市场前景
根据云南省民政厅统计，2011年至 2015年，云南省年均结婚登记人数为44.32万对，昆明市结婚人数为5.15万对。根据公司的市场调研，约88%的新人选择拍摄婚纱照，约49%的新人聘请婚庆策划，约78%的新人举办婚宴，购买婚纱和蜜月旅行的人分别约为37%和68%。在结婚人群保持稳定的基础上，目前婚礼消费的总额还在不断扩大。据调查统计，现昆明婚庆行业的年产值为 70-74亿元，平均每对新人消费14万元。
与此同时，人均消费支出逐年增长，居民消费购买力不断加强。2014年，云南省居民人均可支配收入达到 13,772.20元，比上年增长9.50%；云南省居民人均消费支出 9,869.50元，比上年增长11.85%。随着居民收入水平和生活质量的不断提高，对于婚庆的投资也在不断的增加。婚庆市场正逐渐成长为一个新的朝阳产业，与之相关的行业也快速增长，婚庆服务业市场容量极为广阔。
4、项目投资规模及建设内容
本项目计划投资 15,628万元，主要包括婚纱摄影馆、众创空间在内的婚礼小镇的装修以及中国馆婚庆及婚宴场所的升级装修，照相机、镜头、灯光、电脑、婚纱、写真机、覆膜机等婚摄器材和设备的采购，婚庆花车、礼宾车、婚庆场地布置设备等婚庆设施设备的采购。其中，工程费用 11,775万元（含设备器材等的采购）、工程建设其他费用2,212万元、预备费用699万元及流动资金942万元。
5、项目经济评价
本项目投资回收期为4.19年，项目投资财务内部收益率为17.44%。
6、项目涉及立项、环评和用地的审批情况
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欢喜谷项目不涉及新建建筑主体，主要为室内装修改造提升，不涉及项目的立项、环评和用地审批。
（三）世博生态城鸣凤邻里项目
1、项目基本情况
项目名称：世博生态城鸣凤邻里项目
建设单位：云南世博兴云房地产有限公司
建设周期：24个月
规划用地面积：31,412.79平方米
总建筑面积：69,800.00平方米
2、项目提出的背景及必要性
（1）世博新区建设发展
2009年，国家作出建设云南旅游综合改革试验区的重大决策和部署，在国家发改委批准的《云南省旅游产业发展和改革规划纲要》中，确定了保山腾冲、玉溪抚仙湖—星云湖、大理苍洱片区、昆明世博新区四个旅游综合改革试点。国家把世博新区建设纳入云南省四个旅游产业发展改革综合试点之一，对于昆明城市发展的这一机遇，昆明市委、市政府，盘龙区委、区政府高度重视，确定了超常规发展的思路，也希望由此带动昆明旅游二次创业。也是昆明旅游产业跨越发展的重要载体和盘龙区发展特色经济的产业聚集区。
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片区和预留发展区。昆明世博新区将规划打造成为云南绿色商务和休闲度假的中心，引领昆明主城东北部发展。
此外，世博新区旅游资源较为丰富，新区范围内有世博园、金殿风景名胜区、云南野生动物园、野鸭湖度假区、双龙旅游区、东白沙河休闲度假区等景区景点，国家 4A级旅游区占了昆明市的1/3。世博新区定位为现代城市文化休闲度假综合体、昆明文化旅游产业聚集区和商务中心区，并将通过打造城市康体休闲度假旅游试验示范区，转变单一以风景名胜为载体的观光旅游的发展观念，为创新城市康体休闲度假旅游提供实验范本。
（2）项目建设是世博新区发展的需要
世博新区总体规划范围为106.55平方公里（16万亩），新区总体布局为“一心、三片、七区、三廊”。其中“一心”是指世博核心区（包括昆明世博园、世博生态城及周边区域），其规划定位为“城市生态文化旅游综合体”，具体规划分为“世博广场”、“世博花园”、“世博森林”三大功能区，融合生态、智慧、文化、旅游、商业、娱乐等六大核心要素。根据新的规划部署，昆明世博园接下来将围绕“中国花园核心游览区、国际风情文化娱乐区、园艺世界文化观赏区”三部分进行全面升级改造。
鸣凤邻里项目的实施将进一步推动昆明世博新区建设发展。鸣凤邻里项目位于昆明市世博新区核心区黄金地带，项目结合地形地势，采用梯田缓坡方式改造手法构建公园中的山地庄园，隐藏在森林中的生态高品质住宅，以创建昆明风景区度假式生态高品质住宅、让人耳目一新的造型和空间布局为目标。
高品质的房地产项目将为嘈杂的都市人群远离城市的喧嚣，提供一种宁静的生活方式。高速发展的现代新昆明呼唤高品质的房地产项目与之配套，以承载飞速发展的外向型经济及商务旅游需求、进一步提高城市凝聚力、增强发展后劲。
（3）有利于改变地区城市环境，提升城市形象和品位
项目将打造成一个优美的以生态居住为主、兼顾片区综合配套的位置优越、环境优美的高品质生态宜居社区。本项目的实施使片区城市环境、城市形象、品 45
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位及景观得到彻底改变，原有陈旧面貌将被全新的都市现代建筑所取代并形成现代都市高尚化生态住宅生活区，片区现有的城市环境及城市形象将得到彻底改观，将大幅提升该区域的景观价值，为居民创造了良好的活动空间及绿化生态环境。
而这些又将提高周边村民生活品质，转变思想观念，稳定社会安定、改变经济结构，让片区形成新的经济增长点。
（4）有利于完善城市居住功能，解决人们对生态居住的需求，改善提升居住环境和质量
现代人的居住观念随着社会的进步和发展发生较大改变，人们对远离城市喧嚣，寻找一片宁静祥和之地作为居所有着急切的需求。由于社会经济的发展，生态、生活环境的改变，人们生态居住意识的逐渐加强，对像本项目这样的生态居住楼盘的需求也在不断增加，本项目的开发建设势必将使这部分人对住房的需求得到有效解决，且项目建设以生态居住为主题，有效改善居住者的居住环境，提升生活质量，提升居民的幸福指数，有效改善日益增长的高端品质住房需求，适度抑制高端品质住房价格上涨。
3、项目的基本情况和项目前景
本项目位于昆明世博新区核心区、世博生态城范围内，项目地块东侧紧靠山间主干道，北侧西侧与金殿国家公园仅一路之隔，南侧紧邻世博高尔夫中心，距离昆明世博园仅700米，距离金殿风景区仅500米，距离昆明市中心约7.4公里，项目地块自然环境绝佳、风景优美。
本项目地理位置优越，交通便利，拥有较好的森林资源，生态、景观环境较好，主要客户定位于追求生活品质的改善型客户，具有较好的发展前景。
（1）“生态精品高档住宅”的市场需求及发展
“人与自然和谐发展”是 21世纪对城市新型住宅小区的呼唤，也是今后城市住宅小区开发建设的需求。随着昆明城乡居民收入的日益增长，物质文化生活水平不断提高，居住条件也从只要求户内宽敞、舒适，转移到对住宅的功能、品质、科技含量等方面，不仅要求规划合理，建筑容积率低，而且要求绿地率高。
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根据昆明市经济社会发展，以及商品房今后发展趋势预测，“生态精品住宅”将有一定空间的市场消费需求，并将成为城市居民今后商品住房的首要选择条件。
低密度住宅作为住宅类的高端产品，必然走精品之路和个性化之路，以生态园林，高尚住宅社区，美好生活豪宅，山水绿色为主打，从山、林、水溪、湖多方面充分满足客户不同的居住需求。
（2）区域内居民住宅升级需求
目前世博生态城小高层客户共 510户，主要户型以 91㎡小三房为主，少量顶层跃层，约170㎡，目前总价110-200万之间。随着生活水平的提高，下一代的出生以及二胎政策的放开，部分业务认为目前居住户型面积过小、舒适性不高，存在在生态城内再购买更大面积产品的需求，以提升居住的品质。
（3）竞争优势
鸣凤邻里在昆明市的主要竞争项目为公园1903、绿地海珀澜庭、华夏御府等，鸣凤邻里的主要竞争力在于项目价格的定位和项目自身品质的展现。鸣凤邻里除项目品质外，在产品形态、风格、整体概念、客群组成方面，与现有世博板块项目形成明显区别。产品整体调性高雅精致，产品标准品质感强大，居住环境佳、配套齐全、生态化、情境化、风情化，极具吸引力。
4、项目投资估算
项目总投资预计为 46,724万元，其中：补缴土地出让金 11,775万元；工程费用22,667万元（含前期、建安、基础设施配套费），预备费453万元；销售费用1,538万元，管理费用1,133万元，财务费用2,878万元，相关税费6,279万元。
公司与云南烟草兴云投资股份有限公司拟通过借款方式，按55%:45%的股权比例为世博兴云提供项目所需资金 23,027万元。其中，公司拟使用募集资金 12,665万元提供委托贷款，云南烟草兴云投资股份有限公司提供 10,362万元委托贷款。世博兴云将通过自有资金、预售收入等方式解决该项目的剩余资金需求。
5、项目经济评价
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||
|-|
|项目|
|投资总额（万元）|
|现金销售收入（万元）|
|总体利润（万元）|
|投资净利率|

6、项目涉及立项、环评和用地的审批情况
①项目立项
2016年1月20日，该项目取得昆明市盘龙区发展和改革局出具的《投资项目备案证》（盘发改投资[2016]6号）。
②项目环评
2016年4月25日，世博兴云取得昆明市环境工程评估中心出具的《昆明市环境工程评估中心文件》（昆环评估意见[2016]43号）。
③项目土地
世博兴云已取得该项目的土地使用权（昆国用[2004]第00386号）及国有建设用地使用权规划条件（昆规条件[2015]0136号）。
（四）补充流动资金
公司本次非公开发行预计募集资金总额不超过 137,000.00万元（含发行费用），公司拟将其中40,206.00万元募集资金在扣除发行相关费用后，用于补充业务发展所需流动资金。
1、营运资金需求测算方法
随着经营规模的不断扩大，公司的营运资金需求也随之增加。计算营运资金需求量的公式如下：
营运资金＝存货+应收票据+应收账款+预付款项-应付票据-应付账款-预收款项
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2015年度营运资金占收入的比重=2015年营运资金量/2015年营业收入
下年度营运资金=下年度营业收入*2015年度营运资金占收入的比重
新增营运资金需求=下一年度营运资金-上一年度营运资金
2、测算过程
2013年度至2015年度，云南旅游营业收入及增长率情况具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|142,649.75|135,889.87|
|4.97%|16.64%|

复合增长率 7.22%注：2014年 11月 27日，上市公司完成非同一控制下对江南园林有限公司（以下简称“江南园林”）80%股权的收购。为保证计算口径的一致性，上表中公司 2013年度至 2015年度的营业收入，包含江南园林同期营业收入，与上市公司每年度审计报告中营业收入存在差异。
近三年，云南旅游收入复合增长率（含江南园林同期营业收入）为7.22%，期间最高增长率为16.64%。根据现有业务规模及发展情况，公司预计2016-2019年营业收入平均增长率将达到10.00%。具体预测情况如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|14.26|15.69|17.26|18.99|
||10.00%|10.00%|10.00%|

假定以2015年作为基期，2016-2019年营业收入均按照上表预测的速度增长，并参考2015年度各科目余额占营业收入的比重情况，对公司未来的营运资金需求进行合理估算：
单位：亿元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|基期|||||
|2015年|占收入比例|2016年|2017年|2018年|
|14.26|100.00%|15.69|17.26|18.99|
|||10.00%|10.00%|10.00%|

流动资产：
||||||
|-|-|-|-|-|
|0.02|0.13%|0.02|0.02|0.02|
|4.22|29.59%|4.64|5.11|5.62|
|0.31|2.14%|0.34|0.37|0.41|
|14.18|99.41%|15.60|17.16|18.87|
|18.73|131.27%|20.60|22.66|24.92|

流动负债：
||||||
|-|-|-|-|-|
|7.12|49.89%|7.83|8.61|9.47|
|0.98|6.89%|1.08|1.19|1.31|
|0.10|0.68%|0.11|0.12|0.13|
|8.20|57.46%|9.02|9.92|10.91|
|10.53|73.82%|11.58|12.74|14.02|
|||10.53|11.58|12.74|
|||1.05|1.16|1.27|

注1：2014年11月27日，上市公司完成非同一控制下对江南园林80%股权的收购。为保证计算口径的一致性，上表中公司2014年度的营业收入，营运资金均包含江南园林同期财务数据；
注2：应收票据=预计营业收入*2015年应收票据占2015年营业收入的比例；
注3：应收账款=预计营业收入*2015年应收账款占2015年营业收入的比例；
注4：预付款项=预计营业收入*2015年预付款项占2015年营业收入的比例；
注5：存货=预计营业收入*2015年存货占2015年营业收入的比例；
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注6：应付账款=预计营业收入*2015年应付账款占2015年营业收入的比例；
注7：预收款项=预计营业收入*2015年预收款项占2015年营业收入的比例；
注8：2016年7月至2019年新增营运资金需求=2016年新增营运资金需求/2+2017年至2019年新增营运资金需求。
根据上面的测算，公司2016年7月至2019年需要新增流动资金4.36亿元，本次拟使用募集资金 40,206万元补充公司流动资金，占营运资金总需求量的比重为92.22%。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司业务经营的影响
本次发行不会对发行人主营业务结构产生重大影响，发行人的主营业务不发生变化，不会导致发行人业务的大规模整合。
本次非公开发行完成后，预计发行人高管人员结构将继续保持稳定。本次非公开发行股票完成后，发行人总股本将相应增加，这将导致发行人股权结构和注册资本发生相应变化。
发行人需要根据最终发行结果修改公司章程所记载的股权结构及注册资本等相关条款。
（二）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，发行人的资产结构将得到进一步的优化，发行人资产负债率也将大幅下降，使得发行人的财务结构更加稳健；另一方面，由于本次发行后发行人总股本将有所增加，而募投项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此存在发行完成后一定时期内，发行人每股收益被摊薄的情形。
截至 2016年 3月 31日，公司的实收资本为 73,079.26万元，归属于母公司的所有者权益为 166,286.09万元，合并报表口径的资产负债率为48.77%，流动 51
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比率和速动比率分别为1.59倍和0.62倍。
假设其他科目保持不变，按照公司2016年3月31日的财务数据测算，本次发行后公司的实收资本将增加15,550.51万元至88,629.77万元，公司归属于母公司的所有者权益将增加约 137,000万元至 336,795.13万元，资产负债率降低至36.10%，流动比率将上升至1.87倍，速动比率将上升至0.89倍。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，具有实施本项目的必要性，投资项目具有广阔的市场发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资效益。除收购旅游文化公司100%股权尚需履行产权交易所挂牌交易程序、昆明故事项目正在积极办理环评手续，本次募集资金投资项目需取得的立项、环评、土地等必备条件已经具备。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
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第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产的整合计划
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币13.70亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于昆明故事项目、设立婚庆产业公司、世博生态城鸣凤邻里项目及补充上市公司流动资金。
本次发行后，上市公司将新增1家子公司，公司将通过推荐董事，由董事会聘请高级管理人员等方式，管理新纳入合并范围的子公司。本次发行后，公司业务规模将进一步增大，但业务结构不会发生重大变化，不涉及业务的大规模整合。
公司拟实施的昆明故事项目，将在完成收购旅游文化公司100%股权后，由旅游文化公司具体实施。昆明故事项目用地涉及三块用地，其中一块属于云南旅游，云南旅游将在本次发行完成后将该地块整合至旅游文化公司。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司股本规模将会相应增加，公司需要根据发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化。本次发行前，世博旅游集团持有公司49.52%的股权，为公司控股股东。假设按照发行价格8.81元/股测算，本次发行后，世博旅游集团将持有公司40.83%股权，仍为公司的控股股东。
本次发行不会导致控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分 53
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布不具备上市条件。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
（五）本次发行后业务结构的变动情况
本次发行所募集资金拟投资项目与公司目前的主营业务相同，本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行将进一步充实公司的股权资本，优化公司的资本结构，公司的总资产和净资产都将有所增加，资产负债率水平将进一步下降。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资金实力将得到明显提升，有助于公司提高经营管理水平，本次募集资金投资项目具备较好的市场前景和盈利能力，随着募集资金的不断投入，公司经营规模将逐年稳健扩大，经营利润稳步增长，公司盈利能力将得到提升。
（三）对公司现金流量的影响
在本次筹资过程中，公司筹资活动现金流入量将大幅度增加。在募集资金到位开始投入项目后，投资过程产生的现金流出量将大幅增加。本次非公开发行募集资金将部分用于补充流动资金，这将直接有利于改善公司的现金流量状况。项目建成并正常运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升，公司的现金流量状况将得到进一步改善。
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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不会因本次发行产生新的同业竞争。2015年 6月，世博旅游集团通过设立云南世博婚礼文化产业有限公司收购了两家婚庆公司。世博旅游集团设立婚庆公司并收购行业相关公司的原因，主要是云南旅游有意利用世博园资源从婚宴业务拓展至婚庆产业，并展开了收购婚庆公司的谈判以及可行性论证工作，但由于时间紧迫而上市公司决策程序相对复杂，便由世博旅游集团先行设立婚庆公司进行了收购。
世博旅游集团作出承诺，当云南旅游从事婚庆产业相关业务后，将把云南世博婚礼文化产业有限公司及其收购的两家婚庆公司以公允价格转让给上市公司，并不再从事相关业务。控股股东不会与上市公司产生新的同业竞争。
同时，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联交易不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行募集资金的投向之一为购买世博旅游集团所持旅游文化公司100%股权。截至2016年3月31日，旅游文化公司其他应收账款余额为 834.60万元，全部是根据世博旅游集团资金集中管理办法的规定归集至世博旅游集团的资金。世博旅游集团已于 2016年 6月 30日出具承诺函，“本公司承诺：为保证云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”）作为上市公司的独立性，在云南旅游通过产权交易所确定为受让方并与本公司签订旅游文化公司股权转让协议之日起5个工作日内，本公司将旅游文化公司归集至本公司的款项全部归还至旅游文化公司账户”。
综上，本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 55
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的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行前，截至 2016年 3月 31日，云南旅游资产负债率为48.77%；本次发行完成后，公司资产负债率将下降至36.10%，但仍高于同行业32.42%的平均资产负债率。本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将进一步下降，资金实力和偿债能力将进一步提高，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）审批风险
本次非公开发行 A股股票预案及相关事项已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次会议、2016年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十六次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需重新取得云南省国资委批准并再次提交公司股东大会批准，尚需获得中国证监会的核准，能否获得批准和核准，以及批准和核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关投资风险。
（二）募集资金投资项目的实施风险
本次非公开发行募集资金将部分用于昆明故事项目、设立婚庆产业公司、世博生态城鸣凤邻里项目。虽然公司已就上述募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但由于部分项目的建设周期较长，以及行业市场状况、产业政策等不确定因素的影响，项目的实施存在不确定性，可能会对募集资金投资项目的实施结果产生不利影响。
同时，在实施昆明故事项目时，需向世博旅游集团收购旅游文化公司100%股权。根据《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有产权转让管理暂行办法》等规定，世博旅游集团转让所持旅游文化公司100%股权将在云南产权交易 56
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所进行公开转让，云南旅游将作为认购方之一参与其挂牌转让。云南旅游最终能否成为受让人以及受让价格存在不确定性。若云南旅游未能成功成为受让人，则将无法实施昆明故事项目，特请投资者注意风险。
（三）业务经营风险
1、市场竞争风险
本次非公开发行募集资金拟投向旅游行业、房地产行业及婚庆服务行业。虽然上市公司具有世博园等较为优质的旅游资源，具有一定的品牌优势，但由于旅游行业、婚庆服务行业市场竞争激烈，市场竞争者较多，上市公司仍然存在市场份额下降或盈利能力降低的风险。
2、行业政策风险
国家《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》提出要将“旅游消费成为国民消费的热点和重要增长点，旅游业占国民经济的比重进一步上升”，为旅游业的发展营造了较为宽松的政策环境。昆明世博新区的规划试点也将促进公司房地产业务的发展。但是旅游行业、房地产行业均容易受到宏观政策、经济环境的影响，若未来国家旅游行业、房地产行业相关政策发生不利变化，将对公司经营造成不利影响。
3、管理整合风险
本次发行完成后，上市公司的子公司数量将进一步增加，投资项目规模进一步扩大，将增加公司的管理风险。若未来上市公司不能有效整合新纳入合并范围的子公司，并管理新增投资项目，将对公司经营造成不利影响。
（四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，预计本次募投项目建成展开经营活动后将提升公司营业收入和净利润，但募投项目效益的实现需要一定的过程和时间，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现 57
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下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在短期被摊薄的风险。
（五）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于本公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。
此外，由于公司本次非公开发行需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
七、董事会对本次发行摊薄股东即期回报作出的承诺及填补措施
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行对公司主要财务指标影响测算的假设前提具体如下：
1、假设本次非公开发行于2016年9月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 730,792,576股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化，假设本次发行价格为 8.81元/股，对应发行数量为 15,550.51万股，募集资金总额为137,000.00万元；
3、2015年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为 8,345.47万元，归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为 7,886.07万元，假设公司 2016年业绩与2015年业绩持平。此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断；
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生重大变化；
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体如下：
|||
|-|-|
|2015年度/2015.12.31||
||未考虑本次非公开发行|

本次发行募集资金总额（万元） 137,000
|||
|-|-|
|73,079.26|73,079.26|
|159,060.67|167,557.87|
|167,557.87|175,903.34|
|8,345.47|8,345.47|
|7,886.07|7,886.07|
|0.1142|0.1142|
|0.1142|0.1142|
|0.1079|0.1079|
|2.29|2.41|
|5.11%|4.86%|
|0.1142|0.1142|
|4.98%|4.74%|

注1：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额；
注2：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；
注3：本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次
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发行后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次新增发行股份数）；
注4：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。
注5：全面摊薄每股收益=本年度利润/本年末股份总数；全面摊薄净资产收益率=本年度利润/本年末归属于母公司所有者权益。
（二）关于本次非公开发行股票的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次非公开发行股票的必要性
本次非公开发行股票符合我国和云南省旅游行业发展趋势，是世博旅游新区转型升级的必然要求，具体参见本预案“第一节本次非公开发行 A股股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”之“（一）本次非公开发行的背景”。
2、本次非公开发行股票的合理性
本次非公开发行股票有利于公司创新发展文化旅游产品，增强旅游主业核心竞争力；建立婚庆业务全产业链，丰富公司产品结构；构建旅游地产生态示范区，提升公司盈利能力，具体参见本预案“第一节本次非公开发行 A股股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”之“（二）本次非公开发行的目的”。
3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行股票募集资金拟投资于昆明故事项目、设立婚庆产业公司、世博生态城鸣凤邻里项目及补充上市公司流动资金，系公司为增强旅游主业核心竞争力实施的重大举措。
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昆明故事项目通过在公司核心景区资源世博园内演艺“百年昆明”的文化历史故事，打造老昆明文化体验街，提升世博园景区的旅游吸引力。设立婚庆产业公司是在公司现有的“中国馆”婚宴品牌基础上，进一步利用世博园景区的景观优势，通过打造“婚礼小镇”等特色景点，将产业链延伸至婚纱摄影、婚庆服务，进而实现公司打造婚庆行业全产业链的战略目标。世博生态城鸣凤邻里项目定位于高品质生态居住社区，致力于创建昆明高品质生态住宅新典范，构建旅游地产生态示范区。
本次募投项目的实施有利于将世博园景区发展成为集旅游观光、休闲度假、生态体验、会议商务、商业娱乐、文化创意、康体养生等功能为一体的现代旅游综合体。公司本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相连，符合公司的发展战略规划。
（2）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目与公司现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理人员，并少量引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施。同时，公司长期专注旅游服务行业，积累了丰富的行业经验，能够有效整合相关资源，为游客提供优质的旅游体验。公司将充分发挥现有的行业经验，服务管理体系优势，推动募投项目的实施。此外，本次募投项目的实施已经过较为充分的市场调研论证，文化旅游、休闲度假旅游将成为未来重要的旅游方式，文化旅游综合体也成为旅游企业的重要发展方向，本次募投项目均具有良好的市场前景。依托公司现有的人才优势、技术优势及品牌优势，本次募投项目预计能够顺利实施，实现较好的经济效益。
（三）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司主要采取了以下措施：
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
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公司主营业务涵盖景区运营、旅游酒店、旅游交通、旅游地产、旅行社及园林服务等多个业务板块。2013年、2014年和 2015年，公司营业收入分别为 70,214.66万元、94,147.64万元和 142,649.75万元，归属于母公司所有者的净利润分别为6,323.29万元、6,502.15万元和8,345.47万元，公司盈利能力较好。
受国家宏观经济发展影响、旅游行业市场秩序尚不规范等因素影响，公司各业务板块面临较大的经营压力。为提升公司的竞争能力，公司一方面加强内部控制体系建设，全面强化预算管理，积极推动5A景区创建工作，持续推进各业务板块的转型升级，不断创新产品和服务；一方面充分发挥资本市场优势，通过产业并购完善公司业务体系，2014年公司通过收购江南园林有限公司极大的提升了公司园林业务服务能力。通过上述系列经营举措，公司较好的应对市场竞争压力，主营业务保持良好的发展趋势。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
（1）加快推动募投项目的顺利实施，尽快实现世博园景区转型升级
本次募集资金拟投资建设昆明故事项目、世博生态城鸣凤邻里项目、设立婚庆产业公司并补充公司流动资金。募投项目的顺利实施，有利于实现世博园景区的转型升级，将世博园景区打造成为集旅游观光、休闲度假、生态体验、会议商务、商业娱乐、文化创意、康体养生等功能为一体的现代文化旅游综合体，进一步丰富公司的产品结构，完善公司业务产业链，提升公司的盈利能力。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
（2）优化公司资本结构，增强公司盈利能力
本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
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公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（四）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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第六节利润分配政策及执行情况
一、公司章程规定的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公司已于 2015年 12月 22日召开了第五届董事会第二十二次会议、于 2016年 2月 1日召开了 2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于修订利润分配政策的《公司章程修正案》。
经修订后的公司利润分配政策具体如下：
“第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司利润分配不超过累计可分配利润的范围。
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转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条公司交纳所得税后，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金10%；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
第一百七十二条公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合 65
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理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策。
（四）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（五）现金分红的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 66
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平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（六）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
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表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。
4、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
5、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
6、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
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介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面的情况，并将说明会的文字资料放置于公司网站供投资者查看”。
二、公司最近三年的现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的利润分配方案具体情况如下：
1、2013年利润分配方案：以2013年12月31日总股本312,010,107股为基数，每10股派现金0.5元（含税），不进行公积金转增股本。
2、2014年利润分配方案：以2014年12月31日总股本365,396,288股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，不进行现金股利分配。
3、2015年利润分配方案：2015年度不进行现金股利分配，结转以后年度再分配，不送红股，不以资本公积转增股本。
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|0.00|83,454,749.75|
|0.00|65,021,489.48|
|15,600,505.35|63,232,857.85|

最近三年累计现金分红（含税） 15,600,505.35最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 70,569,699.03最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 22.11%注：2015年度，云南旅游母公司实现净利润-190.74万元，期末可供分配的利润为1,868.20万元，若实施现金分红，每 1股可分配 0.025元（含税），金额较小。经综合考虑，发行人决定2015年不进行利润分配。
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（二）公司未分配利润使用情况
公司为保持可持续发展，将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和营运资金等。公司注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司对于未分配利润的合理使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
三、公司 2016年-2018年股东分红回报规划
为进一步落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求，公司于 2015年 12月 22日召开第五届董事会第二十二次会议、于2016年2月1日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划的议案》，具体内容如下：
“（一）本规划的制定原则
1、本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远利益的关系，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划将坚持“现金为主、形式多样、合理回报、可持续发展”的原则。
3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（二）本规划制定的考虑因素
1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。
2、充分考虑公司经营发展实际情况、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
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3、平衡投资者的合理投资回报和公司的可持续发展的关系。
（三）公司未来三年（2016-2018年）的具体股东回报规划
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规及《公司章程》中的利润分配政策允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金分红的股利分配政策。原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司董事会还可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期利润分配。
1、现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表净资产的30%。
2、现金分红的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审议。
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
3、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在分配利润时应当扣减该股东应得现金红利，以冲抵其占用的资金。
（四）回报规划的制定周期和决策监督机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
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董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。
3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
4、公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
5、公司股东大会对分红方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
（五）附则
1、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
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第七节其他需披露事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
云南旅游股份有限公司董事会2016年7月4日 74