广东海埠律师事务所
关于深圳市禾望电气股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
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广东海埠律师事务所
关于深圳市禾望电气股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市禾望电气股份有限公司
广东海埠律师事务所（下称“本所”）受深圳市禾望电气股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所廖森林律师、鄢正雄律师列席公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（下称“《规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“上交所网络投票细则”）等相关法律、行政法规以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了股东大会。公司已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；公司保证提供的正本与副本一致、原件与复印件一致；公司保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的；公司保证向本所律师作出的所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人
的资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集程序、召开程序
1、本次股东大会由公司董事会根据 2017年 8月 18日召开的公司第一届董事会第九次会议决议召集。
2、公司董事会于 2017年 8月 19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于深圳市禾望电气股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次股东大会。
本次股东大会已于会议召开15日前以公告方式通知了各股东。《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间、会议召开地点、会议召开方式及投票方式、会议审议事项、会议出席对象、股东大会投票注意事项、会议登记方法等事项，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
3、公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司本次股东会现场会议于2017年9月8日上午9:00在深圳市南山区西丽官龙村第二工业区11栋六楼1号会议室召开，董事长韩玉先生因工作原因不能主持本次会议，5名董事推举董事盛小军先生主持本次会议。公司采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2017年 9月 8日上午 9:15至9:25、
9:30至11:30、13:00至15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2017年 9月8日9:15至15:00。本次股东大会的召开时间、地点与公告一致。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
1、关于召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次股东大会的股东及股东代表
出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共 18人，代表公司股份157,573,400股，均为股权登记日在册股东。
本次股东大会通过网络系统进行表决的股东共 5人，代表公司股份 7,000股。上述通过网络投票系统进行投票的股东，其身份已经由上海证券交易所交易系统进行认证。
参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东、委托代理人共计 23人，代表公司股份157,580,400股，占公司股份总数的37.5191%。
3、出席、列席本次股东大会的人员
除上述股东及委托代理人外，公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司聘请的律师及其他人员列席了本次股东大会。
经本所律师核查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
1、本次股东大会的现场表决程序
经本所律师核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表就公告所列事项以记名的方式进行表决，并经由推举的股东代表王琰和梁龙伟、监事吕一航及本所见证律师共同负责计票和监票，并当场公布现场表决结果。
2、本次股东大会表决结果
经本所律师核查，本次股东大会现场投票和网络投票结束后，公司统计了投
票表决结果，本次股东大会表决结果如下：
（1）审议通过《关于变更注册资本的议案》
本议案同意票为 157,574,900股，占出席本次股东大会有效表决权的99.9965%；反对票1,500股，占出席本次股东大会有效表决权的0.0009%；弃权票4,000股，占出席本次股东大会有效表决权的0.0026%。
本议案获得出席会议的股东或股东代表所持有表决权的 2/3以上通过，表决结果为通过。
（2）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
本议案同意票为 157,574,900股，占出席本次股东大会有效表决权的99.9965%；反对票1,500股，占出席本次股东大会有效表决权的0.0009%；弃权票4,000股，占出席本次股东大会有效表决权的0.0026%。
本议案获得出席会议的股东或股东代表所持有表决权的 2/3以上通过，表决结果为通过。
3、本次股东大会会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案不涉及影响中小投资者利益的重大事项，不存在中小投资者单独计票的议案，不存在涉及关联股东回避表决的议案，不存在涉及优先股股东参与表决的议案。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》、《公司章程》及其他相关规定。根据表决结果，会议审议通过股东大会决议，本次股东大会的表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）