证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2016-009
厦门金达威集团股份有限公司
关于全资子公司 KINGDOMWAY PTE.LTD.购买 VITAKIDS PTE.LTD.和
PINK OF HEALTH PTE.LTD.股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
1、厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为扩充
营销渠道和国际市场，加快公司战略转型升级，于2016年2月17日与新加坡
籍公民ONE PANGTIAN和 FOO YEE PHANT签订《股权转让协议》，本公
司决定以自有资金通过在新加坡设立的全资公司 KINGDOMWAY PTE. LTD.
（以下简称“KPL”）分数次合计购买新加坡VITAKIDS PTE.LTD.（以下简称
“VK”）和PINK OF HEALTH PTE.LTD.（以下简称“PH”）95%的股权。此项
交易的总金额为不超过380万新加坡元（约合人民币1,748万元），整个交易
计划三年完成。
VK及 PH股东拟分数次出售 VK及PH100%的股权，交易对价总额为不
超过400万新加坡元。分别由KPL出资380万新加坡元购买上述两家公司95%
股权，另外5%股权由新加坡籍公民施能辉先生（SEE LENGHUI）出资20万
新加坡元购买。首次交易标的为 VK和 PH各70%股权，交易金额合计为 280
万新加坡元，分别为KPL出资260万新加坡元购买VK和PH各65%的股权，施能辉先生出资20万新加坡元购买VK和PH各5%的股权。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，此项交易投资金额未达到董事会、股东大会审批权限，无需提交董事会和股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方情况
2、FOO YEEPHANT，新加坡籍公民，身份证号：S256*****
3、施能辉，新加坡籍公民，身份证号：S145*****
本次交易前公司未持有VK和PH的股份，与VK、PH及其股东ONE PANG
TIAN和FOO YEEPHANT均不存在关联关系。公司与另一购买方施能辉先生
不存在关联关系。交易后公司与 ONE PANGTIAN、FOO YEE PHANT及施能
辉先生也不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
VK和PH的股权权属清晰、完整，未设置质押或权利担保，也不存在其它受限制的情形。本次购买VK和PH的股权不涉及债权、债务的处置。
1、VITAKIDS PTE. LTD.
VK系由新加坡籍公民 ONE PANG TIAN和FOO YEE PHANT投资设立，于2006年5月23日在新加坡会计与企业管理局登记注册，注册号为200607414H。
发行普通股300,000股，每股1新加坡元，实缴资本300,000新加坡元，2015会计年度（即2014年4月1日至2015年3月31日）营业收入为440.52万新加坡元，归属于母公司所有者的净利润为27.66万新加坡元。
经营范围：保健、天然、有机食物、护肤品的批发、零售；一般批发贸易（包括一般进出口）。
目前，VK在新加坡热门商圈Paragon、Westgate、 Novena广场有三个零售商店,在Marina Square有一家加盟店。历经10年的经营，VK积累了良好的声誉，还拥有超过2万名会员客户。VK新的位于Forum商场的零售商店将于 2016年 2月开业，其他零售商渠道正在拓展中。VK销售逾 50多个品牌的保健品及健康食品，约90%来自美国、加拿大、欧洲、澳大利亚和新西兰进口的产品。
现有股权结构：
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|股东名称或姓名|出资金额（新加坡元）|比例(%)|
|ONE PANG TIAN|150,000|50.00|
|FOO YEE PHANT|150,000|50.00|
|合计|300,000|100.00|

最近一年一期合并主要财务数据如下（新加坡公司有权自行选择会计期间，
目前该公司选择的会计期间为自公历4月1日至次年3月31日止为一个会计年度）：
单位：新加坡元
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|-|-|-|
|财务指标|截至2015年12月31日|截至2015年3月31日|
|资产总额|1,673,361|1,704,918|
|净资产|1,380,369|1,383,549|
|财务指标|2015年4月-2015年12月|2014年4月-2015年3月|
|营业收入|3,016,031|4,405,212|
|归属于母公司所有者的净利润|166,820|276,591|
|经营活动产生的现金流量净额|-76,863|475,220|

2、PINK OF HEALTH PTE. LTD.
PH系由新加坡籍公民 ONE PANG TIAN和FOO YEE PHANT投资设立，于2008年5月16日在新加坡会计与企业管理局登记注册，注册号为200809767H。
发行普通股100,000股，每股1新加坡元，实缴资本100,000新加坡元，2015会计年度（即 2014年 4月 1日至 2015年 3月 31日）营业收入为 50.63万新加坡元，归属于母公司所有者的净利润为13.16万新加坡元。
经营范围：保健品、健康食物和个人护理品的零售；药品和医疗用品零售。
现有股权结构：
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|股东名称或姓名|出资金额（新加坡元）|比例(%)|
|ONE PANG TIAN|50,000|50.00|
|FOO YEE PHANT|50,000|50.00|
|合计|100,000|100.00|

最近一年一期合并主要财务数据如下（新加坡公司有权自行选择会计期间，目前该公司选择的会计期间为自公历4月1日至次年3月31日止为一个会计年度）：单位：新加坡元
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|-|-|-|
|财务指标|截至2015年12月31日|截至2015年3月31日|
|资产总额|467,523|415,792|
|净资产|398,675|389,009|
|财务指标|2015年4月-2015年12月|2014年4月-2015年3月|

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|-|-|-|
|营业收入|407,347|506,327|
|归属于母公司所有者的净利润|59,666|131,569|
|经营活动产生的现金流量净额|128,937|194,996|

四、股权转让协议的主要内容
ONE PANGTIAN、FOO YEEPHANT单独称“卖方”，合称“卖方各方”；KPL、施能辉单独称“买方”，合称“买方各方”；“第一买方”指KPL。
（一）交易的安排及首次交易
1、VK及PH100%股权出售分四次交割完成。各次交易的股权比例及支付的交易对价如下：
单位：万新加坡元
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||交易对价|股权比例|
|第一次交割|280.00|70%|
|第二次交割|40.00|10%|
|第三次交割|40.00|10%|
|第四次交割|根据交易估值的实际数（注）进行调整|10%|

（注）以VK及PH两家公司2016年、2017年和2018年合计实现的平均税后净利润的8倍市盈率作为交易估值的实际数。
在第一个交割日起至第四个交割日止的任意时间内，第一买方有权行使购买 VK及 PH两家公司剩余股权的权利，购买价格为这些股份对应的交易对价，其中第四次交易的对价以40万新加坡元计算。
2、首次交易
首次交易为VK及PH各70%的股权，交易金额为280万新加坡元，分别
由 KPL出资 260万新加坡元购买 VK及 PH各65%的股权，施能辉先生出资
20万新加坡元购买VK及PH各5%的股权。
3、首次交易后的股权结构
VK公司在首次交易前后的股权结构如下：
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|股东名称|交易前股权结构||交易后股权结构||
||持股数量|持股比例|股数|比例|

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|ONE PANG TIAN|150,000|50%|90,000|30%|
|FOO YEE PHANT|150,000|50%|0|——|
|KPL|——|——|195,000|65%|
|施能辉|——|——|15,000|5%|
|合计|300,000|100%|300,000|100%|

PH公司在首次交易前后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前股权结构||交易后股权结构||
||持股数量|持股比例|股数|比例|
|ONE PANG TIAN|50,000|50%|30,000|30%|
|FOO YEE PHANT|50,000|50%|0|——|
|KPL|——|——|65,000|65%|
|施能辉|——|——|5,000|5%|
|合计|100,000|100%|100,000|100%|

(二)交割及付款
第一次交割日为协议签署后第十五天，并满足生效条件，或各方共同同意
的日期；第二次交割日为第一次交割日满1年之日，或经双方同意可提前；第
三次交割日为第一次交割日满2年之日，或经双方同意可提前；第四次交割日
为第一次交割日满3年之日，或经双方同意可提前。
买方各方应在“第一次交割日”支付“第一笔交易对价”，总额为280万新加
坡元；第一买方应在“第二次交割日”支付“第二笔交易对价”，总额为 40万新
加坡元；第一买方应在“第三次交割日”支付“第三笔交易对价”，总额为 40万
新加坡元。
第一买方应在“第四次交割日”后 30日内支付剩余的“第四笔交易对价”，
具体金额按以下方式确定：
以VK及PH两家公司2016年、2017年和2018年合计实现的平均税后净
利润的8倍市盈率作为交易估值的实际数：
a、若实际数高于或等于 400万新加坡元，第一买方应向卖方支付第四笔
交易对价40万新加坡元；
b、若实际数低于 400万新加坡元但高于或等于 360万新加坡元，第一买方应向卖方支付实际数与360万新加坡元差额为第四笔交易对价；
c、若实际数低于360万新加坡元，卖方在“第四次交割日”向买方转让“出售股份”，买方无需向卖方支付“第四笔交易对价”；同时，卖方应向第一买方支付以下金额中较少的一笔款项：
1）360万新加坡元与实际数之间的差额；
2）80万新加坡元。
（三）主要生效条件及解除
股份买卖的完成取决于以下条件：
1、买卖各方取得或获得与股份买卖及公司业务有效存续所需的所有政府监管或其他批准、同意书、许可证和/或授权书；
2、截止第一次交割日，VK和PH净流动资产合计至少达165万新加坡元；
净资产合计至少应为175万新加坡元；
3、第一买方已发行和缴足的股本至少为260万新加坡元；
4、买、卖双方的陈述和保证在重要方面真实准确，并已履行协议约定的义务。
在协议约定的时间，若卖方未能满足协议生效条件，或买方未豁免，协议终止生效。但协议中关于违反协议条款引起损害诉讼和赔偿条款仍然生效。
（四）违约及赔偿
若协议生效的条件满足，任一方不愿继续履行义务，且不愿完成股份买卖的交易，为了不损害遵守协议一方享有的协议所规定的权利和补偿，遵守协议的一方有权（1）选择强制履行本协议或终止协议，（2）起诉违约方。
（五）争议的解决
本协议受新加坡法律管辖，并应按照新加坡的法律进行解释。
五、对外投资的定价依据、目的和对公司的影响
1、交易的定价依据及资金来源
交易的定价由交易各方协商确定。经参与本次投资的各方根据新加坡商务服务行业特点，结合标的公司实际情况及未来发展状况，将本次对 VK和PH投资的动态市盈率定为 8倍，预计未来三年 VK和 PH的平均税后利润合计可达 50
万新加坡元，整体估值为 400万新加坡元。根据该估值，公司拟购买 VK和 PH的股权比例均为95.00%，故投资总金额为 380万新加坡元（约合人民币 1,748万元）。
本次交易的资金来源为公司的自有资金。
2、本次投资的目的
公司本次交易的主要目的是拟以新加坡为窗口，辐射东南亚市场，加快公司与“一带一路”沿线国家经贸合作的步伐，使公司国内外产品能够快速进入东南亚市场，为公司持续快速发展寻求新的发展机遇。
3、对公司的影响
本次交易立足于公司战略的长远考虑，对公司近期的财务状况和经营成果不产生重大影响。对公司未来财务状况和经营成果的正面影响将在未来的经营中逐步体现，存在着不确定性，请广大投资者注意风险，谨慎投资。
六、存在的风险
本次交易为购买境外公司股权，且分数次进行，可能存在政治和法律风险、交易失败的风险、跨国监管风险、行业与市场风险、经营风险、汇率风险、资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险等。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
特此公告。
厦门金达威集团股份有限公司董事会
二〇一六年二月十七日