淄博齐翔腾达化工股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
各位股东：
作为淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事。2018年度，全体独立董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，充分行使公司赋予的权力，独立、勤勉地履行独立董事义务，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018年度履职情况简要汇报如下：
一、出席会议情况
2018年度，全体独立董事严以律己、尽职尽责，亲自出席公司召开的董事会，依法审慎行使表决权，认真履行作为独立董事的各项职责。2018年度，任职期间公司共召开董事会会议 12次，全体独立董事本年度出席会议情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|召开会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席|
|苗耕书|12|12|0|0|否|
|沈国权|12|12|0|0|否|
|林丹丹|12|12|0|0|否|

二、发表独立意见情况
2018年度，全体独立董事就日常关联交易、募集资金使用、对外担保、套期保值、委托理财、重大资产重组、发行股份购买资产、回购股份、发行可转债等有关事项做出客观、独立、公允地判断，发表了独立意见，促进董事会决策的客观性，为公司的良性发展起到了积极的作用。
全体独立董事在公司2018年度召开的董事会上发表独立意见情况如下:
（一）2018年3月31日，对公司第四届董事会第八次会议审议的《2017年度
内部控制自我评价报告》、《关于批准2018年度日常关联交易的议案》、《关
于聘任2018年度审计机构的议案》、《2017年度利润分配预案》及《关于公司
2018年度内部担保权限的议案》发表了相关意见：
1、关于对公司《2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2、关于公司日常关联交易的独立意见
在对公司日常关联交易情况进行认真审查后，我们认为：
2018年度的日常关联交易预计计划，在市场定价的基础上，可以充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务；通过专业化协作，可以实现优势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化。有关关联交易定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益情形。董事会审议有关议案时关联董事进行了回避，表决程序合法有效，同意公司2018年度的日常关联交易计划。
3、关于聘任公司2018年度审计机构的独立意见
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为国内规模较大的专业审计机构，拥有财政部、证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具有丰富的上市公司审计工作经验。我们同意聘任该事务所为公司2018年度外部审计机构，并将上述议案提交公司2017年度股东大会审议。
4、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
公司审议的2017年度利润分配预案符合《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，预案的制定同时考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况。同意本次董事会提出的2017年度利润分配预案，并将上述议案提交公司2017年度股东大会审议。
5、关于公司2017年度担保事项的独立意见
对公司2017年度发生的担保事项核查后认为：2017年度，公司共发生三笔对外担保事项，对方均为公司子公司，担保金额在年度授权担保权限范围内，用途符合审议要求。担保期间，被担保公司经营正常，所有担保事项在风险可控范围内，未出现违约风险。
（二）2018年4月17日，对公司第四届董事会第九次会议审议的《关于全资子公司进行套期保值业务的议案》发表了相关意见：
1、供应链公司开展期货套期保值业务，能有效的防范和化解由于商品价格波动带来的经营风险，充分利用期货市场的套期保值功能，规避商品价格大幅波动可能给公司经营带来的不利影响，符合公司和全体股东的利益。
2、公司已制定《商品期货套期保值业务内部控制及风险管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事套期保值业务制定了具体操作规程。
3、公司开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
因此，同意全资子公司提出单一产品使用自有资金进行套期保值业务保证金额度不超过5,000万元的事项。
（三）2018年7月17日，对公司第四届董事会第十一次会议审议的《关于开展年度金融衍生品交易的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案》及《关于使用自有资金进行现金管理的议案》的议案发表独立董
事意见：
1、关于开展年度金融衍生品交易的独立意见
公司开展金融衍生品交易符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响。公司已根据相关规定制定了符合公司的《金融衍生品交易内部控制制度》，具有较为完善的风险控制措施。本次开展金融衍生品交易业务事项的决策程序符合相关规定，不会影响公司日常经营业务的开展，符合公司和全体股东的利益。同意公司在批准额度范围内开展金融衍生品交易业务。
公司将1.02亿元闲置募集资金临时用于补充流动资金，期限不超过12个月，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将1.02亿元闲置募集资金临时用于补充流动资金是在不影响募投项目建设进度下提出的,可以提高募集资金使用效率、降低公司财务成本,保证了公司全体股东的利益。本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效,符合有关规定。同意公司将1.02亿元闲置募集资金临时用于补充流动资金，期限不超过12个月。
3、关于使用自有资金进行现金管理的独立意见
公司已根据相关规定制定了符合公司的《委托理财管理制度》，有较完善的内部控制制度，能够有效的保证资金安全，控制投资风险。公司使用自有闲置资金进行现金管理，在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害广大股东利益的行为。同意公司使用单笔不超过
30,000万元人民币闲置自有资金购买安全性高、风险可控的理财产品，期限不超过12个月。
（四）2018年8月18日，对公司第四届董事会第十二次会议审议的《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》发表独立意见：
停牌期间公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定积极组织独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构对交易标的开展尽职调查、审计、评估等工作，并对有关方案进行充分论证，积极与交易对方沟通协商有关本次交易的具体事宜。公司充分关注事项的进展，并及时履行信息披露义务。
目前各方仍在就具体交易方案及交易细节进行论证，此次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成。公司预计无法在本次重组停牌期满2个月内披露重大资产重组方案。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价的异常波动，公司股票自2018年8月20日上午开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。本次停牌不存在损害公司及股东，特别是中小股东合法权益的情形。
公司董事会审议本项议案时，相关表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。同意公司申请继续停牌。
（五）2018年8月25日，对公司第四届董事会第十三次会议的《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》和《关于新增会计估计及会计估计变更
的议案》发表独立意见：
1、关联方资金往来情况
经核查，报告期内不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情形。
2、公司当期担保情况
1、经核查，报告期内公司不存在对外担保情形。
2、公司对子公司担保情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保单位名称|担保事项|金 额|获批担保额度|
|淄博腾辉油脂化工有限公司|信用担保|7000|13,000|

3、2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告
经核查，公司《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实客观地反映了公司2018年上半年募集资金的存放与使用情况。公司2018年半年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规情形，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会编制的《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
4、关于新增会计估计及会计估计变更的独立意见
公司根据《企业会计准则》和公司实际情况拟对应收款项信用风险特征组合以及坏账准备计提方法等部分会计估计进行变更。公司此次会计估计的变更符合国家相关法律法规的规定和要求，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况。变更后的会计估计能够更客观的反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况。董事会的审议和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。同意公司对应收款项坏账准备计提会计估计的新增和变更。
（六）2018年8月31日，对公司第四届董事会第十四次会议的《关于追认2017
年度现金管理额度的议案》发表独立意见：
经核实，公司 2017年使用自有资金进行的现金管理均为购买农业银行推出的“金钥匙•安心快线”天天利滚利产品。该产品为银行隔夜理财，资金占用时间短，风险相对可控。2017年全年累计发生金额 209.02亿元，占公司 2016年末未经审计净资产的355.11%，已达到股东大会审议标准。公司应加强对各类业务的监管，及时履行规定的审批程序和披露义务。同时，本人将切实履行独立董事职责，督促和完善上市公司的法人治理结构和内部控制建设。同意追认 2017年度现金管理的额度，并将该议案提交 2018年第一次临时股东大会审议。
（七）2018年9月27日，对公司第四届董事会第十五次会议的《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》发表独立意见：
停牌期间公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定积极组织独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构对交易标的开展尽职调查、审计、评估等工作，并对有关方案进行充分论证，积极与交易对方沟通协商有关本次交易的具体事宜。公司充分关注事项的进展，并及时履行信息披露义务。
目前各方仍在就具体交易方案及交易细节进行论证，此次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成。公司预计无法在本次重组停牌期满2个月内披露重大资产重组方案。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价的异常波动，公司股票自2018年8月20日上午开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。本次停牌不存在损害公司及股东，特别是中小股东合法权益的情形。
公司董事会审议本项议案时，相关表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。同意公司申请继续停牌。
（八）2018年10月18日，对公司第四届董事会第十六次会议的《关于公司
发行股份购买资产方案的议案》发表独立意见：
2、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的聘任程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
3、本次发行股份购买资产的交易对方为陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙），与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《淄博齐翔腾达化工股份有限公司公司章程》等有关规定。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
5、公司本次购买资产未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的指标。因此，本次交易不构成重组上市。
6、本次发行股份购买资产预案经公司董事会会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《淄博齐翔腾达化工股份有限公司公司章程》之规定，在审议相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
7、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会对本次交易的核准。公司已对本次交易需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。
8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
9、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关交易相关事宜后暂不召开股东大会。
综上所述，本次交易符合法律法规规定，且有利于公司业务的发展及业绩的提升，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。我们同意本次发行股份购买资产事项。
（九）2018年11月15日，对公司第四届董事会第十七次会议的《关于回购
部分社会公众股份的预案》发表独立意见：
市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规的规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归。
3、本次拟用于回购股份的资金总额区间为不低于人民币 5亿元，不超过人民币 10亿元，资金来源为自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，具有回购的可行性。
4、本次回购股份以集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意本次回购公司股份的预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（十）2018年12月10日，对公司第四届董事会第十八次会议的《关于终止
发行股份及支付现金购买资产暨继续推进现金收购事项的议案》、《关于公司
公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关事项发表独立意见：
一、关于公司终止发行股份及支付现金购买资产暨继续推进现金收购的相关事项的独立意见
1、在本次董事会会议召开之前，我们已对公司本次终止发行股份及支付现金购买资产改为继续推进以现金方式收购相关事项的文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要的沟通，本次董事会审议事项符合有关规定。
2、自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关规定,组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司在股票停牌期间,充分关注事项进展并及时履行披露义务。
决定终止以发行股份方式购买菏泽华立新材料有限公司股权，改为继续推进以现金方式收购，终止发行股份及支付现金方式购买上海闵悦有色金属有限公司股权，终止收购海外标的TBA股权，是根据本次重大资产重组的客观情况做出的审慎选择，不会对公司目前的生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
4、公司已就终止以发行股份方式购买菏泽华立新材料有限公司股权改为继续推进以现金方式收购，终止发行股份及支付现金方式购买上海闵悦有色金属有限公司股权，终止收购海外标的TBA股权的相关事项履行了现阶段所需的内部审批程序，符合相关法律法规的要求。本次重大资产重组的终止程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
综上，我们认为：公司终止本次发行股份及支付现金购买资产改为继续推进以现金方式收购的事项，是从保护上市公司与广大投资者利益考虑，符合相关法律法规和规范性文件的规定。本次董事会在审议上述议案时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、关于公司本次公开发行可转换公司债券事宜的独立意见
1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件；
2、公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；
3、公司编制的《淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对于项目的背景、项目可行性等做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了解；
符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形；
5、提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜符合法律法规的相关规定；
6、公司审议本次可转换公司债券相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
基于上述情况，我们同意公司公开发行可转换公司债券相关事项，同意将本次公开发行可转换公司债券的相关议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关承诺的独立意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
我们认为，公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及相关主体的承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司同业竞争相关事宜的独立意见
根据公司控股股东、实际控制人出具的《关于与淄博齐翔腾达化工股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》等文件并经审查，我们认为，公司控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争情况，公司控股股东、实际控制人拟采取的避免与消除与公司同业竞争的相关措施合法、有效，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
（十）2018年12月15日，对公司第四届董事会第十九次会议的《关于前次
募集资金截至2018年9月30日使用情况报告的议案》发表独立意见：
公司编制的《淄博齐翔腾达化工股份有限公司前次募集资金截至 2018年 9月 30日使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
三、日常工作情况及在保护投资者权益方面所作的工作
1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
3、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真事前审核，独立、审慎地行使了表决权；深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
4、培训和学习
本人已取得独立董事资格证书，平时一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
四、其他工作
1、报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、报告期内，本人没有提议召开董事会会议；
3、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
五、公司对独立董事的工作提供协助的情况
公司为保证独立董事有效行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件。在履行独立董事职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关工作人员给予了积极
有效的配合和支持，资料及时、详细，对独立董事提出的意见和建议予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释。
六、联系方式
独立董事苗耕书：E-mail：miaolian@aliyun.com
独立董事沈国权：E-mail：sgq@allbrightlaw.com
独立董事林丹丹：E-mail：ddlin2003@qq.com
作为公司的独立董事，严格按照法律、法规、相关指引履行了独立董事职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策，维护了广大投资者的权益。
独立董事：苗耕书 沈国权 林丹丹