证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2015—096
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月23日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司的重组问询函》[许可类重组问询函【2015】第 35号]（以下简称“《问询函》”），针对相关的问询事项，公司已向深圳证券交易所做出书面回复，并按照《问询函》的要求对公司《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等文件进行了修改和补充，现将回复的具体内容公告如下：
如无特别说明，本公告所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、重组方案的披露问题
问题1：作为本次交易对手方之一的朱杰截至重组预案披露时尚未取得交易标的金日食用油99.0494%股权的完整权利，其从天津新远景、苏州乔元、北京中财处收购的股权尚未完成工商过户手续。请公司补充披露本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定和《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
公司的回复说明：
公司拟通过发行股份及支付现金购买朱杰、朱玉华、上海山晓分别持有的99.0494%、0.6608%、0.2898%股份，截至本预案出具日，金日食用油实收资本为6053.1994万元，朱杰出资额为3496.7621万元，持有金日食用油57.7671%的股权，为标的公司的控股股东和实际控制人。2015年11月，朱杰已分别与金日
食用油股东天津新远景、苏州乔元、北京中财签署《股权转让协议》，收购天津新远景所持金日食用油27.6596%股权（出资额16,742,883.00元）、苏州乔元所持金日食用油7.8258%股权（出资额 4,737,091.00元）、北京中财所持金日食用油5.7969%股权（出资额3,508,951.00元），该股权转让协议已生效，目前朱杰受让上述合计41.2823%的股权过户工商手续正在办理中。办理完成股权过户手续后，朱杰将持有金日食用油99.0494%股权。
朱杰承诺：保证在黑芝麻召开董事会审议《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》前，办理完毕将金日食用油41.2823%股权过户到其本人名下的工商变更手续。根据黑芝麻与朱杰、朱玉华、上海山晓签署的《发行股份购买资产框架协议》，在约定期限内办理金日食用油100%股权过户给黑芝麻的手续，本人愿意承担因股权未及时过户造成的损失。
朱杰已出具承诺：保证其出售股权（含收购的股权工商过户至朱杰名下之后可能发生的股权质押）在办理股权过户至黑芝麻名下之前，解除全部股权质押。
2015年11月23日，朱杰出具补充承诺：本人承诺在协议生效后三十（30）日内办理标的资产的过户手续；标的资产存在质押的，本人承诺在黑芝麻公告中国证监会核准其本次发行股份及支付现金购买资产方案的批复后二十五（25）日内，且在标的资产过户前解除全部质押。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（标的资产工商登记至黑芝麻名下之日），黑芝麻即成为目标公司的股东并拥有目标公司的全部股权。若本人逾期未办理完成解除质押手续,则本人承诺按未解除质押股权对应交易金额每日万分之三的利率向黑芝麻支付逾期违约金。如上述违约金不足以弥补黑芝麻损失的，本人承诺另行赔偿黑芝麻的损失。
综上所述，朱杰已分别与天津新远景、苏州乔元、北京中财签署《股权转让协议》，受让41.2823%的股权完成工商过户手续后，本次交易对方朱杰、朱玉华、上海山晓合法拥有标的资产的完整权利，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易的标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定和《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问认为：朱杰已分别与天津新远景、苏州乔元、北京中财签署《股权转让协议》，按承诺约定受让41.2823%的股权完成工商过户手续后，本次交易对方朱杰、朱玉华、上海山晓合法拥有标的资产的完整权利，本次交易所涉及的资产权属清晰；交易涉及的部分股权存在质押，黑芝麻与朱杰、朱玉华、上海山晓签署的《发行股份购买资产框架协议》对解除股权质押及违约责任进行了约定，朱杰已在与天津新远景、苏州乔元、北京中财签署《股权转让协议》中明确解除股权质押的具体方案及违约责任，并且朱杰已出具承诺及补充承诺，因此，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易的标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定和《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
问题2：作为本次交易对手方之一的朱杰本次拟转让给上市公司的部分股权（包括拟从金日食用油其他三家股东处收购所得、未来可能发生质押的股权）尚处于质押状态，其承诺在股权过户至上市公司名下之前解除全部质押。请公司补充披露如果届时朱杰未如期履行该承诺，对本次交易实施和上市公司利益的影响，以及朱杰就此提出的保障和补偿措施。就朱杰相关承诺的合规性、可实现性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
公司的回复说明：
截止预案出具之日，朱杰持有金日食用油股权中的42.4569%股权（出资额2,570万元）因融资担保办理了股权质押登记手续，存在股权质押。朱杰已出具承诺：保证其出售股权（含收购的股权工商过户至朱杰名下之后可能发生的股权质押）在办理股权过户至黑芝麻名下之前，解除全部股权质押。
2015年11月，朱杰已分别与金日食用油股东天津新远景、苏州乔元、北京中财签署《股权转让协议》，收购天津新远景所持金日食用油27.6596%股权（出资额16,742,883.00元）、苏州乔元所持金日食用油7.8258%股权（出资额4,737,091.00元）、北京中财所持金日食用油5.7969%股权（出资额3,508,951.00元），该股权转让协议已生效，目前该股权过户工商手续正在办理中。办理完成股权过户手续后，朱杰将持有金日食用油99.0494%股权。朱杰计划在工商行政主管部门办理股权过户手续完成后，将部分股权质押给天津新远景、苏州乔元、北京中财。
如果证监会核准该项交易，在办理金日食用油股权过户时，朱杰未按期履行解除全部股权质押的承诺，将致使已质押股权无法及时过户至上市公司名下，将延迟上市公司合并金日食用油财务报表时间，从而影响上市公司整体预期业绩及战略规划。
2015年11月15日，黑芝麻与朱杰、朱玉华、上海山晓签署的《发行股份购买资产框架协议》对解除股权质押及违约责任进行了约定：（1）交割履行。本协议生效后，朱杰、朱玉华、上海山晓应在本协议生效后三十（30）日内办理标的资产的过户手续；标的资产存在质押的，朱杰、朱玉华、上海山晓须在黑芝麻公告中国证监会核准黑芝麻本次发行股份及支付现金购买资产方案的批复后二十五（25）日内，且在标的资产过户前解除全部质押。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（标的资产工商登记至甲方名下之日），黑芝麻即成为目标公司的股东并拥有目标公司的全部股权；（2）违约责任。任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。在计算损失金额时，应限于守约方的直接、实际经济损失，不应包括任何间接损害、惩罚性损害赔偿或可预期收益损失。
朱杰已出具承诺：保证其出售股权（含收购的股权工商过户至朱杰名下之后可能发生的股权质押）在办理股权过户至黑芝麻名下之前，解除全部股权质押。
2015年11月23日，朱杰出具补充承诺：本人承诺在协议生效后三十（30）日内办理标的资产的过户手续；标的资产存在质押的，本人承诺在黑芝麻公告中国证监会核准其本次发行股份及支付现金购买资产方案的批复后二十五（25）日内，且在标的资产过户前解除全部质押。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（标的资产工商登记至黑芝麻名下之日），黑芝麻即成为目标公司的股东并拥有目标公司的全部股权。若本人逾期未办理完成解除质押手续,则本人承诺按未解除质押股权对应交易金额每日万分之三的利率向黑芝麻支付逾期违约金。
如上述违约金不足以弥补黑芝麻损失的，本人承诺另行赔偿黑芝麻的损失。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为，截止预案出具之日，黑芝麻与朱杰、朱玉华、上海山晓签署的《发行股份购买资产框架协议》对解除股权质押及违约责任进行
了约定，朱杰已就目前及未来与本次交易有关的股权质押事项出具承诺，2015年11月23日，朱杰出具补充承诺明确约定如果无法按期履行解除股权质押手续的违约责任。2015年11月，朱杰与天津新远景、苏州乔元、北京中财签署的《股权转让协议》中明确约定了解除股权质押的条件、违约责任。综上，朱杰出具的承诺、补充承诺、交易双方签署的《发行股份购买资产框架协议》以及朱杰与天津新远景、苏州乔元、北京中财签署《股权转让协议》已明确约定了解除股权质押及违约责任等事项，符合《公司法》、《合同法》、《物权法》等法律法规规定，上述解除股权质押措施有利于保障上市公司在标的公司股权交割的可执行性，因此，朱杰相关承诺具有合规性及可实现性。
二、交易标的披露问题
问题1：上市公司曾于 2015年 8月 3日披露非公开发行预案，其中募投项目之一即为收购本次交易标的的部分股权。鉴于前次披露的标的资产的财务信息和本次披露的财务信息较多项目存在差异，请公司核查标的资产信息披露的真实、准确和完整性，以及标的资产财务内控建立的完善性和执行的有效性，补充披露交易标的最近两年及一期扣除非经常性损益后的净利润。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
公司的回复说明：
公司2015年8月3日披露的非公开发行预案中涉及本次交易标的2014年度财务数据为交易标的未经公司聘请的审计机构审计的财务数据。公司聘请的审计机构北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京永拓”）于 2015年7月至8月对交易标的进行了较为全面的财务尽职调查，根据尽调调查结果，北京永拓向交易标的出具了 2014年度财务数据调整建议，交易标的认可了财务尽职调查结果并对 2014年度财务账务进行了调整，因此，前次披露的标的资产的财务信息和本次披露的财务信息较多项目存在差异。
交易标的根据财务尽职调查结果对 2014年对财务账务进行的金额较大（50万以上）的主要调整如下：将399.3万土地拆迁补偿款从其他应收款调整至预付账款；将2,330.00万元预付的土地、设备采购和工程款项从预付账款调整至其他非流动资产；调整待抵扣税款，分别调增应交税费和其他流动资产85.57万元；
重新计算期末库存商品余额，调增主营业务成本 193.11万元，相应调减期末存
货余额；重新计算累计折旧，调减固定资产 248.60万元，相应调减年初未分配利润；将132万元贷款服务费从长期待摊费用调整至当期财务费用和年初未分配利润；调增当期销售费用121.23万元，相应调增其他应付款。
综上，交易标的两次披露的财务信息差异是由于根据公司聘请的审计机构的财务尽职调查结果调整所致，公司认为，交易标的的财务信息披露真实、准确和完整。公司已经聘请北京永拓对交易标的最近两年一期的财务数据进行全面审计，最终经审计的报表将在本次交易的重组草案中披露。
公司、北京永拓以及独立财务顾问通过与标的公司财务总监和财务人员的访谈，查阅交易标的的财务内控制度文件，审阅供应商和客户的合同、会计凭证和相关审批单据，检查财务会计系统的登录授权情况等核查，认为标的公司已经建立了适当的财务内控制度并得到有效执行。
交易标的最近两年及一期的净利润和扣除非经常性损益后的净利润如下：
单位：万元
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|项目|2015年 1-9月|2014年度|2013年度|
|净利润|5,187.81|5,060.59|4,260.33|
|扣除非经常性损益后的净利润|4,841.89|4,164.85|3,405.06|

独立财务顾问核查意见：
经过核查，由于交易标的两次披露的财务信息差异是由于根据上市公司聘请的审计机构的财务尽职调查结果调整所致，本独立财务顾问认为交易标的的财务信息披露真实、准确和完整。交易标的公司已经建立了适当的财务内控制度并得到有效执行。
问题2：本次交易中，交易对方朱杰拟转让给上市公司的部分股权系从交易标的其他股东处收购所得；根据相关方签订的收购协议，本次收购中交易标的的作价与上市公司收购时的作价存在差异。请公司补充披露朱杰收购该部分股权时评估作价情况、标的资产近三年评估、增资和交易作价情况，以及其与本次交易的差异情况和差异原因。要求独立财务顾问核查并发表明确意见。
公司的回复说明：
（一）朱杰收购该部分股权时评估作价情况
公司拟通过发行股份及支付现金购买朱杰、朱玉华、上海山晓分别持有的99.0494%、0.6608%、0.2898%股份，截至本预案出具日，金日食用油实收资本为6053.1994万元，朱杰出资额为3496.7621万元，持有金日食用油57.7671%的股权，为标的公司的控股股东和实际控制人。
2015年11月12日，朱杰与天津新远景签订股权转让协议，经双方协商，以金日食用油100%股权价值估值为63,000万元作为标的股权转让价款的作价依据，天津新远景拟以17,425.548万元向朱杰转让其持有的金日食用油 1,674.2883万元的出资额（对应27.6596%股权）。
2015年11月13日，朱杰与北京中财签订股权转让协议，经双方协商，以金日食用油100%股权价值估值为63,000万元作为标的股权转让价款的作价依
据，北京中财拟以3,652.047万元向朱杰转让其持有的金日食用油350.8951万元的出资额（对应5.7969%股权）。
2015年11月13日，朱杰与苏州乔元签订股权转让协议，经双方协商，以金日食用油100%股权价值估值为63,000万元作为标的股权转让价款的作价依
据，苏州乔元拟以4,930.254万元向朱杰转让其持有的金日食用油473.7091万元的出资额（对应7.8258%股权）。
上述股权转让完毕后朱杰将持有金日食用油99.0494%的股权，截至本公告日，上述股权转让尚未办理工商过户手续，朱杰承诺上述股权在黑芝麻召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）前完成工商变更登记。
（二）朱杰收购部分股权时作价与上市公司本次收购作价的差异及差异原因根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，金日食用油的100%股权交易作价为66,000万元，标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
朱杰受让天津新远景、北京中财、苏州乔元合计持有金日食用油41.2823%股权对应估值为63,000万元，与本次收购作价66,000万元存在差异原因如下：
1、本次交易中，交易双方参考金日食用油以收益法确认的评估结果确定交易价格，并且交易对方朱杰出具了《业绩补偿承诺》，根据《业绩补偿承诺》，朱杰承担了标的公司金日食用油在业绩承诺期内的业绩承诺，即金日食用油 2015年度、2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后净利润数分别不低于5,500万元、6,500万元、7,500万元和8,500万元，若未实现承诺业绩，朱杰
将优先以认购的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
上述补偿机制与朱杰此前受让股权转让作价依据不同，天津新远景、北京中财、苏州乔元将股权转让给朱杰后，不必承担因未实现业绩承诺而必须以股份或现金进行补偿的风险。
2、朱杰在上述股权转让前已持有金日食用油57.7671%股权，为金日食用油控股股东，天津新远景、北京中财、苏州乔元持有41.2823%股权，为少数股东，上述股权转让行为涉及的股权为少数股权，而本次交易为黑芝麻一次性购买金日食用油100%的股权，存在控制权溢价。
综上所述，两次交易的定价模式、补偿机制等均不同，因此，存在价格差异。
本次交易双方将参考金日食用油以收益法确认的评估结果协商确定交易价格，因此本次交易价格公允。
（三）标的资产近三年的资产评估情况
交易标的最近三年除本次交易外未进行资产评估。金日食用油预估情况详见“（二）交易标的的披露问题”。
（四）最近三年标的资产股权转让及增资情况
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|时间|转让或增资内容|作价依据|作价原因|
|2012年12月|股东朱杰将其所持出资额中的230.7692万元以1500万元价格转让给北京中财|6.5元/注册资本|由转让方与受让方协商定价|
|2012年12月|标的公司增资至4507.7026万元，新增注册资本507.7026万元，由北京中财、苏州乔元和上海山晓以货币形式认缴|6.5元/注册资本|由增资各方和原股东协商定价|
|2014年11月|股东朱杰将其所持103.6772万元的出资额以人民币1元的价格转让给北京中财、苏州乔元和上海山晓|作价1元|2013年度实际业绩未达到三位投资者增资时的承诺而进行补偿|
|2014年11月|股东朱杰将其所持128.7915万元的出资额以人民币1000万元转让给天津新远景|7.7645元/注册资本|由转让方与受让方协商定价|

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|2014年12月|标的公司增资至6053.1994万元，新增注册资本1545.4968万元，由天津新远景以货币形式认缴|7.7645元/注册资本|由增资方和原股东协商定价|

独立财务顾问核查意见：
经核查金日食用油近三年评估、增资和交易作价情况并与主要参与方进行确认，本独立财务顾问认为，2012年至2014年金日食用油外部战略投资者的增资及交易作价系当时交易的各方协商确定，基本体现了公司当时业绩和发展情况。
本次交易作价，以2015年10月31日为基准日，在评估时点、业务规模、业绩承诺、收购股权比例均与之前的交易情况明显不同；2015年11月，朱杰拟转让给上市公司的部分股权与从其他股东受让股权作价存在差异，主要系本次交易收购金日食用油100%股权，存在控股权溢价，且朱杰承担了金日食用油2015年、2016年、2017年、2018年业绩承诺期内的业绩承诺，因此，两次交易存在价格差异。本次交易双方将参考金日食用油以收益法确认的评估结果协商确定交易价格，因此本次交易价格公允。金日食用油最近三年除本次交易外未进行资产评估。
问题3：交易标的信息显示，标的公司的辅助配套项目——有机肥加工项目所需土地尚未取得土地证，请公司补充披露该部分资产的占比情况和对交易标的生产经营性的重要性、权属完善所需税费的承担方及在预估作价中的考虑情况。
公司的回复说明：
金日食用油有机肥加工项目是食用油生产的辅助配套项目，该项目通过对芝麻加工产生的芝麻饼等残余物、副产品进行再生回收，采用先进工艺将其余无机肥和各种微量元素混合，制成颗粒状有机肥。其产品具有颗粒度，含水量低，养份浓度高，营养全面，使用方便、肥效好而持久，增产效果最佳等特点，是各种农作物种植，增产增收效果明显的肥料。通过实施有机肥加工项目，有效消减污染的同时提高资源利用率，打造工农业复合型循环经济发展模式，解决芝麻产业发展过程中种植与加工环节脱节、资源利用效率低等问题。目前标的公司食用油生产的残余物均统一收集后，出售给专业再生资源回收企业。
2013年6月5日，金日食用油（乙方）与鹿邑县人民政府（甲方）签订《投
资协议书》，约定由甲方为乙方在县产业集聚区内为乙方规划工业项目所需用地
33亩，用以建设工农业复合型循环经济改造项目，具体项目内容为有机肥加工车间、原料仓库、包装车间及其他配套设施。甲方力争在 2015年12月31日前办好国有土地使用权证，乙方需提前预付所需土地报批费用 660万元。固定资产投资人民币4960万元，工期3年。协议签订后，2013年6月18日，金日食用油向鹿邑县财政局国有土地收入专户预付了土地出让押金 623.535万元，财政局开具了同等金额的资金往来结算票据。
2014年2月19日、2月23日，鹿邑县工业园区管理委员会（甲方）、张柏坟行政村（乙方）、金日食用油（丙方）分别签订了《土地补偿协议》和《拆迁补偿协议》，约定由甲方征收乙方33亩土地作为丙方项目建设用地，丙方一次性向乙方支付土地补偿金277.2万元、被拆迁房屋及附属物补偿金122.1万元。乙方负责将上述款项足额发放给被拆迁农户，甲方作为见证书负责监督。如由于乙方原因致丙方项目延期，由甲方和乙方负全部责任。2014年2月25日，金日食用油向乙方支付了上述全部土地补偿金和拆迁补偿款合计 399.3万元。
2015年10月23日，鹿邑县国土资源局已发布《国有建设用地使用权挂牌出让公告》（鹿国土资告字[2015]15号）对该宗地块（LY2015-18）以挂牌方式出让国有建设用地使用权，网上报名及缴纳保证金时间截止日为2015年11月23日，挂牌时间为自2015年11月12日始至2015年11月25日止。
2015年11月25日，标的公司已取得周口市公共资源交易中心出具的《工业用地成交确认书》，该地块成交总金额为4,112,813元。完成土地公示程序后，标的公司将与政府主管部门签署《国有土地出让合同》。
标的公司已预付土地出让押金、土地补偿金和拆迁补偿款合计1022.835万元，上述款项占截止2015年9月30日金日食用油总资产的1.93%；标的公司应交土地出让金、土地补偿金和拆迁补偿款合计8,105,813.00元，上述款项占截止2015年9月30日金日食用油总资产的1.53%，除上述款项及税法规定的税费外，标的公司无需支付其他与该项土地相关款项。
鉴于上述土地尚未取得土地证，有机肥项目建设完成尚需一定期限，其产生的收益情况存在不确定性，评估师本次对标的公司价值的预估采用收益法，预估的价值中包含了标的公司辅助配套项目—有机肥加工项目所需土地截到2015年10月31日所花费的款项。预测以后年度的收入、成本、利润时按照企业评估基准日已经投产的经营业态来进行，未考虑有机肥加工项目的收益，故预估已经投
产的经营资产的价值后，再将截至2015年10月31日为取得该土地使用权所发生的款项，做为溢余资产进行了加回。
金日食用油控股股东朱杰已承诺金日食用油在2016年1月31日前办理完成该项国有土地使用权证及项目相关手续，若金日食用油未办理完成上述手续受到损失，朱杰全额赔偿金日食用油包括但不限于土地和在建工程在内的损失。
综上所述，金日食用油有机肥加工项目是食用油生产的辅助配套项目，项目建成后，将提高金日食用油的资源利用率，打造工农业复合型循环经济发展模式。
金日食用油累计承担上述土地税费占金日食用油总资产较小，2015年11月25
日，标的公司已取得《工业用地成交确认书》，完成土地公示程序后，标的公司将与政府主管部门签署《国有土地出让合同》。标的公司的食用油生产的残余物均由公司统一收集后，出售给专业再生资源回收企业，该项目的土地证未取得不影响目前金日食用油的正常生产经营。朱杰已出具承诺按期办理完成土地证及相关手续的办理。
问题4：交易标的信息显示，交易标的目前主要的销售渠道为经销商模式，请公司补充披露该销售模式是买断式销售还是委托式销售，以及公司不同销售模式下的收入确认政策和确认的合规性；本次重组方案中对标的资产的超额利润作了奖励安排，请公司补充披露对相关奖励的会计处理方法及在预估过程中的考虑情况。
公司的回复说明：
交易标的与经销商的交易采用买断式销售模式。
交易标的不同销售模式下的收入确认政策如下：商品使用权上的主要风险和报酬已转移给购买方；公司没有保留通常与所有权相联系的继续管理权及没有对已售出的商品实施有效控制；与商品销售相关的经济利益能够可靠计量并很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。具体的，交易标的以商品发出且买方已收货作为商品使用权转移至买方的标志，并在将商品使用权转移至买方并得到买方确认时确认销售收入。标的公司的收入确认政策是合理的。
本次重组方案中对标的资产的超额利润作了奖励安排，在当期，交易标的不对该奖励安排做会计处理，如果交易标的承诺年度合计实现的扣除非经常性损益后的净利润超过承诺累计利润数，交易标的将在奖励执行年度根据奖励金额计入
当期的管理费用。
公司聘请的评估机构对交易标的预估所用的预测净利润低于企业承诺的利润，故在预估中没有考虑标的资产的超额利润作为奖励安排的影响。
问题5：请公司补充披露标的资产的主要负债情况、员工规模、在细分市场的占有率以及主要竞争对手情况。
公司的回复说明：
（一）标的资产的主要负债情况
标的资产最近两年及一期未经审计的主要负债情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年 9月 30 日|2014年 12月 31日|2013年 12月 31日|
|短期借款|2,500.00|9,600.00|12,050.00|
|应付账款|72.13|223.70|119.26|
|预收款项|0.00|28.96|190.42|
|应付职工薪酬|81.02|132.84|125.08|
|应交税费|856.28|513.55|-512.02|
|应付股利|702.79|0.00|0.00|
|其他应付款|0.00|121.23|0.00|
|流动负债合计|4,212.22|10,620.26|11,972.73|
|长期借款|3,700.00|4,400.00|5,600.00|
|专项应付款|690.00|690.00|0.00|
|非流动负债合计|4,390.00|5,090.00|5,600.00|
|负债合计|8,602.22|15,710.26|17,572.73|

（二）标的资产的员工规模
截至2015年10月31日，交易标的在职员工为255人，具体如下：
1、按照专业结构分类如下：
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|-|-|-|
|类别|员工人数（人）|占员工总数的比例（%）|
|财务人员|10|3.92|
|行政人员|31|12.16|
|销售人员|94|36.86|

||||
|-|-|-|
|生产人员|120|47.06|
|合计|255|100.00|

2、按照教育结构分类如下：
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|-|-|-|
|教育结构|员工人数（人）|比例（%）|
|大专以下|169|66.27|
|大专|51|20|
|本科以上|35|13.73|
|合计|255|100.00|

3、按照年龄结构分类如下：
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|-|-|-|
|类别|员工人数（人）|占员工总数的比例（%）|
|25岁以下|35|13.72|
|26至35岁|78|30.59|
|36至45岁|103|40.39|
|45岁以上|39|15.3|
|合计|255|100.00|

（三）细分市场占有率及主要竞争对手情况
国内芝麻油市场参与者众多，既有全国性品牌和区域性品牌的企业，也存在数量众多的小作坊，竞争较为激烈。目前，芝麻油市场主要处于区域性品牌割据的态势，由各个区域的地方品牌占领当地市场。河南省为芝麻种植和消费大省，芝麻油等芝麻相关产品市场接受度较高，估计河南市场芝麻油消费量约占全国市场规模的10%，据中国农业展望网的《中国芝麻市场调研分析报告》，中国2011年至2013年芝麻油消费量分别为245,794.6吨、245,243.6吨和248,949.5吨，近年来中国芝麻油消费量保持稳定，据此估计 2014年中国芝麻油市场消费容量约为25万吨。交易标的的芝麻油产品在河南省细分市场的占用率如下：
单位：吨
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|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|标的公司小磨香油销量|3,961.07|3,480.71|
|标的公司小磨香油河南区域销量（A）|3,382.09|3,105.87|
|估算河南省市场规模（B）|25,000.00|24,894.95|
|占有率（C=A/B）|13.53%|12.48%|

据标的公司统计，河南省芝麻油品牌大大小小超过 60家，其中还包含销售
额不足百万元的小作坊企业，标的公司的主要竞争对手品牌为春芝、正道和张学堂，其主要信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|竞争对手|品牌|住所|主要产品|主要销售区域|
|郑州春芝调味品有限公司|春芝|河南省郑州航空港区|“春芝”、“一滴香”、“溢滴香”小磨油、芝麻酱|河南省部分县市区，多集中在郑州及河南西北部|
|驻马店正道油业有限公司|正道|河南省驻马店市|“正道”小磨香油、炒菜用芝麻油、月子油、芝麻酱|河南省部分县市区，多集中在驻马店周边|
|洛阳学堂油脂食品有限公司|张学堂|河南省洛阳市|“学堂”芝麻油、芝麻酱及芝麻仁|河南省部分县市区，多集中在河南西部|

三、标的资产评估的披露问题
问题1：请公司依据《26号准则》以及《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》相关规定，补充披露标的资产预估过程，包括各年现金流量的预测情况以及折现率的选取情况等。请独立财务顾问对预估过程的合理性核查并发表明确意见。
公司的回复说明：
（一）评估模型
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
公式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象的付息债务价值。
其中B：评估对象的企业价值的模型为：
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
P：评估对象的经营性资产价值：
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流
量现值
评估值P=未来收益期内各期收益的现值之和，即
其中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来持续经营期，本次明确的预测期期间 n选择为5年，即 2016年至 2020年，以后年度收益状况保持在 2020年水平不变。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值。
式中：
C1：基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
C2：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
（二）收益指标
本次评估使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，基本定义为： F=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额企业的经营性资产收益法预测过程：
企业的经营性资产收益法预测过程：
（1）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核；
（2）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整；
（3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设；
（4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预
测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值；
（5）根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出；
根据上述方法，本次预估得出的未来收益和自由现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年11-12|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一.营业收入|6,044.91|43,491.00|49,010.00|54,531.00|57,815.00|60,115.00|
|二.总成本|5,126.40|34,933.20|39,175.87|43,323.33|46,596.16|48,855.06|
|三.营业利润|918.51|8,557.80|9,834.13|11,207.67|11,218.84|11,259.94|
|加： 营业外收入|||||||
|减：营业外支出|||||||
|四.利润总额|918.51|8,557.80|9,834.13|11,207.67|11,218.84|11,259.94|
|减：所得税|229.63|2,139.45|2,458.53|2,801.92|2,804.71|2,814.98|
|五.净利润|688.88|6,418.35|7,375.60|8,405.75|8,414.13|8,444.95|
|加: 非付现成本|243.03|1,458.21|1,458.21|1,458.21|1,458.21|1,458.21|
|利息费用（扣除税务影响后）|52.90|317.39|317.39|317.39|317.39|317.39|
|追加资本|-5,625.38|4,295.89|5,225.11|5,218.54|3,823.52|3,091.60|
|六.企业自由现金流量|6,610.19|3,898.06|3,926.08|4,962.81|6,366.20|7,128.95|

上述预测数据仅为评估机构预估时的初步结果，最终预测结果以最终出具的评估报告为准。
（三）折现率的选取
1、折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率 r选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。计算公式为：
WACC=Ke We+ Kd Wd
其中：Ke：股东权益资本成本
Kd：债务资本成本（税后）
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
2、Ke的确定
根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑鹿邑县金日食用油有限公司个体风险获得，计算公式为：
Ke=Rf+β×Rpm+A
其中：Rf：无风险报酬率
β：行业风险系数
Rpm：市场风险溢价
A：个别风险调整
（1）无风险报酬率Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为5年以上的国债的到期收益率（复利）。经查询，距到期日为 5年以上的国债的到期收益率为3.84%，作为无风险报酬率。
（2）市场风险溢价Rpm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。经查询，中国资本市场沪深300指数上市公司 2010年（沪深 300于 2005年推出）至 2014年 12月 31日加权净资产收益率的平均值约为13.32%，即社会平均报酬率为13.32%，扣除无风险报酬率后，市场风险溢价为9.48%。市场风险溢价Rpm=13.32%-3.84%=9.48%
（3）企业风险系数β
经查询，选取交易日为2015年10月31日的最近60个月粮油行业加权剔除财务杠杆调整后的β值为0.7457。
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|-|-|-|
|股票代码|证券名称|剔除杠杆的贝塔系数|
|603288|海天味业|0.7714|
|000893|东陵粮油|0.7237|
|000639|西王食品|0.9634|
|000716|黑芝麻|0.5242|
|平均||0.7457|

（4）风险调整系数
考虑标的公司融资条件、资本流动性，标的公司的治理结构与可比公司相比
产生的个体特性风险，确定个别风险3%。
3、折现率的确定
根据上述模型和参数，同时考虑标的公司的付息债务平均成本及付息债务在资本结构中的占比，初步测算折现率为13.61%。此数据为初步测算数据，评估机构将会根据市场的情况、企业的情况对折现率进一步的进行测算。
根据上述预测的现金流及折现率预估标的公司所有者权益约为6.6亿元。
独立财务顾问核查意见：
经过核查，本独立财务顾问认为，评估机构本次预估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，预估过程中对管理层供的未来预测期期间的收益进行复核，收益参数选取基本考虑的企业的实际情况，评估假设具有合理性。
问题2：请公司结合本次预估过程、预估参数的选取情况和预估结果，补充披露本次预估与披露非公开发行预案时预估的差异情况、差异原因及差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见
公司回复：
本次对标的公司的预估的基准日为 2015年 10月 31日，标的公司净资产的预估值为6.6亿元，公司披露非公开发行预案时对标的公司预估的基准日为 2015年 6月 30日，当时对标的公司净资产的预估值为 6.3亿，本次预估值较上次预估增加3,000万元，增加幅度为4.76%，差异幅度较小。
标的公司上述两次预估值的差异的主要原因如下：
2015年7-10月标的利润实现情况良好，2015年1-6月标的公司未经审计净利润为 3,227.06万元，2015年 1-10月标的公司未经审计的净利润为5,765.78万元，7月至 10月标的公司实现净利润 2,538.72万元，高于前次预估时的预测。
其中，标的公司新推出的高端食用油产品——冷榨芝麻油在 2015年下半年销售情况良好，标的公司冷榨芝麻油在两个期间实现的销售收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|销售收入|2015年 1-10月|2015年1-6月|2015年7-10月|
|冷榨食用油|3,912.60|1,963.54|1,949.06|

2015年金日食用油加大了冷榨芝麻油的市场推广，2015年7-10月冷榨芝麻
油销售总额已接近2015年上半年累计销售总额。由于冷榨芝麻油销售价格较高，
毛利率较高，对标的公司未来盈利能力具有较大影响，因此，评估机构在 2015年10月31日评估基准日时调增了交易标的未来的盈利，两次预估的主要盈利预测情况如下：
1、基准日为2015年6月30日的预估情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年1-6月||2015 年7-12月||2016年||2017年||2018年|
|净利润||3,227.06||2,777.96||6,359.55||6,994.66|7,786.89|

2、基准日为2015年10月31日的预估情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年1-10月||2015年11-12月||2016年||2017年||2018年|
|净利润||5,765.78||688.88||6,418.35||7,375.60|8,405.75|

综上，两次预估值存在 3000万元差异，且差异幅度较小，产生上述差异具有合理性。
独立财务顾问核查意见：
经核查，交易标的的本次预估值较前次增加3000万元，增加幅度为4.76%，差异幅度较小。两次预估值差异的原因为2015年1-10月标的公司利润实现情况良好，高于前次预估时的盈利预测，因此，评估机构本次预估时调增了交易标的未来的盈利。本独立财务顾问认为，两次预估的差异具有合理性。
四、交易对方的披露问题
问题：重组预案显示，本次交易对方之一的朱杰现涉及一件金额约六百万元的民间借贷案件。请公司补充披露相关案件的具体信息，案件是否和交易标的相关、是否对交易标的产生影响以及是否对本次重组构成障碍。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
公司的回复公告：
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|-|
|经核查，该案情况如下 ：2014年9月1日，本次交易对方之一朱玉华作为|
|借款人、喻修峰作为担保人向夏敏出具了一张借款金额为人民币 500 万元的借|
|条，借款期限 2 个月。借条出具后，夏敏于 2014 年 9 月 1 日、9 月 12 日、9 月|
|17 日分别向朱玉华指定账户汇入了 336 万元、25 万元、15 万元，合计款项 376|

||
|-|
|万元。借款到期后朱玉华分二次归还了夏敏 30.9 万元，余下欠款尚未归还。根|
|据朱玉华出具的情况说明，上述借款系朱玉华个人借款和使用，与金日食用油和|
|朱杰无关。但出借人夏敏基于朱玉华系金日食用油的股东身份，认为上述借款与|
|金日食用油有关，因此于 2015 年 10 月 19 日将朱玉华、金日食用油和金日食用|
|油的法定代表人朱杰等一并起诉至河南省淮阳县人民法院。目前该案尚在审理|
|中。根据朱玉华的说明及 2015 年 11 月 16 日河南省淮阳县人民法院出具的《通|
|知》，目前案件当事人正在协商和解解决案件。|
|朱玉华和朱杰就该案向南方黑芝麻集团股份有限公司出具承诺：本人承诺将|
|妥善处理该起案件，如判决生效需由本人承担责任的，本人将按照生效判决承担|
|责任。本人承诺不会因该起案件致使本人所持金日食用油股权被冻结，从而影响|
|到本次发行交易。如诉讼对方向审理法院申请冻结本人所持金日食用油股权的，|
|本人将尽快向审理法院提供担保避免股权冻结。如因本案致金日食用油或上市公|
|司受到损失的，本人愿意赔偿全部损失。|

独立财务顾问核查意见：
||
|-|
|本独立财务顾问认为，上述案件和本次重组的交易标的无关，不会对交易标|
|的产生影响，不会对本次重组构成障碍。|

特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十一月二十七日