华泰联合证券有限责任公司
关于
江阴海达橡塑股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之补充独立财务顾问报告（一）（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受海达股份委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问，就该事项向海达股份全体股东提供独立意见，并制作本补充独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及海达股份与科诺铝业股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》、海达股份与配套融资认购方签署的《股份认购协议》、海达股份及交易对方提供的有关资料、海达股份董事会编制的《海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向海达股份全体股东出具本补充独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、截至本补充独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就本次交易进行了审慎核查，本补充独立财务顾问报告仅对已核实的事项向海达股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》上报中国证监会和深交所并上网公告。
5、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7、本补充独立财务顾问报告不构成对海达股份的任何投资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读海达股份董事会发布的《海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限责任公司关于武汉海达股份技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本补充独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
华泰联合证券有限责任公司关于
江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之补充独立财务顾问报告（一）
中国证券监督管理委员会：
江阴海达橡塑股份有限公司于2017年8月30日收到贵会出具的中国证券监督管理委员会[171679]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司按《反馈意见》的要求对相关事项进行了认真核查和答复，并出具本补充独立财务顾问报告，现提交贵会，请予审核。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 6释义 ............................................................................................................................. 12问题一：申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过22,200.00万元，用于支付现金对价、中介机构费用和年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目。请你公司：1）补充披露年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目的投资明细，存在铺底流动资金是否符合我会相关规定。2）补充披露在目前产能利用率不高的情况下，新建年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目的合理性。3）结合上市公司及科诺铝业的货币资金余额、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及上市公司前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................... 15问题二：申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过22,200.00万元。募投项目相关土地使用权证书、后续环保主管部门的相关手续正在办理过程中。请你公司补充披露1）募投项目的建设进度及资金投入进度，土地使用权证书、环保等相关手续的办理进展、预计办理完毕时间，相关费用的承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，对募投项目实施的风险及应对措施。2）募集配套资金的股份锁定期安排是否符合我会相关规定。3）最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见。 ......................................................................................... 24问题三：申请材料显示，2012年 6月 1日，上市公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
年产7000吨工程橡胶制品生产项目、年产10000吨车辆及建筑密封件建设项目未达到承诺效益。请你公司补充披露：1）首发相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合上述承诺。2）前次募集资金使用是否符合相关规定。3）本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............. 28问题四：申请材料显示，参与本次交易的标的公司各股东获得的交易对价中，邱建平等 23名承担业绩补偿的股东（补偿义务人）获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为 11.90元；补偿义务人以外的其他股东获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为8.92元，同时对于持股数量在 2万股以下的股东以全现金支付，请你公司补充披露上述交易安排的合理性，是否符合《公司法》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .... 39
问题五：申请材料显示，本次购买资产的交易对方为 33名自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划、苏州睿翼投资企业（有限合伙）、天阳建设集团有限公司和苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）等4家机构，请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组预案披露后是否曾发生变动。3）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计算后后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。4）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问題的审核指引》等相关规定。5）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。
问题八：请你公司补充披露：1）科诺铝业在股转系统挂牌以来信息披露的合规性。2）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在，补充披露是否在股转系统进行更正披露，差异的具体内容、性质及原因，并逐个列明受影响的会计科目及更正金额，科诺铝业董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................... 65问题九：申请材料显示，科诺铝业子公司宁波科耐报告期内存在建设项目未及时办理环评批复及验收手续的情况。请你公司：1）补充披露本次交易标的资产及募投项目是否存在限制类、淘汰类项目。2）参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》第四十二条等规定，补充披露安全生产和环境保护相关内容。3）补充披露标的资产及其子公司是否需取得排污许可证或其他环保相关资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................ 75问题十：申请材料显示，2015年度、2016年度和2017年1-3月，科诺铝业对前五大客户的销售收入占同期营业收入的比例为57.42%、63.24%和73.15%，科诺铝业从前五大供应商在当期采购总额中的占比均在85%以上。请你公司:1）结合科诺铝业业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露客户和供应商集中度的合理性、相关风险及应对措施。2）补充披露科诺铝业主要在手合同的起止期限，是否存在违约、合同终止或不能续约的风险，及应对措施。
问题十四：申请材料显示，上市公司主营业务为橡胶零配件的研发、生产和销售。科诺铝业的主要产品为高精密汽车天窗导轨型材以及高性能汽车专用管材、棒材和型材等。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现。4）补充披露是否存在因本次交易导致人员流失的风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .......................................................................................................................... 98问题十五：申请材料显示，2016年 12月 29日，虞文彪通过全国中小企业股份转让系统交易平合以协议转让方式分别向邱建平、徐根友转让 12万股、264万股科诺铝业股份，转让价格为1.95元/股。请你公司补充披露：1）上述股权转让的原因及合理性，股权转让各方是否存在关联关系。2）上述股权转让作价的合理性，是否存在利益输送的情形。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 .............................................................. 104问题十六：申请材料显示，2015年 1月 8日，科诺铝业召开股东会，同意：（1）科诺铝业将持有科铝贸易90%、5%，以 1元/出资额的价格分别转让给岑银娣、陈蜂素；（2）江益将其持有的科铝贸易5%的出资额，以 1元/出资额转让给陈蜂素。请你公司：1）补充披露科铝贸易成立及转让的原因。2）补充披露报告期内是否存在科铝贸易分摊科诺铝业相关费用的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................. 107问题十七：申请材料显示，邱建平等 23名补偿义务人承诺科诺铝业 2017年度、2018年度和 2019年度实现的净利润分别不低于 3,000万元、3,600万元及 4,300万元。股份补偿的上限为本次交易中上市公司向23名补偿义务人支付的股份总数，无法完全覆盖本次交易的交易对价。请你公司：1）结合2017年截至目前在手订单、已实现业绩情况等，补充披露科诺铝业2017年-2019年承诺净利润较报告期净利润增长较快的原因及合理性。2）补充披露业绩承诺方的履约能力及业绩补偿的保障措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................ 108问题十八：申请材料显示，本次交易完成后，上市公司和标的公司备考合并财务报表中反映的标的公司科诺铝业的商誉为25,503.74万元。请你公司补充披露：1）本次交易备考财务报表中，科诺铝业可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据,是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认及合理判断科诺铝业拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 115
问题十九：申请材料显示，报告期各期末，科诺铝业应收账款余额分别为5,408.00万元、 8,310.29万元和 9,592.46万元。请你公司补充披露：1）报告期内应收账款占营业收入比例及其变动原因、合理性。2）会计师对应收账款的核查过程、结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 119问题二十：申请材料显示，报告期各期末，科诺铝业存货余额变动较大。请你公司：1）补充披露报告期各期末存货余额变动原因及合理性。2）是否足额计提存货跌价准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................... 122问题二十一：申请材料显示，本次评估假设被评估单位生产经营计划、新建的1条铝合金精密管棒材生产线建设计划将如期实现，新建项目投资额、新生产线产能与计划基本一致。报告期内科诺铝业产能利用率为50.68%、71.36%和77.56%。请你公司：1）补充披露上述生产线的建设进度。2）结合在手订单、产品售价情况，补充披露上述生产线的产能利用率、产销率、销售价格预测的合理性。3）对生产线未能实现预定销售作敏感性分析。4）补充披露上述评估假设是否符合《资产评估准则》的相关规定，符合谨慎性原则。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 125问题二十二：申请材料显示，评估机构基于科诺铝业基准日时的产能水平，结合拟建新生产线的可研报告，预测未来年度车用型材及其他型材的销量，根据企业2017年1-3月的实际销售单价考虑预测期的销售单价。请你公司结合在手订单，意向订单情况，补充披露销量和销售单价预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................... 133问题二十三：申请材料显示本次收益法评估对科诺铝业毛利率进行预测。请你公司：1）补充披露报告期内，科诺铝业毛利率变动的原因及合理性。2）结合行业发展趋势、竞争水平等，补充披露科诺铝业毛利率预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 136问题二十四：申请材料显示，本次收益法预测，科诺铝业在预测期均有新增资本性支出，折旧与摊销额在后续年度保持稳定。请你公司：1）补充披露折旧与摊销、资本性支出预测的依据。2）补充披露折旧与摊销、资本性支出预测是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................... 142问题二十五：请你公司：1）补充披露科诺铝业折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露科诺铝业折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 145
问题二十六：申请材料显示，除邱建平等23名补偿义务人以外的其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结東之日起12个月内不得转让，但该等交易对方取得本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益的时问不足12个月的，自股份发行结東之日起36个月内不得转让，请你公司补充披露其他交易对方的具体锁定期安排，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 151问题二十七：申请材料显示，科诺铝业的安全生产标准化证书将于2017年12月到期。请你公司补充披露续期是否存在法律障碍，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................. 153问题二十八：申请材料显示，科诺铝业正在新建1条年产4,000吨铝合金精密管棒材生产线，该生产线预计将于2017年10月完成建设投入生产使用。请你公司补充披露上述生产线对标的资产生产经营的重要性，是否存在不能按期投产的风险，及应对措施，请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................................................................................................... 154问题二十九：申请材料显示，最近十二个月内，上市公司以不高于人民币1,000万元价格受让清华塑机100%股权。请你公司补充披露上述资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................... 157问题三十：请你公司：1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六十六条的规定，补充披露相关说明。2）补充披露上市公司相关股东是否存在违规减持行为，如存在，补充披露对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................................... 158
释义
在本补充独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、基本术语|||
|公司/上市公司/海达股份|指|江阴海达橡塑股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300320.SZ|
|海达有限|指|江阴海达橡塑集团有限公司，海达股份的前身|
|制品公司|指|江阴海达橡塑制品有限公司|
|科诺铝业/标的公司|指|宁波科诺铝业股份有限公司，股票代码：832210.OC|
|科诺有限|指|宁波科诺铝业有限公司，标的公司前身。|
|交易对方|指|邱建平、虞文彪、徐根友、江益、徐惠亮、董培纯、陶建锋、黄晓宇、吴秀英、王春燕、王向晨、潘明海、何俊、游春荷、石洪武、李博、冉建华、刘培如、贺令军、周亚丽、陈强、谢琼、苟庆、饶道飞、彭泽文、高炳光、陈建华、汪吉祥、方小波、马燕、秦博、刘学武、许晨坪、宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5 号特定多客户资产管理计划、苏州睿翼投资企业（有限合伙）、天阳建设集团有限公司和苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）|
|补偿义务人|指|邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、吴秀英、潘明海、石洪武、李博、刘培如、贺令军、苟庆、陈建华、汪吉祥、冉建华、何俊、陈强、周亚丽、谢琼、饶道飞、彭泽文、方小波、虞文彪、徐根友|
|核心员工|指|邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、吴秀英、潘明海、石洪武、李博、刘培如、贺令军、苟庆、陈建华、汪吉祥、冉建华、何俊、陈强、周亚丽、谢琼、饶道飞、彭泽文、方小波、楚宝强、聂迎春、仝飞|
|交易标的/标的资产|指|科诺铝业95.3235%股权|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的科诺铝业95.3235%股权，同时向其他不超过5名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的100%|
|配套融资|指|上市公司拟向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金|
|报告书/重组报告书|指|《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|《资产评估报告》|指|江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2017]第166号《江阴海达橡塑股份有限公司拟发行股票和支付现金收购宁波科诺铝业股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告》|

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|《审计报告》|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2017]A1079号《宁波科诺铝业股份有限公司审计报告》|
|《备考审阅报告》|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2017]E1441号《江阴海达橡塑股份有限公司备考财务报表的审阅报告》|
|《法律意见书》|指|上海市广发律师事务所出具的《上海市广发律师事务所关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》|
|《补充法律意见书（一）》|指|上海市广发律师事务所出具的《上海市广发律师事务所关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书（一）》|
|《独立财务顾问报告》|指|《华泰联合证券有限责任公司关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|本补充独立财务顾问报告/《补充独立财务顾问报告》|指|华泰联合证券有限责任公司关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之《补充独立财务顾问报告（一）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|本公司与交易对方签署的《江阴海达橡塑股份有限公司与邱建平等关于宁波科诺铝业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|本公司与邱建平等 23 名补偿义务人签署的《江阴海达橡塑股份有限公司与邱建平等关于宁波科诺铝业股份有限公司之盈利补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板证券发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|评估基准日/交易基准日|指|2017年3月31日|
|报告期|指|2015年度、2016年度、2017年1-7月|
|发行股份的定价基准日|指|本公司第三届董事会第十九次会议决议公告日|
|交割完成日|指|科诺铝业 95.3235%股权全部过户至上市公司名下之日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|法律顾问/广发律所|指|上海市广发律师事务所|

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|审计机构/公证天业|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/华信评估|指|江苏华信资产评估有限公司|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|全国股份转让系统/股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|宁波科耐|指|宁波科耐汽车部件有限公司，标的公司全资子公司|
|科铝贸易|指|上海科铝贸易有限公司|
|亚丰投资|指|宁波亚丰投资有限公司，标的公司前股东|
|宁波亚丰|指|宁波亚丰铝业有限公司|
|爵地能源|指|宁波爵地能源设备有限公司|
|天阳建设|指|天阳建设集团有限公司，标的公司股东|
|苏州睿翼|指|苏州睿翼投资企业（有限合伙），标的公司股东|
|苏州子竹十一号|指|苏州子竹十一号投资企业（有限合伙），标的公司股东|
|子竹资管|指|苏州子竹资产管理有限公司|
|宝盈基金/盈丰5号|指|宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划，标的公司股东|
|二、专业术语|||
|铝型材、铝挤压材|指|铝棒通过加热，挤压，从而得到不同截面形状的铝材料|
|工业型材|指|应用于除建筑领域外的铝挤压材，包括型材、棒材、管材|
|铝锭|指|在高温条件下，氟化铝、冰晶石等氟化盐熔融为电解质，氧化铝熔于电解质，在直流电作用下，发生电化学反应，在阴极析出的金属铝，俗称“铝锭”|
|铝棒|指|电解铝经熔化并添加镁、硅等其他金属，进行结晶铸造后的棒状制品|
|时效|指|淬火后的铝合金在一定的温度下，保持一定的时间，以提高铝合金强度和硬度的办法称|
|冷拔|指|材料的一种加工工艺，为了达到一定的形状和一定的力学性能，在材料处于常温的条件下进行拉拔加工|
|洛氏硬度|指|一个无纲量的力学性能指标，以压痕塑性变形深度来确定硬度值的指标|

注1：本补充独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本补充独立财务顾问报告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
问题一：申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 22,200.00万元，用于支付现金对价、中介机构费用和年产 3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目。
请你公司：1）补充披露年产 3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目的投资明细，存在铺底流动资金是否符合我会相关规定。2）补充披露在目前产能利用率不高的情况下，新建年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目的合理性。3）结合上市公司及科诺铝业的货币资金余额、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及上市公司前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目的投资明细
年产 3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目总投资约为 23,278万元，其中固定资产投资约为18,236万元（包括土地费用4,215万元，建筑工程费用5,031万元，设备购置及安装费8,991万元），以及铺底流动资金 5,042万元。
本次募集配套资金中拟使用 10,484.05万元用于该项目的建设，将用于建筑工程费用和设备购置及安装费，其余相关费用及铺底流动资金将不使用募集配套资金，由公司自行解决。
年产 3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目中设备购置及安装费的具体情况如下：
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|序号|设备名称|金额（万元）|
|1、熔铸||714|
|1|20T节能快速铝熔化炉|220|
|2|20T倾动式保温炉|130|
|3|铸造模盘|60|
|4|热顶铸造系统|20|
|5|在线除气|40|
|6|管式过滤箱|60|
|7|均匀化炉|132|
|8|铝棒锯台|10|
|9|电磁搅拌|42|
|2、挤压||2,367|

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|1|700吨挤压机|70|
|2|1150吨挤压机|115|
|3|1450吨挤压机|320|
|4|2200吨挤压机|210|
|5|3000吨挤压机|310|
|6|输送流水线|360|
|7|模具加热炉|36|
|8|铝棒加热炉|252|
|9|时效处理炉|105|
|10|模具氮化炉|15|
|11|液氮系统|180|
|12|淬火系统|90|
|13|立式淬火炉|50|
|14|铝棒剥皮机|44|
|15|牵引机|210|
|3、锯切包装||426|
|1|全自动锯台|390|
|2|半自动锯台|36|
|4、产品深加工||680|
|1|伺服弯曲机|240|
|2|CNC加工中心|140|
|3|机器人自动抛光系统|300|
|5、阳极氧化||1,860|
|1|6.5米生产线|1,050|
|2|3米小生产线|810|
|6、冷拔||90|
|1|冷拔机|30|
|2|矫直机|60|
|7、环保设施||1,110|
|1|污水处理系统|860|
|2|废气处理系统|72|
|3|除尘系统|178|
|8、检测设备||116|
|1|测氢仪|20|
|2|罗米扫描仪|96|
|9、其他设备||1,628|
|1|立体仓库|1,350|
|1|输配电设施|150|
|2|天然气设施|80|
|3|空压机|30|
|4|铲车|18|
|合计||8,991|

年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目中建筑工程费用的具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|工程类型|金额（万元）|
|1|熔铸车间|280|
|2|挤压车间|1,180|
|3|氧化车间|720|
|4|冷拔车间|100|
|5|深加工车间|480|
|6|锯切包装|80|
|7|模具房|60|
|8|仓库|260|
|9|办公楼|312|
|10|污水处理|180|
|11|宿舍食堂|780|
|12|设计费|40|
|13|报建费|559|
|合计||5,031|

年产 3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目中的铺底流动资金是根据项目建设情况进行的测算，将由公司自行解决，本次募集配套资金不会用于铺底流动资金，符合证监会的相关规定。
二、新建年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目的合理性
1、标的公司现有主要产品、新建募投项目的产品情况以及产能利用率情况科诺铝业主要从事工业铝挤压材的生产和销售，主要产品包括汽车天窗导轨型材、减震器、助力泵、膨胀阀、制动活塞等汽车专用管材、棒材、型材以及打印机和复印机中的加热辊、磁辊、传动辊等其他工业铝挤压材产品，下游行业主要为汽车天窗行业、其他汽车零部件行业以及其他工业。报告期内，科诺铝业主导产品为汽车天窗导轨型材。
年产 3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目涉及的产品均为高性能汽车轻量化新材料，按生产工艺和产品名称分为以下几大种类，具体产品方案如下：（1）汽车天窗导轨型材，年产量18,000吨；（2）其他汽车型材，年产量4,500吨；（3）冷拔加工型材，年产量 3,000吨；（4）普通工业型材，年产量 2,500吨；（5）深
加工零部件，年产量2,000吨；（6）汽车天窗导轨氧化，年产量400万套；（7）
汽车行李架氧化，年产量80万套。
报告期内，标的公司工业用铝挤压材的产能、产量、销量等情况如下：
单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|产能|13,300|22,800|22,800|
|产量|10,251|16,271|11,554|
|产能利用率|77.08%|71.36%|50.68%|
|销量|10,346|15,441|11,326|
|产销率|100.93%|94.90%|98.03%|

2015年度、2016年度和2017年1-7月标的公司的产能利用率分别为50.68%、71.36%和77.08%，逐年增长且增幅较大。2015年度、2016年度和 2017年 1-7月，标的公司产销率分别为98.03%、94.90%和100.93%，产销率维持在较高的水平。
标的公司科诺铝业成立于 2006年，自成立以来逐步购买生产设备扩大产能以满足不断增长的订单需求。目前标的公司拥有7条生产线，根据各生产线的设计生产能力及工作时间等各参数综合计算得出的理论产能为 22,800吨/年，其中5条生产线已运行了6年以上，生产效率相对较低，人工成本也相对较高，使得单位生产成本较高，因此标的公司在进行生产计划时优先保证2条较新的生产线进行投产，从而2条较新的生产线产能利用率较高，其余5条生产线的产能利用率较低，从而拉低了整体的产能利用率。
2015年度标的公司的产能利用率较低主要是因为当年标的公司子公司新增了两条全新的铝挤压生产线，两条新生产线生产效率更高，单位生产成本更低，而由于投产当年两条新生产线的产能尚未完全释放，同时受到当年宏观经济环境的影响，由此导致2015年度标的公司的产能利用率较低。2016年以后标的公司新生产线的产能已得到充分利用，同时宏观经济环境也出现好转，产能利用率因此大幅提升。另外，由于受到下游汽车行业季节性因素的影响，标的公司通常上半年订单需求较小，产能利用率较低，下半年订单需求较大，产能利用率较高，下半年各条生产线已趋于满负荷运转，按全年计算的产能利用率进一步提升的难
度较大。
报告期内，标的公司的产能数据是根据各条生产线的设计生产能力和相关参
数计算得出的理论值，由于受到各条生产线新旧程度不同以及季节性因素的影响，实际产量较理论产能通常存在一定的差距，标的公司按全年计算的产能利用率在80%左右已趋于饱和。
2、标的公司铝挤压材市场需求面临较大增长空间
（1）汽车轻量化趋势下汽车铝挤压材的需求将大幅增长
进入 21世纪以来，在国家宏观经济持续走好的形势下，中国汽车工业步入快速发展时期，新车型不断推出，市场消费环境持续改善，私人购车异常活跃，汽车产销量不断攀升。根据中国汽车工业协会的统计数据，2016年我国累计生产汽车 2,811.88万辆，同比增长14.46%，销售汽车 2,802.82万辆，同比增长13.65%，产销量连续八年保持世界第一。
巨大的汽车保有量和每年的汽车增幅使得我国石油进口依赖度不断攀升，大中城市空气质量问题日益突出，传统汽车的节能减排也越来越受到政府和社会的关注和重视。《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》中明确要求“到 2020年，全国平均乘用车燃油消耗量降为 5.9升/100公里以下”。汽车重量每减轻10%，最多可实现节油8%，汽车轻量化将成为汽车节能减排最直接的解决方案。
铝合金因其较低的密度、优质的性能比重，在大幅降低车身重量同时兼具突出的安全性能，成为各大汽车制造商近年来热捧的汽车轻量化材料，铝合金部品在汽车中的应用比例正在持续上升。目前我国汽车铝挤压材的渗透率与发达国家相比仍有较大差距，未来我国汽车铝挤压材的渗透率向发达国家水平的趋近，将带来汽车铝挤压材市场需求的快速增长。
（2）未来五年我国汽车天窗行业将维持较快增长的态势
汽车天窗在国外有 100多年的历史，早期天窗是高档汽车中的一种奢华配置，甚至包括保时捷、迈巴赫等国际顶级汽车品牌，也把天窗作为自己高端身份的象征。从 2009年开始，上海大众及其配套供应商通过深度国产化和标准化，降低了汽车天窗生产的成本、提高了汽车天窗的装车率，带来了更好的用户体验，国内汽车天窗的渗透率逐步提升。目前中低档轿车开始步入天窗化时代，过去一
直被中高档轿车推崇的汽车天窗放下了“贵族”身份，在售价8万元左右的经济型车型中都大量配置汽车天窗系统，且汽车天窗应用正逐步走向大型化和全景化。未来五年汽车天窗渗透率的不断提高、汽车天窗应用趋势的大型化和全景化，将带来汽车天窗导轨型材市场需求的快速提升。
3、本次募投项目是标的公司扩充和升级产能、提高综合竞争能力的现实需要
标的公司科诺铝业成立于 2006年，自成立以来逐步购买生产设备扩大产能以满足不断增长的订单需求，目前标的公司拥有7条生产线，拥有铝挤压材产能 22,800吨/年；目前标的公司有 5条生产线已运行了 6年以上，生产效率相对较低、人工成本也相对较高，单位生产成本较高。本次募投项目的建成投产、标的公司产能的增加，将有效提升标的公司承接客户订单的能力，为下游汽车行业尤其是汽车天窗行业的快速发展做好准备。此外，本次募投项目将采购生产效率更高、智能化程度更高的高端铝挤压设备以及后续氧化加工和深加工设备，可在扩充和提升标的公司产能、降低单位生产成本的同时，还可以提高标的公司产品的附加值，有利于提高标的公司综合竞争水平、提升标的公司经营业绩。
综上，科诺铝业下游汽车行业和汽车天窗行业的发展势头良好，标的公司将依靠其先进的设计加工能力、优质的客户资源和行业经验优势，在市场竞争中取得有利的竞争地位，年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目的建设具备合理性和必要性，项目新增产能在未来实现销售具有良好的行业基础。
三、本次募集配套资金的测算依据及必要性
本次募集配套资金总额不超过 22,200.00万元，募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目以及支付本次交易相关费用。本次募集配套资金在用于支付本次交易的现金对价和本次交易相关费用后的余额将用于标的公司年产 3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目的建设。
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目预计投资总额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|10,715.95|10,715.95|

|||||
|-|-|-|-|
|2|年产 3 万吨汽车轻量化铝合金新材料项目|23,278.00|10,484.05|
|3|支付本次交易相关费用|1,000.00|1,000.00|
||合计|34,993.95|22,200.00|

1、上市公司及标的公司现有货币资金无法满足资金需求
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价10,715.95万元。截至2017年 7月 31日，上市公司母公司报表的货币资金仅为 2,899.64万元，而应付账款为 28,540.86万元，上市公司母公司及其各子公司之货币资金均已有较为明确的用途，且大部分需用于支付货款、维持公司周转及正常经营。上市公司可自由支配的流动资金不足以完全覆盖本次交易现金对价。
截至2017年7月31日，标的公司母公司报表的货币资金仅为1,682.32万元，而应付账款为 2,055.97万元，标的公司之货币资金将用于维持公司正常生产经营，将主要用于日常生产经营中的原材料采购等货款支付，没有节余的资金用于满足新建投资项目的资金需求。
2、上市公司及标的公司的资产负债率情况
上市公司海达股份2016年末的资产负债率为29.75%，同行业可比上市公司双箭股份 2016年末的资产负债率为26.54%，中鼎股份 2016年末的资产负债率为44.16%。与同行业可比上市公司相比，上市公司海达股份的资产负债率高于双箭股份，低于中鼎股份。上市公司如进一步通过债权融资，将增加公司的利息负担，使得资产负债率上升，不利于公司财务风险管理和业绩的提升。
标的公司科诺铝业2016年末的资产负债率为45.68%，同行业可比上市公司利源精制 2016年末的资产负债率为62.24%，亚太科技 2016年末的资产负债率为9.99%，云海金属 2016年末的资产负债率为58.94%，闽发铝业 2016年末的资产负债率为14.12%。标的公司科诺铝业的资产负债率已处于较高水平，进一步通过债权融资将增加公司的财务风险和经营风险。
3、上市公司及标的公司可利用的融资渠道及授信额度情况
上市公司海达股份可利用的融资渠道主要是银行贷款，已与中国银行、建设
银行、交通银行等银行建立了良好的联系，资信状况较好。截至2017年9月25
日，上市公司取得的银行授信额度合计 6.90亿元，尚未使用的授信额度为 4.62亿元。
标的公司科诺铝业由于净资产水平较低，可利用的银行融资渠道较少，截至2017年9月25日，标的公司科诺铝业取得的银行信用额度合计0.75亿元，尚未使用的授信额度为0.05亿元。
相比于银行贷款，股权融资能够降低公司的财务成本和利息负担，优化公司的财务结构，从而在一定程度上提升公司经营业绩，有利于公司的持续经营与财务风险管理。
4、上市公司前次募集资金使用情况
上市公司前次募集资金是指上市公司 2012年首次公开发行股票所募集的资金。
（1）前次募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕560号文核准，江阴海达橡塑股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,667万股，其中，网下向询价对象配售 500.10万股，网上申购定价发行 1,166.90万股。本次发行价格为19.80元/股，共募集资金330,066,000元，扣除发行费用36,090,822.70元后，实际募集资金净额为293,975,177.30元。上述资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并由其出具苏公W〔2012〕B042号《验资报告》。
（2）前次募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，并经公司第二届董事会第四次会议决议通过，公司与中国银行股份有限公司江阴周庄支行、招商银行股份有限公司江阴支行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴朝阳路支行、江苏江阴农村商业银行股份有限公司周庄支行、中国民生银行股份有限公司江阴支行及保荐机构华泰联合证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资金专项账户。
（3）前次募集资金使用情况
上市公司严格按照相关规定及内部管理制度进行前次募集资金的使用，前次募集资金主要用于年加工 2.5万吨混炼胶密炼中心扩建项目、年产 7,000吨工程橡胶制品生产项目、年产 10,000吨车辆及建筑密封件建设项目和企业研发中心建设项目。
2015年5月19日，公司股东大会审议通过了《关于对募集资金投资项目结项及部分终止并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，经决算，公司将募集资金（含利息）的结余款项全部转入流动资金账户，募投项目的尾款等将按合同的付款条件、公司的审批程序由公司的流动资金账户支付。至此，公司前次募投项目已建设完毕并全部结项，公司募集资金已使用完毕。
截至 2015年末，公司已累计使用募集资金 296,587,780.05元（包括公司首次公开发行募集资金净额为293,975,177.30元，以及募集资金利息收入扣除手续费净额2,612,602.75元），募集资金专户余额为0元。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）年产 3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目中的铺底流动资金是根据项目建设情况进行的测算，将由公司自行解决，本次募集配套资金不会用于铺底流动资金，符合证监会的相关规定；
（2）科诺铝业下游汽车行业和汽车天窗行业的发展势头良好，年产 3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目的建设具备合理性和必要性，项目新增产能在未来实现销售具有良好的行业基础；
（3）本次募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，在用于支付本次交易的现金对价和本次交易相关费用后的余额将用于标的公司年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目的建设，具备合理性和必要性。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第五节发行股份情况/三、募集
配套资金的用途/（二）本次募集配套资金投资项目具体情况”中对年产 3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目的投资明细进行补充披露。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第五节发行股份情况/三、募集配套资金的用途/（三）年产 3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目建设的必要性和合理性”中对新建年产 3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目的合理性进行补充披露。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第五节发行股份情况/四、募集配套资金的必要性”中对本次募集配套资金的测算依据及必要性进行补充披露。
问题二：申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过 22,200.00万元。募投项目相关土地使用权证书、后续环保主管部门的相关手续正在办理过程中。请你公司补充披露1）募投项目的建设进度及资金投入进度，土地使用权证书、环保等相关手续的办理进展、预计办理完毕时间，相关费用的承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，对募投项目实施的风险及应对措施。2）募集配套资金的股份锁定期安排是否符合我会相关规定。3）最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见。
回复：
一、募投项目的建设进度及资金投入进度，土地使用权证书、环保等相关手续的办理进展、预计办理完毕时间，相关费用的承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，对募投项目实施的风险及应对措施。
1、募投项目的资金投入情况
本次募集配套资金将用于标的公司科诺铝业年产 3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目。本次募集配套资金到位后，科诺铝业将根据该投资项目的建设进度逐步投入资金。
截至本回复出具日，标的公司科诺铝业就募投项目用地已与宁波市国土资源
局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，取得了不动产权证书，并履行了项目备案、环评批复等手续，目前正着手进行土地平整、项目勘察与规划工作。
科诺铝业已就募投项目投入资金47,466,782.30元，具体资金投入明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|资金投入项目|金额（元）|
|1|土地履约保证金|4,092,000.00|
|2|土地出让金|40,883,730.00|
|3|土地印花税|20,441.90|
|4|土地契税|1,226,511.90|
|5|土地公证费|25,500.00|
|6|建设项目工程咨询费|30,000.00|
|7|环评报告相关费用|105,000.00|
|8|固废处理协议保证金|10,000.00|
|9|排污权交易费|197,500.00|
|10|建设工程勘察费|92,000.00|
|11|工程设计费|190,400.00|
|12|临时用电工程款|93,698.50|
|13|土石方回填工程款|500,000.00|
|合计||47,466,782.30|

科诺铝业上述与募投项目相关的土地购置、环保审批等相关费用已由科诺铝业通过银行借款方式自筹解决，根据《购买资产协议》及科诺铝业第一届董事会第十二次会议决议，上述资金投入将由科诺铝业自行承担，将不会使用配套募集资金。
2、土地、环保等相关手续的办理进展情况
2017年6月23日，科诺铝业就募投项目用地与宁波市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并于2017年8月4日取得了编号为浙（2017）宁波市慈城不动产权第0085759号《不动产权证书》。
2017年7月10日，科诺铝业取得了宁波市规划局核发的《建设用地规划许可证》（地字第330205201701013号），募投项目已完成土地规划手续。
2017年7月13日，科诺铝业取得了宁波市发展和改革委员会（以下简称“宁波发改委”）核发的《宁波市企业投资项目备案登记表》（甬发改备（2017）35
号），募投项目在宁波市发改委完成备案手续。
2017年9月18日，科诺铝业取得了宁波市环境保护局出具的《关于宁波科诺铝业股份有限公司年产 3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目环境影响报告书的批复》（北慈环建[2017]3号），募投项目已完成环评批复手续。
截至本回复出具之日，科诺铝业已取得现阶段与募投项目相关的全部土地、环保、立项等前置审批手续，待土地平整后尚需办理募投项目的厂房及开工建设相关的审批手续，科诺铝业将于项目建成后、正式投产前根据相关规定及时申请项目验收。
标的公司科诺铝业取得募投项目用地以及办理环保等相关手续的相关费用由标的公司科诺铝业自行解决，将不会使用募集配套资金。
3、是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
截至本回复出具日，科诺铝业已就本次募投项目所需用地取得了《不动产权证书》，履行了项目备案及环评批复等相关手续，募投项目不存在可预见的法律障碍或不能如期办毕的风险。
二、募集配套资金的股份锁定期安排符合相关规定
本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排。本次募集配套资金发行股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
募集配套资金的不超过 5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
三、募集配套资金最终发行数量的确定程序、确定原则以及募集配套资金失败的补救措施
1、募集配套资金最终发行数量的确定程序、确定原则
本次募集配套资金总额不超过 22,200.00万元，发行股份数量不超过发行前上市公司海达股份总股本的20%，即不超过 105,605,280股。本次发行股份募集
配套资金的发行价格，将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相应规定进行询价后确定。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。最终发行股份数量将根据最终发行价格确定。
本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。
2、募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上市公司将以自有或自筹资金支付或补足。
若本次募集配套资金失败，上市公司将根据实际需要，择机通过债权融资的方式进行融资。上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的综合实力和盈利能力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。
综上，若募集配套资金失败，上市公司将通过自有资金或银行借款方式来支付本次交易的现金对价，对上市公司的盈利能力、偿债能力和生产经营的影响较小，不会造成重大不利影响。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次募投项目所需用地已取得不动产权证书，履行了项目备案及环评批复等相关手续，募投项目不存在可预见的法律障碍或不能如期办毕的风险。
（2）本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排。本次募集配套资金发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易，符合证监会
相关规定。
（3）本次募集配套资金总额不超过22,200.00万元，发行股份数量不超过发行前上市公司海达股份总股本的20%，即不超过 105,605,280股。募集配套资金的发行股份数量将根据最终询价结果进行确定，符合证监会相关规定。若募集配套资金失败，上市公司将通过自有资金或银行借款方式来支付本次交易的现金对价，对上市公司的盈利能力、偿债能力和生产经营的影响较小，不会造成重大不利影响。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第五节发行股份情况/三、募集配套资金的用途/（二）本次募集配套资金投资项目具体情况/4、项目建设情况”中对募投项目的建设进度情况进行补充披露。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第五节发行股份情况/二、募集配套资金/（五）锁定期安排”中对募集配套资金的股份锁定期安排进行补充披露。
上述内容已在草案“第五节发行股份情况/二、募集配套资金/（四）发行数量”中对募集配套资金最终发行数量的确定程序、确定原则进行补充披露。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第五节发行股份情况/四、募集配套资金的必要性/（八）本次募集配套资金失败的补救措施”中对募集配套资金失败的补救措施进行补充披露。
问题三：申请材料显示，2012年 6月 1日，上市公司股票在深圳证券交易所创业板上市。年产7000吨工程橡胶制品生产项目、年产 10000吨车辆及建筑密封件建设项目未达到承诺效益。请你公司补充披露：1）首发相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合上述承诺。2）前次募集资金使用是否符合相关规定。3）本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条等规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、首发相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合上述承诺。
截至本回复出具日，海达股份相关承诺方已于首发所做相关承诺及履行情况如下：
|||||||
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|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|钱胡寿、钱振宇、钱燕韵等|股份限售承诺|1、上市公司控股股东和实际控制人钱胡寿、钱振宇承诺：自上市公司本次发行的股票在深交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的上市公司公开发行股票前已发行的股份，也不由上市公司回购该部分股份。2、上市公司控股股东和实际控制人钱胡寿的女儿、钱振宇的妹妹钱燕韵承诺：自上市公司本次发行的股票在深交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的上市公司公开发行股票前已发行的股份，也不由上市公司回购该部分股份。3、上市前担任上市公司董事的钱胡寿，上市公司董事、监事、高级管理人员钱振宇、彭汛、孙民华、吴天翼、贡健、王杨、李国兴、李国建、陈敏刚、胡蕴新承诺：本人将向上市公司申报所持有的上市公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有上市公司股份总数的百分之二十五。若本人自上市公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的上市公司股份；若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的上市公司股份；若在首次公开发行股票上市之日起第十二个月之后申报离职，则自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接持有的上市公司股份。4、上市公司控股股东和实际控制人钱胡寿的女儿、钱振宇的妹妹钱燕韵承诺：在钱胡寿或钱振宇担任上市公司的董事、监事、高级管理人员期间，自本次发行的股票在深交所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的上市公司公开发行股票前已发行的股份，也不由上市公司回购该部分股份。本人将向上市公司申报所持有的上市公司的股份及其变动情况，在钱胡寿或钱振宇任职期间每年转让的股份不超过本人所持有上市公司股份总数的百分之二十五。若钱胡寿或钱振宇自上市公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，则其自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的上市公司股份；若钱胡寿或钱振宇在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则自其申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的上市公司股份；若钱胡寿或钱振宇在首次公开发行股票上市之日起第十二个月之后申报离职，则自其申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的上市公司股份。|2012年06月01日|作出承诺时至承诺履行完毕|全体承诺人严格信守承诺，未出现违反上述承诺的情况|
|钱胡寿、钱振宇、钱燕韵|避免同业竞争|为避免与公司未来可能发生的同业竞争，公司控股股东和实际控制人钱胡寿、钱振宇，以及上市前公司其他董事、监事和高级管理人员王君恺、孙民华、吴天翼、贡健、彭汛、李国兴、李国建、陈敏刚、胡蕴新，向上市公司|2012年06|作出承诺时至|全体承诺人严格信守|

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|等|及规范关联交易的承诺|出具了《关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》，主要承诺内容如下：1、上市公司为橡胶零配件的研发、生产和销售的企业，承诺人及其控制的其他企业现有业务并不涉及橡胶零配件的研发、生产和销售。2、在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与上市公司及其子公司业务产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及其控制的其他企业全资、控股公司及承诺人及其控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直接或间接的从事与上市公司及其子公司业务相同或相似的业务。3、如上市公司或其子公司认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与上市公司及其子公司业务存在同业竞争，则承诺人及其控制的其他企业将在上市或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。4、在上市公司或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。5、承诺人及其控制的其他企业不会利用承诺人在上市公司的地位，占用上市公司及其子公司的资金，并尽量减少与上市公司及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依据法律、行政法规、中国证监会及交易所的有关规定和上市公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。6、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。不利用承诺人的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。7、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给上市公司或其子公司造成损失，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。|月01日|承诺履行完毕|承诺，未出现违反上述承诺的情况|

经核查，海达股份上市后，上市公司及首发相关承诺的承诺方均能严格信守已公开作出的承诺，并于上市公司定期报告中对承诺的履行情况进行公告，上市公司及相关各方未出现违反上述承诺的情况。
本次交易完成后，科诺铝业将成为上市公司的控股子公司，上市公司的实际控制人钱胡寿、钱振宇父子二人未控制其他企业，未以任何形式从事与上市公司、科诺铝业及上市公司其他控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。为减少和规范可能与上市公司发生的同业竞争，邱建平等部分交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次发行股份购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，各交易对方所持
上市公司股份的比例均不超过5%，根据《股票上市规则》规定，上述人员与上
市公司间不构成关联方。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，邱建平
等交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。上市公司的关联交易情况不会因本次交易发生变化。
本次交易符合上市公司上述首发相关承诺内容。
二、前次募集资金使用是否符合相关规定
上市公司前次募集资金是指上市公司 2012年首次公开发行股票所募集的资金。
1、公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金情况
经中国证券监督管理委员会"证监许可[2012]560号"文核准，上市公司于 2012年 5月 24日首次公开发行人民币普通股 1,667万股，募集资金总额为33,006.60万元，扣除发行费用3,609.08万元后，募集资金净额为29,397.52万元，扣除募集资金投资项目计划投资28,500.00万元后，超募资金为897.52万元，已全部用于归还银行贷款。截至 2015年 12月 31日，公司累计投入募集资金29,658.78万元，公司前次募集资金已全部使用完毕。
2、前次募集资金的超募资金使用情况与决策程序
2012年7月5日，海达股份召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》。海达股份使用首次公开发行股票募集资金中的超募资金8,975,177.30元归还江苏江阴农村商业银行股份有限公司周庄支行的贷款，贷款合同编号澄商银合同借字011601110930002a0，贷款金额 1,000万元，贷款期限自2011年9月30日至2012年12月30日，贷款利率为6.65%。
海达股份上述超募资金使用情况已经履行了相应的决策程序，公司独立董事及保荐机构发表了独立意见。海达股份承诺在本次使用超募资金归还银行贷款后12个月内不进行证券投资等高风险投资。
3、前次募集资金管理情况
庄支行、中国民生银行股份有限公司江阴支行及保荐机构华泰联合证券股份有限公司共同签订《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资金专项账户，专户仅用于海达股份募集资金和超额募集资金的存储和使用，未用作其他用途。
根据海达股份于第一届董事会第八次会议审议通过的《江阴海达橡塑股份有限公司募集资金使用管理制度》，海达股份已经建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
4、前次募集资金置换情况
2012年7月5日，海达股份召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金7,335,968.49元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金，置换时间在2012年7月12日前完成。
上述置换事项经公证天业于2012年6月5日出具苏公W[2012]E1195号《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
5、前次募集资金用于补充流动资金的履行程序
2012年6月5日，海达股份召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置的募集资金14,600万元人民币暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。根据该次董事会的提请，海达股份于 2012年 6月 29日召开 2011年年度股东大会，审议通过上述议案。截至2012年12月31日，上述募集资金已全部归还至募集资金账户。
2013年 8月 8日，海达股份召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 14,600万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6个月。根据该次董事会的提请，海达股份于 2013年 8月 26日召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过上述议案。截至2014年2月21日，上述募集资金已全部归还至募集资金账户。
2014年2月27日，海达股份召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置的募集资金5,000万元人民币暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。根据该次董事会的提请，海达股份于 2014年 3月 17日召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。
2014年9月22日，海达股份召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置的募集资金2,900万元人民币暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。截至2015年3月21日，上述募集资金已全部归还至募集资金账户。
2015年4月23日，海达股份召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于对募集资金投资项目结项及部分终止并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。同意对募投项目进行结项，并将剩余的募集资金共计约43,150,815.47元（含利息收入2,527,153.05元、应付未付金额13,387,233.50元）全部转入流动资金账户，永久性补充流动资金。至此，公司前次募投项目已建设完毕并全部结项，公司募集资金已使用完毕。
海达股份上述历次将暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，未通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，且单次补充流动资金最长未超过6个月。同时，上述事项均已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见并披露。
前次募集资金存续期间，上市公司按照有关规定期披露《募集资金存放与使用情况的专项报告》、《独立董事意见》等公告。
江苏公证天业会计师事务所就首发募集资金使用情况先后出具了文号为苏公W[2013]E1039号、苏公W[2014]E1068号、苏公W[2015]E1300号、苏公W[2016]E1101号募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。
保荐机构华泰联合证券就募集资金的使用情况先后出具了相关核查意见。
上述程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求。
三、本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条等规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定如下：
“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
1、符合“前次募集资金的使用进度与披露情况基本一致”的相关要求
（1）前次募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会"证监许可[2012]560号"文核准，上市公司于 2012年 5月 24日首次公开发行人民币普通股 1,667万股，募集资金总额为33,006.60万元，扣除发行费用3,609.08万元后，募集资金净额为29,397.52万元，扣除募集资金投资项目计划投资28,500.00万元后，超募资金为897.52万元，已
全部用于归还银行贷款。截至 2015年 12月 31日，公司累计投入募集资金29,658.78万元，使用情况如下：
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|承诺投资项目和超募资金投向|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末累计投入金额|投资进度|
|承诺投资项目|||||
|年加工2.5万吨混炼胶密炼中心扩建项目|5,772|6,044|3,471.99|57.45%|
|年产7,000吨工程橡胶制品生产项目|6,330|6,966|6,941.55|99.65%|
|年产10,000吨车辆及建筑密封件建设项目|14,440|14,087|12,985.47|92.18%|
|企业研发中心建设项目|1,958|1,729|1,741.66|100.73%|
|承诺投资项目小计|28,500|28,826|25,140.67|--|
|超募资金投向|||||
|归还银行贷款|||897.52||
|补充流动资金|||3,620.59||
|超募资金投向小计|||4,518.11|--|
|合计|28,500.00|28,826.00|29,658.78|--|

在上述募集资金投资项目的建设过程中，公司针对新的市场环境、技术水平以及基建成本等各方面已发生了较大的变化，及时对项目建设方案进行了调整，并经公司第二届董事会第十次会议和 2012年度股东大会审议通过。公司充分结合自身技术优势、经验及现有的设备配置，对既有资源进行了有效整合并利用，对项目环节进行优化并充分论证，在保证项目质量的前提下进一步加强了项目费用控制、监督和管理，节约了部分项目开支，募集资金存放期间产生了一定的利息收入。
根据海达股份在中国证监会指定信息披露媒体发布的《关于对募集资金投资项目结项及部分终止并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》（公告编号：2015-013），海达股份因近年来对混炼胶的生产流程和工艺进行了持续的改进，混炼胶生产工艺流程改进，生产效率有了较大提升。考虑到应用新工艺后，
“年加工2.5万吨混炼胶密炼中心扩建项目”投入金额实现产能已能满足海达股份
发，海达股份决定终止实施该项目的剩余部分，因此该项目实际投资金额低于承诺募投资金投入金额，结余资金3,620.59万元作为超募资金用于补充流动资金。
上述事项已经海达股份第三届董事会第四次会议、2014年度股东大会审议通过。
公司认为在结项时点，“年加工 2.5万吨混炼胶密炼中心扩建项目”的混炼胶产能能满足后道工序的需求，“年产 7,000吨工程橡胶制品生产项目”、“年产 10,000吨车辆及建筑密封件建设项目”、“企业研发中心建设项目”已达到预定可使用状态。为降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益，满足公司主营业务持续健康发展的需要，满足公司未来主营业务增长对流动资金的需求，促进公司后续生产经营和长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定，结合公司经营发展需要，公司对“年加工 2.5万吨混炼胶密炼中心扩建项目”进行终止及结项，对“年产 7,000吨工程橡胶制品生产项目”、“年产 10,000吨车辆及建筑密封件建设项目”、“企业研发中心建设项目”进行了结项。
2、上市公司主营业务持续发展、盈利能力显著提升，前次募集资金使用效益良好
由于“年加工 2.5万吨混炼胶密炼中心扩建项目”属于橡胶制品加工的头道工序，“企业研发中心建设项目”从事橡胶制品等的研发，均不产生经济效益，故未对上述项目进行效益测算；“年产 7000吨工程橡胶制品生产项目”和“年产 10000吨车辆及建筑密封件建设项目”由于受到国际国内大环境影响，公司下游终端客户的需求不足或存在放缓，导致产能尚未完全释放，在 2015年度结项时未能完全实现预期效益。随着经济形势的好转以及下游客户需求的增长，上市公司前次募投项目的产能于 2017年已得到有效释放，使得前次募投项目的效益出现好转。
“年产 7000吨工程橡胶制品生产项目”2017年度上半年度实现的效益为916.16万元，假设2017年度下半年度的效益与上半年度相等，则2017年度实现
的效益为1,832.32万元，占预计效益2,251.60万元的81.38%；“年产10000吨车辆及建筑密封件建设项目” 2017年度上半年度实现的效益为2768.76万元，假设 2017年度下半年度的效益与上半年度相等，则 2017年度实现的效益为 5,537.52万元，占预计效益4,326.34万元的128.00%。
上市公司前次募投项目对公司整体业绩的提升起到了良好的促进作用，公司上市后盈利能力连续保持增长势头，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|总资产|137,909.16|121,070.18|108,920.52|103,642.11|80,737.93|87,064.04|52,570.17|
|净资产|89,575.49|85,057.46|78,264.68|73,293.48|65,912.60|60,541.07|26,646.90|
|营业收入|51,897.58|85,574.79|82,878.69|83,697.37|64,297.16|54,856.34|62,363.48|
|营业利润|7,050.66|9,969.45|8,382.85|10,669.76|8,363.97|6,989.85|6,419.09|
|净利润|6,002.64|8,374.39|6,975.99|8,553.73|6,834.78|5,986.85|5,336.75|

上市公司于2012年5月发行，发行前2011年度的净利润为5,336.75万元，发行后2012年至2016年的年平均净利润为7,345.15万元，上市公司发行后年平均净利润高于发行前的利润规模。
上市公司自上市后持续发展情况良好，盈利能力得到显著提升，首发募集资金使用对于公司整体业绩提升的带动效果显著。
3、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金 22,200.00万元，拟用于支付收购标的资产的现金对价、标的公司年产 3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目建设资金以及支付本次交易相关费用。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
4、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次交易募集配套资金拟用于支付收购标的资产的现金对价、标的公司在建项目建设资金以及支付本次交易相关费用，不用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
5、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次交易完成后，科诺铝业将成为上市公司的控股子公司。上市公司的实际控制人钱胡寿、钱振宇父子二人未控制其他企业，未以任何形式从事与上市公司、科诺铝业及上市公司其他控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响上市公司生产经营的独立性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）上市公司及相关承诺方均能严格信守上述承诺，并于上市公司定期报告中对承诺的履行情况进行公告，上市公司及相关各方未出现违反上述承诺的情况，本次交易符合上市公司首次公开发行股票并上市时相关承诺方作出的承诺内容。
（2）上市公司前次募集资金符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
（3）本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条等规定。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第二节上市公司基本情况/十一、首次公开发行股票相关承诺及履行情况”对首发相关承诺履行情况进行补充披露；在“第
五节发行股份情况/四、募集配套资金的必要性/（六）上市公司前次募集资金使用情况”对前次募集资金的使用情况进行补充披露；在“第八节交易的合规性分析/五、本次交易配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明”对本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条等规定的相关情况进行补充披露。
问题四：申请材料显示，参与本次交易的标的公司各股东获得的交易对价中，邱建平等 23名承担业绩补偿的股东（补偿义务人）获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为 11.90元；补偿义务人以外的其他股东获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为 8.92元，同时对于持股数量在 2万股以下的股东以全现金支付，请你公司补充披露上述交易安排的合理性，是否符合《公司法》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于本次交易安排的合理性
海达股份本次收购的主要目的着眼于科诺铝业未来发展前景，本次交易承担业绩承诺及补偿义务的23名补偿义务人，均为在科诺铝业担任或曾经担任董事、监事、高级管理人员以及任职员工，上述人员能够控制和影响科诺铝业的生产经营和重大决策，因此上述 23名补偿义务人愿意承担业绩补偿义务，同时交易对价略高（科诺铝业股份交易价格为11.90元/股）、现金对价比例较低（30%）、股份锁定期较长（36个月）；除上述 23名补偿义务人以外的其余交易对方，均为科诺铝业在全国中小企业股份转让系统股票挂牌交易期间通过定增或协议转让方式成为科诺铝业股东的财务投资者或已离职员工，不参与科诺铝业实际生产经营和重大决策的制定，无法控制或影响科诺铝业经营业绩的实现，因此不愿意承担业绩补偿义务，同时交易对价相较补偿义务人略低（科诺铝业股份交易价格为8.92元/股）、现金对价比例更高（50%，其中持股2万股以下的股东由于交易对价金额较小，因此全部以现金方式支付）、股份锁定期更短（12个月）。此外，海达股份还要求科诺铝业与全体核心员工签订服务期协议及竞业限制协议，全体核心员工需承诺在科诺铝业服务满五年且不得从事与科诺铝业相同或相似的其
他工作。上述方案有利于维持科诺铝业核心团队的稳定性，有利于促使其为科诺铝业的经营发展进行长远考虑，有助于科诺铝业经营业绩的持续稳定增长，符合交易对方及上市公司全体股东的利益，具备商业合理性，不存在背离交易惯例或监管原则的情况。
鉴于标的公司各股东所取得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产时间和价格等不同，参与本次交易的标的公司各股东同意并不完全按照其持有的标的公司的股份比例来取得交易对价。由于科诺铝业参与业绩承诺及补偿义务的交易对方在本次交易中承担了更多的风险和义务，因此其交易价格略高于其他未参与业绩承诺及补偿义务的股东。
综上，本次交易方案是上市公司和各交易对方协商一致的结果，本次交易定价公正、透明，具有合理性。
二、本次交易符合《公司法》等相关规定
根据《公司法》第一百二十六条的规定，“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”
《公司法》上述规定是针对公司股份发行行为，要求公司每次发行的股份，同种类股票持有者认购的发行条件和价格应当相同。本次交易中，交易对方向海达股份转让所持科诺铝业股权不属于股份发行行为。本次交易中，涉及股份发行的事项系海达股份拟通过非公开发行股份方式支付其购买的交易对方所持科诺铝业股权的部分对价，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易的交易对方均非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关
联方，且本次交易未导致海达股份控制权发生变更，因此，在本次交易总价以科诺铝业100%股权截至2017年3月 31日的评估值为定价依据的前提下，各交易对方的交易价格、现金和股份对价比例系根据其是否承担业绩补偿义务分别确定。本次交易方案中海达股份与各交易对方之间的交易价格、现金和股份对价比例、业绩补偿安排等均系海达股份与各交易对方协商一致的结果，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案是上市公司和各交易对方协商一致的结果，本次交易定价公正、透明，具有合理性，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（一）发行股份及支付现金购买资产”和“第一节本次交易概况/四、本次交易具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产”中对本次交易安排的合理性进行补充披露。
问题五：申请材料显示，本次购买资产的交易对方为33名自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划、苏州睿翼投资企业（有限合伙）、天阳建设集团有限公司和苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）等 4家机构，请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组预案披露后是否曾发生变动。
否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问題的审核指引》等相关规定。5）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。6）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。7）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系或关联关系。8）补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
1、交易对方涉及有限合伙、资管计划的最终出资人情况
本次交易对方涉及4名非自然人股东，其中：苏州睿翼、苏州子竹十一号系有限合伙企业，盈丰 5号系资产管理计划，天阳建设系成立于 1997年 2月且主营业务为工程施工的有限责任公司，除苏州睿翼、苏州子竹十一号、盈丰5号外，本次交易对象中不存在其他有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司。苏州睿翼、苏州子竹十一号、盈丰5号最终出资人具体情况如下：
（1）苏州睿翼
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资/股权比例|出资方式|取得权益时间|
|第一层/苏州睿翼||||||
|1|子竹资管|0|0%|劳务|-|
|2|唐成|500|50%|货币|2015.5|
|3|郁敏|300|30%|货币|2015.5|
|4|陈志斌|200|20%|货币|2015.5|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资/股权比例|出资方式|取得权益时间|
|第二层/子竹资管||||||
|1-1|葛振华|500|50%|货币|2015.4|
|1-2|刘小梅|200|20%|货币|2015.4|
|1-3|方竹投资|200|20%|货币|2016.2|
|1-4|周玲霞|50|5%|货币|2015.4|
|1-5|王昊|50|5%|货币|2015.4|
|第三层/方竹投资||||||
|1-3-1|葛振华|500|50%|货币|2015.4|
|1-3-2|周玲霞|500|50%|货币|2015.4|

根据苏州睿翼最终出资人出具的《确认函》，除子竹资管系以劳务向苏州睿翼投资出资外，苏州睿翼的最终权益持有人用于投资的资金来源均为自有资金。
（2）苏州子竹十一号
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资/股权比例|出资方式|取得权益时间|
|第一层/苏州子竹十一号||||||
|1|子竹资管|12|1.186%|货币|2015.6|
|2|葛英炜|260|25.691%|货币|2015.7|
|3|葛洪亮|240|23.715%|货币|2015.6|
|4|徐国柱|200|19.763%|货币|2015.7|
|5|曹志华|180|17.787%|货币|2015.7|
|6|史爱武|120|11.858%|货币|2015.7|
|第二层/子竹资管||||||
|1-1|葛振华|500|50%|货币|2015.4|
|1-2|刘小梅|200|20%|货币|2015.4|
|1-3|方竹投资|200|20%|货币|2016.2|
|1-4|周玲霞|50|5%|货币|2015.4|
|1-5|王昊|50|5%|货币|2015.4|
|第三层/方竹投资||||||
|1-3-1|葛振华|500|50%|货币|2015.4|
|1-3-2|周玲霞|500|50%|货币|2015.4|

根据苏州子竹十一号最终出资人出具的《确认函》，子竹十一号的最终权益持有人用于投资的资金来源均为自有资金。
（3）盈丰5号
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产委托人|认购金额（元）|认购比例|出资方式|取得权益时间|
|1|苏显春|1,300,068.25|1.26%|货币|2015.3|
|2|程灏|1,200,000.00|1.16%|货币|2015.3|
|3|牧原|1,000,000.00|0.97%|货币|2015.3|
|4|罗小红|1,000,000.00|0.97%|货币|2015.3|
|5|上海瑜通国际贸易有限公司|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|
|6|深圳市鸿威物业管理有限公司|1,000,262.50|0.97%|货币|2015.3|
|7|黄劲松|1,300,409.50|1.26%|货币|2015.3|
|8|唐淑莲|2,000,630.00|1.93%|货币|2015.3|
|9|胡春意|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|
|10|王梦|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|
|11|杨玉梅|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|
|12|杨小兵|1,800,567.00|1.74%|货币|2015.3|
|13|张涛|5,001,470.00|4.84%|货币|2015.3|
|14|王志谊|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|
|15|彭春华|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|
|16|姜南|2,500,787.50|2.42%|货币|2015.3|
|17|徐立晓|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|
|18|吴丽芳|1,000,262.50|0.97%|货币|2015.3|
|19|袁兴|2,000,525.00|1.93%|货币|2015.3|
|20|万京|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|
|21|张浩|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|
|22|张力|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|
|23|朱念琳|1,000,262.50|0.97%|货币|2015.3|
|24|刘宇|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|
|25|林青|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|
|26|裴劲松|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|
|27|李雷|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|
|28|王莉|1,000,262.50|0.97%|货币|2015.3|
|29|黎少逸|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|
|30|陈明华|1,000,262.50|0.97%|货币|2015.3|
|31|韩吉庆|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产委托人|认购金额（元）|认购比例|出资方式|取得权益时间|
|32|张金杰|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|
|33|王留全|1,000,262.50|0.97%|货币|2015.3|
|34|隋美玉|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|
|35|李培英|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|
|36|吕晨熙|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|
|37|姚庆有|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|
|38|王洪岩|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|
|39|王兴|2,000,630.00|1.93%|货币|2015.3|
|40|秦建|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|
|41|魏琳|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|
|42|黄微|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|
|43|王杨丽|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|
|44|向宇奎|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|
|45|邱迎松|1,500,472.50|1.45%|货币|2015.3|
|46|吴仕婧|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|
|47|刘树阳|1,500,472.50|1.45%|货币|2015.3|
|48|凌宗蓉|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|
|49|张静雅|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|
|50|江莉|1,000,262.50|0.97%|货币|2015.3|
|51|詹家富|1,500,393.75|1.45%|货币|2015.3|
|52|周建|1,000,262.50|0.97%|货币|2015.3|
|53|姜涛|1,000,262.50|0.97%|货币|2015.3|
|54|沈洋|1,000,262.50|0.97%|货币|2015.3|
|55|齐文|1,000,262.50|0.97%|货币|2015.3|
|56|郭爽|1,000,210.00|0.97%|货币|2015.3|
|57|张婉仙|1,000,210.00|0.97%|货币|2015.3|
|58|张家铎|1,000,210.00|0.97%|货币|2015.3|
|59|倪兰蓉|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|
|60|陈佩群|1,500,472.50|1.45%|货币|2015.3|
|61|丛巍|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|
|62|尹兴强|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|
|63|王付琴|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产委托人|认购金额（元）|认购比例|出资方式|取得权益时间|
|64|赵永生|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|
|65|胥锋|1,300,409.50|1.26%|货币|2015.3|
|66|曾昭利|4,001,155.00|3.87%|货币|2015.3|
|67|王颖|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|
|68|付淑兰|1,000,262.50|0.97%|货币|2015.3|
|69|范德华|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|
|70|张茵|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|
|71|王培|2,700,850.50|2.61%|货币|2015.3|
|72|刘金环|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|
|73|杨翠华|1,090,286.13|1.05%|货币|2015.3|
|74|谢怀宝|2,000,525.00|1.93%|货币|2015.3|
|75|孙治元|1,200,378.00|1.16%|货币|2015.3|
|76|郭栋|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|
|77|王德胜|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|
|78|高文晓|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|
|79|贺富强|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|
|80|沈诗尧|2,000,630.00|1.93%|货币|2015.3|
|81|张玉光|1,000,315.00|0.97%|货币|2015.3|
|82|郭俊|1,000,210.00|0.97%|货币|2015.3|
|83|深圳鸿威房地产开发有限公司|2,000,525.00|1.93%|货币|2015.3|

盈丰5号于2015年11月取得科诺铝业股份权益，其最终资金来源均为各资产委托人货币出资。根据海达股份、科诺铝业及其董事、监事、高级管理人员以及本次交易的相关中介机构及其经办人员分别出具的《承诺函》，上述承诺人均承诺其未向盈丰 5号或科诺铝业以其自身或其他第三方名义出资，其与盈丰 5号及其资产委托人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在与科诺铝业相关的委托持股、信托持股或其他特殊利益安排。
二、补充披露上述穿透披露情况在重组预案披露后是否曾发生变动。
经核查科诺铝业、苏州睿翼、苏州子竹十一号的工商登记档案、盈丰5号的
《资产管理合同》以及苏州睿翼、苏州子竹十一号出具的确认文件。科诺铝业自
2017年3月16日停牌以来，股票尚未恢复挂牌交易，股权结构未发生任何变化。
根据盈丰 5号的《资产管理合同》，盈丰 5号在存续期内完全封闭，期间不设开放日，资产委托人未发生任何变化。根据苏州睿翼、苏州子竹十一号回复的《关于投资者出资情况的调查函》，自重组预案披露后，苏州睿翼、苏州子竹十一号的上述穿透披露情况未发生任何变化。
综上自重组预案披露后至本回复出具之日，上述穿透披露情况未发生变动。
三、补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
1、最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点未在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且为现金增资
海达股份于2017年3月15日发布《江阴海达橡塑股份有限公司关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-007），因筹划本次交易，海达股份股票自 2017年 3月 15日开市起停牌，本次交易停牌前六个月的起算时间为 2016年 9月 14日。根据上述穿透披露情况，不存在最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资的情况。
2、穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定
根据上述穿透披露情况，本次交易对方穿透至自然人或法人后的合计总人数情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透后的合计人数|合计计算人数|
|1|邱建平等33名自然人|33|33|
|2|盈丰5号|83|1|
|3|苏州睿翼|7|1|
|4|苏州子竹十一号|9|1|
|5|天阳建设|1|1|
|合 计||133|37|

盈丰5号、苏州睿翼、苏州子竹十一号均已在基金业协会完成私募基金产品
备案，根据《私募投资基金监督管理办法》第十三条的相关规定，无需合并计算投资者人数。
本次交易对方穿透至自然人、法人或依法设立并在基金业协会备案的投资计划后的合计总人数为 37名，未超过 200名，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
四、补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问題的审核指引》等相关规定。
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问題的审核指引》的相关规定，“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”
本次交易对方中不存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的情形；本次交易对象中涉及私募股权基金、资产管理计划的股东均已依法办理了相关备案手续，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|备案情况|
|1|盈丰5号|于2015年3月31日在中国证监会基金部完成资产管理计划备案登记，并于当日在基金业协会完成基金备案（基金编号：SA0148）|
|2|苏州睿翼|于 2015 年 7 月 3 日在基金业协会完成私募投资基金备案（基金编号：S63122）|
|3|苏州子竹十一号|于2015年7月22日在基金业协会完成私募投资基金备案（基金编号：S64725）|

标的公司符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问題的审核指引》等相关规定。
五、补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以
持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存
续期限。
经查阅苏州睿翼、苏州子竹十一号的《合伙协议》、盈丰 5号的《资产管理合同》、《清算报告》及上述主体出具的相关确认文件等资料，上述有限合伙、资管计划的相关情况如下：
1、苏州睿翼
苏州睿翼系成立于2015年5月26日的有限合伙企业，主要经营场所为苏州市高新区滨河路香缇商务广场 2幢 1205室，执行事务合伙人为子竹资管（委派代表：葛振华），合伙期限自 2015年 5月 26日至 2018年 5月 25日，经营范围为“实业投资；投资管理、投资咨询；资产管理及咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
苏州睿翼系经基金业协会备案的私募证券投资基金。根据苏州睿翼于 2017年 9月 14日出具的《关于苏州睿翼有关情况的确认函》及国家企业信用信息公示系统查询的情况，苏州睿翼自设立之日起共投资 13个项目，截至本反馈意见回复出具之日，除持有科诺铝业股份外，还持有拉萨宝莲生物科技股份有限公司、江苏孚尔姆焊业股份有限公司、苏州康捷医疗股份有限公司股份；根据苏州睿翼的《合伙协议》，苏州睿翼的存续期限自2015年5月26日至2018年5月25日。
苏州睿翼已于 2017年 10月 17日经全体合伙人决议，同意延长合伙企业存续期限至2019年12月1日。
综上，苏州睿翼成立于2015年5月26日，基金设立后持有其他投资标的，不存在专为本次交易设立或以持有标的资产为目的的情况。
2、苏州子竹十一号
苏州子竹十一号系成立于 2015年 6月 9日的有限合伙企业，主要经营场所为苏州工业园区汀兰巷 183号沙湖科技园 5号楼 A座 301室，执行事务合伙人为子竹资管（委派代表：王昊），合伙期限自 2015年 6月 9日至 2018年 6月 1日，经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
苏州子竹十一号系经基金业协会备案的私募证券投资基金。根据苏州子竹十
一号于2017年9月14日出具的《关于苏州子竹十一号有关情况的确认函》及国家企业信用信息公示系统查询的情况，苏州子竹十一号自设立之日起共投资 23个项目，截至本反馈意见回复出具之日，除持有科诺铝业股份外，还持有江苏孚尔姆焊业股份有限公司、苏州飞驰环保科技股份有限公司、苏州康捷医疗股份有限公司的股份。根据苏州子竹十一号的《合伙协议》，苏州子竹十一号的存续期限自 2015年 6月 9日至 2018年 6月 1日。苏州子竹十一号已于 2017年 10月17日经全体合伙人决议，同意延长合伙企业存续期限至 2019年12月1日。
综上，苏州子竹十一号成立于 2015年 6月 9日，基金设立后持有其他投资标的，不存在专为本次交易设立或以持有标的资产为目的的情况。
3、盈丰5号
盈丰 5号系由宝盈基金管理有限公司于 2015年 3月发起设立的特定多个客户资产管理计划，截至2015年3月31日共募集资金103,419,507.63元，资产管理人为宝盈基金管理有限公司，投资顾问为深圳市中证投资资讯有限公司，资产托管人为长城证券有限责任公司。
根据《资产管理合同》，宝盈基金管理有限公司的投资品种包括“现金、银行存款、货币基金、新三板挂牌公司的股权、股票及其他中国证监会许可的投资品种”；盈丰 5号的投资范围为“在新三板市场转让的股权，重点关注新兴成长性行业，包括信息技术、新能源、新能源汽车、高端装备制造、生物医药、新材料、节能环保等。计划存续期内，闲置资金可投资于银行存款、货币基金、股票等投资品种。”根据盈丰 5号于 2017年 4月 11日出具的《宝盈新三板盈丰 5号特定多客户资产管理计划清算报告》（以下简称“《清算报告》”），截至 2017年 3月31日，盈丰5号存在其他投资标的；根据盈丰5号于2017年9月7日出具的《关于盈丰 5号有关情况的确认函》，盈丰 5号不存在专为本次交易设立且以持有标的资产为目的的情况；根据盈丰 5号的《资产管理合同》，盈丰 5号的存续期间为2年。
六、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系或关联关系。
经核查，截至本反馈意见回复出具之日，苏州睿翼与苏州子竹十一号的普通合伙人及执行事务合伙人均为子竹资管；高炳光与游春荷系夫妻。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，苏州睿翼与苏州子竹十一号互为一致行动人、高炳光与游春荷互为一致行动人。除上述一致行动关系外，本次交易对方之间不存在其他一致行动关系或关联关系。
七、补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。
1、交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司不存在竞争性业务
经核查，本次交易对方控制或担任董事、高管的其他企业情况如下：
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|序号|企业名称|交易对方控制或任职情况|经营范围|主营业务|
|1|宁波亚丰投资有限公司|虞文彪控制并担任执行董事|实业投资；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；本公司房屋租赁。|厂房出租|
|2|宁波翌曦贸易有限公司|虞文彪控制并担任执行董事|建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品和易制毒化学品）、纸张、机械设备及配件批发、零售。|未实际经营|
|3|浙江棒杰数码针织品股份有限公司|陶建锋担任董事|服装、服装辅料、领带制造、销售；货物进出口、技术进出口；针织内衣、机织纯化纤面料织造、销售。|无缝服装的生产和销售|
|4|浚肯国际贸易（上海）有限公司|王春燕控制并担任执行董事|从事货物及技术的进出口业务，石材、建筑装饰材料、机电设备及配件、机械设备，不锈钢设备、电子产品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、一类医疗器械、五金交电、日用百货、纺织品及原料、服装服饰、鞋帽、|纺织品贸易|

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||||箱包、饰品、首饰、办公用品、化妆品、家具、工艺礼品的销售，转口贸易、区内企业间的贸易代理，海上、陆路、航空货物运输代理，实业投资，资产管理，投资咨询、企业管理咨询。||
|5|常州市高正投资管理有限公司|许晨坪担任执行董事兼总经理|实业投资；资产管理；投资管理；创业投资咨询。|投融资|
|6|北京蓝光引力网络股份有限公司|许晨坪担任董事|技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|智能配件研发、销售|
|7|合肥得一新材料投资有限公司|许晨坪担任董事|新型合金材料的技术咨询；投资咨询；实业投资；投资管理；商务咨询；企业管理咨询。|未实际经营|
|8|特瑞斯能源装备股份有限公司|许晨坪担任董事|第一类压力容器、第二类低、中压力容器的设计；高压容器（限单层）、第三类低、中压容器的制造，压力管道元件（燃气调压装置、过滤器、汇管、混合器、缓冲器、凝水缸、绝缘接头）的制造；压力管道的安装[限GB类：级别为GB1（不含 PE）和 GC 类：级别为GC2 （ 设 计 温 度 小 于400℃）]。石油、燃气设备及配件、加气机、阀门、自动化工程及信息系统集成、电子设备、机电产品的设计、开发、制造、销售维修及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业|天然气输配设备系统集成|

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||||务||
|9|常州市高正择木投资管理有限公司|许晨坪担任执行董事|投资管理；投资咨询（除证券、期货类咨询）；项目投资；实业投资。|未实际经营|
|10|常州常荣创业投资有限公司|许晨坪担任董事兼总经理|创业投资、实业投资、资产管理、投资管理、创业投资咨询|股权投资|
|11|合肥得一新材料科技有限公司|许晨坪担任董事|新型合金材料的技术开发、加工、销售及相关技术咨询、服务；新型建材（不含石灰、黄沙、石子）、钢材、新能源材料的销售；太阳能技术的开发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的商品及技术除外）；仓储；房屋租赁。|未实际经营|

本次交易对方控制或担任董事、高级管理人员的其他企业与交易完成后标的资产、上市公司及其子公司均不存在竞争性业务。
2、标的资产相关董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形
经核查，截至本回复出具日，科诺铝业的董事不存在对外投资或任职的其他企业，不存在违反竞业禁止义务的情形；科诺铝业的高级管理人员均全职在标的公司任职，不存在对外投资或任职的其他企业，不存在违反竞业禁止义务的情形。
科诺铝业的董事、高级管理人员不存在违反竞业禁止义务的情形。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）除苏州睿翼、苏州子竹十一号、盈丰 5号外，本次交易对方中不存在其他有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司。
（2）本次交易对方中涉及有限合伙、资管计划的穿透披露情况在重组预案披露后未发生变动。
（3）交易对方不存在最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资的情况。本次交易对方穿透至自然人或法人后的合计总人数未超过200人，本次交易符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
（4）标的公司符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问題的审核指引》等相关规定。
（5）本次交易对方中的有限合伙、资管计划不存在专为本次交易设立，以持有标的资产为目的的情况，均存在其他投资。
（6）本次交易对方中，苏州睿翼与苏州子竹十一号的普通合伙人及执行事务合伙人均为子竹资管，高炳光与游春荷系夫妻，苏州睿翼与苏州子竹十一号互为一致行动人、高炳光与游春荷互为一致行动人。除上述一致行动关系外，本次交易对方之间不存在其他一致行动关系或关联关系。
（7）交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司不存在竞争性业务，标的公司相关董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形。
九、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第三节交易对方基本情况/六、交易对方穿透情况”中对本次交易对方的相关情况进行补充披露。
问题六：申请材料显示，宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划，共募集资金 10,341.95万元，资产委托人共 83户。到期日为 2017年 3月 30日。请你公司补充披露：1）上述资产管理计划设立的委托人主体及份额、认购资金到位时间、运作机制、决策及转让程序，是否符合相关规定，是否存在代持或结构化产品的情形。2）认购对象、认购份额是否经上市公司股东大会审议通过。3）上述资产管理计划已到期对本次交易的影响。4）本次交易完成后持有上市公司股份的主体、行使上市公司股东权利的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述资产管理计划设立的委托人主体及份额、认购资金到位时间、运作机制、决策及转让程序，是否符合相关规定，是否存在代持或结构化产品的情形。
1、资产管理计划设立的委托人主体及份额、认购资金到位时间
经查阅盈丰 5号的投资者名单、《资产管理合同》以及盈丰 5号出具的确认文件等资料。盈丰5号的委托人主体及份额、认购资金到位时间详见本反馈意见回复“四、《反馈意见》问题5/第（一）部分”。
2、运作机制、决策及转让程序
（1）运作机制
盈丰5号的运作方式契约型、封闭式，存续期内完全封闭，期间不设开放日，到期清算、分配收益；资产管理计划通过长城证券有限责任公司进行销售，销售对象为投资初始金额不低于100万元人民币且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户；投资的品种包括：现金、银行存款、货币基金、新三板挂牌公司的股权、股票及其他中国证监会许可的投资品种，比例为0－100％；资产管理计划的登记结算业务由资产管理人办理；投资经理由资产管理人负责指定；资产管理计划财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保管；资产管理人、资产托管人因资产管理计划财产的管理、运用或其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产；资产管理人、投资顾问、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、投资顾问费、托管费以及本合同约定的其他费用；资产管理计划的收益分配顺序为：①税费；②销售服务费；③托管费；④投资顾问费；⑤管理费。
（2）决策程序
资产委托人委托资产管理人实施资产管理的范围为符合国家有关管理部门规定的资产管理计划可实施投资的产品，资产管理人确保在资产委托人授权的范围内进行组合式的资产管理；资产管理人将根据对标的公司内在投资价值和成长性判断，结合市场环境的分析，选择适当的时机进行交易。资产管理人有权独立
管理和运用资产管理计划财产；按照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；自行销售或委托有基金销售资格的机构销售资产管理计划；以受托人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利。
（3）转让程序
除继承、捐赠、司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户外，资产管理计划存续期间，资产委托人不得转让盈丰5号的财产权益。
3、是否符合相关规定，是否存在代持或结构化产品的情形
根据《资产管理合同》以及宝盈基金管理有限公司出具的《关于宝盈基金有关情况的确认函》，盈丰5号设立于2015年3月，投资范围为在新三板市场转让的股权，重点关注新兴成长性行业，闲置资金可投资于银行存款、货币基金、股票等投资品种，不存在专为本次交易设立以持有科诺铝业股份为目的；不存在优先、劣后的分级安排或优先受益的投资者；不存在代持或结构化、杠杆等安排。
二、认购对象、认购份额是否经上市公司股东大会审议通过
海达股份分别于2017年6月15日、2017年7月21日召开第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》、《关于<江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》。根据第三届董事会第二十次会议提请，海达股份于 2017年 7月22日召开2017年第一次临时股东大会，同意盈丰5号参与本次交易并认购海达股份非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
三、上述资产管理计划已到期对本次交易的影响
根据《资产管理合同》，盈丰 5号在存续期内完全封闭，期间不设开放日，到期清算、分配收益。盈丰5号原到期日，资产管理计划尚持有未变现资产管理计划财产的，资产管理人与委托人协商解决。
根据《清算报告》，盈丰 5号对于股权资产实施多次清算，第一次清算支付
委托人截至2017年3月31日（合同终止日）盈丰5号全部可变现资产。尚余新三板股权投资在变现后，根据实际清算金额，在下一次清算时支付给委托人。截至2017年3月31日，盈丰5号暂无法变现的股权投资市值为人民币 35,475,050元。
根据《资产管理合同》，宝盈基金管理有限公司有权独立管理和运用资产管理计划财产。根据宝盈基金管理有限公司于2017年9月22日出具的《科诺铝业股份的后续处理方案》，盈丰五号在本次交易中取得现金及海达股份的股份后的收益分配方案如下：
1、对于盈丰 5号在本次交易中取得的现金，将在收到款项后按照资产委托人持有的盈丰5号份额比例分配给资产委托人。
2、对于盈丰5号在本次交易中取得的海达股份股票，将在遵守法律法规以及所作承诺和声明的前提下，在限售期届满之后，由资产管理人择机出售盈丰 5号持有的海达股份股份，并按照资产委托人持有的盈丰5号份额比例分配给资产委托人。
盈丰五号的存续期间于2017年3月31日届满，资产管理人已实施分步清算，对其持有的尚未变现的科诺铝业股权待本次交易完成全部资产交割程序后以及在法律法规规定的海达股份股票限售期届满后择机出售完成后分步进行分配，符合《资产管理合同》的相关约定，盈丰5号的存续期间已到期不会对本次交易构成实质影响。
四、本次交易完成后持有上市公司股份的主体、行使上市公司股东权利的相关安排。
根据《资产管理合同》，宝盈基金管理有限公司有权独立管理和运用资产管理计划财产；按照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；以受托人的名义，代表盈丰5号行使投资过程中产生的权属登记等权利。
根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》的相关规定，证券资产托管人或资产管理人，可以按证券中国证券登记结算有限责任公司规定为证券投资基金、保险产品、信托产品、资产管理计划、企业年金计划、社会保障
基金投资组合等依法设立的证券投资产品申请开立证券账户。根据《科诺铝业股份的后续处理方案》，本次交易完成后海达股份的股票，其持股主体为盈丰5号。
根据《购买资产报告书》及《购买资产协议》，本次交易资产交割过程中，科诺铝业将在本次交易通过中国证监会审核后变更为有限责任公司，期间盈丰5号或其基金管理人宝盈基金管理有限公司将登记为科诺铝业的股东。如盈丰5号无法根据本次交易方案作为海达股份发行股份购买资产的发行对象，则将由宝盈基金管理有限公司根据《公司法》、《江阴海达橡塑股份有限公司章程》以及《资产管理合同》的规定代表盈丰5号行使股东权利。
本次交易完成后，盈丰5号具备持有上市公司股份的主体资格、其行使上市公司股东权利的相关安排符合法律、法规及《资产管理合同》的有关规定。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）盈丰 5号设立的委托人主体及份额、认购资金到位时间、运作机制、决策及转让程序符合相关规定，不存在代持或结构化产品的情形。
（2）盈丰 5号作为本次交易的交易对方及其认购份额已经上市公司股东大会审议通过。
（3）盈丰 5号的存续期间于 2017年 3月 31日届满，资产管理人已实施分步清算，对其持有的尚未变现的科诺铝业股权待本次交易完成全部资产交割程序后以及在法律法规规定的海达股份股票限售期届满后择机出售完成后分步进行分配，符合《资产管理合同》的相关约定，盈丰5号的存续期间已到期不会对本次交易构成实质影响。
（4）本次交易完成后，盈丰 5号具备持有上市公司股份的主体资格、其行使上市公司股东权利的相关安排符合法律、法规及《资产管理合同》的有关规定。
六、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第三节交易对方基本情况/二、交易对方详细情况/（四）宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资
产管理计划/5、其他情况”中对宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划的相关情况进行补充披露。
问题七：申请材料显示，本次交易中，海达股份拟以发行股份及支付现金的方式购买科诺铝业95.3235%的的股权。本次交易尚需履行的审批程序包括标的公司科诺铝业办理完毕股转系统终止挂牌手续。科诺铝业的股份可以依法转让，但存在限制条件。2017年 8月 9日，科诺铝业第一大股东邱建平与 7名股东就收购其合计持有的标的公司剩余4.6765%股权事项达成一致，上述股权转让事项相关协议正在签署过程中。请你公司补充披露：1）终止挂牌手续是否存在法律障碍。2）未收购全部股权的原因，是否存在收购上述剩余股权的安排，本次交易未收购全部股权是否存在纠纷或其他法律风险。3）上述科诺铝业股份转让存在的限制条件的具体内容是否影响本次交易资产过户。4）上述股权转让事项相关协议的签署情况。5）本次交易的相关安排是否符合《公司法》第七十一条、第一百四十一条等规定。6）上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、终止挂牌手续是否存在法律障碍。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》的相关规定，挂牌公司经其股东大会特别决议通过，有权决定主动申请终止其股票在股转系统挂牌，并向股转公司报送有关终止挂牌的书面申请材料。股转公司仅对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的第三个转让日，挂牌公司股票终止挂牌。主动申请终止挂牌的挂牌公司应当在董事会决议和股东大会决议中对异议股东的保护措施作出相关安排。
科诺铝业于2017年8月9日召开2017年第三次临时股东大会，出席该次股
东大会的全体股东一致审议通过《关于公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，同意在本次交易获得中国证监会审议通过后，正式向股转公司递交终止挂牌申请。
科诺铝业已就其股票终止挂牌履行了现阶段必要的法律程序，且其终止挂牌事项不存在异议股东，科诺铝业后续向股转公司申请股票终止挂牌不存在法律障碍。
二、未收购全部股权的原因，是否存在收购上述剩余股权的安排，本次交易未收购全部股权是否存在纠纷或其他法律风险。
1、未收购全部股权的原因
海达股份及科诺铝业就本次交易事项分别停牌后，海达股份已积极与科诺铝业的全部股东进行沟通，协商收购股权的相关事宜。截至 2017年7月22日（《购买资产报告书》公告日），科诺铝业仍有 7名股东（合计持有科诺铝业4.6765%的股权）不同意本次交易方案，不愿意按现有方案参与本次交易，因此海达股份未收购科诺铝业全部股份。
2、收购上述剩余股权的安排
截至本回复出具日，科诺铝业第一大股东邱建平已经与未参与本次交易的 7名股东就收购其合计持有的科诺铝业剩余4.6765%股权事项达成一致，并分别签署了《股份转让协议》，按照8.92元/股的价格以现金方式收购全部剩余股权，转让各方将于本次交易获得中国证监会批准后进行交割。根据邱建平于 2017年 8月11日出具的《承诺函》，邱建平完成科诺铝业上述剩余股权的交割后，海达股份有权利但无义务按照 8.92元/股的价格向其收购科诺铝业剩余4.6765%股权。
海达股份在完成本次交易标的资产交割后，不排除按照上述价格以现金方式继续收购剩余股权。
3、本次交易未收购全部股权不存在纠纷或其他法律风险
截至本反馈意见回复出具日，邱建平已经与未参与本次交易的7名股东就收购其合计持有的科诺铝业剩余4.6765%股权事项达成一致。本次交易已经海达股份、科诺铝业股东大会审议通过，出席会议的海达股份、科诺铝业全部股东均对
本次交易相关议案投了赞成票。
截至本回复出具之日，邱建平已经与未参与本次交易的7名股东就收购其合计持有的科诺铝业剩余4.6765%股权事项达成一致。本次交易已经海达股份、科诺铝业股东大会审议通过，出席会议的海达股份、科诺铝业全部股东均对本次交易相关议案投了赞成票。
邱建平已经与未参与本次交易的 7名股东就收购科诺铝业剩余股权事项达成一致，且本次交易方案已经海达股份、科诺铝业股东大会审议通过，本次交易海达股份未收购科诺铝业全部股权不存在纠纷或其他法律风险。
三、上述科诺铝业股份转让存在的限制条件的具体内容不影响本次交易资产过户
本次交易中，邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、徐根友、冉建华、石洪武、董培纯、吴秀英作为科诺铝业董事、监事及高级管理人员，在科诺铝业的组织形式为股份有限公司的情况下，其每年转让科诺铝业的股份不得超过其所持有科诺铝业股份总数的25%；邱建平于2016年12月以协议收购方式成为科诺铝业第一大股东，其持有的科诺铝业股份自收购完成后12个月内不得转让。
鉴于上述科诺铝业股份转让存在的限制条件，海达股份与交易对方约定，本次交易的交易对方将促使科诺铝业及时按照股转系统的程序办理股票终止挂牌交易手续，并尽快取得股转公司出具的关于同意科诺铝业股票终止挂牌的函。在科诺铝业股票终止挂牌交易后，除科诺铝业董事、监事、高级管理人员之外的交易对方于十（10）个工作日内将持有科诺铝业的全部股份过户至海达股份名下。
除科诺铝业董事、监事、高级管理人员之外的交易对方持有的股份转让完成后，科诺铝业将尽快向注册地工商行政主管部门提交将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，并及时办理工商变更登记手续。科诺铝业变更为有限责任公司后，尚未交割标的资产的交易对方将尽快将其持有的科诺铝业全部股权过户至海达股份名下，并及时办理工商变更登记手续。同时，交易对方均承诺将通力合作，尽其最大努力促使《购买资产协议》的各项交割前提条件通过其各自施加的影响或在其控制下尽可能早地得以满足，且自《购买资产协议》签署之日起至标的资产交割之日，不通过任何方式增持、减持或向任何人转让其所持
有的目标公司的股份。
按照《购买资产协议》中约定的交易安排，科诺铝业办结股转系统摘牌手续并变更为有限责任公司后，上述因股份有限公司及非上市公众公司性质导致的股份转让限制条件已解除，本次交易标的资产按照双方《购买资产协议》中约定的交易安排过户不存在法律障碍。
四、上述股权转让事项相关协议的签署情况
2017年8月9日，邱建平与李华晓签订《股份转让协议》，邱建平以 30,328元的价格受让李华晓持有的科诺铝业0.0112%的股份；2017年 8月 10日，邱建平与惠州市若缺投资咨询有限公司（以下简称“惠州若缺”）、陈翩、史敏捷、广东若缺投资管理有限公司（以下简称“广东若缺”）、曹水水、惠州市超鼎投资管理有限公司（以下简称“超鼎投资”）签订《股份转让协议》，邱建平以 12,592,364元的价格受让惠州若缺、陈翩、史敏捷、广东若缺、曹水水、超鼎投资合计持有科诺铝业4.6652%的股份。上述股份转让的价格参考华信评估出具的《评估报告》所列载的科诺铝业100%股权于本次交易评估基准日的评估价值，并经交易各方协商后确定。上述股份转让价格与本次交易中补偿义务人以外的交易对方的交易价格相同，均为8.92元/股。
五、本次交易的相关安排符合《公司法》第七十一条、第一百四十一条等规定
1、本次交易的相关安排符合《公司法》第七十一条的规定
根据《公司法》第 71条的规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未回复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权；公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
本次交易的标的公司股权将分两次进行交割。在科诺铝业股票终止挂牌交易后，除科诺铝业董事、监事、高级管理人员之外的交易对方于十（10）个工作日内将持有科诺铝业的全部股份过户至海达股份名下（以下简称“第一次交割”）。
科诺铝业变更为有限责任公司后，尚未交割标的资产的交易对方将尽快将其持有的科诺铝业全部股权过户至海达股份名下（以下简称“第二次交割”）。《公司法》第 71条规定的优先购买权情形仅适用于有限责任公司，在进行第一次交割时，科诺铝业的公司形式为股份有限公司，因此未参与本次交易的科诺铝业股东不享有优先购买权；第二次交割时，科诺铝业的公司形式变更为有限责任公司，海达股份已经成为科诺铝业的股东，根据《公司法》第 71条第 1款的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，第二次交割的股权转让属于有限责任公司股东内部之间的转让而不是对外转让，因此未参与本次交易的科诺铝业股东在第二次交割时不享有优先购买权。
2、本次交易的相关安排符合《公司法》第一百四十一条的规定
根据《公司法》第141条的规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
科诺铝业于2014年6月19日整体变更为股份有限公司，自2015年6月19日起，发起人持有的科诺铝业股份不再受《公司法》第141条第1款规定的股份转让限制，海达股份可以依法受让科诺铝业发起人持有的科诺铝业全部股份；根据本次交易方案，科诺铝业将履行股转系统摘牌手续并变更为有限责任公司，科诺铝业变更为有限责任公司后，科诺铝业的董事、监事、高级管理人员不再受《公司法》第141条第2款规定的股份转让限制，海达股份可以依法受让科诺铝业董事、监事、高级管理人员持有的科诺铝业全部股份。
本次交易的相关安排符合《公司法》第一百四十一条的规定。
六、上述事项对本次交易的影响
本次交易的方案和程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《业务规则》等法律法规的规定，科诺铝业后续向股转公司申请股票终止挂牌并变更为有限责任公司不存在法律障碍，标的资产交割的相关安排符合《公司法》的相关规定，同时，鉴于未参与本次交易的7名股东已经与邱建平就剩余股份转让达成一致，并签署了《股份转让协议》，上述事项不会对本次交易构成实质障碍。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）科诺铝业已就其股票终止挂牌履行了现阶段必要的法律程序，后续向股转公司申请股票终止挂牌不存在法律障碍。
（2）海达股份本次未收购全部股权的原因系剩余股东不同意本次交易方案，不愿意按现有方案参与本次交易，为了促成本次交易，经交易各方协商谈判，海达股份未收购科诺铝业全部股份；截至本回复出具日，海达股份暂无收购科诺铝业剩余股权的计划或安排；本次交易未收购全部股权不存在纠纷或其他法律风险（3）科诺铝业未参与本次交易的剩余股权的转让事项不影响本次交易资产的过户，不会对本次交易构成不利影响。
（4）本次交易的相关安排符合《公司法》第七十一条、第一百四十一条的规定。
八、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（一）发行股份及支付现金购买资产/（六）本次交易未购买标的公司科诺铝业全部股权的原因及其后续安排等事宜”和“第一节本次交易概况/四、本次交易具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产/（六）本次交易未购买标的公司科诺铝业全部股权的原因及其后续安排”中对标的公司终止挂牌事项和剩余股权的转让事项等相关情况进行补充披露。
问题八：请你公司补充披露：1）科诺铝业在股转系统挂牌以来信息披露的合规性。2）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在，补充披露是否在股转系统进行更正披露，差异的具体内容、性质及原因，并逐个列明受影响的会计科目及更正金额，科诺铝业董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司在新三板挂牌以来信息披露的合规性
2015年3月20日，股转公司作出《关于同意宁波科诺铝业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》。2015年4月20日，科诺铝业股票在新三板挂牌公开转让。
截至本回复出具日，标的公司在新三板挂牌以来主要存在下述信息披露更正、补充情况：
1、2015年 3月 26日，科诺铝业发布了《宁波科诺铝业股份有限公司公开转让说明书》，因上述公开转让说明书中披露的科诺铝业挂牌时可转让股份数量（无限售条件股份数量）披露有误及未披露有限售条件股份数量，科诺铝业于2015年4月15日相应发布了更正公告并重新披露了经更正的《宁波科诺铝业股份有限公司公开转让说明书》。
2、2015年 4月 28日，科诺铝业发布了《宁波科诺铝业股份有限公司 2014年年度股东大会通知公告》，因公告的2014年年度股东大会会议召开日期有误，科诺铝业于2015年5月13日相应发布了更正公告并重新披露了经更正的《宁波科诺铝业股份有限公司2014年年度股东大会通知公告》。
公司2014年年度报告》。
4、2015年 6月 4日，科诺铝业发布了《宁波科诺铝业股份有限公司 2014年度权益分派实施公告》，因公告遗漏了该次权益分派变动股数情况，科诺铝业于 2015年 6月 5日相应发布了更正公告并重新披露了经更正的《宁波科诺铝业股份有限公司2014年度权益分派实施公告》。
5、2015年 8月 14日，科诺铝业发布了《宁波科诺铝业股份有限公司股票解除限售公告》，因公告的该批次股票解除限售的可转让时间有误，科诺铝业于2015年8月20日相应发布了更正公告并重新披露了经更正的《宁波科诺铝业股份有限公司股票解除限售公告》。
6、2016年 4月 14日，科诺铝业发布了《宁波科诺铝业股份有限公司 2015年年度报告》，因公告的前五大客户、前五大供应商、股东资金占用金额及关联交易统计有误，科诺铝业于2017年7月28日相应发布了更正公告并重新披露了经更正的《宁波科诺铝业股份有限公司2015年年度报告》。
7、2017年1月3日，科诺铝业发布了《宁波科诺铝业股份有限公司第一届董事会第十次会议决议公告》，因公告的提议召开股东大会时间有误，科诺铝业于 2017年 1月 4日相应发布了更正公告并重新披露了经更正的《宁波科诺铝业股份有限公司第一届董事会第十次会议决议公告》。
8、2017年 4月 17日，科诺铝业发布了《宁波科诺铝业股份有限公司 2016年年度报告》，因公告的前五大供应商、前五大客户统计有误，科诺铝业于 2017年6月26日、2017年7月28日相应发布了更正公告并重新披露了经更正的《宁波科诺铝业股份有限公司2016年年度报告》。
10、2017年7月22日，上市公司海达股份公告了《宁波科诺铝业股份有限公司审计报告》（苏公W[2017]A1009号），该审计报告部分内容因工作人员疏忽出现错误，上市公司海达股份和标的公司科诺铝业于 2017年 10月 27日分别召开董事会审议了更正后的审计报告，相应发布了更正公告，并重新披露了经更正的《宁波科诺铝业股份有限公司审计报告》。
科诺铝业挂牌以来的信息披露更正补充事项主要集中在挂牌初期，因信息披露负责人对于信息披露工作不熟悉导致，科诺铝业已在主办持续督导券商指导下主动、及时补正相关披露信息，并加强信息披露人员对于法规的学习。截至本回复出具之日，科诺铝业未因上述信息披露错误受到中国证监会或股转公司的行政处罚、自律监管措施或其他处分；除上述情况外，科诺铝业在股转系统挂牌期间不存在因信息披露违规而由主办券商发布风险提示性公告的情形，不存在被中国证监会或股转公司作出行政处罚、自律监管措施或者其他处分。
二、本次交易披露信息与挂牌期间披露信息存在的差异
1、差异事项说明
标的公司在新三板挂牌期间的信息披露与本次信息披露存在差异的情况为：（1）标的公司科诺铝业在2016年度报告中披露的主要客户情况、主要供应商情况与本次交易中披露的主要客户情况、主要供应商情况存在部分差异，标的公司已在新三板发布更正公告；（2）标的公司科诺铝业在2015年度报告披露的主要客户情况、主要供应商情况与本次交易披露的信息存在一定的差异，标的公司已在新三板发布更正公告；（3）标的公司科诺铝业在 2016年度报告和 2015年度报告中披露的关联交易情况中接受关联方担保、关联方资金拆借、资金占用与本次交易披露的信息存在部分差异，主要为科诺铝业年度报告中遗漏了部分内容，标的公司已在新三板发布更正公告。
标的公司科诺铝业更正前的2016年度主要客户情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|年度销售占比|是否存在关联关系|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|宁波裕民机械工业有限公司|76,463,400.74|27.11%|否|
|2|宝威汽车部件（苏州）有限公司|37,415,067.53|13.27%|否|
|3|宁海县振业汽车部件有限公司|29,375,300.55|10.41%|否|
|4|上海英汇科技发展有限公司|19,656,032.07|6.97%|否|
|5|上海长空机械有限公司|11,508,399.94|4.08%|否|
|合计||174,418,200.83|61.84%||

标的公司科诺铝业更正后的2016年度主要客户情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|年度销售占比|是否存在关联关系|
|1|宁波裕民机械工业有限公司|76,463,400.74|27.11%|否|
|2|宝威汽车部件（苏州）有限公司|37,415,067.53|13.27%|否|
|3|宁海县振业汽车部件有限公司|29,375,300.55|10.41%|否|
|4|上海英汇科技发展有限公司|19,656,032.07|6.97%|否|
|5|萨帕铝型材（上海）有限公司|15,473,609.03|5.49%|否|
|合计||178,383,409.92|63.24%||

标的公司科诺铝业更正前的2016年度主要供应商情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|年度采购占比|是否存在关联关系|
|1|山东创新工贸有限公司|123,990,672.22|41.18%|否|
|2|无锡鼎嘉鑫金属制品有限公司|36,685,260.99|12.18%|否|
|3|宁波保税区杭钢外贸发展有限公司|25,333,474.34|8.41%|否|
|4|奉化纳米多镀业有限公司|12,360,667.61|4.11%|否|
|5|宁波市镇海亨达铝业经营部（普通合伙）|1,463,554.75|0.49%|否|
|合计||199,833,629.91|66.37%||

标的公司科诺铝业更正后的2016年度主要供应商情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|年度采购占比|是否存在关联关系|
|1|山东创新工贸有限公司|123,990,672.22|54.42%|否|
|2|无锡鼎嘉鑫金属制品有限公司|36,685,260.99|16.10%|否|
|3|宁波保税区杭钢外贸发展有限公司|25,635,959.66|11.25%|否|
|4|奉化纳米多镀业有限公司|10,855,418.13|4.76%|否|
|5|上饶市佳丰物流有限公司|4,518,281.08|1.98%|否|
|合计||201,685,592.08|88.52%||

标的公司科诺铝业更正前的2015年度主要客户情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|年度销售占比|是否存在关联关系|
|1|宁波裕民机械工业有限公司|39,758,067.11|19.24%|否|
|2|宝威汽车部件（苏州）有限公司|28,813,830.54|13.94%|否|
|3|宁波昌扬机械工业有限公司（昌源）|19,943,328.85|9.65%|否|
|4|上海长空机械有限公司|15,445,612.65|7.47%|否|
|5|宁海县振业汽车部件有限公司|13,401,033.23|6.49%|否|
|合计||117,361,872.38|56.79%||

标的公司科诺铝业更正后的2015年度主要客户情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|年度销售占比|是否存在关联关系|
|1|宁波裕民机械工业有限公司|39,758,067.11|19.24%|否|
|2|宝威汽车部件（苏州）有限公司|28,813,830.54|13.94%|否|
|3|上海长空机械有限公司|18,421,339.15|8.91%|否|
|4|宁波昌扬机械工业有限公司|18,266,923.99|8.84%|否|
|5|宁海县振业汽车部件有限公司|13,401,033.23|6.49%|否|
|合计||118,661,194.02|57.42%||

标的公司科诺铝业更正前的2015年度主要供应商情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|年度采购占比|是否存在关联关系|
|1|山东创新工贸有限公司|53,776,091.03|38.39%|否|
|2|宁波保税区杭钢外贸发展有限公司|29,989,929.50|21.41%|否|
|3|苏州铭恒金属科技有限公司|16,403,097.45|11.71%|否|
|4|青投国际贸易（上海）有限公司|16,219,541.72|11.58%|否|
|5|宁夏广银铝业有限公司|4,956,129.79|3.54%|否|
|合计||121,344,789.50|86.63%||

标的公司科诺铝业更正后的2015年度主要供应商情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|年度采购占比|是否存在关联关系|
|1|山东创新工贸有限公司|53,776,091.03|38.39%|否|
|2|宁波保税区杭钢外贸发展有限公司|29,989,929.50|21.41%|否|
|3|苏州铭恒金属科技有限公司|16,403,097.45|11.71%|否|
|4|青投国际贸易（上海）有限公司|16,219,541.72|11.58%|否|
|5|奉化纳米多镀业有限公司|5,351,718.91|3.82%|否|
|合计||121,740,378.61|86.91%||

标的公司科诺铝业在年度报告中关于关联交易遗漏的情况如下：
科诺铝业接受关联方担保的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|是否已履行完毕|
|邱建平、虞文彪|255.00|2015-3-18|2015-8-25|是|

科诺铝业与关联方之间的资金拆借情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|性质|
|拆入|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|邱建平|20.00|2012-7-9|2015-5-22|流动资金需求|
|邱建平|30.00|2012-7-9|2015-6-2|流动资金需求|
|邱建平|50.00|2013-5-15|2015-6-2|流动资金需求|
|邱建平|50.00|2013-5-15|2015-7-29|流动资金需求|
|邱建平|80.00|2014-2-18|2015-7-29|流动资金需求|
|虞文彪|111.00|2014-10-28|2015-1-4|流动资金需求|
|虞文彪|14.00|2014-10-29|2015-1-4|流动资金需求|
|虞文彪|36.00|2014-10-29|2015-1-7|流动资金需求|
|虞文彪|40.00|2014-9-28|2015-1-7|流动资金需求|
|虞文彪|11.00|2014-11-14|2015-1-7|流动资金需求|
|虞文彪|38.00|2014-11-28|2015-1-7|流动资金需求|
|虞文彪|35.00|2014-12-1|2015-1-7|流动资金需求|
|虞文彪|25.00|2014-12-19|2015-1-7|流动资金需求|
|虞文彪|125.00|2014-12-31|2015-1-7|流动资金需求|
|虞文彪|80.00|2015-1-6|2015-1-7|流动资金需求|
|虞文彪|90.00|2015-7-15|2015-7-28|流动资金需求|
|江益|20.00|2012-4-23|2015-4-14|流动资金需求|
|江益|50.00|2013-6-6|2015-5-4|流动资金需求|
|江益|50.00|2013-6-6|2015-5-13|流动资金需求|
|徐惠亮|72.00|2013-5-24|2015-5-4|流动资金需求|
|徐惠亮|28.00|2013-8-13|2015-5-4|流动资金需求|
|拆出|||||
|虞文彪|23.00|2015-1-7|2015-2-28|非经营性拆借|
|虞文彪|5.00|2015-2-6|2015-2-28|非经营性拆借|
|虞文彪|7.00|2015-2-11|2015-2-28|非经营性拆借|
|虞文彪|18.00|2015-2-11|2015-4-10|非经营性拆借|
|虞文彪|25.00|2015-2-11|2015-4-17|非经营性拆借|
|虞文彪|20.00|2015-2-11|2015-5-22|非经营性拆借|
|虞文彪|40.00|2015-2-11|2015-6-8|非经营性拆借|
|虞文彪|17.00|2015-2-11|2015-6-11|非经营性拆借|
|虞文彪|23.00|2015-2-13|2015-6-11|非经营性拆借|
|虞文彪|40.00|2015-2-13|2015-6-15|非经营性拆借|
|虞文彪|17.00|2015-2-13|2015-6-19|非经营性拆借|

||||||
|-|-|-|-|-|
|虞文彪|5.00|2015-2-28|2015-6-19|非经营性拆借|
|虞文彪|18.00|2015-4-10|2015-6-19|非经营性拆借|
|虞文彪|10.00|2015-7-28|2015-8-28|非经营性拆借|
|徐惠亮|1.00|2015-1-7|2015-12-29|备用金借款|
|徐惠亮|0.046|2015-1-23|2015-1-28|备用金借款|
|徐惠亮|8.30|2015-12-1|2015-12-29|备用金借款|
|徐惠亮|1.00|2016-1-5|2016-3-31|备用金借款|

更正前的关联方资金占用情况：
公司控股股东虞文彪由于资金周转需要，2015年度占用公司资金积累发生金额2,400,000元，截至报告期末，虞文彪已全部归还。公司今后将严格按照《关联方资金往来管理制度》规范大股东资金占用的情形，虞文彪出具承诺未来期间将严格履行《关于防止大股东及关联方占用公司资金的承诺函》。
更正后的关联方资金占用情况：
公司控股股东虞文彪由于资金周转需要，2015年度占用公司资金积累发生金额2,680,000元，截至报告期末，虞文彪已全部归还。公司今后将严格按照《关联方资金往来管理制度》规范大股东资金占用的情形，虞文彪出具承诺未来期间将严格履行《关于防止大股东及关联方占用公司资金的承诺函》。
上述差异事项主要因科诺铝业相关人员疏忽导致信息披露不准确、不完整，但对会计科目的金额和列示不存在影响，无需对会计科目进行更正。科诺铝业第一届董事会第十三次会议、第二届董事会第三次会议、2017年第二次临时股东大会、2017年第四次临时股东大会审计通过了与上述差异调整有关的议案。
《宁波科诺铝业股份有限公司审计报告》更正情况如下：
（1）“合并现金流量表”部分 单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年1-3月||
||更正前|更正后|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|119,114,305.42|82,673,610.33|

||||
|-|-|-|
|项 目|2017年1-3月||
||更正前|更正后|
|收到的税费返还|--|--|
|收到的其他与经营活动有关的现金|2,213.35|2,213.35|
|经营活动现金流入小计|119,116,518.77|82,675,823.68|
|购买商品、接受劳务支付的现金|95,840,052.10|59,399,357.01|
|支付给职工以及为职工支付的现金|10,767,063.04|10,767,063.04|
|支付的各项税费|4,898,702.06|4,898,702.06|
|支付的其他与经营活动有关的现金|7,625,465.03|7,625,465.03|
|经营活动现金流出小计|119,131,282.23|82,690,587.14|
|经营活动产生的现金流量净额|-14,763.46|-14,763.46|

（2）“财务报表附注”部分
附注五、合并财务报表主要项目注释
34、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料 单位：元
2017年1-3月
补充资料
||
|-|
|更正前|
|5,426,668.10|
|635,939.10|
|575,128.98|
|--|
|7,831.44|
|-8,757.15|
|--|
|--|
|849,576.54|
|--|
|-93,594.50|
|--|
|10,778,152.00|

2017年1-3月
补充资料
||
|-|
|更正前|
|7,686,378.78|
|-25,872,086.75|
|--|
|-14,763.46|

此次更正事项不影响科诺铝业资产负债表、利润表及母公司现金流量表，不影响公司经营业绩和现金流量净额。
2、科诺铝业董事会、管理层对更正事项的说明
科诺铝业董事会、管理层认为：本次差异事项对会计科目的金额和列示不存在影响，无需对会计科目进行更正。差异事项的调整使科诺铝业实际经营成果和财务状况的反映更为准确、客观，符合科诺铝业发展的实际情况，不存在损害科诺铝业股东合法权益的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）科诺铝业在股转系统挂牌期间能够积极履行信息披露义务，对于信息披露不准确的情况均已主动补充披露更正公告，不存在因信息披露违规受到中国证监会或股转公司作出的行政处罚、自律监管措施或者其他处分。
（2）本次重组披露的信息与科诺铝业挂牌期间披露的信息存在差异，科诺铝业已在股转系统发布更正公告，该等差异事项对会计科目的金额和列示不存在影响，无需对会计科目进行更正，科诺铝业董事会、管理层已对更正事项的原因、性质等进行说明，该等差异不会对本次交易构成实质影响。
（3）2017年7月22日公告的《宁波科诺铝业股份有限公司审计报告》（苏
公W[2017]A1009号）由于工作人员疏忽导致合并现金流量表部分数据出现错误，
该错误被发现后及时进行了更正并发布了更正公告和更正后的审计报告。上述更
正事项不影响科诺铝业资产负债表、利润表及母公司现金流量表，不影响公司经营业绩和现金流量净额。
四、补充披露情况
上述内容上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四节标的公司基本情况”/“（十六）其他重要事项”中进行了补充披露。
问题九：申请材料显示，科诺铝业子公司宁波科耐报告期内存在建设项目未及时办理环评批复及验收手续的情况。请你公司：1）补充披露本次交易标的资产及募投项目是否存在限制类、淘汰类项目。2）参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》第四十二条等规定，补充披露安全生产和环境保护相关内容。3）补充披露标的资产及其子公司是否需取得排污许可证或其他环保相关资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次交易标的资产及募投项目是否存在限制类、淘汰类项目。
1、科诺铝业现有及在建项目
科诺铝业及其子公司现有建设项目的具体情况如下：
科诺铝业及其子公司现有建设项目主要为“年加工 3000吨高性能铝合金材料项目”、“年产 500万套减震器新材料生产线技改项目”、“年产 1000吨铝合金精密管棒材生产线技改项目”、“年产4000吨铝合金精密管棒材生产线项目”、“年产1.2万吨汽车天窗导轨材料项目”。
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），科诺铝业及其子公司现有建设项目属于鼓励类中的“有色金属—交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料生产”，不存在限制类、淘汰类项目，且上述项目已经主管部门备案，符合《促进产业结构调整暂行规定》、《产业结构调整指导目录》等相关
产业指导规定。
2、募投项目
科诺铝业募投项目“年产 3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目”已经宁波市发改委备案，宁波市发改委于2017年7月13日出具了《宁波市企业投资项目备案登记表》（甬发改备[2017]35号），项目拟建成年产3万吨汽车轻量化铝合金材料生产线。
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），科诺铝业募投项目属于鼓励类中的“汽车-轻量化材料应用-铝镁合金”，不存在限制类、淘汰类项目，符合《促进产业结构调整暂行规定》、《产业结构调整指导目录》等相关产业指导规定。
综上所述，本次交易标的资产及募投项目均不存在限制类、淘汰类项目。
二、参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》第四十二条等规定，补充披露安全生产和环境保护相关内容。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》第四十二条的规定，“鼓励公司主动披露积极履行社会责任的工作情况。公司已披露社会责任报告全文的，仅需提供相关的查询索引。属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司，应当根据法律、法规及部门规章的规定披露主要污染物及特征污染物的名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超标排放情况、执行的污染物排放标准、核定的排放总量，以及防治污染设施的建设和运行情况等环境信息。重点排污单位之外的公司可以参照上述要求披露其环境信息。鼓励公司自愿披露有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息。”
1、科诺铝业及其子公司不属于重点排污单位
根据宁波市环保局于2017年3月29日发布的《宁波市环保局关于发布2017年宁波市重点排污单位名单的公告》，科诺铝业及其子公司未被列入宁波市环保局公布的《2017年宁波市重点排污单位名单》，不属于宁波市重点排污单位。
2、科诺铝业及其子公司相关环境信息
经查阅了科诺铝业、宁波科耐现有建设项目的《建设项目环境影响报告表》、主管环保部门出具的《证明》等资料。科诺铝业及其子公司的相关环保情况如下：（1）科诺铝业
根据《建设项目环境影响报告表》以及科诺铝业出具的说明，科诺铝业现有项目生产过程中产生的主要污染物为燃烧天然气废气、冷却水、生活污水及固体废物，具体情况如下：
①废气排放情况
科诺铝业生产项目产生的废气主要为烟尘、氮氧化物、氨气、非甲烷总烃，其中：加热炉及时效炉供热需燃烧天然气，天然气属于清洁能源，少许产生烟尘、氮氧化物，根据《锅炉大气污染物排放标准》(GB13271-2014)、《锅炉大气污染物排放标准》(GB13271-2014)，通过排气筒排放；项目在氮化及煤油除油过程中产生少量氨气和非甲烷总烃，由于产生量较小，根据《恶臭污染物排放标准》(GB14554-93)、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准，均以无组织形式在车间内排放，对周围环境影响较小。
②冷却水、生活污水处理情况
科诺铝业生产项目不产生工业废水，铝材切割过程中利用冷却水机进行冷却，冷却水循环使用不外排，因此其废水主要为生活废水，经化粪池预处理后达到《污水综合排放标准》（GB8987-1996）三级标准后纳入市政污水管网。
③固体废物处理情况
科诺铝业生产项目产生的固体废物主要为废渣、废铝边角料、煤油废渣、废碱液及生活垃圾，其中：熔化炉产生的废渣、机加工产生的废铝边角料属于一般固废，科诺铝业收集后外售给废品回收单位回收处理；煤油除油过程中产生的煤油废渣及煲模过程中产生的废碱液属于危险废物，科诺铝业收集暂存后委托具有危废处理资质的第三方单位处理；生活垃圾属于一般固废，科诺铝业集中收集后交环卫部门统一清运。
④防治污染设施的建设和运行情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设施名称|防治污染物种类|建设情况|运行情况|
|1|油烟净化器|烟尘|2007 年投入使用|正常运行|
|2|化粪池|生活污水|2007 年投入使用|正常运行|

根据宁波市环境保护局江北分局于2017年4月12日出具的《证明》，“经该局审查，证明注册于宁波市江北区洪塘镇工业 A区洪兴路 6号的宁波科诺铝业股份有限公司在江北区域内自 2015年 1月 1日起至今无因环境违法行为受到环保部门行政处罚。”
（2）宁波科耐
根据《建设项目环境影响报告表》以及宁波科耐出具的说明，宁波科耐现有项目生产过程中产生的主要污染物为天然气废气、冷却水、生活污水及固体废物，具体情况如下：
①废气排放情况
宁波科耐生产项目产生的废气主要为天然气燃烧形成的烟尘、二氧化硫、氮氧化物，其中：烟尘、二氧化硫根据《关于印发进一步加强大气污染防治工作若干意见的通知》（甬政办发〔2010〕213号）、氮氧化物根据《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014），通过排气筒排放，对周围环境影响较小。
②冷却水、生活污水处理情况
宁波科耐生产项目不产生工业废水，铝材切割过程中利用冷却水机进行冷却，冷却水循环使用不外排，因此其废水主要为生活废水，经化粪池预处理后达到《污水综合排放标准》（GB8987-1996）三级标准后纳入市政污水管网。
③固体废物处理情况
宁波科耐生产项目产生的固体废物主要为废金属屑、报废模具、报废料及生活垃圾，其中：废金属屑、报废模具、报废料属于一般固废，宁波科耐收集后外
售给废品回收单位回收处理；生活垃圾属于一般固废，宁波科耐收集后交环卫部
门定期清运。
④防治污染设施的建设和运行情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|设施名称|防治污染物种类|建设情况|运行情况|
|1|排气筒|烟尘|2014 年投入使用|正常运行|
|2|化粪池|生活污水|2014 年投入使用|正常运行|

3、科诺铝业及其子公司安全生产情况
科诺铝业及其子公司已经建立了安全生产职责制度、安全教育培训制度、特种作业人员安全管理制度等一系列安全生产管理规章制度。
根据宁波市江北区安全生产监督管理局于2017年4月17日出具的《证明》，“科诺铝业及其子公司自 2015年至今，在江北区辖区范围内未发生重大生产安全事故，在生产经营过程中未出现因违反安全生产方面相关法律、法规受到行政处罚的情形。”
综上所述，科诺铝业及其子公司已参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》第四十二条等规定披露了安全生产和环境保护相关内容。
三、补充披露标的资产及其子公司是否需取得排污许可证或其他环保相关资质。
根据《浙江省人民政府办公厅关于印发浙江省排污许可证管理实施方案的通知》（浙政办发〔2017〕79号），国家环保部于2016年12月23日颁布并实施《排污许可证管理暂行规定》后，浙江省将率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》有关重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020年全省基本完成排污许可证核发。
根据宁波市环境保护局江北分局出具的《情况说明》，科诺铝业所属行业目前尚未纳入排污许可证发放范围，暂不需要申领排污许可证，今后根据相关政策要求申领排污许可证。
根据宁波市环境保护局江北慈城分局出具的《关于宁波科耐汽车部件有限公
司排污许可证情况的说明》，浙江省从 2016年开始逐步执行排污许可证制度，2017年上半年核发火电及造纸行业，其他企业预计将在 2018年后陆续进行排污许可证核发。
根据科诺铝业及其子公司、第一大股东邱建平出具的《承诺函》，科诺铝业、宁波科耐将根据主管环保部门对于排污许可证制度实施的相关要求及时申请办理排污许可证。因未及时申领排污许可证导致科诺铝业及其子公司被主管环保部门处以行政处罚或其他监管措施的，由邱建平承担全部赔偿责任。
科诺铝业及其子公司所属行业暂未纳入浙江省及宁波市现阶段核发排污许可证的范围，暂不需要办理排污许可证或其他环保资质，同时，科诺铝业及其子公司、第一大股东邱建平已作出相关承诺，将根据主管环保部门对于排污许可证实施的相关要求及时申请办理排污许可证，科诺铝业及其子公司现有生产项目符合排污许可证相关法律法规的规定。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次交易标的公司及募投项目均不存在限制类、淘汰类项目。
（2）科诺铝业及其子公司已参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》第四十二条等规定披露了安全生产和环境保护相关内容。
（３）科诺铝业及其子公司所属行业暂未纳入浙江省及宁波市现阶段核发排污许可证的范围，暂不需要办理排污许可证或其他环保资质，同时，科诺铝业及其子公司、第一大股东邱建平已作出相关承诺，将根据主管环保部门对于排污许可证实施的相关要求及时申请办理排污许可证，科诺铝业及其子公司现有生产项目符合排污许可证相关法律法规的规定。
五、补充披露情况
本次交易标的资产及募投项目是否存在限制类、淘汰类项目已在《重组报告
书（草案）》“第四节标的公司基本情况/九、主营业务发展情况/（一）主营产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策/4、本次交易标的资产及募投项目不存在限制类、淘汰类项目”中进行了补充披露。
安全生产和环境保护相关内容、排污许可证或其他环保相关资质情况已在《重组报告书（草案）》“第四节标的公司基本情况/九、主营业务发展情况/（八）安全生产和环保情况”中进行了补充披露。
问题十：申请材料显示，2015年度、2016年度和 2017年 1-3月，科诺铝业对前五大客户的销售收入占同期营业收入的比例为57.42%、63.24%和73.15%，科诺铝业从前五大供应商在当期采购总额中的占比均在85%以上。请你公司:1）结合科诺铝业业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露客户和供应商集中度的合理性、相关风险及应对措施。2）补充披露科诺铝业主要在手合同的起止期限，是否存在违约、合同终止或不能续约的风险，及应对措施。3）补充披露科诺铝业客户和供应商集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合科诺铝业业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露客户和供应商集中度的合理性、相关风险及应对措施。
1、客户集中度的合理性、相关风险及应对措施
（1）客户集中度高的合理性分析 2015-2016年，科诺铝业对前五大客户的合计销售金额及占比与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|

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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年||2015年||
|闽发铝业|31,819.99|30.53%|34,874.72|30.49%|
|利源精制|80,872.71|31.61%|73,393.80|31.96%|
|亚太科技|50,882.17|18.76%|40,498.58|17.65%|
|云海金属|52,497.07|12.97%|54,461.08|17.50%|
|科诺铝业|17,838.34|63.24%|11,866.12|57.42%|

由上表可见，2015年度和2016年度科诺铝业对前五大客户的销售占比分别为57.42%和63.24%，与同行业可比公司相比，科诺铝业对前五大客户的销售收入占同期营业收入的比例较高。
科诺铝业现有客户集中度较高的特点，与科诺铝业产品结构、下游天窗行业的竞争格局及科诺铝业所处的发展阶段相匹配：
首先，与可比公司相比，科诺铝业主要生产汽车天窗导轨型材等汽车用铝挤压材，下游汽车天窗导轨产品具有断面结构复杂、尺寸精密度高、硬度允许偏差值小，加之汽车行业严格的资质认证壁垒，国内能够大批量生产质量好、稳定性高的汽车天窗导轨的厂商较少，下游行业较高的集中度直接导致科诺铝业自身客户集中度较高；
其次，可比公司均为上市公司，除汽车天窗导轨外还有其他主营产品且融资能力较强，具备开拓更多客户资源的资金实力，而科诺铝业的主营产品仅为汽车天窗导轨且资本规模较小，融资能力有限，资金实力不强，主要围绕优质的客户开展业务，导致客户集中度较高。
（２）客户集中度高的风险及应对措施
报告期内，科诺铝业对前五大客户的销售收入占当期营业收入中的占比均在50%以上，存在客户集中度较高的情形；科诺铝业客户集中度较高，与其产品结构以及下游汽车天窗行业的竞争格局相匹配。如果现有大客户因自身经营状况而减少向科诺铝业采购或因自身经营战略重大调整而终止与科诺铝业合作，有可能
导致科诺铝业经营计划调整、短期经营业绩波动或下滑。
针对客户集中度较高的风险，标的公司采取如下措施：一方面，将不断挖掘现有客户的需求及价值，保证未来的盈利能力；另一方面，将大力开拓新客户，降低客户集中度过高所导致的风险。
此外，本次交易完成后，科诺铝业将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保持科诺铝业及其子公司独立运营的基础上与科诺铝业在新产品开发、市场开拓、经营管理等多方面实现优势互补，不断丰富科诺铝业客户结构与产品结构，降低客户集中度过高所导致的风险。
2、供应商集中度的合理性、相关风险及应对措施
（1）供应商集中度高的合理性分析
2015-2016年，科诺铝业向前五大供应商的合计采购金额及占比与同行业可比上市公司的比较情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|
|闽发铝业|67,050.77|76.97%|87,187.85|86.42%|
|利源精制|123,749.05|88.26%|115,384.99|87.94%|
|亚太科技|113,557.62|54.83%|85,107.58|45.69%|
|云海金属|127,977.23|39.82%|101,677.34|42.91%|
|科诺铝业|20,168.56|88.52%|12,174.04|86.91%|

由上表可见，科诺铝业向前五大供应商采购占比与利源精制较为接近，但高于闽发铝业、亚太科技和云海金属。科诺铝业对前五大供应商的采购金额占年度采购总额的比例较高，主要原因为：
首先，科诺铝业为工业铝挤压厂商，主要原材料为铝锭和铝棒，铝锭和铝棒采购金额在总采购额中的占比均超过75%，因此科诺铝业的供应商也集中在铝锭
/铝棒相关企业；
其次，为提高采购和管理效率，科诺铝业选择集中向比较稳定的主要原材料供应商采购特定牌号的铝棒和铝锭，因此导致对前五大供应商的采购占比较高。
（2）供应商集中度高的风险及应对措施
报告期内，科诺铝业从前五大供应商在当期采购总额中的占比均在85%以上，采购较为集中。科诺铝业选择主要供应商集中采购铝锭和铝棒可有效降低采购成本，提高采购效率，但若该等供应商因为自身经营、产品技术以及与科诺铝业合作关系等原因，不能向科诺铝业持续供应合格产品或加工服务，导致科诺铝业需要调整供应商的，将会在短期内对科诺铝业经营造成不利影响。
针对供应商集中度较高的风险，科诺铝业采取如下措施：
科诺铝业主要的原材料铝锭和铝棒为高度市场化的产品，市场供应充足，针对供应商集中度较高的情形，科诺铝业将在有利于生产经营的基础上积极通过主动询价和其他市场公开信息进行供应商的拓展。科诺铝业将定期对合格供应商目录内的供货单位进行测评和考核，在对原有供应商的情况进行动态管理的同时，进一步扩充合格供应商目录，增加入围供应商数量。
二、补充披露科诺铝业主要在手合同的起止期限，是否存在违约、合同终止或不能续约的风险，及应对措施。
1、标的资产在手合同情况
根据汽车零部件行业批量定制化的特点，科诺铝业的客户大多以项目为单位（通常为服务于特定型号或批次的汽车生产任务）与科诺铝业签订《框架合作协议》；《框架合作协议》主要对技术指标、交货标准等进行约定，对于具体数量及金额通常没有约定。客户会根据自身项目节奏，预先与科诺铝业进行沟通，预估项目周期中各阶段需要的产品数量及交货时间，以便科诺铝业在期初安排、调度产能，制定生产计划，配合供货。
科诺铝业采购部根据客户订单情况安排采购计划，同时备有一定的原材料安全库存量，确保生产经营的稳定。为保证铝锭、铝棒供货和氧化加工服务的及时
性和稳定性，科诺铝业通常与拥有一定规模和资金实力的供应商签订长期供货合同或长期服务协议，并于每年年初签订当年的《框架合作协议》。
科诺铝业目前在执行的销售/采购《框架合作协议》如下：
销售框架合作协议：
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|合同签订方|产品名称|合同起止期限|
|宁波裕民机械工业有限公司|汽车用铝挤压材|2017年1月18日起三年|
|宝威汽车部件（苏州）有限公司|汽车用铝挤压材|2013年4月10日起持续有效|
|萨帕铝型材（上海）有限公司|汽车用铝挤压材|2017 年 1 月 1 日至 2018 年12月31日|
|宁海县振业汽车部件有限公司|汽车用铝挤压材|2016年1月13日起两年|
|上海英汇科技发展有限公司|汽车用铝挤压材|2016 年 9 月 23 日-截止期限无特别指明|
|嘉兴敏实机械有限公司|汽车用铝挤压材|2015年7月26日起三年|
|上海长空机械有限公司|汽车用铝挤压材|2016 年 1 月 1 日至 2017 年12月31日|

采购框架合作协议：
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|-|-|-|
|合同签订方|产品/服务名称|合同起止期限|
|山东创新工贸有限公司/山东|铝棒|2017 年 1 月 1 日至 2017 年12月31日|
|山东创源金属科技有限公司|铝棒|2017 年 1 月 5 日至 2017 年12月31日|
|宁波保税区杭钢外贸发展有限公司|铝锭|2016年12月26日至2017年12月25日|
|无锡鼎嘉鑫金属制品有限公司|铝棒|2017 年 1 月 1 日至 2017 年12月31日|
|上饶市佳丰物流有限公司|物流运输|2017年2月1日起一年|
|宁波江北宽龙模具有限公司|模具|2017 年 1 月 1 日至 2017 年12月31日|

2、是否存在违约、合同终止或不能续约的风险，及应对措施
（1）是否存在违约、合同终止或不能续约的风险
上述科诺铝业主要在手合同中，其与宝威汽车部件（苏州）有限公司（以下简称“PWG”）于 2013年 4月 10日签订《采购的一般条款及条件》（以下简称《采购合同》）中存在因科诺铝业控制权变化导致合同不能继续履行的风险。
根据《采购合同》第31条的约定，“PWG可不经卖方事先书面同意，包括向其客户转让其在本合同下的任何或所有权利和义务。未经一位获得授权的采购代表事先书面同意，卖方不得将其在本合同下的任何权利或义务转让、移交或分包。
此外，若卖方：(a)出售或许诺出售其资产中的实质性部分；或(b)出售或交换，或许诺出售或交换其足够多的股份或其它股权，或促使或允许其足够多的股份或其他股权被出售或交换，从而导致对卖方控制权发生改变或(c)签署或受制于股东之间的投票协议或其它协议或信托，从而导致对卖方控制权发生改变，则 PWG经提前至少六十(60)天通知卖方后可终止本合同而无需对卖方承担任何责任，并且PWG也没有义务购买包括第20条中规定的原材料、半成品或成品。”
本次交易完成后，科诺铝业将成为海达股份的控股子公司，涉及触发《采购合同》第31条的相关约定。鉴于本次交易后，科诺铝业的主营业务、经营模式、管理团队等不会发生任何变化，PWG于2017年9月27日出具以下《豁免函》：“①本次交易完成后，PWG将继续根据《采购合同》及相关交易习惯与科诺铝业开展业务合同，不会行使《采购合同》第 31条的相关权利；② PWG不会以本次交易为由以任何方式中止、解除、终止与科诺铝业签署的《采购合同》，不会要求科诺铝业承担任何违约或赔偿责任，不会停止向科诺铝业购买包括《采购合同》第 20条中规定的原材料、半成品或成品；③ PWG不会因本次交易向科诺铝业提起任何诉讼、仲裁等争端，与科诺铝业之间不存在因本次交易触发《采购合同》第31条所产生的任何纠纷或争议。”
除PWG上述约定外，科诺铝业与其报告期内主要客户、供应商正在履行的合同均不存在与科诺铝业控制权或主要股权变化相关的条款。报告期内，标的公司的主要客户均为知名整车厂主要天窗导轨及零部件供应商，生产经营稳定性高且信用较好，对上游产品存在持续稳定的采购需求，凭借过硬的技术能力、良好的产品质量和较好的售后服务，科诺铝业已成为前五大客户的重要供应商，与主要客户之间建立起了长期、稳定的合作关系，在手的合同订单违约、终止的风险
较小。
报告期内，标的公司的主要供应商均为铝锭、铝棒的生产销售企业。科诺铝业采购的主要产品为铝锭、铝棒等高度市场化的产品，市场供应充足，且科诺铝业与主要供应商之间合作时间较长，供应商违约风险较小。
（2）风险应对措施
○
1加强合同履行管理，预防合同违约风险
在相关业务合同签署前后，科诺铝业对合同及履约主体进行持续的管理。通过持续更新合同的履行状态和进度，并通过市场信息持续更新合同签署对方的履约能力等情形，分析判断拟签署或已签署合同的履约风险。并针对分析结果，做出相应的决策或进度安排调整，优先选择信誉较好、资金实力雄厚的客户/供应商开展业务。
○
2积极拓展新客户和新供应商，多样化合同履约方
科诺铝业将通过维护现有客户和积极开拓外部市场等多种措施，不断新增客户资源，以保障公司业绩的稳定增长和利润承诺的实现。同时，拓展采购渠道，增加供应商数量。客户/供应商数量的增加，将有效地多样化业务合同的签署主体，降低科诺铝业整体合同的违约、终止或不能续约的风险。
三、补充披露科诺铝业客户和供应商集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施
科诺铝业客户和供应商集中度高与科诺铝业所处的行业特点及自身发展所处阶段直接相关，整体而言，科诺铝业客户和供应商集中度较高具有合理性，风险可控，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力不存在重大不利影响。
本次交易完成后，科诺铝业将成为海达股份的控股子公司，在保持科诺铝业原核心管理团队人员稳定的前提下，通过本次交易将实现上市公司与科诺铝业的
资源互补，协同发展。另外，本次交易完成后，上市公司将充分利用自身平台优势、管理经验，为科诺铝业带来新的管理理念，提供更好的资本平台，提升科诺铝业的品牌知名度及核心竞争力，更有效地满足下游客户的需求，降低客户流失的风险。
本次交易可能导致客户流失的风险较小，相应的应对措施如下：
1、针对本次交易设置盈利预测补偿条款
本次交易，邱建平等 23名补偿义务人承诺对标的公司 2017年度至 2019年度预测利润提供盈利预测补偿承诺，若因科诺铝业客户流失影响其盈利能力，导致科诺铝业2017年度、2018年度、2019年度中任一年度的实际净利润低于当年度承诺净利润的85%，或者2017年度、2018年度、2019年度三年累积实际净利润低于10,900万元，补偿义务人将依据《盈利补偿协议》对上市公司进行补偿。
2、维持核心经营团队稳定，防范因人员流失导致的客户流失风险
科诺铝业核心经营团队成员的稳定，有助于更好地服务现有客户，保持客户的稳定性，降低客户流失风险。为保证科诺铝业主要经营管理团队成员的稳定性，科诺铝业全部核心员工已与科诺铝业、海达股份签署《服务期协议》，依据该协议，核心员工向科诺铝业、海达股份承诺为科诺铝业全职工作5年，服务期限自科诺铝业取得工商行政主管部门颁发的关于海达股份成为科诺铝业唯一股东的营业执照所载颁证之日起计算。
3、改进生产工艺，研发新产品，不断开拓客户
科诺铝业一方面，将不断挖掘现有客户的需求及价值，保证未来的盈利能力；
另一方面，上市公司和科诺铝业均已成为全球领先汽车天窗系统企业的供应商，产品均应用于汽车天窗系统，下游终端客户具有较高的重合度，双方在汽车天窗业务具有较好的协同效应。本次交易完成后，科诺铝业将与上市公司在汽车天窗领域深度合作，借助上市公司平台不断开发新产品、开发新客户，从根本上降低客户流失的风险。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）科诺铝业的客户和供应商集中度符合行业规律，具有合理性，相关风险应对措施合理有效，具有可操作性；
（2）科诺铝业的客户和供应商集中度具有合理性，且风险可控，科诺铝业已采取有效的应对措施，不会对科诺铝业生产经营的稳定性和持续盈利能力产生重大不利影响；科诺铝业主要在手合同不存在可预见的违约、终止或不能续约的风险，相关应对措施合理；本次交易不会对科诺铝业的业务发展造成负面影响，不存在导致其客户流失的情况，不会对交易完成后标的资产持续盈利能力产生不利影响。
五、补充披露情况
上述客户和供应商集中度的合理性、相关风险及应对措施相关内容公司已分别在《重组报告书（草案）》“第四节标的公司基本情况/九、主营业务发展情况/（五）报告期内的销售情况/4、客户集中度的合理性、相关风险及应对措施”、“第四节标的公司基本情况/九、主营业务发展情况/（六）报告期内的采购情况/5、供应商集中度的合理性、相关风险及应对措施”中进行了补充披露。
上述科诺铝业主要在手合同及合同终止或不能续约的风险，及应对措施等内容，上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四节标的公司基本情况/九、主营业务发展情况/（六）在手合同的起止期限，续约的风险及应对措施、客户流失风险及应对措施”中进行了补充披露。
上述科标的公司客户和供应商集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响的相关内容，上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四节标的公司基本情况/九、主营业务发展情况/（六）在手合同的起止期限，续约的风险及应对措施、客户流失风险及应对措施”中进行了补充披露。
问题十一：申请材料显示，科诺铝业的相关产品已广泛应用于宝马、奔驰、奥迪、大众、通用、福特等全球知名汽车制造商。请你公司补充披露上述论述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、科诺铝业主要产品最终应用品牌分布情况
经查阅标的公司销售合同及销售部门提供相关信息：
报告期内，科诺铝业的主要客户包括：宁波裕民机械工业有限公司、宝威汽车部件（苏州）有限公司、宁波昌扬机械工业有限公司、宁海县振业汽车部件有限公司、上海英汇科技发展有限公司、萨帕铝型材（上海）有限公司和上海英汇科技发展有限公司等下游直接客户。科诺铝业所处产业链条中产品流转顺序通常为科诺铝业（三级供应商）、二级供应商、一级供应商向整车厂输送，部分产品科诺铝业作为二级供应商直接向一级供应商供货，如上海毓恬冠佳汽车零部件有限公司等。科诺铝业的主导产品汽车天窗导轨型材已应用于伟巴斯特、英纳法和恩坦华的汽车天窗系统，最终用于知名汽车制造商的不同车型。
科诺铝业主要产品于宝马、奔驰、奥迪、大众、通用、福特等品牌的不同车型的应用分布如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|产品名称|型号|二级供应商|一级供应商|车厂|车型|
|天窗导轨|V13-Y41|Au581|振业|伟巴斯特|奥迪|A6（新款）|
||V53-Y27|AU491-TS|裕民|伟巴斯特||A4（新款全景天窗）|
||V53-Y28|AU491-1|裕民|伟巴斯特||A4（新款半景天窗）|
||V47-Y01|AU571|宝威|伟巴斯特||A6（老款）|
||V47-Y02|AU416|宝威|伟巴斯特||Q5（老款）|
||V47-Y03|AU316|宝威|伟巴斯特||Q3|
||V47-Y18|AU426|宝威|伟巴斯特||Q5（新款）|
||V47-Y23|AU276|宝威|伟巴斯特||Q2|
|饰条/水切|v55-y29|AU536||敏实||Q7|
|天窗导轨|v87-y05|G38|萨帕|伟巴斯特|宝马|5系|
||v87-y08|F52|萨帕|英纳法||1系|
||v55-y01|E84|敏实|英纳法||x1|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|饰条/水切|v55-y08|I12||敏实||i8|
||v55-y18|I01||敏实||i3|
|天窗导轨|V13-Y42|BR247|振业|伟巴斯特|奔驰|E系|
||V53-Y15|V205|裕民|恩坦华||C系|
||V53-Y17|X253|裕民|恩坦华||GLC|
||V53-Y42|X156|裕民|恩坦华||GLA|
||V47-Y06|X156|宝威|恩坦华||GLA|
||V47-Y12|V213|宝威|恩坦华||E系|
||V47-Y20|Z177|宝威|英纳法||A系|
|天窗导轨|V53-Y54|A88|裕民|伟巴斯特|标致|毕加索|
||v87-y03|P84|萨帕|伟巴斯特||4008|
|天窗导轨|V13-Y12|D2UB|振业|恩坦华|别克|昂科威|
||V53-Y19|K211|裕民|伟巴斯特||凯越|
||v87-y02|E2XX|萨帕|伟巴斯特||君越|
|天窗导轨|V13-Y02|MODEL-Y|振业|恩坦华|大众|朗逸（老款）|
||V13-Y45|VW216|振业|伟巴斯特||速腾（新款）|
||V53-Y03|途观|裕民|恩坦华||途观（老款）|
||V53-Y50|VW330-4|裕民|恩坦华||朗逸（新款）|
||V53-Y53|VW326|裕民|恩坦华||蔚领|
||V53-Y64|NMS|裕民|恩坦华||帕萨特|
||v54-y01|Model Z|华中|恩坦华||帕萨特（老款）|
||V47-Y07|VW373|宝威|恩坦华||凌渡|
||V47-Y15|VW326|宝威|恩坦华||途观（新款）|
||V47-Y22|VW371|宝威|恩坦华||速腾（老款）|
|天窗导轨|v55-y24|C519|敏实|伟巴斯特|福特|新福克斯|
||V35-Y05|B515|长空|伟巴斯特||翼搏|
|行李架|v55-u09|CD539||敏实||锐界|
|天窗导轨|V75-Y14|JBSCI||毓恬冠佳|通用|赛欧|
|天窗导轨|V53-Y57|E18|裕民|伟巴斯特|凯迪拉克|XTS|
|天窗导轨|v87-u01|L538|萨帕|伟巴斯特|路虎|极光|
|饰条/水切|v55-y32|L551||敏实||揽胜|
|脚踏板|v73-u16|L319||英汇||发现者|
||v73-u28|L550||英汇||神行者|
|天窗导轨|v87-y01|K4|萨帕|伟巴斯特|Jeep|自由光|
|行李架|v55-u11|J72Y||敏实|马自达|CX-5|
|行李架|v73-u23|341||英汇|日产|奇骏|
||v73-u23|591||英汇||逍客|
|天窗导轨|v54-y02|A Entry|华中|恩坦华|斯柯达|昕锐|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||v54-y03|Octavia|华中|恩坦华||明锐|
||V47-Y17|SK326|宝威|恩坦华||柯迪亚克|
|天窗导轨|V47-Y19|K426|宝威|伟巴斯特|沃尔沃|S60|
|天窗导轨|V53-Y08|D2XX|裕民|伟巴斯特|雪佛兰|科鲁兹|
||V53-Y30|D2UC|裕民|伟巴斯特||探界者|
|天窗导轨|v87-y04|X81|萨帕|伟巴斯特|雪铁龙|C6|
||v54-y05|BZ3|华中|伟巴斯特||C4世嘉|
|天窗导轨|V35-Y04|NCS|长空|伟巴斯特|一汽|速腾|
||V75-Y13|BORA||毓恬冠佳||宝来|

二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据科诺铝业的订单及客户的协议、订单、合作技术文件等，因产品固定型号特指固定品牌的某个车型，基本不存在交叉使用情况，上述对于标的公司产品应用的描述是真实、准确的。
三、补充披露情况
上市公司已对科诺铝业产品应用情况在在《重组报告书》“第四节标的公司基本情况/九、主营业务发展情况/（二）主营业务及主要产品”进行补充披露。
问题十二：申请材料显示，科诺铝业未拥有房屋建筑物，无土地使用权。科诺铝业及其下属公司所有生产厂房及仓库均通过租赁方式取得，科诺铝业及其下属公司租赁的两处房产未取得权属证明，存在上述租赁房产因未取得权属证明而被要求拆除或搬迁的风险。请你公司补充披露：1）租赁合同是否存在违约或不能续租的风险，结合业务特点，补充披露租赁事项对标的资产生产经营稳定性的影响。2）上述租赁的瑕疵房产相关风险的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、租赁合同是否存在违约或不能续租的风险，结合业务特点，补充披露租赁事项对标的资产生产经营稳定性的影响。
截至反馈意见回复出具之日，科诺铝业的房屋租赁情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁地址|租赁面积（㎡）|租赁期限|租金|是否取得权属|续租约定|承租方的义务和违约责任约定|
|亚丰投资|科诺铝业|宁波市江北区洪塘街道洪兴路6号|7,484.46|2017年1月1日-2021年12月31日|第一年含税价为195万元/年，第二年开始每年递增5%|是|若承租方需要续租，出租方应在同等条件下给予出租方优先租用|按时支付租金；不得擅自出让、转借、转租厂房；不得添置可能影响厂房质量的设施；如需对厂房内部结构进行装修、拆改、扩建，应预先向出租方提交书面申请；不得利用承租之厂房从事违法活动|
|亚丰投资||宁波市江北区洪塘街道洪兴路6号|3,193.30|2017年7月1日-2022年6月30日|第一年含税价为60万元/年，第二年开始每年递增5%|是|||
|新中物资||宁波市北仑区戚家山街道花圃路17号|800.00|2016年8月16日-2021年8月15日|含税价为15.168万/年|是|承租方如要求续租，享有优续权|按约支付租金；不得擅自转租、转让、抵押、出卖物业；禁止利用场地进行非法活动或非法牟利；严格执行国家安全生产相关规定，若发生安全事故，造成的经济损失及补偿由承租方承担|
|下沈合作社||宁波市下沈村堰头邵|-|2016年7月2日-2019年6月30日|含税价为6.048万元/年|否|-|-|
|盛发钢管|宁波科耐|宁波市江北区慈城镇半浦村|3,440.00|2017年8月1日-2020年7月31日|含税价为49.5万元/年|否|租赁期满，如出租方继续出租该房同等条件下承租方具有优先权|装修或增设附属设施和设备的，应事先征得出租方书面同意；将厂房转租需事先征得出租方书面同意；不得利用厂房租赁进行非法活动|
|爵地能源||宁波市江北区慈城镇新横六路5号|2,899.79|2016年5月13日-2019年5月12日|第一年90万元，第二年95万元，第三年97万元|是|租赁期满，承租方需继续租赁的，应在合同到期前60 日前向出租方提出书面申请，出租方愿意续签的，双方重新签订租赁合同|承租方有下列情形视为严重违约，出租方有权解除合同并追究违约责任：1）利用租赁房屋进行非法活动被有关部门处罚的；2）未经出租方书面同意，拖欠租金逾期1个月以上，经出租方通知后仍未支付；3）支付水气电费等物业费逾期1个月以上，经出租方通知后仍未支付的|

（1）根据科诺铝业与下沈合作社签订的《农村集体房屋租赁合同》，下沈合
作社将位于宁波市下沈村堰头邵民工楼 14间房屋出租给科诺铝业用于职工宿舍，租赁期限自2016年7月2日至2019年6月30日，租金为每间360元/月，合计 60,480元/年。经核查，科诺铝业向下沈合作社承租的上述宿舍未取得房屋所有权证，存在出租方违约或到期不能续租的风险。鉴于上述情况，科诺铝业实际控制人邱建平出具《承诺函》，如科诺铝业因上述宿舍被拆迁、提前收回、到期后无法继续租赁产生损失或遭受相关政府主管部门行政处罚，将全部由其承担赔偿责任。
（2）根据宁波科耐与盛发钢管签订的《厂房租赁合同》，盛发钢管将位于宁波市江北区慈城镇半浦村、建筑面积2,720平方米的厂房以及720平方米的办公楼出租给宁波科耐用于生产经营，租赁期限自 2017年 8月 1日至 2020年 7月 31日，租金为每年 49.5万元。经核查，宁波科耐向盛发钢管承租的上述厂房未取得房屋所有权证，存在出租方违约或到期不能续租的风险。根据宁波市江北区慈城镇半浦村经济合作社（以下简称“半浦村经济合作社”）、曾宜萍、盛发钢管签订的《土地租赁合同》，半浦村经济合作社将位于半浦村双桥头原高速公路预制场地、面积约18亩的土地出租给曾宜萍使用，租赁期限自2008年7月1日至2038年6月30日，租金合计为150万元。半浦村经济合作社同意曾宜萍自 2011年4月1日起，将土地转租给盛发钢管，曾宜萍已向半浦村经济合作社付清土地租金，合同中其他权利义务由盛发钢管承接，现有土地厂房转让由曾宜萍、盛发钢管自行商处。
鉴于上述情况，半浦村经济合作社、曾宜萍、盛发钢管、宁波科耐共同出具《确认函》，确认上述厂房系盛发钢管出资建造，其分摊的土地性质系农村集体建设用地，土地所有权人为半浦村经济合作社，土地用途为工业用地。半浦村经济合作社、曾宜萍、盛发钢管确认并同意：①半浦村经济合作社将上述厂房分摊的土地使用权出租给曾宜萍使用已经半浦村村民会议（代表）集体决策并报乡（镇）人民政府批准，符合《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定，并同意曾宜萍、盛发钢管对外转租；②曾宜萍同意将向半浦村经济合作社承租的上述厂房分摊的土地使用权转租给盛发钢管使用，并同意盛发钢管对外转租；③半浦村经济合作社、曾宜萍、盛发钢管就上述厂房、土地的租金不存在任何争议。盛发钢管目前向宁波科耐收取上述厂房、土地的租金，半浦村经济合
作社、曾宜萍对此不存在任何争议；④半浦村经济合作社、曾宜萍、盛发钢管同意宁波科耐承租上述厂房、土地用于工业铝挤压材的研发、生产和销售业务，符合《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定；⑤半浦村经济合作社、曾宜萍、盛发钢管就宁波科耐承租上述厂房、土地事宜不存在其他任何纠纷或潜在争议。同时，科诺铝业实际控制人邱建平出具《承诺函》，承诺如宁波科耐因上述厂房拆迁、提前收回、到期后无法继续租赁产生损失或遭受相关政府主管部门行政处罚，将全部由邱建平承担赔偿责任。
科诺铝业及其子公司均按租赁合同的约定按时、足额支付租金，不存在违反租赁合同约定被出租方追究违约责任的情况，且上述租赁合同大部分已经约定了承租方享有续租优先权。
科诺铝业向下沈合作社承租的上述宿舍以及宁波科耐向盛发钢管承租的厂房未取得房屋所有权证，存在出租方违约或到期不能续租的风险。除上述情形外，科诺铝业及其子公司均按租赁合同的约定按时、足额支付租金，不存在违反租赁合同约定被出租方追究违约责任的情况，租赁合同不存在可预见的重大违约或不能续租的风险。
2、结合业务特点，补充披露租赁事项对标的资产生产经营稳定性的影响。
科诺铝业及其子公司主要从事高精密汽车天窗导轨型材、高性能汽车专用管材、棒材和型材、办公设备零件及其他工业铝挤压材的研发、生产和销售业务，主要生产工艺包括铝棒加热、挤压、冷拔、校直、时效处理，所需生产设备为挤压机、铝棒加热炉、时效炉、滑出台等，该等设备较易于腾挪、搬迁，对安置空间的依赖性较小，因此租赁厂房的可替代性较强，如发生租赁合同无效、厂房被要求拆除或搬迁等事项，科诺铝业及其子公司可在短时间内选择其他厂房恢复生产。
同时，科诺铝业及其子公司主要生产经营地的房地产权属清晰，租赁合同的内容合法、有效，且出租方的实际控制人作为科诺铝业的主要股东，能够确保向科诺铝业提供稳定、可靠、经济的生产经营场所。
上述租赁事项对标的资产生产经营稳定性的影响较小。
上述房产未取得权属证明，若到期无法续租或因其他原因无法继续使用的风险，上市公司已在草案“重大风险提示/二、标的公司业务和经营风险/（九）房屋租赁风险”及“第十二节风险因素/二、标的公司业务和经营风险/（九）房屋租赁风险”中披露如下：
“此外，科诺铝业及其下属公司租赁的两处房产未取得权属证明，存在上述租赁房产因未取得权属证明而被要求拆除或搬迁的风险。上述瑕疵房产主要用于生产或仓储，存在较多可替代的场所。若上述房产被要求拆除或搬迁，则将对科诺铝业及其下属公司的日常经营造成不利影响。”
二、上述租赁的瑕疵房产相关风险的应对措施。
1、科诺铝业向下沈合作社承租宿舍
针对科诺铝业承租的下沈合作社员工宿舍未取得房屋权属证书情况，邱建平已出具《承诺函》，承诺如科诺铝业因上述宿舍被拆迁、提前收回、到期后无法继续租赁产生损失或遭受相关政府主管部门行政处罚，将全部由其承担赔偿责任。
2、宁波科耐向盛发钢管承租厂房
针对宁波科耐承租的盛发钢管厂房未取得房屋权属证书情况，相关租赁房产所有人、土地使用权人、转租人已共同出具《确认函》，确认盛发钢管向宁波科耐出租上述厂房不存在任何纠纷或潜在争议，宁波科耐承租上述厂房用于工业铝挤压材的研发、生产和销售业务，符合《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定。同时，邱建平已出具《承诺函》，承诺如宁波科耐因上述厂房拆迁、提前收回、到期后无法继续租赁产生损失或遭受相关政府主管部门行政处罚，将全部由邱建平承担赔偿责任。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）科诺铝业及其下属公司所有生产厂房及仓库租赁合同不存在违约或不能续租的风险。
（2）由于租赁厂房的可替代性较强，如发生租赁合同无效、厂房被要求拆除或搬迁等事项，科诺铝业及其子公司可在较短时间内选择其他厂房恢复生产，上述租赁事项对标的资产生产经营稳定性的影响较小。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四节标的公司基本情况/七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况/（一）主要资产情况/6、固定资产”中对租赁房产相关情况进行补充披露。
问题十三：申请材料显示，科诺铝业拥有 2项商标。请你公司补充披露上述商标的核定使用商品种类与标的资产主要产品是否一致、对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司2项商标的核定使用商品种类与标的资产主要产品是否一致、对标的资产生产经营的影响
截至本回复出具日，科诺铝业拥有商标权2项，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册证号|商标标识|商品类别|核定使用商品范围|注册有效期限|取得方式|
|1|16009651||12|自行车支架；自行车；飞机|2016 年 8 月14 日至 2026年8月13日|原 始取得|
||||6|铁路金属材料；保险柜|||
|2|16009764||12|折叠式婴儿车；婴儿车；飞机|2016年4月7日至2026年4月6日|原 始取得|

科诺铝业现持有的 2项商标的核定使用商品范围与其报告期内的主要产品不一致。鉴于科诺铝业的主要产品为汽车天窗导轨铝型材，其主要客户为汽车整车厂商天窗导轨及零部件供应商等工业客户，科诺铝业产品不直接面向普通消费
者，其产品对注册商标的结合度及依赖度均较低。科诺铝业主要产品已经汽车整
车厂商认证，其对新客户的获取主要依赖于其在汽车铝型材加工方面的的行业经验、技术优势和产品性能，因此并未借助产品商标进行品牌宣传。
上述两项注册商标作为科诺铝业的商标储备，暂未用于科诺铝业产品和经营。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述储备商标的核定使用商品种类与标的资产主要产品不一致的情况不会对标的资产生产经营构成重大不利影响。
三、补充披露情况
上市公司已在报告书“第四节标的公司基本情况/七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况/7、无形资产”中对上述商标的核定使用商品种类与标的资产主要产品不一致、及对标的资产生产经营的影响进行补充披露。
问题十四：申请材料显示，上市公司主营业务为橡胶零配件的研发、生产和销售。科诺铝业的主要产品为高精密汽车天窗导轨型材以及高性能汽车专用管材、棒材和型材等。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
3）补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现。4）补充披露是否存在因本次交易导致人员流失的风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
本次交易前上市公司的主营业务为高端装备配套用橡胶零配件产品的研发、生产和销售，产品主要应用于轨道交通、建筑、汽车、航运等四大领域。本次交易后，本次交易完成后，科诺铝业将成为上市公司的控股子公司，上市公司在原有主营业务基础上将增加高精密汽车天窗导轨型材、高性能汽车专用管材、棒材和型材、办公设备零件及其他工业铝挤压材的研发、生产和销售。
根据海达股份的备考合并财务报表审阅报告，模拟主营业务构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|
|橡塑制品|62,330.17|74.68%|83,617.04|74.81%|
|铝型材|21,136.43|25.32%|28,150.70|25.19%|
|主营业务收入合计|83,466.60|100.00%|111,767.74|100.00%|

本次交易完成后，上市公司的主营业务主要包括橡塑制品及铝型材两个大业务板块。其中，上市公司原有橡塑制品的占比较大，铝型材的占比相对较小。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
上市公司主营业务为橡胶零配件的研发、生产和销售，生产的各类产品主要配套于高端装备，具有技术难度大、性能指标要求高、应用部位关键的特点。公司前期开发的多款天窗密封条和整车密封条正逐步量产，新车型项目不断滚动开发成功，该类业务持续保持了较好增长。
上市公司多年来持续看好汽车行业的发展，公司此前已通过与汽车零部件供应商合作的方式成为主机厂的二级供应商。本次交易标的公司科诺铝业的主要产品为高精密汽车天窗导轨型材以及高性能汽车专用管材、棒材和型材等，相关产品已广泛应用于宝马、奔驰、奥迪、大众、通用、福特等全球知名汽车制造商。
本次交易是上市公司持续开发汽车领域的又一举措，收购科诺铝业将进一步推动上市公司在汽车领域的业务发展。未来上市公司仍将继续进行汽车板块的战略布局，推动业绩增长。公司将依靠技术创新和深化管理，优化产品结构，努力开拓
市场，优化内部管理流程，提升组织运行效率，并努力拓展新的发展与应用领域，
寻求新的增长点，增强公司的发展后劲。未来上市公司仍将继续进行汽车板块的
战略布局，推动业绩增长，同时充分利用公司的融资平台，持续推进外延式发展，为股东创造持续稳定的业绩回报。
3、业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将在保持科诺铝业独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司整个经营管理体系。上市公司将指导标的公司的业务方向，以丰富且规范的管理经验尽快实现标的公司在公司治理方面的提高。同时，上市公司将标的公司的财务管理纳入统一财务管理体系，通过派驻财务人员、进行培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少科诺铝业的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，科诺铝业将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司目前的规划，未来科诺铝业仍将保持其经营实体存续，并由其原管理核心团队继续管理。上市公司将认真客观地分析双方管理体系差异，在尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制度，力争做到既能保持标的公司原有竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。上市公司拟将采取以下措施：1、企业文化的整合
长期以来，海达股份坚持开放、合作、共赢的原则，通过与内部研发团队、销售客户、供应商等伙伴的密切合作，在竞争中共同发展以及加强技术创新、管理创新，追求有质量、有效率的持续增长的企业精神，在日常管理中坚持以人为本，鼓励员工与上市公司共同发展、共同成长。
并购整合过程中，力争做到使被收购公司的经营平稳过渡、快速发展。交易完成后，海达股份将加强与标的公司之间的高层战略沟通，中层业务交流。通过相互之间的学习、交流、培训等使标的公司的管理层和核心技术人员更好地了解、认同海达股份的企业文化，尽快融入上市公司体系，实现交易各方的共赢。
上市公司充分认可科诺铝业及其下属子公司的管理团队以及核心业务团队，为保证科诺铝业及其下属子公司在并购后可以维持公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为科诺铝业及其下属子公司维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在管理层面将保留标的公司现有的核心管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作；在业务层面对科诺铝业及其下属子公司授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格，并为科诺铝业及其下属子公司的业务维护和拓展提供充分的支持。
同时，本次交易完成后，上市公司将科诺铝业及其下属子公司员工纳入体系内部，统一进行考核。科诺铝业及其下属子公司现有的员工与上市公司现有员工一样平等的享有各项激励措施，相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致。
3、业务方面的整合
科诺铝业及其下属公司与上市公司的主要产品均应用于汽车天窗系统，下游终端客户具有较高的重合度，双方在汽车天窗业务具有较好的协同效应。本次交易完成后，双方将在汽车天窗业务上开展深度合作，充分发挥各自的业务优势，推动上市公司的业务发展。
4、财务体系的整合
上市公司将标的公司的财务管理纳入统一财务管理体系，通过派驻财务人员、进行培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少科诺铝业的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置。
5、机构组织的整合
本次交易完成后，上市公司将在保持科诺铝业独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司整个经营管理体系。上市公司将指导标的公司的业务方向，以丰富且规范的管理经验帮助标的公司尽快实现在公司治理方面的提高。同时，本次交易完成后，上市公司和标的公司现有的业务体系和管理制度能够更好地融合及优化。上市公司将确保标的公司核心团队成员和日常运营的相对独立，将保留标的公司现有的管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工
作。上市公司将继续支持标的公司目前的业务模式、机构设置及日常管理制度，尽量避免其业务因本次交易受到影响。
三、上市公司与标的资产协同效应的具体体现
本次交易完成后，上市公司与标的公司将产生一定的协同效应，具体体现在以下几个方面：
1、产业链的延展
上市公司在汽车天窗领域有汽车天窗密封条等产品，本次交易后又将延伸出汽车天窗导轨型材等零部件产品，产品相关性强，产品结构更加完善，在研发设计及销售方面都将有互补及加强效应。
2、资源的共享
上市公司已开发的汽车天窗密封条主要为全球领先汽车天窗系统企业伟巴斯特、英纳法和恩坦华进行配套，标的公司科诺铝业的主导产品汽车天窗导轨型材已应用于伟巴斯特、英纳法和恩坦华的汽车天窗系统，已成为其认可的重要供应商之一。上市公司与科诺铝业虽然产品不同，但下游领域有所重合，可以通过资源共享、互补，实现效益最大化。
3、管理效率协同
上市公司在公司治理、内部控制、人力资源、规范管理等方面具备一定优势，科诺铝业可以借助上市公司在管理上的先进经验，提升企业管理绩效；上市公司也可以借助科诺铝业管理团队扎根其所在行业细分的经验，发挥在相关业务领域的最大优势。
综上，上市公司与标的资产之间协同效应较强，本次交易有利于上市公司及标的公司的经营能力提升及未来发展。
四、是否存在因本次交易导致人员流失的风险及应对措施
本次交易完成后，科诺铝业将成为上市公司控股子公司，但其资产、业务及人员将保持相对独立和稳定。上市公司不会对科诺铝业的管理团队及核心人员进
行重大调整，而是采取多种措施保证原有管理团队及核心人员的稳定性和经营积极性。具体措施如下：
（1）任职期限承诺
为保证科诺铝业及其附属公司持续稳定地开展生产经营，交易股东应促使核心员工与科诺铝业签订《劳动合同》与《服务期协议》，承诺自标的资产交割完成日起，核心员工仍需至少在科诺铝业及其附属公司任职五（5）年，且在科诺铝业不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除《劳动合同》、《服务期协议》。
本次交易完成后，因本次交易持有上市公司股份的核心员工如在业绩承诺期间内违反《劳动合同》、《服务期协议》任职期限约定，该违约方应按照未履约时间折算支付赔偿股份，赔偿股份数=本次交易中所获处于限售期内的股份数×未履约的月份数（违约当月计入未履约月份数）÷36，于违约行为发生之日起三十（30）日内将其赔偿股份数作为赔偿金支付给上市公司，由上市公司以总价 1元回购并注销；如在业绩承诺期间届满后违反《劳动合同》、《服务期协议》任职期限约定，应当按照《劳动合同》、《服务期协议》的约定承担相应违约责任。
（2）不竞争承诺
本次交易完成后，持有上市公司股份期间，补偿义务人及核心员工不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其子公司、科诺铝业及其附属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与上市公司及其子公司、科诺铝业及其附属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其子公司、科诺铝业及其附属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与上市公司及其子公司、科诺铝业及其附属公司有竞争关系的业务。
（3）业绩补偿协议
邱建平等 23名补偿义务人承诺，经海达股份聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的科诺铝业2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司
股东的实际净利润分别不低于人民币3,000万元、3,600万元、4,300万元。科诺铝业的大部分核心员工均作为交易对方参与了本次交易，同时作为补偿义务人签订了补偿的协议。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次交易完成后，上市公司主营业务在汽车行业将得到延展，上市公司未来经营发展战略明确，业务管理模式切实可行；上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了具体的整合计划并形成了合理有效的管理控制措施以应对整合风险。
（2）通过本次交易，上市公司与标的资产在战略、资源、管理等方面将产生协同效应，有助于上市公司及标的公司盈利能力的提升。
（3）上市公司通过任职期限承诺、不竞争承诺及业绩承诺及补偿安排等具体措施保持科诺铝业的管理团队及核心人员稳定，因本次交易导致人员流失的风险较小。
六、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”补充披露了本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施；在《重组报告书》“第六节标的公司评估情况/二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析/（五）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响”对上市公司与标的资产协同效应的具体体现情况进行了补充披露。
问题十五：申请材料显示，2016年 12月 29日，虞文彪通过全国中小企业股份转让系统交易平合以协议转让方式分别向邱建平、徐根友转让 12万股、264万
股科诺铝业股份，转让价格为 1.95元/股。请你公司补充披露：1）上述股权转让的原因及合理性，股权转让各方是否存在关联关系。2）上述股权转让作价的合理性，是否存在利益输送的情形。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、虞文彪2016年12月股权转让的原因及合理性
科诺铝业自 2006年设立起，日常经营方针政策、组织机构运作以及经营管理层的任免等重大事项均主要由邱建平及其核心管理团队负责，虞文彪较少参与科诺铝业日常经营管理。2016年，标的公司科诺铝业自2006年成立已满十年，虞文彪对公司未来发展规划与邱建平产生意见分歧，因科诺铝业面临产能扩张需要，虞文彪作为原第一大股东无意继续追加投资，故此希望出让标的公司第一大股东地位。
2016年12月，虞文彪当时存在短期内购买房产的资金需求，于是和邱建平、财务投资者徐根友协商进行股权转让。邱建平作为科诺铝业主要经营管理者，有意受让部分股份从而成为科诺铝业第一大股东，考虑到邱建平的资金有限，因此邱建平仅受让虞文彪少数股权以取得第一大股东地位，徐根友系财务投资者，看好科诺铝业未来发展前景及投资价值，决定自虞文彪受让科诺铝业一定数量的股份。
经与虞文彪、邱建平、徐根友的访谈确认，该次股权转让行为系转让各方真实意思表示，转让标的股权权属清晰、真实、合法，转让各方之间不存在尚未披露的协议或其他后续安排，不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
综上所述，虞文彪进行股权转让的原因主要是出于对标的公司未来发展的看法与邱建平、徐根友不一致，以及当时存在短期内购买房产的资金需求，因此协商进行股权转让。
二、虞文彪2016年12月股权转让作价的合理性
转让价格为 1.95元/股，股份转让价款合计 538.2万元。上述股权转让的价格系根据科诺铝业截至2016年6月30日合并报表计算的每股净资产为依据，经转让各方协商确定。根据科诺铝业于股转系统指定信息披露网站（www.neeq.com.cn）发布的《宁波科诺铝业股份有限公司 2016年半年度报告》，科诺铝业截至 2016年6月30日合并报表归属于母公司所有者权益合计为 57,636,900.18元，总股本为30,260,000.00元，据此测算的每股净资产为1.90元。
根据虞文彪、邱建平、徐根友分别于 2017年 6月 15日出具的《确认函》，确认该次股权转让行为系转让各方真实意思表示，转让价格由交易各方协商确定，转让标的股权权属清晰、真实、合法，转让各方不存在委托持股、信托持股或其他股权方面的特殊利益安排，上述《确认函》已由宁波市信业公证处进行公证。根据虞文彪于 2017年 6月 15日出具的《承诺函》，虞文彪承诺按照《中华人民共和国个人所得税法》等相关法律、法规的规定及科诺铝业主管税务机关的要求足额申报缴纳上述交易中所涉及的个人所得税及其他相关税费。
截至本回复出具日，邱建平、徐根友已分别向虞文彪付清股权转让款，虞文彪已向主管税务机关申报缴纳本次股权转让的个人所得税。同时，本次交易中，虞文彪、邱建平、徐根友三人作为交易对方，均参与标的公司业绩承诺并承担补偿义务，且承诺本次交易取得的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。虞文彪、邱建平、徐根友三人该次股权转让不会对本次交易产生不利影响，不会因该次股权转让而免除其参与本次交易的业绩补偿及锁定期义务。
综上所述，虞文彪、邱建平、徐根友三人进行股权转让的价格参考当时的每股净资产确定，具有合理性，不存在利益输送的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：虞文彪进行股权转让的原因主要是出于对标的公司未来发展的看法与邱建平、徐根友不一致，以及当时存在短期内购买房产的资金需求，因此协商进行股权转让，股权转让各方不存在关联关系；虞文彪、邱建平、徐根友三人进行股权转让的价格参考当时的每股净资产确定，具有合理性，不存在利益输送的情形。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四节标的公司基本情况/十五、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况/（一）最近三年股权转让情况/3、2016年 12月，虞文彪股权转让”中对虞文彪 2016年 12月股权转让及其作价的原因及合理性进行补充披露。
问题十六：申请材料显示，2015年 1月 8日，科诺铝业召开股东会，同意：（1）科诺铝业将持有科铝贸易90%、5%，以 1元/出资额的价格分别转让给岑银娣、陈蜂素；（2）江益将其持有的科铝贸易5%的出资额，以 1元/出资额转让给陈蜂素。请你公司：1）补充披露科铝贸易成立及转让的原因。2）补充披露报告期内是否存在科铝贸易分摊科诺铝业相关费用的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、科铝贸易成立及转让的原因
科铝贸易设立于2006年8月28日，系由科诺铝业、江益以货币方式出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 50万元，科诺铝业持股95%，江益持股5%。科铝贸易为贸易型公司，由于市场环境原因，科铝贸易长期没有开展实际经营业务。2015年，科诺铝业决定将科铝贸易进行解散清算，在此过程中，江益母亲岑银娣、江益岳母陈蜂素提出愿以原出资额作价受让科铝贸易的股权。因按照原出资额作价转让科铝贸易的股权比将科铝贸易清算对原股东有利，科诺铝业决定进行股权转让。
二、报告期内是否存在科铝贸易分摊科诺铝业相关费用的情形
科铝贸易长期没有开展实际经营业务，报告期内，科铝贸易与标的公司之间不存在往来或成本费用分摊的情况。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：科铝贸易作为贸易型公司设立，由于市场环境原因，科铝贸易长期没有开展实际经营业务，因此进行股权转让；报告期内，不存在科铝贸易分摊科诺铝业相关费用的情形。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节标的公司基本情况/二、股权结构及控制关系/（二）科诺铝业子公司、分公司情况”对上述科铝贸易的成立转让原因及不存在科铝贸易分摊科诺铝业相关费用的情形进行补充披露。
问题十七：申请材料显示，邱建平等 23名补偿义务人承诺科诺铝业 2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润分别不低于3,000万元、3,600万元及4,300万元。股份补偿的上限为本次交易中上市公司向 23名补偿义务人支付的股份总数，无法完全覆盖本次交易的交易对价。请你公司：1）结合 2017年截至目前在手订单、已实现业绩情况等，补充披露科诺铝业 2017年-2019年承诺净利润较报告期净利润增长较快的原因及合理性。2）补充披露业绩承诺方的履约能力及业绩补偿的保障措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合2017年截至目前在手订单、已实现业绩情况等，补充披露科诺铝业2017年-2019年承诺净利润较报告期净利润增长较快的原因及合理性。
1、科诺铝业2017年-2019年承诺净利润增长情况
单位：万元
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|项目/年度|2017年|2018年|2019年|
|业绩承诺值|3,000.00|3,600.00|4,300.00|
|净利润增长率（按扣非后的口径统计）|47.17%|20.00%|19.44%|

2、科诺铝业2017年-2019年承诺净利润增长是依据其已实现业绩情况、在手订单情况、所处行业发展前景及标的公司核心竞争力综合分析得出的
（1）科诺铝业2017年1月至7月已实现业绩情况
单位：万元
|||||||
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|项目/年度|2015年度|2016年度|2017年1-7月已实现业绩|2017年承诺业绩|业绩完成率|
|净利润（扣非后）|1,030.44|2,038.45|1,725.51|3,000.00|57.52%|

科诺铝业 2016年、2015年扣非后净利润分别为 2,038.45万元、1,030.44万元，2016年扣非后净利润较 2015年增长97.82%，2017年 1-7月，科诺铝业实现扣非后净利润1,725.51万元，占2017年承诺业绩的57.52%。2017年全年业绩实现可能性较大。
（2）科诺铝业在手订单及后续订单获取的可持续性的说明
根据汽车零部件行业批量定制化的特点，科诺铝业的客户大多以项目为单位（通常为服务于特定型号或批次的汽车生产任务）与科诺铝业签订《框架合作协议》；《框架合作协议》主要对技术指标、交货标准等进行约定，对于具体数量及金额通常没有约定。客户会根据自身项目节奏，预先与科诺铝业进行沟通，预估项目周期中各阶段需要的产品数量及交货时间，以便科诺铝业在期初安排、调度产能，制定生产计划，配合供货。
科诺铝业目前在手的框架协议情况如下：
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|-|-|-|
|合同签订方|产品名称|合同起止期限|
|宁波裕民机械工业有限公司|汽车用铝挤压材|2017年1月18日起三年|
|宝威汽车部件（苏州）有限公司|汽车用铝挤压材|2013年4月10日起持续有效|
|萨帕铝型材（上海）有限公司|汽车用铝挤压材|2017 年 1 月 1 日至 2018 年|

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|-|-|-|
|合同签订方|产品名称|合同起止期限|
|||12月31日|
|宁海县振业汽车部件有限公司|汽车用铝挤压材|2016年1月13日起两年|
|上海英汇科技发展有限公司|汽车用铝挤压材|2016 年 9 月 23 日-截止期限无特别指明|
|嘉兴敏实机械有限公司|汽车用铝挤压材|2015年7月26日起三年|
|上海长空机械有限公司|汽车用铝挤压材|2016 年 1 月 1 日至 2017 年12月31日|

科诺铝业铝挤压材的产品质量稳定可靠，获得了主要客户的高度认可，各主要客户均与科诺铝业保持长期合作关系，订单具有持续性和稳定性。
（3）科诺铝业所处行业发展前景及科诺铝业核心竞争力
科诺铝业主要从事工业铝挤压材的生产和销售，主要产品包括汽车天窗导轨型材、减震器、助力泵、膨胀阀、制动活塞等汽车专用管材、棒材、型材以及打印机和复印机中，的加热辊、磁辊、传动辊等其他工业铝挤压材产品，下游行业主要为汽车天窗行业、其他汽车零部件行业以及其他工业。
○
1未来我国汽车行业的市场发展前景广阔
进入 21世纪以来，在国家宏观经济持续走好的形势下，中国汽车工业步入快速发展时期，新车型不断推出，市场消费环境持续改善，私人购车异常活跃，汽车产销量不断攀升。根据中国汽车工业协会的统计数据，2016年我国累计生产汽车 2,811.88万辆，同比增长14.46%，销售汽车 2,802.82万辆，同比增长13.65%，产销量连续八年保持世界第一。未来五年我国汽车行业将保持平稳较快增长的，我国汽车行业的持续繁荣将为汽车用铝挤压材的发展提供广阔的空间。
○
2汽车轻量化趋势下汽车铝挤压材的需求将大幅增长
巨大的汽车保有量和每年的汽车增幅使得我国石油进口依赖度不断攀升，大中城市空气质量问题日益突出，传统汽车的节能减排也越来越受到政府和社会的
关注和重视。《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》中明确要求“到
2020年，全国平均乘用车燃油消耗量降为 5.9升/100公里以下”。汽车重量每减轻10%，最多可实现节油8%，汽车轻量化将成为汽车节能减排最直接的解决方案。
铝合金因其较低的密度、优质的性能比重，在大幅降低车身重量同时兼具突出的安全性能，成为各大汽车制造商近年来热捧的汽车轻量化材料，铝挤压材在汽车中的应用比例正在逐步上升。截至目前，我国汽车铝挤压材的渗透率与发达国家相比仍有较大差距，未来我国汽车铝挤压材的渗透率向发达国家水平的趋近，将带来我国汽车用铝挤压材的市场需求快速增长。
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3汽车天窗渗透率的提高以及汽车天窗大型化和全景化的趋势将带来汽车天窗导轨型材市场需求的较快增长
汽车天窗在国外有 100多年的历史，早期天窗是高档汽车中的一种奢华配置，甚至包括保时捷、迈巴赫等国际顶级汽车品牌，也把汽车天窗作为高端身份的象征。从 2009年开始，上海大众及其配套供应商通过深度国产化和标准化，降低了汽车天窗的生产成本、提高了汽车天窗的装车率，带来了更好的用户体验，国内汽车天窗的渗透率逐步提升。
近年来，汽车天窗从高档汽车的奢华配置变成了汽车行业的标准配置，甚至中低档轿车开始步入天窗化时代，在售价8万元左右的经济型车型中都大量配置天窗系统。为提高用户乘坐舒适度，各大汽车厂商在其新推出的车型上更多地使用半景和全景天窗，汽车天窗的应用也逐步迈向大型化和全景化，汽车天窗导轨型材的市场需求也随之快速增长。汽车天窗普及率的提高以及汽车天窗应用的大型化和全景化，将带来汽车天窗导轨型材的市场需求的较快增长。
○
4科诺铝业竞争优势
科诺铝业是国内业务规模较大的、较为专业的工业用铝挤压材生产企业之一，科诺铝业生产的汽车天窗导轨型材已进入伟巴斯特、英纳法和恩坦华等全球三大汽车天窗系统总成厂商的供应链体系，并广泛用于宝马、奔驰、奥迪、大众、
通用、福特等多种车型。科诺铝业在汽车天窗导轨型材细分市场处于领先地位，根据科诺铝业现有销售规模以及其对整个细分市场容量的粗略估算，其在汽车天窗导轨型材细分市场的占有率在60%左右。
1）技术优势
强大的研发设计能力是企业满足客户需求、扩大市场容量的必要条件。科诺铝业自主培养或引进了一大批汽车铝挤压材专业技术人才，形成了一个经验丰富、稳定的研发团队，专门负责对新产品、新技术和新工艺开展前瞻性技术研发。
经过多年的研发设计和生产经验积累，科诺铝业已掌握工业铝挤压材的产品研发、模具开发、生产加工和质量检验相关工艺技术，拥有多项专利技术，可以满足不同客户、不同产品的需求。针对汽车天窗导轨型材断面结构复杂、悬臂大、尺寸精密度高和硬度容许偏差值小等特点，科诺铝业依靠强大的模具开发能力以及天窗导轨高精度尺寸控制技术、产品硬度偏差控制技术等专有技术予以了很好解决，在汽车天窗导轨型材细分市场拥有较为明显的技术优势。
2）质量优势
科诺铝业建立了完善的质量管理体系，实行严格的质量控制标准和管理制度，科诺铝业通过了ISO9001:2008质量体系认证和ISO/TS16949:2009质量管理体系认证。科诺铝业先后购置了德国进口直读式光谱分析仪、罗米型材测量系统、二维影像仪、拉力试验机、金相显微镜、超声波探伤仪、维氏硬度计等成套检测设备，对入厂的原材料、过程产品及出厂产品进行系统而全面检测，确保产品质量完全达到客户要求。科诺铝业铝挤压材的产品质量稳定可靠，获得了主要客户的高度认可，各主要客户均与科诺铝业保持长期合作关系。
3）客户优势
通过宁波裕民机械工业有限公司、宝威汽车部件（苏州）有限公司、宁海县振业汽车部件有限公司等下游直接客户，科诺铝业的主导产品汽车天窗导轨型材已应用于伟巴斯特、英纳法和恩坦华的汽车天窗系统。除汽车天窗导轨型材外，科诺铝业还积极开发应用于汽车发动机系统、变速箱系统、ABS系统、胎压检
测系统的棒材以及汽车控制臂、装饰亮条、玻璃窗导轨、行李架、脚踏板等异型材。科诺铝业依靠较为强大的技术实力、稳定的产品质量以及良好的售后服务，赢得了客户良好的口碑，与众多客户建立起长期战略合作关系。
4）管理优势
科诺铝业建立了系统、完善的管理制度，从供应商开发、原材料采购、产品研发设计、产品生产、质量检测到产品交付全过程都有严格的管理程序。科诺铝业通过每日的生产班前会、产品评审会、生产协调会到月度经营会议等精细化管理手段，提高科诺铝业的生产运营效率。同时，科诺铝业自主培养并吸引了一大批汽车铝挤压行业管理人才、技术人才，核心管理团队均拥有十年以上的铝挤压行业经验，对国内铝挤压行业状况、生产技术工艺和生产设备等有深刻的理解。
科诺铝业系统完善的管理制度以及核心团队丰富的管理经验，有利于科诺铝业不断提高产品质量、提升生产效率及控制生产成本。
二、补充披露业绩承诺方的履约能力及业绩补偿的保障措施。
1、业绩承诺方的履约能力
根据业绩承诺方与上市公司签订的《盈利补偿协议》，补偿的计算方式如下：当期应补偿的股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数。
根据该计算公式，各业绩补偿方的补偿上限不超过其于本次交易中获得的上市公司股份数量。
上市公司拟以32,934.82万元的价格向邱建平等33名自然人及宝盈基金等4家机构发行股份及支付现金购买其合计持有的宁波科诺铝业股份有限公司95.3235%股权，其中，向补偿义务人邱建平、江益、徐惠亮、董培纯等 23人合计支付87.41%的整体交易对价。补偿义务人获得的交易对价中现金对价合计为8,636.94万元，股份支付金额为20,152.9万元，股份支付金额高于现金支付金额，
且《发行股份及支付现金购买资产协议》中设置了股份锁定保障措施。补偿义务人具备业绩补偿的履约能力。
同时，补偿义务人中，承担业绩补偿的为邱建平等 23名补偿义务人，上述人员均在标的公司科诺铝业担任董事、监事、高级管理人员及任职的员工，具有一定的经济实力。截至本反馈意见回复出具日，上述补偿义务人最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。
因此，补偿义务人违反业绩补偿义务的风险较小。
2、履行补偿协议的保障措施
（1）股份锁定安排
经相关方协商同意，上市公司本次向补偿义务人发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
上市公司在其依法公布本次股份发行结束之日起三十六（36）个月当年度审计报告和科诺铝业《专项审核报告》后，如果科诺铝业实际净利润达到承诺净利润或补偿义务人全部履行了业绩补偿承诺，补偿义务人在限售期届满且提前五个交易日通知上市公司后可转让所持有的上市公司股票。
如发生《盈利补偿协议》约定的股份补偿事宜，交易股东应向上市公司补偿股份。
（2）设定限售期内的质押、担保比例
业绩承诺方承诺，限售期内，以其持有的上市公司股票设定质押、担保等权利限制不超过其各自持有的上市公司股票总额的30%。
（3）补偿义务人之间承担连带责任
根据《盈利补偿协议》，补偿义务人任何一方未能履行其盈利补偿义务的，其他补偿义务人应承担连带责任。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据科诺铝业已实现业绩、在手订单和所处行业发展前景、标的公司核心竞争力情况，科诺铝业2017年至2019年承诺净利润较报告期净利润增长较快具有合理性；邱建平、江益、徐惠亮、董培纯等 23人作为补偿义务人具备完成业绩承诺的履约能力，保障措施具有合理性。
四、补充披露情况
上述内容上市公司已在《重组报告书（草案）》“第七节本次交易主要合同/二、《盈利补偿协议》主要内容/四、业绩补偿”中进行了补充披露。
问题十八：申请材料显示，本次交易完成后，上市公司和标的公司备考合并财务报表中反映的标的公司科诺铝业的商誉为 25,503.74万元。请你公司补充披露：1）本次交易备考财务报表中，科诺铝业可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据,是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认及合理判断科诺铝业拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易备考财务报表中，科诺铝业可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，符合《企业会计准则》的相关规定
《企业会计准则第 20号——企业合并》第十四条规定：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。
《企业会计准则第 20号——企业合并》第十三条规定：购买方对合并成本
大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易备考财务报表以上市公司经审计的 2016年度财务报表及经审阅的2017年1-3月财务报表为基础，并假设上市公司实现对科诺铝业企业合并的公司架构于 2016年 1月 1日业已存在，即假设购买日为 2016年 1月 1日，自 2016年1月1日起将科诺铝业纳入备考财务报表的编制范围，并按照此架构持续经营。
备考财务报表以发行股份购买资产方案确定的支付对价作为合并成本，以该合并成本扣除购买日科诺铝业的可辨认净资产公允价值份额确认为备考合并财务报表的商誉。
根据上市公司2017年7月21日第三届董事会第二十次会议审议通过的《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，本次交易收购对价为32,934.82万元。
科诺铝业可辨认净资产公允价值根据经审计的科诺铝业2016年1月1日的账面价值为基础，参考经评估的可辨认资产、负债的公允价值确定，相关明细如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|科诺铝业||
||购买日公允价值（元）|购买日账面价值（元）|
|资产：|||
|货币资金|3,169,174.70|3,169,174.70|
|应收票据|1,324,779.00|1,324,779.00|
|应收账款|51,367,081.73|51,367,081.73|
|预付款项|727,247.18|727,247.18|
|其他应收款|183,500.00|183,500.00|
|存货|20,003,430.01|18,076,113.26|
|固定资产|17,307,875.69|13,462,102.24|
|无形资产|25,860,000.00|--|
|长期待摊费用|96,266.83|96,266.83|
|递延所得税资产|794,122.89|794,122.89|
|资产合计：|120,833,478.03|89,200,387.83|
|负债：|||

||||
|-|-|-|
|短期借款|20,000,000.00|20,000,000.00|
|应付账款|11,373,746.46|11,373,746.46|
|预收款项|236,207.57|236,207.57|
|应付职工薪酬|3,189,007.16|3,189,007.16|
|应交税费|2,356,430.85|2,356,430.85|
|应付利息|36,640.28|36,640.28|
|其他应付款|438,157.15|438,157.15|
|递延收益|409,079.16|409,079.16|
|递延所得税负债|4,837,903.95|--|
|负债合计：|42,877,172.58|38,039,268.63|
|净资产|77,956,305.45|51,161,119.20|
|减：少数股东权益|--|--|
|取得的净资产|77,956,305.45|51,161,119.20|

商誉金额=合并成本-上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额
= 329,348,042.67-77,956,305.45*95.3235%=255,037,363.84元
综上，本次交易备考财务报表中，科诺铝业可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，符合《企业会计准则》的相关规定。
二、备考报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认及合理判断科诺铝业拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等
《企业会计准则第 20号——企业合并》第十四条规定：合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
本次交易资产基础法评估时，已充分辨认及合理判断科诺铝业拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，如商标、专利和专有技术等。根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2017]第 166号《资产评估报告》，科诺铝业申报的无形资产包括商标、专利和专有技术，上述无形资产账面价值为0，评估值
为2,586.00万元，评估增值2,586.00万元。上市公司编制备考报表时，以评估报
告为基础确认无形资产2,586.00万元，其中：商标1,068.00万元、专利和专有技
术1,518.00万元。
科诺铝业不存在著作权、特许经营权等未在其财务报表中确认的无形资产。
根据科诺铝业业务特点，科诺铝业的客户关系以企业的服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势、过往业绩等为基础，离开企业难以单独存在。合同权益一般是指依照已经签订的长期合同条件而存在的权利，而科诺铝业签订的合同一般为短期合同，因此很难识别科诺铝业合同权益类无形资产并单独计量。此外，科诺铝业与传统销售模式不同，主要通过客户谈判方式签订合作协议，不同于代理销售网点等传统销售网络方式，销售网络的价值难以单独体现并合理分离计量。
因此，科诺铝业客户关系、合同权益以及销售网络等其他无形资产难以单独识别并体现收益，难以单独计量。
综上，备考报表编制及本次交易资产基础法评估中，已充分辨认及合理判断科诺铝业拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
三、大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响
《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。
如果科诺铝业未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，邱建平等 23名补偿义务人承诺，科诺铝业 2017年度、2018年度及 2019年度的净利润分别不低于 3,000万元、3,600万元、4,300万元。若科诺铝业 2017年度、2018年度、2019年度中任一年度的实际净利润低于当年度承诺净利润的85%，或者科诺铝业2017年度、2018年度、2019年度三年累积实际净利润低于10,900万元，则由科诺铝业承担业绩承诺的股东向上市公司进行股份补偿。上述措施在一定程度上能够对上市公司及中小股东的利益提供保障。
本次交易完成后，上市公司将通过与原有业务的整合、资源共享，进一步加强对科诺铝业的管理和人才引进，通过业务规模的扩张，提升科诺铝业的盈利能力，保持和提升其市场地位。上市公司已在报告书第十二节风险因素/一、本次
交易涉及的交易风险/（四）商誉减值风险中进行风险提示。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易备考财务报表中，科诺铝业可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，符合《企业会计准则》的相关规定。
2、备考报表编制及本次交易资产基础法评估的中，已充分辨认及合理判断科诺铝业拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
3、如果科诺铝业未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。本次交易包含业绩承诺及补偿安排，上述措施在一定程度上能够对上市公司及中小股东的利益提供保障。本次交易完成后，上市公司将通过与原有业务的整合、资源共享，进一步加强对科诺铝业的管理和人才引进，通过业务规模的扩张，提升科诺铝业的盈利能力，保持和提升其市场地位。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第十节财务会计信息/二、上市公司备考财务报表/（一）资产负债表”中对本次交易备考财务报表中，科诺铝业可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据符合《企业会计准则》的相关规定情况、及标的公司拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产的辨认及判断情况进行了补充披露。
公司在“第九节管理层讨论与分析/七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析/（一）本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响”对大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响情况进行了补充披露。
问题十九：申请材料显示，报告期各期末，科诺铝业应收账款余额分别为 5,408.00万元、8,310.29万元和 9,592.46万元。请你公司补充披露：1）报告
期内应收账款占营业收入比例及其变动原因、合理性。2）会计师对应收账款的核查过程、结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内应收账款占营业收入比例及其变动原因、合理性。
科诺铝业报告期内应收账款占营业收入比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日/2017年1-7月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|应收账款余额|7,764.45|8,310.29|5,408.00|
|营业收入|21,178.59|28,205.72|20,664.05|
|占比（%）|21.39[注]|29.46|26.17|

注：为使2017年7月31日应收账款余额占当期营业收入比例与同期占比具有可比性，当期营业收入按照2017年1-7月营业收入换算成全年收入。
由上表可以看出，科诺铝业报告期应收账款余额占当期营业收入比例基本在20%-30%区间内，变化幅度较小，其中 2016年末占比较 2015年末增加 3.29个百分点，2017年7月末占比较2016年末减少8.07个百分点。变动原因主要如下：1、2016年末应收账款余额占当期营业收入比例较 2015年末增加 3.29个百分点
科诺铝业应收账款账期大多为月结 60天，12月 31日的应收账款余额主要取决当年11和12月份的开票金额，相关对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年11-12月|2015年12月31日/2015年11-12月|
|应收账款余额|8,310.29|5,408.00|
|最近2个月的开票金额|7,098.21|4,443.19|
|营业收入|28,205.72|20,664.05|
|应收账款余额占营业收入的比例（%）|29.46|26.17|
|2个月开票金额占营业收入的比例（%）|25.17|21.50|

个百分点，基本同步于应收款余额占比 3.29个百分点的增幅。另外考虑到增长的销售收入中涉及部分现款和月结 30天客户，故开票金额占比增幅略高于应收款余额占比增幅。
2、2017年 7月末应收账款余额占当期营业收入比例较 2016年末减少 8.07个百分点
科诺铝业应收账款账期大多为月结 60天，12月 31日的应收账款余额主要取决当年 11和 12月份的开票金额，7月 31日的应收账款余额主要取决当年 6和7月份的开票金额，相关对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年7月31日/2017年6-7月|2016年12月31日/2016年11-12月|
|应收账款余额|7,764.45|8,310.29|
|最近2个月的开票金额|5,846.01|7,098.21|
|营业收入|21,178.59|28,205.72|
|应收账款余额占营业收入的比例（%）|21.39[注]|29.46|
|2个月开票金额占营业收入的比例（%）|16.10[注]|25.17|

注：为使2017年7月31日应收账款余额占当期营业收入比例与同期占比具有可比性，当期营业收入按照2017年1-7月营业收入进行年化。
2017年6-7月份开票金额占全年营业收入的比例相比2016同期减少9.07个百分点，应收款余额占比减少 8.07个百分点。主要原因为：汽车零部件行业一般 6-8月为销售淡季、11月-1月为销售旺季；科诺铝业 2017年 6-7月为销售淡季，销量少、开票金额少，而 2016年 11-12月由于春节备货等原因，销量大、开票金额多。
二、会计师对应收账款的核查过程和结论
在对科诺铝业应收账款审计过程中，会计师选取主要客户的应收账款余额及销售金额进行了函证，实施了检查相关销售合同、发票、发货单据、客户收货确认单等资料的替代测试，对期后收款情况进行了核查，并对重要客户进行了实地
走访。
通过实施上述核查程序，会计师认为，科诺铝业报告期内的应收账款余额真
实、准确。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、科诺铝业报告期应收账款占营业收入比例变动情况与其生产经营情况相符，具有合理性。
2、会计师履行了相关应收账款核查程序，科诺铝业报告期内的应收账款余额真实、准确。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节标的公司基本情况/七、主要资产、负债、对外担保或有负债情况/（一）主要资产情况”对报告期内应收账款占营业收入比例及其变动原因、合理性进行了补充披露。
问题二十：申请材料显示，报告期各期末，科诺铝业存货余额变动较大。请你公司：1）补充披露报告期各期末存货余额变动原因及合理性。2）是否足额计提存货跌价准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期各期末存货余额变动原因及合理性
报告期各期末，科诺铝业存货具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-7-31||2016-12-31||2015-12-31||
||余额|比例|余额|比例|余额|比例|
|原材料|1,234.06|42.83%|1,161.79|33.36%|833.17|46.09%|
|在产品|108.72|3.77%|213.66|6.14%|111.46|6.17%|
|库存商品|1,364.27|47.35%|1,981.92|56.92%|846.76|46.84%|
|委托加工物资|174.36|6.05%|124.87|3.58%|16.22|0.90%|
|合计|2,881.41|100.00%|3,482.24|00.00%|1,807.61|100.00%|

科诺铝业的库存构成主要为原材料和库存商品。2017年 7月末、2016年末
及2015年末，科诺铝业存货余额分别为2,881.41万元、3,482.24万元和1,807.61万元，2016年末存货余额比 2015年末增加92.64%，2017年 7月末存货余额比2016年末减少17.25%。变动原因主要如下：
1、2016年末存货余额比2015年末增加
科诺铝业2016年生产经营规模及销售收入增长，订单量增加，2015年订单量为1.25万吨，2016年订单量为 1.73万吨，2016年订单比 2015增加了37%；
2016年主要客户业务规模增加，系科诺铝业应主要客户的要求加大了备货量。
随着业务规模增大，根据订单情况、产品交货期等因素综合考虑客户需求进行备货，因此2016年末存货余额比2015年末增加。
2、2017年7月末存货余额比2016年末减少
2017年 1月末为春节假期，科诺铝业大部分工人会在春节期间提前返乡。
为了保证春节后的供货量，科诺铝业需在2016年12月份大量备货以满足客户的订单需求，因此2016年12月末存货余额比2017年7月末高。
二、是否足额计提存货跌价准备
1、存货计提跌价准备分析
报告期各期末，科诺铝业存货由原材料、在产品、库存商品和委托加工物资构成，具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-7-31||2016-12-31||2015-12-31||
||余额|比例|余额|比例|余额|比例|
|原材料|1,234.06|42.83%|1,161.79|33.36%|833.17|46.09%|
|在产品|108.72|3.77%|213.66|6.14%|111.46|6.17%|
|库存商品|1,364.27|47.35%|1,981.92|56.92%|846.76|46.84%|
|委托加工物资|174.36|6.05%|124.87|3.58%|16.22|0.90%|
|合计|2,881.41|100.00%|3,482.24|100.00%|1,807.61|100.00%|

2016年末科诺铝业存货较 2015年末增长了92.46%，主要系伴随 2016年度
科诺铝业业务规模扩大、订单增加、营业收入增加而带来的自然增长。
科诺铝业原材料、在产品和委托加工物资可变现净值的确认方法为：用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
科诺铝业原材料、在产品以及委托加工物资按成本计价，采用“以销定产”的生产模式，周转较快且较为稳定，不存在积压或陈旧过时的风险；同时，产成品毛利率较高，毛利空间较大，即使市场销售价格下挫，仍有足够的消化空间。
报告期各期末存货可变现净值高于存货成本，发生减值的可能性极小，因此无需计提存货跌价准备。
2、存货跌价准备与同行业上市公司的对比情况
报告期各期，科诺铝业与同行业可比上市公司存货跌价准备计提金额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|存货跌价准备|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|闽发铝业|-|63.87|-|
|利源精制|-|-|-|
|亚太科技|765.56|568.95|157.83|
|云海金属|217.15|229.89|153.72|
|科诺铝业|-|-|-|

由上表可见，同行业可比上市公司中，最近两年一期闽发铝业和利源精制存在未计提存货跌价准备的情况，亚太科技和云海金属计提了相应的存货跌价准备。科诺铝业未计提存货跌价准备与其生产经营状况相符，与同行业相比不存在明显异常。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、科诺铝业报告期各期末存货余额变动情况与其生产经营情况相符，具有合理性。
2、科诺铝业报告期各期末的存货不存在可变现净值低于账面价值的情况，
无需计提存货跌价准备。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况、盈利能力分析/（一）资产构成情况”对上述内容进行补充披露。
问题二十一：申请材料显示，本次评估假设被评估单位生产经营计划、新建的 1条铝合金精密管棒材生产线建设计划将如期实现，新建项目投资额、新生产线产能与计划基本一致。报告期内科诺铝业产能利用率为50.68%、71.36%和77.56%。请你公司：1）补充披露上述生产线的建设进度。2）结合在手订单、产品售价情况，补充披露上述生产线的产能利用率、产销率、销售价格预测的合理性。3）对生产线未能实现预定销售作敏感性分析。4）补充披露上述评估假设是否符合《资产评估准则》的相关规定，符合谨慎性原则。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述生产线的建设进度
截至本反馈意见回复日，4,000吨天窗导轨材料技改扩产项目所需的核心设备合同均已签订并支付定金，相关设备预计将于2017年10月份陆续到场并完成安装调试，该生产线预计在2017年10月份可如期进行试生产。截至本反馈意见回复日，主要设备的合同签订及付款情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|合同签订日期|合同金额|已付款项|
|1150T挤压机|2017年4月21日|1,250,000.00|375,000.00|
|铝棒热剥皮机|2017年7月3日|178,000.00|53,400.00|
|铝挤压液氮调节设备|2017年7月6日|260,000.00|156,000.00|
|挤压后部设备 30*11（四级皮带式）|2017年7月15日|1,350,000.00|405,000.00|
|牵引机|2017年7月28日|435,000.00|130,500.00|
|喷射炉、时效炉|2017年8月8日|780,000.00|234,000.00|
|铝棒工频感应加热炉|2017年8月21日|250,000.00|75,000.00|
|自动铝棒锯切机|2017年8月23日|180,000.00|54,000.00|
|合计||4,683,000.00|1,482,900.00|

二、结合在手订单、产品售价情况，补充披露上述生产线的产能利用率、产销率、销售价格预测的合理性。
1、在手订单情况
根据汽车零部件行业批量定制化的特点，科诺铝业的客户大多以项目为单位（通常为服务于特定型号或批次的汽车生产任务）与科诺铝业签订项目框架协议；框架协议主要对技术指标及交货标准进行约定，对于具体数量及金额通常没有约定。客户会根据自身项目节奏，预先与科诺铝业进行沟通，预估项目周期中各阶段需要的产品数量及交货时间，以便科诺铝业在期初安排、调度产能，制定生产计划，配合供货。
科诺铝业目前在手的框架协议情况如下：
||||
|-|-|-|
|合同签订方|产品名称|合同起止期限|
|宁波裕民机械工业有限公司|汽车用铝挤压材|2017年1月18日起三年|
|宝威汽车部件（苏州）有限公司|汽车用铝挤压材|2013年4月10日起持续有效|
|萨帕铝型材（上海）有限公司|汽车用铝挤压材|2017 年 1 月 1 日至 2018 年12月31日|
|宁海县振业汽车部件有限公司|汽车用铝挤压材|2016年1月13日起两年|
|上海英汇科技发展有限公司|汽车用铝挤压材|2016 年 9 月 23 日-截止期限无特别指明|
|嘉兴敏实机械有限公司|汽车用铝挤压材|2015年7月26日起三年|
|上海长空机械有限公司|汽车用铝挤压材|2016 年 1 月 1 日至 2017 年12月31日|

报告期内，科诺铝业的销售预估量通常较为贴近当年实际的产销情况。截至本反馈意见回复日，2017年度科诺铝业与客户沟通确定的铝挤压材预估需求量如下：
单位：吨、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类型|2017年1-8月（实际）||2017年9-12月（预估）||
||重量|金额|重量|金额|
|汽车用铝挤压材|11,090|22,853|6,930|14,280|

||||||
|-|-|-|-|-|
|非汽车用铝挤压材|751|1448|470|906|
|工业铝挤压材合计|11,841|24,301|7,400|15,186|

注：全年预估量会随着业务的发展略有调整
近年来汽车行业、汽车天窗行业经历了持续快速发展，标的公司主要客户在汽车天窗导轨及其他相关领域具备较强的竞争力，在汽车行业整体平稳较快增长、汽车轻量化进程加速的大背景下，汽车天窗渗透率不断提高、汽车天窗应用趋势逐渐走向大型化和全景化以及进程加速的大背景下，标的公司主要客户有望实现较快的增长，标的公司作为主要客户的核心材料供应商，其工业铝挤压材的销量和营业收入有望实现较快增长。此外，随着标的公司生产经营规模的扩大、市场影响力的增强以及市场开拓力度的增强，新开发客户和新增产品也将为标的公司产品的销量以及新增产能的消化带来助力。
2、2017年4-8月产品售价情况
2017年4-8月汽车用铝挤压材平均销售单价（不含税）为21,152.02元/吨，预测期新生产线生产产品价格销售单价（不含税）为 19,821.58元/吨。2017年 4-8月汽车用铝挤压材平均销售单价较预测期上涨主要原因是近期公开市场铝锭价格有所提升所致。
3、上述生产线的产能利用率、产销率预测的合理性
科诺铝业报告期产能利用率、产销率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年（A）|2016年（A）|2017年1-3月（A）|
|产能|22,800.00|22,800.00|5,700.00|
|产量|11,554.00|16,271.00|4,421.00|
|产能利用率|50.68%|71.36%|77.56%|
|销量|11,326.00|15,441.00|4,803.00|
|产销率|98.03%|94.90%|108.64%|

科诺铝业上述新建生产线预测期的产能利用率、产销率情况如下：
单位：吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|产能|1,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|
|产量|500.00|2,000.00|3,200.00|3,400.00|3,600.00|3,800.00|
|产能利用率|50.00%|50.00%|80.00%|85.00%|90.00%|95.00%|
|销量|500.00|2,000.00|3,200.00|3,400.00|3,600.00|3,800.00|
|产销率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

2015年、2016年及2017年1-3月，科诺铝业的产能利用率分别为50.68%、71.36%、77.56%，产能利用率不高的主要原因系标的公司生产设备新旧掺杂，新设备生产效率较高，旧设备生产效率较低、需要配备人力较多。标的公司在保证完工量的前提下，考虑生产效率，优先配置订单资源给较为先进的生产线，新生产线的开工率基本接近饱和。报告期内标的公司产能利用率较低主要由于受到各条生产线新旧程度不同以及季节性因素的影响，实际产量较理论产能通常存在一定的差距，标的公司按全年计算的产能利用率在80%左右已趋于饱和。
结合科诺铝业过往产能利用率情况、所处行业未来发展前景，预计新增4,000吨生产线2018年至2022年产能利用率分别为50.00%、80.00%、85.00%、90.00%、95.00%，由于新生产线生产效率高，根据企业以往的生产经验，会优先配置订单资源给较为先进的生产线，故新生产线稳定投产后的产能利用率稍高于原有生产线，具有合理性。
科诺铝业产销率始终处于较高的水平，2018年至 2022年新增 4,000吨生产线预测的产销率为100%，与之前的经营情况基本匹配，具有合理性。
4、销售价格预测的合理性
根据汽车零部件行业批量定制化的特点，科诺铝业一般以项目为单位与客户签订《框架合作协议》，约定技术指标、交货标准和通用商务条款，在客户提出实际需求时签订具体清单。标的公司产品销售主要采取“铝锭价格+加工费”的定价原则，即按照现行铝锭市场价加上一定的加工费确定产品的销售价格；在客户下达具体订单时，科诺铝业立即与供应商签订铝锭或铝棒采购合同，采购价格也按照“铝锭价格+加工费”的方式确定，因此标的公司经营业绩的实现基本不
受铝锭价格的影响，而取决于销售量和单位销量的加工费。
上述生产线对应产品的预测销售价格是以 2017年 1-3月份同类产品的平均售价为依据，其合理性在于：2013年至 2017年 3月末，上海长江有色金属网A00铝锭现货价格的波动幅度较大，最高为15,380元/吨（含税），最低9,710元/吨（含税），平均价格约为13,100元/吨（含税）。2017年1-3月的公开市场铝锭平均价格约13,400元/吨（含税），与2013年至2017年3月末平均价格差异较小。
预计未来铝锭公开市场价格也会存在一定的波动，但科诺铝业销售和采购的定价模式使得公开市场铝锭价格的波动对标的公司业绩的影响相对较小。基于公开市场铝锭历史价格以及标的公司销售和采购模式的考虑，预测期内该生产线产品的销售价格以2017年1-3月份同类产品的平均售价为依据具有合理性。
三、对生产线未能实现预定销售作敏感性分析。
科诺铝业新建 1条铝合金精密管棒材生产线的预计投产时间为 2017年 10月。假如该生产线的投产时间延期半年和延期一年建成，对于科诺铝业估值的影响情况如下：
||||
|-|-|-|
|投产时间|科诺铝业评估值（万元）|差异率|
|2017年10月|34,582.26|-|
|2018年4月|33,921.80|-1.91%|
|2018年10月|33,519.17|-3.07%|

假设该生产线预测期销量分别上升5%、10%、下降5%、10%，对科诺铝业估值的影响情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|评估值（万元）|差异率|
|预测销量|34,582.26||
|销量上升5%|35,062.65|1.39%|
|销量上升10%|35,239.99|1.90%|
|销量下降5%|34,068.19|-1.49%|
|销量下降10%|33,624.53|-2.77%|

四、补充披露上述评估假设是否符合《资产评估准则》的相关规定，符合谨慎性原则。
企业未来收益额的确定，必须是在考虑资产的最佳与合理使用的基础上，通
过对未来市场的发展前景及各种因素对企业未来收益额的影响进行分析。科诺铝
业根据对未来市场和订单增长的预计情况以及生产经营计划，于 2016年底即着
手准备新增产能事项，并于2017年初与多家设备供应商进行协商购买机器设备，确定了新生产线的主要生产设备。
1、新建生产线经济性
新生产线单位产品直接人工下降、生产效率较原生产线提高，预测期收入、成本及毛利如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|新生产线营业收入（万元）|991.08|3,964.32|6,342.91|6,739.34|7,135.77|7,532.20|
|新生产线营业成本（万元）|733.11|2,964.80|4,689.54|4,978.19|5,272.24|5,558.85|
|新生产线营业毛利（万元）|257.97|999.52|1,653.37|1,761.15|1,863.53|1,973.35|

由上表可以看出新建生产线未来可以给科诺公司带来较为丰厚的营业毛利，故对新建生产线的投资是经济的。
2、新建生产线可行性
（1）资金来源的可行性：项目固定资产投入 581万元，项目固定资产投入来源为自有资金（预测 2017年 4-12月自由现金流量为 1,758.60万元，可满足新建生产线资本性支出的需要）。
（2）项目选址的可行性
A、项目选址为宁波江北慈城半浦村，北临高速公路东西连接线，距离沈海高速宁波北出口2公里，交通非常便利。
B、租用厂区有一座变电站，装机容量为800KVA，可以满足新生产线设备容量的需要。
C、租用厂区所需的生产、生活、消防用水配套齐全。
（3）环保的可行性
新生产线的主要生产工艺流程是挤压和精切。挤压生产过程中要使用加热炉对铝棒进行加热，科诺铝业选用清洁能源天然气、燃烧后产生一些废气通过车间通风设施排放，锯切产品的铝屑统一收集后可重熔再利用，对环境不会产生不利
影响。
（4）人员保障的可行性
根据生产工艺及设备自动化配备情况，新生产线需 34人，管理、技术人员和生产骨干人员主要由原公司人员转入，并向社会招聘，通过考核择优录用。
（5）原料及燃料保障的可行性
新生产线采购的主要原料为铝棒，主要燃料为电和天然气。主要原料及燃料属于高度市场化的商品，市场供应充足。
综上所述，科诺铝业新建生产线具有的可行性。
3、新建生产线的必然性
（1）市场发展的需求
未来我国汽车行业的市场发展前景广阔，进入 21世纪以来，在国家宏观经济持续走好的形势下，中国汽车工业步入快速发展时期，新车型不断推出，市场消费环境持续改善，私人购车异常活跃，汽车产销量不断攀升。根据中国汽车工业协会的统计数据，2016年我国累计生产汽车 2,811.88万辆，同比增长14.46%，销售汽车 2,802.82万辆，同比增长13.65%，产销量连续八年保持世界第一。未来五年我国汽车行业将保持平稳较快增长的，我国汽车行业的持续繁荣将为汽车用铝挤压材的发展提供广阔的空间。
汽车轻量化趋势下汽车铝挤压材的需求将大幅增长，巨大的汽车保有量和每年的汽车增幅使得我国石油进口依赖度不断攀升，大中城市空气质量问题日益突出，传统汽车的节能减排也越来越受到政府和社会的关注和重视。《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》中明确要求“到 2020年，全国平均乘用车燃油消耗量降为 5.9升/100公里以下”。汽车重量每减轻10%，最多可实现节油8%，汽车轻量化将成为汽车节能减排最直接的解决方案。
铝合金因其较低的密度、优质的性能比重，在大幅降低车身重量同时兼具突出的安全性能，成为各大汽车制造商近年来热捧的汽车轻量化材料，铝挤压材在汽车中的应用比例正在逐步上升。截至目前，我国汽车铝挤压材的渗透率与发达
国家相比仍有较大差距，未来我国汽车铝挤压材的渗透率向发达国家水平的趋近，将带来我国汽车用铝挤压材的市场需求快速增长。
汽车天窗渗透率的提高以及汽车天窗大型化和全景化的趋势将带来汽车天窗导轨型材市场需求的较快增长。汽车天窗在国外有 100多年的历史，早期天窗是高档汽车中的一种奢华配置，甚至包括保时捷、迈巴赫等国际顶级汽车品牌，也把汽车天窗作为高端身份的象征。从 2009年开始，上海大众及其配套供应商通过深度国产化和标准化，降低了汽车天窗的生产成本、提高了汽车天窗的装车率，带来了更好的用户体验，国内汽车天窗的渗透率逐步提升。
近年来，汽车天窗从高档汽车的奢华配置变成了汽车行业的标准配置，甚至中低档轿车开始步入天窗化时代，在售价 8万元左右的经济型车型中都大量配置天窗系统。为提高用户乘坐舒适度，各大汽车厂商在其新推出的车型上更多地使用半景和全景天窗，汽车天窗的应用也逐步迈向大型化和全景化，汽车天窗导轨型材的市场需求也随之快速增长。汽车天窗普及率的提高以及汽车天窗应用的大型化和全景化，将带来汽车天窗导轨型材的市场需求的较快增长。
（2）科诺铝业自身发展的需求
科诺铝业是一家专业研制、生产工业铝合金型材的公司，进行扩产技改，不仅可以充分利用标的公司已有的技术力量和销售渠道，大大提高公司资源利用率，更重要的是增加产能，更快更好地满足客户需求，提高竞争力。
因此，科诺铝业新建生产线是符合市场发展的需求，也符合公司自身发展的需求，新建生产线具有必然性。
综上所述，新建生产线是可行的、经济的，对于科诺铝业具有必然性，未来预测包含新建生产线的未来收益符合实际情况，对新建生产线的评估假设符合《资产评估准则》的相关规定，符合谨慎性原则。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内科诺铝业新建生产线的产能利用率、产销率、销售价格预测具备合理性，对新建生产线的评估假设符合《资产评估准则》的相关规定，符合谨慎性原则。
六、补充披露情况
上述内容上市公司已在《重组报告书（草案）》“第六节标的公司评估情况/一、标的公司评估情况/（五）收益法估值参数选取依据及评估结果/2、净现金流量预测/（1）营业收入预测”中进行了补充披露。
问题二十二：申请材料显示，评估机构基于科诺铝业基准日时的产能水平，结合拟建新生产线的可研报告，预测未来年度车用型材及其他型材的销量，根据企业2017年 1-3月的实际销售单价考虑预测期的销售单价。请你公司结合在手订单，意向订单情况，补充披露销量和销售单价预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合在手订单，意向订单情况，补充披露销量和销售单价预测的合理性。
1、在手订单情况、意向订单情况
根据汽车零部件行业批量定制化的特点，科诺铝业的客户大多以项目为单位（通常为服务于特定型号或批次的汽车生产任务）与科诺铝业签订项目框架协议；框架协议主要对技术指标及交货标准进行约定，对于具体数量及金额通常没有约定。客户会根据自身项目节奏，预先与科诺铝业进行沟通，预估项目周期中各阶段需要的产品数量及交货时间，以便科诺铝业在期初安排、调度产能，制定生产计划，配合供货。
科诺铝业目前在手的框架协议情况如下：
||||
|-|-|-|
|合同签订方|产品名称|合同起止期限|
|宁波裕民机械工业有限公司|汽车用铝挤压材|2017年1月18日起三年|
|宝威汽车部件（苏州）有限公司|汽车用铝挤压材|2013年4月10日起持续有效|
|萨帕铝型材（上海）有限公司|汽车用铝挤压材|2017 年 1 月 1 日至 2018 年12月31日|
|宁海县振业汽车部件有限公|汽车用铝挤压材|2016年1月13日起两年|

||||
|-|-|-|
|合同签订方|产品名称|合同起止期限|
|司|||
|上海英汇科技发展有限公司|汽车用铝挤压材|2016 年 9 月 23 日-截止期限无特别指明|
|嘉兴敏实机械有限公司|汽车用铝挤压材|2015年7月26日起三年|
|上海长空机械有限公司|汽车用铝挤压材|2016 年 1 月 1 日至 2017 年12月31日|

2、销量预测的合理性
报告期内，科诺铝业的销售预估量通常较为贴近当年实际的产销情况。2017年上半年科诺铝业与客户沟通确定的铝挤压材预估需求量如下：
单位：吨、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类型|2017年1-3月（实际）||2017年4-12月（预估）||
||重量|金额|重量|金额|
|汽车用铝挤压材|4,545|9,009|12,600|24,985|
|非汽车用铝挤压材|257|500|1,500|2,910|
|工业铝挤压材合计|4,803|9,509|14,100|27,895|

2017年 4-12月、2018年-2022年标的公司工业用铝挤压材销售量的预测情况如下：
单位：吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|车用型材（现有生产线）|11,975.83|16,686.07|16,852.93|17,021.46|17,191.68|17,363.60|
|非车用型材|978.62|1,248.87|1,261.36|1,273.97|1,286.71|1,299.58|
|车用型材（新生产线）|500.00|2,000.00|3,200.00|3,400.00|3,600.00|3,800.00|
|小计|13,454.45|19,934.94|21,314.29|21,695.43|22,078.39|22,463.18|

2017年4-12月原预测销售量为13,454.45吨，低于科诺铝业与客户沟通确定的工业用铝挤压材预估需求量（14,100吨），具有合理性。
2018-2022年标的公司销售量的预测依据如下：（1）标的公司生产线产能经
核实为 22,800吨/年，拟建 1条 4,000吨/年的铝合金精密管棒材生产线于 2017
年 10月建成；（2）2015-2016年和 2017年 1-3月标的公司工业用铝挤压材销量为分别为 11,326吨、15,441吨和 4,803吨；（3）2017年上半年科诺铝业与客户沟通确定的2017年4-12月工业用铝挤压材预估需求量为 14,100吨；（4）根据中国汽车工业协会的统计数据，2016年我国累计生产汽车 2,811.88万辆，同比增长14.46%，销售汽车2,802.82万辆，同比增长13.65%，产销量连续八年保持世界第一；未来五年，随着国民平均收入的提升、汽车价格的下降以及汽车消费意识的提高，我国汽车行业将保持平稳较快增长；（5）在汽车整车性能、燃油经济性及汽车安全性能的要求不断提升的推动之下，全球汽车轻量化趋势正逐步加速，铝及铝合金材料在汽车中的渗透率正逐步提高；（6）汽车天窗普及率正逐步提高且汽车天窗应用正逐步迈向大型化和全景化，汽车天窗导轨型材的使用量正逐年快速增长。
综上，预测期内标的公司销售量预测依据充分，与标的公司历史经营业绩、 2017年与客户沟通确定的预估需求量、标的公司竞争优势以及下游汽车行业和汽车天窗行业的发展趋势相符。
3、销售单价的合理性
预测期对应产品的预测销售价格是以 2017年 1-3月份同类产品的平均售价为依据，其合理性在于：
根据汽车零部件行业批量定制化的特点，科诺铝业一般以项目为单位与客户签订《框架合作协议》，约定技术指标、交货标准和通用商务条款，在客户提出实际需求时签订具体清单。标的公司产品销售主要采取“铝锭价格+加工费”的定价原则，即按照现行铝锭市场价加上一定的加工费确定产品的销售价格；在客户下达具体订单时，科诺铝业立即与供应商签订铝锭或铝棒采购合同，采购价格也按照“铝锭价格+加工费”的方式确定，因此标的公司经营业绩的实现基本不受铝锭价格的影响，而取决于销售量和单位销量的加工费。
格也会存在一定的波动，但科诺铝业销售和采购的定价模式使得公开市场铝锭价格的波动对标的公司业绩的影响相对较小。基于公开市场铝锭历史价格以及标的公司销售和采购模式的考虑，预测期内工业用铝挤压材的销售价格以2017年1-3月的平均销售价格为依据具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据标的公司已签署的框架协议以及与客户沟通确定的预估需求量，报告期内标的公司销量和销售单价的预测具备合理性。
三、补充披露情况
上述内容上市公司已在《重组报告书（草案）》“第六节标的公司评估情况/一、标的公司评估情况/（五）收益法估值参数选取依据及评估结果/2、净现金流量预测/（1）营业收入预测”中进行了补充披露。
问题二十三：申请材料显示本次收益法评估对科诺铝业毛利率进行预测。请你公司：1）补充披露报告期内，科诺铝业毛利率变动的原因及合理性。2）结合行业发展趋势、竞争水平等，补充披露科诺铝业毛利率预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内科诺铝业毛利率变动的原因及合理性
报告期内，科诺铝业的主营业务毛利率如下表：
金额单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|2017年1-7月|||2016年度|||2015年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|车用铝挤压型材|19,854.99|15,171.30|23.59%|26,133.68|20,471.79|21.67%|18,137.99|14,426.00|20.47%|
|非车用铝挤压型材|1,281.43|1,084.03|15.41%|2,017.02|1,462.76|27.48%|2,145.60|1,698.66|20.83%|
|合计|21,136.43|16,255.33|23.09%|28,150.70|21,934.55|22.08%|20,283.59|16,124.66|20.50%|

从上表可以看出报告期内科诺铝业核心产品车用铝挤压型材的毛利率比较
稳定，变动不大，报告期内毛利率略有提升，主要原因如下：（1）2015年上半年，标的公司子公司新增了全新的铝挤压生产线，新生产线生产效率更高、单位能耗更少，操作人员也少于老生产线，单位加工成本有较大幅度的下降，直接导致从全年来看，2016年标的公司毛利率较2015年略有提升；（2）随着标的公司加工经验的累计、其工业铝挤压材产品的加工合格率逐年提升，单位合格产品的加工成本有所下降，也在一定程度上提升了标的公司的毛利率。
非车用铝挤压型材产品中有一部分深加工订单，由于深加工订单工序复杂，因此毛利率相对较高。由于非车用铝挤压型材收入金额较小，当年产品整体毛利率与所承接的深加工订单数量多少直接相关，2016年，科诺铝业承接的深加工订单较多，导致整体毛利率处于较高水平。
国内 A股上市公司中主营产品与科诺铝业较为接近的有亚太科技（002540.SZ）、利源精制(002501.SZ)、闽发铝业（002578.SZ）和云海金属（002182.SZ），其中：（1）亚太科技主要从事汽车用精密铝管、专用型材和高精度棒材的研发、生产和销售；（2）利源精制主要从事工业铝型材、建筑铝型材及铝型材深加工产品的研发、生产和销售；（3）闽发铝业主要从事建筑铝型材、工业铝型材和建筑铝模板的研发、生产和销售；（4）云海金属主要从事铝合金、镁合金、中间合金、压铸件、挤压产品和金属锶等产品的研发、生产和销售。
2015-2016年科诺铝业工业铝挤压材的毛利率与同行业可比上市公司相关产品毛利率的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|产品类型|2016年度毛利率|2015年度毛利率|
|亚太科技|铝制产品|23.66%|22.85%|
|利源精制|工业用材|36.58%|35.57%|
|闽发铝业|铝型材、铸棒、铝锭销售|8.91%|7.55%|
|云海金属|铝合金、镁合金等合金产品|15.02%|10.81%|
|科诺铝业|工业铝挤压材|22.08%|20.50%|

从上表可以看出，2015-2016年科诺铝业毛利率低于以工业铝挤压材为主的
亚太科技和利源精制，高于建筑铝挤压材占比较高的闽发铝业和铝合金、镁合金
等合金产品占比较高的云海金属，上述毛利率差异主要系产品种类、产品用途和加工难度的不同所致，科诺铝业毛利率水平适中、合理。
二、科诺铝业毛利率预测的合理性
1、科诺铝业所处行业发展趋势
科诺铝业主要从事工业铝挤压材的生产和销售，主要产品包括汽车天窗导轨型材、减震器、助力泵、膨胀阀、制动活塞等汽车专用管材、棒材、型材以及打印机和复印机中的加热辊、磁辊、传动辊等其他工业铝挤压材产品，下游行业主要为汽车天窗行业、其他汽车零部件行业以及其他工业。报告期内，科诺铝业主导产品为汽车天窗导轨型材，汽车用铝挤压材产品占比超过90%。
（1）未来我国汽车行业的市场发展前景广阔
进入 21世纪以来，在国家宏观经济持续走好的形势下，中国汽车工业步入快速发展时期，新车型不断推出，市场消费环境持续改善，私人购车异常活跃，汽车产销量不断攀升。根据中国汽车工业协会的统计数据，2016年我国累计生产汽车 2,811.88万辆，同比增长14.46%，销售汽车 2,802.82万辆，同比增长13.65%，产销量连续八年保持世界第一。未来五年我国汽车行业将保持平稳较快增长的，我国汽车行业的持续繁荣将为汽车用铝挤压材的发展提供广阔的空间。
（2）汽车轻量化趋势下汽车铝挤压材的需求将大幅增长
巨大的汽车保有量和每年的汽车增幅使得我国石油进口依赖度不断攀升，大中城市空气质量问题日益突出，传统汽车的节能减排也越来越受到政府和社会的关注和重视。《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》中明确要求“到 2020年，全国平均乘用车燃油消耗量降为 5.9升/100公里以下”。汽车重量每减轻10%，最多可实现节油8%，汽车轻量化将成为汽车节能减排最直接的解决方案。
铝合金因其较低的密度、优质的性能比重，在大幅降低车身重量同时兼具突出的安全性能，成为各大汽车制造商近年来热捧的汽车轻量化材料，铝挤压材在
汽车中的应用比例正在逐步上升。截至目前，我国汽车铝挤压材的渗透率与发达国家相比仍有较大差距，未来我国汽车铝挤压材的渗透率向发达国家水平的趋近，将带来我国汽车用铝挤压材的市场需求快速增长。
（3）汽车天窗渗透率的提高以及汽车天窗大型化和全景化的趋势将带来汽车天窗导轨型材市场需求的较快增长
汽车天窗在国外有 100多年的历史，早期天窗是高档汽车中的一种奢华配置，甚至包括保时捷、迈巴赫等国际顶级汽车品牌，也把汽车天窗作为高端身份的象征。从 2009年开始，上海大众及其配套供应商通过深度国产化和标准化，降低了汽车天窗的生产成本、提高了汽车天窗的装车率，带来了更好的用户体验，国内汽车天窗的渗透率逐步提升。
近年来，汽车天窗从高档汽车的奢华配置变成了汽车行业的标准配置，甚至中低档轿车开始步入天窗化时代，在售价 8万元左右的经济型车型中都大量配置天窗系统。为提高用户乘坐舒适度，各大汽车厂商在其新推出的车型上更多地使用半景和全景天窗，汽车天窗的应用也逐步迈向大型化和全景化，汽车天窗导轨型材的市场需求也随之快速增长。汽车天窗普及率的提高以及汽车天窗应用的大型化和全景化，将带来汽车天窗导轨型材的市场需求的较快增长。
综上，标的公司下游汽车行业和汽车天窗行业保持持续较快发展，标的公司盈利预测的实现具备良好的行业基础。
2、行业竞争格局及标的公司竞争优势
（1）标的公司所处行业的竞争格局
从产品结构来看，由于国内工业铝挤压材行业起步相对较晚、研发技术能力相对滞后，目前国内高端深加工产品的品种规格偏少、部分高精度的产品依赖进口，市场竞争程度相对较弱，对国内少数具备高端产品研发制造能力的企业处于有利地位；而低端产品由于生产企业众多，生产规模大，产品同质化明显，市场竞争秩序比较混乱，尚处于一种以价格和关系竞争为主的低水平竞争阶段。
从产品的应用领域来看，目前国内大部分铝挤压材企业仍是以建筑铝挤压材为主，但由于工业铝挤压材下游应用市场广泛、近几年来需求旺盛，部分具有一定规模和实力的企业，凭借其设备、技术以及客户资源优势开始逐步向工业铝挤压材转型。而少数自成立以来就专注于工业铝挤压材的研发制造型企业，虽然其生产规模相对偏小，但是凭借在工业铝挤压材领域中的专业化生产优势、技术优势和客户资源优势，在市场竞争中处于相对有利的地位。
（2）标的公司竞争优势
○1技术优势
强大的研发设计能力是企业满足客户需求、扩大市场容量的必要条件。科诺铝业自主培养或引进了一大批汽车铝挤压材专业技术人才，形成了一个经验丰富、稳定的研发团队，专门负责对新产品、新技术和新工艺开展前瞻性技术研发。
经过多年的研发设计和生产经验积累，科诺铝业已掌握工业铝挤压材的产品研发、模具开发、生产加工和质量检验相关工艺技术，拥有多项专利技术，可以满足不同客户、不同产品的需求。针对汽车天窗导轨型材断面结构复杂、悬臂大、尺寸精密度高和硬度容许偏差值小等特点，科诺铝业依靠强大的模具开发能力以及天窗导轨高精度尺寸控制技术、产品硬度偏差控制技术等专有技术予以了很好解决，在汽车天窗导轨型材细分市场拥有较为明显的技术优势。
○2质量优势
科诺铝业建立了完善的质量管理体系，实行严格的质量控制标准和管理制度，科诺铝业通过了 ISO9001:2008质量体系认证和 ISO/TS 16949:2009质量管理体系认证。科诺铝业先后购置了德国进口直读式光谱分析仪、罗米型材测量系统、二维影像仪、拉力试验机、金相显微镜、超声波探伤仪、维氏硬度计等成套检测设备，对入厂的原材料、过程产品及出厂产品进行系统而全面检测，确保产品质量完全达到客户要求。科诺铝业铝挤压材的产品质量稳定可靠，获得了主要客户的高度认可，各主要客户均与科诺铝业保持长期合作关系。
○3客户优势
通过宁波裕民机械工业有限公司、宝威汽车部件（苏州）有限公司、宁海县振业汽车部件有限公司等下游直接客户，科诺铝业的主导产品汽车天窗导轨型材已应用于伟巴斯特、英纳法和恩坦华的汽车天窗系统。除汽车天窗导轨型材外，科诺铝业还积极开发应用于汽车发动机系统、变速箱系统、ABS系统、胎压检测系统的棒材以及汽车控制臂、装饰亮条、玻璃窗导轨、行李架、脚踏板等异型材。科诺铝业依靠较为强大的技术实力、稳定的产品质量以及良好的售后服务，赢得了客户良好的口碑，与众多客户建立起长期战略合作关系。
○4管理优势
科诺铝业建立了系统、完善的管理制度，从供应商开发、原材料采购、产品研发设计、产品生产、质量检测到产品交付全过程都有严格的管理程序。科诺铝业通过每日的生产班前会、产品评审会、生产协调会到月度经营会议等精细化管理手段，提高科诺铝业的生产运营效率。同时，科诺铝业自主培养并吸引了一大批汽车铝挤压行业管理人才、技术人才，核心管理团队均拥有十年以上的铝挤压行业经验，对国内铝挤压行业状况、生产技术工艺和生产设备等有深刻的理解。
科诺铝业系统完善的管理制度以及核心团队丰富的管理经验，有利于科诺铝业不断提高产品质量、提升生产效率及控制生产成本。
3、科诺铝业毛利率预测合理性分析
科诺铝业预测毛利率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|车用型材（原生产线）|21.63%|21.16%|21.06%|20.96%|20.92%|20.87%|
|车用型材（4,000吨新线）|26.03%|25.21%|26.07%|26.13%|26.12%|26.19%|
|车用型材合计|21.80%|21.59%|21.86%|21.82%|21.82%|21.82%|
|非车用型材|16.99%|16.59%|16.52%|16.45%|16.42%|16.39%|

科诺铝业的产品技术水平较为先进，可靠性高，并且有很强的设计开发能力，能够根据客户要求设计和修改产品技术参数，贴合客户需求，定制化生产，因此
产品具备较强的竞争力，企业也有较强的盈利能力。
科诺铝业预测毛利率与报告期产品毛利率水平基本持平，毛利率预测一方面考虑到科诺铝业4,000吨新生产线直接人工的节约、生产效率的提高等因素，该条生产线毛利率高于原生产线，同时随着该生产线产量的增加，产品毛利率会有所上升；另一方面考虑到随着行业内竞争不断加剧，会逐步拉低行业的毛利率水平。综合考虑上述因素，故预测科诺铝业毛利率与报告期内基本持平，具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据科诺铝业的生产经营情况和行业发展趋势，报告期内科诺铝业毛利率变动具备合理性，科诺铝业毛利率预测具备合理性。
四、补充披露情况
上述内容公司已分别《重组报告书（草案）》在“第九节管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况、盈利能力分析/（五）盈利能力分析/3、主营业务毛利率情况”、“第六节标的公司评估情况/一、标的公司评估情况/（五）收益法估值参数选取依据及评估结果/2、净现金流量预测/（2）营业成本的预测”中进行了补充披露。
问题二十四：申请材料显示，本次收益法预测，科诺铝业在预测期均有新增资本性支出，折旧与摊销额在后续年度保持稳定。请你公司：1）补充披露折旧与摊销、资本性支出预测的依据。2）补充披露折旧与摊销、资本性支出预测是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、折旧与摊销、资本性支出预测的依据
1、折旧与摊销预测依据
固定资产折旧预测考虑的因素：一是被评估单位固定资产折旧的会计政策；
二是现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资
产经济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是未来五年的固定资产投资计划（未来五年资本性支出形成的新增固定资产）；五是每年应负担的现有固定资产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。
摊销额主要为无形资产和长期待摊费用的摊销。
固定资产折旧额＝固定资产原值×（1-残值率）/会计折旧年限；
长期待摊费用＝长期待摊费用原值/会计摊销年限；
无形资产摊销额＝无形资产原值/会计摊销年限。
2、资本性支出预测的依据
资本性支出是指现有固定资产经济使用寿命到期后，设备再无经济使用价值，需要重新购置更新，或者扩大规模新增固定资产。从企业实际经营的角度，资本性支出表现为某项资产每隔若干年（经济使用寿命年限）就需要更新一次，重复循环。评估中由于假设未来企业经营年限是永续年，但逐年预测的是五年一期，无法把资本性支出也预测更新无数次，所以采用数学方法将更新支出年金化。
资本性支出＝现有固定资产的更新支出＋增量固定资产的购置支出＋增量固定资产的更新支出。
资本性支出计算思路如下：
（1）现有固定资产的更新支出
在计算现有固定资产更新支出时，评估主要考虑了现有固定资产成新率并考虑科诺铝业所属行业以及其自身生产经营的特点对资本性支出进行预测。
（2）增量固定资产的购置支出
增量资产的扩大性支出根据被评估企业的未来发展计划及正在实施或拟近期实施的固定资产投资计划进行预测，其具体数额与可行性研究报告、投资预算等衔接。如被评估企业没有这方面的计划，则不予预测。
（3）新增固定资产的更新支出
增量资产使用一定年限后也需要更新，与存量资产的处理方式相同。
3、科诺铝业折旧与摊销、资本性支出预测金额
（1）科诺铝业折旧与摊销、资本性支出预测
科诺铝业折旧与摊销预测情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|现有固定资产折旧及摊销|200.77|280.61|280.61|280.61|280.61|280.61|
|新增固定资产折旧及摊销|15.87|52.62|52.62|52.62|52.62|52.62|
|折旧及摊销合计|216.64|333.23|333.23|333.23|333.23|333.23|

科诺铝业资本性支出预测情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|现有固定资产资本性支出|47.90|143.20|213.71|272.11|277.78|280.61|
|新增固定资产资本性支出|471.75|24.83||||52.62|
|资本性支出合计|519.65|168.03|213.71|272.11|277.78|333.23|

二、折旧摊销额与资本性支出的差异分析
科诺铝业的折旧摊销额与资本性支出的差异主要来自于机器设备等经济寿命较长的资产。
1、2017年4-12月科诺铝业的折旧摊销额与资本性支出的差异主要原因是新增生产线的资本性投入带来的。
2、2018-2021年的折旧摊销额与资本性支出的差异主要原因是机器设备成新率较高，维持目前生产能力的资本性支出低于折旧及摊销，随着机器设备的成新率下降，资本性支出逐年上涨。
3、2022年折旧摊销额与资本性支出趋于一致。
综上所述，科诺铝业的资本性支出、折旧摊销费测算二者是匹配的。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：科诺铝业折旧与摊销、资本性支出预测具备合
理性，科诺铝业的资本性支出、折旧摊销测算二者是匹配的。
四、补充披露情况
上述内容上市公司已在《重组报告书（草案）》“第六节标的公司评估情况/一、标的公司评估情况/（五）收益法估值参数选取依据及评估结果/2、净现金流量预测/（9）资本性支出、折旧和摊销的预测”中进行了补充披露。
问题二十五：请你公司：1）补充披露科诺铝业折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露科诺铝业折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、科诺铝业折现率相关参数的取值依据及合理性
科诺铝业折现率相关参数的测算过程
1、确定无风险收益率Rf1
所谓的无风险利率就是被认为是不可能有损失的证券利率，国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
截至评估基准日，经统计中国国债市场的长期国债（剩余收益期在 10年以上的国债）交易情况，经计算评估基准日国债平均到期年收益率（YieldtoMaturateRate）为3.89%，所以，取无风险收益率Rf1=3.89%。
2、确定股票市场风险溢价 MRP
股票市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿，即在一个相当长的历史时期里，权益市场平均收益率与无风险资产平均收益率之间的差异。本次评估结合中国股票市场相关数据，按如下方式计算中国股市的市场风险溢价MRP：
A、确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，在估算中国市场 ERP时选用了沪深 300全收益指数（H00300.CSI）。该指数是沪深300指数的衍生指数，其较沪深300指数的主要区别是对样本股分红派息的处理
方式不同。当有样本股除息（分红派息），沪深 300指数不予修正，任其自然回落；沪深300全收益指数在样本股除息日前按照除息参考价予以修正，指数的计算中将样本股分红计入指数收益。而衡量股票市场期望的收益率应当考虑所谓分红、派息等产生的收益，因此，选择沪深300全收益指数衡量股市整体变化。
B、股票市场期望的收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法。为了计算股市平均投资回报率，收集了2002年到2016年“沪深300全收益”指数，计算得到“沪深 300全收益”年收益率的算术平均值和几何平均值分别为23.46%和9.55%。由于几何平均值更能恰当的反映年度平均收益指标，选用几何平均数作为股票市场期望的收益率（Rm）。
Rm（股票市场期望的收益率）＝9.55%（取整）
C、确定无风险平均收益率Rf2：统计 2003年到 2016年中国国债市场的长期国债（剩余收益期在 10年以上的国债）交易情况，经计算 2003年到 2016年国债平均到期年收益率为3.88%，所以，取无风险平均收益率Rf2＝3.88%。
D、确定市场风险溢价：MRP（市场风险溢价）=Rm-Rf2=9.55%-3.88%=5.67%3、确定权益的系统风险系数βL
Βeta（贝塔）被认为是衡量公司相对风险的指标，是行业报酬率与股票市场报酬率之间的相关指数。投资一个公司，如果其Βeta值为1.1，则意味着其投资风险比投资平均风险高10%；相反，如果公司Βeta为0.9，则表示其投资风险比投资平均风险低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，Βeta值对投资者衡量投资的相对风险非常有帮助。
A、可比参考企业选取
在沪深A股市场，按照同花顺iFinD的行业分类，逐个分析相应个股的规模、经营状况，选取了与被评估单位具有可比性的参考企业共 4家，即闽发铝业（002578.SZ）、云海金属（002182.SZ）、利源精制（002501.SZ）、亚太科技（002540.SZ）。
对比公司1、闽发铝业（002578.SZ）
福建省闽发铝业股份有限公司是一家专注于建筑铝型材和工业铝型材的生产和销售企业，公司主要产品包括建筑型材和工业型材两大类。闽发铝业是海西板块的铝型材龙头企业,是福建省唯一获得“福建省铝型材星火行业技术创新中心”称号的企业，是我国铝型材国家标准的主编单位之一、是拟发布的《轨道列车车辆结构用铝合金挤压型材》国家标准起草单位之一、全国仅有的四家国标建筑铝型材试验研制基地之一，国家火炬计划重点高新技术企业。
产品名称：铝锭、铝棒、铝型材、铝模板。
对比公司2、云海金属（002182.SZ）
南京云海特种金属股份有限公司是一家有色金属及合金生产企业，国家火炬计划重点高新技术企业，为全球规模最大的镁合金专业生产企业之一。云海金属属于有色金属冶炼及压延加工行业，主要从事镁合金、金属锶、铝合金及中间合金等产品的研发、生产和销售。
产品名称：镁合金、铝合金、金属锶、中间合金、空调扁管、锌合金、压铸件。
对比公司3、利源精制（002501.SZ）
吉林利源精制股份有限公司是一家主要从事各种铝合金型材产品的开发、生产和销售的公司，主要产品包括建筑铝型材、工业铝型材、深加工铝型材等铝合金型材产品，产品广泛应用于汽车、轨道列车、消费电子电器、机电设备、电力设备、医疗器械、建筑等领域。利源精制已经发展成为该区域市场在生产技术水平、品种规格、市场份额方面均居前列的专业化供应商，成为国内工业与建筑铝型材两块业务平衡发展的综合供应商之一。
产品名称：工业用材、装饰、建筑用材、深加工用材。
对比公司4、亚太科技（002540.SZ）
江苏亚太轻合金科技股份有限公司是一家是具有自主创新能力的集精密管材、专用型材和高精度棒材等汽车铝挤压材和其它工业铝挤压材研发、生产、销
售于一体的高新技术企业，主要产品是汽车用精密铝管、专用型材和高精度棒材，具体包括空调管、水箱管、复合管、盘管、型材、棒材、制动系统用铝型材等。
产品名称：管材类、型材类、棒材类、铸棒类、其他铝制品。
B、βU的确定
通过前述具体步骤<3>中的B～E，βU计算结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|参考公司|财务杠杆系数（Da/Ea）|财务杠杆的Beta系数（βLi）|企业所得税率ti|无财务杠杆的Beta系数（βUi）|
|1|002578.SZ|闽发铝业|0.0868|1.42|0.15|1.3230|
|2|002182.SZ|云海金属|1.1507|1.07|0.15|0.5415|
|3|002501.SZ|利源精制|1.1248|1.24|0.15|0.6327|
|4|002540.SZ|亚太科技|0.0434|1.07|0.15|1.0334|
|平均数βU||||||0.7046|

C、目标企业的权益系统风险系数βL
评估基准日时，被评估单位财务杠杆系数 D/E为0.3234，根据权益系统风险系数的计算公式βL=βU×[1+（1-t）×D/E]，计算出目标企业的权益系统风险系数βL。
β=β×[1+（1-t）×0.3234]
L U
=0.7046×[1+（1-15.70%）×0.3234]
= 0.8966
4、确定公司个体因素调整 Q
评估人员与科诺铝业股份有限公司的经营管理人员进行了充分的沟通和交流，结合科诺铝业股份有限公司所处行业发展状况、市场环境及企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、风险管理及控制能力、市场开发风险、管理人员的经验和资历等因素。综合考虑以上因素，个体风险因素为3.00%。
5、计算Ke（权益资本成本）
分别将恰当的数据代入CAPM公式中，收益主体的权益资本计算如下：
K=R+β×(R -R)+Q
e f1 L m f2
=3.89%+0.8966×（9.55%-3.88%）+3.00%
=11.98%
6、计算Kd（债权期望回报率）
被评估单位评估基准日时的付息负债为2500万元，其中2000万元的年利率为4.3935%，500万元的年利率为5.00%，故债务资本的加权平均成本为4.5148%。
7、计算折现率 WACC
根据折现率的计算公式：
E D
WACC K (1t)K
DE
e
DE
d
被评估单位的各项计算数据如下：
A、根据被评估单位评估基准日的资本结构计算得出权益比E/(D+E)为75.57%，债务比D/(D+E)为24.43%；
B、权益资本成本Ke和债权期望回报率Kd，根据上述计算；
C、收益主体所得税率t取15.70%。
根据折现率的公式计算：
E D
WACC K (1t)K
DE
e
DE
d
WACC＝75.57%×11.98%+24.43%×(1-15.7%)×4.5148%
＝9.98%
本次评估采用迭代计算法求取股东全部权益价值，即用账面的付息负债价值和股权价值来计算资本成本，用此资本成本求得收益主体权益价值，将得出的权益价值重新带人 WACC计算公式，第二次计算资本成本，再用第二次的资本成本估算出第二次的权益价值，如此反复迭代计算，最终得出收敛结果。具体的计算过程如下：
作为计算的起点，采用账面值，并始终设定债务的账面值等于市场价值，即将D=25,000,000.00元，E=77,314,104.58元代入以下公式：
βL=βU×[1+（1-t）×D/E]=0.8966
此时的权益资本成本：Ke=Rf1+βL×(Rm-Rf2)+Q=11.98%
加权平均资本成本：WACC=75.57%×11.98%+24.43%×（1-15.7%）×4.5148%=9.98%
根据上述WACC计算出第一次股东全部权益市场价值 37,180.27万元。
第一次迭代：将上述计算出的权益市场价值结果用来重新计算资本结构比例、权益资本成本和加权平均资本成本，并求出第一次迭代的权益市场价值。依次类推到第五次的迭代计算结果得到收敛。详细计算过程见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|次数|0|1|2|3|4|
|付息负债的市场价值D|2,500.00|2,500.00|2,500.00|2,500.00|2,500.00|
|股东权益市场价值E|7,731.41|37,180.27|34,507.41|34,582.25|34,582.25|
|D/E|0.3234|0.0672|0.0724|0.0723|0.0723|
|股东权益资本权重We|0.7557|0.9370|0.9324|0.9326|0.9326|
|债务资本权重Wd|0.2443|0.0630|0.0676|0.0674|0.0674|
|企业风险系数βL|0.8966|0.7445|0.7476|0.7475|0.7475|
|权益资本成本率Ke|11.98%|11.11%|11.12%|11.12%|11.12%|
|加权平均资本成本WACC|9.98%|10.65%|10.63%|10.63%|10.63%|
|E迭代最大误差（放大十倍）||294,488.59|-26,728.60|748.45|0.00|

由上表得出收益主体的折现率WACC为10.63%（取整）。
（上述对比公司的相关数据、资料来自同花顺iFinD、中国上市公司信息网等）。
二、科诺铝业折现率取值的合理性
科诺铝业与可比交易案例的折现率和相关参数比较
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|-|-|-|-|-|
|首次披露日|交易买方|交易标的|折现率|评估基准日|
|2016/9/20|天润曲轴(002283)|东莞鸿图100%股权|10.91%|2016年7月31日|
|2016/6/14|四通新材(300428)|天津立中100%股权|10.16%-10.04%|2016年1月31日|
|2016/4/25|万里扬|奇瑞变速箱100%股权|11.93%|2015年12月31日|
|2015/12/30|西仪股份(002265)|苏垦银河100%股权|10.80%|2015年8月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015/5/25|中天科技(600522)|中天合金100%股权|9.10%|2015年3月31日|
|2015/5/25|中天科技(600522)|江东金具100%股权|10.29%|2015年3月31日|
|平均值（四通新材折现率取10.10%）|||10.52%||
|科诺铝业|||10.63%|2017年3月31日|

科诺铝业的折现率介于可比交易的合理区间之中，差异处于合理区间，未导致折现率出现显著差异。科诺铝业的折现率计算具备合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：科诺铝业折现率相关参数取值依据具有合理性，折现率介于市场可比交易的合理区间之中，具有合理性。
四、补充披露情况
上述内容上市公司已在《重组报告书（草案）》“第六节标的公司评估情况/一、标的公司评估情况/（五）收益法估值参数选取依据及评估结果/3、权益资本价值计算/（1）折现率的确定”中进行了补充披露。
问题二十六：申请材料显示，除邱建平等23名补偿义务人以外的其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结東之日起 12个月内不得转让，但该等交易对方取得本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益的时问不足 12个月的，自股份发行结東之日起 36个月内不得转让，请你公司补充披露其他交易对方的具体锁定期安排，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、其他交易对方的具体锁定期安排
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，除邱建平等 23名补偿义务人以外的其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月
内不得转让，但该等交易对方取得本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份
权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
除邱建平等 23名补偿义务人以外的其他交易对方持有标的公司股份的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|取得标的公司股份的时间|取得本次发行的股份时是否超过12个月|锁定期|
|宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划|2015.11|是|12个月|
|苏州睿翼投资企业（有限合伙）|2015.11|是|12个月|
|陶建锋|2015.11|是|12个月|
|天阳建设集团有限公司|2015.11|是|12个月|
|黄晓宇|2015.12|是|12个月|
|王春燕|2015.11|是|12个月|
|王向晨|2015.11|是|12个月|
|苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）|2016.3|是|12个月|
|游春荷|2014.8|是|12个月|
|高炳光|2014.8|是|12个月|

由上表可见，除邱建平等 23名补偿义务人以外的其他交易对方取得本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益的时间均已超过 12个月，因此其通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
除邱建平等 23名补偿义务人以外的其他交易对方不是上市公司控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人，没有通过认购本次发行的股份取得上市公司的
实际控制权，且其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过12个月，因此其股份锁定期为12个月，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：除邱建平等 23名补偿义务人以外的其他交易对方不是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，没有通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权，且其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过12个月，其股份锁定期为12个月，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（四）本次发行股份的锁定期”和“第一节本次交易概况/四、本次交易具体方案/（四）本次发行股份的锁定期”中对其他交易对方的具体锁定期安排进行补充披露。
问题二十七：申请材料显示，科诺铝业的安全生产标准化证书将于 2017年 12月到期。请你公司补充披露续期是否存在法律障碍，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、科诺铝业的安全生产标准化证书将于 2017年 12月到期。续期是否存在法律障碍，对标的资产生产经营的影响
截至反馈意见回复出具日，科诺铝业现持有宁波市安全生产监督管理局核发的编号为AQBIIIYS甬J2014001的《安全生产标准化证书》，被认定为安全生产标准化三级企业（有色），有效期至 2017年 12月 7日。根据国家安全生产监督管理总局发布的《有色金属压力加工企业安全生产标准化评定标准》（安监总管四〔2011〕130号），安全生产标准化三级企业对应评分标准如下：
||||
|-|-|-|
|评定等级|标准化得分|安全绩效|
|一级|≥90|申请评审之日前一年内，无人员死亡的生产安全事故，重伤率≤1‰；无100万元以上直接经济损失的事故；无新增职业病发生。|
|二级|≥75|申请评审之日前一年内，死亡率≤0.1‰，重伤率≤2‰；无300万元以上直接经济损失的事故；新增职业病发病率≤1‰。|
|三级|≥60|申请评审之日前一年内，死亡率≤0.2‰；重伤率≤3‰；无500万元以上直接经济损失的事故；新增职业病发病率≤2‰。|

根据科诺铝业向宁波市安全生产监督管理局申请复检的自评材料，其自评的标准化得分大于 60分标准，且未触及到上表中安全生产三级标准涉及的安全绩效指标的危害程度，符合相关要求，不存在续期的法律障碍。科诺铝业将在现有证书到期前完成新证书的续期，不会对标的公司生产经营产生不利影响。
截至本回复出具日，科诺铝业已向宁波市安全生产监督管理局提交了安全生产标准化三级企业的复检材料，预计受理期为1至2个月。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：科诺铝业的安全生产标准化证书的续期不存在法律障碍，不会对标的公司生产经营产生不利影响。
经核查，律师认为：科诺铝业的安全生产标准化证书的续期不存在法律障碍，不会对标的公司生产经营产生不利影响。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》中“第四节标的公司基本情况/十、生产经营资质及认证情况/（一）业务资质认证”中上述安全生产标准化证书续期申请情况进行补充披露。
问题二十八：申请材料显示，科诺铝业正在新建 1条年产 4,000吨铝合金精密
管棒材生产线，该生产线预计将于 2017年 10月完成建设投入生产使用。请你
公司补充披露上述生产线对标的资产生产经营的重要性，是否存在不能按期投
产的风险，及应对措施，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、新建生产线对标的公司生产经营的重要性
科诺铝业主要从事工业铝挤压材的生产和销售，主要产品包括汽车天窗导轨型材、减震器、助力泵、膨胀阀、制动活塞等汽车专用管材、棒材、型材以及打印机和复印机中的加热辊、磁辊、传动辊等其他工业铝挤压材产品，下游行业主要为汽车天窗行业、其他汽车零部件行业以及其他工业。报告期内，科诺铝业主导产品为汽车天窗导轨型材。科诺铝业正在新建1条年产4,000吨铝合金精密管棒材生产线，该条新建生产线与现有生产线不存在本质区别，是在现有基础上的产能扩充，将推动标的公司生产经营规模的扩大和经营业绩的提升。
标的公司科诺铝业成立于 2006年，自成立以来逐步购买生产设备扩大产能以满足不断增长的订单需求。目前标的公司拥有7条生产线，其中5条生产线已运行了6年以上，生产效率相对较低，人工成本也相对较高，使得单位生产成本较高；另外 2条较新的生产线于 2015年建成投产，该 2条新生产线生产效率更高，单位能耗更少，操作人员也少于老生产线，单位生产成本有较大幅度的下降。
报告期内，随着标的公司所处行业市场需求的逐步增长，标的公司科诺铝业的生产销售规模也在不断扩大。为了更好地满足不断增长的市场需求，更好地推动公司经营业绩的提升，科诺铝业根据对未来市场和订单增长的预计情况以及生产经营计划，于2016年底即着手准备新增产能事项。科诺铝业于2017年初已与多家设备供应商进行协商购买机器设备，并最终于 2017年 4月与佛山市南海区明晟机械制造有限公司签署了铝型材挤压机购销合同，确定了新生产线的主要生产设备。根据新增生产线的建设规划，科诺铝业新建1条铝合金精密管棒材生产线的预计投产时间为2017年10月。
综上，标的公司科诺铝业新建生产线是基于公司未来发展的战略规划，是标的公司扩充产能提升业绩的现实需要。
二、新建生产线目前的建设进展及资金投入情况
为了更好地满足不断增长的市场需求，更好地推动公司经营业绩的提升，科
诺铝业根据对未来市场和订单增长的预计情况以及生产经营计划，于 2016年底即着手准备新增产能事项。科诺铝业于 2017年初已与多家设备供应商进行协商购买机器设备，并最终于 2017年 4月与佛山市南海区明晟机械制造有限公司签署了铝型材挤压机购销合同，确定了新生产线的主要生产设备。此后，科诺铝业陆续与其他各设备供应商签署了购买合同，用于购置新建生产线所需的机器设备。未来科诺铝业将根据具体生产建设计划逐步投入建设资金，该生产线预计将于2017年10月完成建设投入生产使用。
科诺铝业新建生产线的设计年产能为4,000吨，预计投资额为581万元。截至 2017年 8月 31日，新建生产线已签署购买合同的金额为 468.30万元，占预计投资额的80.60%，且已合计支付 148.29万元的款项。上述款项主要用于向各设备供应商购买新建生产线所需机器设备，主要包括铝型材挤压机、自动铝棒锯切机、铝棒热剥皮机、铝棒工频感应热加热炉和挤压后部设备等。
根据新建生产线目前的建设进展及资金投入情况，该生产线预计将于 2017年 10月完成建设投入生产使用的可能性较大，不能按期投产的风险较小。科诺铝业正在积极推动各设备供应商按照合同约定及时交付相应机器设备，将及时按照规划时间完成新建生产线的建设并投入生产使用。若该新建生产线实际投产时间有所延后，标的公司科诺铝业一方面将通过加强企业经营管理和内部控制，提高公司现有产能的日常运营效率，以应对不断增长的订单需求，另一方面将积极努力消除影响新建生产线投产的不利因素，尽早推动新建生产线的建成投产。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司科诺铝业新建生产线是基于公司未来发展的战略规划，是标的公司扩充产能提升业绩的现实需要；科诺铝业已根据新建生产线的建设进度及时购买相关设备并支付了相应款项，该生产线预计将于2017年10月完成建设投入生产使用的可能性较大，不能按期投产的风险较小。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第六节标的公司评估情况/一、标的公司的评估情况/（二）本次评估的基本假设/3、关于新建1条生产线的情况
说明”中对新建生产线对标的公司生产经营的重要性以及新建生产线目前的建设进展及资金投入情况进行补充披露。
问题二十九：申请材料显示，最近十二个月内，上市公司以不高于人民币 1,000万元价格受让清华塑机100%股权。请你公司补充披露上述资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司上述资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款关于累计计算的相关规定如下：
“（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司购买清华塑机股权，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的相关规定。
三、补充披露情况
上市公司已就上述上市公司购买清华塑机股权，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的相关规定的情况于《重组报告书》“第十三节其他重要事项/四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系”部分进行补充披露。
问题三十：请你公司：1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六十六条的规定，补充披露相关说明。2）补充披露上市公司相关股东是否存在违规减持行为，如存在，补充披露对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六十六条的规定的补充说明
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第六十六条的规定，上市公司董事会应当就本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况进行自查，并制作自查报告法人的自查报告中应当列明法人的名称、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告应当列明自然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为，并经本人签字确认。前述法人及自然人在本条第一款规定的期限内存在买卖上市公司股票行为的，当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息；上市公司
及相关方应当书面说明相关申请事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系；律师事务所应当对相关当事人及其买卖行为进行核查，对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见。
关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况如下：
上市公司、交易对方、相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就上市公司本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议（孰早）前6个月至重大资产重组报告书（含预案）公布之前一日止是否存在买卖公司股票行为进行了自查。
本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；标的公司及目标公司现任股东（法人股东自查范围除包括法人股东自身外，还包括其董事、监事、高级管理人员或主要负责人）、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；配套融资认购方；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据自查报告与登记结算公司深圳分公司查询结果，自查期间内，自查范围内人员公司实际控制人/董事长/总经理钱振宇、原董事/原副总经理孙民华、董事/副总经理吴天翼、监事李国兴存在交易上市公司股票的情形，买卖公司股票的情况如下：
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|账户名称|交易时间|交易方式|交易数量|交易原因|
|钱振宇|2016-12-08至2016-12-13|集中竞价|+710,300股|基于对公司未来发展前景的信心、巩固控股权地位及看好国内资本市场长期投资的价值，资金来源为其自有资金。|
|孙民华|2016-11-16|大宗交易|-3,900,651股|1、因个人及家庭成员资金和投资方面的需要进行了减持，本次减持系其在公司上市后第一次减持公司股份，2、合理使用年度减持额度的考虑。|
|吴天翼|2016-09-23|集中竞价|-77,953股|1、因个人及家庭成员资金和投资方|

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|||||面的需要进行了减持，2、合理使用年度减持额度的考虑。|
|李国兴|2016-09-19至2016-11-30|集中竞价|-304,827股|1、因个人及家庭成员资金和投资方面的需要进行了减持，2、合理使用年度减持额度的考虑。|

上述股票交易行为均发生在2017年3月13日海达股份与宁波科诺铝业股份有限公司初步接洽前，涉及上述交易的自查主体买卖股票系其个人正常的减持行为。上述人员分别出具了“股票交易自查报告”，并承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，本人未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“海达股份”挂牌交易股票。本人对本报告的真实性、准确性承担法律责任，并保证本报告中涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
除此之外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
二、上市公司相关股东不存在违规减持行为
经核查，海达股份的实际控制人、控股股东、主要股东、董事、监事、高级管理人员自海达股份上市起减持公司股份的情况如下：
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|姓名|职务及关联关系|变动日期|减持数量（股）|变动原因|变动比例(%)|
|谢先兴|主要股东|2017/7/12|-100|竞价交易|0.000034|
|谢先兴|主要股东|2017/7/6|-11,767,400|大宗交易|4.0114|
|云南国际信托有限公司睿赢63 号单一资金信托|谢先兴间接持股|2017/7/6|-2,900,000|大宗交易|0.9886|
|李国兴|监事|2016/11/30|-79,300|竞价交易|0.2703|
|李国兴|监事|2016/11/17|-58,000|竞价交易|0.1977|
|孙民华|主要股东、董事、高管|2016/11/16|-3,900,651|大宗交易|13.297|
|李国兴|监事|2016/11/11|-51,127|竞价交易|0.1743|
|孙民灿|孙民华的弟弟|2016/11/8|-150,000|竞价交易|0.5113|
|李国兴|监事|2016/11/7|-55,400|竞价交易|0.1889|
|李国兴|监事|2016/11/3|-20,000|竞价交易|0.0682|
|吴天翼|董事、高管|2016/9/23|-77,953|竞价交易|0.2657|
|李国兴|监事|2016/9/19|-41,000|竞价交易|0.1398|

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|李国兴|监事|2016/9/6|-60,000|竞价交易|0.2045|
|胡蕴新|董秘、高管|2016/9/5|-504,583|竞价交易|1.7201|
|贡健|董事|2016/6/28|-372,583|竞价交易|1.2701|
|李国兴|监事|2016/6/28|-100,000|竞价交易|0.3409|
|王君恺|主要股东、董事|2016/6/27|-3,900,651|大宗交易|13.297|
|陈敏刚|监事|2016/6/8|-370,800|竞价交易|1.264|
|李国建|监事|2016/6/8|-425,619|竞价交易|1.4509|
|李国建|监事|2016/6/3|-2,000|竞价交易|0.0068|
|吴天翼|董事、高管|2015/6/17|-45,000|竞价交易|0.1534|
|陈敏刚|监事|2015/6/15|-198,040|竞价交易|0.6751|
|钱胡寿|实际控制人、董事、高管|2015/6/11|-14,500,000|大宗交易|108.7446|
|李国兴|监事|2015/6/2|-31,000|竞价交易|0.2325|
|贡健|董事|2015/5/26|-30,000|竞价交易|0.225|
|贡健|董事|2015/5/25|-35,000|竞价交易|0.2625|
|李国建|监事|2015/5/20|-75,830|竞价交易|0.5687|
|李国兴|监事|2015/5/20|-65,000|竞价交易|0.4875|
|李国建|监事|2015/5/19|-10,000|竞价交易|0.075|
|孙民灿|孙民华的弟弟|2015/5/19|-253,400|竞价交易|1.9004|
|李国兴|监事|2015/5/18|-52,900|竞价交易|0.3967|
|华小平|高管|2015/4/20|-500|竞价交易|0.0037|
|李国建|监事|2015/3/23|-40,000|竞价交易|0.3|
|陈敏刚|监事|2014/12/12|-50,000|竞价交易|0.375|
|李国建|监事|2014/8/14|-30,000|竞价交易|0.225|
|李国兴|监事|2014/8/5|-100,000|竞价交易|0.75|
|孙民灿|孙民华的弟弟|2014/6/24|-148,703|竞价交易|1.1152|
|李国建|监事|2014/6/23|-50,000|竞价交易|0.375|
|孙民灿|孙民华的弟弟|2014/6/16|-30,000|竞价交易|0.225|
|李国建|监事|2014/6/13|-40,000|竞价交易|0.3|
|李国建|监事|2014/6/11|-37,499|竞价交易|0.2812|
|李国建|监事|2014/1/24|-25,000|竞价交易|0.1875|
|李国兴|监事|2014/1/24|-75,400|竞价交易|0.5655|
|李国兴|监事|2014/1/23|-101,000|竞价交易|0.7575|
|李国建|监事|2014/1/22|-10,000|竞价交易|0.075|
|李国建|监事|2014/1/21|-95,274|竞价交易|0.7145|
|陈敏刚|监事|2013/11/29|-60,000|竞价交易|0.45|
|胡蕴新|董秘、高管|2013/11/19|-100,000|竞价交易|0.75|
|陈敏刚|监事|2013/11/4|-60,000|竞价交易|0.45|
|贡健|董事|2013/8/21|-60,000|竞价交易|0.45|
|陈敏刚|监事|2013/8/20|-42,000|竞价交易|0.315|
|贡健|董事|2013/8/20|-40,000|竞价交易|0.3|
|陈敏刚|监事|2013/8/13|-22,000|竞价交易|0.165|

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|李国建|监事|2013/8/13|-390,000|大宗交易|2.9249|
|李国兴|监事|2013/8/13|-490,000|大宗交易|3.6748|
|孙民灿|孙民华的弟弟|2013/8/13|-490,000|大宗交易|3.6748|
|吴天翼|董事、高管|2013/8/13|-350,000|大宗交易|2.6249|

海达股份上市以来公司实际控制人、控股股东、主要股东、董事、监事、高级管理人员均依照法定时间及数量进行减持，并及时履行了信息披露义务，不存在违反《创业板股票上市规则》、证监会公告〔2015〕18号文、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2016〕1号）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关减持规定以及海达股份上市时股份锁定承诺的情形，不存在违规减持行为。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司相关股东不存在违规减持行为。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第十三节其他重要事项说明/六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”和“第十三节其他重要事项说明/七、上市公司相关股东不存在违规减持行为”中补充披露了上述内容。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
江禹
财务顾问主办人：
刘新 覃文婷
项目协办人：
吕潇楠
华泰联合证券有限责任公司 2017年 10月 27日