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《关于江苏润邦重工股份有限公司 2017年年报的
问询函》的回复
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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于
深圳证券交易所《关于江苏润邦重工股份有限公司 2017年年报的问询函》的回复
瑞华专函字【2018】01090004号深圳证券交易所中小板公司管理部：
深圳证券交易所中小板公司管理部《关于江苏润邦重工股份有限公司 2017年年报的问询函》（中小板年报问询函[2018]第155号）（以下简称“问询函”）已收悉。我们作为江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“润邦股份”）2017年年度报告的审计机构，结合对润邦股份 2017年年度报告的审计情况，针对问询函中要求我们发表意见的事项，回复如下：
一、报告期内，你公司实现营业收入为 18.43亿元，同比减少34.75%；其中，起重装备、船舶配套装备、海洋工程装备及配套装备等产品营业收入分别下降35.05%、36.94%、86.13%。实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 0.85亿元，同比增长1.48%。经营活动产生的现金流量净额为 0.31亿元，同比减少86.73%。（1）请结合行业环境、公司产品、同行业公司情况，说明营业收入大幅下降的原因。（2）请补充披露船舶配套装备、海洋工程装备及配套装备等产品的毛利率情况，并结合业务发展、产品毛利率情况，说明上述产品相关设备资产是否存在减值迹象、减值准备计提是否充分。（3）请说明公司经营性现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性。请年审会计师发表专项意见。
【回复】
1、请结合行业环境、公司产品、同行业公司情况，说明营业收入大幅下降的原因。
（1）行业环境
①起重装备行业
公司起重装备业务的产品主要面向码头、港口、堆场及工厂等领域。报告期内，受全球经济波动、贸易萎缩等因素的影响，全球码头、港口的设备整体投资有所下滑，从而导致起重装备市场亦出现一定程度的下滑。随着全球经济的回暖，预计起重装备行业也将逐步复苏。
②船舶/船舶配套装备行业
公司船舶配套装备业务与船舶行业紧密相关。根据中国船舶工业行业协会发布的《2017年船舶工业经济运行分析》，2017年受国际船舶市场深度调整的影响，船舶行业“融资难”、“交付难”、“盈利难”等深层次问题依然存在。预计 2018年国际海运需求略有增长，老旧船舶不断淘汰，过剩运力将进一步消化和吸收，新船市场有望继续保持活跃。
③海洋工程装备行业
尽管 2017年国际油价出现一定程度的上涨，受此影响，海洋工程装备市场触底企稳，但市场的全面复苏尚有待进一步观察，海洋工程装备行业短期内整体仍将面临业务量萎缩、企业盈利困难、产能过剩等压力。鉴于与油气相关的海洋工程装备市场因受油价影响一直处于低迷期，自 2015年起公司已逐步收缩与油气密切相关的海洋工程装备业务，拓展非油气相关的海洋工程装备业务及其他业务，积极优化产品结构，加大力度推进海洋风电产业链、特种大型钢结构、压力容器等方面的相关业务。
（2）公司产品
公司主要产品起重装备（主要包括集装箱码头解决方案、散料系统解决方案、船厂/堆场/工厂解决方案以及海洋工程解决方案）、船舶配套装备（主要为船用舱口盖）、海洋工程装备及配套装备（主要包括海洋风电安装作业平台、海洋风电运维船、海洋风电钢结构等）营业收入较上年同期同比分别下降35.06%、36.94%、86.13%，从而导致报告期内公司整体营业收入较上年同期同比下降34.75%。其中，海洋工程装备及配套装备业务因受相关合同终止的影响，公司冲
回建造期间按完工进度确认的收入 23,724.54万元，使得 2017年公司海洋工程装备及配套装备业务营业收入同比大幅下降。
（3）同行业公司情况
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|行业|公司名称|2017年度营业收入（万元）|2016年度营业收入（万元）|变动幅度（%）|
|起重装备行业|振华重工（集装箱起重机业务）|1,312,085.95|1,708,239.10|-23.19|
||天桥起重|124,595.29|123,889.42|0.57|
|船舶/船舶配套装备行业|*ST船舶（船舶造修业务）|1,169,614.81|1,606,648.00|-27.20|
||亚星锚链（船舶行业）|72,380.37|73,704.77|-1.80|
||中船防务（造船业务）|1,801,968.55|1,875,477.58|-3.92|
|海洋工程装备行业|中船防务（海工业务）|214,951.17|257,779.09|-16.61|
||中集集团（海洋经济产业）|248,541.70|430,563.00|-42.28|

（注：数据摘自相关公司公布的定期报告。）
综上，因受行业发展环境、公司主要产品收入下降等因素影响，2017年度公司营业收入出现较大幅度的下降。
2、请补充披露船舶配套装备、海洋工程装备及配套装备等产品的毛利率情况，并结合业务发展、产品毛利率情况，说明上述产品相关设备资产是否存在减值迹象、减值准备计提是否充分。
（1）船舶配套装备、海洋工程装备及配套装备等产品的毛利率情况
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|产品名称|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年同期增减|营业成本比上年同期增减|毛利率比上年同期增减|
|船舶配套装备|133,712,941.28|105,637,073.74|21.00%|-36.94%|-36.43%|-0.64%|
|海洋工程装备及配套装备（扣除终止合同影响后）|274,924,629.72|251,108,707.94|8.66%|1.22%|-3.37%|4.34%|
|海洋工程装备及配套装备终止合同|-237,245,400.00|-237,245,400.00|0.00%|--|--|--|

（2）船舶配套装备业务持续盈利
船舶配套装备产品是公司自成立以来最早开展的传统业务。虽然受船舶行业整体业务下降的影响，业务量出现下降，但公司近年来仍然保持着相对稳定的业务和订单交付。2017年实现营业收入1.33亿，毛利率为21%，与上年同期基本持平，盈利水平比较稳定。预计未来年度该板块业务将持续盈利。
（3）海洋工程装备及配套装备业务处于战略转型期
近年来，油价的低迷持续影响公司与油气相关的海工业务。自 2015年起公司已逐步收缩与油气密切相关的海洋工程装备业务，积极拓展非油气相关的海洋工程装备业务及其他业务，进入海洋风电产业链、特种大型钢结构、压力容器等相关产品市场。公司于2017年内完成了4,000T自航式重吊浮吊船、3,700立方耙吸挖泥船以及两艘2,000T自卸船的交付。同时，鉴于相关客户不能按照合同相关条款的约定支付相关进度款项，公司按照合同适用法律和合同相关条款的约定终止了两艘83.4米平台供应船建造合同。受此终止合同的影响，公司冲回建造期间按完工进度确认的收入23,724.54万元，使得2017年海工业务收入同比大幅下降。
冲减后，2017年实现海工业务报表收入3,767.92万元，较上年同期下降86.13%。
如不考虑销售冲减，海工业务营业收入 27,492.46万元，较上年同期小幅增长1.22%。由于终止合同为亏损订单，已在以前年度计提了合同预计损失（存货跌价准备），并在按完工进度确认收入时，对合同预计损失进行了转销。因而，合同终止时，营业收入冲回金额与营业成本相同，未对 2017年海洋工程装备业务的毛利和公司净利润产生直接影响。2017年公司海洋工程装备及配套装备业务剔除终止合同冲回以前年度确认的收入和成本因素后，海洋工程装备及配套装备业务实际毛利率应为8.66%。公司目前正在积级寻求上述两艘平台供应船的最终客户，后期销售时此部分收入将得到释放。
2017年，公司承接并开始建造27.6米海上风电运维船、600吨四桩腿自升式风电安装平台，以及部分海上风电用桩、柱、压力容器等结构件，预计 2018年产能将得到有效释放，且因新产品的开发，公司正在实施进一步的固定资产投入，海洋工程装备板块业绩也将有进一步的改善。
综上，公司认为船舶配套装备、海洋工程装备及配套装备产品的相关资产不存在减值迹象。
3、请说明公司经营性现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性。
2017年，公司净利润为 13,096.45万元，经营活动产生的现金流量净额为3,136.97万元。
公司起重装备业务、海洋工程装备业务以及船舶配套装备业务等主营业务均采取订单生产模式，存在采购周期长、生产周期长的特点。为保证公司良好的资金流，控制客户履约风险，公司通常在销售合同条款中约定收取一定的预收款或履约进度款，合同交付时收取订单尾款，因此，收款时点与产品交付点之间的对应关系不大。同时，公司依据采购周期、备货周期、生产进度等因素，确定采购计划，实施采购付款，导致资金流出与产品交付时点也不存在完全对应的关系。
因而，公司经营活动产生的现金净额与净利润没有明显的对应性。
2017年，国内资金面严重紧缩，国内订单回款大多收取的是半年、一年期的银行承兑汇票，报告期末较期初公司应收票据增加 7,000多万元，这也是造成公司经营性现金流与利润相差较大的原因之一。
综上，公司认为报告期公司经营性现金流量净额与净利润差异较大具有合理性。
会计师的意见：
我们通过访谈，了解公司船舶配套装备、海洋工程装备及配套装备产品的相关的固定资产、在建工程的构成，实地察看固定资产的使用情况、使用状态，在建工程建设情况、建设进度。了解和查看公司船舶配套装备、海洋工程装备及配套装备业务订单及执行情况，了解和查看公司部分场地和资产应用于公司产品建造的情况，分析机器设备产能是否达到正常标准确认长期资产是否存在减值。
经核查，我们认为公司船舶配套装备、海洋工程装备及配套装备产品的相关资产不存在减值迹象，减值准备计提充分。
我们对公司经营活动现金流量各个项目进行了核查，分析现金流量表有关数据与财务报表及附注的勾稽是否合理。
经核查，我们认为公司报告期经营性现金流量净额与净利润差异较大符合公司实际情况，具有合理性。
三、报告期内，你公司计入当期损益的政府补助为 1,498.28万元，占最近一年净利润的18%。请说明上述政府补助收到的时间、原因，是否及时履行了信息披露义务，以及相关会计处理的合规性。请年审会计师对相关会计处理发表
专项意见。
【回复】
1、上述政府补助收到的时间、原因及相关会计处理的合规性
公司在运营过程中，一直受到各级政府部门的广泛认可和支持。2017年计入当期损益的政府补助金额为1,498.28万元。政府补助的收款时间、原因及账务处理方式情况如下：
前五大政府补助明细情况
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|序号|补助项目|计入当期损益金额（元）|收款时间|补助原因|会计处理方式|
|1|产业扶持资金|4,927,877.50|2017年9月14日|对公司业绩和纳税增长给予的奖励。|与收益相关，与日常活动无关，计入当年营业外收入。|
|2|科技计划拔款|2,000,000.00|2017年12月29日|对市区企业研究院给予的资助。|与收益相关，与日常活动相关，计入当年其他收益。|
|3|工业经济转型升级补助|1,232,160.00|2017年9月27日|对公司品牌培育、节能减排、出口贸易增长等方面给予的奖励。|与收益相关，与日常活动相关，计入当年其他收益。|
|4|外贸增长奖励|640,000.00|2017年12月22日|对公司外贸增长给予的奖励。|与收益相关，与日常活动相关，计入当年其他收益。|
|5|重点产业项目发展专项资金补助|500,000.00|2017年9月5日|扶持装备产业。对形成销售的首台装备及关键部件给予销售奖励。|与收益相关，与日常活动相关，计入当年其他收益。|
|6|与资产相关政府补助|451,083.36|2016年|主要为环保投资补助。|与资产相关，在相关资产使用期限内摊销计入其他收益。|
|7|其余 56 项单项低于50万元的政府补助|5,231,650.37|2017年1-12月|主要是对公司技术研发、对外贸易、品牌管理等方面给予的奖励和补助。|与收益相关，与日常活动相关，计入其他收益。|

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|--|合计|14,982,771.23|-|-|-|

综上，公司认为，2017年政府补助的会计处理方式符合《企业会计准则第16号--政府补助》的相关规定，账务处理合规。
2、是否及时履行了信息披露义务
深圳证券交易所中小企业板《第44号上市公司获得政府补助公告格式》中规定：上市公司及其子公司获得可能对上市公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的政府补助适用本格式。上述政府补助，指依据《企业会计准则》定义并确认的政府补助；上述重大影响，是指收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元。
根据上表，2017年公司计入当期损益的各项政府补助均未对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响，根据相关规定公司无需履行相关信息披露义务。
会计师的意见：
经核查，我们认为公司政府补助会计处理符合企业会计准则的相关规定。
四、报告期公允价值变动收益中，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益分别为 739.77万元、1,465.85万元，请说明报告期公允价值变动的原因及合理性、会计处理的合规性等。请年审会计师发表专项意见。
【回复】
报告期内，公司近70%的产品销售为出口，虽然公司部分业务通过开展人民币结算，减少汇率波动的风险，但仍有很大部分业务的收入币种为外币，主要为美元、欧元等，公司为应对外汇汇率波动对公司生产经营所带来的压力，防范汇率风险，减少汇率波动给公司所带来的损失，公司开展远期结售汇业务。公司根据《企业会计准则》的要求，将远期外汇合约作为交易性金融资产或负债核算。
资产负债表日合约银行提供代客资金业务估值服务的，以合约银行出具的“代客资金业务估值通知书”为依据，按通知书中对公司正在执行的远期结售汇合约估
值损益金额，确认远期结售汇业务的公允价值变动损益，在合约履行时冲回已确
认的公允价值变动损益；资产负债表合约银行未提供代客资金业务估值服务的，
公司将报告期末远期外汇报价汇率与远期外汇合约约定汇率之间的差额所产生的影响，计入公允价值变动损益，在合约履行时冲回已确认的公允价值变动损益。
综上，公司认为，报告期内公司相关公允价值变动合理，会计处理方式合规。
会计师的意见：
经核查，我们认为公司报告期内公允价值变动合理，其相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
五、报告期末，你公司存货余额为 113,661.06万元，占总资产的比例为26.08%。报告期内你公司确认存货减值损失 1,228.72万元，较上年同期减少24%。请结合存货性质、期后产品销售价格、原材料价格变动情况及存货内部管理制度等，说明报告期内存货减值损失较上年同期减少的原因以及存货跌价准备计提的充分性。请年审会计师发表专项意见。
【回复】
公司存货主要分为原材料、在产品、产成品，原材料又分为钢材、电气配件、机电配件、油漆等主要材料以及各种辅助材料。
公司主要材料的采购主要采取按订单组织采购的模式，在与客户签订销售合同后，进行产品设计，在考虑合理损耗的基础上，确认该订单所需主要材料的品名、规格、数量、材质等，并根据采购周期、生产周期、材料投入时点，确定采购计划，最终落实采购。因而公司七成以上的原材料均有明确使用方向，且在采购后不因材料市场价格波动影响其可变现净值。
公司对项目多余材料或无指定项目的备库材料，以材料有效期、可利用率、市场价格为依据，综合确认可变现净值，并按存货成本高于可变现净值的金额，计提存货跌价准备。
对于正常投入至生产项目的存货，公司按项目资产组进行减值测试，含该订单项目未领用材料、在产品及产成品价价值。以销售合同的价格为依据确认可变现净值，按订单预计成本（订单已发生的成本+预计未来将发生的成本）超出可变现净值的金额，计提在产品或产成品存货跌价准备。
2017年公司存货减值准备分类计提及转销情况：
单位：元
本年增加金额 本年减少金额
项 目 年初余额 年末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 24,383,410.49 -653,019.45 0.00 519,443.90 0.00 2 3,210,947.14在产品 60,012,242.02 1 2,940,193.65 0.00 45,830,994.70 0.00 2 7,121,440.97合 计 84,395,652.51 12,287,174.20 0.00 46,350,438.60 0.00 50,332,388.11鉴于与油气相关的海洋工程装备市场因受油价影响一直处于低迷期，自 2015年起公司已逐步收缩与油气密切相关的海洋工程装备业务，拓展非油气相关的海洋工程装备业务及其他业务。因公司海洋工程装备业务产品处于转型初期，产能尚未能充分释放，部分订单价格（基于市场正常价格投标报价）未能完全弥补订单总成本，单位订单分摊固定成本较高导致订单毛利亏损。公司基于此情况，针对此类毛利亏损订单，计提了在产品存货跌价准备。2017年共计提在产品存货跌价准备1,294.02万元。
另一方面，因 2017年末钢材市场价格，较年初上涨，部分原计提存货跌价准备的物资价值回升，从而转回 2017年计提的原材料存货跌价备 65.30万元，是2017年存货跌价准备减少的主要原因。
附：钢材价格指数表
综上，2017年公司计提存货跌价准备1,228.72万元，较上年同期减少24%，是合理的。公司以上账务处理方式，符合《企业会计准则》要求，存货跌价准备计提充分。
会计师的意见：
我们在存货盘点过程中实地观察各存货实物状态，是否存在损毁、报废等减
值情况；取得原材料、库存商品市场价格走势等相关资料，并结合在手订单情况，复核公司存货跌价准备计提是否充分。
经核查，我们认为公司存货跌价的计提符合公司实际情况，其相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
六、报告期末，你公司商誉余额为 1.42亿元，占净资产的5.76%，商誉系 2016年公司收购江苏绿威环保科技有限公司（以下简称“绿威环保”）所形成。请结合绿威环保的生产经营、业绩、商誉减值测试方法等情况，说明报告期内未计提商誉减值准备的原因、评估过程及合理性。请年审会计师发表专项意见。
【回复】
公司于2016年7月收购江苏绿威环保科技有限公司（以下简称“绿威环保”）55%的股权，投资成本 17,875万元，形成约 1.42亿项目商誉，投资时绿威环保整体估值为 3.25亿。投资完成后，绿威环保成为公司第二主业--节能环保业务的主力军，主要开展以污泥处置为主的环保业务。
2016年底至2017年7月，绿威环保的沾化城北工业园污泥焚烧集中供热项目三台焚烧炉陆续投产，目前三台锅炉的生产已步入正轨，2017年通过焚烧污泥蒸汽供热37万吨，确认营业收入6,828.93万元。同时，污泥处置业务量也得到了进一步的提升，2017年污泥处置36.61万吨，确认营业收入6,409.72万元，同比增长61.26%。2016年绿威环保实现归属母公司净利润 1,212.33万元，2017年实现1,795.92万元。
公司聘请北京华信众合资产评估有限公司（以下简称“评估公司”），对公司进行商誉减值测试涉及的江苏绿威环保科技有限公司在 2017年 12月 31日的股东全部权益价值进行了咨询，并出具了咨询报告，报告编号：华信众合评咨字【2018】第B1002号。
评估公司在清查核实的基础上，对绿威环保进行了必要的实地察勘，对公司和绿威环保提供的法律性文件、会计记录及有关资料进行了查验，对咨询所涉及的各项数据实施了市场调查，并完成了评估公司认为必要的其他咨询程序。在对绿威环保及其重要子孙公司未来年度业绩及自由现金流量等关建指标预测的基础上，采用收益法，对绿威环保的股东全部权益价值进行了评估。
未来五年绿威环保业绩预测情况：
单位：万元
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|项 目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|27,796.53|24,850.07|26,207.57|27,721.44|29,313.86|
|归属母公司净利润|3,227.84|2,902.10|3,008.40|3,219.31|3,518.30|

在此基础上，根据商誉减值测试的咨询目的，评估公司意见如下：
截止 2017年 12月 31日，采用收益法确定的绿威环保股东全部权益价值账面值为 9,344.17万元，咨询结论为 40,370.75万元，增值 31,026.58万元，增值率332%。
根据上述咨询结论，公司认为收购绿威环保55%股权形成的 1.42亿商誉，不存在减值，不需计提商誉减值准备。
会计师的意见：
我们评估了管理层减值测试所依据的基础数据，了解和评价管理层利用其估值专家的工作；了解绿威环保未来提高盈利能力采取的措施、开拓新的业务是否合理；在内部估值专家的协助下，我们评价了外部评估专家所出具的资产评估报告的价值类型和评估方法的合理性，以及折现率等评估参数。
经核查，我们认为公司报告期内商誉不存在减值迹象，不需计提商誉减值准备。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：姜波中国·北京 中国注册会计师：王志伟2018年 5月28日