广联达软件股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
（独立董事：郭新平）
作为广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，2013年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，审议董事会提案时，对重要事项均进行必要的核实后，方才作出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了公司和股东的利益。现将本人2013年度履职情况报告如下：
一、2013年度出席会议情况
2013年度，公司共计召开了8次董事会会议和3次股东大会；本人亲自出席了其中7次董事会会议和2次股东大会，因故未出席董事会情况均事前详细审阅了提交会议的各项议案内容并授权委托其他独立董事来行使表决权利。本人认为公司在2013年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2013年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见情况
(一)在2013年1月28日召开的第二届董事会第十四次会议上对相关事项发表了独立意见：
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》（以下简称
“备忘录9号”）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的第二届董事会的独立董事，对公司第二届董事会第十四次会议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》进行了审议。
经认真审查《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划》并了解相关情况，我们认为公司本次限制性股票的授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《备忘录9号》以及公司激励计划中有关授予日的规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定本次限制性股票的授予日为2013年1月28日。并且公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司发展的实际需要，同意向激励对象授予限制性股票。
(二)在2013年3月26日召开的第二届董事会第十五次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、《关于公司2012年度内部控制自我评价报告议案》的独立意见
经核查公司《2012年度内部控制自我评价报告》，公司已经建立起比较完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要
求，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。
公司《2012年度内部控制自我评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
2、《关于公司2012年度募集资金存放和使用情况报告议案》的独立意见
在对公司2012年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，经核查公司《2012年度募集资金存放和使用情况报告》，并基于独立判断，认为2012
年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、关于公司2012年度利润分配及公积金转增预案的独立意见
经核查，公司的2012年度利润分配及公积金转增预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合《公司章程》规定的利润分配政策。
同意公司董事会提出的2012年度利润分配及公积金转增预案，并提请2012年度股东大会审议。
经认真核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作；其在从事2012年度公司审计工作中，能按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作并对公司财务报表发表意见。同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。
5、关于使用部分超募资金对广联达信息大厦建设进行追加投资事项的独立意见
我们认为，公司拟使用9,738万元超募资金对广联达信息大厦建设进行追加投资，此举不仅可以有效的弥补广联达信息大厦建设所存在的资金缺口，以保障广联达信息大厦能够如期完工交付使用，更有助于提高公司募集资金使用效率，符合公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用人民币9,738万元超募资金对广联达信息大厦建设进行追加投资。
6、关于聘任公司相关管理人员的独立意见
经认真审查公司拟聘任的高级管理人员个人履历并了解相关情况，未发现其有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定之情形，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。经了解，其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展；相关提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。同时，公司相关管理人员职务调整的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定，符合公司的经营发展需要。为此，我们同意聘任高少义先生为公司副总经理，同意聘任王鑫先生为全资子公司上海兴安得力软件有限公司经理。
7、关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见
我们认为，公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证流动性和资金安全的前提下,使用自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品,有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率,增加公司自有资金收益,不会对公司经
营造成不利影响,符合公司利益,不损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司使用最高额度为5亿元人民币的自有闲置资金购买保本型银行理财产品。
8、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保事项的专项说明及独立意见
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度对公司在2012年年度报告期内控股股东及其他关联方是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情况进行了认真核查，发表专项说明及独立意见如下：
1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2）报告期内，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于为北京广联达梦龙软件有限公司提供保函担保的议案》。公司为全资子公司北京广联达梦龙软件有限公司（以下称“广梦子公司”）办理保函事宜提供金额为3,000万元人民币的担保事项，担保决策程序合法，未违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外提供担保的相关规定；公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益；该担保事项将促进广梦子公司提高办事效率、提升经济效益，符合公司和全体股东的利益。
(三)在2013年6月26日召开的第二届董事会第十七次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、对《关于聘任独立董事的议案》的独立意见
公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘任独立董事的议案》，决定提名尤完先生为公司独立董事候选人，补足因吴佐民先生辞职产生的缺额。
作为公司独立董事，我们仔细查阅了拟任独立董事候选人的提名程序、个人简历，认为拟任独立董事候选人不存在法律法规和《公司章程》规定的不能担任公司董事的情形，独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件所规定的任职条件。
为此，我们同意聘任尤完先生为公司独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
2、对《关于更换会计师事务所的议案》的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》的精神，基于独立判断立场，就公司拟更换会计师事务所事宜发表如下独立意见：
由于天职国际会计事务所（特殊普通合伙）已为公司提供服务多年，考虑公司业务发展需要，公司拟更换会计师事务所具有正当理由，不违反有关法律法规和规范性文件以及公司相关制度的有关规定。
公司更换会计师事务所事宜提交董事会前，已经董事会审计委员会审议通过，所履行的程序符合相关法律法规和规范性文件以及公司相关制度的规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务执业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力以及良好的职业操守，能够满足公司财务审计工作的要求。
为此，我们一致同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，并提交公司股东大会审议。
(四)在2013年8月27日召开的第二届董事会第十八次会议上对相关事项发表了独立意见：
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度对公司在2013年半年度报告期内控股股东及其关联方是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情况进行了认真核查，发表专项说明及独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
额保证，担保最高金额为人民币3,000万元。报告期内，公司对广梦子公司担保实际发生额为23.20万元；报告期末，实际担保余额合计286万元。截止2013年6月30日，担保合同已到期，除原担保未到期的项目外，公司不再对广梦子公司承担担保责任。
(五)在2013年11月14日召开的第二届董事会第二十次会议上对相关事项发表了独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》（以下简称“备忘录9号”）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司向激励对象授予预留限制性股票事项发表独立意见如下：
1、公司本次预留限制性股票的授予日为2013年11月14日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《备忘录9号》以及《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中有关授予日的规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定本次预留限制性股票的授予日为2013年11月14日。
2、公司确定的预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司发展的实际需要，同意向激励对象授予限制性股票。
3、本次限制性股票授予价格为14.22元每股，授予数量为52万股，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《备忘录9号》以及激励计划中关于授予价格、授予数量调整的规定。
三、对公司进行现场调查的情况
四、保护股东权益方面所作的工作
1、勤勉履职，客观发表意见
2013年度本人积极有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
监督和核查董事、高管履职情况，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股东的利益。
2、监督公司信息披露情况
作为公司独立董事，本人积极协助和检查监督公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳交易所上市公司信息披露工作指引》等相关规定，对公司2013年度信息披露工作的真实、准确、及时、完整进行监督。
3、提高自身履职能力
本人注重对法律、法规和各项规章制度的学习，不断提高自身的履职能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供了更好的意见和建议，并促进了公司进一步规范运作。
五、其它工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
姓名：郭新平
电子邮箱：gxp@ufida.com.cn
在本届董事会中，本人通过与公司董事会、监事会、经营层之间的沟通和协助，深入对公司经营管理情况的了解，较好发挥了独立董事的监督职能，维护了
公司和中小股东的合法权益。期间公司持续、稳健、快速的发展，也以优异的业绩回报了社会公众股东。
最后，对公司董事会、经营层和相关人员在我履行职责的过程中所给予的积极有效的配合和支持表示衷心的感谢！
独立董事：郭新平
二○一四年三月二十五日