凯迪生态环境科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章总则
第一条为充分保障凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易（2015）》等法律、法规规范性文件和公司章程的有关规定，结合本公司实际情况，特制订本办法。
第二条公司关联交易行为应当合法合规，不存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。公司关联交易应当遵循以下原则：
（一）公开、公平、公正原则；
（二）诚实信用、等价有偿原则；
（三）定价公允原则；
（四）关联董事和关联股东回避表决原则；
（五）及时、充分披露信息原则。
第二章关联交易和关联人
第三条公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本办法第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或第六条规定情形之一的。
第八条公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时报告公司。
第三章关联交易审批及审议
第九条公司与关联人发生关联交易时，应当订立书面协议。
第十条关联交易协议内容至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等主要条款。
第十一条为确保关联交易定价公允，应遵循下列定价原则，并视不同的关联交易情形确定定价方法：
（一）实行政府定价的，直接适用；
（二）实行政府指导价的，合理确定政府指导价的范围；
（三）除（一）、（二）外，优先参考有可比的独立第三方的市场价格确定交易价格。确定参考市场价格的，应当列明实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因；
（四）如无以上定价原则可供参考的，则应以合理成本费用加合理利润作为定价依据；
（五）重大关联交易（指与关联自然人发生金额高300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易和与关联法人发生金额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）事项，公司应聘请中介机构对交易标的进行评估或审计，并以此作为关联交易的定价依据。
第十二条总经理有权判断并实施的关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的金额在30万元以下的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的金额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产的比例不足0.5%的关联交易。
第十三条董事会有权判断并实施的关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在30万元(含30万元)以上的关联交易，；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元(含300万元)以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不足5％的关联交易；
（三）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审议的关联交易；
（四）股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易；
（五）导致对公司重大影响的非对价关联交易。
第十四条应由股东大会授权并实施的关联交易：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
（二）虽属于总经理、董事会有权决定的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会审议的关联交易；
（三）属于董事会决定并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审议；
（四）对公司可能造成重大影响的关联交易。
第十五条董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及监事的参加并发表公允性意见，董事会、独立董事或监事认为合适的情况下，均可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。
第十六条重大关联交易应由独立董事认可并发表独立意见后，提交董事会讨论。
第十七条公司关联人与公司签署关联交易协议、或关联董事参加董事会、关联股东参加股东大会时，应当采取必要的回避措施。
第十八条公司拟进行某次未达审议标准的关联交易，导致在连续十二个月内累计计算以往未达审议标准的关联交易而达到审议标准的，只需将本次关联交易事项提交审议，不需追溯审议以往关联交易。
可向深圳证券交易所申请豁免履行相关义务。
第四章日常关联交易
第二十条公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易（以下简称“日常关联交易”），主要包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售等事项。
第二十一条公司应与关联人就每项关联交易订立协议，协议内容至少应包括本办法第十条的主要条款，在协议签署后及时披露相关协议内容，并提交最近一次股东大会审议。
第二十二条公司在披露上一年度报告之前，对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本办法第三章的规定履行审议程序及披露义务。
执行过程中日常关联交易金额在预计范围内、或主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在执行过程中日常关联交易金额超过预计总金额的、或主要条款发生重大变化的、或协议期满需要续签的，公司应当根据情况或新修订、或续签协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法第三章的规定重新履行审议程序及披露义务。
协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
第二十三条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本办法第三章的规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十四条日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第五章关联交易信息披露
第二十五条达到以下标准的关联交易须及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
的内容。
第二十七条在关联交易存续期间，公司应对关联交易进展、影响在定期报告中跟踪披露，并在关联交易进展、影响发生重大变化时履行临时披露义务。
第二十八条涉及财务公司的关联交易，公司应当在定期报告中进行持续披露，每半年提交一次风险持续评估报告，并在半年度报告、年度报告中予以披露。
第六章关联交易内部控制
第二十九条公司不得向控股股东、实际控制人及其关联人（含公司参股公司）提供财务资助；不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第三十条公司为关联人提供担保的，应采取切实、有效的反担保措施，应要求被担保人或第三方以其资产或以其他有效方式提供价值对等的反担保。公司为关联人提供的担保不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第三十一条公司向关联人高溢价购买资产的，或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于公司本身净资产收益率的，原则上交易对方应提供在一定期限内标的资产盈利担保或补偿承诺、或标的资产回购承诺。
第三十二条公司董事、监事及高级管理人员应实时关注公司是否存在被关联人或潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十三条公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三十四条公司董事会办公室是公司关联交易的管理部门，部门应指定专人负责关联交易的日常管理：
（一）遵循实质重于形式的原则，调查核实关联人的背景，界定关联人和关联交易；
（二）及时登记和更新关联人名单以及股权结构表；定期登记关联交易台账，及时记录和报告关联人交易信息；
（三）及时收集整理关联交易资料，建立关联交易档案；
（四）定期与相关人员核对关联交易账目；
（五）按季度汇编关联交易执行情况统计表。
第三十五条公司及所属分（子）公司是公司关联交易的执行单位，须指定部门和专人负责关联交易的管理工作：
（一）各单位拟发生关联交易时，须及时向公司董事会办公室报告；无法判断是否为关联交易时，应及时与公司董事会办公室沟通确认；
（二）各单位关联交易承办人应收集关联人的资质证书和财务报表等资料，至少应包括以下基本内容：
1、关联人名称、住所、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、税务登记证号码、主营业务、主要股东或实际控制人；
2、关联人历史沿革；
3、关联人主要业务近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
（三）各单位发生关联交易时，应就与关联人构成何种具体关联关系以及进行该项关联交易的目的和对生产经营的影响予以说明；
（四）各单位关联交易承办人负责起草关联交易协议；
（五）各单位须在每季后 10日内将关联交易执行情况统计表报送公司董事会办公室。
第七章关联交易的检查
第三十六条各单位应每季度对本单位的关联交易情况进行自查。
第三十七条公司每半年对关联交易执行情况进行全面检查，检查的主要内容包括：
（一）关联交易是否经过有效的审批程序；
（二）关联交易协议内容是否明确、具体、完整且经过有效的审核；
（三）是否按要求提供关联人的基本情况及其相关资料；
（四）是否按季度报送关联交易执行情况统计表；
（五）是否有隐瞒关联交易的情况。
第八章附则
第三十八条本办法指导并约束公司关联交易的事宜。
第三十九条本办法受中国法律、法规、中国证监会或其授权机构公布的规范性文件以及本公司章程的约束，若有冲突，应以中国法律、法规和规范性文件以及本公司章程为准。
第四十条本办法未列明事项，以《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易（2015）》和本公司章程为准。
第四十一条本办法经股东大会审议通过后生效。