证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2015-081广州普邦园林股份有限公司
关于公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”或“公司”）第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，现将有关情况公告如下：
一、股票期权激励计划简述
1、2013年 8月 7日，公司召开第二届董事会第一次会议审议通过了《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司将激励计划及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），公司于2013年9月3日获悉，证监会已对公司报送的激励计划确认无异议并进行了备案。
2、2013年9月24日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2013年第四次临时股东大会并以特别决议审议通过了《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》。
3、2013年9月25日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划激励份额及激励对象的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由196名调整为195名，首次授予的股票期权数量由1,267万份变更为1,260万份。
4、2013年9月25日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2013年9月25日（星期三）。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
首次授予登记工作，期权简称：普邦JLC1，期权代码：037642，授予数量：1,260万份，行权价格：14.68元，授予人数：195人。
6、2014年5月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2013年度利润分配预案》对行权价格进行了调整，由原来的14.68元/股调整为14.57元/股。律师对该事项发表了意见。
7、2014年9月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于取消授予预留股票期权的议案》，取消授予预留的133万份股票期权。
8、2014年9月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由195名调整为189名，首次授予的股票期权数量由1,260万份变更为1,221万份。
9、2014年9月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，确定公司股权激励计划第一个行权期已经符合行权条件，公司股权激励计划首次授予的 189名激励对象在公司第一个行权期内可行权的数量为244.20万份，律师对该事项发表了意见。第一个行权期到期后，剩余尚未行权的股票期权数量为976.80万份。
10、2015年2月9日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由 189名调整为 187名，首次授予的股票期权数量由 1,221万份变更为 1,213万份，律师对该事项发表了意见。第一个行权期到期后，剩余尚未行权的股票期权数量为968.80万份。
11、2015年6月1日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2014年度利润分配预案》对行权价格进行了调整，由原来的 14.57元/股调整为 5.82元/股，授予股票期权总数从 12,130,000份调整为 30,261,342份，律师对该事项发表了意见。第一个行权期到期后，剩余尚未行权的股票期权数量为24,209,073份。
12、2015年 9月 18日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由 187名调整为 186名，授予股票期权总数从 30,261,342份调整为 30,161,552份，律师对该事项发表了意见。第一个行权期到期后，剩余尚未行权的股票期权数量为24,109,283份。
13、2015年 9月 18日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，确定公司股权激励计划第二个行权期已经符
合行权条件，公司股权激励计划首次授予的 186名激励对象在公司第二个行权期内可行权的
数量为9,040,981份。第二个行权期到期后，剩余尚未行权的股票期权数量为15,068,302份。
二、关于满足股权激励计划设定的第二个行权期行权条件的说明
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||第二个行权期可行权条件|是否满足行权条件的说明|
|根据本公司《股票期权激励计划考核管理办法》，激励 激励对象前一年度考核均达到考核要求（包括优对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。 秀、良好、合格），满足行权条件。公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，满足行权条件。2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生以下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。行权安排：第二个行权期：自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当 第二个行权期满足前述时间及数量要求。日止。可行权数量：获授期权数量比例的30%。根据公司 2014 年度经审计的会计数据，公司第二个行权期公司业绩目标：以 2012 年扣除非经常性 2014 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为基数，2014年净利 损益的净利润为 395,996,131.56 元，较 2012润增长率不低于65%；2014年度加权平均净资产收益率 年增长率为67.67%；2014年度加权平均净资产不低于14.50%。 收益率为16.33%。上述业绩指标均满足行权条件。|||

综上所述，董事会认为已满足股权激励计划设定的第二个行权期的行权条件，本次实施
的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本期股票期权可行权起止日期、行权股票的来源和预计数量
1、可行权起止日期
公司拟采用自主行权模式，行权期限为2015年9月25日至2016年9月24日。
2、行权股票的来源
股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
3、行权价格
本次股票期权的行权价格为 5.82元。
4、第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
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||||首次授予股票|第二期可行|可行权数量占|可行权数量|
||姓 名|职 位|期权总数量|权数量|首次授予期权|占目前总股|
||||（股）|（股）|总数的比例|本的比例|
|曾伟雄 董事，总裁 124,738 37,421 0.1241% 0.0023%全小燕 董事，副总裁 124,738 37,421 0.1241% 0.0023%叶劲枫 董事，设计院院长 124,738 37,421 0.1241% 0.0023%谭广文 副总裁 274,423 82,327 0.2730% 0.0051%林奕文 副总裁 124,738 37,421 0.1241% 0.0023%郭沛锦 副总裁 124,738 37,421 0.1241% 0.0023%区锦雄 副总裁 124,738 37,421 0.1241% 0.0023%马力达 副总裁兼董事会秘书 124,738 37,421 0.1241% 0.0023%曾 杼 副总裁 124,738 37,421 0.1241% 0.0023%周 滨 财务总监 274,423 82,327 0.2730% 0.0051%中高层管理人员及核心骨干人员28,614,802 8,576,959 28.4367% 0.5322%合共176人总 计 30,161,552 9,040,981 29.9752% 0.5610%|||||||

※“目前总股本”为截止至2015年9月15日的公司总股本1,611,689,625股，数据来源：中国证券登记结算有限公司深圳分公司。
四、参与激励对象的董事、高级管理人员在公告日前 6个月买卖本公司股票情况的说明
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||变动截止日|股东名称|方向|变动数量(万股)|变动后持股数(万股)|变动后持股比例|
|2015-6-17 涂善忠 减持 350 49,663.04 30.82%2015-6-15 黄庆和 减持 600 24,644.49 15.29%2015-6-10 黄庆和 减持 400 25,244.49 15.66%2015-5-27 黄庆和 减持 300 10,279.38 15.91%2015-5-20 曾伟雄 减持 60 360 0.56%2015-5-12 黄庆和 减持 250 10,579.38 16.44%2015-5-12 叶劲枫 减持 68 204 0.32%2015-5-11 曾伟雄 减持 60 420 0.65%2015-5-11 马力达 减持 20 60 0.09%2015-5-11 万玲玲 减持 48 144 0.22%2015-4-29 黄庆和 减持 30 10,829.38 16.82%2015-4-28 黄庆和 减持 300 10,859.38 16.87%2015-4-27 曾杼 减持 38 114 0.18%2015-4-27 全小燕 减持 48 144 0.22%2015-4-27 黄庆和 减持 330.63 11,159.38 17.34%2015-4-27 郭沛锦 减持 18 54 0.08%2015-4-27 林奕文 减持 28.13 84.38 0.13%|||||||

五、股票期权行权比例、行权价格历次调整的说明
1、2013年9月25日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划激励份额及激励对象的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由196名调整为195名，首次授予的股票期权数量由1,267万份变更为1,260万份。
2、2014年5月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2013年度利润分配预案》对行权价格进行了调整，由原来的14.68元/股调整为14.57元/股。律师对该事项发表了意见。
3、2014年9月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整股票期权激
励计划授予对象、授予数量的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由
4、2015年 2月 9日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由189名调整为187名，首次授予的股票期权数量由1,221万份变更为1,213万份。
5、2015年 6月 1日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2014年度利润分配预案》对行权价格进行了调整，由原来的 14.57元/股调整为 5.82元/股，授予股票期权总数从 12,130,000份调整为 30,261,342份。
6、2015年9月18日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由187名调整为186名，授予股票期权总数从30,261,342份调整为30,161,552份。
六、本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响
1、对公司财务状况和经营成果的影响
根据公司股票期权激励计划，如果本次可行权股票期权 9,040,981份全部行权，公司净资产因此增加 52,618,509.42元，其中，总股本增加 9,040,981股，计 9,040,981元，资本公积增加43,577,528.42元。综上，本期可行权期若全部行权并假定以2014年末相关数据为基础测算，将影响2014年基本每股收益下降0.004元，股票期权的行权对每股收益的影响很小。
2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用布莱克-斯科尔斯（Black-Scholes）模型（以下简称“B-S模型”）确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得激励对象所提供的服务计入成本费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积-其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税收法律法规
的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
八、募集资金的使用计划
行权所得募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
九、在特定期间内不得行权的说明
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日后2个交易日内；
2、业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，行权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
十、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次股权激励期权的行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，因此本次行权不会导致公司股权分布不具备上市的条件。
十一、独立董事意见
独立董事认为：公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司股权激励计划中明确规定的可行权条件，未发生激励计划中规定的不得行权的情形，其作为公司股权激励计划第二个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效。除部分激励对象因个人原因离职等原因未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单及其相应的股票期权份数与经中国证监会备案并经股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象及其相应的股票期权份数相符。
综上所述，我们一致同意激励对象在公司股票期权激励计划规定的第二个行权期内行权。
十二、监事会意见
公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：本次可行权的激励
对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，公司股票
期权激励计划第二个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件的要求，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
十三、律师的结论意见
北京大成律师事务所律师认为：
本次激励计划已获得现阶段必要的批准与授权；公司董事会对激励对象、授予数量的调整，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》中的相关规定；公司本次激励计划已经具备《股票期权激励计划（草案）》规定的第二个行权期行权条件；
公司本次激励计划已履行的程序及自主行权的相关安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、及《股票期权激励计划（草案）》的规定，尚需办理自主行权审批手续。
十四、备查文件
1、第二届董事会第三十一次会议决议；
2、第二届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事《关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》；
4、北京大成律师事务所《关于广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划之调整事项及第二个行权期可行权事项的法律意见书》。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司董事会二〇一五年九月十八日