证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2016-067启迪桑德环境资源股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月11日以电话及邮件方式向全体董事发出了“关于召开第八届董事会第十三次会议的通知”，并以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于 2016年 5月 13日以现场及通讯结合方式召开，会议应参加表决董事 9名，会议实际参加表决董事9名。本次董事会议由公司董事长文一波先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经与会董事审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》
公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，现公司拟对非公开发行股票的发行价格及定价原则进行修订。
由“本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）为30.82元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为27.74元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价的90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。”
变更为：“本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为 30.82元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为27.74元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价的90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若上述价格高于或等于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则向认购对象发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则不向认购对象发出《缴款通知书》，公司不启动本次非公开发行股票发行工作。”
由于本议案涉及关联交易，关联董事文一波、王书贵、袁桅、胡新灵、曹达、韩永回避表决，由3名非关联董事进行表决。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
鉴于公司对非公开发行股票的发行价格及定价原则进行了修订，公司根据调整后的发行方案对《启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案》进行了修订。
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
由于本议案涉及关联交易，关联董事文一波、王书贵、袁桅、胡新灵、曹达、韩永回避表决，由3名非关联董事进行表决。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
三、逐项审议通过《关于公司签订附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》
公司与珠海启迪投资管理有限公司（以下简称“启迪投资”）、珠海启迪绿源资本管理有限公司（以下简称“启迪绿源”）、西藏清控资产管理有限公司（以下简称“西藏清控”）、南通金信灏海投资中心（有限合伙）（以下简称“金信灏海”）、启迪金控投资有限公司（以下简称“启迪金控”）、西藏桑德投资控股有限公司（以下简称“桑德控股”）、嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”）、汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）、邦信资产管理有限公
司（以下简称“邦信资产”）、启迪桑德第一期员工持股计划的管理人东吴证券股份有限公司签订的《附条件生效的股份认购合同》已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，鉴于公司对非公开发行股票的发行价格及定价原则进行了修订，为此，公司与上述发行对象签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
其中，与启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海、启迪金控、桑德控股和启迪桑德第一期员工持股计划涉及关联交易，关联董事应回避表决。
（1）《启迪桑德环境资源股份有限公司与珠海启迪投资管理有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议》
关联董事王书贵、袁桅、曹达、韩永回避表决，由5名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（2）《启迪桑德环境资源股份有限公司与珠海启迪绿源资本管理有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议》
关联董事王书贵、袁桅、曹达、韩永回避表决，由5名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（3）《启迪桑德环境资源股份有限公司与西藏清控资产管理有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议》
关联董事王书贵、袁桅、曹达、韩永回避表决，由5名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（4）《启迪桑德环境资源股份有限公司与南通金信灏海投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同之补充协议》
关联董事王书贵、袁桅、曹达、韩永回避表决，由5名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（5）《启迪桑德环境资源股份有限公司与启迪金控投资有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议》
关联董事王书贵、袁桅、曹达、韩永回避表决，由5名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（6）《启迪桑德环境资源股份有限公司与西藏桑德投资控股有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议》
关联董事文一波回避表决，由8名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（7）《启迪桑德环境资源股份有限公司与嘉实基金管理有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（8）《启迪桑德环境资源股份有限公司与汇添富基金管理股份有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（9）《启迪桑德环境资源股份有限公司与邦信资产管理有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（10）《启迪桑德环境资源股份有限公司与东吴证券股份有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议》
关联董事胡新灵回避表决，由8名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成8票，反0票，弃权0票。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（非公开发行方式认购）的议案》
鉴于公司对非公开发行股票的发行价格及定价原则进行了修订，公司根据调整后的发行方案对《关于启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》进行了修订。董事会同意公司拟定的《启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（非公开发行方式认购）》。
由于本议案涉及关联交易，胡新灵作为关联董事回避表决，由8名非关联董事进行表决。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票，启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海、启迪金控、桑德控股和启迪桑德第一期员工持股计划认购公司非公开发行的股票构成与公司的关联交易。
由于本议案涉及关联交易，关联董事文一波、王书贵、袁桅、胡新灵、曹达、韩永回避表决，由3名非关联董事进行表决。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
本项议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司关于非公开发行股票修订定价方式后涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2016-073号）。
六、审议通过《关于2016年度环卫服务产业项目投资事宜并提请股东大会授权的议案》鉴于国家政策鼓励和引导社会资本参与新环卫服务产业项目投资、建设以及运营，为了增强公司在环保细分领域的综合实力，提高项目投资效率，保证环卫服务产业项目的顺利实施，根据公司预计2016年度环卫服务产业项目投资情况，董事会提请股东大会授权公司经营管理层代表董事会在股东大会授权范围内全权办理与该项目有关事宜，包括但不限于：
（1）自公司股东大会审议批准本议案提请授权事项之日起12个月内，授权公司对上述项目年度投资额累计不超过人民币10亿元（含10亿元，为公司以自有资金实际出资额）；
（2）签署与该项目有关的各项文件、合同及协议等相关法律文件；
（3）负责项目的投资、建设、运营、维护、移交等各项具体工作；
（4）办理与该项目相关的其他必要事宜（包括区域新环卫服务产业项目公司注册以及前期开办事宜）。
同时，公司经营管理层应根据本议案所述项目投资及授权范畴，每季度向董事会进行授权投资新环卫服务产业项目投资情况汇报。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本项议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司关于2016年度环卫服务产业项目投资事宜并提请股东大会授权的公告》（公告编号：2016-069号）。
七、审议通过《关于公司与隆尧县城市管理行政执法局在隆尧县共同设立合资企业的议案》为充分发挥双方优势，减少政府管理成本，激活环卫体制机制，提升隆尧县环卫质量和开拓河北环卫市场，本着平等互利、合作共赢的原则，根据《中华人民共和国公司法》，公司与隆尧县城市管理行政执法局双方一致同意成立合资公司。该公司名称拟定为“隆尧桑德环卫工程有限公司”，经营范围拟定为“环卫、环保产业投资、建设、运营，包括道路清扫保洁、垃圾清运转运、垃圾处理处置、污水处理、物业公司、汽车修理、广告公司、环卫管理技术培训、环卫设备
展览、园林绿化工程建设维护、各类固体废弃物处理处置等”。该公司注册资本拟定为人民币1,000万元，其中，公司出资人民币900万元，占其注册资本的90%；隆尧县城市管理行政执法局出资人民币100万元，占其注册资本的10%（该公司企业名称及经营范围以经工商行政管理部门登记核准结果为准）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司与非关联自然人李军在江西省萍乡市共同设立合资企业的议案》为充分发挥双方优势，减少政府管理成本，激活环卫体制机制，提升萍乡市环卫质量和开拓萍乡市环卫市场，本着平等互利、合作共赢的原则，根据《中华人民共和国公司法》，公司与非关联自然人李军一致同意成立合资公司。该公司名称拟定为“萍乡桑德环境科技有限公司”，经营范围拟定为“环卫、环保产业投资、建设、运营，包括道路清扫保洁、垃圾清运转运、中转站建设、公厕建设运营、垃圾处理处置、污水污泥处理、再生资源回收利用；智能环卫系统技术开发、咨询服务；物流、物联网服务；绿色新能源开发及利用；广告设计及宣传；环卫管理技术培训、环卫设备销售、园林绿化工程建设维护、各类固体废弃物处理处置、市政设施建设与维护等。”该公司注册资本拟定为人民币 1,000万元，其中，公司出资人民币 800万元，占其注册资本的80%；李军出资人民币200万元，占其注册资本的20%（该公司企业名称及经营范围以经工商行政管理部门登记核准结果为准）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
第七项至第八项议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司关于对外投资事项公告》（公告编号：2016-070号）。
九、审议通过《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》
本次董事会的第一项至第六项议案需要提交公司2016年第二次临时股东大会审议，公司董事会提请于2016年5月30日在北京市采用现场表决和网络投票相结合的表决方式召开公司2016年第二次临时股东大会。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-075号）。
特此公告。
启迪桑德环境资源股份有限公司董事会二零一六年五月十四日