天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）证券简称：天润控股 证券代码：002113 公告编号：2015-044
湖南天润实业控股股份有限公司
非公开发行A股股票预案
（修订版）
二〇一五年九月
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）
公司声明
1、公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准；本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和实施尚待取得有关审批机关的批准或核准。
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）特别提示
1、湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第十届董事会第六次、第八次会议以及2014年年度股东大会审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为广东恒润互兴资产管理有限公司、新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、新余咸城信阳投资中心（有限合伙）、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）和朱洁。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
本次发行后，公司的实际控制人未发生变化。
3、本次非公开发行价格为11.82元/股，未低于公司第十届董事会第六次会议决议公告日2015年3月31日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即11.82元/股。
4、本次非公开发行股票数量不超过70,219,964股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
5、公司本次非公开发行募集资金总额为8.30亿元人民币，募集资金扣除发行费用后全部用于收购上海点点乐信息科技有限公司100%的股权以及补充流动资金。本公司已于2015年3月31日与点点乐的股东签署了收购标的公司的《股权转让协议》，于2015年5月27日与点点乐的股东签署了收购标的公司的《股权转让补充协议》，以8.00亿元人民币的现金对价收购该等公司的全部股份。收购完成后，标的公司成为本公司的全资子公司。
6、近三年，因公司累计可供股东分配的利润为负值，因此公司未进行利润分配。
在本次非公开发行完成后，公司的主营业务将得到大幅提升，预计未来在弥补亏损后公司可以向股东进行利润分配。关于公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节公司股利分配政策及股利分配情况”。
7、本次非公开发行完成后，控股股东及其他发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）条件之情形。
8、本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。
9、本次非公开发行聘请了专业的审计机构、资产评估机构对本次拟收购资产进行相关的审计、盈利预测审核、评估工作，相关审计报告、盈利预测审核报告、评估报告等专业报告已随公司第十届董事会第八次会议决议一并公告，敬请广大投资者参阅。
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）重大风险提示
1、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
2、交易无法达成风险
（1）上市公司已与标的公司及其股东签订附条件生效的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》并约定了违约责任，但仍存在因市场环境、公司股价下滑或标的公司方自身因素等情况导致标的公司方违约、收购失败的风险；
（2）本次非公开发行公司已与相关战略投资者分别签订了附条件生效的《股份认购协议》和《股份认购补充协议》并约定了违约责任，但仍存在因市场环境、公司股价下滑或认购对象自身因素等情况导致认购对象违约、发行失败的风险；
（3）若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能被暂停、中止或被取消。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易亦需面临重新定价的风险。
3、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据交易各方签署的《股权转让协议》，点点乐的盈利承诺方承诺点点乐2015-2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于6,500万元、8,125万元和10,150万元。点点乐未来的营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。
4、标的公司增值率较高和商誉减值的风险
本次交易拟收购的点点乐的估值较账面净资产增值较高，主要是由于游戏行业为轻资产运营，相对于游戏行业较强的盈利能力，其账面净资产较小，进而导致评估增值率较高。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
公司本次收购点点乐属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来不能较好地实现预期收
益，则前述商誉将存在减值风险。如果未来出现集中计提大额商誉减值的情况，将对
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）上市公司的经营业绩产生较大不利影响。
5、业绩补偿承诺无法实施的违约风险
根据本次交易各方签订的《股权转让协议》，如点点乐在2015-2017年度中某一会计年度经会计师事务所审核确认的实际盈利数未能达到承诺的利润数，其差额部分应由点点乐原股东按照《股份转让协议》生效时各自持有点点乐的股权比例向天润控股补偿。由于本次交易对价80,000.00万元全部以现金进行支付，其中在股权交割日起5个工作日内将首次向点点乐原股东支付59,000.00万元，剩余部分将在2015-2017各年度相关审核报告（即《专项审核报告》、《减值测试审核报告》）出具后20个工作日内分三次分别支付7,000万元，因此在业绩补偿期，如点点乐无法实现承诺的利润，将可能出现交易对方仍锁定的股份及尚未支付股权交易款对应的金额合计低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易对方可能拒绝依照约定履行业绩补偿承诺之情形。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
6、收购完成后的经营管理风险
（1）业务变动风险
本次募集资金投资项目的顺利实施后，公司主营业务将整体转型为网络游戏的研发运营，同时公司的资产规模将会大幅增长，对公司的经营管理、组织架构、员工素质提出更高的能力要求。如果公司的经营管理水平没能够及时提高，给公司未来的经营和发展带来较大的不利影响。
（2）标的公司管理层为完成业绩承诺而采取短期经营策略的风险
《股权转让协议》明确约定了标的公司在未来三年内需要实现的净利润金额，标的公司未来三年营业收入和净利润预期将呈现较快速度的增长。鉴于此，若出现经营状况不佳的不利情形，标的公司管理层有可能采取如降低研发支出、推迟产品研发计划、提前透支未来收入等不利于公司长期稳定发展的短期经营行为，以提高当期收入和利润。
7、重组后上市公司长期无法分红的风险
根据中审华寅五洲会计师事务所出具的CHW证审字[2015]0033号审计报告，上市公司截至2014年12月31日的母公司报表下的未分配利润为-22,196.98万元。本次重组完成后，公司将全额继承该等累计未弥补亏损。受此影响，公司将在一定时期内不能完全弥补累计未弥补亏损，进而在一定时期内无法向股东进行现金分红或通过公开发行证券进行再融资。提请投资者关注由此带来的风险。
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）释义
在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
一、一般术语
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|公司、本公司、上市公司、天润控股|指|湖南天润实业控股股份有限公司|
|点点乐、标的公司|指|上海点点乐信息科技有限公司|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限公司|
|恒润华创|指|广东恒润华创实业发展有限公司|
|恒润互兴|指|广东恒润互兴资产管理有限公司|
|乐点投资|指|上海乐点投资管理合伙企业（有限合伙）|
|逸帆投资|指|新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）|
|君创铭石|指|新余市君创铭石投资中心（有限合伙）|
|咸城信阳|指|新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）|
|贵丽妃凰|指|新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）|
|翠壁华峰|指|新余市翠壁华峰投资中心（有限合伙）|
|新余乐点|指|新余市乐点投资中心（有限合伙）|
|兵马奔腾|指|新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）|
|联创盛景|指|新余市联创盛景投资中心（有限合伙）|
|天乐润点|指|无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）|
|南京安赐|指|南京安赐投资管理有限公司|
|君联同创|指|深圳前海君联同创投资管理有限公司|
|京创华荣|指|新余市京创华荣投资中心（有限合伙）|
|融财致胜|指|新余市融财致胜投资中心（有限合伙）|
|京财银信|指|新余市京财银信投资中心（有限合伙）|
|祈愿卓慧|指|新余市祈愿卓慧投资中心（有限合伙）|
|创享富途|指|新余市创享富途投资中心（有限合伙）|
|丰联银泰|指|新余市丰联银泰投资中心（有限合伙）|
|君创世纪|指|新余市君创世纪投资中心（有限合伙）|
|君联伟业|指|新余市君联伟业投资中心（有限合伙）|
|原股东|指|新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）和新余市联创盛景投资中心（有限合伙）|
|《股份认购协议》|指|湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议|
|《股份认购补充协议》|指|湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购补充协议|
|《股权转让协议》|指|湖南天润实业控股股份有限公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余|

天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）
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|||市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司之股权转让协议|
|《股权转让补充协议》|指|湖南天润实业控股股份有限公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司之股权转让补充协议|
|《专项审核报告》|指|由天润控股及原股东认可的具有证券业务资格的会计师事务所就点点乐承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《减值测试审核报告》|指|在利润承诺期届满后六个月内，由天润控股及原股东共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所对点点乐股权进行减值测试审核，并在天润控股公告前一年度年报后30个工作日内出具的减值测试审核报告|
|股权交割日|指|标的股权完成工商变更登记至天润控股名下之日|
|工作日|指|除周六、周日、国务院指定的法定假日（依据国务院对工作日和非工作日的任何年度安排而调整）以外且中国的商业银行进行营业的任何一日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本预案|指|湖南天润实业控股股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案|
|本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行|指|本公司以非公开方式向特定对象发行股票的行为|
|《公司法》|指|中华人民共和国公司法|
|《证券法》|指|中华人民共和国证券法|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专业术语
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|流水|指|网络游戏用户在游戏运营平台上对游戏标的物的充值金额|
|注册用户数|指|每款游戏中注册的游戏账号数量合计|
|CPS|指|以实际销售产品数量来换算广告费用金额|
|Apple store|指|由苹果公司经营的网络电子产品下载运营平台|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）目录
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................. 10一、发行人基本情况 .......................................................... 10二、本次非公开发行的背景和目的 .............................................. 10三、发行对象及其与公司的关系 ................................................ 12五、盈利承诺与利润补偿协议 .................................................. 14六、本次发行是否构成关联交易 ................................................ 15七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................... 15八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............ 16第二节发行对象的基本情况 ...................................................... 17一、广东恒润互兴资产管理有限公司 ............................................ 17二、新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙） .................................. 18三、新余市君创铭石投资中心（有限合伙） ...................................... 19四、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙） ...................................... 21五、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙） ................................ 24六、朱洁 .................................................................... 26第三节附条件生效之股份认购协议的主要内容 ....................................... 28一、认购方式与认购股份数量 .................................................. 28二、认购价格 ................................................................ 28三、支付方式 ................................................................ 28四、认购股份的限售期 ........................................................ 29五、协议的生效条件和生效时间 ................................................ 29六、违约责任 ................................................................ 29第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 .................................. 30一、本次募集资金使用计划 .................................................... 30二、购买点点乐100%股权项目基本情况和发展前景 ................................ 30（一）点点乐基本情况 ........................................................ 30（二）点点乐历史沿革情况 .................................................... 31（三）点点乐股权结构及控制关系 .............................................. 34（四）点点乐子公司情况 ...................................................... 34（五）点点乐所处行业情况分析 ................................................ 35（六）点点乐主营业务情况 .................................................... 41（七）点点乐核心竞争优势 .................................................... 45（八）主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况 ........................ 47（九）点点乐财务状况 ........................................................ 47（十）本次收购点点乐100%股权的评估作价情况 .................................. 52（十一）股东出资协议及点点乐章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 .......... 70（十二）高级管理人员的调整计划 .............................................. 70（十三）附条件生效的股权转让协议的内容摘要 .................................. 70三、本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 75（一）本次募集资金运用必要性 ................................................ 75（二）本次募集资金运用可行性 ................................................ 75四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ................................ 76（一）本次发行对公司经营管理的影响 .......................................... 76（二）本次发行对公司财务状况的影响 .......................................... 76五、董事会关于拟购买资产定价合理性的讨论与分析 .............................. 76第五节管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................ 83
一、本次发行后业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）变化情况 ................................................................ 83二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................... 83三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................... 84四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................ 84五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................ 84六、本次股票发行相关的风险说明 .............................................. 84第六节公司股利分配政策及股利分配情况 .......................................... 91一、公司利润分配政策 ........................................................ 91二、公司最近3年利润分配及未分配利润使用情况 ................................ 94
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|中文名称：|湖南天润实业控股股份有限公司|
|英文名称：|Hunan Tianrun Enterprises Holding Co., Ltd.|
|股票简称：|天润控股|
|股票代码：|002113|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|法定代表人：|麦少军|
|公司成立时间：|1989-04-02|
|公司上市日期：|2007-02-08|
|注册地址：|湖南省岳阳市九华山2号|
|办公地址：|湖南省岳阳市岳阳大道兴长石化大厦6楼|
|邮政编码：|414000|
|电话号码：|0730-8961198|
|传真号码：|0730-8961178|
|公司网址：|www.trfz.com|
|经营范围：|生产、销售尿素、液氨、甲醇、农用碳酸氢铵及复合肥；销售政策允许的化工产品、化工原料、金属材料、建筑材料、电子产品（不含无线电管制器材和卫星地面接受设施）、矿产品；生产、销售塑料包装产品；生产、销售、安装公路金属防护栅；凭资质证从事房地产开发；物业的投资及物业租赁；酒店管理|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、“互联网+”时代下，移动互联网游戏迅速发展
互联网深刻地改变人们学习、工作及生活状态，引领社会发展前进，“互联网+”代表一种新的经济形态，是以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态。2015年 3月 5日的十二届全国人大三次会议上，李克强总理在《政府工作报告》中首次提出“互联网+”行动计划，进一步推进互联网在经济社会各领域的渗透及改变。移动互联网作为互联网的核心组成部分，近年来在3G、4G技术的应用及移动终端设备的普及下为移动互联网的持续发展注入较大能量，“互联网+”将形成“移动互联网+”重要分支支撑各领域的数字化转变。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第 35次中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2014年
底，中国手机网民规模达 5.57亿，较 2013年增加 5,672万人，使用手机终端上
网人群占比提升至85.82%，极大促进着包括手机游戏、移动搜索、移动视频、移
动支付等在内的移动应用产业快速发展。
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）游戏是日常生活中不可或缺的娱乐元素，在“互联网+”时代引导，互联网游戏产业发展欣欣向荣，其中移动互联网游戏产业正飞速发展。据《2014年中国游戏产业报告》统计数据显示，2014年中国网络游戏市场的总体实际销售收入为1,114.80亿元，较2013年增长37.70%，连续四年保持30%以上的增长速度，2014年中国移动游戏市场实际销售收入为274.90亿元，同比2013年增长144.60%，继续保持快速增长态势。
2、把握移动互联发展契机，逐步实现业务优化
公司在成立之初主要从事尿素、碳铵、液氨、粗醇等化肥、化工产品的生产与销售，但目前已退出化工生产业务，正处于转型阶段，整体盈利能力较弱、主业暂不突出，亟需寻求适合转型的业务领域。在“互联网+”时代引导下，移动互联网游戏产业正飞速发展，其受经济周期影响较小，从业企业多为轻资产型高科技企业，消费者单次消费金额小、消费周期短、用户累计较好，行业整体前景向好，正是公司适合转型的业务领域。
据此，公司审时度势，把握移动互联的发展契机，将以本次交易作为公司整体业务转型的重要布局，拟注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型，切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力，从而持续回报全体股东。
（二）本次非公开发行的目的
1、推动业务转型，奠定多元化综合发展的重要基础
点点乐致力于移动平台休闲网络游戏的研发运营，以研发精品游戏为发展战略，严格把控产品质量，以品质取胜。
点点乐依托创始研发团队，长年从事网络游戏行业工作经历和后续专业人才的补充引进，开发出融和社交、时尚、竞技、休闲等元素的3D音乐舞蹈手机网游——《恋舞OL》，以八种核心操作模式、多途径的开放交互及社交功能、流畅绚丽的3D动作画面和流光效果赋予玩家差异化喜好操作模式、增强情感交流及游戏粘性，目前标的公司与360、UC、百度、91、晶绮科技、VTCMOBILE等国内外多家知名游戏平台或广告联盟平台合作推广运营，已在全球多个国家成功上线运营《恋舞OL》。截至2015年6月30日，其境内外累计注册用户达2,555万人、累计总流水已达28,173万元，成为移动端音乐舞蹈游戏类的优秀产品，树立起良好的品牌影响力和产品口碑。通过长期实践，公司研发团队对移动休闲网络类型游戏的核心玩
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）法设计、玩家偏好把握以及基础技术架构等方面已形成丰富经验和深刻理解，同时积累了移动休闲网络类型游戏的用户规模基础，为后续储备游戏项目有效开展形成良好铺垫。
点点乐作为移动互联网游戏行业的优秀企业，将通过本次交易为公司注入互联网游戏、休闲娱乐文化等元素，促使公司转型成以移动互联网游戏为主业的上市公司，奠定了公司未来多元化综合发展的重要基础。
2、借力移动网络游戏，增强公司盈利能力
通过本次交易，注入盈利能力较强、发展前景广阔的移动互联网游戏的研发及运营业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善经营状况，提高资产质量，增强盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，公司将持有点点乐100%的股权，根据《股权转让协议》，交易双方同意，就标的公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后的三年。
交易对方承诺，承诺期为2015年度、2016年度和2017年度，标的公司2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于6,500万元、8,125万元和10,150万元。前项净利润指标为公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为广东恒润互兴资产管理有限公司、新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）和朱洁。本次非公开发行前，除广东恒润互兴资产管理有限公司，其他发行对象均与本公司无关联关系。广东恒润互兴资产管理有限公司与本公司均受同一实际控制人赖淦锋控制，为本公司关联公司。
四、本次非公开发行股票方案概要
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）定价原则和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为11.82元
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）/股（未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.82元/股）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
（三）发行数量及发行方式
本次非公开发行股票数量为不超过70,219,964股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的数量按照相同的比例进行调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况调整发行数量上限、确定最终发行数量。
本次非公开发行的所有投资者以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》、《股份认购补充协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
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|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（万元）|
|1|广东恒润互兴资产管理有限公司|23,406,655|27,666.67|
|2|无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）|18,725,324|22,133.33|
|3|新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）|9,362,662|11,066.67|
|4|新余市君创铭石投资中心（有限合伙）|6,768,189|8,000.00|
|5|新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）|6,768,189|8,000.00|
|6|朱洁|5,188,945|6,133.33|
|合计||70,219,964|83,000.00|

（四）限售期
所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（六）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票后，公司之前滚存的未分配利润由公司新老股东共享。
（七）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自相关股东大会审议通过之日起12个月。
（八）募集资金用途及数额
本次非公开发行预计募集资金总额不超过83,000万元（含发行费用），扣除
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）发行费用后的募集资金净额（约80,500万元）用于如下项目：
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|序号|实施主体|项目名称|投资总额（万元）|使用募集资金投资金额（万元）|
|1|天润控股|购买点点乐100%股权项目|80,000.00|80,000.00|
|2|天润控股|补充流动资金|500.00|500.00|
|合计|||80,500.00|80,500.00|

本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入的募集资金总额，募集资金不足的部分由公司通过自筹资金解决；若扣除发行费用后的实际募集资金净额高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
五、盈利承诺与利润补偿协议
（一）盈利承诺
本公司本次收购点点乐100%股权涉及的盈利承诺之承诺期为2015年度、2016年度、2017年度。
分别向本公司转让点点乐36.00%、24.00%、20.00%和20.00%股权的新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）和新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）承诺点点乐2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别不低于6,500.00万元、8,125.00万元、10,150.00万元。
（二）利润补偿金额及补偿方式
1、盈利补偿
如在承诺期内，若点点乐当年度未能达到原股东向天润控股承诺的净利润数额，则原股东应在当年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内，以现金方式完成全部补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金
额。
按前述公式计算的结果小于0的，天润控股不将此前已取得的补偿返还给原股
东。
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）2、减值补偿
在利润承诺期届满后六个月内，即在 2018年 6月 30日前，天润控股聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试审核，并在天润控股公告前一年度年报后 30个工作日内出具《减值测试审核报告》。根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在承诺期末减值额大于原股东已补偿总额（具体为补偿期限内已补偿股份总额总数×本次发行价格+现金补偿总额），则原股东应对天润控股另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：
减值补偿金额=期末减值额-原股东在承诺期内已支付的补偿额
原股东应在《减值测试审核报告》出具之日起 20个工作日内以现金方式向天润控股支付减值补偿金额。标的股权减值补偿金额与盈利补偿金额合计不超过原股东所获得的交易价格总和。
3、股票方式补偿
点点乐原股东需向天润控股进行盈利补偿或减值补偿，原股东不能以现金完成补偿的，不足部分由天润控股本次非公开发行认购方的新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）和无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）以其所认购的上市公司股票按一定规则进行补偿。
（三）利润奖励及奖励方式
承诺期满，若点点乐在承诺期内实现的业绩总额超过原股东的承诺，则超出承诺部分利润的50%，由点点乐作为奖励按原股东在本次交易前所持点点乐的股权比例支付给原股东，因此而产生的税费，由原股东承担。
六、本次发行是否构成关联交易
公司实际控制人赖淦锋控制的恒润互兴已于2015年3月31日与公司签订了附条件生效的《股份认购协议》，于2015年5月27日与公司签订了附条件生效的《股份认购补充协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购。该行为构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；在公司股东大会审议时，赖淦锋控制的恒润华创及其关联方在股东大会上对相关事项予以回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，实际控制人赖淦锋控制的恒润华创持有公司股份25,400,000股，占公司总股本的21.45%，为公司第一大股东。本次非公开发行的股票中，赖
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）淦锋控制的恒润互兴将认购23,406,655股，发行后赖淦锋通过恒润华创、恒润互兴合计持有上市公司25.88%股份，持股比例超过本次发行后上市公司第二大股东无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）近15.95%，仍为上市公司实际控制人。
本次发行后，赖淦锋的实际控制人地位不会改变，本次非公开发行不会导致公司控制权的变更。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案经2015年3月31日召开的公司第十届董事会第六次会议、2015年5月27日召开的公司第十届董事会第八次会议、2014年年度股东大会审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）第二节 发行对象的基本情况
一、广东恒润互兴资产管理有限公司
（一）恒润互兴概况
公司名称：广东恒润互兴资产管理有限公司
注册资本：10,000.00万元
法定代表人：赖淦锋
注册地址：广州市天河区翰景路1号金星大厦2101房（仅限办公用途）
经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；物业管理；自有房地产经营活动；房屋租赁；融资租赁服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）
（二）恒润互兴的股东及实际控制人
恒润互兴的实际控制人为赖淦锋。恒润互兴的股权结构图如下：
赖淦锋 麦秀金
80.00% 20.00%
广东恒润互兴资产管理有限公司
（三）恒润互兴的主营业务情况
恒润互兴除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
（四）恒润互兴及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
赖淦锋为恒润互兴执行董事兼总经理。
2012年5月21日，中国证监会作出[2012]18号行政处罚决定书，认定天润控股未经批准擅自改变募集资金用途，以及天润控股重大仲裁事项未及时披露，违反证券法的有关规定，构成未按照规定披露信息、所披露的信息有虚假记载、擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的行为；对赖淦锋（时任天润控股董事长）给予警告，并处以10万元罚款。
除上述处罚外，恒润互兴及其他董事、监事、高级管理人员最近五年内未受
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一期简要财务数据
恒润互兴成立于2015年2月，尚无2014年相关财务数据。
（六）同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，恒润互兴与上市公司不存在同业竞争；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）重大交易情况
本预案公告前24个月内，恒润互兴与上市公司之间不存在重大交易情况。
（八）相关承诺
恒润互兴承诺其最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，为自有资金或合法自筹资金。
二、新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）
（一）逸帆投资概况
名称：新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：林智权
注册地址：新余高新区城东办事处院内1042号
经营范围：企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证劵、期货业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）合伙人情况
1、出资关系图
逸帆投资的普通合伙人为林智权。截至本预案公告日，逸帆投资的合伙人结构图如下：
林智权 黄焕新
普通合伙人 有限合伙人
10.00% 90.00%
新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）截至本预案公告日，逸帆投资的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|认缴比例|合伙人类型|
|林智权|1,000.00|10.00%|普通合伙人|
|黄焕新|9,000.00|90.00%|有限合伙人|
|合计|10,000.00|100.00%|-|

（三）逸帆投资的主营业务情况
逸帆投资除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
（四）逸帆投资及其合伙人、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
逸帆投资及其合伙人、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一期简要财务数据
逸帆投资成立于2015年2月，尚无2014年相关财务数据。
（六）同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，逸帆投资与上市公司不存在同业竞争；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）重大交易情况
本预案公告前24个月内，逸帆投资与上市公司之间不存在重大交易情况。
（八）相关承诺
逸帆投资承诺其最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，为自有资金或合法自筹资金。
三、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）
（一）君创铭石概况
名称：新余市君创铭石投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳前海君联同创投资管理有限公司
注册地址：江西新余袁河经济开发区管理委员会
经营范围：企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）合伙人情况
君创铭石的普通合伙人为深圳前海君联同创投资管理有限公司。截至本预案
公告日，君创铭石的合伙人结构图如下：
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）
||||||
|-|-|-|-|-|
|朱峰（LP）|刘良（LP）|文婷（LP）|李燕玲（LP）|君联同创（GP）|

|||
|-|-|
|梁健松等41位自然人（LP）|君联同创（GP）|

|||
|-|-|
|郑楚波（LP）|君联同创（GP）|

|||
|-|-|
|陈文强（LP）|君联同创（GP）|

|||||
|-|-|-|-|
|12.99%|12.00%|50.00%|25.00%|

新余市创享富途 新余市君联伟业 新余市君创世纪 新余市丰联银泰 深圳前海君联同创投资中心（有限合伙） 投资中心（有限合伙） 投资中心（有限合伙） 投资中心（有限合伙） 投资管理有限公司（LP） （LP） （LP） （LP） （GP）
8.32% 70% 16.67% 5% 0.01%
新余市君创铭石投资中心（有限合伙）
注：深圳前海君联同创投资管理有限公司分别为新余市创享富途投资中心（有限合伙）、新余市丰联银泰投资中心（有限合伙）、新余市君创世纪投资中心（有限合伙）、新余市君联伟业投资中心（有限合伙）普通合伙人。
君联伟业有限合伙人的出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|姓名|出资比例|合伙人类型|
|邓汉杰|1.19%|有限合伙人|
|张坤|2.38%|有限合伙人|
|梁健松|17.86%|有限合伙人|
|王铁良|1.19%|有限合伙人|
|黄楚鑫|1.19%|有限合伙人|
|丰少强|3.57%|有限合伙人|
|陈庆顺|2.38%|有限合伙人|
|陈伟明|1.19%|有限合伙人|
|沈飞|1.78%|有限合伙人|
|张顺眉|3.57%|有限合伙人|
|张义水|1.79%|有限合伙人|
|陈坚城|1.19%|有限合伙人|
|谢全波|1.19%|有限合伙人|
|洪晓琴|1.19%|有限合伙人|
|司徒雪芬|1.19%|有限合伙人|
|曾福申|2.38%|有限合伙人|
|郭秀茵|3.57%|有限合伙人|
|范健威|1.19%|有限合伙人|
|姚本炼|3.57%|有限合伙人|
|赵海雁|11.90%|有限合伙人|
|王红飚|1.79%|有限合伙人|
|郑冶|1.19%|有限合伙人|
|赵丽芸|1.79%|有限合伙人|
|刘彩群|1.19%|有限合伙人|
|麦月卿|2.38%|有限合伙人|
|温红燕|1.19%|有限合伙人|
|贺惠芳|2.38%|有限合伙人|
|贺惠芬|3.57%|有限合伙人|
|黄群钊|1.19%|有限合伙人|
|饶文彬|1.19%|有限合伙人|
|熊任平|1.19%|有限合伙人|
|温香池|1.19%|有限合伙人|
|蔡佳瑜|1.19%|有限合伙人|

天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）
||||
|-|-|-|
|王迪|1.19%|有限合伙人|
|陈涛|2.38%|有限合伙人|
|蔡燕舞|1.19%|有限合伙人|
|张安生|1.19%|有限合伙人|
|余亚光|1.79%|有限合伙人|
|陈奕君|1.79%|有限合伙人|
|李欣洪|2.38%|有限合伙人|
|林国泰|1.19%|有限合伙人|
|合计|99.99%||

截至本预案公告日，君创铭石的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|认缴比例|合伙人类型|
|深圳前海君联同创投资管理有限公司|0.80|0.01%|普通合伙人|
|新余市君联伟业投资中心（有限合伙）|5,600.00|70.00%|有限合伙人|
|新余市君创世纪投资中心（有限合伙）|1,333.00|16.67%|有限合伙人|
|新余市创享富途投资中心（有限合伙）|666.20|8.32%|有限合伙人|
|新余市丰联银泰投资中心（有限合伙）|400.00|5.00%|有限合伙人|
|合计|8,000.00|100.00%|-|

（三）君创铭石的主营业务情况
君创铭石除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
（四）君创铭石及其合伙人、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
君创铭石及其合伙人、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一期简要财务数据
君创铭石成立于2015年2月，尚无2014年相关财务数据。
（六）同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，君创铭石与上市公司不存在同业竞争；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）重大交易情况
本预案公告前24个月内，君创铭石与上市公司之间不存在重大交易情况。
（八）相关承诺
君创铭石承诺其最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，为自有资金
或合法自筹资金。
四、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）
（一）咸城信阳概况
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）名称：新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：南京安赐投资管理有限公司
注册地址：江西新余袁河经济开发区管理委员会
经营范围：企业投资管理，资产管理，投资管理投资咨询：开展股权投资和企业上市咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）合伙人情况
咸城信阳的普通合伙人为南京安赐投资管理有限公司。截至本预案公告日，咸城信阳的合伙人结构图如下：
周 周
浩 两
鑫 初
50.00% 50.00%
|||
|-|-|
|张蓓等17位自然人|南京安赐投资管理有限公司|

50.00%50.00% 0.01%99.99% 0.01% 99.99% 0.01%99.99% 1.00%1.00% 98.00%南京安赐投资管理有 新余市京创华荣投资 新余市融财致胜投资 新余市京财银信投资 新余市祈愿卓慧投资
限公司 中心（有限合伙） 中心（有限合伙） 中心（有限合伙） 中心（有限合伙）
（GP） （LP） （LP） （LP） （LP）
0.009% 10.239% 18.269% 43.775% 27.708%
新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）
注：南京安赐投资管理有限公司分别为新余市京创华荣投资中心（有限合伙）、新余市融财致胜投资中心（有限合伙）、新余市京财银信投资中心（有限合伙）；南京安赐投资管理有限公司和广州骏良投资有限公司均为新余市祈愿卓慧投资中心（有限合伙）普通合伙人。
融财致胜有限合伙人的出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|姓名|出资比例|合伙人类型|
|耿广峰|19.998%|有限合伙人|
|余俊|19.998%|有限合伙人|
|李剑玄|19.998%|有限合伙人|
|张淑华|19.998%|有限合伙人|
|张丽斌|19.998%|有限合伙人|
|合计|99.99%||

京财银信有限合伙人的出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|姓名|出资比例|合伙人类型|
|史宇明|2.855%|有限合伙人|
|马磊|6.662%|有限合伙人|
|诸葛樱之|13.001%|有限合伙人|
|刘新生|3.807%|有限合伙人|

天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）
||||
|-|-|-|
|姓名|出资比例|合伙人类型|
|黄家伟|7.614%|有限合伙人|
|陈昌凤|3.807%|有限合伙人|
|郭廉|3.807%|有限合伙人|
|韦祖康|3.807%|有限合伙人|
|陈建明|3.807%|有限合伙人|
|张蓓|11.421%|有限合伙人|
|张金义|3.807%|有限合伙人|
|时诚|2.855%|有限合伙人|
|李晶|11.421%|有限合伙人|
|姚海燕|8.566%|有限合伙人|
|胡春凡|4.188%|有限合伙人|
|陈一夫|5.710%|有限合伙人|
|李宁|2.855%|有限合伙人|
|合计|99.99%||

祈愿卓慧有限合伙人的出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|姓名|出资比例|合伙人类型|
|周剑科|30%|有限合伙人|
|周晓峰|8.571%|有限合伙人|
|杨克聪|5.714%|有限合伙人|
|周春盛|8.571%|有限合伙人|
|江月丽|5.714%|有限合伙人|
|佟小冬|5.714%|有限合伙人|
|邢琦媛|25.143%|有限合伙人|
|许冬梅|8.571%|有限合伙人|
|合计|98.00%||

截至本预案公告日，咸城信阳的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴金额（万元）|认缴比例|合伙人类型|
|南京安赐投资管理有限公司|0.72|0.009%|普通合伙人|
|新余市京创华荣投资中心（有限合伙）|819.12|10.239%|有限合伙人|
|新余市融财致胜投资中心（有限合伙）|1,461.52|18.269%|有限合伙人|
|新余市京财银信投资中心（有限合伙）|3,502.00|43.775%|有限合伙人|
|新余市祈愿卓慧投资中心（有限合伙）|2,216.64|27.708%|有限合伙人|
|合计|8,000.00|100.00%|-|

（三）咸城信阳的主营业务情况
咸城信阳除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
（四）咸城信阳及其合伙人、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
咸城信阳及其合伙人、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（五）最近一期简要财务数据
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）咸城信阳成立于2015年1月，尚无2014年相关财务数据。
（六）同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，咸城信阳与上市公司不存在同业竞争；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）重大交易情况
本预案公告前24个月内，咸城信阳与上市公司之间不存在重大交易情况。
（八）相关承诺
咸城信阳承诺其最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，为自有资金或合法自筹资金。
五、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）
（一）天乐润点概况
名称：无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：梅久华
注册地址：无锡市滨湖区建筑西路777号A3幢3层
经营范围：利用自有资金对外投资；投资咨询（不含证券、期货类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）合伙人情况
1、基本情况
天乐润点的普通合伙人为梅久华。截至本预案公告日，天乐润点的合伙人结构图如下：
梅久华 汪世俊
普通合伙人 有限合伙人
20.00% 80.00%
无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）
截至本预案公告日，天乐润点的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴金额（万元）|认缴比例|合伙人类型|
|梅久华|1.00|20.00%|普通合伙人|
|汪世俊|4.00|80.00%|有限合伙人|
|合计|5.00|100.00%|-|

2、合伙人简历
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）汪世俊，男，1980年2月16日出生，身份证号：42100219800216****，住所：湖北省荆州市沙市区江汉路******。最近五年主要任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起止日期|任职单位|职务|是否与所任职单位存在产权关系|
|2012.10至今|上海点点乐信息科技有限公司|董事长、总经理|是|
|2014.9至今|厦门炫趣信息科技有限公司|执行董事兼总经理|是|
|2010.10至今|上海炫趣信息技术有限公司|执行董事兼总经理|是|
|2007.05-2010.08|上海第九城市信息技术有限公司|程序经理|否|

梅久华，男，1983年9月9日出生，身份证号：34082619830909****，住所：安徽省安庆市宿松县趾凤乡趾凤村老屋组******。最近五年主要任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起止日期|任职单位|职务|是否与所任职单位存在产权关系|
|2012.10至今|上海点点乐信息科技有限公司|副总经理|是|
|2014.9至今|厦门炫趣信息科技有限公司|监事|是|
|2010.10至今|上海炫趣信息技术有限公司|监事|是|
|2007.01-2010.07|上海第九城市信息技术有限公司|开发主管|否|

3、合伙人对外投资情况
截至本预案公告日，汪世俊除投资点点乐外，主要的对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|法定代表人/执行事务合伙人|
|厦门炫趣信息科技有限公司|500.00万元|软件开发等|50.00%|汪世俊|
|上海炫趣信息技术有限公司|50.00万元|计算机软硬件及外部设备的研发，计算机领域内的技术咨询、服务、开发、转让|50.00%|汪世俊|
|新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）|10.00万元|企业投资管理、资产管理|66.67%|汪世俊|
|新余市乐点投资中心（有限合伙）|5.00万元|企业投资管理、资产管理|63.37%|汪世俊|

注：厦门炫趣信息科技有限公司无实际运营；上海炫趣信息技术有限公司正在办理工商注销手续。
截至本预案公告日，梅久华除投资点点乐外，主要的对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|法定代表人/执行事务合伙人|
|厦门炫趣信息科技有限公司|500.00万元|软件开发等|25.00%|汪世俊|
|上海炫趣信息技术有限公司|50.00万元|计算机软硬件及外部设备的研发，计算机领域内的技术咨询、服务、开发、转让|25.00%|汪世俊|
|新余市翠壁华峰投资中心（有限合伙）|10.00万元|企业投资管理、资产管理|0.001%|杨珂|

注：厦门炫趣信息科技有限公司无实际运营；上海炫趣信息技术有限公司正在办理工商注销
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）手续。
（三）天乐润点的主营业务情况
天乐润点除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
（四）天乐润点及其合伙人、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
天乐润点及其合伙人、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一期简要财务数据
天乐润点成立于2015年5月，尚无2014年相关财务数据。
（六）同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，天乐润点与上市公司不存在同业竞争；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）重大交易情况
本预案公告前24个月内，天乐润点与上市公司之间不存在重大交易情况。
（八）相关承诺
天乐润点承诺其最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，为自有资金或合法自筹资金。
六、朱洁
（一）主要简历
朱洁，女，1979年12月23日出生，身份证号：31010419791223******，住所：上海市虹口区友谊二村34号******。最近五年主要任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|起止日期|任职单位|职务|是否与所任职单位存在产权关系|
|2005年至今|上海通鸿实业有限公司|公关部经理|朱洁配偶姚晓华所投资的公司|

（二）对外投资情况
截至本预案公告日，朱洁无对外投资情况。
（三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
朱洁最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）与上市公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，朱洁及其关联方所控制的公司与上市公司之间不存在同业
竞争，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）（五）重大交易情况
本预案公告前24个月内，朱洁与上市公司之间不存在重大交易情况。
（六）相关承诺
朱洁承诺最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，为自有资金或合法自筹资金。
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）第三节附条件生效之股份认购协议的主要内容
2015年3月31日，公司与本次非公开发行股份的认购人恒润互兴、逸帆投资、君创铭石、咸城信阳、朱洁以及汪世俊梅久华两人分别签署了《股份认购协议》；2015年5月27日，公司与本次非公开发行股份的认购人恒润互兴、逸帆投资、君创铭石、咸城信阳、天乐润点以及朱洁分别签署了《股份认购补充协议》。协议主要内容如下：
一、认购方式与认购股份数量
本次非公开发行A股股票数量合计70,219,964股，6名认购人全部以现金进行认购，其中：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（万元）|
|1|广东恒润互兴资产管理有限公司|23,406,655|27,666.67|
|2|无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）|18,725,324|22,133.33|
|3|新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）|9,362,662|11,066.67|
|4|新余市君创铭石投资中心（有限合伙）|6,768,189|8,000.00|
|5|新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）|6,768,189|8,000.00|
|6|朱洁|5,188,945|6,133.33|
|合计||70,219,964|83,000.00|

二、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第十届董事会第六次会议决议公告日。每股认购价格不低于定价基准日前二十个交易日在上海证券交易所上市的天润控股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即11.82元/股。本公司和认购人双方同意并确认，如果本公司的股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格应当根据《深圳证券交易所交易规则》规定的“权（息）参考价计算公式”进行相应调整。
三、支付方式
认购人根据本公司的书面缴款通知，在本公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由认购人按照本公司与保荐机构确定的具体缴款日期将
认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入本公司募集资金专项存储账户。
四、认购股份的限售期
本公司和认购人双方同意并确认，认购人在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
五、协议的生效条件和生效时间
本协议在下述条件全部满足时生效：1、本公司董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；2、本次发行方案获得中国证监会核准。
六、违约责任
本公司和认购人双方同意并确认，在本协议签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本协议的规定。任何一方违反本协议中的相关保证及义务，均应承担相应的违约责任。
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票的数量不超过7,022.00万股（含7,022.00万股），预计募集资金总额83,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额（约80,500万元）将投资于如下项目：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|购买点点乐100%股权项目|80,000.00|
|2|补充流动资金|500.00|
||合 计|80,500.00|

如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、购买点点乐100%股权项目基本情况和发展前景
本项目主要内容包括：贵丽妃凰、新余乐点、联创盛景和兵马奔腾分别持有的点点乐36.00%、24.00%、20.00%和20.00%的股权。收购完成后，公司将直接持有点点乐100%的股权。
（一）点点乐基本情况
点点乐的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称：|上海点点乐信息科技有限公司|
|公司类型:|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人：|汪世俊|
|注册资本：|246.00万人民币|
|实收资本：|246.00万人民币|
|成立日期：|2012年9月11日|
|注册地址：|上海市张江高科技园区碧波路518号202室|
|营业执照注册号：|310115002018407|
|营业期限至:|2032年9月10日|
|经营范围：|信息科技、计算机领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，计算机软硬件的研发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）（二）点点乐历史沿革情况
1、2012年9月，点点乐设立
点点乐由汪世俊、连理、杨珂、梅久华于2012年9月共同出资设立，设立时注册资本5万元，均以货币方式出资。
本次股东出资经上海高仁会计师事务所（普通合伙）于2012年8月7日出具的《验资报告》（沪高仁（2012）第012106号）予以验证。
2012年9月11日，点点乐取得上海市工商局浦东新区分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：310115002018407）。
设立完成后，点点乐股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资额占比|
|汪世俊|2.70|54.00%|
|杨珂|0.90|18.00%|
|梅久华|0.90|18.00%|
|连理|0.50|10.00%|
|合计|5.00|100.00%|

2、2012年11月，增加注册资本至6.25万元
2012年10月31日，点点乐股东会作出决议，同意将注册资本增加至6.25万元，新增注册资本1.25万元由天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）以现金认缴，认缴价款为200万元，其中1.25万元计入注册资本、198.75万元计入资本公积。
本次股东出资经上海中惠会计师事务所有限公司于2012年11月15日出具的《验资报告》（沪惠报验字（2012）0977号）予以验证。
2012年11月28日，点点乐取得上海市工商局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：310115002018407）。
本次增资完成后，点点乐股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资额占比|
|汪世俊|2.70|43.20%|
|杨珂|0.90|14.40%|
|梅久华|0.90|14.40%|
|连理|0.50|8.00%|
|天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）|1.25|20.00%|
|合计|6.25|100.00%|

3、2012年12月，增加注册资本至205.00万元
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）2012年11月29日，点点乐股东会作出决议，同意将注册资本增加至205万元，新增注册资本198.75万元由各股东以点点乐溢价增资后的资本公积转增。
本次股东出资经上海中惠会计师事务所有限公司于2012年12月3日出具的《验资报告》（沪惠报验字（2012）1037号）予以验证。
2012年12月17日，点点乐取得上海市工商局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：310115002018407）。
本次资本公积转增注册资本完成后，点点乐股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资额占比|
|汪世俊|88.56|43.20%|
|杨珂|29.52|14.40%|
|梅久华|29.52|14.40%|
|连理|16.40|8.00%|
|天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）|41.00|20.00%|
|合计|205.00|100.0%|

4、2014年12月，股权转让
2014年11月18日，点点乐股东会作出决议，同意连理将其持有的16.40万元出资份额作价16.40万元转让给肖永泉；汪世俊将其29.52万元出资份额作价29.52万元转让给上海乐点投资合伙企业（有限合伙）。
上海乐点投资合伙企业（有限合伙）是由汪世俊及点点乐核心人员投资设立的股权投资合伙企业，汪世俊认缴比例为63.37%，担任普通合伙人。
2014年12月16日，点点乐取得上海市浦东新区市场监督管理局颁发的《营业执照》（注册号：310115002018407）。
本次股权转让完成后，点点乐股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资额占比|
|汪世俊|59.04|28.80%|
|杨珂|29.52|14.40%|
|梅久华|29.52|14.40%|
|肖永泉|16.40|8.00%|
|天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）|41.00|20.00%|
|上海乐点投资合伙企业（有限合伙）|29.52|14.40%|
|合计|205.00|100.00%|

5、2014年12月，增加注册资本至246.00万元
2014年12月22日，点点乐股东会作出决议，同意增加注册资本至246万元，
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）新增注册资本41万元由上海乐点投资管理合伙企业（有限合伙）认缴，认缴价款为180万元，其中41万元计入注册资本、剩余139万元计入资本公积。
2014年12月26日，点点乐取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的《营业执照》（注册号：310115002018407）。
本次增资完成后，点点乐股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资额占比|
|汪世俊|59.04|24.00%|
|杨珂|29.52|12.00%|
|梅久华|29.52|12.00%|
|肖永泉|16.40|6.67%|
|天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）|41.00|16.67%|
|上海乐点投资合伙企业（有限合伙）|70.52|28.67%|
|合计|246.00|100.00%|

6、2015年3月，股权转让
2015年3月11日，点点乐股东会作出决议，同意汪世俊将持有的点点乐24%股权转让给贵丽妃凰，转让价款为59.04万元；梅久华将持有的点点乐12%股权转让给贵丽妃凰，转让价款为29.52万元；杨珂将持有的点点乐12%股权转让给翠壁华峰，转让价款为29.52万元；上海乐点投资管理合伙企业（有限合伙）将所持点点乐28.6667%的股权转让给新余市乐点投资中心（有限合伙），转让价款为70.52万元。
贵丽妃凰是由汪世俊及梅久华投资设立的股权投资合伙企业，汪世俊认缴比例为66.67%，担任普通合伙人；翠壁华峰是由杨珂及梅久华投资设立的股权投资合伙企业，杨珂认缴比例为99.99%，担任普通合伙人。
2015年3月17日，点点乐取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的《营业执照》（注册号：310115002018407）。
本次股权转让完成后，点点乐的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资额占比|
|新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）|88.56|36.00%|
|新余市翠壁华峰投资中心（有限合伙）|29.52|12.00%|
|肖永泉|16.40|6.67%|
|天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）|41.00|16.67%|
|新余市乐点投资中心（有限合伙）|70.52|28.67%|
|合计|246.00|100.00%|

天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）7、2015年3月，股权转让
2015年3月23日，点点乐股东会作出决议，同意肖永泉将持有点点乐3.3334%的股权以1,500万元转让给兵马奔腾，新余乐点将持有点点乐2.333%的股权以1,416.80万元转让给兵马奔腾，天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）将持有点点乐8.3334%的股权以4,440万元转让给兵马奔腾，翠壁华峰将持有公司6%的股权以3,643.20万元转让给兵马奔腾；肖永泉将持有点点乐3.3333%的股权以1,500万元转让给联创盛景，新余乐点将持有点点乐2.3334%的股权以1,416.80万元转让给联创盛景，天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）将持有点点乐8.3333%的股权以4,440万元转让给联创盛景，翠壁华峰将持有点点乐6%的股权以3,643.20万元转让给联创盛景。
2015年3月30日，点点乐取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的《营业执照》（注册号：310115002018407）。
本次股权转让完成后，点点乐的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资额占比|
|新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）|88.56|36.00%|
|新余市乐点投资中心（有限合伙）|59.04|24.00%|
|新余市联创盛景投资中心（有限合伙）|49.20|20.00%|
|新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）|49.20|20.00%|
|合计|246.00|100.00%|

（三）点点乐股权结构及控制关系
（四）点点乐子公司情况
截至本预案公告日，点点乐拥有上海恋舞信息科技有限公司一家全资子公
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）司。上海恋舞信息科技有限公司基本情况如下：
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|公司名称：|上海恋舞信息科技有限公司|
|公司类型:|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人：|汪世俊|
|注册资本：|100.00万人民币|
|成立日期：|2014年4月23日|
|注册地址：|上海市嘉定区南翔镇科福路358_368号4幢2177室|
|营业执照注册号：|310114002693149|
|营业期限至:|2044年4月22日|
|经营范围：|从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），网络工程，通信工程，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（五）点点乐所处行业情况分析
1、主要业务和行业类别
点点乐主要从事移动网络游戏的研发与运营，属于网络游戏行业。根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
网络游戏，又称“在线游戏”，简称“网游”，是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络渠道提供的在线游戏产品和服务。随着移动通信技术的不断发展，互联网游戏的终端逐渐由计算机扩展到手机、平板电脑等移动终端。按照游戏终端不同，网络游戏具体可以分为电脑客户端网络游戏、网页网络游戏和移动网络游戏三大类。
电脑客户端网络游戏是用户下载并安装游戏客户端，并在电脑上通过客户
端入口进行在线游戏的一种网络游戏类型；网页网络游戏业内又称为页游、无
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）端网游，是基于网页开发技术，借助于互联网浏览器的在线网络游戏；移动网络游戏是指以手机或其他移动终端为载体，通过移动互联网接入游戏服务器进行在线游戏的网络游戏类型。
此外，按玩法不同，网络游戏可以分为角色扮演游戏（RPG）、策略类游戏（SLG）、动作游戏（ACT）、音乐游戏（MUG）等类型。
2、行业管理体制
（1）行业主管部门
我国网络游戏行业的行政主管部门为工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局。主管部门与网络游戏行业相关的主要职能如下表所示：
|||
|-|-|
|部门名称|相关职能|
|工信部|主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任|
|文化部|主要负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施；拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）|
|国家新闻出版广电总局|主要负责起草新闻出版、著作权管理的法律法规草案，拟订新闻出版业的方针政策，制定新闻出版、著作权管理的规章并组织实施；监管出版活动；负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管；负责网络游戏网上发行前置审批和进口网络游戏审批管理|
|国家版权局|主要负责游戏软件著作权的登记管理工作|

（2）行业协会
在网络游戏行业，行业协会主要是中国软件行业协会和中国出版者协会游戏工作委员会。
中国软件行业协会隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导。其主要职责是对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行规、行约，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以及本行业的推荐性标准等。
中国出版者协会游戏工作委员会是目前中国游戏领域规模最大的行业自律组织，也是每年游戏产业年会的主要组织者，其倡导的游戏健康忠告得到了业内的普遍认可。
3、行业概况
近十多年来，境内网民数量已经快速增长至2014年12月末的6.49亿人，其
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）中手机网民达5.57亿，互联网普及率达到46.9%（数据来源：中国互联网络信息中心CNNIC）。相比国外的网络游戏行业，国内网络游戏市场虽起步较晚，但成长态势良好，发展潜力较大。目前网络游戏行业已成为国内互联网行业利润最为丰厚的细分市场之一，并已成为与影视、音乐等并驾齐驱的重要文化娱乐产业之一。
网络游戏行业在迅猛发展的同时，也带动了相关的信息产业、通信运营业和广告业等相关产业的共同发展，带动效应大，辐射面广。伴随着国内通信技术的发展和革新，网络覆盖率和网络速度快速提升，网络设备的技术水平也快速发展，人们的生活习惯和消费观念不断转变，网络游戏行业逐步形成对我国互联网经济和文化娱乐领域相关产业的有力支撑。
根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）和中新游戏（伽马新媒CNG）合作调查与发布的《中国游戏产业报告》，2014年中国网络游戏市场的实际销售收入为1,114.80亿元，较2013年的831.70亿元增长37.70%，连续四年保持30%以上的增长速度。
2008年至 2014年国内网络游戏销售收入及增长率
注：网络游戏实际销售收入按游戏市场实际销售收入扣减单机游戏市场实际销售收入计算；
资料来源：GPC IDC and CNG
随着智能手机、平板电脑等移动终端技术不断提升，数据处理、反应速度、显示效果以及操作简便性都越来越适合移动游戏玩家的需求。第三代、第
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）四代移动通信技术（3G、4G）网络的普及和无线网络通信技术（如WIFI）的大范围使用，打破了网络带宽的瓶颈，为移动网络游戏实现高速发展铺平了道路。智能终端移动网络游戏优秀产品相继推出，引发了我国移动网游市场的爆发式增长。
2014年，我国移动游戏用户规模继续保持增长，达到3.58亿人，较2013年增长近0.47亿人，增速有所放缓。2014年，我国移动游戏市场实际销售收入为274.90亿元，同比2013年增长了144.60%，继续保持较快增长。
2008年至2014年移动游戏用户规模及增长率
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）2008年至2014年移动游戏销售收入及增长率
数据来源：GPC IDC and CNG
4、行业发展趋势
（1）注重产品品牌和口碑，游戏精品化趋势凸显
由于发展时间不长，加上较大的市场空间，网络游戏行业近几年一直保持较高的增长速度。行业内各种相似相仿的游戏产品被大量推向市场，游戏数量快速增长，品质却无法保证。这种情况下，网络游戏行业整体的产品存活率较低，产品运营周期不长，无法形成良好的持久盈利。
与作坊式、低品质游戏产品相比，市场上也存在着少量文化内涵丰富、核心玩法创新、运用技术领先的游戏作品，该类作品在众多的游戏产品中脱颖而出，具有较强的市场号召力和统治力。这些精品游戏不仅在推出时能够迅速吸引眼球，赢取顾客，而且能够保持较好的用户黏性。在其后续运营过程中，其开发和运营企业仍然保持对其进行持续优化和更新。通过开发和运营精品游戏，不断更新和维护，同一款游戏能够保持较长生命周期，维持较高的收入水平。因无需产生新研发费用和大量投放广告等产生的推广费用，大大降低了游戏的运营成本。精品游戏研发运营企业能够在较长时期内获取丰厚利润。
随着精品游戏模式的效果得到证明，越来越多具备行业洞悉能力的企业已经开始意识到市场口碑和游戏品牌的战略意义。行业内对精品网络游戏企业的观点已从单纯推出一款好游戏变成持续不断更新一款好游戏，尽量高质量地延
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）长游戏的生命周期，走精品化道路。精耕细作的研发和运营理念开始逐渐成为趋势，网游行业通过推出优质游戏作品形成市场口碑、打造行业品牌的趋势正在凸显。
（2）游戏产品向多终端发展，手游产品数量快速增加
游戏产品多终端发展在网页网络游戏与移动网络游戏的融合方面体现尤为明显。移动网络游戏产品的核心玩法、经营模式、收费方式以及目标人群等方面与网页网络游戏基本一致。移动互联网的快速发展和智能移动设备的快速普及给移动网络游戏的普及创造了硬件基础。随着移动设备用户的持续增长，网页网络游戏的移植拥有可观的用户规模基础。新的网页技术和移动终端技术发展也有助于网页网络游戏和移动网络游戏的融合。
从国外市场的发展经验来看，一款游戏在某一游戏终端（例如PC端）获得成功后往往促使研发商推出在手机、平板电脑、移动游戏主机等终端运营的同款游戏，实现跨终端、跨平台发展，以最大限度地提高游戏知名度和市场影响力。
随着技术的快速发展，移动网络游戏的画面质量和操作性大幅提升，手机网络游戏产品数量也呈现快速增加的态势。
（3）游戏社交属性逐步获得重视，核心玩法创新加强
网络游戏的画面、操作性是影响用户体验的重要因素，此外，游戏的社交属性越来越成为用户选择游戏及保持客户粘性重要因素。一款游戏如果缺少玩家之间的交流互动，社交属性弱，会导致用户对游戏的粘性低，生命周期短；
而如果游戏玩法太简单，内容不够丰富，即使风靡一时，但也可能昙花一现。
未来，游戏市场的参与企业不仅需要在内容方面精耕细作，还要将游戏与社交平台融合发展，游戏社交属性将越来越获得开发者和玩家的重视。
近年来网络游戏的核心玩法呈现不断丰富的趋势。游戏企业可以通过在核心玩法方面进行创新或率先采用新技术，达到不断丰富和完善游戏体验、强化玩法和消费引导的效果，从而建立竞争优势。未来，核心玩法以及技术方面的升级与创新将持续激发游戏企业在研发和运营上的市场活力，有创新性的游戏产品将进一步脱颖而出。
5、行业产业链
移动网络游戏产业链主要由游戏开发商、游戏运营平台商、游戏玩家、支
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）付平台等主体组成。各主体之间的关系如下：
游戏开发商是移动网络游戏市场的产品提供者，依靠其专业能力设计出符合市场需求的游戏产品，并在游戏上线后继续负责游戏的后台技术支持，保证游戏的正常运行。
游戏运营平台商的作用主要是发布开发商的游戏产品，将产品投放到渠道平台供游戏玩家下载。渠道平台是移动游戏直接面向玩家的平台，用户通过平台将游戏下载到移动终端，在游戏中充值并消费。目前境内的主要移动游戏渠道平台包括美国苹果公司IOS平台的AppStore以及安卓手机平台中的腾讯手机管家、360手机助手、UC浏览器、小米互娱、91手机助手等。
移动网络游戏产业链的其他服务参与者，如设备供应商、电信服务商、广告服务商等则为移动网络游戏运营提供了设备供应、基础网络连接、广告推广等服务，构成移动游戏产业链的其他主要环节。
（六）点点乐主营业务情况
1、点点乐主营业务概况
点点乐主要从事移动网络游戏的研发及运营业务。
点点乐致力于移动平台休闲网络游戏的研发运营，凭借其优秀的人才队伍和雄厚的技术积累，为用户创作出别具特色的经典手机网络游戏作品。点点乐以研发精品游戏为战略，严格把控产品质量，以品质取胜。
点点乐在移动互联网，音乐舞蹈游戏细分领域具有丰富经验，点点乐团队
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）开发的首款功能机网游《恋舞天使OL》运营超过三年，积累了一定的经验。
点点乐目前主打产品《恋舞OL》,是一款融合了社交、时尚、竞技、休闲等元素的3D音乐舞蹈手机网游。《恋舞OL》于2013年8月上线，之后陆续在港台、越南、新马、泰国、印尼等东南亚国家上线运营。截至2015年6月30日，《恋舞OL》境内累计注册用户数1,415万人，累计总流水16,506万元；境外累计注册用户数1,140万人，累计总流水11,667万元。
截至本预案出具日，点点乐有两款游戏处于研发状态中，预计将于年底上线。
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）2、主要业务流程与模式
（1）研发流程
市场特点分析
市场调研 同类产品特点分析
玩家特点分析
游戏功能确定
||
|-|
|修改提案|

技术评估
策划案
不通过
评审会议
确认策划案
||
|-|
|不通过|

通过
安排工作计划 年度计划、季度计划、月度计划
完成DEMO版本 游戏策划方案初步实现
完成测试版本 游戏细节优化
完成产品在内部的测试，检验产
内部测试
品稳定性与各项数据指标
外部测试 封装SDK、修正BUG
运营发布、版本
维护产品生命周期，更新版本增
更新 加游戏内容
（2）运营模式
点点乐在行业产业链中主要承担游戏开发的角色，运营模式主要为非独家授权游戏运营平台，协同其他游戏运营商联合运营游戏产品。
|||||
|-|-|-|-|
|游戏版本|模式|说明|用户来源|
|苹果版本|苹果应用商店|点点乐产品上架苹果应用商店，苹果使用独立支付系统，点点乐提供用户管理|自推广|

天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）
|||||
|-|-|-|-|
|游戏版本|模式|说明|用户来源|
|安卓版本|联合运营|点点乐授权多个运营商运营，运营商拥有独立用户管理系统和支付系统|联运方|
||CPS广告|点点乐向广告联盟分发渠道包，点点乐提供用户管理及支付系统，向广告联盟分成游戏用户充值流水|CPS用户|
||官网发布|点点乐通过自有推广渠道获取用户，通过合作方提供用户管理及支付系统，不向其他平台方分成|自推广|
|微软版本|微软|点点乐上架微软应用商店，提供用户管理和支付系统|微软|

3、点点乐的核心游戏产品
《恋舞OL》是点点乐主打的一款融合了社交功能的音乐舞蹈移动端网游产品。该产品在核心玩法方面创新性地设置了经典模式、恋舞模式、泡泡模式、叮咚模式、心动模式劲舞模式、彩虹模式等多种操作手法；在美术表现方面能够展现流畅的动作、绚丽的3D画面和靓丽的流光效果；在社交功能方面，《恋舞OL》在线玩家之间可以通过添加好友、聊天、一起创设房间玩游戏从而进行互动，时尚浪漫的开放性互动交友圈场景，让陌生的玩家之间通过在设定的场景里一起漫步、聊天及做小游戏互动等，增强在游戏中玩家之间的情感交流，游戏还设计了独特的舞团系统，加入舞团的玩家拥有更多的互动空间，可以增强游戏玩家的对游戏的认可度和粘合性。
点点乐对其主打游戏在社交互动功能上的精耕细作一方面保证了同类游戏
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）无法逾越的玩家体验及用户粘性，另一方面有力保证了点点乐的持续盈利能力。音乐舞蹈类电脑客户端游戏《劲舞团》自2005年上线至今，仍然保持较强的盈利能力。
截至 2015年 6月 30日，《恋舞OL》境内累计注册用户数 1,415万人，累计总流水 16,506万元；境外累计注册用户数 1,140万人，累计总流水 11,667万元。目前该款游戏的注册用户数及月流水仍然呈现持续上升趋势。
《恋舞OL》主要运营数据如下：
||||
|-|-|-|
|指标|2015年1-6月|2014年度|
|期末累计总注册用户数（万人）|2,554.91|1,569.98|
|当期流水合计（万元）|12,327.39|14,686.63|
|月均活跃用户数（万人）|247.76|160.42|
|月均付费用户数（万人）|10.57|5.63|
|月均ARPU（元）|194.40|217.78|

（七）点点乐核心竞争优势
1、音乐舞蹈类游戏细分领域的先发优势
国内游戏市场发展十余年以来，玩家的游戏习惯不断得到挖掘和培育。音乐对年轻人来说是一个必不可少的娱乐需求，很多移动音乐播放器有大量活跃用户，音乐舞蹈类游戏应运而生。音乐舞蹈类网络游戏是一种网络互动游戏，音乐舞蹈游戏给玩家带来音乐享受的同时还有美伦美焕舞蹈动作，给游戏中的玩家带来视觉和听觉的双重享受。
音乐舞蹈游戏产品早期主要集中在PC端，已经赢得了不少玩家特别是年轻玩家的青睐，积累了庞大的用户基础。点点乐自成立起即致力于音乐舞蹈游戏类游戏移动端的研发，对于该类型游戏的核心玩法设计、玩家偏好把握以及基础技术架构等方面已经形成了较为深刻的理解和积累。伴随着智能手机和移动互联网的普及，移动端的音乐舞蹈类游戏市场已经呈现出玩家从PC端转移进入，收入大幅增长的迹象。未来点点乐有望凭借积累的先发优势，分享移动端音乐舞蹈类游戏细分市场规模增长带来的收益。
2、游戏融合了社交元素，拥有一定的品牌优势
点点乐较早进入移动端音乐舞蹈类游戏市场，持续投入技术研发，打造出《恋舞OL》这款在音乐舞蹈手机游戏行业内具有一定影响力的产品，形成一定
品牌优势。
《恋舞OL》产品的核心玩法、交互功能、社交功能以及美术表现方面，均
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）有较大的创新。在核心玩法方面，《恋舞OL》创新性地设置了多种操作模式，包括经典模式、恋舞模式、泡泡模式、叮咚模式、心动模式、劲舞模式、彩虹模式等，玩家可以根据自己的喜好挑选不同的游戏操作模式；《恋舞OL》拥有较强的社交功能，游戏的在线玩家之间可以通过相互添加好友、在线聊天、一起创设房间进行游戏等多种途径进行社交互动，时尚浪漫的开放性互动交友圈场景，让陌生的玩家之间通过在设定的场景里一起漫步、聊天及做小游戏互动等，增强在游戏中玩家之间的情感交流，游戏设计了独特的舞团系统，加入舞团的玩家拥有更多的互动空间，提高玩家的粘性，舞团玩家还可以在社交网络分享自己的舞团、在各大论坛讨论自己的舞团、形成舞团归属感，增强玩家对《恋舞OL》的认知度和忠诚度；在美术表现方面，《恋舞OL》能够展现流畅的动作、绚丽的3D画面和靓丽的流光效果，给玩家带来视觉享受。
截至2015年6月30日，《恋舞OL》境内累计注册用户数1,415万人，境外累计注册用户数1,140万人。《恋舞OL》产品在业内已经有了一定的用户积累和品牌认知度，形成了品牌优势。
3、具有较强的研发实力
游戏研发需要策划、程序、美术、测试等诸多环节的共同配合协作，具有较高的技术要求，音乐舞蹈类游戏存在很大的用户需求，但这类游戏对技术要求更高。
点点乐的创始研发团队长年从事网络游戏行业的研发工作，具有丰富的游戏行业研发经验，先后参与过多项大型游戏的程序开发工作,拥有极强的技术攻关以及项目管理能力。同时点点乐不断吸纳新的研发团队成员，形成了富于创新的游戏创制氛围，培育了一批专业的游戏研发人才。凭借这些人才储备，点点乐具备了较强的游戏研发能力。
4、与知名游戏平台运营商建立了良好的合作关系
一款游戏产品要实现理想的收益，不仅需要游戏本身具备优秀的质量，也离不开游戏运营的推广。知名游戏运营平台在新游戏推广和玩家导入方面具备突出优势。
在境内，点点乐《恋舞OL》产品已经与广州爱九游信息技术有限公司、北京小米移动软件有限公司、北京百度多酷科技有限公司等实力雄厚的发行商建立了积极的合作关系。点点乐游戏产品以联合运营以及CPS合作的形式在包括
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）360、UC、百度、91等国内多家主要的游戏平台或者广告联盟平台上发布运营。
在海外，点点乐《恋舞OL》产品已经与晶绮科技（香港）股份有限公司、越南VTC MOBILE SERVICES JOINT STOCK COMPANY(VTCMOBILE)建立合作关系。
（八）主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
截至本预案公告日，点点乐股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。
截至本预案公告日，点点乐不存在对外担保的情形。
截至2015年6月30日，点点乐负债总计为1,653.13万元，主要为其他应付帐款。
（九）点点乐财务状况
1、点点乐最近一年主要合并财务状况
（1）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2015年6月30日|2014年末|2013年末|
|流动资产：||||
|货币资金|2,797.80|957.66|192.44|
|应收账款|1,897.82|1,181.45|325.99|
|预付款项|1.64|2.31|-|
|其他应收款|33.77|486.54|10.05|
|其他流动资产|2,200.00|1,200.00|-|
|流动资产合计|6,931.02|3,827.96|528.49|
|非流动资产：||||
|固定资产|116.29|42.66|3.52|
|无形资产|5.98|3.14|4.80|
|非流动资产合计|122.28|45.80|8.32|
|资产总计|7,053.30|3,873.76|536.80|
|流动负债：||||
|应付账款|44.27|42.47|-|
|预收账款|150.00|-|-|
|应付职工薪酬|-|490.36|19.76|
|应交税费|151.61|232.57|18.88|
|其他应付款|1,101.53|7.12|141.00|
|流动负债合计|1,447.41|772.51|179.63|
|非流动负债：||||
|专项应付款|49.00|49.00|36.00|
|递延收益|156.72|162.30|131.23|

天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）
|||||
|-|-|-|-|
|非流动负债合计|205.72|211.30|167.23|
|负债合计|1,653.13|983.82|346.87|
|所有者权益：||||
|实收资本|246.00|246.00|205.00|
|资本公积|1,255.00|1,255.00|76.58|
|盈余公积|389.92|138.90|-|
|未分配利润|3,509.24|1,250.05|-91.64|
|归属于母公司所有者权益合计|5,400.16|2,889.95|189.94|
|所有者权益合计|5,400.16|2,889.95|189.94|
|负债和所有者权益总计|7,053.30|3,873.76|536.80|

（2）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|4,861.42|5,450.91|448.59|
|其中：营业收入|4,861.42|5,450.91|448.59|
|二、营业总成本|2,348.21|3,977.72|530.35|
|其中：营业成本|26.56|57.40|14.26|
|营业税金及附加|16.22|19.63|0.99|
|销售费用|1,073.33|740.63|66.03|
|管理费用|1,245.86|3,090.92|432.02|
|财务费用|-29.30|-0.95|0.03|
|资产减值损失|15.53|70.10|17.03|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|2,513.21|1,473.19|-81.76|
|加：营业外收入|-|7.40|0.16|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|2,510.22|1,480.59|-81.60|
|减：所得税费用|-|-|-|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|2,510.22|1,480.59|-81.60|
|归属于母公司股东的净利润|2,510.22|1,480.59|-81.60|
|少数股东损益|-|-|-|

2、资产负债主要项目及说明
2014年12月31日，点点乐资产主要由流动资产中的货币资金、应收账款、其他流动资产等构成；负债主要由应付职工薪酬、递延收益构成。
（1）货币资金
2014年12月31日、2015年6月30日，点点乐货币资金余额分别为957.66万元、2,797.80万元，金额较大，占总资产比例分别为24.72%、39.67%，原因是
点点乐2014年度、2015年1-6月业务发展良好，游戏分成收入较多，经营活动现
金流入较大。
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）（2）应收账款
2014年12月31日，点点乐应收账款账面价值为1,181.45万元，金额较大，占总资产比例为30.50%，原因是公司2014年末业务发展良好，收入实现较多，截至期末部分收入款项尚未结算导致应收账款较多。公司应收账款账龄均在一年以内，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|||占应收账款|截至2015年4月|
|债务人名称|金额（万元）|||
|||总额的比例（%）|30日回款情况|
|上海侠娱网络科技有限公司|263.68|21.20|已全部收回|
|APPLE Inc.|211.34|16.99|已全部收回|
|天津百度紫桐科技有限公司|200.05|16.09|已全部收回|
|晶绮科技（香港）股份有限公司|185.26|14.90|已全部收回|
|广州爱九游信息技术有限公司|140.77|11.32|已全部收回|
|合 计|1,001.09|80.50|-|

截至2015年6月30日，点点乐应收账款账面价值为1,897.82万元，占总资产比例为26.91%，公司2015年1-6月业务持续发展，截至期末部分收入款项尚未结算导致应收账款较多。公司应收账款账龄均在一年以内，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||占应收账款总额|截至2015年9月10|
|债务人名称|金额（万元）|||
|||的比例（%）|日回款情况|
|APPLE Inc.|670.10|33.54|已全部收回|
|晶绮科技（香港）股份有限公司|259.61|13.00|已全部收回|
|天津百度紫桐科技有限公司|181.38|9.08|收回0万元|
|木蚂蚁（北京）科技有限公司|161.72|8.10|已全部收回|
|VTC MOBILE SERVICES.JSC|145.35|7.28|收回133.84万元|
|合 计|1,418.16|71.00|-|

（3）其他流动资产
2014年12月31日、2015年6月30日，点点乐其他流动资产余额分别为1,200.00万元、2,200.00万元，金额较大，占总资产比例分别为30.98%、31.19%，原因是公司货币资金较充沛，使用部分货币资金购买中国银行理财产品，以提高资产收益率。
（4）应付职工薪酬
2014年12月31日，应付职工薪酬为490.36万元，占总负债比例为49.84%，原因是2014年度点点乐业务发展良好，公司计提了年终奖。
2015年6月30日，应付职工薪酬为0.00万元，原因是截至2015年6月30日当
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）期职工薪酬已发放完毕。
（5）递延收益
2014年12月31日、2015年6月30日，点点乐递延收益为162.30万元、156.72万元，占总负债比例为16.50%、9.48%，原因是公司授权客户在国外运营《恋舞OL》游戏所取得的版权金尚未摊销完毕。
（6）预收款项
2015年6月30日，点点乐预收款项为150.00万元，占总负债比例为9.07%，为公司预收成都陌陌科技有限公司支付的陌陌劲舞团2游戏分成款。
（7）其他应付款
2014年12月31日、2015年6月30日，点点乐其他应付款为7.12万元、1,101.53万元，占总负债比例为0.72%、66.63%，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|广告费|202.65|-|
|代收代付股权转让税费|833.61|-|
|计提房租|59.25|-|
|员工垫付款项|4.41|6.72|
|其他|1.62|0.40|
|合计|1,101.53|7.12|

3、营业收入、营业成本分析
（1）营业收入、营业成本构成
2013、2014年度以及 2015年 1-6月份，点点乐营业收入、营业成本构成如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月||||2014年度||||2013年度||||
|项目|||||||||||||
|||收入|成本|毛利率||收入|成本|毛利率||收入|成本|毛利率|
|主营业务||4,818.64|26.56|99.45%||5,394.27|57.40|98.94%||441.84|14.26|96.77%|
|其他业务||42.78|-|100.00%||56.65|-|100.00%||6.75|0.00|100.00%|
|合计||4,861.42|26.56|99.45%||5,450.91|57.40|98.95%||448.59|14.26|96.82%|

2014年度、2015年1-6月，点点乐收入主要来自于主营业务，即点点乐授权游戏运营平台运营游戏所取得的游戏分成收入，占点点乐营业收入比重为
98.96%、99.12%。主营业务营业成本较小，主要为点点乐租赁游戏服务器产生
的成本。
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）2014年度、2015年1-6月，点点乐其他业务收入较小，占营业收入比重仅为1.04%、0.88%，为境外《恋舞OL》游戏授权版权收入。
（2）分产品的主营业务分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月|||2014年度|||2013年度|||
|项目||||||||||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|恋舞OL|4,781.22|26.56|99.44%|5,301.90|57.40|98.92%|409.05|14.26|96.51%|
|其他游戏|37.42|-|100.00%|92.37|-|100.00%|32.79|-|100.00%|
|合计|4,818.64|26.56|99.45%|5,394.27|57.40|98.94%|441.84|14.26|96.77%|

2014年度、2015年1-6月，点点乐主营业务收入主要来自《恋舞OL》分成收入，《恋舞OL》分成收入分别为5,301.90万元、4,781.22万元，占点点乐主营业务收入比重为98.29%、99.22%,对应成本为《恋舞OL》游戏服务器租赁成本57.40万元、26.56万元。
2014年度、2015年1-6月，点点乐主营业务中其他游戏收入为92.37万元、37.42万元，占点点乐主营业务收入比重为1.71%、0.78%，主要来自《中国好舞蹈》、《开心爱消除》等游戏。除了《恋舞OL》由点点乐承担服务器租赁成本，其他游戏服务器租赁成本均由合作运营方承担，因此，其他游戏营业毛利率为100.00%。
（3）前五名客户的营业收入情况
2014年度前五名客户的营业收入情况如下：
||||
|-|-|-|
|||占公司主营业务收入|
|单位名称|金额（万元）||
|||的比例(%)|
|APPLEInc.|1,327.90|24.62|
|晶绮科技（香港）股份有限公司|1,149.96|21.32|
|上海侠娱网络科技有限公司及关联公司|760.06|14.09|
|广州爱九游信息技术有限公司及其关联公司|625.08|11.59|
|天津百度紫桐科技有限公司及关联公司|295.62|5.48|
|合计|4,158.62|77.10|

注：上海侠娱网络科技有限公司及关联公司指上海侠娱网络科技有限公司、北京世界星辉科技有限责任公司；
广州爱九游信息技术有限公司及关联公司指广州爱九游信息技术有限公司、广州九游信息技术有限公司；
天津百度紫桐科技有限公司及关联公司指天津百度紫桐科技有限公司、北京百度多酷科技有限公司。
2015年1-6月前五名客户的营业收入情况如下：
||||
|-|-|-|
|||占公司主营业务收入|
|单位名称|金额（万元）||
|||的比例(%)|

天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）
||||
|-|-|-|
|APPLEInc.|1,655.68|34.36|
|晶绮科技（香港）股份有限公司|691.66|14.35|
|上海侠娱网络科技有限公司|457.42|9.49|
|天津百度紫桐科技有限公司|341.49|7.09|
|广州爱九游信息技术有限公司|334.79|6.95|
|合计|3,481.04|72.24|

4、点点乐主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|流动比率|4.79|4.96|
|速动比率|4.79|4.96|
|资产负债率|23.44%|25.40%|
|毛利率|99.45%|98.95%|
|净利率|51.64%|27.16%|
|扣除非经常性损益后净利率|51.57%|27.03%|
|扣除非经常性损益及当期股份支付处理影响后净利率|51.57%|46.10%|

2014年度，由于点点乐股份支付会计处理增加了当期管理费用1,039.42万元，因此2014年度扣除非经常性损益及当期股份支付处理影响后净利率较净利率增幅较大。
（十）本次收购点点乐100%股权的评估作价情况
1、交易标的的评估概述
根据中企华出具的《评估报告书》（中企华评报字（2015）第 3263号），本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行了整体评估，评估基准日为2014年12月31日。
采用资产基础法，点点乐在评估基准日总资产账面价值为 3,873.78万元，评估价值为 5,771.09万元，增值额为 1,897.31万元，增值率为48.98%。采用收益法，标的公司的评估价值为 80,114.35万元，评估增值 77,224.38万元，增值率2,672.15%。
考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结果，标的公司评估价值为80,114.35万元。
2、评估方法的选择与说明
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
市场法常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。被评估单位为专业的音乐舞蹈类游戏开发商，由于音乐舞蹈类游戏与其他游戏的生命周期、用户群体等方面存在较大差异，在上市公司中很难找到与被评估单位开发产品相近的可比公司，据此认为上市公司比较法不适于本次评估；
由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比性较强的企业；
股权交易信息公开度不高，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
通过对上海点点乐信息科技有限公司的收益分析，点点乐目前运营正常，发展前景良好，相关收益的历史数据能够获取，点点乐拥有一支稳定的专业素质和技术水平较高的管理、创意和研发团队，具有持续开发和市场运作能力，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力，未来收益能够进行合理预测，因此适宜采用收益法进行评估。
上海点点乐信息科技有限公司各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用合适方法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
3、评估假设
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）（1）一般假设
A、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
B、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
C、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
D、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
E、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
F、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
G、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
A、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
B、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
C、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
D、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
E、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
F、点点乐评估基准日执行的所得税率为25%。2014年4月30日点点乐取得了上海市经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1)规定，软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。据此，点点乐2014-2015年免征企业所得税，2016-2018年按12.5%征收企业所得税。本次评估假设企业在2015年到2018年继续获得并享受双软企业所得税政策。
评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）件发生较大变化时，签字注册资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
4、收益法评估说明
（1）收益法具体方法和模型的选择
评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
A、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
a、经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
P i  n
(1 r)i-0.5 r(1 r)n-0.5
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
b、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持企业正常经营的营业性现金外的富余现金。
c、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
d、长期股权投资价值
上海恋舞信息科技有限公司系点点乐2014年4月23日成立的全资子公司，前期上海恋舞信息科技有限公司尚未开展经营活动，未来年度经营业务尚未有规划，对未来盈利预测难以合理量化，因此采用资产基础法评估。
B、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估基准日无付息债务。
（2）收益期和预测期的确定
A、收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）永续经营，相应的收益期为无限期。
B、预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，并结合企业享受有关税收优惠政策后的稳定期，预计被评估单位于2019年后达到稳定经营状态，故预测期截止到2019年底。
（3）预测期的收益预测
对企业的未来财务数据预测是以企业2013－2014年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。
A、营业收入的预测
企业的收入主要是游戏运营收入，游戏运营收入来源于联合运营。联合运营的分成收入主要来源于第三方运营商运营的分成收入。点点乐根据游戏玩家实际充值及消费的金额，按照与运营商合作协议所计算的分成金额确认收入。
从2015年起，未来几年公司将完成产品系列化，保证公司未来年度的持续稳定增长。根据企业的发展规划，企业每年都要推出多款精品产品，截至评估基准日有1款游戏处于运营阶段，2款游戏处于研发阶段。
由于游戏是有生命周期的特点，新产品要不断推出。根据企业的发展规划，企业每年都要推出数款新产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
营业收入预测的方法：
营业收入的计算公式为：营业收入=月游戏流水×分成比例。
其中，月游戏流水=月付费用户×ARPU值月付费用户=月活跃登陆用户×付
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）费率×ARPU值月付费用户
运营指标分析及预测如下：
►月活跃登陆用户
用户月活跃登陆用户指每个月至少登陆一次的游戏用户。点点乐的主要游戏产品目前正处于成长期，月活跃用户处于增长期。对于已经上线的游戏产品根据参照历史年度水平，并结合游戏所处生命周期阶段进行合理预测。对于近期将上线的游戏产品相关数据参照已上线游戏的相关指标，并结合不同游戏产品的品质差异适当调整合理预测。
►付费率
付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。历史年度在0%-8%之间波动，当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。
付费率=付费用户/活跃用户
►付费用户
经过对网络游戏的了解，游戏在测试期、成长期爆发较快，一般在1-6个月进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也将游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在生命周期的6-24个月内，维持相对较平稳的收入，然后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，流水开始逐步下降最终退出运营。
►ARPU值
ARPU值即每个用户的平均消费水平。
能够影响ARPU值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、用户群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至终都会起作用的因素。
影响ARPU值的因素可归类为四点：游戏质量、运营、用户、发展阶段。对以上四点进行影响因素分析，游戏所处不同时期，所占权重比例不同，并对以上四点影响因素进行评价测算，得出不同游戏时期的ARPU值。
►游戏的生命周期
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）考察期(测试期)：是玩家初次接触网络游戏的认识期。
在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都是能否吸引玩家的重要因素。
形成期(成长期)：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。
在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。
稳定期(成熟期)：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的时期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。
退化期(衰退期)：是玩家对网络游戏兴趣的衰退期，这是一种现很自然的现象，无论一个游戏多么出色，都会因为玩家年龄的增长或因为某些外在影响，使得玩家会慢慢离开这个游戏世界。
点点乐对游戏产品提供产品优化技术服务，游戏上线后，点点乐继续对游戏的注册人数、活跃人数、付费人数、月ARPU值、月流水等关键运营数据进行分析，根据分析结果有针对性的调整宣传策略和力度，并根据用户使用习惯和付费情况的变化，对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的生命周期，增强游戏盈利能力。
根据点点乐的运营数据及行业统计资料，舞蹈类游戏生命周期较长，如端游《劲舞团》已经运营10年以上，对于点点乐的游戏产品，大型网络游戏的运营周期约为1-4年，小型网络游戏的生命周期约为1-2年。
►运营平台流水分成
运营平台流水分成是指按游戏流水一定比例分给游戏联运合作方。分成比
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）例参照企业与各平台等签订的协议确定。
由于游戏具有生命周期的特点，对于2015-2017年上线的游戏收入，根据点点乐目前正在运营及拟运营游戏的历史经营情况结合游戏的生命期逐个预测收入。2018-2019年的收入主要以上一年的预测收入为基础，结合行业收入增长率以及企业未来研发计划、核心竞争力、经营状况、网络用户及手机用户的快速增长及游戏行业发展水平等因素综合进行预测。
预测2015-2018年点点乐的业务收入将呈现快速增长，2019年后增长趋于平稳。预测未来年度的销售收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|明细项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|游戏收入|11,279.25|15,972.40|19,593.25|23,120.04|26,125.64|
|营业收入合计|11,279.25|15,972.40|19,593.25|23,120.04|26,125.64|

B、营业成本的预测
运营成本主要是企业租赁服务器的成本，是向增值电信服务提供商租用服务器及机柜发生的费用，该费用主要是联合运营模式产生的服务器租赁费用。
本次评估以历史数据为基础，根据历史年度该费用占相应运营收入的比例进行合理预测。
未来年度营业成本预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|服务器租赁成本|118.78|168.20|206.33|243.47|275.12|
|营业成本合计|118.78|168.20|206.33|243.47|275.12|

C、营业税金及附加的预测
点点乐网络游戏运营分成收入缴纳增值税，增值税税率为6%。
城市维护建设税：按应交流转税税额的1%计缴。
教育费附加：按应交流转税税额的3%计缴。
地方教育费：按应交流转税税额的2%计缴。
按测算的各年度流转税额、适用的税率计算营业税金及附加。
各年度营业税金及附加预测结果如下表所示。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业税金及附加|47.37|67.08|82.29|97.10|109.73|
|城市维护建设税|6.77|9.58|11.76|13.87|15.68|

天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）
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|-|-|-|-|-|-|
|教育费附加|33.84|47.92|58.78|69.36|78.38|
|应交河道工程管理费|6.77|9.58|11.76|13.87|15.68|

D、销售费用的预测
点点乐主要是从事游戏研发及运营，销售费用主要包括薪酬、社保、公积金、市场开拓推广费、差旅费、招待费、办公费等费用。
员工薪酬包括工资、奖金、福利，对于未来年度员工薪酬的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数，人员平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平按照一定比例逐年增长；社会保险费及住房公积金在未来年度内按照企业所在地区有关条例占基本工资的比例测算；
市场开拓推广费指对游戏进行广告发布、推广所产生的费用。根据企业规划，预计广告费占业务收入的比例在10-15%左右，随着产品推出节奏加快、市场竞争进一步加剧，预计未来几年推广费比例逐年增加。
差旅费、业务招待费、其他等费用考虑到未来公司的发展情况预计未来年度每年按照适当比例增长进行测算；
办公费为人员办公及用品费，与未来年度人事部门提供的销售部门职工人数有关，按照月人均值进行预测；
各年度销售费用预测结果如下表所示。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|销售费用合计|1,763|2,522|3,143|3,804|4,261|

E、管理费用的预测
点点乐管理费用主要包括：人员薪酬、社会公积金费、办公费、差旅费、房租费、福利费、招待费、招聘费、折旧摊销费、水电费、物业管理费、服务费、设计制作费及其他费用等费用。
工资、奖金、各种社会保险费、公积金：对于未来年度的管理及技术开发人员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。社会保险费、住房公积金按照地区规定，根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算；
固定资产折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限和残值率进行预测；
办公费、差旅费、福利费、招聘费、水电费、物业管理费等费用根据被评
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量，未来年度按一定比率进行增长；
房屋租赁费根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测，同时预测租赁期满后房屋租金按每年递增5%确定；
服务费、设计制作费、动作捕捉费等预测年费用预测以上一年费用占收入所占比例乘以未来年度的预测收入进行预测；
其他管理费用，参照以前年度实际水平，被评估单位未来年份业务发展趋势进行预测。
各年度管理费用预测结果如下表所示。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|管理费用合计|2,854.94|3,930.88|4,591.06|5,163.96|5,741.34|

F、财务费用的预测
本次收益法采用企业现金流模型，相应的折现率采用加权资本成本，由于财务费用的影响已经在资本成本中体现，故本次评估不再考虑财务费用。
G、营业外收支的预测
对于在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出由于不确定性较大，预测期不予预测。
H、所得税的预测
预测期所得税费用=(营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用)×所得税率
点点乐评估基准日执行的所得税率为25%。2011年7月19日点点乐取得了上海市经济信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1)规定，软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。据此，点点乐2014-2015年免征企业所得税，2016-2018年按12.5%征收企业所得税。
未来各年度所得税费用预测数据见下表。
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|所得税|-|1,160.55|1,446.30|1,726.46|3,934.53|

天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）I、折旧及摊销的预测
对折旧的预测，按照企业现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。对于预测期更新资产，按照存续固定资产的折旧年限和残值率计算确定每年的折旧额。摊销项目主要是无形资产和长期待摊费用，按收益期限及使用权期限平均摊销。将测算的折旧及摊销分至管理费用。
折旧及摊销的预测数据详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年|
|折旧及摊销|23.56|30.33|29.45|25.93|31.96|

J、资本性支出预测
企业的资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。
未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更新支出依据基准日企业固定资产规模预测。
增量资产的资本性支出为新增办公及运营设备的增加，根据评估基准日企业的资产情况业务发展情况、未来预测期内企业新增员工计划，考虑预测期是否需进行更新或增添考虑。
对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产规模预测。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年|
|资本性支出|35.00|45.80|26.75|33.00|20.00|

K、营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流动资产减去流动负债后的余额表示。
营运资金追加额计算公式为：
营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金
未来年度营运资金及追加额合并预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营运资金|1,662.05|2,305.36|2,792.41|3,266.20|3,668.92|
|营运资金增加额|723.43|643.32|487.05|473.79|402.72|

（4）折现率的确定
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）A、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，中期国债在评估基准日的到期年收益率为3.6219%，评估报告以3.6219%作为无风险收益率。
B、权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了数家沪深Aβ
股可比上市公司2014年12月31日的L值，然后根据可比上市公司的所得税率、β β
资本结构换算成U值，并取其平均值0.6979作为被评估单位的U值。
企业评估基准日无贷款，企业的目标资本结构为0。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为0%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=0.6979
C、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
根据上述测算思路和公式，经本公司专家委员会研究确定2014年度市场风险溢价(MRP)为7.19%。
D、企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对点点乐的权益个别风险溢价取值为5.5%。
E、折现率的确定
a、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=14.14%
b、计算加权平均资本成本
被评估单位目标资本结构为0，加权平均资本成本等于权益资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=14.14%
（5）评估测算过程
A、经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值。
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续年度|
|息前税后净利润|6,494.81|8,123.82|10,124.09|12,085.24|11,803.58|11,802.51|
|加：折旧|21.88|29.85|28.97|24.70|30.80|32.56|

天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续年度|
|摊销|1.68|0.48|0.48|1.23|1.15|0.82|
|减：资本性支出|35.00|45.80|26.75|33.00|20.00|40.54|
|营运资本增加额|723.43|643.32|487.05|473.79|402.72|-|
|企业自由现金流量|5,759.94|7,465.03|9,639.75|11,604.38|11,412.82|11,795.35|
|折现值|5,391.37|6,121.74|6,925.82|7,304.48|6,293.94|46,003.52|
|企业自由现金流折现值|78,040.86||||||

B、非经营性资产负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括与企业经营无关的关联方往来款、借款、其他流动资产、其他非流动负债等，本次评估采用成本法进行评估。非经营性资产负债评估值为1,598.32万元。
C、溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营业性现金外的富余现金，富余现金为475.17万元。
D、长期股权投资价值
上海恋舞信息科技有限公司系点点乐2014年4月23日成立的全资子公司，前期上海恋舞信息科技有限公司尚未开展经营活动，未来年度经营业务尚未有规划，对未来盈利预测难以合理量化，因此采用资产基础法评估。由于上海恋舞信息科技有限公司评估基准日的评估值为负数，本次评估值为0。
经评估，长期股权投资的价值为0万元。
（7）收益法评估结果
A、企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产负债价值+溢余资产+股权投资价值
=78,040.86+475.17+1,598.32+0
=80,114.35(万元)
B、付息债务价值的确定
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）评估基准日点点乐无有息负债。
C、股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=80,114.35-0
=80,114.35(万元)
（8）收益法评估增值较大的原因
点点乐所在行业属于技术密集型行业，企业资产账面价值仅反映了形成现有资产的历史成本，未反映著作权、优秀的研发团队及运营团队等无形资产或资源的价值。本次评估是将点点乐的100%股权作为整体进行评估，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，点点乐具有较强的盈利能力，预计2015年-2019年净利润将稳步增长。本次评估增值的具体原因如下：
A、网络游戏行业发展潜力较大
点点乐主要从事音乐舞蹈类网络游戏的开发和运营。据艾瑞统计及预测，2011-2017年我国网络游戏市场规模分别为538.60亿元、670.90亿元、891.16亿元、1,149.50亿元、1,468.01亿元、1,836.60和2,245.70亿元，同比增长率分别为24.60%、32.90%、28.90%、27.70%、25.10%、22.30%，市场规模增长迅速。在网络游戏行业大发展的背景下，点点乐未来的发展前景广阔。
B、音乐舞蹈类游戏细分领域的先发优势
国内游戏市场发展十余年以来，玩家的游戏习惯不断得到挖掘和培育。音乐对年轻人来说是一个必不可少的娱乐需求，很多的移动音乐播放器有大量活跃用户，音乐舞蹈类游戏应运而生。音乐舞蹈类网络游戏是一种网络互动游戏，音乐舞蹈游戏给玩家带来音乐享受的同时还有美伦美焕舞蹈动作，给游戏中的玩家带来视觉和听觉的双重享受。
音乐舞蹈游戏产品早期主要集中在PC端，已经赢得了不少玩家特别是年轻玩家的青睐，积累了庞大的用户基础。点点乐自成立起即致力于音乐舞蹈游戏类游戏移动端的研发，对于该类型游戏的核心玩法设计、玩家偏好把握以及基础技术架构等方面已经形成了较为深刻的理解和积累。伴随着智能手机和移动互联网的普及，移动端的音乐舞蹈类游戏市场已经呈现出玩家从PC端转移，收入大幅增长的迹象。未来点点乐有望凭借积累的先发优势，分享移动端音乐舞蹈类游戏细分市场规模增长带来的收益。
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）C、拥有一定的品牌优势
点点乐较早投入技术研发，打造出《恋舞OL》这款在音乐舞蹈手机游戏行业内具有一定影响力的产品，形成了品牌优势。
《恋舞OL》产品的核心玩法、交互功能、社交功能以及美术表现方面，均有较大的创新。在核心玩法方面创新性地设置了多种操作模式，包括经典模式、恋舞模式、泡泡模式等；在美术表现方面能够展现流畅的动作和靓丽的流光效果；在社交功能方面，《恋舞OL》设计了舞团系统，加入舞团的玩家更具有粘合，还可以在社交网络分享自己的舞团、在各大论坛讨论自己的舞团、形成舞团归属感。
D、具有较强的研发实力
游戏研发需要策划、程序、美术、测试等诸多环节的共同配合协作，具有较高的技术要求，音乐舞蹈类游戏存在很大的用户需求，但这类游戏对技术要求更高。
点点乐的创始研发团队长年从事网络游戏行业的研发工作，具有丰富的游戏行业研发经验，先后参与过多项大型游戏的程序开发工作,拥有极强的技术攻关以及项目管理能力。同时点点乐不断吸纳新的研发团队成员，形成了富于创新的游戏创制氛围，培育了一批专业的游戏研发人才。凭借这些人才储备，点点乐具备了较强的游戏研发能力。
5、资产基础法评估结果及增值原因分析
（1）资产基础法评估结果
点点乐评估基准日总资产账面价值为3,873.78万元，评估价值为5,771.09万元，增值额为1,897.31万元，增值率为48.98%；总负债账面价值为983.81万元，评估价值为821.50万元，减值额为162.30万元，减值率为16.50%；净资产账面价值为2,889.98万元，评估价值为4,949.59万元，增值额为2,059.61万元，增值率为71.27%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估基准日：2014年12月31日 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目||||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|3,827.98|3,833.61|5.63|0.15|
|非流动资产|2|45.80|1,937.48|1,891.68|4,130.32|

天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：长期股权投资|3|-|-|-||
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|42.66|42.83|0.17|0.40|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|3.14|1,894.65|1,891.51|60,212.75|
|其中：土地使用权|8|-|-|-||
|其他非流动资产|9|-|-|-||
|资产总计|10|3,873.78|5,771.09|1,897.31|48.98|
|流动负债|11|772.50|772.50|-|-|
|非流动负债|12|211.30|49.00|-162.30|-76.81|
|负债总计|13|983.81|821.50|-162.30|-16.50|
|净资产|14|2,889.98|4,949.59|2,059.61|71.27|

（2）增值原因分析
资产基础法评估增值的主要原因是企业将计算机软件著作权的研发费用直接记入了当期损益，未在账内反映，本次评估将其作为账外资产纳入评估范围评估导致评估增值1,890.45万元。
6、评估结果的差异分析及最终结果的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为80,114.35万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为4,949.59万元，两者相差75,164.76万元，差异率为1,518.61%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。
收益法是从决定资产现行公允价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。点点乐自2012年成立以来，形成了自己独有的管理理念，开发稳定优质的市场客户，同时组建素质较高的经营团队，形成了较强的盈利能力。企业未来收益、变化趋势能够合理的预测，评估人员根据企业的业务特点及对企业历史财务数据、经营状况等指标分析后，因此，本次采用收益法进行评估，即以企业经营性资产加上长期股权投资价值、溢余资产价值、非经营性资产及负债价值得出股东全部权益价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑
了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：点点乐的股东全部权益价值评估结果为80,114.35万元。各方经协商一致同意，本次交易价格确定为80,000万元。
（十一）股东出资协议及点点乐章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
点点乐的出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（十二）高级管理人员的调整计划
截至本预案公告日，购买点点乐100%股权事项完成后，本公司暂无对点点乐原高级管理人员的调整计划。
（十三）附条件生效的股权转让协议的内容摘要
1、协议主体、签订时间
转让方：新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）
受让方：湖南天润实业控股股份有限公司
《股权转让协议》的签署时间为：2015年3月31日
《股份转让补充协议》的签署时间为：2015年5月27日
2、股权转让
转让方合计持有点点乐100%的股权。截至协议签署之日，点点乐股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）|88.56|36.00%|
|2|新余市乐点投资中心（有限合伙）|59.04|24.00%|
|3|新余市联创盛景投资中心（有限合伙）|49.20|20.00%|
|4|新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）|49.20|20.00%|
|合计||246.00|100.00%|

天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）受让方以非公开发行股票募集的资金购买转让方合计持有的点点乐的100%股权。
3、股权转让价款及支付方式
点点乐100%股权经中企华以2014年12月31日为基准日进行预评估，预评估值约为80,300万元，各方经协商一致同意，本次交易价格暂定为80,000万元。
待中企华出具正式评估报告后，由各方根据正式评估结果协商确定最终交易价格。若正式出具的评估报告中评估值低于80,000万元，则点点乐100%的股权按照评估值作价，若评估值高于80,000万元，则点点乐100%股权的交易价格仍确定为80,000万元。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2015）第3263号《资产评估报告》，点点乐的股东全部权益在2014年12月31日评估结果为80,114.35万元，高于80,000万元，因此，点点乐100%股权的交易价格确定为80,000万元。
天润控股按以下约定以现金方式向点点乐原股东支付交易价款：在股权交割日起5个工作日内，天润控股向点点乐原股东合计支付59,000万元。在点点乐2015年度《专项审核报告》出具后20个工作日内，天润控股向点点乐原股东合计支付7,000万元。在点点乐2016年度《专项审核报告》出具后20个工作日内，天润控股向点点乐原股东合计支付7,000万元。在点点乐2017年度《专项审核报告》出具后，且《减值测试审核报告》出具后20个工作日内，天润控股向点点乐原股东合计支付7,000万元。
4、滚存未分配利润
点点乐截至基准日的滚存未分配利润及基准日后至股权交割日期间实现的净利润归天润控股所有。
5、期间损益
点点乐股权交割完成后，由天润控股和点点乐原股东认可的具有证券业务资格的审计机构对点点乐进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益，并在股权交割日之日起90日内出具该期间专项审计报告。
点点乐在基准日起至股权交割日期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由天润控股享有；点点乐在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由原股东按照协议签署日原股东各自所持点点乐的股权比例承担，原股东应当于专项审计报告出具之日起10个工作日内将点点乐亏损金额及减少的净资产
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）以现金方式向天润控股全额补偿。
6、业绩承诺、盈利补偿的奖励
（1）盈利承诺
原股东承诺在利润承诺期即2015至2017年每年度点点乐实际实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为6,500万元、8,125万元和10,150万元。
（2）盈利补偿
如在承诺期内，若点点乐当年度未能达到原股东向天润控股承诺的扣除非经常性损益后的净利润数额，则原股东应在当年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内，以现金方式完成全部补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后的净利润数－截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷承诺期内各年度承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
按前述公式计算的结果小于0的，天润控股不将此前已取得的补偿返还给原股东。
（3）减值补偿
在利润承诺期届满后六个月内，即在2018年6月30日前，天润控股聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试审核，并在天润控股公告前一年度年报后30个工作日内出具《减值测试审核报告》。根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在承诺期末减值额大于原股东已补偿总额（具体为补偿期限内已补偿股份总额总数×本次发行价格+现金补偿总额），则原股东应对天润控股另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：
减值补偿金额=期末减值额-原股东在承诺期内已支付的补偿额
原股东应在《减值测试审核报告》出具之日起20个工作日内以现金方式向天润控股支付减值补偿金额。标的股权减值补偿金额与盈利补偿金额合计不超过原股东所获得的交易价格总和。
（4）股票方式补偿
点点乐原股东需向天润控股进行盈利补偿或减值补偿但原股东不能以现金完成补偿的，不足部分，由天润控股本次非公开发行认购方的新余市君创铭石
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）投资中心（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）和无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）以其所认购的上市公司股票进行补偿。
（5）利润奖励及奖励方式
承诺期满，若点点乐在承诺期内实现的业绩总额超过原股东的承诺，则超出承诺部分利润的50%，由点点乐作为奖励按原股东在本次交易前所持点点乐的股权比例支付给原股东，因此而产生的税费，由原股东承担。
7、过渡期安排
过渡期内，除非经天润控股书面同意，点点乐原股东及点点乐保证：
不改变点点乐的经营方针、投资计划；保证点点乐在过渡期内经营资产的完整性；以正常方式及应有的谨慎、勤勉原则经营管理点点乐，保持点点乐处于良好的正常的经营状态；保证点点乐核心研发、运营、管理人员稳定，保持、执行现有薪酬和福利标准与制度；继续维持与原有客户的关系，按现有经营计划进行产品研发和市场开拓，保证点点乐的经营不会产生重大不利变化；
点点乐不进行任何正常经营活动以外的非正常交易和行动；若发生可能对点点乐经营管理或本次交易的执行造成重大不利影响的事项，原股东及点点乐应及时书面通知天润控股；未经天润控股事先书面同意，原股东及点点乐本身不得同意点点乐增加或承担重大债务、放弃权利、重要资产处置、重组、合并或收购交易，不得对外提供任何担保。
过渡期内，点点乐原股东所持点点乐的股东权利受如下限制：
未经天润控股书面同意，不得进行股权转让、增加或减少注册资本，不得就前述事项作出相关的股东会决议；未经天润控股书面同意，不得在所持标的股权上设置质押、托管、委托经营或设置其它权利负担或限制；未经天润控股书面同意，原股东不得作出修改点点乐章程的决定；未经天润控股书面同意，原股东不得同意点点乐进行利润分配；在过渡期内，不得协商或签订与本次标的股权转让相冲突的合同、承诺等法律文件。
8、与本次股权转让相关的人员安排
点点乐股权交割后，点点乐的员工仍与点点乐保持原有劳动关系，不进行分流、裁员等行动。
9、协议的生效
本次交易在下列先决条件全部满足之日即生效并予以实施：
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）本协议已经由各方适当签署；原股东已经取得签署、履行本协议所必须的批准与授权；点点乐已作出同意原股东向天润控股转让标的股权的股东会决议；天润控股召开股东大会审议并通过进行本次交易的议案；中国证监会核准天润控股2015年度非公开发行股份申请；天润控股2015年度非公开发行股份所募集资金已全部到位。
10、违约责任
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照本协议的规定向其他方承担法律责任；本协议没有规定的，按照有关法律规定承担相应法律责任。
如果因法律法规或规范性文件的规定，或因天润控股股东大会未能审议通过，或因政府主管部门、证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）未能批准或核准、或因天润控股2015年度非公开发行募集资金未能到位等本协议任何一方不能控制的原因，导致天润控股不能按本协议向原股东支付交易价款的，不视为违约。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，守约方有权采取要求继续履行、赔偿损失、解除合同等措施，违约方给其他各方造成损失的，应赔偿其他各方因此而遭受的全部损失。
股权交割完成后，天润控股未能按照本协议约定向原股东支付交易价款的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%计算违约金。逾期超过30天的，原股东有权解除本协议，同时天润控股应向原股东支付违约金3,000万元，若造成原股东损失的，还应赔偿原股东遭受的所有损失。
本次交易实施的先决条件满足后，原股东任一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易价格为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%计算违约金。
逾期超过30天的，天润控股有权解除本协议，同时原股东应向天润控股支付违约金3,000万元。
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金运用必要性
公司在成立之初主要从事尿素、碳铵、液氨、粗醇等化肥、化工产品的生产与销售。目前，公司已彻底退出了化工生产，主要收入来源于持有广州金晟大厦的合同权益，获取固定租金收益，整体盈利能力较弱、主业不突出。
为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，公司拟通过资产购买方式注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型，切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力，从而持续回报全体股东。
（二）本次募集资金运用可行性
2012年2月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，提出加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。加快科技创新成果转化，提高我国出版、印刷、传媒、影视、演艺、网络、动漫游戏等领域技术装备水平，增强文化产业核心竞争力。
2013年8月，国务院办公厅发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
伴随移动智能终端的快速普及，我国已拥有全球最大的移动终端用户规模，移动互联网用户数超过8亿。2014年中国网络游戏市场的总体实际销售收入为1,114.80亿元，较2013年增长37.70%，连续四年保持30%以上的增长速度。
2014年，我国移动游戏市场实际销售收入为274.90亿元，同比2013年增长了144.60%，继续保持较快增长。
公司管理层结合我国良好的政策环境和市场发展契机，积极寻找并选定了本次非公开发行的资产购买对象。本次非公开发行购买的点点乐主要从事移动网络游戏的研发及运营业务，在移动互联网，音乐舞蹈游戏细分领域具有丰富经验。
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将全部用于收购点点乐100%股权、补充上市公司营运资金，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。
通过本次非公开发行，公司主营业务将转型为网络游戏的研发运营业务。
本次收购的资产具有较强盈利能力和持续经营能力，有力提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好经济效益以及市场前景。根据《股权转让协议》，点点乐股东承诺点点乐2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于6,500万元、8,125万元和10,150万元，前项净利润指标为点点乐合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司资产结构和财务状况将得到显著改善。公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及利润水平的提升。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，具有可行性。
五、董事会关于拟购买资产定价合理性的讨论与分析
（一）本次非公开发行作价依据及方法
本次非公开发行拟购买的点点乐100%股权在持续经营的假设条件下通过收益法评估的评估值为8.01亿元，经交易各方协商，点点乐100%股权作价确定为8.00亿元。
（二）董事会关于标的资产定价合理性的分析
1、本次非公开发行的市盈率情况
根据点点乐2014年度经审计的扣除非经常性损益及当期股权激励影响后的净利润为2,512.61万元，按照本次交易作价8.00亿元计算得出市盈率约为31.84
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）倍。本次拟购买资产涉及网络游戏领域，购买完成后，标的公司承诺业绩及对应市盈率情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年（万元）|2015年承诺（万元）|
|标的公司扣除非经常性损益及当期股权激励影响后归属于母公司股东的净利润|2,512.61|6,500.00|
|拟购买资产交易作价|80,000.00||
|标的公司交易市盈率（倍）|31.84|12.31|

天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）2、可比并购交易估值比较
近年来中国A股上市公司收购网络游戏类标的公司的估值水平如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的股权|股权比例|评估基准日|标的股权交易价格|承诺净利润|||市盈率（倍）|||
|||||||第一年|第二年|第三年|承诺期第一年|承诺期第二年|承诺期第三年|
|1|掌趣科技|动网先锋|100.00%|2012/12/31|81,009.00|7,485.00|9,343.00|11,237.00|10.82|8.67|7.21|
|2||玩蟹科技|100.00%|2013/6/30|173,900.00|12,000.00|16,000.00|20,000.00|14.49|10.87|8.70|
|3||上游信息|70.00%|2013/6/30|81,400.00|7,500.00|12,500.00|15,600.00|15.50|9.30|7.45|
|4|大唐电信|要玩娱乐|100.00%|2013/3/31|168,074.43|12,933.99|16,563.11|20,254.64|12.99|10.15|8.30|
|5|华谊兄弟|银汉科技|50.88%|2013/6/30|67,161.60|14,300.00|18,590.00|18,565.11|9.23|7.10|7.11|
|6|天舟文化|神奇时代|100.00%|2013/6/30|125,400.00|12,010.11|15,014.92|16,572.34|10.44|8.35|7.57|
|7|神州泰岳|壳木软件|100.00%|2013/6/30|121,500.00|8,000.00|11,000.00|15,000.00|15.19|11.05|8.10|
|8|奥飞动漫|爱乐游|100.00%|2013/8/31|36,700.00|3,080.00|3,905.00|4,930.00|11.92|9.40|7.44|
|9||方寸信息|100.00%|2013/8/31|32,500.00|2,500.00|3,500.00|4,725.00|13.00|9.29|6.88|
|10|梅花伞|游族信息|100.00%|2013/8/31|386,696.73|28,571.71|38,695.97|45,130.63|13.53|9.99|8.57|
|11|科冕木业|天神互动|100.00%|2013/12/31|245,066.88|18,610.00|24,320.00|30,300.00|13.17|10.08|8.09|
|12|世纪华通|天游软件|100.00%|2013/12/31|95,000.00|9,000.00|11,000.00|14,000.00|10.56|8.64|6.79|
|13||七酷网络|100.00%|2013/12/31|85,000.00|9,000.00|12,400.00|16,400.00|9.44|6.85|5.18|
|14|爱使股份|游久时代|100.00%|2013/12/31|118,000.00|10,000.00|12,000.00|14,400.00|11.80|9.83|8.19|
|15|顺荣股份|三七玩|60.00%|2013/7/31|192,000.00|22,000.00|30,000.00|36,000.00|14.55|10.67|8.89|
|16|互动娱乐|天拓科技|100.00%|2013/9/30|81,200.00|6,000.00|8,000.00|9,700.00|13.53|10.15|8.37|
|17|拓维信息|火溶信息|90.00%|2014/4/30|81,000.00|6,000.00|7,800.00|9,750.00|15.00|11.54|9.23|
|18|巨龙管业|艾格拉斯|100.00%|2014/6/30|250,000.00|17,886.60|29,992.82|40,138.31|13.98|8.34|6.23|

天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的股权|股权比例|评估基准日|标的股权交易价格|承诺净利润|||市盈率（倍）|||
|||||||第一年|第二年|第三年|承诺期第一年|承诺期第二年|承诺期第三年|
|19|德力股份|武神世纪|100.00%|2014/4/30|93,000.00|6,000.00|7,800.00|10,140.00|15.50|11.92|9.17|
|20|中文传媒|智明星通|100.00%|2014/3/31|266,000.00|15,100.00|20,200.00|25,100.00|17.62|13.17|10.60|
|21|任子行|唐人数码|100.00%|2014/6/30|60,256.00|4,500.00|5,874.00|6,300.00|13.39|10.26|9.56|
|22|松辽汽车|都玩网络|100.00%|2014/6/30|142,800.00|10,200.00|13,200.00|16,300.00|14.00|10.82|8.76|
|23|世纪华通|七酷网络|100.00%|2013/12/31|85,000.00|9,000.00|12,400.00|16,400.00|9.44|6.85|5.18|
|24|三五互联|道熙科技|100.00%|2014/10/31|71,500.00|6,000.00|7,800.00|10,140.00|11.92|9.17|7.05|
|平均|||||||||12.96|9.69|7.86|

注：上表所采用的承诺净利润为交易对方的承诺数。
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）上述收购网络游戏企业案例的承诺期第一年市盈率、承诺期第二年市盈率和承诺期第三年的平均值分别为12.96倍、9.69倍和7.86倍，天润控股收购点点乐100%股权的对应指标分别为12.31、9.85倍和7.88倍，同上述收购案例的均值相比，本次交易的定价在合理范围内。
3、可比上市公司估值比较
点点乐所在行业属于中国证监会行业分类中的“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
截至本次交易的评估基准日2014年12月31日，软件和信息技术服务业A股上市公司中剔除市盈率为负值和市盈率高于100倍的公司后，可比上市公司的估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2014年12月31日收盘价|市盈率|
|1|000555|神州信息|38.50|44.63|
|2|000997|新大陆|28.14|53.75|
|3|002093|国脉科技|6.08|70.37|
|4|002153|石基信息|65.60|50.51|
|5|002230|科大讯飞|26.65|63.49|
|6|002253|川大智胜|23.20|57.05|
|7|002279|久其软件|27.02|74.97|
|8|002331|皖通科技|15.42|57.51|
|9|002368|太极股份|43.90|67.84|
|10|002373|千方科技|27.00|95.17|
|11|002401|中海科技|14.58|84.19|
|12|002410|广联达|22.40|29.35|
|13|002421|达实智能|30.16|74.93|
|14|002609|捷顺科技|16.91|58.49|
|15|002642|荣之联|27.98|92.95|
|16|002649|博彦科技|31.65|36.25|
|17|300002|神州泰岳|16.60|41.94|
|18|300017|网宿科技|48.20|36.97|
|19|300020|银江股份|27.57|41.14|
|20|300025|华星创业|20.01|40.28|
|21|300036|超图软件|22.31|71.94|
|22|300044|赛为智能|13.15|86.56|
|23|300047|天源迪科|11.91|34.63|
|24|300074|华平股份|12.63|45.60|
|25|300075|数字政通|25.33|47.72|
|26|300098|高新兴|24.69|52.81|

天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2014年12月31日收盘价|市盈率|
|27|300150|世纪瑞尔|15.99|73.47|
|28|300166|东方国信|28.06|79.05|
|29|300170|汉得信息|13.22|42.45|
|30|300182|捷成股份|17.90|39.25|
|31|300183|东软载波|52.69|45.68|
|32|300188|美亚柏科|26.17|82.37|
|33|300212|易华录|27.54|74.52|
|34|300229|拓尔思|19.20|67.02|
|35|300231|银信科技|15.73|62.21|
|36|300235|方直科技|14.48|96.36|
|37|300245|天玑科技|17.48|48.89|
|38|300271|华宇软件|38.20|42.16|
|39|300275|梅安森|15.07|37.00|
|40|300287|飞利信|24.39|77.52|
|41|300290|荣科科技|21.01|56.34|
|42|300300|汉鼎股份|22.30|72.19|
|43|300311|任子行|22.45|76.22|
|44|300315|掌趣科技|15.83|77.41|
|45|300330|华虹计通|11.96|98.07|
|46|300333|兆日科技|26.30|66.05|
|47|300339|润和软件|19.17|66.67|
|48|300352|北信源|23.87|92.92|
|49|300365|恒华科技|31.41|45.80|
|50|300366|创意信息|48.50|63.49|
|51|300369|绿盟科技|53.29|86.00|
|52|300378|鼎捷软件|35.70|67.33|
|53|300379|东方通|83.05|95.38|
|54|300380|安硕信息|64.30|93.37|
|55|300386|飞天诚信|116.86|42.08|
|56|300399|京天利|52.18|78.84|
|57|600289|亿阳信通|9.90|33.42|
|58|600406|国电南瑞|14.55|21.67|
|59|600571|信雅达|26.93|49.72|
|60|600588|用友软件|23.49|56.32|
|61|600718|东软集团|15.81|56.59|
|62|600728|佳都科技|12.76|48.89|
|63|600756|浪潮软件|20.39|81.32|
|64|600845|宝信软件|33.50|40.26|
|65|600850|华东电脑|35.64|38.69|

天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2014年12月31日收盘价|市盈率|
|66|601519|大智慧|5.98|40.44|
|67|603636|南威软件|23.68|29.79|
|平均数|||27.83|60.51|
|中位数|||23.68|57.51|
|点点乐|||-|31.84|

注1：数据来源于Wind资讯；
注2：市盈率=可比上市公司2014年12月31日收盘价/（2013年第4季度及2014年1-3季度合计归属上市公司股东的净利润/2014年12月31日总股本）
以2014年12月31日的收盘价计算，软件和信息技术服务业A股上市公司市盈率的平均数和中位数分别为60.51倍和57.51倍，根据本次交易价格计算的点点乐交易市盈率为31.84倍，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东是有利的，本次交易价格谨慎，有利于保护上市公司股东利益。
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）第五节 管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）业务变化情况及资产是否存在整合计划
公司在成立之初主要从事尿素、碳铵、液氨、粗醇等化肥、化工产品的生产与销售。目前，公司已彻底退出了化工生产，但体盈利能力较弱、主业不突出。本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，本公司主营业务将整体转型为网络游戏的开发运营。
（二）公司章程调整
本次发行完成，募集资金投资项目实施后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将较大变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东、持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，本公司的股东结构将发生变化，总股本增加70,219,964股有限售条件流通股。同时，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，预计不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（五）业务结构的变动
本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，本公司主营业务将整体转型为网络游戏的研发运营。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务结构，有利于增强公司的可持续发展能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，资产负债结构更趋稳健，盈利能力大幅增加，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的主营业务将整体转型为网络游戏的研发运营，公司的业务结构大幅优化，持续盈利能力和利润水平显著增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入量将大幅增加。使用本次募集资金收购标的公司时，公司投资活动现金流出量将相应增加。收购完成后，公司主营业务收入将大幅增加，盈利能力显著提高，公司的经营活动现金流入量也将大幅增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成同业竞争和产生新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次发行的风险
1、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得天润控股股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
2、交易无法达成风险
（1）上市公司已与标的公司及其股东签订附条件生效的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》并约定了违约责任，但仍存在因市场环境、公司股价下滑或标的公司方自身因素等情况导致标的公司方违约、收购失败的风险；
（2）本次非公开发行公司已与相关战略投资者分别签订了附条件生效的《股份认购协议》和《股份认购补充协议》并约定了违约责任，但仍存在因市场环境、公司股价下滑或认购对象自身因素等情况导致认购对象违约、发行失败的风险。
（3）若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能被暂停、中止或被取消。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易亦需面临重新定价的风险。
3、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据交易各方签署的《股权转让协议》，点点乐的盈利承诺方承诺点点乐2015-2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于6,500万元、8,125万元和10,150万元。点点乐未来的营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。
4、标的公司增值率较高和商誉减值的风险
本次交易拟收购的点点乐的估值较账面净资产增值较高，主要是由于游戏行业为轻资产运营，相对于游戏行业较强的盈利能力，其账面净资产较小，进而导致评估增值率较高。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
公司本次收购点点乐属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来不能较好地实现预期收益，则前述商誉将存在减值风险。如果未来出现集
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）中计提大额商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。
5、业绩补偿承诺无法实施的违约风险
根据本次交易各方签订的《股权转让协议》，如点点乐在2015-2017年度中某一会计年度经会计师事务所审核确认的实际盈利数未能达到承诺的利润数，其差额部分应由点点乐原股东按照《股份转让协议》生效时各自持有点点乐的股权比例向天润控股补偿。由于本次交易对价80,000.00万元全部以现金进行支付，其中在股权交割日起5个工作日内将首次向点点乐原股东支付59,000.00万元，剩余部分将在2015-2017各年度相关审核报告（即《专项审核报告》、《减值测试审核报告》）出具后20个工作日内分三次分别支付7,000万元，因此在业绩补偿期，如点点乐无法实现承诺的利润，将可能出现交易对方仍锁定的股份及尚未支付股权交易款对应的金额合计低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易对方可能拒绝依照约定履行业绩补偿承诺之情形。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
6、收购完成后的经营管理风险
（1）业务变动风险
本次募集资金投资项目的顺利实施后，公司主营业务将整体转型为网络游戏的研发运营，同时公司的资产规模将会大幅增长，对公司的经营管理、组织架构、员工素质提出更高的能力要求。如果公司的经营管理水平没能够及时提高，给公司未来的经营和发展带来较大的不利影响。
（2）标的公司管理层为完成业绩承诺而采取短期经营策略的风险
《股权转让协议》明确约定了标的公司在未来三年内需要的实现的净利润金额，标的公司未来三年营业收入和净利润预期将呈现较快速度的增长。鉴于此，若出现经营状况不佳的不利情形，标的公司管理层有可能采取如降低研发支出、推迟产品研发计划、提前透支未来收入等不利于公司长期稳定发展的短期经营行为，以提高当期收入和利润。
7、重组后上市公司长期无法分红的风险
根据中审华寅五洲会计师事务所出具的CHW证审字[2015]0033号审计报告，上市公司截至2014年12月31日的母公司报表下的未分配利润为-22,196.98万元。本次重组完成后，公司将全额继承该等累计未弥补亏损。受此影响，公司将在一定时期内不能完全弥补累计未弥补亏损，进而在一定时期内无法向股东
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）进行现金分红或通过公开发行证券进行再融资。提请投资者关注由此带来的风险。
（二）拟收购公司的风险
1、收入依赖单一游戏产品的风险
点点乐已推出《恋舞OL》、《中国好舞蹈》等游戏，目前主要盈利产品为《恋舞OL》，其中2014年度、2015年1-6月《恋舞OL》在营业收入中占比分别为98.31%、99.23%。尽管《恋舞OL》属于音乐舞蹈游戏，生命周期较长，且用户规模仍保持增长态势，但由于游戏产品均存在一定的生命周期，如点点乐不能准确把握主要游戏产品的发展趋势，适时进行版本更新或推出有影响力的新产品，或将难以保障其整体盈利能力，可能导致点点乐经营业绩出现波动。
2、游戏产品生命周期风险
移动网络游戏具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。高质量的精品移动网络游戏生命周期较长，甚至可以达到数年，而品质较差的移动网络游戏生命周期往往只有几个月。
尽管点点乐具有较完善的游戏产品运营维护体系，能够为产品生命周期的有效规划提供保障，且主打游戏《恋舞OL》具有一定社交特色，生命周期较一般移动网络游戏长。但是，若点点乐不能有效保证现有《恋舞OL》的持续盈利能力，或者新推出游戏产品的生命周期低于预期，则存在承诺利润面临无法实现的风险。
3、新产品开发风险
尽管点点乐拥有成熟的网络游戏行业运作经验和产品研发体系，但单款游戏产品的研发能否成功，很大程度上取决于能否分析并发现游戏玩家的喜好，能否制定有效的开发计划并组织人员、资金、技术完成新游戏的开发。若点点乐未能按计划以适当的节奏推出游戏产品，则可能对点点乐的盈利水平产生不利影响。
4、市场竞争加剧风险
目前，移动网络游戏的消费需求正高速增长，市场规模快速扩张，具备较好的盈利空间。随着市场的盈利空间逐步被开拓，市场发展潜力的进一步发现，更多的企业将会试图进入到这一领域，新的游戏产品也不断推向市场，移动网络游戏市场的竞争状况可能会更加激烈。
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）点点乐具备一定的竞争优势，但若点点乐在未来的经营中，未能保持或进一步提高自身营业收入或市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现营业收入或市场份额下滑的情况，将会对点点乐的发展空间产生不利影响。
5、游戏产品运营风险
点点乐产品目前主要通过与运营平台联合运营的方式。近年来，移动网络产品数量迅速增加，同类和同质游戏产品的竞争加剧，对平台而言，单款网络游戏的用户导入成本逐渐提高。随着竞争的加剧，游戏平台的资源越来越向能为其带来更高、更长久回报的少数精品游戏倾斜，更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。
点点乐对游戏运营平台有一定的依赖性，尽管点点乐目前与多家平台保持稳定合作关系，但仍存在与游戏平台间合作关系恶化甚至断裂的风险。
6、人员流失风险
网络游戏企业的核心资产是“人”。在游戏研发方面，游戏的研发流程需要策划、程序、美工、音乐音效等各方面人才的通力协作；在游戏运营方面，则需要运营、品牌、客服、运维等方面的人才。
点点乐作为网络游戏行业的企业，对核心人才的依赖度较高。如果点点乐不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果点点乐不能从外部引进并保留与点点乐发展所需的技术及运营人才，点点乐未来的经营发展可能遭受不利影响。
7、游戏产品类型集中的风险
点点乐目前运营的移动游戏产品主要属于音乐舞蹈游戏细分领域。尽管历史数据显示出该类型网络游戏具有较长的生命期、较高的玩家忠诚度和玩家消费水平，但是如果未来玩家对于该类型游戏的偏好发生显著变化，或是点点乐未能继续保持其对该类型游戏具备深刻理解以及对玩家偏好准确把握的优势，则会出现由于游戏产品类型集中而使经营业绩受到冲击的风险。
8、网络游戏作品可能存在的侵权诉讼的风险
点点乐从事移动网络游戏的研发和运营，一款成功开发及运营的游戏产品需要集中计算机软件著作权、游戏版权、音乐版权等多项知识产权保护。鉴于国内网络游戏产业处于快速发展期，有关网络游戏知识产权的法律制度和法律
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）保护相对滞后等因素，点点乐研发和运营的游戏产品可能存在知识产权侵权的风险。
9、税收优惠风险
2014年4月，点点乐获得上海市经济和信息化委员会颁布的软件企业认证（证书编号沪R-2014-0077）。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号）《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），点点乐能够享受在2014年、2015年免征所得税，2016年至2018年按25%的税率减半征收企业所得税的税收优惠政策。
点点乐依据国家相关政策享受了所得税减免，2015年1-6月税收优惠对当年净利润的影响为667.38万元，占当年净利润的比例为26.59%。软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果点点乐未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，点点乐可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
10、政策风险
我国的网络游戏行业受到政府多个部门的监管，包括工信部、文化部、国家新闻出版总署、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。
随着网络游戏行业的快速发展，监管部门逐步加强对行业的监管力度，国家相关主管部门针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。假如点点乐在业务开展过程中未能全面、准确理解监管要求，导致不能持续合法拥有相关业务资质，不能取得或不能及时取得与开展新业务有关的必要业务资质，将影响点点乐业务的顺利开展，并对上市公司的经营带来不利影响。
11、互联网系统安全性的风险
网络游戏的运行高度依赖于互联网。由于互联网是面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失，进而降低玩家的用户体验，造成玩家数量的流失，影响点点乐声誉并进一步对点点乐的经营业绩带来不利
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）影响。此外，如果点点乐的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，点点乐所提供的游戏运营服务将受到一定程度的影响，提醒投资者注意相关风险。
（三）股市风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）第六节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司利润分配政策
根据中国证券监督管理委员会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，经公司2013年度股东大会决议审议批准，公司修订了《公司章程》，有关利润分配条款规定如下：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。”
“第一百五十五条公司利润分配政策：
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
（四）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）（五）利润分配的条件和比例
1、条件
如果公司会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如果由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为出现公司股本规模与经营规模不相匹配，或公司股价不能有效反映经营业绩等情形况时，可以提出股票股利分配预案。
上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表总资产的百分之三十。
根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
2、比例
公司每年以现金股利方式分配的股利（包括年度股利分配和中期股利分配）应当不少于公司当年实现的可分配利润的10%；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（六）利润分配的决策程序
1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。
4、董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。
公司在会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项，但公司董事会做出的现金股利分配预案中的现金股利分配金额不符合本章程规定的，董事会应当在利润分配预案和定期报告中详细说明或披露现金股利分配金额不符合本章程规定的原因、未用于股利分配的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（七）利润分配政策的调整
公司可以根据中长期发展战略、投资规划、生产经营规模的变化，以及生产经营业绩的变化等情况调整股利分配政策。调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。有关调整股利分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会应为股东提供网络投票方式参与表决。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求；
2、分红标准和比例是否明确清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）公司未分配利润的使用原则：原则上应根据日常生产经营和发展需要，用于与主营业务有关的流动资产和非流动资产支出。
（十）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。”
二、公司最近3年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近 3年利润分配方案
2014年度利润分配方案：公司2014年度实现净利润64.13万元，本年度可供股东分配的利润为-21,587.99万元。董事会决议本期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该方案已经公司2014年度股东大会审议通过。
2013年度利润分配方案：公司2013年度实现净利润323.31万元，本年度可供股东分配的利润为-21,652.12万元。董事会决议本期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该方案已经公司2013年度股东大会审议通过。
2012年度利润分配方案：公司2012年度实现净利润498.73万元，本年度可供股东分配的利润为-21,975.43万元。董事会决议本期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该方案已经公司2012年度股东大会审议通过。
（二）公司最近 3年的现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|现金分红金额（含税）|0.00|0.00|0.00|
|合并表中归属上市公司股东净利润|64.13|323.31|498.73|
|现金分红占比（%）|0.00|0.00|0.00|

（三）公司最近 3年未分配利润的使用情况
公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此部分未分配利润
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）可留待下一年度进行分配。
但截至 2015年 6月 30日，公司母公司报表未分配利润为-223,769,961.20元，存在未弥补亏损。未来公司将进一步增强公司的持续盈利能力，努力弥补历史亏损，为投资者创造价值。
（四）公司未来三年股东分红回报规划
公司一直重视分红及对投资者的回报，为了保证上市公司现金分红能力，公司在《股权转让协议》做出了如下约定：“股权交割后，在保证点点乐营运资金正常需要的情况下，点点乐每年应将不少于60%的净利润用于向股东进行分配”。同时，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《湖南天润实业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定《湖南天润实业控股股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。该规划内容如下：“一、本规划制定的基本原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
二、未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
（一）利润分配政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。
2、公司现金分红的具体条件、比例及间隔
（1）条件
如果公司会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如果由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为出现公司股本规模与经营规模不相匹配，或公司股价不能有效反映经营业绩等情形况时，可以提出股票股利分配预案。
上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表总资产的百分之三十。
根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（2）比例
公司每年以现金股利方式分配的股利（包括年度股利分配和中期股利分配）应当不少于公司当年实现的可分配利润的10%；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、公司发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、差异化的现金分红政策
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（二）利润分配的决策程序
1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。
4、董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。
公司在会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项，但公司董事会做出的现金股利分配预案中的现金股利分配金额不符合本章程规定的，董事会应当在利润分配预案和定期报告中详细说明或披露现金股利分配金额不符合本章程规定的原因、未用于股利分配的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（三）利润分配政策的调整
公司可以根据中长期发展战略、投资规划、生产经营规模的变化，以及生产经营业绩的变化等情况调整股利分配政策。调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。有关调整股利分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东大会应为股东提供网络投票方式参与表决。
三、本规划的调整周期
1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本
天润控股（002113） 非公开发行A股股票预案（修订版）规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
四、本规划经股东大会审议通过后生效实施。
五、本规划由公司董事会负责解释。本规划未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及《公司章程》的规定执行。”
湖南天润实业控股股份有限公司董事会二〇一五年九月十一日