兴业证券股份有限公司
关于北矿磁材科技股份有限公司
2016年日常关联交易预计的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为北矿磁材科技股份有限公司（以下简称“北矿磁材”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，相关持续督导期为本次非公开发行证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度（2015
年11月至2016年12月）。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，兴业证券对公司
2016年日常关联交易预计情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、2016年度日常关联交易的预算情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联交易||关联人|2016年预计金额|2015年关联交易金额|
|类别|关联交易||||
|采购产品|包装物、材料、印刷费等|北京矿冶研究总院|128.21|114.88|
|||北矿磁材（包头）有限公司|1,900.00|1,809.25|
|||北京矿冶研究总院丹东冶金机械厂|-|3.56|
|||北京当升材料科技股份有限公司|10.00|10.63|
|||北京矿冶物业管理有限责任公司|2.00|1.27|
|||小计|2,040.21|1,939.59|
|在建工程|工程设备|北京矿冶研究总院丹东冶金机械厂|50.00|844.79|
||设计费|北京矿冶研究总院|20.00|108.49|
|||小计|70.00|953.28|
|销售产品、出租设备|粒料、技术开发、转让费、特种设备出租、资金归集利息|北京矿冶研究总院|6,523.08|10,918.61|
|||北京矿冶研究总院（出租设备）|22.78|18.98|
|||北京矿冶研究总院（利息）|-|229.12|
|||北京矿冶总公司|-|430.59|
|||北京华诺维科技发展有限公司|-|35.90|
|||小计|6,545.85|11,633.19|

北京矿冶研究总院（动力费及其他） 240.00 220.00
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|-|-|-|-|
||北京矿冶研究总院（利息）|135.00|156.23|
||北京矿冶研究总院（房租费）|471.74|461.75|
||北京矿冶物业管理有限责任公司（物业费）|32.00|15.62|
||小计|878.74|853.61|
|合 计||9,534.80|15,379.67|

二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
（1）北京矿冶研究总院
法定代表人：蒋开喜
注册资本：人民币41,155.21万元
注册地址：北京市西城区西外文兴街1号
成立日期：1956年。1999年作为12个重点院所之一，转制为中央直属大型科技企业，于2000年5月19日取得企业法人营业执照。
经营范围：《矿冶》、《热喷涂技术》、《中国无机分析化学》、《有色金属》（矿山部分）、《有色金属》（冶炼部分）、《有色金属》（选矿部分）、《有色金属工程》的出版（有效期至2018年12月31日，限分支机构经营）；
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术开发、咨询、服务、转让；化工原料（危险化学品除外）、植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价及测试技术的技术开发、咨询、服务、转让及相关产品的销售；工业及民用设计；化工石油工程施工总承包；化工石油管道、机电设备安装工程专业承包；机械设备，仪器仪表及配件、金属材料、化工产品（危险化学品除外）的技术开发、生产与销售；进出口业务；汽车（含小轿车）销售；实业投资；物业管理；自有房屋出租；设施租赁；装修装饰；设计和制作印刷品广告，利用自办杂志发布广告；工程晒图、摄像服务；承包境外冶金（矿山、黄金冶炼）、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；生产经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠剂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）北京矿冶总公司
法定代表人：蒋开喜
注册资本：人民币2,115.30万元
注册地址：北京市西城区文兴街1号（德胜园区）
成立日期：1993年4月6日。
经营范围：矿产资源综合利用、机械、电子、电器、化工、非金属材料、新金属材料、仪器仪表、环保工程、节能工程及计算机软硬件的技术开发产品开发；
销售本公司开发的产品，销售仪器仪表、五金交电、建材、装饰材料、电子元器件、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）；天然植物胶（涉及专项审批范围除外）；经营北京矿冶研究总院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品出口业务；经营北京矿冶研究总院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办北京矿冶研究总院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务；自营生产和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（3）北矿磁材（包头）有限公司
法定代表人：郑绪民
注册资本：人民币500万元
成立日期：2009年6月10日
注册地址：内蒙古自治区包头市特钢产业园区
经营范围：磁性材料的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）北京当升材料科技股份有限公司
法定代表人：李建忠
注册资本：人民币18,303.402万元
成立日期：1998年6月3日
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号
经营范围：生产锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料。一般经营项目：研究开发、销售锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料，并提供相关的技术咨询、
技术服务；货物进出口（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理。）
（5）北京矿冶研究总院丹东冶金机械厂
法定代表人：孙锡波
注册资本：人民币1,199万元
成立日期：1997年10月6日
注册地址：丹东市振兴区浪头镇文安街
经营范围：制造：矿山设备及配件；货物及技术进出口（法律、法规禁止的项目不得经营，法律法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
（6）北京华诺维科技发展有限责任公司
法定代表人:董书革
注册资本：人民币316.80万元
成立日期：2002年11月13日
注册地址：北京市西城区文兴街1号第28幢楼Ⅱ段205房间（德胜园区）经营范围：法律、行政法规禁止、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目，开展经营活动。
（7）北京矿冶物业管理有限责任公司
法定代表人：卜生伟
注册资本：人民币500万元
成立日期：2010年09月07日
注册地址：北京市西城区文兴街1号22号楼（德胜园区）
经营范围：物业管理；家庭劳务服务；专业承包；摄影服务；打字；会议服务；承办展览展示活动；房地产信息咨询；机动车停车场的建设、管理、咨询；
销售建筑材料、五金交电、日用品；热力供应；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、公司与关联方关系
（1）北京矿冶研究总院为公司控股股东；
（2）北京矿冶总公司为本公司控股股东北京矿冶研究总院的全资子公司；
（3）北矿磁材（包头）有限公司为本公司联营公司；
（4）北京当升材料科技股份有限公司为本公司控股股东北京矿冶研究总院的控股子公司；
（5）北京矿冶研究总院丹东冶金机械厂为上述北京矿冶总公司全资子公司；
（6）北京华诺维科技发展有限公司为北京矿冶研究总院控股子公司；
（7）北京矿冶物业管理有限责任公司为北京矿冶研究总院控股子公司。
3、履约能力
以上关联公司都是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强。在以往的关联交易中，不存在拖欠货款或长期占用资金并形成坏帐的情形。
4、公司与关联方进行的各类日常关联交易总额
2016年度，预计公司与关联方进行的各类日常关联交易总额为9,534.80万元。
三、定价政策和定价依据
公司及其控股子公司、参股子公司与北京矿冶研究总院及其下属企业根据自愿、平等，互惠互利、公平公允的原则按市价签订各类关联交易协议。该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。首先，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。其次，通过关联交易可以有效配置双方的内部资源，同时，降低双方的费用支出、提高效率、提高盈利水平。第三，根据公司各项有效的关联交易协议，公司与各关联企业相互提供产品和服务的定价方法：优先参照国家定价，无国家定价的参照市场价格，既无国家定价又无市场价格可供参照的，以成本加合理的利润由双方协商定价，公司与关联方相互确认同意并保证相互提供的产品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同产品或服务的价格，这种定价方法确保了公司的利益不受到损害。对于执行市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化对关联交易价格进行相应调整。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
由于公司所处地理位置和生产经营的需要，公司控股股东为公司提供供水、供电系统及维修、房屋租赁、生活设施等综合服务，长期以来保障了公司生产经营的正常有序进行，且降低了公司的运营成本。
关联采购方面，借助于北京矿冶总公司的进出口业务实力，公司生产所需的部分原材料铁红和设备由北京矿冶总公司代理进口。为减少关联交易数额，自
2005年4月起公司已自行向国外进口部分原材料，减少北京矿冶总公司代理进口；公司为满足生产需要从北京当升材料科技股份有限公司购买添加剂；公司为满足销售市场需求，从北矿磁材（包头）有限公司采购半成品进行产品深加工，缓解了公司部分生产压力，增加公司经营利润。
关联销售方面，主要是与北京矿冶研究总院签署技术开发合同。另外，由于公司子公司北矿机电成立于2010年11月份，成立时间较短，在个别较大项目的投标过程中不被业主方认可，只能暂时以总院名义投标并签订相关业务合同，然后矿冶总院再以相同价格转签给北矿机电。整个合同执行过程，全部由北矿机电人员完成，矿冶总院从中不赚取任何收益。随着北矿机电在市场中知名度的提高，今后此类业务将会逐渐减少。
五、审议程序
本次关联交易事项已获得北矿磁材全体独立董事的事前认可，同意将该事项提交公司第五届董事会第二十八次会议审议。
北矿磁材第五届董事会第二十八次会议审议通过了本次关联交易事项。关联董事回避表决。
北矿磁材独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。
根据上海证券交易所的有关规定，本关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。
六、关联交易协议签署情况
公司与控股股东及其他关联方的相关关联交易在执行过程中主要条款均未
发生重大变化，公司所有关联交易皆按照业务类型签署协议，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：北矿磁材与矿冶总院及其他关联企业发生的日常关联交易事项系基于公司日常经营发生，决策程序合法有效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股东的利益，兴业证券对北矿磁材本次审议的2016年日常关联交易事项无异议。
（本页以下无正文）
保荐代表人： _______________ ______________
吴长衍 吴益军