证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2016-041上海悦心健康集团股份有限公司
关于参与股权及债权竞拍的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
根据上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）提供的公开信息，上海市卫生产业开发中心、上海申康宾馆委托上海国证产权经纪有限公司提出申请，通过竞拍方式挂牌出让上海市卫生产业开发中心持有的上海宏浩投资有限公司50%股权、上海申康宾馆持有的上海宏浩投资有限公司20%股权、以及上海市卫生产业开发中心对上海宏浩投资有限公司的9,665.20万元债权（项目编号：G316SH1008522），挂牌起始日期：2016年 9月 9日，挂牌期满日期：2016年 10月 13日。上述股权及债权合计挂牌价格为人民币11,999.85万元。该交易事项已经上海市财政局、上海申康医院发展中心批准。
上海宏浩投资有限公司主要从事医院投资管理，主要管理其出资设立的上海盈康护理院和上海盈康养老院,经营收入为向两家机构收取的管理费和房屋建筑物及设备的出租收入。为进一步加快公司转型大健康产业的步伐，上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金不超过 2.4亿元参与上述股权以及债权的竞拍事宜，竞拍资金由公司自筹。
本次进行的交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
公司于 2016年 9月14日召开第五届董事会第二十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与股权及债权竞拍的的议案》，并授权公司管理层（含董事长）依据相关法律法规签署相关法律文书、办理与本次竞拍的相关事宜。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
二、标的资产占有方的基本情况
1、标的资产占有方之一：上海市卫生产业开发中心
名称：上海市卫生产业开发中心
注册号：12310000425100146G
住所：上海市宜山路638号7楼
法定代表人：王建刚
注册资本：人民币890万元
公司类型：事业法人
成立时间：2001年
经营范围：依据有关法律法规，搞好本市卫生产业的规划，指导协调并推进卫生产业发展。
2、标的资产占有方之二：上海申康宾馆
名称：上海申康宾馆
注册号：310105000009631
住所：上海市长宁区虹桥路1440号
法定代表人：王建刚
注册资本：79万元人民币
公司类型：全民所有制
成立时间：1985年8月1日
经营范围：住宿，零售预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），日用百货、服装鞋帽、工艺美术品、中医传统仪器；本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售；停车场管理。
三、竞拍标的基本情况
竞拍标的：上海市卫生产业开发中心持有的上海宏浩投资有限公司50%股权、上海申康宾馆持有的上海宏浩投资有限公司20%股权、及上海市卫生产业开发中心对上海宏浩投资有限公司9665.20万元债权。根据上海联合产权交易所的公开信息，本次拟受让的标的企业基本情况如下：
（一）上海宏浩投资有限公司基本概况
名称：上海宏浩投资有限公司
注册号：91310118666019621R
住所：青浦区新达路1218号3号楼3106室
法定代表人：许海风
注册资本：人民币3,000万元整
经济类型：国有控股企业
公司类型：有限责任公司
成立时间：2007年8月22日
经营范围：实业投资，医院投资管理，市场营销策划，商务信息咨询，企业管理咨询，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。
（二）上海宏浩投资有限公司股权结构
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||股东名称||注册资本（人民币万元）||持股比例|
|上海市卫生产业开发中心||1,500||50.00%||
|上海申康宾馆||1,284||42.80%||
|上海芸凌投资管理有限公司||216||7.20%||
|合计||3,000||100.00%||

（三）上海宏浩投资有限公司经营及资产情况：
1、经营情况：
上海宏浩投资有限公司是两个民办非企业单位(上海盈康养老院和上海盈康护理院)的发起人和实际运营控制人。
上海盈康护理院、养老院（以下简称“盈康两院”）系2010年由上海申康医院发展中心为适应社会老龄化趋势，经市卫生局、民政局批准，利用社会多元化投入的机制，组建的一家非盈利性社会专业护理养老机构。盈康两院由上海宏浩投资有限公司全资投资，经医保部门核准为二级医保定点单位。
盈康护理院位于青浦区大盈路488号，占地面积40亩，建筑面积23000平方米。
业务主管单位：青浦区卫生局、民政局。主要科室设置为：内科、外科、耳鼻喉科、医学检验科、临床免疫、血清学专业、医学影像科、X线诊断专业、超声诊断专业、中医科、康复医学科等。并根据病情需要，于 2016年 8月份开设了 ICU病房。主要收治大病、重病、手术后需治疗康复护理的病人及老年痴呆症、糖尿病、心脑血管病、晚期肿瘤等各种慢性疾病，机体康复训练，丧失自理能力等各类病人。
截止2016年7月，核定护理床数680张（均已纳入二级医保），实际开发床位数 750张，养老床位 335张。盈康护理院 2015年全年总收入约 8635万元，其中业务收入约 6033万元，药占比26.79%；2016年上半年全院总收入约 4965万元，其中业
务收入3570万元，药占比25.26%。
2、财务数据：
根据上海联合产权交易所公开信息，交易标的2015年、2016年1-8月主要财务数据如下：
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||项目（单位：人民币万元）|2016年8月31日|2 015 年12月31日|
|资产总额 12,758.18 14,252.42||||
|负债总额 9,765.14 12,534.24||||
|净资产 2,993.04 1,718.18||||
||项目|2016年1-8月|2015年度|
|营业收入 1,652.83 1,200.00||||
|营业利润 1,203.38 -197.66||||
|净利润 1,274.86 -191.86||||

注：2015年数据已经上海琳方会计师事务所审计，2016年数据未经审计。
3、该项资产的评估情况：
根据上海联合产权交易所公开信息，经上海公信中南资产评估有限公司采取收益法评估，以2015年9月30日为评估基准日，上海宏浩投资有限公司的评估结果如下：单位：万元
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|项目|账面价值|评估价值|
|流动资产|5,191.46|---|
|长期投资|310.00|---|
|固定资产|8,813.10|---|
|资产总计|14,314.56|---|
|流动负债|12,727.81|---|
|负债总计|12,727.81|---|
|净资产|1,586.75|3,335.22|
|转让标的对应评估值|---|11,999.85|

4、重大债权债务：根据公信会计师事务所出具的审计报告(公信业[2016]2134号），截止至 2016年 8月 25日,上海市卫生产业开发中心对上海宏浩投资有限公司的债权为9665.20万元债权。
5、其他说明：上海宏浩投资有限公司现出租给上海盈康养老院和上海盈康护理院使用的房地产，土地使用权为承租的集体土地，土地上建筑物尚未取得房屋所有权证。
四、交易定价
本次竞拍标的为上海市卫生产业开发中心持有的上海宏浩投资有限公司50%股
权、上海申康宾馆持有的上海宏浩投资有限公司20%股权、以及上海市卫生产业开发中心对上海宏浩投资有限公司的 9,665.20万元债权，挂牌价为 11,999.85万元，其中标的公司上海宏浩投资有限公司70%股权对应挂牌价格为人民币 2,334.65万元，上海市卫生产业开发中心对上海宏浩投资有限公司的债权对应挂牌价为 9,665.20万元。如果本项目形成竞价，成交价格的增值部分系标的公司70%股权价格的溢价。具体投资金额以最终中标结果为准。
五、本次参与竞拍的主要条件
（一）价款支付方式：一次性支付。
（二）与转让相关其他条件：
1、职工安置方式：本次转让不涉及职工安置。受让方须同意标的企业全额投资的上海盈康护理院和上海盈康养老院继续履行与职工签订的现有劳动合同。
2、债权债务处置：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
3、意向受让方在递交举牌申请时须提供标的公司不低于五年的中长期《企业发展规划》（内容包括但不限于绩效指标和分红计划），在成功受让标的公司后，应将盈康养老院和盈康护理院的发展纳入《企业发展规划》中，为标的公司及养老院、护理院后续发展提供必要的持续支持。
4、其他条件：
1）意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后 3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币 3,599万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。其他竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2）信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该
报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3）为保护交易各方合法利益，转让方在此作出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
①只征集到一个符合条件的竞买人：（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。
②征集到两个及以上符合条件的竞买人：（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
④本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起 5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
⑤自评估基准日至工商变更登记完成日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
⑥本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
⑦受让方须同意标的企业全额投资的上海盈康护理院和上海盈康养老院继续履行与职工签订的现有劳动合同。
（三）受让方资格条件：
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人，注册资本须不低于人民币1亿元。
2.意向受让方或其控股股东须直接或间接控股至少一家医疗机构且床位总数不低于
300床；或意向受让方须直接或间接控股至少一家养老机构且床位总数不低于300床；
或意向受让方具有较为丰富的医疗机构运行管理经验且受托管理医疗机构的病床总数不低于 300床；或意向受让方为上市公司或上市公司控股公司且主营业务与医疗、养老、健康服务等相关。意向受让方提供的文件资料应能证明上述资质。
3.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，在登记受让意向时须提供项目挂牌期间银行出具的不低于本项目挂牌价格的存款证明。若由多家银行出具的多个账户银行存款证明，须出具同一时点的存款证明。
4.意向受让方应具有良好的商业信用，无不良经营记录。
5.意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。
6.本项目不接受联合受让，也不得采用信托或委托方式举牌。
六、参与竞拍目的和对公司的影响
若本次股权及债权竞拍事项成功，公司将受让上海宏浩投资有限公司70%股权以及上海市卫生产业开发中心对上海宏浩投资有限公司的 9,665.20万元债权，对公司2016年度业绩不会有重大影响,对公司进一步拓展医疗服务业务具有积极作用，有利于公司充实医疗服务基础能力，健全医疗服务、管理团队，密切深入医疗服务领域，对公司转型大健康产业具有积极作用。若竞拍不成功，也不会对公司现有业务产生影响。
七、风险提示
本次竞拍交易结果具有不确定性，公司将及时披露竞拍结果，敬请投资者注意投资风险。
八、公司最近十二个月累计对外投资情况
截至本公告日，除公司董事会已审议并披露的事项之外，公司最近十二个月内累计进行的对外投资情况【不含本次竞拍及及对外投资设立悦心本裕健康产业投资中心（有限合伙）】如下：
1、2015年12月，公司与康智健康科技（上海）有限公司的全体股东签署了《增资协议》，公司以自有资金人民币 1,000万元，分三期对康智健康科技（上海）有限公司进行增资，预计完成投资后公司将持有康智10%的股权。
2、根据公司转型大健康产业、布局妇幼生殖领域的战略，2016年8月，公司与王均野博士签署了《股权及业务购买协议》，公司以自有资金 150万美元收购王均野博士所持有的美国Unity FertilityCenter，LLC（“日星人工生殖中心”）60%股权，目前正在办理相关审批手续，预计2016年12月31日完成股权交割。
3、2016年8月，公司以自有资金对外投资设立全资子公司杭州之加歌投资管理有限公司，注册资本人民币500万元，从事项目投资、股权投资、实业投资等业务，杭州之加歌投资管理有限公司已于2016年8月18日完成工商注册登记手续。
4、2016年8月，公司以自有资金对外投资设立全资子公司浙江悦心安颐养老服务有限公司，注册资本人民币2,000万元，从事养老服务、投资管理、企业管理咨询等业务，浙江悦心安颐养老服务有限公司已于 2016年 8月 31日完成工商注册登记手续。
九、备查文件
公司第五届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司董事会
二○一六年九月十四日