北京市天兆雨田律师事务所关于新疆机械研究院
股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书
致：新疆机械研究院股份有限公司
北京市天兆雨田律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“新研股份”）委托，担任公司实施以集中竞价方式回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，就公司本次回购出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所查阅了认为必须查阅的文件，包括新研股份提供的有关记录、资料、证明，并就本次回购有关事项向新研股份及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国（为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门和台湾地区）法律发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到新研股份如下保证：
新研股份已经提供了本所为出具本法律意见书所要求的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；新研股份提供给本所的文件和材料（含电子版文件）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，所有文件的签署均为真实签署。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、新研股份或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对新研股份的行为以及本次回购事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为新研股份实施本次回购所必备的法律文件，随其他材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供新研股份为本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新研股份供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购已履行的批准及授权
2018年6月22日，公司召开了 2018年第三届第十九次董事会，审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》、《关于召开 2018年第四次临时股东大会的议案》，对本次回购的方式、用途、回购股份的价格或价格区间、拟用于回购的资金总额以及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、与本次回购有关决议的有效期等涉及本次回购的重要事项予以表决通过。
公司独立董事就本次回购符合相关法律法规规定、公司本次回购不损害公司股东的合法权益、不会对公司的日常经营活动产生重大影响发表了独立意见。
2018年7月9日，公司以现场表决与网络投票相结合的方式召开了2018年第四次临时股东大会，会议经特别决议审议并通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》，对本次回购的目的和用途、种类、资金来源、回购股份的价格、回购股份的金额、数量及占总股本比例、拟回购股份的方式、回购股份的期限、与本次回购有关决议的有效期、授权董事会实施回购方案等涉及本次回购的重要事项予以逐项表决通过。
基于上述，本所律师认为，新研股份本次回购相关事项已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018年第四次临时股东大会决议，公司本次回购股份将通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购部分已发行社会公众股份，回购的股份将依法注销并相应减少注册资本。
基于上述，本所律师认为，公司本次因实施管理人员股权激励计划为目的而回购公司股份的行为，符合《公司法》第一百四十二条的相关规定。
（二）本次回购符合《回购管理办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准新疆机械研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1834号）核准、深圳证券交易所下发的《关于新疆机械研究院股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]6号）同意，公司向社会公众首次公开发行 1,060万股 A股股份，并于 2011年1月7日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“新研股份”，股票代码300159。
基于上述，本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购管理办法》第八条第（一）项“公司股票上市已满一年”的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息以及公司出具的书面说明，并经本所律师登录公司所在地工商、税务、质量监督、海关、环境保护及人力资源和社会保障等部门网站查询，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、海关、环境保护及人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为，符合《回购管理办法》第八条第（二）项“公司最近一年无重大违法行为”的规定。
3、本次回购完成后公司仍具备持续经营能力
根据公司股东大会审议通过的《关于回购公司部分社会公众股份的议案》《新疆机械研究院股份有限公司关于回购公司部分社会公众股份预案的公告》，公司计划用于本次回购的资金总额 1亿元-3亿元之间，资金来源为自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大不利影响，公司仍具备持续经营能力。
基于上述，本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第（三）项“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布仍符合上市条件
根据公司公开披露的信息和书面说明，截至本法律意见书出具之日，公司股份总数为 1,490,360,202股。根据公司股东大会审议通过的《关于回购公司部分社会公众股份的议案》，回购股份价格不超过 10元/股的条件下，预计回购股份在 1,000万股-3,000万股之间，不超过公司目前已发行总股本比例的0.67%-2.01%；回购股份全部按计划用于公司股权激励计划，则公司的总股本不发生变化。回购后公司第一大股东仍为周卫华，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位。
基于上述，本所律师认为，公司本次股份回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司将维持上市条件要求的股权分布直至完成回购计划。本次回购实施完成后，公司将仍符合上市公司股权分布的要求。公司的上述设定符合《回购管理办法》第八条第（四）项的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购已履行的信息披露义务
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了相关信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：
2018年6月 23日，公司在指定信息披露媒体上发布了《新疆机械研究院股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告》、《新疆机械研究院股份有限公司关于回购公司部分社会公众股份的预案》、《新疆机械研究院股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》、《关于召开 2018年第四次临时股东大会的通知》。
2018年 7月 6日，公司在指定信息披露媒体上发布了《新疆机械研究院股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。将公司董事会公告回购股份决议前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前 10名股东的名称及持股数量、比例进行了公告。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定，在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了现阶段的相关信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
根据公司董事会和股东大会审议并通过的《关于回购公司部分社会公众股份的议案》以及于 2018年 6月 23日披露的《新疆机械研究院股份有限公司关于回购公司部分社会公众股份预案的公告》，公司计划用于本次回购的资金总额 1亿元 -3亿元之间，资金来源为自有资金；具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
基于上述，本所律师认为，公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，新研股份已就本次回购履行了现阶段所必需的法律程序；本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》及《上市规则》等法律法规及规范性文件规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天兆雨田律师事务所关于新疆机械研究院股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》签字页）
北京市天兆雨田律师事务所 经办律师：杨有陆
负责人：于雷 于雷
2018年8月3日