荣信电力电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要（草案）
上市公司 荣信电力电子股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 荣信股份
股票代码 002123
交易对方：
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|上海金融发展投资基金（有限合伙）|
|深圳市天图兴瑞创业投资有限公司|
|深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）|
|杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）|
|深圳市网兴伟业投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳市网智伟业投资合伙企业（有限合伙）|
|李局春|

配套融资投资者：
孙慧 上海域鸿投资管理中心（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产交易对方及配套融资投资者住所及通讯地址
详细见本报告书“第三节发行对象基本情况”
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年三月
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）发行对象承诺
公司本次重大资产重组的交易对方和配套融资投资者承诺：
本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）目录
发行对象承诺 ............................................................................................................... 0目录 ............................................................................................................................... 0释义 ............................................................................................................................... 0重大事项提示 ............................................................................................................... 7一、本次交易方案 ................................................................................................................... 7二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 11三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 11四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 13五、本次交易的资产估值情况 ............................................................................................. 14六、本次发行股份的定价方式和价格 ................................................................................. 14七、发行股份的锁定期 ......................................................................................................... 15八、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 ............................................................................. 17九、本次交易未导致公司控股股东和实际控制人变更 ..................................................... 17十、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 19十一、公司股利分配政策说明 ............................................................................................. 21十二、本次重组已履行的和尚待履行的决策程序 ............................................................. 21十三、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 26十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 41十五、标的公司变更公司形式 ............................................................................................. 43十六、独立财务顾问保荐资格 ............................................................................................. 43重大风险提示 ............................................................................................................. 44一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 44二、本次交易完成后的风险 ................................................................................................. 52第一节本次交易概况 ................................................................................................. 63一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 63二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 69三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 70四、本次交易方案 ................................................................................................................. 75五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 84六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 85七、本次交易构成重大资产重组，构成发行股份购买资产 ............................................. 87八、本次交易未导致荣信股份的控股股东、实际控制人的变动 ..................................... 87九、本次交易不会导致荣信股份股票不具备上市条件 ..................................................... 88第二节上市公司的基本情况 ..................................................................................... 90一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 90二、公司设立及股权变动 ..................................................................................................... 90三、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................... 100
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）四、公司最近三年的守法情况 ........................................................................................... 100五、公司最近十二个月的资产交易情况 ........................................................................... 100六、上市公司控股股东、实际控制人情况 ....................................................................... 100七、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................................... 104第三节发行对象的基本情况 ................................................................................... 107一、交易对方的基本情况 ................................................................................................... 107二、配套融资投资者的基本情况 ....................................................................................... 203三、发行对象之间的关联关系 ........................................................................................... 209四、发行对象与上市公司之间的关联关系 ....................................................................... 209五、发行对象向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ............................... 211六、发行对象最近五年合法合规情况 ............................................................................... 211七、发行对象及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................... 211第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 212一、基本信息....................................................................................................................... 212二、历史沿革....................................................................................................................... 212三、股权结构及控制关系 ................................................................................................... 231四、参控股公司及分公司基本情况 ................................................................................... 232五、最近两年及一期的主要财务数据 ............................................................................... 236六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ............................................................... 237七、出资及合法存续情况 ................................................................................................... 245八、最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项 ....................................................... 245九、梦网科技主营业务发展情况 ....................................................................................... 255十、标的公司会计政策及相关会计处理 ........................................................................... 300十一、对交易标的其他情况的说明 ................................................................................... 308第五节发行股份情况 ............................................................................................... 310一、本次发行股份的情况 ................................................................................................... 310二、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析 ............................................... 315三、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 316四、本次募集配套资金情况 ............................................................................................... 320第六节财务会计信息 ............................................................................................... 341一、标的公司财务报告 ....................................................................................................... 341二、上市公司备考财务报告 ............................................................................................... 344第七节备查文件及查阅地点 ................................................................................... 348一、备查文件目录 ............................................................................................................... 348二、备查地点....................................................................................................................... 348
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）释义
除非另有说明，下列词语在报告书中具有以下含义：
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|一、一般术语|||
|上市公司/公司/本公司/荣信股份|指|荣信电力电子股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002123|
|荣信有限|指|荣信股份前身，鞍山荣信电力电子有限公司|
|梦网科技/标的公司|指|深圳市梦网科技股份有限公司，也指其前身深圳市梦网科技发展有限公司|
|交易标的/标的资产/标的股权|指|梦网科技100%股权|
|物联天下|指|深圳市物联天下技术有限公司，截至本报告书签署之日，为梦网科技的全资子公司|
|网媒信息|指|深圳市网媒信息技术有限公司，报告期内曾为梦网科技的全资子公司，2015年1月已出售给杨诗晴和陈子豪|
|阳光博睿|指|深圳市阳光博睿教育技术有限公司，报告期内曾为梦网科技的全资子公司，2015年1月已出售给杨诗晴|
|交易对方|指|梦网科技的全体股东，包括上海金融、深创新投、深万达高、天图兴瑞、松禾成长、深圳鹏信、杭州涌源、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、安徽君悦等11家机构股东和余文胜、陈新、黄勇刚、王维珍、王海琳、杨诗晴、田飞冲、任国平、李局春、文力等10名自然人股东|
|配套融资投资者|指|孙慧、上海域鸿投资管理中心（有限合伙）|
|发行对象|指|本次交易对方和配套融资投资者|
|承担补偿义务的交易对方|指|对梦网科技2015年和2016年业绩做出承诺并承担补偿义务的11位交易对方，包括松禾成长、余文胜、黄勇刚、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、陈新、田飞冲、任国平、李局春、文力|
|本次交易|指|荣信股份发行股份并支付现金购买梦网科技 100%股权并募集配套资金|
|本次发行|指|指发行股份购买资产和因配套募集资金而向孙慧、上海域鸿非公开发行|
|本次重大资产重|指|荣信股份发行股份并支付现金购买梦网科技100%股权|

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|组、本次重组、本次收购、发行股份及支付现金购买资产|||
|募集配套资金、配套融资|指|荣信股份向孙慧、上海域鸿非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%|
|报告书/本报告书|指|荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|荣信股份与梦网科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|荣信股份与承担补偿义务的交易对方签署的《盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|荣信股份与孙慧、上海域鸿投资管理中心（有限合伙）签署的《发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》|
|上海金融|指|上海金融发展投资基金（有限合伙），持有梦网科技8.2650%股权|
|深创新投|指|深圳市创新投资集团有限公司，持有梦网科技7.4983%股权|
|深万达高|指|深圳市万达高创投投资有限公司，持有梦网科技6.3334%股权|
|天图兴瑞|指|深圳市天图兴瑞创业投资有限公司，持有梦网科技5.5670%股权|
|松禾成长|指|深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙），持有梦网科技3.0210%股权|
|深港成长|指|深圳市深港成长创业投资合伙企业（有限合伙），系持有松禾成长25.4231%份额的有限合伙人|
|松禾合伙|指|深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙），系持有松禾成长1.4231%份额的有限合伙人|
|松禾资本|指|深圳市松禾资本管理有限公司，系持有深港成长0.4448%份额的有限合伙人|
|深圳鹏信|指|深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙），持有梦网科技1.9%股权|
|杭州涌源|指|杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙），持有梦网科技1.9%股权|
|深圳网睿|指|深圳市网睿伟业投资合伙企业（有限合伙），持有梦网科技1.51%股权|

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|深圳网兴|指|深圳市网兴伟业投资合伙企业（有限合伙），持有梦网科技1.34%股权|
|深圳网智|指|深圳市网智伟业投资合伙企业（有限合伙），持有梦网科技0.65%股权|
|安徽君悦|指|安徽君悦投资有限公司，持有梦网科技1.2666%股权|
|佩达融信|指|佩达融信（深圳）创业投资企业（有限合伙），报告期内曾是梦网科技股东，后将股权转出|
|上海域鸿|指|上海域鸿投资管理中心（有限合伙），为本次配套融资的投资人之一|
|珠海亚强|指|珠海亚强电子有限公司，截止本报告书签署之日，为余文胜控制的关联法人|
|荣西电力|指|荣西电力传输技术有限公司|
|深港产学研|指|深圳市深港产学研创业投资有限公司，上市公司控股股东之一|
|深圳天图|指|深圳市天图创业投资有限公司，截至本报告书签署之日为公司的第三大股东，为交易对方天图兴瑞第一大股东|
|深圳延宁|指|深圳市延宁发展有限公司，系持有深港成长0.1483%份额的有限合伙人|
|大成创新投资基金|指|中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)，本次交易前持有上市公司0.9920%股份，为上市公司第四大股东|
|华宝集合信托|指|华宝信托有限责任公司－丰益 1 号证券投资集合资金信托，本次交易前持有上市公司0.5090%股份，为上市公司第七大股东|
|信力筑正|指|北京信力筑正新能源技术股份有限公司，报告期内曾是上市公司控股子公司|
|诚和龙盛|指|北京诚和龙盛工程技术有限公司，报告期内曾为上市公司控股子公司，2014年 12月 30日上市公司将持有该公司 51%股权转出|
|上市公司实际控制人|指|左强、崔京涛、厉伟|
|上市公司控股股东|指|左强、深圳市深港产学研创业投资有限公司|
|独立财务顾问、华泰联合证券、承销商|指|华泰联合证券有限责任公司|
|亚太所|指|亚太（集团）会计师事务所有限公司|

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|天健所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|律师、国枫|指|北京国枫律师事务所|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|工信部|指|中国工业与信息化产业部|
|发行股份的定价基准日|指|荣信股份第五届董事会第十四次会议决议公告日|
|交割日|指|标的股权在工商管理部门变更登记在荣信股份名下之日|
|股份发行结束之|指|本次交易新增股份在中证登深圳分公司登记之日起|

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|日||||
|审计/评估基准日/报告期末||指|2014年10月31日|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年一期||指|2012年、2013年和2014年1-10月|
||二、专业术语|||
|移动信息服务||指|梦网科技所处细分行业，特指企业级的移动信息服务|
|CMMI||指|Capability Maturity Model Integration，即软件能力成熟度模型集成，于2002年正式发布，分为五级评价|
|ISO27001||指|信息安全领域的管理体系标准|
|移动信息即时通讯服务||指|梦网科技利用通信网络系统（专网）或互联网向行业客户的下游终端用户发送基于实名制的沟通信息，包括网讯、短信和彩信，以及将手机用户向客户发送的信息收集并回收的服务，为报告期内梦网科技核心业务。|
|梦网智能网关云平台||指|梦网科技拥有的自主研发并长期优化的核心独立系统，该平台结合EMP、运营商侧ADC应用平台，涵盖了客户与终端用户沟通的全路径|
|EMP||指|Enterprise Mobile Platform，企业移动信息平台|
|ADC||指|Application Data Center，应用数据中心，是中国移动在ASP模式与IDC 业务的结合下推出的一项企业移动信息化业务，通过打造通信底层和相关应用结合的企业数据通信平台，实现企业移动信息的即时通信|
|技术开发业务||指|报告期内，梦网科技核心业务，包括面向客户的技术开发业务和面向中国移动的技术开发业务，前者主要包括为信息化建设相对复杂的客户提供标准化或定制化的EMP系统，后者主要指梦网科技与中国移动合作开发ADC平台|
|移动智能流量业务||指|当个人手机用户通过移动网络（不含 WLAN）访问互联网时，产生的数据流量费用减免，由企业后向统一支付，这是一项梦网科技为满足终端用户免费使用手机上网流量，企业获取和维护终端用户的需求，推出的面向企业的产品和应用的一项业务|
|校讯通||指|中国移动针对家校沟通市场开发的一款互动产品|
|代理服务||指|阳光博睿为中国移动代理校讯通产品的业务|

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|PTO|指|梦网科技的部门之一，运营商合作中心|
|C/S|指|Client/Server，客户/服务器模式|
|B/S|指|Browser/Server，浏览器/服务器模式|
|API|指|Application Programming Interface,应用程序编程接口，是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问源码，或理解内部工作机制的细节|
|SDK|指|Software Development Kit，软件开发工具包，一般都是一些被软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的开发工具的集合|
|通道|指|特指运营商分配给梦网科技，由其为下游客户提供|
|B2M|指|Business to Machine，报告期内，梦网科技核心业务板块|
|E2M|指|Education to Machine，报告期内，阳光博睿曾从事的业务板块|
|M2M|指|Machine to Machine，报告期内，物联天下从事的业务板块|
|B2C|指|Business to customer, 企业对终端消费|
|IT|指|Information Technology，即信息技术，包含现代计算机、网络、通讯等信息领域的技术|
|3G|指|3rd-Generation，即第三代移动通信技术，是支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术；3G 服务能够同时传送声音及数据信息，速率一般在几百kbps以上；目前3G 存在四种标准：CDMA2000，WCDMA，TD-SCDMA，WiMAX|
|4G|指|第四代移动通信及其技术，是集 3G 与WLAN于一体并能够传输高质量视频图像以及图像传输质量与高清晰度电视不相上下的技术|
|LTE|指|第3代合作伙伴计划（3rd Generation PartnershipProject,3GPP)主导的通 用 移 动 通 信 系 统 （ UniversalMobile TelecommunicationsSystem,UMTS)技术的长期演进（Long Term Evolution）|
|IDC|指|Internet Data Center，即互联网数据中心，是对入驻企业、商户或网站服务器群托管的场所|
|ERP|指|Enterprise Resource Planning，即企业资源计划系统，是建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台|
|CRM|指|Customer Relationship Management，即客户关系管理，是指企业运用计算机自动化分析销售、市场营销、客户服务以及相应流程的软件|

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|||系统|
|OA|指|Office Automation，即办公自动化，是将现代化办公和计算机网络功能结合起来的新型办公方式|
|物联网|指|物联网指The Internet of things，即物物相连的互联网。物联网是新一代信息技术的重要组成部分，其核心和基础仍然是互联网，是在互联网基础上的延伸和扩展的网络；其用户端延伸和扩展到了任何物品与物品之间，进行信息交换和通信|
|OTT应用|指|Over The Top，指互联网企业利用电信运营商的宽带网络发展自己的业务，即互联网公司越过运营商，发展基于开放互联网的各种视频及数据服务业务，强调服务与物理网络的无关性|
|三网融合|指|电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电视网、下一代互联网演进过程中，三大网络通过技术改造，其技术功能趋于一致，业务范围趋于相同，网络互联互通、资源共享，能为用户提供语音、数据和广播电视等多种服务|
|电信运营商|指|提供固话语音、移动通信和互联网接入的通信服务公司，目前国内电信运营商主要包括中国移动、中国联通和中国电信|
|智能手机|指|具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、游戏等第三方服务商提供的程序，通过此类程序来不断对手机的功能进行扩充并可以通过移动通信网络实现无线网络接入的手机的总称|
|企业移动信息化、移动信息化|指|基于手机、专用终端、客户端等多种类型的移动终端，通过短信、彩信、GPRS 等多种无线接入方式，从而满足集团客户自身的移动办公和生产控制，及其用户的实时信息服务等信息化需求集团客户指 Enterprise Client，具有较高移动信息应用需求的企事业单位及政府机关|
|网关|指|将两个使用不同协议的网络段连接在一起的设备，作用是对两个网络段中使用不同传输协议的数据进行互相的翻译转换|
|短信|指|Short Message Service，简称SMS，是用户通过手机或其他电信终端直接发送或接收的文字或数字信息|
|彩信|指|Multimedia Messaging Service，简称MMS，其最大的特色就是支持多媒体功能，能够传递功能全面的内容和信息，这些信息包括文字、图像、声音、数据等各种多媒体格式的信息|
|WAP|指|WAP 指Wireless Application Protocol，即无线应用协议，是一个全球性的网络通信协议，其目标是将网络的丰富信息及先进的业务引入到移动电话等无线终端中|
|基站|指|公用移动通信基站，是无线电台站的一种形式，是指在一定的无线电覆盖区中，通过移动通信交换中心，与移动电话终端之间进行信息传递的无线电收发信号电台|

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）重大事项提示
一、本次交易方案
公司是国内专业从事节能大功率电力电子设备集科研、设计、生产、销售于一体的国家级高新技术企业。报告期内，公司主要从事节能大功率电力电子设备的设计和制造业务，产品包括电能质量与电力安全、变频传动与新能源控制、余热余压节能发电三大系列二十余种产品，广泛应用于冶金、电力、煤炭、有色金属、电气化铁路等重点耗能行业，在节能降耗，提高电网安全性和稳定性，改善电能质量，提升煤矿安全生产水平，保障矿工生命和矿井财产安全方面发挥着不可替代的重要作用。
目前公司传统业务以节能大功率电力电子设备制造业和国内市场为主，在中国经济增速放缓、经济结构转型的大背景下，该业务面临着增长放缓的压力，同时公司于以往年度对新产品投入较大，战线较长，成本费用难以下降侵蚀了利润，2013年和2014年1-10月，公司归属于母公司股东净利润均出现大幅下滑，其中主营业务均发生亏损。在此背景下，公司审时度势制定了新的发展规划：
第一方面，公司通过开拓市场渠道、压缩成本、努力实现扭亏为盈；
第二方面，公司希望通过并购重组方式加快战略新兴产业布局的步伐，实现原有传统产业和新兴产业的双轮驱动发展，为公司未来的可持续快速发展奠定坚实的基础；
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）梦网科技成立于2001年，是国内领先的移动互联网运营支撑服务商，其主营业务是为移动互联网各种B2C应用提供运营支撑平台，并通过该平台为企业提供基于短信、彩信、网讯一体化的移动实名沟通平台及相关服务，同时扩展为含微信、微博、App于一体的移动信息即时通讯服务、基于企业后向付费的移动智能流量业务以及基于移动互联网的音视频平台、移动物联网的系列服务。
具体而言，凭藉多年来的业务积累，梦网科技研发出具有核心技术的梦网智能网关云平台，该平台结合其为客户研发的企业侧平台或接口产品、与运营商合作开发的ADC应用平台后，涵盖了从客户到运营商的整个信息传输路径，为企业与终端用户之间因日常高频发生的触发类信息而产生的移动信息即时通讯刚
性需求提供了快速、高效和智能的支撑服务。
梦网科技在移动互联网运营支撑服务生态体系中处于核心且关键的地位，在上游供应商和下游企业客户中起关键的纽带和依托作用，业务模式可形象地描述成“哑铃型结构”。和传统运营商直接服务企业客户模式或者同行业公司的以服务运营商为主的模式相比，梦网科技以其技术优势、稳定优质的运营商渠道优势和领先的服务理念和服务能力，能更好地提升企业客户与终端用户的信息交流效率，也因此树立了品牌并凝聚了包括互联网行业、金融行业和消费物流行业在内的规模级大企业客户并形成了强大的客户黏性，而正是基于客户规模和黏性，梦网科技一方面不断筛选、整合、优化运营商的通道资源，另一方面也前瞻性地与三大运营商及其各地分公司合作开发包括移动智能流量业务和移动音视频业务
在内的各种前沿产品和平台，既协助了运营商从传统语音业务向流量业务的转型，实现流量的二次变现，同时也服务好各类企业在移动互联网背景下的发展需求。
本次并购前，梦网科技基于长期移动信息服务行业的积累，顺应市场需求，于 2010年成立全资子公司物联天下，5年来在移动物联网领域持续投入，在物联网核心技术、无线通讯技术、视频压缩技术上不断创新，拥有自主的动态视频压缩、动态网络适配、无线双向传感、数据加速服务、跨系统自动联动、IPC即插即用技术，能将远程的物联网数据、图文、音视频统一管理，实现集中监控跨平台IT化。
物联天下的两大核心产品包括研发远程数据传输平台和远程视频监控平台
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（智眸），但是，由于缺乏垂直行业客户和经验的支持，在物联网领域发展缓慢，本次交易后，物联天下将利用自身在物联网领域的平台、技术优势，切入荣信股份的电力产品和客户资源，在工业4.0，中国制造2025上升为国家战略的背景下，进一步朝移动物联网战略方向发展。
本次交易后，公司将充分结合梦网科技在远程数传、远程无线音视频平台以及物联网领域的技术，发挥双方协同性，从电力设备远程维护、电力节能改造监测等多方面着手，因应国家电力改革的规划，国家发展改革委、国家能源局关于改善电力运行调节促进清洁能源发展的指导意见，具体规划如下：
第一：为发电、输配电、用电的工业企业提供远程数据监测、安全监控、节能管理、远程运维综合解决方案；
第二:在分别为发电企业、输变电企业以及用电企业建设独立的监控管理平台的同时，进一步探索打造一个电力的产、供、用三位一体的信息共享、调度智能、服务及时的平台；
第三：在移动物联网、大数据的基础上，为清洁能源、可再生能源统筹调度和优化使用提供支撑。
本次交易，上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买梦网科技全体 21名股东，即全体交易对方，合计持有的梦网科技100%股权，整体作价 29.05亿元，其中上市公司通过非公开发行股份279,156,161股，支付对价221,650万元，以配套募集资金支付现金对价68,850万元。
本次交易的交易对方按其在梦网科技中的地位分为以下三类：
（1）梦网科技的经营管理团队：包括余文胜、陈新、黄勇刚、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、田飞冲、李局春和文力；
（2）财务投资者:包括上海金融、深创新投、深万达高、天图兴瑞、王维珍、深圳鹏信、杭州涌源、王海琳、杨诗晴、安徽君悦和任国平；
（3）松禾成长：上市公司控股股东的一致行动人；
经上市公司与全体交易对方平等协商，梦网科技的经营管理团队的9名交易
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）对方、松禾成长及任国平共11名交易对方向上市公司承担2年的业绩补偿义务，其作价依据为梦网科技100%股权整体作价29.05亿元的110%，即319,520.48万元；而除任国平外的 10名财务投资者交易对方，其诉求是锁定期结束后于二级市场售出荣信股份股票而获得回报，本次交易前后均不参与公司日常经营，也不承担业绩补偿义务，因此，对这 10名交易对方，其作价依据为梦网科技100%股权整体作价29.05亿元的85%，即246,925.00万元。该方案系上市公司与各交易对方谈判而达成的条款，符合风险收益匹配原则，具有合理性。
交易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易对||||交易对价支付方式|||||
||||持有梦网|||||||||||
||||||应梦网科技||交易对价|||||||
||交易对方|||||||||||||
||||科技股权||||||现金比|||||
||||||整体估值||（万元）||||现金（万元）||股票（股）|
||||比例（%）||||||例（%）|||||
||||||（万元）|||||||||
|余文胜||45.3685||319,520.48||144,961.65||30.11||43,650.00||127,596,533||
|上海金融||8.2650||246,925.00||20,408.35||18.55||3,784.73||20,936,550||
|深创新投||7.4983||246,925.00||18,515.18||18.55||3,433.64||18,994,378||
|深万达高||6.3334||246,925.00||15,638.75||18.55||2,900.21||16,043,502||
|天图兴瑞||5.5670||246,925.00||13,746.31||18.55||2,549.25||14,102,090||
|陈新||4.6750||319,520.48||14,937.58||18.55||2,770.18||15,324,189||
|王维珍||4.1357||246,925.00||10,212.08||18.55||1,893.83||10,476,381||
|松禾成长||3.0210||319,520.48||9,652.71||0||0||12,157,070||
|黄勇刚||1.9599||319,520.48||6,262.28||18.55||1,161.34||6,424,359||
|深圳鹏信||1.9000||246,925.00||4,691.58||18.55||870.05||4,813,000||
|杭州涌源||1.9000||246,925.00||4,691.58||18.55||870.05||4,813,000||
|王海琳||1.8430||246,925.00||4,550.83||18.55||843.95||4,668,610||
|深圳网睿||1.5100||319,520.48||4,824.76||18.55||894.75||4,949,631||
|深圳网兴||1.3400||319,520.48||4,281.57||18.55||794.02||4,392,388||
|杨诗晴||1.2666||246,925.00||3,127.55||18.55||580.00||3,208,497||
|安徽君悦||1.2666||246,925.00||3,127.55||18.55||580.00||3,208,497||
|深圳网智||0.6500||319,520.48||2,076.88||18.55||385.16||2,130,636||
|田飞冲||0.6000||319,520.48||1,917.12||18.55||355.53||1,966,740||
|任国平||0.3000||319,520.48||958.56||18.55||177.77||983,370||
|李局春||0.3000||319,520.48||958.56||18.55||177.77||983,370||
|文力||0.3000||319,520.48||958.56||18.55||177.77||983,370||
|合计||100||||290,500.00||||68,850.00||279,156,161||

注:交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意赠予
上市公司
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次交易，上市公司拟分别向孙慧、上海鸿域发行不超过39,219,432股股份以募集配套资金，合计发行不超过78,438,864股股份，募集配套资金总额不超过 71,850万元，其中：68,850万元用于支付本次交易的现金对价，3,000万元用于支付相关费用。
本次交易，上市公司总计共发行不超过357,595,025股股份。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增移动互联网运营支撑服务业务，实现原有传统产业和新兴产业的双轮驱动发展，梦网科技将成为上市公司的全资子公司，余文胜等 21名交易对方，孙慧、上海域鸿两名配套融资投资者将成为上市公司的股东。
二、本次交易构成重大资产重组
标的公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司的财务数据比较如下：单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度合并财务数据||荣信股份||梦网科技||财务指标占比|
|资产总额||4,077,267,420.90||2,905,000,000.00||71.25%||
|净资产额||2,104,792,783.34||2,905,000,000.00||138.02%||
|营业收入||1,320,321,732.22||438,241,066.82||33.19%||

荣信股份的资产总额、净资产额及营业收入取自根据 2014年 7月 1日实施的新企业会计准则的要求进行追溯调整并经天健所审阅的 2013年度的财务报表。
梦网科技的资产总额、净资产额分别为上市公司本次购买梦网科技100%股权的交易作价290,500万元；梦网科技2013年营业收入取自亚太所出具的亚会A审字（2015）005号《深圳市梦网科技股份有限公司2012年1月1日-2014年10月31日财务报表审计报告》。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易构成关联交易
本次交易是上市公司与其关联人（方）之间的交易，为关联交易。
（一）交易对方余文胜是上市公司的潜在关联自然人
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次交易前，余文胜持有梦网科技45.3685%股权，未持有上市公司股份，本次交易，上市公司向余文胜发行股份购买其持有梦网科技45.3685%股权，本次交易后，余文胜持有上市公司14.8093%股份，为上市公司单一第一大股东，根据《上市规则》“10.1.5（一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人为上市公司关联自然人”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3条或者 10.1.5条规定情形之一，为上市公司关联自然人”，余文胜将在本次交易后持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联自然人。
（二）交易对方松禾成长是上市公司的关联方，且为控股股东的一致行动人本次交易对方之一松禾成长的执行事务合伙人罗飞系上市公司控股股东深港产学研的总经理、是深港成长的执行合伙人。
依《上市规则》“10.1.3（三）由本规则 10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织为上市公司关联法人”及“10.1.5（三）本规则10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员为上市公司关联自然人”及“10.1.3（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织为上市公司的关联法人”，罗飞是上市公司控股股东深港产学研的高级管理人员，其担任执行事务合伙人的主体松禾成长为上市公司的关联方。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）依《收购办法》第八十三条之“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员”，松禾成长为深港产学研的一致行动人，因此，本次交易后，上市公司控股股东持有的上市公司股份需合并计算松禾成长相应份额。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易未导致实际控制人变更，交易对价也未达到 2013年末上市公司的总资产100%，不构成借壳上市。
（一）上市公司实际控制权未发生改变
本次交易前，左强、深港产学研合计持有上市公司26.3220%股份，是荣信股份的控股股东，左强、厉伟、崔京涛是荣信股份的实际控制人。
本次发行股份购买资产交易，上市公司向交易对方发行股份的数量为 279,156,161股；本次募集配套资金，上市公司向孙慧、上海域鸿合计发行不超过78,438,864股股份。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为左强和深港产学研，上市公司实际控制人仍为左强、厉伟、崔京涛，并未发生变化，其依据如下：
第一、本次交易后，左强直接持有上市公司6.8001%的股份，深港产学研持有上市公司8.5972%的股份，松禾成长作为深港产学研的一致行动人持有上市公司1.4110%的股份，三者持有上市公司股份比例合并计算为16.8084%，而余文胜只持有上市公司14.8093%的股份，从持股比例上看，左强和深港产学研及其一致行动人仍合计持有上市公司股份比例最高；
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）名董事不变，从对董事会的控制角度看，上市公司控股股东和实际控制人对本届董事会的掌控不会发生变化。
第三、根据余文胜出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，余文胜在本次交易完成后36个月之内不谋求上市公司控制权。
因此，本次交易后，上市公司控股股东未发生变化。左强、厉伟、崔京涛仍为上市公司的实际控制人，上市公司实际控制人也并未发生变化。
（二）本次交易对价未达到2013年末上市公司的总资产100%
本次交易对价为29.05亿元，并未达到上市公司2013年末经追溯调整后的资产总额40.77亿元的100%。
综合以上两点，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所界定的借壳上市。
五、本次交易的资产估值情况
本次交易的标的资产为梦网科技100%股权。资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第138号《资产评估报告》，截至评估基准日，梦网科技股东权益的账面价值（母公司口径）为 14,896.65万元，净资产评估价值为 290,589.00万元，评估增值 275,692.35万元，增值率1850.70%。基于上述评估结果，经本公司与梦网科技全体股东协商，梦网科技100%股权作价为290,500.00万元。
收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。本次评估增值率较高主要是因为梦网科技为轻资产技术型公司，账面资产较少，主营业务持续增长、效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景；同时，梦网科技所在移动信息服务行业未来发展前景广阔，且梦网科技具有技术优势、客户规模优势、运营商渠道等多方面优势，其服务能力和质量也在行业中处于领先水平，以上优势以及梦网科技的很多无形资产均未充分在账面体现。
六、本次发行股份的定价方式和价格
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次发行分为两部分，发行股份购买资产和配套募集资金，定价基准日均为荣信股份第五届董事会第十四次会议决议公告日，最终发行价格均须股东大会批准。
（一）发行股份购买资产
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据双方协商，本次发行股份购买资产市场参考价为荣信股份第五届董事会第十四次会议决议公告日前120个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价8.82元/股的90%，即7.94元/股。
（二）配套融资
按照《发行办法》、《实施细则》，荣信股份第五届董事会第十四次会议决议向境内战略投资者孙慧、上海域鸿发行股份募集现金，发行价格为 9.16元/股，不低于荣信股份第五届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即8.25元/股：
七、发行股份的锁定期
（一）交易对方的锁定期
根据上市公司与余文胜等21名交易对方签署的《发行股份与购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，余文胜等21名交易对方本次以资产认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起的锁定情况具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||持有梦网科||拟以所持梦网科技股||是否参||承担补偿义||锁定期|
||||技股权比例||权认购上市公司股份||与业绩||务的比例|||
||||（%）||数||承诺|||||
|余文胜||45.3685||127,596,533||是||75.5834%||12||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海金融|8.2650|20,936,550|否|0.0000%|12|
|深创新投|7.4983|18,994,378|否|0.0000%|12|
|深万达高|6.3334|16,043,502|否|0.0000%|12|
|天图兴瑞|5.5670|14,102,090|否|0.0000%|12|
|陈新|4.6750|15,324,189|是|7.7885%|12|
|王维珍|4.1357|10,476,381|否|0.0000%|12|
|松禾成长|3.0210|12,157,070|是|5.0330%|36|
|黄勇刚|1.9599|6,424,359|是|3.2652%|12|
|深圳鹏信|1.9000|4,813,000|否|0.0000%|12|
|杭州涌源|1.9000|4,813,000|否|0.0000%|12|
|王海琳|1.8430|4,668,610|否|0.0000%|12|
|深圳网睿|1.5100|4,949,631|是|2.5156%|12|
|深圳网兴|1.3400|4,392,388|是|2.2324%|12|
|杨诗晴|1.2666|3,208,497|否|0.0000%|12|
|安徽君悦|1.2666|3,208,497|否|0.0000%|12|
|深圳网智|0.6500|2,130,636|是|1.0829%|12|
|田飞冲|0.6000|1,966,740|是|0.9996%|12|
|任国平|0.3000|983,370|是|0.4998%|12|
|李局春|0.3000|983,370|是|0.4998%|12|
|文力|0.3000|983,370|是|0.4998%|12|
|合计|100|279,156,161||100%||

注:全部承担补偿义务的交易对方所占梦网科技股权比例为60.0244%，其各自承担补偿义务的比例按其各自持有梦网科技股权比例除以60.0244%匡算
锁定期满后，交易对方认购的本次发行股份因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持本次发行股份的，亦需按照其承诺进行锁定。
（二）配套融资投资者的锁定期
根据孙慧、上海域鸿出具的承诺函，本次募集配套资金所发行股份，自发行结束之日起三十六月内不转让，在此之后按中国证监会或深交所的有关规定执行。
发行结束后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方、配套融资投资者已作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）八、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
2015年3月24日，上市公司与承担补偿义务的交易对方签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为2015年度及2016年度，相关各方将以本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数为参考，并以此为基础确定补偿期内各年度梦网科技的承诺净利润。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺梦网科技 2015年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，下同）数额不低于 16,430万元，2015年度、2016年度合计实现的净利润数额不低于 40,060万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润且触发了《盈利预测补偿协议》规定的补偿义务，则全体承担补偿义务的交易对方将按照与本公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
具体补偿办法详见本报告书“第七节本次交易主要合同的主要内容/二、盈利预测补偿协议”。
九、本次交易未导致公司控股股东和实际控制人变更
本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||持股数||持股比例||持股数||持股比例|
|1||深港产学研||74,073,316||14.6971%||74,073,316||8.5972%||
|2||左强||58,589,732||11.6249%||58,589,732||6.8001%||
|3||深圳天图||14,400,000||2.8571%||14,400,000||1.6713%||
|4||大成创新成长基金||4,999,841||0.9920%||4,999,841||0.5803%||
|5||赵殿波||3,719,025||0.7379%||3,719,025||0.4316%||
|6||张世凯||2,647,570||0.5253%||2,647,570||0.3073%||
|7||华宝集合信托||2,565,509||0.5090%||2,565,509||0.2978%||
|8||龙浩||2,559,877||0.5079%||2,559,877||0.2971%||
|9||王岱岩||2,073,000||0.4113%||2,073,000||0.2406%||
|10||王晓东||1,990,000||0.3948%||1,990,000||0.2310%||
|11||上市公司其他股东||336,382,130||66.7425%||336,382,130||39.0418%||
|12||余文胜||-||-||127,596,533||14.8093%||
|13||上海金融||-||-||20,936,550||2.4300%||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|深创新投|-|-|18,994,378|2.2046%|
|15|深万达高|-|-|16,043,502|1.8621%|
|16|天图兴瑞|-|-|14,102,090|1.6367%|
|17|陈新|-|-|15,324,189|1.7786%|
|18|王维珍|-|-|10,476,381|1.2159%|
|19|松禾成长|-|-|12,157,070|1.4110%|
|20|黄勇刚|-|-|6,424,359|0.7456%|
|21|深圳鹏信|-|-|4,813,000|0.5586%|
|22|杭州涌源|-|-|4,813,000|0.5586%|
|23|王海琳|-|-|4,668,610|0.5419%|
|24|深圳网睿|-|-|4,949,631|0.5745%|
|25|深圳网兴|-|-|4,392,388|0.5098%|
|26|杨诗晴|-|-|3,208,497|0.3724%|
|27|安徽君悦|-|-|3,208,497|0.3724%|
|28|深圳网智|-|-|2,130,636|0.2473%|
|29|田飞冲|-|-|1,966,740|0.2283%|
|30|任国平|-|-|983,370|0.1141%|
|31|李局春|-|-|983,370|0.1141%|
|32|文力|-|-|983,370|0.1141%|
|33|孙慧|-|-|39,219,432|4.5520%|
|34|上海域鸿|-|-|39,219,432|4.5520%|
|合计||504,000,000|100%|861,595,025|100%|

注：配套融资按照发行78,438,864股进行匡算
本次交易前，左强、深港产学研合计持有上市公司26.3220%股份，是荣信股份的控股股东，左强、厉伟、崔京涛是荣信股份的实际控制人。
本次发行股份购买资产交易，上市公司向交易对方发行股份的数量约为 279,156,161股；本次募集配套资金，上市公司向孙慧、上海域鸿合计发行不超过78,438,864股股份。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为左强和深港产学研，上市公司实际控制人仍为左强、厉伟、崔京涛，并未发生变化，其依据如下：
第一、本次交易后，左强直接持有上市公司6.8001%的股份，深港产学研持有上市公司8.5972%的股份，松禾成长作为深港产学研的一致行动人持有上市公司1.4110%的股份，三者持有上市公司股份比例合并计算为16.8084%，而余文
胜只持有上市公司14.8093%的股份，从持股比例上看，左强和深港产学研及其
一致行动人仍合计持有上市公司股份比例最高；
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第二，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在标的资产交割完成后，余文胜将按照法定程序向上市公司董事会提名委员会推荐2名董事候选人，届时将按照上市公司的内部审议程序选举产生新任董事成员，而上市公司原有 7名董事不变，从对董事会的控制角度看，上市公司控股股东和实际控制人对本届董事会的掌控不会发生变化。
第三、根据余文胜出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，余文胜在本次交易完成后36个月之内不谋求上市公司控制权。
因此，本次交易后，上市公司控股股东未发生变化。左强、厉伟、崔京涛仍为上市公司的实际控制人，上市公司实际控制人也并未发生变化。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
假定向配套融资投资者各发行股份39,219,432股，本次发行前公司总股本为504,000,000股，本次发行后公司总股本为861,595,025股，本次发行前后，公司的总股本结构变化如下表所示：
单位:股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||持股数||持股比例||持股数||持股比例|
|1||深港产学研||74,073,316||14.6971%||74,073,316||8.5972%||
|2||左强||58,589,732||11.6249%||58,589,732||6.8001%||
|3||深圳天图||14,400,000||2.8571%||14,400,000||1.6713%||
|4||大成创新成长基金||4,999,841||0.9920%||4,999,841||0.5803%||
|5||赵殿波||3,719,025||0.7379%||3,719,025||0.4316%||
|6||张世凯||2,647,570||0.5253%||2,647,570||0.3073%||
|7||华宝集合信托||2,565,509||0.5090%||2,565,509||0.2978%||
|8||龙浩||2,559,877||0.5079%||2,559,877||0.2971%||
|9||王岱岩||2,073,000||0.4113%||2,073,000||0.2406%||
|10||王晓东||1,990,000||0.3948%||1,990,000||0.2310%||
|11||上市公司其他股东||336,382,130||66.7425%||336,382,130||39.0418%||
|12||余文胜||-||-||127,596,533||14.8093%||
|13||上海金融||-||-||20,936,550||2.4300%||
|14||深创新投||-||-||18,994,378||2.2046%||
|15||深万达高||-||-||16,043,502||1.8621%||
|16||天图兴瑞||-||-||14,102,090||1.6367%||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前|||本次交易后||
||序号||股东名称|||||||
||||||持股数||持股比例|持股数|持股比例|
|17||陈新||-||-||15,324,189|1.7786%|
|18||王维珍||-||-||10,476,381|1.2159%|
|19||松禾成长||-||-||12,157,070|1.4110%|
|20||黄勇刚||-||-||6,424,359|0.7456%|
|21||深圳鹏信||-||-||4,813,000|0.5586%|
|22||杭州涌源||-||-||4,813,000|0.5586%|
|23||王海琳||-||-||4,668,610|0.5419%|
|24||深圳网睿||-||-||4,949,631|0.5745%|
|25||深圳网兴||-||-||4,392,388|0.5098%|
|26||杨诗晴||-||-||3,208,497|0.3724%|
|27||安徽君悦||-||-||3,208,497|0.3724%|
|28||深圳网智||-||-||2,130,636|0.2473%|
|29||田飞冲||-||-||1,966,740|0.2283%|
|30||任国平||-||-||983,370|0.1141%|
|31||李局春||-||-||983,370|0.1141%|
|32||文力||-||-||983,370|0.1141%|
|33||孙慧||-||-||39,219,432|4.5520%|
|34||上海域鸿||-||-||39,219,432|4.5520%|
|合计||||504,000,000||100%||861,595,025|100%|

注：深圳天图和天图兴瑞同受自然人王永华控制，为一致行动人，其所持上市公司股份比例合并计算为3.3080%
本次发行后，上市公司实际控制人直接和间接持有上市公司16.8083%的股份，交易对方余文胜持有上市公司14.8093%的股份。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报表，并已经天健会计师事务所审计。本次交易前后，公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||本次交易前||本次交易后|增加额||增加幅度|
||2014年1-10月/2014年10月31日||||||||
|总资产||359,316.72||661,038.41||301,721.69|83.97%||
|归属上市公司股东权益||184,027.89||410,016.10||225,988.21|122.80%||
|营业收入||70,989.42||114,361.83||43,372.41|61.10%||
|利润总额||-20,961.69||-15,376.48||5,585.21|26.64%||
|归属于上市公司股东的净利润||-20,398.20||-15,765.80||4,632.40|22.71%||
|基本每股收益（元/股）||-0.4||-0.18||0.22|55.00%||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年1-12月/2013年12月31日|||||
|总资产||407,726.74|707,262.52|299,535.78|73.46%|
|归属上市公司股东权益||205,434.10|430,996.87|225,562.77|109.80%|
|营业收入||132,032.17|175,856.28|43,824.11|33.19%|
|利润总额||9,073.36|10,293.49|1,220.13|13.45%|
|归属于上市公司股东的净利润||7,584.35|8,260.20|675.85|8.91%|
|基本每股收益（元/股）||0.15|0.1|-0.05|-33.33%|

本次交易后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均有显著增加:其中，上市公司2014年10月31日总资产将增加83.97%，归属于上市公司股东的所有者权益将增加122.8%，2014年 1-10月，上市公司营业收入规模将扩大61.1%。上市公司资产规模和销售规模的扩大，有利于上市公司增强抗风险能力。
本次交易后，上市公司 2014年 1-10月实现归属于母公司的净利润将由 -20,398.20万元提升至-15,765.80万元，增长22.71%。上市公司整体盈利规模将有较大程度提升。
本次交易前，上市公司 2013年度和 2014年 1-10月基本每股收益分别为 0.15元/股和 -0.4元/股；本次交易后，上市公司 2013年度和 2014年 1-10月备考财务报表基本每股收益分别为0.1元/股和-0.18元/股。与交易前相比，上市公司 2013年度备考报表基本每股收益下降33.33%，公司 2014年 1-10月每股收益提升55%。整体而言，本次交易后，上市公司整体盈利水平将大幅提高。
十一、公司股利分配政策说明
本次交易前，本公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。本次交易完成后，本公司盈利能力将得到进一步提高，未来公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。关于公司利润分配政策及现金分红规划，详见本报告书之“第十四节之四、关于利润分配与现金分红规划”。
十二、本次重组已履行的和尚待履行的决策程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实
施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司的内部决策
2015年1月6日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。
2015年3月24日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2、梦网科技的内部决策
（1）2015年 1月 16日，梦网科技董事会审议通过《关于公司股权转让的议案》，同意荣信股份以发行股份及支付现金的方式收购梦网科技全体股东持有的梦网科技100%股权，并同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，梦网科技全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。
（2）2015年1月31日，梦网科技股东大会已审议通过上述议案。
3、交易对方的决策与协议签署
（1）上海金融
2015年1月12日，上海金融投资决策委员会第七十次会议形成《关于参与上市公司整体收购深圳市梦网科技股份有限公司及退出方案的决议》，决议如下：1）同意梦网科技被上市公司整体收购的方案；
2）同意待荣信股份本次重组获得中国证监会批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃本次交易中享有的优先购买权；
3）不参与梦网科技未来业绩承诺，相应，上市公司收购上海金融所持有的梦网科技股权对应的估值为基准估值的85%；
4）现金比例不低于其他交易对方的现金比例（余文胜及松禾成长除外）；
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2015年3月24日，上市公司与上海金融签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（2）深创新投
2015年 1月 29日，深创新投 2015年第六次投资项目评审会决议，同意荣信股份以发行股份及支付现金的方式收购深创新投持有的梦网科技7.4983%的股权，不参与业绩承诺，估值为梦网科技整体交易价格的85%，现金和股权比例为18.55:81.45，并承诺待荣信股份本次重组获得中国证监会批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃本次交易中享有的优先购买权。
2015年3月24日，上市公司与深创新投签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（3）深万达高
2015年1月13日，深万达高形成股东会决议，同意荣信股份以发行股份及支付现金的方式收购深万达高持有的梦网科技6.3334%的股权，且同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。
2015年3月24日，上市公司与深万达高签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（4）天图兴瑞
2015年2月12日，天图兴瑞形成股东会决议，同意荣信股份以发行股份及支付现金的方式收购天图兴瑞持有的梦网科技5.567%的股权，且同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。
2015年3月24日，上市公司与天图兴瑞签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（5）松禾成长
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2015年1月30日，松禾成长执行事务合伙人形成决议，同意荣信股份以发行股份及支付现金的方式收购松禾成长持有的梦网科技3.0210%的股权，且同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。
2015年3月24日，上市公司与松禾成长签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（6）深圳鹏信
2015年1月30日，深圳鹏信执行事务合伙人形成决议，同意荣信股份以发行股份及支付现金的方式收购深圳鹏信持有的梦网科技1.9%的股权，且同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。
2015年3月24日，上市公司与深圳鹏信签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（7）杭州涌源
2015年1月30日，杭州涌源合伙人形成决议，同意荣信股份以发行股份及支付现金的方式收购杭州涌源持有的梦网科技1.9%的股权，且同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。
2015年3月24日，上市公司与杭州涌源签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（8）深圳网睿
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2015年3月24日，上市公司与深圳网睿签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（9）深圳网兴
2015年1月20日，深圳网兴全体合伙人形成决议，同意荣信股份以发行股份及支付现金的方式收购深圳网兴持有的梦网科技1.34%的股权，且同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。
2015年3月24日，上市公司与深圳网兴签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（10）安徽君悦
2015年1月11日，安徽君悦形成股东会决议，同意荣信股份以发行股份及支付现金的方式收购安徽君悦持有的梦网科技1.2666%的股权，且同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。
2015年3月24日，上市公司与安徽君悦签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（11）深圳网智
2015年1月20日，深圳网智全体合伙人形成决议，同意荣信股份以发行股份及支付现金的方式收购深圳网智持有的梦网科技0.65%的股权，且同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。
2015年3月24日，上市公司与深圳网智签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（12）自然人交易对方
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2015年3月24日，上市公司分别与余文胜、陈新、黄勇刚、田飞冲、任国平、李局春、文力签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2015年3月24日，上市公司分别与王维珍、王海琳、杨诗晴签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
4、配套融资投资者的内部决策
（1）上海域鸿
2015年3月23日，上海域鸿执行事务合伙人决定：
“1、同意本合伙企业以人民币3.5925亿元认购荣信股份本次募集配套资金非公开发行的39,219,432股A股股票。
2、若中国证监会最终核准荣信股份本次募集配套资金非公开发行股份的数量低于上述拟发行数量，则本企业将按照本次发行拟认购的股份数量占荣信股份拟发行股份数量的比例认购相应数量的的股份。”
2015年3月24日，上市公司与上海域鸿签署了附条件生效的《股份认购协议》。
（2）孙慧
2015年3月24日，上市公司与孙慧签署了附条件生效的《股份认购协议》。
（二）本次交易尚待履行的决策程序
本次交易尚需履行的程序还包括：
1、本次交易获得荣信股份股东大会的审议通过；
2、中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。
十三、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方分别作出如下重要承诺：
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺事项||承诺期限||承诺内容|
|上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员做出的一般性承诺||||||||
|1||全体董事、监事及高级管理人员关于提供信息真实、准确和完整的承诺||不限||荣信股份全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在荣信股份拥有权益的股份。||
|2||左强、厉伟、崔京涛关于非公开发行股票的承诺函||不限||荣信股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：(1)本次非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；(2)荣信股份的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；(3)荣信股份及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；(4)荣信股份现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；(5)荣信股份及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。若荣信股份存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的上述情形，荣信股份实际控制人左强、厉伟和崔京涛将承担因此而给荣信股份造成的损失。||
|3||左强、厉伟、崔京涛关于不存在内幕交易的承诺函||不限||荣信股份控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。左强、厉伟和崔京涛若违反上述承诺，将承担因此而给荣信股份造成的损失。||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|4|左强、厉伟、崔京涛关于保证独立性的承诺函|自本次交易完成起至左强、厉伟、崔京涛与上市公司不再直接或间接保持股权控制关系|一、保证荣信股份、梦网科技的人员独立1. 保证荣信股份、梦网科技的劳动、人事及薪酬管理与左强、厉伟和崔京涛控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立。2. 保证荣信股份、梦网科技的高级管理人员均专职在荣信股份、梦网科技任职并领取薪酬，不在左强、厉伟和崔京涛控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任董事、监事以外的职务。3. 保证不干预荣信股份、梦网科技股东(大)会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证荣信股份、梦网科技的机构独立1. 保证荣信股份、梦网科技构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2. 保证荣信股份、梦网科技的股东(大)会、董事会、监事会等依照法律、法规及荣信股份、梦网科技的公司章程独立行使职权。三、保证荣信股份、梦网科技的资产独立、完整1. 保证荣信股份、梦网科技拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2. 保证荣信股份、梦网科技的经营场所独立于左强、厉伟和崔京涛控制的其他公司、企业或者其他经济组织。3. 除正常经营性往来外，保证荣信股份、梦网科技不存在资金、资产被左强、厉伟和崔京涛及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。四. 保证荣信股份、梦网科技的业务独立1. 保证荣信股份、梦网科技拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2. 保证左强、厉伟和崔京涛及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。3. 保证左强、厉伟和崔京涛及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织产生关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平交易，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证荣信股份、梦网科技的财务独立1. 保证荣信股份、梦网科技建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2. 保证荣信股份、梦网科技独立在银行开户，不与左强、厉伟和崔京涛控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户。3. 保证荣信股份、梦网科技的财务人员不在左强、厉伟和崔京涛控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职。4. 保证荣信股份、梦网科技能够独立做出财务决策，左强、厉伟和崔京涛不干预荣信股份、梦网科技的资金使用。5. 保证荣信股份、梦网科技依法独立纳税。左强、厉伟和崔京涛若违反上述承诺，将承担因此而给荣信股份、梦网科技造成的损失。|

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|5|左强、厉伟和崔京涛关于避免同业竞争的承诺函|自承诺签署之日起至左强、厉伟、崔京涛与上市公司不再直接或间接保持股权控制关系|1. 截至本承诺函签署日，左强、厉伟和崔京涛及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2. 在作为荣信股份的实际控制人期间，左强、厉伟和崔京涛及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如左强、厉伟和崔京涛及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，左强、厉伟和崔京涛及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织应将该等合作机会让予荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。左强、厉伟和崔京涛若违反上述承诺，将承担因此而给荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。|
|全体交易对方做出的一般性承诺||||
|6|关于提供信息真实、准确和完整的承诺|不限|一、本公司（合伙企业/人）作为梦网科技的股东，已经依法履行对梦网科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为梦网科技股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响梦网科技合法存续的情况。二、本公司（合伙企业/人）所持有的梦网科技股权为本公司合法的资产，本公司（合伙企业/人）为其最终收益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。|
|7|关于股份锁定的承诺|自股份认购登记日至业绩补偿义务履行完毕，并遵守法律法规关于股份锁定的要求|（除松禾成长外，承担补偿义务且为梦网科技管理层自然人的交易对方以及任国平）一、本人通过本次交易而认购取得的荣信股份股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。二、为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行结束之日起12个月后，荣信股份向本人发行的股份按以下比例分批解锁：①自股份发行结束之日起12个月后解锁33%；②自股份发行结束之日起24个月后解锁33%；③自股份发行结束之日起36个月后解锁34%。三、除前述锁定期外，如本人担任荣信股份的董事、监事、高级管理人员的，则在本人担任荣信股份的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的荣信股份股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的荣信股份股份；并严格履行《公司法》、《上市规则》等规定的关于股份锁定的其他义务。四、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。|

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|
||||（深圳网睿、深圳网兴、深圳网智）一、本合伙企业通过本次交易而认购取得的荣信股份股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。二、为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行结束之日起12个月后，荣信股份向本合伙企业发行的股份按以下比例分批解锁：①自股份发行结束之日起12个月后解锁33%；②自股份发行结束之日起24个月后解锁33%；③自股份发行结束之日起36个月后解锁34%。三、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
||||（不承担补偿义务的交易对方）一、本公司通过本次交易而认购取得的荣信股份股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。二、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
||||（松禾成长）一、本合伙企业通过本次交易而认购取得的荣信股份股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。二、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
|8|关于关联关系的承诺|不限|（除松禾成长）一、本次交易前，本公司（合伙企业/人）及本公司（合伙企业/人）关联人与荣信股份及荣信股份关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系，本公司（合伙企业/人）及本公司（合伙企业/人）关联人也不会因本次交易而导致与荣信股份及荣信股份关联人之间产生一致行动和关联关系。二、本次交易前，本公司（合伙企业/人）及本公司（合伙企业/人）关联人与梦网科技的其他股东之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系，本公司（合伙企业/人）及本公司（合伙企业/人）关联人也不会因本次交易而导致与梦网科技其他股东之间产生一致行动和关联关系。|
||||（松禾成长）本次交易前，本合伙企业及本合伙企业关联人与梦网科技的其他股东之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。|

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|9|关于无违法违规行为的承诺|不限|一、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；4、最近3年有严重的证券市场失信行为；5、《公司法》第一百四十六条规定的情形；6、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。二、本人最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
||||一、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；4、最近3年有严重的证券市场失信行为；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
||||一、本合伙企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；4、最近3年有严重的证券市场失信行为；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。二、本合伙企业及本合伙企业执行合伙人、委派代表、管理人成员、投资决策委员会成员等高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
|10|关于资产权属的承诺|不限|一、本公司（合伙企业/人）作为梦网科技的股东，已经依法履行对梦网科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为梦网科技股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响梦网科技合法存续的情况。二、本公司（合伙企业/人）所持有的梦网科技股权为本公司合法的资产，本公司（合伙企业/人）为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。|

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|11|关于内幕信息的承诺|不限|本人不存在泄露荣信股份本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
||||本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在泄露荣信股份本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
||||本合伙企业及本合伙企业之执行合伙人、委派代表、管理人成员、投资决策委员会成员等高级管理人员不存在泄露荣信股份本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本合伙企业及本合伙企业之执行合伙人、委派代表、管理人成员、投资决策委员会成员等高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|配套融资投资者做出的一般性承诺||||
|12|关于提供信息真实、准确和完整的承诺|不限|本人（合伙企业）将及时向荣信股份提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给荣信股份或者投资者造成损失的，本人（合伙企业）将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人（合伙企业）将暂停转让在荣信股份拥有权益的股份。|
|13|关于股份锁定的承诺|自股份认购登记日至锁定期满，并遵守法律法规关于股份锁定的要求|本人本次以现金方式认购的荣信股份非公开发行的股份，自股份发行结束之日(即股份登记至本公司/合伙企业名下之日)起 36 个月内不转让或上市交易；前述锁定期届满后其转让和交易将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
||||本合伙企业本次以现金方式认购的荣信股份非公开发行的股份，自股份发行结束之日(即股份登记至本合伙企业名下之日)起36个月内不转让或上市交易；前述锁定期届满后其转让和交易将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。|

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|14|关于关联关系的承诺|不限|（孙慧）1、本次认购前，本人及本人的关联方与荣信股份及荣信股份的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及荣信股份的其他关联方之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系，本人及本人的关联方也不会因本次认购而导致与荣信股份及荣信股份关联方之间产生一致行动和关联关系。2、本次认购前，本人及本人的关联方与梦网科技及梦网科技的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及梦网科技之其他关联方之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系，本人及本人的关联方也不会因本次认购而导致与梦网科技及梦网科技关联方之间产生一致行动和关联关系。3、本次认购前，本人未投资和经营任何与荣信股份及荣信股份下属企业相同或类似业务的竞争性企业，本人也不会因本次认购而导致投资和经营任何与荣信股份及荣信股份下属企业产生同业竞争情形。4、本次认购前，本人未投资和经营任何与梦网科技及梦网科技下属企业相同或类似业务的竞争性企业，本人也不会因本次认购而导致投资和经营任何与梦网科技及梦网科技下属企业产生同业竞争情形。|
||||（上海域鸿）1、本次认购前，本合伙企业及本企业合伙人、实际控制人及本合伙企业的其他关联方与荣信股份及荣信股份的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及荣信股份的其他关联方之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系，本合伙企业及本企业关联方也不会因本次认购而导致与荣信股份及荣信股份关联方之间产生一致行动和关联关系。2、本次认购前，本合伙企业及本企业合伙人、实际控制人及本合伙企业的其他关联方与梦网科技及梦网科技的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及梦网科技之其他关联方之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系，本合伙企业及本企业关联方也不会因本次认购而导致与梦网科技及梦网科技关联方之间产生一致行动和关联关系。3、本次认购前，本合伙企业未投资和经营任何与荣信股份及荣信股份下属企业相同或类似业务的竞争性企业，本合伙企业也不会因本次认购而导致投资和经营任何与荣信股份及荣信股份下属企业产生同业竞争情形。4、本次认购前，本合伙企业未投资和经营任何与梦网科技及梦网科技下属企业相同或类似业务的竞争性企业，本企业也不会因本次认购而导致投资和经营任何与梦网科技及梦网科技下属企业产生同业竞争情形。|

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||||(上海域鸿实际控制人)1、本次重组前，本人、本人实际控制的企业及本人的其他关联人与荣信股份及荣信股份控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及荣信股份其他关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。2、本次重组前，本人、本人实际控制的企业及本人的其他关联人与梦网科技及梦网科技股东、董事、监事、高级管理人员及梦网科技其他关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。|
|15|关于无违法违规行为的承诺|不限|（孙慧）一、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；4、最近3年有严重的证券市场失信行为；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。二、本人最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
||||（上海域鸿）一、本合伙企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；4、最近3年有严重的证券市场失信行为；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。二、本合伙企业及本企业合伙人最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
|16|关于认购荣信股份本次募集配套资金的资金来源的承诺|不限|（孙慧）本人本次认购荣信股份募集配套资金的资金来源均为自有资金(或借贷资金)，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于荣信股份及荣信股份控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及荣信股份其他关联方的情况。|

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||||（上海域鸿）本合伙企业本次认购荣信股份募集配套资金的资金来源均为自有资金，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于荣信股份及荣信股份控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及荣信股份其他关联方的情况；亦不存在直接或间接来源于梦网科技及梦网科技控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及梦网科技其他关联方的情况。|
|余文胜做出的其他个别承诺||||
|17|关于避免资金占用的承诺|不限|一、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规占用梦网科技的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用梦网科技资金的情况。二、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及梦网科技、荣信股份相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及人所控制的其他企业对梦网科技的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用梦网科技的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害梦网科技、荣信股份及其他股东利益的行为。三、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。本人若违反上述承诺，将承担因此给梦网科技、荣信股份造成的一切损失。|
|18|关于避免同业竞争的承诺|自承诺签署之日起至余文胜与上市公司不再直接或间接保持股权控制关系|本次交易完成后，在持有荣信股份股份期间或担任荣信股份、梦网科技董事、监事及高级管理人员期间及离任后两年内，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织应将该等合作机会让予荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本人若违反上述承诺，将承担因此给荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|19|关于减少和规范关联交易的承诺|自承诺签署之日起至余文胜与上市公司不再直接或间接保持股权控制关系|一、本次交易前，本人及本人之关联人与荣信股份及荣信股份关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。二、本次交易完成后，本人在作为荣信股份的股东期间或担任荣信股份、梦网科技董事、监事及高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害荣信股份及其他股东的合法权益。三、本人若违反上述承诺，将承担因此而给荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|

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|20|关于保证上市公司独立性的承诺|自本次交易完成起至余文胜与上市公司不再直接或间接保持股权控制关系|一、保证梦网科技的人员独立1、保证梦网科技的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立；2、保证梦网科技的高级管理人员均在梦网科技任职并领取薪酬，未在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务，亦未在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织领取薪酬；保证梦网科技的财务人员不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织中兼职；3、保证不干预梦网科技的董事会、股东大会行使职权决定人事任免。二、保证梦网科技的机构独立1、保证梦网科技构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证梦网科技的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及梦网科技《公司章程》独立行使职权。三、保证梦网科技的资产独立、完整1、保证梦网科技拥有与生产经营有关的独立、完整的资产；2、保证梦网科技的经营场所独立于本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织；3、除正常经营性往来外，保证梦网科技不存在资金、资产被本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。四、保证梦网科技的业务独立1、保证梦网科技拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力；2、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务；3、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证梦网科技的财务独立1、保证梦网科技建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证梦网科技独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户；3、保证梦网科技的财务人员不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职；4、保证梦网科技能够独立作出财务决策，本人不干预梦网科技的资金使用；5、保证梦网科技依法纳税。本人若违反上述承诺，将承担因此给荣信股份、梦网科技造成的一切损失。|

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|21|关于不谋求上市公司控制权的承诺|自交易完成之日起36个月|一、本次交易完成后 36 个月内，本人仍认可并尊重左强先生、厉伟先生、崔京涛女士的上市公司控股股东和实际控制人地位，不对左强先生、厉伟先生、崔京涛女士在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本人不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权。二、本次交易完成后 12 个月内，本人不主动直接或通过本人所控制的企业间接增持上市公司股份(包括但不限于本人或通过本人所控制的企业在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等)，也不主动通过本人关联方或其他一致行动人直接或间接增持上市公司股份，但因上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非本人单方意愿形成的被动增持除外；本次交易完成12个月后至36个月内，如左强先生、厉伟先生、崔京涛女士及其一致行动人增持上市公司股份的，则本人(包括本人的关联方或其他一致行动人)可以相应增持股份，但本人(包括本人的关联方或其他一致行动人)承诺相应增持上市公司的股权比例不超过左强先生、厉伟先生、崔京涛女士及其一致行动人该次增持的上市公司股权比例，以确保左强先生、厉伟先生、崔京涛女士对上市公司的实际控制权。三、本次交易完成后 36个月内，本人不通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，不与上市公司其他任何股东，包括但不限于上海金融发展投资基金(有限合伙)、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市万达高创投投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳鹏信股权投资基金企业(有限合伙)、安徽君悦投资有限公司、杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)、杨诗晴、王海琳、王维珍在内的上市公司其他股东采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。四、本次交易完成后 36 个月内，本人不与其他任何投资人(不论该投资人是否为上市公司股东)签订一致行动协议以谋求对上市公司的实际控制权。|

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|22|关于与其他交易对方不互为一致行动人的承诺|本次交易前不存在关联关系、一致行动关系等，本次交易完成之日起36个月不互为一致行动关系|本人作为梦网科技的控股股东与实际控制人，与上海金融发展投资基金(有限合伙)、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市万达高创投投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳鹏信股权投资基金企业(有限合伙)、安徽君悦投资有限公司、杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)、杨诗晴、王海琳、王维珍及其关联方之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，亦不存在通过协议或其他安排，在梦网科技的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。除持有梦网科技股权之外，本人与上海金融发展投资基金(有限合伙)、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市万达高创投投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳鹏鑫股权投资基金企业(有限合伙)、安徽君悦投资有限公司、杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)、杨诗晴、王海琳、王维珍及其关联方之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在本次交易完成后36个月内，本人不会基于所持有的上市公司股份而与上海金融发展投资基金(有限合伙)、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市万达高创投投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳鹏鑫股权投资基金企业(有限合伙)、安徽君悦投资有限公司、杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)、杨诗晴、王海琳、王维珍及其关联方谋求一致行动关系，亦不会与其签订一致行动协议或实际采取一致行动以谋求对上市公司的实际控制权。|
|23|关于与配套融资投资者不互为一致行动人的承诺|本次交易前不存在关联关系、一致行动关系等，本次交易完成之日起36个月不互为一致行动关系|本人作为梦网科技的控股股东与实际控制人，与孙慧、上海域鸿投资管理中心(有限合伙)及其关联方之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在本次交易完成后36个月内，本人不会基于所持有的上市公司股份而与孙慧、上海域鸿投资管理中心(有限合伙)及其关联方谋求一致行动关系，亦不会与其签订一致行动协议或实际采取一致行动以谋求对上市公司的实际控制权。|

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|24|关于社会保险、住房公积金补缴等事宜的承诺|不限|本次交易完成后，若因交割日前梦网科技(包括其分支机构)及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人作为梦网科技实际控制人将无条件按主管部门核定的金额代梦网科技补缴相关款项；若因交割日前梦网科技(包括其分支机构)及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使梦网科技产生其他任何费用或支出的，本人作为梦网科技实际控制人将无条件代梦网科技支付相应的款项，且保证梦网科技不因此遭受任何经济损失。|
|松禾成长做出的其他个别承诺||||
|25|关于避免同业竞争的承诺|自承诺签署之日起至上市公司实际控制人不再对上市公司拥有控制权止|本次交易前，本合伙企业以及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织不存在从事任何与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务。本次交易完成后，本合伙企业以及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将继续避免从事任何与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本合伙企业以及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本本合伙企业以及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织应将该等合作机会让予荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|26|关于减少和规范关联交易的承诺|自承诺签署之日起至上市公司实际控制人不再对上市公司拥有控制权止|一、本次交易前，本合伙企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间不存在关联交易。二、本次交易完成后，本合伙企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将继续避免与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本合伙企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害荣信股份及其他股东的合法权益。三、本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|

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|27|关于保证上市公司独立性的承诺|自本次交易完成起至上市公司实际控制人不再对上市公司拥有控制权止|一、保证梦网科技的人员独立1、保证梦网科技的劳动、人事及薪酬管理与本合伙企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立；2、保证梦网科技的高级管理人员不在本合伙企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务；3、保证不干预梦网科技的董事会、股东大会行使职权决定人事任免。二、保证梦网科技的机构独立1、保证梦网科技构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证梦网科技的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及梦网科技《公司章程》独立行使职权。三、保证梦网科技的资产独立、完整1、保证梦网科技的经营场所独立于本合伙企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织；2、除正常经营性往来外，保证梦网科技不存在资金、资产被本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。四、保证梦网科技的业务独立1、保证本合伙企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务；2、保证本合伙企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免与梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证梦网科技的财务独立1、保证梦网科技独立在银行开户，不与本合伙企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户；2、保证梦网科技的财务人员不在本合伙企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职；3、保证梦网科技能够独立作出财务决策，本合伙企业不干预梦网科技的资金使用；本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给荣信股份、梦网科技造成的一切损失。|
|28|关于交易完成后上市公司股票交易价格的承诺|自本次交易完成之日起6个月|本次交易完成后6个月内如荣信股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本合伙企业持有的荣信股份股票的锁定期将自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结果明确以前，本合伙企业将不转让所持有的荣信股份股票。|

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见；本报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）关联方回避表决
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。
（三）股东大会通知公告程序
公司在发出召开股东大会的通知后，将在股东大会召开前以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排及股东大会表决
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（五）资产定价公允、公平、合理
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形，具体分析请参见本报告书“第五节标的资产评估定价”。
（六）股份锁定安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，本次交易对方和配套融资投资者认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见报告书“重大事项提示”之“七、发行股份的锁定期”。
（七）标的资产利润补偿安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，承担补偿义务的交易对方承诺梦网科技2015年度实现的净利润数额(净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同)不低于1.643亿元， 2015年度、2016年度合计实现的净利润数额不低于 4.006亿元。具体详见报告
书“第七节本次交易主要合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”。
（八）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司2014年1-10月的基本每股收益为-0.4元，本次交易完成后，公司2014年1-10月备考财务报告的基本每股收益为-0.18元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（九）其他保护投资者权益的措施
公司、交易对方及配套融资投资者保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十五、标的公司变更公司形式
标的公司目前的企业类型为股份有限公司，且系于 2014年 3月由有限责任公司整体变更设立，全体交易对方均为标的公司的发起人公司且余文胜、田飞冲、黄勇刚、陈新、文力、李局春等人目前担任标的公司董事、高级管理人员，截至本报告书签署之日，依《公司法》第141条，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”，因此，交易对方所持有的标的资产尚存在转让限制。
为解除交易对方转让所持标的资产的法律上的限制，上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》中约定，在本次交易获中国证监会核准后标的资产交割前，标的公司的股东大会应做出将企业类型由股份有限公司变更为有限责任公司的决议，交易对方彼此均放弃向上市公司转让标的资产的优先购买权，并在本协议约定期限内办理完毕标的资产的工商变更登记。
十六、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
本公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告
书全文及中介机构出具的意见。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）内外部审批失败的风险
本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准包括但不限于以下：
1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
2、本次交易构成发行股份购买资产并募集配套现金，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
3、梦网科技持有增值电信业务牌照，根据《电信业务经营许可管理办法》和《广东省通信管理局增值电信业务经营许可实施办法》，待中国证监会对本次交易核准后，梦网科技将向工信部门申请股东变更核准；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提示投资者注意投资风险。
（二）配套融资失败的风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向孙慧、上海域鸿发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 71,850万元，全部用于支付本次交易现金对价及相关费用。
由于受宏观经济和国家产业结构升级调整的影响，上市公司2013年和2014年 1-10月主营业务出现净亏损，账面现金流紧张，无法利用自有资金支付本次交易的现金对价，因此，上市公司在与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，本次交易，发行股份购买资产与募集配套资金互为条件，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。如果配套募集资金不足甚至失败，本次交易将终止。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）公司已与孙慧、上海域鸿签署了《股份认购协议》，协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
如果上述锁价发行对象未能成功筹措资金，导致配套融资资金未能募足或失败，则本次交易将无法达成，提示投资者关注配套融资失败的风险。
（三）本次发行可能导致公司控制权将来变更的风险
本次交易前，左强、厉伟、崔京涛直接和通过深港产学研间接合计持有公司26.322%股权，为公司实际控制人。本次交易后，交易对方松禾成长持有上市公司1.4110%股份，且为上市公司控股股东之一深港产学研的一致行动人，左强、厉伟、崔京涛直接持有和通过深港产学研、松禾成长间接持有公司股份合计为16.8083%，而交易对方余文胜持有上市公司14.8093%股份，为公司单一第一大股东，且根据其出具的《关于与其他交易对方不互为一致行动人的承诺》、《关于与配套融资投资者不互为一致行动人的承诺》，余文胜及其一致行动人持股比例为14.8093%，结合其持股比例、有权推荐董事人数及其出具的不谋求公司控制权的承诺等因素综合考虑，左强、厉伟、崔京涛仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司的控制权变化。
但是，实际控制人合计持有公司股份与余文胜相比仅相差1.999%，且除松禾成长之外，实际控制人所持股份并不承诺锁定期，不排除本次交易结束后，上市公司实际控制人减持荣信股份股票，从而可能导致公司控制权将来变更的风险，提示投资者注意相关风险。
（四）标的资产估值较高的风险
1、评估增值较高的风险
本次交易中，中联评估对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 138号《资产评估报告》，截至评估基准日，梦网科技股东权益的账面价值（母公司口径）为 14,896.65万元，净资产评估价值为 290,589.00万元，评估增值 275,692.35万元，增值率1,850.70%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高，其主要原因是：
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。本次评估增值率较高主要是因为梦网科技为轻资产技术型公司，账面资产较少，主营业务持续增长、效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景；同时，梦网科技所在移动信息服务行业未来发展前景广阔，且梦网科技具有技术优势、客户规模优势、运营商渠道等多方面优势，其服务能力和质量也在行业中处于领先水平，以上优势以及梦网科技的很多无形资产均未充分在账面体现。
因此，本次交易中，标的资产以收益法评估的结果较经审计的账面净资产增值较高具有一定的合理性，但也要提醒投资者注意评估增值较高的相关风险。
2、与可比交易估值存在一定差异的风险
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||基准|||||||||
||||||||100%股||基准||||预测期||预测期||预测期||预测期|
||||||评估||||||日当|||||||||
||上市公司||标的资产||||权作价||日市||||第一年||第二年||第三年||平均市|
||||||基准日||||||年市|||||||||
||||||||（万元）||净率||||市盈率||市盈率||市盈率||盈率|
||||||||||||盈率|||||||||
|茂业物流||创世漫道||2014.05.31||87,800||18.50||14.49||14.49||11.96||9.75||12.07||
|吴通通讯||国都互联||2013.12.31||55,000||9.97||12.92||9.17||7.33||6.11||7.33||
|银之杰||亿美软通||2013.12.31||30,000||3.17||9.72||7.81||6.25||5.00||6.35||
|可比交易平均值||||||||10.55||12.38||10.49||8.51||6.95||8.58||
|荣信股份||梦网科技||2014.10.31||290,500||22.34||29.92||17.69||12.29||9.03||12.07||

注:荣信股份的市盈率以对应年度的预测净利润计算，可比公司市盈率以对应年度承诺净利润计算
以本次交易作价 290,500万元计算，梦网科技的基准日当年市盈率为 29.92倍，高于行业可比交易基准日当年12.38倍的平均市盈率。
1）从业务方面来说，梦网科技与可比公司业务模式存在以下不同：
第一、梦网科技的客户群分布在金融、互联网和消费行业，客户广泛、分散，且均为梦网科技直接发展客户并为其服务的模式，不存在任何中间环节的代理，因此，梦网科技对客户的掌控力更强，客户黏性更高，经营模式也因此更为稳健；
第二、预测期内，可比公司在预测期内业务较为单一，均为短彩信业务，而梦网科技的主要业务则包括移动信息即时通讯服务业务和智能流量经营业务，增
加了其未来利润的增长点。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2）从评估时点来说，创世漫道的评估基准日在 2014年 5月 31日，国都互联和亿美软通的评估基准日均为 2013年 12月 31日，2013年 11月开始，工信部进行了关于垃圾短息和伪基站的行业整顿，在整顿中关闭全部端口，逐一检查后开放，本次整顿对行业产生了较大的影响，不同程度的影响到了梦网科技及可比公司的运营。2014年第三季度，行业才逐渐恢复正常。可比公司在进行评估时行业整顿的影响较大。而本次评估基准日为 2014年 10月 31日，行业整顿已进入理性期，行业规范程度进一步加大，有利于行业的长远发展。评估时点选取的不同，行业整体风险对评估值的影响也有所不同。
3）从折现率考虑，梦网科技由于体量更大，商业模式更稳健，以后期间经营的风险小于其他可比公司，也影响到其估值。
4）梦网科技在经营性资产外还存在大量溢余或非经营性资产，这部分资产评估值为7,911.03万元，主要是长期股权投资，溢余资金，关联方应收款及无形资产。这部分经营性资产外存在的资产在一定程度上提高了梦网科技的估值。
假设梦网科技营业收入发生变动，成本也同比例变动，估值对营业收入变动的敏感性测试如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||营业收入变动率||对应估值（万元）||估值变动率|
|-15.00%||236,492.18||-18.62%||
|-10.00%||254,524.45||-12.41%||
|-5.00%||272,556.72||-6.21%||
|0.00%||290,589.00||0.00%||
|5.00%||308,621.27||6.21%||
|10.00%||326,653.55||12.41%||
|15.00%||344,685.82||18.62%||

假设营业收入不发生变动，在成本变动的情况下，估值对毛利率变动敏感性测算如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||毛利率变动||对应估值||估值变动率|
|1.50%||310,945.87||7.01%||
|1.00%||304,160.25||4.67%||
|0.50%||297,374.62||2.34%||
|0.00%||290,589.00||0.00%||
|-0.50%||283,803.37||-2.34%||
|-1.00%||277,017.75||-4.67%||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|-1.50%|270,232.12|-7.01%|

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提示投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（五）标的资产最近三年交易作价与本次交易价格差异较大的风险
本次交易标的资产最近三年的股权交易情况及作价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易时间||类别||估值（万元）||原因|
|2011年7月||增资||55,912||引入深创新投||
|2011年11月||转让||52,500||引入深万达高、深圳鹏信、佩达融信、安徽君悦、杭州涌源||
|2013年10月||转让||58,000||引入上海金融、杨诗晴||
|2013年12月||增资||10,500||对高级管理人员及核心人员的股权激励||

注：2011年7月和 11月股权变动对应估值计算考虑了 2013年 5月余文胜等人对该等股东给予的股份补偿，该等股份补偿的具体原因详见本报告书“第四节之八、最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项之（二）最近三年股权转让情况之1、2011年11月和（三）最近三年增减资情况之1、2011年7月”
历次交易价格与本次交易作价290,500万元差异较大，主要系股权转让目的、实质、市场环境、标的公司自身发展阶段导致盈利能力增强等原因所致，提示投资者注意。有关标的资产最近三年交易作价的详细情况，参见本报告书“第四节之八、最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项”。
（六）盈利预测不能实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》的约定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺梦网科技在 2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）不低于 16,430万元，2015年度和2016年度合计实现的净利润不低于40,060万元。
该盈利预测基于一定的假设，假设标的公司的移动信息即时通讯服务、移动
智能流量业务都能顺利开展，制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够
顺利执行，运营商提供的短信、数据流量稳定供应，成本不会发生重大波动等。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。提示投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。
（七）业绩补偿不足的风险
根据上市公司与承担补偿义务的交易对方经平等协商达成一致而签署的《盈利预测补偿协议》，部分条款可能会导致上市公司承担业绩补偿不足的风险。
1、“承担补偿义务的交易对方承诺梦网科技2015年度实现的净利润数额不低于1.643亿元，2015年度、2016年度合计实现的净利润数额不低于4.006亿元。”承担补偿义务的交易对方只做出两年的业绩承诺，存在业绩补偿不足的风险，提请投资者关注该风险；
2、“若标的公司在 2015年度、2016年度合计实现的净利润数额低于 4.006亿元，则承担补偿义务的交易对方应就未实现的净利润差额部分按如下方式向上市公司进行补偿，承担补偿义务的交易对方各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的相对股权比例确定。
当标的公司 2015年度、2016年度合计实现的净利润数额达到乙方承诺的合计净利润数额的90%以上(含90%)时，上市公司同意豁免承担补偿义务的交易对方的补偿义务。”
这一条款的目的是为了保障梦网科技有充分的经营空间，不至于因为业绩小波动而触发实质性的对赌，有利于激励交易对方集中精力搞好梦网科技的经营，符合上市公司全体股东的根本利益。但是，也存在业绩补偿不能足额覆盖的风险。
提示投资者关注此风险。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）务的交易对方承诺的合计净利润数额的80%以上(含80%)、90%以下时，承担补偿义务的交易对方应优先以等额现金进行补偿，不足部分以等值股份进行补偿。
这两种情况下，承担补偿义务的交易对方都仅对承诺净利润数额与实际实现的净利润数额之间的差额进行补偿，而并未足额补偿上市公司所支付的对价部分，存在补偿不足的风险，提示投资者注意相关风险。
4、当梦网科技2015年度、2016年度合计实现的净利润数额未达到承担补偿义务的交易对方承诺的合计净利润数额的80%时，承担补偿义务的交易对方应优先以现金方式向上市公司补偿估值，不足部分以股份形式进行补偿估值，但是承担补偿义务的交易对方合计仅持有标的公司股份比例为60.0244%，存在补偿覆盖不足的风险；此外，由于存在现金补偿，也可能存在因承担补偿义务的交易对方个人资产不足，无法提供充足的现金进行足额补偿的情形，提示投资者关注此风险。
5、由于《盈利预测补偿协议》并未约定其他交易对方的连带补偿责任，如果承担补偿义务的交易对方不能及时、足额履行补偿义务，上市公司可能承担业绩补偿不足的风险甚至发生损失，提示投资者关注此风险。
（八）商誉减值影响净利润的风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易属于非同一控制下企业合并，交易完成后上市公司合并资产负债表将确认商誉，其金额等于合并成本超出本公司在购买日的可辨认净资产公允价值的差额。
根据天健所出具的天健审〔2015〕3-46号《审阅报告》，截至 2014年 10月31日，上市公司备考合并财务报表中的商誉金额为 2,625,255,086.01元。由于备考财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考财务报表中的商誉（基于 2014年 10月 31日的状况测算）和重组完成后上市公司合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）可能会存在差异。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但至少应当在每个会计年度终了时进行减值测试。尽管标的公司现有业务及资产盈利能力良好，盈利水平逐年提升，但当本公司现有业务及资产在未来出现盈利能力下降
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）的情况，或者未来对本次交易前的现有资产中的部分或全部进行处置，则存在确认较大金额商誉减值损失或资产处置损失的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响，提示投资者注意投资风险。
（九）业绩奖励估计影响当期净利润及现金流的风险
根据《企业会计准则讲解（2010）》中对于企业合并成本的说明第 4条：某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
按照上述讲解规定以及结合交易双方签订的协议来看，如果 2015年、2016年两个会计年度梦网科技实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润合计超过承诺的净利润，则按照《盈利补偿协议》及其补充协议，超额部分的50%可用于奖励包括余文胜、黄勇刚、陈新、李局春、文力、田飞冲、深圳网智、深圳网兴、深圳网睿在内的标的公司9名特定股东，应作为本次交易合并对价的一部分。
天健所出具的天健审[2015]3-46号《备考审阅报告》并未对此部分或有合并对价予以确认，在收购日，根据上市公司管理层对标的资产 2015年和2016年实现的净利润的预测，天健所对标的资产奖励对价进行预估并初步确定计入合并对价的最佳估计数，并于 2015年末再次对标的资产 2015年至 2016年期间可能实现的利润情况进行预测，再次判断合并对价的考虑是否充分并最终确认奖励对价的最佳估计数，在业绩承诺期各年末资产负债表日，如奖励对价的最佳估计数发生了变化，则会影响上市公司当期损益，业绩承诺期结束，上市公司实际支付奖励对价时，将影响上市公司当期现金流。提示投资者关注此项风险。
（九）本次交易可能被取消的风险
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
2、若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果受上述因素影响，在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《若干问题的规定》，公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定交易价格。
（十）税收优惠不能持续的风险
2012年9月12日，梦网科技经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局批准，取得编号为 GF201244200401的《高新技术企业证书》，有效期三年。
2013年4月11日，梦网科技取得《深圳市南山区地方税务局税务事项通知书》（深地税南备[2013]201号），自 2013年 1月 1日至 2015年 12月 31日，梦网科技享受高新技术企业所得税优惠税率15%。
评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
经复审取得的高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内进行重新认证。目前梦网科技持有的高新技术企业证书的签发日期是 2012年 9月 12日，如 2015年 9月资格到期后未能通过重新认证，则梦网科技从 2016年起将无法享受所得税优惠税率，所得税税率将恢复为25%，收益法计算评估值因此将变为257,939.40万元，提示投资者注意相关风险。
二、本次交易完成后的风险
（一）业务整合风险
1、由于经营层背景差异导致发展不稳定的风险
本次交易完成后，梦网科技将成为上市公司的全资子公司，公司将实现双主业模式，业绩依靠原有电力电子设备业务，以及新并购的移动信息服务业务双轮
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）驱动，一方面，公司将削减开支成本，依靠原有业务团队努力扩展国内外销售渠道，提升销售业绩，使原主业电力电子设备走上良性发展道路，最终实现扭亏为盈，另一方面，公司将新增梦网科技这一优质移动信息服务资产，在梦网科技原有团队的经营管理下，梦网科技的业务将保持并实现较快速的成长。
此外，本次交易后，公司将充分利用梦网科技子公司物联天下在物联网领域的技术、平台优势，发挥双方协同性，做电力设备智能数据传输和智能视频监控转型的排头兵，完成传统制造业向智能制造业转型的必由之路。
本次交易各方的共识是公司实现原有传统产业和新兴产业的双轮驱动发展，并发挥双方在物联网方面的协同性，实现上市公司业绩稳定快速的增长和传统工业的智能化、信息化转型，双主业的业务布局能有效熨平因为国家产业结构升级调整而引致的上市公司业绩波动影响，实现上市公司业绩加速增长，协同性将促使上市公司在工业互联网的背景下，由传统制造业向智能制造业的转型。这两点都将最终利好上市公司的全体股东特别是中小股东。
本次交易后，余文胜将有权根据协议向上市公司董事会推荐两名董事人选，经上市公司内部决策程序后确定，新的董事会将本着本次交易各方对于双轮驱动、协同性的共识进行决策，上市公司的管理层也将在董事会统一部署、协调下，开展日常经营活动。
但是，由于上市公司和梦网科技所处行业不同，来源于不同行业的董事或管理人员有可能对公司具体经营持有不同的判断，如果对同一事件的判断冲突较大，将会影响上市公司的稳定发展，为应对这一可能的风险，余文胜本人出具了《不谋求上市公司控制权的承诺》，其所推荐的董事席位也仅有两名，无法单独左右上市公司董事会的决策，但在具体经营中，由于上市公司两类业务分属不同团队具体经营，仍存在由背景和价值观的差异而影响上市公司稳定发展的风险。提示投资者注意该风险。
2、管理体系整合不当的风险
本次交易完成后，由于业务类型完全不同，本公司和梦网科技的经营团队将会保持相对独立，但在管理团队、机构设置、财务管理等方面会存在一定重叠，从而在企业管理文化和管理制度建设等方面的差异会逐渐体现在并购后的整合
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）过程中，需要开展持续的管理流程整合。但是如果重组后本公司进行整合的时间较长，或者本公司不能实施有效的管理和整合，导致管理团队能力和管理水平不能适应迅速扩大的资产和业务规模，将影响上市公司的稳定经营。提示投资者注意本公司因整合效率较低或整合失败而对本公司业绩造成影响的风险。
（二）上市公司经营风险
1、上市公司原主营业务不能扭亏为盈的风险
2012年度、2013年度及 2014年 1-10月，公司营业收入分别为 119,919.15万元、132,032.17万元和 70,989.42万元，归属于母公司股东净利润分别为 11,509.89万元、7,584.35万元和-20,398.20万元，营业收入和归属于母公司股东净利润均出现较大幅度的下滑，扣除投资收益的影响因素，公司主营业务 2013年和2014年1-10月均出现亏损。
（1）上市公司原主营业务近一年一期出现亏损的原因如下：
1）宏观经济不稳定，下游行业投资放缓
本次交易前，公司主要从事节能大功率电子电力设备的制造，受国内宏观经济低迷，装备制造业增速放缓的影响，其重要下游行业如电力、煤炭、冶金等行业需求大幅萎缩，导致电力设备与配件行业产能出现过剩，行业竞争激烈程度加剧。与同行一样，公司也面临着新签订单锐减及部分合同延后执行等问题，导致2014年1-10月销售收入大幅下滑。
2）行业竞争加剧，传统行业产品毛利率下滑
2013年，受行业竞争加剧影响，虽然公司营业收入较2012年增长了10.10%，但各类产品的毛利率均出现了一定幅度的下降，综合毛利率从2012年的49.82%下降到 2013年的42.49%，带动毛利下降了7.33%；2014年 1-10月，公司受下游需求萎缩影响，销售收入出现了大幅下降，综合毛利率亦下滑至39.72%。
3）扩张速度过快，营运成本居高不下
公司近年来，公司规模持续扩张而积累的管理上的弊端开始显现，影响了公司前进的脚步和经营业绩。新设子公司较多，新开发产品数量较多，迟迟未体现
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）出效益，反而加大了公司的管理成本，导致公司营业费用、管理费用和财务费用居高不下，2013年三项费用收入占比从 2012年的41.51%上升到48.52%，2014年大幅上升至68.78%，三项费用收入占比已远超公司产品毛利率。
（2）公司为2015年原主营业务扭亏为盈拟采取的措施
2015年公司将采取以下各项措施，确保实现盈利，具体如下：
（1）改革销售体系改革，从原来的以行业为主的事业部制调整成以大区为主的集中管理体制，以追求高技术、大合同为主的高端销售模式转为以追求高市场占有率，保证利润为主的规模化优势，降低销售费用。
（2）组建专业回款队伍，加强回款管理，制定严格的考核奖惩措施，2015年争取实现经营性现金流为正，降低财务费用。
（3）关停不符合预期部分子公司和事业部，转让部分子公司股权，压缩人员编制，降低管理费用。
（4）通过产品优化设计，降低采购成本，保持毛利水平。
通过上述措施，公司传统业务市场的业务结构将得到调整，以保证公司主营业务实现盈利，此外公司的新产品未来将逐步发力，公司的持续盈利能力有较高的保障。
但是若中国经济进一步探底甚至出现硬着陆，则公司下游行业可能会进一步削减投资额度和推迟投资计划，从而减少新增设备投资或者减少设备改造支出，进而降低对节能大功率电力电子设备的需求，导致公司订单需求下滑及销售回款期延长，延缓公司原主营业务扭亏步伐。
（三）标的公司业务风险
1、垃圾短信治理对业务影响的风险
移动信息服务行业的主管部门和电信运营商不断加强行业相关的法规建设、市场监管和业务管理，行业规范程度不断提高。2012年12月 28日，第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》。2013年 4月 7日，工信部发布《工业和信息
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）化部关于开展深入治理垃圾短信息专项行动的通知》（工信部电管函[2013]160号）并制定了专门的《深入治理垃圾短信息专项行动工作方案》，对垃圾信息的整治力度进一步加大。2014年11月4日，工信部发布《通信短信息服务管理规定(征求意见稿)》，在短信息服务规范方面，意见稿提出，任何组织和个人未经接收者同意或者请求，不得向其发送商业性短信息。接收者同意后又明确表示拒绝接收短信息的，应当停止向其发送。短信息服务提供者、短信息内容提供者请求用户同意接收商业性短信息的，应当说明拟发送短信息的类型、范围和期限。
用户未回复的，视为不同意接收；用户明确拒绝或者未回复的，不得再次向其发送内容相同或相似的短信息。
2013年第四季度，电信运营商为落实工信部的政策，对行业垃圾短信进行了集中治理， 2013年-2014年，三家基础电信企业清理关停违规短信端口 7万余个，拦截垃圾短信超过100亿条，处理违规个人号码6.5万余件次。垃圾短信的治理为移动信息服务行业长期规范化发展扫清障碍，有利于移动信息服务行业长远健康发展，也有利于梦网科技主营业务的持续发展壮大。和同行业公司相比，梦网科技坚持服务互联网、金融、快消与物流行业的战略客户，只从事基于行业应用、具有真实使用价值并反映最终用户实际需求的功能性短信发送服务。该类短信大多带有触发特征，如注册验证码、变动通知、提醒通知等短信息，并始终遵守行业主管部门和电信运营商关于市场规范的各项规定，建立一套业务信息安全控制措施，通过系统自动关键字过滤、层级黑名单机制以及人工信息审核机制对垃圾短信进行层层过滤，有效保障梦网科技移动信息发送的质量，报告期内，梦网科技年短信投诉率均仅有百万分之一，远低于监管部门设置的百万分之三标准，除垃圾短信治理运动中的检查，梦网科技很少出现过主通道被关闭的情况。
除此之外，梦网科技合作的通道数量与客户数量均呈增长态势，这表明梦网科技坚持把控移动信息质量，杜绝垃圾短信泛滥，为客户和终端用户提供更为优质的服务，为行业树立了典范。
但同时，大规模的垃圾短信治理运动也会对移动信息服务行业内的参与者造成一些负面影响，在专项治理活动期间，梦网科技积极相应政府和运营商政策要求，对现有通道进行全面检查和优化，对不符合国家政策要求的通道及时予以主动关闭，此外，还有少部分省份的运营商采取了集中关停措施，除严格规范新增
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）端口短信业务外，在对存量端口进行清理整顿上，采用了关闭所有商业短信端口、在重新梳理客户协议后逐个审批后再予以开放的较为激进的措施，这些治理措施都在一定程度上影响了客户的短信发送，从而引起移动信息即时通讯服务业务收入在专项治理期间内有所减少，据测算，梦网科技2013年四季度和2014年一季度营业收入分别减少约7,931.36万元和8,174.21万元。
从长期来看，随着违规经营者的退出和行业规范的日趋成熟，行业竞争环境将逐渐健康、透明、规范，有利于移动信息服务行业长远健康发展，也有利于梦网科技主营业务的持续发展壮大。但是，如果移动信息服务行业垃圾短信进一步泛滥，导致监管部门和运营商采取更加激进、严厉的手段，对服务商的通道予以关闭，难免会殃及梦网科技的正常经营，又或者梦网科技的技术未能紧跟时代步伐，导致其不能精准识别垃圾短信从而致使投诉率大幅上升，也有可能触及运营商或监管层的处罚红线，从而影响其正常经营，提示投资者关注此项风险。
2、OTT对业务影响的风险
2009年至 2013年中国移动电话用户复合增长率达到13.26%；2014年中国移动电话用户数较2013年增长4.64%，达到12.86亿户，移动电话用户数占电话用户数比重达到83.73%。移动电话用户当中3G用户数量和比例进入快速增长时期。截至2014年底，中国3G用户数量达到4.85亿户，3G渗透率达到37.73%。
移动电话普及程度较高的直接效果是 OTT业务的兴起与发展，且该趋势对传统电信业务的发展产生了一定冲击，尤其是语音通话市场及个人点对点短信业务受到影响较大，但基于实名制的企业与终端用户的信息沟通具有有效的法律效应和推送的无边界性，尽管受 OTT的冲击，企业短信仍然在行业管控后，重新开始稳定的增长，根据工信部的统计数据，2014年下半年企业短信发送量已经从 7月的 354亿条上升到 12月 406亿条，占短信发送量的比重已从51.1%提升到54.2%。企业短信稳定增长是基于以下原因：
首先，从产品渗透率和时效性来看，传统短信传输仅需要满足用户手机正常使用、通讯信号覆盖等基础条件，企业便可进行主动且及时、准确地推送；而 OTT工具传输仍依赖于用户在使用智能手机的基础上主动下载安装并保持应用信息开启状态，其渗透率和时效性远低于短信产品；其次，短信是唯一具有鉴权
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）功能的移动信息：2015年3月1日开始实施的《互联网用户账号名称管理规定》，要求互联网信息服务提供者应通过真实身份信息认证后注册账号。根据《关于加强网络信息保护的决定》和《电话用户真实身份信息登记规定》，手机号码是能识别用户身份的工具，因此短信的法律效应要高于 OTT的信息。伴随企业经营行为的日益规范，企业短信将受益于这种刚性需求；另外，企业短信业务有移动运营商支持，能够满足企业客户对触发类信息传输等服务的高稳定性需求。
但是，目前基于 OTT的移动信息即时通讯业务也在迅猛发展中，如果未来以短信为基础的移动信息即时通讯业务大幅丧失现有优势，将使梦网科技的盈利能力受到一定影响，提示投资者注意相关风险。
3、客户稳定性下降甚至流失的风险
报告期内，梦网科技主要客户来自互联网行业、金融行业及消费物流行业，包括中国银行、交通银行、平安集团、华夏银行、光大银行、宁波银行、重庆农商行、深圳农商行、招商证券、安信证券、华夏基金、天弘基金、南方基金、易方达基金、新华人寿、腾讯、新浪、搜狐、百度、小米、盛大、阿里巴巴、万达、京东商城、亚马逊、苏宁、国美、凡客诚品、当当网、唯品会、携程、艺龙、同程网、途牛、快的、顺丰、韵达、中通、七天连锁、如家、美的、深圳证券交易所等多种优质客户。
梦网科技与主要客户均建立了长期、稳定、互信的合作伙伴关系，对他们的业务模式和移动信息化需求也有深入的研究和了解。基于梦网科技在移动信息即时通讯服务领域的经验积累和品牌声誉，并考虑到更换合作方带来的成本等因素，梦网科技与主要客户之间的合作关系一直保持稳定。虽然报告期内，梦网科技与客户合同采取一年一签的模式，但除非发生重大变更事项，大部分客户与梦网科技的商务合同在到期后均自动续延一年。此外，大型客户均会聘请多家第三方服务商，梦网科技与竞争对手也经常会同时服务同一家客户，处于竞合关系，由于梦网科技具有核心技术优势、快速响应的服务意识和能力，以及丰富强大的运营商通道资源，在服务客户，争取业务量等方面，梦网科技往往更具优势。总体而言，报告期内，梦网科技能通过不断拓展移动互联网运营服务支撑范围和提升服务质量以满足客户的多元化需求，从而不断提升客户满意度并增强客户黏性。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）虽然从目前看，梦网科技已拥有丰富的客户资源，且客户黏性很高，流失的概率较小，但不排除未来因宏观形势变化、竞争恶化而导致客户稳定性下降，重要客户流失，从而影响梦网科技盈利能力，提示投资者注意相关风险。
4、移动智能流量业务未达预期的风险
移动智能流量业务是在智能终端普及浪潮下，为满足终端用户免费使用手机上网流量，企业获取和维护终端用户的需求，梦网科技推出的企业级的移动智能流量业务。当终端用户手机通过移动网络（不含WLAN）访问互联网时，产生的数据流量费用减免，由企业后向统一支付。以达到降低用户使用互联网产品门槛，增加产品黏性，促进企业业务发展的目的。该业务主要是借鉴互联网模式，通过 OTT类服务企业支付用户的流量费，吸引大量终端用户的进入。这种基础运营商和 OTT类服务商合作模式，消除了竞争壁垒，优化了用户的体验。2014年5月，工信部电信研究院发布《移动互联网白皮书》提到，当前移动数据流量的爆发性增长和 OTT业务的快速发展正在改变信息通信业原有的业务模式、商业模式与未来走向，流量后向付费模式成为实现多方共赢、引领运营商转型的新方向。
2014年初，梦网科技已经启动流量网关云平台的开发，并与三大运营商进行移动智能流量业务的合作，截至本报告书签署之日，梦网科技已经与中国联通、中国电信、中国移动的多个省市公司缔结了合作关系，同广东省和福建省移动分别开展了企视通和企业快快两个流量平台的合作，全面推进企业后向流量业务，并和北京银行签订了移动智能流量业务协议。
一方面，移动智能流量业务的发展推动力在互联网企业，因为互联网企业的创新与竞争将推动移动智能流量业务更加市场化。互联网企业由于行业竞争的加剧，新增用户变得日益艰难，通过以向用户补贴流量的方式可以作为吸引用户的一种新营销手法，而互联网行业目前正受到投资者的热捧，源源不断的资金投入及本身的盈利模式也保证了后向付费的可持续性。但如果未来，互联网企业的融资热度衰减甚至发生资金缺口，将无法保障为用户流量的买单，也会影响到梦网科技移动智能流量业务，从而影响到梦网科技盈利预测的实现。
另一方面，移动互联网的蓬勃发展带来了流量业务的迅猛增长,运营商目前
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）正处于语音经营向流量经营业务转变的过程，并将全面转型流量经营业务。但如果电信运营商关于流量经营业务的政策收紧甚至禁止，则该类业务将受到影响，从而影响到梦网科技盈利能力。
5、核心人员变动对业务影响的风险
梦网科技作为移动互联网运营支撑服务商，属于移动信息服务行业，具有轻资产的特点，管理人员、核心销售及技术人员等是标的公司经营的重要资源，也是保持和提升竞争力的关键要素。梦网科技的管理团队及核心人员的稳定性是决定本次交易成功与否的重要因素之一。本次交易完成后，上市公司将继续保持梦网科技现有管理团队及核心员工稳定，减少人员流失，降低人员流失对经营造成的不利影响，提高整合绩效。
2015年3月24日，余文胜、陈新、黄勇刚、田飞冲、李局春和文力等六名梦网科技管理层股东出具《任职期限及竞业限制的承诺函》，承诺自承诺函签署之日起至 2018年 12月 31日期间，连续地在梦网科技及其控制的企业工作，未经荣信股份和梦网科技同意，不主动提出从梦网科技及其控制的企业离职，且于前述任职期间及离职后 3年内受竞业限制限制、任职期间受兼职限制条款约束，如违反前述任职期限、竞业限制及兼职限制承诺，其获得的收益应归荣信股份和梦网科技所有，且应向荣信股份支付赔偿金，赔偿金数额为该管理层股东向荣信股份出售所持梦网科技股权所获得的全部对价(包含以股份支付的对价和以现金支付的对价)的25%。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）损失赔偿额为该核心员工劳动合同终止前 12个月全部收入的总和。如该等损失赔偿不足以抵扣梦网科技及其控制的企业因该核心员工违反本承诺而造成的实际损失时，荣信股份或梦网科技有权要求该核心员工赔偿其所遭受之实际损失及损害。
除 6位管理层股东和 23名核心员工之外，其他员工并未签署任何承诺，如果未来标的公司其他核心员工发生较大规模的离职，可能会对标的公司的经营和价值估值产生一定的影响，进而影响本次重组的整合效益，提示投资者注意相关风险。
6、运营商集中依赖对业务影响的风险
梦网科技的主要供应商为三大电信运营商，尽管梦网科技与电信运营商之间建立了稳定、互利、相互依赖的合作伙伴关系，比如梦网科技与中国移动多省分公司合作开发ADC平台，为运营商带来更多的盈利渠道。更换移动信息服务合作方将导致电信运营商产生较高的成本。但是，若梦网科技后续运营能力、服务质量下降，可能会对与电信运营商之间的稳定合作关系产生影响。如主要供应商不再与梦网科技续签新的合作协议，或在合作过程中提高合同结算价格，都将对梦网科技经营造成不利影响。
7、新技术替代与行业变革对业务影响的风险
移动信息服务行业的发展与信息技术和通信技术的进步紧密相关，近年来，随着信息技术和通信技术的迅速发展，移动信息服务行业呈现出技术更新速度快、产品生命周期短的特点。梦网科技开展企业移动信息服务业务以来，一直高度关注技术发展的最新趋势，并依据移动信息服务市场变化，适时将新的技术成果运用于业务实践中，优化业务技术以满足不同客户的个性化需求。但是4G、大数据、移动互联网等技术的商业应用对移动信息服务行业的技术创新和产品服务升级提出了更高的要求，未来梦网科技若不能根据相关技术的发展状况对其业务及产品服务进行持续的更新与升级，将对其市场竞争能力带来不利影响。
此外，梦网科技定位为移动互联网运营支撑服务商，其主要客户分布于金融、互联网和消费物流行业，业务发展模式不但受自身所处移动互联网行业的影响，还受下游客户行业的影响，一方面，移动互联网的飞速发展，新的商业模式快速
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）迭代，如果梦网科技无法顺应这种快速发展带来的变革，未来盈利能力有可能受到影响，另一方面，梦网科技的下游客户的景气度也影响梦网科技的业务量，如果未来宏观经济、产业政策等和客户行业相关的因素影响了客户业务的发展，将也会影响到梦网科技自身的业务发展，提示投资者注意以上风险。
8、经营场所风险
截至本报告书签署之日，梦网科技及其子公司物联天下的主要办公场所均为租赁取得，且均位于深圳市南山区高新园区的龙泰利大厦内，在后续经营过程中，其租赁的经营场所租赁期满后，也可能存在不能续租的情况，将会给梦网科技的正常经营带来一定的影响，提示投资者注意相关风险。
（四）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及国内外政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。
除上述风险外，本公司在本报告书第十三节披露了本次交易的风险因素，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）外部背景
1、中国制造2025勾勒出中国传统制造业未来十年发展方向
2015年3月5日中国国务院总理李克强所作的政府工作报告，提出“要实施„中国制造2025‟，坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展，加快从制造大国转向制造强国”，其中特别提到促进工业化与信息化深度融合，开发利用网络化、数字化、智能化等技术。这是“中国制造2025”首次出现在政府工作报告
中，将对中国制造业产生深远影响。
中国制造2025的背景是中国计划用30年时间，通过“三步走”战略，实现从制造业大国向制造业强国的转变。其中，中国制造2025对应第一个十年，是“三步走”第一步，计划用十年时间进入全球制造业第二方阵，为后两步走奠定好的基础。大致包括五方面内容，一是强调创新驱动，二是质量为先，三是绿色发展，四是结构优化，五是人才为本。
中国制造 2025体现为“四大转变”、“一条主线”，其中一条主线将体现信息技术与制造技术深度融合的数字化，智能化制造作为今后发展的主线。工信部产业政策司司长冯飞曾表示，“中国制造2025”实质上就是中国版的“工业4.0”，而“工业4.0”的制高点在于工业互联网。
2、“互联网+”行动计划的提出，助推工业互联网更上一个新台阶
今年 3月 5日，李克强总理在政府工作报告中首次提出，“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展”。
过去10年是消费者互联网的10年。上一波互联网浪潮中，互联网在全球连接起数十亿人，同时也造就了Google、亚马逊这样的互联网巨头。互联网在流通、消费、零售、沟通行业的高潮已经有目共睹，然而互联网在工业生产、能源领域的改造还有巨大的空间，“互联网+”工业形成互联网将对通信、电子、机械、
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）能源等诸多领域带来巨大的变革和机遇。据工业互联网领域权威机构 GE估计，工业互联网有望影响46%（约32.3万亿美元）的全球经济。未来20年，中国工业互联网发展至少可带来3万亿美元左右GDP增量。
在德国，工业互联网（或者工业4.0）已上升为国家意志，在我国，今年工业 4.0首次在两会被提起，国家发改委正牵头制定“互联网+”行动计划，该计划将是国家层面的顶层规划，各部门行业据此计划细化政策。而在工信部层面，今年将设计工业互联网的整体构架，并组织实施为期三年的智能制造重大工程试点示范专项。工业互联网上升为国家意志。
3、国家产业政策支持移动信息服务行业发展
2008年 4月，科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《国家重点支持的高新技术领域》将移动通信系统的配套技术、业务运营支撑管理系统、电信网络增值业务应用系统等通信技术列为国家重点支持的高新技术领域。2009年 4月，国务院发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，明确指出要在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点，加速信息基础设施建设，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长，建立内容、终端、传输、运营企业相互促进、共赢发展的新体系。2012年5月，工信部发布的《通信业“十二五”发展规划》将“全面深化信息服务应用”列为发展重点，提出“积极推动信息通信技术与传统工业技术、生产制造、经营管理流程和企业组织模式深度整合，发展生产性信息服务。面向工、农业生产和商贸流通等重点行业和企业，以及工业园区、产业集群的发展需要，打造网络化公共信息服务平台，发展集成化行业信息化解决方案，支持和培育互联网数据中心、呼叫中心等业务发展。面向广大中小企业，大力发展经济实用、安全免维护的„一站式‟企业信息化解决方案等服务。”2013年2月，国务院发布《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，将“增值电信业务平台建设”列为信息产业中鼓励发展的业务。该政策将有力推动移动信息服务行业持续快速发展，刺激投资大幅增加，为具备较强创新研发能力和服务实施能力的通信技术服务企业带来更多市场机会。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 2013年，全国电信主营业务收入累计 11,689.1亿元，同比增长8.7%。其中，非语音业务收入实现6,218.6亿元，同比增长16.84%，占电信主营业务收入的比重上升至53.2%，是行业收入增长的主要推动力。电信业务收入规模突破1万亿元。2014年1-11月，电信业务总量完成16,452.5亿元，同比增长15.6%。
截至 2013年12月末，我国移动电话用户数量达 12.29亿户，上半年累计净增 11,695.8万户。3G替代 2G的速度进一步加快，2013年 3G用户累计净增16,880.8万户，总量达到4.02亿户。手机用户的增长，特别是 3G用户渗透率的提升是企业移动信息化行业增长的重要基础。
2014年以来，4G用户数进一步提升，截至2015年1月底，中国移动4G用户数已突破 1亿户，2015年 4G发展计划建成 100万个基站，发展 2.5亿用户，销售2亿终端。
在电信收入增长、4G用户持续增长的基础上，2013年，我国移动短信发送量达到8,916.7亿条。其中，企业短信业务量达到4,603.3亿条，同比增长15.8%，在基数规模庞大的基础上保持稳定增长。随着通信技术和信息技术的快速发展、智能手机的日益普及和移动应用的不断丰富，手机已经成为人们最常用、最贴身的沟通工具。凭借操作方便、传播快捷、到达精准、费用较低等优点，短信、彩信成为主要的移动信息媒介，基于短信、彩信的信息应用服务成为手机用户最普遍的信息获取渠道。越来越多的企业利用短信、彩信来发布消息、服务客户、进行内部管理和客户信息服务。随着企业移动信息应用需求的逐步上升，企业移动信息化市场发展迅速，市场空间广阔。
5、梦网科技行业前景广阔，并拟借助资本市场谋求进一步发展
自成立以来，梦网科技一直专注于移动信息化服务领域，目前是国内领先的移动互联网运营支撑服务商，为移动互联网各种应用提供运营支撑平台，属于信息服务行业中的移动信息服务领域。梦网科技坚持直接服务集团和大型企业客户的发展战略，以专业的业务能力及企业客户服务经验，完成了金融、互联网以及消费品等重要行业和客户的市场布局。同时，作为中国移动的集团业务集成商以及中国联通和中国电信的长期合作伙伴，梦网科技目前是中国移动、中国联通、中国电信的全网服务提供商。在持续不断地满足大客户需求、提供更优质服务的
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）过程中，梦网科技积累了行业内领先的开发技术、系统平台以及众多在各行业占据领先地位的企业客户资源，业务规模及服务质量连续多年在电信运营商合作伙伴评比中名列前茅。梦网科技目前在移动信息即时通讯领域稳居行业龙头地位，报告期内年均发送移动信息数量超过百亿条。
在4G、大数据、移动互联网等商业应用快速发展的情况下，为进一步推动业务发展、提升其在移动信息服务领域的综合竞争力及巩固行业领先地位，梦网科技拟大力发展后向付费的移动数据平台及移动互联网音视频平台，并为促使其业务及产品服务进行持续的更新与升级，因此，梦网科技拟借助资本市场平台，为后续发展提供持续推动力。
6、国家政策鼓励上市公司实施产业并购
2014年，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励优强企业兼并重组，推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。荣信将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，整合通信技术服务和移动互联网行业的优势企业，实现公司的产业转型升级和可持续发展。
（一）内在背景
1、荣信股份以电力电子设备制造业为主营业务，传统业务市场逐渐饱和，增长放缓，需通过外延式并购加快布局战略新兴产业，实现双主业发展
本次交易前，公司主要从事节能大功率电力电子设备的设计和制造业务，产品包括：电能质量与电力安全、变频传动与新能源控制、余热余压节能发电三大系列二十余种产品。产品广泛应用于冶金、电力、煤炭、有色金属、电气化铁路等重点耗能行业。
目前正处于传统业务市场逐渐饱和、新产品尚待打开市场的局面。同时上市公司在以往年度对新产品投入较大，战线较长，成本费用难以下降侵蚀了利润，报告期内，公司的营业收入和归属于母公司股东净利润均出现较大幅度的下滑，其中公司主营业务2013年和2014年1-10月均出现亏损。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）目前上市公司传统业务以制造业和国内市场为主，在国家经济结构转型和电力电子设备制造业日趋成熟的大背景下，面临着增长放缓的压力。因此，上市公司希望通过合资合作与并购重组方式加快战略新兴产业布局的步伐，实现原有传统产业和新兴产业的双轮驱动发展，为公司未来的可持续快速发展奠定坚实的基础。
2、荣信股份具有电力电子行业的客户、产品优势，通过并购梦网科技，结合其在物联网领域的平台和技术，实现从传统制造业向现代智能制造业的升级
公司目前主要从事节能大功率电力电子设备的设计和制造业务，产品包括电能质量与电力安全、电机传动与节能、余热余压节能发电系统等，具体产品涵盖高压动态无功补偿装置（SVC）、高压大功率静止无功发生器（SVG）、智能瓦斯排放装置（MABZ）、电力滤波装置（FC）、高压变频装置（HVC）、高压软启动装置（VFS）等。产品广泛应用于冶金、电力、煤炭、有色金属、电气化铁路等重点耗能行业，在节能降耗，提高电网安全性和稳定性，改善电能质量，提升煤矿安全生产水平，保障矿工生命和矿井财产安全方面发挥着不可替代的重要作用。
公司的 SVC国内市场份额大，应用量多，在线运行率较高，成为业内具有较强品牌影响力的产品。公司SVG、HVC、MABZ、PVVC、HVDC等产品自投放市场以来，发展顺利，也正在逐渐成为业内有影响力的品牌。此外，公司具有国内同行业中较为全面的技术创新能力，同时拥有SVC、SVG、HVC、MABZ、PVVC、HVDC等产品与技术。
2013年以来，由于国内外宏观经济景气度低，下游客户需求萎靡影响，公司业绩受到较大影响，但也促使公司下决心从传统制造业向现代智能制造业的转型和融合，即节能大功率电力电子设备、设施和系统网络与互联网革命带来的智能设备、智能网络和智能决策间的融合，是数据流、硬件、软件和智能的交互。
标的公司是移动互联网运营支撑服务商，拥有移动信息及时通讯服务、移动智能流量业务、移动音视频业务和移动物联网业务，其中移动物联网业务由梦网科技的子公司物联天下开展，自成立至今，已经持续投入开发出远程数据传输平台和远程视频监控平台（智眸）两大物联网领域核心平台，是梦网科技未来发展方向之一。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）结合自身完整的产品组合，丰富的技术储备，和多行业的客户积淀，荣信股份本次并购梦网科技后，将利用物联天下多年研发出的数据和视频平台，发挥双方协同效应，推动节能大功率电力电子设备的转型升级，并不断根据传统行业客户需求，在大数据、视频监测等领域创造出新产品、新业务与新模式，构建电力电子设备行业的新生态。
（二）交易标的
1、梦网科技是国内领先的移动互联网运营支撑服务商，持续盈利能力较强梦网科技是国内领先的移动互联网运营支撑服务商，主营业务是为移动互联网各种 B2C应用提供运营支撑平台，并通过平台为企业提供移动信息服务，包括基于短信、彩信、网讯一体化的实名沟通平台及相关服务，同时扩展为含微信、微博、App于一体的移动信息即时通讯服务、基于企业后向付费的移动智能流量业务以及基于移动互联网的音视频平台、移动物联网的系列服务。梦网科技的客户涵盖互联网、金融、消费品等领域，与上述行业内大客户均建立良好的战略合作关系。梦网科技目前是中国移动、中国联通、中国电信的全网服务提供商，是中国移动的集团业务集成商和政企业务的一级代理商，以及中国联通和中国电信的长期合作伙伴，与客户、运营商在多年的合作中形成的战略关系使得梦网科技在同行业竞争中始终保持领先地位。
梦网科技是国家级高新技术企业，是深圳市通信与互联网协会副会长单位，深圳市通信协会副会长单位；梦网科技荣获多项国家级奖励，是中国行业信息化 2013年最具影响力企业，2014年中国行业信息化突出贡献企业。梦网科技一贯坚持技术驱动市场，需求推动服务，在业内率先通过 ISO27001信息安全管理体系认证，CMMI软件能力成熟度模型认证，为客户构建便捷、安全、高效的企业移动信息化能力，得到了众多合作伙伴的认可和支持。
本次交易完成后，梦网科技变成上市公司全资子公司，将借助资本市场的平台，为其进一步发展包括移动智能流量平台、音视频平台、移动物联网平台在内的移动互联网运营支撑商业务提供所需的资本和智力支持。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次并购前，梦网科技的子公司物联天下已经持续投入研发远程数据传输平台和远程视频监控平台（智眸），但是，由于缺乏垂直行业客户和经验的支持，在物联网领域发展缓慢，本次交易后，物联天下利用自身在物联网领域的平台、技术优势，切入荣信股份的电力产品和客户资源，在工业4.0，中国制造 2025的背景下，进一步发展移动物联网战略方向。
二、本次交易的目的
（一）通过并购重组实现双主业模式，为公司可持续发展奠定坚实基础
本次交易完成前，荣信股份是国内领先的电子电力设备制造企业，公司旨在原有业务平稳发展的基础上，抓住国家产业转型升级的机遇，实现公司原来的可持续发展。
本次交易前，上市公司主要从事大功率电力电子设备研发、设计与制造业务，产品广泛服务于电力、冶金、煤炭、有色金属、电气化铁路、风力发电、船舶等“重资产”传统领域。本次上市公司拟收购的梦网科技是国内领先的移动互联网运营支撑服务商，主营业务是为移动互联网各种 B2C应用提供运营支撑平台，并通过平台为企业提供移动信息服务，包括基于短信、彩信、网讯一体化的实名沟通平台及相关服务，同时扩展为含微信、微博、App于一体的移动信息即时通讯服务、基于企业后向付费的移动智能流量业务以及基于移动互联网的音视频平台、移动物联网系列服务，与上市公司主营业务不同。交易完成后，上市公司将实现双主业模式，公司业绩依靠原有电力电子设备业务，以及新并购的移动信息服务业务双轮驱动。在电力电子设备制造业竞争日趋激烈的情况下，上市公司构建双主业的发展模式有助于其增强抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，有效的保护了中小股东的利益。
（二）收购优质资产，提升上市公司的盈利能力
梦网科技是国内优秀的移动互联网运营支撑服务商，目前以为金融业、互联网业、连锁物流行业内大客户开展移动信息即时通讯业务为核心业务，报告期内占营业收入比重较大，在可预测的未来，该块业务仍为行业客户的刚性需求，梦网科技因此将实现持续稳定增长；除此之外，梦网科技目前正加快发展移动智能
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）流量业务，该类业务的应用场景包括为行业客户发展终端用户，提升用户粘度而提供的移动互联网流量赠送和APP免费使用，随着中国移动互联网的蓬勃发展，各行业客户的流量业务将持续迅猛增长，客观上将促使梦网科技移动智能流量业务呈爆发式增长并成为其盈利增长点。
综合来看，梦网科技长期深耕移动互联网运营服务领域，综合服务能力突出、行业经验丰富、认证资质齐全、人才储备雄厚、和上游运营商、下游客户均保持长期良好的合作关系，持续盈利能力具有保障，且其目前正加快发展包括移动智能流量业务、音视频等业务在内的战略业务，未来发展空间较大，持续盈利能力的到进一步增强。预计未来几年，梦网科技的业务及收入将保持快速增长，本次收购将显著提升上市公司的整体业务规模和盈利能力。
（三）利用物联天下在物联网领域的技术和平台优势，发挥协同性，实现传统制造业向现代智能制造业的转型
2015年两会，互联网+、工业互联网、工业4.0、中国制造 2025等概念第一次上升为国家层面的战略，在此背景下，传统工业的智能化、信息化转型成为上市公司持续发展的必由之路，充分推动数据流、硬件、软件和智能的交互将使得上市公司产品升级换代，摆脱低效产能的束缚，标的公司是移动互联网运营支撑服务商，拥有移动信息及时通讯服务、移动智能流量业务、移动音视频业务和移动物联网业务，其中移动物联网业务由梦网科技的子公司物联天下开展，自成立至今，已经持续投入开发出远程数据传输平台和远程视频监控平台（智眸）两大物联网领域核心平台，是梦网科技未来发展方向之一。
结合自身完整的产品组合，丰富的技术储备，和多行业的客户积淀，上市公司本次并购梦网科技后，将利用物联天下多年研发出的数据和视频平台，发挥双方协同效应，推动节能大功率电力电子设备的转型升级，并不断根据传统行业客户需求，在大数据、视频监测等领域创造出新产品、新业务与新模式，构建电力电子设备行业的新生态。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的决策程序
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）1、上市公司的内部决策
2015年1月6日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。
2015年 3月 24日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2、梦网科技的内部决策
（1）2015年1月16日，梦网科技董事会审议通过《关于公司股权转让的议案》，同意荣信股份以发行股份及支付现金的方式收购梦网科技全体股东持有的梦网科技100%股权，并同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，梦网科技全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。
（2）2015年1月31日，梦网科技股东大会已审议通过上述议案。
3、交易对方的决策与协议签署
（1）上海金融
2015年1月12日，上海金融投资决策委员会第七十次会议形成《关于参与上市公司整体收购深圳市梦网科技股份有限公司及退出方案的决议》，决议如下：1）同意梦网科技被上市公司整体收购的方案
2）同意待荣信股份本次重组获得中国证监会批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃本次交易中享有的优先购买权
2）不参与梦网科技未来业绩承诺，相应，上市公司收购上海金融所持有的梦网科技股权对应的估值为基准估值的85%；
3）现金比例不低于其他交易对方的现金比例（余文胜及松禾成长除外）；
4）禁售期为12个月
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（2）深创新投
2015年 1月 29日，深创新投 2015年第六次投资项目评审会决议，同意荣信股份以发行股份及支付现金的方式收购深创新投持有的梦网科技7.4983%的股权，不参与业绩承诺，估值为梦网科技整体交易价格的85%，现金和股权比例为18.55:81.45。
2015年3月24日，上市公司与深创新投签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（3）深万达高
2015年1月13日，深万达高形成股东会决议，同意荣信股份以发行股份及支付现金的方式收购深万达高持有的梦网科技6.3334%的股权，且同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。
2015年3月24日，上市公司与深万达高签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（4）天图兴瑞
2015年2月12日，天图兴瑞形成股东会决议，同意荣信股份以发行股份及支付现金的方式收购天图兴瑞持有的梦网科技5.567%的股权，且同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。
2015年3月24日，上市公司与天图兴瑞签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（5）松禾成长
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2015年3月24日，上市公司与松禾成长签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（6）深圳鹏信
2015年1月30日，深圳鹏信执行事务合伙人形成决议，同意荣信股份以发行股份及支付现金的方式收购深圳鹏信持有的梦网科技1.9%的股权，且同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。
2015年3月24日，上市公司与深圳鹏信签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（7）杭州涌源
2015年1月30日，杭州涌源合伙人形成决议，同意荣信股份以发行股份及支付现金的方式收购杭州涌源持有的梦网科技1.9%的股权，且同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。
2015年3月24日，上市公司与杭州涌源签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（8）深圳网睿
2015年1月30日，深圳网睿全体合伙人形成决议，同意荣信股份以发行股份及支付现金的方式收购深圳网睿持有的梦网科技1.51%的股权，且同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。
2015年3月24日，上市公司与深圳网睿签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（9）深圳网兴
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。
2015年3月24日，上市公司与深圳网兴签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（10）安徽君悦
2015年1月11日，安徽君悦形成股东会决议，同意荣信股份以发行股份及支付现金的方式收购安徽君悦持有的梦网科技1.2666%的股权，且同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。
2015年3月24日，上市公司与安徽君悦签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（11）深圳网智
2015年1月20日，深圳网智全体合伙人形成决议，同意荣信股份以发行股份及支付现金的方式收购深圳网智持有的梦网科技0.65%的股权，且同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。
2015年3月24日，上市公司与深圳网智签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（12）其他自然人交易对方
2015年3月24日，上市公司分别与余文胜、陈新、黄勇刚、田飞冲、任国平、李局春、文力签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2015年3月24日，上市公司分别与王维珍、王海琳、杨诗晴签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2015年3月24日，上市公司与孙慧、上海域鸿签署了附条件生效的《股份认购协议》。
（二）尚待履行的决策程序
本次交易尚需履行的程序还包括：
1、本次交易获得荣信股份股东大会的审议通过；
2、中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。
四、本次交易方案
（一）交易方案概述
本次交易方案包括两部分：
1、发行股份及支付现金购买梦网科技100%股权；
2、发行股份募集配套资金。
荣信股份本次募集配套资金与发行股份购买资产互为前提条件。
1、发行股份及支付现金购买梦网科技100%股权
依据亚太所出具的亚会 A审字（2015）005号审计报告，截至评估基准日2014年10月31日，梦网科技的资产账面价值为26,031.01万元，负债账面价值为11,134.36万元，净资产账面价值为14,896.65万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 138号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对梦网科技100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，梦网科技100%股权的评估价值为290,589.00万元，评估增值275,692.35万元，增值率为1850.70%。
上述资产的具体评估情况请参见“第五节交易标的的评估”及梦网科技的《资产评估报告》。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）基于上述评估结果，经本公司与梦网科技全体股东协商，梦网科技100%股权作价为 290,500万元，其中上市公司非公开发行股份支付对价 221,650万元，以现金方式支付对价68,850万元。
2、发行股份募集配套资金
荣信股份拟向孙慧锁价发行不超过 39,219,432股股份，募集不超过 35,925万元配套资金；拟向上海域鸿锁价发行不超过 39,219,432股股份，募集不超过 35,925万元配套资金，向上述两位配套融资投资者合计发行不超过 78,438,864股股份，募集不超过 71,850万元配套资金，配套融资全部用于支付本次交易的现金对价部分及相关费用。
荣信股份聘请了华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券具有承销和保荐资格。
（二）本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括向余文胜、上海金融、深创新投、深万达高、天图兴瑞、陈新、王维珍、松禾成长、黄勇刚、深圳鹏信、杭州涌源、王海琳、深圳网睿、深圳网兴、杨诗晴、安徽君悦、深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力共计 21名梦网科技的股东发行股份作为收购对价，以及向孙慧、上海域鸿发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为荣信股份第五届董事会第十四次会议决议公告日：
1、梦网科技向余文胜等21名梦网科技的股东发行股份购买资产的股份发行价格均为定价基准日前 120个交易日公司股票均价的 9折，即 7.94元/股，交易对价总额为 290,500万元，其中向余文胜支付现金 43,650.00万元，现金支付比例为30.11%，向松禾成长支付现金0元，现金支付比例为0%，向其他交易对方支付现金 25,200万元，现金支付比例均为18.55%，上市公司总计向交易对方支付现金68,850.00万元，其余对价均以发行股份进行支付。
本次交易，交易对方按其在梦网科技中的地位分为以下三类：
（1）梦网科技的经营管理团队：包括余文胜、陈新、黄勇刚、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、田飞冲、李局春和文力；
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（2）财务投资者:包括上海金融、深创新投、深万达高、天图兴瑞、王维珍、深圳鹏信、杭州涌源、王海琳、杨诗晴、安徽君悦和任国平；
（3）松禾成长：上市公司控股股东的一致行动人；
经上市公司与全体交易对方平等协商，梦网科技的经营管理团队的9名交易对方、松禾成长及任国平共11名交易对方向上市公司承担2年的业绩补偿义务，其作价依据为梦网科技100%股权整体作价29.05亿元的110%，即319,520.48万元；而除任国平外的 10名财务投资者交易对方，其诉求是锁定期结束后于二级市场售出荣信股份股票而获得回报，本次交易前后均不参与公司日常经营，也不承担业绩补偿义务，因此，对这 10名交易对方，其作价依据为梦网科技100%股权整体作价29.05亿元的85%，即246,925.00万元。该方案系上市公司与各交易对方谈判而达成的条款，符合风险收益匹配原则，具有合理性。
上市公司向交易对方发行股票及支付现金具体数量、数额如下表所示。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易||本次交易对||||交易对价支付方式|||||
||||的梦网科||应梦网科技||交易对价|||||||
||交易对方|||||||||||||
||||||||||现金比|||||
||||技股权比||整体估值||（万元）||||现金（万元）||股票（股）|
||||||||||例|||||
||||例（%）||（万元）|||||||||
|余文胜||45.3685||319,520.48||144,961.65||30.11%||43,650.00||127,596,533||
|上海金融||8.2650||246,925.00||20,408.35||18.55%||3,784.73||20,936,550||
|深创新投||7.4983||246,925.00||18,515.18||18.55%||3,433.64||18,994,378||
|深万达高||6.3334||246,925.00||15,638.75||18.55%||2,900.21||16,043,502||
|天图兴瑞||5.5670||246,925.00||13,746.31||18.55%||2,549.25||14,102,090||
|陈新||4.6750||319,520.48||14,937.58||18.55%||2,770.18||15,324,189||
|王维珍||4.1357||246,925.00||10,212.08||18.55%||1,893.83||10,476,381||
|松禾成长||3.0210||319,520.48||9,652.71||0.00%||0.00||12,157,070||
|黄勇刚||1.9599||319,520.48||6,262.28||18.55%||1,161.34||6,424,359||
|深圳鹏信||1.9000||246,925.00||4,691.58||18.55%||870.05||4,813,000||
|杭州涌源||1.9000||246,925.00||4,691.58||18.55%||870.05||4,813,000||
|王海琳||1.8430||246,925.00||4,550.83||18.55%||843.95||4,668,610||
|深圳网睿||1.5100||319,520.48||4,824.76||18.55%||894.75||4,949,631||
|深圳网兴||1.3400||319,520.48||4,281.57||18.55%||794.02||4,392,388||
|杨诗晴||1.2666||246,925.00||3,127.55||18.55%||580.00||3,208,497||
|安徽君悦||1.2666||246,925.00||3,127.55||18.55%||580.00||3,208,497||
|深圳网智||0.6500||319,520.48||2,076.88||18.55%||385.16||2,130,636||
|田飞冲||0.6000||319,520.48||1,917.12||18.55%||355.53||1,966,740||
|任国平||0.3000||319,520.48||958.56||18.55%||177.77||983,370||
|李局春||0.3000||319,520.48||958.56||18.55%||177.77||983,370||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|文力|0.3000|319,520.48|958.56|18.55%|177.77|983,370|
|合计|100||290,500.00||68,850.00|279,156,161|

注：发行股份数量的计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，由交易对方赠予上市公司本次交易完成后，上市公司将持有梦网科技100%股权。
2、按照《发行办法》、《实施细则》，荣信股份第五董事会第十四次会议决议向境内战略投资者孙慧、上海域鸿发行股份募集现金，发行价格为 9.16元/股，不低于荣信股份第五届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即 8.25元/股：其中，上市公司向孙慧非公开发行不超过39,219,432股股份，募集不超过35,925万元配套资金，向上海域鸿非公开发行不超过 39,219,432股股份，募集不超过 35,925万元配套资金，孙慧和上海域鸿以现金认购本次上市公司非公开发行的 A股股票。本次配套资金总额不超过 71,850万元，亦未超过本次交易总金额的25%，即 73,883.33万元，全部用于支付本次交易中的现金对价及相关费用。
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至861,595,025股。本次发行完成后上市公司股权结构具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发行对象||发行股数||占发行后总股本的比例|
|余文胜||127,596,533||14.81%||
|上海金融||20,936,550||2.43%||
|深创新投||18,994,378||2.20%||
|深万达高||16,043,502||1.86%||
|天图兴瑞||14,102,090||1.64%||
|陈新||15,324,189||1.78%||
|王维珍||10,476,381||1.22%||
|松禾成长||12,157,070||1.41%||
|黄勇刚||6,424,359||0.75%||
|深圳鹏信||4,813,000||0.56%||
|杭州涌源||4,813,000||0.56%||
|王海琳||4,668,610||0.54%||
|深圳网睿||4,949,631||0.57%||
|深圳网兴||4,392,388||0.51%||
|杨诗晴||3,208,497||0.37%||
|安徽君悦||3,208,497||0.37%||
|深圳网智||2,130,636||0.25%||
|田飞冲||1,966,740||0.23%||
|任国平||983,370||0.11%||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|李局春|983,370|0.11%|
|文力|983,370|0.11%|
|孙慧|39,219,432|4.55%|
|上海域鸿|39,219,432|4.55%|
|本次发行股数|357,595,025|41.50%|
|发行后总股本|861,595,025|100.00%|

注：以上市公司向孙慧和上海域鸿各发行39,219,432股股份匡算
（三）股份锁定期安排
1、松禾成长以其持有的梦网科技股权认购而取得的上市公司股份限售安排：（1）自本次发行结束之日起36个月内不得转让；
（2）自本次发行结束之日起满 36个月，且梦网科技 2015年度实现的净利润(净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同)不低于当年业绩承诺1.643亿元、2015年和2016年度合计实现的净利润不低于两年业绩承诺之和4.006亿元的90%时，松禾成长于本次交易中取得的上市公司全部股份可以转让。如果梦网科技 2015年度实现的净利润不足 1.643亿元或 2015年度和 2016年度合计实现的净利润不足 4.006亿元的90%，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其应补偿股份数量不得转让，在上述可以转让股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让。
2、余文胜、陈新、黄勇刚、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力以其持有的梦网科技股权认购而取得的上市公司的股份限售安排：
（1）自本次发行结束之日起12个月内不得转让；
（2）自本次发行结束之日起满 12个月且梦网科技 2015年度实际实现的净利润不低于当年业绩承诺1.643亿元，余文胜、陈新、黄勇刚、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力各自于本次交易中取得的上司公司股份总数的33%可以转让。如果梦网科技 2015年度实现的净利润不足业绩承诺的1.643亿元，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿
股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的
剩余股份数量可以转让；
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（3）本次发行结束之日起满24个月且梦网科技2015年度和2016年度合计实现的净利润不低于4.006亿元的90%，余文胜、陈新、黄勇刚、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力各自可增加转让于本次交易中取得的荣信股份总数的33%。如果梦网科技2015年度和2016年度合计实现的净利润不足4.006亿元的90%或者经上市公司聘请双方认可的具有证券业务资格的中介机构对目标公司进行减值测试后认定梦网科技出现减值测试，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让；
（4）本次发行结束之日起满 36个月，余文胜等 10位交易对方各自可增加转让于本次交易中取得荣信股份的股份总数的34%。
3、上海金融、深创新投、深万达高、天图兴瑞、王维珍、深圳鹏信、杭州涌源、王海琳、杨诗晴、安徽君悦以其持有的梦网科技股权认购而取得的上市公司的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；
本次发行结束后，由于荣信股份送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
4、募集配套资金股份限售安排
根据孙慧、上海域鸿出具的承诺函，本次募集配套资金所发行股份，自发行结束之日起三十六月内不转让，在此之后按中国证监会或深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）本次交易相关的业绩承诺及补偿
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2、上市公司受让梦网科技100%股权实施完毕后，在2015年、2016年会计年度结束时，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对梦网科技进行审计，如果实际利润低于上述承诺利润的，则承担补偿义务的交易对方将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
3、若梦网科技在2015年度实现的净利润数额低于 1.643亿元，则承担补偿义务的交易对方应于标的公司当年专项审计报告出具后 10日内，就未实现的净利润差额部分优先以等额现金进行补偿，不足部分以等值的上市公司股份进行补偿，承担补偿义务的交易对方各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的相对股权比例确定。具体补偿计算公式如下：
第一年补偿现金数=截至当期期末预测净利润数额－截至当期期末实际净利润数额。
第一年补偿股份数=（截至当期期末预测净利润数额－截至当期期末实际净利润数额-已补偿的现金数）/本次发行股份及支付现金购买资产之发行价格
4、若梦网科技在 2015年度、2016年度合计实现的净利润数额低于 4.006亿元，则承担补偿义务的交易对方应就未实现的净利润差额部分按如下方式向上市公司进行补偿，承担补偿义务的交易对方各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的相对股权比例确定。
(1)当梦网科技 2015年度、2016年度合计实现的净利润数额达到承担补偿义务的交易对方承诺的合计净利润数额的90%以上(含90%)时，上市公司同意豁免承担补偿义务的交易对方的补偿义务。
(2)当梦网科技 2015年度、2016年度合计实现的净利润数额达到承担补偿义务的交易对方承诺的合计净利润数额的80%以上(含80%)、90%以下时，承担补偿义务的交易对方应优先以等额现金进行补偿，不足部分以等值股份进行补偿。
具体补偿计算公式如下：
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第二年补偿股份数=(截至当期期末累计承诺的净利润数额－截至当期期末累计实现的净利润数额－已补偿的现金及股份总额)÷本次发行股份及支付现金购买资产之发行价格
(3)当梦网科技 2015年度、2016年度合计实现的净利润数额未达到承担补偿义务的交易对方承诺的合计净利润数额的80%时，承担补偿义务的交易对方应优先以现金方式进行补偿，不足部分以股份形式进行补偿，具体补偿计算公式如下：
1)现金补偿计算公式：
第二年补偿现金数=(截至当期期末累积预测净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易价格－已补偿的现金及股份总额。
2)股份补偿计算公式：
第二年补偿股份数=[(截至当期期末累积承诺的净利润数额－截至当期期末累积实现的净利润数额)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易价格－已补偿的现金及股份总额]÷本次发行股份及支付现金购买资产之发行价格
第二年补偿股份数以承担补偿义务的交易对方在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积转增股本导致承担补偿义务的交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。
在承诺年度届满时，即 2016年度会计年度结束时，上市公司将对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如标的资产期末减值额＞（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产之发行价格+已补偿现金数额），则承担补偿义务的交易对方应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产之发行价格+补偿期限内已补偿现金数之间的差额，另行补偿时承担补偿义务的交易对方先以现金进行补偿，现金补偿不足部分再以本次交易中取得的股份进行补偿。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）具体补偿办法详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”。
5、为激励交易对方在实现承诺利润后进一步发展业务，上市公司与交易对方的交易方案中包括了对包含部分承担补偿义务的交易对方的奖励对价安排：
若标的公司在2015年度、2016年度累计实现的净利润总额高于承诺净利润总额，则超额部分的50%可用于奖励包括余文胜、黄勇刚、陈新、李局春、文力、田飞冲、深圳网智、深圳网兴、深圳网睿在内的标的公司9名特定股东，前述奖励对象应按照其各自转让标的资产的相对股权比例进行分配。可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：可分配的超额盈利奖励金额=(两年实际净利润累计数额-两年承诺净利润累计数额)年承诺净。
在标的公司专项审计报告出具后 45日内，标的公司董事会或执行董事应根据标的公司当年经营活动现金流情况确定奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给前述奖励对象。
（五）标的资产交割的前置性程序
标的公司目前的企业类型为股份有限公司，且系于 2014年 3月由有限责任公司整体变更设立，全体交易对方均为标的公司的发起人公司且余文胜、田飞冲、黄勇刚、陈新、文力、李局春等人目前担任标的公司董事、高级管理人员，截至本报告书签署之日，依《公司法》规定，交易对方所持有的标的资产尚存在转让限制。
为解除交易对方转让所持标的资产的法律上的限制，上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》中约定，在本次交易获中国证监会核准后标的资产交割前，标的公司的股东大会应做出将企业类型由股份有限公司变更为有限责任公司的决议，交易对方彼此均放弃向上市公司转让标的资产的优先购买权，并在本协议约定期限内办理完毕标的资产的工商变更登记。
《发行股份购买资产协议》中还约定，经中国证监会核准本次交易之日起 5个工作日内启动办理梦网科技的企业类型变更手续，同时向工信主管部门提交关于梦网科技股权转让的申请文件，并于梦网科技企业类型变更为有限责任公司且
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）工信主管部门批准梦网科技股权转让事宜之日起 5个工作日内办理完毕标的资产转让的工商变更登记。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次发行前后主要财务数据比较
依据荣信股份编制的备考财务报告（假设荣信股份已于 2013年 1月 1日完成本次重组，即荣信股份已持有梦网科技100%股权），以 2014年10月 31日作为对比基准日，荣信股份本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-10月合||2014年1-10月备考数（交易后）|||
||项目||||||增幅|
||||并数（交易前）|||||
|总资产||359,316.72||662,475.55||84.37%||
|归属于上市公司股东的所有者权益||184,027.89||411,263.89||123.48%||
|营业收入||70,989.42||114,361.83||61.10%||
|净利润||-21,310.80||-16,678.40||21.74%||
|归属于上市公司股东的净利润||-20,398.20||-15,765.80||22.71%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）||3.65||4.76||27.27%||
|基本每股收益（元）||-0.4||-0.18||55.00%||

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、净利润水平均有明显增加。基本每股收益增幅显著。
（二）本次发行前后公司股本结构变化
假设本次配套融资上市公司向孙慧、上海域鸿合计发行 78,438,864股股份，本次交易完成前后，上市公司股本结构如下表所示：
单位:股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后||
||序号||股东名称||||||||
||||||持股数||持股比例||持股数|持股比例|
|1||深港产学研||74,073,316||14.6971%||74,073,316||8.5972%|
|2||左强||58,589,732||11.6249%||58,589,732||6.8001%|
|3||深圳天图||14,400,000||2.8571%||14,400,000||1.6713%|
|4||大成创新成长基金||4,999,841||0.9920%||4,999,841||0.5803%|
|5||赵殿波||3,719,025||0.7379%||3,719,025||0.4316%|
|6||张世凯||2,647,570||0.5253%||2,647,570||0.3073%|
|7||华宝集合信托||2,565,509||0.5090%||2,565,509||0.2978%|

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|龙浩|2,559,877|0.5079%|2,559,877|0.2971%|
|9|王岱岩|2,073,000|0.4113%|2,073,000|0.2406%|
|10|王晓东|1,990,000|0.3948%|1,990,000|0.2310%|
|11|上市公司其他股东|336,382,130|66.7425%|336,382,130|39.0418%|
|12|余文胜|-|-|127,596,533|14.8093%|
|13|上海金融|-|-|20,936,550|2.4300%|
|14|深创新投|-|-|18,994,378|2.2046%|
|15|深万达高|-|-|16,043,502|1.8621%|
|16|天图兴瑞|-|-|14,102,090|1.6367%|
|17|陈新|-|-|15,324,189|1.7786%|
|18|王维珍|-|-|10,476,381|1.2159%|
|19|松禾成长|-|-|12,157,070|1.4110%|
|20|黄勇刚|-|-|6,424,359|0.7456%|
|21|深圳鹏信|-|-|4,813,000|0.5586%|
|22|杭州涌源|-|-|4,813,000|0.5586%|
|23|王海琳|-|-|4,668,610|0.5419%|
|24|深圳网睿|-|-|4,949,631|0.5745%|
|25|深圳网兴|-|-|4,392,388|0.5098%|
|26|杨诗晴|-|-|3,208,497|0.3724%|
|27|安徽君悦|-|-|3,208,497|0.3724%|
|28|深圳网智|-|-|2,130,636|0.2473%|
|29|田飞冲|-|-|1,966,740|0.2283%|
|30|任国平|-|-|983,370|0.1141%|
|31|李局春|-|-|983,370|0.1141%|
|32|文力|-|-|983,370|0.1141%|
|33|孙慧|-|-|39,219,432|4.5520%|
|34|上海域鸿|-|-|39,219,432|4.5520%|
|合计||504,000,000|100%|861,595,025|100%|

注：深圳天图和天图兴瑞同受自然人王永华控制，为一致行动人，其所持上市公司股份比例合并计算为3.3080%
六、本次交易构成关联交易
本次交易是上市公司与其关联人（方）之间的交易，为关联交易，其理由如下：
（一）交易对方余文胜是上市公司的潜在关联自然人
本次交易前，余文胜持有梦网科技45.3685%股权，未持有上市公司股份，本
次交易，上市公司向余文胜发行股份购买其持有梦网科技45.3685%股权，本次
交易后，余文胜持有上市公司14.81%股份，为上市公司单一第一大股东，根据
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）《上市规则》“10.1.5（一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人为上市公司关联自然人”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3条或者 10.1.5条规定情形之一，为上市公司关联自然人”，余文胜将在本次交易后持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联自然人。
（二）交易对方松禾成长是上市公司的关联方，且为上市公司控股股东的一致行动人
本次交易对方之一松禾成长的执行事务合伙人罗飞系上市公司控股股东深港产学研的总经理、是深港成长的执行事务合伙人。
依《上市规则》“10.1.3（三）由本规则 10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织为上市公司关联法人”及“10.1.5（三）本规则10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员为上市公司关联自然人”及“10.1.3（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织为上市公司的关联法人”，罗飞是上市公司控股股东深港产学研的高级管理人员，其担任执行事务合伙人的主体松禾成长为上市公司的关联方。
依《收购办法》第八十三条之“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）形之一的，为一致行动人：（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员”，松禾成长为深港产学研的一致行动人，因此，本次交易后，上市公司控股股东持有的上市公司股份需合并计算松禾成长相应份额。
七、本次交易构成重大资产重组，构成发行股份购买资产
本次交易中，荣信股份拟购买梦网科技100%股权。
根据《重组办法》的规定，相关财务比例计算如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度合并财务数据||荣信股份||梦网科技||财务指标占比|
|资产总额||4,077,267,420.90||2,905,000,000.00||71.25%||
|净资产额||2,104,792,783.34||2,905,000,000.00||138.02%||
|营业收入||1,320,321,732.22||438,241,066.82||33.19%||

荣信股份的资产总额、净资产额及营业收入取自根据 2014年 7月 1日实施的新企业会计准则的要求进行追溯调整并经天健所审阅的 2013年度的财务报表。
梦网科技的资产总额、净资产额分别为上市公司本次购买梦网科技100%股权的交易作价290,500万元；梦网科技2013年营业收入取自亚太所出具的亚会A审字（2015）005号《深圳市梦网科技股份有限公司2012年1月1日-2014年10月31日财务报表审计报告》。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且因本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易未导致荣信股份的控股股东、实际控制人的变动
本次交易前，左强、深圳深港产学研创业投资有限公司合计持有上市公司26.3220%股份，是荣信股份的控股股东，左强、厉伟、崔京涛是荣信股份的实际控制人。
本次发行股份购买资产交易，上市公司向交易对方发行股份的数量约为
279,156,161股；本次募集配套资金，上市公司向孙慧、上海域鸿合计发行不超
过78,438,864.股股份。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次交易完成后，左强直接持有上市公司6.8001%的股份，深港产学研持有上市公司8.5972%的股份，松禾成长作为一致行动人持有上市公司1.4110%的股份，三者合计持有上市公司16.8084%的股份，而余文胜只持有上市公司14.8093%的股份，上市公司控股股东未发生变化，厉伟、崔京涛直接和间接持有上市公司股份比例也为16.8084%，仍为上市公司的实际控制人，上市公司实际控制人并未发生变化。
九、本次交易不会导致荣信股份股票不具备上市条件
本次资产收购交易前，荣信股份的股权分布符合上市条件。
根据《上市规则》之“18.1（十）股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易，荣信股份需向余文胜发行 127,596,533股公司股票，占本次交易后上市公司股份总额的14.8093%，因此余文胜所持上市公司股份非社会公众股。
本次交易，荣信股份向松和成长发行12,157,070股公司股票，占本次交易后上市公司股份总额的1.4110%，由于松禾成长为控股股东深港产学研的一致行动人，因此其与控股股东所持上市公司股份合并计算，超过10%，为非社会公众股。
除此之外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，余文胜将向上市公司推荐两名董事，因此交易对方中至多有两名自然人将在上市公司担任董事，其所持有上市公司股份非社会公众股，该部分股份占比较小。
本次募集配套资金合计发行不超过78,438,864股股份，占上市公司发行后总股本9.10%，发行对象将通过上市公司董事会锁价发行的方式确定，且公司控股股东、实际控制人及其关联方将不参与本次锁价发行，因此配套融资发行的股份也均为社会公众股。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）综上分析，本次交易不会导致荣信股份股票不具备上市条件。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第二节 上市公司的基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|荣信电力电子股份有限公司|
|公司英文名称|Rongxin Power Electronic Co., Ltd|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002123|
|证券简称|荣信股份|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|注册地址|鞍山高新区鞍千路261号|
|通讯地址|鞍山高新区科技路108号|
|注册资本|50,400万元|
|法定代表人|左强|
|成立日期|1998年11月19日|
|上市日期|2007年3月28日|
|经营期限|1998年11月19日至长期|
|营业执照注册号|210000004920217|
|税务登记证号|210301118887313|
|组织机构代码|11888731-3|
|邮政编码|114051|
|联系电话|0412-7213602|
|传真|0412-7213646|
|公司网站|www.rxpe.com|
||无功补偿设备、输变电设备、防爆电气设备、变频调速设备及其控制系统的研发、生产、销售和售后维修；电力电子元件、仪器仪表生产、销售；电力电子产品及技术的进出口经营（国家禁止的除外，限制的凭许可证明经营）。主要产品或提供的劳务：节能大功率电力电子产品。|
|经营范围||

二、公司设立及股权变动
（一）公司设立与改制情况
1、荣信有限的设立
公司的前身是1998年11月19日由鞍山市电子电力公司和辽宁科发实业公
司共同出资设立的鞍山荣信电力电子有限公司，注册资本 870万元。其中鞍山市
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）电子电力公司出资670万元，占77.01%的权益，辽宁科发实业公司出资200万元，占22.99%的权益，荣信有限设立时股东出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|鞍山市电子电力公司||670.00||77.01||
|2|辽宁科发实业公司||200.00||22.99||
|合计|||870.00||100.00||

2、荣信有限2000年增资扩股
2000年8月，荣信有限增资，并引入深港产学研、河南新纪元防腐绝热工程有限公司、辽宁世凯投资咨询有限公司、贺建文、左强等5位新股东，注册资本增加到2,600万元。各股东出资金额及出资形式如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|鞍山市电子电力公司||885.60||34.06||
|2|深港产学研||420.00||16.15||
|3|辽宁世凯投资咨询有限公司||350.00||13.46||
|4|辽宁科发实业公司||264.40||10.17||
|5|贺建文||240.00||9.23||
|6|左强||230.00||8.85||
|7|河南新纪元防腐绝热工程有限公司||210.00||8.08||
|合计|||2,600.00||100.00||

3、股份有限公司的设立
经辽宁省人民政府辽政[2000]268号《关于同意鞍山荣信电力电子有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，鞍山荣信电力电子有限公司以截至2000年8月31日经审计的净资产2,631万元按1:1的比例折合股本2,631万股，整体变更设立股份有限公司。2000年11月10日，公司在辽宁省工商局登记注册成立。
公司设立时名称为“鞍山荣信电力电子股份有限公司”。
荣信有限变更为荣信股份后，公司股本结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||股权性质||持股数（股）||持股比例（%）|
|1|鞍山市电子电力公司||SLS||8,961,186||34.06||
|2|深港产学研||法人股||4,249,065||16.15||
|3|辽宁世凯投资咨询有限公司||法人股||3,541,326||13.46||
|4|辽宁科发实业公司||SLS||2,675,727||10.17||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|贺建文|自然人股|2,428,413|9.23|
|6|左强|自然人股|2,328,435|8.85|
|7|河南新纪元防腐绝热工程有限公司|法人股|2,125,848|8.08|
|合计|||26,310,000|100.00|

注：“SLS”为State-own Legal-personShareholder的缩写，即国有法人股
4、股份有限公司的股权演变
（1）2003年公司增资扩股
2003年10月，鞍山荣信电力电子股份有限公司第一次增资扩股，股本增为3,420万股，增资后的股权结构如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||鞍山市电子电力公司（SLS）||8,961,186||26.20||
|2||深港产学研||8,739,065||25.55||
|3||左强||3,728,435||10.90||
|4||辽宁世凯投资咨询有限公司||3,541,326||10.36||
|5||辽宁科发实业公司（SLS）||2,675,727||7.83||
|6||贺建文||2,428,413||7.10||
|7||河南新纪元防腐绝热工程有限公司||2,325,848||6.80||
|8||深圳市延宁发展有限公司||1,800,000||5.26||
|合计||||34,200,000||100.00||

（2）2005年公司股权转让
根据公司于2005年2月22日召开2005年度第二次临时股东大会决议，公司部分股东进行了股权转让，上述股东间的股权转让价格均以转让方所转让股份的成本价作为定价基础，经双方协商确定。本次股权转让后，公司股本结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||鞍山市电子电力公司（SLS）||8,961,186||26.20||
|2||深港产学研||6,918,037||20.23||
|3||左强||3,728,435||10.90||
|4||辽宁科发实业公司（SLS）||2,675,727||7.82||
|5||河南新纪元防腐绝热工程有限公司||2,125,848||6.22||
|6||贺建文||2,064,127||6.04||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|7|深圳市延宁发展有限公司|1,800,000|5.26|
|8|龙浩|1,618,892|4.73|
|9|赵殿波|1,416,531|4.14|
|10|贺峤|1,124,800|3.29|
|11|李静|1,060,514|3.10|
|12|王立生|505,903|1.48|
|13|陈佳|200,000|0.59|
|合计||34,200,000|100.00|

（3）2005年5月20日，公司名称变更
根据公司2005年第二次临时股东大会决议，并经辽宁省人民政府《辽宁省人民政府关于鞍山荣信电力电子股份有限公司变更名称的批复》（辽政[2005]127号）批准，公司名称变更为“辽宁荣信电力电子股份有限公司”。2005年5月20日，公司在辽宁省工商局办理了相关工商变更登记手续。
（4）2005年公司增资扩股
根据公司2005年度第三次临时股东大会决议，以及鞍山市电子电力公司破产还债清算组出具《同意函》，公司以每股1元的价格进行了股份公司设立后的第二次增资扩股。鞍山市人民政府已出具《关于辽宁荣信电力电子股份有限公司增加注册资本的请示》（鞍政[2005]75号）、辽宁省人民政府已出具《辽宁省人民政府关于辽宁荣信电力电子股份有限公司变更注册资本的批复》（辽政[2005]353号）批准了公司本次增资。本次增资完成后，公司股本结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||深港产学研||11,518,037||24.00||
|2||左强||9,728,435||20.27||
|3||鞍山市电子电力公司（SLS）||8,961,186||18.67||
|4||贺建文||3,764,127||7.84||
|5||河南新纪元防腐绝热工程有限公司||3,625,848||7.55||
|6||辽宁科发实业公司（SLS）||2,675,727||5.57||
|7||深圳市延宁发展有限公司||1,800,000||3.75||
|8||龙浩||1,618,892||3.38||
|9||赵殿波||1,416,531||2.95||
|10||贺峤||1,124,800||2.34||
|11||李静||1,060,514||2.21||
|12||王立生||505,903||1.05||
|13||陈佳||200,000||0.42||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|48,000,000|100.00|

（5）鞍山市电子电力公司所持公司股权拍卖
公司股东鞍山市电子电力公司因经营管理不善，不能清偿到期债务呈连续状态，符合法定破产条件。本次鞍山市电子电力公司所持股权转让后公司股本结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）|持股比例（%）|
|1||深港产学研||11,518,037||24.00|
|2||左强||9,728,435||20.27|
|3||深圳天图||6,000,000||12.50|
|4||贺建文||3,764,127||7.84|
|5||河南新纪元防腐绝热工程有限公司||3,625,848||7.55|
|6||北京天成天信投资顾问有限公司||2,961,186||6.17|
|7||辽宁科发实业公司（SLS）||2,675,727||5.57|
|8||深圳市延宁发展有限公司||1,800,000||3.75|
|9||龙浩||1,618,892||3.38|
|10||赵殿波||1,416,531||2.95|
|11||贺峤||1,124,800||2.34|
|12||李静||1,060,514||2.21|
|13||王立生||505,903||1.05|
|14||陈佳||200,000||0.42|
|合计||||48,000,000||100.00|

（6）辽宁科发实业公司所持公司股份拍卖
经2006年7月25日辽宁省发改委“辽发改高技[2006]608号”《关于同意辽宁科发实业公司转让辽宁荣信电力电子股份有限公司股权的批复》和辽宁省国资委“辽国资函[2006]67号”《关于同意转让辽宁荣信电力电子股份有限公司国有股权的函》批准，辽宁科发实业公司将其持有的2,675,727股公司国有法人股委托沈阳联合产权交易所以公开拍卖方式进行挂牌转让。经过上述股权转让后，公司的股本结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||深港产学研||11,518,037||24.00||
|2||左强||9,728,435||20.27||
|3||深圳天图||6,000,000||12.50||
|4||河南新纪元防腐绝热工程有限公司||3,625,848||7.55||
|5||北京天成天信投资顾问有限公司||2,961,186||6.17||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|6|贺建文|2,594,127|5.40|
|7|深圳市延宁发展有限公司|1,800,000|3.75|
|8|张新华|1,475,727|3.07|
|9|上海九观投资咨询有限公司|1,200,000|2.50|
|10|孙景顺|1,170,000|2.44|
|11|李静|1,060,514|2.21|
|12|贺峤|774,800|1.61|
|13|陈佳|550,000|1.15|
|14|赵殿波|516,531|1.08|
|15|龙浩|508,892|1.06|
|16|王立生|505,903|1.05|
|17|焦东亮|500,000|1.04|
|18|王强|450,000|0.94|
|19|李兴|400,000|0.83|
|20|王岱岩|360,000|0.75|
|21|张银山|300,000|0.63|
|合计||48,000,000|100.00|

（二）首次公开发行后公司股权变更
1、2007年3月，首次公开发行股票并上市
2007年3月，经中国证监会证监发行字[2007]47号文核准，公司首次公开发
行人民币普通股1,600万股。发行完成后，公司总股本为6,400万股。本次发行募集资金总额为30,240万元，扣除相关发行费用1,651.49万元，实际募集资金净额为28,588.51万元。
2007年3月23日，天健信德出具信德验资报字（2007）第009号《验资报告》，验证首次公开发行的募集资金全部到位。
经深交所深证上[2007]34号文批准，公司股票于2007年3月28日在深交所上
市，股票简称为“荣信股份”，股票代码为“002123”。
公司首次公开发行股票前后的股本结构变化情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||||发行前股本结构||||发行后股本结构||||锁定限制|
||||股东名称|||||||||||
||||||股数(股)||比例(%)||股数(股)||比例(%)||及期限|
|有限售条件的股份||深港产学研||11,518,037||24.00||11,518,037||18.00||自上市之日起36个月||
|||左强||9,728,435||20.27||9,728,435||15.20||||
|||深圳市延宁发展有限公司||1,800,000||3.75||1,800,000||2.81||||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||深圳天图|6,000,000|12.50|6,000,000|9.38|自上市之日起12个月|
||河南新纪元防腐绝热工程有限公司|3,625,848|7.55|3,625,848|5.67||
||北京天成天信投资顾问有限公司|2,961,186|6.17|2,961,186|4.63||
||贺建文|2,594,127|5.40|2,594,127|4.05||
||张新华|1,475,727|3.07|1,475,727|2.31||
||上海九观投资咨询有限公司|1,200,000|2.50|1,200,000|1.88||
||孙景顺|1,170,000|2.44|1,170,000|1.83||
||李静|1,060,514|2.21|1,060,514|1.66||
||贺峤|774,800|1.61|774,800|1.21||
||陈佳|550,000|1.15|550,000|0.86||
||赵殿波|516,531|1.08|516,531|0.81||
||龙浩|508,892|1.06|508,892|0.80||
||王立生|505,903|1.05|505,903|0.79||
||焦东亮|500,000|1.04|500,000|0.78||
||王强|450,000|0.94|450,000|0.70||
||李兴|400,000|0.83|400,000|0.62||
||王岱岩|360,000|0.75|360,000|0.55||
||张银山|300,000|0.63|300,000|0.46||
|本次发行股份|||-|16,000,000|25.00||
|合计||48,000,000|100.00|64,000,000|100.00||

2、2007年5月15日，公司法定代表人变更
公司于2007年5月12日召开2006年度股东大会，审议通过了修改公司章程的议案，公司法定代表人由马成家变更为总经理左强。2007年5月15日，公司办理了工商变更登记手续。
3、2007年7月11日，公司名称变更
公司于2007年7月9日召开2007年第一次临时股东大会，审议通过了《变更公司注册名称的议案》，公司注册名称由“辽宁荣信电力电子股份有限公司”变更为“荣信电力电子股份有限公司”。公司于2007年7月11日办理完毕相关工商变更登记手续，换领了注册号为 210000004920217号的企业法人营业执照。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）根据公司2007年度股东大会决议，公司以截至2007年12月31日总股本
6,400万股为基数，按每10股派0.5元（含税）的比例向全体股东派发320万元现金股利，按每10股派发4股的比例向全体股东派发2,560万股股票股利；同时，按每10股转增6股的比例用资本公积金向全体股东转增3,840万股股份。
公司本次未分配利润送股及资本公积金转增股本相关工商注册变更登记于
2008年6月16日办理完毕。
本次未分配利润送股及资本公积金转增股本完成后，公司总股本增加至
12,800万股，股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||股份数（股）||比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|||||
|1、境内法人持有股份|26,636,074||20.81||
|2、境内自然人持有股份|22,980,004||17.95||
|有限售条件的流通股合计|49,616,078||38.76||
|二、无限售条件的流通股份|78,383,922||61.24||
|三、股份总额|128,000,000||100||

5、2009年资本公积金转增资本
根据公司于2009年3月18日召开的2008年度股东大会审议通过的《2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以截至 2008年12月31日总股本12,800万股为基数，按每10股派2元（含税）比例，向全体股东合计派发现金股利2,560万元；同时以资本公积金转增股本方式，按每 10股转增6股比例，向全体股东合计转增7,680万股。
公司本次资本公积金转增股本相关工商注册变更登记于2009年4月24日办理完毕。
本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本增加至 20,480万股，股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||股份数（股）||比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|||||
|1、境内法人持有股份|42,617,719||20.81||
|2、境内自然人持有股份|36,760,006||17.95||
|有限售条件的流通股合计|79,377,725||38.76||
|二、无限售条件的流通股份|125,422,275||61.24||
|三、股份总额|204,800,000||100||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）6、2009年7月，非公开发行股票
2009年7月，经中国证监会证监许可[2009]630号文核准，公司向上海证券有限责任公司等6家特定对象共发行1,920万股人民币普通股（A股），公司总股本增加至22,400万股。本次非公开发行募集资金总额 51,993.60万元，扣除发行费用后，募集资金净额为49,813万元。
2009年7月23日，开元信德会计师事务所有限责任公司出具开元信德深验字（2009）第003号《认购资金实收情况的验资报告》，验证非公开发行的募集资金全部到位。公司非公开发行股票后股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||股份数（股）||比例(%)|
|一、有限售条件的流通股份|||||
|1、境内法人持有股份|61,317,719||27.37||
|2、境内自然人持有股份|37,260,006||16.63||
|有限售条件的流通股合计|98,577,725||44.01||
|二、无限售条件的流通股份|125,422,275||55.99||
|三、股份总额|224,000,000||100.00||

7、2010年4月，实施资本公积金转增资本
根据公司2009年度股东大会决议，公司以截至2009年12月31日总股本
22,400万股为基数，按每10股转增5股的比例用资本公积金向全体股东转增
11,200万股股份。
公司本次资本公积金转增股本相关工商注册变更登记于2010年4月22日办理完毕。本次未分配利润送股及资本公积金转增股本完成后，公司总股本增加至33,600万股，股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||股份数（股）||比例(%)|
|一、有限售条件的流通股份|||||
|1、境内法人持有股份|28,050,000||8.35||
|2、境内自然人持有股份|43,617,895||12.98||
|有限售条件的流通股合计|47,778,597||21.33||
|二、无限售条件的流通股份|264,332,105||78.67||
|三、股份总额|336,000,000||100.00||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）根据公司2010年度股东大会决议，公司以截至2010年12月31日总股本
33,600万股为基数，按每10股转增5股的比例用资本公积金向全体股东转增
16,800万股股份。
公司本次资本公积金转增股本相关工商注册变更登记于 2011年5月6日办理完毕。本次未分配利润送股及资本公积金转增股本完成后，公司总股本增加至50,400万股，股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||股份数（股）||比例(%)|
|一、有限售条件的流通股份|||||
|1、境内法人持有股份|-||-||
|2、境内自然人持有股份|55,332,397||10.98||
|有限售条件的流通股合计|55,332,397||10.98||
|二、无限售条件的流通股份|448,667,603||89.02||
|三、股份总额|504,000,000||100.00||

（三）公司的股权结构及前十大股东
截至本报告书签署之日，公司的股权结构分布为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（股）||所占比例（%）|
|有限售条件股份||49,045,690||9.73||
|无限售条件的流通股份||454,954,310||90.27||
|总股本||504,000,000||100.00||

截至本报告书签署之日，公司的前十大股东情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数||持股比例|
|1||深港产学研||74,073,316||14.6971%||
|2||左强||58,589,732||11.6249%||
|3||深圳天图||14,400,000||2.8571%||
|4||大成创新成长基金||4,999,841||0.9920%||
|5||赵殿波||3,719,025||0.7379%||
|6||张世凯||2,647,570||0.5253%||
|7||华宝集合信托||2,565,509||0.5090%||
|8||龙浩||2,559,877||0.5079%||
|9||王岱岩||2,073,000||0.4113%||
|10||王晓东||1,990,000||0.3948%||
|11||上市公司其他股东||336,382,130||66.7425%||
|合计||||504,000,000||100%||

（四）上市以来最近一次控制权变动情况
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）上市公司自上市以来，控股股东均为左强和深港产学研，实际控制人为左强、崔京涛与厉伟，控股权未发生变动。
三、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组活动。
四、公司最近三年的守法情况
公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形。
公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
五、公司最近十二个月的资产交易情况
在本报告书出具前十二个月（2014年3月至2015年3月期间），荣信股份发生如下资产交易情况：
根据荣信股份与陈申于2014年12月30日签订的《股权转让协议》，荣信股份以137.5万元将所持有的诚和龙盛51%股权转让给陈申，自2014年12月起不再将其纳入上市公司的合并财务报表范围。
根据荣信股份与西门子(中国)有限公司于 2015年 1月签订的《股权购买与转让协议》，荣信股份以13,204,158.12元受让西门子(中国)有限公司持有的荣西电力50%股权。荣信股份已于 2015年 1月 19日支付股权转让款 13,204,158.12元，并于2015年1月21日办理完毕工商变更手续，本次受让后，荣信股份持有荣西电力100%的股权，故自2015年1月起将其作为荣信股份的全资子公司。
六、上市公司控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
1、公司的控股股东为左强和深港产学研
（1）左强
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）左强，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：1101081970101****X，住所：辽宁省鞍山市铁东区高新技术开发区。自 1998年11月起任公司董事，现任公司董事长、总裁，兼任荣信嘉时（北京）科技发展有限公司董事长，辽宁荣信光伏技术有限公司董事长，辽宁荣信电气传动技术有限责任公司董事长，北京荣信中科电气设备有限公司董事长、荣西电力传输技术有限公司执行董事。
截至本报告书签署之日，左强持有公司11.6249%的股份，为公司第二大股东。
（2）深港产学研
深港产学研成立于1996年9月4日，注册资本（实收资本）：15,000万元，法定代表人：厉伟，注册地址：深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2805A、2805B室，主营业务：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业。
截至本报告书签署之日，深港产学研持有公司14.6971%的股份，为公司第一大股东。
2、公司实际控制人为左强、崔京涛与厉伟
自2003年10月公司第一次增资扩股以来，公司形成了股东较为分散、均衡的股权结构，单一股东持有本公司的股权比例不超过30%，任何单一股东（包括其关联人）仅通过其持有的公司股权难以决定公司半数以上董事。因此，认定公司实际控制人的核心要件为能够实际支配公司行为。
根据此项要件和公司的实际运作情况，自2003年10月以来，公司实际控制人为左强和崔京涛、厉伟，公司历经IPO和上市后编制年报，其披露口径都认定左强、厉伟、崔京涛为实际控制人，未发生变化。主要理由如下：
（1）左强对公司拥有重大的影响力
公司是以SVC为主导产品，以节能大功率电力电子设备设计制造为业务发展方向的高新技术企业，主导产品具有显著的节能降耗效应，但作为新产品市场接受有个过程。技术壁垒是进入该行业的主要门槛，市场开发是公司经营成败的关键。作为技术创新型和市场导向型企业，谁从源头上控制了公司的技术和市场，谁就在事实上对公司形成了控制。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）自股份公司成立以来，左强一直担任总经理和执行董事，除担负公司日常的经营管理工作外，还是公司多项核心技术的拥有者和技术团队领导人，也是公司主要的市场开拓者和市场开发团队的组织者，对公司的技术和市场具有决定性的影响。左强是我国第一套具有自主知识产权SVC的主要设计者，SVC国家重点工业性试验项目的主要领导者，发起制订了我国两项SVC国家标准，为公司多项专利技术的研制人、多项重大技术研发的牵头人、核心技术人员；左强还负责招聘了公司多数核心技术人员，组建了公司技术开发和市场开发团队。
从公司成立以来的发展历程和经营管理实际情况可以看出，左强主导了公司的业务发展方向、技术开发、市场开拓及团队建设，其专业背景、技术研发能力、经营管理水平使其在公司管理团队中具有很强的凝聚力、影响力、支配力，左强对公司的技术研发、经营管理和未来发展具有无可替代的作用。
（2）崔京涛、厉伟通过其控制的深港产学研(曾经还包括深圳市延宁发展有限公司)为公司第一大持股人，对公司的表决权有较大影响
深港产学研于2000年由左强推荐通过增资首次成为公司股东，自2003年
10月股份公司第一次增资以来，深港产学研与深圳市延宁发展有限公司合并持有的公司股份长期处于第一位，对公司的表决权具有较大影响。
（3）崔京涛、厉伟与左强之间互为认可并存在共同的利益基础，具有长期良好的合作关系和事实上的一致行动行为
1）深港产学研作为一家专业从事风险投资的公司，前后投资的创业企业多达十余家，根据创业投资的一般规律，其投资公司有两个鲜明的特点：对投资回报的要求重于对公司的控制；对管理团队的认可重于对技术、市场等因素的考核。
深港产学研2000年投资公司主要是基于对以左强为核心的管理团队的信任，
2003年和2005年两次参与增资也是基于对左强领导下公司不断取得良好业绩的认可和对公司未来发展前景的信心。为此，深港产学研自投资公司以来，从未向公司推荐管理人员，从未参与过公司的经营管理。深港产学研深信，唯有继续依靠以左强为核心的管理团队，才能降低投资风险，提高投资收益。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）必须依靠其他股东的支持才能在股东会、董事会等公司决策层面实施实际控制。
鞍山市电子电力公司自2003年7月即被管理部门批准纳入破产范围并随后进入清算程序，其持有的公司股权最终归属处于不确定状态。此时，由左强推荐并已成为公司第一大股东的深港产学研及其关联人，与左强合并持有的股权达到
41.71%，并能推选公司半数以上的董事。与崔京涛、厉伟合作成为左强发挥实际控制作用的唯一选择。
3）基于互相认可及彼此共同的利益基础，左强与崔京涛、厉伟之间形成了长期稳定的良好合作关系和事实上的一致行动。从公司历次董事会和股东大会议案的表决结果看，崔京涛、厉伟和左强始终保持一致。
综上所述，截至本报告书签署之日，左强、崔京涛和厉伟合计持有公司
26.3220%股份，共同为公司实际控制人。
（1）左强的基本情况详见本报告书之“第二节上市公司基本情况”之“六、上市公司控股股东、实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况”。
（2）崔京涛，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：11010167080****，住所：广东省深圳市松岭路动力机械公司。崔女士北京大学毕业，硕士，曾任职于北京海淀职工大学、中国工商银行深圳信托投资公司，现任深圳市延宁发展有限公司董事长、深港产学研监事、深圳和林海富信息咨询有限公司执行董事、总经理。
（3）厉伟，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：11010863111****，住所：广东省深圳市宝安区投资公司宿舍。北京大学理学学士，经济学硕士。现任深港产学研董事长、深圳市德方纳米科技有限公司董事、国民技术股份有限公司董事、深圳市天翔达鸽业有限公司董事、深圳大鹏光启科技有限公司董事。
（二）股权控制关系
截止本报告书签署之日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）七、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司及控股子公司主要从事节能大功率电力电子设备的设计和制造业务，主要产品包括：
电能质量与电力安全：高压动态无功补偿装置（SVC）、高压静止无功发生器（SVG）、串补(FSC)、电力滤波装置（FC）、有源滤波装置（APF）、高压固态开关（FCL）、电抗器（HCR）。
变频传动与新能源控制系统：高压变频装置（HVC）、高压软启动装置（VFS）、智能瓦斯排放装置（MABZ）、轻型直流输电系统（HVDC）、整流器（HPR）、新能源控制装置及矿井传动和自动化控制设备。
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-10月||||2013年度||||2012年度|||
||项目|||||||||||||
||||收入金额||占比||收入金额||占比||收入金额||占比（%）|
|电能质量与电力安全||41,777.17||58.85%||68,714.57||52.04%||72,550.61||60.51%||
|变频传动与新能源控制系统||19,883.01||28.01%||46,678.60||35.35%||33,068.26||27.58%||
|其他||9,329.24||13.14%||16,639.01||12.60%||14,283.30||11.91%||
|主营业务收入合计||70,989.42||100.00%||132,032.18||100.00%||119,902.17||100.00%||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）注：根据2014年修订的《企业会计准则第33号——合并财务报表》，从事余热余压节能发电系统业务的子公司信力筑正不再纳入合并范围，由成本法改为权益法核算。公司对2012、2013年数据采用追溯调整法进行调整列报。
（二）最近两年一期的财务数据和财务指标
根据荣信股份2012年度、2013年度经审计的财务报告和荣信股份2014年1-10月经审阅的财务报表，荣信股份最近两年一期主要财务数据和财务指标如下：1、资产负债表主要数据及主要财务指标
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||2013年||2012年|
||项目\年度|||||||
||||10月31日||12月31日||12月31日|
|负债总额||1,709,506,222.97||1,972,474,637.56||1,764,668,625.24||
|所有者权益||1,883,660,944.79||2,104,792,783.34||2,180,504,239.55||
|归属于上市公司股东的所有者权益||1,840,278,913.70||2,054,340,961.14||2,126,165,754.03||
|资产总额||3,593,167,167.76||4,077,267,420.90||3,945,172,864.79||
|资产负债率||47.58%||48.38%||44.73%||
|流动比率||2.73||2.34||1.78||
|速动比率||2.15||1.86||1.44||
|归属于上市公司股东的每股净资产||3.65||4.08||4.22||

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率(合并口径)=（总负债÷总资产）×100%
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的所有者权益÷截至当期上市公司的总股本
2、利润表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年度||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|营业收入||709,894,218.44||1,320,321,732.22||1,199,191,529.00||
|营业利润||-252,504,537.46||24,339,959.49||54,327,236.34||
|利润总额||-209,616,940.34||90,733,569.40||128,233,855.88||
|净利润||-213,108,044.61||61,648,681.94||107,708,187.21||
|归属于上市公司股东的净利润||-203,982,047.45||75,843,521.47||115,098,863.01||
|基本每股收益（元）||-0.40||0.15||0.23||
|销售毛利率||39.72%||42.49%||49.82%||
|净资产收益率-摊薄||-11.08%||3.69%||5.41%||

注：基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润÷截至当期上市公司的总股本
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）净资产收益率-摊薄=归属于上市公司股东的净利润÷期末归属于上市公司股东的所有者权益*100%
3、现金流量表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年度||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-235,803,730.43||-90,688,303.70||-151,715,387.80||
|投资活动产生的现金流量净额||-118,011,814.18||127,426,501.15||-77,356,532.40||
|筹资活动产生的现金流量净额||111,047,882.59||155,159,216.98||231,066,830.54||
|现金及现金等价物净增加额||-242,772,434.67||191,892,866.76||1,551,424.01||
|每股经营活动产生的现金流量净额||-0.47||-0.18||-0.30||

注：每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷截至当期上市公司的总股本
第三节发行对象的基本情况
一、交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为梦网科技的全体股东，其具体持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（万元）||持股比例(%)|
|1||余文胜||2,722.1148||45.3685||
|2||上海金融||495.9000||8.2650||
|3||深创新投||449.8953||7.4983||
|4||深万达高||380.0019||6.3334||
|5||天图兴瑞||334.0200||5.5670||
|6||陈新||280.4970||4.6750||
|7||王维珍||248.1438||4.1357||
|8||松禾成长||181.2600||3.0210||
|9||黄勇刚||117.5910||1.9599||
|10||深圳鹏信||114.0000||1.9000||
|11||杭州涌源||114.0000||1.9000||
|12||王海琳||110.5800||1.8430||
|13||深圳网睿||90.6000||1.5100||
|14||深圳网兴||80.4000||1.3400||
|15||杨诗晴||75.9981||1.2666||
|16||安徽君悦||75.9981||1.2666||
|17||深圳网智||39.0000||0.6500||
|18||田飞冲||36.0000||0.6000||
|19||任国平||18.0000||0.3000||
|20||李局春||18.0000||0.3000||
|21||文力||18.0000||0.3000||
|总计||||6,000||100.00%||

（一）余文胜基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|余文胜|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36010219680429****|
|住所|广东省珠海市香洲区前山金山街|

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|
|通讯地址|同上|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||单位||职务||与任职单位的产权关系|
|2001年至今||梦网科技||董事长、总裁||持有梦网科技45.3685%的股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，余文胜除直接持有梦网科技45.3685%股权外，还控制珠海亚强一家关联法人。
珠海市亚强电子有限公司成立于 1996年 04月 09日，法人代表余文胜，注册资本 62万人民币元，股东包括彭富强、余文胜、余梦琳；经营范围是电子产品的技术开发及销售；计算机相关技术服务；网络技术的开发；计算机软硬件、电气机械、汽车零配件、日用百货、建材、金属材料（不含金银）的批发、零售。
截至本报告书签署之日，余文胜的关联企业如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称|与荣信股份的关系|
|1||深圳市客服信息技术有限公司||与余文胜关系密切的家庭成员控制的其他企业|
|2||深圳市深新翔龙电子有限公司||与余文胜关系密切的家庭成员控制的其他企业|
|3||北京金盛方圆科技发展有限公司||与余文胜关系密切的家庭成员控制的其他企业|

（二）上海金融基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|上海金融发展投资基金（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|企业住所|上海市浦东新区春晓路289号张江大厦201室B座|
|执行事务合伙人|上海远见投资管理中心（有限合伙）（委派代表：吕厚军）|
|出资额|900,000万元|
|注册号|310000000103681|
|税务登记号|310115570846964|
|组织代码|57084696-4|

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
||股权投资活动及相关的咨询服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|经营范围||
|成立日期|2011年3月30日|
|营业期限|2011年3月30日至 2019年3月29日|

2、历史沿革
（1）上海金融的设立
上海金融于2011年3月30日设立，设立时各合伙人认缴的出资额为人民币770,000万元，执行事务合伙人为上海远见投资管理中心（有限合伙）（委派代表：吕厚军）。上海金融设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||上海远见投资管理中心（有限合伙）||普通合伙人||11,000.00||-||1.43%||
|2||江苏沙钢集团有限公司||有限合伙人||200,000.00||-||25.97%||
|3||上海国际集团资产管理有限公司||有限合伙人||150,000.00||-||19.48%||
|4||华泰证券股份有限公司||有限合伙人||100,000.00||-||12.99%||
|5||横店集团控股有限公司||有限合伙人||100,000.00||-||12.99%||
|6||上海张江浩成创业投资有限公司||有限合伙人||50,000.00||-||6.49%||
|7||上海城投资产管理(集团)有限公司||有限合伙人||39,000.00||-||5.06%||
|8||江苏洋河酒厂股份有限公司||有限合伙人||30,000.00||-||3.90%||
|9||上海三川投资管理有限公司||有限合伙人||30,000.00||-||3.90%||
|10||中国泛海控股集团有限公司||有限合伙人||30,000.00||-||3.90%||
|11||远东控股集团有限公司||有限合伙人||10,000.00||-||1.30%||
|12||山西银易投资有限公司||有限合伙人||10,000.00||-||1.30%||
|13||南通金优投资中心（有限合伙）||有限合伙人||10,000.00||-||1.30%||
|合计||||||770,000.00||-||100.00%||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（2）2012年1月合伙人变更和增资
2011年 12月 6日，上海金融召开合伙人会议并作出《变更决定书》，同意接纳全国社会保障基金理事会、上海宝投投资有限公司为上海金融的有限合伙人，其中全国社会保障基金理事会认缴出资额人民币100,000万元、上海宝投投资有限公司认缴出资额人民币 10,000万元，上海金融各合伙人认缴出资总额由人民币770,000万元增加至人民币880,000万元。
本次合伙人变更和增资事宜已于2012年1月16日办理完成工商变更登记手续。本次合伙人变更完成后，上海金融各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||上海远见投资管理中心（有限合伙）||普通合伙人||11,000.00||3,300.00||1.25%||
|2||江苏沙钢集团有限公司||有限合伙人||200,000.00||60,000.00||22.73%||
|3||上海国际集团资产管理有限公司||有限合伙人||150,000.00||45,000.00||17.05%||
|4||华泰证券股份有限公司||有限合伙人||100,000.00||30,000.00||11.36%||
|5||横店集团控股有限公司||有限合伙人||100,000.00||15,000.00||11.36%||
|6||上海张江浩成创业投资有限公司||有限合伙人||50,000.00||15,000.00||5.68%||
|7||上海城投资产管理(集团)有限公司||有限合伙人||39,000.00||11,700.00||4.43%||
|8||江苏洋河酒厂股份有限公司||有限合伙人||30,000.00||9,000.00||3.41%||
|9||上海三川投资管理有限公司||有限合伙人||30,000.00||9,000.00||3.41%||
|10||中国泛海控股集团有限公司||有限合伙人||30,000.00||9,000.00||3.41%||
|11||远东控股集团有限公司||有限合伙人||10,000.00||3,000.00||1.14%||
|12||山西银易投资有限公司||有限合伙人||10,000.00||3,000.00||1.14%||
|13||南通金优投资中心（有限合伙）||有限合伙人||10,000.00||3,000.00||1.14%||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额|实缴出资额||出资比例|
|14||上海宝投投资有限公司||有限合伙人||10,000.00||-|1.14%||
|15||全国社会保障基金理事会||有限合伙人||100,000.00||-|11.36%||
|合计||||||880,000.00||216,000.00|100.00%||

（3）2012年12月合伙人变更和增资
2012年12月13日，上海金融召开合伙人会议并作出《全体合伙人决议书》，同意宝投实业集团有限公司（原名上海宝投投资有限公司）增加认缴出资额至人民币 20,000万元；同意横店集团控股有限公司将其持有的上海金融出资额人民币 35,000万元转让给上海恒富三川股权投资有限公司；同意上海三川投资管理有限公司将其持有的上海金融出资额人民币 30,000万元全部转让给上海恒富三川股权投资有限公司；同意接纳国创开元股权投资基金（有限合伙）为上海金融的有限合伙人，认缴出资额人民币 10,000万元；同意上海金融各合伙人认缴出资总额由人民币880,000万元增加至人民币900,000万元。
2012年12月13日，横店集团控股有限公司、上海三川投资管理有限公司、上海恒富三川股权投资有限公司、上海远见投资管理中心（有限合伙）签署了《有限合伙人认缴份额转让协议》。
本次合伙人变更和增资事宜已于 2012年 12月 27日办理完成工商变更登记手续。本次合伙人变更完成后，上海金融各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1||上海远见投资管理中心（有限合伙）||普通合伙人||11,000.00||6,600.00|1.22%|
|2||江苏沙钢集团有限公司||有限合伙人||200,000.00||120,000.00|22.22%|
|3||上海国际集团资产管理有限公司||有限合伙人||150,000.00||90,000.00|16.67%|
|4||华泰证券股份有限公司||有限合伙人||100,000.00||60,000.00|11.11%|
|5||横店集团控股有限公司||有限合伙人||65,000.00||39,000.00|7.22%|

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|6||上海张江浩成创业投资有限公司||有限合伙人||50,000.00||30,000.00||5.56%||
|7||上海城投资产管理(集团) 有限公司||有限合伙人||39,000.00||23,400.00||4.33%||
|8||江苏洋河酒厂股份有限公司||有限合伙人||30,000.00||18,000.00||3.33%||
|9||中国泛海控股集团有限公司||有限合伙人||30,000.00||18,000.00||3.33%||
|10||远东控股集团有限公司||有限合伙人||10,000.00||6,000.00||1.11%||
|11||山西银易投资有限公司||有限合伙人||10,000.00||6,000.00||1.11%||
|12||南通金优投资中心（有限合伙）||有限合伙人||10,000.00||6,000.00||1.11%||
|13||全国社会保障基金理事会||有限合伙人||100,000.00||60,000.00||11.11%||
|14||宝投实业集团有限公司||有限合伙人||20,000.00||6,000.00||2.22%||
|15||上海恒富三川股权投资有限公司||有限合伙人||65,000.00||18,000.00||7.22%||
|16||国创开元股权投资基金（有限合伙）||有限合伙人||10,000.00||-||1.11%||
|合计||||||900,000.00||507,000.00||100.00%||

此后，截至本报告书签署之日，上海金融没有发生其他重大工商变更登记事项。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）4、主要对外投资情况
截至 2014年 12月 31日，上海金融除持有梦网科技8.2650%股权外，其持有的其他主要对外投资情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占被投资|||||
||序||||||||||被投企业|
||||公司名称||所属行业||公司股权||主营业务|||
||号||||||||||经营状态|
||||||||比例|||||
|1||江苏高科石化股份有限公司||制造业-工业润滑油||16.00%||工业润滑油生产与销售||存续||
|2||天津力神电池股份有限公司||制造业-锂离子电池||0.80%||锂离子电池生产与销售||存续||
|3||江苏铁锚玻璃股份有限公司||制造业-安全玻璃||8.18%||安全玻璃生产与销售||存续||
|4||内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司||农业-畜禽养殖加工||2.00%||畜禽养殖加工||存续||
|5||新疆美克化工股份有限公司||制造业-精细化工||7.66%||精细化工产品生产与销售||存续||
|6||超捷紧固系统（上海）股份有限公司||制造业-紧固件||16.89%||紧固件生产与销售||存续||
|7||港海(天津)建设股份有限公司||建筑建材业-海港疏浚||10.000%||港口及填海工程建设施工||存续||
|8||扬州日精电子有限公司||制造业-薄膜电容器||26.27%||薄膜电容器生产与销售||存续||
|9||维格娜丝时装股份有限公司||消费及服务业-女装||8.15%||女装生产与销售||存续||
|10||山东华建仓储装备科||建筑建材业-钢||16.90%||钢板仓设计施||存续||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占被投资|||||
||序||||||||||被投企业|
||||公司名称||所属行业||公司股权||主营业务|||
||号||||||||||经营状态|
||||||||比例|||||
|||技有限公司||板仓设计施工||||工||||
|11||中国银联股份有限公司||金融-银行卡跨行信息交换网络||0.78%||银行卡跨行信息交换服务||存续||
|12||兴业银行股份有限公司||金融-商业银行||0.62%||商业银行||存续||
|13||国泰君安证券股份有限公司||金融-证券||2.46%||证券公司||存续||
|14||宝蓝物业服务股份有限公司||消费及服务业-商业物业经营与管理||7.69%||商业物业经营管理||存续||
|15||南京华脉科技有限公司||通信业-通信网络设备||16.23%||通信网络设备||存续||
|16||江苏今世缘酒业股份有限公司||消费及服务业-白酒||1.47%||白酒的生产与销售||存续||
|17||无锡华东可可食品股份有限公司||消费及服务业-可可制品||6.99%||可可制品生产与销售||存续||
|18||神州长城装饰工程有限公司||建筑建材业-建筑装修||7.97%||建筑装修设计施工||存续||
|19||厦门弘信电子科技有限公司||高科技产品-柔性印制电路板||12.12%||柔性印制电路板生产与销售||存续||
|20||上海鸣啸信息科技发展有限公司||通信-智能交通信息系统||17.67%||智能交通信息系统研发销售||存续||
|21||重庆华宇园林股份有限公司||建筑建材业-园林建设||16.70%||园林建设设计施工||存续||
|22||深圳市梦网科技发展有限公司||通信-移动短信服务||8.27%||移动短信服务、移动互联网||存续||
|23||博昱科技（丹阳）有限公司||高科技产品-光学组件的研发、生产||18.00%||光学组建的生产与销售||存续||
|24||中银国际证券有限责任公司||金融-证券||10.53%||证券公司||存续||
|25||贵州茅台酒厂(集团)习酒有限责任公司||消费及服务业-白酒||2.98%||白酒的生产与销售||存续||
|26||未名生物医药有限公司||医药||2.28%||药物研发生产与销售||存续||
|27||深迪半导体（上海）有限公司||高科技产品-电子元器件||5.25%||电子元器件生产与销售||存续||
|28||苏州捷力新能源材料科技有限公司||高科技产品-锂电池隔膜||13.11%||锂电池隔膜生产与销售||存续||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）5、主营业务发展情况及主要财务指标
上海金融成立于2011年3月30日，主要经营业务为对外投资管理，其最近二年一期主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产||44,263.19||50,014.46||63,098.08||
|非流动资产||598,252.10||562,707.45||430,344.75||
|资产总计||642,515.29||612,721.90||493,442.82||
|流动负债||3,595.77||7,771.32||10,768.93||
|非流动负债||0||0||0||
|负债合计||3,595.77||7,771.32||10,768.93||
|归属于合伙人的净资产||638,919.52||604,950.59||482,673.89||
||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|营业收入||8574.22||9,821.66||4,014.72||
|营业利润||873.89||-8,822.25||-13,549.71||
|利润总额||873.89||-8,822.25||-13,549.71||
|净利润||873.89||-8,822.25||-13,549.71||

注：2012年、2013年的财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年10月31日的财务数据来源于上海金融的财务报表，未经审计。
6、主要合伙人基本情况
上海金融之普通合伙人和执行事务合伙人为上海远见投资管理中心（有限合伙），其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海远见投资管理中心（有限合伙）|
|住所|上海市静安区万航渡路888号8楼28室|
|执行事务合伙人|上海远见投资有限公司（委派代表：吕厚军）|
|出资额|11,000万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|310000000099132|
|税务登记号|310106555937972|
|组织代码|55593797-2|
|经营范围|投资管理，实业投资。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|成立日期|2010年5月26日|
|营业期限|2010年5月26日至2022年5月25日|

上海远见投资管理中心（有限合伙）系有限合伙企业，共有 43名合伙人，
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）其中普通合伙人 1名，有限合伙人 42名。执行事务合伙人委派代表为吕厚军，基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|吕厚军|||
|性别|男|||
|国籍|中国|||
|身份证号|32010619630507****|||
|住所|上海市浦东新区昌邑路55弄|||
|最近3年任职情况|2010年1月至今|金浦产业投资基金管理有限公司|总裁|
|其他主要对外投资情况|上海远见投资管理中心（有限合伙）||12.63%|

（三）深创新投基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市创新投资集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦11 层B 区|
|法定代表人|靳海涛|
|注册资本|420,224.952万元|
|实收资本|420,224.952万元|
|营业执照注册号|440301103269709|
|税务登记证号|440300715226118|
|组织机构代码|71522611-8|
||创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立企业投资企业与创业投资管理顾问机构，在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。|
|经营范围||
|成立日期|1999 年8月25 日|
|营业期限|1999 年8月25 日至2049年08月25日|

2、历史沿革
（1）1999年8月，深创新投设立
深创新投前身深圳市创新科技投资有限公司系由深圳市投资管理公司、深圳
市高速公路开发公司、深圳市深宝实业股份有限公司、深圳市机场股份有限公司、
广深铁路股份有限公司（以下简称“广深铁路”）、深圳能源投资股份有限公司（以
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）下简称“深圳能源”）、深圳市公共交通（集团）有限公司、深圳市中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）于 1999年 8月 25日以现金方式出资设立，设立时注册资本为70,000万元，实收资本为70,000万元。
1999年 8月 24日，深圳华鹏会计师事务所出具深华资验字（1999）第 243号《验资报告》，确认截至 1999年 8月 24日，深圳市创新科技投资有限公司已收到全体股东缴纳注册资本 70,000万元整，均为货币出资。1999年 8月 25日，深圳市创新科技投资有限公司完成设立的工商登记，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市投资管理公司||50,000.00||71.43%||
|2||深圳市高速公路开发公司||5,000.00||7.14%||
|3||深圳市深宝实业股份有限公司||3,500.00||5.00%||
|4||深圳市机场股份有限公司||3,000.00||4.29%||
|5||广深铁路||3,000.00||4.29%||
|6||深圳能源||3,000.00||4.29%||
|7||深圳市公共交通（集团）有限公司||2,000.00||2.86%||
|8||中兴通讯||500.00||0.71%||
|合计||||70,000.00||100.00%||

（2）2000年7月，第一次股权转让
2000年7月18日，深创新投召开股东会并作出决议：同意深圳市深宝实业股份有限公司将所持5%股权（3,500万股）转让给深圳市公共交通（集团）有限公司（2,150万股）和深圳能源（1,350万股）。
2001年2月10日，深圳市国有资产管理办公室《关于转让深圳市创新科技投资有限公司股权问题的批复》（深国资办（2001）33号批准了本次股权转让。
2001年8月22日，深创新投完成了本次股权变更的工商登记。
本次股权转让后，深创新投的股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市投资管理公司||50,000.00||71.43%||
|2||深圳市高速公路开发公司||5,000.00||7.14%||
|3||深圳市机场股份有限公司||3,000.00||4.29%||
|4||广深铁路||3,000.00||4.29%||
|5||深圳能源||4,350.00||6.21%||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|6|深圳市公共交通（集团）有限公司|4,150.00|5.93%|
|7|中兴通讯|500.00|0.71%|
|合计||70,000.00|100.00%|

（3）2001年8月，第一次增资及其第一期出资到位
2001年7月25日，深创新投召开股东会并作出决议，同意深创新投的注册资本从 7亿元增加至 16亿元，分别由 2家老股东和 6家新股东认购新增的 9亿元新增注册资本。
2001年 8月 1日，深圳大华天诚会计师事务所对本次增资进行审验并出具了深华（2001）验字第 105号《验资报告》，确认截至 2001年 7月 26日，深圳市创新科技投资有限公司已收到股东缴纳的新增资本 59,850万元，其中注册资本为 57,000万元；另深圳市投资管理公司名下的注册资本 33,000万元在两年内分期缴纳；全部资本以货币资金投入。
2001年8月22日，深创新投完成了本次增资的工商登记，本次增资后，深创新投的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市投资管理公司||83,000.00||51.88%||
|2||深圳市机场股份有限公司||32,000.00||20.00%||
|3||深圳市福田投资发展公司||5,238.00||3.27%||
|4||深圳市高速公路开发有限公司||5,000.00||3.13%||
|5||隆鑫集团有限公司||5,000.00||3.13%||
|6||广东电力发展股份有限公司||5,000.00||3.13%||
|7||上海大众企业管理有限公司||5,000.00||3.13%||
|8||深圳市盐田港集团有限公司||5,000.00||3.13%||
|9||深圳能源||4,350.00||2.72%||
|10||深圳市公共交通（集团）有限公司||4,150.00||2.59%||
|11||广深铁路||3,000.00||1.88%||
|12||上海大众科技企业（集团）股份有限公司||2,762.00||1.73%||
|13||中兴通讯||500.00||0.31%||
|合计||||160,000.00||100.00%||

（4）2002年7月，深创新投更名
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）为深圳市创新投资集团有限公司。
（5）2002年11月，第二次股权转让
2002年10月8日，深创新投召开股东会并作出决议：同意深圳市投资管理公司将所持深创新投股权中的 4,800万股（占注册资本的3.00%）划转给其全资子公司深圳市亿鑫投资有限公司，作为对深圳市亿鑫投资有限公司的增资。
2002年 10月 23日，深圳市国有资产管理办公室《关于深圳市创新科技有限公司部分股权划转给深圳市亿鑫投资有限公司问题的批复》批准了本次股权划转。
2002年 12月 20日，深创新投完成了本次股权变更的工商登记，本次增资后，深创新投的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市投资管理公司||78,200.00||48.88%||
|2||深圳市机场股份有限公司||32,000.00||20.00%||
|3||深圳市福田投资发展公司||5,238.00||3.27%||
|4||深圳市高速公路开发有限公司||5,000.00||3.13%||
|5||隆鑫集团有限公司||5,000.00||3.13%||
|6||广东电力发展股份有限公司||5,000.00||3.13%||
|7||上海大众企业管理有限公司||5,000.00||3.13%||
|8||深圳市盐田港集团有限公司||5,000.00||3.13%||
|9||深圳市亿鑫投资有限公司||4,800.00||3.00%||
|10||深圳能源||4,350.00||2.72%||
|11||深圳市公共交通（集团）有限公司||4,150.00||2.59%||
|12||广深铁路||3,000.00||1.88%||
|13||上海大众科技企业（集团）股份有限公司||2,762.00||1.73%||
|14||中兴通讯||500.00||0.31%||
|合计||||160,000.00||100.00%||

（6）2002年12月，第三次股权转让
2002年 10月 14日，深创新投召开股东会并作出决议：同意上海大众企业管理有限公司将所持深创新投股权中的 5,000万元出资额（股份）（占注册资本
的3.13%）转让给隆鑫集团有限公司。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）后，深创新投的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市投资管理公司||78,200.00||48.88%||
|2||深圳市机场股份有限公司||32,000.00||20.00%||
|3||隆鑫集团有限公司||10,000.00||6.26%||
|4||深圳市福田投资发展公司||5,238.00||3.27%||
|5||深圳市高速公路开发有限公司||5,000.00||3.13%||
|6||广东电力发展股份有限公司||5,000.00||3.13%||
|7||深圳市盐田港集团有限公司||5,000.00||3.13%||
|8||深圳市亿鑫投资有限公司||4,800.00||3.00%||
|9||深圳能源||4,350.00||2.72%||
|10||深圳市公共交通（集团）有限公司||4,150.00||2.59%||
|11||广深铁路||3,000.00||1.88%||
|12||上海大众科技企业（集团）股份有限公司||2,762.00||1.73%||
|13||中兴通讯||500.00||0.31%||
|合计||||160,000.00||100.00%||

（7）2002年12月，第四次股权转让，第一次增资之第二期出资到位
2002年 11月 14日，深创新投召开股东会并作出决议：（1）同意深圳市投资管理公司将其所持深创新投股权中的24,238万元出资额（股份）（占注册资本的15.15%）转让给上海大众科技企业（集团）股份有限公司；（2）同意隆鑫集团有限公司将所持深创新投股权中的 5,000万元出资额（股份）（占注册资本的3.13%）转让给上海大众科技企业（集团）股份有限公司。
2002年12月4日，深圳大华天诚会计师事务所对本次增资进行审验并出具了深华（2002）验字第098号《验资报告》，确认截至2002年11月15日，深圳市创新科技投资有限公司已收到股东缴纳的第一次增资的第二期出资，新增资本25,450万元，其中注册资本为24,238万元，全部资本以货币资金投入。
2002年 12月 20日，深创新投完成了本次股权变更的工商登记，本次股权转让后，深创新投的股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市投资管理公司||53,962.00||33.73%||
|2||上海大众科技企业（集团）股份有限公司||32,000.00||20.00%||
|3||深圳市机场股份有限公司||32,000.00||20.00%||
|4||深圳市福田投资发展公司||5,238.00||3.27%||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|5|隆鑫集团有限公司|5,000.00|3.13%|
|6|新通产实业开发（深圳）有限公司|5,000.00|3.13%|
|7|广东电力发展股份有限公司|5,000.00|3.13%|
|8|深圳市盐田港集团有限公司|5,000.00|3.13%|
|9|深圳市亿鑫投资有限公司|4,800.00|3.00%|
|10|深圳能源|4,350.00|2.72%|
|11|深圳市公共交通（集团）有限公司|4,150.00|2.59%|
|12|广深铁路|3,000.00|1.88%|
|13|中兴通讯|500.00|0.31%|
|合计||160,000.00|100.00%|

注：2003年 5月，深创新投的股东上海大众科技企业（集团）股份有限公司更名为上海大众公用事业（集团）股份有限公司（以下简称“大众公用”）；2002年11月，深圳市高速公路开发有限公司更名为新通产实业开发（深圳）有限公司。
（8）2005年7月，第五次股权转让
2005年4月12日，深创新投召开股东会并作出决议：同意深圳市投资管理公司和深圳市公共交通（集团）有限公司根据深国资委（2004）254号《关于创新投资集团有限公司等企业划归国资委直接监管的通知》分别将所持深创新投股权中的全部股权转让给深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
2005年7月11日，深创新投完成了本次股权变更的工商登记，本次股权转让后，深创新投的股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市人民政府国有资产监督管理委员会||58,112.00||36.32%||
|2||大众公用||32,000.00||20.00%||
|3||深圳市机场股份有限公司||32,000.00||20.00%||
|4||深圳市福田投资发展公司||5,238.00||3.27%||
|5||隆鑫集团有限公司||5,000.00||3.13%||
|6||新通产实业开发（深圳）有限公司||5,000.00||3.13%||
|7||广东电力发展股份有限公司||5,000.00||3.13%||
|8||深圳市盐田港集团有限公司||5,000.00||3.13%||
|9||深圳市亿鑫投资有限公司||4,800.00||3.00%||
|10||深圳能源||4,350.00||2.72%||
|11||广深铁路||3,000.00||1.88%||
|12||中兴通讯||500.00||0.31%||
|合计||||160,000.00||100.00%||

（9）2005年11月，第一次增资之第三期出资到位
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2005年8月23日，深创新投召开股东会并作出决议：同意以应付深圳市投资管理公司的利润 9,200.10万元补足深圳市投资管理公司欠缴的注册资本 8,762万元，补足后超过的438.10万元计入资本公积，至此深创新投实收资本160,000万元全部实收到位。
2005年 11月 16日，深圳大华天诚会计师事务所对本次增资进行审验并出具了深华（2005）验字第 077号《验资报告》，确认截至 2005年 11月 2日，深圳市创新科技投资有限公司已收到股东缴纳的第二次增资的第三期出资，新增资本9,200.10万元，其中注册资本为8,762万元，全部以应付深圳市投资管理公司的利润转增投入。
（10）2006年3月，第六次股权转让
2006年1月15日，深创新投召开股东会并作出决议：同意深圳市机场股份有限公司将所持深创新投股权中的全部股权转让给深圳市机场（集团）有限公司。
2006年3月16日，深创新投完成了本次股权变更的工商登记，本次股权转让后，深创新投的股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市人民政府国有资产监督管理委员会||58,112.00||36.32%||
|2||大众公用||32,000.00||20.00%||
|3||深圳市机场（集团）有限公司||32,000.00||20.00%||
|4||深圳市福田投资发展公司||5,238.00||3.27%||
|5||隆鑫集团有限公司||5,000.00||3.13%||
|6||新通产实业开发（深圳）有限公司||5,000.00||3.13%||
|7||广东电力发展股份有限公司||5,000.00||3.13%||
|8||深圳市盐田港集团有限公司||5,000.00||3.13%||
|9||深圳市亿鑫投资有限公司||4,800.00||3.00%||
|10||深圳能源||4,350.00||2.72%||
|11||广深铁路||3,000.00||1.88%||
|12||中兴通讯||500.00||0.31%||
|合计||||160,000.00||100.00%||

（11）2008年4月，第七次股权转让
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）团）有限公司将所持深创新投股权中的全部股权转让给深圳市投资控股有限公司。
2008年 4月 7日，深创新投完成了本次股权变更的工商登记，本次股权转让后，深创新投的股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市人民政府国有资产监督管理委员会||58,112.00||36.32%||
|2||大众公用||32,000.00||20.00%||
|3||深圳市投资控股有限公司||32,000.00||20.00%||
|4||深圳市福田投资发展公司||5,238.00||3.27%||
|5||隆鑫集团有限公司||5,000.00||3.13%||
|6||新通产实业开发（深圳）有限公司||5,000.00||3.13%||
|7||广东电力发展股份有限公司||5,000.00||3.13%||
|8||深圳市盐田港集团有限公司||5,000.00||3.13%||
|9||深圳市亿鑫投资有限公司||4,800.00||3.00%||
|10||深圳能源||4,350.00||2.72%||
|11||广深铁路||3,000.00||1.88%||
|12||中兴通讯||500.00||0.31%||
|合计||||160,000.00||100.00%||

注：2008年4月，深创新投的股东深圳能源更名为深圳能源集团股份有限公司
（12）2009年7月，第八次股权转让
2008年12月8日，深创新投召开股东会并作出决议：同意隆鑫集团有限公司将所持深创新投股权中的全部股权转让给瀚华担保集团有限公司。
2009年7月22日，深创新投完成了本次股权变更的工商登记，本次股权转让后，深创新投的股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市人民政府国有资产监督管理委员会||58,112.00||36.32%||
|2||大众公用||32,000.00||20.00%||
|3||深圳市投资控股有限公司||32,000.00||20.00%||
|4||深圳市福田投资发展公司||5,238.00||3.27%||
|5||瀚华担保集团有限公司||5,000.00||3.13%||
|6||新通产实业开发（深圳）有限公司||5,000.00||3.13%||
|7||广东电力发展股份有限公司||5,000.00||3.13%||
|8||深圳市盐田港集团有限公司||5,000.00||3.13%||
|9||深圳市亿鑫投资有限公司||4,800.00||3.00%||
|10||深圳能源||4,350.00||2.72%||
|11||广深铁路||3,000.00||1.88%||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|12|中兴通讯|500.00|0.31%|
|合计||160,000.00|100.00%|

（13）2009年11月，第二次增资
2009年4月17日，深创新投召开股东会并作出决议，同意：现股东以货币形式增资400,000万元，增资价格为149,250万元，增加注册资本268,000万元。
深圳市投资控股有限公司及瀚华担保集团有限公司不参与此次增资，增资权由其他现有股东享有，并认同股权稀释。
2009年 11月 16日，天职会计师事务所对本次增资进行审验并出具了天职深核字（2009）364号《验资报告》，确认截至2009年11月16日，深圳市创新科技投资有限公司已收到新增注册资本26,800万元整，均为货币出资。
2009年 11月 30日，深创新投完成了本次增资的工商登记，本次增资后，深创新投的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市人民政府国有资产监督管理局||70,525.75||37.75%||
|2||大众公用||34,847.50||18.65%||
|3||深圳市投资控股有限公司||32,000.00||17.13%||
|4||广东电力发展股份有限公司||9,187.50||4.92%||
|5||深圳市亿鑫投资有限公司||8,284.00||4.43%||
|6||深圳市福田投资发展公司||6,115.37||3.27%||
|7||深圳市盐田港集团有限公司||5,837.50||3.13%||
|8||新通产实业开发（深圳）有限公司||5,837.50||3.13%||
|9||深圳能源||5,078.63||2.72%||
|10||瀚华担保集团有限公司||5,000.00||2.68%||
|11||广深铁路||3,502.50||1.88%||
|12||中兴通讯||583.75||0.31%||
|合计||||186,800.00||100.00%||

（14）2009年7月，第八次股权转让
2009年12月1日，深创新投召开股东会并作出决议：同意瀚华担保集团有限公司将所持深创新投股权中的全部股权转让给瀚华担保股份有限公司。
2010年 3月 5日，深创新投完成了本次股权变更的工商登记，本次股权转
让后，深创新投的股权结构如下表：
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市人民政府国有资产监督管理局||70,525.75||37.75%||
|2||大众公用||34,847.50||18.65%||
|3||深圳市投资控股有限公司||32,000.00||17.13%||
|4||广东电力发展股份有限公司||9,187.50||4.92%||
|5||深圳市亿鑫投资有限公司||8,284.00||4.43%||
|6||深圳市福田投资发展公司||6,115.37||3.27%||
|7||深圳市盐田港集团有限公司||5,837.50||3.13%||
|8||新通产实业开发（深圳）有限公司||5,837.50||3.13%||
|9||深圳能源||5,078.63||2.72%||
|10||瀚华担保股份有限公司||5,000.00||2.68%||
|11||广深铁路||3,502.50||1.88%||
|12||中兴通讯||583.75||0.31%||
|合计||||186,800.00||100.00%||

（15）2010年6月，第三次增资
2010年6月18日，深创新投召开股东会并作出决议，将深创新投的注册资本由186,800万元增至250,133.90万元，引进深圳市星河房地产开发有限公司（原深圳市新怡和实业发展有限公司，以下简称“星河房地产”）、深圳市立业集团有限公司、福建七匹狼集团有限公司三家机构作为本次增资扩股的战略投资者并分别持股16.0584%、4.6308%和4.6308%。
2010年6月23日，天职国际会计师事务所对本次增资进行审验并出具了天职深核字（2010）442号《验资报告》，确认截至 2010年 6月 23日，深圳市创新科技投资有限公司已收到新增注册资本26,800万元整，均为货币出资。
2009年6月25日，深创新投完成了本次增资的工商登记，本次增资后，深创新投的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市国有资产监督管理局||70,525.75||28.20%||
|2||星河房地产||40,167.50||16.06%||
|3||大众公用||34,847.50||13.93%||
|4||深圳市投资控股有限公司||32,000.00||12.79%||
|5||深圳市立业集团有限公司||11,583.20||4.63%||
|6||福建七匹狼集团有限公司||11,583.20||4.63%||
|7||广东电力发展股份有限公司||9,187.50||3.67%||
|8||深圳市亿鑫投资有限公司||8,284.00||3.31%||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|9|深圳市福田投资发展公司|6,115.37|2.44%|
|10|深圳市盐田港集团有限公司|5,837.50|2.33%|
|11|新通产实业开发（深圳）有限公司|5,837.50|2.33%|
|12|深圳能源|5,078.63|2.03%|
|13|瀚华担保股份有限公司|5,000.00|2.00%|
|14|广深铁路|3,502.50|1.40%|
|15|中兴通讯|583.75|0.23%|
|合计||250,133.90|100.00%|

（16）2011年7月，第九次股权转让
2011年5月25日，深创新投召开股东会并作出决议：同意瀚华担保股份有限公司将所持深创新投股权中的全部股权转让给星河房地产。
2011年7月26日，深创新投完成了本次股权变更的工商登记，本次股权转让后，深创新投的股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市国有资产监督管理局||70,525.75||28.20%||
|2||星河房地产||45,167.50||18.06%||
|3||大众公用||34,847.50||13.93%||
|4||深圳市投资控股有限公司||32,000.00||12.79%||
|5||深圳市立业集团有限公司||11,583.20||4.63%||
|6||福建七匹狼集团有限公司||11,583.20||4.63%||
|7||广东电力发展股份有限公司||9,187.50||3.67%||
|8||深圳市亿鑫投资有限公司||8,284.00||3.31%||
|9||深圳市福田投资发展公司||6,115.37||2.44%||
|10||深圳市盐田港集团有限公司||5,837.50||2.33%||
|11||新通产实业开发（深圳）有限公司||5,837.50||2.33%||
|12||深圳能源||5,078.63||2.03%||
|13||广深铁路||3,502.50||1.40%||
|14||中兴通讯||583.75||0.23%||
|合计||||250,133.90||100.00%||

（17）2011年10月，第十次股权转让
2011年 6月 7日，深创新投召开股东会并作出决议：同意星河房地产将所持深创新投0.6663%股权（对应公司注册资本中的出资额为 1,666.66万元）转让
给深圳能源。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 2011年 10月 20日，深创新投完成了本次股权变更的工商登记，本次股权转让后，深创新投的股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市国有资产监督管理局||70,525.75||28.20%||
|2||星河房地产||43,500.84||17.39%||
|3||大众公用||34,847.50||13.93%||
|4||深圳市投资控股有限公司||32,000.00||12.79%||
|5||深圳市立业集团有限公司||11,583.20||4.63%||
|6||福建七匹狼集团有限公司||11,583.20||4.63%||
|7||广东电力发展股份有限公司||9,187.50||3.67%||
|8||深圳市亿鑫投资有限公司||8,284.00||3.31%||
|9||深圳市福田投资发展公司||6,115.37||2.44%||
|10||深圳市盐田港集团有限公司||5,837.50||2.33%||
|11||新通产实业开发（深圳）有限公司||5,837.50||2.33%||
|12||深圳能源||6,745.29||2.70%||
|13||广深铁路||3,502.50||1.40%||
|14||中兴通讯||583.75||0.23%||
|合计||||250,133.90||100.00%||

（18）2012年6月，第十一次股权转让
2011年4月23日，深创新投召开股东会并作出决议：同意深圳市投资控股有限公司将所持深创新投全部股权无偿划转给深圳市远致投资有限公司（以下简称“致远投资”）。
2012年6月21日，深创新投完成了本次股权变更的工商登记，本次股权转让后，深创新投的股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市国有资产监督管理局||70,525.75||28.20%||
|2||星河房地产||43,500.84||17.39%||
|3||大众公用||34,847.50||13.93%||
|4||致远投资||32,000.00||12.79%||
|5||深圳市立业集团有限公司||11,583.20||4.63%||
|6||福建七匹狼集团有限公司||11,583.20||4.63%||
|7||广东电力发展股份有限公司||9,187.50||3.67%||
|8||深圳市亿鑫投资有限公司||8,284.00||3.31%||
|9||深圳市福田投资发展公司||6,115.37||2.44%||
|10||深圳市盐田港集团有限公司||5,837.50||2.33%||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|11||新通产实业开发（深圳）有限公司|5,837.50||2.33%||
|12||深圳能源|6,745.29||2.70%||
|13||广深铁路|3,502.50||1.40%||
|14||中兴通讯|583.75||0.23%||
|合计|||250,133.90||100.00%||

（19）2012年9月，第四次增资
2012年5月25日，深创新投召开股东会并作出决议，同意（1）以2011年末注册资本 250,133.90为基数，按照每 10元注册资本进行未分配利润送 2元注册资本，未分配利润合计转增50,026.78万元注册资本；（2）以2011年末注册资本250,133.90为基数，按照每10元注册资本进行资本公积金转增2元注册资本，资本公积金合计转增50,026.78万元注册资本。
2012年7月16日，天职国际会计师事务所对本次增资进行审验并出具了天职深QJ（2012）T4号《验资报告》，确认截至 2012年 6月 30日，深圳市创新科技投资有限公司已收到新增注册资本26,800万元整，均为货币出资。
2012年9月25日，深创新投完成了本次增资的工商登记，本次增资后，深创新投的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东|出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|98,736.05|28.20%||
|2||星河房地产|60,901.18|17.39%||
|3||大众公用|48,786.50|13.93%||
|4||致远投资|44,800.00|12.79%||
|5||深圳能源|9,443.41|2.70%||
|6||深圳市立业集团有限公司|16,216.48|4.63%||
|7||福建七匹狼集团有限公司|16,216.48|4.63%||
|8||广东电力发展股份有限公司|12,862.50|3.67%||
|9||深圳市亿鑫投资有限公司|11,597.60|3.31%||
|10||深圳市福田投资发展公司|8,561.52|2.44%||
|11||深圳市盐田港集团有限公司|8,172.50|2.33%||
|12||新通产实业开发（深圳）有限公司|8,172.50|2.33%||
|13||广深铁路|4,903.50|1.40%||
|14||中兴通讯|817.25|0.23%||
|合计|||350,187.46|100.00%||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（20）2012年6月，第十二次股权转让
2013年6月25日，深创新投召开股东会并作出决议：同意新通产实业开发（深圳）有限公司将所持深创新投全部股权转让给深圳能源。
2012年 7月 8日，深创新投完成了本次股权变更的工商登记，本次股权转让后，深创新投的股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市人民政府国有资产监督管理委员会||98,736.05||28.20%||
|2||星河房地产||60,901.18||17.39%||
|3||大众公用||48,786.50||13.93%||
|4||致远投资||44,800.00||12.79%||
|5||深圳能源||17,615.91||5.03%||
|6||深圳市立业集团有限公司||16,216.48||4.63%||
|7||福建七匹狼集团有限公司||16,216.48||4.63%||
|8||广东电力发展股份有限公司||12,862.50||3.67%||
|9||深圳市亿鑫投资有限公司||11,597.60||3.31%||
|10||深圳市福田投资发展公司||8,561.52||2.44%||
|11||深圳市盐田港集团有限公司||8,172.50||2.33%||
|12||广深铁路||4,903.50||1.40%||
|13||中兴通讯||817.25||0.23%||
|合计||||350,187.46||100.00%||

（21）2014年8月，第五次增资
2014年5月20日，深创新投召开股东会并作出决议，同意公司实收资本由人民币350,187.46万元变更为人民币420,224.952万元，其中：（1）以2013年末注册资本 350,187.46为基数，按照每 10元注册资本进行未分配利润送 1元注册资本，未分配利润合计转增 35,018.746万元注册资本；（2）以 2013年末注册资本350,187.46为基数，按照每10元注册资本进行资本公积金转增1元注册资本，资本公积金合计转增35,018.746万元注册资本。
2014年8月28日，深创新投完成了本次增资的工商登记，本次增资后，深创新投的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市人民政府国有资产监督管理委员会||118,483.26||28.20%||
|2||星河房地产||73,081.41||17.39%||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|3|大众公用|58,543.80|13.93%|
|4|致远投资|53,760.00|12.79%|
|5|深圳能源|21,139.09|5.03%|
|6|深圳市立业集团有限公司|19,459.78|4.63%|
|7|福建七匹狼集团有限公司|19,459.78|4.63%|
|8|广东电力发展股份有限公司|15,435.00|3.67%|
|9|深圳市亿鑫投资有限公司|13,917.12|3.31%|
|10|深圳市福田投资发展公司|10,273.82|2.45%|
|11|深圳市盐田港集团有限公司|9,807.00|2.34%|
|12|广深铁路|5,884.20|1.40%|
|13|中兴通讯|980.70|0.23%|
|合计||420,224.95|100.00%|

此后，截至本报告书签署之日，深创新投没有发生其他重大工商变更登记事项。
3、产权及控制关系
截至2014年12月31日，深创新投的5%以上股东为深圳市国资委、星河房地产、大众公用、致远投资及深圳能源，其中：
星河房地产成立于 1994年 4月 2日，是专业从事房地产开发、经营管理的综合性开发企业，系由深圳市星河投资有限公司与自然人黄楚龙、黄德安共同持有的有限公司，实际控制人为自然人黄楚龙；
大众公用为上海证券交易所的上市公司，股票代码是600635，大众公用是上海乃至华东地区最重要的燃气供应商之一，占据着上海燃气销售市场40%的市场份额，大众公用目前拥有燃气地下管网总长达 5380公里，燃气用户达 175万户，并参股银行、保险、券商等众多金融类公司。
致远投资系由深圳市国资委全资控股的投资平台。
深圳能源是深圳交易所上市公司(股票简称：深圳能源，股票代码：000027)，是全国电力行业第一家在深圳上市的大型股份制企业，也是深圳市第一家上市的公用事业股份公司。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）4、主要对外投资情况
截至 2014年 12月 31日，深创新投除持有梦网科技7.4983%股权外，对外投资企业名单如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行业类别||企业全称||主营业务|
|互联网_新媒体||厦门游家网络股份有限公司||Flash游戏、网页游戏、客户端游戏以及游戏社区||
|互联网_新媒体||南京世纪之声传媒股份有限公司||广播媒体整合运营，广播购物、网络社区等多项与广播媒体可线上、线下互动服务平台||
|互联网_新媒体||广州远信网络科技发展有限公司||化妆品电子商务业务，旗下经营优歌网和“柚子舍”自有品牌“无添加”护肤品||
|互联网_新媒体||深圳市傲基电子商务有限公司||从事贸易，以及零售批发业务||
|互联网_新媒体||广州酷狗计算机科技有限公司||数字音乐交互服务提供商||
|互联网_新媒体||山东华夏茶联茶业有限公司||茶 叶 电 子 商 务 网 站 买 买 茶（www.maimaicha.com）网站||
|互联网_新媒体||湖南华凯创意展览服务有限公司(原：湖南美景创意展示展览有限公司）||展示展览设计布展施工、建筑模型制作、标识标牌设计制作、三维动画制作、工业模型制作于一体的企业||
|互联网_新媒体||哈尔滨盛源文化传媒股份有限公司||是集学校、动画影视制作开发、移动通讯和数据通讯的增值平台||
|互联网_新媒体||北京玖美电子商务有限公司||红酒直购平台||
|互联网_新媒体||深圳市环球易购电子商务有限公司||跨国B2C电子商务在线零售运营服务||
|互联网_新媒体||北京赛科世纪数码科技有限公司||数字电视和新媒体发展解决方案||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行业类别||企业全称||主营业务|
|互联网_新媒体||广东百合媒介广告有限公司||内容整合营销公司||
|互联网_新媒体||九合天下（北京）科技有限公司||网络游戏、手机游戏等||
|互联网_新媒体||杭州缪斯客网络科技有限公司||网络音乐下载||
|互联网_新媒体||深圳第七大道科技有限公司||休闲竞技网络游戏||
|互联网_新媒体||北京智美车文传媒有限公司||汽车行业专业传媒机构||
|互联网_新媒体||上海瀚银信息技术有限公司||移动支付||
|互联网_新媒体||北京市数字政通科技有限公司||电子政务与GIS应用平台||
|互联网_新媒体||深圳市壹柒伍网络科技有限公司||网络竞技平台||
|互联网_新媒体||北京瑞科滚石信息技术有限公司||专业数字音乐服务提供商||
|互联网_新媒体||北京神州掌讯信息技术有限公司||移动多媒体||
|互联网_新媒体||北京市麒麟信息科技有限公司||网络游戏||
|互联网_新媒体||熔点网讯（北京）科技有限公司||高清晰网络视频会议系统||
|互联网_新媒体||乐视移动传媒科技（北京）有限公司||视频分享社区||
|互联网_新媒体||深圳市华动飞天网络技术开发有限公司||无线增值服务，音乐彩铃、彩信下载||
|互联网_新媒体||深圳市中青宝网网络科技股份有限公司||网络游戏||
|互联网_新媒体||北京广视通达网络技术有限公司||互联网视频||
|互联网_新媒体||网宿科技股份有限公司||互联网CDN加速及服务||
|互联网_新媒体||中青校园先锋文化(北京)有限公司||校园文化传播网||
|互联网_新媒体||福建网龙计算机网络科技技术有限公司||网络游戏||
|互联网_新媒体||扬智方舟广告传媒有限公司||广告传媒||
|互联网_新媒体||武汉拇指通科技有限公司||网络游戏||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行业类别||企业全称||主营业务|
|互联网_新媒体||深圳证券信息有限公司||证券信息平台||
|IT 技术_芯片||深圳市海亚科技发展有限公司||教育信息化||
|IT 技术_芯片||广州市番禺奥迪威电子有限公司||中高端压电敏感材料元器件的研发、生产和销售，含压电电声、压电换能及压电传感三大系列||
|IT 技术_芯片||上海盛本通讯科技有限公司||专注于无线通讯技术研发，提供智能终端解决方案的高科技公司，业内简称智能终端IDH||
|IT 技术_芯片||河南仕佳光子科技有限公司||光分路器芯片||
|IT 技术_芯片||深圳市中兴特种设备有限责任公司||信息网络安全市场的软件开发、硬件设计和系统解决方案提供，并通过信息网络安全延伸至社会安全领域进行综合解决方案提供商||
|IT 技术_芯片||深圳市柔宇科技有限公司||新型高性能显示技术及其电子信息产品的研发、生产和销售||
|IT 技术_芯片||广州天绎智能科技有限公司||从事 2.4G 远距离射频识别产品研究开发，生产销售，并面向全球用户提供高性能解决方案及产品服务||
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|IT 技术_芯片||龙迅半导体科技（合肥）有限公司||高清多媒体(HDMI)显示芯片组芯片||
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||行业类别||企业全称||主营业务|
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||行业类别||企业全称||主营业务|
|IT 技术_芯片||深圳市新中飞无线网络有限公司||无线通讯公共平台业务||
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|光机电_制造||河南省郑起起重设备有限公司||起重设备及减速机、电动机、制动器、成套电气、钢结构件、电动平车、坞门等配件的生产、销售、安装及维修||
|光机电_制造||深圳市拓奇实业有限公司||中高端浸渍胶膜纸饰面人造板（俗称美耐板）制造和销售||
|光机电_制造||山西科达自控工程技术有限公司||煤矿井下作业自动控制的集成业务，煤矿大型关键设备自动化节能控制系统，物联网服务，市政自动化||
|光机电_制造||西安博深煤矿安全科技有限公司||矿用安全设备、救生设备、检测仪器的研制、生产、销售及技术服务；矿山安全避险设施及工程的设计、制造、安装、施工及技术服务||
|光机电_制造||江西合力泰微电子有限公司||新型平板显示器件及周边产品的生产、经营、开发；从事货物、技术进出口业务。||
|光机电_制造||浙江五洲新春集团有限公司||以轴承产业链为核心，涉足汽车配件和设备制造等领域||
|光机电_制造||山东浪潮华光光电子股份有限公司||MOCVD设备，专业从事化合物半导体外延片及光电子器件研发与生产的高新技术企业||
|光机电_制造||江苏捷捷微电子股份有限公司||生产硅中、低频功率器件的专业厂家||

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||行业类别||企业全称||主营业务|
|光机电_制造||湖北匡通电子有限公司||LED、光电耦合器及其LED照明应用产品||
|光机电_制造||西安华江冶金化工设备有限公司||起重运输设备、焦炉除尘设备、冶金设备等的设计、制造||
|光机电_制造||安徽海特微波通信有限公司||微波技术研究和微波器件生产和销售企业||
|光机电_制造||广州爱奇实业有限公司||地面材料、人造草坪、人造草纤维等||
|光机电_制造||昆山易昌泰电子有限公司||双料双色塑胶模具制造||
|光机电_制造||深圳凯中电机整流子有限公司||AC、DC马达用各种整流子。广泛应用于家用电器、汽车工业、电动工具及其他如办公机械上。||
|光机电_制造||重庆京庆重型机械股份有限公司||提供各类冶金及建材设备，拥有加工各类大中型装备及高精密度硬齿面减速机的机床、热处理设备及检验仪器||
|光机电_制造||武汉国测恒通智能仪器有限公司||高压电能表产品及高压测量技术、智能电表的研发、生产与销售||
|光机电_制造||深圳市聚作实业有限公司||LED室内照明||
|光机电_制造||湖北华博电机有限公司||电 机 系 统 节 能 工 程 ， 涵 盖0.4-18000kW/0.38-10kV中小型、大中型电动机，水轮发电机组||
|光机电_制造||郑州光力科技股份有限公司||开发和生产用于环境保护、高效节能和安全生产的仪器设备及整体解决方案||
|光机电_制造||江苏华大离心机制造有限公司||致力于过滤与分离机械的研究与制造||
|光机电_制造||诸城市大业金属制品有限公司||中国最大的专业胎圈钢丝生产商||
|光机电_制造||深圳市联嘉祥科技股份有限公司||智能化系统专用线缆||
|光机电_制造||南京大地水刀股份有限公司||从事超高压水射流技术应用产品研发、生产、销售及技术服务||
|光机电_制造||深圳市富泰和精密制造有限公司||汽车发动机零部件、家用电器精密配件、温控器、水阀等精密零件、机加工和组装件的研发与生产||
|光机电_制造||厦门思尔特机器人系统有限公司||工业机器人系统应用的设计制造||
|光机电_制造||常州长青埃潍交通设备有限公司||地铁车辆的地板、顶板系统和应急逃生门系统||
|光机电_制造||湘潭平安电气有限公司||通风、除尘、安全与环境工程设备及其配套电动机、控制输送设备||

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||行业类别||企业全称||主营业务|
|光机电_制造||安徽昊方机电股份有限公司||汽车空调电磁离合器||
|光机电_制造||湖北联合天诚防伪技术有限公司||防伪技术、印刷包装技术||
|光机电_制造||西安利雅得电气股份有限公司||矿山电气传动及自动化装置、火力发电厂辅机控制系统、冶金电气传动自动化装置||
|光机电_制造||陕西西北发电运行集团有限责任公司||电力技术服务||
|光机电_制造||山东泰丰液压设备有限公司||液压传动控制元件系统的开发和生产，主要产品有二通插装阀、集成块、充液阀、各类传统板式滑阀以及液压油缸和控制系统||
|光机电_制造||襄樊市长源东谷实业有限公司||汽车发动机零部件的生产、机械设备的进口与安装||
|光机电_制造||深圳市海斯比船艇科技发展有限公司||从事复合材料高速艇制造和服务||
|光机电_制造||武汉洪山电工科技有限公司||专业从事励磁技术和产品的研发、生产、销售||
|光机电_制造||浙江德宏汽车电器系统有限公司||汽车发电机研究开发||
|光机电_制造||江阴界达特异制管有限公司||冷拔特异型无缝钢管、冷拔精密钢管、冷拔异型钢、汽车零部件||
|光机电_制造||莱克电气股份有限公司||高速电机和汽车电机、户外工具、吸尘器及厨房类小家电产品||
|光机电_制造||苏州旭创科技有限公司||光通信、高端光通讯模块和子系统(10G-40G)||
|光机电_制造||武汉盛华微系统技术股份有限公司||射频微波技术、光通信技术、网络监控技术等交叉领域相关产品||
|光机电_制造||肇庆中导光电设备有限公司||平板显示屏、太阳能电池及其相关工业的高端精密检测设备的公司||
|光机电_制造||深圳市洲明科技有限公司||LED 显示屏和照明两大独立系 ODM/OBM的LED产品||
|光机电_制造||中曼石油天然气集团公司||石油钻井工程、石油工程（定向）技术服务||
|光机电_制造||襄阳宇清传动科技有限公司（原：襄樊市新兴联机械有限公司）||球笼式等速万向联轴器；非标轴承；成套冶金设备及备件||
|光机电_制造||苏州瀚瑞微电子有限公司||投射电容式触控技术||
|光机电_制造||常州铭赛机器人科技有限公司||工业机器人、精密自动化装备、工业全自动生产线的研发||
|光机电_制造||今创集团有限公司||轨道交通装备||

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||行业类别||企业全称||主营业务|
|光机电_制造||中环天仪股份有限公司||中国仪表生产基地与技术培训||
|光机电_制造||重庆大唐测控技术有限公司||工业计量、测控设备（系统）||
|光机电_制造||重庆金冠汽车制造股份有限公司||研究、制造、销售各种专用车、特种车及防护防爆制品||
|光机电_制造||江苏天瑞仪器股份有限公司||分析测试仪器||
|光机电_制造||深圳山源电器有限公司||散热器||
|光机电_制造||西安中扬电气股份有限公司||电机、输变电设备||
|光机电_制造||广州市番禺华南摩托企业集团||摩托车||
|光机电_制造||上海中加飞机机载设备维修有限公司||航修||
|光机电_制造||重庆华林机械工程有限公司||工业控制阀||
|光机电_制造||江苏省南通通达矽钢冲压有限公司||电机定转子及冲片;其他电动机||
|光机电_制造||威海市泓淋电线电缆有限公司||电源线、连接器||
|光机电_制造||四川优机实业股份有限公司||铸造及机械相关||
|光机电_制造||苏州通润驱动设备股份有限公司||电梯曳引机、电梯部件产品及其他驱动设备产品||
|光机电_制造||常州星宇车灯有限公司||车灯||
|光机电_制造||大连冶金轴承股份有限公司||轴承制造||
|光机电_制造||中利科技集团股份有限公司||光电子及通信产品||
|光机电_制造||苏州东山精密制造股份有限公司||钣金加工||
|光机电_制造||深圳市特尔佳科技股份有限公司||电涡流缓速器||
|光机电_制造||惠州雷士光电科技有限公司||照明||
|光机电_制造||深圳欧菲光科技股份有限公司||外截止滤光片及光学低通滤波器(数码数码相机及CCTV用）||
|光机电_制造||深圳市航盛电子股份有限公司||汽车电子（视听系统，GPS）||

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||行业类别||企业全称||主营业务|
|光机电_制造||广州科密汽车制动技术有限公司||办公机具、高科技电子类产品、商业机器和汽车制动系统ABS||
|光机电_制造||华泰轮毂(香港)有限公司||汽车铝合金轮毂||
|光机电_制造||安徽鑫龙电器股份有限公司||新型电控及输配电设备和工业自动化系统设计及装置||
|光机电_制造||武汉滨湖机电有限公司||生产快速成型、快速制模系统||
|光机电_制造||哈尔滨泰富实业有限公司||直线电机、汽车电机及驱动的自动化集成装置||
|光机电_制造||深圳新飞通光电子技术有限公司||光纤到用户驻地系统的设计、开发||
|光机电_制造||深圳市视得安罗格朗电子股份有限公司||楼宇可视对讲机||
|光机电_制造||山东潍柴动力股份有限公司||柴油机及配套产品||
|光机电_制造||江苏联能电子技术有限公司||压电陶瓷材料及元器件/振动测试传感器及测相关仪器||
|光机电_制造||深圳泰德激光科技有限公司||半导体泵浦工业激光技术||
|光机电_制造||深圳市恒宝通光电子有限公司||光电器件||
|光机电_制造||深圳市同洲电子有限公司||数字电视及相关设备||
|光机电_制造||深圳市豪威真空电子股份有限公司||真空光电子设备及多层镀膜产品||
|光机电_制造||深圳市科陆电子科技股份有限公司||用电管理设备||
|光机电_制造||矽感科技控股有限公司||二维条码技术和光学影像器件||
|能源_环保||浙江东方市政园林工程有限公司||集苗木种植、景观设计、园林施工、绿化养护为一体的园林企业||
|能源_环保||南京福臻再生资源科技股份有限公司||致力于各类废弃物及各类垃圾循环再利用的科工贸集团||
|能源_环保||锋电能源技术有限公司||风电场项目投资和集成的风电场项目开发服务、风电场运营维护服务，以及定制化风机制造为核心业务的高科技企业||
|能源_环保||厦门绿洲环保产业股份有限公司||从事废物管理和环境服务的环保专业运营商||

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||行业类别||企业全称||主营业务|
|能源_环保||江苏江海化工集团有限公司||集生产、科研、销售、经营、服务为一体，从总量达6万吨级的水处理剂原料亚磷酸二甲酯、三氯化磷、亚磷酸生产到6万吨系列循环水水处理剂终端产品形成了产业链||
|能源_环保||百力达太阳能股份有限公司||太阳能电池生产及光伏利用||
|能源_环保||洛阳市天誉环保工程有限公司||氨-硫酸铵回收法脱硫脱硝工程||
|能源_环保||齐力水处理科技有限公司||环保水处理||
|能源_环保||新疆德蓝股份有限公司||水处理一站式、全方位服务的特色企业||
|能源_环保||宝鸡海浪锅炉设备有限责任公司||高效节能微排放燃煤热水锅炉||
|能源_环保||北京新雷能科技股份有限公司||军用模块式高频开关电源（简称模块电源或电源模块）||
|能源_环保||深圳市铁汉生态环境股份有限公司||景观生态设计、施工||
|能源_环保||厦门三维丝环保股份有限公司||袋式除尘||
|能源_环保||新疆大明矿业集团股份有限公司||铁矿采选||
|能源_环保||东方日升新能源股份有限公司||太阳能光伏产品：太阳能单晶电池片、太阳能组件||
|能源_环保||深圳市华江科技有限公司||混合汽车系统喷嘴||
|能源_环保||江苏海四达电源公司||烧结式镉镍电池和氢镍电池||
|能源_环保||苏州海陆重工股份有限公司||余热锅炉、核电设备||
|能源_环保||广东宝丽华新能源股份有限公司||洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电||
|能源_环保||云南曲靖麒麟焦化有限公司||煤焦化||
|能源_环保||联合润通水务股份有限公司||污水处理、自来水、中水处理、垃圾处理||
|能源_环保||中山市明阳电器有限公司||风力发电产业、电力电子产业、智能电气产业、输配电产业||
|能源_环保||北京中矿环保科技股份有限公司||高浓度粘稠物料管道输送技术研究和工程应用||
|能源_环保||丰泉环保控股有限公司||医疗垃圾和生活垃圾焚烧设备||

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||行业类别||企业全称||主营业务|
|能源_环保||东莞勤上光电股份有限公司||半导体/LED照明||
|能源_环保||北京神雾热能技术有限公司||耗市场节能和环保技术解决方案||
|能源_环保||西藏合邦电源科技股份有限公司||新型曲板铅酸蓄电池||
|能源_环保||大连路明发光科技股份有限公司||发光材料及制品||
|能源_环保||武汉银泰科技股份有限公司||高能阀控电池制造(通信基站备用燃料电池产业)||
|生物医药||深圳华大基因科技有限公司||生命科学及生物技术研发、生物技术服务、技术转让与技术咨询（法律、行政法规、国务院决定规定需取得前置许可的项目除外）；经营货物及技术进出口业务。||
|生物医药||重庆希尔康血液净化器材研发有限公司||血液净化产品的研发及技术咨询||
|生物医药||内蒙古蒙药股份有限公司||公司以生产“蒙王牌”蒙成药、中成药为主，包括六个剂型200多个品种，其中多个产品为全国独家生产||
|生物医药||深圳华大方舟生物技术有限公司||专业从事克隆及转基因动物生产研究||
|生物医药||武汉回盛生物科技有限公司||动物保健产品研发、生产和销售||
|生物医药||上海丰汇医用仪器有限公司||临床生化检验试剂系列产品||
|生物医药||上海一就生物医药有限公司||多肽类新药为基础的医药公司||
|生物医药||深圳微点生物技术有限公司||MEMS（微电子机械）技术||
|生物医药||广州华峰生物科技有限公司||食品安全检测网络、公共卫生检测平台、全民医疗保障体系||
|生物医药||北京中科美伦科技有限公司||数字化X光机和数字化医疗软件的研发||
|生物医药||深圳市尚荣医疗股份有限公司||医院系统集成、多种医院系统设备||
|生物医药||山东潍坊制药厂有限公司||注射用水针剂、注射用粉针剂、片剂、胶囊剂和原料药等||
|生物医药||上海赛金生物医药有限公司||医药产品||
|生物医药||深圳市北科生物科技有限公司||生物医学细胞工程基础研究和临床应用||

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||行业类别||企业全称||主营业务|
|生物医药||广州迪克医疗器械有限公司||微创耗材、外科植入体及人工器官等新型医疗器械||
|生物医药||深圳市翰宇药业有限公司||多肽药物||
|生物医药||利丰化工股份有限公司||化肥/复合肥||
|生物医药||苏州天马精细化学品股份有限公司||造纸化学品、医药中间体||
|生物医药||云南龙生绿色产业有限公司||茶叶||
|生物医药||新疆金牛生物(集团)股份有限公司||胚胎、奶牛转基因生物工程||
|生物医药||AmphastarPharmaceuticals, Inc.||注射剂||
|生物医药||西安皓天生物工程技术有限责任公司||从天然植物中提取的各种有效成份，广泛应用于药品、食品、饮料、化妆品、食品补充剂、保健品等行业||
|生物医药||微创医疗器械（上海）有限公司||入用医用产品:导管、支架等||
|生物医药||广州市丰华生物工程有限公司||检验仪器、试剂及实验室管理软件||
|生物医药||贵州汉方制药有限公司||妇科及抗肿瘤中西药品||
|生物医药||亿胜生物科技有限公司||以重组DNA 技术为基础开发生物药品||
|生物医药||上海华拓医药科技股份有限公司||新药及中药现代化||
|生物医药||深圳市安科高技术股份有限公司||高档医疗电子设备||
|消费_物流_连锁||江苏名和集团有限公司||预拌砂浆、预拌混凝土、混凝土输送管的研发生产、销售本公司生产的产品||
|消费_物流_连锁||深圳市建筑科学研究院有限公司||建筑设计、工程质量检测、科研咨询等服务。||
|消费_物流_连锁||浙江爱侣健康科技有限公司||生产批发零售健慰及相关配套产品健康用品，服饰，保健食品，货物进出口||
|消费_物流_连锁||湖北小胡鸭食品有限责任公司||肉制品、调味料、预包装食品及散装食品的零售。||
|消费_物流_连锁||武汉尚格展览贸易有限公司||举办展览会、博览会、交易会、交流会；日用化学品、文体用品、健身器材、服装、工艺美术品、装饰材料、家用电器、日用百货批发兼零售。||

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||行业类别||企业全称||主营业务|
|消费_物流_连锁||广东天地一号饮料有限公司||开发、生产、销售醋饮料||
|消费_物流_连锁||湘村高科农业股份有限公司(原：天源高科）||猪品种研发、种猪繁育和推广、商品猪生产，生猪屠宰、加工和连锁销售等为一体的农业产业化省级龙头企业||
|消费_物流_连锁||苏州雅鹿控股股份有限公司||羽绒服、休闲服、西装、衬衫、女式时装等生产及销售||
|消费_物流_连锁||CBA SportsInternational Limited(中国篮球体育用品国际有限公司)||CBA品牌运动鞋、运动服装和运动配饰||
|消费_物流_连锁||深圳市雅棉居饰品有限公司||以天然的原料来设计生产环保的床上用品、毛巾、浴袍等产品||
|消费_物流_连锁||内蒙古奶联科技有限公司||适合中国国情的奶牛养殖合作化模式——“奶联社”||
|消费_物流_连锁||上海源天忻旅游用品制造有限公司||设计、制造和销售为一体的野营用品（睡袋、帐篷及其他户外用品）专业公司||
|消费_物流_连锁||东田时尚（北京）文化传播有限公司||公司主营发型设计、化妆造型、摄影、经纪业务、教育培训，是中国高端连锁美发沙龙的第一品牌||
|消费_物流_连锁||内蒙古圣鹿源生物科技股份有限公司||种鹿扩繁；鹿系列产品深加工||
|消费_物流_连锁||中国疏浚集团有限公司||疏浚业务包括挖泥、填海及维护性疏浚挖泥||
|消费_物流_连锁||好事达（福建）股份有限公司（福州恒鑫轻工制品有限公司)||室内家具及办公家具||
|消费_物流_连锁||厦门百穗行科技股份有限公司||饲料的研发、生产及销售||
|消费_物流_连锁||深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司||珠宝设计||
|消费_物流_连锁||晨光生物科技集团股份有限公司||农产品（天然色素）精深加工、天然植物提取||
|消费_物流_连锁||北京中博农畜牧科技有限公司||专门从事畜禽场规划、设计、建造和管理咨询"一体化服务"的专业公司||
|消费_物流_连锁||新疆百富餐饮管理有限公司||连锁西式餐饮||
|消费_物流_连锁||深圳苏赛特商业数据有限公司||快速消费品商业数据||
|消费_物流_连锁||四川徽记食品产业有限公司||休闲食品(炒货和豆制品)||

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||行业类别||企业全称||主营业务|
|消费_物流_连锁||北京北森测评技术有限公司||人才测评解决方案提供商||
|消费_物流_连锁||西安昭泰文化传媒有限公司||高校全媒体商务平台||
|消费_物流_连锁||广西南宁百洋饲料集团有限公司||集种苗繁育、水产养殖、饲料生产、销售及水产品加工出口为一体的现代化大型集团公||
|消费_物流_连锁||中科创投资集团有限公司||融资担保、小额贷款、投资管理等金融服务||
|消费_物流_连锁||北京金一文化发展有限公司||贵金属、珠宝、钟表创意设计||
|消费_物流_连锁||深圳市兰亭科技有限公司||化妆品和生物活性添加剂等多种日化用品和生物制品||
|消费_物流_连锁||上海真辰电子商务有限公司||二手车销售及衍生||
|消费_物流_连锁||成启食品有限公司||鲜莲为主的食品专业制||
|消费_物流_连锁||北京黄寺净雅餐饮有限公司||连锁高端餐饮||
|消费_物流_连锁||荣成泰祥水产食品有限公司||泰祥食品以渔、农食品精深加工为主业||
|消费_物流_连锁||股昭仪新天地（北京）珠宝有限公司||高端翡翠原材料进口、加工、镶嵌、设计、零售以及品牌建设||
|消费_物流_连锁||浙江前程石化股份有限公司||化工原料行业分销及供应链管理||
|消费_物流_连锁||晨光生物科技集团股份有限公司||农产品（天然色素）精深加工、天然植物提取||
|消费_物流_连锁||江苏瑞雪海洋科技有限公司||海洋食品||
|消费_物流_连锁||中交通力建设股份有限公司||公路建设与服务||
|消费_物流_连锁||深圳市腾邦国际票务股份有限公司||商旅服务||
|消费_物流_连锁||深圳市华融投资担保有限公司||金融担保||
|消费_物流_连锁||好想你枣业股份有限公司||枣类食品、红枣深加工||
|消费_物流_连锁||递四方国际速递有限公司||快递||
|消费_物流_连锁||通卡公司||通用消费折扣卡||
|消费_物流_连锁||云南丽都花卉有限公司||玫瑰花企业||
|消费_物流_连锁||福建泉州匹克(集团)公||运动鞋及服饰||

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||行业类别||企业全称||主营业务|
|||司||||
|消费_物流_连锁||深圳市兆驰多媒体公司||数码产品||
|消费_物流_连锁||深圳海格物流有限公司||国际货代、国际运输||
|消费_物流_连锁||深圳市齐心文具股份有限公司||综合办公用品供应商||
|消费_物流_连锁||深圳世联地产顾问股份有限公司||房地产中介服务业||
|消费_物流_连锁||易居(中国)控股有限公||房地产流通服务||
|消费_物流_连锁||橡果信息科技（上海）有限公司||电视直销购物||
|消费_物流_连锁||广东中域电讯连锁股份有限公司||手机连锁零售||
|消费_物流_连锁||福州华威汽车服务有限公司||汽车运输||
|消费_物流_连锁||深圳三诺电子有限公司||电脑周边（多媒体音箱、机箱等）||
|消费_物流_连锁||深圳市怡亚通供应链股份有限公司||供应链服务||
|消费_物流_连锁||深圳虹联讯通信息网络有限公司||旅游信息平台||
|消费_物流_连锁||上海旅游网旅行服务有限公司||网络旅游信息||
|消费_物流_连锁||大洋百货集团有限公司||消费百货||
|消费_物流_连锁||东方纪元有限公司||教育管理业务||
|消费_物流_连锁||深圳高新技术产权交易所有限公司||产权交易平台||
|新材料_化工||深圳高远通新材料科技有限公司||生产醇溶性单/双组份粘胶剂、酯溶性双组份粘胶剂、水性冷贴腹膜粘胶剂、水性干式复膜粘胶剂，应用于食品、药品软包装等行业||
|新材料_化工||北京中石伟业技术有限公司||为客户解决电磁兼容问题，提供全方位EMC解决方案的专业公司||
|新材料_化工||镇江正丹化学项目||偏苯三酸酐和对二乙基苯等精细化工产品||
|新材料_化工||科比斯镇江肥业有限公司||合成有机氮化肥（缓释氮肥）||
|新材料_化工||山东华乐新材料科技股份有限公司||高档高支精梳棉纱为主导产品的棉纺企业||
|新材料_化工||湖南金联星冶金技术有限公司||生产铝合金熔炼用辅助材料，面向铝加工、铝铸造行业提供最先进的辅助材料||

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||行业类别||企业全称||主营业务|
|新材料_化工||展辰涂料集团股份有限公司||集环保涂料研发、生产、销售和工程施工为一体的国家级高新技术企业||
|新材料_化工||徐州斯尔克差别化纤维科技有限公司||中国首家采用一步法生产异收缩复合丝的化纤生产企业，主要从事差别化复合纤维的研发、生产和销售||
|新材料_化工||深圳市光华伟业实业有限公司||乳酸盐、乳酸酯、聚乳酸（PLA）和聚己内酯（PCL）等产品研究开发、生产销售||
|新材料_化工||大连百傲化学有限公司||各类工业、民用系列杀菌剂、防腐剂、防霉剂的专业制造商||
|新材料_化工||天津久日化学工业有限公司||专业性光引发剂、紫外线吸收剂、农药及精细化工品制造商||
|新材料_化工||浙江华源电热有限公司||电伴热及相关产品（聚合物正温度系数（PTC）热敏电阻材料）||
|新材料_化工||吉林康乃尔化学工业有限公司||硝基苯、苯胺、硝酸、合成氨生产||
|新材料_化工||吉林科龙建筑节能科技股份有限公司||新型建筑材料的研制、开发、生产及专项设计和施工||
|新材料_化工||山东恒联集团||特种涂布纸、玻璃纸、生活用纸、制浆等领域||
|新材料_化工||河南金丹乳酸科技有限公司||乳酸及系列产品制造||
|新材料_化工||武汉格瑞林建材科技股份有限公司||混凝土外加剂研发、生产、销售及技术服务||
|新材料_化工||北京太空板业股份有限公司||太空板，又称发泡水泥复合板||
|新材料_化工||河南明泰铝业股份有限公司||铝深加工，生产铝板带箔材||
|新材料_化工||常州天常玻纤复合材料有限公司||多轴向增强织物复合材料||
|新材料_化工||珠海国佳高分子新材料有限公司||高分子凝胶||
|新材料_化工||深圳市中晟创新科技有限公司||高技术纤维、功能性纤维||
|新材料_化工||淄博豪特集成房屋制造有限公司||集成房屋制造||
|新材料_化工||江西应陶康顺实业有限公司||蜂窝陶瓷、金属填料、陶瓷填料、塑料填料||
|新材料_化工||苏州泰珠科技发展有限公司||高品质珍珠效果,水晶效果,钻石效果和变色效果颜料数百个品种的珠光颜料||
|新材料_化工||烟台巨力异氰酸酯有限公司||甲苯二异氰酸酯（TDI）||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行业类别||企业全称||主营业务|
|新材料_化工||山东齐峰特种纸业股份有限公司||特种纸业||
|新材料_化工||金誉(河南)包装有限公司||塑料软包装||
|新材料_化工||广东德联集团股份有限公司||汽车系列化工用品||
|新材料_化工||北京当升材料科技有限公司||电子陶瓷元件材料与新能源材料||
|新材料_化工||淄博齐鲁乙烯鲁华化工有限公司||碳五石油树脂||
|新材料_化工||湖北鼎龙化学股份有限公司||从事钴酸锂、多元材料及锰酸锂等小型锂电、动力锂电正极材料的研发、生产和销售||
|新材料_化工||多氟多化工股份有限公司||高性能无机氟化物||
|新材料_化工||开封特耐股份有限公司||耐火材料||
|新材料_化工||西部超导材料科技有限公司||超导材料和稀有金属材料深加工||
|新材料_化工||山东金泓高分子有限公司||PVC添加剂氯化聚乙烯和丙烯酸酯类助剂||
|新材料_化工||珠海兴业幕墙工程有限公司||各类建筑幕墙的设计和安装||
|新材料_化工||西部金属材料股份有限公司||稀有难熔金属材料、金属复合材料、稀有金属装备制造、贵金属材料、金属纤维及制品、稀有金属管道管||
|新材料_化工||三辰化工有限公司||有机硅材料的技术开发||
|新材料_化工||福建福晶科技有限公司||晶体材料及其器件的研发,应用于激光及光通讯领域||
|新材料_化工||中材科技股份有限公司||特种纤维复合材料||
|新材料_化工||深圳市西甫新材料股份有限公司||改性专用树脂开发与生产,主要用于电子电器、汽车、建筑、日常生活用||

5、主营业务发展情况及主要财务指标
深创新投成立于1999年8月25日，是深圳市国资委下重要的创业投资平台。
2012年-2014年，深创新投投资项目数量分别为49、43和47个，投资金额分别为 20亿元、18亿元和 20亿元。截至 2014年 12月底，深创新投已累计投资初
创期、成长期、成熟期各类项目公司 544家，投资项目涉及TMT、高端装备制
造、生物技术与健康、新材料\化工、新能源\节能环保、环保、消费品\现代服务
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）等领域，已经成功发行上市的企业92家。
2012年-2014年，深创新投主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月 31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产||274,353.82||214,935.05||135,237.43||
|非流动资产||1,116,631.80||1,066,840.33||972,098.76||
|资产总计||1,390,985.62||1,281,775.39||1,107,336.19||
|流动负债||272,423.28||314,317.11||272,306.95||
|非流动负债||193,777.46||104,542.26||65,816.91||
|负债合计||466,200.74||418,859.38||338,123.85||
|所有者权益||924,784.87||862,916.01||769,212.33||
||项目||2014年1-12月||2013年度||2012年度|
|营业收入||23,777.80||38,609.77||19,465.27||
|营业利润||107,550.81||109,473.60||116,698.58||
|利润总额||108,481.50||111,195.83||116,830.41||
|净利润||87,112.72||92,988.80||86,891.21||

注：2012年和2013年的数据来源于经信永中和会计师事务所审计的审计报告，2014年的数据来源于深创新投的财务报表
（四）深万达高基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市万达高创投投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|公司住址|深圳市南山区深南大道北侧艺园路西佳嘉豪商务大厦11A-01房|
|法定代表人|张翠玲|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|营业执照注册号|440301105331705|
|税务登记证号|深税登字44030057478369X|
|组织机构代码|57478369X|
||投资管理；股权管理；经济信息咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）。|
|经营范围||
|成立日期|2011年04月18日|
|营业期限|2011年04月18日至2031年04月18日|

2、历史沿革
（1）2011年4月，公司设立
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）深万达高系由深圳万达高实业有限公司于2011年4月18日以现金方式出资设立，设立时注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元。
2011年3月29日，根据深圳市政务信息资源共享电子监督比对结果信息单及中国银行股份有限公司深圳市分行出具的银行询证函（工商验资专用），确认截至2011年2月25日，深圳市创新科技投资有限公司已收到全体股东缴纳注册资本1,000万元整，均为货币出资。
2011年4月18日，深万达高完成设立的工商登记。
（2）2011年7月，股权转让
2011年6月21日，深万达高召开股东会并作出决议：同意股东深圳万达高实业有限公司将其所持占公司100%股权转让给黄秀治。2011年 7月 13日，深万达高完成了本次股权变更的工商登记。
此后，截至本报告书签署之日，深万达高没有发生其他重大工商变更登记事项。
3、产权及控制关系
|||
|-|-|
|姓名|黄秀治|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|35020319411024****|
|住所|福建省厦门市思明区民族路61号202室|
|最近3年任职情况|退休在家|
|其他主要对外投资情况|无|

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）截止本报告书签署之日，深万达高仅持有梦网科技6.3334%股份，未持有其他投资。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
深万达高成立于2011年4月18日，致力于对中小科技企业及高新技术企业的投资，目前深万达高的主要持有对梦网科技的投资。
2012年-2014年，深万达高主要财务资料如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12 月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产||2,292.79||2,036.63||3,652.09||
|非流动资产||3,545.45||3,500.00||4,300.00||
|资产总计||5,838.24||5,536.63||7,952.09||
|流动负债||4,933.33||4,599.51||7,002.20||
|非流动负债||0||0||0||
|负债合计||4,933.33||4,599.51||7,002.20||
|所有者权益||904.91||937.12||949.89||
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||0||0||0||
|营业利润||-73.88||-241.29||-45.97||
|利润总额||-32.21||-12.77||-45.99||
|净利润||-32.21||-12.77||-45.99||

注:2012年-2014年数据均未经审计
（五）天图兴瑞基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市天图兴瑞创业投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
||深圳市福田区车公庙工业区泰然工业区厂房 210 栋 8 楼 G10（仅限办公）|
|公司住址||
|法定代表人|王永华|
|注册资本|20,150.8万元|
|实收资本|20,150.8万元|
|营业执照注册号|440301104154096|
|税务登记证号|440300691194819|
|组织机构代码|69119481-9|

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
||创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立企业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|经营范围||
|成立日期|2009年07月16日|
|营业期限|2009年07月16日至2016年07月16日|

2、历史沿革
（1）2009年7月，公司设立，一期出资到位
天图兴瑞系由深圳市天图创业投资有限公司、深圳市业海通投资发展有限公司、西藏丹红医药科技有限公司、李建功等 20家机构和个人于 2009年 7月 16日以现金方式出资设立，设立时注册资本为 30,000万元，实收资本为 15,000万元。
2009年 7月 8日，深圳正风利富会计师事务所出具深正验字[2009]第 B013号《验资报告》，确认截至2009年7月6日，天图兴瑞已收到全体股东缴纳注册资本 15,000.00万元整，均为货币出资。2009年 7月 16日，天图兴瑞完成设立的工商登记，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||二期出资（万元）||出资比例|
|1||深圳市天图创业投资有限公司||6,950.00||3,475.00||23.17%||
|2||深圳市业海通投资发展有限公司||5,000.00||2,500.00||16.67%||
|3||西藏丹红医药科技有限公司||3,000.00||1,500.00||10.00%||
|4||特华投资控股有限公司||1,000.00||500.00||3.33%||
|5||北京天成天信投资顾问有限公司||1,000.00||500.00||3.33%||
|6||李建功||3,000.00||1,500.00||10.00%||
|7||刘星||1,000.00||500.00||3.33%||
|8||贺建文||1,000.00||500.00||3.33%||
|9||钟兵||1,000.00||500.00||3.33%||
|10||张云龙||1,000.00||500.00||3.33%||
|11||熊晴川||1,000.00||500.00||3.33%||
|12||诸冬英||1,000.00||500.00||3.33%||
|13||赵钦廷||800.00||400.00||2.67%||
|14||陈如岷||500.00||250.00||1.67%||
|15||张伯丹||500.00||250.00||1.67%||
|16||陈柱湛||500.00||250.00||1.67%||
|17||任莉莉||500.00||250.00||1.67%||
|18||张碧霄||500.00||250.00||1.67%||
|19||杨萍||500.00||250.00||1.67%||
|20||王惠文||250.00||125.00||0.83%||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|30,000.00|15,000.00|100.00%|

（2）2009年12月，二期出资到位
2000年 11月 12日，天图兴瑞召开股东会并作出决议：同意公司注册资本30,000万元，首期15,000万元，二期15,000万元，现已全部缴足。
2009年12月2日，深圳正风利富会计师事务所出具深正验字[2009]第B026号《验资报告》，确认截至 2009年 12月 1日，天图兴瑞已收到全体股东缴纳注册资本 15,000.00万元整，均为货币出资。2009年 12月 4日，天图兴瑞完成设立的工商登记，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||二期出资（万元）||出资比例|
|1||深圳市天图创业投资有限公司||6,950.00||3,475.00||23.17%||
|2||深圳市业海通投资发展有限公司||5,000.00||2,500.00||16.67%||
|3||西藏丹红医药科技有限公司||3,000.00||1,500.00||10.00%||
|4||特华投资控股有限公司||1,000.00||500.00||3.33%||
|5||北京天成天信投资顾问有限公司||1,000.00||500.00||3.33%||
|6||李建功||3,000.00||1,500.00||10.00%||
|7||刘星||1,000.00||500.00||3.33%||
|8||贺建文||1,000.00||500.00||3.33%||
|9||钟兵||1,000.00||500.00||3.33%||
|10||张云龙||1,000.00||500.00||3.33%||
|11||熊晴川||1,000.00||500.00||3.33%||
|12||诸冬英||1,000.00||500.00||3.33%||
|13||赵钦廷||800.00||400.00||2.67%||
|14||陈如岷||500.00||250.00||1.67%||
|15||张伯丹||500.00||250.00||1.67%||
|16||陈柱湛||500.00||250.00||1.67%||
|17||任莉莉||500.00||250.00||1.67%||
|18||张碧霄||500.00||250.00||1.67%||
|19||杨萍||500.00||250.00||1.67%||
|20||王惠文||250.00||125.00||0.83%||
|合计||||30,000.00||15,000.00||100.00%||

（3）2010年4月，第一次股权转让
2010年3月31日，天图兴瑞召开股东会并作出决议：同意股东西藏丹红医药科技有限公司将其所持占公司10%股权转让给拉萨市银星医药科技有限公司。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次股权转让后，天图兴瑞的股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市天图创业投资有限公司||6,950.00||23.17%||
|2||深圳市业海通投资发展有限公司||5,000.00||16.67%||
|3||萨市银星医药科技有限公司||3,000.00||10.00%||
|4||特华投资控股有限公司||1,000.00||3.33%||
|5||北京天成天信投资顾问有限公司||1,000.00||3.33%||
|6||李建功||3,000.00||10.00%||
|7||刘星||1,000.00||3.33%||
|8||贺建文||1,000.00||3.33%||
|9||钟兵||1,000.00||3.33%||
|10||张云龙||1,000.00||3.33%||
|11||熊晴川||1,000.00||3.33%||
|12||诸冬英||1,000.00||3.33%||
|13||赵钦廷||800.00||2.67%||
|14||陈如岷||500.00||1.67%||
|15||张伯丹||500.00||1.67%||
|16||陈柱湛||500.00||1.67%||
|17||任莉莉||500.00||1.67%||
|18||张碧霄||500.00||1.67%||
|19||杨萍||500.00||1.67%||
|20||王惠文||250.00||0.83%||
|合计||||30,000.00||100.00%||

（4）2012年6月，第二次股权转让
2012年 6月 4日，天图兴瑞召开股东会并作出决议：同意股东李建功将其所持占公司10%股权转让给上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）。2012年 6月14日，天图兴瑞完成了本次股权变更的工商登记。
本次股权转让后，天图兴瑞的股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市天图创业投资有限公司||6,950.00||23.17%||
|2||深圳市业海通投资发展有限公司||5,000.00||16.67%||
|3||萨市银星医药科技有限公司||3,000.00||10.00%||
|4||特华投资控股有限公司||1,000.00||3.33%||
|5||北京泽泰投资顾问有限公司||1,000.00||3.33%||
|6||上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）||3,000.00||10.00%||
|7||刘星||1,000.00||3.33%||
|8||贺建文||1,000.00||3.33%||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|9|钟兵|1,000.00|3.33%|
|10|张云龙|1,000.00|3.33%|
|11|熊晴川|1,000.00|3.33%|
|12|诸冬英|1,000.00|3.33%|
|13|赵钦廷|800.00|2.67%|
|14|陈如岷|500.00|1.67%|
|15|张伯丹|500.00|1.67%|
|16|陈柱湛|500.00|1.67%|
|17|任莉莉|500.00|1.67%|
|18|张碧霄|500.00|1.67%|
|19|杨萍|500.00|1.67%|
|20|王惠文|250.00|0.83%|
|合计||30,000.00|100.00%|

注：天图兴瑞之股东北京天成天信投资顾问有限公司于2010年5月更名为北京泽泰投资顾问有限公司
（5）2012年9月，第三次股权转让
2012年8月31日，天图兴瑞召开股东会并作出决议：同意股东拉萨市银星医药科技有限公司将其所持占公司10%股权转让给苏州大得宏强投资中心（有限合伙）。2012年9月21日，天图兴瑞完成了本次股权变更的工商登记。
本次股权转让后，天图兴瑞的股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市天图创业投资有限公司||6,950.00||23.17%||
|2||深圳市业海通投资发展有限公司||5,000.00||16.67%||
|3||苏州大得宏强投资中心（有限合伙）||3,000.00||10.00%||
|4||特华投资控股有限公司||1,000.00||3.33%||
|5||北京泽泰投资顾问有限公司||1,000.00||3.33%||
|6||上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）||3,000.00||10.00%||
|7||刘星||1,000.00||3.33%||
|8||贺建文||1,000.00||3.33%||
|9||钟兵||1,000.00||3.33%||
|10||张云龙||1,000.00||3.33%||
|11||熊晴川||1,000.00||3.33%||
|12||诸冬英||1,000.00||3.33%||
|13||赵钦廷||800.00||2.67%||
|14||陈如岷||500.00||1.67%||
|15||张伯丹||500.00||1.67%||
|16||陈柱湛||500.00||1.67%||
|17||任莉莉||500.00||1.67%||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|18||张碧霄||500.00||1.67%||
|19||杨萍||500.00||1.67%||
|20||王惠文||250.00||0.83%||
|合计||||30,000.00||100.00%||

（6）2013年8月，第一次减资
2013年 8月 1日，天图兴瑞召开股东会并作出决议，同意将天图兴瑞的注册资金由30,000万减少为25,000万，并履行了减资公告等相关手续。
2013年9月23日，深圳正风利富会计师事务所出具深正验字[2013]第B015号《验资报告》，确认截至2013年9月22日，天图兴瑞已减少注册资本 50,000.00万元整。
2013年9月23日，天图兴瑞完成了本次减资的工商登记，减资后天图兴瑞的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市天图创业投资有限公司||5,791.65||23.17%||
|2||深圳市业海通投资发展有限公司||4,166.65||16.67%||
|3||苏州大得宏强投资中心（有限合伙）||2,500.00||10.00%||
|4||特华投资控股有限公司||833.33||3.33%||
|5||北京泽泰投资顾问有限公司||833.33||3.33%||
|6||上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）||2,500.00||10.00%||
|7||刘星||833.35||3.33%||
|8||贺建文||833.35||3.33%||
|9||钟兵||833.35||3.33%||
|10||张云龙||833.35||3.33%||
|11||熊晴川||833.35||3.33%||
|12||诸冬英||833.35||3.33%||
|13||赵钦廷||666.65||2.67%||
|14||陈如岷||416.65||1.67%||
|15||张伯丹||416.65||1.67%||
|16||陈柱湛||416.65||1.67%||
|17||任莉莉||416.65||1.67%||
|18||张碧霄||416.65||1.67%||
|19||杨萍||416.65||1.67%||
|20||王惠文||208.35||0.83%||
|合计||||25,000.00||100.00%||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（7）2014年2月，第二次减资
2014年2月21日，天图兴瑞召开股东会并作出决议，同意将天图兴瑞的注册资金由25,000万减少为20,150.80万元，并履行了减资公告等相关手续。
2014年2月21日，深圳正风利富会计师事务所出具深正验字[2014]第B006号《验资报告》，确认截至2013年9月22日，天图兴瑞已减少注册资本 4,849.20万元整。
2014年2月25日，天图兴瑞完成了本次减资的工商登记，减资后天图兴瑞的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市天图创业投资有限公司||4,668.24||23.17%||
|2||深圳市业海通投资发展有限公司||3,358.43||16.67%||
|3||苏州大得宏强投资中心（有限合伙）||2,015.08||10.00%||
|4||特华投资控股有限公司||671.73||3.33%||
|5||北京泽泰投资顾问有限公司||671.73||3.33%||
|6||上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）||2,015.08||10.00%||
|7||刘星||671.73||3.33%||
|8||贺建文||671.73||3.33%||
|9||钟兵||671.73||3.33%||
|10||张云龙||671.73||3.33%||
|11||熊晴川||671.73||3.33%||
|12||诸冬英||671.73||3.33%||
|13||赵钦廷||537.32||2.67%||
|14||陈如岷||335.81||1.67%||
|15||张伯丹||335.81||1.67%||
|16||陈柱湛||335.81||1.67%||
|17||任莉莉||335.81||1.67%||
|18||张碧霄||335.81||1.67%||
|19||杨萍||335.81||1.67%||
|20||王惠文||167.96||0.83%||
|合计||||20,150.80||100.00%||

（8）2014年3月，第四次股权转让
2014年2月20日，天图兴瑞召开股东会并作出决议：（1）同意股东贺建文
将其所持占公司3.33%股权转让给博怡投资管理有限公司；（2）同意股东熊晴川
将其所持占公司3.33%股权转让给深圳熠星投资管理有限公司。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2014年3月11日，天图兴瑞完成了本次股权变更的工商登记。
本次股权转让后，天图兴瑞的股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市天图创业投资有限公司||4,668.24||23.17%||
|2||深圳市业海通投资发展有限公司||3,358.43||16.67%||
|3||苏州大得宏强投资中心（有限合伙）||2,015.08||10.00%||
|4||特华投资控股有限公司||671.73||3.33%||
|5||北京泽泰投资顾问有限公司||671.73||3.33%||
|6||上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）||2,015.08||10.00%||
|7||刘星||671.73||3.33%||
|8||博怡投资管理有限公司||671.73||3.33%||
|9||钟兵||671.73||3.33%||
|10||张云龙||671.73||3.33%||
|11||深圳熠星投资管理有限公司||671.73||3.33%||
|12||诸冬英||671.73||3.33%||
|13||赵钦廷||537.32||2.67%||
|14||陈如岷||335.81||1.67%||
|15||张伯丹||335.81||1.67%||
|16||陈柱湛||335.81||1.67%||
|17||任莉莉||335.81||1.67%||
|18||张碧霄||335.81||1.67%||
|19||杨萍||335.81||1.67%||
|20||王惠文||167.96||0.83%||
|合计||||20,150.80||100.00%||

此后，截至本报告书签署之日，天图兴瑞没有发生其他重大工商变更登记事项。
3、产权及控制关系
截至2014年12月31日，天图兴瑞的5%以上股东为深圳市天图创业投资有限公司、深圳市业海通投资发展有限公司、苏州大得宏强投资中心（有限合伙）及上海古美盛合创业投资中心（有限合伙），其中：
深圳市天图创业投资有限公司成立于 2009年 7月 16日，注册资本 1亿元，股东为夫妻双方李文（70%）和王永华（30%），主要经营直接投资高新技术产
业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨
询业务。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）深圳市业海通投资发展有限公司成立于2000年1月3日，注册资本为 1800万元，股东为四川同力投资有限责任公司和成都宝尚营销策划有限公司，是一家以房地产开发、科技实业、投资银行等业务为基础的多元化一体性投资公司。
苏州大得宏强投资中心（有限合伙）成立于2010年5月31日，执行事务合伙人为赵菁，经营范围主要为实业投资、投资管理，投资咨询，营业场所位于苏州工业园区翠园路 151号3楼。
上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）成立于 2011年 10月 31日，执行事务合伙人为上海盛合投资管理有限公司，经营范围主要为创业投资、创业投资咨询。
天图兴瑞的实际控制人是自然人王永华，其基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|姓名|王永华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43020419630909****|
|住所|广东省深圳市福田区香梅路水榭花都苏堤|

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
||1、天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）2、深圳市天图创业投资有限公司3、天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙）4、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司5、深圳市天图投资管理有限公司6、深圳天图资本管理中心（有限合伙）7、杭州天图资本管理有限公司8、苏州天图资本管理有限公司9、新疆天图兴业股权投资有限公司10、深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）11、湖南耕客资源管理有限公司12、大连美达金融村房屋开发有限公司13、深圳市青番茄文化传媒有限公司14、北京英力生科新材料技术有限公司15、上海航运运价交易有限公司16、淄博正承置业有限公司|
|王永华、李文作为一方||
|单独或作为夫妻双方共||
|同直接或间接控制或担||
|任董事、高级管理人员||

4、主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，天图兴瑞除持有梦网科技5.5670%股权外，其持有的其他主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||行业类别||企业全称||持股比例||主营业务||经营状态|
|先进制造||深圳市易拓迈克科技有限公司||（10%，20%）||模具制造||存续||
|||武汉利德测控技术股份有限公司||8.91%||铁路系统测控技术、定位控制技术、机械设计和液压控制技术等综合应用和开发||存续||
|TMT||中金数据系统有限公司||6%||数据中心外包、云计算、业务连续性管理、行业应用软件开发||存续||
|||北京金软瑞彩科技有限公司||7.55%||手机彩票销售||存续||
|||中广天择传媒股份有限公司||1.2%||广播电视节目制作经营||存续||
|医疗健康||慈铭健康体检管理集团股份有限公司||6.18%||健康体检||存续||
|||易生科技（北京）有限公司||（0，5%）||医疗微创介入医疗设备的生产、研发、销售及技术支持||存续||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）天图兴瑞成立于 2009年 7月 16日，主要从事创业投资，2012年、2013年及2014年1-11月的主要财务指标如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年11月30日|2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产||13,084,162.17||19,001,289.92|5,040,459.92||
|非流动资产||186,212,234.00||186,212,234.00|281,510,000.00||
|资产总计||199,296,396.17||205,213,523.92|286,550,459.92||
|流动负债||144,216.29||2,661,233.55|6,748,273.77||
|非流动负债||144,216.29||2,661,233.55|6,748,273.77||
|负债合计||144,216.29||2,661,233.55|6,748,273.77||
|所有者权益||199,152,179.88||202,552,290.37|279,802,186.15||
||项目||2014年1-11月|2013年度||2012年度|
|营业收入||0||0|0||
|营业利润||1,999,889.51||15,842,104.22|164,088.93||
|利润总额||1,999,889.51||15,842,104.22|164,088.93||
|净利润||1,999,889.51||15,842,104.22|164,088.93||

注：2012年-2014年11月30日的财务数据均来源于天图兴瑞的财务报表，未经审计
（六）陈新基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈新|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|13290319711113****|
|住所|广东省深圳市南山区桃源村|
|通讯地址|广东省深圳市南山区龙珠大道38号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||单位||职务|与任职单位的产权关系|
|2001年9月至今||梦网科技||副总裁||持有梦网科技4.675%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陈新除直接持有梦网科技4.675%股权外，没有控制其他核心企业和关联企业。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（七）王维珍基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王维珍|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010919480428****|
|住所|上海市吴兴路|
|通讯地址|上海市吴兴路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
最近三年，王维珍未在任何单位担任任何职务。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至 2014年 10月 31日，王维珍除直接持有梦网科技4.1357%股权外，没有控制其他核心企业和关联企业。
（八）松禾成长基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|企业住所|广东省深圳市福田区福田路深圳国际文化大厦2805B1室|
|执行事务合伙人|罗飞|
|出资额|26,000万元|
|注册号|440300602145458|
|税务登记号|深税登字440300674831935|
|组织代码|67483193-5|
||创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|经营范围||
|成立日期|2008年4月29日|
|营业期限|2008年4月29日至2018年4月`29日|

2、历史沿革
（1）2008年4月，松禾成长的设立
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）罗飞、深圳市松禾资本管理有限公司、深港产学研、深圳市延宁发展有限公司于2008年4月21日签署《有限合伙协议》设立松禾成长，设立时各合伙人认缴的出资总额为人民币1,100万元，执行事务合伙人为罗飞。
松禾成长设立时，其财产份额如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||出资额（万元）||出资比例|
|1||罗飞（执行事务合伙人）||11||1.00%||
|2||深圳市松禾资本管理有限公司||89||8.09%||
|3||深港产学研||500||45.45%||
|4||深圳市延宁发展有限公司||500||45.45%||
|合计||||1,100||100.00%||

（2）2008年8月，松禾成长有限合伙人变更、增资
2008年5月26日，松禾成长召开合伙人会议，经合伙人一致同意，形成如下决议：
1）同意深港产学研、深圳市延宁发展有限公司退伙，以上两合伙人无须履行 2008年 4月 21日签订的《深圳市松禾成长合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定的认缴出资的义务。
2）同意罗飞、深圳市松禾资本管理有限公司变更认缴出资额，同时增加新的有限合伙人，变更后的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||出资额（万元）||出资比例|
|1||罗飞（普通合伙人）||20||0.08%||
|2||深圳市松禾资本管理有限公司||370||1.42%||
|3||深港成长||6610||25.42%||
|4||北京融源恒信投资管理有限公司||500||1.92%||
|5||深圳市真兴宏业投资有限公司||2000||7.69%||
|6||广东盈峰集团有限公司||1000||3.85%||
|7||深圳市环通认证中心有限公司||300||1.15%||
|8||大华基业化工科技发展（深圳）有限公司||800||3.08%||
|9||林永运||500||1.92%||
|10||张云亮||300||1.15%||
|11||姜文华||100||0.38%||
|12||杨建中||100||0.38%||
|13||庞少机||3000||11.54%||
|14||沙似东||500||1.92%||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|15|孙莉莉|500|1.92%|
|16|李嘉|500|1.92%|
|17|曲兵|200|0.77%|
|18|李阳|900|3.46%|
|19|高琪|1000|3.85%|
|20|房涛|100|0.38%|
|21|崔京涛|6000|23.08%|
|22|刘朝霞|200|0.77%|
|23|刘海俭|500|1.92%|
|合计||26,000|100.00%|

以上各合伙人均签订了《深圳市成长松禾创业额投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。
2008年 8月 4日，深圳市工商行政管理局批准松禾成长本次变更有限合伙人、增资的工商登记。
（3）2009年12月，松禾成长的出资转让
2009年 12月 24日，大华基业化工科技发展（深圳）有限公司与罗飞签订《出资转让协议书》:大华基业化工科技发展（深圳）有限公司将其所持有松禾成长3.0769%出资以800万元人民币转让给罗飞。
深圳国际高新技术产权交易所对本次转让出具了深高交所见（2009）字第11637号《出资转让见证书》，本次股权转让后，松禾成长的股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||出资额（万元）||出资比例|
|1||罗飞||820||3.1538%||
|2||深圳市松禾资本管理有限公司||370||1.4231%||
|3||深圳市深港成长创业投资合伙企业||6610||25.4231%||
|4||北京融源恒信投资管理有限公司||500||1.9231%||
|5||深圳市真兴宏业投资有限公司||2000||7.6923%||
|6||广东盈峰集团有限公司||1000||3.8462%||
|7||深圳市环通认证中心有限公司||300||1.1538%||
|8||林永运||500||1.9231%||
|9||张云亮||300||1.1538%||
|10||姜文华||100||0.3846%||
|11||杨建中||100||0.3846%||
|12||庞少机||3000||11.5385%||
|13||沙似东||500||1.9231%||
|14||孙莉莉||500||1.9231%||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|15|李嘉|500|1.9231%|
|16|曲兵|200|0.7692%|
|17|李阳|900|3.4615%|
|18|高琪|1000|3.8462%|
|19|房涛|100|0.3846%|
|20|崔京涛|6000|23.0769%|
|21|刘朝霞|200|0.7692%|
|22|刘海俭|500|1.9231%|
|合计||26,000|100%|

（4）2010年10月，松禾成长的出资转让
2010年10月26日，深圳市真兴宏业投资有限公司与曾卫、孙呢喃签订《出资转让协议书》：深圳市真兴宏业投资有限公司将其所持有松禾成长7.6923%财产份额以2000万元人民币转让给曾卫、孙呢喃，其中：曾卫和孙呢喃各受让 1000万元财产份额，占比3.84615%。
深圳国际高新技术产权交易所对本次转让出具了见证书编号JZ20101026073《出资转让见证书》，本次股权转让后，松禾成长的股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||出资额（万元）||出资比例|
|1||罗飞||820||3.1538%||
|2||深圳市松禾资本管理有限公司||370||1.4231%||
|3||深圳市深港成长创业投资合伙企业||6610||25.4231%||
|4||北京融源恒信投资管理有限公司||500||1.9231%||
|5||广东盈峰集团有限公司||1000||3.8462%||
|6||深圳市环通认证中心有限公司||300||1.1538%||
|7||曾卫||1000||3.8462%||
|8||孙呢喃||1000||3.8462%||
|9||林永运||500||1.9231%||
|10||张云亮||300||1.1538%||
|11||姜文华||100||0.3846%||
|12||杨建中||100||0.3846%||
|13||庞少机||3000||11.5385%||
|14||沙似东||500||1.9231%||
|15||孙莉莉||500||1.9231%||
|16||李嘉||500||1.9231%||
|17||曲兵||200||0.7692%||
|18||李阳||900||3.4615%||
|19||高琪||1000||3.8462%||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||出资额（万元）||出资比例|
|20||房涛||100||0.3846%||
|21||崔京涛||6000||23.0769%||
|22||刘朝霞||200||0.7692%||
|23||刘海俭||500||1.9231%||
|合计||||26,000||100%||

（5）2011年1月，松禾成长的出资转让
2011年1月6日，孙呢喃与曾卫签订《出资转让协议书》：孙呢喃将其所持有松禾成长3.8461%财产份额以1500万元人民币转让给曾卫。
深圳国际高新技术产权交易所对本次转让出具了见证书编号JZ20110106004《出资转让见证书》，本次股权转让后，松禾成长的股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||出资额（万元）||出资比例|
|1||罗飞||820||3.1538%||
|2||深圳市松禾资本管理有限公司||370||1.4231%||
|3||深圳市深港成长创业投资合伙企业||6610||25.4231%||
|4||北京融源恒信投资管理有限公司||500||1.9231%||
|5||盈峰投资控股集团有限公司||1000||3.8462%||
|6||深圳市环通认证中心有限公司||300||1.1538%||
|7||曾卫||2000||7.6923%||
|8||林永运||500||1.9231%||
|9||张云亮||300||1.1538%||
|10||姜文华||100||0.3846%||
|11||杨建中||100||0.3846%||
|12||庞少机||3000||11.5385%||
|13||沙似东||500||1.9231%||
|14||孙莉莉||500||1.9231%||
|15||李嘉||500||1.9231%||
|16||曲兵||200||0.7692%||
|17||李阳||900||3.4615%||
|18||高琪||1000||3.8462%||
|19||房涛||100||0.3846%||
|20||崔京涛||6000||23.0769%||
|21||刘朝霞||200||0.7692%||
|22||刘海俭||500||1.9231%||
|合计||||26,000||100%||

注:广东盈峰集团有限公司更名为盈峰投资控股集团有限公司
（6）2011年6月，松禾成长的出资转让
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 2011年 6月 22日，崔京涛与林鸿平、孙利签订《出资转让协议书》：崔京涛将其所持有松禾成长1.5385%财产份额以 400万元人民币转让给林鸿平，0.3846%财产份额以100万元转让给孙利。
深圳联合产权交易所对本次转让出具了见证书编号JZ20110622037《出资转让见证书》，本次股权转让后，松禾成长的股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||出资额（万元）||出资比例|
|1||罗飞||820||3.1538%||
|2||深圳市松禾资本管理有限公司||370||1.4231%||
|3||深圳市深港成长创业投资合伙企业||6610||25.4231%||
|4||北京融源恒信投资管理有限公司||500||1.9231%||
|5||广东盈峰集团有限公司||1000||3.8462%||
|6||深圳市环通认证中心有限公司||300||1.1538%||
|7||曾卫||2000||7.6923%||
|8||林永运||500||1.9231%||
|9||张云亮||300||1.1538%||
|10||姜文华||100||0.3846%||
|11||杨建中||100||0.3846%||
|12||庞少机||3000||11.5385%||
|13||沙似东||500||1.9231%||
|14||孙莉莉||500||1.9231%||
|15||李嘉||500||1.9231%||
|16||曲兵||200||0.7692%||
|17||李阳||900||3.4615%||
|18||高琪||1000||3.8462%||
|19||房涛||100||0.3846%||
|20||崔京涛||5500||21.1538%||
|21||林鸿平||400||1.5385%||
|22||孙利||100||0.3846%||
|23||刘朝霞||200||0.7692%||
|24||刘海俭||500||1.9231%||
|合计||||26,000||100%||

（7）2011年9月，松禾成长的出资转让
2011年 9月 7日，深圳市松禾资本管理有限公司与深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）签订《出资转让协议书》：深圳市松禾资本管理有限公司将
其所持有松禾成长1.4231%财产份额以370万元人民币转让给深圳市松禾资本管
理合伙企业（有限合伙）。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）深圳联合产权交易所对本次转让出具了见证书编号JZ20110909030《出资转让见证书》，本次财产份额转让后，松禾成长的出资结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||出资额（万元）||出资比例|
|1||罗飞||820||3.1538%||
|2||深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）||370||1.4231%||
|3||深圳市深港成长创业投资合伙企业||6610||25.4231%||
|4||北京融源恒信投资管理有限公司||500||1.9231%||
|5||广东盈峰集团有限公司||1000||3.8462%||
|6||深圳市环通认证中心有限公司||300||1.1538%||
|7||曾卫||2000||7.6923%||
|8||林永运||500||1.9231%||
|9||张云亮||300||1.1538%||
|10||姜文华||100||0.3846%||
|11||杨建中||100||0.3846%||
|12||庞少机||3000||11.5385%||
|13||沙似东||500||1.9231%||
|14||孙莉莉||500||1.9231%||
|15||李嘉||500||1.9231%||
|16||曲兵||200||0.7692%||
|17||李阳||900||3.4615%||
|18||高琪||1000||3.8462%||
|19||房涛||100||0.3846%||
|20||崔京涛||5500||21.1538%||
|21||林鸿平||400||1.5385%||
|22||孙利||100||0.3846%||
|23||刘朝霞||200||0.7692%||
|24||刘海俭||500||1.9231%||
|合计||||26,000||100%||

此后，截至本报告书签署之日，松禾成长没有发生其他重大工商变更登记事项。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）4、主要对外投资情况
截止 2014年 12月 31日，松禾投资除持有梦网科技3.0210%股权，其持有的对外投资如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||经营状|
||产业类别||企业全称||持股比例（%）||主营业务|||
||||||||||态|
|矿产业||新疆大明矿业集团股份有限公司||1.25||以铁矿采选为主业的大型矿业集团||存续||
|家装业||北京居泰隆科贸有限公司||2.76||中国首家居家装饰整体解决方案服务商||存续||
|电子信息业||国民技术股份有限公司||4.96||中国最大的安全芯片设计方案提供商||存续||
|计算机硬件业||深圳市迪菲特科技有限公司||8.4||主营磁盘阵列存储设备、国内品牌海量数据存储||存续||
|新能源||大连天元电机有限公司||11.39||全国前列的兆瓦级以上风力发电机制造企业||存续||
|农业||山东先达化工有限公司||10||国家农药生产定点企业，全球最大的米唑啉酮类除草剂生产企业||存续||
|软件业||上海锁乐软件有限公司||15.83||原创高品质手机游戏和无线互动娱乐软件开发商||存续||
|先进制造业||深圳市风发科技发展有限公司||3.59||独创大中型垂直轴风电系统研制厂商||存续||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）5、主营业务发展情况及主要财务指标
深圳松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）实募基金人民币26,000万元，共有合伙人共 24位，其中 1位普通合伙人（GP），23位有限合伙人（LP）。自 2008年 7月投资第一个项目至今已经完成投资项目 13个，总投额 25,916万元，占基金出资比例99.67%。运营正常。
松禾成长2012年-2014年财务数据如下表所示:
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产||11,978.00||2,350.60||3,638.74||
|非流动资产||13,218.80||15,112.34||19,808.34||
|资产总计||25,196.81||17,462.94||23,474.08||
|流动负债||1,597.94||922.12||1,550.63||
|非流动负债||0||0||0||
|负债合计||1,597.94||922.12||1,550.63||
|所有者权益||23,598.87||16,540.82||21,896.45||
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||0||0||0||
|营业利润||7,058.05||2,704.37||9,158.01||
|利润总额||7,058.05||2,704.37||9,158.01||
|净利润||7,058.05||2,704.37||9,158.01||

注:松禾成长 2012年、2013年财务数据经深圳和诚会计师事务所审计，2014年财务数据未经审计
6、主要合伙人基本情况
松禾成长的普通合伙人为罗飞，其基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|罗飞|||
|性别|男|||
|国籍|中国|||
|身份证号|44030119660703****|||
|住所|南山区华侨城东街39号中旅广场|||
||2007至今|深圳市松禾资本管理有限公司|创始合伙人|
|最近3年任职||||
||2007至今|深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|
|情况||||
||深圳市北大纵横财务顾问有限公司||10%|
|其他主要对||||
||深圳市松禾资本管理有限公司||30%|
|外投资情况||||
||深圳市延宁发展有限公司||12.5%|

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
||苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）|2.97%|
|是否取得其|否||
|他国家或地|||
|区居留权|||

（九）黄勇刚基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄勇刚|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36050219730829****|
|住所|广东省深圳市南山区登良路7-40号|
|通讯地址|同上|
|是否取得其他国家或者地区|否|
|的居留权||

2、最近三年的职业和职务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||单位||职务||与任职单位的产权关系|
|2008年6月至今||梦网科技||副总裁||持有梦网科技1.9599%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，黄勇刚除直接持有梦网科技1.9599%股权外，没有控制其他核心企业和关联企业。
（十）深圳鹏信基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
||广东省深圳市福田区中心区卓越皇岗世纪中心 1 号楼 39 层 06-B 单元（入驻：深圳新荣股权投资基金管理企业（有限合伙））|
|企业住所||
|执行事务合伙人|深圳新荣股权投资基金管理企业（有限合伙）|
|出资额|13,800万元|
|注册号|440304602266750|
|税务登记号|440300574763461|
|组织代码|57476346-1|

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
||投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询及投资管理（不含金融、期货、保险及其他金融业务）。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|
|经营范围||
|成立日期|2011年5月19日|
|营业期限|2011年5月19日至2021年5月19日|

注：深圳新荣股权投资基金管理企业（有限合伙）以下简称深圳新荣
2、历史沿革
（1）2011年5月，深圳鹏信的设立
郭少璇、郭卫华、蔡晓玲、吕敏、陈钦徽、赵文发、王欣、颜明霞、陈志伟、方锡腾、胡泽禹、蔡文川、胡泽彬、陈炳谦、深圳新荣15个主体于2011年5月签署《有限合伙协议》设立深圳鹏信，设立时各合伙人认缴的出资总额为人民币13,800万元，执行事务合伙人为深圳新荣（委派人：陈志伟）。
合伙企业设立事宜已于2011年5月19日办理完成工商设立登记手续，并取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为440304602266750的营业执照。深圳鹏信设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||出资额（万元）||出资比例|
|1||蔡文川||500||3.6231%||
|2||胡泽彬||500||3.6231%||
|3||方锡腾||500||3.6231%||
|4||陈钦徽||500||3.6231%||
|5||郭卫华||2100||15.217%||
|6||郭少璇||2950||21.376%||
|7||深圳新荣股权投资基金管理企业(有限合伙)||500||3.6231%||
|8||赵文发||500||3.6231%||
|9||陈炳谦||500||3.6231%||
|10||陈志伟||800||5.7971%||
|11||胡泽禹||500||3.6231%||
|12||蔡晓玲||1700||12.318%||
|13||颜明霞||1000||7.2463%||
|14||王欣||500||3.6231%||
|15||吕敏||750||5.4347%||
|合计||||13,800||100.00%||

此后，截至本报告书签署之日，深圳鹏信没有发生其他重大工商变更登记事
项。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）3、产权及控制关系
4、主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，深圳鹏信除持有梦网科技1.9000%股权外，其持有的其他主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||行业类别||企业全称||持股比例||主营业务||经营状态|
|消费||深圳市雅棉居饰品有限公司||6.06%||一家高端酒店、公寓、家居优质睡眠产品与服务提供商。||存续||
|先进制造||深圳市电科电源股份有限公司||7%||生产各种型号镍氢、镍镉、锂电池||存续||
|工程||浙江海洋港务工程有限公司||2%||港口疏浚、陆域吹填||存续||

5、主营业务发展情况及主要财务指标
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产||546.22||439.73||372.05||
|非流动资产||6,150.00||6,150.00||6,150.00||
|资产总计||6,696.22||6,589.73||6,522.045||
|流动负债||0||0||0.036||
|非流动负债||0||0||0||
|负债合计||0||0||0.036||
|所有者权益||6,696.22||6,589.73||6,522.009||
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||0||0||0||
|营业利润||106.50||67.72||-439.73||
|利润总额||106.50||67.72||-439.73||
|净利润||106.50||67.72||-439.73||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）注:2012年-2014年财务数据均未经审计。
6、主要合伙人基本情况
深圳鹏信的普通合伙人为深圳新荣，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳新荣股权投资基金管理企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|深圳市福田区中心区卓越皇岗世纪中心1号楼39层06-B单元|
|主要办公地点|同上|
|执行事务合伙人|陈钦武|
|注册资本|500万元|
|组织机构代码|57310472-0|
|税务登记证号|440300573104720|
|成立日期|2011年4月22日|
|经营范围|受托管理股权投资基金；投资咨询（以上不含证券等金融业务及其他法律、行政法规和国务院规定在登记钱须取得行政许可的项目）|

深圳新荣系有限合伙企业，共有2名合伙人，其中普通合伙人2名，有限合伙人0名。执行事务合伙人委派代表为陈钦武，基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈钦武|||
|性别|男|||
|国籍|中国|||
|身份证号|44058219791130****|||
|住所|深圳市宝安区罗田路幸福海岸10栋|||
||2007.6至今|深圳齐心集团股份有限公司|董事|
||2010.3至今|深圳市齐心共赢办公用品有限公司|法定代表人|
||2011.9至今|上海市齐心办公用品有限公司|法定代表人|
||2013.11至今|深圳市齐心供应链管理有限公司|法定代表人|
|最近3年任职情||||
||2009.1至今|北京齐心办公用品有限公司|法定代表人|
|况||||
||2011.4至今|深圳新荣股权投资基金管理企业|执行事务合伙人|
||2014.4至今|深圳市齐心置业有限公司|法定代表人、总经理、执行董事|
||2011年至今|齐心商用设备（深圳）有限公司|董事|
|其他主要对外|无|||
|投资情况||||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（十一）杭州涌源基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|企业住所|杭州市萧山区义蓬街道办事处办公大楼|
|执行事务合伙人|杭州涌源投资有限公司（以下简称“涌源投资”）|
|出资额|1,000万元|
|注册号|330181000144828|
|税务登记号|浙税联字330181691746142|
|组织代码|69174614-2|
|经营范围|实业投资、项目投资、企业资产管理，其他无须审批的合法项目|
|成立日期|2009年8月24日|
|营业期限|2009年8月24日至2019年8月23日|

2、历史沿革
（1）2011年6月，杭州涌源的设立
韩乾丽、金华栋、瞿岗魏、方招祥、李柱根、毛国兴、傅双利、傅华东、仲乐平、杨建定、华建华、孙芳、平金军、朱波等15个自然人于2011年6月7日签署《有限合伙协议》设立杭州涌源，设立时各合伙人认缴的出资总额为人民币3000万元，执行事务合伙人为涌源投资。
2011年6月7日，杭州市工商行政管理局出具（杭）准予设立[2011]第069870号《准予设立登记通知书》，准予杭州涌源设立。
杭州涌源设立时，各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||出资额（万元）||出资比例|
|1||涌源投资||200||6.67%||
|2||韩乾丽||200||6.67%||
|3||金华栋||200||6.67%||
|4||瞿岗魏||200||6.67%||
|5||方招祥||200||6.67%||
|6||李柱根||200||6.67%||
|7||毛国兴||200||6.67%||
|8||傅双利||200||6.67%||
|9||傅华东||200||6.67%||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|10|仲乐平|200|6.67%|
|11|杨建定|200|6.67%|
|12|华建华|200|6.67%|
|13|孙芳|200|6.67%|
|14|平金军|200|6.67%|
|15|朱波|200|6.67%|
|合计||30,000|100%|

（2）2012年1月，杭州涌源合伙人变更
2011年12月31日，杭州涌源召开合伙人会议，一直同意金华栋退伙、沈海平以货币方式出资200万元入伙。同日，全体合伙人签订入伙协议。
2012年1月6日，杭州市工商行政管理局出具（杭）准予变更[2012]第076791号《准予变更登记通知书》，准予杭州涌源本次合伙人变更。
本次合伙人变更后，杭州涌源的出资结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||出资额（万元）||出资比例|
|1||涌源投资||200||6.67%||
|2||韩乾丽||200||6.67%||
|3||沈海平||200||6.67%||
|4||瞿岗魏||200||6.67%||
|5||方招祥||200||6.67%||
|6||李柱根||200||6.67%||
|7||毛国兴||200||6.67%||
|8||傅双利||200||6.67%||
|9||傅华东||200||6.67%||
|10||仲乐平||200||6.67%||
|11||杨建定||200||6.67%||
|12||华建华||200||6.67%||
|13||孙芳||200||6.67%||
|14||平金军||200||6.67%||
|15||朱波||200||6.67%||
|合计||||30,000||100%||

（3）2013年3月，杭州涌源合伙人变更
2013年 2月 28日，杭州涌源召开合伙人会议，一直同意杨建定退伙、郑东
以货币方式出资200万元入伙。同日，全体合伙人签订入伙协议。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2013年3月5日，杭州市工商行政管理局出具（杭）准予变更[2013]第087613号《准予变更登记通知书》，准予杭州涌源本次合伙人变更。
本次合伙人变更后，杭州涌源的出资结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||出资额（万元）||出资比例|
|1||涌源投资||200||6.67%||
|2||韩乾丽||200||6.67%||
|3||沈海平||200||6.67%||
|4||瞿岗魏||200||6.67%||
|5||方招祥||200||6.67%||
|6||李柱根||200||6.67%||
|7||毛国兴||200||6.67%||
|8||傅双利||200||6.67%||
|9||傅华东||200||6.67%||
|10||仲乐平||200||6.67%||
|11||郑东||200||6.67%||
|12||华建华||200||6.67%||
|13||孙芳||200||6.67%||
|14||平金军||200||6.67%||
|15||朱波||200||6.67%||
|合计||||30,000||100%||

此后，截至本报告书签署之日，杭州涌源没有发生其他重大工商变更登记事项。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）4、主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，杭州涌源除持有梦网科技1.9000%股权外，其持有的其他主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||行业类别||企业全称||持股比例||主营业务||经营状态|
|信息安全||北京亿赛通科技发展有限责任公司||4.0879%||信息安全产品的研发、生产、销售及提供专业安全服务||持续经营||
|餐饮||武汉豪客嘉族餐饮管理有限公司||5.357%||餐饮管理、咨询||持续经营||

5、主营业务发展情况及主要财务指标
2012年-2014年，杭州涌源主要经营业务是创业投资及咨询，其主要财务指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产||6,003,357.99||1,715,462.06||1,016,237.45||
|非流动资产||24,480,646.00||30,134,240.00||29,920,000.00||
|资产总计||30,484,003.99||31,849,702.06||30,936,237.45||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债||-29,000.00||1,710,000.00||1,105,000.00||
|非流动负债||0||0||0||
|负债合计||-29,000.00||1,710,000.00||1,105,000.00||
|所有者权益||30,513,003.99||30,139,702.06||29,831,237.45||
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||0||0||0||
|营业利润||-291,698.07||308,464.61||-8,105.29||
|利润总额||373,301.93||308,464.61||-8,105.29||
|净利润||373,301.93||308,464.61||-8,105.29||

注:2012年和2013年数据经审计，2014年数据未经审计
6、主要合伙人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州涌源投资有限公司|
|企业性质|民营私企|
|注册地|杭州市萧山区义蓬街道办事处办公大楼|
|主要办公地点|杭州市萧山区红山农场红山大道243号|
|法定代表人|马雪峰|
|注册资本|人民币1,000万元|
|组织机构代码|69174614-2|
|税务登记证号|330181691746142|
|成立日期|2009年8月24日|
|经营范围|实业投资、项目投资、企业资产管理|

涌源投资的实际控制人为马传兴，其基本信息如下表所示：
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|-|-|
|姓名|马传兴|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33012119500609****|
|住所|杭州市萧山区新街镇红山农场3分场071号|
|最近三年任职情况|杭申集团董事长|
|其他主要对外投资情况|湖北豪客嘉族餐饮管理有限公司、北京亿赛通科技发展有限公司|
|是否取得其他国家或地|无|
|区居留权||

（十二）王海琳基本情况
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|王海琳|
|性别|男|
|国籍|中国|

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|身份证号|44140219621123****|
|住所|广东梅州梅江区|
|通讯地址|同上|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||单位||职务||与任职单位的产权关系|
|2005年1月至今||熊氏集团||董事长助理||无产权关系||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至 2014年 10月 31日，王海琳除直接持有梦网科技1.8430%股权外，没有控制其他核心企业和关联企业。
（十三）深圳网睿基本情况
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|深圳市网睿伟业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|企业住所|深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦四楼401|
|执行事务合伙人|黄冀|
|出资额|163.08万元|
|注册号|440305602380580|
|税务登记号|440300084610905|
|组织代码|08461090-5|
|经营范围|股权投资|
|成立日期|2013年11月28日|
|营业期限|2013年11月28日至2033年11月26日|

2、历史沿革
（1）2013年11月，深圳网睿的设立
2013年11月26日，全体46位合伙人签署了《合伙协议》以及《出资确认书》，申请设立深圳市网睿伟业投资合伙企业（有限合伙）；
2013年 11月 28日，深圳网睿取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）深圳网睿设立时，总共有46名合伙人，其中1名为普通合伙人，45名为有限合伙人，各合伙人名称以及出资额情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙性质||合伙人名称||出资额（万元）||出资比率|
|1||普通合伙||黄冀||6.48||3.9735%||
|2||有限合伙||张燕舞||3.24||1.9868%||
|3||有限合伙||温国栋||1.08||0.6623%||
|4||有限合伙||徐栋梁||1.08||0.6623%||
|5||有限合伙||吕继亮||2.16||1.3245%||
|6||有限合伙||王晓闯||1.08||0.6623%||
|7||有限合伙||苏大伏||16.2||9.9338%||
|8||有限合伙||宋晶晶||1.08||0.6623%||
|9||有限合伙||蒋泽能||1.08||0.6623%||
|10||有限合伙||王国兴||6.48||3.9735%||
|11||有限合伙||方达水||6.48||3.9735%||
|12||有限合伙||周显鸽||1.08||0.6623%||
|13||有限合伙||刘勇||6.48||3.9735%||
|14||有限合伙||余锟||2.16||1.3245%||
|15||有限合伙||张小飞||1.08||0.6623%||
|16||有限合伙||张长林||4.32||2.649%||
|17||有限合伙||肖海龙||2.16||1.3245%||
|18||有限合伙||李海||2.16||1.3245%||
|19||有限合伙||汪茂伙||4.32||2.649%||
|20||有限合伙||姜洪博||6.48||3.9735%||
|21||有限合伙||张国龙||4.32||2.649%||
|22||有限合伙||彭文忠||1.08||0.6623%||
|23||有限合伙||吕磊||2.16||1.3245%||
|24||有限合伙||高磊||2.16||1.3245%||
|25||有限合伙||林旺||6.48||3.9735%||
|26||有限合伙||祝雷||6.48||3.9735%||
|27||有限合伙||陈小华||2.16||1.3245%||
|28||有限合伙||刘亚军||16.2||9.9338%||
|29||有限合伙||彭林慧||2.16||1.3245%||
|30||有限合伙||臧毅||2.16||1.3245%||
|31||有限合伙||黄晶||1.08||0.6623%||
|32||有限合伙||谭远会||1.08||0.6623%||
|33||有限合伙||胡雄显||2.16||1.3245%||
|34||有限合伙||尹业军||1.08||0.6623%||
|35||有限合伙||吴雯||2.16||1.3245%||
|36||有限合伙||杜晨玲||2.16||1.3245%||
|37||有限合伙||刘欢||1.08||0.6623%||
|38||有限合伙||耿嘉妮||1.08||0.6623%||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|39|有限合伙|赵兴玉|6.48|3.9735%|
|40|有限合伙|吕祥兵|1.08|0.6623%|
|41|有限合伙|周云岭|2.16|1.3245%|
|42|有限合伙|陈宇青|1.08|0.6623%|
|43|有限合伙|朱林兴|3.24|1.9868%|
|44|有限合伙|章国志|10.8|6.6225%|
|45|有限合伙|廖骥荣|3.24|1.9868%|
|46|有限合伙|张强|1.08|0.6623%|
|合计|||163.08|100%|

（2）2014年7月，第一次合伙人变更
2014年 6月 9日，深圳网睿全体合伙人一致同意并出具变更决定书，同意深圳网睿的有限合伙人臧毅退伙，将原占有合伙企业1.3245%的出资额以人民币2.16万元的价格转让给普通合伙人黄冀，其他合伙人自愿放弃优先购买权。本次出资转让经由深圳联合产权交易所见证并出具了编号为“JZ20140610056”的《出资转让见证书》。2014年 7月 31日，深圳网睿的合伙人本次变更经深圳市市场监督管理局核准登记备案。
本次出资额转让后，各合伙人名称以及出资额情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙性质||合伙人名称||出资额（万元）||出资比率|
|1||普通合伙||黄冀||8.64||5.2980%||
|2||有限合伙||张燕舞||3.24||1.9868%||
|3||有限合伙||温国栋||1.08||0.6623%||
|4||有限合伙||徐栋梁||1.08||0.6623%||
|5||有限合伙||吕继亮||2.16||1.3245%||
|6||有限合伙||王晓闯||1.08||0.6623%||
|7||有限合伙||苏大伏||16.2||9.9338%||
|8||有限合伙||宋晶晶||1.08||0.6623%||
|9||有限合伙||蒋泽能||1.08||0.6623%||
|10||有限合伙||王国兴||6.48||3.9735%||
|11||有限合伙||方达水||6.48||3.9735%||
|12||有限合伙||周显鸽||1.08||0.6623%||
|13||有限合伙||刘勇||6.48||3.9735%||
|14||有限合伙||余锟||2.16||1.3245%||
|15||有限合伙||张小飞||1.08||0.6623%||
|16||有限合伙||张长林||4.32||2.649%||
|17||有限合伙||肖海龙||2.16||1.3245%||
|18||有限合伙||李海||2.16||1.3245%||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|19|有限合伙|汪茂伙|4.32|2.649%|
|20|有限合伙|姜洪博|6.48|3.9735%|
|21|有限合伙|张国龙|4.32|2.649%|
|22|有限合伙|彭文忠|1.08|0.6623%|
|23|有限合伙|吕磊|2.16|1.3245%|
|24|有限合伙|高磊|2.16|1.3245%|
|25|有限合伙|林旺|6.48|3.9735%|
|26|有限合伙|祝雷|6.48|3.9735%|
|27|有限合伙|陈小华|2.16|1.3245%|
|28|有限合伙|刘亚军|16.2|9.9338%|
|29|有限合伙|彭林慧|2.16|1.3245%|
|30|有限合伙|黄晶|1.08|0.6623%|
|31|有限合伙|谭远会|1.08|0.6623%|
|32|有限合伙|胡雄显|2.16|1.3245%|
|33|有限合伙|尹业军|1.08|0.6623%|
|34|有限合伙|吴雯|2.16|1.3245%|
|35|有限合伙|杜晨玲|2.16|1.3245%|
|36|有限合伙|刘欢|1.08|0.6623%|
|37|有限合伙|耿嘉妮|1.08|0.6623%|
|38|有限合伙|赵兴玉|6.48|3.9735%|
|39|有限合伙|吕祥兵|1.08|0.6623%|
|40|有限合伙|周云岭|2.16|1.3245%|
|41|有限合伙|陈宇青|1.08|0.6623%|
|42|有限合伙|朱林兴|3.24|1.9868%|
|43|有限合伙|章国志|10.8|6.6225%|
|44|有限合伙|廖骥荣|3.24|1.9868%|
|45|有限合伙|张强|1.08|0.6623%|
|合计|||163.08|100%|

（3）2014年9月，第二次合伙人变更
2014年7月24日，深圳网睿全体合伙人一致同意并出具变更决定书，同意以下出资转让事项：
1，深圳网睿的有限合伙人张强将原占有合伙企业的0.6623%的出资额以人民币1.08万元的价格转让给普通合伙人黄冀，其他合伙人自愿放弃优先购买权。
本次出资转让经由深圳联合产权交易所见证并出具了编号为 JZ20140725020的《出资转让见证书》；
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）人民币 1.08万元的价格转让给普通合伙人黄冀，其他合伙人自愿放弃优先购买权。本次出资转让经由深圳联合产权交易所见证并出具了编号为 JZ20140725022的《出资转让见证书》；
3，深圳网睿的有限合伙人张燕舞将原占有合伙企业的1.9868%的出资额以人民币 3.24万元的价格转让给普通合伙人黄冀，其他合伙人自愿放弃优先购买权。本次出资转让经由深圳联合产权交易所见证并出具了编号为 JZ20140725018的《出资转让见证书》。
2014年9月11日，深圳网睿的合伙人本次变更经深圳市市场监督管理局核准登记备案。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙性质||合伙人名称||出资额（万元）||出资比率|
|1||普通合伙||黄冀||14.04||3.9735%||
|2||有限合伙||温国栋||1.08||0.6623%||
|3||有限合伙||徐栋梁||1.08||0.6623%||
|4||有限合伙||吕继亮||2.16||1.3245%||
|5||有限合伙||王晓闯||1.08||0.6623%||
|6||有限合伙||苏大伏||16.2||9.9338%||
|7||有限合伙||宋晶晶||1.08||0.6623%||
|8||有限合伙||蒋泽能||1.08||0.6623%||
|9||有限合伙||王国兴||6.48||3.9735%||
|10||有限合伙||方达水||6.48||3.9735%||
|11||有限合伙||刘勇||6.48||3.9735%||
|12||有限合伙||余锟||2.16||1.3245%||
|13||有限合伙||张小飞||1.08||0.6623%||
|14||有限合伙||张长林||4.32||2.649%||
|15||有限合伙||肖海龙||2.16||1.3245%||
|16||有限合伙||李海||2.16||1.3245%||
|17||有限合伙||汪茂伙||4.32||2.649%||
|18||有限合伙||姜洪博||6.48||3.9735%||
|19||有限合伙||张国龙||4.32||2.649%||
|20||有限合伙||彭文忠||1.08||0.6623%||
|21||有限合伙||吕磊||2.16||1.3245%||
|22||有限合伙||高磊||2.16||1.3245%||
|23||有限合伙||林旺||6.48||3.9735%||
|24||有限合伙||祝雷||6.48||3.9735%||
|25||有限合伙||陈小华||2.16||1.3245%||
|26||有限合伙||刘亚军||16.2||9.9338%||
|27||有限合伙||彭林慧||2.16||1.3245%||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|28|有限合伙|黄晶|1.08|0.6623%|
|29|有限合伙|谭远会|1.08|0.6623%|
|30|有限合伙|胡雄显|2.16|1.3245%|
|31|有限合伙|尹业军|1.08|0.6623%|
|32|有限合伙|吴雯|2.16|1.3245%|
|33|有限合伙|杜晨玲|2.16|1.3245%|
|34|有限合伙|刘欢|1.08|0.6623%|
|35|有限合伙|耿嘉妮|1.08|0.6623%|
|36|有限合伙|赵兴玉|6.48|3.9735%|
|37|有限合伙|吕祥兵|1.08|0.6623%|
|38|有限合伙|周云岭|2.16|1.3245%|
|39|有限合伙|陈宇青|1.08|0.6623%|
|40|有限合伙|朱林兴|3.24|1.9868%|
|41|有限合伙|章国志|10.8|6.6225%|
|42|有限合伙|廖骥荣|3.24|1.9868%|
|合计|||163.08|100%|

（4）2015年1月，第三次合伙人变更
2014年12月9日，深圳网睿全体合伙人一致同意并出具变更决定书，同意以下出资转让事项：深圳网睿的有限合伙人张小飞将原占有合伙企业的0.6623%的出资额以人民币 1.08万元的价格转让给普通合伙人黄冀，其他合伙人自愿放弃优先购买权。本次出资转让经由深圳联合产权交易所见证并出具了编号为JZ20141209015的《出资转让见证书》。
2015年1月15日，深圳网睿的合伙人本次变更经深圳市市场监督管理局核准登记备案。
以下是深圳网睿目前最新的合伙人名称以及出资额情况：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙性质||合伙人名称||出资额（万元）||出资比率|
|1||普通合伙||黄冀||15.12||9.2709%||
|2||有限合伙||温国栋||1.08||0.6623%||
|3||有限合伙||徐栋梁||1.08||0.6623%||
|4||有限合伙||吕继亮||2.16||1.3245%||
|5||有限合伙||王晓闯||1.08||0.6623%||
|6||有限合伙||苏大伏||16.2||9.9338%||
|7||有限合伙||宋晶晶||1.08||0.6623%||
|8||有限合伙||蒋泽能||1.08||0.6623%||
|9||有限合伙||王国兴||6.48||3.9735%||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|10|有限合伙|方达水|6.48|3.9735%|
|11|有限合伙|刘 勇|6.48|3.9735%|
|12|有限合伙|余 锟|2.16|1.3245%|
|13|有限合伙|张长林|4.32|2.6490%|
|14|有限合伙|肖海龙|2.16|1.3245%|
|15|有限合伙|李 海|2.16|1.3245%|
|16|有限合伙|汪茂伙|4.32|2.6490%|
|17|有限合伙|姜洪博|6.48|3.9735%|
|18|有限合伙|张国龙|4.32|2.6490%|
|19|有限合伙|彭文忠|1.08|0.6623%|
|20|有限合伙|吕 磊|2.16|1.3245%|
|21|有限合伙|高 磊|2.16|1.3245%|
|22|有限合伙|林 旺|6.48|3.9735%|
|23|有限合伙|祝 雷|6.48|3.9735%|
|24|有限合伙|陈小华|2.16|1.3245%|
|25|有限合伙|刘亚军|16.2|9.9338%|
|26|有限合伙|彭林慧|2.16|1.3245%|
|27|有限合伙|黄 晶|1.08|0.6623%|
|28|有限合伙|谭远会|1.08|0.6623%|
|29|有限合伙|胡雄显|2.16|1.3245%|
|30|有限合伙|尹业军|1.08|0.6623%|
|31|有限合伙|吴 雯|2.16|1.3245%|
|32|有限合伙|杜晨玲|2.16|1.3245%|
|33|有限合伙|刘 欢|1.08|0.6623%|
|34|有限合伙|耿嘉妮|1.08|0.6623%|
|35|有限合伙|赵兴玉|6.48|3.9735%|
|36|有限合伙|吕祥兵|1.08|0.6623%|
|37|有限合伙|周云岭|2.16|1.3245%|
|38|有限合伙|陈宇青|1.08|0.6623%|
|39|有限合伙|朱林兴|3.24|1.9868%|
|40|有限合伙|章国志|10.8|6.6225%|
|41|有限合伙|廖骥荣|3.24|1.9868%|
|合计|||163.08|100%|

此后，截至本报告书签署之日，深圳网睿没有发生其他重大工商变更登记事项。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）4、主要对外投资情况
截止本报告书签署之日，深圳网睿仅持有梦网科技1.5100%股份，未持有其他对外投资。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
深圳网睿成立于 2013年 11月 26日，主要从事股权投资业务，目前深圳网睿的主营业务是对梦网科技的投资。
2013年-2014年，深圳网睿主要财务资料如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月 31日||2013年12月31日|
|流动资产||565,926.64||45,387.43||
|非流动资产||1,585,500.00||1,585,500.00||
|资产总计||2,151,426.64||1,630,887.43||
|流动负债||529,850.00||0||
|非流动负债||0||0||
|负债合计||529,850.00||0||
|所有者权益||1,621,576.64||1,630,887.43||
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||0||0||
|营业利润||519,189.21||87.43||
|利润总额||519,189.21||87.43||
|净利润||519,189.21||87.43||

注:财务资料来源于合伙企业提供，均未经审计
6、主要合伙人基本情况
深圳网睿的普通合伙人为黄冀，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|黄冀|
|性别|女|

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|国籍|中国|||
|身份证号|51052219790325****|||
|住所|广东省深圳市南山区高新南四道10号|||
||2009年6月至今|梦网科技|人力资源部经理|
|最近3年任职情况||||
||2013至今|深圳网睿|执行事务合伙人|
|其他主要对外投资情况|无||无|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|||

深圳网睿全体合伙人在梦网科技任职情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙性质||合伙人名称||于梦网科技所担任职务|
|1||普通合伙||黄冀||人力资源部经理||
|2||有限合伙||温国栋||行政部司机主管||
|3||有限合伙||徐栋梁||战略发展部公共资源主管||
|4||有限合伙||吕继亮||B2M运营支撑中心项目三部经理||
|5||有限合伙||王晓闯||移动信息化产品研发中心系统一部软件工程师||
|6||有限合伙||苏大伏||移动信息化产品研发中心副总经理||
|7||有限合伙||宋晶晶||B2M运营支撑中心网关部网关运营主管||
|8||有限合伙||蒋泽能||移动信息化产品研发中心系统二部软件工程师||
|9||有限合伙||王国兴||移动信息化产品研发中心平台运维部经理||
|10||有限合伙||方达水||B2M销管部经理||
|11||有限合伙||刘勇||财务经理||
|12||有限合伙||余锟||B2M运营支撑中心项目支持部经理||
|13||有限合伙||张长林||B2M市场部总监||
|14||有限合伙||肖海龙||运营支撑中心总经理助理兼项目二部经理||
|15||有限合伙||李海||运营支撑中心流量项目运营部经理||
|16||有限合伙||汪茂伙||移动信息化产品研发中心系统二部经理||
|17||有限合伙||姜洪博||移动信息化产品研发中心系统一部经理||
|18||有限合伙||张国龙||财务部副经理||
|19||有限合伙||彭文忠||移动信息化产品研发中心平台运维部维护组主管||
|20||有限合伙||吕磊||B2M运营支撑中心客服部经理||
|21||有限合伙||高磊||移动信息化产品研发中心质量管理部经理||
|22||有限合伙||林旺||B2M运营支撑中心网关部副总监||
|23||有限合伙||祝雷||B2M市场部副总监||
|24||有限合伙||陈小华||移动信息化产品研发中心质量管理部经理移动APP产品研发部经理||
|25||有限合伙||刘亚军||B2M事业部副总经理兼运营支撑中心总经理||
|26||有限合伙||彭林慧||财务部核算主管||
|27||有限合伙||黄晶||人力资源部主管||
|28||有限合伙||谭远会||移动信息化产品研发中心质量管理部测试工程师||
|29||有限合伙||胡雄显||内审风控部副经理||
|30||有限合伙||尹业军||法务部副经理||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|31|有限合伙|吴雯|综合管理中心战略发展部副经理|
|32|有限合伙|杜晨玲|行政部行政主管|
|33|有限合伙|刘欢|移动教育产品研发中心IOS开发工程师|
|34|有限合伙|耿嘉妮|总裁秘书|
|35|有限合伙|赵兴玉|B2M综合管理部经理|
|36|有限合伙|吕祥兵|B2M运营支撑中心网关部经理|
|37|有限合伙|周云岭|财务部B2M核算主管|
|38|有限合伙|陈宇青|移动信息化产品研发中心OTT应用产品研发部经理|
|39|有限合伙|朱林兴|综合管理中心管理推进部经理|
|40|有限合伙|章国志|总裁助理兼任综合管理中心总经理|
|41|有限合伙|廖骥荣|移动教育产品研发中心EMP产品研发部经理|

（十四）深圳网兴基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市网兴伟业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|企业住所|深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦四楼405|
|执行事务合伙人|戚玲|
|出资额|144.72万元|
|注册号|440305602380598|
|税务登记号|440300084640784|
|组织代码|08464078-4|
|经营范围|股权投资|
|成立日期|2013年11月28日|
|营业期限|2013年11月28日至2033年11月26日|

2、历史沿革
（1）2013年11月，深圳网兴的设立
2013年11月28日，全体39位合伙人签署了《合伙协议》以及《出资确认书》，申请设立深圳市网兴伟业投资合伙企业（有限合伙）；
同日，深圳网兴取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440305602380598的《非法人企业营业执照》。深圳网兴设立时，合伙人名称以及出资情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙性质||合伙人名称||出资额（万元）||占比|
|1||普通合伙||戚玲||6.48||4.4776%||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|有限合伙|段娇|1.08|0.7463%|
|3|有限合伙|蓝田华|1.08|0.7463%|
|4|有限合伙|郝亮|2.16|1.4925%|
|5|有限合伙|员伟龙|2.16|1.4925%|
|6|有限合伙|余建卫|16.2|11.194%|
|7|有限合伙|马丽|1.08|0.7463%|
|8|有限合伙|王峰|1.08|0.7463%|
|9|有限合伙|张健生|2.16|1.4925%|
|10|有限合伙|郭文东|1.08|0.7463%|
|11|有限合伙|张双梅|6.48|4.4776%|
|12|有限合伙|程山|1.08|0.7463%|
|13|有限合伙|何智|10.8|7.4627%|
|14|有限合伙|王聪|1.08|0.7463%|
|15|有限合伙|周绍燃|2.16|1.4925%|
|16|有限合伙|黄建兴|1.08|0.7463%|
|17|有限合伙|韩莎莎|1.08|0.7463%|
|18|有限合伙|康小梅|2.16|1.4925%|
|19|有限合伙|李彩笑|2.16|1.4925%|
|20|有限合伙|杨凯|4.32|2.9851%|
|21|有限合伙|孙海旺|1.08|0.7463%|
|22|有限合伙|兰楠|3.24|2.2388%|
|23|有限合伙|孙小卫|3.24|2.2388%|
|24|有限合伙|唐双|2.16|1.4925%|
|25|有限合伙|林波|16.2|11.194%|
|26|有限合伙|黄昭轮|16.2|11.194%|
|27|有限合伙|魏红军|1.08|0.7463%|
|28|有限合伙|刘丽萍|2.16|1.4925%|
|29|有限合伙|杜烽|2.16|1.4925%|
|30|有限合伙|周娜|10.8|7.4627%|
|31|有限合伙|陈方兴|1.08|0.7463%|
|32|有限合伙|韩小燕|6.48|4.4776%|
|33|有限合伙|王明磊|1.08|0.7463%|
|34|有限合伙|赵娟利|1.08|0.7463%|
|35|有限合伙|邵志德|1.08|0.7463%|
|36|有限合伙|胡继渊|2.16|1.4925%|
|37|有限合伙|刘春兰|1.08|0.7463%|
|38|有限合伙|徐志雄|4.32|1.3245%|
|39|有限合伙|梁石胜|1.08|0.7463%|
|合计|||144.72|100%|

（2）2014年6月，深圳网兴第一次合伙人变更
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 2014年 5月 6日，深圳网兴全体合伙人一致同意并做出合伙人决议，同意以下出资转让事项：
1，深圳网兴的有限合伙人梁石胜将原占有合伙企业0.7463%的出资额以人民币1.08万元的价格转让给普通合伙人戚玲，其他合伙人自愿放弃优先购买权。
本次出资转让经由深圳联合产权交易所见证并出具了编号为“JZ20140508116”的《出资转让见证书》；
2，深圳网兴的有限合伙人周绍燃将原占有合伙企业1.4925%的出资额以人民币2.16万元的价格转让给普通合伙人戚玲，其他合伙人自愿放弃优先购买权。
本次出资转让经由深圳联合产权交易所见证并出具了编号为“JZ20140605108”的《出资转让见证书》。
2014年6月11日，深圳网兴本次合伙人变更经深圳市市场监督管理局核准登记备案。
（3）2014年8月，深圳网兴第二次合伙人变更
2014年 6月 9日，深圳网兴全体合伙人一致同意并做出合伙人决议，同意有限合伙人段娇将原占有合伙企业0.7463%出资额以人民币 1.08万元的价格转让给普通合伙人戚玲，其他合伙人自愿放弃优先购买权。本次出资转让经由深圳联合产权交易所见证并出具了编号为“JZ201400722075”的《出资转让见证书》。
2014年8月19日，深圳网兴的合伙人本次变更经深圳市市场监督管理局核准登记备案，本次变更后，深圳网兴的合伙人结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙性质||合伙人名称||出资额（万元）||占比|
|1||普通合伙||戚玲||10.8||7.4626%||
|2||有限合伙||蓝田华||1.08||0.7463%||
|3||有限合伙||郝亮||2.16||1.4925%||
|4||有限合伙||员伟龙||2.16||1.4925%||
|5||有限合伙||余建卫||16.2||11.194%||
|6||有限合伙||马丽||1.08||0.7463%||
|7||有限合伙||王峰||1.08||0.7463%||
|8||有限合伙||张健生||2.16||1.4925%||
|9||有限合伙||郭文东||1.08||0.7463%||
|10||有限合伙||张双梅||6.48||4.4776%||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|11|有限合伙|程山|1.08|0.7463%|
|12|有限合伙|何智|10.8|7.4627%|
|13|有限合伙|王聪|1.08|0.7463%|
|14|有限合伙|黄建兴|1.08|0.7463%|
|15|有限合伙|韩莎莎|1.08|0.7463%|
|16|有限合伙|康小梅|2.16|1.4925%|
|17|有限合伙|李彩笑|2.16|1.4925%|
|18|有限合伙|杨凯|4.32|2.9851%|
|19|有限合伙|孙海旺|1.08|0.7463%|
|20|有限合伙|兰楠|3.24|2.2388%|
|21|有限合伙|孙小卫|3.24|2.2388%|
|22|有限合伙|唐双|2.16|1.4925%|
|23|有限合伙|林波|16.2|11.194%|
|24|有限合伙|黄昭轮|16.2|11.194%|
|25|有限合伙|魏红军|1.08|0.7463%|
|26|有限合伙|刘丽萍|2.16|1.4925%|
|27|有限合伙|杜烽|2.16|1.4925%|
|28|有限合伙|周娜|10.8|7.4627%|
|29|有限合伙|陈方兴|1.08|0.7463%|
|30|有限合伙|韩小燕|6.48|4.4776%|
|31|有限合伙|王明磊|1.08|0.7463%|
|32|有限合伙|赵娟利|1.08|0.7463%|
|33|有限合伙|邵志德|1.08|0.7463%|
|34|有限合伙|胡继渊|2.16|1.4925%|
|35|有限合伙|刘春兰|1.08|0.7463%|
|36|有限合伙|徐志雄|4.32|1.3245%|
|合计|||144.72|100%|

此后，截至本报告书签署之日，深圳网兴没有发生其他重大工商变更登记事项。
3、产权及控制关系
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）目前深圳网兴除持有梦网科技的1.3400%股权外，未持有其他对外投资。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
深圳网兴成立于 2013年 11月 28日，主要从事股权投资业务，目前深圳网兴的主营业务是对梦网科技的投资。
2013年-2014年，深圳网兴主要财务资料如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月 31日||2013年12月31日|
|流动资产||502,512.53||47,474.72||
|非流动资产||1,407,000.00||1,407,000.00||
|资产总计||1,909,512.53||1,454,474.72||
|流动负债||470,350.00||7,200||
|非流动负债||0||0||
|负债合计||470,350.00||7,200||
|所有者权益||1,439,162.53||1,447,274.72||
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||0||0||
|营业利润||460,887.81||74.72||
|利润总额||460,887.81||74.72||
|净利润||460,887.81||74.72||

注:财务资料来源于合伙企业提供，均未经审计
6、主要合伙人基本情况
深圳网兴的普通合伙人为戚玲，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|戚玲|||
|性别|女|||
|国籍|中国|||
|身份证号|34021119730326****|||
|住所|深圳市南山区前海路星海名城三期1栋15F|||
|最近3年任职情况|2011年至今|梦网科技|战略发展部总监|
|其他主要对外投资情况|无其他对外投资|||
|是否取得其他国家或地区居留权|否|||

深圳网兴全体合伙人在梦网科技所担任职务如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙性质||合伙人名称||公司担任职务|
|1||普通合伙||戚玲||战略发展部总监||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|有限合伙|蓝田华|B2M重庆办总经理|
|3|有限合伙|郝亮|北方PTO商务二部总经理|
|4|有限合伙|员伟龙|B2M重客营销中心总助|
|5|有限合伙|余建卫|运营商南方合作中心总经理|
|6|有限合伙|马丽|B2M重客营销中心副总监|
|7|有限合伙|王峰|B2M大网营销中心广州办销售总监|
|8|有限合伙|张健生|B2MPTO运营部副总经理|
|9|有限合伙|郭文东|B2M大网营销中心济南办销售总监|
|10|有限合伙|张双梅|B2M大网营销中心副总兼深圳大区销售总监|
|11|有限合伙|程山|B2M重客营销中心副总经理|
|12|有限合伙|何智|B2M事业部总经理助理兼北方营销中心总经理|
|13|有限合伙|王聪|B2M高端政府资源及市场指导部销售副总监|
|14|有限合伙|黄建兴|B2M大网营销中心深圳大区销售总监|
|15|有限合伙|韩莎莎|北方PTO商务三部总经理|
|16|有限合伙|康小梅|B2MPTO运营部营销副总监|
|17|有限合伙|李彩笑|B2M大网营销中心总助兼珠海办总经理|
|18|有限合伙|杨凯|B2M大网营销中心见习总经理助理|
|19|有限合伙|孙海旺|B2M大网营销中心总经理助理|
|20|有限合伙|兰楠|运营商南方合作中心总经理助理|
|21|有限合伙|孙小卫|B2M大网营销中心总经理助理兼杭州办总经理|
|22|有限合伙|唐双|B2M重客营销中心见习总经理助理|
|23|有限合伙|林波|B2M事业部副总经理兼重客营销中心总经理|
|24|有限合伙|黄昭轮|B2M事业部副总经理兼大网营销中心总经理|
|25|有限合伙|魏红军|B2M大网营销中心见习销售副总监|
|26|有限合伙|刘丽萍|B2M北方营中心销售总监|
|27|有限合伙|杜烽|B2M大网营销中心销售总监|
|28|有限合伙|周娜|B2M事业部副总经理兼PTO运营部总经理|
|29|有限合伙|陈方兴|B2M北方营销中心销售总监|
|30|有限合伙|韩小燕|B2M重客营销中心副总经理|
|31|有限合伙|王明磊|B2M北方营销中心副总经理|
|32|有限合伙|赵娟利|B2M北方营销中心高级销售总监|
|33|有限合伙|邵志德|B2M大网营销中心总助|
|34|有限合伙|胡继渊|B2M大网营销中心广州区域总监|
|35|有限合伙|刘春兰|B2MPTO运营部见习营销副总监|
|36|有限合伙|徐志雄|B2M重客营销中心副总经理|

（十五）杨诗晴基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨诗晴|

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51220119720215****|
|住所|重庆市万州区科园支路45号|
|通讯地址|深圳市罗湖区笋岗东路2008号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
最近三年，杨诗晴未在任何单位担任任何职务。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至 2014年 10月 31日，杨诗晴除直接持有梦网科技1.2666%股权外，没有控制其他核心企业和关联企业。
（十六）安徽君悦基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|安徽君悦投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|安徽省合肥市长江西路200号置地投资广场2104室|
|法定代表人|吴刚|
|注册资本|4,000.00万元|
|实收资本|4,000.00万元|
|营业执照注册号|340100000181068|
|税务登记证号|340104686850041|
|组织机构代码|68685004-1|
||投资与资产管理、实业投资、委托资产管理、项目投资咨询、市场营销策划及咨询、会展服务、财务咨询、市场调查服务。|
|经营范围||
|成立日期|2009年3月10日|
|营业期限|2009年3月10日至2029年3月9日|

2、历史沿革
（1）2009年3月，君悦咨询设立
君悦投资前身安徽君悦投资咨询有限公司（以下简称“君悦咨询”）系由吴
刚和王君于2009年3月6日共同出资设立，其中吴刚货币出资60万元，占股权
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）比例60%，王君货币出资40万元，占股权比例40%。
2009年 3月 6日，合肥一通沅会计师事务所对本次出资进行了验资并出具《验资报告》（合肥一通沅验字[2009]017号）。2009年 3月 10日，君悦咨询经合肥市工商行政管理局核准注册成立，领取了《企业法人营业执照》（注册号：340100000181068），注册资本为100万元，法定代表人为吴刚。
君悦咨询设立时的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||吴刚||60.00||60.00%||
|2||王君||40.00||40.00%||
|合计||||100.00||100.00%||

（2）2009年5月，第一次增资
2009年5月18日，君悦咨询召开股东会，经全体股东一致同意作出增加公司注册资本的决议，公司注册资本由人民币100万元增至人民币1,700万元，其中增加的注册资本1,600万元全部由安徽兴业典当有限责任公司以现金认缴。
2009年5月20日，合肥一通沅会计师事务所对本次出资进行了验资并出具《验资报告》（合肥一通沅验字[2009]057号）。2009年5月20日，合肥市工商行政管理局核准了本次增资事项的变更登记申请，并换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，君悦咨询的注册资本为1,700万元，股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||安徽兴业典当有限公司||1,600.00||94.12%||
|2||吴刚||60.00||3.53%||
|3||王君||40.00||2.35%||
|合计||||1,700.00||100.00%||

（3）2009年11月，第二次增资
2009年10月25日，君悦咨询召开股东会，经全体股东一致同意作出增加公司注册资本的决议，公司注册资本由人民币1,700万元增至人民币2,000万元，其中增加的注册资本300万元全部由王庆以现金认缴。
2009年11月3日，合肥一通源会计师事务所对本次出资进行了验资并出具《验
资报告》（皖一通源验字[2009]098号）。2009年11月6日，合肥市工商行政管理局
核准了本次增资事项的变更登记申请，并换发了《企业法人营业执照》。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次增资完成后，君悦咨询的注册资本为2,000万元，股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||安徽兴业典当有限公司||1,600.00||80.00%||
|2||王庆||300.00||15.00%||
|3||吴刚||60.00||3.00%||
|4||王君||40.00||2.00%||
|合计||||2,000.00||100.00%||

（4）2010年6月，君悦咨询第一次更名及第一次股权转让
2010年6月22日，君悦咨询召开股东会，股东会决议通过：（1）公司名称变更为“安徽君悦投资担保有限公司”（以下简称“君悦担保”）；（2）同意股东安徽兴业典当有限公司将其所持君悦咨询的35%、27%、10%、8%股权分别转让给王庆、吴刚、丁美文、江国敏；（3）同意股东王君将其所持君悦2%股权转让给王庆先生。2010年6月30日，合肥市工商行政管理局核准了本次更名及股权转让事项，并换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，君悦担保股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||王庆||1,040.00||52.00%||
|2||吴刚||600.00||30.00%||
|3||丁美文||200.00||10.00%||
|4||江国敏||160.00||8.00%||
|合计||||2,000.00||100.00%||

（5）2011年5月，第三次增资
2011年4月28日，君悦担保召开股东会，经全体股东一致同意作出增加公司注册资本的决议，公司注册资本由人民币2,000万元增至人民币3,000万元，原股东以现金方式向君悦担保同比例增资1,000万元。
2011年5月20日，合肥一通源会计师事务所对本次出资进行了验资并出具《验资报告》（皖一通源验字[2011]076号）。2011年5月20日，合肥市工商行政管理局核准了本次增资事项的变更登记申请，并换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，君悦担保的注册资本为3,000万元，股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||王庆||1,560.00||52.00%||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|吴刚|900.00|30.00%|
|3|丁美文|300.00|10.00%|
|4|江国敏|240.00|8.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

（6）2011年7月，第四次增资
2011年7月11日，君悦担保召开股东会，经全体股东一致同意作出增加公司注册资本的决议，公司注册资本由人民币3,000万元增至人民币4,000万元，原股东以现金方式向君悦担保同比例增资1,000万元。
2011年7月19日，合肥一通源会计师事务所对本次出资进行了验资并出具《验资报告》（皖一通源验字[2011]103号）。2011年7月19日，合肥市工商行政管理局核准了本次增资事项的变更登记申请，并换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，君悦担保的注册资本为4,000万元，股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||王庆||2,080.00||52.00%||
|2||吴刚||1,200.00||30.00%||
|3||丁美文||400.00||10.00%||
|4||江国敏||320.00||8.00%||
|合计||||4,000.00||100.00%||

（7）2011年8月，公司第二次更名
2010年 8月 1日，君悦担保召开股东会，股东会决议一致同意公司名称变更为安徽君悦投资有限公司。2011年 8月 4日，合肥市工商行政管理局核准了本次更名，并换发了《企业法人营业执照》。
此后，截至本报告书签署之日，安徽君悦没有发生其他重大工商变更登记事项。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|姓名|王庆|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34240119621005****|
|住所|合肥市蜀山区望江西路368号维也纳森林小区|
|通讯地址|合肥市蜀山区怀宁路288号置地广场B座10楼|
|是否取得其他国家或者地区|否|
|的居留权||

4、主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，安徽君悦除持有梦网科技1.2666%股权外，其持有的其他主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||行业类别||企业全称||持股比例||主营业务||经营状态|
|金融||安徽金鑫典当有限责任公司||61.60%||典当质押、房地产抵押典当||存续||
|制造业||深圳市中晟创新科技股份有限公司||1.67%||化纤原料研发、生产、销售||存续||
|||安徽省福文新能源有限公司||5.00%||型煤加工；金属材料、煤炭等销售||存续||

5、主营业务发展情况及主要财务指标
安徽君悦成立于 2009年 3月 6日，主要从事投资、资产管理、实业投资，其最近三年主要财务指标如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产||11,938,588.90||10,719,746.33||25,760,970.92||
|非流动资产||54,416,318.00||54,416,318.00||54,416,318.00||
|资产总计||66,354,906.90||65,136,064.33||80,177,288.92||
|流动负债||25,000,001.00||25,000,000.00||43,640,000.00||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债||0|0||0||
|负债合计||25,000,001.00|25,000,000.00||43,640,000.00||
|所有者权益||41,354,906.90|40,136,064.33||36,537,288.92||
||项目|2014年1-12月||2013年度||2012年度|
|营业收入||0|0||0||
|营业利润||1,224,467.43|3,061,328.62||3,037,959.57||
|利润总额||1,218,842.57|3,598,775.41||3,037,959.57||
|净利润||1,218,842.57|3,598,775.41||3,037,959.57||

注： 2012年的财务数据已经安徽一通源会计师事务所审计，2013年、2014年的财务数据来源于安徽君悦的财务报表，未经审计。
（十七）深圳网智基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市网智伟业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|企业住所|深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦四楼410室|
|执行事务合伙人|王素钿|
|出资额|70.2万元|
|注册号|440305602380418|
|税务登记号|深税登字440300084631466|
|组织代码|08463146-6|
|经营范围|股权投资|
|成立日期|2013年11月27日|
|营业期限|2013年11月27日至2033年11月27日|

2、历史沿革
（1）2013年11月，深圳网智的设立
2013年 11月 27日，全体 2位合伙人签署了《合伙协议》以及《出资确认书》，申请设立深圳市网智伟业投资合伙企业（有限合伙）；
同日，深圳网智取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为440305602380418的《非法人企业营业执照》。
深圳网智设立后至今未发生合伙企业份额转让或增资情况，目前最新的合伙人名称以及出资情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙性质||合伙人名称||出资额（万元）||出资比率|
|1||普通合伙||王素钿||69.12||98.4615%||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|有限合伙|梅小珍|1.08|1.5385%|

此后，截至本报告书签署之日，深圳网智没有发生其他重大工商变更登记事项。
3、产权及控制关系
4、主要对外投资情况
目前深圳网智除持有梦网科技的0.6500%股权外，未持有其他对外投资。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
深圳网智成立于 2013年 11月 27日，主要从事股权投资业务，目前深圳网智的主营业务是对梦网科技的投资。
2013年-2014年，深圳网智主要财务资料如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12 月31日||2013年12月31日|
|流动资产||240,539.24||19,530.15||
|非流动资产||682,500.00||682,500.00||
|资产总计||923,039.24||702,030.15||
|流动负债||228,850.00||0||
|非流动负债||0||0||
|负债合计||228,850.00||0||
|所有者权益||694,189.24||702,030.15||
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||0||0||
|营业利润||219,659.09||30.15||
|利润总额||219,659.09||30.15||
|净利润||219,659.09||30.15||

注：2013年和2014年财务数据源自企业的财务报表，未经审计
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）6、主要合伙人基本情况
深圳网智的普通合伙人为王素钿，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王素钿|||
|性别|女|||
|国籍|中国|||
|身份证号|44052019701218238X|||
|住所|深圳市罗湖区东湖路心怡花园1栋105|||
||2011 年至今|梦网科技|行政部经理|
|最近3年任职情况||||
|其他主要对外投资情况|无|||
|是否取得其他国家或地区居留权|否|||

深圳网智全体合伙人在梦网科技所担任职务如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙性质||合伙人名称||公司担任职务|
|1||普通合伙||王素钿||综合管理中心行政部经理||
|2||有限合伙||梅小珍||综合管理中心北京基地综合管理部经理||

（十八）田飞冲基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|田飞冲|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36212519730815****|
|住所|广东省珠海市人民东路新光里三街|
|通讯地址|同上|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||单位||职务||与任职单位的产权关系|
|2004年12月至今||梦网科技||董事、副总裁||持有梦网科技0.6%的股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，田飞冲除直接持有梦网科技0.6%股权外，没有控
制其他核心企业和关联企业。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（十九）任国平基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|任国平|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36242119720426****|
|住所|广东省广州市天河区天河北路447号|
|通讯地址|同上|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||单位||职务||与任职单位的产权关系|
|2015年2月1日至今||阳光博睿||总经理||无||
|2011年至2015年2月1日||梦网科技||副总裁||持有梦网科技0.3%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至2014年10月31日，任国平除直接持有梦网科技0.3%股权外，没有控制其他核心企业和关联企业。
（二十）李局春基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李局春|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42243119720303****|
|住所|深圳市南山区南海大道|
|通讯地址|同上|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||单位|职务||与任职单位的产权关系|
|2010年至2012年||深圳市华测检测技术股份有限公司||高级财务经理兼董办副主任|无||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2012年初至2012年5月|深圳市步科技术有限公司|财务总监|无|
|2012年5月至今|梦网科技|财务总监、董事会秘书|持有梦网科技0.3%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李局春除直接持有梦网科技0.3%股权外，没有控制其他核心企业和关联企业。
（二十一）文力基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|文力|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51303119731030****|
|住所|北京市朝阳区望京东园|
|通讯地址|同上|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||单位||职务||与任职单位的产权关系|
|2010年至今||梦网科技||副总裁、运营商北方合作中心总经理||持有0.3%的股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至2014年10月31日，文力除直接持有梦网科技0.3%股权外，没有控制其他核心企业和关联企业。
二、配套融资投资者的基本情况
（一）孙慧基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙慧|

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22010419630721****|
|住所|广东省深圳市南山区沙河纯水岸C组C-03|
|通讯地址|同上|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||单位||职务||与任职单位的产权关系|
|2010年3月至今||深圳市瑞盈成长投资有限公司||法人||持有100%股权||
|2011年3月至今||深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）||执行事务合伙人||持有1%份额||
|2011年7月至今||深圳市瑞盈丰华创业投资合伙企业（有限合伙）||执行事务合伙人||持有10.4650%份额||
|2011年9月至今||深圳市瑞盈富同创业投资合伙企业（有限合伙）||执行事务合伙人||持有12.2494%份额||

3、所控制企业的基本情况
（1）深圳市瑞盈成长投资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市瑞盈成长投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
||深圳市福田区深南大道耀华创建大厦第一栋 902-903 号房（入驻深圳市瑞盈卓越创业投资管理合伙企业（有限合伙））|
|公司住址||
|法定代表人|孙慧|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|营业执照注册号|440301104573702|
|税务登记证号|深税登字440300552149057|
|组织机构代码|55214905-7|
||股权投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询、投资信息咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）|
|经营范围||
|成立日期|2010年3月29日|
|营业期限|2010年3月29日-2020年3月29日|

（2）深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
||深圳市福田区彩田南路彩福大厦鸿福阁27C（入驻深圳市瑞盈卓越创业投资管理合伙企业（有限合伙））|
|企业住所||
|执行事务合伙人|孙慧|
|出资额|10,000万元|
|注册号|440304602256596|
|税务登记号|深税登字440300568537863|
|组织代码|56853786-3|
||一般经营项目:创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|
|经营范围||
|成立日期|2011年2月10日|
|合伙s期限|2011年2月10日-2018年2月10日|

（3）深圳市瑞盈丰华创业投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市瑞盈丰华创业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
||深圳市福田区深南大道耀华创建大厦第一栋 902-903 号房（入驻深圳市瑞盈卓越创业投资管理合伙企业（有限合伙））|
|企业住所||
|执行事务合伙人|孙慧|
|出资额|4,300万元|
|注册号|440304602273538|
|税务登记号|深税登字440300578813024|
|组织代码|57881302-4|
||一般经营项目:创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|
|经营范围||
|成立日期|2011年7月8日|
|合伙s期限|2011年7月8日-2018年7月8日|

（二）上海域鸿基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|上海域鸿投资管理中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|企业住所|上海市金山区漕泾镇海创路451号南楼215室|
|执行事务合伙人|上海中民银孚投资管理有限公司|
|出资额|10,000万元|
|注册号|310116003173321|
|税务登记号|310228312451185|

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|组织代码|31245118-5|
||投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务信息咨询（除经纪），企业营销策划，市场营销策划。|
|经营范围||
|成立日期|2014年10月9日|
|营业期限|2014年10月9日至2024年10月8日|

2、历史沿革
（1）2014年10月，上海域鸿投资管理中心（有限合伙）的设立
2014年 9月 26日，全体 2位合伙人签署了《合伙协议》，申请设立上海域鸿；
2014年 10月 9日，上海域鸿取得上海市工商局金山分局核发的注册号为310116003173321的《非法人企业营业执照》。
上海域鸿设立后至今未发生合伙企业份额转让或增资情况，目前最新的合伙人名称以及出资情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙性质||合伙人名称||出资额（万元）||出资比率|
|1||普通合伙||上海中民银孚投资管理有限公司||100||1%||
|2||有限合伙||深圳中民资本管理有限公司||9900||99%||

此后，截至本报告书签署之日，上海域鸿没有发生其他重大工商变更登记事项。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）4、主要对外投资情况
上海域鸿为新设立的有限合伙企业，截至本报告书签署之日，无任何对外投资。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
由于上海域鸿系为参与本次配套融资而新设立的合伙企业，截至本报告书签署之日，出资尚未缴齐，也未开展任何业务，故未编制资产负债表和利润表。
6、主要合伙人基本情况
上海域鸿之普通合伙人和执行事务合伙人为上海中民银孚投资管理有限公司。
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海中民银孚投资管理有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|上海市金山区漕泾镇海创路451号南楼109室|
|法定代表人|于太祥|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|营业执照注册号|310116003028411|
|税务登记证号|310228087869509|
|组织机构代码|08786950-9|
||投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务信息咨询（除经纪）。|
|经营范围||
|成立日期|2014年2月11日|
|营业期限|2014年2月11日至2024年2月10日|

（2）历史沿革
1）2014年2月，上海中民银孚投资管理有限公司的设立
2014年 1月 3日，深圳中民资本管理有限公司签署了《上海中民银孚投资管理有限公司章程》以及《出资确认书》，申请设立上海中民银孚投资管理有限
公司；
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2014年2月11日，上海中民银孚投资管理有限公司取得上海市市场监督管理局核发的注册号为310116003028411的《法人独资营业执照》。
上海中民银孚投资管理有限公司设立后至今未发生公司份额转让或增资情况，目前最新的股东以及出资情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东类型||股东名称||出资额（万元）||出资比率|
|1||企业法人||深圳中民资本管理有限公司||100||100%||

（3）产权控制关系
|||
|-|-|
|姓名|于太祥|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31011019701009****|
|住所|北京市丰台区西罗园一区17楼704号|
|通讯地址|同上|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

于太祥为中民银孚董事长兼总经理，中国注册会计师、高级会计师，上海财经大学会计学学士，对外经济贸易大学国际工商管理硕士研究生、香港科技大学EMBA，曾任国企、大型民营控股集团核心高管、上市公司高管，主持大型项目投资、上市公司增发、企业并购、全国性金融机构的创设以及创业投资项目工作，
具有丰富的实业企业管理经验和信托、租赁、银行、保险和投资等金融领域的操
作经验，曾参与瀚江集团、长城人寿、华英农业、钱景财富等多家企业的投融资
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）项目。
（4）主营业务发展情况及主要财务指标
中民银孚成立于2014年2月，是深圳中民资本管理有限公司的全资子公司，总部位于北京。中民银孚自成立以来，管理基金已有10余支，总规模近百亿元，且业务量仍在不断扩大中。
2012年-2014年，中民银孚主要财务数据如下表所示:
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产||166.38||NA||NA||
|非流动资产||0||NA||NA||
|资产总计||166.38||NA||NA||
|流动负债||70.89||NA||NA||
|非流动负债||0||NA||NA||
|负债合计||70.89||NA||NA||
|所有者权益||95.49||NA||NA||
||项目||2014年1-12月||2013年度||2012年度|
|营业收入||0||NA||NA||
|营业利润||-4.51||NA||NA||
|利润总额||-4.51||NA||NA||
|净利润||-4.51||NA||NA||

注:财务资料来源于合伙企业提供，均未经审计
三、发行对象之间的关联关系
截至本报告书签署之日，发行对象彼此之间不存在关联关系或潜在关联关系。
四、发行对象与上市公司之间的关联关系
（一）交易对方余文胜是上市公司的潜在关联自然人
本次交易前，余文胜持有梦网科技45.3685%股权，未持有上市公司股份，本次交易，上市公司向余文胜发行股份购买其持有梦网科技45.3685%股权，本次交易后，余文胜持有上市公司14.81%股份，为上市公司单一第一大股东，根据
《上市规则》“10.1.5（一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人为
上市公司关联自然人”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一，为上市公司关联自然人”，余文胜将在本次交易后持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联自然人。
（二）交易对方松禾成长是上市公司的关联方
本次交易对方之一松禾成长的执行事务合伙人罗飞系上市公司控股股东深港产学研的总经理、是深港成长的执行事务合伙人。
依《上市规则》“10.1.3（三）由本规则 10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织为上市公司关联法人”及“10.1.5（三）本规则10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员为上市公司关联自然人”及“10.1.3（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织为上市公司的关联法人”，罗飞是上市公司控股股东深港产学研的高级管理人员，其担任执行事务合伙人的主体松禾成长为上市公司的关联方。
此外，上市公司实际控制人之一崔京涛直接持有松禾成长21.1538%份额，通过深港产学研控制的深港成长持有松禾成长25.4231%份额，合计直接或间接持
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）有松禾成长46.5769%份额，对松禾成长能实施重大影响，虽然在松禾成长的合伙协议中，赋予普通合伙人罗飞对内执行合伙事务，对外代表合伙企业的权利，但因罗飞为崔京涛和厉伟所控制的深港产学研的高级管理人员，松禾成长因此为深港产学研的一致行动人，根据实质重于形式原则和谨慎性原则，界定松禾成长的实际控制人为崔京涛、厉伟和罗飞，因此松禾成长为上市公司实际控制人控制的关联方。
五、发行对象向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，未曾出现发行对象向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。
在标的资产交割完成后，余文胜将按照法定程序向上市公司董事会提名委员会推荐2名董事候选人，届时将按照上市公司的内部审议程序选举产生新任董事成员。
六、发行对象最近五年合法合规情况
发行对象及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、发行对象及其主要管理人员最近五年的诚信情况
发行对象及其主要管理人员最近五年内无未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第四节 交易标的基本情况
本次交易的交易标的是梦网科技100%股权。
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市梦网科技股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|注册资本（股本）|6,000万元|
|实收资本|6,000万元|
|法定代表人|余文胜|
|成立日期|2001年9月3日|
|经营期限|自2001年9月3日起至长期|
|住所|深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦二楼202、203、206|
|主要办公地址|同上|
|登记机关|深圳市市场监督管理局|
|企业法人营业执|440301103184166|
|照注册号||
|税务登记证号码|深税登字440300732041326号|
|组织机构代码|73204132-6|
||一般经营项目：电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；从事货物及技术的进出口业务(国家明令禁止及特种许可的除外)。许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；信息服务业务（不含固定网电话信息服务）|
|经营范围||

二、历史沿革
（一）2001年9月，梦网科技设立
2001年 7月 30日，深圳市工商行政管理局核发“深圳市名称预核字[2011]第0207662号”《企业名称预先核准通知书》，同意预核准“深圳市梦网科技发展有限公司”企业名称。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2001年8月10日，深圳敬业会计师事务所出具敬会验字[2001]第295号《验资报告》，截至 2001年 8月 10日，梦网科技收到股东首期出资 25万元，出资方式为货币出资。
2011年 9月 3日，梦网科技取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为4403012073257的《企业法人营业执照》。根据《企业法人营业执照》记载，梦网科技设立时的经营范围为电子产品的技术开发及销售，网络技术的开发及应用，其他国内商业、物资供销业（不含专营，专控，专卖商品）。
梦网科技设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资(万元)|实缴出资(万元)|出资比例(%)|出资方式|
|1|余文胜|45|22.5|90|货币|
|2|余小红|5|2.5|10|货币|
|合计||50|25|100|——|

（二）设立后，梦网科技历次股权变化
1、2004年2月，第一次增资
2004年2月6日，梦网科技股东会决议，同意注册资本从50万元增加至300万元，新增注册资本由全体股东按出资比例认缴，并相应地修改《公司章程》。
2004年2月6日，梦网科技全体股东签署了新的《公司章程》。
2004年 2月 6日，深圳中喜会计师事务所出具深中喜（内）验字[2004]023号《验资报告》，截至 2004年 2月 6日，梦网科技收到股东二期出资 25万元及新增出资250万元，共计收到275万元出资，出资方式均为货币出资。
2004年2月9日，梦网科技就前述增资事宜完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，梦网科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|出资方式|
|1|余文胜|270|90|货币|
|2|余小红|30|10|货币|
|合计||300|100|——|

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 2005年 9月 21日，梦网科技股东会决议，同意余文胜以 12万元将其持有标的公司4%的股权转让予黄勇刚，余小红以 30万元将其持有标的公司10%的股权转让予陈新，并相应地修改《公司章程》。
2005年9月9日，余小红与陈新签署《股权转让协议书》，就上述股权转让事宜作出约定，并取得深圳国际高新技术产权交易所出具的深高交所见（2005）字第3172号《股权转让见证书》。
2005年 9月 21日，余文胜与黄勇刚签署《股权转让协议书》，就上述股权转让事宜作出约定，并取得深圳国际高新技术产权交易所出具的深高交所见（2005）字第3171号《股权转让见证书》。
2005年9月29日，梦网科技股东会决议，同意公司注册资本从300万元增加至 1,000万元，其中余文胜认缴 602万元、陈新认缴 70万元、黄勇刚认缴 28万元，并相应地修改《公司章程》。
2005年9月29日，梦网科技全体股东签署新的《公司章程》。
2005年10月20日，深圳普天会计师事务所有限公司出具深普所验字[2005]第 041号《验资报告》，截至 2005年 10月 20日，梦网科技收到股东新增出资700万元，出资方式均为货币出资。
2005年 10月 24日，梦网科技就前述股权转让及增资事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，梦网科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|出资方式|
|1|余文胜|860|86|货币|
|2|陈新|100|10|货币|
|3|黄勇刚|40|4|货币|
|合计||1,000|100|——|

3、2009年2月，第三次增资、第二次股权转让
（1）第三次增资
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）技发展有限公司投资合同书》（以下简称“《投资合同书》”），就增资事项作出约定：
1）深创新投以总额1,000万元人民币投资梦网科技，其中68万元作为注册资本投入，932万元作为资本公积投入；
2）投资完成后，梦网科技上市或被整体并购前，未经投资方同意，梦网科技原股东不得向其他股东或股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股权；
3）梦网科技以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不低于深创新投的投资价格；
4）如新投资者根据某种协议的最终投资价格低于深创新投本次增资价格，则深创新投有权要求梦网科技将其间差价返还，深创新投也可要求由余文胜等三位原股东向其无偿转让一定数量的梦网科技股权，使得深创新投的投资价格与新投资者价格一致。
5）如果梦网科技在2009年度实现的净利润低于4,400万元，则梦网科技的原股东需按以下方式给予投资者以股权补偿：
按梦网科技 2009年度实际完成的净利润数*3.788倍的市盈率估值给予投资者补偿，即：投资方获得梦网科技原股东补偿的股权比例差额=1000/（梦网科技2009年度净利润*3.788）-6%，不需要补缴任何款项或追加任何投资。
6）如在2011年12月31日之前，梦网科技未能公开上市，则投资方有权在 2012年 12月 31日前要求原股东或原股东指定的买受方购买投资方所持股权，购买价格为投资方原始投资金额加12%年利率计算的本利之和。投资方在此期限之内不要求行使回购权的则在逾期之后自动失效。
2008年12月19日，深圳中兴信会计师事务所出具中兴信验字[2008]第844号《验资报告》，截至2008年12月17日，梦网科技收到深圳市创新投资集团有限公司出资1,000万元，其中68万元作为新增注册资本，932万元作为资本公积，出资方式为货币出资。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 2015年 3月 6日，余文胜（甲方）、陈新（乙方）、黄勇刚（丙方）与深创新投（丁方）签订《终止协议》，对《投资合同书》中相关条款做出如下约定：“第一条各方确认，《投资合同书》签署后，丁方已依约向目标公司支付增资价款人民币1000万元，取得目标公司6%的股权，并已完成相关工商登记事宜，即《投资合同书》“第二条、第三条、第四条”约定的“投资前提、投资方案、相关手续的办理”等内容均已履行完毕，各方对标的股权价款之支付与标的股权的交割、权利归属不存任何争议或纠纷。
第二条各方确认，自本协议生效之日起，《投资合同书》“第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十一条”约定的关于“公司管理、股权转让、引进新投资者的限制、竞业限制、利益保障与回购条款、清算财产的分配”等条款即终止履行，不再具有法律约束力；任何一方不再享受《投资合同书》“第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十一条”约定的任何权利或者权益，亦不再承担《投资合同书》“第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十一条”约定的任何义务或责任；任何一方均已放弃其在本协议生效前，其依据《投资合同书》“第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十一条”约定应享有的任何权利或者权益，并不得在本协议生效后就此提出任何权利主张。”
（2）第二次股权转让
2008年 10月 29日，梦网科技股东会决议，同意余文胜将其持有梦网科技4.38%的股权转让予王维珍；陈新将其持有梦网科技0.51%股权转让予王维珍；
黄勇刚将其持有梦网科技0.21%股权转让予王维珍；梦网科技注册资本从 1,000万元增加至1,068万元，并相应地修改《公司章程》。
2009年1月14日，余文胜、陈新、黄勇刚与王维珍签订《股权转让协议书》，约定余文胜以688万元将其持有梦网科技4.38%的股权转让予王维珍，陈新以 80万元将其持有梦网科技0.51%的股权转让给王维珍，黄勇刚以 32万元将其持有梦网科技0.21%的股权转让给王维珍，并取得深圳市公证处出具的（2009）深证字第4314号《公证书》。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2009年2月5日，梦网科技就前述增资和股权转让完成工商变更登记手续。
前述增资和股权转让完成后，梦网科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|出资比例(%)|出资方式|
|1|余文胜|813.16|76.14|货币|
|2|陈新|94.55|8.85|货币|
|3|深创新投|68.00|6.37|货币|
|4|王维珍|54.47|5.10|货币|
|5|黄勇刚|37.82|3.54|货币|
|合计||1,068.00|100.00|——|

4、2009年3月，第四次增资
2009年2月25日，梦网科技股东会决议，同意将梦网科技资本公积932万元转增注册资本，梦网科技注册资本从 1,068万元增加至 2,000万元，并相应地修改《公司章程》。
2009年2月25日，全体股东签署《章程修正案》。
2009年 2月 25日，深圳中兴信会计师事务所出具中兴信验字[2009]第 191号《验资报告》，截至 2009年 2月 25日，梦网科技已将资本公积 932万元全部转增注册资本。
2009年3月18日，梦网科技就上述增资事宜完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，梦网科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|出资比例(%)|出资方式|
|1|余文胜|1,522.80|76.14|货币|
|2|陈新|177.00|8.85|货币|
|3|深创新投|127.40|6.37|货币|
|4|王维珍|102.00|5.10|货币|
|5|黄勇刚|70.80|3.54|货币|
|合计||2,000.00|100.00|——|

5、2010年5月，第五次增资
2009年11月10日，公司股东会决议，同意公司注册资本从2,000万元增加
至 2,272.7272万元，其中深圳市天图兴瑞创业投资有限公司以 2,000万元认缴
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）45.4545万元，王海琳以500万元认缴45.4545万元，并相应地修改公司章程。
2009年11月10日，全体公司股东签署《章程修正案》。
（1）就本次增资，天图兴瑞与余文胜签订的对赌协议
2009年 11月 10日，天图兴瑞与余文胜签订对赌协议，就业绩保证、回购条款、投资者特别保护条款、股权转让限制等条款做出约定如下：
1）业绩保证
余文胜保证梦网科技2010年归属天图兴瑞的净利润大于等于400万元，2011年归属于天图兴瑞的净利润大于等于600万元，上述净利润为以下三个数值中最低值：扣除非经常性损益前的净利润、扣除非经常性损益后的净利润以及经营性现金流的2.0倍加上审计已确认为收入的应收中国移动、中国电信和中国联通三大运营账款（经双方协商同意的其他高质量应收账款也可以加回），如梦网科技在2010年和2011年任一年度未实现上述保证利润，天图兴瑞取得以1元总对价向余文胜购买一定比例梦网科技股权的购买权，有权购买的梦网科技股权比例按如下方式计算：
①天图兴瑞在2010年有权购买的梦网科技股权比例=8%*（1-梦网科技2010年归属于天图兴瑞的净利润/400万元），但不超过3%；
②天图兴瑞在2011年有权购买的梦网科技股权比例=8%*（1-梦网科技2011年归属于天图兴瑞的净利润/600万元），但不超过3%；
天图兴瑞可在取得上述购买权之后，梦网科技申报上市材料之前任何时间分次或集中行使该等购买权，余文胜应在天图兴瑞通知行权后 15个工作日之内向天图兴瑞交割相应的股权。
在梦网科技上市后，尚未执行的业绩保证内容自动取消。
2）回购条款
如至 2013年 6月 30日梦网科技仍未实现上市，则在 2013年 12月 31日之前，天图兴瑞有权提出回购要求（亦有权不提出回购要求而继续持有梦网科技股权），余文胜应在天图兴瑞提出回购要求后一个月之内按12%的年利率回购天图
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）兴瑞对梦网科技的全部投资，计息期间为天图兴瑞支付投资之日起至余文胜支付回购价款之日止；余文胜可以寻求其他投资者购买天图兴瑞的投资，亦可出售其所持梦网科技股权筹集回购资金。
如余文胜不能在天图兴瑞提出回购要求后一个月内回购，也不能达成各方同意的安排的，天图兴瑞应当支持余文胜提出的对梦网科技进行清算的要求；如梦网科技完成清算，则清算后余文胜所分得的剩余财产，在履行完其他在先协议约定的机构投资者的同类优先权后，优先偿付天图兴瑞应得的回购价款；如清算财产不足以偿付天图兴瑞应得回购价款的，则天图兴瑞有权向余文胜继续追偿，但追偿额不超过回购价款的20%；如因余文胜违反法律、公司章程、双方参与订立的协议而使得梦网科技和天图兴瑞利益受到损害的，则追偿额不受前述“不超过回购价款的20%”限制。
3）投资者特别保护条款
在梦网科技上市之前对天图兴瑞作为中小投资者的权利应予以特别保护。梦网科技以下事项的决定须经董事会三分之二以上（含三分之二）的董事同意方可通过决议，且同意的董事中须包括一名机构投资者董事：重大资产处置、对外贷款、借款、制订预算与结算方案、增加或减少注册资本议案、公司合并、分离、变更公司形式的方案、对外投资、对外担保、利润分配方案、公司解散和清算方案、聘任或解聘公司管理层人员等。
如梦网科技因本协议签订日之前的行为而卷入诉讼且因败诉而遭受经济损失，余文胜应以现金方式赔偿甲方按持股比例应占的损失。
天图兴瑞同意以上约定无须写进梦网科技的公司章程，但如梦网科技违反上述约定且余文胜未在其权限范围内采取必要作为阻止梦网科技违反上述约定，则视为余文胜对天图兴瑞违约，余文胜应当赔偿天图兴瑞实际的和合理预期可得利益损失。
本条约定在梦网科技上市后自动终止，改按梦网科技公司章程执行。
4）股权转让限制
在梦网科技上市前，协议各方不应进行不利于梦网科技上市的股权转让。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（2）就本次增资，松禾成长与余文胜签订的对赌协议
2009年11月11日，松禾成长（甲方）与余文胜（乙方）签订《对赌协议》，就业绩保证、回购条款、投资者特别保护条款、股权转让限制等条款做出约定如下：
余文胜保证梦网科技2010年归属松禾成长的（即:松禾成长按持股比例占有的）净利润大于等于 100万元，2011年归属于松禾成长的净利润大于等于 150万元，上述净利润为以下三个数值中最低值：扣除非经常性损益前的净利润、扣除非经常性损益后的净利润以及经营性现金流的2.0倍加上审计已确认为收入的应收中国移动、中国电信和中国联通三大运营账款（经双方协商同意的其他高质量应收账款也可以加回），如梦网科技在 2010年和 2011年任一年度未实现上述保证利润，松禾投资取得以1元总对价向余文胜购买一定比例梦网科技股权的购买权，有权购买的梦网科技股权比例按如下方式计算：
1）松禾成长在2010年有权购买的梦网科技股权比例=2%*（1-梦网科技2010年归属于松禾成长的净利润/100万元），但不超过0.75%；
2）松禾投资在2011年有权购买的梦网科技股权比例=2%*（1-梦网科技2011年归属于松禾成长的净利润/150万元），但不超过0.75%；
松禾投资可在取得上述购买权之后，梦网科技申报上市材料之前任何时间分次或集中行使该等购买权，余文胜应在松禾投资通知行权后 15个工作日之内向松禾投资交割相应的股权。
（3）触发对赌协议所设的条款，余文胜1元转让股权的情况
2010年及2011年，梦网科技的实际利润未达到协议书约定的金额，为履行相关对赌约定，余文胜以1元向天图兴瑞投资、松禾投资转让部分股份。
（4）业绩对赌协议取消的情况
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）任何义务或责任；任何一方均已放弃其在本协议生效前，其依据《对赌协议》约定应享有的任何权利或者权益，并不得在本协议生效后就此提出任何权利主张。
双方确认，对《对赌协议》中约定的各项条款的终止，为双方真实之意思表示，本协议双方相互之间无需就该终止事项承担任何补偿、赔偿责任。”
2010年5月11日，亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所出具亚会深验字[2010]第027号《验资报告》，截至2010年5月6日，梦网科技收到深圳市天图兴瑞创业投资有限公司出资2,000万元，其中181.8182万元作为注册资本， 1,818.1818万元作为资本公积；深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）出资 500万元，其中 45.4545万元作为注册资本，454.5455万元作为资本公积；
王海琳出资500万元，其中45.4545万元作为注册资本，454.5455万元作为资本公积，出资方式均为货币资金。
2010年5月17日，梦网科技就上述增资事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让已获梦网科技股东会审议通过，梦网科技其他股东均放弃其优先购买权，且已依法办理了股权转让所涉及的工商变更登记等手续；本次股权转让符合相关法律法规及梦网科技公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次增资完成后，梦网科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|出资比例(%)|出资方式|
|1|余文胜|1,522.800|67.003|货币|
|2|天图兴瑞|181.8182|8.000|货币|
|3|陈新|177.0000|7.788|货币|
|4|深创新投|127.4000|5.606|货币|
|5|王维珍|102.0000|4.488|货币|
|6|黄勇刚|70.8000|3.115|货币|
|7|松禾成长|45.4545|2.000|货币|
|8|王海琳|45.4545|2.000|货币|
|合计||2,272.7272|100.00|——|

6、2010年6月，第三次股权转让
2010年 6月 7日，梦网科技股东会决议，同意余文胜以 350万元将其持有
标的公司1.4%的股权、陈新以100万元将其持有梦网科技0.4%的股权、黄勇刚
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）以 50万元将其持有梦网科技0.2%的股权、共计2%的股权转让予深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙），并相应地修改公司章程。
2010年 6月 8日，余文胜、陈新、黄勇刚与深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议书》，就上述股权转让事宜作出约定，并取得深圳联合产权交易所股份有限公司出具的见证字编号JZ20100608049《股权转让见证书》。
2010年6月24日，梦网科技就上述股权转让事宜完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，梦网科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|出资比例(%)|出资方式|
|1|余文胜|1,490.9818|65.603|货币|
|2|天图兴瑞|181.8182|8.000|货币|
|3|陈新|167.9091|7.388|货币|
|4|深创新投|127.4000|5.606|货币|
|5|王维珍|102.0000|4.488|货币|
|6|松禾成长|90.9090|4.000|货币|
|7|黄勇刚|66.2546|2.915|货币|
|8|王海琳|45.4545|2.000|货币|
|合计||2,272.7272|100.00|——|

7、2010年7月，第四次股权转让
因 2009年梦网科技未达到约定的净利润标准，触发了对赌条款，余文胜、陈新、黄勇刚向深创新投以1元转让股权。
2010年7月16日，梦网科技股东会决议，同意余文胜以1元将其持有梦网科技2.177%的股权、陈新以 1元将其持有梦网科技0.253%的股权、黄勇刚以 1元将其持有梦网科技0.101%的股权，共计2.531%的股权转让予深圳市创新投资集团有限公司，并相应地修改《公司章程》。
2010年7月16日，余文胜、陈新、黄勇刚分别与深圳市创新投资集团有限公司签订《股权转让协议》，就上述股权转让事宜作出约定，并分别取得深圳联合产权交易所股份有限公司出具的见证字编号JZ20100716042、见证字编号
JZ20100716039、见证字编号JZ20100716041的《股权转让见证书》。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2010年7月20日，梦网科技全体股东签署《章程修正案》。
2010年7月21日，梦网科技就上述股权转让事宜完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，梦网科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|出资比例(%)|出资方式|
|1|余文胜|1,441.5000|63.426|货币|
|2|深创新投|184.9318|8.137|货币|
|3|天图兴瑞|181.8182|8.000|货币|
|4|陈新|162.1591|7.135|货币|
|5|王维珍|102.0000|4.488|货币|
|6|松禾成长|90.9090|4.000|货币|
|7|黄勇刚|63.9546|2.814|货币|
|8|王海琳|45.4545|2.000|货币|
|合计||2,272.7272|100.00|——|

8、2011年7月，第六次增资
2011年 6月 27日，梦网科技股东会决议，同意梦网科技注册资本从2,272.7272万元增加至2,343.0177万元，新增注册资本全部由深创新投认缴，并相应地修改《公司章程》。
2011年6月27日，梦网科技全体股东签署《章程修正案》。
2011年7月15日，亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所出具亚会深验字[2011]第025号《验资报告》，截至2011年7月14日，梦网科技收到深创新投出资2,100万元，其中70.2905万元作为注册资本， 2,029.7095万元作为资本公积，出资方式为货币资金。
2011年7月19日，梦网科技就上述增资事宜完成工商变更登记手续。
本次增资事宜完成后，梦网科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|出资比例(%)|出资方式|
|1|余文胜|1,441.5000|61.5231|货币|
|2|深创新投|255.2223|10.8929|货币|
|3|天图兴瑞|181.8182|7.7600|货币|
|4|陈新|162.1591|6.9210|货币|
|5|王维珍|102.0000|4.3534|货币|
|6|松禾成长|90.9090|3.8800|货币|

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|黄勇刚|63.9546|2.7296|货币|
|8|王海琳|45.4545|1.9400|货币|
|合计||2,343.0177|100.00|——|

9、2011年11月，第五次股权转让
2011年10月28日，梦网科技股东会决议，同意余文胜以3,500万元将其持有梦网科技5%股权转让予深万达高、以1,050万元将其持有梦网科技1.5%股权转让予深圳鹏信、以700万元将其持有梦网科技1%股权转让予佩达融信、以350万元将其持有梦网科技0.5%股权转让予安徽君悦、以1元将其持有梦网科技1.6%股权转让予天图兴瑞、以 1元将其持有梦网科技0.5%股权转让予松禾成长，陈新以1,050万元将其持有梦网科技1.5%股权转让予杭州涌源；黄勇刚以350万元将其持有梦网科技0.5%股权转让给安徽君悦，并相应地修改《公司章程》。
2011年11月1日，余文胜与天图兴瑞、松禾成长签订《股权转让协议书》，就上述股权转让事宜作出约定，并取得深圳联合产权交易所出具的见证书编号JZ20111104099《股权转让见证书》。
2011年11月2日，余文胜（甲方）和天图兴瑞（乙方）签订《股权转让补充协议书》，约定：
在原协议生效且完成原协议约定的甲方以 1元人民币的价格向乙方转让1.6%的股权工商变更登记后，视为甲方已履行完毕双方在 2009年 11月 10日签订的《投资补偿协议书》中规定的 2010年股权补偿责任，乙方已获得相应利益保障补偿；关于2011年股权补偿，若梦网科技在2012年底前向中国证监会申报IPO，则乙方豁免甲方的全部股权补偿责任。
2011年11月2日，余文胜（甲方）与松禾成长（乙方）签署《股权转让补充协议书》，约定：
在原协议生效且完成原协议约定的甲方以 1元人民币的价格向乙方转让0.5%的股权工商变更登记后，视为甲方已履行完毕双方在 2009年 11月 11日签署的《投资补偿协议书》中规定的2010年、2011年股权补偿责任，乙方已获得相应
的利益保障机制。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）悦、深圳鹏信、佩达融信签订《股权转让协议书》，就上述股权转让事宜作出约定，并取得深圳联合产权交易所出具的见证书编号JZ20111104100《股权转让见证书》。
2011年11月2日，梦网科技全体股东签署新的《公司章程》。
2011年11月14日，梦网科技就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让事宜完成后，梦网科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|出资比例(%)|出资方式|
|1|余文胜|1,204.8534|51.4231|货币|
|2|深创新投|255.2223|10.8929|货币|
|3|天图兴瑞|219.3065|9.3600|货币|
|4|陈新|127.0150|5.4210|货币|
|5|深万达高|117.1509|5.0000|货币|
|6|松禾成长|102.6242|4.3800|货币|
|7|王维珍|102.0000|4.3534|货币|
|8|黄勇刚|52.2399|2.2296|货币|
|9|王海琳|45.4545|1.9400|货币|
|10|杭州涌源|35.1453|1.5000|货币|
|11|深圳鹏信|35.1453|1.5000|货币|
|12|安徽君悦|23.4302|1.0000|货币|
|13|佩达融信|23.4302|1.0000|货币|
|合计||2,343.0177|100.00|——|

10、2013年5月，第六次股权转让
2013年3月17日，梦网科技股东会决议，同意余文胜以1元将其持有梦网科技1%股权转让予深创新投、以 1元将其持有梦网科技1.6667%股权转让予深万达高、以 1元将其持有梦网科技0.5%股权转让予深圳鹏信、以 1元将其持有梦网科技0.3333%股权转让予佩达融信、以1元将其持有梦网科技0.1667%股权转让予安徽君悦，陈新以 1元将其持有梦网科技0.5%股权转让予杭州涌源，黄勇刚以1元将其持有梦网科技0.1666%股权转让给安徽君悦，并相应地修改《公司章程》。
2013年 4月 2日，余文胜、陈新、黄勇刚与深创新投、深万达高、深圳鹏
信、佩达融信、安徽君悦、杭州涌源签订《股权转让协议书》，就上述股权转让
事宜作出约定，并取得深圳联合产权交易所出具的见证书编号 JZ20130402136
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）《股权转让见证书》。
2013年4月29日，梦网科技全体股东签署《章程修正案》。
2013年5月7日，梦网科技就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让事宜完成后，梦网科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|出资比例(%)|出资方式|
|1|余文胜|1,118.9410|47.7564|货币|
|2|深创新投|278.6528|11.8929|货币|
|3|天图兴瑞|219.3065|9.3600|货币|
|4|深万达高|156.2020|6.6667|货币|
|5|陈新|115.2999|4.9210|货币|
|6|松禾成长|102.6242|4.3800|货币|
|7|王维珍|102.0000|4.3534|货币|
|8|黄勇刚|48.3370|2.0630|货币|
|9|杭州涌源|46.8604|2.0000|货币|
|10|深圳鹏信|46.8604|2.0000|货币|
|11|王海琳|45.4545|1.9400|货币|
|12|安徽君悦|31.2395|1.3333|货币|
|13|佩达融信|31.2395|1.3333|货币|
|合计||2,343.0177|100.00|——|

关于2013年5月转让的原因和估值详见“本节之八、最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项之（二）最近三年股权转让情况之2、2013年5月”。
11、2013年10月，第七次股权转让
2013年3月7日，梦网科技股东会决议，同意深创新投以2,320万元将其持有梦网科技4%股权转让予上海金融，佩达融信以 773.314万元将其持有梦网科技1.3333%股权转让予杨诗晴，天图兴瑞以2,030万元将其持有梦网科技3.5%股权转让予上海金融；松禾成长以 696万元将其持有梦网科技1.2%股权转让予上海金融，并相应地修改公司章程。
2013年 7月，余文胜和上海金融签署《深圳市梦网科技发展有限公司股权转让协议之协议》(以下简称“《股权转让协议之协议》”)，并在《股权转让协议之协议》中对上海金融受让的标的股权所涉权益进行了更为详尽的约定：
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）转让协议书》，就上述股权转让事宜作出约定，并取得深圳联合产权交易所出具的见证书编号GZ20131029001《产权交易见证书》。
2013年 8月 28日，佩达融信与杨诗晴签订《股权转让协议书》，就上述股权转让事宜作出约定，并取得深圳联合产权交易所出具的见证书编号JZ20131023109《股权转让见证书》。
2013年10月22日，梦网科技全体股东签署《章程修正案》。
2013年10月29日，梦网科技就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让事宜完成后，梦网科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|出资比例(%)|出资方式|
|1|余文胜|1,118.9410|47.7564|货币|
|2|上海金融|203.8426|8.7000|货币|
|3|深创新投|184.9321|7.8929|货币|
|4|深万达高|156.2020|6.6667|货币|
|5|天图兴瑞|137.3008|5.8600|货币|
|6|陈新|115.2999|4.9210|货币|
|7|王维珍|102.0000|4.3534|货币|
|8|松禾成长|74.5080|3.1800|货币|
|9|黄勇刚|48.3370|2.0630|货币|
|10|杭州涌源|46.8604|2.0000|货币|
|11|深圳鹏信|46.8604|2.0000|货币|
|12|王海琳|45.4545|1.9400|货币|
|13|安徽君悦|31.2395|1.3333|货币|
|14|杨诗晴|31.2395|1.3333|货币|
|合计||2,343.0177|100.00|——|

2015年 3月 6日，余文胜与上海金融就《股权转让协议之协议》所约定的相关事项签订《终止协议》，约定如下：
第一条双方确认，自本协议生效之日起，《股权转让协议之协议》中约定的各项条款即终止履行，不再具有法律约束力；任何一方不再享受《股权转让协议之协议》约定的任何权利或者权益，亦不再承担《股权转让协议之协议》约定的任何义务或责任；任何一方均已放弃其在本协议生效前，其依据《股权转让协议
之协议》约定应享有的任何权利或者权益，并不得在本协议生效后就此提出任何
权利主张。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第二条双方确认，对《股权转让协议之协议》中约定的各项条款的终止，为双方真实之意思表示，本协议双方相互之间无需就该终止事项承担任何补偿、赔偿责任。
12、2013年11月，第七次增资
2013年 10月 31日，梦网科技股东会决议，同意将梦网科技资本公积 3,356.9823万元转增注册资本，增资后注册资本由 2,343.0177万元增加至5,700.0000万元，并相应地修改《公司章程》。
2013年10月31日，梦网科技全体股东签署《章程修正案》。
2013年 11月 11日，亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所出具亚会深验字[2013]第041号《验资报告》，截至2013年10月31日，梦网科技已将资本公积3,356.9823万元转增实收资本。
2013年11月12日，梦网科技就上述增资事宜完成工商变更登记手续。
本次增资事宜完成后，梦网科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|出资比例(%)|出资方式|
|1|余文胜|2722.1148|47.7564|货币|
|2|上海金融|495.9000|8.7000|货币|
|3|深创新投|449.8953|7.8929|货币|
|4|深万达高|380.0019|6.6667|货币|
|5|天图兴瑞|334.0200|5.8600|货币|
|6|陈新|280.4970|4.9210|货币|
|7|王维珍|248.1438|4.3534|货币|
|8|松禾成长|181.2600|3.1800|货币|
|9|黄勇刚|117.5910|2.0630|货币|
|10|杭州涌源|114.0000|2.0000|货币|
|11|深圳鹏信|114.0000|2.0000|货币|
|12|王海琳|110.5800|1.9400|货币|
|13|安徽君悦|75.9981|1.3333|货币|
|14|杨诗晴|75.9981|1.3333|货币|
|合计||5700.00|100.00|——|

13、2013年12月，第八次增资
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）万元增加到6000万元，深圳网睿出资158.55万元，其中90.6万元作为新增注册资本、67.95万元作为资本公积；深圳网兴出资 140.7万元，其中 80.4万元作为新增注册资本、60.3万元作为资本公积；深圳网智出资 68.25万元，其中 39万元作为新增注册资本、39.25万元作为资本公积；田飞冲出资 63万元，其中 36万元作为新增注册资本、27万元作为资本公积；文力出资 31.5万元，其中 18万元作为新增注册资本、13.5万元作为资本公积；任国平出资 31.5万元，其中 18万元作为新增注册资本、13.5万元作为资本公积；李局春出资 31.5万元，其中18万元作为新增注册资本、13.5万元作为资本公积；出资方式均为货币出资。
2013年12月12日，梦网科技全体股东签署《章程修正案》。
2013年12月25日，梦网科技就上述增资事宜完成工商变更登记手续。
本次增资事宜完成后，梦网科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|出资比例(%)|出资方式|
|1|余文胜|2722.1148|45.3685|货币|
|2|上海金融|495.9000|8.2650|货币|
|3|深创新投|449.8953|7.4983|货币|
|4|深万达高|380.0019|6.3334|货币|
|5|天图兴瑞|334.0200|5.5670|货币|
|6|陈新|280.4970|4.6750|货币|
|7|王维珍|248.1438|4.1357|货币|
|8|松禾成长|181.2600|3.0210|货币|
|9|黄勇刚|117.5910|1.9599|货币|
|10|杭州涌源|114.0000|1.9000|货币|
|11|深圳鹏信|114.0000|1.9000|货币|
|12|王海琳|110.5800|1.8430|货币|
|13|深圳网睿|90.6000|1.5100|货币|
|14|深圳网兴|80.4000|1.3400|货币|
|15|安徽君悦|75.9981|1.2666|货币|
|16|杨诗晴|75.9981|1.2666|货币|
|17|深圳网智|39.0000|0.6500|货币|
|18|田飞冲|36.0000|0.6000|货币|
|19|文力|18.0000|0.3000|货币|
|20|任国平|18.0000|0.3000|货币|
|21|李局春|18.0000|0.3000|货币|
|合计||6000.00|100.00|——|

关于2013年5月转让的原因和估值详见“本节之八、最近三年的资产评估、
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）股权转让、增减资事项之（三）最近三年增减资情况之3、2013年12月”。
（三）2014年3月，梦网科技整体变更为股份公司
2014年3月12日，深圳市市场监督管理局核发[2014]第81649018《名称变更预先核准通知书》，同意预核准深圳市梦网科技股份有限公司企业名称。
2014年3月15日，梦网科技股东会决议，同意梦网科技全体股东为发起人，以其全部资产折合成股份公司股本，将梦网科技整体变更为股份公司，变更后股份公司承继有限公司的全部资产、债权、债务。
2014年3月15日，全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，会议表决通过《深圳市梦网科技股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《对外担保决策制度》、《对外投资决策制度》、《关联交易决策制度》等股份公司内部控制制度，并选举产生股份公司第一届董事会成员，选举产生股东代表监事与职工代表监事共同组成第一届监事会。同日，全体发起人共同签署《深圳市梦网科技股份有限公司章程》。
2014年3月5日，亚太所出具亚会A审字（2014）006号《深圳市梦网科技发展有限公司2013年度财务报表审计报告》，截至2013年12月31日，梦网科技资产总额为21,271.411848万元，净资产为11,483.234515万元。
2014年3月5日，德正信国际资产评估有限公司出具德正信综评报字（2014）第013号《评估报告》，截至2013年12月31日，梦网科技净资产评估价值为
10,175.30万元，净资产账面价值11,483.23万元，评估减值1,307.93万元，减值率为11.39%。
2014年3月20日，亚太所出具亚会深验字[2014]010号《验资报告》，截至 2013年 12月 31日，梦网科技收到 11,483.234515万元，其中 6,000万元折合为股份公司股本6,000万股，每股面值1元，剩余5,483.234515万元计入资本公积。
2014年3月24日，深圳市市场监督管理局核发注册号为 440301103184166《企业法人营业执照》。
本次股份制改革完成后，梦网科技的持股情况如下：
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量(股)|持股比例(%)|出资方式|
|1|余文胜|2722.1148|45.3685|货币|
|2|上海金融|495.9000|8.2650|货币|
|3|深创新投|449.8953|7.4983|货币|
|4|深万达高|380.0019|6.3334|货币|
|5|天图兴瑞|334.0200|5.5670|货币|
|6|陈新|280.4970|4.6750|货币|
|7|王维珍|248.1438|4.1357|货币|
|8|松禾成长|181.2600|3.0210|货币|
|9|黄勇刚|117.5910|1.9599|货币|
|10|杭州涌源|114.0000|1.9000|货币|
|11|深圳鹏信|114.0000|1.9000|货币|
|12|王海琳|110.5800|1.8430|货币|
|13|深圳网睿|90.6000|1.5100|货币|
|14|深圳网兴|80.4000|1.3400|货币|
|15|安徽君悦|75.9981|1.2666|货币|
|16|杨诗晴|75.9981|1.2666|货币|
|17|深圳网智|39.0000|0.6500|货币|
|18|田飞冲|36.0000|0.6000|货币|
|19|文力|18.0000|0.3000|货币|
|20|任国平|18.0000|0.3000|货币|
|21|李局春|18.0000|0.3000|货币|
|合计||6000.00|100.00|——|

三、股权结构及控制关系
（一）产权控制关系
截至本报告书签署之日，梦网科技的产权控制关系如下图所示：
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（二）控股股东、实际控制人基本情况
余文胜持有梦网股份45.3685%股权，为梦网股份的控股股东、实际控制人。
余文胜的基本情况请参见本报告书“第三节发行对象的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（一）余文胜基本情况”相关内容。
四、参控股公司及分公司基本情况
（一）控股（全资）子公司
1、目前所控股（全资）的子公司
截至本报告书签署之日，梦网科技拥有1家下属子公司，物联天下的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市物联天下技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|注册号|440301104750788|
|注册地址|深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦四楼428室|
|法定代表人|黄勇刚|

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|注册资本|1,000万元|
|经营范围|梦网科技持股100%|
||通信设备、电子设备、电子产品、计算机软硬件技术开发及销售；通讯设备的安装；通信工程的技术咨询和技术维护；国内贸易(以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外)。|
|成立日期||
|经营期限|2010年6月17日到2030年6月17日|

物联天下成立于 2010年 6月，自成立至今五年内在物联网领域持续投入，在物联网核心技术、无线通讯技术、视频压缩技术上不断创新。拥有自主的动态视频压缩、动态网络适配、无线双向传感、数据加速服务、跨系统自动联动、IPC即插即用技术；通过将串口通信、无线传感通信、WiFi、互联网通信、移动通信3G/4G、卫星通信等通信技术组合结合应用，进行信息交换和通讯，以实现可视化、智能化、网络化的远程监控、定位、跟踪和管理的集成平台，将远程的物联网数据、图文、音视频统一管理，实现集中监控跨平台IT化。
报告期内，物联天下的基本财务信息如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产|5,380,174.01||5,954,411.29||9,989,316.40||
|负债|768,860.90||2,711,625.98||0||
|净资产|4,611,313.11||3,242,785.31||9,989,316.40||
|项目||2014年度1-10月||2013年度||2012年度|
|主营业务收入|9,588,633.87||740,229.52||0||
|利润总额|1,368,527.80||-6,746,531.09||-2,244.30||
|净利润|1,368,527.80||-6,746,531.09||-2,244.30||

2、报告期内，梦网科技曾经控股（全资）的子公司
报告期内，梦网科技还曾全资控股过网媒信息和阳光博睿两家子公司，由于这两家公司所从事业务不符合梦网科技未来发展战略，2015年1月，梦网科技将这两家子公司出售。
（1）深圳市网媒信息技术有限公司
网媒信息成立于2004年10月10日，是深圳市梦网科技股份有限公司投资成立的全资子公司，其基本情况如下表：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市网媒信息技术有限公司|

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册号|440301103096605|
|注册地址|深圳市南山区科技园高新中四道30号龙泰利科技大厦408室|
|法定代表人|余文胜|
|注册资本|300.00|
||一般经营项目：网络、媒体广告、计算机、数据库的技术开发以及国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。特殊经营项目：无|
|经营范围||
|成立日期|2004年10月10日|
|经营期限|2004年10月10日至2024年10月10日|

网媒信息2012年后就基本未开展任何业务，每年仅发生少量费用，报告期内，网媒信息的基本财务信息如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产|227.49||241.28||524.07||
|负债|-||-||281.53||
|净资产|227.49||241.28||242.54||
|项目||2014年度1-10月||2013年度||2012年度|
|主营业务收入|-||-||-||
|利润总额|-13.79||-1.26||34.67||
|净利润|-13.79||-1.26||34.67||

 2015年 1月 16日，梦网科技第一届董事会第三次会议作出决议，将以不低于人民币300万元的价格出售网媒信息100%的股权。
2015年1月31日，梦网科技2015年第一次股东大会审议通过《关于出售网媒信息100%股权的议案》，同意梦网科技以300万元价格出售网媒信息100%股权，同日，梦网科技与杨诗晴、陈子豪签订《股权转让协议》，依据该协议，杨诗晴和陈子豪各受让网媒信息99%和1%的股权。
（2）深圳市阳光博睿教育技术有限公司
阳光博睿成立于2009年3月2日，是梦网科技投资成立的全资子公司，成立时注册资本 100.00万元，2009年 4月，其股东将注册资本增至 300.00万元，2010年5月，股东再次将注册资本增至1,000.00万元。该公司基本情况如下表：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市阳光博睿教育技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册号|440301103863818|

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|注册地址|深圳市南山区高新中四道30号龙泰利大厦二楼201室|
|法定代表人|陈新|
|注册资本|1000|
||一般经营项目：电子产品、教育系统软硬件的技术开发及销售；从事广告业务；企业管理咨询、营销策划、企业形象策划、会务策划、信息咨询（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前需经审批的项目除外）。许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，覆盖范围全国）（凭增值电信业务经营许可证B2-20130053号经营、有效期至2018年2月8日）。|
|经营范围||
|成立日期|2009年3月2日|
|经营期限|2009年3月2日至2029年3月2日|

报告期内，阳光博睿的基本财务信息如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产|1,315.47||618.04||876.63||
|负债|2,082.75||1,341.62||1,265.45||
|净资产|-767.28||-723.57||-388.82||
|项目||2014年度1-10月||2013年度||2012年度|
|主营业务收入|1,752.94||1,532.36||1,336.41||
|利润总额|-43.68||-333.32||-241.94||
|净利润|-43.70||-334.75||-242.03||

由于阳光博睿所从事的为中国移动代理服务业务与梦网科技战略不符，为了专注于成为移动互联网运营服务支撑平台，梦网科技决定将阳光博睿出售。
2015年 1月 16日，梦网科技第一届董事会第三次会议作出决议，将以不低于人民币1,000万元的价格将阳光博睿100%的股权出售。
2015年1月31日，梦网科技2015年第一次股东大会审议通过《关于出售阳光博睿100%股权的议案》，同意梦网科技以 1,000万元价格将阳光博睿100%股权出售给杨诗晴，同日，梦网科技与杨诗晴签订《股权转让协议》。
（二）参股子公司
截至本报告书签署之日，梦网科技没有任何参股子公司。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）五、最近两年及一期的主要财务数据
根据亚太所出具的亚会 A审字（2015）005号《审计报告》，截至 2014年10月31日，梦网科技最近两年一期的合并报表数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||24,225.84||20,187.59||16,020.67||
|负债总额||11,221.69||10,168.18||8,299.58||
|净资产||13,004.16||10,019.41||7,721.09||
|归属于母公司所有者的净资产||13,004.16||10,019.41||7,721.09||

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|营业收入||43,372.41||43,824.11||29,795.80||
|营业利润||6,451.99||2,660.32||2,536.76||
|利润总额||7,437.55||3,442.60||2,457.55||
|净利润||6,484.75||2,898.32||2,172.07||
|其中：归属于母公司所有者的净利润||6,484.75||2,898.32||2,172.07||

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||1,445.03||6,640.54||38.02||
|投资活动产生的现金流量净额||-279.92||-268.88||-316.10||
|筹资活动产生的现金流量净额||-4,234.09||-1,954.70||922.58||
|现金及现金等价物净增加额||-3,068.98||4,416.96||644.49||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属
根据亚太所出具的亚会 A审字（2015）005号《审计报告》，截至 2014年10月31日，梦网科技的主要资产概况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|货币资金||6,337.69||9,406.67||4,989.71||
|应收账款||13,722.78||8,119.03||7,475.69||
|预付账款||1,150.70||269.69||428.15||
|其他应收款||512.12||338.01||1,124.86||
|存货||578.26||745.93||1,150.28||
|其他流动资产||503.64||70.51||41.37||
|流动资产合计||22,805.19||18,949.84||15,210.06||
|固定资产||563.81||500.37||569.58||
|无形资产||86.66||104.14||114.32||
|长期待摊费用||50.15||29.22||8.19||
|递延所得税资产||720.04||604.02||118.51||
|非流动资产合计||1,420.65||1,237.75||810.60||
|资产总计||24,225.84||20,187.59||16,020.67||

1、固定资产
根据亚太所出具的亚会 A审字（2015）005号《审计报告》，截至 2014年10月31日，梦网科技拥有固定资产概况如下表所示：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||折旧年限||原值||累计折旧||减值准备||账面价值|
|运输设备||5||3,923,725.82||2,477,673.08||-||1,446,052.74||
|电子及其他设备||5-15||7,792,053.74||3,138,448.34||461,569.73||4,192,035.67||
|合计||||11,715,779.56||5,616,121.42||461,569.73||5,638,088.41||

其中，电子及其他设备的账面价值占梦网科技总固定资产的74.35%，主要是服务器、交换机等短信发送统计设备和电脑、空调等办公设备。是梦网科技与主营业务直接相关的主要资产。
（1）自有产权房屋情况
截至报告书签署之日，梦网科技无自有产权房屋。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（2）房屋租赁情况
截至报告书签署之日，梦网科技的主要经营场所为租赁取得，具体如下：
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||租赁面积||||||租赁房屋房产|
||||承租方||出租方||租赁地点||租赁用途||||租赁金额||租赁期限|||
||号||||||||||(㎡)||||||证|
|1||梦网科技||深圳市龙泰利实业有限公司||深圳南山区高新中四道30号龙泰利大厦201室||厂房||215||12,900元/月||2015.03.01-2016.01.31||深房地字第4000271420号||
|2||梦网科技||深圳市龙泰利实业有限公司||深圳南山区高新中四道30号龙泰利大厦202室||厂房||400||24,000元/月||2015.03.01-2016.01.31||深房地字第4000271420号||
|3||梦网科技||深圳市龙泰利实业有限公司||深圳南山区高新中四道30号龙泰利大厦二楼203室||厂房||600||36,000元/月||2015.03.01-2016.01.31||深房地字第4000271420号||
|4||梦网科技||深圳市龙泰利实业有限公司||深圳南山区高新中四道30号龙泰利大厦二楼205、206室||厂房||785||47,100元/月||2015.03.01-2016.01.31||深房地字第4000271420号||
|5||梦网科技||深圳市龙泰利实业有限公司||深圳南山区高新中四道30号龙泰利大厦三楼323室||厂房||53.05||3,183元/月||2015.01.01-2016.01.31||深房地字第4000271420号||
|6||梦网科技||深圳市龙泰利实业有限公司||深圳南山区高新中四道30号龙泰利大厦407,409室||厂房||325.71||13,028.4元/月||2014.04.06-2015.04.05||深房地字第4000271420号||
|7||梦网科技||深圳市龙泰利实业有限公司||深圳南山区高新中四道30号龙泰利大厦403，416室||厂房||137.09||5,483.6元/月||2014.08.01-2015.07.31||深房地字第4000271420号||
|8||梦网科技||深圳市龙泰利实业有限公司||深圳市南山区高新中四道30号龙泰利大厦四楼420,422室||厂房||69.1||4,146元/月||2014.10.11-2015.08.30||深房地字第4000271420号||
|9||梦网科技||深圳市龙泰利实业有限公司||深圳市南山区高新中四道30号龙泰利四楼（401、405、408、410、412、414、418）||厂房||389.88||23,392.8元/月||2014.01.01-2016.01.31||深房地字第4000271420号||
|10||物联天下||深圳市龙泰利实业有限公司||深圳市南山区高新中四道30号龙泰利大厦四楼428室||厂房||180||10,800元/月||2015.01.01-2016.01.31||深房地字第4000271420号||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2、主要无形资产
截至 2014年 10月 31日，梦网科技（合并口径）的无形资产主要包括著作权、专利权、外购软件、商标等，根据亚太所出具的亚会A审字（2015）005号《审计报告》，其原值、净值情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||摊销年限||原值|累计摊销|减值准备||账面价值|
|著作权、专利权||10||22,455.00||7,361.26|0|15,093.74||
|外购软件||5||1,292,086.08||467,438.06|0|824,648.02||
|商标||10||31,005.00||4,121.99|0|26,883.01||
|合计||||1,345,546.08||478,921.31|0|866,624.77||

（1）计算机软件著作权
截至本报告书签署之日，梦网科技及其子公司拥有25项计算机软件著作权，并已办理了登记，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||著作权人||软件名称||证书编号||首次发表日||取得方式|
|1||梦网科技||DTU嵌入式软件系统V2.1.02||软著登字第133747号||2007.08.21||原始取得||
|2||梦网科技||众信网系统V1.0||软著登字第0410390号||2008.04.01||原始取得||
|3||梦网科技||移动黄业软件系统V1.0||软著登字第133748号||2008.04.30||原始取得||
|4||梦网科技||客馨通软件(彩信版)V3.0||软著登字第0140916号||2008.08.21||原始取得||
|5||梦网科技||阳光通协同教育平台V3.0||软著登字第128328号||2008.09.20||原始取得||
|6||梦网科技||数码防伪软件系统V1.1||软著登字第128329号||2008.09.22||原始取得||
|7||梦网科技||企业商务助理软件系统V2.0||软著登字第128330号||2008.09.22||原始取得||
|8||梦网科技||无线电子商务综合运营平台V2.0||软著登字第0227530号||2009.04.22||原始取得||
|9||梦网科技||3G无线监控系统V1.0||软著登字第0217508号||2009.09.25||原始取得||
|10||梦网科技||企业移动信息平台V1.0||软著登字第0228239号||2009.09.25||原始取得||
|11||梦网科技||电池卫士管理平台软件V1.0||软著登字第0339400号||2010.06.25||原始取得||
|12||梦网科技||移动信息化数码营销平台||软著登字第||2010.10.25||原始取得||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||V1.0|0309408号|||
|13|梦网科技|梦网科技消防联网监控平台软件V1.0|软著登字第0319469号|2011.05.15|原始取得|
|14|梦网科技|梦网科技安防监控平台软件V1.0|软著登字第0302153号|2011.05.15|原始取得|
|15|梦网科技|梦网科技集中监控平台软件V1.0|软著登字第0318167号|2011.05.15|原始取得|
|16|梦网科技|企业商务助理平台软件V3.0|软著登字第0540320号|2012.04.03|原始取得|
|17|梦网科技|办公易移动OA系统V2.0|软著登字第0598065号|2013.03.01|原始取得|
|18|梦网科技|企业文化展示平台软件V2.0|软著登字第0548323号|2013.04.02|原始取得|
|19|梦网科技|梦网科技 OTT 综合客户服务平台V1.0|软著登字第0678909号|2013.11.03|原始取得|
|20|梦网科技|梦网科技企业商务管理智能云平台系统V2.0|软著登字第0746703号|2014.04.28|原始取得|
|21|梦网科技|梦网科技码信通积分营销平台软件V2.0|软著登字第0811829号|2014.08.01|原始取得|
|22|梦网科技|梦网科技企业快快企业即时通讯软件V1.0|软著登字第0818342号|2014.08.01|原始取得|
|23|梦网科技|梦网科技企业快快移动商务平台软件V2.0|软著登字第0818642号|2014.08.01|原始取得|
|24|梦网科技|梦网科技企业移动信息平台软件V5.0|软著登字第0839178号|2014.08.01|原始取得|
|25|梦网科技|梦网科技企业新媒体传播平台软件V1.0|软著登字第0899294号|2015.01.08|原始取得|
|26|物联天下|智眸无线视频平台软件V1.0|软著登字第0467444号|2012.05.01|原始取得|

（2）专利权
截至本报告书签署之日，梦网科技拥有6项专利权，并取得相应的专利证书，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||专利||||取得|
||||专利名称||专利号||证书号||||专利申请日|||
||号||||||||类型||||方式|
|1||一种 3G 无线视频监控终端||ZL201220654373.7||2934141||实用新型||2012.12.03||原始取得||
|2||底盘磁吸式无线视频监控终端||ZL201220654607.8||2934012||实用新型||2012.12.03||原始取得||
|3||一种应用在无线视频监控终端上的嵌||ZL201220654445.8||2986178||实用新型||2012.12.03||原始取得||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||入式系统||||||
|4|监控器|ZL201030148558.7|1360849|外观设计|2010.04.26|原始取得|
|5|无线视频监控终端|ZL201230598824.5|2442686|外观设计|2012.12.04|原始取得|
|6|无线视频监控终端|ZL201230599259.4|2457180|外观设计|2012.12.04|原始取得|

截至本报告书签署之日，梦网科技共有1项正在申请专利，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||申请类型||||
||||申请人||专利名称||申请号||发文序号|||申请日|发文日|
||号|||||||||||||
|1||梦网科技||一种网络动态适应监控视频传输方法||201210530925.8||2012121101172010||发明创造|2012.12.11||2012.12.11|

（3）商标
截至本报告书签署之日，梦网科技及其子公司拥有 15项商标权，并取得商标注册证，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||类||||||权利限制|
||权利人|商标||注册号||||有效期限||取得方式|||
|||||||别|||||||
|1|梦网科技||4169645||42||2007.12.14-2017.12.13||原始取得||/||
|2|梦网科技||5942939||9||2009.12.14-2019.12.13||原始取得||/||
|3|梦网科技||5934362||42||2013.03.28-2020.03.27||原始取得||/||
|4|梦网科技||6736031||42||2010.09.07-2020.09.06||原始取得||/||
|5|梦网科技||7073355||42||2010.10.28-2020.10.27||原始取得||/||
|6|梦网科技||7073356||9||2010.10.14-2020.10.13||原始取得||/||
|7|梦网科技||7171358||42||2010.11.21-2020.11.20||原始取得||/||
|8|梦网科技||7171359||9||2010.12.07-2020.12.06||原始取得||/||
|9|梦网科技||7903811||9||2011.09.07-2021.09.06||原始取得||/||
|10|梦网科技||8759027||9||2012.06.28-2022.06.27||原始取得||/||
|11|物联天下||10490647||9||2013.04.07-2023.04.06||继受取得||/||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12|物联天下|10491084|42|2013.04.21-2023.04.20|继受取得|/|
|13|物联天下|12648088|38|2014.10.21-2024.10.20|原始取得|/|
|14|物联天下|12648130|42|2014.10.21-2024.10.20|原始取得|/|
|15|物联天下|12648092|38|2014.10.21-2024.10.20|原始取得|/|

截至本报告书签署之日，梦网科技及其子公司仍有以下 15项商标正在申请中，具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||类|||||||
||||申请人|商标||申请号||||申请日期||发文日期||发文编号|
||号|||||||别|||||||
|1||梦网科技|||14373704||38||2014.04.14||2014.04.26||ZC14373704SL||
|2||梦网科技|||14374029||42||2014.04.14||2014.04.26||ZC14374029SL||
|3||梦网科技|||15029392||/||2014.07.30||2014.09.30||TMZC15029392ZCSL01||
|4||梦网科技|||15029433||/||2014.07.30||2014.09.28||TMZC15029433ZCSL01||
|5||梦网科技|||15354116||38||2014.09.16||2014.10.19||TMZC15354116ZCSL01||
|6||梦网科技|||15354092||38||2014.09.16||2014.10.19||TMZC15354092ZCSL01||
|7||梦网科技|||15354041||42||2014.09.16||2014.10.15||TMZC15354041ZCSL01||
|8||梦网科技|||15483244||9||2014.10.10||2014.10.15||TMZC15483244ZCSL01||
|9||梦网科技|||15483341||38||2014.10.10||2014.11.02||TMZC15483341ZCSL01||
|10||梦网科技|||15600251||9||2014.10.29||2014.11.25||TMZC15600251ZCSL01||
|11||梦网科技|||15600743||38||2014.10.29||2014.11.19||TMZC15600743ZCSL01||
|12||梦网科技|||15600626||42||2014.10.29||2014.11.15||TMZC15600626ZCSL01||
|13||物联天下|||12648209||42||2013.05.24||2013.06.09||ZC12648209SL||
|14||物联天下|||12647982||9||2013.05.24||2013.06.09||ZC12647982SL||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||类别||||||
||||申请人|商标||申请号|||申请日期||发文日期||发文编号|
||号|||||||||||||
|15||物联天下|||12648192||42||2013.05.24|2013.06.09||ZC12648192SL||

（4）域名
截至本报告书签署之日，梦网科技及其子公司拥有 13项域名，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||互联网域名|注册时间||到期时间|
|1||梦网科技||montnets.com||2001.09.23|2015.09.23||
|2||梦网科技||zjj315.com||2003.10.22|2015.10.22||
|3||梦网科技||montnets.cn||2004.02.08|2016.02.08||
|4||梦网科技||m2msky.com||2010.07.22|2015.07.22||
|5||梦网科技||montnets.net||2012.06.04|2018.06.04||
|6||梦网科技||sunberry.com.cn||2011.08.11|2015.08.11||
|7||梦网科技||netsms.cn||2011.12.01|2015.12.01||
|8||梦网科技||netmsg.cn||2011.12.01|2015.12.01||
|9||物联天下||m2msky.com.cn||2010.08.10|2015.08.10||
|10||物联天下||wollink.cn||2012.12.31|2015.12.31||
|11||物联天下||wollink.com.cn||2012.12.31|2015.12.31||
|12||物联天下||wollink.com||2012.12.31|2015.12.31||
|13||物联天下||wollink.net||2012.12.31|2015.12.31||

3、资产抵押、质押及担保情况
截至报告书签署之日，梦网科技的资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。
（二）对外担保
截至2014年10月31日，梦网科技不存在对外担保。
（三）主要负债情况
根据亚太所出具的亚会 A审字（2015）005号《审计报告》，截至 2014年10月31日，梦网科技主要负债构成情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年10月31日|2013年12月31日||2012年12月31日|
|短期借款||0.00||2,833.92|1,778.96||
|应付账款||3,553.09||2,866.04|3,460.06||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|预收账款||1,343.84||1,128.17||1,016.87||
|应付职工薪酬||1,468.29||1,661.60||1,213.81||
|应交税费||989.57||547.05||253.53||
|应付利息||0.00||14.11||6.64||
|应付股利||2,152.33||0.00||0.00||
|其他应付款||257.97||315.30||230.25||
|流动负债合计||9,765.09||9,366.20||7,960.13||
|其他非流动负债||1,456.60||801.99||339.45||
|非流动负债合计||1,456.60||801.99||339.45||
|负债合计||11,221.69||10,168.18||8,299.58||

七、出资及合法存续情况
梦网科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，其历次股权变动、整体变更为股份有限公司已履行了必要的审批或确认程序。交易对方已分别承诺其依法对梦网科技履行了出资义务，合法拥有其所持梦网科技股权的完整权利；亦未在其持有的梦网科技股权上设置任何抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利，也不存在其所持有的梦网科技股权被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将梦网科技股权转让给上市公司的情形。
八、最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项
（一）最近三年资产评估情况
1、最近三年资产评估的具体情况
为确定梦网科技股份制改造的改制净资产，2014年3月5日，德正信国际资产评估有限公司出具德正信综评报字（2014）第013号《评估报告》，截至 2013年 12月 31日，梦网科技净资产评估价值为 10,175.30万元，净资产账面价值
11,483.23万元，评估减值 1,307.93万元，减值率为11.39%（以下简称“前次评
估”）。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）具体评估结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|||||||||
||||账面价值||评估价值||增值额||增值率%|
|流动资产||18,786.35||18,831.63||45.28||0.24||
|非流动资产||2,485.06||1,131.85||-1,353.21||-54.45||
|其中：可供出售金融资产||0||0||0||0||
|持有至到期投资||0||0||0||0||
|长期股权投资||1,564.59||13.61||-1,550.98||-99.13||
|投资性房地产||0||0||0||0||
|固定资产||432.92||630.7||197.78||45.69||
|无形资产||97.52||97.52||0||0||
|商誉||0||0||0||0||
|长期待摊费用||22.43||22.43||0||0||
|递延所得税资产||367.6||367.6||0||0||
|资产总计||21,271.41||19,963.48||-1,307.93||-6.15||
|流动负债||8,986.19||8,986.19||0||0||
|非流动负债||801.99||801.99||0||0||
|负债总计||9,788.18||9,788.18||0||0||
|净 资 产||11,483.23||10,175.30||-1,307.93||-11.39||

梦网科技股份制改造的具体情况见“本节之二、历史沿革之（三）2014年3月，梦网科技整体变更为股份公司”。
2、本次评估及与前次评估差异情况
本次交易中，中联评估以 2014年10月31日为基准日对梦网股份100%
股权进行了评估，以收益法评估结果取值，截至评估基准日2014年10月31日，梦网股份100%股权的评估值为290,589.00万元，较其账面净资产14,896.65万元，评估增值 275,692.35万元，增值率为1850.70%。本次评估结论与前次评估存在一定的差异，本次评估增值率较高。
3、本次评估与前次评估差异的原因
（1）评估目的和适用的评估方法不同
前次评估的评估目的是为梦网科技进行股份制改造确定净资产价值提供参考依据，评估目的决定了应当采用资产基础法进行评估并以资产基础法的评估结
果作为前次评估的评估结论。资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。由于采用收益法进行企业价值评估时，评估值中包含不可辨认的商誉，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，股东不得以商誉作价出资，因此，在股份制改造这一评估目的之下不适于使用收益法进行评估。
本次评估的目的是反映梦网股份股东全部权益的市场价值，以便为上市公司的股权收购提供价值参考意见。在此种评估目的下，收益法能完整体现企业的整体价值，故本次评估以收益法评估结果做为最终评估结果。收益法是从企业未来收益折现的角度反映企业价值，立足于企业的整个运营周期，通过测算企业未来盈利能力从而评定估算企业价值，能更准确地反映股东权益在企业中的价值。而资产基础法无法体现一个持续经营企业价值的整体性，很难把握各个单项资产对企业的贡献及各单项资产间的有机组合因素可能产生出的整合效应。结合本次评估目的，综合考虑资产基础法与收益法评估结果的适用性，本次以收益法评估结果作为最终评估结论。评估目的的差异和针对特定评估目的所选用评估方法的不同，是两次评估结果出现差异的主要原因。
（2）梦网股份的资产状况已发生变化
前次评估以2013年12月31日为基准日，与本次评估基准日间隔10个月时间，通过经营净利润积累，梦网股份形成了一定的留存收益，本次评估的账面净资产较前次评估增加约4,721.35万元。评估对象净资产规模的变化也是导致两次评估结论出现差异的原因之一。
（3）梦网股份前次评估未对专利、商标及计算机软件著作权等账面未记录的无形资产进行估值
前次评估未对专利及计算机软件著作权等账面未记录的无形资产进行估值。
由于资产所有者能够通过销售使用相关无形资产而生产的产品从而获得收益，因此相关无形资产具有为企业创造收益的价值。本次评估的成本法估值过程中，纳入评估范围的无形资产包括梦网科技外购的办公系统软件，在研发过程中申请的专利权7项（3项外观设计专利、3项实用新型专利和1项发明专利）、软件著作权24项、商标权22项(其中10项已获得批准、12项为商标申请权)等。其中账面记录的无形资产仅包括办公系统软件及部分专利、软件著作权和商标的代理费用及申
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）请费用。其他无形资产均为账面未记录的无形资产。
本次评估采用成本法估值的增值额为15,837.62万元，增值率为106.32%。前次评估采用成本法估值的增值额为-1,307.93万元，增值率为-11.39%。对上述账面未记录的无形资产的估值是导致本次评估成本法估值结果较前次评估成本法估值结果有更高增值额及增值率的原因。
综上所述，梦网科技报告期内评估值的增加具有合理性。
（二）最近三年股权转让情况
梦网股份在本次交易前的最近三年共发生3次股权转让，情况如下：
1、2011年11月
2011年10月28日，梦网科技股东会决议，同意余文胜以3,500万元将其持有梦网科技5%股权转让予深万达高、以1,050万元将其持有梦网科技1.5%股权转让予深圳鹏信、以700万元将其持有梦网科技1%股权转让予佩达融信、以350万元将其持有梦网科技0.5%股权转让予安徽君悦、以1元将其持有梦网科技1.6%股权转让予天图兴瑞、以 1元将其持有梦网科技0.5%股权转让予松禾成长，陈新以1,050万元将其持有梦网科技1.5%股权转让予杭州涌源；黄勇刚以350万元将其持有梦网科技0.5%股权转让给安徽君悦。
2011年11月1日，余文胜与天图兴瑞、松禾成长签订《股权转让协议书》，余文胜、陈新、黄勇刚与深万达高、杭州涌源、安徽君悦、深圳鹏信、佩达融信签订《股权转让协议书》，就上述股权转让事宜作出约定。
2011年11月14日，公司就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让未聘请评估机构进行评估，转让双方之间关系、转让原因、作价依据及其合理性分以下两部分：
（1）引入外部投资机构
为了解决发展资金，规范公司治理，梦网科技引入市场化投资机构深万达高、深圳鹏信、佩达融信、安徽君悦、杭州涌源，这些机构均和股权转出方余文胜不存在任何关联关系。
按照本次股权转让的价格和转让比例初步计算得出的梦网科技的企业价值
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）为 70,000万元，梦网科技作为移动互联网企业，彼时正值发展初期，股权转让的前一年2010年和转让当年2011年均未实现盈利，无法以常规的PE估值倍数来衡量其估值。主要是由投资机构综合考量梦网科技团队的执行力、业务成熟度、所处行业未来发展潜力、当时私募市场投资行情等多方面因素，经交易双方协商而确定的。
2013年5月，以上这些机构认为本次转让估值偏高，要求余文胜、陈新、黄勇刚等予以一定补偿，后者遂以1元总价向深万达高等机构以1元总价的形式转让部分股权，构成对本次估值的调整，调整后的估值约为 5.25亿元。关于2013年股权转让的情况，参见本节之“2、2013年5月”综合来看，本次投资价格符合市场化投资机构对互联网企业的投资规律，估值系由各方协商而定，具有合理性。
（2）因未实现利润承诺对投资者的补偿
2009年11月，梦网科技引入天图兴瑞、松禾成长，这两家机构投资者分别出资 2,000万元和 500万元，获取梦网科技8%和2%的股份，企业整体估值为 2.5亿元。这两家机构均与余文胜签订书面对赌协定，约定一系列触发对赌条款的事项，其中包括梦网科技2010年及2011年利润实现条款。关于业绩对赌条款的具体细节详见“本节之二、历史沿革之（二）梦网科技历次股权变化之5、2010年5月，第五次增资”。
2010年及 2011年，梦网科技的实际利润未达到协议书约定的金额，为履行相关对赌约定，余文胜以1元向天图兴瑞、松禾成长转让部分股份。本次对赌协议的履行实质上构成对2009年11月引入天图兴瑞和松禾成长的估值调整，综合考虑两次股权转让的情况，2009年11月的估值应为2亿左右。
本次股权转让已获梦网科技股东会审议通过，梦网科技其他股东均放弃其优先购买权，且已依法办理了股权转让所涉及的工商变更登记等手续；本次股权转让符合相关法律法规及梦网科技公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2013年3月17日，梦网科技股东会决议，同意余文胜以1元将其持有标的公司1%股权转让予深创新投、以 1元将其持有标的公司1.6667%股权转让予深万达高、以 1元将其持有标的公司0.5%股权转让予深圳鹏信、以 1元将其持有标的公司0.3333%股权转让予佩达融信、以1元将其持有标的公司0.1667%股权转让予安徽君悦，陈新以 1元将其持有标的公司0.5%股权转让予杭州涌源，黄勇刚以1元将其持有标的公司0.1666%股权转让给安徽君悦，并相应地修改公司章程。
2013年 4月 2日，余文胜、陈新、黄勇刚与深创新投、深万达高、深圳鹏信、佩达融信、安徽君悦、杭州涌源签订《股权转让协议书》，就上述股权转让事宜作出约定，并取得深圳联合产权交易所出具的见证书编号 JZ20130402136《股权转让见证书》。
2013年4月29日，标的公司全体股东签署《章程修正案》。
2013年5月7日，标的公司就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让未聘请评估机构进行评估，系对深创新投、深万达高、深圳鹏信、佩达融信、安徽君悦、杭州涌源前次投资入股的补偿。2011年，上述投资机构对梦网科技投资入股时，主要基于梦网科技当时的历史情况、业绩增长及申请上市时间的预期确定公司估值，由于梦网科技后续严格按照中介机构提出的建议进行了各项更加严格和规范的运作改进，进而对上述申请上市时间预期等事项产生了一定影响。上述股东认为前述影响一定程度导致当时投资估值偏高，从而影响了其预期投资收益，因此上述股东就 2011年投资入股时取得的公司股权价值补偿要求事宜与余文胜、陈新、黄勇刚协商并达成一致，其中深创新投 2011年增值入股取得股权的价值补偿全部由余文胜承担，其余股东 2011年受让取得股权的价值补偿按照谁出让谁补偿原则进行。关于 2011年股权转让的细节，参见本节之1、2011年11月。
本质上，2013年5月余文胜、陈新、黄勇刚以1元所转让股权构成2011年 11月股权转让的估值调整，综合考虑两次相关联的股权转让情况，可以计算出2011年11月梦网科技引入深万达高、深圳鹏信、佩达融信、安徽君悦、杭州涌
源时的企业作价约为5.25亿元。
||||||
|-|-|-|-|-|
|对象|2011年11月|2013年5月|两次合计|总估值|

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股权比例||支付对价||股权比例||支付对价||股权比例||支付对价||
|深万达高|5.0%||3,500||1.67%||0||6.6667%||3,500||52,500|
|深圳鹏信|1.5%||1,050||0.50%||0||2.0000%||1,050||52,500|
|佩达融信|1.0%||700||0.33%||0||1.3333%||700||52,501|
|安徽君悦|0.5%||350||0.17%||0||0.6667%||350||52,497|
|杭州涌源|1.5%||1,050||0.50%||0||2.0000%||1,050||52,500|
|安徽君悦|0.5%||350||0.17%||0||0.6666%||350||52,505|
|合计|10.0%||7,000||3.33%||0||13.3333%||7,000||52,500|

注:1元对价近似为0对价
本次股权转让已获梦网科技股东会审议通过，梦网科技其他股东均放弃其优先购买权，且已依法办理了股权转让所涉及的工商变更登记等手续；本次股权转让符合相关法律法规及梦网科技公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3、2013年10月
2013年3月7日，梦网科技股东会决议，同意深创新投以2,320万元将其持有标的公司4%股权转让予上海金融，佩达融信以 773.314万元将其持有梦网科技1.3333%股权转让予杨诗晴，天图兴瑞以2,030万元将其持有梦网科技3.5%股权转让予上海金融；松禾成长以 696万元将其持有梦网科技1.2%股权转让予上海金融，并相应地修改公司章程。
2013年8月28日，深创新投、天图兴瑞、松禾成长与上海金融签订《股权转让协议书》，就上述股权转让事宜作出约定，并取得深圳联合产权交易所出具的“见证书编号GZ20131029001”《产权交易见证书》。
2013年 7月，余文胜和上海金融签署《深圳市梦网科技发展有限公司股权转让协议之协议》(以下简称“《股权转让协议之协议》”)，并在《股权转让协议之协议》中对上海金融受让的标的股权所涉权益进行了更为详尽的约定。
2013年 8月 28日，佩达融信（深圳）与杨诗晴签订《股权转让协议书》，就上述股权转让事宜作出约定，并取得深圳联合产权交易所出具的“见证书编号JZ20131023109”《股权转让见证书》。
2013年10月22日，梦网科技全体股东签署《章程修正案》。
2013年10月29日，梦网科技就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）相关事项签订《终止协议》，约定如下：
第一条双方确认，自本协议生效之日起，《股权转让协议之协议》中约定的各项条款即终止履行，不再具有法律约束力；任何一方不再享受《股权转让协议之协议》约定的任何权利或者权益，亦不再承担《股权转让协议之协议》约定的任何义务或责任；任何一方均已放弃其在本协议生效前，其依据《股权转让协议之协议》约定应享有的任何权利或者权益，并不得在本协议生效后就此提出任何权利主张。
第二条双方确认，对《股权转让协议之协议》中约定的各项条款的终止，为双方真实之意思表示，本协议双方相互之间无需就该终止事项承担任何补偿、赔偿责任。
本次股权转让未聘请评估机构进行评估，按照本次股权转让的价格，当时梦网科技的企业价值为58,000万元，比2011年11月股权转让的企业估值高10%，系由双方根据梦网科技近年来业绩情况、未来发展预期、上市预期等多方面因素而决定的。
梦网科技2012年合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润2,172万元，2013年合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润为 2,898万元。协议转让作价对应上一年度的市盈率约为26.7倍，对应当年的市盈率约为20.01倍，与本次股权转让时的定价市盈率倍数接近。
本次股权转让已获梦网科技股东会审议通过，且已依法办理了股权转让所涉及的工商变更登记手续；本次股权转让符合相关法律法规及梦网科技公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
近三年的股权转让均系与市场化投资机构之间进行的股权转让，这些市场化机构均与梦网科技之间不存在关联关系，也未进行资产评估，系由交易各方根据梦网科技的团队、业务模式和行业预期空间而确定的，交易估值具有合理性。此外，还有因余文胜等人履行对赌义务而引发的1元转让的情况。
本次重大资产重组中，资产评估机构对标的资产采用了收益法与及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据，考虑了标的资产账面价值未包括的但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）依据中联评估出具的中联评报字[2015]第 138号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对梦网科技100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，梦网科技100%股权的评估价值为290,589.00万元，评估增值275,692.35万元，增值率为1850.70%。
本次重大资产重组是上市公司收购梦网科技的控股权，定价依据是基于梦网科技历史业绩和未来发展趋势，其交易背景、交易目的、交易对象范围、交易时间、作价方法等均与上述2011年11月和2013年10月的投资机构股东间的股权转让行为存在差异；同时，梦网科技在 2014年的业务发展迅速；故本次重大资产重组交易所确定的梦网科技估值也有所差异。
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为2015年和2016年，交易各方将以本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数为参考，计算确定梦网科技补偿期内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度梦网科技的承诺净利润。本次发行股份及支付现金购买资产的承担补偿义务的交易对方承诺梦网科技 2015年度实现的净利润数额(净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准)不低于 1.643亿元，2015年度、2016年度合计实现的净利润数额不低于4.006亿元。
（三）最近三年增减资情况
截至本报告书签署之日，梦网科技最近三年发生过三次增资，未发生过减资情况。
1、2011年7月
2011年6月27日，梦网科技股东会决议，同意其注册资本从2,272.7272万元增加至2,343.0177万元，新增注册资本全部由深创新投认缴，并相应地修改公司章程。
2011年6月27日，梦网科技全体股东签署《章程修正案》。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）深验字[2011]第025号《验资报告》，截至2011年7月14日，梦网科技收到深圳市创新投资集团有限公司出资 2,100万元，其中 70.2905万元作为注册资本，2,029.7095万元作为资本公积，出资方式为货币资金。
2011年7月19日，梦网科技就上述增资事宜完成工商变更登记手续。
本次增资系深创新投看好梦网科技未来发展前景，在原投资基础上继续增持梦网科技的行为，作价依据是深创新投基于行业、业务和团队的判断，经交易双方平等友好协商而定，从本次增资所支付价款及所获股权比例来看，梦网科技企业估值为 76,200.15万元，但 2013年 5月，余文胜以1元向深创新投转让1%股权，构成对本次估值的调整，综合考量，本次深创新投增资的企业估值为 5.59亿元，和2011年11月股权转让估值相近，具有合理性。
梦网科技本次增资已获股东会审议通过，并已依法办理了增资所涉及的工商变更登记手续；本次增资符合相关法律法规及梦网科技公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。
2、2013年11月
2013年 10月 31日，梦网科技股东会决议，同意将其资本公积 3,356.9823万元转增注册资本，增资后注册资本由 2,343.0177万元增加至 5,700.0000万元，并相应地修改公司章程。
2013年10月31日，梦网科技全体股东签署《章程修正案》。
2013年 11月 11日，亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所出具亚会深验字[2013]第041号《验资报告》，截至2013年10月31日，梦网科技已将资本公积3,356.9823万元转增实收资本。
2013年11月12日，梦网科技就上述增资事宜完成工商变更登记手续。
资本公积转增资本系梦网科技股份制改造前进行的一次转增，主要目的是为改制做准备。
本次增资已获梦网科技股东会审议通过，且已依法办理了增资所涉及的工商变更登记手续；本次增资符合相关法律法规及梦网科技公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2013年10月31日，梦网科技股东会决议，同意其注册资本由5700万元增加到 6000万元，深圳网睿出资 158.55万元，其中 90.6万元作为新增注册资本、 67.95万元作为资本公积；深圳网兴出资 140.7万元，其中 80.4万元作为新增注册资本、60.3万元作为资本公积；深圳网智出资 68.25万元，其中 39万元作为新增注册资本、39.25万元作为资本公积；田飞冲出资 63万元，其中 36万元作为新增注册资本、27万元作为资本公积；文力出资31.5万元，其中18万元作为新增注册资本、13.5万元作为资本公积；任国平出资31.5万元，其中18万元作为新增注册资本、13.5万元作为资本公积；李局春出资31.5万元，其中18万元作为新增注册资本、13.5万元作为资本公积；出资方式均为货币出资。
2013年12月12日，梦网科技全体股东签署《章程修正案》。
2013年12月25日，梦网科技就上述增资事宜完成工商变更登记手续。
深圳网睿、深圳网兴和深圳网智均为梦网科技核心员工担任有限合伙人及普通合伙人的合伙企业，增资的各自然人均为梦网科技当时的高级管理人员，本次增资为梦网科技为激励其高管与核心人员而实施的股份支付行为，整体估值为 1.05亿元，整体出让5%股份，本次增资与 2013年 10月股权转让之间的差额已计入股份支付费用。
梦网科技本次增资已获股东会审议通过，并已依法办理了增资所涉及的工商变更登记手续；本次增资符合相关法律法规及梦网科技公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。
九、梦网科技主营业务发展情况
（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业管理体制和法律法规
（1）行业管理体制移动信息服务行业的管理部门为工信部和各地通信管理局。工信部和各地通信管理局的具体职责如下：
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||部门||主要职责|
|工信部||制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策； 监测分析工业、通信业运行态势，负责提出工业、通信业和信息化固定资产投资规模和方向（含利用外资和境外投资）； 指导行业技术创新和技术||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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||进步，以先进适用技术改造提升传统产业，推进相关科研成果产业化，推动软件业、信息服务业和新兴产业发展等。|
|工信部下设电信管理局|依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监管和开放政策； 负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益；拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行； 负责通信网码号、互联网域名、地址等资源的管理及国际协调； 承担管理国家通信出入口局的工作； 指挥协调救灾应急通信及其它重要通信，承担战备通信相关工作。|
|各地通信管理局|贯彻执行工信部关于电信行业管理的方针政策和有关法律法规，依法管理电信和信息服务业务市场，规范市场经营行为，维护市场的公平竞争。|
|各地的通信行业协会|作为移动信息服务行业和互联网服务行业内部的管理机构，接受各省（区、市）通信管理局的指导，其职能为加强行业管理，增进行业协调，开展行业自律，维护行业、企业以及消费者的合法权益。|

（2）行业主要法律法规及政策
1）主要法律法规
我国移动信息化行业的法律法规监管体系主要情况如下：
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||序号||政策、法规名称||颁发单位||颁发日期|
|1||中华人民共和国电信条例||国务院||2000.9.25||
|2||移动通信系统及终端投资项目核准的若干规定||国家发改委||2005.2.19||
|3||工业和信息化部行政许可实施办法||工信部||2009.3.12||
|4||电信业务经营许可管理办法||工信部||2009.2.04||
|5||关于印发<第三代移动通信服务规范（试行）>的通知||工信部||2009.4.21||
|6||电信网络运行监督管理办法||工信部||2009.2.24||

2）产业政策
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||政策名称||颁发单位||相关内容|
|《2006-2020年国家信息化发展战略》||中共中央办公厅和国务院办公厅||提出我国信息化发展的战略重点是：推进国民经济信息化，利用信息技术改造和提升传统产业，促进信息技术在能源、交通运输、冶金、机械和化工等行业的普及应用；推行电子政务，逐步建立以公民和企业为对象、以互联网为基础、中央与地方相配合、多种技术手段相结合的电子政务公共服务体系，协同共建，完善社会预警和应对突发事件的网络运行机制，增强对各种突发性事件的监控、决策和应急处置能力；推进社会信息化，发展多层次、交互式网络教育培训体系，加快医疗卫生信息化建设；完善综合信息基础设施，推动网络融合，从业务、网络和终端等层面推进三网融合，发展多种形式的宽带接入，大力推动互联网的应用普及。||
|《信息产业科技发展―十一五‖规划和||信息产业部||网络和通信技术、信息技术应用被列为要在未来5-15 年发展的重点。||

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|2020年中长期规划纲要》|||
|《电子信息产业调整和振兴规划》|国务院|明确指出要在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点，加速信息基础设施建设，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长，建立内容、终端、传输、运营企业相互促进、共赢发展的新体系。规划还指出要加强信息技术的融合应用，以研发设计、流程控制、企业管理、市场营销等关键环节为突破口，推进信息技术与传统工业结合，提高工业自动化、智能化和管理现代化水平，加速行业解决方案的开发和推广，组织开展行业应用试点示范工程，支持信息技术企业与传统工业企业开展多层次的合作，进一步促进信息化与工业化融合。|
|《产业结构调整指导目录[2011 年本]》|国务院|将“增值电信业务平台建设”列为信息产业中鼓励发展的业务。|
|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|第十一届全国人民代表大会第四次会议于 2011年批准|将“新一代信息技术”列为“战略性新兴产业”，并指出新一代信息技术产业将重点发展新一代移动通信、下一代互联网、“三网融合”、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务。|
|《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发[2011]58 号）|国务院办公厅|将“信息技术服务”列入要重点推进高技术服务加快发展的八个领域之一：―充分发挥现有信息网络基础设施的作用，依托宽带光纤、新一代移动通信网、下一代互联网、数字电视网等信息基础设施建设，大力发展网络信息服务和“三网融合”业务，着力推进网络技术和业务创新，培育基于移动互联网、云计算、物联网等新技术、新模式、新业态的信息服务。加强软件工具开发和知识库建设，提高信息系统咨询设计、集成实施、运营维护、测试评估和信息安全服务水平，面向行业应用提供系统解决方案。推动电子信息产品制造企业由单纯提供产品向提供综合解决方案和信息服务转变，完善电子信息产品售后服务。进一步增强承接软件和信息服务外包能力，着力培育有国际影响力的服务外包品牌。‖|
|《软件和信息技术服务业―十二五‖发展规划》|工信部|将“新兴信息技术服务”列为发展重点之一：“依托新一代移动通信、下一代互联网、数字广播电视网、卫星导航通信系统等信息基础设施，大力发展数字互动娱乐、数字媒体、数字出版、移动支付、位置服务、社交网络服务等基于网络的信息服务。加快培育下一代互联网、移动互联网、物联网等环境下的新兴服务业态，着力推进云计算等业务创新和服务模式创新。”|

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|《通信业“十二五”发展规划》|工信部|将“全面深化信息服务应用”列为发展重点：“推动传统产业升级。积极推动信息通信技术与传统工业技术、生产制造、经营管理流程和企业组织模式深度融合，发展生产性信息服务。面向工、农业生产和商贸流通等重点行业和企业，以及工业园区、产业集群的发展需要，打造网络化公共信息服务平台，发展集成化行业信息化解决方案，支持和培育互联网数据中心、呼叫中心等业务发展。面向广大中小企业，大力发展经济实用、安全免维护的“一站式‘企业信息化解决方案等服务。”|

（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
梦网科技是国内领先的移动互联网运营支撑服务商，主营业务是为移动互联网各种 B2C应用提供运营支撑平台，并通过平台为企业提供移动信息即时通讯服务，主要包括基于短信、彩信、网讯一体化的实名沟通平台及相关服务，同时扩展为含微信、微博、App于一体的移动信息即时通讯服务、基于企业后向付费的移动智能流量业务以及基于移动互联网的音视频平台、移动物联网的系列服务。
在移动互联网环境下，梦网科技下游行业客户与上游运营商均能在与梦网科技的合作中通过移动通信技术实现企业与客户的高效沟通以及多方面移动商务能力的价值的提升：一方面，行业集团和企业客户通过梦网科技提供的运营支撑平台和保障服务，能快速有效解决企业移动信息化及移动应用的个性化需求，完成集团客户的IT系统无缝对接移动通信网，实现灵活便捷的产品应用和客户沟通服务；另一方面，运营商的传统业务主要是面向终端个人用户提供语音和短信服务，针对企业客户提供的移动信息服务无论从涵盖面还是服务能力上均存在扩展和提升的空间，通过与梦网科技的合作，运营商能实现快速响应企业客户的个性化移动应用的需求，提升信息服务的能力、扩展企业级客户的服务范围。
下图是梦网科技的业务模式图：
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）自成立以来，梦网科技一直专注于企业移动信息即时通讯业务，并坚持直接服务集团和大型企业客户的发展战略，以专业的业务能力及企业客户服务经验，完成了金融、互联网以及消费品等重要行业和客户的市场布局，并与行业大客户建立并保持密切的合作关系，报告期内，包括中国银行、交通银行、平安集团、华夏银行、光大银行、宁波银行、重庆农商行、深圳农商行、招商证券、安信证券、华夏基金、天弘基金、南方基金、易方达基金、新华人寿、腾讯、新浪、搜狐、百度、小米、盛大、阿里巴巴、万达、京东商城、亚马逊、苏宁、国美、凡客诚品、当当网、唯品会、携程、艺龙、同程网、途牛、快的、顺丰、韵达、中通、七天连锁、如家、美的、深圳证券交易所在内的数千家企业单位和政府部门均为梦网科技的客户，通过为这些客户提供移动信息服务，梦网科技为近十亿手机用户提供移动信息即时通讯的便利，并实现了业务快速发展，2013年、2014年梦网科技的移动信息发送数量均过百亿条次，远远领先于竞争对手。
梦网科技业务规模及服务质量连续多年在电信运营商合作伙伴评比中名列
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）前茅，目前是中国移动、中国联通、中国电信的全网服务提供商，是中国移动的集团业务集成商和政企业务的一级代理商，以及中国联通和中国电信的长期合作伙伴，支持电信运营商全业务线产品，在移动交易、移动生产，移动CRM、移动OA、移动物联网、LBS、移动支付、移动客户端等多个领域均有解决方案和成功案例。
作为国家级高新技术企业，梦网科技是深圳市通信与互联网协会副会长单位，深圳市通信协会副会长单位；是中国行业信息化 2013年最具影响力企业，2014年中国行业信息化突出贡献企业。梦网科技一贯坚持技术驱动市场，需求推动服务，在业内率先通过ISO27001信息安全管理体系认证，CMMI软件能力成熟度模型认证，为客户构建便捷、安全、高效的企业移动信息化能力，得到了众多合作伙伴的认可和支持。
1、梦网科技的核心产品及业务
梦网科技主要为行业客户在移动互联网各种应用提供运营支撑平台，目前核心应用场景是通过平台为金融、互联网和消费品大客户提供移动信息服务，移动信息即时通讯服务应用场景包括为客户发送身份验证、提醒通知、信息确认等触发类短信、彩信和微信，以及客户基于终端用户真实需求发送的实名即时沟通信息。
梦网科技利用自身长期积累的开发技术和服务经验，为广大客户提供专业化的移动信息即时通讯服务，推出了基于电脑、网页、手机等不同终端应用环境可嵌入外部程序的标准化接口产品或EMP，以及结合特定需求量身定制的个性化产品服务。梦网科技的服务及产品能够全方位满足政企类客户的移动信息需求，帮助客户实现面向终端用户的快速产品应用或面向内部人员的移动化管理运营。
另外，为提升客户认可、增强服务黏性，梦网科技还为各类客户提供运营维护、通道管理等增值服务。目前，梦网科技核心产品和服务包括：
（1）移动信息即时通讯服务
移动信息即时通讯服务是梦网科技最核心的业务，报告期内收入占比历年均超过90%，移动信息即时通讯服务主要是指梦网科技利用移动通信网络、固定专线通信网络或互联网向行业客户的终端用户发送基于实名制的即时沟通信息，包
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）括网讯、短信和彩信，以及将终端用户向客户发送的移动信息收集并回收的服务。
由于移动信息发送涉及手机用户隐私，因此国家主管部门、电信运营商严格禁止发送垃圾短信，梦网科技只从事基于行业应用、具有真实使用价值并反映终端用户实际需求的功能性移动信息发送服务。该类短信大多带有触发特征，如注册验证码、变动通知、提醒通知等短信息,随着企业移动互联网和电子商务的应用，基于实名的移动信息即时通讯成为企业生产交易和客户服务业务链条上不可缺少的环节，是企业的刚性需求，未来市场空间很大。
在多年的实践积累中，梦网科技对核心平台系统不断升级改造，形成了一套功能强大、高速运转、安全稳定且具有核心知识产权的梦网科技智能网关云平台，该平台结合客户侧接口产品或EMP，以及梦网科技与运营商合作开发的ADC平台，涵盖了从客户到运营商的整个信息传输路径，为终端用户快速、高效、智能的传输短信、网讯和彩信。
具体而言，当前端产品接口或EMP收集到客户提交的移动信息发送命令后，通过互联网传输至梦网科技智能网关云平台，经过内嵌管理平台软件、业务平台软件等逻辑模块处理成为待发短信，再通过互联网或专网传输至运营商行业网关软件。由于梦网科技已经与运营商实现通道对接，因此可快速完成网关数据交换，运营商最终将接受到的信息发送至手机用户。
在这个过程中，梦网科技的丰富强大的通道资源以及梦网智能网关云平台的核心技术能力，保障了客户信息在触发后很短时间内就能传输到终端用户手机上。
同时，为满足企业移动互联网应用的需求，在传统短彩信业务基础上，梦网科技自主开发的OTT接口产品或EMP系统可以通过互联网企业开放的接口，支持APP、微信、微博、即时通信工具的信息交互，无缝对接第三方 OTT的信息传输及与企业自身信息系统的耦合，实现移动基础网络和互联网一体化的基于融合通信的企业移动信息即时通讯平台，快速构建客户与终端用户的立体业务沟通信息系统。
（2）技术开发业务
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）随着行业客户的业务范围扩大，信息化程度的逐渐提升，单一接口产品已无法满足行业客户与终端用户多元、高频的沟通需求，为了更好服务客户，提升用户体验，梦网科技为信息系统建设相对复杂的客户提供标准化技术开发业务。
企业移动信息平台（EMP）是梦网科技部署在企业内部通信网关系统中，为企业实现移动信息即时通讯服务的前端接入和运营支撑平台。该平台和企业自身各类应用系统对接，集通信引擎、网关管理、安全监控、数据分析、互动应用、移动办公于一体，为企业快速构建即时通讯应用服务、信息系统集成、网关资源管理与灾备、实时安全监控的移动信息运营环境。
对移动信息即时通讯服务而言，企业用户通过 EMP可以实时提交信息发送指令以及包括信息内容、手机号码等在内的基础数据，同时还可接收并查看梦网科技实时收集的手机用户返回的短信息。另外，EMP也提供信息发送服务计费、发送状态报告等辅助功能，提升梦网科技与客户的商务合作效率。根据客户不同的信息系统环境，EMP提供C/S、B/S、及API三种用户接口界面，全面覆盖客户在不同登陆环境模式下的操作需求。
金融行业、互联网行业及消费连锁行业客户具有较强的触发类移动信息发送需求，是梦网科技的重点服务对象。为此，EMP提供的SDK接口通过嵌入客户内部IT系统实现无缝对接，确保智能处理效果。当客户IT系统因符合触发条件发出信息发送指令后，EMP的SDK接口凭借实时监控、自动循环扫描功能立即获知任务需求，再经梦网科技智能网关云平台的处理快速完成客户移动信息即时通讯。对于注册验证码等时效性要求非常高的短信，梦网科技可在触发后及时传输至手机用户，传输速度在同行业中较为领先。
另外，对于已搭建企业资源计划（ERP）、办公系统（OA）及客户关系管理系统（CRM）等 IT运营管理体系的企事业单位，EMP的 SDK接口产品也可通过嵌入程序实现与客户各种自动化管理系统的无缝对接，形成结合内部运营管理需求的移动信息即时通讯。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）由于部分行业大客户业务繁杂，信息化水平很高，梦网科技标准化的 EMP难以直接全面满足客户所需，梦网科技还提供量身定制的个性化产品开发服务，目前主要包括短彩信类的接口及管理平台和微信公众号管理平台的个性化开发。
接口产品的个性化开发根据客户具体要求以及长期服务经验，梦网科技基于现有标准化产品进行修改开发，实现如短彩信发送功能个性化定制、大数据包提交等特殊任务。同时也可在通讯录管理模块中嵌入定制服务，实现通讯录层级管理、权限管理、云存储等功能。预留客户自定义黑白名单管理和敏感词设置的个性化接口，可以帮助客户灵活管理短信发送对象及发送内容。
短彩网讯管理平台的个性化开发。企业客户通过梦网科技实现为其服务对象批量发送移动信息的功能。由于该类客户本身并非短信发送任务的提交方，因此单独的接口产品不能覆盖客户管理短信的内在需求。梦网科技可以专门为该类客户设计并量身开发具有多种功能综合、满足特定应用需求的移动信息管理系统，曾成功为顺丰速递、交通银行、重庆农商行、宁波银行、国美电器等知名企业量身打造的短信管理平台。
微信公众号管理平台个性化开发。微信公众号主要面向名人、政府、媒体、企业等机构推出的合作推广业务。企业可以通过微信渠道将品牌推广给上亿的微信用户，减少宣传成本，提高品牌知名度，打造更具影响力的品牌形象。梦网科技为企业提供微信公众号管理平台的个性化开发服务，实现企业公众号的菜单定制、微网站建设、O2O服务导入、智能客服、交互性活动生成、用户管理等微信管理功能，并实现与短信的无缝交互。梦网科技曾经成功为深圳证券交易所提供了微信公众号的建设和平台管理服务。
3）面向中国移动的技术开发（ADC）
梦网科技提供的移动信息即时通讯业务主要优势包括一流的核心技术能力以及丰富的运营商通道资源，这两个优势相辅相成，梦网科技拥有丰富的通道资源的原因主要在于其依靠一流的核心技术能力与运营商合作开发ADC系统。
ADC业务即应用数据中心业务(Application DataCenter)，是中国移动在ASP模式与IDC业务的结合下推出的一项企业移动信息业务，通过打造通信底层和相关应用结合的企业数据通信平台，实现企业移动信息的即时通信。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）截至本报告书签署之日，梦网科技在国内多省份主导建设并运营了九大类ADC应用平台，包括码信通、企业商务助理、企业黄页、电商通、智惠码、企业快快、客馨通、积分易、智眸等。
码信通：码信通是融合了计算机信息编码技术与移动信息化技术相结合的移动化信息码应用平台，其业务流程是以加密信息编码为载体，商业服务及生产企业通过在其服务或商品中加入信息码鉴权，实现企业的服务确认、产品保真、渠道监管、产品营销和物流管控等功能，系统涵盖了服务及产品从出入库到交易流程，最后到消费者整条供应链上的各个环节上的产品加密、鉴权及确认等信息管理环节。码信通目前包含了验证、防伪、积分、抽奖、防窜货功能，其业务可广泛应用于电子交易、移动注册、生产制造、商业服务等大众消费类行业领域、物流行业以及新兴的电子商务服务等行业应用市场，能满足各种信息加密码的移动化应用。
企业商务助理：企业商务助理是针对企业与客户间的即时通讯管理需求，集通信引擎、网关管理、安全监控、数据分析、互动应用、移动办公于一体的移动数据应用软件平台。其为企业快速构建即时通讯应用服务、信息系统集成、网关资源管理与灾备、实时安全监控的移动信息化运营环境，实现短信、彩信、网讯、微信、APP等即时通讯的一体化应用。
企业黄页：企业黄页是基于移动信息通讯技术，集短信门户、企业网讯、移动流媒体技术等应用于一体的新型企业资讯手机门户平台。企业黄页采用B/S架构，开放 API结构，为企业打造统一信息发布、企业展示、互动应用、业务服务的综合移动应用环境，它打破了传统的企业平面化宣传方式，借力移动互联网及动漫、视频技术，从而帮助企业提升市场营销及客户服务的商务拓展能力。
电商通：电商通是基于企业电商化需求，提供以手机号码作为官方的用户身份标识，在其互联网交易及 O2O业务流程环节中，进行安全实时的鉴权及相关应用服务，有效提升企业电商化应用的能力型产品。电商通通过短信将字符串同消费者手机进行互动，达到业务环节中需要同用户进行身份验证、交易确认、安全控制、优惠折扣、体验交互等，通过该技术形态产品，来达到鉴权管理和二次
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）确认的目的，提高企业的客户黏度、管理控制及业务生产安全方式。同时，通过码屏区域，植入一块推广位，以增值方式提供，可向第三方提供推广服务。
智惠码：智惠码应用系统专注于商业企业对验证码类信息应用，面向基于互联网在线业务应用中的鉴权需求，提供以手机号码作为用户身份标识，在其线上线下的互联网业务流程环节中，对系统侧与用户之间的业务交互行为，进行用户鉴权应用服务，包括进行身份核实、交易确认、积分互动、动态码屏等功能应用。
智惠码包括静态码和动态码两种。静态码是由系统生成的唯一性产品ID，并附于实体产品提供后台数据中心产品信息鉴别服务的唯一性字符串。应用于生产性 EC的产品验证、流物防窜和互动积分等，为企业实体产品生产、配送、销售过程中提供产品跟踪服务，精细化管理服务以及用户互动等功能应用。动态码是以互联网或移动互联网在线业务系统中的动态鉴权需求，将手机号码为用户身份标识，提供灵活、安全、发送、验证及动态码屏等验证码业务能力组件，将短信应用形态的验证码安全地融合嵌入到所有在线业务流程系统中，进行规范、可控、便捷的动态验证码应用。
企业快快：企业快快利用移动通信网络，在手机上实现企业内部办公系统上的公文、通讯录、日程、文件管理、通知公告、即时沟通等功能的办公软件系统，帮助企业员工在任何时间、任何地点处理与业务相关的任何事情，日常办公需要的内部即时沟通和远程协同办公，摆脱时间和空间对办公人员的束缚，提高工作效率、加强远程协作、促进内部信息沟通。系统主要有快快助手和快快办公两大通讯应用模块，快快助手可独立于系统作为企业内部和外部的即时沟通工具，支持文本、图片、语音、视频的即时数据交互。相比于其他移动办公产品，系统通过 LBS信息和传感器信息，实现移动智能工作处理，通过内置的音视频插件，完成流畅清晰的可视沟通，在上述技术基础上，在企业对外沟通方面，企业快快亦在扩展功能建立内外一体化的高效沟通模式。
客馨通：客馨通是集企业宣传、产品展示、企业客服、客户管理、资源管理为一体的综合移动APP应用管理平台。一方面通过 APP前端的应用模块连同企业与客户，企业与企业的互动沟通和资源共享。另一方面企业通过服务器后台综合管理、调度资源，并且通过后台的数据累积，为后期大数据分析，奠定可靠的
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）数据基础。客馨通作为一款企业面向客户，企业面向企业的即时沟通和资源共享平台，能够极大的提高企业的管理效率及沟通效率。
积分易：积分易是基于移动信息化技术的企业积分应用管理平台。以生产消费型、服务型企业的客户关怀、客户忠诚度提升为目的，对企业与消费者之间的交易行为进行积分应用管理的新型客户关系营销系统。系统提供全过程的积分运用管理，包括：积分规则制定、活动发布、互动关怀、积分提醒、积分抽奖、劵库管理、兑奖管理等。企业可通过积分易开展各种业务促销、客户关怀等积分运用活动。
智眸：智眸是基于有线互联网和无线互联网传输，综合利用数字视频、通讯、网络、自动化等领域的最新技术，可实现视频远程监控、海量存储、远程传输、分级管理和诸多增值业务的远程无线视频监控系统。其开放的分布式架构，完美融合音视频的采集、传输、储存、处理功能于一体，广泛应用于各行各业，为行业应用提供及时可靠的基础服务保障。
（3）面向客户的增值业务
为了提高客户黏性，进一步提升客户服务体验，梦网科技利用自身的技术专业优势及行业经验为客户提供全面的增值服务，主要包括企业移动信息化平台相关的运营维护、客户服务，以及客户通道号码的申请与管理。
1）系统运营维护与技术服务
梦网科技对所有的客户信息发送数据实行自动备份，遇有网络故障时自动备份服务器。另外，通过专设的客服部门，梦网科技为客户提供前期培训指导，后期提供7×24小时专人客服电话，并及时为客户免费升级接口产品。如果出现系统及网络故障，梦网智能网关云平台及客户侧 EMP均具有即时报警功能，技术人员实时解决处理，确保客户移动信息即时通讯的时效性。
2）客户通道号码的申请与管理
“95”、“1069”号段是由工信部统一管理的通道号码，具有较高的权威性及三网统一的优点，容易辨识利于企业品牌宣传，但由于工信部审批流程较为复杂，普通企业申请难度较大。梦网科技作为长期从事移动增值电信服务的企业，
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）熟悉工信部的管理流程，具有丰富的号码申请经验，曾为宁波银行、东莞银行、宝城期货、信泰人寿、易车网等多家大型企业提供了三网合一的通道号段申请服务。同时，梦网科技还可帮助客户完成号码申请后的运营商落地接入、后期备案、年检等事宜，确保客户持续正常使用，同时梦网科技自身拥有多个三网合一通道号码，并和运营商合作共建多个平台，规模化满足了企业客户对该类通道的广泛而迫切的需求。
2、梦网科技的战略发展产品及业务
梦网科技的战略规划业务主要包括基于企业后向付费的移动智能流量业务和移动音视频业务，该类业务在报告期内尚未实现收入，但由于未来该类服务的市场空间极大，且与梦网科技的移动信息即时通讯业务的业务逻辑相同，所服务的客户重合度极高，客户和运营商已经开展或近期即将优先开展此类业务，因此，预期未来几年，尤其是盈利承诺期内，梦网科技的此类产品盈利将较快增长。
（1）移动智能流量业务
移动智能流量业务是在智能终端普及浪潮下，为满足终端用户免费使用手机上网流量，企业获取和维护终端用户的需求，梦网科技推出的面向企业级市场的移动智能流量业务。具体是指企业个人用户手机通过移动网络（不含WLAN）访问互联网时，产生的数据流量费用减免，由企业后向统一支付，以达到降低用户使用互联网产品门槛，增加产品黏性，促进企业业务发展的目的。该业务主要是借鉴互联网模式，通过 OTT类服务企业支付用户的流量费，吸引大量终端用户的进入。这种基础运营商和 OTT类服务商合作模式，消除了竞争壁垒，优化了用户的体验。
移动互联网的蓬勃发展带来了移动智能流量业务的迅猛增长,运营商目前正处于语音经营向流量经营业务转变的过程，并将全面转型流量经营业务。同时，流量也是数字化服务的基础，是移动互联网入口的入口，一个可管理，易拓展的流量经营平台成为大数据服务的基础。据爱立信移动报告统计，中国手机用户 2013年年底每用户月均流量约150M，转变为后续流量计费后，将超过 2500亿人民币。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）流量业务的合作，截至本报告书签署之日，梦网科技已经与中国联通、中国电信、中国移动的多个省市公司缔结了合作关系，同广东省和福建省移动分别开展了企视通和企业快快两个智能流量平台的合作，全面推进企业后向流量业务，在客户方面，梦网科技已和北京银行签订了智能流量平台合作协议。
梦网科技移动智能流量业务分为定向性和通用性两种，包括四大类：
1）定向流量池：用户访问指定的IP或域名所产生的流量叠加计算，由企业买单，完全解决用户高频应用程序的流量恐慌，降低产品的使用门槛，提高用户使用频次，提升用户的活跃度，广泛用于新产品推广和使用。
2）通用流量池：用户访问任何IP或域名产生的流量叠加计算，客户使用过程中所有数据流量由企业付费，能提供超越客户预期的用户体验，可作为广泛用于大中型企业的高附加值的VIP用户使用。
3）定向流量包：集团客户购买流量包套餐赠送客户，但限制该流量访问的 IP或域名，降低用户使用指定 App门槛，提升用户活跃度。适用于高流量应用产品的新客户获取，如视频类App。也可作为应用内或游戏内的任务奖励，增加用户黏着度。
4）通用流量包：集团客户直接购买流量包套餐赠送客户，该流量不限定访问范围。通用流量包可降低用户下载 App门槛，提升新增用户数。对于应用内有较多外链的 App可降低用户使用门槛提升活跃度，广泛用于活动促销，将流量作为礼品赠送。
针对企业客户对移动智能流量业务的需求，梦网科技还开发了流量网关云平台，该平台不仅实现了通信商的安全高效，还实现了网关产品一点接入、全网使用、三网流量，统一管理，灵活配置、统一结算的业务功能。该平台基于多 IP地址的深层流量通信、应用行为识别、个人行为识别，包括统一通信模块、用户管理模块、计费管理模块、流量控制模块、统计报表模块以及数据结算接口，是具备移动网络的流量交换、负载均衡、业务配置、管理报告和计费告警的功能的大型数据流平台。
移动智能流量业务拓扑图如下：
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（2）移动音视频业务
梦网科技构建基于移动互联网的大型音/视频通信服务云平台，通过插件模式，嵌入到 App或 HTML网页上，为企业在客户移动端快速实现了基于移动互联网音视频通信能力，极大提高企业对客户的服务能力及商务拓展能力，并大幅度降低企业经营成本；为企业的用户提供方便、快捷、低廉的服务渠道，增加客户黏度。
该平台为企业提供功能强大多的移动客户端SDK、服务器以及云服务在内的移动音视频通信运营服务，成本低、交付速度快，可以迅速推出优质稳定的移动音视频通信 App和服务。企业与其用户可以通过移动终端实现互联网音视频呼叫中心、高清语音通话、高清视频及通话、落地电话、多方语音会议、在线培训、视频会议等功能，目前，梦网科技音视频业务尚处于前期规划中，音视频业务拓扑图如下所示：
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）3、报告期内，梦网科技从事过的其他产品及业务
（1）代理服务
梦网科技提供的代理服务主要是指阳光博睿代理电信运营商产品校讯通，向家长用户进行推广运营的服务。校讯通是中国移动针对家校沟通市场开发的一款互动产品，阳光博睿作为中国移动的代理商，发展校讯通用户，每个学生每月收费标准3-10元不等。通过中国移动统一收费，再行结算。
该业务与梦网科技未来发展战略不符，且由于教育政策和运营商政策具有一定的不确定性，本次交易前，梦网科技决议将经营代理服务的子公司阳光博睿出售给杨诗晴。阳光博睿的具体情况及其出售所所履行的程序参见本报告书“本节之四、参控股公司及分公司基本情况”之“（一）控股（全资）子公司”之“2、报告期内，梦网科技曾经所控股（全资）的子公司”
4、报告期梦网科技主要产品和服务变化情况
报告期内，梦网科技提供的最主要服务内容仍是移动信息即时通讯服务， 2012年、2013年和 2014年 1-10月，该部分收入占梦网科技历年主营业务收入的比重分别为92%、95%和96%，未发生过变更。
（三）梦网科技主要业务的流程图
（1）移动信息即时通讯服务
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） a.梦网科技与运营商的签订产品/通道合作协议，并整合通道资源；
b.梦网科技根据客户需求量身定做移动信息即时通讯方案，
c.梦网科技与客户签署短彩信服务协议；
d.梦网科技向电信运营商提交受理申请，配置通道，电信运营商为客户开通短彩信通道；
e.梦网科技对通道进行接入和测试；
f.客户测试验收通道；
g.梦网科技为客户提供接口产品或EMP，客户使用短彩信服务，并提出合理化建议；运营商和客户按月分别与梦网科技对账并结算
（2）移动智能流量业务
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） a.梦网科技与运营商签订移动智能流量业务协议；
b.梦网科技向客户推广数据流量应用方案；
c.客户与梦网科技签订数据流量合作协议；
d.梦网科技根据客户需求向运营商提交流量方案；
e.运营商确认客户的需求，向终端用户配置流量方案；
f.终端用户访问客户指定的APP或网站消耗数据流量；
g.运营商统计用户消耗的指定数据流量；
h.运营商向梦网科技提供数据流量账单；
i.梦网科技与客户结算数据流量费用；
j.客户根据数据流量账单支付费用给梦网科技。
k.梦网科技结算数据流量采购费用给运营商。
（四）梦网科技的经营模式
1、盈利模式
梦网科技以移动信息即时通讯服务为核心业务，报告期内历年均能达到主营业务95%左右。
梦网科技还根据维护部分客户的需求，提供收费的技术开发服务，由于梦网科技为客户提供的运营维护、技术服务等增值业务以维系客户、提升客户服务体验为主要目的，且梦网科技后续会按照短信发送量向客户收费，该部分技术开发一般不向客户收取，如涉及较为复杂的个性化开发，亦可能向客户单独收取相关技术服务费，总体而言，该部分业务对梦网科技的盈利贡献较小。
梦网科技的全资子公司阳光博睿，报告期内为主要代理电信运营商校讯通的产品并进行推广运营服务以及部分在线教育项目，由于和梦网科技主营业务战略发展方向有所不符，而且未来运营商和教育主管部门政策具有较大的不确定性，截至本报告书签署之日，梦网科技已将阳光博睿出售，未来不再从事该业务。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）梦网科技下属子公司物联天下，报告期内主要为向外销售与监控设备相关的硬件产品，金额占比很小。
（1）移动信息即时通讯服务
梦网科技通过和运营商产品及商务合作整合三大电信运营商的通信通道资源，以及自主开发的接口产品、后端处理平台、网关软件为客户提供了快速、稳定的移动信息即时通讯服务，这类业务通常有两种盈利模式：
1）直接与客户签订合同，向客户收费
这种盈利模式下，梦网科技与行业客户直接签合同，通过向客户提供移动信息即时通讯服务而按照合同约定的发送量和发送单价来收取费用，为促进移动信息发送业务量的增长、维护合作关系，部分运营商会根据梦网科技完成销售的短彩信业务发送量以阶梯定价模式支付业务酬金或商业折扣，财务处理上，电信运营商给予梦网科技的业务酬金或商业折扣作为成本的抵减。电信运营商按照价格标准及短信发送量收取的短信业务资费为支付的主要成本。
具体操作中，梦网科技以业务统计表记录的实际提供的服务量为基础，根据与客户业务合作协议中约定的移动信息产品服务价格计算出应向客户收取的服务收入，在次月上旬直接与客户进行对账，确认无误后由梦网科技开具发票向客户收取短彩信服务收入，从客户确认收入到付款，梦网科技一般会依据客户资质给予20天-60天左右的账期；梦网科技按月与各运营商进行对账，根据与电信运营商约定的产品使用价格向电信运营商支付信息服务费用。
这种盈利模式有助于增强梦网科技对下游客户的掌控，报告期内，在该种盈利模式下所创造的营业收入和净利润均占移动信息即时通讯服务业务相应指标的绝大比例。
2）与运营商签订合同，从运营商处分成
这种盈利模式下，梦网科技和运营商签合同，为运营商移动信息的发送应用平台提供支撑服务，根据与运营商签订合作协议从运营商处收取产品和销售分成，报告期内，梦网科技这类业务占比很小，截至本报告书签署之日，只和天津移动签订了一个合同，未来梦网科技移动信息即时通讯服务仍以直接与客户签订合同
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）并向客户收费为主。
（2）软件与技术开发业务
梦网科技向客户销售标准化 EMP系统或开发定制化 EMP系统，以及后续针对前期销售、开发所提供的运维服务构成梦网科技的软件与技术开发业务，该类业务主要为扩展业务所用，一般不单独向客户收取软件与技术开发费用，但涉及流程较长、个性化需求较繁杂的项目，梦网科技也会单独向客户收取软件与技术开发费用。
（3）代理服务
阳光博睿提供的校讯通代理服务的盈利模式如下：在服务阶段，用户通过基础运营商扣费方式按期支付信息服务费，阳光博睿与基础运营商就该等收入按比例结算。收入确认主要发生在本阶段，阳光博睿完成相应服务并收到运营商结算数据，公司业务部门对其进行核对确认后财务部门根据业务结算单确认收入。
（4）商品销售及其他
报告期内，梦网科技的子公司物联天下主要对外销售与视频监控相关的硬件设备，金额占比均很小。
（5）移动智能流量业务
截至本报告书签署之日，梦网科技与北京银行签署了《定向流量池业务服务协议》，约定梦网科技依托运营商的网络通道为集团客户（本节指“北京银行”）提供智能终端流量统一后向付费的集团产品服务，即集团客户授权的终端用户流量前向免费，后向由集团客户统一付费，实现“用户使用，企业买单”的业务。
北京银行通过梦网科技技术支撑实现对北京银行授权的终端用户使用电信运营商网络（不含wifi）访问其指定的 IP地址或域名所涉及的客户端/WAP/网站产生的数据流量，由北京银行统一后向采购，终端用户流量前向免费，梦网科技根据经双方确认一致的北京银行流量使用总量与北京银行每月进行结算。
2、采购模式
梦网科技专门设立三个运营商合作中心，主要职能为在全国范围内与电信运营商深入开展移动信息业务合作，共建 ADC应用平台，扩充通道规模；以及对
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）已接入的移动信息平台和通道资源进行维护管理。梦网科技目前有近万条通道资源，与数十个省、市的各电信运营商建立了产品和业务合作关系。为提升整体通道资源性能，梦网科技每年对通道进行筛选、替换和升级。
（1）采购供应商短信通道资源的合作模式
1）直接合作模式
直接合作的采购模式指梦网科技直接与电信运营商签订ADC应用合作协议以及代理销售协议，从而获得指定移动信息通道的接入与销售权利。运营商审批通过后，PTO先进行网关参数调试，以完成核心处理平台与运营商网关的连接。
2）第三方间接合作模式
第三方间接合作的采购模式指梦网科技与具有码号通道资源的第三方公司建立产品和商务合作关系，共建产品应用平台，共同为客户提供服务，但技术上梦网科技自身核心处理平台通常直接与运营商通道网关连接，以避免数据信息泄密及服务速度延迟。
根据工信部《电信网码号资源管理办法》（工信部令第 28号）、原信息产业部《短消息类服务接入代码申请、分配、使用和收回管理办法》及电信运营商关于短信通道管理规则，运营商对于短信号码通道资源实行分类监管的原则。如果短信号码持有者具备相应资质，并获得运营商许可，便可以对外提供短信发送服务，通过短信平台向客户发送短信。梦网科技合作的第三方平台公司均为具有相应业务资质的公司，第三方间接合作模式符合运营商管理资源的原则。
（2）梦网科技可使用通道资源和产品较为充足
梦网科技主要从事移动信息即时通讯服务，需要利用电信运营商短信通道为客户发送短信，因此供应商包括中国移动、中国联通和中国电信三大运营商的各地方公司以及与该等运营商具有合作关系并具备相应资质的第三方公司。由于电信运营商作为国家进行统一监管业务牌照的企业，集中程度较高。但是，增值电信服务类企业可以同运营商不同的地方公司建立业务合作关系，而且原信息产业部在《短消息类服务接入代码编号规划》规定具有相应资质的企业可通过号码的扩展性满足实际业务增长对短信号码通道资源的需求。因此，梦网科技经过多年
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）经营发展，在奠定市场竞争优势的同时，也积累了较为丰富的短信通道资源，具体情况如下：首先，梦网科技作为短信发送服务提供商，拥有工信部颁发的《中华人民共和国短信息类服务接入代码使用证书》（短消息类服务接入代码10690333和10666160），该号码可在全国范围内、三家电信运营商网络中发送短信使用。根据原信息产业部《短消息类服务接入代码申请、分配、使用和收回管理办法》规定，一个增值电信服务主体在一个分配机构中原则上只能申请获得一个同类型的服务接入代码，同时规定 10690号码专门用于为跨省/全国范围内非经营性短消息类服务提供接入的第三方平台，等长为8位，可扩展用于标识接入在平台后的内容提供主体。梦网科技拥有的 10690333号码目前可以由 8位向外扩展，通过电信运营商备案审批后即可为不同客户配置扩展后的不同子号码提供短信发送服务，因此梦网科技理论上通过该号码可衍生出数万个扩展子号码供经营使用。
（3）运营商通道管理及梦网科技自身对通道优化、筛选、替换的影响
电信运营商对于增值电信服务企业的号码通道使用进行实时监控管理。如果出现投诉率超标等常规问题，电信运营商通常只会关闭扩展后的子号码通道，但如果发送短信出现重大违法违规行为，电信运营商将直接关停增值电信服务企业拥有的主号码。梦网科技自成立以来，非常注重合规经营的基本原则，不仅在日常运营中通过关键字审核、客户管理等严格确保短信发送内容的合规性，而且通道管理部门定期开会跟踪各通道投诉率等指标，及时符合运营商管控要求，一般运营商要求的最高投诉率不超过百万分之三，报告期内，梦网科技的投诉率均远低于这一阈值，因此梦网科技自主拥有的多个通信系统极少出现过主号码被监管部门关停的情形。由于电信运营商不同分公司在各时期的通道带宽存在差异，而且通道技术性能指标各有不同，梦网科技为了更好地满足客户需求，特别为客户提供适合客户需求的个性化解决方案，合理分配利用通道资源，并且每年根据通道历史数据及未来走势进行调整，替换部分性能不高的短信通道资源，同时为客户新增具有较高性能的短信通道。因此，梦网科技对通信资源的优化和动态管理进一步提升服务能力，满足了企业客户更高的需求，形成更好的用户体验。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）梦网科技定位为移动互联网运营服务商，面向行业集团和大型企业提供移动信息服务业务，服务客户涵盖金融、互联网、消费品等行业。行业集团客户拥有巨大、分散且灵活的移动信息应用需求。近年来，行业集团客户在移动信息领域一方面具有多元化的短彩信资源需求，另一方面追求更加灵活便捷的接入实现方式、更强大的功能可扩展性，尤其是在移动信息服务的稳定性、安全性和综合性上提出了更高的要求。梦网科技基于对企业移动信息服务的深入理解，凭借在行业短彩信移动信息领域积累的集团客户服务经验和与运营商合作的经验，整合标的公司现有核心技术，自主研发了客户侧的企业移动信息平台，并始终关注行业技术发展的最新趋势，保持梦网科技技术水平的行业竞争力。
（1）企业移动信息平台（EMP）的典型架构
（2）企业移动信息平台（EMP）的典型功能
1）在线坐席：为企业客服提供统一处理来自微信、APP、短信等来源的客户端即时消息功能，实现客户反馈、咨询、投诉等消息统一、及时处理，大幅度提高企业客服质量，改善客户体验，塑造企业形象；
2）微信管理：在微信公众平台的基础上，根据企业需求，实现企业业务系统对接微信内部接口，助力企业在移动互联网中有更多的渠道经营用户，从而提高会员用户与企业间的黏性，提升企业营销、沟通、客服能力。系统提供多账号统一管理、关键字回复、默认回复、自定义菜单、地理位置采集、幸运大转盘、优惠活动、在线客服、微站创建、用户分组及数据分析等功能；
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）推送、即时消息互动、账号管理、客户管理、查询和统计等功能。企业无需二次开发，即可拥有自己的APP。轻松快速接入，降低开发成本，迅速提升级客户体验，树立企业品牌形象；
4）系统监控。以动态图形方式展示通道运行状态、业务系统发送账号发送拥堵情况、EMP网关程序、主机服务器、在线用户数、网络连接等实时运行情况，以不同的颜色、声音、文字供用户识别正常及告警信息；
5）移动办公。针对企业日常内部办公应用，以内部员工作为服务对象，为企业各部门提供共享员工通讯录、办公通知、财务部保密性消息、生日祝福以及批量个性化信息发送；
6）移动客服。以企业客户通讯录作为服务对象，为企业各业务部门提供客户资料管理和客户关系维护的短信收发应用服务，包括客户群组、客户属性、客户关怀等短信。
7）移动彩信。针对企业日常的彩信发送应用，提供普通彩信发送，个性化彩信发送、接入彩信自动合成，彩信编辑，彩信素材管理等功能。融合运营商三网彩信通道，可面向员工、会员、合作伙伴推送多媒体信息，展示丰富多彩的企业的新产品、业务、服务等资讯，以编辑成统一模群发模式发送。
8）移动网讯。移动网讯是利用移动信息及互联网通讯技术，满足企业大容量及强交互信息内容的及时发布、数据采集统计等应用需求的WAP网讯产品。
网讯由短信消息及WAP页面两部分组成，企业客户在网讯平台上制作页面，提交数据，并向终端用户发送消息。网讯弥补短信在内容丰富度及彩信交互性等方面的不足。
9）智能引擎。智能引擎是企业应用系统接入EMP通讯能力的数据交换接口，实现与IT应用系统适配，支持自定义适配逻辑及标准开发包，有效降低企业的开发成本。通过为企业提供服务配置模块，实现与IT应用系统适配，以尽量少的不对原有IT系统进行开发变动为前提，帮助客户降低集成开放部署成本，使得原来的IT系统的部分信息交互功能延伸到手机端上。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）智能调度、信息安全管控和高速收发。
11）网优管理。采用“无线数据路由器-DTU”进行网络检测和信息发送，用于EMP运行过程中的异常情况实时告警、携号转网号码、国际号码、特殊号码等短信的发送，解决原有行业网关通道无法发送成功或到达率低的问题。
12）查询统计。为企业提供详细的发送、接收记录、多维度的统计报表及数据分析图形化查询及导出功能，包括系统上行记录、系统下行记录、群发历史查询、操作员统计报表、机构统计报表、发送账号统计报表、运营商统计报表、自定义统计报表、数据分析等。
13）系统管理。用于对系统所使用的基础参数进行设置、信息安全及登录账号的管理有等。
4、收费结算模式
梦网科技向客户的收费结算模式主要为后付费模式，同时为了现金流安全起见，也对部分尚在成长期的小客户采取预付费模式结算，2012年、2013年和2014年，梦网科技后付费模式收入占比为82.59%、85.43%和87.46%，呈逐年上升趋势，未来，梦网科技坚持和互联网企业共成长的策略，加大对早期互联网企业的支持力度，后付费比例将进一步增长。
（1）后付费模式
梦网科技的主要客户集中在金融、互联网和消费品领域，均为直销类客户，大部分为行业内零头企业，客户资质和信誉均较好。该类客户对触发类短信需求量大且呈现稳定增长趋势，为了鼓励客户多发信息，维系与客户间良好合作关系，梦网科技提供后付费的结算模式，即次月5-10日梦网科技出上月信息发送对账单，客户确认无误后，梦网科技开具增值税专用发票并确认收入，付款周期一般在20天-60天。
（2）预付费模式
对于尚在成长期的小客户，梦网科技为了保证收款的安全性，控制现金流，也会要求客户签约后先向指定账户支付预付费用以获得充值点卡，根据双方在合同中的约定，客户在接口产品中提交短信发送任务或成功发送短信时自动实时扣费。
（五）最近两年一期的销售情况
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）1、最近两年一期的主营业务收入构成情况
（1）主营业务收入按客户行业分类
单位：万元
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||||2014年1-10月||||2013年度||||2012年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|互联网与电子商务||23,366.46||53.90%||19,859.53||45.40%||13,129.06||44.09%||
|金融业||13,194.53||30.44%||13,818.56||31.59%||8,426.01||28.30%||
|连锁零售与其他||5,240.67||12.09%||8,417.95||19.24%||6,667.71||22.39%||
|教育||1,546.64||3.57%||1,648.30||3.77%||1,552.75||5.21%||
|合计||43,348.29||100.00%||43,744.34||100.00%||29,775.53||100.00%||

报告期内，梦网科技在各细分行业贡献的销售收入占比有所变动。
来自互联网与电子商务客户的收入占比逐年提高，未来预期将进一步提高，系因梦网科技从 2011年开始，就较早切入互联网和电子商务客户，行业先发优势较大，在互联网客户中口碑很好，2011年以来，（移动）互联网和电子商务蓬勃发展，众多互联网客户业务规模由小变大，实力由弱变强，基于实名通信的短信发送量增长迅速，因此，梦网科技该部分收入占比也相应增长；未来，随着我国移动互联网程度逐步加深，梦网科技作为移动互联网运营支撑平台的地位将更加重要，为顺应情势变化和行业发展的需要，梦网科技目前制定了较为前瞻的战略规划，致力于与互联网类客户共成长，预期来自互联网类客户收入占比将进一步提升。
金融业收入占比总体稳定，在30%左右，系因报告期内梦网科技在金融行业深耕，取得了包括中国平安、交通银行、中国银行等多家大型银行的订单，未来，梦网科技将进一步加大对金融大客户的服务投入，预期金融客户未来收入占比将稳中有升。
连锁销售与其他和教育行业收入占比报告期内呈下降趋势:这是因为随着电子商务的蓬勃发展，传统连锁销售业的市场份额逐年下滑，对短彩信发送量需求有所下降，导致梦网科技的业务受到影响；此外，报告期内，梦网科技的全资子公司阳光博睿为中国移动代理校讯通业务，向中国移动收取代理服务费，因政策
等多方面的影响，中国移动的校讯通产品业务有所下滑，也导致梦网科技教育行
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）业收入逐年下滑，截至本报告书签署之日，阳光博睿已出售给杨诗晴，未来，梦网科技将不再从事校讯通业务。
（2）主营业务收入按产品类别分析
单位：万元
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||||2014年1-10月||||2013年度||||2012年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|移动信息即时通讯服务||41,472.72||95.67%||41,624.90||95.15%||27,536.03||92.48%||
|代理服务||1,546.64||3.57%||1,648.30||3.77%||1,552.75||5.21%||
|软件及技术开发||258.25||0.60%||314.39||0.72%||213.74||0.72%||
|商品销售及其他||70.68||0.16%||156.75||0.36%||473.01||1.59%||
|合计||43,348.29||100.00%||43,744.34||100.00%||29,775.53||100.00%||

报告期内，移动信息即时通讯服务是梦网科技的主要盈利来源，也是其为客户提供的核心业务，报告期内，该业务收入占主营业务收入比例历年均在90%以上，且呈逐年上升趋势，2013年度，梦网科技移动信息即时通讯服务较 2012年增幅达到51.17%，主要原因系2013年腾讯、京东、当当网、顺丰速运、北京创锐文化传媒、无锡买卖宝、德邦物流等互联网与电子商务客户，以及中国平安及交通银行等金融业客户带来的业务的强劲增长，2014年 1-10月就基本达到了 2013年全年水平，考虑到11、12月是短信发送旺季，预计 2014年全年移动信息即时通讯服务收入将达到56,416.38万元，同比增长35.53%，主要原因系新开发的网易、同程网络、快的等互联网与电子商务客户，以及原存量客户业务量的快速增长。
代理服务是梦网科技的子公司阳光博睿为中国移动代理校讯通的业务，并非梦网科技的核心业务，占比较小，截止本报告书签署之日，梦网科技已将阳光博睿出售。
软件及技术开发业务是梦网科技利用自身在信息系统建设的经验技术优势，为客户提供移动信息平台和移动信息解决方案的软件及技术开发服务，收取软件及技术开发费用的一项业务，由于梦网科技向客户提供的软件及技术开发主要是 EMP系统，主要目的是开拓客户，为争取客户持续移动信息即时通讯服务所做的铺垫，所以该项业务收入占比也较小。
报告期内，商品销售及其他业务主要是梦网科技全资子公司物联天下对外销
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）售的远程监控终端，报告期内销售占比较小。
2、对主要客户的销售情况
梦网科技最近两年一期对前五名客户销售收入及其占当年营业收入的比例情况如下：
单位:元
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||2014年1-10月|||||||
||序号||客户名称||销售收入||占营业收入比重|
|1||深圳市腾讯计算机系统有限公司||46,824,988.54||10.80%||
|2||交通银行信用卡中心||44,052,010.12||10.16%||
|3||顺丰速运（集团）有限公司||28,541,077.64||6.58%||
|4||平安科技（深圳）有限公司||24,329,945.68||5.61%||
|5||北京京东世纪贸易有限公司||14,897,241.39||3.43%||
|6||合计||158,645,263.37||36.58%||
||2013年度|||||||
||序号||客户名称||销售收入||占营业收入比重|
|1||平安科技（深圳）有限公司||41,596,236.59||9.49%||
|2||交通银行信用卡中心||39,224,756.54||8.95%||
|3||深圳市腾讯计算机系统有限公司||33,247,843.59||7.59%||
|4||凡客诚品北京科技有限公司||15,100,928.75||3.45%||
|5||北京京东世纪贸易有限公司||12,462,374.87||2.84%||
|6||合计||141,632,140.34||32.32%||
||2012年度|||||||
||序号||客户名称||销售收入||占营业收入比重|
|1||平安科技（深圳）有限公司||31,349,768.01||10.52%||
|2||交通银行信用卡中心||19,474,222.81||6.54%||
|3||凡客诚品北京科技有限公司||17,750,497.60||5.96%||
|4||腾讯数码（天津）有限公司||17,741,304.27||5.95%||
|5||山东卓创资讯有限公司||10,786,675.91||3.62%||
|6||合计||97,102,468.60||32.59%||

3、关联方持有前五名客户权益的情况
报告期内，梦网科技不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有梦网科技5%以上股份的股东在前五名客户中所占有权益的情形。
（六）主要原材料的供应情况
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）报告期内，梦网科技的主要采购为向电信运营商及第三方合作方采购信息，信息成本为梦网科技最主要的对外采购成本。2012年度、2013年度、2014年1-10月，梦网科技向前五名供应商的采购金额及其占当年采购总成本的比例如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-10月|||||||
||序号||供应商名称||采购金额||比例|
|1||中国移动通信集团广东有限公司||140,171,356.26||42.41%||
|2||中国移动通信集团天津有限公司||52,881,096.33||16.00%||
|3||无锡线上线下网络技术有限公司||32,178,032.19||9.74%||
|4||中国联合网络通信有限公司广东省分公司||19,690,077.96||5.96%||
|5||浙江省公众信息产业有限公司||12,546,788.88||3.80%||
|合计||||257,467,351.62||77.90%||
|采购总成本||||330,497,994.98||100%||
||2013年度|||||||
||序号||供应商名称||采购金额||比例|
|1||中国移动通信集团广东有限公司||116,105,320.03||33.95%||
|2||中国移动通信集团天津有限公司||49,592,594.62||14.50%||
|3||中国移动通信集团北京有限公司||23,457,720.75||6.86%||
|4||中国移动通信集团福建有限公司||18,592,098.05||5.44%||
|5||浙江省公众信息产业有限公司||12,092,921.61||3.54%||
|合计||||219,840,655.06||64.28%||
|采购总成本||||342,016,087.31||100%||
||2012年度|||||||
||序号||供应商名称||采购金额||比例|
|1||中国移动通信集团广东有限公司||110,569,809.62||48.36%||
|2||中国移动通信集团天津有限公司||25,219,425.11||11.03%||
|3||中国移动通信集团北京有限公司||10,552,243.35||4.62%||
|4||中国移动通信集团福建有限公司||9,975,616.70||4.36%||
|5||中国移动通信集团贵州有限公司||8,208,265.00||3.59%||
|合计||||164,525,359.78||71.96%||
|采购总成本||||228,648,170.37||100.00%||

2、关联方持有前五名供应商权益的情况
在报告期内，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有梦网科技5%以上股份的股东在前五名供应商中所占有权益的情形。
（七）梦网科技及其下属子公司的业务资质
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）梦网科技持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的编号为GF201244200401的《高新技术企业证书》，发证日期为2012年9月12日，有效期三年。
梦网科技持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会联合颁发的编号为 SZ2014382的《深圳市高新技术企业证书》，发证日期为 2014年 11月 1日，有效期三年。
2、软件企业认定证书
梦网科技持有深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的“深R-2014-0081”号《软件企业认定证书》，发证日期为2014年3月31日。
物联天下持有深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的“深R-2014-0312”号《软件企业认定证书》，发证日期为2014年6月30日。
3、增值电信业务经营许可证
梦网科技持有持有中华人民共和国工业和信息化部颁发的编号为“B2-20060101”《增值电信业务经营许可证》，业务种类为“第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)”，业务覆盖范围为全国。发证日期为2014年12月25日，有效期至2015年12月20日；
持有广东省通信管理局颁发的编号为“粤B2-20040745”《增值电信业务经营许可证》，业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务)”，业务覆盖范围为广东省(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告服务)。发证日期为2014年11月25日，有效期至2019年11月25日。
4、短消息类服务接入代码使用证书
梦网科技持有工信部颁发的编号为“号[2006]00667-A011”的《短消息类服务接入代码使用证书》，短消息类服务接入代码为10666160。证书有效期自 2011年5月18日至2015年12月20日；
梦网科技持有工信部颁发的编号为“号[2007]00132-A011”的《短消息类服
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）务接入代码使用证书》，短消息类服务接入代码为10690333。证书有效期自 2011年 5月 18日至 2015年 12月 20日。该代码使用证书分别于 2013年 5月 8日取得广东省通信管理局、于 2013年 8月 5日取得浙江省通信管理局确认的《跨省短消息类服务接入代码备案登记表》；
5、软件产品登记证书
梦网科技持有深圳市科技工贸和信息化委员会颁发的关于“梦网科技企业移动信息平台软件V1.0”的编号为“深DGY-2010-1198”的《软件产品登记证书》。
证书有效期自2010年8月30日起五年；
梦网科技持有深圳市科技工贸和信息化委员会颁发的关于“梦网科技安防监控平台软件V1.0”编号为“深DGY-2011-0869”的《软件产品登记证书》。证书有效期自2011年7月28日起五年；
物联天下持有深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的关于“智眸无线视频平台软件V1.0”的编号为“深DGY-2014-1456”的《软件产品登记证书》。证书有效期自2014年6月30日起五年。
6、电信设备进网许可证
梦网科技持有中华人民共和国工业和信息化部颁发的编号为“17-A565-124741”《电信设备进网许可证》，设备名称为“TD-SCDMA/GSM双模无线数据终端”，设备型号“MV880”，设备产地为广东省深圳市，该设备支持TD-SCDMA(HSDPA)和GSM(GPRS)制式。发证日期为2012年8月28日，有效期至2015年8月28日。
7、无线电发射设备型号核准证
梦网科技持有工信部颁发的编号为“2011-1351的”《无线电发射设备型号核准证》，设备名称为“GSM/TD-SCDMA终端”，设备型号为“MV880”，主要功能为“语音和数据通信”，调制方式为“GMSK/8PSK”。证书有效期自2011年4月7日起五年；
梦网科技持有工信部颁发的编号为“2011-4356的”《无线电发射设备型号核准证》，设备名称为“GSM数据终端”，设备型号为“MP880”，主要功能为“数
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）据传输”，调制方式为“GMSK”。证书有效期自2014年8月18日起五年；
梦网科技持有工信部颁发的编号为“2014-2947的”《无线电发射设备型号核准证》，设备名称为“GSM数据终端”，设备型号为“MGM6136”，主要功能为“数据传输”，调制方式为“GMSK”。证书有效期自 2014年 6月 19日起五年；
8、进出口货物收发货人报关注册登记证书
梦网科技持有中华人民共和国深圳海关颁发的登记编码为“4453166315”的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，注册登记日期为2008年8月20日，有效期至2015年7月31日。
9、对外贸易经营者备案登记表
梦网科技持有编号为“01623743”号的《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为“4403732041326”。备案登记日期为2014年4月3日。
10、自理报检企业备案登记证明书
梦网科技持有深圳出入境检验检疫局于 2014年 4月 1日颁发的备案登记号为“4700618603”的《自理报检企业备案登记证明书》，备案日期为 2008年 8月28日，发证日期为2014年4月11日。
（八）安全生产和环保
梦网科技主要从事移动信息即时通讯服务，不涉及高风险、重污染等生产安全、环境污染的情形。
（九）主要产品和服务的质量控制情况
梦网科技拥有十余年的移动信息服务经验，目前已通过CMMI、ISO9001、 ISO27001等认证，在产品开发、服务提供、客户服务等方面形成了高质量的服务能力。与国内多地运营商的形成良好战略合作，通信性能业处于业内领先水平。
1、开发阶段质量控制
梦网科技的开发阶段分为需求分析阶段、系统设计阶段、系统开发阶段、代码评审阶段、系统测试阶段等 5个子阶段，每个自阶段都严格遵守 CMMI过程
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）及质量管理体系和ISO9001质量管理体系。
（1）CMMI过程及质量管理体系
通过对产品及项目开发过程进行管理和改进，增强产品质量管控能力，开发出高品质的软件产品。通过建立有效的软件工程过程的基础结构，不断进行管理实践和过程改进。为改进一个组织的各种过程提供了一个单一的集成化框架，新的集成模型框架消除了各个模型的不一致性，减少了模型间的重复，增加透明度和理解，建立了一个自动的、可扩展的框架。因而能够从总体上改进组织的质量和效率。
（2）ISO9001质量管理体系
通过对企业各类产品和服务在内的总的质量体系的认证，完善组织内部管理，使质量管理制度化、体系化和法制化，提高产品质量，并确保产品质量的稳定性；
使全部质量工作有可知性、可见性和可查性，通过培训使员工更理解质量的重要性及对其工作的要求，从而使产品质量得到根本的保证。
2、运营阶段质量控制
梦网科技通过以下机制，保障梦网科技平台侧的梦网智能网关云平台的高效、稳定运营，以及企业侧的 EMP企业移动信息平台的高效稳定运营，全力为客户打造更高品质的服务。
（1）服务制度
梦网科技制定《客户服务管理条例》，明确客服的各项工作职责及要求，并要求客服部门每季度安排开展一次客户回访工作，对客户使用中的问题及意见进行详细登记，汇总后转与公司相关部门。对于沉默用户，一个月客服人员要对其安排一次回访，记录在案。
建立公司技术售后服务支持体系，对网络服务平台和中高端客户，技术部要安排提供 48小时响应服务，在客户主要集中城市至少要求培训 1名销售兼技术支持人员，保证公司的服务效率。
（2）服务质量保证
梦网科技将提供7×24小时技术支持及常见系统故障的实时响应、远程解决。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）技术经理、客服经理、研发经理为日常运维支持人员，重客经理及时协调并解决日常出现的问题，如不能及时解决采取逐级升级制度，包括副总经理及至总经理。
有任何问题需要及时通知客户。
（3）平台监控
梦网科技云平台设有专门的监控组进行7×24小时监控，保障平台的稳定运行，为客户提供稳定的信息通道。专门打造的运营监控平台，可实时监控云平台各业务子系统的运行状态，及时送达监控中心进行数据分析，出现故障可第一时间进行报警。实时对企业客户信息系统与梦网云平台的连接情况进行监测。
（4）服务承诺
梦网科技在全国各重要地区，均设置有专业的技术支撑团队，可为客户提供最即时的技术服务。梦网公司提供7×24小时服务热线技术支持电话，当用户出现问题时可即时拨打服务热线，获得高效的技术支持服务。
3、系统信息安全控制措施
（1）ISO27001
梦网科技信息安全是通过实现一组合适控制获得的，这些控制可以是策略、惯例、规程、组织结构和软件功能，以确保满足该组织的特定安全目标。有效保护信息资源,保护信息化进程健康、有序、可持续发展，协调各个方面信息管理，从而使管理更为有效。
（2）数据安全
考虑到行业的特性，对数据的安全性，数据信息披露准确性等要求，梦网科技系统在整体软件设计中考虑的多重的安全性，以保证其业务开展和软件使用的安全性，系统的安全主要从五个方面进行考虑，分别是账户使用安全、系统操作安全、数据传输安全、通讯连接安全和系统运行安全。
采用DES，MD5等算法对数据进行加密。DES加密针对消息体，短信数据不仅要进行软件系统本身的加密，而且在运营商的网络传输中也要经过移动短信通信协议的加密。通过数据的多层加密，从而保证数据的安全。
（3）帐户安全
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）用户登陆软件需要使用用户名、密码以及系统随机码进行系统的后台认证鉴权才能顺利的进入系统，正常使用及开展业务。同时对于特殊的行业，在账户登录安全方面，梦网科技还提供了账号与IP地址、MAC地址绑定或者启用手机动态口令的登录高级安全设置功能。
（4）通讯安全
EMP的系统接口主要采用系统ID控制列表来保证通信的网络安全，行业网关平台为短信服务系统分配一个统一的系统ID。EMP综合平台和行业网关两侧分别进行防火墙配置安全策略，有效的IP和系统ID才能够进行系统访问，通过点对点的专线通讯模式保证通讯的安全。
（5）运行安全
行业网关平台通过综合 EMP对集团客户提供配置管理、监控管理和性能管理等相关网关功能，可以在集团客户使用业务的过程中及时发现硬件，运行环境等各方面的异常信息并酌情处理。
（6）保密制度
对于客户的信息通讯，梦网科技一方面通过 VPN网络传输，移动短信加密协议进行短信的安全通信，另一方面，通过双方签订信息安全保密协议，以及责任到人的原则进行平台运营管理人员信息登记备案，从规章制度和法律的角度保证信息的安全。
4、业务信息安全控制措施
可根据客户业务特点，设置信息审核流程，可自定义信息审核范围、类型、阀值、有效条件等，以保证信息发送的安全性、有效性。同时采用自动、人工审核双重保险机制。
（1）系统自动关键字过滤
采用中文分词搜索技术，实时分析每条信息的内容，对包含敏感词的信息予以过滤，确保信息的合法性，降低业务风险。
（2）层级黑名单机制
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）根据业务管理规则和业务特性，从业务类型、通道、系统多个层级分别设定黑名单，并在各级黑名单之间进行有效的协调，满足各种客户在多种应用场景下的黑名单处理需求。
（3）人工信息审核
人工审核由梦网的专职信息审核员7*24小时轮流值守，确保信息内容安全。
同时多层级人工审核管理机制，严格保障人工审核的精准程度。
（十）梦网科技的研发情况和技术水平
1、研发团队
截至 2014年 12月 31日，梦网科技在职员工 454人，其中研发人员 134人，占员工总数的29.5%以上。其中本科以上学历人员 67人。梦网科技自成立以来，始终注重研发投入，专注提高技术创新能力。历经十余载的发展，具备有丰富的移动信息服务相关产品和项目的研发经验，是中国领先的移动互联网运营支撑服务商，在行业移动信息化领域建立了领先优势。
梦网科技设有移动信息化产品研发中心（下称“研发中心”），由首席技术官（CTO）统一负责技术体系的管理运营。研发中心统揽梦网科技所有产品及系统的技术研发与运营维护，根据现有产品结构及系统平台架构的特点，研发中心下辖多个职能部门，承担多条产品线的开发及运营工作，各部门职责如下：
（1）系统开发一部、系统开发二部：主要负责梦网智能网关云平台、M-BOSS综合管理云平台、梦网综合监控平台等多个平台侧产品的开发和运维工作；
（2）数据产品研发部：主要负责梦网流量网关云平台的产品设计及开发工作；
（3）产品部：主要负责企业移动信息平台产品的设计工作；
（4）EMP产品开发部：主要负责企业移动信息平台产品的开发工作；
（5）项目开发一部、项目开发二部：主要负责的企业移动信息平台 EMP产品的定制化项目开发及支持工作；
（6）质量管理部：负责公司产品和项目的质量控制及质量管理工作。保障
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）公司产品和项目的发布品质；
7）平台运维部：主要负责梦网各平台产品的运维及信息安全审核等工作。
2、研发流程
梦网科技遵循标准的软件开发流程，从项目的调研、立项到开发、测试及发布，均严格按照CMM流程体系来执行。
（1）评估立项
梦网科技产品部负责市场调研，沟通了解企业侧使用场景和业务需求，分析并整理后，需求由内部评估并发起立项申请，确定产品或项目的研发模式。
（2）需求分析、评审
产品部接收到企业客户需求后，进行需求分析和功能设计，并整理用户需求规格以及产品原型。将整理好的文档与技术开发部门共同进行评审。确定项目开发部门，由开发部门实现。
（3）系统设计
开发部门的软件设计人员，根据评审后的用户需求规格说明书以及产品原型图，进行项目概要设计以及详细设计（包括数据库设计，功能模块设计等），形成规范的系统设计文档。将设计文档交由技术开发部门经理和核心技术人员进行评审。确保系统设计符合技术规范，系统开发完成后满足企业客户需求。
（4）系统开发
开发经理根据系统设计文档估算开发工作量，确定项目开发周期。制定周期时间表，以规范并控制开发进度。同时将项目开发工作进行分解，分配至各开发工程师进行编码实现。
（5）系统测试
项目开发完成后进入测试阶段，质量部对项目进行测试（包括系统模块功能测试，系统整体功能测试，系统压力测试等），如在测试过程中刚发现问题或功能没能达到设计要求，应反馈技术开发工程师，应立即修改，再继续进行测试，如此循环进行，直至项目满足设计要求为止。测试完成后，测试工程师将测试过
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）程和结果编写测试报告形成文档。
（6）系统运行及优化
系统测试完成将在客户测试运行，系统正式上线运营后，梦网科技将为客户提供后续系统运维服务，通过电话、远程连接及现场巡检等方式对系统运行情况进行监控。同时，梦网科技有专门的技术服务人员，分析并处理系统使用人员的使用反馈和意见。整理成系统需求，并将其提交客户和商务部门确认，待通过审核后根据新功能需求对系统进行迭代升级。
3、研发模式
梦网科技根据其研发情况以及企业对系统与技术的需求情况，将技术研发分为标准产品研发模式和定制化项目产品研发模式。
（1）标准产品研发
标准化产品主要适用于中小型企业或者初次从事移动信息化建设的企业。该类产品由产品部统一分析用户需求、设计产品功能、组织需求评审、提交立项申请；由开发部门进行软件设计和开发实现；由质量管理部测试验证、把控产品品质。研发后期，梦网科技侧平台由平台运维部部署产品上线试运行、正式运营及维护；企业侧平台由项目工程部负责公司内部试运行、企业侧上线运行及维护。
（2）定制产品研发：
定制产品研发主要适用于内部 IT系统复杂的大型企业。该类平台由项目开发部门统一分析用户需求、设计产品功能、组织需求评审、提交立项申请、进行软件设计并且开发实现，由质量管理部测试验证、把控产品品质；研发后期由项目工程部负责企业侧上线运行及维护。
4、研发成果
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||平台名称||平台开发||平台阶段||平台简介||适用客户|
|梦网智能网关云平台||自主开发||已投入使用，并不断优化、迭代升级||梦网科技平台侧的核心处理平台，应用于梦网平台侧各云平台间的统一调度。采用稳定可靠的通道智能路由技术，多通道多元路由方案设计；信息关键字智能过滤审核，自||1.金融行业：银行，证券，保险的等2.电商行业||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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||||主设计研发形成的高效过滤技术，满足电信运营商和行业集团对应用业务的安全性，客户的敏感性要求。支持国内电信运营商标准协议接口的同时，自主设计研发易用、实用的业务接口。支持 Socket 直连和Webservice、动态库、接口软件、接口产品等多元接入方式。全面的接口协议模型，方便企业侧与梦网智能网关云平台之间快速、无缝衔接。完美满足大中型企业的各种IT系统与移动终端的业务交互和生产需求。平台系统支持集群应用，可横向扩展。具有稳定性、安全性及方便维护的特性，可平滑扩容。|3.商超连锁业4.大中型企业等|
|M-BOSS综合管理云平台|自主开发|已投入使用，并不断优化、迭代升级|梦网科技平台侧的综合管理平台，为梦网科技所有客户提供完善的入网客户管理功能、资源分析及调度切换，解决 GB 级数据的查询和分析难题，采用分布式集群、缓存技术来解决查询问题，提高响应时间。同时使用 hadoop、hive 进行大数据的分析。|服务于梦网科技所有客户|
|梦网综合监控平台|自主开发|已投入使用，并不断优化、迭代升级|实时监控梦网科技梦网智能网关云平台提供高可可靠的服务，自定义了一套监控协议并给合SNMP协议对网各状态及流量进行监控。立体化防卫异常情况发生。可保证7*24小时不间断稳定运行。|服务于梦网科技所有客户|
|梦网流量网关云平台|自主开发|正处在研发阶段|流量网关云平台采用分布式的设计方案，以大容量、高效率、高并发为设计目标。根据移动智能流量业务的市场需求，以分布式的架构提供通用流量包产品的订购服务，以及定向流量池产品的流量代理服务。同时，在流量服务的基础上为企业客户提供完善的管理、查询、分析和统计功能。最终打造终端用户使用流量免费，企业客户宣传推广来付费的双赢局面。|梦网科技流量业务的所有客户|

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|EMP企业移动信息平台|自主开发|已投入使用，并不断优化、迭代升级|是梦网科技在深入行业研究基础上，具有多年的移动信息化服务建设经验。针对大中型企业组织体系中各种IT应用与手机终端的业务交互需求。为企业侧部署的SMS（短信）、MMS（彩信）、OTT(互联网公司越过运营商)等企业移动信息化应用的统一运营管理平台，为各类企业快速构建集短（彩）应用、IT信息集成、资源管理与灾备、安全监控的实时移动信息化运营环境，提供专业一体化应用系统解决方案。|1.金融行业：银行，证券，保险的等2.电商行业3.商超连锁业4.大中型企业等|
|码信通积分营销平台|自主开发|已投入使用，并不断优化、迭代升级|针对大中型企业进行产品业务推广和移动互联网商品订购、服务订购、交易需求，信息沟通及各种IT应用与移动终端的业务交互和生产需求。融合了计算机信息编码技术与移动信息化技术相结合的移动化信息码应用平台。构建起一套生产服务、消费者、市场监管者多方信息对等运营平台，服务于企业的产品验证、消费者服务保障、产品质量安全追溯的应用。|1. 金融行业2. 互联网行业3. 生产制造业4.物流行业，5.商超连锁业等|
|企业黄页|自主开发|已投入使用，并不断优化、迭代升级|企业黄页移动门户平台是基于移动互联网智能建站及移动流媒体技术，集短信、彩信、网讯、企业微博应用于一体的企业移动信息资讯中心，为企业创造统一信息发布、企业展示、互动应用、客户服务的综合移动应用环境，提供企业“一点展示，全网服务”的移动信息应用门户。|移动通讯行业客户|
|积分易|自主开发|已投入使用，并不断优化、迭代升级|面向生产消费型、服务型企业的客户关怀、客户忠诚度提升为目的，以短信积分活动为管理对象，对企业与消费者之间的交易行为进行短信积分应用的新型客户关系营销系统。|移动通讯行业客户|
|企业移动|自主开发|已投入使用，|企业移动办公云平台是基于群组即|1.金融行业：银|

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|办公云平台|并不断优化、迭代升级|时通信、电子流程办公及系统消息中心应用技术，运用云平台计算运营服务，面向企事单位用户，以移动终端客户端和 WAP 应用交互方式，提供集企业移动即时通讯、移动办公及企业消息门户为一体的云平台应用解决方案。|行，证券，保险的等2.电商行业3.商超连锁业4.大中型企业等|

5、平台及其核心技术
梦网科技具有核心自主知识产权的平台分为两大类：一类是梦网科技侧平台，该类平台包括梦网智能网关云平台、梦网流量网关云平台、梦网综合监控平台、 M-BOSS综合管理云平台等。该类平台采用 SaaS形式交付，企业客户无需管理服务器，节省了高额的软件购买、部署成本，有效降低了企业移动信息化的成本。
另一类是企业侧平台，该类平台主要部署在企业IT系统中，方便企业IT系统应用扩展，满足大中型企业的多种应用需求。梦网科技为企业提供了多款产品：EMP企业移动信息平台、码信通积分营销平台、移动办公平台等。
（1）梦网科技侧平台
1）梦网智能网关云平台
该平台目前处于行业领先水平，具有稳定、高效、安全、可平滑扩容等优势。
梦网科技在全国各地有多个数据中心互为主备，并配备梦网科技自主开发的运营监控系统，声光电等方式实时监控服务器运行状态，实时监控和捕获异常情况的发生，保障7*24小时不间断稳定运行。
梦网智能网关云平台通讯部分采用C++语言确保通讯效率，管理部分采用 Java语言，系统符合面向对象的设计思想，支持全面的接口协议，包括电信运营商标准协议和梦网科技自定义的接口协议，如SMPP、CMPP、SGIP、SMGP、 MM7等，该平台支持多种接入方式，包括WebService、动态库、接口软件等，便于客户与梦网智能网关云平台之间快速、无缝地衔接。
2）梦网流量网关云平台
梦网科技流量网关云平台是梦网科技开展移动智能流量业务的核心技术，该
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）平台采用分布式的设计方案，以大容量、高效率、高并发为设计目标。系统主要由流量代理和业务管理两部分组成。流量代理部分以C++语言编写，并在内核驱动层深度优化以提高运行效率，提供 HTTP及 IP包转发等代理模式，采用反向代理的模式实现，可有效减少 App修改工作量，加快客户接入速度；业务管理部分则使用 Java语言，并以成熟的系统框架实现，为客户展示基础数据，兼具强大的数据分析能力，协助客户进行业务决策。
梦网科技流量网关云平台考虑到流量业务将会迅速发展，支持集群部署，可平滑扩容以满足日益增长的业务需求。在满足功能需求同时，也致力于满足稳定性、安全性、可维护性等方面的需求。
（2）企业移动信息平台（EMP）
企业移动信息平台又称EMP，是企业侧平台，为标准化移动信息通讯平台，其核心功能是充当企业客户接入梦网科技各云平台的桥梁，并可针对不同客户的个性化需求进行二次定制开发。EMP支持集群部署、双机热备，支持Socket、数据库、SMPP、CMPP、SGIP、SMGP、WebService等多种方式接入，兼容市面主流的运行环境。
（3）梦网科技侧平台的优势
上述平台中，梦网智能网关云平台是梦网科技拥有自主研发并长期优化的核心独立系统，在技术和服务方面，该平台主要突出优势体现在：
1）瞬时并发高效稳定的处理能力
目前平台单节点业务处理能力可达万条/秒以上，可多节点并行运行，处理能力成倍提升。正常状态的手机用户成功接收率高达98%以上，处于行业领先水平，极具竞争力，也获得了各大运营商和集团客户的认可及信赖。
2）强大的运营监控管理功能
梦网科技对平台运营状态进行 24小时自动监控和管理，监控指标包括通道工作情况、业务接入情况、短信状态、发送任务、通道工作状态、定时短信执行情况等。强大的运营监控和管理功能，帮助企业实现统一、规范、可控的业务运营需求。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）3）智能通道路由分配机制
随着梦网科技客户业务持续增长，信息发送量也呈现上涨趋势，尤其在双十一、双十二、圣诞、元旦期间，短信发送量往往过饱和，单个运营商单通道已经无法满足客户需求，需要采用不同运营商的多条通道分流发送以提升发送能力。
梦网智能网关云平台能帮助客户进行多通道统一管控，提升通道利用效率，保障通道稳定性。同时，该平台亦可为不同的业务定义不同的通道，以降低客户因被投诉而引发的通道关停风险。
4）灵活快捷的扩展能力
梦网智能网关云平台易于扩展，在现有系统中可方便、快捷地增加新功能。
随着业务的发展，行业客户的需求也呈现出数量多、类型新、突发性强的特点，梦网科技提前应对这种变化，在梦网智能网关云平台中设置灵活的接口以保证系统的平滑升级，提高了整体扩展能力，满足了企业多样化的应用需求。
6、移动物联网的核心平台
在梦网科技成为移动互联网运营支撑服务商的战略定位框架内，针对工业企业的智能化、信息化的需求，梦网科技及其全资子公司物联天下研发了两个移动互联网下的移动物联网运营支撑平台：远程无线数据传输平台和远程无线音视频平台。
1、远程无线数据传输平台
远程无线数传平台无线数字监控系统一般由中心平台和众多监控点构成。中心平台与各监控点间，一般以点对多点的连接方式，构成无线网络系统，同时支持点对点、点对多点、设备间、设备与中心间等各种不同的通讯模式。支持PPP、TCP、UDP、ICMP等众多复杂网络协议和 SOCKET插口标准。实时监测现场周围环境情况通过串口通信或加上物联网传感设备，为工业企业用户提供远程设备和管理服务器间的全透明数据传输和用户自由控制传输两种模式。让生产现场的生产数据、设备运转数据、动力环境数据、安全监控数据实时动态传输，为生产指挥调度提供准确及时的第一手资料。广泛应用在远程电力监控、环境监控、水污染监控、城市监控、森林防火、气象数据采集、远程抄三表、金融等领域的数据采集与传输。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2、远程无线音视频平台
在远程无线音视频平台，梦网科技以数字、模拟视频动态压缩技术、动态网络适配技术、无线双向传感技术、数据加速服务技术、跨系统自动联动技术、IPC即插即用技术和相关系统及设备，实现实时动态监控、集中控制、分布管理、授权访问、资源共享、大数据分析等。对重要生产制造场地、重点生产经营场所、仓库、机房、通信基站、车辆等实现安全监测、消防监控、重要设备定位、GIS分布管理等的集中控制管理。根据地域管辖和需求，将监控信息实时传输到监控平台，通过控制中心进行信息资源整合、共享、实时指挥、双向互动，充分发挥系统在安全预防、安全生产、处置突发性事件工作中的作用。
（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员情况
梦网科技核心技术研发人员情况如下：
（1）陈新
基本情况详见本报告书“第三节发行对象基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（六）陈新基本情况”。
（2）苏大伏
男，身份证号34122419780825****，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1999年毕业于宿州师范专科学校应用电子技术专业，大专学历，中级职称。2001年加盟梦网科技，先后任职工程部经理、技术发展部经理、研发部门经理及研发中心副总经理等职务。目前担任梦网科技移动信息产品研发中心副总经理职位，从事研发管理工作。
（3）刘亚军
男，身份证号43028119770724****，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000年毕业于湖南大学计算机应用专业，本科学历。2000年—2001年服务于湖南普德利软件公司，从事 C/S结构医院门诊应用系统开发工作。2001年加盟梦网科技，目前担任 B2M事业部副总经理兼运营支撑中心总经理职位，从事业务运营支持管理工作。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（4）姜洪博
男，身份证号41132419840215****，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年毕业于电子科技大学软件工程专业，获取软件工程硕士学位。
2007年—2008年服务于深圳市迅联科技有限公司，担任软件开发工程师职位，从事软件开发工作。2009年加盟梦网科技，目前担任移动信息产品研发中心系统一部部门经理职位，从事梦网短、彩平台的设计与开发及管理工作。
（5）廖骥荣
男，身份证号42232519830918****，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007年毕业于海军工程大学，计算机科学与技术专业，本科学历，高级职称（副高）。2007年—2008年服务于英业达集团英顺源（上海）科技有限公司，担任JAVA软件工程师职位，从事JAVA相关项目及产品开发工作。2008年加盟梦网科技，目前担任移动信息产品研发中心EMP产品研发部部门经理职位，从事EMP产品及部分项目的相关开发及管理工作。
（6）高磊
男，身份证号61020319830109****，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2013年毕业于南开大学计算机应用技术专业，大专学历。2009年加盟梦网科技，目前担任移动信息产品研发中心质量管理部经理职位，从事研发发布产品质量控制及管理工作。
（7）王国兴
男，身份证号44142319740608****，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997年毕业于华南理工大学计算机及应用专业，大专学历。1997年—1998年在中国科学院广州分院下属公司任职技术员。1998年—1999年在中山市建设银行下属公司任职维护工程师。1999年—2002年在珠海市阿桑娜服装公司任职网络部主管。2002年加盟梦网科技，目前担任移动信息产品研发中心平台运维部经理职位，从事梦网即时通讯云平台的运维及管理工作。
（8）肖海龙
男，身份证号43052319830908****，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年毕业于湖南师范大学计算机科学与技术专业，本科学历。2005年—2007年服务于长沙嘉信软件公司，担任开发工程师职位，从事软件开发工
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）作。2007年—2009年服务于中创软件中间件公司，担任技术支持主管职位，从事售前支持、项目实施管理工作。2009年加盟梦网科技，目前担任移动信息政企应用事业部项目一部部门经理职位，从事项目管理工作。
（9）李海
男，身份证号42212819810628****，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2004年毕业于重庆通信学院通信工程专业，本科学历。2005—2008年服务于深圳市深讯信息科技发展股份有限公司，担任产品策划经理职位，从事产品规划工作。2008年加盟梦网科技，目前担任B2M事业部流量项目运营部副总监职位，从事梦网流量项目的运营统筹及客户管理工作。
2、最近二年及一期核心技术人员的变动情况
报告期内，梦网科技的核心技术人员总体保持稳定。现有核心技术人员的任职时间如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职位||任职时间及期限|
|1||陈新||副总裁||2001-9-3至今||
|2||苏大伏||移动信息产品研发中心副总经理||2001-9-3至今||
|3||刘亚军||移动信息政企应用事业部副总经理兼运营支撑中心总经理||2001-9-3至今||
|4||姜洪博||经理||2009-1-12至今||
|5||廖骥荣||经理||2008-7-14至今||
|6||高磊||经理||2009-3-9至今||
|7||王国兴||经理||2002-12-24至今||
|8||肖海龙||经理||2009-10-26至今||
|9||李海||副总监||2008-12-22至今||

十、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）梦网科技的收入、成本的具体确认原则及计量方法
1、移动信息即时通讯服务收入
梦网科技签署的企业移动信息服务平台业务合同主要为向客户提供企业移动信息服务平台业务集成及运营支撑服务，该业务为梦网科技的核心业务，是其
主要盈利来源。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）该类业务合同包含两种结算模式：
第一种模式：直接与客户签订合同，向客户收费
这种模式下，梦网科技与行业客户直接签合同，通过向客户提供移动信息即时通讯服务而按照合同约定的发送量和发送单价来收取费用，是梦网科技采用的主要模式。
收入确认与计量：以梦网科技 BOSS系统生成的业务统计表所记录的实际提供的服务量为基础，根据与客户业务合作协议中约定的移动信息产品服务价格计算出应向客户收取的服务收入，在次月上旬直接与客户进行对账并确认无误后确认收入。
成本确认与计量：按月与各运营商进行对账，根据与电信运营商约定的产品使用价格向电信运营商支付信息服务费用，并将信息服务费用连同当月实际发生的相关人工等运维费用计入营业成本。
第二种模式：与运营商签订合同，从运营商处分成，该模式占比很小
这种模式下，梦网科技和运营商签合同，为运营商移动信息的发送应用平台提供支撑服务，根据与运营商签订合作协议从运营商处收取产品和销售分成。梦网科技这类业务占比很小，截至本报告书签署之日，只和天津移动签订了一个合同，未来梦网科技移动信息即时通讯服务仍以直接与客户签订合同并向客户收费为主。
收入确认与计量：梦网科技向集团客户提供服务，由电信运营商收取集团客户的服务费用后，向梦网科技提供业务统计表进行核对，依据核对情况计算应向梦网科技结算的费用并据此向梦网科技发出结算通知，梦网科技收到结算通知并核对后确认收入。
成本确认与计量：该模式下无成本
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）梦网科技代理服务主要是指代理电信运营商产品向用户进行推广运营服务。
在服务阶段，用户通过基础运营商扣费方式按期支付信息服务费，公司与基础运营商就该等收入按比例结算。
收入确认与计量：公司完成相应服务并收到运营商结算数据，公司业务部门对其进行核对确认后财务部门根据业务结算单确认收入。
成本确认与计量：每个月按实际发生的运营维护费用及业务推广费用确认成本
3、软件及技术开发服务业务
梦网科技向客户销售标准化EMP系统或开发定制化EMP系统，以及后续针对前期销售、开发所提供的运维服务构成梦网科技的软件与技术开发业务，该类业务主要为扩展业务所用，一般不单独向客户收取软件与技术开发费用，但涉及流程较长、个性化需求较繁杂的项目，梦网科技也会单独向客户收取软件与技术开发费用。
（1）软件销售
收入确认与计量：根据已签订的销售订单或销售合同进行销售准备，在接到客户发货通知后仓库部门按客户要求发货，并安排技术安装人员上门或通过电话、远程控制方式进行安装，在客户经过试运行并验收后，财务部门根据仓库出库单、销售订单（销售合同）和客户验收确认单确认收入。
成本确认与计量：为标准化软件，无成本
（2）业务平台开发服务
收入确认与计量：公司提供的业务平台开发服务的完工进度依据已经发生的劳务成本占预计总成本的比例确定。按照与电信运营商、集团客户签署的相关合同确定提供劳务预计总收入，按照提供劳务预计总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。
成本确认与计量：按照提供劳务预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）在资产负债表日如果梦网科技业务平台开发服务交易结果不能够可靠估计，对于已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；对于已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
4、销售商品业务
梦网科技的子公司物联天下主要对外销售与视频监控相关的硬件设备，金额占比均很小。
收入确认与计量：根据已签订的销售订单或销售合同进行销售准备，在接到客户发货通知后仓库部门按客户要求发货，财务部门根据仓库出库单、销售订单（销售合同）和经客户签收确认的送货通知单确认收入。
成本确认与计量：采用移动加权平均法计算发出产品的成本，并在确认销售收入时配比结转相应的成本。
（二）梦网科技会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
1、业务酬金会计核算政策
将收到的来自电信运营商的业务酬金在应收账款核算，并在收到时冲减营业成本，该处理方法与同行业公司总体基本一致，但存在细微的区别，同行业公司对业务酬金的会计处理方法如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||同业公司||会计处理方法||对利润的影响|
|国都互联||借：其他应收款贷：主营业务成本||各家处理方式对净利润结果均不影响||
|亿美软通||借：其他流动资产贷：主营业务成本||||
|创世漫道||借：应收账款贷：主营业务收入||||
|京天利||借：应收账款贷：主营业务成本||||
|梦网科技||借：应收账款贷：主营业务成本||||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）结论：梦网科技对业务酬金的会计政策与同行业公司不存在差别，且对净利润不产生任何影响。
2、应收款项（包含应收账款和其他应收款）坏账准备计提政策
（1）梦网科技及同行业公司应收款项坏账准备计提比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄|创世漫道|国都互联||亿美软通||京天利|行业均值1|梦网科技|
|半年以内（含半年，下同）||5%|5%|5%||5%||5%||
|6个月-1年以内||5%|5%|5%||5%||5%||
|1-2年||10%|20%|10%||10%||13%||
|2-3年||30%|100%|20%||30%||45%||
|3-4年||50%|100%|50%||100%||75%||
|4-5年||80%|100%|50%||100%||83%||
|5年以上||100%|100%|50%||100%||88%||

（2）为方便比较，在计算按行业计提坏账准备比例进行计算时对 3年以上的应收款项计提坏账的比例进行了二次修正，具体计算如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄|创世漫道||国都互联||亿美软通|京天利||行业均值1|
|3-4年||50%|100%||50%||100%|75%||
|4-5年||80%|100%||50%||100%|83%||
|5年以上||100%|100%||50%||100%|88%||
|3年以上修正均值||||||||82%||

修正后的坏账计提比例对比如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账龄||行业均值2||梦网科技|
|半年以内（含半年，下同）||5%||2%||
|6个月-1年以内||5%||5%||
|1-2年||13%||10%||
|2-3年||45%||20%||
|3年以上||82%||30%||

再根据梦网科技应收款项的现有账龄分布情况，分别按梦网科技和行业均值比例测算报告期内应计提的坏账准备，结果具体如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|项目||2014年1-10月|2013年||2012年||合计|
|当期应计提坏账准备金额||梦网科技坏账比例|140.72||-28.72|142.49||254.49||
|||行业坏账比例均值|379.61||-9.28|269.45||639.78||
|||差异|-238.89||-19.44|-126.96||894.27||

梦网科技与同行业公司相比坏账计提比例略低，具有其合理性：
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）①梦网科技主要采取直接与客户签订合同，向客户收费的模式经营，客户主要为腾讯、京东、交通银行、中国平安等大集团客户且合作关系良好、沟通顺畅，发生坏账的可能性非常小。报告期内实际发生的坏账金额分别为 0.74万、58.53万和25.96万，均较小，且主要是清理公司历史累计的的其他应收款所致。
②坏账准备计提比例差异较大的部分主要为3年以上的应收款，由于梦网科技客户质量良好且对应收账款的管理较为良好，报告期内3年以上的应收款比重均不超过3%，该部分差异对坏账准备影响非常小。
综上所述，梦网科技应收款项坏账准备计提比例略低于同行业公司符合其业务模式及历史经验值，具有合理性，且对 2012年、2013年和2014年 1-10月净利润的影响分别仅为126.96万元、19.44万元和238.89万元，占当期净利润比重分别为5.85%、0.67%和3.68%，对报告期内的净利润影响较小。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
（1）以梦网科技2012年度、2013年度和2014年1-10月财务报表为基础，采用经审计的财务报表附注二所述主要会计政策和会计估计，以持续经营为编制基础进行编制。
（2）根据中国证券监督管理委员会的要求，梦网科技财务报表编制时已按照拟收购方荣信电力电子股份有限公司的主要会计政策和会计估计进行了重述,但坏账计提比例与荣信电力电子股份有限公司仍有差异。
2、确定合并报表的的重大判断和假设
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：
（1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。
（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。
（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。
（4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
编制合并报表时，母公司与被合并子公司采用统一的会计政策和期间。合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。
在合并时抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并报表的影响。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||实质上构||表|是|
|||||注册||期末实|||||
||||||||成对子公|持股|决|否|
|子公司全|子公司|注册|业务|资本||际出资|||||
||||||经营范围||司净投资|比例|权|合|
|称|类型|地|性质|（万||额（万|||||
||||||||的其他项|(%)|比|并|
|||||元）||元）|||||
||||||||目余额||例|报|

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||(%)||表|
|深圳市阳光博睿教育技术有限公司|有限责任公司|深圳市|技术开发服务、销售|1000|电子产品、教育系统软硬件的技术开发及销售；从事广告业务；企业管理咨询、营销策划、企业形象策划、会务策划、信息咨询|1000|100|100||是||
|深圳市阳光通教育技术研究中心|民办非企业|深圳市|技术研究和开发服务|3|家校互联系统的使用及功能的研究；现代信息技术、通讯技术等技术手段与教育融合的研究；信息技术在教育领域中的拓展与研究|3|100|100||是||
|深圳市物联天下技术有限公司|有限责任公司|深圳市|技术开发服务、销售|1000|通信设备、电子设备、电子产品、计算机软硬件技术开发及销售；通讯设备的安装；通信工程的技术咨询和技术维护；国内贸易|1000|100|100||是||
|深圳市网媒信息技术有限公司|有限责任公司|深圳市|技术开发服务、销售|300|网络、媒体广告、计算机、数据库存的技术开发以及国内商业、物资供销业（不含专营、|300|100|100||是||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|
|专控、专卖商品）|

报告期内合并报表范围未发生变化，不存在资产转移剥离调整。
（四）梦网科技与上市公司存在的重大会计政策或估计差异及其对梦网科技净利润产生的影响
坏账计提政策与上市公司存在差异系梦网科技根据自身的业务特点和结算方式，对账龄在半年以内的应收款项按余额的2%计提坏账准备，对半年以内的应收款项上市公司按余额的5%计提坏账准备；经过测算，2012年、2013年、2014年 1-10月，由于该政策差异对梦网科技的净利润影响额分别为 92.96万、16.70万和177.51万，影响程度较小。
除此之外，梦网科技与上市公司不存在重大会计政策或估计差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
梦网科技不涉及行业特殊的会计处理政策
十一、对交易标的其他情况的说明
（一）梦网科技不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，经营性办公用房系从独立第三方租赁，不涉及土地立项、审批。
（三）梦网科技未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
（四）本次荣信股份收购梦网科技100%股权的交易不涉及债权债务转移。
（五）截至本报告签署之日，已不存在关联方非经营性资金占用的情况。
（六）依据相关部门出具的合法合规证明及梦网科技参与本次交易的 21名交易对方出具的承诺，梦网科技最近三年并未受到行政处罚或刑事处罚，也不存在其他影响其合法存续的违法违规事项。目前也并未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（七）交易标的不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第五节 发行股份情况
一、本次发行股份的情况
（一）发行方式
采取非公开发行方式。
（二）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（三）发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据双方协商，本次发行股份购买资产市场参考价为荣信股份第五届董事会第十四次会议决议公告日前120个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价8.82元/股的90%，即7.94元/股。
2、配套融资发行价格
根据《发行办法》、《实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日，对于董事会拟引入的境内外战略投资者，具体发行对象及其认购价格应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准，认购的股份自发行结束之日起36个月不得转让。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次募集配套资金的定价基准日和发行股份购买资产的定价基准日一样，为荣信股份第五届董事会第十四次会议决议公告日，本次股票发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，为9.16元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（四）发行数量
本次交易的标的资产交易作价为 290,500万元，上市公司拟向余文胜等 21名交易对方购买资产发行的股份数量为279,156,161股。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易||本次交易对||||交易对价支付方式|||||
||||的梦网科||应梦网科技||交易对价|||||||
||交易对方|||||||||||||
||||||||||现金比|||||
||||技股权比||整体估值||（万元）||||现金（万元）||股票（股）|
||||||||||例|||||
||||例||（万元）|||||||||
|余文胜||45.3685%||319,520.48||144,961.65||30.11%||43,650.00||127,596,533||
|上海金融||8.2650%||246,925.00||20,408.35||18.55%||3,784.73||20,936,550||
|深创新投||7.4983%||246,925.00||18,515.18||18.55%||3,433.64||18,994,378||
|深万达高||6.3334%||246,925.00||15,638.75||18.55%||2,900.21||16,043,502||
|天图兴瑞||5.5670%||246,925.00||13,746.31||18.55%||2,549.25||14,102,090||
|陈新||4.6750%||319,520.48||14,937.58||18.55%||2,770.18||15,324,189||
|王维珍||4.1357%||246,925.00||10,212.08||18.55%||1,893.83||10,476,381||
|松禾成长||3.0210%||319,520.48||9,652.71||0.00%||0.00||12,157,070||
|黄勇刚||1.9599%||319,520.48||6,262.28||18.55%||1,161.34||6,424,359||
|深圳鹏信||1.9000%||246,925.00||4,691.58||18.55%||870.05||4,813,000||
|杭州涌源||1.9000%||246,925.00||4,691.58||18.55%||870.05||4,813,000||
|王海琳||1.8430%||246,925.00||4,550.83||18.55%||843.95||4,668,610||
|深圳网睿||1.5100%||319,520.48||4,824.76||18.55%||894.75||4,949,631||
|深圳网兴||1.3400%||319,520.48||4,281.57||18.55%||794.02||4,392,388||
|杨诗晴||1.2666%||246,925.00||3,127.55||18.55%||580.00||3,208,497||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|安徽君悦|1.2666%|246,925.00|3,127.55|18.55%|580.00|3,208,497|
|深圳网智|0.6500%|319,520.48|2,076.88|18.55%|385.16|2,130,636|
|田飞冲|0.6000%|319,520.48|1,917.12|18.55%|355.53|1,966,740|
|任国平|0.3000%|319,520.48|958.56|18.55%|177.77|983,370|
|李局春|0.3000%|319,520.48|958.56|18.55%|177.77|983,370|
|文力|0.3000%|319,520.48|958.56|18.55%|177.77|983,370|
|合计|100%||290,500.00||68,850.00|279,156,161|

同时，上市公司拟向孙慧、上海域鸿非公开发行股票募集配套资金不超过
71,850万元，合计发行不超过78,438,864股股份。
本次交易中，上市公司合计发行不超过357,595,025股股份，占交易完成后公司总股本的41.5083%，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发行对象||发行对象性质||发行股份（股）||占上市公司股份比|
|余文胜||交易对方||127,596,533||14.8093%||
|上海金融||交易对方||20,936,550||2.4300%||
|深创新投||交易对方||18,994,378||2.2046%||
|深万达高||交易对方||16,043,502||1.8621%||
|天图兴瑞||交易对方||14,102,090||1.6367%||
|陈新||交易对方||15,324,189||1.7786%||
|王维珍||交易对方||10,476,381||1.2159%||
|松禾成长||交易对方||12,157,070||1.4110%||
|黄勇刚||交易对方||6,424,359||0.7456%||
|深圳鹏信||交易对方||4,813,000||0.5586%||
|杭州涌源||交易对方||4,813,000||0.5586%||
|王海琳||交易对方||4,668,610||0.5419%||
|深圳网睿||交易对方||4,949,631||0.5745%||
|深圳网兴||交易对方||4,392,388||0.5098%||
|杨诗晴||交易对方||3,208,497||0.3724%||
|安徽君悦||交易对方||3,208,497||0.3724%||
|深圳网智||交易对方||2,130,636||0.2473%||
|田飞冲||交易对方||1,966,740||0.2283%||
|任国平||交易对方||983,370||0.1141%||
|李局春||交易对方||983,370||0.1141%||
|文力||交易对方||983,370||0.1141%||
|孙慧||配套融资投资者||39,219,432||4.5520%||
|上海域鸿||配套融资投资者||39,219,432||4.5520%||
|合计||||357,595,025||41.5038%||

注:按照向配套融资投资者发行78,438,864股股份匡算
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为梦网科技的全体股东，即：余文胜、上海金融、深创新投、深万达高、天图兴瑞、陈新、王维珍、松禾成长、黄勇刚、深圳鹏信、杭州涌源、王海琳、深圳网睿、深圳网兴、杨诗晴、安徽君悦、深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为孙慧和上海域鸿。
（六）认购方式
本次发行股份及支付现金交易对方分别以其持有的梦网科技股权认购公司定向发行的股份。
本次配套资金投资者孙慧、上海域鸿以现金认购公司定向发行的股份。
（七）股份锁定承诺
根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，全体认购人均出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。
1、松禾成长以其持有的梦网科技股权认购而取得的上市公司股份限售安排：（1）自本次发行结束之日起36个月内不得转让；
（2）自本次发行结束之日起满 36个月，且梦网科技 2015年度实现的净利润(净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同)不低于当年业绩承诺1.643亿元、2015年和2016年度合计实现的净利润不低于两年业绩承诺之和4.006亿元的90%时，松禾成长于本次交易中取得的上市公司全部股份可以转让。如果梦网科技 2015年度实现的净利润不足 1.643亿元或 2015年度和 2016年度合计实现的净利润不足 4.006亿元的90%，则按照《盈利
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）预测补偿协议》计算确定的其应补偿股份数量不得转让，在上述可以转让股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让。
2、余文胜、陈新、黄勇刚、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力以其持有的梦网科技股权认购而取得的上市公司的股份限售安排：
（1）自本次发行结束之日起12个月内不得转让；
（2）自本次发行结束之日起满 12个月且梦网科技 2015年度实际实现的净利润不低于当年业绩承诺1.643亿元，余文胜、陈新、黄勇刚、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力各自于本次交易中取得的上司公司股份总数的33%可以转让。如果梦网科技 2015年度实现的净利润不足业绩承诺的1.643亿元，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让；
（3）本次发行结束之日起满24个月且梦网科技2015年度和2016年度合计实现的净利润不低于4.006亿元的90%，余文胜、陈新、黄勇刚、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力各自可增加转让于本次交易中取得的荣信股份总数的33%。如果梦网科技2015年度和2016年度合计实现的净利润不足4.006亿元的90%或者经上市公司聘请双方认可的具有证券业务资格的中介机构对标的公司进行减值测试后认定梦网科技出现减值测试，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让；
（4）本次发行结束之日起满 36个月，余文胜等 20位交易对方各自可增加转让于本次交易中取得荣信股份的股份总数的34%。
3、上海金融、深创新投、深万达高、天图兴瑞、王维珍、深圳鹏信、杭州涌源、王海琳、杨诗晴、安徽君悦以其持有的梦网科技股权认购而取得的上市公司的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次发行结束后，由于荣信股份送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
4、募集配套资金股份限售安排
本次募集配套资金所发行股份，自发行结束之日起三十六月内不转让，在此之后按中国证监会或深交所的有关规定执行。
（八）评估基准日至交割日标的资产损益的归属
交易各方一致同意，梦网科技在过渡期内产生的盈利归荣信股份享有，梦网科技在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；
交易对方应按照其在本协议签署日其对梦网科技的持股比例分担该等亏损。
（九）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（十）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（十一）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
二、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析
（一）按照《重组办法》第四十五条计算的可选发行股份价格
1、决议公告日前二十个交易日股票交易均价
荣信股份第五届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价为9.16元/股。
2、决议公告日前六十个交易日股票交易均价
荣信股份第五届董事会第十四次会议决议公告日前六十个交易日股票交易均价为9.16元/股。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）3、决议公告日前一百二十个交易日的公司股票交易均价
荣信股份第五届董事会第十四次会议决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价为8.82元/股。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次交易，发行股份购买资产之向交易对方非公开发行股份的定价基准日为荣信股份第五届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的九折，即 7.94元/股，最终发行价格尚需荣信股份股东大会批准。本次发行完成前荣信股份如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
本次发行股份购买资产的发行价格系交易双方于本次交易前协商确定，并参考了同行业可比交易案例的定价原则。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）发行前后股权结构变化
本次发行前公司总股本为 504,000,000股，本次发行后公司总股本为861,595,025股，本次交易前后，公司的总股本结构变化如下表所示：
单位:股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||持股数||持股比例||持股数||持股比例|
|1||深港产学研||74,073,316||14.6971%||74,073,316||8.5972%||
|2||左强||58,589,732||11.6249%||58,589,732||6.8001%||
|3||深圳天图||14,400,000||2.8571%||14,400,000||1.6713%||
|4||大成创新成长基金||4,999,841||0.9920%||4,999,841||0.5803%||
|5||赵殿波||3,719,025||0.7379%||3,719,025||0.4316%||
|6||张世凯||2,647,570||0.5253%||2,647,570||0.3073%||
|7||华宝集合信托||2,565,509||0.5090%||2,565,509||0.2978%||
|8||龙浩||2,559,877||0.5079%||2,559,877||0.2971%||
|9||王岱岩||2,073,000||0.4113%||2,073,000||0.2406%||
|10||王晓东||1,990,000||0.3948%||1,990,000||0.2310%||
|11||上市公司其他股东||336,382,130||66.7425%||336,382,130||39.0418%||
|12||余文胜||-||-||127,596,533||14.8093%||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||持股数||持股比例||持股数||持股比例|
|13||上海金融||-||-||20,936,550||2.4300%||
|14||深创新投||-||-||18,994,378||2.2046%||
|15||深万达高||-||-||16,043,502||1.8621%||
|16||天图兴瑞||-||-||14,102,090||1.6367%||
|17||陈新||-||-||15,324,189||1.7786%||
|18||王维珍||-||-||10,476,381||1.2159%||
|19||松禾成长||-||-||12,157,070||1.4110%||
|20||黄勇刚||-||-||6,424,359||0.7456%||
|21||深圳鹏信||-||-||4,813,000||0.5586%||
|22||杭州涌源||-||-||4,813,000||0.5586%||
|23||王海琳||-||-||4,668,610||0.5419%||
|24||深圳网睿||-||-||4,949,631||0.5745%||
|25||深圳网兴||-||-||4,392,388||0.5098%||
|26||杨诗晴||-||-||3,208,497||0.3724%||
|27||安徽君悦||-||-||3,208,497||0.3724%||
|28||深圳网智||-||-||2,130,636||0.2473%||
|29||田飞冲||-||-||1,966,740||0.2283%||
|30||任国平||-||-||983,370||0.1141%||
|31||李局春||-||-||983,370||0.1141%||
|32||文力||-||-||983,370||0.1141%||
|33||孙慧||-||-||39,219,432||4.5520%||
|34||上海域鸿||-||-||39,219,432||4.5520%||
|合计||||504,000,000||100%||861,595,025||100%||

1、本次交易前上市公司及标的公司的股权结构情况
（1）本次交易前上市公司的股权结构
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（2）本次交易前标的公司的股权结构
2、本次交易后上市公司的股权结构图
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（二）发行前后财务指标变化
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报表，并已经天健会计师事务所审计。本次交易前后，公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||本次交易前||本次交易后||增加额||增加幅度|
||2014年1-10月/2014年10月31日|||||||||
|总资产||359,316.72||661,038.41||301,721.69||83.97%||
|归属上市公司股东权益||184,027.89||410,016.10||225,988.21||122.80%||
|营业收入||70,989.42||114,361.83||43,372.41||61.10%||
|利润总额||-20,961.69||-15,376.48||5,585.21||26.64%||
|归属于上市公司股东的净利润||-20,398.20||-15,765.80||4,632.40||22.71%||
|基本每股收益（元/股）||-0.4||-0.18||0.22||55.00%||
||2013年1-12月/2013年12月31日|||||||||
|总资产||407,726.74||707,262.52||299,535.78||73.46%||
|归属上市公司股东权益||205,434.10||430,996.87||225,562.77||109.80%||
|营业收入||132,032.17||175,856.28||43,824.11||33.19%||
|利润总额||9,073.36||10,293.49||1,220.13||13.45%||
|归属于上市公司股东的净利润||7,584.35||8,260.20||675.85||8.91%||
|基本每股收益（元/股）||0.15||0.1||-0.05||-33.33%||

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模有明显增加。
截至 2014年 10月 31日，本次交易完成后，上市公司总资产将增加83.97%，归属于上市公司股东的所有者权益增加122.8%；2014年 1-10月，公司营业收
入规模扩大61.1%。上市公司资产规模和销售规模的扩大，有利于上市公司增强
抵御市场风险的能力。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次交易完成后，上市公司 2014年 1-10月实现归属于母公司的净利润由 -20,398.20万元上升至-15,765.80万元，增长22.71%。上市公司的整体盈利规模将得到较大提升。
本次交易完成前，上市公司 2013年度和 2014年 1-10月基本每股收益分别为0.15元/股和-0.4元/股；本次交易完成后，上市公司 2013年度和 2014年1-10月备考财务报表基本每股收益分别为0.1元/股和-0.18元/股。与交易前相比，上市公司 2013年度备考报表基本每股收益下降33.33%，公司 2014年 1-10月每股收益提升55%。整体而言，本次交易完成后，上市公司整体盈利水平将大幅提高。
四、本次募集配套资金情况
（一）本次配套融资概况
公司拟向孙慧、上海域鸿非公开发行股份募集配套资金不超过 71,850万元，全部用于支付本次交易的部分现金对价及支付相关费用。
（二）发行方式、对象、价格及数量
1、发行方式
公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2、发行对象
公司本次募集配套资金的发行对象为孙慧、上海域鸿。
3、发行价格
根据《发行办法》、《实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日，对于董事会拟引入的境内外战略投资者，具体发行对象及其认购价格应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准，认购的股份自发行结束之日起36个月不得转让。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次募集配套资金的定价基准日和发行股份购买资产的定价基准日一样，为荣信股份第五届董事会第十四次会议决议公告日，本次股票发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，为9.16元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行数量
根据《股份认购协议》，募集配套资金合计发行不超过78,438,864股股份。
（三）具体用途、使用计划进度和预期收益
1、具体用途
公司本次配套融资全部用于支付本次交易中的现金对价及相关费用。
2、使用计划进度
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司于配套募集资金到位之日起 5个工作日内向交易对方一次性支付 68,850万元用以支付标的资产的现金交易对价。
3、预期收益
公司本次配套融资全部用于支付本次并购重组交易中的现金对价，无法单独测算募集资金的预期收益。配套募集资金有助于公司更好地完成本次重大资产重组，进而大大增强上市公司的实力，提升每股收益，并且标的公司对未来业绩进行了承诺，有利地保障了上市公司股东的利益。本次交易对上市公司的影响分析，参见报告书“第九节管理层讨论与分析”。
（四）本次募集配套资金方案符合相关规定
《重组办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第 12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》规定，对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照 2014年 10月 23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。申请人应当在核准文件发出后 12个月内完成有关募集配套资金的发行行为。
《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》规定，交易总金额的计算公式如下：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。
公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务规则，认为公司本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（五）本次配套融资的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效包括本次并购重组交易中现金对价的支付等。属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：
上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；
前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；
并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）并购重组方案构成借壳上市。
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，公司本次募集配套资金全部用于本次交易中现金对价的支付，不用于补充流动资金，有利于提高重组项目的整合绩效。
2、公司报告期末货币资金金额不足以支付全部现金对价，且需部分用于日常生产经营
本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价 68,850万元。截至 2014年10月 31日，上市公司合并报表的货币资金为55,996.38万元，母公司报表的货币资金为 46,320.75万元。因此，上市公司自有资金不足以支付本次交易的全部现金对价款。
公司拟全部通过募集配套资金支付本次交易现金对价，公司报告期末货币资金金额需用于公司日常生产经营，确保正常营运资金周转。同时，上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险，公司未来业务开拓亦需要资金支持。
3、荣信股份资产负债率高于同行业上市公司，短期偿债能力弱于同行业上市公司，按照证监会《上市公司行业分类指引》及其公布的《2014年 4季度上市公司行业分类结果》，荣信股份属于“制造业（C）”中的“（38）电气机械及器材制造业”。
该行业除荣信股份外，有172家上市公司。截至 2014年三季度末，荣信股份的资产负债率高于行业平均值和中位数，流动比率、速动比率及现金比率等短期偿债能力指标均低于行业平均数。
4、有利于减少银行借款，节约财务费用支出
截至 2014年 10月 31日，公司短期借款余额为 24,655.41万元，流动负债合计95858.03万元；长期借款余额为10,000万元，非流动负债合计 75,281.93万元。2014年 1-10月，上市公司归属于母公司股东的净利润为 -20,398.2万元。假设本次募集配套资金 71,850万元全部采用银行贷款方式，根据目前中国
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）人民银行公布的一至五年（含五年）基准利率5.9%计算，每年将新增财务费用约4,239.15万元，对净利润影响很大。本次募集配套资金采用股权融资的方式相比债权融资的方式有利于节约财务费用支出，对公司的发展更为有利。
5、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
（1）首次公开发行股票募集资金的使用效果
1）首次公开发行股票并上市（IPO）的募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁荣信电力电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]47号文)核准，并经深圳证券交易所同意，2007年 3月 16日，公司由主承销商(保荐人)中国建银投资证券有限责任公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)股票 16,000,000股，每股发行价为人民币 18.90元，募集资金总额人民币 302,400,000.00元，扣减主承销商(保荐人)的费用人民币 11,172,000.00元，截至 2007年 3月 22日止，主承销商(保荐人)中国建银投资证券有限责任公司已将首次公开发行募集资金人民币 291,228,000.00元汇入公司在中国银行股份有限公司鞍山铁东支行所开立的账号为 03674908094001的资金专户内，另扣减其他发行费用人民币 5,342,917.00元，公司首次公开发行募集资金净额为人民币285,885,083.00元。上述募集资金到位情况业经深圳天健信德会计师事务所验证，并出具了信德验资报字(2007)第009号验资报告。
2）首次公开发行募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》等有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司所有募集资金项目投资的支出，均首先由有关部门提出申请，在董事会授权范围内，逐级由财务负责人和总经理签字后予以付款；募集资金使用必须严格遵守公司内部控制的规定，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核；公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；保荐人有权随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查。2007年4月，公司与保荐机构中国建银投资证券有限责任公司、中国银行鞍山铁东支行签定了《募集资金三方监管协议》和《募集资金三方监管协议补充协议》，对募集资金实行专户存储制度。公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规,结合公司实际情况，制定了《荣信电力电子股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司第二届董事会第五次会议、2006年第二次临时股东大会会议决议通过。《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等事项进行了详细严格的规定，具体参见报告书“第八节发行股份情况”之“三、本次募集配套资金情况”之“（七）本次募集资金管理和使用的内部控制制度”。
3）首次公开发行募集资金的使用情况
截止2014年10月31日，公司首次公开发行募集资金项目已全部建成投产，公司累计投入募集资金 290,526,005.25元。其中：高压动态无功补偿装置(SVC)产业升级项目和大型煤矿瓦斯安全监控与排放自动化成套系统(RGM)产业化项目合计投入募集资金 218,100,000.00元；2007年4月13日公司二届七次董事会审议通过了《关于本次募集资金使用的议案》，本次实际募集资金净额超过项目投资计划部分 67,785,083.00元，根据《招股说明书》计划安排，用于补充公司流动资金；2009年 10月 20日公司三届二十四次董事会审议通过了《关于首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将节余募集资金 4,640,922.25元，永久补充流动资金。公司 2014年 10月 31日该募集资金专户余额为0元。
4）首次公开发行募集资金历次变更情况
截至报告书签署之日，公司首次公开发行股票募集资金不存在使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（2）2009年非公开发行股票募集资金的使用效果
1）2009年非公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]630号文核准，并经深交所同意，公司由主承销商中国建银投资证券有限责任公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票 1,920万股，发行价格为每股人民币 27.08元，共计募集资金 51,993.60万元，扣除承销和保荐费用 1,499.84万元后的募集资金为 50,493.76万元，已由主承销商中国中投证券有限责任公司于 2009年 7月 23日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、信息披露费推介费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 680.76万元后，公司本次募集资金净额为 49,813万元。上述募集资金到位情况业经开元信德会计师事务所验证，并由其出具《验资报告》(开元信德深验资字[2009]第004号)。
2）2009年非公开发行股票募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，2009年7月公司与中国中投证券有限责任公司、中国银行鞍山铁东支行共同签定了《募集资金三方监管协议》和《募集资金三方监管协议补充协议》，对募集资金实行专户存储制度，保证专款专用。
3）2009年非公开发行股票募集资金的使用情况
截至 2012年 12月 31日，公司全部募投项目已实施完毕，已无募集资金专户。
单位：万元
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||||||||||项目达到预定|||
||||募集资金承||调整后||累计投入金||||是否达到预|
||承诺投资项目||||||||可使用状态日|||
||||诺投资总额||投资总额||额||||计效益|
||||||||||期|||
|10kV特大功率变频装置国产化项目||18,259||18,259||18,259||2011年8月||是||
|电抗器产业化建设项目||9,886||9,886||9,886||2010年8月||是||
|1.5MW风电变流器||4,993||2,079.70||2,079.70||2011年8月||不适用||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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||||||||||项目达到预定|||
||||募集资金承||调整后||累计投入金||||是否达到预|
||承诺投资项目||||||||可使用状态日|||
||||诺投资总额||投资总额||额||||计效益|
||||||||||期|||
|研发及中试项目||||||||||||
|组建北京研发中心项目||9,678||8,764.50||8,764.50||2010年8月||不适用||
|补充流动资金||7,000||6,997||6,997||2009年8月||不适用||
|承诺投资项目小计||49,816||45,986.20||45,986.20||—||—||

注:公司本次发行计划募集资金净额49,816万元,实际募集资金净额49,813万元,根据募集资金使用计划公司调整了补充流动资金数额，由7,000万元调整为6,997万元
（3）2013年发行公司债的情况
1）本期债券概况
①核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1736号文核准，荣信股份获准发行不超过8亿元人民币公司债券。2013年荣信股份公司债券（第一期）（简称“本期债券”）发行规模为6亿元。
②债券名称：2013年荣信电力电子股份有限公司公司债券（第一期）。
③债券代码及简称：证券代码为112145，证券简称为“13荣信01”。
④发行规模：6亿元。
⑤票面利率：本期债券采用固定利率方式，票面年利率为5.90%。本期债券的票面利率在存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
⑥发行日：2013年1月18日。
⑦上市日：2013年2月8日。
⑧兑付日：2018年 1月 18日。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分
债券的兑付日期为 2016年 1月 18日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）⑨还本付息的期限和方式：本期债券期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
每年付息一次，到期一次还本。如果投资者在第3年末行使回售选择权，则所回售部分债券的票面面值加第3年的利息在第3年末一起支付。还本付息将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
⑩担保人及担保方式：本次债券无担保；信用等级：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
2）募集资金使用情况
荣信股份本期公司债券发行共募集资金 6亿元（扣除发行费用前）。根据公开披露的《荣信电力电子股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，本期债券募集资金中 1亿元用于调整债务结构，剩余 5亿元用于补充流动资金。截至 2014年 3月末，荣信股份偿还银行贷款 1亿元，补充流动资金 5亿元。通过发行本期债券，为荣信股份减少了流动负债，降低了短期偿债压力和流动性风险，优化了债务结构，同时降低了融资成本，提升了盈利能力。
6、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次公司拟向交易对方支付现金对价 68,850万元，无法通过公司自有资金支付。基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，该部分现金对价拟通过募集配套资金解决。因此，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
7、募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需相关部门审批
上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门审批。
（六）本次配套融资采取锁价发行方式
1、选取锁价方式的原因
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（1）锁定发行对象，确保配套融资顺利实施
公司已与孙慧、上海域鸿签署了《股份认购协议》，协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
与通过询价方式向不超过 10名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金相比，本次上市公司向孙慧、上海域鸿定向发行，提前锁定了配套融资的发行对象，有利于降低配套融资不足甚至失败的风险。
此外，由于上市公司2013年和2014年1-10月主营业务受宏观经济影响出现较大波动，账面现金流紧张，无法利用自有资金支付本次交易的现金对价，因此，上市公司在与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定:本次交易分为两部分，发行股份购买资产与募集配套资金互为条件，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。也就是说，如果配套募集资金不足甚至失败，本次交易将无法达成，为了保证上市公司能顺利收购盈利性资产，增强持续盈利能力，有效保护中小股东利益，上市公司决定采用锁价发行方式，确保配套融资的顺利实施，从而顺利完成本次交易。
（2）孙慧、上海域鸿看好公司未来发展前景，支持公司双主业发展模式，看好公司与标的公司之间的协同效应
孙慧作为具有多年丰富经验的投资人，上海域鸿作为投资机构，基于其市场判断和对于上市公司业务经营、未来发展前景的良好预期，有意愿并且有能力通过锁价发行方式参与公司本次配套融资，其认购的股份限售期为 36个月，充分体现了他们对上市公司及标的公司未来发展的信心及对上市公司双主业发展模式的大力支持，看好上市公司和标的公司的协同效应带来的未来产业升级机会。
综上所述，公司向孙慧、上海域鸿定向发行股份配套融资，有利于降低配套融资风险、促进本次交易顺利实施，符合公司长期发展战略，符合公司和股东的根本利益。
2、孙慧、上海域鸿与上市公司、交易对方、标的资产之间的关系
孙慧、上海域鸿与上市公司、交易对方、标的资产之间均不存在关联关系。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）孙慧、上海域鸿的具体情况参见报告书“第三节发行对象的基本情况”之“二、配套融资投资者基本情况”。
3、锁价发行对象如为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，本次认购募集配套资金是否为巩固控制权，如是，还应披露对上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份是否有相应的锁定期安排；
根据锁价发行对象孙慧、上海域鸿出具的承诺，其并非上市公司控股股东、实际控制人或一致行动人。
4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
孙慧已出具《关于认购荣信股份本次募集配套资金来源的承诺函》，承诺如下：“本人本次认购荣信股份募集配套资金的资金来源均为自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于荣信股份及荣信股份控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及荣信股份其他关联方的情况。”
上海域鸿已出具《关于认购荣信股份本次募集配套资金来源的承诺函》，承诺如下：“本人本次认购荣信股份募集配套资金的资金来源均为自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于荣信股份及荣信股份控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及荣信股份其他关联方的情况。”
（七）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
自登陆深圳证券交易所中小板以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，上市公司制定了《募集资金管理办法》。该办法明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）存储、使用、变更、管理与监督等内容进行明确规定。在现有管理模式下，公司管理层将有能力管理好本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有的作用。
1、《公司章程》相关规定
根据《荣信电力电子股份有限公司章程》：
股东大会是公司的权力机构，依法行使审议批准变更募集资金用途事项等职权。
董事会有权决定公司的经营计划和投资方案，有权在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，负责制订公司的基本管理制度，管理公司信息披露事项。
监事会有权检查公司财务，发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
2、《募集资金管理办法》主要内容
为进一步促进公司规范运作，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市规则》、《中小企业板块上市公司的特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，结合公司实际情况，制定并先后于2007年6月和2008年5月两次修订了《募集资金管理办法》。
《募集资金管理办法》主要内容如下：
第三条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行可分离交易的可转换公司债券、发行权证等）募集的资金，以及公司股票上市后非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第四条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法的规定。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（1）募集资金的存储
第六条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数，同一投资项目的资金须在同一专户存储，存在两次以上融资的，应独立设置募集资金专户，因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得其同意。
公司应在年度报告中披露募集资金专户数量，设置多个募集资金专户的，公司应说明原因，并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。
第七条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人；
（四）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
第八条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（2）募集资金的使用管理
第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
第十一条公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十三条公司募集资金使用的依据、申请、审批、执行权限和程序如下：
（一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书。
（二）募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：
（1）由公司项目负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书；
（2）募集资金使用计划书经总经理办公会议审查；
（3）募集资金使用计划书经董事会审议批准。
（三）公司总经理应当负责募集资金按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，由总经理和财务负责人联签，由公司财务部执行。
（四）使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划额度30%以内（含30%）时，由总经理办公会议决定；超出额度在计划额度30%以上时，由董事会批准。
（五）募集资金投资项目应严格按项目预算投入。因特别原因，预算发生较大差异时，按下列程序审批：
（1）由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）因、新预算编制说明及控制预算的措施；
（2）实际投资额超出预算30%以内（含30%）的，由公司总经理办公会批准；
（3）实际投资额超出预算30%以上50%以下（含50%）的，由董事会批准；
（4）实际投资额超出预算50%以上的，由董事会审议后，报股东大会批准。
第十四条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十七条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6个月。
发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的应当在完成置换后2个交易日内报告深交所并公告。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第十八条公司改变募集资金投资项目实施地点，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深交所报告并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应当在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第十九条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（四）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金帐户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。
（3）募集资金投向变更
第二十条公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
第二十一条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十二条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第二十三条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十四条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十五条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十六条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告本所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取情况和使用情况，换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运营情况。
第二十七条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额的1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十一条、二十四条履行相应的程序及披露义务。
第二十八条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表明确意见；
（二）保荐人发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于300万或募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
（4）募集资金管理与监督
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第二十九条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本管理办法和证券监管
部门相关格式指引编制及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深交所并公告。
第三十一条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金
用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第三十二条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
（八）本次配套融资失败的可能性较小
本次交易中，公司拟向孙慧、上海域鸿非公开发行股份募集不超过 71,850万元配套资金，全部用于支付本次交易的现金对价及相关费用。公司已与孙慧、上海域鸿签署了不可撤销的《股份认购协议》，协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。同时，根据前述分析，孙慧、上海域鸿具备缴纳认购款项的能力。
因此，向特定对象锁价发行股份募集配套资金将极大降低募集配套资金的不确定性，本次交易配套募集资金失败风险较小。
综上所述，公司认为，鉴于本次募集配套资金采用锁价发行，将极大降低募集配套资金的不确定性。且由于上市公司与交易对方签订的协议中约定：本次交易方案中发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，若本次募集配套资金失败，本次交易方案将无法继续进行。
（九）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第 12号》及证监会相关问答的规定，有利于提高本次重组整合绩效，具有必要性和合理性。上市公司内部制度已经明确规定了本次募集资金管理和使用的内部控制制度，有助于保障上市公司和中小投资者的利益。
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荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第六节财务会计信息
一、标的公司财务报告
（一）梦网科技最近两年一期财务报表的编制基础
本财务报表系根据中国证券监督管理委员会的要求，以梦网科技 2012年度、 2013年度和2014年1-10月财务报表为基础，按照拟收购方荣信股份的主要会计政策和会计估计进行了重述，并在持续经营基础上编制而成。
（二）梦网科技最近两年一期财务报表的审计意见
亚太所对梦网科技2012年12月31日、2013年12月31日及2014年10月 31日的资产负债表和合并资产负债表，2012年度、2013年度及 2014年 1-10月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，认为：
梦网科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2014年10月31日、2013年12月31日、2012年12月31日合并及母公司的财务状况以及 2014年 1-10月、2013年度、2012年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
（三）梦网科技最近两年一期合并财务报表
1、资产负债表
单位：元
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||项目||2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||63,376,871.38||94,066,689.67||49,897,084.24||
|应收账款||137,227,795.55||81,190,280.69||74,756,927.89||
|预付账款||11,507,042.33||2,696,876.93||4,281,525.38||
|其他应收款||5,121,199.98||3,380,112.85||11,248,614.13||
|存货||5,782,628.41||7,459,315.94||11,502,804.92||
|其他流动资产||5,036,384.61||705,093.80||413,691.77||
|流动资产合计||228,051,922.26||189,498,369.88||152,100,648.33||
|非流动资产:||||||||

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||项目||2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|固定资产||5,638,088.41||5,003,742.16||5,695,795.30||
|无形资产||866,624.77||1,041,364.43||1,143,199.10||
|长期待摊费用||501,450.82||292,184.51||81,890.17||
|递延所得税资产||7,200,358.96||6,040,242.06||1,185,143.93||
|非流动资产合计||14,206,522.96||12,377,533.16||8,106,028.50||
|资产总计||242,258,445.22||201,875,903.04||160,206,676.83||
|流动负债：||||||||
|短期借款||0.00||28,339,227.87||17,789,599.80||
|应付账款||35,530,877.33||28,660,446.38||34,600,574.71||
|预收账款||13,438,399.30||11,281,714.39||10,168,723.52||
|应付职工薪酬||14,682,919.81||16,616,032.94||12,138,109.87||
|应交税费||9,895,694.35||5,470,513.99||2,535,340.18||
|应付利息||0.00||141,066.37||66,431.94||
|应付股利||21,523,313.70||0.00||0.00||
|其他应付款||2,579,658.95||3,152,954.78||2,302,498.10||
|流动负债合计||97,650,863.44||93,661,956.72||79,601,278.12||
|非流动负债:||||||||
|递延收益||14,566,029.42||8,019,885.91||3,394,533.91||
|非流动负债合计||14,566,029.42||8,019,885.91||3,394,533.91||
|负债合计||112,216,892.86||101,681,842.63||82,995,812.03||
|股东权益||||||||
|股本||60,000,000.00||60,000,000.00||23,430,177.00||
|资本公积||58,473,504.89||40,001,069.10||47,570,892.10||
|减：库存股||0.00||0.00||0.00||
|其他综合收益||0.00||0.00||0.00||
|盈余公积||6,543,451.13||5,313,959.28||2,035,003.44||
|未分配利润||5,024,596.34||-5,120,967.97||4,174,792.26||
|归属于母公司股东权益合计||130,041,552.36||100,194,060.41||77,210,864.80||
|股东权益合计||130,041,552.36||100,194,060.41||77,210,864.80||
|负债及股东权益总计||242,258,445.22||201,875,903.04||160,206,676.83||

2、利润表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|一、营业总收入|433,724,119.35||438,241,066.82||297,957,960.75||
|其中：营业收入|433,724,119.35||438,241,066.82||297,957,960.75||
|二、营业总成本|369,278,647.17||411,637,820.94||272,590,395.38||
|其中：营业成本|290,465,116.93||294,002,128.19||194,560,398.24||
|营业税金及附加|3,040,997.18||3,151,242.75||3,711,689.52||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|销售费用||39,143,020.94||46,663,118.52||43,085,990.85||
|管理费用||33,288,489.59||62,957,835.47||27,712,472.51||
|财务费用||-39,623.61||304,761.71||207,449.76||
|资产减值损失||3,380,646.14||4,558,734.30||3,312,394.50||
|加：投资收益||74,421.80||||||
|三、营业利润||64,519,893.98||26,603,245.88||25,367,565.37||
|加：营业外收入||9,919,520.70||7,999,397.39||3,036,905.23||
|其中：非流动资产处置利得||47,969.58||747.4||269.43||
|减：营业外支出||63,888.05||176,627.70||3,828,922.95||
|其中：非流动资产处置损失||55,908.13||165,478.21||203,251.43||
|四、利润总额||74,375,526.63||34,426,015.57||24,575,547.65||
|减：所得税费用||9,528,034.68||5,442,819.96||2,854,841.91||
|五、净利润||64,847,491.95||28,983,195.61||21,720,705.74||
|其中：归属于母公司所有者的净利润||64,847,491.95||28,983,195.61||21,720,705.74||
|六、其他综合收益的税后净额||||||||
|七、综合收益总额||64,847,491.95||28,983,195.61||21,720,705.74||
|其中：归属于母公司所有者的综合收益总额||64,847,491.95||28,983,195.61||21,720,705.74||

3、现金流量表
单位：元
|||||||||
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||项目||2014年1-10月||2013年||2012年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||399,108,390.58||439,673,142.47||263,781,865.66||
|收到的税费返还||2,195,523.30||0.00||6,644.62||
|收到的其他与经营活动有关的现金||16,933,084.07||21,533,153.74||3,660,434.89||
|经营活动现金流入小计||418,236,997.95||461,206,296.21||267,448,945.17||
|购买商品、接受劳务支付的现金||288,056,102.52||284,022,610.20||179,137,964.67||
|支付给职工以及为职工支付的现金||59,985,198.21||60,430,838.29||46,944,981.85||
|支付的各项税费||23,699,484.87||16,992,051.13||6,247,677.71||
|支付的其他与经营活动有关的现金||32,045,906.53||33,355,370.84||34,738,169.88||
|经营活动现金流出小计||403,786,692.13||394,800,870.46||267,068,794.11||
|经营活动产生的现金流量净额||14,450,305.82||66,405,425.75||380,151.06||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|取得投资收益收到的现金||74,421.80||||||
|投资活动现金流入小计||74,421.80||0.00||0.00||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金||2,873,636.54||2,688,840.19||3,161,047.48||
|投资活动现金流出小计||2,873,636.54||2,688,840.19||3,161,047.48||
|投资活动产生的现金流量净额||-2,799,214.74||-2,688,840.19||-3,161,047.48||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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||项目||2014年1-10月||2013年||2012年|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资收到的现金||||5,250,000.00||||
|取得借款收到的现金||||28,339,227.87||21,789,599.80||
|筹资活动现金流入小计||0.00||33,589,227.87||21,789,599.80||
|偿还债务支付的现金||28,339,227.87||17,789,599.80||12,500,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金||14,001,681.50||35,346,608.20||63,840.00||
|筹资活动现金流出小计||42,340,909.37||53,136,208.00||12,563,840.00||
|筹资活动产生的现金流量净额||-42,340,909.37||-19,546,980.13||9,225,759.80||
|四、汇率变动对现金的影响||||||||
|五、现金及现金等价物净增加额||-30,689,818.29||44,169,605.43||6,444,863.38||
|加：期初现金及现金等价物||94,066,689.67||49,897,084.24||43,452,220.86||
|六、期末现金及现金等价物||63,376,871.38||94,066,689.67||49,897,084.24||

二、上市公司备考财务报告
（一）上市公司最近一年一期备考合并财务报表的编制基础
本备考合并财务报表系根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》的相关规定，以梦网科技经审计的2013年度、2014年1-10月的财务报表和荣信股份经审阅的2013年度、2014年1-10月的财务报表和经评估后的标的资产为基础，并假设荣信股份于 2013年 1月 1日已完成本次通过发行股份及支付现金购买资产并办妥标的资产的收购手续，荣信股份对梦网科技进行企业合并的公司框架于 2013年 1月 1日业已存在并按照此架构持续经营。在前述基础上根据实际发生的交易和事项、以持续经营为假设，采用备考合并财务报表附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法编制而成。
依据中联评估出具的中联评报字[2015]第 138号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对梦网科技100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，梦网科技100%股权的评估价值为290,589.00万元，评估增值275,692.35万元，增值率为1850.70%。
根据荣信股份发行股份及支付现金购买资产且向特定对象募集配套资金情
况，在编制本备考合并财务报表时，按照非公开发行股份 279,156,161股，发行
荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）价格为7.94元/股，向孙慧、上海域鸿合计发行78,438,864股股份，发行价格9.16元/股，总计发行357,595,025股股份，现金支付68,850万元，共计29.05亿元确定长期股权投资成本，并据此增加本公司的股本和资本公积及其他应付款。
鉴于本次交易尚未实施，荣信股份尚未实质控制梦网科技，故在编制备考合并报表时，以长期股权投资成本与梦网科技经审计、评估确认的 2014年 10月 31日可辨认净资产公允价值的差额 262,126.13万元确定为商誉，由于奖励对价的最佳估计数无法确认，故商誉金额中未包含奖励对价部分。梦网科技可辩认净资产公允价值与其账面价值的差额主要系专利权、商标及固定资产等评估增值 15,369.71万元，该等评估增值额在备考合并财务报表中已确认为相应资产。在编制本备考合并财务报表时假设该等资产于 2013年 1月 1日已经存在且价值相同，并且在备考期内进行摊销。2013年1月1日至2014年10月31日期间，梦网科技除净损益外的净资产的变动在编制本备考合并财务报表时均计入资本公积。本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
（二）上市公司最近一年一期备考合并财务报表的审阅意见
天健所审阅了荣信股份编制的备考合并财务报表，包括2013年12月31日、 2014年10月31日的备考合并资产负债表，2013年度、2014年1-10月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注，认为：
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信荣信公司备考财务报表未按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映荣信公司2014年10月31日、2013年12月31日的备考财务状况，以及 2014年1-10月、2013年度的备考经营成果。
（三）上市公司最近一年一期备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
|||||||
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||资产||2014年10月31日||2013年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||593,649,207.46||845,873,640.02||
|应收票据||158,239,407.11||145,077,645.20||
|应收账款||1,259,280,594.91||1,446,199,875.02||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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||资产||2014年10月31日||2013年12月31日|
|预付款项||88,345,861.69||67,503,699.83||
|其他应收款||49,963,307.52||35,012,949.51||
|存货||561,490,212.57||647,874,364.03||
|一年内到期的非流动资产||22,648,433.14||33,433,208.85||
|其他流动资产||109,944,780.76||58,268,001.49||
|流动资产合计||2,843,561,805.16||3,279,243,383.95||
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产||8,000,000.00||8,000,000.00||
|长期股权投资||157,494,693.91||164,850,508.71||
|固定资产||651,810,393.67||666,507,893.38||
|在建工程||71,535,415.37||65,039,342.67||
|无形资产||214,511,318.61||230,990,369.47||
|商誉||2,625,255,086.01||2,625,255,086.01||
|长期待摊费用||808,391.64||860,951.91||
|递延所得税资产||37,406,956.25||31,877,637.96||
|非流动资产合计||3,766,822,255.46||3,793,381,790.11||
|资产总计||6,610,384,060.62||7,072,625,174.06||
|流动负债：||||||
|短期借款||246,554,076.54||203,369,227.87||
|以公允价值计量且其变动计当期损益的金融负债||28,113,680.00||||
|应付票据||133,288,712.43||346,231,584.07||
|应付账款||395,410,588.34||481,712,489.39||
|预收款项||164,213,655.77||196,092,831.86||
|应付职工薪酬||19,110,999.16||20,680,469.10||
|应交税费||12,759,170.78||18,243,705.15||
|应付利息||27,509,166.68||34,907,203.36||
|应付股利||21,523,313.70||||
|其他应付款||696,556,402.10||700,978,982.84||
|一年内到期的非流动负债||||100,000,000.00||
|流动负债合计||1,745,039,765.50||2,102,216,493.64||
|非流动负债：||||||
|长期借款||100,000,000.00||||
|应付债券||600,000,000.00||600,000,000.00||
|递延收益||65,183,350.33||60,439,986.55||
|非流动负债合计||765,183,350.33||660,439,986.55||
|负债合计||2,510,223,115.83||2,762,656,480.19||
|股东权益：||||||
|股本||861,595,025.00||861,595,025.00||
|资本公积||2,217,487,813.71||2,217,487,813.71||
|盈余公积||132,983,485.33||132,983,485.33||

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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||资产|2014年10月31日|2013年12月31日|
|未分配利润||844,712,589.66|1,047,450,547.63|
|归属于母公司所有者权益合计||4,056,778,913.70|4,259,516,871.67|
|少数股东权益||43,382,031.09|50,451,822.20|
|所有者权益合计||4,100,160,944.79|4,309,968,693.87|
|负债和所有者权益总计||6,610,384,060.62|7,072,625,174.06|

2、备考合并利润表
单位：元
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||项目|2014年1-10月|2013年度|
|一、营业总收入||1,143,618,337.79|1,758,562,799.04|
|其中：营业收入||1,143,618,337.79|1,758,562,799.04|
|二、营业总成本||1,343,529,640.45|1,885,939,121.35|
|其中：营业成本||718,387,602.76|1,053,273,205.97|
|营业税金及附加||8,886,586.35|14,600,019.72|
|销售费用||201,929,501.80|299,634,972.20|
|管理费用||331,042,080.25|398,073,796.89|
|财务费用||46,184,410.92|75,029,551.33|
|资产减值损失||37,099,458.37|45,327,575.24|
|加：公允价值变动收益||1,926,860.20||
|投资收益||-8,523,603.50|156,094,833.58|
|三、营业利润||-206,508,045.96|28,718,511.27|
|加：营业外收入||56,090,953.52|75,027,814.19|
|其中：非流动资产处置利得||810,487.26|372,161.29|
|减：营业外支出||3,347,723.75|811,434.59|
|其中：非流动资产处置损失||1,841,246.19|400,654.23|
|四、利润总额||-153,764,816.19|102,934,890.87|
|减：所得税费用||13,019,138.95|34,527,760.53|
|五、净利润||-166,783,955.14|68,407,130.34|
|归属于母公司所有者的净利润||-157,657,957.98|82,601,969.87|
|少数股东损益||-9,125,997.16|-14,194,839.53|
|六、其他综合收益的税后净额||||
|七、综合收益总额||-166,783,955.14|68,407,130.34|
|归属于母公司所有者的综合收益总额||-157,657,957.98|82,601,969.87|
|归属于少数股东的综合收益总额||-9,125,997.16|-14,194,839.53|

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第七节 备查文件及查阅地点
一、备查文件目录
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|1|荣信电力电子股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议|
|2|荣信电力电子股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产之独立意见|
|3|亚太（集团）会计师事务所对梦网科技出具的亚会A审字（2015）005号《审计报告》|
|4|天健会计师事务所对荣信股份出具的天健审[2015]3-46号《备考审阅报告》|
|5|中联资产评估集团有限公司对梦网科技出具的中联评报字[2015]第138号《资产评估报告》|
|6|荣信电力电子股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》|
|7|华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》|
|8|北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》|

二、备查地点
荣信电力电子股份有限公司
查阅地址：辽宁省鞍山市高新区科技路108号
查阅电话：+86-0412-7213602
传真：+86-0412-7213646
联系人：赵殿波张洪涛
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。