国金证券股份有限公司
关于广东天际电器股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为广东天际电器股份有限公司（以下简称“天际股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对天际股份 2015年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]837号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,400万股，发行价格为每股12.02元，募集资金总额28,848.00万元，扣除与发行有关的费用人民币4,550.94万元，募集资金净额为人民币24,297.06万元。
该次募集资金到账时间为2015年5月22日，本次募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大华验字[2015]000345号验资报告验证确认。公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户。
（二）募集资金使用及结余情况
募集资金净额242,970,647.10元，加上2015年度募集资金利息收入
205,865.58元，减去本年度使用募集资金231,855,347.44元（其中用于归还募集资金到位前企业预先投入募集资金项目的资金 91,375,082.46元），截止2015年12月31日，募集资金专户余额为人民币11,321,165.24元。预先投入募集资金投资项目的使用情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2015年6月5日出具大华核字[2015]002859号鉴证报告。
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的要求制定并修订了《广东天际电器股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司第二届董事会第四次会议审议通过。公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中关于募集资金管理的规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求。
根据《管理制度》要求，公司本次募集资金存放于广发银行汕头长平支行，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司所有募集资金项目投资的支出，在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，然后由总经理、财务负责人及董事会秘书审批后予以付款。募集资金投资项目超出计划投入时，需经公司董事会决议并报股东大会批准。募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施。募集资金的使用情况由公司会计部门设立台账，公司内部审计部门进行日常监督，同时将检查情况报告审计委员会，审计委员会认为必要时，会向董事会报告。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司与保荐机构国金证券股份有限公司、开户银行广发银行汕头长平支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。公司定期向保荐机构提供募集资金投资项目进展情况和资金使用情况说明，自觉接受保荐机构的监督，公司内审部定期对募集资金进行审计。报告期内，公司募集资金存放与使用均合法合规。
（三）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日止，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|存放银行|银行账户账号|币种|存款方式|余额|
|广发银行汕头长平支行|105091511010000411|人民币|活期等方式|11,321,165.24|

报告期，公司严格按照公司《募集资金管理制度》、募集资金监管协议的规
定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
三、募集资金的实际使用情况
详见本核查意见附件
四、变更募集资金投资项目情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度募集资金使用及披露中不存在问题。
六、其他
无。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况核查意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东天际电器股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：广东天际电器股份有限公司董事会关于募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了天际股份2015年度募集资金的存放与使用情况。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
天际股份 2015年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；公司募集资金存放与使用情况与已披露情况一致。国金证券对天际股份 2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表
募集资金使用情况表
编制单位：广东天际电器股份有限公司
金额单位：人民币元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|242,970,647.10||募集资金利息收入||205,865.58||本年度投入募集资金总额|||231,855,347.44||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||---||||已累计投入募集资金总额|||231,855,347.44||||
|累计变更用途的募集资金总额|||---|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||---|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向||是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)||本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||||
|1、智能陶瓷烹饪家电及电热水壶建设项目||否|147,000,000.00|147,000,000.00||141,435,755.77|141,435,755.77|96.21|2015年10月份||12,720,000.00|否|否|
|2、技术研发中心建设项目||否|23,080,000.00|23,080,000.00||23,091,100.35|23,091,100.35|100.05|2015年12月份||不适用|不适用|否|
|3、补充流动资金||否|73,000,000.00|73,000,000.00||67,328,491.32|67,328,491.32|92.23|---||---|---|否|
|承诺投资项目小计||---|243,080,000.00|243,080,000.00||231,855,347.44|231,855,347.44|95.38|---||---|---|---|
|超募资金投向||||||||||||||
|1、归还银行贷款（如有）||---|---|---||---|---|---|---||---|---|---|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|合计|---|243,080,000.00|---|231,855,347.44|231,855,347.44|95.38|---|---|---|---|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|智能陶瓷烹饪家电及电热水壶建设项目，2015年10月份投入生产，本年度实际生产时间为3个月，实现净利润1272万元（该项目原预计每年平均实现利润5660万元），由于项目生产初期需要对生产工艺进行优化、需要对员工进行培训等情况影响，项目实现效益比原预计效益稍低。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司截至2015年6月4日，自筹资金实际投资额91,375,082.46元。首次公开发行募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金91,375,082.46元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华核字[2015]002859号”鉴证报告审核确认。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户。||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无||||||||||

（以下无正文，为《国金证券股份有限公司关于广东天际电器股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
幸思春 宋乐真
国金证券股份有限公司2016年4月25日