北京大成律师事务所
关于
常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
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北京大成律师事务所 法律意见书目录
释义 ............................................................................................................................................... 3一、本次交易的整体方案 ................................................................................................................. 7（一）发行股份购买资产 ............................................................................................................. 8（二）非公开发行股票募集配套资金 ........................................................................................ 12二、本次交易各方的主体资格 ....................................................................................................... 15（一）交易各方总体情况 ........................................................................................................... 15（二）天银机电 .......................................................................................................................... 15（三）发行股份购买资产的交易对方 ........................................................................................ 21（四）发行股份募集配套资金的交易对方 ................................................................................ 22三、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................... 23四、本次交易的批准与授权 ........................................................................................................... 23（一）已经获得的批准和授权 ................................................................................................... 23（二）尚须取得的批准和授权 ................................................................................................... 25五、标的公司的情况 ...................................................................................................................... 25（一）基本情况 .......................................................................................................................... 25（二）历史沿革 .......................................................................................................................... 26（三）业务及其资质 .................................................................................................................. 32（四）关联交易和同业竞争 ....................................................................................................... 33（五）资产情况 .......................................................................................................................... 36（六）主要债权债务 .................................................................................................................. 38（七）劳动人事和社会保险 ....................................................................................................... 40（八）税务及财务情况 ............................................................................................................... 40（九）环保、安全生产 ............................................................................................................... 42（十）诉讼、仲裁和行政处罚 ................................................................................................... 42六、本次交易的相关合同和协议 ................................................................................................... 43（一）发行股份购买资产协议 ................................................................................................... 43（二）股份认购协议 .................................................................................................................. 43七、本次交易涉及的债权债务处理................................................................................................ 44八、本次交易的披露和报告义务 ................................................................................................... 44九、本次交易的实质条件 ............................................................................................................... 45（一）本次交易符合《公司法》的相关规定............................................................................. 45
（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ................................................................. 45
（三）本次募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定 .................................................. 49
十、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 .................................................................................... 52
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北京大成律师事务所 法律意见书（一）关联交易 .......................................................................................................................... 52（二）同业竞争 .......................................................................................................................... 54十一、相关人员证券买卖行为的查验 ............................................................................................ 55（一）证券买卖查验范围 ........................................................................................................... 55（二）证券买卖情况 .................................................................................................................. 56（三）证券买卖行为性质的查验................................................................................................ 57十二、参与本次交易的证券服务机构的资格................................................................................. 60（一）独立财务顾问 .................................................................................................................. 60（二）法律顾问 .......................................................................................................................... 60（三）审计机构 .......................................................................................................................... 60（四）资产评估机构 .................................................................................................................. 60十三、结论性意见 .......................................................................................................................... 60
北京大成律师事务所 法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除非根据上下文应另作解释，下列简称和术语具有以下含义：
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||公司、天银机电、|指|常熟市天银机电股份有限公司，股票代码：300342|
||发行人|||
|天银有限||指|常熟市天银机电有限公司，发行人的前身，发行人在该公司的基础上整体变更为股份公司|
||华清瑞达、标的公|指|北京华清瑞达科技有限公司|
||司|||
|标的资产||指|华清瑞达49%股权|
|天恒投资||指|常熟市天恒投资管理有限公司|
|本次交易||指|天银机电拟通过向朱骏等 9 名自然人发行股份的方式，购买朱骏等 9 名自然人持有的华清瑞达 49%股权，并拟向包括天恒投资在内的不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金|
|本次重组、本次发行股份购买资产、本次收购||指|天银机电拟通过向朱骏等 9 名自然人发行股份的方式，购买朱骏等 9 名自然人持有的华清瑞达 49%股权|
|本次募集配套资金、本次配套融资||指|天银机电拟向包括天恒投资在内的不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金|
|本次交易对方||指|华清瑞达全体自然人股东和本次募集配套资金的认购方，根据上下文文义，可能指全部交易对方，亦可能指其中一个或部分交易对方|
|本次重组交易对方||指|华清瑞达全体自然人股东，分别为朱骏、梁志恒、陶青长、孙亚光、乔广林、雷磊、王涛、朱宁、王宏建|
|本次募集配套资金交易对方||指|包括天恒投资在内的不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象|
|公司 A股||指|在深交所创业板上市的每股票面价值为人民币 1.00元的天银机电人民币普通股|
|《收购意向书》||指|天银机电与朱骏等 9 名华清瑞达自然人股东、以及华清瑞达签署的《收购意向书》|

北京大成律师事务所 法律意见书
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|《购买资产协议》||指|《常熟市天银机电股份有限公司与北京华清瑞达科技有限公司全体自然人股东之发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》||指|《常熟市天银机电股份有限公司与常熟市天恒投资管理有限公司关于认购常熟市天银机电股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》|
|《重组报告书》||指|《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|审计基准日||指|2015年9 月30日|
|评估基准日||指|2015年9 月30日|
|定价基准日||指|天银机电第二届董事会第十四次会议决议公告之日|
|资产交割日||指|标的资产完成交付之日（即本次发行股份购买资产的工商变更登记完成之日）|
|股东大会||指|常熟市天银机电股份有限公司股东大会|
|董事会||指|常熟市天银机电股份有限公司董事会|
||独立财务顾问、中|指|中信建投证券股份有限公司|
||信建投|||
|大成、本所||指|北京大成律师事务所|
|中汇||指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
||中企华、中企华评|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
||估|||
|《审计报告》||指|中汇出具的《北京华清瑞达科技有限公司审计报告》（中汇会审〔2015〕3814号）|
|《备考审阅报告》||指|中汇出具的《常熟市天银机电股份有限公司备考审阅报告》（中汇会阅〔2015〕3997号）|
|《评估报告》||指|中企华评估出具的《常熟市天银机电股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京华清瑞达科技有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2015）第4062号）|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》||指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|

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|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》（中国证监会公告〔2014〕53号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会及其派出机构|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|

本《法律意见书》所使用简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分提示均指本《法律意见书》中的某一部分。
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关于
常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易
之
法律意见书
致：常熟市天银机电股份有限公司
北京大成律师事务所接受常熟市天银机电股份有限公司委托，作为公司本次发行股份购买朱骏等 9名自然人合计持有的华清瑞达49%股权并募集配套资金的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，就天银机电本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，出具本《法律意见书》。
在发表法律意见之前，本所特作如下声明：
1、为出具本《法律意见书》，本所依据有关法律、法规及其他规范性文件的规定，对天银机电本次交易的相关法律事项进行了全面核查，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及大成认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查和查询等方式进行了查验。
2、天银机电、华清瑞达及本次交易所涉其他相关各方均已保证：其已提供的本所出具本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
3、对出具本《法律意见书》至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、天银机电或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。
北京大成律师事务所 法律意见书4、本所参照中国证监会公告〔2014〕53号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》的要求及本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和现行有效的法律、行政法规及其他规范性文件的规定发表法律意见。
5、本所仅对本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对财务审计、评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。本《法律意见书》涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或天银机电的文件引述。
6、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对天银机电的行为以及本次申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7、本《法律意见书》仅供天银机电本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意将本《法律意见书》作为天银机电申请本次交易所必备的法律文件，随同其它申报材料报送中国证监会审查，并愿意承担相应的法律责任。大成同意天银机电在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本《法律意见书》的相关内容，但天银机电作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对天银机电及相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次交易的整体方案
根据天银机电第二届董事会第十四次会议决议、天银机电为本次交易编制《重组报告书》以及天银机电与交易对方签署的《收购意向书》、《购买资产协议》、《股份认购协议》等交易文件，本次交易的整体方案如下：
天银机电拟收购朱骏等9名自然人所持华清瑞达49%的股权，并以发行股份的方式作为股权收购的对价；同时，天银机电拟向包括天恒投资在内的不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，配套资金拟用于支付本次收购的中介机构费用及标的公司后续的新一代雷达目标及电子战模拟器研
制项目、综合化航空电子配套模块及保障设备研制项目、高速信号处理平台研制
北京大成律师事务所 法律意见书项目、基于多芯片组技术高集成度微波组件研制项目。本次交易方案由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。
（一）发行股份购买资产
1．标的资产和交易对方
本次发行股份购买资产的交易标的资产为华清瑞达49%股权。
本次发行股份购买资产的交易对方为华清瑞达全体自然人股东，分别为朱骏、梁志恒、陶青长、孙亚光、乔广林、雷磊、王涛、朱宁、王宏建。
2．交易标的价格及定价方式
本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日的评估结果为作价参考依据。
根据《评估报告》，以 2015年 9月 30日为评估基准日，华清瑞达股东全部权益的账面价值为5,055.54万元，评估价值为52,503.16万元，评估增值47,447.62万元，评估增值率为938.53%。以此为参考，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为25,700.00万元。
3．交易对价支付方式
根据最终交易价格，公司以发行股份的方式支付全部交易价款。
4．发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
5．发行对象
发行对象为华清瑞达全体自然人股东，分别为朱骏、梁志恒、陶青长、孙亚光、乔广林、雷磊、王涛、朱宁、王宏建。
6．发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
北京大成律师事务所 法律意见书7．股份发行价格及定价依据
本次发行股票定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
公司定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，计算结果为23.91元/股，因此本次发行价格为21.52元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
8．发行数量
天银机电用于支付本次收购对价而向本次重组交易对方分别发行的股份数量为：分别发行数量=标的资产交易价格÷发行价格×（本次重组交易对方各自在标的公司的出资额÷本次重组交易对方在标的公司的合计出资额）。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，本次重组交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，本次重组交易对方同意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司向本次重组交易对方分别发行的股份数明细如下：
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|序号||本次重组||在标的公司的出||对应标的资产|交易价格（元）|发行股份（股）|
|||交易对方||资额（万元）||权益比例|||
|1|朱 骏||116.91||14.73%||37851157.11|1,758,883|
|2|梁志恒||263.06||33.14%||85169150.53|3,957,673|
|3|陶青长||116.91||14.73%||37851157.11|1,758,883|
|4|孙亚光||116.91||14.73%||37851157.11|1,758,883|
|5|乔广林||60.00||7.56%||19425792.72|902,685|
|6|雷 磊||30.00||3.78%||9712896.36|451,343|
|7|王 涛||30.00||3.78%||9712896.36|451,343|
|8|朱 宁||30.00||3.78%||9712896.36|451,343|
|9|王宏建||30.00||3.78%||9712896.36|451,343|
|合 计|||793.79||100.00%||257,000,000.00|11,942,379|

9．发行价格和发行数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
北京大成律师事务所 法律意见书在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也随之作相应调整。
10．股份锁定期安排
本次重组交易对方通过本次重组取得的天银机电股份中的23.56%的部分自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让，其余76.44%的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，且自本次发行结束并上市之日起四十八个月内转让的股份不得超过其所持前述三年锁定股份总数的50%。
本次发行结束后，本次重组交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次重组交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次重组交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
11．上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。
12．标的资产期间损益归属和承担
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方各自按照其持有华清瑞达的股权比例在资产交割日后 30日内以现金方式向天银机电全额补足。期间损益的确定以评估基准日至资产交割日期间的审计报告为准。
13．标的资产和发行股份的交割
在中国证监会核准本次交易后，本次重组交易对方根据有关法律法规，向主管机关办理标的资产的过户手续，并确保于中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式核准文件送达天银机电为准）起30个工作日内办理完毕。
自标的资产交割日起一个月内，天银机电完成向本次重组交易对方发行股份的交割，并在中登公司深圳分公司将发行的股份登记至本次重组交易对方名下。
发行股份交割手续由天银机电负责办理，本次重组交易对方应为天银机电办理发
行股份的交割提供必要协助。
北京大成律师事务所 法律意见书14．关于公司本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
15．违约责任
除不可抗力因素外，公司及本次重组交易对方中的任何一方如未能履行其在所签署与本次交易有关的协议项下之义务、承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应依约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
16．本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排
根据备考报表，本次重组未摊薄公司即期每股收益。
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：
（1）巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力
本次交易完成后，公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。
随着本次交易完成后公司资金实力的进一步提升，募集资金将用于华清瑞达的未来发展，努力提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。
（2）加快募集资金投资项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次配套募集资金主要用于华清瑞达后续的新一代雷达目标及电子战模拟器研制项目、综合化航空电子配套模块及保障设备研制项目、高速信号处理平台研制项目、基于多芯片组技术高集成度微波组件研制项目。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，项目实施后有利于优化公司业务结构，增强公司盈利能力，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调配资源，以自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
（3）加强对募集资金投资项目管理，保证募集资金使用合规
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募
北京大成律师事务所 法律意见书集资金使用管理制度》等内控管理制度。根据公司制定的《募集资金使用管理制度》，公司在募集资金到账后将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，将募集资金存放于指定的专项账户集中管理。公司将定期检查和披露募集资金使用情况，保证募集资金使用合规。
（4）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司自在创业板上市后实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好基础。公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管理风险。
（5）积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为建立健全利润分配决策程序和监督机制，增强利润分配透明度，积极回报投资者，公司制定了公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划，并将严格按照既定规划及时实施利润分配。
综上所述，随着本次交易的完成及募集资金投资项目的顺利实施，公司盈利能力将进一步增强，预计公司收入及利润规模均会大幅提高，从而增加公司股东权益，符合全体股东利益。
（二）非公开发行股票募集配套资金
1．发行对象
本次配套融资发行股份的发行对象为包括天恒投资在内的不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
2．发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
3．发行股票的种类和面值
北京大成律师事务所 法律意见书本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4．股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股票定价基准日为发行期首日，发行价格按照以下方式之一进行询价确定：①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《发行管理办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
天恒投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
5．募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额为 23,959.96万元，其中天恒投资认购金额为不超过募集资金总额的10%，即不超过2,395.996万元。
在该范围内，最终发行数量将按照《发行管理办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，并根据询价结果，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
6．股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，天银机电如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也作相应调整。
7．股份锁定期安排
根据询价结果，如最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均
价的，则本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起即可上市交易；
北京大成律师事务所 法律意见书最终发行价格如低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，则本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8．募集资金用途
公司本次配套募集资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及用于标的公司后续的新一代雷达目标及电子战模拟器研制项目、综合化航空电子配套模块及保障设备研制项目、高速信号处理平台研制项目、基于多芯片组技术高集成度微波组件研制项目。
公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的中介机构费用及标的公司后续的新一代雷达目标及电子战模拟器研制项目、综合化航空电子配套模块及保障设备研制项目、高速信号处理平台研制项目、基于多芯片组技术高集成度微波组件研制项目。
9．上市地点
本次募集配套资金向特定对象发行的股票在深交所创业板上市。
10．关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
经核查，本所律师认为，天银机电本次重大资产重组方案符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
北京大成律师事务所 法律意见书二、本次交易各方的主体资格
（一）交易各方总体情况
本次交易的主体包括天银机电、华清瑞达全体自然人股东及募集配套资金所发行股份的认购对象。
其中天银机电为本次交易标的资产的购买方和新增股份的发行方。
发行股份购买资产的交易对方为华清瑞达的全体自然人股东，即朱骏、梁志恒、陶青长、孙亚光、乔广林、雷磊、王涛、朱宁、王宏建，共9名股东。
发行股份募集配套资金已经确定的认购对象为天恒投资。
（二）天银机电
1．天银机电的基本情况
根据天银机电最新的营业执照，天银机电的基本情况如下：
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||公司中文名称|常熟市天银机电股份有限公司|
||公司英文名称|Changshu Tianyin Electromechanical Co. Ltd.|
||营业执照注册号|320581000049736|
||法定代表人|赵晓东|
||注册资本|20,000万元|
||成立日期|2002年8月2日|
||上市地点|深交所|
||证券代码|300342|
||注册地址|江苏省苏州市常熟碧溪新区迎宾路8号|
||税务登记证号|320581741304044|
|经营范围||冰箱及家用电器配件，制冷设备，模具，塑料制品的开发、生产与销售电子元件，制冷压缩机，机电设备（除汽车）的批发、零售；经营本业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2．天银机电的历史沿革
（1）整体变更前
北京大成律师事务所 法律意见书①2002年8月，天银有限成立
天银有限由自然人赵晓东、蒋俊丽共同出资设立，设立时注册资本1,000万元。2002年 8月 1日，北京永拓会计师事务所有限责任公司江苏分公司出具了京永苏验字（2002）第 1241号验资报告，确认赵晓东实缴货币出资 700万元，蒋俊丽实缴货币出资300万元。
2002年 8月 2日，天银有限领取了注册号为 3205812104285的营业执照。
天银有限设立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1|赵晓东||700.00||70.00%||
|2|蒋俊丽||300.00||30.00%||
||合计||1,000.00||100.00%||

②2004年8月，天银有限第一次增资
2004年8月22日，天银有限召开股东会会议，决议通过增加注册资本2,000万元。其中，赵晓东出资1,400万元（实物出资1,190万元，货币出资210万元），蒋俊丽出资 600万元（实物出资 239万元，货币出资 361万元）。此次增资后，股东持股比例保持不变。
2004年8月25日，北京永拓会计师事务所有限责任公司江苏分公司出具了京永苏验字（2004）第0475号验资报告，对本次增资事宜进行了验证确认。
2004年8月25日，天银有限完成工商变更登记手续并领取了新的营业执照。
本次增资完成后，天银有限股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1|赵晓东||2,100.00||70.00%||
|2|蒋俊丽||900.00||30.00%||
||合计||3,000.00||100.00%||

③2006年12月，天银有限第二次增资
2006年 12月 12日，天银有限召开股东会会议，决议新增注册资本 1,080万元，其中，赵晓东出资 756万元（实物出资 402万元，货币出资 354万元），蒋俊丽以货币资金出资324万元。此次增资后，股东持股比例保持不变。
2006年12月13日，苏州恒安计师事务所出具了恒安内验（2006）076号验
资报告，对此次增资事宜进行了验证确认。
北京大成律师事务所 法律意见书 2006年 12月 14日，天银有限完成工商变更登记手续并领取了新的营业执照。本次增资完成后，天银有限股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1|赵晓东||2,856.00||70.00%||
|2|蒋俊丽||1,224.00||30.00%||
||合计||4,080.00||100.00%||

④2010年8月，蒋俊丽转让全部股权
2010年8月28日，天银有限召开股东会。决议通过股东蒋俊丽将其持有的30%的公司股权进行转让。其中，将5%的股权以204万元的价格转让予赵晓东；
将7%的股权以285.6万元的价格转让予天聚投资；将7%的股权以285.6万元的价格转让予恒泰投资；将6%的股权以244.8万元的价格转让予赵云文；将5%的股权以204万元的价格转让予华娟。
2010年8月30日，天银有限完成了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，天银有限股权结构如：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1|赵晓东||3,060.00||75.00||
|2|常熟市天聚投资管理有限公司||285.60||7.00||
|3|常熟市恒泰投资有限公司||285.60||7.00||
|4|赵云文||244.80||6.00||
|5|华娟||204.00||5.00||
||合 计||4,080.00||100.00||

⑤2010年11月，赵晓东转让全部股权
2010年 11月 17日，天银有限召开股东会会议，决议通过股东赵晓东将其持有的公司75%的股权以 3,060万元的价格转让予常熟市天恒投资管理有限公司。
2010年 11月 19日，天银有限完成了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，天银有限股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1|常熟市天恒投资管理有限公司||3,060.00||75.00||
|2|常熟市天聚投资管理有限公司||285.60||7.00||
|3|常熟市恒泰投资有限公司||285.60||7.00||
|4|赵云文||244.80||6.00||

北京大成律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|5|华娟|204.00|5.00%|
||合 计|4,080.00|100.00%|

⑥2010年11月，天银有限出资置换
2004年 8月增资过程中，赵晓东和蒋俊丽用于出资的 865.60万元实物资产为电视机组件厂所有的饮水机、电表箱、冷暖风机、洗衣机、空调、冷柜口框、碗柜等模具，出资后一直未办理上述资产的产权转移手续，因此该部分出资未到位。
2006年 12月增资过程中，赵晓东用于出资的 197.625万元实物资产为天银电器所有的洗衣机生产线、热泵热水器生产流水线和热泵热水器测试中心，出资后一直未办理上述资产的产权转移手续，因此该部分出资未到位。
为解决上述出资瑕疵，2010年 11月 23日，天银有限召开股东会会议，决议通过天恒投资以货币出资865.60万元置换2004年8月实物出资865.60万元，并向天银有限支付资金占用费（以同期贷款基准利率计算）人民币 3,124,469.76元；天恒投资以货币出资人民币197.625万元置换2006年12月实物出资197.625万元，并向天银有限支付资金占用费（以同期贷款基准利率计算）人民币507,975.30元。
2010年 11月 26日，天津国信倚天会计师事务所有限公司江苏分所出具了国信倚天苏验字〔2010〕273号验资报告，对本次出资方式变更予以验证。
2010年 11月 27日，经苏州市常熟工商行政管理局核准，天银有限完成了工商变更登记手续。
2010年 11月 30日，中汇出具编号为中汇会审〔2010〕2056号的《关于常熟市天银机电有限公司出资到位情况的复核报告》，确认截至2010年11月30日，天银有限已收到全体股东认缴的出资，注册资本人民币 4,584.2697万元均已到位。
⑦2010年11月，天银有限第三次增加注册资本
2010年11月25日，天银有限召开股东会会议，决议新增注册资本504.2697万元。其中，苏州高新国发创业投资有限公司以人民币现金方式对公司投资人民币 2,400万元，其中人民币 183.3708万元作为新增注册资本出资，其余人民币
2,216.6292万元计入公司资本公积；上海天下资产管理有限公司以人民币现金方
式对公司投资人民币 3,000万元，其中人民币 229.2131万元作为新
北京大成律师事务所 法律意见书增注册资本出资，其余人民币2,770.7869万元计入公司资本公积；自然人拜晶以人民币现金方式对公司投资人民币900万元，其中人民币68.7640万元作为注册资本出资，其余人民币 831.2360计入公司资本公积；自然人甘源以人民币现金方式对公司增资人民币300万元，其中人民币22.9218万元作为注册资本出资，其余人民币277.0782计入公司资本公积。
2010年 11月 29日，天津国信倚天会计师事务所有限公司江苏分所出具了国信倚天苏验字〔2010〕274号验资报告，确认货币资金已入账。
2010年 11月 29日，天银有限完成工商变更登记手续并领取了新的营业执照。本次增资完成后，天银有限股权结构如下
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||常熟市天恒投资管理有限公司||3,060.00||66.75%||
|2||常熟市天聚投资管理有限公司||285.60||6.23%||
|3||常熟市恒泰投资有限公司||285.60||6.23%||
|4||赵云文||244.80||5.34%||
|5||上海天下资产管理有限公司||229.21||5.00%||
|6||华娟||204.00||4.45%||
|7||苏州高新国发创业投资有限公司||183.37||4.00%||
|8||拜晶||68.76||1.50%||
|9||甘源||22.92||0.50%||
|||合 计||4,584.27||100.00%||

（2）整体变更设立
2010年 12月 19日，天银有限召开股东会会议并形成决议，同意公司根据2010年12月15日中汇出具的中汇会审〔2010〕2057号《审计报告》，将天银有限截至2010年 11月30日经审计的净资产158,488,219.08元按1：0.4732的比例折为发行人股本总额为7,500万元，各发起人按照在天银有限的出资比例持有相应数额的股份，余额 83,488,219.08元列入公司资本公积。同日，天银有限全体股东签订发起人协议，各发起人决定将天银有限的组织形式由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并约定了公司名称、住所、经营范围、注册资本、股份种类、面值、总额及发起人认购的数额和方式、发起人的权利和义务等事项。
2010年 12月 21日，中汇会计师事务所有限公司对本次整体变更的注册资
本实收情况进行了审验，并出具了中汇会验〔2010〕2072号《验资报告》。
2010年 12月 27日，经江苏省苏州工商行政管理局批准，天银
北京大成律师事务所 法律意见书机电领取了注册号为320581000049736的《企业法人营业执照》。
天银机电变更设立后股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数（万股）||持股比例|
|1||常熟市天恒投资管理有限公司||5,006.25||66.75%||
|2||常熟市天聚投资管理有限公司||467.25||6.23%||
|3||常熟市恒泰投资有限公司||467.25||6.23%||
|4||赵云文||400.50||5.34%||
|5||上海天下资产管理有限公司||375.00||5.00%||
|6||华娟||333.75||4.45%||
|7||苏州高新国发创业投资有限公司||300.00||4.00%||
|8||拜晶||112.50||1.50%||
|9||甘源||37.50||0.50%||
|||合 计||7,500.00||100.00%||

（3）首次公开发行股票并上市
2012年7月17日，中国证监会《关于核准常熟市天银机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2012〕871号）文核准，公司向社会公开发行2,500万股人民币普通股，发行价格为17.00元/股。本次发行完成后，公司总股本变更为10,000万股。2012年7月26日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行后，公司的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||股份数（万股）||持股比例|
|一、有限售条件股份||7,500.00||75.00||
|其中：IPO前股东持股||7,500.00||75.00||
|二、无限售条件股份||2,500.00||25.00||
|合计||10,000.00||100.00||

（4）公司2014年半年度利润分配，资本公积转增股本
2014年8月15日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于公司2014半年度资本公积金转增股本方案的议案》，并经股东大会表决通过，将资本公积转增股本10,000万元。转增后，公司总股本变更为20,000万元。中汇出具了《验资报告》（中汇会验〔2014〕3167号），对公司本次新增注册资本及其实收情况进行了审验。
经核查，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，天
北京大成律师事务所 法律意见书银机电合法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，是依法成立并有效存续的上市公司，具有本次交易的主体资格。
（三）发行股份购买资产的交易对方
1．朱骏，男，无曾用名，中国籍，身份证号420500********1319，本科学历，住所为北京市朝阳区北苑家园茉藜园，最近三年工作经历如下：2010年 5月参与组建华清瑞达，华清瑞达成立后，一直担任华清瑞达执行董事、法定代表人、总经理。
2．梁志恒，男，无曾用名，身份证号110108********9718，中国籍，博士研究生，住所为北京市朝阳区万科星园，最近三年工作经历如下：2010年10月至今，任清华大学副研究员，兼任华清瑞达科学技术委员会主任。
3．陶青长，男，无曾用名，身份证号510722********9057，中国籍，博士，住所为北京市朝阳区北苑路拂林园小区，最近三年工作经历如下：2011年 6月至2013年9月清华大学博士后在读；2013年9月至今任清华大学助理研究员；
2010年10月至今任华清瑞达科学技术委员会委员。
4．孙亚光，男，无曾用名，中国籍，身份证号120114********0037，本科学历，住所为北京市海淀区西三旗宝盛里观澳园，最近三年工作经历如下： 2011年1月至2014年12月参与了清华大学某科研项目研究工作；2010年10月至今任职于华清瑞达，历任射频仿真部工程师、副总经理兼任射频仿真部经理。
5．乔广林，男，无曾用名，中国籍，身份证110108********7619，本科学历，住所为北京市海淀区北清路26号院，最近三年工作经历如下：2012年9月至今任华清瑞达副总经理。
6．雷磊，男，无曾用名，中国籍，身份证号510282********0219，研究生，住所为北京市朝阳区曙光里，最近三年工作经历如下：2010年 12月至 2014年11月参与了清华大学某科研项目研究工作；2010年12月至2014年11月任华清瑞达航电部工程师；2014年12月至今任华清瑞达航电部经理。
7．王涛，男，无曾用名，中国籍，身份证号640103********1519，硕士学历，住所为北京市海淀区学清路城花园小区，最近三年工作经历如下：2011年
3月至 2015年 1月参与了清华大学某科研项目的研究工作；2011年 3月至今任
北京大成律师事务所 法律意见书职于华清瑞达，历任航电部工程师、航电部雷达组组长。
8．朱宁，男，无曾用名，中国籍，身份证号360723********0028，硕士学历，住所为北京市昌平区龙锦苑东五区，最近三年工作经历如下：2011年 2月至2014年12月参与了清华大学某科研项目研究工作；2010年10月至今任职于华清瑞达，历任华清瑞达航电部工程师、逻辑组组长。
9．王宏建，男，无曾用名，中国籍，身份证号610113********2151，硕士学历，住所为北京市东城区和平里东街15号，最近三年工作经历如下：2011年5月至2014年12月参与了清华大学某科研项目研究工作；2011年5月至今任职于华清瑞达，历任射频仿真部微波工程师、微波组组长。
上述自然人股东的通讯地址为：北京市海淀区学清路9号汇智大厦A座 507室。
经核查，本所律师认为，本次重组交易对方朱骏等 9名自然人具有完全民事行为能力。前述交易对方合法持有华清瑞达49%的股权，拥有对标的资产的所有权，具有本次交易的主体资格。
（四）发行股份募集配套资金的交易对方
1．天恒投资
天恒投资成立于 2010年 11月 16日；注册号320581000242301；法定代表人赵晓东；注册地址为常熟市碧溪新区迎宾路，注册资本和实收资本均为 3,500万元，天恒投资主要业务为投资管理，其股权结构为：赵晓东出资比例100%，登记机关常熟市市场监督管理局。
2．其他特定投资者
本次发行股份募集配套资金的其他发行对象为不超过4名（含4名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
证券投资基金管理公司以及其管理的 2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，天恒投资合法设立并有
效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，
北京大成律师事务所 法律意见书是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有本次交易的主体资格。
综上所述，本所律师认为，交易各方均具备本次交易的主体资格。
三、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
公司实际控制人为赵晓东和赵云文，赵云文与赵晓东系父子关系。截至本法律意见书出具日，赵晓东通过天恒投资间接持有公司股份 10,012.50万股，通过恒泰投资间接持有公司股份495.285万股，赵云文直接持有公司股份840.78万股，两人直接和间接持有公司股份总数合计为11,348.565万股，占公司总股本的比例为56.74%，处于绝对控股地位。
本次交易完成后，赵晓东及赵云文合计持股比例将为53.55%（不考虑配套募集资金发行股份的影响），仍处于控股地位。因此，本次交易不涉及上市公司控制权变更。
本次交易中，公司购买资产总额占公司前一个会计年度经审计合并财务报告
期末资产总额的比例亦未达到100%。
基于上述，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
四、本次交易的批准与授权
（一）已经获得的批准和授权
1．天银机电的批准和授权
2015年12月11日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了
如下与本次交易有关的议案：
北京大成律师事务所 法律意见书（1）《关于公司符合进行发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
（2）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；
（3）《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（4）《关于<常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（5）《关于本次重组不构成<重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
（6）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
（7）《关于与华清瑞达全体自然人股东签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；
（8）《关于与天恒投资签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》；
（9）《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款的规定的议案》；
（10）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》；
（11）《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
（12）《关于同意中介机构所出具的与本次交易有关的审计报告、资产评估报告的议案》；
（13）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（14）《关于公司备考财务报表（2014年1月1日-2015年9月30日）及附注的议案》；
（15）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
（16）《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
2015年 12月 11日，独立董事对本次交易所涉关联交易事项发
北京大成律师事务所 法律意见书表了事前认可，并对本次交易相关事宜发表了独立意见，同意本次交易的总体安排。
2、标的公司的批准和授权
2015年 12月 10日，华清瑞达召开股东会，全体股东一致同意将朱骏等 9名自然人股东所持华清瑞达合计49%的股权转让给天银机电，天银机电以发行股份的方式支付交易对价，待本次交易取得中国证监会核准后办理股权转让的工商变更登记手续。
（二）尚须取得的批准和授权
截至本《法律意见书》出具之日，本次交易尚需取得如下批准：
1．天银机电股东大会审议批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案；
2．中国证监会核准本次交易事项。
综上，本所律师认为，天银机电本次交易已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需公司股东大会批准和中国证监会核准后方能实施。
五、标的公司的情况
（一）基本情况
华清瑞达目前持有北京市工商局海淀分局于2015年6月10日核发的《营业执照》。根据该营业执照，华清瑞达目前的基本信息如下：
||||
|-|-|-|
||企业名称|北京华清瑞达科技有限公司|
||注册号|110108012855251|
|组织机构代码 证||55483717-9|
||住所|北京市海淀区学清路9号汇智大厦A座507室|
||办公地址|北京市海淀区学清路9号汇智大厦A座507室|
||法定代表人|朱骏|
||注册资本|人民币1,620万元|

实收资本 人民币1,620万元
北京大成律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；软件开发；计机系统服务；应用软件服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研与试验发展；销售自行开发后的产品。（依法须经批准的项目，经相关门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营期限|至2030年05月11日|
|成立日期|2010年5月12日|
|年检情况|已通过2014年度年检|

（二）历史沿革
1．2010年5月，华清瑞达设立
2010年 3月 4日，北京市工商局海淀分局下发（京海）名称预核（内）字〔2010〕第0025238号《企业名称预先核准通知书》，预先核准由朱骏、梁志恒、孙亚光和陶青长出资设立的企业名称为“北京华清瑞达科技有限公司”。
2010年 5月 8日，朱骏、梁志恒、孙亚光和陶青长签署《北京华清瑞达科技有限公司章程》，约定共同出资设立华清瑞达，注册资本50万元，均为货币出资；其中朱骏、孙亚光和陶青长分别出资10万元，梁志恒出资20万元。
2010年5月7日，北京数码会计师事务所有限公司出具了数开验字〔2010〕第 0312号《验资报告》，经其审验，截至 2015年 5月 7日止，华清瑞达（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）50万元，其中朱骏以货币出资 10万元、梁志恒以货币出资20万元、陶青长以货币出资10万元、孙亚光以货币出资10万元。
2010年5月12日，华清瑞达领取了注册号为110108012855251的《企业法人营业执照》，公司设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|1||朱 骏||10||货币||20.00%||
|2||梁志恒||20||货币||40.00%||
|3||陶青长||10||货币||20.00%||
|4||孙亚光||10||货币||20.00%||
|合计||||50||||100.00%||

北京大成律师事务所 法律意见书2．2012年11月，华清瑞达第一次增资
（1）本次增资的基本情况
2012年 10月 15日，华清瑞达召开股东会，决议新增注册资本 350万元，其中，朱骏以货币出资 70万元、梁志恒以货币出资 140万元、陶青长以货币出资70万元、孙亚光以货币出资70万元。
2012年 11月 13日，北京中庭盛会计师事务所（普通合伙）出具中庭盛审字〔2012〕第207号《验资报告》，确认截至2012年11月12日止，华清瑞达已收到各股东新增注册资本人民币350万元。
2012年 11月 14日，华清瑞达就上述事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》（注册号为110108012855251）。
本次增资完成后，华清瑞达股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|1||朱 骏||80.00||货币||20.00%||
|2||梁志恒||160.00||货币||40.00%||
|3||陶青长||80.00||货币||20.00%||
|4||孙亚光||80.00||货币||20.00%||
|合计||||400.00||||100.00%||

（2）本次增资的原因、作价依据及股权变动相关方的关联关系
①本次增资的原因
本次增资系因华清瑞达在发展过程中需要资金扩大经营规模，因此各股东追加投资，实施了本次增资。
②本次增资的作价依据
本次增资以350万元按1：1作价计入实收资本。
③增资方的关联关系
本次增资的股东为华清瑞达原股东按原股权比例认缴新增注册资本，各增资
股东之间不存在关联关系。
（3）本次增资经华清瑞达股东会审议通过，符合相关法律法律
北京大成律师事务所 法律意见书和华清瑞达公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3．2014年11月，华清瑞达第二次增资
（1）本次增资的基本情况
2014年 10月 24日，华清瑞达召开股东会，同意公司新增注册资本 140万元，其中，梁志恒以货币出资20万、乔广林以货币出资40万元、雷磊以货币出资 20万元、王宏建以货币出资 20万元、王涛以货币出资 20万元、朱宁以货币出资20万元。
2014年 11月 12日，北京慧智宏景会计师事务所有限公司出具慧智宏景会验字〔2014〕062号《验资报告》，确认截至2014年华清瑞达已收到各股东新增注册资本人民币140万元。
2014年11月3日，华清瑞达就上述事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》（注册号为110108012855251）。
本次增资完成后，华清瑞达股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|1||朱 骏||80.00||货币||14.81%||
|2||梁志恒||180.00||货币||33.33%||
|3||陶青长||80.00||货币||14.81%||
|4||孙亚光||80.00||货币||14.81%||
|5||乔广林||40.00||货币||7.41%||
|6||雷 磊||20.00||货币||3.70%||
|7||王宏建||20.00||货币||3.70%||
|8||王 涛||20.00||货币||3.70%||
|9||朱 宁||20.00||货币||3.70%||
|合计||||540.00||||100.00%||

（2）本次股权变动的原因、作价依据及股权变动相关方的关联关系
①本次股权变动的原因
本次增资方梁志恒系华清瑞达原股东，增资方乔广林、雷磊、王宏建、王涛、
朱宁均为华清瑞达核心技术人员。本次增资主要系华清瑞达为留住人才，建立和
完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平而采取的
北京大成律师事务所 法律意见书具有激励性质的措施，旨在对核心技术人员进行长期有效激励，形成利益共同体，从而提高职工的凝聚力和公司竞争力。
②本次股权转让的作价依据
本次增资以140万元按1：1作价计入实收资本。
增资方乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁均为华清瑞达核心技术人员，为华清瑞达的发展作出了突出的贡献，因此，华清瑞达本次增资引入新股东具有激励性质，未采取溢价增资；同时，本次增资方梁志恒追加投资，系原股东增资，也未采取溢价增资。
③本次股权变动相关各方的关联关系
本次增资方之间，增资方与华清瑞达原股东之间不存在关联关系。
（3）本次增资经华清瑞达股东会审议通过，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法律和华清瑞达公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
4．2015年3月，华清瑞达第一次股权转让
（1）本次股权转让的基本情况
2015年2月12日，华清瑞达召开股东会，同意朱骏、梁志恒、陶青长、孙亚光分别将其所持华清瑞达52.46万元、118.02万元、52.46万元、52.46万元出资转让给天银机电，其余股东放弃优先购买权。
2015年2月12日，上述转让方与受让方签署《股权转让协议》。
2015年 3月 9日，华清瑞达就上述股权转让等相关事宜在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记手续并领取了新的《营业执照》（注册号为110108012855251）。
本次股权转让完成后，华清瑞达的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||天银机电||275.40||51.00||
|2||朱 骏||27.54||5.10||
|3||梁志恒||61.98||11.48||
|4||陶青长||27.54||5.10||
|5||孙亚光||27.54||5.10||

北京大成律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|6|乔广林|40.00|7.41|
|7|雷 磊|20.00|3.70|
|8|王宏建|20.00|3.70|
|9|王 涛|20.00|3.70|
|10|朱 宁|20.00|3.70|
|合计||540.00|100.00|

（2）本次股权变动的原因、作价依据及股权变动相关方的关联关系
①本次股权变动的原因
本次股权转让系天银机电谋求产业升级、进入军工电子领域的战略性安排。
华清瑞达经过四年的发展，业务开始进入快速增长期，有依托资本市场融资扩大经营规模的需求。双方合作能充分利用双方市场平台，实现优势互补，为天银机电跨领域发展提供良好的机遇，有利于天银机电的纵向发展，加强其市场影响力。
此外，可以充分利用天银机电实际控制人在军工领域的资源以华清瑞达为业务平台拓展新的军工业务。
②本次股权转让的作价依据
本次股权转让以受让方天银机电聘请的评估机构出具的中企华评报字（2015）第 3018号《评估报告》的评估结论为作价依据。根据该评估报告，以2014年11月30日为评估基准日，华清瑞达股东全部权益价值为32,281.15万元，本次转让的股权占华清瑞达全部股权的51%，因此作价 16,269万元，每一元出资的转让价格为59.07元。
③本次股权变动相关各方的关联关系
本次股权的转让方和受让方之间无关联关系。
（3）本次股权转让经华清瑞达股东会审议通过，其余股东放弃了优先购买权，天银机电受让股权经天银机电董事会、股东大会审议通过。本次股权转让双方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法律和华清瑞达公司章程、天银机电公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
5．2015年6月，华清瑞达第三次增资
（1）本次增资的基本情况
2015年5月，华清瑞达召开股东会，决议新增注册资本1,080万元。其中，
北京大成律师事务所 法律意见书天银机电以知识产权出资550.80万元、朱骏以知识产权出资89.374286万元、梁志恒以知识产权出资201.077142万元、陶青长以知识产权出资89.374286万元、孙亚光以知识产权出资 89.374286万元、乔广林以知识产权出资 20万元、雷磊以知识产权出资10万元、王宏建以知识产权出资10万元、王涛以知识产权出资10万元、王宏建以知识产权出资10万元。
2015年 5月 4日，北京亚太联华资产评估有限公司出具亚评报字〔2015〕82号《北京华清瑞达科技有限公司拟增资扩股所涉及的非专利技术评估报告》，确认在评估基准日2015年4月30日，华清瑞达申报的“通信信号处理开发平台”非专利技术评估值为1,080万元。
2015年5月6日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会B验字〔2015〕093号《验资报告》，确认华清瑞达已收到各股东以知识产权--非专利技术“通信信号处理开发平台”新增注册资本1,080万元。
2015年6月10日，华清瑞达就上述增资事宜在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记手续并领取了新的《营业执照》（注册号为110108012855251）。
本次增资完成后，华清瑞达股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||天银机电||826.20||51.00||
|2||朱 骏||116.91||7.22||
|3||梁志恒||263.06||16.24||
|4||陶青长||116.91||7.22||
|5||孙亚光||116.91||7.22||
|6||乔广林||60.00||3.70||
|7||雷 磊||30.00||1.85||
|8||王宏建||30.00||1.85||
|9||王 涛||30.00||1.85||
|10||朱 宁||30.00||1.85||
|合计||||1,620.00||100.00||

（2）本次股权变动的原因、作价依据及股权变动相关方的关联关系
①本次股权变动的原因
为协同利用双方股东资源，推进天银机电及其实际控制人开拓
北京大成律师事务所 法律意见书军用通信、电子侦察新市场的战略布局，并提升天银机电在机器人领域的抗干扰技术，移动式机器人技术，多机器人协同技术的技术优势，华清瑞达全体股东以“通信信号处理开发平台”非专利技术对华清瑞达增资。
②本次增资让的作价依据
本次增资以 1,080万元按1：1作价计入实收资本。由于增资各方均为华清瑞达原股东，因此增资价格经股东会同意，采用平价增资的方式。
③本次增资相关各方的关联关系
本次增资方均为华清瑞达原股东，增资各方之间不存在关联关系。
（3）本次增资经华清瑞达股东会审议通过，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法律和华清瑞达公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
截至本《法律意见书》出具之日，华清瑞达的股权结构仍为上表所示，尚未发生变动。
本所律师经核查认为，华清瑞达历次股权变动合法、有效。华清瑞达全体股东所持华清瑞达的股权未设定任何质押或其他权利负担，亦未涉及重大诉讼、仲裁或执行案件导致被司法查封、扣押等影响处置的情形，不存在限制或者禁止转让拟出售标的资产的情形。
（三）业务及其资质
1．华清瑞达的经营范围
经工商登记，华清瑞达的经营范围为：
许可经营项目：无
一般经营项目：技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；软件开发；计算机系统服务；应用软件服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；销售自行开发后的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2．华清瑞达的业务资质
北京大成律师事务所 法律意见书截至本《法律意见书》出具之日，华清瑞达具备如下经营资质：
（1）三级保密资格单位
华清瑞达现持有国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会认证颁发的《三级保密资格单位证书》（证书编号：BJC13073），证书有效期自 2013年6月18日至2018年6月17日。
（2）国军标质量体系
华清瑞达现持有中国新时代认证中心于 2014年 4月 23日出具的《证明》，证明内容为，华清瑞达武器装备质量管理体系于2013年3月9日至3月11日通过了初次现场审核。审核界定的产品范围为雷达目标模拟器和机载电子显控模块的研制和服务。质量管理体系标准为GJB9001B-2009。
（3）装备承制单位
华清瑞达持有中国人民解放军总装备部于 2015年 3月核发的《装备承制单位注册证书》，有效期至2019年3月。
（4）高新技术企业证书
华清瑞达取得北京市科技委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2013年 12月 5日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201311001002），有效期三年。
（5）中关村高新技术企业
华清瑞达持有中关村科技园区管理委员会于 2014年 11月 27日核发的《中关村高新技术企业》证书，证书编号为20142011476111，有效期三年。
本所律师经核查认为，华清瑞达上述业务经营资质及证书合法有效。
（四）关联交易和同业竞争
1．关联方
（1）北京卓越方程技术服务中心
注册号：110108017995225
北京大成律师事务所 法律意见书类型：个人独资企业
投资人：乔广林
住所：北京市海淀区学清路9号汇智大厦A座506室
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统服务；软件开发；应用软件服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
登记机关：海淀分局
登记状态：在营（开业）企业
成立日期：2014年10月11日
关联关系：华清瑞达股东乔广林为北京卓越方程技术服务中心的投资人。
（2）南京江无慧海航空科技有限公司
注册号：320104000137401
类型：有限责任公司
住所：南京市秦淮区石婆庙298号
法定代表人：曾安里
注册资本：350万元
成立日期：2013年4月22日
营业期限：自2013年4月22日至2033年4月21日
经营范围：计算机、航天航空软件开发、技术服务；计算机系统集成（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关：南京市工商局秦淮分局
关联关系：华清瑞达股东梁志恒持有该公司30%的股权。
2．关联交易
根据《审计报告》，截至2015年9月30日，华清瑞达应收关联方
北京大成律师事务所 法律意见书款项为：应收梁志恒80,430.85元，应收朱骏35,749.73元。
截至本法律意见书出具之日，梁志恒、朱骏已经偿还上述款项。
3．同业竞争
（1）乔广林已经出具承诺，“将尽快注销其所投资的北京卓越方程技术服务中心，并保证在注销该服务中心之前，不通过该服务中心获取任何属于华清瑞达的商业机会和进行其他利益输送，且不通过该服务中心研发、从事与华清瑞达构成任何竞争或潜在竞争的活动。”
2015年11月1日，北京卓越方程技术服务中心作出《股东决定》，同意解散北京卓越方程技术服务中心，服务中心将尽快成立清算组，清算组成员为乔广林，清算期间，服务中心不再对外开展业务，待清算结束后，将尽快办理注销手续。
2015年12月8日，北京卓越方程技术服务中心已对其领用的增值税空白发票进行了缴销。后续注销手续正在办理过程中。
（2）根据南京江无慧海航空科技有限公司的说明，其主营业务为空域管理指挥信息系统，为所辖区域低空通用航空用户、无人机低空飞行提供信息咨询服务、飞行计划服务、空域飞行气象信息保障服务、告警与协助救援服务等。面向通用航空飞行的便捷性与安全性，主要服务区内的私人飞机、直升机、小型固定翼飞机、动力伞、无人机等低空同业航空用户。因此，南京江无慧海航空科技有限公司与华清瑞达不存在同业竞争。
为了避免将来可能发生的同业竞争，梁志恒已经出具承诺，“本人所投资的南京江无慧海航空科技有限公司与华清瑞达不存在竞争关系，本人保证不通过南京江无慧海航空科技有限公司获取任何属于华清瑞达的商业机会和进行其他利益输送，且不通过南京江无慧海航空科技有限公司进行研发、经营与华清瑞达构成任何竞争或潜在竞争的活动。”
南京江无慧海航空科技有限公司已经出具承诺，本公司将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事任何与天银机电及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与天银机电及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、
合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与
北京大成律师事务所 法律意见书天银机电及其分公司、子公司构成竞争的业务。如违反承诺，将对由此给天银机电造成的损失作出全面、及时和足额的补偿。
（五）资产情况
华清瑞达的主要资产如下：
1．土地使用权
截至本《法律意见书》出具之日，华清瑞达无土地使用权。
2．房屋、建筑物
（1）自有房产
截至本《法律意见书》出具之日，华清瑞达无自有房产。
（2）租赁房产
截至本《法律意见书》出具之日，华清瑞达租赁位于北京市海淀区学清路9号汇智大厦A楼501、502、503、505、507、508、509、511、515、516室作为商用办公使用，具体情况如下：
①2015年 3月 1日，华清瑞达和出租方北京城建天麓房地产开发有限公司签署《汇智大厦写字楼租赁合同》（（合同编号：汇智大厦/租赁合同/第789号），约定：华清瑞达承租出租方位于北京市海淀区学清路 9号汇智大厦 A楼（一单元）5层501、502、503、507、508、509、511、515室，建筑面积为1118.88平方米，所租房间使用性质为办公，租赁期限自 2015年 3月 1日至 2016年 8月19日，共计538天，租金为每日每建筑平方米3.48元，日租金共计3898.7元，租金为每三个月支付一次，保证金为相当于三个月的租金金额350,433.00元。
②2015年8月10日，华清瑞达和出租方北京城建天麓房地产开发有限公司签署《汇智大厦写字楼租赁合同》（合同编号：汇智大厦/租赁合同/第 810号），约定：华清瑞达承租出租方位于北京市海淀区学清路 9号汇智大厦 A楼（一单元）5层 516室，建筑面积为 89.98平方米，所租房间使用性质为办公，租赁期限自2015年8月17日至2017年8月16日，共计731天，租金为每日每建筑平方米 3.48元，日租金共计 313.13元，租金为每三个月支付一次，保证金为相当
于三个月的租金金额28,181.70元。
北京大成律师事务所 法律意见书3．知识产权
（1）专利
截至本《法律意见书》出具日，华清瑞达共拥有 11项专利，其中 2项为发明专利，9项为实用新型专利。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类别|名称|专利号|专利申请日|许可他人使用|
|1|华清瑞达|发明|一种射频同轴电缆的组装夹具及组装方法|ZL201210216954.7|2012.06.27|否|
|2|华清瑞达|发明|多通道雷达回波模拟信号的生成及验证方法|Zl201310113969.5|2013.04.03|否|
|3|华清瑞达|实用新型|重构FPGA雷达数字信号处理组件|ZL201220742095.0|2012.12.28|否|
|4|华清瑞达|实用新型|超高速采样率采集装置|ZL201320031834X|2013.01.22|否|
|5|华清瑞达|实用新型|电路焊接模具组件|ZL201320031882.9|2013.01.22|否|
|6|华清瑞达|实用新型|变频机箱|ZL201320039128X|2013.01.22|否|
|7|华清瑞达|实用新型|2GHz带宽数字射频存储器|ZL201220741396.1|2012.12.28|否|
|8|华清瑞达|实用新型|刀片存储装置|Zl201220736223.0|2012.12.27|否|
|9|华清瑞达|实用新型|基于LVDS接口的双FPGA雷达回波处理装置|ZL201220742761.0|2012.12.28|否|
|10|华清瑞达|实用新型|多总线嵌入式处理装置|Zl201320162352.8|2013.04.03|否|
|11|华清瑞达|实用新型|用于通信信号处理开发平台的载板及相应的处理开发平台|Zl201520558743.0|2015.07.29|否|

北京大成律师事务所 法律意见书《法律意见书》出具日，上述主要设备、专利等资产均未设立任何形式的抵押、质押担保或其他权利负担，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。
（六）主要债权债务
1．重大合同
截至本《法律意见书》出具之日，华清瑞达正在履行的重大合同主要包括技术合作合同、销售合同等，具体情况如下：
（1）与清华大学的合作协议
2013年 1月，华清瑞达与清华大学签署《共建“雷达测试与仿真产学研联合实验室”合作协议》，约定双方为了促进在雷达测试与仿真相关领域的科学研究，推动高技术经济产业的发展，本着优势互补、平等互利和长期合作原则，决定联合建立和运作清华大学--华清瑞达雷达测试与仿真产学研实验室，具体内容如下：
①合作目标
联合实验室的合作目标为在业界领先的高等院校和企业间建立共赢机制以促进双方在雷达测试与仿真技术前沿领域的研究工作，通过联合研究和合作项目共同创新。
②合作形式及内容
主要任务是改进华清瑞达现有产品性能，同时根据市场需求参与下一代产品研发；
根据华清瑞达的需求和年度计划，联合实验室承担公司研发任务，由华清瑞达按项目提供研发经费，双方签署技术合同；
鼓励华清瑞达和联合实验室联合申请国家基金或专项科研项目，项目由双方协商确定，华清瑞达在申请国家基金或专项科研项目时，联合实验室予以协助；
华清瑞达对有市场效益前景的实验室科研成果进行产品化、产业化；
清华大学教授或专家受邀到华清瑞达讲学，清华大学老师和学生可直接派驻
华清瑞达参与重要项目的集体攻关。
北京大成律师事务所 法律意见书③版权
清华大学授予华清瑞达在此协议下由清华大学提供或创作的任何资料的许可权，该许可权为世界范围内的、不可撤销的，非专有的并且费用已付的，内容包括使用、执行、展示、复制、履行、透露、创作演绎作品、以及发行并传播该资料和其演绎作品，并且再许可他人执行上述任一或所有活动；
华清瑞达授予清华大学在此协议下由华清瑞达提供或创作的资料的许可权，此许可权为不可撤销的、非专有的并且费用已付的，内容包括使用、复制以及在清华大学内部发行该资料。
④科研成果
执行协议的工作过程中所产生的“发明”，任何一方应立即向对方提供说明，在透露方对此发明提交第一次专利申请之前，另一方同意延迟通过出版或其他方式将技术成果公开；
任何独立发明都是发明方的财产，但另一方可获得许可；任何合作发明由双方共有，专利申请权及专利权也将为双方共享；
双方在科研成果上的许可权都将是世界范围的、不可撤销的、非独占的、不可转让的并且费用已付的，内容包括制造、请人制造、使用、请人使用、出售、和/或以其他方式转让任何产品，和实施、或请人实施任何方法。
⑤合作期限
联合实验室的合作期限自协议生效之日起三年，合同到期前，提前3个月书面通知可协商延长。
2015年12月8日，华清瑞达与清华大学续签了上述协议，协议有效期至2019年11月
（2）销售合同
截至2015年9月30日，华清瑞达尚在履行的200万元以上的重大销售合同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|客户名称|项目名称|签订日期|合同总额（万元）|
||号|||||
|1||中国空空导弹研究院|有源相控阵天线瞬态测试系统研制|2013.08|219.30|

北京大成律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||290.00|
|3|上海无线电设备研究所|干扰产生设备|2015.03|498.00|
|4|上海无线电设备研究所|Ku/Ka主被动目标干扰模拟器基带与系统集成|2015.05|280.00|
|5|中国工程物理研究院电子工程研究所|三维地海面背景雷达回波计算及视景显示软件|2015.05|225.00|
|6|上海机电工程研究所|间断照射制导设计验证系统|2015.09|318.60|

2．侵权之债
根据华清瑞达承诺，截至本《法律意见书》出具之日，华清瑞达不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，华清瑞达不存在正常经营以外的重大债权债务。
（七）劳动人事和社会保险
1．人员概况
根据华清瑞达提供的员工花名册，截至2015年9月30日，公司在岗人员共计 53人，分属于航电部、射频测试与仿真部、生产部、综合管理部、质量计划部等职能部门。
2．社会保险和住房公积金
华清瑞达持有北京市海淀区社会保险基金管理中心于2013年11月6日核发的《社会保险登记证》，社保登记证号为社险京字110108013139。
根据华清瑞达陈述，华清瑞达已为与公司建立劳动关系的全体员工缴纳了社会保险和住房公积金。
根据北京市海淀区人力资源和社会保障据出具的《证明信》（编号：京海人社证字〔2015〕第960号），华清瑞达最近三年未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法收到本行政机关给予的行政处理的不良记录。
（八）税务及财务情况
北京大成律师事务所 法律意见书1．税务登记
华清瑞达现持有北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2015年 6月 5日联合核发的《税务登记证》（京税证字110108554837179号）。
2．开户许可
华清瑞达现持有中国人民银行营业管理部于2011年4月29日颁发的《开户许可证》（核准号：J1000090075202，编号：1000-01580451），开户行为中国银行股份有限公司北京学清路支行。
3．税种、税率以及税收优惠政策
（1）税种税率：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|企业所得税||应纳税所得额||15%||
|增值税||销项税扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额||17%、6%||
|城市维护建设税||应缴纳流转税税额||7%||
|教育费附加||应缴纳流转税税额||3%||
|地方教育费附加||应缴纳流转税税额||2%||

（2）税收优惠
①所得税优惠
华清瑞达现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2013年12月5日联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201311001002），有效期：三年。
根据《企业所得税法》及其《实施条例》、《税收征收管理法》及其《实施细则》等法律规定，依照科技部、财政部、国家税务总局 2008年 4月联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》等文件认定的高新技术企业，国家给予企业所得税优惠，减按15％税率征收企业所得税。因此华清瑞达自2013年至2015年享受15%的优惠企业所得税税率。
②增值税优惠
华清瑞达的业务中包含对外提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨
询、技术服务项目。
北京大成律师事务所 法律意见书根据《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37号）规定，试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务项目的营改增过渡政策为免征增值税。
本所律师认为，华清瑞达享受的上述税收优惠政策符合法律、法规的规定。
4．税收合法证明
根据北京市海淀区国家税务局2015年11月 6日出具的《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：海国税〔2015〕机告字第 00015344号），华清瑞达自 2012年 1月1日至 2015年 9月 30日期间未受到过该局的行政处罚。
根据北京市海淀区地方税务局 2015年 10月 30日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：海上〔2015〕告字第 288号、290号），华清瑞达自2013年1月1日至2015年9月30日期间未受到过该局的行政处罚。
（九）环保、安全生产
1．环保
根据华清瑞达的说明，其经营过程中不会产生排放废气、废水、固体废弃物及噪音的情形，华清瑞达近三年未因违反环境保护相关法律法规而受到行政主管机关的行政处罚。
2．安全生产
根据北京市海淀区安全生产监督管理局于2015年11月4日出具的《北京市海淀区安全生产监督管理局关于生产安全事故情况的证明》（京海安监证〔2015〕安证 246号），华清瑞达自 2012年 11月 4日至 2015年 11月 4日期间在海淀区管辖范围内未发生过安全生产事故。
（十）诉讼、仲裁和行政处罚
北京大成律师事务所 法律意见书根据华清瑞达书面承诺，截至本《法律意见书》出具之日，华清瑞达不存在尚未了结的任何诉讼、仲裁或处于执行阶段的案件。
根据华清瑞达承诺及北京市海淀区工商局、税务局、安全生产监督管理局等政府主管部门出具的证明文件，华清瑞达最近三年未受到过行政处罚。
六、本次交易的相关合同和协议
（一）发行股份购买资产协议
2015年 10月 22日，天银机电与本次发行股份购买资产的交易对方华清瑞达全体自然人股东签署《收购意向书》，约定天银机电拟收购朱骏等 9名自然人合计所持华清瑞达49%的股权。
2015年 12月 11日，天银机电与本次发行股份购买资产的交易对方华清瑞达全体自然人股东签署《购买资产协议》，该协议就本次交易的具体方案、标的资产的定价、协议生效条件、标的资产的交割、期间损益归属、发行前滚存未分配利润的处置方案、陈述和保证、适用法律和争议解决、违约责任、税费承担等事项进行了约定。
（二）股份认购协议
2015年 12月 11日，天银机电与天恒投资签署了附条件生效的《股份认购协议》，该协议就认购股票种类、认购方式、认购价格及定价依据、认购数量、认购金额、发行上市后滚存利润的安排、锁定期、相关费用承担、陈述和保证、协议的生效、保密事项、违约责任等事项进行了约定。
本所律师经审阅上述协议后认为，天银机电与交易对方签署的《收购意向书》、《购买资产协议》、《股份认购协议》的内容符合法律、法规的规定。在获得本《法律意见书》第“四、（二）”部分所述的批准和授权后，上述协议即生效并可实际履行。
北京大成律师事务所 法律意见书七、本次交易涉及的债权债务处理
本次交易的标的资产为华清瑞达49%股权，本次交易完成后，华清瑞达将成为天银机电全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其依法独立享有和承担。因此，本次交易不涉及华清瑞达债权债务的转移。
本所律师认为，本次交易对债权债务的安排不违反法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害其他债权人合法权益的情形。
八、本次交易的披露和报告义务
截至本《法律意见书》出具之日，天银机电已就本次交易履行了下述信息披露义务：
1．2015年10月16日，公司就拟筹划非公开发行股票事项向深圳证券交易所申请公司股票自2015年10月19日开市起临时停牌。2015年10月19日，公司发布了《关于筹划非公开发行股票事项停牌的公告》。
2．2015年10月22日，公司与华清瑞达自然人股东就公司收购华清瑞达49%股权事宜达成意向，并签署《收购意向书》。
3．2015年 10月 23日，公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2015年 10月26日开市起继续停牌。2015年10月26日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，披露与华清瑞达就收购华清瑞达49%股权事宜达成意向以及签署了《收购意向书》等相关事宜，并承诺争取在 2015年 11月 26日前披露本次交易预案（或报告书）。
4．停牌期间，公司聘请了为本次交易服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构，并与该等中介机构签署了保密协议。
5．停牌期间，公司每 5个交易日发布一次《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》，披露本次发行股份购买资产事项的相关准备工作尚未全部完成,为避免引起公司股价异常波动，维护投资者利益，公司股票继续停牌。
6．2015年12月11日，公司的独立董事对本次发行股份购买资产并募集配
套资金所涉关联交易事项发表了事前认可意见。
北京大成律师事务所 法律意见书 7. 2015年 12月 11日，公司与购买资产交易对方朱骏等 9人签署了附生效条件的《购买资产协议》，与募集配套资金交易对方天恒投资签署了附生效条件的《股份认购协议》。
7．2015年12月11日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议并通过了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，同意了公司与交易对方签署的与本次交易有关的协议。
8．2015年12月11日，独立董事对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项发表了独立意见。
9. 2015年 12月 11日，公司聘请的独立财务顾问就本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具了《独立财务顾问报告》及相关核查意见
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据天银机电第二届董事会第十四次会议决议、《购买资产协议》、《股份认购协议》等相关文件并经核查，天银机电本次发行股份购买资产所发行的股份均为 A股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，天银机电本次发行股份募集配套资金所发行的股份均为 A股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1．本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
北京大成律师事务所 法律意见书经核查，华清瑞达的主营业务为雷达射频仿真及电子战环境仿真系统、航空电子模块、高速信号采集处理及存储系统的研发、生产和销售。天银机电通过本次交易将持有华清瑞达100%的股权，符合国家产业政策；根据天银机电编制的《重组报告书》及本所核查，天银机电本次发行股份购买资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；经核查，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
本所律师认为，发行人本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为 20,000万股。发行人本次拟发行普通股 11,942,379股用于购买资产。本次发行股份购买资产完成后，发行人的社会公众股的持股比例合计为34.10%1，不低于发行后天银机电总股本的25%，符合《上市规则》。
本所律师认为，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
（3）标的资产定价公允
本次交易标的资产的作价以华清瑞达49%股权截至2015年9月30日的评估值为定价依据。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第4062号《评估报告》，截至2015年9月30日，华清瑞达股东全部权益的账面价值为5,055.54万元，评估价值为52,503.16万元。经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为25,700.00万元。
本所律师认为，本次交易定价符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。
（4）经核查，本所律师认为，本次交易标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的要求。
1本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关
于本次发行的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾
问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计算未考虑募集配套资金的影响。
北京大成律师事务所 法律意见书（5）本次交易完成后，华清瑞达将成为天银机电的全资子公司。华清瑞达所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。根据中汇出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，发行人具有持续经营能力。
本所律师认为，本次交易有利于发行人增强持续经营能力，不存在可能导致发行人在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的要求。
（6）本次交易完成后，华清瑞达成为发行人的全资子公司，发行人的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响发行人的独立性。
本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。
（7）发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因本次发行股份购买资产而发生重大变化，本次发行股份购买资产完成后,发行人仍将保持其健全有效的法人治理结构。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
2．本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据发行人为本次交易编制的《重组报告书》和中汇出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，发行人的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将有所增强；同时，本次交易不会影响发行人的独立性，且交易对方已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）中汇于 2015年 4月 7日为发行人 2014年度财务报告出具了编号为中
汇会审〔2015〕0952号的标准无保留意见的《审计报告》，并于 2015年 8月 6
日为发行人2015年半年度财务报告出具了编号为中汇会审〔2015〕
北京大成律师事务所 法律意见书3037号的标准无保留意见的《审计报告》，发行人不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）天银机电及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人本次交易的标的资产为华清瑞达全体股东持有的华清瑞达49%的股权，华清瑞达股权权属清晰，根据发行人与华清瑞达全体股东签署的《购买资产协议》，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（5）上市公司为本次交易编制的《重组报告书》充分说明并披露了本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
3．本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
天银机电拟向包括天恒投资在内的不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 25,700万元，募集配套资金的股票发行定价基准日为发行期首日，最终发行价格在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由天银机电董事会根据股东大会的授权，依据《发行管理办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。本次募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的。
天银机电就本次交易编制了《重组报告书》，并获得公司第二届董事会第十
四次会议审议通过，待《重组报告书》获得公司股东大会批准后，发行人拟将本
次交易向中国证监会提出申请。
北京大成律师事务所 法律意见书本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
4．本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次交易向本次重组交易对方发行股份的价格为第二届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
本所律师认为，本次交易发行人发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
5．本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据发行人与本次重组交易对方签订的《购买资产协议》等交易文件及本次重组交易对方出具的关于股份锁定的承诺函，本次重组交易对方通过本次收购取得的天银机电股份中的23.56%的部分自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让，其余76.44%的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，且自本次发行结束并上市之日起四十八个月内转让的股份不得超过其所持前述三年锁定股份总数的50%。
基于上述，本所律师认为，本次重组交易对方上述承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（三）本次募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定
1．符合《发行管理办法》第九条的规定
（1）根据中汇出具的中汇会审〔2014〕0247号、中汇会审〔2015〕0952号审计报告，以扣除非经常性损益孰低者为计算依据，天银机电 2013年度、2014年度的净利润非别为97,469,481.01元、88,754,157.61元，发行人最近二年盈利。
本所律师认为，发行人本次募集配套资金符合《发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）根据天银机电年度审计报告、内部控制自我评价报告及承诺，天银机电会计基础工作规范、经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率和效果。
本所律师认为，发行人本次募集配套资金符合《发行管理办法》第九条第（二）
北京大成律师事务所 法律意见书项的规定。
（3）根据天银机电2013年年度股东大会决议和2014年年度股东大会决议，发行人2013年年度净利润现金分红50,000,000元，占当年利润分配总额的100%。
2014年年度净利润现金分红50,000,000元，占当年利润分配总额的100%。发行人最近两年已经按照其公司章程的规定实施了现金分红。
本所律师认为，发行人本次募集配套资金符合《发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4）根据天银机电年度审计报告，发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
本所律师认为，发行人本次募集配套资金符合《发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
（5）根据天银机电截至 2015年 9月 30日的财务报告，发行人最近一期末资产负债率为12.84%。
本所律师认为，发行人的资产负债率虽低于45%，但发行人本次募集配套资金系采取非公开发行的方式，资产负债率不受该比例限制，符合《发行管理办法》第九条第（五）项的规定。
（6）天银机电与控股股东天恒投资及实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。根据审计报告，天银机电最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被天银机电控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为，发行人本次募集配套资金符合《发行管理办法》第九条第（六）项的规定。
2．符合《发行管理办法》第十条的规定
根据天银机电承诺及本所律师适当核查，天银机电不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章
北京大成律师事务所 法律意见书受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责，因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）天银机电控股股东天恒投资、实际控制人赵晓东及赵云文最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责，因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
基于上述，本所律师认为，发行人本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十条的规定。
3．符合《发行管理办法》第十一条的规定
（1）天银机电前次募集资金为首次公开发行股份时募集的37,853.12万元资金。根据天银机电《2015年第三季度报告》，截至2015年9月30日，天银机电前次募集资金已累积使用 29,792.18万元，前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
（2）根据《重组报告书》，本次募集配套资金的用途为支付本次发行股份购买资产的中介机构费用及华清瑞达的持续发展，用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）根据《重组报告书》，本次募集配套资金的用途非用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产，非用于借予他人、委托理财等财务性投资，非用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）本次募集配套资金用于支付中介机构费用和华清瑞达的持续发展后，不会与天银机电控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
基于上述，本所律师认为，发行人本次募集配套资金符合《发行管理办法》
第十一条的规定。
4．符合《发行管理办法》第十五条的规定
北京大成律师事务所 法律意见书本次天银机电拟向包括天恒投资在内的不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，特定投资者为包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的 2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本所律师认为，发行人本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十四条的规定。
5．符合《发行管理办法》第十六条的规定
根据天银机电第二届董事会第十四次会议决议、《重组报告书》等文件，本次募集配套资金发行价格的定价基准日为发行期首日，最终发行价格在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由天银机电董事会根据股东大会的授权，依据《发行管理办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
如最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，则本次募集配套资金发行的股份自本次发行结束之日起即可上市交易；如最终发行价格如低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，则本次募集配套资金发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
天银机电本次交易不会导致公司控制权发生变化。
基于上述，本所律师认为，发行人本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十六条的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
十、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1．本次交易构成关联交易
北京大成律师事务所 法律意见书经本所律师核查，本次募集配套资金的发行对象天恒投资为发行人控股股东，与天银机电存在关联关系。故本次交易构成关联交易。
天银机电独立董事已就本次交易所涉关联交易发表了事前认可和独立意见，认为本次关联交易已按照相关规定履行董事会审批程序，关联董事在董事会审议有关事项时进行了回避表决，关联交易的定价公允，不会损害公司及广大中小投资者的利益。
2．本次交易完成后天银机电无新增关联方
经本所律师核查，根据本次交易方案及相关安排，本次交易完成后，天银机电无新增《上市规则》所列关联方。
3．规范和减少关联交易的措施
（1）为规范将来可能存在的关联交易，本次发行股份购买资产的交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
①本人/本公司将按照《中华人民共和国公司法》、《上市规则》等法律法规以及天银机电公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、《上市规则》等法律法规以及天银机电公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
②本人/本公司将杜绝一切非法占用天银机电及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天银机电及其子公司向本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
③本人/本公司将尽可能地避免和减少本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业与天银机电及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照天银机电公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
（2）为规范将来可能存在的关联交易，本次募集配套资金发行对象天恒投资，以及天银机电实际控制人赵晓东、赵云文亦出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1.在本次收购完成后，我方及我方直接或间接控制的除天银机电及其控
股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与天银机电及其控股子公司之
间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公
北京大成律师事务所 法律意见书平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护天银机电及其中小股东利益。
2.我方保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及天银机电公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害天银机电及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与天银机电及其控股子公司进行交易而给天银机电及其中小股东及天银机电控股子公司造成损失的，我方将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至我方不再系天银机电的控股股东或实际控制人之日止”。
（二）同业竞争
1．天银机电与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
截至本《法律意见书》出具日，天银机电与控股股东天恒投资、实际控制人赵晓东、赵云文之间不存在同业竞争。
通过本次交易，天银机电将持有华清瑞达100%股权，本次交易完成后，并不导致天银机电控股股东、实际控制人发生变更，因此，本次交易不会导致天银机电与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争。
2．天银机电与交易对方的同业竞争情况
截至本《法律意见书》出具日，本次发行股份购买资产的交易对方除乔广林、梁志恒存在其他对外投资外（具体情况参见本法律意见书“五、标的公司的情况/（四）关联方和同业竞争”），其余交易对方均不拥有或控制除华清瑞达之外的企业。
为避免与天银机电可能产生的同业竞争，本次交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
①除华清瑞达外，本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或
间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与天银机电及其分公司、子公司相
同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任
北京大成律师事务所 法律意见书何与天银机电及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与天银机电及其分公司、子公司构成竞争的业务。
②本人在直接或间接持有天银机电股份期间，或者，若本人在华清瑞达或天银机电及其他分子公司任职的，则自本人与华清瑞达或者天银机电及其他分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。
③本人若违反上述承诺，本人将对由此给天银机电造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
④本承诺为不可撤销的承诺。
除上述承诺外，交易对方梁志恒还承诺：“本人所投资的南京江无慧海航空科技有限公司，与华清瑞达不存在竞争关系，本人保证不通过南京江无慧海航空科技有限公司获取任何属于华清瑞达的商业机会和进行其他利益输送，且不通过南京江无慧海航空科技有限公司进行研发、经营与华清瑞达构成任何竞争或潜在竞争的活动”。
交易对方乔广林还承诺：“本人将尽快注销本人所投资的北京卓越方程技术服务中心，并保证在注销该服务中心之前，不通过该服务中心获取任何属于华清瑞达的商业机会和进行其他利益输送，且不通过该服务中心研发、从事与华清瑞达构成任何竞争或潜在竞争的活动”。
综上，本所律师经核查后认为，天银机电本次发行股份募集配套资金构成关联交易，本次交易完成后，天银机电无新增关联方；天银机电与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争，本次交易亦不会导致天银机电与控制股东、实际控制人之间产生同业竞争；交易对方、控股股东和实际控制人为了避免将来可能产生的关联交易或同业竞争，已经出具承诺，该等承诺真实、有效，有利于规范、减少关联交易和避免同业竞争。
十一、相关人员证券买卖行为的查验
（一）证券买卖查验范围
本次交易中买卖天银机电股票情况的核查期间为本次交易停牌
北京大成律师事务所 法律意见书前六个月至《重组报告书》披露之前一交易日止（即自2015年4月17日至2015年10月19日，以下简称“查验期间”）。
本次查验范围包括：天银机电、天恒投资现任董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的公司股东及其他知情人；标的公司现任董事、监事、高级管理人员、全体股东及其他知情人；交易对方涉及的全部自然人；本次交易相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
（二）证券买卖情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2015年 10月 30日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及中介机构及其经办人员出具的《自查报告》，查验范围内的相关人员于查验期间买卖天银机电股票的情况如下：
1．赵云文
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变更日期||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2015-08-19||180,000||180,000||买入||
|2015-08-20||13,400||193,400||买入||
|2015-08-26||91,600||285,000||买入||
|2015-08-31||50,000||335,000||买入||
|2015-09-01||35,800||370,800||买入||
|2015-09-02||27,000||397,800||买入||

2．朱骏
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变更日期||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2015-07-15||134,400||134,400||买入||
|2015-07-16||16,100||150,500||买入||
|2015-07-17||300||150,800||买入||
|2015-07-20||67,200||218,000||买入||
|2015-07-21||37,800||255,800||买入||
|2015-07-22||27,600||283,400||买入||
|2015-08-11||1,200||284,600||买入||
|2015-08-13||200||284,800||买入||
|2015-08-14||3,000||287,800||买入||
|2015-08-14||-500||287,300||卖出||

北京大成律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2015-08-17|2,100|289,400|买入|
|2015-08-18|2,400|291,800|买入|
|2015-08-19|7,600|299,400|买入|
|2015-08-21|1,000|300,400|买入|
|2015-08-24|1,500|301,900|买入|
|2015-08-25|900|302,800|买入|
|2015-08-26|3,900|306,700|买入|
|2015-08-27|5,700|312,400|买入|
|2015-08-28|185,600|498,000|买入|

3．中信建投
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变更日期||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2015-06-04||45,000||45,000||买入||
|2015-10-08||77,000||122,000||买入||
|2015-10-09||15,600||137,000||买入||

除上述外，本次交易相关各方、本次交易其他知情方，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，以及前述自然人的直系亲属，于查验期间均不存在买卖天银机电股票的情形。
（三）证券买卖行为性质的查验
1、本次交易的动议策划过程
根据天银机电及参与本次交易的相关主体共同出具的《常熟市天银机电股份有限公司重大资产重组交易进程备忘录》及天银机电公开披露的信息，本次交易的动议策划过程如下：
（1）2015年10月16日，天银机电实际控制人赵云文通知公司拟筹划非公开发行股票等重大事项，公司当日向深交所申请公司股票自 2015年 10月 19日开市起临时停牌。
（2）2015年10月16日休市后，赵云文与公司财务总监李玲玲、大成律师宋修文现场会谈，对拟收购华清瑞达49%股权事宜征询财务、法律方面的意见，初步确定通过发行股份的方式购买资产。
（3）2015年10月17日，天银机电实际控制人赵云文与本次交易的财务顾
问中信建投冷鲲就拟发行股份购买资产事宜进行了沟通。
（4）2015年10月18日，天银机电实际控制人赵云文与华清瑞
北京大成律师事务所 法律意见书达法定代表人朱骏、本次重组交易对方代表梁志恒会谈，沟通了收购华清瑞达49%股权事宜。
（5）2015年10月22日，天银机电与本次重组交易对方签署《收购意向书》。
（6）2015年10月19日，本次交易的中介机构经办人员进入华清瑞达开展尽职调查工作。
（7）2015年12月11日，天银机电召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易相关议案。
本次交易的动议知悉范围仅限于天银机电实际控制人赵云文、财务总监李玲玲和大成律师宋修文；本次交易停牌决策知悉人员范围仅限于赵云文。前述人员已在自查报告中承诺其未以任何方式将本次交易之相关信息披露给第三方。
2、相关主体关于股票买卖的情况说明
（1）赵云文出具说明如下：
“本人在天银机电（300342）本次发行股份购买华清瑞达49%股权（以下简称“本次交易”）停牌前六个月内买卖了天银机电的股票（具体情况见附表），买卖时间为 2015年 8月 19日至 2015年 9月2日期间。该期间本人买卖天银机电（300342）股票的行为是积极响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）文件精神，维护公司股价稳定，切实维护广大投资者利益，同时基于对公司未来发展和长期投资价值的充足信心，故而增持公司股票。天银机电早在 2015年 7月 9日便发布了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号2015-42），对本人响应证监会文件精神，拟以不低于 1000万元增持公司股票事宜进行了公告。2015年 9月 7日，公司对本人增持股票事宜的完成情况进行了公告（公告编号：2015-61）。
本人增持天银机电（300342）股票期间（2015年8月19日至2015年9月2日）本次交易尚未动议。作为公司的实际控制人，本人于 2015年 10月 16日方开始筹划本次交易，并于 2015年 10月 18日就拟筹划本次交易事宜与华清瑞达股东朱骏、梁志恒进行了初步磋商。自筹划本次交易起，本人及公司尽最大努力将本次交易的知情人控制在最小范围内。
本人未利用本次交易的内幕信息进行股票买卖，亦未以任何方式泄漏有关本
北京大成律师事务所 法律意见书次交易的任何信息给无关第三方或向第三方提出买卖天银机电（300342）股票的建议。”
（2）朱骏出具说明如下：
“本人在天银机电（300342）本次发行股份购买华清瑞达49%股权（以下简称“本次交易”）停牌前六个月内买卖了天银机电的股票（具体情况见附表），买卖时间为2015年7月15日至2015年8月28日期间。该期间本人买卖天银机电（300342）股票的行为是响应证监会关于提振市场信心的号召，并基于对天银机电未来发展的信心以及对天银机电价值的认可，树立天银机电资本市场负责任的良好形象而增持公司股票。本人作为天银机电控股子公司华清瑞达的总经理，对华清瑞达的发展前景非常有信心，对天银机电的整体发展也十分看好。天银机电早在2015年7月10日便发布了《关于公司控股子公司法定代表人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2015-44），对本人拟自筹不低于1000万元增持公司股票事宜进行了公告。2015年8月31日，天银机电对本人增持股票事宜的完成情况进行了公告（公告编号：2015-60）。
本人增持天银机电（300342）股票期间（2015年 7月 15日至 2015年 8月28日），本次交易尚未动议。作为本次交易的股权出售方，本人于2015年10月 18日才获知天银机电拟筹划本次交易。因此本人并未利用本次交易的内幕信息进行股票买卖。在知悉天银机电拟筹划本次交易后，本人亦未以任何方式泄漏有关本次交易的任何信息给他人或向他人提出买卖天银机电（300342）股票的建议。”
（3）中信建投的说明
根据中信建投的说明，上述交易是中信建投衍生品交易部为开展股票收益互换业务而进行的风险对冲持仓。中信建投根据与客户的收益互换协议约定，买入收益互换协议约定标的股票，该标的股票的收益为客户所有。上述交易为按照事先订立的书面合同、指令、计划从事的相关证券交易，属于通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易，不属于内幕交易行为。
基于上述，本所律师认为，赵云文、朱骏和中信建投买卖公司股票的行为不属于《证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事
证券交易的行为，相关人员买卖天银机电股票的行为对天银机电本次重大资产
重组不构成实质性法律障碍。
北京大成律师事务所 法律意见书十二、参与本次交易的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
根据中信建投持有的《企业法人营业执照》（注册号：110000009017684）和《经营证券业务许可证》（编号：Z32911001）,中信建投具备为天银机电本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据大成持有的《律师事务所执业许可证》（编号：21101199220250536），以及本项目经办律师宋修文、田夏洁两名律师持有《律师执业证》，大成及经办律师具备担任本次交易法律顾问的资格。
（三）审计机构
根据中汇持有的《营业执照》（注册号为 330000000012174号）、《会计师事务所执业证书》（批准设立文号为京财会许可〔2013〕54号）和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号000147），中汇具备为华清瑞达出具与本次交易相关的审计报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
根据中企华持有的《企业法人营业执照》（注册号：110000005092155）、《资产评估资格证书》（批准文号：京财企〔2006〕0013号）和《证券期货相关业务评估资格证书》（批准文号：财企〔2008〕360号，证书编号：0100011004），中企华评估具备为华清瑞达出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
十三、结论性意见
北京大成律师事务所 法律意见书综上，截至本《法律意见书》出具之日，本所律师认为：
1．本次发行股份购买资产并募集配套资金方案合法、有效，符合《重组管理办法》、《发行管理办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
2．天银机电为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格；朱骏等9名自然人交易对方为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施并完成本次交易的主体资格；天恒投资为依法设立并有效存续的有限责任公司。本次重大资产重组的相关各方均依法具备适格的主体资格。
3．本次交易不构成借壳上市。
4．本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，尚需天银机电股东大会批准以及中国证监会核准后方可实施。
5．本次交易的标的公司华清瑞达为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。华清瑞达的设立及历次重大变更均合法合规、真实有效，其股权清晰、完整，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，标的资产过户至天银机电不存在法律障碍。
6．本次交易相关协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的各方具有法律约束力。在本次交易取得相关批准和授权后，上述协议生效即可实际履行。
7．本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形，符合有关法律法规的规定。
8．本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件，在依法取得相关批准和授权后，天银机电实施本次重大资产重组将不存在实质性法律障碍。
9．截至本《法律意见书》出具之日，天银机电已按照《重组管理办法》履行了信息披露和报告义务。
10．本次交易构成关联交易，但关联交易价格公允，关联交易决策程序符合深交所和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及中小投资者权益的情况；
本次交易不会导致天银机电与其控股股东、实际控制人之间的同业竞争，且交易
对方作出了避免同业竞争的承诺。
11．有关主体在本次交易查验期间买卖天银机电股票的行为不
北京大成律师事务所 法律意见书具备利用天银机电本次交易内幕信息进行内幕交易的构成要件，不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为；该等主体买卖天银机电股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
12、为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构具有合法的执业资质。
本《法律意见书》正本一式四份。
（以下无正文）
北京大成律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》签字盖章页）
北京大成律师事务所
（盖章）
负责人：彭雪峰
授权代表：
王隽
经办律师：
宋修文
经办律师：
田夏洁
二零一五年十二月十一日