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证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2017－052河南易成新能源股份有限公司
关于对全资子公司增资及变更营业范围的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资情况概述
河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司战略发展规划和业务发展需要及全资子公司上海恒观投资管理有限公司（以下简称“恒观投资”）经营发展需要，为进一步增强恒观投资的业务拓展能力和资金实力，推动公司整体战略发展规划的顺利实施，公司拟使用自有资金向恒观投资增资人民币2000万元，增资完成后，恒观投资的注册资本将由1000万元增加到3000万元。
同时，根据恒观投资业务发展需要，对其营业范围进行调整，将原营业范围变更为“投资管理、资产管理”。
2017年8月3日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资及变更营业范围的议案》。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
公司名称：上海恒观投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310115301450494E
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：孙毅
注册资本：1,000万元
成立日期：2014年5月27日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，从事新材料科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，机械设备及配件、建材、陶瓷制品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料及制品、矿产品、汽车配件的销售，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||增资前||||增资后|||
||股东名称|||||||||
||||出资金额||持股比例||出资金额||持股比例|
|河南易成新能源股份有限公司||1000万元||100%||3000万元||100%||

主要财务数据：
单位：人民币元
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||项目||2017年6月31日||2016年12月31日|
|资产总额||8,831,863.70||5,750,903.02||
|负债总额||3,977,797.28||4,648,476.60||
|所有者权益||4,854,066.42||1,102,426.42||
|项目||2017年1-6月||2016年度||
|营业收入||-||1,679,245.28||
|营业利润||-959,715.82||-1,750.77||
|净利润||-670,679.32||-128,093.39||

注：2016年度财务数据已经审计，2017年1-6月财务数据未经审计。
三、出资方式及资金来源
以货币方式出资，资金来源为公司自有资金。本次增资完成后，恒观投资的注册资本由 1000万元增加至 3000万元，公司持有恒观投资100%股权，恒观投资仍为公司的全资子公司。
四、关联交易的目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）本次增资的目的
本次对恒观投资增资的主要目的是考虑公司未来的战略发展规划和业务发展需要及恒观投资发展需要，进一步增强恒观投资的资金实力和综合竞争力，为其业务拓展提供支持，更好地发行新能源行业及相关产业机会，抓住快速发展的市场契机，推动公司整体战略发展规划的顺利实施，为公司未来发展奠定良好基础。
（二）存在的风险
本次增资对象为公司全资子公司，对公司不构成重大的风险。但恒观投资的发展仍受政策环境、市场环境及发展趋势等客观因素的影响，能否取得预期的效果仍存在一定的不确定性。
（三）对上市公司的影响
本次增资是公司在保证日常经营所需资金的情况下，利用自有资金对全资子公司进行增资，有利于增强全资子公司的资本实力，有利于促进其主营业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力，增强公司的可持续发展能力和核心竞争力。本次增资不影响公司对恒观投资的实际控制权，不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、本次变更营业范围的具体情况
根据恒观投资业务发展需要，对其营业范围进行调整，将营业范围由“投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，从事新材料科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，机械设备及配件、建材、陶瓷制品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料及制品、矿产品、汽车配件的销售，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”变更为“投资管理、资产管理”。
六、备查文件
河南易成新能源股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议；
特此公告。
河南易成新能源股份有限公司董事会二○一七年八月三日
高乐股份 独立董事对相关事项的独立意见广东高乐玩具股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规以及广东高乐玩具股份有限公司（下称“公司”）《章程》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就第五届董事会第十二次会议相关事项发表独立意见，具体如下：
一、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。经审阅，我们认为《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实的反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
二、关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关文件规定,我们作为公司的独立董事,对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查,现发表专项说明和独立意见如下：
（一）2016年度公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保的情况；公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。
（二）2016年度公司没有与控股股东及其他关联方发生资金往来，不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。
三、关于2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2016年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证
高乐股份 独立董事对相关事项的独立意见券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
四、关于2016年度利润分配方案的独立意见
公司本年度利润分配预案为：拟以2016年12月31日总股本947,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.20元（含税），本次利润分配共计需向股东派发现金红利18,944,000.00元，本利润分配方案实施后剩余未分配利润为198,360,002.35元。
公司上述利润分配方案符合公司实际情况，符合《公司法》、企业会计准则、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划）》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性。考虑了公司长远发展和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定健康发展,同意公司董事会的利润分配方案,并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
五、关于公司聘用2017年度审计机构的独立意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）是一所拥有从事证券、期货相关业务许可证并经合法注册的会计师事务所，自担任本公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。经董事会审计委员会提议，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度审计机构。本项议案须提交股东大会审议。
六、关于转让厂房及土地使用权的独立意见
本次转让是以独立的评估结果为依据，以公开拍卖方式转让，保证了交易的公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况；本次资产转让的起拍价以其评估价为基准，如评估价达到需经公司股东大会审批的权限则需提交股东大会审议通过后才可实施。本次转让厂房及土地使用权的审议、表决程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，同意公司以公开拍卖方式转让标的厂房及土地使用权。本次资产出售从公司整体利
高乐股份 独立董事对相关事项的独立意见益出发，有利于盘活公司资产，提高资产的运营效率，进一步优化资产结构，增强公司核心竞争力，同时，将为公司带来一定的收益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展。
(以下无正文)
高乐股份 独立董事对相关事项的独立意见（此页无正文，为广东高乐玩具股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项独立意见之签字页）
独立董事：
方钦雄 林则强 叶博辉
二○一七年四月十日
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于银江股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于银江股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
致：银江股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受银江股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《银江股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于 2015年 12月 28日在巨潮资讯网发布了关于召开本次股东大会的通知，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会于2016年1月13日下午14:30在浙江省杭州市西湖区西湖科技园西园八路2号公司会议室如期召开。会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通
上海市锦天城律师事务所 法律意见书过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供给了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 3名，代表有表决权的股份 148,848,800股，占公司股份总数的22.7021%；通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共5人，持有公司股份数 8,709,152股，占公司股份总数的1.3283%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共 8人（包括网络投票方式），持有公司股份数157,557,952股，占公司股份总数的24.0304%。以上股东均为截止2016年1月6日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
公司董事、监事、高级管理人员以及锦天城律师出席了本次股东大会。
本所律师认为，上述人员其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的审议的内容
1、审议《关于公司发行短期融资债券的议案》；
2、审议《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》；
3、审议《关于补选独立董事的议案》。
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
上海市锦天城律师事务所 法律意见书范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会召开十日前由控股股东银江科技集团提出上述第 3项议案，并已书面提交公司董事会，符合相关法律法规的要求。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司发行短期融资债券的议案》
表决结果：同意 157,552,052股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9963%；反对5,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0037%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。其中，中小投资者(公司董、监、高及持股5%以上的股东除外)表决结果：同意 11,213,452股，反对5,900股，弃权0股。
2、审议通过《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意 157,552,052股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9963%；反对5,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0037%；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。其中，中小投资者(公司董、监、高及持股5%以上的股东除外)表决结果：同意 11,213,452股，反对5,900股，弃权0股。
3、审议通过《关于补选独立董事的议案》
3.1候选人：赵新建
表决结果：同意 148,848,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.4724%。其中，中小投资者(公司董、监、高及持股5%以上的股东除外)表决结果：同意2,510,200股。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，公司2016年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于银江股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
梁瑾
负责人： 经办律师：
吴明德 丁天
2016年1月13日
证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2015-003河南省中原内配股份有限公司
关于2014年度利润分配预案的预披露公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”或“中原内配”）控股股东及实际控制人薛德龙先生于2015年1月19日向公司董事会提交了《关于河南省中原内配股份有限公司2014年度利润分配预案的提议及承诺》，为充分保护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，避免造成股价异常波动，现将有关情况公告如下：
一、2014年度利润分配预案的提议及承诺
鉴于公司目前的股本结构状况、未来 12个月内的投资需求以及未来良好的盈利预期，为了积极回报股东，与所有股东分享公司未来发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，薛德龙先生提议2014年度利润分配预案为：
1、以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2.00元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增15股。
二、公司董事对于上述公司2014年度利润分配预案的意见
公司董事会在接到薛德龙先生提交的《关于2014年度利润分配预案的提议及承诺》后，及时召集公司董事以现场和通讯方式对上述年度分配预案进行了研究，公司全体董事参与了本事项的讨论。
经讨论研究，全体董事一致认为：公司控股股东及实际控制人薛德龙先生提出的 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，与公司经营业绩相匹配，与公司成长性相符合。上述利润分配预案符合《公司章程》、公司《利润分配管理制度》及《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，能够达到证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求。上述 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，具备合法性、合规性及合理性。
公司全体董事均书面承诺在董事会开会审议上述利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。
三、内幕信息的管理
在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
四、风险提示
本次利润分配预案仅代表提议人及与会董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配预案需经公司董事会审议及公司 2014年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
河南省中原内配股份有限公司董事会二〇一五年一月十九日
无锡小天鹅股份有限公司监事会
关于公司内部控制自我评价报告的审核意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《主板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司监事会对《2017年度内部控制自我评价报告》进行了审核，现发表意见如下：
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司经营实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，能够保证公司管理规范运作、经营业务有序开展。报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
公司监事会认为，公司《2017年度内部控制自我评价报告》是客观和真实的，公司内部控制的实际情况与深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求相符。
监事签字：
梁鹏飞 王守虎 徐彭城
证券代码：300116 股票简称：坚瑞沃能 公告编号：2017-005陕西坚瑞沃能股份有限公司
关于变更财务总监的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司财务总监王天雄先生提交的书面辞职报告，王天雄先生因个人原因辞去财务总监及在公司担任的其他职务，王天雄先生辞职后将不在公司担任任何职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，王天雄先生的辞职申请自辞职报告送达至公司董事会时生效。公司董事会对王天雄先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。
根据总经理提名，公司于2017年1月11日召开的第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，独立董事已就此议案发表明确同意意见，同意聘任张建阁先生担任公司财务总监，任期自本次董事会决议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
张建阁先生的简历详见附件。
特此公告。
陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会
二〇一七年一月十一日
附：张建阁先生简历
张建阁先生，中国国籍，1980年出生，无永久境外居留权，2004年毕业于青岛理工大学商学院会计系，管理学学士，中级会计师。2004年参加工作，历任青岛黄海职业学院商学院教师，乐天（青岛）食品有限公司会计，鸿生医疗器械有限公司财务主管；2007年12月加入本公司，任成本会计、会计部经理、会计机构负责人。张建阁先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
证券代码：300272 证券简称：开能环保 编号：2015-085上上海海开开能能环环保保设设备备股股份份有有限限公公司司
关关于于原原能能细细胞胞收收购购海海泰泰药药业业股股权权的的进进展展公公告告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”或“开能环保”）控股子公司原能细胞科技集团有限公司（以下简称“原能集团”）于2015年8月26日与海泰投资有限公司（以下简称“海泰投资”）就海泰投资持有上海海泰药业有限公司（以下简称“海泰药业”或“目标公司”）的57%股权转让事项签署了《股权转让框架协议》，原能集团拟使用自有资金或募集资金 22,916万元收购海泰投资持有的海泰药业57%的股权（具体内容请见2015年8月28日中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公告2015-061）。
二、项目进展
2015年 11月 13日，原能集团与海泰投资就海泰投资持有海泰药业的57%股权转让事项签署了正式的股权转让协议。公司将就此股权收购事项根据《公司章程》的相关规定提交股东大会审议批准。
原能集团收购海泰药业57%的股权后将取得其位于上海张江生物医药基地内合计40,538.7平方米的国有土地使用权及其地上36,898平方米的房屋及构筑物的产权。原能集团取得以上房产及土地后，将用于建设原能集团公司总部、一个符合国际标准的细胞存储基地和具有国际水准的细胞技术工程研究中心等核心经营场所，同时，投资建设1,000万份存储能力的深低温（-196℃）全自动生物样本库。
三、交易标的主要财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海海泰药业有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]第 31130012号）海泰药业最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年7月31日||2014年12月31日|
||项目|||||
||||或2015年1-7月||或2014年度|
|资产总计||17,549.48||19,566.67||
|负债总计||21,395.12||21,300.35||
|所有者权益合计||-3,845.64||-1,733.68||
|营业收入||0.12||8.44||
|营业利润||-1,883.46||-1,000.05||
|净利润||-2,111.96||-1,000.09||

海泰药业营业收入或净利润变动情况：根据海泰药业经审计的财务报表，海泰药业2014年及2015年1-7月营业收入分别为8.44万元、0.12万元，均为其他业务收入。截至2015年7月31日，海泰药业无实质经营活动。
根据上海申威资产评估有限公司出具的《原能细胞科技集团有限公司拟收购股权涉及的上海海泰药业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2015〕第720号），经资产基础法评估，以2015年7月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海海泰药业有限公司总资产评估为 656,278,799.15元，负债评估为178,745,635.99元，股东全部权益价值评估为477,533,163.16元。
四、协议主要内容
2015年 11月 13日，海泰投资与原能集团签署了《海泰投资有限公司与原能细胞科技集团有限公司关于上海海泰药业有限公司57%股权的股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、资产转让方式、支付方式
原能集团拟使用自有资金或募集资金收购海泰投资持有的海泰药业57%的股权。
2、目标资产及其价格或定价依据
原能集团拟向海泰投资收购其持有海泰药业的57%股权，购买价款为
229,160,000元。
3、资产交付或过户时间安排
本交易获得原能集团母公司开能环保董事会或股东大会批准之日后，海泰投资按协议要求完成相关资产的交割手续，将其持有的57%海泰药业股权变更登记至原能集团，并已将登记机关核准登记的全部核准文件、最新营业执照移交原能集团。
4、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属：①海泰药业及其关联公司在2015年7月31日后、交割日前发生的损益，由海泰投资承担。②如果因原能集团违约导致本协议终止的，则海泰药业及其关联公司在基准日起至本协议终止之日止的期间内发生的损益，由原能集团承担。③如果因海泰投资违约导致本协议终止的，则海泰药业及其关联公司自2015年7月31日起至本协议终止之日期间内发生的损益，由海泰投资承担。④过渡期内为完成本协议所约定义务而所发生的损益、费用由履行该义务一方承担。
5、与资产相关的人员安排：①自《股权转让协议》经原能集团母公司董事会或股东大会批准后，海泰投资负责：i完成海泰药业及其关联公司员工劳动合同解除及安置；ii指派人员成立过渡期工作小组。前述二项所涉费用，包括但不限于过渡期工作小组所需费用（包括小组成员工资、社保、福利等在内）以及解除并安置不需留用员工的补偿金、赔偿金等所有相关费用均由海泰投资负责承担。②过渡期终止之日，原能集团如留用过渡期内工作小组成员，则由海泰药业及其关联公司与其商谈并签署聘用合同；原能集团不留用的工作小组成员或不愿留用的工作小组成员，由海泰投资负责安置及承担相关安置费用。
6、合同的生效条件和生效时间
本协议自双方签署后需经原能集团母公司即开能环保董事会或股东大会批准之日生效。
原能集团或原能集团母公司即开能环保对审计报告或资产评估报告有质疑且不能合理解释或本协议项下的交易事项未获得开能环保董事会或股东大会决议批准的，则本协议自报批之日起第八个工作日自动解除，双方互不承担违约责任，海泰投资应立即退还定金1,500万元给原能集团。
五、其他
公司将严格按照相关规章制度的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务，并根据事项的进展情况及时披露相关信息。
六、备查文件
1、《上海海泰药业有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]第 31130012号）；
2、《原能细胞科技集团有限公司拟收购股权涉及的上海海泰药业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2015〕第720号）；
3、《海泰投资有限公司与原能细胞科技集团有限公司关于上海海泰药业有限公司57%股权的股权转让协议》。
特此公告。
上海开能环保设备股份有限公司董 事 会
二○一五年十一月十六日
证券代码：300193 证券简称：佳士科技 公告编号：2015-062深圳市佳士科技股份有限公司
关于完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第四次临时股东大会审议通过了《2015年半年度利润分配预案》：用资本公积金以公司总股本230,506,300股为基数，向全体股东每10股转增12股，共计转增276,607,560股，不送股，不派发现金股利；同时审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》：该利润分配方案实施完毕后，公司总股本将发生变更，因而需修订《公司章程》中相应条款并提请股东大会授权管理层办理工商变更登记事宜。
公司已于2015年10月13日完成了2015年半年度权益分派事宜，并于近日完成了相应的工商变更登记手续，取得了由深圳市市场监督管理局发出的《变更（备案）通知书》，公司注册资本由230,506,300元变更为507,113,860元。
特此公告。
深圳市佳士科技股份有限公司董事会2015年11月3日
证券简称：瑞和股份 证券代码：002620 公告编号：2014-001
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
关于公司及相关主体承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）对公司实际控制人、股东、关联方、收购人及公司历年来的承诺履行情况进行认真检查，未发现承诺主体超过承诺期限而未履行承诺的情况。现将截止至 2013年 12月 31日尚处于承诺期限而未履行完毕的承诺事项进行专项披露如下：
一、公司上市前控股股东及实际控制人关于公司上市后所持股份流通限制及自愿锁定的承诺
1、公司控股股东和实际控制人李介平、深圳市瑞展实业发展有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
2、在本公司担任董事、监事及高级管理人员的股东李介平、邓本军、沃艺琴、简社、陈玉辉、于波、张映莉和杜玲玲承诺：本人在公司担任董事、监事及高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司总数的百分之二十五，本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
承诺日期：2011年9月29日
承诺履行情况：截至公告之日，承诺人正在严格履行当中，未出现违反该项承诺的情况。
二、关于避免同业竞争的承诺
1、公司控股股东和实际控制人李介平承诺：（1）本人保证，截至本承诺函
关于公司及相关主体承诺履行情况的公告 第 1页共 3页
出具之日，除投资瑞和装饰外本人未投资于任何与瑞和装饰具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除瑞和装饰外，本人未经营也未为他人经营与瑞和装饰相同或类似的业务。本人及本人控制的其他企业与瑞和装饰之间不存在同业竞争。（2）本人承诺在本人作为瑞和装饰控股股东或实际控制人、董事长、总经理期间，本人及本人控制的其他企业，将不以任何形式从事与瑞和装饰现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与瑞和装饰现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与瑞和装饰发生任何形式的同业竞争。（3）本人承诺不向其他业务与瑞和装饰相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。（4）本人承诺不利用本人对瑞和装饰的控制关系或其他关系，进行损害瑞和装饰及瑞和装饰其他股东利益的活动。（5）本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致瑞和装饰的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
2、公司股东深圳市瑞展实业发展有限公司承诺：（1）本公司保证，截至本承诺函出具之日，除投资瑞和装饰外本公司未投资于任何与瑞和装饰具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除瑞和装饰外，本公司未经营，也未为他人经营与瑞和装饰相同或类似的业务。本公司及本公司控制的其他企业与瑞和装饰之间不存在同业竞争。（2）本公司承诺在本公司作为瑞和装饰股东期间，本公司及本公司控制的其他企业，将不以任何形式从事与瑞和装饰现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与瑞和装饰现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与瑞和装饰发生任何形式的同业竞争。（3）本公司承诺不向其他业务与瑞和装饰相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。（4）本公司承诺不利用本公司对瑞和装饰的投资关系或其他关系，进行损害瑞和装饰及瑞和装饰其他股东利益的活动。
（5）本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致瑞和装饰的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
关于公司及相关主体承诺履行情况的公告 第 2页共 3页
承诺日期：2011年9月29日
承诺履行情况：截至公告之日，承诺人正在严格履行当中，未出现违反该项承诺的情况。
三、其他承诺
1、公司控股股东及实际控制人李介平承诺：如果由于香港华兴对瑞和有限的出资存在法律瑕疵，公司被国家有关部门认定已经享受的税收优惠条件不成立，需要补缴在中外合资经营企业期间享受的税收优惠金额及相关费用，本人自愿承担需补缴的全部所得税款及相关费用；如因上述税收优惠问题造成公司任何其他经济损失，将由本人承担。
2、公司控股股东及实际控制人李介平承诺：如果公司、所属分公司及瑞和产业园被要求按相关规定为员工补缴住房公积金，本人将全额承担该部分补缴的损失，保证公司不因此遭受任何损失。
3、公司控股股东及实际控制人李介平承诺：如根据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关的要求，本人须就瑞和有限公司以净资产折股、整体变更设立瑞和股份公司之事宜缴纳相关的个人所得税，本人将自行履行纳税义务，并自行承担由此引起的全部滞纳金或罚款；如因此导致瑞和股份公司承担责任或遭受损失，本人将及时、足额地向瑞和股份公司赔偿其所发生的与此有关的所有损失。如因瑞和股份公司的其他自然人发起人股东未缴纳瑞和股份公司整体变更设立相关的个人所得税导致瑞和股份公司承担责任或遭受损失，本人承诺及时、足额地代上述其他股东向瑞和股份公司赔偿其所发生的与此有关的所有损失，代偿后本人将自行向相关其他股东追偿。
承诺日期：2011年9月29日
承诺履行情况：截至公告之日，承诺人正在严格履行当中，未出现违反该项承诺的情况。
特此公告。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司董事会
二○一四年二月十一日
关于公司及相关主体承诺履行情况的公告 第 3页共 3页
深圳市证通电子股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明
信会师报字[2015]第 310385号
关于对深圳市证通电子股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况的
专项审计说明
信会师报字[2015]第310385号深圳市证通电子股份有限公司董事会：
我们审计了后附的深圳市证通电子股份有限公司（以下简称贵公司）2014年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表（以下简称汇总表）。该汇总表已由贵公司管理层按照监管机构的有关规定编制以满足监管要求。
一、管理层对汇总表的责任
管理层负责按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及其他相关规定编制汇总表以满足监管要求，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以使汇总表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对汇总表发表专项审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关汇总表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的汇总表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与汇总表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价汇总表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表专项审计意见提供了基础。
三、专项审计意见
我们认为，贵公司 2014年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表的财务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求。
四、编制基础和本专项审计说明使用者、使用目的的限制
我们提醒汇总表使用者关注，汇总表是深圳市证通电子股份有限公司为满足中国证券监督管理委员会等监管机构的要求而编制的。因此，汇总表可能不适于其他用途。本专项审计说明仅供深圳市证通电子股份有限公司 2014年年度报告披露之目的，不得用作任何其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：高敏
中国注册会计师:杨平高
中国●上海 二○一五年四月二十一日
深圳市证通电子股份有限公司
2014年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他关联资金往来|资金往来方名称|往来方与上市公司的关系|上市公司核算的会计科目|2014年年初往来资金余额|2014年度往来累计发生金额|2014年度偿还累计发生金额|2014年末往来资金余额|往来形成原因|往来性质|
|控股股东、实际控制人及其附属企业||||-|-|-|-|||
|小计||||-|-|-|-|||
|关联自然人及其控制的法人||||-|||-|||
|小计|-|-|-|-|-|-|-|||
|上市公司的子公司及其附属企业|深圳市证通佳明光电有限公司|全资子公司|其他应收款|475,382.76|-|475,382.76|-|往来|非经营性往来|
|上市公司的子公司及其附属企业|定州市中标节能技术服务有限公司|全资子公司|其他应收款||24,000,000.00||24,000,000.00|往来|非经营性往来|
|小计|-|-|-|475,382.76|24,000,000.00|475,382.76|24,000,000.00|||
|总计|-|-|-|475,382.76|24,000,000.00|475,382.76|24,000,000.00|||

公司法定代表人：曾胜强 主管会计工作负责人：许忠慈 会计机构负责人：易海军
股票简称：怡亚通 股票代码：002183 公告编号：2017-241深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于公司全资子公司深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司对公司全资子公司北京市怡亚通供应链管理有限公司
增加投资的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
因业务发展需要，公司全资子公司深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称“深度公司）拟以现金形式向公司全资子公司北京市怡亚通供应链管理有限公司（以下简称“北京怡亚通”）增加投资人民币1.5亿元。北京怡亚通目前的注册资本为人民币5,000万元。本次增资完成后，北京怡亚通的注册资本将增至人民币2亿元，深度公司占其注册资本的100%。
2、本次对外投资已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，相关议案须经公司股东大会审议通过后方为生效。
3、本次对外投资不构成关联交易。
4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、投资方的基本情况
1、公司名称：深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司
2、注册地点：深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2701A
3、法定代表人：周国辉
4、成立时间：2008年08月13日
6、经营范围：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；供应链管理及相关信息咨询；展览展示策划；文化活动策划；企业形象策划；网上从事商贸活动；酒具、工艺品、电器、数码产品、电子产品（不含电子出版物）、通讯设备的批发及其他国内贸易；经营进出口业务；一类医疗用品及器材销售（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。预包装食品（不含复热）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发及零售；酒类的销售；保健食品批发及零售；二类医疗用品及器材销售；特殊医学用途配方食品的销售。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：北京市怡亚通供应链管理有限公司
2、注册地址：北京市顺义区北京空港物流基地物流园八街1号二层 B2-0323、法定代表人：周国辉
4、成立时间：2011年11月28日
5、注册资本：人民币5,000万元
6、经营范围：批发（非实物方式）预包装食品。（该食品流通许可证有效期至 2018年 05月 10日）；企业管理；销售针纺织品、服装、鞋帽、厨房用具、日用品、文化用品、工艺品（不含文物）、照相器材、金属材料（不含电石、铁合金）、建筑材料（不含砂石及砂石制品）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、电子产品、五金、交电、家用电器、计算机软硬件及外围设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；接受委托提供劳务服务（不含排队服务、代驾服务、对外劳务合作）；广告设计、制作、代理、发布；经济贸易咨询（不含中介服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
四、对外投资的目的和对公司的影响
深度公司及北京怡亚通均属于深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“怡亚通”）的全资子公司，深度公司本次对北京怡亚通增资，将有利于增强北京怡亚通的资金实力，满足其业务发展的资金需求，增强自身的市场竞争力，促进业务增长，更能促进公司整体做大做强，增强公司的综合实力。
本次增资的资金来源为深度公司的自有资金，不会对深度公司的经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、风险及应对措施
深度公司本次对外投资是基于深度公司长远发展角度所做出的慎重决策，但在其他子公司的实际运作过程中仍可能存在一定的经营和管理风险。深度公司将会进一步完善相关全资公司的治理结构，健全其内部管控体系，积极防范上述风险，实现规范运作。
六、备查文件
深圳市怡亚通供应链股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会2017年9月8日
证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2014－50
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
停牌公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司拟对 2014年非公开发行股票方案进行修订，为防止由此而引起的本公司股价波动，维护投资者利益，保证公平信息披露，特申请本公司股票（证券简称：中金岭南，证券代码：000060）于 2014年 8月 5日停牌，待公司披露相关事项后复牌。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局 2014年 8月 5日
股票代码：002424 股票简称：贵州百灵 公告编号：2016-091贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于控股股东股票解除质押及进行股票质押式回购
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东姜伟先生函告，获悉姜伟先生将其持有的本公司部分股份办理了解除质押及部分股票被质押，具体事项如下：
一、股东股份解除质押的基本情况
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日期|质押到期日|解除质押日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|姜伟|是第一大股东|37,200,000|2014年11月10日|2016年11月10日|2016年9月28日|海通证券股份有限公司|4.96%|融资担保|
|合计|—|37,200,000|—|—|—|—|4.96%|—|

公司于 2015年 10月 20日实施了 2015年半年度权益分派，以公司原有总股本 470,400,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股。权益分派实施前本公司总股本为 470,400,000股，权益分派实施后总股本增至 1,411,200,000股。
上述公告中姜伟先生质押给海通证券股份有限公司的股份是按
最新总股本计算，占姜伟先生所持本公司股份的4.96%，占本公司总
股本的2.64%。
二、股东股份质押的基本情况
|||||||||
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|姜伟|是第一大股东|24,000,000|2016年9月27日|2017年9月27日|申万宏源西部证券有限公司|3.20%|融资担保|
|姜伟|是第一大股东|24,000,000|2016年9月28日|2017年8月10日|东莞证券股份有限公司|3.20%|融资担保|
|合计|—|48,000,000|—|—|—|6.40%|—|

三、股东股份累计被质押的情况
截止公告披露日，姜伟先生持有本公司股份 750,080,416股，占公司总股本的53.15%。其所持有上市公司股份累计被质押 526,970,000股，占其所持公司股份的70.26%，占公司总股本 1,411,200,000股的37.34%。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会
证券代码：000529 证券简称：广弘控股 公告编号：2015--33
广东广弘控股股份有限公司重大事项进展情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东广弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东广东省广弘资产经营有限公司（以下简称“广弘资产公司”）正在筹划混合所有制改革事项，经公司申请，公司股票（证券简称：广弘控股，证券代码：000529）于2015年8月14日开市起停牌。公司分别于2015年8月14日、2015年8月21日、2015年8月28日、2015年9月8日、2015年9月14日、披露了《重大事项停牌公告》(公告编号：2015-25)、《重大事项继续停牌公告》(公告编号：2015-26)、《重大事项进展情况公告》(公告编号：2015-30、31、32)，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
2015年9月18日公司接广弘资产公司通知，截止目前，广弘资产公司的股东广东省商贸控股集团有限公司上报的《广弘资产公司整体改制实施方案》仍处于广东省国资委审批阶段。由于该事项仍存在重大不确定性，为保证信息披露的公平性，避免引起股票价格异常波动，保护投资者利益，经公司申请，公司股票（证券简称：广弘控股，证券代码：000529）自2015年9月21日起继续停牌。
停牌期间，公司将密切关注该事项进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次上述重大事项的进展公告。
公司指定信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
广东广弘控股股份有限公司董事会
二〇一五年九月二十一日
股票代码：000766 股票简称：通化金马 公告编号：2014-45
通化金马药业集团股份有限公司
董事会临时会议（通讯表决）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.通化金马药业集团股份有限公司董事会临时会议通知于 2014年 10月 30日以传真、电子邮件形式送达全体董事。
2.2014年10月31日下午14时以通讯方式召开。
3.会议应出席董事6人，实际出席董事6人。
4.会议由董事长刘立成先生主持。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案。
由于本议案涉及关联交易，公司董事李建国、昝宝石为关联方董事，回避表决。由其他4名非关联董事进行表决。
公司于2013年11月13日召开了2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》及相关议案（具体内容详见公司2013年11月14日刊登于巨潮资讯网的相关公告）。鉴于公司非公开发行股票申请于2014年10月31日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会将 2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》决议有效期延长六个月。即有效期延长至2015年5月12日。
会议以 4票同意，2票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜有效期的议案。
公司于 2013年 11月 13日召开了 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》（具体内容详见公司2013年11月 14日刊登于巨潮资讯网的相关公告），鉴于公司非公开发行股票申请于 2014年 10月 31日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会将 2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》决议有效期延长六个月。即有效期延长至2015年5月12日。
会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜有效期的议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议关于召开公司 2014年第二次临时股东大会的议案。
公司将于2014年11月18日召开2014年第二次临时股东大会，具体事宜详见同日披露的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。
会议以 6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了关于公司召开 2014年第二次临时股东大会的议案。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2017-094宁夏银星能源股份有限公司董事会
关于公司发行股份购买资产暨关联交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）拟向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称中铝宁夏能源）发行股份购买中铝宁夏能源所持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司50%股权（以下简称本次交易）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重大资产重组管理办法》）的规定，上述交易构成公司重大资产重组。
根据深圳证券交易所的相关规定，银星能源董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1.公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年 3月 13日停牌。
2.公司股票停牌期间，交易双方一致同意筹划重大资产重
组，因有关事项尚存不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2017年 3月 27日起转入重大资产重组事项继续停牌。根据《重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问等中介机构，并与上述中介机构签署了保密协议。
3.停牌期间，公司每 5个交易日发布一次本次交易进展情况公告。
4.停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关文件。
5.公司的独立董事，在召开董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立意见。
6.2017年 8月 30日，公司召开了第七届董事会第七次临时会议，审议并通过了本次交易预案，并批准公司与中铝宁夏能源签署相关交易框架协议。
7.2017年 8月 30日，公司聘请的独立财务顾问对本次交易预案出具了核查意见。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易
所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易的实施尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权部门的核准。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》、《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》及深证证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9号——上市公司停复牌业务》等规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司就本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董事会
2017年 8月 31日