北京国枫（深圳）律师事务所
关于深圳市农产品集团股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2019]C0113号
致：深圳市农产品集团股份有限公司
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司召开的2019年第三次临时股东大会现场会议。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市农产品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1、贵公司于 2019年 5月 11日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳市农产品集团股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；
2、贵公司于 2019年 5月 11日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳市农产品集团股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
3、股东名册、股东及股东代理人身份证明、股票账户卡和授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据《董事会决议》和《股东大会通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集。本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2、根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议召开方式、现场会议召开时间和地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于 2019年5月29日（星期三）下午14:30在广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦东座 13楼农产品会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4、除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月29日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2019年 5月 28日下午15：00至2019年5月29日下午15：00期间的任意时间。
5、本次股东大会的现场会议由贵公司董事长何建锋先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2019年5月24日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2人，代表贵公司有表决权股份577,974,292股，占贵公司股份总数的34.0593%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共19人，代表贵公司有表决权股份 510,401,552股，占贵公司股份总数的30.0773%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会现场会议的还有贵公司的董事、监事和高级管理人员，本所见证律师列席了会议。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的见证，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式对议案进行了表决。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神和中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（证监会公告[2016]23号）等相关规定，本次股东大会就中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。
经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决统计结果，本次股东大会的具体议案和表决情况如下：
1、《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售中农网8.36%股权的议案》
表决结果：同意 1,087,911,056股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9573%；反对464,788股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0427%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,376,413股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的83.6411%；反对464,788股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的16.3589%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：同意 1,087,911,056股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9573%；反对464,788股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0427%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,376,413股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的83.6411%；反对464,788股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的16.3589%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
3、《关于本次重大资产出售方案的议案》
本议案以特别决议逐项表决通过。
3.01标的资产、交易方式、交易对方的确定
表决结果：同意 1,087,910,456股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9572%；反对465,388股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0428%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,375,813股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的83.6200%；反对465,388股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的16.3800%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
3.02交易价格及定价依据
表决结果：同意 1,087,910,456股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9572%；反对465,388股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0428%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,375,813股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的83.6200%；反对465,388股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的16.3800%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
3.03交易保证金及交易价款支付方式
表决结果：同意 1,087,910,456股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9572%；反对465,388股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0428%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,375,813股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的83.6200%；反对465,388股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的16.3800%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
3.04交易的费用和成本安排
表决结果：同意 1,087,910,456股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9572%；反对464,788股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0427%；弃权600股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0001%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,375,813股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的83.6200%；反对464,788股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的16.3589%；弃权 600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0211%。
3.05交易条件
表决结果：同意 1,087,910,456股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9572%；反对464,788股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0427%；弃权600股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0001%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,375,813股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的83.6200%；反对464,788股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的16.3589%；弃权 600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0211%。
3.06交易所涉及股权转让协议的生效条件
表决结果：同意 1,087,910,456股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9572%；反对465,388股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0428%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,375,813股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的83.6200%；反对465,388股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的16.3800%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0。
3.07标的资产过渡期间损益的归属
表决结果：同意 1,087,910,456股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9572%；反对465,388股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0428%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,375,813股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的83.6200%；反对465,388股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的16.3800%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0。
3.08标的资产评估基准日前的滚存利润安排
表决结果：同意 1,087,910,456股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9572%；反对465,388股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0428%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,375,813股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的83.6200%；反对465,388股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的16.3800%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0。
3.09与标的资产相关的债权债务安排
表决结果：同意 1,087,910,456股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9572%；反对464,788股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0427%；弃权600股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0001%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,375,813股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的83.6200%；反对464,788股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的16.3589%；弃权 600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0211%。
3.10员工安置方案
表决结果：同意 1,087,910,456股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9572%；反对464,788股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0427%；弃权600股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0001%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,375,813股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的83.6200%；反对464,788股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的16.3589%；弃权 600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0211%。
3.11标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意 1,087,910,456股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9572%；反对465,388股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0428%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,375,813股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的83.6200%；反对465,388股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的16.3800%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
3.12本次交易决议有限期限
表决结果：同意 1,087,910,456股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9572%；反对465,388股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0428%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,375,813股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的83.6200%；反对465,388股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的16.3800%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
4、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
表决结果：同意 1,087,910,456股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9572%；反对464,788股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0427%；弃权600股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0001%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,375,813股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的83.6200%；反对464,788股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的16.3589%；弃权 600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0211%。
5、《关于<深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书（草稿）及其摘要>的议案》
表决结果：同意 1,087,910,456股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9572%；反对465,388股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0428%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,375,813股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的83.6200%；反对465,388股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的16.3800%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
6、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议>及其补充协议的议案》
表决结果：同意 1,087,910,456股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9572%；反对465,388股，占出席本次股东大会的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0428%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,375,813股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的83.6200%；反对465,388股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的16.3800%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
7、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》表决结果：同意 1,087,911,056股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9573%；反对464,788股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0427%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,376,413股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的83.6411%；反对464,788股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的16.3589%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 1,087,911,056股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9573%；反对464,788股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0427%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,376,413股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的83.6411%；反对464,788股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的16.3589%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
9、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意 1,087,911,056股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9573%；反对464,788股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0427%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,376,413股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的83.6411%；反对464,788股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的16.3589%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
10、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 1,087,911,056股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9573%；反对464,788股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0427%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,376,413股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的83.6411%；反对464,788股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的16.3589%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
11、《关于本次重大资产出售不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
表决结果：同意 1,087,911,056股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9573%；反对464,788股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0427%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,376,413股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的83.6411%；反对464,788股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的16.3589%；弃权 0股，占出席本
次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
12、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》表决结果：同意 1,087,911,056股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9573%；反对464,788股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0427%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,376,413股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的83.6411%；反对464,788股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的16.3589%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
13、《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
表决结果：同意 1,087,910,456股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9572%；反对465,388股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0428%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,375,813股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的83.6200%；反对465,388股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的16.3800%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会的上述议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司 2019年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书一式肆份。
(此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳市农产品集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页)
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：金俊 方啸中
余松竹
2019年5月29日