证券代码：002427 证券简称：ST尤夫 公告编号：2018-074
浙江尤夫高新纤维股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告（更正公告）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月28日在指定信息媒体上发布了《第四届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2018-063），由于上述公告未详细说明部分议案弃权的理由，现将更正后的第四届董事会第五次会议决议公告如下：
公司第四届董事会第五次会议通知于2018年4月24日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2018年4月27日在公司会议室以现场及通讯表决的形式召开。本次会议应到董事5人，实到董事5人；本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由董事长翁中华先生主持，经与会董事认真审议，以记名投票方式逐项表决，作出如下决议：
一、审议并未通过《关于 2017年度总经理工作报告》。
表决结果：2票同意，0票反对，3票弃权。同意票数占总票数的40%。
（1）董事宋国尧弃权,理由为：总经理工作报告没有直接面对发生和可能存在的问题，对已发生的事项和可能发生的事项未采取有效应对措施；
（2）独立董事崔皓丹、左德起弃权，理由为：1、众华会计师事务所在本次年度董事会前才确定对公司 2017年度财务报表出具“无法发表意见”的审计报告，管理层也无法及时提交2017年度及2018第一季度的财务报告及其附注，独立董事无法保证公司2017年度以及2018年一季度的经营及财务情况的真实性、准确性、完整性；2、自公司发生实际控制人违规担保及收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》以来，公司涉诉案件及潜在风险调查尚在进行中，公司管理层亦难以向独立董事及时提供相关信息，独立董事难以做出准确判断。
二、审议并未通过《关于 2017年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：2票同意，0票反对，3票弃权。同意票数占总票数的40%。
董事宋国尧弃权,理由为：众华会计师事务所在本次年度董事会前才确定对公司 2017年度财务报表出具“无法发表意见”的审计报告，管理层也无法及时提交 2017年度及 2018第一季度的财务报告及其附注，无法及时确认公司 2017年度经营和财务情况的真实性、准确性、完整性；对“内部控制方面和公司规范化治理方面”的完整性和准确性无法判断。
独立董事崔皓丹、左德起弃权，理由为：1、众华会计师事务所在本次年度董事会前才确定对公司 2017年度财务报表出具“无法发表意见”的审计报告，管理层也无法及时提交2017年度及2018第一季度的财务报告及其附注，独立董事无法保证公司2017年度以及2018年一季度的经营及财务情况的真实性、准确性、完整性；2、自公司发生实际控制人违规担保及收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》以来，公司涉诉案件及潜在风险调查尚在进行中，公司管理层亦难以向独立董事及时提供相关信息，独立董事难以做出准确判断。
公司独立董事崔皓丹、左德起向董事会提交了《独立董事 2017年度述职报告》，将于 2017年度股东大会上述职。同时，也会根据上述弃权事宜的最新进展在股东大会阐述相关理由。
三、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本次变更会计政策符合财政部及新会计准则的相关规定，是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，不影响公司当年所有者权益和净利润，不涉及以往年度的追溯调整，且不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
备注：具体公告详见《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。
四、审议并通过了《关于 2017年年度报告及摘要的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，2票弃权。同意票数占总票数的60%。
所有非独立董事都同意：尽管公司自查未发现关联方非经营性占用资金以及违反规定决策程序对外提供担保的情况，但鉴于以下原因，董事会不能够保证公司是否存在关联方非经营性占用资金的情况以及是否存在违反规定决策程序对
外提供担保的情况：（1）众华会计师事务所出具的否定意见的2017年内部控制审计报告，公司在印章管理、资金往来、定期存款管理等存在重大缺陷，这些缺陷已在公司内控自评价报告中识别和体现；（2）2018年 1月 17日，公司及实际控制人因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查，目前尚无结论；（3） 2017年报中公司涉及大量诉讼事项，且讼诉事项可能与实际控制人关联（4）众华会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。
董事翁中华、杨建兴、宋国尧对本议案投赞成票，基于如下前提条件：1、众华会计师事务所在本次年度董事会前才确定对公司 2017年度财务报表出具“无法发表意见”的审计及报告。2、本人不能够保证公司是否存在关联方非经营性占用资金的情况、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况以及是否存在除已披露的事项外其他可能造成公司损失的事项。
董事宋国尧表示：众华会计师事务所的 2017年度财务审计报告的签发时间为2018年4月27日，本人基于信任“审计机构的专业判断”的角度，有保留的同意。
独立董事崔皓丹、左德起弃权，理由为：1、众华会计师事务所在本次年度董事会前才确定对公司 2017年度财务报表出具“无法发表意见”的审计报告，管理层也无法及时提交2017年度及2018第一季度的财务报告及其附注，独立董事无法保证公司2017年度以及2018年一季度的经营及财务情况的真实性、准确性、完整性；2、自公司发生实际控制人违规担保及收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》以来，公司涉诉案件及潜在风险调查尚在进行中，公司管理层亦难以向独立董事及时提供相关信息，独立董事难以做出准确判断。
备注：具体公告详见《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。
五、审议并未通过《关于 2017年度财务决算报告的议案》。
表决结果：2票同意，0票反对，3票弃权。同意票数占总票数的40%。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2017年度“无法发表意见”的审计报告显示：2017年度，公司总资产 7,877,559,180.80元，比上年同期增长37.34%；营业收入5,111,627,446.90元，比上年同期增长107.78%；归属于上市公司股东的净利润 327,524,468.10元，比上年同期增长94.24%；基本每股收益0.82/股，比上年同期增长约95.24%。
董事翁中华、杨建兴对本议案投赞成票，基于如下前提条件：本人不能够保证公司是否存在关联方非经营性占用资金的情况、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况以及是否存在除已披露的事项外其他可能造成公司损失的事项。
董事宋国尧弃权,理由为：众华会计师事务所在本次年度董事会前才确定对公司 2017年度财务报表出具“无法发表意见”的审计报告，管理层也无法及时提交 2017年度及 2018第一季度的财务报告及其附注，无法及时确认公司 2017年度经营和财务情况的真实性、准确性、完整性；
独立董事崔皓丹、左德起弃权，理由为：1、众华会计师事务所在本次年度董事会前才确定对公司 2017年度财务报表出具“无法发表意见”的审计报告，管理层也无法及时提交2017年度及2018第一季度的财务报告及其附注，独立董事无法保证公司2017年度以及2018年一季度的经营及财务情况的真实性、准确性、完整性；2、自公司发生实际控制人违规担保及收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》以来，公司涉诉案件及潜在风险调查尚在进行中，公司管理层亦难以向独立董事及时提供相关信息，独立董事难以做出准确判断。
六、审议并未通过《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》。
表决结果：2票同意，0票反对，3票弃权。同意票数占总票数的40%。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2017年度“无法发表意见”的审计报告显示：2017年公司实现净利润 341,294,214.89元，按公司2017年净利润10%提取法定盈余公积金 34,129,421.49元；提取法定盈余公积金后报告期末母公司未分配利润的总额为 729032659.61元。鉴于对投资者持续的回报以及公司长远发展的考虑，并根据《公司章程》的分红政策，公司2017年度
利润分配预案为：拟以公司总股本398,154,658股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.1元（含税），共计派发3,981,546.58元，不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润暂不分配，结转入下一年度。
董事宋国尧弃权,理由为：众华会计师事务所在本次年度董事会前才确定对公司 2017年度财务报表出具“无法发表意见”的审计报告，管理层也无法及时提交 2017年度及 2018第一季度的财务报告及其附注，无法及时确认公司 2017年度经营和财务情况的真实性、准确性、完整性；
独立董事崔皓丹、左德起弃权，理由为：1、众华会计师事务所在本次年度
董事会前才确定对公司 2017年度财务报表出具“无法发表意见”的审计报告，管理层也无法及时提交2017年度及2018第一季度的财务报告及其附注，独立董事无法保证公司2017年度以及2018年一季度的经营及财务情况的真实性、准确性、完整性；2、自公司发生实际控制人违规担保及收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》以来，公司涉诉案件及潜在风险调查尚在进行中，公司管理层亦难以向独立董事及时提供相关信息，独立董事难以做出准确判断。因此无法就利润分配事项的适当性作出决议。
七、审议并通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
由于公司募集资金账户被冻结，导致公司募集资金投资项目“天花膜项目”被迫推迟建设。因此公司结合实际情况，决定将天花膜项目达到预计可使用状态的日期由2018年7月延期至2019年6月。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构中国民族证券有限责任公司发表了核查意见。
备注：具体公告详见《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。
八、审议并通过了《关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）、中国民族证券有限责任公司分别向公司出具了关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告、专项核查报告。
备注：具体公告详见《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。
九、审议并未通过《关于 2017年度内部控制自我评价报告的议案》。
表决结果：0票同意，0票反对，5票弃权。同意票数占总票数的0%。
宋国尧弃权，其理由为：审计机构对公司 2017年度财务报告发表了“无法表示意见的审计意见”，无法确定相关内部控制的有效性和正确执行。审计机构对公司内部控制发表了“否定意见”，无法保证内部控制的有效和全面执行。
独立董事崔皓丹、左德起弃权，理由为：1、众华会计师事务所在本次年度
董事会前才确定对公司 2017年度财务报表出具“无法发表意见”的审计报告，管理层也无法及时提交2017年度及2018第一季度的财务报告及其附注，独立董事无法保证公司2017年度以及2018年一季度的经营及财务情况的真实性、准确性、完整性；2、自公司发生实际控制人违规担保及收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》以来，公司涉诉案件及潜在风险调查尚在进行中，公司管理层亦难以向独立董事及时提供相关信息，独立董事难以做出准确判断。此外，审计机构对 2017年度内部控制自我评价报告的审计意见为“否定意见”，独立董事无法保证公司内部控制的有效和全面执行。
董事翁中华弃权，其理由：自公司可能发生违规担保事项及收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》以来，公司涉诉案件及潜在风险调查尚在进行中，内控机制还难以准确判断。
杨建兴弃权，其理由：公司因涉嫌违反证券法律法规遭证监会立案调查，公司发生多起讼诉纠纷及形成审计师无法表示意见的事项均说明公司内控失效。但本人对公司的自查报告中有关缺陷系因未建立相关制度不予认同，因相关事项虽无专门制度规定，但公司其他相关制度都有涉及。公司内控失效，非因制度不健全，而是未严格遵守和执行公司规章制度所致。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。
备注：具体公告详见《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。
十、审议并通过了《关于通过召开 2017年度股东大会的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
决定于 2018年 5月 18日下午14：30时在公司一楼会议室以现场结合网络投票的方式召开公司2017年度股东大会。
备注：具体公告详见《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。
十一、审议并通过了《关于2018年第一季度报告的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，2票弃权。同意票数占总票数的60%。
所有非独立董事都同意：尽管公司自查未发现关联方非经营性占用资金以及违反规定决策程序对外提供担保的情况，但鉴于以下原因，董事会不能够保证公
司是否存在关联方非经营性占用资金的情况以及是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况：（1）众华会计师事务所出具的否定意见的2017年内部控制审计报告，公司在印章管理、资金往来、定期存款管理等存在重大缺陷，这些缺陷已在公司内控自评价报告中识别和体现；（2）2018年 1月 17日，公司及实际控制人因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查，目前尚无结论；（3）2017年报中公司涉及大量诉讼事项，且讼诉事项可能与实际控制人关联；（4）众华会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。
董事翁中华、杨建兴、宋国尧对本议案投赞成票，基于如下前提条件：本人不能够保证公司是否存在关联方非经营性占用资金的情况、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况以及是否存在除已披露的事项外其他可能造成公司损失的事项。
董事宋国尧表示：众华会计师事务所的 2017年度财务审计报告的签发时间为2018年4月27日，本人基于信任“审计机构的专业判断”的角度，有保留的同意。
独立董事崔皓丹、左德起弃权，理由为：1、众华会计师事务所在本次年度董事会前才确定对公司 2017年度财务报表出具“无法发表意见”的审计报告，管理层也无法及时提交2017年度及2018第一季度的财务报告及其附注，独立董事无法保证公司2017年度以及2018年一季度的经营及财务情况的真实性、准确性、完整性；2、自公司发生实际控制人违规担保及收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》以来，公司涉诉案件及潜在风险调查尚在进行中，公司管理层亦难以向独立董事及时提供相关信息，独立董事难以做出准确判断。
备注：具体公告详见《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。
十二、审议并通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
备注：具体公告详见《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。
十三、审议并未通过《关于<浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明>的议案》。
表决结果：2票同意，0票反对，3票弃权。同意票数占总票数的40%。
宋国尧弃权，其理由为：众华会计师事务所发表了“无法表示意见”的审计报告，审计报告提供不及时，因时间原因无法具体判断专项说明的真实性、完整性、准确性。
独立董事崔皓丹、左德起弃权，理由为：1、众华会计师事务所在本次年度董事会前才确定对公司 2017年度财务报表出具“无法发表意见”的审计报告，管理层也无法及时提交2017年度及2018第一季度的财务报告及其附注，独立董事无法保证公司2017年度以及2018年一季度的经营及财务情况的真实性、准确性、完整性；2、自公司发生实际控制人违规担保及收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》以来，公司涉诉案件及潜在风险调查尚在进行中，公司管理层亦难以向独立董事及时提供相关信息，独立董事难以做出准确判断。
备注：具体公告详见《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。
十四、审议并未通过《关于公司2017年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明的议案》。
表决结果：0票同意，0票反对，5票弃权。同意票数占总票数的0%。
宋国尧弃权，其理由为：众华会计师事务所发表了“无法表示意见”的审计报告，公司未对资金占用和资金往来开展全面自查。
独立董事崔皓丹、左德起弃权，理由为：1、众华会计师事务所在本次年度董事会前才确定对公司 2017年度财务报表出具“无法发表意见”的审计报告，管理层也无法及时提交2017年度及2018第一季度的财务报告及其附注，独立董事无法保证公司2017年度以及2018年一季度的经营及财务情况的真实性、准确性、完整性；2、自公司发生实际控制人违规担保及收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》以来，公司涉诉案件及潜在风险调查尚在进行中，公司管理层亦难以向独立董事及时提供相关信息，独立董事难以做出准确判断。
翁中华、杨建兴弃权，理由为：尽管公司自查未发现关联方非经营性占用，但由于公司内控失效及已涉诉事项大多与关联方共同成为被告，现有信息无法确认自查报告内容是否完整。
十五、审议并通过了《关于公司对外提供担保情况的自查说明的议案》。
表决结果：0票同意，0票反对，5票弃权。同意票数占总票数的0%。
宋国尧弃权，其理由为：众华会计师事务所发表了“无法表示意见”的审计
报告，公司未对资金占用和资金往来开展全面自查；对公司自查情况的完整性和准确性存在疑问，无法保证自查的完整性和准确性；
独立董事崔皓丹、左德起弃权，理由为：1、众华会计师事务所在本次年度董事会前才确定对公司 2017年度财务报表出具“无法发表意见”的审计报告，管理层也无法及时提交2017年度及2018第一季度的财务报告及其附注，独立董事无法保证公司2017年度以及2018年一季度的经营及财务情况的真实性、准确性、完整性；2、自公司发生实际控制人违规担保及收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》以来，公司涉诉案件及潜在风险调查尚在进行中，公司管理层亦难以向独立董事及时提供相关信息，独立董事难以做出准确判断。
翁中华、杨建兴弃权，理由为：尽管公司自查未发现违规担保事项，但由于公司内控失效及已涉诉事项大多与关联方共同成为被告，现有信息无法确认自查报告内容是否完整。
特此公告
浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事会2018年5月2日