贵州百灵企业集团制药股份有限公司
章程修正案
根据《公司法》、《证券法》等其他法律法规、上市规则要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》进行修改。现将公司章程修订条款说明列示如下：
|||
|-|-|
|原公司章程|修改后公司章程|
|第三条 公司注册名称：中文全称：贵州百灵企业集团制药股份有限公司英 文 全 称 ： Guizhou Bailing GroupPharmaceutical Co．，Ltd．公司住所：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道邮政编码：561000|第三条 公司注册名称：中文全称：贵州百灵企业集团制药股份有限公司英 文 全 称 ： Guizhou Bailing GroupPharmaceutical Co．，Ltd．公司住所：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道212号邮政编码：561000|
|第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份。（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。|第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份。（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并|

|||
|-|-|
||应当在三年内转让或者注销。|
|第二十二条 公司购回股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价收购；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十二条 公司购回股份，可以选择下列方式之一进行，但公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。（一）证券交易所集中竞价收购；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|
|第二十四条 公司的股份可以依法转让。公司股票终止上市后，将进入代办股份转让系统继续交易。未有中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对此作出新规定，公司对载入公司章程的此项规定不作任何修改。|第二十四条 公司的股份可以依法转让。|
|第三十八条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得公司的投票权，以达到巩固控制公司的目的的行为。|第三十八条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能 够 支 配 、 实 际 支 配 公 司 行 为 的 自 然 人 、 法人或者其他组织。）控制是指有权决定公司财务和经营政策，并能据以从公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权：（一）为公司持股 50%以上的控股股东；（二）可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会或者本所认定的其他情形。|
|第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；|第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；|

|||
|-|-|
|(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司下列交易行为，须经股东大会审议通过。（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元。（六）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。（七）相关法律法规及规范指引需提交股东会审议的其他交易及行为。|
|第一佰零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。余任董事会应尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。|第一佰零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。|
|第一佰一十五条 董事会有权确定不超过公司总资产10％或净资产30％（以两者中的较大数为限）的风险投资（包括但不限于证券|第一佰一十五条 董事会有权决定本章程及相关法律法规规定必须由股东会审议事项外的事项及交易。公司进行风险投资，应当经|

|||
|-|-|
|金融投资、房地产投资或高新技术开发），有权对外签署标的不超过公司总资产10％或净资产30％（以两者中的较大数为限）的合同。董事会进行风险投资决策，应建立严格的审查制度，组织有关专家、专业人员进行可行性分析，依据专家评审结论进行决策。高于公司总资产10％或净资产30％的风险投资项目或对外签署标的高于公司总资产10％或净资产30％（以两者中的较大数为限）的合同，报股东大会批准。|董事会审议，进行金额在人民币五千万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。|
|第一佰一十七条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）监督公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事长有权确定不超过人民币1000万元的风险投资（包括但不限于证券金融投资、房地产投资或高新技术开发）。有权对外签署标的不超过人民币3000万元的合同。（八）董事会授予的其他职权。|第一佰一十七条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）监督公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事长有权对不超过公司上年度经审计的净资产1.5%的投资、融资、借款、赞助、捐赠、资产（股权）处置等经济业务进行签批。（八）董事会授予的其他职权。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时提交董事会审议。董事长审批权限如与相关法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所的相关监管规则、文件有冲突，应当遵照监管规则、文件的要求执行。|
|第一百三十六条 公司设独立董事四名。下列人员不得担任公司独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人员；（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司股份5％以上的|第一百三十六条 公司设独立董事四名。下列人员不得担任公司独立董事：(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人员；（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5％|

|||
|-|-|
|股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）本章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。|以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；(八)最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；（九）中国证监会认定的其他人员。|
|第一百四十二条 独立董事特别职权（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。|第一百四十二条 独立董事特别职权（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（五）提议召开董事会；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。|
|第一百四十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企|第一百四十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司现金分红政策的制定、调整、决|

|||
|-|-|
|业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。独立董事就上述事项应按以下方式之一发表意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。|策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则及公司章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。|

贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会