南京证券股份有限公司
关于
宁波双林汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年一月
声明与承诺
南京证券接受双林股份的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信
用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供双林股份全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，南京证券声明如下：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随本次重组报告书上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
4、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问报告不构成对双林股份的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读双林股份董事会发布的重组报告书以及与本次交易有关的其他信息披露文件。
7、本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本独立财务顾问报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本独立财务顾问不承担任何责任。
8、本独立财务顾问与本次交易涉及的各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《南京证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组报告书符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：一、普通词汇
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|公司、上市公司、双林股份||指||宁波双林汽车部件股份有限公司||
|诚烨股份、标的公司||指||上海诚烨汽车零部件股份有限公司||
|诚烨有限||指||上海诚烨汽车零部件有限公司||
|质域投资||指||上海质域投资管理中心（有限合伙）||
|交易对方||指||朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋、王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰||
|管理层股东||指||参与标的公司经营的股东，即朱玉琛、葛效礼、王栩、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰||
|认购对象||指||本次募集配套资金的认购对象即双林集团股份有限公司||
|交易标的、标的资产、拟购买资产||指||交易对方持有的诚烨股份100%股权||
|本次交易、本次重组、本次并购||指||双林股份拟通过发行股份及支付现金的方式，向交易对方购买其持有的诚烨股份100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金||
|双林集团||指||双林集团股份有限公司||
|湖北新火炬||指||湖北新火炬科技有限公司||
|德洋电子||指||山东德洋电子科技有限公司||
|上海恒君实业||指||上海恒君实业有限公司||
|上海程达||指||上海程达汽车零部件有限公司||
|申秦汽车||指||上海申秦汽车专用型材制品有限公司||
|江苏凌云恒晋||指||江苏凌云恒晋汽车零部件有限公司||
|方华机械||指||秦皇岛方华机械科技有限公司||
|博运机械||指||秦皇岛博运机械设备有限公司||
|方华埃西姆||指||秦皇岛方华埃西姆机械有限公司||
|秦皇岛威卡威||指||秦皇岛威卡威汽车零部件有限公司||
|烟台威卡威||指||烟台威卡威汽车零部件有限公司||
|贝林思||指||天津贝林思模具有限公司||
|思维设备||指||思维自动化设备（天津）有限公司||
|思维工具||指||思维精密工具（天津）有限公司||
||上海创吟||指||上海创吟贸易中心|
||上海信禄||指||上海信禄商贸有限公司|

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||上海永太||指||上海永太汽车零部件厂|
||上汽通用||指||上汽通用汽车有限公司|
||||||双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件股|
||《购买资产协议》||指||份有限公司与上海诚烨汽车零部件股份有限公司全|
||||||体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》|
||||||双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件股|
||||||份有限公司与上海诚烨汽车零部件股份有限公司全|
||《盈利补偿协议》||指|||
||||||体股东关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补|
||||||偿协议》|
||||||双林股份与配套融资认购对象签订的《宁波双林汽|
||《股份认购协议》||指|||
||||||车部件股份有限公司非公开发行股份认购协议》|
||||||《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付|
||重组报告书||指|||
||||||现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
||||||《南京证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股|
||本报告、本独立财务顾问报告||指||份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配|
||||||套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
||||||本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第|
||定价基准日||指||四届董事会第二十一次会议决议公告日即2017年1|
||||||月16日|
||交易基准日、评估基准日||指||2016年10月31日|
||报告期、最近两年一期||指||2014年、2015年和2016年1-10月|
||||||持有标的公司 100%股权的股东变更为双林股份的|
||资产交割日||指|||
||||||工商登记变更完成之日|
||||||自交易基准日（不包括当日）至交割日（包括交割|
||过渡期间||指|||
||||||日当日）的期间|
||上汽大众||指||上汽大众汽车有限公司|
||上汽集团||指||上海汽车集团股份有限公司|
||发改委||指||中华人民共和国国家发展和改革委员会|
||工信部||指||中华人民共和国工业和信息化部|
||国务院||指||中华人民共和国国务院|
||财政部||指||中华人民共和国财政部|
||商务部||指||中华人民共和国商务部|
|海关总署||指||中华人民共和国海关总署||
|质检总局||指||中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局||
|环境保护部||指||中华人民共和国环境保护部||
|《公司法》||指||《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》||指||《中华人民共和国证券法》||
|《重组管理办法》||指||《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》||
|《创业板上市规则》||指||《深圳证券交易所创业板股票上市规则》||
|《证券发行管理办法》||指||《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》||
|《准则第26号》||指||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第||

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|||26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《公司章程》|指|《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》|
|股东大会|指|宁波双林汽车部件股份有限公司股东大会|
|董事会|指|宁波双林汽车部件股份有限公司董事会|
|监事会|指|宁波双林汽车部件股份有限公司监事会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|全国股份转让系统公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|独立财务顾问、南京证券|指|南京证券股份有限公司|
|法律顾问、律师、锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|审计机构、会计师、立信、立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、评估师、中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|元、万元|指|人民币元；人民币万元|

二、专业词汇
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|冲压件|指|冲压件是靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件（冲压件）的成形加工方法|
|辊压技术|指|通过顺序配置的多道次成型轧辊，把卷材、带材等金属板带不断的进行横向弯曲，以制成特定断面型材的工艺技术|
|三维拉弯技术|指|通过对辊压型材的左右夹紧、左右引伸、左右旋转、左右升降、上翻下翻、左右摆臂成型等几个机械动作逐步使零件成型的工艺技术|
|高强度板冲压技术|指|通过合理的CAD/CAE工程进行成型分析，在冲压模具制造前期对结构进行合理优化和回弹补偿，以保证零件的稳定性，并有效缩短项目开发周期|
|高光亮外饰板注塑|指|通过高品质的注塑设备，提高料筒、注射成型模具温度，保证原材料注射前的品质和一致性，提高材料在模具内的流动性|
|机器人焊接技术|指|通过高品质的工业机器人和焊接设备，集工艺理论、机械机构及电气控制等为一体的自动化生产技术|
|激光焊技术|指|通过高品质的精密工业机器人和光纤激光器，集工艺理论、机械机构及电气控制等为一体的自动化焊接生产技术|
|PLC控制|指|在传统的顺序控制器的基础上引入了微电子技术、计算机技术、自动控制技术和通讯技术而形成的一代新型工业控制装置，目的是用来取代继电器、执行逻辑、记时、计数等顺序控制功能，建立柔性的程控系统|
|车门B柱|指|B柱是前后车门中间的竖粱|
|车门C柱|指|C柱是汽车侧面紧挨后门往后的立柱|
|SSAB|指|是全球高强钢领先制造商，总部设在斯德哥尔摩市中心|
|JIT|指|及时供货|

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|LAH|指|一般标准供货|
|VLB|指|货交模块供应商|
|EDI|指|电子数据交换|
|BKM|指|Bedarf and Kapa Managementsystem,上海大众的物料需求管理系统|
|SGS|指|全球领先的检验、鉴定、测试和认证机构，是全球公认的质量和诚信基准|
|ISO/TS16949|指|对汽车生产和相关配件组织应用ISO9001:2008的特殊要求，其适用于汽车生产供应链的组织形式。目前，国内外各大整车厂均已要求其供应商进行ISO/TS16949:2009认证，确保各供应商具有高质量的运行业绩，并提供持续稳定的长期合作，以实现互惠互利|

注：本独立财务顾问报告除特别说明外，若出现总数与各分项数值之尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
声明与承诺 .................................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 1二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 2释义 ................................................................................................................................ 4一、普通词汇 ............................................................................................................ 4二、专业词汇 ............................................................................................................ 6目录 ................................................................................................................................ 8重大事项提示 .............................................................................................................. 14二、本次发行股份的情况 ...................................................................................... 15三、股份锁定期 ...................................................................................................... 18四、盈利预测补偿 .................................................................................................. 18五、本次交易标的的评估情况 .............................................................................. 19六、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 19七、本次交易的关联交易情况 .............................................................................. 20八、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 20九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 ...................................... 21十、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 21十一、本次交易已履行的及尚未履行的程序 ...................................................... 22十二、本次交易相关各方作出的重要承诺 .......................................................... 23十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 30十四、对管理团队的超额业绩奖励 ...................................................................... 35十五、独立财务顾问拥有保荐机构资格 .............................................................. 37
重大风险提示 .............................................................................................................. 38一、审批风险 .......................................................................................................... 38二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ...................................................... 38三、标的资产估值风险 .......................................................................................... 38四、业绩承诺不能达标的风险 .............................................................................. 39五、不能顺利完成新版TS16949换证审核的风险 ............................................. 39六、标的公司客户单一的风险 .............................................................................. 39七、技术更替的风险 .............................................................................................. 40八、原材料价格波动的风险 .................................................................................. 40九、商誉减值的风险 .............................................................................................. 40十、标的公司产能不足的风险 .............................................................................. 41十一、业务整合的风险 .......................................................................................... 41第一节本次交易概况 ................................................................................................ 42一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 42二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 46三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 47四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 52五、上市公司滚存未分配利润安排 ...................................................................... 53第二节上市公司基本情况 ........................................................................................ 54一、公司概况 .......................................................................................................... 54二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 54三、最近三年控股权变动情况 .............................................................................. 58四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 58五、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 59
六、主营业务发展情况 .......................................................................................... 60七、报告期主要财务数据 ...................................................................................... 62八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 .......... 64第三节交易对方基本情况 ........................................................................................ 65一、交易对方基本情况 .......................................................................................... 65二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方具体情况 .................................. 65三、募集配套资金的认购对象基本情况 ............................................................ 74四、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况 .............................................. 77五、交易对方与上市公司及控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系 .... 77六、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 .................................. 77七、交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 .................................................................................................................. 78八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...................................... 78第四节标的公司的基本情况 .................................................................................... 80一、诚烨股份概况 ................................................................................................ 80二、诚烨股份历史沿革 .......................................................................................... 80三、标的公司产权或控制关系 .............................................................................. 90四、诚烨股份主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 .............. 93五、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................ 100六、报告期主要财务数据 .................................................................................... 101七、标的公司股东出资及合法存续情况 ............................................................ 102八、标的资产本次评估与前次评估的差异分析 ................................................ 104
九、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 .................................................................................................................... 106十、资产许可使用情况 ........................................................................................ 107十一、标的公司债权债务转移情况 .................................................................... 108十二、标的公司主营业务情况 ............................................................................ 108十三、标的公司报告期的主要会计政策及相关会计处理 ................................ 132第五节发行股份情况 .............................................................................................. 135一、本次交易方案 ................................................................................................ 135二、本次发行股份具体情况 ................................................................................ 135三、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 ................................................ 138四、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................ 139五、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析 ............ 140第六节交易标的评估情况 ...................................................................................... 149一、交易标的评估基本情况 ................................................................................ 149二、本次评估的假设 ............................................................................................ 149三、评估报告特殊事项说明和使用限制说明 .................................................... 150四、评估方法的选择 ............................................................................................ 151五、资产基础法评估情况 .................................................................................... 152六、收益法评估情况 ............................................................................................ 163七、评估结果差异原因及选择说明 .................................................................... 180八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ............................ 180九、董事会对本次发行股份购买资产定价合理性的分析 ................................ 188十、独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见 ........................................................................................ 189
第七节本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 191一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 .............................. 191二、《盈利补偿协议》的主要内容 .................................................................. 200三、《股份认购协议》的主要内容 .................................................................. 203第八节独立财务顾问意见 ...................................................................................... 206一、基本假设 ...................................................................................................... 206二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 206三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ........................................................ 218四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................................................................................ 222五、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 .................................................................................................................... 227六、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 .... 230七、本次交易是否构成关联交易的核查以及本次交易的必要性分析 ............ 231八、本次交易盈利预测补偿安排的可行性、合理性 ........................................ 231九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...................... 232十、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ................................................ 233十一、关于上市公司本次资产重组摊薄即期回报情况及填补措施之核查情况
................................................................................................................................ 234十二、独立财务顾问结论意见 .......................................................................... 237第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见 .................................................... 239一、内核程序 ........................................................................................................ 239
二、内核意见 ........................................................................................................ 239
重大事项提示
一、本次交易方案的概述
双林股份拟以发行股份及支付现金的方式购买朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋等14位自然人合计持有的诚烨股份100%股权，同时拟向双林集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易完成后，双林股份将直接持有诚烨股份100%股权。本次交易具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，双林股份拟以发行股份及支付现金的方式向朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋、王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰14位自然人购买其合计持有的诚烨股份100%股权。诚烨股份100%股权作价46,500万元，其中，双林股份将以发行股份方式支付交易对价中的23,250万元，以现金方式支付交易对价中的23,250万元。按35.26元/股的发行价格计算，发行股份及支付现金数量如下表所示：
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|序号|交易对方|持有诚烨股份股权比例|交易对价（元）|支付方式||
|||||股份（股）|现金（元）|
|1|朱玉琛|23.2822%|108,262,353.52|1,413,077|58,437,225.51|
|2|顾忠明|23.0557%|107,208,837.89|1,400,909|57,812,774.49|
|3|周超|23.1709%|107,744,677.73|1,406,993|58,134,082.03|
|4|闻广秋|23.1670%|107,726,513.67|1,406,993|58,115,917.97|
|5|王栩|0.9766%|4,541,015.63|128,786|-|
|6|葛效礼|1.5625%|7,265,625.00|206,058|-|
|7|王振川|0.9766%|4,541,015.63|128,786|-|
|8|朱晓锋|0.5859%|2,724,609.38|77,271|-|
|9|郏亚萍|0.5859%|2,724,609.38|77,271|-|
|10|唐晓燕|0.5859%|2,724,609.38|77,271|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|盛铭霞|0.5859%|2,724,609.38|77,271|-|
|12|汪健|0.5859%|2,724,609.38|77,271|-|
|13|商春志|0.5859%|2,724,609.38|77,271|-|
|14|高晓峰|0.2930%|1,362,304.69|38,635|-|
|合计||100%|465,000,000.00|6,593,863|232,500,000.00|

（二）募集配套资金
公司拟以非公开发行股份的方式向双林集团发行股份募集配套资金不超过23,250万元，按照35.26元/股的发行价格计算，发行数量不超过6,593,874股。本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
二、本次发行股份的情况
本次发行分为购买诚烨股份100%股权所发行的股份和募集配套资金所发行的股份，具体如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋、王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰14位自然人。
2、股票发行种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（1）发行股份的定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日，即2017年1月16日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格
本次发行的市场参考价确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价（35.26元/股），发行价格为市场参考价，即为35.26元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行完成前，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
4、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=发行股份购买资产的交易价格/本次发行价格。
若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据前述发行股份购买资产的交易价格，按照前述的发行价格35.26元/股测算，发行股份的数量不超过6,593,863股。本次交易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国证监
会核准的发行数量为准。本次发行具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份支付对价（元）|本次交易所获股份数（股）|

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|-|-|-|-|
|1|朱玉琛|49,825,128.01|1,413,077|
|2|顾忠明|49,396,063.40|1,400,909|
|3|周超|49,610,595.70|1,406,993|
|4|闻广秋|49,610,595.70|1,406,993|
|5|王栩|4,541,015.63|128,786|
|6|葛效礼|7,265,625.00|206,058|
|7|王振川|4,541,015.63|128,786|
|8|朱晓锋|2,724,609.38|77,271|
|9|郏亚萍|2,724,609.38|77,271|
|10|唐晓燕|2,724,609.38|77,271|
|11|盛铭霞|2,724,609.38|77,271|
|12|汪健|2,724,609.38|77,271|
|13|商春志|2,724,609.38|77,271|
|14|高晓峰|1,362,304.69|38,635|
|合计||232,500,000.00|6,593,863|

（二）发行股份募集配套资金
1、发行方式与发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为双林集团。
2、股票发行种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易中，募集配套资金发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日，即2017年1月16日。
本次募集配套资金部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为35.26元/股，最终发行价格尚须双林股份股东大会批准。
4、发行数量
公司拟向双林集团非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过23,250万元（不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%），按照前述发行价格35.26元/股测算，发行股份数不超过6,593,874股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
三、股份锁定期
（一）发行股份购买资产部分
交易对方朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋承诺：其在本次发行中取得的上市公司股份自诚烨股份2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告、减值测试报告出具后且交易对方已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
交易对方王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰承诺：通过本次发行股份购买资产而获得的双林股份新增股份，自股份发行结束之日起36个月后，且该交易对方根据本协议约定已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。若中国证监会及/或深圳证券交易所对于本协议约定的锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本协议约定的锁定期安排进行调整并予以执行。
（二）发行股份募集配套资金部分
向双林集团发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、盈利预测补偿
根据《盈利补偿协议》，交易对方承诺：诚烨股份2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币5,300万元、5,300万元和5,950万元。业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如诚烨股份截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利补偿协议》的相关约定，先以现金进行补偿，现金补偿不足的，以其持有的双林股份的股票进行补偿。具体补偿公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×46500万元－已补偿金额当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
五、本次交易标的的评估情况
本次交易的标的资产为诚烨股份100%股权。
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2017〕10号），以2016年10月31日为评估基准日，诚烨股份股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。诚烨股份100%股权的收益法评估值为46,612.45万元，较经审计的诚烨股份所有者权益18,923.56万元增值27,688.89万元，增值率为146.32%。根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》，诚烨股份100%股权作价46,500万元。
六、本次交易不构成重大资产重组
依据双林股份、诚烨股份经审计的2015年度财务数据以及本次交易价格情况，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|诚烨股份|成交金额|比值|
|资产总额与交易额孰高|406,609.54|26,325.50|46,500.00|11.44%|
|资产净额与交易额孰高|211,661.81|14,133.11|46,500.00|21.97%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|247,223.37|37,187.74|-|15.04%|

注：根据《重组管理办法》第十四条的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。
根据上述计算结果，标的公司资产总额占上市公司资产总额的比重未超过50%，标的公司净资产额占上市公司净资产额的比重未超过50%，标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期营业收入的比重未超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。但由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，因此本次交易须通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易的关联交易情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司及交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
截至本报告签署日，双林集团为公司的控股股东，参与本次募集配套资金，因而本次交易构成关联交易。
本次交易涉及关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东须回避表决。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，双林集团直接持有上市公司48.01%的股权，为上市公司控股股东；邬建斌及其一致行动人为上市公司实际控制人。本次交易具体发行股份情况如下表所示：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套募集资金||含配套募集资金||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|双林集团|191,074,163|48.01%|191,074,163|47.23%|197,668,037|48.08%|
|其他股东|206,877,083|51.99%|213,470,946|52.77%|213,470,946|51.92%|
|合计|397,951,246|100.00%|404,545,109|100.00%|411,138,983|100.00%|

本次交易完成后（无论是否完成配套融资），公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，上市公司股份总数为397,951,246股。本次交易中，上市公司拟向交易对方和认购对象发行股份合计不超过13,187,737股。本次交易完成后，即使不考虑配套融资，上市公司总股本亦超过4亿股，上市公司社会公众股东持有的上市公司股份比例超过10%，上市公司仍符合股票上市条件。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为397,951,246股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行6,593,863股用于购买诚烨股份100%股权的股份对价部分，同时，本次募集配套资金发行股票数量不超过6,593,874股，募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价。按照本次募集配套资金发行股票数量最高值计算具体发行股份数量以及交易后对于公司股本结构的影响如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（含募集配套资金发行股票）||本次交易后（不含募集配套资金发行股票）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|双林集团|191,074,163|48.01%|197,668,037|48.08%|191,074,163|47.23%|
|邬建斌|18,000,000|4.52%|18,000,000|4.38%|18,000,000|4.45%|
|上市公司其他股东|188,877,083|47.47%|188,877,083|45.94%|188,877,083|46.69%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|朱玉琛|-|-|1,413,077|0.34%|1,413,077|0.35%|
|顾忠明|-|-|1,400,909|0.34%|1,400,909|0.35%|
|周超|-|-|1,406,993|0.34%|1,406,993|0.35%|
|闻广秋|-|-|1,406,993|0.34%|1,406,993|0.35%|
|王栩|-|-|128,786|0.03%|128,786|0.03%|
|葛效礼|-|-|206,058|0.05%|206,058|0.05%|
|王振川|-|-|128,786|0.03%|128,786|0.03%|
|朱晓锋|-|-|77,271|0.02%|77,271|0.02%|
|郏亚萍|-|-|77,271|0.02%|77,271|0.02%|
|唐晓燕|-|-|77,271|0.02%|77,271|0.02%|
|盛铭霞|-|-|77,271|0.02%|77,271|0.02%|
|汪健|-|-|77,271|0.02%|77,271|0.02%|
|商春志|-|-|77,271|0.02%|77,271|0.02%|
|高晓峰|-|-|38,635|0.01%|38,635|0.01%|
|股份总计|397,951,246|100.00%|411,138,983|100.00%|404,545,109|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信出具上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZF10005号），不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年10月31日|||2015年12月31日|||
||交易后||交易前|交易后|||交易前|
|资产总计|569,120.56||508,789.71|467,161.81|||406,609.54|
|负债总计|296,751.54||264,835.86|229,509.16|||192,921.73|
|归属于母公司所有者权益合计|265,156.69||236,741.52|235,626.65|||211,661.81|
|资产负债率|52.14%||52.05%|49.13%|||47.45%|
|项目||2016年1-10月|||2015年|||
||交易后||交易前|交易后||交易前||
|营业收入|285,686.07||253,229.36|284,411.11||247,223.37||
|营业利润|38,018.60||32,604.55|34,174.88||27,409.14||
|归属于母公司所有者的净利润|30,039.13||25,675.65|29,749.58||24,334.74||

十一、本次交易已履行的及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2017年1月12日，诚烨股份召开第一届董事会第二十次会议，审议通过全体股东将其持有的诚烨股份100%股权转让给双林股份、全体股东与双林股份签订发行股份及支付现金购买资产协议、待本次交易通过证监会核准后公司形式变更为有限公司等与本次交易相关的事项。
2、2017年1月15日，诚烨股份召开2017年第一次临时股东大会，审议通过全体股东将持有的诚烨股份100%股权转让给双林股份、全体股东与双林股份签订发行股份及支付现金购买资产协议、待本次交易通过证监会核准后公司形式变更为有限公司等与本次交易相关的事项。
3、2017年1月15日，双林集团召开2017年第一次临时股东大会，同意认购双林股份本次交易募集配套资金非公开发行的股份。
4、2017年1月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚未履行的程序
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过。
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
十二、本次交易相关各方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|上市公司|宁波双林汽车部件股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员对申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺书|宁波双林汽车部件股份有限公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，提供的电子材料与书面原件材料一致，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案|

|||
|-|-|
||调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|关于填补本次重组摊薄上市公司即期回报具体措施的承诺|（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次重组募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。（2）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。|
|宁波双林汽车部件股份有限公司全体董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。|

||||
|-|-|-|
|||7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|
|交易对方|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|一、本人已向上市公司及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、在参与本次资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。|
||王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰关于股份锁定期的承诺函|本人在本次发行中取得的双林股份新增股份自本次交易完成之日起36个月后，且本人根据与双林股份的约定已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。本次发行完毕后，本人由于双林股份发生送股、转增股本等事项增持的双林股份股票，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会及/或深圳证券交易所对于本协议约定的锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对约定的锁定期安排进行调整并予以执行。|
||朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋关于股份锁定期的承诺函|在本次交易中取得的双林股份新增股份，自诚烨股份2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告、减值测试报告出具后且本人已根据与双林股份签订的《盈利补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如有）后方进行转让或上市交易。发行完毕后，本人由于双林股份发生送股、转增股本等事项增持的双林股份股票，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会及/或深圳证券交易所对于约定的锁定期安排|

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||有不同意见，本人同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对约定的锁定期安排进行调整并予以执行。|
|朱玉琛关于竞业禁止的承诺|1、本人尽最大之努力在业绩承诺期内尽快将持有的凌云恒晋40%股权转让给无关联第三方或以其他合理方式不再直接或间接持有凌云恒晋的股权。转让完成后，本人不再直接或间接从事与诚烨股份相同或相似业务/或持有与诚烨股份相同或相似业务的公司权益；2、在本人直接或间接持有凌云恒晋股权期间，本人所持凌云恒晋的 40%股权除财产权之外的一切股东权利，均无条件委托诚烨股份代为行使，诚烨股份可通过自身或委托代表行使与凌云恒晋相关的各项权利。3、凌云恒晋从任何第三方获得的任何日常业务经营机会与诚烨股份现有或将来开发的产品或业务可能构成竞争的，本人若知晓，将立即通知诚烨股份，并尽力将该等商业机会让与诚烨股份；如凌云恒晋与诚烨股份因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑诚烨股份的利益；|
|顾忠明关于避免同业竞争的声明与承诺函|如果未来因相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的修订、制订导致本人属于上市公司同业竞争相关规则的规范对象进而使得本人投资的企业与双林股份产生上市公司相关法律法规规定的同业竞争，本人承诺：1、上海程达将停止从事与诚烨股份相同或类似的业务，或将该等业务转让给无关联的第三方；如上海程达获得与诚烨股份构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会无条件让予诚烨股份。2、本人将不直接或间接经营任何与双林股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与双林股份及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。在本人与双林股份存在投资关系或者担任董事、监事、高级管理人员期间，本承诺函为有效之承诺。如因违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人应承担全部赔偿责任。|
|交易对方关于减少和规范关联交易承诺函|1、在本人持有上市公司股份期间，本人及控制的其他企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人及控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、在本人持有上市公司股份期间，本人及控制的其他企业尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。本人及控制的其他企业与双林股份将来无法避免或有合理理由而发生的关联交易事项，本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；|

||||
|-|-|-|
|||3、本人不存在占用诚烨股份资金或资产的情形，本次交易完成后，在本人持有上市公司股份期间，本人及控制的其他企业将不通过与双林股份的关联交易非法占用上市公司的资金、资产、取得任何不正当的利益或使双林股份承担任何不正当的义务；4、朱玉琛持有江苏凌云恒晋股权期间，本人将确保诚烨股份与江苏凌云恒晋的交易遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易。|
||交易对方关于部分房产证未取得事项的承诺函|诚烨股份目前尚有167.46平方的配电房及53.8平方米的门卫房尚未取得产权证，本人将积极督促诚烨股份办理并取得该处房产的产权证，如上述无证房产因土地征收、规划变更、纠纷或其他原因导致房产被拆除或搬迁，或者受到有关政府管理部门处罚等而对使诚烨股份产生任何损失，本人将无条件以现金方式对诚烨股份进行全额补偿。|
||交易对方关于排污许可证未取得事项的承诺函|根据上海市政府文件精神，从2015年起，上海市重新开始逐步分批对嘉定区环保手续齐全、污染物根据环评要求达标排放的企业，分批分次颁发排污许可证，目前在第一批排污许可证发放名单中上海诚烨汽车零部件股份有限公司不在名单之列，故诚烨股份暂未取得《排污许可证》。本人将积极督促诚烨股份取得《排污许可证》，重组完成后，如因未取得《排污许可证》受到相关主管部门的处罚或因重组完成前的行为产生的环保问题受到相关主管部门的处罚，给诚烨股份正常生产经营造成不利影响的，本人愿意无条件承担罚款等相关费用并承担诚烨股份因此受到的其他损失。|
||诚烨股份控股股东关于税款补缴的承诺函|若诚烨股份因特别纳税调整事项，被税务主管机关作出特别纳税调整，需要补缴税款及滞纳金的，本人及时将全部的补缴税款金额及相关滞纳金足额以现金方式补偿给公司。若因本次交易交割日前补缴税款事项而被政府部门追缴税款、滞纳金、处以罚款或使诚烨股份产生其他任何费用或支出的，本人将无条件代诚烨股份支付相应的款项，且保证诚烨股份不因此遭受任何经济损失。|
|双林集团|双林集团股份有限公司关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交双林股份董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核|

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||实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份/主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份/主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|双林集团关于股份锁定的承诺函|本公司通过认购本次交易募集配套资金非公开发行获得的双林股份新增股份，自该部分新增股份发行结束之日起三十六个月内不转让。锁定期限届满后，该部分股份根据中国证监会和深圳证券交易所的规定上市流通和转让。|
|控股股东及实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函|（一）人员独立1、保证承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体不聘用双林股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，且不向其发放薪酬。2、保证承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体不聘用双林股份的财务人员作为兼职人员，且不向其发放报酬。3、保证双林股份的劳动、人事及薪酬管理体系和承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体之间完全独立。（二）资产独立1、保证双林股份合法拥有和运营的资产和承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体之间完全独立。2、保证承诺人及其关联人不以任何方式违法违规占有双林股份的资金、资产。3、保证双林股份不以其资产为承诺人及其关联人的债务提供担保。（三）财务独立1、保证双林股份的财务部门和财务核算体系完全独立于承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体。2、保证双林股份的财务会计制度、财务管理制度完全独立于承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体。3、保证双林股份不与承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体共用一个银行账户。4、保证承诺人及其关联人不通过违法、违规的方式干预双林股份的独立财务决策和资金使用调度。5、保证双林股份的税款缴纳独立于承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体。（四）机构独立1、保证承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体与双林股份之间不发生机构混同的情形，促使双林股份建立、健全公司法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。2、除依法行使股东权利和按照在双林股份所任职务（如有）行使相应职权外，保证不通过违法、违规的方式干涉双林股|

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||份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使其职权。（五）业务独立1、保证双林股份开展经营活动的资产、人员、资质不与承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体发生混同，促使双林股份不断提高其面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证承诺人除依法行使股东权利和按照在双林股份所任职务（如有）行使相应职权之外，不对双林股份的业务活动进行干预。3、保证尽量减少承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体与双林股份的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。（六）保证双林股份在其他方面与承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体保持独立。承诺人亦将依法行使承诺人作为双林股份的股东的权利，并按照在双林股份所任职务（如有）行使相应职权，促使双林股份规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务和其他方面独立运作。如因违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给双林股份造成的全部损失。如承诺人未能遵守赔偿损失的承诺，则双林股份有权相应扣减应付承诺人的现金分红及/或税后薪酬（如有），且在损失赔偿责任全部履行完成前，承诺人亦不得交易承诺人所直接或间接所持的双林股份的股份，但为履行赔偿责任而进行交易的除外。|
|控股股东及实际控制人关于规范关联交易的承诺函|1、本公司/本人及控制的其他企业与双林股份将来无法避免或有合理理由而发生的关联交易事项，本公司/本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公证的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；2、本公司/本人及控制的其他企业将不通过与双林股份的关联交易取得任何不正当的利益或使双林股份承担任何不正当的义务；3、如违反上述承诺与双林股份进行交易而给双林股份造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。|
|双林集团/实际控制人关于避免同业竞争的承诺函|（1）截至本承诺函签署之日，本公司/本人未直接或间接经营任何与双林股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，本公司/本人与双林股份及其下属子公司不存在同业竞争。（2）自本承诺函签署之日起，本公司/本人将不直接或间接经营任何与双林股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与双林股份及其下|

||
|-|
|属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。（3）自承诺函签署之日起，如双林股份及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司/本人保证不直接或间接经营任何与双林股份及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与双林股份及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。（4）在本公司/本人与双林股份存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司/本人将向双林股份赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。|

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易过程中公司采取了以下措施保护投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，公司已切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务。本报告披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易的标的资产已由具有证券期货从业资格的会计师事务所和评估机
构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易分别出具独立财务顾问报告、法律意见书。
本次资产重组事项，公司严格按照相关规定履行法定程序进行相关审核、审议和信息披露。董事会审议本次资产重组相关事项时，关联董事回避表决，非关
联董事投票表决；独立董事事前认可本次交易并对相关事项发表了独立意见，确
保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他非关联股东的权益。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
公司董事会在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）对上市公司即期回报可能被摊薄的防范和填补回报安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
截至2016年10月31日，上市公司总股本为 397,951,246股，按照本次交易方案，发行股份购买资产后，公司总股本将增至 404,545,109股（不考虑配套融资因素的影响）。本次交易完成前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日||2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|每股收益（元/股）|0.65|0.74|0.62|0.74|
|扣非后每股收益（元/股）|0.62|0.72|0.60|0.72|

本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成当年，若公司及诚烨股份的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计公司的基本每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄，有利于保护中小投资者权益。
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2016年实际取得的经营成果低于预期、每股即期回报可能被摊薄的情况。
特此提醒投资者关注本次资产重组可能的摊薄即期回报的风险。
2、防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次重组募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（2）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（五）关于盈利预测补偿的安排
公司与交易对方签署了《盈利补偿协议》。业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如诚烨股份截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利补偿协议》的相关约定，先以现金进行补偿，现金补偿不足的，以其持有的双林股份的股票进行补偿。具体补偿公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×46,500万元－已补偿金额当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
（六）股份锁定安排
1、发行股份购买资产部分
交易对方朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋承诺：其在本次发行中取得的上市公司股份自诚烨股份2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告、减值测试报告
出具后且交易对方已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
交易对方王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰承诺：通过本次发行股份购买资产而获得的双林股份新增股份，自股份发行结束之日起36个月后，且该交易对方根据本协议约定已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。若中国证监会及/或深圳证券交易所对于本协议约定的锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本协议约定的锁定期安排进行调整并予以执行。
2、发行股份募集配套资金部分
向双林集团发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）其他保护投资者权益的措施
公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协
议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十四、对管理团队的超额业绩奖励
（一）超额业绩奖励方案
双林股份与交易对方一致同意，为激励诚烨股份管理层股东，诚烨股份业绩承诺期届满时，如果诚烨股份业绩承诺期内累计实际实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）超出累计承诺净利润，则超出部分的
20%奖励给届时仍在诚烨股份任职的除朱玉琛外的管理层股东，但最高奖励金额不超过人民币3,000万元（税前）。届时由诚烨股份朱玉琛和总经理共同提出具体分配方案，经诚烨股份董事会审议通过后一个月内分配给各管理层股东。
（二）设置超额业绩奖励的原因
1、业绩奖励设置有利于维持诚烨股份管理层的稳定性，提高管理层工作积极性，实现上市公司和管理层利益的绑定。
本次交易方案中设置了超额业绩奖励，系上市公司设立的针对诚烨股份管理层的激励机制，目的在于保障诚烨股份核心管理团队的稳定性并激发其积极性，从而使诚烨股份的经营业务持续增长。本次奖励方案合理控制了奖励金额的规
模，并确保只有标的公司实际盈利超过了承诺净利润后方可执行奖励，从而保障上市公司股东的权益不会受到损害。
2、本次交易方案已经由上市公司董事会审议通过，并且独立董事发表了独立意见。
2017年1月15日，上市公司召开的第四届董事会第二十一次会议审议并通过了本次交易方案。本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就上市公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（三）设置超额业绩奖励的依据及其合理性
业绩奖励的设置是双方基于公平交易和市场化原则，经过磋商后达成的结
果，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，业绩奖励的设置依据充分，奖励金额合理。
（四）超额业绩奖励的会计处理方法
上述超额业绩奖励面向诚烨股份除朱玉琛之外的管理层股东，本次交易对象中除顾忠明、闻广秋和周超仅为诚烨股份股东外，其他交易对方既是诚烨股份的股东，又是诚烨股份的管理层。除上述三个股东及朱玉琛外，其他交易对方都在本次业绩奖励的范围之内。此外，由于超额业绩奖励实质上属于薪酬激励措施，只有标的公司实现业绩承诺的基础上，并满足超额业绩的条件下，才能实施本业绩奖励，因此，此事项并不构成对本次交易估值和对价的调整。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次业绩奖励符合《企业会计准则 9号－职工薪酬》中对长期职工福利类别的长期利润分享计划的定义，可将其视为上市公司对标的公司相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在利润承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，承诺期内各年计提奖金的依据不充分。上市公司将在利润承诺期届满后，相关奖励计算方法及发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入成本费用。
相关会计处理如下：
1、作为标的公司的职工薪酬，计入管理费用；
2、协议约定标的公司三年累计实现的净利润超出净利润承诺数部分的20%且不超过3,000万元（税前）金额作为业绩奖励，因此诚烨股份在编制2018年的年度财务报表时，将根据2016-2018年实际业绩情况，考虑超额业绩奖励（如适用），按照协议约定的计算方法和比例进行计算，再反映在2018年的诚烨股份财务报表中。
（五）超额业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影响
本次超额业绩奖励安排是以实现本次交易预定业绩目标为前提，因此，该安排有利于激励标的公司的经营管理团队，促使其创造超过累计承诺净利润的经营业绩。同时，实现超额业绩后，需要支付超额业绩奖励的比例为超额利润的20%且不超过3,000万元（税前），奖励比例相对较低，仍以上市公司为主要受益对象。因此，本次超额业绩奖励安排不会对上市公司未来的生产经营造成不利影响。
十五、独立财务顾问拥有保荐机构资格
公司聘请南京证券担任本次交易的独立财务顾问，南京证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
投资者在评价本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
由于本次交易尚需通过公司股东大会审议及取得证监会的核准，本次交易能否通过审议和取得上述核准，及通过上述审议、取得核准的时间存在不确定性。
因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
若本次交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
本次交易在审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
三、标的资产估值风险
本次交易拟购买的资产为诚烨股份100%的股权，本次交易对标的资产的定价参考资产评估价值。本次交易以2016年10月31日为评估基准日，根据中通
诚出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2017〕10号），截至评估基准日2016年10月31日，按照收益法进行评估，诚烨股份100%股权评估值为 46,612.45
万元，相比诚烨股份净资产账面价值18,923.56万元，评估增值27,688.89万元，增值率为146.32%。
在收益法评估过程中，评估人员以其收集、整理的大量与行业相关的经济信息、技术信息和政策信息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测。若这些基础信息未来发生较大变动，则标的资产的评估值也将产生较大变动。
四、业绩承诺不能达标的风险
根据《盈利补偿协议》，本次交易的交易对方承诺诚烨股份2016年-2018
年净利润分别不低于5300万元、5300万元和5950万元。该业绩承诺是基于诚烨股份目前的运营能力和未来发展前景作出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和诚烨股份经营管理团队的经营管理能力，存在承诺期内实际业绩达不到承诺业绩的风险。
五、不能顺利完成新版 TS16949换证审核的风险
ISO/TS16949是国际汽车行动组织推出的国际性的汽车行业质量管理体系要求，目前国内外整车厂商均要求其供应商进行ISO/TS16949认证，确保各供应商具有高质量的运行业绩。根据国际汽车行动组织的文件，2016版的 TS16949即 IATF16949将于 2017年开始实施，2017年 10月 1日起所有审核都将开始按照IATF16949:2016进行，具备 ISO/TS16949:2009认证的汽车零部件企业需要在2018年9月14日前完成新版标准的转换，标的公司正在积极推进IATF16949换版审核，根据标的公司多年质量体系审核的经验来看，可以顺利完成换版审核。
但是若IATF16949换版审核进展不顺利，将对标的公司的经营带来不利影响。
六、标的公司客户单一的风险
诚烨股份的客户以上汽大众及其模块供应商为主，2014年至2016年1-10
月，诚烨股份对前五名客户合计的销售收入分别为 33,100.82万元、33,408.04万
元和28,679.57万元，占当期营业收入总额的比重分别为87.65%、89.84%和
88.36%，该销售主要是对上汽大众及其模块供应商的销售，客户集中度高。
如果标的公司的主要整车厂商客户或模块供应商出现经营困难、需求下降或转向其他供应商采购，导致诚烨股份与主要客户关系出现变化，将可能对诚烨股份的生产经营和业务发展产生不利影响。
七、技术更替的风险
在先进制造技术进一步加快发展的趋势下，整车厂商对配套产品的研发速
度、供给效率以及配套技术的服务响应速度要求逐渐提高，汽车零部件产品电子化智能化、环保化、轻量化的是未来发展的趋势，标的公司必须持续地进行产品创新，才能更好地适应市场的变化。若标的公司的技术研发偏离市场需求、技术研发无法取得突破而失败，无法持续及时地更新技术，开发出拥有自主知识产权的新产品，不能根据整车厂要求进度及时完成配套服务，则可能存在失去客户的风险。
八、原材料价格波动的风险
标的公司生产汽车零部件产品消耗的原材料主要包括车用钢材、塑料粒子
等，近年来，该类原材料价格波动较大，未来不排除继续波动的可能，原材料价格的波动将对标的公司经营带来风险。
九、商誉减值的风险
公司本次收购诚烨股份100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。根据立信出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZF10005号），本次交易完成后，公司合并资产负债表中将增加29,646.59万元的商誉，该商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，若诚烨股份未来经营中不能较
好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司业绩产生不利影响。
十、标的公司产能不足的风险
标的公司2016年1-10月份冲压件的产能利用率为94.36%，焊接件的产能
利用率为98.79%，导槽导轨的产能利用率为92.25%，有限的产能一直是制约标的公司发展的最大的因素，为此标的公司新购置土地13,449.1平方米，用于扩建“新建高级乘用车激光焊接件技术改造厂房项目”，该项目预计将于2017年3月完工投产，同时，标的公司在积极和公司协商，租赁公司杭州湾厂房，用于生产配套上汽大众宁波分公司YETI NF车型的多个零部件项目，预计2017年7月投产，若上述两个项目不能够按期投产，标的公司将面临因产能不足而导致无法及时为客户供货的风险。
十一、业务整合的风险
本次重组完成后，诚烨股份将成为公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。但本次重组前，上市公司与诚烨股份在生产管理、企业文化等方面均有不同程度的差异，重组完成后诚烨股份与上市公司需要在人员、管理、运营、文化等各方面进行整合，而在这些方面的整合到位亦需要一定时间，因此，公司与诚烨股份能否实现顺利整合具有不确定性。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国汽车零部件行业机遇与挑战并存
汽车产业是世界上规模最大和最重要的产业之一，在制造业中占有很大比
重，对工业结构升级和相关产业发展有很强的带动作用，并且具有综合性强、产业关联度高、涉及面广、技术要求高、产品附加值高等特点。自2001年以来，全球汽车产销量除2008年和2009年因受全球金融危机的影响而使消费需求同比下降外，基本呈现稳步增长的态势。2001-2015年期间，全球汽车产量由 5,630.49万辆增至9,068.31万辆。在此期间，我国的汽车产销量也实现了大幅增长，产量、销量分别从234万辆和236万辆增至2,450万辆和2,460万辆，中国已经成为全球最大的汽车消费市场，未来有望继续保持稳定增长。受益于整车市场发展，国内的汽车零部件行业也迎来了较好的发展，截至2015年，中国汽车配件生产企业家数增长到12,090家，当年累计实现主营业务收入3.2万亿元（数据来源：中国汽车零部件产业发展报告<2015-2016>）。
长期以来，我国汽车零部件行业呈现出企业数量多、规模偏小、行业集中度低、企业技术水平落后、产品附加值低的特点，行业内低价恶性竞争激烈，零部件企业整体竞争能力较弱，提供系统配套的能力不强。为降低成本，整车厂商推行系统化开发、模块化制造、集成化供货，要求零部件供应商不再是单纯的加工制造，而是和整车厂商同步开发，并对产品设计和同步开发能力、产品质量、价格等方面提出了更高的要求，这要求国内汽车零部件企业需要尽快做大企业规
模、增强企业实力、提高研发投入，以进一步满足整车厂商的要求。
2、汽车零部件产业整合受到国家政策的鼓励支持，并购重组已成为行业发展的趋势
为调整优化我国产业结构，实现中国制造向中国创造的转型，国家出台了一系列政策措施，鼓励汽车及汽车零部件产业的并购重组，例如：
（1）2010年8月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），提出进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。其中包括推动汽车行业优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，推动产业结构优化升级。
（2）2013年1月，工信部、发改委、财政部等12家国务院促进企业兼并重组工作部际协调小组成员单位联合发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），提出了汽车等九大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务，明确指出支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
在国家及地方政府的政策鼓励支持下，我国汽车零部件企业一方面通过国内企业之间横向和纵向整合不断丰富和完善产品线和客户，提高市场占有率、企业规模，实现规模效应，进而提高企业研发投入的能力；另一方面国内企业通过海外并购以获得先进的技术，拓展海外市场，实现生产、市场等资源在全球范围的优化配置并获得先进技术及管理经验。2015年中国汽车零部件行业并购交易总金额257.3亿元，同比增长62.38%，2016年预计将达到469.29亿元，同比增长82.39%，并购重组已经成为汽车零部件行业的发展趋势。
3、在内生发展的同时，上市公司通过并购重组，不断获取新技术和提高市场份额
面对行业的变化，上市公司保持原有零部件产业持续稳定发展，与更多的合资品牌达成战略合作，进入其供应体系，并不断优化产品结构和客户结构；同时公司围绕技术和市场两个重点，进行并购重组，一方面通过并购，不断强化公司在动力总成系统、汽车电子系统等领域的核心竞争力，并获取新的技术和产品，丰富公司的产品线，提高公司模块化供货的能力，另一方面通过并购，不断拓展
和丰富公司的整车厂客户，提高公司一级配套业务的比重，进一步增强和整车厂商同步设计和开发的能力。2014年以来，公司并购发展效果显著，提高了公司的市场竞争力和综合实力。
4、标的公司拥有稳固的客户资源，在汽车车身零部件领域有丰富的经验
诚烨股份自2003年成立以来一直专注于汽车零部件车身件领域的研发、生产和销售。一方面，伴随着多年和整车厂商进行项目合作的积累，诚烨股份与上汽大众、上汽集团、北汽福田等整车厂商建立了紧密而稳固的合作关系。诚烨股份是上汽大众A级供应商，参与了上汽大众除老款桑塔纳之外所有车型的汽车零部件的同步开发和配套，同时诚烨股份自2011年起即与上汽集团建立了稳定的合作关系；另一方面，通过十余年的技术沉淀和积累，诚烨股份拥有辊压、拉弯、冲压、焊接、注塑等加工工艺，已配备高强度辊压线、三维拉弯机、焊接机器人及激光焊机器人、双色注塑机等先进的生产设备，在车身零部件领域形成了稳定的产品布局，尤其是在辊压、三维拉弯、激光焊和注塑等细分领域，形成了一定的技术优势；同时基于标的公司良好的质量控制体系及工艺积累，诚烨股份的产品质量均高于整车厂商的要求，能够快速响应、及时满足客户对产品质量高、产品开发周期短等方面的要求，且供货及时，在客户内部获得了良好的口碑。
（二）本次交易的目的
1、进一步完善上市公司的市场渠道，改善客户结构
经过多年的快速发展，公司已拥有稳定的优质客户群体，包括法雷奥、博泽、博世、佛吉亚、联合电子、贝洱等全球知名零部件一级供应商和通用五菱、重庆长安、长安福特、吉利、众泰等国内自主整车厂商。总体上看，公司客户主要以一级供应商为主，在整车厂商方面积累相对较少。相较之，诚烨股份在自身业务的发展过程中积累了优质客户资源，与上汽大众、上汽集团、北汽福田等整车厂商建立了长期、稳定的合作关系。通过本次交易，公司可以进一步拓展公司的客户资源，提高一级配套业务的比重，完善客户结构。同时两家公司也可以共享客
户渠道，在满足客户要求的条件下，将双方的优势产品导入到各自的渠道中去，快速提高公司的销售规模。
2、丰富上市公司产品线，优化产品结构
公司自成立以来一直专注于汽车零部件的研发、制造和生产，依托自身的技术研发和对外并购，形成了汽车内外饰系统零部件、精密注塑零部件、座椅系统零部件、轮毂轴承、新能源汽车电机及其控制器等一系列丰富的汽车零部件产品线。本次交易完成后，公司的产品线进一步覆盖了车身窗框件、外饰件、保险杠总成、座椅托架等。
首先，丰富的产品线进一步优化了公司内部产品布局，例如公司模具业务和诚烨股份的产品相互补，二者结合，不但提高了诚烨股份的产品开发能力，也提高了公司模具业务收入；公司的塑料保险杠和诚烨股份金属保险杠相结合，使公司产品全面覆盖车身保险杠，进一步提高公司的集成供货能力。
其次，公司围绕整车厂商进行战略布局，在全国12个城市和地区建立了生产基地，提高了快速响应客户需求的能力，且产能充足；诚烨股份仅在上海有生产基地，且发展受有限的产能影响较大，目前双方已经在推进产能方面的合作，诚烨股份可以充分利用公司的生产基地，扩大市场覆盖面，同时也能够进一步提高公司的产能利用率。
3、提升上市公司业务规模和盈利水平
诚烨股份是成立十余年来，一直保持着持续稳定的发展，且盈利情况良好。
2014年、2015年和2016年1-10月，诚烨股份分别实现了营业收入37,764.68万元、37,187.74万元和 32,456.71万元，净利润分别为 5,432.77万元、6,023.28万元和4,703.60万元。
根据上市公司经审计的备考财务报表，假设本次交易在2015年初已完成，公司2016年1-10月的营业收入由交易前的253,229.36万元增加到285,686.07万元，增幅为11.36%；2016年1-10月实现的归属于上市公司股东净利润由交易前
的25,675.65万元增加到30,039.13万元，增幅为14.53%，公司的营业收入及利润规模均有所上升，公司的持续盈利能力得到增强。
4、进一步促进上市公司外延式发展
近年来，公司在坚持加大研发投入，加大市场拓展力度外，公司围绕“产业技术提升、客户结构调整、区域市场拓展”，积极稳妥地进行收购兼并，并取得了显著的效果。
2014年公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购湖北新火炬，获得了第三代轮毂轴承产品技术，丰富了公司的产品线，同时也获得了优质的客户资源。
2016年公司以支付现金方式收购德洋电子，获得了新能源汽车电机及电机控制器、电池控制器、整车控制器等新能源汽车核心零部件，顺应了新能源汽车的发展方向。
2016年公司启动收购诚烨股份，交易完成后，公司产品进一步丰富到车身窗框件、外饰件、保险杠总成、座椅托架等，也获得了上汽大众、上汽集团、北汽福田等整车厂客户资源。本次交易进一步促进了公司外延式发展实现。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、2017年1月12日，诚烨股份召开第一届董事会第二十次会议，审议通过全体股东将其持有的诚烨股份100%股权转让给双林股份、全体股东与双林股份签订发行股份及支付现金购买资产协议、待本次交易通过证监会核准后公司形式变更为有限公司等与本次交易相关的事项。
2、2017年1月15日，诚烨股份召开2017年第一次临时股东大会，审议通过全体股东将持有的诚烨股份100%股权转让给双林股份、全体股东与双林股份签订发行股份及支付现金购买资产协议、待本次交易通过证监会核准后公司形式变更为有限公司等与本次交易相关的事项。
3、2017年1月15日，双林集团召开2017年第一次临时股东大会，同意认购双林股份本次交易募集配套资金非公开发行的股份。
4、2017年1月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚未履行的程序
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过。
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，双林股份以发行股份及支付现金的方式向朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋、王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰14位自然人购买其合计持有的诚烨股份100%股权。诚烨股份100%股权作价46,500万元，其中，双林股份将以发行股份方式支付交易对价中的23,250万元，以现金方式支付交易对价中的23,250万元。按35.26元/股的发行价格计算，发行股份及支付现金数量如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有诚烨股份股权比例|交易对价（元）|支付方式||
|||||股份（股）|现金（元）|
|1|朱玉琛|23.2822%|108,262,353.52|1,413,077|58,437,225.51|
|2|顾忠明|23.0557%|107,208,837.89|1,400,909|57,812,774.49|
|3|周超|23.1709%|107,744,677.73|1,406,993|58,134,082.03|
|4|闻广秋|23.1670%|107,726,513.67|1,406,993|58,115,917.97|
|5|王栩|0.9766%|4,541,015.63|128,786|-|
|6|葛效礼|1.5625%|7,265,625.00|206,058|-|
|7|王振川|0.9766%|4,541,015.63|128,786|-|
|8|朱晓锋|0.5859%|2,724,609.38|77,271|-|
|9|郏亚萍|0.5859%|2,724,609.38|77,271|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|唐晓燕|0.5859%|2,724,609.38|77,271|-|
|11|盛铭霞|0.5859%|2,724,609.38|77,271|-|
|12|汪健|0.5859%|2,724,609.38|77,271|-|
|13|商春志|0.5859%|2,724,609.38|77,271|-|
|14|高晓峰|0.2930%|1,362,304.69|38,635|-|
|合计||100%|465,000,000.00|6,593,863|232,500,000.00|

1、发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋、王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰14位自然人。
2、股票发行种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（1）发行股份的定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次
会议决议公告日即2017年1月16日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格
本次发行的市场参考价确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价（35.26元/股），发行价格为市场参考价，即35.26元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易
日上市公司股票交易总量。
本次发行完成前，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
4、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=发行股份购买资产的交易价格/本次发行价格。
若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据前述发行股份购买资产的交易价格，按照前述的发行价格35.26元/股测算，发行股份的数量不超过6,593,863股。
本次交易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国证监会核
准的发行数量为准。本次发行具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份支付对价（元）|本次交易所获股份数（股）|
|1|朱玉琛|49,825,128.01|1,413,077|
|2|顾忠明|49,396,063.40|1,400,909|
|3|周超|49,610,595.70|1,406,993|
|4|闻广秋|49,610,595.70|1,406,993|
|5|王栩|4,541,015.63|128,786|
|6|葛效礼|7,265,625.00|206,058|
|7|王振川|4,541,015.63|128,786|
|8|朱晓锋|2,724,609.38|77,271|
|9|郏亚萍|2,724,609.38|77,271|
|10|唐晓燕|2,724,609.38|77,271|
|11|盛铭霞|2,724,609.38|77,271|
|12|汪健|2,724,609.38|77,271|
|13|商春志|2,724,609.38|77,271|
|14|高晓峰|1,362,304.69|38,635|
|合计||232,500,000.00|6,593,863|

（二）发行股份募集配套资金
1、发行方式与发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象
为双林集团。
2、股票发行种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易中，募集配套资金发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日即2017年1月16日，本次募集配套资金部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为35.26元/股，最终发行价格尚须双林股份股东大会批准。
4、发行数量
公司拟向双林集团非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过23,250万元（不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%），按照前述发行价格35.26元/股测算，发行股份数不超过6,593,874股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
（三）股份锁定期
1、发行股份购买资产部分
交易对方朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋承诺：其在本次发行中取得的上市公司股份自诚烨股份2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告、减值测试报告
出具后且交易对方已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
交易对方王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰承诺：通过本次发行股份购买资产而获得的双林股份新增股份，自股份发行结束之日起36个月后，且该交易对方根据本协议约定已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。若中国证监会及/或深圳证券交易所对于本协议约定的锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本协议约定的锁定期安排进行调整并予以执行。
2、发行股份募集配套资金部分
向双林集团发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）盈利预测补偿
根据《盈利补偿协议》，交易对方承诺：诚烨股份2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币5,300万元、5,300万元和5,950万元。业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如诚烨股份截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利补偿协议》的相关约定，先以现金进行补偿，现金补偿不足的，以其持有的双林股份的股票进行补偿。具体补偿公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×46,500万元－已补偿金额当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
（五）本次交易标的的评估情况
本次交易的标的资产为诚烨股份100%股权。
根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2017〕10号），以2016年10月31日为评估基准日，诚烨股份股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。诚烨股份100%股权的收益法评估值为46,612.45万元，比经审计的诚烨股份所有者权益 18,923.56
万元增值27,688.89万元，增值率146.32%。根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》，经各方协商，诚烨股份100%股权作价46,500万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为397,951,246股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行6,593,863股用于购买诚烨股份100%股权的股份对价部分，同时，本次募集配套资金发行股票数量不超过6,593,874股，募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价。按照本次募集配套资金发行股票数量最高值计算具体发行股份数量以及交易后对于公司股本结构的影响如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（含募集配套资金发行股票）||本次交易后（不含募集配套资金发行股票）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|双林集团|191,074,163|48.01%|197,668,037|48.08%|191,074,163|47.23%|
|邬建斌|18,000,000|4.52%|18,000,000|4.38%|18,000,000|4.45%|
|上市公司其他股东|188,877,083|47.47%|188,877,083|45.94%|188,877,083|46.69%|
|朱玉琛|-|-|1,413,077|0.34%|1,413,077|0.35%|
|顾忠明|-|-|1,400,909|0.34%|1,400,909|0.35%|
|周超|-|-|1,406,993|0.34%|1,406,993|0.35%|
|闻广秋|-|-|1,406,993|0.34%|1,406,993|0.35%|
|王栩|-|-|128,786|0.03%|128,786|0.03%|
|葛效礼|-|-|206,058|0.05%|206,058|0.05%|
|王振川|-|-|128,786|0.03%|128,786|0.03%|
|朱晓锋|-|-|77,271|0.02%|77,271|0.02%|
|郏亚萍|-|-|77,271|0.02%|77,271|0.02%|
|唐晓燕|-|-|77,271|0.02%|77,271|0.02%|
|盛铭霞|-|-|77,271|0.02%|77,271|0.02%|
|汪健|-|-|77,271|0.02%|77,271|0.02%|
|商春志|-|-|77,271|0.02%|77,271|0.02%|
|高晓峰|-|-|38,635|0.01%|38,635|0.01%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份总计|397,951,246|100.00%|411,138,983|100.00%|404,545,109|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZF10005号），不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年10月31日|||2015年12月31日|||
||交易后||交易前|交易后|||交易前|
|资产总计|569,120.56||508,789.71|467,161.81|||406,609.54|
|负债总计|296,751.54||264,835.86|229,509.16|||192,921.73|
|归属于母公司所有者权益合计|265,156.69||236,741.52|235,626.65|||211,661.81|
|资产负债率|52.14%||52.05%|49.13%|||47.45%|
|项目||2016年1-10月|||2015年|||
||交易后||交易前|交易后||交易前||
|营业收入|285,686.07||253,229.36|284,411.11||247,223.37||
|营业利润|38,018.60||32,604.55|34,174.88||27,409.14||
|归属于母公司所有者的净利润|30,039.13||25,675.65|29,749.58||24,334.74||

五、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波双林汽车部件股份有限公司|
|公司英文名称|Ningbo Shuanglin Auto Parts Co.,Ltd.|
|证券简称|双林股份|
|证券代码|300100|
|上市地点|深圳证券交易所|
|上市时间|2010年8月6日|
|注册资本|39,795.1246万元|
|法定代表人|邬建斌|
|公司住所|浙江省宁波市宁海县西店镇潢溪口|
|住所的邮政编码|315613|
|统一社会信用代码/注册号：|91330200725152191T|
|公司网址|www.shuanglin.com|
|电子信箱|qcbjzqb@shuanglin.com|
|经营范围|一般经营项目：汽车零部件及配件、塑料件、五金件、模具的设计、开发、制造、加工；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外。|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）2006年 3月，股份公司设立
双林股份系由宁波双林汽车科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。
根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2006）第20832号《审计报告》，截至2005年12月31日，宁波双林汽车科技有限公司经审计的账面净资产为60,246,167.92元，折为公司股本60,000,000股，每股面值1.00元，由各股东按原各自持股比例持有，余额246,167.92元计入资本公积。上海立信长江会计师事务所有限公司于2006年3月5日出具信长会师报字（2006）第20833号《验资报告》，审验确认公司注册资本已全部缴足。2006年3月16日，公司在宁波市工商行政管理局办理完成股份公司设立登记手续。
股份公司设立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|1|宁波双林投资有限公司|5,400|90%|
|2|邬建斌|600|10%|
|合计||6,000|100%|

（二）2007年 12月，公司增资
2007年11月26日，经公司临时股东大会审议通过，双林股份进行增资扩股，注册资本由6,000万元增加至7,000万元，其中上海领汇创业投资有限公司按每股5元的价格以现金认购760万股，蔡凤萍按每股5元的价格以现金认购
130万股，陈青云按每股5元的价格以现金认购110万股。根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2007）第23960号《验资报告》，截至2007年12月10日，公司已收到上海领汇创业投资有限公司、蔡凤萍和陈青云分别缴纳的货币资金出资款3,800万元、650万元、550万元，合计5,000万元，其中1,000万元作为公司股本，其余4,000万元作为资本公积留存公司。2007年12月20日，公司在宁波市工商行政管理局办理完成本次增资事项的工商变更登记手续。
本次增资后，公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|1|双林集团股份有限公司（注）|5,400|77.14%|
|2|上海领汇创业投资有限公司|760|10.86%|
|3|邬建斌|600|8.57%|
|4|蔡凤萍|130|1.86%|
|5|陈青云|110|1.57%|
|合计||7,000|100.00%|

注：双林集团股份有限公司由宁波双林投资有限公司变更而来。
（三）2010年 8月公司首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字[2010]956号文核准，双林股份首次向社会公众发行人民币普通股2,350万股，每股面值1.00元，每股发行价为20.91元。上述股本已经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2010]第 24830号《验资报告》验证。
本次公开发行上市后公司股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|1|一、首次公开发行前已发行的股份|7,000|74.87%|
|2|其中：双林集团股份有限公司|5,400|57.75%|
|3|上海领汇创业投资有限公司|760|8.13%|
|4|邬建斌|600|6.42%|
|5|蔡凤萍|130|1.39%|
|6|陈青云|110|1.18%|
|7|二、首次公开发行的股份|2,350|25.13%|
|合计||9,350|100.00%|

（四）公司发行上市后股本变化
1、2011年资本公积金转增股本
2011年5月9日，公司召开2010年年度股东大会审议通过2010年度权益分配方案，公司以2010年末总股本93,500,000股为基数，以资本公积金每10股转增5股，共计46,750,000股，转增后公司股本增加至 140,250,000股。
2、2013年资本公积金转增股本
2013年5月9日，公司召开2012年年度股东大会审议通过2012年度权益分配方案，公司以2012年末总股本140,250,000股为基数，以资本公积金每 10股转增10股，共计140,250,000股，转增后公司股本增加至280,500,000股。
3、2014年发行股份购买资产并募集配套资金
2014年12月5日，双林股份收到中国证监会“证监许可〔2014〕1304号”《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向襄阳新火炬科技有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，核准公司向襄阳新火炬科技有限公司发行68,122,191股股份、向襄阳兴格润网络科技有限公司发行6,737,359股股份购买相关资产，同时非公开发行不超过38,342,696股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2014年12月26日，公司发行股份购买资产并募集配套资金的股份上市，上市后公司股本增加至393,702,246股。
4、2015年首次授予股票期权第一期行权
2015年5月30日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》。首次授予股票期权的55名激励对象在第一个行权期行权共计207.3万份期权，行权价格为7.00元/股。2015年6月25日，行权股份上市，上市后公司股本增加至395,775,246股。
5、2016年首次授予股票期权第二期行权及预留股票期权第一期行权
2016年6月6日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权
期可行权的议案》。首次授予股票期权的51名激励对象在第二个行权期行权共计192.6万份期权，行权价格为6.90元/股。预留股票期权的8名激励对象在第一个行权期行权共计25万份期权，行权价格为13.72元/股。2016年7月21日，行权股份上市，上市后公司股本增加至397,951,246股。
（五）公司前十大股东持股情况
截至2016年10月31日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|双林集团股份有限公司|191,074,163|48.01%|
|2|襄阳新火炬科技有限公司|68,122,191|17.12%|
|3|邬建斌|18,000,000|4.52%|
|4|全国社保基金一零九组合|12,508,416|3.14%|
|5|拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）|7,668,540|1.93%|
|6|中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金|7,250,190|1.82%|
|7|襄阳兴格润网络科技有限公司|6,737,359|1.69%|
|8|中国建设银行股份有限公司－易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金|6,398,751|1.61%|
|9|中国工商银行股份有限公司－易方达新常态灵活配置混合型证券投资基金|5,362,542|1.35%|
|10|中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金|2,415,153|0.61%|
|合计||325,537,305|81.80%|

三、最近三年控股权变动情况
公司控股股东为双林集团股份有限公司，实际控制人为邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静。最近三年公司控股股东和实际控制人未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
2014年8月3日，公司第三届董事会第23次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2014年8月3日，公司与襄阳新火炬科技有限公司、襄阳兴格润网络科技有限公司签署了附生效条件的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》，与双林集团、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）分别签署了附生效条件的《股份认购协议》。
2014年8月20日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2014年10月20日，公司第三届董事会第28次会议审议通过了《关于签订<宁波双林汽车部件股份有限公司与湖北新火炬科技股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议之补充协议>的议案》。同日，公司与襄阳新火炬科技有限公司、襄阳兴格润网络科技有限公司签署了《盈利补偿协议之补充协议》。
2014年12月3日，中国证监会下发了《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向襄阳新火炬科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1304号），核准公司向襄阳新火炬科技有限公司发行
68,122,191股股份、向襄阳兴格润网络科技有限公司发行6,737,359股股份购买
相关资产。同时，核准公司非公开发行不超过38,342,696股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2014年12月10日，湖北新火炬科技有限公司的股权过户手续及相关工商变更登记手续完成，湖北新火炬科技有限公司成为双林股份的全资子公司。2014年12月24日，公司发行股份及支付现金购买湖北新火炬科技有限公司100%股权并募集配套资金股份上市。
五、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
公司控股股东为双林集团，实际控制人为邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静。截至2016年10月31日，双林集团持有双林股份191,074,163股，持股比例为48.01%。股权关系如下：
（二）公司控股股东基本情况
截至本报告签署日，公司控股股东为双林集团股份有限公司，其持有公司
48.01%的股份。
双林集团的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|双林集团股份有限公司|

|||
|-|-|
|营业执照注册号|330200000057426|
|注册资本|40,198万元|
|法定代表人|邬建斌|
|公司住所|宁海县西店镇铁江村|
|成立日期|2005年6月13日|
|经营范围|许可经营项目：预包装食品、散装食品（酒、饮料）的批发、零售（在许可证有效期限内经营）。一般经营项目：实业项目的投资；电子产品、橡胶制品、化工机械、精密模具、汽车配件的设计、制造、加工；企业管理咨询；房地产开发；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外；染料、重质燃料油、医药原料及中间体、针纺织原料及产品、化工原料及产品、机械设备、黄金、白银的批发、零售。|
|实际从事的主要业务|股权投资及其管理|

（三）公司实际控制人情况
邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静为公司实际控制人，邬维静、邬晓静与邬建斌系姐弟关系。
邬建斌先生，中国国籍，1980年出生，上海国家会计学院金融与财务管理专业EMBA、长江商学院EMBA，2004年11月起担任公司董事长职务。现任公司董事长，兼任双林集团董事长、中国青年企业家协会理事、宁波企业家协会副会长、上海工商联宁波商会副会长、宁波市人大代表、世界中华宁波总商会会董等职务。曾荣获“2008年宁波市第七届优秀创业企业家”、“2010年度新锐浙商年度海外拓展新锐奖”、“2011年品牌宁波年度人物”、“宁波十大甬商”、“2014年宁波市五一劳动奖章”等荣誉称号。
邬维静女士，中国国籍，1976年出生，大学本科，曾任双林集团家电事业部总经理、宁海天明山温泉大酒店总经理、公司董事等职务，现任公司监事长、兼任双林集团董事、副总裁。
邬晓静女士，中国国籍，1978年出生，大学本科，曾任宁海天明山温泉大酒店副总经理，现未在公司担任职务。
六、主营业务发展情况
公司是一家致力于以自主创新、产品研发、模具开发为基础实现汽车零部件模块化、平台化供应的国家级高新技术企业，具有较强的市场竞争优势。公司的产品包括汽车座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、汽车精密注塑零部件、轮毂轴承、电机及控制器等，各类别的主要产品如下表所示：
|||
|-|-|
|类别|主要产品|
|汽车座椅系统零部件|HDM、座椅释放器、驱动器、电位器、软轴、侧板、头枕、电机支架、骨架组件等|
|汽车内外饰系统零部件|前后保险杠、仪表板模块总成、轮罩装饰板、前后门板装饰总成、天窗系统、汽车安全气囊盖等|
|汽车精密注塑零部件|汽车安全气囊盖、油桶、点火线圈、精密齿轮、发动机精密部件|
|轮毂轴承|轮毂轴承|
|电机及控制器|电机及控制器|

在汽车座椅系统零部件领域，公司与国内处于该领域优势地位的博泽、佛吉亚等公司建立了战略合作伙伴关系，在此基础上公司新研发的微电机、控制器等产品也实现了市场化。随着汽车用户体验提升，该类产品市场前景良好。在国外市场上，公司拥有多年配套欧美座椅零部件的经验，公司自主研发的汽车座椅驱动器，已在北美市场占据了较大的市场份额。
在汽车内外饰系统零部件领域，公司在柳州、重庆等地建立了生产基地，主要配套上汽通用五菱、重庆长安等整车厂。近年来，公司与上述客户合作愈发紧密，在项目类型、产品结构及关系维护等方面均取得进一步发展。此外，2015
年青岛工厂、杭州湾工厂的陆续投产，实现了产能及业务的快速增长。
在汽车精密注塑零部件领域，公司主要生产汽车安全气囊盖、油桶、点火线圈、精密齿轮、发动机精密部件等产品。公司通过不断技术改进，使得公司汽车精密注塑件已经得到国外众多知名一级配套商和整车厂商的认可，分别获得多家客户核心供应商、最佳质量奖等荣誉。
在轮毂轴承领域，公司轮毂轴承产品在国内主机厂市场份额快速提升，并得
到客户高度好评，2015年度公司获得长城汽车质量奖、东风乘用车优秀合作奖、
AAP公司最佳合作奖、NP公司最佳质量服务奖。同时，近一年多来，公司成功开发了多家新客户，为公司持续发展培育了新的增长点。
在电机及控制器领域，公司子公司德洋电子的电机及控制器市场占有率较
高，在知豆汽车上实现了成功匹配和大批量应用，并积累了丰富经验。伴随着新能源汽车的大力发展，将为双林股份的业绩增长增添新动力。
此外，在汽车模具领域，公司下属子公司双林模具是国家级高新技术企业、中国模具工业协会副理事长单位、中国模具工业协会认定的中国精密注塑模具重点骨干企业，在汽车注塑模具行业享有较高的知名度，模具设计开发能力强。双林模具具有多年的模具设计和开发经验，积累了大量具有模具设计和开发的专业人才。依托强大的模具设计能力，公司成功开发了佛吉亚、博泽、法雷奥、博世等国际知名客户并进入其全球采购平台。目前公司多数的业务依托自主开发的模具来实现，为公司业绩的稳步增长奠定了坚实的基础。
经过近几年的投入，公司已经建立了合理的产业布局，分别在宁波宁海、荆州、武汉、柳州、重庆、苏州、上海、天津、青岛、杭州等地设立生产基地，使得公司能就近整车厂生产，实现JIT供货，降低了物流成本，提高了快速反应能力，有效适应客户需求，同时极大地促进了公司业务拓展。
近年来，公司不断巩固一级配套业务占比，目前子公司青岛双林、重庆旺林、分公司柳州双林均从事一级配套业务，主要为上汽通用五菱、重庆长安配套汽车内、外饰件产品，如保险杠、仪表盘、门板等。最近三年，公司一级配套业务收入占主营业务的比重保持稳定，占主营业务收入的35%左右。公司将大力开拓为整车厂直接配套的一级配套业务，提升公司在汽车产业链中的地位。
七、报告期主要财务数据
上市公司2014年度和2015年度财务报表业经立信会计师审计，并分别出具了信会师报字[2015]第 610247号、信会师报字[2016]第 610297号审计报告，上市公司2016年1-10月财务报表未经审计。报告期，上市公司主要财务数据及财务指标分别如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12年31日|
|资产总额|508,789.71|406,609.54|364,211.79|
|负债总额|264,835.86|192,921.73|173,044.49|
|归属于母公司所有者权|236,741.52|||
|||211,661.81|189,261.07|
|益合计||||
|股东权益合计|243,953.85|213,687.81|191,167.30|

（二）简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年|2014年|
|营业收入|253,229.36|247,223.37|149,724.03|
|营业利润|32,604.55|27,409.14|14,620.12|
|利润总额|34,113.18|28,917.35|15,359.99|
|净利润|28,366.14|24,604.52|13,471.73|
|归属于母公司所有者的净利润|25,675.65|24,334.74|13,295.73|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|42,170.42|36,134.25|8,828.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-42,382.50|-37,283.66|-57,025.43|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,542.34|-1,052.01|43,535.61|
|现金及现金等价物净增加额|1,345.82|-1,955.44|-4,661.17|
|年末现金及现金等价物余额|22,026.79|20,680.96|22,636.40|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月/2016年10月31日|2015年/2015年12月31日|2014年/2014年12年31日|
|归属于母公司股东的每股净|5.95|5.32|4.76|

|||||
|-|-|-|-|
|资产（元）||||
|资产负债率（ 合并口径）|52.05%|47.45%|47.51%|
|基本每股收益（元）|0.65|0.62|0.47|

注：1、每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算；
2、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末股本，上述期末股本均采用截至2016年10月末的股本数。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
双林股份拟以发行股份及支付现金的方式购买朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋等14位自然人合计持有的诚烨股份100%股权，同时拟向双林集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方具体情况
（一）朱玉琛
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|朱玉琛|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|31022219400105****|||
|住所|上海市静安区武定西路****|||
|通讯地址|上海市嘉定区徐行镇宝凤路505号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|诚烨股份|2015.7.28至今|董事长|是|
|上海恒君实业|2013.1至今|执行董事|是|
|江苏凌云恒晋|2010.12-2016.12|董事|是|

2、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告签署日，朱玉琛除直接持有诚烨股份23.28%股权外，对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|上海恒君实业|50|50%|仅有部分租金收入，未实际开展经营|
|2|江苏凌云恒晋|6,000|40%|汽车零部件制造销售|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|质域投资|-|7.25%|投资管理，投资咨询，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询|

（二）顾忠明
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|顾忠明|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|31022219501222****|||
|住所|上海市静安区常德路****|||
|通讯地址|上海市嘉定区徐行镇澄浏路****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|诚烨股份|2015.7.28至今|董事|是|
|上海恒君实业|2006.8至今|监事|是|
|上海程达|1995.1至今|总经理|是|
|上海顺达标准件制造有限公司|2014.1至今|监事|是|

2、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告签署日，顾忠明除直接持有诚烨股份23.06%股权外，对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|上海恒君实业|50|50%|仅有部分租金收入，未实际开展经营|
|2|上海程达|3,000|50%|汽车零部件|
|3|上海顺达标准件制造有限公司|100|33.33%|标准件、冲压件、五金的制造、加工，房屋租赁|
|4|质域投资|-|5.25%|投资管理，投资咨询，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询|

（三）周超
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|周超|曾用名|无|

|||||
|-|-|-|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|13030219620509****|||
|住所|河北省秦皇岛市海港区河北大街西段****|||
|通讯地址|河北省秦皇岛市开发区****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|诚烨股份|2015.7.28至今|董事|是|
|方华埃西姆|2005.12至今|董事长总经理|是|
|方华机械|2004.8至今|董事长|是|
|贝林思|2010.11至今|执行董事兼经理|是|
|思维设备|2014.2至今|董事长兼总经理|是|
|思维工具|2014.2至今|董事|是|

2、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告签署日，周超除直接持有诚烨股份23.17%股权外，对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|方华机械|1500万元|46%|作为持股平台，仅有对外投资及部分租金收入，未实际经营业务|
|2|思维设备|600万元|4%|生产翅片机、组装机，水室压装机、自动化生产线，主要是为汽车零部件企业提供设备|
|3|香港Spring WellTechnologyLimited|1港币|20%|标准件、冲压件、五金的制造、加工，房屋租赁|
|4|思维工具|600万元|25%|生产滚刀、滚刀刀架、收拢刀、收拢刀刀架，主要向思维自动化设备（天津）有限公司及汽车零部件企业提供生产设备|
|5|秦皇岛国昌冷弯型钢有限公司|300万元|33.3%|无实际经营业务|
|6|质域投资|-|6.25%|投资管理，投资咨询，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询|

（四）闻广秋
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|闻广秋||曾用名|无|
|性别|男||国籍|中国|
|身份证号码|23020619621002****||||
|住所|河北省秦皇岛市海港区秦海路****||||
|通讯地址|河北省秦皇岛市开发区****||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年主要的职业和职务|||||
|任职单位|任职日期|职务||是否与任职单位存在产权关系|
|秦皇岛威卡威|2009.2-2016.12|执行董事||否|
|烟台威卡威|2014.6-2016.12|法定代表人||否|
|方华机械|2014.1至今|总经理||是|
|秦皇岛国昌冷弯型钢有限公司|2014.1至今|执行董事||是|
|秦皇岛博运机械设备有限公司|2014.1至今|执行董事、总经理||是|

2、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告签署日，闻广秋除直接持有诚烨股份23.17%股权外，对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|方华机械|1500|20%|作为持股平台，仅有对外投资及部分租金收入，未实际经营业务|
|2|秦皇岛博运机械设备有限公司|200|60%|机械设备的加工、销售；技术咨询|
|3|秦皇岛国昌冷弯型钢有限公司|300|4%|无经营业务|
|4|质域投资|-|6.25%|投资管理，投资咨询，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询|

（五）王栩
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王栩|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|33062419791113****|||
|住所|杭州市下城区体育场路****|||

|||||
|-|-|-|-|
|通讯地址|上海市嘉定区徐行镇宝凤路505号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|质域投资|2015.10.13至今|执行事务合伙人|是|
|诚烨股份|2003.06-2015.072015.08至今|生产计划部经理副总经理|是|

2、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告签署日，王栩除直接持有诚烨股份0.98%股权外，其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资额（万元）|持股比例|主营业务|
|1|质域投资|1,570.00|10%|投资管理，投资咨询，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询|

（六）葛效礼
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|葛效礼|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|13030219641010****|||
|住所|静安区西康路****|||
|通讯地址|嘉定区洪德路****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||
|最近三年主要的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|诚烨股份|2013.1至今|总经理|是|

2、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告签署日，葛效礼除直接持有诚烨股份1.56%股权外，其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资额（万元）|持股比例|主营业务|
|1|质域投资|1,570.00|16%|投资管理，投资咨询，资产|

||
|-|
|管理，商务信息咨询，企业管理咨询|

（七）王振川
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王振川|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|13030219790623****|||
|住所|河北省秦皇岛市海港区先茂里****|||
|通讯地址|上海市嘉定区徐行镇宝凤路505号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|诚烨股份|2013.1至今|财务部经理|是|

2、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告签署日，王振川除直接持有诚烨股份0.98%股权外，其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资额（万元）|持股比例|主营业务|
|1|质域投资|1,570.00|10%|投资管理，投资咨询，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询|

（八）朱晓锋
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|朱晓锋|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|31010419800312****|||
|住所|上海市嘉定区安亭镇新泾****|||
|通讯地址|上海嘉定区高台路1366弄****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||
|最近三年主要的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|诚烨股份|2013.3.1至今|计划供销部经理|是|

2、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告签署日，朱晓锋除直接持有诚烨股份0.59%股权外，其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资额（万元）|持股比例|主营业务|
|1|质域投资|1,570.00|6%|投资管理，投资咨询，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询|

（九）郏亚萍
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|郏亚萍|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|31011419790422****|||
|住所|上海市嘉定区嘉朱公路1399弄****|||
|通讯地址|上海市嘉定区宝凤路505号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|诚烨股份|2013.1至今|质保部经理|是|

2、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告签署日，郏亚萍除直接持有诚烨股份0.59%股权外，其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资额（万元）|持股比例|主营业务|
|1|质域投资|1,570.00|6%|投资管理，投资咨询，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询|

（十）唐晓燕
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|唐晓燕|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|31022219721216****|||
|住所|上海市嘉定区嘉定工业区南苑一村****|||
|通讯地址|上海市嘉定区菊园新区胜竹路2100弄****|||

|||||
|-|-|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||
|最近三年主要的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|诚烨股份|2013.1至今|办公室主任|是|

2、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告签署日，唐晓燕除直接持有诚烨股份0.59%股权外，其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资额（万元）|持股比例|主营业务|
|1|质域投资|1,570.00|6%|投资管理，投资咨询，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询|

（十一）盛铭霞
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|盛铭霞|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|31022219700221****|||
|住所|上海市嘉定区徐行镇钱桥村****|||
|通讯地址|上海市嘉定区徐行镇钱桥村****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|诚烨股份|2013.3.1至今|物流部经理|是|

2、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告签署日，盛铭霞除直接持有诚烨股份0.59%股权外，其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资额（万元）|持股比例|主营业务|
|1|质域投资|1,570.00|6%|投资管理，投资咨询，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询|

（十二）汪健
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|汪健|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|31011419800615****|||
|住所|嘉定区红石路699弄****|||
|通讯地址|上海市嘉定区宝凤路505号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|诚烨股份|2006.1至今|制造部经理|是|

2、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告签署日，汪健除直接持有诚烨股份0.59%股权外，其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资额（万元）|持股比例|主营业务|
|1|质域投资|1,570.00|6%|投资管理，投资咨询，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询|

（十三）商春志
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|商春志|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|13032219821125****|||
|住所|上海市嘉定区秋竹路801弄****|||
|通讯地址|上海市嘉定区秋竹路801弄****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||
|最近三年主要的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|诚烨股份|2008.3至今|技术部经理|是|

2、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告签署日，商春志除直接持有诚烨股份0.59%股权外，其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资额（万元）|持股比例|主营业务|
|1|质域投资|1,570.00|6%|投资管理，投资咨询，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询|

（十四）高晓峰
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|高晓峰|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|31011419801104****|||
|住所|嘉定区福海路800弄******|||
|通讯地址|上海市嘉定区徐行镇宝凤路505号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|诚烨股份|2013.01-至今|高级技师|是|

2、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告签署日，高晓峰除直接持有诚烨股份0.29%股权外，其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资额（万元）|持股比例|主营业务|
|1|质域投资|1,570.00|3%|投资管理，投资咨询，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询|

三、募集配套资金的认购对象基本情况
本次交易拟向双林集团发行股份募集配套资金。
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|双林集团股份有限公司|
|营业执照注册号|330200000057426|
|注册资本|40,198万元|
|法定代表人|邬建斌|
|公司住所|宁海县西店镇铁江村|

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|-|-|
|成立日期|2005年6月13日|
|经营范围|许可经营项目：预包装食品、散装食品（酒、饮料）的批发、零售（在许可证有效期限内经营）。一般经营项目：实业项目的投资；电子产品、橡胶制品、化工机械、精密模具、汽车配件的设计、制造、加工；企业管理咨询；房地产开发；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外；染料、重质燃料油、医药原料及中间体、针纺织原料及产品、化工原料及产品、机械设备、黄金、白银的批发、零售。|
|实际从事的主要业务|股权投资及其管理|

2、股权控制关系
3、主营业务发展情况
双林集团最近三年主要以双林股份为经营主体，从事汽车零部件的设计、生产和销售，同时双林集团还从事旅游、教育等业务。
4、主要财务数据
报告期，双林集团合并财务报表主要财务数据情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|721,004.13|618,170.09|472,449.69|
|负债合计|439,997.74|388,618.38|277,945.14|
|所有者权益合计|281,006.39|229,551.71|194,504.56|
|项目|2016年1-10月|2015年|2014年|
|营业收入|362,802.56|291,645.56|176,490.09|
|营业利润|48,873.09|25,650.02|7,184.53|
|利润总额|50,309.73|27,355.21|21,767.06|

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|-|-|-|-|
|净利润|25,270.01|21,906.53|16,783.81|

注：以上财务数据为合并报表口径，其中，2014年度、2015年度财务数据业经宁波科信会计师事务所有限公司审计，2016年1-10月财务数据未经审计。
5、下属企业
截至本报告签署日，双林集团直接和间接控制的企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|直接持股比例|间接持股比例|主营业务|
|1|上海天坛国际贸易有限公司|6,000万元|63%||各类商品和技术的进出口|
|2|宁波盛林电子有限公司|800万元|100%||电子产品、塑胶制品及注塑机的零售、批发|
|3|宁波申达能源进出口有限公司|5,000万元|90%||各类商品的进出口|
|4|宁海天明山温泉大酒店有限公司|17,900万元|100%||餐饮服务、酒店娱乐|
|5|宁波双林电子有限公司|14,827.50万元|91%||电子元件、家电机器配件、家电模具制造加工|
|6|浙江省建德乌龙山资源开发有限公司|1,000万元|30%|70%|乌龙山蓄能电站的建设、开发及其相关旅游项目的开发|
|7|宁波双林汽车部件投资有限公司|55,000万元|71%||汽车变速箱及其零部件的批发、零售及售后服务|
|8|宁波鹰眼投资有限公司|500万元|60%||实业项目投资|
|9|宁波鹰眼网络科技有限公司|2,000万元|51%|15%|网络技术研发推广；汽车电子通讯领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、计算机信息系统集成服务|
|10|双林国际控股有限公司|200万美元|100%||项目投资、金融投资|
|11|深圳建林电子有限公司|500万元||75%|生产经营塑料制品及橡胶制品|
|12|苏州双林塑胶电子有限公司|728万美元||59.55%|新型电子元器件、模具生产、设计、制造；生产数码产品及家电整机产品|
|13|宁海森林温泉度假村有限公司|500万元|10%||餐饮服务、酒店娱乐、度假村旅游建设开发、百货零售|
|14|浙江双林塑胶科技有限公司|5,500万元||100%|电子产品、塑胶制品、五金冲压件及非汽车模具身产、销|

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|-|-|-|-|-|
|||||售；数码产品、家电、研发、生产、销售|
|15|DSI Holdings PtyLimited|54,563,403澳元|90%|汽车变速箱及其零部件的研发、生产、销售|
|16|湖南吉盛国际动力传动系统有限公司|17,000万元|90%|变速箱及其零配件的设计、制造、销售及售后服务|
|17|苏州银河经济发展有限公司|3,900万元|100%|一般经营项目的设计、生产、加工、销售|

四、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况
截至本报告签署日，朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋签署了《一致行动人协议》，因此这四人为一致行动人。其他交易对方之间不存在一致行动情形，亦不存在关联关系。
截至本报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方朱玉琛、顾忠明等14位自然人与募集配套资金认购方双林集团之间不存在关联关系。
五、交易对方与上市公司及控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系
截至本报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方朱玉琛、顾忠明等14位自然人与上市公司及控股股东、持股5%以上股东不存在关联关系。
本次募集配套资金的认购方双林集团系上市公司的控股股东，因此与上市公司存在关联关系。
六、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方朱玉琛、顾忠明等14位自然人、募集配套资金的认购方双林集团未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方朱玉琛、顾忠明等14位自然人、募集配套资金的认购方双林集团及其主要管理人员最近五年内不存在受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
交易对方出具承诺：“1、本人在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。”
募集配套资金的认购方双林集团及其主要管理人员出具承诺：“本公司及主要管理人员不存在重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案、侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查、采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。”
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、募集配套资金认购对象及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
交易对方出具承诺：“本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
募集配套资金的认购方双林集团及其主要管理人员出具承诺：“本公司及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。”
第四节标的公司的基本情况
一、诚烨股份概况
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|-|-|
|公司名称|上海诚烨汽车零部件股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司(非上市)|
|注册资本|5,120万元|
|法定代表人|葛效礼|
|设立日期|2003年5月27日|
|统一社会信用代码|91310000750565270P|
|公司住所|上海市嘉定区徐行镇宝凤路505号|
|主要办公地点|上海市嘉定区徐行镇宝凤路505号|
|经营范围|汽车零部件制作、加工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、诚烨股份历史沿革
（一）2003年 5月，诚烨有限设立、变更名称与经营范围
2003年5月14日，顾忠明、朱玉琛签署了《上海诚烨汽车零配件有限公司章程》，约定诚烨有限的注册资本为500万元，顾忠明认缴出资额250万元，占公司注册资本50%，朱玉琛认缴出资额250万元，占诚烨有限注册资本50%，
全部以货币形式出资。
同日，诚烨有限召开股东会并由顾忠明、朱玉琛签署股东会决议，推荐由顾忠明担任诚烨有限执行董事兼经理，朱玉琛担任监事。
2003年5月23日，上海同诚会计师事务所出具了《验资报告》（同诚会验[2003]第5-469号），审验确认截至2003年5月23日，顾忠明缴存250万元，朱玉琛缴存250万元，诚烨有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币500万元。
2003年5月27日，上海市工商行政管理局核发了注册号为 3101142044451
的《企业法人营业执照》。
2003年6月13日，诚烨有限召开股东会并由顾忠明、朱玉琛签署股东会决议、章程修正案，同意诚烨有限名称由“上海诚烨汽车零配件有限公司”变更为“上海诚烨汽车零部件有限公司”；标的公司经营范围由“汽车零配件制作、加工”变更为“汽车零部件制作、加工”。
2003年6月19日，经上海市工商行政管理局核准，诚烨有限名称由“上海诚烨汽车零配件有限公司”变更“上海诚烨汽车零部件有限公司”，诚烨有限经营范围由“汽车零配件制作、加工”变更为“汽车零部件制作、加工”。
诚烨有限设立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资金额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|朱玉琛|250.00|50.00%|货币|
|2|顾忠明|250.00|50.00%|货币|
|合计||500.00|100.00%||

（二）2006年 10月，诚烨有限股权转让
2006年9月26日，顾忠明与周超签订了《股权转让协议》，约定顾忠明将其持有的诚烨有限25%股权以125万元转让给周超。同日，朱玉琛与闻广秋签订了《股权转让协议》，约定朱玉琛将其所持有的诚烨有限25%股权以125万元转让给闻广秋。
同日，诚烨有限通过股东会决议，同意顾忠明将其持有的诚烨有限25%股权作价125万元转让给周超，同意朱玉琛将所持有的诚烨有限25%股权作价125
万元转让给闻广秋，通过修改后的新章程。
2006年10月10日，上海市工商行政管理局嘉定分局换发了营业执照。
本次股权转让完成后，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资金额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|朱玉琛|125.00|25.00%|货币|
|2|顾忠明|125.00|25.00%|货币|
|3|周超|125.00|25.00%|货币|
|4|闻广秋|125.00|25.00%|货币|
|合计||500.00|100.00%|-|

（三）2008年 3月，诚烨有限第一次增资
2008年02月29日，诚烨有限作出股东会决议：公司原注册资本500万元，本次增加注册资本3,500万元，增加后的注册资本为4,000万元；股东顾忠明原出资125万元，本次增资875万元，增资后股东顾忠明出资1,000万元，占增资后注册资本的25%；股东周超原出资125万元，本次增资875万元，增资后股东周超出资1,000万元，占增资后注册资本的25%；股东朱玉琛原出资125万元，本次增资875万元，增资后股东朱玉琛出资1,000万元，占增资后注册资本的25%；股东闻广秋原出资125万元，本次增资875万元，增资后股东闻广秋出资1,000万元，占增资后注册资本的25%。
同日，朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋签署了修改后的公司章程。
2008年02月28日，上海佳安会计师事务所出具《验资报告》（佳安会验[2008]第325号）。经审验，截至2008年02月27日，诚烨有限已经收到各方缴纳的新增注册资本合计人民币3,500万元。截至2008年02月27日，变更后的累积注册资本人民币4,000万元。本次增资涉及的382万元（税前477.5万元）未分配利润已由诚烨有限代扣代缴了个人所得税。
上述3,500万元的增资，其中1,918万元的增资为债转股形式，具体债权的形成过程如下：
2003年6月30日，诚烨有限与上海申秦汽车专用型材制品有限公司（以下简称“申秦汽车”，已于2015年9月注销）签订了《长期循环借款协议》，约定由申秦汽车借款给诚烨有限，借款金额以实际发生额为准。
2008年1月31日，周超、闻广秋签订《债权转移协议》，约定周超将其对申秦汽车享有的12,244,535.89元债权中的447,267.94元转让给闻广秋。本次债权转让后，申秦汽车应付朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋的款项金额分别为5,463,064.99元、7,701,470.90元、11,797,267.95元、447,267.94元。申秦汽车应付以上四人共计25,409,071.78元。
2008年1月31日，申秦汽车、诚烨有限与朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋签
订了《债权债务抵销协议》，约定申秦汽车将其对朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋所负债务转移给诚烨有限，以抵销诚烨有限对申秦汽车负债中的25,409,071.78元。本次抵销后，诚烨有限应付朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋共计25,409,071.78元。因2006年12月，诚烨有限分别借款100万元给周超、顾忠明，诚烨有限与朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋之间债权债务关系变更为：诚烨有限应付朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋的款项金额分别为5,463,064.99元、6,701,470.90元、10,797,267.95元、447,267.94元。
2008年2月，朱玉琛、顾忠明、闻广秋分别借款2,334,202.96元、1,095,797.04元、4,350,000.00元给诚烨有限。本次借款后，诚烨有限应付朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋的款项金额分别为7,797,267.95元、7,797,267.94元、10,797,267.95元、4,797,267.94元。
2017年1月15日，诚烨股份召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于对公司2008年增加注册资本相关事项进行确认的议案》，确认2008年诚烨有限所增加的3,500万元股本中的1,918万元为债权转股权，382万元为未分配利润转增股本，1,200万元为股东认缴增资。本次增加注册资本中的债权转股权所转债权系公司经营中债权人与诚烨有限之间产生的合同之债，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定，该所转股权之债权真实有效。
根据诚烨股份提供的相关协议、凭证和决议文件并经独立财务顾问、锦天城律师核查，诚烨有限本次增资真实、有效。
本次增资后，诚烨有限股东出资情况为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资金额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|朱玉琛|1,000.00|25.00%|货币、净资产|
|2|顾忠明|1,000.00|25.00%|货币、净资产|
|3|周超|1,000.00|25.00%|货币、净资产|
|4|闻广秋|1,000.00|25.00%|货币、净资产|
|合计||4,000.00|100.00%|-|

（四）2015年 8月，有限公司整体变更为股份公司
2015年6月27日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2015）第4678号《审计报告》，截至2015年5月31日，诚烨有限经审计的净资产为11,264.84万元。
2015年6月30日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2015）第0623号《资产评估报告》，截至2015年5月31日，诚烨有限净资产评估值为14,116.96万元，评估增值2,852.12万元，增值率25.32%。
2015年 7月 1日，诚烨有限召开全体股东会议，经全体股东一致同意，上海诚烨汽车零部件有限公司整体变更设立股份公司，以经审计的有限公司截至 2015年 5月 31日的净资产 11,264.84万元按照 2.5033:1的比例折合股份总数45,000,000股，每股面值为人民币1元，余额6,764.84万元计入资本公积。此次整体变更系由诚烨有限原股东作为发起人，以其拥有的诚烨有限经审计的净资产份额折股，未存在以评估值入资设立股份公司的情形。
全体发起人签署了《发起人协议》，该协议就拟设立股份公司的名称、住所、宗旨、经营范围、经营期限、公司设立的方式和组织形式、股份结构、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。根据《发起人协议》，股东朱玉琛持有股份公司股份1,125万股，占股份公司总股本25%，股东顾忠明持有股份公司股份
1,125万股，占股份公司总股本25%；股东闻广秋持有股份公司股份1,125万股，占股份公司总股本25%；股东周超持有股份公司股份1,125万股，占股份公司总股本25%。
2015年7月21日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对各发起人投入的资本进行审验，并出具了众会字（2015）第5172号验资报告，确认截至2015年7月1日止，诚烨股份已收到全体出资人以其拥有的净资产 112,648,364.08元进行的出资，按照2.5033:1比例折合股本45,000,000股，净资产大于股本的部分
67,648,364.08元计入资本公积。
2015年7月28日，股份公司全体发起人依法召开股份公司创立大会暨 2015年第一次股东大会，选举产生第一届董事会成员及监事会非职工代表监事成员。
2015年8月11日，诚烨股份完成了工商变更登记，取得新颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为4,500万元，名称变更为上海诚烨汽车零部件股份有限公司。诚烨股份设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数量（股）|持股比例|出资方式|
|1|朱玉琛|11,250,000|25.00%|净资产|
|2|顾忠明|11,250,000|25.00%|净资产|
|3|周超|11,250,000|25.00%|净资产|
|4|闻广秋|11,250,000|25.00%|净资产|
|合计||45,000,000|100.00%||

（五）2015年 12月，诚烨股份在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015年12月28日，诚烨股份取得全国中小企业股份转让系统出具的《关于同意上海诚烨汽车零部件股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌的函》（股转系统函[2015]9408号），同意诚烨股份在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
（六）2016年 2月，诚烨股份第一次非公开发行股票
1、本次非公开发行股票基本情况
2015年10月26日，诚烨股份召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<上海诚烨汽车零部件股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌同时非公开发行股票方案>的议案》，发行对象为上海质域投资管理中心（有限合伙），认购价格为每股人民币3.14元，认购数量为5,000,000股，募集资金总额15,700,000元；诚烨股份所有现有股东均放弃行使本次发行的优先认购权。股东大会通过了章程修正案，同意注册资本更改为 5,000万元。
2015年10月26日，诚烨股份与上海质域投资管理中心（有限合伙）签订
《上海诚烨汽车零部件股份有限公司股票发行认购协议》。
2015年11月9日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会验字（2015）第5889号《验资报告》，经审验，截至2015年11月6日，诚烨股份已收到上海质域投资管理中心（有限合伙）投入的资金合计人民币1,570万元，均为货币出资，其中股本人民币500万元，溢缴款人民币1,070万元记入资本公积。变更后的注册资本为人民币5,000万元。
2016年2月2日，诚烨股份领取了上海市工商行政管理局换发的新的《营业执照》。
本次发行结束后，诚烨股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数量（股）|持股比例|
|1|朱玉琛|11,250,000|22.50%|
|2|顾忠明|11,250,000|22.50%|
|3|周超|11,250,000|22.50%|
|4|闻广秋|11,250,000|22.50%|
|5|质域投资|5,000,000|10.00%|
|合计||50,000,000|100.00%|

2、本次发行股票的原因、作价分析
本次发行股票的原因是为了稳定和激励管理层，并适当补充诚烨股份流动资金，所以诚烨股份向上海质域投资管理中心（有限合伙）发行股票募集资金 1,570万元。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2015）第4678号《审计报告》，截至2015年5月31日，诚烨股份归属于股东的每股净资产 2.50元/股，本次股票发行价格不低于每股净资产。本次股票发行价格系综合考虑了诚烨股份所处行业、诚烨股份成长性、净利润、每股净资产等多种因素，并与管理层沟通后确定，定价公允。
（七）2016年 9月，诚烨股份第二次非公开发行股票
1、本次非公开发行股票基本情况
2016年4月22日，诚烨股份召开2016年第二次临时股东大会，审议通过
了《上海诚烨汽车零部件股份有限公司股票发行方案》，本次股票发行的股票价
格为人民币8.40元/股，本次股票发行的股票种类为人民币普通股，发行的股票
数量为1,200,000股，均为做市库存股，募集资金总额 10,080,000元。诚烨股份所有现有股东均放弃行使本次发行的优先认购权。股东大会通过了章程修正案，同意注册资本更改为5,120万元。
2016年5月17日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会验字（2016）第4757号《验资报告》，经审验，截至2016年4月29日，诚烨股份已收到东莞证券股份有限公司、中山证券有限责任公司、联讯证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、国海证券股份有限公司和财通证券股份有限公司投入的资金合计人民币1,008万元，均为货币出资，其中股本人民币120万元，溢缴款人民币888万元记入资本公积。
2016年9月19日，诚烨股份领取了上海市工商行政管理局换发的新的《营业执照》。
本次发行结束后，诚烨股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数量（股）|持股比例|
|1|朱玉琛|11,250,000|21.97%|
|2|顾忠明|11,250,000|21.97%|
|3|周超|11,250,000|21.97%|
|4|闻广秋|11,250,000|21.97%|
|5|质域投资|5,000,000|9.77%|
|6|中山证券有限责任公司|300,000|0.59%|
|7|海通证券股份有限公司|200,000|0.39%|
|8|联讯证券股份有限公司|200,000|0.39%|
|9|财通证券股份有限公司|200,000|0.39%|
|10|东莞证券股份有限公司|200,000|0.39%|
|11|国海证券股份有限公司|100,000|0.20%|
|合计||51,200,000|100.00%|

2、本次发行股票的原因、作价分析
本次发行股票的原因是为将股票转让方式变更为做市转让方式，增强诚烨股份股票流通性，充分发挥资本市场价格发现功能，增加市场活跃度；同时补充流
动资金。本次股票发行价格系综合考虑了诚烨股份所处行业、诚烨股份成长性、
净利润、每股净资产、行业平均市盈率等多种因素。
（八）2017年 1月，诚烨股份在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2016年12月29日，诚烨股份取得全国中小企业股份转让系统出具的《关于同意上海诚烨汽车零部件股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌的函》（股转系统函[2016]9565号），同意诚烨股份自2017年1月4日起终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
（九）2017年 1月，诚烨股份第一次股权转让
2017年1月4日，上海质域投资管理中心（有限合伙）分别与朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋、王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰签订《股权转让协议书》，将其持有的诚烨股份9.77%的股权以3.14元/股的价格分别转让给朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋、王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰，具体转让股数如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|受让股数（股）|所占诚烨股份比例|
|1|质域投资|王栩|500,000.00|0.98%|
|2||葛效礼|800,000.00|1.56%|
|3||王振川|500,000.00|0.98%|
|4||朱晓锋|300,000.00|0.59%|
|5||郏亚萍|300,000.00|0.59%|
|6||唐晓燕|300,000.00|0.59%|
|7||盛铭霞|300,000.00|0.59%|
|8||汪健|300,000.00|0.59%|
|9||商春志|300,000.00|0.59%|
|10||高晓峰|150,000.00|0.29%|
|11||周超|312,500.00|0.61%|
|12||闻广秋|312,500.00|0.61%|
|13||朱玉琛|362,500.00|0.71%|
|14||顾忠明|262,500.00|0.51%|
|合计|||5,000,000.00|9.77%|

诚烨股份朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋收购六家做市商及常丽荣、蒋凌雁、
深圳前海丙申投资管理有限公司持有的诚烨股份股权，具体如下：
2017年1月4日，中山证券有限责任公司与朱玉琛签订《股份转让合同》，将其持有的诚烨股份0.6016%的股权9.08元/股的价格转让给朱玉琛；
2017年1月4日，国海证券股份有限公司与周超签订《股份转让合同》，将其持有的诚烨股份0.1953%的股权以9.08元/股的价格转让给周超；2017年1月4日，海通证券股份有限公司与周超签订《股份转让合同》，将其持有的诚烨股份0.3926%的股权以9.08元/股的价格转让给周超；
2017年1月4日，联讯证券股份有限公司与顾忠明签订《股份转让合同》，将其持有的诚烨股份0.3848%的股权以9.08元/股的价格转让给顾忠明；2017年1月4日，财通证券股份有限公司与顾忠明签订《股份转让合同》，将其持有的诚烨股份0.1816%的股权以9.08元/股的价格转让给顾忠明；2016年12月29日，深圳前海丙申投资管理有限公司与顾忠明签订《股份转让合同》，将其持有的诚烨股份0.0039%的股权以9.08元/股的价格转让给顾忠明；
2016年12月27日，常丽荣与闻广秋签订《股份转让合同》，将其持有的诚烨股份0.0039%的股权以9.08元/股的价格转让给闻广秋；2016年12月28日，蒋凌雁与闻广秋签订《股份转让合同》，将其持有的诚烨股份0.0059%的股权以9.08元/股的价格转让给闻广秋；2017年1月4日，财通证券股份有限公司与闻广秋签订《股份转让合同》，将其持有的诚烨股份0.1895%的股权以9.08元/股的价格转让给闻广秋；2017年1月4日，东莞证券股份有限公司与闻广秋签订《股份转让合同》，将其持有的诚烨股份0.3848%的股权以9.08元/股的价格转让给闻广秋。
上述股权收购的具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|受让股数（股）|所占诚烨股份比例|
|1|中山证券有限责任公司|朱玉琛|308,000|0.6016%|
|2|国海证券股份有限公司|周超|100,000|0.1953%|
|3|海通证券股份有限公司|周超|201,000|0.3926%|
|4|联讯证券股份有限公司|顾忠明|197,000|0.3848%|
|5|财通证券股份有限公司|顾忠明|93,000|0.1816%|
|6|深圳前海丙申投资管理有限公司|顾忠明|2,000|0.0039%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|财通证券股份有限公司|闻广秋|97,000|0.1895%|
|8|东莞证券股份有限公司|闻广秋|197,000|0.3848%|
|9|常丽荣|闻广秋|2,000|0.0039%|
|10|蒋凌雁|闻广秋|3,000|0.0059%|
|合计|||1,200,000|2.3438%|

本次股权转让完成后，诚烨股份的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数量（股）|持股比例|
|1|朱玉琛|11,920,500|23.2822%|
|2|顾忠明|11,804,500|23.0557%|
|3|周超|11,863,500|23.1709%|
|4|闻广秋|11,861,500|23.1670%|
|5|王栩|500,000|0.9766%|
|6|葛效礼|800,000|1.5625%|
|7|王振川|500,000|0.9766%|
|8|朱晓锋|300,000|0.5859%|
|9|郏亚萍|300,000|0.5859%|
|10|唐晓燕|300,000|0.5859%|
|11|盛铭霞|300,000|0.5859%|
|12|汪健|300,000|0.5859%|
|13|商春志|300,000|0.5859%|
|14|高晓峰|150,000|0.2930%|
|合计||51,200,000|100.00%|

三、标的公司产权或控制关系
（一）股权结构
截至本报告签署日，诚烨股份的股权结构如下图所示：
（二）控股股东、实际控制人
2015年7月1日，朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋签署了《一致行动人协议》，各方确认自协议生效之日起，
“（1）各方应当在股份公司每次股东大会(或董事会)召开前，对该次股东
大会（或董事会）审议事项充分协商并达成一致意见后进行投票；如各方未能或者经过协商仍然无法就股东大会（或董事会）审议事项达成一致意见的，则各方一致同意，无条件依据朱玉琛所持意见，对股东大会（或董事会）审议事项进行投票；或股东顾忠明、周超、闻广秋不作投票指示而委托朱玉琛对股东大会（或董事会）审议事项进行投票。
（2）各方同意在股份公司董事、监事投票选举、高管提名及投票选举中保持一致；
（3）各方应当共同向股东大会（或董事会）提出提案，每一方均不会单独或联合他人向股东大会（或董事会）提出未经过各方充分协商并达成一致意见的提案；
（4）任何一方转让其所持有的股份公司全部或者部分公司非限售流通股股票，或者委托任何其他第三方管理其所持有的公司股份，或者为其所持有的公司股份设定股权质押等任何形式的权益负担，都需要提前通知其他各方。
（5）各方在履行其他股东（或董事）权利和义务等方面，应保持一致行动。”因此，可认定朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋为一致行动人，共同作为诚烨股份的控股股东、实际控制人。
截至本报告签署日，诚烨股份控股股东、实际控制人未发生变更。
控股股东和实际控制人的基本情况：
朱玉琛，男，1940年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东南大学（原南京工学院），大学本科学历。1964年9月至1991年12月，历任上海汽车齿轮厂工程师、高级工程师；1992年1月至2000年12月，任上海三
和汽车橡塑有限公司副总经理；2001年1月至2010年12月，任上海程达汽车零部件有限公司董事长；2003年5月至2015年7月，历任上海诚烨汽车零部件有限公司监事、执行董事、总经理；2010年12月至2016年12月，任江苏凌云恒晋汽车零部件有限公司董事。现任诚烨股份董事长，本届任期自2015年7月28日至2018年7月27日。
顾忠明，男，1950年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于嘉定区朱家桥中学，初中学历。1967年1月至1973年12月，农村劳动；1974年1月至1994年12月，任朱桥乡潘家村村办企业厂长；1995年1月至今，任上海程达汽车零部件有限公司总经理。现担任诚烨股份董事，本届任期自2015年7月28日至2018年7月27日。
周超，男，1962年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东北重型机械学院，硕士研究生学历。1983年8月至1985年8月，任东北重型机械学院助教；1985年9月至1988年3月，于东北重型机械学院攻读研究生；1988年4月至今，历任燕山大学讲师、副教授、教授；2001年5月至2004年6月，任秦皇岛燕大汽车附件厂厂长；2004年8月至今，任秦皇岛方华机械科技有限公司董事长；2005年12月至今，任秦皇岛方华埃西姆机械有限公司董事长兼总经理；2008年1月至今，任秦皇岛哥特尼橡塑制品有限公司（已注销）董事长；
2010年11月至今，任天津贝林思模具有限公司执行董事兼经理；2014年2月至今，任思维自动化设备（天津）有限公司董事长兼总经理；2014年2月至今，任思维精密工具（天津）有限公司董事。现担任诚烨股份董事，本届任期自 2015年7月28日至2018年7月27日。
闻广秋，男，1962年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东北重型机械学院，硕士研究生学历。1983年8月至1986年8月，任东北重型机械学院助教；1986年9月至1989年4月于东北重型机械学院攻读研究生；1989年5月至2001年4月，任秦皇岛旋压机厂工程师、副厂长；2001年5月至2004年7月，任秦皇岛燕大汽车附件厂副厂长；2004年8月至2005年11月，任秦
皇岛方华机械科技有限公司总经理；2005年12月至2009年1月，任秦皇岛方华埃西姆机械有限公司总经理；2009年2月至2016年12月，历任秦皇岛威卡威汽车零部件有限公司法定代表人、执行董事；2014年6月至2016年12月，任烟台威卡威汽车零部件有限公司执行董事兼总经理。
（三）诚烨股份的分公司及子公司情况
截至本报告签署日，诚烨股份无分公司或子公司。
（四）股权情况
截至本报告签署日，诚烨股份的股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
交易对方出具承诺：“本人对本人所持有的诚烨股份的股权具有合法、完整的所有权，有权转让该等股权，该等股权不存在信托安排或股权代持的情形，不存在任何权属纠纷或潜在争议，且该等股权未设定质押或其他任何他项权利，不存在被冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何限制权利的内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排。”
四、诚烨股份主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要资产及权属状况
1、土地
截至本报告签署日，诚烨股份拥有2项土地使用权，具体情况如下：
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|序号|房地产权证编号|坐落|地号|面积（m2）|取得方式|用途|权利期限|
|1|沪房地嘉字（2015）第017128号|徐行镇55街坊6/22丘|嘉定区徐行镇55街坊6/22丘|13,449.10|出让|工业用地|2015/01/30-2065/01/29|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|沪房地嘉字（2015）第048654号|徐行镇宝凤路505号|嘉定区徐行镇55街坊6/9丘|20,080.00|出让|工业用地|2006/12/22-2056/12/21|

2、房产
截至本报告签署日，诚烨股份拥有的房屋所有权情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房地产权证编号||地号||幢号||面积（m2）||层数||类型|
|1|沪房地嘉字（2015）第048654号||嘉定区徐行镇55街坊6/9丘||505号1幢||3,545.37||2||工厂||
|2|沪房地嘉字（2015）第048654号||嘉定区徐行镇55街坊6/9丘||505号2幢||2,777.96||2||工厂||
|3|沪房地嘉字（2015）第048654号||嘉定区徐行镇55街坊6/9丘||505号3幢||5,604.89||2||工厂||
|4|沪房地嘉字（2015）第048654号||嘉定区徐行镇55街坊6/9丘||505号4幢||1,390.03||4||工厂||
|5|沪房地嘉字（2015）第048654号||嘉定区徐行镇55街坊6/9丘||505号5幢||807.98||1||工厂||
||合计||||||14,126.23||||||

截至本报告签署日，诚烨股份尚有167.46平方米的配电房及53.80平方米的门卫房未取得房产证，诚烨股份正在积极办理。2016年10月17日，上海市嘉定区规划和土地管理局出具《情况说明》：诚烨股份位于上海市嘉定区徐行镇宝凤路505号，于2016年因生产配套需要申请办理配电间用于供电需求，现经我局受理在办理规划设计要求及方案阶段。
该房产非诚烨股份主要的经营性资产，不会对生产经营构成重大不利影响。
交易对方已出具承诺：诚烨股份目前尚有167.46平方的配电房及53.8平方米的门卫房尚未取得产权证，本人将积极督促诚烨股份办理并取得该处房产的产权证，如上述无证房产因土地征收、规划变更、纠纷或其他原因导致房产被拆除或搬迁，或者受到有关政府管理部门处罚等而对使诚烨股份产生任何损失，本人将无条件以现金方式对诚烨股份进行全额补偿。
3、其他固定资产
诚烨股份其他固定资产主要是机器设备、运输设备、电子设备等，截至 2016
年10月31日，其他固定资产具体情形如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|机器设备|5,130.18|2,069.20|-|3,060.99|
|运输设备|212.64|162.60|-|50.04|
|电子设备及其他|536.04|410.91|-|125.13|
|合 计|5,878.86|2,642.71|-|3,236.16|

截至2016年10月31日，诚烨股份原值50万元以上的主要机器设备如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|账面原值|账面价值|成新率|
|1|恩格尔注塑机|492.31|465.03|94.46%|
|2|汽车座椅托架激光三维焊接系统|480.34|408.09|84.96%|
|3|恩格尔注塑机|472.65|472.65|100.00%|
|4|保险杠吸振器支撑板总成激光焊接系统|310.26|293.06|94.46%|
|5|精密注塑机|232.41|116.50|50.13%|
|6|座椅横梁总成机器人点焊工作站|130.77|58.30|44.58%|
|7|液压机|128.12|44.95|35.08%|
|8|液压机|126.68|6.33|5.00%|
|9|压力机|119.66|81.77|68.33%|
|10|门槛加强板总成机器人点焊工作站|117.09|66.11|56.46%|
|11|华德框架拉伸液压机|112.84|39.59|35.09%|
|12|门槛加强板总成机器人点焊工作站|93.33|56.39|60.42%|
|13|弯曲设备|86.67|4.33|5.00%|
|14|液压机（YJ27B-500Q）|82.00|11.89|14.50%|
|15|液压机（YJ27B-315Q）|73.00|10.58|14.49%|
|16|弧焊机器人焊接系统|57.69|39.88|69.13%|
|17|注塑机|55.73|23.52|42.21%|
|18|冲床|50.43|17.69|35.08%|
|合计||3,221.97|2,216.67||

4、知识产权
截至本报告签署日，诚烨股份拥有的专利情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|专利名称|专利号|发明人|专利权人|授权公告日|
|1|实用新型|带扭度摇窗机导轨的生产工装|ZL201420862072.2|龚祎磊|诚烨股份|2015.07.01|
|2|实用新型|U型导槽焊|ZL20152007511|张勇|诚烨股份|2015.08.05|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||接用电极结构|7.6||||
|3|实用新型|一种U型导槽焊接专用电极结构|ZL201520075171.0|叶晓军|诚烨股份|2015.08.05|
|4|实用新型|翻边零件凸包结构|ZL201520074577.7|刘磊磊|诚烨股份|2015.08.05|
|5|实用新型|导轨模具|ZL201420861782.3|龚祎磊|诚烨股份|2015.07.01|
|6|实用新型|一种用于支架焊接的夹具|ZL201420861286.8|商春志|诚烨股份|2015.07.01|
|7|实用新型|窗框辊压件连续切断工装|ZL201420862764.7|张勇|诚烨股份|2015.07.01|
|8|实用新型|斜顶滑块式模芯结构|ZL201420863064.X|李志明|诚烨股份|2015.07.01|
|9|实用新型|用于零件焊接的夹具结构|ZL201420862987.3|叶晓军|诚烨股份|2015.07.01|
|10|实用新型|一种铆接的铆冲头结构|ZL201420862718.7|刘磊磊|诚烨股份|2015.07.01|
|11|实用新型|凹形零件冲压成型模具|ZL201420861336.2|赵际平|诚烨股份|2015.07.01|
|12|实用新型|一种U型工件的冲压工装|ZL201420861270.7|蒯晓成|诚烨股份|2015.07.01|
|13|实用新型|一种零件连续生产模具|ZL201420861608.9|赵际平|诚烨股份|2015.07.01|
|14|实用新型|非标冲切和打字一体式专用设备|ZL201520075185.2|蒯晓成|诚烨股份|2015.08.19|
|15|实用新型|一种滑块侧修模具|ZL201520914044.5|商春志|诚烨股份|2016.06.01|
|16|实用新型|一种圆钢产品折弯冲压模具|ZL201520914196.5|商春志|诚烨股份|2016.06.01|
|17|实用新型|一种球头销铆钉|ZL201620204775.5|龚祎磊|诚烨股份|2016.09.21|
|18|实用新型|打标记快换字头结构|ZL201620204886.6|龚祎磊|诚烨股份|2016.09.21|

截至本报告签署日，标的公司正在申请的专利情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类型||专利名称||申请号||发明人||申请人||申请日|
|1||实用新型||导轨辊压件半成品检具||2016202048387||李向阳||诚烨股份||2016.03.17||
|2||实用新型||一种辊轮结构||2016208117111||赵际平||诚烨股份||2016.07.29||
|3||实用新型||一种辊压切断刀||2016208117107||赵际平||诚烨股份||2016.07.29||
|4||发明专利||镀锌钢板凸焊工艺优化方法||2015100552336||李向阳||诚烨股份||2015.02.03||
|5||发明专利||高强钢焊接工艺优化方法||2015100551174||李向阳||诚烨股份||2015.02.03||
|6||发明专利||光亮饰板加工工艺||2015100552571||朱晓锋||诚烨股份||2015.02.03||

5、在建工程
截至2016年10月31日，在建工程余额1,743.66万元，该工程名称为：“新建高级乘用车激光焊接件技术改造厂房项目”，总用地面积为13,449.10平方米，总建筑面积为10,759.5平方米。
2014年12月17日，上海市嘉定区规划和土地管理局与诚烨有限签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同》（沪嘉规土（2014）出让合同第33号），出让宗地编号为201113219767423405，出让宗地面积为1,3449.10平方米。出让宗地坐落于嘉定区徐行镇（徐行镇1001号地块），出让价款为人民币 12,110,000元。
2015年1月30日，上海市嘉定区规划和土地管理局与诚烨股份签订了国有建设用地使用权出让交地确认书，诚烨股份取得该块土地。
2015年9月2日，上海市嘉定区规划和土地管理局与诚烨股份签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同（补充）》（沪嘉规土（2015）出让合同补字第104号<2.0版>）。
截至本报告签署日，该在建工程已获得的相关许可文件如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|文件名称|文件编号|颁发时间|批准机关|
|1|建设用地批准书|嘉定区市（县）[2015]嘉府土书字第020号|2015.3.6|嘉定区人民政府|

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|-|-|-|-|-|
|2|关于新建高级乘用车激光焊接件技术改造厂房项目环境影响报告表的审批意见|沪114环保许管[2015]263号|2015.4.15|上海市嘉定区环境保护局|
|3|建设用地规划许可证|地字第沪嘉地（2015）EA31011420154555号|2015.6.8|上海市嘉定区规划和土地管理局|
|4|上海市嘉定区建设工程设计文件征询意见汇总|沪嘉建征意[2015]030号|2015.7.2|上海市嘉定区建设工程设计文件审查管理事务中心|
|5|上海市建设工程施工图设计文件审查（房建）备案证书|15-08-044（09003）|2015.8.5|上海市嘉定区建设和管理委员会|
|6|建设工程规划许可证|建字第沪嘉建（2015）FA31011420155392号|2015.10.15|上海市嘉定区规划和土地管理局|
|7|建筑工程施工许可证|1502JD0023D01310114201501300319|2015.11.6|上海市嘉定区建设和管理委员会|

截至本报告签署日，工程仍在建设过程中，还未竣工，待竣工后尚需办理竣工验收等手续。
6、资产租赁情况
截至本报告签署日，诚烨股份租赁的房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|租赁标的|面积（㎡）|租赁期限|
|1|上海恒君实业|徐行镇澄浏路850号7、8、11、13、14、15幢厂房|1,910.96|2015.07.01-2017.12.31|
|2|上海轲信纸业有限公司|嘉定区徐行镇澄浏公路807号部分厂房、办公室、附属物|572.00|2016.01.01-2018.04.30|

7、资产权属状况
根据嘉定区房地产登记处的登记资料显示，诚烨股份持有的证书编号为沪房地嘉字（2015）第048654号的土地使用权（土地面积 20,080平方米）及其地上房屋（总建筑面积14,126.23平方米）已办理了最高额抵押，抵押情况为：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||抵押合||||最高债||
|序号||他项权利号|抵押人|抵押权人||债权期间|
||同编号||||权额||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||抵押合||||||||最高债|||
||序号||||他项权利号||抵押人||抵押权人||||债权期间|
||||同编号||||||||权额|||
|1||20121000536201||嘉201513060421||诚烨股份||中国工商银行股份有限公司上海市嘉定支行||1,847||2012/12/12-2018/12/11||
|2||20131000148201||嘉201513060422||诚烨股份||中国工商银行股份有限公司上海市嘉定支行||2,754||2013/5/2-2019/4/25||

截至本报告签署日，诚烨股份资产产权清晰，除沪房地嘉字（2015）第048654号的土地使用权（土地面积20,080平方米）及其地上房屋（总建筑面积 14,126.23平方米）被抵押外，不存在其他抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
诚烨股份出具承诺：“涉及本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，无对外担保，过户或转移不存在重大法律障碍。”
（二）对外担保情况
截至本报告签署日，诚烨股份未对外提供担保。
（三）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
截至2016年10月31日，诚烨股份的负债主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬和应交税费等构成，负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年10月31日||
||金额|比例|
|短期借款|499.78|6.55%|
|应付账款|4,730.74|61.97%|
|预收款项|73.71|0.97%|
|应付职工薪酬|541.03|7.09%|
|应交税费|821.37|10.76%|
|应付利息|0.75|0.01%|
|其他应付款|22.83|0.30%|

||||
|-|-|-|
|其他流动负债|943.79|12.36%|
|流动负债合计|7,634.01|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|7,634.01|100.00%|

2、或有负债情况
截至本报告签署日，诚烨股份不存在或有负债。
（四）诚烨股份是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚情况截至本报告签署日，诚烨股份不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
诚烨股份出具承诺：“自2013年1月1日起本承诺函出具之日，本公司不存在重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案、侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查、采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。
截至本承诺函出具之日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。”五、最近三年主营业务发展情况
诚烨股份自2003年成立以来一直专注于汽车零部件车身件领域的研发、生产和销售，主要产品包括冲压件、焊接件、导槽导轨、塑料外饰板四大类，应用于车身门窗、汽车座椅、保险杠系统等。诚烨股份依靠多年的技术积淀，在辊压成型、三维拉弯、激光焊和注塑等细分领域形成了一定的优势，依靠多年和整车厂商同步开发的技术积累、高质量的产品保证、及时的客户需求响应和供货，诚
烨股份和整车厂商保持了多年的紧密而稳固的合作关系，客户包括上汽大众、上
汽集团、北汽福田等。诚烨股份是上汽大众A级供应商，参与了上汽大众除老
款桑塔纳之外所有车型的汽车零部件的同步开发和配套。同时，诚烨股份2011年起即作为上汽集团的零部件供应商，和上汽集团建立了稳定的合作关系。
诚烨股份在冲压件、焊接件、导槽导轨、塑料外饰板等细分领域不断求精，最近三年主营业务未发生变化。2014年、2015年和2016年1-10月，诚烨股份分别实现了营业收入37,764.68万元、37,187.74万元和32,456.71万元，净利润5,432.77万元、6,023.28万元和4,703.60万元，经营业绩稳定。
六、报告期主要财务数据
诚烨股份2014年、2015年及2016年1-10月财务报表业经立信审计，并出具了信会师报字[2017]第ZF10006号《审计报告》。根据该审计报告，诚烨股份报告期的主要财务数据如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|16,123.91|19,180.15|14,708.85|
|非流动资产|10,433.67|7,145.35|4,475.39|
|资产合计|26,557.57|26,325.50|19,184.24|
|流动负债|7,634.01|12,192.38|6,374.41|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|7,634.01|12,192.38|6,374.41|
|所有者权益合计|18,923.56|14,133.11|12,809.83|

（二）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年|2014年|
|营业收入|32,456.71|37,187.74|37,764.68|
|营业利润|5,867.55|7,576.99|7,059.55|
|利润总额|6,277.65|8,037.94|7,246.88|
|净利润|4,703.60|6,023.28|5,432.77|
|归属于母公司所有者的净利润|4,703.60|6,023.28|5,432.77|

（三）简要现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|4,254.25|6,896.02|6,006.33|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,763.48|-2,936.86|-738.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,225.93|-426.11|-5,660.99|
|现金及现金等价物净增加额|-3,735.16|3,533.06|-393.14|
|年末现金及现金等价物余额|1,225.88|4,961.04|1,427.98|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月/2016年10月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|流动比率（倍）|2.11|1.57|2.31|
|速动比率（倍）|1.47|1.20|1.45|
|资产负债率|28.75%|46.31%|33.23%|
|应收账款周转率（次）|4.47|5.20|6.27|
|存货周转率（次）|5.17|5.56|6.19|
|归属于公司股东的每股净资产（元/股）|3.70|2.76|-|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.83|1.35|-|
|每股净现金流量（元）|-0.73|0.69|-0.08|
|扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）|0.96|1.34|-|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.89|1.26|-|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率|26.37%|47.47%|46.79%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|24.64%|44.75%|45.58%|

注：1、每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算；
2、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本，上述期末股本均采用截至2016年10月末的股本数。
七、标的公司股东出资及合法存续情况
（一）标的公司出资及合法存续情况
诚烨有限设立时的500万元实缴出资系由上海鹿程贸易有限公司代为出资。
验资结束后，诚烨有限将500万元转付至上海鹿程贸易有限公司。根据当时生效的公司法，诚烨有限成立后，股东不得抽逃出资。股东顾忠明、朱玉琛委托第三方公司代出资的行为不符合当时的法律法规，诚烨有限设立时的出资存在瑕疵。
2008年01月31日，诚烨有限以未分配利润625万元补缴周超的实收资本125万元、补缴朱玉琛的实收资本125万元、补缴顾忠明的实收资本125万元及补缴闻广秋的实收资本125万元，合计补缴诚烨股份实收资本500万元，余下
125万元作为本次补缴涉及的全体应交个人所得税。
根据上海市工商行政管理局嘉定分局徐行工商所出具的《关于对上海诚烨汽车零部件有限公司原始出资情况的说明》，诚烨有限在 2003年 5月注册公司时属于代理验资，2008年 1月诚烨有限对原始出资不规范行为进行了自查自纠，不构成重大违法违规行为。按照上海市人民政府办公厅转发市整规办等三部门《关于本市开展整治企业设立中“三虚”行为工作意见的通知》精神，对诚烨有限原始出资不规范的行为，不再追究行政责任。诚烨有限设立时存在出资瑕疵，但该瑕疵已经全体股东以未分配利润补缴的形式进行了弥补和纠正。
综上，诚烨有限设立时存在出资瑕疵，但该瑕疵已经全体股东以未分配利润补缴的形式进行了弥补和纠正，且工商管理部门认定该瑕疵不构成重大违法违规行为，该出资瑕疵的规范措施合法有效，足以弥补出资瑕疵，该出资瑕疵未对诚烨有限经营或财务造成重大不利影响，不存在影响其合法存续的情况。
（二）关于交易标的是否为控股权的说明
本次拟发行股份购买的标的资产为诚烨股份100%的股权，本次交易前，上市公司未持有诚烨股份的股权，交易完成后，上市公司持有诚烨股份的股权比例为100%，为控股权。
（三）拟收购股权是否符合转让条件的说明
诚烨股份为股份有限公司，交易对方所持股权权属清晰，不存在质押或其他形式的担保等第三方权益或限制情况，也不存在法院或其他有权机构冻结、查封之情形。
截至本报告签署日，诚烨股份已经取得全国股份转让系统公司出具的《关于同意上海诚烨汽车零部件股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌的函》（股转系统函[2016]9565号），诚烨股份股东将直接及/或通过行使股东权利等一切有效的措施促使标的公司向工商行政机关及/或有权部门着手准备标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司、将标的资产交割给上市公司的有关资料，以促使标的公司全部股权过户至上市公司名下。
在诚烨股份股东将其各自持有诚烨股份的股权转让给双林股份时，诚烨股份已变更为有限责任公司，《公司法》未对有限责任公司董事、监事及高级管理人员转让公司股权作出限制性规定，因此，届时担任诚烨股份董事、监事、高级管理人员的股东转让其持有的诚烨股份股权不存在限制性规定；同时，诚烨股份已于2017年1月15日召开股东大会，全体股东一致同意将所持有的诚烨股份股权转让给双林股份。因此，本次交易已取得诚烨股份全体股东的同意。诚烨股份变更为有限责任公司且公司性质变更后全体股东向双林股份出售股权不存在实质
性障碍。
八、标的资产本次评估与前次评估的差异分析
报告期，诚烨有限进行过一次评估，即因诚烨有限需要改制为股份公司，由北京天健兴业资产评估有限公司于2015年6月30日出具了以2015年5月31日为基准日的天兴评报字（2015）第0623号《上海诚烨汽车零部件有限公司拟股份制改制项目所涉上海诚烨汽车零部件有限公司净资产评估报告》。
（一）2015年评估的具体情况
截至2015年5月31日，诚烨有限总资产账面价值 24,367.79万元，负债账面价值13,102.95万元，净资产账面价值为11,264.84万元。
诚烨有限按照资产基础法进行评估后的总资产评估值为 27,219.91万元，增值2,852.12万元，增值率11.70%；负债评估值13,102.95万元，增值0万元；净资产评估值14,116.96万元，增值2,852.12万元，增值率25.32%。
（二）本次评估情况
1.资产基础法
截至2016年10月31日，诚烨股份的总资产账面价值为26,557.57万元，负债账面价值7,634.01万元，净资产账面价值18,923.56万元；评估后，股东全部权益评估价值为24,544.10万元，股东全部权益评估值比账面值增值5,620.54万元，增值率为29.70%。
2.收益法
截至2016年10月31日，诚烨股份的总资产账面价值为26,557.57万元，负债账面价值7,634.01万元，净资产账面价值18,923.56万元；评估价值为46,612.45万元，增值27,688.89万元，增值率为146.32%。
本次评估以收益法作为最终评估结论，诚烨股份100%股权于2016年10月31日的评估值为46,612.45万元。本次重组涉及的资产评估情况详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”。
（三）前后两次评估差异分析
诚烨股份2015年对净资产评估的目的是为诚烨有限拟变更为股份有限公司进行工商登记的经济行为提供价值参考依据，同时受当时评估诚烨有限可比上市公司较少及交易案例难搜集等因素的影响，北京天健兴业资产评估有限公司未选择收益法和市场法对标的公司的净资产进行评估。因此，诚烨股份报告期前后两次评估的差异是2016年10月31日与2015年5月31日两次资产基础法评估的增值差异，前后两次评估结果差异情况具体如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年10月31日||2015年5月31日||两次评估值差异|两次评估账面值差异|两次评估其他差异|
|项目||||||||
||账面价值|评估价值|账面价值|评估价值||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产|16,123.91|16,360.75|18,826.73|19,585.74|-3,224.99|-2,702.82|-522.17|
|存货|4,871.56|5,108.40|4,601.34|5,360.36|-251.95|270.21|-522.17|
|其他流动资产[注]|11,252.35|11,252.35|14,225.39|14,225.38|-2,973.04|-2,973.03|-|
|非流动资产|10,433.67|15,817.36|5,541.06|7,634.17|8,183.19|4,892.61|3,290.58|
|固定资产|4,160.30|7,039.43|3,460.13|4,438.07|2,601.36|700.17|1,901.19|
|在建工程|1,743.66|1,813.74|24.41|24.41|1,789.33|1,719.25|70.08|
|无形资产|2,007.30|4,449.53|2,042.86|3,158.03|1,291.50|-35.56|1,327.06|
|递延所得税资产|111.42|103.68|-|-|103.68|111.42|-7.74|
|其他非流动资产|2,410.99|2,410.99|||2,410.99|2,410.99|-|
|其他|||13.66|13.66|-13.66|-13.66|-|
|资产总计|26,557.57|32,178.11|24,367.79|27,219.91|4,958.20|2,189.78|2,768.42|
|流动负债|7,634.01|7,634.01|13,102.95|13,102.95|-5,468.94|-5,468.94|-|
|非流动负债|-|-|-|-|-|-|-|
|负债总计|7,634.01|7,634.01|13,102.95|13,102.95|-5,468.94|-5,468.94|-|
|所有者权益|18,923.56|24,544.10|11,264.84|14,116.96|10,427.14|7,658.72|2,768.42|

注：此处的其他流动资产指的是除存货之外的其他流动资产。
由上表可见，诚烨股份两次按资产基础法评估的结果差异主要来自两次评估基准日的账面差异。因两次评估基准日委估净资产账面余额不同导致的差异为
7,658.72万元，除此之外的其他差异金额2,768.42万元，原因主要有：（1）本次存货评估产生其他差异-522.17万元，主要原因是2015年以来，诚烨股份模具业务销售毛利不断下降使得周转材料本次评估增值较少；（2）本次固定资产评估产生其他差异1,901.19万元，主要原因是前后两次评估基准日下的固定资产重置价值、成新率的不同使得固定资产评估产生其他差异；（3）本次无形资产评估产生其他差异1,327.06万元，主要原因是本次增加对18项实用新型专利进行评估。
综上所述，诚烨股份两次按资产基础法评估的结果差异主要来自两次评估基准日的账面差异，前后两次评估基准日下的固定资产重置价值、成新率及评估净值符合资产持续经营原则及损耗理论，本次评估考虑了18项实用新型专利的价值，上述评估差异是合理的。
九、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次重组交易标的为诚烨股份100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十、资产许可使用情况
（一）许可他人使用资产的情况
截至本报告签署日，诚烨股份不存在许可他人使用自己资产的情况。
（二）作为被许可方使用他人资产情况
截至本报告签署日，诚烨股份作为被许可方使用他人资产的具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
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|序号|专利号|名称|许可人|被许可人|许可类型|使用费用|许可效期|
|1|ZL201320484812.9|内螺纹制造装置|上海永太|诚烨股份|独占许可|4.50|2014.12.22-2020.12.21|
|2|ZL201420381071.6|螺母排出机构以及攻丝装置|上海永太|诚烨股份|独占许可||2014.12.22-2020.12.21|
|3|ZL201320481338.4|冷挤压装置|上海永太|诚烨股份|独占许可||2014.12.22-2020.12.21|
|4|ZL201420430313.6|定位机构以及攻丝装置|上海永太|诚烨股份|独占许可|4.50|2014.12.22-2020.12.21|
|5|ZL201420430326.3|引导机构以及攻丝装置|上海永太|诚烨股份|独占许可||2014.12.22-2020.12.21|
|6|ZL201420430346.0|卷材切割装置|上海永太|诚烨股份|独占许可||2014.12.22-2020.12.21|

2014年12月22日，诚烨股份与上海永太签订了上表中列出的6个专利的专利实施许可合同，其中第1-3项所对应的专利的许可使用费用是4.50万元，采用一次总付方式支付。第4-6项所对应的专利的许可使用费用是4.50万元，采用一次总付方式支付。截至本报告签署日，上述合同仍在履行过程中。
根据《专利法实施细则》、《专利实施许可合同备案管理办法》以及《国家
知识产权局关于专利实施许可合同备案有关事项的通知》，专利权人与他人订立
的专利实施许可合同，应当自合同生效之日起3个月内向国务院专利行政部门备案。根据国家知识产权局出具的《专利实施许可合同备案证明》，上海永太汽车零部件厂许可诚烨股份使用上述6项专利的专利实施许可合同经审查，符合要
求，已在国家知识产权局履行了备案手续，备案日期为 2014年12月25日，合同备案号2014310000200和2014310000201。
本次交易标的是诚烨股份100%的股权，交易完成后，诚烨股份仍是独立的法人主体，本次重组不会对上述合同的效力造成影响。
截至本报告签署日，上述专利实施许可合同在许可的范围、使用的稳定性、协议安排方面均具有合理性，不会对诚烨股份的持续经营造成重大不利影响。
十一、标的公司债权债务转移情况
本次交易为双林股份发行股份及支付现金购买交易对方持有的诚烨股份
100%的股权，本次交易完成后，诚烨股份成为上市公司子公司，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务的转移。
十二、标的公司主营业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
诚烨股份的主营业务是汽车零部件的研发、生产和销售，报告期其从事的主要业务为生产和销售冲压件、焊接件、导槽导轨和塑料外饰板四大类别的汽车零部件产品，所处行业为汽车零部件及配件制造行业。根据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业属于“C36汽车制造业”。根据国家统计局2011年公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业属于“C3660汽车零部件及配件制造”。
1、所处行业监管部门及监管体制
（1）行业主管部门
国家发展和改革委员会与工业和信息化部是汽车零部件制造行业的行政主
管部门，主要负责制定产业政策、指导技术改造、审批和管理重大投资项目等。
国家质量监督检验检疫总局负责行业技术、质量监管等工作；国家工商管理总局负责监管行业市场、企业运作；环境保护部监管企业生产所造成的环境污染。
（2）自律性组织
中国汽车工业协会（CAAM）成立于1987年5月，是在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团体，其主要职责是产业调查研究、标准制订、信息服务、咨询服务与项目论证、行业自律等。
（3）行业认证标准
汽车零部件行业采用的主要质量体系是 ISO/TS16949质量管理体系。
ISO/TS16949质量管理体系是世界主要汽车制造商及协会成立的专门机构“国际汽车工作组”（英文简称“IATF”）在国际标准化组织ISO/TC176（质量管理和质量保证技术委员会）的支持下制定的。该体系适用于汽车整车制造企业及直接零部件生产企业。目前，ISO/TS16949质量管理体系已成为行业内通行的认证体系。
2、行业主要产业政策
汽车零部件及配件制造行业属于国家鼓励发展的产业。近年来，国家相关部门颁布了一系列鼓励行业发展的产业政策，为行业发展提供了良好的政策环境。
主要相关产业政策如下：
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|序号|时间|颁布单位|主要政策、法规名称|主要内容|
|1|2016年|全国人民代表大会|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|实施工业强基工程，重点突破关键基础材料、核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、产业技术基础等“四基”瓶颈。|
|2|2016年|科技部、财政部、国家税务总局|《国家重点支持的高新技术领域》|主要涉及领域包括车用发动机及其相关技术、汽车关键零部件技术、节能与新能源汽车技术、机动车及发动机先进设计、制造和测试平台技术|

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|3|2015年|国务院|《中国制造2025》|统筹推进“四基”（ 核心基础零部件、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础）发展，加强“四基”创新能力建设，推动整机企业和“四基”企业协同发展。|
|4|2013年|工信部等十二部委|《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》|支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。|
|5|2012年|国务院|《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》|新能源汽车、动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平。|
|6|2011年|全国人民代表大会|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平。|
|7|2009年|商务部、发改委、工业和信息化部、财政部、海关总署、质检总局|《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》|按照“保增长、扩内需、调结构”的总体要求，落实汽车产业调整和振兴规划，促进我国汽车及零部件出口持续健康稳定发展。|
|8|2009年|国务院|《装备制造业调整和振兴规划》|重点提高汽车冲压、装焊、涂装、总装四大工艺装备水平，实现关键零部件制造所需装备的自主化。|
|9|2009年|国务院|《汽车产业调整和振兴规划》|稳定汽车消费，加快结构调整，增强自主创新能力，推动产业升级，促进我国汽车产业持续、健康、稳定发展。|
|10|2009年|国家发展和改革委员会|《汽车产业发展政策》（2009年修订）|为推进汽车产业结构调整和升级，全面提高汽车产业国际竞争力，满足消费者对汽车产品日益增长的需求，促进汽车产业健康发展，特制定该汽车产业发展政策。通过本政策的实施，使我国汽车产业在2010年前发展成为国民经济的支柱产业。|
|11|2006年|发改委工业和信息化部|《关于汽车工业结构调整意见的通知》|国家支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群，鼓励汽车生产企业与零部件企业联合开发整车产品。|
|12|2004年|国家发展和改革委员会|《汽车产业发展政策》|按照有利于企业自主发展和政府实施宏观调控的原则，改革政府对汽车生产企业投资项目的审批管理制度，|

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|实行备案和核准两种方式。其中，对投资生产汽车零部件的项目实行备案方式，由企业直接报送省级政府投资管理部门备案。|

（二）主要产品及用途
诚烨股份自成立以来一直专注于汽车零部件的研发、生产、销售，通过多年的技术积累，拥有辊压、拉弯、冲压、焊接、注塑等工艺的加工中心，可以为上汽大众、上汽集团、北汽福田等整车厂商及其模块供应商提供车身门窗、汽车座椅、保险杠系统相关的汽车零部件。标的公司的主要产品分为冲压件、焊接件、导槽导轨、塑料外饰板四大类，具体产品情况如下：
1、冲压件
冲压件是指靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件。诚烨股份的部分冲压生产线采用了连续模冲压的自动化生产加工方式，保证了产品精度和高产量需求。
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|产品名称|产品技术特点及用途|产品图片|
|6R0805029B左封板|普通冲压+电阻焊零件。此产品结构复杂，需采取多次拉伸+翻边的冲压生产工艺。零件台阶面的质量要求较高，拉伸工序必须由油压机生产以保证零件质量要求。 应用于上汽大众New Polo车型白车身之封板加强板。||
|3T5833567左加强板|普通冲压零件。进口瑞典 SSAB 超高强度钢板，经拉伸+整形工艺制作而成，当车身受到侧向撞击力时，有效保护车身。 应用于上汽大众Superb车型车门内加强板。||
|5N0827177左后盖铰链加强板总成|普通冲压+电阻焊零件。产品与汽车后盖内板精确匹配，达到对内板的加强作用；电阻凸焊螺纹板的强度要求较高，用于满足铰链的强度安装要求。 应用于上汽大众Tiguan车型后盖内铰链板加强板。||

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|5C0 804 057左车架副支架|普通冲压零件。产品与汽车纵梁精确匹配，以满足尺寸要求。冲压须多道拉伸工艺，以保证成型凸包的材料变薄要求，从而达到整车对性能的要求。 应用于上汽大众New Passat车型纵梁车架副支架。|
|1K0809131减震器支座加强板|普通冲压零件。产品与前减震器精确匹配，以满足尺寸要求。冲压须多道拉伸工艺，以保证成型凸包的材料变薄要求，从而达到整车对性能的要求。 应用于上汽大众Touran、Octavia车型减震器支座加强板。|
|5E0 831 327前门上铰链支座|普通冲压零件。产品型面匹配面接近90%，质量要求较高，必须通过全型面拉伸的成型工艺，以满足质量要求。 应用于上汽大众Octavia NF车型车门铰链支座加强板。|
|7L0860321A调整键块|采用冲压级进模生产单件，再用冲床铆接拼装成总成，最后对零件表面进行电泳处理（外协）。 应用于上汽大众Tiguan车型的后备箱随车工具（坡道停车的时候垫在轮子后避免滑坡）。|

2、焊接件
焊接件是指用焊接形式加工的多种汽车零部件。诚烨股份有部分产品采用激光焊技术，与传统焊接技术相比，激光焊技术能有效降低焊接热变形及其对材料性能的热影响，提升零部件的质量和性能，从而间接提高了整车的安全性能。
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|产品名称|产品技术特点及用途|产品图片|
|18D810607A左门槛加强板|采用高强度钢板冲压工艺生产，保证车身强度的前提下，可大大降低整车车身的重量。成熟的机器人焊接可很好的保证焊点精确位置和焊接强度。 应用于上汽大众 Lavida 车型的门槛加强板总成。||

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|18D809511后门槛加强板总成|采用高强度钢板冲压工艺生产，保证车身强度的前提下，可大大降低整车车身的重量。成熟的机器人焊接可很好的保证焊点精确位置和焊接强度。 应用于上汽大众 New Lavida 车型的门槛加强板总成。|
|5LD 809 597门槛加强板总成|采用高强度钢板冲压工艺生产，保证车身强度的前提下，可大大降低整车车身的重量。成熟的点焊工艺保证了产品的强度要求。 应用于上汽大众 YETI 车型的门槛加强板总成。|
|5E0 810 609门槛腹板加强板|采用高强度钢板冲压工艺生产，保证车身强度的前提下，可大大降低整车车身的重量。 应用于上汽大众Octavia NF车型的门槛加强板总成。|
|180802569座椅底部托架|高强度板冲压+焊接座椅托架零件。产品与汽车地板焊接匹配，产品滑槽与汽车座椅滑轮滑动匹配，要求极高。通过特殊冲压成型工艺保证零件关键尺寸。 应用于上汽大众 New Lavida 车型座椅滑轨焊接总成。|
|5N0802225支座焊接总成|高强度板冲压+焊接座椅托架零件。采用高强度钢板冲压工艺生产，保证车身强度的前提下，可大大降低整车车身的重量。汽车座椅与之进行精确匹配，产品质量和性能的保证可提高整车的安全性能。成熟的机器人焊接很好的保证焊点精确位置和焊接强度。 应用于上汽大众 Tiguan 车型座椅托架支座焊接总成。|
|5Q0802381B座椅支撑板总成|高强度板冲压+焊接座椅托架零件。采用高强度钢板冲压工艺生产，保证车身强度的前提下，可大大降低整车车身的重量。激光焊接强度大大超过普通电阻焊，加之与汽车座椅精确匹配，产品质量和性能的保证可大大提高整车的安全性能。成熟的机器人焊接可很好的保证焊点精确位置和焊接强度。 应用于上汽大众Touran NF车型座椅托架支座焊接总成。|
|6VD 807 109A前保险杠总成|采用辊压在线焊接技术，生产保险杠主体；采用冲压工艺生产吸能盒等配件，用气保焊机器人焊接工艺完成主体和配件的拼装，最后对零件表面进行电泳处理（外协）。|

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|| 应用于上汽大众 Fabia NF 车型的前保险杠总成。|
|5NL 810 609门槛腹板加强板|采用高强度板联线式辊压技术。生产线集开卷、校平、切头对焊送料、预冲孔、冷弯成型、辊弧、切断、出料、自动取料冲压、自动出料于一体，实现从原材料到成品的联线生产。通过机械与电气的精确控制，更好的提升产品质量和生产节拍。 应用于上汽大众Tiguan NF车型的门槛腹板加强板。|
|3QF804181前纵梁端板|高强度板冲压+激光焊接纵梁端板零件。采用高强度钢板冲压工艺生产，保证车身强度的前提下，可大大降低整车车身的重量。激光焊接可更少的减少焊接变形及对钢板材料的热影响，产品质量和性能可大大提高整车的安全性能。成熟的机器人焊接可很好的保证焊道精确位置和焊接强度。 应用于上汽大众 B-SUV 车型前纵梁端板焊接总成。|
|1TD837889 03C左前门饰板|采用辊压成型技术，钢带通过辊压模具逐渐成形，并完成质量很高的相同截面；经过后续多道冲压（切头、翻边、冲孔、切角）工序；专用阴极电泳线和专用外饰件油漆线对零件进行涂装加工。保证零件的外观AUDIT要求。 应用于上汽大众Touran车型的门柱饰板。|
|10095570左前门分隔柱|采用辊压成型技术，钢带通过辊压模具逐渐成形，并完成质量很高的相同截面；经过后续多道冲压（切头、翻边、冲孔、切角）工序；专用阴极电泳线和专用外饰件油漆线对零件进行涂装加工。保证零件的外观AUDIT要求。 应用于上汽集团MG3车型的门柱饰板。|

3、导槽导轨
导槽是指一种玻璃导槽，其安装在车门门框中以引导车门玻璃升降的装置。
导轨是指金属或其它材料制成的槽或脊，可承受、固定、引导移动装置或设备并减少其摩擦的一种装置。导轨表面上的纵向槽或脊，用于导引、固定机器部件、专用设备、仪器等。
诚烨股份的导槽导轨一般采用辊压一体成型与三维拉弯成型技术，钢带通过辊压模具逐渐成形，经过三维立体拉弯制成成品。生产要求外型面与车门外板包边加工，横截面与玻璃密封胶条匹配，严格的公差控制，以保证整车匹配和外观质量要求。
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|产品名称|产品技术特点及用途|产品图片|
|3T5833601左后门窗框总成|采用辊压成型技术，钢带通过辊压模具逐渐成形，并完成质量很高的相同截面。经过后续冲压（切头、冲孔、切角）工序制成成品。横截面与玻璃密封胶条匹配。严格的公差控制，保证匹配质量。 应用于上汽大众Superb车型后门窗框导槽。||
|1Z0831603左前门窗框|采用辊压+三维拉弯成型技术，钢带通过辊压模具逐渐成形，并完成质量很高的相同截面的直条形。经过三维立体拉弯工序和非标冲切工序制成成品。外型面与车门外板包边加工，横截面与玻璃密封胶条匹配。严格的公差控制，保证匹配质量。 应用于上汽大众Octavia车型车门窗框。||
|18D 831 601左前门窗框|采用辊压+三维拉弯成型技术，钢带通过辊压模具逐渐成形，并完成质量很高的相同截面的直条形。经过三维立体拉弯工序、非标冲切、非标点焊工序制成成品。外型面与车门外板包边加工，横截面与玻璃密封胶条匹配。严格的公差控制，保证匹配质量。 应用于上汽大众New Lavida车型前车门窗框。||
|18D 833 601C右后门窗框|采用辊压+三维拉弯成型技术，钢带通过辊压模具逐渐成形，并完成质量很高的相同截面的直条形。经过三维立体拉弯工序、非标冲切、工业机器人点焊工序制成成品,机器人焊接可很好的保证焊点精确位置和焊接强度。外型面与车门外板包边加工，横截面与玻璃密封胶条匹配。严格的公差控制，保证匹配质量。 应用于上汽大众New Lavida车型后车门窗框。||
|5L0 831 605|采用辊压成型技术，钢带通过辊压模具逐渐||

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|导槽|成形，并完成质量很高的相同截面。经过后续冲压（切头、冲孔、切角）工序制成成品。产品的外型面与车门外板包边加工，横截面与玻璃密封胶条匹配。严格的公差控制，保证匹配质量。 应用于上汽大众Octavia NF车型前门窗框导槽。|
|5GD 831 643A导槽|采用辊压成型技术，钢带通过辊压模具逐渐成形，并完成质量很高的相同截面。经过后续冲压（切头、冲孔、切角）工序制成成品。产品的外型面与车门外板包边加工，横截面与玻璃密封胶条匹配。严格的公差控制，保证匹配质量。 应用于上汽大众Lamando车型前门窗框导槽。|
|DCQ21A-211左前门导轨|采用辊压成型技术，钢带通过辊压模具逐渐成形，并完成质量很高的相同截面。经过后续冲压（切头、冲孔、切角）工序制成成品。产品的横截面与玻璃升降器为滑动接触。严格的公差控制，保证产品质量。 应用于上汽通用别克凯越车型的玻璃摇窗机总成，诚烨股份同时生产该车型的四根摇窗机导轨。|
|DCQ29-210左前门导轨总成|采用辊压成型技术，钢带通过辊压模具逐渐成形，并完成质量很高的相同截面。经过后续冲压（切头、冲孔、切角）工序制成成品。产品的横截面与玻璃升降器为滑动接触。严格的公差控制，保证产品质量。 应用于上汽通用赛欧车型的玻璃摇窗机总成，诚烨股份同时生产该车型的四根摇窗机导轨。|
|DCQ43-211左前门导轨|采用辊压成型技术，钢带通过辊压模具逐渐成形，并完成质量很高的相同截面。经过后续冲压（切头、冲孔、切角）工序制成成品。产品的横截面与玻璃升降器为滑动接触。严格的公差控制，保证产品质量。 应用于长城哈弗H6车型的玻璃摇窗机。|
|DCQ58-211左前门导轨|采用辊压成型技术，钢带通过辊压模具逐渐成形，并完成质量很高的相同截面。经过后续冲压（切头、冲孔、切角）工序制成成品。产品的横截面与玻璃升降器为滑动接触。严格的公差控制，保证产品质量。|

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| 应用于吉利帝豪 GC9 车型的玻璃摇窗机。|

4、塑料外饰板
塑料外饰板是一种安装于汽车车门B/C柱，采用注塑一体成型技术，具有一定功能性要求的外观装饰件。塑料外饰板对生产环境的要求较高，要求生产环境达到10万级无尘车间的水平，即表示生产车间内每立方米空气中直径大于等于0.5um的灰尘粒的数量少于 10万个。标的公司配备10万级无尘车间，所生产的塑料外饰板具有较高的产品合格率。
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|产品名称|产品技术特点及用途|产品图片|
|56D837901 041左前门饰板|诚烨股份拥有正版三维制图软件，可保证产品同步设计开发。实验室拥有进口蓝光测量设备，保证了项目开发过程和产品质量标定。采用注塑一体成型技术，利用德马格精密注塑机、进口热流道、模温机精确控制注塑参数，采用的多段注塑技术，保证了零件的外观高标准要求。 应用于上汽大众 New Passat 车型的门柱外饰板。||
|6R4853289A 041塑料盖板|诚烨股份拥有正版三维制图软件，可保证产品同步设计开发。实验室拥有进口蓝光测量设备，保证了项目开发过程和产品质量标定。采用注塑一体成型技术，利用德马格精密注塑机、进口热流道、模温机精确控制注塑参数，采用的多段注塑技术，保证了零件的外观高标准要求。 应用于上汽大众 Cross Polo 车型的门柱外饰板。||
|6VD853289B 9B9亚光B柱左饰板|诚烨股份拥有正版三维制图软件，可保证产品同步设计开发。实验室拥有进口蓝光测量设备，保证了项目开发过程和产品质量标定。采用注塑一体成型技术，利用德马格精密注塑机、进口热流道、模温机精确控制注塑参数，采用的多段注塑技术，保证了零件的外观高标准要求。 应用于上汽大众Fabia NF车型的门柱||

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||外饰板。|
|5NG837901AB柱左前门饰板|诚烨股份拥有正版三维制图软件，可保证产品同步设计开发。实验室拥有进口蓝光测量设备，保证了项目开发过程和产品质量标定。采用注塑一体成型技术，利用ENGEL精密双色注塑机、进口热流道、模温机精确控制注塑参数，采用的多段注塑技术，保证了零件的外观高标准要求。 应用于上汽大众 Tiguan NF 车型的门柱外饰板。|
|V700000808S700左前门B柱饰板|诚烨股份拥有正版三维制图软件，可保证产品同步设计开发。实验室拥有进口蓝光测量设备，保证了项目开发过程和产品质量标定。采用注塑一体成型技术，利用德马格精密注塑机、进口热流道、模温机精确控制注塑参数，采用的多段注塑技术，保证了零件的外观高标准要求。 应用于北京宝沃S700车型的门柱外饰板。|

（三）主要产品的工艺流程
诚烨股份的主要产品为冲压件、焊接件、导槽导轨和塑料外饰板，因各零部件产品特点、所用原材料及复杂程度不同，其生产工艺存在一定的差异，各类产品的生产工艺流程图一般如下：
1、冲压件
冲压件一般依靠高性能油压机和机械冲床，将钢板或钢带经过落料、拉延、修边、成型、冲孔等冲压工艺加工成零部件。
2、焊接件
焊接件一般采用电阻焊、点焊、弧焊和激光焊的焊接制造工艺。
3、导槽导轨
导槽导轨一般采用辊压一体成型+三维拉弯成型技术。
4、塑料外饰板
诚烨股份采用多段注塑一体成型技术及激光切割料头工艺，生产单色、双色高光注塑外饰板。
（四）业务模式情况
1、产品开发模式
诚烨股份产品的开发随整车厂的整车开发同步进行。具体流程如下：
首先整车厂在其EDI网站上发布询价信息，并提供图纸、数模等数据资料，标的公司技术部在得到相应数据资料后对其进行分析，筛选出投标项目并制作供应商询价表；计划供销部根据询价表向原材料、模具、检具、夹具等供应商进行询价，并核算物流费用（包装费及运输费）；技术部根据计划供销部提供的询价结果，制作内部的报价分析表；之后计划供销部根据报价分析表，编制整车厂标
准格式的报价单；最后经总经理、副总经理、技术部和计划供销部参加的“价格评审会议”对价格进行评审，确认无误后向整车厂报价。
项目中标后，整车厂召集零件供应商和模具供应商召开“项目启动会议”，会上锁定数据状态，明确EM送样、2TP认可等关键时间节点，会后以技术部为主导，各职能部门配合成立横向协调项目小组，根据项目会议确定的进度要求，制定项目进度计划；项目小组根据项目进度计划，完成原材料及外协件的采购和认可，组织供应商完成模具、检具、夹具的设计、制造、验收。之后，技术部联合制造部完成样品的开发制造并提交整车厂认可。整车厂对零件的认可需经过材料送样、EM送样、2TP认可等多个阶段审核，在确保诚烨股份具有稳定的质量控制能力和足够的产能后，产品才能进入批量生产。
2、采购模式
标的公司生产中使用的主要原材料为车用钢材，主要分为镀锌钢带和普冷钢带。标的公司根据下游整车厂商是否存在特定要求、生产耗用量以及原材料市场价格波动特征等原因而采取不同的采购模式。采购模式分为集中采购和自行采购两种。
集中采购是指部分整车厂商（如上汽大众）出于保证产业链合作、稳定原材料质量、控制零部件价格等多方面的考虑，要求上游的零部件供应商向其指定的原材料供应商进行集中采购。整车厂商会对原材料价格、期限和供货方式等条款进行约定。目前，上汽大众指定的集中采购供应商仅有上汽大众自身及上海鹏众两家公司。集中采购的采购模式如下：
自行采购是指标的公司根据其生产计划自行采购原材料。鉴于目前国内钢铁企业的营销模式多为经销方式，因此诚烨股份主要从合格钢材代理商名单中择优选择供应商。钢材供应商每年会与诚烨股份签订年度采购主合同或框架合同，该合同对定价方式进行约定，通常在钢厂当月基价的基础上，再加上一定的短驳费、加工费和运输费即为双方约定的采购价格。之后诚烨股份根据实际生产需求向供应商下发订单采购钢材。自行采购的采购模式如下：
3、生产模式
诚烨股份主要依据客户订单来制定生产计划，组织日常生产。标的公司汽车零部件产品的生产模式如下：
首先，诚烨股份计划供销部登陆上汽大众供应商在线，下载12+6周BKM
滚动计划，并以此为基础编制《月销售计划》。制造部根据计划供销部提供的《月销售计划》，结合设备产能，制定《周生产计划》及《日生产计划》，下发给各
班组（辊压/冲压/拉弯/焊接等）。各班组根据日进度计划到原材料仓库领取原材料后，组织车间生产，确保生产计划按时完成。最后，产品经过质量检测合格后将进行成品包装并入库，然后按订单要求的日期发货。
4、销售模式
由于汽车零部件的行业特点，标的公司与整车厂商在新项目定点时会签订
《订单框架协议》，约定该项目在生命周期内的一般销售条款，未涉及具体的销售内容，只对产品价格、一般的物流准则和质量控制等要求做出了规定。诚烨股份销售的汽车零部件产品基本采用成本加成方式确定产品定价，即按照原材料成本、加工制造费用、废品损失、管理财务费用、包装运输费用以及合理利润的加成定价。
诚烨股份的主要客户为上汽大众等整车厂商及其模块供应商。在新项目进入SOP阶段后，诚烨股份根据整车厂商的整车生产计划配套生产汽车零部件，并按照整车厂商在其ERP系统中所发布的订单信息进行供货。具体的供货方式主要有：JIT（Just InTime，及时供货）、LAH(Logistic StandardLastenheft，一般标准供货)、VLB（Vor LogisticBereich，货交模块供应商）等三种。诚烨股份采用JIT、LAH两种方式供货的，产品直接供应给整车厂商，与整车厂进行财务结算；
诚烨股份采用VLB进行供货的，产品供应给整车厂商的模块供应商，与模块供应商进行财务结算。最后，计划供销部与客户每月定时核对送货单及相关单据，财务部根据核对的送货单及相关单据后进行开票，货款按照双方约定结算支付。
5、盈利模式和结算模式
标的公司的利润主要来源于销售四大类汽车车身零部件的收入，包括冲压
件、焊接件、导槽导轨和塑料外饰板。结算模式主要为承兑汇票及银行转账结算，诚烨股份通常会给予客户一定的信用期限。
（五）标的公司产能、产量及销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量和销售收入情况
（1）报告期主要产品的产能及产量情况
标的公司主要产品为冲压件、焊接件、导槽导轨、焊接件和塑料外饰板。报告期，标的公司各类产品的产能及利用情况如下：
单位：万件
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类型|项目|2016年1-10月|2015年|2014年|
|冲压件|产能|1,684.80|2,025.00|2,025.00|
||产量|1,589.85|1,816.60|1,738.27|
||产能利用率|94.36%|89.71%|85.84%|
|焊接件|产能|465.92|540.00|520.00|
||产量|460.27|498.17|442.97|
||产能利用率|98.79%|92.25%|85.19%|
|导槽导轨|产能|1,040.00|1,500.00|1,500.00|
||产量|959.35|1,082.64|1,212.18|
||产能利用率|92.25%|72.18%|80.81%|
|塑料外饰板|产能|127.20|150.00|150.00|
||产量|98.17|130.99|147.33|
||产能利用率|77.18%|87.33%|98.22%|

注：冲压件的产能是按照正常工作时间条件下计算的，即三班制，每班额定工作时间为8
小时，全年250个工作日；导槽导轨、焊接件和塑料外饰板的产能是按照两班制，每班额定工作时间为8小时，全年250个工作日的正常工作时间条件下计算的。
报告期，诚烨股份四大类产品的产能利用率均保持较高水平，其主要原因是报告期，诚烨股份的订单数量较多。为保证产品的及时供货，诚烨股份现有的设备和人员均保持较高工作强度。目前诚烨股份正在扩建的厂房项目预计将于2017年3月完工，项目总占地面积13,449.1平方米，扩建后的新厂房将有两个车间，一个冲压车间，一个焊接车间，冲压车间内将新增一条大型自动化冲压生产线，用来装备500吨位以上级冲压设备，焊接车间内的新设备购置和安装正在筹划阶段。同时，诚烨股份拟租赁双林股份的杭州湾工厂厂房，用于生产配套上汽大众宁波分公司YETINF车型的多个零部件项目（包括塑料外饰板、窗框、冲压件等），随新厂房的陆续投产，诚烨股份产能紧张的局面将得到缓解。
（2）主要产品的产销率情况
标的公司采用“接单生产”模式，不考虑交货时间因素的影响，标的公司产
品的产销率均接近100%。
（3）产品销售收入情况
报告期，诚烨股份按产品分类的主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|焊接件|14,953.54|47.89%|16,686.04|46.26%|16,316.34|44.45%|
|冲压件|10,176.58|32.59%|12,715.58|35.25%|12,539.08|34.16%|
|导槽导轨|4,550.70|14.58%|4,864.61|13.49%|5,823.30|15.86%|
|塑料外饰板|1,541.30|4.94%|1,806.92|5.01%|2,031.66|5.53%|
|合计|31,222.13|100.00%|36,073.15|100.00%|36,710.38|100.00%|

2、主要客户销售情况
报告期，标的公司对前5大客户合计销售金额分别为33,100.82万元、
33,408.04万元和28,679.57万元，分别占2014年、2015年、2016年1-10月销售收入的87.65%、89.84%和88.36%。具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|实际控制人|客户名称|金额|占营业收入比例|
|2016年1-10月|1|上汽大众|上汽大众|12,267.41|37.80%|
||||上汽大众南京分公司|4,360.48|13.43%|
||||上汽大众长沙分公司|1,524.75|4.70%|
||||上汽大众宁波分公司|719.21|2.22%|
||||小计|18,871.86|58.14%|
||2|上海同舟汽车零部件有限公司||4,681.36|14.42%|
||3|上海新朋实业股份有限公司|长沙新联汽车零部件有限公司|1,850.84|5.70%|
||||宁波新众汽车零部件有限公司|1,093.27|3.37%|
||||小计|2,944.11|9.07%|
||4|上海安莱德汽车零部件有限公司||1,448.98|4.46%|
||5|南京威迩德汽车零部件有限公司||733.26|2.26%|
||合计|||28,679.57|88.36%|
|2015年|1|上汽大众|上汽大众|16,185.51|43.52%|
||||上汽大众南京分公司|6,110.22|16.43%|
||||上汽大众宁波分公司|909.43|2.45%|
||||上汽大众长沙分公司|353.51|0.95%|
||||小计|23,558.67|63.35%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2|上海同舟汽车零部件有限公司||5,842.15|15.71%|
||3|上海新朋实业股份有限公司|宁波新众汽车零部件有限公司|1,290.17|3.47%|
||||长沙新联汽车零部件有限公司|682.85|1.84%|
||||小计|1,973.02|5.31%|
||4|上海安莱德汽车零部件有限公司||1,203.97|3.24%|
||5|南京威迩德汽车零部件有限公司||830.23|2.23%|
||合计|||33,408.04|89.84%|
|2014年|1|上汽大众|上汽大众|16,240.12|43.00%|
||||上汽大众南京分公司|6,794.97|17.99%|
||||上汽大众宁波分公司|729.64|1.93%|
||||上汽大众仪征分公司|124.55|0.33%|
||||小计|23,889.28|63.26%|
||2|上海同舟汽车零部件有限公司||6,676.28|17.68%|
||3|上海新朋实业股份有限公司|宁波新众汽车零部件有限公司|922.55|2.44%|
||||扬州新联汽车零部件有限公司|12.30|0.03%|
||||长沙新联汽车零部件有限公司|4.71|0.01%|
||||小计|939.57|2.49%|
||4|凌云工业股份有限公司|江苏凌云恒晋|593.50|1.57%|
||||上海凌云工业科技有限公司|136.81|0.36%|
||||湖南凌云恒晋汽车工业科技有限公司|70.00|0.19%|
||||小计|800.31|2.12%|
||5|南京威迩德汽车零部件有限公司||795.38|2.11%|
||合计|||33,100.82|87.65%|

注1：上海新朋实业股份有限公司间接持有宁波新众汽车零部件有限公司、长沙新联汽车零部件有限公司100%的股权，直接持有扬州新联汽车零部件有限公司51%的股权；
注2：凌云工业股份有限公司分别持有江苏凌云恒晋、湖南凌云恒晋汽车工业科技有限公司和上海凌云工业科技有限公司60%、100%和100%的股权。
报告期，除朱玉琛持有江苏凌云恒晋40%股权之外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东与标的公司前五大客户不存在关联关系，也未持有其权益。
（六）采购情况
诚烨股份采购的主要原材料为车用钢材。报告期，诚烨股份向前5大供应商
的采购情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|实际控制人|供应商名称|金额|占比|
|2016年1-10月|1|无锡复达汽车附件有限公司||3,133.40|13.41%|
||2|上海安睿美汽车零部件有限公司||2,474.13|10.59%|
||3|凌云工业股份有限公司|江苏凌云恒晋|815.68|3.49%|
||||上海凌云工业科技有限公司|93.91|0.40%|
||||湖南凌云恒晋汽车工业科技有限公司|1,237.40|5.30%|
||||小计|2,146.99|9.19%|
||4|上海骏裕物资有限公司||1,815.51|7.77%|
||5|上汽大众汽车有限公司||1,705.78|7.30%|
||合计|||11,275.82|48.27%|
|2015年|1|无锡复达汽车附件有限公司||4,002.64|16.50%|
||2|上海安睿美汽车零部件有限公司||3,575.30|14.74%|
||3|上海骏裕物资有限公司||2,465.16|10.16%|
||4|上汽大众汽车有限公司||2,392.60|9.86%|
||5|凌云工业股份有限公司|江苏凌云恒晋|1,236.81|5.10%|
||||上海凌云工业科技有限公司|126.93|0.52%|
||||湖南凌云恒晋汽车工业科技有限公司|272.83|1.12%|
||||小计|1,636.57|6.75%|
||合计|||14,072.27|58.01%|
|2014年|1|上汽大众汽车有限公司||4,643.83|17.01%|
||2|上海创吟||4,622.54|16.93%|
||3|无锡复达汽车附件有限公司||3,970.12|14.54%|
||4|上海骏裕物资有限公司||3,284.73|12.03%|
||5|上海安睿美汽车零部件有限公司||1,415.01|5.18%|
||合计|||17,936.23|65.69%|

报告期，除朱玉琛持有江苏凌云恒晋40%股权，朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋实际控制上海创吟外，前五大供应商中，诚烨股份董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有诚烨股份5%以上股份的股东与诚烨股份前五名供应商不存在关联关系，也未持有其权益。
（七）原材料和能源的供应情况
1、原材料及其供应情况
诚烨股份采购的主要原材料为车用钢材，包括镀锌钢带、普冷钢带等。车用
钢材属于大众商品物资，市场供应充足。
报告期，诚烨股份采购主要原材料镀锌钢带和普冷钢带所占采购总额比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年||2014年||
||采购金额|占比|采购金额|占比|采购金额|占比|
|镀锌钢带|8,709.40|37.29%|9,625.39|39.68%|11,807.94|43.25%|
|普冷钢带|2,856.94|12.23%|3,242.48|13.37%|3,260.07|11.94%|
|合计|11,566.35|49.52%|12,867.87|53.04%|15,068.01|55.19%|

2、能源及其供应情况
报告期，诚烨股份生产经营耗用的主要能源为电力，用于机器设备运转、照明等方面，市场供应充足，能够满足生产经营所需。诚烨股份用电量及电价变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年|2014年|
|用电量（万度）|386|450|469|
|电费（万元）|359|408|403|
|平均电价（元/度）|0.93|0.91|0.86|

报告期，诚烨股份电力成本占营业成本的比例较低，且在报告期内较为稳定，对利润水平的影响较小。
（七）境外经营和境外资产情况
标的公司无境外经营及境外资产的情况。
（八）安全生产和环境保护
标的公司为汽车零部件生产企业，不属于高危险、重污染行业。标的公司已取得安全生产监督管理局的证明，近三年不存在因违反国家和上海市有关安全生产及职业卫生的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情况。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司已取得的主要质量认证标准是ISO/TS16949:2009质量管理体系，认证体系所涉及的活动覆盖汽车用金属外饰板、窗框、冲压件焊接总成及塑料件的制造，标的公司严格执行ISO/TS16949:2009质量管理体系的有关国家、行业标准。
2、质量控制体系
标的公司结合自身的业务流程，形成了全流程的质控体系，具体如下图所示：3、质量控制措施
诚烨股份从产品的开发、生产到售后，整个过程都有完整的质量控制措施。
质量控制范围包括过程开发设计、过程开发实施、试生产、客户验证、批量生产等环节。在过程开发设计过程中，质保部对生产产品的模具、检具的设计方案进行确认；在过程开发实施阶段，有原材料检验、模具验收、检具验收、过程检验等措施；试生产过程中，也有原材料检验、首末件检验、过程检验、产品入库检验等程序；产品发至客户后，诚烨股份会连同客户共同对产品进行验证；最后在批量生产阶段，有原材料检验、首末件检验、过程检验、入库检验、出库检验、形式试验等方式对质量进行控制。
4、产品质量纠纷
报告期，标的公司未出现因产品质量问题引起的纠纷，未因违反相关质量技术监督法律法规受到处罚的情况。
（十）主要产品技术及所处阶段
1、产品所用的主要技术
诚烨股份围绕汽车车身零部件的研发，在辊压、三维拉弯、高强度板冲压、高光亮外饰板注塑和机器人焊接、激光焊的生产上形成了具有自身特点的技术体系，掌握了具有自主知识产权的核心技术。标的公司核心技术的特点及技术含量如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|技术名称|技术特点|
|1|辊压技术|（1）通过顺序配置的多道次成型轧辊，把卷材、带材等金属板带不断的进行横向弯曲，以制成特定断面型材的工艺技术。（2）集工艺理论、机械机构及模具CAD、电气等为一体的自动化生产技术。可实现精密断面制造、不停机定长切断、三维扭度在线成型、侧弧在线成型等关键技术。|
|2|三维拉弯技术|（1）通过对辊压型材的左右夹紧、左右引伸、左右旋转、左右升降、上翻下翻、左右摆臂成型等几个机械动作逐步使零件成型的工艺技术。（2）各工艺动作以液压控制为主，气缸为辅，统一由PLC和触摸屏进行控制。整个控制系统采用接近开关定位发信与电子尺定位采样，PLC根据设定的参数和接近开关的讯号及电子尺定位采样数据指令各电器进行后续动作，从而完成成型工艺循环。（3）通过非标冲切工序，可实现多道传统冲压工序在一道工序完成，可更好的保证零件质量的稳定性和一致性。|
|3|高强度板冲压技术|（1）通过合理的CAD/CAE工程进行成型分析，在冲压模具制造前期对结构进行合理优化和回弹补偿，以保证零件的稳定性，并有效缩短项目开发周期。（2）应对不同机械性能的高强度板材，采取不同尺寸模具镶块及可调整的镶块结构，可满足批量生产过程中零件质量的稳定性。|
|4|高光亮外饰板注塑|（1）通过高品质的注塑设备，提高料筒、注射成型模具温度，保证原材料注射前的品质和一致性，提高材料在模具内的流动性。（2）采取多段注塑工艺参数，注射速度先采用低速、中速、再低速，最后用中速中高压注射，保压紧凑，保压压力为8-9Mpa。并采取较普通注塑更长的冷却时间，从而有效提高产品外观质量和合格率。|
|5|机器人焊接技术|（1）通过高品质的工业机器人和焊接设备，集工艺理论、机械机构及电气控制等为一体的自动化生产技术。（2）通过高精度变位机和PLC控制，可实现产品一次装卡，多次焊接的加工工艺，可大大提高产品的稳定性和一致性。|

||||
|-|-|-|
|6|激光焊技术|（1）通过高品质的精密工业机器人和光纤激光器，集工艺理论、机械机构及电气控制等为一体的自动化焊接生产技术。（2）激光焊接具有焊接强度高、热变形小、焊接速度快、焊接形状多样性等技术特点，正在成为替代传统汽车白车身电阻点焊的一种手段。（3） 激光焊接的空间控制性和时间控制性很好，能够迅速适应多种材料、多种形状和尺寸，特别适用于柔性加工方式。|

2、主要产品核心技术所处阶段
目前，诚烨股份拥有的辊压技术、三维拉弯技术、高强度板冲压技术、高光亮外饰板注塑和激光焊技术等核心技术已发展成熟，该等技术已成功应用于诚烨股份相关产品的大批量生产中。
（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员情况
标的公司核心技术人员名单如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|部门|职务|
|1|王栩|-|副总经理|
|2|商春志|技术部|技术部经理|
|3|郏亚萍|质保部|质保部经理|
|4|梁志敏|质保部|质保部副经理|
|5|李志明|技术部|技术工程师|
|6|蒯晓成|技术部|技术工程师|

核心技术人员简历如下：
王栩，男，1979年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河北大学工业经济专业，本科学历。2002年8月至2003年5月，就职于上海包装城有限公司招商部；2003年6月至2015年7月，任上海诚烨汽车零部件有限公司副总经理。现任标的公司副董事长、副总经理，本届任期自 2015年7月28日至2018年7月27日。
商春志，男，1982年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河
北科技大学材料成型及控制工程专业，本科学历。2007年7月至2008年3月，
历任浙江嘉仁模具有限公司设计部设计员；2008年3月至今，就职于标的公司，现任标的公司技术部经理。
蒯晓成，男，1984年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河北科技大学材料成型及控制工程专业，本科学历。2007年7月至今，就职于标的公司，现任标的公司技术部技术工程师。
李志明，男，1982年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河北工业大学材料科学与工程专业，本科学历。2007年7月至今，就职于标的公司，现任标的公司技术部技术工程师。
郏亚萍，女，1979年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦大学办公自动化及机关管理专业，大专学历。2003年5月至今，任标的公司质保部经理。现任标的公司监事，本届任期自2015年7月28日至2018年7月27日。
梁志敏，女，1984年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河北科技大学材料成型及控制工程专业，本科学历。2007年7月至2008年3月，历任浙江嘉仁模具有限公司工艺部工艺员；2008年3月至今，就职于标的公司，现任标的公司质保部经理助理。
2、核心技术人员《劳动合同书》的主要条款
诚烨股份与核心技术人员签订了《劳动合同书》，合同期限3年，到期续签，合同中对核心技术人员的工作内容、时间、工作地点、劳动保护、劳动报酬以及社会保险和福利待遇等内容做出规定，员工和诚烨股份按照上述规定条款执行劳动合同。
合同规定，员工在合同期内，未经标的公司书面同意，严禁在外兼职或从事任何与标的公司业务相关的经营活动，一经发现，即行解除劳动合同，标的公司不承担经济赔偿责任，如标的公司造成经济损失的应根据损失承担赔偿责任。
3、关于核心技术人员依赖程度的说明
诚烨股份的核心技术优势分布在生产工艺、生产流程控制等层面，单个技术人员不拥有和掌握全面的技术内容，标的公司不存在对某单个核心技术人员的技术依赖。
此外，诚烨股份已形成了良好的知识产权保护机制，截至本报告签署日，标的公司获得授权的实用新型专利共有18项，正在申请的专利有6项，其中3项实用新型专利、3项发明专利。标的公司及时将重要的研发成果申请专利予以保护，有效防止了标的公司核心技术的流失。
4、其他保证核心技术人员稳定性和积极性的措施
诚烨股份与核心技术人员之间签订的《劳动合同书》中约定，如若员工违反竞业限制约定的，将承担相应的违约金。同时，诚烨股份建立良好的薪酬体系、注重团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，强化团队人文关怀等措施，增强核心技术团队凝聚力。诚烨股份核心技术人员稳定，多数人员已任职8年以上。
十三、标的公司报告期的主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入的确认一般原则：
（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、具体原则
（1）产品销售收入
①汽车零部件销售收入：将产品运送至客户指定地点，客户对产品品种、规格、数量等信息验收确认后，标的公司确认收入。
②模具销售收入：对模具产品完成调试检验，经客户验收后确认收入。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
诚烨股份会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对诚烨股份净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
诚烨股份的财务报表以持续经营为编制基础。
2、合并财务报表范围
报告期，诚烨股份无子公司。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期，诚烨股份不存在资产转移剥离调整情况。
（五）诚烨股份与上市公司的重大会计政策或会计估计差异情况1、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，诚烨股份的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大
差异，对诚烨股份利润无重大影响。
2、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
诚烨股份应收款项计提坏账准备的方法与双林股份一致。诚烨股份的会计政策和会计估计与双林股份不存在重大差异。
综上，诚烨股份的收入确认政策、应收账款会计政策及坏账准备计提与同行业或同类资产之间，以及与双林股份之间不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
诚烨股份不存在特殊的会计处理政策。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易中，双林股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买诚烨股份100%的股权，并募集配套资金，其中：
（一）拟向朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋、王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰 14位诚烨股份股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的诚烨股份100%的股权，其中：以发行股份的方式支付交易对价的50%，发行股份数为 6,593,863股，以现金的方式支付交易对价的50%，总计现金23,250万元；
（二）拟向双林集团锁价发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过23,250万元，募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价。募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，拟发行对象为朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋、王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰14位诚烨股份股东。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为双林集团。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格和发行数量1、发行股份购买资产
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日，即2017年1月16日。
根据上市公司《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|上市公司股票交易均价（元/股）|35.26|35.24|39.06|
|上市公司股票交易均价的90%（元/股）|31.74|31.72|35.16|

注：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司停牌前最后一个交易日收盘价为34.00元/股，董事会决议公告日前 20个交易日为 35.26元/股，和停牌前最后一个交易日收盘价较为接近，并经交易双方协商，确定公司本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价，最终确定发行价格为35.26元/股，发行股份数量为6,593,863股。
2、发行股份募集配套资金
公司本次拟向双林集团发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的发行价格按第四届董事会第二十一次会议决议公告日（定价基准日）前 20个交易日公司股票均价确定，即35.26元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。本次交易拟募集配套资金不超过 23,250万元。本次募集配套资金发行股票数量不超过6,593,874股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
（四）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（五）股份的锁定期安排
1、发行股份购买资产
交易对方朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋承诺：其在本次发行中取得的上市公司股份自诚烨股份2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告、减值测试报告
出具后且交易对方已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
交易对方王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰承诺：通过本次发行股份购买资产而获得的双林股份新增股份，自股份发行结束之日起36个月后，且该交易对方根据本协议约定已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。若中国证监会及/或深圳证券交易所对于本协议约定的锁定期安排有不同意见，交易对方按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本协议约定的锁定期安排进行调整并予以执行。
2、发行股份募集配套资金
向双林集团发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金不超过 23,250万元，募集配套资金用于支付上市公司本次购买标的资产的现金对价。若上市公司向本次交易对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
三、本次发行前后公司股本结构及控制权变化
（一）本次发行前后公司股本结构
本次交易前上市公司总股本为 397,951,246股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行6,593,863股用于购买诚烨股份100%股权的股份对价部分，同时，本次募集配套资金发行股票数量不超过 6,593,874股，募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价。按照本次募集配套资金发行股票数量最高值计算具体发行股份数量以及交易后对于公司股本结构的影响如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（含募集配套资金发行股票）||本次交易后（不含募集配套资金发行股票）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|双林集团|191,074,163|48.01%|197,668,037|48.08%|191,074,163|47.23%|
|邬建斌|18,000,000|4.52%|18,000,000|4.38%|18,000,000|4.45%|
|上市公司其他股东|188,877,083|47.47%|188,877,083|45.94%|188,877,083|46.69%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|朱玉琛|-|-|1,413,077|0.34%|1,413,077|0.35%|
|顾忠明|-|-|1,400,909|0.34%|1,400,909|0.35%|
|周超|-|-|1,406,993|0.34%|1,406,993|0.35%|
|闻广秋|-|-|1,406,993|0.34%|1,406,993|0.35%|
|王栩|-|-|128,786|0.03%|128,786|0.03%|
|葛效礼|-|-|206,058|0.05%|206,058|0.05%|
|王振川|-|-|128,786|0.03%|128,786|0.03%|
|朱晓锋|-|-|77,271|0.02%|77,271|0.02%|
|郏亚萍|-|-|77,271|0.02%|77,271|0.02%|
|唐晓燕|-|-|77,271|0.02%|77,271|0.02%|
|盛铭霞|-|-|77,271|0.02%|77,271|0.02%|
|汪健|-|-|77,271|0.02%|77,271|0.02%|
|商春志|-|-|77,271|0.02%|77,271|0.02%|
|高晓峰|-|-|38,635|0.01%|38,635|0.01%|
|股份总计|397,951,246|100.00%|411,138,983|100.00%|404,545,109|100.00%|

（二）本次交易未导致公司控制权变化
截至本报告签署日，双林集团是上市公司控股股东，实际控制人邬建斌、邬维静、邬晓静合计持有双林集团100%的股权，通过双林集团控制上市公司48.01%的股权；实际控制人邬建斌直接持有上市公司4.52%的股权。实际控制人邬建斌、邬维静、邬晓静合计控制上市公司52.53%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，控股股东双林集团持有上市公司的股权比例由本次交易前的48.01%变更为48.08%（考虑配套融资），实际控制人邬建斌、邬维静、邬晓静对公司股权的控制比例由本次交易前的52.53%变更为52.46%（考虑配套融资）；不考虑配套融资的情况下，双林集团、邬建斌及其一致行动人对公司股权的控制比例分别为47.23%、51.68%。因此，本次交易完成后（无论是否完成配套融资），双林集团仍为公司控股股东，邬建斌、邬维静、邬晓静仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZF10005号），本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|||2015年12月31日|||
||交易前|交易完成后|变化率|交易前|交易完成后|变化率|
|总资产|508,789.71|569,120.56|11.86%|406,609.54|467,161.81|14.89%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|236,741.52|265,156.69|12.00%|211,661.81|235,626.65|11.32%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|5.95|6.55|10.18%|5.32|5.82|9.51%|
|资产负债率（合并）|52.05%|52.14%|0.09%|47.45%|49.13%|1.68%|
|营业收入|253,229.36|285,686.07|12.82%|247,223.37|284,411.11|15.04%|
|利润总额|34,113.18|39,937.34|17.07%|28,917.35|36,144.03|24.99%|
|归属于上市公司股东的净利润|25,675.65|30,039.13|16.99%|24,334.74|29,749.58|22.25%|
|基本每股收益（元/股）|0.65|0.74|0.09|0.62|0.74|0.12|

注1：《备考审阅报告》是在“上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易行为已于2015年1月1日实施完成”的假设基础上编制的，不考虑本次募集配套资金的影响。
注2：上表中的“基本每股收益”、备考“归属于上市公司股东的每股净资产”是以2015年末上市公司的总股本数为基础计算的。
注3：上表中“资产负债率（合并）”和“基本每股收益（元/股）”的变动比例，为资产负债率和基本每股收益的变动；其他财务指标的变动比例，为相关财务指标的变动百分比。
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润等指标均将得到显著提高，上司公司的盈利能力进一步增强。
五、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析
（一）本次募集配套资金的使用计划
公司拟向上市公司控股股东双林集团非公开发行股份募集配套资金，配套资
金总额不超过 23,250万元，全部用于支付本次交易对价。本次公司非公开发行
股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次募集配套资金符合《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关法律法规的规定，有利于缓解因支付本次交易现金对价给公司带来的资金压力，有利于提高本次交易的整合效率。
（二）本次募集配套资金的必要性和合理性
1、上市公司募集资金概况
（1）首发募集资金概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2010〕956号）核准，公司于2010年7月29日首次公开发行普通股（A股）23,500,000股，每股面值1.00元，每股发行价格人民币 20.91元，募集资金总额人民币 491,385,000元，扣除发行费用合计27,606,027.50元后的募集资金净额为人民币463,778,972.50元。上述募集资金到位情况由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（信会师报字[2010]第 24830号）。
（2）前次募集资金概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向襄阳新火炬科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1304号）核准，公司于2014年12月12日非公开发行普通股（A股） 38,342,696股，每股面值 1.00元，每股发行价格人民币 7.12元，募集资金总额人民币272,999,995.52元，扣除发行费用合计16,496,000元后的募集资金净额为人民币256,503,995.52元。上述募集资金到位情况由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（信会师报字[2014]第610487号）。
2、募集资金实际使用情况
根据立信出具的信会师报字[2017]第ZF10004号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2016年10月31日，公司累计已使用募集资金66,593.61万元，募集资金余额为2,561.75万元。截至2016年10月31日，公司前次募集资金使用情况如下：
前次募集资金使用情况对照表
截至2016年10月31日
编制单位：宁波双林汽车部件股份有限公司 单位：万元
募集资金总额： 72,028.3 已累计使用募集资金总额：66,593.61
各年度使用募集资金总额：66,593.61
置换先期已投入的自筹资金 998.73超募资金用于偿还银行贷款 2,700.002010年度 849.282011年度 3,868.212012年度 4,105.54变更用途的募集资金总额： 无 2013年度 8,980.822014年度 40,265.122015年度 3,808.00变更用途的募集资金总额比例： 无
2016年1-10月 1,017.90投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用实际投资金额与
募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 状态日期(或截止日序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资
投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额 项目完工进度)金额的差额
汽车座椅及摇窗核心技术研汽车座椅及摇窗核心技术研
1 20,022.00 20,022.00 20,839.73 20,022.00 20,022.00 20,839.73 817.73 2016年4月发及产业化项目 发及产业化项目
汽车精密塑料模具技术改造汽车精密塑料模具技术改造
2 12,781.00 12,781.00 8,611.88 12,781.00 12,781.00 8,611.88 -4,169.12 67.38%项目 项目
产并募集配套资金项目（新产并募集配套资金项目（新火
火炬） 炬）
小计 58,453.40 58,453.40 53,451.61 58,453.40 58,453.40 53,451.61 -5,001.79
柳州分公司大型汽车内外饰柳州分公司大型汽车内外饰
1 4,374.90 4,374.90 4,410.72 4,374.90 4,374.90 4,410.72 35.82 2014年6月件扩产项目 件扩产项目
重庆旺林大型汽车内外饰件重庆旺林大型汽车内外饰件
2 6,500.00 6,500.00 6,031.28 6,500.00 6,500.00 6,031.28 -468.72 92.79%技术改造项目 技术改造项目
3 归还银行贷款 归还银行贷款 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00
小计 13,574.90 13,574.90 13,142.00 13,574.90 13,574.90 13,142.00 -432.90
合计 72,028.30 72,028.30 66,593.61 72,028.30 72,028.30 66,593.61 -5,434.69
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2016年10月31日
编制单位：宁波双林汽车部件股份有限公司 单位：万元
截止日 是否达实际投资项目 截止日投资项 实际效益情况（净利润） 累计实 到预计承诺
目累计产能 现效益 效益效益
利用率 2015 2016年
序号 项目名称 2013年度2014年度
年度 1-10月
3 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 4 柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目 68% 注3 719.76 885.08 848.42 2,453.26 注3 5 重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目 注4 注4 注4 注4 注4 注4 注4 注4 6 归还银行贷款 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用注1：出于产业环境及整车厂配套因素的考虑，公司于2011年在宁波杭州湾新区设立了子公司杭州湾双林，并进行了项目实施主体与地点的变更；同时，在杭州湾周边的整车厂业务接洽过程中受行业因素特别是微车分行业的影响，原计划产生相应的调整和变化，因而进度相应延后。经筹划建设，该项目于2015年6月获取宁波杭州湾新区工程质量（安全）监督站的质量监督报告，2015年6月底设备开始进入生产基地并逐步验收，2015年8月份开始投入生产，整体工厂的竣工验收报告于2016年4月份完成，并全面投入运营。2016年1-10月，该项目实现项目收入12,805.09万元，由于该项目仍然处于项目量产初期，配套吉利、众泰等主机厂项目均属新车型、新项目，整车销售及规模化量产均有爬坡过程，过程中质量控制、材料替代降本等工作尚需逐步优化，效益-307.49万元，尚未达到承诺效益。
注2：该项目于2012年5月8日召开的2011年度股东大会审议，为解决募集资金投资项目实施地点空间狭窄、配套不全的问题，公司将实施地点由双林模具原厂区变更为宁海科技园区梅桥园区，并增加员工生活区、总部行政中心的建设内容；同时在紧临原实施地周边征地12.65亩用于现有生产线的合理化布局，进一步完善相关配置。目前该12.65亩土地已取得并投入使用。因此，由于实施地点的变更，该项目基建进度相应延后。2015年度，项目的主要投入仍以设备购置为主，购入设备安置于璜溪口原厂区并投入使用；为加快项目进度，项目剩余投资公司将变更实施地至科技园区圣豹厂区，新址具备成熟工厂设施。相关实施地点变更已于2015年4月17日三届三十三次董事会审议通过。由于以上因素，项目尚处于建设期，故本年度尚未实现效益。
注3：项目建设期已于2014年度5月结束，由于新工厂搬迁，实际于2014年7月项目竣工并投入运营。截至2016年10月31日，该项目累计实现税后效益2,453.26万元。公司承诺该项目年销售收入约2亿元、年增量利润总额约4,000万元，由于项目实施过程中，追加固定资产投入较大，自动喷涂线等设备产能利用率尚不足，以及注塑类产品行业竞争加剧，产品盈利能力未达预期。
注4：该项目主要客户为重庆长安及二级配套，由于长安已合作车型及项目的转移，产业布局发生变动，因而由于客户因素影响推迟了本项目的实施计划。
目前公司正根据客户的需求积极推进项目，并理顺了相应产品类别及客户关系。长安现开发项目有R103、北汽银翔VD项目、五菱的保险杠CN112项目，该项目产品定位为仪表板、门板总成、立柱门槛、外饰件小总成、背门、侧尾、保险杠、零部件等，目前正在陆续研发。由于以上因素，项目尚处于建设期，故本年度尚未实现效益。
3、本次拟募集配套资金的用途
本次交易中，上市公司需向交易对方支付23,250万元现金对价，金额较大。
且上市公司截至 2016年 9月 30日的资产负债率为51.07%，高于同行业上市公司平均值，具体比较如下：
|||
|-|-|
|类别|资产负债率|
|同行业上市公司平均值|36.80%|
|同行业上市公司中值|35.85%|
|上市公司资产负债率|51.07%|

注：上表中同行业上市公司采用Wind汽车零部件行业分类，数据为截至2016年9月30日上市公司公告财务数据。
从上表中可以看出，上市公司资产负债率较同行业上市公司平均值高14.27%。截至2016年10月31日，上市公司合并报表货币资金余额为 29,015.85万元，短期借款余额为73,980.00万元，并且应付账款余额为74,162.26万元，资金需求量较大，如若凭借公司自有资金，则支付现金对价的压力较大，而且考虑到上市公司现有货币资金需要继续满足其持续经营的需要，并需要为应对偶发性风险事件等临时性波动，预留一部分预防资金；如通过部分银行借款支付，将进一步提高上市公司的负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司的税后利润，增大了公司流动性风险。因此通过募集配套资金来支付 23,250万元现金对价。
（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
1、募集资金专户存储
为了规范募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和效益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定，结合实际情况，制定了《募集资金管理办法》。
根据《募集资金管理办法》规定，上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
2、募集资金的使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
3、募集资金投资项目的变更
公司应在召开经董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。
公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
4、募集资金使用情况的监督
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
5、募集资金管理的信息披露
公司应按照深圳证券交易所《上市规则》、公司章程、公司信息披露制度等的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
（四）其他信息
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
第六节交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
上市公司聘请中通诚担任本次交易标的资产的评估机构。根据中通诚出具的中通评报字〔2017〕10号《资产评估报告》，诚烨股份100%股权在交易基准日（即2016年10月31日）的评估价值为46,612.45万元。
中通诚采取资产基础法和收益法对诚烨股份公司股东全部权益进行了评估。
根据审计机构立信出具的信会师报字[2017]第ZF10006号《审计报告》，在交易基准日2016年10月31日，诚烨股份报表净资产账面价值为18,923.56万元；经资产基础法评估，诚烨股份净资产评估价值为 24,544.10万元，评估增值率为29.70%；经收益法评估，诚烨股份净资产评估价值为 46,612.45万元，评估增值率为146.32%。
二、本次评估的假设
（一）基本假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、在用续用假设
在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业
务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
（二）具体假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、假设标的公司的经营者是负责的，且标的公司管理层有能力担当其职务。
3、除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规。
4、假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5、假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
6、标的公司有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
8、标的公司新厂房及新设备2017年投产使用，扩大产能。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责
任。
三、评估报告特殊事项说明和使用限制说明
（一）评估报告特殊事项说明
1．由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价的评估价值的影响。
2．截至评估基准日，诚烨股份房地产证号为沪房地嘉字(2015)第017128号的房地产权证尚在抵押中。抵押权人为中国工商银行股份有限公司上海市嘉定支行。抵押物包括20,080.00m2土地使用权及
14,126.23
m2房屋。本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
3．徐行镇宝凤路505号地块上尚有门卫房及配电房未办理房地产权证，本次评估未考虑办证费用以及办证后证载面积与本次评估面积差异影响，具体情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|结构|计量单位|建筑面积(m2)|成本单价(元/m2)|账面价值||
|||||||原值|净值|
|1|门卫房|砖混|平米|53.80|304.83|16,400.00|8,350.26|
|2|配电房|砖混|平米|167.46|9,965.29|1,668,788.00|673,539.29|

（二）评估报告使用限制说明
1、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
2、评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
3、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
4、评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2016年
10月31日起，至2017年10月30日止。
四、评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评估企业相同或类似公司的可采信的股权交易资料，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力
的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产的价值和负债的基础上确定评估
对象价值的思路。诚烨股份的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此可选用资产基础法作为本次评估的方法。综上，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。
五、资产基础法评估情况
（一）资产基础法简介
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
1、流动资产的评估
（1）货币资金和应收票据的评估
根据提供的各项目的明细表，以审查核实后账面值确定评估值.
（2）应收、预付类债权资产的评估
根据提供的各项目的明细表，以审查核实后的账面值作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。
（3）存货的评估
诚烨股份的存货主要包括原材料、在用周转材料和产成品。根据提供的存货清单，核实有关购置发票和会计凭证，盘点存货，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、内部控制制度，根据待估资产的特点，选择适当的评估标准和方法。
原材料、在用周转材料，一般以经核实后的数量并参考评估基准日近期市场购置价（含运费，不含税）确定评估值。
产成品，评估人员在获取相关销售价格的基础上，将不含税销售单价扣减销售费用、税金及附加、所得税和必要的利润折扣后，乘以评估基准日核实的结存数量作为产成品评估价值。
2、固定资产—房屋建筑物类资产的评估
房屋建筑物类固定资产主要有重置成本法、市场法和收益法三种评估方法。
采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相对准确的获得市场交易价格；采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化；在无法获得市场交易价格，未来收益及风险又不能够准确预测与量化时，采用重置成本法。
因纳入本次评估范围内的资产为单项资产，市场上无法收集到足够的市场成交案例和租赁价格资料，故本次评估采用重置成本法。
重置成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的一种评估方法。
基本计算公式：评估价值＝重置全价×成新率
（1）重置全价
重置全价=建安工程造价＋工程建设前期及其他费用＋资金成本
①建安工程造价的确定
•预（决）算调整法
对于竣工决算资料齐全的建筑物工程，评估人员依据原竣工资料所确定的各分部分项工程量，重新套用当地的现行定额，计算得出定额直接费，再按照现行的建设工程费用定额和工程所在地的调差文件测算出于评估基准日标准的建安
工程造价。
•重编概（预）算法
对于缺乏工程预结算资料的工程，评估人员采用重编预算法确定其工程造
价。根据施工图纸及实地测量计算的各分部工程的工程量，以工程量为依据按现行定额计算出定额直接费，然后依次计算各项取费、材料差价、人工费调整，最后确定单位工程的工程造价和单方造价，进而确定项目建安工程造价。
②工程建设前期及其他费用的确定
工程建设前期及其他费是用根据国家发改委、财政部、建设部及当地有关部门规定的前期及其他费用标准及被评估单位固定资产的投资规模，选取合理的费用项目，并测算出合理的费用率。
③资金成本
资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。按评估基准日正在执行的中国人民银行发布的贷款利率，根据项目合理工期，以资金均匀投入计算，计算公式如下：
资金成本=（建安工程造价+工程建设前期及其他费用）×合理的建设工期×银行同期贷款利率/2
（2）综合成新率的确定
其计算公式为：
综合成新率=现场勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
其中：年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%现场勘察成新率：将影响资产成新率程度的主要因素进行分类，通过对建
（构）筑物造价中影响因素的权重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。
（3）评估值的确定
评估价值=重置全价×综合成新率。
3、固定资产—设备类资产的评估
本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用重置成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。
重置成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率
（1）重置全价
①机器设备重置全价的确定
对于能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价，考虑其运杂费及安装调试费确定重置全价；对于不能查到现行市场价格的设备，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为设备购置价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本等其他合理费用确定重置全价，计算公式为：
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他合理费用+资金成本
对于进口设备的现行市场价，尽量向设备商和厂商询价，对于询价较困难的设备，按照委托方近两年的同类产品合同价，考虑国外物价指数、汇率的变化及设备的先进程度等因素调整确定，根据国家有关规定，对于中外合资企业自用进口设备进口关税及增值税选取按照实际情况，计算公式为：
重置全价=CIF价+关税+增值税+银行手续费+国内运杂费+安装调试费+前期及其他合理费用+资金成本
A、设备购置价
在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、该公司最近购置的同类机器设备的成交价和“中国机电数据网”(www.86mdo.com)、“机电产品价格信息网”(http://www.mepprice.com/)等网上信息。
B、设备运杂费
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般按大数法则（在随机事件的大量出现中往往呈现几乎一致的规律）按设备的价值、重量、体积以及距离等的一定比率计算。
评估中根据设备单价及体积重量及所处地区交通条件选定具体费率。单价
高、体积小、重量轻且处于交通方便地区的设备取下限，反之取上限。若报价中已含运杂费则不再重复计算。
C、基础费
被评估单位机器设备需计算基础费用的，评估中根据设备实际情况考虑一定的基础费率。
D、设备安装调试费
根据《最新资产评估常用数据与参数手册》2012版所规定的费率标准确定。
若报价中已含安装调试费则不再重复计算。
E、前期及其他合理费用
前期及其他合理费用包括建设单位管理费、勘查设计费和工程监理费等费
用。按照国家、企业所在地政府相关规定，依据评估基准日资产规模确定前期费率为7.09%。
F、资金成本
资金成本即购建周期内占用资金的利息。根据企业的具体情况，确定整个项目的合理建设工期为1年，评估基准日金融机构同期执行的存款利率为4.35%，按资金均匀投入。具体计算公式为：
资金成本=设备购置价或建造成本×适用利率×合理工期÷2
②运输设备重置全价的确定
按照现行市场价格，加上车辆购置税、运费、牌照费等合理费用并按照国家有关规定抵扣增值税进项税额后确定重置全价。小排量车辆按国家现行规定减半计算车辆购置税。
③电子设备及其他类资产重置全价的确定
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。对在用逾龄电子办公设备采用二手市场价确定重置全价。
（2）成新率的确定
成新率是反映资产新旧程度的指标。
①机器设备
对机器设备采用观察法和使用年限法确定成新率，计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
A、观察法
观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率，从而估算实体性贬值。
B、使用年限法
计算公式为：
年限法成新率=(经济年限-已使用年限)/经济年限×100%
年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的
年限。
②运输设备
对运输设备采用理论成新率（孰低法），即在使用年限法、行驶里程法二者中选取最低者确定理论成新率，并结合现场勘察情况进行调整，其计算公式为：成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
其中，行驶里程法计算公式为：
规定行驶里程－已行驶里程
里程法成新率 100%
规定行驶里程
③对电子及其他设备，主要采用使用年限法确定成新率。
④对以下情况的处理：
A、在用超期服役设备，其精度能满足工艺要求时，成新率一般不低于15%；
B、若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种；
C、当设备存在功能性贬值和经济性贬值时应估算其贬值率。
4、在建工程的评估
为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
（1）开工时间距评估基准日半年以外的在建工程项目，将实际支付的工程款项中不合理支出剔除，付款进度与形象进度相匹配，再按照各类费用的价格变动幅度进行调整，得出在建工程评估值。
（2）对于为工程建设支付的建设单位管理费等前期费用及其他费用按核实后的账面值确认评估值。
（3）对于为工程建设支付的资金成本，采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计算，设定投资在建设期内均匀投入。
5、无形资产—土地使用权的评估
根据《城镇土地估价规程》，通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修正法等。
由于待估宗地所属上海市政府近期有出台的完善的土地基准价格及系数修
正体系，给宗地估价提供有效依据，而待估宗地是新开发土地，建设项目具有一定独立性，因此采用基准地价系数修正法评估宗地价格。同时，待估宗地所在嘉定徐行镇工业区土地市场比较活跃，周边区域有可供参考的出让土地，近期有与估价对象类似的交易案例，结合本次估价对象的实际情况，采用市场比较法进行评估。最终取基准地价系数修正法和市场比较结果加权平均为待估宗地的最终地价。
（1）基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成
果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。基准地价系数修正法的一般公式为：
宗地地价=（适用的基准地价×期日修正系数×（1＋因素修正系数）+土地开发程度修正）×年期修正系数
（2）市场比较法
市场比较法，是根据市场中替代原理，将估价对象与具有替代性的、且在估价基准日近期市场交易的类似土地进行比较，并对类似土地的成交价格作必要而适当的修正，以估算估价对象价格的一种方法。其公式为：
估价对象土地价格=所选比较案例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
（3）地价确定方法
依前所述，评估人员首先分别采用基准地价系数修正法、市场比较法测算得到待估宗地的地价，其次经分析确定取其加权平均值为待估宗地的最终地价。
6、其他无形资产的评估
（1）18项实用新型专利的评估
对委估专利资产组评估的方法通常有成本法、市场法和收益法。由于没有同类专利资产许可交易案例，不宜采用市场法；一般而言，无形资产的研发成本与其价值没有直接对应关系，因此本次评估不宜采用成本法。
收益法是指通过将委估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路。委估资产的预期收益为能够由产品所带来的利益，其中技术分成率是确定产品中分享收益大小的比率，由于相关比率在市场上可以取得，结合产权持有者的业务发展规划，可以对预期收益进行预测并量化；同时，与获得收益相
对应的风险能够预测并量化，预期获利年限可以预测，故本次适宜采用收益法进行评估。其计算公式如下：
n P n  E
V
 t 
 t
(1 r)t (1 r)t
t0.167 t0.167
其中：V：委估资产的评估值
Pt：未来第t个收益期的预期收益额
λ：技术分成率(销售收入口径)
Et：未来第t个收益期的销售收入
t：收益年期
r：折现率
n：许可技术的剩余经济寿命期
（2）2项软件的评估
评估人员在核对账账、账表、清单一致的基础上，查阅了发生额、发生日期、经济内容、摊销情况，查验相关合同、入账凭证等资料，核实原始入账价值的合理性及准确性，根据各项技术的具体情况采用适当的方法进行评估。
对于外购的软件无形资产，通过网上调查和了解部分销售机构相关报价后，确定其重置价。由于UGCAD系统、NX中国工具包、CATIA软件2套软件均在2016年9月采购，市场价格未发生变化故按照账面价值确定评估值。
7、其他非流动资产的评估
对其他非动资产核算内容进行了解，分析每个项目产生的原因及合理性，在此基础上进行具体判断后确定评估值。
8、递延所得税资产的评估
递延所得税资产的核算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同，资产的账面价值与其计税基础产生的差异。评估人员通过查阅相关账簿、凭证，了解差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产。
9、负债的评估
在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。对评估目的实现后不再需要被评估单位承担的负债项目，评估为零。
（二）资产基础法评估结果
在评估基准日2016年10月31日，诚烨股份经审计后的账面资产总额为
26,557.57万元，负债总额为7,634.01万元，净资产为18,923.56万元。
采用资产基础法评估后的诚烨股份资产总额为 32,178.11万元，负债总额为7,634.01万元，净资产为24,544.10万元，增值5,620.54万元，增值率29.70%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|16,123.91|16,360.75|236.84|1.47%|
|非流动资产|10,433.67|15,817.36|5,383.69|51.60%|
|固定资产|4,160.30|7,039.43|2,879.13|69.20%|
|在建工程|1,743.66|1,813.74|70.08|4.02%|
|无形资产|2,007.30|4,449.53|2,442.23|121.67%|
|递延所得税资产|111.42|103.68|-7.74|-6.95%|
|其他非流动资产|2,410.99|2,410.99|-|0.00%|
|资产总计|26,557.57|32,178.11|5,620.54|21.16%|
|流动负债|7,634.01|7,634.01|-|0.00%|
|非流动负债|-|-|-|0.00%|
|负债总计|7,634.01|7,634.01|-|0.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净资产（所有者权益）|18,923.56|24,544.10|5,620.54|29.70%|

六、收益法评估情况
（一）评估方法
1、收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。具体方法为，以加权资本成本（Weighted Average Cost of Capital,WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm,FCFF）折现加总得到企业整体收益折现值，再加上非经营性资产和溢余资产的价值，得到企业整体资产价值，减去非经营性负债和有息负债价值后，得到股东全部权益评估值。具体计算公式为：
PP'A'D'D
n R R 1
P' i  n
(1r)i r (1r)n
i0.167
公式中：P—被评估企业股东全部权益评估值
P'—企业整体收益折现值
D—被评估企业有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
R—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i
i：收益年期，i=0.167，1.167，2.167，……，n
r：折现率
2、收益法的应用前提
本次评估是将诚烨股份置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值进行的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
（1）评估对象应具备持续使用或经营的基础和条件；
（2）资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化；
（3）当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，能合理地反映资产的现实价值。
3、收益年限的确定
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2016年11月1日至2021年12月31日；第二阶段为2022年1月1日直至永续。其中，假设2022年及以后的预期收益额按照2021年的收益水平保持稳定不变。
4、自由现金流量的确定
本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：企业自由现金流=净利润－资本性支出－营运资金追加＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）
5、折现率的确定
本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC模型确定折现率数值，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
其中：Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×
(Rm-Rf)
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估企业的风险系数
6、非经营性资产负债、有息负债以及溢余资产的确定
对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
（二）评估过程
1、预测期的收益预测
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。
本次评估的预测数据由诚烨股份提供，评估对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与行业的发展趋势进行了比较分析。
（1）营业收入和营业成本的预测
诚烨股份目前主营业务收入来自于销售其生产的汽车零部件产品。产品主要分为四类，分别为导槽导轨、焊接件、冲压件、塑料外饰板。其他业务收入主要为金属废料回收及模具收入。
①历史数据分析
2014年至2016年1-10月主营业务收入具体数据见下表：
主营业务收入历史数据表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年|2014年|
|焊接件|14,953.54|16,686.04|16,316.34|
|冲压件|10,176.58|12,715.58|12,539.08|
|导槽导轨|4,550.70|4,864.61|5,823.30|
|塑料外饰板|1,541.30|1,806.92|2,031.66|
|合计|31,222.13|36,073.15|36,710.38|

通过上表可知，诚烨股份自2014年至基准日主营业务收入基本持平，波动不大，目前以焊接件、冲压件和导槽导轨三类产品为主，塑料外饰板收入占比相对较小。
2014年至2016年1-10月主营业务成本及毛利率具体数据见下表：
主营业务成本历史数据表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年|2014年|
|焊接件|11,124.81|11,873.34|11,726.97|
|冲压件|8,171.98|10,289.29|11,144.74|
|导槽导轨|2,947.48|3,055.45|3,768.76|
|塑料外饰板|1,060.54|1,213.91|1,313.66|
|合计|23,304.81|26,431.99|27,954.12|

主营业务毛利率历史数据表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年|2014年|
|焊接件|25.60%|28.84%|28.13%|
|冲压件|19.70%|19.08%|11.12%|
|导槽导轨|35.23%|37.19%|35.28%|

|||||
|-|-|-|-|
|塑料外饰板|31.19%|32.82%|35.34%|
|主营业务综合毛利率|25.36%|26.73%|23.85%|

通过上表可知，历史年度诚烨股份主营业务毛利率较平稳，在
23.85%~26.73%之间，分产品来看，导槽导轨、塑料外饰板及焊接件毛利率较高，冲压件毛利率较低。除冲压件2014年度毛利率明显低于2015年及2016年1-10月毛利率外，其余产品历史年度毛利率均较为平稳。
主营业务成本按项目可以分为材料费用、制造费用、人工费用三项，将诚烨股份2014年-2016年1-10月的三项成本费用分摊后，各自占比如下图：
由上图可见，在主营业务成本中材料费用占比最大达到72%~79%，其次为制造费用占到12%~16%，人工费用占比最小约为9%~12%，且报告期各项占比基本稳定。
其他业务收入主要为模具及金属废料回收收入，历史年度其他业务收入及成本见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年||2014年||
||收入|成本|收入|收入|收入|成本|
|其他业务|1,234.58|1,153.63|1,114.59|853.65|1,054.30|460.50|
|毛利率|6.56%||23.41%||56.32%||

历史年度其他业务收入规模基本持平，由于废钢价格的不断下降以及受模具利润不断减少因素的影响，企业其他业务成本有较大幅度增长，毛利率从56.32%
下降到6.56%，具有较大波动性。
②未来收入及成本预测
A、产能
诚烨股份的主要生产设备分为5个工段，分别为：
冲压工段：41台冲压设备，从 100t到630t不等。
拉弯工段：10台半自动拉弯机。用于弯曲部件的加工。
注塑工段：7台注塑机，其中2台为恩格尔双色大型注塑机。
焊接工段：12台焊接机器人。
辊压工段：6条辊压线。
诚烨股份目前正在建新厂房及采购生产设备，新厂房占地13,449.10平方米，建筑面积10,759.5平方米。
新厂厂房于2015年10月10日开工建设，并签订了总包、分包等建安施工合同，截至评估基准日2016年10月31日，为正在施工状态。截至2017年1月15日，新厂房正在进行分项验收，预计2017年3月正式投产使用。
已签订设备包括冲压线（500t、630t、800t）、数控双水平臂坐标测量装置、滚压线、液压机、双色注塑线、弧焊机器人工作站等。主要设备如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|
|序号|设备|金额|
|1|压力机YS2-800|4,000,000.00|
|2|压力机YS2-630|6,600,000.00|
|3|压力机YS2-500|3,000,000.00|
|4|数控双水平臂坐标测量|2,980,000.00|
|5|WLS Qflash 型光学测量机|1,050,000.00|
|6|C-M辊压工装|113,000.00|
|7|辊压线|3,690,000.00|
|8|辊压工装|111,000.00|
|9|注塑机2台，机械手2台，|12,380,000.00|
|10|框架液压机|953,000.00|
|11|30000J储能焊机壹台|531,000.00|
|12|弧焊机器人工作站|620,000.00|

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|-|-|-|
|13|滑轨与支架焊接专机|243,000.00|
|14|PX900废料线一套|415,000.00|
|15|焊接专机|260,000.00|
||合计|36,946,000.00|

预计上述设备于2017年可投入生产，该部分设备投产后，将有效提升诚烨股份整体产能，并能为新产品的定点提供必要产能条件。
B、零部件数量
上汽大众作为国内最大的轿车厂商，基于市场部调研情况、标的公司经营策略及整车生产周期制作车型车辆未来（远期）生产计划及滚动（近期）生产计划。
2017年上汽大众已向诚烨股份等供应商发布产能调查表，已确认其零部件供应商能够满足上汽大众2017年的生产计划。
诚烨股份其他的整车厂客户也均都有类似的相关车型的年度开发计划。
未来年度各零部件产品的数量根据上汽大众和相关配套总成公司以及其他
客户未来年度车型产量的生产安排并结合汽车市场整体发展情况、市场容量等因素综合确定。
C、零部件单价
经过对历史销售情况以及相关零部件定点会议书、各年框架协议、销售订单等与零部件单价有关的相关文件综合分析得知：零部件单价经定点后，除近年来新定点产品商定每年价格降幅外，基本保持不变。
故在预测未来年度零部件产品单价时，已有产品的单价按照2016年1-10月平均单价确定，新定点产品及未来根据整车厂车辆生产计划预测的零部件按照定点的单价、年降政策及预测单价进行确定。
诚烨股份依靠多年的生产经验及技术依托以及新厂房、新设备等生产资料的投入，未来将会投标部分附加值较高的总成类零部件产品，该类产品单价较高。
D、收入额
根据上述对于未来各年度各个产品单价及数量的基础上，加总求和得到未来各年度总收入。
E、零部件单位成本
诚烨股份历史年度主营业务综合毛利率比较平稳，主营业务成本中材料费
用、制造费用、人工费用占也相对稳定。
故未来年度中已有产品的成本按照2016年1-10月平均单位成本并考虑2017年有新厂房及设备的新增固定资产折旧对成本的影响；新定点产品及未来根据整车厂车辆生产计划预测的零部件按照定点申报的成本及平均毛利率进行测算。
F、成本额
基于历史年度的各产品单位单价及成本和客户整车生产需求的预测，随着诚烨股份产能和产量的增加，其预测的未来年度营业收入及成本按产品分类汇总如下：
单位：万元
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|年度||2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入|焊接件|3,319.72|21,567.77|19,420.73|19,086.52|20,584.06|20,707.00|
||冲压件|1,976.49|11,803.59|15,733.75|16,079.09|16,029.32|14,607.28|
||导槽导轨|927.71|5,517.95|6,052.90|11,110.22|17,065.80|19,199.29|
||塑料外饰板|335.15|2,254.56|4,362.97|6,808.85|7,011.07|7,034.36|
|合计||6,559.09|41,143.87|45,570.35|53,084.68|60,690.25|61,547.93|
|成本|焊接件|2,483.89|16,580.95|14,973.59|14,918.02|16,160.93|16,332.30|
||冲压件|1,603.81|9,719.10|12,960.13|13,254.99|13,271.14|12,379.18|
||导槽导轨|609.83|3,695.55|4,070.50|8,154.96|13,060.07|14,922.72|
||塑料外饰板|230.07|1,502.15|2,982.83|4,772.06|4,992.92|5,020.43|
|合计||4,927.60|31,497.75|34,987.05|41,100.03|47,485.05|48,654.63|

③其他业务收入及成本
报告期，诚烨股份其他业务波动较大，但由于其占营业收入的比重较低，故未来年度按照2016年1-10月收入及成本规模及比例进行预测，具体数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|其他业务收入|246.92|1,481.50|1,481.50|1,481.50|1,481.50|1,481.50|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他业务成本|230.73|1,384.35|1,384.35|1,384.35|1,384.35|1,384.35|

（2）税金及附加的预测
诚烨股份在税金及附加中核算的项目分别为以应交增值税为计税基础的城
市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、河道管理费，以及土地使用税、房产税、印花税、车船税。其中城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、河道管理费分别为应交增值税的5%、3%、2%、1%，其余税金按照缴纳基数与税率进行测算
评估时根据诚烨股份的销售收入确定应交增值税-销项税，同时支付成本金额确定应交增值税-进项税，由此确定应交增值税额。
综合上述预测程序，对未来各年度应交增值税和营金及附加的预测见下表：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|城市维护建设税|21.90|102.73|146.43|167.70|187.84|186.98|
|教育费附加|13.14|61.64|87.86|100.62|112.70|112.19|
|城市教育费附加|8.76|41.09|58.57|67.08|75.14|74.79|
|河道管理费|4.38|20.55|29.29|33.54|37.57|37.40|
|土地使用税|3.35|20.12|20.12|20.12|20.12|20.12|
|房产税|3.12|18.75|48.37|48.37|48.37|48.37|
|印花税|2.65|15.91|16.39|16.88|17.38|17.91|
|车船税|0.09|0.54|0.54|0.54|0.54|0.54|
|合计|57.39|281.33|407.57|454.84|499.66|498.29|

（3）期间费用的预测
期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用，评估人员分别对各类费用预测如下：
①销售费用
销售费用包括运输费、职工薪酬和其他。除职工薪酬外，销售费用发生额与营业整体收入关系密切，故运输费及其他按照企业历史年度结合未来业务规模进
行预测，职工薪酬按照平均个人工资每年5%的增长幅度预测。
综合上述预测程序，对未来各年度销售费用的预测见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|运输费|92.46|579.06|639.20|741.28|844.60|856.25|
|职工薪酬|12.07|114.67|120.40|126.42|132.74|139.38|
|其他|1.44|9.03|9.97|11.56|13.17|13.35|
|合计|105.97|702.76|769.56|879.26|990.51|1,008.98|

②管理费用
管理费主要包括研究开发费、职工薪酬、无形资产摊销、固定资产折旧、办公费等。评估人员对各类费用分别预测如下：
A、职工薪酬按照平均个人工资每年5%的增长幅度预测
B、折旧费和摊销主要办公所需电子设备及车辆的折旧及土地使用权的摊销。
评估人员在考虑固定资产处置更新计划的基础上，按照未来年度各年实际固定资产预测相应的折旧及无形资产摊销费用。
C、技术开发费、税费、招待费、办公费等其他费用等，按照企业历史年度结合未来业务规模进行预测。
综合上述预测程序，对未来各年度管理费用的预测详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|研究开发费|31.18|195.26|215.54|249.96|284.80|288.73|
|职工薪酬|211.67|1,151.46|1,191.03|1,438.02|1,488.92|1,542.36|
|无形资产摊销|6.42|43.80|43.80|43.80|43.80|43.80|
|固定资产折旧|6.30|22.40|22.28|20.82|20.31|19.67|
|业务招待费|8.38|52.49|57.94|67.19|76.56|77.61|
|办公费|16.81|105.27|116.20|134.76|153.54|155.66|
|差旅费|4.06|25.44|28.08|32.56|37.10|37.61|
|咨询费审计费|2.16|13.54|14.95|17.34|19.76|20.03|
|修理费|1.71|10.69|11.80|13.68|15.59|15.80|
|其他|3.78|23.66|26.12|30.29|34.52|34.99|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|292.46|1,644.01|1,727.73|2,048.42|2,174.88|2,236.27|

③财务费用
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、利息支出和手续费等。手续费金额按照历史年度水平进行预测；被评估企业有付息债务 499.78万元，预计2016年11-12月支出利息4.16万元，以后年度按照该规模进行循环借贷，每年支出利息25.00万元。
（4）资产减值损失的预测
未来各年度的资产减值损失是企业计提或冲回坏账准备产生的。坏账准备的金额是根据历史年度中坏账准备占应收款项的比例，以未来各年度预测的应收款项为基础所确定的，而计提或冲回的坏账准备数是以当年坏账准备的金额减去上年度的坏账准备金额确定的。
（5）营业外收支的预测
营业外收支包括固定资产处置收益及处置损失、政府补助、其他偶发性的收入及成本、捐赠支出等。对于偶发性的收入及成本，如处理固定资产损失、捐赠以及其他，未来年度具有较大的不确定性，故评估人员在未来年度不再预测该类收入及成本。
（6）所得税的预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此基础上，按照企业执行的所得税率（25%），对未来各年的所得税和净利润予以估算。
综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表，具体详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016E11-12|2017E|2018E|2019E|2020E|2021E|
|营业收入|6,806.00|42,625.36|47,051.84|54,566.17|62,171.75|63,029.42|
|营业成本|5,158.32|32,882.11|36,371.40|42,484.38|48,869.40|50,038.98|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|税金及附加|57.39|281.33|407.57|454.84|499.66|498.29|
|销售费用|105.97|702.76|769.56|879.26|990.51|1,008.98|
|管理费用|292.46|1,644.01|1,727.73|2,048.42|2,174.88|2,236.27|
|财务费用|4.47|26.82|26.82|26.82|26.82|26.82|
|资产减值损失|7.00|32.08|42.22|71.68|72.55|8.18|
|营业利润|1,180.38|7,056.26|7,706.53|8,600.77|9,537.92|9,211.90|
|利润总额|1,180.38|7,056.26|7,706.53|8,600.77|9,537.92|9,211.90|
|所得税费用|295.10|1,764.06|1,926.63|2,150.19|2,384.48|2,302.97|
|净利润|885.29|5,292.19|5,779.90|6,450.58|7,153.44|6,908.92|

（7）资本性支出的预测
为保证不断增长的业务需求，在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更新投入，根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资产的折旧年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。
综合上述预测程序，对未来各年度资本性支出的预测详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|资本性支出|-|3,789.54|2,008.14|33.00|-|20.00|

（8）营运资金增加额预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、应收票据、其他应收款、预付款项等；经营性应付项目包括应付账款、应交税费、应付职工薪酬和其他应付款等；对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：
在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收账款、预付账款与企业的收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度应收款项、预付账款占营业收入的比例，确定未来年度的应收款项、预付账款数额；
对于与企业营业收入非紧密相关的其他应收款，假设未来年度保持现有规模持续滚动。
在考虑经营性应付项目未来规模时，对于应付账款、预收账款，根据预测的成本，参考历史年度应付账款占成本的比例，确定未来年度的应付账款、预收账款；对于与企业营业成本非紧密相关的其他应付款、应交税费、应付职工薪酬，假设未来年度保持现有规模持续滚动。
未来各年度营运资金增加额估算见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入合计|6,806.00|42,625.36|47,051.84|54,566.17|62,171.75|63,029.42|
|成本合计|5,158.32|32,882.11|36,371.40|42,484.38|48,869.40|50,038.98|
|完全成本|5,561.23|35,255.70|38,895.52|45,438.88|52,061.62|53,311.06|
|期间费用|402.90|2,373.59|2,524.12|2,954.50|3,192.22|3,272.08|
|销售费用|105.97|702.76|769.56|879.26|990.51|1,008.98|
|管理费用|292.46|1,644.01|1,727.73|2,048.42|2,174.88|2,236.27|
|财务费用|4.47|26.82|26.82|26.82|26.82|26.82|
|折旧摊销|99.28|962.21|1,141.87|1,292.94|1,291.36|1,293.73|
|付现成本|5,461.95|34,293.49|37,753.65|44,145.94|50,770.26|52,017.33|
|最低现金保有量|2,730.97|2,857.79|3,146.14|3,678.83|4,230.86|4,334.78|
|存货|4,909.26|5,453.94|6,035.97|7,055.65|8,120.71|8,315.80|
|应收款项|10,379.09|11,262.42|12,422.56|14,392.62|16,387.25|16,613.64|
|应付款项|6,613.24|7,293.66|7,101.04|8,172.53|9,291.28|9,463.77|
|营运资本|11,406.09|12,280.49|14,503.63|16,954.57|19,447.53|19,800.45|
|营运资本增加额|-1.87|874.40|2,223.14|2,450.94|2,492.96|352.92|

2、折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折
现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC模型确定折现率数值：
（1）加权平均投资成本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本（WACC）作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/（E+D）+Kd×D/（E+D）
其中：Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke是采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定，即：Ke=Rf+β×（Rm-Rf）
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估企业的风险系数
（2）计算过程
①无风险报酬率
无风险收益率Rf，参照距离基准日最近的10年期国债到期收益率，确定无风险收益率Rf，即Rf=2.74%。
②市场风险溢价
市场风险溢价（Equity RiskPremiums，ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
美国不同时期股票风险补偿如下表所示：
一定时期内美国股票市场的风险补偿
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|-|-|-|
|时期|基于短期国库券的股票风险补偿|基于长期国债的股票风险补偿|
|1928-2015|7.92%|6.18%|
|1965-2015|6.05%|3.89%|
|2005-2015|7.87%|3.88%|

穆迪评级机构对我国的债务评级为Aa3，相对应的违约利差为67个基点，即0.67%。同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值 1.39来计算新兴市场波动率。基于历史的股票风险补偿，通常选择基于长期国债的
1928年至2015年12月31日的股票风险补偿6.18%。则：
中国市场风险溢价=6.18%+0.67%×1.39=7.11%。
③β系数
评估人员通过巨灵财经资讯查询与诚烨股份相关的双林股份、凌云股份、联明股份、京威股份4家企业100周已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以这4家企业的βU的平均值作为被评估企业的βU，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的βL。
④个别调整系数Rc的确定
鉴于诚烨股份与上市公司的资产结构和资产规模存在一定差异，加之诚烨股份的产权并不能上市流通，考虑到上述个性化差异，因此确定个别调整系数 Rc为3%。
④计算结果
WACC=Ke×E/（E+D）+Kd×D/（E+D）
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|-|-|
|参数名称|2016年11-12月~|
|所得税税率|25.00%|

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|-|-|
|贷款利率|5.0025%|
|β无财务杠杆|0.9301|
|β'有财务杠杆|0.9375|
|风险溢价|7.11%|
|无风险报酬率|2.74%|
|个别调整系数|3.0%|
|Ke|12.41%|
|Kd|3.75%|
|We|98.94%|
|Wd|1.06%|
|WACC|12.31%|

3、经营性资产价值估算
企业自由现金流=净利润－资本性支出－营运资金追加＋折旧与摊销＋利息费用×(1－所得税率)
根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率
后，根据DCF模型测算企业整体评估价值，具体见下表：
企业自由现金流折现计算表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016E11-12|2017E|2018E|2019E|2020E|2021E|2022E~|
|营业收入|6,806.00|42,625.36|47,051.84|54,566.17|62,171.75|63,029.42|63,029.42|
|营业成本|5,158.32|32,882.11|36,371.40|42,484.38|48,869.40|50,038.98|50,038.98|
|营业税金及附加|57.39|281.33|407.57|454.84|499.66|498.29|498.29|
|销售费用|105.97|702.76|769.56|879.26|990.51|1,008.98|1,008.98|
|管理费用|292.46|1,644.01|1,727.73|2,048.42|2,174.88|2,236.27|2,236.27|
|财务费用|4.47|26.82|26.82|26.82|26.82|26.82|26.82|
|资产减值损失|7.00|32.08|42.22|71.68|72.55|8.18|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|1,180.38|7,056.26|7,706.53|8,600.77|9,537.92|9,211.90|9,220.08|
|营业外收支|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|1,180.38|7,056.26|7,706.53|8,600.77|9,537.92|9,211.90|9,220.08|
|所得税费用|295.10|1,764.06|1,926.63|2,150.19|2,384.48|2,302.97|2,305.02|
|净利润|885.29|5,292.19|5,779.90|6,450.58|7,153.44|6,908.92|6,915.06|
|资本性支出|-|3,789.54|2,008.14|33.00|-|20.00|1,192.06|
|营运资金追加|-1.87|874.40|2,223.14|2,450.94|2,492.96|352.92|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧与摊销|99.28|962.21|1,141.87|1,292.94|1,291.36|1,293.73|1,192.06|
|利息×（1-T）|3.13|18.75|18.75|18.75|18.75|18.75|18.75|
|FCFF|989.57|1,609.21|2,709.24|5,278.33|5,970.59|7,848.49|6,933.81|
|折现期|0.17|1.17|2.17|3.17|4.17|5.17|5.17|
|折现率|12.31%|12.31%|12.31%|12.31%|12.31%|12.31%|0.12|
|DCF|970.60|1,405.31|2,106.55|3,654.15|3,680.21|4,307.32|30,901.98|
|DCF合计|47,026.12|||||||

4、非经营性资产和负债、溢余资产及有息负债的确定
经审计的资产负债表披露，评估基准日企业的其他应付账款—保证金等，账面值86.86万元，经核实该笔款项与企业生产经营无关，以其账面价值确认非经营性资产。
经审计的资产负债表披露，评估基准日企业的应付利息，账面值0.75万元，经核实该笔款项，以其账面价值确认非经营性负债。
经审计的资产负债表披露，评估基准日企业的短期借款，账面值499.78万元，经核实该笔款项，以其账面价值确认有息负债。
除上述资产、负债以外，企业其余资产和负债不存在非经营性资产、负债以及溢余资产。
5、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=企业整体收益折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值
=47,026.12+0.00+86.86
= 47,112.98
（2）诚烨股份股东全部权益价值的计算
诚烨股份股东全部权益价值=企业整体价值-非经营性负债-付息债务价值
= 47,112.98 -0.75-499.78
= 46,612.45
（三）评估结果
经采用现金流折现方法（DCF）对诚烨股份股东全部权益市场价值进行了评估，在评估基准日2016年10月31日，对诚烨股份股东全部权益评估值为
46,612.45万元。
七、评估结果差异原因及选择说明
采用资产基础法评估得到的诚烨股份股东全部权益价值为24,544.10万元，采用收益法评估得到的诚烨股份股东全部权益价值为46,612.45万元，差异
22,068.35万元，差异率为89.91%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的，反映的是企业现有资产的重置价值，难以全面反映企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能较全面反映企业价值。
综上所述，评估人员在分析了诚烨股份业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映诚烨股份的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论，即：诚烨股份的股东全部权益评估值为46,612.45万元。
八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对本次交易评估的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性，评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构独立性
本次交易的评估机构中通诚具有证券期货从业资格。中通诚与公司、交易对方、标的公司除评估业务关系外，无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构出具的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚采用了资产基础法和收益法两种评估方法对诚烨股份
100%的股权价值进行了评估，并最终确定以收益法的评估值作为本次评估结果的基础。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，评估结果公允合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与交易价格公允。
综上，公司董事会认为，本次选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的资产盈利预测情况和行业地位发展趋势
1、本次交易标的资产定价依据
本次交易中，交易标的定价以具有证券期货业务资格的评估机构作出的评估结论为基础，经交易双方协商确定。
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2017〕10号），以2016年10月31日为评估基准日，诚烨股份股东全部权益价值为46,612.45万元。
2、盈利预测
标的公司2016年11-12月及2017年度盈利预测报告业经立信会计师审核，并出具了信会师报字[2017]第 ZF10007号《盈利预测审核报告》。审核意见为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础的规定进行了列报。”
（1）盈利预测编制基础
盈利预测报告以诚烨股份业经中国注册会计师审计的 2014年度、2015年度和2016年度1-10月的经营业绩为基础，根据2016年度、2017年度标的公司的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对诚烨股份获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与诚烨股份实际采用的会计政策及会计估计一致。
盈利预测报告的前提是：假设诚烨股份目前已签订的供销合同都能按时按计划履行。
（2）盈利预测基本假设
诚烨股份2016年11-12月、2017年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：①诚烨股份遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
②诚烨股份遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
③诚烨股份经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
④国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
⑤诚烨股份生产经营计划能如期实现；
⑥诚烨股份的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
⑦诚烨股份产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化；
⑧诚烨股份已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
⑨诚烨股份高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
⑩无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（3）盈利预测结果
依据以上编制基础和基本假设，诚烨股份2016年11-12月预计实现净利润885.29万元，2017年度预计实现净利润5,292.19万元，具体构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年实际数|2016年预测数|||2017年度预测数|
|||1-10月实际数|11-12月预测数|合计数||
|一、营业收入|37,187.74|32,456.71|6,806.00|39,262.71|42,625.36|
|减：营业成本|27,285.64|24,458.44|5,158.32|29,616.77|32,882.11|
|税金及附加|219.25|213.16|57.39|270.55|281.33|
|销售费用|621.46|510.52|105.97|616.49|702.76|
|管理费用|1,784.41|1,421.55|292.46|1,714.01|1,644.01|
|财务费用|74.43|18.24|4.47|22.71|26.82|
|资产减值损失|-374.44|-32.74|7.00|-25.75|32.08|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|7,576.99|5,867.55|1,180.38|7,047.93|7,056.26|
|加：营业外收入|480.09|533.31|-|533.31|-|
|减：营业外支出|19.15|123.21|-|123.21|-|
|其中：非流动资产处置损失|18.15|22.21|-|22.21|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|8,037.94|6,277.65|1,180.38|7,458.04|7,056.26|
|减：所得税费用|2,014.65|1,574.05|295.10|1,869.15|1,764.06|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|6,023.28|4,703.60|885.29|5,588.89|5,292.19|

3、行业情况
标的公司行业特点、核心竞争力及行业地位情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（三）评估依据的合理性分析
本次评估中，中通诚采用资产基础法和收益法两种评估方法对诚烨股份股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC模型对折现率进行测算，测算过程中相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、成本、毛利率和期间费用等相关参数的估算主要根据诚烨股份历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对诚烨股份的成长预测合理、测算金额符合诚烨股份的实际经营情况。
随着技术积累的进一步增强，业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计诚烨股份未来经营业务和经营业绩将保持快速发展势头。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（四）诚烨股份后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化趋势及其对评估的影响
诚烨股份主要从事冲压件、焊接件、导槽导轨及塑料外饰板等产品的研发、生产和销售，所属的汽车零部件及配件制造行业为国家重点鼓励发展的行业。
截至本报告签署日，诚烨股份在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
在可预见的未来发展时期，诚烨股份后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对诚烨股份的估值水平没有明显不利影响。
（五）评估结果的敏感性分析
综合考虑诚烨股份的业务模式和报告期财务指标变动的影响程度，营业收
入、毛利率及折现率指标对于评估的影响较大，上述指标对评估结果的影响测算分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2016年10月31日|||
|原始评估值（万元）|46,612.45|||
|收入变动幅度|评估值（万元）|评估值变动额（万元）|评估值变动率|
|10%|51,387.03|4,774.58|10.24%|
|5%|48,998.74|2,386.29|5.12%|
|0%|46,612.45|-|-|
|-5%|44,228.24|-2,384.21|-5.11%|
|-10%|41,846.10|-4,766.35|-10.23%|
|毛利率变动幅度|评估值（万元）|评估值变动额（万元）|评估值变动率|
|10%|54,088.89|7,476.44|16.04%|
|5%|50,350.57|3,738.12|8.02%|
|0%|46,612.45|-|-|
|-5%|42,874.62|-3,737.83|-8.02%|
|-10%|39,137.09|-7,475.36|-16.04%|
|折现率变动幅度|评估值（万元）|评估值变动额（万元）|评估值变动率|
|10%|41,690.09|-4,922.36|-10.56%|
|5%|44,030.49|-2,581.96|-5.54%|
|0%|46,612.45|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|-5%|49,474.35|2,861.90|6.14%|
|-10%|52,663.02|6,050.57|12.98%|

由上表可见，营业收入、毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系。
（六）标的公司与上市公司的协同效应
标的公司与上市公司的协同效应详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
（七）关于交易标的定价公允性分析
1、本次交易标的市盈率、市净率分析
根据经审计的标的公司2015年的净利润、2016年承诺净利润（经审计扣除非经常性损益）及经审计的标的公司的资产状况，本次交易的市盈率、市净率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易价格（万元）|46,500||||
||净利润（万元）|净资产（万元）|市盈率|市净率|
|2015年12月31日|6,023.28|14,133.11|7.72|3.29|
|2016年10月31日|5,300.00|18,923.56|8.77|2.46|

注：上表中2016年10月31日净利润数据采用2016年承诺净利润数据（经审计扣除非经常性损益），净资产数据采用截至2016年10月31日标的公司的净资产数据。
从上表可以看出，若以2016年10月30日数据为基准，本次交易估值市盈率为8.77倍，市净率为2.46倍。
2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
根据 Wind行业分类，截至本次交易评估基准日，汽车零部件行业（不含轮胎和橡胶）上市公司共76家，剔除B股、市盈率大于100倍小于零的上市公司共计48家，其市盈率和市净率（2016年10月30日）统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE|市净率PB|
|1|300547.SZ|川环科技|99.11|22.82|
|2|603701.SH|德宏股份|98.55|19.43|
|3|300304.SZ|云意电气|94.10|6.77|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|002363.SZ|隆基机械|89.02|3.67|
|5|002536.SZ|西泵股份|88.79|2.89|
|6|002284.SZ|亚太股份|85.76|4.71|
|7|300176.SZ|鸿特精密|84.02|5.37|
|8|002048.SZ|宁波华翔|79.43|2.75|
|9|002765.SZ|蓝黛传动|78.83|5.85|
|10|002239.SZ|奥特佳|77.05|4.50|
|11|002592.SZ|八菱科技|75.86|4.77|
|12|002602.SZ|世纪华通|71.59|7.33|
|13|002434.SZ|万里扬|70.46|6.44|
|14|002283.SZ|天润曲轴|67.90|3.04|
|15|002725.SZ|跃岭股份|64.87|4.06|
|16|603006.SH|联明股份|59.49|8.06|
|17|600699.SH|均胜电子|58.57|6.17|
|18|603158.SH|腾龙股份|57.32|6.84|
|19|300473.SZ|德尔股份|56.52|5.21|
|20|002406.SZ|远东传动|55.81|2.36|
|21|300100.SZ|双林股份|55.58|6.39|
|22|300432.SZ|富临精工|55.54|10.61|
|23|603788.SH|宁波高发|54.13|8.32|
|24|002085.SZ|万丰奥威|49.63|9.65|
|25|601689.SH|拓普集团|49.33|6.39|
|26|600480.SH|凌云股份|49.23|2.04|
|27|603997.SH|继峰股份|46.96|6.21|
|28|300258.SZ|精锻科技|45.21|4.90|
|29|603306.SH|华懋科技|44.80|7.26|
|30|002101.SZ|广东鸿图|43.52|3.85|
|31|000559.SZ|万向钱潮|43.35|8.07|
|32|600523.SH|贵航股份|38.74|3.26|
|33|600114.SH|东睦股份|38.69|4.07|
|34|002448.SZ|中原内配|37.51|3.57|
|35|601799.SH|星宇股份|36.75|5.15|
|36|002510.SZ|天汽模|35.95|3.30|
|37|002126.SZ|银轮股份|32.38|3.18|
|38|600081.SH|东风科技|31.69|4.50|
|39|001696.SZ|宗申动力|30.58|3.20|
|40|002662.SZ|京威股份|26.86|2.79|
|41|000030.SZ|富奥股份|23.85|2.56|
|42|600676.SH|交运股份|23.46|2.16|
|43|000700.SZ|模塑科技|21.41|2.63|
|44|002454.SZ|松芝股份|20.66|2.55|

||||||
|-|-|-|-|-|
|45|600660.SH|福耀玻璃|17.08|2.71|
|46|000581.SZ|威孚高科|15.91|2.05|
|47|600742.SH|一汽富维|15.55|1.67|
|48|600741.SH|华域汽车|10.88|1.91|
|平均|||52.26|5.37|

从上表可以看出，本次交易估值市盈率为8.77倍，低于同行业上市公司平均市盈率52.26倍，本次交易市净率为2.46倍，低于同行业上市公司平均市净率5.37倍，交易标的的定价合理，符合上市公司全体股东的利益。
（八）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
评估基准日后至重组报告书签署日，诚烨股份未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（九）交易定价与评估结果的差异说明
诚烨股份100%股权的评估值为46,612.45万元，根据评估结果并经交易双方充分协商，诚烨股份100%股权的交易价格按评估值确定为 46,500.00万元。
九、董事会对本次发行股份购买资产定价合理性的分析
上市公司停牌日（2016年11月7日）的收盘价为34.00元/股，根据《重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为双林股份第四届董事会第二十一次会议决议公告日，即2017年1月16日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为35.26元/股，和上市公司停牌价较为接近，且略高于停牌价。经双林股份与交易对方协商，确定双林股份本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即 35.26元/股，发行股份数量为6,593,863股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
本次交易将提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易前，上市公司2015年基本每股收益为0.62元。根据业经立信会计师审阅的对本次交易模拟实施后双林股份2015年备考财务报表为依据计算，基本每股收益为0.74元，基本每股收益有所增长。
因此，公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
十、独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见
公司独立董事认为：
“公司本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公具有证券期货业务资格，且选聘程序合规；评估机构、经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提是按照国家相关法律
法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是为了确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终确定以收益法的评估值作为本次评估结果的基础。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产截至评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的选举符合标的资产实际情况，评估结果公允合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与公交价格公允。
综上所述，我们认为，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形，我们同意公司董事会就本次交易作出的总体安排，同意将相关议案提交股东大会审议。”
第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）交易价格、定价依据及支付方式
1、本次交易价格参考中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2017〕10号），以 2016年10月31日为基准日，标的资产的评估价值为46,612.45万元。经交易各方协商确定，标的公司100%股权的交易价格合计为46,500万元。
2、经交易各方协商一致，公司以向交易对方发行股票和支付现金相结合的方式购买其持有的标的公司100%股权，交易对方同意以前述方式将标的资产出售给公司。
交易对方通过本次交易所得现金对价及股份对价占总对价的比例如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出让诚烨股份持股比例|现金对价占比|现金对价|股份对价占比|股份对价|合计|
|朱玉琛|23.2822%|12.5671%|58,437,225.51|10.7151%|49,825,128.01|108,262,353.52|
|顾忠明|23.0557%|12.4329%|57,812,774.49|10.6228%|49,396,063.40|107,208,837.89|
|周超|23.1709%|12.5020%|58,134,082.03|10.6689%|49,610,595.70|107,744,677.73|
|闻广秋|23.1670%|12.4980%|58,115,917.97|10.6689%|49,610,595.70|107,726,513.67|
|王栩|0.9766%|-|-|0.9766%|4,541,015.63|4,541,015.63|
|葛效礼|1.5625%|-|-|1.5625%|7,265,625.00|7,265,625.00|
|王振川|0.9766%|-|-|0.9766%|4,541,015.63|4,541,015.63|
|朱晓锋|0.5859%|-|-|0.5859%|2,724,609.38|2,724,609.38|
|郏亚萍|0.5859%|-|-|0.5859%|2,724,609.38|2,724,609.38|
|唐晓燕|0.5859%|-|-|0.5859%|2,724,609.38|2,724,609.38|
|盛铭霞|0.5859%|-|-|0.5859%|2,724,609.38|2,724,609.38|
|汪健|0.5859%|-|-|0.5859%|2,724,609.38|2,724,609.38|
|商春志|0.5859%|-|-|0.5859%|2,724,609.38|2,724,609.38|
|高晓峰|0.2930%|-|-|0.2930%|1,362,304.69|1,362,304.69|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|100.00%|50.00%|232,500,000.00|50.00%|232,500,000.00|465,000,000.00|

3、交易各方一致同意，本次公司购买标的资产向交易对方支付的现金对价分两次支付，具体如下：
（1）本次交易实施完毕且2016年业绩补偿完毕之后（如有）的15个工作日内，公司支付现金对价部分的50%，具体支付情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|本期完成业绩补偿前支付的现金对价（元）|
|1|朱玉琛|29,218,612.75|
|2|顾忠明|28,906,387.25|
|3|周超|29,067,041.02|
|4|闻广秋|29,057,958.98|
|合计||116,250,000.00|

（2）2017年业绩承诺专项审核报告出具且业绩补偿完毕之后（如有）的 15个工作日内，双林股份支付剩余的现金对价，具体支付情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|本期完成业绩补偿前支付的现金对价（元）|
|1|朱玉琛|29,218,612.75|
|2|顾忠明|28,906,387.25|
|3|周超|29,067,041.02|
|4|闻广秋|29,057,958.98|
|合计||116,250,000.00|

4、发行股票的具体安排
（1）发行种类和面值：双林股份本次向交易对方发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）定价原则和认购价格：双林股份向交易对方发行股票的价格以双林股份审议本次交易相关事项董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价为基础确定，每股发行价格为人民币35.26元，具体计算公式为：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经双林股份股东
大会批准。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若双林股份发生派息、
送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整，发行价格具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）÷（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）÷（1＋K＋N）
（3）对价股份数
对价股份数=（标的资产的交易价格-现金对价）÷本次发行的发行价格。
若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。最终的对价股份数以中国证监会核准的数额为准。本次交易的对价股份数合计为6,593,863股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|公司拟向其发行股份数（股）|
|1|朱玉琛|1,413,077|
|2|顾忠明|1,400,909|
|3|周超|1,406,993|
|4|闻广秋|1,406,993|
|5|王栩|128,786|
|6|葛效礼|206,058|
|7|王振川|128,786|
|8|朱晓锋|77,271|
|9|郏亚萍|77,271|
|10|唐晓燕|77,271|
|11|盛铭霞|77,271|
|12|汪健|77,271|
|13|商春志|77,271|
|14|高晓峰|38,635|
|合计||6,593,863|

（二）股份锁定期安排
交易各方一致同意，交易对方认购公司股份的锁定期为：
朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋承诺，其在本次发行中取得的公司股份自诚烨股份2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告、减值测试报告出具后且上述四人已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰承诺，在本次发行中取得的公司股份自本次交易完成之日起36个月后，且上述人员根据本协议约定已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
本次发行完毕后，交易对方由于公司发生送股、转增股本等事项增持的公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若中国证监会及/或深圳证券交易所对于本协议约定的锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本协议约定的锁定期安排进行调整并予以执行。
（三）资产过户或交付安排
1、标的资产的交割安排
本协议生效之日起四十五内为标的资产的交割期，交易各方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，包括将诚烨股份的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司并办理完成诚烨股份的股权过户手续，公司应当提供必要的协助。
2、发行股份的交割安排
交易各方同意，对公司本次向交易对方发行的新增股份，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在三十日内向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成为交易对方申请办理证券登记的手续，以及公司的工商变更登记手续。在办理过程中，交易对方应向公司提供必要的配合。
3、交易各方一致同意，除标的公司或交易对方在交割日前已经向公司披露的处罚、索赔或受到的任何损失外，标的公司因交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，交易对方应就该等损失承担连带赔偿责任；如该等损失由标的公司先行承担，且该等损失为非经常性损益，交易对方承诺在目标公司承担该等损失之日起30日内以除诚烨股份股权以外的其他合法财产对标的公司承担全部补偿责任，若该损失为经常性损益，则计入业绩承诺数，按照《盈利补偿协议》的约定进行补偿。
（四）奖励条款
交易各方一致同意，为激励诚烨股份管理层股东，诚烨股份业绩承诺期届满时，如果诚烨股份业绩承诺期内累计实际实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）超出累计承诺净利润，则超出部分的20%奖励给届时仍在诚烨股份任职的除朱玉琛外的管理层股东，但最高奖励金额不超过人民币3,000万元（税前）。届时由诚烨股份朱玉琛和总经理共同提出具体分配方案，经诚烨股份董事会审议通过后一个月内分配给各管理层股东。
（五）过渡期安排
1、过渡期间内，任何与标的资产相关的收益归公司享有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，则亏损部分由交易对方按照其持有的标的公司的股权比例向公司以现金方式补足。上述期间损益将根据双林股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
2、过渡期间内，如由于诚烨股份利润分配而导致交易对方获得现金和/或股权的，交易对方应为公司利益而持有该等现金和/或股权，并将该等现金和/或股权于交割日和目标资产一并支付和/或过户给公司。
（六）本次交易完成后事项安排
1、标的公司人员安排
（1）本次交易完成后，将改组诚烨股份董事会，公司有权提名诚烨股份董事会超过二分之一的董事席位，诚烨股份的法定代表人及董事长由公司委派的董事担任。
（2）本次交易完成后，公司有权委派财务人员出任诚烨股份的财务负责人，同时委派一名副总经理，并由诚烨股份董事会聘任，按照诚烨股份章程及相关管理制度履行职务，公司协助维持诚烨股份管理层的稳定，并承担委派人员的薪酬。
（3）本次交易不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，不影响诚烨股份与其现有员工之间的劳动关系，继续执行生效的劳动合同。交易对方承诺在本次交易实施完毕后，保证原管理团队的稳定。诚烨股份管理层股东对服务期限及竞业禁止作出承诺，服务期限为本次交易实施完毕后四十八个月，竞业禁止期限为离职后二十四个月（经上市公司书面同意的，可不受前述期限限
制）。
2、业务协同安排
（1）鉴于诚烨股份为扩大产能，拟租赁公司的杭州湾厂房，公司应积极给予支持，并按不高于市场平均水平的价格对诚烨股份收取厂房租赁费及相应的配套管理费；
（2）对诚烨股份生产经营所需要的合理的资金，公司同意给予累计最高金额不超过5000万元的资金支持，并按照公司前次贷款的利率收取资金费用；
（3）如果公司推行股权激励或者员工持股计划，公司同意将符合相关规定的诚烨股份管理层股东纳入到激励人员的范围；
（4）公司应支持并促进诚烨股份以公司已有的客户为基础，导入诚烨股份的产品，扩大诚烨股份销售规模，诚烨股份亦将支持并促进公司的产品进入其包括但不限于上汽大众的下游客户供应商体系；
（5）诚烨股份应支持并促进公司相关模具产品进入其下游客户供应商体系，对诚烨股份采购公司模具所需支付的模具费用，公司同意按照其对下属企业的结算价格供应给诚烨股份。
3、其他安排
在业绩承诺期内，诚烨股份独立发展，将不进行现金分红。公司维持诚烨股份的经营管理的独立性，不越过诚烨股份董事会干预标的公司的日常经营管理。
（七）协议的生效、修改和终止
1、本协议自公司法定代表人签字并加盖公章以及交易对方签字之日起成立。
2、本协议的生效应同时满足下列条件：
（1）公司股东大会履行法定程序审议通过本次交易的相关议案；
（2）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金取得中国证监会核准。
上述条件一经同时满足，本协议即应生效。
3、若因本条第2款约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议任何一方不得追究其他方的法律责任，但协议双方仍将遵守各自关于本次交易中获取的其他任何一方的保密信息的保密义务。
4、发生下列情况之一时，本协议终止：
（1）交易各方以书面的方式一致同意终止本协议；
（2）本次交易未能取得公司股东大会审议通过或者中国证券监督管理委员会核准，则本协议将自动终止；
（3）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方以书面方式提出解除本协议时。
5、本协议约定的条款，若根据相关法律法规或中国证监会的规定须进行调整，由交易各方根据相关规定，另行协商修订。
6、如本协议解除或终止，本协议各方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。
7、本协议取代交易各方之前的所有约定或协议，交易各方的权利义务以本协议约定为准。
（八）违约责任
1、本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺（含本协议载明之承诺及协议各方为满足证监会要求所做出的并在重组报告书列示的其他承诺），或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。
违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（九）声明、保证与承诺
1、交易对方为具有订立及履行本协议的完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，交易对方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
（1）现行有效之法律、法规的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次转让标的资产事宜的重要协议；
（3）任何中国法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
2、交易对方向公司为制订和/或执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数据（包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员）是真实、准确和完整的，披露的所有与公司本次发行股份及支付现金购买资产之事宜有关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。
3、交易对方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准。对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，交易对方所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
4、交易对方为拥有标的资产合法所有权的实际持有人，并有权将标的资产根据本协议的约定转让给公司；在交易基准日之后，交易对方未在标的资产上设定信托安排、质押及其他限制性权利导致交易对方无法将标的资产转让给交易对方，以及未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交割日后交易对方对标的资产使用、转让、出售或以其他方式处置该标的资产和/或权益的能力造成重大不良后果的任何协议、合同、安排或承诺；标的资产亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，交易对方承诺保证前述状态持续至其持有的标的公司股权登记至公司名下。
5、在交易基准日次日至资产交割日（含当日）期间，交易对方保证将尽其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的公司相关业务，保证诚烨股份在上述期间不会发生重大不利变化；未经公司书面同意，不得就本次出售的标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且诚烨股份将不会进行与正常生产经营无关的股权转让、资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，除非本协议另有明确规定或者经甲、乙双方另行协商一致。
6、本协议项下的标的资产均没有涉及在股权交割日后可能对公司造成重大影响的争议、诉讼、仲裁或行政处罚。
7、除交易对方已向公司披露的情况外，交易对方承诺：
（1）其所持有权益或任职的企业不产生和标的公司的直接竞争；
（2）标的公司在参与招投标时，交易对方持有权益或任职的企业不再参与该车型与标的公司相同或相似产品的招投标；
（3）鉴于交易对方一持有江苏凌云恒晋汽车零部件有限公司（凌云工业股份有限公司持股60%，朱玉琛持股40%）股权，且正在办理该部分股权的转让，
朱玉琛将争取最大努力在业绩承诺期内尽快将其持有的江苏凌云恒晋40%股权
转让给无关联第三方或以其他合理方式不再直接或间接持有江苏凌云恒晋的股
权。转让完成后，交易对方一朱玉琛不再直接或间接从事与诚烨股份相同或相似业务/或持有与诚烨股份相同或相似业务的公司权益。
（4）交易对方承诺将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与诚烨股份存在竞争关系的任何经济实
体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
8、交易对方承诺将根据中国证监会的相关规定，切实保证在交易基准日后严格按相关规定规范运作。
9、交易对方承诺负责取得所有与本次交易有关的相关单位的同意函等文件。
10、本协议一经签署即对交易对方构成有效、具有约束力及可予执行的文件；
交易对方在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。
二、《盈利补偿协议》的主要内容
（一）补偿方案
1、交易对方承诺诚烨股份2016年度、2017年度及2018年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于人民币5,300万元、5,300万元、5,950万元。
2、双方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如诚烨股份截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的（即业绩承诺期内2016年实际实现净利润可以累计到2017年和2018年，2017年实际实现净利润可以累计到2018年计算），则交易对方应根据本协议第二条的约定向双林股份进行补偿。
3、业绩承诺期间为2016年度、2017年度及2018年度。
（二）盈利补偿的计算及实施
1、双方同意，除非发生《购买资产协议》约定的不可抗力事件，交易对方应按本协议的约定计算盈利承诺期限内应补偿的现金或股份数额。
2、补偿方法
（1）本协议生效后，双林股份聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产2016年度、2017年度及2018年度的盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，诚烨股份截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则双林股份应在根据本条的规定计算出净利润差额后5个工作日内将计算结果以书面方式通知
交易对方，交易对方应按各自在本次交易完成前持有诚烨股份的股权比例对双林股份进行补偿，交易对方应先以现金进行补偿，现金补偿不足的，以其持有的双林股份的股票进行补偿。
具体补偿公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×46,500万元－已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小数点的情形，则交易对方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后再加1股。
（2）双林股份在业绩承诺期届满后将聘请具有证券期货业务资格的审计机构按照相关会计准则对诚烨股份进行减值测试，并出具专项审核意见。如期末减值额>补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。
（3）如双林股份在本次交易完成后至双林股份收到本协议约定的全部股份补偿/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则交易对
方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如双林股份在上述期间内有分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与双林股份。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）诚烨股份在业绩承诺期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础。前述实际净利润数应当以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定，并以双林股份聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审核意见中所确认的数据为准。
（5）交易对方对双林股份进行的补偿，不应超过双林股份实际支付给交易对方的标的资产全部收购对价。
3、业绩承诺期间内，若交易对方依据上述补偿方法的约定须向双林股份进行补偿的，双林股份应当在每一年度的专项审核意见出具后 10个工作日内召开董事会会议，按照本协议约定的计算公式确定交易对方在该承诺年度需补偿的金额，并在董事会决议通过后5个工作日内向交易对方发出书面通知，交易对方应在收到通知后5个工作日内将现金补偿款支付至双林股份指定的银行账户。如双林股份尚未向交易对方支付完毕现金对价时，双林股份有权从现金对价款中直接扣除相应的补偿金额。
如交易对方现金补偿不足或者逾期未按照前款规定支付补偿款的，则双林股份通知证券登记机构将交易对方持有的相应数量双林股份股份进行单独锁定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。双林股份股东大会审议通过股份回购事宜后，双林股份将以1元的总价格定向回购补偿股份并予以注销。
如前述回购股份并注销事宜由于双林股份减少注册资本事宜未获相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺自双林股份股东大会决议公告之日起2个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止交易对方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除交易对方以外的其他持有双林股份股份的投资者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后双林股份的股份数量的比例享有获赠股份。
（三）违约责任
如果交易对方未能在本协议第二条约定的期限内及时给予双林股份足额补
偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，交易对方应当按逾期给予补偿之金额的万分之五以现金方式向双林股份支付补偿迟延违约金，直至交易对方实际全额支付补偿金额为止。
（四）协议生效条件
1、本协议为《购买资产协议》的补充协议。本协议约定的事项以本协议为准，本协议未约定的事项以《购买资产协议》为准。
2、本协议自双林股份法定代表人签字并加盖公章以及交易对方签字之日起成立，在《购买资产协议》生效时同时生效，若《购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦相应解除、终止或失效。
3、本协议将对双方的权利义务承继人具有约束力。
三、《股份认购协议》的主要内容
（一）认购股份数量
本次发行股份涉及的双林股份新增股票类型为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。双林集团认购双林股份本次非公开发行的股份，认购数量为6,593,874股。
（二）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：双林集团以人民币现金方式认购双林股份发行的股份。
2、认购价格：双林集团的认购价格为双林股份本次重大资产重组董事会决议公告日前二十个交易日双林股份股票交易均价，即35.26元/股。双林集团认购总价款不超过23,250万元。
如果在双林股份董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间，双
林股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则双林集团本次认购价格将按照如下方法进行相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
如果双林股份根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。
若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则双林集团所认购的非公开发行股票数量相应调减。
3、限售期：双林集团认购的双林股份股份自双林股份本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
4、支付方式：在双林股份本次发行股份及支付现金购买资产项目并募集配套资金取得中国证监会核准批文后，双林集团按照双林股份与独立财务顾问确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入独立财务顾问为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，独立财务顾问扣除相关费用后再划入双林股份募集资金专项存储账户。
5、其他约定：双林股份在收到双林集团及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当在30日内聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（三）协议生效条件
本协议由甲乙双方签署后成立，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）双林股份股东大会批准本次交易及本股份认购协议；
（2）双林股份本次发行股份及支付现金购买资产项目并募集配套资金获得中国证监会的核准。
（四）违约责任
1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、如本次发行未经双林股份股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如本协议第三条约定的全部条件得到满足而双林集团不按本协议约定如期参与认购，则双林集团应按照逾期金额每日万分之二向双林股份支付违约金。
第八节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就双林股份本次交易发表意见，主要依据如下假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为诚烨股份100%的股权，诚烨股份主营业务为汽车零部件的研发、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》分类，汽车零部件的制作、加工属于“C制造业”中的“C36汽车制造业”。
工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部等联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）中明确指出，推动汽车零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。因此本次并购重组符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
诚烨股份的生产经营活动符合国家和地方对于环境保护的规定和要求，且最近三年内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受行政处罚的情形，符合国家及地方有关环境保护方面的相关规定。
（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易符合国家土地管理相关法律法规，且诚烨股份拥有的2宗土地均已按法定程序办理权属证书，不存在违反土地管理等法律和行政法规而受到行政处罚的情形，符合国家及地方有关土地管理方面的相关规定。
（4）本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形
本次交易完成后，诚烨股份成为上市公司的全资子公司，上市公司并未在其所处的行业内形成垄断，本次交易不构成行业垄断行为，符合《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司股份总数为397,951,246股。本次交易中，上市公司拟向交易对方和认购对象发行股份合计不超过13,187,737股。本次交易完成后，即使不考虑配套融资，上市公司社会公众股东持有的上市公司股份比例仍超过总
股本的10%，本次交易完成后公司股权分布仍符合《创业板上市规则》所规定的股票上市条件，不会导致公司不符合股票上市条件的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《创业板上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
公司已聘请具有资产评估资格证书及证券期货相关业务评估资格的评估机
构承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2017〕10号），以2016年10月31日为评估基准日，诚烨股份股东全部权益价值为46,612.45万元，经交易各方协商确定，诚烨股份100%股权的交易价格为46,500万元。本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式分别向朱玉琛、周超、顾忠明、闻广秋等14名交易对方购买其持有的诚烨股份100%股权。本次交易标的资产定价的公允性分析详见本独立财务顾问报告“第六节交易标的评估情况”之“八、（七）关于交易标的定价公允性分析”。
（2）发行股份的定价情况
①发行股份购买资产所涉及发行股份的定价
根据上市公司《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易中，上市公司向交易对方发行股票的发行价格为35.26元/股，不低于双林股份第四届董事会第二十一次会议决议公告日（定价基准日）前20个交
易日股票交易均价的90%。符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
②募集配套资金所涉及发行股份的定价
公司本次拟向双林集团发行股份募集配套资金，本次募集配套资金部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，即按公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价确定，即35.26元/股。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易已经上市公司充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、独立财务顾问等专业报告。自本次重组停牌以来，上市公司按时公布重大资产重组进程，及时、准确、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
本次交易已经双林股份于2017年1月15日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，3名独立董事全部出席董事会并发表独立董事意见，认为本次交易所涉及的资产定价公平合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确认的资产评估价值，由交易各方协商确定，经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了明确意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为诚烨股份100%的股权，根据诚烨股份的工商档案及交易对方出具的承诺，标的资产股权权属清晰、完整，不存在权属争议，也未设定质押或其它权利限制。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司是一家致力于以自主创新、产品研发、模具开发为基础实现汽车零部件模块化、平台化供应的国家级高新技术企业，上市公司的产品包括汽车座椅系统、汽车内外饰系统、汽车精密注塑系统、轮毂轴承、电机及控制器等汽车零部件。本次交易完成后，上市公司将持有诚烨股份100%的股权，将新增加冲压件、焊接件、导槽导轨及塑料外饰板等汽车车身零部件产品，有利于丰富上市公司产品线，形成新的利润增长点，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其控制的其他企业保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情形。
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。同时，交易对方双林集团已出具保证上市公司独立性的相关承诺。本次交易完成后，上市公司
将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了较为完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题；本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为邬建斌及其一致行动人。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成，上市公司实际控制人未发生变更，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司的产品线可以进一步覆盖车身窗框件、外饰件、保险杠总成、座椅托架等，同时，又可以进一步拓展公司的客户资源，提高一级配套业务的比重，完善客户结构。另外，根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZF10006号），诚烨股份2014年、2015年、2016年1-10月分别
实现净利润5,432.77万元、6,023.28万元和4,703.60万元。诚烨股份具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关联交易情况
本次交易完成后，公司将继续严格执行关联交易决策制度，加强公司治理；
为进一步减少和规范上市公司及其控制的其他企业将来可能产生的关联交易，双林集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行关联交易决策机制的情况下，公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（2）同业竞争情况
本次交易前，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。
为避免潜在同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东双林集团及实际控制人邬建斌、邬维静和邬晓静均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
（3）独立性情况
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人均不会发生变化，上市公司将继续保持在资产、业务、财务、机构、人员等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为不断完善上市公司的独立性，公司控股股东双林集团及实际控制人邬建
斌、邬维静和邬晓静均出具了《关于保持上市公司独立性承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司的独立性，本次交易不会对上市公司的独立性、同业竞争及关联交易事项等产生不利影响。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
立信会计师已对上市公司 2015年财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2016]第610297号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财
务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为诚烨股份100%的股权，根据诚烨股份的工商档案及交易对方出具的承诺，标的资产股权权属清晰、完整，不存在股权代持或权属争议，也未设定质押或其它权利限制。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”中国证监会于2016年6月17日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置
费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
上市公司本次募集配套资金总额不超过23,500万元，且不超过拟发行股份购买资产交易价格100%，募集资金用于支付本次并购交易中的现金对价，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》所规定的用途。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会的相关规定要求，并将提交并购重组审核委员会审核。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。
（五）本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定
经核查，双林股份符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（六）本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定
经核查，双林股份不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
《创业板证券发行暂行办法》第十一条规定“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
经核查，上市公司前次募集资金已基本使用完毕，且已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《发行管理办法》第十一条第一项的规定。
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价，符合《发行管理办法》第十一条第二项、第三项和第四项的规定。上市公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
（八）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
本次发行股份购买资产的交易各方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋等14位自然人，上市公司实际控
制人邬建斌及其一致行动人，上市公司控股股东双林集团均出具了承诺，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与本次资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）发行股份的定价依据分析
1、发行股份购买资产的定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为双林股份第四届董事会第二十一次会议决议公告日，即 2017年1月16日。经双林股份与交易对方协商，确定双林股份本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即35.26元/股，发行股份数量为
6,593,863股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
2、发行股份价格公平合理性分析
上市公司停牌日（2016年11月7日）的收盘价为34.00元/股，根据《重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为双林股份第四届董事会第二十一次会议决议公告日，即2017年1月16日，定价基准日前20个
交易日公司股票交易均价为35.26元/股，和上市公司停牌价较为接近，且略高于停牌价。经双林股份与交易对方协商，确定双林股份本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即 35.26元/股，发行股份数量为6,593,863股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
本次交易将提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易前，上市公司2015年基本每股收益为0.62元。根据业经立信会计师审阅的对本次交易模拟实施后双林股份2015年备考财务报表为依据计算，基本每股收益为0.74元，基本每股收益有所增长。
因此，公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
3、发行股份募集配套资金的定价情况
为提供本次重组整合效率，公司计划在本次交易的同时，采取定价方式向控股股东双林集团非公开发行股份募集配套资金。
双林集团的认购价格为双林股份按第四届董事会第二十一次会议决议公告
日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价确定，即 35.26元/股。双林集团认购总价款不超过23,250万元。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行完成前，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
（二）本次交易所涉交易标的定价公允性分析
1、本次交易标的市盈率、市净率分析
根据经审计的标的公司2015年的净利润、2016年承诺净利润（经审计扣除非经常性损益）及经审计的标的公司的资产状况，本次交易的市盈率、市净率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易价格（万元）|46,500||||
||净利润（万元）|净资产（万元）|市盈率|市净率|
|2015年12月31日|6,023.28|14,133.11|7.72|3.29|
|2016年10月31日|5,300.00|18,923.56|8.77|2.46|

注：上表中2016年10月31日净利润数据采用2016年承诺净利润数据（经审计扣除非经常性损益），净资产数据采用截至2016年10月31日标的公司的净资产数据。
从上表可以看出，若以2016年10月30日数据为基准，本次交易估值市盈率为8.77倍，市净率为2.46倍。
2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
根据 Wind行业分类，截至本次交易评估基准日，汽车零部件行业（不含轮胎和橡胶）上市公司共76家，剔除B股、市盈率大于100倍小于零的上市公司共计48家，其市盈率和市净率（2016年10月30日）统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE|市净率PB|
|1|300547.SZ|川环科技|99.11|22.82|
|2|603701.SH|德宏股份|98.55|19.43|
|3|300304.SZ|云意电气|94.10|6.77|
|4|002363.SZ|隆基机械|89.02|3.67|
|5|002536.SZ|西泵股份|88.79|2.89|
|6|002284.SZ|亚太股份|85.76|4.71|
|7|300176.SZ|鸿特精密|84.02|5.37|
|8|002048.SZ|宁波华翔|79.43|2.75|
|9|002765.SZ|蓝黛传动|78.83|5.85|
|10|002239.SZ|奥特佳|77.05|4.50|
|11|002592.SZ|八菱科技|75.86|4.77|
|12|002602.SZ|世纪华通|71.59|7.33|
|13|002434.SZ|万里扬|70.46|6.44|
|14|002283.SZ|天润曲轴|67.90|3.04|
|15|002725.SZ|跃岭股份|64.87|4.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|16|603006.SH|联明股份|59.49|8.06|
|17|600699.SH|均胜电子|58.57|6.17|
|18|603158.SH|腾龙股份|57.32|6.84|
|19|300473.SZ|德尔股份|56.52|5.21|
|20|002406.SZ|远东传动|55.81|2.36|
|21|300100.SZ|双林股份|55.58|6.39|
|22|300432.SZ|富临精工|55.54|10.61|
|23|603788.SH|宁波高发|54.13|8.32|
|24|002085.SZ|万丰奥威|49.63|9.65|
|25|601689.SH|拓普集团|49.33|6.39|
|26|600480.SH|凌云股份|49.23|2.04|
|27|603997.SH|继峰股份|46.96|6.21|
|28|300258.SZ|精锻科技|45.21|4.90|
|29|603306.SH|华懋科技|44.80|7.26|
|30|002101.SZ|广东鸿图|43.52|3.85|
|31|000559.SZ|万向钱潮|43.35|8.07|
|32|600523.SH|贵航股份|38.74|3.26|
|33|600114.SH|东睦股份|38.69|4.07|
|34|002448.SZ|中原内配|37.51|3.57|
|35|601799.SH|星宇股份|36.75|5.15|
|36|002510.SZ|天汽模|35.95|3.30|
|37|002126.SZ|银轮股份|32.38|3.18|
|38|600081.SH|东风科技|31.69|4.50|
|39|001696.SZ|宗申动力|30.58|3.20|
|40|002662.SZ|京威股份|26.86|2.79|
|41|000030.SZ|富奥股份|23.85|2.56|
|42|600676.SH|交运股份|23.46|2.16|
|43|000700.SZ|模塑科技|21.41|2.63|
|44|002454.SZ|松芝股份|20.66|2.55|
|45|600660.SH|福耀玻璃|17.08|2.71|
|46|000581.SZ|威孚高科|15.91|2.05|
|47|600742.SH|一汽富维|15.55|1.67|
|48|600741.SH|华域汽车|10.88|1.91|
|平均|||52.26|5.37|

从上表可以看出，本次交易估值市盈率为8.77倍，低于同行业上市公司平均市盈率52.26倍，本次交易市净率为2.46倍，低于同行业上市公司平均市净率5.37倍，交易标的的定价合理，符合上市公司全体股东的利益。
四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易完成后，诚烨股份将成为上市公司的全资子公司。假设上市公司已于2014年12月31日完成本次交易，根据立信会计师对上市公司2015年度财务报表出具的信会师报字[2016]第 610297号《审计报告》及对上市公司备考财务
报表出具的信会师报字[2017]第 ZF10005号《备考审阅报告》，上市公司本次交易完成前后对比情况如下：
（一）本次交易完成后上市公司的财务情况
1、本次交易完成前后资产结构分析
本次交易完成前后，上市公司资产结构对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年10月31日|交易完成后||交易完成前||交易完成前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增长额|增长幅度|
|货币资金|30,241.73|5.31%|29,015.85|5.70%|1,225.88|4.22%|
|应收票据|53,485.78|9.40%|50,505.78|9.93%|2,980.00|5.90%|
|应收账款|87,386.27|15.35%|80,843.61|15.89%|6,542.65|8.09%|
|预付款项|3,464.66|0.61%|3,047.71|0.60%|416.95|13.68%|
|其他应收款|4,573.34|0.80%|4,486.48|0.88%|86.86|1.94%|
|存货|70,289.66|12.35%|65,418.10|12.86%|4,871.56|7.45%|
|其他流动资产|1,820.28|0.32%|1,820.28|0.36%|-|-|
|流动资产合计|251,261.73|44.15%|235,137.82|46.22%|16,123.91|6.86%|
|可供出售金融资产|5,000.00|0.88%|5,000.00|0.98%|-|-|
|长期股权投资|500.00|0.09%|500.00|0.10%|-|-|
|固定资产|125,319.21|22.02%|119,266.82|23.44%|6,052.39|5.07%|
|在建工程|15,268.12|2.68%|13,454.37|2.64%|1,813.74|13.48%|
|无形资产|35,210.98|6.19%|31,039.16|6.10%|4,171.82|13.44%|
|商誉|107,435.17|18.88%|77,788.58|15.29%|29,646.59|38.11%|
|长期待摊费用|11,753.51|2.07%|11,753.51|2.31%|-|-|
|递延所得税资产|5,755.65|1.01%|5,644.23|1.11%|111.42|1.97%|
|其他非流动资产|11,616.20|2.04%|9,205.21|1.81%|2,410.99|26.19%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|317,858.84|55.85%|273,651.89|53.78%|44,206.94|16.15%|
|资产总计|569,120.56|100.00%|508,789.71|100.00%|60,330.85|11.86%|
|2015年12月31日|交易完成后||交易完成前||交易完成前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增长额|增长幅度|
|货币资金|35,070.09|7.51%|30,109.06|7.40%|4,961.04|16.48%|
|应收票据|38,156.27|8.17%|36,443.27|8.96%|1,713.00|4.70%|
|应收账款|67,231.58|14.39%|59,964.01|14.75%|7,267.57|12.12%|
|预付款项|2,493.87|0.53%|2,025.62|0.50%|468.25|23.12%|
|其他应收款|2,052.39|0.44%|1,806.34|0.44%|246.05|13.62%|
|存货|56,758.59|12.15%|52,234.35|12.85%|4,524.23|8.66%|
|其他流动资产|1,131.56|0.24%|1,131.56|0.28%|-|-|
|流动资产合计|202,894.35|43.43%|183,714.21|45.18%|19,180.15|10.44%|
|可供出售金融资产|5,000.00|1.07%|5,000.00|1.23%|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|114,703.74|24.55%|109,237.58|26.87%|5,466.16|5.00%|
|在建工程|11,323.81|2.42%|10,541.41|2.59%|782.40|7.42%|
|无形资产|34,370.68|7.36%|30,062.63|7.39%|4,308.05|14.33%|
|商誉|74,593.10|15.97%|44,946.51|11.05%|29,646.59|65.96%|
|长期待摊费用|8,041.01|1.72%|8,041.01|1.98%|-|-|
|递延所得税资产|3,871.78|0.83%|3,752.17|0.92%|119.61|3.19%|
|其他非流动资产|12,363.34|2.65%|11,314.01|2.78%|1,049.33|9.27%|
|非流动资产合计|264,267.46|56.57%|222,895.33|54.82%|41,372.12|18.56%|
|资产总计|467,161.81|100.00%|406,609.54|100.00%|60,552.27|14.89%|

本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的 508,789.71万元增加至
569,120.56万元，资产总额增加了60,330.85万元，增幅为11.86%，公司资产规模有所增大，抵御风险的能力增强，资产结构未发生显著变化，并处于较为稳健的状态。
2、本次交易完成前后负债结构分析
本次交易完成前后，上市公司资产结构对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年10月31日|交易完成后||交易完成前||交易完成前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增长额|增长幅度|
|短期借款|74,479.78|25.10%|73,980.00|27.93%|499.78|0.68%|
|应付票据|43,932.85|14.80%|43,932.85|16.59%|-|-|
|应付账款|78,893.00|26.59%|74,162.26|28.00%|4,730.74|6.38%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预收款项|1,282.20|0.43%|1,208.49|0.46%|73.71|6.10%|
|应付职工薪酬|5,140.11|1.73%|4,599.09|1.74%|541.03|11.76%|
|应交税费|3,161.53|1.07%|2,340.16|0.88%|821.37|35.10%|
|应付利息|191.27|0.06%|190.52|0.07%|0.75|0.40%|
|应付股利|-|-||||-|
|其他应付款|45,084.98|15.19%|21,812.15|8.24%|23,272.83|106.70%|
|一年内到期的非流动负债|600.00|0.20%|600.00|0.23%|-|-|
|其他流动负债|2,393.11|0.81%|1,449.32|0.55%|943.79|65.12%|
|流动负债合计|255,158.83|85.98%|224,274.82|84.68%|30,884.01|13.77%|
|长期借款|27,280.00|9.19%|27,280.00|10.30%|-|-|
|应付债券|-|-|-|-|-|-|
|长期应付款|9,316.39|3.14%|9,316.39|3.52%|-|-|
|预计负债|16.21|0.01%|16.21|0.01%|-|-|
|递延所得税负债|2,464.76|0.83%|1,433.09|0.54%|1,031.67|71.99%|
|递延收益|2,515.36|0.85%|2,515.36|0.95%|-|-|
|非流动负债合计|41,592.72|14.02%|40,561.04|15.32%|1,031.67|2.54%|
|负债合计|296,751.54|100.00%|264,835.86|100.00%|31,915.68|12.05%|
|2015年12月31日|交易完成后||交易完成前||交易完成前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增长额|增长幅度|
|短期借款|68,452.35|29.83%|66,930.00|34.69%|1,522.35|2.27%|
|应付票据|30,354.11|13.23%|30,354.11|15.73%|-|-|
|应付账款|58,589.54|25.53%|53,330.88|27.64%|5,258.66|9.86%|
|预收款项|553.86|0.24%|517.01|0.27%|36.86|7.13%|
|应付职工薪酬|5,047.57|2.20%|4,508.02|2.34%|539.54|11.97%|
|应交税费|2,963.66|1.29%|1,754.47|0.91%|1,209.19|68.92%|
|应付利息|664.67|0.29%|662.24|0.34%|2.43|0.37%|
|应付股利|1,691.21|0.74%|-|-|1,691.21|100.00%|
|其他应付款|29,961.45|13.05%|6,692.70|3.47%|23,268.76|347.67%|
|一年内到期的非流动负债|5,200.00|2.27%|5,200.00|2.70%|-|-|
|其他流动负债|3,620.77|1.58%|1,707.37|0.89%|1,913.40|112.07%|
|流动负债合计|207,099.18|90.24%|171,656.79|88.98%|35,442.38|20.65%|
|长期借款|7,400.00|3.22%|7,400.00|3.84%|-|-|
|应付债券|9,900.00|4.31%|9,900.00|5.13%|-|-|
|递延所得税负债|2,695.45|1.17%|1,550.40|0.80%|1,145.05|73.85%|
|递延收益|2,414.53|1.05%|2,414.53|1.25%|-|-|
|非流动负债合计|22,409.98|9.76%|21,264.93|11.02%|1,145.05|5.38%|
|负债合计|229,509.16|100.00%|192,921.73|100.00%|36,587.43|18.96%|

本次交易完成后，公司的负债总额由本次交易前的 264,835.86万元增加至
296,751.54万元，负债总额增加了31,915.68万元，增幅为12.05%，幅度略高于资产的增长幅度，但公司负债结构基本未发生变化，仍保持较合理的结构。
3、本次交易完成前后偿债能力和财务安全性分析
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|2016年10月31日|交易完成后（备考数）|交易完成前|
|资产负债率|52.14%|52.05%|
|流动比率|0.98|1.05|
|速动比率|0.70|0.75|
|2015年12月31日|交易完成后（备考数）|交易完成前|
|资产负债率|49.13%|47.45%|
|流动比率|0.98|1.07|
|速动比率|0.70|0.76|

注：资产负债率=负债总额/资产总额；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债。
因合并标的公司带来负债的增长幅度略高于资产的增长幅度，公司本次交易完成后资产负债率有所上升。
公司本次交易完成后流动比率和速动比率没有发生较大变化，本次交易前
后，上市公司的偿债能力保持相对稳定，财务安全性较强。
（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力
1、本次交易完成前后营业收入及利润情况分析
根据立信出具的信会师报字[2017]第ZF10005号《备考审阅报告》，本次交易完成前后公司收入、利润情况对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-10月|交易完成后（备考数）|交易完成前|交易完成前后对比||
||||增长额|增长幅度|
|营业收入|285,686.07|253,229.36|32,456.71|11.36%|
|营业成本|205,339.98|180,569.11|24,770.87|12.06%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|税金及附加|1,185.28|972.12|213.16|17.98%|
|销售费用|11,033.22|10,522.70|510.52|4.63%|
|管理费用|23,555.57|21,992.95|1,562.62|6.63%|
|财务费用|4,527.50|4,509.26|18.24|0.40%|
|资产减值损失|2,025.93|2,058.67|-32.74|-1.62%|
|营业利润|38,018.60|32,604.55|5,414.05|14.24%|
|利润总额|39,937.34|34,113.18|5,824.16|14.58%|
|净利润|32,729.61|28,366.14|4,363.48|13.33%|
|归属于上市公司股东净利润|30,039.13|25,675.65|4,363.48|14.53%|
|2015年|交易完成后（备考数）|交易完成前|交易完成前后对比||
||||增长额|增长幅度|
|营业收入|284,411.11|247,223.37|37,187.74|13.08%|
|营业成本|208,688.21|180,776.58|27,911.63|13.37%|
|税金及附加|965.02|745.77|219.25|22.72%|
|销售费用|11,435.12|10,813.66|621.46|5.43%|
|管理费用|23,760.44|21,790.76|1,969.68|8.29%|
|财务费用|3,932.63|3,858.20|74.43|1.89%|
|资产减值损失|1,454.81|1,829.25|-374.44|-25.74%|
|营业利润|34,174.88|27,409.14|6,765.73|19.80%|
|利润总额|36,144.03|28,917.35|7,226.68|19.99%|
|净利润|30,019.36|24,604.52|5,414.84|18.04%|
|归属于上市公司股东净利润|29,749.58|24,334.74|5,414.84|18.20%|

本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有所上升。公司2016年1-10月的营业收入由交易前的253,229.36万元增加到285,686.07万元，增幅为
11.36%；2016年1-10月实现的归属于上市公司股东净利润由交易前的 25,675.65万元增加到30,039.13万元，增幅为14.53%。
由此可见，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的提升，公司的持续盈利能力得到增强。
2、本次交易完成前后盈利能力指标分析
本次交易完成前后，上市公司盈利能力指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2016年1-10月||2015年||
||交易完成后（备考数）|交易完成前|交易完成后（备考数）|交易完成前|
|销售毛利率|28.12%|28.69%|26.62%|26.88%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|销售净利率|11.46%|11.20%|10.55%|9.95%|

本次交易完成后，公司销售毛利率出现小幅下降，而销售净利率则有所提升五、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩和持续发展能力的影响
1、上市公司的整合措施对未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司将根据具体经营情况对标的公司的治理结构、内部控制等方面，在符合相关法律法规、上市公司管理制度的情况下，进行相应的调整和安排。
（1）业务、资产整合计划
双林股份与诚烨股份在研发、生产、采购、销售等多个方面存在着整合的机会。
①销售协同
在客户资源方面，上市公司拥有稳定的优质客户群体，包括法雷奥、博泽、博世、佛吉亚、联合电子、贝洱等全球知名零部件一级配套供应商和通用五菱、重庆长安、长安福特、吉利、众泰、北汽福田等国内主流自主整车厂等；诚烨股份与上汽大众、上汽集团、北汽福田等整车厂商也保持着稳定的合作关系。本次交易完成后，上市公司与标的公司将共享客户渠道，在满足客户要求的条件下，拟将双方的优势产品导入到各自的渠道中去，不但能够提高公司集成化供货的能力，进一步提高公司的配套能力，同时也能够快速提高公司的销售规模。
②生产协同
从产能的角度，诚烨股份目前仅在上海设有生产基地，且产能较为紧张，覆盖其他地区的客户会受到产品运输费用、客户响应时间过长的影响，发展受到掣肘。双林股份在全国12个城市和地区，围绕整车厂商，布局了完善的生产基地，且产能充足。本次交易完成后，双方拟推进产能方面的合作，诚烨股份可以充分利用上市公司在整车厂周围的生产基地，降低产品的运输成本，提高快速响应客户需求的能力，进一步扩大市场覆盖面，同时双林股份也能够进一步提高自身的产能利用率，提高经济效益。截至本报告签署日，双方正就杭州湾厂房、设备租赁事宜进行沟通和洽谈。
另一方面，双林股份在汽车冲压零部件、注塑件方面拥有较高的技术水平和丰富的生产经验，如公司的冲压零部件均采用自主开发的冲压模进行生产，公司可设计制造5米长的传递模，最多可实现20多个工位的连续生产，替代传统的多台冲床、单工序模的工艺，生产出来的冲压件具有精度高、成本低的优点。公司的精密注塑件也已经得到国内外众多知名一级配套商和整车厂商的认可。双林股份可以依靠自身成熟的生产管理经验，根据诚烨股份的实际生产情况，优化诚烨股份的生产工序及设备，进一步提高诚烨股份的生产效率，降低生产成本，因此，在生产管理、工艺改进等方面，公司可给予诚烨股份较大的支持。
③研发协同
双林股份拥有成熟的汽车模具设计和制造能力。公司下属子公司双林模具是国家级高新技术企业、中国模具工业协会副理事长单位、中国模具工业协会认定的中国精密注塑模具重点骨干企业，在汽车注塑模具行业享有较高的知名度，模具设计开发能力强。而诚烨股份目前新产品的开发周期、产品质量和精度等均受到模具的影响，基于此，公司可为诚烨股份提供产品和模具开发等方面的技术支持，根据《购买资产协议》，诚烨股份将支持并促进双林股份相关模具产品进入其客户的供应商体系，而采用了更优良的模具，诚烨股份在产品开发周期、产品质量和精度等方面亦将得到提高。此外，诚烨股份在辊压、拉弯、激光焊和塑料外饰板方面拥有自己的技术优势和经验，可与公司互补学习。本次交易完成后，公司与诚烨股份将在产品、模具开发等方面相互交流，相互提升。
④采购协同
公司和诚烨股份的主要原材料均为钢材和塑料，和公司采购的原材料部分重合本次交易完成后，双方可以通过集中采购的方式提升与原材料供应商的议价能力，从而节约成本，提升盈利空间。
（2）人力资源整合计划
为保证诚烨股份原有团队的稳定性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为诚烨股份维护和拓展业务提供有利的环境，上市公司在业务层面对诚烨股份给予了较大程度的自主权和灵活性，将保持诚烨股份原有的业务团队，并为诚烨股份的业务维护和拓展提供充分的支持。
同时，本次交易签订的《购买资产协议》中就管理层股东的服务期限及竞业禁止做了相应约定，以保证管理团队的稳定性。上市公司并将通过委派董事、财务人员等方式参与标的公司经营决策和管理监督，以促进上市公司与标的公司的协同发展。
此外双林股份一直注重员工培训，设有自己的网络学习平台，本次交易完成后，双林股份将指导诚烨股份对员工在品德素质、职业技能、安全生产等方面的培训，提升员工综合素质。
（3）财务整合计划
本次交易完成后，诚烨股份的财务管理系统将纳入上市公司的日常财务管理系统中，以实现在财务上对诚烨股份的监督管理，控制标的公司的财务风险，提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及最优配置。
（4）管理整合计划
上市公司已通过相关法律法规、规范文件等建立了较为规范的公司运作体
系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，上市公司将指导标的资产完善公司治理结构，加强规范化管理，以达到监管部门对上市公司的要求，切实保护全体股东的利益。
通过以上几方面，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而确保并购协同效应的实现。
2、上市公司的经营发展战略
经过多年的发展壮大，上市公司已成为一家具有较强竞争力的汽车零部件生产企业。未来，上市公司将继续紧紧抓住我国汽车行业快速发展的历史机遇，以市场需求为导向，以产品技术创新、组织与机制创新、企业文化创新为动力，不断提升公司核心竞争力，开发适应市场需要的新产品。同时，借助上市公司资本平台，积极通过收购、合作等模式加快企业发展步伐，多产品领域提升公司综合实力，力求2018年后达到100亿年产值的规模化零部件厂商。
本次交易完成后，上市公司收获了上汽大众、上汽集团、北汽福田等整车厂商客户资源，公司产品丰富到车身窗框件、外饰件、保险杠总成、座椅托架等汽车车身零部件，公司业务规模得到进一步提升，公司综合竞争力得到增强，从而促进了公司战略目标的实现。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易对上市公司治理机制的影响请详见本节“二、本次交易合规性分析”之“（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定”之“7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”。
六、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
本次交易上市公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》对本次交易价格、交付安排、生效条件、违约责任等进行了明确规定，具体详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易合同中约定的标的资产交付安排具有可操作性；且交易各方已明确约定了相应的违约责任条款，该等违约责任条款切实有效。
七、本次交易是否构成关联交易的核查以及本次交易的必要性分析
本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司及交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
截至本独立财务顾问报告签署日，双林集团为公司的控股股东，参与本次募集配套资金，因而本次交易构成关联交易。
经核查，本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次交易发表了独立意见。
关于本次交易的必要性详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于进一步完善上市公司的市场渠道，改善客户结构；有利于丰富上市公司产品线，优化产品结构；有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
八、本次交易盈利预测补偿安排的可行性、合理性
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《盈利补偿协议》，交易各方就标的资产未来实际盈利数不足承诺利润数情况的补偿安排进行了约定，《盈利补偿协议》的主要内容见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方与上市公司签署的《购买资产协议》及《盈利补偿协议》已就诚烨股份实际盈利数不足承诺利润数的补
偿措施进行了约定，该等补偿安排合理、切实可行，不会损害上市公司及股东利益，尤其是中小股东利益。
九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2016年11月7日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次资产重组停牌前六个月（即2016年5月6日至2016年11月7日）。本次自查范围包括：双林股份及其董事、监事和高级管理人员和经办人员；双林集团及其董事、监事和高级管理人员和经办人员；诚烨股份及其董事、监事和高级管理人员；相关中介机构及经办人员；其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；上述人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，在自查期间，下列自查主体存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间，存在买卖上市公司股票的自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|与本次重组关系|买卖日期|交易方向|数量（股）|
|王冶|上市公司董事双林集团董事|2016.07.20|买入|75,000|
|陈有甫|上市公司副总经理|2016.07.20|买入|75,000|
|钱雪明|上市公司副总经理|2016.07.20|买入|75,000|
|叶醒|上市公司董事会秘书|2016.07.20|买入|75,000|
|赵立|双林集团董事上市公司原董事|2016.07.20|买入|75,000|
|||2016.08.08|卖出|10,000|
|||2016.09.19|卖出|15,000|
|||2016.09.22|卖出|40,000|
|||2016.11.03|卖出|5,000|
|郏亚萍|标的公司监事|2016.10.27|买入|500|
|||2016.11.04|买入|500|

针对上述自查期间买卖或持有公司股票的行为，王冶、陈有甫、钱雪明、叶
醒已出具书面说明，本人为上市公司股权激励计划激励对象，首期授予股票期权
第二个行权期行权条件已满足，公司于2016年7月20日办理完成行权登记手续，同日将行权股份登记至本人证券账户下。在上述权证行权期间，公司尚未获悉本次重组标的任何信息，也未以任何方式与标的公司、交易对方、独立财务顾问及相关方就该次重组进行的接洽商谈，本人未获知本次重组相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易牟利的情形。
针对上述自查期间买卖或持有公司股票的行为，赵立已出具书面说明，本人为上市公司股权激励计划激励对象，首期授予股票期权第二个行权期行权条件已满足，公司于2016年7月20日办理完成行权登记手续，同日将行权股份登记至本人证券账户下。之后，由于个人股票期权所得个人所得税缴纳的需要及资金回笼的需求，本人陆续抛售行权所得股份。本人未担任双林集团任何行政职务，未参与该重组项目前期筹划，未通过双林集团及双林股份董事、监事、高级管理人员及其他内幕知情人获知内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行交易牟利的情
形，其买卖公司股票完全系基于对股票二级市场行情的独立判断而进行的操作。
郏亚萍系本次交易对方之一，针对上述自查期间内买卖或持有公司股票的行为，郏亚萍已出具书面说明，本人的股票账户长期交由本人丈夫进行交易及管理，其关注的股票多为汽车行业相关上市公司的股票，在买入双林股份时并未知晓本次重组项目，未通过内幕知情人获知内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易牟利的情形，其买卖公司股票完全系基于对股票二级市场行情的独立判断而进行的操作。
除上述情况外，其他自查方在本次交易停牌前六个月内均不存在买卖公司股票的行为。
综上，本独立财务顾问认为，根据相关各方出具的《自查报告》及说明，本次交易相关各方不存在利用内幕信息进行交易的情形，不构成本次交易的重大法律障碍。
十、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法规及规范性文件的有关规定，公司现就本次重组报告书披露前股票价格波动的有关情况说明如下：
因筹划重大事项，双林股份股票自2016年11月7日开市停牌，公司股票在本次停牌前一交易日（2016年11月4日）的收盘价为每股34.00元，本次停牌前第20个交易日（2016年10月10日）公司股票收盘价为每股35.72元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-4.82%，同期创业板综合指数（代码：399006.SZ）累计涨幅为-2.86%，同期制造指数（代码：399233.SZ）累计涨幅为1.56%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
综上，本独立财务顾问认为：公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十一、关于上市公司本次资产重组摊薄即期回报情况及填补措施之核查情况
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
截至2016年10月31日，上市公司总股本为397,951,246股，按照本次交易方案，发行股份购买资产后，公司总股本将增至404,545,109股（不考虑配套融资因素的影响）。本次交易完成前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日||2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|每股收益（元/股）|0.65|0.74|0.62|0.74|
|扣非后每股收益（元/股）|0.62|0.72|0.60|0.72|

本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成当年，若公司及诚烨股份的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计公司的基本每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄，有利于保护中小投资者权益。
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2016年实际取得的经营成果低于预期、每股即期回报可能被摊薄的情况。特此提醒投资者关注本次资产重组可能的摊薄即期回报的风险。
2、防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次重组募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（2）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次重组摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十二、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，经核查，发表的结论性意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
6、本次交易拟购买的标的资产诚烨股份100%股权权属清晰，无其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，因此中国证监会核准本次交易后，标的资产过户给上市公司不存在法律障碍。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制依然符合相关法律法规的规定。
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票或支付现金后不能及时获得相应对价的情形。
10、交易对方与上市公司就标的公司实际盈利数不足盈利预测数达成的补偿安排合理、切实可行。
11、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内核程序
1、项目组在完成初步尽职调查后，形成初步尽职调查报告，向运营内控部提交立项申请。立项委员共7位，项目取得同意票7票，本项目完成立项，运营内控部向项目组反馈了立项委员的审核意见。
2、2016年12月28日至29日，运营内控部进行现场检查，查阅了工作底稿，与项目组进行了充分的沟通。
3、项目主办人对申请材料进行适当核查，提交项目所在业务部门进行审核，业务部门认为基本符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定后，于2017年1月4日向运营内控部提交了内核申请材料。
4、运营内控部对申请材料进行形式审查，发现材料不符合要求的，要求项目组进行修改或者补充。2017年1月11日，内核小组召开内核会议对申请材料进行审核并作出决议，内核小组共9位内核委员，双林股份项目取得同意票9票，内核通过。
二、内核意见
南京证券内核小组成员认真审阅了《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关申请材料，发表意见如下：
1、内核小组认为双林股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、内核小组认为通过本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
3、内核小组认为本次重组草案和信息披露文件的内容和格式符合有关法律、法规及规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意就本次交易出具独立财务顾问核查意见并提请申报。
南京证券股份有限公司 2017年 1月 15日