国融证券股份有限公司关于中远海运科技股份有限公司
确认 2017年度日常关联交易和预计 2018年度日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为中远海运科技股份有限公司（以下简称“中远海科”、“公司”）的保荐机构，国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“保荐机构”）核查了公司2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易金额预计情况，并发表如下独立意见：
一、关联交易情况
公司2017年度日常关联交易完成情况和2018年度日常关联交易计划如下：
（一）2017年度日常关联交易情况
2017年12月29日，公司收购了中远网络（北京）有限公司100%股权、中远网络物流信息科技有限公司100%股权、北京数字中远网络技术服务有限公司100%股权、中远网络航海科技有限公司100%股权。由于公司与上述四家公司的最终控制方同为中国远洋海运集团有限公司，根据《企业会计准则第20号——企业合并》及其他相关准则的规定，公司与本期收购四家公司视同在以前年度即以目前的状态存在而将本期收购四家公司纳入公司上期及本期合并范围。因此，上述四家公司与中国远洋海运集团有限公司发生的交易属于公司的关联交易，并导致2017年公司日常关联交易的实际发生金额超过预计金额。
经确认，2017年度公司与关联方日常关联交易预计和实际发生情况如下：
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|交易类型|关联单位名称|2017年度确认实际发生额|2017年度预计发生额|实际发生额与预计发生额差异（%）|
|技术服务及产品销售|中国远洋海运集团有限公司及其下属子公司（上海船舶运输科学研究所及其下属子公司除外）|26,045.63万元|约20,000万元|30.23%|
||上海船舶运输科学研究所及其下属子公司|929万元|约1,200万元|-22.58%|
|场地租|中国远洋海运集团有限公司及其下|711.03万元|约600万元|18.51%|

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|赁|属子公司（上海船舶运输科学研究所及其下属子公司除外）||||
||上海船舶运输科学研究所及其下属子公司|75.96万元|约90万元|-15.60%|
|物业及档案管理|中国远洋海运集团有限公司及其下属子公司（上海船舶运输科学研究所及其下属子公司除外）|141.12万元|约200万元|-29.44%|
|金融服务|中国远洋海运集团有限公司及其下属子公司（上海船舶运输科学研究所及其下属子公司除外）|60,363.27万元|约35,000万元|72.47%|
|合计||88,266.01万元|约57,090万元|54.61%|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明||合计实际发生额大于预计发生额而存在差异主要系因同一控制下企业合并后四家公司与中国远洋海运集团有限公司发生的交易属于公司的关联交易所致。公司与上海船舶运输科学研究所及其下属子公司的技术服务及产品销售交易实际发生额小于预计发生额主要系关联方客户预测的市场需求变化所致。公司物业及档案管理交易实际发生额小于预计发生额主要系物业服务需求变化所致。|||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||经核查，公司关联交易合计实际发生额大于预计发生额而存在差异主要系因同一控制下企业合并后四家公司与中国远洋海运集团有限公司发生的交易属于公司的关联交易所致。个别交易类别的实际发生额小于预计发生额主要系预测的市场需求发生变化所致。2017年公司实际发生的日常关联交易不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。|||

注：“金融服务”关联交易预计发生额指报告期末存款余额及应计利息。
（二）2018年度日常关联交易预计情况
根据上年实际经营情况和2018年度经营需要，预计2018年度公司及子公司与中国远洋海运集团有限公司、上海船舶运输科学研究所及其下属子公司发生的日常关联交易总金额约117,940万元（含金融服务金额约80,000万元）。具体情况如下：
单位：万元
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||||||||||2018年预计|
||序号||交易类别||关联人||交易内容|||
||||||||||发生额|
|1||采购商品、接受劳务||上海船舶运输科学研究所及其下属公司||技术服务||500||
|||||上海船舶运输科学研究所及其下属公司||物业服务||45||
|||||中国远洋海运集团有限公司及下||技术服务||250||

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|||属公司（上海船舶运输科学研究所及其下属子公司除外）|||
|||中国远洋海运集团有限公司及下属公司（上海船舶运输科学研究所及其下属子公司除外）|档案管理及物业服务|165|
|||小计||960|
|2|销售商品、提供劳务|上海船舶运输科学研究所及其下属公司|商品及技术服务|1,000|
|||中国远洋海运集团有限公司及下属公司（上海船舶运输科学研究所及其下属子公司除外）|商品及技术服务|35,000|
|||小计||36,000|
|3|金融服务|中国远洋海运集团有限公司及下属公司（上海船舶运输科学研究所及其下属子公司除外）|金融服务|80,000|
|||小计||80,000|
|4|租赁|上海船舶运输科学研究所及其下属公司|租赁|350|
|||中国远洋海运集团有限公司及下属公司（上海船舶运输科学研究所及其下属子公司除外）|租赁|150|
|||中国远洋海运集团有限公司及下属公司（上海船舶运输科学研究所及其下属子公司除外）|出租|480|
|||小计||980|
|5|合计|||117,940|

注：“金融服务”关联交易预计发生额指报告期末存款余额及应计利息。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方名称：中国远洋海运集团有限公司
法定代表人：许立荣
注册资本：1,100,000万元人民币
主营业务：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；
仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，股权投资基金。
关联关系：中国远洋海运集团有限公司为上海船舶运输科学研究所间接控股
股东，上海船舶运输科学研究所为公司的控股股东，持有公司50.01%的股份。
履约能力分析：中国远洋海运集团有限公司为中央直属企业，自成立以来依法存续，正常经营，具有较强的履约能力。
2、关联方名称：上海船舶运输科学研究所
法定代表人：蔡惠星
注册资本：3.5亿元人民币
主营业务：船舶舰船自动化设备研制、环境影响评价及污染防治工程、船舶水动力及海事技术试验研究等；开展主营领域新技术、新装备和系统集成的设计生产经营，以及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，工程承包（凭资质），自产产品的出口，自有房屋租赁。
关联关系：上海船舶运输科学研究所为公司的控股股东，持有公司50.01%
的股份。
履约能力分析：上海船舶运输科学研究所财务状况较好，与公司的关联交易金额较低，具备良好的履约能力。
三、关联交易的定价策略及对公司的影响
公司与关联方发生的关联交易定价方法以市场化为原则，严格执行市场价格，关联方与非关联方同类交易的定价政策一致。上述关联交易为日常关联交易，关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
四、关联交易履行的程序
（一）董事会审议情况
2018年3月28日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于确认2017年度日常关联交易和预计2018年度日常关联交易的议案》，其中关联董事均回避表决。
（二）监事会审议情况
2018年3月28日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于确认2017年度日常关联交易和预计2018年度日常关联交易的议案》，其中关联监事均回避
表决。
（三）独立董事发表的独立意见
公司独立董事对该关联交易事项认真审查后认为：董事会审议《关于确认
2017年度日常关联交易和预计2018年度日常关联交易的议案》事项的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；公司与关联企业之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
独立董事同意公司2017年度日常关联交易确认和2018年度日常关联交易预
计的相关事项并提交股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
国融证券通过查看公司董事会决议、监事会决议和独立董事意见，了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额，对公司前述关联交易事项进行了核查。
经核查，国融证券认为：前述日常关联交易事项均系公司正常的生产经营活动，未对公司的独立性构成影响，未对公司财务状况和经营成果产生不利影响；
该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。公司前述日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议批准，关联董事、监事均回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，履行了必要的审批程序，后续将提交公司股东大会审议。
国融证券对公司确认2017年度日常关联交易情况及预计2018年度日常关联
交易金额事项无异议。
（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于中远海运科技股份有限公司确认2017年度日常关联交易和预计2018年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘元高 汪刚友
国融证券股份有限公司 2018年 3月 28日