证券代码：600606股票简称：金丰投资编号：临2015-010
上海金丰投资股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2014年年报的事后审核意见函的
回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，公司收到了上海证券交易所《关于对上海金丰投资股份有限公司 2014年年报的事后审核意见函》（上证公函【2015】0271号）。根据上海证券交易所的要求，现将有关审核意见回复公告如下：
一、关于公司分行业经营情况及风险
（一）整体产业链情况
1、产业链的协同效应
根据年报，公司逐步建立起了房地产流通服务、代建管理、金融服务和投资开发的主营业务体系，形成了比较完整的房地产领域综合服务产业链;各业务板块之间互为促进、所形成的协同效应在公司运营中得到了明显体现。为便于投资者理解公司的产业链优势，请公司结合相关数据详细补充说明产业链的各个板块如何相互促进、进而发挥协同效应。
回复：目前，公司建立起了房地产流通服务、代建管理、金融服务和投资开发的主营业务体系，形成了比较完整的房地产领域综合服务产业链，各业务板块之间互为促进，发挥了协同效应。
公司房地产金融服务业务为投资开发项目提供资金支持，同时可以带动代建管理、流通服务业务。比如为顺利开发上海罗店保障房项目，公司通过发行“金丰2号上海罗店保障房投资集合资金信托计划”募集资金4.6亿元，解决了该项目的启动资金；同时公司为该项目提供从前期规划设计到中期施工管理到后期竣工备案的全过程代建管理服务，其中2014年度实现代建管理费收入675.02万元。
公司代建、流通服务业务互相促进。公司通常寻求向客户提供包括规划设计、施工管理、代理销售、竣工交付、入户服务等一揽子的代建、流通服务。2012-2014
年度，公司同时提供代建、流通服务的项目共实现代建管理费收入 1,862.88万元，流通服务收入1,593.14万元。
2、新业务经营模式
公司年报披露通过新成立的上海地产优家房屋租赁管理有限公司、上海地产金弘商业投资管理有限公司，将新业务开拓聚焦到房屋租赁管理、社区商业服务和社区服务平台三个方向。请公司结合相关子公司情况说明新业务经营模式和目前的经营情况。
回复：（1）房屋租赁管理业务
公司于2014年10月成立了上海地产优家房屋租赁管理有限公司（以下简称
“地产优家”），专业开展房屋租赁业务。目前，上海房屋租赁市场需求巨大，但缺少专业的租赁、管理服务机构。地产优家正是在这样的大环境下应运而生，旨在通过提供规模化、标准化的租赁产品，成为专业的房屋租赁、管理服务机构，成为集中式人才公寓的供应平台，成为公租房服务的专业平台。
地产优家业务发展的主方向包括代理经租和包租二大类：
代理经租是指业主与地产优家签订房屋管理服务协议，由地产优家在业主授权的范围内，代业主将受托房屋出租或代业主行使对房屋进行管理的权利，并向业主收取一定比例服务费的行为。通常代理经租按照租金收入3%左右收取服务费。
包租是指地产优家买断业主房屋一定年限使用权，经过重新修建、改造和配置，再以地产优家的名义租给他人以获得租金收益的行为。包租业务需要大量资金投入，虽然利润较大，但风险也较大。
（2）社区商业服务
公司于2015年1月成立了上海地产金弘商业投资管理有限公司（以下简称“地产金弘公司”），对社区商业的策划、招商、营运及衍生业务进行系统化整合与拓展。社区商业服务以住宅区配套类中小型商业体为主要经营目标，此类商业形态规模大多控制在3万平方米以内，服务人口在5万人左右，服务半径一般在2公里以内。
具体业务范围主要包括两块：一是为前期开发的商业提供市场研究、产品策划以及面向市场的商业市场研究、策划工作，以获取咨询服务费收入；二是为社区商业提供招商和商业物业营运工作，通过代理经租、包租或者自有社区商业物
业的运营，获取运营管理收益、出租收益及资产增值收益。
（3）社区服务平台
社区服务平台目前尚处于研究阶段。规划中的社区服务平台，是以线上线下并重为原则的多元化服务体系，由社区综合服务站、信息平台、服务管理系统组成基本架构，旨在为服务企业提供服务切入窗口、服务数据管理和成本集约控制，为社区居民提供多元化、体验性、便捷性的服务，为政府职能部门提供一门式的社区服务外包服务。通过社区服务平台，可以带动公司一手房代理、二手房中介、房屋租赁管理、社区商业等业务的发展，促进房地产综合服务产业链的纵向整合；
同时通过社区服务平台可以推动社会上养老服务、公共服务、政府服务外包等相关资源的集聚，促进房地产综合服务产业链的横向整合。
3、未来经营计划
未来经营计划方面。请公司按照《格式准则第2号》第二十二条的要求，披露新年度整体产业链及主要业务板块的经营计划，包括：收入、费用、成本计划，新年度的经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成本变化等，以及为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。
回复：目前公司正处于重大资产重组的特殊阶段。如果年内重组顺利完成，公司资产、业务均将发生根本性的变化，因此从目前实际情况出发，公司未披露未来经营计划具体数据。
(二)房地产流通服务
1、运营业务模式
（1）2014年，公司全年共实现营业收入1.10亿元，其中流通业务收入为1.11亿元。为便于投资者了解公司的流通服务业务运营模式，请公司结合相关子公司情况详细说明房地产流通服务业务板块的各个细分业务的运营模式。
回复：公司流通服务业务主要包括一手房代理、二手房中介业务，同时亦从事一定的房屋买卖业务。
上海金丰易居房地产顾问有限公司（以下简称“金丰易居顾问公司”）主要从事一手房代理业务，是专业于投资咨询、营销策划、销售代理、商业招商和营运的房地产流通服务供应商。通常，金丰易居顾问公司按照代理销售金额1-3%
的比例收取代理服务费。
上海房屋置换股份有限公司（以下简称“上房置换”）主要从事二手房中介业务，包括二手住房买卖、住房租赁及房屋入户服务等其他相关服务，以直营连锁经营方式为主，目前在全市拥有50多家门店，致力于为广大百姓梯级消费、逐级改善住房条件提供优质服务。二手住房买卖一般按不超过成交价1%的标准分别向买家、卖家收取中介费；住房租赁一般按不超过一个月房租35%的标准分别向买家、卖家收取中介费；房屋入户服务等其他相关服务一般由双方协商定价。
（2）公司年报披露将按照移动互联网业务趋势改造现有业务架构，精简管理层级，打造以平台运营为核心的业务模式。请公司说明互联网业务对公司传统业务模式的影响，公司目前电商渠道和线上平台经营情况。
回复：移动互联网技术的广泛应用，对传统房地产经纪行业产生了极大的冲击。近年来，搜房网、爱屋吉屋等网站不断渗透、进入房地产经纪行业。比如：搜房网更名为“房天下”，从门户网站向购房交易平台转型，采取低佣金策略（0.5%），全面进军房产经纪行业。这不仅对传统经纪机构的市场份额形成较大的蚕食，也改变了行业的竞争模式。一些经纪机构开始业务模式转型。比如：链家推出了“掌上链家”，在信息查询、服务推介、供需配对等方面形成“三网合一”；世华地产和Q房网推出了业务平台化运营模式，将线上线下并重的O2O模式和类独立经纪人模式相结合，在行业内引起广泛热议。
因此，公司中介业务考虑从解决行业二方面痛点入手（一方面是客户方的痛点，他们找不到真实房源，中介服务差，收取的佣金高；另一方面是房产经纪企业的痛点，线下成本高，人员效率低，竞争门槛低），充分依托移动端和门户网站，将目前的实体门店和经纪人网络化，构建一个O2O的在线业务平台，提供完整的在线房屋租售服务，打造从信息发掘到服务成交全流程打通的专业服务链，通过系统功能将线上客户与线下服务联系起来，形成线上到线下闭环服务；从而为客户方提高服务体验，节约时间、金钱；为业务运营方降低运营成本，不再依靠广铺门店、“堆积”人员发展业务；同时，可以促进公司架构扁平化，减少管理层级，降低管理成本。
公司代理业务亦按照移动互联网发展趋势，自2013年起，打造“四海e家”房地产电商平台，其核心功能在于整合了房地产销售各类型渠道，将传统的房地产营销功能转化为低成本、高效率的移动互联网方式。到目前为止，已经和近1000
家中小中介门店和上百家汽车4S店、企业会所、投资机构、银行等渠道资源结成战略合作伙伴，通过丰富完善门户网站、手机客户端、客户管理平台等多套子系统，助推项目成交，取得了较好效果。
2、收入、成本及毛利率大幅变动
（1）根据年报，流通服务业务板块的营业收入同比减少86.19%（其中中介代理业务收入同期减少35.63%），成本同比减少99.10%，而整个流通业务板块毛利率增加53.85%。请公司说明主营收入变化的驱动因素;分析在流通服务业务收入大幅减少的情形下，毛利率大幅增加的原因。
回复：公司流通服务业务收入主要包括中介代理业务收入和房屋买卖收入，其中房屋买卖收入具有较大的波动性，可比性较差；流通服务业务成本主要为房屋买卖业务中的购房成本，中介代理业务发生成本很少。2014年度，公司流通服务业务实现收入11,109.02万元，其中中介代理业务收入11,037.47万元，无房屋买卖收入；因此仅发生营业成本320.40万元。2013年度，公司流通服务业务实现收入80,447.34万元，其中中介代理业务收入17,145.82万元，房屋买卖收入62,991.42万元（其中主要为出售富豪金丰酒店收入6亿元）；发生营业成本39,498.16万元，其中主要为购房成本39,040.94万元。因此，剔除房屋买卖业务，公司中介代理业务毛利率未有大幅变动。
附表：流通服务业务收入、成本、毛利率对照表
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|项目|2014年度|||2013年度|||
|流通服务业务|收入（万元）|成本（万元）|主营业务利润率（%）|收入（万元）|成本（万元）|主营业务利润率（%）|
|总计|11,109.02|320.40|91.34|80,447.34|39,498.16|37.49|
|其中：中介代理业务|11,037.47|293.48|91.71|17,145.82|319.32|91.07|
|房屋买卖|--|--|--|62,991.42|39,040.94|22.84|

（2）请公司按照《格式准则第 2号》第二十一条的要求，详细披露本年度流通服务业务板块成本的主要构成项目（如人工工资、折旧等）占总成本的比例情况，提供上年同口径可比数据，并分析成本大幅减少的原因。
回复：公司流通服务业务成本主要为房屋买卖业务中的购房成本，人工工资、折旧等均列支于销售费用和管理费用科目，并不包含在成本中。2014年度，公
司流通服务业务无房屋买卖收入，因此仅发生营业成本 320.40万元，变动分析
请参见上条。
(三)代建管理
请你公司结合相关子公司情况说明公司代建管理业务板块的运营模式，并说明代建管理取费标准。
回复：2008年，公司全资子公司上海金丰建设发展有限公司正式启动了房地产代建管理业务，专业为业主方提供土地前期开发、规划设计、施工管理、投资管理、后续服务等全过程开发管理服务。通常，公司代建管理业务根据项目规模、服务内容的不同，按照土地前期开发费用或项目开发建设成本（通常由前期工程费、建安成本、配套费等组成）1-3%的比例收取代建管理费。
（四）金融服务
请你公司结合相关子公司或项目情况说明公司金融服务板块的运营模式；公司对信托项目的风险控制措施；金融服务收取管理费的标准。
回复：公司房地产金融服务板块的业务模式主要有以下两类：
一类是与信托公司合作发行信托产品，主要投资于房地产销售代理项目和上海市保障房基地的建设。对于房地产流通服务信托计划，公司主要基于自身在房地产流通服务领域的优势为信托计划提供投资咨询服务，按年向信托计划收取1.5％－2％的服务费，同时作为次级委托人获得一定比例的信托计划超额受益。
对于保障房集合资金信托计划，公司主要为其开发的项目提供全过程代建管理服务，收取代建管理费，同时作为次级委托人获得一定比例的信托计划超额受益。
2014年度，公司已发行的3个信托产品已全部终止清算。
另一类是与其他机构合作设立的私募基金投资管理公司，主要通过发行房地产私募基金、设立资产管理计划等方式运营；公司是基金管理公司的股东和私募基金的有限合伙人之一，私募基金运营产生的盈利是此类业务的主要收入来源。
鉴于公司正处于重大资产重组的特殊阶段，房地产金融服务业务相对周期较长，因此目前公司已暂停新项目的拓展，主要以现有项目的投后管理为主。
（五）投资开发业务
1、请公司按照《房地产信披指引》第二条完整披露公司房地产储备情况、房地产销售情况和财务融资情况。
回复：（1）商品房
基于同业竞争因素考虑，公司商品房开发业务以现有项目的开发建设为主，不再增加新的项目储备。截至2014年末，公司商品房开发项目主要为无锡“印象剑桥”北地块三期项目和无锡“渔港路”项目。具体如下：
投资情况
单位：万元
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|项目名称|预计总投资额|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目进度|
|无锡“印象剑桥”北地||5,391.91|108,196.18|部分竣工在售|
||126,324.00||||
|块三期|||||
|无锡“渔港路”A地块|68,000.00|736.79|55,620.23|在建|
|||10,536.36|113,766.92|在建预售|
|无锡“渔港路”B地块|120,016.00||||
|无锡“渔港路”C地块|86,150.00|125.49|57,220.01|尚未开工|

建设情况
单位：万平方米
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|项目名称|权益|占地面积|规划总建筑面积|在建面积|14年竣工面积|累计竣工面积|
|无锡“印象剑桥”北地块三期|100%|30.53|10.14|5.55|0|4.48|
|无锡“渔港路”A地块|100%|3.77|8.50|8.50|0|0|
|无锡“渔港路”B地块|100%|6.13|10.03|9.99|0|0|
|无锡“渔港路”C地块|100%|5.43|--|--|--|--|

注：无锡“渔港路”C地块尚未获得规划许可证。
销售情况
单位：万平方米
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|项目名称|批准可售面积|已（预）售面积|14年结转面积|累计结转面积|
|无锡“印象剑桥”北地块三期|4.48|0.80|-0.19|0.80|
|无锡“渔港路”B地块|7.53|0|0|0|

（2）保障房
报告期内，公司收购了上海金丰易居置业有限公司。该公司主要从事上海市宝山区罗店基地C1、C2、C4配套商品房地块的建设工作。其中C1地块用地面积 49,707.00平方米，总建筑面积143,134.93平方米；C2地块用地面积 37,693.80
平方米，总建筑面积 112,137.82平方米；C4地块用地面积 40,943.60平方米，
总建筑面积122,092.83平方米。目前，C2、C4地块已竣工备案，C1地块预计也
将于2015年年内竣工。
即将建成的配套商品房已由上海市住宅发展中心分别搭桥配售给闸北、虹口、杨浦、新黄浦、普陀等五区的旧改部门。上海金丰易居置业有限公司已分别与上述五区相关部门签订了搭桥协议，截至2014年底已收到搭桥款13.54亿元。
配套商品房的结算价格将依据上海市有关规定予以确定，最终以经批准的市有关部门核实论证的价格为准。
（3）项目融资情况
除自有资金（包括股东方借款）外，公司开发项目主要通过银行和其他金融机构贷款的形式实施融资。截止 2014年末，公司房地产开发项目专项贷款余额为13.04亿元，其中银行贷款余额8.1亿元，其他金融机构贷款余额4.94亿元。
2014年度，公司房地产开发项目利息资本化金额为1.22亿元，加权平均融资成本年化利率为6.66%。
2、公司报表显示公司2014年期末货币资金5.4亿，而一年内到期的非流动负债17.62亿，请公司按照《格式准则第2号》简要说明因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求，包括资金来源、资金成本及使用情况。
回复：2014年末，剔除预收款项影响，公司总体负债水平未有明显变化。但一年内到期的非流动负债与2013年末相比增加10.51亿元，为17.62亿元，公司短期面临着较大的资金压力。为确保资金安全，公司一方面将全力以赴抓好无锡项目的去化工作，尽快回笼资金；另一方面要切实抓好外部融资工作，维持好贷款规模，谋求更多元化的融资方式，防范流动性风险。目前，公司外部融资方式主要为银行或其他金融机构贷款，加权平均融资成本年化利率为7.2%。
3、你公司子公司无锡金丰投资有限公司在报告期内计提存货跌价准备3.63亿元，报告期末净资产为-1.77亿元。请你公司说明相关项目计提存货跌价准备的依据，相关项目的成本与可变现净值情况，并请会计师对此发表意见。
回复：按照企业会计准则的要求，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。受无锡当地高端房地产市场持续疲软的影响，于2014年12月31日，无锡金丰投资有限公司所开发的渔港路项目可变现净值为1,868,285,720.48元，项目成本为2,267,656,483.68元，因此需计提存货跌价准备399,370,763.20元，其中2014年度需计提362,618,655.58元，2013年度已计提36,752,107.62元。
公司会计师事务所在审计中复核了公司评估存货可变现净值的方法、假设和计算过程，认为：上海金丰投资股份有限公司包含了上述事项的2014年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海金丰投资股份有限公司2014年12月31日的合并及公司的财务状况以及2014年度的合并及公司的经营成果和现金流量。
二、关于财务信息披露
1、公司对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，以账龄作为信用风险特征计提坏账准备，请你公司在会计政策中明确不同账龄坏账准备的计提比例。
回复：公司对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，以账龄作为信用风险特征计提坏账准备，计提比例如下：
计提比例
1年以内 1%
1年至2年 10%
2年至3年 20%
3年以上 40%
2、你公司持有上海金枫先导投资中心（有限合伙）33.33%股权，持有上海金辕投资中心（有限合伙）37.50%股权，请你公司结合相关投资协议的具体条款说明将其确认为可供出售金融资产的原因，并请会计师对此发表意见。
回复：（1）上海金枫先导投资中心（有限合伙）33.33%股权
根据《上海金枫先导投资中心（有限合伙）投资协议》（以下简称“金枫先导投资协议”），本公司的子公司上海房屋置换股份有限公司为上海金枫先导投资中心（有限合伙）（以下简称“金枫先导”）的有限合伙人，以货币出资方式认缴出资2,000万元。
根据《上海金枫先导投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“金枫先导合伙协议”）第六条合伙事务执行，全体合伙人共同委托普通合伙人为企业执行事务的合伙人（“执行事务合伙人”），执行事务合伙人对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙事务。
根据金枫先导合伙协议第八条合伙人会议，合伙企业每年召开一次合伙人年
度会议（“年度会议”），由普通合伙人召集并主持。年度会议的内容为普通合伙人向有限合伙人进行年度报告。年度会议不讨论合伙企业潜在投资项目，且有限合伙人不应通过年度会议对合伙企业的管理及经营活动施加控制。
综合以上条款，尽管本公司的子公司上海房屋置换股份有限公司持有金枫先导33.33%股份，但对金枫先导不具有控制、共同控制或重大影响，因此确认为可供出售金融资产。
（2）上海金辕投资中心（有限合伙）37.50%股权
根据《上海金辕投资中心（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“金辕投资合伙协议”），本公司为上海金辕投资中心（有限合伙）（以下简称“金辕投资”）的有限合伙人，以现金认缴出资额3,000万元。
根据金辕投资合伙协议第七条合伙事务执行，全体合伙人共同委托普通合伙人为企业执行事务的合伙人（“执行事务合伙人”），执行事务合伙人对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙事务；全体合伙人授权执行事务合伙人全面负责合伙企业的各项投资业务及其他业务的管理及决策；合伙企业每年召开一次合伙人年度会议（“年度会议”），由普通合伙人召集并主持。年度会议的内容为普通合伙人向有限合伙人进行年度报告。年度会议不讨论合伙企业潜在投资项目，且有限合伙人不应通过年度会议对合伙企业的管理及经营活动施加控制。
综合以上条款，尽管本公司持有金辕投资37.50%股份，但对金辕投资不具有控制、共同控制或重大影响，因此确认为可供出售金融资产。
公司会计师事务所审阅了相关资料后认为：上海金丰投资股份有限公司包含了上述事项的2014年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海金丰投资股份有限公司2014年12月31日的合并及公司的财务状况以及2014年度的合并及公司的经营成果和现金流量。
三、其他
1、你公司2013年归属于上市公司股东的净利润为6963万，2014年非流动资产处置损益为2453万，请你公司说明2014年非流动资产处置的决策程序以及相关的信息披露情况。
回复：2014年非流动资产处置损益2453万元主要是确认了前期未确认的股权转让收益2367万元。2011年度，公司将所持上海龙珠房地产开发有限公司99%股
权转让给公司合营企业上海财金产业投资有限公司。上述股权转让事项经公司第七届董事会第十七次会议和公司2011年度第二次临时股东大会审议通过，详见公司临2011-022、临2011-023、临2011-026公告。由于公司持有上海财金产业投资有限公司50%股权，因此当时与上述股权转让相关的50%股权转让收益按规定未予以确认。2014年度，上海龙珠房地产开发有限公司所开发项目完工，上海财金产业投资有限公司将所持上海龙珠房地产开发有限公司股权全部对外转让，因此公司对与上述股权转让相关的尚未确认的2367万元收益予以了确认。
2、你公司2013年归属于上市公司股东的净利润为6963万，2014年计入当期损益的政府补助为3155万，请你公司说明相关的信息披露情况。
回复：2014年度，公司收到政府补助3155万元，其中2014上半年度收到2810万元，公司收到的政府补助与往年相比虽然金额有较大幅度增加，但性质未发生变化，且对当期业绩未有重大影响。因此相关工作人员未注意到收到的政府补助已达到信息披露标准，未及时予以公告。今后，公司将加强内部管理，避免类似情况再次发生。
特此公告。
上海金丰投资股份有限公司2015年4月8日