招商证券股份有限公司
关于深圳万讯自控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股解禁上市流通之独立财务顾问核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为深圳万讯自控股份有限公司（以下简称为“万讯自控”、“上市公司”或“公司”） 2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称为“2015年度重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对万讯自控2015年度重组相关限售股份上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：一、本次交易概况
2015年6月12日，深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）取得中国证监会核发的《关于核准深圳万讯自控股份有限公司向熊伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1228号），核准公司向熊伟等 51名特定对象（以下简称“交易对方”）发行股份购买其合计持有的成都安可信电子股份有限公司（以下简称“成都安可信”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
通过本次交易新增发行股份情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||发行股份数量（股）|
|1||熊伟||3,039,760||
|2||龙方彦||2,513,778||
|3||上海华宝贵永创业投资有限公司||1,556,269||
|4||陈晓晖||1,128,277||
|5||李万才||898,663||
|6||尹利君||817,444||
|7||四川鸿鑫创业投资有限公司||549,271||

||||
|-|-|-|
|8|杜仁辉|491,063|
|9|吴晓丹|471,037|
|10|任小华|429,018|
|11|陈向峰|366,181|
|12|陈素英|274,635|
|13|毛剑平|219,708|
|14|刘德友|219,708|
|15|毛平安|219,708|
|16|黄晖|183,090|
|17|刘植秀|180,088|
|18|郑宝华|172,219|
|19|马瑞珏|171,647|
|20|董秋章|171,647|
|21|杨敏|137,317|
|22|冯梦箫|137,317|
|23|佘志坚|100,699|
|24|吴湘|84,258|
|25|张永根|45,772|
|26|郭涛|36,618|
|27|魏季水|36,618|
|28|余建彬|36,618|
|29|黄学连|36,618|
|30|李军|36,618|
|31|邬晓宁|32,040|
|32|龙涛|32,040|
|33|李金龙|32,040|
|34|钟方军|27,463|
|35|冯文森|27,463|
|36|吴晓燕|27,463|
|37|樊小花|18,309|
|38|黄琴|18,309|
|39|孙大维|13,731|
|40|陈亮|13,731|
|41|陈利军|9,154|
|42|陈冰|9,154|
|43|邹开琴|9,154|
|44|何柳|9,154|
|45|徐兵|9,154|
|46|李先兵|9,154|
|47|庞强|9,154|
|48|杨银华|9,154|

||||
|-|-|-|
|49|何燕|9,154|
|50|张家能|9,154|
|51|刘世强|9,154|
|合计||15,104,947|

2、发行股份配套募集资金
本次交易中拟向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇发行股份募集配套资金，发行股份数量为557.4万股，募集配套资金总额为55,795,740.00元，不超过本次交易总额的25%。上述募集配套资金用以向标的公司股东支付收购标的资产的现金对价，万讯自控以其自有或自筹资金支付剩余现金对价。
发行对象傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇各自认购的股票数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||发行股份数量（股）|
|1||傅宇晨||2,574,000||
|2||傅晓阳||1,000,000||
|3||王洪||500,000||
|4||仇玉华||1,000,000||
|5||董慧宇||500,000||
|合计||||5,574,000||

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次交易发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行股份的每股价格均不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，经计算定价为10.01元/股。
上述股份已于2015年10月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记手续，上市日为2015年11月10日。上市日至本次解除限售期间，公司未发生分配股票股利、资本公积转增股本等事项。
2016年11月10日、2017年6月9日和2018年5月29日，上述股份中部分已解除限售，具体股份变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所持本次发行限||已解除限售数量||剩余限售股数|
||股东名称|||||||
||||售股份总数（股）||（股）||量（股）|
|傅宇晨||2,574,000||0||2,574,000||
|傅晓阳||1,000,000||0||1,000,000||

|||||
|-|-|-|-|
|王洪|500,000|0|500,000|
|仇玉华|1,000,000|0|1,000,000|
|董慧宇|500,000|0|500,000|
|熊伟|3,039,760|2,435,561|604,199|
|龙方彦|2,513,778|1,103,981|1,409,797|
|上海华宝贵永创业投资有限公司|1,556,269|1,556,269|0|
|陈晓晖|1,128,277|1,128,277|0|
|李万才|898,663|898,663|0|
|尹利君|817,444|817,444|0|
|四川鸿鑫创业投资有限公司|549,271|549,271|0|
|杜仁辉|491,063|491,063|0|
|吴晓丹|471,037|471,037|0|
|任小华|429,018|429,018|0|
|陈向峰|366,181|366,181|0|
|陈素英|274,635|274,635|0|
|毛剑平|219,708|219,708|0|
|刘德友|219,708|219,708|0|
|毛平安|219,708|219,708|0|
|黄晖|183,090|183,090|0|
|刘植秀|180,088|180,088|0|
|郑宝华|172,219|172,219|0|
|马瑞珏|171,647|171,647|0|
|董秋章|171,647|171,647|0|
|杨敏|137,317|137,317|0|
|冯梦箫|137,317|137,317|0|
|佘志坚|100,699|100,699|0|
|吴湘|84,258|84,258|0|
|张永根|45,772|45,772|0|
|郭涛|36,618|36,618|0|
|魏季水|36,618|36,618|0|
|余建彬|36,618|36,618|0|
|黄学连|36,618|36,618|0|
|李军|36,618|36,618|0|
|邬晓宁|32,040|32,040|0|
|龙涛|32,040|32,040|0|
|李金龙|32,040|32,040|0|

|||||
|-|-|-|-|
|钟方军|27,463|27,463|0|
|冯文森|27,463|27,463|0|
|吴晓燕|27,463|27,463|0|
|樊小花|18,309|18,309|0|
|黄琴|18,309|18,309|0|
|孙大维|13,731|13,731|0|
|陈亮|13,731|13,731|0|
|陈利军|9,154|9,154|0|
|陈冰|9,154|9,154|0|
|邹开琴|9,154|9,154|0|
|何柳|9,154|9,154|0|
|徐兵|9,154|9,154|0|
|李先兵|9,154|9,154|0|
|庞强|9,154|9,154|0|
|杨银华|9,154|9,154|0|
|何燕|9,154|9,154|0|
|张家能|9,154|9,154|0|
|刘世强|9,154|9,154|0|
|合计|20,678,947|13,090,951|7,587,996|

截至本公告披露日，公司总股本为286,214,080股。其中，有限售条件股份为122,522,483股，占总股本的42.81%。
二、有关股份锁定的承诺及其履行情况
（一）股份锁定承诺
1、熊伟的股份锁定期安排
在本次发行完成后，熊伟就所持公司股份的锁定期安排做出如下承诺：
（1）本人拟合计持有上市公司3,039,760.00股股份，该等股份分为两部分并进行不同解锁安排，具体如下：
①本人所持上市公司的 2,435,561.00股股份自发行结束之日即本人认购的上市公司股份完成登记之日起 12个月内不转让；上述限售期届满后，根据本人
与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，成都安可信电子股份有限公司 2014
年度、2015年度利润承诺履行完毕后，本人所持上述股份的20%可以对外转让；
安可信 2016年度利润承诺履行完毕后，本人所持上述股份增加解锁比例30%；
安可信2017年度利润承诺履行完毕后，本人所持上述股份增加解锁比例50%。
②本人所持上市公司的 604,199.00股股份自发行结束之日即本人认购的上市公司股份完成登记之日起36个月内不转让。
（2）若因安可信未能达成本人与上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。
（3）本次交易实施完成后，如本人成为万讯自控的董事、监事及高级管理人员，本人还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
（4）前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、龙方彦的股份锁定安排
在本次发行完成后，龙方彦就所持公司股份的锁定期安排做出如下承诺：
（1）本人拟合计持有上市公司2,513,778.00股股份，该等股份分为两部分并进行不同解锁安排，具体如下：
①本人所持上市公司的 1,103,981.00股股份自发行结束之日即本人认购的上市公司股份完成登记之日起 12个月内不转让；上述限售期届满后，根据本人与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，安可信 2014年度、2015年度利润承诺履行完毕后，本人所持上述股份的20%可以对外转让；安可信 2016年度利润承诺履行完毕后，本人所持上述股份增加解锁比例30%；安可信 2017年度利润承诺履行完毕后，本人所持上述股份增加解锁比例50%。
②本人所持上市公司的 1,409,797.00股股份自发行结束之日即本人认购的上市公司股份完成登记之日起36个月内不转让。
（2）若因安可信未能达成本人与上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》
项下约定的业绩目标而致本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。
（3）本次交易实施完成后，如本人成为万讯自控的董事、监事及高级管理人员，本人还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
（4）前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇等 5名特定投资者就其本次认购股份的锁定期安排承诺如下：
（1）本人取得本次发行股票自股份发行结束之日即本人认购的万讯自控股份完成登记之日起36个月内不转让。
（2）本人为上市公司的董事、监事及高级管理人员的，将根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
（3）前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
鉴于本次交易中，傅宇晨为巩固控制权而认购本次发行的股份，其已承诺将其在本次交易前持有的公司股份进行锁定，锁定期至本次交易完成后12个月。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，交易对方由于万讯自控分配股票股利、资本公积转增股本等原因所取得的股份，亦应遵守上述约定。
截至本公告日，上述交易对方严格履行了股份锁定承诺。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年11月15日。
2、本次申请解除股份限售的股东人数为7人。
3、本次解除限售股份数量为7,587,996股，占总股本的2.6512%。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||已解除本|剩余本次发行限售股数量（股）||||所持本次||本次实际|
||||||所持本次发|||||本次解锁|||||
||序||股东名||||次发行限|||||发行限售||可流通数|
||||||行限售股份|||||数量|||||
||号||称||||售数量|||||股份质押||量|
||||||总数（股）|||||（股）|||||
||||||||（股）|||||数量（股）||（股）|
|1||傅宇晨||2,574,000||0||2,574,000|2,574,000||2,574,000||0||
|2||傅晓阳||1,000,000||0||1,000,000|1,000,000||0||1,000,000||
|3||王洪||500,000||0||500,000|500,000||0||500,000||
|4||仇玉华||1,000,000||0||1,000,000|1,000,000||0||0||
|5||董慧宇||500,000||0||500,000|500,000||500,000||0||
|6||熊伟||3,039,760||2,435,561||604,199|604,199||604,199||0||
|7||龙方彦||2,513,778||1,103,981||1,409,797|1,409,797||1,409,797||0||
|合计||||11,127,538||3,539,542||7,587,996|7,587,996||5,087,996||1,500,000||

*注1：截至本公告日，傅宇晨、傅晓阳、王洪分别持有公司股份57,903,751股、20,163,251股、13,372,437股，根据公司董事、监事、高级管理人员每年可转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%的规定，其本年度可转让的额度分别为14,475,938股、5,040,813股、3,343,109股。其中，傅宇晨本次解禁的股份因质押冻结暂不可流通，实际可上市流通的日期为其解除质押之日。因此，傅宇晨、傅晓阳、王洪本次解禁实际可上市流通的数量分别为0股，1,000,000股，500,000股。
*注2：仇玉华、董慧宇、熊伟作为公司高级管理人员或董事的离任时间分别为2018年5月19日、2018年7月20日、2018年7月20日，且分别于离任时承诺自其离任之日起6个月内不转让其所持有的公司股份。因此，仇玉华、董慧宇、熊伟本次解禁的股份转为高管锁定股，其中，仇玉华本次解禁股份的实际可上市流通的日期为其离任满6个月之日；董慧宇、熊伟本次解禁的股份因质押冻结，实际可上市流通的日期为其离任满6个月后解除质押之日。
*注3：龙方彦本次解禁的股份因质押冻结暂不可流通，实际可上市流通的日期为其解除质押之日。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||||本次变动后||
|||||本次增减|||
|股份性质|股份数量|比例|||股份数量||
||||比例|（股）||比例|
||（股）||||（股）||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一、限售流通股（或非流通股）|122,522,483|42.81%|-5,483,797|117,038,686|40.89%|
|1、股权激励限售股|3,472,207|1.21%|0|3,472,207|1.21%|
|2、首发后限售|27,205,879|9.51%|-7,587,996|19,617,883|6.85%|
|3、高管锁定股|91,844,397|32.09%|2,104,199|93,948,596|32.82%|
|二、无限售流通股|163,691,597|57.19%|5,483,797|169,175,394|59.11%|
|三、总股本|286,214,080|100.00%|0|286,214,080|100.00%|

五、独立财务顾问核查意见
1、万讯自控本次申请解除限售的股东履行了其在本次交易中作出的股份锁定及其他承诺；公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、本次限售股解禁的股东不存在违反其在公司2015年度重组时所做出的承诺的行为；
5、本独立财务顾问对万讯自控本次限售股份上市流通申请无异议。
(此页无正文,专用于《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁上市流通之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页)
财务顾问主办人:
张鹏 徐国振
招商证券股份有限公司2018年11月13日