证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2015-028
湖南凯美特气体股份有限公司
2014年度关联交易执行情况及其它重大交易情况
和 2015年度为控股子公司担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《湖南凯美特气体股份有限公司章程》、《湖南凯美特气体股份有限公司关联交易管理办法》，现将公司2014年度关联交易执行情况及其它重大交易情况及2015年预计为控股子公司担保的事项报告如下：
一、关联方介绍和关联关系
1.关联方介绍
（1）存在控制关系的关联方
A．母公司
注册 对本公司对本公司表
母公司名称 业务性质 注册资本 商业登记证
地 持股比例 决权比例
浩讯科技有限 10,000.00
香港 贸易投资 65.25% 65.25% 32121246公司 元港币
说明：本公司的最终控制方为祝恩福、周岳陵夫妇，为母公司浩讯科技有限公司的共同投资人。
B．子公司
本公司持股本公公司名 经济注册资 本公司 比例 司表注册地 经营范围
称 性质 本 投资额直接间接决权持股持股比例安庆凯 生产和销售自产 8,883.
安庆市大合资 8,883.
美特气 的食品添加剂（液07万
观区凤凰有限 07万 100% -- 100%体有限 态二氧化碳）及其元人民
工业园内公司人民币
公司 他工业气体 币
惠州凯惠州市大
合资 2600 2,600
美特气亚湾经济
有限万人民生产经营液体CO2万元人100% -- 100%体有限技术开发
公司 币 民币
公司 区
生产液体二氧化
岳阳长 碳、食品添加剂液
湖南省岳
岭凯美 合资 5,000 体二氧化碳、可燃 19,000
阳市云溪
特气体 有限万元人气（工业瓦斯、解万元人100% -- 100%区长炼工
有限公 公司民币 析气、甲烷、一氧 民币
业园
司 化碳）、氢气的生
产、经营
生产、加工、销售
海南凯
合资 9,000 可燃气，食品液体 9,000
美特气
海南洋浦有限万人民二氧化碳、氢气及万人民100% -- 100%体有限
公司币 其他工业气体；道 币
公司
路货物运输
生产、加工、销售
可燃气（工业瓦
福建福 斯、解析气、甲烷
源凯美 合资 10,000氢、一氧化碳）、 7400
特气体福建泉州有限万人民液体二氧化碳、氢万元人 74% -- 74%有限公 公司币 气；凭《道路运输 民币
司 经营许可证》批准
的范围从事货物
运输
（2）本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码长沙华美空调设备工程有限公司 受同一控股股东控制 61680847-0
岳阳凯达科旺汽车零部件制造有限公司 受母公司控制 56171642-0
祝恩福 最终控制人、董事长
周岳陵 母公司股东
四川开元科技有限责任公司 股东 75230704-8
董事、监事、经理、财务总监及董事会秘书 关键管理人员
二、2014年度本公司与各关联方关联担保的情况
（1）安庆凯美特气体有限公司借款担保
担保是担保金额 否已经担保方 被担保方
担保起始日 担保终止日
（万元） 履行完毕
湖南凯美特气体 安庆凯美特气体 1,000.00 2012/11/01 2016/11/01 否
股份有限公司 有限公司
2,000.00 2012/12/04 2016/11/01 否
3,000.00 2013/03/01 2016/11/01 否
2,000.00 2013/05/02 2016/11/01 否
3,000.00 2013/07/02 2016/11/01 否
说明：公司2011年7月26日第二届董事会第四次会议、2011年8月16日第二次临时股东大会审议通过《湖南凯美特气体股份有限公司为全资子公司安庆凯美特气体有限公司提供贷款担保的议案》；公司于 2012年 7月 26日与交通银行股份有限公司安庆分行签订了编号为 1210494号全部主合同提供最高额保证担保，保证人担保的最高债权额为 1.5亿元，保证期间为 2012年 7月 26日至2016年7月26日。主合同就是指安庆凯美特公司与交通银行股份有限公司安庆分行因固定资产贷款业务而订立的授信业务合同。
（2）报告期内，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
（3）接受劳务
关联交易
关联方 本期发生额 上期发生额
内容
四川开元科技有限责任公司 设计服务 9,960,148.00 --
三、2015年度预计公司为控股子公司担保
（一）公司为全资子公司安庆凯美特气体有限公司担保情况
公司2011年7月26日第二届董事会第四次会议、2011年8月16日第二次临时股东大会审议通过《湖南凯美特气体股份有限公司为全资子公司安庆凯美特气体有限公司提供贷款担保的议案》，2015年公司将继续为全资子公司安庆凯美特气体有限公司向银行融资提供担保（担保的最高保证债权额15,000.00万元），用于实施安庆凯美特气体有限公司炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目。截至2014年12月31日止，公司对安庆凯美特气体有限公司实际对外担保金额为6,440.00万元。
（二）公司为全资子公司海南凯美特气体有限公司担保情况
公司于 2014年 4月 23日召开的公司第三届董事会第三次会议（详见公司 2014-015号公告）及 2014年 5月 16日召开的 2013年度股东大会（详见公司 2014-039号公告）审议通过了《关于使用募集资金设立全资子公司海南凯美特
气体有限公司的议案》。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》发布的《关于使用募集资金设立全资子公司海南凯美特气体有限公司的公告》（公告编号为2014-019）。
1、担保情况概述
2015年4月27日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《2014年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2015年度为控股子公司担保的议案》，并同意将该议案提交公司 2014年度股东大会审议。公司将为全资子公司海南凯美特气体有限公司（以下简称“海南凯美特”）向银行融资提供 10,000.00万元的担保，公司董事会同意授权公司管理层办理上述相关事宜。关联董事祝恩福、周岳陵、张伟在审议该议案时进行了回避表决（祝恩福、张伟为海南凯美特董事，祝恩福与周岳陵为夫妻关系）。
截至本报告日，公司董事会审议通过的可对外担保累计数量为 25,000.00万元人民币,占最近一期（2014年12月31日）经审计净资产的29.73%（最近一期经审计净资产840,809,132.64元）,全部为对全资子公司的担保，公司控股及全资子公司无对外担保的情况。
2、被担保人基本情况
名称：海南凯美特气体有限公司
注册号：460300000035855
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：洋浦远洋路工行大厦9楼901号
法定代表人：祝恩福
注册资本：人民币玖仟万元
成立日期：2014年5月5日
营业期限：2014年5月5日至长期
经营范围：生产、加工、销售可燃气(含工业瓦斯、解析气、甲烷氢、一氧化碳)、食品级液体二氧化碳、氢气及其他工业气体；道路货物运输。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：公司持有其100%的股权，为公司的全资子公司。
截止2014年12月31日，海南凯美特气体有限公司总资产17,203.00万元，负债合计7,705.17万元，资产负债率44.79%，所有者权益9,497.83万元。2014年度实现营业收入1.05万元，净利润-103.95万元
3、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本报告日，董事会审议批准公司可对外担保累计额度为25,000.00万元人民币，全部为对全资子公司的担保，占最近一期（2014年 12月 31日）经审计净资产的29.73%（最近一期经审计净资产 840,809,132.64元）；公司实际为全资子公司提供担保余额为 23,560.00万元（包含本次担保）（其中：海南凯美特10,000.00万元，安庆凯美特8,560.00万元），占公司最近一期经审计净资产的28.02%。公司控股及全资子公司无对外担保的情况。公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
公司提供担保的对象均为公司控股及全资子公司，公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
四、关联交易存在的原由及关联交易对公司的影响
公司与关联方四川开元科技有限责任公司设计服务的交易为公司正常经营所需。与关联人四川开元进行的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，符合公司的实际发展的需要，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、董事会意见
1、2011年 7月 26日第二届董事会第四次会议审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司为全资子公司安庆凯美特气体有限公司提供贷款担保的议案》。
至 2014年 12月 31日止，对全资子公司安庆凯美特气体有限公司实际对外担保金额为6,440.00万元，公司实际为全资子公司提供担保余额为8,560.00万元。
为进一步支持公司子公司经营与发展的资金需要，有效增强其业务拓展能力，公司拟为海南凯美特气体有限公司向银行贷款提供担保。海南凯美特为公司全资子公司，为海南凯美特提供担保有利于解决子公司项目建设的资金需求，符合公司发展战略；且随着公司在海南地区建厂，公司品牌知名度稳步提升，经营
情况逐步向好，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。
以上担保不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
2、公司与关联方四川开元科技有限责任公司设计服务的交易为公司正常经营所需。与关联人四川开元进行的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，符合公司的实际发展的需要，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
关联董事祝恩福、周岳陵、张伟在审议《2014年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和 2015年度为控股子公司担保的议案》时进行了回避表决（祝恩福、张伟为海南凯美特董事，祝恩福与周岳陵为夫妻关系）。
六、监事会意见
1、通过对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行认真的了解和查验，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
2、安庆凯美特气体有限公司、海南凯美特气体有限公司作为公司的全资子公司，经营情况稳定，对其提供担保有利于其业务发展，增强经营效率和盈利能力，且对其提供担保不会损害公司的长远利益。
3、公司与关联方四川开元科技有限责任公司设计服务的交易方式遵循公允、公平、公正的原则进行，该关联交易利用四川开元的技术优势，符合公司的实际发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形，上述关联交易对公司独立性没有影响。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、2014年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和 2015年度为控股子公司担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
2、2011年7月26日第二届董事会第四次会议、2011年8月16日第二次临时股东大会审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司为全资子公司安庆凯美特气体有限公司提供贷款担保的议案》。安庆凯美特气体有限公司作为公司的全资子公司，经营情况稳定，对其提供担保有利于其业务发展，增强经营效率和盈利能力，且对其提供担保不会损害公司的长远利益。至 2014年 12月 31日止，对全资子公司安庆凯美特气体有限公司实际对外担保金额为 6,440.00万元，公司实际为全资子公司提供担保余额为8,560.00万元。公司控股及全资子公司无对外担保的情况。
3、本次为全资子公司海南凯美特气体有限公司担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证公司和子公司生产经营及新建项目的资金需求，有利于公司的长远利益。我们同意该事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
4、经核查，公司与关联方四川开元科技有限责任公司接受劳务、设计服务的交易方式符合市场规则和公平原则，交易价格公允，符合公司的实际发展的需要。不存在损害公司及全体股东利益的情形。2014年度股东大会审议《2014年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和 2015年度为控股子公司担保的议案》时，关联股东需回避表决。此项关联交易符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。对公司的生产经营以及公司独立运行不构成不利影响，公司主要业务也不会因此关联交易而对关联方形成依赖。
八、备查文件
1、董事会会议决议；
2、监事会会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、海南凯美特气体有限公司截至2014年12月31日财务报表。
特此公告。
湖南凯美特气体股份有限公司董事会2015年4月28日