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公司章程修正案
（本章程的修订经公司第五届董事会第四次会议审议通过，
并提交公司2015年第一次临时股东大会审议）
为进一步落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定以及其他规范要求，公司拟对《公司章程》进行修订。
修改前后见下表：
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||公司章程（修订前）||公司章程（修订后）|
|第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。||第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股||

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||比例限制。|
|第八十一条第一款 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十一条第一款 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第一百五十四条 利润分配的决策程序和机制：（一）每一会计年度结束后，公司管理层应当综合考量公司当年的盈利情况、未来资金需求计划、公司经营发展规划和股东回报规划等因素，提出合理可行的利润分配预案，并由董事会制订利润分配方案，公司独立董事应对利润分配具体方案发表独立意见。（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。（三）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并|第一百五十四条 利润分配的决策程序和机制：（一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，在每个会计年度结束后公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情况拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以向中小股东征集意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见。（三）股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东参与股东大会的权利。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督。|

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|由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。|（四）公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金分红方案的，需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。（五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。|
|第一百五十五条 公司利润分配政策：（一）股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司每年在公司盈利，现金流能满足公司正常经营、未来资金需求计划及公司经营发展规划的基础上，结合股东回报规划、外部融资环境等综合因素，制定合理可行的利润分配方案。（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。（三）现金分红的条件：1、公司该年度盈利，现金流能满|第一百五十五条 公司利润分配政策为：（一）利润分配原则：1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配形式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结|

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|足公司正常经营、未来资金需求计划及公司经营发展规划。2、公司该年度事先的可供分配利润在弥补亏损、提取足额的法定公积金、盈余公积金后为正值。3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。4、公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币。（四）现金分红的比例，在满足现金分红条件时，现金分红的比例应为：1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。2、公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期现金分红。（五）股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，才去股票股利等方式分配股利。|合或者法律许可的其他方式。（三）利润分配的条件：1、现金分红的条件：（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；2、股票股利分配的条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，可提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。（四）利润分配的时间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红；（五）现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；|

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|（六）利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化却是需要调整或者变更现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证与说明原因，并履行相应的决策程序。|公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。（六）存在股东违规占用公司资金|

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|情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（七）利润分配政策的调整：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点。公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见，形成书面论证报告。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，调整后的利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。|

原《公司章程》其他条款不变。
浙江东南网架股份有限公司 2015年1月