证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-098
中南红文化集团股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2016年6月24日，中南红文化集团股份有限公司（以下简称“中南文化”或“公司”）、西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）、上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海骅伟”）、浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江成长文化”）与上海芒果互娱科技有限公司（以下简称“芒果互娱”）在上海签署了《上海芒果互娱科技有限公司增资协议书》，中南文化向芒果互娱增资2000万元，占增资后芒果互娱3.33%股权。西藏泰富向芒果互娱增资4200万元，占增资后芒果互娱7%股权。上海骅伟向芒果互娱增资1000万元，占增资后芒果互娱1.67%股权。浙江成长文化向芒果互娱增资1000万元，占增资后芒果互娱1.67%股权。以上投资均以现金方式出资。
2、芒果互娱是湖南广电集团旗下唯一的移动互联网游戏及移动应用开发运营平台，也是国内电视台首家跨界运营的游戏公司，致力于打通电视与手机用户互动消费需求，打造具有强大用户价值和品牌价值的影游互动平台。
芒果互娱坚持以游戏业务为核心，以联运平台、增值衍生、电视互动为三大工具，通过自主研发、联合开发、授权开发等多种形式全力进军移动互联网市场，做IP价值的深度挖掘者和专业整合运营商。
3、本次投资无须经公司董事会、股东大会审议，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体基本情况
1、公司名称：中南红文化集团股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-098
住所：江阴高新技术产业开发园金山路
法定代表人：陈少忠
成立日期：2003年 5月28日
营业期限：2003年 5月28日至******
经营范围：广播电视节目、电影的制作；电影发行；企业形象策划；组织文化技术交流活动；设计、制作、代理和发布各类广告；贸易咨询服务；礼仪服务；
教育信息咨询服务；生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司名称：西藏泰富文化传媒有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城3幢4单元3层1号
法定代表人：程琳
成立日期：2014年12月22日
营业期限：2014年12月22日至******
经营范围：文化艺术交流策划，会务服务，展览展示服务，网络技术、从事计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。企业管理咨询，企业营销策划，市场营销策划，动漫设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息安全专用产品）的销售、设计、制作。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
3、公司名称：上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区张江高科园区松涛路489号1幢C座319室
执行事务合伙人：上海敦鸿资产管理有限公司
成立日期：2015年12月8日
合伙期限：2015年12月8日至2021年12月7日
经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，股权投资管理，创
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-098
业投资【依法须经批准的项目，须相关部门批准后方可开展经营活动】
4、公司名称：浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上城区元帅庙后88-1号145室-1
成立日期：2016年5月6日
合伙期限：2016年5月6日至2023年5月5日
经营范围：一般经营项目：服务：股权投资、投资管理。
三、投资标的基本情况
公司名称：上海芒果互娱科技有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：郑华平
住所：上海市嘉定区陈翔路768号6幢B区1258室
成立日期：2014年4月10日
经营期限：2014年4月10日至2044年4月9日
经营范围：从事计算机技术、网络技术、通信设备技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，软件开发，电子产品、通讯器材的销售，设计、制作、代理各类广告，实业投资，公关活动组织策划，体育赛事策划，文化艺术交流策划，图文设计制作，动漫设计，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
四、对外投资的主要内容
1、增资的认缴
投资方以现金方式对芒果互娱共计增资 8200万元，投后估值为 6亿元人民币。其中997.2294万元计入芒果互娱注册资本，剩余7202.7706万元计入芒果互娱资本公积金。西藏泰富对芒果互娱增资4200万元，其中510.7761万元计入芒果互娱注册资本，剩余3689.2239万元计入芒果互娱资本公积金；中南文化对芒果互娱增资 2000万元，其中 243.2267万元计入芒果互娱注册资本，剩余1756.7733万元计入芒果互娱资本公积金；上海骅伟对芒果互娱增资1000万元，其中121.6133万元计入芒果互娱注册资本，剩余878.3867万元计入芒果互娱资
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本公积金；浙江成长文化对芒果互娱增资1000万元，其中121.6133万元计入芒果互娱注册资本，剩余878.3867万元计入芒果互娱资本公积金。
2、出资的缴付
投资方分2次支付，每次分别支付50%的投资款。在协议先决条件全部满足之日起7个工作日内，投资方支付第一笔投资款4100万元（西藏泰富支付 2100万元，中南文化支付1000万元，上海骅伟、浙江成长文化分别支付500万元），完成股东工商变更登记之日起10个工作日内，支付第二笔投资款4100万元（西藏泰富支付2100万元，中南文化支付1000万元，上海骅伟、浙江成长文化分别支付500万元），并转账支付至芒果互娱指定账户。
3、出资方式
公司以自有资金对芒果互娱增资。
4、股权交割
芒果互娱承诺，于投资方根据协议将第一笔投资款项支付到位后 90日内，完成股权工商变更登记手续。但因投资方过错导致无法完成的除外。
芒果互娱在收到投资方的全部投资款后 5个工作日内向投资方出具收款证明，将投资方登记于芒果互娱的股东名册，芒果互娱应在收到全部投资款之日起三日内向投资方开具股东证明文件。
非因投资方过错，芒果互娱在收到投资方投资款 90日内未完成增资的工商变更登记手续的，投资方有权解除协议，芒果互娱应当将投资方已经支付的全部投资款加银行同期存款利息，退还并支付给投资方。
各方确认，投资方成为芒果互娱的股东后，依照法律、协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，芒果互娱的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由增资后的芒果互娱全体股东按协议确定的股权比例享有。
5、董事会和监事会
芒果互娱设董事会，董事会成员6人，西藏泰富占一席董事。董事会每半年应至少召开一次会议，电话会议或现场会议均可。会议方有权根据《公司章程》就需要董事会决议的任何事项进行讨论和表决，董事出席会议以其本人签字为认定依据。董事出席董事会的所有合理费用应由芒果互娱承担。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记
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录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票，经全体董事超过半数同意方为有效。
本次增资完成后，芒果互娱将设立监事会，监事会共3名监事，其中中南文化委派1名监事。
6、业绩考核委员会
本次增资完成后，芒果互娱同意设立业绩考核委员会，其主要职责为：
(a)研究芒果互娱的业绩考核标准，拟定业绩考核方案；
(b)协助董事会对芒果互娱管理层进行业绩考核。
上述业绩方案提出后，需经芒果互娱董事会和股东会审议通过才能生效。
五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、对外投资的目的
芒果互娱是湖南广播电视台旗下唯一的游戏 IP出口以及游戏制作和发行公司。公司通过投资芒果互娱整合各方资源，与公司相关业务形成互补。
2、对外投资存在的风险
芒果互娱存在经营风险及未能实现其经营目标风险。
3、对外投资对公司的影响
通过投资芒果互娱，可增强公司在游戏领域的业务布局，进一步完善公司以 IP开发为源头的生态链条，从而带动公司业务的协同发展，并为公司未来发展提供新的利润增长点，有效提升公司核心竞争力，对公司将产生积极影响。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会2016年 6月27日