股票简称：东方证券 股票代码：600958东方证券股份有限公司
（住所：上海市中山南路318号2号楼22层、23层、25层-29层）
2017年公开发行公司债券
募集说明书
主承销商：东方花旗证券有限公司
（住所：上海市黄浦区中山南路 318号 24层）
年 月 日
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡欲认购本次公司债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除
I
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
II
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书重大事项提示
一、本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为4,144,279.97万元（截至 2017年 3月 31日未经审计的合并报表所有者权益），合并报表口径的资产负债率为75.94%，母公司口径的资产负债率为75.29%；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 399,362.35万元（2014年、2015年和2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本次债券发行对象为合格投资者。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，合格投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。
四、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额转让其所持有的债券。
五、公司面临的市场风险主要指证券市场整体或局部变动导致损失或收入减少的可能性。报告期内，公司营业收入分别为 549,960.30万元、1,543,470.51万元、687,693.90万元和212,888.79万元，波动较大。我国证券市场行情受国民经济发展情况、国家经济政策、国际经济环境以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的周期性。目前我国证券公司的融资融券、期货经纪、直投、约定购回式证券交易、代销金融产品等创新业务尚处于起步阶段，证券经纪、证券自营、投资银行与资产管理等传统业务仍然是证券公司收入和利润的主要来源。
证券经纪业务与证券交易量的相关度较高，证券自营与资产管理业务受证券市
III
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书场指数影响较大，证券市场行情的波动同时也会影响市场融资、并购等活动的活跃度，对投资银行业务产生较大影响，因此，我国证券市场行情的周期性波动对公司的经营业绩有较大影响，证券市场的景气度在较大程度上影响着公司各项业务的经营状况。如果我国宏观经济和行业政策发生不利变化导致国内证券市场景气度下滑，公司的证券经纪、证券自营、投资银行和资产管理等业务可能面临经营难度加大和业绩变动的风险。因此，证券市场的周期性变化将给公司带来盈利波动风险。
六、经营活动现金流净额波动较大。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 498,812.15万元、-1,375,505.80万元、-2,099,028.55万元和-974,404.00万元，波动较大，主要是因为公司代理买卖证券款、拆入资金、回购业务资金波动的影响，以及受证券市场的影响导致公司代理买卖证券收到的现金净额产生波动。若在本期债券存续期内，发行人外部经营环境恶化，将会对发行人的持续经营和偿还债务能力产生不利影响。
七、公司在经营管理过程中，有可能因为业务开展需要、融资渠道等原因，例如可能发生的投资银行业务大额包销、自营业务投资规模过大、长期资产比例过高等事项，从而给公司的流动性带来一定的压力；也有可能因为市场剧烈波动而导致公司资产不能以合理的价格及时变现，给公司经营带来不利影响。
发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注重负债期限结构管理和资金管理。本期债券发行后，募集资金拟用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能在偿付相关债务方面面对严峻的挑战。
八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
IV
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书九、本次债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
V
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书目录
声明 ............................................................................................................................... I重大事项提示 ............................................................................................................ III释义 ............................................................................................................................... 1第一节 发行概况 ..................................................................................................... 4一、本期债券的基本情况及发行条款 ........................................ 4二、本次债券的有关机构 .................................................. 6三、认购人承诺 .......................................................... 9四、发行人与本期债券有关的中介机构、相关人员的重大股权关系和其他利害关系 9第二节 风险因素 ................................................................................................... 10一、本次债券的投资风险 .................................................. 10二、发行人的相关风险 .................................................... 11第三节 发行人的资信情况 ................................................................................... 17一、本次债券评级情况 ................................................... 17二、信用评级报告的主要事项 ............................................. 17三、发行人的资信情况 .................................................... 19第四节 偿债计划及其他保障措施 ....................................................................... 21一、偿债计划 ............................................................ 21二、偿债资金来源 ........................................................ 21三、偿债应急保障方案 .................................................... 22四、偿债保障措施 ........................................................ 22五、违约责任及解决措施 .................................................. 23第五节 发行人的基本情况 ................................................................................... 25一、发行人基本信息 ...................................................... 25二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 .................................. 27三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................ 33四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .............................. 33五、发行人主营业务情况 .................................................. 42六、发行人法人治理结构及其运行情况 ...................................... 61七、发行人关联交易情况 .................................................. 65八、控股股东、实际控制人及其关联方资金占用及担保情况 .................... 74九、发行人内部管理制度的建立及运行情况 .................................. 74十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ................................ 75第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 77一、最近三年及一期财务会计资料 .......................................... 77二、主要会计政策、会计估计的变更 ........................................ 86三、合并报表范围的变化 .................................................. 87
VI
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书四、主要财务指标 ........................................................ 88五、管理层讨论与分析 .................................................... 92六、有息负债分析 ....................................................... 113七、其他重要事项 ....................................................... 116八、资产权利限制情况 ................................................... 117第七节 募集资金运用 ......................................................................................... 118一、本次公司债券募集资金数额 ........................................... 118二、本次公司债券募集资金的使用计划 ..................................... 118三、募集资金专项账户安排 ............................................... 118四、本期债券募集资金对公司财务状况的影响 ............................... 118五、前次发行公司债券募集资金使用情况 ................................... 119第八节 债券持有人会议 ..................................................................................... 121一、债券持有人行使权利的形式 ........................................... 121二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................... 121第九节 债券受托管理人 ..................................................................................... 131一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 ....................... 131二、《债券受托管理协议》的主要内容 ..................................... 132三、不可抗力 ........................................................... 140四、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决 ............................. 140五、可能存在的利益冲突情形及风险防范机制 ............................... 142第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ..................................................... 144第十一节 备查文件 ............................................................................................. 179一、备查文件 ........................................................... 179二、查阅地点 ........................................................... 179
VII
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
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二、公司简称
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三、专业名词
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本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书第一节 发行概况
一、本期债券的基本情况及发行条款
（一）发行人基本情况
公司名称：东方证券股份有限公司
法定代表人：潘鑫军
注册资本：人民币6,215,452,011元
统一社会信用代码：913100001322947763
公司注册地址：上海市中山南路318号2号楼22层、23层、25层-29层
（二）核准情况及核准规模
本次债券的发行经公司董事会于2017年2月13日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，并经公司于2017年4月14日召开的2017年度第一次临时股东大会审议通过。
经中国证监会“证监许可〔2017〕974号”文核准，本公司获准在中国境内公开发行不超过（含）40亿元公司债券，本次债券拟分期发行。
（三）本期债券基本条款
1、债券名称：东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券。
2、发行规模：本期发行规模为20亿元，可超额配售不超过20亿元（含20亿元）。
3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模20亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过20亿元（含20亿元）的发行额度。
4、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
5、债券期限：本期债券期限为10年。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书7、还本付息的方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
8、起息日：2017年8月3日。
9、利息登记日：2018年至2027年每年8月3日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
10、付息日：本期债券的付息日为2018年至2027年每年的8月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
11、兑付日：本期债券的本金兑付日为2027年8月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
12、计息期限：本期债券的计息期限自2017年8月3日至2027年8月2日。
13、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
14、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
15、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商通过市场询价确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。
16、担保人及担保方式：本次债券无担保。
17、募集资金专项账户银行：中国银行黄浦支行营业部。
18、债券受托管理人：东莞证券股份有限公司。
19、发行对象及发行方式：本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
20、配售安排：本次债券不向公司原股东优先配售。
21、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以承销团代销的方式
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书承销。
22、上市交易安排：本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。
23、拟上市交易场所：上海证券交易所。
24、质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
25、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要，调整公司债务结构。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、发行公告刊登的日期：2017年8月1日。
2、发行首日：2017年8月3日。
3、网下发行期限：2017年8月3日。
4、本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本次债券的有关机构
（一）发行人
名称：东方证券股份有限公司
法定代表人：潘鑫军
住所：上海市中山南路318号2号楼22层、23层、25层-29层
联系电话：021-63325888
传真：021-63326773
联系人：朱松、朱静敏
（二）主承销商
名称：东方花旗证券有限公司
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书法定代表人：马骥
住所：上海市黄浦区中山南路318号24层
电话：021-23153888
传真：021-23153500
项目主办人：杨晓虹、王怡斌
项目成员：刘畅、胡亦道
（三）分销商
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
电话：010-86451000
传真：010-65608445
联系人：孙金城
（四）发行人律师
名称：上海市浩信律师事务所
负责人：邱世枝
住所：上海市徐汇区龙华中路600号绿地中心B座2106室
电话：021-33632298
传真：021-33632359
经办律师：杨宏芹、吴延佳
（五）会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：上海市南京东路61号4楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
注册会计师：朱颖、王斌、杨利敏、唐成
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书（六）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
电话：021-51019090
传真：021-51019030
经办人：梁晓佩、郑耀宗
（七）债券受托管理人
名称：东莞证券股份有限公司
法定代表人：张运勇
住所：东莞市莞城区可园南路一号
电话：021-50158806、021-50158810
传真：021-50155082
联系人：吴昆晟、赵一芝
（八）募集资金专项账户开户银行
名称：中国银行黄浦支行营业部
负责人：沈杰
住所：上海市黄浦区中山南路328号
电话：021-63326060
传真：021-63326060-6114
联系人：鲍勇
（九）债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
总经理：黄红元
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68802819
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书（十）债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：高斌
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电话：021-38874800
传真：021-58754185
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本期债券有关的中介机构、相关人员的重大股权关系和其他利害关系
截至2017年3月末，除下列事项外，发行人与发行人聘请的与本次债券发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的重大股权关系或其他利害关系：
截至2017年3月末，本次债券的主承销商东方花旗为发行人的控股子公司，发行人持有东方花旗66.67%的股权。
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行对象为合格投资者。本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额转让其所持有的债券。
（三）偿付风险
在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定影响。
（四）本次债券安排所特有的风险
本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，盈利能力强，能够按约定偿付债务本息，不存在到期债务延期偿付或无法偿付的情形；最近三年及一期，公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。若在本次债券的存续期内，公司的财务状况发生不利变化，不能按约定偿付到期债务或在业务往来中发生严重违约行为，导致公司资信状况恶化，将可能影响本次债券本息的偿付。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
证券公司在经营管理过程中，有可能因为业务开展需要、融资渠道等原因，例如可能发生的投资银行业务大额包销、自营业务投资规模过大、长期资产比例过高等事项，从而给公司的流动性带来一定的压力；也有可能因为市场剧烈波动而导致公司资产不能以合理的价格及时变现，给公司经营带来不利影响。
发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注重负债期限结构管理和资金管理。本次债券发行后，募集资金拟用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
（二）经营活动现金流净额波动的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 498,812.15万元、-1,375,505.80万元、-2,099,028.55万元和-974,404.00万元，波动较大，主要是因为公司代理买卖证券款、拆入资金、回购业务资金波动的影响，以及受证券市场的影响导致公司代理买卖证券收到的现金净额产生波动。若在本期债券存续期内，发行人外部经营环境恶化，将会对发行人的持续经营和偿还债务能力产生不利影响。
（三）市场风险
证券公司面临的市场风险主要指证券市场整体或局部变动导致损失或收入减少的可能性。我国证券市场行情受国民经济发展情况、国家经济政策、国际经济环境、以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的周期性。目前我国证券公
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书司的融资融券、期货经纪、直投、约定购回式证券交易、代销金融产品等创新业务尚处于起步阶段，证券经纪、证券自营、投资银行与资产管理等传统业务仍然是证券公司收入和利润的主要来源。证券经纪业务与证券交易量的相关度较高，证券自营与资产管理业务受证券市场指数影响较大，证券市场行情的波动同时也会影响市场融资、并购等活动的活跃度，对投资银行业务产生较大影响，因此，我国证券市场行情的周期性波动对证券公司的经营业绩有较大影响，证券市场的景气度在较大程度上影响着证券公司各项业务的经营状况。如果我国宏观经济和行业政策发生不利变化导致国内证券市场景气度下滑，公司的证券经纪、证券自营、投资银行和资产管理等业务可能面临经营难度加大和业绩变动的风险。因此，证券市场的周期性变化将给公司带来盈利波动风险。
（四）经营风险
1、证券经纪业务风险
证券经纪业务是公司的主要业务之一，报告期内，公司证券经纪业务实现的手续费净收入分别为 142,277.49万元、346,529.47万元、163,829.77万元和 36,485.30万元，占公司营业收入的比例分别为25.87%、22.45%、23.82%和17.14%。
证券经纪业务收入主要取决于客户交易量和公司的交易佣金率水平。公司客户的交易量与证券市场行情及客户交易换手率的关联度较高。如果未来证券市场行情持续下跌，公司客户交易量将会减少，从而导致公司证券经纪业务收入下降。此外，由于我国证券市场属于新兴市场，证券投资者中机构投资者比重较小，中小投资者投机心理普遍较强，换手率明显高于国外成熟证券市场。
随着机构投资者队伍的不断壮大和投资者投资理念的逐步成熟，投资者将倾向于价值投资而长期持股，证券买卖频率会有所下降，从而导致证券经纪业务收入下降。
除了交易量的因素外，公司的交易佣金率水平对公司证券经纪业务收入的影响也比较大。近年来，随着证券市场经纪业务竞争的日益加剧，市场佣金率水平持续下滑。中国证监会2013年3月公布了《证券公司分支机构监管规定》，对证券公司设立分支机构不再作数量和区域限制，只要经营规范、具备管理控制能力、不存在重大风险的证券公司，均可设立分支机构。证券营业部数量的
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书增加将加剧证券公司在经纪业务上的竞争，可能导致市场平均佣金率的进一步下调，对公司的证券经纪业务收入造成不利影响。
此外，互联网金融的发展对传统证券经纪业务也造成了一定冲击，互联网金融拥有更低费率、更便捷服务、更低运营成本的特点。如公司不能及时调整布局、转型升级，将可能面临经纪业务客户流失、市场占有率下降的风险。
2、证券自营业务风险
证券自营业务是公司的主要业务之一，报告期内，公司自营业务年度收入总额分别为30.77亿元、93.42亿元、8.06亿元和7.61亿元，存在一定波动。
证券自营业务受市场波动影响较大，在市场剧烈波动时，公司自营业务面临较大的市场系统性风险。虽然股指期货的推出为市场提供了一种套期保值和风险管理的手段，但目前我国证券市场对冲机制有待进一步完善，二级市场总体而言依然是一个单边市场，市场波动频繁，投资品种较少，公司无法利用套期保值等手段有效规避系统性风险。二级市场的价格异常波动会给公司自营业务带来较大的风险。
近几年公司自营业务的规模相对同行业偏高，由于证券自营业务受市场波动影响较大，在市场剧烈波动时，公司自营业务特别是权益类证券自营将面临较大的市场系统性风险，可能导致公司自营业务收益大幅下降甚至出现投资亏损，公司盈利能力下降甚至出现经营亏损。
3、投资银行业务风险
投资银行业务是公司的主要业务之一，报告期内，公司投资银行业务实现的手续费净收入分别为44,763.43万元、89,478.29万元、148,825.10万元和37,028.69万元，占公司营业收入的比重分别为8.14%、5.80%、21.64%和17.39%。
目前我国证券市场采用发行上市保荐制度，公司存在因未能做到勤勉尽责，尽职调查不到位，公开招募文件信息披露在真实、准确、完整性方面存在瑕疵而受到证券监管机构处罚的风险；存在企业改制上市方案设计不合理，对企业发展前景的判断失误，导致发行失败而遭受信誉损失的风险；存在证券发行定价不合理、债券条款设计不符合投资者需求，或对市场的判断存在偏差，发行时机选择不当而导致的包销风险；存在业务承揽过程中因不当承诺而引起的违规或违约风险等。
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书4、资产管理业务风险
公司是首批获得从事受托资产管理业务资格的证券公司之一，目前主要通过全资子公司东证资管从事受托资产管理业务。报告期内，公司资产管理业务净收入分别为28,170.65万元、139,598.47万元、89,278.05万元和24,476.53万元，占公司营业收入的比重分别为5.12%、9.04%、12.98%和11.50%。
资产管理业务收入主要包括管理费收入和业绩报酬及手续费收入，其中管理费收入主要受产品资产规模、管理费率及存续期限影响，业绩报酬及手续费收入则与开放期产品购买赎回规模及收益率密切相关。
证券市场行情的持续下跌将可能影响投资者认购和持有理财产品的积极性和意愿，从而造成公司理财产品资产规模下降，使得公司资产管理业务管理费收入降低。市场行情的持续下跌还会造成产品收益率下降，将导致公司资产管理业务业绩报酬及手续费收入的降低，由此会对公司资产管理业务收入产生不利影响。
5、证券金融业务风险
公司近年来证券金融业务发展迅速，报告期内，公司证券金融业务实现的融资融券利息收入分别为 39,567.73万元、142,968.37万元、84,662.93万元和18,537.07万元，占公司营业收入的比重分别为7.19%、9.26%、12.31%和8.70%。
我国证券市场仍处于发展、规范阶段，受市场成熟度和政策环境的限制，证券金融始终处于尝试性探索过程中，这将增加证券公司间的竞争难度，影响公司竞争力。公司在进行金融创新探索过程中，要投入一定的财力、人力和物力，创新之初往往会缺少实际投入产出的财务数据支持，会有一定的失败率。
同时，由于创新产品的差异性不大，业务创新很易于被其他竞争对手模仿而使创新的收益低于预期。
由于对创新业务的风险认识不全面、风险大小估计不足、风险控制机制不健全，证券金融业务可能增加公司的信用风险、流动性风险。
（五）管理与合规风险
公司虽然制度体系健全，已建立了较为严密的自控与他控相结合的内控体系，并注重信息技术在风险管理中的应用，但是，由于管理风险涉及到各个业务类别及不同层级等方方面面，而且牵涉到风险识别、风险评估、风险应对以
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书及控制活动等复杂的流程，因此，公司可能会在个别方面与环节发生纰漏，出现一定的风险。
由于公司业务始终处于动态发展的环境中，用以识别、监控风险的模型、数据、信息难以保持持续的准确和完整，管理风险的政策和程序也存在失效或无法预见所有风险的可能。且任何内控管理措施都存在固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不够和对现有制度执行不严格等原因导致风险。
公司如果违反法律、法规还将受到行政处罚，包括但不限于：警告罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；公司还可能因违反法律、法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。
此外，公司所处的证券行业是一个知识密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更突出，若公司员工的诚信、道德缺失，而公司未能及时发现并防范，可能会导致公司的声誉和财务状况受到损害，甚至给公司带来赔偿、诉讼或监管机构处罚的风险。
（六）信息技术风险
公司的经纪业务、自营业务和资产管理业务高度依赖电子信息系统，需要准确、及时地处理大量交易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据。如果公司信息系统出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等突发情况，或因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，可能会影响公司的声誉和服务质量，甚至会带来经济损失和法律纠纷。
证券交易系统涉及的环节众多，对部分复杂或少见的技术难题，需要协调外部专家进行会诊解决，因此存在公司的外部信息系统软件和硬件供应商支持力度不足的风险。公司证券信息系统涉及众多银行，而各家银行在技术开发、
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书维护、管理等方面的水平和对公司的配合程度、支持力度不一，给信息技术工作带来一定的困难，可能影响公司信息系统的稳定性和可靠性。
（七）政策风险
政策风险包括国家出台的政策法规对证券公司经营管理所产生的风险，以及由于公司理解或执行过程中的偏差对公司所产生的负面影响。
国家对证券行业的监管制度正在逐步完善，证券行业的特许经营、税收管理等政策可能随着证券市场的发展而调整。国家对证券市场的政策如发生重大变化或有重要的举措、法规出台，都可能会引起证券市场的波动，这些政策的变化也可能会改变我国证券业的发展环境，有可能对公司的各项业务产生影响。
此外，由于中国证券市场制度建设力度不断加大，新的法规政策不断推出，公司对这些制度政策理解稍有偏差或执行不到位，也会受到监管部门的处罚。
（八）行业竞争风险
随着我国资本市场的迅速发展，证券行业内的竞争日益加剧，截至 2016年末，我国共有 129家证券公司。不同证券公司在业务范围、收入结构等方面比较接近，证券经纪、证券自营、投资银行和资产管理等传统业务收入占比较高，而融资融券、期货经纪、约定购回式证券交易、代销金融产品等创新业务收入占比较小，同质化竞争严重。近年来，部分大型证券公司通过增资扩股或者上市的方式增强资本实力，证券公司营业网点数量迅速增加，市场竞争日趋激烈。公司目前各项业务与国内其他证券公司差异性较小，各项业务与其他证券公司均构成直接竞争关系。
此外，随着我国资本市场的逐步放开，国外证券公司进入我国证券市场的大门已经打开，一批国际知名的证券公司已经通过与国内证券公司成立合资公司等方式逐步进入我国证券业，国内证券公司面临更大的挑战。
除了证券公司之间的竞争，还有来自银行、信托等金融机构的竞争。竞争范围拓展到投融资服务、财务顾问、资产证券化、风险投资等多个领域。激烈的竞争可能会对公司各项业务在行业中的竞争地位产生影响。
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书第三节 发行人的资信情况
一、本次债券评级情况
发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证券评估有限公司出具的《东方证券股份有限公司 2017年公开发行公司债券信用评级报告》（信评委函字[2017]G234号），本公司主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司主体信用等级为AAA，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本次债券的信用等级为AAA，该级别反映了本次债券的信用质量极高，信用风险极低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
1、正面
（1）合规和风控管理较为严格，经营业绩排名靠前。至2016年，公司监管分类评价连续三年保持A类AA级，是当年行业内8家AA评级证券公司之一。
在 2015年度证券公司的经营业绩排名中，公司母公司口径净资本、净资产、总资产、营业收入、净利润及代理买卖证券业务净收入均排前20，稳居行业前列。
（2）成功实现 H股上市，自有资本实力进一步增强。公司于 2016年 7月在香港联交所上市后，实收资本增加至 62.15亿元，截至 2017年 3月底，所有者权益增至414.43亿元，自有资本进一步增加。
（3）业务多元化发展成效显著。公司进一步加强各项业务的均衡发展，2016年投资收益占比下降至52.55%，投行业务发展迅速，规模和收入均大幅上升。
东方花旗投行业务多项指标在合资券商中名列第一，具有很强的竞争优势。
2、风险
（1）市场竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来自境内外证券公司、商业银行等金融机构的激烈竞争。
（2）行业监管全面趋严。2016年以来，监管部门全面加强了对证券市场的监督力度，并大幅提高处罚力度，证券公司合规经营压力增大。
（3）宏观经济下行压力较大。目前我国宏观经济增速放缓，同时受人民币贬值、美联储加息等国内外市场及政策因素影响，证券市场增长面临一定压力。
（4）行业整体经营与市场环境相关度较高。证券行业多元化业务收入尚未超越传统的经纪与自营业务收入，后者与市场环境相关度较高。行业收入表现出一定波动性。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，本公司将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，本公司将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，本公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，本公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证券评估有限公司网站（www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至 2017年3月末，公司（母公司）已获得工商银行、中国银行、农业银行、招商银行等主要贷款银行的各类授信额度合计1,633亿元人民币，尚未使用的各类授信额度总额为673亿元人民币。
（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况
公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发生严重违约行为。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至 2017年 3月末，东方证券及其子公司已发行尚在存续期的债券情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行主体|债券类型|发行规模（亿元）|发行日期|发行期限（年）|
|东方证券|公司债|60.00|2014/08/26|5|
|东方证券|公司债|120.00|2015/11/26|5|
|东方证券|次级债|36.00|2013/11/15|4|
|东方证券|次级债|14.00|2014/11/17|4|
|东方证券|次级债|60.00|2015/05/29|5|
|东方证券|次级债|40.00|2016/11/14|5|
|东方证券|收益凭证|175.08|2015/01/28|-|
|东方证券|短期公司债|90.00|2016/05/19|1|
|东方证券|短期公司债|40.00|2016/12/16|1|
|上海东证期货有限公司|次级债|6.00|2015/06/18|3|
|东方鸿盛有限公司|海外人民币|9.00|2014/11/26|3|
|东方鸿盛有限公司|海外人民币|6.20|2015/08/05|3|
|东方智汇有限公司|海外人民币|5.00|2016/04/15|1|
|东方智汇有限公司|海外美元债|2.00（美元）|2015/05/08|3|
|东方智汇有限公司|海外美元债|1.50（美元）|2015/08/25|3|

注：子公司东方鸿盛有限公司和东方智汇有限公司发行的债券均为以特殊目的实体发行的海外债券，其中东方鸿盛有限公司发行的海外人民币债券为公开发行，东方智汇有限公司
发行的海外美元债为非公开发行。
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书上述债券本金均未到期，在存续期内已按期偿还利息，未发生违约的情况。
（四）最近三年及一期主要偿债能力财务指标（合并口径）
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017年3月31日/2017年1-3月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动比率（倍）|1.52|1.32|1.30|0.79|
|速动比率（倍）|1.52|1.32|1.30|0.79|
|资产负债率（%）|75.94|76.76|78.52|78.28|
|利息保障倍数（倍）|1.83|1.56|3.14|2.35|
|贷款偿还率（%）|100|100|100|100|
|利息偿付率（%）|100|100|100|100|

注：流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款+其他资产中的流动资产）/（短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+其他负债中的流动负债）
速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款+其他资产中的流动资产）/（短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+其他负债中的流动负债）
资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款）
利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书第四节 偿债计划及其他保障措施
本次债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本次债券采取单利按年计息，不计复利。本期债券的付息日为 2018年8月 3日至 2027年 8月 3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。
2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为2027年8月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。
二、偿债资金来源
公司 2014年、2015年、2016年和 2017年 1-3月合并营业收入分别为549,960.30万元、1,543,470.51万元、687,693.90万元和212,888.79万元，合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为 234,167.12万元、732,522.45万元、 231,397.49万元和 84,429.75万元。良好的盈利能力为公司偿还本期债券的本息提供保障。随着业务的不断发展，公司的营业收入和净利润有望进一步提升，从而为偿还本次债务本息提供保障。
此外，公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，外部融资渠道畅通。截至 2017年 3月末，公司（母公司）已获得工商银行、中国银行、农业银行、招商银行等主要贷款银行的各类授信额度合计1,633亿元人
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书民币，尚未使用的各类授信额度总额为673亿元人民币。虽然银行授信不具备强制性，但一旦本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通过各种可行的融资方式予以解决。良好的融资渠道将为发行人债务的偿还提供较为有力的保障。
三、偿债应急保障方案
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2017年 3月末，公司货币资金（扣除客户资金存款）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产和可供出售金融资产等高流动性资产分别为 1,179,245.33万元、2,942,062.53万元、3,643,465.72万元和 6,951,391.07万元，合计达14,716,164.65万元。
四、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施：
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人指定专门小组牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（三）引入了债券受托管理人制度
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
（四）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
五、违约责任及解决措施
（一）本期债券违约的情形
本期债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、四、（一）违约和救济”。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
本期债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对《债券受托管理协议》各方均具有法律约束力。
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书第五节 发行人的基本情况
一、发行人基本信息
名称：东方证券股份有限公司
法定代表人：潘鑫军
成立日期：1997年12月10日
股份公司成立日期：2003年10月8日
注册资本：人民币 6,215,452,011元
实缴资本：人民币 6,215,452,011元
公司注册地址：上海市中山南路318号2号楼22层、23层、25层-29层
邮政编码：200010
信息披露事务负责人：李婷婷（证券事务代表）
所属行业：《上市公司行业分类指引》中J67资本市场服务
经营范围：证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销（限国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期票据）；股票期权做市业务。
统一社会信用代码：913100001322947763
公司互联网网址：http://www.dfzq.com.cn
电子信箱：dfzq@orientsec.com.cn
电话：021-63325888
传真：021-63326773
（一）历史沿革及实际控制人
1、发行人的设立及历史沿革
1997年 12月 10日，本公司前身东方证券有限责任公司成立，取得了上海市工商行政管理局颁发的注册号为150050030000的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 10亿元，注册地上海。中国人民银行于 1998年 2月 23日以银复
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书（1998）52号文《关于设立东方证券有限责任公司的批复》同意成立东方证券有限责任公司，核准其公司章程。
2003年 8月 13日上海市人民政府以沪府体改审（2003）004号文《关于同意设立东方证券股份有限公司的批复》批准东方有限变更为股份有限公司。2003年 9月 12日中国证监会以证监机构字（2003）184号文《关于同意东方证券有限责任公司改制、增资扩股并更名的批复》同意东方有限改制为股份有限公司。
东方有限原股东以2002年12月31日经审计的净资产按1：1比例折股，同时申能集团、上海烟草（集团）公司、文新报业集团等 10家新老股东以货币增资人民币 10亿元，整体变更成立股份有限公司。整体变更完成后，公司的注册资本为人民币2,139,791,800元。2003年10月8日，上海市工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。
为进一步提升公司规模，2007年 5月，经中国证监会证监机构字[2007]101号文核准，本公司进行了增资扩股，向全体股东按每 10股配售 5股的比例进行配售。本次增资扩股完成后，公司注册资本由 2,139,791,800元增至3,079,853,836元。
2007年8月，经中国证监会证监机构字[2007]187号文核准，本公司实施了每10股送1股红股的2006年度利润分配方案。本次未分配利润转增股本完成后，公司股本总额由3,079,853,836元增至3,293,833,016元。
2011年 11月，经中国证监会证监许可[2011]1769号文核准，本公司以向股东配股的方式增资扩股，配股完成后，公司的注册资本由 3,293,833,016元增至 4,281,742,921元。
2015年3月，经中国证监会证监许可[2015]305号文核准，公司首次公开发行人民币普通股A股100,000万股股票并在上海证券交易所上市后，公司的注册资本由4,281,742,921元增至5,281,742,921元。
2016年 7月，经中国证监会证监许可[2016]1026号文核准，公司首次公开发行境外上市外资股 H股 95,700万股股票并在香港联交所上市后，公司的注册资本由5,281,742,921元增至6,215,452,011元。
2、最近三年及一期内公司控股股东和实际控制人的变化
发行人无控股股东，无实际控制人。公司第一大股东为申能（集团）有限公
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书司，最近三年及一期内未发生变化。
（二）发行人的最近三年及一期重大资产重组情况
发行人报告期内未发生导致主营业务实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
（三）发行人前十大股东情况
截至 2017年3月末，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|比例|
|1|申能（集团）有限公司|1,537,522,422|24.74%|
|2|香港中央结算（代理人）有限公司|1,026,968,400|16.52%|
|3|上海海烟投资管理有限公司|286,271,333|4.61%|
|4|上海报业集团|246,878,206|3.97%|
|5|中国证券金融股份有限公司|203,232,028|3.27%|
|6|上海电气（集团）总公司|194,073,938|3.12%|
|7|上海市邮政公司|187,866,579|3.02%|
|8|上海金桥出口加工区开发股份有限公司|165,953,687|2.67%|
|9|长城信息产业股份有限公司|143,000,000|2.30%|
|10|上海建工集团股份有限公司|133,523,008|2.15%|
|合计||4,125,289,601|67.16%|

公司第一大股东申能集团的基本情况如下：
申能集团为公司第一大股东。截至 2017年 3月末，持有公司股份 1,537,522,422股，占公司总股本的24.74%。申能集团持有本公司的股份不存在被质押或其他有争议的情况。申能集团成立于 1996年 11月 18日，由上海市国有资产监督管理委员会出资设立，注册资本及实收资本均为人民币100亿元，法定代表人为王坚，公司类型为有限责任公司（国有独资）。申能集团经营范围为：从事电力、能源基础产业的投资开发和管理，天然气资源的投资，城市燃气管网的投资，房地产、高科技产业投资管理，实业投资，资产经营，国内贸易等。
二、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的子公司
截至2016年末，公司子公司情况如下表：
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|子公司名称|持股比例|
|上海东证期货有限公司|100%|
|上海东方证券资产管理有限公司|100%|

东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书
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|上海东方证券资本投资有限公司|100%|
|东方花旗证券有限公司|66.67%|
|东方金融控股（香港）有限公司|100%|
|东方证券（香港）有限公司|100%|
|东方期货（香港）有限公司|100%|
|东方资产管理（香港）有限公司|100%|
|东方鸿盛有限公司|100%|
|东方智汇有限公司|100%|
|东方融资（香港）有限公司|100%|
|东方信贷财务（香港）有限公司|100%|
|上海东祺投资管理有限公司|100%|
|东方睿德（上海）投资管理有限公司|100%|
|上海东方睿德股权投资基金有限公司|100%|
|东证润和资本管理有限公司|100%|
|东方弘泰（北京）投资管理有限公司|100%|
|上海东翎投资合伙企业（有限合伙）|50.62%|
|东方嘉实（上海）投资管理有限公司|65%|
|东方星晖（北京）投资基金管理有限公司|57.95%|
|拉萨经济技术开发区东证国煦投资管理有限公司|51%|
|星辉海纳（上海）投资中心（有限合伙）|57.95%|
|东方睿义（上海）投资管理有限公司|100%|
|东方弘泰资本投资（北京）有限公司|51%|
|东方腾骏（上海）投资管理有限公司|51%|
|上海东证春医投资管理有限公司|51%|
|上海东证桔石投资管理有限公司|51%|
|海宁东方红投资管理有限公司|51%|
|上海东方富厚股权投资管理有限公司|58%|
|东石发展有限公司|100%|
|上海东证互娱欣商投资中心（有限合伙）|50.99%|
|东证涌铭（上海）资产管理有限公司|51%|
|上海东证招才投资管理有限公司|51%|
|新疆东证新域股权投资管理有限公司|51%|
|东证嘉实纮成（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）|77.50%|
|上海东方证券创新投资有限公司|100%|
|海宁东证投资管理有限公司|58%|
|东方翌睿（上海）投资管理有限公司|51%|
|上海东证锡毅投资管理有限公司|51%|
|共青城东证德睿投资管理有限公司|51%|
|东方弘泰资本投资（成都）有限公司|51%|

东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书
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|Golden Power Group Limited|100%|
|诚麒环球有限公司|100%|
|东方弘泰（上海）投资管理有限公司|100%|
|Orient Zhisheng Limited|100%|
|苏州东证恒晟投资管理有限公司|100%|

1、上海东证期货有限公司
上海东证期货有限公司为公司全资子公司。
2007年9月20日，公司通过上海联合产权交易所，采取协议转让的方式取得上海东证期货有限公司前身久联期货100%的股权。中国证监会出具证监期货〔2007〕262号文对上述股权变更予以确认，东证期货自此成为东方证券全资子公司。截至2016年末，东证期货基本情况为：
成立时间：1995年12月8日
注册资本：人民币10亿元
法定代表人：卢大印
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦电路500号上海期货大厦14层
经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理，基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年末，东证期货总资产为1,782,129.99万元，总负债为1,634,238.11万元，净资产为147,891.88万元；2016年实现营业收入45,491.06万元，净利润为15,185.13万元。
2、上海东方证券资产管理有限公司
上海东方证券资产管理有限公司为公司全资子公司。
2010年 4月 23日，中国证监会出具证监许可〔2010〕518号文批准公司设立全资子公司上海东方证券资产管理有限公司。2010年 6月 8日，东证资管领取了营业执照。2010年 7月 22日，东证资管取得中国证监会颁发的编号为Z40031000的《经营证券业务许可证》。2013年8月28日，中国证监会出具证监许可〔2013〕1131号文核准东证资管公开募集证券投资基金管理业务资格。2013年 12月 25日，东证资管取得了中国证监会换发的编号为 10168001的《经营证券业务许可证》。截至2016年末，东证资管基本情况为：
成立时间：2010年6月8日
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书注册资本：人民币3亿元
法定代表人：陈光明
住所：上海市黄浦区中山南路318号31层
经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2016年末，东证资管总资产为147,923.66万元，总负债为 47,534.82万元，净资产为 100,388.84万元；2016年实现营业收入 102,748.85万元，净利润为39,020.65万元。
3、上海东方证券资本投资有限公司
上海东方证券资本投资有限公司为公司全资子公司。
2009年 11月 2日，中国证监会出具机构部部函〔2009〕475号文批准本公司设立全资子公司上海东方证券资本投资有限公司。2010年 2月 8日，东证资本领取营业执照正式成立。截至 2016年末，东证资本基本情况为：
成立时间：2010年2月8日
注册资本：人民币40亿元
法定代表人：金文忠
住所：上海市黄浦区中山南路318号2号楼36楼
经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2016年末，东证资本总资产为 508,842.81万元，总负债为 132,814.67万元，净资产为376,028.14万元；2016年实现营业收入24,871.58万元，净利润为9,345.01万元。
4、东方花旗证券有限公司
东方花旗证券有限公司为本公司控股子公司。
2011年6月，东方证券、花旗集团（CitigroupInc.）和花旗亚洲三方共同签订战略合作框架协议及投行合资的股东协议，东方证券和花旗亚洲将在证券承销和投资银行业务方面进行合作，双方共同出资设立和经营合资投行公司。2011
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书年12月29日，中国证监会以证监许可[2011]2136号《关于核准设立东方花旗证券有限公司的批复》同意公司与花旗亚洲合资设立东方花旗证券有限公司，注册资本为8亿元人民币，其中：东方证券出资 533,333,300元，出资比例66.67%，花旗亚洲出资266,666,700元，出资比例33.33%。2012年6月4日东方花旗取得营业执照，7月 4日取得中国证监会颁发的经营证券业务许可证。2013年 10月 8日，中国证监会上海监管局出具沪证监机构字[2013]268号文核准东方花旗证券有限公司变更业务范围。2013年 12月 18日，东方花旗证券有限公司取得了换发的营业执照，2014年 1月 15日取得了中国证监会换发的编号为 13790000的《经营证券业务许可证》。截至2016年末，东方花旗基本情况为：
成立时间：2012年6月4日
注册资本：人民币8亿元
法定代表人：马骥
住所：上海市黄浦区中山南路318号24层
经营范围：（一）证券（不含国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期票据）承销与保荐；（二）中国证监会批准的其他业务。
2013年 9月，东方证券与东方花旗签署业务区分协议，双方约定，东方证券经营国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期票据的证券承销业务，东方花旗经营除国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期票据的承销以外的证券承销与保荐业务。
截至 2016年末，东方花旗总资产为 224,420.90万元，总负债为 113,773.99万元，净资产为 110,646.91万元；2016年实现营业收入 115,510.93万元，净利润为25,847.30万元。
5、东方金融控股（香港）有限公司
东方金融控股（香港）有限公司为本公司全资子公司。
2010年2月17日，本公司在香港注册成立全资子公司东方金融控股（香港）有限公司。截至 2016年末，其注册地址为香港中环皇后大道中 100号 28楼-29楼，注册资本为港币210,000万元。
截至 2016年末，东方金控（香港）合并报表总资产为港币 1,063,584.32万元，总负债为港币 887,904.95万元，净资产为港币 175,679.37万元；2016年合
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书并报表实现营业收入港币 24,319.88万元，净利润为港币7,293.02万元。
6、上海东方证券创新投资有限公司
上海东方证券创新投资有限公司为公司全资子公司。
2012年11月19日，东证创投领取营业执照正式成立。截至2016年末，上海东方证券创新投资有限公司的基本情况为：
成立时间：2012年11月19日
注册资本：人民币11亿元
法定代表人：张建辉
住所：上海市黄浦区中山南路318号2号楼40层
经营范围：金融产品投资，证券投资，投资管理和投资咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
截至 2016年末，东证创投总资产为 370,267.40万元，总负债为 203,726.03万元，净资产为166,541.37万元；2016年实现营业收入20,354.22万元，净利润为12,606.73万元。
（二）发行人的合营和联营企业情况
截至 2016年末，本公司合营和联营企业情况如下表所示：
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|序号|公司名称|持股比例|
|1|汇添富基金管理股份有限公司|35.41%|
|2|上海诚毅投资管理有限公司|45.00%|
|3|上海诚毅新能源创业投资有限公司|27.73%|
|4|上海腾希投资合伙企业（有限合伙）|22.50%|
|5|北京东方智云股权投资中心（有限合伙）|41.88%|
|6|东方嘉实（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）|26.74%|
|7|上海东证远誉投资中心（有限合伙）|33.33%|
|8|上海东证今缘股权投资基金合伙企业（有限合伙）|29.75%|
|9|东证腾骏（上海）投资合伙企业（有限合伙）|38.60%|
|10|上海君煜投资中心（有限合伙）|45.45%|
|11|上海朱雀甲午投资中心（有限合伙）|23.12%|
|12|东证睿波（上海）投资中心（有限合伙）|35.69%|
|13|上海东证睿芃投资中心（有限合伙）|38.62%|
|14|上海东证春医投资中心（有限合伙）|49.26%|
|15|海宁春秋投资合伙企业（有限合伙）|34.51%|
|16|上海东松投资合伙企业（有限合伙）|33.24%|

东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|17|Dragonite International Limited|29.63%|
|18|海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）|25.69%|

截至 2016年末，汇添富基金情况如下：
成立时间：2005年2月3日
注册资本：人民币 13,272.4224万元
法定代表人：李文
住所：上海市大沽路288号6幢538室
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
截至 2016年末，其股东及持股情况如下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|东方证券股份有限公司|35.41%|
|2|上海菁聚金投资管理合伙企业（有限合伙）|24.65%|
|3|上海上报资产管理有限公司|19.97%|
|4|东航金控有限责任公司|19.97%|
|合计||100.00%|

（三）发行人的其它参股公司
截至 2016年末，公司其它参股公司情况如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|
|1|长城基金管理有限公司|17.65%|
|2|上海旗忠高尔夫俱乐部有限公司|14.30%|

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
发行人无控股股东及实际控制人，发行人第一大股东为申能（集团）有限公司。申能集团的基本情况详见本节“一、（三）发行人前十大股东情况”。
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况
1、董事
公司董事会由 15名董事组成，设董事长 1名，独立董事 5名。董事由股东大会选举或更换，每届任期为三年，任期届满可连选连任。截至本募集说明书签
署日，本届董事会成员列表如下：
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|-|-|-|
|姓名|公司职务|任职期间|

东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|潘鑫军|董事长|自2014年10月29日起任职|
|吴建雄|副董事长|自2014年10月29日起任职|
|金文忠|董事、总裁|自2014年10月29日起任职|
|张芊|董事|自2014年10月29日起任职|
|吴俊豪|董事|自2014年10月29日起任职|
|陈斌|董事|自2014年10月29日起任职|
|李翔|董事|自2014年10月29日起任职|
|许建国|董事|自2016年11月11日起任职|
|黄来芳|董事|自2016年5月25日起任职|
|周尧|董事|自2014年10月29日起任职|
|李志强|独立董事|自2014年10月29日起任职|
|徐国祥|独立董事|自2014年10月29日起任职|
|陶修明|独立董事|自2014年10月29日起任职|
|尉安宁|独立董事|自2014年10月29日起任职|
|许志明|独立董事|自2016年7月8日起任职|

简历如下：
潘鑫军先生
公司董事长，中国国籍，1961年出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。曾任工商银行上海分行长宁区办事处愚园路分理处党支部书记；工商银行上海分行整党办公室联络员、组织处副主任科员；工商银行上海分行长宁支行工会主席、副行长、行长、党委书记；东方证券股份有限公司党委副书记、总经理；
汇添富基金管理股份有限公司董事长；上海东方证券资本投资有限公司董事。现任公司党委书记、董事长，东方花旗证券有限公司董事长、上海东方证券资产管理有限公司董事、东方金融控股（香港）有限公司董事。
吴建雄先生
公司副董事长，中国国籍，1965年出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师。曾任申能电力开发公司工程部助理工程师、工程师，申能股份有限公司策划部经理助理，上海申能房地产有限公司总经理助理、副总经理、董事、总经理，申能股份有限公司总经理助理、董事、副总经理，上海液化天然气有限公司常务副总经理、董事长，上海燃气（集团）有限公司董事长，申能（集团）有限公司总经理助理、副总经理。现任公司副董事长，申能（集团）有限公司党委副书记、
总经理，申能股份有限公司董事长。
金文忠先生
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书公司董事，中国国籍，1964年出生，中共党员，硕士研究生，经济师。曾任万国证券发行部副经理、研究所副所长、总裁助理，野村证券企业现代化委员会项目室副主任，东方证券股份有限公司党委委员、副总经理。现任本公司党委副书记、董事、总裁，上海东方证券资本投资有限公司董事长，上海东证期货有限公司董事长，上海东方证券创新投资有限公司董事，上海东方证券资产管理有限公司董事，东方花旗证券有限公司董事。
张芊先生
公司董事，中国国籍，1974年出生，中共党员，硕士研究生，经济师。曾任申能（集团）有限公司综合管理部副主管、主管，上海申能资产管理有限公司金融资产部副经理、经理，申能集团财务有限公司副总经理。现任公司董事，申能（集团）有限公司副总经理，申能集团财务有限公司总经理。
吴俊豪先生
公司董事，中国国籍，1965年出生，硕士研究生，经济师。曾任上海新资源投资咨询公司常务副总经理，上海百利通投资公司副总经理，上海申能资产管理有限公司副主管，申能（集团）有限公司资产管理部副主管、主管、高级主管、金融管理部副经理（主持工作）。现任公司董事，申能（集团）有限公司金融管理部经理，中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事，中国太平洋人寿保险股份有限公司董事，中国太平洋财产保险股份有限公司董事，上海久联集团有限公司董事，上海诚毅新能源创业投资有限公司董事，成都市新申创业投资有限公司董事，中国光大银行股份有限公司监事，上海诚毅投资管理有限公司监事。
陈斌先生
公司董事，中国国籍，1981年出生，中共党员，硕士研究生，经济师。曾任上海烟草（集团）公司（现更名为上海烟草集团有限责任公司）投资管理处科员、科长助理、科长。现任公司董事，上海烟草集团有限责任公司投资管理处处长助理，上海海烟投资管理有限公司总经理助理，海通证券股份有限公司董事。
李翔先生
公司董事，中国国籍，1971年出生，中共党员，本科学历，主任记者。曾任文汇报社经济部记者、副主任、专刊部主任，文汇新民联合报业集团经济管理部副主任、主任，上海新民传媒有限公司董事，上海文新投资有限公司董事。现
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书任公司董事，上海报业集团经营管理办公室主任，上海文新经济发展有限公司执行董事，上海对外信息服务热线有限公司董事，上海文汇新民实业有限公司董事，上海新华发行（集团）有限公司董事，上海新华书店投资有限公司董事，界面（上海）网络科技有限公司董事，上海东方明珠房地产有限公司董事，上海上报资产管理有限公司董事，汇添富基金管理股份有限公司董事，上海晨昕文化传媒有限公司董事，上海阅客信息科技有限公司董事，上海邮政全日送物流配送有限公司董事，上海东杰广告传媒有限公司董事。
许建国先生
公司董事，中国国籍，1964年出生，中共党员，香港中文大学 EMPACC学位，高级经济师。曾任上海电气资产管理有限公司管理一部财务经理兼上海力达重工制造有限公司财务总监、上海电气资产管理有限公司资产财务部副部长、上海电气（集团）总公司财务预算部副部长。现任公司董事，上海电气（集团）总公司财务预算部部长。
黄来芳女士
公司董事，中国国籍，1969年出生，中共党员，工商管理专业硕士学位，经济师。曾任宝山区邮电局计财科科长，宝山区邮政局副局长，宝山区邮政局局长、党委书记，上海市邮政公司市场经营部经理，上海市邮政公司市场部总经理，中国邮政集团公司上海市分公司市场部总经理，现任公司董事，中国邮政集团公司上海市分公司副总经理。
周尧先生
公司董事，中国国籍，1967年出生，中共党员，硕士研究生，工程师。曾任上海市城市排水监测站分析室工程师，中共上海市浦东新区党工委、管委会办公室秘书处主任科员，中共上海市浦东新区区委办公室秘书处主任科员，上海市浦东新区环保与市容卫生局环保处副处长，上海金桥出口加工区开发股份有限公司总经理助理兼住宅与公共事业建筑部经理，上海金桥出口加工区开发股份有限公司副总裁。现任公司董事，上海金桥（集团）有限公司工程管理中心总经理，上海金桥出口加工区联合发展有限公司董事，上海金桥出口加工区房地产发展有限公司董事，上海华德美居超市有限公司董事。
李志强先生
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书公司独立董事，中国国籍，1967年出生，中共党员，硕士研究生，高级律师。曾任上海市金茂律师事务所主任、高级合伙人，美国格杰律师事务所中国法律顾问，环太平洋律师协会法律执业委员会副主席。现任公司独立董事，上海金茂凯德律师事务所创始合伙人，上海晨光文具股份有限公司独立董事，中国海诚工程科技股份有限公司独立董事，上海外高桥保税区开发股份有限公司独立董事。
徐国祥先生
公司独立董事，中国国籍，1960年出生，中共党员，博士研究生，教授。
曾任上海海运学院管理系讲师，上海财经大学统计学系讲师、副教授、教授、系主任、泸州老窖股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，上海财经大学应用统计研究中心主任，保定天威保变电器股份有限公司独立董事，中华企业股份有限公司独立董事，大众交通（集团）股份有限公司监事，上海新通联包装股份有限公司监事。
陶修明先生
公司独立董事，中国国籍，1964年出生，中共党员，博士研究生。曾任天平律师事务所和中国法律咨询中心律师，中国社会科学院法学研究所国际法研究室助理研究员。现任公司独立董事，北京君泽君律师事务所创始合伙人暨管委会主任，高林资本管理有限公司董事，北京厚健投资有限公司执行董事，泰康资产管理有限责任公司独立董事。
尉安宁先生
公司独立董事，中国国籍，1963年出生，博士研究生。曾任宁夏广播电视大学（银川）经济学统计学讲师，中国社会科学院经济研究所发展经济研究室主任、助理研究员，世界银行农业自然资源局农业经济学家，荷兰合作银行东北亚区董事、农业食品工商业主管，新希望集团常务副总裁，比利时富通银行中国业务发展主管、中国区CEO、上海分行行长，山东亚太中慧集团董事长，宁夏沃福百瑞枸杞产业股份有限公司董事。现任公司独立董事，上海谷旺投资管理有限公司执行董事及总经理，宁波天邦股份有限公司独立董事，杭州联合农村商业银行董事，大成食品（亚洲）有限公司独立董事，宁夏谷旺投资管理有限公司董事长，华宝兴业基金管理有限公司独立董事。
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书许志明先生
公司独立董事，1961年出生，博士研究生。曾任中国国际信托投资公司国际研究所研究员，野村国际（香港）有限公司企业财务部联席总监及资本市场部联席总监，英国国民西敏银行董事兼大中华区投资银行部主管，美国波士顿银行董事兼大中华区企业融资部主管，华润创业有限公司执行董事，华润北京置地有限公司执行董事，华润励志有限公司董事总经理兼首席运营官，TOM集团有限公司高级顾问、执行董事兼首席运营官；现任公司独立董事，宽带资本创始合伙人。
2、监事
公司监事会由7名监事组成，设监事会主席、监事会副主席各1名，职工监事3名。监事每届任期为三年，任期届满可连选连任。本届监事成员列表如下：
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|-|-|-|
|姓名|公司职务|任职期间|
|宋雪枫|监事会主席|自2014年10月29日起任职|
|李宾|监事会副主席、职工监事|自2014年10月29日起任职|
|刘文彬|监事|自2014年10月29日起任职|
|尹克定|监事|自2014年10月29日起任职|
|吴正奎|监事|自2014年10月29日起任职|
|周文武|职工监事|自2015年8月13日起任职|
|姚远|职工监事|自2014年10月29日起任职|

简历如下：
宋雪枫先生
现任本公司监事会主席，中国国籍，1970年出生，中共党员，博士研究生，高级经济师、工程师、注册会计师。曾任申能股份有限公司财务部主管、副经理、经理，申能股份有限公司总经理助理兼财务部经理、总会计师兼财务部经理、副总经理兼总会计师，四川自贡市市长助理（挂职）、申能（集团）有限公司总经理助理。现任公司监事会主席，申能（集团）有限公司副总经理，申能股份有限公司监事会主席，上海诚毅投资管理有限公司董事长，上海诚毅新能源创业投资有限公司董事长，上海诚毅创业投资管理有限公司董事长，成都诚毅创业投资管理有限公司执行董事。
李宾先生
公司监事会副主席，职工监事，中国国籍，1959年出生，中共党员，本科，
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书中级经济师、中级政工师。曾任北京空军39583部队机械员，上海建筑机械厂团委干事、副书记、书记、人事科干部、装配车间党支部书记，上海市石油化工设备公司总经理办公室主任、党委办公室主任，上海市物价局人事处主任科员，中共上海市金融工作委员会办公室主任科员、副主任、机关党委副书记、纪委书记、主任，中共上海市金融工作委员会干部人事处（人力资源处、老干部处）处长。
现任公司党委副书记、纪委书记、监事会副主席。
刘文彬先生
公司监事，中国国籍，1975年出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师。
曾任长城信息产业股份有限公司子公司会计、财务经理、财务部长、副总会计师。
现任公司监事，长城信息产业股份有限公司财务总监。
尹克定先生
公司监事，中国国籍，1964年出生，中共党员，本科学历，高级会计师。
曾任上海建工（集团）总公司海外事业部财务主管，香港建设控股有限公司财务总监，上海建工（集团）总公司财务处副处长、南方公司总会计师，上海第二建筑有限公司总会计师，上海建工集团股份有限公司副总会计师。现任公司监事，上海建工集团股份有限公司总会计师，上海浦东建信村镇银行有限责任公司董事。
吴正奎先生
公司监事，中国国籍，1974年出生，中共党员，硕士研究生，会计师。曾任江苏天能集团职员，昆山市南方化工厂会计，上海绿地建筑工程有限公司财务部经理，绿地控股集团有限公司财务部经理、总经理助理。现任公司监事，绿地控股集团有限公司财务部副总经理，上海绿地建设（集团）有限公司董事，上海云峰（集团）有限公司董事，南京市城市建设开发（集团）有限责任公司董事，绿地金融投资控股集团有限公司监事，上海新华发行（集团）有限公司财务总监，锦州银行股份有限公司董事，上海农村商业银行股份有限公司董事，绿地香港控股有限公司执行董事，绿地润东汽车有限公司非执行董事。
周文武先生
公司职工监事，中国国籍，1961年出生，中共党员，本科。曾任上海招商国际旅游公司财务部副经理、经理，上海市金桥出口加工区联合发展公司财务部
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书经理，上海中电理曼实业有限公司总会计师，上海生物技术工业园医药销售有限公司财务部经理，东方证券股份有限公司辽宁管理总部专员、资金财务管理总部总经理助理、资金财务管理总部副总经理。现任公司职工监事、工会副主席、退管会副主任。
姚远先生
公司职工监事，中国国籍，1973年出生，中共党员，本科，注册会计师。
曾任上海浦东发展银行杨浦证券营业部财务，东方证券股份有限公司稽核总部主办、主管、高级主管、资深主管、总经理助理、副总经理。现任公司职工监事、合规法务管理总部副总经理（主持工作）。
3、高级管理人员
公司高级管理人员包括公司总裁、副总裁、首席营运官、首席风险官、财务总监、合规总监和董事会秘书。本届公司高级管理人员列表如下：
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|姓名|公司职务|任职期间|
|金文忠|总裁|自2014年10月29日起任职|
|杨玉成|副总裁|自2014年10月29日起任职|
||董事会秘书（已离任）|自2014年10月29日起任职|
|舒宏|副总裁|自2014年10月29日起任职|
||首席营运官|自2014年10月29日起任职|
|张建辉|副总裁|自2015年7月24日起任职|
||财务总监|自2014年10月29日起任职|
|杜卫华|副总裁|自2015年8月11日起任职|
|杨斌|首席风险官|自2015年6月19日起任职|
||合规总监|自2015年7月1日起任职|
|王如富|董事会秘书|自2016年11月28日起任职|

简历如下：
金文忠先生
简历参见本节“四、（一）、1、董事”。
杨玉成先生
公司副总裁、中国国籍，1965年出生，中共党员，硕士，高级经济师。曾任上海财经大学财政系教师，君安证券有限公司证券投资部总经理助理，上海大
众科技创业（集团）股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理，上海申能资产
管理有限公司董事、副总经理，东方证券股份有限公司财务总监、副总经理、董
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书事会秘书，申能集团财务有限公司董事、总经理，东方证券股份有限公司副总经理。现任本公司副总裁，东方金融控股（香港）有限公司董事长，东方花旗证券有限公司监事会主席，上海东方证券资产管理有限公司董事，长城基金管理有限公司董事。
舒宏先生
公司副总裁、首席营运官，中国国籍，1967年出生，中共党员，硕士，工程师。曾任申银万国证券股份有限公司电脑网络中心开发部经理，东方证券有限责任公司信息技术中心负责人、总经理，东方证券股份有限公司总经理助理兼信息技术中心总经理、总经理助理兼经纪业务总部总经理、信息技术总监兼总经理助理、营运总监兼总经理助理、营运总监（现更名为首席营运官）。现任本公司副总裁，上海东证期货有限公司董事，上海旗忠高尔夫俱乐部有限公司董事。
张建辉先生
公司副总裁、公司财务总监，中国国籍，1968年出生，中共党员，研究生学历，中级会计师。曾任上海浦东发展银行主任科员，东方证券有限责任公司资金财务管理总部总经理助理，东方证券股份有限公司辽宁管理总部副总经理、总经理，资金财务管理总部副总经理（主持工作）、总经理，上海东方证券资本投资有限公司监事。现任本公司副总裁、财务总监、计划财务管理总部总经理，上海东方证券创新投资有限公司董事，上海诚毅投资管理有限公司监事，上海诚毅新能源创业投资有限公司监事，东方睿德（上海）投资管理有限公司监事，上海东方证券资本投资有限公司董事，中证信用增进股份有限公司监事。
杜卫华先生
公司副总裁、人力资源部总经理，中国国籍，1964年出生，中共党员，研究生学历。曾任上海财经大学金融学院教师，东方证券股份有限公司营业部经理，经纪业务总部总经理助理、副总经理，营运管理总部总经理，人力资源管理总部总经理，总裁助理，职工监事。现任本公司副总裁、工会主席、人力资源管理总部总经理、纪委委员，上海东方证券资本投资有限公司董事，上海东方证券创新投资有限公司董事。
杨斌先生
公司首席风险官、合规总监，中国国籍，1972年出生，中共党员，研究生
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书学历。曾任中国人民银行上海分行非银行金融机构管理处科员，上海证监局稽查处、案件审理处副主任科员、主任科员，上海证监局机构二处主任科员，上海证监局机构一处副处长、期货监管处处长、法制处处长。现任本公司首席风险官兼合规总监，上海东证期货有限公司董事，东方金融控股（香港）有限公司董事，东方花旗证券有限公司董事，上海东方证券资产管理有限公司首席风险官兼合规总监。
王如富先生
1973年出生，工学硕士，注册会计师。现任公司董事会秘书兼董事会办公室主任，汇添富基金管理股份有限公司监事，上海诚毅投资管理有限公司董事，上海诚毅新能源创业投资有限公司董事。自2002年8月至2004年4月担任申银万国证券计划统筹总部综合计划专员、发展协调办公室战略管理专员，自 2004年5月至2005年10月担任金信证券规划发展部总经理助理、秘书处副主任（主持工作），自2005年10月至2008年3月担任东方证券股份有限公司研究所证券市场战略资深研究员，自 2008年 3月至今历任董事会办公室资深主管、主任助理、副主任、主任（兼证券事务代表），于 2016年 11月起担任本公司董事会秘书。
（二）持有发行人证券情况
截至 2017年 3月末，不存在上述董事、监事及高级管理人员持有公司股份和债券的情况。
五、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务及所属行业
根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“J67资本市场服务”。
经营范围：证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销（限国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期票据）；股票期权做市业务。
公司以及子公司业务范围涵盖证券经纪、证券自营、投资银行、资产管理、期货经纪、融资融券、直接投资、另类投资等业务，并通过全资子公司东方金融
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书（香港）拓展境外证券及期货等业务。公司以内部组织结构、管理要求等为依据确定证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务、证券研究业务、证券金融业务、期货经纪业务和其他业务等业务分部。
（二）发行人所处行业状况与竞争状况
中国证券市场已进入健康发展轨道，放松管制并逐步实现市场机制自主调节、行业自律管理与行政监管有机结合的监管思路，为行业创新及市场改革发展提供了良好的政策环境。证券行业创新意识不断增强，各种创新产品陆续推出，多功能、多层次的资本市场逐步形成。创新带来机遇的同时，必然会加剧证券公司间的竞争，公司将面临日趋激烈的市场竞争环境。
随着我国资本市场的迅速发展，证券行业内的竞争日益加剧，截至 2016年末，我国共有129家证券公司。不同证券公司在业务范围、收入结构等方面比较接近，证券经纪、证券自营、投资银行等传统业务收入占比较高，证券公司之间的竞争仍属同质化竞争。近年来，部分大型证券公司通过增资扩股或者上市的方式增强资本实力，证券公司营业网点数量迅速增加，互联网金融快速发展，市场竞争日趋激烈。公司目前主要业务与国内其他证券公司差异性较小，与其他证券公司均构成直接竞争关系。
（三）发行人经营方针及战略与竞争优势
1、发行人经营方针及战略
公司制定了“围绕一个中心、实现两个转型、夯实三大基础、建立四大优势”的战略方针。
（1）围绕“一个中心”是指以提高公司核心竞争力为中心，实现公司长期的可持续发展。通过建立一流的人才队伍和机制，为客户投资、企业融资、资产定价和风险管理提供优质的产品和高效的服务。
（2）实现“两个转型”是指盈利模式转型、服务模式转型。顺应市场变化和持续盈利要求，主动积极地“调结构”，实现盈利模式转型。“以客户为中心”，加强流程重组和资源整合，完善组织架构、营销和客户服务体系、营运平台，实现服务模式转型。
（3）夯实“三大基础”是指强化研究、信息技术、合规与风险管理的基础支持。发挥研究对公司发展的强大支持作用，加强信息技术服务手段的运用，发
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书挥合规与风险管理对公司发展的保障作用。
（4）建立“四大优势”是指在管理、制度、人才和企业文化方面形成公司的比较优势。从粗放经营向集约化经营转型，从单一公司向集团化公司经营转型，提高市场化管理水平，打造一流人才队伍，塑造“东方证券”品牌和文化，建立公司参与市场竞争的比较优势。
2、竞争优势
从成立至今，公司秉承“稳健经营、专业服务、以人为本、开拓创新”的经营理念，致力于创建具有国内一流核心竞争力、为客户提供综合金融服务的现代投资银行。经过十多年的努力与发展，公司已经构建起集中统一管理下的风险可控的业务体系，逐步形成了鲜明的经营特色，具备了较强的竞争优势，主要体现在如下方面：
（1）良好的区位发展优势和政策支持环境
公司主要经营所在地上海是全国的金融中心，是全国综合经济实力最强的区域之一。2009年 4月，国务院发布《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》，明确提出到2020年上海基本建成与我国经济实力以及人民币国际地位相适应的国际金融中心。2009年上海市委、市政府通过了《关于进一步推进上海金融国资和市属金融企业改革发展的若干意见》，指出对具有较强行业竞争力的金融企业，要创造条件支持其发展壮大。2013年 8月，国务院正式批准设立上海自由贸易试验区，上海自贸区将成为推进改革和提高开放型经济水平的“试验田”。公司发展面临着良好的地域优势和政策环境支持，有利于公司在金融改革、开放、创新等方面争取先行先试的机会。
（2）成熟稳定的管理及业务团队，和谐进取的企业文化
公司拥有一支优秀的管理团队，现有高级管理人员从事证券行业平均年限超过 10年，有着证券领域资深的从业经历和丰富的管理经验。公司管理团队结构稳定，大部分人员服务于公司多年，对公司企业文化高度认同。
公司始终坚持“人才是第一资源”的理念和“人才强司”的战略，培养了一大批具有较强竞争力的专业骨干力量。
公司非常注重企业文化建设，在发展中逐步形成了具有东方证券特色的企业
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书文化精神，形成了相融共进、奋发有为的良好氛围，有效激发了员工的凝聚力、向心力和战斗力，实现了企业发展与员工发展的和谐一致。
（3）资产管理业务处于行业优势发展地位
公司的资产管理业务在行业内一直保持优势发展地位。公司资产管理包括集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理以及公募基金等 4大类，截至 2016年末，公司受托管理的理财产品达到163只，总体资产管理规模合计已近1,541.08亿元。资产管理业务综合实力名列行业前列。
公司的资产管理团队拥有超过 15年的投资管理经验，经历了证券市场多次波动震荡的考验，积累了丰富的投资和风险管理经验，获得过多项行业荣誉，是一支长期稳定、业绩优秀的队伍。
公司资产管理业务一直立足客户需求，不断发展创新。公司成立证券行业首家资产管理子公司；公司成为“新基金法”实施后首家获批开展公募基金业务的资产管理机构，并获批发行业内首只“券商基金”——东方红新动力灵活配置混合型基金；公司的“东证资管—阿里巴巴专项资产管理计划”项目荣获 2013年度上海金融创新成果奖二等奖。多年来，公司资产管理产品创新、业务创新一直走在行业前列。
（4）证券研究实力不断增强，市场影响力大幅提升
公司证券研究所拥有一支优秀的分析师队伍，研究人员形成了合理的梯队结构，有利于团队协作与发展。近几年来，公司强化研究成果的推广和机构客户的开拓，研究服务和研发实力已获得市场及客户认可，具有良好的声誉。报告期内，公司证券研究业务进步显著，成为公司新的利润增长点。
（5）较强的创新能力和创新意识，创新业务取得一定突破
公司具有较强的创新能力和创新意识，充分认识到创新业务是国内证券公司摆脱同质化竞争、增加利润增长点的关键所在。近几年来，公司不断探索积极推动管理制度、业务及产品等各方面的创新。公司大力支持融资融券、股指期货、直投、约定购回式证券交易、代销金融产品、新三板做市商、场外业务等创新业务的开展，不断争取创新业务先行先试机会。在拓展创新业务的同时，公司还通过对传统业务的研究，不断推出创新型产品。
报告期内公司创新工作取得显著成效，如“研究报告业务链管理体系”项目
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书顺利完成证券业协会现场评审，并获得（分类加分）专业评价；东证期货开发的“东证致胜机构宝“获得2011年度证券期货业科学技术奖励三等奖;“全天候第三方存管服务体系”项目荣获 2012年度上海金融创新奖三等奖；获评深、沪证券交易所“2013年业务创新优秀会员”称号；“东证资管—阿里巴巴专项资产管理计划”和“添富快线”获 2013年度上海市金融创新成果二等奖；自主研发的“策略回测分析平台”获第四届证券期货科学技术奖优胜奖。创新业务对公司整体业绩的贡献也逐步显现，创新业务收入占比持续上升。
（6）日益成熟完善的风险控制体系，较高的合规管理水平
公司于 2007年初即开始着手构建风险控制指标动态监控体系，2008年 11月公司全面完善了以净资本为核心的风险控制体系，建立了自控和他控相结合、健全有效的风险控制指标动态监控体系和补足机制，建立了对应的组织体系，各部门分工协作，形成了行之有效的控制体系。
公司构建了较为完善的、内生性的合规管理体系。公司的合规管理体系已经覆盖到所有业务、各个部门、分支机构和全体人员，并贯穿于决策、执行、监督、反馈等各个环节。公司重视加强合规传导，完善制度体系，把监管要求转化为自律行为和内部运行机制。
（7）公司集团化发展已具备良好的基础
公司已发展成为一家证券金融控股集团。东证期货在商品期货和金融期货业务领域实力不断增强；东证资本和东证创投分别涉足直投和另类投资业务发展，有利于优化公司业务结构；东方金融（香港）的设立为公司国际化发展迈出了第一步；东证资管则是国内首家由证券公司设立的资产管理公司，代表了公司在资产管理业务领域的优势发展地位。2012年 6月公司与花旗亚洲合资成立东方花旗，有助于进一步提升公司投行业务的专业能力。2005年 2月公司参与设立了汇添富基金，持股汇添富基金有助于公司盈利结构的稳健。
公司通过上述投资，将业务领域拓展至期货经纪、直接投资、另类投资、基金管理和境外证券期货等业务，并通过设立东证资管、东方花旗，使资产管理及投资银行业务更加专业化。上述投资使公司的收入利润结构更加丰富和均衡，公司金融控股集团格局已经形成。
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书（四）发行人主营业务收入构成情况
1、公司业务概况
本公司以及子公司业务范围涵盖证券经纪、证券自营、投资银行、资产管理、期货经纪、融资融券、直接投资、另类投资等业务，并通过全资子公司东方金融（香港）拓展境外证券及期货等业务。公司以内部组织结构、管理要求等为依据确定证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务、证券研究业务、证券金融业务、期货经纪业务和其他业务等业务分部。
报告期内，公司的营业收入构成情况如下：
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|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|手续费及佣金净收入|108,390.91|50.91|419,370.23|60.98|582,992.83|37.77|219,959.83|40.00|
|其中：经纪业务手续费净收入|36,485.30|17.14|163,829.77|23.82|346,529.47|22.45|142,277.49|25.87|
|投资银行业务手续费净收入|37,028.69|17.39|148,825.10|21.64|89,478.29|5.80|44,763.43|8.14|
|资产管理业务手续费净收入|24,476.53|11.50|89,278.05|12.98|139,598.47|9.04|28,170.65|5.12|
|利息净收入|-36,001.38|-16.91|-84,673.35|-12.31|-25,879.58|-1.68|-76,365.16|-13.89|
|投资收益|85,274.34|40.06|361,385.59|52.55|950,736.20|61.60|379,809.20|69.06|
|公允价值变动收益|55,864.48|26.24|-40,169.72|-5.84|27,086.50|1.75|24,430.50|4.44|
|汇兑收益|-4,222.66|-1.98|29,137.10|4.24|6,963.99|0.45|409.88|0.07|
|其他业务收入|3,583.10|1.68|2,644.07|0.38|1,570.56|0.10|1,716.05|0.32|
|合计|212,888.79|100.00|687,693.90|100.00|1,543,470.51|100.00|549,960.30|100.00|

从收入结构来看，业务多元化发展成效显著，公司进一步加强各项业务的均衡发展，2015年以经纪业务为主的财富管理板块收入占比为22.45%，2016年为23.82%，基本持平，2017年1-3月为17.14%，有所下降。2015年资产管理板块收入占比为9.04%，2016年进一步提高至12.98%，2017年1-3月为11.50%，基本持平。
从收入金额来看，2016年度受市场行情疲软影响，除投资银行业务外，公司各项业务收入同比有所下降。
2、证券经纪业务
证券经纪业务主要包括代理买卖证券业务、基金分仓业务以及代销金融产品
等业务。自成立以来，公司证券经纪业务经历了由小渐大、由弱趋强的发展历程。
2006年公司收购原北方证券经纪业务及其所属营业部后，下辖营业部由37家迅
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书速增至 57家，公司经纪业务实力有所增加，且缓解了以往营业部布局过于集中在上海及周边地区的状况。2010年公司新设 2家营业部，另有 1家证券服务部规范升级为营业部。2011年、2012年公司分别新设了 2家、6家营业部，2014年公司又新设立了多家营业部，主要分布在全国10多个省（市、自治区）20多个大城市或区域中心城市，其中华东地区 58家，东北地区 11家，华南地区 10家，其他地区18家，“依托上海、立足中心城市、辐射全国”的公司营业部网络格局基本成型。截至 2015年末，公司在全国 31个省、自治区和直辖市以及 58个城市设立了120家营业部。截至2016年末，公司共有营业部146家。
2014年公司实现经纪业务手续费净收入 142,277.49万元，2015年公司实现经纪业务手续费净收入346,529.47万元，同比增长143.56%，2016年公司实现经纪业务手续费净收入 163,829.77万元，受市场行情疲软影响，较上年同期下降52.72%。为应对日趋激烈的行业竞争，降低受不利的市场因素影响，公司大力推进营业部机制改革，对经纪业务的管理架构进行了调整；加强营销和咨询两支队伍建设；转变经营理念，丰富盈利模式；推进营业部市场化改革，推动创新业务发展。
3、投资银行业务
公司的投资银行业务主要包括股票与公司债承销与保荐业务，企业债、国债和金融债等承销业务，企业改制重组及兼并收购财务顾问业务等。
公司股票、公司债券及企业债等的承销与保荐、企业改制重组及兼并收购等业务转由子公司东方花旗开展。2014年，公司实现投资银行业务手续费净收入44,763.43万元，同比增长96.20%。2015年，公司实现投资银行业务手续费净收入89,478.29万元，同比增长99.89%。2016年，公司实现投资银行业务手续费净收入148,825.10万元，较上年增长66.33%。
（1）股票承销与保荐业务
最近三年，公司所完成的股票主承销及保荐业务情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|IPO|主承销次数（次）|7|3|1|
||主承销金额（亿元）|23.49|10.70|5.81|
||保荐及主承销收入（亿元）|1.98|0.72|0.48|
|再融资|主承销次数（次）*|15|8|6|

东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
||主承销金额（亿元）|164.24|45.66|39.76|
||保荐与主承销收入（亿元）|2.07|0.65|0.75|
|合计|主承销金额（亿元）|187.72|56.36|45.57|
||保荐及主承销收入（亿元）|4.05|1.37|1.23|

注：数据来源于公司内部财务和业务统计信息资料。
（2）公司债/企业债承销业务
最近三年，本公司的公司债/企业债承销取得较快发展。2014年公司主要完成 3个公司债、10个企业债的主承销及 2个中小企业私募债承销项目，实现收入 12,891.91万元，同比增长33.92%。2015年公司主要完成 8个公司债、11个企业债、6个资产证券化、4个金融债及3个非金融企业债务融资工具承销项目。
2016年公司主要完成 27个公司债（含可交换债）、15个企业债、2个金融债、14个资产支持证券、9个非金融企业债务融资工具。
4、资产管理业务
本公司于1998年开始从事客户资产管理，2005年成为首批获准开展券商集合理财业务的证券公司。本公司的资产管理业务原由公司资产管理业务总部负责。2010年 7月，在原部门的基础上，经中国证监会批准成立了业内首家资产管理子公司—上海东方证券资产管理有限公司，公司所有资产管理业务由东证资管承接。报告期内，本公司的资产管理业务主要在东证资管开展，另外东证期货以及东方资产管理（香港）有限公司也从事资产管理业务，但资产管理规模相对较小。
最近三年，公司资产管理业务继续保持较快发展。截至 2016年末，从产品数量上看，公司受托管理的理财产品共163只，从产品规模上看，公司总体理财产品规模合计已近 1,541.08亿元。（在本节中除特别说明外，关于资产管理产品数量、规模和收入等的统计均不包含公司参与投资且由东证资管作为管理人，公司享有主要的可变现回报或承担了主要风险的产品，上述产品已纳入公司合并报表范围）。
目前，公司集合资产管理业务已形成了东方红大集合、以先锋产品为主的东方红小集合、现金管理产品三大产品系列。东方红大集合旨在有效控制投资组合风险的前提下，追求投资组合的稳健增值。东方红小集合旨在控制风险的前提下，
积极把握资本市场波动所带来的获利机会。现金管理产品旨在为投资者提供稳健
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书理财的固定收益产品。2016年末公司存续的集合资产管理产品累计54只，集合资产管理计划资金规模达 292.02亿元，全年实现集合资产管理业务佣金及手续费收入2.68亿元。
公司的定向资产管理业务主要面对机构和高端个人投资者，业务灵活性较强，可以根据投资者不同的理财需求和风险偏好为客户量身定制不同的产品。得益于通道业务的快速发展，公司的定向资产管理业务发展速度较快，但由于银证合作业务的竞争较为激烈，费率较低，对收入的贡献有限，因此近年来公司逐渐强调发展主动管理的定向资产管理业务，弱化通道类业务。截至 2016年末，公司受托管理的定向理财产品66只，余额779.01亿元，2016年全年共实现定向资产管理业务佣金及手续费收入 2.49亿元。
2013年 6月末，公司获监管批准，设立“东证资管——阿里巴巴专项资产管理计划”，成为国内首个以小额贷款为基础资产并与互联网深度结合的资产证券化项目。近几年公司先后推出了东证资产——阿里巴巴1~10号专项资产管理计划和东证资产——蚂蚁微贷1号资产支持专项计划等产品，且所有专项资产管理计划均在证券交易所挂牌交易。截至 2016年末公司专项资产计划为 6只，受托资金规模合计为 107.23亿元，全年实现专项资产管理业务佣金及手续费收入2,858.08万元。
2013年9月公司首家获批开展公募基金业务，并于2014年1月、2014年6月、2014年 8月分别发行了东方红新动力灵活配置混合型证券投资基金、东方红产业升级灵活配置混合型证券投资基金、东方红睿丰灵活配置混合型证券投资基金，2015年三款产品分别取得了47.5%、51.9%和65.3%的单位净值增长率。
2015年3月公司发行了业内首只上市的券商公募基金。截至2016年末，公司共计发行26只公募基金，资产管理规模达362.73亿元，全年获得公募基金管理业务佣金及手续费收入3.40亿元。
5、自营业务
公司权益投资业务主要由证券投资业务总部、金融衍生品业务总部负责运营。公司固定收益投资业务主要由固定收益业务总部负责运营。
（1）自营业务规模情况
从自营权益类证券业务规模来看，最近三年末，公司自营权益类证券（含证
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书券衍生品）占净资本的比例分别为76.20%、60.23%和51.26%。从行业情况来看，投资业务相关政策管制的放松逐步为自营业务的发展提供了良好环境。另外，近年来权益类股票的投资中可通过使用股指期货对仓位进行管理，对持有投资组合的风险进行全部或部分对冲，创新工具的运用也使得权益类股票的规模有所增加。
从自营固定收益类证券业务规模来看，由于非权益收益类证券投资收益率相对稳定，风险相对较小，随着证券公司净资本的积累和债券市场的发展，证券公司的债券投资业务普遍取得了较快发展。本公司的债券投资业务规模保持高位，最近三年末，非权益类证券占净资本的比例分别为315.86%、206.59%和204.45%（2015年数据已经根据2016年6月中国证监会修订并颁布的《证券公司风险控制指标管理办法》及其配套规则的规定进行重述）。
（2）自营业务主要经营情况
公司自营业务最近三年收入总额分别为30.77亿元、为93.42元及8.06亿元，收益有所波动。主要原因是由于2015年上半年股市行情较好，权益类盈利较高，2015年下半年至2016年上半年，受股灾影响行情总体较弱，权益类部分出现亏损，导致2016年自营业务收益大幅下降。
6、证券研究业务
公司的证券研究业务由证券研究所负责开展。研究所坚持“合规第一、客户导向、基本面研究、创新、专业、团队协作”的发展理念，充分发挥自身人才优势，注重基本面和长期价值研究理念，在确保合规前提下尝试开拓和创新。对内在依法、合规、规范的前提下，为公司的经纪业务、资产管理和投资银行等业务的发展提供支持；对外向基金等机构客户提供高质量、及时、有效的证券研究报告，并针对客户需求，为客户提供形式多样的研究服务。
从人员知识及经验来看，研究人员普遍具备长期证券从业经历，具有优秀的专业背景和扎实的业务能力。研究所销售团队亦具有较强的专业素质和丰富的销售服务经验，在推广公司研究产品中发挥着重要作用。报告期内，公司已具备了较强的研究实力及市场影响力，在行业评比中屡获荣誉。
基金分仓业务是目前公司研究所的主要收入来源，基金分仓收入的多少很大程度上反映了证券公司证券的研究能力。
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书 2014年公司实现交易单元席位佣金收入 30,155.80万元，同比下降5.48%。
2015年公司实现交易单元席位佣金收入68,481.41万元，同比上升127.09%。2016年公司实现交易单元席位佣金收入40,807.16万元，同比下降40.41%。
7、证券金融业务
公司的证券金融业务总部负责对所有基于客户信用的资金、证券信贷类业务的经营和管理，主要包括融资融券业务、约定购回式证券交易业务、股票质押式回购交易业务、转融通业务和其他相关证券金融创新业务。
（1）融资融券业务
融资融券业务是指在证券公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动。
公司于 2010年6月获得第二批融资融券的试点资格。2010年融资融券业务发展初始，公司业务规模和实现的收入均较低。随着融资融券业务转为常规，市场参与者不断增多，业务规模逐步扩大。报告期内，参与融资融券业务的投资者持续增加，公司融资融券业务规模显现，业务模式逐渐成熟。2016年末公司融资融券余额为103.10亿元，公司融资融券开户数约 25,788户，较年初增长5.4%。
2016年公司融资融券利息收入达到84,662.93万元。
融资融券业务收入占比开始呈逐年上升，2014年为7.19%，2015年为9.26%， 2016年为12.31%，由于融资融券业务受市场影响程度较小，该项业务的开展有助于平抑市场行情震荡对公司业绩造成的波动。
（2）股票质押回购业务
股票质押式回购交易业务是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。
（3）约定购回式证券交易业务
约定购回式证券交易是指符合条件的投资者以约定价格向指定交易的证券公司卖出特定证券，并约定在未来某一日期，按照另一约定价格购回的交易行为。
交易目的是实现投资者的短期资金融通。
8、期货业务
公司的期货业务主要由全资子公司东证期货负责开展，经营范围包括商品期
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理等。目前东证期货已拥有上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所的会员资格，中国金融期货交易所的交易结算会员资格。
最近三年，东证期货取得了良好的经营业绩，市场影响力逐步提升，在行业评比中多次获得荣誉。2011年，东证期货开发的“东证致胜机构宝——特殊法人机构和VIP客户参与期货市场的软件系统”荣获中国证券业协会和中国期货业协会联合颁发的“证券期货业科学技术三等奖”，并多次获得上海期货交易所、郑州商品交易所、中国金融期货交易所各种奖项 2016年，东证期货荣获《期货日报》和《证券时报》评选的“最佳期货公司奖”、“最佳金融期货服务奖”、“最佳期货 IT系统建设奖”，和讯网评选的“2016年度金口碑期货公司”，郑州商品交易所“市场发展优秀会员”和大连商品交易所“优秀会员奖”等多项殊荣。2013年、2014年及2015年，在中国证监会分类监管评审中，东证期货连续三年获得A类A级，反映出公司良好的风险管理能力和市场竞争力。2016年，东证期货实现净利润 15,185.13万元；完成期货交易量 232.8百万手，成交金额115,916亿元，年末客户资产规模达到155.38亿元。
9、其他业务
（1）通过汇添富基金开展的基金管理业务
公司主要通过持有汇添富基金35.41%的股份来参与基金管理业务。
汇添富基金的资产管理规模自成立以来保持了较快增长。截至 2016年末，汇添富基金公募基金资产规模为 2,525亿元，旗下基金产品涵盖股票基金、指数基金、混合基金、债券基金、货币市场基金及QDII基金，不同风险收益特征的多层次产品线基本完善。目前，汇添富基金已形成公募、专户、国际、养老金四大块业务领域以及股票、固定收益、被动投资、海外投资、另类投资五大块投资领域协同发展的格局，其中公募基金产品 75只，管理规模 2,707亿元，位居行业第12位。
汇添富基金在行业内首批获得了特定客户资产管理资格，率先开展专户业务，组建了实力强大的专业团队，塑造了“添富牛专户”专户业务品牌，积累了丰富的专户资产管理经验，并拥有良好的投资管理业绩。最近三年，汇添富基金的主要财务数据情况如下：
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入（万元）|298,714.56|317,088.23|128,018.29|
|净利润（万元）|104,101.09|94,040.77|28,679.46|
|净资产（万元）|437,111.81|297,464.90|163,376.03|
|公司所持股份的投资收益（万元）|43,098.67|44,151.10|13,479.35|

（2）直接投资业务
2007年证券公司直接投资业务开始试点，2011年 7月中国证监会颁布《证券公司直接投资业务监管指引》，将证券公司直接投资业务纳入常规监管。公司直接投资业务子公司东证资本于 2010年2月8日成立。
2014年东证资本出资57,000万元设立东方睿德（上海）投资管理有限公司，以东方睿德为资产管理平台，设立了多个项目子基金，并主导了盛大游戏股权收购项目。
（3）创新投资业务
中国证监会于2011年4月29日公布《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》，允许证券公司设立全资子公司从事自营清单上所列品种之外的金融产品投资，为证券公司从事创新投资业务提供了发展空间。
2012年11月公司通过全资子公司东证创投从事创新投资业务，投资产品包括二级市场结构化产品、银行不良资产证券化、新三板投资项目、私募基金管理及二级市场结构化产品投资等。公司设立东证创投从事创新投资即另类投资业务。2014年东证创投实现利润6,728.29万元，2015年实现利润14,375.84万元，2016年实现利润12,606.73万元。
（4）场外市场业务
场外市场是指在证券交易所外进行证券买卖的市场，场外市场扩大了传统投资银行的业务空间和项目资源，包括新三板市场、区域性产权交易市场及券商柜台交易市场等，目前新三板市场构成场外市场最重要部分。
新三板（原称“代办股份转让系统”，后调整为“全国中小企业股份转让系统”）实行主办券商推荐挂牌制度。2011年末，在新三板挂牌的企业仅70余家，截至2016年末，新三板累计挂牌已达到10163家。
公司于 2006年取得代办系统主办券商业务资格，即在投资银行业务部门内
成立了专业团队负责代办股份转让业务。2014年公司完成上海屹通信息科技股
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书份有限公司、上海华之邦科技股份有限公司等企业的新三板推荐挂牌，并完成了同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司和武汉银都文化传媒股份有限公司的定向增资。2015年公司新增做市78家，做市成交金额人民币107.22亿元，在所有做市商中排名第 3位，占整个市场做市成交金额的9.73%。截至 2016年末，公司投资新三板挂牌公司 185家（包括做市账户、自营账户股票），其中 112家进入创新层，占比60.5%，持仓市值占公司持仓总市值78.3%；其中 18家优质企业已公告接受首次公开发行股票并上市辅导。公司新三板做市业务奠定行业领先地位，获评第一财经华星奖“新三板最具影响力做市券商”。在《证券时报》主办的“2016中国做市峰会”上获得“中国区股转系统最佳做市商”殊荣。
（5）柜台市场业务
证券公司柜台市场是指证券公司为与特定交易对手方在集中交易场所之外进行交易或为投资者在集中交易场所之外进行交易提供服务的场所或平台。2014年8月，中国证券业协会发布《证券公司柜台市场管理办法（试行）》予以规范，并委托中证资本市场发展监测中心有限责任公司建立机构间私募产品报价与服务系统，为柜台市场提供互联互通服务。2014年10月，公司获准开展柜台市场试点。
（6）国际业务
目前公司的国际化发展尚处于发展阶段，地域主要集中在香港。东方金融（香港）于2010年9月22日成立，业务经营地位于香港。东方金融（香港）通过设立东方证券（香港）、东方期货（香港）、东方资产管理（香港）、东方融资（香港）、东方信贷财务（香港）等全资子公司持有证券、咨询、期货、资产管理、提供财务融资、投资银行等业务牌照，开展的业务主要包括证券交易、融资业务、证券承销、资产管理等。目前东方金融（香港）为管理机构，业务由各子公司负责开展，主要业务收入来源于代理证券业务收入和融资业务的利息收入等。
（五）发行人拥有的经营资质情况
经中国证监会批准，公司从事的主要业务为：证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销（限国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期票据）；股票期权做市业务。
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书公司的全资子公司上海东方证券资产管理有限公司主要从事资产管理业务；
公开募集证券投资基金管理业务。
公司的全资子公司上海东证期货有限公司主要从事商品期货经纪业务、金融期货经纪业务、期货投资咨询业务、资产管理业务。
东方金融控股（香港）有限公司是公司在香港设立的全资子公司，通过其全资持有的四家子公司拥有香港证券经纪、咨询、期货经纪及资产管理等业务牌照。
公司的全资子公司上海东证资本投资有限公司从事的主要业务为：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债券投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其它业务。
公司的全资子公司上海东方证券创新投资有限公司从事的主要业务为金融产品投资，证券投资，投资管理和投资咨询。
公司的控股子公司东方花旗证券有限公司从事的主要业务为证券承销与保荐。
公司作为第一大股东持有汇添富基金35.41%的股权，汇添富基金主要从事基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会许可的其他业务。
公司的其他主要业务资质有：
1、2000年 10月 9日，中国人民银行货币政策司出具《关于批准长江证券有限责任公司和东方证券有限责任公司进入全国银行间同业拆借市场和债券市场的通知》（银货政[2000]108号），同意本公司进入全国银行间同业拆借市场和债券市场，从事拆借、购买债券、债券现券交易和债券回购业务。
2、2001年 2月 20日，上海市通信管理局出具《关于同意东方证券有限责任公司从事互联网信息服务的批复》（沪通信管（2001）市字304号），同意本公司前身东方有限从事互联网信息服务。
3、2001年 8月 21日，中国证监会以《关于长城证券有限责任公司等十二家证券公司网上证券委托业务资格的批复》（证监信息字[2001]8号），核准本公司前身东方有限开展网上证券委托业务资格。
4、2004年4月1日，中国证监会以《关于东方证券股份有限公司开放式证券投资基金代销业务资格的批复》（证监基金字[2004]50号），核准本公司开办开
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书放式证券投资基金代销业务资格。
5、2005年 8月 30日，上海证券交易所会员部以《关于同意东方证券股份有限公司开展“上证基金通”业务的函》，同意本公司代理与上海证券交易所签订《开放式基金认购、申购、赎回等相关业务服务协议》的基金管理公司通过上海证券交易所系统办理“上证基金通”业务。
6、2005年 10月 8日，中国人民银行以《关于东方证券股份有限公司从事次级债券承销业务的通知》（银发〔2005〕275号），同意本公司从事次级债券承销业务。
7、2006年 5月 29日，中国证券业协会以《关于授予东方证券股份有限公司从事代办股份转让主办证券业务资格的函》（中证协函[2006]158号），授予本公司代办股份转让主办券商业务资格。
8、2006年 6月 12日，中国证券业协会以《关于授予东方证券股份有限公司报价转让业务资格的函》（中证协函[2006]173号），授予本公司报价转让业务资格。
9、2007年 8月 10日，上海证券交易所以《关于确认我所固定收益证券综合电子平台交易商资格的函》（上证会字[2007]45号），同意本公司为电子平台交易商。
10、2008年 1月 3日，中国证监会以《关于核准东方证券股份有限公司作为合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务的批复》（证监许可[2008]25号），核准作为合格境内机构投资者，从事境外证券投资管理业务。
11、2008年 2月 1日，中国证券登记结算有限责任公司以《关于同意东方证券股份有限公司成为中国证券登记结算有限责任公司甲类结算参与人的批复》（中国结算函字〔2008〕25号），同意本公司成为中国证券登记结算有限责任公司甲类结算参与人。
12、2008年2月22日，中国人民银行上海总部以《关于东方证券股份有限公司同业拆借限额相关事宜的批复》（银总部复[2008]15号），核定本公司同业拆借的限额和期限等相关指标。
13、2009年 9月 1日，中国证监会以《关于核准东方证券股份有限公司在香港特别行政区设立东方金融控股（香港）有限公司的批复》（证监许可[2009]883
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书号），核准本公司在香港设立东方金融（控股）有限公司。
14、2009年11月2日，中国证监会以《关于对东方证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函[2009]475号），核准本公司设立全资子公司上海东方证券资本投资有限公司，开展直接投资业务试点。
15、2010年3月19日，中国证监会上海监管局以《关于对东方证券股份有限公司开展为期货公司提供中间介绍业务的无异议函》（沪证监机构字[2010]132号），对本公司开展为期货公司提供中间介绍业务无异议。
16、2010年4月23日，中国证监会以《关于核准东方证券股份有限公司设立证券资产管理子公司的批复》（证监许可[2010]518号），核准本公司设立全资子公司上海东方证券资产管理有限公司，业务范围为证券资产管理业务。
17、2010年 6月 3日，中国证监会以《关于核准东方证券股份有限公司融资融券业务资格的批复》（证监许可[2010]764号），核准本公司增加融资融券业务。
18、2010年 9月 6日，中国证监会上海监管局以《关于东方证券股份有限公司实施证券经纪人制度的现场核查意见书》（沪证监机构字[2010]514号），对本公司实施证券经纪人制度无异议。
19、2011年2月15日，国家外汇管理局向本公司颁发《证券业务外汇经营许可证》（汇资字第 SC201102号）。
20、2011年 12月 29日，中国证监会以《关于核准设立东方花旗证券有限公司的批复》（证监许可[2011]2136号），核准本公司与 Citigroup Global Markets Asia Limited共同出资设立东方花旗证券有限公司，业务范围为投资银行业务。
21、2012年1月18日，中国证监会以《关于对东方证券股份有限公司从事债券质押式报价回购业务试点方案的无异议函》（机构部部函[2012]20号），对本公司从事债券质押式报价回购业务无异议。
22、2012年2月28日，中国保监会以《关于向保险机构投资者提供综合服务的评估函》（资金部函[2012]4号）认定公司基本符合向保险机构投资者提供交易单元的条件。
23、2012年9月11日，中国证监会以《关于东方证券开展约定购回式证券交易业务试点的无异议函》（机构部部函[2012]481号），对本公司开展约定购回
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书式证券交易业务试点及方案实施无异议。
上海证券交易所以出具的上证会字[2012]167号《关于东方证券股份有限公司约定购回式证券交易业务方案专业评价意见的函》，对公司开展约定购回式证券交易业务无异议。
深圳证券交易所以出具的深证会[2013]15号《关于约定购回式证券交易权限开通的通知》，确定开通公司约定购回式证券交易权限。
24、中国证券金融股份有限公司出具的中证金函[2012]149号《关于参与转融资业务试点的通知》和中证金函[2012]153号《关于申请参与转融通业务的复函》，同意公司参与转融资业务。
25、2013年 2月 7日，中国证监会上海监管局以《关于核准东方证券股份有限公司代销金融产品业务资格的批复》（沪证监机构字[2013]52号），同意公司增加代销金融产品。
26、中国保险监督管理委员会出具《关于开展保险机构特殊机构客户业务的通知》，确认公司开展保险机构特殊机构业务的申请报告材料符合保监会相关规定。
27、2013年3月21日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股转系统函[2013]44号《全国中小企业股份转让系统文件》，同意公司作为主办券商在全国中小企业股份转让系统从事经纪业务。
28、2013年 4月 3日，中国证监会以《关于东方证券股份有限公司开展私募基金综合托管业务试点的无异议函》（机构部部函[2013]174号），对公司开展有限合伙型私募基金综合托管业务无异议。
29、2013年4月22日，中国证监会以《关于东方证券股份有限公司开展客户证券资金消费支付服务试点的无异议函》（机构部部函[2013]207号），对公司开展客户证券资金消费支付服务试点无异议。
30、2013年 7月 1日，上海证券交易所出具上证会[2013]77号《关于确认东方证券股份有限公司股票质押式回购业务交易权限的通知》，确认公司股票质押式回购业务交易权限。2013年7月2日，深圳证券交易所出具深证会[2013]60号《关于股票质押式回购交易权限开通的通知》，同意公司开通股票质押式回购交易权限。
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书31、2013年7月26日，中国证券登记结算有限责任公司出具《代理证券质押登记业务资格确认函》，同意公司开展代理证券质押登记业务。
32、2013年9月10日，中国证券业协会以《关于反馈东方证券权益类收益互换与场外期权业务方案专业评价结果的函》（中证协函[2013]923号），通过了公司权益类收益互换与场外期权业务的实施方案。
33、2013年9月16日，中国证券金融股份有限公司出具中证金函[2013]227号《关于参与转融券业务试点的通知》，确认公司参与转融券业务试点。
34、2013年9月18日，上海证监局以《关于核准东方证券股份有限公司承销业务（限国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期票据）资格的批复》（沪证监许可[2013]265号），核准公司增加证券承销业务（限国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期票据）。
35、2014年4月23日，国家外汇管理局上海市分局以《关于东方证券股份有限公司减少<证券业务外汇经营许可证>经营范围的批复》（上海汇复[2014]15号），同意公司减少外汇有价证券承销业务；2014年 5月 24日，公司取得换发的《证券业务外汇经营许可证》，外汇业务范围变更为：外币有价证券经纪业务。
36、2014年6月20日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股转系统公告[2014]54号《关于同意国泰君安证券股份有限公司等四家证券公司作为全国中小企业股份转让系统主办券商从事做市业务的公告》，同意公司作为主办券商在全国中小企业股份转让系统从事做市业务，并同时出具了股转系统函[2014]707号《主办券商业务备案函》。
37、2014年8月20日，经中证资本市场发展监测中心有限责任公司确认，通过了公司关于机构间私募产品报价与服务系统第一批参与人注册及业务权限的申请。
38、2014年10月13日，上海证券交易所出具上证函[2014]626号《关于同意开通东方证券股份有限公司港股通业务交易权限的通知》，同意开通公司A股交易单元的港股通业务交易权限。
39、2014年10月14日，中国证券业协会出具中证协函[2014]632号《关于同意开展柜台市场试点的函》，批准公司开展柜台市场试点。
40、2014年 11月 27日，中国证监会以《关于东方证券股份有限公司开展
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书黄金现货合约自营业务的无异议函》（基金机构监管部出具部函[2014]1876号），对公司开展黄金现货合约自营业务试点无异议。
41、2014年 12月 26日，中国银行间市场交易商协会以《关于恢复东方证券股份有限公司非金融企业债务融资工具主承销业务资质的公告》（中国银行间市场交易商协会公告[2014]16号），恢复公司非金融企业债务融资工具主承销业务资质。
42、2015年1月16日，上海证券交易所出具了上证函[2015]61号《关于东方证券股份有限公司成为上海证券交易所股票期权交易参与人的通知》，审核同意公司成为上海证券交易所期权交易参与人，并开通股票期权经纪、自营业务交易权限。同日，中国证券登记结算公司出具中国结算函字[2015]11号《关于期权结算业务资格有关事宜的复函》，核准了公司期权结算业务资格。
43、2015年1月29日，中国证监会下发《关于核准东方证券股份有限公司股票期权做市业务资格的批复》（证监许可[2015]163号），同意公司开展股票期权做市业务。
此外，公司还拥有中国证券业协会会员资格、上海证券交易所会员资格、深圳证券交易所会员资格、中国国债协会会员资格及中国证券登记结算有限责任公司结算参与人资格。
六、发行人法人治理结构及其运行情况
（一）发行人的组织结构
截至 2017年3月末，发行人组织结构图如下：
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书（二）发行人职能部门的运行情况
1、董事会
公司董事会负责督促、检查、评价公司风险管理工作，并对公司合规与风险管理负最终责任。董事会下设战略发展委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会和合规与风险管理委员会等四个专门委员会，各专门委员会对董事会负责。
2、监事会
公司监事会依照法律及章程的规定负责检查公司财务和合规管理；对董事总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；督促落实公司风险管理体系的建立和实施及相关事项的整改；并就涉及公司
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书风险的重大事项向股东大会汇报。
3、经营管理层
公司经营管理层负责组织实施董事会决议，主持公司经营管理工作，负责经营管理中合规与风险管理工作的日常运行，负责董事会授权范围内重大经营项目和创新业务的风险评估和决策。公司已制定《总裁工作细则》，明确规定了公司总裁工作会议的种类及程序。
公司经营管理层下设融资融券业务决策委员会、固定收益业务投资决策委员会、金融产品销售决策委员会、证券投资业务投资决策委员会、基金投资管理委员会、经纪业务发展委员会、创新发展委员会、约定购回式证券交易业务决策委员会、IT战略发展和治理委员会、销售与财富管理委员会、产品与客户委员会等十多个专业委员会，并分别制定了相应的议事规则，对各项重大业务及投资进行决策与风险控制。
4、风险监督管理部门
合规与风险管理总部、稽核总部及监察室作为公司风险监督管理部门，分别独立行使相应的风险管理职能和监督职能，对市场风险、信用风险、操作风险进行动态、全面、全程的监督和检查。
合规与风险管理总部是公司履行合规管理与风险管理职责的职能部门，是公司合规与风险管理委员会的日常工作机构，配合合规总监完成公司的合规管理、风险管理和法务管理工作。公司的合规管理覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。公司在各部门和分支机构设立合规风险管理岗，落实本单位的合规管理要求，并协助合规管理部门开展工作，保障将合规管理覆盖到经营管理和员工执业行为的全过程。合规与风险管理总部对合规风险管理岗进行业务指导及监督。
稽核总部独立行使公司稽核监督职能，通过各种稽核方式对公司经营活动的合规性、内部控制的有效性和财务信息的可靠性进行常规稽核和专项稽核，负责对公司相关管理人员、分支机构负责人、关键岗位的任期届满、工作调动或离职进行稽核，并组织协调公司的工程审价工作。
监察室负责公司行政监察工作，对重大风险事项所涉及的责任人进行专项调查，并将调查结果及处理意见按规定程序报批准。
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书5、相关职能部门
公司各相关职能部门，包括办公室、人力资源管理总部、营运管理总部、资金财务管理总部及系统运行总部，对公司相关的员工、电脑、财务、印章、合同等事项进行集中管理，履行各自职责范围内的风险管理事宜。
6、业务单元
公司各业务单元按照公司全面风险管理的要求，确保将合规与风险管理覆盖到所有岗位、人员和业务全过程。各业务单元负责其内部各项具体的风险管理工作，包括建立本业务单元风险管理制度、落实各项风险控制措施、处置风险事件等，各业务部门负责人是风险管理的第一责任人。出现风险事件后，事件发生部门应提出初步处理意见或解决方案，并成为风险事件的一线处理者。
（三）发行人合法合规经营情况
最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（四）发行人独立经营情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。
1、资产独立
公司拥有独立完整的资产，与股东的资产完全分离，不存在公司股东违规占用公司资金、资产及其他资源的情况。
2、人员独立
公司的总裁、副总裁、财务负责人、首席风险官、首席投资官、合规总监、投资银行总监和董事会秘书等高级管理人员未在大股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在大股东及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在大股东及其控制的其他企业中兼职；公司在劳动、人事、工资管理方面独立于股东。
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书3、财务独立
公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度并独立进行财务决策；公司具有规范的财务会计制度和对分支机构及子公司的财务管理制度；公司依法独立设立账户，未与股东及其控制的其他企业共用银行账户。
4、机构独立
公司按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并根据自身经营管理的需要设置了风险管理总部与合规法务管理总部、资金财务管理总部、稽核总部等职能部门。公司独立行使经营管理职权，与股东之间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
公司独立从事《企业法人营业执照》所核定的经营范围中的业务，未受到公司股东及其他关联方的干涉、控制，也未因与公司股东及其他关联方之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。
七、发行人关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》及相关法律、法规的规定，最近三年，公司的关联方主要包括：
1、发行人的第一大股东申能集团
发行人第一大股东为申能集团有限公司。申能集团的基本情况详见本募集说明书“第五节、一、（三）发行人前十大股东情况”。
2、持有公司5%以上（含5%）股份的其他股东
截至2016年末，无持有公司5%以上（含5%）股份的其他股东。
3、公司的子公司、合营及联营企业
公司的子公司、合营及联营企业参见本募集说明书“第五节、二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书4、其他关联方
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|-|-|-|
|序号|名称|关联关系|
|1|申能股份有限公司|股东的子公司|
|2|上海申能房地产有限公司|股东的子公司|
|3|申能集团财务有限公司|股东的子公司|
|4|上海燃气（集团）有限公司|股东的子公司|
|5|上海久联集团有限公司|股东的子公司|
|6|上海申能物业管理有限公司|股东的子公司|
|7|上海吴淞煤气制气有限公司|股东的子公司|
|8|上海燃气市北销售有限公司|股东的子公司|
|9|上海石油天然气有限公司|股东的子公司|
|10|上海液化石油气经营有限公司|股东的子公司|
|11|上海大众燃气有限公司|股东的子公司|
|12|上海燃气浦东销售有限公司|股东的子公司|
|13|上海浦东燃气制气有限公司|股东的子公司|
|14|上海吴淞煤气制气有限公司|股东的子公司|
|15|上海文汇新民联合报业（集团）有限公司|参股股东|
|16|东方国际集团上海投资有限公司|其他|
|17|Citigroup Global Markets Asia Limited|其他|
|18|中国太平洋保险（集团）股份有限公司|其他|

注：2016年11月29日，上海文汇新民联合报业（集团）有限公司将其持有的公司股权无偿划转给上海报业集团，故上海文汇新民联合报业（集团）有限公司期末不再作为公司持有5%以上股权股东。
5、公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，关键管理人员包括公司董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本募集说明书“第五节、四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。
（二）关联方交易
报告期内，存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵消。
1、经常性关联交易
（1）代理买卖证券服务
部分关联方在公司营业部开立了证券账户，公司向关联方提供代理买卖证券
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书服务，并向其收取佣金及手续费、支付客户资金存款利息。
1）代理关联方买卖证券款余额
最近三年末，公司代理关联方买卖证券款余额分别为：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联方名称|2016年末|2015年末|2014年末|
|申能（集团）有限公司|-|0.00|1.73|
|上海申能房地产有限公司|0.28|0.28|0.28|
|申能集团财务有限公司|0.08|0.00|0.00|
|上海燃气（集团）有限公司|2.46|1.42|0.85|
|上海久联集团有限公司|1,803.29|6,841.37|6,672.57|
|文汇新民联合报业集团|-|1.32|1.97|
|上海申能物业管理有限公司|-|-|1.36|
|上海燃气市北销售有限公司|0.52|73.63|42.55|
|上海石油天然气有限公司|0.00|0.00|0.00|
|上海液化石油气经营有限公司|0.68|0.25|218.28|
|上海大众燃气有限公司|51.79|51.60|51.42|
|上海燃气浦东销售有限公司|0.26|95.81|68.37|
|上海浦东燃气制气有限公司|0.06|0.01|-|
|汇添富基金管理股份有限公司|0.04|0.04|0.04|
|上海诚毅投资管理有限公司|0.05|0.20|0.20|
|东方嘉实（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）|0.29|-|-|
|上海东证今缘股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2.72|-|-|
|东方国际集团上海投资有限公司|3.16|-|-|
|合计|1,865.68|7,065.95|7,059.63|
|占代理买卖证券款余额的比例|0.05%|0.16%|0.32%|

除上述关联方外，公司部分董事、监事、高级管理人员在公司开设基金账户购买公司发行的集合理财产品，部分外部董事、监事在公司开立股票账户进行交易，账户内有少量资金余额。
2）向关联方收取的手续费
最近三年，公司向关联方收取的手续费情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联方名称|2016年度|2015年度|2014年度|
|申能（集团）有限公司|-|-|70.38|
|申能股份有限公司|-|18.15|15.40|
|申能集团财务有限公司|0.85|3.39|2.70|

东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|上海燃气（集团）有限公司|8.29|1.35|-|
|上海久联集团有限公司|8.00|14.27|7.40|
|文汇新民联合报业集团|-|7.43|25.07|
|上海浦东燃气制气有限公司|2.93|0.59|-|
|上海吴淞煤气制气有限公司|2.57|-||
|上海燃气市北销售有限公司|7.98|-||
|上海燃气浦东销售有限公司|7.03|-||
|上海液化石油气经营有限公司|11.87|-||
|上海诚毅投资管理有限公司|-|-|0.36|
|东方嘉实（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）|0.00|-|-|
|上海东证今缘股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1.54|-|-|
|Citigroup Global Markets AsiaLimited|11.90|-|-|
|东方国际集团上海投资有限公司|0.18|-|-|
|合计|63.16|45.18|121.31|
|占同类交易比例|0.04%|0.01%|0.10%|

以上关联交易的定价方式均为市价。
3）支付客户资金存款利息
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2016年度|2015年度|2014年度|
|申能（集团）有限公司|-|-|1.58|
|申能股份有限公司|1.95|1.73|0.78|
|上海申能房地产有限公司|0.00|0.00|0.00|
|申能集团财务有限公司|0.79|1.12|0.71|
|上海燃气（集团）有限公司|2.92|3.19|1.87|
|上海久联集团有限公司|4.03|7.59|5.03|
|文汇新民联合报业（集团）有限公司|-|0.32|1.32|
|上海浦东燃气制气有限公司|0.07|0.05|0.01|
|上海吴淞煤气制气有限公司|0.23|0.03|0.04|
|上海燃气市北销售有限公司|0.72|0.25|0.14|
|上海液化石油气经营有限公司|0.69|0.00|0.00|
|上海大众燃气有限公司|0.18|0.18|0.75|
|上海燃气浦东销售有限公司|0.35|0.33|0.18|
|汇添富基金管理股份有限公司|0.00|0.00|0.23|
|上海诚毅投资管理有限公司|0.28|0.00|0.04|
|上海石油天然气有限公司|0.00|-|-|
|东方嘉实（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）|0.00|-|-|
|上海东证今缘股权投资基金合伙企业（有限合伙）|0.00|-|-|
|东方国际集团上海投资有限公司|0.01|-|-|

东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|关联方名称|2016年度|2015年度|2014年度|
|合计|12.24|14.80|12.68|
|占同类交易比例|0.14%|0.0033%|0.34%|

除上述关联方外，公司部分董事、监事、高级管理人员在公司开设基金账户购买公司发行的集合理财产品，部分外部董事、监事在公司开立股票账户进行交易，账户内资金余额产生少量存款利息。
公司向上述关联方支付的客户资金存款利息是按照银行同期活期存款利率支付的，价格公允。
（2）向关联方收取的证券交易席位租用佣金
根据公司与汇添富基金管理股份有限公司签订的《证券交易专用席位租用协议》，汇添富基金管理股份有限公司租用公司交易所无形席位作为其管理的投资基金在交易所进行交易的专用席位，同时按交易量支付租赁费用，最近三年，收取的交易单元席位租赁收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2016年度|2015年度|2014年度|
|汇添富基金|7,011.06|10,046.69|3,250.44|
|合计|7,011.06|10,046.69|3,250.44|
|占同类交易比例|17.18%|14.67%|10.78%|

以上交易定价方式均为市价。
（3）代理基金销售交易
根据公司与汇添富基金管理股份有限公司签订的“基金销售服务代理协议”，公司代理销售上述关联方发行的证券投资基金，本公司按照相关协议约定收取销售服务费，销售服务费按市场标准计算。最近三年收取的代理销售金融产品收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联方名称|2016年度|2015年度|2014年度|
|汇添富基金|2,734.44|916.25|421.29|
|合计|2,734.44|916.25|421.42|
|占同类交易比例|39.62%|28.61%|29.36%|

公司代理销售基金收入主要来源于基金的认购费分成、赎回费分成以及基金
转换费分成。公司与汇添富基金签订的《基金销售代理协议》的费用提成比例与
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书行业基本一致，双方签订的基金代理销售费用价格公允。
（4）向关联方认购（申购）和赎回理财产品情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|集合资产管理|金额|||
||计划名称|2016年末|2015年末|2014年末|
|汇添富基金管理股份有限公司|现金添富|30,874.10|746.58|-|
||添富快线|21,051.64|50.55|-|
||汇添富安鑫智选混合C|-|2,997.00|-|
||汇添富资本-赢富专项1号|59,054.15|-|-|
||汇添富资本-诚泰汇富专项资产管理计划|45,225.00|-|-|
||汇添富现金宝|9,627.47|-|-|
||汇添富多策略|2,999.90|-|-|
||汇添富中证上海国企ETF|32,266.85|-|-|
||汇添富和聚宝货币|0.00|-|-|
||汇添富保鑫保本混合型证券投资基金|5,006.30|-|-|

（5）借入次级债务情况
1）次级债务发生情况
单位：万元
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|关联方|2016年末|2015年末|2014年末|
|申能（集团）有限公司|-|80,000.00|80,000.00|
|合计|-|80,000.00|80,000.00|
|占次级债务余额的比例|-|100%|100%|

2）次级债务利息支出
单位：万元
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|关联方|2016年度|2015年度|2014年度|
|申能（集团）有限公司|2,513.10|5,040.00|5,040.00|
|合计|2,513.10|5,040.00|5,040.00|
|占同类交易比例|100.00%|100.00%|100.00%|

（6）向关联方租赁房产、支付物业管理费
1）向关联方租赁房产
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书2011年，公司与上海申能房地产有限公司签订《上海市房屋租赁合同》，约定公司租赁上海申能房地产有限公司座落于卢湾区复兴中路1号的房产。
2015年和2016年，公司分别向上海申能房地产有限公司支付房屋租金 9.43万元和0.00万元。
2）向关联方支付物业管理费
2015年度，公司向上海申能物业管理有限公司支付物业管理费 1.73万元；
2016年度没有向关联方支付物业管理费用。
（7）向关联方收取物业管理费
单位：万元
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|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式|2016年度|2015年度|2014年度|
|东方智云股权投资中心（有限合伙）|管理费收入|市价|1,150.01|361.58|-|
|上海东证远誉投资中心（有限合伙）|||211.50|46.94|-|
|上海东证今缘股权投资基金合伙企业（有限合伙）|||51.31|11.75|-|
|合计|||1,412.82|420.27|-|

（8）关联方往来款
单位：万元
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|关联方|本公司科目|2016年末|2015年末|2014年末|
|上海东证远誉投资中心（有限合伙）|应付款项|-|211.50|-|
|上海东证今缘股权投资基金合伙企业（有限合伙）|其他应收款|-|11.75|-|
|北京东方智云股权投资中心（有限合伙）|其他应付款|40,934.60|-|-|

（9）债券承分销业务净收入
单位：万元
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|关联方|本公司科目|2016年度|2015年度|2014年度|
|申能股份有限公司|作为承销商分销债券|138.50|-|-|

（10）债务买卖交易
单位：万元
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|关联方|本公司科目|2016年度|2015年度|2014年度|
|中国太平洋保险（集团）股份有限公司|债券买卖交易|117,485.17|304,477.83|18,972.77|

（11）关键管理人员薪酬
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书单位：万元
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|项目名称|2016年度|2015年度|2014年度|
|关键管理人员薪酬|3,026.64|2,938.38|3,286.16|

（12）其他关联交易
单位：万元
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|关联方|本公司科目|2016年度|2015年度|2014年度|
|中国太平洋保险（ 集团） 股份有限公司|保险支出|127.17|-|-|

2、非经常性关联交易
（1）与关联方共同投资
2011年6月，公司子公司上海东方证券资本投资有限公司与申能（集团）有限公司及其他第三方公司共同注资设立了上海诚毅新能源创业投资有限公司，上海东方证券资本投资有限公司出资 10,400万元，占首期出资总额的26%，申能（集团）有限公司出资19,600万元，占首期出资总额的49%。
2014年 2月，公司子公司上海东方证券资本投资有限公司与申能（集团）有限公司及其他第三方公司共同对上海诚毅新能源创业投资有限公司进行增资，上海东方证券资本投资有限公司增资10,400万元，增资后占出资总额的27.73%，申能（集团）有限公司增资 19,600万元，增资后占出资总额的52.27%。
（三）关联交易决策
发行人在《公司章程》中，对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：
1、决策权限与程序
公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决。
（1）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。
（2）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会
议开始时宣布。前款所述的关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。公司应在定期或不定期报告中对重大关联交易予以披露。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
独立董事须对下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
公司拟与关联人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一年经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应由独立董事认可后，提交董事会审议批准后方可实施。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。
2、定价机制
根据《东方证券股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：
（1）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价；
（2）若没有国家定价，则参照市场价格定价；
（3）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书基础上加合理利润）定价；
（4）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。
关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
八、控股股东、实际控制人及其关联方资金占用及担保情况
发行人最近三年及一期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
九、发行人内部管理制度的建立及运行情况
（一）内部管理制度的建立
发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策、人力资源管理、印章管理和使用等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循形成了规范的管理体系。
（二）内部管理制度的运行情况
公司以内部控制要素的完善和建设为核心，以内部控制的目标和原则为导向，以全面风险管理和合规管理为手段，不断健全和完善内部控制体系。形成了涵盖各业务条线、各管理机构的内控制度、控制机制、监督评估体系。
公司主要内部控制目标为：
1、实现公司的经营战略；
2、提高公司经营的效率和效果；
3、保证公司财务报告及管理信息的真实、可靠和完整；
4、保证公司资产的安全、完整；
5、严格遵守国家法律、法规，守法经营和符合有关监管要求。
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书根据《公司法》、《证券法》以及财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委《企业内部控制基本规范》、中国证监会《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》的规定和要求，结合自身具体情况，公司已建立起一套较为完善的内部控制制度。主要涵盖公司治理、业务管理、合规和风险管理、综合管理等四类基本制度。公司各类制度能够保证内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于内部经营管理、投资决策、关联交易、资金管理、合规管理等方面，具有较强的可操作性，确保有关内部控制制度能有效执行。
十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理
为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《东方证券股份有限公司信息披露管理制度》、《东方证券股份有限公司投资者关系管理制度》。
（一）发行人的信息披露制度
在本期债券存续期内，公司将按照以下要求在上交所网站或者交易所认可的方式向本期债券持有人等合格投资者进行披露：
1、存续期内定期信息披露
公司将按照以下要求持续披露信息：
（1）每年4月30日以前，披露上一年度年度报告；
（2）每年8月31日以前，披露本年度中期报告；
（3）年度报告将经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计。
2、发生以下任何事项，发行人应当进行重大事项信息披露，包括：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（二）发行人的投资者关系管理
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书处为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书第六节 财务会计信息
本公司 2014年度、2015年度和 2016年度财务报告根据《企业会计准则》的规定编制，所有年度财务报表及附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字（2015）第 110026号标准无保留意见的审计报告、信会师报字（2016）第 110511号标准无保留意见的审计报告和信会师报字（2017）第 ZA11525号标准无保留意见的审计报告，2017年度 1-3月财务报表未经审计。
非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告。
其中关于本公司 2014年度、2015年度和 2016年度财务数据均摘自经审计的财务报告，关于本公司2017年1-3月财务数据摘自未经审计的财务报告。
投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2014年度、2015年度和2016年度经审计的财务报告以及2017年1-3月未经审计的财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
公司 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年3月31日的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月的合并利润表和合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产：|||||
|货币资金|35,559,972,285.82|44,168,734,819.24|55,343,506,456.96|23,803,148,824.15|
|其中：客户存款|23,767,519,002.53|29,201,537,858.92|37,589,901,637.93|18,662,305,493.27|
|结算备付金|9,435,052,167.05|10,504,501,418.62|8,825,403,902.82|5,648,616,996.62|
|其中：客户备付金|8,174,790,794.27|7,466,989,689.01|7,357,211,449.04|3,899,199,438.17|

东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|拆出资金|-|-|-|-|
|融出资金|10,446,940,950.24|10,651,585,593.63|14,241,083,179.76|9,946,057,592.51|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|29,420,625,273.54|23,329,193,641.39|31,870,854,119.17|7,273,646,008.74|
|衍生金融资产|33,448,532.11|70,509,142.37|77,362,323.79|56,766,200.74|
|买入返售金融资产|36,434,657,233.25|34,558,940,628.05|26,498,215,480.49|13,519,250,787.78|
|应收款项|1,313,565,010.88|1,748,220,157.51|2,297,049,980.91|131,229,488.56|
|应收利息|1,684,632,809.73|1,746,275,422.69|1,535,388,226.64|1,240,006,738.33|
|存出保证金|751,371,132.73|1,099,848,916.02|1,060,010,720.95|756,609,452.83|
|可供出售金融资产|69,513,910,680.75|77,261,927,834.81|59,876,720,287.65|40,432,417,791.34|
|持有至到期投资|181,084,144.07|212,059,726.75|1,213,998,946.09|1,247,202,375.35|
|长期股权投资|3,505,956,408.76|3,514,660,031.96|1,908,525,806.26|1,003,792,680.62|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|430,780,366.80|437,212,300.07|423,514,973.48|449,178,086.83|
|在建工程|1,347,820,618.52|1,345,009,212.72|1,220,136,254.16|1,004,120,414.02|
|无形资产|113,554,960.94|114,883,681.05|96,548,839.33|86,188,348.50|
|商誉|32,135,375.10|32,135,375.10|32,135,375.10|32,135,375.10|
|递延所得税资产|185,370,304.48|253,903,054.13|317,447,823.69|74,054,314.28|
|其他资产|3,399,568,806.14|1,361,486,433.15|1,059,659,779.88|825,701,556.57|
|资产总计|203,790,447,060.91|212,411,087,389.26|207,897,562,477.13|107,530,123,032.87|

合并资产负债表（续）
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|负债：|||||
|短期借款|1,000,244,287.27|480,726,662.50|383,780,000.00|2,340,000.00|
|应付短期融资款|3,178,134,000.00|4,942,779,000.00|8,396,060,800.00|5,000,000,000.00|
|拆入资金|5,900,000,000.00|5,100,000,000.00|10,200,000,000.00|6,983,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益金融负债|4,888,966,279.93|7,471,177,366.88|3,147,266,227.29|878,235,991.12|
|衍生金融负债|367,356,710.31|419,177,005.26|181,479,873.43|431,806.26|
|卖出回购金融资产款|43,242,568,782.65|46,398,939,933.96|47,880,091,289.67|37,106,174,084.40|
|代理买卖证券款|29,749,048,269.50|33,696,387,737.08|40,243,826,451.10|21,783,072,047.19|
|信用交易代理买卖证券款|1,816,223,814.83|1,955,399,663.49|2,949,448,164.25|-|
|代理承销证券款|-|587,550,000.00|-|-|
|应付职工薪酬|1,271,317,878.94|1,377,921,333.53|1,928,932,820.94|356,572,025.59|
|应交税费|97,802,258.02|411,827,929.52|1,975,340,274.19|352,968,778.25|
|应付款项|197,789,905.77|222,299,338.20|229,491,189.34|12,170,040.97|

东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付利息|2,065,341,045.57|1,553,613,486.28|1,497,557,526.48|406,525,982.54|
|预计负债|-|-|-|-|
|长期借款|853,519,559.84|859,033,902.23|385,388,000.00|362,894,000.00|
|应付债券|66,094,690,541.28|64,584,110,872.54|51,962,488,100.57|12,679,833,442.70|
|递延所得税负债|421,652,828.25|357,850,891.22|976,606,383.31|501,362,601.40|
|其他负债|1,202,991,194.51|1,054,466,917.23|184,060,027.63|2,479,043,737.35|
|负债合计|162,347,647,356.67|171,473,262,039.92|172,521,817,128.20|88,904,624,537.77|
|股东权益：|||||
|股本|6,215,452,011.00|6,215,452,011.00|5,281,742,921.00|4,281,742,921.00|
|资本公积|18,028,781,934.70|18,028,781,205.57|12,569,391,446.46|3,796,107,002.19|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|375,076,163.14|728,268,800.21|2,061,953,279.19|1,235,040,639.99|
|盈余公积|2,685,798,121.59|2,685,798,121.59|2,457,997,881.73|1,435,323,382.74|
|一般风险准备|5,723,968,603.35|5,712,872,683.97|5,138,430,927.73|3,222,164,834.85|
|未分配利润|7,944,927,251.19|7,111,725,709.54|7,448,602,870.24|4,382,754,674.83|
|归属于母公司所有者权益|40,974,004,084.97|40,482,898,531.88|34,958,119,326.35|18,353,133,455.60|
|少数股东权益|468,795,619.27|454,926,817.46|417,626,022.58|272,365,039.50|
|所有者权益合计|41,442,799,704.24|40,937,825,349.34|35,375,745,348.93|18,625,498,495.10|
|负债和所有者权益总计|203,790,447,060.91|212,411,087,389.26|207,897,562,477.13|107,530,123,032.87|

合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|2,128,887,867.14|6,876,939,042.20|15,434,705,061.27|5,499,603,011.02|
|手续费及佣金净收入|1,083,909,107.28|4,193,702,269.46|5,829,928,253.43|2,199,598,330.15|
|其中：经纪业务手续费净收入|364,853,034.79|1,638,297,736.45|3,465,294,666.26|1,422,774,879.65|
|投资银行业务手续费净收入|370,286,885.31|1,488,251,025.20|894,782,894.13|447,634,307.98|
|资产管理业务手续费净收入|244,765,293.75|892,780,532.77|1,395,984,675.82|281,706,517.14|
|利息净收入|-360,013,792.66|-846,733,518.77|-258,795,800.69|-763,651,610.24|
|投资收益|852,743,366.15|3,613,855,881.80|9,507,362,048.30|3,798,092,011.09|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|76,005,670.28|398,583,391.48|436,295,503.88|136,126,696.90|
|公允价值变动净收益|558,644,791.94|-401,697,205.64|270,865,036.15|244,304,999.87|
|汇兑收益|-42,226,614.05|291,370,961.98|69,639,933.20|4,098,821.02|
|其他业务收入|35,831,008.48|26,440,653.37|15,705,590.88|17,160,459.13|
|二、营业支出|1,311,165,400.15|4,273,509,216.67|6,040,256,854.07|2,609,681,110.15|
|营业税金及附加|15,106,785.08|199,058,641.88|818,247,122.56|262,542,051.81|

东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|业务及管理费|1,267,250,795.71|3,786,160,699.15|5,222,382,327.94|2,342,185,593.76|
|资产减值损失|4,452,403.08|288,256,994.41|-372,596.43|4,953,464.58|
|其他业务成本|24,355,416.28|32,881.23|-|-|
|三、营业利润|817,722,466.99|2,603,429,825.53|9,394,448,207.20|2,889,921,900.87|
|加：营业外收入|279,615,269.08|220,072,676.69|122,341,914.32|54,488,290.05|
|减：营业外支出|223,768.40|10,179,585.93|17,704,829.83|10,722,021.38|
|四、利润总额|1,097,113,967.67|2,813,322,916.29|9,499,085,291.69|2,933,688,169.54|
|减：所得税费用|227,391,267.34|386,672,253.25|2,124,915,559.91|574,986,526.93|
|五、净利润|869,722,700.33|2,426,650,663.04|7,374,169,731.78|2,358,701,642.61|
|归属于母公司所有者的净利润|844,297,461.03|2,313,974,857.75|7,325,224,517.53|2,341,671,183.75|
|少数股东损益|25,425,239.30|112,675,805.29|48,945,214.25|17,030,458.86|
|六、每股收益|||||
|（一）基本每股收益|0.14|0.41|1.46|0.55|
|（二）稀释每股收益|0.14|0.41|1.46|0.55|
|七、其他综合收益|-351,676,011.20|-1,333,906,541.54|827,305,568.91|889,337,397.62|
|八、综合收益总额|518,046,689.13|1,092,744,121.50|8,201,475,300.69|3,248,039,040.23|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|491,104,823.96|980,290,378.77|8,152,137,156.73|3,231,008,581.37|
|归属于少数股东的综合收益总额|26,941,865.17|112,453,742.73|49,338,143.96|17,030,458.86|

合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|-1,167,356,465.53|-3,447,708,784.39|-31,145,028,223.17|-7,740,954,345.19|
|收取利息、手续费及佣金的现金|1,991,049,821.00|9,119,092,032.07|10,608,471,510.47|3,816,683,063.06|
|拆入资金净增加额|800,000,000.00|-5,100,000,000.00|3,217,000,000.00|3,168,000,000.00|
|回购业务资金净增加额|-4,998,823,941.99|-9,714,855,856.33|-2,218,944,545.28|5,167,474,476.57|
|融出资金净减少额|196,036,849.47|3,587,585,302.85|-|-|
|代理买卖证券收到的现金净额|-|-|21,379,236,006.92|10,888,680,827.50|
|代理承销证券收到的现金净额|-|587,550,000.00|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,294,094,016.23|2,402,368,965.58|471,932,158.73|2,385,045,991.67|
|经营活动现金流入小计|-1,884,999,720.82|-2,565,968,340.22|2,312,666,907.67|17,684,930,013.61|
|融出资金净增加额|-|-|4,261,923,545.06|7,139,854,367.18|
|代理买卖证券支付的现金净额|4,138,437,297.27|7,632,498,252.17|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|569,456,033.09|2,654,120,958.86|3,283,215,050.45|1,698,236,133.98|
|支付给职工以及为职工支付的现金|938,072,459.83|2,974,183,513.13|2,216,091,941.55|1,285,565,028.51|

东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|支付的各项税费|359,717,418.06|2,539,090,169.08|1,377,364,522.86|521,924,929.26|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,853,357,098.49|2,624,424,316.44|4,929,129,875.11|2,051,228,082.58|
|经营活动现金流出小计|7,859,040,306.74|18,424,317,209.68|16,067,724,935.03|12,696,808,541.51|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,744,040,027.56|-20,990,285,549.90|-13,755,058,027.36|4,988,121,472.10|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|85,590,131.64|-|71,133,333.33|135,321,113.33|
|取得投资收益收到的现金|10,391,171.99|110,254,040.00|18,330,000.00|40,072,415.27|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|171,382,508.81|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|95,400.50|671,054.14|47,806,064.55|42,132,156.16|
|投资活动现金流入小计|96,076,704.13|282,307,602.95|137,269,397.88|217,525,684.76|
|投资支付的现金|80,530,000.00|1,230,805,548.05|522,160,000.00|597,984,500.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|33,951,120.55|353,574,039.02|369,863,975.37|273,855,516.38|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|114,481,120.55|1,584,379,587.07|892,023,975.37|871,840,016.38|
|投资活动产生的现金流量净额|-18,404,416.42|-1,302,071,984.12|-754,754,577.49|-654,314,331.62|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|6,418,115,804.59|9,885,154,000.00|27,512,916.52|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|15,861,100.00|97,680,000.00|27,512,916.52|
|取得借款收到的现金|523,118,372.27|2,323,912,217.23|380,320,000.00|366,706,000.00|
|发行债券收到的现金|5,826,331,000.00|39,137,892,053.53|64,179,744,675.87|28,285,338,091.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|512,000.00|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|6,349,961,372.27|47,879,920,075.35|74,445,218,675.87|28,679,557,007.52|
|偿还债务支付的现金|6,175,976,000.00|32,051,539,160.00|23,525,333,383.76|17,500,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|332,275,204.33|4,745,637,624.89|2,438,644,216.69|915,552,909.18|
|支付其他与筹资活动有关的现金|225,000.00|450,243,584.90|682,589.21|605,800.34|
|筹资活动现金流出小计|6,508,476,204.33|37,247,420,369.79|25,964,660,189.66|18,416,158,709.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|-158,514,832.06|10,632,499,705.56|48,480,558,486.21|10,263,398,298.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-44,682,604.89|420,054,581.68|167,674,780.32|4,594,283.35|
|五、现金及现金等价物净增加额|-9,965,641,880.93|-11,239,803,246.78|34,138,420,661.68|14,601,799,721.83|
|加：期初现金及现金等价物余额|50,283,058,520.18|61,522,861,766.96|27,384,441,105.28|12,782,641,383.45|
|六、期末现金及现金等价物余额|40,317,416,639.25|50,283,058,520.18|61,522,861,766.96|27,384,441,105.28|

（二）母公司财务报表
公司 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017
年3月31日的母公司资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书年1-3月的母公司利润表和母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产：|||||
|货币资金|23,159,615,794.09|29,973,827,693.15|37,920,817,162.26|18,337,300,256.05|
|其中：客户存款|17,027,915,360.69|19,682,886,139.74|23,321,994,425.03|13,977,520,043.91|
|结算备付金|4,629,352,426.80|6,493,772,468.87|6,038,317,874.80|3,466,376,538.81|
|其中：客户备付金|3,485,105,441.59|3,534,711,971.33|4,719,162,856.22|2,852,735,915.08|
|拆出资金|-|-|-|-|
|融出资金|10,112,971,668.32|10,291,010,805.73|13,532,052,339.17|9,735,314,639.53|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|21,474,398,991.65|16,916,320,704.96|28,095,835,737.46|4,878,869,164.97|
|衍生金融资产|32,028,302.70|45,388,386.68|73,116,448.48|55,909,349.19|
|买入返售金融资产|36,009,367,025.66|34,114,781,904.15|26,365,015,185.49|12,870,103,977.13|
|应收款项|148,435,550.98|193,905,147.11|190,311,289.28|93,702,803.25|
|应收利息|1,527,252,428.78|1,634,618,785.94|1,444,535,775.11|1,183,224,177.33|
|存出保证金|534,954,369.62|899,280,526.67|913,791,831.36|704,788,155.13|
|可供出售金融资产|64,815,815,959.69|71,172,997,355.91|55,252,344,422.99|39,089,342,899.83|
|持有至到期投资|181,084,144.07|212,059,726.75|1,213,998,946.09|1,247,202,375.35|
|长期股权投资|10,387,261,569.86|9,745,566,215.91|7,439,322,200.45|4,698,130,643.35|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|406,514,742.82|411,279,144.81|403,863,718.15|432,438,638.20|
|在建工程|1,343,774,883.33|1,341,935,220.92|1,212,835,247.01|1,000,232,064.32|
|无形资产|101,641,840.27|105,735,999.24|88,253,686.95|79,079,384.80|
|商誉|18,947,605.48|18,947,605.48|18,947,605.48|18,947,605.48|
|递延所得税资产|71,442,550.40|114,684,207.68|187,659,849.19|27,654,646.57|
|其他资产|2,070,015,959.84|186,733,274.14|203,378,377.39|134,162,707.11|
|资产总计|177,024,875,814.36|183,872,845,174.10|180,594,397,697.11|98,052,780,026.40|

母公司资产负债表（续）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|负债：|||||
|短期借款|-|-|-|-|
|应付短期融资款|1,568,134,000.00|2,712,779,000.00|7,799,271,000.00|5 , 000,000,000.00|
|拆入资金|5,900,000,000.00|5,100,000,000.00|10,200,000,000.00|6 , 9 83,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|4,623,684,641.00|7,207,691,470.00|2,460,557,560.00|-|
|衍生金融负债|260,155,305.94|267,863,973.93|112,424,928.00|431,806.26|

东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|卖出回购金融资产款|41,277,747,170.27|44,865,441,113.41|47,281,590,185.72|36,638,776,046.78|
|代理买卖证券款|18,420,069,155.93|20,948,554,652.40|24,190,971,318.59|1 6 , 328,757,066.96|
|信用交易代理买卖证券款|1,602,026,193.61|1,702,899,629.95|2 ,7 28,155,798.05|-|
|代理承销证券款|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|772,316,778.08|513,890,151.48|1 ,2 0 4,060,030.53|1 5 2 ,381,765.76|
|应交税费|-103,812,305.71|188,049,368.18|1,779,317,235.62|299,278,294.44|
|应付款项|2,927,929.26|31,982,523.46|2 4 ,129,948.41|6,161,788.54|
|应付利息|1,918,718,136.77|1,471,310,418.91|1,424,293,327.45|398,512,493.68|
|预计负债|-|-|-|-|
|长期借款|-|-|-|-|
|应付债券|61,062,302,030.16|59,546,784,845.00|4 6,585,724,935.12|11,778,782,725.76|
|递延所得税负债|329,968,720.70|266,049,958.95|820,611,398.05|4 4 6 ,414,322.67|
|其他负债|596,214,145.26|518,876,541.18|108,144,981.35|1,992,881,403.01|
|负债合计|138,230,451,901.27|145,342,173,646.85|146,719,252,646.89|80,025,377,713.86|
|所有者权益：|||||
|股本|6,215,452,011.00|6,215,452,011.00|5,281,742,921.00|4,281,742,921.00|
|资本公积|17,978,031,823.98|17,978,031,823.98|12,569,391,446.46|3,796,107,002.19|
|减：库存股||-|-|-|
|其他综合收益|107,379,293.68|429,126,830.37|1 ,7 86,008,064.21|1,208,944,033.84|
|盈余公积|2,685,798,121.59|2,685,798,121.59|2,457,997,881.73|1,435,323,382.74|
|一般风险准备|5,350,776,592.51|5,350,776,592.51|4,955,922,843.42|3 ,183,287,045.17|
|未分配利润|6,456,986,070.33|5,871,486,147.80|6,824,081,893.40|4 , 121,997,927.60|
|所有者权益合计|38,794,423,913.09|38,530,671,527.25|33,875,145,050.22|18,027,402,312.54|
|负债和所有者权益总计|177,024,875,814.36|183,872,845,174.10|180,594,397,697.11|98,052,780,026.40|

母公司利润表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|1,242,438,846.26|3,868,581,148.36|12,629,603,214.08|4,270,922,473.02|
|手续费及佣金净收入|495,845,934.89|1,874,986,584.86|3,518,976,864.76|1,423,719,676.17|
|其中：经纪业务手续费净收入|299,235,233.95|1,417,230,575.88|3,267,847,208.04|1,290,027,481.62|
|投资银行业务手续费净收入|135,769,715.07|314,558,102.36|188,492,485.76|88,587,520.70|
|资产管理业务手续费净收入|-|-|-|-|
|利息净收入|-363,558,735.48|-962,858,551.97|-470,979,158.15|-917,885,085.49|
|投资收益（损失以“-”号填列）|660,653,819.39|3,259,572,326.76|9,089,503,737.87|3,529,263,991.17|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|40,141,348.90|430,986,651.95|441,510,969.94|134,793,460.85|

东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书
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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|456,516,074.04|-548,247,550.04|470,997,451.20|216,726,547.50|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-14,888,084.59|217,726,836.44|4,140,488.71|195,029.06|
|其他业务收入|7,869,838.01|27,401,502.31|16,963,829.69|18,902,314.61|
|二、营业支出|747,759,845.86|2,402,336,272.16|4,004,440,228.31|1,699,580,230.56|
|营业税金及附加|11,848,704.28|138,036,690.15|685,384,629.58|215,548,559.58|
|业务及管理费|737,452,982.97|2,011,756,470.68|3,333,378,037.68|1,475,003,402.44|
|资产减值损失|-1,541,841.39|252,543,111.33|-14,322,438.95|9,028,268.54|
|其他业务成本|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|494,679,000.40|1,466,244,876.20|8,625,162,985.77|2,571,342,242.46|
|加：营业外收入|228,066,400.00|147,669,431.02|82,875,453.73|33,985,605.11|
|减：营业外支出|223,768.40|7,027,856.62|12,137,817.70|10,636,513.93|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|722,521,632.00|1,606,886,450.60|8,695,900,621.80|2,594,691,333.64|
|减：所得税费用|137,021,709.47|88,218,184.90|1,878,070,628.51|514,547,042.18|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|585,499,922.53|1,518,668,265.70|6,817,829,993.29|2,080,144,291.46|
|六、其他综合收益的税后净额|-321,747,536.69|-1,356,881,233.84|577,064,030.37|882,838,540.26|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-321,747,536.69|-1,356,881,233.84|577,064,030.37|882,838,540.26|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|1,554,005.05|4,742,420.76|11,810,142.89|-15,914,356.03|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-323,301,541.74|-1,361,623,654.60|565,253,887.48|898,024,496.29|
|3.其他|-|-|-|728,400.00|
|七、综合收益总额|263,752,385.84|161,787,031.86|7,394,894,023.66|2,962,982,831.72|

母公司现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|处置交易性金融资产净增加额|-1,501,841,591.31|1,266,459,622.67|-27,224,399,480.03|-7,003,485,065.44|
|收取利息、手续费及佣金的现金|1,325,925,771.51|6,244,783,342.84|7,937,816,391.62|2,841,717,781.08|
|拆入资金净增加额|800,000,000.00|-5,100,000,000.00|3,217,000,000.00|3,168,000,000.00|
|回购业务资金净增加额|-5,482,279,064.65|-10,165,915,790.97|-2,852,097,069.42|5,467,138,296.15|
|融出资金净减少额|178,039,137.41|3,241,041,533.44|-|-|
|代理买卖证券收到的现金净额|-|-|10,590,370,049.68|8,616,659,808.71|

东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|代理承销证券收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|677,567,499.14|654,837,362.91|97,715,533.58|1,996,148,145.21|
|经营活动现金流入小计|-4,002,588,247.90|-3,858,793,929.11|-8,233,594,574.57|15,086,178,965.71|
|融出资金净增加额|-|-|3,796,737,699.64|6,942,338,460.58|
|代理买卖证券支付的现金净额|2,629,358,932.81|4,267,672,834.29|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|562,863,519.85|2,612,727,610.17|3,156,015,352.16|1,687,675,063.44|
|支付给职工以为职工支付的现金|224,625,808.09|1,882,683,697.86|1,484,010,673.99|849,674,726.07|
|支付的各项税费|240,729,055.64|2,051,136,358.56|1,051,845,202.19|447,587,575.04|
|支付其他与经营活动有关的现金|429,970,050.78|743,320,815.16|1,025,130,478.13|915,499,279.54|
|经营活动现金流出小计|4,087,547,367.17|11,557,541,316.04|10,513,739,406.11|10,842,775,104.67|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,090,135,615.07|-15,416,335,245.15|-18,747,333,980.68|4,243,403,861.04|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|110,254,040.00|189,330,000.00|68,535,820.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|95,400.50|482,098.07|47,744,582.55|42,019,840.62|
|投资活动现金流入小计|95,400.50|110,736,138.07|237,074,582.55|110,555,660.62|
|投资支付的现金|600,000,000.00|1,947,100,000.00|2,320,390,000.00|834,260,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|27,228,997.42|315,479,780.41|299,954,157.87|256,989,804.83|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|627,228,997.42|2,262,579,780.41|2,620,344,157.87|1,091,249,804.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-627,133,596.92|-2,151,843,642.34|-2,383,269,575.32|-980,694,144.21|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|6,351,505,323.00|9,787,474,000.00|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|-|
|发行债券收到的现金|5,826,331,000.00|37,550,117,000.00|59,328,950,000.00|27,400,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|5,826,331,000.00|43,901,622,323.00|69,116,424,000.00|27,400,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|5,460,976,000.00|29,680,869,000.00|23,522,993,383.76|17,500,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|311,829,644.55|4,348,662,373.42|2,292,826,717.54|903,124,189.59|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|13,173,773.57|18,682,589.21|605,800.34|

东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|筹资活动现金流出小计|5,772,805,644.55|34,042,705,146.99|25,834,502,690.51|18,403,729,989.93|
|筹资活动产生的现金流量净额|53,525,355.45|9,858,917,176.01|43,281,921,309.49|8,996,270,010.07|
|四、汇率变动对现金的影响|-14,888,084.59|217,726,836.44|4,140,488.71|195,029.06|
|五、现金及现金等价物净增加额|-8,678,631,941.13|-7,491,534,875.04|22,155,458,242.20|12,259,174,755.96|
|加：期初现金及现金等价物余额|36,467,600,162.02|43,959,135,037.06|21,803,676,794.86|9,544,502,038.90|
|六、期末现金及现金等价物余额|27,788,968,220.89|36,467,600,162.02|43,959,135,037.06|21,803,676,794.86|

二、主要会计政策、会计估计的变更
（一）会计政策变更
1.本公司已执行财政部于 2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》。
2.将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。
3.将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年 5月 1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。
4.将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。比较数据不予调整。
5.执行《增值税会计处理规定》。财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于 2016年 5月 1日起发生的相关交易。
（二）会计估计变更
本报告期内未发生会计估计变更。
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书（三）前期会计差错更正
本报告期未发生前期会计差错更正事项。
三、合并报表范围的变化
（一）通过同一控制下的企业合并取得的子公司
2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，公司未发生同一控制下企业合并。
（二）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，公司未发生非同一控制下企业合并。
（三）其他原因的合并范围变动
1、合并范围发生变更的说明
（1）2016年度
与上年相比本期新增合并子公司13家，具体情况如下：
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|-|-|-|
|新增合并单位|投资比例（%）|备 注|
|东证涌铭（上海）资产管理有限公司|51.00|2016年新设|
|上海东证招才投资管理有限公司|51.00|2016年新设|
|新疆东证新域股权投资管理有限公司|51.00|2016年出资|
|东证嘉实纮成（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）|77.50|2016年出资|
|海宁东证投资管理有限公司|58.00|2016年新设|
|东方翌睿（上海）投资管理有限公司|51.00|2016年新设|
|上海东证锡毅投资管理有限公司|51.00|2016年新设|
|共青城东证德睿投资管理有限公司|51.00|2016年新设|
|东方弘泰资本投资（成都）有限公司|51.00|2016年新设|
|Golden Power Group Limited|100.00|2016年新设|
|诚麒环球有限公司|100.00|2016年新设|
|苏州东证恒晟投资管理有限公司|100.00|2016年新设|
|东方弘泰（上海）投资管理有限公司|100.00|2016年出资|

本期合并范围除上述子公司外，新增4个结构化主体，清算结束2个结构化主体。
（2）2015年度
与上年相比本期新增合并子公司18家，具体情况如下：
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|新增合并单位|投资比例（%）|备 注|
|东方智汇有限公司|100.00|2015年新设|
|东方智盛有限公司|100.00|2015年新设|
|上海东方睿德股权投资基金有限公司|100.00|2015年出资|
|东方嘉实（上海）投资管理有限公司|65.00|2015年新设|
|东方星晖（北京）投资基金管理有限公司|57.95|2015年新设|
|拉萨经济技术开发区东证国煦投资管理有限公司|51.00|2015年新设|
|星辉海纳（上海）投资中心（有限合伙）|57.95|2015年出资|
|东方睿义（上海）投资管理有限公司|100.00|2015年新设|
|东方弘泰资本投资（北京）有限公司|51.00|2015年新设|
|东方腾骏（上海）投资管理有限公司|51.00|2015年新设|
|上海东证春医投资管理有限公司|51.00|2015年新设|
|上海东证桔石投资管理有限公司|51.00|2015年新设|
|海宁东方红投资管理有限公司|51.00|2015年新设|
|上海东方富厚股权投资管理有限公司|58.00|2015年新设|
|东证睿联（上海）投资中心（有限合伙）|62.80|2015年新设|
|Orient Securities Rui Lian Limited|100.00|2015年新设|
|东石发展有限公司|100.00|2015年新设|
|上海东证互娱欣商投资中心(有限合伙)|100.00|2015年新设|

（3）2014年度
与上年相比本期新增合并子公司5家，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|新增合并单位|投资比例（%）|备注|
|东方睿德（上海）投资管理有限公司|100.00|2014年新设|
|东证润和资本管理有限公司|100.00|2014年新设|
|东方弘泰（北京）投资管理有限公司|100.00|2014年新设|
|上海东翎投资合伙企业（有限合伙）|50.62|2014年新设|
|东方鸿盛有限公司|100.00|2014年新设|

本年度合并范围除上述子公司外，新增1个集合资产管理计划。
四、主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末/2017年1-3月|2016年末/2016年度|2015年末/2015年度|2014年末/2014年度|
|流动比率（倍）|1.52|1.32|1.30|0.79|
|速动比率（倍）|1.52|1.32|1.30|0.79|

东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末/2017年1-3月|2016年末/2016年度|2015年末/2015年度|2014年末/2014年度|
|资产负债率（%）|75.94|76.76|78.52|78.28|
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|利息偿付率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|全部债务（万元）|12,515,812.35|12,983,676.77|12,235,507.44|6,301,247.75|
|债务资本比（%）|75.12|76.03|77.57|77.19|
|利息保障倍数（倍）|1.83|1.56|3.14|2.35|
|EBITDA利息倍数（倍）|1.86|1.59|3.17|2.40|
|EBITDA全部债务比（%）|1.98|6.17|11.48|8.34|
|总资产报酬率（%）|0.50|1.42|5.89|3.48|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|6.59|6.51|6.62|4.29|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-1.57|-3.38|-2.60|1.16|
|每股净现金流量（元/股）|-1.60|-1.81|6.46|3.41|

2、母公司财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末/2017年1-3月|2016年末/2016年度|2015年末/2015年度|2014年末/2014年度|
|流动比率（倍）|1.43|1.31|1.34|0.74|
|速动比率（倍）|1.43|1.31|1.34|0.74|
|资产负债率（%）|75.29|76.10|77.96|77.94|
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|利息偿付率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|利息保障倍数（倍）|1.59|1.60|6.03|12.14|
|总资产报酬率（%）|0.37|0.96|5.79|3.22|

上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款+其他资产中的流动资产）/（短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+其他负债中的流动负债）；
（2）速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应
收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款+
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书其他资产中的流动资产）/（短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+其他负债中的流动负债）；
（3）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款）；
（4）全部债务=期末短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末长期借款+期末应付债券+期末应付短期融资券+长期应付款；
（5）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
（6）利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）；
（7）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销；
（8）EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）；
（9）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
（10）总资产报酬率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100%，其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款；
（11）归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数；
（12）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
（13）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。
（二）每股收益与净资产收益率
公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.41|1.46|0.55|
|稀释每股收益（元/股）|0.14|0.41|1.46|0.55|
|加权平均净资产收益率（%）|2.07|6.25|25.11|13.81|
|扣除非经常性损益后|||||

东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.38|1.44|0.54|
|稀释每股收益（元/股）|0.10|0.38|1.44|0.54|
|加权平均净资产收益率（%）|1.56|5.85|24.86|13.60|

上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P÷S；
0
S=S＋S＋S×M÷M–S×M÷M -S；
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普 0
通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S 0 1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新 i
股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；
j k
M报告期月份数；M为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M为减少股 0 i j
份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P /(S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期权、 1 0 1 i i 0 j j 0 k
可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 1
司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P /(E＋N÷2＋E×M÷M–E×M÷M±E×M÷M )
0 0 P i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后 0
归属于公司普通股股东的净利润；N为归属于公司普通股股东的净利润；E0为 P
归属于公司普通股股东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、 i
归属于公司普通股股东的净资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于
j
公司普通股股东的净资产；M为报告期月份数；M为新增净资产次月起至报告
0 i
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；E为因 j k
其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；M为发生 k
其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（三）非经常性损益明细表
按照合并口径计算，公司最近三年及一期的非经常性损益情况如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年末|2015年末|2014年末|
|非流动性资产处置损益|-7.87|-75.01|1,484.52|479.98|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|27,956.56|21,795.43|10,330.88|4,772.17|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-9.54|-731.11|-1,351.69|-875.53|
|少数股东损益的影响数|-337.50|-766.46|-586.97|-267.16|
|所得税的影响数|-6,984.79|-5,261.09|-2,615.93|-447.26|
|合计|20,616.86|14,961.75|7,260.81|3,662.21|

（四）风险控制指标（母公司口径）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|监管标准|预警标准|2017年3月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|净资本（万元）|20,000|24,000|3,362,998.88|3,389,009.05|3,101,927.93|1 ,173,103.07|
|净资产（万元）|-|-|3,879,442.39|3,853,067.15|3,387,514.51|1,802,740.23|
|净资本/各项风险准备之和（%）|>100%|>120%|215.83|221.73|228.20|618.04|
|净资本/净资产（%）|>40%|>48%|86.55|87.96|91.57|65.07|
|净资本/负债（%）|>8%|>9.6%|27.75|27.62|25.89|18.42|
|净资产/负债（%）|>20%|>24%|32.06|31.40|28.28|28.30|
|自营权益类证券及证券衍生品/净资本（%）|<100%|<80%|53.64|51.26|60.23|76.20|
|自营固定收益类证券/净资本（%）|<500%|<400%|204.60|204.45|206.59|315.86|

报告期内，公司各项业务风险控制指标均符合中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。
五、管理层讨论与分析
公司各项业务依托母公司及其下属全资/控股子公司共同开展，合并口径的
财务数据相对母公司口径能够更加充分的反映公司的经营成果和偿债能力。因
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书此，为完整反映公司的实际情况和财务实力，公司管理层以合并财务报表的数据对财务状况、盈利能力、现金流量和偿债能力进行讨论与分析。
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 3月末，公司总资产分别为 10,753,012.30万元、20,789,756.25万元、21,241,108.74万元和 20,379,044.71万元，资产规模有所增长，主要构成如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末||2016年末||2015年末||2014年末||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|货币资金|3,555,997.23|17.45|4,416,873.48|20.79|5,534,350.65|26.62|2,380,314.88|22.14|
|其中：客户存款|2,376,751.90|11.66|2,920,153.79|13.75|3,758,990.16|18.08|1,866,230.55|17.36|
|结算备付金|943,505.22|4.63|1,050,450.14|4.95|882,540.39|4.25|564,861.70|5.25|
|其中：客户备付金|817,479.08|4.01|746,698.97|3.52|735,721.14|3.54|389,919.94|3.63|
|融出资金|1,044,694.10|5.13|1,065,158.56|5.01|1,424,108.32|6.85|994,605.76|9.25|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|2,942,062.53|14.44|2,332,919.36|10.98|3,187,085.41|15.33|727,364.60|6.76|
|衍生金融资产|3,344.85|0.02|7,050.91|0.03|7,736.23|0.04|5,676.62|0.05|
|买入返售金融资产|3,643,465.72|17.88|3,455,894.06|16.27|2,649,821.55|12.75|1,351,925.08|12.57|
|应收款项|131,356.50|0.64|174,822.02|0.82|229,705.00|1.10|13,122.95|0.12|
|应收利息|168,463.28|0.83|174,627.54|0.82|153,538.82|0.74|124,000.67|1.15|
|存出保证金|75,137.11|0.37|109,984.89|0.52|106,001.07|0.51|75,660.95|0.70|
|可供出售金融资产|6,951,391.07|34.11|7,726,192.78|36.37|5,987,672.03|28.80|4,043,241.78|37.60|
|持有至到期投资|18,108.41|0.09|21,205.97|0.10|121,399.89|0.58|124,720.24|1.16|
|长期股权投资|350,595.64|1.72|351,466.00|1.65|190,852.58|0.92|100,379.27|0.93|
|固定资产|43,078.04|0.21|43,721.23|0.21|42,351.50|0.20|44,917.81|0.42|
|在建工程|134,782.06|0.66|134,500.92|0.63|122,013.63|0.59|100,412.04|0.93|
|无形资产|11,355.50|0.06|11,488.37|0.05|9,654.88|0.05|8,618.83|0.08|
|商誉|3,213.54|0.02|3,213.54|0.02|3,213.54|0.02|3,213.54|0.03|
|递延所得税资产|18,537.03|0.09|25,390.31|0.12|31,744.78|0.15|7,405.43|0.07|
|其他资产|339,956.88|1.67|136,148.64|0.64|105,965.98|0.51|82,570.16|0.77|
|资产总计|20,379,044.71|100.00|21,241,108.74|100.00|20,789,756.25|100.00|10,753,012.30|100.00|

公司资产由自有资产和客户资产两部分组成。客户资产包括客户资金存款、
客户备付金等。自有资产主要以公司自有存款、融出资金、以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等为主。
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书扣除客户资金存款和客户备付金后，2014年末、2015年末、2016年末和 2017年3月末，公司总资产分别为8,496,861.81万元、16,216,930.11万元、17,574,255.98万元和17,184,813.73万元。公司大部分资产变现能力较强，安全性较高。
（1）货币资金
2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 3月末，公司货币资金分别为 2,380,314.88万元、5,534,350.65万元、4,416,873.48万元和 3,555,997.23万元，客户的资金存款是公司货币资金最主要来源。
2015年末，公司货币资金较上年末增加3,154,035.77万元，主要原因是2014年以来沪深指数均大幅上涨，股票市场交投活跃，客户资金开始回流证券市场，致同期客户资金存款较上年末增长2,485,261.92万元，增长幅度较大。
2016年末货币资金较上年末减少 1,117,477.16万元，2017年 3月末货币资金较上年末减少860,876.25万元，主要受制于股市回落，交投不活跃，投资者信心不足，客户的资金存款减少。
（2）结算备付金
报告期内，公司结算备付金主要构成如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末||2016年末||2015年末||2014年末||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|客户备付金|817,479.08|86.64|746,698.97|71.08|735,721.14|83.36|389,919.94|69.03|
|公司备付金|126,026.14|13.36|303,751.17|28.92|146,819.25|16.64|174,941.76|30.97|
|合计|943,505.22|100.00|1,050,450.14|100.00|882,540.39|100.00|564,861.70|100.00|

 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 3月末，公司结算备付金分别为564,861.70万元、882,540.39万元、1,050,450.14万元和943,505.22万元。
2015年末，公司结算备付金较上年末增加 317,678.69万元，增幅较大。虽然2015年公司自营业务较2014年有一定的萎缩，导致同期公司备付金较上年末减少28,122.51万元，但2015年客户资金流入证券市场，导致同期客户备付金较上年末增加389.919.94万元。
2016年末，公司结算备付金较上年末增加 167,909.75万元，主要是公司备付金增加。
2017年 3月末，公司结算备付金较上年末减少 106,944.93万元，主要是公
司备付金减少。
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书（3）融出资金
融资是指客户以资金或证券作为质押，向公司借入资金用于证券买卖，并在约定期限内偿还本金和利息的行为，上述借出资金作为融出资金进行核算。报告
期内，随着公司融资融券业务的快速发展，公司融出资金规模增长较快，2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，公司融出资金分别为 994,605.76万元、1,424,108.32万元、1,065,158.56万元和1,044,694.10万元。
2015年末公司融出资金较上年末增加 429,502.56万元，增幅为43.18%，主要原因包括：①公司降低了客户开展融资融券业务的准入条件和资金门槛，融资融券业务开户人数继续大幅增加；②2015年上半年股市行情较好，客户向公司融资参与股市交易的规模大幅增加。
2016年末融出资金较上年末减少 358,949.76万元，2017年 3月末融出资金较上年末减少20,464.46万元，主要由于股市行情转弱，投资者信心下降所致。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
报告期内，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产全部为交易性金融资产，无指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
公司交易性金融资产主要是公司证券自营业务投资的证券，具体包括：①以赚取差价为目的从二级市场购入的股票、基金、债券等金融资产；②通过一级市场网上申购投资的证券；③通过一级市场网下非定向发行申购投资的证券。公司交易性金融资产主要由股票、基金和债券构成。2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，公司交易性金融资产分别为 727,364.60万元、3,187,085.41万元、2,332,919.36万元和2,942,062.53万元。
2015年末，公司交易性金融资产较上年末增加 2,459,720.81万元，增幅为338.17%。主要原因是：①2014年至 2015年上半年 A股市场交易活跃，根据市场行情和公司投资策略，公司提高了权益类交易性金融资产投资规模；②公司于2015年3月23日在上海证券交易所上市，募集资金总额为100.30亿元，为公司业务提供了充沛的资金，公司交易性金融资产的投资规模也随之增加。
2016年末，公司交易性金融资产较上年末减少 854,166.05万元，降幅为26.80%，主要系股市行情转弱，公司为减少风险降低相关资产的投资规模。
（5）买入返售金融资产
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书公司买入返售金融资产主要由买入返售资产、约定购回融出资金、质押回购融出资金构成，其中质押回购融出资金占比较大。2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 3月末，公司买入返售金融资产分别为 1,351,925.08万元、2,649,821.55万元、3,455,894.06万元和3,643,465.72万元。
2015年末，公司买入返售金融资产较上年末增加1,297,896.47万元，增幅为96.00%。主要由于随着公司股票上市，公司通过资本市场获得较为充沛的资金，公司股票质押式回购业务保持持续增长所致。
2016年末，公司买入返售金融资产较2015年末增加806,072.51万元，主要由于股票及基金余额有所增加。
（6）应收利息
报告期内，公司应收利息主要为持有的债券产生的应收利息和融资融券业务以及股票质押式回购业务产生的应收利息。2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，公司应收利息分别为124,000.67万元、153,538.82万元、174,627.54万元和168,463.28万元。
最近三年末，公司应收利息逐步增加，2015年末公司应收利息较上年末增加 29,538.15万元，2016年末公司应收利息较上年末增加 21,088.72万元，主要系公司自营债券类金融资产增加、融资融券业务规模提高、约定式购回及股票质押式回购等新业务快速发展所致。
（7）可供出售金融资产
2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 3月末，公司可供出售金融资产分别为4,043,241.78万元、5,987,672.03万元、7,726,192.78万元和6,951,391.07万元。
2015年末，公司可供出售金融资产较 2014年末增加 1,944,430.25万元，主要原因是一方面公司增加了股票的自营规模，另一方面可供出售金融资产中权益类产品公允价值增长幅度较大。
2016年末可供出售金融资产较上年末增加 1,738,520.75万元，主要是因为公司增加了债券的持有规模。
（8）长期股权投资
2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 3月末，公司长期股权投资分
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书别为 100,379.27万元、190,852.58万元、351,466.00万元和 350,595.64万元，系公司向汇添富基金管理股份有限公司、上海诚毅投资管理有限公司、上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海腾希投资合伙企业（有限合伙）、东方智云股权投资中心、东方嘉实（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）、上海东证远誉投资中心（有限合伙、上海东证今缘股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东证腾骏（上海）投资合伙企业（有限合伙）、上海君煜投资中心（有限合伙）、上海朱雀甲午投资中心（有限合伙）、东证睿波（上海）投资中心（有限合伙）、上海东证睿芃投资中心（有限合伙）、上海东证春医投资中心（有限合伙）、海宁春秋投资合伙企业（有限合伙）、上海东松投资合伙企业（有限合伙）、Dragonite International Limited和海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）投资所致。
2016年末，公司长期股权投资账面余额为 351,466.00万元，较上年末增加 160,613.42万元，主要是因为新增了东证睿波（上海）投资中心（有限合伙）、上海东证春医投资中心（有限合伙）等公司的投资款。
合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计不存在重大差异。
2、负债构成分析
报告期内，业务创新导致证券公司资金需求旺盛，各类融资行为明显增多，导致证券公司总体负债增加，卖出回购金融资产款和应付债券规模保持高位。
2014末、2015年末、2016年末和2017年3月末，公司负债总额分别为8,890,462.45万元、17,252,181.71万元、17,147,326.20万元和 16,234,764.74万元，构成如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末||2016年末||2015年末||2014年末||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|短期借款|100,024.43|0.62|48,072.67|0.28|38,378.00|0.22|234.00|0.00|
|应付短期融资款|317,813.40|1.96|494,277.90|2.88|839,606.08|4.87|500,000.00|5.62|
|拆入资金|590,000.00|3.63|510,000.00|2.97|1,020,000.00|5.91|698,300.00|7.85|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|488,896.63|3.01|747,117.74|4.36|314,726.62|1.82|87,823.60|0.99|
|衍生金融负债|36,735.67|0.23|41,917.70|0.24|18,147.99|0.11|43.18|0.00|
|卖出回购金融资产款|4,324,256.88|26.64|4,639,893.99|27.06|4,788,009.13|27.75|3,710,617.41|41.74|
|代理买卖证券款|2,974,904.83|18.32|3,369,638.77|19.65|4,024,382.65|23.33|2,178,307.20|24.50|
|信用交易代理买卖证券款|181,622.38|1.12|195,539.97|1.14|294,944.82|1.71|-|-|

东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|代理承销证券款|-|-|58,755.00|0.34|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|127,131.79|0.78|137,792.13|0.80|192,893.28|1.12|35,657.20|0.40|
|应交税费|9,780.23|0.06|41,182.79|0.24|197,534.03|1.14|35,296.88|0.40|
|应付款项|19,778.99|0.12|22,229.93|0.13|22,949.12|0.13|1,217.00|0.01|
|应付利息|206,534.10|1.27|155,361.35|0.91|149,755.75|0.87|40,652.60|0.46|
|长期借款|85,351.96|0.53|85,903.39|0.50|38,538.80|0.22|36,289.40|0.41|
|应付债券|6,609,469.05|40.71|6,458,411.09|37.66|5,196,248.81|30.12|1,267,983.34|14.26|
|递延所得税负债|42,165.28|0.26|35,785.09|0.21|97,660.64|0.57|50,136.26|0.56|
|其他负债|120,299.12|0.74|105,446.69|0.61|18,406.00|0.11|247,904.37|2.79|
|负债合计|16,234,764.74|100.00|1 7,147,326.20|100.00|17,252,181.71|100.00|8,890,462.45|100.00|

从负债结构上看，代理买卖证券款、卖出回购金融资产款和应付债券是公司主要负债。2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 3月末，代理买卖证券款占公司负债总额的比例分别为24.50%、23.33%、19.65%和18.32%，卖出回购金融资产款占负债总额的比例分别为41.74%、27.75%、27.06%和26.64%，应付债券占负债总额的比例分别为14.26%、30.12%、37.66%和40.71%。
（1）短期借款
2014末、2015年末、2016年末和 2017年 3月末，公司短期借款余额分别为234.00万元、38,378.00万元、48,072.67万元和100,024.43万元。
报告期内，短期借款余额持续增加，主要系子公司短期借款持续增加。
（2）应付短期融资款
2014末、2015年末、2016年末和 2017年 3月末，公司应付短期融资款余额分别为500,000.00万元、839,606.08万元、494,277.90万元和317,813.40万元。
2015年末，公司短期融资款余额较上年末增加 339,606.08万元，增幅为67.92%，主要系新发短期融资券所致。
2016年末，公司短期融资款余额较上年末减少 345,328.18万元，主要是因为偿还部分款项所致。
2017年 3月末，公司短期融资款余额为 317,813.40万元，较上年末减少35.70%，主要原因是发行短期收益凭证规模减少。
（3）拆入资金
报告期内，公司拆入资金主要包括向银行拆入的资金以及向中国证券金融股
份有限公司拆入的资金。
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书公司为满足短期的资金需求，与浦东发展银行、上海银行股份有限公司、中国农业银行、中国农业发展银行以及兴业银行股份有限公司上海分行等金融机构开展短期资金的融通业务，2014年末、2015年末和2016年末，公司的银行拆入资金余额分别为470,000.00万元、450,000.00万元和260,000.00万元。
2012年下半年，公司获得第二批转融通试点券商资格，开始开展转融通业务，2014年末、2015年末和2016年末，公司向中国证券金融股份有限公司融入资金的余额为228,300.00万元和570,000.00万元和250,000.00万元。
2016年末，公司拆入资金为 510,000.00万元，较 2015年末减少 510,000.00万元，主要原因系公司转融通业务拆借资金部分归还，以及银行拆入用于补充日常营运资金有所减少。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益金融负债
2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 3月末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分别为 87,823.60万元、314,726.62万元、747,117.74万元和488,896.63万元。2014年末、2015年末和2016年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的变动主要系公司对集合资产管理计划及贵金属的投资变动所致。2017年 3月末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债较上年末减少34.56%，主要是卖空债券规模减少。
（5）卖出回购金融资产款
2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 3月末，公司卖出回购金融资产款分别为3,710,617.41万元、4,788,009.13万元、4,639,893.99万元和4,324,256.88万元。
2015年末，公司卖出回购金融资产款较上年末增加1,077,391.72万元，增幅为29.04%。增加的主要原因系为满足业务发展的资金需求、提高资金使用效率，公司通过卖出回购股票质押式回购业务债权收益权的方式进行融资，2014年以来公司股票质押式回购业务发展快速，通过上述方式融资的金额发生较大幅度增长。
2016年末，公司卖出回购金融资产款较上年末减少 148,115.14万元，降幅3.09%，基本保持平稳。
（6）代理买卖证券款
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 3月末，公司代理买卖证券款分别为 2,178,307.20万元、4,024,382.65万元、3,369,638.77万元和 2,974,904.83万元。报告期内，代理买卖证券款在公司负债中的比例较高，该负债属于客户托管，资金单独存管，本质上不对公司造成债务偿还压力。
2015年末，公司代理买卖证券款较 2014年末增加 1,846,075.45万元，增幅为84.75%，主要原因是沪深股市交投活跃，客户交易结算资金余额增加，同时报告期内公司融资融券业务规模迅速增加，使得公司经纪业务和信用业务代理买卖证券款均大幅增加。
2016年末，公司代理买卖证券款较2015年末减少654,743.87万元，降幅为16.27%，主要原因是股市转弱交投清淡，客户交易结算资金余额减少。
（7）应付债券
公司应付债券主要系发行在外的次级债券、证券公司债券及海外人民币债。
2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 3月末，公司应付债券分别为1,267,983.34万元、5,196,248.81万元、6,458,411.09万元和6,609,469.05万元。
2015年末，公司应付债券相较 2014年末增加 3,928,265.47万元，增幅为309.80%，系①经中国证监会证监许可[2015]2406号文批准，公司获准公开发行面值总额不超过 120亿元的公司债券。2015年 11月 25日，公司向符合条件的公众投资者和机构投资者发行 15东证债，规模为人民币 120亿元，债券期限为 5年，债券发行票面利率为3.90%；②经上海证券交易所上证函[2015]1508号文同意，公司获准定向发行面值总额不超过120亿元的次级债券。2015年11月 10日，公司向符合条件的机构投资者发行 15东方短期公司债第一期，规模为人民币 30亿元，债券期限为 1年，债券发行利率为3.70%；③公司及子公司新增发行长期收益凭证、海外债、次级债规模增加所致。
2016年末，公司应付债券相较 2015年末增加 1,262,162.28万元，增幅为24.29%，主要是因为公司发行了 2016年第一期短期公司债券、2016年第一期次级债券和2016年第二期证券公司短期公司债券。
（二）盈利能力分析
公司最近三年及一期的经营业绩如下表所示：
单位：万元
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|212,888.79|687,693.90|1,543,470.51|549,960.30|
|营业支出|131,116.54|427,350.92|604,025.69|260,968.11|
|营业利润|81,772.25|260,342.98|939,444.82|288,992.19|
|利润总额|109,711.40|281,332.29|949,908.53|293,368.82|
|净利润|86,972.27|242,665.07|737,416.97|235,870.16|
|归属于母公司股东的净利润|84,429.75|231,397.49|732,522.45|234,167.12|

报告期内，公司收入主要来源于证券经纪、投资银行、证券自营以及资产管理等业务，上述业务与证券市场关联度较高。
1、营业收入分析
按照会计核算口径划分，报告期内公司的营业收入构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|手续费及佣金净收入|108,390.91|50.91|419,370.23|60.98|582,992.83|37.77|219,959.83|40.00|
|其中：经纪业务手续费净收入|36,485.30|17.14|163,829.77|23.82|346,529.47|22.45|142,277.49|25.87|
|投资银行业务手续费净收入|37,028.69|17.39|148,825.10|21.64|89,478.29|5.80|44,763.43|8.14|
|资产管理业务手续费净收入|24,476.53|11.50|89,278.05|12.98|139,598.47|9.04|28,170.65|5.12|
|利息净收入|-36,001.38|-16.91|-84,673.35|-12.31|-25,879.58|-1.68|-76,365.16|-13.89|
|投资收益|85,274.34|40.06|361,385.59|52.55|950,736.20|61.60|379,809.20|69.06|
|公允价值变动收益|55,864.48|26.24|-40,169.72|-5.84|27,086.50|1.75|24,430.50|4.44|
|汇兑收益|-4,222.66|-1.98|29,137.10|4.24|6,963.99|0.45|409.88|0.07|
|其他业务收入|3,583.10|1.68|2,644.07|0.38|1,570.56|0.10|1,716.05|0.32|
|合计|212,888.79|100.00|687,693.90|100.00|1,543,470.51|100.00|549,960.30|100.00|

从公司的收入结构分析，经纪业务、自营业务、投资银行业务、资产管理业务在公司业务收入构成中占主要地位。随着资本中介业务、新型自营业务的发展，公司收入更加均衡，经纪业务手续费及投资银行业务手续费在营业收入占比中略有波动，资产管理业务手续费在营业收入占比中逐年增加。未来公司将充分发挥已经形成的竞争优势，把握金融创新业务的机会，寻求新的利润增长点，逐渐打破主要依赖传统经纪业务的盈利模式。
（1）手续费及佣金净收入
公司的手续费及佣金净收入主要由经纪业务手续费净收入、投资银行业务手
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书续费净收入、资产管理业务手续费净收入构成，其中经纪业务手续费净收入占手续费及佣金净收入的比例较高。
报告期内，公司手续费及佣金净收入构成比例如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经纪业务手续费净收入|33.66%|39.07%|59.44%|64.68%|
|投资银行业务手续费净收入|34.16%|35.49%|15.35%|20.35%|
|资产管理业务手续费净收入|22.58%|21.29%|23.95%|12.81%|
|其他|9.60%|4.16%|1.26%|2.16%|
|手续费及佣金净收入|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

2015年，公司经纪业务手续费净收入增长204,251.98万元，增幅为143.56%。
2015年度公司经纪业务手续费净收入大幅增长，主要系 2014年至 2015年上半年沪深指数均大幅上涨，股票市场成交量大幅放大所致。2016年，公司经纪业务手续费净收入为 163,829.77万元，降幅为52.72%，主要原因是资本市场量价齐跌。
2015年，公司投资银行业务手续费净收入增长 44,714.86万元，增幅为99.89%。2015年，公司投资银行业务手续费净收入相较上年上涨幅度较大，主要系 2014年 IPO重启，债券发行量大幅增长，且公司积极拓展创新业务所致。
2016年，公司投资银行业务手续费净收入为 148,825.10万元，增幅为66.33%，公司投资银行业务手续费净收入相较上年上涨幅度较大，主要系 IPO发行增速，债券发行量大幅增长，且公司积极拓展创新业务所致。2015年，公司资产管理业务手续费净收入增长 111,427.82万元，增幅395.55%。2015年，公司发行了东方红睿阳混合、东方红睿元三年定期混合等基金产品，发行了“东证资管汉得 1号集合资产管理计划”等专项资产管理产品，共取得了139,598.47万元资产管理业务手续费净收入。2016年，公司资产管理业务手续费净收入为89,278.05万元，降幅为36.05%，主要原因是股市转弱交投清淡。
（2）利息净收入
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月，公司利息净收入分别为-76,365.16万元、-25,879.58万元、-84,673.35万元和-36,001.38万元。
2015年度，随着公司业务规模的扩大，公司融资融券业务、股票质押式回
购业务等带来的利息收入有所增加，同时卖出回购业务、公司债券等带来的利息
支出也有所增加。融资融券利息收入、股票质押式回购利息收入分别为142,968.38
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书万元和167,896.84万元，卖出回购金融资产利息支出为210,716.77万元，公司债券利息支出为42,023.60万元，较2014年度大幅增长。
2016年度，公司利息净收入-84,673.35万元，同比减少 58,793.77万元，主要原因是在收入基本平稳的情况下，公司债、次级债、收益凭证等融资利息支出进一步增加，利息净收入扩展至全年较上年大幅减少。
2017年1-3月，公司利息净收入-36,001.38万元，去年同期公司利息净收入-20,886.36万元，变动主要是融资融券利息收入减少所致。
（3）投资收益
公司投资收益来源于自营业务投资的金融工具所产生的收益和股权投资的收益，是营业收入的重要组成部分。2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-3月，投资收益分别为 379,809.20万元、950,736.20万元、361,385.59万元和85,274.34万元，占营业收入的比例分别为69.06%、61.60%、52.55%和40.06%。
2014年度、2015年度及2016年度，公司投资收益如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|成本法核算的长期股权投资收益|3,900.82|0.00|0.00|
|权益法核算的长期股权投资收益|39,858.34|43,629.55|13,612.67|
|金融工具投资收益|313,687.20|905,812.09|365,656.93|
|其中：持有期间取得的收益|377,665.44|384,890.33|251,134.07|
|-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|122,639.27|161,802.32|55,168.37|
|-持有至到期投资|3,176.86|6,588.20|6,990.56|
|-可供出售金融资产|254,052.30|216,648.01|188,975.14|
|-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-2,202.99|-148.20|-|
|处置金融工具取得的收益|-63,978.24|520,921.76|114,522.86|
|-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-136,355.75|202,382.27|40,396.51|
|-持有至到期投资|31.13|36.99|0.00|
|-可供出售金融资产|110,380.20|318,621.35|87,642.46|
|-衍生金融工具|-3,441.66|-416.61|-13,524.34|
|-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-34,592.16|297.76|8.23|
|应收款项类投资的投资收益|3,939.24|1,294.57|539.60|
|合计|361,385.59|950,736.20|379,809.20|

2015年度公司投资收益较2014年度增加570,927.00万元，增幅为150.32%，
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书主要原因系公司投资规模扩大，以及证券市场行情的积极影响。持有期间和处置金融工具取得的收益较2014年度分别增加133,756.26万元和406,398.90万元。
2016年投资收益361,385.59万元，同比减少 589,350.61万元，降幅61.99%，主要原因是资本市场转弱，金融工具投资收益减少。
（4）公允价值变动收益
公司公允价值变动收益主要来自自营业务投资的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动所产生的浮动盈亏。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月，公司公允价值变动收益分别为24,430.50万元、 27,086.50万元、-40,169.72万元和 55,864.48万元，占营业收入的比例分别为4.44%、1.75%、-5.84%和26.24%。
2015年，由于 A股指数大幅上升，后虽有所下降，但公司持有的交易性股票和债券公允价值依然有所增加。
2016年，随着证券市场持续转弱，公司持有的交易性股票公允价值大幅下降，公允价值变动损益相应出现较大的损失。
（5）其他业务收入
公司其他业务收入主要为咨询服务收入、租赁收入和其他，2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-3月，公司其他业务收入分别为 1,716.05万元、1,570.56万元、2,644.07万元和3,583.10万元，占营业收入的比例分别为0.32%、0.10%、0.38%和1.68%，占比较小。
2017年1-3月，其他业务收入较同期增长244.77%，主要原因是新增子公司销售大宗商品收入。
2、营业支出分析
公司营业支出包括营业税金及附加、业务及管理费、资产减值损失，其中业务及管理费占比较高，2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月，业务及管理费占营业支出的比例分别为89.75%、86.46%、88.60%和96.65%。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|营业税金及附加|1,510.68|1.15|19,905.86|4.66|81,824.71|13.55|26,254.21|10.06|
|业务及管理费|126,725.08|96.65|378,616.07|88.60|522,238.23|86.46|234,218.56|89.75|
|资产减值损失|445.24|0.34|28,825.70|6.75|-37.26|-0.01|495.35|0.19|

东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书
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|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|其他成本|2,435.54|1.86|3.29|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|合计|131,116.54|100.00|427,350.92|100.00|604,025.69|100.00|260,968.11|100.00|

（1）营业税金及附加
公司的营业税金及附加包括增值税、营业税、城建税、教育费附加和其他附加。城建税、教育费附加以及其他附加等税金均按实际缴纳的增值税及营业税计征，而增值税、营业税主要取决于公司营业收入，故报告期内公司营业税金及附加的变动主要是由公司收入变动造成的。
（2）业务及管理费
业务及管理费是公司营业支出的主要组成部分，包括职工的薪酬、租赁费、劳务费、折旧费等。
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月，公司营业费用率（业务及管理费/营业收入）分别为42.59%、33.84%、55.06%和59.53%。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月公司营业费用率有所波动，主要原因是2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月公司营业收入中自营业务收益产生了波动，该部分业务除根据公司薪酬制度计提的绩效工资和奖金外所对应的其他营业费用金额相对固定，不会随业务收入的增长而大幅增长。
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月，公司业务及管理费分别为 234,218.56万元、522,238.23万元、378,616.07万元和 126,725.08万元。报告
期内，公司业务及管理费有所波动，主要原因是2014年至2015年上半年股票市场行情较好，公司根据业绩计提的绩效工资和奖金大幅增长，导致该期间内公司职工薪酬有较大幅度增长，而2015年下半年起，尤其在2015年第四季度及2016年第一季度，股票市场行情确定转弱，从而导致相关费用有所下降。
3、营业外收入与支出
（1）营业外收入
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月，公司营业外收入分别为5,448.83万元、12,234.19万元、22,007.27万元和27,961.53万元，主要为收到的
政府补助及扶持金。
2014年、2015年和2016年，公司收到的政府补助情况如下表所示：
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书单位：万元
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|年度|项目|补助来源|形式|取得时间|金额|
|2016年|产业扶持资金|上海市黄浦区金融服务办公室|货币资金|2016年4月|14,550.00|
||产业扶持资金|上海市黄浦区金融服务办公室|货币资金|2016年6月|290.00|
||产业扶持资金|上海市黄浦区金融服务办公室|货币资金|2016年5月|3,270.00|
||产业扶持资金|上海市黄浦区金融服务办公室|货币资金|2016年5月|3,011.00|
||财政扶持|上海陆家嘴金融贸易区管理委员会（筹）|货币资金|2016年3月|313.00|
||产业扶持资金|上海市黄浦区金融服务办公室|货币资金|2016年6月|361.43|
||合计|21,795.43||||
|2015年|产业扶持资金|上海市黄浦区金融服务办公室|货币资金|2015年6月|1,180.00|
||产业扶持资金|上海市黄浦区金融服务办公室|货币资金|2015年6月|640.00|
||产业扶持资金|上海市黄浦区金融服务办公室|货币资金|2015年6月|190.00|
||产业扶持资金|上海市黄浦区金融服务办公室|货币资金|2015年1月|10.00|
||产业扶持资金|上海市黄浦区金融服务办公室|货币资金|2015年7月|150.00|
||产业扶持资金|上海市黄浦区金融服务办公室|货币资金|2015年5月|6,060.00|
||产业扶持资金|苏州市姑苏区人民政府平江街道办事处|货币资金|2015年11月|9.36|
||产业扶持资金|成都市成华区人民政府猛追湾街道办事处|货币资金|2015年11月|3.00|
||产业扶持资金|郑州市郑东新区管理委员会|货币资金|2015年12月|20.00|
||职工培训补贴|上海市黄浦区金融服务办公室|货币资金|2015年12月|208.62|
||新增金融机构补贴|上海市财政局|货币资金|2015年9月|1,269.00|
||财政扶持|上海陆家嘴金融贸易区管理委员会（筹）|货币资金|2015年8月|325.90|
||产业扶持资金|青岛融业|货币资金|2015年9月|10.00|
||财政扶持|青岛市财政国库支付局|货币资金|2015年12月|5.00|
||产业扶持资金|上海市黄浦区金融服务办公室|货币资金|2015年9月|250.00|
||合计|10,330.88||||
|2014年|产业扶持资金|上海市黄浦区金融服务办公室|货币资金|2014年5月|2,620.00|
||新增金融机构补贴|上海市财政局|货币资金|2014年6月|387.60|

东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|补助来源|形式|取得时间|金额|
||产业扶持资金|上海市黄浦区金融服务办公室|货币资金|2014年4月|650.00|
||产业扶持资金|上海市黄浦区金融服务办公室|货币资金|2014年4月|460.00|
||产业扶持资金|上海市黄浦区金融服务办公室|货币资金|2014年8月|150.00|
||职工培训补贴|上海市卢湾区财政局|货币资金|2014年9月|196.87|
||财政扶持|上海陆家嘴金融贸易区管理委员会（筹）|货币资金|2014年12月|303.30|
||企业扶持奖励|成都市成华区人民政府猛追湾街道办事处|货币资金|2014年12月|4.40|
||合计||||4,772.17|

（2）营业外支出
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月，公司营业外支出分别为1,072.20万元、1,770.48万元、1,017.96万元和22.38万元，主要是公司的捐赠支出、固定资产处置损失等。
4、净利润
2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-3月，公司净利润分别为235,870.16万元、737,416.97万元、242,665.07万元和86,972.27万元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为 234,167.12万元、732,522.45万元、231,397.49万元和84,429.75万元。
（三）现金流量分析
公司最近三年及一期现金流量情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|经营活动现金流入小计|-188,499.97|-256,596.83|231,266.69|1,768,493.00|
|经营活动现金流出小计|785,904.03|1,842,431.72|1,606,772.49|1,269,680.85|
|经营活动产生的现金流量净额|-974,404.00|-2,099,028.55|-1,375,505.80|498,812.15|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|投资活动现金流入小计|9,607.67|28,230.76|13,726.94|21,752.57|
|投资活动现金流出小计|11,448.11|158,437.96|89,202.40|87,184.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,840.44|-130,207.20|-75,475.46|-65,431.43|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|筹资活动现金流入小计|634,996.14|4,787,992.01|7,444,521.87|2,867,955.70|

东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书
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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|筹资活动现金流出小计|650,847.62|3,724,742.04|2,596,466.02|1,841,615.87|
|筹资活动产生的现金流量净额|-15,851.48|1,063,249.97|4,848,055.85|1,026,339.83|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-4,468.26|42,005.46|16,767.48|459.43|
|五、现金及现金等价物净增加额|-996,564.19|-1,123,980.32|3,413,842.07|1,460,179.97|
|加：期初现金及现金等价物余额|5,028,305.85|6,152,286.18|2,738,444.11|1,278,264.14|
|六、期末现金及现金等价物余额|4,031,741.66|5,028,305.85|6,152,286.18|2,738,444.11|

1、经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动现金流入主要包括代理买卖业务现金净增加额、收取利息、手续费及佣金的现金等。2014年度、2015年度、2016年度和 2017年1-3月，公司经营活动现金流量净额分别为498,812.15万元、-1,375,505.80万元、-2,099,028.55万元和-974,404.00万元，其中2015年度、2016年度和2017年 1-3月为负，主要原因如下：
（1）报告期内，公司加强对宏观经济和债券市场发展的研判，认为债券市场处于较好的投资时机，加大了债券的投资规模，购置金融资产特别是债券类金融资产的现金支出增加较多，持有的金融资产余额不断增加。
2014年末和2015年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资三项金融资产的合计投资成本逐年递增，导致报告期内公司“处置交易性金融资产净增加额”分别为-774,095.43万元和-3,114,502.82万元。2016年，公司代理买卖证券款、拆入资金、回购业务资金流入减少，导致经营活动产生的现金流量净额为负。
（2）公司融资业务增长迅速加大了经营活动现金流的持续流出
2014年，虽然公司金融资产投资规模、融出资金余额有所增加，但受股票市场行情影响，公司客户资金大幅增加，经营活动现金流量净额改变了持续为负的趋势，达到498,812.15万元。
2015年，证券市场交投活跃，公司“代理买卖证券收到的现金净额”达 2,137,923.60万元，但由于自营业务、融资融券业务规模扩大，交易性金融资产投资规模、融出资金余额相应增加，使得“当期处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额”、“融出资金净增加额”分别为-3,114,502.82万
元和426,192.35万元。
2016年，证券市场交投转淡，公司“代理买卖证券支付的现金净额”为
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书 763,249.83万元，虽然融出资金余额有所减少，但公司“拆入资金净增加额”为-510,000.00万元，“回购业务资金净增加额”为-971,485.59万元，减少更多，导致经营活动产生的现金流量净额为负。
2、投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动现金流入主要为公司取得投资收益所收到的现金，投资活动现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-65,431.43万元、-75,475.46万元、-130,207.20万元和-1,840.44万元。
2014年，投资活动产生的现金流量净额为-65,431.43万元，主要原因是子公司东方睿德向东方智胜（上海）投资中心（有限合伙）、东方智汇（上海）投资中心（有限合伙）认缴了 49,400.00万元投资。
2015年，投资活动产生的现金流量净额为-75,475.46万元，主要系公司新增对东证资本、上海朱雀甲午投资中心（有限合伙）及东方嘉实（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）等公司的投资，及公司持续投入在建工程所致。
2016年，投资活动产生的现金流量净额为-130,207.20万元，主要系投资子公司流出的资金。
2017年 1-3月，投资活动产生的现金流量净额为-1,840.44万元，较同期净流出减少87.63%（2016年1-3月，投资活动产生的现金流量净额为-14,881.37万元），主要是投资支付的现金减少。
3、筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动现金流入主要包括发行债券收到的现金以及子公司设立时收到少数股东出资款，筹资活动现金流出主要为分配股利、利润或偿付利息支付的现金。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 1,026,339.83万元、4,848,055.85万元、1,063,249.97万元和-15,851.48万元。
2014年，公司筹资活动现金净流量净额为 1,026,339.83万元，主要原因包括：①2014年公司先后发行了八期短期融资券，发行金额合计2,000,000.00万元，其中前六期合计 1,500,000.00万元以及 2013年 10月发行的 250,000.00万元已于
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书 2014年偿还完毕；②2014年 8月 26日，公司向符合条件的机构投资者发行 14东证债，规模为人民币 600,000.00万元。
2015年，公司筹资活动现金净流量净额为 4,848,055.85万元，主要原因系：①公司首次公开发行股票并上市，募集资金总额为 100.30亿元；②公司发行债券收到现金641.80亿元，偿还债务支付现金235.25亿元。
2016年，公司筹资活动现金净流量净额为 1,063,249.97万元，较 2015年下降78.07%。
2017年1-3月，公司筹资活动现金净流量净额为-15,851.48万元，较同期净流出减少96.60%（2016年 1-3月，筹资活动产生的现金流量净额为-465,598.93万元），主要是偿还债务支付的现金减少。
（四）偿债能力分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末/2017年1-3月|2016年末/2016年度|2015年末/2015年度|2014年末/2014年度|
|资产负债率（%）|75.94|76.76|78.52|78.28|
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|利息偿付率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|全部债务（万元）|12,515,812.35|12,983,676.77|12,235,507.44|6,301,247.75|
|债务资本比（%）|75.12|76.03|77.57|77.19|
|利息保障倍数（倍）|1.83|1.56|3.14|2.35|
|EBITDA利息倍数（倍）|1.86|1.59|3.17|2.40|
|EBITDA全部债务比（%）|1.98|6.17|11.48|8.34|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|6.59|6.51|6.62|4.29|

截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 3月末，公司合并口径的资产负债率分别为78.28%、78.52%、76.76%和75.94%。报告期内，公司资产负债率基本保持稳定。
2015年末，公司资产负债率上升较小，主要系公司发行了面值为 120亿元的公司债券，但由于公司整体上市增加权益性融资，所以资产负债率变动不大。
2016年末，公司资产负债率继续小幅上升，主要系公司发行短期公司债券所致。
从报告期各期末流动比率来看，公司资产流动性好，能够确保各类流动负债
的正常支付。公司资产以货币资金、交易性金融资产等流动性较强的资产为主，
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书此外公司具有多渠道的融资方式，因此公司整体偿债能力较高，偿债风险较低。
（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析
中国证券市场已进入健康发展轨道，放松管制并逐步实现市场机制自主调节、行业自律管理与行政监管有机结合的监管思路，为行业创新及市场改革发展提供了良好的政策环境。证券行业创新意识不断增强，各种创新产品陆续推出，多功能、多层次的资本市场逐步形成。创新带来机遇的同时，必然会加剧证券公司间的竞争，公司将面临日趋激烈的市场竞争环境。
1、公司的综合发展目标
在此行业背景下，结合宏观经济形势及公司自身条件和要求，公司拟定了业务发展的战略目标和战略方针。公司将以“创建具有国内一流核心竞争力、为客户提供综合金融服务的现代投资银行”为战略发展目标，坚持为客户提供一流金融服务，为员工提供一流发展平台，为股东提供一流投资价值；公司将坚持“稳健经营、专业服务、以人为本、开拓创新”的经营理念，规范发展，走出一条市场化的发展道路，塑造“东方证券”品牌和文化，使公司真正成为具有一流核心竞争力的现代投资银行。
2、具体发展目标
近年来，公司主要经营指标（如净资本规模和盈利能力、资产管理业务规模及净收入等）已经进入行业前十五名。公司下一阶段的发展，将在坚持合规经营、持续发展的前提下，加大发展资产管理、资本中介等业务发展力度，加快创新业务发展，力争使公司综合实力进入行业前十名。具体来说，经过未来几年的发展，公司要达成的主要发展指标如下：
（1）业务地位
1）经纪业务
进一步加强营业网点建设，优化网点布局，深化营销投顾一体化建设，建设一支高素质的机构销售队伍，加快互联网金融业务转型与发展。提高经纪业务收入占比，使经纪业务成为公司营业收入的稳定来源，加强为投资者提供高效的交易服务与高质量的增值服务。股票基金交易额占有率力争进入行业前十五名。
2）投行业务
以投行合资为契机，坚持国际化、专业化和特色化的发展道路，打造国内领
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书先、具有国际竞争力的一流投资银行业务。股票主承销金额或家数力争进入行业前十五名。
3）资产管理业务
整合公司内外部资源，持续推进股权激励等机制创新，开发适合市场需求的金融产品，建立多层次、有质量的客户体系，使资产管理业务成为公司盈利的稳定和重要来源。受托管理资本金总额及受托客户资产管理业务净收入力争进入行业前三名。
4）证券投资业务
公司将继续秉承“深入研究、精选品种、稳健投资”的投资理念，在风险可测、可控、可承受的前提下，实现自营投资的绝对收益。
5）证券研究业务
重视发挥研究的支持作用，加强创新业务的前瞻性研究，整合公司资源，重视团队建设，成为最具影响力的本土研究机构之一。研究综合实力力争进入行业前五名。
6）资本中介业务
继续大力发展融资融券、约定购回、质押式回购以及非标准类信贷业务等资本中介，各项指标力争进入行业前十名。
7）创新业务
抓住证券业创新发展的机遇，加大公司创新业务的发展力度，大力发展金融衍生品、资产证券化、场外市场等业务，提高公司的创新收入占比。
（2）合规与风险管理
公司将不断完善资产负债配置管理，合理分配资产资源，合法合规经营，保持公司的分类评级为A类AA级水平。
3、盈利能力的可持续性
目前我国的证券行业尚处于快速发展阶段，具有广阔的发展前景。首先，国内经济相对较快增长将为证券行业发展提供持续的发展动力。我国经济增速尽管放缓，但在未来较长一段时间内，我国经济发展仍处于战略机遇期，工业化、城市化、区域经济差异、消费升级等因素将继续驱动中国经济保持相对较快的增长速度，国民经济结构调整和产业升级的步伐将不断加快，居民财富将伴随经济增
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书长而不断积累，经济全球化和人民币国际化将推动更多中国企业走出去，这些因素将成为整个行业持续发展的强劲动力。其次，资本市场深化发展将为证券行业提供广阔发展空间。多层次资本市场建设将向纵深推进，体系建设、交易制度、品种创新、投资者参与程度等资本市场要素将深化发展，证券公司作为资本市场的参与者、建设者，融通资金供需、创造产品和管理金融风险的功能将充分发挥，业务模式和盈利模式将逐渐完善和优化；同时，资本市场国际化程度不断提高，将有力推动证券公司的国际化发展。最后，监管放松和鼓励创新为行业带来优化盈利模式和同业收购兼并的机会。证监会于 2012年 8月推出《关于推进证券公司改革开放、创新发展的思路与措施》，提出了推动证券公司创新发展的十一条措施，这将推动证券公司回归金融中介本质，放大证券公司的业务空间，推动证券公司实现有序竞争和差异化发展。这些措施包括放开传统业务管制，加快推出创新产品及业务；拓宽融资渠道、放宽行业资本管制，证券公司业务杠杆和资本使用效率可望得到实质性提高；允许券商依法自主决定组织架构、支持券商集团化经营、支持券商探索长效激励机制、加强证券行业社会责任建设；鼓励证券公司通过收购兼并做大做强，支持证券公司走出去，将有助于有条件的证券公司发展成为有中国特色的国际一流投资银行。
公司通过多年的发展，已经基本形成了服务立业、均衡发展、创新驱动的业务组合。报告期内公司证券经纪、投资银行、资产管理等主要业务市场份额保持行业前列，创新业务也得到了较快发展，已形成较高的品牌认可度。未来公司将在巩固传统优势业务基础上，采取多种措施，进一步提升行业竞争力及公司的盈利能力水平，包括以中介业务为主，大力发展经纪业务、投行业务、资产管理等卖方业务，稳健发展证券自营等买方业务，高起点开展融资融券、直接投资和股指期货等新业务，从而降低公司盈利受市场波动性的影响，改善公司较单一的盈利模式。
六、有息负债分析
（一）有息债务总余额
截至 2017年3月末，公司有息债务总余额 12,515,812.35万元，具体情况如下：
单位：万元
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|项目|2017年3月末余额|占比|
|短期借款|100,024.43|0.80%|
|应付短期融资券|317,813.40|2.54%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益金融负债|488,896.63|3.91%|
|拆入资金|590,000.00|4.71%|
|卖出回购金融资产款|4,324,256.88|34.55%|
|长期借款|85,351.96|0.68%|
|应付债券|6,609,469.05|52.81%|
|合计|12,515,812.35|100.00%|

公司有息债务包括短期借款、应付短期融资券、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、拆入资金、卖出回购金融资产款、长期借款和应付债券，债务融资方式较为多样，融资渠道畅通，卖出回购金融资产款和应付债券是公司有息负债的最主要构成部分。
（二）有息债务期限结构分析
截至 2017年3月末，公司有息债务期限结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|合计占比（%）|短期借款|应付短期融资款|以公允价值计量且其变动计入当期损益金融负债|拆入资金|卖出回购金融资产款|长期借款|应付债券|
|1年以内|73.34|100,024.43|317,813.40|488,896.63|590,000.00|4,324,256.88|40,838.80|3,317,382.19|
|1-2年|13.88|-|-|-|-|-|44,513.16|1,692,132.54|
|2-3年|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3-4年|9.59|-|-|-|-|-|-|1,199,973.01|
|4-5年|3.20|-|-|-|-|-|-|399,981.32|
|5年以上|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|100.00|100,024.43|317,813.40|488,896.63|590,000.00|4,324,256.88|85,351.96|6,609,469.06|

从债务期限结构看，截至 2017年 3月末，公司 1年以内到期的有息债务为9,179,212.33万元，占有息债务总余额的比例为73.34%，主要为卖出回购金融资产款；1年以上到期的有息负债 3,336,600.03万元，占有息债务总金额的比例为26.66%，主要为公司发行的证券公司债和次级债。公司正从传统的通道业务向传
统和创新业务并重过渡，支付、融资、托管、投资、交易和资产管理等功能将不
断开发和完善。在这重要的业务转型时期，公司有较大的资金需求。
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书（三）有息债务信用融资与担保融资的结构分析
截至 2017年3月末，公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|信用借款|12,515,812.35|100.00%|
|合计|12,515,812.35|100.00%|

截至 2017年3月末，期末有息债务均为信用借款。
（四）发行本次债券后公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年3月31日；
2、假设本次债券的募集资金净额为40亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、本次债券募集资金40亿元用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要，调整公司债务结构；
4、假设本次债券于2017年3月31日完成发行；
5、假设财务数据基准日与本次债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。
基于上述假设，本次债券发行对发行人合并资产负债结构的影响如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日（原报表）|2017年3月31日（模拟报表）|模拟变动|
|资产总计（万元）|20,379,044.71|20,779,044.71|400,000.00|
|负债总计（万元）|16,234,764.74|16,634,764.74|400,000.00|
|资产负债率（%）|75.94|76.48|0.54|

基于上述假设，本次债券发行对发行人母公司资产负债结构的影响如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日（原报表）|2017年3月31日（模拟报表）|模拟变动|
|资产总计（万元）|17,702,487.58|18,102,487.58|400,000.00|
|负债总计（万元）|13,823,045.19|14,223,045.19|400,000.00|
|资产负债率（%）|75.29|75.90|0.61|

本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产
负债结构管理的重要举措之一。本次债券募集资金将成为公司资金的来源之一，
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书为公司资产规模和业务规模的均衡发展及利润增长打下良好的基础。
七、其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
无。
（二）或有事项
1、公司对外担保情况
（1）有关公司为境外全资附属公司发行债券提供连带责任担保
2014年11月公司子公司东方金融控股（香港）有限公司的全资子公司东方鸿盛有限公司（以下简称“东方鸿盛”）发行人民币9亿元的三年期债券，东方金融控股（香港）有限公司作为担保人为东方鸿盛本次发行债券提供全额担保。
2015年 5月公司子公司东方金融控股（香港）有限公司的全资子公司东方智汇有限公司（以下简称“东方智汇”）发行三年期2亿美元的海外债券，东方金融控股（香港）有限公司作为担保人为东方智汇本次发行债券提供全额担保。
2015年 8月公司子公司东方金融控股（香港）有限公司的全资子公司东方鸿盛有限公司（以下简称“东方鸿盛”）发行三年期人民币6.2亿的海外债券，东方金融控股（香港）有限公司作为担保人为东方鸿盛本次发行债券提供全额担保。
2015年 8月公司子公司东方金融控股（香港）有限公司的全资子公司东方智汇发行三年期1.5亿美元的海外债券，东方金融控股（香港）有限公司作为担保人为东方智汇本次发行债券提供全额担保。
2016年 4月公司子公司东方金融控股（香港）有限公司的全资子公司东方智汇发行人民币5亿元360天债券，东方金融控股（香港）有限公司作为担保人为东方智汇本次发行债券提供全额担保。
（2）银行借款质押担保情况
公司子公司东石发展有限公司于 2016年 11月 14日与厦门国际银行上海分行签订编号为 GAS16044的《综合授信额度合同》，授信额度为 2.2亿美元，有效期间2016年11月17日至2018年11月17日。同时公司子公司东方睿义（上海）投资管理有限公司与厦门国际银行上海分行签订编号为GAS16044-1的《存单质押合同》，为东石发展有限公司与厦门国际银行上海分行签订编号为
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书 GAS16044的《综合授信额度合同》下的借款提供存单质押担保。
公司子公司Golden
Power Group
Limited于2016年11月4日与厦门国际银行上海分行签订编号为 GAS16043的《综合授信额度合同》，授信额度为2.2亿美元，有效期间2016年11月17日至2018年11月17日。同时公司子公司东方睿义（上海）投资管理有限公司与厦门国际银行上海分行签订编号为GAS16043-1的《存单质押合同》，为
Golden Power Group
Limited与厦门国际银行上海分行签订编号为 GAS16043的《综合授信额度合同》下的借款提供存单质押担保。
公司子公司诚麒环球有限公司于2016年11月4日与厦门国际银行上海分行签订编号为GAS16045的《综合授信额度合同》，授信额度为2.2亿美元，有效期间2016年11月17日至2018年11月17日。同时公司子公司东方睿义（上海）投资管理有限公司与厦门国际银行上海分行签订编号为GAS16045-1的《存单质押合同》，为诚麒环球有限公司与厦门国际银行上海分行签订编号为 GAS16045的《综合授信额度合同》下的借款提供存单质押担保。
上述三笔担保的目的是子公司上海东方证券资本投资有限公司通过内存外贷的形式完成对 Dragonite International Limited29.97%股权的收购，收购金额约为6,451.84万美元，截至2016年12月31日整个股权收购已完成。
除此之外，截至2017年3月末，发行人不存在其他对外担保情况。
2、公司未决诉讼或仲裁事项
截至 2017年 3月末，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
八、资产权利限制情况
截至2017年3月末，受限制资产为货币资金 449,900,000元元，系子公司借款保证金存款。除上述情况外，发行人不存在其他固定资产及无形资产抵押、质押及其他权利限制安排的情况。
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书第七节 募集资金运用
一、本次公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经发行人第三届董事会第二十五次会议审议通过，并经 2017年第一次临时股东大会批准，发行人拟向中国证监会申请发行不超过人民币 40亿元（含40亿元）的公司债券。
二、本次公司债券募集资金的使用计划
本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，以扩大公司的业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
三、募集资金专项账户安排
公司指定如下账户用于本期公司债券募集资金及兑息、兑付资金的归集和管理：
收款人名称：东方证券股份有限公司
收款人账号：449473853199
开户行名称：中国银行黄浦支行营业部
四、本期债券募集资金对公司财务状况的影响
（一）公司的经营规模的扩大需要合理增加营运资金
随着公司加大力度转型发展，逐步构建新的服务模式和多元的业务平台，势必将加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。公司跨境业务及创新业务的投入、核心竞争力的培育将存在较大资金投资需求。本次债券募集资金将用于补充公司营运资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。
（二）有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道
公司正从传统的通道业务向传统和创新业务并重过渡，支付、融资、托管、投资、交易和资产管理等功能将不断开发和完善。在这重要的业务转型时期，公司有较大的资金需求。因此，尽快获得稳定、可靠、较低成本、与公司资金运用期限相匹配的融资渠道，已经成为公司进一步扩大业务规模、提升股东回报率的
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书迫切要求。本次发行公司债券将补充公司营运资金，满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，拓宽融资渠道。
综上所述，本次债券募集资金用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，可以满足不断增长的营运资金需求，拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
五、前次发行公司债券募集资金使用情况
截至本募集说明书签署日，公司前次募集资金使用情况如下：
公司于2013年11月15日发行2013年东方证券股份有限公司次级债券，目前该债券尚未到期，公司已按时付息。募集资金扣除发行费用后已按照约定的用途，用于补充营运资金、充实净资本。
公司于 2014年 8月 26日发行 2014年东方证券股份有限公司公司债券，目前该债券尚未到期，公司已按时付息。募集资金扣除发行费用后已按照约定的用途，用于补充营运资金。
公司于2014年11月17日发行2014年东方证券股份有限公司次级债券，目前该债券尚未到期，公司已按时付息。募集资金扣除发行费用后已按照约定的用途，用于补充营运资金、充实净资本。
公司于 2015年 5月 29日发行 2015年东方证券股份有限公司次级债券，目前该债券尚未到期，公司已按时付息。募集资金扣除发行费用后已按照约定的用途，用于补充营运资金、充实净资本。
公司于2015年11月10日发行东方证券股份有限公司2015年证券公司短期公司债券（第一期），已还本付息，募集资金扣除发行费用后已按照约定的用途，用于补充营运资金。
公司于2015年11月26日发行东方证券股份有限公司2015年公司债券，目前该债券尚未到期，公司已按时付息。募集资金扣除发行费用后已按照约定的用途，用于补充营运资金。
公司于 2016年 5月 19日发行东方证券股份有限公司 2016年证券公司短期公司债券（第一期），已还本付息，募集资金扣除发行费用后已按照约定的用途，用于补充营运资金。
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书公司于2016年11月14日发行东方证券股份有限公司2016年次级债（第一期），目前该债券尚未到期，尚未到付息日。募集资金扣除发行费用后已按照约定的用途，用于补充营运资金或用于调整公司资产负债结构和改善财务结构。
公司于2016年12月16日发行东方证券股份有限公司2016年证券公司短期公司债券（第二期），目前该债券尚未到期，尚未到付息日。募集资金扣除发行费用后已按照约定的用途，用于补充营运资金。
公司于 2017年 4月 26日发行东方证券股份有限公司 2017年次级债券（第一期）（分为两个品种：品种一 17东次01；品种二 17东次02），目前该债券尚未到期，尚未到付息日。募集资金扣除发行费用后已按照约定的用途，用于补充营运资金或用于调整公司资产负债结构和改善财务结构。
公司于 2017年 5月 15日发行东方证券股份有限公司 2017年次级债券（第二期）（分为两个品种：品种一 17东次03；品种二 17东次04），目前该债券尚未到期，尚未到付息日。募集资金扣除发行费用后已按照约定的用途，用于补充营运资金或用于调整公司资产负债结构和改善财务结构。
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书第八节 债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的职权
1、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）就发行人变更募集说明书的约定做出决议，但债券持有人会议不得做出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、延长本次债券期限；
（2）在发行人不能或预计不能按期偿还本次债券本金和/或利息时，决定是否同意发行人提出的相关解决方案，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产清算的法律程序；
（3）在发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更时，决定债
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书券持有人依据有关法律法规享有的权利的行使；
（4）就决定变更、解聘本次债券受托管理人做出决议，或变更《债券受托管理协议》；
（5）应发行人提议或在本次债券的担保资产或保证人发生重大不利变化的情况下，决定是否同意发行人追加、替换担保资产或保证人或改变担保方式（若有）；
（6）发生《债券受托管理协议》3.4款所述之重大事项，对债券持有人权益产生重大实质影响时，决定是否需变更《债券持有人会议规则》条款；
（7）根据法律、法规、中国证监会、本次债券上市场所及《债券持有人会议规则》规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（二）债券持有人会议召开的情形
1、在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应当按照《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改《债券持有人会议规则》；
（3）拟变更、解聘债券受托管理人，或变更《债券受托管理协议》的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本次债券本金和/或利息；
（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（6）发行人提出债务重组方案的；
（7）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的情况；
（8）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益产生重大不利影响；
（9）追加、替换担保资产或变更担保人或者改变担保方式（若有）；
（10）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（11）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（12）单独或合计代表10%以上未清偿的本次债券张数的债券持有人（以下
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书简称“单独或合计代表10%以上本次债券的债券持有人”）书面提议召开债券持有人会议；
（13）发生对债券持有人权益有重大实质影响的其他事项或者有关法律、法规、规范性文件和《债券持有人会议规则》等规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的召集与通知
1、债券持有人会议的召集
（1）对债券持有人会议的召集程序规定如下：
①当出现《债券持有人会议规则》第十条第1至10项及第13项所列之情形时，发行人应在知悉或者应当知悉该等事项发生之日起5个工作日内以书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项发生之日起或收到发行人的书面通知之日（以时间在先者为准）起 10个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；
②当出现《债券持有人会议规则》第十条第 11项所列之情形时，债券受托管理人应在决定提议召开之日起 5个工作日内以书面通知发行人，并在其后 10个工作日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；
③当出现《债券持有人会议规则》第十条第 12项之情形时，发行人应在代表10%以上未清偿的有表决权的债券持有人提出之日起 5个工作日内以书面通知债券受托管理人并以公告方式通知全体债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项发生之日起或收到发行人的书面通知之日（以时间在先者为准）起 10个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；
④发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 10个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可在5个工作日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。当出现《债券持有人会议规则》第十条第1至9项所列之情形时，债券受托管理人或发行人未按约定发出召开债券持有人会议通知的，单独或合计代表10%以上未清偿的有表决权的本次债券的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本次债券的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本次债券。
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书（2）会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议：
①债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人；
②发行人根据《债券持有人会议规则》第十一条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人；
③单独代表10%以上未清偿的有表决权的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合计代表10%以上未清偿的有表决权的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则共同发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
2、债券持有人会议通知
（1）债券持有人会议通知应至少提前10个工作日在监管部门指定的媒体上以公告形式向全体本次债券持有人及有关出席对象发出；但经代表本次债券三分之二以上（不含三分之二）未清偿的有表决权的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以不受上述10个工作日期限的约束。
（2）债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
①债券发行情况；
②召集人名称及会务常设联系人姓名、电话；
③会议的日期、具体时间、地点和召开方式；持有人会议可以采用现场方式、非现场方式（通讯或网络）或者两者结合的形式；会议以网络方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
④会议拟审议的议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；
⑤会议议事程序，包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
⑥确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日，应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
⑦提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书⑧委托事项：代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
⑨以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知最迟应在债券持有人会议召开日前 5日发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
（3）发出债券持有人会议通知后，如果因召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以在债券持有人会议召开日前 1个工作日以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间或取消；因不可抗力而变更债券持有人会议召开时间或取消债券持有人会议的，召集人应在原定召开日前至少5日公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告。
（4）拟出席会议的债券持有人应在会议召开日前 3日以书面方式向会议召集人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的债券持有人所代表的未清偿债券面值总额未超过未清偿本次债券总额的二分之一，需重新通知，另行拟定债券持有人会议召开的时间，但不得改变会议议案。会议召集人将于会议延期召开日前5日根据《债券持有人会议规则》再次通知所有债券持有人，届时即使拟出席会议的债券持有人仍然不足未清偿本次债券总额的二分之一，会议仍然可按再次通知中所说明的会议时间、地点、议案等进行。
3、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开之日前第 5个交易日。
4、现场方式召开的债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司住所地或债券受托管理人住所地。会议的举办、通知、场所由债券持有人会议召集人负责。
（四）持有人会议规则议案
1、提交债券持有人会议拟审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的规定，属于债券持有人会议的权限范围，
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书并有明确的议题和具体决议事项。
2、发行人、债券受托管理人、单独或合计代表10%以上未清偿的有表决权的本次债券的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第7日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内以公告形式发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
单独或合计代表10%以上未清偿的有表决权的本次债券的债券持有人提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所代表未偿付的本次债券张数不得低于本次债券未清偿的有表决权的总张数的10%。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》要求的提案不得进行表决并作出决议。
（五）委托及授权事项
1、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次债券的证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次债券的证券账户卡。
拟出席债券持有人会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应在债券持有人会议召开3个工作日之前，将出席会议的书面回复送达债券持有人会议召集人。
2、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）委托人是否具有表决权；
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开三个工作日之前送达债券持有人会议召集人。
（六）债券持有人会议的召开
1、出席会议人员的会议登记册由召集人负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、通讯方式、住所地址、持有或代表未清偿的有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
2、债券持有人会议由会议召集人主持。会议召集人为法人的，则由该法人委派出席债券持有人会议之授权代表主持。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有未清偿的有表决权的本次债券张数最多的债券持有人（或其代理人）主持。
3、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。每次会议的决议与召开程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人和监票人的姓名；
（3）本次会议议题；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表未清偿的有表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
4、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或其代表、会议主持人、监票人和记录员应当在会议记录上签名。
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券存续期截止之日起5年届满之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档案。
5、召集人应保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。
（七）债券持有人会议的表决与决议
1、债券持有人会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
2、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
3、现场方式或非现场通讯方式召开的债券持有人会议采取记名方式进行投票表决，债券持有人（包括其代理人）以其所代表的未清偿的有表决权的本次债券数额行使表决权。
根据《债券持有人会议规则》应当回避表决的债券持有人持有的本次债券张数均不计入出席本次债券持有人会议的未清偿的有表决权的公司债券总张数。
4、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权，其他均视为投票人放弃表决权利。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持未清偿的有表决权的债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
下述债券持有人没有表决权，并且其代表的公司债券张数不计入有表决权的公司债券张数总数：
（1）本次债券发行人；
（2）持有本次债券且持有发行人10%以上股份的股东；
（3）本次债券保证人；
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书（4）发行人、上述发行人股东、保证人的关联企业；
确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
5、每次债券持有人会议之计票人一人、监票人一人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之计票和监票人，计票和监票人均由出席会议的债券持有人或债券持有人的代理人担任。与拟审议事项有利害关系的、与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得参与计票和监票。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应当由计票、监票人负责监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
7、除《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议的决议须经出席债券持有人会议未清偿的有表决权的债券持有人和/或代理人所持表决权的二分之一以上（不含二分之一）通过方可生效。
变更《债券持有人会议规则》条款决议须经出席债券持有人会议未清偿的有表决权的债券持有人和/或代理人所持表决权的三分之二以上（不含三分之二）通过。
（八）债券持有人会议决议的生效条件及效力
1、债券持有人会议决议经表决通过之日起生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。生效日期另有明确规定的决议除外。
债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
2、关于本次债券加速清偿的约定，依照《债券受托管理协议》中的相关规定。
3、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书第九节 债券受托管理人
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名称：东莞证券股份有限公司
住所：东莞市莞城区可园南路一号
法定代表人：张运勇
办公地点：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦2202室
联系人：吴昆晟
联系电话：021-50158806、021-50158810
传真：021-50155082
（二）《债券受托管理协议》签订情况
本次债券的主承销商东方花旗为发行人的控股子公司，发行人持有东方花旗66.7%的股权。发行人和东方花旗之间存在股权控制关系，为了避免可能产生的利益冲突，发行人聘请了东莞证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人。
2016年 10月 20日，东方证券股份有限公司与东莞证券股份有限公司签订《债券受托管理协议》，聘任东莞证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人。
（三）债券受托管理人与发行人利害关系情况
截至《债券受托管理协议》签订之日，债券受托管理人东莞证券股份有限公司与发行人签订了《债券受托管理协议》。
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书发行人与债券受托管理人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在重大的直接或间接的股权或其他利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任东莞证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。
2、在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称“法律、法规和规则”）、募集说明书、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
3、聘任。发行人根据《债券受托管理协议》的约定聘任受托管理人作为本次债券的受托管理人。受托管理人拥有本次债券条款和《债券受托管理协议》赋予其作为受托管理人的权利和义务。受托管理人将根据相关法律、法规、《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务。
在本次债券存续期内，受托管理人应依照《债券受托管理协议》的约定，为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免歧义，受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生或存在的利益冲突除外）。
4、同意。债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本次债券，均视为其同意受托管理人作为本次债券的受托管理人，且视为其同意《债券受托管理协议》的所有约定。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在五个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散、申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合本次债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人应就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求履行债券募集说明书约定的其他偿债保障措施，并配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
偿债保障措施主要包括：公司风险管理部门对偿债资金安排情况进行跟踪监控，如发现可能出现影响兑付的情况，及时对债券偿付风险进行识别、评估、报告；公司资金管理部门通过外部融资工具快速融资，包括紧急拆借、质押回购等；
必要时，公司资金管理部门通知公司自营部门变现高流动性的证券资产等。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
9、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据本募集说明书“第九节、二、（四）第 17项”（即《债券受托管理协议》第4.17条）的规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬。
13、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券持有人的权利和义务
1、享有到期按本募集说明书的规定要求发行人兑付债券本金和/或利息的权利；
2、对影响本次债券偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形享
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书有知情权，但是无权干涉或参与发行人的经营管理；
3、有权按本募集说明书的规定对债券进行转让、质押和继承；
4、有权按照《债券持有人会议规则》的规定参加债券持有人会议并享有表决权；
5、有权通过债券持有人会议变更债券受托管理人；
6、债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利；
7、国家法律、法规赋予其作为公司债权人的其他权利；
8、遵守本募集说明书、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》项下的相关约定；
9、依其所认购的本次债券数额足额缴纳认购/购买资金；
10、除法律、法规规定及本募集说明书约定外，不得要求公司提前偿付本次债券的本金及利息；
11、国家法律、法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（四）债券受托管理人的权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人的资信状况及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本募集说明书“第九节、二、（二）第 4项”（即《债券受托管理协议》第3.4条）约定的情形，列席发行人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人银行征信记录；
（4）对发行人进行现场检查；
（5）约见发行人进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当按照《募集说明书》约定的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现本募集说明书“第九节、二、（二）第 4项”（即《债券受托管理协议》第3.4条）情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。因召集债券持有人会议而产生的合理费用，由发行人承担。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本募集说明书“第九节、二、（二）第7项”（即《债券受托管理协议》第3.7条）约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
发行人追加担保或者履行其他偿债保障措施的费用应由发行人承担，受托管理人申请财产保全措施及由此产生的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、担保费、评估拍卖费、公证费等）应由全体债券持有人按照本次债券持有比例承担，前述费用由发行人先行垫付并从发行人届时应向债券持有人偿付的债券本息中扣除。
10、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书的谈判或者诉讼事务。
11、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
12、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本次债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
13、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
14、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
15、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
16、与本次债券有关的应由发行人承担的费用开支标准应在合理范围内，受托管理人应事先告知发行人相关费用合理估计的最大金额，并应当事先获得发行人的书面同意。
17、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。
（五）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本募集说明书“第九节、二、（二）第 4项”（即《债券受托管理协议》第3.4条）第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、本次债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现本募集说明书“第九节、二、（二）第 4项”（即《债券受托管理协议》第 3.4条）第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（六）利益冲突的风险防范机制
1、在本次债券存续期内，受托管理人承诺依照《债券受托管理协议》的约定，为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免歧义，受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生或存在的利益冲突除外）。
2、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
为免生疑问，受托管理人在除本次债券发行以外的其他项目中担任发行人和/或其关联方的法律顾问，不视为受托管理人与发行人和/或债券持有人之间存在利益冲突。
3、甲乙双方违反利益冲突防范机制而对债券持有人产生损失的，应当承担的相应的连带赔偿责任。
（七）受托管理人的变更
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自发行人同新任受托管理人签订受托管理协议之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（八）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确；
（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的律师事务所；
（2）受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就受托管理人合理所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书（3）受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的组织文件以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
三、不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终止。
四、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决
（一）违约和救济
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
如因不可抗力事件造成《债券受托管理协议》不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。
2、违约事件。以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
（1）在本次债券到期，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；
（3）发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务；
（4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有10%
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续 30个连续工作日仍未得到纠正；
（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；
（6）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序；
（7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；
（8）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
3、受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：
（1）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，受托管理人应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（2）及时报告全体债券持有人；
（3）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
4、违约事件发生时，受托管理人应行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的10个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）发行人未履行偿还本次债券本息的义务，受托管理人应当与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，受托管理人应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（4）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；
（5）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
5、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续 30个连续工作日仍未得到纠正，受托管理人可根据经单独或合并代表二分之一以上表决权的未偿还的本次债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回未偿还的本次债券的本金和利息。
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书6、若受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求，为本次债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为产生的任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效；
若因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在《债券受托管理协议》项下承担的全部赔偿责任，以受托管理人实际收取的受托管理报酬为限。受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。
（二）争议解决
1、《债券受托管理协议》受中国法律管辖并按照中国法律解释；
2、双方对因《债券受托管理协议》引起的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向发行人住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
五、可能存在的利益冲突情形及风险防范机制
（一）可能存在的利益冲突情形
1、债券受托管理人通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与债券受托管理人履行《债券受托管理协议》之受托管理职责产生利益冲突。
2、债券受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候（1）向任何其他客户提供服务，或者（2）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者（3）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书利润。
（二）风险防范机制
1、为防范相关风险，债券受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：（1）债券受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）债券受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被债券受托管理人用于《债券受托管理协议》之外的其他目的；（4）防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
2、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、债券受托管理人和发行人应对违反利益冲突防范机制给债券持有人带来的损失承担的法律责任。
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合发行公司债券的条件。
法定代表人：______________
潘鑫军
东方证券股份有限公司（公章）
年 月 日
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
潘鑫军
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书董事签名：
吴建雄_______________
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书董事签名：
金文忠_______________
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书董事签名：
张芊_______________
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书董事签名：
吴俊豪_______________
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书董事签名：
陈斌_______________
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书董事签名：
李翔_______________
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书董事签名：
许建国_______________
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书董事签名：
黄来芳_______________
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书董事签名：
周尧_______________
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书董事签名：
李志强_______________
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书董事签名：
徐国祥_______________
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书董事签名：
陶修明_______________
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书董事签名：
尉安宁_______________
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书董事签名：
许志明_______________
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书监事签名：
宋雪枫_______________
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书监事签名：
李宾_______________
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书监事签名：
刘文彬_______________
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书监事签名：
尹克定_______________
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书监事签名：
吴正奎_______________
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书监事签名：
周文武_______________
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书监事签名：
姚远_______________
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书高级管理人员签名：
金文忠_______________
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书高级管理人员签名：
杨玉成_______________
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书高级管理人员签名：
舒宏_______________
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书高级管理人员签名：
张建辉_______________
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书高级管理人员签名：
杜卫华_______________
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书高级管理人员签名：
杨斌_______________
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书高级管理人员签名：
王如富_______________
东方证券股份有限公司年 月 日
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目主办人：_______________ _______________
杨晓虹 王怡斌
公司法定代表人或其授权代表：_______________
苏鹏
东方花旗证券有限公司（公章）
年 月 日
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书发行人律师声明
本所及签字律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书及补充法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
律师事务所负责人：
上海市浩信律师事务所（公章）
年 月 日
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：_______________ _______________
会计师事务所负责人：_______________
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（公章）
年 月 日
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书资信评级业务机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的评级报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级人员：
梁晓佩 郑耀宗
评级机构负责人：
[ ]
中诚信证券评估有限公司（公章）年 月 日
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书债券受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人：_______________ _______________
法定代表人（授权代表人）：_______________
东莞证券股份有限公司
年 月 日
东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书第十一节 备查文件
一、备查文件
1、发行人最近三年财务报告及审计报告、最近一期未经审计的财务报表；
2、主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级公司出具的资信评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
1、东方证券股份有限公司
地址：上海市中山南路318号2号楼22层、23层、25层-29层
电话：021-63325888
传真：021-63326773
联系人：朱松、朱静敏
2、东方花旗证券有限公司
地址：上海市黄浦区中山南路318号24层
电话：021-23153888
传真：021-23153500
联系人：杨晓虹、王怡斌、刘畅、胡亦道