国泰君安证券股份有限公司关于
山东钢铁股份有限公司
2016年非公开发行募集资金存放与使用情况的
专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司作为（以下简称“国泰君安”）山东钢铁股份有限公司（以下简称“山东钢铁”、“公司”）非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对山东钢铁非公开发行募集资金存放及使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
2015年7月7日，公司取得中国证监会出具的证监许可[2015]1480号《关于核准山东钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》，该批复核准发行人非公开发行不超过 276,244万股新股。募集资金为 4,999,999,999.68元，扣除发行费用实际募集资金净额为人民币 4,933,865,504.22元，上述资金已于 2015年 8月6日全部到账，2015年8月6日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验[2015]37070003号《验资报告》验证确认。
2、公司募集资金账户使用情况
（1）增资山东钢铁集团日照有限公司
公司非公开发行实际募集资金于2015年8月6日汇入公司在中国建设银行股份有限公司济南历城支行开立的 37001616676052500574账号内。2015年公司已使用上述募集资金对山东钢铁集团日照有限公司进行增资。2016年将该账户存款利息收入 2,880,170.32元全部转给山东钢铁集团日照有限公司用于日照钢铁精品基地项目建设。
截至2016年12月31日，公司已累计使用募集资金4,933,865,504.22元，
该募集资金账户余额为 0.00元，并于2016年9月30日销户。
（2）实施日照钢铁精品基地项目
公司使用上述募集资金人民币 4,933,865,504.22元增资山东钢铁集团日照有限公司实施日照钢铁精品基地项目，于 2015年 8月 27日分别汇入山东钢铁集团日照有限公司在中国建设银行股份有限公司济南历城支行开立的 37001616608050156749账户和在齐鲁银行济南泺源大街支行开立的 1173614000000009490账户内。截至2016年12月31日，山东钢铁集团日照有限公司已累计使用募集资金4,933,865,504.22元，该募集资金账户余额为0.00元，并分别于2016年9月26日、2016年9月27日销户。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，维护全体股东的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《山东钢铁股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了《山东钢铁股份有限公司募集资金管理及使用制度》，对公司募集资金存储、使用以及管理和监督等作了明确规定。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投项目使用情况
截至 2016年12月31日，山东钢铁集团日照有限公司已累计使用募集资金 4,933,865,504.22元；同时，公司募集资金产生的存款利息及理财收益在本年度亦均已用于日照钢铁精品基地项目建设。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
截止 2016年12月31日，山东钢铁集团日照有限公司使用闲置募集资金累计购买了保本型理财产品 43亿元，且理财产品均已到期收回。具体明细如下：单位:人民币元序号 合作银行 金额 起息日 到息日 利息
齐鲁银行济南泺
1 300,000,000.00 2015-11-19 2016-1-28 2,009,166.67源大街支行
齐鲁银行济南泺
2 800,000,000.00 2015-11-19 2016-2-24 8,211,111.11源大街支行
齐鲁银行济南泺
3 700,000,000.00 2015-11-19 2016-5-23 14,962,500.00源大街支行
齐鲁银行济南泺
4 300,000,000.00 2016-1-28 2016-3-9 851,666.67源大街支行
齐鲁银行济南泺
5 800,000,000.00 2016-2-24 2016-5-3 4,800,000.00源大街支行
齐鲁银行济南泺
6 300,000,000.00 2016-3-9 2016-6-12 2,717,500.00源大街支行
齐鲁银行济南泺
7 400,000,000.00 2016-5-3 2016-6-7 1,250,000.00源大街支行
齐鲁银行济南泺
8 200,000,000.00 2016-5-23 2016-6-28 575,555.56源大街支行
||
|-|
|300,000,000.00|

齐鲁银行济南泺
10 200,000,000.00 2016-8-12 2016-9-13 53,333.33源大街支行
合计 4,300,000,000.00 37,170,833.34 2016年山东钢铁集团日照有限公司将募集资金存款利息收入和购买理财产品的收益全部用于日照钢铁精品基地项目建设。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况
公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金项目或非募集资金投资项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2016年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《山东钢铁股份有限公司募集资金管理及使用制度》等规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见
经核查，保荐机构国泰君安认为：山东钢铁 2016年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本专项核查报告中关于公司2016年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
附表：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||493,386.55||本年度投入募集资金总额|||||321,386.55||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||493,386.55||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|增资山东钢铁集团日照有限公司实施日照钢铁精品基地项目|----|493,386.55|----|----|321,386.55|493,386.55||----|----|----|----|否|
|合计||493,386.55|||321,386.55|493,386.55|||||||
|未达到计划进度原因|||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||||||||||

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|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|山东钢铁集团日照有限公司使用闲置募集资金购买齐鲁银行股份有限公司保证本金浮动收益性理财产品共计43亿元，产品年化收益率为3.15%-4.2%；因使用闲置募集资金购买收益性理财产品而产生的收益为3,717.08万元。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况||
|募集资金结余的金额及形成原因||
|募集资金其他使用情况|公司募集资金产生的存款利息及理财收益4,683.44万元在本年度均已用于日照钢铁精品基地项目建设。|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。