东方金钰股份有限公司
2015年年度股东大会
会 议 资 料
二 O一六年五月二十五日
会议议程
一、会议开始；
二、介绍出席会议股东人数及代表股份；
三、到会股东审议议案；
1、公司2015年董事会工作报告
2、公司2015年监事会工作报告
3、公司2015年财务决算报告
4、公司2015年利润分配预案
5、公司2015年年度报告正文及摘要
6、关于续聘会计师事务所的议案
7、关于为公司及子公司2016年度预计新增贷款额度和为子公司担保额度的议案8、关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案
9、关于面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案
10、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次面向合格投资者非公开发行公司债券发行及挂牌转让相关事宜的议案
11、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
12、关于公开发行公司债券方案的议案
13、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次面向合格投资者公开发行公司债券发行及挂牌转让相关事宜的议案
四、听取《独立董事 2015年度述职报告》；
五、股东现场表决；
六、表决统计；
七、现场宣读表决结果；
八、律师宣读见证意见；
九、到会股东签股东大会决议。
2015年年度股东大会议案之一
东方金钰股份有限公司 2015年董事会工作报告
公司 2015年度董事会工作报告已于2016年 4月 26日经公司第八届董事会十四次会议审议通过，具体内容详见年报中“第四节管理层讨论与分析”。
2015年年度股东大会议案之二
东方金钰股份有限公司 2015年监事会工作报告
2015年，公司监事会在股东大会的监督以及全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》所赋予的权利、义务以及股东大会的要求，本着对广大股东和员工高度负责的精神，认真履行法律赋予的检查、监督的职能，密切关注公司经营运作情况，列席董事会会议进行决策监督，检查审核公司财务状况，监督董事、经理人员在执行公司职务时守法遵章行为，为公司的发展、维护公司资产的完整性和股东利益的最大化做了大量的工作，为争取公司资产的保值、增值和公司的健康、快速发展，发挥了应有的作用。
(一)监事会的工作情况
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|监事会会议情况|监事会会议议题|
|2015 年2月 26 日，以传真的形式召开第七届监事会第十四次会议|1、关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案。|
|2015年3月 19日，在公司会议室召开第七届监事会第十五次会议|1、公司 2014 年监事会工作报告；2、公司 2014 年年度报告正文及摘要；3、公司 2014 年度内部控制评价报告；4、公司 2014 年财务决算报告；5、公司 2014年利润分配预案；6、关于预计 2015 年日常关联交易的议案；7、关于提名李春江先生为第八届监事会股东代表监事候选人的议案。|
|2015 年 4 月 8 日，以传真的形式召开第七届监事会第十六次会议|公司2015年第一季度报告全文及正文。|
|2015年4 月 24日，在公司会议室召开第八届监事会第一次会议|关于选举李春江先生为第八届监事会主席的议案。|
|2015年6 月 12日，在公司会议室召开第八届监事会第二次会议|1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；2、关于公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案；3、关于前次募集资金使用情况的专项报告；4、关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案；5、关于公司 2015年度非公开发行股票预案。|
|2015年7 月 29日，以传真的形式召开第八届监事会第三次会议|1、公司2015 年半年度报告全文及摘要；2、公司 2015年半年度资本公积金转增股本预案。|
|2015年8 月 28日，在公司会议室召开第八届监事会第四次会议|公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告|
|2015 年 10 月 30 日，以传真的形式召开第八届监事会第五次会议|公司2015 年第三季度报告全文及正文。|

公司报告期内共召开8次监事会，其中现场会议4次，通讯会议4次，全体监事均出席了
会议，执照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案充分发表了意见并形成决议。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司董事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，公司非公开发行事项、关联交易事项、对外担保事项均符合《公司章程》和相关规章制度的规定，未发现内幕交易和损害股东的权益的行为。公司董事、高级管理人员在履行职责时，能按照国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会依法对公司的季度报告、半年度报告、年度报告进行了认真、细致的审议，认为公司 2015年度财务报告真实，在所有重大方面公允的反映了公司的财务状况和经营成果，会计核算和财务管理符合国家相关法律法规的规定。2014年利润分配方案、2015年半年度资本公积转增股本及 2015年利润分配方案符合公司经营及发展需要。
(四)监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司的关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了规定的审议程序，且相关董事、股东回避表决，不存在损害上市公司利益的情况。
（五）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期，公司严格按照有关法律法规及公司《募集资金管理制度》使用募集资金，确保了募集资金使用和存放的安全。公司2014年度非公开发行所募集资金已按照承诺投入募投项目，对于置换预先投入的自筹资金亦经过了相应决策程序并公告。公司监事会认为，报告期公司募集资金实际投入情况与承诺一致，公司募集资金整体使用良好，董事会关于募集资金使用情况的说明是客观、真实、完整、准确的。
以上报告业已经公司第八届监事会第六次会议审议通过，请各位股东予以审议。
2015年年度股东大会议案之三
东方金钰股份有限公司 2015年财务决算报告
各位股东：
现将我公司2015年度财务决算情况向各位报告如下，请予审议：
本年度财务决算报告业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了大信审字[2016]第5-00218号审计报告。
一、经营情况
2015年度共实现营业收入 866,060.08万元，营业利润 38,383.77万元，利润总额 38,714.36万元，净利润（归属于母公司）30,028.70万元。
二、财务状况
截止2015年12月31日，公司资产总额为 957,103.68万元，其中：流动资产 878,323.25万元，固定资产 20,705.57万元，其他非流动资产32,419.76万元；
负债总额 679,142.90万元，其中：流动负债 554,328.59万元，非流动负债 124,814.31万元；
股东权益总额277,960.79万元，其中：股本135,000万元，资本公积63,123.63万元，盈余公积 4,015.02万元，未分配利润73,193.66万元，母公司未分配利润2,530.77万元。
三、现金流量情况
公司 2015年经营现金流量为-168,037.99万元。
四、主要财务比率
1、资产负债率70.95%；
2、流动比率158.45%；
3、净资产收益率15.78%；
4、每股净资产1.4583元；
5、每股收益0.2308元。
其他财务数据见公司年报或大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
以上议案业经公司第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第六次会议审议通过，请各位股东予以审议。
2015年年度股东大会议案之四
东方金钰股份有限公司 2015利润分配预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2015年度实现净利润-870.22万元，加上年初未分利润 3,400.99万元，累计未分利润为 2,530.77万元，现金及现金等价物净增加额为 1,714.41万元，未达到《公司章程》规定的利润分配的条件，公司拟定 2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案业经公司第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第六次会议审议通过，请各位股东予以审议。
2015年年度股东大会议案之五
东方金钰股份有限公司
2015年度报告正文及摘要
公司 2015年度报告正文及摘要业经第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第六次会议审议通过，详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2015年年度股东大会议案之六
东方金钰股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
2015年本公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年度财务报表审计和内部控制审计工作。该会计师事务所是财政部和中国证监会批准、具有在全国范围从事证券业务资格的会计师事务所，在为公司提供审计服务工作中，勤勉尽责，独立性强，专业水准和人员素质较高，按计划完成了对本公司的各项审计任务。经公司董事会审计委员会谨慎研究，提议2016年继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责对本公司2016年度财务报表进行审计、对2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行审核、对 2016年 12月 31日的财务报告内部控制有效性进行审计，并出具相关报告，聘请一年。
公司拟支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计费用为95万元，2016年度内部控制审计费用为55万元。
以上议案业经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东予以审议。
2015年年度股东大会议案之七
关于为公司及子公司 2016年度
预计新增贷款额度和为子公司担保额度的议案
根据公司生产经营和流动资金周转需求，公司决定以 2015年 12月 31日公司及子公司向金融机构贷款余额30.1亿元为基础，预计净新增贷款总额10亿元。
为提高经营决策效率，实现高效筹措资金，董事会拟提请股东大会授权：1、公司及各子公司向金融机构贷款可在净新增贷款总额10亿元额度内分次申请；2、公司为子公司在净新增亿元额度内贷款作连带责任担保；3、公司及子公司可以房产、固定资产、存货为净新增 10亿元额度内贷款作抵押。
上述贷款额度和担保额度有效期自2015年年度股东大会通过本事项之日起至2016年年度股东大会召开时止。在额度内发生的具体贷款事项授权公司董事会办理，不再另行召开股东大会。
以上议案业经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东予以审议。
2015年年度股东大会议案之八
关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，经对公司经营、财务状况及非公开发行公司债券相关事项的逐项自查，公司董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司面向投资者非公开发行公司债券条件的规定，且不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的规定情形。
以上议案业经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。
2015年年度股东大会议案之九
关于面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案公司本次非公开发行公司债券的方案如下：
（一）发行规模
本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
（二）债券期限
本次债券期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
（三）债券利率及确定方式
本次非公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率由公司和承销商根据市场情况确定，本次发行的公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
（四）还本付息
本次非公开发行的公司债券利息按年支付，本金到期一次偿还。
发行方式本次非公开发行公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采用分期发行的方式，具体各期发行规模将根据市场情况确定。
（五）发行对象
本次非公开发行公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。
（六）募集资金的用途
本次非公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还银行借款。
（七）担保方式
本次非公开发行公司债券无担保。
（八）债券交易流通
本次非公开发行公司债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及深圳证券交易所的规定办理本次非公开发行公司债券的交易流通事宜。
（九）偿债保障措施
本次非公开发行公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按
期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
（十）决议的有效期
本次非公开发行公司债券董事会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
以上议案业经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。
2015年年度股东大会议案之十
关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次面向合格投资者非公开发行公司债券发行及挂牌转让相关事宜的议案为提高本次非公开发行公司债券发行的工作效率，根据本次非公开发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据本公司和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款等与发行条款有关的一切事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构及债券受托管理人，并签署债券受托管理人协议以及制定债券持有人会议规则；
3、授权董事会具体办理本次非公开公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行的信息披露）；
4、授权董事会签署与本次非公开公司债券发行及挂牌转让相关的合同、协议和其他法律文件；
5、授权董事会在本次非公开公司债券发行完成后，办理本次发行的公司债券的挂牌转让事宜；
6、如监管部门对非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新批准的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次非公开发行债券的具体方案等相关事项进行相应整；
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次非公开公司债券发行工作；
8、授权公司董事会办理与本次非公开公司债券发行及挂牌转让有关的其它事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案业经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。
2015年年度股东大会议案之十一
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，经对公司经营、财务状况及公开发行公司债券相关事项的逐项自查，公司董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司面向投资者公开发行公司债券条件的规定，具备本次面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
以上议案业经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。
2015年年度股东大会议案之十二
关于公开发行公司债券方案的议案
本次公开发行公司债券的发行方案如下：
（一）发行规模
本次公开发行的公司债券票面总额不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
（二）债券期限
本次债券期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
（三）债券利率及确定方式
本次公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率由公司和承销商根据市场情况确定，本次发行的公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
（四）还本付息
本次公开发行的公司债券利息按年支付，本金到期一次偿还。
发行方式本次公开发行公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采用分期发行的方式，具体各期发行规模将根据市场情况确定。
（五）发行对象
本次公开发行公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。
（六）募集资金的用途
本次公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还银行借款。
（七）担保方式
本次公开发行公司债券无担保
（八）债券交易流通
本次公开发行公司债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及上海证券交易所的规定办理本次公开发行公司债券的交易流通事宜。
（九）偿债保障措施
本次公开发行公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董
事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
（十）决议的有效期
本次公开发行公司债券董事会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
以上议案业经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。
2015年年度股东大会议案之十三
关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次面向合格投资者公开发行公司债券发行及挂牌转让相关事宜的议案为提高本次发行的工作效率，根据本次公开发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据本公司和市场的具体情况，制定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款等与发行条款有关的一切事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次公开发行的中介机构及债券受托管理人，并签署债券受托管理人协议以及制定债券持有人会议规则；
3、授权董事会具体办理本次公开发行公司债券的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行的信息披露）；
4、授权董事会签署与本次公开发行公司债券的发行及挂牌转让相关的合同、协议和其他法律文件；
5、授权董事会在本次债券公开发行完成后，办理本次发行的公司债券的挂牌转让事宜；
6、如监管部门对发公开行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新批准的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应整；
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
8、授权公司董事会办理与本次公开发行公司债券的发行及挂牌转让有关的其它事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案业经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。