河南恒星科技股份有限公司
HENAN HENGXING SCIENCE& TECHNOLOGY CO., LTD.
非公开发行股票
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 1056号文核准，同意河南恒星科技股份有限公司（以下简称“恒星科技”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过304,615,384股新股。
作为恒星科技本次非公开发行股票的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）认为恒星科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，愿意推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司中文名称：河南恒星科技股份有限公司
公司英文名称：HENAN HENGXING SCIENCE& TECHNOLOGY CO., LTD.公司注册地址：河南省郑州市巩义市康店镇焦湾村
注册资本：1,061,085,942元
法定代表人：谢保军
成立日期：1995年7月12日
整体变更为股份公司日期：2004年3月18日
股票上市地：深圳证券交易所
股票上市日期：2007年4月27日
股票代码：002132
股票简称：恒星科技
经营范围：生产、销售钢帘线、胶管钢丝，镀锌钢丝、镀锌钢绞线及其他金属制品；从事货物和技术进出口业务（上述范围，涉及法律、行政法规规定须审批方可经营的项目，未获审批前，不得经营）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人的主要财务数据及财务指标
1、最近三年及一期资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|3,285,219,041.08|2,813,835,879.39|3,418,554,055.80|3,321,138,300.06|
|负债总额|1,404,936,076.20|951,257,115.22|2,188,972,813.18|2,138,556,617.20|
|所有者权益合计|1,880,282,964.88|1,862,578,764.17|1,229,581,242.62|1,182,581,682.86|
|归属于母公司所有者权益合计|1,797,808,575.18|1,783,621,782.34|1,190,001,348.30|1,144,210,532.49|

2、最近三年及一期利润表主要数据
单位：元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|892,137,695.81|1,735,798,925.07|1,876,574,822.39|1,749,087,962.71|
|营业利润|61,789,247.97|26,591,399.70|19,859,272.61|3,382,110.65|
|利润总额|71,671,502.70|45,574,895.53|52,217,225.19|31,846,972.66|
|净利润|59,842,398.84|41,116,369.71|46,999,559.76|33,752,651.38|
|归属于母公司所有者的净利润|57,225,465.67|39,491,425.67|45,483,900.04|31,180,347.16|

3、最近三年及一期现金流量表主要数据
单位：元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|158,915,936.11|117,458,302.77|321,117,141.11|239,604,818.21|
|投资活动产生的现金|-331,546,470.52|-37,747,898.35|-70,653,038.60|-135,827,346.91|

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|流量净额|||||
|筹资活动产生的现金流量净额|69,724,497.25|-283,987,778.35|-87,915,386.68|-209,341,748.20|

4、主要财务指标
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|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|合并资产负债率(%)|42.77|33.81|64.03|64.39|
|母公司资产负债率（%）|36.40|34.22|69.18|64.21|
|流动比率|1.64|2.03|0.99|0.88|
|速动比率|1.33|1.64|0.81|0.69|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|综合毛利率（%）|24.02|19.90|17.25|16.02|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.06|0.08|0.06|
|稀释每股收益（元/股）|0.05|0.06|0.08|0.06|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.05|0.06|0.07|0.03|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.05|0.06|0.07|0.03|
|加权平均净资产收益率(%)|3.16|2.46|3.90|2.74|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)|3.13|2.28|3.18|1.39|
|总资产周转率|0.29|0.56|0.56|0.53|
|存货周转率|2.80|4.76|4.30|3.58|
|应收账款周转率|1.53|3.10|3.57|3.41|
|每股经营活动现金流量（元）|0.15|0.17|0.59|0.44|
|每股净现金流量净额（元）|-0.10|-0.29|0.30|-0.20|

注：本次发行后，每股收益（以最近一个会计年度经审计[2015年度]的归属于发行人股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）为0.03元/股。
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行股票的类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
2、股票面值：
本次发行股票的面值为人民币1.00元。
3、发行方式
本次发行股票的方式为非公开发行。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量为195,688,484股
5、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为4.95元/股。
6、募集资金数量
本次非公开发行股票募集资金总额为 968,657,995.80元。发行费用共计 16,645,688.48元，扣除发行费用后募集资金净额为 952,012,307.32元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月23日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2016]41080004号验资报告。
7、发行对象及股份锁定情况
本次非公开发行的发行对象非关联方创金合信基金管理有限公司、深圳市融通资本管理股份有限公司、贾跃彩、中原期货股份有限公司、民生加银基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、新沃基金管理有限公司，其认购的本次非公开发行的股票自上市之日起锁定 12个月。如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象基本情况
1、创金合信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：刘学民
经营范围：募集基金；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
2、深圳市融通资本管理股份有限公司
企业性质：非上市股份有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：高峰
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
3、贾跃彩
身份证号：410181197106106025
地址：河南省巩义市芝田镇芝发路111号。
4、中原期货股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地址：河南省郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦四楼
法定代表人：杨中贤
经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询。资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、民生加银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心4201、4202-B、4203-B、4204
法定代表人：万青元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
6、华宝信托有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层
法定代表人：王成然
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托、其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信查询等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、新沃基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号2幢二层C220室法定代表人：朱灿
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理，资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况
上述发行对象和发行人之间不存在关联关系，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（四）股权结构变动情况
本次非公开发行的股份数为 195,688,484股；本次发行完成前后，发行人股东股本结构变动情况如下：
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|股份性质|发行前||本次发行|发行后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|346,741,595|32.68|195,688,484|542,430,079|43.16|
|无限售条件流通股|714,344,347|67.32|-|714,344,347|56.84|
|股份总额|1,061,085,942|100.00|195,688,484|1,256,774,426|100.00|

本次发行前后，恒星科技控股股东及其一致行动人持股情况如下表所示：
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|股东名称|发行前||发行后||
||持股数量（股）|比例（%）|持股数量（股）|比例（%）|
|谢保军|365,927,345|34.49|365,927,345|29.12|

本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
恒星科技本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的上市要求：
（一）本次发行股票已经取得中国证监会证监许可[2016] 1056号文核准，符合《证券法》第五十条第（一）款的规定。
（二）本次发行前，发行人总股本为1,061,085,942股；本次发行股票完成后，发行人总股本为1,256,774,426股，符合《证券法》第五十条第（二）款的规定。
（三）本次发行股份数量为 195,688,484股，本次发行后，公开发行的股份超过发行完成后总股本的10%，符合《证券法》第五十条第（三）款的规定。
（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告均经会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第五十条第（四）款的规定。
（五）本次非公开发行完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项：在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导，具体安排如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦14楼1401室
保荐代表人：肖磊、赖鸿邦
电话：021-23219000
传真：021-63411627
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构海通证券认为：恒星科技申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐恒星科技本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
肖磊 赖鸿邦
2016年10月10日保荐机构
法定代表人或授权代表签名：
任澎
2016年10月10日保荐机构：海通证券股份有限公司2016年10月10日