A股代码：601866.SH A股简称：中远海发H股代码：02866.HK H股简称：中远海发中远海运发展股份有限公司
COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.
（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦A－538室）
非公开发行 A股股票预案
（二次修订稿）
二〇一七年十月
中远海运发展股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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特别提示
1、本次非公开发行 A股股票相关事项已经公司第五届董事会第九次会议、 2016年第四次临时股东大会、2016年第一次 A股类别股东大会及 2016年第一次H股类别股东大会审议通过，并于2016年12月15日取得国务院国资委的批准。根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》和《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，公司于 2017年4月20日召开了第五届董事会第二十三次会议、于2017年6月5日召开2017年第二次临时股东大会、2017年第一次 A股类别股东大会及 2017年第一次 H股类别股东大会审议通过了本次非公开发行方案调整事项。本次非公开发行方案调整事项已于 2017年 6月 1日取得国务院国资委的批准。根据中国证券监督管理委员会反馈意见要求，本次非公开发行相关事宜的二次修订方案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过。本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过十名特定对象。
除中远海运集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者。证券投资基金以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本公司 H股股东（中远海运集团除外）不得参与认购本次非公开发行A股股票。（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。）
3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》有关规定，本次非公开发行 A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%且不低于公司发行时最近一期经审计的每股净资产。（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
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本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中远海运集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
在本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格的情况下，中远海运集团将按本次非公开发行的底价（即定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%与公司发行时最近一期经审计的每股净资产之较高者）认购本次非公开发行的 A股股票，并按照届时的境内外监管要求完成相关内外部审批程序。如公司 A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。
4、本次非公开发行A股股票的发行数量不超过2,336,625,000股，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司 A股股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送红股或资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行数量上限将作相应调整。
中远海运集团承诺认购本次非公开发行A股股票发行数量的50%。
5、本次非公开发行 A股股票中由中远海运集团认购的部分，自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起12个月内不得转让。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 860,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于增资佛罗伦和偿还到期企业债券。
7、本次非公开发行决议自公司 2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会和2017年第一次H股类别股东大会审议通过之日起十二个
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月内有效。
8、本次非公开发行完成后，公司社会公众股比例不会低于10%，不存在公司股权分布不符合上市条件之情形。
9、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
10、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
11、本预案已在“第五节利润分配情况”中对公司现行利润分配政策、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施及未来三年（2016-2018年）股东回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。
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目录
释义........................................................................................................................... - 8 -第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ...................................................... - 10 -一、发行人基本情况 ........................................................................................ - 10 -二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................ - 11 -三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 ................................................ - 12 -四、本次非公开发行方案概要 ........................................................................ - 13 -五、本次非公开发行A股股票募集资金投向 ............................................... - 15 -六、本次非公开发行是否构成关联交易 ........................................................ - 16 -七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 .................................... - 16 -八、本次非公开发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 - 16 -第二节发行对象的基本情况及《股份认购协议》摘要................................... - 18 -一、中远海运集团基本情况 ............................................................................ - 18 -二、《股份认购协议》摘要 .............................................................................. - 22 -第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....................................... - 26 -一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................ - 26 -二、本次募集资金的可行性分析 .................................................................... - 26 -三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 ............................ - 34 -第四节董事会关于本次非公开发行A股股票对公司影响的讨论与分析 ...... - 35 -一、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况 .................................................................................................................... - 35 -二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............ - 36 -三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................................... - 37 -四、本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 - 37 -五、本次发行后资产负债率的变化情况 ........................................................ - 38 -六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................ - 38 -第五节利润分配情况........................................................................................... - 43 -一、公司现行利润分配政策 ............................................................................ - 43 -
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二、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况 ............................ - 46 -三、未来三年（2016年-2018年）股东回报规划 ........................................ - 47 -第六节本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施................. - 52 -一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................ - 52 -二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ............................................ - 54 -三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明 ............................ - 54 -四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ................................................................ - 55 -五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ........................................ - 56 -六、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺 ............................................................................................................ - 57 -
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|中远海发/发行人/本公司/公司|指|中远海运发展股份有限公司，曾用名“中海集装箱运输股份有限公司”|
|中远海运集团/间接控股股东|指|中国远洋海运集团有限公司|
|中国海运/直接控股股东|指|中国海运（集团）总公司|
|中远集团|指|中国远洋运输（集团）总公司|
|本次非公开发行A 股股票/本次非公开发行/本次发行|指|中远海发非公开发行 A股股票并上市之行为|
|本预案|指|《中远海运发展股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》|
|定价基准日|指|本次非公开发行A股股票发行期首日|
|董事会决议日|指|中远海发第五届董事会第二十三次会议召开日，即2017年4月20日|
|《公司章程》|指|发行人制定并不时修订的《中远海运发展股份有限公司公司章程》|
|《股份认购协议》|指|发行人与中远海运集团于 2017年4月20日签署的《中远海运发展股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之股份认购协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 修订）》|
|佛罗伦|指|Florens International Limited（佛罗伦国际有限公司），曾用名“Florens Container Holdings Limited（佛罗伦货箱控股有限公司）”|
|Long Honour|指|Long Honour Investments Limited （长誉投资有限公司）|
|东方国际|指|Dong Fang International Investment Limited（东方国际投资有限公司）|

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|中远海运集运|指|中远海运集装箱运输有限公司|
|中散集团|指|中远散货运输（集团）有限公司|
|中远海运散运|指|中远海运散货运输有限公司|
|福庆公司|指|中远（开曼）福庆控股有限公司|
|德鲁里|指|Drewry Shipping Consultants Ltd.（全球著名航运咨询公司）|
|TAL|指|TAL International Group Inc（全球著名租箱公司）|
|Triton|指|Triton International Limited（全球著名租箱公司）|
|Seaco|指|Seaco SRL（全球著名租箱公司）|
|TEU|指|Twenty-foot Equivalent Unit，集装箱运量统计单位，以长 20 英尺的标准干货集装箱为标准，也称国际标准箱单位|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民万元、人民币亿元|

注：本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
法定名称：中远海运发展股份有限公司
英文名称：COSCO Shipping Development Co., Ltd.
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦A－538室
办公地址：上海市浦东新区民生路 628号航运科研大厦
A股股票上市地：上海证券交易所
A股股票简称：中远海发
A股股票代码：601866
H股股票上市地：香港联合交易所有限公司
H股股票简称：中远海发
H股股票代码：02866
法定代表人：孙月英
成立（工商注册）日期：2004年3月3日
邮政编码：200135
电话：021-65966105
传真：021-65966498
公司网址：http://development.coscoshipping.com
电子信箱：zyhyfz@coscoshipping.com
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、航运业转型升级，改革进程加速
2014年9月3日，国务院发布了《关于促进海运业健康发展的若干意见》（以下简称“《若干意见》”），提出了优化海运船队结构、完善全球海运网络、促进海运企业转型升级、大力发展现代航运服务业、深化海运业改革开放、提升海运国际竞争力和推进安全绿色发展等七项重点任务，标志着海运发展上升为国家战略。
《若干意见》的出台对提振海运信心、凝聚合力、深化改革，加快推进海洋强国和海运强国建设具有重要推动作用。2014年 10月 31日，交通部下发《贯彻落实<国务院关于促进海运业健康发展的若干意见>的实施方案》，细化具体扶持措施。这标志着航运业发展已经成为国家战略，将为航运业提供新的发展机遇。
相关国家战略及具体扶持措施，明确了推动海运企业转型升级，创新技术、产品和服务，加快兼并重组，提升抗风险能力和国际竞争力，在做强做优海运主业的同时，适度开展多元化经营。
2、公司实施改革重组，转型成为综合性航运金融服务平台
为贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神以及国资委关于深入推进国有经济布局结构调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度、加强企业党的建设的总体要求，进一步推进建设海洋强国目标，有力支撑“一带一路”战略实施，围绕做强做优做大的核心目标，中远集团与中国海运实施重组整合，打造具有国际竞争力的航运和综合物流企业集团。
在集团整合大背景下，公司于 2015年实施重大资产重组，从主要从事集装箱运输业务的航运企业，转型为以船舶租赁、集装箱租赁和非航融资租赁等多元化租赁业务为主的综合性航运金融服务平台。
（二）本次非公开发行的目的
1、为公司业务转型进一步奠定基础
公司转型成为以租赁业务为主的综合性航运金融服务平台后，将发挥航运物
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流产业优势，整合产业链资源，发展各类型金融业务，实现产融结合、融融结合、多种业务协同发展，形成租赁、投资、银行和保险四大支柱业务的快速发展。通过补充权益资本，可增强公司的资本实力，有利于为公司业务转型进一步奠定基础，提升业务拓展空间。
2、减轻财务成本负担，优化资本结构
近年来，随着公司规模的快速增长以及实施重大资产重组，公司负债规模也随之上升。截止2017年6月30日，公司合并口径负债规模 1,101.75亿元，资产负债率达到88.20%。随着公司开展各类型租赁、金融业务，公司的债务规模可能还将继续上升。通过本次发行，公司将筹集到稳定的长期资金，减轻财务负担，优化资本结构，拓展债务融资空间并保持较低的债务融资成本，助力公司业务全面、可持续发展。
3、本次发行体现集团对公司发展的强力支持
中远海运集团着力布局航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群，进一步促进航运要素的整合，全力打造全球领先的综合物流供应链服务商。公司系中远海运集团航运金融产业集群板块的重要组成部分，中远海运集团出资参与本次非公开发行，积极增持公司股份，体现了中远海运集团对公司发展的强力支持，也彰显了中远海运集团对公司长远发展前景的坚定信心。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
公司本次非公开发行 A股股票的发行对象包括公司间接控股股东中远海运集团在内的不超过十名特定对象，除中远海运集团以外的其他发行对象的范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本公司 H股股东（中远海运集团除外）不得参与认购本次非公开发行A股股票。（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。）
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除中远海运集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票，中远海运集团将不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格的情况下，中远海运集团将按本次非公开发行的底价（即定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%与公司发行时最近一期经审计的每股净资产之较高者）认购本次非公开发行的 A股股票，并按照届时的境内外监管要求完成相关内外部审批程序。
本公司间接控股股东中远海运集团承诺认购本次非公开发行 A股股票发行数量的50%。
本次非公开发行完成后，本公司的实际控制人将不会发生变化。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后 6个月内选择适当时机向包括中远海运集团在内的不超过十名的特定投资者发行股票。若法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括中远海运集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过十名的特定对象。除中远海运集团外，其他发行对象的范围为符
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合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本公司 H股股东（中远海运集团除外）不得参与认购本次非公开发行 A股股票。（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。）
除中远海运集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。按照《发行管理办法》有关规定，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%且不低于公司发行时最近一期经审计的每股净资产。（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中远海运集团将不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格的情况下，中远海运集团将按本次非公开发行的底价（即定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%与公司发行时最近一期经审计的每股净资产之较高者）认购本次非公开发行的A股股票，并按照届时的境内外监管要求完成相关内外部审批程序。
如公司 A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。
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（五）发行数量及认购方式
本次非公开发行 A股股票的数量不超过 2,336,625,000股，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司 A股股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
中远海运集团承诺认购本次非公开发行A股股票发行数量的50%。
（六）限售期安排
中远海运集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让；
除中远海运集团外，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的A股股票限售期满后，将申请在上交所上市交易。
（八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
（九）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议自公司2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会和2017年第一次H股类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次非公开发行 A股股票募集资金投向
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过860,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于增资佛罗伦和偿还到期企业债券。
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六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行前，拟参与认购的中远海运集团为公司间接控股股东，中远海运集团现通过中国海运间接合计持有公司39.02%的股份，因此本次发行构成关联交易。公司已严格按照相关规定履行关联交易审核程序，审议本次发行的股东大会、A股类别股东大会和 H股类别股东大会中，中国海运已回避表决。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，中远海运集团通过持有中国海运100%股权间接合计持有公司39.02%的股份，为公司间接控股股东。根据本次非公开发行方案，假设中远海发本次非公开发行A股股票数量为2,336,625,000股，中远海运集团认购本次非公开发行A股股票发行数量的50%，则本次发行完成后，中远海运集团直接及间接合计持有公司的股份比例将上升至40.85%，仍为本公司间接控股股东，中国海运仍为公司直接控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第九次会议、2016年第四次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会审议通过，并于2016年12月15日取得国务院国资委《关于中远海运发展股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2016]1265号）。
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》和《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定，公司于2017年4月20日召开了第五届董事会第二十三次会议、于2017年6月5日召开2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会审议通过了本次非公开发行方案调整事项。本次非公开发行方案调整事项已于2017年6月1日取得国务院国资委的批准。
根据中国证券监督管理委员会反馈意见要求，本次非公开发行相关事宜的二
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次修订方案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过。本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。
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第二节发行对象的基本情况及《股份认购协议》摘要本次非公开发行 A股股票的发行对象为包括中远海运集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过十名的特定对象。除中远海运集团外，其他发行对象的范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本公司 H股股东（中远海运集团除外）不得参与认购本次非公开发行A股股票。（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。）中远海运集团为发行人的间接控股股东，其基本情况如下：
一、中远海运集团基本情况
（一）中远海运集团概况
公司名称：中国远洋海运集团有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号
法定代表人：许立荣
注册资本：1,100,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2016年2月5日
统一社会信用代码：91310000MA1FL1MMXL
经营范围：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；
仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（二）股权控制关系
截至 2017年 6月 30日，中国海运直接持有中远海发 4,410,624,386股 A股股份，通过集合计划持有中远海发 47,570,789股 A股股份，并间接持有中远海发100,944,000股H股股份，合计占中远海发总股本的比例为39.02%，为发行人直接控股股东。
中远海运集团为中国海运的唯一股东，截至2017年6月30日，中远海运集团通过持有中国海运100%股权间接持有发行人39.02%的股权。中远海运集团隶属于国务院国资委，是国务院国资委直接管理的中央企业，国务院国资委是中远海运集团的唯一出资人和实际控制人。
截至本预案公告日，发行人的股权控制结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国远洋海运集团有限公司
100.00%
中国海运（集团）总公司
%
39.02%
中远海运发展股份有限公司
（三）中远海运集团近三年主要业务发展状况
2015年 8月，中远集团与中国海运启动实施改革重组；2016年 2月，中远海运集团在上海正式挂牌成立；2016年 5月，国务院国资委将其持有的中远集团100%权益和中国海运100%权益无偿划转给中远海运集团，中远集团和中国海运成为中远海运集团附属全资企业。
中远海运集团围绕“规模增长、盈利能力、抗周期性和全球公司”四个战略维度，形成了航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群，成为以航运、综合物流及相关金融服务为支柱，多产业集群、全球领先的综合性物流供应链服务集团。
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（四）中远海运集团最近一年的简要会计报表
中远海运集团最近一年的简要合并财务报表数据（经审计）如下：
1、2016年度合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|合并报表|
|总资产|65,875,709.18|
|总负债|42,046,665.66|
|所有者权益|23,829,043.51|

2、2016年度合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|合并报表|
|营业总收入|19,759,362.05|
|营业总成本|21,658,777.49|
|利润总额|1,607,179.71|
|净利润|398,750.64|

3、2016年度合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|合并报表|
|经营活动产生的现金流量净额|548,892.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,989,988.45|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,083,862.08|
|现金及现金等价物净增加额|1,125,917.74|

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
中远海运集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
重大资产重组完成后，中远海发及其下属子公司将主要从事船舶租赁、集装
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箱租赁和非航融资租赁等多元化租赁业务为主的综合金融服务，目前中远海发旗下企业的集装箱船舶租赁对象主要面向于中远集团下属控制企业中远海运集运开展，中远海发未来将积极开发中远海运集运以外的新客户群体，其经营模式为通过开展相对长期的船舶及集装箱租赁业务保障稳定的现金流，获取合理稳定的投资回报率。
中国海运通过其所控制的子公司经营航运业务、综合物流、船务代理、船舶管理、修船工业等辅助产业，本身并不直接从事船舶租赁、集装箱租赁和非航融资租赁等金融类业务，与中远海发及其下属子公司不存在实质性同业竞争。
中远海运集团除全资控股中远集团和中国海运外，其下属全资公司中远海运散运主要从事国际、国内干散货船舶运输业务。中远集团以航运、物流、修造船为主业，其下属控制企业中远海运集运以及中散集团主要从事国际、国内集装箱船舶运输以及干散货船舶运输业务。
基于航运运输的经营模式需要，中远海运集运会与航运业的其他企业开展相关租赁业务，以优化每条航线的资源配置，使资源得到充分利用，解决供给过剩问题；而中远海运散运和中散集团基于散货运输的经营模式，会为不同客户提供定制化的服务，包括散货船的航次租船、整船包租、期租等方式，以推进其商业模式的多元化从而提高竞争力、提升业务收益等。因此，中远海运集运、中远海运散运与中散集团所开展的船舶及集装箱租赁业务是基于其航运运输经营模式的基本需要，该等业务属于其开展主营业务的方式之一，与中远海发所进行的集装箱及船舶租赁在业务性质、经营模式上均不相同，不具有竞争关系。
同时中远集团下属子公司福庆公司亦从事一定的集装箱船舶租赁业务，该公司成立于1997年11月，是出于拓宽船舶融资渠道、优化融资成本等原因设立的海外平台公司，在运营期间，其集装箱船舶租赁业务专项针对中远海运集运开展，且其集装箱船舶船龄到期后各单船公司亦不再开展新的业务。基于福庆公司的业务系历史原因形成，其集装箱船舶租赁业务专项服务于中远海运集运，与中远海发的业务定位、拟拓展目标客户群均不相同，其与中远海发之间不具有竞争关系。
综上，本次发行完成后，中远海运集团及其控制的企业、中国海运及其控制的企业、中远集团及其控制的企业与公司的主营业务之间不存在实质性同业竞争
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的情况。
2、关联交易
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营、发展需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
中远海运集团拟认购本次非公开发行的 A股股票，构成与本公司的关联交易。对此，公司按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。除此之外，中远海运集团及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内本公司与发行对象之间的重大交易情况
截至本预案公告日前 24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与中远海运集团及其控制的下属企业未发生其它重大关联交易。
二、《股份认购协议》摘要
公司与中远海运集团签订了附条件生效的《股份认购协议》，主要内容如下：（一）合同主体及签订时间
发行人：中远海运发展股份有限公司
认购人：中国远洋海运集团有限公司
签订时间：2017年4月20日
（二）股份发行
在本协议规定的先决条件全部获得满足的情况下，中远海发同意以非公开发行的方式向中远海运集团发行 A股股票，中远海运集团同意认购中远海发向其发行的A股股票。
中远海发本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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双方同意，中远海发以不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日中远海发 A股股票交易均价的90%且不低于公司发行时最近一期经审计的每股净资产的发行价格向中远海运集团发行 A股股票。最终发行价格由中远海发股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中远海运集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。如中远海发 A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价相应调整。
中远海运集团同意按最终确定的价格以现金方式认购中远海发向其发行的A股股票。
双方同意，本次非公开发行 A股股票的数量将根据最终发行询价结果，由中远海发股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如中远海发 A股股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的A股股票数量上限将作相应调整。
中远海运集团承诺认购本次非公开发行A股股票发行数量的50%。
中远海运集团承诺，在本次发行完成后，其认购的 A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。中远海运集团同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及中远海发的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。
锁定期届满后，本次向中远海运集团发行的A股股票将在上交所上市交易。
（三）先决条件
本次非公开发行应以下述先决条件为前提：
1、中远海发内部批准。本次非公开发行有关事宜获得了中远海发董事会、股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会的有效批准。
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2、国有资产监督管理部门批准。本次非公开发行有关事宜获得了国务院国资委的批准。
3、中国证监会核准。本次非公开发行有关事宜获得了中国证监会的核准。
（四）支付方式
中远海运集团同意，在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，中远海运集团应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行 A股股票的款项足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
保荐机构（主承销商）应至少提前2个工作日将具体缴款日期通知中远海运集团。
中远海发将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对中远海运集团支付的认购款进行验资。
（五）滚存未分配利润安排
本次非公开发行前中远海发滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起 30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；
如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
本协议生效后，中远海运集团违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日应向中远海发支付认购款0.5%的滞纳金，且中远海运集团应负责赔偿其迟延支付行为给中远海发造成的一切直接经济损失，并继续履行其在协议项下的付款义务。
本协议生效后，如中远海运集团明确表示放弃认购的，或在中远海发发出认
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购款缴款通知后 30日内仍未支付认购款的，中远海发有权以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于中远海发发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，中远海运集团除应向中远海发支付迟延付款滞纳金外，还应向中远海发支付相当于本协议项下认购款1.5%的违约金，并赔偿中远海发因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于中远海发为本次非公开发行支付的承销费用、律师费、审计师费用等）。
本协议签署后，因本协议规定的先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。
本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过860,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金|
|1|增资佛罗伦|680,000|680,000|
|2|偿还到期企业债券|180,000|180,000|
|合计||860,000|860,000|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
二、本次募集资金的可行性分析
（一）增资佛罗伦项目
1、项目基本情况
佛罗伦是公司下属开展集装箱租赁业务的境外全资控股公司。2016年初，原佛罗伦货箱控股有限公司与原东方国际投资有限公司合并。合并后的新佛罗伦为世界前3强的租箱公司，未来十年，将以体现规模效应、创新服务、提升能力为目标，以全球客户为重点服务对象，在巩固现有集装箱租赁、管理和销售业务的市场份额基础下，积极拓展多元化业务和外部市场，并通过在适当时机收购行业内合适的公司来继续增加市场份额和规模效益，力争成为箱量规模达500万箱、资产规模达500亿人民币的世界前列租箱公司。
在市场缓慢回温、竞争情况逐步恢复正常、投资回报率逐渐回升的情况下，
佛罗伦计划于2017-2019年，采购集装箱共计约78.04万TEU，以维持和扩大箱队
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规模，保持市场竞争地位，提升股东回报。采购集装箱共计使用自有资金约人民币749,300万元，其中拟采用股东增资方式使用募集资金共投资680,000万元，其余部分自筹解决。
佛罗伦2017年-2019年度集装箱购置计划
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年度||2018 年度||2019年度||
||计划投入金额|使用自有资金额|计划投入金额|使用自有资金额|计划投入金额|使用自有资金额|
|采购集装箱|72,576|46,086|531,624|337,581|575,800|365,633|

2、佛罗伦基本情况
（1）佛罗伦概况
中文名称：佛罗伦国际有限公司
英文名称：Florens International Limited
设立时间：1998年7月16日
注册地址：Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
公司类型：英属维尔京群岛法律项下的有限责任公司
已发行股本：1,100,022,014美元
经营范围：集装箱租赁、集装箱管理、集装箱贸易以及其他租赁等
（2）佛罗伦股权结构
截至本预案公告日，中远海发通过中远海运发展（香港）有限公司持有佛罗伦100%股权。
（3）佛罗伦业务发展情况
佛罗伦是中远海发境外开展集装箱租赁业务平台，主要负责经营集装箱租赁、
管理及旧箱销售业务。经过 30年的发展壮大，佛罗伦建立了业内首屈一指的服
务品牌。2016年初，佛罗伦与东方国际投资有限公司合并，截至2016年底，整
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合后的佛罗伦箱队规模约 370万TEU，为世界第二大租箱公司。佛罗伦的主要业务模式是围绕集装箱开展经营租赁、集装箱管理、集装箱贸易，收取租金和管理费用。
（4）佛罗伦财务状况
佛罗伦最近三年按照中国企业会计准则编制的财务数据如下：
单元：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日（未经审计）|2016年12月31日（未经审计）|2015年12月31日（未经审计）|2014年12月31日（经审计）|
|资产总额|1,679,196.51|1,702,351.78|1,393,515.28|1,348,638.37|
|负债总额|871,568.59|881,220.64|628,440.71|674,984.85|
|所有者权益总额|807,627.92|821,131.14|765,074.58|673,653.52|
|项目|2017年1-6月（未经审计）|2016年度（未经审计）|2015年度（未经审计）|2014年度（经审计）|
|营业收入|101,926.52|194,086.71|199,703.35|219,885.24|
|营业成本|76,309.28|158,919.48|120,593.07|130,307.07|
|营业利润|5,980.61|7,767.21|53,882.12|56,997.86|
|利润总额|6,183.96|8,807.71|54,554.42|61,668.57|
|净利润|5,706.89|8,081.32|52,827.85|59,986.18|

3、项目的必要性分析
（1）把握租箱市场行情低位，获取资本增值
全球金融危机以来，世界经济步入了“衰退—复苏”的发展周期，集装箱租赁行业的回报水平不断下行。尽管目前集装箱租赁行业整体较为低迷，但 2016年四季度以来行业供需结构已发生调整，从周期性投资的角度来看，在该时点收购资产，未来资产价格下行的风险小于上涨的机会。从宏观经济环境的层面看，尽管目前中国、欧洲的经济仍然存在下行风险，但全球经济已经在美国的带领下出现良性复苏的势头，未来经济情况好转趋势显现，合适的集装箱采购项目不论在旧箱处置还是在资本市场上均有较大机会实现资本增值。
（2）补充退役箱与到期出售箱，保持行业竞争地位
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根据德鲁里的分析预测，2017-2019年，全球的集装箱箱量将由 2016年底的 3,804万TEU，增加至 2019年的 4,348万TEU，3年预计净增长 544万 TEU的箱量；同时，2017-2019年，市场共将淘汰退役577万TEU的旧箱并以新造的集装箱替代。综上，预计 2017-2019年全球的集装箱总需求量约为 1,121万TEU，按照 2016年租箱公司箱占比47.8%计算，未来三年租箱公司新增集装箱总量约为 536万TEU，增长规模较大。经测算，2017年及之后，每年平均处置箱量及到期出售箱量约为25万TEU。为补充退役箱与到期出售箱，保持行业竞争地位，减少对公司经营业绩的影响，公司需要持续采购集装箱。
4、项目的可行性分析
（1）全球经济缓慢复苏，带动租箱行业逐步“回暖”
集装箱租赁业与集装箱贸易运输量高度相关，同样受到宏观经济周期性波动的影响。根据国际货币基金组织（IMF）预测，受美国经济超预期回暖和新兴经济体的持续增长的刺激，全球 GDP增长率遏制住下降趋势并开始缓慢回升，这将有利于全球集装箱租赁行业逐渐走出行业低谷，逐步“回暖”。
此外，受益于以下三点因素，未来三年集装箱需求将有望稳定增长：其一，集装箱班轮运输公司和最终用户对新增集装箱需求保持稳定增长；同时主要集装箱班轮运输公司普遍采用慢速航行的策略，一定程度上也导致集装箱周转率的下降从而增加了对于集装箱的需求；其二，出于对运输特殊要求、安全、运营成本等考虑，对于不同种类的货物需要采用功能更加先进的能够为特殊货物提供适应运输环境的集装箱；其三，新旧集装箱替换，旧箱贸易增加，也产生大量的新箱需求。
（2）行业供需结构逐步调整，行业景气度有望迎来回升
集装箱租金直接由供求关系决定，需求对租金的影响力较大。租箱公司在2010年至2011年的箱队扩张过程中，为集装箱租赁市场提供了大量的供给，同时各公司也为争取优质船运客户和较低成本的融资而进行了激烈的竞争。该扩张对市场造成的供应变化使得集装箱租金价格在 2012年以后迅速下滑，租箱公司的租金和投资回报率均遇到了较大的压力。2016年第四季度开始，新箱造价止
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跌回升，带动租金水平和旧箱处置价格迅速回暖，集装箱租赁现金回报开始整体回升。
2016年，韩进海运申请破产，银行对船东甚至整个航运行业信贷收缩，导致业内融资成本预期走高。而行业内各公司的发展相对比较克制，已从结构性的大规模产能过剩情况逐步恢复平衡；同时行业内已出现了多起并购整合交易，全球租箱行业的市场集中度进一步提升，逐渐形成寡头竞争格局。另外，美国的升息周期已经开始，因此预计未来回报率继续下滑的空间已经不大。综上，随着集装箱租赁市场供需结构的调整，以及行业集中度的提高和宏观经济环境的变化，集装箱租赁行业的景气度有望迎来回升。
5、项目投资总额和融资安排
增资佛罗伦项目总投资为人民币680,000万元，项目所需资金拟全部使用本次非公开发行募集资金投入人民币680,000万元。
6、项目经济效益分析
由于集装箱使用期限长（10-15年），整个使用期限内的投资回报情况可能受部分不确定因素的影响而有所波动，故一般业内均用现金回报率
（Cash-On-Cashreturn）来作为评估新箱投资回报率的重要参考指标。经测算，2017-2019年采购集装箱现金回报率预计分别为10.7%、11.0%和11.0%。
7、项目备案和环评事项
增资佛罗伦项目不涉及事先取得相关发改部门备案和环保部门出具的环评批复文件事项，作为本次非公开发行方案的一部分已取得国务院国资委批准，尚需在发改委、商务部启动境外投资备案程序，并在外汇管理部门完成资金出境审批/备案程序。
（二）偿还到期企业债券
公司本次非公开发行A股募集资金扣除发行费用后，除用于以上项目外，拟投入不超过180,000万元用于偿还到期企业债券（07中海集运债）。
1、偿还到期企业债券的必要性分析
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（1）满足公司各项业务后续发展的需要
公司2015年重大资产重组完成后，公司将业务重心由集装箱班轮营运商转变为以船舶租赁、集装箱租赁和非航融资租赁等多元化租赁业务为主的综合金融服务。公司将充分利用航运业的产业经验、金融服务业的既有资源促进新产业发展，实现商业模式优化和金融业务多元化发展。公司将打造以租赁业务为核心，依托于航运业产业经验的综合金融服务平台，后续各项业务的快速发展要求公司具备相应的资本实力。
（2）改善资本结构，降低资产负债率，缓解短期偿债压力
公司自2007年上市以来，未进行股权融资。2015年重大资产重组交易完成后，新纳入合并报表范围的LongHonour、佛罗伦以及东方国际的长期负债金额较大，同时交易后新增银行流动资金借款金额较大，导致重大资产重组交易完成后公司总负债规模有所增加，资产负债率大幅提高，财务安全性降低。公司最近三年合并报表之有息负债规模及资产负债率如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|短期借款|1,706,698.02|1,878,811.16|756,763.28|385,497.00|
|一年内到期的借款及应付债券|1,163,546.34|1,321,296.19|298,963.00|483,568.14|
|长期借款|6,461,509.03|6,410,236.08|1,780,797.16|1,346,325.38|
|应付债券|124,266.88|142,694.17|179,643.21|179,398.09|
|以上有息负债合计|9,456,020.27|9,753,037.60|3,016,166.65|2,394,788.61|
|资产负债率|88.20%|89.19%|60.90%|53.54%|

注：2014-2016年财务数据均为各年年报中经审计财务数据；2017年6月末数据为公司2017年半年报中未经审计数据。
截至2017年6月30日，公司合并报表中短期借款170.67亿元，长期借款646.15亿元，应付债券12.43亿元，一年内到期的借款及应付债券116.35亿元，带息负债合计945.60亿元，公司短期偿债资金压力较大。
公司与行业可比上市公司资产负债率比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

中远海运发展股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司||2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|000415.SZ|渤海金控|87.59%|82.58%|75.33%|81.40%|
|600705.SH|中航资本|82.64%|83.55%|83.85%|81.68%|
|1606.HK|国银租赁|86.80%|86.61%|90.37%|90.02%|
|3360.HK|远东宏信|86.59%|85.08%|83.52%|84.24%|
|可比公司平均数||85.90%|84.46%|83.27%|84.33%|
|可比公司中位数||86.69%|84.32%|83.68%|82.96%|
|中远海发||88.20%|89.19%|60.90%|53.54%|

注：以上数据均来源于Wind；中远海发2014-2016年财务数据均为各年年报中经审计财务数据，2017年6月末数据为公司2017年半年报中未经审计数据。
截至2017年6月30日，公司资产负债率高达88.20%，高于行业内可比上市公司的平均水平。较高的资产负债率增加了公司的财务风险，制约了公司的融资能力，一定程度上阻碍了公司的发展壮大。
发行人与行业可比上市公司流动比率比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司||2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|000415.SZ|渤海金控|0.80|0.92|1.27|0.59|
|600705.SH|中航资本|0.87|0.92|0.92|0.92|
|1606.HK|国银租赁|1.15|1.18|0.95|0.99|
|3360.HK|远东宏信|0.98|0.99|0.97|1.18|
|可比公司平均数||0.95|1.00|1.03|0.92|
|可比公司中位数||0.92|0.95|0.96|0.95|
|中远海发||0.56|0.53|0.97|1.01|

注：以上数据均来源于Wind；中远海发2014-2016年财务数据均为各年年报中经审计财务数据，2017年6月末数据为公司2017年半年报中未经审计数据。
受重大资产重组影响，公司2016年末流动比率下降为0.53，2017年6月末为0.56，该项指标远低于行业内可比上市公司的平均水平，公司短期偿债能力显著低于行业内可比上市公司，说明公司运营资金较行业内可比公司相比存在较大压力，因此利用募集资金偿还到期债务，将提高公司流动比率，增加公司日常经营所需资金，有助于改善公司的资本结构，降低公司负债水平。
（3）降低利息费用
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虽然债务融资对公司扩大经营规模提供了资金支持和保障，但同时也为公司带来了不断提高的利息成本。公司重组完成后，有息负债规模大幅增加，利息支出相应增长，在全球经济下滑及航运业整体环境较差导致公司营业利润水平较低的情况下，利息费用占营业利润的比例较高。公司报告期内利息支出情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|利息支出|128,331.09|169,094.34|59,817.92|49,007.98|
|营业利润|129,164.19|22,306.70|-316,152.97|109,271.90|
|利息费用占营业利润的比例（%）|99.36%|758.04%|-18.92%|44.85%|

注：2014-2016年财务数据均为各年年报中经审计财务数据，2017年6月末数据为公司2017年半年报中未经审计数据。
公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月的利息费用占同期营业利润比例分别达到44.85%、-18.92%、758.04%和99.36%。本次非公开发行募集资金到位后，公司将偿还企业债券18亿元，按照金融机构人民币贷款基准利率（一年期）估算，公司可每年节约财务费用约7,830万元，在一定程度上降低公司的利息费用支出。因此，公司以本次非公开发行募集资金偿还到期企业债券，适当降低债务总量以减少利息费用是必要的。
2、偿还到期债务的可行性分析
利用本次非公开发行A股所募集资金偿还到期债务，可一定程度改善公司流动性指标，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健。
以截至2017年6月30日的公司财务数据测算且暂不考虑发行费用，考虑本次非公开发行A股所募集资金180,000万元用于偿还到期企业债券相应债务后，公司资产负债率将从88.20%降至82.28%，公司流动比率从0.56提升至0.75。
本次非公开发行后，公司的资产负债率将较发行前明显下降，有助于改善资本结构，降低公司财务风险，未来可综合利用各种融资工具，在控制财务风险、保持财务结构健康可控的前提下，为公司的可持续发展提供合理妥善的融资安排。
因此，本次非公开发行完成后，公司拟用上述募集资金偿还到期债务符合相
关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，符合全体股东的利益，
有利于公司的长远健康发展。本次募集资金的成功运用将进一步改善公司财务状
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况，提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次非公开发行所募集的资金主要用于增资佛罗伦和偿还到期企业债券，符合公司重组后业务转型规划，即加强船舶租赁业务、集装箱租赁业务等，符合国家产业政策和行业发展趋势。预计本次募集资金到位后，公司的核心竞争力将得到进一步的增强，并将进一步有效增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义，并提供有力资金保障。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
截至2017年6月30日，公司资产负债率为88.20%。本公司的资产负债率较高，抗财务风险能力较弱，制约了公司的融资能力，一定程度上阻碍了公司的发展壮大。本次发行完成后，公司的权益资本将增加，资金实力将迅速加强。以2017
年6月30日公司财务数据测算，假设本次非公开发行募集资金为860,000万元，则募集资金全部到位后（不考虑发行费用），公司合并口径的资产负债率将从88.20%降至82.52%，所募集资金180,000万元用于偿还到期企业债券相应债务后，资产负债率将进一步降至82.28%。
本次非公开发行及募集资金投资项目的实施有助于改善资本结构，降低公司财务风险，同时也使得公司未来可综合利用各种融资工具，在控制财务风险、保持财务结构健康可控的前提下，合理妥善地进行融资安排。
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第四节董事会关于本次非公开发行 A股股票对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况
（一）对公司业务、资产和业务结构的影响
通过实施重大资产重组，中远海发将实现战略转型，由集装箱班轮运营商转型成为以船舶租赁、集装箱租赁和非航运租赁等租赁业务为核心，以航运金融为特色的综合性金融服务平台。本次非公开发行完成后将进一步巩固和增强公司集装箱租赁业务能力，增强公司的核心竞争力，主营业务不变。因此，本次发行不会对公司的业务及资产造成重大影响。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行股份的数量不超过 2,336,625,000股。发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款及其他与本次发行有关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行前，截至 2017年 6月 30日，中国海运直接持有本公司 4,410,624,386股 A股股份，通过集合计划持有本公司 47,570,789股 A股股份，并通过全资子公司中远海运金融控股有限公司全资附属公司 Ocean Fortune Investment Limited持有本公司 100,944,000股 H股股份，合计持有本公司 4,559,139,175股股份，持股比例为39.02%，中国海运为公司的直接控股股东。
中远海运集团通过持有中国海运100%股权间接持有本公司39.02%股权，为本公司间接控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。
假设中远海发本次非公开发行 A股股票数量为 2,336,625,000股，中远海运集团认购本次非公开发行 A股股票发行数量的50%，则本次非公开发行前后，中远海发的股东结构变化具体如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前持股||发行后持股||
||持有股数（股）|持股比例|持有股数（股）|持股比例|
|中国海运及其间接全资子公司Ocean FortuneInvestmentLimited|4,559,139,175|39.02%|4,559,139,175|32.52%|
|中远海运集团|-|-|1,168,312,500|8.33%|
|中远海运集团直接及间接持有合计|4,559,139,175|39.02%|5,727,451,675|40.85%|
|其他不超过九名投资者|-|-|1,168,312,500|8.33%|
|其他公众股东|7,123,985,825|60.98%|7,123,985,825|50.81%|
|总股本|11,683,125,000|100.00%|14,019,750,000|100.00%|

注：以上测算基于中远海发截至 2017年6月30日的股本结构；其他公众股东包含A股及H股的公众股东持股数。
基于上述假设，本次非公开发行完成后中远海运集团将直接及间接合计持有中远海发 5,727,451,675股股份，占中远海发在本次非公开发行后总股本的40.85%，仍为公司间接控股股东，中国海运仍为公司直接控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行 A股股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的具体计划。本次非公开发行完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变化。
未来若公司拟对高管人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，资本实力得到增强。
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公
司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务
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风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力增强，财务费用得以控制，公司后续的融资能力大大提高。本次部分募集资金将主要用于增资佛罗伦及偿还到期企业债券，有利于提高公司未来的行业竞争能力。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；本次部分募集资金将主要用于公司增资佛罗伦及偿还到期企业债券，在募集资金到位开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，中国海运仍为公司的直接控股股东，中远海运集团仍为公司的间接控股股东，公司与直接控股股东、间接控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。
关联交易和同业竞争的变化情况详见第二节第一点的第六部分。除本次发行本身构成关联交易外，本次非公开发行不会导致公司与直接控股股东、间接控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成前及完成后，公司直接控股股东、间接控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为直接控股股东、间接控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
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五、本次发行后资产负债率的变化情况
截至2017年6月30日，公司合并报表资产负债率为88.20%。按照公司 2017年 6月 30日的财务数据测算且暂不考虑发行费用，本次募集资金到位且将所募集资金180,000万元用于偿还到期企业债券相应债务后，公司合并报表口径资产负债率将降低至82.28%。本次非公开发行不会增加公司负债（包括或有负债）。
本次非公开发行能促使公司资本结构更趋合理，进而提高公司抗风险能力和持续经营能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次非公开发行A股的相关风险
宏观经济、上市公司的盈利情况等存在较大的不确定性，同时资本市场存在波动性风险。资本市场和上市公司 A股股价的波动将给公司本次非公开发行 A股带来不确定性。
（二）市场风险
1、宏观经济波动风险
上市公司从事的船舶租赁、集装箱租赁、投资等业务均与中国及世界宏观经济环境有较大关联。目前，中国宏观经济整体稳定，但仍然面临经济增长放缓，结构性失衡等众多不确定因素；世界宏观经济缓慢复苏，但各经济体的复苏进程出现了明显的分化，债务危机、贸易失衡、汇率纷争等问题，将给经济复苏带来不确定性。宏观经济环境的波动将导致国际贸易需求减少，客户经营状况下降。
虽然上市公司建立了完善的风险预测及管理系统，最大程度地保证了运营及资产安全，但宏观经济的波动仍将可能导致上市公司面临客户需求减少、资金周转困难、利润减少等风险
2、行业竞争风险
目前，集装箱租赁行业竞争较为激烈，TAL和 Triton完成合并后，在箱队规模上成为世界第一大集装箱租赁公司，较合并前竞争实力大幅提高。公司旗下的佛罗伦和东方国际在合并后成为全球第二大集装箱租赁公司，在行业内综合实力
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较强，但行业内竞争不可避免地会对公司经营产生一定影响。同时，集装箱租赁行业依赖造箱公司提供高质量的集装箱。虽然公司持有中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司及其他三家造箱厂股权，能在一定程度上保证稳定的集装箱来源，但仍然可能受到来自产业链上游造箱企业经营状况波动的影响。
船舶租赁行业竞争高度激烈。目前，国际航运业供大于求，国际贸易复苏缓慢，船舶运力大于需求，船东在租金、租约条款、货船质量、客户服务及可靠性等方面进行竞争。公司面临来自多个租船公司的激烈竞争，包括具备提供租金费率、调配更大规模的船队等能力，其中，一些竞争对手还可能在若干航运领域、地区拥有更高的市场渗透率以及更多的财务资源。航运市场的运营压力会传导到船舶租赁市场，从而间接影响到公司与其他船舶租赁公司在租赁费率等方面的竞争。
3、汇率风险
佛罗伦记账本位币为美元，而上市公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对美元的汇率变化，将导致上市公司合并报表的外币折算风险，对上市公司未来合并报表的盈利水平产生一定影响。同时，上市公司在全球范围内开展业务，在业务往来过程中，部分结算货币为美元或其他货币，汇率的变动也将对公司部分业务收益产生影响。
4、航运市场波动风险
航运市场与全球宏观经济联系紧密，宏观经济环境的波动将会导致国际贸易需求的波动，并进而影响全球航运市场，特别是集装箱运输市场的供求结构。行业的供需状况直接影响了航运业的运价和租金，进而影响航运公司的盈利能力。
全球经济缓慢复苏，新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展带动航运业的需求不断增加。另一方面，航运业的需求同时可能受政治及社会因素的影响，例如战争、罢工等因素可能对全球航运市场造成冲击。未来如出现宏观经济不景气、航运市场供求结构调整等情况，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）业务与经营风险
1、业务整合的管理风险
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于 2015年实施重大资产重组后，公司主营业务从集装箱运输转变为以船舶租赁、集装箱租赁、非航融资租赁为主，其他金融业务协同发展的综合金融服务平台。公司已经根据业务整合拟定了详细的管理调整方案与人才战略，在重组后将围绕业务需求建立精简高效、扁平化的组织管理架构；在管理上实现有较高自主权的专业化管理，并根据各业务板块发展阶段和控股程度实现差异化管理；完善人才选聘、考核、激励机制，吸引、选拔、凝聚专业金融人才。但是，建立起符合新业务特点的管理架构在时间和最终效果上仍然存在一定不确定性。
2、收入结构改变的风险
于 2015年实施重大资产重组前，公司的主营业务为集装箱运输业务，并主要产生航线运费收入。实施重大资产重组后，通过租赁自有或外租进的船舶及集装箱的方式，中远海发将赚取租金收入。交易前后收入结构的改变可能导致交易前后中远海发的总收入规模出现大幅变动。
3、周期性风险
集装箱航运服务供求方面的变化使得集装箱航运业具有周期性的特点，而行业周期性的变化会对公司集装箱租赁业务的盈利能力和资产价值造成影响。对集装箱航运服务需求的减少或行业运载能力的过度增加，均会引致运价一定程度的下降，并可能使得公司的船舶资产发生一定贬值，进而对公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
4、船舶市值大幅波动风险
公司的船队的市场价值可能取决于多种因素，包括影响航运服务需求的一般经济及市场状况、来自其他船务公司的竞争、船舶的类型及大小、租金费率的现行水平及技术发展等因素。倘若公司在船舶价格下跌期内变卖船舶，则变卖的价格可能会低于有关船舶于公司财务报表上的账面值。
5、航运安全风险
船舶在海上航行时存在发生搁浅、火灾、碰撞、沉船、海盗、环保事故等各种意外事故，以及遭遇恶劣天气、自然灾害的可能性，这些情况会对船舶及船载货物造成损失。此外，国际关系变化、地区纠纷、战争、恐怖活动等事件均可能
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对船舶的航行安全和正常经营产生影响。在海洋运输中，由于气候或地域等因素，船舶可能会发生油污泄漏，海盗劫船等突发事件，对发行人造成意外支出甚至较大的资产损失。
6、客户集中度风险
公司主要从事船舶租赁、集装箱租赁和非航融资租赁等多元化租赁业务为主的综合金融服务，其中目前集装箱船舶租赁业务主要面向中远海运控股股份有限公司（简称“中远海控”）及其下属控制企业开展，客户集中度较高。由于公司向中远海控及其下属企业出租集装箱船舶以及集装箱相关业务收入规模较大，若中远海控因故未能履行其承租公司船舶和集装箱的合约责任，公司可能无法在合理期间内找到替代的承租人，对公司的船舶和集装箱的出租率以及相应租金收入可能产生不利影响。
（四）公司规模扩张所致的管理风险
本次非公开发行将有利于改善公司资产负债率，优化资本结构，有利于公司业务的开拓，公司的资产规模和业务规模都将进一步扩大。但随着业务拓展，公司人力资源、内部沟通、整体协作以及公司运营等内部风险管理控制如未能及时适应业务发展需求，将有可能带来内部管理风险。
（五）募集资金投资项目相关风险
本次非公开发行所募集的资金主要用于增资佛罗伦及偿还到期企业债券。尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，已经对宏观环境、产业政策、市场竞争、项目技术基础等因素进行了充分论证，但是由于宏观环境变动、产业政策调整、行业整体发展状况、市场需求、竞争条件变化等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果这些因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临投资效益不确定的风险。
（六）公司经营业绩波动的风险
于 2015年实施重大资产重组后，公司主营业务从集装箱运输转变为以船舶租赁、集装箱租赁、非航融资租赁为主，其他金融业务协同发展的综合金融服务平台。上述业务转型效果尚待显现，同时受市场风险、业务与经营风险、募集资
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金投资项目相关风险等其他因素的综合影响，公司经营业绩仍存在波动的风险。
（七）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行 A股股票方案已经公司董事会审议通过，并取得国务院国资委的批准、公司股东大会、A股类别股东大会和 H股类别股东大会的审议批准，尚待取得中国证监会的核准。本次非公开发行能否获得审核通过，以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
2、股价风险
股票市场投资收益与风险并存。本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。
3、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的具体实施需要一定时间，在项目建成投产并产生稳定收入后才能达到预期收益水平。在此期间，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
同时，公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
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第五节利润分配情况
一、公司现行利润分配政策
为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司第五届董事会第九次会议、2016年第四次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及 2016年第一次H股类别股的大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据修订后的《公司章程》规定，公司利润分配政策如下：
第16.13条公司可以下列形式分配股利：
（一）现金；
（二）股票。
第16.14条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润（以母公司报表和合并报表孰低者为依据）的规定比例向股东分配股利；
（二）公司充分重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司的持续经营；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第16.15条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司在符合利润分配原则和
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条件的前提下，原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况，提请公司进行中期利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比例
公司实施现金分红须同时满足下列条件：
1、公司在当年盈利且实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、满足公司正常经营的资金需求，且无重大现金支出等事项发生（募集资金项目对应的募集资金除外）。
重大现金支出事项指未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产、偿还债务或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
公司实施现金分红的比例如下：
公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司正常经营和可持续发展，若无重大现金支出事项发生，未来连续三年内，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议批准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素。
第16.16条公司利润分配方案的审议程序与信息披露：
（一）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配预案由公司管理层拟定，拟定预案时应参考投资者意见；预案拟定后应提交公司董事会、监事会审议，独立董事应发表明确意见。董事会审议预案要深入论证，详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、董事会如收到符合条件的其他股东提出的分配预案，应当向提案股东了解其提出议案的具体原因、背景，按照公司《股东大会议事规则》规定的程序公告提案的内容、原因等事项并提交股东大会审议。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一个会计年度结束后未提出现金分红预案的，应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行说明，由独立董事发表意见，按照法律、法规及监管政策的要求
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召开股东大会进行审议。
（二）公司利润分配方案的信息披露：
1、公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策（尤其是现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
2、如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
3、若公司年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明不实施现金利润分配的原因、未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
4、拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告
书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
第16.17条公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况
公司最近三年利润分配情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比率（%）|
|2014|-|106,128.20|-|

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|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比率（%）|
|2015|-|-294,911.40|-|
|2016|-|36,859.22|-|

公司最近三年期末未分配利润为负，不符合现金分红的条件，公司最近三年利润分配符合当时有效的《公司章程》中有关利润分配的规定。
三、未来三年（2016年-2018年）股东回报规划
为进一步增强中远海发利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保证利润分配的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等有关规定，以及《公司章程》的有关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《中海集装箱运输股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）》，该规划已经公司2016年第四次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会审议通过。具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于企业长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、企业盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。
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（二）本规划的制定原则
公司应积极实施连续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2016年-2018年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律、法规及《公司章程》有关利润分配的规定、同时保持利润分配政策的连续性和稳定性的情况下，制定本规划。
（三）公司未来三年（2016年-2018年）股东回报的具体规划
1、利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，公司优先采用现金分红的方式。公司在符合利润分配原则和条件的前提下，原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况，提请公司进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件和最低比例
公司实施现金分红须同时满足下列条件：
（1）公司在当年盈利且实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）满足公司正常经营的资金需求，且无重大现金支出等事项发生（募集资金项目对应的募集资金除外）。
重大现金支出事项指未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产、偿还债务或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
公司实施现金分红的比例如下：
公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司正常经营和可持续发展，若无重大现金支出事项发生，未来连续三年内，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的
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30%。具体每个年度的分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议批准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素。
（四）利润分配政策的决策程序与机制
1、公司的利润分配预案由公司管理层拟定，拟定预案时应参考投资者意见；
预案拟定后应提交公司董事会、监事会审议，独立董事应发表明确意见。董事会审议预案要深入论证，详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、董事会如收到符合条件的其他股东提出的分配预案，应当向提案股东了解其提出议案的具体原因、背景，按照公司《股东大会议事规则》规定的程序公告提案的内容、原因等事项并提交股东大会审议。
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3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一个会计年度结束后未提出现金分红预案的，应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行说明，由独立董事发表意见，按照法律、法规及监管政策的要求召开股东大会进行审议。
（五）本规划的制定周期和调整机制
公司至少每三年重新审阅一次公司《未来三年股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估及必要的修改，确定该时段的公司股东分红回报规划。公司制定未来三年股东分红回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）公司利润分配的信息披露
1、公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策（尤其是现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
2、如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
3、若公司年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明不实施现金利润分配的原因、未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
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4、拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（七）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
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第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额将不超过860,000万元，非公开发行股票数量不超过 2,336,625,000股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
相关假设如下：
1、假设本次发行于 2017年 11月末实施完毕，假设本次发行股票数量为2,336,625,000股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、公司 2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 -164,177.87万元。对于公司 2017年净利润，按以下三种情况进行假设测算（以下假设不代表公司对2017年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：情景1：假设公司 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股
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东的净利润较2016年度减亏50%；
情景2：假设公司 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为0元；
情景3：假设公司 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为10,000万元；
4、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
5、假设2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
（二）对公司每股收益影响
在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股）|1,168,312.50|1,168,312.50|1,401,975.00|
|情景1：假设公司2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2016年度减亏50%||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|-164,177.87|-82,088.94|-82,088.94|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.141|-0.070|-0.069|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|-0.141|-0.070|-0.069|
|情景2：假设公司2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为0元||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|-164,177.87|0.00|0.00|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.141|0.000|0.000|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|-0.141|0.000|0.000|
|情景3：假设公司2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为10,000万元||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|-164,177.87|10,000.00|10,000.00|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.141|0.009|0.008|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|-0.141|0.009|0.008|

注：1、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规
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定进行计算；
2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；
发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
根据上表测算可以看出，本次非公开发行完成后，2017年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将有所增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年（2017年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司对 2017年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一）满足业务发展需要，推进战略实施的需要
公司计划以航运金融为依托，发挥航运物流产业优势，整合产业链资源，打造以租赁、投资、保险、银行为核心的产业集群，成为以市场化机制、差异化优势、国际化视野，建立产融结合、融融结合、多种业务协同发展的“一站式”金融服务集团。本次非公开发行用于增资佛罗伦，有助于上述公司把握市场机遇，拓展优质业务，促进公司战略目标的实现。
（二）减轻财务成本负担，满足公司日常运营需求，优化资本结构
近年来，随着公司规模的快速增长以及实施重大资产重组，公司负债规模也随之上升。截止2017年6月30日，公司合并口径负债规模 1,101.75亿元，资产
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负债率达到88.20%。随着公司开展各类型租赁、金融业务，公司的债务规模可能还将继续上升。公司利用本次非公开发行部分募集资金偿还到期企业债券，能够优化资本结构，降低财务费用，提高公司整体竞争力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、增资佛罗伦项目
公司拟使用本次募集资金增资佛罗伦，用于2017-2019年采购集装箱。根据佛罗伦规划，预计2017-2019年共购置集装箱约78.04万TEU，以补充出售退役箱及到期出售箱，推动集装箱租赁业务综合协调发展。通过本次募投项目，佛罗伦集装箱箱队规模将得到维持与扩充，行业竞争地位得到巩固。同时，在租箱行业逐渐“回暖”，投资回报率逐步回升背景下，利用租箱行业市场相对低位时采购集装箱，有助于提升资本回报。
2、偿还到期企业债券
公司拟使用本次募集资金偿还到期企业债券，旨在改善公司资本结构及流动性指标，降低负债余额和财务风险，提升公司资本实力和抗风险能力，有利于减轻公司财务费用负担，为公司未来的快速发展奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、增资佛罗伦项目
（1）人员储备
佛罗伦在集装箱租赁行业深耕多年，重视人材储备，吸收和培养了一大批拥有丰富管理经验综合型人才，形成了一支专业化、高素质的管理团队。集装箱租赁业务板块目前的员工团队由职业会计师、职业管理人员、职业律师、法律专业人士等多个专业范畴的精英组成。
（2）技术储备
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佛罗伦积极参与、推动及优化行业间的检验、维修标准，与业内若干家知名的租箱公司如Triton、Seaco等共同制定CIC检验标准，在保持良好箱况的同时有效降低维修成本。大部份操作已实现全面自动化，极大提高了工作效率及提升服务质素。全自动化堆场账单管理系统及线上库存数据管理系统均有效进一步提升管理成本效益。
（3）市场储备
佛罗伦一直深入贯彻大客户政策，在与全球前20大班轮公司建立业务关系的同时，不断发展区域性的优质客户。截至2016年12月底，公司的租赁客户数量已近300家。
2、偿还到期企业债券
公司本次非公开发行募投项目之一为偿还到期企业债券，不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
1、加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。根据制定的《募集
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资金管理办法》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次发行募集的资金主要用于增资佛罗伦和偿还到期企业债券。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
3、推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力
公司战略转型后将以航运金融为依托，发挥航运物流产业优势，整合产业链资源；打造以租赁、投资、保险、银行为核心的产业集群；以市场化机制、差异化优势、国际化视野，建立产融结合、融融结合、多种业务协同发展的“一站式”金融服务集团。公司将致力于整合自身作为航运金融平台优质资源，充分发挥集团的产业优势，多种金融业务协同发展，成为中国领先、国际一流、具有航运物流特色的供应链综合金融服务集团，全面提升公司综合竞争力。
4、严格执行现金分红，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《中海集装箱运输股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了相应的修订。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以
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切实履行的相关承诺
为确保公司本次非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、中国海运、中远海运集团分别出具了《关于确保中海集装箱运输股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函》，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《董事、高级管理人员关于确保中海集装箱运输股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）中国海运的承诺
作为中远海发的直接控股股东，中国海运出具了《中国海运（集团）总公司关于确保中海集装箱运输股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺》，承诺如下：
“本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（三）中远海运集团的承诺
作为中远海发直接控股股东中国海运的唯一股东，中远海运集团出具了《中国远洋海运集团有限公司关于确保中海集装箱运输股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺》，承诺如下：
“本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
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