法律意见书关于
欧派家居集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）
的
法律意见书
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法律意见书广东信达律师事务所
关于欧派家居集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
信达励字[2017]第013号致：欧派家居集团股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“欧派家居”）的委托，担任公司2017年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司实行本次激励计划出具法律意见书。
为出具本法律意见书，信达律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并就本次激励计划及与之相关的问题向公司管理人员或激励对象作了询问并进行
了必要的讨论。
为出具本法律意见书，信达特作如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于信达律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
法律意见书司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其已向信达律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经信达书面同意，公司不得用作任何其他目的。
5、信达同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，信达律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行本次激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书。
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
1、欧派家居系由广东欧派家居集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2017年3月3日，中国证监会出具证监许可[2017]311号《关于核准欧派家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准欧派家居公开发行不超过4,151万股人民币普通股股票；2017年3月28日，欧派家居发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称“欧派家居”，股票代码“603833”。
2、欧派家居现持有广州市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会
法律意见书信用代码为91440101617404697C），不存在破产、解散、清算以及其它根据我
国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）欧派家居不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实施本次激励
计划的情形
经核查，欧派家居不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
综上，信达律师认为，欧派家居是依法设立、有效存续并在上海证券交易
所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止
的情形，不存在《激励管理办法》规定的不得进行股权激励的情形，具备实施
本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2017年5月8日，欧派家居召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，《欧派家居集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的内容涵盖了《激励管理办法》第九条要求做出明确规定或者说明的事项。信达律师根据《激励管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的内容进行了逐项核查：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实行本次激励计划的目的为：（一）通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司规范健康发展；（二）通过股权激励使公
法律意见书司股东和激励对象的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化；（三）进一步完善公司的绩效考核和薪酬体系，保留、吸引公司及子公司高级管理人员和关键岗位人员，激励其辛勤劳动、勤奋工作，增强公司凝聚力；（四）兼顾公司长期利益和近期利益，树立员工与公司共同发展的理念与企业文化，使企业员工共享企业发展成果。
信达律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励计划的
目的，符合《激励管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）激励对象确定的依据和范围
1、激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为实施本计划时在公司及各控股子公司任职的主要技术人员、主要业务人员、中层以上管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（3）激励对象的考核依据
本计划依据公司董事会通过的《公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，经考核合格后具有获得股票解除限售的资格。
2、激励对象的范围
本次激励计划涉及的首次激励对象共计895人，包括：（一）公司及子公司董事、高级管理人员；（二）公司及子公司中层管理人员、核心技术（业务）人员；（三）公司董事会认为需要进行激励的其他人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
法律意见书5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议，且未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。
经核查，信达律师认为，欧派家居本次激励计划的激励对象确定依据和范
围符合《激励管理办法》第八条、第九条第（二）款的规定。
（三）限制性股票的来源、数量与分配情况
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票来源为欧派家居向激励对象定向发行的人民币普通股股票，符合《激励管理办法》第十二条的规定。
2、根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象拟授予的限制性股票（以下简称“标的股票”）数量总计为586.1292万股，占公司目前股本总额41,509.1112万股的1.41%。
3、本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|1|张金良|副董事长、总裁、行政总经理|5.6355|0.9615%|0.0136%|
|2|谭钦兴|副董事长、副总裁|5.6355|0.9615%|0.0136%|
|3|杨耀兴|行政副总经理、董事会秘书|2.6165|0.4464%|0.0063%|
|4|黄满祥|财务负责人|1.9793|0.3377%|0.0048%|
|5|中层管理人员||542.8724|92.6199%|1.3078%|
|6|核心技术（业务）人员||27.39|4.6730%|0.0660%|
|合计|||586.1292|100.000%|1.4120%|

注1：本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
注3：上述激励对象的姓名、职务信息将在中国证监会指定信息披露网站上公布。
法律意见书经核查，信达律师认为，本次激励计划已列明激励对象以及激励对象中的
董事、高级管理人员可获授限制性股票数量及占本次激励计划拟授予限制性股
票总量的百分比，符合《激励管理办法》第九条第（三）款、第（四）款的规
定；公司全部有效的激励计划授予的限制性股票数量的总和不超过公司股本总
额的10%，任何一名激励对象获授的限制性股票不超过公司股本总额的1%，符合《激励管理办法》第十四条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
法律意见书解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|限制性股票第一个解除限售期|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|限制性股票第二个解除限售期|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，信达律师认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、限制性股票的限售期和解除限售安排、禁售期等，符合《激励管理办法》第九条第（五）款、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条
的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
法律意见书1、授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股55.18元，即满足授予条件后，激励对象可以每股55.18元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股107.01元的
50%，为每股53.51元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股110.36元的50%，为每股55.18元。
（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）
综上，信达律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《激励管理办法》第九条第（六）款、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予及解除限售的条件
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
法律意见书4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
法律意见书3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核要求：
1）公司拟在 2017和 2018两个会计年度中，分年度对公司营业收入增长率（N）及净利润增长率（M）进行考核。据上述两个指标的完成程度核算解锁系数（A），结合各期约定的解锁比例，从而确定激励对象各期可解锁权益的数量。
2）营业收入、净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准。
其中，净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
3）公司营业收入增长率（N）及净利润增长率（M）均以 2016年度经审计的营业收入及经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为考核基数，2017和2018年度的考核目标如下表列示：
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|-|-|-|
|考核目标达成值|2017年比2016年增长|2018年比2016年增长|
|营业收入增长率（N）|20%|44%|
|净利润增长率（M）|30%|69%|

4）假设：考核年度的实际营业收入增长率为X，实际净利润增长率为Y，则解锁系数（A）的公式为：
X Y
①解锁系数（A）=0.4× +0.6×
N M
②按照上述公式，则有：
X Y
2017年解锁系数（A）=0.4× +0.6× ；
0.2 0.3
X Y
2018年解锁系数（A）=0.4× +0.6× ；
0.44 0.69
③当年解锁系数（A）＜1，则解锁比例=0%
法律意见书当年解锁系数（A）≥1，则解锁比例=100%。
（4）个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施。
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|-|-|-|-|-|
|考核等级|优秀|良好|一般|差|
|解锁系数|100%|100%|60%|0|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销。
经核查，信达律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票、行使权益和解除限售的条件，符合《激励管理办法》第九条第（七）款、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。
（七）限制性股票数量和授予价格的调整
《激励计划（草案）》对限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整方法做出了如下规定：
若限制性股票授予日前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
若限制性股票授予日前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予的价格进行相应的调整。
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《公司章程》和本限制性股票激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
信达律师认为，限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序符合《激励管理办法》九条第（九）款、第四十八条等相关规定。
（八）本次激励计划的其他规定
1、本次激励计划规定了公司授出权益、激励对象行使权益的程序，符合《激
法律意见书励管理办法》第九条第（八）款的规定。
2、本次激励计划规定了限制性股票数量的调整方法、限制性股票授予价格的调整方法及限制性股票激励计划调整的程序。信达认为，本次激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和调整程序，符合《激励管理办法》第九条第（九）款、第四十八条的规定。
3、本次激励计划规定了限制性股票的会计处理方法及预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响。信达律师认为，本次激励计划明确了股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《激励管理办法》第九条第（十）款的规定。
4、本次激励计划规定了限制性股票的变更和终止程序。信达律师认为，本次激励计划明确了股权激励计划的变更、终止，符合《激励管理办法》第九条第（十一）款的规定。
5、本次激励计划规定了公司或激励对象个人情况发生变化时处理。信达律师认为，本次激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时股权激励计划的执行，符合《激励管理办法》第九条第（十二）款的规定。
6、本次激励计划规定了公司与激励对象的纠纷或争端解决机制。信达律师认为，本次激励计划明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《激励管理办法》第九条第（十三）款的规定。
7、本次激励计划规定了公司和激励对象的权利与义务。信达律师认为，本次激励计划明确了上市公司与激励对象的权利义务，符合《激励管理办法》第九条第（十四）款的规定。
综上所述，信达律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、实施本次激励计划涉及的法定程序
法律意见书（一）已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，欧派家居已履行了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》。
2、2017年5月8日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事张金良、谭钦兴回避了表决。
2、2017年5月8日，公司独立董事杨建军、钟淑琴、孔东梅发表了独立意见，认为本次激励计划的内容有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益等事项。
3、2017年5月8日，公司第二届监事会对本次激励计划进行了核查，认为本次激励计划的内容有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）尚需履行的法定程序
根据《激励管理办法》、《激励计划（草案）》，本次激励计划的实施尚需履行以下程序：
1、公司董事会发出召开股东大会通知，同时公告《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划有关的文件以及本法律意见书。
2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
3、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
4、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会召开前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
法律意见书5、公司独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委托投票权。
6、股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权2/3通过。
7、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
8、根据相关规定及时披露和公告相关信息。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激
励计划已履行现阶段必要的程序，符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司依法履行上述法定程序后，方可实施本次激励计划。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据公司的确认，公司拟就本次激励计划履行下列信息披露义务：
1、第二届董事会第五次会议审议通过《激励计划（草案）》后两个交易日内公告第二届董事会第五次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事关于《激励计划（草案）》的独立意见及本法律意见书等。
2、公司第二届监事会对激励对象名单的核查意见。
3、在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况。
4、按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
信达律师认为，《激励计划（草案）》经公司股东大会审议批准后，仍需要按照《激励管理办法》的规定进一步履行后续的信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
信达律师认为，公司未向本股权激励计划确定的激励对象提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《激励管理办法》第二
法律意见书十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书第二部分所述，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本次激励计划的程序
本次激励计划须通过董事会薪酬与考核委员会起草、董事会审核、独立董事发表独立意见、监事会核实激励对象名单并经股东大会审议批准后方可实施，上述程序将保证激励计划的合法性和合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，信达律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
经信达律师核查，公司董事会审议《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》时，董事张金良、谭钦兴作为限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
信达律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事均已回避表决，符合《激励管理办法》第三十四条的规定。
八、结论性意见
法律意见书综上所述，截至本法律意见书出具日，信达律师认为：
1、欧派家居具备实施本次激励计划的主体资格；
2、本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
3、欧派家居就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施；
4、欧派家居本次激励计划的激励对象确定依据和范围符合《激励管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的规定；
5、欧派家居已就本次激励计划已履行了必要的信息披露程序，符合《激励管理办法》的相关规定，随着本次激励计划的进行，欧派家居还应当根据《激励管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；
6、欧派家居未向本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；
8、公司董事会审议本次激励计划相关议案时，公司拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事进行了回避，符合《激励管理办法》的规定；
9、经公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》后，公司可以实施本次激励计划。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
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