展鹏科技股份有限公司
2017年年度股东大会会议材料
展鹏科技2017年年度股东大会会议材料展鹏科技股份有限公司
2017年年度股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在公司 2017年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《展鹏科技股份有限公司章程》、《展鹏科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制定本须知。
一、各股东请按照本次股东大会会议通知（详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《展鹏科技关于召开2017年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前一工作日的工作时间向公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由国浩律师（杭州）事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、公司见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
展鹏科技2017年年度股东大会会议材料展鹏科技股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
（一）现场会议：2018年5月4日（星期五）13:00。
（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：江苏无锡市梁溪区飞宏路8号公司办公楼裙楼二楼会议室。
三、与会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师。
四、会议议程安排
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|序号|事项|报告人|
|1|股东及股东代表签到进场||
|2|宣布会议开始|主持人|
|3|宣读现场会议股东到会情况|主持人|
|4|宣读参会须知|主持人|
|5|宣读投票表决办法|主持人|
|6|推选计票人、监票人|主持人|
|7|宣读议案|董事会秘书|
|7.1|《公司2017年度董事会工作报告》||
|7.2|《公司2017年度监事会工作报告》||
|7.3|《公司2017年年度报告及摘要》||
|7.4|《公司2017年度财务决算报告》||
|7.5|《公司2018年度财务预算方案》||
|7.6|《公司2017年度利润分配预案》||
|7.7|《关于公司董事、监事薪酬的议案》||

展鹏科技2017年年度股东大会会议材料
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|序号|事项|报告人|
|7.8|《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》||
|7.9|《关于使用闲置的自有资金购买理财产品的议案》||
|7.10|《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》||
|8|听取《公司2017年度独立董事述职报告》|独立董事代表|
|9|股东或股东代表发言、提问||
|10|董事、监事、公司高管回答提问||
|11|现场投票表决||
|12|统计现场表决结果||
|13|宣布现场表决结果|监票人|
|14|宣布休会，等待网络投票结果并统计|主持人|
|15|宣布议案表决结果|监票人|
|16|宣读本次股东大会决议|主持人|
|17|律师宣读见证法律意见|律师|
|18|宣布会议结束|主持人|

展鹏科技2017年年度股东大会会议材料展鹏科技股份有限公司
2017年年度股东大会会议投票表决办法
为规范公司 2017年年度股东大会投票表决工作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，特制定本次投票表决办法。
第一条本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
第二条本次投票采取记名方式进行表决，每一股有一票表决权。
第三条本次股东大会投票表决审议事项共 10项。
第四条本次审议的议案需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意。
第五条现场会议由大会主持人主持，在现场股东代表中推举两名监票人、一名计票人，监票人、计票人中至少有一名监事。监票人负责现场投票表决的统计和汇总工作。
第六条现场投票结束后，由监票人、计票人收回表决票，统计数量，收回表决票等于或少于发出表决票的，表决有效；收回表决票超过发出表决票的，表决无效。确认表决有效后，监票人、计票人负责清点统计。
第七条现场表决规定：
（1）每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表决；
（2）股东及股东代表在表决票上填写股东姓名、委托代理人姓名和持股数，并在每项议案“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上划“√”，表决完毕后签字确认。未填、错填或字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
展鹏科技2017年年度股东大会会议材料议案一：
公司 2017年度董事会工作报告
各位股东：
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行相应职责。2017年度，在全体股东的支持下，公司董事会率领经营班子与全体员工，按照公司发展战略以及年度工作计划，较好的完成了各项任务，现将董事会2017年度工作情况汇报如下：
一、公司经营与管理情况：
（一）公司2017年度总体经营情况
2017年，全年完成营业收入 2.79亿元，实现利润总额8352.21万元，净利润7118.64万元，比上年度减少 136.45万元，减少了1.88%。
（二）公司费用和所得税情况
1、期间费用
（1）销售费用
2017年度，公司销售费用为 1457.62万元，占营业收入的比例5.22%。公司销售费用主要为运费、销售人员薪酬、差旅费、办事处租赁费及其他与经营销售相关的费用。销售费用比去年减少 90.32万元，主要为两年一度的展会费用。总体，销售费用占营业收入仍保持在较低的水平。
（2）管理费用
2017年，管理费用为 2834.47万元，占营业收入的10.15%。管理费用包括研发费用、管理人员薪酬、办公大楼折旧费、无形资产摊销费、税费及其他与经营管理相关的费用。管理费用比去年增加92.29万元，主要为2017年新增上市费用。
（3）财务费用
展鹏科技2017年年度股东大会会议材料2017年公司财务费用总共支出-70.48万元，主要为利息收入。
2、所得税情况
展鹏科技于 2012年取得高新技术企业证书，在 2016年通过高新技术企业复审，享受所得税优惠税率，2017年所得税税率为15%；子公司永昶机电 2017年所得税税率为25%；母子公司2017年合并所得税费用1233.57万元。
（三）所有者权益及债权债务情况分析
1、所有者权益
（1）股本
2013年 6月 17日公司整体变更为股份有限公司后，其注册资本为人民币15600万元；
2017年05月10日止，根据公司股东会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准展鹏科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]587号），核准公司公开发行新股不超过52,000,000.00股人民币普通股股票。变更后的注册资本为人民币20800万元。
（2）资本公积
2017年资本公积余额 32821.30万元。
（3）未分配利润
单位：万元
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|项 目|金 额|
|年初未分配利润|19144.19|
|加：本期归属公司普通股股东净利润|7118.64|
|减：提取法定盈余公积|694.86|
|转增股本及资本公积|0.00|
|利润分配|3900.00|
|期末未分配利润|21667.96|

2017年期末未分配利润 21667.96万元。
2、债权债务
（1）负债结构分析
截止 2017年 12月 31日本公司负债总额 8618.37万元，较上年同期升高
展鹏科技2017年年度股东大会会议材料206.57万元,上升幅度2.46%。其中：主要为应付账款的增加。在2017年末负债总额8618.37万元中，应付帐款5758.66万占66.82%、其他应付款占13.70%、应付票据占7.83%、应付职工薪酬占6.13%、应交税费占4.47%、预收账款占1.05%，负债结构合理。
（2）公司主要负债情况
在公司所有负债中，应付帐款占66.82%，主要是账期为三个月左右的供应商货款。
其他应付款1180.63万，主要是应付在建工程款 899.84万。
（3）偿债能力分析
公司目前经济效益较好，现金流充裕，偿债能力强，具体有以下指标：
流动比率 8.46
速动比率 7.51
现金比率 5.83
以上指标可以看出公司现金流充裕、资产流动性高、有较强的偿债能力。
（四）会计制度实施情况
为了规范公司的会计核算，真实、完整地提供会计信息，公司财务部根据《会计法》、《公司法》、《企业会计准则》及其他有关法律法规制定了本公司的财务管理标准,认真组织会计核算、准确真实提供会计信息、公允反映公司财务状况、依法计算和缴纳国家税款。
二、报告期内董事会工作情况回顾
（一）董事会会议情况
1、公司于 2017年 2月 20日召开了公司第二届董事会第三次会议，审议通过了《公司 2016年度董事会工作报告》、《公司 2016年度独立董事述职报告》、《公司2016年度总经理工作报告》、《公司2016年度财务决算报告》、《公司 2017年度财务预算方案》、《公司 2016年度利润分配方案》、《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》、《关于独立董事津贴的议案》、《关于公司董事薪酬方案的议案》、《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于公司购买投资理财产品的议案》、《关于企业会计政策变更的议案》、
展鹏科技2017年年度股东大会会议材料《公司2016年度财务报告》、《关于审核展鹏科技股份有限公司近三年（2014年-2016年）财务报告的议案》、《关于公司内部控制有效性的自我评价报告（截至 2016年 12月 31日）》、《关于变更公司住所的议案》、《关于修改<公司章程>及<章程（草案）>的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报拟采取的填补回报措施及相关主体出具承诺事项的议案》、《关于召开公司 2016年度股东大会的议案》。
2、公司于2017年6月2日召开了公司第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于制定<展鹏科技股份有限公司中小投资者单独计票管理办法>的议案》、《关于修改<展鹏科技股份有限公司财务管理制度>的议案》《关于修改<展鹏科技股份有限公司独立董事工作细则>的议案》、《关于使用闲置的自有资金购买理财产品的议案》、《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》、《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。
3、公司于 2017年 7月 27日召开了公司第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
4、公司于 2017年 8月 21日召开了公司第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于审核展鹏科技股份有限公司 2017年半年度报告及摘要的议案》、《关于<展鹏科技股份有限公司 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
5、公司于2017年9月5日召开了公司第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于制定<展鹏科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、《关于修改<展鹏科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则>的议案》、《关于修改<展鹏科技股份有限公司董事会战略委员会实施细则>的议案》。
6、公司于2017年10月26日召开了公司第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于审核展鹏科技股份有限公司2017年第三季度报告的议案》。
7、公司于 2017年 12月 7日召开了公司第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于增加经营范围暨修改<公司章程>的议案》、《关于召开公司 2017年第二次临时股东大会的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
展鹏科技2017年年度股东大会会议材料 2017年公司共召开一次年度股东大会、两次临时股东大会，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
三、2018年董事会工作展望
2018年度，公司董事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，持续完善公司法人治理结构，持续提高公司规范运作水平，着眼长远、科学决策，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，推进公司的持续健康发展。
继续以自己掌握的变频驱动、智能控制、数据通信和机械设计技术，做强做大优势主业，同时，借助资本市场平台，根椐核心技术专长及发展规划稳健发展其它领域的机电一体化相关业务。
特此报告，提请各位股东审议。
展鹏科技2017年年度股东大会会议材料议案二：
公司 2017年度监事会工作报告
各位股东：
2017年度，全体监事严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的规定，认真履行监督职责，积极开展工作，了解和掌握公司的经营决策、生产经营情况、财务状况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司和全体股东的合法权益。
一、监事会议召开情况
2017年度公司共召开了 5次监事会会议，所有监事均出席了会议，会议情况如下：
第二届监事会第三次会议于2017年2月20日召开，审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》、《公司2016年度财务决算报告》、《公司2017年度财务预算方案》、《公司 2016年度利润分配预案》、《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》、《关于公司监事薪酬方案的议案》、《关于企业会计政策变更的议案》、《公司2016年度财务报告》。
第二届监事会第四次会议于 2017年 6月 2日召开，审议通过了《关于使用闲置的自有资金购买理财产品的议案》、《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。
第二届监事会第五次会议于2017年7月27日召开，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
第二届监事会第六次会议于2017年8月21日召开，审议通过了《关于审核展鹏科技股份有限公司 2017年半年度报告及摘要的议案》、《关于<展鹏科技股份有限公司 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
展鹏科技2017年年度股东大会会议材料第二届监事会第七次会议于2017年9月26日召开，审议通过了《关于审核展鹏科技股份有限公司2017年第三季度财务报告的议案》。
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
2017年度，公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规和制度的要求依法经营，公司重大经营决策程序合法有效。同时，董事会认真执行了股东大会的各项决议，依法行使法律和广大股东赋予的权利，未出现损害公司、侵犯中小股东利益的行为；未出现违规操作行为。
2、检查公司财务状况
2017年度，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、公司关联交易情况
2017年度，公司未发生显失公允的关联交易情况。
4、股东大会决议执行情况
2017年度，董事会认真履行职权，全面落实了股东大会的各项决议。
5、对外担保情况
2017年度，经监事会核查，公司不存在对外担保情况。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
特此报告，提请各位股东审议。
展鹏科技2017年年度股东大会会议材料议案三：
公司 2017年年度报告及摘要
各位股东：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定及上海证券交易所的要求，已于2018年4月13日披露《公司2017年年度报告》及其摘要。
《公司 2017年年度报告》及其摘要已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
特此报告，提请各位股东审议。
展鹏科技2017年年度股东大会会议材料议案四：
公司 2017年度财务决算报告
各位股东：
2017年，在公司董事会领导下，经过经营班子和公司员工的不懈努力，基本完成了年度经营目标和计划。众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的《审计报告》，2017年度公司财务决算报告（合并报表口径）如下：
一、财务状况
（1）营业收入及利润总额：
营业收入27920.35万元；利润总额8352.21万元
（2）营业成本：17191.27万元
（3）税金及附加：366.29万元
（4）销售费用：1457.62万元
（5）管理费用：2834.47万元
（6）财务费用：-70.48万元
（7）资产减值损失：79.42万元
（8）营业利润：7954.24万元
（9）营业外收支：397.97万元
（10）所得税费用：1233.57万元
（11）净利润：7118.64万元
二、现金流量情况（万元）
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|项 目|2017年度|
|一、经营活动产生的现金流量净额|7383.14|

展鹏科技2017年年度股东大会会议材料
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|二、投资活动产生的现金流量净额|-4644.10|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|32304.36|
|四、期末现金及现金等价物余额|50149.98|

三、股东权益变动情况
1、股本：20800万元，增加5200万元。
2、资本公积：年初 1,784.14万元，本期增加 31037.16万元，期末 32821.30万元。
3、专项储备：年初 711.40万元，加本年计提 146.25万元,减支出 30.51万元，年末为827.14万元。
4、盈余公积变化情况：年初 3121.43万元，加本年计提后年末为3816.29万元。
5、未分配利润：年初 19144.19万元，减股东分红 3,900.00万元，减法定盈余公积计提694.86万元，加本年新增利润7118.64万元后年末21667.96万元。
四、主要财务指标
资产负债率 9.73
流动比率 8.46
速动比率 7.51
现金比率 5.83
特此报告，提请各位股东审议。
展鹏科技2017年年度股东大会会议材料议案五：
公司 2018年度财务预算方案
各位股东：
为了加强公司预算管理，确保公司各项管理工作的正常进行，公司 2018年度财务预算是根据公司经营计划目标，在充分考虑公司现实业务各项基础、经营能力，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，本着求实稳健的原则而编制。现将本公司2018年度财务预算预案报告如下，请审议：
主要财务预算指标如下:
1、营业收入30,731.80万元；
2、营业成本19,209.79万元；
3、净利润达7,565.10万元左右。
本预算为公司 2018年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素,存在很大的不确定性。
特此报告，提请各位股东审议。
展鹏科技2017年年度股东大会会议材料议案六：
公司 2017年度利润分配预案
各位股东：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度实现归属上市公司股东的净利润71,186,386.55元，截至2017年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为197,690,049.28元。
考虑到对股东的投资回报以及公司的经营发展，公司 2017年度利润分配方案为：以公司 2017年 12月 31日总股本 20,800.00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税）,共计分配利润 4,160.00万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
特此报告，提请各位股东审议。
展鹏科技2017年年度股东大会会议材料议案七：
关亍公司董事、监事薪酬的议案
各位股东：
鉴于公司董事、监事为公司发展作出的努力与贡献，结合本公司的实际情况，拟定其薪酬（税前）方案如下：
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|序号|姓名|职务|薪酬（元）|
|1|金培荣|董事长、总经理|580000.00|
|2|奚 方|董事|130000.00|
|3|丁 煜|董事|70000.00|
|4|常呈建|董事、副总经理、董事会秘书|480000.00|
|5|杨一农|董事、副总经理|480000.00|
|6|蒋月军|董事|0.00|
|7|万如平|独立董事|70000.00|
|8|胡晓麒|独立董事|70000.00|
|9|蔡永民|独立董事|70000.00|
|10|张美成|监事会主席|420000.00|
|11|丁世平|监事|0.00|
|12|张娴|监事|90000.00|

以上薪酬包含其兼任公司其他职务的薪酬，最终薪酬将根据董事、监事的考核结果确定。
特此报告，提请各位股东审议。
展鹏科技2017年年度股东大会会议材料议案八：
关亍使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案
各位股东：
为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟使用部分暂时闲置的募集资金按照有关规定进行现金管理，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准展鹏科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]587号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，每股面值 1.00元人民币，发行价格为每股 7.67元，募集资金总额为人民币 398,840,000.00元，扣除发行费用不含税金额人民币36,468,347.92元后，本次募集资金净额为人民币 362,371,652.08元。上述资金于 2017年 5月 10日全部到位，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具众会字[2017]第4742号《验资报告》。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方协议。
二、前次募集资金进行现金管理的情况
公司于2017年6月2日召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，于 2017年 6月 19日召开了 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用最高额度不超过 25,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，并授权公司董事长执行，授权期限自公司股东大会审议通过之日起一
展鹏科技2017年年度股东大会会议材料年内有效。公司独立董事、保荐机构及监事会均对该议案发表了明确的同意意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的《展鹏科技股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》，公告编号2017-010。
公司严格按照股东大会的授权额度对暂时闲置的募集资金进行现金管理，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的相关公告。
截至 2018年3月31日，公司已累计使用募集资金111,596,895.44元（包含置换金额），尚未使用的募集资金余额为 263,988,811.20元（包含利息收入）。
三、本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的基本情况
（一）募集资金使用和暂时闲置的原因
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在一定的闲置情况。
（二）闲置募集资金的安排
公司拟使用最高额度不超过 25,000万元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，该 25,000万元额度可滚动使用，自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（三）实施方式
公司董事会授权公司董事长自股东大会审议通过闲置的募集资金进行现金管理之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司管理层负责组织实施和管理，财务部负责具体操作事宜。公司购买的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。
（四）信息披露
公司在每次购买理财产品后，将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理投资产品相应的损益情况。
展鹏科技2017年年度股东大会会议材料（五）关联关系说明
公司将确保与理财产品发行主体不存在关联关系。
四、风险控制措施
1、遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构。
2、财务部根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。
3、财务部及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
4、独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司的影响
公司运用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司日常运营和募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目投资进展，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司募集资金的资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
特此报告，提请各位股东审议。
展鹏科技2017年年度股东大会会议材料议案九：
关亍使用闲置的自有资金购买理财产品的议案
各位股东：
为有效利用公司闲置自有资金，实现资金利益最大化，公司拟购买持有余额30,000万元以内的投资理财产品，具体内容如下：
一、使用闲置的自有资金购买理财产品的基本情况
（一）闲置自有资金的安排
公司拟以不超过人民币 30,000万元的自有闲置资金购买理财产品，并授权公司董事长执行，授权期限从本议案经股东大会审议通过之日起一年内有效。
（二）实施方式
公司董事会授权公司董事长自股东大会审议通过使用闲置的自有资金购买理财产品之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司管理层负责组织实施和管理，财务部负责具体操作事宜。
（三）信息披露
公司在每次购买理财产品后，将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理投资产品相应的损益情况。
（四）关联关系说明
公司将确保与理财产品发行主体不存在关联关系。
二、风险控制措施
1、遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构。
2、财务部及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影
展鹏科技2017年年度股东大会会议材料响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
三、对公司的影响
在符合国家法律法规，在确保公司正常经营所需流动资金的情况下，公司使用暂时闲置自有资金进行理财产品投资，不会影响公司日常资金周转需要及公司主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
特此报告，提请各位股东审议。
展鹏科技2017年年度股东大会会议材料议案十：
关亍公司部分募集资金投资项目延期的议案
各位股东：
展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准展鹏科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]587号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，每股面值1.00元人民币，发行价格为每股7.67元，募集资金总额为人民币 398,840,000.00元，扣除发行费用不含税金额人民币 36,468,347.92元后，本次募集资金净额为人民币 362,371,652.08元。上述资金于 2017年 5月 10日全部到位，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）审验，并出具众会字[2017]第 4742号《验资报告》。
首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目:
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|项目总投资预算|计划募集资金使用量|预计建设周期|
|1|五万套电梯门系统产品建设项目|9737.52|8769.43|1年|
|2|电梯一体化控制系统项目|4853.79|4371.23|1年|
|3|电梯轿厢及门系统配套部件建设项目|5154.06|4641.65|1年|
|4|技术研发中心升级项目|5331.00|4801.00|2年|
|5|营销服务网络升级项目|4952.20|4459.86|1年|
|6|补充流动资金|10000.00|9194.00|-|
|合计||40028.57|36237.17|-|

截至 2017年 12月 31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的资金
展鹏科技2017年年度股东大会会议材料投入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|计划募集资金使用量|累计投入募集资金额|
|1|五万套电梯门系统产品建设项目|8769.43|794.78|
|2|电梯一体化控制系统项目|4371.23|23.70|
|3|电梯轿厢及门系统配套部件建设项目|4641.65|159.37|
|4|技术研发中心升级项目|4801.00|87.89|
|5|营销服务网络升级项目|4459.86||
|6|补充流动资金|9194.00|9,193.98|
|合计||36237.17|10,259.72|

以上募投项目中的“五万套电梯门系统产品建设项目”、“电梯一体化控制系统项目”、“电梯轿厢及门系统配套部件建设项目”及“营销服务网络升级项目”是公司 2015年根据当时市场环境及公司发展需求制定，制定时间较早，且依据当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素做出的，以期扩大产能匹配当时的市场环境及满足当时的市场拓展规划需要，项目的制定具有一定的时效性。
2012年至2016年国内电梯整梯产量情况如下：
单位：万台
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|-|-|-|-|-|-|
|年份|2016年|2015年|2014年|2013年|2012年|
|电梯产量|77.7|76.0|71.4|62.5|52.9|
|电梯行业增长率|2.18%|6.44%|14.24%|18.15%|15.75%|

从上表可以看出，公司在 2015年制定募投项目时，当时的电梯行业增长率还维持在一个较高的水平，但从 2015年起，增长率逐年以较大的幅度下滑。由于公司首次公开发行股票募集资金到位时间晚于预期，2015年以来，受房地产
市场调控的环境变化和行业竞争加剧等情况的影响，公司综合考虑了市场发展、
公司现有产能和经营状况，对部分募投项目重新进行了分析和论证。
展鹏科技2017年年度股东大会会议材料公司近三年主要产品销售情况如下：
单位：台
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|产品销量|2017年|2016年|2015年|
|门机|59383|57743|52579|
|层门装置|296581|345252|382161|
|门机销量增速|2.84%|9.82%|11.11%|
|层门装置销量增速|-14.10%|-9.66%|3.71%|

近三年，公司主要产品销量总体呈逐年小幅下降的趋势，产量也随之下降，电梯门系统（门机与层门装置总称“门系统”）作为电梯的重要部件，其产销情况也反映了电梯市场行情的变化。
公司综合考虑现阶段电梯配件市场需求减弱，以及随之带来的产能过剩风险，为更好地把握行业趋势，降低募集资金的使用风险，提高募集资金的效率，保障公司及股东的利益，经审慎研究论证后对项目进度规划进行了优化调整，介于市场需求变化较大且公司难以预测未来的投资收益，拟将“五万套电梯门系统产品建设项目”、“电梯一体化控制系统项目”、“电梯轿厢及门系统配套部件建设项目”及“营销服务网络升级项目”的建设完成期限由2018年6月延长至2019年6月。
公司本次对部分募集资金投资项目的延期是根据不断变化的外部市场环境结合自身实际情况做出的谨慎决定，调整仅导致项目时间延期，不涉及项目实施主体、实施方式、募集资金投资金额的变更，不会导致募投项目变更，不会对项目已实施部分造成实质性的影响。因此，本次对部分募集资金投资项目建设年限的延长不会对公司产生不利影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。
特此报告，提请各位股东审议。
各位股东：
作为展鹏科技股份有限公司的独立董事，2017年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事议事规则》等规定，忠实履行了独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2017年度的履职情况报告如下：
一、2017年度出席公司会议的情况及投票情况
1、出席公司董事会会议及投票情况
2017年度公司共召开了 7次董事会会议，独立董事均亲自出席了上述董事会。2017年度，董事会会议审议的各项议案，我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上，我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
2、列席股东大会情况
2017年度公司共召开一次年度股东大会、两次临时股东大会，独立董事均亲自列席了年度股东大会，独立董事万如平先生及胡晓麒先生因工作原因未列席两次临时股东大会。
二、发表独立意见情况
2017年度，需要发表独立意见的情况为：
展鹏科技2017年年度股东大会会议材料对第二届董事会第三次会议中《关于独立董事津贴的议案》、《关于公司董事薪酬方案的议案》、《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》、《关于企业会计政策变更的议案》分别发表意见如下：
“参照上市公司的一般情况,我们同意公司第二届独立董事年度薪酬标准为7.00万元整（税前）并将该议案提交给2016年度股东大会审议。”
“公司 2016年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行,经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定。公司 2017年高管薪酬执行计划的制定程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定。我们同意公司董事、高级管理人员薪酬的方案。”“鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2016年度的审计工作中勤勉尽责，为公司提高经营管理水平做出了贡献，我们同意公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案。”
“本次会议审议《关于企业会计政策变更的议案》主要是为了更好地具体说明执行新的会计政策对公司相关会计科目的影响。作为独立董事，我们认为：公司依照《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》（财会[2016]22号），对公司会计政策进行相应变更，并对涉及的相关会计科目进行调整。变更后的公司会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司合并财务报表的资产总额、负债总额、股东权益以及归属于股东净利润产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。”
对第二届董事会第四次会议中《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》发表意见如下：
“在保障资金安全的前提下，公司拟对最高额度不超过 25,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。该议案的审议和表决符合《上市公司监管指引第 2号—上
展鹏科技2017年年度股东大会会议材料市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理制度》等相关规定。
作为公司的独立董事，我们经过认真审议，同意《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，并同意将该议案提交公司 2017年第一次临时股东大会审议。”
对第二届董事会第五次会议中《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》发表独立意见如下：
“公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合全体股东利益，符合公司在《首次公开发行股票招股说明书》中关于募集资金使用的表述。本次募集资金使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金 7,604,860.00元置换预先已投入募投项目的自筹资金。”
三、日常工作情况
在2017年度对需经董事会讨论和决策的重大事项，我们都能做到预先审议、认真审核。作为公司独立董事，我们对公司的生产经营、财务管理、资金往来等情况，详实听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见，行使职权，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东的合法权益。
四、其他工作
2017年度我们作为独立董事没有提议召开董事会会议的情况发生；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构帮助工作的情况发生。
以上是我们在 2017年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过程中，我们将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职
展鹏科技2017年年度股东大会会议材料务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表独立、客观意见，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
特此报告，提请各位股东审议。