证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2019-004成都云图控股股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年3月4日上午9:00时，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）在成都市新都区蜀龙大道中段969号汇景大厦4楼云图控股会议室，召开第四届董事会第三十二次会议。会议通知及会议资料于2019年2月22日以直接送达或电子邮件方式送达。会议应到董事9人，实到董事7人。董事长牟嘉云，董事尹辉、王生兵、周伟，独立董事钟扬飞、黄寰、陈维亮出席了本次会议。副董事长宋睿、董事张光喜因出差未能出席，其中宋睿委托王生兵代为行使表决权，张光喜委托尹辉代为行使表决权，并签署会议记录、会议决议及其他会议文件。公司监事以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议出席人数符合《中华人民共和国公司法》和《成都云图控股股份有限公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。会议由董事长牟嘉云女士主持。经本次董事会会议讨论、审议，以记名投票表决的方式，形成决议如下：
一、审议通过了《2018年度总裁工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
《2018年度董事会工作报告》参见公司于 2019年 3月 6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告》“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”。
公司独立董事钟扬飞先生、黄寰先生、陈维亮先生向董事会提交了《2018年
度独立董事述职报告》，并拟在公司2018年年度股东大会上述职，内容详见 2019年3月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
三、审议通过了《2018年度财务决算报告》。
公司2018年度财务决算报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2019〕11-5号无保留意见的审计报告。2018年营业收入7,868,298,403.33元，较上年增加1.64%；归属于上市公司股东的净利润175,723,324.97元，较上年增加68.33%；归属于上市公司股东的所有者权益3,104,374,989.58元，较上年增加1.19%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议通过了《2018年度利润分配预案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年年度审计报告，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润175,723,324.97元，母公司实现的净利润412,628,919.13元，提取法定公积金41,262,891.91元，加上以前年度未分配的利润72,888,861.85元，扣除2018年半年度已分配利润60,606,000.00元，截止2018年12月31日止累计可供股东分配的利润383,648,889.07元。
鉴于公司目前正处于成长发展阶段，生产经营规模扩大，资金需求量较大，故从公司稳健发展和股东的长远利益考虑，公司董事会初步拟定的2018年度利润分配预案为：以公司总股本1,010,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），派发现金股利101,010,000.00元，剩余未分配利润282,638,889.07元结转下一年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配预案符合公司在招股说明书和其他公开披露文件中做出的承诺，也符合公司章程规定的分配政策以及股东回报计划等。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
独立董事和监事会对本次利润分配预案发表了意见，内容详见2019年3月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
五、审议通过了《2018年年度报告》及摘要。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
《2018年年度报告》摘要内容详见2019年3月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；
《2017年年度报告》全文内容详见 2019年 3月 6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
六、《关于预计 2019年度日常关联交易情况的议案》，经非关联董事审议通过，具体表决情况如下：
（一）审议通过了《关于预计 2019年公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易的议案》；
公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易，因公司董事宋睿、牟嘉云系关联董事，需回避表决，其余7名董事表决结果如下：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于预计 2019年公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易的议案》。
公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易，表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于预计 2019年公司及控股子公司与参股公司的日常关联交易的议案》。
公司及控股子公司与参股公司的日常关联交易，表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于预计2019年度日常关联交易情况的公告》详见2019年3月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，并对 2018年度关联交易实际发生情况与预计存在差异的情况发表了独立意见。监事会发表了同意意见，内容详见 2019年 3月 6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
七、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2018年度内部控制评价报告》详见 2019年 3月 6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
公司独立董事和监事会对内部控制评价报告发表了意见，内容详见2019年3月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
八、审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《内部控制规则落实自查表》详见 2019年 3月 6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
九、审议通过了《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》。
经董事会审计委员会核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018年审计过程中，坚持以公允、客观的态度开展审计工作、发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，为保证审计工作的连续性，经董事会审计委员会审议后提请董事会继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，并授权管理层根据 2019年度审计工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
独立董事对续聘财务审计机构的事项进行了事前认可，并发表了独立意见，内容详见2019年3月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
十、全体董事逐项审议通过了《关于公司2019年申请不超过65亿元融资额度的议案》，具体表决情况如下：
（一）审议通过了《关于公司2019年向银行申请不超过55亿元综合授信融资的议案》。
根据公司2019年度的经营需要，公司拟向银行申请不超过55亿元综合授信融资，在此额度范围内，由股东大会授权公司管理层根据经营需要选择授信银行及确定融资额度。该授信额度在各金融机构融资均有效，授信有效期自 2018年年度股东大会批准之日起至 2019年年度股东大会召开之日止。在总额范围内公司及各子公司（包括在授信有效期内已设立、新增的子公司）之间可以调剂使用，具体授信金额、授信方式、贷款期限和在授信额度内的提款金额以公司及各子公司与银行签订的借款合同为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司2019年申请不超过10亿元融资租赁额度的议案》。
为拓宽公司融资渠道，优化债务结构，提高资金使用效率，满足经营发展需求，公司及控股子公司拟与不存在关联关系的融资租赁机构开展融资租赁业务，融资租赁额度不超过人民币10亿元，有效期自2018年年度股东大会批准之日起至 2019年年度股东大会召开之日止。本次融资租赁为拟开展业务的授权，尚未签订相关协议。交易对方、租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁设备所属权等融资租赁的具体内容以实际开展业务时签订的协议为准，最终实际融资租赁总额将不超过本次授予的总额度。在此额度范围内，由股东大会授权公司及控股子公司管理层办理融资租赁相关事项、签署相关法律文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
《关于公司 2019年申请不超过 8亿元融资租赁额度的公告》详见 2019年 3月 6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十一、全体董事逐项审议通过了《关于公司2019年提供不超过48亿元融资担保的议案》，具体表决情况如下：
（一）审议通过了《关于2019年公司及子公司之间提供不超过45亿元融资担保的议案》。
为支持公司及各子公司向融资机构申请授信、开展融资租赁等融资业务，根据实际经营需要公司及子公司之间（包含公司与子公司之间、子公司与子公司之间）提供不超过45亿元融资担保，担保方式包括但不限于保证担保、股权质押、资产抵押等。担保额度的有效期自2018年年度股东大会批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。在此额度范围内，由股东大会授权公司管理层签署具体的担保协议及相关法律文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于 2019年公司为经销商提供不超过 3亿元融资担保的议案》。
为帮助经销商解决融资瓶颈，加快公司存货周转资金回笼，改善供应链的共生金融环境，加快整个产业链的资金流动，公司拟为复合肥经销商的银行融资提供连带责任担保，担保总额度不超过3亿元。公司将筛选符合条件的复合肥经销商并向合作银行推荐进行融资，合作银行按照内部要求审查后提供贷款，贷款资金专用于支付公司（包含分子公司）复肥货款，贷得款项直接支付至公司指定银行账户，贷款总额控制，随借随还。为了防控风险，并符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，公司要求复肥经销商提供一定形式的反担保。担保额度的有效期自2018年年度股东大会批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。在此额度范围内，由股东大会授权公司管理层签署具体的担保协议及相关法律文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
《关于公司2019年提供不超过48亿元融资担保的公告》详见2019年3月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十二、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》。
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，在保证公司及子公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币5亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财，该项资金额度可滚动使用。
根据《公司章程》及公司《投资理财管理制度》的规定，本次投资理财事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，且不涉及关联交易。公司董事会授权董事长在上述额度范围内行使相关决策权，授权期限自董事会审议批准之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》详见 2019年 3月 6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
独立董事和监事会对本议案均发表了同意意见，内容详见 2019年 3月 6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十三、审议通过了《关于拟注册和发行中期票据、短期融资券及超短期融资
券的议案》。
为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，增强资金管理的灵活性，优化公司债务结构，保障因生产经营规模日益增长所造成的对流动资金的需求，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关规定，结合公司实际发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过（含）人民币6亿元的中期票据、发行总额不超过（含）人民币8亿元的短期融资券及发行总额不超过（含）人民币8亿元的超短期融资券。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人员全权处理本次发行的相关事宜。
《关于拟注册和发行中期票据、短期融资券及超短期融资券的公告》详见2019年3月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十四、审议通过了《关于董事、高级管理人员2018年度薪酬的议案》。
根据公司 2018年度完成的实际业绩及公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，公司对董事和高级管理人员进行了考核，并确定了 2018年度董事和高级管理人员薪酬共计269.99万元，具体分配情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||金额（万元）|
|牟嘉云||董事长||33.97||
|宋睿||副董事长、总裁||49.24||
|张光喜||董事、副总裁||37.11||
|尹辉||董事||5.00||
|王生兵||董事、副总裁||36.47||
|周伟||董事、副总裁||33.61||
|钟扬飞||独立董事||5.00||
|黄寰||独立董事||5.00||
|陈维亮||独立董事||5.00||
|刘晓霞||副总裁||33.68||
|范明||财务总监||25.91||

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|-|-|
|合计|269.99|

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见 2019年 3月 6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十五、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
根据财政部发布的《关于印发修订<企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量>的通知》（财会[2017]7号）、《关于印发修订<企业会计准则第23号——金融资产转移>的通知》（财会[2017]8号）、《关于印发修订<企业会计准则第 24号——套期会计>的通知》（财会[2017]9号）、《关于印发修订<企业会计准则第 37号——金融工具列报>的通知》（财会[2017] 14号），单独在境内上市企业自 2019年1月 1日起施行新的金融工具准则。因此，公司拟对现行的金融工具相关会计政策进行变更，从 2019年第一季度起，依照新准则要求进行财务报告
的披露。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于会计政策变更的公告》详见 2019年3月 6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
独立董事和监事会对本议案均发表了同意意见，内容详见 2019年3月 6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十六、审议通过了《关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则><独立董事工作制度><累积投票制实施细则>的议案》。
公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《累积投票制实施细则》部分条款进行修订，修订对照表详见 2019年 3月 6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司治理相关文件修订对照表（2019年3月）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>
的议案》。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，结合公司现行的薪酬管理体系，公司拟修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》部分条款，修订对照表详见 2019年 3月 6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司治理相关文件修订对照表（2019年3月）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见 2019年 3月 6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十八、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会实施细则><董事会提名委员会实施细则><关联交易管理制度>的议案》。
公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《关联交易管理制度》部分条款进行修订，修订对照表及修订后的制度文件详见2019年3月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司治理相关文件修订对照表（2019年3月）》、《董事会审计委员会实施细则（2019年3月）》、《董事会提名委员会实施细则（2019年3月）》、《关联交易管理制度（2019年3月）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见2019年3月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2019年3月6日