证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2017-008深圳市铁汉生态环境股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一会议于2017年1月22日在公司会议室采取现场表决的方式召开，会议通知于2017年1月12日前以电子邮件、书面形式送达全体董事、监事及高级管理人员。应出席本次会议的董事7人，实际出席会议的董事7人。会议由董事长刘水先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式通过以下决议：
一、审议通过并提请股东大会审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过并提请股东大会逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
为保障公司 PPP项目的顺利实施，进一步提升公司盈利能力，经公司研究，拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。本次可转债发行方案的主要内容如下:
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；表决结果：通过。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 110,000.00万元（含 110,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；表决结果：通过。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；表决结果：通过。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；表决结果：通过。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；表决结果：通过。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；表决结果：通过。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；表决结果：通过。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日
公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；表决结果：通过。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；表决结果：通过。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；表决结果：通过。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；表决结果：通过。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；表决结果：通过。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；表决结果：通过。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；表决结果：通过。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；表决结果：通过。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、在债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人(如有)或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：
①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
④授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
⑤确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；表决结果：通过。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 110,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目资金投入总额|募集资金拟投入金额|

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|1|海口市滨江西带状公园二期（江滩部分）PPP项目|79,470.76|44,000.00|
|2|临湘市长安文化创意园PPP项目|57,000.00|25,000.00|
|3|宁海县城市基础设施PPP项目|88,749.00|26,000.00|
|4|五华县生态技工教育创业园 PPP项目|27,500.00|15,000.00|
||合计|252,719.76|110,000.00|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；表决结果：通过。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；表决结果：通过。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；表决结果：通过。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过并提请股东大会审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会结合市场行情和公司自身
实际情况，制定了包含有关本次发行符合条件的说明、发行概况、财务会计信息及管理层讨
论与分析、募集资金用途、利润分配情况、关于未来十二个月内再融资计划声明等内容的预
案。
《深圳市铁汉生态环境股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过并提请股东大会审议《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司经过论证分析，认为本次公开发行可转换公司债券，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，方式可行，方案公平、合理，就发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响进行分析,并采取切了实可行的填补措施。
《深圳市铁汉生态环境股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过并提请股东大会审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，本次公开发行可转换公司债券必须有明确的投资项目。根据本次公开发行可转换公司债券拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过可行性分析，认为本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目是可行的，有助于为股东创造更大价值。
《深圳市铁汉生态环境股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过并提请股东大会审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的要求，本公司核查了截至2016年9月30日的前次募集资金使用情况，并制作了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过并提请股东大会审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
《深圳市铁汉生态环境股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》、《深圳市铁汉生态环境股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过并提请股东大会审议《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制订《深圳市铁汉生态环境股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》。
《深圳市铁汉生态环境股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过并提请股东大会审议《关于公司 2016年 9月 30日内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2016年9月30日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并制作了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2016年9月30日内部控制评价报告》，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2016年9月30日内部控制评价鉴证报告》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过并提请股东大会审议《关于公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，为完善和健全公司的分红政策，给予投资者合理的投资回报，结合公司实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素，公司董事会制定了《公司未来三年股东回报规划（2017年—2019年）》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过并提请股东大会审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
根据公司拟公开发行可转换公司债券的安排，为合法、高效地完成本次公开发行可转换公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规
及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
7、授权董事会全权办理与本次发行其他相关的其他事宜；
上述授权的有效期为一年，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过并提请股东大会审议《关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员以及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事已就该事项发表了独立意见，《深圳市铁汉生态环境股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司董事刘水先生、陈阳春先生、张衡先生为本次员工持股计划参与人，关联董事回避本议案表决。
表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过并提请股东大会审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜》
为合法保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，具体申请授权事项如下：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划，以及授权董事会及管理层签署与本次员工持股计划变更或终止等有关的一切法律文件；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（5）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
公司董事刘水先生、陈阳春先生、张衡先生为本次员工持股计划参与人，关联董事回避本议案表决。
表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过并提请股东大会审议《关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司第二期员工持股计划管理办法的议案》
为规范公司员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司董事刘水先生、陈阳春先生、张衡先生为本次员工持股计划参与人，关联董事回避本议案表决。
表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于投资设立苏银铁汉（深圳）绿色环保投资合伙企业（有限合伙）的议案》
根据公司的业务发展需要，同意公司与华泰证券有限责任公司（上海）资产管理有限公司，深圳豪识财富管理有限公司签署合作协议，共同发起设立PPP投资产业基金“苏银铁汉（深圳）绿色环保投资合伙企业（有限合伙）（简称“苏银基金”）。苏银铁汉（深圳）绿色环保投资合伙企业（有限合伙）认缴出资总额为人民币100,010万元，其中铁汉生态认缴出资金额为30,000万元。苏银基金成立后向深圳市铁汉生态股份有限公司中标的PPP项目或政府购买服务类项目的项目公司进行投资。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
《关于投资设立苏银铁汉（深圳）绿色环保投资合伙企业（有限合伙）的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告；独立董事已就该事项发表了独立意见；公司保荐机构华创证券有限责任公司出具了《华创证券有限责任公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司投资设立苏银铁汉（深圳）绿色环保投资合伙企业（有限合伙）的核查意见》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
十六、审议通过《关于投资设立北银铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）的议案》
根据公司的业务发展需要，同意公司与公司全资子公司深圳市铁汉生态资产管理有限公司、银河金汇证券资产管理有限公司以及丝路华创投资管理（北京）有限公司签署合作协议，共同发起设立北银铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）（简称“产业基金”）。北银铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资总额为人民币4.0002亿元，其中银河金汇证券资产管理有限公司作为优先级有限合伙人认缴出资额3亿元，铁汉生态作为劣后级有限合伙人认缴出资金额为1亿元，铁汉资管、丝路华创作为普通合伙人各认缴出资金额1万元。产业基金成立后用于铁汉生态参与PPP项目而设立的SPV公司的股权及债权投资。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
《关于投资设立北银铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告；独立董事已就该事项发表了独立意见；公司保荐机构华创证券有限责任公司出具了《华创证券有限责任公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司投资设立北银铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）的核查意见》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
十七、审议通过《关于向招商银行股份有限公司深圳泰然支行申请不超过 3.5亿元人民币的综合授信额度的议案》
根据公司业务发展需要，同意公司向招商银行股份有限公司深圳泰然支行申请不超过3.5亿元人民币的综合授信额度，用于补充公司流动资金等。保证方式为公司董事长承担连带担保责任；同时授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在授信额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
十八、审议通过《关于为全资子公司申请信托贷款提供担保的议案》
同意公司为全资子公司珠海文川生态环境建设有限公司向大业信托有限责任公司申请 8,000万元信托贷款提供连带责任担保,期限五年，同时授权公司董事长或董事长指定的授权代理人办理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。
《关于为全资子公司申请信托贷款提供担保的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
十九、审议通过《关于召开公司 2017年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2017年2月9日（星期四）下午14：30在公司7楼会议室召开2017年第一次临时股东大会。《关于召开公司 2017年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
特此公告。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司董事会 2017年 1月 23日