证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2018-023浩云科技股份有限公司
关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份解禁数量为96,854,400股，占目前公司股本总数的44.37%；
本次实际可上市流通数量为13,301,000股，占公司股本总数的6.09%。
2、本次限售股份可上市流通日为2018年5月17日（星期四）。
一、公司首次公开发行和股本情况
浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“浩云科技”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市浩云安防科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]536号）文的核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000.00万股。经深圳证券交易所《关于广州市浩云安防科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]166号）同意，公司股票于 2015年 4月 24日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行股份前总股本为 6,000.00万股，首次公开发行股份后公司总股本为8,000.00万股。
根据经公司第二届董事会第八次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案>》以及第二届董事会第十次会议的相关决议，公司于2015年11月26日完成授予113名股权激励对象共计68.85万股限制性股票，公司总股本增至8,068.85万股。
根据经公司第二届董事会第十四次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案>》以及第二届董事会第十八次会议的相关决议，公司于2016年5月19日完成授予70名股权激励对象共计48.10万股限制性股票，
公司总股本增至8,116.95万股。
根据经公司第二届董事会第十六次会议以及2015年年度股东大会审议通过的《关于<2015年利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，公司以截至2015年12月31日公司总股本80,688,500.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利 1.5元（含税）；送红股 5股（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。在公司董事会审议上述预案后公司2015年年度权益分派实施前，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记手续办理完毕，公司股本自8,068.85万股增加至8,116.95万股，公司2015年度权益分派实施方案依据相关规定调整为：以总股本81,169,500股为基数，向全体股东每 10股送红股 4.970370股，派 1.491111元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9.940741股，公司总股本因此变更为
202,202,242股。
根据经第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予首期激励计划预留部分限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司于 2016年 11月 28日完成授予 4名股权激励对象共计 199,200股限制性股票，公司总股本增至 202,401,442股，并于 2017年 2月 14日完成 3名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计84,697股的回购注销手续，公司总股本减至202,316,745股。
根据经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予第二期激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司于 2017年 6月 6日完成授予 2名股权激励对象共计 149,400股限制性股票，公司总股本增至 202,466,145股。
根据经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司于2017年8月16日完成3名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 40,854股的回购注销手续，公司总股本减至202,425,291股。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]560号文核准，公司非公开发行不超过37,366,665股新股。公司与主承销商招商证券股份有限公司根据询价情况，最终确定的发行价格为 21.98元/股，最终发行数量为 15,945,368股。本
次发行新增股份已于 2017年 7月 27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。发行后公司的注册资本增加了15,945,368元，公司总股本增加至218,370,659股。
根据经公司第二届董事会第四十次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司于 2018年 5月 9日完成 7名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计79,220股的回购注销手续，公司总股本减至218,291,439股。
截至本公告日，公司总股本为 218,291,439股，其中：限售流通股为137,235,017股，占公司总股本的62.87%；无限售流通股为81,056,422股，占公司总股本的37.13%。
二、申请解除股份限售股东承诺及其履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有茅庆江、茅屏萍、广州市常森投资咨询有限责任公司（以下简称“常森投资”）、广州市碧天投资咨询有限公司（以下简称“碧天投资”）、张忠民共5名股东。
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出如下承诺：
1、公司控股股东、实际控制人茅庆江承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有（包括直接或间接持有）的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（2）在本人担任公司董事/高级管理人员期间，本人每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%。本人如在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；本人如在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。
（3）本人所持公司股票在原各自承诺的锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长 6个月。该承诺不因职务变更、离职等原因不担任相关职务而放弃
上述承诺。
（4）本人在锁定期满后两年内减持的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前 3个交易日予以公告。减持价格不低于公司首次公开发行股票的股票发行价。公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。每年减持股份不超过本人直接或间接持有公司股份总量的15%。
（5）承诺在未来 36个月内（2015年 7月 8日-2018年 7月 7日）不减持所持公司股份。
2、公司股东茅屏萍承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有（包括直接或间接持有）的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（2）在本人担任公司董事/高级管理人员期间，本人每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%。本人如在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；本人如在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。茅屏萍女士已于2017年4月21日辞去公司高级管理人员职务。
（3）本人所持公司股票在原各自承诺的锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长 6个月。该承诺不因职务变更、离职等原因不担任相关职务而放弃上述承诺。
3、公司的法人股东常森投资、碧天投资承诺：
自公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理首次公开发行前本公司已持有的公司的股份，也不由公司回购该部分股份。
常森投资股东中，公司董事茅庆江通过常森投资持有公司股票26,548股，公司副总经理、董事会秘书陈翩通过常森投资持有公司股票 841,875股。茅庆
江通过常森投资间接持有的股份还需遵守前述“1、公司控股股东、实际控制人茅庆江承诺”事项。陈翩承诺：在本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%。
碧天投资股东中，公司董事茅庆江通过碧天投资持有公司股票205,010股。
茅庆江通过碧天投资间接持有的股份还需遵守前述“1、公司控股股东、实际控制人茅庆江承诺”事项。
4、公司股东张忠民承诺：
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有（包括直接或间接持有）的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（2）本人在锁定期满后两年内减持的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前 3个交易日予以公告。减持价格不低于公司首次公开发行股票的股票发行价。公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。在锁定期满后的12个月内，减持股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的50%；在锁定期满后的 24个月内，减持股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的80%。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2018年5月17日（星期四）。
（二）本次限售股份解禁数量为 96,854,400股，占目前公司股本总数的44.37%；本次实际可上市流通数量为13,301,000股，占公司股本总数的6.09%。
（三）本次申请解除限售股份的股东人数共计5名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|
|1|茅庆江|78,918,400|78,918,400|0|
|2|茅屏萍|6,576,533|6,576,533|3,456,533|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|广州市常森投资咨询有限责任公司|5,978,666|5,978,666|5,038,666|
|4|广州市碧天投资咨询有限公司|3,736,667|3,736,667|3,161,667|
|5|张忠民|1,644,134|1,644,134|1,644,134|
|合 计||96,854,400|96,854,400|13,301,000|

注：（1）有关股东限售承诺的详细内容见上文所述及相关文件。
（2）股东茅庆江先生担任公司董事长，其直接持有公司首次公开发行前已发行股份31,680,000股，前述股份参与公司2015年度利润分配后变为78,918,400股。根据其承诺，在锁定期满后两年内，每年减持公司股票不超过所持有股票的15%，即不超过 11,837,760股。同时，茅庆江先生承诺在2018年7月7日前不减持所持公司股份。截止本公告披露日，茅庆江先生所持前述首次公开发行前已发行股份中42,313,221股处于质押状态，未质押股份数量为36,605,179股。根据其在2018年7月7日前可减持公司股份数量为0的承诺与未质押股份数量孰低的原则，本次实际可上市流通股份数量为0股。
前述股票解除限售后，茅庆江先生将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司董监高与其承诺所持股份转让的相关规定。
（3）股东茅屏萍女士持有公司首次公开发行前已发行股份2,640,000股,前述股份参与公司2015年度利润分配后变为6,576,533股，其中3,120,000股处于质押状态，未质押股份数量为 3,456,533股，根据其本次可解除限售股份数量与未质押股份数量孰低原则，本次实际可上市流通股份数量为 3,456,533股，质押部分股票待其办理解除质押手续后可全部实际上市流通。
（4）股东广州市常森投资咨询有限责任公司持有公司首次公开发行前已发行股份 2,400,000股,前述股份参与公司 2015年度利润分配后变为 5,978,666股，其中 940,000股处于质押状态，未质押股份数量为 5,038,666股。公司董事茅庆江通过常森投资持有公司股票26,548股，公司副总经理、董事会秘书陈翩通过常森投资持有公司股票841,875股。
茅庆江、陈翩承诺：在本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%。茅庆江通过常森投资间接持有的公司的股份数与其直接或间接持有的公司股份数合并计算25%，根据其在2018年7月7日前可减持公司股份数量为 0的承诺，其通过常森投资间接持有的公司的股份数本次不上市流通。陈翩通过常森投资间接持有的公司的股份数中 631,406股为高管锁定股，本次不上市流通，因此，本次常森投资可上市流通股份数为 5,320,712股。根据其本次可解除限售股份数量与未质押股份
数量孰低原则，本次实际可上市流通股份数量为 5,038,666股，质押部分股票待其办理解
除质押手续后可全部实际上市流通。
（5）股东广州市碧天投资咨询有限公司持有公司首次公开发行前已发行股份 1,500,000股,前述股份参与公司 2015年度利润分配后变为 3,736,667股，其中 575,000股处于质押状态，未质押股份数量为 3,161,667股。公司董事茅庆江通过碧天投资持有公司股票205,010股；茅庆江承诺：在本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%。茅庆江通过碧天投资间接持有的公司的股份数与其直接或间接持有的公司股份数合并计算25%，根据其在2018年7月7日前可减持公司股份数量碧天为0的承诺，其通过碧天投资间接持有的公司的股份数本次不上市流通，因此，本次碧天投资可上市流通股份数为 3,531,657股。根据其本次可解除限售股份数量与未质押股份数量孰低原则，本次实际可上市流通股份数量为 3,161,667股，质押部分股票待其办理解除质押手续后可全部实际上市流通。
（6）股东张忠民先生持有公司首次公开发行前已发行股份3,300,000股，上述股份参与公司2015年度利润分配后变为8,220,666股，根据其在公司首次公开发行时的承诺“本人在所持公司股份的锁定期届满后两年内，有意通过深圳证券交易所减持公司股份，在锁定期满后的12个月内，减持股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的50%；在锁定期满后的24个月内，减持股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的80%”。
截止本公告披露日，张忠民先生24个月的承诺期已届满，故本次可申请解除限售股份数量为其剩余全部限售股即 1,644,134股（8,220,666*20%）。现张忠民先生共持有公司股份数量为 5,173,966股，其中 2,810,000股处于质押状态，未质押股份数量为 2,363,966股，根据其本次可解除限售股份数量与未质押股份数量孰低原则，本次实际可上市流通股份数量为1,644,134股，质押部分股票待其办理解除质押手续后可全部实际上市流通。
四、本次解除限售股份上市流通前后，公司的股本结构变动如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、限售流通股/非流通股|137,235,017|62.87%|-|96,854,400|40,380,617|18.50%|
|二、无限售流通股|81,056,422|37.13%|96,854,400|-|177,910,822|81.50%|
|三、总股本|218,291,439|100.00%|-|-|218,291,439|100.00%|

五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
浩云科技本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意浩云科技本次相关解除限售股份在创业板上市流通。
六、董事会声明
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关股东履行股份限售承诺情况。
七、备查文件
1、首次公开发行前已发行股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浩云科技股份有限公司董事会