证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2015-001深圳万润科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知于2015年1月9日以直接送达、电子邮件方式发出，会议于2015年1月20日在深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦21楼05单元会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际现场出席董事8人，委托出席董事1人（独立董事李杰因外地出差书面授权委托独立董事陈俊发代为出席并表决），会议由董事长李志江先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《2014年度总裁工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议并通过《2014年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2014年度在公司任职的独立董事陈燕燕和刘旺新（任期届满已离任）、李杰、陈俊发及韦少辉向董事会递交了2014年度述职报告，并将在公司2014年度股东大会上述职。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司2014年年度报告》“第四节董事会报告”、《深圳万润科技股份有限公司独立董事述职报告》。
该议案需提交股东大会审议。
（三）审议并通过《2014年度财务决算报告》
2014年度，公司实现营业收入 523,260,023.69元，利润总额 44,791,820.96元，净利润 39,152,637.60元，其中归属于母公司所有者的净利润 40,404,898.47元，经营活动产生的现金流量净额 45,530,744.71元，基本每股收益为 0.23元/股，加权平均净资产收益率7.46%；截至 2014年 12月 31日，公司总资产 975,634,698.36元，所有者权益 559,030,885.98元，其中归属于母公司所有者权益为557,447,926.21元。上述数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
（四）审议并通过《2014年度利润分配方案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，2014年度母公司实现净利润44,907,991.28元，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，提取10%法定盈余公积4,490,799.13元后，2014年度母公司可供股东分配的利润为40,417,192.15元，加上年初未分配利润176,160,578.22元，减去 2014年分配的 2013年度现金股利 14,080,000元，2014年末母公司可供股东分配利润为 202,497,770.37元。公司 2014年度合并实现净利润 39,152,637.60元，归属于母公司股东的净利润 40,404,898.47元，2014年末合并报表可供股东分配利润为193,748,147.72元。
根据相关规定，上市公司利润分配按照合并报表、母公司报表可供股东分配利润孰低原则执行，因此，2014年度可供母公司股东分配的利润为193,748,147.72元。
公司 2014年度利润分配方案为：以截止 2014年 12月 31日总股本 176,000,000股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 0.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发人民币 8,800,000元，剩余利润作为未分配利润留存。
董事会认为：公司 2014年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司首次公开发行股票招股说明书》及《公司关于未来三年（2012-2014年）股东回报规划》中关于利润分
配的相关规定，充分考虑了公司 2014年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
（五）审议并通过《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2014年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议并通过《关于调整企业技术研发中心募投项目建设进度的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于调整企业技术研发中心募投项目建设进度的公告》。
（七）审议并通过《2014年度内部控制评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2014年度内部控制情况出具了《 2014年度内部控制鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议并通过《2014年年度报告及摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司 2014年年度报告摘要》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份
有限公司2014年年度报告》。
该议案需提交股东大会审议。
（九）审议并通过《关于2014年度董事长、高级管理人员薪酬的议案》
2014年度董事长、高级管理人员薪酬，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司 2014年年度报告》“第八节三、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
董事长李志江、董事罗小艳、罗明、郝军、刘平及胡亮为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
2014年度董事长薪酬需提交股东大会审议。
（十）审议并通过《关于外部董事及独立董事、监事津贴标准的议案》
（1）《关于外部董事津贴标准的议案》
经综合考虑 LED行业、深圳地区、同行业上市公司的薪酬水平及公司实际情况等因素，自2015年起，公司第三届董事会外部董事津贴为5万元/人/年（含税），按月平均发放，如需调整，则重新提交董事会和股东大会审议。
董事长李志江、董事罗小艳、罗明及胡亮为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
（2）《关于独立董事津贴标准的议案》
经综合考虑 LED行业、深圳地区、同行业上市公司的薪酬水平及公司实际情况等因素，自 2015年起，公司第三届董事会独立董事津贴为 7.20万元/人/年（含税），按月平均发放，如需调整，则重新提交董事会和股东大会审议。
独立董事陈俊发、李杰及韦少辉为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（3）《关于监事津贴标准的议案》
根据目前市场水平和公司实际情况，自 2015年起，公司第三届监事会监事津贴为1万元/人/年（含税），监事会主席津贴为2万元/年（含税），按月平均发放，如需调整，则重新提交董事会和股东大会审议。另，监事在公司担任具体职务的，其薪酬按公司薪酬与绩效考核制度的规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
（十一）审议并通过《前次募集资金使用情况报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况出具了《截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议。
（十二）审议并通过《关于批准2014年非公开发行股票相关审计报告的议案》
公司于2014年8月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《非公开发行A股股票预案》，目前，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市日上光电股份有限公司2013年度、2014年度审计报告》、《深圳万润科技股份有限公司 2013年度、2014年度备考合并财务报表审计报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议并通过《关于召开2014年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》。
公司独立董事就上述第四至第七项议案、第九及第十项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；保荐机构英大证券有限责任公司就上述第五至第七项议案分别发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、《第三届董事会第六次会议决议》；
2、《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014年度内部控制鉴证报告》；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况鉴证报告》；
6、英大证券有限责任公司出具的《关于深圳万润科技股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》；
7、英大证券有限责任公司出具的《关于深圳万润科技股份有限公司调整企业技术研发中心募投项目建设进度的核查意见》；
8、英大证券有限责任公司出具的《关于深圳万润科技股份有限公司2014年度内部控制评价报告的核查意见》。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董事会
二〇一五年一月二十二日