恒立实业发展集团股份有限公司
独立董事冯东2015年度述职报告
本人（冯东）于2014年6月被聘为恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有关法律法规的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，出席公司的相关会议，对董事会的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东利益。
现将2015年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席会议情况
2015年度，公司共计召开9次董事会，4次股东大会，本人亲自按时出席了9次董事会会议、列席了2次股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2015年度公司董事会各项议案及其它事项大部分投了赞成票，无提出异议的事项；本人在 2015年度公司董事会审议的事项中投过一次弃权票和一次反对票，具体情况参见如下“对公司重大事项发表意见情况”。
二、对公司重大事项发表意见情况
（一）2015年3月16日,公司召开第七届董事会第六次会议，就会议审议的议案发表了如下独立意见：
1、中准会计师事务（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，多年来为较多上市公司提供审计服务，有丰富的上市公司内部审计经验，能够胜任公司内部控制的审计工作。我们同意聘请中准会计师事务（特殊普通合伙）为公司 2014年度内部控制审计机构。
2、在保障资金安全的前提下，公司使用自有闲置资金进行现金理财，特别是投资于安全性高、流动性较好、有保本约定的投资产品，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定，我们同意本次理财事项。
（二）2015年 4月 28日，公司召开了第七届董事会第七次会议，就会议审议的议
案发表了如下独立意见：
1、经审阅天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的对控股股东及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明，并经我们核查，我们认为：1）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；2）公司不存在控股股东非正常占用公司资金的情况；3）我们在核查过程中，通过公司提供的文件资料以及公司经营管理层的提示，发现公司控股子公司上海恒安空调设备有限公司存在其他关联方非经营性资金占用，我们提醒公司尽快采取措施解决此问题；4）截止 2014年12月31日，公司不存在对外担保事项。
2、经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司 2014年度共实现净利润 -40,052,112.20元，其中归属于母公司所有者的净利润为-36,552,900.66元。由于以前年度累计亏损372,473,257.56元，截止报告期末累计未分配利润为-409,026,158.22元。2014年度公司拟不进行利润分配及资本公积金转增股本,我们认为：
1）鉴于公司累计可供股东分配的利润为负，公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合公司实际情况；
2）董事会审议该议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
3）公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益。
因此，我们同意公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，同意提请股东大会审议。
3、经审阅公司2014年度《内部控制自我评价报告》，我们认为：
1）报告期内，公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制制度较为健全完善。公司内部控制重点活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况；
2）董事会审议该议案的程序合法；
3）公司内部控制制度的有效运行有利于保障公司和中小股东权益。
因此，我们同意公司2014年度《内部控自我评价报告》。
4、关于《项目委托开发管理议案》的独立意见
质资产的盘活。因公司全资子公司岳阳恒通实业发展有限公司不具备开发资质，委托岳阳市鑫泓房地产开发有限公司对该项目进行委托开发管理，在一定程度上降低了公司的成本和风险。鑫泓房产是一家有着国家二级开发资质、高素质开发管理团队、在岳阳经营多年的有着丰富开发管理经营和开发管理资源的专业开发管理公司，在该地块开发中与之合作能够产生强强联合的经济效益与社会效应，因此选择委托该公司进行开发管理。
2）该项目的开发可实现公司多元化发展经营的战略实施，为房地产板块业务的发展积累开发管理经验与社会资源。开发完成后，可以为公司带来销售收入及利润，同时能够给公司带来部分优质物业（商业、写字楼等），为公司提供相对稳定的运营租赁收益，进一步充实公司的资金链，为后续发展打好坚实的基础。
3）本次委托开发管理不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对公司持续经营能力没有不良影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
因此，我们同意上述委托开发管理事项。
（三）2015年 7月 29日，公司召开了第七届董事会第八次会议，就会议审议的议案发表了如下独立意见：
1、公司 2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等有关规定，内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，真实地反映了公司 2015年上半年的经营管理和财务状况等事项，未发现 2015年半年度报告披露前有违反保密规定的行为发生。
2、我们对公司2015年上半年对外担保的情况进行了认真核查，2015年上半年恒立实业发展集团股份有限公司未发生对外担保，不存在违反《公司章程》等相关规定的情形。截止2015年6月30日，公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（四）2015年 9月 15日，公司召开了第七届董事会第九次会议，本人对公司 2015年非公开发行 A股股票相关议案投了弃权票，原因为：1）作为项目推荐方的股东华阳公司对于本次定增项目的情况通报时间太晚，造成本人无法对募投项目工作的全面了解。2）目前项目推荐股东向董事会提交的方案文件，其内容无法让本人对其真实性，准确性，完整性及是否在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏等问题作出肯定性结论，本人对前述事项难以做出保证性承诺。3、目前方案对于项目本身的市场竞争优势，未来
盈利模式及未来投资风险的分析及判断不充分。甚至没有这方面的内容，从而使本人对于该项目是否切实能够增强上市公司盈利能力和可持续发展能力无法做出判断。基于以上几点理由，本人投弃权票。就会议审议的议案发表了如下独立意见：
1、关于公司非公开发行股票的独立意见
1）目前的项目方案对于项目本身的市场竞争优势、未来的盈利模式及未来投资风险的分析和判断不充分，甚至缺乏，故本人对于公司本次非公开发行股票募集资金投资新项目能否增强本公司盈利能力和可持续发展能力无法做出判断。
2）由项目推荐股东提交董事会的项目文件缺少专业中介机构的书面确认，故本人对于本次非公开发行方案的真实性、完整性、准确性以及是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等问题无法做出肯定性结论，无法对前述事项做出保证承诺。
基于以上情况，我对上述非公开发行相关议案投弃权票。
2、关于制定未来三年(2015-2017年)股东回报规划的独立意见
本规划是基于前述第一项审议事项的基础上制定的，基于本人对于第一项审议事项投弃权放票，故同样理由，对此项审议事项投弃权票。
3、关于续聘内部审计机构的议案
中准会计师事务（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，多年来为较多上市公司提供审计服务，有丰富的上市公司内部审计经验，能够胜任公司内部控制的审计工作。我们同意续聘中准会计师事务（特殊普通合伙）为公司 2015年度内部控制审计机构。
4、关于改聘会计师事务所的议案
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，多年来为较多上市公司提供审计服务，有丰富的上市公司审计经验，能够胜任公司财务审计工作。我们同意聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构。
（五）2015年10月8日，公司召开了第七届董事会第十次会议，本人对公司2015年非公开发行 A股股票相关议案投了反对票，原因为：1）京翰英才过往两年的盈利能力表现不佳，京翰英才未提供足够说服力的可持续发展体系和盈利模式。2）本次交易的付款安排以及利润补偿方案欠妥，存在将经营风险全部落在恒立公司及股东方、认购方的问题，对上市公司股东及认购方的利益保障不利。就会议审议的议案发表了如下独
立意见：
因本人对“本次非公开发行”相关议案投反对票，故对于公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性无法发表意见。
（六）2015年10月29日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，就会议审议的议案发表了如下独立意见：
1、公司 2015年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等有关规定，内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，真实地反映了公司 2015年前三季度的经营管理和财务状况等事项，未发现 2015年第三季度报告披露前有违反保密规定的行为发生。
2、我们对公司2015年前三季度对外担保的情况进行了认真核查，2015年前三季度恒立实业发展集团股份有限公司未发生对外担保，不存在违反《公司章程》等相关规定的情形。截止 2015年 9月 30日，公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
3、在保障资金安全的前提下，公司使用自有闲置资金进行现金理财，特别是投资于安全性高、流动性较好、有保本约定的投资产品，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定，我们同意本次理财事项。
（七）2015年12月31日，公司召开了2015年第2次临时董事会，就会议审议的议案发表了如下独立意见：本次拟签订的《股权收购框架协议》符合国家相关法律法规规定，程序符合公司章程规定，不涉及到关联交易，不存在损害股东和中小投资者权益的情形，我们同意公司与西上海（集团）有限公司签订《股权收购框架协议》，并提醒公司在正式的收购协议签订前需按相关规则要求再次提交董事会审议。
三、专业委员会履职情况
2015年，本人担任董事会相关委员会的委员。按照《董事会专门委员会实施细则》和各专门委员会工作细则的相关要求，2015年本人参加专门委员会各次会议，对公司内部审计机构的审计报告及业绩考核等事项进行了审议。专门委员会在上述事项达成意见后向董事会提出了意见和建议，同时配合公司监事会进行检查监督活动。
四、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人对公司也数次现场考察，了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议，对公司财务报告和审计工作提出了较多专业意见。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
（二）对董事会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行审查；对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，我们在听取公司有关人员汇报的同时,定期进行现场调查，主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，维护了公司和中小股东的合法权益。
六、其他事项
1、报告期内本人无提议召开董事会的情况；
2、报告期内本人无提议召开临时股东大会情况；
3、报告期内本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
4、本人于2015年12月25日向公司董事会提交了书面辞呈，申请辞去公司独立董事及董事会相关专业委员会职务，2016年4月5日公司股东会审议通过了增补新任独立董事的议案，本人于2016年4月5日起正式离职。
独立董事：冯东2016年4月26日