证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2014-07-048
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议的会议通知于2014年7月9日以电子邮件的方式发出。
2、本次董事会于2014年7月13日上午10：00在深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司会议室，以现场表决的方式召开。
3、本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。
4、部分监事和高级管理人员列席了本次董事会会议。
5、本次董事会会议由董事长邱醒亚先生主持。
6、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联董事金宇星先生、柳敏先生回避表决，由 5名非关联董事进行表决。
公司拟向大成创新资本-兴森资产管理计划1号、大成创新资本-国能资产管理计划1号非公开发行股票。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会对原编制的《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票预案》进行了部分修订,董事会重新
编制了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，预案修订稿具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。
本议案尚需提交2014年第四次临时股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司签署<附条件生效的股份认购合同之补充协议>的议案》公司对与大成创新资本管理有限公司于 2014年 2月 19日签署的《附条件生效的股份认购合同》的部分条款进行了修订并增加了违约金等条款，形成了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签署附条件生效的股份认购合同之补充协议暨关联交易的公告》。
2.1《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司与大成创新资本管理有限公司附条件生效的股份认购合同之补充协议》（认购对象为大成创新资本-兴森资产管理计划1号）
大成创新资本—兴森资产管理计划1号认购公司本次非公开发行的股票涉及关联交易，关联董事金宇星先生、柳敏先生回避表决，由5名非关联董事表决。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.2《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司与大成创新资本管理有限公司附条件生效的股份认购合同之补充协议》（认购对象为大成创新资本-国能资产管理计划1号）。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。
本议案尚需提交2014年第四次临时股东大会审议。
3、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
公司于 2014年 3月 11日召开的 2014年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。根据该次股东大会决议，公司本次非公开发行股票决议的有效期为 24个月，自 2014年 3月 11日起计算。
为更高效地推进本次非公开发行的相关工作，董事会提议将 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》的非公开发行
股票决议的有效期从24个月调整为12个月，起算时间不变。
公司独立董事就调整公司非公开发行股票决议有效期事项发表了独立意见，具体内容详见2014年7月14日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事金宇星先生、柳敏先生对此议案进行了回避表决。
本议案尚需提请公司2014年第四次临时股东大会审议。
4、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有效期的议案》
公司于2014年3月11日召开的2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议
案》，根据该次股东大会决议，股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票的有效期限为24个月，自2014年3月11日起计算。
因公司将此次非公开发行股票股东大会决议有效期限从24个月调整至 12
个月，现提议将2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权董事会办理公司本次非公开发行股票有效期限相应从24个月调整为12个月，起算时间不变。2014年第二次临时股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票的其他授权内
容不变。
关联董事金宇星先生、柳敏先生对此议案进行了回避表决。
本议案尚需提交2014年第四次临时股东大会审议。
5、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交2014年第四次临时股东大会审议。
6、以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程>的议案》
修订后的《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交2014年第四次临时股东大会审议。
7、以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
修订后的《股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交2014年第四次临时股东大会审议。
8、以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
修订后的《募集资金管理办法》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交2014年第四次临时股东大会审议。
9、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2014年第四次临时股东大会的议案》
公司定于2014年8月5日（星期二）下午14：00时召开2014年第四次临时股东大会。《关于召开2014年第四次临时股东大会的通知公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十三次会议决议2、独立董事事前认可意见
3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会
附件：
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
章程修正案
根据中国证券监督管理委员会2014年5月修订的《上市公司章程指引》精神，结合公司实际情况，拟将公司章程相关条款内容作如下修改。
1、原条款：
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事会指定的地方。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现修改为：
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事会指定的地方。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
2、原条款
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修改为：
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
3、原条款
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
现修改为：