国金证券股份有限公司
关于
四川迅游网络科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街95号）
二零一五年四月
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录
声明 ............................................................................................................................ 1释义 ............................................................................................................................ 4第一节项目运作流程 .............................................................................................. 5一、项目审核流程 ............................................... 5（一）项目立项审核 ....................................................................................................... 5（二）项目内核 ............................................................................................................... 5二、本项目立项审核的主要过程 ................................... 7三、项目执行的主要过程 ......................................... 7（一）项目执行成员构成和进场工作的时间 ............................................................... 7（二）尽职调查的主要过程 ........................................................................................... 7（三）保荐代表人及项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程 ............... 8四、项目内部核查过程 .......................................... 11五、内核小组审核本项目的过程 .................................. 11第二节项目存在问题及其解决情况 .................................................................... 13一、本项目的立项审议情况 ...................................... 13二、项目问核的有关情况 ........................................ 13三、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况 ........ 13四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ...................... 22五、内核小组提出的主要问题、审核意见及落实情况 ................ 23六、发行保荐工作期间的重点核查工作 ............................ 29七、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况 ...... 30八、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情况及结论 .......................................... 30九、本保荐机构对发行人相关私募股权基金备案的核查情况 .......... 37十、保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效等的核查情况及意见 ................................................ 39（一）确定相关责任主体 ............................................................................................. 39
（二）相关承诺内容合法、合理以及失信补救措施及时有效的核查意见 ............. 39十一、保荐机构对发行人股东公开发售股份相关事项的核查情况及意见 39
释义
本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、迅游科技、迅游股份、公司、股份公司|指|四川迅游网络科技股份有限公司|
|迅游有限、有限公司|指|四川迅游网络科技有限公司，即发行人的前身|
|挚信投资|指|上海挚信投资管理有限公司|
|亚商创投|指|成都亚商新兴创业投资有限公司|
|国金证券、保荐机构、保荐人|指|国金证券股份有限公司|
|发行人律师|指|北京市金杜律师事务所|
|信永中和、发行人会计师|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《保荐管理办法》|指|《证券发行上市保荐业务管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本次发行|指|本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为|
|募投项目|指|募集资金投资项目|
|报告期|指|2012年、2013年、2014年|
|元/万元|指|人民币元/万元|

第一节项目运作流程
一、项目审核流程
本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材料制作、项目内核等阶段，其中，项目立项审核和项目内核为项目的审核环节，其具体流程及规则分别如下：
（一）项目立项审核
项目立项是一个项目筛选过程，本保荐机构制订了《项目管理办法》，对项目的立项审核程序进行规范，具体审核程序为：首先由经办业务部门对拟承接的项目进行前期尽职调查，了解发行人基本情况，并搜集相关的资料和信息，然后由经办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量。经业务部门判断认为可行的项目，在与客户达成合作意向后提出立项申请，并按要求报送包括项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料。立项申请由立项评估决策机构进行审核，必要时咨询外部专家的专业意见。经立项评估决策机构审核通过的，准予项目立项。立项评估小组成员包括保荐业务负责人、经办业务部门负责人、质量控制部负责人、资本市场部负责人、质量控制部合规风险控制岗、质量控制部工作人员、经办业务部门合规风险控制岗。
（二）项目内核
项目内核是一个项目质量控制过程，本保荐机构制订了《项目内核管理办法》，对项目的内核程序进行规范，审核程序分为项目内核申请、现场检查及预审、项目内核会议准备、召开内核会议、同意申报等环节，具体如下：
1、项目内核申请
在完成申报材料制作后，项目组向质量控制部提出内核申请，并提交《招股说明书》、《律师工作报告》、《法律意见书》初稿和财务资料等申报材料。
2、现场检查及预审
质量控制部在接受内核申请后，派出人员进驻项目现场，对发行人的生
产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，出具《预审意见》。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对相关文件材料进行修改。
3、项目内核会议准备
质量控制部与项目组协商确定召开内核会议时间。项目组在内核会议召开前将《招股说明书》以及相关申报文件（包括《审计报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》等）提交质量控制部。质量控制部同时准备各项内核会议文件，安排会议召开并通知内核小组成员和项目组。
内核小组成员收到项目申报材料后进行认真地审查与复核，核查重点为申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题，以及申报文件的一致性、准确性、完整性等。
4、召开内核会议
内核会议由内核小组成员参加，质量控制部、合规管理部、审计稽核部工作人员、项目组人员列席内核会议，会议由内核会议召集人主持。内核会议包括下列程序：项目组负责人介绍项目概况；质量控制部报告项目预审意见；内核小组成员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核小组成员投票表决，质量控制部工作人员计票；内核会议主持人总结项目意见，宣布投票结果。投票结果为四种：“内核通过”票数超过参与决议人员 2/3的为“内核通过”；“内核通过”和“有条件通过”票数合计超过参与决议人员 2/3的为“有条件通过”；“建议放弃该项目”票数超过参与决议人员 2/3的为“建议放弃该项目”；其他表决结果为“暂缓表决”。
5、同意申报
项目经内核会议审核通过后，项目组对内核意见进行逐项落实，质量控制部对内核意见落实情况进行检查。内核意见落实后,经本保荐机构相关负责人审
核同意后报送中国证监会审核。
二、本项目立项审核的主要过程
2011年 5月，项目组开始对迅游科技首次公开发行股票项目进行前期尽职调查，初步了解发行人的基本情况，确认项目不存在重大实质性障碍，并向本保荐机构递交立项申请，经本保荐机构立项评估小组审议，于2011年5月27日同意立项申请，并办理项目立项手续。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成和进场工作的时间
1、项目执行成员构成
保荐代表人 陈黎、李晓季
项目协办人
项目组其他成员 魏文琦、冯姗、邹圣洁
2、进场工作时间
项目组从 2011年5月开始参与发行人的首次公开发行股票并上市工作。
（二）尽职调查的主要过程
项目经审核立项后，项目组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工作。此间，项目组根据中国证监会有关规范性文件的要求对发行人本次首次公开发行有关问题进行了全面的尽职调查，调查范围涵盖了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方面。
项目组采用的调查方法主要包括：
1、向发行人提交调查文件清单，向发行人收集与本次发行有关的文件、资料、权利证书并进行核查、确认，对原件和复印件进行核对；
2、到有关行政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关查询发行人守
法状况等；
3、与发行人董事长、董事会秘书、财务总监等高管人员及相关业务人员进行交谈，制作尽职调查笔录，就本次发行涉及的有关问题向其了解情况；
4、取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有关主管部门的书面声明、承诺和/或证言，并进行审慎核查和确认；
5、参加发行人组织的有关本次发行的协调会，与发行人及有关中介机构人员就专项问题沟通；
6、现场核查发行人有关资产的状况；
7、走访重要客户及供应商；
8、计算相关数据并进行分析复核；
9、项目组对在工作中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，在对发行人充分了解的基础上，根据不同情况向发行人提出意见或建议。
项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便作为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。
在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据事实和法律，对发行人首次公开发行股票进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票申请报告，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。
（三）保荐代表人及项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程
1、尽职调查的主要过程
本项目保荐代表人陈黎、李晓季于 2011年 5月开始组织并参与了本次发行尽职调查的主要工作，具体工作内容如下：
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查
过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。此外，保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和本发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。
工作时间 工作内容
组织项目人员对发行人展开全面尽职调查，同时对调查中发现的以下问题采取了包括对相关人员进行访谈、查阅相关资料、咨询发行人会计师和律师意见和召开中介协调会等多种方式进行了重点核查：
历次股权转让、增资事项是否合法、有效
核查发行人与下属子公司及其他关联方关联交易、同业竞争情况调查发行人所处行业发展前景
2011年5月－2011年
调查发行人的原材料供应保障情况
12月
发行人董事、监事、高级管理人员是否发生重大变化
发行人应收账款质量是否有恶化的趋势
发行人坏账准备计提是否充分
发行人报告期内毛利率变动是否合理
发行人的其他应收、应付款情况
员工社会保险和住房公积金缴交情况
向中国证监会四川监管局报送辅导备案登记材料
组织项目组成员及其他中介机构通过集中授课的形式组织发行人2011年12月－2012年
被辅导人员集中学习相关法规、制度
6月
申请辅导验收，报送辅导总结材料
列席公司在辅导期间召开的董事会、股东大会会议
2011年11月－2012年组织项目人员对前期的尽职调查工作进行总结
3月 与发行人讨论确定募投项目可行性研究报告
组织项目人员协助发行人起草发行人申请文件，收集其他申报材2012年1月－2012年 料；
3月 协调其他中介机构出具相应申报文件；
召开中介协调会，对发行人申请文件初稿进行讨论
2012年3月 向质量控制部提出内核申请
与质量控制部协商确定召开内核会议时间，将《招股说明书》及2012年3月16日 相关申报文件（包括《审计报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》等）提交质量控制部
2012年 3月 19日－组织项目人员配合质量控制部考察人员的现场考察和预审工作
201年3月21日
2012年 3月 21日－3组织项目人员依照质量控制部《预审意见》对《招股说明书（申月22日 报稿）》等申请文件进行修改，并对预审意见进行反馈
2012年3月23日 参加内核会议
2012年3月－2012年组织项目人员修改、完善申报材料，会同发行人及其他中介机构6月 对申报材料审阅确认定稿，完成申报工作
根据中国证监会的反馈意见并结合 2012年 1-6月发行人经营状2012年7月－2012年
况，组织项目人员会同发行人及其他中介机构回复中国证监会的11月
反馈意见，并补充相应申报材料和底稿
根据中国证监会的要求并结合2012年度发行人经营状况，组织项2013年1月－2013年
目人员会同发行人及其他中介机构进行财务自查，并补充相应申3月
报材料和底稿
2013年4月－2014年持续尽职调查，结合2013年财务数据，补充相应申报材料和底稿4月
2014年5月-2014年8持续尽职调查，结合2014年上半年财务数据，补充相应申报材料月 和底稿
2014年9月-2015年3持续尽职调查，结合2014年财务数据，补充相应申报材料、反馈月 意见回复和底稿
2、保荐代表人及项目组人员的主要职责
保荐代表人陈黎、李晓季担任尽职调查的主要负责人，制定辅导和尽职调查计划，参与了项目的尽职调查工作，辅导工作，实地调查了发行人的主要生产经营场所，走访相关政府主管部门，重要合作伙伴和供应商，搜集、整理和检查尽职调查底稿，主持召开中介机构协调会，对尽职调查发现的主要问题与企业人员、其他中介机构进行讨论。组织项目组人员进行申报材料制作，修改、完善申报材料并核对工作底稿。协助内核小组的现场内核工作，并参加内核会议，现场接受内核委员的问询，组织企业、各中介机构落实内核会议反馈意见，组织项目组人员进行2012年度财务自查，以及结合2013年度审计、2014年度审计补充相应申报材料。
项目组成员魏文琦：魏文琦参与了项目的辅导、尽职调查、2012年度财务自查以及结合2013年度审计、2014年度审计补充申报材料相应工作，收集制作
底稿、凭证及相关说明文件，制作和修改申请材料，参加中介机构协调会，走访相关政府主管部门，协助内核小组的现场内核工作。
项目组成员冯姗：冯姗参与了项目的尽职调查和 2012年度财务自查，收集制作底稿、凭证及相关说明文件，参加中介机构协调会，走访相关政府主管部门。
项目组成员邹圣洁：邹圣洁参与了项目的尽职调查、2012年度财务自查以及结合2013年度审计、2014年度审计补充申报材料相应工作，收集制作底稿、凭证及相关说明文件，制作和修改申请材料，参加中介机构协调会，走访相关政府主管部门。
四、项目内部核查过程
项目组向质量控制部提出内核申请，之后提交了有关材料。质量控制部乐伟伟、方玮进驻本项目现场，于2012年3月19日至2012年3月21日对发行人的生产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行了探讨。现场考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，出具了《预审意见》。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对相关文件材料进行了修改。
五、内核小组审核本项目的过程
本次首次公开发行股票项目内核会议于2012年3月23日召开，应到内核小组成员12人，实到9人，实到内核小组成员包括：
廖卫平先生，本保荐机构保荐代表人，内核小组组长，本次证券发行项目内核负责人和召集人；
姜文国先生，本保荐机构副总裁，保荐业务负责人；
冯建凯先生，本保荐机构资本市场部负责人；
李刚先生，本保荐机构质量控制部负责人，保荐代表人；
吕红兵先生，本保荐机构外聘法律专家，律师，国浩律师事务所首席执行合伙人；
吕秋萍女士，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，大华会计师事务所有限公司执行合伙人；
江浩雄先生，本保荐机构外聘法律专家，律师，上海市瑛明律师事务所合伙人；
梁彬女士，本保荐机构外聘资产评估专家，注册资产评估师，上海东洲资产评估有限公司合伙人、副总评估师；
杨海蛟先生，本保荐机构外聘财务专家，会计学硕士、EMBA，德勤华永会计师事务所合伙人，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。
质量控制部工作人员4人和项目组人员2人列席内核会议，会议由内核会议召集人主持。内核会议完成了下列程序：项目组负责人介绍项目概况；质量控制部报告项目预审意见；内核小组成员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核小组成员投票表决，质量控制部工作人员计票；内核会议主持人总结项目意见，宣布投票结果。
参加本次内核会议的内核小组成员 9人，经投票表决同意保荐四川迅游网络科技股份有限公司首次公开发行股票并上市。内核小组认为本保荐机构已经对迅游科技本次首次公开发行股票相关事项进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同时认为发行人具备本次首次公开发行股票的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于发行人持续健康发展。
第二节项目存在问题及其解决情况
一、本项目的立项审议情况
在项目组提交项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料后，经立项评估小组审核评议，于2011年5月27日准予项目立项。立项评估小组成员包括保荐业务负责人、经办业务部门负责人、质量控制部负责人、资本市场部负责人、质量控制部合规风险控制岗、质量控制部工作人员、经办业务部门合规风险控制岗。
立项评估决策审议意见为：迅游科技项目符合立项基本条件，同意四川迅游网络科技股份有限公司首次公开发行股票项目的立项申请。
二、项目问核的有关情况
2014年3月17日，根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号），公司保荐业务负责人姜文国先生、内核负责人廖卫平先生、质量控制部负责人李刚先生以及公司质量控制部部分工作人员在上海对本项目的保荐代表人进行了问核。问核内容包括《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》的各项内容、迅游科技 2013年的经营和财务情况、项目组重点关注的问题、项目组对迅游科技财务情况进行尽职调查以及财务核查的情况。
问核完成后，本项目的两名保荐代表人誊写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》附承诺事项并签字确认，公司保荐业务负责人姜文国先生签字确认问核完成。
三、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况
在本项目的尽职调查过程中，项目组发现和关注的主要问题及其解决情况如下：
1、在本项目的尽职调查过程中，项目组发现发行人在报告期内与关联方存
在关联交易及资金往来的情况。
项目组收集了发行人与关联方之间关联交易的合同、资金往来的相关凭据，提请发行人律师和审计机构对此予以关注，并核对了审计机构的审验结果。同时，项目组根据上市公司规范治理的相关要求，督促发行人以及关联方在2011年度完成了相互间资金往来的清理，并在《公司章程》（上市后适用）中对关联交易事项做出了“占用即冻结”等规定。项目组比较了发行人与关联方之间交易的条件及价格和非关联方交易条件及价格，核查了发行人与关联方之间资产转让的背景，认为发行人与关联交易符合正常商业条款及公平原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人与关联方资金拆借与垫付费用行为已得到有效清理，没有对公司经营成果构成重大不利影响。
2、在本项目的尽职调查过程中，项目组关注到迅游有限（发行人前身）设立时系四川蓝月科技有限公司（以下简称“蓝月科技”）的全资子公司。
项目组通过查阅相关凭证、与相关人员访谈、提请其他中介机构注意等方式对蓝月科技的生产、经营、财务状况以及蓝月科技与发行人之间的关系进行了核查。
经项目核查并经申报会计师确认，蓝月科技在2009年－2011年未进行实质的经营活动，主要是处理资产以及以前业务的后续事宜。发行人2009－2011年独立运营各种互联网实时交互应用云加速服务，不存在蓝月科技为发行人承担费用的情形，蓝月科技在2011年底已经完成注销。
3、在本项目的尽职调查过程中，项目组关注到 2011年 9月和 2011年 12月，部份发行人员工对发行人进行增资。
项目组查阅了员工增资的相关书面文件，了解了增资价格和增资数量的确定依据，调查了进行增资的员工任职情况。经核查，2011年 9月和 2011年 12月对发行人增资的自然人均系发行人员工，该两次增资的价格系由发行人和增资员工根据发行人的盈利状况商议确定，价格公允，以增资前一年发行人的净利润情况测算，增资价格的市盈率约为 17倍，增资价格高于发行人当时的净资产数额，同时与前一次战略投资者增资入股价格相近。
4、在本项目的尽职调查过程中，项目组关注了发行人业务的市场规模变化情况。
通过查阅政府部门和专业咨询机构的公开报告，以及与发行人管理层沟通，项目组了解到发行人业务的市场规模情况如下：
目前的互联网游戏主要包括传统模式的客户端游戏以及近年来新起的网页游戏、手持终端游戏三大类别。虽然近年来网页游戏、手持终端游戏发展迅速，但是传统的客户端游戏仍然占据主流地位。由于客户端游戏、网页游戏、手持终端游戏的用户在某些细分需求上存在差异，也由于互联网游戏加速服务市场起步较晚，行业内的参与者在发展初期集中资源开发主要市场等多方面原因，目前互联网游戏加速服务提供商所提供的服务还是集中适用于客户端游戏用户。根据艾瑞咨询（英文简称：iResearch）的研究资料：“到2015年预计达到 7亿元”。以上第三方数据着眼于传统的客户端游戏加速服务市场。由于市场发展阶段和市场关注程度的细分差别，网页游戏、手持终端游戏的加速服务市场目前尚没有权威的第三方机构统计目前的市场容量和未来的市场容量。
根据文化部发布的《2012中国网游市场年度报告》，2012年，我国网页游戏市场规模达 92.3亿元，市场份额15.35%；我国移动终端游戏市场规模达 65.1亿元，市场份额达10.08%。同时该报告也预测预计2015年末，网游市场规模将超过1,000亿元，其中网页游戏和移动网游戏高速增长的态势将进一步巩固，且增长速度远超客户端游戏。
根据文化部发布的《2013中国网络游戏市场年度报告》，2013年，我国网游市场规模（包括互联网游戏和移动网游戏市场）达到 819.1亿元，同比增长36.3%。客户端游戏和网页游戏市场规模为 690.9亿元，同比增长28.9%；移动网游戏市场规模为128.2亿元，同比增长97.2%。2013自主研发网络游戏海外市场收入达到9.1亿美元，同比增长155.0%，增速较2012年增长近 3倍。移动游戏成为最具活力和增速最快的游戏细分类别。根据艾瑞咨询的统计，2014年前三季度我国网游市场规模（包括互联网游戏和移动网游戏市场）达到801.6亿元，其中移动网游戏市场规模为191.1亿元。
而其它新兴互联网实时交互应用加速市场由于缺乏权威的第三方数据，项
目组和发行人目前尚不能精确测算未来的市场规模。
5、在本项目的尽职调查过程中，项目组关注到发行人早期未建立内部审计制度。
项目组督促发行人成立了审计部。发行人第一届董事会第三次会议已制定了《内部审计制度》。
6、在本项目的尽职调查过程中，项目组关注到发行人早期未建立独立董事制度。
项目组督促发行人于发行人在 2011年整体变更为股份有限公司时，按照上市公司的要求和公司经营发展的需要，在董事会中新增加了 3名独立董事，同时建立了独立董事工作制度，并在董事会下设立了薪酬、战略、提名、审计专业委员会。
7、在本项目的尽职调查过程中，项目组关注了发行人的利润分配情况和未来的利润分配安排。
项目组了解并收集了发行人历史上分红的相关凭据，并按照上市公司治理要求，与发行人律师和申报会计师一起，协助发行人制订了分红规划，并在《公司章程》（上市后适用）中规定了发行人上市后适用的利润分配政策。项目组认为：发行人制订的分红规划符合发行人经营发展战略，有利于发行人的长期健康发展，发行人上市后适用的利润分配政策重视对投资者合理投资回报，有利于保护投资者合法权益。
8、在本项目的尽职调查过程中，项目组关注了发行人为员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。
项目组了解并收集了发行人2009－2014年为员工缴纳社会保险及住房公积金的相关凭据，对部份发行人员工进行了访谈，走访了相应主管机构，督促发行人的实际控制人就社会保险和住房公积金缴纳事宜出具了相应承诺。截至本工作报告出具之日，发行人及其分公司已为截至 2014年 12月 31日签订正式合同的全体员工缴纳了社会保险和住房公积金，报告期内，公司完全按照法律法规执行社会保险及住房公积金制度。鉴于发行人实际控制人针对发行人报告期
外的历史上存在的社会保险和住房公积金缴存工作不规范情形已经做出了如发行人需要补缴或者遭受损失时补偿发行人的承诺，因此该情形不会对发行人产生实质性影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
9、在本项目的尽职调查过程中，项目组关注了发行人主营业务资质情况。
发行人持有四川省通信管理局核发的川 B2-20100137号《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务），业务覆盖范围为四川，有效期至 2015年9月30日。在取得本许可证以前，因发行人前控股股东蓝月科技持有增值电信业务经营许可证，因此发行人在蓝月科技取得的增值电信业务经营许可证覆盖下开展业务经营，直至 2010年 3月蓝月科技将其持有的发行人股权转出后，发行人向四川省通信管理局递交了增值电信业务许可证办理申请，并于 2010年 9月 30日取得四川省通信管理局核发的川 B2-20100137号《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》。根据《电信业务经营许可管理办法》（工业和信息化部令第 5号）第四条规定，经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证。第十九条规定，获准经营电信业务的公司经发证机关批准，可以授权其持有股份不少于51%并符合经营电信业务条件的子公司经营其获准经营的电信业务。该子公司的名称、法定代表人、业务种类、业务覆盖范围等内容，由发证机关在获准经营电信业务的公司的经营许可证许可证书附页中载明。在四川省通信管理局对发行人的日常监督检查中，发行人已向四川省通信管理局说明了上述情形，四川省通信管理局也没有因上述情形对发行人作出行政处罚。根据发行人的说明以及对四川省通信管理局的访谈，项目组认为，上述情形不会对发行人本次发行上市构成重大法律障碍。
项目组同时关注到，发行人在申报材料审核期间，经营范围进行了增加：
在与市场各方的合作过程中，发行人网站上有刊登合作伙伴的宣传图像及资料的情形，但发行人未就此向合作伙伴收取费用，不存在盈利性的广告业务。随着业务规模的不断扩大，发行人在业内的市场影响力也逐步增强，因此发行人管理层考虑在未来适当时机开展行业内相关的盈利性广告业务。为此，发行人于2011年9月23日召开股东会议，审议通过了经营范围修订的议案，并
于 2011年 10月 27日取得工商登记机关换发的营业执照，营业范围增加了“设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）”。
目前，发行人自主开发的“迅游网游加速器”支持超过 13,000款网游，并积累了大量的用户，因此发行人管理层决定在未来适当时机开展游戏热榜等衍生服务。为此，发行人在2012年3月8日召开的2011年度股东大会会议上，审议通过了经营范围修订的议案，并于2012年3月30日取得工商登记机关换发的营业执照，营业范围增加了“第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）”。
保荐机构认为：2011年 10月 27日和 2013年 3月 15日，发行人经营范围的增加系发行人根据业务发展需要而为未来有可能开展的衍生业务做出的准备；报告期内，发行人不存在盈利性广告业务及第二类增值电信业务中的信息服务业务的收入。
为将来有可能开展的其他互联网业务做出准备，发行人在 2013年 3月 15日召开的 2012年度股东大会上审议通过了经营范围修订的议案，营业范围增加了“第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网服务（北京1直辖市及成都1城市）”，发行人于2013年3月15日取得工商登记机关换发的营业执照。
为满足公司实际经营情况及发展需要，公司申请取得了“网络文化经营许可证”。公司于2013年12月13日召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了修订经营范围的议案，并于2014年2月13日取得了工商登记机关换发的营业执照，营业范围增加了“游戏产品运营，网络游戏虚拟货币交易（凭网络文化经营许可证在有效期内经营）”。
公司于2014年9月取得了编号为B1.B2-20120266《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，业务种类增加了“第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务（北京1直辖市及成都1城市）”及“第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（北京1直辖市及成都1城市）”，有效期至2017年11月15日。公司于2015年2月5日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了修订经营范围的议案，2015年3月16日，公司取得新营业执照。
10、保荐机构对发行人与互联网企业和网游运营商合作的情况进行了核查。目前，发行人与互联网企业和网游运营商合作的主要情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|平台名称|合作企业|是否明示由发行人提供|是否收费|如何分成|是否关联方|
|金山毒霸合作版|北京金山安全软件有限公司|标示“迅游支持”|是|根据用户购买服务时间长短确定该笔充值的分成比例|否|
|360定制版|北京奇虎科技有限公司|LOGO标示|是|根据用户购买服务时间长短确定该笔充值的分成比例|是|
|街头篮球合作版|上海天游软件有限公司|LOGO标示|是|根据对方用户加速在线时长计算公司收益|否|
|5173专用版|金华众游网络技术有限公司|LOGO标示|是|根据用户购买服务时间长短确定该笔充值的分成比例|否|
|11平台合作版|上海起凡数字技术有限公司|LOGO标示|是|根据对方用户加速在线时长计算公司收益|否|
|简单游专版|上海戴思软件技术有限公司|LOGO标示|是|根据用户购买服务时间长短确定该笔充值的分成比例|否|
|悠悠游戏合作版|郑州市中奥网络技术有限公司|LOGO标示|是|根据用户购买服务时间长短确定该笔充值的分成比例|否|

在以上合作中，合作方在其网站及软件中均对发行人产品 logo和产品版权标识进行提示，使用户知悉该合作产品由发行人提供服务。上述合作企业中，除了奇虎科技，均非发行人关联方。
保荐机构认为，在与以上企业合作过程中，发行人在合作方网站及软件中均对发行人产品 logo和产品版权标识进行提示，使用户知悉该合作产品由发行人提供服务。除奇虎科技外，发行人与其他合作运营商不存在关联关系。
11、保荐机构对发行人报告期内的董事、监事变化进行了核查。
2012年 2月，毛洪涛因个人原因，辞去其担任的独立董事职务。同时，毛洪涛也申请辞去其担任的成商集团（600828）、华西能源（002630）两家 A股上市公司的独立董事职务，该两家A股上市公司于2012年3月均公告了毛洪涛
先生的辞职申请。
2014年 1月，胡欢因个人事务繁多且经常出国，故辞去其担任的董事职务。
2014年11月，公司选举第二届董事会时，挚信投资在公司第二届董事会选举时提名赵锦程担任公司董事。
发行人上述人员变动，系因发行人经营管理的需要和相关人员个人原因而进行的正常变动，履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
报告期内发行人实际控制人未发生变化，管理层成员稳定，上述变动未对发行人经营战略、经营模式产生重大影响。发行人董事、高级管理人员最近两年未发生重大变化。
保荐机构认为，毛洪涛先生辞去独立董事职务系由于其个人原因做出的决定，发行人在毛洪涛先生辞去独立董事后已于 2012年 3月 8日改选唐国琼为发行人独立董事；公司独立董事的变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定，未对发行人上市构成不利影响。
保荐机构认为，胡欢女士辞去董事职务系由于其个人原因做出的决定，发行人董事的变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定，未对公司上市构成不利影响。
保荐机构认为，挚信投资提名赵锦程先生代替郑庆生先生担任公司董事系由于郑庆生先生个人工作变动做出的决定，公司董事的变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定，未对公司上市构成不利影响。
12、保荐机构根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》（发行监管函[2013]17号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的有关规定和要求，对发行人首次公开发行核查期财务会计信息开展了全面自查。在自查过程中，根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）中“事
项二、（二）会计师事务所在出具审计报告、保荐机构在出具发行保荐工作报告
时应认真分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况”的要求，对发行人的财务信息与非财务信息进行了相互印证。在核查过程中，保荐机构通过分析发行人报告期的财务报表分析其财务数据变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|178,063,113.35|144,245,324.07|90,497,947.99|
|营业成本|47,789,862.41|40,687,232.42|27,021,747.38|
|毛利|130,273,250.94|103,558,091.65|63,476,200.61|
|营业税金及附加|6,370,334.82|8,178,709.87|5,143,353.58|
|销售费用|27,523,915.10|19,030,134.72|9,021,857.54|
|管理费用|33,210,174.20|29,712,490.67|18,370,108.62|
|财务费用|-2,893,005.25|-2,222,431.72|-1,481,486.12|
|资产减值损失|-18,333.45|-208,370.07|43,902.83|
|投资收益|-|-|－|
|营业利润|66,080,165.52|49,067,558.18|32,378,464.16|
|营业外收入|1,674,080.97|3,485,827.50|3,008,816.26|
|营业外支出|8,297.42|150,532.99|17,815.50|
|利润总额|67,745,949.07|52,402,852.69|35,369,464.92|
|所得税费用|10,836,598.28|6,543,720.10|4,460,078.09|
|净利润|56,909,350.79|45,859,132.59|30,909,386.83|

从上述数据分析，发行人在报告期间内呈现收入和利润持续增长，毛利率稳步提高的经营特色。为印证以上数据，保荐机构通过互联网公开资料了解了互联网、网游、网游加速市场在报告期内的发展变化情况，保荐机构同时取得了发行人用户地域分布、用户类型、用户加速游戏类型的统计数据、B2B2C模式下用户变化情况以及发行人主要成本带宽租用费的价格和用量统计数据，并进行分析以印证发行人的财务数据变化情况，同时在自查报告中详细描述。保荐机构同时督促发行人在招股说明书“第六节和第九节”对以上财务信息以及非财务信息的分析进行了详细披露。
13、持续盈利能力的核查
保荐机构认真分析了行业和市场风险，业务模式风险，业绩波动风险，技
术替代风险，第三方支付渠道较为集中，募集资金投资项目风险，内部管理风
险，实际控制人风险，法律、法规、政策性风险，人力资源风险，薪酬上涨风
险，网络安全风险，知识产权保护风险，固定资产折旧大量增加影响未来业绩的风险，供应商集中风险，净资产收益率下降的风险等有可能对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的风险进行了分析。经核查，保荐机构认为，报告期内发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化，发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境未发生重大变化，发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险，发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖，发行人最近一年的净利润不存在来自合并财务报表范围以外投资收益的情形，发行人不存在其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
项目组收到质量控制部反馈的预审意见后，对预审意见提及的问题逐条进行了落实，详细情况如下：
1、请补充核查并详细说明，发行人与合作方的具体合作方式、利润分成方式及提供给主要合作方的信用期。
项目组回复：根据核查，发行人合作运营模式服务流程为：发行人与各合作运营伙伴签订合作协议；合作运营伙伴在其网站及软件中对本公司产品及服务进行推广；个人用户通过合作运营伙伴支付费用；合作运营商按照协议约定的分成比例，在约定的信用期内向发行人支付款项。发行人与主要合作经营伙伴约定的信用期限一般为10天到一个月。
2、请补充核查并说明发行人所收取的服务费是否真实。
项目组回复：发行人的服务费收入确认原则为：用户可以从公司的官方运营网站或平台运营商处购得本公司一定期限内的网络加速服务，期限包括 30天、90天、180天、365天或手机包月服务等，该等期限从用户充值成功开启服务的时点开始计算。本公司按权责发生制确认收入，所收取的服务费先计入预收账款，在服务期内的各个期间按直线法确认收入。
经核查发行人报告期内服务费收入的相关凭据，对比发行人营业收入，应收账款，预收账款，销售商品、提供劳务收到的现金等会计科目的关系，并与申报会计师确认，项目组认为报告期内发行人所收取的服务费真实。
五、内核小组提出的主要问题、审核意见及落实情况
项目组收到内核小组会议的审核意见后，对审核意见提及的问题逐条进行了落实，详细情况如下：
1、发行人本次募集资金两个项目的固定资产总投资为 2,345.98万元，主要投向计算机专用设备，按无残值、折旧年限为 3年计算。请分析新增投资所产生的较大固定成本对发行人经营业绩和财务状况的影响。
回复：本次募集资金两个项目的固定资产总投资为 2,345.98万元，主要投向计算机专用设备，按无残值，折旧年限为3年的现有会计政策计算，募集资金投资项目在折旧期间的年最大折旧金额为 433.21万元/年。本次募集资金项目的财务测算已经考虑了固定资产折旧的影响，经测算，募集资金项目的财务指标如下：按25%的所得税税率计算：财务净现值 2,672.76万元，内部收益率29.02%，静态回收期4.45年，项目达产当年新增营业收入8,190.55万元，项目达产当年新增净利润2,371.00万元。
发行人本次募集资金固定资产投资主要是为了进一步提高发行人 SCAP的效率以及为用户提供的加速服务效果，对于发行人未来业务的发展和盈利的稳定增长有着不可或缺的作用。同时，与发行人目前的营业收入、净利润金额以及募集资金项目达产后的营业收入、净利润金额相比，募集资金项目固定投资形成的年度折旧金额绝对数额相对较小。因此，在发行人生产经营正常的情况下，募集资金项目固定投资形成的年度折旧金额不会对发行人的经营业绩和财务状况造成不利影响。
2、2011年9月23日，由刘彤等25位自然人按1元注册资本对应4元的价格出资 480万元，增加迅游有限 120万元注册资本。2011年 12月 30日，迅游科技新增股本 30万股，由刘彤、田野、叶昌茂、何锋 4位自然人按4元每股的价格分别认缴。
发行人股东中有35名自然人，请补充核查并披露发行人自然人股东在发行人或其关联公司的任职情况。
回复：（1）发行人自然人股东在公司的任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|在公司任职情况|股权比例（%）|
|章建伟|董事长|18.08|
|袁旭|董事、总裁|17.72|
|陈俊|董事|12.97|
|胡欢|董事|10.706|
|朱传靖|监事|4.77|
|李德勇|副总裁|1.9|
|胡志东|-|1.071|
|肖冰|-|0.95|
|刘彤|副总裁|0.622|
|田野|运营总监|0.622|
|叶昌茂|董事会秘书、财务总监|0.622|
|唐武|研发部经理|0.333|
|杨娟|高级财务经理|0.26|
|齐文|行政总监|0.26|
|李洪阳|人力资源总监|0.26|
|王尧|总裁助理|0.26|
|王莉|高级财务经理|0.26|
|黎勇军|运维主管|0.133|
|伍琳|客服经理|0.133|
|肖莉莉|测试部经理|0.133|
|姜海靓|运营经理|0.133|
|周欣|网站部经理|0.133|
|胥毅|市场拓展|0.133|
|周冠强|研发经理|0.133|
|都冰|高级媒介经理|0.133|
|何锋|董事长助理、董事会办公室主任|0.133|
|廖炜|BD经理|0.033|
|翁德军|C++程序员|0.033|
|颜太军|C++程序员|0.033|
|曹燕|实账会计|0.033|
|尹辉|高级程序员|0.033|
|黄明友|高级系统工程师|0.033|
|王前俊|中级c++程序|0.033|
|蔡俊锋|数据库管理|0.033|
|孙银花|PR经理|0.033|

上述自然人股东在除公司以外的企业担任职务的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|兼职单位|兼职单位及职务|
|章建伟|董事长|成都敏事科技有限公司|执行董事、经理、|
|陈俊|董事|四川九众互动网络技术有限公司|监事|
|||成都毕阿斯科技有限公司|执行董事、经理|
|胡欢|董事|北京大觉投资顾问有限公司|董事、经理|
|||广州一酷软件科技有限公司|董事|
|||西安乐游信息科技有限公司|董事|
|||深圳市快播科技有限公司|董事|
|||上海游虎网络科技有限公司|董事|
|朱传靖|监事|成都容之与科技有限公司|执行董事、经理|
|||四川九众互动网络技术有限公司|执行董事、经理|
|胡志东|-|上海凌越创业投资中心（有限合伙）|普通合伙人|
|肖冰|-|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|执行合伙人、执行总裁。|

章建伟、袁旭、陈俊三人认定为实际控制人的原因。
回复：根据对发行人历史沿革情况的分析，以及对相关当事人的访谈和查阅相关协议，发行人实际控制人为章建伟、袁旭、陈俊三人，理由如下：
（1）对公司的控制权
截至目前，章建伟、袁旭、陈俊 3人合计持有公司48.77%的股份；公司董事会由8名董事构成，3名为独立董事，其余5名非独立董事中章建伟、袁旭、陈俊占3名。
公司设立以来，一直从事互联网应用加速服务业务，业务未发生变化，期间一直由章建伟担任董事长。
（2）公司治理结构健全、运行良好，章建伟、袁旭、陈俊 3人共同拥有公司控制权的情况不影响公司的规范运作
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构；按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的要求，修订了《公司章程》，建立了系统性的决策管理及内控管理制度，保障了公
司完整、严密、合理的决策管理程序。公司通过各级决策体系制定的相关管理
制度有利于对公司经营规范的监督，使得公司的治理更加有效。
信永中和会计师事务所有限责任公司于2012年2月17日出具《内部控制鉴证报告》（XYZH/2011CDA3069-05号）认为：“公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2011年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。”
公司治理结构健全、运行良好，章建伟、袁旭、陈俊 3人共同拥有公司控制权的情况不影响公司的规范运作。
（3）一致行动协议
发行人成立以后，章建伟、袁旭、陈俊3人于2011年12月签订了《一致行动协议》。该协议约定，为维持发行人的长期稳定发展，保持重大事项决策的一致性，章建伟、袁旭、陈俊作为一致行动人，在发行人的各项事务中保持一致行动。
发行人及发行人前身迅游有限设立以来，章建伟、袁旭、陈俊在历次重大事件的表决意见都保持一致。
（4）股东股份锁定的承诺
章建伟、袁旭、陈俊均承诺：“自公司股票首次公开发行并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公开发行股票前已发行的股份，也不得由公司回购该部分股份”。
4、请说明四川九众互动网络技术有限公司与发行人未来是否存在潜在关联交易。
回复：发行人的业务为给互联网用户提供加速服务，其主要服务对象为互联网游戏用户个人；四川九众互动网络技术有限公司从事业务为研发大型3D网游，其主要销售对象为互联网游戏运营商。
整个互联网游戏产业链的基本情况如下：
（1）互联网游戏研发商从事游戏的研发工作；
（2）互联网游戏研发商在研发完成后将游戏交付给互联网游戏运营商进行运营；
（3）互联网游戏运营商向个人用户提供互联网游戏服务，并向个人用户收取费用；
（4）互联网游戏加速服务商或其它互联网游戏增值服务商向个人用户提供服务，并向个人用户收取费用。
在整个“互联网游戏研发商－互联网游戏运营商－个人用户－互联网游戏加速服务提供商”的产业链条中，发行人与四川九众互动网络技术有限公司之间有着互联网游戏运营商和个人用户两层间隔。由于四川九众互动网络技术有限公司不从事互联网游戏运营业务，因此发行人和四川九众互动网络技术有限公司之间不存在潜在的关联交易。
5、2011年，发行人对迅游集成加速系统项目总共投入 148.87万元，其中满足资本化要求的金额为 101.22万元。请补充核查并说明开发支出资本化是否符合企业会计准则的相关规定。
回复：2011年，发行人共对 12个研究开发项目进行了投入，合计投入4,519,012.76元。上述12个项目中，发行人对“迅游集成加速系统项目”总共投入1,488,744.79元，其中满足资本化要求的金额为 1,012,217.60元。
项目组与发行人管理层、申报会计师进行了充分沟通，并收集了相关底稿，并按照企业会计准则对于是否符合开发支出资本化的 5点条件进行了逐一核对：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
发行人管理层提供的资料表明，发行人对“迅游集成加速系统项目”的总投入中有 1,012,217.60元符合企业会计准则对于是否符合开发支出资本化的规
定。申报会计师对这一结论予以认可。因此项目组认为发行人对于“迅游集成加速系统项目”的部分支出予以资本化符合企业会计准则的相关规定。
6、报告期内，四川蓝月科技有限公司（以下简称“蓝月科技”）与迅游有限/发行人存在资金拆借及垫付费用的情况，请说明资金拆借及垫付费用的具体情况，并请实际控制人补充出具不占用发行人资产的专项承诺。
回复：2010年3月以前，发行人为蓝月科技的子公司。2009年，2010年，蓝月科技与发行人之间的资金拆借及垫付费用情况如下：
（1）发行人从蓝月科技拆借资金及蓝月科技为发行人垫付费用
2009年度
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|本年增加|本年归还|年末余额|
|拆借资金|431,204.28|-|431,204.28|-|
|垫付费用|141,707.04|1,418,097.48|1,559,804.52|-|
|合计|572,911.32|1,418,097.48|1,991,008.80|-|

2010年度
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|本年增加|本年归还|年末余额|
|拆借资金|-|2,595,358.71|2,595,358.71|-|
|垫付费用|-|122,041.46|122,041.46|-|
|合计|-|2,717,400.17|2,717,400.17|-|

（2）蓝月科技从发行人拆借资金及发行人为蓝月科技垫付费用
2009年度
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|本年增加|本年归还|年末余额|
|拆借资金|1,000,000.00|1,448,937.59|-|2,448,937.59|
|垫付费用|-|-|-|-|
|合计|1,000,000.00|1,448,937.59|-|2,448,937.59|

 2010年度
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|本年增加|本年归还|年末余额|
|拆借资金|2,448,937.59|-|2,448,937.59|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|垫付费用|-|5,703.70|5,703.70|-|
|合计|2,448,937.59|5,703.70|2,454,641.29|-|

上述资金拆借及垫付费用情况已经在 2010年度内清理完毕。
发行人实际控制人章建伟、袁旭、陈俊已经出具书面承诺：
A、不以任何方式违法违规占用/支配公司资金、资产或其他资源，不以任何方式要求公司违法违规提供担保；
B、不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
C、保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不以任何方式影响公司的独立性。
D、不以任何方式越权干预公司对其资产的经营管理。
六、发行保荐工作期间的重点核查工作
保荐机构于 2012年 9月收到中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。按照相关要求，保荐机构组织发行人会计师、发行人律师在公司召开中介协调会，就反馈意见的各方分工进行确认并就反馈意见所提问题逐条讨论，确定回复内容。保荐机构及发行人会计师、发行人律师分别就反馈意见所涉及问题向发行人提交了进一步尽职调查清单并就有关事项向发行人的董事、监事、高级管理人员及相关工作人员作了询问并进行了必要的讨论，发行人根据实际情况及时对补充尽职调查进行了回复。保荐机构及发行人会计师、律师就发行人补充提供和披露的资料、文件和有关事实进行了充分核查与验证。本次反馈意见要求保荐机构核查的问题及保荐机构的核查意见详见《四川迅游网络科技股份有限公司、国金证券股份有限公司关于<四川迅游网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见>的回复》。
同时，保荐机构会同发行人、发行人会计师、发行人律师结合 2012年 1-6月发行人的经营财务状况相应补充招股说明书等申报材料，并补充相应工作底
稿。
2013年1月至2013年3月，保荐机构根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》（发行监管函[2013]17号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的有关规定和要求，对发行人首次公开发行核查期财务会计信息开展了全面自查。保荐机构在自查中下发了国金承销发[2013]3号《国金证券关于开展首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》，制定了首次公开发行股票公司 2012年度财务报告
专项检查工作的统一工作标准，同时按照“项目回避、部门回避”的原则向本项目委派了独立自查人员。本保荐机构质量控制部负责本次自查工作的总体组织，并通过制订标准、现场检查、复核工作底稿、审核自查报告等方式履行整体质量控制职责。保荐机构核查人员在自查过程中充分与发行人以及申报会计师沟通，通过查阅书面材料、现场走访、互联网公开查询等手段对发行人 2010年至 2012年的财务情况进行了核查，出具了《国金证券股份有限公司关于四川迅游网络科技股份有限公司首次公开发行财务报告专项检查工作的自查报告》。
保荐机构同时根据 2012年度财务审计情况相应补充招股说明书等申报材料，并补充相应工作底稿。
七、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情
况
本保荐机构对与本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
八、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整
性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情况及结论
（一）收入方面
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构根据互联网查询、查阅报告期间公司销售合同的方式对公司报告
期产品价格变化分析。保荐机构通过登录其他主要竞争对手官网的方式，了解公司主要竞争对手的收费费率情况，并与公司的费率进行对比。保荐机构查阅了行业性的政策文件、访谈了发行人主要客户、供应商对行业现状及未来的判断，对发行人行业地位、产品竞争力、市场声誉的认可程度进行了解。
经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比不存在显著异常。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
保荐机构查阅了行业性的政策文件，以及公开的第三方咨询报告了解发行人所处行业的情况。保荐机构分月对报告期内发行人用户充值及收入确认的波动情况进行了分析。
经核查，保荐机构认为，发行人不属于强周期性行业，收入变化无明显季节性波动。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构通过查询公司与用户签订的协议，与第三方支付渠道商和合作营运商签订的合作合同，了解到公司B2C和B2B2C模式的商业流程。保荐机构通过访谈发行人财务人员、申报会计师，了解不同模式下发行人的收入确认政策。
保荐机构要求申报会计师对发行人实施IT审计，并派人全程参与了相关IT审计工作。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在经销和加盟的模式，发行人收入确认标准符合会计准则的规定，发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。
发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构通过检查用户账号，付款记录，分析用户活跃度等方式核查了个人用户的真实性，并根据客户付费渠道，对第三方支付渠道商进行函证核查，保荐机构对 B2B2C模式下的主要客户进行了函证和实地走访。保荐机构分月对报告期内发行人用户充值及收入确认的波动情况进行了分析。保荐机构查阅发行人销售合同，通过函证和走访的形式了解合同签订的具体情况，通过收集对帐单等资料核实合同的执行情况。保荐机构取得发行人报告期内各期末的应收款明细表，并与其主要客户进行对比，分析报告期各期末公司应收账款前五名是否出现重大变动，并了解应收款的期后回收情况。
经核查，保荐机构认为，发行人主要客户及变化情况没有出现重大变化，会计期末不存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配。大额应收款项能够按期收回，不存在期末收到的销售款项在期后不正常流出的情况。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构通过对发行人主要股东、主要客户、主要供应商、董事、监事、高级管理人员进行核查获取关联方清单，了解公司关联交易情况。保荐机构通过对比关联交易和非关联交易之间的条款差异核查关联交易的公允性及对公司经营的影响。
经核查，发行人已经在招股说明书中完整披露关联方关系及关联交易，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形；发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）成本方面
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
保荐机构取得报告期发行人单位平均带宽租用成本明细表，从地区和供应商等方面分析其变化情况，并与市场价格进行比较，核查是否存在价格明显异常的情况。保荐机构取得报告期发行人营业成本明细表，结合收入变化和用户数据变化等业务数据分析其构成及波动原因。保荐机构从公司后台系统获取了当前可提供加速服务的节点清单，及各节点对应的服务器数量和 IP地址，通过手动选取节点加速已验证节点的可使用性，将前五名带宽供应商提供的节点与其各期结算的对账单记录的结算流量、单价进行核对；将节点使用服务器与公司账面记录资产进行核对。
经核查，报告期内发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比，不存在显著异常情况；报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量匹配；报告期发行人料、工、费的波动情况均在合理范围内，具有合理性。
2.发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构对发行人财务人员和申报会计师进行了访谈，询问了发行人成本
核算的方法，获取了发行人主要产品的生产流程，了解发行人目前的成本核算方法是否与生产流程和生产特点相匹配。
经核查，报告期内发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构获得了发行人报告期内采购明细，获得了报告期内发行人主要供应商列表，对报告期内发行人的主要供应商进行了现场走访或函证，通过工商查询以及出具承诺等方式核查主要供应商的主要股东与发行人是否存在关联关系。保荐机构取得报告期发行人单位平均带宽租用成本明细表，并通过抽取前五名带宽供应商各期结算的对账单的方式，核查其合同的实际履行情况。
经核查，保荐机构认为，发行人主要供应商变动的原因具有合理性，报告
期不存在主要供应商重大异常变化，不存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
由于发行人的业务特性，报告期内发行人的存货全部是低值易耗品，于领用时一次转入成本费用，且存货数额很小，对发行人财务状况无重大影响。保荐机构通过查阅公司存货明细表，实地监盘，以及与申报会计师沟通等方式对公司的存货进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况，发行人建立并执行了存货盘点制度。
（三）期间费用方面
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构取得报告期的费用明细表并分析费用变化原因，并分析销售费用、管理费用变化和收入变化的差异。保荐机构抽查发生较为频繁的办公费、差旅费、业务招待费的相关报销单据保荐机构取得银行存款明细表、利息结算单以及账务凭证，核查财务费用，核对财务报表数据。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目和变化不存在异常变动，具有合理性。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构取得发行人报告期的销售费用明细表并分析费用变化原因，并分析销售费用变化和收入变化的差异。保荐机构走访主要广告商，了解广告费变化原因，访谈公司高级管理人员，了解公司广告费变化原因，取得发行人工资表，分析销售费用中的人工费用变化情况，取得主要推广费、广告费相关的合同和付款凭据，取得参展会议费的付款凭据和当时活动现场照片。保荐机构查阅了申报会计师费用截止性测试底稿。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势保持一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构了解发行人关于管理人员的薪酬政策，对发行人部分高级管理人员、中层管理人员进行了访谈。保荐机构取得报告期发行人高级管理人员的薪酬统计表，并与当期成都市、四川省职工工资水平以及成都市、四川省同行业
职工工资水平进行对比。保荐机构取得报告期内研发支出明细表，了解公司与研发相关的内部控制，包括研发的计划和立项审批、预算管理、阶段性评审、核心研究人员制度、研发成本的记录等。保荐机构抽查了公司研发项目的立项审批过程记录、需求分析和市场调研记录、研发支出核算的会计原始记录等文件。
经核查，保荐机构认为，报告期各期发行人高级管理人员薪酬水平远高于发行人所在地区平均水平或同行业平均水平，发行人研发费用的规模与列支发行人的当期研发行为以及工艺进展相匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构查阅了发行人的银行开户信息、征信报告和贷款卡；保荐机构取得发行人报告期关联交易情况说明，核查发行人关联交易合同，关联交易相关三会决议。
经核查，保荐机构认为发行人报告期内无贷款发生，不存在控股股东和实际控制人占用发行人资金的情形。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构了解公司薪酬政策，员工招聘、辞退管理办法，了解员工工资计算过程及支付流程，保荐机构对公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及部分中层及基层员工进行了访谈。保荐机构取得报告期人力资源部门按职员类别分类列示的员工统计表，发行人各期人工成本，并与当期成都市、四川省职工工资水平以及成都市、四川省同行业职工工资水平进行对比。
经核查，保荐机构认为，报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业平均水平之间不存在显著差异。
（四）净利润方面
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
保荐机构取得报告期内公司所获得的政府补助的相关政策文件，公司的相关申请文件，拨款的原始凭据（拨款通知书、银行进账单等凭据、企业记账凭据）并核对。保荐机构通过访谈发行人财务人员和申报会计师的方式了解政府补助项目的具体会计处理。
经核查，保荐机构认为，发行人政府补助项目会计处理合规。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构核查了发行人与税收优惠政策的相关政策文件以及发行人相关证明文件，核实发行人符合所享受的税收优惠政策，并走访了发行人所在地的税务机关。
经核查，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合法、合规。
九、本保荐机构对发行人相关私募股权基金备案的核查情况
根据证监会要求，本保荐机构对发行人股东中的法人股东进行核查。保荐机构取得了相关投资者的公司章程、营业执照等书面资料，并在全国企业信用信息公示系统和中国证券投资基金业协会公示网站进行了网络查询，核查情况如下：
（一）成都亚商新兴创业投资有限公司
经核查，成都亚商新兴创业投资有限公司作为私募投资基金，其管理人成都亚商盈泰创业投资管理有限公司已于 2015年 2月 4日登记为私募投资基金管理人，取得《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为P1007949。目前，成都亚商的基金信息已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定录入中国证券投资基金业协会登记备案系统中并列为成都亚商盈泰创业投资管理有限公司名下管理的基金，目前基金状态为：正在运作。
（二）成都盈创动力创业投资有限公司
经核查，成都盈创动力创业投资有限公司作为私募投资基金，其管理人成都盈创动力投资管理有限公司现持有中国证券投资基金业协会于2014年5月26日颁发的《证券投资基金管理人登记证书》，已登记为私募投资基金管理人，登记编号为P1002832。目前，成都盈创动力创业投资有限公司的基金信息已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定录入中国证券投资基金业协会登记备案系统中并列为成都盈创动力投资管理有限公司名下管理的基金，目前基金状态为：正在运作。
（三）天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）
经核查，天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）作为私募投资基金，其管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司现持有中国证券投资基金业协会于2014年4月22日颁发的《证券投资基金管理人登记证书》，已登记为私募投资基金管理人，登记编号为P1000900。目前，天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）的基金信息已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定录入中国证券投资基金业协会登记备案系统中并列为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司名下管理的基金，目前基金状态为：正在运作。
（四）上海挚信投资管理有限公司
经核查，上海挚信投资管理有限公司为一人有限责任公司，注册资本为人民币5,000万元，股东为自然人李曙军。上海挚信投资管理有限公司未办理私募投资基金登记备案手续。
十、保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效等的核查情况及意见
（一）确定相关责任主体
1、发行人：四川迅游网络科技股份有限公司
2、控股股东、实际控制人：章建伟、袁旭、陈俊
3、5%以上主要股东：章建伟、袁旭、陈俊、挚信投资、胡欢、亚商创投
4、董事：章建伟、袁旭、陈俊、赵锦程、陈宏、唐国琼、朱玉杰
5、监事：唐武、朱传靖、伍琳
6、高级管理人员：袁旭、李德勇、刘彤、叶昌茂
7、发行人全体股东：发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日前登记在册的39名股东
8、发行人首次公开发行股票并在创业板上市之中介机构：国金证券股份有限公司、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市金杜律师事务所
（二）相关承诺内容合法、合理以及失信补救措施及时有效的核查意见
保荐机构核查了发行人及其主要股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、各中介结构做出的相关承诺。
经核查，保荐机构认为，上述责任主体作出的承诺及相关约束措施内容不违反法律、行政法规和规章的禁止性规定，均系其自愿依法作出，内容合法、合理，失信补救措施及时、有效。
十一、保荐机构对发行人股东公开发售股份相关事项的核查情
况及意见
保荐机构查阅了《公司法》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕44号）、《关于修改〈首次
公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2014〕11号）等法律法规、发行人现行的《公司章程》及《公司章程》（草案）以及相关董事会和股东大会决议，并调阅了发行人的全套工商资料，对发行人股东公开发售股份相关事项进行了核查，核查结论如下：
1、发行人设立已超过一年，拟公开发售股份的股东持有发行人股份已超过36个月，其公开发售股份符合法律、法规和公司章程的规定。
2、发行人于 2014年 3月 4日召开 2013年度股东大会，审议通过了《关于调整申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，确定上述股东预计公开发售股份数量不超过 800万股。发行人股东公开发售股份履行了相关决策程序，符合相关法律法规的规定。
3、发行人拟公开发售股份的股东持有的股份均不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况。
4、股东公开发售股份后，章建伟、袁旭和陈俊的实际控制人的地位不会发生变化，不会引起发行人股权结构重大变化，对发行人治理结构及生产经营不会产生重大影响。
十二、对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）的要求，保荐机构对发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况进行了核查,查阅了经申报会计师审阅的 2015年 1-3月财务数据。保荐机构认为，上述期间内，发行人在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于四川迅游网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）