证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2016-035浙江天成自控股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺了填补回报的具体措施，具体情况如下：
一、财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行股份数量为 18,313,470股，募集资金到账金额为 50,710.00万元（不考虑扣除发行费用的影响）；
3、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于 2016年 11月末实施完毕（发行数量和完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；
5、未考虑募集资金运用对公司财务状况的影响；
6、未考虑除本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；
7、在预测公司总股本时，以公司本次非公开发行前总股本 10,000万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
8、利润假设分析仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、测算过程
在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|本次非公开发行前（2015年/2015年12月31日）||不考虑本次非公开发行（2016年/2016年12月31日）|考虑本次非公开发行（2016年/2016年12月31日）|
|假设净利润同比增长10%|||||
|总股本（股）||100,000,000|100,000,000|118,313,470|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（元）||32,343,718.21|35,578,090.03|35,578,090.03|
|期末归属于母公司股东所有者权益（元）||402,831,882.59|438,409,972.62|945,509,956.92|
|基本每股收益（元/股）||0.38|0.36|0.32|
|稀释每股收益（元/股）||0.38|0.36|0.32|
|每股净资产（元/股）||4.03|4.38|7.99|
|加权平均净资产收益率||10.75%|8.46%|7.69%|
|假设净利润同比增长15%|||||

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|-|-|-|-|
|总股本（股）|100,000,000|100,000,000|118,313,470|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（元）|32,343,718.21|37,195,275.94|37,195,275.94|
|期末归属于母公司股东所有者权益（元）|402,831,882.59|440,027,158.53|947,127,142.83|
|基本每股收益（元/股）|0.38|0.37|0.34|
|稀释每股收益（元/股）|0.38|0.37|0.34|
|每股净资产（元/股）|4.03|4.40|8.01|
|加权平均净资产收益率|10.75%|8.83%|8.02%|
|假设净利润同比增长20%||||
|总股本（股）|100,000,000|100,000,000|118,313,470|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（元）|32,343,718.21|38,812,461.85|38,812,461.85|
|期末归属于母公司股东所有者权益（元）|402,831,882.59|441,644,344.44|948,744,328.74|
|基本每股收益（元/股）|0.38|0.39|0.35|
|稀释每股收益（元/股）|0.38|0.39|0.35|
|每股净资产（元/股）|4.03|4.42|8.02|
|加权平均净资产收益率|10.75%|9.19%|8.36%|

三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程
和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公
司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，有效降低公司相关成本费用。公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，规范了募集资金的使用。
根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途，保证募集资金合理规范使用，有效降低公司相关成本费用。
2、公司管理层将积极推进公司发展战略，采取多种措施，不断提升公司核心竞争力
公司将持续深耕车辆座椅，通过技术研发，不断提高业务覆盖范围和产品质量，通过强化技术创新和改善服务，不断提升公司品牌形象和核心竞争力，加大市场营销力度，积极开拓市场和产品的应用领域。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，建立了完善的内部控制体系，经营管理水平不断提高。本次发行后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提高资金使用效率，全面有效地控制公司经营风险，提升盈利能力。
为进一步规划利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《浙江天成自控股份有限公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司的实际情况，制定了《浙江天成自控股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》，第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于制订<浙江天成自控股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划>的议案》并已对外披露。
公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以有效防范即期回报被摊薄的风险。
五、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、公司的控股股东浙江天成科投有限公司，以及实际控制人陈邦锐、许筱荷承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会 2016年6月2日