证券代码：300667 证券简称：必创科技 公告编号：2017-026北京必创科技股份有限公司
第二届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长代啸宁先生召集，经全体董事一致同意，召开第二届董事会第一次会议。
2、本次董事会于2017年8月24日以现场和通讯表决相结合的方式在北京市海淀区上地七街1号汇众大厦710必创第一会议室召开。
3、本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。
4、本次董事会由董事长代啸宁先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会的召集、召开、表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于豁免公司第二届董事会第一次会议通知期限的议案》根据《公司章程》的规定，经全体董事一致同意，临时董事会会议可以随时召开。提请董事会豁免公司第二届董事会第一次会议的通知期限，并于 2017年8月24日召开第二届董事会第一次会议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》
公司第二届董事会成员已于 2017年 8月 24日正式就任，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
公司董事会决定推选董事代啸宁先生（简历见附件）为公司第二届董事会董事长，任期三年，自本次董事会会议审议通过之日起至公司第二届董事会届满为止。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过了《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》为了规范公司运作，公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。综合考虑公司实际情况，董事的专业特长，充分发挥董事会专门委员会的专业职能，公司董事会选举以下董事（简历见附件）为公司第二届董事会专门委员会委员，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
（一）战略委员会
本届董事会战略委员会由3人组成，具体为代啸宁先生、唐智斌先生、龚道勇先生，其中，代啸宁先生为主任委员。
（二）薪酬与考核委员会
本届董事会薪酬与考核委员会由3人组成，具体为杨玉华女士、朱红艳女士、王鑫女士，其中，杨玉华女士为主任委员。
（三）提名委员会
本届董事会提名委员会由3人组成，具体为王鑫女士、鞠盈然女士、苏金其先生，其中，王鑫女士为主任委员。
（四）审计委员会
本届董事会审计委员会由3人组成，具体为苏金其先生、何蕾女士、杨玉华女士，其中，苏金其先生为主任委员。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
根据《公司法》、《公司章程》及《公司总经理工作细则》有关规定，董事会同意聘任代啸宁先生（简历见附件）为公司总经理，任期三年，自本次董事会会议审议通过之日起至公司第二届董事会届满为止。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
根据《公司法》、《公司章程》有关规定，经公司总经理代啸宁先生提名，董事会同意聘任朱红艳女士、唐智斌先生、邓延卿先生、沈唯真先生、徐锋先生、胡丹女士（前述人员简历见附件）为公司副总经理，任期三年，自本次董事会会议审议通过之日起至公司第二届董事会届满为止。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6、审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》
根据《公司法》、《公司章程》有关规定，经公司总经理代啸宁先生提名，董事会同意聘任鞠盈然女士（简历见附件）为公司财务负责人，任期三年，自本次董事会会议审议通过之日起至公司第二届董事会届满为止。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
7、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
根据《公司法》、《公司章程》及《公司董事会秘书工作细则》有关规定，经公司总经理代啸宁先生提名，董事会同意聘任胡丹女士（简历见附件）为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会会议审议通过之日起至公司第二届董事会届满为止。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
8、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
公司董事会同意聘任刘晓静女士（简历见附件）为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会会议审议通过之日起至公司第二届董事会届满为止。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
9、审议通过了《关于公司向宁波银行申请授信贷款的议案》
公司因经营周转需要，拟向宁波银行股份有限公司北京中关村支行申请总额度不超过人民币5,000万元的授信贷款，借款期限一年，担保方式为股东代啸宁、朱红艳提供连带担保。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
10、审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》
公司拟以自有资金出资设立全资子公司“无锡必创云测科技有限公司”（暂定名，最终以工商局核准登记为准），注册资本为人民币 1,000万元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
11、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目之自有资金的议案》
在募集资金实际到位之前，募投项目部分资金已由本公司以自筹资金先行投入。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京必创科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华专审字【2017】01700002号）截至 2017年 6月 30日，公司募投项目自筹资金已累计投入10,370,559.31元，公司拟使用募集资金人民币 10,370,559.31元置换先期投入募投项目的自筹资金。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司《2017年半年度报告全文》及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2017年半年度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2017年半年度报告》全文及其摘要的具体内容详见于2017年8月25日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
13、审议通过了《关于<2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会所发表的相关意见的具体内容详见于 2017年 8月 25日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
《北京必创科技股份有限公司第二届董事会第一次会议决议》。
北京必创科技股份有限公司董事会
附件：
第二届董事会聘任人员简历
1、代啸宁先生简历
1975年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1998年7月至1999年12月任中国船舶重工集团北京长城电子装备有限责任公司开发工程
师；1999年12月至2002年4月任PCB国际有限公司北京办事处销售工程师；
2002年4月至2010年3月，历任美国压电有限公司北京代表处销售工程师、首席代表；2010年4月至2014年8月，历任北京必创科技有限公司经理、董事长；
2011年5月至2016年11月担任无锡必创传感科技有限公司执行董事、总经理；
2016年11月至今担任无锡必创传感科技有限公司执行董事；2014年8月至今任必创科技董事长、总经理。
代啸宁先生持有公司股份20,100,107股，为公司控股股东及实际控制人，为公司第一届董事会董事、副总经理朱红艳女士之配偶，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
2、鞠盈然女士简历
1978年10月出生，中国国籍，无境外居留权，注册会计师，MBA。1999年9月至2005年10月，任赤峰荣济堂医药有限公司会计；2005年10月至2007年9月，任中准会计师事务所审计项目经理；2007年9月至2008年9月，任华普信息技术有限公司会计主管；2008年9月至2011年4月，任北京华誉维诚技术服务有限公司财务经理。2011年5月至2014年8月，任北京必创科技有限公司财务经理，2014年8月至今任必创科技董事、财务总监。
鞠盈然女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
1975年11月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。1998年9月至2001年5月，历任中国船舶重工集团北京长城电子装备有限责任公司助理设计师、设计师、主管设计师；2001年6月至2005年4月，历任北京中瑞特通信科技有限公司系统工程师、项目经理、新产品开发部经理；2005年5月至2014年8月任北京必创科技有限公司董事、总工程师；2013年10月至今任必创软件监事；2014年8月至今任必创科技董事、副总经理。
唐智斌先生持有公司股份1,022,040股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3
条所规定的情形。
4、朱红艳女士简历
1978年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1998年7月至2000年12月任对外贸易经济合作部鑫茂综合商社经理助理；2001年1月至2002年10月任北京讯风光通信技术有限责任公司人力资源专员；2002年11月至2004年12月任北京勤润科技有限公司总经理；2013年10月至今任必创软件执行董事、经理；2005年1月至2014年8月，历任北京必创科技有限公司执行董事、经理；2014年8月至今任必创科技副总经理、董事。
朱红艳女士持有公司股份2,129,248股，为公司控股股东及实际控制人，为公司第一届董事会董事长、总经理代啸宁先生之配偶，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
5、何蕾女士简历
董事；另外，现担任北京博隆嘉兴科贸有限公司的监事。
何蕾女士持有公司股份14,819,570股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3
条所规定的情形。
6、龚道勇先生简历
1962年6月出生，中国国籍，具有新西兰居住权，硕士学历。1990年7月至1992年12月，任北京纺织局自动化工程师；1993年1月至2005年12月，历任华夏证券有限公司福建分公司总经理、总公司证券部总经理、总公司投资总监；2006年8月至2009年10月，任新西兰三桥投资公司董事总经理；2010年5月至今任新华都实业集团（上海）投资有限公司常务副总经理。2011年9月至2014年8月任北京必创科技有限公司董事，2014年8月至今任必创科技董事，现为北京优捷信达信息科技有限公司、北京智创联合科技股份有限公司、成都雷电微力科技有限公司、武汉神动汽车电子电器股份有限公司和临沂市海纳电子有限公司董事。
龚道勇先生未持有公司股份，目前担任陈发树（为持有公司5%以上股份的股东）投资的北京优捷信达信息科技有限公司、北京智创联合科技股份有限公司、成都雷电微力科技有限公司、武汉神动汽车电子电器股份有限公司、临沂市海纳电子有限公司的董事，担任陈发树投资的新华都实业集团（上海）投资有限公司的常务副总经理。除上述关联关系外，龚道勇先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
7、苏金其先生简历
至2011年4月任京都天华会计师事务所（现为致同会计师事务所）有限公司审计部经理、合伙人；2011年5月至今任北京沃衍资本管理中心（有限合伙）合伙人；2013年7月至2016年10月任金果园老农（北京）食品股份有限公司董事；2015年9月至今，为本公司独立董事。目前担任北京合众思壮科技股份有限公司、北京东方雨虹防水技术股份有限公司、北京东方园林生态股份有限公司独立董事；沃衍国际投资（香港）有限公司、沃衍国际投资环球有限公司、酒仙网电子商务股份有限公司、中联达通广（北京）新能源科技有限公司、中立元（北京）电动汽车加电科技有限公司董事；大连棒棰岛海产股份有限公司、苏州德龙激光股份有限公司、宁波激智科技股份有限公司监事。
苏金其先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
8、杨玉华女士简历
1976年10月出生，中国国籍，具有英国居住权，硕士学历。1999年7月至2004年6月，就职于北京市颐合律师事务所；2004年至2005年，赴英参加中国青年律师培训项目，期间在伦敦及香港律师事务所工作；2006年至2007年，就职于美国纽约PhillipsNizerLLP律师事务所；2007年9月至2015年6月，就职于北京颐合中鸿律师事务所，任专职律师、合伙人；2015年7月至今，就职于通力律师事务所，任专职律师、合伙人。2014年8月至今为本公司独立董事。
杨玉华女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
9、王鑫女士简历
京市博友律师事务所专职律师、合伙人、副主任。2017年4月至今任必创科技独立董事。
王鑫女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
10、邓延卿先生简历
1976年7月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历；1998年8月至2003年1月，任大唐电信科技股份有限公司三级经理；2003年1月至2004年12月，任华为技术有限公司贵州办事处客户经理；2004年12月至2005年10月，任东方通信股份有限公司成都办事处主任；2005年10月至2008年12月，任成都美信达科技有限公司经理。2009年1月至2014年8月历任必创有限销售经理、监事，2014年8月至今任必创科技副总经理。
邓延卿先生持有公司股份383,265股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
11、沈唯真先生简历
1983年6月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历；2006年2月至2007年6月，任北京京安刑技科技有限公司产品工程师；2007年6月至2007年9月任北京普利斯特科技有限公司销售工程师；2007年 10月至 2014年 8月历任必创有限产品工程师、产品部经理，2014年8月至今任必创科技副总经理。
沈唯真先生持有公司股份383,265股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
12、徐锋先生简历
1975年 11月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历；1998年 7月至2004年12月，任中船重工集团第七〇二研究所测控技术工程师；2005年1月至2007年7月，任无锡市通辰科技开发公司总经理；2007年8月至2010年12月，任无锡东方船研机电工程有限公司常务副总经理；2011年5月至2016年11月，任无锡必创副总经理；2014年8月至今任必创科技副总经理，2016年11月至今任无锡必创总经理。
徐锋先生持有公司股份170,340股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
13、胡丹女士简历
1978年 3月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历；1998年 1月至 1999年 12月，任北京大环经贸有限公司销售；2000年 1月至 2004年 3月，任北京春雪会计服务有限公司会计；2004年 5月至 2011年 12月，任北京同兰会计服务有限责任公司副总经理；2011年11月至2011年12月，任北京同兰财务顾问有限公司总经理；2012年1月至2014年8月任必创有限总经理助理，2014年8月至今任必创科技副总经理、董事会秘书。
胡丹女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
14、刘晓静女士简历
创科技有限公司销售工程师，2015年9月至今，任必创科技监事，2016年4月至今为公司证券事务代表。
刘晓静女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司监事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。