东兴证券股份有限公司
关于加加食品集团股份有限公司 2015年上半年度募集资金存放及使用情况核查报告
深圳证券交易所：
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”、“公司”）首次公开发行并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司板保荐工作指引》（2014）等文件的要求，对加加食品2015年上半年度（以下简称“报告期”）募集资金的存放及使用情况进行了认真、审慎的现场核查，发表独立核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1979号文核准，加加食品首次公开发行人民币普通股股票（A股）4,000万股，发行价格为30.00元/股，募集资金总额120,000.00万元，扣除发行费用8,490.1558万元，募集资金净额为111,509.8442万元，并存放于中国银行股份有限公司宁乡县支行开立的存管账户中（账号为：585958290715）。上述募集资金到位情况2011年12月30日经天健会计师事务所有限公司予以验证出具了《验资报告》（天健验[2011]2-37号）。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理制度
2011年1月25日，公司第一届董事会2012年第二次会议通过制定了《加加食品集团股份有限公司募集资金管理办法》。
资金使用支付审批流程，经公司第一届董事会2012年第八次会议通过修订《加加食品集团股份有限公司募集资金管理办法》。
2013年3月15日，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，结合公司实际情况，对公司《募集资金管理办法》进行修订，并经公司第一届董事会2013年第二次会议通过。
2013年8月14日，公司为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，结合公司实际情况，对公司《募集资金管理办法》进行修订，并经公司第一届董事会2013年第六次会议通过。
加加食品募集资金实行专户存储制度，公司根据《第一届董事会2012年第一次会议决议》于2012年1月29日，公司、东兴证券与中国民生银行股份有限公司长沙高桥支行（以下简称“民生银行长沙支行”）、广东南粤银行股份有限公司深圳分行（以下简称“南粤银行深圳分行”）、中国银行股份有限公司宁乡县支行（以下简称“中国银行宁乡支行”）分别签署了《募集资金三方监管协议》；同日，公司、盘中餐粮油食品（长沙）有限公司、东兴证券与民生银行长沙支行签署了《募集资金四方监管协议》，将全部募集资金纳入了联合监管机制。
因经营需要，根据国家有关法律法规、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的规定，加加食品于2013年3月15日召开第一届董事会2013年第二次会议审议通过了《关于<变更部分超额募集资金专项账户>的议案》，决定将存放于南粤银行深圳分行的超额募集资金本息共计310,715,563.79元全部取出，作如下安排：将96,230,000.00元按公司于2012
年12月24日召开的第一届董事会2012年第十一次会议决定用于归还公司收购阆
中市王中王食品有限公司股权而先行垫付的流动资金；将200,000,000.00元存入公司在兴业银行股份有限公司长沙分行（以下简称“兴业银行长沙分行”）开设的专户（账号：368100100100512130）；将14,485,563.79元存入公司原已开设在中国银行宁乡支行的专户（账号：585958290715），各专户均由公司与上述相关金融机构及东兴证券相应签署《募集资金三方监管协议》。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问
题。
公司按照《募集资金管理办法》相关规定使用募集资金，严格履行了审批手续。
2、募集资金存放情况
公司的募集资金净额111,509.8442万元，募投项目计划总投资额为62,790.54万元，其中用于“年产20万吨优质酱油项目”投资额47,874.42万元、用于“年产1万吨优质茶籽油项目”投资额14,916.12万元，其余48,719.30万元为超额募集资金。公司将募集资金存放于公司及子公司专户中，其中与民生银行长沙支行签署了对公“流动利C”现金管理服务协议，有利于募集资金分段增值。另外将闲置未用的超募资金以半年期、一年期、七天通知存款定期存单、开放性结构存款方式存放，增加利息收入。公司募集资金不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。
南粤银行深圳分行超募资金专户（账号：910001201900008965）、超募资金定期存款专户（账号：910000205900000295）已于2013年3月18日注销。兴业银行长沙分行超募资金定期存款专户（账号：368100100200579739）已于2013年9月27日到期结息并注销。兴业银行长沙分行超募资金定期存款专户（账号：368100100200579610）已于2014年4月17日到期结息并注销。兴业银行长沙分行超募资金七天通知存款专户（账号：368100100200742342）已于2014年6月26日到期结息并注销。兴业银行长沙分行超募资金结构性存款账户（账号：368100100200847550）于2014年10月8日到期结息并注销。兴业银行长沙分行超募资金开放性结构存款账户（账号：368100100200846755）已于2014年11月27日到期结息并注销。兴业银行长沙分行超募资金结构性存款账户（账号：368100100200847672）于2014年12月1日到期结息并注销。兴业银行长沙分行超募资金开放性结构存款账户（账号：368100100200846512）已于2014年12月17日到期结息并注销。兴业银行长沙分行超募资金开放性结构存款账户（账号：368100100200911271）已于2015年01月12日到期结息并注销。民生银行长沙高桥支行开放性结构存款账户（账号：702173465）已于2015年03月11日到期结息并注销。民生银行长沙高桥支行开放性结构存款账户（账号：702532074）已于2015
年04月24日到期结息并注销。民生银行长沙高桥支行开放性结构存款账户（账号：702173883）已于2015年06月10日到期结息并注销。截至2015年06月30日止，公司有一个募集资金专户（附属一个结构性存款账户），二个超募资金专户；子公司盘中餐粮油食品（长沙）有限公司有一个募集资金专户:民生银行长沙支行（账号：3105014210000945）。具体情况如下：
金额单位：人民币元
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|开户银行||银行账号|2015年06月30日账户余额|||
||||募集资金|利息收入-手续费支出|合计|
|募集资金专户|中国民生银行股份有限公司长沙高桥支行|3105014210000937|100,535,457.39|16,667,203.16|117,202,660.55|
||中国民生银行股份有限公司长沙高桥支行|3105014210000945|-4,928,926.77|5,013,500.12|84,573.35|
|超募资金专户|中国银行股份有限公司宁乡县支行|585958290715|-11,114,840.57|11,294,311.65|179,471.08|
||兴业银行股份有限公司长沙分行|368100100100512130|3,823,200.00|9,043,901.43|12,867,101.43|
|结构性存款账户|中国民生银行股份有限公司长沙高桥支行|702532339|10,000,000.00|0.00|10,000,000.00|
||合计||98,314,890.05|42,018,916.36|140,333,806.41|

三、募集资金使用情况
1、募集资金使用总体情况
金额单位：人民币元
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|募集资金总额（净额）|1,115,098,442.00|
|本年度使用募集资金总额|21,152,731.50|
|累计使用募集资金总额|1,016,783,551.95|
|报告期内变更用途的募集资金总额|0.00|
|累计变更用途的募集资金总额|0.00|
|累计变更用途的募集资金总额比例|0.00%|
|募集资金总体使用情况说明||
|公司首次公开发行股票募集资金总额为120,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额为111,509.84万元，并于2011年12月30日经天健会计师事务所有限公司予以验证并出具了《验资报告》。公司的募集资金已全部按规定实行专户存管并签订《三方监管协议》，至2014年6月30日实际使用95,169.10万元，全部经合规程序审批后使用。||

2、募集资金使用明细情况
金额单位：人民币万元
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|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年产20万吨优质酱油项目|-|47,874.42|58,839.64|1,981.12|57,678.67|98.03%|2015年4月|-|-|是|
|年产1万吨优质茶籽油项目|-|14,916.12|15,983.80|134.15|16,476.69|103.08%|2015年4月|-|-|是|
|承诺投资项目小计|-|62,790.54|74,823.44|2,115.27|74,155.36|-|-|-|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|-|13,900.00|13,900.00|-|13,900.00|100.00%|-|-|-|-|
|补充流动资金|-|4,000.00|4,000.00|-|4,000.00|100.00%|-|-|-|-|
|收购阆中市王中王食品有限公司|-|10,130.00|10,130.00||9,623.00|95.00%|-|-|是|否|
|郑州加加3万吨食醋项目|-|9,850.00|9,850.00|-|-|-|推迟未定|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|37,880.00|37,880.00||27,523.00|-|-|-|-|-|
|合计|-|100,670.54|112,703.44|2,115.27|101,678.36|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|公司募投项目工业园区域属于山丘地貌，总占地413亩，地势起伏高差大且地理条件复杂，前期地面拆迁及平整难度较大，2011年底启动地面工作后遇到2012年上半年时间长、雨量大的超常雨季，建设前期工作受到较大影响，对三通一平扫尾、地质勘探、桩基工程、隐蔽工程开挖均形成阻碍，建设施工断续进行，工期计划顺延。2012年下半年完成上述工作阶段并开始进行地面建筑物分项施工，2013年三季度建筑主体基本完工并同步安装设备，2014年1月酱油项目已投料。茶油项目、酱油项目已于2015年4月底顺利投产，酱油项目受发酵周期长（发酵周期为6个月）影响，茶油项目受原料采摘季节（每年11月份左右收籽）影响，报告期内未实现效益，两项目预计2015年12月开始逐渐产生效益。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|由于募投项目原可研计划是公司上市报告期2010年根据当时的市场情形和投资测算而制定，2012年以来各方面发生的较多的变化，公司根据这些变化在项目设计、施工过程中及时做出适当调整，原计划投资额度偏小，公司2013年8月14日召开第一届董||||||||||

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||事会2013年第六次会议审议通过了《关于“酱油、茶籽油募投项目追加投资计划”的议案》，拟使用超募资金分别对两个募投项目追加投资，其中对酱油项目追加投资10,965.22万元，对茶籽油项目追加投资1,067.68万元，合计将使用超募资金12,032.90万元。募投项目建设工期比原计划顺延10个月以上，项目建设及产品业务没有出现其他重大不利情形。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|根据公司第一届董事会2012年第一次会议决议，公司用超募资金13,900万元提前归还银行贷款，已于2012年2月份执行完毕。见公司2012-006公告。根据公司第一届董事会2012年第二次会议决议，公司利用部分超募资金4,000万，永久性补充流动资金，已于2012年5月31日执行完毕。见公司2012-012公告。根据公司第一届董事会2012年第十次会议，公司拟使用公司首次公开发行股票上市的超额募集资金人民币10,130万元收购阆中市王中王食品有限公司100%股权。见公司2012-046公告。根据公司第一届董事会2012年第十一次会议，将超募资金支付阆中市王中王食品有限公司100%股权收购款支付方式调整为：先采用公司自有资金垫付收购股权所需款项10,130万元，待2013年3月超募资金存款一年存期满时再以超募资金归还公司该笔自有资金。见公司2012-050公告。根据公司第一届董事会2013年第二次会议决议, 决定将存放于南粤银行深圳分行的超额募集资金本息全部取出, 将9,623万元按公司于2012年12月24日召开的第一届董事会2012年第十一次会议决定用于归还公司收购阆中市王中王食品有限公司股权而先行垫付的流动资金。将20,000万元以定期存入公司在兴业银行长沙分行开设的专户。见公司2013-012公告。根据公司第一届董事会2013年第四次会议决议，决定公司使用超募资金9,850万元向全资子公司郑州加加味业有限公司增资，由郑州加加味业有限公司负责实施新建年产3万吨食醋项目。见公司2013-021公告。根据公司第一届董事会2013年第六次会议决议,决定公司使用超募资金分别对两个募投项目追加投资，其中对酱油项目追加投资10,965.22万元，对茶籽油项目追加投资1,067.68万元，合计将使用超募资金12,032.90万元。见公司2013-031公告。根据公司2013年度股东大会会议决议，决定公司及其子公司拟使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金理财，适时投资于安全性高、流动性较好、有保本约定的投资产品（包括但不限于银行保本型理财产品，银行保本型结构性存款等）。见公司2014-018公告。公司于2014年6月30日、7月1日购买了兴业银行企业金融结构性存款（开放式）3,000万元、500万元、1亿元、4,000万元。见公司2014-027公告。公司于2014年10月13日购买了兴业银行企业金融结构性存款理财3,000万, 见公司2014-042公告。公司于2014年12月10日购买了中国民生银行结构性存款2,000万元、8,000万元。见公司2014-053公告。公司于2014年末收回兴业银行结构性存款3,000万元并获得收益，于2015年1月12日收回公司兴业银行结构性存款3,000万元并获得收益。见公司2015-002公告。公司于2015年3月11日收回中国民生银行结构性存款2000万元并获得收益，于2015年03月16日购买了中国民生银行结构性存款2,000万元分别购买 2 份中国民生银行结构性存款产品。见公司2015-011公告。公司于2015年4月24日收回中国民生银行结构性存款1000万元并获得收益。见公司2015-026公告。公司于2015年6月10日收回中国民生银行结构性存款8000万元并获得收益。见公司2015-042公告。|

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据公司第一届董事会2012年第一次会议决议，截至2012年1月12日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为14,404.70万元，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，公司监事会审查同意、独立董事审查同意、董事会决议通过按合规合法原则置换上述资金。见公司2012-004公告。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至报告期末，公司尚未使用的募集资金分别存放于募集资金专户及超募资金专户（含结构性存款方式）。全部募集资金在保证募投项目建设所需的前提下，超募资金的使用亦围绕主业建设安排。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|郑州加加3万吨食醋项目截止至本报告出具之日，尚未实施，详见下文。|

（1）募集资金专户对公“流动利C”现金管理服务协议到期停止
2012年 5月 18日公司与民生银行长沙支行签定募集资金专户（账号：3105014210000937）、子公司盘中餐粮油食品（长沙）有限公司与民生银行长沙支行签定募集资金专户（账号：3105014210000945）分别签定对公“流动利 C”现金管理服务协议，2012年1月20日至2014年1月19日到期。公司进行支取、转账操作必须通过签约账户发起请求，中国民生银行系统根据关联关系自动处理，有利于闲置募集资金分段增值，增加公司利息收入，提升公司经营效益。流动利 C账户于 2014年 1月 21日到期结算并销户，余款转入募集资金专户，公司累计产生流动利 C利息 1,409.09万元，盘中餐粮油食品（长沙）有限公司累计产生流动利C利息487.56万元，共计1,896.65万元。
（2）暂未使用的超募资金转定期存单、结构性款存款
公司于2013年3月18日由南粤银行深圳分行（账号：910001201900008965）转出 20,000万元,转入兴业银行长沙分行（账号：368100100100512130）并签订募集资金监管协议之补充协议分别将 10,000万元、10,000万元转为两个定期存单账户存放，期限分别为半年、一年。2013年9月27日兴业银行长沙分行半年期存单到期10,000万元转入活期存款，结息1,541,069.44元。2014年4月17日兴业银行长沙分行一年期存单到期10,000万元转入活期存款，结息 3,323,527.78元。公司于2013年12月31日将兴业银行长沙分行（账号：368100100100512130）10,116万元转为七天通知存款定期存单账户存放，于2014年6月26日转入活期存款，累计取得利息收入 970,918.69元。公司 2014年 5月 20日召开了 2013年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及其子公司使用不超过人民币 2亿元的部分闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，公司于2014年6月30日购买了兴业银行企业金融结构性存款（开放式）3,500万元，于2014年7月1日购买了兴业银行企业金融结构性存款 1亿元、4,000万元。公司于 2014年 10月 8日到期收回兴业银行企业金融结构性存款本金4,000万元，结息 433,972.60元。公司于2014年10月13日购买了兴业银行企业金融结构性存款 3,000万元。公司于 2014年 11月 27日到期收回兴业银行企业金融结构性存款本金500万元，结息67,808.22元。公司于2014
年 12月 1日到期收回兴业银行企业金融结构性存款本金 1亿元，结息 1,760,547.95元。于 2014年 12月 10日与中国民生银行股份有限公司长沙分行签订《中国民生银行结构性存款协议》购买中国民生银行结构性存款产品 2,000万元、8,000万元。于2014年12月17日到期收回兴业银行企业金融结构性存款本金3,000万元，结息461,095.89元。公司于2015年01月12日到期收回兴业银行企业金融结构性存款本金 3,000万元，结息 299,178.08元。公司于 2015年 03月 11日到期收回民生银行企业金融结构性存款本金 2,000万元，结息 225,216.30元。公司于 2015年 3月 16日与中国民生银行股份有限公司长沙分行分别签订《中国民生银行结构性存款协议》，运用部分闲置募集资金总计 2,000万元分别购买 2份中国民生银行结构性存款产品。公司于 2015年 4月 24日到期收回民生银行企业金融结构性存款本金 1,000万元，结息 54,166.67元。
公司于2015年6月10日到期收回民生银行企业金融结构性存款本金8,000万元，结息1,900,888.89元。。公司使有闲置募集资金购买保本银行理财产品，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报，不会损害公司股东利益。
（3）募集资金专户签定对公“流动利C”现金管理服务协议
2015年 01月 07日公司与中国民生银行股份有限公司长沙高桥支行签定募集资金专户（账号3105014210000937）对公“流动利C”现金管理服务协议，2015年1月7日至2018年1月7日到期。民生银行对公“流动利C”增值服务是以 1年为一个增值服务周期并结合 1天通知存款、7天通知存款、3个月整存整取、6个月整存整取、1年整存整取五个存款品种的增值服务。有利于闲置募集资金分段增值，增加公司利息收入，提升公司经营效益。到 2015年 6月 30日止，公司流动利C累计产生利息28,052.94元。
（4）超募资金新建年产3万吨食醋项目
经公司 2013年 4月 23日召开第一届董事会 2013年第四次会议审议通过了《关于“郑州加加味业有限公司新建3万吨食醋项目”的议案》，公司使用募集资金9,850万元向全资子公司郑州加加味业有限公司增资，由郑州味业负责实施新建年产 3万吨食醋项目（1万吨陈醋、2万吨白醋），该项投资需经政府主管
部门的建设事项审批后方可实施。
（5）酱油、茶籽油募投项目追加投资计划
经公司2013年8月14日第一届董事会2013年第六次会议通过关于《酱油、茶籽油募投项目追加投资计划》的议案，预计两个募投项目共需追加投资约 1.2亿元左右，其中：酱油项目追加10,965.22万元，总投资额为58,839.64万元；茶籽油项目追加投资 1,067.68万元，总投资额为 15,983.80万元。追加投资计划的资金来源全部使用公司剩余的超募资金。
3、募集资金其他重要事项
2013年 4月 23日公司第一届董事会 2013年第四次会议通过了关于“郑州加加味业有限公司新建3万吨食醋项目”（以下简称项目）的议案，同意公司使用超募资金9,850万元向全资子公司郑州加加味业有限公司增资，由郑州加加味业有限公司负责实施新建年产3万吨食醋项目。截止本报告出具日，该项目尚未实施。根据《募集资金管理办法》等相关规定，公司就本项目的可行性、预计收益等情况进行核查，并就其异常原因及后续措施进行详细说明：
（1）项目未实施原因
该项目实施地点位于河南郑州新郑市梨河镇107国道西侧，新郑市部分区域为国家文物重点保护区域，土地“三通一平”前需对土地进行文物保护工作，截止至本报告出具之日，该项目土地尚未获政府审批。
（2）可行性、预计收益的核查
公司本着严谨的态度，对该项目实施进行了细致的核查工作，特别是对项目可行性及预计收益情况进行了分析，该项目的可行性及预计收益情况没有发生重大变化，公司决定继续实施该项目。（关于项目的可行性及预计收益情况请详见公司于2013年4月24日刊登在证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网《关于“郑州加加味业有限公司新建3万吨食醋项目”的公告》）
（3）项目实施的措施
公司将尽快与当地政府协调，尽快解决项目实施用地问题。
四、保荐机构的核查意见
报告期内，保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅并核对公司募集资金银行对账单、募集资金到账原始凭证、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
经核查，东兴证券认为，加加食品有效执行了募集资金管理制度，严格遵守募集资金三方/四方监管协议的约定，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等法律法规所禁止的情形；2015年1-6月，加加食品的募集资金使用事宜履行了必要的法律程序；
公司募集资金使用和管理符合规定，不存在违规情况，闲置募集资金通过购买银行保本理财产品方式来提高超额募集资金收益，符合股东利益。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司2015年上半年度募集资金使用情况核查报告》之签署页）
保荐代表人：_________________
（杨志） （张艳英）
东兴证券股份有限公司
年 月 日