哈尔滨誉衡药业股份有限公司
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2016-072哈尔滨誉衡药业股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
本人作为哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2015年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、2015年度参会及发表意见情况
㈠参加会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。本人出席会议的情况如下：
1、出席董事会会议情况
报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董事代为出席会议，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
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|独立董事姓名|本报告期应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|徐小舸|2|1|1|0|0|否|

2、出席股东大会会议情况
本人于 2015年 2月 9日离任，任期内公司共召开了 2次股东大会，本人均现场出席。
㈡发表独立意见情况
根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，
报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。
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|日期|会议|独立意见类别|独立意见内容|

哈尔滨誉衡药业股份有限公司
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|2015年1月23日|第三届董事会第七次会议|关于本次非公开发行A 股股票相关事项的独立意见|1、公司本次发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，董事会编制的《哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行A股股票预案》等非公开发行股票议案符合法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司持续发展，符合公司及全体股东利益，具有可行性。2、公司拟向珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）等认购对象非公开发行A股股票。其中，珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）等特定发行对象的部分合伙人朱吉满、王东绪、杨红冰、国磊峰、刁秀强在本次非公开发行A股股票前担任公司董事，白莉惠在本次非公开发行A股股票前担任公司监事，杨海峰在本次非公开发行A股股票前担任公司高级管理人员。因此，本次非公开发行A股股票涉及了关联交易。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。3、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。4、本次非公开发行对象确定原则、定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。5、公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的资产规模及持续盈利能力，增强公司的抗风险能力，符合股东利益的最大化的宗旨。6、董事会编制的《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定。7、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。|
|||关于公司收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的独立意见|本次收购是对公司产业链的延伸，如得以开展并顺利实施，将对公司拓展市场、提升未来的盈利能力和竞争优势具有较大意义，符合公司整体发展要求及股东利益；收购事宜中涉及的相关协议的内容均本着平等自愿、诚实信用原则制定，符合公司法、合同法等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东的合法权益的情形。因此，同意公司收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权事宜。|
|||关于提名王瑞华先生为第三届董事会独立董事候选人的独立意见|公司第三届董事会独立董事候选人王瑞华的提名、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，经审查王瑞华先生的简历等材料，未发现《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位，同时，王瑞华先生已取得独立董事任职资格。同意将上述议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。|
|||关于聘任赵艳萍女士、毛嘉农先生担任副总经理的独立意见|1、本次高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。2、本次聘任的高级管理人员具备相关法律法规和公司章程规|

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|定的任职条件；未发现有《公司法》第146条规定的不得担任公司高级管理人员的情形。3、本次高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。4、本次聘任的高级管理人员勤勉务实，具备一定的职业经历和专业素养，能够胜任所聘职务的要求，符合公司未来发展需要。5、董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。因此，同意聘任赵艳萍女士、毛嘉农先生担任副总经理。|

㈢作为专门委员会成员的履职情况
本人作为公司第三届董事会审计委员会主任委员，根据公司实际情况，认真听取经理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，先后对非公开发行配套议案进行了审核，并发表了审核意见，切实履行了审计委员会主任委员的专业职责。
本人作为公司第三届董事会提名委员会委员，在 2015年度依据相关法律法规和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，在聘任独立董事、高级管理人员的过程中，认真审查被提名人的教育背景、工作经历、身体状况及聘任程序，先后对《关于提名王瑞华先生为第三届董事会独立董事候选人的议案》、《关于聘任赵艳萍女士担任公司副总经理的议案》、《关于聘任毛嘉农先生担任公司副总经理的议案》发表了审核意见。
二、对公司进行现场检查情况
报告期内，本人积极履行独立董事职责，通过现场考察对公司的生产经营状况、董事会决议的执行情况、财务管理、募集资金使用、业务发展等事项有了充分了解。同时，本人通过电话、邮件、面对面沟通等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体有关公司的报道，掌握公司运行动态。
三、保护投资者权益方面所做的工作
㈠加强学习提高自身素质
为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所下发的相关文件，加深对相关法规的认识和理解，以加强和提高对公司
和投资者特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
㈡公司信息披露情况
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
一方面，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《信息披露管理制度》等规定进行信息披露，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。另一方面，持续关注公司的信息披露工作，掌握信息披露动态。
㈢履行独立董事职责情况
对于需要表决以及发表独立意见的董事会议案，能够认真审议，并在必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，以切实维护广大中小投资者的合法权益。
四、其他工作情况
㈠无提议召开董事会的情况；
㈡无提议召开临时股东大会情况；
㈢无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、联系方式
电子邮箱：xuxiaoge@gloria.cc
本人自 2011年 6月担任独立董事以来，公司及董事会、管理层给予本人工作大量积极有效的支持，为本人独立行使职权、履行职责创造了必要的工作条件。
对此，本人表示衷心的感谢！
哈尔滨誉衡药业股份有限公司独立董事：徐小舸二〇一六年四月二十二日