上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于浙江省围海建设集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
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关于浙江省围海建设集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江省围海建设集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2019年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江省围海建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集、召开的。公司已于 2019年2月26日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15日。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次股东大会于 2019年 3月 13日在宁波市高新区广贤路 1009号公司 12楼会议室如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签章及授权委托书，通过现场投票的股东及股东代理人5人，代表有表决权股份539,430,684股，占上市公司总股份的47.1438%；根据网络表决结果，参加网络投票的股东及股东代理人 7人，代表有表决权股份 82,202,864股，占上市公司总股份的7.1842%。据此，参加现场和网络投票的股东及股东代理人12人，代表有表决权股份621,633,548股，占上市公司总股份的54.3280%。
以上股东均为截至 2019年 3月 5日下午 15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法、有效。
2、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人共计6人，代表有表决权股份23,769,407股，占公司有表决权股份总数的2.0773%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
3、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法、有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。
同意539,754,084股，占出席会议所有股东所持股份的86.8283％；反对 81,879,464股，占有表决权股份13.1717％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占有表决权股份0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意323,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.3606％；反对23,446,007股，占出席会议中小股东所持股份的98.6394％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议通过《关于公司公开发行公司债券的议案》，分项议案的具体表决情况如下：
（1）发行规模
同意539,754,084股，占出席会议所有股东所持股份的86.8283％；反对81,879,464股，占有表决权股份13.1717％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意323,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.3606％；反对23,446,007股，占出席会议中小股东所持股份的98.6394％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（2）票面金额和发行价格
同意539,754,084股，占出席会议所有股东所持股份的86.8283％；反对81,879,464股，占出席会议所有股东所持股份的13.1717％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意323,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.3606％；反对23,446,007股，占出席会议中小股东所持股份的98.6394％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（3）发行对象及向公司股东配售安排
同意539,754,084股，占出席会议所有股东所持股份的86.8283％；反对81,879,464股，占出席会议所有股东所持股份的13.1717％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意323,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.3606％；反对23,446,007股，占出席会议中小股东所持股份的98.6394％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（4）品种及债券期限
同意539,754,084股，占出席会议所有股东所持股份的86.8283％；反对81,879,464股，占出席会议所有股东所持股份的13.1717％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意323,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.3606％；反对23,446,007股，占出席会议中小股东所持股份的98.6394％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（5）债券利率及付息方式
上海市锦天城律师事务所 法律意见书同意539,754,084股，占出席会议所有股东所持股份的86.8283％；反对81,879,464股，占出席会议所有股东所持股份的13.1717％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意323,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.3606％；反对23,446,007股，占出席会议中小股东所持股份的98.6394％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（6）发行方式
同意539,754,084股，占出席会议所有股东所持股份的86.8283％；反对81,879,464股，占出席会议所有股东所持股份的13.1717％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意323,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.3606％；反对23,446,007股，占出席会议中小股东所持股份的98.6394％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（7）增信方式
同意539,754,084股，占出席会议所有股东所持股份的86.8283％；反对81,879,464股，占出席会议所有股东所持股份的13.1717％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意323,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.3606％；反对23,446,007股，占出席会议中小股东所持股份的98.6394％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（8）募集资金用途
同意539,754,084股，占出席会议所有股东所持股份的86.8283％；反对
上海市锦天城律师事务所 法律意见书81,879,464股，占出席会议所有股东所持股份的13.1717％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意323,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.3606％；反对23,446,007股，占出席会议中小股东所持股份的98.6394％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（9）上市安排
同意539,754,084股，占出席会议所有股东所持股份的86.8283％；反对81,879,464股，占出席会议所有股东所持股份的13.1717％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意323,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.3606％；反对23,446,007股，占出席会议中小股东所持股份的98.6394％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（10）公司资信情况及偿债保障措施
同意539,754,084股，占出席会议所有股东所持股份的86.8283％；反对81,879,464股，占出席会议所有股东所持股份的13.1717％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意323,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.3606％；反对23,446,007股，占出席会议中小股东所持股份的98.6394％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（11）承销方式
同意539,754,084股，占出席会议所有股东所持股份的86.8283％；反对81,879,464股，占出席会议所有股东所持股份的13.1717％；弃权0股（其中，因
上海市锦天城律师事务所 法律意见书未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意323,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.3606％；反对23,446,007股，占出席会议中小股东所持股份的98.6394％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（12）决议有效期
同意539,754,084股，占出席会议所有股东所持股份的86.8283％；反对81,879,464股，占出席会议所有股东所持股份的13.1717％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意323,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.3606％；反对23,446,007股，占出席会议中小股东所持股份的98.6394％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过《关于股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》。
同意539,754,084股，占出席会议所有股东所持股份的86.8283％；反对81,879,464股，占出席会议所有股东所持股份的13.1717％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意323,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.3606％；反对23,446,007股，占出席会议中小股东所持股份的98.6394％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
同意539,754,084股，占出席会议所有股东所持股份的86.8283％；反对81,879,464股，占出席会议所有股东所持股份的13.1717％；弃权0股（其中，因
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其中，中小投资者的表决情况如下：
同意323,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.3606％；反对23,446,007股，占出席会议中小股东所持股份的98.6394％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江省围海建设集团股份有
限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
顾功耘 许洲波
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