国电电力发展股份有限公司
GD Power Development Co.,Ltd
2012年公司债券受托管理事务报告
（2017年度）
债券受托管理人
二零一八年六月二十七日
重要声明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《国电电力发展股份有限公司2017年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。
目录
第一章本次公司债券概况 .................................. 3第二章发行人 2017年度经营和财务状况 ..................... 5第三章发行人募集资金使用情况 ........................... 11第四章债券持有人会议召开的情况 ......................... 11第五章本次公司债券本息偿付情况 ......................... 11第六章本次公司债券跟踪评级情况 ......................... 12第七章发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况 ........... 12第八章其它事项 ......................................... 14
第一章本次公司债券概况
一、核准文件和核准规模：本次公司债券于2012年6月4日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]756号”文核准公开发行，核准规模为不超过80亿元。
二、债券名称：国电电力发展股份有限公司2012年公司债券（简称“本次公司债券”、“本次债券”）。
三、债券简称及代码：本次发行采取分期发行的方式。第一期债券按不同期限分为两个品种，5年期固定利率品种为“12国电01”（122151）；7年期固定利率品种为“12国电02”（122152）。第二期债券按不同期限分为两个品种，3年期固定利率品种为“12国电03”（122165）；5年期固定利率品种为“12国电04”（122166）。
四、发行主体：国电电力发展股份有限公司（简称“发行人”、“公司”、“国电电力”）。
五、发行规模、期限与利率：本次债券发行总规模为80亿元，第一、二期发行规模均为40亿元。第一期债券5年期固定利率品种票面利率4.35%，发行规模30亿元；7年期固定利率品种票面利率4.75%，发行规模10亿元。第二期债券3年期固定利率品种票面利率4.22%，发行规模33亿元；5年期固定利率品种票面利率4.35%，发行规模7亿元。
六、还本付息的期限和方式：本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本次公司债券的起息日为发行首日，利息自起息日起每年支付一
次。第一期债券的起息日为2012年6月15日，5年期品种的付息日为2013年至2017年每年的6月15日(遇节假日顺延，下同)，到期日为2017年6月15日；7年期品种的付息日为2013年至2019年每年的6月15日，到期日为2019年6月15日。第二期债券的起息日为2012年7月23日，3年期品种的付息日为2013年至2015年每年的7月23日，到期日为2015年7月23日；5年期品种的付息日为2013年至2017年每年的7月23日，到期日为2017年7月23日。本次公司债券到期支付本金及最后一期利息。在债权登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本次公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
七、担保方式：本次债券无担保。
十、发行时信用级别：经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）评定，发行人主体信用等级为AAA，本次公司债券信用等级为AAA。
十一、跟踪评级结果：2013年5月15日，经大公国际评定，发行人主体信用等级为AAA，本次公司债券信用等级为AAA；
2014年4月25日，经大公国际评定，发行人主体信用等级为AAA，本次公司债券信用等级为AAA。
2015年4月29日，经大公国际评定，发行人主体信用等级为AAA，本次公司债券信用等级为AAA。
2016年6月3日，经大公国际评定，发行人主体信用等级为AAA，
本次公司债券信用等级为AAA。
2017年4月27日，经大公国际评定，发行人主体信用等级为AAA，本次公司债券信用等级为AAA。
2018年5月17日，经大公国际评定，发行人主体信用等级为AAA，本次公司债券信用等级为AAA。
十二、债券受托管理人：本次公司债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。
十三、募集资金用途：本次发行公司债券募集资金总额80亿元。
第一期债券募集资金40亿元，扣除发行费用后，其中30亿元用于偿还金融机构贷款，剩余资金用于补充流动资金；第二期债券募集资金40亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
第二章发行人 2017年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
国电电力前身是经辽宁省经济体制改革委员会“辽体改发[1992]68号文”批准，于1992年12月31日以定向募集方式设立的大连东北热电发展股份有限公司。国电电力由东北电力、建行辽宁信托投资公司和大连发电总厂三名发起人共同发起设立，经中国证监会“证监发字[1997]第50号”文批准，于1997年3月将设立时向内部职工定向募集的1,280万股股份在上海证券交易所挂牌上市,股票代码为600795。
1999年底原国家电力公司成为公司控股股东，公司更名为国电电力发展股份有限公司。2003年2月，根据国家电力体制改革方案，原由国家电力公司持有的国电电力股权划归中国国电集团公司（以下简称“国电集团”）持有，国电集团成为公司第一大股东。
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146号），公司控股股东国电集团和原神华集团有限责任公司（已更名为“国家能源投资集团有限责任公司”，以下简称“国家能源集团”）实施联合重组，国家能源集团作为重组后的母公司，吸收合并中国国电。合并完成后，国电集团注销。国电集团已于2018年1月4日作出董事会决议，审议通过国电集团与国家能源集团的合并方案及拟签署的合并协议，并于2018年2月5日签署《国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司之合并协议》。
上述合并事项的实施尚需履行必要的程序以及获得其他有权机构必要的批准、核准及同意。上述合并事项完成后，公司控股股东将由国电集团变更为国家能源集团，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。
截至2017年12月31日，公司累计发行股本19,650,397,845股，国电集团直接和间接持有公司46.09%的股份，为公司的第一大股东，国务院国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。
公司的经营范围是：电力、热力生产、销售；电网经营；新能源项目、高新技术、环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发
咨询、技术服务；写字楼及场地出租（以下限分支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售。
二、发行人2017年度经营情况
（一）装机情况
截至2017年底，公司控股装机容量达到5222.49万千瓦。其中，火电机组3262万千瓦，占总装机的62.46%，水电机组1374.58万千瓦，占总装机的26.32%；风电机组564.71万千瓦，占总装机的10.81%；太阳能机组21.2万千瓦，占总装机0.41%。
2017年，公司新增发电装机容量134.34万千瓦。其中，火电机组减少112.75万千瓦，分别是关停江苏公司谏壁发电厂99万千瓦、关停宿州二热13.75万千瓦；水电机组新增144.90万千瓦，分别是猴子岩水电站127.5万千瓦、沙坪二级水电站17.4万千瓦；风电机组新增102.19万千瓦。
（二）发电量情况
截至2017年底，公司全资及控股各运行发电企业累计完成发电量2022.02亿千瓦时，上网电量1921.66亿千瓦时，较去年同期分别上升了2.71%和2.65%。完成利用小时3962小时，高于全国平均水平176小时，其中：火电完成4451小时，水电完成3518小时，风电完成2152小时，光伏完成1493小时。供热量完成7989.74万吉焦，同比增长13.51%。
（三）发展情况
2017年，国电电力更加注重质量效益，优化资产结构，强化投资
管控，保持进退有序。稳步推进重点火电项目发展建设，朝阳热电、邯郸东郊项目具备投产条件并转入试运行，南浔天然气项目并网发电，哈密大南湖工程荣获2017年国家优质工程金奖。加快优质风电资源开发，全年核准项目54.25万千瓦，核准项目全部处于非限电区域；全年投产风电102.19万千瓦，舟山海上风电普陀6号2区工程实现部分投产。稳妥实施“走出去”战略，有序推进项目合作开发，巴基斯坦凯桥项目列入中巴经济走廊项目清单，哈萨克斯坦、莫桑比克等产能转移项目取得积极进展。
（四）市场营销
公司积极适应电力市场形势，不断开拓营销工作新局面。一是积极落实电价调整政策。按照国家发改委关于燃煤机组上网标杆电价调整文件精神，加强与地方政府和电网公司沟通，积极协调电价调增工作，公司七个区域电价获得调增。二是大力拓展供热市场。克拉玛依公司新增供热面积669万平米。三是持续强化利用小时对标。指导各单位深化“日周月年”四维对标，加强电量损失管控，及时督导对标落后单位深入分析原因，查找差距，编制追赶目标和方案。四是推进售电公司组建。新疆售电公司通过交易中心公示，取得交易资格。宁夏售电公司完成工商注册，浙江、蒙西售电公司完成注册名称预核准，完成辽宁、河北、云南售电公司参股工作。五是积极推动营销系统升级。结合公司营销管理需要，积极与信息中心联系，推动系统前期架构设计、开发、审核等工作，为营销系统升级改造奠定了基础。
（五）燃料管理
公司持续优化来煤结构，科学购煤、储煤、配煤掺烧，千方百计控制公司煤炭采购价格，细化“三单”管理，实施“三精”管控，力求做到精准负荷预测、精确燃料采购、精细配煤掺烧。2017年度，公司标煤单价完成585.38元/吨，同比增长160.52元/吨；全年累计掺烧经济煤种5954万吨，节约成本11.71亿元。2017年度，智能化创新不断完善，系统消缺和投运率良好。
（六）节能环保
公司持续加大环保投入力度，建设绿色低碳企业。截止2017年末，公司未发生环境污染事件，所有燃煤发电机组均已完成达标排放改造工作，处于行业领先水平。公司积极实施燃煤机组“超低排放”改造，截止2017年末累计完成45台机组超低排放改造工作，合计装机容量为2415万千瓦，占公司燃煤发电总装机容量的71.56%，初步预计2019年度所有在运机组完成超低排放改造，新建火电机组在机组投产的同时实现超低排放。深入开展指标对标工作，推动机组整体优化，积极拓展供热市场，提升机组综合节能效果，主要技术指标持续改善，公司22台火电机组在全国大机组能效对标竞赛中获奖。公司全年燃煤发电机组平均供电煤耗为299.55克/千瓦时，较去年同期下降0.6克/千瓦时。
三、发行人2017年度财务情况
根据发行人年度报告，截至2017年12月31日，发行人总资产达
2,741.30亿元，较2016年末的2,712.67亿元增加1.06%；净资产（不含少数股东权益）为514.97亿元，较2016年末的520.20亿元下降1.01%。
公司2017年实现营业收入598.33亿元，较2016年上升2.43%，2017年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润22.23亿元，同比下降52.97%。
发行人主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年末|2016年末|增减率|
|资产总计|27,412,992.59|27,126,694.55|1.06%|
|负债合计|20,147,111.24|19,709,538.57|2.22%|
|归属于母公司股东的权益合计|5,149,667.29|5,202,042.08|-1.01%|
|少数股东权益|2,116,214.05|2,215,113.90|-4.46%|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|增减率|
|营业收入|5,983,317.78|5,841,604.98|2.43%|
|营业利润|357,908.17|869,659.68|-58.85%|
|利润总额|378,425.82|910,897.70|-58.46%|
|归属于上市公司股东的净利润|222,324.23|472,728.37|-52.97%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|172,081.95|441,810.23|-61.05%|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2017 年度|2016 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,977,791.23|2,341,426.22|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,346,580.84|-1,807,967.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-473,266.16|-557,042.79|
|现金及现金等价物净增加额|157,944.24|-23,579.48|

第三章发行人募集资金使用情况
根据本次债券《募集说明书》和《发行说明书》约定，本次公司债券募集资金扣除发行费用后用于偿还金融机构贷款和补充流动资金。公司已严格按照《募集说明书》和《发行说明书》中的约定使用募集资金。
根据发行人于2013年3月30日对外披露的《国电电力发展股份有限公司2012年年度报告》的相关内容，截至年末，本次公司债券募集资金已全部使用完毕。
第四章债券持有人会议召开的情况
2017年度内，未召开债券持有人会议。
第五章本次公司债券本息偿付情况
本次公司债券发行采取分期发行的方式。
第一期公司债券于2012年6月15日正式起息。发行人已于2017年6
月15日支付本年度（自2016年6月15日至2017年6月14日期间）利息。
其中，“12国电01”已于2017年6月15日到期，发行人已随当年利息兑付本金。
第二期公司债券于2012年7月23日正式起息。发行人已于2017年7月24日支付本年度（自2016年7月23日至2017年7月22日期间）利息。
其中，“12国电03”已于2015年7月23日到期，“12国电04”已于2017年7月23日到期，发行人已随当年利息兑付本金。
第六章本次公司债券跟踪评级情况
本次公司债券的信用评级机构大公国际资信评估有限公司于2018年5月17日发布了《国电电力发展股份有限公司主体与相关债项2018年度跟踪评级报告》（大公报SD[2018]086号)，该报告主要观点如下：
1、中国政府以稳中求进的审慎态度和较强的决策执行力，为中国实现经济稳定增长和经济结构调整提供重要保障，公司面临的政治生态较好；2017年以来，全社会用电量增速继续回升带动发电企业发电量上升，但煤炭价格上涨，煤电企业燃料成本大幅攀升，受此影响煤电企业的外部偿债环境有所恶化。
2、公司财富创造能力主要依赖于电力业务，煤炭业务、化工业务和供热业务是其重要补充，公司电力装机规模优势显著，财富创造能力较强；未来若公司和中国神华能源股份有限公司资产重组顺利实施，公司财富创造能力将大幅增强。
3、公司偿债来源整体充裕，融资渠道多元，外部融资能力较强，但经营性净现金流在流动性偿债来源中的占比较低，可用偿债来源对财富创造能力的偏离度偏大，偿债来源结构有待进一步改善；公司清偿性偿债来源主要为发电设备等可变现资产，可变现资产价值较高，对债务偿还形成一定保障。
4、公司存量债务规模较大，有息债务占比较高，且面临一定的短期偿债压力；公司可用偿债来源对存量债务的保障能力较好，但对债务融资能力依赖程度较高，债务安全度有待进一步提升。
综上所述，2017年以来，国内经济环境及行业政策仍较好，信用供给仍较为旺盛。公司财富创造能力主要来自于电力业务，公司装机规模继续增长，规模优势仍较显著，且持续获得控股股东在资产注入、业务发展方面的有力支持，电源结构和机组运行效率持续优化，在电力市场具有很强的竞争能力。2017年以来公司装机规模增加带动公司发电量增长，进而带动公司营业收入增长，但煤炭价格上涨导致公司营业成本大幅上涨，盈利能力大幅下降。公司外部融资渠道通畅，偿债来源较为多样，可用偿债来源对存量债务的保障能力较好，但对债务融资能力依赖程度较高，债务安全度有待进一步提升。综合来看，公司的抗风险能力极强。
综合分析，大公对公司“12国电02”、“14国电03”、“13国电MTN001”、“14国电MTN001”信用等级维持AAA，主体信用等级维持AAA，评级展望维持稳定。
有利因素
公司装机容量及发电量继续增长，规模优势显著，在电力市场仍具有很强的竞争能力；
公司电源结构和机组利用效率不断优化，清洁能源装机占比持续提高，机组利用小时数仍高于全国平均水平；
公司在资产注入和业务发展等方面持续得到控股股东的有力支持；
公司拟与中国神华共同出资组建合资公司，且公司拥有对合资公司的控制权，若资产重组顺利实施，公司的市场地位和综合实力将得到进一步巩固和提高。
不利因素
2017年，受煤炭价格上涨等因素影响，公司盈利能力大幅下滑；
公司有息债务规模持续增加，短期有息债务规模占比较高，仍面临一定的短期偿债压力。
第七章发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况
无。
第八章其它事项
（一）发行人重大资产重组
2017年8月28日，发行人召开七届四十八次董事会，审议通过发行人重大资产重组相关议案，详见《国电电力发展股份有限公司七届四十八次董事会决议公告》（临2017-46）以及发行人在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国电电力股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》等文件。
（二）控股股东变更
发行人接到控股股东国电集团，国电集团于2017年8月28日收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）通知，同意国电集团与神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）实施联合重组，神华集团更名为国家能源投资集团有限责任公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“国家能源集团”），作为重组后的母公司，吸收合并国电集团（以下简称“本次合并”）。
本次合并实施完成后，发行人控股股东将由国电集团变更为国家能源集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次合并尚需履行必要的程序并获得有权监管机构必要的批准、核准、同意。