证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2015-52号泰禾集团股份有限公司
关于非公开发行股票发行申请文件反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司非公开发行股票保荐机构中信建投证券股份有限公司于2015年5月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150300号）（以下简称“反馈意见”）。公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实，具体回复内容如下：
一、重点问题
问题1、请申请人结合历史期合并口径与母公司的未分配利润情况，以及历史期的分红情况，说明过去三年现金分红是否符合公司章程的规定。请说明是否存在适当的安排，以通过子公司向母公司分红缩小合并口径与母公司口径未分配利润的差异。
回复：
一、请申请人结合历史期合并口径与母公司的未分配利润情况，以及历史期的分红情况，说明过去三年现金分红是否符合公司章程的规定
（一）合并口径与母公司的未分配利润情况
根据国富浩华出具的审计报告（国浩审字[2013]第 838A0002号），2012年末公司合并报表未分配利润为62,352.87万元（追溯调整后），母公司报表未分配利润为-59,976.03万元。
根据瑞华出具的审计报告（瑞华审字[2014]40020003号），2013年末公司合
并报表未分配利润为134,014.91万元，母公司报表未分配利润为10,564.21万元。
根据瑞华出具的审计报告（瑞华审字[2015]40020011号），2014年末公司合并报表未分配利润为211,286.43万元，母公司报表未分配利润为20,506.42万元。
过去三年未分配利润具体情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2012年末|2013年末|2014年末|
|合并口径未分配利润|62,352.87|134,014.91|211,286.43|
|母公司口径未分配利润|-59,976.03|10,564.21|20,506.42|

（二）公司历史期分红情况
1、2012年度
2013年6月14日，公司2012年年度股东大会决议通过《公司2012年度利润分配预案》。鉴于泰禾集团母公司2012年末的未分配利润为负数，2012年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
2、2013年度
2014年 5月 9日，公司 2013年年度股东大会决议通过《公司 2013年度利润分配预案》。鉴于公司处于高速成长期，正在开发投资项目较多，资金需求量大，2013年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
3、2014年度
2015年 5月 8日，公司 2014年度股东大会审议通过《公司 2014年度利润分配预案》，同意以截至2014年12月31日公司总股本1,017,177,993股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），合计 203,435,598.60元，剩余未分配利润留存以后年度分配，不进行资本公积金转增股本。2014年度分红方案已经董事会及 2014年度股东大会审议通过，将于股东大会决议后两个月内实施。
（三）公司过去三年现金分红符合公司章程的规定
泰禾集团《公司章程》（2012年10月修订）关于利润分配的相关规定如下：“（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票等符合法律、法规的方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司根据《公司法》、《公司章程》等规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
2012年末，公司母公司报表的未分配利润为负值，公司处于快速增长阶段，开发地产项目较多，为保证公司持续经营和长期发展，公司未向投资者实施现金分红。
2、2013年度现金分红情况
泰禾集团《公司章程》（2014年5月修订）关于利润分配的相关规定如下：“（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配方式，公司可以进行中期现金分红；
（三）公司根据《公司法》、《公司章程》等规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案；
（四）公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（五）若公司快速成长，并且董事会认为公司每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以提出实施股票股利分红；
（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（七）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。”
2013年，因公司处于高速成长期，正在开发投资项目较多，资金需求量大，为保证公司持续经营和长期发展，未向投资者实施现金分红。
3、2014年度现金分红情况
泰禾集团《公司章程》（2015年1月修订）关于利润分配的相关规定如下：“（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优
先采取现金分红的利润分配方式，公司可以进行中期现金分红；
（三）公司根据《公司法》、《公司章程》等规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案；
（四）公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（五）若公司快速成长，并且董事会认为公司每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以提出实施股票股利分红；
（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（七）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。”
合计人民币203,435,598.60元，剩余未分配利润留存以后年度分配，不进行资本公积金转增股本。
公司近三年现金分红情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|分红年度|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|年均可分配利润|三年累计现金分红|现金分红比例|
|2014年|78,376.21|61,115.43|20,343.56|33.29%|
|2013年|72,835.84||||
|2012年|32,134.24||||

公司 2012-2014年三年年均可分配利润为 61,115.43万元，三年累计现金分红为 20,343.56万元，以现金方式累计分配的利润占三年实现的年均可分配利润的33.29%，超过了《公司章程》中规定的30%比例，符合《公司章程》的规定。
综上，公司过去三年的现金分红符合《公司章程》的规定。
二、请说明是否存在适当的安排，以通过子公司向母公司分红缩小合并口径与母公司口径未分配利润的差异
（一）过去三年子公司向母公司分红情况
泰禾集团下属主要子公司为控股子公司，母公司对其具有控制权，可以保证子公司向母公司分红机制的顺畅运行。
2012-2014年，泰禾集团子公司分别于 2013年度和 2014年度向母公司进行了两轮分红，合计共向母公司分红 84,132.08万元。母公司口径的未分配利润大幅度增加，由2012年末的-59,976.03万元增加至2014年末的20,506.42万元。
近三年母公司未分配利润变化情况如下：
单位：万元
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|项目|2012年|2013年|2014年|
|子公司分红金额|-|72,132.08|12,000.00|
|母公司未分配利润|-59,976.03|10,564.21|20,506.42|
|合并报表未分配利润|62,352.87|134,014.91|211,286.43|

随着子公司向母公司的分红，母公司口径的未分配利润逐步改善，2013年
母公司未分配利润由负转正，截至2014年年末，母公司未分配利润为 20,506.42
万元，为公司实施分红回报股东创造了条件。
（二）利用控制权影响子公司的分红决策并完善相关制度
重组前泰禾集团母公司亏损严重，形成了较大数额的未弥补亏损，导致重组后的上市公司母公司未分配利润为负，随着子公司向母公司的分红，2013年母公司未分配利润增加至正值。2014年母公司未分配利润进一步改善，并对股东进行了现金分红。但因重组前母公司亏损较大，目前母公司口径未分配利润与合并口径未分配利润仍然有较大差距。母公司目前利润主要来源于下属子公司分红，主要子公司为控股公司，为缩小母公司口径未分配利润与合并口径未分配利润差异和进一步提高对股东的现金分红回报，公司会利用对子公司的控制权影响子公司的分红决策。为使子公司的分红机制更加完善，公司将福州泰禾、福州泰维、福州中维、北京泰禾、南京吉庆、厦门新世界等6家重要子公司《公司章程》中的利润分配政策统一修订为：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，向公司股东分配。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。在无重大资本性支出、当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体的利润分配方案由公司股东审核决定。”
（三）公司制定未来三年股东回报规划
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，公司制定了《泰禾集团股份有限公司未来三年（2015—2017年）股东回报规划》，对2015-2017年公司的分红做出了规划：“公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配方式；在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。在有条件情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司根据《公司法》、《公司章程》等规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均
可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。”
（四）控股股东出具关于利润分配的承诺
为进一步保障投资者利益，缩小母公司未分配利润与合并口径未分配利润之间的差异，泰禾集团控股股东泰禾投资出具了关于利润分配的承诺，承诺将促进子公司向母公司分红和促进上市公司分红。承诺内容如下：
“在泰禾集团满足现金分红条件的情形下，本公司将及时提请召开泰禾集团董事会，并提交股东大会审议现金分红的利润分配方案，且本公司在表决利润分配方案时投赞成票。本公司将积极促使泰禾集团达成股东会决议，保证泰禾集团各控股子公司按照其《公司章程》及相关法规的要求向泰禾集团进行年度现金分红。”
上述措施和安排，明确了子公司向母公司分红的具体方式，有利于通过分红缩小合并口径与母公司口径未分配利润的差异，并进一步保护投资者利益和回报股东。
问题2、申请人本次募投建设项目建设期较长。请说明本次募投资金在建设期内是否存在其他使用计划。请保荐机构核查。
回复：
本次募集资金拟投入金额为福州东二环泰禾广场东区项目130,000.00万元、厦门院子项目130,000.00万元、以及宁德红树林项目60,000.00万元。
一、募投项目工程进展情况
根据募投项目的可研报告，各项目建设周期情况如下：
单位：月
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|-|-|-|-|
|项目|东二环泰禾广场东区|厦门院子|宁德红树林|
|可研报告建设期|50|36|60|
|已经实施时间|15|12|25|
|剩余实施时间|35|24|35|

（一）截至5月4日福州东二环泰禾广场东区项目工程进展情况
C地块：
砖胎模完成20%。
D地块：
1#楼东面第一道预应力锚索锁锚；2#楼南面锚索完成，2#楼大面积开挖；3#楼东、西、北面铝单板、黄铜安装完成，外架拆除完成；5#楼地下室顶板砼浇筑完成，一层柱筋安装、二层梁板模板开始安装；6#楼三层梁板砼完成，105单元一层及地下一层移交精装施工、水电配合；7#楼三层、四层反梁浇筑，二层、三层梁柱粉刷；8#楼六层墙柱、七层梁板模板安装；9#楼十四层墙柱、十五层梁板模板完成；10#楼冲孔桩继续施工；南面水泥搅拌桩完成；11#楼塔吊基础土方开挖；12#楼静载试验完成，静载配重退场；13#楼六层梁板钢筋安装、砼浇筑；七层梁板模板及七层梁板砼浇筑完成；16#楼三层柱、四层梁板模板完成，北面连接体退土完成，北面连接体承台砖模砌筑；17#楼开始大面积退土，塔吊基础完成。
福州东二环东区项目工程如期进行，符合可研报告规划进度。
（二）截至5月4日厦门院子项目工程进展情况
1#地块A1#11层，A2#8层，A3#4层，AS1#、AS2#主体封顶；2#地块进行桩基工程施工；3#地块高层C1#，C2#达到23层；低密住宅C7#-C9#封顶。
厦门院子项目工程如期进行，符合可研报告规划进度。
（三）截至5月4日宁德红树林项目工程进展情况
1号楼1-21屋面构架层模板安装完成；22-42轴屋面构架层梁板模板安装完成30%，22层砌体施工完成；2号楼23-27层外墙抹灰施工、16-19层内墙抹灰完成；3号楼铝合金门窗玻璃安装；1-5层外墙涂料施工；楼地面找平；5号楼铝合金窗玻璃安装、12-17层外墙涂料施工及外架拆除完成；6号楼铝合金窗玻璃安装、1-6层外墙涂料施工、EPS线条施工；7号楼EPS施工完成、2-4层真石
漆施工完成；8号楼大屋面找平层、保温层、防水层施工完成；26-22层真石漆施工完成；9号楼16-14层外墙粉刷完成、19-15层铝合金窗框安装完成；10号楼26层梁板模板安装完成；11号楼A区26层梁板模板安装完成，B区26层梁板砼浇筑完成；12号楼32层砌体施工完成；13号楼屋面构架层梁板砼浇筑完成，31层砌体施工；15号楼土方回填完成；16号楼27层梁板模板安装完成；17号楼26层墙柱模板安装完成；22号楼20层梁板模板安装；S-1a号楼、S-1b号楼
外墙装饰施工；S-2#6-15轴外墙装饰完成80%；S-3#1-2层铝合金门窗安装；S-5#外墙干挂石材施工；S-6#砌体施工完成。
宁德红树林项目工程如期进行，符合可研报告规划进度。
各项目严格按照可研报告项工程规划如期进行，且资金使用时间安排较紧
凑，募集资金不存在其他使用计划。
二、募投项目2015年资金支出规划
2015年，公司募投项目资金支出安排如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|东二环泰禾广场东区|厦门院子|宁德红树林|
|项目投资总额|867,119.70|769,545.98|241,434.00|
|其中募投项目总额（注）|419,300.60|437,662.41|241,434.00|
|2015年募投项目资金支出安排||||
|土地成本|-|-|-|
|前期工程费|6,461.93|1,922.65|1,268.25|
|主体建筑安装费|57,381.24|53,321.62|42,916.98|
|市政管网|4,586.89|4,791.21|6,075.37|
|园林工程|-|-|-|
|预备费用|-|-|-|
|开发间接费|264.00|3,385.23|8,070.05|
|期间费用|12,181.69|7,127.39|3,003.44|
|建设期利息|40,514.40|37,023.08|5,408.47|
|合计|121,390.14|107,571.18|66,742.56|

注：福州东二环泰禾广场东区项目共由F02（A区）、F03（B区）、F08（C区）、F06（D区）四个地块组成，募投项目为其中F08（C区）、F06（D区）地块。泰禾•厦门院子项目共分5个地块（A、B、C、D、E），募投项目为其中A、B、C地块。
募投项目自2015年1月16日第七届董事会第二十五次会议董事会召开日至募集资金到位日之间的资金支出均为可置换金额。
根据公司《募集资金管理制度》第十三条的规定，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额
确定的，应当在置换实施前对外公告。
福州东二环泰禾广场东区项目、厦门院子项目、宁德红树林项目拟使用募集
资金金额分别为130,000.00万元、130,000.00万元及60,000.00万元。募投项目2015年1月16日（第七届董事会第二十五次会议董事会召开日）到2015年5
月4日可置换投资金额分别为21,592.13万元、31,284.24万元及8,868.52万元，可置换实际金额将根据募资资金到位时间后确定。本次发行完成后，公司将以募集资金置换自筹资金。
募集资金扣除2015年项目规划资金支出（含已投入可置换金额）后余额较小，分别剩余8,609.86万元、22,428.82万元、-6,742.56万元，募集资金不存在其他使用计划。
三、公司募集资金管理制度的制定有效保证了募集资金的规范使用
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率和效果，切实保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及深圳证券交易所、《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定了《募集资金管理制度》，并经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户存储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
根据《募集资金管理制度》第三条，公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，未经股东大会批准任何人不得改变募集资金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
根据《募集资金管理制度》第七条，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
根据《募集资金管理制度》第三十条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计
时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
根据《募集资金管理制度》第三十一条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金的存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
根据《募集资金管理制度》第三十二条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐机构在对公司进行现场调查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。
根据《募集资金管理制度》第三十条、第三十一条、第三十二条，公司募资资金使用由会计师、独董、保荐机构监督，可以保证募集资金的规范使用。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司2015年募集资金有明确规划，本次募投资金在建设期内不存在其他使用计划。本次非公开发行股票结束后，募集资金将
严格按照公司的《募集资金管理制度》中相关规定存放于董事会指定的专项账
户中，专户存储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
问题3、请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，如存在提前还款的情形，请说明是否取得银行同意函。请对比同行业上市公司资产负债率情况，说明偿还银行贷款金额的合理性。请保荐机构核查。
回复：
一、公司本次募集资金拟偿还金融机构借款的情况
经 2015年 1月 16日召开的公司第七届董事会第二十五次会议和 2015年 2月4日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过，公司2015年度非公开发行股票方案拟募集资金总额不超过400,000.00万元，其中80,000.00万元将用于“偿还金融机构借款”。
考虑到项目后续资金压力及项目回笼销售资金的能力，以及借款的金额、利率以及偿还期，公司原先计划偿还的金融机构借款明细如下：
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|序号|借款方|合同签订时间|借款金额|借款用途|
|1|上银瑞金资产管理（上海）有限公司|2014.4.8|14亿元|上海市青浦区新城一站大型社区62A-02A地块项目的开发建设|
|2|中国长城资产管理公司北京办事处|2014.10|10亿元|偿还五矿国际信托有限公司《信托 贷 款 合 同 》（ 编 号P2013M11A-THGC-002）项下债权及“拾景园”项目的后续开发建设|

由于上述借款利率水平较高，且对应项目公司已取得利率水平相对较低的项目开发贷款和意向性贷款，为节省公司利息支出，公司通过交通银行北京通州支行的 10亿元项目开发贷款对中国长城资产管理公司北京办事处的借款进行了提前偿还，并拟通过上海银行青浦支行的12.89亿元项目开发贷款对上银瑞金资产管理（上海）有限公司的借款进行提前偿还，该笔项目开发贷款已于 2015年 4月30日通过上海银行贷款审批委员会审批，近期将拿到正式的批复文件。
基于上述变动，公司相应调整了本次募集资金拟偿还的金融机构借款。调整后公司拟偿还的金融机构借款明细如下：
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|序号|借款方|合同签订时间|借款金额|截至2015.3.31借款余额|借款用途|
|1|北京融普夏投资中心（有限合伙）|2013.5.21|9.2亿元|7.2亿元|东二环泰禾城市广场西区项目在建工程的后期开发、建设|
|2|渤海国际信托有限公司|2013.12.26|12.00亿元|4.5亿元|泰禾·北京院子项目的开发建设、优化资本结构等|

公司本次拟偿还的上述两笔借款均为提前还款。资金提供方北京融普夏投资中心（有限合伙）和渤海国际信托有限公司均已出具提前还款的同意函。
北京融普夏投资中心（有限合伙）出具的承诺函具体内容如下：
“本中心、福州泰禾新世界房地产开发有限公司与华夏银行股份有限公司福州闽江支行签订了《委托贷款借款合同》（编号：2013年融普夏委借字第 0220号）、《委托贷款借款合同之补充协议》（编号：2013年融普夏委借字第 0220号补充 01号）、《委托贷款借款合同之补充协议》（编号：2013年融普夏委借字第0220号补充02号），另本中心与福州泰禾新世界房地产开发有限公司签订了《北
京融普夏投资中心（有限合伙人）与福州泰禾新世界房地产开发有限公司之协议
书》（编号：2014年融普夏泰禾第1201号）。根据上述合同，本中心通过华夏银
行向贵司共计发放金额为人民币920,000,000.00元的委托贷款，贷款期限自 2013年6月9日至2015年12月18日。
现根据贵我双方协商结果，我司做出如下承诺：
如贵司申请提前还款，本中心将予以同意，应付利息按实际用款天数和用款金额计收。”
渤海国际信托有限公司出具的承诺函具体内容如下：
“本公司与贵司签署了《信托贷款合同》（合同编号：bitc2013(lr)-5059号）、《信托贷款合同之补充协议》（合同编号：bitc2014(lr)-1459号），本公司向贵公司累计发放金额为人民币 1,500,000,000.00元的贷款。目前，贷款本金余额人民币450,000,000.00元，到期日为2015年12月27日。
如贵公司于贷款到期日前申请提前还款、利随本清，本公司将予以同意。”二、公司本次偿还金融机构借款金额的合理性
近几年，公司业务规模快速扩张，用于购置土地、新项目开发的投入较多，基于房地产行业属资金密集型行业的特殊性，公司的资金需求不断提高，而由于近年来银行紧缩信贷等因素影响，企业融资渠道较为狭窄，主要依靠债务融资解决资金缺口，报告期内公司资产负债率一直保持在较高水平。
截至 2014年 9月 30日、2014年 12月 31日和 2015年 3月 31日，公司合并财务报表口径的资产负债率分别为88.93%、89.23%和87.86%，远远高于同行业上市公司及可比上市公司的平均水平；假设本次非公开发行募集资金 400,000.00万元全部到位，其中 80,000.00万元用于偿还金融机构借款，以上述时点进行静态测算，则本次发行完成后公司资产负债率分别为83.12%、83.65%和82.69%，仍高于同行业上市公司及地域与规模相当的可比上市公司之平均水平。
同行业上市公司及公司可比上市公司的资产负债率（合并报表）水平如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015.03.31|2014.12.31|2014.09.30|
|一|同行业上市公司的平均值|62.72%|62.69%|63.09%|
|二|可比上市公司的平均值|75.47%|73.58%|76.55%|
||其中：阳光城000671.SZ|85.54%|84.69%|90.96%|
||中国武夷000797.SZ|84.41%|78.35%|77.60%|
||冠城大通600067.SH|63.75%|64.35%|65.84%|
||大名城600094.SH|68.19%|66.94%|71.80%|
|三|泰禾集团|87.86%|89.23%|88.93%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|四|泰禾集团（模拟）|82.69%|83.65%|83.12%|

数据来源：Wind资讯
截至2015年3月31日，公司金融机构借款余额3,910,569.10万元，其中“短期借款”和“一年内到期的非流动负债”合计1,636,432.82万元，公司面临一定的偿债压力，为节省财务费用，降低财务风险，公司本次利用募集资金 80,000.00万元偿还部分金融机构借款具有合理性。
三、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：鉴于自身资产负债率较高的现状，公司本次拟
使用部分募集资金偿还部分金融机构借款具有合理性，且提前还款事宜均取得
资金提供方的同意，募集资金使用不存在实施风险。
问题4、根据申请人公告，截止至2014年3月20日，申请人控股股东泰禾投资质押申请人股份 58,755.2474万股，占申请人总股本的比例为57.76%。请保荐机构说明上述股份质押的具体情况并核查是否存在实际控制人持股变化的风险。
回复：
一、泰禾投资股份质押的具体情况
发行人的控股股东为泰禾投资，实际控制人为黄其森。
根据发行人2015年3月20日的公告，截至2015年3月20日，泰禾投资持有发行人588,400,795股，占发行人总股本57.85%；泰禾投资累计质押的发行人股份数为 587,552,474股，占发行人总股本的57.76%。根据发行人 2015年 4月28日的公告，截至2015年4月28日，泰禾投资持有发行人588,400,795股，占发行人总股本57.85%；泰禾投资累计质押的发行人股份数为585,602,474股，占发行人总股本的57.57%。该等股份质押的具体情况如下：
（一）560,602,474股股份（占发行人总股本的55.11%）用于股票质押式回购交易，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|质押股份数量（股）|占公司总股本比例|初始交易日期|购回交易日期|贷款余额（元）|
|1|重庆国际信托有限公司|112,102,474|11.02%|2014-9-12|2015-9-12|760,000,000|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|质押股份数量（股）|占公司总股本比例|初始交易日期|购回交易日期|贷款余额（元）|
|2|金元证券股份有限公司|68,650,000|6.75%|2014-7-16|2015-7-15|300,000,000|
|3|长江证券股份有限公司（注1）|46,000,000|4.52%|2014-9|2015-9|300,000,000|
|4|金元证券股份有限公司|20,000,000|1.97%|2014-9-12|2015-9-11|100,000,000|
|5|申银万国证券股份有限公司|58,600,000|5.76%|2014-11-21|2015-11-23|300,000,000|
|6|长江证券股份有限公司|11,050,000|1.09%|2014-12-1|2015-12-1|50,000,000|
|7|国盛证券有限责任公司（注2）|21,450,000|2.11%|2014-12-4|2015-12-4|137,500,000|
|8|东方证券股份有限公司|88,900,000|8.74%|2014-12-9|2015-12-9|500,000,000|
|9|华福证券有限责任公司|39,000,000|3.83%|2014-12-11|2015-12-11|300,000,000|
|10|中国中投证券有限责任公司|15,000,000|1.47%|2015-3-17|2016-3-17|140,000,000|
|11|东兴证券股份有限公司|13,850,000|1.36%|2015-3-18|2015-9-22|160,000,000|
|12|中国中投证券有限责任公司|33,000,000|3.24%|2015-4-8|2015-10-8|300,000,000|
|13|中航证券有限公司|33,000,000|3.24%|2015-4-9|2016-4-7|342,000,000|
|合计||560,602,474|55.11%|-|-|-|

注1：原质押股份数量为 60,000,000股，初始交易金额为 300,000,000元。后经泰禾投资和长江证券股份有限公司协商一致，质押股份数量于2015年3月12日变更为46,000,000股，贷款余额仍为300,000,000元。
注2：原质押股份数量为23,400,000股，初始交易金额为150,000,000元；截至2015年 4月 28日因泰禾投资还款 12,500,000元，1,950,000股已解除质押，质押股份数量变更为
21,450,000股，贷款余额为137,500,000元。
（二）25,000,000股股份（占公司总股本的2.46%）用于为第三方向银行借
款提供质押担保，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|债务人|质押股数（股）|担保债权|
|1|兴业银行股份有限公司福州分行|福建晖禾贸易有限公司（以下简称“晖禾贸易”）|15,000,000|80,000,000元|
|2|兴业银行股份有限公司福州分行|中城建设有限责任公司（以下简称“中城建设”）|10,000,000|30,000,000元及债权人与债务人自2015年1月29日至2016年1月28日止签订的额度授信合同及其项下所有分合同和具体约定每笔债务金额、债务履行期限及其他权利、义务的合同项下的债权提供质押担保，质押最高本金限额为120,000,000元。|

二、股权质押的法律后果
根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》的有关规定，泰禾投资将其持有的发行人上述股份质押，如债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可与泰禾投资协议以质押股份折价，也可以就拍卖、变卖质押股份所得的价款优先受偿。
三、因上述股份质押导致实际控制人持股比例变化的风险较小
（一）泰禾投资股票质押式回购交易所获得的资金主要用于统借统还
泰禾投资进行股票质押式回购交易所获得的资金主要通过统借统还用于补充发行人日常经营流动资金及房地产项目开发建设。
发行人最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|6,239,545.26|3,569,537.01|1,364,851.71|
|负债总额|5,567,315.17|3,060,499.38|1,134,578.70|
|所有者权益总额|672,230.09|509,037.63|230,273.01|
|营业收入|837,232.58|612,849.96|262,569.59|
|营业利润|95,338.06|92,698.31|32,309.03|
|利润总额|94,692.44|94,054.33|37,625.29|
|净利润|71,231.11|70,184.45|29,258.09|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,662,570.52|-1,144,127.18|-80,246.98|
|投资活动产生的现金流量净额|-52,683.88|-34,550.91|-95,688.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,310,541.49|1,566,312.78|382,083.79|
|现金及现金等价物净增加额|-404,310.24|387,634.68|206,148.41|
|期末现金及现金等价物余额|210,666.56|614,976.80|227,342.12|

近三年，发行人的经营状况良好，无法偿还泰禾投资统借统还资金的可能性较小，泰禾投资因发行人无法偿还统借统还资金而导致无法偿还股票质押式回购交易借款的风险较小。
（二）泰禾投资经营状况良好
泰禾投资近三年的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|6,479,921.27|3,805,256.64|1,498,784.25|
|负债总额|5,897,399.95|3,366,170.56|1,312,587.32|
|所有者权益总额|582,521.31|439,086.08|186,196.93|
|营业收入|847,809.41|620,127.93|264,619.14|
|营业利润|61,880.08|71,853.81|16,202.46|
|利润总额|61,371.48|75,385.19|22,153.20|
|净利润|37,533.20|51,464.50|13,785.90|
|经营活动产生的现金流量净额|1,484,654.77|-1,252,827.71|-35,716.11|
|投资活动产生的现金流量净额|3,729.75|-50,873.91|-96,529.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,618,009.19|1,691,694.89|341,470.76|
|现金及现金等价物净增加额|-404,092.55|387,993.26|209,225.88|
|期末现金及现金等价物余额|215,488.83|619,581.39|231,115.30|

近三年，泰禾投资的经营状况良好；泰禾投资不存在逾期未偿还贷款的情形，商业信誉良好，其质押的股份未出现过质权人实现质权的情形；泰禾投资无法偿还股票质押式回购交易的借款的可能性较小。
（三）泰禾投资及其他债务人的承诺
根据泰禾投资2015年5月8日出具的《承诺函》，泰禾投资将按照相关股票质押式回购交易协议的约定如期还款及解除股份质押；如其在约定的购回交易日无法解除股份质押的，泰禾投资将与相关交易对方协商一致延长购回期限，不会出现到期无法解除质押而导致持股比例发生变化的情形。
根据晖禾贸易于2015年5月8日出具的《承诺函》，晖禾贸易将按照《流动资金借款合同》（编号：流HL2014156）的约定如期还款及解除股份质押，且泰禾投资持有公司57.85%股份，而该等质押股份仅占公司总股本的1.47%，即使质权人权人实现质权，也不会导致公司的实际控制人发生变更。
根据中城建设于2015年5月8日出具的《承诺函》，中城建设将按照《流动
资金借款合同》（编号：流HL2014163）的约定如期还款及解除股份质押，且泰
禾投资持有公司57.85%股份，而该等质押股份仅占公司总股本的0.98%，即使
质权人权人实现质权，也不会导致公司的实际控制人发生变更。
四、保荐机构核查意见
根据上述，本保荐机构认为，若泰禾投资和晖禾贸易、中城建设无法如期
还款，则发行人的控股股东和实际控制人的持股比例存在因相关交易对方或债
权人实现质权而变化的风险。鉴于泰禾投资最近三年经营状况良好，不存在逾
期未偿还贷款的情形，商业信誉良好，其质押的股份未出现过质权人实现质权
的情形；且泰禾投资和晖禾贸易、中城建设均已承诺如期还款和解除股份质押，或与相关交易对方协商一致延长购回期限，发行人的控股股东和实际控制人的
持股比例因泰禾投资所持有的股份设有质押而发生变化的可能性较小。
二、一般问题
问题1、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示。请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
如进行承诺的，请披露具体内容。
回复：
一、本次发行完成后，公司主要财务指标的影响及其变化趋势
（一）主要假设
1、2014年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润78,376.21万元，2015年净利润在此预测基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；
2、本次发行前公司总股本为 101,717.80万股，本次非公开发行股份数量不超过29,347.03万股（为根据2014年度利润分配事项进行调整后的发行数量上限，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），假设本次发行29,347.03万股，发行完成后公司总股本将增至131,064.83万股；
3、假设本次发行募集资金净额为400,000.00万元，暂不考虑发行费用；
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营的影响，仅考虑偿还金融机构贷款对财务费用的影响（利率按10.00%模拟测算）；
7、本次非公开发行于2015年6月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年盈利情况的承诺，亦不代表公司 2015年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的增加。基于上述情况及假设，公司测算了不同净利润（归属于上市公司普通股股东）假设条件下本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日||
||发行前|发行后|
|总股本（股）|1,017,177,993.00|1,310,648,293.00|
|本期现金分红（元）|203,435,598.60||
|本次发行募集资金总额（元）|4,000,000,000.00||
|情形1：2015年度归属母公司股东的净利润与2014年度预测基数持平，即78,376.21万元|||
|归属于普通股股东净资产（万元）|439,251.00|842,251.00|
|归属于普通股股东净利润（万元）|78,376.21|81,376.21|
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）|4.32|6.43|
|基本每股收益（元/股）|0.77|0.62|
|加权平均净资产收益率|19.18%|13.34%|
|情形 2：2015 年度归属母公司股东的净利润比 2014 年度预测基数增长 10%，即 86,213.83万元|||
|归属于普通股股东净资产（万元）|447,088.62|850,088.62|
|归属于普通股股东净利润（万元）|86,213.83|89,213.83|
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）|4.40|6.49|
|基本每股收益（元/股）|0.85|0.68|
|加权平均净资产收益率|20.90%|14.53%|
|情形2：2015年度归属母公司股东的净利润比2014年度预测基数增长20%，即94,051.45万元|||
|归属于普通股股东净资产（万元）|454,926.25|857,926.25|
|归属于普通股股东净利润（万元）|94,051.45|97,051.45|
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）|4.47|6.55|
|基本每股收益（元/股）|0.92|0.74|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日||
||发行前|发行后|
|加权平均净资产收益率|22.59%|15.71%|

由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
另外，由于本次非公开发行价格高于归属于普通股股东每股净资产，使得本次发行后，预计公司归属于普通股股东每股净资产将得到提高。
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金投资项目实施后，预计未来几年净利润仍将保持增长，但由于房地产项目建设周期较长，项目效益释放需要一定的过程和时间，因此，每股收益和净资产收益率在短期内可能会出现下降。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
保荐机构已在尽职调查报告“第九章风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（六）其他风险”中更新披露如下：
3、本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。
三、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的具体措施
为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用。为加强募集资金的
管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求
制定了《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。
（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益。本次募集资金运用围绕公司主营业务，主要用于房地产项目的开发、建设。根据项目的《可行性研究报告》，项目完成后公司收入规模和盈利能力将大幅提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
问题2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改措施如下：
一、中国证监会福建监管局关注函
（一）关注函主要内容
有限公司的监管关注函》（闽证监函[2012]8号），认为公司存在公司部分制度不完善、2010年年报披露存在遗漏、财务核算不规范、内幕交易防控相关制度有待进一步完善等问题，要求公司针对上述问题采取措施，积极整改。
（二）公司的整改措施
2012年 2月 29日，公司向中国证监会福建监管局上报了《泰禾集团股份有限公司关于闽证监函[2012]8号监管关注函整改情况的报告》，对上述问题进行了说明，并采取了以下整改措施：（1）全面梳理《公司章程》并对相关条款进行修改和完善；（2）制定《对外投资管理制度》和《重大信息保密制度》并在日后工作中予以严格执行；（3）修订《接待和推广工作制度》并在日后工作中严格执行，在定期报告前后规定的时间范围内避免相关投资者、媒体的采访；（4）检查、复核年报数据并将进一步完善会计复核制度，加强内部审核把关；（5）召集财务部和营销部人员讲解并强调收入确认的原则及方法，将加强业务部门和财务部门双重复核，严谨把握确认收入的时点；（6）从形式和实质上完善各项债券债务协议，规范相关会计处理工作；（7）宣讲公司的财务会计制度，加强对会计基础工作的监督力度；（8）制定《防控内幕交易规范管理制度》并在日后工作中严格执行防控内幕交易的各项制度。公司明确在今后的工作中进一步完善和提升公司的治理水平，维护公司及全体股东的合法权益，实现公司的可持续健康发展。
近年来，公司通过制定和完善《公司章程》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《财务管理制度》、《内部审计管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追求制度》、《重大信息内部保密制度》、《关联交易决策制度》、《防控内幕交易规范管理制度》等相关制度，不断提高公司的治理水平，加强公司的规范运作。
二、深圳证券交易所关注函
（一）关注函主要内容
不变。深圳证券交易所要求公司对本次非公开发行方案调整是否构成重大调整作出说明，如构成重大调整，要求公司及时履行相关决策程序。
（二）公司的答复
2015年 2月 10日，公司向深圳证券交易所上报了《关于<关于对泰禾集团股份有限公司的关注函>（公司部关注函【2015】第 60号）的说明》，对上述问题进行了说明。结合公司短期偿债压力较大的现状，公司董事会决定在不改变本次发行募集资金总额的前提下对募集资金投资项目明细进行微调。本次非公开发行方案调整不构成重大调整，原因如下：（1）方案调整仅涉及部分募集资金投资项目明细，调整前后募集资金总额不变；（2）本次募集资金投资项目的调整不涉及主要投向的房地产建设项目，该类项目募集资金计划投入金额合计占本次发行募集资金总额的80%；（3）由于行业普遍的高负债、高杠杆经营特征，对于房地产企业而言，“偿还金融机构借款”和“补充流动资金”具有同类性质，且明确指定为“偿还金融机构借款”将更加强化对上市公司募集资金使用的约束；（4）本次方案调整涉及金额 4亿元，占募集资金总额 40亿元的比例仅为10%，比照中国证监会上市部问题解答中对重大方案调整20%的量化标准，本次方案调整金额不构成重大调整。本次非公开发行募集资金投资项目明细调整在 2015年第三次临时股东大会决议对公司董事会的授权范围内进行，符合公司及全体股东的利益。
三、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司针对最近五年被中国证监会福建监管局、深圳证券交易所所采取的监管措施已经进行了相应的整改，该等措施对公司进一步加强规范运作、完善公司治理起到了重要指导和推动作用。公司针对其部分制度不完善、年报披露存在遗漏、财务核算不规范、内幕交易防控相关制度有待进一步完善等问题，通过认真落实涉及公司制度建设、信息披露、财务核算、内幕交易防控等方面的整改措施，不断完善公司治理，增强内控制度的建设，提高上市公司规范运作水平。该等情形对本次发行不构成重大不利影响。
公司本次非公开发行能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事
宜的后续进展情况。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一五年五月十五日