证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2019-079
天奇自动化工程股份有限公司
重大对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“公司”）拟利用自筹资金以股权转让的方式收购江西天奇金泰阁钴业有限公司（以下简称“江西金泰阁”）61%的股权，即以合计47,482.40万元的对价受让江西金泰阁61%的股权。其中，公司拟以 46,704.00万元的对价受让无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）（以下简称“金控天奇”）持有的江西金泰阁60%的股权，并以 778.40万元的对价受让共青城众持金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城众持金”）持有的江西金泰阁1%的股权。本次交易完成后，公司将持有江西金泰阁61%的股权。
本次交易经公司 2019年12月11日召开的第七届董事会第十二次（临时）会议审议通过。（详见公司于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《天奇股份第七届董事会第十二次（临时）会议决议公告》，公告编号：2019-078）。
根据《公司章程》等相关规定，本次交易所涉对外投资金额已超过公司董事会权限，本议案尚需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方介绍
转让方（一）：无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320200MA1UTM2824
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2017年12月28日
合伙企业规模：70,000万元人民币
执行事务合伙人：无锡金控启源投资管理有限公司
委派代表：刘勤
注册地址：无锡市滨湖区金融八街1-1808
经营范围：利用自有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）持有江西天奇金泰阁钴业有限公司98%的股权。
无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）为公司参与出资设立的专项产业并购基金，其中公司为有限合伙人，认缴出资比例14.286%。
截至本公告日，无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）未直接或间接持有公司股份。
转让方（二）：共青城众持金投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360405MA36XQPF0J
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2017年11月21日
合伙企业规模：300万元人民币
执行事务合伙人：陈耀宗
注册地址：江西省九江市共青城市私募基金创业园内
经营范围：项目投资，投资管理，实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
共青城众持金投资合伙企业（有限合伙）为江西天奇金泰阁钴业有限公司的员工持股平台，由江西金泰阁经营管理层管理并控制，持有江西金泰阁2%的股权。
截至本公告日，共青城众持金投资合伙企业（有限合伙）未直接或间接持有公司股份。
受让方：天奇自动化工程股份有限公司
统一社会信用代码：91320200240507994H
企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
成立日期：1997年11月18日
注册资本：37,054.9434万元人民币
法定代表人：黄斌
注册地址：江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号
经营范围：智能自动化系统工程的设计、制造、安装和管理，光机电一体化及环保工程的设计、施工；智能装备和机器人的设计、制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；
系统集成控制软件、工业控制软件及电子计算机配套设备开发、制造、销售。风力发电机组、零部件的开发、设计、制造及售后服务(限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、目标公司介绍
1、目标公司：江西天奇金泰阁钴业有限公司
统一社会信用代码：91360727685996479E
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2009年4月20日
注册资本：12,500万元人民币
法定代表人：黄斌
注册地址：江西省赣州市龙南县龙南经济技术开发区富康工业小区
经营范围：钴、镍氧化物(含电子级氧化钴、氧化镍)、碳酸钴、碳酸镍、硫酸钴、硫酸镍、硫酸铜、阴极铜、氢氧化钴、硫酸锰、碳酸锂、硫酸钠、铜制品、铝制品、隔膜纸、含锂卤水生产、销售(国家有专项规定的从其规定)；废旧锂电池的回收、拆解、梯次利用及元素回收。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至评估基准日，江西金泰阁的股权结构如下：
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|股东名称|持股比例|出资额（万元）|出资方式|
|无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）|98%|12,250.00|货币|
|共青城众持金投资合伙企业（有限合伙）|2%|250.00|货币|
|合计|100%|12,500.00|—|

公司董事长兼总经理黄斌先生担任江西金泰阁董事长，公司董事兼董事会秘书张宇星先生担任江西金泰阁董事。
2、目标公司的评估情况及财务情况
根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字【2019】第000864号评估
报告，本次交易的评估基准日为2019年6月 30日，本次评估以收益法评估结果作为评估结
论。截至该基准日，江西金泰阁的总资产账面价值为 28,046.71万元，总负债账面价值为 5,438.17万元，股东全部权益账面价值为 22,608.54万元。股东全部权益评估价值为 77,840.00万元，增值额为55,231.46万元，增值率为244.29%。
江西金泰阁最近两年又一期的财务状况如下：
单位：人民币元
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|项目|2017年12 月31日|2018年12 月31日|2019年6 月30日|
|总资产|157,018,732.79|276,301,909.74|280,467,110.41|
|总负债|23,189,500.75|66,332,270.29|54,381,745.08|
|净资产|133,829,232.04|209,969,639.45|226,085,365.33|
|—|2017年1-12月|2018年1-12月|2019年1-6月|
|营业收入|238,765,085.28|521,695,435.54|169,321,112.76|
|净利润|23,013,047.19|61,140,407.41|16,115,725.88|

四、本次交易的定价依据
转让各方及受让方共同确认资产评估机构对目标公司截至基准日的资产进行评估，以评估报告中载明的标的公司100%股权的评估价值77,840万元为限，各转让方所持股权的交易对价如下：
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|股东名称|转让股权比例|交易对价（万元）|
|无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）|60%|46,704.00|
|共青城众持金投资合伙企业（有限合伙）|1%|778.40|
|合计|61%|47,482.40|

五、协议的主要内容
（一）与金控天奇的股权转让协议
甲方：天奇自动化工程股份有限公司
注册地址：无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号
统一社会信用代码：91320200240507994H
乙方：无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）
注册地址：无锡市滨湖区金融八街1-1808
统一社会信用代码：91320200MA1UTM2824
1.1经双方协商一致，乙方同意转让、甲方同意按照本协议约定的条款及条件受让标的股权。前述标的股权包括但不限于对该等股权的占有、使用、收益、处分的权利，及该等股权所产生的孳息及相关的一切权益。
1.2基于甲方聘请的评估机构对标的公司100%股权的评估（评估基准日为2019年6月30日），标的公司100%股权的估值为77,840万元。经各方协商一致，本协议项下标的股权对价为人民币46,704万元（大写：人民币肆亿陆仟柒佰零肆万元）。
1.3甲方按如下条件向乙方支付标的股权对价：
(1)第一期对价：本协议生效之日起15个工作日内，甲方向乙方支付第一期标的股权对价，金额不低于35,500万元。
(2)第二期对价：标的股权交割过户登记手续办理完毕之日起30个工作日内，甲方向乙方支付剩余股权对价。
1.4甲方支付完毕第1.3款约定的第一期对价之日起15个工作日内，乙方配合甲方、标的公司到标的公司所在工商主管机关办理完毕本次标的股权转让的交割过户登记手续。
1.5甲方将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定就本次股权转让履行信息披露义务，对此乙方应予以配合。
2、双方的陈述与保证
2.1甲方作出陈述及保证如下：
(1)甲方具有完全、独立的法律地位签署并履行本协议，具备独立的诉讼主体资格。
(2)经甲方股东大会批准后，甲方即具有签署本协议及其他与本次交易相关协议的批准或授权，拥有完成本协议所述交易的权利和能力。本协议经甲方合法、适当签署后，对甲方具有约束力，并可依据协议条款对其强制执行。
2.2乙方作出陈述及保证如下：
(1)乙方保证对其拟转让的标的股权拥有完全处分权，保证标的股权没有设定质押、未被查封，且不会受到第三人追索。
(2)乙方具有完全、独立的法律地位签署并履行本协议，具备独立的诉讼主体资格。
(3)乙方具有签署本协议及其他与本次交易相关协议的批准或授权，拥有完成本协议所述交易的权利和能力。本协议由乙方合法、适当签署后，对乙方具有约束力，并可依据协议条款对其强制执行。标的公司其他股东同意本次股权转让且明确表示放弃优先购买权。
(4)在本协议签订后至完成股权交割前，乙方应促使标的公司按照惯常的经营方式继续
经营，未经甲方同意，不得改变标的公司的主营业务，不得借入未在本协议签署前告知甲方的任何贷款，不得出售标的公司资产（产品除外），不得进行利润分配，也不得引入新的股东。
(5)股权交割后，乙方拟向甲方进一步转让股权的，交易估值以本次交易标的公司的估值和届时标的公司估值孰高为准。
3、标的公司的治理结构
3.1本次交易交割日后，标的公司的日常经营管理继续由本次交易前标的公司的经营管理团队负责。甲方有权向标的公司派驻包括财务总监等专业管理人员。
3.2本次交易不涉及员工安置，除本条有关标的公司经营决策管理及经营团队安排外，标的公司现有员工的劳动关系等不因本次交易发生变化。
4、违约责任及赔偿
4.1如果由于一方在本协议所作的任何陈述或保证不真实或不准确，或一方违反、没有履行或延迟履行其在本协议项下的任何义务，该方将被视为违约。因一方违约致使另一方遭受任何损失的，违约方应全额补偿守约方因违约行为所遭受的全部损失。
5、协议生效
5.1本协议自双方有权代表签字并加盖公章后成立，经甲乙双方内部审议程序通过并形成有效决策性文件后本次交易生效。
（二）与共青城众持金的股权转让协议
甲方：天奇自动化工程股份有限公司
注册地址：无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号
统一社会信用代码：91320200240507994H
乙方：共青城众持金投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：江西省九江市共青城市私募基金创新园
统一社会信用代码：91360405MA36XQPF0J
1、转让标的及对价
1.1经双方协商一致，乙方同意转让、甲方同意按照本协议约定的条款及条件受让标的股权。前述标的股权包括但不限于对该等股权的占有、使用、收益、处分的权利，及该等股权所产生的利息及相关的一切权益。
1.2基于甲方聘请的评估机构对标的公司100%股权的评估（评估基准日为2019年6月30日），标的公司100%股权的估值为77,840万元。经双方协商一致，本协议项下标的股权对价为人民币778.4万元（大写：人民币柒佰柒拾捌万肆仟元）。
1.3本协议生效之日起15个工作日内，甲方向乙方支付本协议项下标的股权对价778.4万元。
1.4甲方支付完毕第1.3款约定的对价之日起15个工作日内，乙方配合甲方、标的公司到标的公司所在工商主管机关办理完毕本次标的股权转让的交割过户登记手续。
1.5甲方将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定就本次股权转让履行信息披露义务，对此乙方应予以配合。
2、双方的陈述及保证
2.1甲方作出陈述及保证如下：
(1)甲方具有完全、独立的法律地位签署并履行本协议，具备独立的诉讼主体资格。
(2)经甲方股东大会批准后，甲方即具有签署本协议及其他与本次交易相关协议的批准或授权，拥有完成本协议所述交易的权利和能力。本协议经甲方合法、适当签署后，对甲方具有约束力，并可依据协议条款对其强制执行。
2.2乙方作出陈述及保证如下：
(1)乙方保证对其拟转让的标的股权拥有完全处分权，保证标的股权没有设定质押、未被查封，且不会受到第三人追索。
(2)乙方具有完全、独立的法律地位签署并履行本协议，具备独立的诉讼主体资格。
(3)乙方具有签署本协议及其他与本次交易相关协议的批准或授权，拥有完成本协议所述交易的权利和能力。本协议由乙方合法、适当签署后，对乙方具有约束力，并可依据协议条款对其强制执行。标的公司其他股东同意本次股权转让且明确表示放弃优先购买权。
(4)在本协议签订后至完成股权交割前，乙方应促使标的公司按照惯常的经营方式继续经营，未经甲方同意，不得改变标的公司的主营业务，不得借入未在本协议签署前告知甲方
的任何贷款，不得出售标的公司资产（产品除外），不得进行利润分配，也不得引入新的股
东。
(5)股权交割后，乙方拟向甲方进一步转让股权的，交易估值以本次交易标的公司的估值和届时标的公司估值孰高为准。
3、标的公司的治理结构
3.1本次交易交割日后，标的公司的日常经营管理继续由本次交易前标的公司的经营管理团队负责。甲方有权向标的公司派驻包括财务总监等专业管理人员。
3.2本次交易不涉及员工安置，除本条有关标的公司经营决策管理及经营团队安排外，标的公司现有员工的劳动关系等不因本次交易发生变化。
4、违约责任及赔偿
4.1如果由于一方在本协议所作的任何陈述或保证不真实或不准确，或一方违反、没有履行或延迟履行其在本协议项下的任何义务，该方将被视为违约。因一方违约致使另一方遭受任何损失的，违约方应全额补偿守约方因违约行为所遭受的全部损失。
5、协议生效
5.1本协议自双方有权代表签字并加盖公章后成立，经甲乙双方内部审议程序通过并形成有效决策性文件后本次交易生效。
六、本次对外投资的目的和对公司的意义
本次交易的目标公司江西金泰阁是一家专注于废旧锂离子电池回收、处理以及资源化利用的高新技术企业，其主要产品为氧化钴、氢氧化钴、硫酸钴和硫酸镍等。历经多年发展，江西金泰阁建立了完整的废旧锂离子电池原料采购、回收处理和产品销售的产业链，其生产经营规模位于行业前列，其工艺水平成熟且有较强盈利能力。
公司于2017年参与设立产业投资基金金控天奇，对江西金泰阁进行投资。经过近两年的资源整合和优化培育，江西金泰阁现已完成二期技术改造，其生产经营规模获得较大程度拓展，环保水平有了较大改善。同时，江西金泰阁通过技术研发及工艺水平的提升，实现了对产品的粗加工到深加工的转变，尤其实现了在副产品生产加工方面的技术突破，满足市场对不同工艺及产品等级的要求，大幅度提高了江西金泰阁的盈利水平及整体价值，进一步奠
定了江西金泰阁的行业地位，提升其在市场中的综合竞争力。
本次交易完成后，公司将直接控股江西金泰阁，公司将依托于江西金泰阁现有的较为成熟的技术工艺和行业资源，大力发展退役动力电池综合回收利用，从消费类电池综合回收利用到新能源汽车退役动力电池的综合回收利用，推动公司循环产业在退役动力电池综合回收利用方面的发展。公司将积极推进江西金泰阁的业务发展，利用公司在汽车行业积累多年的行业资源，为江西金泰阁促成更多与新能源汽车整车厂的业务合作，为其获取稳定且优质的上游资源提供支持与保障，有助于江西金泰阁生产经营规模的进一步扩展及工艺水平的不断提升。同时，江西金泰阁也将成为公司循环产业战略布局的重要组成部分，与公司循环产业其他子公司发挥协同效应，以其在废旧锂电池回收及资源化利用方面的行业经验及技术积累为公司延伸并完善产业链、拓展业务布局提供助力，有助于实施公司循环产业“一体两翼”发展战略，充分挖掘汽车后市场产业链价值，着力构建汽车全生命周期产业链闭环的重要环节。
七、投资风险提示
本次交易完成后，公司将持有江西金泰阁61%的股权。公司循环板块的业务规模将进一步扩大。从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和目标公司仍需要一定时间就目标公司的经营管理、业务发展、技术研发、资金运用等进行调整。敬请投资者注意投资风险。
特此公告！
天奇自动化工程股份有限公司董事会2019年12月12日