证券代码：300538 证券简称：同益股份 公告编号：2018-037深圳市同益实业股份有限公司
关于投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“同益股份”或“公司”）拟与深圳市锐璞万惠投资合伙企业（有限合伙）、千链（深圳）科技有限公司及自然人朱茵共同投资设立千链（深圳）塑化供应链有限公司（暂定名，以工商核准的名称为准，以下简称“千链供应链”或“合资公司”），注册资本为人民币 2,000万元。其中，公司以自有资金出资人民币1,060万元，占注册资本的53%；深圳市锐璞万惠投资合伙企业（有限合伙）出资人民币400万元，占注册资本的20%；
千链（深圳）科技有限公司出资人民币200万元，占注册资本的10%；自然人朱茵出资人民币340万元，占注册资本的17%。各方于2018年5月30日就本次共同投资设立千链供应链签署了《千链（深圳）塑化供应链有限公司之合资协议书》。
2、本次投资事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
3、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资方基本情况
（一）深圳市锐璞万惠投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5F4KRE22
名称：深圳市锐璞万惠投资合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市南山区粤海街道高新科技园海天二路 19号易思博软件大厦 1403B
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2018年05月12日
认缴出资额：400万元
执行事务合伙人：深圳锐璞控股有限公司
出资结构：董佳韵出资比例59%，谢文涛出资比例20%，任艳出资比例20%，执行事务合伙人深圳锐璞控股有限公司出资1%；董佳韵、谢文涛、任艳为本项目拟设立合资公司的管理团队。
业务范围：投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询;企业管理咨询;财务信息咨询;市场信息咨询;经济信息咨询;企业形象策划。(以上不含证券、金融项目,法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);
（二）千链（深圳）科技有限公司
名称：千链（深圳）科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5F4H6493
住所：深圳市南山区粤海街道高新科技园海天二路 19号易思博软件大厦 1403A
企业类型：有限责任公司
成立时间：2018年05月10日
注册资本：583万元
法定代表人：董佳韵
股权结构：深圳市锐璞同创企业管理中心（有限合伙）持股54.55%，民熙（深圳）科技有限公司持股36.36%，北京民商华岳投资中心（有限合伙）持股9.09%。
业务范围：计算机网络专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、计算机集成及软硬件的开发与销售(除计算机信息系统安全专用产品），电子商务、数据处理服务、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），投资兴办实业、企业管理咨询、投资咨询、经济信息咨询，商务信息咨询。
（三）朱茵
身份证号码：4403011967********
住址：广东省深圳市南山区
上述投资方与公司均不存在关联关系。
三、拟成立的合资公司基本情况
1、公司名称：千链（深圳）塑化供应链有限公司（暂定名，以工商核准的名称为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币2,000万元
4、注册地：深圳市
5、股东出资方式：全部为货币出资，根据合资公司经营情况分期缴纳
6、股权结构：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（元）||出资比例|
|深圳市同益实业股份有限公司||10,600,000.00||53%||
|深圳市锐璞万惠投资合伙企业（有限合伙）||4,000,000.00||20%||
|千链（深圳）科技有限公司||2,000,000.00||10%||

朱茵 3,400,000.00 17%
||||
|-|-|-|
||20,000,000.00|100.00%|
|合 计|||

7、经营范围：塑胶化工、石油化工、电子材料供应链管理及相关配套服务；
经营电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；提供供应链金融服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；仓储服务；国内、国际货运代理。（暂定经营范围，以工商核准的结果为准）。
四、合资协议的主要内容
甲方：深圳市同益实业股份有限公司
乙方：深圳市锐璞万惠投资合伙企业（有限合伙）
丙方：千链（深圳）科技有限公司
丁方：朱茵
1、投资金额：合资公司注册资本为人民币2000万元
2、出资比例及支付方式：全部为货币出资，甲方出资金额为1060.00万元,持股比例53%；乙方出资金额为 400.00万元,持股比例20%；丙方出资金额为 200.00万元,持股比例10%；丁方出资金额为 340.00万元,持股比例17%。各方认缴出资额将根据合资公司的经营需要分期缴付，各方需在收到合资公司缴款通知书后10个工作日内完成缴付。
3、治理安排：
合资公司董事会由5名董事组成，并由股东大会选举产生。公司推荐3名董事候选人，其他股东推荐2名董事候选人。合资公司设董事长1人。董事长由公司推荐的董事担任。
合资公司不设监事会，设监事1名，由千链（深圳）科技有限公司推荐。
合资公司设立经营管理机构负责合资公司的日常经营管理工作。经营管理机
构设总经理一人，并由公司委派财务总监一名。总经理、财务总监由董事会聘任，每届任期三年。
4、各方享有的基本权利
合资公司成立后，合资公司向出资各方出具“出资证明书”。各方股东享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理权等。
5、各方声明、承诺及保证条款
遵守合资公司章程；依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额；各方代表要严守合资公司的商业和技术秘密，不得再以任何方式与其他公司或单位从事与合资公司业务相同或相似的经营活动，不得再将与合资公司相关的技术项目转让与透露给他方；保证出资及时足额到位，并积极协助合资公司办理工商登记等事项；依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配；依照其所持有的股权比例行使表决权；对合资公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及合资公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权；合资公司终止或者清算时，按其所持有的股权比例参加剩余财产的分配；法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。
6、违约责任
任何一股东方未按合同的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期 1个月，违约一方应缴付应付应缴出资额的5%的违约金给守约的一方。如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应缴出资额的15%的违约金外，守约方有权要求终止合同，并要求违约方赔偿损失。
由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属多方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担各自应负的违约责任。
7、争议解决
本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交甲方所在地人民法院起诉。
8、未尽事宜
本协议为各方就本次投资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
9、生效
本协议书自甲、乙、丙、丁各方签字盖章后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次以自有资金与其他合作方合资设立控股子公司千链供应链，通过发挥各方股东技术、管理和资源优势，面向塑胶化工、石油化工、电子材料等产业链上下游企业开展供应链管理及供应链金融等相关业务，对产业链上物流、商流、信息流和资金流进行优化，降低产业链交易各方的业务风险，减少流通环节中的资金占用，有助于构建化工、电子材料供应链上下游企业互信互惠、协同发展的生态环境，并提高公司在化工及电子材料产业链的竞争力和影响力，以提升公司业务规模，拓展公司新的利润增长点。
公司本次对外投资的资金来源于公司自有资金，千链供应链将纳入公司合并财务报表。由于千链供应链的设立及开展业务需要一定的时间，本次投资事项短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
公司本次对外投资设立公司尚需办理工商注册登记手续。新公司设立后可能面临行业政策、运营管理和内部控制等方面的风险。公司将与其他股东建立并完
善内控流程及运作监管机制，充分发挥专业经营管理团队作用，积极防范及应对风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；
2、公司与其他各方签署的《千链（深圳）塑化供应链有限公司之合资协议书》。
特此公告。
深圳市同益实业股份有限公司董事会
二〇一八年五月三十日