中信证券股份有限公司
关于江苏常宝钢管股份有限公司筹划发行股份购买资产事项
申请延期复牌的核查意见
江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“常宝股份”或“上市公司”）第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的议案》，同意继续筹划本次发行股份购买资产及停牌期满申请继续停牌的事项，并提交
2016年第一次临时股东大会审议。作为常宝股份本次重组事项的独立财务顾问，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）发表核查意见如下：
一、前期信息披露情况
常宝股份正在筹划发行股份购买资产事项（以下简称“本次重组”），经上市公司申请，上市公司股票（股票简称：常宝股份，股票代码：002478）自2016年8月25日开市时起停牌，详见常宝股份于2016年8月25日披露的《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-040）；2016年9月1日常宝股份披露了《关于筹划重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2016-044），上市公司股票自2016年9月1日开市时起继续停牌；2016年9月8日常宝股份披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的公告》（公告编号：2016-045），上市公司股票自2016年9月8日开市起继续停牌。自此常宝股份每五个交易日发布一次筹划发行股份购买资产停牌进展的公告，详见其在指定媒体发布的相关公告（公告编号：2016-046；2016-047；2016-048；2016-050；2016-051；2016-053；2016-058；
2016-059）。
2016年11月7日，常宝股份第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的议案》，并于2016年11月8日发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨召开临时股东大会审议延期复牌的公告》
（公告编号：2016-061）。
二、本次重组的基本情况
1、标的资产
本次重组的标的资产初步确定为什邡第二医院有限责任公司（以下简称“什邡二院”）、宿迁市洋河人民医院有限公司（以下简称“洋河人民医院”）及山东瑞高投资有限公司（以下简称“瑞高投资”）的控股股权。
什邡二院改制设立于2015年1月，注册资本1,000万元人民币。经营范围为综合医院服务。
洋河人民医院改制设立于2016年6月，注册资本41,400万元人民币。经营范围为：内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、急诊医学科、康复医学科、麻醉科、重症医学科、医学检验科、医学影像科、中医科、健康体检。
瑞高投资设立于2013年11月，注册资本为31,000万元人民币。经营范围为：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理客户理财等金融业务）；经济贸易咨询；企业管理咨询；批发、零售：计算机、非专控通讯器材、钢材、五金交电、建筑材料、金属材料、金属矿石。
瑞高投资系单县东大医院有限公司的控股股东。
2、交易对方
本次重组拟发行股份购买资产的交易对方初步确定为上海嘉愈医疗投资管理有限公司（以下简称“嘉愈医疗投资”）、什邡二院全体自然人股东设立的有
限合伙企业、宿迁市金鹏置业有限公司（以下简称“金鹏置业”）以及潍坊嘉元建筑材料检测有限公司（以下简称“潍坊嘉元”）。
嘉愈医疗投资成立于2015年9月，注册资本为1,000万元人民币。经营范围为：投资管理，实业投资，企业管理，投资咨询，资产管理。嘉愈医疗投资的唯一股东为中民嘉业投资有限公司（以下简称“中民嘉业”）。中民嘉业的控股股东为中国民生投资股份有限公司（以下简称“中民投”），中民投不存在控股股东和实际控制人。
什邡二院全体自然人股东正在设立四家有限合伙企业从而作为本次重组的
交易对方，四家有限合伙企业目前正在办理工商登记。
金鹏置业成立于2010年12月，注册资本为5,000万元人民币。经营范围为：房地产开发、销售。金鹏置业的股东为唐建虎、杨艳两名自然人。
潍坊嘉元成立于2004年11月，注册资本为 260万元人民币。经营范围为：建筑材料检测；建筑主体结构工程现场检测。潍坊嘉元的股东为王有刚、林艳霞两名自然人。
根据交易对方提供的相关材料、交易方式及初步尽职调查结果分析，本次重组的交易对方与上市公司无关联关系，本次交易不涉及关联交易。
3、交易方式及其对公司的影响
本次发行股份购买资产的方案初步拟定为向嘉愈医疗投资、金鹏置业、潍坊嘉元及什邡二院自然人股东所设立的有限合伙企业发行股份购买其所持有的标
的资产股权，并同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。本次重组的具体交易方式及整体方案仍在谨慎论证中，尚未最终确定。
根据交易对方提供的相关材料、交易方式及初步尽职调查结果分析，本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更，本次交易预计不构成重组上市。
上市公司仍需结合对标的公司尽职调查、审计与评估情况进行综合判断后，与交易对方进行深入商讨并论证具体交易方案。
4、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
截至目前，常宝股份已与潜在交易对方达成初步合作意向，并与主要交易对方签订重组框架协议。本次重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商。截至本核查意见出具之日，本次交易最终实施方案仍在进一步论证和完善。
5、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
常宝股份已正式聘请了中信证券担任本次交易事项的独立财务顾问，同时聘请了北京市金杜律师事务所、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司分别担任本次交易的法律顾问、审计机构及评估机构。
截至目前，本次重组的独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构对标的企业的尽职调查、审计、评估工作正有序进行，相关方案正在进一步细化和完善之中。
6、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次重组需经上市公司董事会、股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间
1、本次延期复牌的原因
上市公司股票停牌后，上市公司及交易各方已就交易整体方案、交易条件等各个方面的关键问题进行了多次深入的沟通和讨论。但由于本次重组涉及事项较多，工作量较大，相关事项涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，且本次重组的交易方案具体内容需进一步商讨、论证，上市公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商。
基于上述原因，上市公司无法在2016年11月24日前披露重组预案，为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，维护投资者利益，上市公司拟申请继续停牌。
2、预计复牌时间
经常宝股份第三届董事会第四十二次会议审议通过，上市公司将于 2016年 11月 23日召开 2016年第一次临时股东大会审议《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》。待该议案获得临时股东大会审议通过后，常宝股份将向深圳证券交易所申请上市公司股票自 2016年 11月 24日（星期四）上午开市起继续停牌，停牌时间自上市公司停牌首日起累计不超过6个月，即预计最晚将于 2017年 2月 24日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重组预案或报告书并复牌。
如上述议案未获得临时股东大会审议通过，或上市公司未能在 2017年 2月 24日前披露符合要求的重组预案或报告书，常宝股份将发布终止本次重组的公告并复牌。同时，上市公司将承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重组相关事项。
四、中信证券关于常宝股份本次重组延期复牌的核查意见
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关业务规则的要求，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免上市公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露，经常宝股份第三届董事会第四十二次会议审议通过，上市公司将于2016年11月23日召开2016年第一次临时股东大会审议《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》。待该议案获得临时股东大会审议通过后，常宝股份将向深圳证券交易所申请公司股票自 2016年 11月 24日（星期四）上午开市起继续停牌，停牌时间自上市公司停牌首日起累计不
超过6个月，即预计最晚将于2017年2月24日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重组预案或报告书并复牌。如上述议案未获得临时股东大会审议通过，或上市公司未能在2017年2月24日前披露符合要求的重组预案或报告书，常宝股份将发布终止本次重组的公告并复牌。同时，上市公司将承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重组相关事项。
常宝股份董事会对上述议案发表了明确同意意见，该议案尚需提交上市公司2016年第一次临时股东大会审议，上市公司已履行了必要的决策程序。
本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。
鉴于上述情况，中信证券认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性；上市公司及本次重组有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，常宝股份在停牌6个月内复牌具有可行性。同时，考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有其必要性和合理性。停牌期间，本独立财务顾问将督促上市公司继续依法合规地履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年2月24日之前尽快披露本次重组的相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏常宝钢管股份有限公司筹划发行股份购买资产事项申请延期复牌的核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司年月日