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深圳高速公路股份有限公司
SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：00548）
關連交易
梅觀公司簽訂拆遷補償協議
於二零一五年六月二十四日，梅觀公司（本公司之全資附屬公司）與聯合置地公司簽訂拆遷補償協議，據此，聯合置地公司同意向梅觀公司支付拆遷補償金，以開展梅林關城市更新地塊的拆遷工作。拆遷補償金以專家評審團在評估機構中聯資產出具的資產評估報告的基礎上所審定的金額為準。基於中聯資產的評估結果以及本公司開展的審查工作，董事會預計拆遷補償金將不會超過人民幣30,000,000元（約港幣37,974,684元）。
上市規則的涵義
聯合置地公司為深圳國際通過新通產擁有51%權益之附屬公司，由於深圳國際為本公司的間接控股股東，其擁有本公司50.889%權益，以及新通產為本公司的控股股東，其直接擁有本公司30.025%權益，根據上市規則所定義，聯合置地公司為本公司的關連人士，本次交易構成本公司的關連交易。鑑於本次交易適用的百分比率高於0.1%但低於5%，根據上市規則第 14A.76條，本公司須遵守有關申報及公告的規定，但可豁免遵守有關通函（包括獨立財務意見）及股東批准的規定。
茲提述本公司日期為二零一四年八月八日有關成立項目公司的公告、日期為二零一四年九月十日的進一步公告以及日期為二零一四年九月十七日的通函。根據股東大會的
批准以及框架協議的約定，新通產（深圳國際全資附屬公司）及本公司已出資成立項目公司（聯合置地公司），作為梅林關城市更新項目的申報主體與法人實體，負責梅林關城市更新項目的土地獲取、拆遷等工作，其中，新通產擁有項目公司51%權益，本公司擁有項目公司49%權益。
如上述公告及通函所述，項目公司獲取梅林關城市更新項目地塊，需經過以下程序： (1)梅林關城市更新地塊原業主拆遷地塊上物業以及將相關土地交還政府；
(2)政府與項目公司簽署土地出讓合同以向項目公司移交梅林關城市更新項目地塊；
(3)項目公司向政府支付土地出讓款以及向梅林關城市更新地塊原業主支付拆遷補償金。
根據框架協議，項目公司註冊成立後，將委託評估機構根據市場原則對位於梅林關城市更新地塊內的土地及房產進行評估作價；項目公司在評估作價的基礎上進行拆遷補償。為此，梅觀公司與聯合置地公司於二零一五年六月二十四日簽訂拆遷補償協議，以開展梅林關城市更新地塊的拆遷工作。
拆遷補償協議
日期：
二零一五年六月二十四日。
協議方：
(1)梅觀公司；及
(2)聯合置地公司。
拆遷項目及範圍：
梅觀公司所涉及的梅林關城市更新地塊的地面建築物，具體包括梅林關收費站、部分辦公樓及相關地面建築設施，其所有權為梅觀公司擁有。
拆遷補償金：
拆遷補償金以專家評審團在評估機構中聯資產出具的資產評估報告基礎上所審定的金額為準。
中聯資產對梅林關城市更新項目所涉及的梅觀公司梅林關收費站土地、地上建築物及其他相關補償於二零一四年十二月三十一日的市場價值進行了評估，評估結果為人民幣26,985,652元（約港幣34,159,053元）。專家評審團對中聯資產出具的評估報告進行最後審定後，協議雙方將就審定結果簽訂確認書，作為拆遷補償金的支付依據。
基於中聯資產的評估結果以及本公司所開展的審查工作，董事會預計拆遷補償金將不會超過人民幣30,000,000元（約港幣37,974,684元）。如實際的拆遷補償金超過人民幣30,000,000元（約港幣37,974,684元），本公司將遵守上市規則的規定。
付款安排：
聯合置地公司應在確認書簽訂之日起三个月內一次性支付拆遷補償金予梅觀公司。
拆遷補償的評估
根據框架協議，聯合置地公司聘請了中聯資產對梅林關城市更新地塊所涉及資產及相關補償的市場價值進行了評估。本公司委託了德正信對中聯資產的評估結果進行了獨立覆核並出具了審核意見。此外，考慮到拆遷工作的複雜性，為保障評估價值的客觀公正，聯合置地公司根據《評標專家和評標專家庫管理辦法》及相關規定，就拆遷補償評估制訂了相關的《專家評審團選聘辦法及工作指引》，將通過深圳市人民政府國有資產監督管理委員會資產評估專家庫等途徑選聘資產評估專家和法律專家組成專家評審團，對所涉及的所有評估報告和補償金額進行最後審核和確認。
基於拆遷補償金將不會超過人民幣30,000,000元（約港幣37,974,684元）的預期，預計相關資產處置收益對本集團的財務狀況和經營成果不會產生重大影響。拆遷補償金將用於補充本集團營運資金。
進行本次交易的原因及好處
梅觀公司與聯合置地公司簽署拆遷補償協議，是本集團根據股東大會決議推進和落實梅林關城市更新項目以獲取項目土地開發權所必要的行動和安排，有利於本集團把握城市發展和更新改造的機遇，及時實現現有資源的商業價值，提升企業的整體效益和股東回報。本公司董事認為，進行本次交易符合本集團的既定決策和未來長遠利益，與本公司所制訂的依託高速公路產業探索並嘗試新的產業投資的發展戰略和方向是一致的。
本公司已召開董事會會議審議批准本次交易。在深圳國際及/或其附屬公司（不包括本集團）擁有職位的董事胡偉先生、李景奇先生、趙俊榮先生、謝日康先生及王增金先生已按規定申報了利益，且未參與有關決議案的表決。有關決議案獲其他董事的一致通過。
董事會（包括本公司獨立非執行董事）認為，拆遷補償協議的條款由訂約雙方公平磋商達成，其中的拆遷補償金額由具相關評估資質和經驗的機構進行了適當的評估和審核，並將由按照既定的管理辦法和規範所選聘的專家評審團進行最終審定。本次交易是在本集團的日常業務中按一般商務條款進行，交易條款公平合理，符合本公司及其股東的整體利益。
一般資料
本集團主要從事收費公路和道路的投資、建設及經營管理。梅觀公司為本公司之全資附屬公司，主要從事梅觀高速的投資、建設及經營管理。
聯合置地公司主要作為梅林關城市更新項目的申報主體與法人實體，負責梅林關城市更新項目的土地獲取、拆遷等工作。
上市規則的涵義
聯合置地公司為深圳國際通過新通產擁有51%權益之附屬公司，由於深圳國際為本公司的間接控股股東，其擁有本公司50.889%權益，以及新通產為本公司的控股股東，其直接擁有本公司30.025%權益，根據上市規則所定義，聯合置地公司為本公司的關連人士，本次交易構成本公司的關連交易。鑑於本次交易適用的百分比率高於0.1%
但低於5%，根據上市規則第 14A.76條，本公司須遵守有關申報及公告的規定，但可豁免遵守有關通函（包括獨立財務意見）及股東批准的規定。
釋義
在本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有下列涵義：
「董事會」 本公司董事會
「中聯資產」 中聯資產評估集團有限公司，一家於中國成立的評估機構，擁有資產評估資格證書
「本公司」 深圳高速公路股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其 H股於聯交所上市及其 A股於上海證券交易所上市「關連人士」 具有上市規則賦予之涵義
「德正信」 德正信國際資產評估有限公司，一家於中國成立的評估機構，擁有資產評估資格證書
「專家評審團」 聯合置地公司根據《評標專家和評標專家庫管理辦法》及相關規定，擬聘請的由資產評估專家及法律專家組成的評審團，負責對梅林關城市更新地塊拆遷所涉及的評估報告進行最後審核，該等專家將按照既定的管理規程在深圳市人民政府國有資產監督管理委員會資產評估專家庫及其他相關專家庫中隨機抽取產生
「框架協議」 深圳國際及本公司於二零一四年八月八日簽訂之《關於合資成立梅林關城市更新項目公司的框架協議》
「本集團」 本公司及其合併附屬公司
「港幣」 香港之法定貨幣港元
「聯交所」 香港聯合交易所有限公司
「香港」 中華人民共和國香港特別行政區
「上市規則」 聯交所證券上市規則
「梅觀公司」 深圳市梅觀高速公路有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司
「梅林關城市更新梅觀公司持有的梅林收費站西側地塊和新通產持有的華通源物地塊」 流中心地塊等共計約13.1萬平方米用地
「梅林關城市更新深圳政府擬對梅林關城市更新地塊調整規劃功能，並將其中的項目」 約 9.6萬平方米改為開發建設用地按城市更新政策進行綜合開發的項目
「中國」 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣
「拆遷補償協議」梅觀公司及聯合置地公司於二零一五年六月二十四日簽訂的《深圳市龍華新區民治辦事處梅林關城市更新項目拆遷補償協議》
「人民幣」 中國之法定貨幣人民幣
「深圳國際」 深圳國際控股有限公司，一家於百慕達註冊成立的有限公司，其股份於聯交所上市
「本次交易」 拆遷補償協議項下之交易
「聯合置地公司」深圳市深國際聯合置地有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司，為深圳國際擁有51%權益的附屬公司
「新通產」 新通產實業開發（深圳）有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司，為深圳國際的全資附屬公司
附註：於本公告內，港幣與人民幣之間按港幣1.00元兌人民幣0.79元的匯率換算。
該等兌換僅供參考，並不表示人民幣或港幣金額已按或可按該匯率或任何其他匯率兌換。
承董事會命
吳倩
公司秘書
中國，深圳，2015年6月24日
於本公告之日，本公司董事為：胡偉先生（執行董事及董事長）、吳亞德先生（執行董事兼總裁）、王增金先生（執行董事）、李景奇先生（非執行董事）、趙俊榮先生（非執行董事）、謝日康先生（非執行董事）、張楊女士（非執行董事）、趙志錩先生（非執行董事）、區勝勤先生（獨立非執行董事）、林鉅昌先生（獨立非執行董事）、胡春元先生（獨立非執行董事）和施先亮先生（獨立非執行董事）。