北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10) 8519-1300传真：(86-10) 8519-1350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所
关于彩讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）
彩讯科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受彩讯科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“彩讯股份”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”或“我们”）以特聘法律顾问的身份，就发行人首次公开发行 A股股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次发行及上市”），出具了《关于彩讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》、《关于彩讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书之律师工作报告》、《关于彩讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》、《关于彩讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》、《关于彩讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》、《关于彩讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下统称“已出具律师文件”）。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）受发行人委托已对发行人 2015年度、2016年度及 2017年度期间（以下称“报告期”）的财务会计报表进行审计，并于 2018年 2月 5日出具了《彩讯科技股份有限公司审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA10099号）（以下简称《审计报告》）、《彩讯科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA10103号）（以下简称《内控鉴证报告》），本所现根据前述《审计报告》、《内控鉴证报告》，以及自2017年7月1日至2017年12月31日期间发行人本次发行及上市相关情况变化所涉及的法律问题，特出具《关于彩讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明及确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《创业板管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定的要求，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而由发行人及其分支机构提供或披露的文件和有关事实进行了审查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
一、本次发行及上市的实质条件
(一)规范运行
根据《内控鉴证报告》及《招股说明书》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《创业板管理办法》第十九条所列之情形。
根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认及本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形，符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
(二)财务与会计
根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人的说明以及我们向立信所做的了解，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十三条第（三）项和《创业板管理办法》第十七条的规定。
根据《审计报告》和发行人的说明，1）发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）累计不少于 1,000万元；并且最近一年盈利，最近一年营业收入不少于 5,000万元；2）截至2017年12月31日，发行人净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；
3）发行人本次发行及上市前股本总额为36,000万元，本次发行及上市完成后发行人的股本不少于 3,000万元，符合《证券法》第十三条第（二）项、《证券法》第五十条第（二）项和《创业板管理办法》第十一条第（二）、（三）和（四）款的规定。
(三)其他
根据《审计报告》、相关主管政府部门出具的证明、发行人的确认及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人最近三年财务报表无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项和《证券法》第五十条第（四）项的规定。
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
二、发起人和股东
截至本补充法律意见书出具日，发行人股东变化情况如下：
(一)阿拉丁置业增加注册资本和实收资本
2017年7月12日，阿拉丁置业股东作出变更决议，同意阿拉丁置业的注册资本由5,000万元增至6,600万元，并通过了相应的章程修正案。
根据深圳市市场监督管理局于2017年7月13日下发的《变更（备案）通知书》，阿拉丁置业已就本次增资办理了工商变更登记。本次变更完成后，阿拉丁置业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||王兆娜||6,600||100||
||合计||||6,600||100|

2017年7月19日，深圳中兴信会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（中兴信验证[2017]G139号），截至2017年7月19日，阿拉丁置业实收资本为4,600万元。
(二)瑞彩信息出资人变更
根据合伙人夏晓苑与执行事务合伙人蔡浩签署的《权益转让协议》，鉴于夏晓苑已向发行人提出辞职，因此将其持有瑞彩信息0.2254%的权益（对应出资额35,959.88元）转让给蔡浩。
瑞彩信息全体合伙人已作出变更决定书，同意合伙人夏晓苑进行上述权益转
让并从瑞彩信息退伙。同时，瑞彩信息全体合伙人签署了新的合伙协议。
根据淮安经济技术开发区市场监督管理局于 2017年 11月 25日下发《合伙企业准予变更登记通知书》（（kf500）合伙登记[2017]第11240001号），瑞彩信息已就本次变更办理了工商登记。本次变更完成后，瑞彩信息的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合伙人||合伙人类型||出资方式||出资额（元）||权益比例（%）|
|1|蔡浩||普通合伙人||货币||82,636.88||0.3545||
|2|曾之俊||有限合伙人||货币||1,486,718.43||20.4943||
|3|车荣全||有限合伙人||货币||13,264,428.00||71.3008||
|4|铁喜光||有限合伙人||货币||48,379.11||0.3067||
|5|何声伟||有限合伙人||货币||84,462.09||0.7225||
|6|叶群华||有限合伙人||货币||23,601.42||0.1480||
|7|蒋文斌||有限合伙人||货币||33,899.88||0.2125||
|8|邱全飞||有限合伙人||货币||73,045.57||0.4785||
|9|吴年德||有限合伙人||货币||43,923.13||0.2754||
|10|张传明||有限合伙人||货币||30,949.23||0.1971||
|11|刘晓||有限合伙人||货币||38,285.94||0.2400||
|12|赵承清||有限合伙人||货币||38,430.80||0.2409||
|13|曾春刚||有限合伙人||货币||47,233.58||0.2989||
|14|陈琼||有限合伙人||货币||19,974.28||0.1252||
|15|谭琳琳||有限合伙人||货币||25,292.17||0.1586||
|16|雷震强||有限合伙人||货币||69,557.33||0.4544||
|17|杨燕武||有限合伙人||货币||36,248.28||0.2272||
|18|陈国华||有限合伙人||货币||34,092.63||0.2137||
|19|彭涛||有限合伙人||货币||73,955.07||0.6282||
|20|欧阳勋||有限合伙人||货币||17,439.75||0.2198||
|21|胡一帆||有限合伙人||货币||29,104.30||0.1847||
|22|张生存||有限合伙人||货币||40,237.16||0.2563||
|23|王盈||有限合伙人||货币||18,058.48||0.1132||
|24|陈祥飞||有限合伙人||货币||15,759.52||0.0988||
|25|徐福盛||有限合伙人||货币||15,759.52||0.0988||
|26|吴超||有限合伙人||货币||27,975.32||0.1754||
|27|唐子涵||有限合伙人||货币||27,130.17||0.3986||
|28|王凌||有限合伙人||货币||35,165.93||0.4261||
|29|潘宇||有限合伙人||货币||5,603.72||0.0351||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合伙人||合伙人类型||出资方式||出资额（元）||权益比例（%）|
|30||余忠广||有限合伙人||货币||8,240.00||0.0517||
|31||潘卫平||有限合伙人||货币||8,240.00||0.0517||
|32||曾令华||有限合伙人||货币||12,360.00||0.0775||
|33||秦书辉||有限合伙人||货币||8,240.00||0.0517||
|34||刘安||有限合伙人||货币||8,240.00||0.0517||
|35||肖胜雄||有限合伙人||货币||8,240.00||0.0517||
|36||邹勇||有限合伙人||货币||14,420.00||0.0904||
|37||黄建飞||有限合伙人||货币||8,240.00||0.0517||
|38||陈日红||有限合伙人||货币||10,300.00||0.0646||
|39||卢健||有限合伙人||货币||8,240.00||0.0517||
|40||陈跃柱||有限合伙人||货币||8,240.00||0.0516||
|41||陈戬晴||有限合伙人||货币||8,240.00||0.0516||
|42||黄小丽||有限合伙人||货币||14,420.00||0.0903||
|43||郭丹||有限合伙人||货币||12,154.00||0.0761||
|44||张占远||有限合伙人||货币||8,240.00||0.0518||
||合计||||||||15,933,401.69||100.00|

三、发行人的业务
(一)经营资质和证照
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司持有如下资质证书：
(1)增值电信业务经营许可证
根据工信部于2017年2月22日颁发的《增值电信业务经营许可证》（编号：B2-20060342），发行人受许可的业务种类为第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务），业务覆盖范围为全国，有效期至2021年4月28日。
根据工信部于2017年5月17日颁发的《电信网码号资源使用证书》（编号：号[2015]00396-A01），发行人获批使用码号为10690805的电信网码号资源，
批准用途为短消息类服务接入代码，使用范围为全国，使用期限至 2021年
4月28日。
根据广东省通信管理局于2016年11月7日核发的《增值电信业务经营许可证》（编号：粤B2-20040066），发行人受许可的业务种类为：一、第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务），业务覆盖范围为广东省；二、第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），服务项目：不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务，有效期至 2019年2月26日。
根据工信部于2017年8月23日核发的《增值电信业务经营许可证》（编号：B2-20172129），深圳腾畅受许可的业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务），业务覆盖范围为全国，有效期至2022年8月23日。
根据广东省通信管理局于2017年9月18日核发的《增值电信业务经营许可证》（编号：粤B2-20120497），广州百纳受许可的业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），业务覆盖范围为不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务，有效期至2022年9月18日。
(2)网络文化经营许可证
根据广东省文化厅于 2015年 3月 10日核发的《网络文化经营许可证》（编号：粤网文[2015]1108-040号），广州百纳已获得利用信息网络经营动漫产品的许可，有效期至2018年3月9日。
根据广东省文化厅于 2015年 4月 24日核发的《网络文化经营许可证》（编号：粤网文[2015]1241-117号），安歌软件已获得利用信息网络经营动漫产品的许可，有效期至2018年4月23日。
根据广东省文化厅于 2015年 8月 10日核发的《网络文化经营许可证》（编号：粤网文[2015]1220-101号），广州百宇乐已获得利用信息网络经营动漫产品的许可，有效期至2018年4月16日。
(3)信息系统集成及服务资质证书
根据中国电子信息行业联合会于 2017年 10月 26日核发的《信息系统集成及服务资质证书》（证书编号：XZ1440320172366），发行人资质等级为壹级，有效期至2021年12月30日。
根据中国电子信息行业联合会于2016年12月9日核发的《信息系统集成及服务资质证书》（证书编号：XZ2440320131489），发行人资质等级为贰级，
有效期至2020年12月31日。
根据中国电子信息行业联合会于2016年5月20日核发的《信息系统集成及服务资质证书》（证书编号：XZ4610020130514），西安绿点资质等级为肆级，有效期至2020年5月19日。
(4)软件企业认定证书
根据深圳市经济贸易和信息化委员会于2013年6月28日核发的《软件企业认定证书》（编号：深R-20130739），彩讯有限被认定为软件企业。
根据陕西省工业和信息化厅于2013年6月14日核发的《软件企业认定证书》（编号：陕R-20130019），西安绿点被认定为软件企业。
(5)高新技术企业证书
根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于 2015年 11月 2日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201544201130），发行人获得高新技术企业认证，有效期为3年。
根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会于 2017年 12月 30日联合颁发的《深圳市高新技术企业证书》（证书编号：SZ20171621），发行人获得深圳市高新技术企业认证，有效期为3年。
根据陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局于 2017年 10月 18日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201761000065），西安绿点获得高新技术企业认证，有效期为3年。
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于 2016年 12月 9日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201644005749），广州景致获得高新技术企业认证，有效期为3年。
根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于2017年10月31日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201744204279），深圳腾畅获得高新技术企业认证，有效期为3年。
根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会于 2017年 12月 30日联合颁发的《深圳市高新技术企业证书》（证书编号：SZ20171536），深圳腾畅获得深圳市高新技术企业认证，有效期为3年。
(二)发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人2015年度及2016年度及2017年度的主营业务收入（合并报表口径）分别为 350,996,790.13元、461,786,065.81元和616,320,003.99元，均占当期发行人营业收入的100%。
四、重大关联交易
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，发行人报告期内（即2015年度、2016年度和2017年度）的主要关联交易如下：
(一)购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1. 出售商品/提供劳务情况表
单位：元
|||||||||||
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||关联方||关联交易内容||2017年度||2016年度||2015年度|
|北京汉宁恒丰医药科技股份有限公司||软件产品开发与销售||377,358.49||||||
|北京博奇电力科技有限公司||软件产品开发与销售||78,493.66||278,124.49||982,478.64||
|杭州友声科技股份有限公司||技术服务收入||6,603.78||36,874.90||||
|北京麦卡思为信息技术有限公司||技术服务收入||||353,401.98||215,436.90||
|深圳市傲天通信有限公司||软件产品开发与销售||||13,145.30||52,581.20||
|淮安有米信息科技有限公司||技术服务收入||||||10,679.61||
|合计||||462,455.93||681,546.67||1,261,176.35||

2013年3月，盈道软件与北京博奇电力科技有限公司（以下简称“北京博奇”）签订《邮件系统和企业即时通信系统采购及技术服务合同》，北京博奇向盈道软件采购企业即时通信系统RichUC一套（含750个用户使用授权许可）和 Thinkmail电子邮件系统软件 V4.0一套（包括邮件系统、反垃圾引擎模块、防病毒引擎模块及 750个用户使用授权许可），签约合同价为 14.95万元，合同有效期限自合同双方签字盖章之日起生效至双方权利义务履行完毕时止。
2014年7月，盈道软件与麦卡思为签订《电子邮件投递服务合同》，盈道软
件通过其拥有的M.target电子邮件营销平台，对麦卡思为的用户进行电子邮
件投递活动，并提供 IP地址、宽带、IP信誉维护服务、投递异常分析以及
相关的技术支持服务。在合作期内，麦卡思为投递的邮件数量为 50万封，并按照 0.03元/封邮件的计费方式与盈道软件结算服务费，合同有效期限自2014年7月1日起至2015年6月30日止。
2014年 7月，彩讯有限与傲天通信签订《综合邮件直投系统采购及技术服务合同》，傲天通信向彩讯有限采购 M.target-EDM数字营销平台软件 V2.0一套及相关服务，合同金额为 7.69万元，合同有效期限自合同双方签字盖章之日起生效至双方权利义务履行完毕时止。
2015年4月，彩讯有限与北京博奇签订《博奇运维dcs数据远程可视化系统总包合同》，彩讯有限为北京博奇提供可视化系统所需硬件、软件及系统搭建、系统集成、报表开发等工作，签约合同价为145万元，合同有效期限自合同双方签字盖章之日起生效至双方权利义务履行完毕时止。
2015年8月，彩讯软件与麦卡思为签订《电子邮件投递服务合同》，彩讯软件通过其拥有的M.target电子邮件营销平台，对麦卡思为的用户进行电子邮件投递活动，并提供 IP地址、宽带、IP信誉维护服务、投递异常分析以及相关的技术支持服务，并按照 0.02元/封邮件的计费方式与彩讯软件结算服务费，合同有效期限自2013年7月1日起至2016年4月30日止。
2015年11月24日，广州百纳与淮安有米信息科技有限公司（以下简称“淮安有米”）签署《企业短信业务合作协议》，约定广州百纳为淮安有米提供短信/彩信通道或平台产品供淮安有米发布信息之用，采购短信数量为20万条，金额合计1.1万元，协议有效期自2015年11月24日至2016年11月23日。
2016年3月29日，广州百纳、淮安有米与深圳腾畅签署《企业短信业务合作协议补充协议》，约定自2016年4月1日起，广州百纳将前述协议的权利义务转让给深圳腾畅。
2015年 12月，友声科技与广州百纳签订《企业短信业务合作协议》，广州百纳为友声科技提供短信/彩信通道或平台产品供友声科技发布信息之用，并按照0.075元/条结算服务费，合同有效期限自2015年12月14日起至2016年 12月 13日止。2016年 3月，友声科技、广州百纳与深圳腾畅签订《企业短信业务合作协议补充协议》，三方约定由深圳腾畅履行广州百纳在前述协议下的权利义务。
2016年11月，发行人与北京博奇签订《企业即时通讯Bingo软件技术服务合同》，由发行人向北京博奇就企业即时通讯 Bingo软件项目提供专业技术服务，合同总金额为12.3万元，服务期限至2017年11月30日。2017年7月，发行人与北京博奇签订《企业即时通讯Bingo软件技术服务合同变更-1》,
取消PC客户端开发服务，将合同金额变更为6.3万元。
2017年2月，发行人与北京博奇签订《邮箱系统技术服务合同》，由发行人向北京博奇提供邮件系统软件的技术维护服务、相关技术培训及产品升级服务，履行期限为2017年2月15日至2018年2月15日。
2017年6月，发行人与北京博奇签订《博奇运维DCS数据远程可视化系统二期合同》，由发行人向北京博奇提供可视化系统所需软件以及系统搭建、系统集成、报表开发等工作，合同总金额为135万元，合同有效期限自合同双方签字盖章之日起生效至双方权利义务履行完毕时止。
2017年 9月，发行人与北京汉宁签订《汉宁医药电商平台一期建设项目合同》，由发行人根据北京汉宁的需求为其定制开发基于 PC端的 Web版电商平台，合同总金额为50万元。
2. 购买商品/接受劳务情况表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2017年度||2016年度||2015年度|
|有米科技股份有限公司||运营推广费||87,962.27||||184,776.60||
|杭州友声科技股份有限公司||外包开发费||||90,873.21||||
|深圳市傲天通信有限公司||外包开发费||||||280,000.00||
|合计||||87,962.27||90,873.21||464,776.60||

2015年1月，彩讯有限与傲天通信签订《旁路监听采集模块软件开发合同》，傲天通信为彩讯有限开发“旁路监听采集模块软件”，负责完成软件的设计开发、移交、培训及相关服务工作，签约合同价为 28万元，合同有效期限自合同双方签字盖章之日起生效至双方权利义务履行完毕时止。
2015年 6月，彩讯有限与广州优蜜签订《有米无线营销服务框架合同》及其附件《信息服务单》，广州优蜜为彩讯有限推广139邮箱（安卓），并按照 2.6元/CPA手机号注册（即首次下载 APP并注册登录）结算服务费，合同有效期限自2015年6月1日起至2016年5月31日止。
2016年4月，彩讯有限与友声科技签订《人力资源外包合作框架协议》，友声科技为彩讯有限提供外包人员在彩讯有限指定的办公场所进行开发、测试
等工作，并按照外包人员的级别所对应的价格（310-765元/天）按月结算服
务费，合同有效期限自2016年4月1日起至2017年12月31日止。
2016年 11月，发行人与有米科技签订《网络推广服务合同》，发行人委托有米科技在其合法经营或代理的网络推广媒体进行推广服务，合作时间自2016年11月1日起至2017年12月31日止。
(二)关联担保
1. 实际控制人关联担保
2016年5月，杨良志与中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行签订《最高额保证合同》（0400000919-2016年高新（保）字0020号），就公司与中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行签订的《固定资产借款合同》（0400000919-400090005169514102）提供最高额保证担保。
2016年5月，曾之俊与中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行签订《最高额保证合同》（0400000919-2016年高新（保）字0019号），就公司与中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行签订的《固定资产借款合同》（0400000919-400090005169514102）提供最高额保证担保。
2. 其他关联担保
2016年 5月，西安绿点与招商银行股份有限公司西安咸宁路支行（以下简称“招行西安咸宁路支行”）签订《借款合同》（编号：2016年35贷字第007号），借款金额为500万元（以下简称“本次借款”）。
2016年5月，西安绿点股东周勇龙及其配偶周林娟签署《不可撤销担保书》，为本次借款提供保证担保。
2016年5月，西安创新融资担保有限公司（以下简称“创新融担公司”）与招行西安咸宁路支行签署《不可撤销担保书》，为本次借款提供保证担保。
2016年 5月，西安绿点股东周勇龙与创新融担公司签署《反担保（房产抵押）合同》，以其房产为创新融担公司就本次借款作出的担保提供反担保，担保期限至2017年5月24日。
2016年 5月，西安绿点股东周勇龙及其配偶周林娟、股东赵铁山及其配偶祁伟与创新融担公司签署《反担保（保证）合同》，为创新融担公司就本次借款作出的担保提供反担保。
截至本补充法律意见书出具日，西安绿点已偿还本次借款，上述关联担保已解除。
(三)股权转让
1. 受让广州百纳股权
2015年4月2日，陈学军、王小侬与彩讯有限签署《股东转让出资合同书》，陈学军将其持有的广州百纳41.5%股权（对应注册资本83万元）以83万元价格转让给彩讯有限。王小侬将其持有的广州百纳58.5%股权（对应注册资本117万元）以117万元价格转让给彩讯有限。
2. 受让彩讯有限股权
2015年12月31日，北京百纳、李田锋、胡志辉、高坡与彩讯有限签署《北京无限互动科技有限公司股东转让出资合同书》，北京百纳将其持有的无限互动75%股权（对应注册资本75万元）以75万元价格转让给彩讯有限。
3. 受让傲天科技股权
2017年 7月 22日，杨良志与发行人签署《股份转让协议书》，杨良志将其持有的深圳市傲天科技股份有限公司（以下简称“傲天科技”）1,164,031股股份以6,136,768元的价格转让给发行人。
2017年 7月 22日，曾之俊与发行人签署《股份转让协议书》，曾之俊将其持有的傲天科技1,164,031股股份以6,136,768元的价格转让给发行人。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《彩讯科技股份有限公司拟股权收购项目涉及的深圳市傲天科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2017）第 1471号），傲天科技于本次评估基准日的股东全部权益价值的评估值为9,200万元。
(四)关联方资金拆借
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||拆借金额||起始日||到期日||说明|
|拆出||||||||||
|广东车联网信息科技服务有限公司||3,000,000.00||2015年3月13日||2015年8月31日||借款||

根据发行人与广东车联网于2015年3月4日签署的《借款协议》，发行人同意向广东车联网借款300.00万元，借款期限为半年，借款利率为6.00%，自公司划出资金之日起开始计息，借款期限届满时利息与本金一并清偿。
根据发行人提供的银行凭证，2015年3月13日，发行人向广东车联网支付
相应借款合计300.00万元。2015年8月31日，发行人收到广东车联网归还
的借款本金300.00万元及借款利息8.40万元。
(五)关联方应收应付款项
单位：元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|关联方||2017.12.31||||2016.12.31||||2015.12.31|||
||名称|||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|应收账款||北京博奇电力科技有限公司|88,207.55||6,910.38||725,000.00||58,120.28||437,405.66||21,870.28||
|||北京汉宁恒丰医药科技股份有限公司|152,830.18||7,641.51||||||||||
|其他应收款||北京无限互动科技有限公司|||||2,702,927.48||810,878.24||||||
|应付账款||杭州友声科技股份有限公司|||||45,235.00||||||||
|||深圳市傲天通信有限公司|||||||||84,000.00||||
|其他应付款||温利华|||||100.00||||||||
|预收账款||北京博奇电力科技有限公司|1,732.75||||59,433.96||||||||
|||杭州友声科技股份有限公司|||||||||3,000.00||||

五、发行人的主要财产
(一)控股子公司
截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要财产变化情况如下：
1. 广州百纳变更经营范围
根据广州百纳的营业执照及全国企业信息网上的公开信息，广州百纳的经营范围增加“广告业”等项目，广州百纳目前基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|广州百纳软件技术有限公司|
|住所|广州市天河区科韵路16号自编一栋1401房|
|法定代表人|王小忠|
|注册资本|200万元|
|公司类型|有限责任公司|

||||
|-|-|-|
|经营范围||软件服务；会议及展览服务；多媒体设计服务；市场调研服务；信息技术咨询服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；市场营销策划服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；动漫及衍生产品设计服务；广告业；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||营业期限|2012年3月13日至长期|

2. 广州景致变更住所
根据广州景致的营业执照及全国企业信息网上的公开信息，广州景致的住所变更为“广州市天河区天河北路894号301房”，广州景致目前基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|广州景致无线信息科技有限公司|
||住所|广州市天河区天河北路894号301房|
||法定代表人|廖小国|
||注册资本|1,000万元|
||公司类型|有限责任公司|
|经营范围||软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；地理信息加工处理；广告业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||营业期限|2014年5月26日至长期|

3. 新设彩讯香港
根据发行人提供的《公司注册证明书》（第 2649769号）等相关文件，发行人于2018年1月31日在香港设立一家全资子公司，即彩讯科技（香港）有限公司（以下简称“彩讯香港”），股本为 1万元港币，发行人正在办理设立彩讯香港的境外投资相关手续。
(二)参股子公司
1. 上海飞智增加注册资本
根据上海飞智的股东会决议及公司章程，上海飞智的注册资本由 107.1429
万元增加至 111.9403万元，新增注册资本由新股东湖南海翼电子商务股份
有限公司认缴，增资完成后上海飞智的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||汪沁||48||42.8800||
|2||黄炜||32||28.5867||
|3||彩讯股份||18||16.0800||
|4||上海青锐投资中心（有限合伙）||7.1429||6.3810||
|5||湖南海翼电子商务股份有限公司||4.7974||4.2857||
|6||王小忠||2||1.7867||
||合计||||111.9403||100|

2. 广东车联网股东及住所变更
根据广东车联网的营业执照及全国企业信息网上的公开信息，广东车联网的住所变更为“广州市天河区冼村路11号之二35层自编04A单元”，广东车联网目前基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|广东车联网信息科技服务有限公司|
||住所|广州市天河区冼村路11号之二35层自编04A单元|
||法定代表人|何广平|
||注册资本|1,250万元|
||公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围||软件开发；计算机、软件及辅助设备零售；软件服务；票务服务；汽车租赁；广告业；代办机动车车管业务；增值电信服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||营业期限|2010年11月16日至长期|

根据广东车联网的股东会决议，广东元通将其持有广东车联网3.17%的股权（对应出资额 39.625万元）转让给广东自游、0.83%的股权（对应出资额10.375万元）转让给深圳德涵，变更后广东车联网的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||广东自游||589.625||47.17||
|2||彩讯股份||300||24||
|3||深圳德涵||260.375||20.83||
|4||广东道路||100||8||
||合计||||1,250||100|

3. 上海幻星变更住所
根据上海幻星的营业执照及全国企业信息网上的公开信息，上海幻星的住所变更为“浦东新区书院镇丽正路 1628号 4幢 1-2层”，上海幻星目前基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|上海幻星信息技术有限公司|
||住所|浦东新区书院镇丽正路1628号4幢1-2层|
||法定代表人|张凤英|
||注册资本|117.6471万元|
||公司类型|有限责任公司|
|经营范围||信息技术、数码科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件开发，网络工程，动漫设计，计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||营业期限|2011年11月25日至2031年11月24日|

(三)租赁房产的变化情况
根据发行人提供的文件及确认，除已出具律师文件已披露内容外，截至本补充法律意见书出具日，发行人4处租赁房产办理了续租手续（下述第1-4项），新增2处租赁房产（下述第4-5项），具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||承租|出租方|租赁房屋地址|租赁费用||租赁面积||租赁截||房产证编|
|||方|||||（m2）||止日期||号|
|1|彩讯股份北京分公司||北京东方道朴文化资产运营管理有限公司|北京市东城区美术馆后街77号77文创美术馆 1 号楼102-1、102-2、102-3、102-5室|6.9元/平方米/天|634.43||2020.04.30||东全字第10061号||
|2|彩讯股份||杭州古荡湾股份经济合作社|杭州市西湖区文三路 478 号华星时代广场 B 座 4层412号|3.1元/平方米/天|177.95||2018.10.24||未提供房产证||
|3|彩讯股份||赵伟|沈阳市铁西区建设中路 1-1 号16-1 室（第一商城B座1601室）|7万元/年|112||2019.01.09||沈房权证中心字第N060108263号||
|4|广州景致||广州高新技术产业集团有限公司|广州市天河区天河北路 894 号 3层 301 房自编01/14号|78元/平方米/月|271.60||2018.11.30||粤房地证字第C1824449号||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||承租|出租方|租赁房屋地址|租赁费用||租赁面积||租赁截||房产证编|
|||方|||||（m2）||止日期||号|
|5|彩讯股份||赵祥林|杭州市拱墅区莫干山路蓝天商务中心407室、408室|2.3元/平方米/天|265.96||2019.02.09||杭房权证拱移字第09650124号 、 第09650242号||
|6|西安绿点||西安中兴新软件有限责任公司|西安市高新区唐廷南路10号中兴产业园研发大楼主楼E403|60元/平方米/月|470||2020.01.22||西安市房权证高新区 字 第1050100008-03-1号||

1. 租赁房产出租方的权属
经本所律师核查，上述第 2项租赁房产（租赁面积 177.95平方米）尚未提供房产证，出租方提供了房屋租赁备案证（西房租证（2016）第29427号），根据该房屋租赁备案证，本项租赁房产符合出租条件。除此之外，其他续期或新增租赁房产均已提供房产证书。
根据发行人实际控制人杨良志、曾之俊出具的《关于租赁第三方房屋相关的承诺函》，如因任何原因导致发行人及/或其子公司承租的第三方房屋发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、安全事故、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形，并导致发行人及/或其子公司无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，其均承诺承担因此造成发行人及/或其子公司的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。
基于上述，上述第2项租赁房产的权属瑕疵不会对发行人生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行及上市构成实质性障碍。
2. 租赁登记/备案
根据发行人的确认及本所律师核查，除1处面积为177.95平方米的房产（上述第2项房产）外，发行人及其控股子公司续租或新增的租赁房产均未办理租赁登记或备案。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款，房屋租赁合同订立后三十
日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设
（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。
根据《合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移，故未办理租赁登记的房屋租赁合同不会因为未办理租赁登记而无效。
根据发行人实际控制人杨良志、曾之俊出具的《关于租赁第三方房屋相关的承诺函》，如因发行人及/或其子公司承租的第三方房屋未办理租赁备案，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致发行人及/或其子公司被处以罚款的，其承诺承担因此造成发行人及/或其子公司的所有损失。
据此，发行人及其控股子公司未就其房屋租赁相应办理登记备案，不会影响租赁合同的效力，不会对发行人生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行及上市构成实质性障碍。
(四)发行人的知识产权
1. 商标
(1)新增商标
根据发行人提供的《商标注册证》及本所律师核查，除已出具律师文件已披露内容外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司新增3项注册商标，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|商标名称||类|注册号|有效期限|权利人||
|||||||||状态|
||号|||别|||||
|1|||42||21800397|2017.12.21-2027.12.20|彩讯股份|已注册|
|2|||35||21800374|2017.12.21-2027.12.20|彩讯股份|已注册|
|3|||9||21800293|2017.12.21-2027.12.20|彩讯股份|已注册|

根据发行人的说明和本所律师核查，发行人及其控股子公司已获注册的上述商标上不存在任何质押或其他权利限制。综上，发行人及其控股子公司合法拥有上述注册商标。
(2)权利人名称由彩讯有限变更为彩讯股份
根据发行人提供的《注册商标变更证明》，除已出具律师文件已披露内容外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已完成下列注册商标的权利人名称变更手续：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标名称||类别||注册号||原权利人||现权利人|
|1|||38||5223904||彩讯有限||彩讯股份||
|2|||38||5755025||彩讯有限||彩讯股份||
|3|||38||6067228||彩讯有限||彩讯股份||
|4|||38||8552667||彩讯有限||彩讯股份||
|5|||42||8552696||彩讯有限||彩讯股份||
|6|||38||9078457||彩讯有限||彩讯股份||
|7|||38||9078431||彩讯有限||彩讯股份||
|8|||42||9075444||彩讯有限||彩讯股份||
|9|||42||9075473||彩讯有限||彩讯股份||
|10|||42||9075438||彩讯有限||彩讯股份||
|11|||38||9171941||彩讯有限||彩讯股份||
|12|||42||9171977||彩讯有限||彩讯股份||
|13|||38||9157005||彩讯有限||彩讯股份||
|14|||42||9157063||彩讯有限||彩讯股份||
|15|||38||9075730||彩讯有限||彩讯股份||
|16|||38||9376987||彩讯有限||彩讯股份||
|17|||42||9377027||彩讯有限||彩讯股份||
|18|||16||9682491||彩讯有限||彩讯股份||
|19|||16||9682499||彩讯有限||彩讯股份||
|20|||9||15481045||彩讯有限||彩讯股份||
|21|||41||15481104||彩讯有限||彩讯股份||
|22|||42||15481141||彩讯有限||彩讯股份||
|23|||9||15481251||彩讯有限||彩讯股份||
|24|||41||15481248||彩讯有限||彩讯股份||
|25|||42||15481159||彩讯有限||彩讯股份||

||||||
|-|-|-|-|-|
|26|38|16032989|彩讯有限|彩讯股份|
|27|38|17158458|彩讯有限|彩讯股份|
|28|42|17158843|彩讯有限|彩讯股份|
|29|38|17158542|彩讯有限|彩讯股份|
|30|38|17344909|彩讯有限|彩讯股份|
|31|42|17344865|彩讯有限|彩讯股份|

2. 专利
根据发行人提供的《发明专利证书》及本所律师核查，除已出具律师文件已披露内容外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司新增1项专利，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||专利|类|专利名称|专利号|申请日|公告日||权利期||他项|
||权人|型||||||限至||权利|
|1|彩讯股份|发明|一种基于“用户信誉度和短信垃圾度”的短消息过滤方法|ZL2012105806015|2012.12.28|2017.11.17|2032.12.27||无||

根据发行人的说明和本所律师核查，发行人及其控股子公司已获授权的上述专利上不存在任何质押或其他权利限制。综上，发行人及其控股子公司合法拥有上述专利。
3. 计算机软件著作权
(1) 新增
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》及本所律师核查，除已出具律师文件已披露内容外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司新增13项软件著作权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|名称|登记号|著作权人|首次发表日|登记日期|
||号||||||
|1||和讯云营销服务一体化平台软件V1.0.0|2017SR148740|彩讯股份|2016.12.30|2017.04.28|
|2||彩讯天眼危险化学品运输大数据管理软件V1.0|2017SR218787|彩讯股份|2016.10.15|2017.05.31|
|3||萤火魔方H5营销模板制作平台软件V3.0|2017SR411277|彩讯股份|2016.11.15|2017.07.31|
|4||云口袋文件存储软件|2017SR466365|彩讯股份|2017.05.05|2017.08.23|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|名称|登记号|著作权人|首次发表日|登记日期|
||号||||||
|||V1.0.0|||||
|5||彩讯智能广告管理系统V1.0.0|2017SR515164|彩讯股份|2017.06.25|2017.09.14|
|6||彩讯云端转码服务系统V1.0.2|2017SR528006|彩讯股份|2017.03.31|2017.09.19|
|7||彩讯文件预览服务系统V1.0.5|2017SR554053|彩讯股份|2017.01.05|2017.09.28|
|8||彩讯开放平台系统V1.0.0|2017SR630937|彩讯股份|2015.12.31|2017.11.17|
|9||彩讯标签管理系统V1.0.0|2018SR001725|彩讯股份|2017.03.31|2018.01.02|
|10||绿点科技手机营业厅客户端两级运营协同支撑平台V3.5.0|2017SR597310|西安绿点|2017.03.12|2017.11.01|
|11||绿点科技手机营业厅客户端系统平台（Android）V3.5.0|2017SR597304|西安绿点|2017.03.12|2017.11.01|
|12||绿点科技手机营业厅客户端系统平台（IOS）V3.5.0|2017SR597474|西安绿点|2017.03.12|2017.11.01|
|13||流米袋软件V1.0|2017SR603900|深圳腾畅|2017.09.28|2017.11.03|

根据发行人的说明和本所律师核查，该等软件著作权上不存在任何质押或其他权利限制。综上，发行人及其控股子公司合法拥有上述计算机软件著作权。
(2)名称变更
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》，截至本法律意见书出具日，发行人拥有的原名为“ThinkAS反垃圾邮件网关软件V2.0”的计算机软件著作权（登记号为：2013SR076942）已完成名称变更登记，变更后的名称为“M.Secure邮箱安全卫士V2.0”。
4. 域名
根据发行人提供的《国际域名注册证书》、《顶级国际域名证书》、《中国国家顶级域名注册证书》等文件及本所律师的核查，除已出具律师文件已披露内容外，截至本补充法律意见书出具日，发行人办理了28项域名的续期手续，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|域名名 称|权利人|注册日期|域名有效期|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||域名名 称||权利人||注册日期||域名有效期|
|1|mtarget.cn||北京百纳||2011.12.13||2018.12.13||
|2|mtargeting.cn||北京百纳||2011.12.13||2018.12.13||
|3|mtargeting.asia||北京百纳||2011.12.13||2019.12.13||
|4|mtarget.asia||北京百纳||2011.12.13||2019.12.13||
|5|zone139.com||彩讯股份||2010.01.28||2019.01.28||
|6|thinkmail.cn||彩讯股份||2012.11.05||2018.11.05||
|7|thinkcloud.cn||彩讯股份||2010.12.03||2018.12.03||
|8|superu.cn||彩讯软件||2011.01.07||2019.01.07||
|9|richpush.cn||彩讯股份||2015.11.23||2018.11.23||
|10|richinfo.net||彩讯股份||2013.02.01||2019.02.01||
|11|richinfo.cn||彩讯股份||2003.11.17||2022.11.17||
|12|richedm.com.cn||彩讯股份||2015.10.08||2018.10.08||
|13|richdata.cc||彩讯股份||2014.10.31||2018.10.31||
|14|richat.cc||彩讯股份||2015.11.03||2018.11.03||
|15|mecloud.cn||彩讯股份||2011.11.25||2018.11.25||
|16|kaiu.cn||彩讯股份||2011.01.06||2019.01.06||
|17|ilove139.com||彩讯股份||2006.01.19||2019.01.19||
|18|iclear.cn||彩讯股份||2011.11.29||2018.11.29||
|19|cloudu.cn||彩讯软件||2011.01.12||2019.01.12||
|20|bainakechuang.net||彩讯股份||2014.11.24||2018.11.24||
|21|bainakechuang.com.cn||彩讯股份||2014.11.24||2018.11.24||
|22|bainakechuang.com||彩讯股份||2014.11.24||2018.11.24||
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|24|139ued.cn||彩讯股份||2011.01.06||2019.01.06||
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|26|baiyule.cn||广州百宇乐||2015.01.12||2019.01.12||
|27|gzange.com||安歌软件||2015.01.07||2019.01.07||
|28|leadeon.cn||西安绿点||2012.12.17||2022.12.17||

六、发行人的重大债权债务
(一)发行人的重大合同
我们审查了发行人及其控股子公司提供的，正在履行或将要履行的重大合同
/协议，除特别说明外，发行人的重大合同是指发行人及其控股子公司正在
履行的合同金额在 3,000万元以上（含 3,000万元）的销售合同、合同金额
在300万元以上（含300万元）的采购合同及其他重大合同。除已出具律师文件已披露的重大合同外，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增的正在履行的重大合同如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合同|合同相对方|合同类型|签署时间|合同名称|合同标的|合同金额|合同期限|
|||签 订||||||||
|||方||||||||
|1|发行人||联通系统集成有限公司广东省分公司|销售合同|合同未载明|关 于GDJCY20170703-02项目系统集成技术服务合同|GDJCY20170703-02项目系统集成技术服务|4,359.21万元|公 司说 明正 在履行|
|2|发行人||紫光数码（苏州）集团有限公司|采购合同|2017.12.27|销售合同|采 购 交 换机、服务器等设备|2,150.97万元|公 司说 明正 在履行|
|3|发行人||四川长虹佳华信息产品有限责任公司|采购合同|2017.12.25|购销合同|采 购 交 换机、服务器等设备|473万元|公 司说 明正 在履行|
|4|发行人||北京博文卡特科技有限公司（以下简称 “ 博 文卡特”）|采购合同|合同未载明|2017年中国移动云化知识社区系统一期工程软件开发与系统集成服务外包合同|发行人向博文卡特购买用于中国移动云化知识社区系统一期工程项目的定制软件、非定制软件、系统集成服务及相关技术文件|400.80万元|公 司说 明正 在履行|
|5|发行人||北京掌中经纬技术有限公司（以下简称 “ 掌 中经纬”）|采购合同|合同未载明|2017年移动办公能力支撑平台二期工程软件开发系统集成服务外包合同|发行人向掌中经纬购买用于移动办公能力支撑平台二期工程的定制软件、非定制软件、系统集成服务及相关技术文件|319.9万元|公 司说 明正 在履行|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|深圳腾畅|成都沃信达科技有限 公 司（以下简称 “ 沃 信达”）|采购合同|2017.09.22|沃信达数字产品合作协议|沃信达向深圳腾畅提供数字产品数据接口，深圳腾畅开发相应系统与之对接，并通过此业务接口实现对沃信达数字产品的充值|深圳腾畅预先支付充值款，沃信达给予相应 的 数 据 额度，按月结算。|2017.09.05-2018.09.05|

根据本所律师的审查，发行人签署的上述重大合同的内容和形式合法、有效。
根据发行人提供的文件及说明，发行人于 2018年 1月 9日中标香港特别行政区政府政府资讯科技总监办公室（以下简称“香港政府政府资讯科技办公室”）CMMP项目，拟为香港政府政府资讯科技办公室提供中央信息管理平台解决方案、集成实施及维护工作，中标价格为23,702.5万港币。截至本补充法律意见书出具日，本项目合同尚未签署完毕。
(二)发行人的借贷及担保合同
根据发行人提供的借款合同及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行中的借贷合同如下：
2016年5月11日，发行人与中国工商银行股份有限公司深圳高新支行（以下简称“工行深圳高新支行”）签订《固定资产借款合同》（编号：0400000919-400090005169514102）（以下简称“借款合同”），借款金额为36000万元，借款期限为8年。合同约定发行人可自合同生效之日起至2018年 5月 11日之前一次或多次提清借款，每笔借款利率以基准利率加浮动幅度确定。
根据《审计报告》，截至 2017年 12月 31日，发行人累计提款 2,092,831.00元。
(三)其他
根据《审计报告》，截止2017年12月31日，发行人已开具尚未撤销的银行保函保证金金额为841,306.80元。
七、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1. 股东大会
根据发行人提供的股东大会会议文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增召开股东大会的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||届次|召开日期||审议通过的议案|
|1|2017年第三次临时股东大会||2017.11.22|(1) 关于确认与广东车联网信息科技服务有限公司关联交易的议案||

2. 董事会
根据发行人提供的董事会会议文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增召开董事会的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||届次|召开日期||审议通过的议案|
|1|第一届董事会第八次会议||2017.11.07|(1) 关于确认与广东车联网信息科技服务有限公司关联交易的议案(2) 关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案||
|2|第一届董事会第九次会议||2018.01.17|(1) 关于公司最近两年审阅报告的议案||
|3|第一届董事会第十次会议||2018.01.25|(1) 关于豁免本次董事会通知期限的议案(2) 关于公司调整募集资金投资项目金额的议案||
|4|第一届董事会第十一次会议||2018.01.26|(1) 关于与香港特别行政区政府政府资讯科技总监办公室签署CMMP项目合同的议案||
|5|第一届董事会第十二次会议||2018.02.05|(1) 关于公司最近三年审计报告的议案(2) 关于公司调整募集资金投资项目金额的议案||

根据发行人提供的股东大会会议文件、董事会会议文件以及本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会的召开、决议内容及签署符合相关法律、法规及发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的税务
(一)发行人及其境内子公司适用的主要税种、税率
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司2017年7-12月适用的主要税种和税率情况如下：
||||
|-|-|-|
||税种|具体税率情况|
|增值税||3%、6%、17%|
|城市维护建设税||5%、7%|

||||
|-|-|-|
||税种|具体税率情况|
|教育费附加||3%|
|地方教育费附加||2%|
|企业所得税||10%、12.50%、15%、25%|

(二)发行人及其境内子公司享受的税收优惠
根据《审计报告》，除已出具律师文件中已披露的税收优惠外，报告期内，发行人及其控股子公司新增的主要税收优惠情况如下：
根据工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部、国家税务总局于2013年2月6日下发《关于印发〈软件企业认定管理办法〉的通知》（工信部联软[2013]64号），发行人符合享受国家规划布局内重点软件企业可减按10%的税率征收企业所得税的条件，已向深圳市南山区国家税务局备案（深国税南通[2018]18059号）。
根据财政部和国家税务总局2012年4月20日发布的财税[2012]27号《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》以及财政部、国家税务总局、发展改革委和工业和信息化部 2016年 5月 4日发布的财税[2016]49号《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》的有关规定，西安绿点已于2018年1月29日向西安高新技术产业开发区国家税务局完成税务备案（备案编号为：SXA031900757），2017年度所得税税率为12.50%。
深圳腾畅和广州景致已取得高新技术企业认证，依据《中华人民共和国企业所得税法》，可以减按15%的税率缴纳企业所得税。
(三)发行人及其境内子公司享受的财政补贴
根据发行人提供的文件、《审计报告》和本所律师核查，除已出具律师文件中已披露的财政补贴外，报告期内，发行人及其控股子公司新增的金额在10万元以上的财政补贴如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|补贴时间|补贴项目||2017年7-12月||
||||补贴金额|新增确认收入/||
||||||依据文件|
||||（万元）|或计入当期损||
|||||益金额（万元）||
|1|2016|2016 年重点企事业单位住房补租款|100|100|与深圳市南山区住房和建设局签订的《南山区 2016年度重点企业事业单位住房补租协议》|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|补贴时间|补贴项目||2017年7-12月||
||||补贴金额|新增确认收入/||
||||||依据文件|
||||（万元）|或计入当期损||
|||||益金额（万元）||
|2|2017|深圳民营及中小企业发展专项资金-企业改制上市培育项目资助经费|150|150|《深圳市民营及中小企业发展专项资金管理暂行办法》（深财科[2012]177号）及深圳市中小企业服务署关于2017年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助计划公示|
|3|2017|社保局 2014-2016 年稳岗补贴|28.87|28.87|《深圳市人力资源和社会保障局、深圳市财政委员会关于做好失业保险支持企业稳定岗位有关工作的通知》（深人社规[2016]1号）、《深圳市人力资源和社会保障局关于允许符合条件的企业补申报 2015年、2016 年失业保险稳岗补贴的通知》（深人社发[2016]131号）及深圳市社会保险基金管理局关于拟发放 2015 至 2017 年度稳岗补贴企业名单公示|
|4|2017|深圳民营及中小企业发展专项资金-企业信息化建设项目资助经费|21|21|《深圳市民营及中小企业发展专项资金管理暂行办法》（深财科[2012]177号）及深圳市中小企业服务署关于2017年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业信息化建设项目资助计划公示|
|5|2017|深圳民营及中小企业发展专项资金-企业管理咨询项目资助经费|13.60|13.60|《深圳市民营及中小企业发展专项资金管理暂行办法》（深财科[2012]177号）及深圳市中小企业服务署关于2017年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业管理咨询项目资助计划公示|
|6|2017|广东省高新技术企业培育库入库奖补项目|30|30|《广东省高新技术企业培育工作实施细则》（粤科函高字[2016]1737 号）及关于广东省2016年高新技术企业培育库拟入库企业（第二批）及奖补项目计|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|补贴时间|补贴项目||2017年7-12月||
||||补贴金额|新增确认收入/||
||||||依据文件|
||||（万元）|或计入当期损||
|||||益金额（万元）||
||||||划的公示|
|7|2017|2016 年度高新技术企业认定受理补贴|20|20|《广州市科技计划项目管理办法》（穗科创[2015]6号）、《广州市人民政府办公厅关于印发广州市科技创新小巨人企业及高新技术企业培育行动方案的通知》（穗府办函[2015]127号）及广州市科技创新委员会关于2017年高新技术企业培育与市科技创新小巨人企业奖补项目拟立项企业名单公示|
|8|2017|2016 年度高新技术企业认定通过奖励|20|20|《广州市科技计划项目管理办法》（穗科创[2015]6号）、《广州市人民政府办公厅关于印发广州市科技创新小巨人企业及高新技术企业培育行动方案的通知》（穗府办函[2015]127号）及广州市科技创新委员会关于2017年高新技术企业培育与市科技创新小巨人企业奖补项目拟立项企业名单公示|
|9|2017|2016 年西安市高新区优惠政策补贴|32.41|32.41|西安高新区管委会关于落实2016年度加快创新驱动发展系列政策补贴的公示（第一批）|
|10|2017|2017 年重点企事业单位住房补租款|144|0|与深圳市南山区住房和建设局签订的《南山区 2017年度重点企事业单位住房补租协议》|

九、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1. 根据发行人及其控股子公司的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2. 根据发行人的实际控制人、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制人及持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
3. 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
(1)本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明、确认以及有关陈述和说明是按照诚实和信用的原则作出的；
(2)根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、发行人主要股东及其附属企业已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
综上所述，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十、结论意见
综上所述，发行人本次发行及上市仍符合《公司法》、《证券法》和《创业板管理办法》规定的条件，发行人的本次申请股票发行的行为符合法律、法规的规定，《招股说明书》引用的本法律意见书内容适当，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
本补充法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于彩讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》的签字页）
北京市君合律师事务所律师事务所负责人：
肖微律师经办律师：
石铁军律师经办律师：
刘鑫律师2018年 月 日