中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳莱宝高科技股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
致：深圳莱宝高科技股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳莱宝高科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2014年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于2014年8月23日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，通知于2014年9月18日召开2014年第一次临时股东大会。该通知载明了会议的召开方式（现场会议与网络投票相结合）、召开时间（包括现场会议时间、网络投票时间）以及现场会议的召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了现场会议的登记办法、网络投票程序以及有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
2014年 9月 18日 14:30时，本次股东大会的现场会议如期在深圳市南山区高新技术产业园区朗山二路9号公司三楼第五会议室召开。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
中伦律师事务所 法律意见书本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席现场会议及参加网络投票的股东情况如下：
（1）根据现场会议的会议登记册，出席现场会议的股东（股东代理人）共7人，代表股份239,370,253股。
（2）在本次股东大会确定的网络投票时段内，参加网络投票股东共10人，代表股份137,400股。
（3）出席现场会议和参加网络投票的股东共 17人，代表股份 239,507,653股。
经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
2、出席、列席现场会议的其他人员包括：
（1）公司部分董事
（2）公司部分监事
（3）公司董事会秘书
（4）公司部分高级管理人员
（5）本所律师
（6）保荐机构代表
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；
网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过以下议案，表决结果如下：
1、以特别决议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
中伦律师事务所 法律意见书表决结果：239,487,553股同意，13,600股反对，6,500股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9916%，反对股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0057%，弃权股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0027%。同意股数占出席会议的股东（含股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的2/3以上，该议案获得通过。
其中，中小股东（股东代理人，中小股东是指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决结果：
16,412,222股同意，占出席会议中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.8777%；13,600股反对，占出席会议中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0827%；6,500股弃权，占出席会议中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0396%。
2、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
表决结果：239,487,553股同意，13,600股反对，6,500股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9916%，反对股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0057%，弃权股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0027%。同意股数占出席会议的股东（含股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。
3、《关于公司股东回报规划（2015-2017年）的议案》
表决结果：239,487,553股同意，20,100股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9916%，反对股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0084%，弃权股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0000%。同意股数占出席会议的股东（含股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。
其中，中小股东（股东代理人）的表决结果：
16,412,222股同意，占出席会议中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.8777%；20,100股反对，占出席会议中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.1223%；弃权0股，占出席会议中小股东
中伦律师事务所 法律意见书（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0000%。
4、《关于补选公司董事的议案》
表决结果：239,407,753股同意，99,900股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9583%，反对股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0417%，弃权股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0000%。同意股数占出席会议的股东（含股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。
其中，中小股东（股东代理人）的表决结果：
16,332,422股同意，占出席会议中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.3921%；99,900股反对，占出席会议中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.6079%；弃权0股，占出席会议中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0000%。
5、《关于补选公司监事的议案》
表决结果：239,485,899股同意，15,254股反对，6,500股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9909%，反对股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0064%，弃权股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0027%。同意股数占出席会议的股东（含股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。
其中，中小股东（股东代理人）的表决结果：
16,410,568股同意，占出席会议中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.8676%；15,254股反对，占出席会议中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0928%；6,500股弃权，占出席会议中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0396%。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
中伦律师事务所 法律意见书五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
赖继红
经办律师：
许志刚
冯成亮
2014年9月18日