股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2014-019
重庆万里新能源股份有限公司
关于 2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，公司董事会对公司募集资金使用及募投项目进展情况进行了全面核查，现对公司 2013年募集资金的存放与实际使用情况出具专项报告如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕976号文核准，本公司由主承销商国海证券股份有限公司采用投资者竞价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 6,357.84万股，发行价为每股人民币 11.01元，共计募集资金 699,998,184.00元，坐扣承销和保荐费用 30,000,000.00元后的募集资金为 669,998,184.00元，已由主承销商国海证券股份有限公司于 2013年 9月 25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、信息披露及结算登记等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,139,358.75元后，公司本次募集资金净额为 667,858,825.25元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕8-21号）。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司 2013年度实际使用募集资金 16,597.55万元，其中募集资金投入 6,597.55万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金 10,000.00万元，2013年度收到的银行存款利息（含定期存款利息）扣除银行手续费等的净额为 327.42万
元；累计已使用募集资金 16,597.55万元，其中募集资金投入 6,597.55万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金 10,000.00万元，累计收到的银行存款利息（含定期存款利息）扣除银行手续费等的净额为327.42万元。
截至2013年 12月 31日，募集资金余额为 50,515.75万元（包括累计收到的银行存款利息（含定期存款利息）扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《重庆万里新能源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国海证券股份有限公司于 2013年 10月 17日分别与中国建设银行股份有限公司重庆大渡口支行、重庆巴南浦发村镇银行股份有限公司、成都银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，本公司有3个募集资金专户、10个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|50001103600050213596|31,485,182.32|
|50001103600049304960|130,000,000.00|
|1211300000237860|21,926,974.00|
|1211400000026210|30,000,000.00|

|||
|-|-|
|1211400000026224|40,000,000.00|
|1211400000026239|20,000,000.00|
|1211400000024810|50,000,000.00|
|1211400000026243|60,000,000.00|
|15010155200000363|16,745,323.28|
|15010167010000273|40,000,000.00|
|15010167020000478|40,000,000.00|
|15010167020000460|15,000,000.00|
|15010167010000280|10,000,000.00|
||505,157,479.60|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(四)募投项目先期投入及置换情况
2013年 10月 24日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司董事会同意公司以募集资金置换截至 2013年 9月 30日止预先已投入募集资金投资项目的投资金额 3,773.96万元。详见公司于 2013年10月25日通过《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《万里股份关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
公司独立董事与保荐机构国海证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年 10月 24日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本公司董事会同意公司自 2013年10月 24日起使用闲置募集资金人民币20,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月。详见公司于 2013年 10月 25日通过《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《万里股份关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
公司独立董事与保荐机构国海证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。
(六)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
2013年 10月 24日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》,公司董事会同意公司使用不超过4500万闲置募集资金适时购买保本型理财产品，详见公司于 2013年 10月25日通过《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《万里股份关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》。
截止 2013年 12月 31日，该项计划尚未实施。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2014〕8-75号）对公司年度募集资金存放与使用情况鉴证结论为：万里公司董事会编制的 2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了万里公司募集资金 2013年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见。
国海证券股份有限公司出具的《关于重庆万里新能源股份有限公司 2013年
度募集资金存放与使用情况专项核查意见》对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论为：经核查，万里股份 2013年度募集资金的存放与使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报
告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
附件：募集资金使用情况对照表
重庆万里新能源股份有限公司董 事 会
二〇一四年四月一日
附件
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：重庆万里新能源股份有限公司 单位：人民币万元
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||||66,785.88||本年度投入募集资金总额||||||
||||无||已累计投入募集资金总额||||||
||||无||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额[注1]|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1) [注2]|本年度投入金额[注3]|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) [注2]|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)[注2]|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益[注2]|
|否|20,000.00|20,000.00|－|5,422.87|5,422.87|－|－|2015年9月25日前|暂未产生效益|－|
|否|21,785.88|21,785.88|－|1,136.92|1,136.92|－|－|2015年9月25日前|暂未产生效益|－|
|否|25,000.00|25,000.00|－|37.76|37.76|－|－|[注5]|暂未产生效益|－|
|－|66,785.88|66,785.88|－|6,597.55|6,597.55|－|－|－||－|

未达到计划进度原因（分具体项目） [注2]
项目可行性发生重大变化的情况说明 无重大变化
募集资金投资项目先期投入及置换情况 [注3]
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 [注4]
募集资金其他使用情况 无
注1：公司根据募集资金实际发行情况，将原募集资金计划的承诺投资总额68,500.00万元，修改为实际募集资金66,785.88万元。
注2：公司未对募集资金的各期末的投入金额等作出规定，因此无法计算截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额、截至期末投入进度；公司上述募集资金投资项目处于建设期，未产生项目收益。
注3：根据公司2013年10月24日第七届董事会第十四次会议决议，公司以2013年9月30日为基准日，在2013年10月用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为3,773.96万元。本年度投入金额包括上述用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
注4：根据公司2013年10月24日第七届董事会第十四次会议决议，公司计划使用闲置募集资金20,000.00万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月，截至2013年12月31日止，本公司用闲置募集资金暂时补充流动资金10,000.00万元。
注5：年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目已经完成了前期的市场调研、可行性研究等准备工作，厂房已经建设完成。因汽车用铅酸弱混合动力电池在我国尚处于起步阶段，混合动力汽车产品及销量还较小，该类产品的销售将取决于未来混合动力汽车的发展程度，公司本着审慎性原则，适度放缓该项目的投资节奏，以期规避投资风险。