HTTP://WWW.LIUSTEEL.COMAdd：117,Beique Road,Liuzhou City,Guangxi,CNTel：(0772) 2595998Fax：(0772) 2595998Zip：545002柳柳州州钢钢铁铁股股份份有有限限公公司司
LLIIUUZZHHOOUU IIRROONN&& SSTTEEEELL CCOOMMPPAANNYY LLIIMMIITTEEDD
二二○○一一四四年年五五月月二二十十七七日日
股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定如下议事规则:
一、股东大会会议具体程序方面的事宜由公司证券部负责。
二、出席本次大会的对象为股东登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时，股东在大会上要求发言，需向大会秘书处(公司证券部)登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。
发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
六、股东大会对各项议案的表决，采用现场记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”,未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
七、本次股东大会表决投票在股东代表和监事代表的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
柳州钢铁股份有限公司
2 0 1 4年 5月 2 7日
。1。
2013年度股东大会程序及议程
时 间：2014年5月27日上午10：00时
地 点：办公大楼809会议室，广西柳州市北雀路117号
主持人：董事长施沛润
大会程序：
一、参会人员签到，工作人员清点到会股东人数。
二、董秘报告参加现场股东大会的人数，就会议有关事项进行说明。
三、主持人宣布股东大会开始，正式进入议案审议。本次股东大会拟审议的议案如下：
1、审议二○一三年度董事会报告
2、审议二○一三年度监事会工作报告
3、审议二○一三年度财务决算报告
4、审议关于二○一三年度利润分配预案
5、审议二○一三年年度报告及其摘要
6、审议温培先生、程守义先生、王文建先生和蒋素荣女士辞去公司独立董事的议案
7、审议修改《公司章程》的议案
8、审议调整董事、监事及高管人员津贴标准的议案
9、审议向22家银行申请总额不超过413.50亿元人民币综合授信的议案
四、股东代表审议发言。
五、投票表决，工作人员统计票数。
六、主持人宣布表决结果。
七、律师宣读法律意见书。
八、主持人宣布本次股东大会结束
。2。
1
议案
◆
审议二○一三年度董事会报告
各位股东、各位代表：
报告人
2013年中国钢铁行业仍然在艰难中前行，由于世界经济复苏缓施沛润
慢，国际钢铁产品市场需求不足，国内处于转变经济发展方式的阶段，●董事长
固定资产投资、工业增加值均同比回落，难以支撑钢铁产量持续快速董事会报告增长，且铁矿石价格波动幅度仍较大，钢铁企业继续遭受着市场、环保、成本及资金的多重考验。面对异常复杂的困难形势，公司董事会忠实履行职责，坚持通过深化优质增效、强化精细管理，全方位实施低成本战略，最大限度提高产品的竞争力和盈利能力，使公司在钢铁危机中实现了逆势发展。截至二○一三年期末完成铁产量 1033.50万吨、钢产量1073.46万吨、材产量526.50万吨、营业收入 368.49亿元，实现净利润2.17亿元，完成了董事会的目标。
当前钢铁形势依然严峻，原燃料价格高企、产能过剩、资金紧缺等因素导致钢市难有根本性好转。通过对宏观经济环境、行业状况和公司运营情况的认真分析，董事会结合公司实际情况制定了 2014年的总体工作思路：认真贯彻落实十八届三中全会精神，不断改革创新，深化转型升级，继续深入推进优质增效工作，加强精细管理，强化风险防范，全员全方位降低成本，提升主营业务收入，持续增强企业的综合竞争力。并努力实现经营目标：铁产量：1060万吨；钢产量：1100万吨；材产量：710万吨；主营收入：362亿元；净利润：1.21亿元。
以上议案，提请股东审议。
2
议案
◆
审议二○一三年度监事会工作报告
各位股东、各位代表：
报告人
报告期内，本公司监事会根据中国证监会“法制、监督、自律、林承格
规范”的要求，公司监事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予●监事会主席
的职责，行使监督职能，围绕促进公司发展与规范开展了工作。报告
务状况及其审计、维护股东权益等方面的内容进行了监督；同时，监事会按规定列席了公司召开的历次董事会，对董事会会议召开的程序及所做决议进行了监督。
以上议案，提请股东审议。
3
议案
◆
审议二○一三年度财务决算报告
各位股东、各位代表：
报告人
董事会认为，二○一三年公司总体财务运行状况良好，报告期赖 懿
间致同会计师事务所为本公司出具了二○一三年度财务审计报告。截●总会计师
至二○一三年十二月三十一日，本公司总资产 237.51亿元，总负债财务决算报告 181.42亿元，资产负债率76.38%，股东权益 56.10亿元，本期末股东权益增加3.95%，营业利润2.00亿元，净利润2.17亿元。
以上议案，提请股东审议。
4
议案
◆
审议关于二○一三年度利润分配预案
各位股东、各位代表：
报告人
根据致同会计师事务所有限公司出具的本公司二○一三年度财赖 懿
务审计报告，二○一三年度本公司实现净利润 2.17亿元。根据《公●总会计师
司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：
利润分配预案
1．提取10%的法定公积金2167.06万元；
2．不提取任意盈余公积金；
3．包括历年未分配利润，截至二○一三年期末，可供股东分配利润为1,899,689,917.64元。
4．包括历年累积资本公积金，截至二○一三年期末，累计资本公积金208,436,169.08元。
5．包括历年累积盈余公积金，截至二○一三年期末，累计盈余公积金935,925,307.25元。
每10股派发现金红利0.30元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积金转增股本。
以上议案，提请股东审议。
5
议案
◆
审议二○一三年年度报告及其摘要
各位股东、各位代表：
报告人
2013年是钢铁行业极为困难的一年，行业形势持续低迷、不断施沛润
恶化，传统的钢材销售旺季“金三银四”“金九银十”全部落空，钢●董事长
材价格每吨比 2012年下跌了 300-400元，钢企生产经营异常艰难。
年报及摘要
公司面临市场形势的严峻程度较前一年过犹不及，出现了连续5个月单月亏损。在困难情况下，公司敏锐预见到钢铁危机恶化的趋势，年初就及时组织召开工作策划会议，从“三个优化”、技改和设备维护、财务、管理、精神文明和企业文化建设等多个方面进行总体部署，做好应对危机的准备。各单位根据公司策划会要求及时召开本单位策划会，通过逐级、逐月分解各项指标，每月定期汇报策划目标完成情况，确保策划目标层层落实，掌握了生产经营的主动权。截至2013年12月 31日，完成铁产量 1033.50万吨、钢产量 1073.46万吨、材产量 526.50万吨、营业收入 368.49亿元，实现净利润 2.17亿元，基本实现了董事会提出的生产经营目标，向公司股东交出了一份合格的答卷。
公司二○一三年年度报告及其摘要已经完成，经董事会审议通过后，定于2014年4月23日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。
以上议案，提请股东审议。
6
议案
◆
审议温培先生、程守义先生、王文建先生和蒋素荣女士辞去公司独立董事的提案各位股东、各位代表：
报告人
鉴于个人原因，温培先生、程守义先生、王文建先生和蒋素荣施沛润
女士决定辞去柳州钢铁股份有限公司独立董事任职。
●董事长
以上议案，提请股东审议。
请辞独立董事
7
议案
◆
审议修改《公司章程》的提案
各位股东、各位代表：
报告人
鉴于公司经营管理情况的变化，根据中国证监会有关规定，公施沛润
司对《公司章程》的部分内容进行了修改，具体如下：
●董事长
将“第一百二十一条董事会由15名董事组成，设董事长1人，修改公司章程
副董事长1－2人。”。
改为“第一百二十一条董事会由 11名董事组成，设董事长 1人。”
以上议案，提请股东审议。
8
议案
◆
审议调整董事、监事及高管人员津贴标准的提案
各位股东、各位代表：
报告人
根据第五届董事会第五次会议决议，“公司董事、监事、董事施沛润
会秘书以及总经理、副总经理、总会计师，每月均给予13600元津贴●董事长
（税后），在董事会经费中单独列支，从二○一二年起追溯计发。”调 整 津 贴
鉴于公司经营情况的变化，经董事会研究，拟对上述决议作如下调整：“公司非独立董事、监事、董事会秘书以及总经理、副总经理、总会计师、党委书记、党委副书记每月均给予13600元津贴（税后），在董事会经费中单独列支，从二○一四年起计发。”
以上议案，提请股东审议。
9
议案
◆
审议向22家银行申请总额不超过 413.50亿元人民币综合授信的提案
各位股东、各位代表：
报告人
鉴于公司业务需要，拟向广西北部湾银行(8.90亿)、中国民生赖 懿
银行广州分行(29.00亿)、工商银行柳州分行(27.00亿)、中国光大●总会计师
银行柳州分行(13亿)、华夏银行柳州支行(6亿)、建行柳州分行
(24.50亿)、交通银行柳州分行(23.20亿)、中国进出口银行广东省申 请 授 信
分行(8亿)、招商银行柳州分行(6.5亿)、柳州市农村信用合作社(9.50亿)、农业银行柳州分行(55.00亿)、上海浦东发展银行柳州支行(48.50亿)、柳州银行(4.40亿)、平安银行佛山分行(8.00亿)、招商银行深圳翠竹支行(7.00亿)、兴业银行柳州支行(24.00亿)、中信银行柳州分行(8.00亿)、中国银行柳州分行(42.00亿)、国家开发银行广西分行(44.00亿)、广州银行佛山分行(4.00亿)、渣打银行广州分行(5.00亿)、汇丰银行南宁分行（8亿）共 22家银行申请总额不超过 413.50亿元人民币贷款或国际贸易融资、票据业务等，采用信用方式、抵押方式或担保方式办理。
以上议案，提请股东审议。
信息披露
柳州钢铁股份有限公司二Ｏ一三年度股东大会议程董事会备置 依法披露二二○○一一四四年年五五月月二二十十七七日日