证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2015-85
云南罗平锌电股份有限公司
第五届董事会第四十五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 6月 18日披露了《关于公司非公开发行股票预案》。鉴于本次非分开发行股票募集资金拟收购资产涉及的审计、资产评估、盈利预测审核等相关工作已经完成，公司于2015年12月7日再次召开董事会审议了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）》等有关议案。
2、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 89,483.10万元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：收购宏泰矿业100%股权、投资含锌渣综合回收系统技术改造工程和补充流动资金。
3、本次非公开发行股票尚须公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
4、为能准确理解本次非公开发行股票事项，提醒投资者仔细阅读公司于2015年12月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于非公开发行股票预案修订情况的公告》和巨潮资讯网的《公司非公开发行股票预案（修订稿）》，并注意投资风险。
一、会议召开基本情况
云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十五次（临时）会议于2015年12月4日前以传真和电子邮件传送会议资料，并经电话确认。会议于2015年12月7日以现场表决和通讯表决相结的合方式。应参加会议董事为9名（包括现任三名独立董事），实际到会的董事为9名。其中，参加现场表
决的董事7人，参加通讯表决的董事2人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长杨建兴先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、逐项审议并通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》
公司于2015年6月18日披露了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，鉴于本次非分开发行股票募集资金拟收购资产涉及的审计、资产评估、盈利预测审核等相关工作已经完成，公司于2015年12月7日再次召开董事会审议了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》。
此项议案涉及公司关联方贵州泛华矿业集团有限公司，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事谢卫东先生和周新标先生在表决时回避了对该项议案的表决。
1.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。
1.2发行方式及时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。
1.3发行对象和认购方式
本次发行系面向特定对象的非公开发行，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等不超过 10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。公司控股股
东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行股份的认购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。
1.4发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过56,850,762股（含56,850,762股）。
在本次拟发行规模范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。
1.5发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为公司第五届董事会第三十八次（临时）会议决议公告日（2015年 6月 18日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 15.74元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。
1.6募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 89,483.10万元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投资额|
|1|收购宏泰矿业100%股权|45,009.00|45,009.00|
|2|含锌渣综合回收系统技术改造工程|19,186.40|17,674.10|
|3|补充流动资金|-|26,800.00|
|合计||-|89,483.10|

根据公司与泛华矿业签订的附条件生效的《股权转让合同》之约定，本次非公开发行股票发行完毕且募集资金净额不低于标的股权转让价格时，《股权转让合同》方才生效。
在《股权转让合同》生效的前提下，募集资金原则上按上述项目顺序投入。
在《股权转让合同》未生效的情况下，募集资金原则上按剔除“收购宏泰矿业100%股权”后上述项目顺序投入。
在遵循前述条件下，若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。
1.7限售期
特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。
1.8上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。
1.9本次发行前公司滚存利润分配
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。
1.10决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
2、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
公司于 2015年 6月 18日披露了《云南罗平锌电股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案》，鉴于本次非分开发行股票募集资金拟收购资产涉及的审计、资产评估、盈利预测审核等相关工作已经完成，公司于2015年12月7日再次召开董事会审议了《云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案涉及公司关联方贵州泛华矿业集团有限公司，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事谢卫东先生和周新标先生在表决时回避了对该项议案的表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
（修订稿）的议案》
公司于2015年6月18日披露了《云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，鉴于本次非分开发行股票募集资金拟收购资产涉及的审计、资产评估、盈利预测审核等相关工作已经完成，公司于 2015年 12月 7日再次召开董事会审议了《公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案涉及公司关联方贵州泛华矿业集团有限公司，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事谢卫东先生和周新标先生在表决时回避了对该项议案的表
决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告（截止 2015年 6月30日）的议案》
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《云南罗平锌电股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截止2015年6月30日）》及信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《云南罗平锌电股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（XYZH/2015KMA10139)。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于拟收购资产审计报告、评估报告、盈利预测审核报告
以及上市公司备考合并审阅报告的议案》
公司本次非公开发行股票部分募集资金用于购买宏泰矿业100%的股权，特聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司对宏泰矿业进行审计、评估。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《普定县宏泰矿业有限公司审计报告》（XYZH/2015KMA10129）、《云南罗平锌电股份有限公司2015年1-6月、2014年度备考审阅报告》（XYZH/2015KMA10140）、《普定县宏泰矿业有限公司盈利预测审核报告》（XYZH/2015KMA10138）。
北京天健兴业资产评估有限公司以 2015年 6月 30日为评估基准日出具了《云南罗平锌电股份有限公司拟非公发行股票募集资金收购普定县宏泰矿业有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2015）第 0964号）、《普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿采矿权评估报告》（天兴矿评字[2015]第0041号）。
此项议案涉及公司关联方贵州泛华矿业集团有限公司，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事谢卫东先生和周新标先生在表决时回避了对该项议案的表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
（1）评估机构的独立性
天健兴业及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
天健兴业在本次评估中具备独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次宏泰矿业100%股权的评估是为交易标的宏泰矿业股权转让定价提供参考。
天健兴业针对评估的特定目的、评估对象的自身条件、所评具体资产的市场条件和价值影响因素、评估的价值类型，结合收集掌握的资料情况，采用资产基础法和收益法对宏泰矿业100%股权进行评估并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论；依据《中国矿业权评估准则》中的《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》规定，结合矿山的实际情况，采用折现现金流量法对交易标的所拥有的采矿权进行评估。
上述评估方法与评估标的所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的相关，符合相关法律法规的要求。
（4）评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产均已经具有证券从业资格的评估机构评估，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允的反映了标的资产的价值。本次交易价格以评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《云南罗平锌电股份有限公司独立董事关于第五
届董事会第四十五次（临时）会议相关事项的独立意见》。
此项议案涉及公司关联方贵州泛华矿业集团有限公司，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事谢卫东先生和周新标先生在表决时回避了对该项议案的表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于批准签订附条件生效<股权转让合同之补充合同>的议案》
经公司第五届董事会第三十八次（临时）会议审议通过，公司与贵州泛华矿业集团有限公司签订了附条件生效的《股权转让合同》。鉴于公司本次非公开发行股票募集资金拟购买资产涉及的审计和评估工作已经完成，依据审计评估结果，公司拟与贵州泛华矿业集团有限公司签订了附条件生效的《股权转让合同之补充合同》。
此项议案涉及公司关联方贵州泛华矿业集团有限公司，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事谢卫东先生和周新标先生在表决时回避了对该项议案的表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于批准签订附条件生效《盈利补偿协议》的议案》
经公司第五届董事会第三十八次（临时）会议审议通过，公司与贵州泛华矿业集团有限公司签订了附条件生效的《股权转让合同》。鉴于公司本次非公开发行股票募集资金拟购买资产涉及的审计和评估工作已经完成，依据审计评估结果，公司拟与贵州泛华矿业集团有限公司签订了附条件生效的《盈利补偿协议》。
此项议案涉及公司关联方贵州泛华矿业集团有限公司，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事谢卫东先生和周新标先生在表决时回避了对该项议案的表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易（修订）的议案》本次非公开发行部分募集资金用于收购第二大股东泛华矿业（持股比例32.37%）持有的宏泰矿业100%股权，因此，本次发行涉及关联交易。鉴于公司本次非公开发行股票募集资金拟购买资产涉及的审计和评估工作已经完成，依据审计评估结果，公司拟对本议案进行修订。
此项议案涉及公司关联方贵州泛华矿业集团有限公司，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事谢卫东先生和周新标先生在表决时回避了对该项议案的表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将较大幅增加，总股本亦相应增加。
随着募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司及拟采取的主要措施包括：（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益；（三）进一步推进公司发展战略，提升公司综合竞争力；（四）不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率。
此项议案涉及公司关联方贵州泛华矿业集团有限公司，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事谢卫东先生和周新标先生在表决时回避了对该项议案的表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于收购罗平县锌电公司拥有的部分资产暨关联交易的议案》
为解决公司生产经营用地需求，增强公司资产独立性，降低关联交易水平，
公司拟向控股股东罗平县锌电公司收购其拥有的五项土地使用权及相关地上建
筑物和设备，本次资产收购构成关联交易。本次收购中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为基础，由双方在公平、公允、自愿的原则下沟通协商，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，标的资产的评估值合计为3,169.97万元，经双方沟通协商，本次关联交易价格确定为3,169.97万元。为实施上述交易，公司拟与罗平县锌电公司签署《资产转让合同》。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于第五届董事会第四十五次（临时）会议涉及关联交易的事前认可意见》、《公司独立董事关于第五届董事会第四十五次（临时）会议相关事项的独立意见》。
此项议案涉及公司关联方罗平县锌电公司，为充分保护公司中小股东的利
益，关联董事杨建兴先生（党委委员）、许克昌先生（党委委员）、喻永贤先生（党委委员）在表决时回避了对该项议案的表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于 2015年度新增日常关联交易的议案》
因生产经营需要，公司全资子公司普定县向荣矿业有限公司拟与公司股东贵州泛华矿业集团有限公司所属全资子公司普定县宏泰矿业有限公司开展锌原矿购销业务合作，预计2015年度的交易金额为2,500万元。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于第五届董事会第四十五次（临时）会议涉及关联交易的事前认可意见》、《公司独立董事关于第五届董事会第四十五次（临时）会议相关事项的独立意见》。
此项议案涉及公司关联方贵州泛华矿业集团有限公司，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事谢卫东先生和周新标先生在表决时回避了对该项议案的表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于提议召开2015年第二次临时股东大会的议案》
公司决定于2015年12月23日（星期三）下午14:30召开2015年第二次临时股东大会，通知内容详见2015年12月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2015-92”的《公司关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第四十五次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第四十五次（临时）会议涉及关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第四十五次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告
云南罗平锌电股份有限公司
董事会
2015年12月7日