上海锦天城（重庆）律师事务所
关于重庆三圣实业股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
锦天城律师事务所 法律意见书上海锦天城（重庆）律师事务所
关于重庆三圣实业股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
04G20180063-1致：重庆三圣实业股份有限公司
上海锦天城（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《重庆三圣实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
1、2018年 3月 30日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于
锦天城律师事务所 法律意见书提请召开公司 2017年年度股东大会的议案》，同意于 2018年 4月 20日 13:40分在重庆市两江新区水土高新园云汉大道 99号公司 11楼 1106会议室召开公司2017年年度股东大会。
2、公司已于 2018年 3月 31日在《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《重庆三圣实业股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》，提前20日以公告方式向公司全体股东通知了本次股东大会会议的召开时间、会议召集人、会议召开方式、现场会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、现场会议登记办法、网络投票的具体操作流程等有关事项。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2018年 4月 20日 13时 40分在重庆市两江新区水土高新园云汉大道 99号公司 11楼 1106会议室召开，公司董事张志强先生主持本次会议。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 4月 20日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年 4月 19日 15:00至2018年4月20日15:00期间的任意时间。
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会已按照《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定的时限发出会议通知，会议召开的时间、地点、方式及审议事项与召开本次股东大会的通知相符。本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
根据本次股东大会会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，公司董事会系本次股东大会的召集人，公司董事会具备召集本次
锦天城律师事务所 法律意见书股东大会的资格。
（二）本次股东大会出席人员的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共8人，代表有表决权股份276,505,700股，所持有表决权股份数占公司股份总数的64.0059%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席本次股东大会的股东、股东代理人签名及授权委托书等，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 7名，代表有表决权的股份276,443,450股，占公司股份总数的63.9915%。经验证，出席公司本次股东大会现场会议的股东及授权代理人代为出席本次股东大会的股东，均为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司本次会议股权登记日 2018年 4月 16日交易结束后登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计1人，代表有表决权股份62,250股，占公司股份总数的0.0144%。
以上通过网络投票方式出席本次股东大会的股东之股东身份及出席会议、
投票表决资格由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。
（3）参加本次股东大会的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东，下同）共计2人，代表有表决权股份63,350股，占公司有表决权股份总数的0.0147%。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。本所律师亦受聘出席了本次股东大会现场会议。
锦天城律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资
格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东大会出席人员资格均
合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案共 10项，均属于公司股东大会的职权范围，且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一
致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1、公司本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对提交本次会议审议且在会议通知公告中列明的审议事项进行了表决。
2、公司本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对提交本次会议审议的议案进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行监票、验票和计票，并当场公布现场会议表决结果。本次股东大会现场会议推举的股东代表、监事代表和本所律师共同参与了监票、验票和计票工作。
3、本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
按照议程，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了表决，根据公司对本次股东大会现场投票和网络投票的合并统计表决结果，本次股东大会表决结果如下：
1、审议通过《2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意276,505,700股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小股东表决情况：
锦天城律师事务所 法律意见书同意63,350股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
2、审议通过《2017年度监事会工作报告》
表决结果：同意 276,443,450股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9775%；反对62,250股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0225%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意1,100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.7364%；反对 62,250股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的98.2636%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
3、审议通过《关于公司 2017年年度报告及报告摘要的议案》
表决结果：同意276,505,700股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意63,350股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
4、审议通过《关于公司 2017年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意276,505,700股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意63,350股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
5、审议通过《关于公司 2017年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意 276,443,450股，占出席会议有效表决权股份总数的
锦天城律师事务所 法律意见书99.9775%；反对62,250股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0225%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意1,100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.7364%；反对 62,250股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的98.2636%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
6、审议通过《关于公司 2018年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意276,505,700股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意63,350股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
7、审议通过《关于公司 2018年度向金融机构申请综合授信额度的议案》表决结果：同意 276,443,450股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9775%；反对62,250股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0225%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意1,100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.7364%；反对 62,250股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的98.2636%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
8、审议通过《关于公司 2018年度担保计划的议案》
表决结果：同意276,505,700股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意63,350股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议
锦天城律师事务所 法律意见书中小投资者有效表决权股份总数的0%。
9、审议通过《关于聘请 2018年度财务审计机构的议案》
表决结果：同意276,505,700股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意63,350股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
10、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意276,505,700股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意63,350股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2017年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海锦天城（重庆）律师事务所关于重庆三圣实业股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
上海锦天城（重庆）律师事务所 经办律师：
董毅
负责人： 经办律师：
屈三才
彭东
2018年4月 20日