股票代码：002343 股票简称：禾欣股份 上市地点：深圳证券交易所
浙江禾欣实业集团股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方 通讯地址
李华 北京市朝阳区东土城路8号林达大厦A座7E室
于浩洋 北京市朝阳区东土城路8号林达大厦A座7E室
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述的本次重大资产购买的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书交易对方承诺
本次重大资产购买的交易对方李华、于浩洋已出具承诺函，保证其为本次重大资产购买所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书重大事项提示
一、本次交易方案概述
禾欣股份（上市公司）拟通过全资孙公司上海慈文以现金方式收购赞成科技100%股权，上述股权的交易价格为110,000万元。交易完成后，赞成科技将成为上海慈文的全资子公司，并成为上市公司的全资三级子公司。
二、本次交易的支付方式
根据上海慈文与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易采用现金支付的方式，支付安排为：第一期交易对价在《股权转让协议》约定的交割先决条件全部成立之日起10个工作日内，支付股权转让价款的35%，即38,500万元；第二期交易对价在赞成科技完成2015年度及2016年度业绩承诺，并经上市公司委托的审计机构审计确认之日起 10个工作日内，支付股权转让价款的35%，即 38,500万元；第三期交易对价在赞成科技完成 2017年度业绩承诺，并经上市公司委托的审计机构审计确认之日起 10个工作日内支付股权转让价款的25%，即 27,500万元；第四期交易对价在赞成科技完成 2017年度业绩承诺，并经上市公司委托的审计机构审计确认之日起12个月内，支付股权转让价款的5%，即5,500万元。
三、本次交易的评估和作价情况
根据中企华评估出具的中企华评字（2015）第3943号《评估报告》，以2015年 7月 31日为评估基准日，中企华评估分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对赞成科技股东全部权益的市场价值进行评估，并采用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2015年7月31日，赞成科技股东全部权益评估值为110,078.63万元。本次交易参考评估结果，经各方友好协商，拟购买资产作价为110,000万元。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、交易标的经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元、%
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|上市公司|拟购买资产|
|135,445.69|110,000.00|
|93,382.86|110,000.00|
|49,423.28|18,805.52|

注：1、拟购买资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值其交易价格；
2、上市公司于2014年12月23日发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，慈文传媒拟借壳禾欣股份，2015年 7月 14日中国证监会核准该次交易，截至本报告书签署日，上述事项已完成。上表中上市公司2014年度财务数据取自假设前述慈文传媒借壳禾欣股份的交易已于2012年12月31日完成而编制的上市公司备考合并财务报表，该报表已经审计。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，本次交易以现金方式购买资产，需提交上市公司董事会及股东大会批准。
五、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更
根据深交所中小板上市规则的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不构成关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。
本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构及对财务指标的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
本次交易完成后，按照交易对方三年累计承诺净利润金额 32,000万元以及赞成科技 2015年预计净利润 8,000万元计算，上市公司未来将新增净利润超过
30,000万元，将有助于提高上市公司未来每股收益和净资产收益率。
本次交易资金来源包括自有资金及向银行申请贷款，因此，本次交易完成后，
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书公司的财务杠杆水平将有所提升，但资产负债率仍处于较合理的水平，公司财务状况保持稳健安全。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，艺人经纪业务。
本次交易完成后，上市公司将新增移动休闲游戏研发推广业务和渠道推广业务。上市公司将充分发挥原有业务与新增业务的协同效应，依托现有的丰沛的 IP资源储备与和强大的视频内容制作实力，结合标的公司在休闲游戏和渠道推广领域的优势资源，以互联网视角出发打造兼具内容和运营优势的新型娱乐传媒集团。
一方面，针对受众对内容产品不再满足单一产品形态的切实需求，公司将坚持以网台联动大剧为核心，打造综合娱乐产品，复制“花千骨”现象。对于重点剧目，公司将采取精细化的影游互动策略，即大型游戏联合开发，休闲游戏由赞成科技自主创作。
另一方面，公司将进一步确立并发挥业已建立的网络剧内容制作优势，以内容制作为先导汇聚观众，并结合赞成科技流量运营、流量变现能力，以互联网视角打造具备慈文特色的新型视频内容产品及其延伸体系。
七、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准
本次交易已经公司第七届董事会第二次会议及赞成科技的股东决议审议通过，但仍需获得如下批准：（1）公司股东大会审议；（2）其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下（不含各方对于提交资料以及披露信息真实、准确、完整的声明或承诺）：
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书
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|承诺人|
|李华、于浩洋|
|李华、于浩洋|
|李华、于浩洋|
|李华、于浩洋|
|李华、于浩洋|
|李华、于浩洋|

注：关于业绩承诺及补偿的具体描述详见本报告书“第五节本次交易相关协议的主要内容”之“二、盈余预测补偿协议”。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（一）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（二）交易对方对交易标的运营情况的承诺
李华和于浩洋承诺，赞成科技 2015年度、2016年度及 2017年度的净利润分别不低于8,000万元、11,000万元、13,000万元。前述净利润为赞成科技相关年度合并报表经审计的、扣除非经常性损益前后的净利润孰低值。
若赞成科技在承诺期限内各年度的实际净利润数低于承诺净利润数，则李华和于浩洋将以现金方式向上海慈文进行补偿。
上述安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强的保障。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产购买交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、中止或取消的风险。
2、如出现交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会或股东大会审议交易方案的风险。
3、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
4、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险。
5、因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险。
（二）交易标的增值率较高和商誉减值的风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。
交易标的所处的相关行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的在行业内具有较强的实力，未来发展前景可期。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。但若届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无法实现的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管交易对方已与本公司之孙公司上海慈文就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，但交易对方以现金方式进行补偿，某一交易对方存在拒绝依照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。因此，本次交易的业绩补偿承诺实施存在一定的违约风险。
根据上海慈文与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易采用分期支付现金对价的方式，在该协议约定的交割先决条件全部成立之日起 10个工作日内支付全部股权转让价款的35%，在赞成科技完成2015年度及2016年度业绩承诺并经审计确认后支付35%，在赞成科技完成 2017年度业绩承诺并经审计确认后支付25%，在赞成科技完成 2017年度业绩承诺并经审计确认后 12个月内支付5%。同时该协议约定，如果赞成科技 2015-2017年度中有任何一个年度的业绩未完成，则交易对方将按照其与上海慈文另行签署的《盈利预测补偿协议》的约定承担现金补偿义务，届时上海慈文有权在支付第二期或第三期交易对价时予以扣除，再将余款（如有）支付予交易对方。上述交易对价的支付进度安排，可有效降低交易对方关于业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，赞成科技将成为上市公司的全资三级子公司。
公司将主要在企业文化、公司治理、资产和业务等方面对标的公司进行整合，
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而给公司和股东造成损失。
（七）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
二、交易标的的有关风险
（一）业绩承诺无法实现的风险
李华和于浩洋承诺，赞成科技2015年度、2016年度及2017年度的净利润分别不低于8,000万元、11,000万元、13,000万元。前述净利润为赞成科技相关年度合并报表经审计的、扣除非经常性损益前后的净利润孰低值。
业绩承诺方将勤勉经营，确保上述业绩承诺的顺利实现，但标的公司未来经营业绩受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、主要客户发生变化等多种因素的影响，业绩承诺的实现存在一定的不确定性。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（二）政策风险
我国的游戏行业受到政府多个部门的监管，包括工信部国家版权局等均颁布及实施了相关法规。赞成科技目前已就其业务经营取得了相关批准、许可手续，包括：《增值电信业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》等。若赞成科技未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，对赞成科技的业务产生不利影响。
（三）创意产品适销性的风险
游戏产品属于创意产品，对于该类产品的消费是一种娱乐体验，因此需要企业不断发挥创造力，制作出符合消费者需求的产品。对于企业来说，由于始终处于新产品的生产与销售之中，而市场需求又具有不确定性，因此只能基于经验凭借对消费者需求的预判来把握创作方向，这使得产品的实际销售能否为市场所认可，能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。
尽管交易标的在各自领域拥有优秀的创意人才和执行团队，且业务流程均在充分调研的基础上，综合考虑项目制作及发行计划、聘用的主创人员、资金需求及融资安排、社会影响等因素，通过集体决策制度，利用主要经营管理、创作人员多年成功制作发行的经验，能够在一定程度上保证创意产品的适销对路，但仍然无法完全避免作为新产品所可能存在的定位不准确、不被市场接受和认可而导致的销售风险。
（四）业务扩张风险
随着渠道推广经验的持续积累，公司顺应移动互联网爆发式增长的大趋势，积极切入流量运营领域，为游戏、阅读、生活服务等细分领域的合作伙伴提供移动数字内容产品的渠道推广服务，并已确定将进一步重点发展大数据分析支撑下的流量推广业务。
尽管赞成科技在数字内容产品的渠道推广领域已经具备一定的经验积累和渠道布局，且在业务扩张中将以风险控制为前提，但在移动互联网行业的技术条件、发展环境和政策基础变化较快的背景下，公司存在业务扩张失败而对公司经营业绩产生不利影响的风险。
（五）核心技术人员流失和不足的风险
本次收购的标的公司为轻资产公司，对于核心人员的依赖程度较高，保持人员稳定是标的公司生存和发展的根本。若不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书至造成核心人员的流失，并对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
针对这一风险，标的公司为核心人员和管理人员提供了有竞争力的薪酬。
尽管如此，本次交易完成后，如果上市公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系，将对公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。
（六）应收账款的风险
本次交易标的公司赞成科技2015年7月31日应收账款净额为9,100.13万元，占总资产的比例为52.70%，应收账款规模随着标的公司业务规模和业务范围扩张有所扩大，且未来应收账款可能继续增加。应收账款增加可能影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，进而影响公司的正常经营，另一方面可能出现无法收回而给公司带来坏账损失的风险。
（七）税收优惠政策风险
赞成科技于2012年7月9日被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期三年。2013年和2014年，赞成科技根据国家税法相关规定，享受减按15%的所得税税率征收企业所得税的优惠政策。2015年9月，赞成科技高新技术企业资格复审认定已报备通过。
赞成科技子公司思凯通于2012年5月24日被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期三年。2013年和2014年，思凯通根据国家税法相关规定，享受减按15%的所得税税率征收企业所得税的优惠政策。2015年9月，思凯通高新技术企业资格复审认定已报备通过。
如果国家未来对高新技术企业的所得税优惠政策进行调整，或者赞成科技或思凯通相关资格未能顺利通过复审，则将对其的经营成果产生一定不利影响。
（八）客户集中度较高的风险
赞成科技的客户集中度较高。赞成科技2013年、2014年、2015年1-7月前五大客户收入占其总营业收入的比例分别为38.02%、77.94%、74.87%。报告期
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书内，赞成科技的前五大客户主要是中国联通、中国移动等电信运营商及其合作单位。客户集中度较高可能对赞成科技的议价能力有一定的影响，且如果部分前五大客户与赞成科技的业务发生重大变化，将可能对赞成科技的利润水平会造成不利影响。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书目录
释义 ............................................................................................................................. 17第一节本次交易概况 ............................................................................................... 20一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 20二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 23三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 24四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 24第二节交易各方 ....................................................................................................... 26一、上市公司 ......................................................................................................................... 26二、交易对方 ......................................................................................................................... 33第三节交易标的 ....................................................................................................... 36一、基本情况 ......................................................................................................................... 36二、历史沿革 ......................................................................................................................... 37三、股权结构及控制关系情况 ............................................................................................. 40四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ......................... 41五、下属公司情况 ................................................................................................................. 49六、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 50七、主要财务数据 ................................................................................................................. 81八、报告期的会计政策及相关会计处理 ............................................................................. 84九、涉及有关报批事项 ......................................................................................................... 86十、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况 ............................................. 87十一、本次交易涉及的应取得目标公司其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明 ..................................................................................................................... 88十二、最近三年目标公司涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况 ................. 88十三、目标公司核心管理人员情况 ..................................................................................... 88第四节交易标的评估情况 ....................................................................................... 90一、本次交易评估的基本情况 ............................................................................................. 90二、收益法评估说明 ............................................................................................................. 91三、资产基础法评估说明 ................................................................................................... 110四、评估增值率较高的原因 ............................................................................................... 114五、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ....................... 115六、独立董事对本次交易评估事项意见 ........................................................................... 119七、本次交易的标的资产评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项 ................................................................................................................................... 120第五节本次交易相关协议的主要内容 ................................................................. 121一、股权转让协议 ............................................................................................................... 121二、盈利预测补偿协议 ....................................................................................................... 125第六节交易的合规性分析 ..................................................................................... 128
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ........................................................... 128二、独立财务顾问的结论性意见 ....................................................................................... 130三、律师的结论性意见 ....................................................................................................... 131第七节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 132一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果分析 ............................................... 132二、标的公司的行业特点和经营情况 ............................................................................... 136三、标的公司的财务状况和经营成果分析 ....................................................................... 148四、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................... 157五、本次交易对上市公司主营业务与未来发展前景和可持续发展能力的影响分析 ... 161第八节财务会计信息 ............................................................................................. 166一、标的公司财务报表 ....................................................................................................... 166二、上市公司备考财务报表 ............................................................................................... 167第九节同业竞争与关联交易 ................................................................................. 168一、同业竞争 ....................................................................................................................... 168二、关联交易 ....................................................................................................................... 168第十节风险因素 ..................................................................................................... 171一、本次交易相关的风险 ................................................................................................... 171二、交易标的的有关风险 ................................................................................................... 173第十一节其他重要事项 ......................................................................................... 177一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................... 177二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 177三、上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况 ................................................... 178四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 178五、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策 ............................... 181六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ............................................................... 184七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 184第十二节本次交易的相关中介机构 ..................................................................... 186一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 186二、法律顾问 ....................................................................................................................... 186三、审计机构 ....................................................................................................................... 186四、评估机构 ....................................................................................................................... 187第十三节独立董事及中介机构对本次交易的意见 ............................................. 188一、独立董事对本次交易的意见 ....................................................................................... 188二、独立财务顾问对本次交易的意见 ............................................................................... 190三、律师对本次交易的意见 ............................................................................................... 190第十四节董事及相关中介机构声明 ..................................................................... 192一、董事声明 ....................................................................................................................... 192二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 192三、律师声明 ....................................................................................................................... 193
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书四、审计机构声明 ............................................................................................................... 195五、评估机构声明 ............................................................................................................... 196第十五节备查文件 ................................................................................................. 197一、备查文件 ....................................................................................................................... 197二、备查地点 ....................................................................................................................... 197
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般名词释义
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二、专业名词或术语释义
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浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书
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本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
1、随着移动互联网的发展，用户对数字内容的需求不再满足单一产品形态，影游互动的综合娱乐产品成为发展趋势
随着智能终端的不断发展，和各类娱乐应用的渗透率的普遍提升，移动互联网用户对于数字内容的需求不再满足单一的产品形态，移动互联网内容提供商精细化运营的时代逐步到来。
数据来源：CNNIC《第35次中国互联网络发展状况统计报告》
为了应对移动互联网用户需求的变化，行业内的主要平台纷纷打破原有相对独立、分散的业务单元，以内容和渠道为基础进行重构，打造综合娱乐生态圈。
腾讯、阿里巴巴、百度等互联网巨头依托已有的流量优势，通过并购重组、参与上市公司定增等形式跨界进军影视、阅读、游戏研发及运营等核心内容领域，并重金购买文学和动漫IP，招募游戏团队。同时，移动互联网行业内在各自细分领域具备内容创作、模式创新的创意类公司纷纷涌现，移动数字内容产品曾出不穷。
慈文传媒作为国内首批被授予电视剧制作经营许可证（甲种）的民营影视公司，经过十多年的稳健发展，已形成了以电视剧投资、制作及发行业务为核心，电影、动画、艺人经纪互动发展的业务体系。随着网络和数字技术的快速发展和
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书新媒体影响力不断提升，慈文传媒紧紧把握时代脉搏和市场需求，适应新媒体个性化、互动化和跨媒体化的特性，以新媒体受众爱好的题材为切入口，以互联网思维和新媒体技术提升影视剧产品的竞争力，出品了以《花千骨》为代表的网台联动大剧，和以《暗黑者》、《执念师》为代表的网络剧，并获得了广泛好评。目前,慈文传媒已成为网络视频综合实力领先的新型影视内容提供商，并已具备持续出品影游互动的综合娱乐产品和打造兼具内容和流量运营能力的新型娱乐传媒集团的基础。
2、标的资产核心竞争力突出，并在移动休闲游戏的研发和移动数字内容产品的渠道推广领域具备明显优势
赞成科技成立于 2005年，是国内最早专注于从事移动休闲游戏的研发和推广的移动互联网企业之一。自成立以来公司专注于移动休闲游戏领域，依托自身强大的内容开发和渠道推广能力，并已为中国联通最大的游戏内容合作伙伴之一。
赞成科技从推广自研游戏的实际需求出发，逐渐积累对于移动互联网数字内容产品的渠道推广经验，并且根据渠道特点和投放节奏灵活采用合作分成和流量采购模式进行推广，并与包括多盟、亿玛、迅雷、触控、掌盟、安沃、有米等在内的100多家国内主流渠道实现合作，并通过多家合作伙伴在腾讯广点通、百度等国内主流广告平台进行了大量投放。随着渠道推广经验的持续积累，公司积极切入流量运营领域，通过为合作伙伴进行包括游戏、阅读、生活服务等在内的移动数字内容产品进行渠道推广，开展流量变现业务，并逐步将以大数据支撑为基础的流量运营作为公司未来的主要发展方向之一。
3、政策支持企业通过并购迅速做大做强
2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；2011年12月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组；2014年 3月 7日，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，兼并重组是企业加强资源整
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。《意见》提出取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务、完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将依托现有的丰沛的IP资源储备与和强大的视频内容制作实力，结合标的公司在休闲游戏和渠道推广领域的优势资源，以互联网视角出发打造兼具内容和运营优势的新型娱乐传媒集团。
一方面，针对受众对于内容产品需求不再满足单一的产品形态的切实需求，公司将坚持以网台联动大剧为核心，打造综合娱乐产品，复制“花千骨”现象。
对于重点剧目，公司将采取精细化的影游互动策略，即大型游戏联合开发，休闲游戏由赞成科技自主创作。另一方面，公司将进一步确立并发挥业已建立网络剧内容制作优势，以网络剧内容为核心，结合赞成科技流量运营、流量变现能力，在互联网视角下打造具备慈文特色的新型视频内容产品及其延伸体系。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书充沛的IP储备，强大的视频内容制作能力
现象级影视剧 网络剧以项目为
自主开发
单位灵活合作
提 授予IP
提供内容
存量内容自主、外包或授权
升 内容深入融合
聚合影
重度游戏研发
提
休闲游戏研发
响
升 视频网站
力 IP提升渠道匹配
收
和 率和转化精度 流量变现
入 自有强留存APP以项目为
用 服务
规 休闲游戏推广
单位灵活合作
户
模
独代或联运
参
流量变现与
服务度
扩大 提升
流量运营
重度游戏运营
用户规模付费意
愿模
免费用户 付费用户
其他合作方 慈文传媒 赞成科技
二、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2014年7月24日，上市公司拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。
2014年9月25日，上市公司全资孙公司上海慈文与交易对方达成合作意向，上市公司股票继续停牌。
2015年 10月 23日，上市公司召开公司第七届董事会第二次会议，审议通过了关于本次交易的《重组报告书》；同日，上海慈文与交易对方签署了附条件生效的《股权转让协议》。
（二）标的公司的决策过程
2015年 10月 22日，赞成科技召开股东会，全体股东一致同意将其持有的
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书赞成科技股权全部转让给上海慈文，并同意就本次股权转让放弃优先受让权。
三、本次交易具体方案
禾欣股份（上市公司）拟通过全资孙公司上海慈文以现金方式收购赞成科技100%股权，上述股权的交易价格为110,000万元。交易完成后，赞成科技将成为上海慈文的全资子公司，并成为上市公司的全资三级子公司。
根据中企华评估出具的中企华评字（2015）第3943号《评估报告》，以2015年 7月 31日为评估基准日，中企华评估分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对赞成科技股东全部权益的市场价值进行评估，并采用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2015年7月31日，赞成科技股东全部权益评估值为110,078.63万元。本次交易参考评估结果，经各方友好协商，拟购买资产作价为110,000万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构及对财务指标的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
本次交易完成后，按照交易对方三年累计承诺净利润金额 32,000万元以及赞成科技 2015年预计净利润 8,000万元计算，上市公司未来将新增净利润超过30,000万元，将有助于提高上市公司未来每股收益和净资产收益率。
本次交易资金来源包括自有资金及向银行申请贷款，因此，本次交易完成后，公司的财务杠杆水平将有所提升，但资产负债率仍处于较合理的水平，公司财务状况保持稳健安全。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，艺人经纪业务。
本次交易完成后，上市公司将新增移动休闲游戏研发推广业务和渠道推广业务。上市公司将充分发挥原有业务与新增业务的协同效应，依托现有的丰沛的 IP资源储备与和强大的视频内容制作实力，结合标的公司在休闲游戏和渠道推广领
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书域的优势资源，以互联网视角出发打造兼具内容和运营优势的新型娱乐传媒集团。
一方面，针对受众对内容产品不再满足单一产品形态的切实需求，公司将坚持以网台联动大剧为核心，打造综合娱乐产品，复制“花千骨”现象。对于重点剧目，公司将采取精细化的影游互动策略，即大型游戏联合开发，休闲游戏由赞成科技自主创作。
另一方面，公司将进一步确立并发挥业已建立的网络剧内容制作优势，以内容制作为先导汇聚观众，并结合赞成科技流量运营、流量变现能力，以互联网视角打造具备慈文特色的新型视频内容产品及其延伸体系。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书第二节交易各方
一、上市公司
（一）上市公司基本信息
公司名称： 浙江禾欣实业集团股份有限公司
公司英文名称： ZHEJIANG HEXIN INDUSTRY GROUP CO.,LTD
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 002343
证券简称： 禾欣股份
企业性质： 其他股份有限公司（上市）
注册地址： 浙江嘉兴市城东路435号
办公地址： 浙江嘉兴经济开发区东方路1568号
注册资本： 31,451.00万元
法定代表人： 马中骏
营业执照注册号： 91330000146460907E
邮政编码： 314003
联系电话： 0573－82228188
传真： 0573－82228696
广播电视节目制作经营（凭许可证经营），摄影服务，文化教育信息经营范围： 咨询，经营演出及经纪业务（凭许可证经营），设计、制作、代理、发布国内各类广告业务，从事进出口业务。
（二）历史沿革及股本变动情况
1、公司设立
公司是经浙江省人民政府证券委员会于1998年7月13日出具的《关于同意设立浙江禾欣实业股份有限公司的批复》（浙证委〔1998〕77号）文件批准，由朱善忠等239位自然人发起设立的股份有限公司。其中朱善忠等235位原嘉兴麂皮厂职工以其购买的原嘉兴麂皮厂经营性净资产和部分现金出资，另外4位发起人陈义防、郑素珍、丁德林、庞健以现金出资。设立时公司注册资本为2,116万元，每股面值1元，折合股本2,116万股。
1998年8月28日，公司在浙江省工商行政管理局完成工商登记手续，领取了注册号为3300001001743的工商营业执照，注册资本为 2,116万元。
上述出资事项业经嘉兴市审计师事务所于1998年6月5日出具的《验资报
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书告》（嘉审所验字〔1998〕106号）验证；2002年6月25日，浙江天健会计师事务所有限公司以《关于对浙江禾欣实业股份有限公司历次股本到位情况的复核报告》（浙天会〔2002〕第204号）对前述《验资报告》进行了复核。
2、2000年1月资本公积转增股本及未分配利润送红股
根据2000年1月29日召开的股东大会决议，公司决定以1999年末未分配利润送红股3,537,112.19元，以资本公积21,292,862.85元和任意盈余公积
6,910,024.96元转增股本28,202,887.81元，共计增加股本31,740,000.00元。公司股本增加到52,900,000.00元。浙江省人民政府证券委员会于2000年6月19
日出具了《关于同意浙江禾欣实业股份有限公司增加注册资本的批复》(浙证委〔2000〕42号)批准了上述增资事项。
嘉兴新联会计师事务所于2000年6月21日出具了嘉新验〔2000〕265号《验资报告》对本次增资进行了审验。浙江天健会计师事务所也对公司的上述转增股本事项进行了专项复核，并出具了浙天会〔2002〕第204号《关于对浙江禾欣实业股份公司历次股本到位情况的复核报告》，根据该专项复核报告复核结论，截止2000年6月30日，公司上述转增资本已全部到位。
2000年6月21日，公司向浙江省工商行政管理局办理了增资事项的工商变更登记手续；浙江省工商行政管理局于2000年6月29日向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。
3、2001年3月盈余公积转增股份及未分配利润送红股
2001年3月1日，经公司2000年度股东大会决议，按每10股转增4股的比例，以任意盈余公积、未分配利润向全体股东转增股份 21,160,000.00元，其中任意盈余公积转增5,290,000.00元，由未分配利润转增15,870,000.00元。
浙江天健对上述增资事项进行了审验，并于2001年8月2日出具了浙天会验〔2001〕第117号《验资报告》。2001年9月10日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组以《关于同意浙江禾欣实业股份有限公司增资扩股的批复》（浙上市〔2001〕62号）批准了上述增资事项。
2001年9月17日，公司向浙江省工商行政管理局办理了该增资事项的工商变更登记手续；浙江省工商行政管理局于2001年9月25日向公司核发了变更后
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书的《企业法人营业执照》。
4、2009年12月，首次公开发行并上市
2009年12月29日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1491号文核准，公司获准向社会公开发行2,500万股人民币普通股（A股）并于2010
年1月26日起在深圳证券交易所上市交易，发行价格为每股31.00元，募集资金总额为77,500.00万元。扣除发行费用5,114.96万元,实际募集资金净额为
72,385.04万元。天健会计师事务所有限公司已于2010年1月18日对公司本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验（2010）9号《验资报告》。
变更后的注册资本为人民币9,906.00万元。2010年4月12日，禾欣股份取得浙江省工商局核发的注册资本为9,906万元的《企业法人营业执照》。
5、2011年5月，上市后第一次资本公积转增股本
2011年5月15日，公司召开2010年度股东大会，审议通过了以资本公积金每10股转增10股的方案，公司股本增加至19,812万股。立信会计师事务所有限公司于2011年5月27日对公司本次新增注册资本金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字〔2011〕第12797号《验资报告》。变更后的注册资本为人民币19,812.00万元。2011年6月13日，禾欣股份取得浙江省工商局换发的《企业法人营业执照》。
6、2015年7月，禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产
2014年12月21日，禾欣股份召开第六届董事会第五次会议，审议通过了重组交易草案及相关议案，并与慈文传媒全体股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，与马中骏、王玫等十四名自然人股东签署了《盈利预测补偿协议》。
2014年12月16日，中共中央宣传部办公厅出具《关于同意慈文传媒集团股份有限公司借壳上市的函》（中宣办发函[2014]731号），原则同意慈文传媒借壳上
市。
2014年12月29日，国家新闻出版广电总局出具《关于同意慈文传媒集团股份有限公司在 A股借壳上市的审核意见》（新广电函[2014]670号），同意慈文传
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书媒在A股借壳上市。
2015年1月8日，禾欣股份召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
2015年5月24日，禾欣股份召开第六届董事会第八次会议，审议通过了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案调整的相关议案，审议通过了禾欣股份与慈文传媒全体股东签署的《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协
议>之补充协议》、与慈文传媒部分股东签署的《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》以及沈云平等七名自然人与马中骏等慈文传媒全体股东签署的《关于<股份转让协议>之补充协议》。
2015年6月2日，禾欣股份召开第六届董事会第九次会议，审议通过了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案调整的相关议案，审议通过了禾欣股份与慈文传媒部分股东签署的《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》。
2015年6月12日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第48次会议审核通过了该次重大重组交易。2015年7月14日，中国证监会下发了证监许可[2015]1633号《关于核准浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组及向马中骏等发行股份购买资产的批复》，核准了该重大资产重组交易。
2015年7月24日，无锡慈文传媒有限公司限完成了变更为有限责任公司及其100%股权登记至禾欣股份名下的工商变更登记手续，并取得了换发的营业执照，注册号为320506000024185。
2015年9月15日，禾欣股份完成新增股份发行，本次发行后公司股份数量为314,510,000股。
上述交易整体方案包括三部分：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；
3、置出资产转让。其中，重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效。置出资产转让以重大资产置换和发行股份购买资产为前提，若重大资产置换和发行股份购买资产因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则置出资产转让也不予实施。具体如下：
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书1、重大资产置换
禾欣股份拟将截至评估基准日2014年8月31日拥有的除2.5亿元现金以外的全部资产和负债作为本次重大资产重组的拟置出资产。拟置出资产与马中骏、王玫等37名交易对方所持慈文传媒100%股权的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产
拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，由禾欣股份向马中骏、王玫等37名交易对方发行股份购买。根据中企华评报字[2014]第3698号《评估报告》，以2014年8月31日为基准日，禾欣股份全部资产和负债的评估值为 126,171.36万元，扣除留存的 2.5亿元现金，本次交易拟置出资产的评估值为 101,171.36万元，经交易各方友好协商，拟置出资产作价 10.12亿元。根据中企华评报字[2015]第 3340号《评估报告》，本次交易拟置入资产慈文传媒100%股权的采用收益法评估后企业股东全部权益价值为201,326.76万元，经交易双方协商确定，本次交易拟置入资产的作价为20.083亿元，扣除10.12亿元的置换部分，剩余差额部分9.963亿元由上市公司发行股份购买。禾欣股份发行股份的价格为定价基准日前60个交易日均价，即8.56元/股。据此计算，禾欣股份向慈文传媒全体股东合计发行股份1.1639亿股。
3、置出资产转让
马中骏等交易对方将置出资产出售给禾欣股份主要发起人股东或其指定的资产接收方，公司主要发起人股东向慈文传媒全体股东合计转让4,000万股上市公司股票，作为其受让置出资产的支付对价。该交易对价为公司主要发起人股东与慈文传媒全体股东综合考虑各种因素协商确定的结果。鉴于部分禾欣股份主要发起人股东担任上市公司董、监、高等职务，其作为受让置出资产支付对价的上市公司股份尚处于限售期，上述禾欣股份主要发起人股东与慈文传媒全体股东约定在置出资产转让交割时，上述股份中的限售股份将先质押给马中骏（代表慈文传媒全体股东），待限售期满后再将上述股份转让给慈文传媒全体股东；上述股权转让不存在损害其他中小投资者利益的情形；上述股权转让不影响原股东继续履行尚未履行完毕的承诺；上述限售股份交割前，其所有权及其对应的股东权利仍由原股份持有人享有并行使，原股东在股权转让过户完成前不将相关股权的提案权、表决权等权利委托给受让方行使。上述股份的交割将不影响重大资产置换
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书和发行股份购买资产的交易以及置出资产的转让。2014年 12月 21日，禾欣股份与马中骏等 37名交易对方以及沈云平、朱善忠、丁德林、庞健、叶又青、陈云标、顾建慧等七人签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，并于 2015年 5月 24日签署了《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》。公司拟通过资产置换及发行 1.1639亿股收购慈文传媒100%股权。2015年 7月 17日，公司收到中国证券会《关于核准浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组及向马中骏等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1633号），截至本报告书签署日，上述重组事项已完成。本次重组构成借壳上市，重组完成后，上市公司的股本增加至 3.1451亿股，实际控制人变更为马中骏其一致行动人。
（三）最近三年重大资产重组情况及控制权变动情况
2014年12月21日，禾欣股份与马中骏等37名交易对方以及沈云平、朱善忠、丁德林、庞健、叶又青、陈云标、顾建慧等七人签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，并于2015年5月24日签署了《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》。
禾欣股份发行股份购买资产收购“慈文传媒集团股份有限公司（后更名为“无锡慈文传媒有限公司”）100%股份，慈文传媒借壳禾欣股份上市。2015年9月1日，禾欣股份完成置入资产过户及新增股份发行，马中骏及其一致行动人将持有上市公司8,270.7966股股份（已包括拟置出资产转让时禾欣股份主要发起人股东作为支付对价的 4,000万股上市公司股票），持股比例达26.30%，公司控股股东、实际控制人变更为马中骏及其一致行动人。上述重大资产重组情况详见本节“一、上市公司”之“（二）历史沿革及股本变动情况”之“6、2015年7月，禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产”。
（四）上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
公司的经营范围为广播电视节目制作经营（凭许可证经营），摄影服务，文化教育信息咨询，经营演出及经纪业务（凭许可证经营），设计、制作、代理、发布国内各类广告业务，从事进出口业务。公司近两年一期的主要财务数据如下表所示：
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书单位：万元
|||
|-|-|
|2015-7-31|2014-12-31|
|153,783.40|135,445.69|
|59,835.31|41,581.81|
|93,948.09|93,863.88|
|93,476.30|93,382.86|
|2015年1-7月|2014年|
|13,563.58|49,423.28|
|1,215.88|13,848.91|
|1,648.47|16,412.50|
|654.43|11,879.21|
|693.65|12,147.89|

注：上市公司于2014年12月23日发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，慈文传媒拟借壳禾欣股份，2015年7月14日中国证监会核准该次交易，截至本报告书签署日，上述事项已完成。上表中，上市公司2013年度和2014年度的财务数据取自假设前述慈文传媒拟借壳禾欣股份的交易已于2012年12月31日完成而编制的上市公司备考合并财务报表，该备考合并财务报表已经众华会计师审计（众会字[2015]第3666号备考《审计报告》）。2015年1-7月的财务数据取自以2015年7月31日作为慈文传媒借壳禾欣股份的交易完成的购买日编制的上市公司合并财务报表，该合并财务报表已经众华会计师审阅（众会字（2015）第5760号《审阅报告》）
（五）上市公司控股股东及实际控制人概况
马中骏及其一致行动人，即马中骏、王玫夫妇，马中骅、叶碧云夫妇及王丁先生等五人，持有上市公司8,270.7966股股份（已包括拟置出资产转让时禾欣股份主要发起人股东作为支付对价的 4,000万股上市公司股票），持股比例达26.30%，为上市公司的控股股东及实际控制人。马中骏先生与马中骅先生系兄弟关系，王玫女士与王丁先生系姐弟关系，上述五位股东以家族亲情关系为纽带,对慈文传媒具有共同的利益基础和共同认可的发展目标,彼此信任,关系良好。马中骏、王玫夫妇，马中骅、叶碧云夫妇及王丁先生作为事实上的一致行动人，并签署了《一致行动协议》。
马中骏先生，1957年 7月生，中国国籍，无永久境外居留权，资深出品人和剧作家，中国广播电视学会电视制片委员会副会长，首都广播电视节目制作业协会常务副会长，“中国电视剧产业二十年突出贡献出品人”称号获得者。
1975年至 1979年，任职于上海城建局市政处；1979年至 1982年，任上海市总
工会工人文化宫编剧；1982年至 1986年，任江苏省文化厅戏剧研究所编剧；
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书 1986年至 1997年，任中国青年艺术剧院一级编剧；1999年至 2008年，任中国文联音像出版社常务副社长；2009至2010年6月，先后任苏州慈文、无锡慈文执行董事、经理；2010年6月至2012年3月，先后任无锡慈文、慈文有限董事长、经理；2012年3月起任慈文传媒董事长、总经理。
（六）上市公司或其主要管理人员最近三年受处罚情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。依据相关承诺，上市公司或其主要管理人员最近三年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、交易对方
（一）本次交易的交易对方
本次交易对方为赞成科技的全体股东，具体为李华和于浩洋。
1、李华
（1）基本情况
姓名 李华
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33070219760604****
住所 北京市东城区广渠门北里**号**座**号
通讯地址 北京市朝阳区东土城路8号林达大厦A座7E室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|起止时间|职务|
|2012年1月至今|总裁|
|2012年--2014年11月|执行董事、总经理|

浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（3）控制的核心企业和关联企业
截至本报告书签署日，李华除投资赞成科技外，未投资或控制其他企业，亦不存在关联企业。关于赞成科技的详细情况，参见本报告书“第三节交易标的”相关情况。
（4）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为本次交易的交易对方，李华特出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、于浩洋
（1）基本情况
姓名 于浩洋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 15210419751104****
住所 北京市朝阳区十里堡甲**号院**楼**单元**号
通讯地址 北京市朝阳区东土城路8号林达大厦A座7E室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
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|起止时间|职务|
|2010年至今|副总裁|

（3）控制的核心企业和关联企业
截至本报告书签署日，于浩洋除投资赞成科技外，未投资或控制其他企业，亦不存在关联企业。关于赞成科技的详细情况，参见本报告书“第三节交易标的”相关情况。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（4）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为本次交易的交易对方，于浩洋特出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）交易对方与公司的关联关系情况
本次现金收购赞成科技100%股权所涉及的交易对方不构成上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
本次现金收购赞成科技100%股权所涉及的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（四）交易对方与其他相关方的关联关系情况
本次交易所涉及的交易对方李华、于浩洋与禾欣股份董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、其他交易相关方不存在关联关系及除关联关系外的任何其他法律关系。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书第三节交易标的
本次交易的交易标的为赞成科技100%股权。
赞成科技成立于2005年，是国内最早专注于从事移动休闲游戏的研发和推广的移动互联网企业之一。自成立以来公司专注于移动休闲游戏领域，依托自身强大的内容开发和渠道推广能力，在休闲游戏领域确立了业界领先地位。
赞成科技积累了丰富的移动休闲游戏研发经验，并已经形成了一套全能、精干、效率至上的休闲游戏研发体系，已适应移动休闲游戏快速更新迭代的产品特点。最近两年及一期，赞成科技出品了包括消除类、益智类、棋牌类、捕鱼类、射击类、跑酷类等六等大系列逾100款移动休闲游戏产品。目前，公司研发或出品并在上线运营的游戏近20款，该等游戏均通过接入中国联通、中国移动或中国电信开展运营，并已为中国联通最大的游戏内容合作伙伴之一，中国移动MM基地四星级合作伙伴。
由于游戏业务规模的持续扩大，赞成科技从推广自研游戏的实际需求出发，根据产品和渠道特质灵活采用合作分成和流量采购模式进行推广，逐步积累对于移动互联网数字内容产品的渠道推广经验，并已与包括多盟、亿玛、迅雷、触控、掌盟、安沃、有米等在内的100多家国内主流渠道实现合作。
随着渠道推广经验的持续积累，公司顺应移动互联网爆发式增长的大趋势，积极切入流量运营领域，为游戏、阅读、生活服务等细分领域的合作伙伴提供移动数字内容产品的渠道推广服务。2014年末，公司与中国联通达成《关于移动互联网大数据的技术研究和应用市场化的合作框架协议》合作意向，进一步重点发展大数据分析支撑下的流量推广业务。
一、基本情况
公司名称：北京赞成科技发展有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：北京市海淀区成府路20-2号楼东2号
办公地址：北京市朝阳区东土城路8号林达大厦A座7E
法定代表人：周丽娜
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书注册资本：1,000.00万元
实收资本：1,000.00万元
营业执照注册号：110108008397845
组织机构代码证：77639443-0
税务登记证号：110108776394430
成立日期：2005年6月3日
||
|-|
|经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、|
|医疗器械和 BBS 以外的内容；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固|
|定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术开发、技术推广、技术转让、技术|
|咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）赞成科技的设立
2005年6月3日，赞成科技在北京市工商行政管理局注册成立，取得1101082839784号的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区成府路20-2号楼东2号；法定代表人为郭红；注册资本50万元；企业类型为有限责任公司；经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
设立时，赞成科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|郭虹|25.00|
|李振统|7.50|
|于继良|7.50|
|黎立|5.00|
|钟琦|2.50|
|房克伦|2.50|
|合计|50.00|

2005年6月1日，中国农业银行北京市分行出具《交存入资资金凭证》，载
明于2005年6月1日，房克伦、于继良、黎立、李振统、钟琦、郭虹分别将 2.5
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书万元、7.5万元、5万元、7.5万元、2.5万元以及25万元的出资额存入预先核准企业名称为北京赞成科技发展有限公司的银行账户中，并经《企业入资信息退资划资信息查询》确认，出资人上述款项已实际存入赞成科技农行账户中，赞成科技已经实际收到公司股东缴纳的出资额共计50万元，
赞成科技设立登记时未委托法定的验资机构对公司出资进行验资证明，不符合当时有效的《公司法》（2004年修订）、国家工商行政管理总局《注册资本登记管理规定》的规定。根据《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（2004年 2月 15日生效，现已失效）的规定，出资人现金出资设立有限责任公司，由公司开户银行出具《交存入资资金凭证》，工商行政管理局通过联网查询系统对拟设立公司直接验资。
（二）赞成科技历次股权变动情况
1、2005年10月，第一次增资
2005年 10月 12日，赞成科技股东召开临时股东会，决议一致同意赞成科技注册资本由50.00万元增加至1,000.00万元，其中郭虹增加出资475万元，李振统增加出资142.5万元，于继良增加出资142.5万元，黎立增加出资145万元，房克伦增加出资 22.5万元，钟琦增加出资 22.5万元；并同意修改后的公司章程（章程修正案）。
2006年4月28日，华青会计师事务所有限公司出具了华青验字【2006】第S052号《变更验资报告》，对截止2005年10月13日公司950万元的增资行为进行了验资追认，证明公司各股东 950万元的增资于 2005年 10月 13日已全部缴足，均为货币出资。
2005年 10月 14日，赞成科技领取了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，赞成科技股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|郭虹|500.00|
|李振统|150.00|
|于继良|150.00|
|黎立|150.00|
|钟琦|25.00|

浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|房克伦|25.00|
|合计|1,000.00|

2、2007年7月，第一次股权转让
2007年6月29日，赞成科技召开股东会，决议一致同意黎立将其持有的赞成科技150万元的出资转让给郭虹，并相应修改公司章程。同日，黎立与郭虹签订了《出资转让协议书》，将其所持有的15%的赞成科技股权（150万元货币出资额）转让给郭虹。
2007年7月20日，赞成科技领取了北京市工商局海淀分局换发的注册号为110108008397845的《企业法人营业执照》。
该次股权转让后，公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|郭虹|650.00|
|李振统|150.00|
|于继良|150.00|
|钟琦|25.00|
|房克伦|25.00|
|合计|1,000.00|

3、2012年7月，第二次股权转让
2012年 7月 4日，赞成科技召开股东会，决议一致同意房克伦、于继良、钟琦、李振统、郭虹将其持有的赞成科技 25万元、150万元、25万元、150万元、25万元的注册资本出资额转让给于浩洋，郭虹将其持有的赞成科技 625万元的注册资本出资额转让给李华；并相应修改公司章程。同日，房克伦、于继良、李振统、钟琦、郭虹分别与于浩洋签订了《出资转让协议书》，郭虹与李华签订了《出资转让协议书》，转让明细具体如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|转让出资额（万元）|受让方|
|郭虹|625.00|李华|
||25.00|于浩洋|
|李振统|150.00||
|于继良|150.00||
|钟琦|25.00||
|房克伦|25.00||

根据李华、于浩洋出具的说明及代持人于继良、李振统（已去世，由其子李
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书浩代签）等共同签署的《代持确认函》，于继良、钟琦、黎立、房克伦、郭虹、李振统投资赞成科技的资金均来源于李华及于浩洋。李华是彼时赞成科技62.5%股权的实际出资人和实际持有人，于浩洋是彼时赞成科技37.5%股权的实际出资人和实际持有人。赞成科技历次股权转让系股份代持的还原，因此不涉及任何股权转让价款的交付。该次股权转让后，公司股权权属清晰，不存在委托代持、私下签订其他协议或者另有安排的情形，各方没有纠纷和争议。
2012年 8月 7日，赞成科技领取了北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
该次股权转让后，公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|李华|625.00|
|于浩洋|375.00|
|合计|1,000.00|

（三）赞成科技最近三年评估、交易、增资情况
除本次交易外，赞成科技100%股权最近三年未进行资产评估。
赞成科技最近三年存在股权交易及增资情况，详见本节之“二、历史沿革”之“（二）赞成科技历次股权变动情况”。
三、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，赞成科技股权结构如下：
李华 于浩洋
62.5% 37.5%
北京赞成科技发展有限公司
如上图所示，李华持有赞成科技62.50%的股权，为赞成科技的控股股东、实际控制人。
截至本报告书签署日，赞成科技公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的
协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）固定资产
经核查，截至本报告书出具日，赞成科技及其子公司拥有的土地及房产具体情况如下：
1、土地使用权
经核查，截至本报告书出具日，思凯通拥有共计2项土地使用权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|房屋所有权人|房权证号|房屋坐落|面积(m2)|
|思凯通|京市朝其国用（2009出）第8001161号|北京市朝阳区东土城路8号所在层级为A座3层、A座3F|9.91|
|思凯通|京朝国用（2014出）第11007号|北京市朝阳区东土城路8号A座A3A|9.28|

2、房屋所有权
经核查，截至本报告书出具日，思凯通拥有共计2项房屋所有权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|房屋所有权人|房权证号|房屋坐落|登记时间|
|思凯通|X京房权证市字第031986号|朝阳区东土城路8号A座3层A3A|2009-3-12|
|思凯通|X京房权证市字第030002号|朝阳区东土城路8号A座3层A3F|2009-1-15|

经核查，截至本报告书出具日，思凯通上述两处房屋所有权均已抵押，具体情况如下：
（1）根据 2015年 5月 27日思凯通与北京海淀科技企业融资担保有限公司
（以下简称“抵押权人”）签署的编号为HKD2015205-01的《委托担保协议》的
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书有关规定，抵押权人为思凯通与北京银行股份有限公司清华园支行于 2015年 5月28日签订的金额为500万元的《流动资金贷款合同》（合同编号为0282323）提供连带责任担保，因此，2015年5月27日，思凯通与抵押权人签订《抵押（反担保）合同》（编号为HKD2015205-04），同意以其位于北京市朝阳区东土城路 8号 A座 3层 A3A的房产权证号为 X京房权证市字第 031986号（土地使用权证号：京朝国用（2014出）第 11007号）的房产为上述担保提供反担保。该房产抵押已经于2015年5月28日在北京市建设委员会办理了登记手续。
（2）因2012年10月12日赞成科技与北京银行股份有限公司清华园支行签定的《借款合同》（合同编号为0133886），2012年9月6日北京中关村科技担保有限公司（以下简称“抵押权人”）与赞成科技签订《委托保证合同》（合同编号为2012年WT0473号），约定由抵押权人对赞成科技提供保证期限为自主债务履行期限届满之日起 2年，保证金额为人民币 500万元的保证担保。因此，2012年 9月 6日，思凯通与抵押权人签订《反担保（房地产抵押）合同》（合同编号为 2012年 DYF0473号），同意以其位于北京市朝阳区东土城路 8号 A座 3层A3F的房产权证号为X京房权证市字第030002号（土地使用权证号：京市朝其国用（2009出）第 8001161号）的房产为上述保证担保提供反担保。该房产抵押已经于2012年10月9日在北京市建设委员会办理了抵押登记手续。
（3）因2013年10月30日赞成科技与北京银行股份有限公司清华园支行签定的《综合授信合同》（合同编号为0186596），2013年 11月 1日北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“抵押权人”）与赞成科技签订《最高额委托保证合同》（合同编号为2013年WT1123号），约定由抵押权人对2013年10月30日至 2015年 10月 30日期间因北京银行股份有限公司清华园支行向赞成科技提供信贷而形成的一系列债权提供保证，最高额为人民币 500万元。因而，2013年11月1日，思凯通与抵押权人签订《最高额反担保（房地产抵押）合同》（合同编号为2013年DYF1123号），同意以其位于北京市朝阳区东土城路8号A座3层A3F的房产权证号为X京房权证市字第030002号（土地使用权证号：京市朝其国用（2009出）第 8001161号）的房产为上述担保提供反担保，抵押期限自 2013年 10月 30日至 2015年 10月 30日。该房产抵押已经于 2013年 11月18日在北京市建设委员会办理了登记手续。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书赞成科技为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为房屋、电脑、服务器、办公设备等。赞成科技目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
（二）无形资产
1、注册商标
截至本报告书签署日，赞成科技及其子公司拥有6项注册商标，其具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|注册证号|类别|商标注册人|
||12182142|38|赞成科技|
||12182137|41|赞成科技|
||12182141|35|赞成科技|
||12182139|16|赞成科技|
||12182140|9|赞成科技|
||12182135|9|思凯通|

2、软件著作权
截至本报告书签署日，赞成科技共拥有106项计算机软件著作权。赞成科技已就该等软件著作权取得了《计算机软件著作权登记证书》。
|||||
|-|-|-|-|
|著作权人|软件名称|登记号|首次发表日期|
|赞成科技|泡泡龙(PuzzleBobble)手机游戏软件|2015SR181721|未发表|
|赞成科技|方块摆摆消手机游戏软件|2015SR149993|未发表|
|赞成科技|小布丁冒险之旅手机游戏软件|2015SR149465|未发表|
|赞成科技|星座连消乐手机游戏软件|2015SR122860|未发表|
|赞成科技|花样豆豆手机游戏软件|2015SR122859|未发表|

浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书
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|-|-|-|-|
|赞成科技|《五彩糖果消》手机游戏软件|2015SR122856|未发表|
|赞成科技|糖果爆破手机游戏软件|2015SR121283|未发表|
|赞成科技|鬼脸大作战手机游戏软件|2015SR121108|未发表|
|赞成科技|魔法爱消消手机游戏软件|2015SR120958|未发表|
|赞成科技|果冻消消消手机游戏软件|2015SR109396|未发表|
|赞成科技|糖果消消高清版手机游戏软件|2015SR084456|未发表|
|赞成科技|魔方爱消消手机游戏软件|2015SR084449|未发表|
|赞成科技|甜点爆破手机游戏软件|2015SR069512|未发表|
|赞成科技|口袋灵龙手机游戏软件|2015SR069470|未发表|
|赞成科技|消灭那桌球手机游戏软件|2015SR042206|未发表|
|赞成科技|失落的方糖手机游戏软件|2015SR026346|未发表|
|赞成科技|异世三国手机游戏软件|2015SR009673|未发表|
|赞成科技|水果老虎机手机游戏软件|2015SR006039|未发表|
|赞成科技|帝国保卫战手机游戏软件|2014SR193940|未发表|
|赞成科技|跳你妹手机游戏软件|2014SR193648|未发表|
|赞成科技|基于GPRS和CDMA 1X无线网络高速公路监控系统V1.0|2009SRBJ3446|2006-3-1|
|赞成科技|基于 GPRS 网络的远程图像监控系统V1.0|2009SRBJ3470|2006-5-1|
|赞成科技|基于 GSM 的移动教育系统V1.0|2009SRBJ3468|2006-7-1|
|赞成科技|车载GPS智能终端系统V1.0|2009SRBJ3474|2006-9-1|
|赞成科技|短消息催缴系统V1.0|2009SRBJ3467|2006-11-1|
|赞成科技|基于CDMA通信的配电测控系统V1.0|2009SRBJ3456|2007-1-1|
|赞成科技|基于 GIS_GPS_GSM 小型车辆监控系统V1.0|2009SRBJ3455|2007-7-1|
|赞成科技|基于短消息业务的移动数据采集系统V1.0|2009SRBJ3443|2007-9-1|
|赞成科技|基于彩信的无线红外防盗报警系统V1.0|2009SRBJ3473|2007-12-1|
|赞成科技|家庭防盗短信报警系统V1.0|2009SRBJ3472|2008-3-1|
|赞成科技|基于 IMS 的可视电话系统V1.0|2009SRBJ3469|2008-5-1|
|赞成科技|基于NMVS 彩信广告发布系统V1.0|2009SRBJ3471|2008-8-1|

浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书
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|赞成科技|基于SMPP协议的GSM短消息增值系统V1.0|2009SRBJ3449|2008-11-1|
|赞成科技|星际迷阵手机游戏软件V1.0|2012SR002680|未发表|
|赞成科技|天煞独立日手机游戏软件V1.0|2012SR002683|未发表|
|赞成科技|左左右右手机软件V1.0|2012SR003235|未发表|
|赞成科技|螺丝狂想曲手机游戏软件V1.0|2012SR010197|未发表|
|赞成科技|糖果兔手机游戏软件V1.0|2012SR010572|未发表|
|赞成科技|暗夜水晶手机游戏软件V1.0|2012SR011272|未发表|
|赞成科技|圣光 online 手机网络游戏软件V1.3.0|2012SR088412|未发表|
|赞成科技|战侠 online 手机网络游戏软件V1.1.6|2012SR102407|未发表|
|赞成科技|手机游戏运营管理系统V1.0|2013SR066185|未发表|
|赞成科技|互联网增值业务多媒体管理平台V1.0|2013SR067273|未发表|
|赞成科技|互联网增值业务客服系统V1.0|2013SR093739|未发表|
|赞成科技|互联网增值业务合作方统计管理系统V1.0|2013SR093735|未发表|
|赞成科技|快乐萌将 online 手机游戏软件V1.0|2013SR112243|未发表|
|赞成科技|星系保卫战游戏软件V1.0|2013SR110655|未发表|
|赞成科技|神之较量-极光手机游戏软件V1.0|2013SR141590|未发表|
|赞成科技|飞天女巫手机游戏软件V1.0|2013SR143004|未发表|
|赞成科技|疯狂宝石迷阵手机游戏软件V1.0|2013SR161430|未发表|
|赞成科技|土豪斗地主手机游戏软件V1.0|2014SR022341|未发表|
|赞成科技|squid 移动互联网产品快速发布平台|2014SR059104|未发表|
|赞成科技|Frog 移动互联网广告平台V1.0|2014SR059084|未发表|
|赞成科技|飞机去哪儿手机游戏软件V1.0|2014SR058961|未发表|

浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书
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|赞成科技|Ant 移动互联网产品聚合平台V1.0|2014SR066852|未发表|
|赞成科技|Dolphin 产品数据分析平台V1.0|2014SR066934|未发表|
|赞成科技|Spider 移动互联网大数据抓取系统V1.0|2014SR089714|未发表|
|赞成科技|Dragon融合计费系统V1.0|2014SR089715|未发表|
|赞成科技|昆虫总动员之跑酷大冒险手机游戏软件V1.0|2014SR095584|未发表|
|赞成科技|卡通大乱斗手机游戏软件V1.0|2014SR114916|未发表|
|赞成科技|雷电之二战风云手机游戏软件V1.0|2014SR114855|未发表|
|赞成科技|Lion代码管理系统V1.0|2014SR122812|未发表|
|赞成科技|爱丽丝快跑手机游戏软件V1.0|2014SR122612|未发表|
|赞成科技|糖果消消手机游戏软件V1.0|2014SR123770|未发表|
|赞成科技|吃货连连看手机游戏软件V1.0|2014SR147872|未发表|
|赞成科技|僵尸吃小鱼手机游戏软件V1.0|2014SR147779|未发表|
|赞成科技|抢滩大作战手机游戏软件V1.0|2014SR147721|未发表|
|赞成科技|屌丝熊的逆袭手机游戏软件V1.0|2014SR150428|未发表|
|赞成科技|塞尔一号手机游戏软件V1.0|2014SR150431|未发表|
|赞成科技|魔法消消手机游戏软件V1.0|2014SR151096|未发表|
|赞成科技|桌球消消手机游戏软件V1.0|2014SR152234|未发表|
|赞成科技|捕鱼狂人手机游戏软件V1.0|2014SR160123|未发表|
|赞成科技|三国跑了手机游戏软件V1.0|2014SR160126|未发表|
|思凯通|GSM 基站传输资源管理地理信息系统V1.0|2009SRBJ1753|2006-4-25|
|思凯通|基于CMPP2短信彩信收发平台系统V1.0|2009SRBJ1722|2006-7-20|
|思凯通|基于GSM模块的综合信息管理系统V1.0|2009SRBJ1761|2006-10-25|

浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书
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|思凯通|基于ismp短信彩信收发平台系统V1.0|2009SRBJ1724|2006-12-15|
|思凯通|基于 MM7 短信彩信收发平台系统V1.0|2009SRBJ1786|2007-4-20|
|思凯通|基于 OTA 下载的 GSM 终端远程配置系统V1.0|2009SRBJ1718|2007-6-10|
|思凯通|基于 parlayxg 短信彩信收发平台系统V1.0|2009SRBJ1728|2007-9-15|
|思凯通|客户报修业务系统V1.0|2009SRBJ1788|2007-12-25|
|思凯通|企业无线管理平台系统V1.0|2009SRBJ1775|2008-2-25|
|思凯通|人脸识别系统V1.0|2009SRBJ1731|2008-4-28|
|思凯通|手机流媒体播放器软件V1.0|2009SRBJ1777|2008-5-25|
|思凯通|移动终端上的数字版权管理系统V1.0|2009SRBJ1778|2008-7-25|
|思凯通|基于SGIP短信彩信收发平台系统V1.0|2009SRBJ1776|2008-11-20|
|思凯通|思凯通手机游戏三维俄罗斯软件V1.0|2011SR088295|未发表|
|思凯通|万圣惊魂手机游戏软件V1.0|2011SR090978|未发表|
|思凯通|思凯通手机游戏龙之环软件V1.2|2011SR090998|未发表|
|思凯通|三国志-武侠争霸手机游戏软件V1.0|2012SR010505|未发表|
|思凯通|魔法波波球手机游戏软件V1.0|2012SR010509|未发表|
|思凯通|竞技场-逃出丛林手机游戏软件V1.0|2012SR011190|未发表|
|思凯通|光辉网页游戏软件V1.0|2012SR021474|未发表|
|思凯通|囧脸萌小软手机游戏软件V1.0|2014SR105608|未发表|
|思凯通|Panda缺陷追踪系统V1.0|2014SR105605|未发表|
|思凯通|梦幻甜心大消除手机游戏软件V1.0|2014SR109240|未发表|
|思凯通|找你妹清凉版手机游戏软件V1.0|2014SR111160|未发表|
|思凯通|水果总动员手机游戏软件V1.0|2014SR111129|未发表|

浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书
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|-|-|-|-|
|思凯通|彩虹水果消消看手机游戏软件V1.0|2014SR111142|未发表|
|思凯通|神兔跑酷手机游戏软件V1.0|2014SR111145|未发表|
|思凯通|喋血007手机游戏软件|2014SR187223|未发表|
|思凯通|宇宙风暴之钢铁战机手机游戏软件|2014SR187225|未发表|
|思凯通|魔法碎冰机手机游戏软件|2015SR148879|未发表|
|思凯通|钻石消消乐手机游戏软件|2015SR182334|未发表|
|思凯通数码|暮光战记网页游戏软件V1.0|2011SR013859|2011-1-12|
|思凯通数码|思凯通数码天人传游戏软件|2014SR210244|未发表|

3、域名
截至本报告书签署日，赞成科技拥有6项域名。
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|-|-|-|-|
|证书名称|域名|域名持有者|注册日期|
|顶级国际域名证书|e139.com|赞成科技|2000-1-17|
|顶级国际域名证书|geiliyou.com|赞成科技|2010-11-18|
|中国国家顶级域名证书|zancheng.cn|赞成科技|2006-1-24|
|中国国家顶级域名证书|skycom.com.cn|思凯通|2003-9-23|
|中国国家顶级域名证书|yxduo.cn|思凯通|2011-12-12|
|顶级国际域名证书|youxigaga.com|思凯通|2010-11-18|

（三）主要资产及其权属情况的说明
经核查，赞成科技上述经营性资产及其对应的主要资产的权属清晰，其上未设置对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。该经营性资产未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或
者刑事处罚。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（四）对外担保情况及主要负债、或有负债情况
本次交易不涉及债权债务转移，关于赞成科技主要负债的情况请参见本节之“七、主要财务数据之”之“（二）主要资产、对外担保、主要负债及资金往来情况”。
五、下属公司情况
截至本报告书签署日，赞成科技下属公司情况如下图所示：
北京赞成科技发展有限公司
100%
北京思凯通科技有限公司
100%
北京思凯通数码科技有限公司
（一）思凯通
公司名称 北京思凯通科技有限公司
注册号 110108006088800
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市海淀区清河安宁庄路4号10号楼206室
法定代表人 杨侃
注册资本 1,000万元
经营范围 互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2003年8月26日
最近一年及一期的财务数据如下：
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书单位：万元
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|-|
|2015年7月31日|
|4,102.53|
|3,122.27|
|2015年1-7月|
|3,782.72|
|752.75|

注：以上数据经众华会计师审计。
（二）思凯通数码
公司名称 北京思凯通数码科技有限公司
注册号 110107013372521
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市石景山区政达路2号15层1单元15-09
法定代表人 房桢益
注册资本 50万元
经营范围 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；销售机械设备。
成立日期 2010年11月18日
最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年7月31日|
|191.63|
|-672.14|
|2015年1-7月|
|209.97|
|-30.81|

注：以上数据经众华会计师审计。
六、主营业务发展情况
赞成科技成立于2005年，是国内最早专注于从事移动休闲游戏的研发和推广的移动互联网企业之一。自成立以来公司专注于移动休闲游戏领域，依托自身强
大的内容开发和渠道推广能力，在休闲游戏领域确立了业界领先地位。
赞成科技积累了丰富的移动休闲游戏研发经验，并已经形成了一套全能、精
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书干、效率至上的休闲游戏研发体系，已适应移动休闲游戏快速更新迭代的产品特点。最近两年及一期，赞成科技出品了包括消除类、益智类、棋牌类、捕鱼类、射击类、跑酷类等在内的6等大系列逾100款移动休闲游戏产品。目前，公司研发或出品并在上线运营的游戏近20款，该等游戏均通过接入中国联通、中国移动或中国电信开展运营，并已为中国联通最大的游戏内容合作伙伴之一，中国移动MM基地四星级合作伙伴。
由于游戏业务规模的持续扩大，赞成科技从推广自研游戏的实际需求出发，根据产品和渠道特质灵活采用合作分成和流量采购模式进行推广，逐步积累对于移动互联网数字内容产品的渠道推广经验，并已与包括多盟、亿玛、迅雷、触控、掌盟、安沃、有米等在内的100多家国内主流渠道实现合作。
随着渠道推广经验的持续积累，公司顺应移动互联网爆发式增长的大趋势，积极切入流量运营领域，为游戏、阅读、生活服务等细分领域的合作伙伴提供移动数字内容产品的渠道推广服务。2014年末，公司与中国联通达成《关于移动互联网大数据的技术研究和应用市场化的合作框架协议》合作意向，进一步重点发展大数据分析支撑下的流量推广业务。
（一）移动休闲游戏业务
1、行业状况
目前主要的游戏运行平台有三大类，分别为电脑、移动终端和专用设备。其中移动终端初期以手机为主，伴随着技术进步逐步衍生至平板电脑等智能移动终端，手机亦由功能机升级为智能机；专用设备主要指Xbox、PS4、Wii等。
另一方面，电子游戏按网络环境需求划分可分类为单机游戏和网络游戏。单机游戏是电子游戏的最初形态，之后随着互联网技术的发展，网络游戏开始出现。
网络游戏以互联网为媒介接入游戏服务器，支持多人同时在线进行互动。
赞成科技主要涉及电子游戏行业中的移动单机游戏领域（或移动休闲游戏）领域，如下图所示：
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书电子游戏
电脑游戏 移动游戏 专用设备游戏
P P P 移 移
C C C 动 动
网 客 单 休 网
页 户 机 闲 络
游 端 游 游 游
戏 游 戏 戏 戏
戏
2、移动单机游戏（移动休闲游戏）与移动网络游戏的对比
随着移动网络的快速发展和移动智能终端性能的逐步提升，以手机游戏为代表的移动游戏类型也不断丰富。整体而言，移动游戏可以分为移动单机游戏（以休闲游戏为主）和移动网游（以重度游戏为主）两大类。
根据艾瑞咨询联合编写的《中国移动游戏行业研究报告（2015年）》，2014年中国移动游戏市场共推出单机游戏近15,000款，移动网游近3000款，游戏研发商6,000余家。
||
|-|
|移动单机游戏（休闲游戏）|
|10,865|
|3,232|
|101|

数据来源：艾瑞咨询《中国移动游戏行业研究报告（2015年）》：mGameTracker.2015.2,基于对中国应用商店、手机助手等榜单监测数据统计，不包含非榜单类信息。
作为移动游戏的两大主要类别，以休闲游戏为主的移动单机游戏和以重度游戏为主的移动网络游戏主要区别如下：
||
|-|
|移动单机游戏（休闲游戏）|
|不必须|
|网络下载、PC导入|
|捕鱼、消除、跑酷、射击、连连看等|

浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书
||
|-|
|模式相对简单，上手难度相对较低|
|成本相对较低、周期相对较短|
|相对较广|
|用户基数较大用户ARPU值相对较低|
|话费支付为主|

3、移动休闲游戏产业链
（1）移动游戏行业产业链
总体而言，移动游戏行业产业链主要包括游戏开发环节和游戏运营与发行环节，电脑客户端游戏和互联网页面游戏根据各自行业特点略有差别。
支付渠道服务商
游戏开发商 游戏运营商 渠道推广商 游戏玩家
电信运营商
产品流 现金流 网络环境
游戏开发商根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的初步开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。在后期产品运营过程中，游戏开发商往往与游戏运营商一起为玩家服务。
游戏运营商负责提供游戏产品运营平台，利用自有资源并协调游戏开发商、游戏渠道商等合作方进行产品发行推广、运营分析、业务维护、收益结算以及客户服务等业务。
渠道推广商主要在其自身推广渠道或通过向下游渠道分发等方式向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、下载链接或使用页面等，协助进行产品推广。
其他参与者包括网络运营商、支付渠道服务商、游戏媒体等。网络运营商为网络游戏提供网络支持，支付渠道服务商为移动网游玩家提供购买道具或服务的
支付渠道，游戏媒体在整个产业链中主要负担着向上游反馈信息以及发布游戏排
行等信息供移动网游玩家参考的功能。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（2）移动休闲游戏行业产业链
在移动休闲游戏领域，由于休闲游戏简单、易上手的特点使得游戏玩家规模庞大，相对轻度的游戏体验了也使得付费玩家 ARPU值相对网络游戏较低，单次付费金额也相对较小。在这一背景下，相对于支付宝、财付通等第三方支付，手机话费支付无须实名验证、绑定银行卡、下载手机客户端等环节，用户付费门槛较低且数量庞大，使得其在付费转化方面拥有巨大的支付优势。
由于手机用户均是三大电信运营商的直接用户，话费支付又是移动休闲游戏的主流支付手段，因此三大运营商在移动休闲游戏领域具有天然的运营优势，运营商成为移动休闲领域的核心运营主体，并承担游戏内容审核、计费和基础网络提供三大核心功能。以中国移动为例，其一方面通过整合游戏、音乐、视频、阅读、动漫五大内容基地成立了咪咕文化科技有限公司，专注于包括移动休闲游戏在内的数字内容业务运营；另一方面通过旗下的 Mobile Market应用商场开展移动休闲游戏的运营业务。在运营商主导的移动休闲游戏行业中，具备内容研发优势的企业可以作为研发商与运营商开展合作，获得内容分成；具备媒体资源或渠道推广优势的企业则可以作为渠道推广商，提供渠道推广服务，获得推广收入。
游戏开发商 运营商 游戏玩家
渠道推广商
产品流 现金流
赞成科技在休闲游戏领域从事游戏内容的研发和游戏产品的渠道推广，属于移动休闲游戏产业的游戏开发商和渠道推广商。
4、行业管理体制和法律法规
（1）管理体制及主管部门
我国游戏行业的行政主管部门是工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局，还有中国互联网协会、中国软件行业协会游戏软件分会、中国出版工作者协会游戏工作委员会等自律性组织。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书各行政部门与游戏相关的主要职能如下表所示：
行政部门名称 与游戏相关的主要职能
主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技工信部 术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任
主要负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施；拟订动漫、游戏产业发展规划并组织文化部
实施，指导协调动漫、游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）
国家版权局 主要负责游戏软件著作权的登记管理工作
主要负责促进政府主管部门与行业内企业之间的沟通，制订并实施互联中国互联网协会
网行业规范和自律公约，充分发挥行业自律作用等
主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏中国软件行业协产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开会游戏软件分会发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理
目前中国游戏行业相关管理体制较为完善，游戏行业正在上述监督管理体制下步入健康快速发展轨道。
（2）主要法律法规
我国游戏行业的法律法规监管体系主要包括了《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《互联网出版管理暂行规定》、《电信业务经营许可办法》等规定。上述法律法规及规章，对经营游戏的企业从资质获取、经营管理，到游戏发行前的前置审批、游戏内容和宣传方式等方面，都进行了规范。《中国游戏行业自律公约》则从行业经营行为规范、行业竞争行为规范、知识产权行为规范等方面，明确了相关的自律措施。
主要法律法规及自律规定的主要内容如下表所示：
|||
|-|-|
|法律法规名称|发布时间|
|中华人民共和国电信条例|2000年9月20日|
|互联网信息服务管理办法|2000年9月20日|
|电信业务经营许可管理办法|2009年4月10日|
|中国游戏行业自律公约|2005年发布2010年修订|
|国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见|2011年12月12日|
|互联网文化管理暂行规定|2011年2月17日|
|关于印发《网络文化市场执法工作指引|2012年9月24日|

浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|（试行）》的通知||
|信息网络传播权保护条例|2013年3月1日|
|计算机软件保护条例|2002年1月1日|
|电信和互联网用户个人信息保护规定|2013年9月1日|
|关于加强网络信息保护的决定|2012年12月28日|
|国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见|2012年6月28日|
|规范互联网信息服务市场秩序若干规定|2011年12月20日|
|经营性互联网文化单位申报指南|2010年8月1日|
|关于维护互联网安全的决定|2000年12月28日|
|软件产品管理办法|2009年3月1日|

（二）渠道推广业务
基于在移动休闲游戏领域的渠道优势及推广经验，随着移动互联网的快速发展和移动互联网渠道推广服务需求的持续提升，赞成科技为游戏、视频、阅读、电商领域的客户提供渠道推广服务。
具体而言，公司一方面为运营商体系中的其他内容提供商开展内容产品的推广服务，并与其他内容提供商或服务提供商进行信息费分成。另一方面，公司为运营商体系外的游戏、电商、婚恋交友等客户提供渠道推广服务，并收取渠道推广费用。
1、所属行业
赞成科技的渠道推广业务主要集中在移动互联网领域，属于移动数字营销服务。按照中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务（I64）”。
移动数字营销领域主要分为效果类推广和品牌类推广。
效果类推广，以电商、游戏等行业客户为典型客户，其进行移动营销推广的目标是借助渠道推广实现收入、提升客户端下载量、扩大内容产品注册用户规模等具体、可量化的效果指标。对于该类营销推广，客户通常关注其推广投入的转化效果（ROI），对展示和曝光环境没有具体要求，典型的结算方式有CPS、CPA
等。
品牌类推广或品牌广告，以汽车、快消、房地产等行业客户为典型客户，通
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书常是有一定知名度的大型企业，其进行移动营销推广通常是通过提升其品牌曝光、到达目标受众为目标，通过广告推广提升品牌知名度和用户忠诚度。对于该类营销推广，客户从 KPI的考核上与效果类也会有较大差异，更侧重于曝光、到达、人群覆盖等，典型定价模式有CPT、CPM等。
基于在移动休闲游戏领域的渠道优势及推广经验，随着移动互联网的快速发展和移动互联网渠道推广服务需求的持续提升，赞成科技为游戏、视频、阅读、电商领域的客户提供渠道推广服务。该类推广属于效果类推广。
2、渠道推广业务产业链
总体而言，移动数字营销服务产业链主要包括：
推广委托方 渠道推广服务提供商 移动数字媒体 用户
内容产品或信息流
对于效果类推广而言，推广委托方一般是移动互联网游戏、电商、社交、应用等领域的内容开发商或运营商，该等企业由于在移动互联网领域存在推广需求，需要通过移动互联网数字媒体推广期产品、应用、客户端或其他形式的内容，以期实现收入、提升下载量、扩大注册用户规模。
渠道推广服务提供商，主要是在移动营销领域具有渠道资源或具备渠道推广经验的服务企业，该类企业在移动营销领域通常具有较强的营销推广能力，相较委托方自主开展效果推广，能获得更好的转化效果。其通过与委托方签订协议，约定所需达到的推广效果和收费原则，根据委托方的推广内容特性选择推广渠道，并根据制定的推广计划进行渠道推广。
移动数字媒体泛指移动互联网领域的网盟、广告平台、移动互联网媒体或移动应用等，该等数字媒体通过运营自有 APP或接入中小移动应用开发者的流量，向用户展示委托方委托的推广内容。
3、行业管理体制和法律法规
（1）管理体制及主管部门
我国渠道推广行业的行政主管部门是工信部。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书工信部主要负责制定并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划、推进信息化和工业化融合，制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，制订技术政策，技术体质和技术标准等工作，具体包括统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，依法监督管理电信与信息服务市场，负责通信资源的分配管理及国际协调，推进电信普遍服务，并承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
（2）主要法律法规
主要法律法规及自律规定的主要内容如下表所示：
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|-|-|
|法律法规名称|发布时间|
|中华人民共和国电信条例|2000年9月20日|
|互联网信息服务管理办法|2000年9月20日|
|电信业务经营许可管理办法|2009年4月10日|
|国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见|2011年12月12日|
|信息网络传播权保护条例|2013年3月1日|
|电信和互联网用户个人信息保护规定|2013年9月1日|
|关于加强网络信息保护的决定|2012年12月28日|
|国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见|2012年6月28日|
|规范互联网信息服务市场秩序若干规定|2011年12月20日|
|互联网文化管理暂行规定|2011年2月17日|
|经营性互联网文化单位申报指南|2010年8月1日|
|维护互联网安全的决定|2000年12月28日|

（三）主要产品或服务的用途及报告期的变化情况
1、赞成科技游戏产品类型及典型游戏
类别 典型游戏介绍 游戏截图
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书
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|-|
|《糖果消消》|
|《口袋灵龙》|
|《土豪斗地主》|

浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书
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|《昆虫总动员》|
|《捕鱼狂人》|
|《帝国保卫战》|

2、赞成科技最近两年及一期主要游戏产品情况
自 2005年成立以来，赞成科技专注于移动休闲游戏的研发和推广。最近两年及一期，赞成科技注重自主研发，出品了包括消除类、益智类、棋牌类、捕鱼类、射击类、跑酷类等在内的6等大系列逾100款移动休闲游戏产品。目前，公司研发或出品并在上线运营的游戏近 20款，该等游戏均通过接入中国联通、中国移动或中国电信开展运营。
报告期内，公司实现信息费排名前十的主要游戏产品如下：
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|-|-|-|-|
|游戏名称|类型|上线运营时间|2013-2015.7累计实现信息费|

浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书
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|-|-|-|-|
||||（万元）|
|糖果消消高清版|消除类|2014.07|4,275.07|
|口袋灵龙|益智类|2015.01|2,980.21|
|土豪斗地主|棋牌类|2013.03|1,853.84|
|捕鱼狂人|捕鱼类|2014.10|1,881.57|
|桌球消消|消除类|2014.05|1,788.67|
|小布丁冒险之旅|益智类|2014.12|1,481.30|
|消灭那桌球|消除类|2014.08|1,380.19|
|桌球消消高清版|消除类|2014.07|1,364.51|
|魔法消消|消除类|2014.07|1,204.44|
|魔方爱消消|消除类|2014.10|1,183.64|
|合计|||19,393.44|

注1：由于公司接入运营商的结算分成比例不同，而游戏产品的相关原始数据以信息费为结算基础，因此主要游戏产品的选取以信息费为基础。
与重度游戏具有明显的长尾效应不同，单款休闲游戏的生命周期一般相对较短，通常为 9至 18个月。单款游戏在某个年度上线后，因生命周期长短的影响，一般会出现跨年销售的情形，即在上线的当年和次年甚至以后年度产生销售收入。为更客观的反映报告期内赞成科技游戏产品的总体情况，避免单款游戏跨年销售后收入数据分布在不同年度而造成销售数据缺乏可比性，因此对于主要休闲游戏产品进行收入统计时，采用报告期内全部收入为口径进行列示统计。在此计算口径下，报告期内赞成科技前十大游戏中，于 2014年度上线的游戏占比相对较高，主要由于该等游戏运行时间相对较长。
（1）《糖果消消高清版》
《糖果消消高清版》是一款小型的消除类休闲游戏。
和传统的消除类游戏不同，游戏没有时间限制，只要两个相同颜色的糖果就可以消除，以关卡的形式进行游戏，每个关卡的分数需求累计增加。
游戏玩法：类似消灭星星的消除类玩法，操作简单，无时间限制，老少皆宜。
Q版糖果风格，简洁大方，画面清新。
报告期内，《糖果消消高清版》的关键业务数据如下：
A、主要运营数据
指标 报告期内自上线起
月均付费玩家数（万人） 18.54
月均月活跃用户数（万人） 142.58
月均ARPPU值（元） 18.01
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书注：1、月均付费玩家数量指的是游戏产品各年度的月付费用户数的月度平均数。
2、月活跃用户数指的是当月有登陆游戏玩家的数量；月均月活跃用户数指的是游戏产品当年月活跃用户数的月度平均数。
3、ARPPU值=游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数；月均ARPPU值=游戏产品当年ARPPU值的月度平均数；
4、由于休闲游戏基本不存在充值-消费环节，手机话费支付后通常直接转化为休闲游戏道具，因此无法计算充值消费比。
B、付费用户分布（各年度前五个省份）
|||
|-|-|
|序号|省份/直辖市|
|1|广东|
|2|河南|
|3|湖南|
|4|江苏|
|5|浙江|
|合计||

注1：以运营商结算付费玩家手机号码所在地计算
注2：由于付费玩家均为三大运营商手机用户，运营商不得向内容提供商提供明细的用户身份信息，因此无法计算年龄分布。
（2）《口袋灵龙》
《口袋灵龙》一款中型的益智类休闲游戏。
游戏以独特的移动消除玩法，结合了多种休闲游戏精华。游戏中元素超萌可爱，舒服美妙的背景音乐，八只滑稽搞笑的小龙，满足各年龄朋友的需求。
游戏玩法：1、横竖斜排列四只及以上相同颜色小龙即可消除；2、灵龙可在空白区域任意移动，但每次移动没有产生消除则会出现新的小龙。3、龙窝里可以放养自己喜爱的小龙，每天活得的龙蛋会帮助你获得更高的分数！
报告期内，《口袋灵龙》的关键业务数据如下：
A、主要运营数据
指标 报告期内自上线起
月均付费玩家数（万人） 18.56
月均月活跃用户数（万人） 357.53
月均ARPPU值（元） 20.64
注：1、月均付费玩家数量指的是游戏产品各年度的月付费用户数的月度平均数。
2、月活跃用户数指的是当月有登陆游戏玩家的数量；月均月活跃用户数指的是游戏产品当年月
活跃用户数的月度平均数。
3、ARPPU值=游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数；月均ARPPU值=游戏产品当年ARPPU
值的月度平均数；
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书4、由于休闲游戏基本不存在充值-消费环节，手机话费支付后通常直接转化为休闲游戏道具，因此无法计算充值消费比。
B、付费用户分布（各年度前五个省份）
|||
|-|-|
|序号|省份/直辖市|
|1|广东|
|2|湖南|
|3|河南|
|4|湖北|
|5|江苏|
|合计||

注1：以运营商结算付费玩家手机号码所在地计算
注2：由于付费玩家均为三大运营商手机用户，运营商不得向内容提供商提供明细的用户身份信息，因此无法计算年龄分布。
（3）《土豪斗地主》
《土豪斗地主》是一款中型的棋牌类休闲游戏。
游戏将传统的农民和地主角色更换为屌丝和土豪形象，显得更加有现代感，其中支持经典、二人玩法让玩家领略大战土豪的快感。挑战赛玩法更增加了紧张激烈的对抗，挑战赛的前三名都会有大奖回馈给玩家。还有背景切换、任务活动等诸多玩法，增加了游戏的多样性。
游戏玩法：斗地主为基础，标准赛、二人赛等特殊玩法和丰富的活动。
报告期内，《土豪斗地主》的关键业务数据如下：
A、主要运营数据
指标 报告期内自上线起
月均付费玩家数（万人） 5.03
月均月活跃用户数（万人） 29.60
月均ARPPU值（元） 18.43
注：注：1、月均付费玩家数量指的是游戏产品各年度的月付费用户数的月度平均数。
2、月活跃用户数指的是当月有登陆游戏玩家的数量；月均月活跃用户数指的是游戏产品当年月活跃用户数的月度平均数。
3、ARPPU值=游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数；月均ARPPU值=游戏产品当年ARPPU值的月度平均数；
4、由于休闲游戏基本不存在充值-消费环节，手机话费支付后通常直接转化为休闲游戏道具，因此无法计算充值消费比。
B、付费用户分布（各年度前五个省份）
|||
|-|-|
|序号|省份/直辖市|

浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|1|四川|
|2|河南|
|3|广东|
|4|湖北|
|5|黑龙江|
|合计||

注1：以运营商结算付费玩家手机号码所在地计算
注2：由于付费玩家均为三大运营商手机用户，运营商不得向内容提供商提供明细的用户身份信息，因此无法计算年龄分布。
（4）《捕鱼狂人》
《捕鱼狂人》是一款以深海狩猎为题材的捕鱼类休闲游戏。
玩家可以在游戏中捕获多达 16种鱼，从观赏鱼到大型鱼，应有尽有。成功捕获的鱼儿都会化为金币，不同鱼回报的金币数额也不尽相同。只需对准屏幕上的鱼群点击开火即可享受捕鱼的乐趣。
游戏玩法：种类丰富的鱼群，从观赏鱼、热带鱼到巨无霸，应有尽有；子弹自动反弹，炮炮不落空；持续更新的场景设置。
报告期内，《捕鱼狂人》的关键业务数据如下：
A、主要运营数据
指标 报告期内自上线起
月均付费玩家数（万人） 12.26
月均月活跃用户数（万人） 138.57
月均ARPPU值（元） 13.32
注：1、月均付费玩家数量指的是游戏产品各年度的月付费用户数的月度平均数。
2、月活跃用户数指的是当月有登陆游戏玩家的数量；月均月活跃用户数指的是游戏产品当年月活跃用户数的月度平均数。
3、ARPPU值=游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数；月均ARPPU值=游戏产品当年ARPPU值的月度平均数；
4、由于休闲游戏基本不存在充值-消费环节，手机话费支付后通常直接转化为休闲游戏道具，因此无法计算充值消费比。
B、付费用户分布（各年度前五个省份）
|||
|-|-|
|序号|省份/直辖市|
|1|广东|
|2|河南|
|3|湖南|
|4|山东|

浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书
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|-|-|
|5|浙江|
|合计||

注1：以运营商结算付费玩家手机号码所在地计算
注2：由于付费玩家均为三大运营商手机用户，运营商不得向内容提供商提供明细的用户身份信息，因此无法计算年龄分布。
（5）《桌球消消》
《桌球消消》是一款全新的桌球类消除游戏。找到并点击两个以上的相同桌球即可完成消除，一次消除的个数越多，获得的分数也将越高。
游戏玩法：以桌球为主题的消除类游戏
报告期内，《桌球消消》的关键业务数据如下：
A、主要运营数据
指标 报告期内自上线起
月均付费玩家数（万人） 11.21
月均月活跃用户数（万人） 87.19
月均ARPPU值（元） 10.33
注：1、月均付费玩家数量指的是游戏产品各年度的月付费用户数的月度平均数。
2、月活跃用户数指的是当月有登陆游戏玩家的数量；月均月活跃用户数指的是游戏产品当年月活跃用户数的月度平均数。
3、ARPPU值=游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数；月均ARPPU值=游戏产品当年ARPPU值的月度平均数；
4、由于休闲游戏基本不存在充值-消费环节，手机话费支付后通常直接转化为休闲游戏道具，因此无法计算充值消费比。
B、付费用户分布（各年度前五个省份）
|||
|-|-|
|序号|省份/直辖市|
|1|广东|
|2|河南|
|3|山东|
|4|湖南|
|5|安徽|
|合计||

注1：以运营商结算付费玩家手机号码所在地计算
注2：由于付费玩家均为三大运营商手机用户，运营商不得向内容提供商提供明细的用户身份信息，因此无法计算年龄分布。
（6）《小布丁冒险之旅》
《小布丁冒险之旅》是一款休闲益智的闯关游戏。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书游戏以某天小布丁发现了藏宝箱，想要开启宝箱但是却怎么也到达不了藏宝箱的地方为背景，考验玩家的聪明智慧去帮助小布丁开启藏宝箱位主题。
游戏玩法：类似推箱子的玩法，以智慧帮助布丁开启宝箱；以无穷多变的谜题，寻找创新的解法，数量庞大的关卡吸引玩家。
报告期内，《小布丁冒险之旅》的关键业务数据如下：
A、主要运营数据
指标 报告期内自上线起
月均付费玩家数（万人） 11.14
月均月活跃用户数（万人） 86.28
月均ARPPU值（元） 14.04
B、付费用户分布（各年度前五个省份）
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|-|-|
|序号|省份/直辖市|
|1|广东|
|2|河南|
|3|山东|
|4|广西|
|5|贵州|
|合计||

注1：以运营商结算付费玩家手机号码所在地计算
注2：由于付费玩家均为三大运营商手机用户，运营商不得向内容提供商提供明细的用户身份信息，因此无法计算年龄分布。
（7）《消灭那桌球》
《消灭那桌球》一个全新消除元素的消除类游戏。
游戏玩法：1、规则超简单，找到并消除两个以上的相同颜色的桌球，相连桌球越多，得分越高；2、无时间限制，满足目标分数即可过关；3、无关卡限制，自动保存。
报告期内，《消灭那桌球》的关键业务数据如下：
A、主要运营数据
指标 报告期内自上线起
月均付费玩家数（万人） 5.48
月均月活跃用户数（万人） 50.09
月均ARPPU值（元） 15.19
注：1、月均付费玩家数量指的是游戏产品各年度的月付费用户数的月度平均数。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书2、月活跃用户数指的是当月有登陆游戏玩家的数量；月均月活跃用户数指的是游戏产品当年月活跃用户数的月度平均数。
3、ARPPU值=游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数；月均ARPPU值=游戏产品当年ARPPU值的月度平均数；
4、由于休闲游戏基本不存在充值-消费环节，手机话费支付后通常直接转化为休闲游戏道具，因此无法计算充值消费比。
B、付费用户分布（各年度前五个省份）
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|-|-|
|序号|省份/直辖市|
|1|广东|
|2|河南|
|3|湖南|
|4|江苏|
|5|浙江|
|合计||

注1：以运营商结算付费玩家手机号码所在地计算
注2：由于付费玩家均为三大运营商手机用户，运营商不得向内容提供商提供明细的用户身份信息，因此无法计算年龄分布。
（8）《桌球消消高清版》
《桌球消消高清版》是一款桌球类消除游戏，是《桌球消消》的升级版本。
游戏玩法：1、高品质画面，专为高分辨率手机配备。2、新增多种全新的元素和绚丽的特效会带给你更佳的视觉享受。
报告期内，《桌球消消高清版》的关键业务数据如下：
A、主要运营数据
指标 报告期内自上线起
月均付费玩家数（万人） 9.14
月均月活跃用户数（万人） 90.52
月均ARPPU值（元） 10.96
注：1、月均付费玩家数量指的是游戏产品各年度的月付费用户数的月度平均数。
2、月活跃用户数指的是当月有登陆游戏玩家的数量；月均月活跃用户数指的是游戏产品当年月活跃用户数的月度平均数。
3、ARPPU值=游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数；月均ARPPU值=游戏产品当年ARPPU值的月度平均数；
4、由于休闲游戏基本不存在充值-消费环节，手机话费支付后通常直接转化为休闲游戏道具，因此无法计算充值消费比。
B、付费用户分布（各年度前五个省份）
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|-|-|
|序号|省份/直辖市|

浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书
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|-|-|
|1|广东|
|2|河南|
|3|江苏|
|4|湖南|
|5|浙江|
|合计||

注1：以运营商结算付费玩家手机号码所在地计算
注2：由于付费玩家均为三大运营商手机用户，运营商不得向内容提供商提供明细的用户身份信息，因此无法计算年龄分布。
（9）《魔法消消》
《魔法消消》是一款魔幻类的消除游戏。游戏画面简约精巧、上手简单、道具丰富、助你挑战极限高分。
游戏玩法：1、点击两个或两个以上的同色星星即可消除；2、不设时间限制；
3、即时存档功能，实施保驾护航。
截至报告期末，《魔法消消》的关键业务数据如下：
A、主要运营数据
指标 报告期内自上线起
月均付费玩家数（万人） 8.24
月均月活跃用户数（万人） 75.98
月均ARPPU值（元） 9.88
注：1、月均付费玩家数量指的是游戏产品各年度的月付费用户数的月度平均数。
2、月活跃用户数指的是当月有登陆游戏玩家的数量；月均月活跃用户数指的是游戏产品当年月活跃用户数的月度平均数。
3、ARPPU值=游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数；月均ARPPU值=游戏产品当年ARPPU值的月度平均数；
4、由于休闲游戏基本不存在充值-消费环节，手机话费支付后通常直接转化为休闲游戏道具，因此无法计算充值消费比。
B、付费用户分布（各年度前五个省份）
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|-|-|
|序号|省份/直辖市|
|1|贵州|
|2|山西|
|3|河南|
|4|安徽|
|5|四川|
|合计||

注1：以运营商结算付费玩家手机号码所在地计算
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书注2：由于付费玩家均为三大运营商手机用户，运营商不得向内容提供商提供明细的用户身份信息，因此无法计算年龄分布。
（10）《魔方爱消消》
《魔方爱消消》一款解腻专用，简洁耐玩的消除游戏。
游戏玩法：1、解腻专用，简洁耐玩，画面精美。2、全新的消除元素与特效，带给你不一样的感受。
报告期内，《魔方爱消消》的关键业务数据如下：
A、主要运营数据
指标 报告期内自上线起
月均付费玩家数（万人） 6.84
月均月活跃用户数（万人） 96.28
月均ARPPU值（元） 15.73
注：1、月均付费玩家数量指的是游戏产品各年度的月付费用户数的月度平均数。
2、月活跃用户数指的是当月有登陆游戏玩家的数量；月均月活跃用户数指的是游戏产品当年月活跃用户数的月度平均数。
3、ARPPU值=游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数；月均ARPPU值=游戏产品当年ARPPU值的月度平均数；
4、由于休闲游戏基本不存在充值-消费环节，手机话费支付后通常直接转化为休闲游戏道具，因此无法计算充值消费比。
B、付费用户分布（各年度前五个省份）
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|-|-|
|序号|省份/直辖市|
|1|广东|
|2|河南|
|3|山东|
|4|河北|
|5|湖南|
|合计||

注1：以运营商结算付费玩家手机号码所在地计算
注2：由于付费玩家均为三大运营商手机用户，运营商不得向内容提供商提供明细的用户身份信息，因此无法计算年龄分布。
2、主要自研游戏研发人员
截至本报告书签署日，赞成科技主要自研游戏研发人员情况如下表:
||||
|-|-|-|
|姓 名|担任角色|从业时间(年)|
|陈X|UI设计|6|
|康RD|程序|5|

浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|王HK|程序|3|
|叶Y|关卡策划|1|
|王MK|主策|2|
|王H|角色特效设计|2|
|韩G|场景设计|3|
|张HP|制作人|7|
|刘Y|UI设计|5|
|宋X|程序|2|
|黄ZH|程序|2|
|赵KY|角色特效设计|2|
|张HP|主策|7|
|王MJ|关卡设计|2|
|姚X|主程|3|
|黄B|UI，场景设计|2|
|刘D|关卡设计|2|
|张L|主策|5|
|王C|程序|1|

（四）主要产品或服务的业务流程
赞成科技的移动休闲游戏业务主要包括内容开发与制作及渠道推广两大环节。
1、移动休闲游戏研发流程
项目策划和立项
项目开发
项目测试验收
可商业化
赞成科技的研发分为项目策划与立项、项目开发、项目测试验收及商业运营等阶段。各阶段的流程概述如下：
①项目策划与立项阶段
游戏研发和推广部门的人员将开发新游戏的提案汇总，由游戏研发部门、
运营部门、财务部的领导及产品专家组成的项目委员会就游戏开发提案进行审
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书议，对提案的类型、定位和预算概算是否符合公司的整体战略进行表决。通过的提案经过市场可行性分析后予以立项，未通过的提案退回相关人员重新策划再次提交审核或终止提案。
②项目开发阶段
通过立项审批的项目将组织项目团队，并根据专门指定的项目工作计划进行开发。开发过程中在项目负责人的协调下，由策划小组对游戏各功能模块的开发提出制作要求，程序小组进行功能规划设计，美术小组完成游戏人物，场景，界面设计，测试人员负责对游戏模块和各游戏版本进行测试。项目团队执行计划进度，直至产品开发完成。
③项目测试验收阶段
项目团队对开发完成的游戏进行严密的分步式版本测试，测试分为内部测试和对外测试两个阶段。测试作为产品商业化运营的前置条件不可被逾越，每个产品必须经历上述两个阶段并按照测试结果及数据反馈进行相应的修改调整。测试完成后的主要修改参考来自用户样本与数据，项目组必须充分重视并彻底解决。
④可商业化阶段
外部测试通过后标志着游戏开发的初步完成，游戏项目进入商业化运营阶段。本阶段中研发团队仍将配合运营团队服务客户、解决游戏运行过程中的异常问题，并进行后续功能和版本的开发。
2、移动休闲游戏的上线流程
游戏产品 业务申报 素材整理和上传
交付推广 通过审批
①业务申报
成为电信运营商合作伙伴并获得平台上传账号和密码及其它相关资质后，根据业务类型的不同依据规范指引向电信运营商进行业务申报。
②素材整理和上传
确定申报方向后按移动、联通、电信规范要求，将游戏内容素材进行尺寸调整、归类整理和打包封装，并上传至电信运营商的业务平台，并根据运营商
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书提出的要求进行修改和完善。
③交付推广
游戏作品经电信运营商审核通过后，运营商将其计费 SDK置入游戏产品，并正式封装，正式上线商用。游戏产品客户端由运营商或运营商认可的渠道推广商通过Web页面下载、应用市场、内置预装等形式向用户推广。
公司推广并完成收入，由电信运营商对产品的运营数据进行统计，并在结算时作为对账依据。赞成科技获取运营商提供的部分基础数据后将进行数据分析和效果评估，并在后续的产品研发、产品升级和渠道推广中进行相应的优化调整。
3、移动休闲游戏的推广流程
可行性评估 产品分析
签订推广协议
测试性推广 实施推广
推广计划 数据反馈
对于非自主研发的游戏、阅读等数字内容产品公司须先进行推广前的可行性评估，评估通过后方与推广需求方签订推广合作协议。
进入渠道推广正式流程后,主要环节包括：
①产品分析和测试性推广
公司业务部门先对拟进行推广的产品进行分析，包括产品的内容特性、受众范围、适用渠道等。并根据分析结果对该游戏或数字内容产品进行测试性推广，以获取包括转化率、投产比等核心数据。
②产品分析和测试性推广
对再对产品的上线时点、推广形式、投放市场进行推广的可行性评估，制定推广计划。
由产品研发部门配合运营部完成新游戏产品审批手续，市场部再根据产品的推广计划，配合法务部完成合作协议的签署。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书③对游戏产品进行测试性推广，同时收集用户反馈，运营数据，对市场情况进行调查、分析。
④根据测试性推广效果，优化推广法案，在各游戏平台及联运平台发布游戏，进行游戏推广，开始进入运营状态。
⑤上线运营后，由产品经理，运营人员一起进行需求用户数据以及市场反馈等相关信息的收集，形成需求反馈。
4、渠道推广业务流程
赞成科技的渠道推广业务流程与公司的自研休闲游戏的推广流程相似，但由于推广的数字内容产品不是由公司主导开发，公司会针对移动内容产品的不同类型增加分析测试环节。具体请参见本节“（四）主要产品或服务的业务流程”之“3、移动休闲游戏的推广流程”。
（五）主要经营模式
1、移动休闲游戏业务的主要经营模式
（1）盈利模式
赞成科技的移动休闲游戏业务，主要通过三大电信运营商体系实现收入。
公司与三大电信运营商的合作模式为：赞成科技获得电信运营商的内容提供商或服务提供商资质后，根据电信运营商的规范指引向其进行业务申报，并按运营商的格式规范要求将游戏产品封装打包，经电信运营商审核通过后在运营商的平台正式上线商用，并通过 WAP门户、手机浏览器或其他推广渠道以APP、等形式呈现给用户。赞成科技与电信运营商对终端用户支付的信息费收入进行分成。
（2）收费模式
移动游戏产业中主要存在按时间收费、按下载收费和按虚拟道具收费三种类型的收费模式，赞成科技目前研发和推广的游戏产品主要集中在休闲游戏领域，收费方式均为按虚拟道具收费（Free ToPlay，简称“FTP”）是指游戏为玩家提供游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售和付费的增值服务。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具或付费的增值服务。
除直接与运营商合作外，公司基于在移动休闲游戏领域的渠道优势及运营经验，在运营商体系中开展移动互联网内容产品的推广服务，并与其他内容提供商或服务提供商进行信息费分成。
（3）采购模式
赞成科技的对外采购，主要是向各类推广渠道支付的推广服务费用。赞成科技对于推广服务的采购主要包括合作分成模式和流量采购方式
合作分成模式是双方以游戏产品作为主要推广内容，以产品上产生的收益按照一定比例进行相关的分成合作，利益共享，风险共担。
流量采购模式：以采购方自有或代理的产品为依托，通过向被采购方支付一定的流量费用进行推广，需要流量优化能力来降低成本，否则将面临一定的风险。
合作分成模式是指按照分成方式取得收入。该模式主要指赞成科技按照与下游渠道签署的协议，根据该渠道所产生的收入按照既定分成支付推广服务费。最近二年一期，赞成科技移动休闲游戏业务三种渠道采购模式情况如下：
最近二年一期，赞成科技渠道采购模式情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度1-7月|2014年度|
|10,772.00|1 0 , 7 0 5 .6 0|
|2,020.06|-|

报告期内，赞成科技主要采用合作分成模式进行游戏推广。随着赞成科技自身推广经验的丰富和推广能力的提升，以及对下游渠道投放策略和推广媒体特性的掌握，2015年起赞成科技除继续使用合作分成模式外，重点加大了流量购买模式的渠道推广。
（4）结算模式
公司移动休闲游戏业务主要与三大电信运营商进行合作，其结算方式为根据赞成科技移动休闲游戏业务的实际开展情况和三大电信运营商的技术后台记录，
以经确认的结算单进行结算，赞成科技获得CP或渠道推广分成。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书2、渠道推广业务经营模式
（1）盈利模式
基于在移动休闲游戏领域的渠道优势及推广经验，随着移动互联网的快速发展和移动互联网渠道推广服务需求的持续提升，赞成科技为游戏、视频、阅读、电商领域的客户提供渠道推广服务。具体而言，公司一方面为运营商体系中的其他内容提供商开展内容产品的推广服务，并与其他内容提供商或服务提供商进行信息费分成。另一方面，公司为运营商体系外的游戏、电商、婚恋交友等客户提供渠道推广服务，并收取渠道推广费用。
（2）采购模式
赞成科技的对外采购，主要是向各类推广渠道支付的推广服务费用，采购模式与公司移动休闲游戏的采购模式相似。具体请参见本节“（五）主要经营模式”之“移动休闲游戏业务的主要经营模式”之“（3）采购模式”
（3）结算模式
对于公司为运营商体系中的其他内容提供商开展内容产品的推广服务，通常采用 CPS方式收取渠道推广费用。对于公司为运营商体系外的游戏、电商、婚恋交友等客户提供渠道推广服务，公司根据与客户推广内容的特性，经双方协商确定具体的推广结算方式，通常包括CPS、CPA等方式。详见上面。
（六）主要产品或服务的产能、产量情况
近三年，公司主要研发了休闲游戏情况如下：
|||
|-|-|
|2013年度|2014年度|
|17|22|
|6|8|
|5|6|
|2|2|
|2|2|
|6|7|
|38|47|

公司游戏产品的具体情况，请参见本节之“六、主营业务发展情况”之“（三）
主要产品或服务的用途及报告期的变化情况”。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（七）销售情况
1、营业收入及分类情况
最近两年及一期，赞成科技的收入主要来源于移动休闲游戏业务和渠道推广业务。
赞成科技最近两年及一期各业务销售收入及收入占比情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-7月||2014年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|9,401.16|49.99%|9,513.93|59.13%|5,753.01|
|9,404.36|50.01%|6,576.20|40.87%|5,356.49|
|18,805.52|100.00%|16,090.13|100.00%|11,109.51|

赞成科技自成立以来，主要经营移动休闲游戏的研发和推广，报告期内，赞成科技依托自身强大的内容开发、渠道推广能力，在休闲游戏领域确立了业界领先地位，随着与运营商合作的不断深入和游戏产品数量和质量的不断提升，游戏业务规模实现了持续快速增长。
赞成科技多年来在推广自主研发的移动休闲游戏的过程中，积累了大量渠道推广经验和渠道推广合作伙伴等资源，形成了较强的渠道推广能力。近年来，随着移动互联网的爆发式发展，以游戏、阅读为代表的数字内容产品渠道推广市场机会显现，赞成科技依托自身丰富的渠道推广经验和强大的推广能力，积极切入了渠道推广业务，不断做大该项业务，提升了公司的盈利能力。2015年，阅读、游戏、音乐、动漫等多种类型的内容产品进一步丰富，市场需求进一步旺盛，赞成科技的渠道推广业务进一步取得迅速发展，并已成为未来发展的重要方向。
2014年，赞成科技实现游戏收入 9,513.93万元，休闲游戏收入快速增长，主要由于当年赞成科技集中开发了以《糖果消消高清版》《捕鱼狂人》《桌球消消》《魔法爱消消》为代表的一批优质休闲游戏，获得广泛好评。
2015年 1-7月，赞成科技实现游戏收入 9,401.16万元，游戏收入整体增长较快，一方面由于 2014年度上线且仍在运营的游戏产品反响良好，该等游戏在当期实现收入占比约54%；另一方面，赞成科技于 2015年推出了《口袋灵龙》
《小布丁冒险之旅》《糖果星球》《方块摆摆消》等多款新产品，进一步丰富了
产品线，当期收入占比约43%。由于截至 7月末，2015年上线的新游戏累计上
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书线时间不足半年，因此未进入游戏产品累计收入前十。该等游戏的良好运营将为公司的后续业务持续稳定增长奠定基础。
单位：万元、个
||||
|-|-|-|
|2015年1-7月|||
|收入占比|款数|收入占比|
|43.42%|10|-|
|54.61%|15|82.13%|
|1.97%|11|17.87%|
|100.00%|36|100.00%|

报告期内，赞成科技渠道推广业务的销售情况如下：
（1）按照推广产品或内容划分
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-7月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,061.74|43.19%|3,339.39|50.78%|2,547.01|
|2,469.58|26.26%|1,152.81|17.53%|919.17|
|1,437.93|15.29%|1,064.03|16.18%|1,029.52|
|1,436.05|15.27%|1,019.97|15.51%|860.79|
|9,404.36|100.00%|6,576.20|100.00%|5,356.49|

休闲娱乐类主要包括游戏、影音等产品或内容；互联网应用类主要包括各类APP、WAP等应用；生活服务类主要包括幽默笑话、生活提示等与用户生活相关的服务或内容产品；综合类为除上述三类外其他推广业务。
报告期内，赞成科技的渠道推广业务收入中，来自于休闲娱乐类产品的推广收入约占40%-50%，互联网应用类、生活服务类、综合类三种产品内容的推广业务收入基本相当，其中2015年1-7月互联网应用类产品内容的推广有所上升。
（2）按照结算方式划分
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|
|99.85%|100.00%|
|0.15%|-|
|100.00%|100.00%|

赞成科技作为国内领先的移动休闲游戏研发和推广企业，从自身的推广需求出发积累推广经验，首先为运营商体系中的其他内容提供商开展内容产品的
推广服务，并与其他内容提供商或服务提供商进行信息费分成，该等推广通常
以 CPS等收入分成方式结算。在移动互联网快速发展、各类应用层出不穷的背
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书景下，随着赞成科技渠道合作伙伴的不断丰富，2015年起赞成科技在持续加大运营商体系内渠道推广业务规模的同时，开始尝试切入运营商体系外的游戏、电商、婚恋交友等客户提供渠道推广服务，该等推广通常以CPA、CPC等非收入分成方式结算。
2、前五大客户情况
最近两年及一期，赞成科技向前五名客户销售的具体情况如下表所示：
（1）2015年1-7月
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入(万元)|
|联通宽带在线有限公司|4,449.66|
|银贝壳（唐山）科技有限公司|4,393.53|
|杭州联梦无限娱乐软件有限公司|2,655.65|
|北京中泽北邮通信技术股份有限公司|1,733.60|
|中国移动通信集团广东有限公司|847.84|
||14,080.28|

（2）2014年
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入(万元)|
|北京银贝壳科技有限公司|3,508.09|
|银贝壳（唐山）科技有限公司|2,382.12|
|小计|5,890.21|
|杭州联梦无限娱乐软件有限公司|1,543.29|
|中国移动通信集团北京有限公司|998.10|
|中国移动通信集团江苏有限公司|910.04|
|杭州龙在天信息科技有限公司|670.70|
||10,012.34|

（3）2013年度
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入(万元)|
|中国移动通信集团北京有限公司|1,643.35|
|杭州联梦无限娱乐软件有限公司|789.84|
|无锡云拓科技有限公司|628.84|
|北京银贝壳科技有限公司|599.84|
|北京安诺信通信科技有限公司|562.42|
||4,224.29|

报告期内赞成科技不存在对单个客户的销售比例超过当期主营业务收入的
50%的情况或严重依赖于单个客户的情形。银贝壳（唐山）科技有限公司为北京
银贝壳科技有限公司的全资子公司，属于同一控制下客户合并披露。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书报告期内赞成科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有赞成科技5%以上股份的股东在前五名客户中不占有任何权益。
（八）原材料和能源及其供应情况
1、产品或服务的原材料、能源、供应情况
赞成科技主要产品和服务对应的主要成本为人工成本和渠道推广成本。此外，报告期采购还包括与业务开展相关的硬件、软件、带宽等采购。
2、前五大供应商情况
赞成科技最近两年及一期前5名供应商采购情况如下表所示：
（1）2015年1-7月
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额(万元)|
|北京洋浦伟业科技发展有限公司|1,060.61|
|杭州天玩科技有限公司|949.62|
|北京优森移动互联网科技有限公司|886.32|
|宜兴联信天下网络科技有限公司|852.88|
|杭州哲信信息技术有限公司|832.25|
||4,581.69|

（2）2014年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额(万元)|
|合肥维天运通信息科技股份有限公司|1,384.80|
|华人视线信息技术（北京）有限公司|1,097.61|
|北京掌上神通科技有限公司|993.89|
|北京精麦通无线信息服务有限公司|612.30|
|北京万讯飞天科技有限公司|84.60|
|小计|696.90|
|杭州哲信信息技术有限公司|485.69|
||4,658.89|

（3）2013年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额(万元)|
|华人视线信息技术（北京）有限公司|533.04|
|合肥维天运通信息科技股份有限公司|493.16|
|杭州纳加科技有限公司|386.00|
|北京博大讯通科技有限公司|316.92|
|杭州飞能科技有限公司|305.76|
||2,034.87|

浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书报告期内赞成科技不存在对单个供应商的采购比例超过当期营业成本的50%的情况或严重依赖于单个供应商的情形。报告期内，公司前五大供应商中万讯飞天为北京精麦通的全资子公司，属同一控制下供应商合并披露。
报告期内赞成科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有赞成科技5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有任何权益。
（九）安全生产和环境保护情况
赞成科技主营业务为移动休闲游戏的研发、推广和渠道推广业务。不存在高危险、重污染作业的情况，亦不存在对自然环境造成污染及其他影响的情况。
（十）质量控制情况
赞成科技已形成完善的质量控制体系，并确立了相应的考核机制。通过对各阶段服务质量的控制，确保移动休闲游戏产品和渠道推广服务能够达到标准，在最大程度上保障客户的利益。
赞成科技的移动休闲游戏业务，主要通过中国移动、中国联通和中国电信等电信运营商执行了。赞成科技严格遵守电信运营商等主要合方制定的质量控制规范，对移动休闲游戏产品进行立项、测试及审核，从而保证研发的游戏产品内容在上线前通过流程审核且符合《知识产权保护管理办法》等相关版权法规制度。
在渠道推广阶段，赞成科技的服务质量依照公司的渠道推广指引等规范性文件执行。
渠道推广业务方面，赞成科技也建立了完善的质量控制体系。在客户推广内容的甄选环节，赞成科技建立了包含多个维度的评测体系，对推广产品涉及的主要因素进行深度评测，并参考渠道推广团队的意见确定产品是否引入或开展推广，甄选与产品特质相匹配的推广渠道，并制定推广计划。在渠道推广业务的实施环节，赞成科技由专人负责实时监控渠道推广效果，持续提升推广效率，并根据数据分析结果定期召开会议进行运营分析并相应调整运营策略。
赞成科技通过各项管理制度和具体措施严格控制产品质量，并不断改进以确保顾客满意。自成立至今，赞成科技未发生因生产的产品或提供的服务存在质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书七、主要财务数据
（一）最近两年及一期的主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-7-31|2014-12-31|
|16,760.96|11,142.70|
|508.18|516.13|
|17,269.14|11,658.83|
|11,005.99|2,860.33|
|-|-|
|11,005.99|2,860.33|
|6,263.15|8,798.50|
|2015年1-7月|2014年度|
|18,805.52|16,090.13|
|5,209.13|3,736.77|
|5,213.03|3,740.61|
|4,464.65|3,186.36|
|4,464.65|3,186.36|

（二）主要资产、对外担保、主要负债及资金往来情况
1、赞成科技主要资产情况
根据众华会计出具的《审计报告》，截至 2015年 7月 31日，赞成科技的主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2015-7-31
项目
||
|-|
|金额|
|7,080.55|
|9,100.13|
|111.50|
|468.79|
|16,760.96|
|361.73|
|146.45|
|508.18|
|17,269.14|

浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书2、对外担保情况
赞成科技在报告期内不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
根据众华会计师出具的《审计报告》，截至 2015年 7月 31日，赞成科技的主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2015-7-31
项目
||
|-|
|金额|
|1,000.00|
|2,813.31|
|107.82|
|84.86|
|7,000.00|
|-|
|11,005.99|
|-|
|11,005.99|

3、报告期内关联方资金往来情况
（1）关联交易情况
报告期内，赞成科技为关联方提供了资金拆借支持，未收取利息费用，具体情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||2015年1-7月||2014年度||2013年度||
|||资金流入|资金流出|资金流入|资金流出|资金流入|资金流出|
||北京蜂星网波|||||||
||网络技术有限|3,708.31|1,100.00|1,190.00|3,270.16|936.58|814.82|
||公司|||||||

赞成科技实际控制人李华曾在北京蜂星网波网络技术有限公司担任执行董事、总经理，已于2014年11月离职。因此，报告期内北京蜂星网波网络技术有限公司构成赞成科技的关联方。
截至 2015年 8月末，赞成科技对北京蜂星网波网络技术有限公司的拆借款
已全部收回。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（2）关联方往来余额情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015-7-31|2014-12-31|
|北京蜂星网波网络技术有限公司|-|164.60|
|北京蜂星网波网络技术有限公司|475.58|3,083.89|

赞成科技对北京蜂星网波网络技术有限公司的应收账款形成于报告期外以前年度的销售交易，已于2015年6月前全部收回。
赞成科技对北京蜂星网波网络技术有限公司的其他应收款形成于报告期内对其提供的资金拆借支持。截至 2015年 8月末，赞成科技对北京蜂星网波网络技术有限公司拆借款已全部收回。
（三）非经常性损益情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|
|-|-|
|-|-|
|-|21.38|
|3.90|3.84|
|-|-|
|3.90|25.22|
|0.59|3.78|
|-|-|
|3.32|21.44|

2013年，赞成科技非经常性损益主要为政府补助，具体明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|说明|
|300.00|根据“关于协助提供2013年中央文化产业发展专项资金支持项目相关材料的通知”文件拨入|
|50.00|北京市国有文化资产监督管理办公室拨入|

浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|30.00|中关村科技园区海淀园管理委员会拨入|

合计 380.00
报告期内，标的公司非经常性损益金额较小且占营业收入比重很小，对标的公司报告期内的经营成果不存在较大影响。
八、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）重要会计政策
1、收入确认具体原则
（1）销售商品
A、销售商品收入确认和计量的总体原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
B、本公司收入的确认原则
公司营业收入主要为移动休闲游戏业务和渠道推广业务。
本公司游戏收入，根据协议约定，本公司不承担主要运营责任，按照净额法，即合作运营方支付的分成款项确认营业收入。在收到电信运营商或服务商提供的计费账单并经公司相关部门核对结算金额后，确认为收入。
本公司渠道推广业务中，公司与渠道推广客户签订协议，约定渠道推广服务的结算方式，公司以经双方确认的业务量并经公司相关部门核对结算金额后，确认为收入。
（2）提供劳务
提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，
按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
此外，本公司还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》(2010年修订)披露有关财务信息。
根据财政部《关于印发修订《企业会计准则第2号——长期股权投资》的通知》等7项通知（财会[2014]6~8号、10~11号、14号及16号）等规定，本公司自2014年7月1日起执行财政部2014年发布的前述7项企业会计准则。
根据财政部《中华人民共和国财政部令第76号——财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》，本公司自2014年7月23日起执行该决定。
根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第37号--金融工具列报>的通知》（财会[2014]23号的规定，本公司自2014年度起执行该规定。
2、合并财务报表范围及变化
报告期内赞成科技纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|级次|持股比例%|享有表决权|注册币种|注册资本金额|投资额金额|企业类型|
|二级|100%|100%|人民币|1,000万|12,686,260.54|境内非金融企业|
|三级|100%|100%|人民币|50万|500,000.00|境内非金融企业|

报告期内，公司合并财务报表范围未发生变化。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（三）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及对利润表的影响
报告期内，赞成科技不存在资产剥离调整之情况。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）重大会计政策或会计估计变更对利润表的影响
本公司于2014年7月1日开始采用财政部于2014年新颁布的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第 41号—在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第 2号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，同时在 2014年度财务报表中开始采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号—金融工具列报》。修订后的企业会计准则未对公司本期及以前年度的财务状况及经营成果产生影响。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，赞成科技不存在行业特殊的会计处理政策。
九、涉及有关报批事项
（一）赞成科技的资质情况
赞成科技及下属子公司目前拥有的主要资质和证书情况如下：
（1）赞成科技
||||
|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|网络文化经营许可证|京网文[2014]0916-216号|北京市文化局|
|增值电信业务许可证（全国）|B2-20080049|中华人民共和国工业和信息化部|
|增值电信业务许可证（北京）|京B2-20060074|北京市通信管理局|
|短消息类服务接入代码使用证书|号[2008]00052-A011|中华人民共和国工业和信息化部|

浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证140775号|北京市通信管理局|
|高新技术企业证书|GF201211000805|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|

（2）思凯通
||||
|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|增值电信业务许可证（全国）|B2-20090318|中华人民共和国工业和信息化部|
|短消息类服务接入代码使用证书|号[2006]00013-A011|中华人民共和国工业和信息化部|
|网络文化经营许可证|京网文[2014]0919-219号|北京市文化局|
|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证150436号|北京市通信管理局|
|高新技术企业证书|GF201211000572|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|

（二）本次交易的交易标的不涉及其他报批事项
本次交易的交易标的不涉及其他立项、环保、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
十、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况
报告期内，赞成科技不存在许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书十一、本次交易涉及的应取得目标公司其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
2015年 10月 22日，赞成科技召开临时股东会，决议一致同意李华、于浩洋将其持有的赞成科技合计100%股权转让予禾欣股份全资二级子公司上海慈文。《北京赞成科技发展有限公司公司章程》未就股权转让事宜设置前置条件， 2015年 10月 23日，李华、于浩洋与禾欣股份全资二级子公司上海慈文已签署《股权转让协议》，同意以 110,000万元的价格转让标的资产。赞成科技售股股东已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。赞成科技全体股东一致同意本次交易。故赞成科技100.00%股权转让符合赞成科技公司章程规定的转让前置条件。
十二、最近三年目标公司涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况
最近三年，赞成科技及其子公司最近三年未因重大违法行为受到行政处罚，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
十三、目标公司核心管理人员情况
赞成科技的核心管理人员如下：
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|李华|总裁|
|于浩洋|副总裁|
|郭锐|总监|
|杨侃|总监|
|王锦|财务总监|
|彭智慧|总监|

赞成科技已与上述核心管理人员签署了《劳动合同》和《保密和竞业禁止协议》，其中《保密和竞业禁止协议》的主要约定如下：
1、乙方（指李华、于浩洋、郭锐、杨侃、王锦、彭智慧，下同）承诺并保
证，将至少为甲方（指赞成科技，下同）工作服务至 2019年 12月 31日；
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书2、乙方确认并保证，为甲方工作及与甲方签订的劳动合同将不会违反本人与前任雇主或任何公司、个人的关于竞业禁止义务的约定和协议；
3、乙方承诺及保证，在甲方工作期间及离开甲方后两年内，将不会直接或间接地以负责人、所有者、代理人、股东、雇员或其它身份设立、从事、参与、提供资金或担保或建议予任何对甲方业务构成竞争的或处于相同或近似行业的公司、组织或其它任何商业形式，或者为其工作或在其中拥有任何权益或与之相关联。
4、乙方承诺及保证，在甲方工作期间及离开甲方后两年内，将不会直接或间接地诱使或要求甲方的任何客户或供货商撤销或取消与甲方及关联企业现有或正在洽谈的业务；
5、乙方承诺及保证，在甲方工作期间及离开甲方后两年内，将不会直接或间接地促使甲方或关联企业的任何雇员与甲方或该关联企业终止劳动和雇佣关系；
6、乙方承诺及保证，在甲方工作期间及离开甲方后，将不会散布任何有损于甲方、关联企业或其董事、管理人员、雇员声誉和利益的言论或信息。
7、如乙方违反在本协议项下的服务年限义务的，乙方应向甲方支付相当于两个月工资数额的违约金，并另行赔偿甲方因上述行为而受到的一切经济损失（含可得利益）以及争议解决的相关费用，如律师费、诉讼费等。
8、如乙方违反在本协议项下的保密和竞业禁止义务，为严重违反本协议和严重损害其与甲方劳动关系的行为，甲方有权立即解除与乙方的劳动关系，乙方应向甲方支付相当于两个月工资数额的违约金，并另行赔偿甲方因上述行为而受到的一切经济损失（含可得利益）以及争议解决的相关费用，如律师费、诉讼费等。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书第四节交易标的评估情况
一、本次交易评估的基本情况
根据中企华评估出具的中企华评报字（2015）第3943号《资产评估报告》，以2015年7月31日为评估基准日，中企华评估分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对赞成科技的股东全部权益的市场价值进行了评估。截至评估基准日2015年7月31日，赞成科技总资产账面价值为15,093.97万元，负债账面价值为9,962.33万元，股东全部权益账面价值为5,131.64万元（账面值业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计），采用收益法评估的股东全部权益评估值为110,078.63万元，增值104,946.99万元，增值率2045.10%。采用资产基础法评估的股东全部权益评估价值为10,153.22万元，增值额为5,021.58万元，增值率为97.86%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的业务网络、技术能力、人才团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映北京赞成科技发展有限公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：北京赞成科技发展有限公司的股东全部权益价值评估结果为110,078.63万元。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书二、收益法评估说明
本次采用收益法对赞成科技股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值和非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次预测，采用合并口径对赞成科技股东全部权益进行评估，即本次预测数据包括了赞成科技及合并报表中下属子公司的数据。
母公司股东全部权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益价值
（一）收益预测的假设条件
1、一般假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（3）公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（7）本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
（8）由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
2、特殊假设
（1）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（2）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
（3）北京赞成科技发展有限公司已取得《网络文化经营许可证》，《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》、《中华人民共和国短消息类服务接入代码使用证书》、《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》，本次评估以认证期满后仍可继续获相关资质为前提。
（4）子公司北京思凯通科技有限公司已取得《网络文化经营许可证》，《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》、《中华人民共和国短消息类服务接入代码使用证书》、《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》，本次评估以认证期满后仍可继续获相关资质为前提。
（5）北京赞成科技发展有限公司于2012年7月9日被北京市科技技术委员会、北京市财政委员会、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为GF201211000805的高新技术企业证书，证书有效期3年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。截至报告出具日，北京赞成科技发展有限公司已经向有关部门递交了高新技术企业的复审资料。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
（6）子公司北京思凯通科技有限公司于2012年5月25日被北京市科技技术委员会、北京市财政委员会、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为GF201211000572的高新技术企业证书，证书有效期3年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。截至报告出具日，北京赞成科技发展有限公司已经向有关部门递交了高新技术企业的复审资料。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
（二）评估模型
选用企业自由现金流折现模型。
（三）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
（四）预测期的确定
根据北京赞成科技发展有限公司的实际状况及企业经营规模，预计北京赞成科技发展有限公司在未来几年业绩会有稳定增长，据此，本次预测期选择为2015年8-12月至2020年，以后年度收益状况保持在2020年水平不变。
（五）收益期的确定
根据北京赞成科技发展有限公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，北京赞成科技发展有限公司具有一定的市场运营能力和市场开拓能力，具有一定的市场竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。
（六）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（七）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
（八）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
（九）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（十）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产采用成本法进行评估。
（十一）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。赞成科技无非经营性资产和负债。
（十二）有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息。评估基准日赞成科技有息债务按成本法进行评估。
（十三）少数股东权益价值的确定
本次纳入合并口径的北京思凯通数码科技有限公司和北京思凯通科技有限公司均为全资下属公司，故本次评估无少数股东权益。
（十四）测算过程和结果
1、未来年度企业自由现金流量
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书根据各项预测，未来年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
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|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|17,254.73|49,922.97|59,144.05|67,361.73|74,253.52|78,063.50|
|11,080.30|31,369.08|37,059.88|42,120.99|46,440.82|48,465.48|
|36.75|108.65|129.28|147.71|162.92|172.15|
|1,118.25|3,634.24|4,354.84|4,989.64|5,488.60|6,037.46|
|927.76|2,016.98|2,479.77|2,830.39|3,174.09|3,546.23|
|4,091.68|12,794.02|15,120.28|17,273.00|18,987.09|19,842.19|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4,091.68|12,794.02|15,120.28|17,273.00|18,987.09|19,842.19|
|557.34|1,804.87|2,124.98|2,427.07|2,664.21|2,770.15|
|3,534.34|10,989.15|12,995.30|14,845.94|16,322.88|17,072.04|
|17.62|37.59|47.03|55.27|60.07|69.57|
|25.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|864.35|2,753.15|1,967.33|1,750.13|1,458.66|886.11|
|2,662.61|8,223.60|11,025.00|13,101.07|14,874.29|16,205.50|

2、企业的营业性资产价值
收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出企业的营业性资产价值。计算结果详见下表：
单位：万元
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|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2,662.61|8,223.60|11,025.00|13,101.07|14,874.29|16,205.50|
|0.21|0.92|1.92|2.92|3.92|4.92|
|13.70%|13.70%|13.70%|13.70%|13.70%|13.70%|
|0.9736|0.8889|0.7818|0.6876|0.6047|0.5318|
|2,592.32|7,310.34|8,619.52|9,008.23|8,994.92|8,618.90|

四、预测期经
111,508.71
营价值
（十五）收益法评估结果
1、企业整体价值的计算
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=111,508.71-7,000.00+6,569.93
=111,078.63万元
2、有息债务价值的确定
截至评估基准日，赞成科技有息债务共1,000.00万元。
3、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，赞成科技的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=111,078.63-1,000.00
=110,078.63万元
4、少数股东权益价值的计算
本次评估无少数股东权益。
5、母公司股东权益价值的计算
母公司股东全部权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益价值
=110,078.63-0.00
=110,078.63万元
（十六）关于收益法评估中未来业务情况和盈利预测情况的说明
1、移动休闲游戏业务情况
（1）在研产品情况
赞成科技主要在研游戏项目具体情况如下：
①星际弹球（疯狂跳蛋）
A、项目简介
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|项目类型|项目介绍|同类型产品|

浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书
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|射击+角色培养|简单的剧情线；感情线。剧情任务贯穿全场，玩家在进行主线任务的过程中完成个人的等级成长，玩家通过控制人物反弹小球来打击砖块，已达成通关目标。游戏的亮点在于，玩家可以购买自己喜欢的角色；宠物。购买方式为在角色界面直接购买，每个角色都有特定的技能；还有多种道具供玩家选择。角色可通过游戏内的资源直接进行升级。强力的角色和宠物可有效的帮助玩家过关；打击BOSS|《星际打砖块》，《逆转三国》|

B、开发与价值预测
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|-|-|
|月付费用户数|月流水|
|12万|预计120万/月以上；|

②灵龙法阵
A、项目简介
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|项目类型|项目介绍|同类型产品|
|消除+闯关|《灵龙法阵》是一款有着RPG代入感，全新玩法的4龙连消、角色养成休闲手游，一场关于酋长、巫女、龙王阴谋的旅行等你来开启。游戏采用开拓性的新玩法。游戏引入了角色装饰技能、十几种法阵、十几种障碍物等崭新概念。游戏背景：魔龙出世，龙族各族长被魔龙抓走分别囚禁在绿洲、火山、雪山、沙漠等地，每个地方都有魔龙手下看守，防止别人解救龙族族长。未避免世界在次陷入黑暗与悲伤中，部落的勇士酋长之子与美丽的巫师决定前去解救龙族族长，一起打败魔龙。|《Onepath》，《贪吃的兄妹》，《放了那只猪》|

B、开发与价值预测
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书
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|月付费用户数|月流水|
|30万|预计480万/月以上；|

《灵龙法阵》为仙侠玄幻题材类的休闲游戏，与慈文传媒《花千骨》IP有很强的契合度和结合效应。本次重组完成后，赞成科技预计可依托《花千骨》电视剧和网络剧积累的受众群体和市场效应，充分挖掘流量价值，带动该款游戏的销量上升。
③泡泡西游(PuzzleBobble)
A、项目简介
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|项目类型|项目介绍|同类型产品|
|休闲益智|泡泡西游(PuzzleBobble)是一款休闲益智类的游戏，游戏的玩法非常简单发射泡泡使3个或3个以上相同颜色的泡泡相邻即可消除。玩法虽然简单，但也非常考验眼力、手力！游戏中还添加了很多特殊泡泡，每个泡泡都有自己独特的能力。快来挑战看看吧！|《泡泡龙》、《口袋泡泡龙至仙海征途》、《stellapop！》|

B、开发与价值预测
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|月付费用户数|月流水|
|18万|预计216万/月以上；|

《泡泡西游》是一款结合经典《泡泡龙》游戏玩法和西游魔幻题材的游戏，玩法简单但富有趣味，用户基础较广，同时可以充分利用慈文传媒在魔幻题材类影视剧的 IP储备优势，进一步挖掘流量价值，提升产品销量。
④口袋灵龙修改版
A、项目简介
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|项目类型|项目介绍|同类型产品|

浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书
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|休闲益智|《口袋灵龙》是一款创新休闲游戏，以独特的移动消除玩法，结合了多种休闲游戏精华。游戏中元素超萌可爱，舒服美妙的背景音乐，八只滑稽搞笑的小龙，满足各年龄朋友的需求。只要横竖斜排列四只及以上元素即可消除。游戏过程中连消模式惊喜连连，宝箱奖励不断。更有爱不释手的龙窝，等你体验。每日拣蛋，可让帮助你获得更高的分数。冲击眼球的道具特效，炫酷的精灵彩龙，带给你不一样的游戏惊喜。还等什么，让我们一起畅游龙的世界！|《排队的小鸟》|

B、开发与价值预测
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|月付费用户数|月流水|
|12万|预计180万/月以上；|

（2）预研产品情况
赞成科技主要预研游戏项目具体情况如下：
①雅典保卫战（暂定）
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|项目类型|项目介绍|同类型产品|

浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书
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|塔防欧美魔幻风格|玩家可召唤一个英雄为你而战，每个英雄拥有独立的4个技能：主动技能均由英雄自行释放（内置CD），被动技能为常驻加成。游戏内置天赋系统：玩家可通过天赋系统强化一类或多类防御塔，天赋点数等于游戏内获得的星数。游戏内有10个英雄供玩家选择：每个英雄拥有不同的特性，独立的4个技能，分别为关卡数解锁获取和付费购买获取。商店：玩家可通过闯关获取金币，金币可在道具商店购买一些在游戏过程中直接使用的道具，以帮助玩家过关。防御塔强化解锁：玩家可通过金币或钻石购买防御塔的升级强化种类竞技场：玩家可在竞技场挑战防守关务波数，成绩越高奖励越高。服务器成绩前50由排行榜展示。|《国王保卫战》|

②泡泡狗（暂定）
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|项目类型|项目介绍|同类型产品|
|泡泡龙|趣味性很强的泡泡龙游戏，在游戏中玩家要扮演一只只可爱的小狗射击一只只土鳖；消除泡泡帮助小鸟返回故乡，充满异域风情的画风与独特的玩法是本作最大的亮点。|玩法参考《愤怒的小鸟思黛拉泡泡》，美术风格参考《艾尔迪亚戈》。|

③城堡守卫（勇士向前冲）（暂定）
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|项目类型|项目介绍|同类型产品|

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|塔防|《城堡守卫》是一款集策略性和战斗养成体验于一身的独特游戏，玩家的目标是操控英雄击杀进犯城堡的怪物，英雄有法师、弓箭手和战士。合理搭配英雄技能和风骚的走位是通过游戏的策略所在|《不二塔防》|

④虫虫塔防（暂定）
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|项目类型|项目介绍|同类型产品|
|塔防+射击|游戏的背景为虚拟的昆虫世界，它们生存的基地遭到敌人的入侵，保护虫虫基地不被敌人攻破，拦截沿路的恐怖军团并将它们击毙是塔虫们的主要任务。玩家控制前期需控制基地炮塔击毙恐怖军团，后期对塔虫进行搭配、战略布局，并可通过对基地、塔虫、装备和技能进行升级，提升防守方的御敌能力。|《保卫萝卜》、《小小指挥官》|

⑤僵尸大战（暂定）
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|项目类型|项目介绍|同类型产品|

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|射击+闯关|《僵尸大战》是一款过关的动作射击游戏，玩家将置身于2222年的未来世界，由于人类不小心打开了“潘多拉的魔盒”——僵尸病毒正在地球蔓延，地球人口一半都变成了不死的僵尸大军，人类联盟和各国政府紧急调用军队和重型武器，分区对僵尸城市进行屠杀，并派出特种部队摧毁每个城市中病毒母体所在的病原体。|《合金弹头》、《迷你血战》、《萌僵尸大战》|

⑥萌龙求合体
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|项目类型|项目介绍|同类型产品|
|休闲益智|萌龙求合体是一款休闲类游戏，游戏合体元素是一些不同形象的萌龙，每个都有级别的区分，3个萌龙合成一个高一级别的萌龙，通过合成来完成每一关的任务，主要是以消除障碍物，和达到分数来限制，在游戏中主要是购买道具和体力来是玩家消费|《求合体》|

⑦甜甜泡泡圈
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|项目类型|项目介绍|同类型产品|

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|泡泡龙|根据客户端泡泡龙改编，趣味性很强的泡泡龙游戏，在游戏中玩家要扮演一只只可爱的小狗射击一只只土鳖(也是醉了..)消除泡泡帮助小鸟返回故乡，充满异域风情的画风与独特的玩法是本作最大的亮点。|玩法参考《愤怒的小鸟思黛拉泡泡》，美术风格参考《艾尔迪亚戈》。|

⑧愤怒英雄（HTML5）
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|项目类型|项目介绍|同类型产品|
|射击|根据HEROMUSTDIE改编，简单设计，虐心，枪击设计是玩法的主要设计点。配合枪械升级，人物升级，好友比拼等辅助玩法，扩展游戏深度，感觉html5的传播特性做性能优化。付费采用道具付费，广告导入等方式。|玩法参考CANNONHERO（HEROMUSTDIE）|

（3）未来年度按游戏类型预测流水情况
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||2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|年付费用户数（万人）注1|411.72|1,152.83|1,325.75|1,458.33|1,604.16|
|付费用户ARRPU值（元）|13.00|13.00|13.00|13.00|13.00|
|年流水金额（万元）|5,352.42|14,986.78|17,234.80|18,958.28|20,854.10|
|上年度延续产品数量（个）||5|6|8|10|
|上年度延续产品流水数（万元）||4,496.03|5,170.44|5,687.48|6,256.23|
|上年度延续单产品流水数（万元）||899.21|861.74|710.94|625.62|
|上年度延续单产品用户数（万人）注2||69.17|66.29|54.69|48.12|
|本年度新产品数量（个）||14|14|16|18|
|本年度新产品流水数（万元）||10,490.75|12,064.36|13,270.79|14,597.87|
|本年度新增单产品流水数（万元）||749.34|861.74|829.42|810.99|
|本年度新增单产品用户数（万人）注3||57.64|66.29|63.80|62.38|
|年付费用户数（万人）|137.91|372.37|428.22|492.45|541.70|
|付费用户ARRPU值（元）|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|
|年流水金额（万元）|2,758.26|7,447.31|8,564.40|9,849.06|10,833.97|
|上年度延续产品数量（个）||1|2|2|3|

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|上年度延续产品流水数（万元）||2,234.19|2,569.32|2,954.72|3,250.19|
|上年度延续单产品流水数（万元）||2,234.19|1,284.66|1,477.36|1,083.40|
|上年度延续单产品用户数（万人）||111.71|64.23|73.87|54.17|
|本年度新产品数量（个）||3|4|5|6|
|本年度新产品流水数（万元）||5,213.12|5,995.08|6,894.34|7,583.78|
|本年度新增单产品流水数（万元）||1,737.71|1,498.77|1,378.87|1,263.96|
|本年度新增单产品用户数（万人）||86.89|74.94|68.94|63.20|
|年付费用户数（万人）|110.17|302.98|348.43|383.27|421.59|
|付费用户ARRPU值（元）|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|
|年流水金额（万元）|1,652.61|4,544.68|5,226.38|5,749.02|6,323.92|
|上年度延续产品数量（个）||2|2|3|3|
|上年度延续产品流水数（万元）||1,363.40|1,567.91|1,724.70|1,897.18|
|上年度延续单产品流水数（万元）||681.70|783.96|574.90|632.39|
|上年度延续单产品用户数（万人）||45.45|52.26|38.33|42.16|
|本年度新产品数量（个）||5|5|5|6|
|本年度新产品流水数（万元）||3,181.27|3,658.46|4,024.31|4,426.74|
|本年度新增单产品流水数（万元）||636.25|731.69|804.86|737.79|
|本年度新增单产品用户数（万人）||42.42|48.78|53.66|49.19|
|年付费用户数（万人）|2.18|5.23|5.23|5.23|5.23|
|付费用户ARRPU值（元）|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|
|年流水金额（万元）|32.68|78.43|78.43|78.43|78.43|
|上年度延续产品数量（个）||1|1|1|1|
|上年度延续产品流水数（万元）||23.53|23.53|23.53|23.53|
|上年度延续单产品流水数（万元）||23.53|23.53|23.53|23.53|
|上年度延续单产品用户数（万人）||1.57|1.57|1.57|1.57|
|本年度新产品数量（个）||2|2|2|2|
|本年度新产品流水数（万元）||54.90|54.90|54.90|54.90|
|本年度新增单产品流水数（万元）||27.45|27.45|27.45|27.45|
|本年度新增单产品用户数（万人）||1.83|1.83|1.83|1.83|
|年付费用户数（万人）|10.22|24.54|24.54|24.54|24.54|
|付费用户ARRPU值（元）|16.00|16.00|16.00|16.00|16.00|
|年流水金额（万元）|163.57|392.56|392.56|392.56|392.56|
|上年度延续产品数量（个）||1|1|1|1|
|上年度延续产品流水数（万元）||117.77|117.77|117.77|117.77|
|上年度延续单产品流水数（万元）||117.77|117.77|117.77|117.77|
|上年度延续单产品用户数（万人）||7.36|7.36|7.36|7.36|
|本年度新产品数量（个）||2|2|2|2|
|本年度新产品流水数（万元）||274.79|274.79|274.79|274.79|
|本年度新增单产品流水数（万元）||137.40|137.40|137.40|137.40|

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|本年度新增单产品用户数（万人）||8.59|8.59|8.59|8.59|
|年付费用户数（万人）|145.25|377.64|453.17|521.15|573.26|
|付费用户ARRPU值（元）|17.00|17.00|17.00|17.00|17.00|
|年流水金额（万元）|2,469.20|6,419.92|7,703.90|8,859.49|9,745.43|
|上年度延续产品数量（个）||3|3|4|4|
|上年度延续产品流水数（万元）||1,925.98|2,311.17|2,657.85|2,923.63|
|上年度延续单产品流水数（万元）||641.99|770.39|664.46|730.91|
|上年度延续单产品用户数（万人）||37.76|45.32|39.09|42.99|
|本年度新产品数量（个）||7|7|7|8|
|本年度新产品流水数（万元）||4,493.94|5,392.73|6,201.64|6,821.80|
|本年度新增单产品流水数（万元）||641.99|770.39|885.95|852.73|
|本年度新增单产品用户数（万人）||37.76|45.32|52.11|50.16|
|年付费用户数（万人）|3.41|8.19|8.19|8.19|8.19|
|付费用户ARRPU值（元）|7.00|7.00|7.00|7.00|7.00|
|年流水金额（万元）|23.88|57.31|57.31|57.31|57.31|
|上年度延续产品数量（个）||1|1|1|1|
|上年度延续产品流水数（万元）||17.19|17.19|17.19|17.19|
|上年度延续单产品流水数（万元）||17.19|17.19|17.19|17.19|
|上年度延续单产品用户数（万人）||2.46|2.46|2.46|2.46|
|本年度新产品数量（个）||2|2|2|2|
|本年度新产品流水数（万元）||40.12|40.12|40.12|40.12|
|本年度新增单产品流水数（万元）||20.06|20.06|20.06|20.06|
|本年度新增单产品用户数（万人）||2.87|2.87|2.87|2.87|
|年付费用户数（万人）|0.94|2.26|2.26|2.26|2.26|
|付费用户ARRPU值（元）|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|年流水金额（万元）|4.72|11.32|11.32|11.32|11.32|
|上年度延续产品数量（个）||1|1|1|1|
|上年度延续产品流水数（万元）||3.40|3.40|3.40|3.40|
|上年度延续单产品流水数（万元）||3.40|3.40|3.40|3.40|
|上年度延续单产品用户数（万人）||0.68|0.68|0.68|0.68|
|本年度新产品数量（个）||2|2|2|2|
|本年度新产品流水数（万元）||7.92|7.92|7.92|7.92|
|本年度新增单产品流水数（万元）||3.96|3.96|3.96|3.96|
|本年度新增单产品用户数（万人）||0.79|0.79|0.79|0.79|

注1：“年付费用户数”为全年付费用户的累计数；
注2：“上年度延续单产品用户数”为以前年度延续的某一单款游戏在本年度的全年付费用户的累计数；
注3：“本年度新增单产品用户数”为本年度新增的某一单款游戏在本年度的全年付费用户的累计数；
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书2、渠道推广业务情况
（1）标的公司经营情况、行业竞争现状及公司所处地位
报告期内，赞成科技作为国内领先的移动休闲游戏研发和推广企业，从自身的推广需求出发积累推广经验，首先为运营商体系中的其他内容提供商开展内容产品的推广服务，从而向其他内容提供商或服务提供商收取信息费分成。
运营商体系内的渠道推广业务已成为赞成科技主营业务中的重要组成部分，公司亦已在该领域形成包括推广流程、合作伙伴、数据分析及支持体系在内的一系列优势；另一方面，在移动互联网快速发展、各类应用层出不穷的背景下，随着赞成科技渠道合作伙伴的不断丰富，2015年起赞成科技开始尝试切入运营商体系外的游戏、电商、婚恋交友等客户提供渠道推广服务，该等推广通常以CPA、CPC等非收入分成方式结算，是赞成科技未来发展的重点方向。在该领域，赞成科技已经初步具备竞争力，并将其作为未来业务发展的重点领域之一。
（2）渠道推广行业的竞争情况和发展趋势
①移动运营商体系数据业务增长迅速，增值内容产品推广需求旺盛
由于支付的便捷性和与手机用户相对稳固的关系，移动运营商在休闲游戏、生活服务、休闲阅读、音乐彩铃等数字内容产品优势具有较强的优势。近年来，随着移动运营商语音业务的饱和，以休闲游戏、数据流量、增值服务等为代表的数据业务成为运营商体系内的重要增长点，相关的内容提供商和渠道推广商获得了重大的发展机遇。
以中国移动为例。2015年，根据中国移动通信集团面向互联网运营的重大战略布局，其整合了旗下音乐、视频、阅读、游戏、动漫五大内容基地成立了中国移动咪咕文化科技有限公司，进一步提升了数字内容产品在体系内的战略地位。未来随着智能手机的进一步普及和宽带网络的进一步深化，运营商体系内的数字业务及派生出的推广需求仍将保持20%以上的增长。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书注：中国移动2012年、2013年、2014年和2015年1-6月的主要营收情况，数据来源中国移动各年年报、半年报。
②移动互联网快速发展、各类应用层出不穷，推广需求强烈
2013年以来，移动互联网呈现出深度发展的态势，同时，移动游戏行业也经历了爆发式的增长，优质游戏产品表现出极强的盈利能力，移动游戏产品数量也成指数级增加。大量的资本涌入该行业，在强大资本的扶持下，移动游戏、应用软件等行业内客户作为移动广告行业最主要的广告主，纷纷加大了在推广方面的预算，推动了移动广告行业高速增长。而移动游戏、应用软件本身作为移动互联网产品，能够高效、便利的通过移动广告引导终端用户体验和使用产品，并根据转化效果进行付费。同时，效果广告能够对广告投放效果进行直观的监测，有效避免无效的广告投放。效果广告是移动广告行业的主要推广方式。
根据艾瑞咨询《2014年中国网络广告行业年度监测报告》，中国移动广告市场规模自 2012年的 53.2亿元增至 2014年的 296.9亿元，年复合增长率达136.24%。其中 2014年同比增速达122.1%，继续显示出强劲增长趋势，同时增速远高于整体互联网广告市场。目前，中国移动广告市场规模仅为互联网广告的五分之一，随着移动互联网的爆发式增长，移动广告行业在未来将进入红利期。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书预计到 2018年，中国移动广告市场规模将达到 2,200.5亿元，移动广告在整体互联网广告中占比将有望从 2014年的18.87%提升至 2018年的52.42%，移动端将成为互联网广告行业中的重要平台。
（3）具体依据和过程
①年度推广收入的测算
在渠道推广业务的测算过程中，主要分 CPS等收入分成类和 CPC等非收入分成类渠道推广业务分别进行测算。
对于 CPS等收入分成类的渠道推广业务，由于其业务形态主要是推广移动互联网内容产品或应用后以收入为基础进行分红，其各年的收入预测原则如下：当年收入分成类渠道推广收入=预计推广量×分成比例
对于 CPC等非收入分成类的渠道推广业务，由于其业务形态主要是推广移动应用 APP并根据点击、下载或激活等指标按效果进行收费。各年的收入预测原则如下：
当年非收入分成类渠道推广收入=激活单价×预计有效激活量
②推广收入的增长测算
根据赞成科技的实际情况，对于 CPS等收入分成类的渠道推广业务和 CPC等非收入分成类渠道推广业务的增长测算给予了不同的增长率测算。
对于公司为运营商体系中的其他内容提供商开展内容产品的推广服务，由
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书于该等推广的业务已经较为成熟，预计增长将相对平稳，未来三年增长将从40%逐步降低至15%之间；对于赞成科技自 2015年起开始尝试为运营商体系外的游戏、电商、婚恋交友等客户提供的渠道推广服务，由于其业务基数相对较小，且是公司未来发展的重点方向，预计收入增长率相对较高，未来三年在50%-30%之间。
综上，赞成科技渠道推广业务收入预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度8-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|200.00|1,000.00|1,500.00|1,950.00|2,340.00|
|7,960.88|24,148.00|28,977.60|33,324.25|36,656.67|
|8,160.88|25,148.00|30,477.60|35,274.25|38,996.67|

（十七）关于将未开发项目纳入收益法评估范围的说明
游戏产业与一般工业企业的最主要区别就是其发展与人的创意密切相关，无论是游戏企业的经营模式，还是游戏企业产品等，都充满了创意的色彩，只有依托于具有创新精神的员工，游戏企业才能不断的推陈出新，只有具有创新精神的游戏企业才能不断创造价值、取得发展。游戏公司持续经营，主要依赖于市场认知和新产品的不断开发。市场认知取决于企业品牌建设，新产品的开发则离不开人才。对游戏公司进行收益预测，近期预测需要考虑在研及已上线的游戏产品；远期预测，要充分考虑被评估企业发展战略和发展目标相匹配的人才储备规模，这都是影响企业持续收益能力的重要因素。
赞成科技通过多年的经验积累，已培养了优秀的研发能力，建立了完善的游戏研发机制，形成严格的游戏评审流程。赞成科技的核心游戏制作人于公司创业早期就已加入，并且在几年的游戏研发过程中，赞成科技不断吸纳新的梯队成员进行培养，并建立了完善的奖励措施。因此，赞成科技具备了较好游戏研发能力，亦是企业持续经营的重要保障。所以，在正常持续经营下，新游戏开发过程受外界环境因素影响较小，无法持续开发新产品的可能性极低，本次评估中预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。
赞成科技未来开发的新游戏为游戏开发企业的产品，是赞成科技获得持续
收益的基础产品，如赞成科技停止开发新的游戏产品，则表明赞成科技生产的
停止和经营活动的结束。故从被评估资产持续运营假设的角度考虑，需要将赞
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书成科技未来开发的产品纳入收益法评估范围。
三、资产基础法评估说明
（一）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付款项和其他应收款。
（1）对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以核实后的账面值确认为评估值；对银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，并对银行存款进行了函证，以核实后的账面值确认为评估值。
（2）对于应收账款和其他应收款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（二）长期股权投资
评估人员查阅有关的投资协议、公司章程、营业执照、基准日资产负债表等有关资料，并对控股长期股权投资单位按照整体资产评估要求对其进行了现场实地勘察，在其股东投资时间、数额、比例、公司设立日期、经营范围等均无误的基础上对长期股权投资单位的股东全部权益予以评估。
对于长期股权投资-北京思凯通科技有限公司采用资产基础法、收益法(与母公司一起合并预测)两种方法分别进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（三）设备类资产
根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用成本法进行评估,部分设备采用了二手市场价确定评估值。
1、重置全价的确定
（1）对于车辆，按基准日市场销售价，加上车辆购置税和其他合理费用(如牌照费等)来确定其重置全价。即：
车辆重置全价=车辆不含税购置价+车辆购置税+其他合理费用
(车辆购置税=车辆不含税购置价×10%)
（2）对于电子设备，通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，财税〔2013〕106号《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。
2、综合成新率的确定
（1）对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，其中：对于非营运的小、微型客车、大型轿车以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
行驶里程理论成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
（2）对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
3、评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（四）无形资产
无形资产主要为计算机软件著作权、专利类无形资产、商标和域名。评估人员根据被评估单位填报的资产评估申报表，结合资产的主要特点，对企业无形资产状况实施了查证与核实。评估人员查阅和复印了无形资产的相关资料。
1、计算机软件著作权和专利类无形资产
无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。
对于计算机软件著作权和专利,由于目前国内外与评估对象相似的技术转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。
由于计算机软件著作权和专利的投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反应资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
根据本次评估可以收集到资料的情况，最终确定采用收益法进行评估。即预测运用待估计算机软件著作权和专利未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即待估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。
收入分成模型的基本公式如下：
其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第t年的收入
K为分成率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第t年
2、商标和域名
纳入评估范围的商标，主要为了防止法律风险，使用率较低，本次采用成本法评估。
赞成科技的域名主要为展示公司产品所用，本次对域名采用成本法进行评
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书估。
成本法的技术思路是把取得资产的成本、期间费用以及合理利润加和得出重置成本，减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的价格。
计算公式为：评估价值=重置全价-贬值
（五）递延所得税资产
评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，以核实后账面值确认评估值。
（六）负债
负债为流动负债，具体包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费和应付股利。评估人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，同时对截至现场清查日负债的支付情况进行了调查核实，对于截至现场清查日尚未支付的大额款项寄发了询证函，本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
（七）资产基础法评估结果
截至评估基准日2015年7月31日，北京赞成科技发展有限公司总资产账面价值为15,093.97万元，评估价值为20,115.55万元，增值额为5,021.58万元，增值率为33.27%；总负债账面价值为9,962.33万元，评估价值为9,962.33万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为5,131.64万元(账面值业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计)，股东全部权益评估价值为10,153.22万元，增值额为5,021.58万元，增值率为97.86%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015年7月31日 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|13,706.80|13,706.80|0.00|0.00|
|非流动资产|2|1,387.17|6,408.74|5,021.58|362.00|
|其中：长期股权投资|3|1,268.63|4,119.82|2,851.19|224.75|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|4|48.20|63.46|15.25|31.64|
|无形资产|5|0.00|2,155.13|2,155.13||
|长期待摊费用|6|0.00|0.00|0.00||
|递延所得税资产|7|70.34|70.34|0.00|0.00|
|资产总计|8|15,093.97|20,115.55|5,021.58|33.27|
|流动负债|9|9,962.33|9,962.33|0.00|0.00|
|非流动负债|10|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|11|9,962.33|9,962.33|0.00|0.00|
|股东全部权益（净资产）|12|5,131.64|10,153.22|5,021.58|97.86|

四、评估增值率较高的原因
赞成科技收益法的评估结果较其股东全部权益账面值增值104,946.99万元，增值率2045.10%，主要原因是企业收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）行业保持快速增长，企业发展前景乐观
2013年8月14日国务院办公厅发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
移动网络通信技术的不断提升为移动互联网行业的发展提供了网络支持，智能移动终端的普及为移动网络行业奠定了大规模的群众基础，智能移动终端性能的提升也为受众实现更好的消费体验提供了基础环境。随着移动网络通信技术的不断演进和智能移动终端各项性能的提升，将进一步推进行业的快速发展。
（2）赞成科技技术研发具有较强的优势
赞成科技已经形成了包括休闲游戏引擎、自动化测试平台、融合SDK、快速发布机制、大数据分析平台等在内完整的技术研发平台。先进的技术、高效的项目管理和经验丰富的研发团队保证了赞成科技在休闲游戏的研发成品率和成功率始终保持在业内较高的水平。在整个游戏研发过程中，赞成科技始终坚持数据导向的产品筛选原则，依托与成熟的游戏推广渠道和优质的游戏用户，赞成科技的休闲游戏产品在研发中期就开始引入用户测试，这种先进的游戏研发体系为赞成科技今后的发展提供了坚实的产品保证。
（3）丰富的渠道推广经验和成熟的渠道推广合作伙伴
赞成科技在多年移动休闲游戏的研发和推广过程中，从推广自研游戏的实际
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书需求出发，逐渐积累对于移动互联网数字内容产品的渠道推广经验，并且根据渠道特点和投放节奏灵活采用合作分成和流量采购模式进行推广，并与包括多盟、亿玛、迅雷、触控、掌盟、安沃、有米等在内的多家国内主流渠道实现合作，并通过多家合作伙伴在腾讯广点通、百度等国内主流广告平台进行了大量投放。随着渠道推广经验的持续积累，公司积极切入流量运营领域，通过为合作伙伴进行包括游戏、阅读、生活服务等在内的移动数字内容产品进行渠道推广，开展流量变现业务，并逐步将以大数据支撑为基础的流量运营作为公司未来的主要发展方向之一。
（4）稳健、务实、长期合作的核心团队
赞成科技的核心团队稳健，务实，并具有丰富的移动互联网行业经验。公司主要负责人李华、于浩洋，作为中国首家在美国纳斯达克上市的互联网企业中华网的主要团队成员，十余年来一直身处我国互联网产业创新、成长的最前沿，同时，作为 2000年互联网泡沫的亲历者，核心管理人员坚定主张务实、稳健的发展方向
公司核心团队成员均拥有超过 10年的移动互联网经验，脚踏实地、勇于开拓，协力助推公司业务始终紧跟行业发展大趋势。从功能机时代的彩信、彩铃到智能机时代的休闲游戏，进而确立了以移动休闲游戏为核心产品以渠道推广能力为主要核心竞争力的业务体系。
五、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
（一）交易标的的定价依据
根据中企华评报字（2015）第3943号《评估报告》，截至评估基准日 2015年 7月 31日，赞成科技总资产账面价值为 15,093.97万元，负债账面价值为9,962.33万元，股东全部权益账面价值为5,131.64万元，采用收益法评估的企业股东全部权益价值为110,078.63万元，增值104,946.99万元，增值率2045.10%。
经交易双方协商确定，赞成科技100%股权的交易价格为11亿元。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（二）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《格式准则第 26号》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
“1、担任本次资产评估工作的北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券、期货相关业务资格，并且与公司、交易对手李华、于浩洋以及标的公司赞成科技不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的相关《资产评估报告》的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估方法，符合中国证监会相关规定。本次资产评估工作本着独立客观的原则，实施了必要的程序后出具《资产评估报告》，其出具的《资产评估报告》符合客观、独立、公平、科学的原则，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次交易标的交易价格为公司在参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》的评估值的基础上，经与交易对手协商后确定。
5、公司董事会认为，本次选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，目标资产定价公允，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。”
（三）交易标的定价公允性分析
1、赞成科技交易作价的市盈率、市净率
本次赞成科技100%股权的交易作价为11亿元。根据经审计的财务数据，赞成科技2015年7月31日的净资产为6,263.15万元，同时交易对方承诺赞成科技2015年实现净利润不低于8,000万元，据此计算的市盈率和市净率分别为13.75、17.56。
2、可比上市公司市盈率、市净率比较分析
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书赞成科技的主营业务是移动休闲游戏的研发和推广及渠道推广业务。按照证监会行业分类，选取“信息传输、软件和信息技术服务业”A股上市公司并剔除市盈率为负值或高于100倍的公司，截至2015年7月31日同行业上市公司估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率PE(TTM)[交易日期] 2015-07-31|
|中国联通|33.36|
|飞天诚信|36.37|
|国电南瑞|36.69|
|东华软件|37.17|
|东软载波|41.44|
|华星创业|43.04|
|游族网络|46.95|
|天威视讯|48.75|
|神州泰岳|49.41|
|世纪瑞尔|50.40|
|歌华有线|51.20|
|天神娱乐|52.66|
|三六五网|53.83|
|焦点科技|54.37|
|运达科技|55.99|
|高新兴|56.10|
|南威软件|57.49|
|吉视传媒|58.83|
|华宇软件|61.26|
|网宿科技|61.42|
|华东电脑|61.97|
|鹏博士|62.02|
|千方科技|62.60|
|博彦科技|63.30|
|捷成股份|63.65|
|宝信软件|63.89|
|远光软件|65.23|
|恒华科技|68.31|
|二六三|69.04|
|广电网络|70.12|
|广联达|73.62|
|浪潮软件|77.85|
|天玑科技|77.97|
|易华录|78.22|
|达实智能|78.23|

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|||
|-|-|
|银信科技|79.66|
|银江股份|81.27|
|人民网|81.54|
|四方精创|83.05|
|数字政通|84.31|
|汉得信息|84.43|
|荣科科技|86.58|
|润和软件|87.39|
|联络互动|88.39|
|石基信息|88.59|
|久其软件|91.70|
|江苏有线|92.49|
|顺网科技|93.35|
|新大陆|93.69|
|世纪鼎利|93.94|
|东方通|95.30|
|亿阳信通|97.27|
|皖通科技|98.15|
|浩云科技|99.22|
||68.95|

注：1、上述同行业上市公司市盈率是价格除以最近四个季度每股盈利计算的市盈率，是动态市盈率，市净率是价格除以最近一个年度末每股净资产计算的市净率。
2、数据来源：Wind资讯
由上表，同行业上市公司的平均市盈率为68.15，赞成科技以2015年承诺净利润计算的市盈率为13.75倍，显著低于同行业上市公司平均水平。
由于同行业上市公司通过首次公开发行股票募集资金和再融资后，净资产规模较大，而赞成科技净资产规模偏小，因此赞成科技的市净率与同行业上市公司平均市净率差异较大。
3、市场可比交易的交易定价分析
近年来，A股上市公司收购游戏行业企业的案例较多，与标的公司业务类型相似的收购交易及对应的市盈率情况如下：
单位：万元、倍
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|-|-|-|-|
|收购方|收购标的|交易作价（对应100%股权）|业绩承诺第一年净利润|
|富春通信|上海骏梦|90,000.00|6,400.00|
|天神娱乐|妙趣横生|62,000.00|4,150.00|
||雷尚科技|88,000.00|6,300.00|
|长城动漫|新娱兄弟|50,000.00|2,000.00|

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|-|-|-|-|
|金亚科技|天象互动|220,000.00|22,000.00|
|宝诚股份|陶乐网络|81,250.00|6,500.00|
|掌趣科技|天马时空|334,700.00|21,100.00|
||上游信息|121,213.33|11,000.00|
|平均值||||
|本次交易市盈率||||

注：市盈率=交易作价÷业绩承诺第一年净利润
由上表，本次交易的市盈率与同行业可比交易市盈率水平相当，较为公允的反映了标的在资本市场中的价值。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
六、独立董事对本次交易评估事项意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
“担任本次资产评估工作的北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证
券、期货相关业务资格，并且与公司、交易对手李华、于浩洋以及标的公司赞成科技不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的相关资产评估报告的
评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估方法，符合中国证监会相关规定。本次资产评估工作本着独立客观的原则，实施了必要的程序后出具评估报告，其出具的评估报告符合客观、独立、公平、科学的原则，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
本次交易标的交易价格为公司在参考北京中企华资产评估有限责任公司出
具的资产评估报告的评估值的基础上，经与交易对手协商后确定。
我们认为，本次选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。”
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书七、本次交易的标的资产评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项
本次交易的标的资产评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书第五节本次交易相关协议的主要内容
一、股权转让协议
（一）合同主体、签订时间
2015年 10月 23日，李华、于浩洋（以下简称“甲方”）与上海慈文（以下简称“乙方”）签署了《股权转让协议》。
（二）标的资产的价格及定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司对赞成科技出具的中企华评报字(2015)第 3943号《上海慈文影视传播有限公司拟收购的北京赞成科技发展有限公司股东全部权益项目评估报告》（以下简称“《资产评估报告书》”），截至 2015年7月31日，赞成科技100%股权的评估值为110,078.63万元；经协议各方协商确认，目标股权的转让价格为110,000万元。
（三）支付方式
第一期交易对价：在本协议第2.3条所述的交割先决条件全部成立之日起 10个工作日内，乙方应将股权转让价款的35%支付至甲方指定的银行账户。其中：乙方应向李华支付24,062.50万元，向于浩洋支付14,437.50万元。乙方已向甲方支付的1,500万定金可用于抵扣该期付款。
第二期交易对价：赞成科技完成2015年度及2016年度业绩承诺，并经乙方委托的审计机构审计确认之日起 10个工作日内，乙方应将股权转让价款的35%支付至甲方指定的银行账户。其中：乙方应向李华支付 24,062.50万元，向于浩洋支付14,437.50万元。
第三期交易对价：赞成科技完成 2017年度业绩承诺，并经乙方委托的审计机构审计确认之日起 10个工作日内，乙方应将股权转让价款的25%支付至甲方指定的银行账户。其中：乙方应向李华支付 17,187.50万元，向于浩洋支付10,312.50万元。
第四期交易对价：赞成科技完成 2017年度业绩承诺，并经乙方委托的审计
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书机构审计确认之日起12个月内，乙方应将股权转让价款的5%支付至甲方指定的银行账户。其中：乙方应向李华支付3,437.50万元，向于浩洋支付2,062.50万元。
如果赞成科技2015-2017年度中有任何一个年度的业绩未完成，则甲方按照其与乙方另行签署的《盈利预测补偿协议》的约定承担现金补偿义务，届时乙方有权在支付第二期或第三期交易对价时予以扣除，再将余款（如有）支付予甲方。
（四）资产交付或过户的时间安排
甲方应当在收到上述第一期交易对价之日起5个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持赞成科技股权转让给乙方的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在本协议生效后 30个工作日内办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
（五）交易标的自审计估值基准日至交割日期间损益的归属
协议各方同意并确认，本次股权转让的审计评估基准日为 2015年 7月 31日，自审计评估基准日至本次股权转让完成工商变更登记之日（以下简称“股权交割日”）的期间为本次股权转让的过渡期间，过渡期间赞成科技的相关损益应由协议各方进行财务确认；如期间损益为正值，目标股权所对应的相关收益由乙方享有，如期间损益为负值，则目标股权所对应的相关亏损由甲方以现金形式补足。
（六）本次股权转让的后续事项
1、盈利预测补偿
补偿义务主体李华、于浩洋对赞成科技2015年度至2017年度的净利润作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向乙方进行现金补偿，具体安排以补偿义务主体与乙方另行签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定为准。
2、相关人员继续履职义务及不竞争承诺
交易各方一致同意，本协议生效后，目标公司员工的劳动关系不变，目标公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，目标公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书项等。
为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，甲方承诺自股权交割日起至2019年12月31日前应确保在目标公司持续任职。
甲方在作为赞成科技员工期间，未经乙方同意，不得在禾欣股份、目标公司以外，从事与禾欣股份及目标公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；甲方不得在其他与禾欣股份及赞成科技有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问（目标公司的子公司除外）。甲方违反本项承诺的所得归乙方所有。甲方如违反上述第5.2.2条、第5.2.3条承诺，还应将其于本次交易中所获对价的5%作为赔偿金以现金方式支付给乙方。
甲方承诺尽力促使目标公司的核心管理人员（名单如本协议附件所示）在
2019年12月31日之前保持稳定。甲方将尽力敦促核心管理人员不在禾欣股份、目标公司以外，从事与禾欣股份及目标公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在其他与禾欣股份及赞成科技有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问（目标公司的子公司除外）。
甲方承诺自目标公司离职后24个月内不得在禾欣股份、目标公司以外，从事与禾欣股份及目标公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营
主体从事该等业务；不在同禾欣股份或目标公司存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以禾欣股份或目标公司以外的名义为禾欣股份及目标公司现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务。甲方违反上述承诺的所得归乙方所有。
甲方合计补偿义务不超过各自在本次股权转让中直接或间接所获得的对价
净额；存在以下情形之一的，不视为甲方、核心管理人员违反任职期限承诺：
（1）禾欣股份或目标公司或目标公司的子公司违反劳动合同相关规定解聘甲方、核心管理人员的；
（2）甲方、核心管理人员身故或者失去民事行为能力的；
（3）禾欣股份董事会认可的其他特殊情形。
3、应收账款回收安排
对于赞成科技截至 2017年 12月 31日的应收账款(扣除坏账计提金额)，赞成科技应在 2018年 12月 31日前全部收回，如果逾期未能全部收回，甲方承诺
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书在赞成科技 2018年年度审计报告出具之日起 60日内，按照 2018年 12月 31日前实际已收回本款所述应收账款与本款所述应收账款总额的差额部分承担坏账损失，并以现金方式补偿支付给乙方。
4、利润分配
股权交割日后，即乙方成为赞成科技的母公司后，每个会计年度结束后乙方从赞成科技获取的现金分红为当期实现的经审计的净利润的30%。
5、董事会安排
股权交割日后，赞成科技成立董事会，董事会成员共5人，其中各方同意乙方有权提名3名董事，甲方有权提名2名董事，具体董事名单由各方协商确定。
董事长应当由乙方提名的董事担任。
（七）违约责任
本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。
（八）战略合作
本次收购完成后，赞成科技将与上海慈文及其母公司禾欣股份在 IP版权、网络剧流量运营、移动休闲游戏的研发等领域实现战略合作。
上海慈文及其母公司禾欣股份在同等条件下应优先选择赞成科技作为其移动休闲游戏、移动互联网内容产品推广和网络剧流量运营业务的合作伙伴。
（九）协议生效
本协议自协议甲方签字、并且乙方法定代表人签字或加盖公章之日起成立，并自下列条件全部满足时正式生效：
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（1）乙方的董事会审议通过与本次股权转让相关的议案；
（2）乙方的股东大会审议通过与本次股权转让相关的议案。
二、盈利预测补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2015年 10月 23日，上海慈文（以下简称“甲方”）与李华、于浩洋（以下简称“乙方”）签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）承诺净利润数
各方同意，以《资产评估报告》载明的赞成科技在补偿期限的预测利润数据为参考协商确定乙方对赞成科技在补偿期限的预测利润数，乙方应就赞成科技相关年度合并报表经审计的、扣除非经常性损益前后的净利润孰低值（以下简称为“净利润”）不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数作出承诺。
乙方承诺，赞成科技 2015年度、2016年度及 2017年度的净利润分别不低于8,000万元、11,000万元、13,000万元。（以下简称“承诺净利润数”）
（三）标的股权盈利预测差异的确定
各方同意并确认，在补偿期限内每年赞成科技进行年度审计时，应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与本协议第 2.2条约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上海慈文年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于赞成科技年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议第四条约定的补偿方式进行补偿。
（四）承诺期限内的利润补偿方式
本次补偿义务主体为本协议乙方，即李华、于浩洋。
本协议第三条规定的专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上海慈文应在需补偿当年年报公告后按照本协议第4.3条规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的现金数（以下简称“应补
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书偿现金数”），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知。
补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额
上述公式所称补偿期限为 2015年、2016年和 2017年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上海慈文进行补偿，并应当按照甲方发出的付款通知要求（包括账户、金额、支付时间等）向甲方支付现金补偿价款，各补偿义务主体就现金补偿义务向甲方承担连带清偿责任。
若补偿义务人未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据协议的违约条款向补偿义务人进行追偿。
（五）标的股权整体减值测试补偿
上海慈文应当聘请会计师事务所在出具 2017年度赞成科技审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具赞成科技年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：标的股权期末减值额>已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照本协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。
补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额-已补偿现金数。
（六）违约责任
一方未履行或未全部履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（七）本协议的生效与终止
本协议自协议各方签字、盖章（自然人仅签字）之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（1）甲方董事会通过决议，批准本次交易；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次交易。
除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。若《股权转让协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书第六节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定
本次交易的标的公司赞成科技所从事的移动休闲游戏的研发和推广业务及渠道推广业务属于移动互联网产业。近年来，大力发展移动互联网产业已成为我国加快转变经济增长方式，推动产业结构调整和优化升级的重要举措。根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2011年本）（修正），赞成科技所从事的移动休闲游戏的研发和推广业务及渠道推广业务属于产业指导目录中鼓励类项目。
赞成科技所从事的业务不属于重污染、高危险行业，经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。
截至本报告书签署日，赞成科技未拥有任何土地使用权。本次交易不涉及违反反垄断的相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。本次交易完成后，公司依然满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请中企华评估对标的资产进行评估，中企华评估及其评估人员
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书与标的公司、禾欣股份以及各交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，收益法定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。
本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析详见本报告书“第四节交易标的评估情况”之“五、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析”。
（四）交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方出具的承诺，并经相关中介机构合理调查确认，截至本报告书签署日，交易对方所拥有的赞成科技100%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，上市公司主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，艺人经纪业务。
本次交易完成后，上市公司将新增移动休闲游戏业务和渠道推广业务。上市公司将充分发挥原有业务与新增业务的协同效应，依托现有的丰沛的 IP资源储备与和强大的视频内容制作实力，结合标的公司在休闲游戏和渠道推广领域的优势资源，以互联网视角出发打造兼具内容和运营优势的新型娱乐传媒集团。
一方面，针对受众对于内容产品需求不再满足单一的产品形态的切实需求，公司将坚持以网台联动大剧为核心，打造综合娱乐产品，复制“花千骨”现象。
对于重点剧目，公司将采取精细化的影游互动策略，即大型游戏联合开发，休闲
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书游戏由赞成科技自主创作。
另一方面，公司将进一步确立并发挥业已建立网络剧内容制作优势，以网络剧内容为核心，结合赞成科技流量运营、流量变现能力，在互联网视角下打造具备慈文特色的新型视频内容产品及其延伸体系。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
禾欣股份已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续按照上市公司治理准则的要求，完善法人治理结构。标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、独立财务顾问的结论性意见
本公司聘请中信建投作为本次重大资产重组的独立财务顾问。根据独立财务顾问报告，独立财务顾问对于本次交易的结论意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据评估机构的估值结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理；
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书4、本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司股东的利益；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
三、律师的结论性意见
本公司聘请金杜律师作为本次重大资产重组法律顾问。根据金杜律师出具的法律意见书，律师对于本次交易的结论意见如下：
综上，金杜律师认为：本次交易的方案内容符合《重组办法》等相关法律、法规的规定；本次交易的各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需履行的批准和授权”所述的全部批准或核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书第七节管理层讨论与分析
一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果分析
2014年12月21号，禾欣股份与马中骏等37人以及沈云平等7人签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，并于 2015年 5月 24日签署了《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》。禾欣股份拟以资产置换和发行股份方式购买慈文传媒100%股权。禾欣股份董事会和股东大会相关会议审议通过了上述交易的相关议案。2015年7月14日，中国证监会下发了证监许可[2015]1633号《关于核准浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组及向马中骏等发行股份购买资产的批复》，核准了上述交易。截至本报告书签署日，上述交易已经完成。上述交易完成后，上市公司不再经营原有的PU合成革产品的研制开发、生产、销售与服务等业务，上市公司主要从事影视剧投资、制作、发行业务。
对上市公司本次交易前财务状况和经营成果的分析，2013年度和2014年度的财务数据取自假设上述资产置换和发行股份购买慈文传媒100%股权的交易（以下简称“反向购买”）已于 2012年 12月 31日实施完成并编制的备考上市公司合并财务报表，该备考合并财务报表已经众华会计师审计（众会字[2015]第 3666号备考《审计报告》），2015年 1-7月的财务数据取自以 2015年 7月 31日作为上述反向购买的购买日编制的上市公司合并财务报表，该合并财务报表已经众华会计师审阅（众会字（2015）第5760号《审阅报告》）。
（一）上市公司财务状况分析
1、资产结构变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-7-31||2014-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,677.46|2.39%|38,003.55|28.06%|32,674.44|
|148.27|0.10%|376.58|0.28%|40.00|
|49,731.51|32.34%|44,477.47|32.84%|22,764.35|
|2,470.09|1.61%|2,910.64|2.15%|1,756.81|

浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|5.75|
|528.54|0.34%|676.57|0.50%|568.89|
|66,503.04|43.24%|44,117.18|32.57%|30,138.72|
|26,028.56|16.93%|281.14|0.21%|22.77|
|149,087.48|96.95%|130,843.14|96.60%|87,971.72|
|100.00|0.07%|100.00|0.07%|100.00|
|3,077.02|2.00%|3,261.07|2.41%|3,408.90|
|23.40|0.02%|9.01|0.01%|-|
|55.28|0.04%|55.28|0.04%|55.28|
|5.44|0.00%|15.82|0.01%|27.29|
|1,434.78|0.93%|1,161.38|0.86%|731.81|
|4,695.93|3.05%|4,602.55|3.40%|4,323.27|
|153,783.40|100.00%|135,445.69|100.00%|92,295.00|

最近两年及一期末，公司业务发展良好，资产总额随生产经营规模的扩大而持续增长。2013年末、2014年末、2015年7月末，公司的资产总额分别为92,295.00万元、135,445.69万元、153,783.40万元。
公司的资产以流动资产为主。2013年末、2014年末、2015年7月末，流动资产占总资产的比重分别为95.32%、96.60%、96.95%。以影视剧制作、发行为主营业务的企业，在生产经营过程中不需要投入大量的固定资产，日常主要投入为剧本开发支出、演职人员劳务、影视剧拍摄制作所需的专用设施、设备、场景等的租赁费支出以及道具、服装、化妆用品等的采购支出。公司“轻资产型”的资产结构符合影视剧行业的企业特征。
2014年末，公司资产总额较 2013年末增长 43,150.69万元，其中：（1）应收账款净额较2013年末增长21,713.13万元，主要是营业收入大幅增长，同时《花千骨》、《狭路》、《爸爸父亲爹》等三部大剧均在四季度确认销售，而电视台按照合同约定一般在电视剧上映和播出完毕一段时间后付款，导致当年末的应收账款余额较大；（2）存货账面价值较2013年末增长13,978.46万元，主要是当年生产规模扩大，全年共有 11部投拍的电视剧取得了发行许可证结转库存商品，同时为了支撑2015年的销售规模，公司继续保持新剧的拍摄投入。
2015年 7月末，公司资产总额较 2014年末增长 18,337.71万元，主要是存
货账面价值较2014年末增长了22,385.86万元，由于公司电视剧拍摄、发行进度
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书周期的原因，一般在下半年特别是集中在四季度完成后期制作、取得发行许可证并结转销售，所以截至7月末，公司主要新摄电视剧尚处于拍摄阶段或后期制作阶段，尚未发行销售，所以7月末存货金额较大。
2、负债结构变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-7-31||2014-12-31|||
|金额|占比|金额|金额|占比|
|33,130.07|55.37%|23,000.00|55.31%|8,855.67|
|5,336.58|8.92%|5,550.97|13.35%|7,041.70|
|12,377.24|20.69%|2,759.71|6.64%|880.04|
|50.74|0.08%|171.96|0.41%|154.89|
|2,972.75|4.97%|6,364.96|15.31%|3,506.25|
|480.68|0.80%|49.62|0.12%|-|
|684.06|1.14%|556.79|1.34%|1,468.77|
|55,032.12|91.97%|38,454.00|92.48%|21,907.32|
|4,450.00|7.44%|2,900.00|6.97%|-|
|353.19|0.59%|227.81|0.55%|536.29|
|4,803.19|8.03%|3,127.81|7.52%|536.29|
|59,835.31|100.00%|41,581.81|100.00%|22,443.61|

 2013年末、2014年末、2015年 7月末，公司负债总额分别为 22,443.61万元、41,581.81万元、59,835.31万元，主要由短期借款、应付账款、预收账款、应交税费等构成。
2014年末，公司负债总额较 2013年末增长 19,138.20万元，主要是短期借款余额较2013年末增长了14,144.33万元。近年来公司生产规模不断扩大后，电视剧投资摄制的资金需求较大，所以2014年通过银行借款筹措了较多的资金。
2015年7月末，公司负债总额较2014年末增长18,253.50万元，其中：（1）短期借款余额较2014年末增长了10,130.07万元，主要是慈文传媒在完成借壳上市前融资渠道相对单一，为了满足生产规模日益扩大后的资金需求，主要通过银行借款筹措资金；（2）预收款项余额增长9,617.53万元，主要是《暗黑者2》、《花千骨番外篇》、《示铃录》等网络剧的预售情况较好，预收销售款增加。
3、偿债能力分析
|||
|-|-|
|2015-7-31|2014-12-31|
|38.91%|30.70%|

浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|2.71|3.40|
|1.50|2.26|

最近两年一期，公司资产负债率有所上升，主要是慈文传媒在完成借壳上市前融资渠道相对单一，为了应对产销规模扩大产生的资金需求，较多的通过银行借款筹措资金，使得流动负债规模有所上升，同时也导致近一年一期的流动比率和速动比率的下降。
2015年7月末，公司资产负债率为38.91%，未超过50%，资产负债结构控制适当，财务风险可控。同时，流动比率大于2，速动比率大于1，具备较强的偿债能力。
（二）上市公司经营成果分析
1、利润构成变动分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|
|13,563.58|49,423.28|
|6,509.73|27,240.57|
|46.14|184.47|
|1,224.62|943.87|
|2,216.78|4,384.22|
|1,349.94|995.28|
|1,000.49|1,825.96|
|-|-|
|-|-|
|1,215.88|13,848.91|
|432.60|2,563.59|
|0.01|-|
|1,648.47|16,412.50|
|994.04|4,533.29|
|654.43|11,879.21|
|693.65|12,147.89|
|-39.23|-268.68|

2014年，公司实现营业收入49,423.28万元，较2013年增长16,484.33万元，实现净利润 11,879.21万元，较 2013年增长 4,742.36万元。2014年，由畅销仙侠言情小说改编的同名电视剧《花千骨》实现湖南卫视的独家首轮上星销售和爱
奇艺的网络销售，取得收入超过1.68亿元，抗战剧《狭路》也取得了超过 8,200
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书万元的收入。此外，慈文传媒另有9部电视剧的收入超过1,000万元，如《爸爸父亲爹》、《情满雪阳花》、《亲爱的》、《裸嫁时代》等均取得了首轮上星或网络的销售。多部电视剧同时发力，有力推动了当年销售收入的大幅增长和净利润的提升。
2015年1-7月，公司实现营业收入13,563.58万元，净利润654.43万元。由于电视剧的摄制、发行进度周期的原因，《左轮手枪》、网络剧《暗黑者2》、《胜算》、《哪吒》、《蚂蚱》等多部新剧截至 2015年 7月末仍处于拍摄或后期制作阶段，尚未实现发行销售，因此1-7月销售收入规模较小，而期间费用则随着日常业务的开展正常发生，其中，因当期宣传推广支出较多导致销售费用增长较大，而借款规模扩大后利息费用支出也较大，所以 2015年 1-7月净利润规模较小。
2、盈利能力分析
单位：%
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|
|52.01%|44.88%|
|4.82%|24.04%|

2013年和2014年，公司毛利率和销售净利率基本保持稳定，变化较小，2015年1-7月则略有上升。2015年1-7月，由于公司电视剧的摄制、发行进度周期的原因，业绩未能充分释放，收入和净利润规模较小，所以销售净利率出现暂时性下降。
二、标的公司的行业特点和经营情况
（一）行业特点
1、行业市场情况
（1）国民经济发展带动文化消费升级，文化产品需求快速释放
随着我国经济稳步增长，居民的物质基础日益坚实，生活质量不断提升，释放出巨大的文化产品购买欲望和消费能力，从而带动了文化消费升级。这种
关系体现为经济发展水平同居民文化支出的正相关。
目前，中国主要中心城市人均GDP已逾5,000美元。从国外发展经验看，城
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书市人均GDP达到3,000美元的临界点后，国民经济开始进入到持续稳定增长、经济结构快速升级、城市化水平迅速提升的新阶段，文化消费能力和水平也迎来高速增长的黄金时代。
根据国家统计局统计数据，随着城镇居民人均年度可支配收入由2008年的15,780.86元上升到2013年的26,955.10元，文化教育娱乐支出在城镇居民总支出中的占比也相应提升。经济发展带动物质基础日益坚实，居民对生活质量要求不断提高，整个社会对文化产品需求快速释放，推动我国消费结构的转变和产业结构的升级。
数据来源：《中国统计年鉴2008-2014》
（2）手机游戏行业保持快速增长
2014年，中国移动游戏用户数量约达3.58亿人，比2013年增长了15.1％。
2008-2014年，中国移动游戏用户数量情况如下：
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书2014年，中国移动游戏市场实际销售收入274.9亿元，比2013年增长了
144.6％。2008-2014年，中国移动游戏市场实际销售收入情况如下：
数据来源：《2014年中国游戏产业报告》GPCIDCandCNG2014
2014年，中国移动游戏市场单有率达到24％，比2013年上升了10.5个百分点。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书数据来源：《2014年中国游戏产业报告》GPCIDCandCNG2014
（3）移动休闲游戏是移动游戏行业的重要组成部分
随着移动网络的快速发展和移动智能终端性能的逐步提升，以手机游戏为代表的移动游戏类型也不断丰富。整体而言，移动游戏可以分为移动单机游戏（以休闲游戏为主）和移动网游（以重度游戏为主）两大类。
根据艾瑞咨询联合编写的《中国移动游戏行业研究报告（2015年）》，2014年中国移动游戏市场共推出单机游戏近15,000款，移动网游近3000款，游戏研发商6,000余家。
||
|-|
|移动单机游戏（休闲游戏）|
|10,865|
|3,232|
|101|

数据来源：艾瑞咨询《中国移动游戏行业研究报告（2015年）》：mGameTracker.2015.2,基于对中国应用商店、手机助手等榜单监测数据统计，不包含非榜单类信息。
根据易观智库发表的《2014年上半年中国移动游戏玩家数据》表示，2014年上半年中国移动游戏玩家中，单机游戏玩家达到3.8亿人，网络游戏玩家接近6千万。由于单机游戏依靠低上手难度，成为移动终端用户最主要的娱乐形式。
在游戏时长方面，单机游戏玩家总游戏时长为11.7亿小时，网络游戏2.5亿小时，
单机游戏时长为网络游戏的4.6倍。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（4）移动互联网用户对于数字内容的需求不再满足单一的产品形态，数字内容产品推广需求旺盛
随着智能终端的不断发展，和各类娱乐应用的渗透率的普遍提升，移动互联网用户对于数字内容的需求不再满足单一的产品形态，移动互联网内容提供商精细化运营的时代逐步到来。
数据来源：CNNIC《第35次中国互联网络发展状况统计报告》
为了应对移动互联网用户需求的变化，行业内的主要平台纷纷打破原有相对独立、分散的业务单元，以内容和渠道为基础进行重构，打造综合娱乐生态圈。
腾讯、阿里巴巴、百度等互联网巨头依托已有的流量优势，通过并购重组、参与上市公司定增等形式跨界进军影视、阅读、游戏研发及运营等核心内容领域，并重金购买文学IP，参与影视制作，招募游戏团队。同时，移动互联网行业内在各自细分领域具备内容创作、模式创新的创意类公司纷纷涌现，移动数字内容产品曾出不穷。
在此背景下，除游戏外，阅读、生活服务、音乐等一系列数字内容产品的推广需求持续提升，数字营销推广行业发展迅速。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书2、行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家政策支持，推动行业快速发展
2011年10月，党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文化产业体系的重要一环，为移动互联网产业的发展提供了强有力的政策支持依据和保障。
国务院办公厅于 2011年 12月 12日发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发【2011】58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展。
2013年8月14日国务院办公厅发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
②移动网络通信技术及智能移动终端的普及为移动互联网行业快速发展形成助力
移动网络通信技术的不断提升为移动互联网行业的发展提供了网络支持，智能移动终端的普及为移动网络行业奠定了大规模的群众基础，智能移动终端性能的提升也为受众实现更好的消费体验提供了基础环境。随着移动网络通信技术的不断演进和智能移动终端各项性能的提升，将进一步推进行业的快速发展。
（2）不利因素
由于受到人才、体制和知识产权保护体系的制约，我国游戏产业的创新能
力尚显不足，游戏产品的形态相对单一且同质性较强，具备广泛社会影响力和
的仍然严重不足，既然具有持续稳定的研发能力，又具有较强渠道推广能力的领先企业具备广阔的发展空间。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书3、进入该行业的主要障碍
（1）人才壁垒
移动游戏行业和移动营销推广行业都属于移动互联网产业，人才是移动互联网企业核心竞争力的重要载体。
一方面对游戏、阅读等数字内容产品的娱乐性、创意性和文化性等多方面提出要求，对于业内内容提供商创作团队的创作能力和持续创新能力要求较高。相关产品和服务的程序编写、美工、测试、运营及推广等环节均具有明确的技术要求和标准，需要有针对性的配备高素质的专业化人才。另一方面，随着移动互联网行业和游戏行业的迅速发展，大数据应用的日益广泛，具备专业投放经验和大数据分析开发经验的人才重要性也在日益提升。高素质从业人才的紧缺，构成了进入本行业的较高壁垒。
（2）资金壁垒
具有广泛社会影响力的游戏产品需要强大的研发团队做支撑，移动数字营销渠道业务规模的扩展则需要一定的资本规模与之相匹配。尤其是随着移动互联网行业的加剧，内容研发和推广投入的投入也随之逐步提升，对业内企业的资本充足情况提出了较高要求。
（3）资质壁垒
由于移动休闲游戏行业中，运营商依托其在用户基础、计费支付方面的天然优势成为最重要的运营及结算主体，因此能否顺利接入运营商成为移动休闲游戏能否顺利开展的重要前提条件。根据三大运营商要求，接入运营商须具备一定的资质条件，因此资质壁垒是进入该行业的主要壁垒之一。
4、行业特征
（1）移动游戏产品特性满足用户时间碎片化需求
相对于网页游戏，以移动终端设备为载体的移动游戏，具备移动化和针对手机特色功能的设计，能够充分满足用户碎片时间的要求，体现出差异化的游戏体验。随着生活节奏加快，娱乐方式增多，时间碎片化特征愈发明显，方便快捷的
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书移动游戏进一步迎合了玩家的需求。不仅如此，移动游戏还可以利用手机独有功能的特性来设计，比如全球定位系统、重力感应、触摸屏、摄像头等功能，提供给用户差异化的游戏体验。
（2）移动休闲游戏用户核心诉求与重度网游存在明显差异
由于具备便携性、可移动和全天候移动的特性，相较电脑游戏而言，手机游戏中的休闲游戏拥有更为广泛的受众基础。作为移动游戏的两大主要类别，以休闲游戏为主的移动单机游戏和以重度游戏为主的移动网络游戏主要区别如下：
||
|-|
|移动单机游戏（休闲游戏）|
|不必须|
|网络下载、PC导入|
|捕鱼、消除、跑酷、射击、连连看等|
|模式相对简单，上手难度相对较低|
|成本相对较低、周期相对较短|
|相对较广|
|用户基数较大用户ARPU值相对较低|
|话费支付为主|

（3）移动休闲游戏由于其计费特征，拥有以运营商为核心的业务体系
由于手机用户均是三大电信运营商的直接用户，话费支付又是移动休闲游戏的主流支付手段，因此三大运营商在移动休闲游戏领域具有天然的运营优势，运营商成为移动休闲领域的核心运营主体，并承担游戏内容审核、计费和基础网络提供三大核心功能。以中国移动为例，其一方面通过整合游戏、音乐、视频、阅读、动漫五大内容基地成立了咪咕文化科技有限公司，专注于包括移动休闲游戏在内的数字内容业务运营；另一方面通过旗下的 Mobile Market应用商场开展移动休闲游戏的运营业务。在运营商主导的移动休闲游戏行业中，具备内容研发优势的企业可以作为研发商与运营商开展合作，获得内容分成；具备媒体资源或渠道推广优势的企业则可以作为渠道推广商，提供渠道推广服务，获得推广收入。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书游戏开发商 运营商 游戏玩家
渠道推广商
产品流 现金流
5、行业周期性、季节性、区域性
（1）周期性
游戏、阅读、动漫等数字内容产品均属于文化娱乐消费品，具有类型丰富、受众广泛的特点，可以为受众和玩家提供轻松愉悦的精神文化体验，因此，其在经济快速发展时期可以缓解人们的工作压力，在经济相对不景气时期也可以缓解人们的心理压力。因此移动互联网游戏行业均呈现出一定的抗衰退特征，即其行业规模在经济高速增长时期能保持同步增长，而在经济增速相对放缓时期仍能保持快速增长。
（2）季节性
受到人们消费习惯和商家营销策略的影响，对于移动互联网数字内容产品，受众在传统节日和法定假日期间拥有更多的消费需求。而从半年度数据来看，下半年由于节假日相对较多，行业的收入通常高于上半年收入。
（3）区域性
在东部沿海地区、省会城市和其他经济发展水平较高的城市，居民收入和消费能力相对较高，其智能终端设备的渗透率、网络建设等基础设施较为完善，移动互联网相关消费也相对旺盛。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（二）赞成科技的核心竞争力及行业地位
1、赞成科技的核心竞争力
（1）专注于移动休闲游戏的研发
①全能、精干、效率至上的休闲游戏研发体系
赞成科技积累了丰富的移动休闲游戏研发经验，并已经形成了一套全能、精干、效率至上的休闲游戏研发体系，已适应移动休闲游戏快速更新迭代的产品特点。
具体而言，赞成科技已经形成了包括休闲游戏引擎、自动化测试平台、融合SDK、快速发布机制、大数据分析平台等在内完整的技术研发平台。先进的技术、高效的项目管理和经验丰富的研发团队保证了赞成科技在休闲游戏的研发成品
率和成功率始终保持在业内较高的水平。在整个游戏研发过程中，赞成科技始终坚持数据导向的产品筛选原则，依托与成熟的游戏推广渠道和优质的游戏用户，赞成科技的休闲游戏产品在研发中期就开始引入用户测试，这种先进的游戏研发体系为赞成科技今后的发展提供了坚实的产品保证。
②具备市场竞争力和广泛受众基础的休闲游戏产品
最近两年及一期，赞成科技出品了包括消除类、益智类、棋牌类、捕鱼类、射击类、跑酷类等在内的6等大系列逾100款移动休闲游戏产品，累计实现信息费超1,000万元的作品10余款。目前，公司研发或出品并在运营的游戏近20款。
该等游戏通过接入中国联通、中国移动或中国电信开展运营。公司主要游戏情况如下：
|||
|-|-|
|游戏名称|类型|
|糖果消消高清版|消除类|
|口袋灵龙|益智类|
|土豪斗地主|棋牌类|
|捕鱼狂人|捕鱼类|
|桌球消消|消除类|
|小布丁冒险之旅|益智类|
|消灭那桌球|消除类|
|桌球消消高清版|消除类|
|魔法消消|消除类|
|魔方爱消消|消除类|

浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|帝国保卫战|射击|

（2）丰富的渠道推广经验和成熟的渠道推广合作伙伴
由于游戏业务规模的持续扩大，赞成科技从推广自研游戏的实际需求出发，根据产品和渠道特质灵活采用合作分成和流量采购模式进行推广，逐步积累对于移动互联网数字内容产品的渠道推广经验，并已与包括多盟、亿玛、迅雷、触控、掌盟、安沃、有米等在内的100多家国内主流渠道实现合作。
①良好的外部渠道合作关系和资源整合能力
公司并在长期的推广过程中积累了丰富的外部渠道资源。截至2015年7月，公司已累计合作涵盖移动网盟类、线上平台类、应用商城类、局域 WIFI类、内置预装类等在内的逾100家渠道伙伴，并与包括多盟、亿玛、迅雷、触控、掌盟、安沃、有米等在内的多家国内主流渠道，建立了长期合作伙伴关系。此外，公司并通过合作方，与联想、金利、华为、酷派等国内主流手机厂商开展了深度合作。
经过几年的业务实践积累，公司对外部的渠道投放效果、适用产品类型和投放节奏控制等方面已经积累了丰富的推广经验，并建立了一套基于投放数据结果和反馈信息的渠道效果评估体系，重要指标考核包括“到达率”、“有效投放率”、“投诉率”、“核减率”、“单位产出比”等。与外部渠道的合作关系和强大的把控能力使得公司具备了强大的外部资源整合能力，为公司的移动互联网业务持续发展及在相关领域的业务拓展创造了良好的基础条件。
②灵活的渠道推广合作模式
公司在渠道推广中，结合产品特性和渠道特点，灵活采用合作分成和流量购买模式，并随着推广经验的持续积累，战略性的加大了流量购买模式的比重。
目前渠道合作模式主要分为合作分成模式和流量购买两种模式，合作分成模式，就是在双方合作过程中以产品作为依托，以产品利润作为双方合作的基础，因此对于产品质量的要求，是双方共同的需求，收益获取的同时，风险也均担，在此种模式下，赞成科技依托在休闲游戏领域建立的研发经验和对于产品质量的把控，建立了一套产品推广评估标准，并对合作方具有推广需求产品的产品质量
的进行筛选，大大提升了合作方的合作意愿。
流量购买模式下，由于流量采买方承担了流量推广效果及可回收收入的主要
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书风险，在此模式下推广产品的把控以及推广渠道的选择，以转化效率为核心考量，对于购买流量中用户的用户特征、用户行为、用户支付意愿的把握投入产出结果，对于购买方的流量优化能力有进一步严格的要求。
③专职的流量优化团队和丰富的渠道推广经验
随着赞成科技业务规模的持续提升和公司渠道推广业务成为未来的发展重点，赞成科技组建了专门的流量优化团队，重点关注第三方出品委托公司进行渠道推广产品的评估、测试，用户特征定位，推广素材准备，推广投放控制等各环节。
公司的流量采购紧跟国内移动互联网市场发展趋势，相较2012年公司内置预装流量超过80%而言，报告期内公司线上平台及移动网盟的流量占比逐步提
升，2015年1-7月已经接近三分之二。公司多样化的流量来源和与时俱进的流量采买策略，保证了公司游戏业务和渠道推广业务的顺利开展。
（3）稳健、务实、长期合作的核心团队
赞成科技的核心团队稳健，务实，并具有丰富的移动互联网行业经验。公司主要负责人李华、于浩洋，作为中国首家在美国纳斯达克上市的互联网企业中华网的主要团队成员，十余年来一直身处我国互联网产业创新、成长的最前沿，同时，作为 2000年互联网泡沫的亲历者，核心管理人员坚定主张务实、稳健的企业风格。
公司核心团队成员均拥有超过 10年的移动互联网经验，脚踏实地、勇于开拓，协力助推公司业务始终紧跟行业发展大趋势。从功能机时代的彩信、彩铃到智能机时代的休闲游戏，进而确立了以移动休闲游戏为核心产品以渠道推广能力为主要核心竞争力的业务体系。
（4）以移动休闲游戏为核心内容产品，以渠道推广能力为核心竞争力的业务体系
通过自研游戏内容把控产品源头，并以此确立营销推广渠道分发优势，并战略性的切入渠道推广业务，赞成科技已初步实现在移动互联网内容产品领域的业务布局，内容与推广并重的业务模式使得公司获得了全方位的竞争优势与抗市场风险能力。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书未来，在移动互联网用户对数字内容的需求不再满足单一的产品形态的大背景下，面对数内容产品层出不穷、推广需求持续提升的战略机遇，赞成科技将平衡扩张风险和发展速度，充分利用自身移动休闲游戏业务基石地位，依托禾欣股份的强大IP资源储备和丰沛的网络剧流量资源，将“休闲游戏”和“推广效率”深度融入上市公司业务体系。一方面，为用户提供交互融合的综合娱乐产品；一方面，为网络剧创造更为丰富的变现模式。
2、赞成科技的行业地位
作为一家从事移动休闲游戏产品研发和移动互联网内容产品渠道推广的企业，赞成科技的行业地位主要是由其游戏内容产品和渠道推广能力两方面的实力所决定。
游戏内容产品方面，公司在报告期内出品了包括《糖果消消高清版》《口袋灵龙》《土豪斗地主》《捕鱼狂人》《桌球消消》在内的近 110款移动休闲游戏，产品涵盖消除类、益智类、棋牌类、捕鱼类、射击类、跑酷类等在内的6等大系列。并已成为中国联通最大的游戏合作伙伴，属于国内领先的移动休闲游戏企业。
渠道推广能力方面，公司是中国联通、中国电信和中国移动三大运营商的核心渠道合作伙伴，公司凭借多年积累的数据分析和市场化能力与中国联通签署了《关于移动互联网大数据的技术研究和应用市场化的合作框架协议》。报告期内，公司除推广自有移动休闲游戏外，还为运营商体系内外的阅读、音乐、生活服务等多种数字内容产品提供了渠道推广服务，并将在未来持续提升公司在该领域的市场地位。
三、标的公司的财务状况和经营成果分析
（一）赞成科技财务状况分析
1、资产结构变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-7-31||2014-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|7,080.55|41.00%|2,710.59|23.25%|3,933.51|
|9,100.13|52.70%|3,616.21|31.02%|1,613.66|
|111.50|0.65%|-|-|9.15|

浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|468.79|2.71%|4,815.90|41.31%|1,673.03|
|16,760.96|97.06%|11,142.70|95.57%|7,229.34|
|361.73|2.09%|377.62|3.24%|390.68|
|146.45|0.85%|138.51|1.19%|46.14|
|508.18|2.94%|516.13|4.43%|436.82|
|17,269.14|100.00%|11,658.83|100.00%|7,666.16|

2013年末、2014年末、2015年7月末，赞成科技的资产总额分别为 7,666.16万元、11,658.83万元、17,269.14万元。
赞成科技的资产以流动资产为主。2013年末、2014年末、2015年7月末，赞成科技流动资产占总资产的比例分别为94.30%、95.57%、97.06%。赞成科技主要经营休闲游戏的研发推广和渠道推广业务，属于软件和信息技术服务业，公司“轻资产型”的资产结构符合其行业特征。
报告期内，随着赞成科技业务发展良好，经营规模的逐年扩大，资产总额呈快速增长态势。
2014年末，赞成科技资产总额为 11,658.83万元，较 2013年增长 3,992.67万元，主要是：（1）应收账款净额较 2013年末增长了 2,002.56万元，系 2014年营业收入大幅增长44.83%，带动应收账款余额的上升；（2）其他应收款净额较2013年末增长了3,142.88万元，主要系对外部企业的拆借款。
2015年 7月末，赞成科技资产总额为 17,269.14万元，较 2014年末增长5,610.31万元，主要是当期营业收入实现大幅增长，同时经营活动现金实现回流，使得货币资金余额和应收账款净额大幅上升。2015年 7月末，赞成科技收回大部分对外部企业的拆借款项，其他应收款净额下降了4,347.12万元。
2015年 7月末，赞成科技其他应收款余额中留有对北京蜂星网波网络技术有限公司的拆借款 475.58万元和对金华市金东区惠香茶叶经营部的拆借款 230万元。截至 2015年8月末，前述借款已全部收回。
2、负债结构变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-7-31||2014-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,000.00|9.09%|500.00|17.48%|500.00|
|2,813.31|25.56%|1,526.35|53.36%|667.89|
|107.82|0.98%|94.99|3.32%|39.67|

浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|84.86|0.77%|738.99|25.84%|455.87|
|7,000.00|63.60%|-|-|-|
|-|-|-|-|380.59|
|11,005.99|100.00%|2,860.33|100.00%|2,044.02|
|-|-|-|-|-|
|11,005.99|100.00%|2,860.33|100.00%|2,044.02|

2013年末、2014年末、2015年7月末，赞成科技的负债总额分别为 2,044.02万元、2,860.33万元、11,005.99万元。
赞成科技的负债均为流动负债。
报告期内，随着产销规模的扩大，赞成科技的负债规模也逐年上升。
2014年末，赞成科技负债总额较2013年末增长816.31万元，主要是采购规模扩大后应付账款余额相应增长了858.45万元。
2015年7月末，赞成科技负债总额较2014年末增长8,145.66万元，其中：（1）随着公司经营规模的扩大，资金需求的上升，短期借款余额较2014年末增长了 500万元；（2）销售规模大幅提升，采购规模相应的进一步扩大，应付账款余额较2014年末增长了1,286.96万元；（3）计提应付股利7,000万元；（4）应缴税费余额较2014年末减少654.13万元，主要是截至7月末赞成科技已缴付了上一年度及2015年上半年的应缴所得税，到期末应交税费余额下降。
2015年7月，赞成科技股东会通过决议，将截至2014年 12月31日的账面留存未分配利润中的 7,000万元按持股比例分配给股东李华、于浩洋。赞成科技因此计提了 7,000万元应付股利。赞成科技将根据资金情况，在 2015年末前支付前述股利。
截至 2015年 7月末，赞成科技货币资金余额为 7,080.55万元。根据中企华评估师出具的中企华评报字（2015）第 3943号《资产评估报告》，赞成科技收益法评估下 2015年 8-12月的预计净利润为 3,534.34万元。因此，至 2015年末，赞成科技预计有足够的现金支付上述股利。
3、偿债能力分析
|||
|-|-|
|2015-7-31|2014-12-31|
|1.52|3.90|
|1.52|3.90|
|63.73%|24.53%|
|2015年1-7月|2014年度|

浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|5,258.11|3,802.30|
|183.05|111.18|

注：赞成科技无存货，故流动比率和速动比率相等。
2013年末、2014年末、2015年7月末，赞成科技的流动比率分别为3.54、3.90、1.52，资产负债率分别为26.58%、24.53%、63.73%。2014年，赞成科技流动比率提高，资产负债率下降，主要是随着盈利能力的不断提升和经营利润不断累积后，赞成科技的偿债能力持续增强，财务风险较低。2015年 7月末，因赞成科技股东会通过了利润分配的决议，计提了7,000万元应付股利，导致负债总额大幅上升，影响了流动比率和资产负债率。
2013年度、2014年度、2015年 1-7月，赞成科技的息税折旧摊销前利润分别为3,762.58万元、3,802.30万元、5,258.11万元，利息保障倍数分别为201.22、111.18、183.05。赞成科技对外借款规模较小，经营利润较多，有足够的利润保障偿还利息，财务风险较低。
4、资产周转能力分析
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|
|5.07|6.15|

注：2015年1-7月的应收账款周转率按年化处理。
报告期内，赞成科技的应收账款周转率变动较小，2015年1-7月略有下降，主要是1-7月的销售规模大幅提升，实现收入18,805.52万元，超过2014年全年2,715.39万元，收入的迅速增长带动应收账款余额快速上升，导致周转率略有下降。
（二）赞成科技盈利能力分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|
|18,805.52|16,090.13|
|10,772.00|10,705.60|
|46.79|76.30|
|2,185.61|15.99|
|593.55|1,016.35|
|39.76|48.06|
|-41.33|512.44|

浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|-|-|
|-|21.38|
|5,209.13|3,736.77|
|3.90|3.84|
|-|-|
|5,213.03|3,740.61|
|748.38|554.26|
|4,464.65|3,186.36|

赞成科技主要从事移动休闲游戏的研发推广业务和渠道推广业务。报告期内，赞成科技业务发展情况良好，业务规模扩展迅速，行业地位不断提升，因此收入和利润总体快速增长。
1、营业收入分析
报告期内，赞成科技营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-7月||2014年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|18,805.52|100.00%|16,090.13|100.00%|11,109.51|
|9,401.16|49.99%|9,513.93|59.13%|5,753.01|
|9,404.36|50.01%|6,576.20|40.87%|5,356.49|
|-|-|-|-|-|
|18,805.52|100.00%|16,090.13|100.00%|11,109.51|

2013年、2014年、2015年1-7月，赞成科技营业收入分别为11,109.51万元、16,090.13万元、18,805.52万元，呈持续快速增长态势。
2013年、2014年、2015年 1-7月，赞成科技的移动休闲游戏业务收入分别为5,753.01万元、9,513.93万元、9,401.16万元，2014年较2013年增长了65.37%， 2015年 1-7月已基本实现 2014年全年收入水平。赞成科技自成立以来，主要经营移动休闲游戏的研发和推广业务，报告期内，赞成科技依托自身强大的内容开发、渠道推广能力，在休闲游戏领域确立了业界领先地位，随着与运营商合作的不断深入和游戏产品数量和质量的不断提升，游戏业务规模实现了持续快速增长。
2013年、2014年、2015年 1-7月，赞成科技的渠道推广业务收入分别为
5,356.49万元、6,576.20万元、9,404.36万元，2014年较 2013年增长22.77%，
2015年1-7月已超过2014年全年的43.01%。赞成科技多年来在推广自主研发的
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书移动休闲游戏的过程中，积累了大量渠道推广经验和渠道推广合作伙伴等资源，形成了较强的渠道推广能力。近年来，随着移动互联网的爆发式发展，以游戏、阅读为代表的数字内容产品渠道推广市场机会显现，赞成科技依托自身丰富的渠道推广经验和强大的推广能力，积极切入渠道推广业务，不断做大该项业务，提升了公司的盈利能力。2015年，阅读、游戏、音乐、动漫等多种类型的内容产品进一步丰富，市场需求进一步旺盛，赞成科技的渠道推广业务进一步取得迅速发展，并已成为未来发展的重要方向。
2、营业成本分析
报告期内，赞成科技营业成本如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-7月||2014年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|10,772.00|100.00%|10,705.60|100.00%|7,205.91|
|3,843.06|35.68%|5,540.03|51.75%|3,783.79|
|6,928.94|64.32%|5,165.58|48.25%|3,422.12|
|-|-|-|-|-|
|10,772.00|100.00%|10,705.60|100.00%|7,205.91|

 2013年、2014年、2015年 1-7月，赞成科技的营业成本分别为 7,205.91万元、10,705.60万元、10,772.00万元。报告期内，随着营业收入的不断增长，营业成本也呈增长态势。
赞成科技的营业成本主要是向渠道商和网络媒体等各类渠道支付的自有游戏产品和其他数字内容产品的推广服务费用。赞成科技对于推广服务的采购主要包括合作分成模式和流量采购模式。
合作分成模式是指赞成科技与渠道商和网络媒体根据游戏产品和数字内容产品在该渠道上所产生的收入按照既定分成比例支付相应的推广服务费。由于该种推广方式下，赞成科技的采购成本与收入直接对应，因此计入主营业务成本。
流量采购模式是指赞成科技与下游渠道商和网络媒体以游戏产品和数字内容产品在该渠道上的点击量、下载量、安装量等流量指标为基础，确定推广服务费用。在该种模式下，渠道商和网络媒体仅依据赞成科技的流量采购订单提供推
广服务，不对赞成科技的收入负责，赞成科技需要流量优化能力降低采购成本，
采购成本与收入无法直接对应，因此计入销售费用。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书报告期内，赞成科技原主要采用合作分成模式。随着赞成科技自身推广经验的丰富和推广能力的提升，以及对渠道投放策略的掌握，2015年起赞成科技除继续使用合作分成模式外，也开始使用流量采购模式。
3、毛利率分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-7月||2014年度|||
|毛利率|毛利率贡献|毛利率|毛利率贡献|毛利率|
|42.72%|42.72%|33.46%|33.46%|35.14%|
|59.12%|29.56%|41.77%|24.70%|34.23%|
|26.32%|13.16%|21.45%|8.77%|36.11%|
|/|/|/|/|/|
|42.72%|42.72%|33.46%|33.46%|35.14%|

注：毛利率贡献＝各产品毛利率×各产品销售收入占营业收入比重
2013年、2014年、2015年 1-7月，赞成科技综合毛利率分别为35.14%、33.46%、42.72%，其中 2013年和 2014年保持相对稳定，2015年 1-7月则有较大幅度的提升，主要是 2015年起开始采用流量采购模式的推广，该部分支出共计2,020.06万元无法直接与销售收入对应，因此计入了销售费用。如果考虑这部分支出的影响，2015年 1-7月毛利率为31.98%，报告期内赞成科技的综合毛利率基本保持稳定。
报告期内，赞成科技移动休闲游戏业务的毛利率总体上高于渠道推广业务的毛利率，主要是赞成科技在开展移动休闲游戏业务时获取休闲游戏的自主研发收益和渠道推广收益，因此相较单纯的渠道推广业务获取的收益更大。2013年，赞成科技业务规模尚为有限，自主研发的内容产品虽积累了一定优势但在当年缺乏现象级作品的支撑，导致盈利表现一般，而渠道推广业务与游戏业务采用的推广模式基本相同，使得当年两项业务毛利率基本相当。
2013年、2014年、2015年 1-7月，赞成科技移动休闲游戏业务的毛利率分别为34.23%、41.77%、59.12%，呈持续上升态势，主要是：（1）赞成科技的游戏研发能力提升、游戏品质提高后，对采用合作分成模式的渠道推广商的议价能力有所提升，推广分成比例下降，推广成本减少；（2）基于对自身研发的游戏的
市场定位、用户群体、产品特性的深刻认识，赞成科技开始采用流量采购模式，
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书随着对渠道的流量分析能力、投放效率和优化能力不断提升，带动收入的快速增长，盈利能力也进一步增强。
报告期内，赞成科技渠道推广业务毛利率有所波动。2014年，赞成科技发力游戏业务，对游戏业务资源投入较大，游戏业务的收入增长幅度超过渠道推广业务，相对而言渠道推广业务的资源投入略小，同时渠道推广业务的市场竞争加剧，因此该项业务的毛利率有所下降。2015年，随着移动互联网的爆发式发展，阅读、游戏、音乐、动漫等数字内容产品的渠道推广需求快速提升，赞成科技顺势而为，加大了该类业务资源投入力度，业务规模快速提升，同时采用流量采购模式后，推广效率提高，毛利率相应增长。
4、期间费用分析
（1）销售费用分析
2013年、2014年、2015年1-7月，赞成科技的销售费用分别为97.19万元、15.99万元、2,185.61万元。
2013年和2014年，赞成科技的销售费用主要是技术服务费用和测试费用，总体金额较小。2015年，赞成科技开始采用流量采购模式向渠道商和网络媒体采购推广服务，该部分支出共计2,020.06万元无法直接与销售收入对应，因此计入了销售费用，导致当期销售费用的大幅上升。
（2）管理费用分析
报告期内，赞成科技的管理费用明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|
|393.67|598.72|
|24.79|30.30|
|52.60|121.91|
|14.14|29.45|
|9.31|24.19|
|16.44|27.74|
|24.17|35.86|
|58.43|148.18|
|593.55|1,016.35|

2013年、2014年、2015年1-7月，赞成科技管理费用分别为978.06万元、
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书1,016.35万元、593.55万元，随经营规模的扩大而逐年增长。管理费用占营业收入的比例分别为8.80%、6.32%、3.16%，说明赞成科技的费用管控能力较强，有利于盈利能力的提升。
2014年，赞成科技的职工薪酬为598.72万元，较2013年有所下降，主要是当年赞成科技调整游戏业务布局与团队，集中优势资源投入移动休闲游戏的研发和推广，减少原有的重度手游研发团队，导致职工薪酬支出下降。
（3）财务费用分析
2013年、2014年、2015年 1-7月，赞成科技财务费用分别为 23.89万元、48.06万元、39.76万元，主要是利息支出的增加。
5、资产减值损失
2013年、2014年、2015年1-7月，赞成科技资产减值损失分别为-624.27万元、512.44万元、-41,33万元，均为应收账款和其他应收款计提的坏账损失，随其余额变动和账龄的变化而相应波动，其中，2014年应收账款和其他应收款余额较 2013年有较大幅度增长，因此当年因计提坏账准备而产生的资产减值损失较大。
6、营业外收入
2013年、2014年、2015年1-7月，赞成科技营业外收入分别为380.80万元、3.84万元、3.90万元，其中2013年主要是政府补助380万元。
（三）赞成科技现金流量分析
报告期内，赞成科技现金流量情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|
|3,901.06|-805.08|
|-0.55|-383.89|
|469.45|-33.95|
|4,369.96|-1,222.92|

报告期内，赞成科技经营活动现金流与净利润比较情况如下：
单位：万元
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|
|3,901.06|-805.08|
|4,464.65|3,186.36|
|-563.59|-3,991.44|

2013年，赞成科技经营活动现金净流量与净利润差异较小。
2014年，赞成科技经营活动现金净流量与净利润差异为-3,991.44万元，主要是应收账款和其他应收款余额上升后，经营性应收项目增加了5,658.23万元，占用了资金。
2015年1-7月，赞成科技经营活动现金净流量与净利润差异为-563.59万元，差异较小，主要是应收账款余额上升，经营性应收项目增加导致的差异。
四、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
本次交易中，禾欣股份之全资二级子公司上海慈文拟以现金购买李华、于浩洋持有的赞成科技100%股权。本次交易完成后，赞成科技将成为禾欣股份的全资三级子公司。上市公司主营业务将涉足移动休闲游戏研发推广和渠道推广业务。
根据众华会计师出具的众会字（2015）第5760号《审阅报告》和众会字（2015）第5789号备考《审阅报告》，假设本次交易已于2014年1月1日实施完成，则交易前后上市公司财务状况和盈利能力分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构变动分析
根据上市公司 2015年 1-7月经审阅的合并财务报表及为本次交易编制的备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，则本次交易前后上市公司最近一期末的资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-7-31本次交易前|||
|金额|占比|金额|
|3,677.46|2.39%|10,758.00|

浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|148.27|0.10%|148.27|
|49,731.51|32.34%|58,831.63|
|2,470.09|1.61%|2,581.59|
|528.54|0.34%|997.33|
|66,503.04|43.24%|66,503.04|
|26,028.56|16.93%|26,028.56|
|149,087.48|96.95%|165,848.43|
|100.00|0.07%|100.00|
|3,077.02|2.00%|3,438.75|
|23.40|0.02%|23.40|
|55.28|0.04%|103,792.13|
|5.44|0.00%|5.44|
|1,434.78|0.93%|1,581.24|
|4,695.93|3.05%|108,940.96|
|153,783.40|100.00%|274,789.39|

本次交易完成后，赞成科技将纳入上市公司合并范围，上市公司 2015年 7月末的资产总额从153,783.40万元提高至274,789.39万元，增长121,005.99万元，上升78.69%。公司的资产规模大幅增加。
本次交易完成后，上市公司流动资产占总资产的比例由96.95%下降至60.35%，主要是因本次交易新增商誉103,736.85万元。
2、负债结构变动分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-7-31本次交易前|||
|金额|占比|金额|
|33,130.07|55.37%|34,130.07|
|5,336.58|8.92%|8,149.89|
|12,377.24|20.69%|12,377.24|
|50.74|0.08%|158.56|
|2,972.75|4.97%|3,057.61|
|480.68|0.80%|480.68|
|684.06|1.14%|117,684.06|
|55,032.12|91.97%|176,038.11|
|4,450.00|7.44%|4,450.00|
|353.19|0.59%|353.19|
|4,803.19|8.03%|4,803.19|
|59,835.31|100.00%|180,841.30|

本次交易完成后，上市公司负债总额从 59,835.31万元提高至 180,841.30万
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书元，增长121,005.99万元，上升202.23%。公司的负债规模大幅增加，主要是因本次交易价款全部以现金方式支付，上市公司将因此新增其他应付款 11亿元，同时赞成科技账面留有7,000万元应付股利余额，计入备考合并报表的其他应付款。
本次交易完成后，上市公司流动负债占负债总额的比例由91.97%上升至97.34%，仍以流动负债为主。
3、偿债能力分析
本次交易前后，上市公司偿债能力指标具体如下：
||||
|-|-|-|
|2015-7-31|||
|交易前|交易后|交易前|
|2.71|0.94|2.75|
|1.50|0.56|1.61|
|38.91%|65.81%|37.65%|

本次交易完成后，上市公司的流动比率和速动比率将有较明显的下降，资产负债率则会上升，主要是本次交易对价采用现金支付的方式，上市公司将新增11亿元的其他应付款，导致流动负债规模增长较大。
短期内，本次交易对上市公司的偿债能力指标产生了一定的不利影响。但是，本次交易完成后，上市公司将新增移动休闲游戏研发推广业务和渠道推广业务，这与原有的影视剧业务将产生较强的协同效应，公司的持续盈利能力将获得提升，这是公司未来偿债能力的有力保障。
一方面，上市公司近年来一直保持了良好的经营业绩和资产质量，并将借助资本市场而拥有畅通的融资渠道，且保持着良好的资信记录；另一方面，赞成科技盈利能力较强，现金流量情况良好。因此，本次交易对上市公司的财务安全性有积极的正面影响。
（二）盈利能力分析
1、利润构成变动分析
根据上市公司 2015年 1-7月经审阅的合并财务报表及为本次交易编制的备
考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，则本次交易前后
上市公司最近一年一期的经营成果情况如下：
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-7月|||
|交易前|交易后|交易前|
|13,563.58|32,369.10|49,423.28|
|6,509.73|17,281.73|27,240.57|
|46.14|92.93|184.47|
|1,224.62|3,410.23|943.87|
|2,216.78|2,810.33|4,384.22|
|1,349.94|1,389.70|995.28|
|1,000.49|959.16|1,825.96|
|-|-|-|
|-|-|-|
|1,215.88|6,425.01|13,848.91|
|432.60|436.50|2,563.59|
|0.01|0.01|-|
|1,648.47|6,861.50|16,412.50|
|994.04|1,742.42|4,533.29|
|654.43|5,119.08|11,879.21|
|693.65|5,158.30|12,147.89|
|-39.23|-39.23|-268.68|

根据备考合并财务报表，2014年上市公司营业收入由49,423.28万元提高至 65,513.41万元，增长 16,090.13万元，上升32.56%，净利润由 11,879.21提高至 15,065.57万元，增长 3,186.36万元，上升26.82%。本次交易将有利于提升上市公司的盈利能力。
2015年1-7月，由于慈文传媒电视剧的摄制、发行进度周期的原因，《左轮手枪》、网络剧《暗黑者2》、《胜算》、《哪吒》、《蚂蚱》等多部新剧截至 7月末仍处于拍摄或后期制作阶段，尚未实现发行销售，因此上市公司 1-7月销售收入较小，而期间费用则随着日常业务的开展正常发生，使得 2015年 1-7月净利润规模较小。2015年1-7月，赞成科技实现净利润4,464.65元，本次交易完成后上市公司 2015年 1-7月备考净利润为 5,119.08万元，有利于上市公司盈利能力的提升。
2、盈利能力分析
本次交易完成前后，上市公司盈利能力财务指标如下：
项目 2015年1-7月 2014年度
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|交易前|
|52.01%|46.61%|44.88%|
|4.82%|15.81%|24.04%|
|0.86%|6.37%|21.58%|

本次交易前后，上市公司 2014年和 2015年 1-7月的毛利率及 2014年的销售净利率变动较小，总体保持在较高水平，而 2015年 1-7月的销售净利率则有较大幅度提升。本次交易前后，上市公司的净资产收益率得到了提升。本次交易有利于增强上市公司盈利能力。
五、本次交易对上市公司主营业务与未来发展前景和可持续发展能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，艺人经纪业务。
本次交易完成后，上市公司将新增移动休闲游戏研发推广业务和渠道推广业务。上市公司将充分发挥原有业务与新增业务的协同效应，依托现有的丰沛的 IP资源储备与和强大的视频内容制作实力，结合标的公司在休闲游戏和渠道推广领域的优势资源，以互联网视角出发打造兼具内容和运营优势的新型娱乐传媒集团。
一方面，针对受众对内容产品不再满足单一产品形态的切实需求，公司将坚持以网台联动大剧为核心，打造综合娱乐产品，复制“花千骨”现象。对于重点剧目，公司将采取精细化的影游互动策略，即大型游戏联合开发，休闲游戏由赞成科技自主创作。
另一方面，公司将进一步确立并发挥业已建立的网络剧内容制作优势，以内容制作为先导汇聚观众，并结合赞成科技流量运营、流量变现能力，以互联网视角打造具备慈文特色的新型视频内容产品及其延伸体系。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景和可持续发展能力的影响
1、交易完成后上市公司的整合措施对上市公司未来发展前景的影响
（1）文化整合
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书作为一家老牌的视频内容企业，上市公司具备多年丰富的视频内容制作经验。2013年以来，随着互联网行业对内容产业带来的深远影响，公司积极拥抱互联网，以庞大的 IP储备为基础，以网台联动大剧为核心，打造了《花千骨》等一批现象级的新型电视剧作品，同时公司选择了网络剧这样一种形式，并已成为腾讯视频、爱奇艺、搜狐等国内网络视频平台的核心合作伙伴。
公司在视频内容产业开拓性的尝试，使得公司具备领先时代的互联网视角，并已经积累了一批既有内容创作能力，又有互联网运作经验的复合型人才。更为重要的是，经过几年与相关互联网团队的磨合，逐渐理解并认同互联网行业的经营理念和文化氛围。本次交易完成后，公司将加强与赞成之间的人员交流、学习，使公司现有管理层尽快融入到互联网的企业文化，进一步优化优化企业的管理体系、提升管理效率。
（2）公司治理整合
本次交易完成后，赞成科技将成为上市公司的全资三级子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。目前标的公司已形成了以法人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。交易完成后，上市公司将结合标的公司的经营特点、在业务模式及组织架构继续对其原有的管理制度进行适当地调整，以严格达到监管部门对上市公司的要求。
本次交易完成后，标的公司的董事会由5名董事组成，上海慈文有权提名3名董事，李华、于浩洋有权提名2名董事，具体董事名单由双方协商确定。董事长应当由上海慈文提名的董事担任。
（3）管理体制的整合
本次交易完成后，上市公司的管理体制上将采用扁平化管理模式，以电视剧、网络视频、休闲游戏及流量运营等业务条款进行分割，并通过“业务合伙制”来增强标的资产原管理层在上市公司决策过程中的参与感、责任心和主动性，真正体现上下融合。同时，上市公司通过协同管理与发展，构建以优质视频内容业务团队为核心，以休闲游戏和流量运营业务团队为两翼，符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系。
此外，为了保证赞成科技核心团队的稳定性，李华、于浩洋承诺自股权交割
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书日起至 2019年 12月 31日前应确保在赞成科技持续任职，并尽力促使赞成科技的核心员工在上述期间内保持稳定。李华、于浩洋同时承诺在作为赞成科技员工期间及自赞成科技离职后 24个月内不从事与上市公司及赞成科技相同或类似业务。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
（1）以网台联动大剧为核心，构建精细化的“影游互动”格局，打造多媒体、多形式的综合娱乐产品
影视剧作为具有文化穿透力的娱乐产品，具有广泛的受众基础和巨大的“注意力”商业价值。2013年起，公司顺应行业政策变化和受众收视习惯的改变，以“网台联动”的大剧目为基础，打造了《花千骨》等一批现象级的新型影视剧作品。
随着智能手机、平板电脑的性能提升和不断普及，用户对于数字内容的需求不再满足单一的产品形态。2015年，公司出品的《花千骨》在湖南卫视独播和在爱奇艺网络独播，收视率超过2%，创造了“花千骨”现象。该剧收视大获成功的同时，公司并以授权形式将《花千骨》游戏IP交由爱奇艺运营，“网台联动”的推广效用推动了《花千骨》手游的，此外还有相关衍生品的开发。影游结合，影游互动，实现了巨大的商业价值已被证明。
未来，公司将进一步坚持互联网时代的影游互动战略，并以收购赞成科技为契机，进一步实现影游互动的精细化运作。具体而言，一方面，对于该等重点剧目相关的大型重度网游，由于其开发周期较长、开发成本较大且其收益存在一定的不确定性，因此公司将根据每个剧目的具体项目情况灵活选择自主研发、参投开发、版权授权等多种方式。另一方面，对于受众更为广大，影响覆盖面更广且开发风险相对较小的移动休闲游戏，公司将在版权授权允许的前提下全部交由赞成科技开发。以期通过优势 IP来实现增强提升游戏渠道匹配精度、增强休闲游戏推广转化效率、扩大移动休闲游戏收入规模的良性循环。而对于广大休闲游戏的非付费用户，也必将会由于影视内容和休闲游戏间的共振协同而进一步增大剧目的影响力和用户参与感。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书现象级影视剧
以项目为
自主开发
单位灵活合作
提 授予IP
自主、外包或授权
升 内容深入融合
影
重度游戏研发
提
休闲游戏研发
响
升
力 IP提升渠道匹配
收
和 率和转化精度
入
以项目为
规
用
休闲游戏推广
单位灵活合作
户
模
独代或联运
参
与
度
扩大 提升
重度游戏运营
用户规模付费意
愿模
免费用户 付费用户
其他合作方 慈文传媒 赞成科技
（2）以庞大的IP储备为基础，大力发展精品网络剧的制作和后续运营，并结合赞成科技多年积累的渠道推广和流量运营能力，以互联网视角出发打造兼具内容和运营优势的新型娱乐传媒集团。
2013年起，公司领先于行业的，开始设立单独的团队专门经营网络剧。公司出品的《暗黑者》《执念师》等网络剧，在腾讯、PPTV、爱奇艺等主流平台播出后，获得了“网络粉丝”的广泛认可。就网络剧而言，其流量特征显现出强针对性、强留存的特质，除了目前传统的前插广告和弹窗广告外，还有丰富的流量运作空间。
为此，公司未来将结合赞成科技多年积累的流量运营能力，以赞成科技与中国联通签署的《关于移动互联网大数据的技术研究和应用市场化的合作框架协议》协议为战略基点，以网络剧为流量运营重点，通过开发具备强留存效应的网络剧聚合APP、以大数据为支撑开展明星网络后援会等形式切实推进公司的流量运营业务，并以此“内容+流量”模式进一步、多方位加深与腾讯、PPTV、爱奇艺、搜狐、优酷土豆等主流视频的战略合作。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书网络剧
IP合作 提供内容
存量
内容
聚合
休闲游戏研发
视频网站
IP提升渠道匹配
率和转化精度 流量变现
自有强留存APP
服务
休闲游戏推广
流量变现
服务
扩大 提升
流量运营
用户规模付费意
愿模
免费用户 付费用户
赞成科技 其他合作方 慈文传媒
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书第八节财务会计信息
一、标的公司财务报表
根据众华会计师出具的“众会字（2015）第 5785号”《审计报告》，赞成科技2013年度、2014年度和2015年1-7月的合并财务报表主要数据如下：
（一）合并资产负债表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-7-31|2014-12-31|
|16,760.96|11,142.70|
|508.18|516.13|
|17,269.14|11,658.83|
|11,005.99|2,860.33|
|-|-|
|11,005.99|2,860.33|
|6,263.15|8,798.50|
|-|-|
|6,263.15|8,798.50|

（二）合并利润表简表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|
|18,805.52|16,090.13|
|5,209.13|3,736.77|
|5,213.03|3,740.61|
|4,464.65|3,186.36|
|4,464.65|3,186.36|

（三）合并现金流量表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|
|3,901.06|-805.08|
|-0.55|-383.89|

浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|469.45|-33.95|
|4,369.96|-1,222.92|
|2,710.59|3,933.51|
|7,080.55|2,710.59|

二、上市公司备考财务报表
公司根据《重组办法》、《格式准则 26号》的规定和要求，假设本次交易已于2014年1月1日实施完成，即赞成科技已于2014年1月1日成为本公司全资孙公司上海慈文的全资子公司，以此为基础编制了上市公司最近一年及一期备考合并财务报表。众华会计会计师对本公司编制的最近一年及一期备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了“众会字（2015）第 5789号”《备考审阅报告》。
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
||
|-|
|2015-7-31|
|165,848.43|
|108,940.96|
|274,789.39|
|176,038.11|
|4,803.19|
|180,841.30|
|93,476.30|
|471.79|
|93,948.09|

（二）备考利润表简表
单位：万元
||
|-|
|2015年1-7月|
|32,369.10|
|6,425.01|
|6,861.50|
|5,119.08|
|5,158.30|

浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书第九节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况
本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
交易对方李华、于浩洋不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此，本次交易完成后，上市公司与交易对方之间不会产生同业竞争。
为了解决未来可能发生与上市公司的同业竞争情况，交易对方李华、于浩洋承诺如下：
“在本次交易完成后，本人不直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与禾欣股份存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与禾欣股份相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不进行与禾欣股份相同的投资，不经营有损于禾欣股份利益的业务，不生产经营与禾欣股份的产品相同、相近或在任何方面构成竞争的产品；如因任何原因引起与禾欣股份发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争。”
二、关联交易
（一）本次交易完成，关联方变化情况
本次交易完成后，上市公司的关联方未发生改变，不导致关联方发生变化的
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书情况。
（二）本次交易完成后的关联交易
本次交易本身不构成关联交易，本次交易的完成不会导致公司的关联方发生变化，亦不会导致公司产生新的关联交易。
（三）报告期内标的公司的关联交易
1、关联交易情况
报告期内，赞成科技为关联方提供了资金拆借支持，未收取利息费用，具体情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||2015年1-7月||2014年度||2013年度||
|||资金流入|资金流出|资金流入|资金流出|资金流入|资金流出|
||北京蜂星网波|||||||
||网络技术有限|3,708.31|1,100.00|1,190.00|3,270.16|936.58|814.82|
||公司|||||||

赞成科技实际控制人李华曾在北京蜂星网波网络技术有限公司担任执行董事、总经理，已于2014年11月离职。因此，报告期内北京蜂星网波网络技术有限公司构成赞成科技的关联方。
截至 2015年 8月末，赞成科技对北京蜂星网波网络技术有限公司的拆借款已全部收回。
2、关联方往来余额情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015-7-31|2014-12-31|
|北京蜂星网波网络技术有限公司|-|164.60|
|北京蜂星网波网络技术有限公司|475.58|3,083.89|

赞成科技对北京蜂星网波网络技术有限公司的应收账款形成于报告期外以前年度的销售交易，已于2015年6月前全部收回。
赞成科技对北京蜂星网波网络技术有限公司的其他应收款形成于报告期内
对其提供的资金拆借支持。截至 2015年 8月末，赞成科技对北京蜂星网波网络
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书技术有限公司拆借款已全部收回。
3、交易对方出具的承诺
鉴于李华、于浩洋在本次交易完成后继续担任赞成科技的总裁、副总裁，为规范其及其关联方与赞成科技之间的关联交易，李华、于浩洋作出如下承诺：
“本次交易完成后，本人及相关关联方将尽可能地避免和减少与赞成科技及其所控制的企业的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《北京赞成科技发展有限公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害赞成科技的合法权益。”
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书第十节风险因素
投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、中止或取消的风险。
2、如出现交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会或股东大会审议交易方案的风险。
3、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
4、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险。
5、因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险。
（二）交易标的增值率较高和商誉减值的风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。
交易标的所处的相关行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的在行业内具有较强的实力，未来发展前景可期。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。但若届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无法实现的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管交易对方已与本公司之孙公司上海慈文就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，但交易对方以现金方式进行补偿，某一交易对方存在拒绝依照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。因此，本次交易的业绩补偿承诺实施存在一定的违约风险。
根据上海慈文与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易采用分期支付现金对价的方式，在该协议约定的交割先决条件全部成立之日起 10个工作日内支付全部股权转让价款的35%，在赞成科技完成2015年度及2016年度业绩承诺并经审计确认后支付35%，在赞成科技完成 2017年度业绩承诺并经审计确认后支付25%，在赞成科技完成 2017年度业绩承诺并经审计确认后 12个月内支付5%。同时该协议约定，如果赞成科技 2015-2017年度中有任何一个年度的业绩未完成，则交易对方将按照其与上海慈文另行签署的《盈利预测补偿协议》的约定承担现金补偿义务，届时上海慈文有权在支付第二期或第三期交易对价时予以扣除，再将余款（如有）支付予交易对方。上述交易对价的支付进度安排，可有效降低交易对方关于业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，赞成科技将成为上市公司的全资三级子公司。
公司将主要在企业文化、公司治理、资产和业务等方面对标的公司进行整合，
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而给公司和股东造成损失。
（七）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
二、交易标的的有关风险
（一）业绩承诺无法实现的风险
李华和于浩洋承诺，赞成科技2015年度、2016年度及2017年度的净利润分别不低于8,000万元、11,000万元、13,000万元。前述净利润为赞成科技相关年度合并报表经审计的、扣除非经常性损益前后的净利润孰低值。
业绩承诺方将勤勉经营，确保上述业绩承诺的顺利实现，但标的公司未来经营业绩受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、主要客户发生变化等多种因素的影响，业绩承诺的实现存在一定的不确定性。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（二）政策风险
我国的游戏行业受到政府多个部门的监管，包括工信部国家版权局等均颁布及实施了相关法规。赞成科技目前已就其业务经营取得了相关批准、许可手续，包括：《增值电信业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》等。若赞成科技未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，对赞成科技的业务产生不利影响。
（三）创意产品适销性的风险
游戏产品属于创意产品，对于该类产品的消费是一种娱乐体验，因此需要企业不断发挥创造力，制作出符合消费者需求的产品。对于企业来说，由于始终处于新产品的生产与销售之中，而市场需求又具有不确定性，因此只能基于经验凭借对消费者需求的预判来把握创作方向，这使得产品的实际销售能否为市场所认可，能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。
尽管交易标的在各自领域拥有优秀的创意人才和执行团队，且业务流程均在充分调研的基础上，综合考虑项目制作及发行计划、聘用的主创人员、资金需求及融资安排、社会影响等因素，通过集体决策制度，利用主要经营管理、创作人员多年成功制作发行的经验，能够在一定程度上保证创意产品的适销对路，但仍然无法完全避免作为新产品所可能存在的定位不准确、不被市场接受和认可而导致的销售风险。
（四）业务扩张风险
随着渠道推广经验的持续积累，公司顺应移动互联网爆发式增长的大趋势，积极切入流量运营领域，为游戏、阅读、生活服务等细分领域的合作伙伴提供移动数字内容产品的渠道推广服务。并已确定将进一步重点发展大数据分析支撑下的流量推广业务。
尽管赞成科技在数字内容产品的渠道推广领域已经具备一定的经验积累和渠道布局，且在业务扩张中将以风险控制为前提，但在移动互联网行业的技术条件、发展环境和政策基础变化较快的背景下，公司存在业务扩张失败而对公司经营业绩产生而产生不利影响的风险。
（五）核心技术人员流失和不足的风险
本次收购的标的公司为轻资产公司，对于核心人员的依赖程度较高，保持人员稳定是标的公司生存和发展的根本。若不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书至造成核心人员的流失，并对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
针对这一风险，标的公司为核心人员和管理人员提供了有竞争力的薪酬。
尽管如此，本次交易完成后，如果上市公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系，将对公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。
（六）应收账款的风险
本次交易标的公司赞成科技2015年7月31日应收账款净额为9,100.13万元，占总资产的比例为52.70%，应收账款规模随着标的公司业务规模和业务范围扩张有所扩大，且未来应收账款可能继续增加。应收账款增加可能影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，进而影响公司的正常经营，另一方面可能给出现无法收回而给公司带来坏账损失的风险。
（七）税收优惠政策风险
赞成科技于2012年7月9日被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期三年。2013年和2014年，赞成科技根据国家税法相关规定，享受减按15%的所得税税率征收企业所得税的优惠政策。2015年9月，赞成科技高新技术企业资格复审认定已报备通过。
赞成科技子公司思凯通于2012年5月24日被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期三年。2013年和2014年，思凯通根据国家税法相关规定，享受减按15%的所得税税率征收企业所得税的优惠政策。2015年9月，思凯通高新技术企业资格复审认定已报备通过。
如果国家未来对高新技术企业的所得税优惠政策进行调整，或者赞成科技或思凯通相关资格未能顺利通过复审，则将对其的经营成果产生一定不利影响。
（八）客户集中度较高的风险
赞成科技的客户集中度较高。赞成科技2013年、2014年、2015年1-7月前五大客户收入占其总营业收入的比例分别为38.02%、77.94%、74.87%。报告期
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书内，赞成科技的前五大客户主要是中国联通、中国移动等电信运营商及其合作单位。客户集中度较高可能对赞成科技的议价能力有一定的影响，且如果部分前五大客户与赞成科技的业务发生重大变化，将可能对赞成科技的利润水平会造成不利影响。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书第十一节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，本次交易对公司负债结构的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-7-31（本次交易前）|||
|金额|占比|金额|
|55,032.12|91.97%|176,038.11|
|4,803.19|8.03%|4,803.19|
|59,835.31|100.00%|180,841.30|
|38.91%|||

本次交易完成后，上市公司负债总额从 59,835.31万元提高至 180,841.30万元，增长121,005.99万元，上升202.23%。公司的负债规模大幅增加，主要是因本次交易价款全部以现金方式支付，上市公司将因此新增其他应付款 11亿元，同时赞成科技账面留有7,000万元应付股利余额，计入备考合并报表的其他应付款。
本次交易完成后，上市公司流动负债占负债总额的比例由91.97%上升至97.34%，仍以流动负债为主。
短期内，本次交易对上市公司的资产负债率指标产生了一定的不利影响。但是，本次交易完成后，上市公司将新增移动休闲游戏研发推广业务和渠道推广业
务，这与原有的影视剧业务将产生较强的协同效应，公司的持续盈利能力将获得
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书提升，这是公司未来偿债能力的有力保障。
一方面，上市公司近年来一直保持了良好的经营业绩和资产质量，并将借助资本市场而拥有畅通的融资渠道，且保持着良好的资信记录；另一方面，赞成科技盈利能力较强，现金流量情况良好。因此，本次交易对上市公司的财务安全性有积极的正面影响。
三、上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况
2014年12月21日，禾欣股份与马中骏等37人以及沈云平、朱善忠、丁德林、庞健、叶又青、陈云标、顾建慧等七人签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，并于2015年5月24日签署了《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》。公司拟通过资产置换及发行 1.1639亿股收购慈文传媒100%股权。2015年 7月 17日，公司收到中国证券会《关于核准浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组及向马中骏等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1633号），截至本报告书签署日，上述重组事项已完成。本次重组构成借壳上市，重组完成后，上市公司的股本增加至 3.1451亿股，实际控制人变更为马中骏及其一致行动人。
上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规、规范性文件、本公司章程与配套内部控制制度的要求，不断完善公司的法人治理结构，促进公司的合规运营与规范化运作，提高公司的综合治理水平。截至本报告书签署日，公司的治理机制能够发挥积极作用，综合治理情况良好。
本次交易完成后，公司将在维持现有治理水平的基础上，进一步规范和完善公司的法人治理结构，并将公司的规范化运作意识和良好的治理机制运用至标的公司，促进公司整体内部控制水平的提高。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司的股东与股东大会仍将继续对公司整体的治理机制发挥积极作用。公司将依法确保股东享有其股东权利，为股东参与股东大会提供便利，切实保障股东的知情权和参与权。
公司将按照相关规定的要求召集、召开股东大会，公平对待所有股东，并保证每位股东均能有效行使其表决权，充分发挥股东大会作为公司最高权利机关对公司治理机制的积极作用，推进公司治理结构的进一步完善。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为马中骏及其一致行动人。
公司控股股东将严格规范自身的行为，不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
目前，公司本届董事会人数为9人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规和本公司《公司章程》的要求。
本次交易完成后，公司董事会人数不变，公司董事会不会发生变化。
4、监事与监事会
目前，公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。本次交易完成后，公司监事会不会发生变化。监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事将按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自已的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司会继续按照《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
1、业务独立情况
公司现有业务拥有独立完整的生产及销售系统，具备独立面向市场自主经营的能力。本次交易对方李华、于浩洋已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，其不存在从事与本公司相同、相似业务的情形，不存在依赖性的关联交易。因此不会对本公司的业务独立性产生影响。
2、人员独立情况
公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书形。公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。
本次交易完成后，公司承诺上述的人员独立情况仍将保持与延续。
3、资产完整情况
公司资产独立于公司股东。公司具备完善的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的办公场所、设备等重要资产的所有权或使用权，也拥有注册商标、著作权等无形资产。公司资产与股东个人财产严格区分，不存在公司资金、资产被股东占用的情况。本次交易不会对公司上述的资产完整情况造成影响，公司仍将保持资产的完整性，独立于公司股东的资产。
4、机构独立情况
公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情形。公司逐步完善法人治理结构，建立健全了内部经营管理机构，形成了适合自身经营需要且运行良好的内部组织机构。公司独立行使经营管理职权，不存在与实际控制人所控制的其他企业混同的情形。本次交易完成后，公司仍将维持机构独立。
5、财务独立情况
公司设有独立的财务部门，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，能够根据《公司章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，独立对外签订合同。本次交易前，公司不存在与其关联方共用银行账户的情况，也不存在资金、资产被关联方非法占用的情况。本次交易完成后，公司仍将贯彻财务独立运作的要求，独立核算、内控规范。
五、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策
（一）公司最近三年的利润分配及分红派息情况
公司 2012年度利润分配方案为：以公司 2012年末总股本 198,120,000股为
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），共计派发现金 69,342,000元。
公司 2013年度利润分配方案为：以公司 2013年末总股本 198,120,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发现金 49,530,000元。
（二）本次交易完成后公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》（2015年 9月修订）中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、实施现金分红应同时满足的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书4、现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
5、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可提出股票股利分配预案。
6、现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例
在制定利润分配预案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根据中国证监会的相关规定，区分不同情形，按照章程规定的程序，确定利润分配中现金分红的比例。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
7、利润分配的决策程序与机制
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
（2）利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
本公司股票于2015年7月24日起停牌。2015年10月15日，本公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2015年10月15日开市时起继续停牌。
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条之规定，本公司对公司股票停牌当日前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间大盘因素和同行业板块因素进行了自查比较。
禾欣股份股票在连续停牌之日前第二十个交易日至停牌之日前一交易日
（2015年6月26日至2015年7月23日），公司股价在上述期间内波动幅度为上涨
53.50%，扣除同期中小板综合指数下跌8.86%因素后，上涨幅度为62.36%；扣除同期证监会广电影视录音制作指数上涨5.77%因素后，上涨幅度为47.73%；扣除同期WIND媒体指数上涨5.53%因素后，上涨幅度为47.97%。公司股价在上述期间扣除大盘因素或同行业板块因素涨幅仍然超过20%。
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条之规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”公司对内幕信息知情人及其直系亲属在禾欣股份停牌前6个月内买卖禾欣股份股票的情况进行了核查，具体情况详见本节之“七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》等有关文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在自查期间买卖本公司股票的情况在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
进行了查询。
禾欣股份停牌前6个月内，本次交易相关人员在股票停牌前六个月存在股票买卖行为，具体情况如下：
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|股份变动日期|股份变动情况（股）|变更摘要|
|2015-06-15|3,500|买入|
|2015-07-15|-3,500|卖出|
|2015-06-16|2,100|买入|
|2015-07-22|-2,100|卖出|
|2015-04-03|6,000|买入|
|2015-04-13|-5,808|卖出|
|2015-04-14|-192|卖出|
|2015-03-20|-14,613|卖出|
|2015-04-10|-231,987|卖出|
|2015-04-13|-100,000|卖出|
|2015-04-23|-15,000|卖出|
|2015-04-24|-31,400|卖出|
|2015-04-27|-149,600|卖出|
|2015-06-15|-1,918,913|卖出|
|2015-04-22|-70,000|卖出|
|2015-04-22|-5,000|卖出|
|2015-03-20|-17,500|卖出|
|2015-03-18|-25,000|卖出|
|2015-05-29|-36,250|卖出|
|2015-06-15|-2,112,513|卖出|
|2015-06-15|-1,560,009|卖出|
|2015-06-24|-3,501,563|卖出|

上述内幕知情人在核查期间买卖部分公司股票，特作如下说明：
1、上述内幕知情人在买卖部分公司股票时，禾欣股份尚未与赞成科技就本次重大资产重组事项进行任何接触或讨论，上述内幕知情人不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
2、上述内幕知情人核查期间卖出部分公司股票，系因自身资金的需求，上述内幕知情人不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情
形；上述内幕知情人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
3、上述内幕知情人核查期间买卖部分公司股票，其买卖公司股票是基于个人判断的一种市场投资行为，上述内幕知情人不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形；上述内幕知情人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
上述股价异动可能导致公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组
被暂停或终止审核的潜在风险。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书第十二节本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
通讯地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
法定代表人：王常青
电话：010-65608337
传真：010-65608450
项目主办人：罗博、黄昊䶮
项目组成员：董军峰、王一浩
二、法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
负责人：王玲
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办律师：张明远、牟蓬
三、审计机构
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中山南路100号金外滩国际广场6楼
负责人：孙勇
电话：021-63525500
传真：021-63525566
经办注册会计师：赵蓉、蒋红薇、汪海敏、汪亚东
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书四、评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市东城区青龙胡同35号
通讯地址：北京市朝阳门外大街泛利大厦910室
法定代表人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882651
估值经办人员：胡奇、张齐虹
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书第十三节独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
公司的独立董事已对本报告书及本次交易的其他相关文件进行了审阅，基于其独立判断，对本次交易发表独立意见如下：
“一、关于本次交易决策程序的独立意见
1、公司于2015年10月23日召开第七届董事会第二次会议，公司已在会议召开之前将本次重大资产重组的相关交易事项通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，经我们认真审查，此次交易获得我们事前认可。
2、公司本次交易的相关议案经公司第七届董事会第二次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
本次重大资产重组已经履行了现阶段必需的法定程序，程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、交易对方就提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了承诺。
二、关于本次交易的独立意见
1、公司本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、公司本次重大资产重组标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，交易价格在评估值的基础上，由交易各方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
3、《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要、上海慈文与李华、于浩洋签署附条件生效的《股权转让协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次重大资产购买方案具备可行性和可操作性。
4、担任本次资产评估工作的北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书券、期货相关业务资格，并且与公司、交易对手李华、于浩洋以及标的公司赞成科技不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的相关资产评估报告的
评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估方法，符合中国证监会相关规定。本次资产评估工作本着独立客观的原则，实施了必要的程序后出具评估报告，其出具的评估报告符合客观、独立、公平、科学的原则，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
本次交易标的交易价格为公司在参考北京中企华资产评估有限责任公司出
具的资产评估报告的评估值的基础上，经与交易对手协商后确定。
我们认为，本次选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。
5、关于本次重大资产重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题第四条规定的独立意见
（1）公司本次通过全资孙公司上海慈文以现金方式收购李华、于浩洋分别持有的赞成科技62.50%、37.50%的股权（共计收购赞成科技100%的股权），不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证监会等政府部门审批事项，已在《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（2）李华、于浩洋分别拥有赞成科技62.50%、37.50%的股权的完整权利，该等股权上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；标的公司赞成科技不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次交易完成后，上海慈文将持有赞成科技100%的股权，赞成科技将成为上海慈文的全资子公司，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（4）本次交易完成后，赞成科技将成为上海慈文的全资子公司，这将有利于改善公司财务状况、扩大收入规模、提升持续盈利能力、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
6、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
综上所述，我们同意公司本次重大资产购买的方案。”
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司聘请中信建投作为本次重大资产重组的独立财务顾问。根据独立财务顾问报告，独立财务顾问对于本次交易的结论意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据评估机构的估值结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理；
4、本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司股东的利益；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。”
三、律师对本次交易的意见
本公司聘请金杜律师作为本次重大资产重组法律顾问。根据金杜律师出具的
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书法律意见书，律师对于本次交易的结论意见如下：
“综上，金杜律师认为：本次交易的方案内容符合《重组办法》等相关法律、法规的规定；本次交易的各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需履行的批准和授权”所述的全部批准或核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书第十四节董事及相关中介机构声明
一、董事声明
本公司及董事会全体成员保证《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
马中骏 叶碧云 魏丽丽
俞慧淑 张丽 费华武
杜云波 虞群娥 黄振中
浙江禾欣实业集团股份有限公司2015年11月5日
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人签名：______________ ______________
罗博 黄昊䶮
法定代表人签名：______________
王常青
中信建投证券股份有限公司2015年11月5日
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书三、律师声明
本所及本所经办律师同意《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：______________ ______________
张明远 牟蓬
律师事务所负责人签名：______________
王玲
北京市金杜律师事务所2015年11月5日
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要引用本所出具的报告内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：______________ ______________
赵蓉 汪海敏
会计师事务所负责人签名：______________
孙勇
众华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年11月5日
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要引用本机构出具的评估报告的内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产购买报告
书》及其摘要不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册评估师签名：______________ ______________
胡奇 张齐虹
法定代表人签名：______________
权忠光
北京中企华资产评估有限责任公司2015年11月5日
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书第十五节备查文件
一、备查文件
（一）禾欣股份第七届董事会第二次会议决议
（二）禾欣股份独立董事关于公司重大资产购买之独立董事意见
（三）《独立财务顾问报告》
（四）金杜律师律师出具的《法律意见书》
（五）众华会计师出具的赞成科技《审计报告》及上市公司备考《审阅报告》
（六）中企华评估出具的赞成科技《评估报告》
（七）上海慈文与交易对方签署的《股权转让协议》
（八）上海慈文与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
二、备查地点
（一）浙江禾欣实业集团股份有限公司
地址：上海市东大名路白金湾广场1703室
电话：021-33623250
传真：021-33623251-802
联系人：陈明友、罗士民
（二）中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-85130588
传真：010-65608450
联系人：罗博、黄昊䶮、董军峰、王一浩
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（本页无正文，为《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产购买报告书》之签章页）
浙江禾欣实业集团股份有限公司2015年11月5日