证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2019-024深圳市兆驰股份有限公司
关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的有关规定，深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1048号《关于核准深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票20,934.6909万股，每股面值 1元，发行价为每股人民币 12.28元，共计募集资金 2,570,780,042.00元，扣除各项发行费用人民币8,760,736.51元，本次募集资金净额为2,562,019,305.49元。
截止2016年10月31日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验【2016】3-141号）确认。
（二）募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金467,749,745.32元，以前年度收到的银行理财收益及存款利息扣除银行手续费等的净额为74,803,753.06元；2018年度实际使用募集资金1,329,059,925.41元，2018年度收到的银行理财收益及存款利息扣除银行手续费等的净额为69,396,212.03元；累计已使用募集资金1,796,809,670.73元，累计收到的银行理财收益及存款利息扣除银行手续费等的净额为144,199,965.09元。
截至 2018年 12月 31日，募集资金余额为人民币 909,409,599.85元（包括累计收到的银行理财收益及存款利息扣除银行手续费等的净额）。其中存放于募集资金账户的余额为409,409,599.85元，用于申购银行大额存单的余额为500,000,000.00元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定并修订了《深圳市兆驰股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，连同保荐机构国信证券股份有限公司于2016年11月22日分别与中国建设银行股份有限公司深圳福田支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行、中国银行股份有限公司深圳上步支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司于 2016年 11月 22日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为人民币 432,060,665.05元。详情请见公司于 2016年 11月 23日发布的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2016-101）。
公司于 2016年 11月 22日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议及2016年12月9日召开的2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币21亿元（含）闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，自相关股东大会审议通过之日起一年之内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。详情请见公司于2016
年11月23日披露的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2016-102）。
公司于 2017年 9月 4日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议及2017年9月21日召开的2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，为提高募集资金的使用效率和效益，同意减少互联网电视业务联合运营项目“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”募集资金 100,000万元，并投入到新项目“LED外延芯片生产项目”。详情请见公司于2017年9月5日披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2017-054）。
公司于 2017年 10月 13日召开的第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司设立募集资金账户并签署募集资金监管协议的议案》，同意子公司江西兆驰半导体有限公司在商业银行开立募集资金专用账户，并授权公司董事长顾伟与商业银行及保荐机构分别签署募集资金四方监管协议。2017年 12月 15日，公司分别与江西兆驰半导体有限公司、保荐机构国信证券股份有限公司及中国银行股份有限公司南昌市城东支行、中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司于 2017年 11月 13日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议及2017年11月30日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及子公司江西兆驰半导体有限公司使用额度不超过人民币 210,000.00万元（含）暂时闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。详情请见公司于 2017年 11月 15日公告的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2017-070）。
公司于2018年5月14日召开的第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议及2018年6月1日召开的2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，鉴于互联网电视业务联合运营项目中“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”、“搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台”已由控股子公司北京风行在线技术有限公司以自有资金投入建设，因此将“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”、“搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台”剩余募集资金投入“搭建智能超级电视硬件平台”。详情请见公司于 2018年 5月 16日披露的《关于调整募集资金投资项目内部结构的公告》（公告编号：2018-036）。
公司于2018年6月14日召开的第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十一次会议及2018年7月6日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司江西兆驰半导体有限公司合计使用最高不超过人民币 180,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，单个产品的投资期限不超过12个月，授权公司董事长在股东大会审议通过之日起 12个月内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。详情请见公司于 2018年 6月 19日公告的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-043）。
公司于 2018年 10月 29日召开的第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，鉴于充分考量项目经济效益及资金使用效率，经审议，公司董事会同意调整募集资金投资项目“互联网电视业务联合运营项目”、“LED外延芯片生产项目”的实施进度，将项目达到预定可使用状态的日期延期至 2019年12月31日。详情请见公司于2018年10月 30日公告的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2018-066）。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至2018年12月31日，本公司有5个募集资金专户，存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|开户银行|户名|银行账号|募集资金余额|
|中国建设银行股份有限公司深圳福田支行|深圳市兆驰股份有限公司|44250100000200001099|11,537,582.59|
|上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行|深圳市兆驰股份有限公司|79100155200003212|79,560,984.16|

|||||
|-|-|-|-|
|中国银行股份有限公司深圳上步支行|深圳市兆驰股份有限公司|774467996936|8,112,303.60|
|中国银行股份有限公司南昌市城东支行|江西兆驰半导体有限公司|199238967542|24,291,098.40|
|中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行|江西兆驰半导体有限公司|36050155016200000263|285,907,631.10|
|合 计|--|--|409,409,599.85|

2、截至2018年12月31日，募集资金已购买未到期的银行产品管理情况如下：子公司江西兆驰半导体有限公司以中国银行股份有限公司南昌市天泽园支行的募集资金专户 500,000,000.00元申购中国银行股份有限公司大额存单，帐号为197743902834，起息日为2018年12月28日。本期大额存单可提前支取，提前支取的本金及相应利息当日划转至大额存单签约账户中，留存金额应不低于1000万元人民币，否则须全部提前支取。公司将根据募集资金投资项目的建设进度，提前支取或拆分存单金额，持有期限最长不超过12个月。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募集资金投资项目尚未完成，尚不能计算该项目产生的效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募集资金投资项目尚未完成，尚不能计算该项目产生的效益。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
深圳市兆驰股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳市兆驰股份有限公司 单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||256,201.93|||||132,905.99|||
|募集资金总额|||||本年度投入募集资金总额|||||
|||0.00|||||179,680.97|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||
|||100,000.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额|||||
|||39.03%||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||
||是否已变更项||||||||项目可行性是|
|||募集资金承诺投|调整后投资总|本年度投入金|截至期末累计投|截至期末投资进|项目达到预定可使用|本年度实现||
|承诺投资项目和超募资金投向|目（含部分变||||||||否发生重大变|
|||资总额|额（1）|额|入金额（2）|度(%)(3)＝(2)/(1)|状态日期|的效益||
||更）||||||||化|
|承诺投资项目||||||||||
|互联网电视业务联合运营--搭建智能|是|100,791.88|156,171.59|110,008.05|156,752.69|1 0 0.37|2019年12月31日|注|否|
|超级电视硬件平台||||||||||
|互联网电视业务联合运营--搭建包括|是|115,161.92|30.34|0.00|30.34|100.00|2019年12月31日|注|否|
|视频、游戏、医疗、教育、电商等在||||||||||
|内的内容云平台||||||||||
|互联网电视业务联合运营--搭建全渠|是|40,248.13|0.00|0.00|0.00|1 0 0.00|2019年12月31日|注|否|
|道覆盖的自有品牌销售平台||||||||||
||是|0.00|100,000.00|22,897.94|22,897.94|22.90|2019年12月31日|注|否|
|LED外延芯片生产项目--设备购置费||||||||||
||--|256,201.93|256,201.93|132,905.99|179,680.97|--|--|--|--|
|承诺投资项目小计||||||||||
|超募资金投向||||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||否|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|--|--|否|
|归还银行贷款（如有）||||||||||
||否|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|--|--|否|
|补充流动资金（如有）||||||||||
||否|0.00|0.00|0.00|0.00|--|--|--|--|
|超募资金投向小计||||||||||
||--|256,201.93|256,201.93|132,905.99|179,680.97|--|--|0.00|--|
|合 计||||||||||
|||||不适用||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||||||||
|||||不适用||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||||||||
|||||不适用||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||||||||
|||||附表2||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||||||||
|||||附表2||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||||||||
|||||2016年11月22日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为人民币432,060,665.05 元。详情请见公司于2016年11月23日发布的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2016-101）。||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||||||||
|||||不适用||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||||||||
|||||不适用||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||||||||
|||||尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中或用于申购银行大额存单。||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||||||||
|||||不适用||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||||||||

注：1、2018年6月1日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，鉴于互联网电视业务联合运营项目中“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”、“搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台”已由控股子公司北京风行在线技术有限公司以自有资金投入建设，因此拟进行项目内部结构调整，将“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”、“搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台”的募集资金投入“搭建智能超级电视硬件平台”。本次调整募集资金投资项目内部结构不涉及变更募集资金投资项目、不涉及关联交易，亦也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情形。具体内容详见公司于2018年5月16日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于调整募集资金投资项目内部结构的公告》（公告编号：2018-036）。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：深圳市兆驰股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目拟投||截至期末实际|截至期末投|项目达到预定|本年度|是否达|变更后的项目|
||||本年度实际|||||||
|变更后的项目|对应的原承诺项目|入募集资金总额||累计投入金额|资进度（%）|可使用状态日|实现的|到预计|可行性是否发|
||||投入金额|||||||
|||（1）||(2)|(3)=(2)/(1)|期|效益|效益|生重大变化|
||互联网电视业务联合运营--搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台|100,000.00|22,897.94|22,897.94|22.90|2019年12月31日|注|不适用|否|
|LED外延芯片生产项目--设备||||||||||
|购置费||||||||||
||-|100,000.00|22,897.94|22,897.94|-|-|--|-|-|
|合计||||||||||
||||2017年9月21日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意减少互联网电视业务联合运营项目“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”募集资金100,000.00万元，并投入到新项目“LED外延芯片生产项目”。一、调整原募投项目的原因公司收购了北京风行在线技术有限公司（以下简称风行在线）的控股权并完成工商变更登记，其成为纳入公司合并报表范围的控股子公司。风行在线作为一家深耕互联网领域十余年的企业，在互联网相关领域的研发与设计上具备较为健全的系统，拥有业内著名的互联网电视平台运营团队，能够融合战略合作伙伴的内容、渠道优势以及公司的硬件设计优势，以搭载丰富内容及平台的互联网智能终端为切入口，为用户带来优质的影视点播体验和服务，进而满足用户全方位、互动、个性化的时尚娱乐需求。风行在线纳入公司集团体系后，根据近一年的业务整合情况及其实际运营能力，原有的及既定的在人员、服务器、带宽等方面的建设，部分替代了募集资金投资项目互联网电视业务联合运营项目中的“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”的建设与运营，可以支持并满足公司在互联网电视联合运营方面的技术需求。鉴于“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”可以由控股子公司风行在线以自有资金投入建设，为提高募集资金的使用效率和效益，该平台拟减少募集资金100,000万元，后续如需增加投资，公司将以自有资金补足。二、新募投项目情况说明|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||||||||||

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|-|-|
||LED 产业是公司现有产业链的延伸与扩张，并逐步成为重要的业务板块。随着 LED 封装及照明应用业务规模的扩大，公司对LED芯片的使用量大幅增加，芯片成为制约公司封装及应用照明业务进一步发展的重要因素，加之行业集中度不断提高，逐步呈现全产业链垂直整合的趋势。为实现成为世界领先的LED企业这一目标，公司引入经验丰富的专业团队、国外先进设备及制造工艺，在南昌投资建设LED外延芯片的设计、制造与销售，旨在掌握芯片的核心技术，打造LED芯片、封装、应用照明领域的全产业链布局，发挥协同效益，提升整体竞争力，助力公司LED产业快速走向国际市场，参与国际竞争。具体内容详见公司于2017年9月6日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2017-054）。|
||不适用|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||
||不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||

注：募集资金投资项目尚未完成，尚不能计算该项目产生的效益。