证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2016-022
上海新文化传媒集团股份有限公司
关于限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为75,441,492股，占公司总股本的14.0344%，实际可上市流通数量为67,565,852股，占公司总股本的12.5693%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年3月18日（星期五）。
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金概况
上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新文化传媒集团股份有限公司向上海银久广告有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1068号）核准，向上海银久广告有限公司、上海欣香广告有限公司、上海狮电文化传播有限公司、成都禅悦广告传媒有限公司、上海慧裕文化传播有限公司、北京智百扬广告有限公司、上海聚丰广告有限公司、上海鸣瑞广告传媒有限公司、沈阳悟石整合广告传媒有限公司、上海鑫秩文化传播有限公司、韩慧丽、周晓平发行股份共计 33,648,444股，用于购买上述交易对方持有的郁金香广告传播（上海）有限公司（以下简称“郁金香”）和沈阳达可斯广告有限公司（以下简称“达可斯”）100%股权。同时非公开发行股份募集配套资金不超过5亿元。共计向财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司发行人民币普通股 18,691,588股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币26.75元，募集配套资金总额为人民币 499,999,979元。本次发行新增股份后公司总股本由192,000,000股增加至244,340,032股。
股份性质为有限售条件流通股，上市日为2015年2月12日。
根据2014年度股东大会决议，公司于2015年5月26日实施了2014年年度权益分派方案，以公司股份总数 244,340,032股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币1元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股，转增后公司总股本增加至537,548,070股。
截至目前，公司总股本为537,548,070股，其中尚未解除限售的股份数量为115,148,070股，占公司总股本的21.42%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）发行股份购买资产交易对方承诺及其履行情况：
本次申请解除限售股东为上海欣香广告有限公司、上海狮电文化传播有限公司、成都禅悦广告传媒有限公司、上海慧裕文化传播有限公司、北京智百扬广告有限公司、上海聚丰广告有限公司、上海鸣瑞广告传媒有限公司、沈阳悟石整合广告传媒有限公司、韩慧丽及周晓平。根据《上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及相关承诺函，本次申请解除限售股东承诺情况如下：
1、股份锁定承诺
（1）郁金香：上海欣香广告有限公司、上海狮电文化传播有限公司、成都禅悦广告传媒有限公司、上海慧裕文化传播有限公司、北京智百扬广告有限公司、上海聚丰广告有限公司、上海鸣瑞广告传媒有限公司、沈阳悟石整合广告传媒有限公司承诺其取得的本次发行的股份自发行上市之日起十二个月内不得转让。
前述各方承诺由于新文化送红股、转增股本等原因而增持的新文化股份，亦遵守上述承诺。
（2）达可斯：达可斯股东韩慧丽和周晓平承诺其取得的本次发行的股份自发行上市之日起十二个月内不得转让；股份锁定期届满后，韩慧丽在本次交易中取得的新文化股份中的 2,412,993股解除锁定，周晓平在本次交易中取得的新文化股份中的 649,652股解除锁定；韩慧丽剩余之 4,524,362股和周晓平剩余之2,436,194股（以下简称“剩余股份数”），自股份锁定期届满至购买方2017年年报出具之日期间的任意时点，累计所出售的剩余股份所占其剩余股份总数的比
例不高于经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见确认的达可斯广告已实现的实际净利润数占出售方盈利补偿期间净利润承诺数总额的比例。韩慧丽、周晓平进一步承诺，于新文化 2018年年报出具前，其所持新文化股份不低于其剩余股份数的10%。
前述各方承诺由于新文化送红股、转增股本等原因而增持的新文化股份，亦遵守上述承诺。
2、业绩承诺
（1）郁金香：根据新文化与郁金香全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利补偿协议》，本次交易利润补偿的承诺期间为2014年、2015年、2016年和2017年。郁金香全体股东承诺郁金香 2014年、2015年、2016年和 2017年实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,916.25万元、8,604.30万元、10,812.86万元和 13,320.41万元。
若盈利补偿期间郁金香实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则郁金香股东须就不足部分向新文化进行补偿。本次交易中，认购新文化发行股份的郁金香内资股东应首先以其于本次交易中认购的新文化股份进行补偿，如本次交易中认购的股份不足补偿，则其进一步以现金进行补偿，本次交易中仅收取现金对价的郁金香外资股东应以其于本次交易中获得的现金对价进行补偿。
（2）达可斯：根据新文化与韩慧丽和周晓平签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利补偿协议》，本次交易利润补偿的承诺期间为2014年、2015年、2016年和2017年。达可斯全体股东承诺达可斯 2014年、2015年、2016年和 2017年实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,310万元、2,750万元、3,312万元和3,974万元。
若盈利补偿期间达可斯实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则达可斯股东须就不足部分向新文化进行补偿。本次交易中，达可斯股东首先以其于本次交易中认购的新文化股份进行补偿；若达可斯股东于本次交易中认购的新文化股份不足补偿，则达可斯股东进一步以现金进行补偿。
3、避免同业竞争承诺
为避免与新文化可能产生的同业竞争，本次申请解除限售股东韩慧丽、周晓
平均向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在本次交易完成后十二个月内及韩慧丽和周晓平持有新文化股份的期间内，韩慧丽和周晓平及其各自实际控制的企业不会参与或进行与新文化及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。韩慧丽和周晓平将赔偿新文化因其违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
同时，达可斯的执行董事韩慧丽女士、总经理周晓平先生以及财务负责人鄂茜女士出具了《任职承诺函》，承诺自本次交易完成后五年内不主动辞去所担任达可斯的职务，如违反上述承诺，则应将相当于其最近一年薪酬总额的金额赔偿给达可斯；且在达可斯任职期间及离职后两年内，不得在新文化、达可斯以外从事与新文化、达可斯相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不在同新文化、达可斯存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问，违反上述承诺的所得将归达可斯所有。
4、规范和减少关联交易承诺
达可斯股东韩慧丽和周晓平出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“本承诺人与新文化之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害新文化及其他股东的合法权益；本承诺人不会利用新文化股东地位，损害新文化及其他股东的合法利益；本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求新文化向本承诺人及本承诺人控制的企业提供任何形式的担保。”
承诺履行情况：本次申请解除限售的股东均严格履行了承诺。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 2月 25日出具的众会字(2016)第 0521号《关于郁金香广告传播（上海）有限公司及沈阳达可斯广告有限公司 2014-2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，郁金香及达可斯 2014及 2015年度完成承诺业绩。
（二）发行股份募集配套资金认购方承诺及其履行情况：
本次申请解除限售股东为财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司。根据《上海
新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及相关承诺函，本次申请解除限售股东承诺情况如下：
自本公司在本次交易中取得的新文化的股份发行上市之日起十二个月内,本公司不向任何其他方转让本公司所持有的新文化的前述股份。
由于新文化送红股、转增股本等原因而增持的新文化股份,亦遵守前述承诺。
承诺履行情况：本次申请解除限售的股东均严格履行了承诺。
三、相关股东是否占用公司资金，公司是否违法违规为其提供担保
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年3月18日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为75,441,492股，占公司总股本的14.0344%，实际可上市流通数量为67,565,852股，占公司总股本的12.5693%。
3、本次申请解除股份限售的股东户数为31户，其中，财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司共计分为21个基金账户进行认购。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
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|序号|股东全称|所持限售条件股份总数（股）|本次申请解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|股份是否存在质押、冻结情况|
|1|上海欣香广告有限公司|6,056,380|6,056,380|6,056,380|否|
|2|上海狮电文化传播有限公司|3,288,516|3,288,516|3,288,516|否|
|3|成都禅悦广告传媒有限公司|2,691,300|2,691,300|2,691,300|否|
|4|上海慧裕文化传播有限公司|2,630,813|2,630,813|2,630,813|否|
|5|北京智百扬广告有限公司|2,565,730|2,565,730|2,565,730|否|
|6|上海聚丰广告有限公司|1,644,641|1,644,641|1|是，详见注1|
|7|上海鸣瑞广告传媒有限公司|986,938|986,938|986,938|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|8|沈阳悟石整合广告传媒有限公司|673,781|673,781|673,781|否|
|9|韩慧丽|15,262,181|9,887,239|5,487,239|是，详见注2|
|10|周晓平|4,957,861|2,063,662|2,063,662|否|
|||1,831,000|1,831,000||是，详见注3|
|11|东海基金-工商银行-银领资产2号资产管理计划|4,934,578|4,934,578|4,934,578|否|
|12|东海基金－工商银行－东海基金－银领资产3号资产管理计划（鑫龙100号）|3,289,719|3,289,719|3,289,719|否|
|13|兴业银行股份有限公司—兴全趋势投资混合型证券投资基金|2,640,000|2,640,000|2,640,000|否|
|14|中国建设银行股份有限公司－兴全社会责任混合型证券投资基金|2,640,000|2,640,000|2,640,000|否|
|15|中国工商银行股份有限公司—兴全可转债混合型证券投资基金|1,782,000|1,782,000|1,782,000|否|
|16|中国工商银行股份有限公司－兴全绿色投资混合型证券投资基金（LOF）|1,980,620|1,980,620|1,980,620|否|
|17|兴业银行股份有限公司—兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金|660,000|660,000|660,000|否|
|18|兴业全球基金-光大银行-兴全广源特定多客户资产管理计划|330,000|330,000|330,000|否|
|19|兴业全球基金-光大银行-兴全广源2号特定多客户资产管理计划|330,000|330,000|330,000|否|
|20|浙商证券资管－光大银行－浙商汇金灵活定增集合资产管理计划|6,398,297|6,398,297|6,398,297|否|
|21|浙商证券资管－工商银行－浙商金惠优选定增集合资产管理计划|880,000|880,000|880,000|否|
|22|浙商证券资管－光大银行－浙商金惠聚焦定增集合资产管理计划|946,000|946,000|946,000|否|
|23|财通基金-光大银行-财通基金-新沪商1号资产管理计划|6,579,439|6,579,439|6,579,439|否|
|24|财通基金-光大银行-富春源通定增2号资产管理计划|411,215|411,215|411,215|否|
|25|财通基金-工商银行-中国对外经济贸易信托-外贸信托˙恒盛定向增发投资集合资金信托计划|4,112,150|4,112,150|4,112,150|否|
|26|财通基金-光大银行-建州定增1号资产管理计划|493,458|493,458|493,458|否|
|27|财通基金-工商银行-富春定增66号资产管理计划|1,644,859|1,644,859|1,644,859|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|28|财通基金-工商银行-富春定增36号资产管理计划|164,485|164,485|164,485|否|
|29|财通基金-工商银行-富春定增56号资产管理计划|246,728|246,728|246,728|否|
|30|财通基金-工商银行-富春定增84号资产管理计划|328,972|328,972|328,972|否|
|31|财通基金－光大银行－富春定增85号资产管理计划|328,972|328,972|328,972|否|
|合计||83,710,633|75,441,492|67,565,852||

注：
1、上海聚丰广告有限公司本次申请解除限售股份1,644,641股，其中1,644,640股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。
2、韩慧丽本次申请解除限售股份9,887,239股，其中4,400,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。
3、周晓平本次申请解除限售股份3,894,662股，其中1,831,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。
五、股份变动情况表
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|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、限售流通股（或非|||||||
||119,017,320|22.14%||75,441,492|43,575,828|8.11%|
|流通股）|||||||
|首发后限售股|115,148,070|21.42%||75,441,492|39,706,578|7.39%|
|高管锁定股|3,869,250|0.72%|||3,869,250|0.72%|
|二、无限售流通股|418,530,750|77.86%|75,441,492||493,972,242|91.89%|
|三、总股本|537,548,070|100.00%|||537,548,070|100.00%|

六、保荐机构的核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
（一）本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组并募集配套
资金交易中的相关承诺；
（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
（三）新文化对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
（四）对新文化本次重大资产重组限售股份解禁及上市流通无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、《海通证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组限售股上市流通之独立财务顾问核查意见》。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会二〇一六年三月十六日