国金证券股份有限公司
关于
上海永利带业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
独立财务顾问持续督导意见
（2015年度）
二〇一六年四月
独立财务顾问声明
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）接受委托，担任上海永利带业股份有限公司（以下简称“永利股份”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，国金证券对永利股份进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见不构成对永利股份的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。
国金证券对永利股份本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是永利股份以及交易各方所提供的资料，相关各方已向独立财务顾问保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
目录
第一节本次重大资产重组方案概述 ................................................................. 6一、本次重大资产重组方案 ........................................................................ 6二、本次重大资产重组涉及的股份发行情况 ............................................... 6三、本次新增股份发行前后公司股本的变动情况 ....................................... 8第二节本次重大资产重组之持续督导意见 .................................................... 11一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................... 11二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................... 11三、盈利预测的实现情况 ......................................................................... 13四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 ........................... 13五、公司治理结构与运行情况 .................................................................. 14六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................... 14
释义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

元、万元 指人民币元、人民币万元
特别说明：本持续督导意见中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
第一节本次重大资产重组方案概述
一、本次重大资产重组方案
永利股份以发行股份及支付现金的方式购买黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、任守胜、郑春林、蒋顺兵、冷继照、吕守军合计持有的英东模塑100%股权。
永利股份向黄晓东等10名自然人合计发行4,319.81万股上市公司股份并支付12,000万元现金。
根据北京中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第 511号），截至评估基准日英东模塑收益法下的评估价值为 48,400.00万元，资产基础法下的评估价值为 16,036.93万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 48,400.00万元，该评估值较英东模塑 2014年7月31日备考合并归属于母公司所有者权益12,502.70万元，评估增幅287.12%。
经交易各方协商确定，本次交易英东模塑100%股权作价 48,200万元。
二、本次重大资产重组涉及的股份发行情况
（一）发行种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行对象
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、任守胜、郑春林、蒋顺兵、冷继照、吕守军。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为永利股份第二届董事会第十九次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易市场参考价选取：本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经测算，永利股份关于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为：9.42元/股。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即8.48元/股。
2015年 5月 18日，公司 2014年年度股东大会审议并通过了《关于 2014年度利润分配预案的议案》，以截止到2014年12月31日公司总股本16,152.48万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元人民币（含税），共计派发人民币1,615.25万元。
公司在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间实施权益分派事项，因此对本次发行股份及支付现金购买资产发行价格和发行数量进行相应调整，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由原8.48元/股调整为8.38元/股。
（四）发行数量
本次向股份认购方发行的股份数量的计算公式为：发行股票数量=股份认购方享有的标的资产对应的转让价格÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
按照本次标的资产交易金额 48,200万元，扣除现金支付的交易对价后，以8.48元/股的发行价格计算，本次购买资产发行股份数量为4,268.87万股。
2015年 5月 18日，公司 2014年年度股东大会审议并通过了《关于 2014年度利润分配预案的议案》，以截止到2014年12月31日公司总股本16,152.48万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元人民币（含税），共计派发人民币1,615.25万元。
公司在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间实施
权益分派事项，因此对本次发行股份及支付现金购买资产发行价格和发行数量进行相应调整，本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的 42,688,674股调整为43,198,086股。
（五）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份的锁定期
交易对方黄晓东等10名自然人因本次交易取得的永利股份发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；其取得永利股份发行的股份因永利股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
前述交易对方因本次交易取得的永利股份的股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及永利股份《公司章程》的相关规定。
本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
自基准日起至股权交割日止，英东模塑在此期间产生的收益由英东模塑在股权交割日后的新股东享有；如英东模塑在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自的持股比例承担，交易对方据约定的审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给英东模塑。
（八）上市公司滚存利润的安排
为兼顾新老股东的利益，由永利股份在本次交易完成后的新老股东共同享有永利股份的滚存未分配利润。
三、本次新增股份发行前后公司股本的变动情况
（一）股本结构的变动
本次重组前公司总股本为161,524,800股，按照本次交易方案，公司本次发行普通股 43,198,086股用于购买资产。本次重组发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易之前|||本次交易之后||
|股东名称|||||||
|||持股数量||持股比例|持股数量|持股比例|
||55,836,885||34.57%||99,034,971||
||105,687,915||65.43%||105,687,915||
||161,524,800||100.00%||204,722,886||

（二）本次发行前后公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的证券持有人名册，截至 2015年 6月 10日，本次重组新增股份登记到账前，公司前十大股东持股情况如下（未按融资融券信用账户合并）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|持股数量（股）|比例（%）|
||史佩浩||72,235,800||
||国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||6,478,513||
||陆文新||5,520,390||
||中国银行股份有限公司－嘉实先进制造股票型证券投资基金||3,703,129||
||王亦敏||3,658,090||
||王亦嘉||3,402,000||
||中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||3,055,508||
||中国工商银行股份有限公司－嘉实企业变革股票型证券投资基金||3,025,957||
||中国建设银行－华宝兴业收益增长混合型证券投资基金||2,673,657||
||国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||2,654,723||
||||106,407,767||

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的证券持有人名册，本次重组新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下（未按融资融券信用账户合并）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|持股数量（股）|比例（%）|
||史佩浩||72,235,800||

|||
|-|-|
|黄晓东|26,134,844|
|姜峰|10,799,522|
|国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|6,478,513|
|陆文新|5,520,390|
|中国银行股份有限公司－嘉实先进制造股票型证券投资基金|3,703,129|
|王亦敏|3,658,090|
|王亦嘉|3,402,000|
|中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|3,055,508|
|中国工商银行股份有限公司－嘉实企业变革股票型证券投资基金|3,025,957|
||138,013,753|

本次交易完成后，史佩浩持有公司股份为 7,223.58万股，占上市公司股本比例的35.29%，王亦嘉持有公司股份为 340.20万股，占上市公司股本比例的1.66%，两人合计持有公司7,563.78万股，占股本比例的36.95%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易未导致上市公司原董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
经上市公司 2015年 9月 14日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过，选举黄晓东先生为公司第三届董事会非独立董事，姜峰先生为公司第三届监事会监事。截至本持续督导意见出具之日，黄晓东先生持有公司26,220,560股股份，姜峰先生持有公司10,799,522股股份。
第二节本次重大资产重组之持续督导意见
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）资产交割及过户、相关债权债务处理
经核查，英东模塑依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于 2015年 5月 25日领取了青岛市崂山区工商行政管理局核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至永利股份名下，永利股份已持有英东模塑100.00%股权。
2015年 6月 8日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2015]000434号《上海永利带业股份有限公司发行人民币普通股（A股） 4,319.8086万股后实收股本的验资报告》（以下简称“验资报告》”），经审验：截至2015年6月5日止，永利股份已收到由发行股份购买英东模塑而增加的注册资本（股本）43,198,086.00元，变更后的累计注册资本及股本均为204,722,886.00元。
本次交易标的资产为英东模塑100.00%股权，不涉及债权债务的处理。
（二）证券发行登记等事宜的办理状况
永利股份已于 2015年 6月 11日就本次发行向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（三）现金对价支付情况
本次交易现金对价为12,000.00万元，资产过户后，永利股份已向黄晓东等10名自然人支付了12,000.00万元现金对价，现金对价全部支付完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
1、永利股份与交易对方签署的《资产购买协议》
2014年11月10日，永利股份与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。截至本持续督导意见出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议生效并已得到履行。
截至本持续督导意见出具之日，永利股份已向黄晓东等10名自然人支付了 12,000.00万元现金对价，现金对价全部支付完毕。永利股份向交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，永利股份已取得标的资产的所有权，并自资产交割日起由永利股份享有和承担标的资产相关的全部权利、义务，永利股份已持有英东模塑100.00%股权。
英东模塑自基准日至2015年6月期间实现盈利，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，该盈利由永利股份享有。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述协议已生效，交易各方按约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
2、永利股份与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
黄晓东等 10名自然人就英东模塑 2015年、2016年和 2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺：英东模塑在2015年、2016年和2017年实现的经审计的净利润分别不低于人民币4,000万元、5,000万元及6,250万元（以下简称“承诺净利润”）；
若英东模塑 2015年净利润低于人民币 4,000万元、2016年净利润低于人民币5,000万元、2017年净利润低于人民币6,250万元，则黄晓东等10名自然人将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
根据大华会计师出具的大华核字[2016]001911号审核报告，英东模塑2015年度实现扣除非经常性损益后的净利润5,194.51万元，扣除内部借款利息78.54万元后，实现考虑内部借款利息影响后归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润 5,115.97万元，达到上述 4,000万元的承诺数，因此，本独立财务顾问认为交易对方关于英东模塑2015年的业绩承诺已经实现。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方共同或分别就股份锁定、避免同业竞争、减少及规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
上市公司在进行前述重大资产重组时，对英东模塑2015年度盈利情况进行了预测，大华会计师对盈利预测进行审核并出具了“大华核字[2014]004903号”《备考盈利预测审核报告》。同时，上市公司对完成重大资产重组后公司 2015年度备考盈利情况进行了预测，大华会计师对公司备考盈利预测进行审核并出具了“大华核字[2014]004902号”《备考盈利预测审核报告》。
根据上述盈利预测报告及大华会计师出具的“大华核字[2016]001911号”审核报告，2015年，英东模塑实际盈利数为5,115.97万元，实际盈利情况超过盈利预测数；上市公司备考财务报表实际实现归属于母公司所有者的净利润
10,754.08万元，实际盈利情况超过盈利预测数。
根据大华会计师出具的“大华核字[2016]001911号”《上海永利带业股份有限公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告》，认为，公司编制的盈利预测实现情况的说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。
经核查，本独立财务顾问认为，2015年度，永利股份及英东模塑盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现上市公司实现的利润未达到盈利预测报告的80%的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015年度公司的营业收入构成情况与2014年度对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年度||2014年度||
|项 目|||||
||金额|比例|金额|比例|

分地区
||||
|-|-|-|
|71,994.24|77.54%|21,599.70|
|20,849.56|22.46%|18,319.96|
|92,843.79|100.00%|39,919.65|

分产品
||||
|-|-|-|
|44,609.45|48.05%|-|
|37,437.29|40.32%|36,529.95|
|269.23|0.29%|-|
|3,385.62|3.65%|3,389.71|
|7,142.20|7.69%|-|
|92,843.79|100.00%|39,919.65|

 2015年度，公司营业收入中的轻型输送带业务收入为 37,437.29万元，较 2014年度增加 907.34万元，增幅2.48%，略有增长；精密模塑业务收入为44,609.45，其他业务收入为7,142.20万元，均为本年度收购英东模塑后产生；
自动分拣系统业务收入 269.23万元，系本年度收购上海欣巴自动化科技有限公司后产生。
五、公司治理结构与运行情况
本独立财务顾问经核查后认为：永利股份根据《公司法》、《证券法》和中国证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，公司按照《公司章程》、三会议事规则、《独立董事制度》、《内部控制制度》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本独立财务顾问经核查后认为：交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问持续督导意见》之签章页）
项目主办人：
贺涛 付焱鑫
国金证券股份有限公司 2016年4月11日