常林股份2016年第二次临时股东大会材料 股东大会法律意见书
江苏金牌律师事务所关于常林股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
致：常林股份有限公司
常林股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 5月 16日以现场会议与网络投票相结合的形式召开 2016年第二次临时股东大会，江苏金牌律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派马东方、祁栋律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“股东大会规则”）和《常林股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），就本次股东大会出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，参加会议的人员资格，会议召集人资格，及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内
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容及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司董事会于2016年4月29日召开公司第七届董事会第十二次会议，通过了关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案。
2、公司董事会在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上，于 2016年 4月 30日，刊登了《常林股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会通知的公告》。
3、根据会议通知，本次股东大会定于2016年5月16日召开，故公司董事会已于本次股东大会召开前 15日以公告方式通知了各股东，且将公告刊载于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体。
4、本次股东大会的通知已包括以下内容：会议召开时间、股权登记日、现场会议地点、会议召集人、会议投票方式、会议审议事项、出席会议对象、现场会议登记办法、网络投票操作流程及其他事项。
5、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2016年5月 10日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7个工作日的规定。
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6、本次股东大会现场会议于 2016年 5月 16日 13点在公司会议室召开，公司董事长吴培国先生因工作原因未出席，本次股东大会由董事长吴培国先生委托副董事长、总经理王伟炎先生主持。经核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一致。
7、本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票系统（http://vote.sseinfo.com）为公司股东提供了网络投票平台。采用上海证券交易所网络投票系统的具体投票时间为 2016年 5月 16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的具体投票时间为2016年5月16日9:15-15:00。
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、参加本次股东大会人员的资格、会议召集人资格
1、根据会议通知，2016年 5月 10日下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会现场投票及网络投票。
根据出席现场会议的股东签名、授权委托书及及上证所信息网络有限公司提供的数据资料，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 83人，所代表股份为 168941521股，占公司股份总额的26.38%，其中：
（1）参加现场投票的公司股东及股东代理人共 12名，代表股份 162256273股，占公司股份总额的25.34%；
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（2）参加网络投票的公司股东共 71名，代表股份 6685248股，占公司股份总额的1.04%。
2、经核查，除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、独立董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员、本所见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。
3、根据会议通知，并经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，参加本次股东大会的人员资格、会议召集人资格，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式对列入会议通知的议案进行了表决。
2、本次股东大会对列入会议通知的以下议案进行了逐项表决：
（1）《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
（2）《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（3）《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
（4）《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
（5）《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
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金暨关联交易方案的议案》；
（6）《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》；
（7）《关于签署附生效条件的<资产置换协议>、<发行股份购买资产协议>的议案》；
（8）《关于签署附生效条件的<资产置换协议之补充协议>、<发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》；
（9）《关于与六家认购对象签署附生效条件的<非公开发行股份之认购协议>的议案》；
（10）《关于与其他认购对象签署附生效条件的<非公开发行股份之认购协议>的议案》；
（11）《关于提请股东大会审议同意相关方免予以要约方式购买公司股份的议案》；
（12）《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告及资产评估报告的议案》；
（13）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（14）《关于<常林股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明>的议案》；
（15）《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的议案》；
（16）《关于相关主体签署<关于确保公司重大资产置换及发行股
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份购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行的承诺>的议案》；
（17）《关于公司间接控股股东申请豁免履行承诺的议案》；
（18）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
（19）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
3、本次股东大会审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，就方案涉及的以下事项进行了逐项表决：
（1）整体方案；
（2）重大资产置换：置出资产与注入资产；
（3）重大资产置换：资产置换方案；
（4）重大资产置换：置出资产、注入资产的评估作价情况；
（5）发行股份购买资产：发行股份购买资产；
（6）发行股份购买资产：发行股票的种类和面值；
（7）发行股份购买资产：发行方式；
（8）发行股份购买资产：发行对象；
（9）发行股份购买资产：发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格；
（10）发行股份购买资产：发行数量；
（11）发行股份购买资产：股份锁定期；
（12）发行股份购买资产：滚存利润安排；
（13）发行股份购买资产：上市地点；
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（14）发行股份募集配套资金：发行对象及发行方式；
（15）发行股份募集配套资金：发行股份的面值和种类；
（16）发行股份募集配套资金：发行价格及定价原则；
（17）发行股份募集配套资金：股份锁定期安排；
（18）发行股份募集配套资金：募集资金用途；
（19）发行股份募集配套资金：上市地点；
（20）职工安置方案；
（21）损益归属期间的损益归属；
（22）决议有效期。
4、经本所律师查验，议案已在股东大会通知中列明，本次股东大会没有对其中未列明的事项进行表决，议案内容没有进行修改，且出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
5、经本所律师查验：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行了表决；本次股东大会由股东代表、监事代表与本所见证律师共同负责计票和监票；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；表决结果在现场会议当场予以了公布。
6、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次股东大会审议第1、2、3、4、5、6、7、8、9、11、17项议案时，对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独进行了计票，且关联股东（中国国机重工集团有限公司、中国福马机械集团有限公司）回避了表决，其所持有表决权的股份没有计入出席股东大会有表决权的股份总数；
本次股东大会审议的第 5项议案为特别决议事项，经出席本次股东大
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会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意而通过;其余议案,均为普通决议事项,经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意而通过。
经核查,根据本次股东大会的表决结果,议案获得通过。
4、
本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及
《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为:公
司
2016年第二次临时股东大会的召氟召开程序出席会议人员的资栎
召集人资格及会议表决程序、表决结果均符合
《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定,合法、有效。
(以下无正文
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(盖章
负责人:黄
亚平(签
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律师:马
东方(签
祁栋 名 叫(签 )-zη亻⒈二
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六年五月十六日
第
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