证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2019-163
债券代码：112691 债券简称：18爱康01
江苏爱康科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对江苏爱康科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第371号）（以下简称“问询函”），公司对相关问题逐项进行落实，现将有关回复公告如下：
一、根据公告，标的公司主要负责你公司控股股东爱康实业基建项目工程管理，工程设施维护，办公楼的装修、物业经营管理，其持有的爱康大厦自有部分面积51,123.97平方米，目前大部分对外出租。标的公司最近一年及一期合并财务报表已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，财务数据显示其 2018年 12月 31日和 2019年 7月 31日的净资产分别为-708.21万元和 -1,097.6万元，2018年度和 2019年 1-7月净利润分别为-1,118.79万元和-389.39万元。请结合标的公司业务开展情况、与你公司关联交易发生情况、债务构成情况等，说明你公司购买亏损、净资产为负且与你公司主业不相关的房地产开发公司的具体原因、合理性、必要性，交易完成后的业务整合安排。
公司回复：
（一）标的公司业务开展情况
1、标的公司主要业务范围
江苏爱康房地产开发有限公司（以下简称“标的公司”或“爱康房地产”）主要经营范围为房地产开发与销售；自有房产租赁；工程管理服务；建筑工程施工总承包；电子与智能化工程；防水防腐保温工程；建筑装修装饰工程；建筑机电安装工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。爱
康房地产主要为公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）投资建设并持有爱康大厦所设立，目前业务主要为爱康大厦销售、租赁和部分工程项目咨询工作。
2、标的公司业务开展情况
爱康房地产 2018年、2019年 7月 31日营业收入主要由房产销售收入、租赁收入和工程咨询管理收入等构成。其具体情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|
|营业收入|2018年|2019年1-7月|
|产品销售收入|652.32|852.76|
|租赁收入|371.63|234.40|
|其他|72.63|1.83|
|合计|1,096.58|1,088.99|

爱康房地产主要持有爱康大厦资产，其销售及租赁是其业务的主要来源。
爱康大厦地处张家港市南区的动漫产业园，港城大道与南二环路交界处，是新兴的集商业办公为一体的综合项目。北邻暨阳湖景观地带、东、南临动漫产业园其他办公楼、西邻金桂路。
爱康大厦位于张家港市杨舍镇滨河路 5号，由主楼和裙楼构成，主楼地上24层、地下2层，裙楼4层。爱康大厦建成于2015年1月，总建筑面积为76,510平方米。
截止 2019年 7月 31日，爱康房地产持有爱康大厦面积 51,123.97平方米，其中办公用房均位于主楼，商业用房位于裙楼，目前大部分已对外出租。
（二）公司与标的公司关联交易发生情况和债务构成情况
1、公司与标的公司关联交易发生情况
公司与爱康房地产关联交易主要为爱康房地产为公司提供产务维修、办公及宿舍租赁等，相关业务发生额较小。具体情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联方名称|采购及承租|金额||
|||2019年1-7月|2018年度|
|爱康房地产|租赁及维修|3.10|11.70|

2、公司与标的公司关联债务情况
除去使用部分爱康大厦资产用于子公司苏州爱康金属科技有限公司的融资
担保外，公司与爱康房地产关联交易较少，因此相应往来较小。其具体情况如下：金额单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|2019.7.31|2018.12.31|
||账面余额|账面余额|
|应付款项|||
|爱康房地产|128.05|124.68|

（三）公司购买爱康房地产股权的具体原因、合理性、必要性
爱康房地产是爱康大厦的持有主体，未介入其他房地产开发项目。本次交易公司的主要目的是购买爱康大厦资产。公司购买上述资产的主要原因如下：
1、公司日常经营办公需要
目前，公司借用爱康大厦B1601用于日常办公用。同时，随公司浙江长兴、赣州等太阳能电池及组件工厂的投资建设，公司太阳能电池及组件业务取得较大发展，公司决定在当前组件、支架单独公司管理的基础上，整合公司市场、销售资源，设立系统集成板块营销中心，分设市场部、支架销售部、电池及组件四大区域销售部（国内、亚太、美洲、欧洲），相应人员编制及规模由当前的49人增加至150人。系统集成营销中心的设立，公司将新增对统一集中办公室需求。
2、减少爱康房地产为公司担保事项
爱康房地产以爱康大厦B201、B401、M401为公司子公司苏州爱康金属科技有限公司承担4000万银行借款担保，以爱康大厦B501、B1901为公司并购苏州爱康能源工程股份有限公司并购基金承担担保。本次交易完成后，可以减少关联方为公司担保事项。
3、爱康大厦资产具有一定收益性
爱康大厦地处张家港市南区的动漫产业园，港城大道与南二环路交界处，是新兴的集商业办公为一体的综合项目。北邻暨阳湖景观地带、东、南临动漫产业园其他办公楼、西邻金桂路。爱康房地产将爱康大厦作为投资性房地产持有，未来：
（1）随沪通大桥和高铁的引入及建设完工，带给张家港市持续的发展动力。
爱康大厦地处张家港暨阳湖核心生态经济圈，周边房地产市场价格稳定并有所上
涨。公司持有爱康大厦资产能够保值并获取一定增值收益。
（2）本年度爱康房地产以优化资产管理为核心，先后引入美旭、国贸酒店等
大型合作伙伴，租赁情况较为良好，目前仅剩下B1701、部分公寓及商业裙楼未完成租赁。随着爱康大厦招商工作的持续推进，周边商圈逐步成熟，带动房屋租金的提高，爱康房地产预期爱康大厦租赁业务能够覆盖建设成本，并获取一定租金收益。
综上，公司认为持有爱康大厦未来能够获取张家港经济持续发展带来的地产保值并增资的红利，也能够获取一定的投资性房地产租金收益。
4、通过购买爱康房地产股权相比直接购买爱康大厦资产，可以减少交易税费
爱康房地产为建设爱康大厦而成立，除此之外未承接其他房地产开发项目。
因此，本次交易如直接购买爱康大厦资产，交易双方将产生较大交易契税、土地增值税等。而通过直接购买爱康房地产股权的交易模式，可以有效的节减上述交易税费。
综上，基于公司日常办公所需、减少关联公司对公司担保、减少交易税费及持有爱康大厦未来能够获取一定的收益等，公司本次购买爱康房地产股权具备合理性和必须性。
（四）交易完成后的业务整合安排
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。根据公司目前的规划，未来标的公司仍保持其经营实体存续，并由其原核心管理团队继续管理。对于未来业务的整合，公司将采取以下具体措施：
1、资产整合
公司本次收购资产为爱康房地产100%股权。在收购完成后，爱康房地产仍将继续保持资产的独立性，拥有独立的法人资产，但未来重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。
2、人员及业务整合
爱康房地产主要业务为爱康大厦管理、租赁及销售业务，其核心资产是爱康大厦。目前其管理团队能够胜任该业务管理，公司将安排经验丰富的资产管理团队提高资产管理水平，提升资产的盈利能力。
本次交易完成后，公司将在保持标的公司原有财务部门独立运作、财务独立核算的基础上，将标的公司纳入公司财务系统统一管理，严格执行各项财务制度，满足公司财务管控要求，不断规范其日常经营活动中的财务运作，使其内控制度更加符合上市公司治理要求，提升上市公司在财务方面的整体管控和风险防范能力。
二、以北京华亚正信资产评估有限公司出具的评估报告为依据，标的公司100%股权作价 10,861.97万元，较股权账面值增值较高。请补充披露标的公司股权的评估情况，包括但不限于评估过程、主要参数及确定依据，说明评估增值率较高的具体原因，并补充披露与本次交易相关的评估报告、审计报告。请独立董事对相关评估所用评估方法、评估假设、评估参数的合理性予以核实，并发表专项意见。
公司回复：
（一）评估情况
本次评估采用收益法、资产基础法对江苏爱康房地产开发有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。最终以资产基础法的评估结论作为爱康房地产股东全部权益的评估值，评估基准日为2019年7月31日。爱康房地产评估基准日的股东全部权益价值为10,861.97万元。
爱康房地产的主要实物资产为已开发完成的房地产，历史成本在存货和投资性房地产科目反映。总资产账面值194,745,552.17元，其中存货8,176,419.33元，投资性房地产169,489,121.78元，合计约占总资产的91%。
该房地产名称为爱康大厦，位于张家港市杨舍镇滨河路5号，由主楼和裙楼构成，主楼地上24层、地下2层，裙楼4层，建成于2015年1月，总建筑面积为76,510平方米。
截止 2019年 7月 31日，爱康房地产持有爱康大厦面积 51,123.97平方米，其中办公用房均位于主楼，商业用房位于裙楼，目前大部分已对外出租。
（二）主要评估过程、参数及确定依据
资产基础法中对爱康大厦根据持有目的不同采用不同的评估方法，其中可售部分采用动态假设开发法进行评估。自持部分的商业（办公）用房采用市场法进
行评估。对地下车库采用收益法进行评估。
1、对销售或视同销售的开发产品采用采用动态假设开发法进行评估，动态假设开发法的基本原理是运用现金流折现法原理，预测开发项目按评估基准日的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和税金（销售税费、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和而得到的开发项目价值。其计算公式为：
n开发项目年净现金流量
开发产品评估值
（1折现率）i
i1
开发项目年净现金流量=开发完成后的房地产销售收入金额-续建开发成本-管理费用-销售费用-税金及附加-土地增值税-企业所得税
折现率采用无风险报酬率加风险报酬率的方法确定。
其中无风险报酬率选取国债的平均到期收益率，具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为 5年以内的国债的到期收益率（复利）。风险报酬率根据评估案例自身情况，由于评估案例所在地区供需相当，市场价值起伏不大，未来收益情况较为稳定，同时考虑房地产缺乏流动性的风险。故本次评估折现率为4.16%。
可售部分共计7套，其中5套已签订销售合同，销售合同约定的销售单价在8000-8500元/平方米，根据销售合同价格确定房地产销售收入。
续建开发成本为企业的应付未付工程款，剩余的应付未付工程款为 391.65万元，其中 379.60万元已计入应付账款科目，不再二次扣除，故本次扣除的应付未付工程款为12.05万元。
管理费用按销售收入的2%进行预测。
爱康大厦销售已进入尾盘，大部分已经签订销售协议，销售费用预计为零。
附加税包括城市建设维护费、教育费附加、地方教育费附加，按照企业适用税率计算。
土地增值税：根据《关于爱康大厦项目土地增值税清算审核的咨询报告》瑞成税审字（2017）680号，适用的土地增值税税率为30%。
企业所得税适用税率为25%，因历史上亏损较大，2019年经营所得不够弥补历史亏损，不用缴纳所得税。
根据以上测算过程，得到可售部分的评估值。
2、市场法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在接近评估基准日时期内已经成交的类似房地产实例加以比较，依照这些已经成交的房地产价格，参照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等多项因素的修正，而得出待估房地产价格的一种估价方法。
市场法的基本计算公式为：
待估房地产的评估值=交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数
根据爱康大厦所处位置，通过市场调查和比较分析，选取同区域近期挂牌的可比案例，市场价格约在8500-9000元/平方米。
3、收益法是指通过估算评估房地产未来预期收益，采用适当的折现率，折算成现值，得出委估房地产价格的一种估价方法。基本公式为：
a

1r
n
P
1 1

rr

1r

委估房地产的市场价值 1 
其中：P-为房地产总价值
a-为年房地产纯收益（税前净收益）
r-为折现率
r1-为房地产收益递增比率
n-为房地产收益年限
按下式计算：
年租金净收益=年租赁有效收入-年客观经营成本
年租赁有效收入=年租赁潜在毛收入×（1-空置率）
经过对调查资料的整理、统计及分析，确定未来租金水平和出租率水平。市场租金的增长率及空置率参考苏州市办公楼市场出租情况确定，空置率平均为30%，市场租金按每年增长3%考虑。
年客观经营成本=房产税+流转税等+管理费用+维修费用+其他费用
房产税：根据《中华人民共和国房产税暂行条例》（国发[1986]90号）和《财政部、国家税务总局关于营改增的通知》（财税[2016]36号）等相关规定，按租金收入的12%计算。
流转税等：包括城建税（5%）、教育费附加（3%）、地方教育费附加（2%）。
计税基数为增值税，由于委估房地产为 2016年以前的老项目，因此适用税率为5%。
管理费用：参考同类用房的管理费用水平并结合企业实际的相关管理费用支出水平，按租金收入的10%计算。
维护费用：委估房地产较新，参考同类用房的维护费用水平，按租金收入的2%计算。
其他费用：包括土地使用税、印花税、保险费用等其它合理费用，按租金收入的3%计算。
根据以上测算过程，得到自持部分的评估值。
（三）评估结果分析
评估基准日2019年7月31日爱康房地产总资产账面价值为19,474.56万元，评估价值 31,434.13万元，评估增值 11,959.58万元，增值率61.41%；净资产账面价值为-1,097.60万元，净资产评估价值为10,861.97万元，评估增值11,959.58万元。
爱康房地产的主要资产为爱康大厦，主要房地产已于 2017年集中销售，自2018年起进入尾盘，销售速度趋缓慢，故收入较低，2018年总营业收入为943.13万元，2018年爱康房地产主楼、裙楼出租率不高，房屋租赁收入较低，而总营业成本为1,496.61万元，其中约1000万为投资性房地产折旧，2018年亏损较大，导致2018年起净资产为负值。2019年，爱康房地产以优化资产管理为核心，先后引入美旭、国贸酒店等大型合作伙伴，租赁情况较为良好，目前仅剩下B1701、部分公寓及商业裙楼未完成租赁。随着爱康大厦招商工作的持续推进，周边商圈逐步成熟，带动房屋租金的提高，爱康房地产预期爱康大厦租赁业务能够覆盖建设成本，并获取一定租金收益。
同时，爱康房地产土地取得时间较早，且土地取得成本较低；近年来周边房地产市场价格有所上涨，爱康大厦周边商圈房屋租金也略有一定幅度的提高，导致爱康大厦房地产的市场价值上涨；投资性房地产采用成本计量模式，每年计提折旧，投资性房地产账面值为计提折旧后的净值，投资性房地产账面值较低。综上原因，故本次净资产评估增值率较大，评估增值较大具有合理性。
（四）独立董事对评估合理性的专项意见
根据 2019年 10月 25日深圳证券交易所下发的《关于对江苏爱康科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 371号）的相关要求，作为江苏爱康科技股份有限公司的独立董事，对公司相关事项进行了核查，发表意见如下：我们在认真审阅了本次评估工作的相关资料，并与评估机构沟通了解后，经审慎分析，认为：
本次评估采用收益法、资产基础法对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，最终以资产基础法的评估结论作为爱康房地产股东全部权益的评估值，根据爱康大厦持有目的不同，采取相应评估参数及定价依据，充分考虑了土地取得成本低及周边房地产市场价格上涨，投资性房地产采用成本计量模式，每年计提折旧，账面净值较低。综上原因，本次净资产评估增值率较大，评估增值具备合理性。
三、请根据《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》的要求，补充披露出让方获得标的资产、标的股权的时间和方式、运营情况（包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项如收购出售的房屋结构、与收购出售使用权有关的地块周边土地的用途等）。
公司回复：
（一）标的资产基本情况
1、基本情况
本次交易标的资产为爱康新材料持有的土地厂房包括行政楼A1、后勤楼A2、生产厂房B1、仓库 B2等以及位于张家港经济开发区南区镇北西路的两块土地，总建筑面积44,481.58平方米，总土地面积98,628.00平方米。
房屋建筑物主要为爱康新材料的行政楼A1、后勤楼A2、生产厂房B1、仓库B2机器、新裙楼及附属构筑物。具体情况见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称||结构|建成及获取时间|建筑面积/容积||
|1|张房权证杨字第0000298636号||行政楼A1|框架|2012年9月2日||7,041.53|
|2|张房权证杨字第0000298636号||后勤楼A2|框架|2011年9月8日||6,014.44|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||生产厂房B1||||6,677.28|
|4|张房权证杨字第0000298637号|仓库B2|框架|2011年12月7日||12,652.85|
|5|附属设施无需产权证|天燃气管道||2013年10月28日|||
|6|附属设施无需产权证|厂区绿化工程||2013年11月30日|||
|7|附属设施无需产权证|道路及排水工程||2014年8月31日|||
|8|尚未取得产权证书|新裙楼|框架|2016年5月||12,095.48|
|合 计|||||44,481.58||

本次交易标的共两块土地，面积共 98,628平方米，为出让方式取得工业用地，周边土地均为工业用地。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||使用||||
|序||||用|||获取时|终止日||
||权证编号||位置||面积|权类|||宗地四至|
|号||||途|||间|期||
|||||||型||||
||||张家港经||||||南至天合汽车安全技术|
||||||||2014年|2060年||
||张国用（2014|）|济开发区|工|||||（张家港）有限公司，|
|1|||||93,585.00|出让|5月12|5月23||
||第0250349||南区镇北|业|||||西至港城大道，北至金|
||||||||日|日||
||||西路||||||塘路|
||||张家港经||||||南至天合汽车安全技术|
||||||||2014年|2061年||
||张国用（2014|）|济开发区|工|||||（张家港）有限公司，|
|2|||||5,043.00|出让|5月12|5月29||
||第0250350||南区镇北|业|||||西至港城大道，北至金|
||||||||日|日||
||||西路||||||塘路|
||合计||||98,628.00|||||

2、权属状况
据爱康新材料不动产登记簿可知，本次交易标的房屋建筑物、土地在评估基准日未设立抵押、担保等他项权利限制。其基本情况如下：
（1）爱康新材料取得编号“张房权证杨字第 0000298636号”《中华人民共和国房屋所有权证》，权利人：苏州爱康薄膜新材料有限公司，位置：杨舍镇（塘市街道）金塘西路南侧1、2、4，性质：出让，用途：工业，准用年限：50年，土地使用终止时间：2061年 5月 23日，证载建筑面积 19,733.25平方米，纳入房地产核算的建筑面积为19,733.25平方米。
（2）爱康新材料取得编号“张房权证杨字第 0000298637号”《中华人民共和国房屋所有权证》，权利人：苏州爱康薄膜新材料有限公司，位置：杨舍镇（塘市街道）金塘西路南侧3，性质：出让，用途：工业，准用年限：50年，土地使用终止时间：2061年 5月 23日，证载建筑面积 12,652.85平方米，纳入房地产
核算的建筑面积为12,652.85平方米。
（3）爱康新材料新裙楼于2015年7月24日取得建筑工程施工许可证（编号：
32058215072400001A），证载建设规模为12,620平方米。2016年3月18日，张家港市公安消防大队下达了“苏张公消竣字（2016）第 0027号”建设工程竣工验收消防备案检查意见书，爱康新材料在建工程通过消防验收的建筑面积为12,095.48平方米。
（4）土地权证编号为“张国用（2014）第0250349”为的土地坐落在张家港经济开发区南区镇北西路，土地使用权人为苏州爱康薄膜新材料有限公司，地号为0250080091000，取得方式为出让，用途为工业用地，证载土地面积为93,585.00平方米。规划容积率为0.8-1.6，爱康新材料取得土地权证时为 2014年 5月 12日，终止日期为2060年5月23日。
（5）土地权证编号为“张国用（2014）第0250350”为的土地坐落在张家港经济开发区南区镇北西路，土地使用权人为苏州爱康薄膜新材料有限公司，地号为0250080097000，取得方式为出让，用途为工业用地，证载土地面积为5,043.00平方米。规划容积率为0.3-1，爱康新材料取得土地权证时为2014年5月12日，终止日期为2061年5月29日。
3、使用状况
（1）爱康新材料房屋建筑物使用状况
爱康新材料的房屋建筑物目前大部分处于出租状态，公司向其租用办公及仓储等占了很大一部分面积。除此之外，其余建筑物均被企业自用，处于正常使用的状态，具体使用状况如下：
房屋建筑物产权情况明细表单位：平方米
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|序号|房屋权证编号|建筑物名称|建筑面积|租赁面积|承租方|租赁期限|
|1|张房权证杨字第0000298636号|行政楼A1|7,041.53|1,790.00|江苏爱康实业集团有限公司|2019.1.1-2023.12.31|
|||||3,520.77|江苏爱康科技股份有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|||||1,730.76||公司借用|
|2|张房权证杨字第0000298636号|后勤楼A2|6,014.44|6,014.44||公司借用|
|3|张房权证杨字第0000298637号|仓库B2|12,652.85|9,691.00|苏州爱康光电科技有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|||||2,000.00|苏州慧谷海优威应用材料有限公司|2019.8.1-2024.7.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||961.85||公司借用|
|4|张房权证杨字第0000298636号|生产厂房B1|6,677.28|6,677.28|苏州慧谷海优威应用材料有限公司|2019.8.1-2024.7.31|
|5|尚在办理|新裙楼|12,095.48|12,095.48||公司借用|

（2）爱康新材料土地使用情况
爱康新材料上述表单中五项房产都建在土地证编号为“张国用（2014）第0250349号”的土地上，除此之外，爱康新材料土地处于空置状态，具体见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分类||土地权证编号|建筑面积(㎡)|土地面积(㎡)|备注|
|||张国用（2014）第0250349|7,041.53|26,988.42||
||行政楼A1|||||
|||张国用（2014）第0250349|6,014.44|||
||后勤楼A2|||||
|||张国用（2014）第0250349|6,677.28|||
||生产厂房B1|||||
|||张国用（2014）第0250349|12,652.85|||
||仓库B2|||||
|||张国用（2014）第0250349|12,095.48|10,516.67||
||新裙楼|||||
|土地使用权||张国用（2014）第0250349||56,079.91|空置土地|
|土地使用权||张国用（2014）第0250350||5,043.00|空置土地|
|合计||||98,628.00||

（二）标的股权基本情况
1、历史沿革
江苏爱康房地产开发有限公司成立于 2011年 10月 28日，由江苏爱康实业集团有限公司和邹裕文共同投资组建，取得张家港市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320582585502734D的《营业执照》。注册资本为 5001万元，江苏爱康实业集团有限公司出资5000万元，占99.98%；邹裕文出资1万元，占0.02%。
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|-|-|
|公司名称|江苏爱康房地产开发有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|邹承慧|
|注册资本|5001万元人民币|
|统一社会信用代码|91320582585502734D|
|成立日期|2011年10月28日|
|公司住所|张家港市经济开发区金塘西路北侧1幢208室|
|股权结构|江苏爱康实业集团有限公司99.98%；邹裕文0.02%|

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|经营范围|房地产开发与销售；自有房产租赁；工程管理服务；建筑工程施工总承包；电子与智能化工程；防水防腐保温工程；建筑装修装饰工程；建筑机电安装工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、运营情况
标的公司主要负责爱康实业基建项目工程管理，工程设施维护，办公楼的装修、物业经营管理，其持有的爱康大厦自有部分面积51,123.97平方米，目前大部分对外出租。
爱康房地产2018年财务报告及2019年1-7月的财务数据均已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券期货相关业务资格，并出具标准无保留意见的审计报告。标的公司最近一年及一期合并财务报表主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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|项目|2019年7月31日/2019年1-7月|2018年12月31日/2018年度|
|资产总额|19,474.56|20,190.79|
|净资产|-1,097.60|-708.21|
|营业收入|1,197.30|943.13|
|净利润|-389.39|-1,118.79|

四、根据公告，本次交易完成后将新增为控股股东和全资子公司提供担保，对外担保余额将达到 4.58亿元。请结合被担保方目前的经营情况、资产规模、资信状况等，评估你公司是否存在承担担保责任的风险，并按本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 8.3.5条的规定要求相关方提供反担保，并说明你公司就关联担保相关风险制定的切实有效的应对措施及其充分性。
公司回复：
（一）被担保方爱康实业的经营情况
1、江苏爱康实业集团有限公司
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|公司名称|江苏爱康实业集团有限公司|

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|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|法定代表人|邹承慧|
|注册资本|30000万元人民币|
|统一社会信用代码|913205827990947056|
|成立日期|2007年03月20日|
|公司住所|张家港经济开发区金塘西路北侧1幢203室|
|经营范围|金属模具的生产、制造（限分支机构经营）；水净化设备、空气净化设备、LED照明设备组装及相关技术服务（限分支机构经营）；批发零售贸易,自营和代理各类商品及技术的进出口业务；机电设备安装工程、建筑装饰装修工程设计、施工；新能源发电工程设计；能源领域内的技术研发、技术服务;能源领域内的管理服务；信息技术服务；计算机软件开发、销售；办公设备租赁；计算机及通讯设备租赁；广告设计、制作、发布、代理服务；企业管理服务；企业财税咨询服务；法律咨询服务；珠宝首饰的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

爱康实业主要从事能源产品的贸易业务和实业投资业务。
江苏爱康实业集团有限公司主要财务数据如下：2018年 12月末总资产 324,278.60万元，净资产 124,840.47万元；2018年度营业收入 171,530.03万元，净利润2,710.14万元。
（二）被担保方爱康实业的资产规模
爱康实业 2018年 12月末总资产 324,278.60万元，其中长期股权投资233,379.20万元，占总资产比例为71.97%，具体长期股权投资明细如下：
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|被投资单位|投资比例（%）|2018年末余额（元）|
|江苏爱康科技股份有限公司|15.66|1,103,838,740.00|
|江阴爱康农业科技有限公司|99.99|99,900,000.00|
|江苏爱康房地产开发有限公司|99.98|50,000,000.00|
|苏州爱康能源工程技术股份有限公司|18.00|40,326,119.90|
|苏州架桥富凯股权投资基金企业（有限合伙）|3.78|6,000,000.00|
|九江赛翡蓝宝石科技有限公司|4.75|25,200,000.00|
|扬州平衡宜创创业投资基金中心（有限合伙）|8.00|8,000,000.00|
|上海爱康富罗纳融资租赁有限公司|26.00|260,000,000.00|
|苏州爱康薄膜新材料有限公司|99.90|196,694,922.93|

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|苏州度金股权投资管理中心（有限合伙）|4.51|1,800,000.00|
|抚州诚投融资租赁有限公司|49.00|232,249.47|
|张家港爱康新能源产业并购基金（有限合伙）|38.43|500,000,000.00|
|徐州慧康国创股权投资合伙企业（有限合伙）|23.22|41,800,000.00|
|合计||2,333,792,032.30|

（三）被担保方爱康实业的资信状况
爱康实业截至2019年9月30日融资金额10.39亿元，具体明细如下：
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|借款银行/机构||实际借款金额（元）||
||张家港农行||125,000,000.00|
||张家港农商行||20,000,000.00|
|张家港华夏||99,950,000.00||
|江西银行||499,999,090.93||
||包商银行|50,000,000.00||
|长城证券||130,900,000.00||
|中航证券||100,000,000.00||
|中江信托|||12,880,000.00|
|合 计|||1,038,729,090.93|

爱康实业截至2019年9月30日对外担保金额22.29亿元，其中对上市公司融资提供担保金额10.32亿元。
（四）对外担保反担保情况
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 8.3.5条的规定“上市公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性”。公司第三届董事会第五十一次临时会议、2018年第十四次临时股东大会审议通过了《关于2019年度对外提供担保的议案》，第三届董事会第六十四次临时会议、2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司新增对爱康实业提供担保的议案》，为爱康实业向金融机构总额度不超过5.5亿元的融资提供担保，爱康国际控股有限公司为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。本公司已要求爱康实业提供担保物，爱
康实业拟提供1.5亿元应收账款及在张家港爱康新能源产业并购基金（有限合伙）
的5亿元出资额作为质押反担保。
五、请说明本次交易是否已征得相关债权人同意，转让资产是否均已取得相关权属证明，是否存在转让障碍，转让涉及的费用及支付方情况，以及本次交易大致时间安排。
公司回复：
（一）本次交易是否已征得相关债权人同意，转是否均已取得相关权属证明，是否存在转让障碍
1、本次交易无需取得第三方债权人同意
本次交易标的爱康房地产不存在向第三方金融机构融资,股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。其持有的爱康大厦部分房产目前为公司全资子公司苏州爱康金属科技有限公司和本公司控股股东爱康实业的银行融资提供了抵押担保。
爱康新材料的房产及土地不存在向第三方机构抵押或质押的情况。无需取得第三方相关债权人同意。
2、本次交易中转让资产的权属证明情况
（1）爱康房地产部分房产尚未取得产证，其余均已取得产权证书
因建设项目规划条件规定，爱康大厦70%的地上面积不得销售、转让。爱康大厦在初建时，将爱康大厦B702、B704、B710、B713、B716、B724、B725、B727、B728、B729、B731、B32、B1402室等房源划分为销售许可范围内，因调整销售结构，2019年 8月江苏爱康房地产公司特向当地主管部门提出申请，将原在销售范围内的上述房源与爱康大厦自持的房源进行置换调整已获同意，产权证还未及时办理；B802室为物业用房，根据国务院的《物业管理条例》第38条规定：物业管理用房的所有权依法属于业主，故未办理产证；地下1、2层分别为地下车库和人防车库，未办理产证。
具体情况如下表：
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|权证办理情况|地址|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（平方米）|
|未办理产证|杨舍镇滨河路5号爱康大厦|B702|框架|2015年1月|94.48|
|未办理产证|杨舍镇滨河路5号爱康大厦|B704|框架|2015年1月|55.32|

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|未办理产证|杨舍镇滨河路5号爱康大厦|B710|框架|2015年1月|55.32|
|未办理产证|杨舍镇滨河路5号爱康大厦|B713|框架|2015年1月|55.32|
|未办理产证|杨舍镇滨河路5号爱康大厦|B716|框架|2015年1月|55.32|
|未办理产证|杨舍镇滨河路5号爱康大厦|B724|框架|2015年1月|71.12|
|未办理产证|杨舍镇滨河路5号爱康大厦|B725|框架|2015年1月|71.12|
|未办理产证|杨舍镇滨河路5号爱康大厦|B727|框架|2015年1月|91.09|
|未办理产证|杨舍镇滨河路5号爱康大厦|B728|框架|2015年1月|66.55|
|未办理产证|杨舍镇滨河路5号爱康大厦|B729|框架|2015年1月|85.38|
|未办理产证|杨舍镇滨河路5号爱康大厦|B731|框架|2015年1月|74.48|
|未办理产证|杨舍镇滨河路5号爱康大厦|B732|框架|2015年1月|74.48|
|未办理产证|杨舍镇滨河路5号爱康大厦|B1402|框架|2015年1月|443.40|
|未办理产证|杨舍镇滨河路5号爱康大厦|地下1层|框架|2015年1月|6,320.57|
|未办理产证|杨舍镇滨河路5号爱康大厦|地下2层|框架（人防）|2015年1月|11,370.22|
|未办理产证|杨舍镇滨河路5号爱康大厦|设备间|框架|2015年1月|38.22|
|未办理产证|杨舍镇滨河路5号爱康大厦|B802|框架（物业用房）|2015年1月|443.39|
|合计|||||19,465.78|

（2）爱康新材料新建裙楼产证尚在办理，其余均已取得产权证书
本次转让爱康新材料的房产及土地产除未转固新建裙楼未办理不动产证外，其余涉及土地及房产均已取得相关权属证明。
具体情况如下：
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|权证编号|房地产名称||计量单位|建筑/土地面积||
|张房权证杨字第0000298636号||行政楼A1|平方米||7,041.53|
|张房权证杨字第0000298636号||后勤楼A2|平方米||6,014.44|
|张房权证杨字第0000298636号||生产厂房B1|平方米||6,677.28|
|张房权证杨字第0000298637号||仓库B2|平方米||12,652.85|
|无需办理|||平方米|||
|||天燃气管道||||
|无需办理||厂区绿化工程|平方米|||
|无需办理||道路及排水工程|平方米|||
|无需办理||自行车库||||
|无需办理||闾建-篮球场及自行车车棚工程||||
|尚在办理|在建工程—新裙楼||平方米|12,095.48||
|张国用（2014）第0250349|张家港经济开发区南区镇北西路||平方米|93,585.00||
|张国用（2014）第0250350|张家港经济开发区南区镇北西路||平方米|5,043.00||

3、本次交易不存在转让障碍
本次交易标的资产不存在金融机构借款，不存在担保、抵押、质押、诉讼等
情况，权属较为清楚。
本次交易标的资产中存在暂未办理产证情况，公司了解到相关事项正在推进，且交易方承诺尽快办理完成。公司与相关部门沟通后，认为该事项不会对本次交易构成实质影响。
（二）本次交易转让涉及的费用及支付情况，交易大致时间安排
1、本次交易转让涉及的费用及支付情况
本次交易公司涉及的费用包括交易价款和相关税费。交易价款支付约定为签订之日起30天内支付转让价款的90%，待标的资产交割完成后的30天日内支付转让价款的10%。
由于上述项目暂未通过公司股东大会的审批，公司尚未支付交易价款，也未发生相关税费。
2、本次交易大致时间安排
本次交易无需取得第三方债权人同意，资产权属清晰，公司预计在股东大会审议批准后30天内可完成上述交易。
六、请具体说明你公司支付本次交易款项的时间是否与过户时间相匹配，是否符合市场惯例，并分析说明与你公司其他类似交易的安排是否存在差异。
公司回复：
（一）公司支付本次交易款项的时间与过户时间相匹配
公司本次交易价款支付约定为签订之日起 30天内支付转让价款的90%，待标的资产交割完成后的 30天日内支付转让价款的10%。同时约定转让方如不按本合同规定的日期向受让方交付资产，逾期超过三个月时，受让方有权解除本合同，转让方应当返还受让方已支付的转让价款。
本次交易尚需取得公司股东大会审议批准。上述交易标的股权、资产不存在抵押、质押等情况，无需取得金融机构等第三方借款人同意，根据公司办理类似业务的经验，上述交易的权属交割程序能够在款项支付期内办理完成。
综上，上述交易款项的时间约定与过户时间相匹配。
（二）公司支付本次交易款项的时间符合市场惯例
本次交易实质是公司购买爱康房地产持有的爱康大厦和爱康新材料持有的土地及房屋，该交易不存在业绩承诺、交易障碍等情况，相关标的股权、资产不存在抵押、质押等情况，无需取得第三方借款人同意，交易标的资产交付与交易程序能够较为快速完成。同类情况的资产交易支付款项约定一般较为宽松，且能够和资产交付匹配。且土地及房产交易款项在市场上支付周期一般较短。
2、款项支付时间约定与其他上市公司交易约定一致
公司查阅了其他上市公司涉及房产交易案例，本次交易中公司支付款项的时间约定与其他上市公司同类案例基本一致。其他上市公司款项支付约定如下：
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|序号|股票代码|上市公司|购买房产支付方式|
|1|002229|鸿博股份|签订本认购协议之日起15日内，付清全部的购房款。|
|2|300233|金城医药|合同签署后10日内支付1200万元，其余部分支付安排由双方协商确定。|
|3|300773|拉卡拉|本合同签署之日起10个工作日内，预付50%款项;取得该房屋不动产权证书且收到购房相关全部发票之日起10个工作日内，支付剩余50%款项。|
|4|002700|新疆浩源|合同生效后，购房款一次性支付。|
|5|600757|长江传媒|协议签订之日起5个工作日内，一次性支付成交价款。|

综上，本次交易款项支付时间的约定符合市场惯例。
（三）公司支付本次交易款项的时间与公司其他类似交易不存在差异
不存在交易承诺、障碍的股权与土地及房产资产交易，交易价款约定一般和股权及资产交割情况相符，相应资产和股权能够在价款支付时间内完成。公司查阅了历次类似交易中交易款项支付情况，可以看到与本次交易款项的时间约定情况基本一致。如下：
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|序号|项目|购买资产类型|支付方式|
|1|江苏智鸿100%股权|股权|协议签订并生效后，在履行完股权转让条款规定义务前提下，受让方分别向转让方支付收购对价|
|2|向能源工程小股东购买37.64%股权|股权|标的公司完成本次工商股权变更之日起60 日内，公司以现金方式向转让方支付交易金额的 100%|
|3|浙江长兴土地|土地|按合同约定付清全部出让价款后，申请出让国有建设用地使用权登记|

综上所述，本次交易中公司支付交易款项的时间与过户时间相匹配，符合市场惯例，并与公司其他类似交易的安排不存在差异。
七、你公司认为应当说明的其他事项。
公司回复：
我公司认为没有应当说明的其他事项。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会二〇一九年十一月六日