甘肃省敦煌种业股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
我们作为甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2015年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事制度》等的相关要求，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和股东的合法权益。现将 2015年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
赵荣春，男，中共党员，1961年出生，北京大学法律系硕士研究生毕业，受聘兰州大学法学院客座教授，甘肃省人民政府、中国证监会甘肃监管局、甘肃省财政厅、甘肃省人民政府金融工作办公室、甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会和长城电工、荣华实业、皇台酒业、三毛派神、兰光科技、亚盛集团、大禹节水等数十家政府机关、上市公司的法律顾问。现任中华全国律师协会常务理事、甘肃省律师协会会长、甘肃省上市公司协会副会长、甘肃正天合律师事务所主任、党支部书记、海默科技独立董事、敦煌种业独立董事。
宋华，女，1964年出生，中共党员，兰州大学经济系毕业，研究生学历，教授、硕士导师。曾主持和参与了多项省级、国家级课题和省内十几家国有企业的改制、股份公司的设立、企业的资本运作和财务、成本制度的重新设计工作，曾担任海龙科技、祁连山独立董事。
现在兰州商学院经济学院任教，任佛慈制药独立董事、敦煌种业独立董事。
王建华，女，1963出生，中共党员，农学硕士与种子科学硕士，中国农业大学博导、种子科学与技术研究中心副主任。现主持农业部主要农作物高活力种子生产关键技术研示范专项，现任万向德农独立董事、敦煌种业独立董事。
刘志军，女，1972年出生，经济学博士，兰州商学院教授，金融学硕士研究生导师。中国注册会计师、中国注册税务师。1996年至今在兰州商学院金融学院任教。现任兰州商学院金融学院教授、亚
盛集团独立董事、敦煌种业独立董事。
我们具备中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会情况
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|独立董事姓名|本年度应出席董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式出席|委托出席|
|赵荣春|9|9|1|0|
|宋华|9|9|1|0|
|王建华|9|8|0|1|
|刘志军|9|9|1|0|

2015年公司共召开 9次董事会，我们均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，认真审议议案，本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、独立的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
（二）出席董事会专业委员会情况
1、审计委员会工作情况
在《审计委员会议事规则》和《审计委员会年报工作规程》的指导下,审计委员会各成员认真参与年报审计,做好公司内部与外部审
计的沟通、监督和核查工作。2015年 2月至 3月,在《2014年年度报告》编制及审计期间,审计委员会与年审会计师及公司管理层进行充分沟通,了解公司的经营情况以及重大事项的进展。审计委员会在年审注册会计师进场前,认真审阅了公司编制的 2014年度财务会计报表和年审注册会计师提交的审计工作安排,关注审计工作的安排以及特殊事项的进展,提出相应的意见和建议。年度审计工作结束后,
审计委员会召开会议,审议通过了《2014年财务会计报表》、《关于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）从事 2014年度审计工作的总结报告》及《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015
年度财务审计机构的议案》,同意将其提交董事会审议。
2、薪酬与考评委员会工作情况
报告期内，薪酬与考核委员会召开了一次会议，根据公司高级管
理人员年度业绩指标完成情况对公司 2014年度高级管理人员薪酬与
考核结果进行了审核，认为：在公司 2014年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的规定和实际，严格按照考核结果发放。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见。
（一）关联交易情况
本报告期，公司无重大关联交易事项及日常关联交易交易。公司发生的关联交易公平、合理，定价符合市场原则，不存在损害公中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
（1）关于公司关联方资金往来的情况
作为公司独立董事，认真审阅了公司年度报告中关于关联方资金往来的情况，以及公司审计会计师出具的公司《2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
我们认为公司能够认真执行有关法律法规，报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（2）关于公司对外担保情况
截止2015年12月31日公司为下属分子公司提供的担保总额为
11,000万元，占敦煌种业期末净资产的9.58%，其中：对控股子公司的担保为11,000万元。
公司为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保、超过净资产50％部分的担保均经股东大会审议通过。
我们认为公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格控制对外担保风险，不存在证监发[2003]56号文规定的违规对外担保情况。
（三）募集资金的使用情况
（四）高级管理人员薪酬情况
对于公司高级管理人员薪酬情况，我们作为独立董事，基于独立判断的立场，认为公司能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及《公司章程》、规章制度的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司对2014年度进行了业绩预告，业绩预告披露及时、准确、完整。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
根据公司聘请的审计机构的年度审计工作情况，经董事会审计委员会审议后，认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，完成了公司委托的财务报告
及内部控制审计工作。向董事会建议续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年度的审计机构（包括财务审计和内控审计）。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，在讨论审议聘任年审会计师时，我们继续强调年审会计师事务所要加强对公司深入了解，掌握公司行业特点，为公司提供高质量的审计报告及内控管理建议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现净利润 114,478,993.85元，其中归属于上市公司股东的净利润为 17,337,411.97元，加年初未分配利润-14,121,929.66元,报告期末可供股东分配的利润为 3,215,482.31元。鉴于母公司 2013年度亏损 27,229,766.45元，报告期末母公司累计未分配利润为 -399,403,599.43元，本期暂不进行利润分配。我们认为分配预案严格遵守了《公司章程》利润分配相关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生不能履行承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露管理制度》履行有关信息披露义务，报告期内在上海交易所网站及《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》上披露了定期报告4份，临时公告62份，没有出现违反《股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的行为，信息披露及时、准确、完整，没有受到过交易所的通报批评和公开谴责等，较好地履行了有关信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
2015年，公司不断完善内控建设，不断强化内部控制制度的执行力度和监督力度，保证公司规范运作。
公司已聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度的内部控制进行审计，经过审计认为公司截止2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，分别对各自分属领域的事项进行审议。报告期内，共召开1次薪酬和考核委员会会议、4次审计委员会会议，各专门委员会运作合法规范，符合专门委员会的议事规则。
四、总体评价和建议
2015年作为公司的独立董事，我们严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，勤勉尽职工作，忠实履行职责，认真、谨慎地行使独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。