国海证券股份有限公司
关于配股申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162884号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。根据贵会反馈意见的要求，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）和北京市时代九和律师事务所（以下简称“申请人律师”）对《反馈意见》中所提问题进行了讨论，对相关事项进行了核查并发表意见，在此基础上对发行人配股申请相关文件进行了修订。
现对反馈意见逐条回复如下：
一、重点问题
（一）根据申请文件，本次配股募集资金总额不超过 50亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，优化公司业务结构，扩大业务规模特别是创新业务规模，提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力，具体主要用于适时扩大包括融资融券和股票质押式回购业务在内的信用交易业务规模、加大证券资产管理业务投入、扩大自营业务投资规模、加大投资银行业务投入以及其他资金安排。
请申请人披露说明各资金用途拟投入金额和其他资金安排的具体内容。请保荐机构发表核查意见。
【申请人回复】
1、本次配股确定募集资金项目履行的相关程序
2016年6月22日和2016年7月26日，公司分别召开第七届董事会第二十二次会议和 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司配股方案的议案》、《关于公司 2016年度配股募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
上述议案中，《关于公司配股方案的议案》之“（9）本次配股募集资金投向”规定：
“本次配股募集资金总额不超过人民币 50亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，优化公司业务结构，扩大业务规模特别是创新业务规模，提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力。
本次配股募集资金投资项目及具体金额如下：
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|募集资金投资项目|具体金额|
|（一）适时扩大包括融资融券和股票质押式回购业务在内的信用交易业务规模|不超过25亿元|
|（二）加大证券资产管理业务投入，增强资产管理业务能力|不超过10亿元|
|（三）扩大自营业务投资规模|不超过9亿元|
|（四）加大投资银行业务投入|不超过5亿元|
|（五）其他资金安排|不超过1亿元|
|合计|不超过50亿元|

本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足的缺口部分由公司通过自筹资金解决。”
根据中国证监会反馈意见的要求，经股东大会授权，公司于 2016年 11月 22日召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于明确公司配股方案相关内容的议案》，将本次配股募集资金项目“（五）其他资金安排”明确为“（五）优化营业网点布局、加大 IT技术平台建设投入”，并将《关于公司配股方案的议案》之“（9）本次配股募集资金投向”修改为：
“本次配股募集资金总额不超过人民币 50亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，优化公司业务结构，扩大业务规模特别
是创新业务规模，提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力。
本次配股募集资金投资项目及具体金额如下：
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|-|-|
|募集资金投资项目|具体金额|
|（一）适时扩大包括融资融券和股票质押式回购业务在内的信用交易业务规模|不超过25亿元|
|（二）加大证券资产管理业务投入，增强资产管理业务能力|不超过10亿元|
|（三）扩大自营业务投资规模|不超过9亿元|
|（四）加大投资银行业务投入|不超过5亿元|
|（五）优化营业网点布局、加大IT技术平台建设投入|不超过1亿元|
|合计|不超过50亿元|

本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足的缺口部分由公司通过自筹资金解决。”
2、本次配股各资金用途拟投入金额和其他资金安排的具体内容
（1）适时扩大包括融资融券和股票质押式回购业务在内的信用交易业务规模，不超过25亿元
自公司2012年6月26日获得融资融券资格以来，该业务已成为公司重要利润增长点。2013、2014年、2015年和2016年1-9月，公司融资融券利息收入分别为 1.22亿元、2.68亿元、9.43亿元和 4.14亿元。截至 2016年 9月 30日，公司信用业务整体业务规模约 109.52亿元，整体资金规模约 134.86亿元。其中，融资融券规模约62.45亿元，该业务受市场行情波动及监管政策等因素影响，余额由年初 92亿元持续回落，待行情向上时增长潜力可期；股票质押业务发展快速，自有资金初始交易金额由年初18.76亿元大幅增长至47.07亿元。
公司融资融券业务的快速发展有利于推动公司业务转型，提高公司盈利水平，优化公司收入结构。公司拟运用本次配股募集的部分资金扩大包括融资融券和股票质押式回购业务在内的信用交易业务规模，实现收入的快速增长。
（2）加大证券资产管理业务投入，增强资产管理业务能力，不超过 10亿元
资产管理业务有望成为证券行业未来最具潜力的业务之一。加大资产管理业务的投入有利于推动公司业务转型、提高公司盈利能力。资产管理业务可以最大限度地带动其他传统业务的转型，一方面，资产管理业务可以完善证券公司的产品线，有助于传统经纪业务向财富管理转型；另一方面，资产证券化等产品有助于证券公司逐步摆脱对通道融资业务的依赖，不断拓宽综合金融服务。
为培育新的利润增长点，并树立自身品牌，公司拟利用本次配股募集的部分资金，增加资产管理业务的投入，增强资产管理业务能力。
（3）扩大自营业务投资规模，不超过9亿元
自营业务是证券公司的主要业务之一，主要投资股票、基金和债券。随着国内多层次资本市场的建立，以及证券融资种类、融资规模的增加，证券投资业务也将有更多选择，无论是从首次公开发行、上市公司再融资的证券认购，还是从二级市场投资机会的把握，证券投资业务都将面临更好的发展机遇。
固定收益证券业务是国海证券的传统优势领域，市场巨大、品种创新多。同时，随着权益类市场的持续快速发展，投资手段日趋多元化，衍生品工具不断完善，为投资的风险管理提供了手段。目前公司在自营业务的开展上已建立了严格的投资决策、风险评估、风险限额监控机制和制度体系，有效地控制了自营业务风险。
为进一步提高自有资金的利用效率，提升收益水平，公司拟运用本次配股募集的部分资金加强对自营业务的投入，继续做大自营业务投资规模。
（4）加大投资银行业务投入，不超过5亿元
公司投资银行业务范围包括IPO、再融资等股票承销保荐业务，企业债、公司债等债券发行承销业务，改制、并购重组等财务顾问业务，新三板业务等。
随着我国经济持续稳定发展和多层次资本市场的逐步建立，未来我国企业直接融资的比例将不断提升，将为公司的股权和债权承销业务带来更大的发展机遇。随着公司证券承销与保荐业务实力的不断提高，投资银行经验和优秀人才的积累，公司已具备了同时承揽多个大型承销项目的业务能力。为了提高公司的承销能力，公司拟利用部分募集资金增加证券承销准备金，增强承销大型股票和债券项目的资本实力，进一步提升投资银行业务的盈利能力。
全国中小企业股份转让系统做市转让方式正式实施后，对于证券公司而言，做市业务开启了全新的盈利模式。2014年7月，公司获得做市商资格，截至 2016年9月末，公司累计为156家企业提供做市服务，获得良好的业绩和口碑。该项业务让公司在承担有限风险的情况下，获得较为稳定的息差或价差收益，未来发展空间广阔。
投资银行业务对证券公司的资本规模有较高要求，公司拟通过本次配股募集资金扩大资本规模，增强承销实力，扩大做市业务规模，提高公司的投资银行业务能力。
（5）优化营业网点布局、加大IT技术平台建设投入，不超过1亿元
①优化营业网点布局，不超过4,000万元
根据公司“十三五”战略规划，公司制定了《2016年新设网点建设规划》，明确提出要在广西区内发挥本土化优势，进一步深耕细作，在全面覆盖广西经济发达的地级市及部分县份基础上，进一步向空白的县份延伸和布局，同时在经济发达城市加强社区网点布局，办公场地主要通过租赁方式取得。广西区外为网点建设工作重点，围绕一线富裕地区实施重点布局，对空白地区战略布局，已有网点地区选择性布局的思路开展网点建设工作。同时在网点建设过程加强与子公司、分公司业务协同，共同推进网点建设工作，未来三年逐步实现覆盖全国省级行政区域，形成全国性券商营业网点的合理布局。
公司根据上述规划和业务发展需要，持续推进营业网点的建设。2016年 9月30日，公司收到广西证监局《关于核准国海证券股份有限公司新设15家分支机构的批复》（桂证监许可[2016]7号），核准公司在湖北省武汉市新设 1家证券营业部，在北京市新设1家证券营业部，在广东省深圳市新设2家证券营业部，在广东省广州市、珠海市、湛江市各新设1家证券营业部，在山东省青岛市、东营市、菏泽市各新设1家证券营业部，在四川省成都市、绵阳市各新设1家证券营业部，在湖南省岳阳市、株洲市各新设1家证券营业部，在广西壮族自治区南宁市新设1家证券营业部。2016年11月4日，公司收到广西证监局《关于核准国海证券股份有限公司新设 5家分公司和 9家证券营业部的批复》（桂证监许可[2016]8号），核准公司在北京市、福建省福州市、陕西省西安市、安徽省合肥市、广西壮族自治区桂林市各新设1家分公司，在江省宁波市、浙江省嘉兴市、浙江省绍兴市、浙江省湖州市、上海市、广东省广州市、四川省成都市、云南省昆明市、陕西省榆林市各新设1家证券营业部。
根据公司的总体规划，本着合理布局营业网点的方针，公司拟运用本次配股募集的部分资金用于优化营业网点布局，进一步提高经纪业务在全国市场的占有率。
②加大IT技术平台建设投入，不超过6,000万元
目前，公司已完成集中交易系统、融资融券系统和客户交易结算资金第三方存管系统等为核心的综合业务平台以及集中监控系统等为核心的信息安全运维平台等基础系统平台的建设工作。为建立全面支撑公司各项业务运作和发展的信息系统平台，利用 IT技术推动业务的发展，公司拟运用本次配股募集的部分资金，加大对公司综合管理平台、私有云平台和大数据平台等 IT技术平台建设的投入，打造与业务创新快速发展相适应的IT架构。
上述内容申请人已在《配股说明书》之“第八章本次募集资金运用”之“四、本次配股的募集资金投向”中进行披露并对申报文件进行了相应修改。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为，根据股东大会授权，经公司董事会审议通过，申请人对本次募集资金的具体投资项目做了进一步明确，并对申报文件进行了相应修订。根据申请人目前的经营状况，申请人本次募集资金用途和其他资金安排的具体投资内容符合申请人业务发展的实际需要，有利于扩大公司业务规模、优化业务结构，提升公司的市场竞争力。
（二）根据申请文件，申请人已于2015年7月通过非公开发行股票募集资金48.73亿元用于补充公司营运资金，本次募集资金也用于补充营运资金。
请保荐机构及申请人律师结合公司未来资本规划、2015年非公开募集资金用途及金额，核查说明本次融资规模的必要性及合理性，是否存在募集资金数额超过项目需要量的情形。
【保荐机构回复】
经保荐机构核查，对申请人本次融资规模的必要性及合理性说明如下：
1、2015年非公开发行募集资金已使用完毕，助推各项业务发展
经中国证监会出具《关于核准国海证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1264号）核准，申请人于 2015年 7月非公开发行 50,000万股，募集资金总额为人民币500,000万元，扣除保荐承销费、会计师、律师等
中介机构费用及其他直接费用后，募集资金净额为人民币 4,873,100,323.60元。
截至2015年12月31日，非公开发行募集资金已全部使用完毕。
根据《国海证券2015年非公开发行股票预案》，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大公司业务规模特别是创新业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。非公开发行募集资金到位后，公司在控制风险的前提下，适度增大了自营业务规模；在融资融券市场萎缩的情况下，积极拓展股权质押业务；同时公司加大了资产管理业务投入，资产管理业务规模首次突破1,000亿元。2016年，在资本市场持续低迷，传统业务大幅下滑的大背景下，得益于非公开发行募集资金的有效使用，培育新的利润增长点，2016年前三季度公司业绩虽亦有所下降，营业收入和归属于上市公司股东的净利润较上年同期分别下降了20.22%和30.60%，但在同行业上市公司降幅较小，同期同行业上市公司营业收入和归属于上市公司股东的净利润较上年1-9月分别平均下降了40.70%和49.53%。
综上所述，公司 2015年非公开募集资金已全部使用完毕，未违反承诺使用的用途，实施效果良好，募集资金金额与公司业务发展情况相适应，促进了公司各项业务的快速发展。
2、本次配股募集资金符合监管部门政策和公司未来资本规划
为落实“新国九条”和中国证监会《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》（证监发[2014]37号）的有关要求，中国证监会于 2014年9月下发《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司重视资本补充工作，通过 IPO上市、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。2014年9月26日、2014年11月13日，中国证券业协会发布《证券公司资本补充指引》和《关于证券公司报送资本补充规划有关工作的通知》，明确要求各证券公司应建立科学的资本管理机制，充分重视资本管理与资本补充，年内必须通过经董事会批准的三年资本补充规划，三年内要将资本至少补充一次。部分资本实力较弱或资本实力与业务规模不匹配的公司应在一年内补充资本一次。
为逐步完善公司资本补充机制，使公司的资本水平与业务发展相匹配、风险承受能力与总体风险状况相匹配，根据证监会和证券业协会指导意见，结合公司
发展战略，公司于 2014年制定了《国海证券股份有限公司 2015-2017年资本补充规划》（以下简称“资本规划”）并经公司第七届董事会第二次会议审议通过。
根据资本规划，在监管政策和经营环境无重大变动的情况下，为使资本达到管理目标、满足监管要求和业务需求，并结合压力测算结果，公司计划在 2015年通过非公开发行股票融资50亿元，2016年通过配股融资50亿元。
因此，申请人本次拟通过配股融资不超过 50亿元符合主管部门监管政策，符合公司未来资本规划，有利于保证公司资本管理的相关指标持续达到管理目标，为公司各项创新业务的做优做强提供充裕的资金保证。
3、本次配股融资有利于提高申请人核心净资本规模、增强公司竞争力
证券业是资本密集型行业，资本规模在很大程度上决定了证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力，是决定证券公司未来发展的关键因素。
在现有以净资本为核心的行业监管体系下，无论是证券公司原有的传统业务，还是融资融券、股票质押式回购、直投业务、互联网金融、国际业务等创新业务，都与净资本规模密切相关。证券公司要想抓住业务范围全面拓展、盈利模式优化的发展机遇，必须有充足的资本金支持。
2015年非公开发行股票完成后，公司净资本规模和行业排名有所提升，截至 2015年末，公司净资本为 145.55亿元，排名第 20位，位于行业中等水平，但与行业内第一梯队公司相比仍有较大差距。同时，公司目前净资本中有 40亿元为2015年发行的次级债，若剔除该部分金额，则2015年末公司净资本规模约 105亿元，行业排名将下降至第 30位。根据《证券公司次级债管理规定（2012年修订）》，长期次级债到期期限在3、2、1年以上的，原则上分别按100%、70%、50%的比例计入净资本，至 2017年 2月末，该项次级债券计入公司净资本的数额将减至0元。
截至2015年末，国海证券与国内净资本排名前10位的证券公司情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年末证券公司净资本排名||证券公司||2016年评级||2015年末净资本（万元）||
|1||中信证券||BBB||8,941,519||
|2||海通证券||BBB||8,552,116||
|3||国泰君安||AA||7,733,644||
|4||广发证券||BBB||6,434,628||
|5||银河证券||A||6,063,800||
|6||华泰证券||BBB||5,236,203||
|7||国信证券||BBB||4,783,908||
|8||招商证券||AA||3,715,388||
|9||光大证券||AA||3,657,437||
|10||申万宏源||AA||3,300,001||
||20||国海证券||BBB||1,455,549|

数据来源：中国证券业协会
2016年以来，随着太平洋证券、东北证券、东吴证券、长江证券、东兴证券完成再融资，东方证券、光大证券、招商证券完成 H股发行，华安证券、中原证券即将完成IPO，国内券商净资本规模快速提升，行业净资本平均值将逐步提高，如果公司不进行再融资，尽快提高净资本规模，未来公司净资本实力在竞争中将处于劣势，净资本排名将进一步下降。
因此，未来证券行业在资本方面的竞争将日趋激烈，公司应提前布局，通过再融资提高公司核心净资本规模，改善自身提高净资产收益率的模式，平滑业绩波动，这样才能在新一轮行业转型和创新业务开展中争取先机。同时，净资本的提升还有助于提高公司在资本市场的信用评级，降低公司债务融资成本，增强公司竞争力。
4、本次配股融资有利于公司各项监管指标符合监管标准
中国证监会于2016年6月16日发布《证券公司风险控制指标管理办法》（修订稿）（以下简称“管理办法”），并于2016年10月1日起施行。从新规定来看，风险控制指标体系由“以净资本为核心”向“以净资本和流动性为核心”方向转变，未来监管层对证券公司的监管将进一步趋严。根据修订后的管理办法，证券公司净资本被区分为核心净资本和附属净资本，只有股权融资才能计入核心净资
本，次级债将不计入核心净资本，股权融资成为证券公司除留存收益外补充核心
净资本的唯一途径。
截至2016年9月末，国海证券各项风险控制指标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|母公司风险控制指标|按原管理办法计算|||按新管理办法调整后|||
||2016.9.30|预警标准|监管标准|2016.9.30|预警标准|监管标准|
|净资本（亿元）|118.99|-|-|135.19|-|-|
|核心净资本（亿元）|-|-|-|115.19|-|-|
|附属净资本（亿元）|-|-|-|20.00|-|-|
|净资产（亿元）|135.22|-|-|135.22|-|-|
|风险覆盖率（%）|-|-|-|276.06|≥120|≥100|
|资本杠杆率（%）|-|-|-|37.16|≥9.6|≥8|
|流动性覆盖率（%）|-|-|-|179.45|≥120|≥100|
|净稳定资金率（%）|-|-|-|164.76|≥120|≥100|
|净资本/各项风险资本准备之和（%）|532.88|≥120|≥100|-|-|-|
|净资本/净资产（%）|88.00|≥48|≥40|99.98|≥24|≥20|
|净资本/负债（%）|68.77|≥9.6|≥8|78.14|≥9.6|≥8|
|净资产/负债（%）|78.16|≥24|≥20|78.16|≥12|≥10|
|自营权益类证券及证券衍生品/净资本（%）|35.26|≤80|≤100|20.61|≤80|≤100|
|自营固定收益类证券/净资本（%）|91.19|≤400|≤500|90.68|≤400|≤500|

注：1.风险覆盖率=净资本/各项风险资本准备之和×100%
2.资本杠杆率=核心净资本/表内外资产总额×100%，此处核心净资本不扣除担保等或有负债的风险调整。
3.流动性覆盖率=优质流动性资产/未来30日内现金净流出×100%
4.净稳定资金率=可用稳定资金/所需稳定资金×100%
由上表可知，按原管理办法，公司的各项风险监管指标均在预警范围内，符合管理办法等有关规定，具有较强的风险抵御能力。新的管理办法实施后，在风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率及净稳定资金率四个核心指标中，公司的流动性覆盖率、净稳定资金率与预警标准和监管标准接近，假设公司不进行融资，由于公司次级债券至 2017年 2月后不能计入净资本及可用稳定资金、公司债券至2017年5月后不能计入可用稳定资金，预计至2017年末公司净资本、风险覆盖率等指标将大幅下降，流动性覆盖率及净稳定资金率将触及监管标准，公司亟需通过股权融资及债务融资等多种渠道补充长期稳定资金。
公司不进行融资和融资50亿元对风险控制指标的影响测算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|母公司风险控制指标|假设公司不进行融资|假设公司融资50亿元|指标||
||2017.12.31|2017.12.31|预警标准|监管标准|
|净资本（亿元）|103.62|153.62|-|-|
|核心净资本（亿元）|103.62|153.62|-|-|
|附属净资本（亿元）|0.00|0.00|-|-|
|净资产（亿元）|138.84|188.84|-|-|
|风险覆盖率（%）|128.05|189.84|≥120|≥100|
|资本杠杆率（%）|22.02|29.51|≥9.6|≥8|
|流动性覆盖率（%）|68.77|129.32|≥120|≥100|
|净稳定资金率（%）|70.19|96.08|≥120|≥100|
|净资本/净资产（%）|74.63|81.35|≥24|≥20|
|净资本/负债（%）|31.85|47.22|≥9.6|≥8|
|净资产/负债（%）|42.68|58.05|≥12|≥10|
|自营权益类证券及证券衍生品/净资本（%）|48.87|32.96|≤80|≤100|
|自营固定收益类证券/净资本（%）|344.89|232.64|≤400|≤500|

因此，为保证公司优质流动性资产和可用稳定资金处于安全水平，满足风险控制预警标准和监管标准，推动公司业务发展，公司需不断融入长期资金，除通过本次配股融资 50亿元外，未来公司还需要通过发行次级债等其他融资方式进行融资。
5、本次配股融资有利于申请人各项业务的发展
公司近几年业务发展迅速，预计 2017年各业务条线需新增投入资金较大，主要投向证券自营业务、信用业务、资产管理业务、投资银行业务等业务。按照目前公司资金存量情况，为满足偿还借款和业务发展的资金需求，将存在一定的资金缺口，公司需要综合使用自有资金、市场募集资金并适当利用债务融资工具满足该等资金需求。
（1）信用业务
自2012年6月26日获得融资融券资格以来，公司依托于广西区域优势及辐射全国各大中城市的业务网点，推动信用业务多元化转型，致力于为客户提供融资、融券等一站式的专业综合金融服务，该业务已成为公司重要利润增长点。2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，公司融资融券利息收入分别为1.22亿元、
2.68亿元、9.43亿元和4.14亿元。
2016年下半年以来，随着二级市场逐步回暖，两市融资融券余额连续多日超过 9,000亿元，为近 10个月新高，公司融资融券、股票质押等信用业务发展势头良好，截至 2016年 9月末，公司融资融券业务余额 62.45亿元，市场排名第35位（来源于wind），同期，股票质押融资业务规模 60.66亿元，较去年底大幅增长152.19%。随着证券市场的不断发展，未来信用业务需求将进一步增长。
公司正在积极推进业务转型，力图实现公司业务结构的全面平衡和优化，资本中介业务将逐渐成为公司利润增长的核心，但创新业务的发展受制于净资本瓶颈。如果公司净资本规模无法满足业务发展需求，公司将无法有效适应客户的投融资需求，错失资本市场良好的发展机遇。根据公司信用业务发展目标，2017年末公司信用业务规模将达到 160亿元，存在资金缺口约为 40亿元，其中 25亿元公司拟使用本次配股募集资金，其余资金需求由公司通过其他融资渠道予以解决。
（2）资产管理业务
公司于2002年6月取得受托投资管理业务资格，2008年9月取得开展集合资产管理业务资格，公司坚持“追求绝对收益，为客户提供满意的投资回报”作为资产管理业务的发展宗旨。报告期内，公司的资产管理业务规模相对较小，但收入及实现利润逐年稳定增长，业务发展态势良好。2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，公司的资产管理业务收入分别为3,071.31万元、3,886.10万元、8,221.68万元和12,396.48万元，占当期营业收入的比例分别为1.69%、1.53%、1.66%和4.33%，营业利润分别为1,292.86万元、2,088.43万元、3,767.27万元和9,637.85万元，占公司营业利润的比例分别为2.80%、2.24%、1.55%和7.15%。
资产管理业务可以最大限度地带动其他传统业务的转型，一方面，资产管理业务可以完善证券公司的产品线，有助于传统经纪业务向财富管理转型；另一方面，资产证券化等产品有助于证券公司逐步摆脱对通道融资业务的依赖，不断拓宽综合金融服务。因此，为培育新的利润增长点，并树立自身品牌，公司拟利用本次配股募集的部分资金，增加资产管理业务的投入，增强资产管理业务能力。
根据公司资产管理业务发展目标，2017年末公司资产管理业务规模将达到1,300亿元，存在资金缺口约为23亿元，其中10亿元公司拟使用本次配股募集资金，其余资金需求由公司通过其他融资渠道予以解决。
（3）自营业务
自营业务是证券公司的主要业务之一，主要投资股票、基金和债券。报告期内，国内货币政策相对宽松，股票和债券二级市场振荡向好，公司自营投资规模逐步扩大，收入实现了较大幅度的增长。2013年、2014年、2015年和 2016年 1-9月，公司的自营业务收入分别为 12,168.78万元、39,560.35万元、55,865.33万元和 30,916.46万元，占公司总收入的比例分别为6.69%、15.54%、11.27%和10.79%；营业利润分别为 6,472.16万元、34,078.01万元、40,444.20万元和 26,137.25万元，占公司营业利润的比例分别为14.02%、36.56%、16.60%和19.40%。
为进一步提高自有资金的利用效率，提升收益水平，公司拟运用本次配股募集的部分资金加强对自营业务的投入，继续做大自营业务投资规模。根据公司自营业务发展目标，2017年末公司自营业务规模将达到 300亿元，存在资金缺口约为 50亿元，其中 9亿元公司拟使用本次配股募集资金，其余资金需求由公司通过其他融资渠道予以解决。
（4）投资银行业务
报告期内，公司投资银行业务着力从债券承销、上市公司再融资等业务入手，取得了稳定增长的业绩。2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，公司投资银行业务收入分别为24,648.65万元、28,754.86万元、80,898.70万元和89,829.99万元，占公司总收入的比例分别为13.55%、11.30%、16.31%和31.36%；营业利润分别为 9,748.19万元、9,793.95万元、35,630.48万元和 64,869.04万元，占公司营业利润的比例分别为21.11%、10.51%、14.62%和48.15%。报告期内，公司抓住新股发行重启、上市公司再融资和信用债市场持续扩容的市场机遇，积极巩固债券承销竞争优势，稳步拓展IPO、再融资等股权承销业务，股权、债券融资业务均保持了良好的发展态势。特别是在债券承销方面，2016年1-9月，发行人债券承销总额（含联席）为8,226,000万元，较2015年全年增长155.94%，发行人债券承销净收入73,031.52万元，较2015年全年增长108.70%；新三板方面，2014年7月公司获得做市商资格，截至2016年9月末，公司已累计为156家企业提供做市服务，获得良好的业绩和口碑。
投资银行业务对证券公司的资本规模有较高要求，公司需要增加证券承销业务风险准备金，以应对证券承销业务开展中可能出现的证券包销资金占用，以及在证券承销业务开展中可能出现的先行赔付资金占用和相关保险费用。公司拟通过本次配股募集资金扩大资本规模，增强承销实力，扩大做市业务规模，提高公司的投资银行业务能力。假设2017年公司投资银行业务承销规模达到800亿元，加上公司计划加大新三板做市投入，存在资金需求约为 10亿元，其中 5亿元公司拟使用本次配股募集资金，其余资金需求由公司通过其他融资渠道予以解决。
（5）营业网点和IT技术平台建设
根据公司《2016年新设网点建设规划》，广西区外是公司网点建设工作重点，公司将围绕一线富裕地区实施重点布局，对空白地区战略布局。目前公司已取得新设24家证券营业部的批复，其中23家位于广西区外，分布于北京、上海、广东、浙江等经济发达地区。未来三年将逐步实现覆盖全国省级行政区域，形成全国性券商营业网点的合理布局，上述营业网点的优化需要一定资金支持，存在资金需求约为4,000万元，公司拟使用本次配股募集资金予以解决。
为建立全面支撑公司各项业务运作和发展的信息系统平台，确保公司业务高效、稳定和安全运行，公司拟运用本次配股募集的部分资金，加大对 IT技术平台建设的投入，打造与业务创新快速发展相适应的 IT架构，存在资金需求约为6,000万元，公司拟使用本次配股募集资金予以解决。
6、本次配股融资有利于提高公司抗风险能力
证券行业属资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。当前多家证券公司纷纷扩充资本规模，一方面是因为以净资本为核心的监管要求趋严，另一方面是因为通过增强资金实力能明显提升公司抵御风险的能力。目前国内资本市场发展日新月异，市场化程度日益提高，金融产品创新不断涌现，从而对公司的风险管理能力提出了更高的要求。抵御风险能力的高低将决定公司能否保持核心竞争力以及更好地生存和发展。通过本次配股募集资金，公司的净资本规模可得到进一步扩大，公司抵御各种风险的能力也将随之增强。
综上所述，基于公司自身发展的需要和为应对激烈的市场竞争，公司本次融资十分必要。
7、本次配股不存在募集资金数额超过项目需要量的情形
申请人本次配股募集资金总额不超过人民币 50亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，优化公司业务结构，扩大业务规模特别是创新业务规模，提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力。
本次配股募集资金投资项目及具体金额如下：
|||
|-|-|
|募集资金投资项目|具体金额|
|（一）适时扩大包括融资融券和股票质押式回购业务在内的信用交易业务规模|不超过25亿元|
|（二）加大证券资产管理业务投入，增强资产管理业务能力|不超过10亿元|
|（三）扩大自营业务投资规模|不超过9亿元|
|（四）加大投资银行业务投入|不超过5亿元|
|（五）优化营业网点布局、加大IT技术平台建设投入|不超过1亿元|
|合计|不超过50亿元|

申请人目前各项业务发展势头良好，无论是融资融券、股票质押式回购等信用业务，还是资产管理业务、自营业务、投资银行业务、营业网点建设、IT技术平台建设，其快速发展均需要大量资本金的支持。因此，发行人本次配股募集资金将用于增加公司资本金，补充公司营运资金，募集资金到位有助于发行人扩展业务规模、提升竞争地位，拓展创新业务、优化盈利模式，满足风险控制预警标准和监管标准，增强风险抵御能力，不存在募集资金数额超过项目需要量的情形。
【保荐机构核查意见】
综上所述，保荐机构经核查后认为，国海证券本次配股募集资金符合公司资本规划；公司2015年非公开募集资金已全部使用完毕，未违反承诺使用的用途，实施效果良好；本次融资规模具有必要性及合理性，不存在募集资金数额超过项目需要量的情形。
【申请人律师回复】
1、2015年非公开发行募集资金的使用情况
经中国证监会出具《关于核准国海证券股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2015]1264号）核准，发行人于 2015年 7月非公开发行 50,000
万股，募集资金总额为人民币500,000万元，扣除保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用后，募集资金净额为人民币 4,873,100,323.60元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国海证券股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字【2016】第29-00014号），截至2015年12月31日，非公开发行募集资金已全部使用完毕。募集资金的实际投向为增加公司资本金，补充营运资金（扩大创新型自营业务规模、进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模、增加证券承销准备金增强投资银行承销业务支持、加大证券资产管理业务投入增强资产管理业务能力、其他资金安排）。
根据《国海证券2015年非公开发行股票预案》，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大公司业务规模特别是创新业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
综上所述，公司 2015年非公开募集资金已全部使用完毕，募集资金的实际用途未违反承诺使用的用途。
2、本次配股具有必要性、合理性和可行性，不存在募集资金超过项目所需要的情形
（1）本次配股的具体安排
2016年6月22日和2016年7月26日，公司分别召开第七届董事会第二十二次会议和 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司配股方案的议案》、《关于公司 2016年度配股募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。根据中国证监会反馈意见要求，公司于 2016年 11月 22日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于明确公司配股方案相关内容的议案》，对配股方案部分条款进行了调整。
根据配股方案，公司本次配股募集资金总额不超过人民币 50亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，优化公司业务结构，扩大业务规模特别是创新业务规模，提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力。
本次配股募集资金投资项目及具体金额如下：
|||
|-|-|
|募集资金投资项目|具体金额|
|（一）适时扩大包括融资融券和股票质押式回购业务在内的信用交易业务规模|不超过25亿元|
|（二）加大证券资产管理业务投入，增强资产管理业务能力|不超过10亿元|
|（三）扩大自营业务投资规模|不超过9亿元|
|（四）加大投资银行业务投入|不超过5亿元|
|（五）优化营业网点布局、加大IT技术平台建设投入|不超过1亿元|
|合计|不超过50亿元|

本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足的缺口部分由公司通过自筹资金解决。”
（2）本次配股的必要性、合理性
中国证监会于2016年6月16日发布《证券公司风险控制指标管理办法》（修订稿）（以下简称“《新管理办法》”），并于2016年10月1日起施行。根据《新管理办法》，风险控制指标体系由“以净资本为核心”向“以净资本和流动性为核心”方向转变，未来监管层对证券公司的监管将进一步趋严。证券公司净资本被区分为核心净资本和附属净资本，只有股权融资才能计入核心净资本，次级债将不计入核心净资本，股权融资成为证券公司除留存收益外补充核心净资本的唯一途径。
截至2016年9月末，国海证券各项风险控制指标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|母公司风险控制指标|按原管理办法计算|||按新管理办法调整后|||
||2016.9.30|预警标准|监管标准|2016.9.30|预警标准|监管标准|
|净资本（亿元）|118.99|-|-|135.19|-|-|
|核心净资本（亿元）|-|-|-|115.19|-|-|
|附属净资本（亿元）|-|-|-|20.00|-|-|
|净资产（亿元）|135.22|-|-|135.22|-|-|
|风险覆盖率（%）|-|-|-|276.06|≥120|≥100|
|资本杠杆率（%）|-|-|-|37.16|≥9.6|≥8|
|流动性覆盖率（%）|-|-|-|179.45|≥120|≥100|
|净稳定资金率（%）|-|-|-|164.76|≥120|≥100|
|净资本/各项风险资本准备之和（%）|532.88|≥120|≥100|-|-|-|
|净资本/净资产（%）|88.00|≥48|≥40|99.98|≥24|≥20|
|净资本/负债（%）|68.77|≥9.6|≥8|78.14|≥9.6|≥8|
|净资产/负债（%）|78.16|≥24|≥20|78.16|≥12|≥10|
|自营权益类证券及证券衍生|35.26|≤80|≤100|20.61|≤80|≤100|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|品/净资本（%）|||||||
|自营固定收益类证券/净资本（%）|91.19|≤400|≤500|90.68|≤400|≤500|

注：1.风险覆盖率=净资本/各项风险资本准备之和×100%
2.资本杠杆率=核心净资本/表内外资产总额×100%，此处核心净资本不扣除担保等或有负债的风险调整。
3.流动性覆盖率=优质流动性资产/未来30日内现金净流出×100%
4.净稳定资金率=可用稳定资金/所需稳定资金×100%
由上表可知，按原管理办法，公司的各项风险监管指标均在预警范围内，符合管理办法等有关规定，具有较强的风险抵御能力。新管理办法实施后，在风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率及净稳定资金率四个核心指标中，公司的流动性覆盖率、净稳定资金率与预警标准和监管标准接近，假设公司不进行融资，由于公司次级债券至 2017年 2月后不能计入净资本及可用稳定资金、公司债券至2017年5月后不能计入可用稳定资金，预计至2017年末公司净资本、风险覆盖率等指标将大幅下降，流动性覆盖率及净稳定资产率将触及监管标准，公司亟需通过股权融资及债务融资等多种渠道补充长期稳定资金。
公司不进行融资和融资50亿元对风险控制指标的影响测算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|母公司风险控制指标|假设公司不进行融资|假设公司融资50亿元|指标||
||2017.12.31|2017.12.31|预警标准|监管标准|
|净资本（亿元）|103.62|153.62|-|-|
|核心净资本（亿元）|103.62|153.62|-|-|
|附属净资本（亿元）|0.00|0.00|-|-|
|净资产（亿元）|138.84|188.84|-|-|
|风险覆盖率（%）|128.05|189.84|≥120|≥100|
|资本杠杆率（%）|22.02|29.51|≥9.6|≥8|
|流动性覆盖率（%）|68.77|129.32|≥120|≥100|
|净稳定资金率（%）|70.19|96.08|≥120|≥100|
|净资本/净资产（%）|74.63|81.35|≥24|≥20|
|净资本/负债（%）|31.85|47.22|≥9.6|≥8|
|净资产/负债（%）|42.68|58.05|≥12|≥10|
|自营权益类证券及证券衍生品/净资本（%）|48.87|32.96|≤80|≤100|
|自营固定收益类证券/净资本（%）|344.89|232.64|≤400|≤500|

因此，为保证公司优质流动性资产和可用稳定资金处于安全水平，满足风险控制预警标准和监管标准，推动公司业务发展，公司需不断融入长期资金，除通过本次配股融资 50亿元外，未来公司还需要通过发行次级债等其他融资方式进行融资。
为逐步完善公司资本补充机制，使公司的资本水平与业务发展相匹配、风险承受能力与总体风险状况相匹配，根据证监会和证券业协会指导意见，结合公司发展战略，公司于 2014年制定了《国海证券股份有限公司 2015-2017年资本补充规划》（以下简称“资本规划”）并经公司第七届董事会第二次会议审议通过。
根据资本规划，在监管政策和经营环境无重大变动的情况下，为使资本达到管理目标、满足监管要求和业务需求，并结合压力测算结果，公司计划在 2015年通过非公开发行股票融资50亿元，2016年通过配股融资50亿元。
综上所述，申请人律师经核查认为，发行人本次拟通过配股融资不超过 50亿元符合主管部门监管政策，符合公司未来资本规划，有利于提高发行人核心净资本规模、增强公司竞争力，有利于保证公司资本管理的相关指标持续达到管理目标，有利于公司各项监管指标符合监管标准，有利于发行人各项业务的发展，为公司各项创新业务的做优做强提供充裕的资金保证。发行人通过本次配股募集资金，公司的净资本规模可得到进一步扩大，公司抵御各种风险的能力也将随之增强。
综上所述，申请人律师经核查认为发行人本次配股融资具有必要性、合理性。
（3）本次配股的可行性
①本次配股募集资金符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
经过综合治理，目前公司法人治理结构完善，内部控制制度健全，风险实时监控系统高效，具备了较强的风险控制能力；根据发行人最近三年的《审计报告》，公司最近三年连续盈利，财务状况良好；根据发行人最近三年的《审计报告》，公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；公司不存在《管理办法》第十一条所严令禁止的情形，完全符合《证券法》及《管理办法》等法律法规和规范性文件关于配股的条件。
②本次配股符合国家及监管机构的相关政策导向
2014年 5月 9日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
2014年5月13日，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，其中明确提出，要拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。
2014年9月19日，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司重视资本补充工作，鼓励证券公司多渠道补充资本，其中明确提出：“原则上三年内至少通过IPO上市、增资扩股等方式补充一次资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。
2014年9月26日、2014年11月13日，中国证券业协会发布《证券公司资本补充指引》和《关于证券公司报送资本补充规划有关工作的通知》，明确要求各证券公司应建立科学的资本管理机制，充分重视资本管理与资本补充，年内必须通过经董事会批准的三年资本补充规划，三年内要将资本至少补充一次。部分资本实力较弱或资本实力与业务规模不匹配的公司应在一年内补充资本一次。
因此，发行人本次配股符合国家产业政策导向。
综上所述，申请人律师经核查认为，本次配股募集资金符合相关法律法规和规范性文件规定的条件,符合国家产业政策导向。发行人本次配股具有可行性。
（4）本次配股不存在募集资金数额超过项目需要量的情形
发行人本次配股募集资金总额不超过人民币 50亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，优化公司业务结构，扩大业务规模特别是创新业务规模，提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力。
本次配股募集资金投资项目及具体金额如下：
|||
|-|-|
|募集资金投资项目|具体金额|
|（一）适时扩大包括融资融券和股票质押式回购业务在内的信用交易业务规模|不超过25亿元|
|（二）加大证券资产管理业务投入，增强资产管理业务能力|不超过10亿元|
|（三）扩大自营业务投资规模|不超过9亿元|
|（四）加大投资银行业务投入|不超过5亿元|

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|-|-|
|（五）优化营业网点布局、加大IT技术平台建设投入|不超过1亿元|
|合计|不超过50亿元|

发行人目前各项业务发展势头良好，无论是融资融券、股票质押式回购等信用业务，还是资产管理业务、自营业务、投资银行业务、营业网点建设、IT技术平台建设，其快速发展均需要大量资本金的支持。
综上所述，申请人律师经核查认为，发行人本次配股募集资金将用于增加公司资本金，补充公司营运资金，募集资金到位有助于发行人扩展业务规模、提升竞争地位，拓展创新业务、优化盈利模式，满足风险控制预警标准和监管标准，增强风险抵御能力，不存在募集资金数额超过项目需要量的情形。
【申请人律师核查意见】
综上所述，申请人律师经核查后认为，国海证券本次配股募集资金符合公司资本规划；公司 2015年非公开募集资金已全部使用完毕，未违反承诺使用的用途，实施效果良好；本次融资规模具有必要性、合理性及可行性，不存在募集资金数额超过项目需要量的情形。
二、一般问题
（一）请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定。
【保荐机构回复】
保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号、以下简称“《通知》”）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号、以下简称“《监管指引3号》”）的规定核查如下：
1、申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定
保荐机构将发行人《公司章程》中与现金分红相关的条款与《通知》和《监管指引3号》进行了对照，对发行人落实《通知》和《监管指引3号》的情况进行了核查，具体情况如下：
（1）《通知》第一条：“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
【保荐机构核查说明】
①制定明确的股东回报规划
为了进一步完善和健全国海证券科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会修订和完善了《公司章程》中相关分红政策，2012年7月26日，第六届董事会第十次会议审议通过了《国海证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》；并于2015年3月24日、2015年4月20日分别召开公司第七届董事会第四次会议、 2014年度股东大会，审议通过了《国海证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。
②修改《公司章程》，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制
2012年 7月 26日、2012年 8月 15日，公司分别召开第六届董事会第十次会议、2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》等议案；2014年6月5日、2014年6月26日，公司分别召开第六届董事会第二
十九次会议、2013年度股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》等议案，对公司章程中涉及利润分配政策的条款进行了修订，完善了公司分红机制。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人已严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定了明确的股东回报规划，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，并根据相关法律法规和文件精神对《公司章程》中涉及利润分配政策的相关内容进行了修订，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
（2）《通知》第二条：“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：①公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。②公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
【保荐机构核查说明】
根据中国证监会《通知》和《监管指引3号》等文件精神及《公司法》、《公司章程》的规定，公司制定了《国海证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》、《国海证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，并对公司章程中涉及利润分配政策的条款进行了修订，完善了公司分红机制。经修改后的《公司章程》相关内容如下：
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|修订前|2012年8月15日修订|2014年6月26日修订|
|第一百九十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。|第一百九十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司根据相关法律法规从税后利润中提取一般风险准备金和交易风险准备金。公司从税后利润中提取法定公积金和准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损、提取公积金和准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损、提取法定公积金和准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。||
|第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司实施连续、稳定的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。公司利润分配政策为：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结|第二百零三条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事宜。||

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|合的方式分配股利，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议。|||
||新增第二百条 公司利润分配政策的基本原则①公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展。②公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。③公司按照母公司报表当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。④公司优先采用现金分红的利润分配方式。||
||新增第二百零一条 公司利润分配具体政策1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2.公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。特殊情况是指：利润分配导致净资本等风险控制指标不能满足公司业务发展需要的情形。3.公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的情况下，可以提出股票股利分配预案。4.如公司股东存在占用公司资金的情形，公司在|第二百零一条 公司利润分配具体政策1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2.公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。特殊情况是指：利润分配导致净资本等风险控制指标不能满足公司业务发展需要的情形。3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：|

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|进行利润分配时，将从该股东应得的现金红利中扣减其所占用的资金。|（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。4.公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的情况下，可以提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。5.如公司股东存在占用公司资金的情形，公司在进行利润分配时，将从该股东应得的现金红利中扣减其所占用的资金。|
|新增第二百零二条 公司利润分配方案的审议程序（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成|第二百零二条 公司利润分配方案的审议程序（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。|

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|专项决议后提交股东大会审议。（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或者拟定的现金分红比例未达到本章程第二百零一条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。（三）公司因本章程第二百零一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。|独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或者拟定的现金分红比例未达到本章程第二百零一条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。（三）公司因本章程第二百零一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。|
|新增第二百零四条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经三分之二以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。||

【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人在制定利润分配政策时，已按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行了必要的决策程序。董事会已就股东回报事宜进行了专项研究论证，并详细说明了规划安排的理由等情况。公司已充分听取独立董事以及中小股东的意见，按照法律法规和《公司章程》的规定对现金分红事项做了充分、及时的信息披露，并在公司章程中载明了相关内容。
（3）《通知》第三条：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
【保荐机构核查说明】
公司根据《通知》、《监管指引3号》等相关文件精神，按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，在制定现金分红方案时，认真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求的基础上，制定年度利润分配方案并经股东大会审议通过，独立董事发表独立意见。
公司《公司章程》的修改、分红规划以及利润分配方案均已经公司股东大会审议通过。公司股东大会均已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，并提供会议室作为股东大会现场会场。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人董事会在制定现金分红方案时，已对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行了较为充分的研究论证，独立董事已对相关事项发表了明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，均通过现场和网络等形式主动与股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并提供了现场、
交易所系统和互联网投票系统等多种投票方式，有效地保护了投资者的合法权益。
（4）《通知》第四条：“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
【保荐机构核查说明】
①公司严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案
公司最近三年现金分红审议情况如下：
2014年6月26日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于审议公司2013年度利润分配方案的议案》，公司2013年度利润分配预案如下：以公司截止 2013年12月31日总股本2,310,361,315股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税），不进行股票股利分配，共分配利润 138,621,678.90元，剩余未分配利润100,887,515.93元转入下一年度；2013年度公司不进行资本公积转增股本。2014年7月15日，公司发布《2013年年度权益分派实施公告》。
2015年4月20日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于审议公司 2014年度利润分配方案的议案》，公司2014年度利润分配预案如下：以公司截止 2014年12月31日总股本2,310,361,315股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利 1.50元（含税），不进行股票股利分配，共分配利润 346,554,197.25元，剩余未分配利润193,063,794.03元转入下一年度；2014年度公司不进行资本公积转增股本。2015年4月23日，公司发布《2014年年度权益分派实施公告》。
2016年4月27日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于审议公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司2015年度利润分配预案如下：（1）以公司截至2015年12月31日总股本2,810,361,315股为基数，向公司全体股东每 10股派发股票股利 2股并派发现金股利 1.00元（含税），共分配利润 843,108,394.50元，剩余未分配利润 402,513,434.67元转入下一年度。（2）以公司截至2015年12月31日总股本2,810,361,315股为基数以资本公积转增股本，
向公司全体股东每10股转增3股，共转增股本843,108,394.50股，公司2015年末资本公积余额足以实施本次转增方案，转增后公司资本公积余额为 6,280,350,949.37元。2016年 5月 24日，公司发布《2015年度利润分配及资本公积转增股本实施公告》。
②公司调整公司章程确定的现金分红政策，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过
2012年 8月 15日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，表决结果为同意1,193,295,777股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。表决结果：该议案获得通过。
2014年 6月 26日，公司 2013年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，表决结果为同意1,412,488,593股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9989%；反对5,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0004%；弃权 10,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007%。表决结果：该议案获得通过。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。发行人根据《通知》和《监管指引3号》等文件精神，修订了《公司章程》中涉及现金分红政策的相关条款。该次修订经过发行人内部研究论证后，履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（5）《通知》第五条：“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
【保荐机构核查说明】
公司2015年年度报告中对公司利润分配及分红派息情况的说明如下：
“根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，2012年，公司制订了《利润分配管理制度》、《未来三年股东回报规划（2012-2014）》，此后公司根据中国证监会和深圳证券交易所相关政策及规定，持续修订和完善《公司章程》及上述两项制度中关于利润分配政策的相关条款，并严格执行相关制度规定。报告期内，公司制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017）》并经股东大会审议通过，利润分配政策调整的决策、审批程序合规、透明。公司利润分配政策符合法律法规、《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，分红标准和分红比例明确、清晰，相关决策程序和机制完备，中小股东能够充分表达意见和诉求，其合法权益得到充分保护，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用。”
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人在 2015年年度报告中已详细披露现金分红政策的制定及执行情况，符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东得到了充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护等，现金分红政策进行调整和变更的条件和程序合规、透明。
（6）《通知》第六条：“首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作。”
【保荐机构核查说明】
公司本次发行系上市公司配股，本条款不适用本次发行。
（7）《通知》第七条：“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是
否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近 3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
【保荐机构核查说明】
①申请人已在《配股说明书》“重大事项提示”之“二、发行人的股利分配政策和现金分红比例”披露如下：
“（一）发行人最近三年股利分配情况
公司历来重视投资者的利益保护，近年来持续保持着较高的利润分配水平。
公司近三年的股利分配情况如下：
单位：元
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|分红年度|股票股利金额（含税）|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|现金分红占分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|实施日期|
|2013年|-|138,621,678.88|308,745,854.57|44.90%|2014-7-22|
|2014年|-|346,554,197.23|690,035,776.56|50.22%|2015-4-30|
|2015年|562,072,263|281,036,131.50|1,792,923,492.86|15.67%|2016-5-31|

最近三年公司以现金方式累计分配利润为 766,212,007.61元，最近三年归属于母公司所有者的净利润合计为 2,791,705,123.99元，最近三年实现的年均可分配利润为930,568,374.66元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为82.34%；最近三年公司以现金和股票方式累计分配的利润为 1,328,284,270.61元，占最近三年公司实现的年均可分配利润 930,568,374.66元的比例为142.74%。
（二）公司章程关于股利分配政策的规定
根据公司2015年年度股东大会审议通过的《公司章程》，发行人《公司章程》
规定的股利分配政策如下：
“第一百九十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司根据相关法律法规从税后利润中提取一般风险准备金和交易风险准备金。
公司从税后利润中提取法定公积金和准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损、提取公积金和准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损、提取法定公积金和准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百条公司利润分配政策的基本原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第二百零一条公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
特殊情况是指：利润分配导致净资本等风险控制指标不能满足公司业务发展需要的情形。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的情况下，可以提出股票股利分配预案。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）如公司股东存在占用公司资金的情形，公司在进行利润分配时，将从该股东应得的现金红利中扣减其所占用的资金。
第二百零二条公司利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或者拟定的现金分红比例未达到本章程第二百零一条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）公司因本章程第二百零一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第二百零三条公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。
第二百零四条公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经三分之二以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
②申请人在《配股说明书》“第四章发行人基本情况”之“十三、发行人的股利分配政策”披露如下：
“（一）发行人最近三年股利分配情况
发行人最近三年股利分配情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|股票股利金额（含税）|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|现金分红占分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|实施日期|
|2013年|-|138,621,678.88|308,745,854.57|44.90%|2014-7-22|
|2014年|-|346,554,197.23|690,035,776.56|50.22%|2015-4-30|
|2015年|562,072,263|281,036,131.50|1,792,923,492.86|15.67%|2016-5-31|

（二）公司章程关于股利分配政策的规定
经公司2015年年度股东大会审议通过的《公司章程》规定：“
第一百九十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司根据相关法律法规从税后利润中提取一般风险准备金和交易风险准备金。
公司从税后利润中提取法定公积金和准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损、提取公积金和准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损、提取法定公积金和准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百条公司利润分配政策的基本原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第二百零一条公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
特殊情况是指：利润分配导致净资本等风险控制指标不能满足公司业务发展需要的情形。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的情况下，可以提出股票股利分配预案。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）如公司股东存在占用公司资金的情形，公司在进行利润分配时，将从该股东应得的现金红利中扣减其所占用的资金。”
（三）未来三年股东回报规划制定情况
公司于 2015年 4月 21日召开 2014年年度股东大会，审议通过《国海证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
1、基本原则
本规划的制定在符合《国海证券股份有限公司章程》、证券行业特点及监管要求的基础上，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，施行持续、稳定、合理的利润分配政策，优先采用现金方式进行利润分配。
2、未来三年股东回报规划（2015-2017年）
（1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
特殊情况是指：利润分配导致净资本等风险控制指标不能满足公司业务发展需要的情形。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）公司在满足上述现金分红的情况下，可以提出股票股利分配预案。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（5）如公司股东存在占用公司资金的情形，公司在进行利润分配时，将从该股东应得的现金红利中扣减其所占用的资金。”
③《保荐工作报告》对发行人利润分配机制及现金分红承诺履行情况的核查
保荐机构在《保荐工作报告》中发表核查意见如下：
“根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和广西证监局《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》（桂证监发[2012]23号）等文件精神，发行人制订并召开董事会和股东大会，审议通过了《修订公司章程的议案》、《国海证券股份有限公司利润分配管理制度》和《国海证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。本保荐机构认为，发行人建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，回报规划合理可行，公司章程和利润分配管理制度合法合规，利润分配的决策机制符合相关法律规定，利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。”
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为，发行人在平衡公司自身发展和股东利益的基础上，合理制定了股东回报规划，充分重视现金分红水平，大幅提升了对股东的回报。
本次配股说明书中已充分披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构已在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，《通知》的要求是否已经落实发表了明确意见。发行人近三年的现金分红方案充分考虑了上市公司的实际情况和股东的意愿。除用于股东分红外，公司每年实现的净利润均用于补充业务发展所需的营运资金，满足公司的经营需要。公司的现金分红政策符合上市公司股东利益最大化原则以及《公司法》对于利润分配的相关规定。
（8）《通知》第八条：“当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发
生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
【保荐机构核查说明】
公司本次发行系上市公司配股，本条款不适用本次发行。
（9）《通知》第九条：“各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。”【保荐机构核查说明】
本条款不适用公司本次配股。
（10）保荐机构对发行人落实《监管指引3号》相关要求的核查意见
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为，发行人已根据《监管指引 3号》，逐条落实了有关现金分红的相关要求，详细情况如下所述：
发行人在制定利润分配政策时已履行《公司章程》规定的决策程序，董事会已制定了明确、清晰的股东回报规划，《公司章程》中已载明《监管指引 3号》中所要求的内容。
发行人董事会在制定现金分红方案时，已对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行了较为充分的研究论证，独立董事已对相关事项发表了明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，均通过现场和网络等形式主动与股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并提供了现场、交易所系统和互联网投票系统等多种投票方式，有效地保护了投资者的合法权益。
发行人严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。发行人根据《通知》和《监管指引3号》等文件精神，修订了《公司章程》中涉及现金分红政策的相关条款。修订经过发行人内部研究论证后，履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
发行人 2015年度报告中已详细披露现金分红政策的制定及执行情况，符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东得到了充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护等，现金分红政策进行调整和变更的条件和程序合规、透明。
公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素后，按照《公司章程》规定的程序，在《国海证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》和《公司章程》中制定了差异化的现金分红政策。
综上所述，经核查，保荐机构认为，申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定。
2、申请人最近三年的现金分红符合公司章程的规定
【保荐机构回复】
经保荐机构核查，发行人《公司章程》规定的股利分配政策如下：
“第一百九十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司根据相关法律法规从税后利润中提取一般风险准备金和交易风险准备金。
公司从税后利润中提取法定公积金和准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损、提取公积金和准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损、提取法定公积金和准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百条公司利润分配政策的基本原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第二百零一条公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
特殊情况是指：利润分配导致净资本等风险控制指标不能满足公司业务发展需要的情形。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的情况下，可以提出股票股利分配预案。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）如公司股东存在占用公司资金的情形，公司在进行利润分配时，将从该股东应得的现金红利中扣减其所占用的资金。
第二百零二条公司利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或者拟定的现金分红比例未达到本章程第二百零一条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）公司因本章程第二百零一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第二百零三条公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。
第二百零四条公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经三分之二以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
保荐机构核阅了公司现行有效的《公司章程》，公司最近三年历次《公司章程》修改以及利润分配的董事会、股东大会相关决议和《权益分派实施公告》。
公司最近三年分红金额及比例如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|股票股利金额（含税）|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|现金分红占分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|实施日期|
|2013年|-|138,621,678.88|308,745,854.57|44.90%|2014-7-22|
|2014年|-|346,554,197.23|690,035,776.56|50.22%|2015-4-30|
|2015年|562,072,263|281,036,131.50|1,792,923,492.86|15.67%|2016-5-31|

最近三年公司以现金方式累计分配利润为 766,212,007.61元，最近三年归属于母公司所有者的净利润合计为 2,791,705,123.99元，最近三年实现的年均可分配利润为930,568,374.66元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为82.34%；最近三年公司以现金和股票方式累计分配的利润为 1,328,284,270.61元，占最近三年公司实现的年均可分配利润 930,568,374.66元的比例为142.74%。
综上所述，公司最近三年的现金分红符合《公司章程》的规定。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：申请人根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定修订了《公司章程》与现金分红相关的条款，该等条款符合前述法律法规的规定。申请人最近三年现金分红的比例和决策程序合法合规，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司
现金分红》以及《公司章程》的规定。
（二）请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【申请人回复】
1、申请人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了审议程序和信息披露义务
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）（以下简称《保护意见》）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。
2016年6月22日和2016年7月26日，公司分别召开第七届董事会第二十二次会议和 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》，并于 2016年 6月 24日披露了《国海证券股份有限公司关于 2016年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2016-33）。
2、本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次配股募集资金总额不超过人民币 50亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，优化公司业务结构，扩大业务规模特别是创新业务规模，提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力。本次配股价格不低于发行前公司最近一期每股净资产值。本次配股募集资金到位后，归属于母公司的净资产将大幅增加，导致短期内公司面临每股收益和净资产收益率下降的风险。
公司将积极采取各种填补措施，不断提高募集资金的使用效率，全面提升公司综合竞争力，以获得良好的投资回报。
本次配股发行对公司基本每股收益及加权平均净资产收益率的影响分析如下：
（1）本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
①假设本次配股于 2016年 12月 31日实施完成。上述配股完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准的情况和实际发行完成时间为准；
②假设本次配股股权登记日的所有股东均参与本次配股，且配股比例为每 10股配 3股。以公司截至 2016年 9月 30日的总股本 4,215,541,972股为基数测算，本次配售股份数量为1,264,662,591股；
③假设本次配股的募集资金总额（含发行费用）为人民币50亿元；
④根据公司2015年年度报告，假设以下三种情形：
A、公司 2016年度归属于母公司股东的净利润比 2015年度下降10%，即161,363.12万元；
B、公司 2016年度归属于母公司股东的净利润与 2015年度持平，即179,292.35万元；
C、公司 2016年度归属于母公司股东的净利润比 2015年度增长10%，即197,221.59万元；
上述利润假设仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响之用，不代表公司对 2016年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性；
⑤宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
⑥未考虑非经常性损益和公司其他融资募集资金运用等因素对公司财务状况的影响；
⑦未考虑本次配股募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响。
上述假设仅为测算本次配股对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2016年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2016年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设和说明，公司测算了本次配股对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年||
|||本次发行前|本次发行后|
|期末总股数（股）|2,810,361,315|4,215,541,972|5,480,204,563|
|2015年度现金分红（万元）|28,103.61|||
|本次募集资金总额（万元）|500,000|||
|本次配售股份数量（股）|1,264,662,591|||
|假设一|公司2016年度归属于母公司股东的净利润比2015年度下降10%，即161,363.12万元|||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|179,292.35|161,363.12|161,363.12|
|基本每股收益（元/股）|0.71|0.38|0.38|
|稀释每股收益（元/股）|0.71|0.38|0.38|
|全面摊薄每股收益（元/股）|0.64|0.38|0.29|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|1,325,784.11|1,459,043.62|1,959,043.62|
|每股净资产（元）|4.72|3.46|3.57|
|加权平均净资产收益率|18.89%|11.61%|11.61%|
|全面摊薄净资产收益率|13.52%|11.06%|8.24%|
|假设二|公司2016年度归属于母公司股东的净利润与2015年度持平，即179,292.35万元|||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|179,292.35|179,292.35|179,292.35|
|基本每股收益（元/股）|0.71|0.43|0.43|
|稀释每股收益（元/股）|0.71|0.43|0.43|
|全面摊薄每股收益（元/股）|0.64|0.43|0.43|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|1,325,784.11|1,476,972.85|1,976,972.85|
|每股净资产（元）|4.72|3.50|3.61|
|加权平均净资产收益率|18.89%|12.82%|12.82%|
|全面摊薄净资产收益率|13.52%|12.14%|9.07%|
|假设三|公司2016年度归属于母公司股东的净利润比2015年度增长10%，即197,221.59万元|||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|179,292.35|197,221.59|197,221.59|
|基本每股收益（元/股）|0.71|0.47|0.47|

|||||
|-|-|-|-|
|稀释每股收益（元/股）|0.71|0.47|0.47|
|全面摊薄每股收益（元/股）|0.64|1.47|1.47|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|1,325,784.11|1,494,902.09|1,994,902.09|
|每股净资产（元）|4.72|3.55|3.64|
|加权平均净资产收益率|18.89%|14.01%|14.01%|
|全面摊薄净资产收益率|13.52%|13.19%|9.89%|

注：1、每股收益和净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；
2、2016年4月27日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》：以截至 2015年 12月 31日总股本2,810,361,315股为基数，向本公司全体股东每10股派发股票股利2股并派发现金股利1.00元（含税），以资本公积向本公司全体股东每10股转增3股。本次利润分配除权除息日和新增可流通股份上市日（红利发放日）为2016年5月31日。本次实施送转股方案后，公司总股本由2,810,361,315股变更为4,215,541,972股，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，按调整后的股数重新计算的2015年基本每股收益及稀释每股收益均为0.47元/股。
从上述测算可以看出，由于本次配股完成后，公司股本总数将有所增加，在 2016年度公司盈利下降10%、持平或者增长10%的假设条件下，本次发行会使公司的每股收益较上年度出现下降。
（3）对于本次配股发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次配股募集资金到位后，公司的总股本和净资产将大幅增加。鉴于募集资金使用产生效益需要一定的时间，而在此期间，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，在公司总股本和净资产均大幅增长的情况下，公司未来每股收益和净资产收益率等财务指标在短时期内存在一定幅度下降的风险。
3、公司应对本次配股发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次配股募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，公司拟采取的主要措施包括：
（1）加快本次配股募集资金使用，提升资金使用效率
本次配股募集资金拟全部用于补充资本金和营运资金，根据公司发展目标，计划重点使用方向如下：①适时扩大包括融资融券和股票质押式回购业务在内的信用交易业务规模；②加大证券资产管理业务投入，增强资产管理业务能力；③扩大自营业务投资规模；④加大投资银行业务投入；⑤优化营业网点布局、加大 IT技术平台建设投入。本次募集资金的使用，将有助于公司进一步扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次配股募集资金到位后，公司将加快推进募集资金的使用，提高资金使用效率，以尽量降低本次配股对股东即期回报摊薄的风险。
（2）加强本次配股募集资金管理，确保资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金用途变更以及募集资金管理与监督等进行了详细的规定。本次配股募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定，对本次配股募集资金进行规范的管理和使用。本次配股募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。
（3）进一步优化业务结构、发挥业务优势，全面提升公司综合竞争力
2015年，公司顺利完成 60亿元次级债和 20亿元公司债的发行工作，并成功完成非公开发行股票，一定程度上缓解了长期制约公司发展的资本金瓶颈问题，为公司创新转型和长远发展奠定了坚实的基础。本次配股募集资金到位后，在良好的市场环境及行业发展机遇下，公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务。在此基础上，借助证券行业转型升级的有利时机，公司将充分发挥竞争优势，进一步优化业务结构，大力促进公司盈利结构多元化转型，不断提升公司可持续发展能力，全面提升公司综合竞争力。
（4）持续完善公司治理，为未来发展提供良好的制度保障
公司将严格遵循法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事和监事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的稳健发展提供制度保障。
（5）制定和实施持续、稳定、科学的利润分配政策，强化股东回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定和要求，在《公司章程》中明确规定了利润分配政策的具体内容及分配条件，以及利润分配政策调整的决策程序和机制，并已制定了三年股东分红回报的具体计划。公司将按照上述规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策，以实现对股东的合理回报，保护投资者的合法权益。
4、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职务无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺若公司未来推出股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
【保荐机构核查意见】
经保荐机构核查，申请人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。申请人关于即期回报被摊薄的填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。
（三）请保荐机构就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【保荐机构回复】
1、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改措施最近五年，公司及董事、监事、高级管理人员按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定和要求，不断完善公司法人治理机制，推动企业持续健康发展。经保荐机构核查，国海证券母公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。国海证券控股子公司国海富兰克林基金管理有限公司（以下简称“国海富兰克林”）最近五年内存在被证券监管部门采取监管措施的情形，具体情况如下：
（1）2014年6月被中国证监会上海监管局出具《关于对国海富兰克林基金管理有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2014]31号）行政监管措施决定书
2014年6月11日，国海富兰克林收到中国证监会上海监管局下发的《关于对国海富兰克林基金管理有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2014]31号）行政监管措施决定书，具体内容如下：
“经查，我会发现你公司董事长代为履行公司总经理职务超过260日。
上述行为违反了《证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法》第三十三条第三款的规定。按照《证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法》第四十四条第二款的规定，现责令你公司自收到本决定之日起 90日内解决代为履行职务问题，并提交书面报告。”
整改情况：收到行政监管措施决定书后，国海富兰克林高度重视，立即按照有关法律法规和中国证监会的规定落实改正，按照要求聘任了专职总经理，主持经营管理工作，并向中国证监会上海监管局上报了《关于就高管代行职责超期问题落实改正措施的报告》，至此，行政监管措施决定书所述整改问题已获落实改正。
（2）2015年8月被中国证监会上海监管局出具《关于对国海富兰克林基金管理有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2015]60号）行政监管措施决定书
2015年8月11日，国海富兰克林收到中国证监会上海监管局下发的《关于对国海富兰克林基金管理有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2015]60号）行政监管措施决定书，具体内容如下：
“经查，你公司关于基金巨额赎回的内控流程不完善，且未审慎处理旗下富兰克林国海健康优质生活股票型证券投资基金、富兰克林国海研究精选股票型证券投资基金2015年6月25日的巨额赎回申请，导致基金资产净值6月26日、6月29日连续两个交易日出现大幅异常波动。
上述行为违反了《证券投资基金管理公司管理办法》第三条，《公开募集证券投资基金运作管理办法》第三条、第二十三条的规定。按照《证券投资基金管理公司管理办法》第七十五条、《公开募集证券投资基金运作管理办法》第五十二条的规定，责令你公司于2015年8月14日前予以整改。
你公司应按照相关法律、行政法规和中国证监会规定的要求落实整改，进一步梳理相关流程，强化有关人员合规守法意识。你公司应在 2015年8月14日前向我局提交有关整改工作的书面报告，我局将在日常监管中持续关注并检查你公司的整改情况。”
整改情况：收到行政监管措施决定书后，国海富兰克林高度重视，立即按照有关法律法规和中国证监会的规定落实改正，按照要求向中国证监会上海监管局上报了《关于行政监管措施决定书的整改情况报告》，落实了以下措施：
①进一步修改完善《巨额赎回处理流程》，将在实际操作过程中实施的直销柜台大额及巨额赎回预警机制，和专项资产管理计划巨额赎回处理流程内容补充到《巨额赎回处理流程》中；同时，根据巨额赎回的比例细分决策程序，建立不同的决策机制。
②设计了巨额赎回的模拟场景，并组织相关部门开展了巨额赎回的桌面演练。
③要求投资管理人员进一步加强对投资组合流动性和头寸的关注和管理，认真学习《巨额赎回处理流程》，提高应对巨额赎回的能力。
④要求投资管理人员继续与风险管理部门保持密切沟通，做好投资组合的流动性管理，关注组合中停牌股占比、个股变现时间、个股和行业集中度、仓位控制等流动性指标。
至此，行政监管措施决定书所述整改问题已获落实改正。
（3）2015年 11月被中国证监会上海监管局出具《关于对国海富兰克林基金管理有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2015]72号）行政监管措施决定书
2015年 11月 11日，国海富兰克林收到中国证监会上海监管局下发的《关于对国海富兰克林基金管理有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2015]72号）行政监管措施决定书，具体内容如下：
“经查，你公司董事长自2015年4月15日起代为履行公司总经理职务已超过180天。
上述行为违反了《证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法》第三十三条第三款的规定。按照《证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法》第四十四条第二款的规定，现责令你公司自收到本决定之日起 90日内解决代为履行职务问题，并提交书面报告。”
整改情况：收到行政监管措施决定书后，国海富兰克林高度重视，立即按照有关法律法规和中国证监会的规定落实改正，按照要求向中国证监会上海监管局上报了《关于吴显玲女士担任公司总经理的任职报告》，聘任吴显玲女士担任国海富兰克林总经理。至此，行政监管措施决定书所述整改问题已获落实改正。
（4）2016年4月被中国证监会上海监管局对公司出具《关于对国海富兰克林基金管理有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2016]23号）行政监管措施决定书
2016年4月11日，国海富兰克林收到中国证监会上海监管局下发的《关于对国海富兰克林基金管理有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2016]23号）行政监管措施决定书，具体内容如下：
“经查，你公司在业务开展过程中存在以下问题：一是投资研究管理松懈，与部分合作研究机构未签订内幕信息防控协议，个别员工及直系亲属的股票投资信息未及时向公司申报。二是后台管理存在不足，通讯系统监控管理薄弱，内部
邮件监控系统未全面覆盖，未对外部网页版邮箱做监控或限制，即时通讯监控有待完善，磁带备份系统可稽核性较弱。
上述行为违反了《基金管理公司开展投资、研究活动防控内幕交易指导意见》第十条，《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》第二十三条、第二十六条，《证券投资基金管理公司管理办法》第四十九条等相关规定。按照《证券投资基金管理公司管理办法》第七十五条第一款第二项的规定，责令你公司在 4月 15日予以改正。
你公司应按照相关法律、行政法规和中国证监会规定的要求落实整改，进一步梳理相关流程，强化有关人员合规守法意识。你公司应在 2016年4月15日前向我局提交有关整改工作的书面报告，我局将在日常监管中持续关注并检查你公司的整改情况。”
整改情况：收到行政监管措施决定书后，国海富兰克林高度重视，立即按照有关法律法规和中国证监会的规定落实改正，按照要求向中国证监会上海监管局上报了《关于<行政监管措施决定书>整改工作的报告》，针对监管部门在 2015年现场检查发现的问题进行了整改落实，对相关内部控制环节作了加强落实，具体情况如下：
①投资研究管理方面
A、内幕交易防控协议签署。国海富兰克林自《基金管理公司开展投资、研究活动防控内幕交易指导意见》发布日起，就要求合作券商配合国海富兰克林签署根据法规修改的券商佣金租赁协议。
B、员工证券交易申报。国海富兰克林已对未申报亲属投资信息的员工进行了警示，重申公司规定，要求其对本人或直系亲属投资行为进行自查并提供附有营业部盖章的交易流水及持仓记录。国海富兰克林未发现补申报的员工或直系亲属的证券交易存在违法行为，并根据员工未申报行为的违规程度采取相应处理措施。
②后台管理方面
A、通讯系统监控：针对网页版微信，2015年 11月，国海富兰克林就已关闭此前批准的有维护公司官方微信工作需要，经合规培训并签署承诺函的4名定向开放的市场部和客户服务部人员的网页版微信使用权限。监控软件威盾已完成
升级，已于2015年12月实现 QQ通讯过程中附件和图片监控功能。国海富兰克林已完成对监控服务器做扩容升级，可以存放更多月份的数据供快速访问查询。
B、内部邮件及磁带备份
国海富兰克林长期以来通过邮件归档系统保存全员邮件。国海富兰克林已于 2016年 1月完成邮件归档系统升级，确保本地存储最近三年的邮件归档记录，同时保留NBU磁带备份作为备用手段，对更长期邮件进行保存。作为对邮件归档系统和磁带备份的进一步补充，GFI邮件实时监控系统于 2015年 9月实现对合同邮箱的实时备份设置和监控管理，增强内部邮件可稽性。
C、外部网页版邮箱监控
国海富兰克林已于2015年12月根据监控提供商整理提供的外部邮箱清单，从技术层面对清单中的邮件链接做屏蔽、禁止访问。
至此，行政监管措施决定书所述整改问题已获落实改正。
除上述情况外，公司及全资或控股子公司不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。本次配股发行人已取得了工商、税务、社保、住房公积金等主管部门出具的合法合规证明。
2、保荐机构核查说明
保荐机构查阅了中国证监会、中国证监会广西监管局、上海监管局、深圳证券交易所及发行人相关的公开披露信息、发行人最近五年的公告事项和相关行政监管措施决定书，并对发行人主要负责人进行了访谈，就发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施相应事项及整改措施进行了核查。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，申请人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况；申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况不构成《上市公司证券发行管理办法》规定的重大违法违规行为，相应事项已经申请人有效、及时整改，申请人并没有因此受到行政处罚或公开谴责的情形，不会对本次发行造成重大影响。
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于配股申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
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