股票简称：兴发集团 股票代码：600141 上市地点：上海证券交易所湖北兴发化工集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 名称
浙江金帆达生化股份有限公司
发行股份购买资产交易对方
宜昌兴发集团有限责任公司
募集配套资金认购方 不超过十名特定投资者
独立财务顾问：
签署日期：二零一九年一月
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司声明
公司及全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员保证本预案（修订稿）及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会及全体董事保证本预案（修订稿）所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案（修订稿）中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估。标的资产相关经审计的财务数据和评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本预案（修订稿）所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案（修订稿）
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）内容以及与本预案（修订稿）同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易对方声明
本次交易的交易对方浙江金帆达生化股份有限公司、宜昌兴发集团有限责任公司已出具如下承诺：
本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给兴发集团或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本公司为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在兴发集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交兴发集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本公司将承担个别及连带的法律责任。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 8修订说明 ..................................................................................................................... 11重大事项提示 ............................................................................................................. 12一、本次交易概述 .................................................................................................. 12二、标的资产的预估值及作价 .............................................................................. 12三、本次交易预计不构成重大资产重组 .............................................................. 12四、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 13五、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 14六、发行股份购买资产情况 .................................................................................. 14七、募集配套资金情况 .......................................................................................... 18八、业绩承诺及盈利预测补偿安排 ...................................................................... 20九、过渡期间损益与滚存利润的安排 .................................................................. 21十、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 21十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ...................... 24十二、本次交易已履行及尚未履行的程序 .......................................................... 24十三、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 25十四、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 .......................................... 32十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 33十六、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 34重大风险提示 ............................................................................................................. 35一、本次交易相关的风险 ...................................................................................... 35二、标的公司相关风险 .......................................................................................... 39
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、其他风险 .......................................................................................................... 41第一节本次交易概况 ............................................................................................. 42一、本次交易的背景 .............................................................................................. 42二、本次交易的目的 .............................................................................................. 43三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 45四、本次交易预计不构成重大资产重组 .............................................................. 53五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 54六、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 54七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 54八、本次交易已履行及尚未履行的程序 .............................................................. 57第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 59一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 59二、上市公司设立及历次股本变动情况 .............................................................. 59三、上市公司控股股东及实际控制人情况 .......................................................... 66四、最近六十个月控制权变动情况 ...................................................................... 67五、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 67六、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................... 67七、上市公司最近两年及一期主要财务指标 ...................................................... 69八、最近三年合法合规情况 .................................................................................. 70第三节交易对方基本情况
.....................................................................................................
71一、发行股份购买资产的交易对方情况 .............................................................. 71二、交易对方之间的关联关系及一致行动关系 .................................................. 73三、交易对方与上市公司之间关联关系以及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ...................................................................................................................... 73第四节交易标的基本情况
.....................................................................................................
75一、基本信息 .......................................................................................................... 75二、历史沿革 .......................................................................................................... 75
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、股权结构及控制关系情况 .............................................................................. 81四、下属公司情况 .................................................................................................. 81五、主营业务发展情况 .......................................................................................... 88六、财务情况 ........................................................................................................ 126七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 ............................................ 127八、最近三年增资、股权转让的相关作价及其评估情况 ................................ 148九、本次重组涉及的债权债务转移 .................................................................... 148十、本次重组涉及的职工安置情况 .................................................................... 149十一、关联方非经营性资金占用、标的公司为关联方提供担保情况 ............ 149十二、前十二个月内进行的重大资产收购、出售事项 .................................... 149第五节本次交易发行股份情况
..........................................................................................
151一、发行股份购买资产 ........................................................................................ 151二、发行股份募集配套资金 ................................................................................ 155三、本次交易不构成重组上市 ............................................................................ 160第六节标的资产的预估及拟定价情况 ............................................................... 161第七节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 162一、合同主体及签订时间 .................................................................................... 162二、《发行股份购买资产协议》的主要内容 .................................................... 162第八节本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 171一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................ 171二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 171三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及负债的影响 ........................ 171四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 172五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................ 173六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 173第九节风险因素 ................................................................................................... 175一、本次交易相关的风险 .................................................................................... 175
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、标的公司相关风险 ........................................................................................ 179三、其他风险 ........................................................................................................ 181第十节其他重大事项 ............................................................................................ 182一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ........................................ 182二、本次重组预案公告前上市公司股票价格波动情况 .................................... 182三、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 183四、上市公司第一大股东及持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................ 184五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 184六、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ............................................ 185七、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ................................................ 187八、上市公司募集资金使用管理办法 ................................................................ 187九、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........................................................................................................................ 188十、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息
................................................................................................................................ 188十一、本次收购剩余少数股东权益的目的与必要性分析 ................................ 188十二、DMC价格波动对本次交易评估的影响和评估考虑 ................................. 191第十一节独立董事意见 ...........................................................................................194一、独立董事对本次交易的事前认可意见 ........................................................ 194二、独立董事对本次交易的独立意见 ................................................................ 194第十二节上市公司及全体董事声明 ......................................................................196
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）释 义
在本预案（修订稿）中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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|兴发集团、上市公司、公司|指|湖北兴发化工集团股份有限公司，于上交所上市，股票代码：600141，持有兴瑞硅材料50%股权|
|宜昌兴发|指|宜昌兴发集团有限责任公司，持有兴瑞硅材料20%股权|
|金帆达|指|浙江金帆达生化股份有限公司，持有兴瑞硅材料30%股权|
|兴瑞硅材料|指|湖北兴瑞硅材料有限公司|
|本次交易、本次重组|指|兴发集团向金帆达、宜昌兴发发行股份购买兴瑞硅材料50%股权，同时募集配套资金|
|本次配套融资、配套融资|指|兴发集团向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金|
|交易标的、拟购买资产、标的资产|指|兴瑞硅材料50%股权|
|交易对方、标的股东|指|宜昌兴发、金帆达|
|预案、重组预案|指|《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|本预案（修订稿）、重组预案（修订稿）|指|《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》|
|兴瑞化工|指|湖北兴瑞化工有限公司，标的公司曾用名|
|硅科科技|指|湖北硅科科技有限公司，兴瑞硅材料全资子公司|
|兴通物流|指|宜昌兴通物流有限公司，兴瑞硅材料全资子公司|
|泰盛化工|指|湖北泰盛化工有限公司，上市公司全资子公司|
|金信化工|指|宜昌金信化工有限公司，原为泰盛化工全资子公司，2018年12月被泰盛化工吸收合并|
|金迈投资|指|湖北金迈投资股份有限公司|
|神农架恒信|指|神农架恒信投资发展有限责任公司，曾用名“神农架恒信矿业有限责任公司”|
|云阳盐化|指|云阳盐化有限公司|
|南海硅科|指|佛山市南海区硅科化工原料有限公司|
|定价基准日|指|上市公司召开首次董事会审议本次交易相关议案的决议公告日，即2019年1月4日|
|审计、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，即2018年12月31日|
|交割日|指|宜昌兴发、金帆达将标的资产变更至上市公司名下并办理完毕工商变更登记之日|
|过渡期间|指|本次交易评估基准日至交割日期间|
|SAGSI|指|全国硅产业绿色发展战略联盟|
|兴山县国资局|指|兴山县人民政府国有资产监督管理局|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展与改革委员会|
|《发行股份购买资产协议》|指|公司与宜昌兴发、金帆达就本次交易签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《公司章程》|指|湖北兴发化工集团股份有限公司章程|
|董事会|指|湖北兴发化工集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|湖北兴发化工集团股份有限公司监事会|
|股东大会|指|湖北兴发化工集团股份有限公司股东大会|
|元|指|人民币元，中国法定货币|
|美元|指|美国法定货币|

二、专业释义
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|工业硅、金属硅|指|由石英和焦炭在电热炉内冶炼成的产品，主成分硅元素的含量在99%左右|
|有机硅、有机硅材料|指|含有硅碳键（Si-C）、且至少有一个有机基团直接与硅原子相连的一大门类化合物。其中，聚硅氧烷是有机硅化合物中为数最多、研究最深、应用最广的一类。狭义上有机硅材料即指聚硅氧烷相关产品|
|有机硅产业链|指|由原料、单体、中间体、深加工产品四个环节组成|
|有机硅粗单体|指|硅粉与一氯甲烷气体在铜催化剂作用下，在流化床反应器内进行气固相催化反应所生成甲基氯硅烷混合物|
|有机硅单体|指|一类小分子有机硅化合物，是生产有机硅中间体及聚合物的基础原料，由几种基本单体可生产出数千种有机硅产品，是有机硅粗单体经过粗单体精馏后得到|
|甲基单体、甲基氯硅烷|指|硅原子上同时连有甲基和氯原子的一类单体，分为二甲基二氯硅烷、甲基二氯硅烷、甲基三氯硅烷和三甲基氯硅烷等，是使用最广泛的一类有机硅单体，占单体总量的90%以上|
|二甲单体|指|二甲基二氯硅烷，是生成有机硅中间体和下游产品的主要原料，是最重要的一种甲基单体|
|一甲单体|指|甲基三氯硅烷|
|三甲单体|指|三甲基氯硅烷|
|一甲含氢单体|指|甲基二氯硅烷|
|高沸物|指|有机硅单体合成过程中产生的沸点高于二甲基二氯硅烷的副产物，可通过催化裂解制成多种有机氯硅烷单体|
|低沸物|指|有机硅单体合成过程中产生的沸点在40摄氏度以下的硅烷混合物，可在催化剂作用下歧化，转化为有机氯硅烷单体|
|共沸物|指|有机硅单体合成过程中产生的沸点较为接近的副产物形成的混合物，主要成分为四氯化硅和三甲基氯硅烷|
|有机硅中间体|指|包括各种硅氧烷环体及基础硅油、硅橡胶基础胶料等|
|水解|指|用水和单体进行反应的过程|

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|裂解|指|使长链高聚物的链发生断裂的化学反应|
|水解物|指|以二甲单体为原料，经水解工序制得的线性体与环体的混合物|
|线性体|指|线状聚二甲基硅氧烷，经裂解工序可生成环体，或直接用于生产硅橡胶、硅油等产品|
|环体|指|环状聚二甲基硅氧烷，主要包括D3、D4、D5、D6等，主要用于生产硅橡胶、硅油等产品，也可直接应用于下游行业|
|D3|指|六甲基环三硅氧烷|
|D4|指|八甲基环四硅氧烷|
|D5|指|十甲基环五硅氧烷|
|D6|指|十二甲基环六硅氧烷|
|DMC|指|二甲基硅氧烷混合环体，以二甲单体为原料，经水解、裂解工序制得的环体混合物，由D3、D4、D5、D6等构成|
|高环|指|以二甲单体为原料，经水解、裂解、精馏工序制得的高环体混合物，主要成分为D5、D6等|
|聚硅氧烷|指|以硅氧键（Si-O-Si）为主链、且至少有一个有机基团直接与硅原子相连的一类化合物，其商品化产品主要包括硅橡胶、硅油、硅树脂等三大类产品|
|107胶|指|羟基封端的聚二甲基硅氧烷，以DMC或线性体为原料，经催化聚合、降解、中和等过程取得，是生产室温硫化硅橡胶的基础胶料|
|110胶|指|110甲基乙烯基硅橡胶，以DMC、甲基乙烯基混合环体和低粘度硅油为原料，经脱水、开环聚合、脱除低聚物等工艺过程制得，是生产高温硫化硅橡胶的基础胶料|
|密封胶|指|随密封面形状而变形，不易流淌，有一定粘结性的密封材料。是用来填充构形间隙、以起到密封作用的胶粘剂。具有防泄漏、防水、防振动及隔音、隔热等作用|
|气固相催化|指|气相组分在固体催化剂作用下的反应过程，是化学工业中应用最广、规模最大的一种反应过程|
|液碱|指|不同浓度的氢氧化钠溶液|
|32%液碱|指|浓度为32%的氢氧化钠溶液|
|48%液碱|指|浓度为48%的氢氧化钠溶液|
|片碱|指|将液碱中的水蒸发后得到的固体氢氧化钠，为白色半透明片状固体|
|烧碱折百、折百碱|指|将不同浓度的氢氧化钠溶液折算为100%固体氢氧化钠计算|
|液氯|指|液态氯，为黄绿色液体|
|粘胶短纤|指|别称人造棉，吸湿性好，手感柔软，人造棉纺成的纱就是人棉纱|
|MW|指|兆瓦，功率单位，1兆瓦等于1,000,000瓦|

本预案（修订稿）中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由
四舍五入所致。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）修订说明
本部分所述词语或简称与本预案（修订稿）“释义”所述词语或简称具有相同含义。本预案（修订稿）中修订、补充及更新的内容具体如下：
1、在本预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（五）未决诉讼情况”中补充披露了未决诉讼进展情况及其对本次交易和标的资产持续运营影响的分析等相关内容。
2、在本预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（二）主要资产的抵押、质押及对外担保情况”之“2、对外担保情况”中补充披露了对外担保事项情况说明等相关内容。
3、在本预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（四）主营业务及产品”中补充披露了标的公司2016年度、2017年度及2018年1-9月分产品的营业收入、净利润及其变动情况分析，标的公司业绩波动原因及合理性等相关内容。
4、在本预案（修订稿）“第十节其他重大事项”之“十一、本次收购剩余少数股东权益的目的及必要性分析”中对补充披露了本次收购剩余少数股东权益的目的及必要性分析相关内容。
5、在本预案（修订稿）“第十节其他重大事项”之“十二、DMC价格波动对本次交易评估的影响和评估考虑”中补充披露了DMC价格波动对本次交易评估的影响和评估考虑相关内容。
6、在本预案（修订稿）“第五节本次交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（八）募投项目基本情况”中补充披露了募投项目基本情况及本次募集配套资金用于募投项目的合理性。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案（修订稿）全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易概述
本次交易上市公司拟通过发行股份方式，向宜昌兴发、金帆达购买其合计持有的兴瑞硅材料50.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有兴瑞硅材料100.00%股权。经交易各方协商，兴瑞硅材料100.00%股权的具体价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
同时，上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的预估值及作价
截至本预案（修订稿）签署之日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并由各方签订正式协议另行约定。
三、本次交易预计不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）除本次交易外，经 2018年 10月 29日召开的上市公司第九届董事会第五次会议审议通过，上市公司子公司泰盛化工以现金方式收购金帆达持有的金信化工25.00%股权、兴瑞硅材料持有的金信化工50.00%股权，交易作价为11,770.23万元。
本次交易中上市公司拟购买兴瑞硅材料50.00%股权，上市公司自本次交易对方金帆达处购买的金信化工25%股权对应的最近一年资产总额、资产净额及营业收入与兴瑞硅材料50%股权对应的经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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||金信化工25%股权对|兴瑞硅材料50%股权对||上市公司2017||是否达到重大|
|项目|||合计||占比||
||应2017年财务数据|应2017年财务数据||年财务数据||资产重组标准|
|资产总额|21,853.55|176,238.71|198,092.26|2,174,324.39|9.11%|否|
|营业收入|22,224.82|199,896.94|222,121.76|1,575,780.59|14.10%|否|
|净资产额|6,825.90|54,903.25|61,729.15|609,828.28|10.12%|否|

注1：本次交易前，上市公司持有兴瑞硅材料50.00%股权，兴瑞硅材料为上市公司控股子公司，本次交易为上市公司收购控股子公司剩余少数股东权益。
注2：在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。鉴于本次交易作价尚未最终确定，在此以该项投资所占股权比例与各指标的乘积进行初步测算，本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书中详细分析并明确。
根据《重组管理办法》规定，本次交易预计不构成重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书中详细分析并明确，提醒投资者特别关注。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方宜昌兴发持有上市公司 160,308,903股股份，约占上市
公司总股本的22.05%，为上市公司控股股东；本次交易的交易对方金帆达持有
上市公司72,146,983股股份，约占上市公司总股本的9.92%，为上市公司第二大
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股东。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来在上市公司召开审议本次交易正式方案的董事会及股东大会审议相关议案时，关联方将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，宜昌兴发持有上市公司 160,308,903股股份，约占上市公司总股本的22.05%，为上市公司控股股东。兴山县国资局持有宜昌兴发100%股权，为上市公司实际控制人。最近 60个月内，兴发集团控制权未发生变化，控股股东为宜昌兴发，实际控制人为兴山县国资局。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，兴山县国资局仍为上市公司实际控制人。本次交易不构成重组上市。
六、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为宜昌兴发、金帆达。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或 120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为 9.71元/股、10.09元/股或10.56元/股。经各方协商，本次发行价格确定为9.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
2、发行价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
（1）价格调整触发条件
本次交易可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
①向下调整
上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过20%。
②向上调整
上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。
（2）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（3）调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
（四）发行股份数量
因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订正式协议另行约定。
向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产股权对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）小数的，不足1股的部分计入公司资本公积。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期
1、宜昌兴发
宜昌兴发在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让。
在上述股份锁定期限内，宜昌兴发通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如宜昌兴发所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让宜昌兴发在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，宜昌兴发承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、金帆达
金帆达在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起12个月内不转让。12个月后分三次解禁，每12个月解禁一次：
第一次解禁（新增股份上市之日满 12个月后）股份数=标的公司 2019年承
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019年业绩补偿股数；
第二次解禁（新增股份上市之日满 24个月后）股份数＝（标的公司 2019年承诺实现的净利润数+2020年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2019年及2020年业绩补偿股数；
第三次解禁（新增股份上市之日满 36个月后）股份数＝尚未解禁股份数－2021年业绩补偿股数－减值补偿股数。
如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行。在上述股份锁定期限内，金帆达通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如金帆达所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让金帆达在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送金帆达的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送金帆达身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，金帆达承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，宜昌兴发、金帆达将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
七、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10名特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照相关规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次配套融资发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）发行股份数量
上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金实际募集净额低于募集资金投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司自行解决。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（五）募集资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金。
（六）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（七）锁定期
公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
八、业绩承诺及盈利预测补偿安排
交易对方同意与上市公司就标的公司的累计实现净利润不足累计承诺净利润的情况另行签订明确可行的业绩承诺补偿协议，明确约定交易对方的补偿责任。交易对方同意，在标的公司累计实现净利润不足累计承诺净利润时，应承担的补偿责任由交易对方按照应补偿额及本次交易中其获取的对价占交易对方所获总对价的比例计算确定，并同意以其本次交易取得的上市公司股份承担兴瑞硅材料相应部分的承诺业绩补偿责任。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易的交易对方对兴瑞硅材料在 2019年、2020年和 2021年应实现的累计净利润向上市公司作出承诺。若兴瑞硅材料截至 2019年、2020年和 2021年期末的累计实现净利润低于当期期末的累计承诺净利润的，则交易对方的补偿责任应按另行签署的业绩承诺补偿协议执行。
九、过渡期间损益与滚存利润的安排
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的兴瑞硅材料股东所有；若亏损，则该亏损由标的公司股东按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交易各方约定，兴瑞硅材料截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的兴瑞硅材料股东所有。
在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司兴瑞硅材料的少数股东权益，交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。本次交易部分募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油项目建设，上述募集资金投资项目的实施有利于降低有机硅单体生产成本，提高产品市场竞争力；可以进一步夯实公司有机硅上下游一体化产业链发展基础，推动公司实现高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）因本次交易发行股份购买资产的交易作价尚无法确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及负债的影响
本次发行股份购买资产完成前，兴瑞硅材料即为上市公司合并报表范围内的控股子公司。公司报告期内年度报告和定期报告中均已反映了兴瑞硅材料对公司财务状况和盈利能力的影响。本次发行股份购买资产仅是收购兴瑞硅材料的少数股东权益。交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，发行股份购买资产交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易上市公司拟非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金。若本次交易非公开发行股份募集配套资金成功实施，上市公司的总股本、所有者权益及总资产将有所上升，募集配套资金的实施将有利于降低上市公司的资产负债率及财务费用，进一步优化上市公司资本结构。
上市公司将在本预案（修订稿）公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中进一步分析本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及负债的具体影响。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，上市公司的关联交易情况
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，日常关联交易按照市场原则进行。
2、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方宜昌兴发持有上市公司 160,308,903股股份，约占上市公司总股本的22.05%，为上市公司控股股东；本次交易的交易对方金帆达持有上市公司72,146,983股股份，约占上市公司总股本的9.92%，为上市公司第二大股东。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3、本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为上市公司全资子公司。同时，宜昌兴发仍为上市公司控股股东，金帆达仍为上市公司第二大股东，将继续作为公司的关联方，上市公司的关联方并不因本次交易而变化。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
4、关于规范关联交易的措施
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，宜昌兴发、金帆达出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：
“1、本公司及本公司关联人将杜绝一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为；
2、本公司及本公司的关联人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、《股票上市规则》等有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司、其他股东的合法权益；
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而给上市公司及其子公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司兴瑞硅材料的少数股东权益，公司合并报表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实际控制人和控制权发生变更。同时，本次交易募集配套资金拟投资项目不会形成同业竞争，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，依据有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司治理相关规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
本次交易前，公司与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司与主要股东及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于10%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十二、本次交易已履行及尚未履行的程序
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）本次交易已履行的程序
1、2019年1月3日，交易对方宜昌兴发召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，同意转让兴瑞硅材料20%股权；
2、2019年1月3日，交易对方金帆达召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，同意转让兴瑞硅材料30%股权；
3、2019年1月3日，上市公司第九届董事会第七次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事发表了独立意见，同时，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上审批存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
十三、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
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||承诺方||承诺内容|
|上市公司||1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|宜昌兴发、金帆达|1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。3、本公司为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|兴瑞硅材料及其董事、监事、高级管理人员|1、承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、承诺方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是|

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。3、承诺方为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。|

（二）保持上市公司独立性的承诺
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||承诺方||承诺内容|
|宜昌兴发||一、在本次交易完成后，保证上市公司的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立；（一）关于保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪；2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。（二）关于保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户；3、保证上市公司依法独立纳税；4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；5、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。（三）关于上市公司机构独立保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。（四）关于上市公司资产独立1、保证上市公司具有完整的经营性资产；2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（五）关于上市公司业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的《公司章程》等规定，履行必要的法定程序并公允定价。二、保证不利用上市公司股东地位损害上市公司及其中小股东的利益，在遇有与承诺方自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。||

（三）关于规范关联交易的承诺
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|承诺方|承诺内容|

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|宜昌兴发、金帆达|1、本公司及本公司关联人将杜绝一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为；2、本公司及本公司的关联人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司、其他股东的合法权益；3、若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而给上市公司及其子公司造成的损失向上市公司进行赔偿。|

（四）关于避免同业竞争的承诺
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||承诺方||承诺内容|
|宜昌兴发||1、在本公司作为上市公司控股股东期间，对于上市公司的正常生产、经营活动，本公司保证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益；2、除上市公司及其下属子公司外，本公司及所投资的企业将不在中国境内外直接或间接从事与上市公司相同或相近的业务；3、根据国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于印发《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》的通知（国资发产权〔2013〕202 号），本公司可以代为培育符合上市公司业务发展需要但暂不适合上市公司实施的业务或资产。本公司保证在转让培育成熟的业务或资产时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。4、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。||

（五）关于不谋求上市公司控制权的承诺
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||承诺方||承诺内容|
|金帆达||自本承诺函出具之日起至可以预见的将来，本公司不会以所持有的上市公司股份主动单独或共同谋求上市公司的实际控制权，即保证不通过包括但不限于以下方式主动谋求控制权：1、直接或间接增持上市公司股份、通过本公司的关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非本公司单方意愿形成的被动增持除外）；2、通过接受委托、征集投票权、协议安排等方式变相获得上市公司表决权；3、不会谋求或采取任何措施主动控制上市公司的董事会；4、不谋求改变上市公司现有董事会构成及高管团队构成，在公司及关联方仍然从事与上市公司具有相同业务的情形下，公司及关联方不向上市公司提名董事候选人、高管候选人；5、若本公司违反上述承诺扩大上市公司股份表决权影响上市公司控制权的，本公司应按上市公司要求予以减持，且减持完成前不得行使该等股份的表决权。||

（六）关于不存在股份减持计划的承诺
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||承诺方||承诺内容|
|金帆达、宜昌兴发||本公司自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。||
|上市公司董事、监事、高级管||本人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|理人员|

（七）关于股份锁定期的承诺函
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||承诺方||承诺内容|
|宜昌兴发||本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自本次新增股份上市之日起36个月内不转让。在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。||
|金帆达||本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自本次新增股份上市之日起 12 个月内不转让。12个月后分三次解禁，每12个月解禁一次；第一次解禁（新增股份上市之日满 12 个月后）股份数=标的公司 2019 年承诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019年业绩补偿股数；第二次解禁（新增股份上市之日满24个月后）股份数＝（标的公司2019年承诺实现的净利润数+ 2020年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2019年及2020年业绩补偿股数；第三次解禁（新增股份上市之日满36个月后）股份数＝尚未解禁股份数－2021年业绩补偿股数－减值补偿股数。如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行。在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。||

（八）关于不存在内幕交易有关情形的承诺
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||承诺方||承诺内容|
|上市公司、宜昌兴发、金帆||1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|达|行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。2、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|上市公司、宜昌兴发、金帆达董事、监事、高级管理人员|1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。2、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|兴瑞硅材料及其董事、监事、高级管理人员|承诺方（含承诺方关系密切的家庭成员、承诺方和承诺方关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。|

（九）关于拟注入资产权属清晰完整的承诺
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||承诺方||承诺内容|
|宜昌兴发||1、本公司系依据中国法律、在中国设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或公司章程需要终止或解散的情形，拥有与上市公司签署本次发行股份购买资产涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2、本公司已依法对标的公司履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；本公司持有的标的公司股权合法、完整，未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；本公司持有的标的公司股权依照上市公司将与本公司签署的发行股份购买资产协议的约定完成过户不存在法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本公司持有的标的公司股权登记至上市公司名下。3、本公司以持有的标的公司股权认购本次交易上市公司发行的股份，不会违反标的公司的公司章程及其他内部管理制度的规定，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本公司在所知范围内保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的公司股权的限制性条款。4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。||
|金帆达||1、本公司系依据中国法律、在中国设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规或公司章程需要终止或解散的情形，拥有与上市公司签署本次发行股份购买资产涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2、本公司已依法对标的公司履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；本公司持有的标的公司股权合法、完整，不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；截至本承诺函签署日，本公司持有的标的公司股权已全部质押给上市公司全资子公司泰盛化工，本公司承诺将与上市公司、泰盛化工协商解除股权质押事宜，并保证于本次交易正式方案公告前解除股权质押；本公司持有的标的公司股权依照上市公||

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|司将与本公司签署的发行股份购买资产协议的约定完成过户不存在实质性障碍。3、本公司以持有的标的公司股权认购本次交易上市公司发行的股份，不会违反标的公司的公司章程及其他内部管理制度的规定，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本公司在所知范围内保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的公司股权的限制性条款。4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。|

（十）关于守法及诚信情况的承诺
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||承诺方||承诺内容|
|上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员||1、本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的不得发行股票的以下情形：（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。2、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。3、上市公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。||
|宜昌兴发||本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。||

（十一）关于本次交易相关事项的承诺
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||承诺方||承诺内容|
|上市公司||1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律或者《公司章程》的规定需要终止存续的情形。2、本公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保||

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|持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。3、本公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：（1）充分说明并披露本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；（2）本公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；（3）本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（4）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（5）中国证监会规定的其他条件。4、本公司募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定的条件：（1）募集资金数额不超过项目需要量；（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。5、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情况：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|

十四、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司主要股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东宜昌兴发、上市公司第二大股东金帆达均已召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，同意本次交易相关议案。
（二）上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员的减持计划
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司持股5%以上股东宜昌兴发、金帆达承诺：本公司自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，重组预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司拟聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股份锁定安排
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）关于股份锁定期的安排详见本预案（修订稿）“重大事项提示”之相关内容。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
关于本次重组过渡期间损益的归属详见本预案（修订稿）“重大事项提示”之相关内容。
（六）标的资产业绩承诺及补偿安排
关于标的资产业绩承诺及补偿安排详见本预案（修订稿）“重大事项提示”之相关内容。
（七）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，按承诺承担赔偿责任。
十六、待补充披露的信息提示
本次交易标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证本预案（修订稿）中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书。本次交易涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告，且评估报告在有权国有资产监督管理部门完成备案后，标的公司经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》的相关要求，本预案（修订稿）在交易对方章节披露了交易对方基本情况、产权控制关系、与上市公司关联关系等核心要素内容，对交易对方业务发展状况、主要财务指标和下属企业名目等信息仍在尽职调查中；同时，截至本预案（修订稿）签署之日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，本预案（修订稿）未披露标的预估值或拟定价，上述内容将在重组报告书中详细分析并明确，提醒投资者注意。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
3、本次交易协议生效前，若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价的支付及股份发行方案和业绩承诺、业绩补偿的条款出现变化，且协议双方无法达成一致的，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知。
5、其他不可预见的因素可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能对目前重组方案相关内容提出反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
（四）标的资产审计、评估尚未完成，交易作价尚未确定
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，交易作价尚未确定。本预案（修订稿）中引用的标的资产未经审计的财务数据可能与最终经本次交易聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果、交易作价将在重组报告书中予以披露，经审计的财务数据以重组报告书中披露的为准，提请投资者注意相关风险。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（五）本次交易尚未签订《业绩承诺补偿协议》的风险
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本次交易拟作价尚未确定，因此，本次交易中上市公司与交易对方仅就“本次交易的交易对方对兴瑞硅材料在 2019年、2020年和 2021年应实现的累计净利润向上市公司作出承诺。若兴瑞硅材料截至 2019年、2020年和 2021年期末的累计实现净利润低于当期期末的累计承诺净利润的，则交易对方的补偿责任应按另行签署的业绩承诺补偿协议执行”达成一致，交易各方尚未签订明确可行的《业绩承诺补偿协议》，相关《业绩承诺补偿协议》的具体内容将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行不超过本次发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。所募集资金扣除中介机构费用后，将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金。
如果上市公司股价出现较大幅度波动，或市场环境、审核要求等发生较大变化，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。如出现募集配套资金未能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平，提请广大投资者注意相关风险。
（七）募集配套资金投资项目所涉及报批事项的审批风险
本次募集资金投资项目有机硅技术改造升级项目、10万吨/年特种硅橡胶及硅油项目拟在标的公司自有土地建设实施。截至本预案（修订稿）签署日，有机硅技术改造升级项目已取得宜昌市猇亭区发展和改革局出具的湖北省固定资产投资项目备案证；10万吨/年特种硅橡胶及硅油项目尚未取得相关部门出具的项目备案文件。若后续募集资金投资项目所涉及的立项、环评等报批事项无法取得，
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）可能导致募集资金投资项目无法实施。
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，兴瑞硅材料将成为上市公司全资子公司，公司归属于母公司普通股股东的净利润将有所增加，但同时上市公司总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中详细分析并明确，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（九）交易对方金帆达持有的标的股权已被质押的风险
2018年 3月，交易对方金帆达将其持有的兴瑞硅材料30%股权质押给上市公司全资子公司泰盛化工，为其向泰盛化工采购草甘膦原药购销业务提供担保。
截至本预案（修订稿）签署日，上述股权质押尚未解除。
金帆达已出具承诺：将与上市公司、泰盛化工协商解除股权质押事宜，并保证于本次交易正式方案公告前解除股权质押；本公司持有的标的公司股权依照上市公司将与本公司签署的发行股份购买资产协议的约定完成过户不存在实质性障碍。特请投资者关注上述股权质押事项导致本次交易无法实施的风险。
（十）标的公司子公司部分股权已被冻结的风险
根据广东省佛山市南海区人民法院（2018）粤0605民初8919之一民事裁定书，因涉及债权人撤销权纠纷，法院同意原告于 2018年 7月 5日向法院提出财产保全申请事项，并裁定冻结标的公司名下的银行存款420万元或查封、扣押其相应价值的财产。依据上述裁定，2018年 8月，广东省佛山市南海区人民法院冻结了标的公司持有的硅科科技21.43%股权及投资权益份额，冻结起止时间为2018年8月13日至2021年8月12日。2018年9月，上述债权人撤销权纠纷案件已移送中山市中级人民法院处理，目前该案件尚未判决。具体情况详尽本预案（修订稿）“第四节/七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况/（五）未决诉讼情况”。
根据兴瑞硅材料说明：公司正全面搜集证据，积极应诉，并与法院沟通尽快
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）解除对硅科科技股权的冻结，目前该案件正在进行中。特请投资者关注上述未决诉讼可能导致标的公司子公司少数股权被处置的风险。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司的主营业务之一为有机硅系列产品的生产、研发及销售，主要有机硅系列产品包括DMC、110胶、107胶等，产品下游应用领域包括建筑、电子电器、电力和新能源、医疗及个人护理、日用品及交通运输等。
有机硅属于化学原料和化学制品制造业，其自身及其下游应用行业受宏观经济波动的影响较大。宏观经济不景气可能导致下游市场需求下降，从而对标的公司产品的价格、收入及利润水平带来不利影响。
（二）有机硅产品市场价格波动风险
标的公司主要产品为DMC、110胶、107胶等。近年来，随着市场供求关系及下游应用领域市场环境的变化，有机硅中间产品 DMC市场价格发生了较大波动。若在生产成本相对稳定的情形下，有机硅中间产品市场价格的波动将直接影响标的公司的利润水平。若未来有机硅中间产品价格发生不利变动，标的公司业绩可能受到不利影响。
（三）原材料价格波动风险
标的公司主要从事有机硅系列产品、氯碱的生产及热电联产业务，主要生产成本为大宗原材料的采购，具体包括工业盐、金属硅及甲醇等。工业盐及甲醇为基础原材料，市场供需关系变动将导致基础原材料市场价格发生一定的波动。金属硅为标的公司生产耗用的重要原材料，若未来金属硅供给不稳定，可能会对标的公司有机硅产品的生产成本带来不利影响。
（四）安全生产风险
有机硅生产环节涉及高温、高压环境及危化物的使用，要求企业掌握成熟的污染处理技术和资源综合利用技术和相关经验。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）标的公司遵守国家有关安全生产管理相关法律，建立了严格的安全生产制度，配备了齐全的安全生产设施，规范了员工定期培训制度，并在防范安全生产事故方面积累了较为丰富的经验。如果国家制定并实施更为严格的安全生产标准，标的公司将进一步加大在安全生产方面的投入、支出。尽管如此，随着业务规模的扩大、相关设备的老化，若不能及时维护并更新相关设施设备、提高员工安全意识和能力、严格执行安全生产规定，标的公司仍然存在发生安全生产事故的风险。
（五）环境保护风险
标的公司所处宜昌新材料产业园遵循循环经济发展理念，对生产环节的副产品进行综合循环利用，最终产生的废弃物主要为经处理后的废水、废气和废渣。
为加强环保管理，预防和减少各类环保事故，根据国家有关法律法规，标的公司制定了《环境保护管理制度》，对工程项目环境保护、生产过程环境保护、废水废气管理、固废管理、环保设施运行维护、日常监测与检查、评价与考核做出了深入规定。标的公司下设环境监测站负责公司环境监测工作，监督检查和考核各单位废水、废气以及噪声按国家相关标准排放情况。
随着未来国家对环保的要求逐步提高，公司可能需要进一步加大环保投入，与此同时，尽管公司采取了严密的环境保护措施，但仍存在可能发生突发环保事故的风险。
（六）技术人员流失及产品开发滞后风险
标的公司目前已掌握的有机硅单体合成及下游产品生产一系列专利或专有技术，是标的公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司核心技术研发团队均具有丰富的有机硅生产及运营相关经验，能精准把握有机硅下游产品技术升级方向，更好迎合市场需求。除此之外，标的公司建立了完善的研发人员激励制度，进一步激发技术研发人员的主观能动性。
技术研发团队人员的稳定性是标的公司持续保持技术优势、市场竞争力的重要保障。随着标的公司业务规模的扩大，对技术研发人员能力的要求将不断提高，如未来公司出现核心技术人员流失、或研发人员无法持续开发出适销对路、具有
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）更高性能的产品，可能对标的公司未来可持续发展造成不利影响。
（七）部分房产权证未办理的风险
截至本预案（修订稿）签署日，标的公司存在部分房产未及时办理房屋产权证明的情形。根据标的公司说明，相关房屋均位于标的公司自有土地，相关房产权证正在办理过程中。若相关房屋产权证未能取得，可能对标的公司的日常经营造成不利影响。
（八）交易标的涉及的立项、环保等报批事项仍在尽职调查中，尚未披露
截至本预案（修订稿）签署日，标的资产建设项目涉及的立项、环保等报批事项尚在尽职调查中，相关报批文件的取得情况尚未在本预案（修订稿）中披露。
待相关尽职调查完成后，标的资产建设项目涉及的立项、环保等报批事项将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
（二）不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意投资风险。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）加快转型升级，做大做强有机硅新材料产业是上市公司重点发展方向之一
有机硅新材料是国家鼓励发展的战略性新兴产业，受到了国家政策的大力支持，是公司未来发展的重点方向之一。发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》将硅橡胶列入新材料产业高品质合成橡胶的重点产品。
国家制造强国建设战略咨询委员会 2015年 10月组织编制的《中国制造2025》重点领域技术路线图明确提出重点发展硅橡胶、硅油、硅树脂。
上市公司长期坚持以提高发展质量和经营效益为中心，以绿色精细化工为基本发展方向，有序推动战略性生产基地建设。依法规范企业治理，强化风险管控，突出创新驱动，加强安全环保管理，加快产业转型升级，努力建设中国一流、世界知名的国际化精细化工企业。经过多年建设和发展，上市公司已具备较高的有机硅单体产能，并通过自建、并购和招商引资方式不断完善有机硅下游配套产品生产能力，公司有机硅上下游一体化产业链建设初见成效，产品综合竞争力跻身国内先进水平。公司将依托兴瑞硅材料，进一步增强公司在有机硅行业内的单体规模优势，提高市场影响力和话语权，同时进一步夯实公司有机硅上下游一体化产业链发展基础，推动公司实现高质量发展。
2018年 4月，习近平同志来到兴发集团宜昌新材料产业园，察看公司化工企业搬迁、改造以及码头复绿情况，听取企业实施技术改造和产业升级、规划建设循环产业情况汇报，并同现场技术人员亲切交谈。习近平同志强调指出，企业是长江生态环境保护建设的主体和重要力量，要强化企业责任，加快技术改造，淘汰落后产能，发展清洁生产，提升企业生态环境保护建设能力。要坚持把修复长江生态环境摆在推动长江经济带发展工作的重要位置，共抓大保护，不搞大开发。不搞大开发不是不要开发，而是不搞破坏性开发，要走生态优先、绿色发展之路。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）作为国内大型的精细化工企业，公司一直把转型升级、淘汰落后产能、发展清洁生产、注重环境保护放在企业发展优先位置，做大做强有机硅新材料战略新兴产业，是加快公司战略转型升级，实现生态优先、绿色发展的重要举措。
（二）有机硅材料下游应用领域广泛，发展前景广阔
有机硅在终端市场中的应用范围广泛，产品需求旺盛。建筑、纺织、电力、家用电器行业是有机硅深加工产品的传统应用领域。有机硅材料在半导体、新能源、节能环保、医疗卫生、日用消费品等新兴业务领域的应用将带动有机硅行业的进一步发展。
有机硅作为一种重要的高性能新材料，已逐步深入我国国民经济各部门和人们日常生活各领域。根据中商产业研究院数据，我国有机硅的人均消费量不到1kg，而西欧、北美、日韩等发达国家和地区已接近2.0kg，国内有机硅产品应用领域尚未得到进一步发掘和扩大，我国有机硅人均消费量仍处于较低水平。未来，伴随我国建筑、新能源、医疗、电子、汽车等行业的快速发展以及居民生活水平的提升、技术逐步升级实现有机硅材料对石油化工产品等传统材料的替代，我国对有机硅的需求量仍将保持中高速增长，发展前景较为广阔。根据 SAGSI统计数据，截至 2017年，我国聚硅氧烷总产能 137.6万吨/年（在产产能 126.8万吨/年），产量102.1万吨，同比分别增长16.45%和21.14%。
（三）上市公司具备循环经济发展优势和有机硅产业良好基础
上市公司具备独特的循环经济发展优势。上市公司子公司泰盛化工生产的草甘膦副产品为一氯甲烷，可以作为生产有机硅粗单体的原材料，而兴瑞硅材料氯碱业务生产的液氯及液碱可以作为生产草甘膦的原材料，上市公司的循环经济基本可以实现氯气平衡，有效减少生产运输成本和污染物处理成本。
经过多年建设和发展，上市公司有机硅粗单体产能在行业内处于前列，同时，上市公司通过自建、并购和招商引资方式形成了 110胶、107胶、密封胶、混炼胶、特种硅油等有机硅下游配套产业链，上市公司有机硅上下游一体化产业链建设初见成效，产品综合竞争力较强，上市公司具备发展有机硅产业的良好基础。
二、本次交易的目的
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）实现上市公司对兴瑞硅材料的全资持股，进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平
本次交易前，兴瑞硅材料系上市公司控股子公司。2016年、2017年，兴瑞硅材料营业收入分别为30.89亿元和39.98亿元，净利润分别为 0.66亿元和3.46亿元，2017年度营业收入、净利润同比增长29.43%、424.24%。2018年1-9月，兴瑞硅材料未经审计的营业收入 41.24亿元，净利润 6.41亿元。截至 2018年三季度末，兴瑞硅材料未经审计的净资产 16.37亿元。本次交易将实现上市公司对兴瑞硅材料的全资持股。上市公司收购具有良好盈利能力的兴瑞硅材料少数股权，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平。
（二）集中优势力量，做大做强有机硅产业链
有机硅新材料是国家鼓励发展的战略性新兴产业，是公司未来发展的重点方向之一。兴瑞硅材料是上市公司在有机硅产业中的重要子公司，本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为上市公司全资子公司，这有利于集中上市公司优势力量，发挥上市公司在资本和产业链的优势，加大对有机硅产业的投入。有机硅下游产品应用领域广泛，上游生产企业拥有较强的资金实力及技术积累，向高附加值的下游产品延伸、重点开发技术含量及产品附加值高的深加工产品、形成一体化优势成为有机硅单体行业内生产企业的发展方向。上下游一体化发展能够有效降低行业价格波动带来的风险，保持长期保持竞争力和价格优势，增强企业抗风险能力。
本次配套募集资金部分用于有机硅单体技改项目以及10万吨/年特种硅橡胶和硅油项目建设，将进一步增强上市公司有机硅单体规模优势，降低单位生产成本，夯实有机硅上下游一体化产业链发展基础，同时加快布局有机硅下游，丰富有机硅产品种类，培育新的利润增长点，将为上市公司做强做大有机硅新材料产业，增强上市公司持续盈利能力创造积极条件。
（三）优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力
截至 2018年 9月 30日，兴发集团合并报表的总资产为 261.18亿元，负债总额为 169.60亿元，资产负债率为64.94%，处于较高水平。2017年及 2018年 1-9月，上市公司的财务费用分别为 61,893.44万元和 45,803.52万元。较高的资
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）产负债率限制了上市公司的融资能力，增加了融资难度、融资成本和财务风险，不利于上市公司长期稳健发展。本次募集配套资金的实施，将有力增强上市公司的资本实力，优化上市公司的资本结构，降低上市公司财务费用和财务风险，进一步提升上市公司稳健发展水平，上市公司的抗风险能力将得到进一步加强。
三、本次交易具体方案
本次交易上市公司拟通过发行股份方式，向宜昌兴发、金帆达购买其合计持有的兴瑞硅材料50.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有兴瑞硅材料100.00%股权。经交易各方协商，兴瑞硅材料100.00%股权的具体价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
同时，上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方、标的资产及交易方式
本次交易上市公司拟通过发行股份方式，向宜昌兴发、金帆达购买其合计持有的兴瑞硅材料50.00%股权。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产股权比例|对价方式|
|1|金帆达|30.00%|股份对价|
|2|宜昌兴发|20.00%|股份对价|

2、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或 120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为 9.71元/股、10.09元/股或10.56元/股。经各方协商，本次发行价格确定为9.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（2）发行价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
①价格调整触发条件
本次交易可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
A、向下调整
上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过20%。
B、向上调整
上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。
②调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
③调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）价格进行相应调整。
4、交易金额
截至本预案（修订稿）签署之日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并由各方签订正式协议另行约定。
5、发行股份数量
因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订正式协议另行约定。
向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产股权对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入公司资本公积。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。
6、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
7、股份锁定期
（1）宜昌兴发
宜昌兴发在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让。
在上述股份锁定期限内，宜昌兴发通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）如宜昌兴发所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让宜昌兴发在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，宜昌兴发承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（2）金帆达
金帆达在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起12个月内不转让。12个月后分三次解禁，每12个月解禁一次：
第一次解禁（新增股份上市之日满 12个月后）股份数=标的公司 2019年承诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019年业绩补偿股数；
第二次解禁（新增股份上市之日满 24个月后）股份数＝（标的公司 2019年承诺实现的净利润数+2020年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2019年及2020年业绩补偿股数；
第三次解禁（新增股份上市之日满 36个月后）股份数＝尚未解禁股份数－2021年业绩补偿股数－减值补偿股数。
如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行。在上述股份锁定期限内，金帆达通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如金帆达所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让金帆达在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送金帆达的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送金帆达身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，金帆达承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，宜昌兴发、金帆达将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
8、过渡期间损益安排及滚存未分配利润的安排
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的兴瑞硅材料股东所有；若亏损，则该亏损由标的公司股东按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交易各方约定，兴瑞硅材料截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的兴瑞硅材料股东所有。
在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10名特定
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照相关规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次配套融资发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行股份数量
上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金实际募集净额低于募集资金投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司自行解决。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、股份锁定期
公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、募集资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金。
（三）业绩承诺与盈利预测补偿安排
交易对方同意与上市公司就标的公司的累计实现净利润不足累计承诺净利润的情况另行签订明确可行的业绩承诺补偿协议，明确约定交易对方的补偿责任。交易对方同意，在标的公司累计实现净利润不足累计承诺净利润时，应承担的补偿责任由交易对方按照应补偿额及本次交易中其获取的对价占交易对方所获总对价的比例计算确定，并同意以其本次交易取得的上市公司股份承担兴瑞硅材料相应部分的承诺业绩补偿责任。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
本次交易的交易对方对兴瑞硅材料在 2019年、2020年和 2021年应实现的累计净利润向上市公司作出承诺。若兴瑞硅材料截至 2019年、2020年和 2021年期末的累计实现净利润低于当期期末的累计承诺净利润的，则交易对方的补偿责任应按另行签署的业绩承诺补偿协议执行。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、本次交易预计不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
除本次交易外，经 2018年 10月 29日召开的上市公司第九届董事会第五次会议审议通过，上市公司子公司泰盛化工以现金方式收购金帆达持有的金信化工25.00%股权、兴瑞硅材料持有的金信化工50.00%股权，交易作价为11,770.23万元。
本次交易中上市公司拟购买兴瑞硅材料50.00%股权，上市公司自本次交易对方金帆达处购买的金信化工25%股权对应的最近一年资产总额、资产净额及营业收入与兴瑞硅材料50%股权对应的经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金信化工25%股权对|兴瑞硅材料50%股权对||上市公司2017||是否达到重大|
|项目|||合计||占比||
||应2017年财务数据|应2017年财务数据||年财务数据||资产重组标准|
|资产总额|21,853.55|176,238.71|198,092.26|2,174,324.39|9.11%|否|
|营业收入|22,224.82|199,896.94|222,121.76|1,575,780.59|14.10%|否|
|净资产额|6,825.90|54,903.25|61,729.15|609,828.28|10.12%|否|

注1：本次交易前，上市公司持有兴瑞硅材料50.00%股权，兴瑞硅材料为上市公司控股子公司，本次交易为上市公司收购控股子公司剩余少数股东权益。
注2：在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。鉴于本次交易作价尚未最终确定，在此以该项投资所占股权比例与各指标的乘积进行初步测算，本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书中详细分析并明确。
根据《重组管理办法》规定，本次交易预计不构成重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书中详细分析并明确，提醒投资者特别关
注。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会上市公司并
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方宜昌兴发持有上市公司 160,308,903股股份，约占上市公司总股本的22.05%，为上市公司控股股东；本次交易的交易对方金帆达持有上市公司72,146,983股股份，约占上市公司总股本的9.92%，为上市公司第二大股东。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来在上市公司召开审议本次交易正式方案的董事会及股东大会审议相关议案时，关联方将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，宜昌兴发持有上市公司 160,308,903股股份，约占上市公司总股本的22.05%，为上市公司控股股东。兴山县国资局持有宜昌兴发100%股权，为上市公司实际控制人。最近 60个月内，兴发集团控制权未发生变化，控股股东为宜昌兴发，实际控制人为兴山县国资局。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，兴山县国资局仍为上市公司实际控制人。本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司兴瑞硅材料的少数股东权益，交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。本次交易部分募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油项目建设，上述募集资金投资项目的实施有利于降低有机硅单体生产成本，提高产品市场竞争力；可以进一步夯实公司有机硅上下游一体化产业链发展基础，推动公司实现高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）因本次交易发行股份购买资产的交易作价尚无法确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及负债的影响
本次发行股份购买资产完成前，兴瑞硅材料即为上市公司合并报表范围内的控股子公司。公司报告期内年度报告和定期报告中均已反映了兴瑞硅材料对公司财务状况和盈利能力的影响。本次发行股份购买资产仅是收购兴瑞硅材料的少数股东权益。交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，发行股份购买资产交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易上市公司拟非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金。若本次交易非公开发行股份募集配套资金成功实施，上市公司的总股本、所有者权益及总资产将有所上升，募集配套资金的实施将有利于降低上市公司的资产负债率及财务费用，进一步优化上市公司资本结构。
上市公司将在本预案（修订稿）公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中进一步分析本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及负债的具体影响。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，上市公司的关联交易情况
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，日常关联交易按照市场原则进行。
2、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方宜昌兴发持有上市公司 160,308,903股股份，约占上市公司总股本的22.05%，为上市公司控股股东；本次交易的交易对方金帆达持有上市公司 72,146,983股股份，约占上市公司总股本的9.92%，为上市公司第二大股东。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3、本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为上市公司全资子公司。同时，宜昌兴发仍为上市公司控股股东，金帆达仍为上市公司第二大股东，将继续作为公司的关联方，上市公司的关联方并不因本次交易而变化。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
4、关于规范关联交易的措施
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，宜昌兴发、金帆达出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：
“1、本公司及本公司关联人将杜绝一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为；
2、本公司及本公司的关联人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、《股票上市规则》等有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司、其他股东的合法权益；
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而给上市公司及其子公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司兴瑞硅材料的少数股东权益，公司合并报表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实际控制人和控制权发生变更。同时，本次交易募集配套资金拟投资项目不会形成同业竞争，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，依据有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司治理相关规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
本次交易前，公司与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司与主要股东及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
八、本次交易已履行及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2019年1月3日，交易对方宜昌兴发召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，同意转让兴瑞硅材料20%股权；
2、2019年1月3日，交易对方金帆达召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，同意转让兴瑞硅材料30%股权；
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、2019年1月3日，上市公司第九届董事会第七次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事发表了独立意见，同时，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上审批存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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|公司名称|湖北兴发化工集团股份有限公司|
|英文名称|Hubei Xingfa Chemicals Group co., Ltd.|
|股票上市地|上海证券交易所|
|证券代码|600141|
|证券简称|兴发集团|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|注册地址|湖北省宜昌市兴山县古夫镇高阳大道58号|
|办公地址|湖北省宜昌市兴山县古夫镇高阳大道58号|
|注册资本|72,718.0828万元人民币|
|法定代表人|李国璋|
|成立日期|1994年8月17日|
|营业期限|1994年8月17日至无固定期限|
|统一社会信用代码|91420500271750612X|
|联系电话|0717-6760939|
|传真|0717-6760850|
|公司网站|www.xingfagroup.com|
|经营范围|磷化工系列产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销售；硅石矿开采、加工、销售；化学肥料(含复混肥料)的生产、销售；承办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务；水力发电、供电；汽车货运、汽车配件销售；机电设备安装(不含特种设备安装)；房屋租赁；技术咨询服务；化工原料及化工产品生产、销售、进出口(有效期至：2020年08月11日）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）；以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营：物业管理服务；食品添加剂、饲料添加剂生产及销售++|

二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）股份公司设立情况
公司前身为湖北省兴山县化工总厂，始建于 1984年，主要从事黄磷及磷化工产品的制造和销售，是华中地区最大的黄磷生产、销售企业。1994年 6月 8日，经湖北省体改委鄂改生（1994）95号文批准，兴山县化工总厂作为主发起人，在其下属磷化工企业进行股份制改造的基础上，联合兴山县水电专业公司和
湖北双环化工集团公司共同发起，以定向募集方式设立湖北兴发化工股份有限公
司。公司于1994年8月17日在湖北省工商行政管理局登记注册，注册资本为人
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）民币4,500万元。其中，兴山县化工总厂以经评估确认的下属磷化工企业经营性净资产 3,878万元折股 3,878万股，兴山县水电专业公司和湖北双环化工集团公司分别以386万元和100万元现金分别入股386万股和100万股，其余股份向社会法人定向募集。
根据湖北圣信会计师事务所1994年6月18日出具的圣信所验字（1994）第 038号《验资报告》验证，截至 1994年 6月 18日，公司注册资本 4,500万元全部到位。
1994年8月17日，公司领取了湖北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：27175061-2）。
（二）公司设立后至首次公开股票发行并上市前的股权变更
1、1996年第一次增资
1996年 1月 8日，经湖北省体改委鄂改生（1996）16号文批准，公司进行了首次增资扩股，兴山县天星水电集团水电专业公司以下属的南阳电站经评估确认后的经营性资产认购1,500万股，宜昌汇友电子科技有限公司、宜昌新大陆房地产开发有限公司和宜昌万达实业有限公司分别以现金认购 1,000万股、650万股和350万股，公司总股本由4,500万股增加到8,000万股。
根据湖北圣信会计师事务所于 1996年 1月 9日出具的圣信所验字（1996）第 016号《验资报告》验证，截至 1996年 1月 9日，公司新增注册资本 3,500万元全部到位。
1996年1月27日，公司经湖北省工商行政管理局核准，办理了《企业法人营业执照》的变更手续。
1996年12月31日，经湖北省体改委鄂体改（1996）443号文批准，公司由原“湖北兴发化工股份有限公司”更名为“湖北兴发化工集团股份有限公司”。
2、1997年第二次增资
1997年1月20日，经湖北省体改委鄂改生（1997）92号文批准，公司再次增资扩股。湖北宜煤集团有限责任公司以经评估确认后的香锦化工厂经营性资产 2,250万元以 1.5元/股的价格认购 1,500万股，湖北省兴山县化工总厂及兴山县
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）天星水电集团水电专业公司以相同价格分别现金认购 1,000万股和 1,500万股，公司总股本由8,000万股增加到12,000万股。
根据湖北圣信会计师事务所于1997年1月24日出具的圣信所验字（1997）第021号《验资报告》，截至1997年1月24日，公司新增注册资本4,000万元全部到位。
1997年 2月 4日，公司经湖北省工商行政管理局核准，办理了《企业法人营业执照》的变更手续。
1998年 10月，湖北省人民政府以鄂政函（1998）133号文对公司上述两次增资扩股进行了确认。
（三）公司首次公开发行股票并在主板上市
1999年5月10日，经中国证监会证监发行字（1999）48号文批准，公司向社会公开发行4,000万股人民币普通股，每股发行价4.70元，募集资金净额18,062万元，公开发行股票于1999年6月16日在上交所上市交易，股票简称为“兴发集团”，股票代码为“600141”。首次公开发行完成后，公司股本总额为 16,000万股。
根据湖北会计师事务所于1999年5月22日出具的（99）鄂会师验字第 142号《验资报告》验证，截至1999年5月21日，公司新增注册资本4,000万元全部到位。
（四）公司上市后历次股权结构变动情况
1、2000年第一次股权划转
2000年 6月 7日，公司第三大股东湖北宜煤集团有限责任公司根据财政部财管字（2000）197号文《关于猴王股份有限公司等三家股份有限公司变更国有股持股单位的批复》，将其持有的公司国有法人股1,500万股（占公司总股本的9.38%）无偿划转给宜昌夷陵国有资产经营公司持有，该部分股权的性质由国有法人股变为国家股。
2、2001年第二次股权划转
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2001年6月4日，根据财政部财企（2001）248号文《关于湖北兴发化工集团股份有限公司国家股划转有关问题的批复》，公司原控股股东兴山县化工总厂所持公司4,878万股的国家股无偿划转由宜昌兴发持有，宜昌兴发成为公司的控股股东，持有公司4,878万股，占公司股本总额的30.49%。
3、2006年股权分置改革
2006年3月24日，公司股权分置改革相关股东大会议审议通过了“流通股股东每持有 10股流通股获得非流通股股东支付的 3.5股对价股份”的股权分置改革方案，该方案于2006年4月5日正式实施完毕，宜昌兴发等 13家公司共向流通股股东支付对价1,400万股。公司完成股权分置改革后，股本总额仍为16,000万股。
4、2007年非公开发行股票
2006年12月30日，公司获中国证监会证监发行字[2006]173号文核准非公开发行股份，并于2007年1月成功向包括公司控股股东宜昌兴发在内的10名特定投资者发行股份 5,000万股，每股发行价 5.49元，募集资金净额 26,651.35万元。该次定向增发完成后，公司股本总额为21,000万股。
根据中勤万信会计师事务所有限公司 2007年1月20日出具的《验资报告》（勤信验字[2007]002号）验证，该次募集资金全部到位。
2007年1月29日，经湖北省工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《企业法人营业执照》。
5、2008年资本公积转增股本
根据2008年3月23日召开的第五届董事会第十七次会议和2008年4月28日召开的 2007年度股东大会决议，公司以 2007年 12月 31日总股本 21,000万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 2股。2008年 5月 21日，公司实施了2007年利润分配及公积金转增股本方案，公司总股本变更为25,200万股。
根据中勤万信会计师事务所有限公司 2008年5月20日出具的《验资报告》（勤信验字[2008]006号）验证，该次转增股本资金全部到位。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2008年5月27日，经湖北省工商行政管理局核准，公司办理了《企业法人营业执照》的变更手续。
6、2009年资本公积转增股本
根据 2009年 2月 26日召开的第五届董事会第二十七次会议和 2009年 3月 28日召开的 2008年度股东大会决议，公司以 2008年 12月 31日总股本 25,200万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股。2009年5月6日，公司实施了2008年利润分配及公积金转增股本方案，公司总股本变更为30,240万股。
根据中勤万信会计师事务所有限公司2009年5月12日出具的《验资报告》（勤信验字[2009]005号）验证，该次转增股本资金全部到位。
2009年5月21日，经湖北省工商行政管理局核准，公司办理了《企业法人营业执照》的变更手续。
7、2010年非公开发行股票
2010年4月1日，公司获中国证监会证监许可[2010]388号文核准非公开发行股份，并于 2010年 4月成功向包括公司控股股东宜昌兴发在内的 5名特定投资者发行股份 1,540.87万股，每股发行价 20.23元，募集资金净额 29,289.54万元。该次定向增发完成后，公司总股本变更为31,780.87万股。
根据中勤万信会计师事务所有限公司 2010年4月16日出具的《验资报告》（勤信验字[2010]1001号）验证，该次募集资金全部到位。
2010年5月17日，经湖北省工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《企业法人营业执照》。
8、2010年资本公积转增股本
根据 2010年 4月 24日召开的第六届董事会第十次会议和 2010年 5月 17日召开的2009年度股东大会决议，公司以非公开发行后总股本 31,780.87万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 1.5股。2010年 7月 5日，公司实施了2009年利润分配及公积金转增股本方案，公司总股本变更为 36,548万股。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据中勤万信会计师事务所有限公司 2010年 7月 2日出具的《验资报告》（勤信验字[2010]1008号）验证，该次转增股本资金全部到位。
2010年7月21日，经湖北省工商行政管理局核准，公司办理了《企业法人营业执照》的变更手续。
9、2012年非公开发行股票
2012年11月2日，公司获中国证监会证监许可[2012]1423号文核准非公开发行股份，并于2012年12月成功向包括公司控股股东宜昌在内的 4名特定投资者发行股份 6,991万股，每股发行价 19.11元，募集资金净额 128,918.41万元。
该次定向增发完成后，公司总股本变更为43,539万股。
根据中勤万信会计师事务所有限公司 2012年12月27日出具的《验资报告》（勤信验字[2012]1009号）验证，该次募集资金全部到位。
2013年4月24日，经宜昌市工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《企业法人营业执照》。
10、2014年发行股份购买资产
2014年 6月 27日，公司获中国证监会证监许可[2014]630号文件核准发行股份购买资产，并于2014年7月14日向金帆达发行股份95,344,295股，每股发行价12.71元，购买金帆达所持有的泰盛化工51%股权，该次发行完成后，公司总股本变更为53,073.43万股。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月9日出具的《验资报告》（勤信验字[2014]第 1025号）验证，兴发集团已收到浙江金帆达以其持有的泰盛化工51%股权缴纳的新增注册资本（股本）。
2014年8月29日，经宜昌市工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《企业法人营业执照》。
11、2015年业绩补偿股份回购注销
根据 2015年 3月 23日召开的第七届董事会第三十次会议、2015年 4月 9日召开的 2014年度股东大会决议，以及公司与金帆达签订的《湖北兴发化工集
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）团股份有限公司向浙江金帆达发行股份购买资产之盈利预测业绩补偿协议》，2015年6月12日，公司对2014年发行的95,344,295股中的752,388股业绩补偿股份予以回购，所回购股份于2015年6月18日注销。上述股份注销后，公司总股本变更为52,998.19万股。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年 7月 9日出具的《验资报告》（勤信验字（[2015]）第 1069号）验证，兴发集团已减少该注册资本（股本）。
2015年7月24日，经宜昌市工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《企业法人营业执照》。
12、2016年业绩补偿股份回购注销
根据2016年3月16日召开的第八届董事会第八次会议、2016年3月28日召开的 2015年度股东大会决议，以及公司与金帆达签订的《湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达发行股份购买资产之盈利预测业绩补偿协议》，2016年7月20日，公司对2014年发行的95,344,295股中的17,744,660股业绩补偿股份予以回购，所回购股份于2016年7月25日注销。上述股份注销后，公司总股本变更为51,223.73万股。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年9月13日出具的《验资报告》（勤信验字[2016]第 1131号）验证，兴发集团已减少该注册资本（股本）。
2016年10月8日，经宜昌市工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《营业执照》。
13、2017年业绩补偿股份回购注销
根据 2017年 3月 24日召开的第八届董事会第二十三次会议、2017年 4月10日召开的2016年度股东大会决议，以及公司与金帆达签订的《湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达发行股份购买资产之盈利预测业绩补偿协议》， 2017年 7月 12日，公司对 2014年发行的 95,344,295股中的 11,516,408股业绩
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）补偿股份予以回购，所回购股份于2017年7月17日注销。上述股份注销后，公司总股本变更为50,072.09万股。
2017年7月25日，经宜昌市工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《营业执照》。
14、2018年非公开发行股票
2018年1月18日，公司获中国证监会证监许可[2018]40号文核准非公开发行股份，并于 2018年 2月成功向包括公司控股股东宜昌兴发、湖北鼎铭投资有限公司在内的 9名特定投资者发行股份 10,526.32万股，每股发行价 13.30元，募集资金净额 136,821.47万元。该次定向增发完成后，公司总股本变更为60,598.40万股。
根据中勤万信会计师事务所有限公司 2018年 2月 6日出具的《验资报告》（勤信验字[2018]0015号）验证，该次募集资金全部到位。
2018年3月15日，经宜昌市工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《营业执照》。
15、2018年资本公积转增股本
根据 2018年 3月 29日召开的第八届董事会第三十三次会议和 2018年 4月 20日召开的 2017年度股东大会决议，公司以非公开发行后总股本 60,598.40万股为基数，以资本公积向全体股东每股转增 0.2股。2018年 6月 15日，公司实施了2017年利润分配及公积金转增股本方案，公司总股本变更为72,718.08万股。
2018年7月2日，经宜昌市工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《营业执照》。
三、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构图
截至2018年9月30日，兴发集团的股权结构图如下：
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）兴山县国资局
100%
金帆达 宜昌兴发 其他股东
9.92% 22.05% 68.03%
兴发集团
宜昌兴发持有上市公司22.05%股权，为上市公司控股股东。兴山县国资局持有宜昌兴发100%股权，为上市公司实际控制人。
（二）持股5%以上的主要股东持股情况
截至2018年9月30日，上市公司主要股东（持有公司股份比例超过5%）的持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||宜昌兴发集团有限责任公司||160,308,903||22.05%||
|2||浙江金帆达生化股份有限公司||72,146,983||9.92%||

宜昌兴发为兴山县国资局全资子公司，实际控制人为兴山县国资局。浙江奥鑫控股集团有限公司持有金帆达61.11%股权，为金帆达控股股东；浙江奥鑫控股集团有限公司股东为张银娟、孔鑫明和孔作帆，持股比例分别为40%、30%、30%，其中，孔鑫明和张银娟系夫妻关系，孔作帆系孔鑫明和张银娟之子，因此金帆达实际控制人为孔鑫明、张银娟和孔作帆。
四、最近六十个月控制权变动情况
最近 60个月内，兴发集团控制权未发生变化，控股股东为宜昌兴发，实际控制人为兴山县国资局。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，兴发集团不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
六、最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司主要从事磷矿石的开采及销售，磷酸盐、磷肥、草甘膦、有机硅等化工产品的生产和销售以及贸易业务。公司长期专注于精细磷化工产品开发，现已形成电子级、医药级、食品级、工业级、肥料级产品共计 12个系列 184余个品种，是全国精细磷化工产品门类最全、品种最多的企业之一。公司围绕精细磷化工产业，延伸产业链，融合发展有机硅、氯碱化工，实现对副产物的循环利用，减少危废排放，成功打造了矿电化一体化生产模式。
（二）主要产品
上市公司主要产品包括磷矿石，磷酸、磷酸盐、磷酸一铵及磷酸二铵等磷化工产品，有机硅中间体、107胶等有机硅产品，草甘膦以及烧碱。公司产品一部分用于进一步生产加工，一部分直接向终端客户销售，相关应用领域包括农业、建筑、纺织、电子、冶金及石油化工等。具体产品介绍如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||产品类别||主要应用领域|
|1|磷矿石||磷矿石主要用于生产黄磷、磷酸以进行下游磷化工产品，如高纯度磷酸、磷酸盐、磷肥、草甘膦等产品的生产||
|2|磷酸||公司生产的电子级磷酸可广泛用于集成电路、电子晶片、薄膜液晶显示器等部件的清洗、蚀刻||
|3|工业级、食品级磷酸盐||工业级三聚磷酸钠广泛应用于合成洗涤剂，纤维工业精炼、漂白、染色的助剂；食品级三聚磷酸钠主要用作持水剂，脂肪和蛋白质的乳化剂和食品保鲜剂。工业级六偏磷酸钠用于水处理，可作浮选剂、料浆降粘剂、分散剂等；食品级六偏磷酸钠主要用作食品保鲜剂，饮用水处理剂等||
|4|磷肥||磷肥包括磷酸一铵、磷酸二铵，其中磷酸一铵可用于进一步加工复合肥，用作防火剂，也可用于制药。磷酸二铵是一种含氮、磷元素的速效肥料||
|5|有机硅||公司主要产品包括有机硅中间体、107 胶、110 胶，其中有机硅中间体可用于加工硅橡胶、硅油、硅烷偶联剂和硅树脂，应用领域非常广泛。107 胶、110胶可用于进一步加工硅橡胶||
|6|草甘膦||除草剂||
|7|烧碱||氢氧化钠，一般为片状或块状状态，广泛应用于肥皂、纺织、印染、漂白、造纸、精制石油、冶金及其他化学工业||

（三）营业收入构成
2015-2017年度，公司营业收入按产品分类构成情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度||||2016年度||||2015年度|||
|项 目||金 额||||金 额||||金 额|||
|||||占 比||||占 比||||占 比|
|||（万元）||||（万元）||||（万元）|||
|磷矿石|91,278.83||5.79%||98,374.30||6.77%||95,345.37||7.69%||
|精细磷酸盐|278,617.48||17.68%||251,886.44||17.32%||244,160.79||19.70%||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||2016年度||||2015年度|||
||项 目||金 额||||金 额||||金 额|||
||||||占 比||||占 比||||占 比|
||||（万元）||||（万元）||||（万元）|||
|肥料||149,352.82||9.48%||135,710.76||9.33%||180,400.97||14.56%||
|有机硅||123,739.66||7.85%||96,658.89||6.65%||39,841.42||3.22%||
|氯碱||42,829.79||2.72%||27,156.27||1.87%||26,254.38||2.12%||
|草甘膦及副产品||249,910.91||15.86%||196,007.68||13.48%||139,063.91||11.22%||
|贸易||600,016.19||38.08%||620,544.56||42.67%||491,387.78||39.65%||
|其他||40,034.91||2.54%||27,780.49||1.91%||22,779.53||1.84%||
|合 计||1,575,780.59||100.00%||1,454,119.40||100.00%||1,239,234.15||100.00%||

报告期内，上市公司主营业务未发生变更。
七、上市公司最近两年及一期主要财务指标
兴发集团最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年9月30日||2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产||2,611,769.63||2,174,324.39||2,138,083.78|
|总负债||1,696,015.32||1,462,657.45||1,473,215.33|
|净资产||915,754.32||711,666.94||664,868.46|
|归属于母公司所有者权益||772,143.08||609,828.28||588,368.15|

注：2016-2017年财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）勤信审字[2017]第1391号、勤信审字[2018]第0486号审计报告审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2017年|2016年|
|营业收入||1,430,269.45||1,575,780.59||1,454,119.40|
|利润总额||90,653.43||76,863.88||27,115.38|
|净利润||75,086.02||60,193.46||17,104.50|
|归属于母公司所有者净利润||39,148.33||32,099.78||10,201.76|

注：2016-2017年财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）勤信审字[2017]第1391号、勤信审字[2018]第0486号审计报告审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2017年||2016年|
|经营活动产生的现金流量净额||101,892.64||190,279.29||114,593.29||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2017年||2016年|
|投资活动产生的现金流量净额||-165,947.13||-92,186.49||-117,277.79||
|筹资活动产生的现金流量净额||102,547.50||-87,783.74||3,491.16||
|现金及现金等价物净增加额||38,597.37||9,266.68||750.81||

注：2016-2017年财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）勤信审字[2017]第1391号、勤信审字[2018]第0486号审计报告审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2018年1-9月/2018年9月30日|2017年/2017年12月31日|2016年/2016|
|项目||||
||||年12月31日|
|基本每股收益（元/股）|0.50|0.52|0.17|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|9.25|10.19|9.54|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|1.40|3.80|2.24|
|资产负债率（合并）（%）|64.94|67.27|68.90|
|加权平均净资产收益率（%）|5.07|5.35|1.88|

八、最近三年合法合规情况
截至本预案（修订稿）签署日，根据上市公司说明，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，未受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责且不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方情况
（一）宜昌兴发
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宜昌兴发集团有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址|兴山县古夫镇高阳大道58号|
|注册资本|50,000.00万元|
|法定代表人|李国璋|
|成立日期|1999年12月29日|
|营业期限|1999年12月29日至无固定期限|
|统一社会信用代码|9142052671463710X9|
|经营范围|国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）；化工产品（以全国工业产品生产许可证核定项目为准）生产、销售（仅限分支机构）；磷矿石地下开采（仅限分支机构）；磷化工系列产品及精细化工产品；黄磷、压缩气体、液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品、氧化剂、有机过氧化物、腐蚀品(有效期至2021年05月20日止)；矿产品（不含国家限制的产品）、煤炭购销；经营本企业或本成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备（不含小汽车）、仪器仪表、零配件、纯碱、农药（不含高毒、限用农药）、化学肥料；建筑材料（不含木材）、金属材料、橡胶制品、劳保用品（不含国家限制的产品）、焦炭、电工器材及装饰材料、纺织品、农副产品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、保健食品、塑料及塑料制品、陶瓷、家具、木材的购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；企业及商务培训服务（不含学历培训和职业技能培训）；商务咨询及投资管理（不含证券、期货、保险、金融投资管理）；房屋租赁；停车场服务（以上经营范围中涉及许可或批准文件的必须按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）|

2、产权控制关系
截至本预案（修订稿）签署日，宜昌兴发产权控制关系如下图：
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案兴山县国资局
100%
宜昌兴发
宜昌兴发为兴山县国资局全资子公司，实际控制人为兴山县国资局。
（二）金帆达
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|浙江金帆达生化股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）|
|注册地址|浙江省杭州市桐庐县横村镇|
|注册资本|9,000.00万元|
|法定代表人|孔鑫明|
|成立日期|1999年12月30日|
|营业期限|1999年12月30日至9999年09月09日|
|统一社会信用代码|91330100720049101M|
|经营范围|加工：草甘膦可溶粉（粒）剂、草甘膦水剂；生产：草甘膦原药、氯甲烷、甲缩醛、亚磷酸二甲酯;盐酸、硫酸、塑料瓶、塑料桶、塑料罐、表面活性剂（除危险化学品及易制毒化学品）；销售本公司生产的产品及其它同类塑料产品的批发及进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权控制关系
截至本预案（修订稿）签署日，金帆达产权控制关系如下图：
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案孔作帆 张银娟 孔鑫明
30% 40% 30%
100%
钜泰国际企业有 浙江奥鑫控股集 桐庐利达投资有
限公司 团有限公司 限公司
25% 65% 10%
金帆达
浙江奥鑫控股集团有限公司持有金帆达61.11%股权，为金帆达控股股东；浙江奥鑫控股集团有限公司股东为张银娟、孔鑫明和孔作帆，持股比例分别为40%、30%、30%，其中，孔鑫明和张银娟系夫妻关系，孔作帆系孔鑫明和张银娟之子，因此金帆达实际控制人为孔鑫明、张银娟和孔作帆。
二、交易对方之间的关联关系及一致行动关系
宜昌兴发实际控制人为兴山县国资局，金帆达实际控制人为孔鑫明、张银娟、孔作帆，宜昌兴发与金帆达不存在《企业会计准则第36号——关联方披露》中的关联关系，亦不存在一致行动关系。
三、交易对方与上市公司之间关联关系以及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
宜昌兴发及金帆达均为上市公司持股5%以上的股东，根据《股票上市规则》的规定，宜昌兴发及金帆达均为上市公司的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
上市公司现任董事经上届董事会提名并经股东大会选举产生。上市公司现任董事长李国璋担任宜昌兴发董事长，上市公司现任董事、总经理舒龙担任宜昌兴发董事，上市公司现任董事易行国担任宜昌兴发董事、总经理。李国璋、舒龙、易行国在审议本次重组事项时作为关联董事回避表决。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司高级管理人员均按照市场化原则选聘并经董事会委任，宜昌兴发及金帆达未向上市公司推荐高级管理人员。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节 交易标的基本情况
上市公司本次发行股份购买资产的交易标的为湖北兴瑞硅材料有限公司50.00%股权。
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|湖北兴瑞硅材料有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住所|宜昌市猇亭区猇亭大道66-2号|
|法定代表人|李兵书|
|注册资本|陆亿圆整|
|统一社会信用代码|91420500670369106J|
|经营范围|氢氧化钠、液氯、氢气、盐酸、次氯酸钠、漂粉精、二甲基二氯硅烷、一甲基三氯硅烷、一甲基二氯硅烷、三甲基氯硅烷、八甲基环四硅氧烷、氯甲烷、甲基氯硅烷、二甲基硅氧烷混合环体、六甲基环三硅氧烷、片碱、浆液、水解物、高沸物、低沸物、氢氧化钾、硫酸产品生产销售（有效期至2020年1月3日）；氯气、高锰酸钾、液氨、石脑油、粗苯、甲苯、氯苯、二甲苯、苯乙烯、甲醇、丙酮、甲基乙基酮、硫酸、邻甲酚、硝酸钾、盐酸（有效期至2019年01月13日，无储存设施贸易经营）；其他化工产品销售（其中危险化学品见以上经营范围）；食品添加剂、其他精细磷化工产品、有机硅及有机硅下游产品、新型高分子材料、有机硅橡胶、密封胶、胶粘剂、交联剂生产销售（不含危险化学品及国家限制经营产品）；机械设备及配件、电子产品、建筑材料（不含木材）、金属硅、陶瓷制品、劳保用品、五金交电、一类医疗器械、日用百货、矿产品、焦炭、塑料制品及原料（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；硅材料技术、化工及环保新技术产品的研究开发及成果转让、技术咨询与服务（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；机械设备（不含需许可事项）维修、维护及装卸搬运服务；自营及代理进出口业务（国家限制经营或禁止出口的商品除外）；土地、房屋、机械设备租赁（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2008年1月22日|
|营业期限|2008年1月22日至2038年1月21日|

二、历史沿革
（一）2008年1月，兴瑞化工成立
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2007年12月19日，湖北省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（[鄂工商]登记内名预核字[2007]第03917号），同意宜昌兴发、兴发集团、金帆达、宜昌泰兴化工有限公司及神农架恒信共同出资组建兴瑞化工。
2008年1月22日，宜昌市工商行政管理局核发了注册号为420500000017891号《营业执照》，核准兴瑞化工的设立。
兴瑞化工成立时的股权结构及出资情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比|||
||序号||股东名称||||||||出资方式|
||||||（万元）||（万元）||例|||
|1||兴发集团||12,000.00||2,400.00||30%||货币||
|2||金帆达||10,000.00||2,000.00||25%||货币||
|3||神农架恒信||10,000.00||2,000.00||25%||货币||
|4||宜昌兴发||4,000.00||800.00||10%||货币||
|5||宜昌泰兴化工有限公司||4,000.00||800.00||10%||货币||
|合计||||40,000.00||8,000.00||100%||-||

注：根据协议、章程的规定，本次出资分三期缴足，经湖北众证会计师事务有限责任公司于2008年1月18日出具的鄂众证验[2008]第003号验资报告审验，第一期出资款8,000.00万元已于2008年1月18日前足额缴纳。
（二）兴瑞硅材料历次股权变更情况
1、2008年6月，第一次股权变更
2008年6月5日，兴瑞化工召开2008年临时股东会，同意股东宜昌泰兴化工有限公司将其持有的兴瑞化工10%股权（对应认缴出资额4,000.00万元，实缴出资额800.00万元）转让给宜昌兴发，其他股东同意放弃优先受让权。
2008年6月5日，宜昌泰兴化工有限公司与宜昌兴发签订《股权转让协议》，约定宜昌兴发以800.00万元的股权转让价格受让宜昌泰兴化工有限公司持有的兴瑞化工10%股权。
2008年6月24日，本次股权转让工商变更登记完成。本次股权转让后，兴瑞化工股权结构及出资情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比|||
||序号||股东名称||||||||出资方式|
||||||（万元）||（万元）||例|||
|1||兴发集团||12,000.00||7,200.00||30%||货币||
|2||金帆达||10,000.00||6,000.00||25%||货币||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比|||
||序号||股东名称||||||||出资方式|
||||||（万元）||（万元）||例|||
|3||神农架恒信||10,000.00||6,000.00||25%||货币||
|4||宜昌兴发||8,000.00||4,800.00||20%||货币||
|合计||||40,000.00||24,000.00||100%||-||

注：经宜昌三峡会计师事务所有限公司于2008年7月18日出具的宜峡会验字[2008]第096号验资报告审验，第二笔出资款16,000.00万元已于2008年7月17日足额缴纳，实收资本变更的工商登记手续于2008年8月19日完成。
2、2009年4月，第二次股权转让
2009年4月5日，兴瑞化工召开2009年第二次临时股东会，同意兴发集团以4,903.31万元收购宜昌兴发所持兴瑞化工的20%股权（对应认缴出资额8,000.00万元，实缴出资额4,800.00万元），其他股东金帆达及神农架恒信同意上述事项并放弃优先受让权。
2009年3月26日，兴发集团与宜昌兴发签订《股权转让协议》，约定兴发集团以4,903.31万元的股权转让价格受让宜昌兴发持有的兴瑞化工20%股权。
2009年4月27日，本次股权转让工商变更登记完成。本次股权转让完成后，兴瑞化工股权结构及出资情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比|||
||序号||股东名称||||||||出资方式|
||||||（万元）||（万元）||例|||
|1||兴发集团||20,000.00||12,000.00||50%||货币||
|2||金帆达||10,000.00||6,000.00||25%||货币||
|3||神农架恒信||10,000.00||6,000.00||25%||货币||
|合计||||40,000.00||24,000.00||100%||-||

注：经湖北众证会计师事务有限责任公司于2009年4月23日出具的鄂众证验[2009]第006号验资报告审验，第三笔出资款16,000.00万元已于2009年4月23日足额缴纳，实收资本变更的工商登记手续于2009年6月9日完成。
3、2011年8月，第一次增资
2011年7月18日，兴瑞化工召开2011年第四次股东会，审议通过了增加注册资本20,000.00万元的议案，各股东以现金形式按比例出资。
2011年8月12日，本次增资工商变更登记完成。本次增资完成后，兴瑞化工
股权结构及出资情况如下：
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比|||
||序号||股东名称||||||||出资方式|
||||||（万元）||（万元）||例|||
|1||兴发集团||30,000.00||30,000.00||50%||货币||
|2||金帆达||15,000.00||15,000.00||25%||货币||
|3||神农架恒信||15,000.00||15,000.00||25%||货币||
|合计||||60,000.00||60,000.00||100%||-||

注：经湖北众证会计师事务有限责任公司于2011年8月10日出具的鄂众证验[2011]第032号验资报告审验，上述出资已于2011年8月10日前足额缴纳。
4、2013年9月，第三次股权转让
2013年9月2日，兴瑞化工召开2013年临时股东会，同意神农架恒信将其持有的兴瑞化工25%股权（对应出资额15,000.00万元）转让给金迈投资，兴发集团、金帆达放弃股东优先购买权。
2013年9月2日，神农架恒信与金迈投资签订《股权转让协议》，约定神农架恒信以35,719.80万元的股权转让价格将其持有的兴瑞化工25%股权全部转让给金迈投资。
2013年9月9日，本次股权转让工商变更登记完成。本次股权转让完成后，兴瑞化工股权结构及出资情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比||出资方|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万元）||（万元）||例||式|
|1||兴发集团||30,000.00||30,000.00||50%||货币||
|2||金帆达||15,000.00||15,000.00||25%||货币||
|3||金迈投资||15,000.00||15,000.00||25%||货币||
|合计||||60,000.00||60,000.00||100%||-||

5、2013年12月，第四次股权转让
2013年12月5日，兴瑞化工召开2013年临时股东会，同意金迈投资将其持有的兴瑞化工5%股权（对应出资额3,000.00万元）转让给金帆达，兴发集团放弃股东优先购买权；同意金迈投资将其持有的兴瑞化工20%股权（对应出资额12,000.00万元）转让给宜昌兴和化工有限责任公司，兴发集团、金帆达放弃股东优先购买权。
2013年12月3日，金迈投资与金帆达签订《股权转让协议》，约定金迈投资
以7,143.96万元的股权转让价格将其持有的兴瑞化工5%股权全部转让给金帆达；
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2013年12月5日，金迈投资与宜昌兴和化工有限责任公司签订《股权转让协议》，约定金迈投资以29,355.30万元的股权转让价格将其持有的兴瑞化工20%股权全部转让给宜昌兴和化工有限责任公司。
2013年12月20日，本次股权转让工商变更登记完成。本次股权转让完成后，兴瑞化工股权结构及出资情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比||出资方|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万元）||（万元）||例||式|
|1||兴发集团||30,000.00||30,000.00||50%||货币||
|2||金帆达||18,000.00||18,000.00||30%||货币||
|3||宜昌兴和化工有限责任公司||12,000.00||12,000.00||20%||货币||
|合计||||60,000.00||60,000.00||100%||-||

6、2016年3月，第五次股权转让
2016年3月21日，兴瑞化工召开临时股东会，同意宜昌兴和化工有限责任公司将其持有的兴瑞化工20%股权（对应出资额12,000.00万元）转让给宜昌兴发投资有限公司，兴发集团、金帆达放弃股东优先购买权。
2015年12月31日，宜昌兴和化工有限责任公司与宜昌兴发投资有限公司签订《股权转让合同》，约定宜昌兴和化工有限责任公司以30,209.31万元的股权转让价格将其持有的兴瑞化工20%股权全部转让给宜昌兴发投资有限公司。
2016年3月30日，本次股权转让工商变更登记完成。本次股权转让完成后，兴瑞化工股权结构及出资情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比|||
||序号||股东名称||||||||出资方式|
||||||（万元）||（万元）||例|||
|1||兴发集团||30,000.00||30,000.00||50%||货币||
|2||金帆达||18,000.00||18,000.00||30%||货币||
|3||宜昌兴发投资有限公司||12,000.00||12,000.00||20%||货币||
|合计||||60,000.00||60,000.00||100%||-||

7、2018年4月，公司名称变更
2018年4月8日，兴瑞化工召开2018年股东会，同意将“湖北兴瑞化工有限公司”公司名称变更为“湖北兴瑞硅材料有限公司”。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2018年4月25日，公司名称变更工商变更登记完成，公司名称变更为“湖北兴瑞硅材料有限公司”。
8、2018年12月，企业股权无偿划转
2018年10月23日，兴山县国资局出具《兴山县国有资产监督管理局关于将宜昌兴发投资有限公司所持湖北兴瑞硅材料有限公司20%股权无偿划转至宜昌兴发集团本部的批复》（兴国资发[2018]44号），为了进一步理顺股权关系，促进国有资本优化配置，改善企业资产负债结构，同意将宜昌兴发投资有限公司所持湖北兴瑞硅材料有限公司20%的股权，无偿划转至宜昌兴发。
2018年12月25日，本次股权无偿划转工商变更登记完成。本次股权划转完成后，兴瑞硅材料股权结构及出资情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||序号||股东名称||||||出资比例||出资方式|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||兴发集团||30,000.00||30,000.00||50%||货币||
|2||金帆达||18,000.00||18,000.00||30%||货币||
|3||宜昌兴发||12,000.00||12,000.00||20%||货币||
|合计||||60,000.00||60,000.00||100%||-||

（三）金帆达持有的标的公司30%股权的质押情况
2018年1月1日，金帆达与上市公司全资子公司泰盛化工签署《销售合同》，约定金帆达向泰盛化工采购草甘膦原药、制剂、颗粒剂，合同数量以订单确认、单价随行就市，合同期限为2018年1月1日至2018年12月31日，货到采购方仓库一个月内承兑汇票付清货款。2018年3月18日，金帆达与泰盛化工签署《股权质押合同》（合同编号：1560-3-QT-1800001），金帆达将其持有的兴瑞硅材料30%股权质押给泰盛化工，为金帆达上述购销业务提供担保。2018年3月23日，上述股权出质设立手续办理完成。
截至本预案（修订稿）签署日，上述股权质押尚未解除。金帆达已出具承诺：将与上市公司、泰盛化工协商解除股权质押事宜，并保证于本次交易正式方案公告前解除股权质押；本公司持有的标的公司股权依照上市公司将与本公司签署的
发行股份购买资产协议的约定完成过户不存在实质性障碍。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、股权结构及控制关系情况
（一）标的公司的股权结构及控制关系
截至本预案（修订稿）签署日，兴瑞硅材料的股权结构如下：
兴山县国资局
100.00%
宜昌兴发 金帆达 其他股东
22.05% 9.92% 68.03%
兴发集团
20.00% 50.00% 30.00%
兴瑞硅材料
（二）标的公司的控股股东及实际控制人
截至本预案（修订稿）签署日，兴发集团直接持有兴瑞硅材料50%股权，为兴瑞硅材料控股股东，兴瑞硅材料实际控制人为兴山县国资局。兴发集团及兴山县国资局的具体情况详见本预案（修订稿）“第二节上市公司基本情况/三、上市公司控股股东及实际控制人情况”。
四、下属公司情况
截至本预案（修订稿）签署日，兴瑞硅材料共有2家全资子公司，基本情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||类型||公司名称||||持股比例||经营范围|
||||||（万元）|||||
|子公司||硅科科技||1,400.00||100%||硅材料技术及信息开发、转让、咨询、服务;有机硅橡胶、密封胶、胶粘剂、交联剂生产和销售;新型高分子材料生产和销售;销售化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）、建筑材料（不含木材）；货物||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||及技术进出口（法律、行政法规禁止、限制以及指定经营的进出口项目除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|子公司|兴通物流|5,655.00|100%|港口货物装卸服务;装卸搬运服务;仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；化工产品及原料（其中危险化学品仅限于黄磷、三氯化磷、液氨、甲醇、醋酸、盐酸、甲缩醛、氢氧化钠溶液、硫酸、亚磷酸、氯甲烷、苯酚不带储存设施经营;有效期至 2020 年 5 月 9 日）；机械设备及配件、电子产品、建筑材料、金属材料、陶瓷制品、劳保用品、五金交电、一类医疗机械、日用百货、矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、焦炭（不得面向限制区域）、纺织品销售；自营及代理货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（一）硅科科技
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|湖北硅科科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住所|宜昌市猇亭区猇亭大道66-2号|
|法定代表人|李莹|
|注册资本|1,400.00万元|
|统一社会信用代码|91420500MA4877GJ6R|
|经营范围|硅材料技术及信息开发、转让、咨询、服务；有机硅橡胶、密封胶、胶粘剂、交联剂生产和销售;新型高分子材料生产和销售;销售化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）、建筑材料（不含木材）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止、限制以及指定经营的进出口项目除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年9月29日|
|营业期限|2015年9月29至无固定期限|

2、历史沿革
（1）2015年9月，硅科科技成立
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2015年9月15日，宜昌市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（[宜市工商]登记内名预核字[2015]第3514号），同意金迈投资、佛山市南海区硅科化工原料有限公司、莫晶晶共同出资组建硅科科技。
2015年 9月 29日，宜昌市工商行政管理局核发了注册号为91420500MA4877GJ6R《营业执照》，核准硅科科技的设立。
硅科科技成立时的股权结构及出资情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||出资比|||
||序号||股东名称||||||出资方式|
||||||||例|||
|1||金迈投资||700.00|700.00|70.00%||货币||
|2||佛山市南海区硅科化工原料有限公司||200.00|200.00|20.00%||货币||
|3||莫晶晶||100.00|100.00|10.00%||货币||
|合计||||1,000.00|1,000.00|100.00%||-||

注：经湖北诚信会计师事务所有限公司于2015年11月13日出具的鄂诚审验验字[2015]第71号验资报告审验，上述出资额已于2015年11月12日前足额缴纳。
（2）2016年9月，第一次增资
2016年8月25日，硅科科技召开2016年第一次临时股东会，审议同意湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）以2,000.00万元投资硅科科技，按照5.00元/股的价格认缴400.00万股，其中400.00万元计入注册资本，硅科科技注册资本由1,000.00万元增资至1,400.00万元；溢价部分1,600.00万元计入资本公积。
2016年8月26日，湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）、佛山市南海区硅科化工原料有限公司、金迈投资、莫晶晶就上述增资事项签署了《增资合同书》。
本次增资于2016年9月6日完成工商变更登记。
本次增资完成后，硅科科技股权结构及出资情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||认缴出资额（万元）||实缴出资|||出资方|
|||股东名称||||出资比例|||
||号||||额（万元）|||式|
|1||金迈投资股份有限公司|700.00|700.00||50.00%|货币||
|2||湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）|400.00|400.00||28.57%|货币||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||认缴出资额（万元）||实缴出资|||出资方|
||||股东名称||||出资比例|||
||号|||||额（万元）|||式|
|3||佛山市南海区硅科化工原料有限公司||200.00|200.00||14.29%|货币||
|4||莫晶晶||100.00|100.00||7.14%|货币||
|合计||||1,400.00|1,400.00||100.00%|-||

注：上述增资款已于2016年8月30日足额实缴。
（3）2017年10月，第一次股权转让
2017年10月25日，硅科科技召开2017年第一次临时股东会，审议同意湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）将所持有的硅科科技28.57%股权（对应认缴出资额400.00万元），转让给金迈投资，公司其他股东放弃本次股权转让的优先购买权。
2017年10月，湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）与金迈投资签署《湖北硅科科技有限公司股权转让协议》，将其持有的硅科科技28.57%股权转让给金迈投资。
本次股权转让于2017年10月27日完成工商变更登记。本次股权转让完成后，硅科科技的股权结构及出资情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|||出资方|
||序号||股东名称|||出资比例|||
|||||||||式|
|1||金迈投资股份有限公司||1,100.00|1,100.00|78.57%|货币||
|2||佛山市南海区硅科化工原料有限公司||200.00|200.00|14.29%|货币||
|3||莫晶晶||100.00|100.00|7.14%|货币||
|合计||||1,400.00|1,400.00|100.00%|-||

（4）2017年12月，第二次股权转让
2017年12月19日，硅科科技召开2017年第三次临时股东会，审议同意佛山市南海区硅科化工原料有限公司、莫晶晶分别将其持有的硅科科技14.29%股权（对应认缴出资额200.00万元）、7.14%股权（对应认缴出资额100.00万元）转让给金迈投资。2017年12月19日，佛山市南海区硅科化工原料有限公司、莫晶晶分别与金迈投资签署《股权转让协议》。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次股权转让于2017年12月22日完成工商变更登记。本次股权转让完成后，硅科科技的股权结构及出资情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||||出资方|
||序号||股东名称||||||出资比例|||
||||||（万元）||（万元）||||式|
|1||金迈投资股份有限公司||1,400.00||1,400.00||100.00%||货币||
|合计||||1,400.00||1,400.00||100.00%||-||

（5）2018年4月，第三次股权转让
2018年4月2日，金迈投资签署股东决定书，同意金迈投资将其持有的硅科科技100%股权转让给兴瑞硅材料。
2018年4月2日，金迈投资与兴瑞硅材料签署《股权收购协议》，将其持有的硅科科技100.00%股权（对应出资额1,400.00万元）以1,759.37万元转让给兴瑞硅材料。本次股权转让于2018年4月4日完成工商变更登记。本次股权转让完成后，硅科科技的股权结构如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||||出资方|
||序号||股东名称||||||出资比例|||
||||||（万元）||（万元）||||式|
|1||兴瑞硅材料||1,400.00||1,400.00||100.00%||货币||
|合计||||1,400.00||1,400.00||100.00%||-||

3、股权结构及产权控制关系
兴瑞硅材料
100%
硅科科技
4、主营业务发展情况
硅科科技自成立以来，主要经营有机硅橡胶、密封胶、胶粘剂、交联剂生产和销售，截至本预案（修订稿）披露，硅科科技拥有年产3万吨密封胶产能。
（二）兴通物流
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|宜昌兴通物流有限公司|

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住所|宜昌市猇亭区猇亭大道66-8号|
|法定代表人|熊永峰|
|注册资本|5,665.00万元|
|统一社会信用代码|91420500553928503C|
|经营范围|港口货物装卸服务;装卸搬运服务;仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；化工产品及原料（其中危险化学品仅限于黄磷、三氯化磷、液氨、甲醇、醋酸、盐酸、甲缩醛、氢氧化钠溶液、硫酸、亚磷酸、氯甲烷、苯酚不带储存设施经营;有效期至2020年5月9日）；机械设备及配件、电子产品、建筑材料、金属材料、陶瓷制品、劳保用品、五金交电、一类医疗机械、日用百货、矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、焦炭（不得面向限制区域）、纺织品销售；自营及代理货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年5月11日|
|营业期限|2010年5月11日至2030年5月10日|

2、历史沿革
（1）2010年5月，宜昌古老背港务有限公司成立
2009年12月24日，宜昌市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（[宜市工商]登记内名预核字[2009]第02423号），同意兴瑞化工出资设立宜昌古老背港务有限公司。
2010年9月29日，宜昌市工商行政管理局核发了注册号为420500000017981号《营业执照》，核准宜昌古老背港务有限公司的设立。
宜昌古老背港务有限公司成立时的股权结构及出资情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||序号||股东名称||||||出资比例||出资方式|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||兴瑞化工||5,000.00||5,000.00||100.00%||货币出资1,500.00万元；实物出资（机械设备、构筑物）出资3,500.00万元||
|合计||||5,000.00||5,000.00||100%||-||

注1：经宜昌天成会计师事务有限公司宜天成资字[2010]第135号验资报告审验，上述出资已于2010年5月5日前全部实缴；
注2：2010年4月2日，湖北长信资产评估有限公司出具鄂长信评报字[2010]第027号
资产评估报告，对兴瑞化工投资到宜昌古老背港务有限公司的固定资产进行了评估，截至评
估基准日2010年3月16日，拟用于出资的实物资产评估价值为3,531.90万元。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）2014年6月，第一次增资
2014年6月11日，兴瑞化工作为宜昌古老背港务有限公司股东，签署股东决定书，同意宜昌新长江资产管理股份有限公司入股宜昌古老背港务有限公司，新增注册资本665.00万元，增资扩股完成后，宜昌古老背港务有限公司注册资本由5,000.00万元变更为5,665万元，其中兴瑞化工出资5,000.00万元，持股88.26%；
宜昌新长江资产管理股份有限公司出资665.00万元，持股11.74%。
2014年6月16日，本次增资完成工商变更手续。本次增资完成后，宜昌古老背港务有限公司股权结构如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||序号||股东名称||||||出资比例||出资方式|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||兴瑞化工||5,000.00||5,000.00||88.26%||货币出资1,500.00万元；实物出资（机械设备、构筑物）出资3,500.00万元||
|2||宜昌新长江资产管理股份有限公司||665.00||665.00||11.74%||货币||
|合计||||5,665.00||5,665.00||100.00%||-||

（3）2018年1月，变更公司名称
2018年1月12日，宜昌古老背港务有限公司召开临时股东会，同意将“宜昌古老背港务有限公司”公司名称变更为“宜昌兴通物流有限公司”。
2018年1月24日，本次公司更名的工商变更登记完成。
（4）2018年10月，第一次股权转让
2018年9月29日，兴通物流召开临时股东会，审议同意兴瑞硅材料收购宜昌新长江资产管理股份有限公司所持有的兴通物流11.74%股权（对应认缴及实缴出资额665.00万元），收购价格为665.00万元。
2018年9月29日，宜昌新长江资产管理股份有限公司与兴瑞硅材料签署《股权转让协议》，将其持有的兴通物流11.74%股权（对应认缴及实缴出资额665.00万元）以665.00万元转让给兴瑞硅材料。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2018年10月12日，本次股权转让的工商变更登记完成。本次股权转让完成后，兴通物流的股权结构及出资情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||序号||股东名称||||||出资比例||出资方式|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||兴瑞硅材料||5,665.00||5,665.00||100.00%||实物出资、货币||
|合计||||5,665.00||5,665.00||100.00%||-||

3、股权结构及产权控制关系
兴瑞硅材料
100%
兴通物流
4、主营业务发展情况
兴通物流自成立以来主要为兴发集团宜昌新材料产业园提供港口货物装卸、搬运及仓储等配套服务。2018年以来，兴通物流围绕宜昌新材料产业园需求，新增部分化工上下游产业链贸易业务，主要贸易产品包括聚乙烯、乙二醇等大宗化工原材料等。
五、主营业务发展情况
兴瑞硅材料主要从事有机硅系列产品、氯碱的生产及热电联产业务。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），兴瑞硅材料属于 “C26化学原料和化学制品制造业”；按照国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），兴瑞硅材料属于“C2614有机化学原料制造”。
（一）行业基本情况
1、行业主管部门及监管体制
（1）主管部门
工信部、发改委为标的公司的产业相关主管部门，主要负责制定我国有机硅
行业、氯碱行业的产业政策、产业规划及行业标准，对行业的发展方向进行宏观
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案调控。生态环境部主要负责建立健全环境保护基本制度，拟订并组织实施国家环境保护政策及规划，组织制定各类环境保护标准、技术规范等并指导及监督政策法规的实施；应急管理部主要负责拟订并组织实施安全生产政策，防范安全生产事故。
（2）行业协会
标的公司所属行业协会为中国有色金属工业协会硅业分会及中国氟硅有机材料工业协会、中国氯碱工业协会。其中，中国有色金属工业协会硅业分会为中国有色金属工业协会的分支机构；中国氟硅有机材料工业协会由全国有机氟行业联合会和全国有机硅行工业联合会合并成立，是全国性国家一级工业协会，下设有机硅专业委员会；中国氯碱工业协会也是我国成立最早的全国性工业协会之一。
行业协会搭建了交流平台，为企业和政府服务。协会的主要工作内容为协助政府做好产业政策、行业标准、技术规范等研究，向政府有关部门提供行业建议；
为会员企业服务并维护行业秩序，引导行业快速、健康发展；向会员单位提供咨询指导，打通企业与政府之间的沟通渠道；组织搜集、整理并发布行业信息统计；
做好《有机硅材料》、《中国氯碱》等专业期刊、行业报告的编辑、出版和发行工作。
2、主要法律法规及政策
（1）主要法律法规
有机硅行业与氯碱行业同属于化学原料和制品制造业，主要适用安全生产、环境保护、循环经济等相关法律法规。
||||
|-|-|-|
|时间|法律法规名称|实施日期|
|1|《中华人民共和国环境噪声污染防治法》|1997年3月1日|
|2|《中华人民共和国安全生产法》|2002年11月1日|
|3|《中华人民共和国清洁生产促进法》|2003年1月1日|
|4|《中华人民共和国环境影响评价法》|2003年9月1日|
|5|《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》|2005年4月1日|
|6|《中华人民共和国循环经济促进法》|2009年1月1日|

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|时间|法律法规名称|实施日期|
|7|《中华人民共和国大气污染防治法》|2016年1月1日|
|8|《安全生产许可证条例》|2004年1月13日|
|9|《危险化学品安全管理条例》|2011年12月1日|
|10|《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》|2011年12月1日|
|11|《危险化学品建设项目安全监督管理办法》|2012年4月1日|
|12|《危险化学品登记管理办法》|2012年8月1日|
|13|《危险化学品经营许可证管理办法》|2012年9月1日|
|14|《国家危险废物名录》（2016年版）|2016年8月1日|
|15|《固定污染源排污许可分类管理名录》|2017年7月28日|

（2）有机硅相关产业政策
有机硅材料属于高性能新材料，应用领域非常广泛，其产业发展与下游产业技术进步息息相关，有机硅材料一直被列为政府鼓励发展的新材料之一，政府先后出台了一系列政策指导行业发展方向，鼓励技术进步及促进行业发展。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||发布/实施时间||||||
|序号|||名称||部门|政策措施|
||||《新材料产业||||
||2012年1月4日|||||巩固有机硅单体生产优势，大力发展硅橡胶、硅树脂等|
|1|||“十二五”发||工信部||
|||||||有机硅聚合物产品|
||||展规划》||||
||||《产业结构调|》|||
|||||||鼓励类包括新型有机硅单体、新型硅油、高性能橡胶及|
||||整 指 导 目 录||||
||2013年5月1日|||||杂化材料、高性能树脂、高效偶联剂；新建初始规模小|
|2|||（2011年本）||发改委||
|||||||于20万吨/年、单套规模小于10万吨/年的甲级氯硅烷单|
||||（2013 年修正||||
|||||||体生产装置属于限制类项目|
||||版）||||
|||||||到2020年，工业基础能力明显提升，初步建立与工业发|
||||《工业强基工||工信部、||
|||||||展相协调、技术起点高的工业基础体系。40%的核心基|
||2016年4月12日||程 实 施 指 南||发改委、||
|3||||||础零部件（元器件）、关键基础材料实现自主保障，先|
||||（ 2016-2020||科技部、||
|||||||进基础工艺推广应用率达到 50%，产业技术基础体系初|
||||年）》||财政部||
|||||||步建立|
||||||国家制造||
|||||||硅橡胶、硅油、表面改性专用材料等有机硅新材料被纳|
||2016年1月18日|1|《工业“四基|”|强国建设||
|4||||||入信息技术领域、电力装备领域、节能与新能源汽车领|
||||发展目录》||战略咨询||
|||||||域、新材料领域关键基础材料目录|
||||||委员会||
||||《“十三五”||||
||2016年1月29日|1|国家战略性新|||促进高端装备与新材料产业突破发展，力争到2020年，|
|5|||||国务院||
||||兴产业发展规|||高端装备与新材料产业产值规模超过12万亿元|
||||划》||||
||||||工信部、|重点发展先进基础材料、关键战略材料、前沿新材料，|
||2016年1月30日|2|《新材料产业||||
|6|||||发改委、|重点突破新一代信息技术产业、节能与新能源汽车、电|
||||发展指南》||||
||||||科技部、|力装备、航空航天装备等十大领域实施新材料保障水平|

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发布/实施|||||
|序号||名称||部门|政策措施|
||时间|||||
|||||财政部|提升工程|
|||《战略性新兴|》|||
||||||高品质合成橡胶、高性能密封材料、表面功能材料等新材料产业被列入国家战略性新兴产业重点产品和服务指导目录|
||2017年1|产业重点产品||||
|7||||发改委||
||月25日|和服务指导目||||
|||录（2016版）||||
|||《重点新材料|》|||
||||||热导率≥4.0W；体积电阻≥1014Ω •cm；击穿电压≥20kV/mm；阻燃 V1-V0的电子胶有机硅材料是重点发展新材料之一|
||2017年7|首批次应用示||||
|8||||工信部||
||月14日|范 指 导 目 录||||
|||（2017年版）||||
|||《外商投资产||||
||||||有机硅新型下游产品开发与生产、硅橡胶等特种橡胶生产、改性硅酮密封膏配置技术和生产设备制造为鼓励外商投资产业|
||2017年7|业 指 导 目 录||发改委、||
|9||||||
||月28日|（ 2017 年 修||商务部||
|||订）》||||
|||《增强制造业||||
|||核心竞争力三||||
||2017年11||||鼓励包括高性能氟硅树脂及关键单体、氟硅橡胶等高性能合成硅橡胶等新材料的关键技术产业化|
|10||年 行 动 计 划||发改委||
||月20日|||||
|||（ 2018-2020||||
|||年）》||||
|||《中国有机硅|”||以“调结构、转方式、促发展”为主线，以创新驱动和深化改革为动力，制定好有机硅行业“十三五”发展规划，明确“十三五”行业发展的方向和目标，推进中国有机硅工业创新发展、绿色发展、科学发展，实现由大到强的实质性转变|
|||行业“十三五||中国氟硅||
||2015年4|||||
|11||发 展 规 划 》||有机材料||
||月|||||
|||（2016年-2020||工业协会||
|||年）||||

（3）氯碱有关产业政策
||||||
|-|-|-|-|-|
||发布/实施||||
|序号||名称|部门|政策措施|
||时间||||
|||《氯碱（烧碱、||对新建氯碱生产企业在产业布局，规模、工艺与设备，|
||2007年12||||
|1||聚氯乙烯）行业|发改委|能源消耗，安全、健康及环境保护方面制定准入条件。|
||月1日||||
|||准入条件》||新建烧碱装置起始规模必须达到30万吨/年及以上|
|||||新建纯碱、烧碱、电石（以大型先进工艺设备进行等|
|||《产业结构调整|||
|||||量替换的除外）、单线产能 5 万吨/年以下氢氧化钾|
||2013年5月|指导目录（2011|||
|2|||发改委|生产装置属于限制类；隔膜法烧碱（2015 年）生产|
||1日|年本）》（2013|||
|||||装置属于淘汰类；零极距、氧阴极等离子膜烧碱电解|
|||年修正版）|||
|||||槽节能技术属于鼓励类|
|||《关于落实国家|||
|||产业政策做好建||用地预审方面，对于尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯|
||2016年8月||国土资源||
|3||设项目用地审查||乙烯、纯碱、黄磷等过剩产业新增产能一律不再受理|
||30日||部||
|||有关问题的通||用地预审|
|||知》|||
|||||大力发展循环经济，全面推动园区循环化改造，延伸|
|||《“十三五”节|||
||2017年1月|||产业链，提高产业关联度，到 2020 年，长江经济带|
|4||能减排综合工作|国务院||
||5日|||超过90%的省级以上（含）省级重化工园区实施循环|
|||方案》|||
|||||化改造|

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||发布/实施||||
|序号||名称|部门|政策措施|
||时间||||
|||《国家重点节能|||
||2018年2月|低碳技术推广目||新型高效膜极距离子膜电解技术为普及推广先进适|
|5|||发改委||
||28日|录》（2017年本||用的节能技术|
|||节能部分）|||
|||《关于创新和完|||
|||||严格落实铁合金、电石、烧碱、水泥、钢铁、黄磷、|
||2018年6月|善促进绿色发展|||
|6|||发改委|锌冶炼等7个行业的差别电价政策，对淘汰类和限制|
||21日|价格机制的意|||
|||||类企业用电实行更高价格|
|||见》|||

（二）有机硅行业概况
1、有机硅产业链概况
（1）有机硅简介
有机硅是指含有Si-C键、且至少有一个有机基直接与硅原子相连的化合物，以重复的 Si-O键为主链的线型或环状聚硅氧烷称为有机硅聚合物，具有优异的耐温特性、耐候性、电气绝缘性、生理惰性和低表面张力等特性，在建筑工程、纺织、电子、交通运输、石油化工、航空航天、新能源、医疗、机械、造纸、日化和个人护理品等领域具有非常广泛的用途。
有机硅材料具有极好的耐天候老化性能，可在自然环境下使用 20年以上；
有机硅橡胶能在-60℃~250℃宽温域内保持弹性，特殊品种更可在-120℃极低温和400℃高温下保持弹性，是唯一具有如此宽广温度适应范围的橡胶材料；有机硅材料具有极佳的电气绝缘性能，同时还能通过填充体系的调整，变成导电材料和导热材料；有机硅具有有机合成材料中最好的生理相容性，可与人体长期接触而无毒副作用、无刺激性；有机硅化合物及其高分子材料表面性能独特，可作为表面活性剂、防水剂、高分子材料加工助剂等广泛使用；有机硅材料特殊的分子结构赋予其广泛的可设计性，可以适应各行业不同的个性化需求，而且是唯一不依赖于石油资源的合成高分子材料。因此，有机硅材料是现代工业，特别是高技术产业具有不可替代作用的一类新材料，而且是最具有资源优势的合成新材料。
（2）有机硅产业链
生产有机硅的基础原料主要有金属硅、甲醇、氯化氢及其他配合剂；最重要
的有机硅单体是甲基单体，其次是苯基单体和乙烯基单体，甲基单体占单体总量
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的90%以上，是整个有机硅工业的基础和支柱。有机硅中间体主要有各种环状和线性聚硅氧烷以及基础硅油、硅橡胶基础胶料等。由有机硅单体及其中间体出发，经各种反应，或添加各类填料及助剂，进一步加工成硅油、硅橡胶、硅树脂和硅烷偶联剂等各类终端产品。
有机硅产业链主要产品及应用领域情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品类型||产品介绍||应用领域|
|1||工业硅||硅是生产有机氯硅烷、含氢氯硅烷的原料，硅石可用于生产硅含量达99%以上的高纯度工业硅，用以发展有机硅产业，微电子工业和光伏产业所需的硅还需在工业硅基础上经一系列纯化处理和加工后，生产单晶硅，纯度需在99.99%以上||用于生产硅合金、氯硅烷、含氢氯硅烷、有机硅单体||
|2||有机硅单体||甲基氯硅烷、苯基氯硅烷、甲基乙烯基氯硅烷等一类小分子有机硅化合物，是生产有机硅中间体及聚合物的基础原料，由几种基本单体可生产出数千种有机硅产品||用于制备硅油、聚硅氧烷化合物及硅烷偶联剂||
|3||有机硅中间体||二甲单体通过水解、裂解、精馏等工序制成，包括水解物、线性体、环体等,主要包括二甲基环体硅氧烷（DMC）、六甲基环三硅氧烷（D3）、八甲基环四硅氧烷（D4）、十甲基环五硅氧烷（D5）、十二甲基环六硅氧烷（D6），为无色透明或乳白色液体，可燃、无异味、不溶于水，溶于苯等有机溶剂||||
|4||硅橡胶（聚硅氧烷橡胶）||1、硅橡胶是有机硅产品中产量最大、应用最为广泛的一大类产品。根据硫化机理，硅橡胶可分成高温硫化硅橡胶、室温硫化硅橡胶，按产品形态及混配方式可分为混炼硅橡胶及液体硅橡胶两类；2、未经硫化（交联）的基础聚硅氧烷称为生胶，由于冷态下可缓慢流动，其直接应用价值不大，生胶需与各种配合剂，如补强填料、交联剂、催化剂、改性添加剂混合成胶料，再经加热、加压下成型硫化（也称固化或交联），即可从黏流态转变成弹性体，生产出不同用途的硅橡胶制品；3、107胶为无色透明流动液体，是生产室温胶的基础胶料；110 胶是无色透明胶状物，是混炼胶的原料||1、高温硅橡胶是硅橡胶中发展最为成熟的产品之一，可用于生产绝缘部件、减震器等模压制品或电缆包皮、胶绳等挤出制品，自黏布、隔离布等胶带制品；2、缩合型室温硫化硅橡胶是当前有机硅市场中发展最快的一类产品，主要用于电子电器、汽车、建筑、飞机船舶等的粘接剂、密封剂及涂料等；3、加成型室温硫化硅橡胶因其特殊性能，主要用于制作模具胶、导电胶、导热胶、硅凝胶等||
|5||硅油（聚硅氧烷液体）||硅油是一类以 Si-O-Si 为主链、侧链带有有机基团的线型有机硅聚合物，通常硅油在室温下保持液体状态，为无色、无味、无毒及无刺激性产品，是仅次于硅橡胶以外，应用最为广泛的有机硅产品。通常称可作为产品直接使用的硅油为一次制品，而以硅油为原料或助剂，加入增稠剂、表面活性剂、溶||1、二甲基硅油应用最为广泛，其他硅油主要是提高或改善二甲基硅油的某些性能被开发出来的产品；2、硅油通过二次加工可进一步生产硅脂、硅膏、消泡剂、脱模剂、||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|||剂、填料及各种性能改进剂等，经过特定工艺配制成的复合物、乳液、溶液等制品，称为硅油二次加工品|纸张隔离剂、织物整理剂等产品或在涂料、橡胶、塑料等化工原料中用作添加剂|
|6|硅树脂（聚硅氧烷树脂）|硅树脂是具有高度交联结构的聚硅氧烷，兼具有机树脂及无机材料的双重特性，具有较强的耐热性、耐寒性、耐候性、电绝缘性、耐电弧、耐电晕性能、憎水性、耐化学试剂、不相容性、防粘性。按其主要用途和交联方式大致可分为有机硅绝缘漆、有机硅涂料、有机硅塑料和有机硅粘合剂等4大类|1、绝缘漆（包括清漆、瓷漆、色漆、浸渍漆等），以及用来浸渍玻璃布、石棉布后制成电机套管、电器绝缘绕组等；2、耐热、耐候的防腐涂料，金属保护涂料，建筑工程防水防潮涂料，脱模剂，粘合剂以及二次加工成有机硅塑料，用于电子、电气和国防工业；3、电子级有机硅粘合剂，大功率管、集成电路封装的内涂用树脂，防止元件受潮、腐蚀等|
|7|硅烷偶联剂|硅烷偶联剂是硅原子上既带有活性官能基团，又带有可水解的氯原子或烷氧基的有机硅化合物。按活性有机基团种类和功能分类，可分为包括氨基、环氧基、丙烯酰氧基、多硫基、乙烯基硅烷偶联剂等|1、主要应用于生产玻璃纤维增强复合材料，提高力学性能和电气性能；2、用于塑料加工用无机填料的处理，提升塑料制品的综合性能；3、作为橡胶加工助剂、黏接、密封胶、涂料、油墨的增黏剂、金属抛光剂、织物及皮革整理剂，被广泛应用于汽车、家电、航空航天、金属文物保护领域|
|8|气相白炭黑|气相法白炭黑又名气相二氧化硅，是由氯硅烷（主要是四氯化硅和甲基三氯硅烷）在氢氧焰中高温水解而得到的原生态粒径为纳米级的无定形二氧化硅，比表面积大，表面活性高|广泛用于硅橡胶、胶粘剂、密封剂、涂料、油漆、油墨、塑料和隔热材料等行业，起补强、增稠、触变、消光、隔热等作用|

2、有机硅行业发展现状
（1）行业技术水平
国际跨国公司凭借其强大的研发能力、先进的生产技术、突出的品牌优势和良好的产品性能在市场上占有较大优势，具有很强的竞争力。它们上下游配套完善，品种多样化、系列化，更新速度快；产品性能好、附加值高，几乎垄断了全球高端产品市场；不断进行产业和产品结构调整，进行资产与技术的交换与合作，优化资源配置，提升竞争优势。
国内有机硅单体生产企业合成技术有明显提升，出口量不断增加，但生产能
耗以及综合利用能力与国际巨头存在一定差距。国内有机硅单体龙头企业资金实
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案力较强，拥有一定的技术积累优势，正逐步向尚处于无序竞争的有机硅下游终端应用领域延伸，研发技术含量更高的终端产品，扩大应用范围，逐渐缩小与世界领先水平的差距。
（2）行业现状
①我国是有机硅生产和消费大国
根据SAGSI统计数据，截至2017年，我国聚硅氧烷总产能 137.6万吨/年，产量 102.1万吨，同比分别增长3.61%、12.44%。2007年至 2017年年均复合增长率分别为16.45%和21.14%，行业发展迅猛。据 SAGSI预计，2022年我国聚硅氧烷总产能将达185万吨/年，产量达150万吨，2017-2022年期间平均增长率分别为6.10%和8.10%。
有机硅在终端市场中的应用范围广泛，产品需求旺盛，最主要的应用领域如建筑、电子电器等行业的快速发展，有力带动了有机硅行业的发展。随着中国经济转型的逐步推进，SAGSI预计聚硅氧烷消费仍将保持中高速增长，2017-2022年期间年均增长8.10%，至2022年消费量达到143.5万吨。
②聚硅氧烷消费结构以硅橡胶为主
有机硅单体作为初级产品，可加工成聚硅氧烷，便于储存及运输，再用于进一步生产硅油、硅橡胶、硅烷偶联剂、硅树脂，其中，近70%的聚硅氧烷用于加工硅橡胶，其次为硅油。
图1：2017年我国聚硅氧烷消费结构图
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数据来源：SAGSI
硅橡胶主要用于建筑幕墙、门窗密封、中空玻璃用密封胶等建筑行业，以及电力、电子电器、汽车行业；硅油主要用于涂料、橡胶、塑料等化工原料的添加剂，用于食品、纺织、日化、医疗卫生等，应用领域涵盖传统工业领域以及新兴领域，产业关联度较高，有机硅产品需求能够得到有效支撑。
③有机硅行业上下游呈现不同的竞争格局
有机硅上游行业集中度较高。2010年左右，有机硅行业出现明显的产能过剩，产品价格下跌，行业出现大范围的亏损。首先，长期的恶性竞争导致行业内大部分企业持续亏损，主动淘汰部分产能，一些龙头企业降低开工率或停产，产能增速得到控制；第二，随着国家“供给侧改革”政策的推进，产业结构调整导致产能呈现明显的向龙头企业集中的趋势；第三，有机硅行业属于高耗能行业，具有一定的环保压力，环保监管的高压态势逐步淘汰了实力相对较弱、环保措施不完善、无法达到环保要求的企业产能，行业集中度逐步上升。
根据 Wind资讯，2017年，我国有机硅单体产能约 297万吨，全年总产量200万吨。目前国内有机硅单体产能最大的两家企业为道康宁（张家港）有机硅有限公司及江西蓝星星火有机硅有限公司，两家企业产能合计占全国总产能的近三分之一，现阶段国内有机硅单体产业集中度较高。
有机硅下游市场竞争较为激烈，行业集中度相对较低。常规型、通用型产品竞争较为激烈，但高端新材料等差异化产品市场仍具备良好的竞争环境。虽然我国企业已经形成一批掌握核心生产技术并具备较强差异化竞争力的优势企业，但整体上看，存在行业内生产企业规模小、行业集中度低的问题。
④近年来，DMC价格受市场供需的一定影响
受宏观经济及市场供需关系影响，DMC价格存在一定波动性。2016年四季度开始由于下游需求大幅增长，而供给端处于产能周期底部且开工率已至高位，加之上游原料成本价格上涨稳步推动DMC价格上涨至34,500元/吨的价格高位，并且价格顺利传导至下游有机硅产品，全产业链价格集体处于上涨趋势，行业已进入景气周期。自 2016年四季度至 2018年二季度，DMC价差回调中增长，基本保持持续扩大趋势。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案图2：2014-2018年我国DMC月度价格走势
数据来源：Wind资讯
2018年三季度 DMC价格逐步下跌，主要原因为冬季市场需求平淡，下游库存稳定，高价采购意愿低，客户处于观望状态。经过上一轮市场出清，有机硅上游生产企业竞争格局已初步确立，建立了较为有序的市场秩序，预计未来市场将回归理性，行业仍将保持合理的利润水平。
3、行业发展趋势
①有机硅行业发展前景广阔
有机硅材料作为一种重要的高性能新材料，已逐步深入我国国民经济各部门和人们日常生活各领域。根据中商产业研究院数据，我国有机硅的人均消费量不到1kg，而西欧、北美、日韩等发达国家和地区已接近2.0kg，因消费习惯差异、国内有机硅产品应用领域尚未得到进一步发掘和扩大，我国有机硅人均消费量仍处于较低水平。未来，伴随我国建筑、新能源、医疗、电子、汽车等行业的快速发展以及居民生活水平的提升、技术逐步升级实现有机硅材料对石油化工产品等传统材料的替代，预计我国对有机硅的需求量仍将保持中高速增长，发展前景较为广阔。
②有机硅上游生产企业逐步向下游延伸
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有机硅材料在建筑、纺织、家用电器等传统领域的应用已得到充分发掘，今后应重点开发有机硅在电子信息、电力电气、新能源、核电、高铁及轨道交通、船舶及海工装备、安全环保、医疗卫生、居家用品以及替代石油基合成材料方面的应用。
有机硅单体行业集中度较高，产能集中在若干大型企业，有机硅下游产品应用领域广泛，国内生产企业主要集中于中低端产品，产品附加值低，竞争较为激烈。上游生产企业拥有较强的资金实力及技术积累，后续将逐步向高附加值的下游产品延伸，重点开发技术含量高、产品附加值高的深加工产品，形成一体化优势，能够有效降低行业价格波动带来的风险，以长期保持竞争力和价格优势。
③立足现有传统领域，技术升级深化新兴产业领域应用
建筑、纺织、电力、家用电器行业是有机硅深加工产品的传统应用领域，在今后一段时间内仍将是有机硅材料的主要应用领域，且仍将保持一定的增长速度。此外，瞄准当前和未来产业技术发展方向，关注有机硅材料在半导体、新能源、节能环保、医疗卫生、日用消费品等新兴业务领域的技术升级及技术转化是未来行业发展重点。
4、行业的周期性、区域性、季节性特征
有机硅行业存在一定的周期性。受宏观经济运行及上下游供需状况的影响，市场需求增速及产品价格随着整体经济情况及上下游行业发展的变化而出现一定的波动，呈现周期性特征。
国内有机硅行业存在区域性特征。有机硅上游金属硅生产因其能耗高，电力成本是主要的生产成本之一，相关企业主要集中在以新疆和四川为代表的电力成本较为低廉的区域，有机硅单体生产企业主要集中在山东、江苏、浙江、江西、湖北等地。有机硅下游主要应用领域为建筑、汽车、纺织、日化等，主要集中在江苏、浙江、广东等地。
有机硅是应用广泛的工业产品，行业整体上并无明显的季节性特征。。
5、行业发展的影响因素
（1）有利因素
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案①政策支持
国务院相关部门发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正版）、《新材料产业发展指南》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》以及《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》等政策文件中，有机硅材料一直被列为鼓励发展的新材料之一。
②有机硅下游应用领域广泛，市场空间巨大
有机硅主要下游应用领域广泛，既包括建筑、电力、日化、纺织、汽车工业等成熟行业，也包括医疗、电子电器等新兴行业，随着各个行业的持续不断发展，有机硅产品需求也将逐步扩大，拥有较好的市场基础。
③具备良好的产业基础
经过 50多年的发展，我国已经拥有了一支有较高水平的有机硅研究开发、工程设计、工业生产、市场开拓及企业管理的专业化人才队伍，掌握了有机硅单体、基础聚合物及深加工产品的生产技术，建成了从有机硅单体到各类深加工产品，从主要原材料到加工助剂，从关键设备到控制系统，配套齐全的有机硅工业体系，实现了规模化生产。
④出口形势持续向好
随着我国硅氧烷产能的增加及产品质量的提高，我国已成为全球有机硅主要生产国和供应国。2014年，我国结束了有机硅基础聚合物长期依赖进口的局面。
2014年至 2017年，我国初级形态的聚硅氧烷出口量从 12.13万吨增长到 21.37万吨，增幅高达76.17%。2017年，我国初级形态的聚硅氧烷出口量占国内表观消费量的11.38%，硅氧烷及有机硅产品出口增长强劲，给国内有机硅生产企业带来利好。
（2）不利因素
①成本上升增加经营压力
随着经济发展，原材料、能源价格、人力资源成本、运输成本逐渐走高，增加公司生产成本。此外，政府及社会对安全生产及环境保护标准及要求不断提高，
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案监管力度不断加强，生产企业加大对安全生产及环境保护的投入，使得企业面临更大的竞争压力。
②产品开发能力需进一步提高
尽管近年我国有机硅单体行业稳步发展，形成了较为有序的市场秩序，国内企业单体产能居世界前列，但在技术水平、产品种类、生产工艺等方面与国际知名企业仍然存在一定差距，国内企业新产品，特别是高端产品的开发能力，仍需进一步加强。
6、行业壁垒
（1）技术壁垒
有机硅行业属于高能耗行业，能否掌握成熟技术有效控制成本、保证产品质量是企业生存和发展的关键。有机硅反应过程较为复杂，副产物较多，要求生产企业精确掌握反应机理、分离提纯、裂解、精馏等工艺技术并拥有较高的工艺流程控制水平，实时监控反应情况。此外，副产物的综合利用技术也会影响有机硅业务盈利水平，成为新进入者的主要壁垒。
（2）资金壁垒
有机硅项目建设前期需要大规模的固定资产投入，且新增产能建设周期相对较长，后期设备维护和更新的持续投入较高，对新进入者的资金实力提出了更高要求。此外，有机硅单体生产企业的竞争已逐渐演变为成本控制能力、生产规模、技术实力、产业链整合能力的综合较量，需要充足的资金支持。
（3）安全环保壁垒
有机硅行业生产环节涉及高温、高压环境及危化品的使用，要求企业掌握成熟的污染处理技术和资源综合利用等技术和相关经验，并增加对环境保护、安全生产的相关投入，随着政府对安全生产和环境保护监管力度增强，对新进入者造成较高的安全环保壁垒。
（4）政策壁垒
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案现行的《产业结构调整指导目录》规定，限制类的产业包括“新建初始规模小于 20万吨/年，单套规模小于 10万吨/年的甲基氯硅烷单体生产装置”，不仅提高了进入门槛，同时也对现有生产企业新建产能提出了更高的建设规模要求。
7、所处行业与上、下游行业之间的关联性
有机硅行业的上游为金属硅及氯甲烷，其中，硅石经还原、纯化等工序后制得金属硅，硅石可生产硅含量达99%以上的高纯度金属硅，用以发展有机硅产业；
氯甲烷主要来源于甲醇与氯化氢制备，以及通过生产草甘膦回收的氯甲烷副产物。
利用金属硅与氯甲烷可合成有机硅粗单体，有机硅单体经分离提纯可制得便于储存及运输的有机硅中间体，用于生产各类聚硅氧烷化合物，如硅橡胶、硅油、硅树脂、硅烷偶联剂等，最终用于建筑、汽车、电子电器、电力行业和日化、纺织、医疗等行业。
8、行业竞争格局
（1）标的公司的行业地位
标的公司是国内大型有机硅单体生产企业之一，具有较好的行业口碑。标的公司在生产有机硅产品的同时，亦经营氯碱生产业务及热电联产业务。标的公司自身及产业园区内的循环生产模式，能有效利用各生产环节中的副产品，降低有机硅单体的生产成本，达到更高的环保标准，从而使得标的公司具有较强的产品价格竞争优势及环保优势，具有可持续发展的能力。
（2）行业内主要公司
除上市公司外，国内有机硅单体生产企业主要包括12家。具体情况如下：
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|序号||公司名称|主要产品||主营业务|
|1|浙江合盛硅业有限公司（603260.SH）||工业硅、中间体、生胶、混炼胶、气相法白炭黑|公司成立于 2005 年 8 月，主要从事工业硅及有机硅等硅基新材料产品的研发、生产及销售，是我国硅基新材料行业中业务链最完整、生产规模最大的企业之一。公司的主要产品包括工业硅及有机硅产品两大类，并有少量多晶硅产品||
|2|浙江新安化工集团股份有限公司（600596.SH）||金属硅、中间体、生胶、硅橡胶、硅油、硅树脂|公司成立于1991年10月，主营作物保护、有机硅材料两个产业。开发形成以草甘膦原药及剂型产品为主导，杀虫剂、杀菌剂等多品种同步发展的产品群；围绕有机硅单体合成，搭建从硅矿冶炼、硅粉加工、单体合成、下游制品加工的完整产业链，||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
||||形成硅橡胶、硅油、硅树脂、硅烷偶联剂四大系列产品，成为拥有全产业链优势的有机硅企业。2013 年 10 月，公司收购了江苏利洪硅材料有限公司|
|3|内蒙古恒业成有机硅有限公司|金属硅、中间体|公司成立于 2008 年 6 月，内蒙古恒业成专业从事有机硅单体及下游产品生产与销售的企业，公司坐落于内蒙古乌海乌达工业区，占地98万平方米，总投资近50亿元，属内蒙古重点项目。乌海及邻近地区资源丰富，为公司有机硅生产提供了工业硅、甲醇、盐酸及煤炭等所需原材料，提高了公司市场竞争力|
|4|山西三佳新能源科技集团有限公司|中间体|公司成立于2007年11月，涉足煤、焦、热、电、煤矿、硅矿、贸易、旅游、建筑、有机硅及其相关产业等行业，形成了一个循环经济的产业发展模式，目前已停产|
|5|江苏弘博新材料有限公司|中间体|公司成立于 2006 年 11 月，主要致力于混合甲基环硅氧烷（DMC）、八甲基环四硅氧烷（D4）等有机硅单体及相关有机硅系列新型材料的生产、销售和研发，目前已停产|
|6|鲁西化工集团股份有限公司（000830.SZ）|中间体|公司成立于 1998 年 6 月，公司主营业务为化工、化工新材料及化肥产品的生产销售。主要产品涵盖聚碳酸酯、己内酰胺、甲酸、尼龙 6、多元醇、甲烷氯化物、氯化石蜡、氯化苄、有机硅、尿素、复合肥等百余种，产品应用领域广泛|
|7|江西蓝星星火有机硅有限公司|中间体、硅油、硅橡胶、混炼胶、密封胶、乳液|公司成立于 2015 年 8 月，前身为化工部星火化工厂，始建于1968年。公司是集有机硅系列产品研发、生产、销售和服务为一体的国有大型化工企业，为中国蓝星（集团）股份有限公司在国内最大的生产企业，现有产品主要包括上游有机硅单体，中间体硅氧烷系列，硅橡胶、硅油及下游深加工产品混炼胶，密封胶，液体硅橡胶，硅树脂，乳液等；有机硅产品根据其性能主要应用于建筑材料，电子电器，涂料工业，橡塑加工，皮革纺织，食品工业，个人护理与健康等重要领域|
|8|陶氏有机硅（张家港）有限公司|中间体、有机硅树脂、硅油、硅橡胶|公司成立于 2004 年 6 月，张家港生产基地是原道康宁在中国建办的最先进、规模最大的一个生产基地，也是一个世界级硅氧烷生产基地，主要生产各类硅橡胶、生胶、硅油、有机硅树脂、有机硅乳液、有机硅聚合物、高纯二甲基硅氧烷等。在道康宁并入陶氏后，该基地也随之成为陶氏的重要生产基地之一|
|9|东岳集团有限公司（0189.HK）|中间体、硅油、硅橡胶、硅树脂、硅烷偶联剂|山东东岳化工有限公司创建于 1987 年，是我国最大的氟硅材料生产基地之一，下属山东东岳有机硅材料有限公司致力于硅油、硅橡胶、硅树脂、硅烷偶联剂四大类产品及有机硅高端产品的研究、开发和生产，主导产品主要有甲基三氯硅烷、二甲基二氯硅烷、甲基氢二氯硅烷、二甲基硅氧烷混合环体、八甲基环四硅氧烷等，自身不具备工业硅生产能力，其生产使用工业硅均通过外购取得。东岳集团拟分拆东岳有机硅上市|
|10|唐山三友化工股份有限公司（600409.SH）|中间体、硅橡胶、硅油|公司成立于1999年12月，是拥有化纤、纯碱、氯碱、有机硅四大主业并配套热电、原盐、碱石、物流、国际贸易等循环经济体系的行业龙头企业，主要从事粘胶短纤维、纯碱、烧碱、聚氯乙烯、混合甲基环硅氧烷等系列产品的生产、销售，产品主要用于纺织、玻璃、有色金属冶炼、合成洗涤剂、化学建材等行业。下属企业唐山三友硅业主营业务为混合甲基环硅氧烷及其下游产品的生产销售；公司继续加大对下游产品的研发力度，积极推进高沸硅油产业化进程，开展消泡剂、织物整理剂等4类新产品的研发和推广，完成电气封装胶、端乙烯基硅油等4项新产品的小试研究|
|11|山东金岭化学有限公司|中间体、硅橡胶|公司成立于 2006 年 7 月，子公司山东金岭化学有限公司已形成年产 20 万吨有机硅及配套产品的生产规模，主要生产八甲|

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||||基环四硅氧烷、二甲基硅氧烷混合环体、一甲基氢二氯硅烷、一甲基三氯硅烷、三甲基一氯硅烷、硅橡胶等产品|
|12|浙江中天氟硅材料有限公司|中间体、硅橡胶|公司成立于 2006 年 1 月，是浙江省氟硅新材料产业技术创新首批试点单位，主要经营有机硅单体、环体及相关下游产品和氟硅新材料的研发、生产和销售。主要产品包括混合甲基环硅氧烷DMC）、八甲基环四硅氧烷（D4）、107室温胶、110高温胶、硅酮密封胶等。后期将着力开发绿色环保型硅橡胶、有机硅树脂及塑料等下游产品，加快延长产业链，稳步提升综合经济效益|

（三）氯碱行业发展情况
标的公司氯碱业务主要生产液碱、片碱及氯气等。
1、氯碱产业链概况
氯碱化工的主要产品为烧碱及聚氯乙烯。氯碱化工上游为工业盐，通过电解工业盐水生产烧碱，生成的副产品包括氢气、氯气、次氯酸钠、盐酸。利用生产烧碱形成副产品氢气、氯气可用于制备聚氯乙烯。氯碱化工是重要的基础化工产业，产品产业关联性较大，其中，烧碱根据形态不同，分为液碱及片碱，片碱便于长途运输。下游应用领域非常广泛，主要包括氧化铝、纺织、造纸等行业，在国民经济中具有不可替代的作用。
2、氯碱行业发展现状
（1）行业技术水平
过去国内氯碱行业产能过剩问题较为严重，根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正版），隔膜法烧碱生产装置属于淘汰类，新建烧碱生产装置属于限制类，离子膜烧碱电解槽节能技术属于鼓励类，行业正逐步淘汰落后、过剩产能，因此，发展离子膜电解法烧碱成为氯碱生产企业节能降耗、增强市场竞争力的主要措施。
现阶段离子交换膜法电解食盐水生产烧碱成为我国氯碱工业主流生产工艺，相比过去通常采用的另一类生产工艺隔膜法，具有能源、原料消耗低、装置自动化程度高、环境污染小、产品纯度高，无需蒸发即可作为商品直接出售等特点，成为目前行业内公认的先进制碱技术。离子膜电解槽制造核心技术掌握在国外厂
商手中，国内氯碱生产厂商使用的电解槽基本向旭化成株式会社、蒂森克虏伯伍
德氯工程公司等厂商采购。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）行业发展现状
①近年来，我国烧碱产业规模增速趋缓，产业布局得到优化
近年来，随着国家一系列产业政策的出台以及供给侧改革的实施，充分调整烧碱工业布局，实现资源优化配置。根据国家统计局数据，2017年烧碱折百产量为3,329.17万吨，同比增长3.98%，2011-2017年，全国烧碱产量增长缓慢。
图3：2011-2017年全国烧碱折百产能、产量及增长率
数据来源：Wind资讯，国家统计局
随着落后产能逐步淘汰，我国烧碱产能增速趋缓，产业布局进一步优化。第一，《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正版）将新建烧碱生产装置列为限制类；第二，国土资源部出台的《关于落实国家产业政策做好建设项目用地审查有关问题的通知》，新增烧碱产能一律不再受理用地预审；第三，发改委出台的《关于创新和完善促进绿色发展价格机制的意见》将持续落实对烧碱行业的差别电价政策，对淘汰类和限制类企业用电实行更高价格，市场加速出清的同时产能扩张受到限制，近年来，我国烧碱产能趋于稳定。
②应用领域广泛，下游需求旺盛
烧碱行业下游需求主要集中于氧化铝、粘胶、纺织化纤、造纸等传统行业。
其中，又以氧化铝、粘胶及纺织化纤需求为主。近年来，我国交通、建筑、汽车等行业的快速发展，拉动铝制品需求增长，氧化铝产量总体维持较高增速。根据
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案国家统计局数据，2017年，我国氧化铝总产量为6,900.67万吨，2013-2018年，年均复合增长率为9.64%，氧化铝行业是烧碱最为主要的下游应用领域，其行业发展为烧碱需求增长提供有力支撑。粘胶短纤目前处于去除过剩产能、行业集中度提升的阶段，但化纤作为日产消费品，近三年产量较为稳定。随着下游人棉纱工艺的创新，粘胶短纤的使用范围的丰富，可为烧碱提供新的需求空间，烧碱需求较为旺盛。
③空间布局清晰化
氯碱工业属于高能耗产业，且氯碱工业的主要产品之一烧碱属于基础化工原料，拥有较强的成本控制能力是氯碱企业得以生存发展的基本条件，因此氯碱工业企业主要分布于中西部煤、电和盐资源丰富的地区，如内蒙古、山东、新疆等地，依托煤炭、电力、工业盐等资源优势，实现“煤电盐化”一体化；或集中于较为接近下游客户的区域，如江苏、浙江、河南等地，伴随下游氧化铝、纺织、造纸行业发展，带动当地烧碱产业的发展、壮大。
3、氯碱行业发展趋势
（1）未来产能将进一步向大型企业集中
烧碱作为化工原料，产品差异不大，市场竞争激烈，现阶段烧碱行业集中度不高。根据中国氯碱网数据，2017年，我国烧碱生产企业平均产能由2013年的22万吨提升到26万吨，产业集中度进一步提升，但国内烧碱生产企业年产能主要为30万吨以下，行业集中度依然不高。
未来行业集中度有望提高。政策层面，国内产业政策对行业发展的调控和限制措施日益严格，限制产能扩张、去产能、安全环保高要求的产业发展方向已成常态，新增产能受到限制，落后产能逐步淘汰，市场秩序将持续规范。业务层面，对于不具备较强资金实力以及煤、电、盐等原料优势、业务类型单一的烧碱生产企业，无法在行业周期中持续保持优势地位，在激烈市场竞争中，将逐步被市场淘汰，产能向规模化、大型化、多元化的氯碱生产企业集中。
（2）开拓高附加值的耗氯产品，发展循环经济
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案未来大型氯碱工业企业将巩固一体化优势，积极发展循环经济。烧碱生产过程中副产物氯气为剧毒物质，储存及运输均受到严格限制，氯气对一般企业有库存压力，且需支付相应的处置费用，制约烧碱生产装置的开工效益及企业整体效益，因此目前氯碱工业生产企业一般配套其他化工项目，如聚氯乙烯、草甘膦、有机硅等耗氯生产项目，以实现副产物的综合利用。在氯碱企业纷纷实施“煤电盐化”一体化战略的背景下，能否实现副产物的综合利用，形成循环经济产业链，进一步降低生产成本是能否在市场上取得持久优势地位的关键所在。未来开拓高附加值、差异化的耗氯产品是氯碱工业企业实现结构调整、转型升级的重要方向。
（四）主营业务及产品
1、主营业务
兴瑞硅材料主要从事有机硅系列产品、氯碱的生产及热电联产业务。兴瑞硅材料最近三年的主营业务未发生重大变化。
2、主要产品及用途
兴瑞硅材料的主要产品及用途如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||产品分类||产品名称||产品用途|
|有机硅产品||DMC||二甲基硅氧烷混合环体，主要用于有机硅下游产品的生产||
|||110胶||在高温下交联成弹性体，进一步制成各类硅橡胶制品，如用于制造模压胶、挤出胶、电绝缘胶、阻燃胶等各类混炼胶产品||
|||107胶||主要用于建筑行业的密封剂、粘合剂，起到密封和粘接功能；用于电子行业的包封和灌注材料，起到防潮、抗震和耐冲击、耐温度骤变和化学品的腐蚀功效；用于膜具行业的，利用硅橡胶优异的仿真性和良好的脱模能；还用于环保涂料、垫片、模压部件、电气绝缘、制模材料等领域||
|氯碱||32%液碱、48%液碱、48%氢氧化钾、漂粉精、液氯||化工化纤、环保、印染等||
|热电联产||蒸汽||换热、加热、驱动等||
|||发电||下游用电企业||

兴瑞硅材料DMC、110胶、107胶等有机硅产品，主要为对外销售；氯碱产
品，包括32%液碱、48%液碱、48%氢氧化钾、漂粉精、液氯等，一部分通过管
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案道输送给园区内部企业使用，一部分对外销售；蒸汽、电力等产品主要供园区内部企业使用。
3、兴瑞硅材料核心产品收入及毛利构成情况
2016年、2017年及 2018年 1-9月，兴瑞硅材料核心产品收入、毛利构成情况如下所示：
（1）兴瑞硅材料核心产品收入构成
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||产品收入||||||||||
||项目||||||||||||
||||2018年1-9月||占比||2017年度||占比||2016年度|占比|
|DMC||88,129.01||21.37%||63,634.46||15.92%||53,780.21||17.41%|
|107胶||39,610.91||9.61%||22,299.37||5.58%||14,038.47||4.54%|
|110胶||53,805.28||13.05%||34,614.22||8.66%||19,809.47||6.41%|
|32%液碱||34,438.61||8.35%||51,231.02||12.81%||33,020.26||10.69%|
|48%液碱||9,091.37||2.20%||14,751.57||3.69%||10,204.32||3.30%|
|片碱||5,489.13||1.33%||8,255.60||2.06%||3,861.60||1.25%|
|蒸汽||11,718.29||2.84%||16,644.40||4.16%||18,672.72||6.04%|
|贸易||105,977.90||25.70%||132,150.21||33.05%||105,340.35||34.10%|
|合计||348,260.50||84.45%||343,580.84||85.94%||258,727.40||83.76%|

（2）兴瑞硅材料毛利构成
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||产品毛利||||||||||
||项目||||||||||||
||||2018年1-9月||占比||2017年度||占比||2016年度|占比|
|DMC||39,824.21||36.49%||21,095.35||32.61%||5,409.46||20.57%|
|107胶||17,320.65||15.87%||6,194.28||9.58%||1,164.94||4.43%|
|110胶||23,592.21||21.62%||11,486.07||17.76%||1,561.56||5.94%|
|32%液碱||14,887.08||13.64%||25,717.58||39.76%||12,003.81||45.65%|
|48%液碱||4,831.04||4.43%||8,326.56||12.87%||4,841.90||18.42%|
|片碱||2,236.81||2.05%||3,696.57||5.71%||907.31||3.45%|
|蒸汽||3,477.45||3.19%||4,302.85||6.65%||8,116.25||30.87%|
|贸易||474.17||0.43%||429.77||0.66%||427.40||1.63%|
|合计||106,643.62||97.72%||81,249.03||125.61%||34,432.62||130.96%|

（3）2016年以来兴瑞硅材料 DMC产品的营业收入及毛利情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|产品名称|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|DMC|收入|88,129.01|63,634.46|53,780.21|
||成本|48,304.80|42,539.11|48,370.76|
||毛利|39,824.21|21,095.35|5,409.46|
||毛利率|45.19%|33.15%|10.06%|

 2016年、2017年及 2018年 1-9月，标的公司 DMC产品分别实现收入 5.38亿元、6.36亿元及 8.81亿元，实现毛利 0.54亿元、2.11亿元及 3.98亿元，毛利率分别为10.06%、33.15%及45.19%，DMC产品毛利率提升主要是由 DMC产品销售价格上涨造成的。2016年，标的公司 DMC产品平均销售单价（不含税）为 11,522.83元/吨，2017年，DMC产品平均销售单价（不含税）增长至 17,860.20元/吨，2018年 1-9月，DMC产品平均销售单价（不含税）增长至 26,469.74元/吨。2016年以来，标的公司 DMC产品销售价格的变动趋势与 DMC产品市场价格波动趋势基本一致。
4、兴瑞硅材料业绩波动较大的原因及合理性
如上表所示，兴瑞硅材料业绩波动主要是由于有机硅产品（DMC、107胶、 110胶）销售收入、毛利逐年增加造成的，2018年 1-9月，有机硅产品毛利占比达到73.98%。
（1）兴瑞硅材料有机硅主要产品销售价格与市场价格走势基本一致，有机硅主要产品销售价格增长及波动具有合理性，符合行业变化趋势
兴瑞硅材料有机硅主要产品DMC、107胶及 110胶均为常见的有机硅中间产品，其中 DMC最为常见。DMC、107胶及110胶销售价格波动趋势基本一致。2016年以来，兴瑞硅材料 DMC销售价格、107胶销售价格、110胶销售价格与 DMC市场平均价格走势如下图所示：
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数据来源：DMC市场价格来源于Wind资讯（上述价格均为不含税价）。
兴瑞硅材料有机硅产品的收入上涨主要来源于核心产品销售价格的上涨，而产品销售价格与 DMC市场价格波动直接相关。如上图所示，兴瑞硅材料主要有机硅产品的按月平均销售价格与 DMC市场价格波动趋势基本一致，兴瑞硅材料有机硅主要产品销售价格增长及波动具有合理性，符合行业变化趋势。
（2）兴瑞硅材料有机硅产品主要大宗原材料采购价格与市场价格走势基本一致，符合行业变化趋势
①金属硅采购价格及市场价格走势分析
金属硅与氯甲烷合成有机硅粗单体是有机硅系列产品生产的重要步骤。金属硅是有机硅单体合成的主要大宗原材料之一。2016年以来，兴瑞硅材料主要原材料金属硅的采购价格走势与金属硅市场价格走势基本一致。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数据来源：金属硅市场价格来自于百川资讯（上述价格均为不含税价）。
②甲醇采购价格及市场价格走势分析
标的公司氯甲烷一部分通过自产氯化氢与甲醇合成生成，一部分向园区内企业泰盛化工采购。甲醇作为氯甲烷合成的重要原材料之一，是直接影响标的公司有机硅产品生产成本的大宗原材料之一。
数据来源：甲醇市场价格来自于Wind资讯（上述价格均为不含税价）。
如上图所示，2016年以来，标的公司甲醇按月平均采购价格与甲醇市场价格变化趋势基本保持一致。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）DMC价差走势分析
根据标的公司 DMC生产工艺水平，以 2018年度生产 DMC耗用金属硅、甲醇的原料配比为依据，计算得到 1单位 DMC市场价格与生产 1单位 DMC耗用的主要原材料金属硅、甲醇市场价格的价差（以下简称“DMC价差”），2016年以来，DMC价差（市场价格）走势如下图所示：
数据来源：DMC、甲醇市场价格来源于Wind资讯；金属硅市场价格来源于百川资讯（上述价格均为不含税价）。
如上图所示，2016年以来，DMC产品市场价格持续快速增长，而主要原材料金属硅及甲醇市场价格增长幅度不及DMC产品市场价格的增长幅度，2016年以来DMC价差（市场价格）总体保持增加趋势。2016年以来，标的公司DMC产品毛利随着DMC价差（市场价格）扩大而增长。
综上，2016年以来，标的公司有机硅产品毛利波动主要受产品市场及主要大宗原材料金属硅、甲醇市场价格波动的影响。根据上述分析，标的公司有机硅产品销售价格、主要大宗原材料采购成本与市场价格走势基本一致，具有合理性。2016年以来，标的公司有机硅产品毛利随着市场价差扩大而增长，产品毛利波动具有合理性。2016年以来，标的公司业绩波动主要来自于有机硅产品收入及毛利增长，标的公司业绩波动具有合理性。
5、DMC价格波动的影响因素及公司拟采取的风险防控措施
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）DMC市场价格变动与上下游市场供需变化密切相关
DMC是有机硅下游产品生产的重要原料，DMC市场价格的波动与上下游市场供需变化紧密相关。2016年下半年至 2018年第三季度，随着有机硅产品在下游领域的需求不断增长，叠加国家供给侧结构性改革深入推进以及安全环保监管呈现高压态势，有机硅行业步入景气周期，市场供需明显改善，DMC价格总体保持上升趋势。2018年第四季度以来，受上游有机硅单体生产企业 DMC开工率较高的影响，DMC市场供给始终保持高位，而下游需求企业采购意愿减弱，DMC需求逐渐回归理性，DMC价格逐渐下降。
根据SAGSI统计数据，截至 2017年末，我国聚硅氧烷总产能 137.6万吨，产量102.1万吨，同比分别增长3.61%、12.44%；2007年至 2017年年均复合增长率分别为16.45%和21.14%，行业发展迅猛。与此同时，有机硅在建筑工程、纺织、电子、交通运输、石油化工、航空航天、新能源、医疗、机械、造纸、日化和个人护理品等领域具有非常广阔的用途，产品需求旺盛。随着中国经济转型步伐加快，SAGSI预计聚硅氧烷消费仍将保持中高速增长。根据 SAGSI预测，至 2022年，我国聚硅氧烷的产量及销量基本能达到供需平衡。随着国内有机硅单体及其下游产品生产技术的进步与发展，有机硅材料凭借其良好的耐候性、抗老化等性能，在众多领域中将成为传统材料的有效替代品，未来应用前景广阔，有机硅单体行业将逐渐形成以需求推动生产的发展态势。长期来看，随着供需关系回归平衡，DMC市场价格预计将维持在相对合理水平。
（2）若未来 DMC价格继续大幅下挫，公司拟采取的保障和风险防控措施
兴瑞硅材料依托兴发集团循环经济产业链，通过技术改造及扩产降低生产能耗、发挥规模优势，有效降低单位成本；兴瑞硅材料也将利用兴发集团宜昌新材料产业园，加大招商及客户开发力度，积极吸引下游客户入园，发挥产业集聚效应；同时，兴瑞硅材料将进一步延伸有机硅产业链，实现内部一体化，提高产品附加值以抵御未来DMC价格继续大幅下挫的风险。
1）发挥循环经济产业优势及规模优势，提升兴瑞硅材料成本控制能力。兴瑞硅材料坐落于兴发集团宜昌新材料产业园区，经过多年的建设与发展，兴发集团宜昌新材料产业园区已形成了以氯气平衡为核心的循环经济产业链，兴瑞
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案硅材料有机硅板块所需的氯甲烷部分从产业园区内公司采购，就近采购氯甲烷有效降低了原料采购的运输成本及环保风险，兴瑞硅材料发展有机硅产业具备循环经济产业发展优势。同时，兴瑞硅材料通过研发投入和技术改造升级不断降低生产能耗，降低DMC生产成本，提升DMC产品质量。目前，兴瑞硅材料正在通过新建生产装臵扩大有机硅单体产能至36万吨/年，发挥规模优势，进一步提升兴瑞硅材料成本控制能力，增强兴瑞硅材料行业竞争力。
2）发挥产业集聚效应，积极拓展下游客户。兴发集团创新产业发展模式，通过招商引资方式，积极争取混炼胶、密封胶等硅橡胶下游生产企业以及有机硅副产品综合利用生产企业进驻兴发园区，降低有机硅产品对外销售的运输成本，形成产业集聚优势，增加兴瑞硅材料有机硅产品客户粘性，降低兴瑞硅材料有机硅产品的销售压力。兴瑞硅材料还将采取积极拓展海外市场，增强市场开发力度等方式拓展下游客户。
3）进一步延伸有机硅产业链，实现内部一体化，提高产品附加值。兴瑞硅材料积极向下游深加工领域进行拓展，降低了DMC的对外销售风险，提升产品附加值。经过多年建设和发展，除DMC产品外，兴瑞硅材料通过自建、招商引资等方式，在110胶、107胶、混炼胶、特种硅油、白炭黑等有机硅下游产品上已具备一定的生产能力，公司有机硅上下游一体化建设初见成效。同时，上市公司本次拟使用部分募集配套资金用于10万吨/年特种硅橡胶及硅油项目建设，进一步延伸有机硅产业链，充分实现内部一体化，以抵御未来DMC价格继续向下波动的风险。
（五）生产工艺流程
1、有机硅产品生产工艺流程
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一甲单体
三甲单体
一氯甲烷
一甲含氢单体
粗单体合成 粗单体 粗单体精馏 二甲单体
高沸物
硅粉
低沸物
工业硅 硅粉加工
共沸物
裂解及环体
110胶 110胶制备 DMC
精馏
水解物 二甲水解
107胶 107胶制备
（1）硅粉加工
工业硅块经过相关机器设备破碎研磨成硅粉。硅粉由气力输送泵或者罐车送至单体合成单元，作为有机硅粗单体生产的原材料。
（2）单体合成
单体合成装置利用硅粉和一氯甲烷在流化床内发生气固相催化反应，合成有机硅粗单体。硅粉和一氯甲烷在流化床内反应后产生气固混合物；气固化合物经过旋风分离器除去大部分粉尘后送至洗涤塔洗涤；洗涤塔顶部采出的粗单体送至粗单体塔进一步分离；粗单体塔底部采出的粗单体送至粗单体精馏装置进行精馏。粗单体合成单元基本反应原理如下：
①主反应
Cu
Si+ 2CH Cl (CH ) SiCl
3
300℃
3 2 2
②副反应
4CHCl+2Si (CH )SiCl+CH SiCl
3 3 3 3 3
3CHCl+Si CH SiCl+2CH
3 3 3 3
2CH CH CH
3 3 3
3CHCl+Si (CH )SiCl+Cl
3 3 3 2
2Cl+2Si SiCl
2 4
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 4CHCl+2Si (CH )Si+SiCl
3 3 4 4
2CH Cl CH=CH+2HCl
3 2 2
3HCl+Si HSiCl+H
3 2
CHCl+HCl+Si CH SiHCl
3 3 2
（3）粗单体精馏
本步骤是利用精馏塔将单体合成装置送来的有机硅粗单体分离出符合指标要求的二甲产品，同时得到其他单体产品。粗单体首先由泵送至脱高塔并分离出高沸物。从脱高塔塔顶采出的馏出液进入脱低塔，脱低塔釜液进入二甲塔，脱低塔塔顶馏出液被送至轻分塔。二甲塔塔顶反应后产物为一甲单体，二甲塔塔釜反应后产物为二甲单体，合格的二甲单体被送至罐区，供水解单元使用。轻分塔塔顶得到低沸物，塔釜液被送至含氢塔。含氢塔塔顶得到一甲含氢单体，塔釜液被送至共沸塔。共沸塔塔顶得到共沸物，塔釜液进入三甲塔。三甲塔塔顶得到三甲单体，塔釜液返回至粗单体进料槽或脱低塔。
（4）二甲水解
二甲水解装置是在浓酸环境下，将粗单体精馏装置得到的合格的二甲单体水解，得到水解物。二甲基二氯硅烷与浓酸同时加入封闭式管道反应系统发生水解反应，生成二甲水解物并释放出氯化氢，氯化氢可循环利用合成一氯甲烷或者输送至其他装置生产盐酸副产品。二甲水解物经过中和、蒸煮、排水处理，送往裂解单元生产环硅氧烷。
（5）裂解及环体精馏
裂解及环体精馏装置通过催化裂解将线形硅氧烷裂解重排，生成以D4为主的环体混合物。来自水解单元的水解物静置排水后进入裂解釜，在氢氧化钾催化剂的作用下环化重排，经裂解塔分离出钾盐、线体，得到环体进入脱低塔；脱低塔塔顶采出D3，塔釜液体输送至DMC塔；DMC塔塔顶采出DMC，塔釜高环返回至水解循环系统水解。
（6）107胶制备
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案来自二甲水解单元的水解物，经粗过滤后泵入脱水釜，脱水后在聚合釜碱性环境中进行聚合反应，当达到指定粘度时加入酸性物质中和，经过处理后产生107胶，合格的产品直进入产品罐包装。
（7）110胶制备
经裂解及环体精馏后产生的DMC，脱水后在聚合釜中加入辅料进行聚合反应，经过处理后产生110胶，合格的产品经过冷却后直接进行包装。
2、氯碱产品生产流程
碱生产工艺主要有离子膜法、隔膜法、水银法。离子膜法烧碱具有能耗低、污染小（无汞、铅、石棉等污染）、产品纯度高等优点，是目前世界上最先进的制碱技术。离子膜法制碱技术作为生产烧碱的先进技术，以其能耗低、三废排放低、操作自动化程度及安全性高、成本低等突出优势，是我国目前烧碱行业最为常用的技术。兴瑞硅材料的氯碱制备工艺采用离子膜法，其工艺流程如下图：
工业盐 溶解 一次精制 二次精制 电解
液氯 氯气液化 氯气处理 氯气
盐酸 盐酸合成 氢气处理 氢气
48%液碱 烧碱蒸发 32%液碱
（1）盐水精制
工业盐溶于水后经过一次精制，过滤除去机械杂质并将Ca、Mg等金属离子含量降到一定指标以下。将一次精制的盐水加入螯合树脂塔中进一步去除杂质得到二次精制盐水。
（2）电解
将精制后的盐水加入电解槽中进行电解，电解时阴极产生氢气，阳极产生氯气，电解后的溶液为32%氢氧化钠溶液。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）制备48%液碱
将电解后的32%氢氧化钠溶液，通过碱蒸发装置进一步浓缩得到48%液碱。
（4）制备液氯
将阳极产生的氯气冷却干燥并加压液化后得到液氯并储存。
3、热电联产生产流程
（1）除盐水工艺流程
将取自长江的原水进行初级沉淀过滤后，变成清水，再由化水泵将清水打至化水站，依次经过自清洗过滤器、热交换器、超滤、反渗透、混床等处理并在各项指标合格后，作为锅炉使用的除盐水。
（2）蒸汽生产和发电供气的工艺流程
热电生产是利用煤燃烧产生的大量热量将经过化学、物理等处理后合格的除盐水加热到成具有一定温度和压力的蒸汽，并以此推动汽轮机旋转，进而带动同轴发电机旋转切割磁力线，产生电能。同时，经过汽轮机叶片做功后，蒸汽的压力和温度被降低后，可供其它化工厂生产使用。
（3）废气处理工艺流程
热电联产中产生的废气依次经过电除尘、脱硫脱硝、布袋除尘处理，将二氧化硫、氮氧化物、粉尘颗粒物等有害物质处理达到超低排放标准后排入空气中。
（六）主要经营模式
1、采购模式
兴瑞硅材料热电板块主要采购煤炭，氯碱板块主要采购工业盐、有机硅板块主要采购工业硅、一氯甲烷及甲醇。此外兴瑞硅材料还采购相关生产设备及设备备品备件。兴瑞硅材料采购部门每月拟定大宗原材料、化工原辅料等物资月度采购计划。公司每月根据生产单位的月度原材料、化工原辅料、包装物等采购需求计划，对大宗原材料、化工原辅料、包装物等组织实施集中采购。
（1）采购计划制定
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案大宗材料（包括原材料、辅助材料、备品备件等）采购采用招标定价方式，大宗材料不能采用招标定价采购的经分管领导批准后，采用比质比价、询价、议标等定价方式。
对不能招标的材料采购，采用比质比价、询价、议标等定价方式。采购人员需在《合格供方名录》里选择三个以上供应商进行询价，收到《客户报价单》后，采购负责人对价格、质量等进行综合比较，提出采购建议并将采购价格报财务部门审核；财务部门根据采购部门或采购人员提供的《客户报价单》等书面材料对采购价格进行审核，采购价格不得高于材料系统中的历史最高采购价格，特殊情况高于历史最高采购价格的由分管领导或其书面授权人审批。包装物采购由采购部门与供应商约谈价格，报分管领导审批后签订合同，采购人员按照合同签订价格实施采购。对独家代理或具有唯一供应商的专用材料或专用备件，采购价格需由分管领导或其书面授权人审批。
（2）采购过程及供应商管理
采购合同签订后，采购部门组织实施采购，对采购物资发货、装卸、运输全过程进行监督管理，确保采购物资安全。采购过程中出现异常，影响物资质量、交货时间等情况时，应及时向需求单位、分管领导汇报。对采购各环节进行书面记录和登记，对重要关键环节需当事人确认签字。应急物资可先采购，事后及时补办手续。
供应商准入方面，对于大宗原材料、化工原辅料、包装物的新供应商，采购部门应建立《预选供方名录》，并传递给质量管理部门。质量管理部门对供应商进行现场或函件调查，获取供方详细信息，作为供应商准入依据，同时通知采购部门联系供应商提供小样进行检测，检测合格后由采购部门通知供应商提供大样，经质量管理部门检测合格后工厂试用。质量管理部门对根据原材料类别决定是否进行现场评价，需要现场评价的，待评价合格列入《合格供方名录》后，方可实施采购。必要时兴瑞硅材料可委托具有相应资质的中介机构对供应商进行资信调查。
供应商年度评价方面，采购部门每年应对供应商进行全方位评价，对供应商的供货情况，现场评价（函件调查）结果等内容进行统计分析，形成书面评价报
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案告，上报采购部门负责人审核，形成年度供应商评价结果，作为评价合格供应商的依据，采购部门根据评价结果更新合格供应商，报分管领导审批。
供应商淘汰方面，对于供应商供货质量连续出现不符要求的，采购部门要求供应商对发现问题进行整改，采购部门会同质量管理部门对整改情况进行验证，若验证不合格的，淘汰该供应商；供应商年度评价结果不合格经整改验证后仍然不合格的直接淘汰。
（3）验收
大宗原材料、化工原辅料：由采购部门、质量管理部门、使用单位、仓库负责验收。包装物由使用单位、质量管理部门、仓库负责验收。备品备件由采购部门（采购人员）、使用单位、仓库负责验收。
（4）付款
采购部门与财务部门应对采购付款过程进行控制和跟踪管理，发现异常情况的，应拒绝付款，避免造成损失。采购部门会同财务部定期与供应商核对应付账款、应付票据等往来款项。如有不符，采购部门将及时查明原因，并做出处理。
付款时，财务部门会严格审核采购相关单据凭证是否齐全，相关程序是否履行到位，责任人是否签字，审核无误后办理入账付款手续。
2、生产模式
兴瑞硅材料编制年度生产经营计划和月度生产经营计划。计划内容主要包括主导产品产量；生产所需原材料的单位物耗、采购量、价格、制造费用和单位成本；主导产品的销售量、价格和销售成本；主营业务收入、成本等事项。
标的公司制定各生产单位的年度考核方案，明确各生产单位安全、环保、质量和产量、成本等生产目标及工资挂钩考核办法，各生产单位根据年度考核方案制定本单位的内部考核方案，对目标进行分解，并报上一级考核主管部门审查备案。
标的公司每月初召开总经理办公会，对上月生产经营工作进行总结，审定本月生产经营计划及月度考核方案，明确各生产单位的月度生产目标。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、销售模式
兴瑞硅材料销售部门拟定自产产品年度和月度销售计划，并按标的公司下达的销售计划开展销售业务。
（1）月度销售计划制定
月度销量计划由销售部门根据年度预算、本月产量、上月库存情况、销售市场行情等拟定。
各业务部门对各自分管产品的市场价格进行预测和分析，各板块综合管理部门负责汇总形成各产品市场价格报表，上报公司各分管领导审批。公司各分管领导根据上月产品销售价格、销售部门提供的市场价格报表、当前销售市场行情，综合制定各自产产品考核价格。
（2）销售发货
外向交货单由业务员根据系统自动生成，综合管理部门根据实际发货进行过账。对于先款后货产品的出库，业务员需提供财务部确认货款到账记录后方可通知物流部门过账。
负责物流的部门根据发货计划安排运输的同时应负责信息化系统中转环节货物的收发录入和完整性的管理，每月督促各中间环节进行盘存。
财务部门负责对综合管理部门开具出库单的情况进行监督和检查，定期或不定期进行盘存，综合管理部门必须保证各环节产成品账实相符、账账相符。
（3）销售开票及收款
产品外向交货过账后，操作员在信息化系统内生成系统发票。财务部往来会计根据合同或订单中的价格，外向交货库单的数量等信息审核信息化系统发票信息，在系统发票正确，符合收入确认条件的情况下，在系统中审核过账，生成相应的收入凭证。同时，将相关开票信息导入金税系统开具增值税发票。
销售收款方面，标的公司销售回款实行销售业务人员终身负责制，由财务部门负责建立应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度。财务部往来会计每月编制《逾期应收账款情况表》。标的公司每月组织销售业务部门、综合管理部
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案门、财务部门、法律事务部等召开专题会议，对逾期应收账款的清收情况、贸易预付款和贸易存货现状进行公布，分析重点关注对象，并对下一阶段的催收清理工作进行安排部署。
4、研发模式
标的公司为开展的新技术、新产品、新工艺开发、软课题研究、信息系统开发等活动制定了《技术创新管理制度》，对标的公司的研发活动进行了规范。
（1）立项
标的公司内部单位自主申报的技术创新项目由申报单位负责成立项目组，明确项目负责人；标的公司提出的重大课题或项目由标的公司指定项目负责人，技术中心协助各单位配备相应的成员。
技术中心对各单位和项目组提交的申报材料进行初审，并组织相关专家对项目进行评审。对通过标的公司审批的技术创新项目，技术中心报公司下达立项批复文件。
（2）项目实施
立项的研发项目由申报的项目团队自主实施。
（3）经费管理
技术创新项目资金计划由项目负责人负责填写经公司复核后，并于每月5日前报投资发展部。投资发展部主任审核后，经分管副总经理审批后报标的公司财务部，由总会计师批准后执行。各项目负责人对填报资金计划的数据真实性和完整性负责。
（4）验收与考核
技术创新项目实施完成并投产、连续稳定运行一定时间（或结题）后，项目负责人须向技术中心申请验收，必要时技术中心可要求进行验收。
（5）成果鉴定、专利申报及其推广
项目形成的专利由技术中心负责管理和维护。申请专利的个人、项目组或部
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案门，需按要求准备专利申报材料报送技术中心，由技术中心组织初评后将通过评审的专利材料报送专利代理机构委托申报。每年2月份技术中心将授权专利证书及其相关资料原件移交到公司档案室或者各子公司存档，技术中心安排专人收集管理授权专利证书和受理通知书的电子档案。
对国家利益、企业利益或者公共利益具有重大意义的专利（仅限发明专利）及成果需加以推广的，由技术中心组织相关的材料报标的公司审批后向外推广应用。
（七）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
为了加强安全管理，预防和减少各类安全事故，促进兴瑞硅材料经济效益、社会效益和安全效益的同步增长，兴瑞硅材料制定了《安全管理制度》。标的公司成立了安全生产委员会，对职能部门和各级单位职责进行了明确的划分，落实安全生产责任制。
兴瑞硅材料编制的安全生产管理制度共计三十八项。根据国家法律法规要求，兴瑞硅材料每三年对制度进行一次评审修订，同时实际运行过程中如遇到变更进行实时修订。兴瑞硅材料的安全生产管理制度，就安全生产责任制、安全培训教育管理、防火防爆防中毒防泄漏安全管理、事故管理、安全设施和防护用品管理、安全检修管理、建设项目“三同时”及安全技术措施管理、安全生产会议、消防管理制度、易制毒化学品安全管理等方面进行了详细规定。
2、环境保护情况
为加强环保管理，预防和减少各类环保事故，根据国家有关法律法规、兴瑞硅材料制定了《环境保护管理制度》。兴瑞硅材料成立了安全生产委员会，设立安全环保科，专门负责环境保护管理，监督检查和考核各单位的“废物综合利用、污染物达标排放和现场环保管理”。标的公司下设环境监测站负责公司环境监测工作，监督检查和考核各单位废水、废气以及噪声按国家相关标准排放。
兴瑞硅材料的《环境保护管理制度》对工程项目环境保护、生产过程环境保护、废水废气管理、固废管理、环保设施运行维护、日常监测与检查、评价与考
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案核做出了深入规定。
（八）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司以GB/T19001-2016《质量管理体系要求》为主线，实现质量、食品安全、环境和职业健康安全四大管理体系的有机整合，具有稳定地提供满足客户要求的和法律法规要求的产品的能力。通过管理体系的有效运用，包括产品改进的过程，达到产品满足法律法规要求，增强顾客满意和信任，实现食品安全、环境和职业健康安全管理的预期效果。
标的公司设有技术质量科，成品化验室2个，原料中控化验室3个。配备专职质量管理人员3人，质量检验人员包括成品、原料、中控检验106人。其中注册质量工程师2人，高级技师6人，52人持有检验分析工职业资格证。每年按计划对化验员进行检验知识和技能培训，并组织化验员考试，不断提升化验员素质。
标的公司执行的质量控制标准如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||标准名称||标准代号||实施日期||状态||备注|
||号|||||||||||
|1||工业盐||GB/T 5462-2015||2016-05-01||有效||原材料质量标准||
|2||工业氢氧化钙||HG/T 4120-2009||2010-06-01||有效||||
|3||工业碳酸钠及其试验方法||GB 210.1-2004GB 210.2-2004||2004-10-012004-10-01||有效||||
|4||工业无水亚硫酸钠||HG/T 2967-2010||2011-03-01||有效||||
|5||工业硫酸||GB/T 534-2014||2014-12-01||有效||||
|6||工业氯化铁||GB/T 1621-2008||2008-10-01||有效||||
|7||工业亚硫酸氢钠||HG/T 3814-2006||2007-03-01||有效||||
|8||工业用回收一氯甲烷||GB/T26608-2011||2011-11-01||有效||||
|9||工业甲醇||GB 338-2011||2012-08-01||有效||||
|10||工业硅||GB/T 2881-2014||2015-08-01||有效||||
|11||工业硅化学分析方法||GB/T 14849.4-2014||2015-08-01||有效||||
|12||白砂糖||GB 317-2018||2018-09-01||有效||||
|13||生活饮用水卫生标准||GB 5749-2006||2007-07-01||有效||||
|14||工业用氢氧化钠||GB 209-2006||2006-12-01||有效||产品质量标准||
|15||工业用合成盐酸||GB 320-2006||2006-12-01||有效||||
|16||氢气 第一部分 工业氢||GB/T 3634.1-2006||2006-11-01||有效||||
|17||次氯酸钠溶液||GB/T 19106-2013||2014-12-01||有效||||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
||||标准名称||标准代号||实施日期||状态|备注|
||号||||||||||
|18||工业用液氯||GB 5138-2006||2006-12-01||有效|||
|19||次氯酸钙（漂粉精）||GB/T 10666-2008||2008-12-01||有效|||
|20||一甲基三氯硅氧烷||GB/T 20434-2006||2006-11-01||有效|||
|21||工业用二甲基二氯硅烷||GB/T 23953-2009||2010-02-01||有效|||
|22||二甲基硅氧烷混合环体||GB/T 20436-2006||2006-11-01||有效|||
|23||110 甲基乙烯基硅橡胶||HG/T 3312-2000||2001-05-01||有效|||
|24||一甲基二氯硅烷||Q/HXR 01-2018||2018-06-05||有效|||
|25||三甲基一氯硅烷||Q/HXR 02-2018||2018-06-05||有效|||
|26||六甲基环三硅氧烷||Q/HXR 03-2018||2018-06-05||有效|||
|27||食品添加剂氢氧化纳||GB 1886.20-2016||2017-01-01||有效|||
|28||室温硫化甲基硅橡胶||HG/T 3313-2000||2001-05-01||有效|||

2、质量控制制度及措施
为提升标的公司质量管理水平，根据国家有关法律法规，标的公司制定了《质量管理制度》。采购方面，各采购实施部门对采购过程、采购产品质量进行严格控制，确保采购产品质量满足规定要求。生产方面，该制度规定了各生产单位应加强生产过程控制，严格工艺管理，有效识别生产过程中的质量隐患和突出问题，有针对性的组织改进，切实提高产品实物质量水平。
标的公司的质量管理制度还规定了质量管理人员管理、质量教育与培训、监督与考核、质量事故管理等方面的内容。标的公司还制定了《检验管理制度》、《原辅材料技术指标》、《最终产品检验指导书》、《原材料检验指导书》、《有机硅中间检验指导书》、《氯碱中间检验指导书》、《热电中间检验指导书》等方面的质量控制制度。
质量控制措施方面，标的公司各个车间岗位有岗位操作规程，操作人员按照岗位操作规程进行操作，检验方面有检验指导书，原料、中间产品、成品均按照检验指导书进行检验。标的公司质量管理人员每周对各个化验室进行检查记录，确保化验室按照质量管理体系文件要求运行，车间管理人员对车间各关键控制点和岗位运行情况进行检查记录，确保车间各岗位按照岗位操作规程操作。对发现的问题进行整改，持续改进。标的公司每月组织质量管理体系检查，监督各生产
环节按照质量管理文件要求运行，对于发现的不符合项进行整改，不断改进。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、质量纠纷
报告期内，兴瑞硅材料严格遵守国家以及省、市各级管理部门的法律、法规，诚实守信，对客户负责，未发生因质量不合格而造成的重大纠纷或因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律法规而被有关部门处罚的情况。
（九）经营许可及业务资质情况
截至本预案（修订稿）签署日，标的公司及其下属子公司目前拥有的主要业务资质情况如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司名|||||||||||
||||||证书名称||证书编号||有效期至||发证时间||发证部门|
||号||称|||||||||||
|1||兴瑞硅材料||全国工业产品生产许可证||鄂XK13-008-00001||2021年2月24日||2018年6月14日||湖北省质量技术监督局||
|2||兴瑞硅材料||全国工业产品生产许可证||鄂XK13-008-00032||2022年7月19日||2018年6月14日||湖北省质量技术监督局||
|3||兴瑞硅材料||全国工业产品生产许可证||鄂XK13-014-00057||2022年8月13日||2018年6月14日||湖北省质量技术监督局||
|4||兴瑞硅材料||全国工业产品生产许可证||鄂XK13-010-00009||2021年2月24日||2018年6月14日||湖北省质量技术监督局||
|5||兴瑞硅材料||食品生产许可证||SC20142050500035||2022年1月5日||2018年5月22日||湖北省食品药品监督管理局||
|6||兴瑞硅材料||安全生产许可证||（鄂）WH安许证字[延0707]号||2020年1月3日||2018年5月16日||湖北省安全生产监督管理局||
|7||兴瑞硅材料||城镇污水排入排水管网许可证||XT（2018）字第009号||2023年10月31日||2018年11月1日||宜昌市猇亭区城市管理局||
|8||兴瑞硅材料||海关报关单位注册登记证书||4205910071||长期||2018年5月16日||中华人民共和国宜昌海关||
|9||兴瑞硅材料||对外贸易经营者备案登记||03037352||长期||2018年5月16日||宜昌市商务局||
|10||兴瑞硅材料||危险化学品经营许可证||鄂E安经字[2016] 000426||2019年1月13日||2018年5月22日||宜昌市安全生产监督管理局||
|11||兴瑞硅材料||非药品类易制毒化学品经营备案证明||（鄂）3J42050515075||2021年2月27日||2018年7月17日||宜昌市猇亭区安全生产监督管理局||
|12||兴瑞硅材料||非药品类易制毒化学品生产备案证明||（鄂）3S42050014017||2021年4月6日||2018年7月24日||宜昌市安全生产监督管理局||
|13||兴瑞硅材料||排污许可证||91420500670369106J001P||2020年6月17日||2018年7月18日||宜昌市环境保护局||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||序||公司名|||||||||||
||||||证书名称||证书编号||有效期至||发证时间||发证部门|
||号||称|||||||||||
|14||兴瑞硅材料||取水许可证||取水（鄂宜）字[2007]第00020号||2019年12月31日||2017年12月8日||宜昌市水利水电局||
|15||硅科科技||海关报关单位注册登记证书||4205960307||长期||2016年10月31日||中华人民共和国宜昌海关||
|16||兴通物流||危险化学品经营许可证||鄂E安经字[2018]D003||2020年5月9日||2018年4月8日||宜昌市猇亭区安全生产监督管理局||
|17||兴通物流||非药品类易制毒化学品经营备案证明||（鄂）3J42050515071||2020年4月27日||2018年3月14日||宜昌市猇亭区安全生产监督管理局||
|18||兴通物流||港口经营许可证||（鄂宜昌）港经证（0116）号||2021年10月15日||2018年10月15日||宜昌市交通运输局||
|19||兴通物流||港口危险货物作业附证||（鄂宜昌）港经证（0116）号-M001||2021年10月15日||2018年10月15日||宜昌市交通运输局||
|20||兴通物流||海关报关单位注册登记证书||4205910067||长期||2018年3月19日||中华人民共和国宜昌海关||
|21||兴通物流||对外贸易经营者备案登记||03037318||长期||2018年2月16日||宜昌市商务局||

六、财务情况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目||2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总计||399,579.39||352,477.42||338,718.80||
|负债合计||235,925.56||242,670.92||263,695.31||
|所有者权益合计||163,653.84||109,806.50||75,023.48||

注：标的公司2016年度、2017年度财务数据已经中勤万信勤信鄂审字[2017]第1041号、勤信鄂审字[2018]第1133号审计报告审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度|
|营业收入||412,375.87||399,793.88||308,904.96||
|营业利润||85,915.57||43,364.90||7,715.65||
|利润总额||75,294.47||40,650.21||7,692.41||
|净利润||64,067.87||34,646.45||6,611.57||

注：标的公司2016年度、2017年度财务数据已经中勤万信勤信鄂审字[2017]第1041号、
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案勤信鄂审字[2018]第1133号审计报告审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
（一）主要资产情况
1、固定资产情况
（1）房屋建筑物
截至本预案（修订稿）签署日，标的公司及其下属公司拥有的房屋建筑物情况如下：
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||序||||||||证载权||实际使||房产用||||
||||房产证号||土地证号||坐落位置||||||||建筑面积（m2|）|
||号||||||||利人||用人||途||||
|1||420505004005GB00151F04960001||鄂（2018）宜昌市不动产权第0076056号||清江路||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||车库||633.55|||
|2||420505004005GB00151F05620001||鄂（2018）宜昌市不动产权第0076056号||猇亭大道66-2号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||厂房||1,371.17|||
|3||420505004005GB00151F02300001||鄂（2018）宜昌市不动产权第0076056号||清江路||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||车间||1,717.64|||
|4||420505004005GB00151F03740001||鄂（2018）宜昌市不动产权第0076056号||猇亭大道66-2号（辅助装置维修综合楼）||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||工业厂房||1,192.11|||
|5||420505004005GB00151F05080001||鄂（2018）宜昌市不动产权第0076056号||清江路||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||办公楼||594.02|||
|6||420505004005GB00151F05500001||鄂（2018）宜昌市不动产权第0076056号||猇亭大道66-2号（2#变电站）||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||工业厂房||1,048.8|||
|7||420505004005GB00151F05160001||鄂（2018）宜昌市不动产权第0076056号||清江路||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||宿舍楼||391.97|||
|8||420505004005GB00151F03600001||鄂（2018）宜昌市不动产权第0076056号||猇亭大道66-2号（公用系统冷冻站）||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||工业厂房||227.61|||
|9||宜市房权证猇亭区字第0379745号||宜市国用（2013）第190110043号||猇亭大道66-2号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||厂房||1,370.48|||
|10||宜市房权证猇亭区字第0379742号||宜市国用（2013）第190110043号||猇亭大道66-2号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||厂房||2,702.53|||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|11|宜市房权证猇亭区字第0379741号|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|办公楼|7,388.81|
|12|宜市房权证猇亭区字第0379740号|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|厂房|469.97|
|13|宜市房权证猇亭区字第0379738号|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|厂房|4,677.35|
|14|宜市房权证猇亭区字第0383795号|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|厂房|770.92|
|15|宜市房权证猇亭区字第0384108号|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|厂房|1,873.23|
|16|宜市房权证猇亭区字第0382396号|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|厂房|1,727.62|
|17|宜市房权证猇亭区字第0382399号|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|厂房|1547.4|
|18|宜市房权证猇亭区字第0411299号|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号（淡盐水脱氯单体）|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|工业厂房|282.02|
|19|宜市房权证猇亭区字第0408394号|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号（氢气处理单体）|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|工业|117.76|
|20|宜市房权证猇亭区字第0408399号|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号（碱蒸发单体）|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|工业|116.25|
|21|宜市房权证猇亭区字第0408400号|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号（装卸站）|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|工业|162.56|
|22|宜市房权证猇亭区字第0408398号|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号（二次盐水）|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|工业厂房|54.77|
|23|宜市房权证猇亭区字第0408404号|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号（氢气处理）|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|工业厂房|177.84|
|24|宜市房权证猇亭区字第0407188号|宜市国用（2009）第190110020号|猇亭大道66-2号（漂粉精生产和包装）|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|工业厂房|4,990.59|
|25|宜市房权证猇亭区字第0411301号|宜市国用（2009）第190110020号|猇亭大道66-2号（成品仓库）|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|工业厂房|2,504.7|
|26|宜市房权证|宜市国用（2009）|猇亭大道66-2号|兴瑞硅|兴瑞硅|工业厂|1,674.66|

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||猇亭区字第0411303号|第190110020号|（固碱生产厂房）|材料|材料|房||
|27|宜市房权证猇亭区字第0408391号|宜市国用（2009）第190110020号|猇亭大道66-2号（固碱仓库）|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|工业厂房|2022.91|
|28|宜市房权证猇亭区字第0364716号|宜市国用（2009）第190105446号|猇亭大道66-2号|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|厂房|1,045.63|
|29|宜市房权证猇亭区字第0364736号|宜市国用（2009）第190105446号|猇亭大道66-2号|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|厂房|2,853.63|
|30|宜市房权证猇亭区字第0364719号|宜市国用（2009）第190105446号|猇亭大道66-2号|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|厂房|1,085.16|
|31|宜市房权证猇亭区字第0364714号|宜市国用（2009）第190105446号|猇亭大道66-2号|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|厂房|396.61|
|32|宜市房权证猇亭区字第0364717号|宜市国用（2009）第190105446号|猇亭大道66-2号|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|厂房|1,477.67|
|33|宜市房权证猇亭区字第0364718号|宜市国用（2009）第190105446号|猇亭大道66-2号|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|厂房|4,436.77|
|34|宜市房权证猇亭区字第0364721号|宜市国用（2009）第190105446号|猇亭大道66-2号|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|厂房|395.66|
|35|宜市房权证猇亭区字第0364720号|宜市国用（2009）第190105446号|猇亭大道66-2号|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|厂房|669.41|
|36|宜市房权证猇亭区字第0408390号|宜市国用（2009）第190105446号|猇亭大道66-2号（冷冻站）|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|工业厂房|430.85|
|37|宜市房权证猇亭区字第0408009号|宜市国用（2009）第190105446号|猇亭大道66-2号（灌装站）|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|工业厂房|1,348.72|
|38|宜市房权证猇亭区字第0408401号|宜市国用（2009）第190105446号|猇亭大道66-2号（硅橡胶厂房）|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|工业厂房|2,644.07|

截至本预案（修订稿）签署日，标的公司及其下属子公司存在部分正在办理产权证书的房屋，具体情况如下：
||||||||||||||
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||序号||实际使用人||土地证号||房屋位置||房屋用途||建筑面积（m2|）|
|1||兴瑞硅材料||宜市国用（2013）第190110043号||猇亭大道66-2号||工业厂房（盐储运）||4,709.00|||
|2||兴瑞硅材料||宜市国用（2013）第190110043||猇亭大道66-2||工业厂房（一次||1,394.00|||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||号|号|盐水）||
|3|兴瑞硅材料|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号|工业厂房（电解/整流变电）|3,030.00|
|4|兴瑞硅材料|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号|工业厂房（淡盐水脱氯）|382.00|
|5|兴瑞硅材料|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号|工业厂房（氯气处理）|1,477.00|
|6|兴瑞硅材料|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号|工业厂房（高纯盐酸）|651.00|
|7|兴瑞硅材料|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号|工业厂房（配电分析）|1,224.00|
|8|兴瑞硅材料|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号|工业厂房（冷冻水站）|1,432.00|
|9|兴瑞硅材料|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号|工业厂房（综合仓库）|791.00|
|10|兴瑞硅材料|宜市国用（2009）第190105446号|猇亭大道66-2号|工业厂房（315配电室）|99.00|
|11|兴瑞硅材料|宜市国用（2009）第190105446号|猇亭大道66-2号|工业厂房（160A成品环体库）|1,163.00|
|12|兴瑞硅材料|宜市国用（2009）第190105446号|猇亭大道66-2号|工业厂房（泵房）|122.00|
|13|兴瑞硅材料|宜市国用（2009）第190105446号|猇亭大道66-2号|工业厂房（硅粉加工车间）|1,895.00|
|14|兴瑞硅材料|宜市国用（2009）第190105446号|猇亭大道66-2号|办公（600综合楼）|3,705.00|
|15|兴瑞硅材料|宜市国用（2009）第190105446号|猇亭大道66-2号|工业厂房（902单体分离）|4,423.00|
|16|兴瑞硅材料|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号|车间（一次盐水精制）|1,023.26|
|17|兴瑞硅材料|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号|车间（蒸发工序）|53.76|
|18|兴瑞硅材料|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号|车间（脱氯框架一）|168|
|19|兴瑞硅材料|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号|车间（脱氯框架二）|178.47|
|20|兴瑞硅材料|宜市国用（2009）第190105446号|猇亭大道66-2号|车间（氯气处理）|66.31|
|21|兴瑞硅材料|鄂（2018）宜昌市不动产权第0054792号|先锋一路|厂房（107胶）|9,779.88|
|22|硅科科技（注）|鄂（2018）宜昌市不动产权第0054792号|先锋一路|厂房（密封胶）|6,721.22|
|23|硅科科技（注）|鄂（2018）宜昌市不动产权第0054792号|先锋一路|厂房（助剂）|867.11|

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|24|兴瑞硅材料|鄂（2018）宜昌市不动产权第0054792号|先锋一路|厂房（密封胶包装）|2,684.72|
|25|兴瑞硅材料|鄂（2018）宜昌市不动产权第0054792号|先锋一路|厂房（注塑）|2,684.72|
|26|兴瑞硅材料|鄂（2018）宜昌市不动产权第0054792号|先锋一路|厂房（硅橡胶）|2,644.07|
|27|兴瑞硅材料|鄂（2018）宜昌市不动产权第0054792号|先锋一路|厂房（冷冻站）|260.51|
|28|兴瑞硅材料|鄂（2018）宜昌市不动产权第0054792号|先锋一路|厂房（消防泵房）|475.2|
|29|兴瑞硅材料|鄂（2018）宜昌市不动产权第0054792号|先锋一路|厂房（变配电）|1,546.12|

注：兴瑞硅材料将其位于兴发集团精细化工园C区厂房租赁给硅科科技使用，租赁期限为5年，自2016年8月1日起至2021年7月31日止。
根据标的公司说明，上述房屋均位于标的公司拥有土地使用权所在位置，目前标的公司正在积极推进相关产证手续的办理。
（2）主要机器设备
截至本预案（修订稿）签署日，标的公司及其下属子公司其他固定资产主要为机器设备、运输设备及其他设备。机器设备主要为电解槽、锅炉、7T/H含盐废水MVR蒸发结晶设备等。
2、无形资产情况
（1）土地使用权
截至本预案（修订稿）签署日，标的公司及其下属公司拥有的土地使用权情况如下：
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||||土地使用权证||证载权||||土地||土地面积||||土地|||
||序号||||||实际使用人||||||座落位置||||有效期至|
||||号||利人||||性质||（m2）||||用途|||
|1||鄂（2018）宜昌市不动产权第0076056号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料、宜昌金猇和远气体有限公司（注）||出让||129,435.10||猇亭大道66-2号||工业用地||2053年9月8日||
|2||宜市国用（2009）第190105017号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||出让||54,794.21||宜昌市猇亭区猇亭大道||工业用地||2058年11月26日||
|3|||宜市国用|兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||出让||104,916.78||宜昌市猇亭区长江居委会||工业用地||2055年6月1日||
||||（2013）|||||||||||||||
||||190110043号|||||||||||||||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||||||
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|||土地使用权证||证载权||||土地||土地面积||||土地用途||
|序号||||||实际使用人||||||座落位置|||有效期至|
|||号||利人||||性质||（m2）||||||
|4|鄂（2018）宜昌市不动产权第0054792号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||出让||107,893.00||猇亭区先锋一路||工业用地||2066年8月30日|
|5|宜市国用（2009）第190105447号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||出让||25,423.31||猇亭区长江居委会||工业用地||2059年8月15日|
|6|宜市国用（2009）第190105446号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||出让||145,487.49||猇亭区长江居委会||工业用地||2059年8月15日|
|7||宜市国用|兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||出让||21,490.29||宜昌市猇亭区长江路29号||工业用地||2057年12月21日|
|||（2009）第||||||||||||||
|||190110020号||||||||||||||
|8|宜市国用（2011）第190110008-2号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||出让||78,246.48||宜昌市猇亭区长江居委会||工业用地||2043年10月10日|
|9|鄂（2018）宜昌市不动产权第0054789号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||出让||1,389.65||宜昌市猇亭区猇亭大道||工业用地||2053年8月21日|

注：兴瑞硅材料将其坐落于宜昌市猇亭区长江居委会内和远氮气站与氯碱分厂钾碱项目之间面积为8亩的工业用地（土地证号：鄂[2018]宜昌市不动产权第0076056号）出租给宜昌金猇和远气体有限公司，租赁期限为2017年1月1日至2018年12月31日。
截至本预案（修订稿）签署日，标的公司及其下属公司租入的土地使用权情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||租赁面积|||年 租 金（万元）|
||出租方||承租方||土地坐落位置|土地用途||||租赁期限||
|||||||||（m2）||||
|1|宜昌市猇亭区古老背街道长江社区居民委员会|兴通物流||宜昌市猇亭区长江居委会码头边||工业仓储|5,000.16||2019年1月1日-2038年12月31日||11.53|

注：上述租赁土地中，3,220.16平方米土地为宜昌市猇亭区古老背街道长江居民委员会集体所有，未取得土地使用权证。
（2）商标
截至本预案（修订稿）签署日，标的公司及其下属子公司拥有注册商标11项，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||商标注册||||
|序号|权利人|商标名称||核定使用商品种类|有效期限|取得方式|
||||证号||||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|1|兴瑞硅材料|21896219|第19类-建筑材料|2017年12月28日至2027年12月27日|转让取得|
|2|兴瑞硅材料|21895274|第01类-化学原料|2017年12月28日至2027年12月27日|转让取得|
|3|兴瑞硅材料|21895871|第06类-金属材料|2017年12月28日至2027年12月27日|转让取得|
|4|兴瑞硅材料|21895738|第06类-金属材料|2017年12月28日至2027年12月27日|转让取得|
|5|兴瑞硅材料|21896345|第19类-建筑材料|2017年12月28日至2027年12月27日|转让取得|
|6|兴瑞硅材料|21895135|第01类-化学原料|2017年12月28日至2027年12月27日|转让取得|
|7|兴瑞硅材料|21894985|第01类-化学原料|2017年12月28日至2027年12月27日|转让取得|
|8|兴瑞硅材料|17764947|第01类-化学原料|2016年10月14日至2026年10月13日|转让取得|
|9|兴瑞硅材料|17764946|第01类-化学原料|2016年12月21日至2026年12月20日|转让取得|
|10|兴瑞硅材料|17548630|第19类-建筑材料|2016年9月21日至2026年9月20日|转让取得|
|11|兴瑞硅材料|17548457|第06类-建筑材料|2016年9月21日至2026年9月20日|转让取得|

注：上述商标的原所有人为硅科科技，2018年11月，硅科科技将上述11项商标转让予兴
瑞硅材料。
（3）专利
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案（修订稿）签署日，标的公司及其下属公司拥有58项专利，具体情况如下：
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||||专利权|||||||||||||
||序号||||专利名称||类型||专利号||申请时间||授权时间||取得方式|
||||人|||||||||||||
|1||兴瑞硅材料||根据工况自动配套运行空压机组||实用新型||ZL200920288979.1||2009年12月9日||2010年10月27日||原始取得||
|2||兴瑞硅材料||用于有机硅生产中聚硅氧烷分离的精馏塔||实用新型||ZL201120384463.4||2011年10月11日||2012年5月30日||原始取得||
|3||兴瑞硅材料||漂粉精旋转闪蒸干燥机轴||实用新型||ZL201320021336.7||2013年1月16日||2013年9月4日||原始取得||
|4||兴瑞硅材料||一种高温、高压、易自然固体流化床取样装置||实用新型||ZL201320426485.1||2013年7月18日||2013年12月25日||原始取得||
|5||兴瑞硅材料||一种循环流化床燃煤锅炉返料器放灰管套管装置||实用新型||ZL201320478427.3||2013年8月7日||2014年2月12日||原始取得||
|6||兴瑞硅材料||一种循环硫化床锅炉膛落渣管浇注料防护装置||实用新型||ZL201320478434.3||2013年8月7日||2014年2月12日||原始取得||
|7||兴瑞硅材料||一张方便快速检修和更换的锅炉落煤管装置||实用新型||||2013年8月7日||2014年2月12日||原始取得||
||||||||||ZL201320478433.9|||||||
|8||兴瑞硅材料||一种方便快速检修更换侧板的齿辊式破碎机||实用新型||ZL201320478426.9||2013年8月7日||2014年5月7日||原始取得||
|9||兴瑞硅材料||用于高粘度流体灌装的鹤管||实用新型||ZL201320788760.4||2013年12月5日||2014年5月14日||原始取得||
|10||兴瑞硅材料||一种有机硅单体生产废水的预处理方法||发明||ZL201310372602.5||2013年8月23日||2015年6月10日||转让取得||
|11||兴瑞硅材料||一种有机硅消泡剂及其制备方法||发明||ZL201410494097.6||2014年9月24日||2015年11月18日||原始取得||
|12||兴瑞硅材料||一种阀门助力器||实用新型||ZL201520652006.7||2015年8月27日||2015年12月9日||原始取得||
|13||兴瑞硅材料||一种能够自由调节把手角度的扳手||实用新型||ZL201520579888.9||2015年8月5日||2015年12月9日||原始取得||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||专利权|||||||||||||
||序号||||专利名称||类型||专利号||申请时间||授权时间||取得方式|
||||人|||||||||||||
|14||兴瑞硅材料||一种用于开启关闭阀门阀芯的装置||实用新型||ZL201520579889.3||2015年8月5日||2015年12月16日||原始取得||
|15||兴瑞硅材料||一种保障有机硅产品包装安全的装置||实用新型||ZL201520973781.2||2015年11月30日||2016年3月30日||原始取得||
|16||兴瑞硅材料||一种粘度可控二甲基硅油的制备方法||发明专利||ZL201310660460.2||2013年12月10日||2016年4月6日||转让取得||
|17||兴瑞硅材料||一种集成蒸汽、空气及冲洗水一体化高效滤带清洗装置||实用新型||ZL201520974052.9||2015年11月30日||2016年4月13日||原始取得||
|18||兴瑞硅材料||一种硅基磷酸酯的制备方法||发明专利||ZL201310387126.4||2013年8月30日||2016年4月20日||转让取得||
|19||兴瑞硅材料||一种黏度可控的羟基封端聚二甲基硅氧烷的制备方法||发明专利||ZL201310083028.1||2013年3月15日||2016年6月15日||转让取得||
|20||兴瑞硅材料||一种制备无机烷氧基硅烷的方法||实用新型||ZL201210379276.6||2012年10月9日||2016年8月3日||转让取得||
|21||兴瑞硅材料||一种漂粉精废水处理草甘膦废水的方法||发明专利||ZL201410412922.3||2014年8月21日||2016年8月31日||转让取得||
|22||兴瑞硅材料||一种有机硅流化床反应器气体分布装置||实用新型||ZL201620189126.2||2016年3月11日||2016年9月7日||原始取得||
|23||兴瑞硅材料||一种蒸汽锅炉定期排污扩容器乏汽回收利用装置||实用新型||ZL201620746972.X||2016年7月15日||2017年2月8日||原始取得||
|24||兴瑞硅材料||一种用于有机硅输送硅粉或触体管线的防泄漏装置||实用新型||ZL201620939808.0||2016年8月25日||2017年3月22日||原始取得||
|25||兴瑞硅材料||一种应用于硅氧烷水解物的分离器装置||实用新型||ZL201620939809.5||2016年8月25日||2017年4月12日||原始取得||
|26||兴瑞硅||一种有机硅裂解||实用||ZL201620965364.8||2016年8月||2017年4月||原始取得||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||||专利权|||||||||||||
||序号||||专利名称||类型||专利号||申请时间||授权时间||取得方式|
||||人|||||||||||||
|||材料||装置||新型||||29日||12日||||
|27||兴瑞硅材料||一种有机硅二甲水解酸油分离装置||实用新型||ZL201620939358.5||2016年8月25日||2017年4月12日||原始取得||
|28||兴瑞硅材料||一种高效、环保散装填料清洗装置||实用新型||ZL201620949792.1||2016年8月26日||2017年4月19日||原始取得||
|29||兴瑞硅材料||一种滤袋清洗装置||实用新型||ZL201620997220.0||2016年8月31日||2017年5月10日||原始取得||
|30||兴瑞硅材料||一种用于有机硅单体合成尾气吸收装置||实用新型||ZL201620939373.X||2016年8月25日||2017年6月20日||原始取得||
|31||兴瑞硅材料||一种酸中甲醇含量的检测方法||发明||ZL201510939871.4||2015年12月16日||2017年9月26日||原始取得||
|32||兴瑞硅材料||一种二甲基二氯硅烷水解反应器||实用新型||ZL201621243684.9||2016年11月21日||2017年9月29日||原始取得||
|33||兴瑞硅材料||一种降低有机硅DMC中杂质含量的方法||发明||ZL201510508538.8||2015年8月19日||2017年10月27日||原始取得||
|34||兴瑞硅材料||一种提升碱胶储存性能的工艺||发明||ZL201510915266.3||2015年12月10日||2017年11月21日||原始取得||
|35||兴瑞硅材料||一种评价甲基乙烯基硅橡胶产品结构化的方法||发明||ZL201510915247.0||2015年12月10日||2018年1月12日||原始取得||
|36||兴瑞硅材料||氯甲烷合成水洗塔||实用新型||ZL201720555504.9||2017年5月18日||2018年1月12日||原始取得||
|37||兴瑞硅材料||一种反应釜的进料装置||实用新型||ZL201720555499.1||2017年5月18日||2018年1月12日||原始取得||
|38||兴瑞硅材料||一种用于有机硅酸性含尘尾气的吸收装置||实用新型||ZL201720601072.0||2017年5月26日||2018年1月12日||原始取得||
|39||兴瑞硅材料||一种高沸裂解生产中的氯化氢分布器||实用新型||ZL201720601038.3||2017年5月26日||2018年1月12日||原始取得||
|40||兴瑞硅材料||一种圆孔板式可快速更换的过滤器||实用新型||ZL201720609747.6||2017年5月27日||2018年1月12日||原始取得||
|41||兴瑞硅||一种有机硅脱低||实用||ZL201720608883.3||2017年5月||2018年1月||原始取得||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||||专利权|||||||||||||
||序号||||专利名称||类型||专利号||申请时间||授权时间||取得方式|
||||人|||||||||||||
|||材料||塔气相冷凝放空收集装置||新型||||27日||12日||||
|42||兴瑞硅材料||一种含硅粉颗粒物、水溶性硅油废水分离装置||实用新型||ZL201720733844.6||2017年6月22日||2018年1月12日||原始取得||
|43||兴瑞硅材料||一种用于氯甲烷生产的碱洗塔||实用新型||ZL201720464439.9||2017年4月28日||2018年5月1日||原始取得||
|44||兴瑞硅材料||一种用于有机硅单体合成酸性含尘尾气吸收系统||实用新型||ZL201720997090.5||2017年8月10日||2018年5月1日||原始取得||
|45||兴瑞硅材料||用于氯甲烷生产的甲醇汽化装置||实用新型||ZL201721149176.9||2017年9月8日||2018.05.22||原始取得||
|46||兴瑞硅材料||一种回收并利用有机硅粗单体合成的放空尾气的方法||发明专利||ZL201510820075.9||2015年11月24日||2018年5月29日||原始取得||
|47||兴瑞硅材料||一种环保阻燃硅酮密封胶及其制备方法||发明专利||ZL201510524661.9||2015年8月25日||2018年5月29日||原始取得||
|48||兴瑞硅材料||一种采用六甲基二硅氧烷制备硅油的装置||发明专利||ZL201510523771.3||2015年8月25日||2018年6月26日||原始取得||
|49||兴瑞硅材料||一种不同粘度的甲基硅油的生产装置||实用新型||ZL201721532510.9||2011年11月16日||2018年8月28日||原始取得||
|50||兴瑞硅材料||一种有机硅高沸裂解残渣处理装置||实用新型||ZL201721494176.2||2017年11月10日||2018年8月28日||原始取得||
|51||兴瑞硅材料||一种利用有机硅副产物制备甲基含氢硅油的方法||发明专利||ZL201510508540.5||2015年8月19日||2018年9月7日||原始取得||
|52||兴瑞硅材料||利用草甘膦废盐水生产离子膜烧碱用原料的方法||发明专利||ZL201710294224.1||2017年4月28日||2018年9月28日||原始取得||
|53||兴瑞硅材料||一种有机硅环体混合物精馏的方法及装置||发明专利||ZL201611184157.X||2016年12月20日||2018年11月16日||原始取得||
|54||兴瑞硅||一种利用有机硅||发明||ZL201510509106.9||2015年8月||2018年11||原始取得||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||||专利权|||||||||||||
||序号||||专利名称||类型||专利号||申请时间||授权时间||取得方式|
||||人|||||||||||||
|||材料||水解物制备硅橡胶的方法||专利||||19日||月20日||||
|55||兴瑞硅材料||一种阀门助力器及其使用方法||发明专利||ZL201510532116.4||2015年8月27日||2018年12月14日||原始取得||
|56||兴瑞硅材料||一种有机硅流化床||实用新型||ZL201820265396.6||2018年2月23日||2018年12月18日||原始取得||
|57||硅科科技||一种硅酮密封胶连续生产装置||实用新型||ZL201720642589.4||2017年6月5日||2018年1月12日||原始取得||
|58||硅科科技||一种硅酮密封胶自动生产线的机头料回收装置||实用新型||ZL201720626659.7||2017年6月1日||2018年1月12日||原始取得||

注：上述第16、18、19、20、21项专利原专利权人为兴发集团，2017年4月兴发集团将上述专利所有权转让予兴瑞硅材料。
（4）域名及软件著作权
截至本预案（修订稿）签署日，标的公司及其下属子公司无注册的域名和软件著作权。
（二）主要资产的抵押、质押及对外担保情况
1、资产抵押、质押情况
报告期内，标的公司及其下属公司项下共计767项机器设备为售后回租租赁合同项下资产，涉及售后回租资产的账面原值合计为 44,040.44万元，售后回租租赁合同具体情况详见本节“七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况/（三）主要负债情况”。
根据广东省佛山市南海区人民发院（2018）粤0605民初8919之一民事裁定书，兴瑞硅材料持有的硅科科技21.43%股权及投资权益份额已被冻结，冻结时间为2018年8月13日至2021年8月12日。截至本预案（修订稿）签署日，上述案件尚未结案，具体情况详见本节“七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况/（五）未决诉讼情况”。
除上述情形之外，标的公司及其下属公司不存在其他资产抵押、质押情况。
2、对外担保情况
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案（修订稿）签署日，标的公司及其下属公司存在一笔尚未履行完毕的对外担保，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
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||序||||原始担||||||||是否为关|
||||被担保方||||担保起始日||担保到期日||担保类型|||
||号||||保金额||||||||联担保|
|1||云阳盐化||5,600.00||2012.06.01||2020.05.22||保证担保||是||

（1）对外担保事项情况说明
2012年 6月 1日，云阳盐化与中国农业银行重庆云阳支行签订《固定资产借款合同》（编号：55010420120000104，以下简称“主合同”），约定中国农业银行重庆云阳支行向云阳盐化提供 16,000.00万元的银行借款，借款期限至 2020年5月22日。同日，云阳盐化原股东重庆市盐业（集团）有限公司（以下简称“重庆盐业”）、兴瑞硅材料、神农架恒信矿业有限责任公司（以下简称“神农架恒信”）与债权人中国农业银行重庆云阳支行签订《保证合同》（编号：55100120120008545），约定由重庆盐业、兴瑞硅材料、神农架恒信按照出资比例分别进行保证担保，分别对 8,160.00万元、5,600.00万元、2,240.00万元贷款提供担保，保证期间为主合同债务履行期间届满之日起满二年。
截至2018年12月31日，主债务人云阳盐化已经累计偿还主合同项下借款本金 9,200.00万元，尚未偿还借款本金 6,800.00万元。按照《保证合同》约定，如果债务人未按照主合同约定履行债务的，兴瑞硅材料尚需按照《保证合同》约定，按照提供担保的比例对 2,380.00万元的借款本金及对应的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁费）、律师费等债权人实现债权的一切费用承担担保责任。
（2）主债务人云阳盐化具备偿还上述银行借款的能力
云阳盐化成立于 2011年 1月 21日，系依法存续的有限责任公司，注册资本为2.15亿元。云阳盐化的经营范围主要为工业盐、液体盐、精制盐（食品精制盐、绿色食品精制盐及多品种精制盐）等的生产、销售及仓储服务（除危险化学品）；火力发电机及蒸汽生产、销售等。
云阳盐化 2017年度及 2018年 1-9月主要财务数据如下：
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年9月30日||2017年12月31日|
|总资产||46,779.82||48,124.27||
|总负债||26,545.63||28,067.92||
|净资产||20,234.20||20,056.35||
||项目||2018年1-9月||2017年度|
|营业收入||14,103.52||22,191.35||
|利润总额||98.78||1,119.22||
|净利润||177.85||1,130.28||

注：上述财务数据未经审计。
截至2018年9月30日，云阳盐化总资产46,779.82万元，净资产20,234.20万元，资产负债率为56.75%，具备偿债能力。2018年1-9月，云阳盐化实现营业收入 14,103.52万元，净利润 177.85万元；2017年度，云阳盐化实现营业收入 22,191.35万元，净利润 1,130.28万元，云阳盐化具有持续经营及盈利能力。
同时，自《固定资产借款合同》生效以来，云阳盐化均能按照主合同约定的还款计划按时偿付借款本金和利息，未出现债务逾期记录。
综上，债务人云阳盐化具备偿还上述银行借款的能力。
（3）其他担保方具备担保能力，《保证合同》仍在有效执行，相关股东未针对股权转让行为，对担保事项作出其他约定或安排
①重庆盐业基本情况
重庆盐业成立于 1982年2月1日，注册资本为 48,091.95万元，为重庆化医控股（集团）公司全资子公司，重庆市国资委持有重庆化医控股（集团）公司100%股权，为重庆盐业及重庆化医控股（集团）公司实际控制人。截至 2018年9月 30日，重庆盐业未经审计总资产为 33.76亿元、净资产为 11.64亿元，具备担保能力。
②神农架恒信基本情况
神农架恒信成立于 2001年9月20日，实缴注册资本为 5,000.00万元，股东为王训宇、刘来鄂，其中王训宇持股99.76%，为神农架恒信实际控制人。神
农架恒信的经营范围为磷矿石销售，普通货运；货物进出口等。截至 2018年 9
月 30日，神农架恒信未经审计总资产为 2.69亿元、净资产为 1.93亿元，具备
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案担保能力。
截至本问询函回复签署日，重庆盐业、兴瑞硅材料、神农架恒信与中国农业银行重庆云阳支行签订的《保证合同》（编号：55100120120008545）仍在有效执行中，相关股东未针对股权转让行为，对担保事项作出其他约定或安排。
（4）上述担保事项对本次交易和标的资产持续运营的影响
云阳盐化具备偿债能力、具有持续经营及盈利能力，借款发生以来，云阳盐化均能按时偿付借款本金和利息，未出现债务逾期记录；同时，各担保方具备担保能力，《保证合同》仍在有效执行，相关股东未针对股权转让行为，对担保事项作出其他约定或安排。截至 2018年12月 31日，兴瑞硅材料担保本金余额仅 2,380.00万元，占标的公司 2017年度总资产、净资产的0.68%、2.17%，上述担保事项不会对本次交易和标的资产持续运营造成重大影响。
（三）主要负债情况
截至2018年9月30日，标的公司合并口径的负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|短期借款||51,335.00||
|应付票据||30,635.00||
|应付账款||42,064.88||
|预收账款||4,638.55||
|应付职工薪酬||1,372.30||
|应交税费||6,370.61||
|应付利息||172.15||
|其他应付款||8,950.83||
|流动负债合计||145,539.37||
|长期借款||84,403.38||
|长期应付款||665.00||
|专项应付款||45.00||
|递延收益||5,248.73||
|非流动负债合计||90,386.19||
|负债合计||235,925.56||

注：上述数据未经审计。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至2018年9月30日，标的公司及其下属子公司尚在履行中的借款合同情况具体如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||借款金额||||融资利|||
||||借款方||贷款方||借款合同||||借款期限||||担保情况|
||号||||||||（万元）||||率|||
|1||兴瑞硅材料||中国建设银行股份有限公司澳门分行（注1）||中国建设银行跨境融资性风险参与合作协议书（KJRZFC-2018-YYB002）||10,000.00||2018年9月19日-2019年9月18日||3.55%||兴发集团提供最高额保证担保（合同编号：ZGEBZ-HBXF-201801）||
|2||兴瑞硅材料||中国建设银行股份有限公司兴山支行||人民币流动资金贷款合同（编号：LDZJDK-XR-2018001）||5,000.00||2018年5月9日至2020年5月8日||起息日基准利率||||
|3||兴瑞硅材料||湖北三峡农村商业银行股份有限公司大公桥支行||流动资金借款合同（大公桥18061901号）||10,000.00||自提款日起算12个月||起息日基准利率上浮30%||兴发集团提供最高额保证担保（合同编号：大公桥16041501-1号）||
|4||兴瑞硅材料||富邦华一银行||综合授信额度合同（编号：1707-670369106-01）||6,000.00||2017年10月17日至2019年10月17日||5.4625%||兴发集团提供最高额保证担保（合同编号：1707-6703169106-01-G）||
|5||兴瑞硅材料||中国工商银行股份有限公司三峡猇亭支行||流动资金借款合同（编号：0180700510-2018年（猇亭）字00030号）||8,000.00||自提款日起算12个月||起息日基准利率上浮15%||兴发集团提供连带责任担保（合同编号：0180700510-2018年猇亭（保）字0003号）||
|6||兴瑞硅材料||中国工商银行股份有限公司三峡猇亭支行||流动资金借款合同（编号：0180700510-2017年（猇亭）字00058号）||9,000.00||自实际放款日起12个月||贷款基准利率上浮9.26%||兴发集团提供连带责任担保（保证合同编号：0180700570-2017年猇亭（保）字0009号）||
|7||兴瑞硅材料||兴山县城乡建设投资有限公||11万吨/年高性能硅橡胶项目借款合同||15,000.00||2016年8月18日至2028年8||1.2%||兴发集团提供连带责任||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||司|（编号1240-3-R2-160000）（注2）||月17日||担保（4210201606100000494号投资协议的保证合同）|
|8|兴瑞硅材料|交通银行股份有限公司宜昌分行|流动资金借款合同（编号：A101Y18016）|3,000.00|2017年1月18日至2019年1月18日|起息日基准利率|兴发集团提供连带责任担保（合同编号：保A101A17016）|
|9|兴瑞硅材料|交通银行股份有限公司宜昌分行|流动资金借款合同（编号：A101Y18007）|5,000.00|2017年1月18日至2019年1月18日|起息日基准利率||
|10|兴瑞硅材料|交通银行股份有限公司宜昌分行|流动资金借款合同（编号：A101Y18029）|2,290.00|2018年4月9日至2018年10月9日|起息日基准利率上浮20%||
|11|兴瑞硅材料|交通银行股份有限公司宜昌分行|流动资金借款合同（编号：A101A17133）|45.00|2017年12月1日至2018年12月1日|起息日基准利率上浮10%||
|12|兴瑞硅材料|平安银行股份有限公司武汉分行|贷款合同（编号：平银（武汉）贷字第B090201611210002号）|10,000.00|2016年11月23日至2019年11月22日|贷款发放日基准利率上浮5%|兴发集团提供最高额保证担保（合同编号：平银（武汉）综字第A090201609180003（额保001）号）|
|13|兴瑞硅材料|平安银行股份有限公司武汉分行|贷款合同（编号：平银（武汉）贷字第B090201610260002号）|1,000.00|2016年10月28日至2019年10月27日|贷款发放日基准利率上浮5%||
|14|兴瑞硅材料|平安银行股份有限公司武汉分行|贷款合同（编号：平银（武汉）贷字第B090201612230002号）|9,000.00|2017年1月3日至2020年1月2日|贷款发放日基准利率上浮5%||
|15|兴瑞硅材料|上海浦东发展银行股份有限公司宜昌分行|流动资金借款合同（11312018280191）|5,000.00|2018年8月31日至2019年8月30日|发放日一年期基准利率|兴发集团提供最高额保证担保（编号：ZB1131201800000039）|
|16|兴瑞硅材料|湖北兴山农村商业银行股份有限公司|流动资金借款合同（编号：公司部流贷2018年73-1号）|1,000.00|自实际放款日起12个月|5.655%|兴发集团提供连带责任担保（合同编号：小微部授信2017年6-1号）|
|17|兴瑞硅|中国建设银行|人民币流动资金贷款|10,000.00|2016年11月|起息日|兴发集团提|

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|材料|股份有限公司兴山支行|合同（编号：LDZJDK-XS-XR-201603）|17日至2018年11月17日|基准利率下浮5%|供担保（合同编号：ZGEBZ-XS-HBXF-201501）|

注1：中国建设银行股份有限公司三峡分行（以下简称“建行三峡分行”）在该笔融资业务中承担第二性保付责任，如借款方未能在融资到期日按时还款，则贷款方有权向建行三峡分行进行反索，建行三峡分行将通过扣划借款方自有资金或为借款方垫款的方式向贷款方偿付保付范围内的本金和利息。
注2：2016年8月，兴山县城乡建设投资有限公司与兴瑞硅材料签订借款合同补充协议，兴瑞硅材料11万吨/年高性能硅橡胶项目被发改委列入2016年第二批专项建设基金支持范畴，批复投资机构为国开发展基金有限公司，投资基金1.5亿元，投资期限为12年，投资收益率为1.2%/年。国开发展基金将1.5亿元基金以增资的形式投给兴山县城乡建设投资有限公司，兴山县城乡建设投资有限公司再以借款的形式将专项基金投向兴瑞硅材料用于建设11万吨/年高性能硅橡胶项目。
截至2018年9月30日，标的公司及其下属子公司尚在履行中的售后回租租赁合同情况具体如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||租金总额|||||||
||序||||||售后回租租赁合||签订日||转让价款||（万元，||租赁期|||||
||||承租方||出租方||||||||||||租赁物件||担保情况|
||号||||||同||期||（万元）||不含增值||限|||||
||||||||||||||税）|||||||
|1||兴瑞硅材料||平安国际融资租赁有限公司||售后回租赁合同（编号：2018PAZL0101179-ZL-01）||2018年4月25日||15,000.00||15,747.03||36个月，自起租日起算||聚合釜等32个设备，账面原值合计5,135.03万元||兴发集团提供保证担保（保证合同编号：2018PAZL0101179-BZ-01）||
|2||兴瑞硅材料||平安国际融资租赁有限公司||售后回租赁合同（编号：2018PAZL0101183-ZL-01）||2018年4月25日||5,000.00||5,559.00||36个月，自起租日起算||7T/H含盐废水MVR蒸发结晶设备等30个设备，账面原值合计15,626.84万元||兴发集团提供保证担保（保证合同编号：2018PAZL0101183-BZ-01）||
|3||兴瑞硅材料||海通恒信国际租赁有限公司||融资回租合同（编号：L15A0545001）||2015年7月31日||19,238.89||21,857.78||60个月，自起租日起算||变电设备等705个设备，账面原值合计23,278.57||-||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|万元|

（四）或有负债情况
截至本预案（修订稿）签署日，标的公司及其下属公司不存在或有负债。
（五）未决诉讼情况
1、未决诉讼的基本情况
硅科科技于2015年由金迈投资、南海硅科、莫晶晶发起成立，注册资本1,400.00万元。2017年12月，金迈投资分别受让莫晶晶100.00万元出资额、南海硅科200.00万元出资额，金迈投资成为硅科科技唯一股东。2018年3月29日，兴瑞硅材料与金迈投资签署《股权收购协议》，约定硅科科技100%股权收购价格以审计、评估机构出具的审计报告、评估报告（基准日为2017年10月31日）确定的净资产值及评估值为依据，经友好协商一致确定硅科科技100%股权收购价格为人民币1,759.37万元。兴瑞硅材料已于2018年4月28日将全部股权转让款项支付至金迈投资。
基于自然人赵定满与广东新展化工新材料有限公司、朱以标、南海硅科、莫晶晶的债权债务纠纷，赵定满于2018年5月21日向佛山市南海区人民法院提起股权转让无效诉讼，并将南海硅科、莫晶晶、金迈投资及兴瑞硅材料作为被告、硅科科技作为第三人，诉讼请求如下：1、请求确认南海硅科、莫晶晶与金迈投资2017年12月22日的股权转让行为无效；2、请求确认金迈投资与兴瑞硅材料于2018年4月4日的股权转让行为无效；3、请求确认第三人硅科科技20%股权为南海硅科所有；4、请求确认第三人硅科科技10%股权为莫晶晶所有。
根据诉讼材料，广东新展化工新材料有限公司、其法定代表人朱以标因拖欠原告赵定满8,700.00万元借款未能偿还，于2017年8月与原告、佛山市南海区硅科化工原料有限公司及莫晶晶签署了《代还款协议》，要求佛山市南海区硅科化工原料有限公司及莫晶晶将其持股份分红的70%代偿还上述欠款，且在偿债期间，佛山市南海区硅科化工原料有限公司及莫晶晶不得抵押和变卖相关股权。2017年12月，佛山硅科化工及莫晶晶在未告知原告的情况下，将股权转让给了金迈投
资，继而金迈投资将股权转让给了兴瑞硅材料。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2018年7月6日，广东省佛山市南海区人民法院作出（2018）粤0605民初8919之一《民事裁定书》，同意原告于2018年7月5日向法院提出的财产保全申请事项，裁定冻结被告兴瑞硅材料名下的银行存款420万元或查封、扣押其相应价值的财产。依据上述裁定，2018年8月，广东省佛山市南海区人民法院出具（2018）粤0605执保2679号《查封（扣押、冻结）财产清单》，冻结兴瑞硅材料持有的硅科科技21.43%股权及投资权益份额，冻结起止时间为2018年8月13日至2021年8月12日。
2018年9月19日，广东省佛山市南海区人民法院作出（2018）粤0605民初8919号之二《民事裁定书》，新增广东新展化工新材料有限公司作为第三人，原告变更诉讼请求为：1、依法撤销被告南海硅科与被告金迈投资的股权转让行为；
2、依法撤销被告莫晶晶与被告金迈投资的股权转让行为；3、依法撤销被告金迈投资与被告兴瑞硅材料的股权转让行为；4、判令被告兴瑞硅材料所持有的硅科科技7.14%股权恢复至被告莫晶晶名下；5、判令被告兴瑞硅材料所持有的硅科科技14.29%股权恢复至被告南海硅科名下。同时，鉴于广东新展化工新材料有限公司已由中山市中级人民法院受理其破产案件，有关广东新展化工新材料有限公司的民事诉讼，应由该院审理，故将上述债权人撤销权纠纷案件移送至中山市中级人民法院处理。
根据兴瑞硅材料说明：公司正全面搜集证据，积极应诉，并与法院沟通尽快解除对硅科科技股权的冻结，目前该案件正在进行中。特请投资者关注上述未决诉讼可能导致标的公司子公司少数股权被处置的风险。
2、上述事项对本次交易和标的资产持续运营影响的分析
（1）兴瑞硅材料受让硅科科技股权已依照约定支付全部转让价款，并办理了过户手续
2018年3月 29日，兴瑞硅材料与金迈投资签署了《股权收购协议》，约定硅科科技100%股权收购价格以审计、评估机构出具的审计报告、评估报告（基准日为 2017年 10月 31日）确定的净资产值及评估值为依据，经友好协商一致确定硅科科技100%股权收购价格为人民币 1,759.37万元。根据兴瑞硅材料与金迈投资签署的《股权收购协议》第四条第二款第 2项的约定，金迈投资保证对
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案转让股权具有合法、完整的所有权，并保证该股权可以合法转让。
2018年4月4日，硅科科技100%股权登记至兴瑞硅材料名下。
2018年4月 28日，兴瑞硅材料已向金迈投资全额支付了转让价款，交易价款的支付符合《股权收购协议》相关安排。
上述《股权收购协议》的签订为交易双方真实意思表示，股权转让价格以独立第三方评估机构所出具的评估报告为依据，股权转让款已全额支付，股权过户手续已依法办理完成，上述股权转让已履行法定程序。
（2）上述股权纠纷不会对本次交易及标的资产运营造成重大影响
本次交易的标的资产为兴瑞硅材料50%股权。以 2017年10月31日为基准日，硅科科技100%股权评估值为 1,759.37万元人民币，已冻结的硅科科技
21.43%股权所对应的评估价值为 377.03万元，仅占标的公司 2017年度总资产、净资产的0.11%、0.34%；同时，硅科科技营业收入规模较小，不涉及有机硅核心产品DMC、氯碱产品、热电产品的生产及销售，不会对标的资产运营造成重大影响。
针对上述股权纠纷，金迈投资已出具说明函如下：
“一、我司在签署《股权收购协议》时已经按照《公司法》、《公司章程》有关规定取得了必要的授权和批准，股权转让价款是以同致信德（北京）资产
评估有限公司出具的《资产评估报告》（同致信德评报字[2018]第A0013号）
中载明的硅科科技100%股东权益评估值（1,759.37万元）为依据确定，价格公允。该《股权收购协议》是交易双方的真实意思表示，不存在《合同法》规定
的合同无效和可撤销的情形。兴瑞硅材料已经向金迈投资全额支付了股权转让
价款，已完成相应的工商变更登记手续，上述股权转让事宜已经依法履行完毕。
二、我司对硅科科技原股东莫晶晶、佛山市南海区硅科化工原料公司与朱
以标等相关方之间的纠纷不知情。我司受让莫晶晶、佛山市南海区硅科化工原
料公司所持有硅科科技股权的行为已按要求履行相关法律程序，我司合法拥有
硅科科技100%股权，拥有包括股权处臵权在内的相关股东权利。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、针对硅科科技21.43%股权转让的撤销权纠纷案件，金迈投资已委托律师参与诉讼，并积极应诉，并相应承担一切诉讼法律后果。根据贵公司与我司
签署的《股权收购协议》第四条第二款第 2项约定“乙方（金迈投资）保证对
转让股权具有合法、完整的所有权，并保证该股权可以依法转让。”基于上述
事实，我司承诺，将尽快与相关方妥善解决硅科科技股权纠纷事项，避免给兴
瑞硅材料带来损失；同时，若因硅科科技的股权转让撤销权纠纷给兴瑞硅材料
带来任何损失，金迈投资将进行全额赔偿。”
综上，硅科科技所涉及诉讼事项不会对本次交易和标的资产持续运营造成
重大影响。
八、最近三年增资、股权转让的相关作价及其评估情况
（一）最近三年增资情况
兴瑞硅材料最近三年内未进行增资。
（二）最近三年股权转让情况
兴瑞硅材料最近三年内曾进行一次股权转让、一次无偿划转，具体情况如下表：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||转让||||||转让出资额||转让价格||||100%股权|）|
||||||转让方||受让方||||||作价||||
||号||时间||||||（万元）||（万元）||||价值（万元||
|1||2016年3月||宜昌兴和化工有限责任公司||宜昌兴发投资有限公司||12,000.00||30,209.31||2.52元/1元出资额||151,046.56|||
|2||2018年12月||宜昌兴发投资有限公司||宜昌兴发||12,000.00||-||-||-|||

注：2018年12月股权转让为兴山县国资局同一控制下无偿划转。
（三）最近三年的评估情况
兴瑞硅材料最近三年未进行过资产评估。
九、本次重组涉及的债权债务转移
本次交易为购买兴瑞硅材料50%的股权，不涉及债权债务的处理，原由兴瑞
硅材料享有和承担的债权债务在交割日后仍然由兴瑞硅材料享有和承担。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十、本次重组涉及的职工安置情况
本次交易不涉及职工安置方案。
十一、关联方非经营性资金占用、标的公司为关联方提供担保情况
截至2018年9月30日，兴瑞硅材料不存在关联方非经营性资金占用。
截至2018年9月30日，除本节“七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况/”所披露关联担保事项外，标的公司不存在其他为关联方提供担保的情况。
十二、前十二个月内进行的重大资产收购、出售事项
2018年 4月 4日，兴瑞硅材料以 1,759.37万元现金对价完成了对金迈投资所持有硅科科技100%股权（对应出资额 1,400.00万元）的收购。根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2018）第 A0013号评估报告，以 2017年 10月 31日为评估基准日，采用资产基础法作为评估方法，硅科科技资产账面价值 14,186.94万元，评估值 14,327.48万元，评估增值 140.54万元，增值率0.99%；负债账面价值 12,603.02万元，评估值 12,568.11万元，评估增值34.91万元，增值率为0.28%；净资产账面价值1,583.92万元，评估值1,759.37万元，评估增值175.45万元，增值率11.08%。
2018年 10月 12日，兴瑞硅材料以 665.00万元现金对价收购了宜昌新长江资产管理股份有限公司所持有兴通物流11.74%股权。根据湖北亚隆资产评估房地产估价有限公司出具的鄂亚隆评报字[2018]第 170号评估报告，以 2018年 8月 31日为评估基准日，采用资产基础法作为评估方法，兴通物流资产账面价值 13,741.92万元，评估值14,393.40万元，评估增值651.48万元，增值率4.74%；
负债账面价值 8,727.51万元，评估值 8,727.51万元，评估增值 0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值5,014.41万元，评估值5,665.90万元，评估增值651.48万元，增值率12.99%。
2018年11月14，兴瑞硅材料以 7,846.82万元交易作价，将其持有的金信化工50%股权转让给上市公司全资子公司泰盛化工。根据湖北众联资产评估有限公
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司出具的众联评报字[2018]第1277号评估报告，截至评估基准日2018年9月30日，金信化工经审计总资产账面价值 94,543.24万元，总负债为66,400.24万元，净资产为28,142.99万元，采用收益法评估后股东全部权益为 30,693.64万元，增值2,550.65万元，增值率9.06%。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节 本次交易发行股份情况
本次交易包含发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为宜昌兴发、金帆达。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或 120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为 9.71元/股、10.09元/股或10.56元/股。经各方协商，本次发行价格确定为9.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
2、发行价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
（1）价格调整触发条件
本次交易可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
①向下调整
上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过20%。
②向上调整
上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（3）调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
（四）发行股份数量
因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订正式协议另行约定。
向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产股权对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入公司资本公积。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）股份锁定期
1、宜昌兴发
宜昌兴发在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让。
在上述股份锁定期限内，宜昌兴发通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如宜昌兴发所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让宜昌兴发在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，宜昌兴发承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、金帆达
金帆达在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起12个月内不转让。12个月后分三次解禁，每12个月解禁一次：
第一次解禁（新增股份上市之日满 12个月后）股份数=标的公司 2019年承诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019年业绩补偿股数；
第二次解禁（新增股份上市之日满 24个月后）股份数＝（标的公司 2019年承诺实现的净利润数+2020年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2019年及2020年业绩补偿股数；
第三次解禁（新增股份上市之日满 36个月后）股份数＝尚未解禁股份数－
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2021年业绩补偿股数－减值补偿股数。
如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行。在上述股份锁定期限内，金帆达通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如金帆达所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让金帆达在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送金帆达的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送金帆达身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，金帆达承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，宜昌兴发、金帆达将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（七）本次发行决议有效期限
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10名特定投资者。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照相关规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次配套融资发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）发行股份数量
上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金实际募集净额低于募集资金投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司自行解决。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（六）股份锁定期
公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年产特种硅橡胶及硅油项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金。
（八）募投项目基本情况
1、募投项目概况
（1）有机硅技术改造升级项目
兴瑞硅材料将依托已掌握的有机硅单体生产工艺和节能降耗技术，投资建设有机硅技术改造升级项目。该项目通过技术改造将兴瑞硅材料有机硅单体产能提升至 36万吨/年。具体建设内容包括通过技术改造优化工艺设备，包括新增甲基单体合成、单体精馏装臵，二甲水解、裂解及环体精馏装臵，氯甲烷合成装臵，高沸裂解装臵，低沸歧化装臵，盐酸解析及氯化氢吸收装臵，硅粉加工装臵，粗二氧化硅生产装臵等及相关配套设施。
（2）10万吨/年特种硅橡胶及硅油项目
特种硅橡胶及硅油为 DMC下游深加工产品，产品应用覆盖电子电器、电线电缆、绝缘子、建筑密封、汽车船舶、涂料、日用等领域。新建 10万吨/年特种硅橡胶及硅油项目将进一步延伸公司有机硅产业链，充分实现内部一体化，
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进一步提升公司产品附加值。
2、本次募集配套资金用于上述项目的合理性
（1）兴瑞硅材料有机硅技术改造升级项目的实施有利于公司发挥规模优
势，进一步提高成本控制水平，提升公司应对 DMC价格波动风险的能力
2015年 DMC价格曾处于 15,000元/吨以下的价格低位，2017年 DMC价格大幅上涨，2018年前三季度 DMC价格处于高位，2018年第四季度 DMC价格出现下跌，从前期接近 35,000元/吨的价格高位下跌至 20,000元/吨左右。总体而言，受市场供需变化、原材料价格波动等因素影响，DMC价格呈现出较强的波动性。
近年来，兴瑞硅材料对有机硅单体生产装臵实施了多次技术改造；同时，依托兴发集团宜昌新材料产业园循环经济优势，公司有机硅单体成本控制能力不断增强。本次有机硅技术改造升级项目充分利用国内外先进生产工艺和节能降耗技术，着力提高自动化控制水平，对有机硅单体部分生产装臵及全部工艺系统实现节能技术改造，改造后有机硅生产能耗水平可进一步降低，接近于《有机硅环体单位产品能源消耗限额》（GB30530-2014）中有机硅环体生产装臵单位产品能耗先进值的技术标准，从而进一步降低有机硅单体生产成本。本次有机硅技术改造升级项目建设完成后，兴瑞硅材料有机硅单体产能将达到 36万吨/年，产能规模位居行业前列，产品规模优势将进一步凸显，有利于提升有机硅产品市场竞争力。综上，有机硅技术改造升级项目建设完成后，可以进一步提升兴瑞硅材料成本控制能力及规模优势，有利于提升公司应对 DMC价格波动风险的能力。
（2）进一步延伸有机硅产业链，实现内部一体化，提高产品附加值，是兴瑞硅材料应对 DMC价格波动风险的重要举措，是行业发展的主流模式
特种硅橡胶及硅油为 DMC下游深加工产品，10万吨/年特种硅橡胶及硅油项目的建设将进一步延伸公司有机硅产业链，充分实现内部一体化，进一步提升公司产品附加值；同时，项目建成后，兴瑞硅材料下游硅橡胶及硅油生产项目将消耗大部分上游 DMC产品，降低了 DMC外部销售压力、运输风险和环保风险。
有机硅单体生产企业配套下游深加工项目，延伸有机硅产业链，实现内部
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一体化已成为行业主流发展模式。根据合盛硅业招股说明书，合盛硅业 IPO募投项目之一为“合盛硅业（鄯善）有限公司年产 10万吨硅氧烷及下游深加工项目”；根据东岳硅材招股说明书（申报稿），东岳硅材 IPO募投项目之一为“30万吨/年有机硅单体及20万吨/年有机硅下游产品深加工项目”。兴瑞硅材料 10万吨/年特种硅橡胶及硅油项目建设是兴瑞硅材料应对DMC价格波动风险的重要举措，符合行业发展趋势。
（3）有机硅产品下游应用领域广泛，市场潜力较大
有机硅在建筑工程、纺织、电子、交通运输、石油化工、航空航天、新能源、医疗、机械、造纸、日化和个人护理品等领域具有非常广阔的用途。长期来看，随着国内有机硅单体及其下游产品生产技术的进步与发展，有机硅材料凭借其良好的耐候性、抗老化等性能，在众多领域中将逐渐成为传统材料的有效替代品，市场潜力较大。
根据中商产业研究院数据，我国有机硅的人均消费量为0.7kg，而西欧、北美、日韩等发达国家和地区已接近2.0kg，我国有机硅人均消费量仍处于较低水平，国内有机硅产品应用领域有待进一步发掘和扩大。未来，伴随我国建筑、新能源、医疗、电子、汽车等行业的进一步发展以及居民生活水平的提升，我国对有机硅的需求量仍将保持中高速增长。
（4）通过募集配套资金进行上述募投项目建设，有利于优化上市公司及兴瑞硅材料资本结构、降低财务风险
截至 2018年 9月 30日，兴瑞硅材料合并口径未经审计的总资产为 399,579.39万元，总负债为 235,925.56万元，资产负债率为59.04%；上市公司合并口径未经审计的总资产为 2,611,769.63万元，总负债为 1,696,015.32万元，资产负债率为64.94%。兴瑞硅材料及上市公司资产负债率均处于相对较高水平，如果以债权融资方式进行上述项目建设，将会进一步提高上市公司及兴瑞硅材料资产负债率水平，增加上市公司及兴瑞硅材料财务风险。
通过募集配套资金进行上述募投项目建设，有利于优化上市公司及兴瑞硅材料资本结构、降低财务风险。同时，伴随募投项目达产达效，兴瑞硅材料及
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司的收益水平将进一步提升，符合上市公司及全体股东利益。
（九）本次发行决议有效期限
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，宜昌兴发持有上市公司 160,308,903股股份，约占上市公司总股本的22.05%，为上市公司控股股东。兴山县国资局持有宜昌兴发100%股权，为上市公司实际控制人。最近 60个月内，兴发集团控制权未发生变化，控股股东为宜昌兴发，实际控制人为兴山县国资局。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，兴山县国资局仍为上市公司实际控制人。本次交易不构成重组上市。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节 标的资产的预估及拟定价情况
截至本预案（修订稿）签署日，本次交易标的审计及评估工作尚未完成，标的资产预估值及拟定价均尚未确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况将在重组报告书中予以披露。标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并由各方签订正式协议另行约定。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2019年1月3日，兴发集团分别与宜昌兴发、金帆达签署了《发行股份购买资产协议》，就兴发集团向宜昌兴发发行股份购买其持有的兴瑞硅材料20.00%股权，向金帆达购买其持有的兴瑞硅材料30.00%股权相关事宜进行了约定。
二、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）标的资产作价原则
交易各方同意，以2018年12月31日为评估基准日，由公司负责聘请具有证券从业资格的评估机构对标的公司100%股权出具评估报告。
交易各方同意，标的资产的最终交易价格以评估机构出具并以由国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础依据，由交易各方协商并另行签署补充协议确定。
（二）支付方式
交易各方同意，在协议约定的先决条件全部获得满足的前提下，本次交易上市公司采取非公开发行股份的方式向宜昌兴发、金帆达支付交易对价。
本次发行的新股的种类全部为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
1、本次发行的发行价格
本次发行新股的定价基准日为兴发集团第九届董事会第七次会议决议公告日。发行价格确定为9.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
前述发行价格已经公司第九届董事会第七次会议审议通过。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在本次发行的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
2、发行数量
交易各方同意，本次交易兴发集团向宜昌兴发、金帆达发行的股份数量应按照以下公式进行计算：发行股份数量=宜昌兴发/金帆达所持标的资产股权对应的交易价格÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入上市公司资本公积）本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。
3、发行价格调整机制
（1）调价期间及价格调整触发条件
本次交易可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行股份购买资产发行价格进行一次调整：
A.向下调整
上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过20%。
B.向上调整
上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案点数涨幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。
（2）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（3）调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
4、上市地点
本次发行的股份将在上交所上市。
（三）发行股份的限售期
1、宜昌兴发
宜昌兴发同意，其本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让。
在上述股份锁定期限内，宜昌兴发通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如宜昌兴发所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案转让宜昌兴发在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，宜昌兴发承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、金帆达
金帆达同意，在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起12个月内不转让。12个月后分三次解禁，每12个月解禁一次：
第一次解禁（新增股份上市之日满12个月后）股份数=标的公司2019年承诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019年业绩补偿股数；
第二次解禁（新增股份上市之日满24个月后）股份数＝（标的公司2019年承诺实现的净利润数+2020年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2019年及2020年业绩补偿股数；
第三次解禁（新增股份上市之日满36个月后）股份数＝尚未解禁股份数－2021年业绩补偿股数－减值补偿股数。
如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行。在上述股份锁定期限内，金帆达通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如金帆达所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让金帆达在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送金帆达的身份信息和账户信息并申
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送金帆达身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，金帆达承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，宜昌兴发、金帆达将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
宜昌兴发、金帆达因本次交易获得的兴发集团股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司之《公司章程》的相关规定。
（四）业绩承诺及利润补偿安排
宜昌兴发、金帆达同意对标的公司在 2019年、2020年和 2021年内实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的累计净利润向兴发集团作出承诺。
交易各方同意与上市公司就标的公司的累计实现净利润不足累计承诺净利润的情况另行签订明确可行的业绩承诺补偿协议，明确约定宜昌兴发、金帆达的补偿责任。交易各方同意，在标的公司累计实现净利润不足累计承诺净利润时，应承担的补偿责任由宜昌兴发、金帆达按照应补偿额及本次交易中其获取的对价占总对价的比例计算确定，并同意以其本次交易取得的上市公司股份承担标的公司相应部分的承诺业绩补偿责任。
若标的公司截至2019年、2020年和2021年期末的累计实现净利润低于当期期末的累计承诺净利润的，则宜昌兴发、金帆达的补偿责任应按另行签署的业绩承诺补偿协议执行。
（五）过渡期间损益归属及承担
标的资产交割完成后，兴发集团将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核，并出具专项审核报告。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经交易各方协商，自评估基准日至交割日的过渡期间，如标的公司盈利，该利润归本次交易完成后的标的公司股东，即上市公司所有。若亏损，则该亏损由宜昌兴发、金帆达按照其在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。
期间损益审计基准日为交割日前一自然月月末。
（六）滚存未分配利润安排
交易各方约定，兴瑞硅材料截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的兴瑞硅材料股东，即上市公司所有。
在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（七）交易的交割及先决条件
交易各方同意，本协议生效为本次交易交割的先决条件。
交易各方同意，于本协议所述之交割先决条件全部满足之日起 30日内，宜昌兴发、金帆达应办理标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司应充分配合。本次交易完成后，上市公司持有标的公司100%股权，宜昌兴发、金帆达不再持有标的公司的股权。
交易各方同意，自交割日起30日内，上市公司应按照登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于宜昌兴发、金帆达名下的证券登记手续，宜昌兴发、金帆达应就此向上市公司提供必要的配合。
交易各方同意，宜昌兴发、金帆达取得本协议所述新增股份后，即上市公司已向宜昌兴发、金帆达支付完毕上市公司受让标的资产的全部对价，无须再向宜昌兴发、金帆达支付其他任何对价。
交易各方同意，在履行本条上述约定时，如需要交易各方另行签署相关文件（包括但不限于修改章程、股权转让协议等）或办理相关手续，则交易各方同意及时办理，如需其他方予以配合，则交易各方应努力促成其他方进行配合。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案如法律法规对资产交割的方式或程序另有规定的，交易各方应按该等规定办理资产交割，并根据规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
交易各方于标的公司股权转让的交割手续完成后，有权委托有从事证券业务资格的会计师事务所对宜昌兴发、金帆达以其持有的标的公司股权认购上市公司本次发行的股份进行验资并出具验资报告。
自标的资产交割日起，上市公司即依据本协议成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
自标的资产交割日起，宜昌兴发、金帆达不再享有与标的资产有关的任何权利，但应按照本协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。
（八）过渡期安排
宜昌兴发、金帆达须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化。
在过渡期间，非经上市公司书面同意，宜昌兴发、金帆达不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且宜昌兴发、金帆达应通过行使股东权利、保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（九）债权债务处理及人员安排
本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司及其下属公司对其现有的债务债权在本次交易完成后仍由其享有或承担。
本协议项下交易不影响标的公司员工与其签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
（十）募集配套资金
本次交易的同时，上市公司将向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易拟发行股份购买交易作价的100%，且募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司已发行总股本的
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案20%。为避免歧义，募集配套资金实施与否、配套资金是否足额募集，不影响本次交易中发行股份购买资产行为的实施。
（十一）违约责任
本协议经交易各方签署生效后，除不可抗力因素外，宜昌兴发、金帆达如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则上市公司有权要求宜昌兴发、金帆达赔偿其造成的经济损失。
本协议经交易各方签署生效后，除不可抗力因素外，上市公司如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，宜昌兴发、金帆达有权要求上市公司赔偿其造成的经济损失。
如果因法律法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
（十二）适用法律和争议解决
协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，交易各方应首先友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。
（十三）协议生效、变更及终止
1、协议生效
本协议经交易各方签字或其法定代表人/授权代表签署并加盖公司印章后成立，在以下条件全部实现时生效：
（1）上市公司董事会审议通过本次交易相关议案；
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；
（3）本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（5）中国证监会核准本次交易方案。
2、协议变更或修改
本协议的变更和修改需经交易各方协商一致并签订书面协议，构成本协议不可分割的一部分。
3、协议终止
在以下情况下，本协议终止：
（1）经交易各方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十五条规定终止本协议；
（3）若本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行无法实现其他任何一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，其他任何一方有权单方以书面通知方式并经其他方确认终止本协议；
（4）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的条款、内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效；或者导致本协议的重要原则条件无法得以履行而致使本协议的履行存在实质性障碍；
（5）本协议被交易各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；
（6）本协议已被交易各方依法并适当履行完毕。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司兴瑞硅材料的少数股东权益，交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。本次交易部分募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油项目建设，上述募集资金投资项目的实施有利于降低有机硅单体生产成本，提高产品市场竞争力；可以进一步夯实公司有机硅上下游一体化产业链发展基础，推动公司实现高质量发展。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
因本次交易发行股份购买资产的交易作价尚无法确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及负债的影响
本次发行股份购买资产完成前，兴瑞硅材料即为上市公司合并报表范围内的控股子公司。公司报告期内年度报告和定期报告中均已反映了兴瑞硅材料对公司财务状况和盈利能力的影响。本次发行股份购买资产仅是收购兴瑞硅材料的少数股东权益。交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，发行股份购买资产交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易上市公司拟非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案100.00%。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金。若本次交易非公开发行股份募集配套资金成功实施，上市公司的总股本、所有者权益及总资产将有所上升，募集配套资金的实施将有利于降低上市公司的资产负债率及财务费用，进一步优化上市公司资本结构。
上市公司将在本预案（修订稿）公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中进一步分析本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及负债的具体影响。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，日常关联交易按照市场原则进行。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方宜昌兴发持有上市公司 160,308,903股股份，约占上市公司总股本的22.05%，为上市公司控股股东；本次交易的交易对方金帆达持有上市公司72,146,983股股份，约占上市公司总股本的9.92%，为上市公司第二大股东。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为上市公司全资子公司。同时，宜昌兴发仍为上市公司控股股东，金帆达仍为上市公司第二大股东，将继续作为公司的关联方，上市公司的关联方并不因本次交易而变化。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）关于规范关联交易的措施
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，宜昌兴发、金帆达出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：
“1、本公司及本公司关联人将杜绝一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为；
2、本公司及本公司的关联人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、《股票上市规则》等有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司、其他股东的合法权益；
3、若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而给上市公司及其子公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司兴瑞硅材料的少数股东权益，公司合并报表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实际控制人和控制权发生变更。同时，本次交易募集配套资金拟投资项目不会形成同业竞争，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，依据有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司治理相关
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
本次交易前，公司与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司与主要股东及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节 风险因素
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》的相关要求，本预案（修订稿）在交易对方章节披露了交易对方基本情况、产权控制关系、与上市公司关联关系等核心要素内容，对交易对方业务发展状况、主要财务指标和下属企业名目等信息仍在尽职调查中；同时，截至本预案（修订稿）签署之日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，本预案（修订稿）未披露标的预估值或拟定价，上述内容将在重组报告书中详细分析并明确，提醒投资者注意。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
3、本次交易协议生效前，若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价的支付及股份发行方案和业绩承诺、业绩补偿的条款出现变化，且协议双方无法达成一致的，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知。
5、其他不可预见的因素可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能对目前重组方案相关内容提出反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
（四）标的资产审计、评估尚未完成，交易作价尚未确定
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，交易作价尚未确定。本预案（修订稿）中引用的标的资产未经审计的财务数据可能与最终经本次交易聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果、交易作价将在重组报告书中予以披露，经审计的财务数据以重组报告书中披露的为准，提请投资者注意相关风险。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）本次交易尚未签订《业绩承诺补偿协议》的风险
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本次交易拟作价尚未确定，因此，本次交易中上市公司与交易对方仅就“本次交易的交易对方对兴瑞硅材料在 2019年、2020年和 2021年应实现的累计净利润向上市公司作出承诺。若兴瑞硅材料截至 2019年、2020年和 2021年期末的累计实现净利润低于当期期末的累计承诺净利润的，则交易对方的补偿责任应按另行签署的业绩承诺补偿协议执行”达成一致，交易各方尚未签订明确可行的《业绩承诺补偿协议》，相关《业绩承诺补偿协议》的具体内容将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行不超过本次发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。所募集资金扣除中介机构费用后，将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金。
如果上市公司股价出现较大幅度波动，或市场环境、审核要求等发生较大变化，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。如出现募集配套资金未能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平，提请广大投资者注意相关风险。
（七）募集配套资金投资项目所涉及报批事项的审批风险
本次募集资金投资项目有机硅技术改造升级项目、10万吨/年特种硅橡胶及硅油项目拟在标的公司自有土地建设实施。截至本预案（修订稿）签署日，有机硅技术改造升级项目已取得宜昌市猇亭区发展和改革局出具的湖北省固定资产投资项目备案证；10万吨/年特种硅橡胶及硅油项目尚未取得相关部门出具的项目备案文件。若后续募集资金投资项目所涉及的立项、环评等报批事项无法取得，
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案可能导致募集资金投资项目无法实施。
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，兴瑞硅材料将成为上市公司全资子公司，公司归属于母公司普通股股东的净利润将有所增加，但同时上市公司总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中详细分析并明确，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（九）交易对方金帆达持有的标的股权已被质押的风险
2018年 3月，交易对方金帆达将其持有的兴瑞硅材料30%股权质押给上市公司全资子公司泰盛化工，为其向泰盛化工采购草甘膦原药购销业务提供担保。
截至本预案（修订稿）签署日，上述股权质押尚未解除。
金帆达已出具承诺：将与上市公司、泰盛化工协商解除股权质押事宜，并保证于本次交易正式方案公告前解除股权质押；本公司持有的标的公司股权依照上市公司将与本公司签署的发行股份购买资产协议的约定完成过户不存在实质性障碍。特请投资者关注上述股权质押事项导致本次交易无法实施的风险。
（十）标的公司子公司部分股权已被冻结的风险
根据广东省佛山市南海区人民法院（2018）粤0605民初8919之一民事裁定书，因涉及债权人撤销权纠纷，法院同意原告于 2018年 7月 5日向法院提出财产保全申请事项，并裁定冻结标的公司名下的银行存款420万元或查封、扣押其相应价值的财产。依据上述裁定，2018年 8月，广东省佛山市南海区人民法院冻结了标的公司持有的硅科科技21.43%股权及投资权益份额，冻结起止时间为2018年8月13日至2021年8月12日。2018年9月，上述债权人撤销权纠纷案件已移送中山市中级人民法院处理，目前该案件尚未判决。具体情况详尽本预案（修订稿）“第四节/七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况/（五）未决诉讼情况”。
根据兴瑞硅材料说明：公司正全面搜集证据，积极应诉，并与法院沟通尽快
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案解除对硅科科技股权的冻结，目前该案件正在进行中。特请投资者关注上述未决诉讼可能导致标的公司子公司少数股权被处置的风险。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司的主营业务之一为有机硅系列产品的生产、研发及销售，主要有机硅系列产品包括DMC、110胶、107胶等，产品下游应用领域包括建筑、电子电器、电力和新能源、医疗及个人护理、日用品及交通运输等。
有机硅属于化学原料和化学制品制造业，其自身及其下游应用行业受宏观经济波动的影响较大。宏观经济不景气可能导致下游市场需求下降，从而对标的公司产品的价格、收入及利润水平带来不利影响。
（二）有机硅产品市场价格波动风险
标的公司主要产品为DMC、110胶、107胶等。近年来，随着市场供求关系及下游应用领域市场环境的变化，有机硅中间产品DMC市场价格发生了较大波动。若在生产成本相对稳定的情形下，有机硅中间产品市场价格的波动将直接影响标的公司的利润水平。若未来有机硅中间产品价格发生不利变动，标的公司业绩可能受到不利影响。
（三）原材料价格波动风险
标的公司主要从事有机硅系列产品、氯碱的生产及热电联产业务，主要生产成本为大宗原材料的采购，具体包括工业盐、金属硅及甲醇等。工业盐及甲醇为基础原材料，市场供需关系变动将导致基础原材料市场价格发生一定的波动。金属硅为标的公司生产耗用的重要原材料，若未来金属硅供给不稳定，可能会对标的公司有机硅产品的生产成本带来不利影响。
（四）安全生产风险
有机硅生产环节涉及高温、高压环境及危化物的使用，要求企业掌握成熟的污染处理技术和资源综合利用技术和相关经验。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的公司遵守国家有关安全生产管理相关法律，建立了严格的安全生产制度，配备了齐全的安全生产设施，规范了员工定期培训制度，并在防范安全生产事故方面积累了较为丰富的经验。如果国家制定并实施更为严格的安全生产标准，标的公司将进一步加大在安全生产方面的投入、支出。尽管如此，随着业务规模的扩大、相关设备的老化，若不能及时维护并更新相关设施设备、提高员工安全意识和能力、严格执行安全生产规定，标的公司仍然存在发生安全生产事故的风险。
（五）环境保护风险
标的公司所处宜昌新材料产业园遵循循环经济发展理念，对生产环节的副产品进行综合循环利用，最终产生的废弃物主要为经处理后的废水、废气和废渣。
为加强环保管理，预防和减少各类环保事故，根据国家有关法律法规，标的公司制定了《环境保护管理制度》，对工程项目环境保护、生产过程环境保护、废水废气管理、固废管理、环保设施运行维护、日常监测与检查、评价与考核做出了深入规定。标的公司下设环境监测站负责公司环境监测工作，监督检查和考核各单位废水、废气以及噪声按国家相关标准排放情况。
随着未来国家对环保的要求逐步提高，公司可能需要进一步加大环保投入，与此同时，尽管公司采取了严密的环境保护措施，但仍存在可能发生突发环保事故的风险。
（六）技术人员流失及产品开发滞后风险
标的公司目前已掌握的有机硅单体合成及下游产品生产一系列专利或专有技术，是标的公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司核心技术研发团队均具有丰富的有机硅生产及运营相关经验，能精准把握有机硅下游产品技术升级方向，更好迎合市场需求。除此之外，标的公司建立了完善的研发人员激励制度，进一步激发技术研发人员的主观能动性。
技术研发团队人员的稳定性是标的公司持续保持技术优势、市场竞争力的重要保障。随着标的公司业务规模的扩大，对技术研发人员能力的要求将不断提高，如未来公司出现核心技术人员流失、或研发人员无法持续开发出适销对路、具有
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案更高性能的产品，可能对标的公司未来可持续发展造成不利影响。
（七）部分房产权证未办理的风险
截至本预案（修订稿）签署日，标的公司存在部分房产未及时办理房屋产权证明的情形。根据标的公司说明，相关房屋均位于标的公司自有土地，相关房产权证正在办理过程中。若相关房屋产权证未能取得，可能对标的公司的日常经营造成不利影响。
（八）交易标的涉及的立项、环保等报批事项仍在尽职调查中，尚未披露
截至本预案（修订稿）签署日，标的资产建设项目涉及的立项、环保等报批事项尚在尽职调查中，相关报批文件的取得情况尚未在本预案（修订稿）中披露。
待相关尽职调查完成后，标的资产建设项目涉及的立项、环保等报批事项将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
（二）不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意投资风险。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节 其他重大事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案（修订稿）签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和违规为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方担保。
二、本次重组预案公告前上市公司股票价格波动情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
上市公司于 2019年 1月 3日召开关于审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会，董事会决议公告披露日前 20个交易日的区间段为 2018年 12月5日至2019年1月3日期间，该期间公司股票价格、上证综指（000001.SH）、基础化工指数（882405.WI）涨跌幅情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|||上证综指|基础化工指数|
|日期|收盘价格（元/股）|||
|||（000001.SH）|（882405.WI）|
|2018年12月5日|11.35|2,649.81|3,623.24|
|2019年1月3日|10.13|2,464.36|3,231.77|
|涨跌幅|-10.75%|-7.00%|-10.80%|

上市公司股价在上述期间内下降幅度为10.75%，剔除上证综指（000001.SH）下降7.00%因素后，下降幅度为3.75%；剔除基础化工指数（882405.WI）下降
10.80%因素后，上涨幅度为0.05%。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案综上，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内，累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。
三、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本预案（修订稿）公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司拟聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股份锁定安排
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案关于股份锁定期的安排详见本预案（修订稿）“重大事项提示”之相关内容。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
关于本次重组过渡期间损益的归属详见本预案（修订稿）“重大事项提示”之相关内容。
（六）标的资产业绩承诺及补偿安排
关于标的资产业绩承诺及补偿安排详见本预案（修订稿）“重大事项提示”之相关内容。
（七）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，依法并按承诺承担赔偿责任。
四、上市公司第一大股东及持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司持股5%以上股东宜昌兴发、金帆达承诺：本公司自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司对本次交易相关方及有关人员在本次重组首次作出决议前六个月买卖上市公司股票的情况进行自查。自查范围具体包括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
由于本次交易为非停牌交易，相关人员买卖上市公司股票的情况将在本次董事会决议公告后，通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行查询并在重组报告书中予以详细披露。
六、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
2018年 2月 8日，经上市公司第八届董事会第三十次会议审议通过，上市公司以现金方式收购湖北仙隆化工股份有限公司与江苏腾龙生物药业有限公司合计持有的内蒙古腾龙生物精细化工有限公司100%股权。资金来源于自有资金，交易金额为 23,974.82万元。本次交易可以优化上市公司草甘膦生产布局，做大做强草甘膦产业，进一步巩固上市公司在该行业的龙头地位，增强上市公司可持续发展能力。
2018年 2月 8日，经上市公司第八届董事会第三十次会议审议通过，上市公司与宜昌高新产业投资控股集团有限公司、宜昌国华产业转型升级投资有限公司签署协议，共同出资150,000万元合资组建宜昌新发产业投资有限公司（暂定名），以积极参与宜昌市化工产业转型升级。上市公司拟出资 15,000万元，持股比例10%。
2018年3月29日，经上市公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，上市公司控股子公司兴瑞硅材料拟以 1,759.37万元收购金迈投资持有的硅科科技100%股权。
2018年3月29日，经上市公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，上市公司全资子公司宜昌枫叶化工有限公司与宜昌沛捷贸易有限公司签订《股权转让协议》，经交易各方以《资产评估报告》确定的评估值为依据，约定宜昌枫叶
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案化工有限公司以 33,047.87万元的交易价格将其持有的宜昌枫叶店子坪磷矿有限公司100%股权转让给宜昌沛捷贸易有限公司。本次交易可以进一步优化公司组织结构，降低管理成本，盘活存量资产，防范经营风险。
2018年3月29日，经上市公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，为增强宜昌星兴蓝天科技有限公司资本实力，加快推进宜昌星兴蓝天科技有限公司在建的29万吨/年合成氨项目，公司拟与宜昌城市建设投资控股集团有限公司、同富投资创业投资管理有限公司共同对宜昌星兴蓝天科技有限公司增资 35,000万元，其中公司按照49%的持股比例增资 17,150万元，本次增资完成后，宜昌星兴蓝天科技有限公司注册资本达到 6亿元，其中公司认缴注册资本 29,400万元。
2018年8月31日，经上市公司第九届董事会第四次会议审议通过，上市公司与Forerunner Vision Holding Limited签订《中外合资经营企业合同》，拟共同出资组建湖北兴力电子材料有限公司，主要从事电子级氢氟酸、氟化铵、无水氟化氢、缓冲氢氟酸蚀刻液的生产、研发、销售。该公司注册资本 20,000万元，其中公司出资9,800万元，占出资比例的49%，Forerunner Vision Holding Limited出资10,200万元，占出资比例的51%。
2018年 10月 29日，经上市公司第九届董事会第五次会议审议通过，上市公司拟以现金方式收购志弘国际有限公司持有的泰盛化工25%的股权。资金来源于自有资金，交易金额为 52,300.00万元。本次收购完成后，泰盛化工将成为公司的全资子公司。
2018年 10月 29日，经上市公司第九届董事会第五次会议审议通过，上市公司子公司泰盛化工以现金方式收购浙江金帆达生化股份有限公司与湖北兴瑞硅材料有限公司合计持有的金信化工75%股权。经交易各方协商一致，确定本次交易总价为 11,770.23万元。收购资金来源于泰盛化工自有资金。本次收购完成后，金信化工将成为泰盛化工的全资子公司。
2018年 12月 12日，经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过，为优化公司下属子公司管理体系，提高公司管理决策效率和经营效益，同时合理规划公司税负，上市公司全资子公司泰盛化工拟吸收合并其全资子公司金信化工。本
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案次吸收合并完成后，泰盛化工存续，金信化工的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务和业务等均由泰盛化工依法承继。
2018年 12月 12日，经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过，为整合草甘膦业务，提高草甘膦产业资源配置效率，上市公司拟将持有的内蒙古腾龙生物精细化工有限公司100%股权转让给公司全资子公司泰盛化工，转让价格为 23,974.82万元。转让完成后，泰盛化工拟对内蒙古腾龙生物精细化工有限公司增资 33,334.00万元，增资完成后内蒙古腾龙生物精细化工有限公司注册资本变更为40,000.00万元。
除发生上述资产交易情况外，上市公司在最近 12个月内未发生其他需要公告的重大购买、出售资产事项。上述交易均系上市公司基于自身业务发展、内部管理体系优化、提高资源配置效率等因素而进行的，与本次重组相互独立，不存在关联关系。
七、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，依据有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司治理相关的规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
本次交易前，公司与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司与主要股东及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
八、上市公司募集资金使用管理办法
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次配套募集资金的管理和使用适用上市公司现行的《湖北兴发化工集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。上市公司现行募集资金管理制度根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》的要求制订。《募集资金管理制度》是对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度。该制度对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等进行了明确的规定。
九、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于重大资产重组股票交易的暂行规定》第十三条规定，交易主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
根据相关主体说明，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本预案（修订稿）已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
十一、本次收购剩余少数股东权益的目的与必要性分析
（一）标的公司所处的有机硅行业具有较好的发展前景
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有机硅产品具有优异的耐高温、耐低温、耐候性、电气绝缘性、生理惰性、低表面张力等性能，被广泛应用于建筑、电子电器、电力、纺织、医药、交通运输等领域，与人们的日常生活息息相关。我国有机硅行业起步于 20世纪 50年代，过去的几十年间从无到有，有机硅行业取得了令人瞩目的成就，我国已发展成为全球最大的有机硅生产国和消费国。未来，伴随有机硅行业生产技术及生产工艺不断进步，有机硅产品将逐步成为传统材料的有效替代品，有机硅需求将被持续释放，为有机硅生产企业提供有力支撑。
根据中商产业研究院数据，我国有机硅的人均消费量为0.7kg，而西欧、北美、日韩等发达国家和地区已接近2.0kg，我国有机硅人均消费量仍处于较低水平，国内有机硅产品应用领域有待进一步发掘和扩大。未来，伴随我国建筑、新能源、医疗、电子、汽车等行业的进一步发展以及居民生活水平的提升，我国对有机硅的需求量仍将保持中高速增长。
（二）发挥规模优势、控制单位成本、延伸产业链、提升产品附加值是行业发展的显著趋势
经过 2011-2015年的市场出清阶段，2016年以来我国有机硅上游行业集中度逐步上升。根据 Wind资讯，2017年，我国主要有机硅单体在生产企业共有 11家，有机硅单体有效产能约 270万吨，其中国内有机硅单体产能最大的两家企业道康宁（张家港）有机硅有限公司及江西蓝星星火有机硅有限公司产能合计占全国总产能的三分之一左右。
随着环保压力、技术壁垒、政策要求逐渐提高，有机硅单体行业准入门槛越来越高，有机硅单体产能在现有龙头企业中进一步集聚，行业竞争压力日趋增大。有机硅单体生产企业扩大产能、发挥规模优势、控制成本、产业链向下游延伸、提升产品附加值是未来行业发展的显著趋势。2017年以来，浙江新安化工集团股份有限公司、浙江合盛硅业有限公司、江西蓝星星火有机硅有限公司等纷纷制定单体扩产计划并配套建设下游深加工项目，在进一步扩大规模优势、降低生产成本的同时，着力向高附加值的下游延伸，重点开发技术含量高及产品附加值高的深加工产品，并形成一体化优势。
（三）上市公司具备循环经济发展优势和发展有机硅产业的良好基础，标
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的公司在有机硅行业内具备一定的竞争优势
经过多年的建设与发展，上市公司宜昌新材料产业园区已形成以氯气平衡为核心的循环经济发展闭环。上市公司子公司泰盛化工生产的草甘膦副产品为一氯甲烷，可以作为生产有机硅粗单体的原材料，而兴瑞硅材料氯碱业务生产的液氯及液碱可以作为生产草甘膦的原材料，上市公司的循环经济基本可以实现氯气平衡，有效减少生产运输成本和污染物处理成本。
标的公司有机硅粗单体产能在行业内处于前列，同时，上市公司通过自建及招商引资方式形成了 110胶、107胶、混炼胶、特种硅油等有机硅下游配套产业链，上市公司有机硅上下游一体化建设初见成效，产品综合竞争力较强，上市公司具备发展有机硅产业的良好基础。
标的公司作为行业内优秀的有机硅单体生产企业之一，具有技术优势及良好的市场口碑。标的公司拥有国内先进的有机硅单体合成技术，其研发的“甲基氯硅烷单体及其基础聚合物生产关键技术”获得了“2018年度湖北省科技进步一等奖”提名公示，基于该技术，标的公司单体合成环节的氯甲烷利用率已达到行业先进水平。经过多年积累，标的公司产品质量获得了良好的市场口碑。
（四）做大做强有机硅产业是上市公司未来经营战略重点发展方向，是上市公司战略转型升级，实现生态优先、绿色发展的重要举措
有机硅新材料是国家鼓励发展的战略性新兴产业，也是上市公司未来重点发展的产业之一。经过多年建设和发展，上市公司已具备较高的有机硅单体产能，并通过自建及招商引资方式不断完善有机硅下游配套产品生产能力，公司有机硅上下游一体化建设初见成效，产品综合竞争力跻身国内先进水平。作为国内大型的精细化工企业，公司一直把转型升级、淘汰落后产能、发展清洁生产、注重环境保护放在企业发展优先位臵。做大做强有机硅新材料战略新兴产业，是加快公司战略转型升级，实现生态优先、绿色发展的重要举措。
本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为上市公司全资子公司。本次收购兴瑞硅材料少数股权有利于上市公司集中优势资源，进一步增强对有机硅产业的投入、提升规模优势，降低生产成本，为公司进一步向有机硅产业链下游应用领
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案域延伸提供有力的保障和支持。
（五）本次收购剩余少数股东权益可以进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平
作为战略新兴产业，从长期看有机硅新材料具备良好的发展前景。2017年兴瑞硅材料实现净利润 3.47亿元，同比增长424.03%；2018年1-9月实现净利润 6.41亿元，较 2017年度增长84.92%，兴瑞硅材料具备较好的盈利能力。本次收购兴瑞硅材料少数股权将将进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平，有利于积极推动上市公司经营战略的谋划与实施，增强上市公司可持续发展能力。
综上，有机硅行业具有较好的发展前景，发挥规模优势、控制单位成本、延伸产业链、提升产品附加值是行业发展的显著趋势。标的公司作为行业内优秀有机硅单体生产企业之一，在有机硅行业具备一定的竞争优势。公司具备循环经济发展优势和发展有机硅产业的良好基础，本次收购标的公司少数股权符合公司做大做强有机硅产业的战略发展方向，有利于上市公司经营战略的谋划与实施，有利于进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平。本次收购标的公司剩余少数股权具备必要性。
十二、DMC价格波动对本次交易评估的影响和评估考虑
（一）DMC价格波动情况
2004年起，由于世界经济复苏，国外有机硅公司生产的 DMC自用量增多，对我国的供应量相应减少；同时，我国有机硅下游产品需求快速增长导致我国 DMC需求量大增，国内 DMC一度出现供不应求，DMC价格一路攀升至 3.3万元/吨以上。2006年，DMC价格略有回落，维持在 2.8万元/吨左右。
2008-2010年，由于我国对国外有机硅单体产品实施反倾销政策，我国有机硅单体产能快速增长，行业出现明显的产能过剩，DMC价格波动下降，DMC价格长期保持在 2.0-2.3万元/吨之间。
2011年随着国内有机硅市场呈现供过于求的趋势，DMC价格长期低位运行。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2011-2015年 DMC价格长期保持在 2万元/吨以下，价格主要在 1.6-1.9万元/吨之间波动。2015-2016年上半年，随着我国经济增速放缓及上游原材料价格的下降，我国 DMC价格下探至 1.5万元/吨以下，价格已低于部分生产企业成本，市场集中度逐渐提升，市场处于不断出清的过程。
2016年下半年随着全球经济好转，全球化工市场景气度上升，受行业集中度提升、原料价格上涨、出口形势向好及市场供应不足等多重因素影响，DMC价格开始快速增长，至 2017年 10月DMC价格上涨至 3.0万元/吨左右。2016年至 2018年第三季度价格保持上涨，且价格长期处于高位；2018年第四季度以来，受上游有机硅单体生产企业DMC开工率较高的影响，DMC市场供给始终保持高位，而下游需求企业采购意愿减弱，DMC需求逐渐回归理性，DMC价格逐渐下降。
（二）评估影响及评估考虑
结合我国 DMC长期价格走势来看，DMC价格受市场供求关系等因素影响而波动，本次评估在预测 DMC等产品价格时将充分考虑以下因素：
1、充分考虑现阶段及预测期内有机硅单体供需情况。发挥规模优势、控制单位成本、延伸产业链、提升产品附加值是有机硅行业发展的显著趋势，部分有机硅生产企业已明确提出产能扩充及下游产品开拓计划；同时，随着国内有机硅单体及其下游产品生产技术的进步与发展，有机硅材料凭借其良好的耐候性、抗老化等性能，在众多领域中将成为传统材料的有效替代品，未来应用前景广阔。为保证本次交易定价公允、合理，本次评估将充分考虑现阶段及预测期内有机硅单体供需情况变化对 DMC价格的影响。
2、充分考虑历史年度 DMC等产品价格涨跌情况、原材料价格波动情况。受供需关系、原材料价格变化的影响，有机硅产品价格不会长期出现偏离合理价位区间的情形，本次评估将在充分考虑历史年度 DMC等产品价格涨跌情况、原材料价格波动情况的基础上，合理预测 DMC等产品价格区间及变动趋势。
3、充分考虑有机硅市场竞争格局变化对 DMC等产品价格的影响。本次评估将充分考虑行业技术发展水平、生产工艺进步给有机硅市场竞争格局带来的影响，从而合理判断行业发展对 DMC等产品价格的影响。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案综上，评估机构将基于对市场供需变化、历史价格涨跌、原材料价格波动、市场竞争格局变化等方面的充分判断、分析，从谨慎性的角度对预测期 DMC等产品的价格作出合理估计，保证评估价格的公允性，以充分保障上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节 独立董事意见
一、独立董事对本次交易的事前认可意见
关于本次交易，公司的独立董事发表事前认可如下：
“1、本次交易的方案及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性。
2、本次交易的实施，有利于进一步提升归属于公司普通股股东的权益和盈利水平，有利于公司经营战略的整体谋划和实施，能够增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
3、本次交易的交易对方宜昌兴发集团有限责任公司持有公司 160,308,903股股份，约占公司总股本的22.05%，为公司控股股东；本次交易的交易对方浙江金帆达生化股份有限公司持有公司 72,146,983股股份，约占公司总股本的9.92%，为公司第二大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
综上，我们同意将公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的议案提交公司董事会审议。”
二、独立董事对本次交易的独立意见
独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见如下：
“1、本次交易的交易对方宜昌兴发集团有限责任公司持有公司 160,308,903股股份，约占公司总股本的22.05%，为公司控股股东；本次交易的交易对方浙江金帆达生化股份有限公司持有公司 72,146,983股股份，约占公司总股本的9.92%，为公司第二大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易；
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、本次交易相关事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过；相关议案在提交董事会审议前，已征得独立董事的事前认可。上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效；
3、《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益；
4、公司本次与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性；
5、公司本次交易符合相关法律法规的要求，本次交易有利于进一步提升归属于上市公司普通股股东的权益和盈利水平，有利于上市公司经营战略的整体谋划和实施，能够增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益；
6、公司拟聘请的评估机构、审计机构均具有相关资格证书与证券、期货从业资格。除本次评估、审计事宜外，评估、审计机构及其经办评估师、审计师与公司及股东均无现有的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；
7、本次交易尚需获得公司股东大会的批准、相关有权部门的批准和中国证监会的核准。
综上所述，本次交易符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项以及公司董事会作出的关于本次资产重组事项的总体安排，同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，将本次交易的相关议案再次提交公司董事会审议，其后提交公司股东大会审议。”
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二节 上市公司及全体董事声明
本公司及公司全体董事承诺《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
李国璋 舒龙 易行国
熊涛 胡坤裔 程亚利
傅孝思 俞少俊 杨晓勇
陈祖兴 熊新华 潘军
张小燕
湖北兴发化工集团股份有限公司2019年1月22日
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
湖北兴发化工集团股份有限公司2019年1月22日