桂林福达股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
我们作为桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，按时出席了公司年度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表了独立客观的意见，忠实履行了独立董事应尽的职责，切实发挥独立董事的职能作用，有效维护了公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
公司第四届独立董事成员为肖岳峰先生、廖抒华先生、丘树旺先生。独立董事的个人情况如下：
肖岳峰，中国国籍，无境外永久居留权。1963年生，桂林电子工业学院电子机械系结构设计专业工学学士学位，中国政法大学法学学士学位，教授、研究生导师、律师资格。
曾任桂林电子工业学院财经与法律系主任、副院长，桂林电子科技大学副校长,桂林理工大学副校长，桂林银行外部监事。现任桂林理工大学教授、福达股份独立董事。
廖抒华，中国国籍，无境外永久居留权。1960年生，吉林大学车辆工程专业研究生毕业，工学硕士学位，教授，硕士生导师，广西车辆工程重点学科汽车动态仿真与控制方向学术带头人。国家火炬计划评议专家、科技部创新人才推进计划评议专家、教育部科技发展中心专家、中国机械工业教育协会车辆工程学科教学委员会委员、汽车服务工程学科教学委员会委员、广西千亿元产业研发中心建设咨询专家、广西科技项目评估中心专家咨询委员会车辆领域专家。曾任011基地第一设计所设计师、广西工学院土木工程结构教研室主任、汽车教研室主任、汽车工程系副主任、广西科技大学汽车与交通学院副院长。现任广西科技大学机械与交通工程学院（由“汽车与交通学院”更名）教授、硕士生导师，福达股份独立董事。
丘树旺，中国国籍，无境外永久居留权。1969年生，广西商业高等专科学校（现广西财经学院）会计系毕业，中国人民大学成人教育学院会计学系学士学位。曾任广西南宁肉类联合加工厂分厂财务主管、总厂财务科副科长，祥浩会计师事务所有限责任公司分所副
所长、总部部门经理、分所所长、董事、副总经理等职务。现为致同会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、福达股份独立董事。
我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其下属子公司任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。我们没有为该公司其下属子公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2018年度出席董事会、专门委员会及股东大会情况
2018年度，公司共召开2次股东大会、8次董事会、5次董事会专门委员会。公司董事、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，我们出席并认真审阅了公司所提供的上述各项会议的会议资料，了解公司的经营情况，从各自的专长方面出发，提出建设性意见或建议，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行独立董事职责。2018年度出席会议情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|肖岳峰|8|8|0|0|0|否|2|
|廖抒华|8|4|4|0|0|否|0|
|丘树旺|8|4|4|0|0|否|1|

（二）现场考察及公司配合情况
2018年度，我们通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持定期沟通，积极了解公司的发展变动，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展状况，并基于我们各自专业角度提出建议与观点。对于我们给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年，我们对以下事项进行重点关注，并根据《上市公司治理准则》、《公司独立
董事制度》发表了客观公正的独立意见。
（一）关联交易情况
2018年3月28日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司 2018年度日常关联交易预计的议案》，公司全资子公司全州福达汽车零部件有限公司向控股股东福达集团的全资子公司桂林福达全州机械制造有限公司租赁房屋（含办公楼、厂房等）作为日常生产经营所用。
我们本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息及关联交易的必要性和公允性的基础上，对公司关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。在关联交易的审议过程中，提醒公司董事会、股东大会关联董事及关联股东依法回避表决。经审查我们认为，公司本次对全资子公司 2019年度拟发生的关联交易做出的预计，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理,符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益，关联董事均回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监发2003（56）号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）精神，我们对公司对外担保情况进行了核查和落实。
2018年3月28日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于2018年度申请综合授信额度及提供担保的议案》。公司担保对象均为公司全资子公司。我们认为，公司为子公司综合授信额度提供担保，该项担保是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况，在对公司全资子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的，符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围之内。
经过核查，我们认为公司严格担保的审批程序，遵守相关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。2018年度公司没有违规担保情况，也没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
1、2018年3月28日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金投资低风险的保本理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效。
2、2018年6月12日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于非公开发行募集资金投资项目变更的议案》，公司对“新增 5,000根船用发动机曲轴项目”进行调整：（1）实施主体由公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司调整为公司与 Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH共同出资在桂林市设立的合资公司“桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司”；（2）项目总投资 4,800万欧元，其中一期项目公司出资额为 800万欧元，约为 6,000万元人民币；（3）计划使用的募集资金金额从 35,400.00万元调整为4,000万元，其中，公司以原募投项目的固定资产实物出资1,430万元，募集资金现金出资 2,570万元；（4）项目名称变更为“大型曲轴生产线技术改造项目”。在该项目变更后，该项目剩余募集资金 31,400.00万元拟分别用于如下项目：①年产 40万件曲轴自动化生产线技术改造项目金额由 17,000.00万元调整为 20,500.00万元；②投资新建6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目使用募集资金 5,000万元；③投资新建商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目使用募集资金 9,000万元；④投资新建乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）使用募集资金 13,900万元。此外，原募投项目“新增 5,000根船用发动机曲轴项目”已累计投入募集资金 2,595.53万元，在调整为“大型曲轴生产线技术改造项目”后，拟将原募投项目中的 1,430万元固定资产转入合资公司，原募投项目已累计投入金额的差额部分1,165.53万元，公司将以自有资金归还至募集资金专户。
3、2018年6月27日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司募投项目实施主体全资子公司桂林福达曲轴有限公司使用闲置募集资金25,000万元暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。
经过核查，我们认为公司使用募集资金进行现金管理、使用募集资金临时补充流动资金、募集资金投资项目变更等事项，均经过法定的审议和表决程序，我们对上述事项均发表了同意的独立意见。我们认为公司2018年度募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》有关规定。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务，不存在损害股东利益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2018年，公司无高级管理人员提名情况。
2018年，公司高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2018年3月28日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》，同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2018年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。
经过核查，我们认为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，严格按照年度财务报告审计计划完成审计工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作，有利于公司内控制度的健全。
2018年度独立董事未发生提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2018年3月28日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于2017年度利润分配的预案》，同意公司以总股本597,718,710为基数，向全体股东每10股派发现金红利 2元（含税），派发现金红利总额为119,543,742元，占合并口径下当年实现归属于股东的净利润的117.08%。
经过核查，我们认为该利润分配方案严格按照《公司章程》及《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》规定执行现金分红政策，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
（七）公司及股东承诺履行情况
我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为：2018年公司及控股股东均能够积极履行已经作出的承诺，未出现违反承诺的现象。
（八）信息披露的执行情况
2018年度，公司完成了2017年年度报告、2018年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告的编制及披露工作；完成了公司各类临时公告60份。我们对公司2018年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作遵循了“公开、公平、公正”的原则，基本
符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
2018年3月28日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于2017年度内部控制评价报告的议案》，并对外披露了《公司 2017年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》。
我们认为：公司对照中国证监会、上交所关于内部控制的有关规定，修订、完善、实施的一系列制度，是在适合本身经营发展的基础上建立的制度，具有合法性、合理性和有效性，适应公司目前经营情况的需要；内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况，真实客观地反应了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况；在设计和执行等方面不存在重大缺陷。同时，我们也注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整，未来期间，公司应继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、持续发展。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年度公司共召开8次董事会、5次董事会专门委员会，董事会及各专门委员会勤勉尽责，严格按照相关议事规则的要求开展工作，积极献言献策，公司管理层充分听取相关意见和建议，为公司的科学决策、规范运作发挥了重要作用。
我们认为公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》等规章制度的要求，公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价
2018年度，我们认真出席董事会及各专门委员会会议，并根据相关规定发表独立意见；
我们持续关注、深入了解公司的生产经营、财务管理、业务发展及规范运作情况，获取做出决策所需的情况和资料；我们监督内部控制制度、股东大会及董事会决议执行情况，积极与公司管理层、相关人员进行沟通，对董事及高级管理人员的履职情况进行检查；我们及时掌握公司的信息披露情况，维护信息披露的及时、公平、真实、准确、完整。总体而言，我们忠实、勤勉、尽职地履行了独立董事的职责，在维护公司和广大股东特别是中小股东的合法权益方面发挥了应有的作用。
2019年，我们将继续勤勉尽责、恪尽职守，不断提高自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。
独立董事：肖岳峰、廖抒华、丘树旺桂林福达股份有限公司董事会2019年3月30日