重庆源伟律师事务所
关于重庆三峡油漆股份有限公司
二〇一五年年度股东大会的法律意见书
致：重庆三峡油漆股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《重庆三峡油漆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，重庆源伟律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆三峡油漆股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派程源伟、王应律师出席公司于2016年5月19日下午2:30在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室召开的2015年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召
集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
1、公司于 2016年 4月 29日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）刊登了《重庆三峡油漆股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。前述公告载明了本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，并规定了现场会议和网络投票的时间、现场会议的地点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、网络投票程序等事项。本次股东大会的现场会议于 2016年 5月 19
日下午在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室召开。本次股东大会网络投票时间为：2016年5月18日～2016年5月19日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 5月 19日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年 5月 18日15:00-2016年5月19日15:00期间的任意时间。
2、2016年 5月 14日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）刊登了《重庆三峡油漆股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的提示性公告》。
本次股东大会的时间、地点和内容等事项与会议通知公告披露的内容一致；
会议审议事项与本次股东大会的通知公告相符。本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、根据公司提供的出席本次股东大会的股东身份资料及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，出席本次会议的股东、股东代表和委托代理人共12人，代表股份数为175,994,132股，占公司有表决权股份总数的40.59%。其中：参加现场投票的股东1人，代表股份数为175,808,982股，占公司有表决权股份总数的
40.55%；参加网络投票的股东11人，代表股份数为185,150股，占公司有表决权股份总数的0.04%。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会的现场会议。经本所律师查验，出席本次股东大会的股东均于本次股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册；股东代理人均持有合法有效的授权文件；出席会议的董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。因此，出席本次股东大会人员均具有合法有效资格。
三、关于本次股东大会的表决方式和程序及决议的有效性
（一）本次股东大会审议并表决了会议通知中列明的全部议案。
（二）本次股东大会的表决结果
1、出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人对会议通知中列明的议案进行了逐项审议并采取记名投票方式进行了投票表决；在对《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》进行表决时，关联股东实施了回避，回避的股份数为175,808,982股；参与网络投票的股东在会议通知中的网络投票
时间内通过深圳证券交易所交易系统提供的网络投票平台，对会议通知中列明的议案以网络投票的方式进行了表决。
2、现场会议按照规定的程序进行了监票和计票，并根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会的网络投票统计数字，当场公布了表决结果。
3、本次股东大会对会议通知中列明的全部议案的表决结果如下：
（1）《2015年年度报告全文及摘要》；
表决结果：175,940,132股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.97%；
54,000股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.03%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意131,150股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的70.83%；
反对54,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的29.17%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
（2）《2015年度董事会工作报告》；
表决结果：175,940,132股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.97%；
54,000股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.03%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意131,150股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的70.83%；
反对54,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的29.17%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
（3）《2015年度监事会工作报告》；
表决结果：175,940,132股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.97%；
54,000股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.03%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意131,150股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的70.83%；
反对54,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的29.17%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
（4）《2015年度财务决算报告》；
表决结果：175,940,132股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.97%；
54,000股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.03%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意131,150股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的70.83%；
反对54,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的29.17%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
（5）《2015年度利润分配预案》；
表决结果：175,939,132股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.97%；
55,000股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.03%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意130,150股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的70.29%；
反对55,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的29.71%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
（6）《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》；
本议案涉及关联交易，控股股东重庆化医控股（集团）公司为关联股东，持有公司股份175,808,982股，持股数占公司总股本的40.55%，本议案关联股东重庆化医控股（集团）公司回避表决。
表决结果：108,000股同意，占出席会议有效表决权股份总数的58.33%；
77,150股反对，占出席会议有效表决权股份总数的41.67%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%
（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意108,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的58.33%；
反对77,150股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的41.67%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
（7）《关于聘请公司财务审计机构的议案》；
表决结果：175,917,982股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.96%；
76,150股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.04%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不
含）的中小投资者表决情况如下：
同意109,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的58.87%；
反对76,150股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的41.13%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
（8）《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》；
表决结果：175,940,132股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.97%；
54,000股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.03%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意131,150股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的70.83%；
反对54,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的29.17%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
（9）《2015年度独立董事述职报告》；
表决结果：175,940,132股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.97%；
54,000股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.03%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意131,150股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的70.83%；
反对54,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的29.17%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
（10）《关于拟为全资子公司提供担保的议案》。
表决结果：175,937,432股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.97%；
56,700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.03%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意128,450股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的69.38%；
反对56,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的30.62%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
根据表决结果，上述议案均获得出席本次股东大会应表决股东所持表决权的二分之一以上通过。
本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效；会议作出的决议合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、方式以及表决结果均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。
(此页以下空白，签字、盖章见下页)
（此页无正文，为《重庆源伟律师事务所关于重庆三峡油漆股份有限公司二〇一五年年度股东大会的法律意见书》签字、盖章页）
重庆源伟律师事务所（章）
负责人： 见证律师：
程源伟 程源伟
王应
二○一六年五月十九日