申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则
（经2015年2月11日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过）
第一章宗旨
第一条为了进一步规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二章董事会的职权与授权
第二条董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司的利润分配政策的调整方案；
(七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；
(九) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、资产核销、不良资产处置、委托理财、关联交易等事项；
(十) 决定公司内部管理机构和分公司的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订公司章程的修改方案；
(十四)制订股权激励计划；
(十五)提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会决定；
(十六)管理公司信息披露事项；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会做出决议，除公司章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过，但董事会审议前款第（六）、（十三）、（十四）项以及重要事项（包括：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；回购公司股份；对外担保；法律、行政法规或者公司章程规定以及董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项），还须全体董事的2/3以上同意。
第三条独立董事按照有关法律法规和《公司章程》的规定行使下列职权：
(一)提议召开董事会；
(二)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构；
(三)对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见；
(四)对重大关联交易发表独立意见，并按规定向监管机构履行报告义务；
(五)法律法规规定的其它权利。
第三章董事会下设机构
第五条董事会各专门委员会由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。
第六条战略委员会的主要职责是：
(一)审议本公司发展战略和规划，并向董事会提出建议；
(二)对本公司管理层提交的重大投融资方案进行审议并向董事会提出建议；
(三)对管理层提交的本公司兼并、收购方案进行审议并向董事会提出建议；
(四)根据公司总体战略发展规划需要，对本公司信息科技发展及其他专项战略发展规划等进行审议，并向董事会提出建议；
(五)对本公司有关公司治理架构是否健全进行审查和评估，并向董事会报告；
(六)《公司章程》规定的其他职责。
第七条薪酬与提名委员会的主要职责是：
(一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，寻找合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
(二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；
(三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
(四)《公司章程》规定的其他职责。
第八条审计委员会的主要职责是：
(一)监督公司的内部审计制度及其实施；监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
(二)审核公司的财务信息及其披露；
(三)提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；
(四)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(五)审查公司的基本内控制度；
(六)《公司章程》规定的其他职责。
第九条风险控制委员会的主要职责是：
(一)对风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
(二)对风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
(三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
(四)《公司章程》规定的其他职责。
第十条董事会各专门委员会应制定工作规则，报董事会批准后生效。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
第四章董事会会议制度
第十一条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)代表10%以上表决权的股东提议时；
(三)1/3以上董事联名提议时；
(四)监事会提议时；
(五)法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定及《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到本条第（二）至（四）项提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十二条 董事会会议的提案
下列人士或机构可以向董事会提出议案：
(一)1/3以上的董事；
(二)董事长；
(三)总经理；
(四)1/2以上的独立董事；
(五)监事会；
(六)代表1/10以上表决权的股东。
董事会议案的内容应当属于董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项。
第十三条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十四条 会议通知
召开董事会定期会议，董事会应当提前10日书面通知全体董事和监事。
本规则第十一条所规定的人士或机构提议召开临时董事会的，董事长应当在收到提议后10日内召集和主持临时董事会；并至少提前3日发出召开临时董事会的通知
书面会议通知应当包括以下内容：
(一)会议的日期、地点；
(二)会议期限；
(三)事由和议题；
(四)发出通知的日期
(五)会务联系人和联系方式。
如采取通讯方式召开董事会的，会议通知中应列明董事送达表决票的方式、期限及地址。
董事会会议的通知方式为：由专人送达或以传真、邮件等其他方式送达；通知时限为：以董事本人收到或理应收到通知为有效时限。
第十五条 会议的出席
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明委托人和受托人的姓名、代理事项、委托人的授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。受托出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
出席董事会的董事中途退席，应向董事长说明原因并请假，经董事长批准方可退席。对剩余表决议案的表决意向，该董事可向董事长提交对剩余表决议案的书面表决意见或书面委托其他董事代为行使表决权。出席董事会的董事擅自中途退席，该董事对剩余议案的表决意向视同弃权。
第十六条 会议召开方式
董事会可根据实际情况，以现场、视频、通讯等方式召开。
第十七条 议案的表决
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
董事会可以不对未列入会议通知的临时议案作审议，也可以不对未列入议题的事项作决议。遇有紧急情况必须在该次董事会会议议定时，董事长应就临时议案是否提交会议审议付诸表决，经出席会议的全体董事过半数通过方可审议。如需作出决议，代理出席的董事如事先未得到委托人对新增议题的表决权委托，也无法在表决前获得相应委托的，代理人的所代理的票数不应视为有效票数。
第十八条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一)《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定董事应当回避的情形；
(二)法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数（第二条所列董事会特别决议事项需由无关联关系董事2/3以上）通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第十九条 表决方式及表决的生效
董事会以现场、视频会议形式召开的，表决方式为记名投票表决，并且董事应在决议上签名。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等方式进行并作出表决，并由参会董事签字。
董事会以通讯方式召开的，董事应按照会议通知中确定的方式、期限及地址送达表决票；未按照前述方式送达的，视为弃权。
表决自作出之日起生效。
以现场、视频形式召开董事会的，应由会议主持人宣布表决结果并形成决议；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在表决票送达期限截止后三个工作日内将统计结果通报全体董事、监事及高级管理人员。
第二十条 会议记录
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事以及会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议届次和会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第二十一条董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五章附则
第二十二条本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律效力。
第二十三条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
由董事会拟订修改草案，报股东大会批准后生效。