新疆国际实业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的新疆国际实业股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2017年 12月 31日止管理层编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）进行了审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》编制专项报告是贵公司管理层的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的审核材料，设计、实施和维护与专项报告编制相关的内部控制，保证专项报告
的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上对专项报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作，以对审核对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了了解、询问、检查等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，上述《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》在所有重大方面如实反映了贵公司截至2017年12月31日止的募集资金存放和实际使用情况。
四、报告的使用范围
本审核报告仅供贵公司2017年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：新疆国际实业股份有限公司关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师：石明霞
中国 天津
中国注册会计师：苏 玲
新疆国际实业股份有限公司
2017年募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，对公司2017年募集资金存放和使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
2008年1月30日公司取得中国证券监督管理委员会证监许可【2008】178号《关于核准新疆国际实业股份有限公司非公开发行股票的批复》，2008年 2月 22日完成非公开发行股票工作，本次非公开发行股票募集资金 43,580.99万元，扣除本次发行费用1,644.07万元后为人民币41,936.92万元，上述募集资金到位情况经五洲松德联合会计师事务所验证，并出具“五洲审字[2008]8-158号”《验资报告》。
（二）2017年度内募集资金使用情况
2017年度公司募集资金整体使用及账户余额（截止 2017年12月31日）：
|||
|-|-|
|项目|金额(元)|
|期初尚未使用的募集资金余额|609,531.05|
|减：本期直接投入变更后募投项目的金额|1106.88|
|加：本期利息收入|646.06|
|减：注销专用账户结余募集资金资金转流动资金|609070.23|
|期末募集资金账户余额|0|

（三）募集资金存放及账户余额
2013年 7月经公司股东大会审议通过，将剩余募集资金 16,034.56万元全部变更用于增资新疆昊睿新能源有限公司，进而投资建设呼图壁县工业园区生物柴油一期项目，公司董事会批准在中信银行乌鲁木齐高新技术开发区支行开设募集资金专户，账号750130182600008152。为保证募集资金规范使用，2013年7月，新疆昊睿新能源有限公司、中信银行乌鲁木齐高新技术开发区支行及光大证券股份有限公司签订了三方监管协议，公司与银行、保荐机构三方对募集资金进行监控。截止目前该账户资金已全部使用完毕。
截止2017年12月31日，募集资金存放专项帐户的存储情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金开户银行|账号|账户余额|备注|
|中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行|750111018260002352（国际实业本部）|0|该专用账户已于 2017 年 6 月 23 日注销。|

|||||
|-|-|-|-|
|中信银行乌鲁木齐高新技术开发区支行|750130182600008152（昊睿新能源公司）|0|该专用账户已于2017年6月29日注销。|
|合计||0||

二、募集资金的实际使用情况
公司本次募集资金投资项目为增资新疆国际煤焦化有限责任公司，进而投资建设 70万吨/年捣固焦二期改扩建工程,2008年 3月，公司完成对煤焦化公司41,936.92万元的增资，后因煤焦化市场供需变化,公司于2010年12月完成煤焦化公司重组，逐步退出煤焦化产业，70万吨/年捣固焦二期改扩建项目未实施，募集资金全部变更为其他用途。
募集资金使用的具体情况：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||41,936.92|||本年度投入募集资金总额|0.11||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||已累计投入募集资金总额|43,023.63（含利息）||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||41,936.92||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||100%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向||是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调 整后 投资 总额（1）|本年度投入金额|截 至期 末累 计投 入金 额(2)|截至期末投资进度（%）(3) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本 年度 实现 的效益||是否达||项 目|
||||||||||||到预计||可 行|
||||||||||||效益||性 是|
||||||||||||||否 发|
||||||||||||||生 重|
||||||||||||||大 变|
||||||||||||||化|
||承诺投资项目|||||||||||||
|||是|41,936.92|0|0|0|0%|2010.12.31|-|-||是||
||1. 增资新疆国际煤|||||||||||||
||焦化有限责任公司，|||||||||||||
||进而投资建设 70 万|||||||||||||
||吨/年捣固焦二期改|||||||||||||
||扩建工程|||||||||||||
||…|||||||||||||
||||41,936.92|0|0|0|0%|||||||
||承诺投资项目小计|||||||||||||
||超募资金投向|||||||||||||
||1|||||||||||||
||…|||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||-|-|-|-||
|归还银行贷款（如有）||||||
||-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）||||||
|…||||||
|超募资金投向小计||||||
|合计||||||
||不适用|||||
|未达到计划进度或预||||||
|计收益的情况和原因||||||
|（分具体项目）||||||
||2009年下半年，受世界金融危机的影响，国内经济出现下滑，焦炭市场产能过剩，竞争加剧，公司原募投项目—煤焦化公司“二期70万吨/年捣固焦技改工程”项目一直未实施；|||||
|项目可行性发生重大||||||
|变化的情况说明|2010年公司对煤焦化公司实施重大资产重组，重组后，本公司已不再持有煤焦化公司股权，为此，本公司决定放弃实施原募集资金投资项目。|||||
||不适用|||||
|超募资金的金额、用||||||
|途及使用进展情况||||||
||不适用|||||
|募集资金投资项目实||||||
|施地点变更情况||||||
||不适用|||||
|募集资金投资项目实||||||
|施方式调整情况||||||
||不适用|||||
|募集资金投资项目先||||||
|期投入及置换情况||||||
||本年度未发生|||||
|用闲置募集资金暂时||||||
|补充流动资金情况||||||
||不适用|||||
|项目实施出现募集资||||||
|金结余的金额及原因||||||
||无|||||
|尚未使用的募集资金||||||
|用途及去向||||||
|募集资金使用及披露|无|||||
|中存在的问题或其他||||||
|情况||||||

三、变更募集资金情况
1、2008年 9月 8日经公司 2008年第五次临时股东大会审议通过，公司变更
募集资金 7,700万元用于煤焦化公司一期2*20孔焦化扩建工程，实际投资
7,036.65万元，结余 663.35万元，该项目已按计划建成并于 2009年 4月投产并产生效益。2010年 12月因公司不再持有煤焦化公司股权，该项目一并转出，至2010年底，项目累计实现效益为5020万元。
2、公司于2010年12月完成煤焦化公司重组，重组完成后公司不再直接持有煤焦化公司股权，根据公司2010年5月5日召开的第四次临时股东大会决议，在收到股权转让款后，按照股权交割时点的募集资金余额，将同等数量现金转入国际实业募集资金专用账户，待明确了投资项目后，再履行相关审批程序，实施投资项目。截止2010年12月23日公司募集资金专用账户已转入同等数量资金，余额为34,900.27万元。
3、2010年12月24日和2011年1月12日，经公司第四届董事会第二十次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过，决定变更部分募集资金投向，由公司募集资金专户支出 9,500万元，用于受让张亚东所持新疆中油化工集团有限公司剩余50%股权。
4、2013年3月4日和2013年3月21日，经公司第五届董事会第十四次会议决议和 2013年第一次临时股东大会审议通过，公司变更募集资金 10,000万元增资新疆中油化工集团有限公司，使其注册资本由 4亿元增至 5亿元，主要用于中油化工经营业务，拓展油品、化产品批发、零售等业务。
5、2013年6月17日和2013年7月3日，经公司第五届董事会第十九次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，决定将剩余的募集资金16,034.56万元（不含未结季度利息）全部变更用于增资子公司新疆昊睿新能源有限公司，进而投资建设呼图壁县工业园区的生物柴油一期项目。根据可研报告，项目总投资额 17711.68万元，资金主要来源于公司以募集资金增资部分，不足部分以自有资金补充。
项目实施情况：2013年 7月，公司以募集资金 16,034.56万元增资新疆昊睿新能源有限公司，2014年 4月生物柴油项目全面开工，2014年 10月项目主体建成，2015年 9月进入带料调试，可生产出生物柴油产品，但尚存在原料脱杂、产品脱色问题，需对工艺进行改进，附加值产品甾醇提取仍未达到预期。本报告期重点对污水处理进行了提标改造并已完成，但由于工业园区外部环保要求的提高，致使该项目污水处理提标改造的工程验收被拖延，园区污水处理厂一直未投入使用，也将对后期的正常生产造成一定的不确定性。此外，昌吉州和呼图壁县新推出煤改气及烟气治理环保政策，2018年公司将根据环保政策要求，完成对10吨锅炉煤改气、20吨锅炉烟气超低排放的改造。在以上污水处理和锅炉排放达标的情况下，可开工调试生产，期间将通过对原料收购标准、加工工艺及设备局部进行技改，解决原料脱杂和产品脱色问题，重点生产生物柴油，并同时继续研发改进提取甾醇的工艺。
截至2017年2月27日，用于该项目的募集资金已全部使用完毕，至2017年12月31日，累计使用募集资金16486.98万元（含利息），该项目后期工艺调试改进所需资金以其自有资金支付。
变更募集资金项目资金使用情况(截止2017年 12月31日)
单位：万
元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||截至期||||变更后|
|||||||项目达||||
||对应|变更后项|||末投资|||是否|的项目|
||||本年度|截至期末实||到预定|本年度|||
||的原|目拟投入|||进度|||达到|可行性|
|变更后的项目|||实际投|际累计投入||可使用|实现的|||
||承诺|募集资金|||(%)(3)|||预计|是否发|
||||入金额|金额(2)||状态日|效益|||
||项目|总额(1)|||=(2)/(|||效益|生重大|
|||||||期||||
||||||1)||||变化|
||||||||2010年|||
|一期2*20孔焦化扩||||||2009年4||||
|||7,700|0|7,036.65|91.39%||已转出|是|是|
|建工程||||||月1日||||
||||||||公司|||
||70万|||||||||
|收购中油化工剩余|||||||-1173.0|||
||吨/年|9,500|0|9,500|100%|||否|否|
|50%股权|||||||1|||
||捣固|||||||||
|增资中油化工||10,000|0|10,000|100%||-740.85|否|否|
||焦二|||||||||
||期改|||||||||
|增资新疆昊睿新能||||||||||
||扩建|||||||||
|源有限公司，进而||||||||||
||工程|16,034.5||16,486.98||2018年7||||
|投资建设其在呼图|||0.11||100%|||否|否|
|||6||（含利息）||月31日||||
|壁县工业园区的生||||||||||
|物柴油一期项目||||||||||
|||||43,023.63||||||
|合计||||||||||
|||||（含利息）||||||
||||1、自2013年以来，随国内经济持续下行压力，成品油需求逐步放缓，油品批|||||||
||||发业务受到较大影响。同时，2013年起实施新的成品油定价机制，将调价周期|||||||
||||缩短为十个工作日，油价波动频率加快，增加了价格风险，上、下游企业不再|||||||
||||待产囤货、待价而沽，油品交易量缩减。此外，中油化工从本公司受让的生物|||||||
||||柴油项目与吉国炼化厂目前均未产生效益，致使中油化工合并利润下滑，出现|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原||||||||||
||||亏损。|||||||
|因(分具体项目)||||||||||
||||2、生物柴油项目未达到预计收益，主要是报告期园区外部环保要求的提高，|||||||
||||污水处理提标改造的工程验收被拖延，加之昌吉州推行的锅炉煤改气及烟气治|||||||
||||理环保政策要求，公司的锅炉被要求达标改造，影响了正常的调试生产。待以|||||||
||||上两项环保工程改造完成后，即可进行调试生产。原预定的可使用状态时间将|||||||
||||后延至2018年7月。|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情|||一期2*20孔焦化扩建工程：因2010年公司对煤焦化公司实施重组，已建成的|||||||
|况说明|||70万吨/年捣固一期2*20孔焦化扩建工程随煤焦化公司一并转出。|||||||

四、募集资金管理情况
公司在募集资金管理和使用方面严格按照证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》的相关规定，制定有完善的募集资金管理制度，对募集资金实行
专户管理，并及时与保荐机构、银行签署三方监管协议，共同监控募集资金的使
用；加强募集资金使用管理，募集资金变更、暂时补充流动资金均严格履行了审
批程序，并按规定及时进行披露；每年年度结束后对募集资金使用情况进行自查，并聘请审计机构进行专项审计，出具审计报告，保荐机构在其督导期对公司募集资金进行核查并出具保荐意见。
公司募集资金不存在用于抵质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，也没有用于金融类资产的投资情形。
五、结余募集资金使用情况
公司增资新疆昊睿新能源有限公司用于建设生物柴油一期项目的募集资金于 2017年 2月已全部使用完毕，新疆昊睿新能源有限公司募集资金专户余额为0。
公司本部募集资金专户余额60.91万元（为利息结余），根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》关于节余募集资金使用的有关规定，2017年 5月公司将该募集资金结余资金 60.91万元转出募集资金专户，用于补充流动资金，以上两募集资金专用账户已于2017年6月完成注销，至此，公司募集资金全部使用完毕。
六、结论
报告期内募集资金使用严格按照公司办法执行，不存在募集资金管理违规情况。公司募集资金的变更、暂时补充流动资金均严格履行了审批程序并及时予以披露，上述募集资金情况介绍与公司募集资金使用情况相符。
新疆国际实业股份有限公司董事会