股票简称：中海集运 股票代码：601866 公告编号：临2015-012中海集装箱运输股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第四届董事会第二十八次会议的通知和材料于2015年4月20日以书面
和电子邮件方式发出，会议于2015年4月27日以书面通讯表决方式召开。会议应参会董事13名，实际参会董事13名，有效表决票13票，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
1、关于本公司二○一五年第一季度报告的议案
批准本公司 2015年第一季度报告，并对公司 2015年第一季度报告作书面确认。
公司 2015年第一季度报告全文同步在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.cscl.com.cn）刊登；公司 2015年第一季度报告正文同步在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登。
表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权 0票。
2、关于推举 Graeme Jack先生担任公司独立非执行董事的议案
公司控股股东中国海运（集团）总公司提名GraemeJack先生担任公司独立非执行董事。
公司董事会同意推举GraemeJack先生为公司独立非执行董事候选人，任期与本届董事会相同，提交公司股东大会进一步审议。
公司独立董事就该项议案发表了专项意见，认为该独立非执行董事候选人的提名程序和被提名人任职资格均符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。
上述独立董事候选人履历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明请见本公告附件。
表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权 0票。
3、关于公司董事、监事 2015年度薪酬的议案
同意公司董事、监事 2015年度薪酬方案，具体如下：
（1）股东方董事、监事不在公司领取薪酬。
（2）在公司管理层或非管理层任职，从事公司日常经营管理工作的董事、职工监事，按其任职岗位薪酬方案经考核后领取薪酬，不额外领取董事或职工监事薪酬。其中，在公司管理层任职，薪酬按照高级管理人员 2015年薪酬方案；在非公司管理层任职，薪酬按照《公司职业发展体系管理办法》、《公司薪酬管理办法》确定。
（3）公司境内独立董事、监事薪酬标准为人民币 15万元/年（税前），独立董事陈立身先生、独立监事沈康辰先生因个人要求不再从公司领取薪酬。公司境外独立董事薪酬标准为人民币 30万元/年（税前）。
表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权 0票。
4、关于公司高级管理人员 2015年度薪酬的议案
为进一步加强企业经营管理，提升企业效益水平和管理水平，激励公司管理层积极实现公司的各项经营管理指标，批准公司高级管理人员 2015年度薪酬方案，具体如下：
（1）公司党政正职的年薪构成：基本年薪+绩效年薪+任期激励收入。
①基本年薪暂按每人人民币 24万元。
②绩效年薪＝基本年薪×年度考核评价系数×绩效年薪调节系数×（1 -考核扣减比例）。其中：
(a)年度考核评价系数与公司 2015年度经营业绩考核等级和考核分数挂钩，最高不超过2.5。
(b) 2015年度绩效年薪调节系数为1.5。
③任期激励收入
根据任期考核评价结果，在不超过公司 2015年度薪酬（基本年薪+绩效年薪）的30%以内确定。
（2）公司党政副职按照公司党政正职的年薪在 0.6-0.9系数范围内予以确定。
（3）公司董事会秘书按照《公司职业发展体系管理办法》、《公司薪酬管理办法》确定。
表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权 0票。
公司独立董事就上述董事、监事、高级管理人员 2015年度薪酬方案发表了专项意见，认为公司本次确定董事、监事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业和公司规模，结合公司的实际经营情况
及董事、监事和高级管理人员的实际工作情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，该等议案的审议程序符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。同意公司董事、监事和高级管理人员 2015年度薪酬方案，按照相应审批权限提交公司董事会及股东大会审议。
上述第2、3项议案需提交公司 2014年度股东大会审议。
三、上网公告附件
1,中海集装箱运输股份有限公司独立董事提名人声明（提名 Graeme Jack先生），
2,中海集装箱运输股份有限公司独立董事候选人声明（Graeme Jack先生），
3，公司独立董事关于本次董事会议部分审议事项的专项意见。
特此公告。
中海集装箱运输股份有限公司董事会2015年4月27日
附件：
Graeme Jack先生个人简历
Graeme Jack先生居于香港及美国俄勒冈州波特兰市，1950年 12月出生，从事财务相关工作四十余年，具有丰富的财务和审计经验。Jack先生自 1973年至 2006年于罗兵咸永道任职并担任合伙人，并于期间任中、港执行委员会委员，自 2006年起任和记黄埔有限公司团体退休计划独立信托人。Jack先生自 2006年起担任包括和记港口信托、The Greenbrier Companies,Inc、Graff Diamonds Corporation等多家跨国公司的独立非执行董事，并在董事会审计委员会、薪酬委员会、提名委员会中任职。
Jack先生毕业于澳洲悉尼新南韦尔斯大学，为香港会计师公会资深会员、澳洲特许会计师公会会员、特许会计师。
中海集装箱运输股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国海运（集团）总公司，现提名 Graeme Jack先生为中海集装箱运输股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中海集装箱运输股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中海集装箱运输股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中海集装箱运输股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中海集装箱运输股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国海运（集团）总公司（盖章）年月日中海集装箱运输股份有限公司独立董事候选人声明
本人 GraemeJack，已充分了解并同意由提名人中国海运（集团）总公司提名为中海集装箱股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中海集装箱运输股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人已经根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中海集装箱运输股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中海集装箱运输股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中海集装箱运输股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起 30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：Graeme Jack
年月日