北京市金杜律师事务所
关于四川北方硝化棉股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见书
致：四川北方硝化棉股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）指派律师出席了四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于： 1.公司章程；
2.公司第三届董事会第二十三次会议决议；
3.公司第三届监事会第十七次会议决议；
4.公司于2015年4月15日公告的《四川北方硝化棉股份有限公司2015年年度股东大会会议通知》；
5.参加本次股东大会会议股东的登记文件和凭证资料；
6.本次股东大会会议文件。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第三届董事会第二十三次会议决议，公司董事会于2016年4月15日公告了关于召开2015年年度股东大会的通知。
根据上述通知，本次股东大会召开会议的基本情况如下：
会议召集人：四川北方硝化棉股份有限公司第三届董事会；
现场会议召开时间：2015年5月9日（星期一）下午14:30；
网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 5月 9日上午9:30至11:30，下午 13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年 5月8日下午15:00至5月9日下午15:00期间的任意时间；
现场会议地点：四川省成都市锦江工业园区三色路 209号火炬动力港A区8栋9楼；
召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。
经金杜律师见证，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式等与上述通知内容一致。金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，董事会作为召集人的资格合法有效。
二、参加本次股东大会会议人员资格
1.出席本次股东大会的现场会议人员
根据本次股东大会的通知，截止2016年5月4日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人（该委托代理人不必是公司股东）均有权出席本次股东大会及参加表决。
根据金杜律师对出席会议的公司法人股股东的股东账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席会议的个人股股东的股票账户卡、个人身份证明、授权委托证明等文件的查验，截止 2016年 5月 4日下午15：00交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票并出席本次股东大会的股东或其代理人 5人，代表股份数208,355,310股，占公司股份总数的50.3656%。
2.出席本次股东大会的网络投票人员
根据公司提供的通过深圳证券交易所证券交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的相关数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东或股东代表共3人，代表股份数97,000股，占公司股份总数0.0234%。
参加本次股东大会会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及金杜律师等。
鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所证券交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行认证及统计，因此金杜律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和公司章程规定的前提下，金杜认为，上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经金杜律师见证，本次股东大会以现场书面投票形式和网络投票形式逐项表决了股东大会通知中列明的议案，并按公司章程的规定计票、监票并当场公布表决结果。
本次股东大会审议通过了如下提案：
1.《2015年度董事会工作报告》，同意股份 208,452,310股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的100%，反对股份0股，弃权股份0股；
其中出席本次股东大会的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意股份 1,660,555股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的100%；反对股份0股，弃权股份0股。
2.《2015年度监事会工作报告》，同意股份 208,452,310股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的100%，反对股份0股，弃权股份0股；
其中出席本次股东大会的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意股份 1,660,555股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的100%；反对股份0股，弃权股份0股。
3.《2015年度财务决算和 2016年度财务预算的报告》，同意股份 208,452,310股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的100%，反对股份0股，弃权股份0股；
其中出席本次股东大会的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意股份 1,660,555股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的100%；反对股份0股，弃权股份0股。
4.《2015年度利润分配预案》，同意股份 208,452,310股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的100%，反对股份0股，弃权股份0股；
其中出席本次股东大会的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意股份 1,660,555股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的100%；反对股份0股，弃权股份0股。
5.《2015年年度报告全文及其摘要》，同意股份 208,452,310股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的100%，反对股份 0股，弃权股份0股；
其中出席本次股东大会的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意股份 1,660,555股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的100%；反对股份0股，弃权股份0股。
6.《关于董事、监事 2015年度薪酬的议案》，同意股份 208,452,310股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的100%，反对股份 0股，弃权股份0股；
其中出席本次股东大会的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意股份 1,660,555股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的100%；反对股份0股，弃权股份0股。
7.《关于签署日常关联交易协议的议案》，同意股份 1,660,555股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的100%，反对股份 0股，弃权股份0股；
其中出席本次股东大会的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意股份 1,660,555股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的100%；反对股份0股，弃权股份0股。
8.《关于 2016年度日常关联交易预计的议案》，同意股份 1,660,555股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的100%，反对股份 0股，弃权股份0股；
其中出席本次股东大会的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意股份 1,660,555股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的100%；反对股份0股，弃权股份0股。
9.《关于聘任 2016年度审计机构的议案》，同意股份 208,452,310股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的100%，反对股份 0股，弃权股份0股；
其中出席本次股东大会的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意股份 1,660,555股，占出席本次股东大会有表决权的中小股东股份总数的100%；反对股份0股，弃权股份0股。
经核查，上述提案均经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的有效票数审议通过，其中，在对上述第7项、第8项议案表决时，公司关联股东依章程规定回避了表决；全体独立董事已对上述第4项、第6项、第7项、第8项、第9项议案发表了同意的独立意见。此外，公司的独立董事在本次股东大会上作述职报告。
金杜认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，金杜律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序等相关事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，股东大会表决结果合法、有效。
（下接签字页）
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市金杜律师事务所
经办律师：刘荣
蔡丽
单位负责人：王 玲
二〇一六年五月九日