证券代码：000563 股票简称：陕国投 A 公告编号：2014-37
2014年非公开发行股票预案
二〇一四年十月三十日
陕西省国际信托股份有限公司 2014年非公开发行股票预案发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
陕西省国际信托股份有限公司 2014年非公开发行股票预案特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票方案已经公司 2014年10月30日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过。本次非公开发行股票事项尚需本公司股东大会审议通过。另外，本次非公开发行股票尚需陕西省国资委、中国银监会、中国证监会等监管机构的核准。陕煤化集团免于以要约收购方式增持股份的申请需获得公司股东大会的批准。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次非公开发行无需向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
2、本公司本次非公开发行的对象为包括本公司第一大股东陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化集团”）在内的不超过10名的特定对象。除陕煤化集团外的其他发行对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行的股票数量不超过 4.5亿股。其中，陕煤化集团承诺以与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行股份总量的34.58%。本次非公开发行完成后，陕煤化集团持有本公司的股份比例仍保持本次非公开发行前的34.58%不变。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，
陕西省国际信托股份有限公司 2014年非公开发行股票预案本次非公开发行的股票数量的上限将相应调整。
陕煤化集团认购本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。其他发行对象所认购本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
4、本次发行的定价基准日为本公司第七届董事会第十八会议决议公告日（2014年 10月 31日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.17元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格的下限将相应调整。本公司第一大股东陕煤化集团作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程，接受根据其他发行对象的竞价结果确定的发行价格。
5、本次发行的募集资金总额不超过人民币32亿元，扣除相关发行费用后将全部用于充实公司资本金。
6、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。
7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司第六届董事会第三十次会议与 2012年第二次临时股东大会、以及第七届董事会第七次会议与2013年度股东大会分别审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。公司第七届董事会第十三次会议与 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定公司<股东回报规划>的议案》，进一步完善了利润分配政策。本预案已在“第六节公司利润分配政策的执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排情况等进行了说明，请投资者予以关注。
陕西省国际信托股份有限公司 2014年非公开发行股票预案释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|公司、本公司、发行人、陕国投|指陕西省国际信托股份有限公司|
|A股|指在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的陕国投人民币普通股|
|本次非公开发行或本次发行|指陕国投非公开发行人民币普通股（A股）|
|章程、公司章程|指陕西省国际信托股份有限公司章程|
|董事会|指陕西省国际信托股份有限公司董事会|
|中国银监会|指中国银行业监督管理委员会及其派出机构|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会及其派出机构|
|元|指人民币元|
|陕煤化集团|指陕西煤业化工集团有限责任公司|
|陕高速集团|指陕西省高速公路建设集团公司|
|陕西省国资委|指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会|

陕西省国际信托股份有限公司 2014年非公开发行股票预案一、本次非公开发行方案的概要
（一）陕国投基本情况
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|中文名称|陕西省国际信托股份有限公司|
|英文名称|Shanxi International Trust Co.，Ltd|
|住 所|西安市高新区科技路 50号金桥国际广场 C 座|
|办公地址|西安市高新区科技路 50号金桥国际广场 C 座|
|法定代表人|薛季民|
|注册资本|121,466.7354万元人民币|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|陕国投 A|
|股票代码|000563.SZ|
|上市日期|1994 年1月10日|
|联系电话|029-88851988|
|公司传真|029-88851989|
|邮政编码|710075|
|公司网址|www.siti.com.cn|
|电子信箱|sgtdm@siti.com.cn|
|经营范围|资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务|

（二）本次非公开发行的背景和目的
本公司的业务正处于稳健、快速的发展时期，业务发展呈稳定增长态势，净资本消耗持续增加。2014年前三季度，本公司的信托业务规模和信托资产规模持续增长，业务发展对净资本的消耗加快，未来可能面临净资本不足的压力，将限制公司业务的发展。同时，随着信托业的整体实力逐步壮大，市场竞争日益激
烈。根据中国信托业协会统计，截至2014年6月末，国内68家信托公司管理的
信托资产规模达到12.48万亿元。随着信托业固有资产总额、受托资产总规模的
陕西省国际信托股份有限公司 2014年非公开发行股票预案增长，信托公司之间的竞争也日益激烈，多家信托公司通过增资扩股方式提升资本实力，提升风险抵御能力，本公司净资产、净资本优势已不明显。
另外，为了促进信托公司安全、稳健发展，监管机构对信托行业的监管逐步加强。监管环境及政策的变化对信托公司的资本金水平和资本补充能力提出了更高的要求。中国银监会于 2010年 8月 24日出台的《信托公司净资本管理办法》（银监发[2010]5号，以下简称“《净资本管理办法》”）中规定信托公司应当持续符合净资本不得低于各项风险资本之和的100%、净资本不得低于净资产的40%的要求。随后，2011年出台的《中国银监会关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知》（银监发[2011]11号）又进一步明确了信托公司净资本、风险资本的计算标准和监管指标。
为进一步提升公司综合竞争实力，促进公司持续健康发展，进一步适应中国银监会对于资本监管的趋势要求，本公司有必要补充资本金，增强抵御风险的能力，提升公司的整体盈利能力和核心竞争力，为公司战略目标的实现奠定基础。
本次非公开发行股票募集的资金扣除相关发行费用后将全部用于充实公司的资本金。
（三）本次发行对象及其与公司的关系
本公司本次非公开发行的对象为包括第一大股东陕煤化集团在内的不超过 10名的特定对象。除陕煤化集团外的其他发行对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
陕西省国际信托股份有限公司 2014年非公开发行股票预案上述发行对象中，陕煤化集团为公司的第一大股东，并与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，承诺以与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行股份总量的34.58%。该认购行为构成关联交易，须经公司股东大会审议批准，相关关联董事和关联股东将在董事会及股东大会上对相关事项回避表决。
（三）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）本次非公开发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于 7.17元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。本公司第一大股东陕煤化集团作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程，接受根据其他发行对象的竞价结果确定的发行价格。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格的下限将相应调整。
2、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 4.5亿股。其中，陕煤化集团承诺以与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行股份总量的34.58%。本次非公开发行完成后，陕煤化集团持有本公司的股份比例仍保持本次非公开发行前的34.58%不变。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会
陕西省国际信托股份有限公司 2014年非公开发行股票预案关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行的股票数量的上限将相应调整。
3、本次发行股票的锁定期
陕煤化集团认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。其他发行对象所认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
（五）募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过人民币 32亿元，募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于充实公司的资本金。
（六）本次发行是否构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，陕煤化集团为本公司的关联法人。陕煤化集团与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，承诺以与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行股份总量的34.58%。该认购行为构成关联交易，须经公司股东大会审议批准。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行事宜时，关联董事将回避表决，独立董事将对本次关联交易发表意见。
（七）上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（八）本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司第一大股东陕煤化集团拥有公司34.58%的股份，陕高速集团拥有公司27.14%的股份。陕煤化集团和陕高速集团均为陕西省国资委独资企业，陕西省国资委为本公司的实际控制人。
本次发行后，本公司的实际控制人仍为陕西省国资委，公司控制权没有发生
陕西省国际信托股份有限公司 2014年非公开发行股票预案变化。
（九）本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序
本次发行方案经本公司董事会审议通过后，尚需公司股东大会审议通过。
本次发行方案尚需取得陕西省国资委、中国银监会、中国证监会等监管机构的核准。陕煤化集团免于以要约收购方式增持股份的申请需获得公司股东大会的批准。
如有发行对象未能通过监管部门的主体资格审核，则本次非公开发行的发行对象和发行总量相应调减，方案其他内容保持不变。
二、本次非公开发行认购人的基本情况
（一）基本情况介绍
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|公 司 名 称|陕西煤业化工集团有限责任公司|
|公 司 住 所|西安市高新技术开发区锦业路 1号都市之门B 座|
|法 定 代 表 人|杨照乾|
|注 册 资 本|1,000,000 万人民币元|
|工 商 注 册 号|610000100335084|
|经 营 范 围|煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

陕西省国际信托股份有限公司 2014年非公开发行股票预案（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
陕煤化集团为国有独资企业，陕西省国资委为其控股股东及实际控制人，其股权结构如下图所示：
陕西省国资委
100%
陕煤化集团
（三）主营业务情况
陕煤化集团是陕西省人民政府为落实西部大开发战略，充分发挥煤炭资源优势和行业整体优势，从培育壮大以煤炭开采、煤炭转化为主的能源化工支柱产业出发，按照现代企业制度的要求，对省属重点煤炭企业和煤化工企业经过重组而成立的特大型能源化工企业集团，是陕西省能源化工产业发展的骨干企业，也是省内煤炭大基地开发建设的主体。现有职工13.7万余人，总部位于陕西省西安市，注册资本100亿元。
目前，陕煤化集团的主业是煤炭的生产与销售，经过多年的发展，陕煤化集团已逐步发展成为“以煤炭开发为基础，以煤化工为主导，多元发展”的产业格局。多元发展主要是围绕两个主导产业的发展，一是以煤电、煤层气开发、煤系资源利用的循环经济；二是以铁路运输物流、机械制造、建筑施工、金融为内容的产业服务体系。
（四）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
2011年度、2012年度和2013年度，陕煤化集团经审计的合并口径营业总收入分别为 709.83亿元、1,250.48亿元和 1,507.78亿元，净利润分别为 120.10亿元、33.66亿元和0.50亿元。
（五）陕煤化集团最近一年简要财务会计报表
单位：亿元人民币
陕西省国际信托股份有限公司 2014年非公开发行股票预案
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|项目|2013年12月31日|
|总资产|3,484.87|
|总负债|2,802.45|
|所有者权益合计|682.41|
|项目|2013年度|
|营业收入|1,507.78|
|营业利润|14.68|
|利润总额|13.78|
|净利润|0.50|
|项目|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|102.29|
|投资活动产生的现金流量净额|-345.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|147.63|
|期末现金及现金等价物余额|262.52|

注：以上数据为经审计的合并报表数据。
（六）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
陕煤化集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次非公开发行前，陕煤化集团及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争；本次非公开发行完成后，公司不会新增关联方，陕煤化集团及其控股股东、实际控制人与公司仍然不存在同业竞争。
2、关联交易情况
本次发行完成后，如未来公司与陕煤化集团发生关联交易，公司将严格按照
《公司法》等法律法规以及陕国投的内部制度相关规定，履行相应的审批程序，
陕西省国际信托股份有限公司 2014年非公开发行股票预案同时本公司将按照相关规定履行信息披露义务。
（八）重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，陕煤化集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大关联交易情况已经公开披露，详细情况请参阅《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站的有关定期报告及临时报告等信息披露文件。本公司的各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。本预案披露前24个月内，陕煤化集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的关联交易符合有关法律法规以及公司管理制度的相关规定。
三、董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析
（一）本次募集资金使用计划
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于充实公司的资本金。
（二）本次募集资金使用必要性分析
1、适应信托行业战略转型，提升市场竞争力，夯实持续发展基础
当期，信托行业处于转型阶段，各家公司都在积极谋求可持续发展。增资扩股、探索金融控股成为信托公司的重要战略举措。2013年以来，信托公司纷纷通过增资扩股方式提升资本实力，提升风险抵御能力。根据万得资讯统计，2013年度共有 22家信托公司实施增资扩股，本公司净资产、净资本优势已不明显，竞争压力较大。此外，泛资管市场竞争加剧给信托业务拓展带来的挑战，银行资管计划、券商资产管理业务、基金子公司等对信托公司在资管市场展业的冲击力加大，业务机会和费率受到挤压。为了保持本公司的市场竞争力，需要及时补充资本，进一步提升公司的综合业务经营水平，提高公司综合效益。
2、扩大信托业务规模，提升盈利能力
2014年前三季度，本公司信托业务规模持续增长，信托业务规模新增 395亿多元，到期兑付 230亿元左右。2014年 9月末，本公司的信托资产规模达到 1,105亿元，较 2013年末增长21.85%，业务发展对公司净资本的消耗加快。根
陕西省国际信托股份有限公司 2014年非公开发行股票预案据相关监管要求，信托公司的净资产规模将直接影响信托资产规模，进而影响信托公司的收入和利润水平。另外，在目前国内经济增速趋缓，行业竞争加剧的背景下，不排除监管机构提高对信托公司净资本的要求，导致公司展业受到净资本限制的可能。因此，本次非公开发行能够大幅增加公司的净资产规模，对公司扩大业务规模、提升盈利能力具有重要意义。
3、扩大金融股权投资，提升自有资金运作能力
投资金融股权、搭建金融控股平台是信托行业谋求业务协同和可持续发展的重要策略。本公司在金融股权投资方面已经具备一定基础，但要实现资源互补和可持续发展，需进一步强化金融股权投资能力。2013年以来，多家信托公司投资入股商业银行、保险公司、基金公司、财务公司、期货公司等，搭建战略协同平台，而公司的资本实力是探索搭建金融控股平台的重要条件。本次募集资金有助于增强本公司战略性投资及自有资金的运作能力。
4、优化公司的资本结构，增强公司的抗风险能力
在国内经济金融环境日趋复杂，行业竞争不断加剧的环境下，资本实力和资产规模将直接影响信托公司的业务开展、市场竞争力和风险抵御能力。截至 2014年9月30日，本公司信托资产规模达到 1,105亿元，净资产为37.61亿元。随着业务规模的不断上升，本公司的风险防控压力加大。本次募集资金用于补充资本金，可以确保公司固有资产充足，优化资本结构并保持必要的流动性，将更好地应对市场竞争，增强公司的风险抵御能力。
（三）本次募集资金使用可行性分析
1、公司符合非公开发行股票的条件
本公司具备健全且运行良好的组织机构，公司治理规范，在证券市场上树立了良好的市场形象。公司近年来业务发展迅速，业绩呈明显增长趋势，具备良好的财务状况，符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
本次非公开发行股份募集资金将用于补充公司资本金并进一步扩大业务规
模，提升公司抵御风险的能力，促进公司中长期发展战略的实现并符合公司全体股东的利益，同时也有助于公司更好地服务于实体经济。公司有能力通过对募集
陕西省国际信托股份有限公司 2014年非公开发行股票预案资金的合理运用，积极实施业务拓展和战略规划，力争在资产规模较快增长的同时维持良好的资产收益率水平，从而进一步提高全体股东的投资回报。
2、财富管理市场的发展将为信托业提供较为广阔的发展空间
近年来我国经济持续快速发展，国民可支配收入的持续增加、高收入群体数量的快速增长以及民众理财观念的普及形成了巨大的财富管理需求。
现阶段，我国经济环境虽然面临增速减缓的压力，但预计未来几年，国民经济仍将总体上保持持续增长，居民可支配收入将持续增加。我国针对高净值客户的私人财富管理业务还处于初级发展阶段，而未来十年将是我国私人财富管理业务发展的“黄金十年”，高收入人群数量的增长将为信托理财提供广阔的市场空间，成为支撑信托业务规模和效益增长的基础。
截至2014年6月末，信托业管理的信托资产总规模为12.48万亿元，再创历史新高，较2013年末增长14.40%。尽管信托行业的增速趋缓，但中国经济的中高速增长仍将为信托业提供了较为广阔的发展空间。
3、实施战略转型，优化业务结构，不断提高发展质量和效益
公司在过去几年的发展转型中夯实了信托业务发展基础，积极应对经济环境和行业发展环境变化，市场运作能力持续增强。2007年信托行业政策转型调整后，公司逐步完成实业投资清理，把做强信托主业作为经营重点。经过近几年的发展，公司信托业务建立了规范的业务流程、汇聚了一批专业人才、建立了广泛的客户基础、塑造了较好的品牌，在规模不断扩张的基础上，公司在证券投资、基础设施建设等领域形成了自身的业务特色，业务模式亦趋于多元化，信托业务逐步成为公司利润的重要支撑。
公司积极推进战略转型工作，2013年 7月，公司通过实施送转方案增加注册资本，具备了申请受托境外理财、保险资金受托投资基础设施等业务资格的条件，目前正在积极解决公司获取全牌照业务资格的问题，进一步完善和巩固公司信托业务的发展。信托主业地位的凸现，公司盈利能力的增强，使主业发展呈现较强劲的势头，也对公司资本金、净资本提出了更高的需求。非公开发行完成后，公司信托业务与固有业务将更好地建立起良性互动发展机制。
陕西省国际信托股份有限公司 2014年非公开发行股票预案公司固有资产规模大幅提升，为业务拓展创造了良好条件。2006年至 2014年9月末，公司净资产由3.80亿元增长至37.61亿元，现有资产质量优良，资产流动性强，为固有业务的发展奠定了良好基础。
4、推动公司治理体系革新，提高经营管理能力和风险管理能力
公司内部的治理体系不断优化，风险管理能力持续提升，激励约束机制不断完善。公司推行了一系列改革措施以强化风险管理和内部控制，使内部管理能力和管理水平进一步提升。2013年以来，公司启动了新一轮机构改革和员工竞争上岗，今年进一步深化全面改革，优化体制机制，为公司的经营管理注入了活力，是公司业务快速发展的主要推动力之一。公司通过机构改革、竞争上岗、奖惩制度改革、人才开发、教育培训等，公司员工的竞争意识、学习意识、展业意识明显增强，整体业务素质有效提升。公司仍在积极延揽高素质的专业理财人士，以便为公司跨越式发展提供强有力的人才智力保障。随着金融信托行业发展形势的变化，公司将持续不断地以机制优化为主线深化内部改革，以管理素质的提升保证经营团队管理使用好募集资金，创造良好效益。
5、较强的自主管理能力和资金运营效率为募集资金合理运用提供良好保障公司将进一步落实“十二五”发展规划确定的发展目标、发展思路、具体举措、保证机制等，随着战略规划尤其是业务发展计划的实施，募集资金将得到有效运用。
（1）提升自主管理能力，加快转型升级。本公司制定以转型促发展的方针，将以提升主动管理能力作为推动转型的抓手，在加强与银行、保险、证券等金融机构战略合作的基础上，深化传统业务，积极开展创新型业务，优化业务结构，加快推进业务转型升级，积极推动公司由资产管理机构向财富管理机构转变，切实培育和提升公司核心竞争力。在落实上述经营目标过程中，募集资金将给予信托业务发展以多方面的支持，如战略性扩大与重点金融机构业务合作规模；加大创新业务的研发投入，用于开发系列化创新型业务。
（2）进一步优化资金配置，提高资金运营效率。公司在保证流动性的前提下，强化战略投资，优化资产配置结构，构建起层次丰富、结构合理的资金运作体系，提升资金配置效率和效益，资金用途包括但不限于：①积极参与实体经济
陕西省国际信托股份有限公司 2014年非公开发行股票预案建设，重点支持省内外的基础设施、航空航天、装备制造等特色优势产业和战略性新兴产业等的发展，为省内外优质的重点项目和重点产业提供形式多样的投融资服务；②着眼于战略发展和调整业务结构，积极调研和捕捉长期投资机会；③加大自营证券（含定向增发）的运作力度；④加强公司的流动性管理，提高资金运营水平。
凭借着有利的内外部环境，本次非公开发行完成后，将极大地促进公司各项业务的持续、健康发展。本公司将对募集资金进行合理运用，为投融资对象和委托人提供更好的金融服务，在促进实体经济发展、实现资产规模较快增长的同时，确保净资产收益率保持在较高水平，为广大股东创造理想回报。
（四）本次发行募集资金运用对主要财务状况、经营成果的影响
本次募集资金到位将对公司的财务状况及经营成果产生以下直接影响：
1、本次募集资金到位后，公司的资本金、净资产、每股净资产将增加。
2、本次募集资金到位后，公司净资本将大幅增加，公司各项风险控制指标将更加稳健，资产负债率将有所降低，与净资本规模挂钩的业务发展空间将显著扩大。
3、由于从本次发行完成到业务规模的相应扩大尚需一定过程，因此，直接产生的效益可能无法在短期内明显体现。但从长期来看，本次募集资金将全部用于增加资本金，有利于增强资本实力及推进各项业务的长期发展，有利于提高公司的持续盈利能力，加速实现公司的战略发展目标。
四、《附条件生效的非公开发行股份认购合同》内容摘要
（一）协议主体和签订时间
1、协议主体
发行人：陕国投
认购人：陕煤化集团
2、签订时间
2014年10月30日
（二）认购方式和支付方式
陕西省国际信托股份有限公司 2014年非公开发行股票预案1、认购方式和支付方式
陕煤化集团以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。在陕国投根据协议约定条款履行相关信息通报义务后，陕煤化集团将按照陕国投和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，在履行陕煤化集团内部审批程序后以现金方式一次性全部将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
2、认购股份的交付
在陕煤化集团支付认购价款后，陕国投应尽快为陕煤化集团认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使陕煤化集团成为该等股份的合法持有人。
3、认购价格
陕煤化集团及其他发行对象认购陕国投本次发行的股份的价格定价原则为不低于定价基准日（陕国投为本次发行而召开的第七届第十八次董事会决议公告日，且不含该日）前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.17元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。
本公司第一大股东陕煤化集团作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
4、认购数量
陕国投本次向陕煤化集团及其他发行对象同时发行新股不超过4.5亿股，陕煤化集团承诺以与其他认购对象相同的价格认购本次陕国投最终实际发行的 A股股份总数的34.58%所对应的股份（股数精确到个位整数，尾数忽略）。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
5、股票锁定期
陕煤化集团通过本次认购所取得陕国投股份，在本次发行结束之日起的 36
陕西省国际信托股份有限公司 2014年非公开发行股票预案个月内不得转让。
（三）协议的生效条件和生效时间
本协议在协议双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
1、本协议经协议双方签字盖章。
2、本次发行经陕国投董事会、股东大会分别批准。
3、陕煤化集团就签署本协议及认购陕国投本次发行的股份事宜获得陕煤化集团董事会等内部有权机关的批准及其出资人陕西省国资委的批准。
4、本次发行获得陕西省国资委的批准。
5、本次发行及为履行本次发行涉及的其他行政许可事项获得中国银监会的核准。
6、本次发行获得中国证监会的核准。
7、陕国投股东大会批准陕煤化集团免于以要约收购方式增持陕国投股份（如需）。
（四）违约责任条款
1、本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。
2、上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议；同时，守约一方也有权要求违约方继续履行本协议。
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程调整情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况
1、公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充资本金，将进一步增强公司主营业务优势，主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。
由于本次非公开发行不涉及资产收购事项，所以不会导致本公司业务和资产的整
陕西省国际信托股份有限公司 2014年非公开发行股票预案合。
2、本次非公开发行完成后，本公司高管人员、业务收入结构均不会发生重大变化。
3、本次非公开发行完成后，本公司股东结构和注册资本将发生变化，本公司将根据本次非公开发行的发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行将对公司财务状况带来积极影响。本次非公开发行完成后，本公司总资产、净资产和资本金得到较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，在有效增强公司风险抵御能力的同时，也为公司业务发展提供了更大的空间，有利于公司实现持续稳健发展，从而提升公司的整体盈利水平，产生良好的经济效益，经营活动产生的现金流量将进一步增加。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况
截至本次发行前，公司的第一大股东为陕煤化集团，第二大股东为陕高速集团，陕煤化集团及陕高速集团均属陕西省国资委独资企业，本次发行前后公司的实际控制人均为陕西省国资委，未发生变更。
在业务关系方面，公司自主经营，业务结构完整，有独立的业务经营系统。
在管理关系方面，各股东通过股东大会依法行使出资人权利，未超越股东大会直接、间接干预公司的决策和经营活动。
在关联交易方面，公司严格按照《公司法》等法律法规以及公司章程等内部制度相关规定，履行相应的审批程序。
公司与陕煤化集团、陕高速集团及其关联人不存在同业竞争。
（四）本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被第一大股东、第二大股东及其关联方违规占用的情形，也不存在为第一大股东、第二大股东及其关联方提供担
陕西省国际信托股份有限公司 2014年非公开发行股票预案保的情形。公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被第一大股东、第二大股东及其关联方占用的情形，也不会产生为第一大股东、第二大股东及其关联方提供担保的情形。
（五）本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产将进一步增加，有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，符合中国银监会的监管要求，保障公司各项业务的良好发展。
（六）本次股票发行相关的风险
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、与本次非公开发行股票相关的风险
公司本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准。本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。
公司第一大股东陕煤化集团免于以要约收购方式增持陕国投股份的议案，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。
另外，本次非公开发行股票应当提请中国银监会、中国证监会及相关主管部门批准或核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司经营面临的主要风险
（1）政策风险
中国信托行业的发展与国家经济金融政策以及国家有关行业监管政策紧密相关。目前，中国信托行业受到高度监管，政策变化是影响信托公司决策的一个重要因素。例如《净资本管理办法》规定信托公司应当根据自身资产结构和业务开展情况，建立动态的净资本管理机制，确保净资本等各项风险控制指标符合规定标准。随后，2011年出台的《中国银监会关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知》（银监发[2011]11号）又进一步明确了信托公司净资本、风险资本的计算标准和监管指标。受此影响，公司对于净资本的需求进一步增强。另
陕西省国际信托股份有限公司 2014年非公开发行股票预案外，我国正大力推进经济结构和产业结构的优化升级，信托行业的监管政策也可能逐步调整与完善。若未能及时适应相关政策的变化并及时调整策略，则会给公司的经营与发展带来不利影响。
（2）市场风险
市场风险是指公司在运营过程中可能因股价、市场汇率、利率及其他商品价格因素等变动而产生的风险。公司面临的市场风险主要是因经济运作周期变化、金融市场利率波动、通货膨胀、房地产交易、证券市场变化等造成的风险，上述风险可能影响公司信托财产的价值及信托收益水平，也可能影响公司固有资产价值或导致损失。
（3）公司业务风险
目前，公司的主营业务主要由两部分构成，即信托业务和固有业务。公司业务风险主要包括信用风险和操作风险等。
信用风险主要是指因客户或交易对手违约、信用质量下降而给公司造成损失的风险。公司面临的信用风险主要是在开展自有资金运作和信托投融资理财等业务时，可能会因交易对手违约而给公司或信托财产带来风险。
操作风险主要是指因公司管理失误、控制缺失、或其他一些人为的错误而导致损失的可能性，尤其是因管理失误和内部控制缺失带来的损失。公司面临的操作风险主要是制度和操作流程以及现有制度和流程不能得到有效执行而可能引起的经营风险。公司对各项管理操作制定了内部控制及风险管理措施，并加强员工风险防范意识和风险防范责任教育，但仍可能因自身及外界环境的变化、当事者对某项事务的认知程度不够、制度执行不够严格等原因导致操作风险。
（4）即期回报摊薄风险
本次非公开发行募集资金拟全部用于补充公司资本金，以支持公司业务的可持续发展，推动战略规划的实施。本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地将募集资金投入各项主营业务，一般情况下在投入当期就可以产生即期综合收益。但是，如果本次非公开发行募集资金未在发行完成当年度得到充分利用、或者其补充资本带动的相关业务发展未达到预定的规模或实现当前的盈利水平，且公司原有各项业务的盈利水平未实现足够的提升，则该年度公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄
陕西省国际信托股份有限公司 2014年非公开发行股票预案的风险。
（5）其他风险
公司经营面临的其他风险主要包括法律风险、声誉风险、员工道德风险等。
六、公司利润分配政策的执行情况
（一）公司章程中关于利润分配的相关规定
本公司已根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规制定公司章程中有关利润分配的条款，目前公司章程对利润分配的相关规定如下：
“第二百二十四条公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（三）提取金融企业一般准备；
（四）提取5%的信托赔偿准备金。信托赔偿准备金的累计额达到公司注册资本的20%时，可不再提取；
（五）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（六）支付股东股利。公司弥补亏损和提取法定公积金、一般准备、信托赔偿准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般准备、信托赔偿准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百二十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百三十一条公司的利润分配政策为：
陕西省国际信托股份有限公司 2014年非公开发行股票预案（一）利润分配原则：公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，实行可持续、较稳定的股利分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）利润分配方式：公司将采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（三）现金分红的条件：1.公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金、一般准备、信托赔偿准备金后所余的税后利润）为正值。2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。3.公司未来 12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。4.非经常损益形成的利润不用于现金分红。
（四）现金分红的比例及时间在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（六）决策程序与机制：1.公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。2.董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决
陕西省国际信托股份有限公司 2014年非公开发行股票预案通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。3.监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事表决通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。4.股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。5.若公司年度盈利但未提出现金分红方案的，独立董事应发表意见，董事会通过后交股东大会审议批准。在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（七）未分配利润的使用原则公司未分配利润主要用于充实公司净资本，提高净资本/风险资本的指标，进而有力地推动信托业务的发展；由未分配利润所形成的固有资产主要包括贷款、买入各类金融产品等。
（八）利润分配政策的调整机制：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策，且其调整与已公告分红规划存在出入的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、中国银监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会、中国银监会的有关规定拟定，独立董事、监事会需对此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，需披露独立董事关于公司本年度盈利但不分红的独立意见及对上年度留存资金使用情况的独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策等
陕西省国际信托股份有限公司 2014年非公开发行股票预案情况及决策程序进行监督。”
（二）公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2013年利润分配方案
以 2013年末总股本 1,214,667,354股为基数，按每 10股派发现金红利 0.30元（含税），共计36,440,020.59元。
（2）2012年利润分配方案
以2012年末总股本578,413,026股为基数，按每10股派发现金红利0.35元（含税），共计20,244,455.91元，送红股1股。
（3）2011年利润分配方案
以 2012年增发实施后总股本 578,413,026股为基数，按每 10股派发现金红利0.6元（含税），共计34,704,781.56元。
2、公司最近三年现金分红情况
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额|分红年度归属于上市公司股东的净利润|占归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2013年|36,440,020.59|313,076,135.49|11.64%|
|2012年|20,244,455.91|260,629,986.53|7.77%|
|2011年|34,704,781.56|154,354,276.23|22.48%|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例|||37.66%|

3、公司近三年未分配利润使用安排情况
公司未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，以满足公司营运资金的需求。
（三）股东回报规划
经 2014年 6月 28日公司 2014年第 1次临时股东大会审议通过的《股东回报规划》，公司未来三年（2014年-2016年)的股东回报规划如下：
1、公司制定本规划考虑的因素
陕西省国际信托股份有限公司 2014年非公开发行股票预案公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划的制定原则
公司制定利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
3、公司未来三年的具体股东回报规划
（1）利润分配的形式：公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（2)现金分红的条件和比例：在未来三年在公司该年度的可分配利润为正值、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司未来 12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出前提下，本公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）股票股利发放条件根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（4）若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时，在满足最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。但董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原则，按照公司章程规定的程序，制定相应的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大
陕西省国际信托股份有限公司 2014年非公开发行股票预案资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）利润分配政策审议程序：
董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行表决。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并应对利润分配方案的执行情况进行监督。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求。
4、股东回报规划的制定周期及决策机制：公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，根据股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报。
陕西省国际信托股份有限公司董事会2014年10月31日