上海市广发律师事务所
关于上海新时达电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见（一）
上海市广发律师事务所
关于上海新时达电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见（一）
致：上海新时达电气股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”或“公司”）的委托，作为其发行股份及支付现金购买苏崇德等 19名自然人合计持有的上海会通自动化科技发展有限公司（以下简称“会通科技”）100%股权以及上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨合计持有的上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司（以下简称“晓奥享荣”）49%股权，并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金事项之特聘专项法律顾问，本所已于 2015年 10月 18日出具了《上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于公司已于 2015年 11月 5日召开 2015年第四次临时股东大会，审议本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜，《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“《购买资产报告书》”）和其他相关申报文件也发生了部分修改和改动，本所现就《购买资产报告书》和其他相关申报文件的修改和变动部分所涉及的相关法律问题以及自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间公司及目标公司生产经营活动的变化所涉及的相关法律问题，出具本补充法律意见书。
第一部分引言
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见书》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》含义一致，本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
第二部分正文
一、关于本次交易的批准和授权
本所律师出席了新时达 2015年第四次临时股东大会，对会议所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
2015年 11月 5日，新时达召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<盈利补偿协议之补充协议>的议案》、《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关审计报告、备考财务报表审阅报告与评估报告的议案》、《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》等关于本次交易相关的议案。
根据本所律师的核查，本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公
司2015年第四次临时股东大会为本次交易所作上述决议的内容合法有效。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易尚须通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核，并在取得中国证监会核准、以及通过商务主管部门关于经营者集中的审查后方可实施。
二、关于本次交易中发行股份募集配套资金的发行价格及发行数量
新时达已于 2015年 11月 5日召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，现将公司本次交易中发行股份募集配套资金部分的发行价格及发行数量明确如下：
1、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司 2015年第四次临时股东大会决议公告日（即2015年11月6日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，即不低于 19.81元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
公司拟以询价的方式向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000万元，发行股份数量不超过2,523.9777万股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
综上所述，本所认为，新时达本次交易中发行股份募集配套资金的发行价格及发行数量的确定符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、关于本次交易涉及经营者集中申报事项的专项核查意见
本次交易中，新时达拟以发行股份及支付现金的方式收购会通科技100%股权和晓奥享荣49%的股权。根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 112642号《审计报告》及信会师报字[2015]第115295号《审计报告》，新时达、会通科技 2014年度的营业收入分别为 130,507.56万元、100,539.39万元，均超过 4亿元且二者合计已超过 20亿元；另根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
由于新时达、会通科技在本次交易前上一会计年度的营业收入已达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的关于经营者集中申报的标准，本次交易需向商务部进行反垄断经营者集中申报，未经申报的不得实施集中。
2014年10月24日,工业和信息化部、中国证监会、国家发展和改革委员会、商务部等四部门联合发布了《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》(以下简称“《方案》”),该《方案》第三条规定:“(一)上市公司可在股东大会通过后同时向中国证监会和相关部委报送并购重组行政许可申请,中国证监会和相关部委对上市公司的申请实行并联审批,独立作出核准或不予核准的决定；(二)涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施”。
新时达于 2015年 11月 5日召开的 2015年第四次临时股东大会已审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本
次交易相关的议案；新时达为本次交易而编制的重组报告书已对本次交易所需获得的全部批准和授权(包括但不限于本次交易涉及的经营者集中申报事项需通过商务部审查)作了充分信息披露,并对可能无法获得批准的风险作出风险提示。
新时达已就本次交易涉及的经营者集中申报事宜向商务部提交了书面申请材料，并于 2015年 10月 30日取得了商务部行政事务服务中心出具的申办事项受理单（受理单号：2320151030003），相关审查工作正在进行中；截至本补充法律意见书出具日，新时达尚未取得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。
根据新时达出具的说明，在本次交易涉及的经营者集中申报事项通过商务部审查之前，新时达不会实施本次交易。
综上所述，本所认为，新时达已依照《中华人民共和国反垄断法》、《经营者集中申报办法》(商务部令2009年第11号)的要求就本次交易涉及的经营者集中事宜进行了经营者集中申报，并承诺在本次交易涉及的经营者集中申报事项通过商务部审查之前不会实施本次交易，且重组报告书中对可能无法获得批准的情形作了充分的风险提示，符合《中华人民共和国反垄断法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、关于本次交易的程序及信息披露
1、2015年10月18日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过了《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及本次交易的其他相关议案，独立董事就本次交易发表了独立意见。公司于2015年10月20日披露。
2、2015年11月5日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议并通过了《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及本次交易的其他相关议案。公司于 2015年11月6日披露。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司就本次交易履行了法定的信息披露义务，符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的规定，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项，不存在违反证券法律法规的行为。
五、关于本次交易的结论性意见
综上所述，本所认为，新时达本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，符合《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具备相应的资格；
本次交易所涉相关协议合法、有效；本次交易涉及的有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准，已履行了法定的披露和报告义务；本次交易所涉之标的资产权属清晰，资产权属转移不存在法律障碍；本次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险；本次交易尚需经过中国证监会的核准以及商务主管部门关于经营者集中的审查。
本补充法律意见书正本六份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
童楠 陈洁
二〇一五年十一月六日