国浩律师（上海）事务所
关 于
顺丰控股股份有限公司
2018年股票增值权激励计划（草案）的
法律意见书
二○一八年四月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书致：顺丰控股股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”或“公司”）的委托，担任公司2018年股票增值权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。鉴于顺丰控股于2018年4月25日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《顺丰控股股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上
国浩律师（上海）事务所 法律意见书的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书目录
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ............................................... 4二、本次激励计划的合法合规性 ........................................................... 6三、关于本次激励对象的确定 ............................................................... 7四、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查 ............................... 8五、关于实施本次激励应履行的主要程序 ........................................... 8六、关于本次激励计划涉及的信息披露义务 ..................................... 10七、本次激励计划对顺丰控股及其全体股东利益的影响 ................. 10八、结论意见........................................................................................... 11
国浩律师（上海）事务所 法律意见书正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
1、经本所律师核查，马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“鼎泰新材”）前身马鞍山市鼎泰科技有限责任公司系一家于2003年05月22日在马鞍山市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为 3405002302422的《企业法人营业执照》。2007年10月26日，马鞍山市鼎泰科技有限责任公司整体变更为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司，股份公司设立时注册资本为 5,000万元。
2、经中国证监会《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]41号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,950万股，于 2010年 02月 05日在深圳证券交易所上市，股票代码为002352。
3、鼎泰新材以其截至2015年12月31日（“评估基准日”）全部资产及负债（“置出资产”）与深圳明德控股发展有限公司、宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招广投资有限公司、苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）、苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）及宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（原“顺丰控股（集团）股份有限公司”改制更名而来）68.40%、9.93%、6.75%、6.75%、6.75%、1.35%以及0.07%的股权等值部分（“置入资产”）进行置换。同时，置换的差额部分由鼎泰新材发行股份购买。2016年 12月 12日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3016号），上市公司重大资产重组方案获得中国证监会的核准，并于 2017年 2月 17日取得马鞍山市工商行政管理局核发的《营业执照》，该执照记载的公司名称为顺丰控股股份有限公司，经深圳证券交易所核准，自 2017年 02月 24日起，公
国浩律师（上海）事务所 法律意见书司证券简称由“鼎泰新材”变更为“顺丰控股”，公司证券代码不变，仍为“002352”。
4、经本所律师核查，公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91340500150660397M的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司法定代表人王卫，注册资本人民币441101.5524万元，住所为深圳市宝安区福永大道 303号万福大厦 8楼 801室，营业范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；
市场营销策划、投资咨询及其他信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；
供应链管理；资产管理、资本管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；汽车租赁（不含带驾驶人员的汽车出租）；企业总部管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）^道路普通货运。
营业期限：2003年5月22日至无固定期限。
经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行激励计划的情形
1、根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 3月 12日出具的普华永道中天审字（2018）第 10050号《审计报告》、公司书面确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
（4）法律法规规定不得实行股权激励的;
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、经顺丰控股确认并经本所律师核查，顺丰控股已通过历年工商年检或履
国浩律师（上海）事务所 法律意见书行了年报公示义务，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据相关中国法律及《公司章程》规定应当终止的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，顺丰控股合法设立并有效存续，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
2018年4月25日，公司依照法定程序召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《公司2018年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》及其摘要”）。本次《激励计划（草案）》共分九章，分别为“释义”、“实施激励计划的目的”、“本计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“激励计划具体内容”、“本计划的相关程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：
（一）本次激励计划的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；
（四）激励对象（各自或者按适当分类）可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）本次激励计划的有效期，股票增值权的授予日、等待期、行权安排、可行权日和行权安排；
（六）股票增值权的行权价格或者行权价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、行权价格的方法和程序；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（十）股票增值权会计处理方法；
（十一）本次激励计划的变更、终止；
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次激励计划的执行；
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）公司与激励对象的其他权利义务。
基于上述，本所律师认为本次激励计划的相关内容符合符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。
三、关于本次激励对象的确定
（一）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为受政策限制无法纳入限制性股票激励计划的公司在海外工作的核心人才。激励对象中，所有激励对象均须在公司授予股票增值权时以及在本计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。
根据公司提供的文件并经本所律师核查，本次激励对象共计 29人，该激励对象名单将由公司内部进行公示，并经公司监事会核实。
（二）激励对象的主体资格
根据《激励计划（草案）》、公司的承诺并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在下列情形:
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的文件并经本所律师核查，公司独立董事、监事及单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。
3、根据《激励计划（草案）》和公司说明，本计划拟向激励对象授予13.865万份股票增值权，约占本计划草案公告时公司股本总额 441,357.2185万股的0.003%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
基于上述，本所律师认为本次激励计划的激励对象的主体资格和范围符合《管理办法》的相关规定。
四、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查
根据《激励计划（草案）》，对于股票增值权，由公司直接兑付行权时顺丰控股股票市价和行权价的价差，不实际买卖股票。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》相关规定。
五、关于实施本次激励应履行的主要程序
（一）顺丰控股为实施本次激励计划已履行的主要程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，顺丰控股已履行下述主要程序：
1、顺丰控股董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将该草案提交第四届董事会第十四次会议审议；
2、顺丰控股第四届董事会第十四次会议于2018年4月25日审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》、《关
国浩律师（上海）事务所 法律意见书于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。顺丰控股独立董事周忠惠、金李、叶迪奇、周永健于2018年4月25日对本次《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司本次限制性股票激励计划和股票增值权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司本次限制性股票激励计划和股票增值权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象和股票增值权激励对象的条件；一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》和《激励计划（草案）》及其摘要提交公司2018年第二次临时股东大会进行审议。
3、顺丰控股第四届监事会第十二次会议于2018年4月25日审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》、《关于核实〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案，认为《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
基于上述，本所律师认为顺丰控股就实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定。
（二）顺丰控股为实施本次股权激励计划后续须履行的主要程序
根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次激励计划，顺丰控股后续尚需履行下列主要程序：
1、顺丰控股董事会发出召开股东大会的通知，并同时公告关于本次激励计划的法律意见书，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
2、在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天，监事会应当充分听取公示意见。并在公司股东大会审议本计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3、顺丰控股股东大会审议本次激励计划，本次激励计划须经出席顺丰控股股东大会的股东所持表决权 2/3以上通过方可生效实施。顺丰控股股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
4、本次激励计划经股东大会审议通过后，顺丰控股董事会根据股东大会的授权办理具体的股票增值权的授予事宜。
基于上述，本所律师认为顺丰控股就本次激励计划拟定的后续实施程序符合《管理办法》的相关规定。
六、关于本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，顺丰控股董事会于2018年4月25日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。顺丰控股于2018年4月25日召开了第四届监事会第十二次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。顺丰控股承诺将在董事会审议通过本次《激励计划（草案）》的 2个交易日内公告董事会决议、监事会决议、本次《激励计划（草案）》及独立董事意见，并承诺将继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。
基于上述，本所律师认为顺丰控股已就实施本次激励计划按《管理办法》等法律法规及规范性文件履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，顺丰控股尚须按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的相应规定，履行相应的信息披露义务。
七、本次激励计划对顺丰控股及其全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，顺丰控股实施本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书基于上述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害顺丰控股及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关中国法律的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格。
（二）公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司就本次激励计划已按照《管理办法》的规定履行了必要的程序；
公司尚需履行召开股东大会及股东大会表决通过后依股东大会的授权进行权益授予、公告等程序。
（四）公司已经履行了现阶段必须履行的信息披露义务，尚需按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务。
（五）公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（六）本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于顺丰控股股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李强________________ 吴小亮________________
韦玮________________
苏娇________________
二零一八年 月 日