国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”）作为河南同力水泥股份有限公司（以下简称“同力水泥”、“上市公司”或“公司”）非公开发行 A股股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对同力水泥2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3219号）核准，同力水泥向社会非公开发行人民币普通股（A股）21,582,700股，实际发行价格为13.90元/股，募集资金总额为人民币299,999,530.00元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用人民币 10,511,582.70元（其中增值税进项税额 593,773.60元）后，实际募集资金净额为人民币289,487,947.30元。
上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2017年2月3日出具了大信验字[2017]第16-00002号的《验资报告》。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
公司非公开发行募集资金总额为人民币 299,999,530.00元，扣除发行费用后募集资金净额为289,487,947.30元，募集资金投资项目为航空港实验区第二水厂一期工程项目。以前年度募集资金投入募集资金投资项目 32,392,200.00元，本年度投入募集资金投资项目 192,219,626.03元，累计投入募集资金投资项目 224,611,826.03元，截至 2017年 12月 31日，募集资金专户余额为 65,596,589.54元。
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及其他规范性文件的规定，制定了《募集资金管理办法》，于 2014年 3月 25日经公司2013年度股东大会审议修订；制定了公司《募集资金管理办法实施细则》，于2014年5月20日经公司第四届董事会2014年度第四次会议审议通过。
2017年2月24日，公司、河南投资集团控股发展有限公司（以下称“控股发展公司”）、郑州航空港水务发展有限公司（以下称“港区水务公司”）、本保荐机构及中国民生银行股份有限公司郑州紫荆支行（以下称“民生银行郑州紫荆支行”）签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本无重大差异。
2017年，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，在使用募集资金时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，三方监管协议执行情况良好，不存在未及时履行义务的情形。
（二）募集资金专户存储情况
根据《募集资金管理办法》和《募集资金管理办法实施细则》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。截至2017年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
单位：元
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||序号||单位名称||开户行||账号||存储余额|
|1||同力水泥||民生银行郑州紫荆支行||699212207||116,208.49||
|2||控股发展公司||民生银行郑州紫荆支行||699147243||248,783.27||

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|3|港区水务公司|民生银行郑州紫荆支行|699147632|65,231,597.78|
|合计||||65,596,589.54|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司非公开发行募集资金净额为 289,487,947.30元，2017年度投入募集资金投资项目192,219,626.03元，累计投入募集资金投资项目224,611,826.03元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费的净额720,468.27元。
截至2017年12月31日，募集资金账户余额为 65,596,589.54元。资金使用情况详见附表《募集资金使用情况明细表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
无
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 14,415.88万元（其中 2016年度 3,239.22万元，2017年 1月 11,176.66万元）。
经公司第五届董事会2017年度第二次会议及2016年年度股东大会审议通过了《关于公司以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金14,415.88万元。
2017年4月公司以募集资金置换前期预先投入的自筹资金144,158,800.00元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
（五）节余募集资金使用情况
无
（六）超募资金使用情况
无。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2017年12月31日，募集资金账户余额为 65,596,589.54元，将继续用于募集资金投资项目航空港实验区第二水厂一期工程项目。
（八）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
七、会计师核查意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对同力水泥《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2018]第 16-00020号），“我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2017年度募集资金实际存放与使用的情况。”
八、保荐机构主要核查工作及核查意见
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对同力水泥2017年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核
查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、公司公告及其他相关报告与文件，并与公司中高层管理人员相关人员沟通交流。
经核查，保荐机构认为：同力水泥2017年度募集资金存放和实际使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况明细表
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
刘迎军 许超
国海证券股份有限公司2018年4月日
附件：募集资金使用情况明细表
单位：人民币元
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|募集资金总额||289,487,947.30|||本年度投入募集资金总额|||192,219,626.03||
|本年度变更用途的募集资金总额||0.00|||已累计投入募集资金总额|||224,611,826.03||
|累计变更用途的募集资金总额||0.00|||累计收到的利息收入扣除银行手续费的净额|||720,468.27||
|累计变更用途的募集总额比例||0.00%|||募集资金使用结余情况|||65,596,589.54||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末投资进度|截至期末累计实现的效益|是否达到预期效益|项目可行性是否发生重大变化|
|航空港实验区第二水厂一期工程项目|否|289,487,947.30|289,487,947.30|192,219,626.03|224,611,826.03|77.59%|11,750,089.37|不适用|否|
|投资项目合计||289,487,947.30|289,487,947.30|192,219,626.03|224,611,826.03|77.59%|11,750,089.37|||
|未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）|不适用|||||||||
|变更原因及变更程序说明（分具体项目）|不适用|||||||||