北京德恒律师事务所
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（十二）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）北京德恒律师事务所
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（十二）
德恒D201408071094310070SZ-27号致：佛山市金银河智能装备股份有限公司
北京德恒律师事务所作为佛山市金银河智能装备股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市事宜聘请的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，本所已于2014年11月27日出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见》(编号：德恒D201408071094310070SZ号，以下简称“《法律意见》”)及《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》(编号：德恒D201408071094310070SZ -1号，以下简称“《律师工作报告》”)。根据正中珠江对发行人截至 2014年 12月 31日的三年的财务状况进行审计并于 2015年 3月 7日出具的广会审字[2015]G15002130018号《审计报告》，本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，已于2015年3月13日出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一）》(编号：德恒 D201408071094310070SZ-4号，以下简称“《补充法律意见（一）》”)。根据中国证监会出具的 141675号行政许可项目审查反馈意见通知书《佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》的要求，本所就反馈意见中发行人律师需要说明的有关法律问题已于 2015年 7月 9日出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）律意见（二）》(编号：德恒 D201408071094310070SZ-7号，以下简称“《补充法律意见（二）》”)。根据正中珠江对发行人截至2015年6月30日的三年一期的财务状况进行审计并于2015年8月31日出具的广会审字[2015]G15002130085号《审计报告》，本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，已于2015年9月14日出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）》(编号：德恒 D201408071094310070SZ-9号，以下简称“《补充法律意见（三）》”)。根据正中珠江对发行人截至 2015年 12月 31日的近三年财务状况进行审计并于 2016年 2月 20日出具的广会审字[2016]G16000230019号《审计报告》，本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，已于2016年3月11日出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（四）》(编号：德恒D201408071094310070SZ-12号，以下简称“《补充法律意见（四）》”)。
根据正中珠江对发行人截至 2015年 12月 31日的近三年财务状况进行审计并于2016年2月20日出具的广会审字[2016]G16000230019号《审计报告》以及本所律师对发行人相关情况进行进一步查证的基础上，根据中国证监会出具的 141675号行政许可项目审查反馈意见通知书《佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》的要求，本所就《补充法律意见（二）》中相关财务数据和事项更新已于2016年3月11日出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）》(编号：德恒D201408071094310070SZ-15号，以下简称“《补充法律意见（五）》”)。根据中国证监会第二次反馈意见的要求，本所就补充反馈意见中发行人律师需要说明的有关法律问题已于 2016年5月6日出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）》(编号：德恒 D201408071094310070SZ-16号，以下简称“《补充法律意见（六）》”)。根据正中珠江对发行人截至 2016年 6月 30日的三年一期的财务状况进行审计并于2016年7月22日出具的广会审字[2016]G16000230109号《审计报告》，本所经
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）办律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，已于2016年7月25日出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（七）》(编号：德恒 D201408071094310070SZ-18号，以下简称“《补充法律意见（七）》”)。根据正中珠江对发行人截至2016年6月30日的三年一期财务状况进行审计并于2016年7月22日出具的广会审字[2016] G16000230109号《审计报告》以及本所律师对发行人相关情况进行进一步查证的基础上，根据中国证监会出具的反馈意见及口头反馈意见的要求，本所就《补充法律意见（五）》及《补充法律意见（六）》中相关财务数据和事项更新已于2016年7月25日出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（八）》(编号：德恒D201408071094310070SZ-19号，以下简称“《补充法律意见（八）》”)。根据中国证监会出具的 141675号行政许可项目审查二次反馈意见通知书《佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》的要求，本所就反馈意见中发行人律师需要说明的有关法律问题已于2016年9月20日出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（九）》(编号：德恒 D201408071094310070SZ-22号，以下简称“《补充法律意见（九）》”)。正中珠江对发行人重编的报告期内的财务报表进行审计并于 2016年 8月 31日出具的广会审字[2016]G16000230188号《审计报告》，本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，已于 2016年 9月 20日出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十）》(编号：德恒 D201408071094310070SZ-23号，以下简称“《补充法律意见（十）》”)。中国证监会口头反馈意见的要求，本所就广州海汇互联网金融信息服务有限公司及其从事网络借贷信息中介业务的有关法律问题已出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十一）》(编号：德恒 D201408071094310070SZ-26号，以下简称“《补充法律意见（十一）》”)
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）现根据中国证监会口头反馈意见的要求，本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，本所就《补充法律意见（九）》及《补充法律意见（十）》中相关数据和事项的变化情况，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、《补充法律意见（八）》、《补充法律意见（九）》、《补充法律意见（十）》和《补充法律意见（十一）》的更新和补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、《补充法律意见（八）》、《补充法律意见（九）》、《补充法律意见（十）》和《补充法律意见（十一）》不可分割的一部分，如在内容上存在不一致之处，以本补充法律意见为准。
除本补充法律意见中补充和更新的事项之外，《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、《补充法律意见（八）》、《补充法律意见（九）》、《补充法律意见（十）》和《补充法律意见（十一）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、《补充法律意见（八）》、《补充法律意见（九）》、《补充法律意见（十）》和《补充法律意见（十一）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见。
除非上下文另有所指，在本补充法律意见中所使用的定义和术语均与《法律意见》、《律师工作报告》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，并愿意对本补充法律意见的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）不得用作任何其他目的或用途。
本所及经办律师根据《证券法》、《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对出具本补充法律意见有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分 二次反馈意见回复更新
一、报告期内发行人与广州海汇互联网金融信息服务有限公司（以下简称“海汇金融”）签署多项融资服务协议，通过其运营管理的海汇互联网金融平台进行融资。海汇金融是广州海汇投资管理有限公司（以下简称“海汇投资”）的全资子公司，李明智持有海汇投资99.48%的股权，且持有海汇财富2.29%的出资额并担任海汇财富的执行事务合伙人，海汇财富持有发行人19.82%的股权，李明智持有发行人0.83%的股权。海汇财富与海汇金融的法定代表人均为李明智；实际控制人之一张启发签署担保函，对上述融资承担连带责任担保；融资计划的投资人包括倪八一（海汇财富的合伙人）、邱顺玉为（海汇投资的财务总监）、叶姿、李彬彬、宋欢、姜文、付为、金立敏、莫雷春、司徒志卓、唐小兵、刘方明、何路生、邓懿（海汇投资的职工）等。
请发行人：（1）说明海汇金融及其运营管理的海汇互联网金融平台的运营模式、盈利模式、资质情况、报告期内交易撮合信贷额、主要财务数据，运营模式是否合法合规，是否存在赔偿投资者风险、取缔风险、注销风险或其他潜在风险，是否影响其实际控制人李明智和海汇财富持有的发行人股份，是否对发行人的股权清晰构成影响，是否影响发行人股权结构的稳定性；说明海汇投资作为海汇互联网金融平台的运营管理方，其员工参与信贷投资的合法合规性：详细披露海汇财富与海汇金融的关系及业务往来情况；（2）融资服务协议中的实际控制人（发行人股东张启发）与招股说明书披露的实际控制人不一致。是否存在违约或信息披露不真实的情况；（3）通常作为担保人需要提供有价资产
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）作为抵押物，而张启发所签订的担保函均未要求其提供抵押物，是否符合相关互联网金融的法律规定及商业逻辑；（4）说明如发生违约，张启发承担的违约责任；除其所持有发行人股权外是否有其他资产可用于承担违约责任；梁可和陆连锁作为实际控制人是否需承担相应责任。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。（反馈意见问题1）
反馈意见回复：
（一）说明海汇金融及其运营管理的海汇互联网金融平台的运营模式、盈利模式、资质情况、报告期内交易撮合信贷额、主要财务数据，运营模式是否合法合规，是否存在赔偿投资者风险、取缔风险、注销风险或其他潜在风险，是否影响其实际控制人李明智和海汇财富持有的发行人股份，是否对发行人的股权清晰构成影响，是否影响发行人股权结构的稳定性；说明海汇投资作为海汇互联网金融平台的运营管理方，其员工参与信贷投资的合法合规性：详细披露海汇财富与海汇金融的关系及业务往来情况
1.海汇金融及其运营管理的海汇互联网金融平台的运营模式、盈利模式、资质情况、报告期内交易撮合信贷额、主要财务数据
根据海汇金融出具的说明，其业务模式、盈利模式、运营情况如下：
（1）运营模式
海汇金融运营管理的海汇互联网金融平台是一个 P2B模式的互联网投融资平台。借助互联网技术优势，为中小微企业提供手续简单、方便快捷的金融服务，也为追求高收益的投资人，提供安全可靠的投融资项目，使投融资需求双方可以通过海汇互联网金融平台完成直接的资金融通。
海汇互联网金融平台自我定位是为投融资双方提供信息交互、撮合、资信评估等服务的中介机构，以及在依法经批准的范围内为企业提供投资管理与咨询增值服务的机构。融资项目资金的保管、划拨、还款等由第三方在线支付平台中金支付有限公司（以下简称“中金支付”）负责，确保在融资项目运营期间，投融资双方的资金与海汇金融的资金相隔离；海汇金融要求融资企业的实际控制人为
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）融资项目提供连带责任担保，以加强对投资人资金安全的保障。
（2）业务流程
a.融资企业向海汇金融提出信贷需求，递交申请资料，接受风险评估与实地调查；
b.审批通过后，融资企业与海汇金融签订相关合同，在平台上展示、披露项目信息和资料；
c.海汇金融向投资人发布、展示融资企业借款信息，解答项目咨询，投资人根据自身理财需求和风险判断，自行决定是否出借资金；
d.海汇金融对信贷项目的众筹结果进行审核，众筹成功则指示投资人将资金从投资人的账号中划拨至融资企业的账号中，否则退还给投资人；
e.融资企业在借款到期后，依据合同相关约定，履行还款义务，将还款资金存入到中金支付账号中；
f.海汇金融对信贷项目的还款结果进行审核，还款成功则指示融资企业将资金从融资企业的账号中划拨至投资人的账号中，海汇金融此时向融资企业收取平台服务费，结束完成该信贷项目。
（3）资质情况
依据海汇金融的说明并经核查，截至本补充法律意见出具之日，海汇互联网
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经检索于2016年8月17日公布施行的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”），拟开展网络借贷信息中介服务的网络借贷信息中介机构及其分支机构，应当在领取营业执照后，于 10个工作日以内携带有关材料向工商登记注册地地方金融监管部门备案登记；网络借贷信息中介机构完成地方金融监管部门备案登记后，应当按照通信主管部门的相关规定申请相应的电信业务经营许可；未按规定申请电信业务经营许可的，不得开展网络借贷信息中介业务；办法实施前设立的网络借贷信息中介机构不符合办法规定的，除违法犯罪行为按照办法第四十条处理外，由地方金融监管部门要求其整改，整改期不超过12个月。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，海汇金融尚未取得工商登记注册地地方金融监管部门备案登记证明，尚未取得电信业务经营许可。
依据海汇金融出具的《声明》，其目前正在按照《暂行办法》相关规定进行整改。
本所律师经核查认为，海汇金融在海汇互联网金融平台上从事互联网金融信息的发布、撮合，虽然存在不符合《暂行办法》相关规定的情形，但因其属于《暂行办法》实施前设立的网络借贷信息中介机构，可以依据该《暂行办法》在 12个月内整改完毕，且海汇金融已出具声明整改，因此，海汇金融的前述不规范情形不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（4）盈利模式
在海汇互联网金融平台上为融资企业发布债权融资项目并进行借贷撮合，成功撮合即按融资金额向融资企业收取一定比例的平台服务费。截至 2016年 11月21日，海汇互联网金融平台为7家企业撮合完成65笔融资，合计融资16,428.19万元，合计收取撮合平台费88.19万元，平均每笔融资收取平台费率为0.54%。
（5）运营情况
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）截止至2016年11月21日，海汇金融平台运营的数据如下：
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|成交金额（元）|还款金额（元）|借贷余额（元）|平台费合计（元）|
|164,281,894.44|167,505,368.63|0.00|881,894.43|
|发行项目（个）|已还款项目（个）|未还款项目（个）|涉诉项目（个）|
|65|65|0|0|
|融资企业（个）|出借人总数（人）|分支机构数量（个）|安全运营（天）|
|7|1939|0|526|

截止至2016年11月21日，海汇金融平台上线项目的数据汇总如下：
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|序号|项目名称|专项发行规模（元）|发行利率（%）|还款总额（元）|还款时间|项目状态|
|1|浩蓝001|2,813,720.00|9.40|2,944,153.07|2016-03-12|已结清|
|2|浩蓝002|2,210,780.00|8.40|2,256,570.30|2015-12-28|已结清|
|3|浩蓝003|3,015,000.00|10.00|3,076,951.66|2016-02-01|已结清|
|4|浩蓝004|3,015,000.00|10.80|3,122,053.04|2016-04-23|已结清|
|5|浩蓝005|3,015,000.00|10.00|3,089,342.27|2016-04-29|已结清|
|6|浩蓝007|3,015,000.00|9.50|3,085,625.17|2016-06-05|已结清|
|7|浩蓝008|3,015,000.00|9.50|3,085,625.17|2016-06-07|已结清|
|8|浩蓝009|3,015,000.00|9.50|3,085,625.09|2016-07-01|已结清|
|9|浩蓝010|3,015,900.00|9.30|3,085,058.95|2016-07-19|已结清|
|10|浩蓝011|3,015,900.00|9.30|3,085,058.98|2016-07-28|已结清|
|11|浩蓝012|3,019,500.00|9.30|3,088,741.50|2016-08-04|已结清|
|12|浩蓝013|3,016,500.00|9.70|3,088,647.83|2016-08-09|已结清|
|13|浩蓝014|3,017,700.00|9.10|3,085,412.02|2016-08-19|已结清|
|14|浩蓝015|4,022,000.00|9.50|4,116,213.67|2016-09-02|已结清|
|15|金银河001|2,006,000.00|7.70|2,044,086.45|2016-02-01|已结清|
|16|金银河002|2,006,000.00|7.70|2,044,086.39|2016-02-23|已结清|
|17|金银河003|2,004,000.00|9.50|2,050,942.93|2016-03-17|已结清|
|18|金银河004|2,006,000.00|9.10|2,051,011.14|2016-04-22|已结清|
|19|金银河005|2,006,000.00|9.40|2,052,494.99|2016-05-28|已结清|
|20|金银河006|2,008,000.00|9.00|2,052,560.91|2016-06-17|已结清|
|21|金银河007|3,007,500.00|8.30|3,048,533.57|2016-05-29|已结清|
|22|金银河008|2,007,000.00|9.10|2,052,033.59|2016-07-12|已结清|
|23|金银河009|2,005,000.00|8.30|2,032,355.78|2016-06-21|已结清|
|24|金银河010|1,004,300.00|8.90|1,026,339.52|2016-09-01|已结清|
|25|金银河011|3,012,600.00|8.30|3,053,703.17|2016-08-08|已结清|
|26|凯盛001|2,613,000.00|10.40|2,680,006.80|2016-03-01|已结清|
|27|凯盛002|3,015,000.00|10.20|3,090,829.20|2016-03-11|已结清|
|28|凯盛003|2,010,000.00|10.50|2,062,039.54|2016-04-11|已结清|
|29|凯盛004|1,286,400.00|10.50|1,319,705.35|2016-05-16|已结清|

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|序号|项目名称|专项发行规模（元）|发行利率（%）|还款总额（元）|还款时间|项目状态|
|30|凯盛005|1,128,288.00|9.50|1,154,717.69|2016-05-23|已结清|
|31|凯盛006|2,014,800.00|9.50|2,061,995.78|2016-05-23|已结清|
|32|凯盛007|3,021,000.00|9.60|3,092,510.61|2016-05-30|已结清|
|33|凯盛008|2,006,000.00|8.00|2,019,188.05|2016-05-07|已结清|
|34|凯盛009|3,025,500.00|9.10|3,093,387.11|2016-08-03|已结清|
|35|凯盛010|2,006,200.00|8.10|2,019,554.11|2016-06-13|已结清|
|36|凯盛011|2,006,600.00|7.90|2,019,628.05|2016-06-19|已结清|
|37|凯盛012|3,025,800.00|9.00|3,092,947.76|2016-08-26|已结清|
|38|凯盛013|3,025,200.00|9.10|3,093,080.31|2016-09-13|已结清|
|39|凯盛015|4,040,000.00|8.50|4,124,673.67|2016-10-11|已结清|
|40|凯盛016|4,032,000.00|7.70|4,083,034.94|2016-09-18|已结清|
|41|凯盛017|3,026,220.00|7.50|3,065,394.85|2016-10-28|已结清|
|42|米吉多001|3,021,900.00|9.00|3,119,138.74|2016-11-17|已结清|
|43|米吉多002|2,016,600.00|9.20|2,072,569.55|2016-11-17|已结清|
|44|明珞001|2,002,000.00|8.00|2,036,114.97|2016-11-03|已结清|
|45|明珞002|3,006,870.00|7.50|3,049,310.65|2016-11-03|已结清|
|46|淘通001|2,607,800.00|10.20|2,629,662.46|2016-01-22|已结清|
|47|淘通002|1,604,800.00|10.20|1,618,253.80|2016-01-29|已结清|
|48|淘通003|1,204,800.00|8.80|1,213,514.07|2016-03-27|已结清|
|49|淘通006|3,013,500.00|9.00|3,058,083.07|2016-05-15|已结清|
|50|淘通007|3,012,000.00|8.90|3,056,065.79|2016-06-14|已结清|
|51|淘通008|3,006,900.00|7.50|3,025,422.11|2016-05-23|已结清|
|52|淘通009|3,016,500.00|8.20|3,057,159.81|2016-07-06|已结清|
|53|淘通010|3,024,900.00|9.10|3,092,773.69|2016-08-11|已结清|
|54|淘通011|3,015,000.00|8.50|3,057,127.22|2016-07-17|已结清|
|55|淘通012|3,007,800.00|7.80|3,027,081.59|2016-06-26|已结清|
|56|淘通013|3,021,300.00|9.00|3,088,347.84|2016-09-12|已结清|
|57|淘通014|3,021,000.00|8.80|3,087,278.70|2016-09-23|已结清|
|58|淘通015|3,022,500.00|9.00|3,092,555.54|2016-10-08|已结清|
|59|淘通016|2,010,000.00|7.40|2,028,337.64|2016-08-30|已结清|
|60|淘通017|2,016,400.00|8.60|2,056,547.80|2016-11-04|已结清|
|61|淘通018|3,030,900.00|8.30|3,076,995.39|2016-11-04|已结清|
|62|淘通019|2,019,600.00|8.00|2,042,775.28|2016-11-04|已结清|
|63|中崎机器001|500,616.44|6.40|508,516.50|2015-11-08|已结清|
|64|中崎机器002|1,501,500.00|7.50|1,529,267.40|2016-01-18|已结清|
|65|中崎机器003|1,000,300.00|7.60|1,006,548.04|2016-04-24|已结清|

（6）主要财务数据
根据海汇金融提供的财务报表，经本所律师核查，海汇金融成立于 2014年
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）12月25日，报告期内其主要财务数据如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年10月31日/2016年1-10月|2015年12月31日/2015年度|
|总资产（元）|1,407,993.69|1,000,022.43|
|净资产（元）|1,405,828.49|999,522.43|
|营业收入（元）|788,328.17|--|
|净利润（元）|406,306.06|-477.57|

(7)海汇金融的风险控制和规范运营
《暂行办法》第十条对网络借贷信息中介机构的经营活动作出了如下禁止性规定：“（一）为自身或变相为自身融资；（二）直接或间接接受、归集出借人的资金；（三）直接或变相向出借人提供担保或者承诺保本保息；（四）自行或委托、授权第三方在互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所进行宣传或推介融资项目；（五）发放贷款，但法律法规另有规定的除外；（六）将融资项目的期限进行拆分；（七）自行发售理财等金融产品募集资金，代销银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品等金融产品；（八）开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为；（九）除法律法规和网络借贷有关监管规定允许外，与其他机构投资、代理销售、经纪等业务进行任何形式的混合、捆绑、代理；（十）虚构、夸大融资项目的真实性、收益前景，隐瞒融资项目的瑕疵及风险，以歧义性语言或其他欺骗性手段等进行虚假片面宣传或促销等，捏造、散布虚假信息或不完整信息损害他人商业信誉，误导出借人或借款人；（十一）向借款用途为投资股票、场外配资、期货合约、结构化产品及其他衍生品等高风险的融资提供信息中介服务；（十二）从事股权众筹等业务；（十三）法律法规、网络借贷有关监管规定禁止的其他活动。”第十七条对通过网络借贷上限规定如下：“网络借贷金额应当以小额为主。网络借贷信息中介机构应当根据本机构风险管理能力，控制同一借款人在同一网络借贷信息中介机构平台及不同网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限，防范信贷集中风险。同一自然人在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人
民币 20万元；同一法人或其他组织在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余
额上限不超过人民币100万元；同一自然人在不同网络借贷信息中介机构平台借
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）款总余额不超过人民币100万元；同一法人或其他组织在不同网络借贷信息中介机构平台借款总余额不超过人民币 500万元。”第十九条对融资项目的募集期规定如下：“网络借贷信息中介机构应当为单一融资项目设置募集期，最长不超过20个工作日。”
海汇金融实际经营遵守上述规定的具体情况如下：
a.未从事或接受委托从事：为自身或变相为自身融资
截至2016年9月20日，海汇金融为金银河、广州淘通科技股份有限公司、广州凯盛电子科技股份有限公司、广州米吉多食品有限公司、广州明珞汽车装备有限公司、浩蓝环保股份有限公司、广州市中崎商业机器股份有限公司共7家企业提供过撮合融资中介服务，海汇金融未在海汇互联网平台上为自身进行过融资。
截至本补充法律意见出具日，海汇金融不存在从事为自身或变相为自身融资的行为，海汇金融不存在《暂行办法》第十条第一款规定的情形。
b.未从事或接受委托从事：直接或间接接受、归集出借人的资金
海汇金融不参与投资方（出借方）和融资方（借款人）的之间的资金支付、存管和偿还，与中国银联旗下互联网支付平台——中金支付合作，由其作为资金第三方资金存管单位，负责投资方和融资方之间资金归集存管、支付划拨和偿还。
海汇金融不存在直接或间接接受、归集出借人的资金的行为，海汇金融不存在《暂行办法》第十条第（二）款规定的情形。
c.未从事或接受委托从事：直接或变相向出借人提供担保或者承诺保本保息
投资人与海汇金融在海汇互联网金融平台上签署的《投资服务协议书》约定：“平台不对投资人因在海汇平台上述做的任何交易而发生的任何损失承担任何单独或连带的补偿或赔偿责任。”
此外上述《投资服务协议书》还约定：“融资人实际控制人与平台签署《担
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）保函》为本协议下融资人向投资人负有的还款义务在保证范围内提供连带责任保证，保证担保的范围为本协议项下融资项目的借款本金、利息以及逾期违约金。”海汇金融未向融资方提供增信措施。
海汇金融不存在从事或接受委托从事直接或变相向出借人提供担保或者承诺保本保息行为，不存在《暂行办法》第十条第（三）款规定的情形。
d.未从事或接受委托从事：自行或委托、授权第三方在互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所进行宣传或推介融资项目
截至2016年11月21日，海汇金融成功撮合的65笔融资项目，均系通过海汇互联网金融平台完成信息的发布、交互及撮合，未在线下平台进行融资项目的发布。
海汇金融不存在自行或委托、授权第三方在互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所进行宣传或推介融资项目的行为，不存在《暂行办法》第十条第（四）款规定的情形。
e.未从事或接受委托从事：从事或接受委托从事发放贷款
海汇金融定位清晰，仅从事发布债权融资项目并进行借贷撮合。
海汇金融不存在从事或接受委托从事发放贷款的行为，海汇金融不存在《暂行办法》第十条第（五）款规定的情形。
f.未从事或接受委托从事：从事或接受委托从事将融资项目的期限进行拆分海汇金融与融资企业签署的融资服务协议对融资期限进行了约定，具体融资项目的融资期限由融资企业书面确认，不存在海汇金融将融资项目进行拆分的情形。
海汇金融不存在《暂行办法》第十条第（六）款规定的情形。
g.未从事或接受委托从事：自行发售理财等金融产品募集资金，代销银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品等金融产品
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）截至本补充法律意见出具日，海汇金融为金银河、广州淘通科技股份有限公司、广州凯盛电子科技股份有限公司、广州米吉多食品有限公司、广州明珞汽车装备有限公司、浩蓝环保股份有限公司、广州市中崎商业机器股份有限公司共7家企业提供过撮合融资中介服务，未从事发售理财等金融产品募集资金，代销银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品等金融产品。
海汇金融不存在《暂行办法》第十条第（七）款规定的情形。
h.未从事或接受委托从事：开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为
截至本补充法律意见出具日，海汇金融为金银河、广州淘通科技股份有限公司、广州凯盛电子科技股份有限公司、广州米吉多食品有限公司、广州明珞汽车装备有限公司、浩蓝环保股份有限公司、广州市中崎商业机器股份有限公司共7家企业提供过撮合融资中介服务，未开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为。
海汇金融不存在《暂行办法》第十条第（八）款规定的情形。
i.未从事或接受委托从事：除法律法规和网络借贷有关监管规定允许外，与其他机构投资、代理销售、经纪等业务进行任何形式的混合、捆绑、代理
截至本补充法律意见出具日，海汇金融为 7家实体企业撮合完成 65笔借款融资，未从事除法律法规和网络借贷有关监管规定允许外，与其他机构投资、代理销售、经纪等业务进行任何形式的混合、捆绑、代理。
海汇金融不存在《暂行办法》第十条第（九）款规定的情形。
j.未从事或接受委托从事：虚构、夸大融资项目的真实性、收益前景，隐瞒融资项目的瑕疵及风险，以歧义性语言或其他欺骗性手段等进行虚假片面宣传或促销等，捏造、散布虚假信息或不完整信息损害他人商业信誉，误导出借人或借款人
海汇金融未在海汇互联网平台上为自身进行融资。截至2016年11月21日，
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）海汇金融为金银河、广州淘通科技股份有限公司、广州凯盛电子科技股份有限公司、广州米吉多食品有限公司、广州明珞汽车装备有限公司、浩蓝环保股份有限公司、广州市中崎商业机器股份有限公司共7家企业提供过撮合融资中介服务，该7家企业均为实体企业，其中6家企业为海汇金融母公司海汇投资管理的私募基金投资的企业。海汇金融对融资方尤其是海汇系基金投资的企业有充分了解，标的真实可靠。
海汇金融不存在《暂行办法》第十条第（十）款规定的情形。
k.未从事或接受委托从事：向借款用途为投资股票、场外配资、期货合约、结构化产品及其他衍生品等高风险的融资提供信息中介服务
截至本补充法律意见出具日，海汇金融为 7家实体企业撮合完成 65笔借款融资，经查询全国企业信用信息公示系统上述7家工商经营范围均不涉及投资股票、场外配资、期货合约、结构化产品及其他衍生品等高风险投资的经营范围，经查询海汇金融与融资方签署的《融资服务协议书》，融资方的募集资金用途均用于其主营业务。
海汇金融不存在《暂行办法》第十条第（十一）款规定的情形。
l.未从事股权众筹等业务
截至本补充法律意见出具日，海汇金融为 7家实体企业撮合完成 65笔借款融资，均为债权业务，经海汇金融出具说明其未从事过网络股权众筹中介业务。
海汇金融不存在《暂行办法》第十条第（十二）款规定的情形。
m.法律法规、网络借贷有关监管规定禁止的其他活动
截至2016年11月21日，海汇互联网金融平台为7家企业撮合完成65笔融资，已全部结清还款，无违约借款发生。海汇金融撮合借款项目运行记录良好，海汇金融风险控制总体得当，业务风险较低。
截至本补充法律意见出具日，海汇金融不存在《暂行办法》第十条第（十三）款规定的情形。
n.募集期均不超过20个工作日
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）截至2016年11月21日，海汇互联网金融平台共成功撮合65项融资项目，平均募集期不超过 2日，所有项目募集期均不超过 20个工作日，符合《暂行办法》第十九条的规定。
o.单个公司贷款余额超过100万元
海汇互联网金融平台运营期间，存在同一法人在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额超过人民币100万元的情形，不符合《暂行办法》第十七条之规定。截至2016年11月21日，海汇互联网金融平台撮合成功的65项融资项目已全部结清还款。
截至本补充法律意见出具日，海汇金融撮合完成的 65项融资项目中有 3项发生在《暂行办法》发布实施后，最后一笔融资项目发生在《暂行办法》发布实施后不久，该笔融资项目募集开始日为2016年8月29日，且海汇金融已根据《暂行办法》整改，撮合成功的 65项融资项目已全部结清还款。同时，海汇金融已出具《承诺函》，承诺在未完成地方金融监管部门备案并取得电信业务经营许可等整改工作前不开展新的互联网贷款中介服务业务。
综上，本所律师经核查认为，截至本补充法律意见出具日，海汇金融不存在从事《暂行办法》第十条规定的 13项禁止性经营活动的情形；海汇金融在运营期间存在撮合借贷的融资方（法人）借款余额超过100万元的情形，不符合《暂行办法》第十七条的规定，但海汇金融已根据《暂行办法》整改，撮合成功的65项融资项目已全部结清还款，且海汇金融已承诺按照《暂行办法》进行整改，整改完成前不开展新的互联网贷款中介服务。因此，海汇金融上述不规范情形不构成重大违法违规。
2.对海汇金融及其运营管理的海汇互联网金融平台运营模式是否合法合规，是否存在赔偿投资者风险、取缔风险、注销风险或其他潜在风险，是否影响其实际控制人李明智和海汇财富持有的发行人股份，是否对发行人的股权清晰构成影响，是否影响发行人股权结构的稳定性的核查
根据于2016年8月17日公布施行的《网络借贷信息中介机构业务活动管理
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）暂行办法》，拟开展网络借贷信息中介服务的网络借贷信息中介机构及其分支机构，应当向工商登记注册地地方金融监管部门备案登记及按照通信主管部门的相关规定申请相应的电信业务经营许可；办法实施前设立的网络借贷信息中介机构不符合办法规定的，除违法犯罪行为按照办法第四十条处理外，由地方金融监管部门要求其整改，整改期不超过12个月。
根据海汇金融提供的营业执照、章程、财务报表，海汇金融的基本情况如下：名称：广州海汇互联网金融信息服务有限公司
住所：广州高新技术产业开发区科学城科学大道191号A1第10层1002单元
法定代表人：李明智
注册资本：1,000万元
成立日期：2014年12月25日
经营范围：风险投资；投资管理服务；投资咨询服务；信息技术咨询服务；
网络技术的研究、开发；软件开发；互联网金融信息服务。
海汇金融的股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|海汇投资|1,000.00|100.00|100.00|
|总计||1,000.00|100.00|100.00|

注：海汇金融的章程约定，海汇投资认缴1,000万元出资额，首期出资100万元，剩余出资在2020年12月31日前缴足。
经核查和检索海汇金融在其网站公示的《投资服务协议书》，其第 6.3条约定“除非本合同或投资人与平台签署的其他合同中另有明确约定，否则平台不对投资人因在海汇平台上述做的任何交易而发生的任何损失承担任何单独或连带的补偿或赔偿责任。”
海汇金融于2016年9月7日出具《声明》，声明如下：
“本公司自成立以来，在经营过程中能够严格遵守国家有关经济管理、税收、
工商等法律法规的规定，没有因违法经营而受到任何行政主管部门的处罚。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）本公司不存在依据《公司法》和《公司章程》规定需要解散的情形，也不存在法院依法受理重整、和解或者破产的情形。
截至本说明出具日，本公司运营管理的海汇互联网金融平台（域名为www.hiwaycrowd.com）上发布的融资项目中，未出现有融资企业逾期还款的情形，不存在需要赔偿投资者损失的情形。
鉴于银监会、工业和信息化部、公安部、国家互联网信息办公室于 2016年8月17日公布施行《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”），本公司目前正在按照《暂行办法》相关规定进行整改。”
海汇金融出具《承诺函》，承诺将积极按照《暂行办法》相关规定在12个月内完成地方金融监管部门备案并取得电信业务经营许可，并承诺在未完成上述工作前，不开展新的互联网贷款中介服务业务。截至承诺出具之日，其不存在因违法违规而遭受相关政府部门的行政处罚的情形。
本所律师经核查认为，海汇金融为融资企业发布债权融资项目并进行借贷撮合，成功撮合后收取一定比例的平台服务费的运营模式符合《暂行办法》关于“专门从事网络借贷信息中介公司以互联网为主要渠道，为借款人与出借人（即贷款人）实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务”的规定，运营模式合法合规；截至 2016年 11月 21日，海汇金融不存在受到任何行政主管部门处罚的情形，不存在法院依法受理重整、和解或者破产的情形，也不存在需要赔偿投资者损失的情形；海汇金融及其运营管理的海汇互联网金融平台运营模式存在不符合《暂行办法》相关规定的情形，但因其属于《暂行办法》实施前设立的网络借贷信息中介机构，可以依据该《暂行办法》在 12个月内整改完毕，且海汇金融已出具整改声明及承诺，其在《暂行办法》规定的整改期内不存在被取缔和注销的风险。因此，海汇金融的前述不规范情形不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍；如国家产业政策发生变化，将可能对海汇金融所在的行业造成潜在风险。
如海汇金融发生违约或受到相关主管部门行政处罚，因其系独立的法人主体，能够依法独立享有承担民事义务，且海汇金融为有限责任公司，其股东海汇
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）投资需以其出资额即1,000万元为限承担责任。因此，鉴于海汇财富未持有海汇金融股权，李明智未直接持有海汇金融股权，即使海汇金融出现资不抵债的情形，也不会影响李明智和海汇财富持有的发行人股份，不会对发行人的股权清晰、股权稳定性造成重大不利影响。
3.说明海汇投资作为海汇互联网金融平台的运营管理方，其员工参与信贷投资的合法合规性
经检索《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，该《暂行办法》未对网络借贷信息中介机构的股东、合伙人、实际控制人、从业人员的禁止行为作出明确规定。
依据《暂行办法》第十一条、第十四条的规定，参与网络借贷的出借人与借款人应当为网络借贷信息中介机构核实的实名注册用户；参与网络借贷的出借人，应当具备投资风险意识、风险识别能力、拥有非保本类金融产品投资的经历并熟悉互联网。
邱顺玉、李彬彬、宋欢、姜文、付为、莫雷春、司徒志卓、唐小兵、刘方明、何路生、邓懿等分别出具了《声明与承诺》，声明承诺：“本人系海汇互联网金融平台（域名为：www.hiwaycrowd.com）的实名注册用户，本人声明与承诺：
（一）拥有非保本类金融产品投资的经历并熟悉互联网；
（二）向海汇互联网金融平台提供的身份等信息均系真实、准确、完整的；
（三）通过海汇互联网金融平台出借的资金均为来源合法的自有资金；
（四）了解融资项目信贷风险，并确认具有相应的风险认知和承受能力；
（五）自愿承担通过海汇互联网金融平台出借资金产生的本息损失；
（六）履行借贷合同及有关协议约定的其他义务。”
根据海汇投资于2016年9月7日出具的《离职员工说明》，叶姿、金立敏已分别于2016年5月、2016年8月申请离职并已与海汇投资解除劳动关系。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）本所经办律师经核查认为，海汇投资作为海汇互联网金融平台的运营管理方，其员工邱顺玉、李彬彬、宋欢、姜文、付为、莫雷春、司徒志卓、唐小兵、刘方明、何路生、邓懿作为出借人参与海汇互联网金融平台上发布的融资计划不违反现行有效的相关法律法规，叶姿、金立敏已从海汇投资离职，无法确认其是否具备投资风险意识、风险识别能力、拥有非保本类金融产品投资的经历并熟悉互联网。
4.详细披露海汇财富与海汇金融的关系及业务往来情况
（1）海汇财富与海汇金融关系如下图所示：
||
|-|
|0.83%|

||
|-|
|2.29%|

||
|-|
|96.90%|

广州海汇财富创业投资企业 广州海汇投资管理有
（有限合伙） 限公司
19.82% 100.00%
佛山市金银河智能装备股 广州海汇互联网金融信
份有限公司 息服务有限公司
注1：李明智为海汇财富的普通合伙人
注2：海汇财富的基金管理人为海汇投资
（2）根据海汇财富、海汇金融共同出具的说明并查阅其报告期的财务报表，海汇金融与海汇财富之间没有任何业务往来。
（二）融资服务协议中的实际控制人（发行人股东张启发）与招股说明书披露的实际控制人不一致，是否存在违约或信息披露不真实的情况
1.经查阅融资服务协议书、海汇投资与海汇金融出具的情况说明，经本所经
办律师核查，根据发行人与海汇投资签署的融资服务协议书之约定，该协议的担
保人为发行人的实际控制人。张启发作为发行人的实际控制人之一为发行人在海
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）汇互联网金融平台上设立的合同编号为“2015海汇筹第001号”、“HCL160302P（232-236）-C65”、“HCL160530P（267-271）C65”的《融资服务协议》项下专项融资计划提供无条件不可撤销的连带责任担保。
根据海汇投资、海汇金融各自出具的《情况说明》，确认“协议中提及担保人为融资人的实际控制人，本公司特此确认该实际控制人系特指作为融资人董事长、总经理及法定代表与实际控制人之一的张启发。鉴于融资人实际存在3名实际控制人，原合同中的该等描述不准确。本公司同意并确认，该等担保只需作为融资人董事长、总经理及法定代表与实际控制人之一的张启发签署即合法生效，且其系本次融资的唯一担保人，无需其他两位实际控制人签署和担保。”
根据招股说明书披露的内容，张启发为发行人的实际控制人之一。
经核查，本所经办律师认为，融资服务协议中约定担保人为实际控制人张启发与招股说明书中披露的实际控制人张启发、梁可和陆连锁不一致的情形，系融资服务协议描述不准确。
2.经查阅融资服务协议书、查询发行人在海汇互联网金融平台上发布的融资项目信息，根据海汇投资、海汇金融各自出具的《情况说明》、发行人的说明及访谈发行人财务负责人，截至本补充法律意见出具之日，发行人已按期足额清偿其在海汇平台上发布的十一项融资计划，不存在逾期还款的情形。
融资服务协议中约定担保人为实际控制人张启发与招股说明书披露的实际控制人张启发、梁可和陆连锁不一致的情形，系融资服务协议描述不准确，该等情形不会对该协议的履行造成重大法律障碍。
（三）通常作为担保人需要提供有价资产作为抵押物，而张启发所签订的担保函均未要求其提供抵押物，是否符合相关互联网金融的法律规定及商业逻辑
经查阅《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》、《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，该等法规未明确规定通过网络贷款平台形成的借贷关系中，担保人提供担保的方式。
根据《中华人民共和国民法通则(2009修正)》、《中华人民共和国合同法》、
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）《中华人民共和国担保法》等法律法规的规定，担保方式为保证、抵押、质押、留置和定金；保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。
据此，本所律师认为，张启发为发行人签署的融资服务协议提供保证担保，符合《中华人民共和国民法通则(2009修正)》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》等法律法规的规定。
（四）说明如发生违约，张启发承担的违约责任；除其所持有发行人股权外是否有其他资产可用于承担违约责任；梁可和陆连锁作为实际控制人是否需承担相应责任
1.融资服务协议关于担保人承担责任的约定
经核查发行人与海汇投资签署的“2015海汇筹第 001号”及发行人与海汇金融签署的“HCL160302P（232-236）-C65”、“HCL160530P（267-271）C65”的融资服务协议书及其附件，融资服务协议书对担保人承担的责任约定如下：
（1）融资人实际控制人与平台签署《担保函》为协议下融资人向投资人负有的还款义务在保证范围内提供连带责任保证，保证担保的范围为协议项下全部专项融资项目的借款本金、利息、逾期违约金及协议约定的相关违约赔偿；
（2）在融资人未按照协议的约定按时、足额清偿任何一期借款利息或本金时，投资人委托并不可撤销地授权海汇平台代表其通过平台系统向担保人发出《代偿申请书》，要求担保人按照协议的约定承担担保责任。担保人收到上述资料并审核无误后最晚需要在融资人本期逾期7日内，将代偿资金转账至担保人在第三方支付机构的资金账户中，第三方支付平台成功接受担保人资金之日起 1日内，由平台向担保人出具《代偿确认书》；
（3）投资人授权平台在担保人将代偿资金转账至其在第三方支付机构的资金账户后，由平台按约定将等同于投资人当期应收金额的资金划转至投资人在第三方支付机构的资金账户；
（4）保证期间：协议项下债务履行期限届满之日起两年。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）2.对张启发除其所持有发行人股权外是否有其他资产可用于承担违约责任的核查
经核查融资服务协议书及其附件，查询发行人在海汇互联网金融平台上发布的融资项目信息及发行人相关还款转账凭证，并根据发行人的说明及访谈发行人财务负责人，截至本补充法律意见出具之日，发行人已按期足额清偿其在海汇平台上发布的十一项融资计划，不存在逾期还款的情形。
本所律师经核查认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人已按期足额清偿其在海汇平台上发布的十一项融资计划，张启发作为融资服务协议的担保人，其担保责任因主债务的清偿而归于消灭，无需再对该等融资服务计划的履行承担连带担保责任。
3.对梁可和陆连锁作为实际控制人是否需承担相应责任的核查
经核查融资服务协议书及其附件并根据海汇投资、海汇金融各自出具的《情况说明》，张启发系该等融资服务协议中的唯一担保人，发行人的其他两位实际控制人即梁可和陆连锁，无需对该等融资服务协议的履行提供担保，且截至本补充法律意见出具之日，发行人已按期足额清偿其在海汇平台上发布的十一项融资计划，担保人的担保责任因主债务的清偿已归于消灭。
二、2011年3月25日，张启发、梁可、陆连锁将其持有的合计20%的股份分别转让给李雄等14人，转让价格为2.5元/注册资本。2011年5月4日，李雄、李明智和海汇财富向发行人进行增资，增资价格价格约为25元/注册资本。请发行人：（1）上述两次股份转让和增资价格在较短时间内差异较大的原因、相关交易是否真实、是否存在利益输送的情形。（2）说明李雄、李明智和海汇财富以不同价格进行增资的原因及合理性，是否符合《公司法》第 126条关于“同股同价”的相关规定；请发行人律师详细说明“每股价格出现细微差别，出现该等差别系应倒推计算时出现的小数点差异，并非有意设定每股价格不一样”的含义；（3）说明控股股东陆连锁向辛志勇、贺火明转让股份是否符合《公司法》相关规定，是否构成本次发行上市的法律障碍；陆连锁本次股权转让价格低于上次增资价格的原因，是否存在股份代持或利益输送？（4）说明非发行人
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）股东赵吉庆、贺火明、张志岗、李雄、王旭东所持股份是否属于股份代持或其他未披露的利益安排。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见，同时说明其对发行人的规范督导是否勤勉尽责。（反馈意见问题2）
反馈意见回复：
（一）说明上述两次股份转让和增资价格在较短时间内差异较大的原因、相关交易是否真实、是否存在利益输送的情形的核查及意见
1.2011年3月股权转让情况
2011年3月25日，经股东会决议，张启发、梁可、陆连锁将其持有的合计20%股权分别转让给李雄等14人。其中，张启发转让其持有的1%的出资额，梁可转让其持有的9.5%的出资额，陆连锁转让其持有的9.5%的出资额。
该次股权转让引入的股东情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|受让股权时与金银河关系|在金银河及其子公司任职起止时间|
|1|李雄|张启发的校友和老乡|2011年9月-2015年9月|
|2|刘本刚|员工|2002年1月-至今|
|3|稂湘飞|员工|2002年1月-至今|
|4|谭明明|员工|2003年4月-至今|
|5|萧锡祥|员工|2008年3月-至今|
|6|黄少清|员工|2006年8月-至今|
|7|汪宝华|员工|2004年2月-至今|
|8|王旭东|张启发大学同班同学|2013年5月-2014年11月|
|9|谭锦辉|员工|2003年10月-2016年3月（退休）|
|10|吴曙光|员工|2002年1月-至今|
|11|燕秋华|张启发朋友|--|
|12|刘旱生|张启发朋友|--|
|13|张永清|员工|2002年-至今|
|14|熊仁峰|员工|2011年4月-至今|

经访谈了解，本次受让股权引入的股东主要为公司员工，其余为公司股东张启发的同学、朋友。本次股权转让主要是为了公司长远发展，稳定公司管理团队
和核心员工，因此，本次股权转让定价以不低于转让时公司每注册资本对应的净
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）资产为前提，经各方协商确定价格为2.5元/注册资本。
经访谈了解，李雄等 14人已分别向张启发、梁可、陆连锁支付了相应的股权转让款。
根据佛山市三水区地方税务局西南分局于2011年5月11日出具的（2010-1）粤地-026-09298899号《税收转账专用完税证》，张启发依法缴纳了9,898.41元个人所得税；根据佛山市三水区地方税务局西南分局于 2011年 5月 11日出具的（2010-1）粤地-026-09298897号《税收转账专用完税证》，梁可依法缴纳94,034.90元个人所得税；根据佛山市三水区地方税务局西南分局于2011年5月11日出具的（2010-1）粤地-026-09298898号《税收转账专用完税证》，陆连锁依法缴纳94,034.90元个人所得税。
本次受让股权的14名股东均出具《承诺函》，承诺：持有发行人股权资金来源为自有资金。
本所律师经核查认为，本次股权转让经股东会一致通过，原股东均进行了股权转让，无股东提出优先购买，李雄等 14人已分别向张启发、梁可、陆连锁支付了相应的股权转让款，张启发、梁可、陆连锁已相应缴纳了个人所得税，本次股权转让已完成股权变更工商登记，无股东对本次股权转让提出异议，本次股权转让真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2.2011年5月增资情况
2011年5月4日，经股东会决议，金银河有限增加注册资本98.60万元，从 330万元增加到 428.60万元，其中，李雄以货币出资 35万元，其中 1.4万元计入注册资本，超出部分（33.60万元）计入资本公积；李明智以货币出资 100万元，其中 3.9万元计入注册资本，超出部分（96.10万元）计入资本公积；广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）以货币出资2,395.00万元，其中93.30万元计入注册资本，超出部分（2,301.70万元）计入资本公积。
本次增资时，李雄为广州海汇投资管理有限公司投资总监；李明智为广州海汇投资管理有限公司董事长及海汇财富执行事务合伙人；海汇财富系以股权投资
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）获取财务回报的财务投资者。
经访谈了解，本次增资主要系因金银河有限经营场所有限，已不能满足公司发展所需，公司通过增资进行股权融资用于投资建设子公司天宝利，因此本次增资定价以公司PE估值为前提，经各方协商确定价格为约25元/注册资本。
2014年9月28日，海汇财富出具《承诺函》：“本企业系以合法自有资金对公司进行投资，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代持或由他人代持公司股份的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排将本企业持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形。”
2014年9月28日，李雄、李明智分别出具《承诺函》，承诺：“本人系以合法自有资金对公司进行投资，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代持或由他人代持公司股份的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排将本人持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形。”
本所律师经核查认为，本次增资经股东会一致通过，股东会决议内容明确了增资认缴人，原股东放弃优先认购权，本次增资已经佛山市华鹍会计师事务所（普通合伙）出具“佛华鹍验字[2011]第 132号”《验资报告》验证确认，且本次增资经验资后已完成工商变更登记，无股东提出异议，故本次增资真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
3.上述两次股份转让和增资价格在较短时间内差异较大的原因、相关交易是否真实、是否存在利益输送的核查及意见
经查阅工商底档资料、相关股东的访谈，取得个人所得税专用完税证、相关股东承诺函并经核查，本所律师认为，2011年3月股份转让和2011年5月增资价格差异较大原因系定价依据及估值方式不同；2011年 3月股权转让系以发行人的净资产为依据计算转让价格，而 2011年 5月增资系以发行人利润乘以双方协商的PE倍数来计算增资价格。2011年3月股权转让已经股东会审议通过，受让方均已向转让方支付股权转让款并已办理完成工商变更登记，该次股权转让真实、有效，不存在委托持股、信托持股、利益输送的情形；2011年 5月增资已经股东会审议通过，投资方均已缴纳增资款并已办理完成工商变更登记，该次增
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）资真实、有效，不存在委托持股、信托持股、利益输送的情形。
（二）说明李雄、李明智和海汇财富以不同价格进行增资的原因及合理性，是否符合《公司法》第126条规定关于“同股同价”的相关规定；请发行人律师详细说明“每股价格出现细微差别，出现该等差别系应倒推计算时出现的小数点差异，并非有意设定每股价格不一样”的含义
经核查发行人的工商内档资料、股东会决议等资料，李雄、李明智和海汇财富对发行人进行增资的情况如下：
2011年5月4日，金银河有限召开股东会，决议同意注册资本由330万元变更为428.60万元，新增注册资本由李雄以35万元的价格认缴1.4万元，李明智以100万元的价格认缴3.9万元，海汇财富以2,395.00万元的价格认缴93.30万元。
经访谈发行人相关人员及发行人确认，本次增资不同的增资人之间价格存在细微差别的原因系因为本次增资先由各增资方与公司确定投资总额、公司估值和投资总额占公司股权比例，然后由每一增资方确认各自的投资额及比例，再倒推每一元注册资本的价格，因倒推计算时四舍五入仅保留小数点后一位，且倒推过程中均以万元为单位，因此导致同一次增资过程中出现每股价格出现细微差别，该等差别并非有意设定每股价格不一样，具体计算过程如下：
李雄、李明智及海汇财富投资金银河有限前，金银河注册资本为330万元，各方同意金银河有限估值为11,000万元，李雄、李明智及海汇财富投资金银河有限后，其合计占金银河有限注册资本比例为23%，投资总额为2,530万元。假设本次需增加的注册资本额为X万元，则
X/(330+X)=23%，X=98.6万元（本数字为四舍五入后保留一位小数）
即李雄投入35万元可占注册资本为35/2530*98.6=1.4万元（本数字为四舍五入后保留一位小数）；
李明智投入100万元可占注册资本为100/2530*98.6=3.9万元（本数字为四舍五入后保留一位小数）；
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）海汇财富投入2,395万元可占注册资本为2,395/2530*98.6=93.3万元（本数字为四舍五入后保留一位小数）。
（三）说明控股股东陆连锁向辛志勇、贺火明转让股份是否符合《公司法》相关规定，是否构成本次发行上市的法律障碍；陆连锁本次股权转让价格低于上次增资价格的原因，是否存在股份代持或利益输送
1.说明控股股东陆连锁向辛志勇、贺火明转让股份是否符合《公司法》相关规定，是否构成本次发行上市的法律障碍
经核查发行人的工商内档资料、全体股东签署的《声明及确认函》、陆连锁出具的《承诺函》及公司主管部门出具的《证明》，陆连锁向辛志勇、贺火明转让股份情况如下：
2014年2月25日，陆连锁与贺火明、辛志勇分别签订《佛山市金银河智能装备股份有限公司股权转让合同》，合同约定：陆连锁将所持金银河 210万股以1,050万元的价格转让给贺火明，56万股以280万元的价格转让给辛志勇。
2014年 2月 28日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，决议同意陆连锁将持有公司3.75%的股权共计210万股转让给贺火明，将持有公司1.00%的股权共计56万股转让给辛志勇。
2014年2月28日，发行人签署新的《章程修正案》。
2014年 3月 10日，佛山工商局出具“佛登记内备备字[2014]第 1400045594号”《备案登记通知书》，依法对本次股权转让进行备案。
就本次股权转让，陆连锁作为发行人的董事，其转让比例超过其所持发行人股份比例的25%，该等情形与《公司法》的关于“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”之规定不一致。
就本次股权转让，发行人全体股东于2014年9月28日签署《声明及确认函》，声明确认：全体股东一致同意陆连锁本次股份转让事宜；将来任何时候都不会以
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）该等事宜为由申请撤销本次股东大会作出的决议或要求确认本次股东大会的决议无效，亦不会以该等事宜为由追索任何相关权益；陆连锁本次股份转让不存在任何纠纷或潜在的纠纷，本次股份转让真实、有效。
就本次股权转让，陆连锁亦于2014年9月28日出具承诺函，承诺：本次股份转让真实、有效，不存在委托、信托或其他代持的情形，不存在任何纠纷或潜在的纠纷；在本次股份转让后至 2015年不再转让其所持有发行人的股份；将来任何时候都不会以该等事宜为由申请撤销股东大会做出的决议或要求确认股东大会的决议无效，亦不会以该等事宜为由追索任何相关权益。
就本次股权转让，贺火明、辛志勇于2014年9月28日分别出具承诺函，承诺：本人系以合法自有资金对公司进行投资，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代持或由他人代持公司股份的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排将本人持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形。截至本承诺函出具之日，本人与公司其他自然人股东、其他董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员之间不存在亲属关系或关联关系，也不存在任何有关一致行动人的协议或安排。
2014年 10月 21日，佛山市工商局出具《证明》，证明发行人自 2011年 1月1日至2014年10月21日，无违反登记事项的违法违规记录。
综上，本所律师经核查认为，股东陆连锁向辛志勇、贺火明转让股份比例超过其所持发行人股份比例的25%，该等情形与《公司法》关于“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”之规定不一致，存在一定的瑕疵，但发行人已办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，且发行人全体股东均已对本次股权转让进行确认，该等情形不构成实际控制人之一的陆连锁的重大违法违规，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
2.对陆连锁本次股权转让价格低于上次增资价格的原因，是否存在股份代持或利益输送的核查及意见
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）经访谈了解，本次股权转让价格的作价依据为在价格不低于每股净资产的前提下，考虑按照相关规定本次受让之股份在发行人上市后需锁定三年等因素，由双方协商确定本次股权转让价格为5元/股。
2014年2月25日，辛志勇、贺火明分别向陆连锁支付本次股权转让款人民币280万元、1,050万元。
根据佛山市三水区地方税务局西南分局于 2014年 3月 17日出具的（141）粤地现-016-03055251号《税收缴款书》，陆连锁依法缴纳了500,000.00元个人所得税；根据佛山市三水区地方税务局西南分局于2014年4月4日出具的（141）粤地现-016-03059591号《税收缴款书》，陆连锁依法缴纳1,626,670.00元个人所得税，陆连锁合计缴纳2,126,670.00元个人股权转让所得税。
2014年9月28日，陆连锁出具承诺函，承诺：本次股份转让真实、有效，不存在委托、信托或其他代持的情形，不存在任何纠纷或潜在的纠纷；在本次股份转让后至 2015年不再转让其所持有发行人的股份；将来任何时候都不会以该等事宜为由申请撤销股东大会做出的决议或要求确认股东大会的决议无效，亦不会以该等事宜为由追索任何相关权益。
2014年9月28日，贺火明、辛志勇分别出具承诺函，承诺：本人系以合法自有资金对公司进行投资，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代持或由他人代持公司股份的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排将本人持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形。截至本承诺函出具之日，本人与公司其他自然人股东、其他董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员之间不存在亲属关系或关联关系，也不存在任何有关一致行动人的协议或安排。
本所律师经核查认为，陆连锁作为发行人股东已经多年，陆连锁成为公司实际控制人之一后向辛志勇、贺火明转让股份系因为其个人经商和生活所需，具有一定的合理性；陆连锁、贺火明、辛志勇之间的股权转让已实际支付了相应的对价并相应缴纳了个人所得税，且其均承诺其不存在委托持股、信托持股的情形，也不存在利益输送或其他利益安排的情形。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）（四）请发行人说明未在发行人担任任何职务的股东赵吉庆、贺火明、张志岗、李雄、王旭东所持股份是否属于股份代持或其他未披露的利益安排。
经核查发行人相关工商资料，有关股权转让及增资协议及相应的转账凭证，并经访谈确认，赵吉庆、贺火明、张志岗、李雄、王旭东等所持有发行人的股份均系从原股东处受让或者直接向发行人增资所取得，该等转让及增资的款项均已实际支付，且相应股权转让的所得税均已缴纳；其均系以合法自有资金对发行人进行投资，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代持或由他人代持公司股份的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排将本人持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形。
赵吉庆、贺火明、张志岗、李雄、王旭东已分别出具《承诺函》，承诺：“本人系以合法自有资金对公司进行投资，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代持或由他人代持公司股份的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排将本人持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形。”
本所律师经核查认为，赵吉庆、贺火明、张志岗、李雄、王旭东所持发行人股份不存在委托持股、信托持股、利益输送的情形。
（五）说明对发行人的规范督导是否勤勉尽责
1.2011年3月股份转让及2011年5月增资时，发行人上市辅导中介机构尚未进场，发行人及发行人股东、董事、监事、高管均尚未接受规范督导。
2. 2014年 2月股份转让时，发行人已整体变更为股份有限公司，股东持有的股份可以依法转让而无需经过股东大会审议批准。辛志勇、贺火明与陆连锁签署股权转让协议且支付股权转让款后，要求发行人办理工商变更登记手续，发行人未发现该等转让的不规范情形即办理完成了工商备案手续。
该次股权转让完成后且办理完毕工商备案手续后，保荐机构及本所发现本次股权转让比例与《公司法》相关规定不符，向发行人提出整改意见及规范措施，且发行人已进行整改如下：
（1）发行人向工商主管部门申请出具无违反登记事项的证明，并已取得佛
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）山市工商局出具的关于发行人在2011年1月1日至2014年10月21日期间无违反登记事项的证明。
（2）发行人全体股东对陆连锁将所持发行人股份转让给辛志勇、贺火明的事宜进行确认，并均出具了声明及确认函。
（3）陆连锁就该次股权转让所得缴纳个人所得税，并取得佛山市三水区地方税务局西南分局出具的税收缴款书。
（4）对陆连锁、辛志勇、贺火明就该次股权转让事项进行访谈，并制作了访谈笔录。
（5）陆连锁就该次股权转让事项进行确认，并取得其承诺函。
三、实际控制人之一张启发曾持有同元有机硅26%股权并担任总经理，其于2012年6月将股权全部转让给陆园元和燕秋华且不再任总经理。陆园元为发行人实际控制人之一陆连锁之女，燕秋华为发行人股东。请发行人进一步说明相关股份转让是否真实、同元有机硅目前的财务情况、是否存在为发行人分担成本费用或其他利益的情形。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。（反馈意见问题3）
反馈意见回复：
（一）对张启发转让同元有机硅股权真实性的核查及意见
经核查同元有机硅的全套工商内档、支付股权转让款的银行凭证、相关的财务报表、税收电子转账专用完税证以及相关承诺函并访谈股权受让方燕秋华、陆园元、转让方张启发等，经核查，燕秋华受让同元有机硅股权的原因是金银河计划IPO，为规范天宝利与同元有机硅的潜在同业竞争，张启发提出转让股权，燕秋华作为同元有机硅大股东同意受让张启发所持同元有机硅16%的股权，同时因罗斌也提出转让股权，为避免股权转让后成为一人有限责任公司（年度报表必须审计），满足2人以上股东的人数要求，由陆园元受让张启发所持同元有机硅10%的股权；陆园元受让同元有机硅的原因是其一直在同元有机硅任职，其作为同元有机硅的员工看好同元有机硅的发展。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）根据同元有机硅提供的支付股权转让款的银行凭证、税收电子转账专用完税证，燕秋华分别于 2013年 2月 1日、2014年 1月 24日向莫水娟支付本次股权转让款，且张启发已依法就该等股权转让所得缴纳了个人所得税。经访谈燕秋华、陆园元了解，燕秋华、陆园元受让张启发所持同元有机硅股权的转让款均由燕秋华支付给张启发前妻莫水娟，陆园元因个人资金有限，由燕秋华先行代为支付该等股权转让款后，陆园元再偿还给燕秋华。
燕秋华及陆园元受让资金来源均为自有资金，定价依据为双方协商确定。
本所律师经核查认为，张启发转让同元有机硅股权及燕秋华、陆园元受让同元有机硅股权均具有合理性；张启发转让其所持有同元有机硅股权已经同元有机硅股东会审议通过，且燕秋华及陆园元均已向张启发支付股权转让款并已办理完成工商变更登记，该次股权转让真实、有效。
（二）同元有机硅目前的财务情况
根据同元有机硅提供的财务报表，经本所律师核查，截至 2016年 6月 30日，同元有机硅的总资产为268.90万元，净资产为39.80万元；2016年1-6月，同元有机硅的营业收入为151.13万元，净利润为0.35万元。
（三）对同元有机硅是否存在为发行人分担成本费用或其他利益的情形的核查及意见
报告期内，金银河及子公司天宝利与同元有机硅交易情况如下表所示：
单位：万元、万元/吨、万元/台
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|交易内容|交易金额|销售/采购价格|其他客户/供应商同期可比销售/采购价格|
|2016年1-6月|采购107胶（天宝利）|4.00|2.00|1.80-2.20|
|2015年|销售一台2.5L真空捏合机|3.00|3.00|2.99|
|2014年|-|-|-|-|
|2013年|设备维修|0.29|0.29|不具可比性|

注：表中交易金额为含税交易金额，交易价格为含税价格。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）由上表可知，报告期内发行人及其子公司与同元有机硅发生交易的价格与同期其他客户和供应商发生可比交易的价格相差不大，报告期内同元有机硅不存在因上述交易为发行人承担成本费用或其他利益的情形。除上述交易外，发行人及其子公司与同元有机硅不存在其他交易情形。
依据同元有机硅提供的资料并根据发行人说明，报告期内，同元有机硅客户与发行人子公司天宝利客户存在部分重合，既是同元有机硅客户又是天宝利客户的企业包括：台州市黄岩恒辉工艺品厂。
依据同元有机硅提供的资料并根据发行人说明，报告期内，同元有机硅供应商与发行人客户及发行人子公司天宝利供应商存在部分重合，其中，既是同元有机硅供应商又是发行人客户的企业包括：蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂、唐山三友硅业有限责任公司。既是同元有机硅供应商又是天宝利供应商的企业包括：广州市坚毅化工进出口有限公司、蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂、佛山市华雅超微粉体有限公司、佛山市东兴塑料制罐有限公司、广州矽博化工科技有限公司。
发行人对前述既是同元有机硅的客户/供应商又是发行人或子公司天宝利的客户/供应商的企业的销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|销售额（不含税，单位：万元）|||||
||2013年|2014年|2015年|2016年1-6月|合计|
|台州市黄岩恒辉工艺品厂|--|--|--|4.75|4.75|
|广州市坚毅化工进出口有限公司|--|--|--|--|-|
|蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂|11.11|--|--|--|11.11|
|佛山市华雅超微粉体有限公司|--|--|--|--|--|
|佛山市东兴塑料制罐有限公司|--|--|--|--|--|
|唐山三友硅业有限责任公司|--|7.26|--|--|7.26|
|广州矽博化工科技有限公司|--|--|--|--|-|
|合计|11.11|7.26|--|4.75|23.12|

北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）发行人对前述既是同元有机硅的客户/供应商又是发行人或子公司天宝利的客户/供应商的企业的采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|采购额（不含税，单位：万元）|||||
||2013年|2014年|2015年|2016年1-6月|合计|
|台州市黄岩恒辉工艺品厂|-|-|-|-|-|
|广州市坚毅化工进出口有限公司|-|0.16|2.41|1.15|3.73|
|蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂|-|7.76|6.76|6.92|21.44|
|佛山市华雅超微粉体有限公司|-|-|1.71|2.65|4.36|
|佛山市东兴塑料制罐有限公司|-|2.57|1.20|0.68|4.46|
|唐山三友硅业有限责任公司|-|-|-|-|-|
|广州矽博化工科技有限公司|-|3.94|18.39|18.91|41.24|
|合计|-|14.43|30.48|30.32|75.23|

同元有机硅对前述既是同元有机硅的客户/供应商又是发行人或子公司天宝利的客户/供应商的企业的销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|销售额（不含税，单位：万元）|||||
||2013年|2014年|2015年|2016年1-6月|合计|
|台州市黄岩恒辉工艺品厂|-|3.50|1.71|-|5.21|
|广州市坚毅化工进出口有限公司|-|-|-|-|-|
|蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂|-|-|-|-|-|
|佛山市华雅超微粉体有限公司|-|-|-|-|-|
|佛山市东兴塑料制罐有限公司|-|-|-|-|-|
|唐山三友硅业有限责任公司|-|-|-|-|-|
|广州矽博化工科技有限公司|-|-|-|-|-|
|合计|-|3.50|1.71|-|5.21|

同元有机硅对前述既是同元有机硅的客户/供应商又是发行人或子公司天宝
利的客户/供应商的企业的采购情况如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|采购额（不含税，单位：万元）|||||
||2013年|2014年|2015年|2016年1-6月|合计|
|台州市黄岩恒辉工艺品厂|-|-|-|-|-|
|广州市坚毅化工进出口有限公司|22.82|1.70|1.08|0.54|26.14|
|蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂|191.58|55.02|-|-|246.60|
|佛山市华雅超微粉体有限公司|7.50|3.83|-|-|11.33|
|佛山市东兴塑料制罐有限公司|15.58|4.74|-|-|20.32|
|唐山三友硅业有限责任公司|-|35.47|89.46|56.16|181.09|
|广州矽博化工科技有限公司|1.87|-|-|-|1.87|
|合计|239.35|100.76|90.54|56.70|487.35|

同元有机硅的客户/供应商与发行人及子公司天宝利的客户/供应商存在部分重合的情形，但发行人及子公司天宝利向该等客户/供应商的销售金额/采购金额均不大。
经查阅报告期同期发行人与无关联第三方交易同类产品/服务的合同及根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人与同元有机硅的交易情况与无关联第三方客户及供应商相比不存在异常情况，报告期内各期，发行人与同元有机硅之间的交易均为偶发交易，不存在连续采购/销售或多次采购/销售的情形，因此发行人与同元有机硅的交易不存在持续性。
综上，本所律师经核查认为，报告期内金银河及其子公司与同元有机硅交易金额较小，占发行人销售收入/采购成本比例较低，不存在为发行人分担成本费用的情形，发行人与同元有机硅也不存在其他交易或利益安排的情形。
四、发行人主要从事输送计量、混合反应、灌装包装等自动化生产设备的研发、设计、制造、销售和服务。2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月设备收入占营业收入的比例分别为99.12%、98.80%、91.14%和88.72%。报告
期内，发行人在原有机硅硅胶设备基础上增加了锂电池设备的生产和销售。2016
年 1-6月公司新增硅橡胶制品收入 1,451.06万元，占当年营业收入的比例为
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）10.81%。反馈意见回复显示，报告期锂电池生产设备占销售收入的比例从期初的5.4%增加到目前的54.28%，原有的有机硅橡胶及高分子材料生产设备出现大幅萎缩。请发行人（1）进一步说明是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十三条规定的“发行人应当主要经营一种业务”的条件；（2）进一步说明锂电池客户在锂电池行业的具体细分领域及未来的发展前景；进一步说明发行人在锂电池设备研发和生产所掌握的新发明技术和突破性的技术改进；说明采购发行人设备生产纳米技术产品的厂家及产品销售情况；（3）说明采购发行人未来成长性主要来源的业务板块。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。（反馈意见问题4）
反馈意见回复：
经检索《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”），根据正中珠江出具的《审计报告》、实地查看发行人的生产车间及访谈发行人的相关管理人员，经本所经办律师核查：
（一）进一步说明发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十三条规定的“发行人应当主要经营一种业务”的条件
根据《创业板首发管理办法》第十三条之规定，“发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。”公司符合“发行人应当主要经营一种业务”的发行条件，主要理由如下：
1.有机硅生产设备与锂电池生产设备的生产和销售是同一种业务
发行人主要从事输送计量、混合反应、灌装包装等自动化生产设备的研发、设计、制造、销售和服务，产品主要应用于有机硅生产领域和锂电池生产领域。
有机硅设备和锂电池设备的制造原理和机械原理相同，设备的生产所使用的主要原材料和运用的核心生产技术相同，发行人生产的主要设备在有机硅和锂电
池领域的具体应用情况如下：
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|-|-|-|
|设备类别|有机硅领域|锂电池领域|

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|-|-|-|
|混合设备|动力混合机|行星动力混合机|
||强力分散机|高速分散均质机|
|包装设备|全自动硬管分装机|-|
||全自动软管分装机|-|
||全自动软（硬）管装箱线|-|
|其他设备|粉体自动拆包装置|全自动粉（液）体上料系统|
||-|挤压式单（双）面涂布机、辊压机|
|自动化连续生产线|有机硅全自动连续生产线|锂电池全自动连续生产线|

自动化单体设备（简称“单体设备”）主要包括混合设备、包装设备及其他相关配套设备，其中，混合设备是利用间歇法生产有机硅橡胶和锂电池电极材料的核心生产设备，也是目前行业内应用最为普遍的生产设备。
全自动连续生产线利用智能控制系统集成多种设备，实现有机硅橡胶和锂电池浆料的全连续、全密封、全自动生产。全自动连续生产线设备主要由特制双螺杆挤出机、粉液体自动上料系统、自动物料计量输送系统和物料预混系统、DCS中控及自动化控制系统、冷却系统等单元构成。
因此，有机硅生产设备与锂电池生产设备的生产和销售是同一种业务。报告
期锂电池生产设备占销售收入的比例大幅增加主要是由于下游锂电池行业市场景气度提升使发行人生产的设备在下游锂电池生产领域的需求增加。
2.硅橡胶制品属于公司主要产品之一的有机硅专用设备的下游产品
发行人实现的硅橡胶制品收入均来自其设立的全资子公司天宝利。
2016年1-6月发行人新增硅橡胶制品收入1,451.06万元，占当年营业收入的比例为10.81%，占比相对较小，发行人的收入结构未发生重大变化。
硅橡胶制品是公司主要产品之一有机硅专用设备的下游产品，公司为了提高在子公司天宝利安装的展示设备的利用效率，适度介入下游有机硅橡胶的生产，利用展示设备进行有机硅橡胶制品的生产。因此，硅橡胶制品与有机硅专用设备均属于有机硅行业的范畴。根据证监会《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期
货法律适用意见第 3号》，对于业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）的上下游）的，视为主营业务没有发生重大变化。
经核查，本所经办律师认为，尽管公司 2016年 1-6月新增硅橡胶制品收入1,451.06万元，但是占当年营业收入的比例较低，且硅橡胶制品与有机硅专用设备属于上下游关系，因此发行人主营业务没有发生重大变化。
综上，本所经办律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条规定的“发行人应当主要经营一种业务”的条件。
（二）进一步说明锂电池客户在锂电池行业的具体细分领域及未来的发展前景，进一步说明发行人在锂电池设备研发和生产所掌握的新发明技术和突破性的技术改进；说明采购发行人设备生产纳米技术产品的厂家及产品销售情况
1.进一步说明锂电池客户在锂电池行业的具体细分领域及未来的发展前景
锂电池行业按照应用领域的不同划分为动力锂电池、储能锂电池和数码锂电池三大领域。
报告期内，发行人前十大客户中锂电池客户的具体细分领域及未来的发展前景如下：
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|具体细分领域|未来发展前景|
|1|中天储能科技有限公司|从事储能和动力电池的生产经营。储能产品已广泛应用于大型储能系统、通信基站、后备电源等领域。近期入围工信部发布的《汽车动力蓄电池行业规范条件》目录(第四批)企业目录。|该客户计划投资18 亿用于新能源汽车用领航源动力高性能锂离子电池系列产品研究及产业化项目，以实现高倍率磷酸铁锂电池及其正极材料、高能量密度三元锂电池、硅碳锂电池及硅碳负极材料和固态锂电池的规模化生产。项目完成后将形成年产120,000万Ah锂离子动力锂电池系列产品，并将广泛应用于新能源汽车、机器人及航空航天等领域。|
|2|广东金华达电子有限公司|于 2015 年进入动力锂电池生产领域，该客户生产的动力锂电池主要应用于新能源汽车领域。|随着环保压力不断增加及能源安全的考虑，政府近年来加大了对新能源汽车的政策支持力度。2015 年以来新能源汽车相关政策密集出台，包括财政支持政策、充电桩建设指导意见等。根据中国汽车工业协会的统计预测，2016 年我国电动车总销量有望达到40万台，是2014年的5至6倍，2015年的2倍。我国新能源汽车销量已进入高速增长阶段，将带动该客户所处的动力锂电池生产行业持续增长。|

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|序号|客户名称|具体细分领域|未来发展前景|
|3|合肥国轩高科动力能源有限公司|从事储能和动力电池及其材料的生产经营。动力电池产品已广泛应用于电动汽车领域；储能产品主要应用于通信基站、后备电源等领域。|该客户近期与中国航天万源国际(集团)有限公司成立合资公司航天国轩（唐山）锂电池有限公司，规划年产能10亿Ah，一期产能3亿Ah。随着该客户投资的合肥三期项目与青岛工厂建成投产，公司在16 年三季度三元动力电池产能有望达到6.5亿Ah。|
|4|四川鑫唐新能源科技有限公司|从事储能、动力型锂离子电池的生产经营。产品主要应用于电动汽车、通信基站、风电储能等领域。|正在扩建的储能、动力型锂离子电池线，设计年产能2亿Ah（6.4亿Wh），预计2016年竣工，产品可全面替代铅酸、镉镍以及镍氢蓄电池，用于太阳能、风能发电站储能，电动汽车、电动自行车动力电源，移动基站、军用雷达 UPS 应急电源，太阳能路灯储能电源等。|
|5|佛山市实达科技有限公司|从事锂聚合物电池的生产经营。产品主要应用于遥控飞机、赛车、电动工具、电动自行车及MP4、PMP、P-DVD、GPS、数码相机等高科技电子、数码产品领域。|数码锂电池是目前锂电池应用最广、产值最大的领域，数码锂电池整体产能出现过剩状况，但考虑到可穿戴设备的兴起，将对该客户未来的发展产生积极影响。|
|6|河南新太行电源股份有限公司|从事动力锂电池的生产经营。产品主要应用于电动汽车、电动工具领域。2016年4月，入选工信部发布的《汽车动力蓄电池行业规范条件》（第三批）企业目录。|该客户投资建设的新能源汽车用动力锂离子电池及系统全自动生产线技改项目计划于 2016 年下半年完工，新增新能源汽车用动力锂离子电池年产能5万套（6,500万安时）。|
|7|杭州南都动力科技有限公司|从事储能、动力型锂离子电池的生产经营。产品主要应用于电动汽车、移动基站、后备电源、储能电站等领域。入选工信部发布的《汽车动力蓄电池行业规范条件》（第四批）企业目录|在储能领域，该客户在国内积极推进“储能+运营”商用模式，目前，商用储能电站累计已签约规模超过700MWh。在动力领域，该客户与长安客车、东风神宇签订重大合同与战略合作协议。通信及后备电源业务基本保持稳定。|
|8|比亚迪汽车工业有限公司|从事储能、动力型及数码锂离子电池的生产经营。产品广泛应用于电动汽车、储能电站及手机、电脑等职能设备领域。|根据公开披露信息，该客户于2016年7月完成非公开发行，并拟将本次融资额中的约 60 亿元投向铁动力锂离子电池扩产项目，项目内容包括锂离子电池以及相关原材料的生产，建设周期为 18个月。预计项目完成后将新增动力电池生产能力6Gwh/年。|

综上，本所律师经核查认为，发行人的锂电池客户均属于动力锂电池或储能
锂电池领域，未来的发展前景乐观。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）2.进一步说明发行人在锂电池设备研发和生产所掌握的新发明技术和突破性的技术改进
发行人从有机硅专用生产设备的研发和生产起步，先后开发了用于有机硅橡胶生产的成套自动化设备和双螺杆全自动连续生产线，掌握了高粘度物料混合分散技术、双螺杆混合技术、粉体/液体物料连续输送及精密计量技术、高粘稠物
料新型高效冷却技术等多项核心技术。由于上述技术也是锂电池专用设备的核心技术，发行人已将上述技术延伸到锂电池设备制造领域，并先后开发出行星动力混合机、高速分散均质机、锂离子电池全自动配料系统和锂电池浆料全自动双螺杆生产线等锂电池浆料混合设备。在开发锂电池浆料混合设备的同时，发行人还凭借长期积累形成的自动化研发设计能力，开发出挤压式/立板式单（双）面涂布机和高精密辊压机等配套设备，使发行人成为锂电池电极生产成套设备供应商。
发行人在锂电池设备研发和生产领域所掌握核心技术的具体情况如下：
（1）锂电池设备研发和生产所掌握的核心技术
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|核心技术|类别|技术来源|成熟程度|对应专利及非专利技术|主要应用产品|
|1|纳米粉体填料在高聚合物中的连续混合并达到纳米级分散效果技术|新发明技术|自主研发|批量生产|硅酮胶的生产方法、硅酮胶的生产方法及生产线|双螺杆全自动连续生产线、锂电池浆料全自动双螺杆生产线|
|2|超低堆积密度纳米粉料在线连续精密计量输送技术|突破性技术改进|自主研发|批量生产|一种新型粉体加压输送装置|双螺杆全自动连续生产线、锂电池浆料全自动双螺杆生产线|
|3|高粘度物料连续输送及精密计量技术|新发明技术|自主研发|批量生产|一种中性及酸性透明胶生产线、有机硅高聚合物的生产线|双螺杆全自动连续生产线、锂电池浆料全自动双螺杆生产线、全自动上料系统|
|4|高粘稠物料新型高效冷却技术|突破性技术改进|自主研发|批量生产|一种冷却高粘度流体的装置|双螺杆全自动连续生产线、锂电池浆料全自动双螺杆生产线|
|5|专用智能集散控制系统的开发|新发明技术|自主研发|批量生产|金银河硅酮胶双螺杆全自动生产系统电脑监控软件V1.2、金银河锂电池浆料自动生产线监控软件V1.2|双螺杆全自动连续生产线、锂电池浆料全自动双螺杆生产线|
|6|双螺杆机应用于锂电浆料的生产技术|新发明技术|自主研发|批量生产|一种锂电池正负电极浆料生产工艺及系统|锂电池浆料全自动双螺杆生产线|
|7|带烘干功能的粉体连续输送技术|新发明技术|自主研发|批量生产|一种带烘干功能的粉体连续输送装置/一种绳式管道输送装置|有机硅上料系统/双螺杆全自动连续生产线|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|核心技术|类别|技术来源|成熟程度|对应专利及非专利技术|主要应用产品|
|8|锂电池高速双面涂布技术|突破性技术改进|自主研发|批量生产|金银河锂电池极片涂布机监控软件、一种涂布机高速阀机构|涂布机|
|9|锂电池生产物料自动投料技术|新发明技术|自主研发|小批量生产|一种锂电池自动投料系统|锂电池全自动上料系统|
|10|高速剪切分散技术|突破性技术改进|自主研发|批量生产|一种双行星混合机|行星动力混合机|

（2）各主要产品核心技术简介
a.纳米粉体填料在高聚合物中的连续混合并达到纳米级分散技术
为提高硅酮密封胶的抗拉强度，抗撕裂性和耐磨性，一般会加入超微细碳酸钙、气相白碳黑等补强填料。传统生产工艺是利用搅拌设备将纳米填料与胶料分散混合，无法实现连续化生产，并且存在混合时间长、易结皮、易起凝胶颗粒、保质期短等问题。要实现硅酮密封胶的全自动连续化生产，必须解决纳米粉体填料在高聚合物中的连续混合并达到纳米级分散的问题。
发行人在对纳米粉体材料在高粘度聚合物中分散的机理进行分析研究的基础上，通过优化螺杆混合单元的设计与组合，提高双螺杆进行固、液物料混合的效果和效率，降低加工能耗，从而达到纳米粉体在高粘度聚合物中达到纳米级分散，充分发挥纳米材料的物化性能，有效提高产品的品相和力学性能的目的。该技术有效解决了硅酮胶胶料混炼过程中纳米粉体材料二次聚集态粒子不能被充分碾碎分散的难题，生产出的胶料透明性好，力学性能高、挤出速度快、密度提高、表面细腻光洁等，呈现出优异的综合性能。
经研发人员深入挖掘，纳米粉体填料在高聚合物中的连续混合并达到纳米级分散效果的技术经过优化改进已应用于锂电池浆料全自动生产线，并配合“半干法混合工艺”，对各种锂电池生产物料快速进行剪切分散、浸湿乳化、反应、调粘等工序，显著缩短了锂电池浆料的混合时间，有效提高了浆料的分散程度和均匀性，消除批次品质差异，实现了浆料的连续化混合。
b.超低堆积密度纳米粉料在线连续精密计量输送技术
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）超低堆积密度纳米粉料由于粒径极细，且粒子晶形状为立方体，容易连结成链状，所以流动性很差，在输送计量过程中很容易出现抱团架桥断流现象，因而超低堆积密度纳米粉料的自动精确计量投料输送问题在行业内一直未能攻克，这也是全过程自动连续化生产无法实现的原因。
发行人通过对超低堆积密度纳米粉体连续精密计量装置和输送装置的研发，成功实现了超低堆积密度纳米粉料在线连续精密计量投料输送，计量精度达到99.5%以上，与自动拆包系统一起解决了生产现场的粉尘问题，尤其是气相白碳黑连续精确计量输送的技术，是行业内对该问题的领先性突破。
经优化改进和技术延伸，超低堆积密度纳米粉料在线连续精密计量输送技术已应用于锂电池粉体物料的自动计量输送，磁力补偿的失重式计量技术，配合自主研制的螺杆泵、隔膜泵、自动烘干预混技术，实现了磷酸铁锂、石墨、聚乙烯醇、聚偏氟乙烯等多种粉体电极材料精确计量输送，投料精度达到±0.3%，并可通过集散控制系统准确控制投料时机。
c.高粘度物料连续输送及精密计量技术
在硅酮密封胶的生产过程中需要用到一种高分子聚合物107胶，由于其粘度高、流动性差，要求泵体有较高的吸上能力和出口压力，其输送和计量是一个难题。常用的方法是使用容积泵作为高粘度物料的计量装置，但存在以下几个难以解决的缺点：①轴及轴承上承受的压力不平衡，径向负载大，限制了压力的提高，工作压力较低；②端面泄漏大，容积效率较低；③流量脉动大，引起压力脉动大，使管道、阀门等部件产生振动，产生较大噪声；④轴向需要的密封元件容易磨损，不适合长时间运行。
发行人通过对工艺和材料特性分析，选用了基于电磁力补偿技术的称重传感器，同时自主开发了计算软件，实现了精确计算分度、软件滤波和信号处理，使失重式计量装置的测量精度误差达到±0.05%。此外，根据高粘度物料107胶的物理特性，发行人开发出一种单螺杆高精度计量泵，配合高精度失重式电子秤形成闭环流量控制及输送装置，使高粘度流体物料能够精确自动计量投料输送，满足硅酮密封胶全自动连续化生产工艺的要求。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）此外，针对NMP、丙酮等锂电池浆料溶剂特性，研发人员对高粘度物料连续输送及精密计量技术进行改进，现已应用于锂电池全自动上料系统。
d.高粘稠物料新型高效冷却技术
高粘稠物料在混炼装置中，因受到强力的剪切分散，会引起物料的剧烈温升，如不能按照工艺要求有效控制温度，胶的质量会受到很大影响。发行人根据物料层流的特性，将列管冷却器设计成一个小单元体，再将 N个单元体进行特殊组合排布，制作成一种针对高粘稠物料的高效冷却装置，解决了粘度高并且粘度随温度变化大的流体在普通冷却器中冷却不均匀、速度慢的难题，大大提高了冷却效率和产成品质量。
目前高粘稠物料新型高效冷却技术已推广应用于锂电池浆料生产领域，实现了锂电池浆料连续快速冷却，同时开发新型管壳式结构，解决了现有管壳式换热器内冷却介质长期在壳程中滞留容易结垢，不易清理，导致冷却效果减弱的问题。
e.专用智能集散控制系统的开发
为实现硅酮密封胶全自动连续化生产，需要将多个自主创新的复杂生产单元进行系统集成与匹配整合，使物料拆包系统、物料计量输送和预混系统、主混合系统、温控系统、静态混合系统、匹配工位灌装系统等有机地、连贯地工作，同时达到在线监控调节产品质量的要求。发行人开发出专用智能集散控制系统，用户只需根据工艺流程预设参数，即可实现计量加料、温度控制、分散混炼控制、抽真空、产品冷却、胶料配制及分装等各系统的有机统一，实现整条生产线的自动控制和产品性能在线调整。生产线设有多个检测口，生产过程可以随时检测，工艺参数可在线自动修正。该智能集散控制系统具有系统可用率高，用户界面友好，易于操作，工作效率高，稳定性好，故障报警及时、维护方便等优点。
发行人针对锂电池浆料生产控制工艺特点，开发了金银河锂电池浆料自动生产线监控软件，该软件通过 DCS总线、智能部件实现了对物料上料系统、配料系统、混合系统等锂电池浆料生产单元的实时智能化控制，有效提高了生产效率，降低了劳动强度。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二） f.双螺杆机应用于锂电浆料的生产技术
锂电池浆料双螺杆自动生产线是以双螺杆机为主要生产设备，基于磁力补偿的失重式计量称为主要计量设备的锂电池浆料生产线。锂电池的正、负极原材料（粉体与液体）通过精确的计量系统自动地、连续地在线输入到双螺杆机中，物料在双螺杆机中经过特殊设计的剪切、分散单、混炼等单元，对物料进行高速剪切混合，完成混合、分散、研磨、抽真空等操作后形成浆料，然后浆料连续地从双螺杆机中输出进入下道生产工序，它的生产效率高，适合大规模生产，它具有自动化程度高，节省人工劳动力，杜绝物料直接接触空气，产品质量稳定性好，物料及能源损耗少等优点。
g.带烘干功能的粉体连续输送技术
带烘干功能的粉体连续输送技术是针对现有设备中开放式的投料口粉尘外溢、过滤器容易堵塞、更换频繁、受潮粉料无法在线烘干等问题，提供了一种全自动的拆包投料、全封闭式的粉料在线烘干以及输送装置，实现拆包、烘干、除尘、输送等的自动化连续生产。
本技术采用自动拆包机将袋装粉料拆包，其粉料通过负压气力输送与气动隔膜泵输送相结合方式输送至旋风分离器内，并在旋风分离器内进行气固分离。粉料输送进气口处用翅片管式换热器加热气体，管道内温湿度实时自动在线检测，根据温湿度反馈信号自动调整换热器加热温度，从而控制管道内粉体的温湿度，烘干粉料，配置管道吹扫装置，离心风机和脉冲反吹装置，实现负压气力输送无残留、无扬尘，整个过程采取全封闭式结构，有效避免粉料外泄、浪费、污染。
h.锂电池生产物料自动投料技术
针对目前锂电池行业电池浆料搅拌机生产过程中采用人工配投料生产效率低下、生产环境恶劣、物料配比精度低等问题，锂电池生产物料自动投料技术采用真空负压输送技术、粉料烘干脱水技术、除铁技术、自动称重配料输送技术、物料预混合技术等，实现物料在输送过程中无污染和残料，通过集成控制系统实现物料的全自动输送、除铁、计量和预混合，并可分别对多台浆料搅拌机进行自
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）动配料，它具有生产效率高、环境整洁、自动化程度高、配料精度高等特点。
i.锂电池高速双面涂布技术
本技术用于解决现有锂电池涂布机单面涂布，需要反复放卷收卷，设备使用率低，速度慢，占地面积大，功耗大，容易导致基材性能改变的问题。本技术应用产品包括并联式双面挤压涂布机、串联式双面挤压涂布机、高速涂布机。
发行人研制的并联式双面挤压涂布机：包含放卷组件、反面涂布组件、正面涂布组件、烘烤组件和收卷组件；主要核心技术在放卷后烘箱前的机头上面同时双面连续涂布，烘箱为单层全漂浮烘箱。保证了在有效的功耗和厂房面积内满足电池工艺连续涂布参数的双面涂布。
发行人研制的串联式双面挤压涂布机：包括放卷组件、第一涂布机头、双层烘箱、第二涂布机头、牵引组件和收卷组件；主要核心技术在放卷后第一面机头涂布经过一层烘箱干燥后，进入第二机头折返涂第二面，经过第二层烘箱干燥后收卷。烘箱为双层带角度烘箱+漂浮烘箱。保证了在有效的功耗和厂房面积内满足电池工艺（连续.间隙.斑马）参数的双面涂布。在原有单面涂布机速度提高 2倍。
发行人研制的一种高速双面涂布机：包括放卷装置、第一涂布装置、双层烘箱装置、第二涂布装置、红外线干燥装置、牵引装置和收卷装置；主要核心技术为高速涂布阀和高速干燥烘箱。可达到国外高速涂布机水平，保证了在有效的功耗和厂房面积内满足电池工艺参数的双面涂布，对比原有单面涂布机速度提高1.8倍。
j.高速剪切分散技术
通过对锂电池浆料分散特性以及流体力学效应进行研究，开发新型的高速剪切分散装置，具体为对高速分散轴传动结构进行技术改进，设计出高速分散浆和均质盘，最终利用分散浆和均质盘的高速剪切作用将溶液中的微细粉团或固体颗粒团聚体进一步打散和均质，实现锂电池浆料微观超细分散均质。
上述的均质盘被设置在高速分散轴上，主要由一对相互交错“配合”的定转
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）子组成，转子的转速变频连续可调且最高线速度可达25m/s。高速轴运动时，锂电池浆料从定转子中心被吸入均质盘，然后在强力剪切力和流体力学效应的作用下，产生很大的剪切、摩擦、撞击作用而使浆料中颗粒破碎、团聚解聚，从而达到快速微观分散的目的，显著提高了分散效率，每批浆料的工作周期从原来的6-8小时缩短为3-4小时。
3.说明采购发行人设备生产纳米技术产品的厂家及产品销售情况
（1）锂电客户生产的纳米技术产品
客户采购发行人的锂电设备生产的纳米技术产品是指客户利用发行人生产的锂电池浆料双螺杆全自动生产线，依靠特制双螺杆优良的研磨、剪切及分散性能将纳米三氧化二铝，纳米氢氧化铝，纳米氧化镁，纳米氧化锌，纳米氧化铁或纳米二氧化硅等纳米材料在在高粘度聚合物中混炼、剪切、分散，使生产出的锂电池浆料达到纳米级的分散效果，充分发挥出纳米材料的物化性能，有效提高了产品的品相和力学性能。
发行人生产的锂电池浆料全自动双螺杆生产线所采用的上述纳米粉体填料在高聚合物中的连续混合并达到纳米级分散技术有效解决了锂电池浆料混炼过程中纳米粉体材料二次聚集态粒子不能被充分碾碎分散的难题，生产出的锂电池浆料均匀性高、分散效果好、力学性能高，呈现出优异的综合性能。
（2）报告期内，发行人生产的锂电池浆料双螺杆全自动生产线收入确认情况
报告期内，发行人的锂电池客户及上述锂电池浆料全自动双螺杆生产线的销售情况如下：
单位：万元
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|序号|客户名称|生产线名称|数量|确认收入金额|确认收入时间|
|1|合肥国轩高科动力能源有限公司|SLG-75Z锂电池正极浆料螺旋混合自动生产线|1|705.13|2016年5月|
|2|合肥国轩高科动力能源有限公司|SLG-75F锂电池负极浆料螺旋混合自动生产线|1|705.13|2016年6月|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|生产线名称|数量|确认收入金额|确认收入时间|
|3|广东金华达电子有限公司|SLG-65Z锂电池正极浆料螺旋混合自动生产线|1|418.80|2016年6月|
|4|广东金华达电子有限公司|SLG-65F锂电池负极浆料螺旋混合自动生产线|1|418.80|2016年6月|
|5|四川鑫唐新能源科技有限公司|SLG-75Z锂电池正极浆料螺旋混合自动生产线|1|581.20|2016年6月|
|6|杭州南都动力科技有限公司|锂电池正负极浆料管道连续式混料机|2|1,794.87|2015年11月|
|7|杭州南都动力科技有限公司|锂电池正负极浆料管道连续式混料机|2|752.14|2014年9月|
|合计|||9|5,376.07||

（三）说明发行人未来成长性主要来源的业务板块
发行人主要从事输送计量、混合反应、灌装包装等自动化生产设备的研发、设计、制造、销售和服务，主要产品包括双螺杆全自动连续生产线和自动化单体设备，可广泛应用于有机硅、锂电池、胶粘剂等多个领域。目前发行人主要为有机硅橡胶和锂电池生产企业提供生产装备解决方案。
未来，发行人将以现有技术为基础，继续提升全自动生产线等优势产品的生产能力和加工精度，并进一步拓展公司的产品线，加快公司最新研发成果的转化投产，有效提高公司的持续盈利能力。同时，受下游有机硅橡胶制品行业及锂电池生产行业的整体市场需求快速增长的影响，发行人未来的成长性主要来源于以有机硅和锂电池生产设备为主的研发、生产和销售业务。
1.下游行业的市场需求状况对发行人成长性的影响
（1）有机硅行业的市场需求状况
有机硅单体存在产能过剩的情形，但行业调整和机遇并存。2016年是国家“十三五规划”的开局之年，机遇与挑战并存。中国经济进入新常态下的宏观经济增速放缓，大部分行业的产能过剩问题突出，其中，有机硅单体上游饱和，有机硅单体价格持续下跌，未来几年有机硅单体企业将面临行业整合和洗牌，有机
硅单体企业将朝着规模化、高性能、精细化、低成本和高附加值方向发展。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）有机硅制品的下游终端需求领域广阔。在建筑胶领域，中国房地产发展的黄金时代虽然已经结束，建筑胶的需求增长速度放缓，但随着绿色建筑和城镇化的发展，根据政府规划，2020年城镇新增绿色建筑占新增总量的比例将达到50%， 2014-2020年间将完成超过10亿平方米绿色建筑的建造，新增的绿色建筑规模之大，为建筑用胶领域的持续发展提供巨大空间；在工业胶领域，随着国家对大气污染治理力度的加大，未来将严控火力发电厂和大型石油企业的排放指标，电力环保用胶成为工业胶领域业绩增长亮点，汽车用胶保持稳定增长。另外，随着光伏行业整体回暖，新能源胶的市场需求量也将有所提升。
（2）锂电池行业的市场需求状况
发行人生产的锂电设备主要应用于动力锂电池和储能锂电池的生产领域。
在动力锂电池的应用方面，随着环保压力不断增加及能源安全的考虑，政府近年来加大了对新能源汽车的政策支持力度。2015年以来新能源汽车相关政策密集出台，包括财政支持政策、充电桩建设指导意见等，新能源汽车也被列入《中国制造2025》十大重点领域之一。2012年出台的《节能与新能源汽车产业规划2012-2020》中提出，到2020年我国纯电动和插电式混动的总产能要达到200万辆/年；《中国制造2025》中的规划提出，到 2020年自主品牌纯电动和插电式新能源汽车年销量突破100万辆。新能源汽车的快速发展将带动市场对动力锂电池的需求持续增长。
在储能锂电池的应用方面，伴随着全球新能源发电的逐步规模化开发利用，电力系统也正由传统电力系统逐渐向新能源电力系统过渡，而储能已成为制约新能源并网的关键问题，正经历迅速发展。“十三五”我国储能产业基本定位是以需求为导向，根据具体应用领域及应用场景的实际需求，发展相适应的储能应用技术和储能装备技术，并高度重视新储能技术的基础研究和知识产权布局，重点发展多种能源协调互补的能源微网。根据国家能源局的规划，至 2020年我国光伏装机目标为150GW，风电装机目标为最低200GW。储能装机量达到可再生能源装机量的10%以上，才能对发电的波动率平滑有一定的效果。如果按储能装置10-20%左右配置，推算配套储能装机量至少能够达到35GW，预计国内市场容量
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）将超过2,000亿元，市场前景广阔。
上述有机硅橡胶制品行业及锂电池生产行业快速增长的整体市场需求及广阔的发展前景将带动有机硅和锂电池生产设备的市场需求持续增长，发行人未来的成长性将主要来源于以有机硅和锂电池生产设备为主的研发、生产和销售业务。
2.发行人未来的发展规划
（1）整体发展战略
发行人未来三至五年的整体发展战略为：以先进研发技术为核心，致力成为国内领先、具有国际竞争力的有机硅化合物及高分子材料、锂电池行业智能装备的整体解决方案提供商；继续发挥发行人在技术、品牌和市场等方面的优势，通过提升技术研发水平和创新能力，不断优化产品结构，推动、支持下游客户对传统生产方式和生产设备的升级、改造，为提升我国有机硅化合物及高分子材料、锂电池行业智能装备的研发及制造能力做出贡献。
（2）募集资金未来的使用计划
发行人本次募集资金投资项目均围绕其主营业务展开。
“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”以发行人现有技术为基础，通过扩大生产场地、提高生产装备水平，显著提升有机硅全自动连续生产线、锂电池浆料全自动生产线等优势产品的生产能力和加工精度，并进一步拓展公司的产品线，加快公司最新研发成果的转化投产，有效提高公司的持续盈利能力。
“研发中心建设项目”计划通过购置先进的研发设备及检测仪器，引进高素质的技术人才，进一步提升发行人的研发效率，加大研发资源的覆盖领域，加快基础技术攻关项目的研发进度，巩固发行人的技术研发优势，同时加快推动研发成果的产业化，为发行人不断拓宽下游应用领域提供技术支持，将显著增强发行人的核心竞争力。“补充流动资金项目”将有效缓解因发行人业务规模扩大而带来的流动资金压力，增强抵御市场风险的能力。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）本次募集资金投资项目相互联系、相互促进，形成有机整体，共同围绕将发行人发展成为世界有机硅化合物及高分子材料、锂电池行业智能装备的领导者的战略目标而实施。
综上，本所律师经核查认为，发行人未来的成长性将主要来源于以有机硅和锂电池生产设备为主的研发、生产和销售业务。
五、2015年以来国内有机硅行业受房地产行业影响，需求放缓，导致公司2015年和2016年1-6月有机硅产品销售下滑较大，导致发行人前十大客户变化较大。2016年上半年，锂电设备收入增长，由于锂电设备客户采购锂电设备数额较大导致2016年上半年前十大客户主要为锂电企业。发行人天宝利硅橡胶制品在2015年和2016年上半年的销售收入分别为1,417.85万元和1,451.16万元，净利润分别为-626.51万元和-302.36万元。报告期内，发行人收入增长放缓，销售费用和管理费用均出现上涨，财务费用因融资数额增加也逐年增加，存货和应收账款持续增长，从而使营业利润呈现下滑趋势。
请发行人：（1）说明2016年上半年较上年同期相比有机硅产品销售下滑的幅度；营业利润持续下滑的原因，结合在手订单情况说明有机硅产品销售下滑、营业利润下滑的趋势是否应在延续，锂电池生产设备的销售增长是否可以弥补有机硅产品销售不足，锂电池生产设备的销售增长是否能够持续；发行人锂电池生产设备的销售是否受到新能源汽车“骗补事件”的影响；（2）说明发行人介入下游有机硅橡胶的生产是否由于主营业务产品市场和销售的持续下滑；（3）说明应对硅橡胶行业众多不利因素、阻止营业利润持续下滑、防范经营风险的措施；（4）说明净利润是否存在大幅下滑的趋势，盈利能力是否存在进一步恶化的可能性。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。（反馈意见问题5）
反馈意见回复：
根据发行人报告期分产品销售数据、查阅正中珠江出具的《审计报告》、报告期各期期末及 2016年 8月末发行人在手订单合同及其明细汇总表，通过互联网查询新能源汽车“骗补”事件的信息及国家相关部门对与“骗补”的界定及未
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）来调控措施，并访谈发行人相关负责人，经本所经办律师核查：
（一）说明 2016年上半年较上年同期相比有机硅产品销售下滑的幅度；营业利润持续下滑的原因，结合在手订单情况说明有机硅产品销售下滑、营业利润下滑的趋势是否应在延续，锂电池生产设备的销售增长是否可以弥补有机硅产品销售不足，锂电池生产设备的销售增长是否能够持续；发行人锂电池生产设备的销售是否受到新能源汽车“骗补事件”的影响
1.说明2016年上半年较上年同期相比有机硅设备产品销售下滑的幅度
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|产品类别|2016年1-6月||2015年1-6月||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|有机硅橡胶及高分子材料生产设备|4,658.23|34.86|7,049.38|85.10|
|锂电池生产设备|7,254.42|54.28|1,101.86|13.30|
|硅橡胶制品|1,451.06|10.86|132.72|1.60|
|主营业务收入合计|13,363.70|100.00|8,283.96|100.00|

由上表可知，发行人2016年上半年较2015年同期有机硅设备产品销售收入下滑的幅度为33.92%，锂电池设备销售收入同比增加558.38%。
2.营业利润持续下滑的原因，结合在手订单情况说明有机硅产品销售下滑、营业利润下滑的趋势是否应在延续，锂电池生产设备的销售增长是否可以弥补有机硅产品销售不足
（1）营业利润持续下滑的原因
报告期内，公司经营业绩如下表：
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|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|增长率（%）|金额（万元）|增长率（%）|金额（万元）|增长率（%）|金额（万元）|增长率（%）|
|营业收入|13,426.48|60.43|18,076.33|10.22|16,400.64|5.34|15,569.73|19.56|
|营业利润|1,644.41|149.04|1,081.59|-56.41|2,481.30|-11.93|2,817.27|11.70|
|利润总额|2,305.29|103.96|2,724.54|-17.92|3,319.35|1.28|3,277.48|28.85|
|净利润|1,673.84|73.67|2,394.07|-11.37|2,701.16|-0.52|2,715.34|28.11|

注：表中增长率为与去年同期相比。
由上表所知，发行人报告期营业利润与同期相比增长率分别为11.70%、
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）-11.93%、-56.41%和149.04%，营业利润2014年和2015年同比有所下滑，2016年1-6月同比上升了149.04%。
2013-2015年，公司营业利润下滑的原因如下：
2014年与2013年相比，公司的营业利润下滑的主要原因为：（1）2014年子公司天宝利开始试生产，其营业利润比2013年下降280.13万元；（2）2014年公司期间费用比2013年增加818.18万元，其中管理费用增加632.83万元。
2015年与2014年相比，公司营业利润下滑主要原因为：2015年生产线占收入比重下降，导致营业毛利随之下降，此外 2015年期间费用有所上升导致公司营业利润下滑。
2014年-2015年公司分产品收入、成本、毛利情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015年度||||2014年度||||
||营业收入|营业成本|营业毛利|毛利率|营业收入|营业成本|营业毛利|毛利率|
|生产线|7,091.45|3,582.89|3,508.56|49.48%|8,722.22|4,346.27|4,375.95|50.17%|
|生产线改造|-|-|-|-|47.44|44.62|2.82|5.94%|
|混合设备|5,548.97|3,791.35|1,757.62|31.67%|4,589.86|3,087.07|1,502.79|32.74%|
|包装设备|628.06|423.47|204.59|32.57%|1,004.26|651.82|352.44|35.09%|
|其他设备|3,206.97|2,276.09|930.88|29.03%|1,840.84|1,414.47|426.37|23.16%|
|硅橡胶制品|1,414.08|1,430.92|-16.84|-1.19%|-|-|-|-|
|合计|17,889.54|11,504.73|6,384.81|35.69%|16,204.62|9,544.26|6,660.36|41.10%|

由上表可见，2015年毛利率较高的生产线产品占主营业务收入的比重为39.64%，较 2014年的53.83%有较明显的下滑，其主要原因为 2015年国内经济增速放缓，下游有机硅行业景气度有所降低，导致有机硅生产企业在设备采购上偏向于单价和产能相对较低的单体设备。因此，在 2015年生产线毛利率保持基本稳定的情况下，由于生产线占收入比重下滑，导致公司综合毛利率由 2014年的41.10%降至 2015年的35.69%，营业毛利由 2014年的 6,660.26万元降至
6,384.81万元，下降了 275.55万元。此外 2015年期间费用有所上升导致公司营
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）业利润下滑。
2016年1-6月，得益于下游锂电池行业投资需求旺盛，公司锂电池设备收入增长较多，公司营业利润与2015年同期相比增长149.04%。
（2）结合在手订单情况说明有机硅产品销售下滑、营业利润下滑的趋势是否应在延续，锂电池生产设备的销售增长是否可以弥补有机硅产品销售不足
发行人报告期营业利润与同期相比增长率分别为11.70%、-11.93%、-56.41%和149.04%，营业利润2014年和2015年同比有所下滑，2016年1-6月同比上升了149.04%。
报告期各期末及2016年11月25日，公司在履行销售订单的情况如下所示：单位：万元
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|设备类别|2016年11月25日|2016年6月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|有机硅设备|10,805.66|6,546.65|3,427.20|8,304.42|12,438.33|
|锂电设备|18,293.40|11,328.10|7,835.77|836.82|946.4|
|订单总额|29,099.06|17,874.75|11,262.97|9,141.24|13,384.73|

注：上表中2016年11月25日在履行的销售订单金额均包括2016年7月1日至2016年11月25日已经确认收入的订单金额。
报告期各期末，公司有机硅设备和锂电设备在履行订单情况如下图所示：
单位：万元
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）由上述图表可知，公司有机硅设备在履行订单金额2013-2015年各年末呈逐年下降趋势，2016年6月末以后呈现上升趋势，虽然截至2016年11月25日有机硅设备在履行订单已高于 2014年末有机硅设备在履行订单金额，有机硅设备销售订单金额下降的趋势已得到扭转。
公司在履行订单总金额 2014年末同比有所下降，由于锂电池设备订单的增长，2015年末、2016年6月末及2016年11月25日呈上升趋势。2016年11月25日，公司仅锂电池设备的在手订单金额为18,293.40万元，已超过报告期各期末在手订单总金额，说明锂电池销售订单的增长足以弥补有机硅设备订单的下滑。
综上，公司营业利润2014年和2015年同比有所下滑，2016年1-6月则同比上升了149.04%。结合公司报告前期各期末及截至 2016年 11月 25日在手订单的变化情况，公司有机硅设备销售下滑的趋势已得到扭转，营业利润在锂电池设备订单大幅增加的影响下呈上升趋势；公司根据已签订订单编制并经会计师审核的2016年盈利预测报告显示，2016年度的预测净利润为3,427.36万元；结合在手订单和盈利预测情况可知，锂电池设备的销售增长足以弥补有机硅设备销售的不足。
（3）锂电池生产设备的销售增长是否能够持续
公司锂电池生产设备的销售预计可保持持续增长，具体表现以下方面原因：a.长期来看中国对新能源汽车的需求巨大
根据国务院制定的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过 500万辆。中国汽车工业协会发布的数据显示，2015年我国生产新能源汽车约 34万辆，销售约 33万辆，相当于中国燃油汽车市场当年规模的1.3%，距离国家节能与新能源汽车发展规划尚有很大的发展空间。
环境保护、雾霾治理、汽车限牌、G20峰会中美批准《巴黎协定》，长期来看中国对新能源的需求是旺盛的，新能源汽车也是国家大力倡导和推广的，因此
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）未来中国对新能源汽车和充电桩的需求巨大。
b.目前锂电池是新能源汽车最有效技术路径和政策支持对象
锂离子二次电池作为新型高电压、高能量密度的可充电电池，其独特的物理和电化学性能，具有广泛的民用和国防应用的前景。其突出的特点是：重量轻、储能大（能量密度高）、无污染、无记忆效应、使用寿命长。在同体积重量情况下，锂电池的蓄电能力是镍氢电池的1.6倍，是镍镉电池的4倍，并且人类只开发利用了其理论电量的20%～30%，开发前景非常光明。同时它是一种真正的绿色环保电池，不会对环境造成污染，是目前最佳的能应用到电动车上的电池。
2009年 2月份，财政部、科技部发出的《节能与新能源汽车示范推广财政补助资金管理暂行办法》中提到，对使用铅酸电池和使用镍氢电池、锂离子电池两类的混合动力汽车进行补贴，最高补贴额分别为 8万元/辆和 42万元/辆。而 2010年 6月发布的新能源车补贴以电池容量为确定补贴的唯一指标，铅酸电池完全被否定。前期的新能源车定义中包括铅酸电池的项目，而此次明确补贴的动力电池不包括铅酸电池，而且作为混合动力主力的镍氢电池也将很少补贴。可见，在政策层面，锂离子动力电池和超级电容器是最大的获益对象。
c.国内锂电池需求持续旺盛
根据中国汽车工业协会统计，我国新能源汽车产量由 2011年的 8,368辆增至 2015年的 340,471辆，年均复合增长率为152.56%；新能源汽车销量由 2011年的 8,159辆增至 2015年的 331,092辆，年均复合增长率为152.39%；2016年 1-7月我国新能源汽车生产 21.5万辆，销售 20.7万辆，比上年同期分别增长119.8%和122.8%，我国已成为全球主要的新能源汽车市场。在各种利好政策的影响下，2014年至今我国新能源汽车产业迎来了爆发式的增长，带动上游锂离子电池及其设备市场规模的大幅提升。
d.发行人在锂电池前端生产设备领域优势明显
发行人生产的设备产品目前主要应用于锂电池生产最前端的电极（极片）制备，包括正负极浆料混合设备、涂布设备和辊压设备。公司在锂电池设备自动化
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）领域取得多个突破，具体表现在：①公司自主研发的锂电池正负极浆料全自动生产线成功将双螺杆搅拌技术应用于锂电池生产设备领域，实现锂电池浆料生产全程真空混合搅拌，有效保证产品质量稳定性，极大提高生产效率，真正实现锂电池浆料的规模化生产；②公司自主研发的锂电池正负极浆料全自动配料系统，成功实现快速精确计量和真空投料，可大幅提高了客户人工投料的生产效率，受到客户的一致好评，适宜选择生产线改造以打破原有传统间歇法搅拌机生产效率瓶颈的客户。在工信部 2015年 3月份发布《汽车动力蓄电池行业规范条件》后，公司的自动上料系统显得尤为重要，拟进入该目录的企业必须提高浆料的生产效率才能进入该目录，而公司研制的自动上料系统可快速提高传统锂电池浆料生产效率问题；③公司自主研发的折返式双面挤压涂布机可极大提高了客户的锂电池浆料涂布效率和一致性；④公司于 2015年推出的行星动力混合机（合浆机）更适宜现代锂电池浆料的干法匀浆工艺生产，可大幅节省匀浆工艺的时间，广受市场好评；⑤公司研制成功的均质机，与公司研发的行星动力混合机联合使用可大幅度提高锂电池极片的一致性；⑥公司致力于实现锂电池生产工序的全自动化，目前已实现将自主生产的锂电正负极浆料全自动生产线、涂布机、高精度辊压机成功连接成一条自动生产线，真正实现锂电池极片的生产自动化；⑦由于公司设备自动化程度高，使用了公司部分单体的客户，会因原有配套设备效率跟不上公司的设备的生产效率，继续选择公司生产的其他设备，以全面提高生产效率。
e.发行人报告期锂电池设备销售收入和在履行订单持续增长
报告期公司锂电池设备销售收入分别为823.82万元、1,300.67万元、4,345.62万元和 7,254.42万元。公司 2016年 1-6月实现锂电池设备的销售收入同比增长558.38%。公司报告期各期末及2016年11月25日的在履行订单情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|设备类别|2016年11月25日|2016年6月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|锂电设备订单|18,293.40|11,328.10|7,835.77|836.82|946.4|

如上表所示，公司在履行订单情况呈持续增长趋势，截至 2016年 11月 25
日，公司在手锂电池设备销售合同金额（含税）为 18,293.40万元，说明公司锂
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）电池设备需求旺盛，锂电池设备销售可持续增长。
综上可知，如锂电池行业外部经济和产业环境未发生重大不利变化，发行人锂电池设备的销售可保持持续增长。
（4）发行人锂电池生产设备的销售是否受到新能源汽车“骗补事件”的影响
a.新能源汽车补贴政策及“骗补事件”概况
新能源汽车产业是国家确定的战略性新兴产业，发展新能源汽车产业是促进汽车工业转型升级的重要举措。按照党中央、国务院的决策部署，“十二五”期间，财政部会同科技部、工业和信息化部、发展改革委等有关部门出台了支持新能源汽车推广应用和充电基础设施建设等政策措施，鼓励企业生产销售和用户购买使用新能源汽车。自 2009年起，中央财政对新能源汽车推广应用予以补助，截至2015年底中央财政累计安排补助资金334.35亿元。在财税扶持政策推动和各方共同努力下，我国新能源汽车发展取得明显成效，产销量均快速增长。截至2015年底，新能源汽车累计生产49.7万辆，销售约44万辆，我国已成为全球新能源汽车保有量最大的国家。
随着产业规模的不断扩大和推广数量的快速增加，个别企业受利益驱动，违反相关法律法规骗取和违规谋取财政补贴，严重扰乱了市场秩序，侵犯了守法企业研发生产新能源汽车的合法权益，对我国新能源汽车的推广应用造成了恶劣影响，引起了社会的广泛关注。
2016年1月20日，财政部、科技部、工信部和发改委四部委办公厅联合发布了《关于开展新能源汽车推广应用核查工作的通知》(以下简称《通知》)，表示将对新能源汽车推广应用实施情况及财政资金使用管理情况进行专项核查。随后四部委迅速抽调人员，组成了一支调查小组，划定重点区域，调查重点地区的新能源汽车骗补情况。
2016年 9月 8日，财政部发布《关于地方预决算公开和新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通报》（以下简称“《通报》”），《通报》指出：“为整顿行
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）业秩序，严肃财经法纪，回应社会关切，国务院办公厅组织了督查，我部于2016年初组织力量，对 90家主要的新能源汽车生产企业进行了专项检查，共涉及 2013-2015年已获得和已申报中央财政补助资金的新能源汽车 40.1万辆，抽查13.3万辆已销售的新能源汽车的运营状态。检查发现，一些企业违反相关法律法规涉嫌骗取财政补贴，部分车辆未销售给消费者就提前申报补贴，不少车辆领取补贴后闲置。”
《通报》同时对苏州吉姆西客车制造有限公司、金龙联合汽车工业（苏州）有限公司、深圳市五洲龙汽车有限公司、河南少林客车股份有限公司、奇瑞万达贵州客车股份有限公司等五家“骗补”企业进行了曝光，并分别予以处罚。《通报》中提到以下“骗补”情形：虚假申报销售量、未完工提前办理了机动车行驶证、“有车缺电”（车上安装电池组缺少或未安装电池）和“标实不符”（产品的实际技术参数、配置和性能指标与《道路机动车辆生产企业及产品公告》批准有关指标不一致）、销售后闲置。
b.新能源汽车“骗补事件”的对公司锂电池设备销售的影响
公司锂电池生产设备的销售未受到新能源汽车“骗补事件”的影响，锂电池生产设备的销售增长可持续，理由如下：
（a）国家和地方政府对于新能源汽车补贴政策为“直补”，即直接补贴给新能源汽车生产企业，而公司锂电池设备的客户均为锂电池生产企业，公司的客户未享受新能源汽车补贴，公司锂电池设备的主要客户不存在骗补国家关于新能源财政补贴的情形，即公司及公司锂电池设备客户不存在因骗补而遭受国家相关部门处罚的情形。
（b）新能源汽车“骗补”事件不会影响锂电池行业的真实需求，财政部发布《关于地方预决算公开和新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通报》中提到的几种“骗补”方式，主要是车辆未达到推广标准甚至未生产，违规取得牌照骗取补贴，对于此类骗补企业，其根本未进行新能源汽车的规模化生产，亦未对锂电池真实需求造成影响，国家对于此类恶劣骗补行为予以严惩，不会对达标锂电池的真实需求造成影响。此外，国家对“骗补”企业进行惩处，净化了新能源
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）汽车市场的环境，长期来看可促进新能源汽车的健康发展，从而促进锂电池的真实需求增长。
（c）国家对新能源的支持政策并没有终止，2016年7月6日国务院副总理马凯在西安主持召开“新能源汽车产业发展座谈会”，财政部副部长刘昆在会上强调，财政补贴对新能源汽车产业发展产生了重要的推动作用，在对骗补行为严肃查处的基础上，今后仍将总体保持补贴政策的连续性。国家继续对新能源汽车进行补贴，锂电池设备的真实需求受到国家持续利好政策支持，动力锂电池设备的真实需求并未因“骗补”事件影响。
（d）动力锂电池长期需求旺盛，根据国务院制定的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。中国汽车工业协会发布的数据显示，2015年我国生产新能源汽车约 34万辆，销售约 33万辆，相当于中国燃油汽车市场当年规模的1.3%，距离国家节能与新能源汽车发展规划尚有很大的发展空间。
（e）公司动力锂电池设备主要客户（含已签订合同）资质较好，运行规范，惠州比亚迪、国轩高科、新太行电源、微宏动力、南都电源、中天储能、鹏辉能源、恒宇新能源、比克动力等9家涉及汽车动力电池的下游客户均进入国家工信部发布的《<汽车动力蓄电池行业规范条件>企业目录》，符合《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》(国办发〔2014〕35号)的相关要求，这些客户将是未来我国新能源汽车发展主要受益者之一，优质的客户资源可有效保证公司锂电池设备销售可持续增长。
（f）国家组织“骗补”核查后公司锂电池设备销售并未受到影响，订单继续增加。2016年1月21日，财政部、科技部、工信部、发改委联合发布《关于开展新能源汽车推广应用核查工作的通知》，开始在全国范围对“骗补”事件进行严查，而公司此后锂电池设备的销售并未受到影响，公司 2016年 1-6月实现锂电池设备的销售收入为 7,254.42万元，相比 2015年全年锂电设备销售额大幅增长。截至 2016年 11月 25日，公司在手锂电池设备销售合同金额（含税）为
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二） 18,293.40万元，由此，公司新签订销售合同的增长说明公司锂电设备销售未受到新能源汽车“骗补”事件的影响。
综上，本所律师经核查认为，发行人 2016年上半年相比上年同期有机硅设备销售收入下滑的幅度为33.92%，锂电池设备销售收入同比增加558.38%；营业利润下滑的主要为有机硅生产线销售下滑，期间费用和子公司亏损有所上升等原因所致；结合公司在手订单情况分析，公司有机硅设备订单下滑趋势已得到扭转，锂电池设备的增长可以弥补有机硅设备销售的不足，锂电池设备销售增长可以持续；发行人锂电池设备销售未受新能源汽车“骗补”事件的影响。
（二）说明发行人介入下游有机硅橡胶的生产是否由于主营业务产品市场和销售的持续下滑
1.天宝利的基本情况
发行人介入下游有机硅橡胶的主体为子公司天宝利，该公司的基本情况如下所示：
名 称：佛山市天宝利硅工程科技有限公司
注册资本：2,380万元
实收资本：2,380万元
注册地址：佛山市三水区乐平镇乐强路8号
主要生产经营地：佛山市三水区乐平镇乐强路8号
设立时间：2011年6月23日
工商注册号：440600000025784
经营范围：研发、生产、销售有机硅化合物、高分子材料、有机硅化合物及高分子材料自动化生产设备及软件、锂电池浆料自动化生产设备及软件、涂料自动化生产设备及软件，货物进出口、技术进出口。
股权结构：发行人持有天宝利公司100%的股权。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）天宝利于2011年6月成立，2011年8月取得注册地佛山市三水区乐平镇乐强路8号国有工业用地土地使用权，2012年底开始厂房建设，2013年12月完成厂房主体工程建设，2014年3月厂房投入使用。
2.天宝利的定位
发行人介入下游有机硅橡胶的生产与主营业务产品市场和销售的持续下滑没有关系。发行人介入下游有机硅橡胶的生产的实施主体为子公司天宝利，天宝利设立的目的之一是为了向潜在客户展示公司自主创新的机器设备的实用性和先进性。作为自动化集成设备的研究开发者，深知客户对于新型设备缺乏信任感，持有保守态度，特别是投资金额较大的自动化设备，客户更愿意参观和试用已成功应用的新型设备，导致新制出的先进设备面临一定的营销困难，特别是第一台新设备的对外营销时，因此发行人对于天宝利主要定位是新产品研发和展示平台。
3.主要研发和展示设备
有机硅的产业链主要分为有机硅原料、有机硅单体、有机硅中间体、有机硅深加工产品等四个环节。有机硅产业链如下图所示，本公司生产的设备主要应用于由有机硅中间体制取有机硅室温胶和高温胶的过程：
（1）高温硫化硅橡胶全自动生产线
发行人目前的设备主要应用于有机硅和锂电池领域，其中硅橡胶生产设备主
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）要应用于室温胶设备和高温胶设备。公司已销售的成熟有机硅设备中，室温胶已成功研发出双螺杆全自动生产线设备，公司生产的高温胶设备只有单体设备。天宝利在设立之初，便把研制高温胶全自动生产线作为最主要的研发方向，截至目前，天宝利最重要的设备研发也是高温胶全自动生产线项目。
公司高温胶的生产原料主要是白炭黑和生胶，其生产工艺是将两者按照 1:1的质量比混合，由于二者的不相容，且白炭黑为粉体，生胶为胶状固体，白炭黑密度约为生胶的二十分之一，如何在精确计量和温控的前提下将二者实现快速混合均匀成团，并将混合后的高稠密的胶体实现连续无贴壁输送并快速降温（由180摄氏度降低至80摄氏度左右），是高温胶全自动生产线的技术难点。发行人对高温胶全自动生产线的研发始于 2010年底，研发过程历时 5年多，目前高温胶全自动生产线完成定型。
（2）全自动生胶生产线
生胶线是作为高温胶的原料，经访谈了解，发行人对全自动生胶线的研制始于2013年，2014年底成功研制并在天宝利完成组装，作为高温胶全自动生产线的配套设施。
2016年2月29日，公司与唐山三友硅业有限责任公司签署销售合同，成功将完成第一条生胶全自动生产线的销售，合同含税金额696万元。
（3）其他生产设施
截至2016年8月31日，天宝利除研制成功并组装用于展示和生产的生产设备包含：一条生胶生产线、一条高温胶生产线，以及部分光电胶和液体胶的单体设备。
综上，根据公司设立天宝利的目的，以及高温胶和生胶的研制过程，公司介入有机硅胶的生产是为展示新研制的设备，在此基础上利用展示设备进行生产经营。公司介入有机硅橡胶原因和主营业务产品市场和销售的持续下滑无关，且计划介入有机硅橡胶的时间早于公司有机硅设备的销售下滑的时间。
综上，本所律师经核查认为，发行人介入有机硅橡胶的生产和主营业务市场
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）销售下滑无关。
（三）说明应对硅橡胶行业众多不利因素、阻止营业利润持续下滑、防范经营风险的措施
最近两年一期，有机硅橡胶行业的上市公司有机硅橡胶产品收入及营业毛利情况如下所示：
单位：万元
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|项目|期间|硅宝科技|回天新材|新安股份|宏达新材|三友化工|康达新材|高盟新材|
|营业收入|2014年|47,685.55|32,406.48|292,438.96|77,349.57|26,170.51|52,503.24|49,765.94|
||2015年1-6月|21,828.81|33,916.62|126,422.24|33,363.45|10,315.49|34,917.90|22,475.91|
||2015年|52,139.19|67,239.83|297,120.56|67,124.20|21,821.10|72,146.32|47,195.73|
||2016年1-6月|22,329.84|32,406.48|128,385.07|28,508.68|9,006.01|29,258.65|23,094.00|
|毛利|2014年|16,859.68|11,987.49|33,212.41|9,645.50|1,723.39|17,229.95|14,206.75|
||2015年1-6月|7,312.43|12,675.35|15,324.93|3,809.01|412.23|12,213.42|6,990.00|
||2015年|18,560.60|24,241.81|34,673.97|8,084.76|1,034.80|24,819.72|16,061.74|
||2016年1-6月|8,692.61|11,987.48|18,533.68|3,636.94|642.70|11,155.91|8,111.79|

注：数据来源于上市公司定期报告。
由上述图表可知，最近一年一期有机硅橡胶行业中硅宝科技、新安股份、高
盟新材3家公司有机硅橡胶产品营业收入和毛利保持上升趋势；回天新材和康达
新材2015年收入和毛利同比上升，2016年上半年营业收入和毛利同比略有下滑；
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）三友化工和宏达新材最近一年一期收入同比有下滑，但是毛利率有所提升。综上，有机硅橡胶行业上市公司最近一年一期的营业收入和毛利，有升有降，并未出现一致性的下滑，说明有机硅橡胶的市场需求并未出现整体一致性的下滑。
经查询上述上市公司最近两年一期的定期报告对有机硅橡胶行业的分析，有机硅行业需求变化带有一定的结构性，有机硅上游单体产能过剩，下游建筑用胶需求有所下降，其他工业用胶（包括电子工业胶、汽车用胶、机械用胶、环保型胶、锂电池用胶、功能性用胶、改性工业用胶等）需求则呈上升趋势。
2015年以来，公司下游有机硅胶中一大应用领域建筑用胶受房地产调控影响，建筑用胶的需求有所下滑，公司有机硅橡胶客户中建筑用胶（即硅酮密封胶）客户占比较大，因此公司有机硅设备销售有所下滑。2015年以来公司硅酮密封胶全自动生产线的销售额有所下降，但是其他工业用胶的单体设备销售有所增加，且从 2016年 6月末的在履行订单来看，公司有机硅设备的销售下滑趋势已得到扭转。
公司在应对建筑用胶需求下滑，阻止营业利润下滑，采取防范经营风险的措施如下所示：
1.持续进行产品创新，不断研制适应市场需求的新产品
公司是一家依靠自主创新赢得市场的民营企业，保持创新是公司保持持续竞争力的最有利手段。截至2016年11月25日，公司及子公司共拥有24项发明专利、51项实用新型专利、1项外观设计专利和 15项计算机软件著作权，并且被评为国家火炬计划重点高新技术企业。
公司多年来一直重视自主创新，每年都会根据市场需求变化，研制出新的设备，最近三年一期，公司研制出的新设备情况如下所示：
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|时间|新研制/投产的典型设备|
|2013年度|1、多色静态分装机研制成功；2、LG-全自动铝管分装机研制成功；3、LHX-三轴行星混炼机研制成功；4、JBY-胶板印刷机研制成功。|

北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）
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|2014年度|1、锂电池正负极浆料全自动生产线投产成功；2、甲基乙烯基硅橡胶全自动生产线研制成功；3、高温硫化硅橡胶全自动生产线研制成功；4、QLF-6000强力分散机研制成功。|
|2015年度|1、电子工业胶全自动生产线投产成功；2、聚氨酯胶全自动生产线投产成功；3、锂电挤压、立板式单（双）面涂布机研制成功；4、锂电池高精密辊压机研制成功。|
|2016年度|1、智能调色机投产成功；2、锂电池粉(液)体自动投料系统投产成功；3、三元材料动力锂电池正极浆料自动连续化成套生产线研制成功；4、钛酸锂动力锂电池负极浆料自动连续化成套生产线研制成功；5、高速分散均质机投产成功；6、锂电池斑马条纹高精密辊压机研制成功；7、真空连续脱泡机研制成功。|

2.不断拓宽产品应用领域和产品品类
（1）锂电池设备领域
公司早期的锂电设备只有双行星动力混合机、搅拌机等几个单体型号，2014年锂电池浆料全自动生产线研制成功，2015年锂电设备拓展到锂电涂布机和辊压机，2016年则是锂电池浆料生产的粉（液）体自动上料系统、三元材料的正极浆料自动生产线、高速均质机和斑马条纹高精密辊压机研制成功。
公司锂电池设备逐步向锂电池的不同生产工序的拓展，由锂电池浆料生产的混合搅拌单体设备，拓展到锂电池正负极浆料自动化生产线，再拓展到涂布机、辊压机，粉（液）体自动上料系统以及不同型号正极材料的自动生产线。
（2）有机硅胶领域
公司的生产设备从建筑用密封胶拓展到应用于风力发电领域的风电胶生产线、光伏领域的光伏胶生产线、应用于高温胶原材料的自动化生胶（即110胶）生产线、以及应用于汽车领域的聚氨酯胶全自动生产线、应用于电子元器件领域的电子工业胶生产线。
3.重点加强公司锂电设备产品的市场营销和品牌宣传
为促进锂电池设备的推广与宣传，报告期公司积极参加各种工业展会，包括全国铝门窗幕墙新产品博览会、中国国际胶粘剂及密封剂展览会、国际电池技术交流会/展览会（CIBF）、中国建筑防水协会建筑密封材料分会年会，参加并承办
了“2015年第四届中国电池行业市场年会”，极大的提高了公司产品的知名度，
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4.引进人才，加强市场拓展能力
报告期，公司为适应公司发展，提高公司的竞争力，重视对人才的培养，定期组织员工技术培训。此外公司注重外部人才的引入，报告期积极引入包括锂电设备技术研发人才、锂电池设备生产管理和销售人才、高温胶设备技术和高温胶销售人才、液体胶技术和销售等各类型人才以增强公司的研发和销售能力。2013年以来，公司（含天宝利）引入各类型的中高端人才合计 22人，其中锂电技术及管理人员11人，有机硅设备和有机硅橡胶技术及管理人才11人。
综上，本所律师经核查认为，发行人通过持续创新、拓展产品应用领域和完善产品线、加强营销和品牌宣传、加强人才建设四项措施阻止、防范营业利润持续下滑。
（四）说明净利润是否存在大幅下滑的趋势，盈利能力是否存在进一步恶化的可能性
2013年至2016年1-6月，公司净利润分别为2,715.34万元、2,701.16万元、2,394.07万元和1,673.84万元。报告期，发行人净利润2014年和2015年分别同比下滑0.52%和11.37%，受益于国内锂电池行业的需求旺盛，公司 2016年 1-6月净利润同比增长73.67%。截至 2016年 6月 30日，公司净利润并未出现进一步恶化的情形，反而呈现大幅上升的趋势。
公司截至2016年11月25日的在手订单金额（含税）为29,099.06万元，订单充足，公司根据已签订订单编制并经会计师审核的2016年盈利预测报告显示，公司 2016年度的净利润为 3,437.36万元，净利润不存在大幅下滑的趋势。盈利能力不存在进一步恶化的可能。
综上，本所律师经核查认为，根据在手订单分析，发行人不存在净利润大幅下滑，盈利能力进一步恶化的可能性。
六、报告期内发行人获得了多项政府补贴和税收返还。请发行人：（1）说明其对企业转型升级专项资金、省级科技专项资金、工程技术中心资金扶持、
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）技术创新专项资金、产业扶强培优奖励、科技发展资金、专项支持基础设施项目建设、粤港关键领域重点突破项目招标资金，2016年广东省省级工业与信息化发展专项资金的使用情况和效果，发行人是否提供配套资金；同时提供获得上述政府补贴，金额超过或与发行人相同的其他企业的名称、业务、主营业务收入情况；政府补贴的持续增长是否已成为发行人利润总额之重要组成部分；
（2）按照嵌入式软件退税计算方法的要求，列出所获退税的设备型号、单机销售额和退税额。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。（反馈意见问题6）
反馈意见回复：
根据发行人报告期内取得的各项政府补贴的政府批文或合同、银行进账单、退税凭证、涉及退税的销售发票、记账凭证，通过全国企业信用信息系统查询与发行人所获政府补助金额相同或超过发行人所获政府补助金额的其他企业的信息，取得报告期发行人软件产品增值税退税进账单、记账凭证、销售发票、销售合同并根据发行人的说明，经本所经办律师核查：
（一）说明其对企业转型升级专项资金、省级科技专项资金、工程技术中心资金扶持、技术创新专项资金、产业扶强培优奖励、科技发展资金、专项支持基础设施项目建设、粤港关键领域重点突破项目招标资金，2016年广东省省级工业与信息化发展专项资金的使用情况和效果，发行人是否提供配套资金
单位：万元
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|序号|政府补贴|项目名称|补贴金额|企业配套资金|资金使用情况|项目获得的成果|
|1|省级企业转型升级专项资金（省级企业技术中心专题）|中性及酸性透明密封胶智能化成套连续生产装备|200.00|992.15|项目实际总支出1,192.15万元，其中政府专项资金200万元。|本项目已结题，项目产品“新式充装结构硬管分装机”被认定为广东省高新技术产品；项目现有2件发明专利、3件实用新型专利获得授权，截至2016年6月30日，该项目产品已为企业累计创收8,433.33万元（含税）。|
|2|广东省省级科技专项（数控一代机械产品创新应用示范工程|甲基乙烯基硅橡胶全自动数控化生产线的研发|150.00|732.60|项目实际总支出882.60万元，其中政府专项资金150|项目产品“全自动粉体拆包连续烘干输送装置”被认定为广东省高新技术产品，项目现有2 件发明专利、2 件实用新型专利获得授权，截至2016年6月30日，该项目产品已为企业|

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|序号|政府补贴|项目名称|补贴金额|企业配套资金|资金使用情况|项目获得的成果|
||专项）||||万元。|累计创收1,283万元（含税）。|
|3|工程技术中心资金扶持|广东省有机硅化合物自动化装备工程技术研究中心|30.00|70.00|已实际投入67万元，其中专项资金30万元，主要用于研发投入、购买研发与检测设备。|2013年至今，企业共有16件发明专利、35件实用新型专利获得授权，1件外观设计专利获得授权，10件计算机软件著作权获得登记，制定了12项企业标准，14件产品被认定为广东省高新技术产品。“硅酮密封胶全自动连续化生产线”获得佛山市科学技术一等奖；“硅酮胶的生产方法及生产线”获得佛山市专利金奖。|
|4|省前沿与关键技术创新专项资金项目|动力锂电池正负极浆料自动连续化成套生产线|300.00|2015年03月-2017年12月,计划投入1,480万元。|2015年03月至今，项目实际投入703.69万元，其中省专项资金300.00万元。|本项目已有2件发明专利、4件实用新型专利获得授权，1件计算机软件著作权获得登记，并制定了1件企业标准。项目产品“锂电池正负极浆料螺旋混合自动生产线”被认定为广东省高新技术产品，截至2016年6月30日，该项目产品已为企业累计创收 7,000 万元（含税）。|
|5|2014 年度三水区扶强培优企业项目扶持资金|组建广东省企业技术中心及参加专业展会|46.53|0.00|目前，已使用了16.53万元扶持资金用于参加展会，30万元用于广东省省级企业技术中心建设。|2015 年以来，通过加强省级企业技术中心建设，完成项目科技成果转化6项，有4件发明专利、7件实用新型专利获得授权；通过加大市场推广力度，增强了企业在行业内的影响力，提高了企业品牌价值。|
|6|2015 年市经济科技发展资金|锂离子电池正负极浆料智能化成套连续生产线技术升级改造项目|60.00|企业计划配套资金340万元。|企业实际投入284.80万元，企业市经济科技发展资金60.00万元。|本项目已有2件发明专利、4件实用新型专利获得授权，1件计算机软件著作权获得登记，并制定了1件企业标准。项目产品“锂电池正负极浆料螺旋混合自动生产线”被认定为广东省高新技术产品。|
|7|2012 年粤港关键领域重点突破项目|高性能连续法双螺杆密封胶自动成套生产线|300.00|1,306.23|项目总支出1,606.23万元，其中省级专项资金300万元。|本项目已结题，项目实施期内共有6件发明专利、9件实用新型专利获得授权。项目通过中国石油和化学工业联合会鉴定，其整体技术水平经鉴定达到国际先进水平，相关技术获得佛山市科学技术一等奖、佛山市专利金奖等奖励。项目产品“硅酮密封胶全自动连续化生产线”被认定为国家重点新产品，截至2016年6月 30 日，该项目产品已为企业累计创收超过13,000万元（含税）。|

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|序号|政府补贴|项目名称|补贴金额|企业配套资金|资金使用情况|项目获得的成果|
|8|2016 年广东省省级工业与信息化发展专项资金（珠江西岸先进装备制造业发展方向）项目|高温硫化硅橡胶全自动生产线|700.00（注1）|410.64|该项目至2015年累计投入1,242.06万元，2016年1-6月使用省级工业与信息化发展专项资金201.66万元升级改造研发。|项目产品“高温硫化硅橡胶全自动生产线”被认定为广东省高新技术产品，相关技术已获得4件发明专利、6件实用新型专利授权，另有1件计算机软件著作权获得登记，截至2016年6月 30 日，该项目产品已为企业累计创收超过2,000万元（含税）。|
|9|专项支持基础设施建设|安德力投资建设支持|1,096.24（注2）|募投项目，计划投资1.96亿元|截至2016年6月30日，已累计投入3,597.78万元|-|

注1：该项目的研发已于2015年完成，累计共投入1,242.06万元，其中研发投入为410.64万元，其余为高温硫化硅橡胶全自动生产线（一套）的制造成本。2016年收到政府补贴700万元，其中2016年1-6月用于该项目的升级研发支出201.66万元，计入当期损益的金额为201.66万元；其他尚未使用的补贴计入递延收益。
注2：2013年-2016年1-6月累计金额，根据发行人与江西安义工业园区管委会签署的投资合同，江西安义工业园区管委会对安德力投资建设提供基础设施建设支持金，该部分政府补贴属于与固定资产相关的补贴，报告期全部计入递延收益，截至本反馈回复签署日，安德力尚在建设中，报告期上述递延收益无转入营业外收入的情形。
（二）提供获得上述政府补贴，金额超过或与发行人相同的其他企业的名称、业务、主营业务收入情况
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|序号|政府补贴|发行人获得补贴金额|金额超过或相同的其他企业的名称|获得补贴金额|经营范围|2015年营业收入|
|1|省级企业转型升级专项资金（省级企业技术中心专题）|200.00|广州南方测绘仪器有限公司|200.00|体育用品及器材零售；电子测量仪器制造；电工仪器仪表制造；办公设备耗材零售；绘图、计算及测量仪器制造；导航、气象及海洋专用仪器制造；计算机和辅助设备修理；通讯设备修理；仪器仪表修理；雷达无线电导航设备专业修理；计算机技术开发、技术服务；卫星通信技术的研究、开发；测绘服务；工程技术咨询服务；政府采购咨询服务；仪器仪表批发；文具用品零售；照相器材零售；计算机零售；计算机零配件零售；软件零售|、注|
||||广州市拓璞电器发展有限公司|200.00|家用厨房电器具制造；电子元件及组件制造；计算机应用电子设备制造；塑料零件制造；五金配件制造、加工；日用塑料制品制造；模具制造；销售本公司生产的产品；商品信息咨询服务；家用厨房电器具制造电子元件及组件制造；计算机应用电子设备制造；塑料零件制造；五金配件制造、加工；日用塑料制品制造；模具制造；销售本公司生产的产品；商品信息咨询服务；|；注|
||||广州海格通信集团股份有限公司|200.00|通信系统设备制造；通信终端设备制造；卫星通信技术的研究、开发；频谱监测技术的研究、开发；雷达及配套设备制造；电子元件及组件制造；计算机信息安全设备制造；导航、气象及海洋专用仪器制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；雷达、导航与测控系统工程安装服务；通信系统工程服务；计算机网络系统工程服务雷达、无线电导航设备专业修理；软件批发；电子产品批发；软件零售；通信设备零售；电子元器件零售电子产品零售；技术进出口；货物进出口；商品批发贸易；房屋租赁；商品零售贸易；|380,657.91；；|
||||广州市晶华精密光学股份有限公司|200.00|电子元件及组件制造；光学仪器制造；货物进出口；技术进出口；商品批发贸易；商品零售贸易；汽车零部件及配件制造；|45,342.81|

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|序号|政府补贴|发行人获得补贴金额|金额超过或相同的其他企业的名称|获得补贴金额|经营范围|2015年营业收入|
||||佳都新太科技股份有限公司|200.00|计算机技术开发、技术服务；商品零售贸易；商品批发贸易；广播电视及信号设备的安装；通信线路和设备的安装；智能化安装工程服务；网络技术的研究、开发；计算机网络系统工程服务；信息系统集成服务安全技术防范系统设计、施工、维修；技术进出口；货物进出口；跨地区增值电信服务；|； 266,716.64|
||||越亮传奇科技股份有限公司|200.00|信息系统集成服务；软件开发；计算机批发；计算机零配件批发；计算机零售；计算机零配件零售；软件批发；软件零售；计算机整机制造；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；并提供上述业务相关的咨询服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务。|注|
||||广东南方物流集团有限公司|200.00|普通货运；代办仓储；搬运装卸；广告业务；物业管理；商贸信息咨询；企业管理咨询；信息技术咨询；市场营销策划与推广；商业批发零售、货物进出口、技术进出口；人力资源外包；清洁服务；家政服务；劳务承包；劳务派遣；日用品的销售；食品、电子产品、日用品、礼品的包装；电子产品、日用品、五金的加工。|注|
||||广州天科生物科技有限公司|200.00|畜牧业科学研究服务；生物技术开发服务；销售本公司生产的产品；饲料加工；饲料添加剂、添加剂预混合饲料生产；|注|
||||长园共创电力安全技术股份有限公司|200.00|研发、生产、销售：电力安全产品、电力自动化系统、输配电及控制设备、电器机械产品；自动化设备设计与安装；提供电力产品信息咨询服务；软件开发、销售、维护；物业管理；自有房屋出租。|注|
||||珠海光宇电池有限公司|200.00|研发、生产和销售自产的动力镍氢电池、锂离子电池等高技术绿色电池。|注|

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|序号|政府补贴|发行人获得补贴金额|金额超过或相同的其他企业的名称|获得补贴金额|经营范围|2015年营业收入|
||||佛山市佳利达环保科技股份有限公司|200.00|梳织布等高档织物面料的织染及后整理加工，蒸汽生产、供应、销售；服装生产、销售；热电厂发电、电力销售；物业管理；环保技术研发及转让。|注|
||||广东朝野科技有限公司|200.00|研发、加工、生产、销售：电视机，洗衣机，电子元件（SKD），电话机，空调机，音响，计算机，塑料制品，计算机硬件及软件；销售：模具，家具，自动化设备，仪器、仪表设备；货物进出口、技术进出口；物业出租。|注|
||||佛山市永力泰车轴有限公司|200.00|汽车车轴、汽车零件的制造、销售；普通机械的制造，销售和维修。货物进出口、技术进出口。|注|
||||广东伟业铝厂集团有限公司|200.00|加工、制造：铜、铝型材，铝氧化，金属压铸件，塑料制品，不锈钢型材，铝制品；货物进出口，技术进出口；加工、产销：铁板、钢板,铝门窗；房地产开发，土地项目的开发；物业管理；物业租赁；房地产中介服务；企业管理咨询；室内外装饰工程；广告设计、制作、发布、代理。|注|
||||广东永利坚铝业有限公司|200.00|生产、销售：铝合金型材，铝镁合金型材，各类铝合金门窗幕墙型材，民用、工业用、建筑类铝型材，铝合金装饰材，各类铝合金门窗幕布墙配件，铝合金铝板；货物进出口、技术进出口。|注|
||||东莞宜安科技股份有限公司|200.00|生产和销售镁、铝、锌、锆合金及五金类精密件及其零配件，精密模具、机械设备及其配件，小家电（涉证除外），不粘涂料；设立研发机构，研究、开发精密模具、镁铝锌锆合金新材料、稀土合金材料、镁铝合金精密压铸成型及高效环保表面处理、纳米陶瓷涂料、新型节能厨具、精密节能设备。|55,522.61|

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|序号|政府补贴|发行人获得补贴金额|金额超过或相同的其他企业的名称|获得补贴金额|经营范围|2015年营业收入|
||||东莞信易电热机械有限公司|200.00|生产和销售电热器具（包括电热管、电热片）、塑胶机周边机械（包括干燥机、吸料机、模温机、除湿机、粉碎机）及五金零件、耐高温绝缘材料（绝缘等级为 F、H 级）及绝缘成型件、废塑料再生处理设备（粉碎机）、废旧塑料回收处理再生利用设备设备（粉碎机）。设立研发机构，研究开发粉碎机、除湿机、冰水机、机械手。提供自产产品售后服务。|注|
||||虎彩印艺股份有限公司|200.00|生产和销售包装材料，包装装潢印刷品、出版物印刷和其他印刷品印刷业务；从事产品策划服务、印刷相关技术支持服务等业务；设立研发机构，研究和开发包装平面设计、印刷相关设备、包装材料。企业管理咨询。|115,562.29|
||||东莞捷荣技术股份有限公司|200.00|生产和销售非金属制品模具；精冲模、精密型腔模、模具标准件；汽车、摩托车模具（含冲模、注塑模、模压模等）；电子专用测试仪器；手机外壳；塑胶五金制品（允许设置注塑、喷油、移印、喷漆工序，禁止设置酸洗、阳极氧化、电镀工序）。从事电子信息产品、移动通信产品、机电一体化产品、电力电子器件的批发及进出口业务。设立内设研发机构，研究和开发通讯终端设备模具、塑胶五金制品。|2013年为220,375.33|
||||奥美森智能装备股份有限公司|200.00|生产经营工业自动化设备、数控设备、智能化装备、环保节能设备，以及上述产品的零配件；从事上述设备及零配件的进出口、租赁、安装、维修、售后服务；从事产品的研发设计，技术服务，技术转让，企业所需的计算机软硬件工程和技术研究、开发及计算机软硬件销售和推广。|15,133.66|
||||中山四海家具制造有限公司|200.00|生产经营各款聚脂家具、钢木家具、梳化家具、床垫及聚脂板制品，产品在境内外销售；从事上述产品的设计、研发及相关技术咨询服务；承接室内装修、装饰工程。|注|
||||中山益达服装有限公司|200.00|生产经营针织、梭织服装及其他纺织制品（含印花、洗水工序），再生棉线、棉布（含纺纱工序），纺织服装设备改装；从事清洁生产、环境保护及生产技术咨询服务，服装和服装物料检测服务，服装设计服务。|注|

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|序号|政府补贴|发行人获得补贴金额|金额超过或相同的其他企业的名称|获得补贴金额|经营范围|2015年营业收入|
||||皆利士多层线路版（中山）有限公司|200.00|生产经营线路版。产品境内外销售。|注|
||||江门谦信化工发展有限公司|200.00|生产经营乙酸甲酯（2638）、乙酸乙酯（2651）、乙酸正丙酯（2656）、乙酸正丁酯（2657）、乙酸异丁酯（2654）、丙烯酸正丁酯【稳定的】（153）、甲基丙烯酸正丁酯【稳定的】（1110）及各种化工溶剂产品，为船舶提供码头、在港区内提供货物装卸服务。|注|
||||广东迪生力汽配股份有限公司|200.00|生产和销售各种机动车辆铝合金轮毂、车用灯具、保险杠、减震器等配件（不包括发动机），铝型材、异型材，各种五金制品的电镀，汽车、摩托车用精铸、精锻毛坯制造，轮胎销售。|2014 年 为74,452.40|
||||天地壹号饮料股份有限公司|200.00|生产、销售：饮料【果汁及蔬菜汁类、其他饮料类】、酿造食醋（凭有效的《全国工业产品生产许可证》经营）；批发：预包装食品（凭有效的《食品流通许可证》经营）；经营进出口业务。|157,428.53|
||||广东威德力机械实业股份有限公司|200.00|机械、智能装备、工业机器人的研发、制造、销售；软件设计；经营及代理各类商品及技术的进出口业务。|注|
||||广东丰凯机械股份有限公司|200.00|设计、制造、销售：纺织机械，金属加工机械，塑料工业专用设备，普通机械零配件；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|注|

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|序号|政府补贴|发行人获得补贴金额|金额超过或相同的其他企业的名称|获得补贴金额|经营范围|2015年营业收入|
||||广东美涂士建材股份有限公司|200.00|生产：新型节能、环保建材，新型建筑装饰材料，涂装工具，涂装辅料，水性涂料及辅助材料；硝基木器清漆、硝基清漆、硝基裂纹漆、硝基底漆、硝基磁漆、聚酯树脂清漆、丙烯酸清漆、硝基漆稀释剂、聚脂漆稀释剂、聚氨酯漆稀释剂、丙烯酸稀释剂、氯丁酚醛胶粘剂、醇酸树脂、聚氨基甲酸酯树脂；销售：家居装饰材料、家居饰品；建筑涂装施工、涂装技术服务、技术转让；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。|69,087.89|
||||广东万昌印刷包装股份有限公司|200.00|生产经营铝箔印刷、招纸、商标印刷及各种彩色包装印刷品。|2014年为62,161.60|
||||佛山市托维环境亮化工程有限公司|200.00|制造：日光灯支架，镇流器，灯饰灯具，照明器材，电光源及相关配件，电器开关及相关配件，发光二极管组件，太阳能及风能路灯,防爆照明电器及配件，矿用隔爆型灯具及配件；节能技术研究，节能技术转让，节能技术推广，节能技术咨询；承接照明工程；销售：塑胶管道（不含废旧塑料）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务；租赁厂房、设备。|注|
||||广东星徽精密制造股份有限公司|200.00|研发生产销售各类精密五金制品；研发制造销售自动化装配设备及技术服务；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。|41,190.29|
||||广东万年青制药有限公司|200.00|生产：片剂、硬胶囊剂（含外用）、酊剂（含外用）、糖浆剂、合剂、颗粒剂、散剂（外用）、流浸膏剂、丸剂（水丸、浓缩丸）、小容量注射剂、酒剂，口服溶液剂，中药前处理及提取车间（口服制剂、注射制剂、外用制剂）；货物进出口、技术进出口；中药材收购，药品研究开发。|注|
||||广东南国药业有限公司|200.00|生产（有效期至2020年12月31日）：大容量注射剂（含多层共挤膜输液袋），小容量注射剂，片剂（含激素类、头孢菌素类、青霉素类），硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类），颗粒剂，糖浆剂，酊剂（含外用）散剂，搽剂，眼用制剂（滴眼剂），鼻用制剂（滴鼻剂），口服溶液溶剂，口服混悬剂，溶液剂（外用），洗剂，第二类精神药品（地西泮片、地西泮注射剂、艾司唑仑片、阿普唑仑片、氯氮卓片），中药前处理及提|，注|

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|序号|政府补贴|发行人获得补贴金额|金额超过或相同的其他企业的名称|获得补贴金额|经营范围|2015年营业收入|
||||||取车间（口服制剂、外用制剂）；生产：小容量注射剂；货物进出口、技术进出口。||
||||廉江一品木业有限公司|200.00|生产竹、木、藤制工艺品以及木制家具，销售本公司生产的产品，收购原木、原竹、原藤（限自用）。|注|
||||广东聚石化学股份有限公司|200.00|研发、生产、销售：橡塑助剂、改性高分子材料（不含危险化学品）。经营货物及技术进出口。|72,850.05|
||||广东广康生化科技股份有 限 公 司（英德广农康盛化工有限 责 任 公司）|200.00|生产、销售：农药化工原料、农药中间体（凭安全生产许可证经营）、农药（凭许可证经营）、生物农药（凭许可证经营），研究和开发新型农药产品，自营和代理各类农药化工产品及技术的进出口业务。|注|
||||潮州市城西吉街工艺美术彩瓷厂|200.00|本企业自产的产品及相关技术的出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口；工艺瓷、日用瓷及配套件制造、加工；房地产开发、销售。|注|
|2|广东省省级科 技 专 项（数控一代机械产品创|150.00|佛山市南海区广工大数控装备协同创|200.00|研究院定位是以精密装备、3D打印技术、数控系统、机器人技术和智能制造技术为核心，集科技研发与服务、成果转化、项目孵化及产业化、人才培养与引进等功能于一体的、具有国际先进水平的开放式创新型科研实体和公共服务平台。|-|

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|序号|政府补贴|发行人获得补贴金额|金额超过或相同的其他企业的名称|获得补贴金额|经营范围|2015年营业收入|
||新应用示范工程专项）||新研究院||||
||||佛山市三水盈捷精密机械有限公司|150.00|非金属制品模具设计、制造；生产经营精冲模、精密型腔模、模具标准件；比例、伺服液压技术，低功率气动控制阀，填料静密封产品。机械设备制造，模具加工，机电设备及配件制造、加工，机电产品的销售、安装及维修咨询、电子科技产品的开发、销售、维护。|注|
|3|工程技术中心资金扶持|30.00|广东爱康太阳能科技有限公司|30.00|生产太阳能硅片电池、薄膜电池及太阳能组件，销售自产产品；货物进出口、技术进出口。|注|
||||广东星星制冷设备有限公司|30.00|制造、销售、维修：家用、商用制冷电器及设备，制热器具；家用、商用制冷工程服务；电脑产品及其配件制造、销售；货物进出口、技术进出口。|注|
||||佛山市广成铝业有限公司|30.00|生产经营各种规格的铝型材、铝门窗制品、铝制品（铝管、铝家具、铝片、铝丝、铝板、铝箔及铝工业用件）不锈钢制品、铜制品、钢制品（钢结构），产品内外销售。|注|
||||佛山市三水新明珠建陶工业有限公司|30.00|生产经营高档环保型陶瓷装饰装修材料。|注|
||||广东中宝|30.00|生产、销售：电缆，无氧铜杆，铜线，电缆附件及电缆原材料；经营和代理各类商品及技术的进出口业|注|

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|序号|政府补贴|发行人获得补贴金额|金额超过或相同的其他企业的名称|获得补贴金额|经营范围|2015年营业收入|
||||联合电缆有限公司||务。||
||||合众（佛山）化工有限公司|30.00|生产经营聚酯、聚氨酯漆、漆用树酯、乳液涂料及相关产品。|注|
||||佛山市佳利达环保科技股份有限公司（佛山市三水佳利达绣织染有限公司）|30.00|梳织布等高档织物面料的织染及后整理加工，蒸汽生产、供应、销售；服装生产、供应、销售；服装生产、销售；热电厂发电、电力销售；物业管理；环保技术研发及转让。|注|
|4|省前沿与关键技术创新专项资金项目|300.00|广东长天思源环保科技股份有限公司|300.00|计算机软件、硬件及环保仪器、设备的研发（不含生产）、销售和生产（生产项目仅限分支机构经营）；销售：电子产品，通信设备，化工原料（不含危险化学品）；环保工程技术咨询；环保设施运行维护；货物进出口。|5,580.26|
||||广东祥新光电科技有限公司|300.00|制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，光电半导体照明灯具灯饰，机动车辆光电灯具灯饰，光电模具，交通信号灯，光电半导体显示屏，电子调谐器，驱动电源，电子部件、组件；承接光电显示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务。|注|
||||佛山市家家卫浴有|300.00|生产、销售：卫生洁具制品。|注|

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|序号|政府补贴|发行人获得补贴金额|金额超过或相同的其他企业的名称|获得补贴金额|经营范围|2015年营业收入|
||||限公司||||
|5|2014 年度三水区扶强培优企业项目扶持资金|46.53|其他公司所获补贴均未超过发行人所获补贴|-|-|-|
|6|2015 年市经济科技发展资金|60.00|佛山市唯格瓷砖有限责任公司|60.00|销售、研发：瓷砖；国内贸易、货物进出口、技术进出口。|注|
||||佛山东鹏洁具股份有限公司|60.00|陶瓷制品、卫生洁具、厨柜、浴室柜、淋浴房、卫浴电器、水暖五金器材、天花板、照明灯具、水质处理设备、其他家用电力器及上述产品相关配套附件的生产、加工、销售；信息技术服务，国内贸易、货物进出口、技术进出口、物业租赁。|注|
||||广东健博通科技股份有限公司|60.00|电子产品、家用电器、仪表仪器、电子计算机、通讯设备及其零部件的研究开发、生产、加工：上述商品的销售、进出口业务；通讯设备维修；通讯工程网络服务；通讯设备性能检测、环境试验检测；自有物业租赁服务。|17,004.58|
||||佛山市新鹏机器人技术有限公司|70.00|从事工业自动化设备的开发、销售、调试、维修及技术服务、技术转让、技术培训、技术咨询；自动化设备、机器人设备的安装、装配；计算机软件开发、技术服务及系统集成；销售：仪器、仪表、电气元件、办公自动化设备、计算机软件。|注|

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|序号|政府补贴|发行人获得补贴金额|金额超过或相同的其他企业的名称|获得补贴金额|经营范围|2015年营业收入|
||||佛山华丰纺织有限公司|65.00|各类高档织物面料的织染及后整理加工，生产经营服装成衣，经编毛巾类织物；从事纺织品、寝具、塑料及其制品、橡胶（不含天然橡胶）及其制品、纺织机械及上述商品的零配件的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务。|注|
||||佛山市迈瑞思科技有限公司|60.00|研发、生产、销售：陶瓷墨水、陶瓷釉料、陶瓷原料。|注|
|7|2012 年粤港关键领域重点突破项目|300.00|佛山市中南农业科技有限公司|300.00|农业技术研究，农产品检验、检测技术研究；房地产开发，市场投资，市场经营管理，农业项目投资，铺位租赁，物业管理，国内贸易，农产品冷冻、销售；预包装食品销售；数据处理和存储服务（电子商务平台、物流信息服务平台）；互联网信息服务；互联网零售；活禽集中屠宰管理；计算机软件开发、销售及提供售后服务。|注|
|8|2016 年广东省省级工业与信息化发展专项资金项目|700.00|珠海三一港口机械有限公司|1,616.00|岸边集装箱起重机、集装箱门式起重机、门座式起重机等港口机械及其配件的研发、制造，以及销售自产的上述产品。|注|
||||松德智慧装备股份有限公司|940.20|研发、生产、安装、销售：卷筒材料、印刷、涂布自动化专用设备；智能机器人、自动化装备、智能自动化生产系统、物流仓储系统、生产辅助系统、控制软件、智能化数控系统、信息技术与网络系统的设计、开发、技术咨询、服务、转让；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、辅助材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|51,185.88|
|9|专项支持基础设施建设|1,096.24|无法查询|-|-|-|

注：该公司不是上市公司、拟上市公司或新三板挂牌公司，无法通过公开渠道查询该公司的收入情况。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）（三）政府补贴的持续增长是否已成为发行人利润总额之重要组成部分
报告期，公司计入当期损益的政府补贴分别为 443.33万元、820.49万元、1,636.53万元和663.40万元，上述数据中包含嵌入式软件产品增值税退税金额。
嵌入式软件产品退税是和企业嵌入式软件产品销售直接相关的经常性收益，会随着公司含嵌入式软件产品设备的销售收入的增加而增加，是公司经常性收益的重要组成部分。报告期公司软件产品增值税退税金额及对公司利润总额的影响如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|嵌入式软件产品退税金额|231.19|616.07|688.49|43.33|
|利润总额|2,305.29|2,724.54|3,319.35|3,277.48|
|嵌入式软件产品退税占利润总额的比例|10.03%|22.61%|20.74%|1.32%|

报告期，公司计入当期非经常性损益的政府补助分别为400万元、132万元、 1,020.46万元和 432.21万元。报告期计入当期非经常损益的政府补贴对公司利润总额的影响如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|政府补助|432.21|1,020.46|132.00|400.00|
|利润总额|2,305.29|2,724.54|3,319.35|3,277.48|
|政府补助占利润总额的比例|18.75%|37.45%|3.98%|12.20%|

报告期，计入当期非经常性损益的政府补助占利润总额的比例分别为12.20%、3.98%、37.45%和18.75%，除2015年政府补助对利润总额影响较大外，其他期间占比较小，不构成利润总额的重要组成部分。
综上，本所律师经核查认为，报告期，计入非经常性损益的政府补贴除对发行人 2015年的营业利润影响较大以外，其他年度影响不大，未构成发行人营业
利润的重要组成部分。
（四）按照嵌入式软件退税计算方法的要求，列出所获退税的设备型号、单
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）机销售额和退税额
报告期，公司申报嵌入式软件退税的设备销售收入、设备型号、应退税额及对应软件著作权明细情况如下所示：
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）金额单位：元
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|序号|设备名称及型号|含嵌入式软件的设备收入①|硬件成本②|硬件收入③=②×1.1|嵌入式软件产品收入④=①-③|软件进项⑤|软件产品应纳税额⑥=④×17%-⑤|当期应退税额⑦=⑥-④×3%|所属软件著作权|
|2016年1-6月||||||||||
|1|辊压机设备LGY-808（0 2台）|1,760,683.76|1,088,422.69|1,197,264.96|563,418.80|800.29|94,980.90|78,078.34|金银河锂电池极片对辊机监控软件V1.1|
|2|辊压机设备LGY-808（0 2台）|1,504,273.50|929,914.53|1,022,905.98|481,367.52|189.81|81,642.67|67,201.64|金银河锂电池极片对辊机监控软件V1.1|
|3|辊压机设备LGY-808（0 2台）|1,760,683.76|1,088,422.69|1,197,264.96|563,418.80|222.16|95,559.03|78,656.47|金银河锂电池极片对辊机监控软件V1.1|
|4|立板式单面挤压涂布机设备LGT-650-18（2台）|1,172,649.58|703,589.75|773,948.72|398,700.86|157.21|67,621.93|55,660.91|金银河锂电池极片涂布机监控软件V1.1|
|5|辊压机设备LGY-8080|786,324.79|486,091.68|534,700.85|251,623.93|99.22|42,676.85|35,128.13|金银河锂电池极片对辊机监控软件V1.1|
|6|锂电池正极浆料螺旋混合自动生产线SLG-75Z|7,051,282.08|3,333,333.35|3,666,666.68|3,384,615.40|1,334.60|574,050.02|472,511.56|金银河锂电池浆料自动生产线监控软件V1.2|
|7|中性（脱醇型密封胶+脱肟型基料+A组份+附属设备）成套自动生产线SLG-115CX|14,974,358.96|7,214,918.40|7,936,410.24|7,037,948.72|2,775.16|1,193,676.12|982,537.66|金银河硅硐密封胶双螺杆全自动生产系统电脑监控软件V1.2|
|8|锂电池负极浆料螺旋混合自动生产线SLG-65F|8,376,068.40|3,883,449.89|4,271,794.88|4,104,273.52|1,308.70|696,417.80|573,289.60|金银河锂电池浆料自动生产线监控软件V1.2|
|9|精密双面挤压式涂布机设备LJT-750-24-S（2台）|4,786,324.78|2,697,746.69|2,967,521.36|1,818,803.42|579.95|308,616.63|254,052.53|金银河锂电池极片涂布机监控软件V1.1|
|10|辊压机设备LGY-808（0 2台）|1,623,931.62|930,069.93|1,023,076.92|600,854.70|191.59|101,953.71|83,928.07|金银河锂电池极片对辊机监|

北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称及型号|含嵌入式软件的设备收入①|硬件成本②|硬件收入③=②×1.1|嵌入式软件产品收入④=①-③|软件进项⑤|软件产品应纳税额⑥=④×17%-⑤|当期应退税额⑦=⑥-④×3%|所属软件著作权|
||||||||||控软件V1.1|
|11|锂电池负极浆料螺旋混合自动生产线SLG-75F|7,051,282.08|3,333,333.35|3,666,666.68|3,384,615.40|1,079.22|574,305.39|472,766.93|金银河锂电池浆料自动生产线监控软件V1.2|
|12|自动投粉配料系统|6,752,136.76|3,253,302.25|3,578,632.48|3,173,504.28|1,011.91|538,483.82|443,278.69|金银河锂电池浆料自动生产线监控软件V1.2|
|13|自动投粉配料系统|6,752,136.76|3,253,302.25|3,578,632.48|3,173,504.28|1,011.91|538,483.82|443,278.69|金银河锂电池浆料自动生产线监控软件V1.2|
|14|锂电池正极浆料螺旋混合自动生产线SLG-75Z|5,811,965.82|2,694,638.70|2,964,102.57|2,847,863.25|908.08|483,228.68|397,792.78|金银河锂电池浆料自动生产线监控软件V1.2|
|15|立板式单面挤压涂布机设备LGT-650-18（2台）|1,172,717.95|671,647.55|738,812.30|433,905.64|138.36|73,625.60|60,608.43|金银河锂电池极片涂布机监控软件V1.1|
|小计||71,336,820.61|35,562,183.69|39,118,402.06|32,218,418.52|11,808.16|5,465,322.99|4,498,770.43||
|2015年度||||||||||
|1|中性密封胶全自动生产线SLG-96|8,119,658.15|4,207,459.23|4,628,205.15|3,491,453.00|4,906.17|588,640.84|483,897.25|金银河硅硐密封胶双螺杆全自动生产系统电脑监控软件V1.2|
|2|中性透明密封胶自动生产线SLG-75|3,589,743.60|1,762,237.76|1,938,461.54|1,651,282.06|994.50|279,723.45|230,184.99|金银河硅硐密封胶双螺杆全自动生产系统电脑监控软件V1.2|
|3|中性硅酮胶全自动生产线SLG-96|6,837,606.84|3,605,283.60|3,965,811.96|2,871,794.88|4,895.63|483,309.50|397,155.66|金银河硅硐密封胶双螺杆全自动生产系统电脑监控软件V1.2|
|4|色浆全自动生产线|1,709,401.71|901,320.90|991,452.99|717,948.72|1,223.91|120,827.38|99,288.91|金银河硅硐密封胶双螺杆全|

北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）
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|序号|设备名称及型号|含嵌入式软件的设备收入①|硬件成本②|硬件收入③=②×1.1|嵌入式软件产品收入④=①-③|软件进项⑤|软件产品应纳税额⑥=④×17%-⑤|当期应退税额⑦=⑥-④×3%|所属软件著作权|
||SLG-75SJ||||||||自动生产系统电脑监控软件V1.2|
|5|双组份电子胶生产线SLG-75SZ|3,871,794.86|1,830,303.02|2,013,333.32|1,858,461.54|884.36|315,054.10|259,300.26|金银河硅硐密封胶双螺杆全自动生产系统电脑监控软件V1.2|
|6|电子工业胶全自动生产线SLG-75|5,008,547.00|2,413,209.01|2,654,529.91|2,354,017.09|1,120.17|399,062.73|328,442.22|金银河硅硐密封胶双螺杆全自动生产系统电脑监控软件V1.2|
|7|双螺杆机生产线（PU）SLG-75|4,700,854.70|2,393,162.39|2,632,478.63|2,068,376.07|1,760.54|349,863.40|287,812.11|金银河硅硐密封胶双螺杆全自动生产系统电脑监控软件V1.2|
|8|高温胶硫化硅全自动生产线SLG-75|17,094,017.13|8,236,208.25|9,059,829.08|8,034,188.05|6,838.44|1,358,973.53|1,117,947.89|金银河有机硅胶自动生产线监控软件V1.3|
|9|中性密封胶全自动生产线SLG-75|3,846,153.84|1,888,111.88|2,076,923.07|1,769,230.77|636.63|300,132.60|247,055.68|金银河硅硐密封胶双螺杆全自动生产系统电脑监控软件V1.2|
|10|基料+双组份硅酮密封胶自动生产线SLG-122|6,410,256.39|3,254,079.25|3,579,487.17|2,830,769.22|1,018.61|480,212.16|395,289.08|金银河硅硐密封胶双螺杆全自动生产系统电脑监控软件V1.2|
|11|锂电池正负极浆料管道连续式混料机SLG-75Z、SLG-75F|17,948,718.00|8,484,848.51|9,333,333.36|8,615,384.64|3,100.11|1,461,515.28|1,203,053.74|金银河锂电池浆料自动生产线监控软件V1.2|
|12|中性硅酮密封胶自动生产线|9,641,025.61|4,732,867.12|5,206,153.83|4,434,871.78|1,595.82|752,332.39|619,286.23|金银河硅硐密封胶双螺杆全|

北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称及型号|含嵌入式软件的设备收入①|硬件成本②|硬件收入③=②×1.1|嵌入式软件产品收入④=①-③|软件进项⑤|软件产品应纳税额⑥=④×17%-⑤|当期应退税额⑦=⑥-④×3%|所属软件著作权|
||SLG-96||||||||自动生产系统电脑监控软件V1.2|
|13|中性密封胶集成化生产线SLG-75|3,076,923.08|1,482,517.48|1,630,769.23|1,446,153.85|314.56|245,531.59|202,146.98|金银河硅硐密封胶双螺杆全自动生产系统电脑监控软件V1.2|
|14|精密双面挤压式涂布机设备JST-750-36（2台）|5,743,589.74|3,498,368.29|3,848,205.12|1,895,384.62|412.28|321,803.11|264,941.57|金银河锂电池极片涂布机监控软件V1.1|
|15|辊压机设备LGY-808（0 2台）|1,709,401.72|1,066,045.07|1,172,649.58|536,752.14|116.75|91,131.11|75,028.55|金银河锂电池极片对辊机监控软件V1.1|
|小计||99,307,692.37|49,756,021.76|54,731,623.94|44,576,068.43|29,818.46|7,548,113.17|6,210,831.12||
|2014年度||||||||||
|1|中性透明密封胶自动生产线SLG-96ZT|7,264,957.28|3,487,179.49|3,835,897.44|3,429,059.84|1,546.96|581,393.22|478,521.42|金银河硅硐密封胶双螺杆全自动生产系统电脑监控软件V1.2|
|2|双螺杆全自动生产线SLG-122|10,350,427.36|4,855,291.36|5,340,820.50|5,009,606.86|4,748.82|846,884.35|696,596.14|金银河硅硐密封胶双螺杆全自动生产系统电脑监控软件V1.2|
|3|96中性透明硅酮密封胶全自动生产线SLG-96ZT|6,837,606.84|3,232,323.24|3,555,555.56|3,282,051.28|1,633.02|556,315.69|457,854.16|金银河硅硐密封胶双螺杆全自动生产系统电脑监控软件V1.2|
|4|96酸性硅酮密封胶全自动生产线SLG-96SX|6,837,606.84|3,232,323.24|3,555,555.56|3,282,051.28|1,633.02|556,315.69|457,854.16|金银河硅硐密封胶双螺杆全自动生产系统电脑监控软件V1.2|

北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称及型号|含嵌入式软件的设备收入①|硬件成本②|硬件收入③=②×1.1|嵌入式软件产品收入④=①-③|软件进项⑤|软件产品应纳税额⑥=④×17%-⑤|当期应退税额⑦=⑥-④×3%|所属软件著作权|
|5|中性密封胶双螺杆全自动生产线SLG-96|8,461,538.45|4,030,769.23|4,433,846.15|4,027,692.30|2,004.03|682,703.67|561,872.90|金银河硅硐密封胶双螺杆全自动生产系统电脑监控软件V1.2|
|6|色浆双螺杆密封胶自动生产线SLG-75CL|3,376,068.38|1,595,959.60|1,755,555.56|1,620,512.82|1,601.16|273,886.02|225,270.63|金银河硅硐密封胶双螺杆全自动生产系统电脑监控软件V1.2|
|7|中性脱肟型密封胶全自动生产线SLG-96WX|8,547,008.55|4,040,404.04|4,444,444.45|4,102,564.10|4,053.58|693,382.32|570,305.40|金银河硅硐密封胶双螺杆全自动生产系统电脑监控软件V1.2|
|8|酸性透明密封胶自动生产线SLG-96SX|6,495,726.48|3,070,707.05|3,377,777.76|3,117,948.72|3,117.29|526,933.99|433,395.53|金银河硅硐密封胶双螺杆全自动生产系统电脑监控软件V1.2|
|9|酸性透明密封胶自动生产线GMK-300|2,991,453.00|1,550,116.55|1,705,128.21|1,286,324.79|905.95|217,769.27|179,179.52|金银河硅硐密封胶双螺杆全自动生产系统电脑监控软件V1.2|
|10|中性透明密封胶自动生产线SLG-96ZT|6,487,179.48|3,302,564.11|3,632,820.52|2,854,358.96|2,010.30|483,230.72|397,599.96|金银河硅硐密封胶双螺杆全自动生产系统电脑监控软件V1.2|
|11|双螺杆全自动生产线（光伏胶）SLG-75GF|8,205,128.18|4,251,748.24|4,676,923.06|3,528,205.12|1,956.24|597,838.63|491,992.48|金银河硅硐密封胶双螺杆全自动生产系统电脑监控软件V1.2|
|小计||75,854,700.82|36,649,386.15|40,314,324.77|35,540,376.07|25,210.36|6,016,653.57|4,950,442.29||
|2013年度||||||||||

北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）
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|序号|设备名称及型号|含嵌入式软件的设备收入①|硬件成本②|硬件收入③=②×1.1|嵌入式软件产品收入④=①-③|软件进项⑤|软件产品应纳税额⑥=④×17%-⑤|当期应退税额⑦=⑥-④×3%|所属软件著作权|
|1|中性脱醇型密封胶自动生产线SLG-96CX|9,316,239.50|4,471,795.00|4,918,974.50|4,397,265.00|4,216.71|743,318.34|611,400.39|金银河硅硐密封胶双螺杆全自动生产系统电脑监控软件V1.2|
|2|SE色浆全自动生产线SLG-75|4,743,589.77|2,276,923.09|2,504,615.40|2,238,974.37|1,689.56|378,936.09|311,766.86|金银河硅硐密封胶双螺杆全自动生产系统电脑监控软件V1.2|
|3|中性硅酮胶全自动生产线SLG-96|11,581,196.56|5,558,974.36|6,114,871.80|5,466,324.76|4,124.95|925,150.26|761,160.51|金银河硅硐密封胶双螺杆全自动生产系统电脑监控软件V1.2|
|4|色浆全自动生产线SLG-65SJ|3,307,692.31|1,587,692.31|1,746,461.54|1,561,230.77|1,071.95|264,337.28|217,500.36|金银河硅硐密封胶双螺杆全自动生产系统电脑监控软件V1.2|
|5|醇型硅酮胶双螺杆生产线SLG-75|7,264,957.28|3,487,179.49|3,835,897.44|3,429,059.84|1,106.83|581,833.35|478,961.55|金银河硅硐密封胶双螺杆全自动生产系统电脑监控软件V1.2|
|6|中性脱肟型基料及A组分全自动生产线SLG-96WX|7,264,957.28|3,487,179.49|3,835,897.44|3,429,059.84|1,106.83|581,833.35|478,961.55|金银河硅硐密封胶双螺杆全自动生产系统电脑监控软件V1.2|
|小计||43,478,632.70|20,869,743.75|22,956,718.12|20,521,914.58|13,316.82|3,475,408.66|2,859,751.22||

注：①②为发行人当期销售含嵌入式软件设备的销售收入和成本，⑤为按照当期销售收入比例计算软件产品应分摊的水电费进项税额。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）报告期，发行人账面嵌入产品软件收入与增值税退税到账情况如下：
单位：万元
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|报告期|账面软件收入|应退税金额|已收到退税金额|收到退税年份|当年收到退税金额|
|2016年1-6月|3,221.84|449.88|176.98|2016年|231.19|
|2015年度|4,457.61|621.08|566.87|2015年|616.07|
||||54.21|2016年||
|2014年度|3,554.04|495.04|445.84|2014年|688.49|
||||49.20|2015年||
|2013年度|2,052.19|285.98|43.33|2013年|43.33|
||||242.65|2014年||

截至 2016年 6月 30日，发行人已申报属于 2016年 1-6月销售的含嵌入式软件产品应退税尚未退税的金额为 272.90万元，该部分退税款发行人已于 2016年7月收到。
综上，本所律师经核查认为，报告期发行人嵌入式软件产品增值税退税金额计算方法符合国家相关税法的规定。
七、发行人股东余淡贤出资2万元经营的个体户商铺广州市荔湾区薏花鞋业行成立于2008年4月22日，余淡贤2010年进入金银河有限工作任副总工程师，现任发行人监事、副总工程师。请发行人及保荐机构披露余淡贤简历，其是否具备担任发行人监事、副总工程师所需的专业知识，是否能够保证勤勉尽责、其所持股份是否属于股份代持或其他未披露的利益安排。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。（反馈意见问题7）反馈意见回复：
经核查余淡贤的简历、调查表、毕业证书等文件资料，余淡贤的主要教育经历、工作经历如下：
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|-|-|
|教育经历|1995年9月-1998年6月 大埔县虎山中学 高中1998年9月-2001年6月 广东工业大学 大专 工业自动化|
|工作经历|2001年7月-2007年7月 广州市白云化工实业有限公司 设备部主管2007年8月-2009年12月 广州荔湾区薏女花鞋业行个体户|

北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）
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|2010年1月-至今 佛山市金银河智能装备股份有限公司 工程师、副总工程师、监事|

经访谈了解，余淡贤了解公司的监事会议事制度，其在历次监事会会议中，其均参考讨论相关会议议案，能够按照该制度履行监事职责。
余淡贤于2012年6月18日受让梁可、陆连锁所持金银河有限股权后，成为金银河有限股东，就该次股权转让，余淡贤分别于2012年7月9日、2012年7月13日向梁可、陆连锁支付本次股权转让款人民币77万元、253万元。
根据佛山市三水区地方税务局西南分局于2012年7月18日出具的（2011-1）粤地现-026-13387240号《税收转账专用完税证》，梁可依法缴纳了147,999.60元个人所得税；根据佛山市三水区地方税务局西南分局于2012年7月18日出具的（2011-1）粤地现-026-13387241号《税收转账专用完税证》，陆连锁依法缴纳486,284.40元个人所得税。
2014年9月28日，余淡贤出具了《承诺函》，承诺：“本人系以合法自有资金对公司进行投资，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代持或由他人代持公司股份的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排将本人持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形。”
本所律师经核查认为，余淡贤具备担任发行人监事、副总工程师所需的专业知识，在任职期间能够勤勉尽责，其所持股份不存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形。
八、申报材料披露，2015年11月5日佛山市三水区地方税务局西南税务分局出具《关于佛山市金银河智能装备股份有限公司整体变更净资产折股有关个人所得税的证明》：“股东张启发、梁可、李雄、刘本刚、稂湘飞、谭明明、萧锡祥、黄少清、汪宝华、谭锦辉、吴曙光、张永清、熊仁峰、余淡贤、付声智等15名自然人股东为金银河职工，其以未分配利润、盈余公积转增股本符合粤地发[1998]221号文件第四条第（二）款规定，不列入个人所得税计税所得额；
股东陆连锁、王旭东、李明智、燕秋华、刘旱生等 5人不在公司任职，以未分配
利润、盈余公积转增股本应缴的个人所得税目前已经自行申报缴纳，特此证明。”
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）请发行人对照粤地发[1998]221号文件第四条的相关规定，进一步说明发行人员工股的情况与粤地发[1998]221号文件规定的情形是否相符；发行人员工股东在发行人整体变更时获得的以未分配利润、盈余公积转增股本所形成的股份不列入个人所得税所得额是否符合我国税法的相关规定。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。（反馈意见问题8）
反馈意见回复：
（一）对发行人员工股的情况与粤地发[1998]221号文件规定的情形是否相符的核查及意见
根据《关于贯彻落实省委、省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知》（粤地税发[1998]221号）第四条“个人所得税”的规定：“（一）省级人民政府、国务院部委和中国人民解放军军以上单位，以及外国组织、国际组织颁发的科学、技术等方面的奖金，免纳个人所得税。（二）高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利，直接再投入企业生产经营的，不列为个人所得税计税所得额。”
2010年9月26日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局向金银河有限联合颁发《国家高新技术企业证书》(证书编号：GF201044000200)，有效期为三年。2013年 12月 3日，发行人复审高新技术企业资格获通过，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局向金银河换发《高新技术企业证书》(证书编号：GF201344000433)。
金银河有限于 2013年 2月 8日整体变更为股份公司时，自然人股东情况如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|在金银河（含子公司）任职起止时间|金银河整体变更时是否在金银河任职|
|1|张启发|2002年1月-至今|是|
|2|梁可|2002年1月-至今|是|
|3|陆连锁|--|否|
|4|李雄|2011年9月-2015年9月|是|
|5|余淡贤|2010年1月-至今|是|
|6|刘本刚|2002年1月-至今|是|
|7|稂湘飞|2002年1月-至今|是|

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|序号|股东姓名|在金银河（含子公司）任职起止时间|金银河整体变更时是否在金银河任职|
|8|谭明明|2003年4月-至今|是|
|9|萧锡祥|2008年3月-至今|是|
|10|黄少清|2006年8月-至今|是|
|11|汪宝华|2004年2月-至今|是|
|12|王旭东|2013年5月-2014年11月|否|
|13|付志智|2011年8月-至今|是|
|14|谭锦辉|2003年10月-2016年3月|是|
|15|吴曙光|2002年1月-至今|是|
|16|李明智|--|否|
|17|燕秋华|--|否|
|18|刘旱生|--|否|
|19|张永清|2002年-至今|是|
|20|熊仁峰|2011年4月-至今|是|

本所经办律师经核查认为，金银河有限整体变更为股份有限公司时为高新技术企业，且张启发、梁可、李雄等 15名自然人股东均为公司职工，符合粤地发[1998]221号文件第四条的相关规定，可依据广东省委、省政府的相关规定免缴个人所得税。
（二）对发行人员工股东在发行人整体变更时获得的以未分配利润、盈余公积转增股本所形成的股份不列入个人所得税所得额是否符合我国税法的相关规定的核查及意见
根据《中华人民共和国个人所得税法》、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）、《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函发[1998]333号）等法律、法规的相关规定，公司以资本公积中的非股票发行溢价部分、盈余公积和未分配利润转增股本中自然人股东分摊部分，应按照“利息、股息、红利所得”计征个人所得税，适用税率为20%，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后由股份有限公司代扣代缴。
根据《关于贯彻落实省委、省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级
的决定的通知》（粤地税发[1998]221号）之规定，高新技术企业和项目奖励或分
配给员工的股份红利，直接再投入企业生产经营的，不列为个人所得税计税所得
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）额。
2015年11月5日，佛山市三水区地方税务局西南税务分局出具《关于佛山市金银河智能装备股份有限公司整体变更净资产折股有关个人所得税的证明》：“股东张启发、梁可、李雄、刘本刚、稂湘飞、谭明明、萧锡祥、黄少清、汪宝华、谭锦辉、吴曙光、张永清、熊仁峰、余淡贤、付声智等 15名自然人股东为金银河职工，其以未分配利润、盈余公积转增股本符合粤地发[1998]221号文件第四条第（二）款规定，不列入个人所得税计税所得额；股东陆连锁、王旭东、李明智、燕秋华、刘旱生等5人不在公司任职，以未分配利润、盈余公积转增股本应缴的个人所得税目前已经自行申报缴纳，特此证明。”
张启发、梁可等 15名自然人股东已就金银河有限整体变更为股份公司所涉及的个人所得税问题出具承诺函，承诺：“如应有权部门要求或决定，本人需补缴前述个人所得税而承担罚款或损失，本人原无条件、全额缴纳应缴税款、滞纳金及因此产生的所有相关费用或损失，并以连带赔偿责任的方式承担公司因未代扣代缴上述税款而招致的罚款或损失，保证公司不因此受到损失。”
如因有关税务部门要求或决定，张启发、梁可等 15名自然人股东需补缴发行人整体变更时以净资产折股所涉及的个人所得税，则合计需要补缴约 364.54万元个人所得税。
本所律师经核查认为，发行人员工股东在发行人整体变更时获得的以未分配利润、盈余公积转增股本所形成的股份不列入个人所得税所得额，不符合《中华人民共和国个人所得税法》、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》、《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》等法律、法规的规定，但符合广东省内的地方税收优惠政策粤地发[1998]221号文的规定，且佛山市三水区地方税务局西南税务分局已出具说明，认为张启发、梁可、李雄等 15名自然人以未分配利润、盈余公积转增股本符合粤地发[1998]221号文件第四条第（二）款规定，不列入个人所得税计税所得额。若国家有关税务主管部门认为不能免征金银河有限整体变更设立为股份公司时发起人股东的个人所得税，则发行人存在未履行代扣代缴义务而承担罚款或其他损失的风险，但上述 15名股东均已出具承诺，保
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）证如因有关税务部门要求或决定，其需补缴发行人整体变更时以净资产折股所涉及的个人所得税，其将根据相关税务部门的要求补缴。因此，前述情形不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
九、反馈意见回复：“发行人租赁林通电子的仓库用房未取得房屋产权证书的原因系因办理房产证需要履行一定的程序和时间，目前正在办理过程中。鉴于发行人承租该等房产系用于周转仓库，而非用于开展生产经营，且该等房产的可替代性较强，因此保荐机构和发行人律师认为：该等事项不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。”招股说明书披露，发行人有 1,330平方米的建筑物未办理产权。
请发行人：（1）补充说明上述周转仓库用于哪些物品的周转以及平均周转时间等具体使用情况；目前上述房屋产权证书办理的具体进展情况。（2）发行人1,330平方米的建筑物在2010年底已竣工至今未办理产权的原因，该等房屋建筑物是否已经转为固定资产。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。（反馈意见问题9）
反馈意见回复：
1.补充说明上述周转仓库用于哪些物品的周转以及平均周转时间等具体使用情况；目前上述房屋产权证书办理的具体进展情况
根据发行人的说明，发行人使用的仓库划分为1-9号仓及保密仓，其中发行人向林通电子租赁的房屋划分为 1号仓、2号仓、3号仓。发行人各仓库具体存放/周转的物品如下：
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|-|-|
|仓库|存放/周转物品|
|1号仓|1.传动件：链条、轴承、皮带2.电器元件：低压电器、电线电缆、发热管、防爆电器、热电偶、伴热带、传感器、电子尺3.阀门4.管件5.机械零件：紧固件、脚轮、镀铬件6.密封件：油封、O型圈、橡胶、机封7.气动件8.液压件：油管、液压阀、液压配件9.仪器仪表：仪表、测温器、温度计|

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|仓库|存放/周转物品|
|2号仓|电器元件：变频器|
|3号仓|1.传动件：齿轮、皮带轮2.电机3.液压件：液压站|
|4号仓|油品：液压油、切削油、高温脂|
|5号仓|外协加工件：支架、方体、公转轴、中间轴、端盖|
|6号仓|板材：碳钢板、304板、201板、316板|
|7号仓|圆钢：碳钢圆钢、304圆钢、316圆钢|
|8号仓|管材：碳钢无缝管、304无缝管|
|9号仓|螺杆元件：芯轴、筒体|
|保密仓|保密件：称重模块、称重仪表、接线盒、电子计量泵、背压阀、螺杆泵、屏蔽线|

根据发行人的说明，因1-3号仓所存放的周转物品品类较为繁杂，各品类物品周转时间存在较大差异，无法计算1-3号所仓存放物品的的平均周转时间。
经核查发行人与林通电子签署的租赁合同，取得林通电子提供的房地产权证并根据发行人的说明，发行人向林通电子租赁位于佛山市三水区西南街道宝云路 8号的房屋，租赁面积为 2,985.60平方米，用途为仓库，期限为 2011年 2月 1日至2026年1月31日。
发行人租赁的上述房屋，出租方林通电子目前已取得“粤房地权证佛字第0410116077号”产权证书。
2.发行人1,330平方米的建筑物在2010年底已竣工至今未办理产权的原因，该等房屋建筑物是否已经转为固定资产。
根据佛山市三水区云东海街道办事处于 2016年 8月 26日出具的《证明》，证明发行人位于佛山市三水区宝云路6号的4处房产：建筑面积约为900平方米的厂房、约为 200平方米的仓库、约 50平方米的门卫保安室、约 180平方米的配电房，该等房产的产权证正在办理中。
发行人实际控制人张启发、梁可、陆连锁已于2014年9月28日就上述未办理产权的1,330平方米建筑物出具《承诺函》，承诺：“一、前述辅助建筑物全部由公司投资建设，产权归公司所有，公司对前述建筑物实际占用、使用和管控，
不存在任何产权纠纷，亦不会影响公司的正常生产经营。二、假若前述辅助设施
未能成功办理权属证书且被相关政府主管部门要求限期拆除并/或对公司进行罚
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）款、处罚，本人将以连带责任方式无条件的承担前述罚款和因拆除前述辅助建筑物造成的全部损失，包括但不限于前述辅助建筑物拆除时剩余的账面价值、罚款等，保证公司不因此遭受损失。”
根据发行人提供的账面凭证、发行人的说明并访谈发行人的财务负责人，该等房屋建筑已转为固定资产，其截止2016年6月30日的账面价值如下：
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|序号|房屋用途|结构|建成时间|建筑面积（平方米）|账面价值||
||||||原值（元）|截至2016年6月30日账面价值（元）|
|1|半成品仓库|钢结构|2010-06-30|900.00|413,700.00|178,097.85|
|2|门卫保安室|砖混|2010-12-31|50.00|50,000.00|31,729.17|
|3|配电房|砖混|2010-12-31|180.00|228,000.00|183,872.50|
|4|易耗品仓库|框架|2010-12-31|200.00|163,010.70|120,424.16|

综上，本所律师经核查认为，该等建筑物未办理产权证的情形不会对发行人本次发行构成实际性障碍。
十、请发行人：（1）说明招股说明书第六章是否已更新、披露的行业状况及发行人产品面临的竞争情况是否真实、完整、充分；（2）说明招股说明书第 212页披露的“在有机硅专用设备行业市场份额位于前列”、“下游有机硅生产厂商大多数都是公司的客户”是否具有准确性、客观性、依据是否具有权威性；（3）招股说明书披露募投项目中需要双梁起重机8台、单梁起重机12台、地下导轨龙门式起重机32台，说明上述项目的合理性及必要性。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。（反馈意见问题10）
反馈意见回复：
经核查更新后的招股说明书相关内容并根据发行人说明，本所律师认为，招股说明书第六章已更新，所引用的更新后的数据真实、完整、充分；更新后的招股说明书已删去“在有机硅专用设备行业市场份额位于前列”、“下游有机硅生产厂商大多数都是公司的客户”的内容；发行人已在《关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件初审会反馈意见的回
复》中对募投项目中需要双梁起重机 8台、单梁起重机 12台、地下导轨龙门式
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）起重机 32台的合理性及必要性进行补充披露，发行人募投项目采购该等机械设备具备合理性和必要性。
十一、发行人近三年营业利润持续下滑，从2013年的2,817万元下降到 2015年的 1,074万元。公司的政府补助从 2013年的 443万元增加到 2015年的 1836万元、2016年 1-6月的 1507万元。公司 2015年计入非经常性损益的政府补助为1,020万元。请发行人：（1）说明公司营业利润持续下滑的原因、营业利润下滑情况在未来两年是否会继续存在以及公司采取了哪些措施以阻止营业利润的持续下滑；（2）说明公司政府补助的持续增长是否已成为公司利润总额的重要组成部分；（3）结合发行人营业利润下滑、子公司亏损仍确认递延所得税资产、政府补助较多、主营业务收入对应下游领域变动较大及逾期尤其是账龄超过一年的应收账坏账计提比例较低等情况说明对发行人持续盈利能力及成长性的影响，并补充作风险提示。请保荐机构、发行人律师和会计师发表核查意见。（反馈意见问题12）
反馈意见回复：
（一）说明公司营业利润持续下滑的原因、营业利润下滑情况在未来两年是否会继续存在以及公司采取了哪些措施以阻止营业利润的持续下滑
详见本补充法律意见“五、（一）、2.营业利润持续下滑的原因，结合在手订单情况说明有机硅产品销售下滑、营业利润下滑的趋势是否应在延续，锂电池生产设备的销售增长是否可以弥补有机硅产品销售不足”及“五、（三）说明应对硅橡胶行业众多不利因素、阻止营业利润持续下滑、防范经营风险的措施”。
本所律师经核查认为，由于目前签订的在履行的设备销售订单总额从 2015年底以来逐渐增加，尤其是锂电池设备的销售订单增加较多，订单的履行会保障未来营业利润，营业利润不会继续下滑，由于新能源动力电池和储能电池的需求持续增加，未来二年锂电池设备销售会继续增加，有机硅设备的销售订单 2016年以来有所增加，结束了有机硅设备销售订单下滑趋势，未来两年营业利润不会继续下滑。
（二）说明公司政府补助的持续增长是否已成为公司利润总额的重要组成部
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）分
详见见本补充法律意见“六、（三）政府补贴的持续增长是否已成为发行人利润总额之重要组成部分”。
本所律师经核查认为，由于生产线等设备相应的嵌入式软件增值税退税会随着生产线等设备的销售增加而增加；其他的计入非经常性损益政府补助除 2015年所占利润比重较高外，报告期各期计入非经常性损益的政府补助所占利润总额比例均低于20%，没有成为公司利润的重要组成补充。
（三）结合发行人利润下滑、子公司亏损仍确认递延所得税资产、政府补助较多、主营业务收入对应下游领域变动较大及应收账款逾期尤其是账龄超过一年的应收账款坏账计提比例较低等情况说明对发行人持续盈利能力及成长性的影响，并补充作风险提示
1.利润下滑情况说明
目前我国经济发展进入新常态，经济发展速度放缓，进入经济增速换挡期、结构调整阵痛期和前期政策消化期。发行人处于成长期，收入增长放缓的同时更需要加大营销投入、研发投入，子公司天宝利和安德力尚未实现正常销售并盈利，从而使销售费用和管理费用持续增加。
2015年由于受有机硅设备市场需求下降影响，2015年公司设备销售收入增长放缓，2015年收入同比增加10.22%，但是因营业成本及各项期间费用增长超过收入增加等原因，导致营业利润出现同比下滑较多。发行人 2015年营业利润下滑符合企业实际经营情况，也与我国经济发展的新常态相符合。
由于2015年下半年以来锂电池设备订单签订和销售迅速增加，2016年上半年，设备销售收入开始增加，比 2015年同期设备收入大幅增加，相应营业利润开始逐渐增加。
2.子公司亏损仍确认递延所得税资产对持续盈利能力和成长性影响
按照谨慎性原则，发行人对财务报表进行修正，对子公司天宝利及安德力各年可抵扣亏损对应的递延所得税资产不予确认。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）3.政府补助有关情况
根据《审计报告》及发行人说明，报告期，公司收到的政府补贴分别为443.33万元、1,370.49万元、1,836.53万元和 1,507.98万元，其中计入当期非经常性损益的金额分别为400.00万元、132.00万元、1,020.46万元和432.21万元。
生产线等设备相应的嵌入式软件增值税退税会随着生产线等设备的销售增加而增加，相应的增值税退税的政府补助会增加。
报告期计入当期非经常损益的政府补贴对公司利润总额的影响如下所示：
单位：万元
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|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|政府补助|432.21|1,020.46|132.00|400.00|
|利润总额|2,305.29|2,724.54|3,319.35|3,277.48|
|政府补助占利润总额的比例|18.75%|37.45%|3.98%|12.20%|

报告期，公司政府补贴的金额呈增长趋势，占报告期利润总额的比例分别为12.20%、3.98%、37.45%和18.75%。
由于生产线等设备相应的嵌入式软件增值税退税会随着生产线等设备的销售增加而增加；其他的计入非经常性损益政府补助除2015年所占利润比较高外，报告期各期计入非经常性损益的政府补助所占利润总额比例均低于20％，不会对未来持续盈利能力和成长性造成重大不利影响。
4.设备产品应用领域变化对盈利能力和成长性影响
由于有机硅设备和锂电池设备技术的同源性，发行人设备报告期内从有机硅设备销售为主，逐渐扩大到锂电池设备，且发行人拓展到锂电池设备领域以来，锂电池设备的销售订单和收入快速增加，2016年1-6月锂电池设备收入占营业收入比重超过一半。
随着新能源汽车用动力电池市场的快速扩大和储能市场的不断发展，应用领域对电池的高安全性、高一致性、高合格率和低制造成本提出了更高的要求。在大规模批量生产模式下，主流动力电池企业都在做产线自动化以及数字化的全面
升级。未来发行人锂电池浆料全自动生产线作为锂电池的核心产品，以及锂电池
单体设备的生产技术不断发展，锂电池浆料全自动生产线和单体设备销售会继续
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）增加。
公司设备产品是从有机硅设备领域拓展到有机硅设备和锂电池设备应用领域，扩大了设备产品的销售行业，降低了对有机硅设备需求的影响，增强了公司设备产品的抗风险能力，对未来的持续盈利能力和成长性是积极的。
5.同行业应收账款计提比例情况
（1）根据发行人说明，单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款坏账准备的确认标准、计提方法，与可比上市公司相比，发行人单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款坏账准备的确认标准最谨慎。
（2）可比上市按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
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|账龄|应收账款坏账准备计提比例（%）|||||||
||蓝英装备|楚天科技|博实股份|华昌达|三丰智能|金明精机|发行人|
|1年以内|3|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|1-2年|10|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|2-3年|30|20.00|20.00|30.00|20.00|30.00|30.00|
|3-4年|100|50.00|40.00|50.00|40.00|50.00|50.00|
|4-5年|100|50.00|80.00|70.00|80.00|80.00|80.00|
|5年以上|100|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|

按账龄分析法计提坏账准备的应收账款，除蓝英装备3-5年账龄的应收账款外，发行人计提比例等于或高于可比上市公司。
发行人坏账计提政策与可比上市公司对比，属于很谨慎的坏账计提政策，故发行人的坏账计提政策谨慎合规。
6.风险提示有关事项
经核查更新后的招股说明书相关内容并根据发行人说明，本所律师认为，招股说明书中已增加或修订有关子公司亏损、政府补助、应收账款坏账等相关风险提示。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）第二部分补充法律意见（十）数据更新
一、本次发行上市的批准和授权
2014年 9月 28日，发行人 2014年第三次临时股东大会审议通过本次发行上市的相关决议，并授权董事会全权办理本次发行上市的有关事宜，前述决议及授权的有效期为自发行人 2014年第三次临时股东大会审议通过之日起二十四个月。
2016年 8月 31日，发行人 2016年第四次临时股东大会审议通过延长本次发行上市决议的有效期，并延长授权董事会全权办理本次发行上市的有关事宜的有效期，前述决议及授权的有效期至2018年8月27日。
截至本补充法律意见出具之日，前述批准和授权尚在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人系依法设立并合法存续的股份公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，符合《创业板首发管理办法》的相关规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的如下实质条件：
（一）符合《公司法》规定的公开发行股票的条件
经核查，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元。同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）符合《证券法》规定的公开发行股票及上市的条件
1.发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）一款第（一）项之规定。
2.依据《审计报告》，发行人2016年1-6月份、2015年度、2014年度及2013年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为13,515,794.99元、15,273,471.41元、25,740,306.74元、23,609,954.41元。据此，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3.依据《审计报告》、发行人确认及政府相关主管部门出具的证明文件，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4.发行人本次发行前的股本总额为 5,600万元，本次发行后的股本总额不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5.依据发行人 2014年第三次临时股东大会决议、2016年第四次临时股东大会决议，本次发行股票数量不超过1,868万股，其中公开发行新股的数量不超过1,868万股，公司相关股东公开发售股份数量不超过350万股，公开发行新股的数量与股东公开发售的股份数量合计不超过本次公开发行股票的上限，即 1,868万股，本次发行后的股本总额不超过 7,468万股，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6.依据《审计报告》、发行人确认及政府相关主管部门出具的证明文件，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
（三）符合《创业板首发管理办法》规定的公开发行股票及上市的条件
1.主体资格
（1）发行人系由金银河有限整体变更为股份公司，其持续经营时间从金银河有限2002年成立至今已经超过三年，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条之规定。
（3）发行人主要经营一种业务，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条之规定。
（4）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发管理办法》第十四条之规定。
（5）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十五条之规定。
2.规范运行
（1）发行人建立了完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会制度；发行人的相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发管理办法》第十六条之规定。
（2）根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，正中珠江已向发行人出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板首发管理办法》第十七条之规定。
（3）根据正中珠江于2016年8月31日出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》（广会专字[2016]G16000230211号）、发行人承诺并经本所律师核查，发行人已经制订了严格的资金管理制度，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，正中珠江已向发行人出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发管理办法》第十八条之规定。
（4）发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《创业板首发管理办法》第十九条之规定。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）（5）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十条之规定。
3.财务与会计
（1）依据《审计报告》，发行人2016年1-6月份、2015年度、2014年度及2013年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为13,515,794.99元、15,273,471.41元、25,740,306.74元、23,609,954.41元，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（2）依据《审计报告》，截至2016年6月30日，发行人的净资产为178,626,543.54元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（3）发行人目前的股本总额为5,600万元，本次发行股票数量不超过1,868万股，其中公开发行新股的数量不超过1,868万股，公司相关股东公开发售股份数量不超过350万股，公开发行新股的数量与股东公开发售的股份数量合计不超过本次公开发行股票的上限，即1,868万股，本次发行后的股本总额不超过7,468万元，不少于三千万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（四）项之规定。
四、发行人的独立性
截至本补充法律意见出具之日，发行人资产、业务、人员、财务及机构均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统以及面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重性缺陷，经本所律师核查《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》中披露了发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求，符合《创业板首发管理办法》的相关规定。
五、发起人、股东和实际控制人
(一)发行人的实际控制人
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的实际控制人张启发、梁可、陆连锁与发行人之间的股权和控制关系均未发生变化。
(二)发行人的股东
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的股东及其持股比例均未发生变化。
六、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的股本及股权结构如下表所示，未发生变化，发行人各股东所持有的发行人股份不存在质押。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量(万股)||持股比例(%)|
|1||张启发||1,374.38||24.54||
|2||海汇财富||1,110.19||19.82||
|3||梁可||796.81||14.23||
|4||陆连锁||500.21||8.93||
|5||赵吉庆||308.00||5.50||
|6||贺火明||210.00||3.75||
|7||张志岗||192.00||3.43||
|8||李雄||173.73||3.10||
|9||余淡贤||153.00||2.73||
|10||刘本刚||58.90||1.05||
|11||稂湘飞||58.90||1.05||
|12||谭明明||58.90||1.05||
|13||萧锡祥||58.90||1.05||
|14||黄少清||58.90||1.05||
|15||汪宝华||58.90||1.05||
|16||王旭东||58.90||1.05||
|17||辛志勇||56.00||1.00||
|18||付声智||51.00||0.91||
|19||谭锦辉||49.08||0.88||
|20||吴曙光||49.08||0.88||
|21||李明智||46.40||0.83||
|22||燕秋华||39.26||0.70||
|23||刘旱生||39.26||0.70||
|24||张永清||27.49||0.49||
|25||熊仁峰||11.78||0.21||
|合计||||5,600.00||100.00||

北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
依据发行人说明并经本所律师核查，自《补充法律意见（十）》出具日至本补充法律意见出具日期间，发行人无新增或换发的业务资质证书。
（二）发行人的主营业务
依据《审计报告》，发行人2016年1-6月份、2015年、2014年及2013年的营业收入分别为 134,264,837.55元、 180,763,250.28元、 164,006,354.92元及155,697,322.27元，其中主营业务收入分别为133,637,014.07元、178,895,378.47元、162,046,196.65元及154,322,379.52元，分别占发行人营业收入的99.53%、98.97%、98.80%及99.12%。据此，本所律师认为发行人的主营业务突出。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据依据《公司法》、财政部《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3号）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，依据发行人确认并经本所律师核查，自《补充法律意见（十）》出具日至本补充法律意见出具日期间，发行人无新增关联方，原关联方自身情况亦未发生变化。
（二）发行人的关联交易
自2016年1月1日至2016年6月30日，发行人新增关联交易，具体如下： 1.关键管理人员薪酬
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度报酬区间|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|总额|122.78万元|238.48万元|210.79万元|183.44万元|

2.其他应收应付款项
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|

北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|其 他 应收款|||||||||
|张永清|-|-|-|-|34,000.00|0.11|10,029.97|0.26|
|稂湘飞|-|-|9,000.00|0.08|-|-|-|-|
|汪宝华|-|-|6,000.00|0.06|-|-|-|-|
|程强|-|-|20,015.00|0.19|-|-|-|-|
|莫恒欣|-|-|95,000.00|0.89|-|-|-|-|
|合计|-|-|130,015.00|1.22|34,000.00|0.11|10,029.97|0.26|

注：上述余额都是差旅费借款。
3.关联担保
（1）2016年3月16日，张启发向发行人在海汇互联网金融平台（域名为：www.hiwaycrowd.com）设立的专项融资计划投资人和海汇互联网金融平台出具《担保函》，为金银河在海汇金融平台设立的五项专项融资计划（基于合同编号为HCL160302P（232-236）-C65号《融资服务协议书》）提供无条件不可撤销的连带责任担保。
（2）2016年4月8日，张启发、梁可、陆连锁与招商银行佛山三水支行签订了合同编号为“2016年三字第BZ0016270008号”的《最高额不可撤销担保书》，约定由张启发、梁可、陆连锁为发行人与招商银行佛山三水支行签订的编号为 2016年三字第 0016270008号《授信协议》在 2016年 4月 15日至 2017年 4月 14日期间循环累计发生的各类融资贷款及编号为 2015年三字第 0015270011号《授信协议》项下具体业务中尚未清偿的余额部分，在5,000万元的最高限额内提供连带责任担保。
（3）2016年6月4日，张启发向发行人在海汇互联网金融平台（域名为：www.hiwaycrowd.com）设立的专项融资计划投资人和海汇互联网金融平台出具《担保函》，为金银河在海汇金融平台设立的五项专项融资计划（基于合同编号
为HCL160530P（267-271）C65号《融资服务协议书》）提供无条件不可撤销的
连带责任担保。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）（4）2016年 6月 29日，张启发、梁可、陆连锁与广发银行佛山分行签订合同编号为“（2016）佛银最保字第210025B1号”的《最高额保证合同》，合同约定由张启发、梁可、陆连锁为金银河2016年6月29日至2017年6月28日期间与广发银行佛山分行签订的一系列借款合同及其修订或补充，在500万元人民币的最高余额范围内提供连带责任保证。
4.其他偶发性关联交易
2015年10月，发行人与广州海汇投资管理有限公司签署合同编号为“2015海汇筹第 001号”的《融资服务协议书》，约定发行人在广州海汇投资管理有限公司管理的海汇互联网金融平台（域名为：www.hiwaycrowd.com）上设立专项融资计划融资人民币 1,000.00万元，并接受海汇互联网融资平台撮合投资人出资，平台服务费率为0.3%-0.7%。该协议已履行完毕，发行人累计支付融资服务费2.80万元，其中2015年支付1.60万元，2016年支付1.20万元。
2016年3月16日，发行人与广州海汇互联网金融信息服务有限公司签署合同编号为“HCL160302P（232-236）-C65”的《融资服务协议书》，约定发行人在广州海汇互联网金融信息服务有限公司管理的海汇互联网金融平台（域名为：www.hiwaycrowd.com）上设立专项融资计划融资人民币 1,000.00万元，并接受海汇互联网融资平台撮合投资人出资，平台服务费率分别为0.3%-0.7%。2016年 6月 4日，发行人与广州海汇互联网金融信息服务有限公司签署合同编号为“HCL160530P（267-271）C65”的《融资服务协议书》，约定发行人在广州海汇互联网金融信息服务有限公司管理的海汇互联网金融平台（域名为：www.hiwaycrowd.com）上设立专项融资计划融资人民币 1,000.00万元，并接受海汇互联网融资平台撮合投资人出资，平台服务费率为0.20%-1.00%。截至2016年6月30日，发行人共支付融资服务费4.44万元。
（三）截至本补充法律意见出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
九、发行人的主要财产
（一）主要财产变化情况
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）依据发行人说明并经本所律师核查，自《补充法律意见（十）》出具日至2016年11月25日，发行人主要财产变化情况如下：
1.土地使用权
自《补充法律意见（十）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人无新增土地使用权。
2.房产
自《补充法律意见（十）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人无新增房产。
3.商标
经查询中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局网站公示的信息并经
发行人确认，自《补充法律意见（十）》出具日至2016年11月25日，发行人及其子公司无新增的商标。
4.专利
经查询中华人民共和国国家知识产权局网站公示的信息并经发行人确认，自《补充法律意见（十）》出具日至2016年11月25日，发行人及其子公司新增5项专利，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利权人||专利号||专利名称||专利类型||申请日|
|1||金银河||201620398914.2||智能调色机||实用新型||2016.05.04||
|2||天宝利||201510304959.9||一种带预混功能的静态混合机||发明||2015.06.04||
|3||安德力||201510212362.1||一种二氧化硅气凝胶的制备方法||发明||2015.04.29||

 5.计算机软件著作权
自《补充法律意见（十）》出具日至2016年11月25日，发行人及其子公司无新增的计算机软件著作权。
6.主要生产经营设备
依据发行人确认及《审计报告》，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、
运输工具及其他设备等，截至2016年6月30日，发行人固定资产的账面价值为
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）38,289,249.42元。
依据发行人说明并经核查，除上述变化外，自《补充法律意见（十）》出具日至本补充法律意见出具日期间，发行人的主要财产情况未发生其他重大变化。
（二）发行人财产的产权状况
经本所律师核查，发行人主要财产为发行人合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人其他主要财产的产权状况未发生变化。
（三）发行人主要财产权利受到限制情况
依据发行人说明并经本所律师核查，自《补充法律意见（十）》出具日至本补充法律意见出具日期间，发行人主要财产不存在新增权利受限的情形。
（四）土地及房屋租赁情况
自《补充法律意见（十）》出具日至本补充法律意见出具日期间，发行人无新增的土地或房屋租赁。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经发行人确认并经本所律师核查，自《补充法律意见（十）》出具日至2016年11月25日期间发行人新增重大合同的情况如下：
1.销售合同
自《补充法律意见（十）》出具日至2016年11月25日，发行人新增500万元以上未履行完毕的采购合同如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||客户名称|合同金额|标的||
|序号||||签订日期|
|||（万元）|||
|1|广东耀达融资租赁有限公司（注）|636.00|反应釜（15 套）、兑稀釜（7 套）、缓冲罐、计量缸、立式储罐、热交换器、甘油罐、过滤器等|2016.09.22|
|2|山东汇滨胶业有限公司|750.00|酸性/中性透明密封胶自动生产线、静态混合机、白炭黑拆包机|2016.11.16|

注：设备最终使用方为韶关市合众化工有限公司。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二） 2.采购合同
自《补充法律意见（十）》出具日至2016年11月25日，发行人无新增500万元以上未履行完毕的采购合同。
3.授信合同
自《补充法律意见（十）》出具日至2016年11月25日，发行人新增正在履行或将要履行的授信合同如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合同编号||授信人|授信额度（万元）|利息和费用|授信期间||授信申|
||||||||||请人|
|1|2016 年三字第JT0016270026号||招行三水支行||金银河5,500天宝利1,500|根据具体业务协议确定|由具体的协议规定|金银河||
|2|2016 年三字第0016270026号||招行三水支行||3,350.00|按各具体合同规定执行|2016.10.27-2017.4.14|||
|3|2016 年三字第JT0016270027号||招行三水支行||1,650.000|根据具体业务协议确定|2016.11.21-2017.4.14|||

4.抵押/质押合同
自《补充法律意见（十）》出具日至2016年11月25日，发行人无新增正在履行或将要履行的抵押/质押合同如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||合同编号||抵押/质|抵/质押物||被担保主债权期间||抵押/|
||号||||权人|||||出质人|
|1||PA763689161017||花旗银行（中国）广州分行||保证金质押账户内的360.00万元保证金|2016.11.08-2017.02.08||金银河||
|2||2016 年 三 字 第DY0016270027号||招行三水支行||土地使用权（安义国用（2014）第10877号）、土地使用权（安义国用（登开2015）第D015号）|2016.11.21-2017.4.14||安德力||

5.借款合同
自《补充法律意见（十）》出具日至2016年11月25日，发行人及其子公司新增目前正在履行或将要履行的采购合同如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合同编号||借款银行||借款金额|年利率|到期日|借款人|
|||||||（万元）||||
|1|借 据 号 ：20020167000175006||南海农商银行三水支行||1,000.00||5.175%|2018.09.18|金银河|
|2|FA763689161017||花旗银行（中国）||1,200.00||贷款基准利|2017.05.07||

北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合同编号||借款银行||借款金额|年利率|到期日|借款人|
|||||||（万元）||||
||||广州分行||||率上浮30%|||
|3|2016 年 三 字 第1016270071号||招行三水支行||350.00||基准利率加113.75个基本点（BPs）|2017.10.13||

6.最高额保证合同
自《补充法律意见（十）》出具日至2016年11月25日发行人及其子公司新增正在履行或将要履行的最高额保证合同如下：
（1）2016年10月20日，金银河向招商银行佛山三水支行出具编号为“2016年三字第JTBZ0016270026号”的《集团授信最高额不可撤销担保书》，金银河对与招商银行佛山三水支行签订的编号为“2016年三字第JT0016270026号”《集团综合授信业务合作协议书》及其项下的具体授信协议、业务合同获取的各项授信本金以及相应利息、罚息、违约金、费用等全部债务承担连带保证责任。
（2）2016年10月24日，天宝利、安德力分别签署《保证函》，为金银河向花旗银行（中国）广州分行签订编号为FA763689161017《非承诺性短期循环融资协议》下的所有债务提供不可撤销担保。
（二）发行人的侵权之债
依据工商、劳动与社会保障、质量监督管理等有关部门出具的证明及发行人确认并经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，自2016年1月1日至2016年6月30日，除已披露的事项之外，发行人与其关联方之间不存在其他债权债务关系及担保事项，不存在担保损害发行人利益的潜在风险。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款
依据《审计报告》和发行人说明并经本所律师的核查，截至2016年6月30日，
发行人的其他应收款账面余额为8,518,418.84元；其他应付款账面余额为
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）651,836.35元。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作
依据发行人说明并经本所律师核查，自《补充法律意见（十）》出具日至本补充法律意见出具日期间，发行人未召开股东大会、董事会和监事会会议。
十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的说明以及本所律师核查，《补充法律意见（十）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十三、发行人的税务
（一）根据三水地税务局于 2015年 7月 20日出具的《关于佛山市金银河智能装备股份有限公司有关税务情况的证明》，证明自 2011年 1月 1日以来，发行人能够遵守国家税收法律法规的有关规定，依法及时进行各项税务申报并足额缴纳各项税款，不存在重大违反税收法律法规的情形，亦不存在应税未税或其他违反税收法律法规的情形。
根据三水地税务局于 2016年 1月 26日出具的佛地税三证字（2016）0119号《佛山市地方税务局涉税证明》，证明暂未发现发行人在2015年01月至2015年12月期间有涉税违法违规行为。
根据三水地税务局于 2016年 7月 6日出具的《关于佛山市金银河智能装备股份有限公司有关税务情况的证明》，证明暂未发现发行人在 2016年 1月 1日至2016年7月6日存在重大违反税收法律法规的情形。
（二）根据三水国税局于 2016年 1月 19日出具的《关于佛山市金银河智能装备股份有限公司有关税务情况的证明》，证明发行人自 2011年 1月 1日以来，不存在重大违反税收法律法规的情形。
根据三水国税局于 2016年 7月 6日出具的《关于佛山市金银河智能装备股份有限公司有关税务情况的证明》，证明发行人自2016年1月1日至2016年7月6日，能够遵守国家税收法律法规的有关规定，依法及时进行各项税务申报并足额缴纳各项税款；发行人不存在重大违反税收法律法规的情形，亦不存在应税
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）未税或其他违反税收法律法规的情形。
（三）税收优惠
2016年 6月 7日，三水国税局出具《企业所得税减免优惠备案表》，备案同意发行人自2015年1月1日至2015年12月31日享受企业所得税优惠。
截至2016年6月30日，发行人高新技术企业资格尚在复审中，2016年1-6月的企业所得税按25%计提，依据国家税务总局公告 2011年第 4号《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》的规定，发行人2016年1-6月的企业所得税按15%预缴。
（四）发行人取得的财政补贴
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人2016年1月1日至2016年6月30日期间计入当期非经常性损益的财政补贴如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|补贴项目|金额/元|批准机关或批准文号|
|2016年1-6月份|技术改造专项资金|500,000.00|佛财工[2015]202号|
||2015 年出口企业开拓国际市场专项资金企业参展项目款|19,059.00|粤商务贸字[2015]12号|
||2015 年佛山市科技计划项目资金|200,000.00|佛财工[2015]143号|
||2016 年广东省省级工业与发展专项资金|2,016,619.16|粤经信珠西函[2016]1号|
||2015 年度省企业研究开发省级财政补助项目计划专项资金|586,400.00|佛科[2016]16号|
||2016年科技发展专项资金|1,000,000.00|粤财教[2016]59号佛财行[2016]48号|

经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴符合主管部门的相关规定，不存在违反法律法规规定的情形，合法、合规、真实、有效。
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和募集资金投资项目的环境保护情况
根据发行人确认并经本所律师查询相关网站，自2013年1月1日以来，发行人
不存在环境保护方面的行政处罚记录。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）据此，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据三水质监局于2015年1月20日、2015年7月20日出具的《证明》及佛山市三水区市场监督管理局于2016年1月25日、2016年7月5日出具的《证明》，证明从2011年1月1日至今，发行人未因违反质量技术监督方面法律法规而受到行政处罚。
根据三水安监局于2016年1月13日、2016年7月6日出具的《证明》，证明自2011年1月1日至今，发行人未发生重大安全生产事故或其他违反安全生产相关法律法规的行为，不存在因违反安全生产相关法律法规而受到处罚的情形。
据此，本所律师认为，发行人的生产经营活动的产品符合有关产品质量和技术监督标准。近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十五、涉及的诉讼、仲裁和行政处罚
根据发行人、发行人持股5%以上主要股东和实际控制人、发行人董事长、总经理的承诺，以及相关部门出具的证明，经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人、发行人持股5%以上主要股东和实际控制人以及发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十六、发行人的社会保险及住房公积金
（一）社会保险及住房公积金缴费人数及缴纳金额
1.社会保险缴纳情况
经核查，报告期内，发行人及控股子公司的员工社保缴纳情况如下：
单位：人
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|||||2015年12月31日|||||2014年12月31日||||2013年12月31日||||
||总||缴纳||缴纳|总||缴纳||缴纳|总||缴纳|缴纳|总||缴纳|缴纳|
||人|人数||比例(%)||人|人数||比例(%)||人|人数||比例|人|人数||比例|
||数|||||数|||||数|||(%)|数|||(%)|

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|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2016年6月30日||||||2015年12月31日||||||2014年12月31日|||||2013年12月31日||||
||||总||缴纳||缴纳||总||缴纳||缴纳||总||缴纳|缴纳||总||缴纳|缴纳|
||||人|人数||比例(%)|||人|人数||比例(%)|||人|人数||比例||人|人数||比例|
||||数||||||数||||||数|||(%)||数|||(%)|
||养老保险|441|||429||97.28|396|||383||96.72|363|||357|98.35|302|||286|94.70|
||工伤保险|||429||97.28||||383||96.72|||||357|98.35||||286|94.70|
||失业保险|||429||97.28||||383||96.72|||||357|98.35||||286|94.70|
||生育保险|||429||97.28||||383||96.72|||||357|98.35||||286|94.70|
||医疗保险|||429||97.28||||383||96.72|||||357|98.35||||286|94.70|

发行人自2004年12月开始为员工缴纳社会保险。
2.住房公积金缴纳情况
经核查，报告期各期末，发行人及控股子公司的员工住房公积金缴纳情况如下：
单位：人
|||||
|-|-|-|-|
|年度|员工人数|缴费人数|缴纳比例(%)|
|2016年6月|441|369|83.67|
|2015年|396|365|92.17|
|2014年|363|312|85.95|
|2013年|302|258|85.43|

发行人自2012年6月开始为员工缴纳住房公积金，子公司天宝利自2012年7月开始为员工缴纳住房公积金。
3.报告期发行人及其子公司“五险一金”缴纳金额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|社保缴纳金额|201.57|255.32|189.22|168.53|
|住房公积金缴纳金额|99.55|63.88|48.40|15.90|

（二）报告期未缴纳社保和住房公积金人数及原因
1.报告期各期末未缴纳社保人数及原因
||||
|-|-|-|
|年度|未缴纳人数|未缴纳原因|
|2016年1-6月|12|9人已达退休年龄，3人为6月底入职新员工。|

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|||||
|-|-|-|-|
||年度|未缴纳人数|未缴纳原因|
|2015年||13|11人已达退休年龄，2人为12月底入职新员工。|
|2014年||6|2人在外购买社保，3人已达退休年龄，1人为12月底入职新员工。|
|2013年||16|2人在外购买社保，8人已达退休年龄，6人为新员工。|

综上，经核查，截至2016年6月30日，发行人及其子公司已为所有符合条件的员工（已达退休年龄的除外）购买了社保。
2.报告期各期末未缴住房公积金人数及原因
||||||
|-|-|-|-|-|
||年度||未缴纳人数|未缴纳原因|
||2016年1-6月||72|9人已达退休年龄，63人未满试用期。|
|2015年|||31|11人已达退休年龄，20人未过试用期。|
|2014年||51||1 人在外地购买，3 人已达退休年龄，3 人自愿放弃购买，29人未过试用期，17人未购买（均为天宝利员工）。|
|2013年||44||1人在外地购买，8人已达退休年龄，1人放弃购买，20人未过试用期，14人未购买（均为天宝利员工）。|

综上，经核查，截至2016年6月30日，发行人及其子公司已为所有符合条件且愿意购买的员工购买住房公积金。
（三）社会保险和住房公积金的缴费比例
经核查，报告期内，公司缴纳“五险一金”的缴费比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|缴费年度|缴费比例(%)||
|1|养老保险|2016年1-6月|个人|8.00|
||||公司|13.00|
|||2015年度|个人|8.00|
||||公司注|13.00|
|||2014年度|个人|8.00|
||||公司|12.00|
|||2013年度|个人|8.00|
||||公司|11.00|
|2|工伤保险|2016年1-6月|个人|0.00|
||||公司|0.90|
|||2015年度|个人|0.00|
||||公司|1.125|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|缴费年度|缴费比例(%)||
|||2014年度|个人|0.00|
||||公司|1.125|
|||2013年度|个人|0.00|
||||公司|1.125|
|3|失业保险|2016年1-6月|个人|0.20|
||||公司|0.50|
|||2015年度|个人|0.50|
||||公司|0.50|
|||2014年度|个人|0.50|
||||公司|0.50|
|||2013年度|个人|0.50|
||||公司|0.50|
|4|医疗保险|2016年1-6月|个人|2.00|
||||公司|5.00|
|||2015年度|个人|2.00|
||||公司注|5.00|
|||2014年度|个人|2.00|
||||公司|5.60|
|||2013年度|个人|2.00|
||||公司|5.60|
|5|生育保险|2016年1-6月|个人|0.00|
||||公司|0.50|
|||2015年度|个人|0.00|
||||公司|0.90|
|||2014年度|个人|0.00|
||||公司|0.90|
|||2013年度|个人|0.00|
||||公司|0.90|
|住房公积金||2016年1-6月|个人|5-20|
||||公司|5.00|
|||2015年度|个人|5-20|
||||公司|5.00|
|||2014年度|个人|5-20|
||||公司|5.00|
|||2013年度|个人|5-20|
||||公司|5.00|

注：根据佛山市政府有关决议，佛山市企业基本养老保险和基本医疗保险公司缴纳比例
于2015年4月进行调整。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）截至2016年6月30日，发行人已为所有满试用期（2-3个月）符合条件的员工（已达退休年龄的除外）购买了住房公积金。
综上，经核查，截至2016年6月30日，发行人及其子公司已为所有符合条件且愿意购买的员工购买住房公积金。
（四）是否存在需要补缴情况，如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响
1.发行人不存在需要补缴社保和住房公积金的情形
2016年 7月 11日，佛山市三水区人力资源和社会保障局出具《证明》，证明金银河目前参保人数327人，参加了养老保险、工作保险、失业保险、医疗保险、生育保险，系统无欠缴社会保险费记录。同时，经核查，金银河在劳动保障方面没有因严重违法违规行为受到行政处理和行政处罚。
2016年 7月 11日，佛山市三水区人力资源和社会保障局出具《证明》，证明天宝利目前参保人数 70人，从参加了养老保险、工作保险、失业保险、医疗保险、生育保险，系统无欠缴社会保险费记录。同时，经核查，天宝利在劳动保障方面没有因严重违法违规行为受到行政处理和行政处罚。
2016年 7月 11日，佛山市住房公积金管理中心出具《证明》，证明金银河已根据国务院《住房公积金管理条例》的规定在该中心开设住房公积金明细。开设时间为2012年6月，已缴存至2016年6月，缴存职工人数为319人。至今，未发生金银河被追缴住房公积金和被行政处罚的情况。
2016年 7月 11日，佛山市住房公积金管理中心出具《证明》，证明天宝利已根据国务院《住房公积金管理条例》的规定在该中心开设住房公积金明细。开设时间为 2012年 7月，已缴存至 2016年 6月，缴存职工人数为 50人。至今，未发生天宝利被追缴住房公积金和被行政处罚的情况。
截至本补充法律意见签署日，发行人子公司安德力拥有3名员工，其中2名已达退休年龄，另1名员工已在金银河缴纳社保和住房公积金。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）根据佛山市三水区人力资源和社会保障局和佛山市住房公积金管理中心出具的证明，发行人及其子公司不存在补缴社保和住房公积金的情形。
2.如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。
如果发行人及其子公司为符合缴纳条件但未缴纳的员工全额补缴企业应承担的社会保险费及住房公积金，发行人及其子公司报告期内应补缴的住房公积金2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月分别为30.98万元、2.90万元、 3.32万元、0.00万元，报告期内各年度欠缴金额占同期净利润的比例分别为1.14%、0.11%、0.14%、0.00%。上述比例较小，对公司报告期内的经营业务无重大不利影响。
针对报告期内及之前，发行人未为全部员工缴纳社保和住房公积金的情况，2014年9月28日，发行人实际控制人张启发、梁可、陆连锁共同签署《承诺函》，共同承诺：“公司如应有权部门要求或决定，金银河及其子公司需要为员工补缴社保、住房公积金或因未缴纳社保、住房公积金而承担罚款或损失，本人愿以连带责任的方式无条件代金银河及其子公司承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，保证金银河及其子公司不因此受到损失。”因此，发行人及其子公司如被相关政府部门要求补缴应缴未缴的社保或住房公积金，由发行人实际控制人承担，对发行人经营业绩不产生影响。
综上，经核查，本所律师认为，报告期内，发行人已按相关规定为全体符合条件的员工办理了社会保险；对于发行人报告期内存在的未足额缴纳住房公积金的情况，存在补缴风险，但上述行为未受到相关主管部门的处罚，且发行人控股股东和实际控制人已作出愿意承担所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任的承诺。因此，发行人报告期内未足额缴纳住房公积金的情况，不影响发行人经营业绩，不构成本次发行上市的实质障碍。
十七、律师认为需要说明的其他问题
根据发行人的说明以及本所律师核查，《补充法律意见（十）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人股东海汇财富、张永清、李明智就限售安排、股份
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）锁定及减持意向重新承诺如下：
（一）2016年8月31日，海汇财富承诺：“
一、除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外，自公司股票上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
二、本企业持有公司股票在满足上述锁定期（包括延长的锁定期限）后，在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 12个月内本企业累计减持的股份总数不超过解除锁定后本企业持股数量的100%，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按时深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于公司发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，减持底价相应进行调整。
三、本企业将在减持时提前4个交易日通知公司，并由公司在减持时提前 3个交易日予以公告。
四、本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本企业承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本企业持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 12个月。如本企业未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
五、本承诺不因本企业合伙人变更等原因而放弃履行。”
（二）股东张永清、李明智承诺
2016年8月31日，张永清、李明智承诺：“
一、除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外，自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（十二）开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
二、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 12个月。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
十八、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》中法律专业事项的讨论，审阅了《招股说明书（申报稿）》全文，特别是其中引用本所律师出具的法律意见的相关内容。本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的本法律意见内容无异议，本所律师认为《招股说明书（申报稿）》不会因上述内容而导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险。
十九、结论性意见
经核查，本所律师认为：
（一）截至本补充法律意见出具之日，除本补充法律意见披露的事项外，发行人没有其他应予披露并对其本次发行上市构成重大影响的事项；
（二）结合《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、《补充法律意见（八）》、《补充法律意见（九）》、《补充法律意见（十）》和《补充法律意见（十一）》，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，除尚需取得中国证监会和深圳证交所审核同意外，发行人仍然具备《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的首次公开发行股票并上市之条件，不存在影响其本次发行上市的法律障碍或风险。
（三）本补充法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所盖章并
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（以下无正文，接本法律意见签署页）
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|负责人：|
|王丽|
|经办律师：苏启云|
|经办律师：刘 爽|
|经办律师：官昌罗|
|二〇一六年 月 日|