证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2015-022
浙江宏磊铜业股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于 2015年 4月 16日以电子邮件、直接送达等方式发出，会议于 2015年 4月26日14：00时在公司行政楼五楼会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到董事6人，实到董事6人，本次会议由董事长章利全先生召集并主持。公司全体监事、高管列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了《2014年度董事会工作报告》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
《 2014年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2014年度报告》第四节“董事会报告”。
公司离任独立董事杨学桐先生、尚福山先生、何力民女士、吴旭仕先生向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司 2014年度股东大会上述职。《 2014年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《2014年度总经理工作报告》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《2014年年度报告及摘要》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
《2014年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2014年年度报告摘要》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对《2014年年度报告及摘要》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过了《2014年度财务决算报告》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2014年度公司营业总收入463,445.88万元,比上年同期增加 24.55%；利润总额-6,287.81万元,比上年同期下降144.20%；净利润为-5,894.51万元，比上年同期下降155.87％；归属上市公司股东的净利润-4,774.98万元，比上年同期下降163.60％。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
《2014年度审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过了《2014年度利润分配预案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2014年度实现利润总额-62,878,118.73元，扣减所得税-3,933,048.26元，净利润为-58,945,070.47元；净利润扣减少数股东损益-11,195,317.53元后，归属于母公司所有者的净利润-47,749,752.94元；减 2013年度派发现金股利15,201,900.00,本年度实现的可供分配利润-62,951,652.94元，加上年初未分配利润296,041,977.54元，公司累积可供股东分配的利润233,090,324.60元。
根据公司2014年度的经营成果及2015年度生产资金需求，经董事会提议，公司本年度不派发现金红利，累计剩余可供股东分配的利润转入下一年度。不送红股，不以公积金转增股本。
本利润分配预案符合公司章程及国家有关法律法规的规定，并符合公司当前的实际经营情况，有利于公司的持续稳定健康发展。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
独立董事对《2014年度利润分配预案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过了《2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
《2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事、保荐机构中国民族证券有限责任公司、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案分别发表了独立意见、核查意见、鉴证报告，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
《 2014年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事、保荐机构中国民族证券有限责任公司对本议案分别发表了独立意见、核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过了《关于向银行等金融机构申请 2015年综合授信额度的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
随着募集资金项目陆续进入生产、试生产阶段，2015年产品产能逐步释放，公司经营规模将进一步扩张。为推动企业持续稳健经营，满足公司不断扩展的经营规模对流动资金需求，确保公司现金流充足，公司及控股子公司2015年度向银行等金融机构申请不超过18亿元人民币的综合授信额度（按有效到位资金统计），授信种类包含但不限于各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、进口代付、进出口保理、融资租赁等品种。在实际授信审批过程中，在上述申请授信的总额度内，各银行等金融机构之间的授信额度可作适当调整。
在上述综合授信额度内，提请股东大会授权董事长全权办理相关授信事项。
本次综合授信及授权的期限至2015年度股东大会召开日。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
为积极支持公司下属全资子公司或控股子公司（以下简称“子公司”）的持续发展，满足各子公司流动资金需要，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，公司同意2015年度为浙江宏天铜业有限公司向银行等金融机构申请的综合授信提供不超过30,000万元额度的信用担保，为江西宏磊铜业有限公司向银行等金融机构申请的综合授信提供不超过15,000万元额度的信用担保，担保期限为两年。
由于浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司为公司合并报表范围内的子公司，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，本次担保不构成关联交易。
同意提请股东大会授权公司董事会负责办理本次担保的相关事宜。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
《关于为子公司提供担保的公告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过了《关于 2015年度继续开展期货套期保值业务的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
《关于 2015年度继续开展期货套期保值业务的公告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事、保荐机构中国民族证券有限责任公司对本议案分别发表了独立意见、核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过了《2015年第一季度报告正文及全文》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
《2015年第一季度报告正文》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《 2015年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过了《关于续聘2015年度审计机构的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014年财务审计机构，在公司 2014年度财务报表审计和各专项审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务，并期限已满，根据该所的执业资质、执业水准和在业内的地位和影响，从公司审计工作的持续、完整的角度考虑，同意续聘
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。
同意提请股东大会授权公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
同意2015年5月28日以现场投票和网络投票相结合表决的方式，召开公司2014年度股东大会。
《关于召开 2014年度股东大会通知的公告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过了〈关于与浙江大东南集团有限公司续签《互保协议书》的议案〉；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
同意公司与浙江大东南集团有限公司续签《互保协议书》，即公司为大东南集团及大东南集团之控股子公司浙江大东南股份有限公司、浙江大东南新材料有限公司贷款提供担保总金额为不超过人民币贰亿伍仟万元整（含贰亿伍仟万元），大东南集团为公司及公司之控股子公司浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司贷款提供担保总金额为不超过人民币叁亿元整（含叁亿元）。
在与浙江大东南集团有限公司签署的《互保协议书》约定额度内发生的具体互保事项，公司授权由董事长在股东大会通过上述事项之日起具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
独立董事、保荐机构中国民族证券有限责任公司对本议案分别发表了独立意见、核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过了《公司董事会关于对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
《公司董事会关于对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、浙江宏磊铜业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十八日