苏州华源控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二零一八年七月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书特别提示
一、发行股份数量及价格
本次交易发行股份数量为20,575,735股，由于配套融资尚未启动发行，本次发行股份全部为发行股份购买资产部分，发行股份价格为 16.46元/股。
二、新增股份登记情况
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“华源控股”、“发行人”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）本次非公开发行股份购买资产部分新增股份20,575,735股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，华源控股递交新增股份登记申请，并于 2018年 7月 4日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。
三、新增股份上市安排
华源控股本次非公开发行股份购买资产部分新增股份上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为2018年7月27日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
华源控股本次非公开发行股份购买资产部分新增股份的性质为有限售条件流通股。
（一）业绩承诺主体王卫红、潘凯通过本次发行股份及支付现金购买资产合计取得华源控股的股份自上市之日起分三年以下述比例解禁：业绩承诺期内，业绩承诺方当年可申请解除限售股份=通过本次交易获得的目标股份的100%×标的公司截至当年年末累计承诺净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。各业绩承诺方每年按上述约定分别计算其可申请解除限售的股份，并以其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。
于本次交易完成日后，业绩承诺方因华源控股送股、资本公积金转增股本等原因而取得的华源控股股份，亦应遵守前款约定，同时前款约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书要求的股份解除限售期长于上述约定，则业绩承诺方同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月不得转让：
①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的控制权；
③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次发行 49位以现金方式购买资产的交易对方不涉及股份锁定期，以股份方式购买资产各交易对方的股份锁定期具体如下：
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|序号|交易对方|取得标的公司股份的时间是否超过12个月|锁定期|
|1|王卫红|是|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|2|潘凯|是|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|3|上海联升创业投资有限公司|是|12个月|
|4|潘文庆|是|12个月|
|5|李军|是|12个月|
|6|张瑛|是|12个月|
|7|仲志强|是|12个月|
|8|周兵|是|12个月|
|9|张宏荣|是|12个月|
|10|顾雄伟|是|12个月|
|11|戴云龙|是|12个月|
|12|王金霞|是|12个月|
|13|苑红亮|是|12个月|
|14|唐儒明|是|12个月|
|15|任老二|是|12个月|
|16|沈丹|是|12个月|
|17|姚涵涛|是|12个月|
|18|冯晓明|是|12个月|
|19|顾逸琪|是|12个月|

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|20|张亚娟|是|12个月|
|21|董幼兰|是|12个月|
|22|高强|是|12个月|
|23|北京市天星北斗投资管理中心(有限合伙)|是|12个月|
|24|谈宇平|是|12个月|
|25|吴文伟|是|12个月|
|26|华希黎|是|12个月|
|27|曹祝康|是|12个月|
|28|顾介胜|是|12个月|
|29|吴峻|是|12个月|
|30|董梅青|是|12个月|
|31|许雅娟|是|12个月|
|32|陈娜敏|是|12个月|
|33|陈权荣|是|12个月|
|34|徐乃祯|是|12个月|
|35|刘艳芬|是|12个月|
|36|沈维|是|12个月|
|37|丁晨|是|12个月|
|38|杨霓|是|12个月|
|39|何跃|是|12个月|
|40|涂斌昌|是|12个月|
|41|张怡|是|12个月|
|42|石惠芳|是|12个月|
|43|方海伟|是|12个月|
|44|汪琤琤|是|12个月|
|45|顾逸琴|是|12个月|
|46|张素琴|是|12个月|
|47|田谷|是|12个月|
|48|林馨|是|12个月|
|49|刘晓荣|是|12个月|
|50|郝卫萍|是|12个月|
|51|张素斌|是|12个月|
|52|周思奇|是|12个月|
|53|薛武元|是|12个月|
|54|毕美丽|是|12个月|
|55|张金朝|是|12个月|

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|56|陈建双|是|12个月|
|57|刘颖|是|12个月|
|58|陈焰|是|12个月|
|59|池运强|是|12个月|
|60|吴显军|是|12个月|
|61|杨柽|是|12个月|
|62|张凌云|是|12个月|
|63|王恒斌|是|12个月|
|64|吕锋|是|12个月|
|65|侯亚丽|是|12个月|
|66|刘思仁|是|12个月|
|67|赵浩华|是|12个月|
|68|孙伯乐|是|12个月|
|69|周锋|是|12个月|
|70|张月英|是|12个月|
|71|周林|是|12个月|
|72|付锦|是|12个月|
|73|谢宝生|是|12个月|
|74|张童华|是|12个月|
|75|邵瑞杰|是|12个月|
|76|彭拥民|是|12个月|
|77|杨晓伟|是|12个月|
|78|孙桂林|是|12个月|
|79|黄富华|是|12个月|
|80|林敏|是|12个月|
|81|李苏琪|是|12个月|
|82|陈凯|是|12个月|
|83|陈广华|是|12个月|
|84|王刚|是|12个月|
|85|张鹏|是|12个月|
|86|柳丹|是|12个月|
|87|刘正荣|是|12个月|
|88|许力旺|是|12个月|
|89|陈小龙|是|12个月|
|90|邢峥嵘|是|12个月|
|91|陈磊|是|12个月|
|92|王志平|是|12个月|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
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|93|郭宁|是|12个月|
|94|唐玥|是|12个月|

锁定期满之后根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、资产过户情况
根据常州市工商行政管理局于2018年5月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913204006730062555），常州瑞杰新材料科技股份有限公司（以下简称“瑞杰科技”、“标的公司”）变更为有限责任公司，名称为“常州瑞杰新材料科技有限公司”。2018年 5月 29日，瑞杰科技已就本次交易资产过户事宜办理完成了相关工商变更登记手续，并取得了常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局核发的营业执照（统一社会信用代码：913204006730062555）。
本次交易标的资产瑞杰科技93.5371%的股权已全部过户至华源控股名下，相关变更手续已办理完毕。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份及支付现金购买资产部分出资到位情况进行了验资，于 2018年 6月 29日出具了“天健验字[2018]3-40号”《验资报告》。经天健会计师事务所审验，截至2018年6月6日止，华源控股已收到交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币20,575,735.00元。
六、股权变动对公司的影响
本次发行完成后，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，不会导致上市公司不符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李炳兴 李志聪
张辛易 邵娜
曹生麟 章军
周中胜
苏州华源控股股份有限公司年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书目录
特别提示 .......................................................................................................................................... 1一、发行股份数量及价格 ....................................................................................................... 1二、新增股份登记情况 ........................................................................................................... 1四、新增股份限售安排 ........................................................................................................... 1五、资产过户情况 ................................................................................................................... 5六、股权变动对公司的影响 ................................................................................................... 5公司声明 .......................................................................................................................................... 6发行人全体董事声明 ...................................................................................................................... 7目录 ................................................................................................................................................ 8释义 .............................................................................................................................................. 10第一节本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 12一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 12二、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 12三、本次发行具体方案 ......................................................................................................... 14四、发行对象的基本情况 ..................................................................................................... 24第二节本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 45一、本次重组及配套融资的审议、批准程序，相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及新增股份登记事宜 ......................................................................................................... 45二、新增股本的验资情况 ..................................................................................................... 49三、现金对价支付情况 ......................................................................................................... 49四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................... 49五、本次重组涉及董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................................................................................................................................................ 49六、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 50七、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 50八、相关后续事项的合规性和风险 ..................................................................................... 50
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ......................................................... 51第三节本次新增股份上市情况 ................................................................................................. 53一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 53二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 53三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 53四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 53第四节本次股份变动情况及其影响 ......................................................................................... 58一、本次发行前后公司股本结构变化情况 ......................................................................... 58二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 59三、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................. 59四、本次交易完成后，公司仍满足上市条件 ..................................................................... 59五、本次交易前后主要财务数据比较 ................................................................................. 59第五节本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................................... 60一、独立财务顾问（主承销商） ......................................................................................... 60二、律师事务所 ..................................................................................................................... 60三、审计与验资机构 ............................................................................................................. 60四、资产评估机构 ................................................................................................................. 60第六节独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见 ............................................................... 61第七节持续督导 .......................................................................................................................... 62一、持续督导期间 ................................................................................................................. 62二、持续督导方式 ................................................................................................................. 62三、持续督导内容 ................................................................................................................. 62第八节其他重要事项 .................................................................................................................. 63第九节中介机构声明................................................................................................................. 64第十节备查文件 ........................................................................................................................ 69一、备查文件 ......................................................................................................................... 69二、备查地点 ......................................................................................................................... 69
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书释义
在本上市公告书及其摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
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|华源控股、上市公司、公司、本公司|指|苏州华源控股股份有限公司，股票代码：002787|
|瑞杰科技、标的公司|指|常州瑞杰新材料科技有限公司，原名常州瑞杰新材料科技股份有限公司|
|上海联升|指|上海联升创业投资有限公司|
|本次交易/本次重组|指|公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买瑞杰科技93.5371%股份并向特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|交易对方、发行股份及支付现金购买资产交易对方、购买资产交易对方|指|标的资产的出售方，即瑞杰科技的股东王卫红、潘凯等143名瑞杰科技原有股东|
|交易标的、标的资产|指|瑞杰科技93.5371%%股份|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|股东大会|指|华源控股股东大会|
|董事会|指|华源控股董事会|
|监事会|指|华源控股监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《华源控股公司章程》|指|《苏州华源控股股份有限公司公司章程》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|公司与交易对方签署的《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|独立财务顾问（主承销商）、国海证券|指|国海证券股份有限公司|
|中伦、发行人律师|指|北京市中伦律师事务所|
|中汇会计师事务所|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健会计师事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国众联、评估机构|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|评估基准日|指|2017年6月30日|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
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|《审计报告》|指|中汇会计师事务所为本次重组之目的而出具的审计报告|
|《审阅报告》|指|天健会计师事务所为本次重组之目的而出具的审阅报告|
|《评估报告》|指|国众联为本次重组之目的出具的企业价值评估报告|
|《法律意见书》|指|北京市中伦律师事务所为本次重组之目的而出具的法律意见书|
|过渡期间|指|评估基准日至交割日的期间|
|实际净利润|指|瑞杰科技2017年、2018年、2019年实现的经审计的税后净利润（以经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为计算依据）|
|本报告书|指|苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注1：本报告书中若出现持股比例合计数与各股东持股数直接相加之和在尾数存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司法定中文名称：苏州华源控股股份有限公司
英文名称：Suzhou Hycan Holdings Co., Ltd.
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：华源控股
股票代码：002787
注册资本：285,884,000元
公司法定代表人：李炳兴
公司董事会秘书：邵娜
公司注册地址：江苏省苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧
邮政编码：215236
互联网网址：www.huayuan-print.com
电子信箱：zqb@huayuan-print.com
联系电话：0512-63857748
联系传真：0512-63852178
经营范围：对外投资；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；金属产品生产加工；金属原材料循环再生利用；销售自产金属包装产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次交易方案概述
经苏州华源控股股份有限公司 2017年第二届董事会第三十次会议和 2017年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]222号文核准，华源控股拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王卫红、潘凯等142名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东合计持有的常州瑞杰新材料科技股份有限公司93.5609%股权，交易金额37,723.74万元，其中拟以发行股份的方式支付交易对价总计33,867.66万元，总计发行股数为2,032.8725万股，以现金方式支付交易对价总计3,856.08万元。通过非公开发行募集配套资金不超
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书过4,756.08万元（以下简称“本次发行”或“本次交易”）。
2018年3月17日，华源控股召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》。经公司和本次重组的交易对方王震先生协商一致，同意将王震先生及其持有的标的资产份额即瑞杰科技16,000股股票（占比0.0238%）剔除出本次重组方案。王震先生原持有瑞杰科技的股份收购对价为 96,000元，支付方式为现金支付，不涉及股份对价，该次调整对以发行股份的方式支付交易对价及发行股数不产生影响。本次调整后，重组方案变更为华源控股拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王卫红、潘凯等141名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东合计持有的常州瑞杰新材料科技股份有限公司93.5371%股权，交易金额由37,723.74万元变更为37,714.14万元，其中拟以发行股份的方式支付交易对价总计 33,867.66万元，总计发行股数为 2,032.8725万股未发生变化，以现金方式支付交易对价总计由3,856.08万元变更为3,846.48万元，非公开发行募集配套资金金额由不超过 4,756.08万元变更为不超过 4,746.48万元，该次调整已经华源控股 2017年 9月 29日召开的 2017年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
2018年6月6日，华源控股召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于实施 2017年度权益分派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的议案》，本次重组发行股份购买资产部分的发行价格由16.66元/股调整为16.46元/股，股份发行数量由2,032.8725万股调整为2,057.5735万股。
该调整发行价格和发行数量，已经华源控股 2017年 9月 29日召开的 2017年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
综上所述，经上述调整后华源控股拟向王卫红、潘凯等 141名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的瑞杰科技93.5371%的股权，交易金额为 37,714.14万元，其中以发行股份的方式支付交易对价总计 33,867.66万元，总计发行股数为 2,057.5735万股；以现金方式支付交易对价总计3,846.48万元，本次非公开发行募集配套资金不超过 4,746.48万元。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（一）发行股份及支付现金购买资产
华源控股拟向王卫红、潘凯等141名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的瑞杰科技93.5371%的股权，其中以发行股份的方式支付交易对价总计 33,867.66万元，总计发行股数为 2,057.5735万股；以现金方式支付瑞杰科技交易对价总计3,846.48万元。
（二）募集配套资金
本次发行拟向不超过 10名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过4,746.48万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用。本次交易募集配套资金占拟购买资产的交易价格比例不超过100%，且募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将通过询价方式确定。
华源控股向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产的实施，不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
三、本次发行具体方案
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
公司本次股份发行的方式为向王卫红、潘凯等141名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，为非公开发行方式。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的投资者。本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议公告日。本次停牌起始日至第二届董事会第二十四次会议决议公告日期间，上市公司进行了分红派息，具体如下：
2017年 5月 22日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配预案》，公司以截至2016年12月31日公司总股本144,060,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5元（含税），共分配 7,203.00万元。同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次分红的除权除息日为 2017年6月12日。
据此调整，上市公司董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
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|市场均价类型|市场均价（元/股）|市场均价*90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|18.51|16.66|
|定价基准日前60交易日均价|18.64|16.78|
|定价基准日前120交易日均价|23.48|21.14|

注：上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方友好协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 16.66元/股，不低于本次交易董事会决议（第二届董事会第二十四次会议）公告日前 20个交易日均价的90%。
2018年4月18日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会
议审议通过了《2017年度利润分配预案》。分配方案为以公司 2017年 12月 31
日的总股本288,120,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书不送红股，不以资本公积金转增股本。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。2018年 5月 15日，公司召开的 2017年年度股东大会通过上述分红议案。
该次分红后，本次发行股份购买资产的股份发行价格由 16.66元/股调整至 16.46元/股。公司2017年度权益分派方案已于2018年6月6日实施完毕。
截至本报告书签署日，华源控股不存在利润分配方案或预案、资本公积转增股本方案或预案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情况；本次发行也不存在已公告分红方案未实施完毕的情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 16.46元/股不作调整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将通过询价方式确定。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，华源控股拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的，四舍五入调整为整数，超出本次发行上限股数的部分调整瑞杰科技实际控制人之一王卫红的股数。根据上述计算公式及16.46元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为20,575,735股。
本次购买资产交易价格 37,714.14万元，其中现金对价 3,846.48万元，股票对价 33,867.66万元，发行股份价格为 16.46元/股。按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份 20,575,735股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股数量|持股比例|转让总价（元）|股份支付金额（元）|现金支付（元）|股份支付数量（股）|
|1|王卫红|17,872,000|26.60%|107,232,000.00|96,508,800.00|10,723,200.00|5,863,227|
|2|潘凯|17,870,000|26.59%|107,220,000.00|96,498,000.00|10,722,000.00|5,862,576|
|3|上海联升创业投资有限公司|12,000,000|17.86%|72,000,000.00|72,000,000.00|-|4,374,241|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|潘文庆|2,410,000|3.59%|14,460,000.00|13,014,000.00|1,446,000.00|790,644|
|5|李军|2,202,000|3.28%|13,212,000.00|11,890,800.00|1,321,200.00|722,406|
|6|张瑛|1,440,000|2.14%|8,640,000.00|7,776,000.00|864,000.00|472,418|
|7|仲志强|960,000|1.43%|5,760,000.00|5,184,000.00|576,000.00|314,945|
|8|周兵|720,000|1.07%|4,320,000.00|3,888,000.00|432,000.00|236,209|
|9|张宏荣|720,000|1.07%|4,320,000.00|3,888,000.00|432,000.00|236,209|
|10|顾雄伟|480,000|0.71%|2,880,000.00|2,592,000.00|288,000.00|157,473|
|11|戴云龙|480,000|0.71%|2,880,000.00|2,592,000.00|288,000.00|157,473|
|12|王金霞|480,000|0.71%|2,880,000.00|2,592,000.00|288,000.00|157,473|
|13|苑红亮|480,000|0.71%|2,880,000.00|2,592,000.00|288,000.00|157,473|
|14|唐儒明|349,000|0.52%|2,094,000.00|2,094,000.00|-|127,217|
|15|程大龙|293,000|0.44%|1,758,000.00|-|1,758,000.00||
|16|章科|222,000|0.33%|1,332,000.00|-|1,332,000.00||
|17|云志杰|160,000|0.24%|960,000.00|-|960,000.00||
|18|任老二|140,000|0.21%|840,000.00|840,000.00|-|51,033|
|19|沈丹|120,000|0.18%|720,000.00|720,000.00|-|43,742|
|20|姚涵涛|119,000|0.18%|714,000.00|714,000.00|-|43,378|
|21|谢裕明|100,800|0.15%|604,800.00|-|604,800.00||
|22|方正|100,000|0.15%|600,000.00|-|600,000.00||
|23|冯晓明|91,000|0.14%|546,000.00|546,000.00|-|33,171|
|24|顾逸琪|89,000|0.13%|534,000.00|534,000.00|-|32,442|
|25|张亚娟|86,000|0.13%|516,000.00|516,000.00|-|31,349|
|26|董幼兰|86,000|0.13%|516,000.00|464,400.00|51,600.00|28,214|
|27|李林中|75,000|0.11%|450,000.00|-|450,000.00||
|28|张山凯|62,000|0.09%|372,000.00|-|372,000.00||
|29|陶莉|60,000|0.09%|360,000.00|-|360,000.00||
|30|高强|59,000|0.09%|354,000.00|354,000.00|-|21,507|
|31|北京市天星北斗投资管理中心(有限合伙)|58,100|0.09%|348,600.00|348,600.00|-|21,179|
|32|谈宇平|50,000|0.07%|300,000.00|300,000.00|-|18,226|
|33|顾伟刚|46,000|0.07%|276,000.00|-|276,000.00||
|34|吴文伟|46,000|0.07%|276,000.00|276,000.00|-|16,768|
|35|华希黎|41,000|0.06%|246,000.00|246,000.00|-|14,945|
|36|曹祝康|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|37|顾介胜|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|38|吴峻|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|39|董梅青|40,000|0.06%|240,000.00|216,000.00|24,000.00|13,123|
|40|许雅娟|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|41|蔡珠|40,000|0.06%|240,000.00|-|240,000.00||
|42|陈娜敏|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|43|沈金发|40,000|0.06%|240,000.00|-|240,000.00||
|44|张永润|40,000|0.06%|240,000.00|-|240,000.00||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|45|马跃|40,000|0.06%|240,000.00|-|240,000.00||
|46|陈权荣|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|47|徐乃祯|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|48|丁申|40,000|0.06%|240,000.00|-|240,000.00||
|49|陈宏|40,000|0.06%|240,000.00|-|240,000.00||
|50|李和钊|40,000|0.06%|240,000.00|-|240,000.00||
|51|刘艳芬|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|52|沈维|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|53|丁晨|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|54|施秀娟|40,000|0.06%|240,000.00|-|240,000.00||
|55|杨霓|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|56|何跃|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|57|胡晓明|40,000|0.06%|240,000.00|-|240,000.00||
|58|涂斌昌|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|59|张怡|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|60|李清平|40,000|0.06%|240,000.00|-|240,000.00||
|61|石惠芳|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|62|方海伟|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|63|庄德明|40,000|0.06%|240,000.00|-|240,000.00||
|64|汪琤琤|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|65|顾逸琴|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|66|张素琴|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|67|田谷|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|68|林馨|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|69|陈佳颖|40,000|0.06%|240,000.00|-|240,000.00||
|70|韩先芝|40,000|0.06%|240,000.00|-|240,000.00||
|71|刘晓荣|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|72|郝卫萍|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|73|张素斌|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|74|周思奇|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|75|薛武元|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|76|毕美丽|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|77|张金朝|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|78|陈建双|40,000|0.06%|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|79|刘颖|37,000|0.06%|222,000.00|222,000.00|-|13,487|
|80|陈焰|35,000|0.05%|210,000.00|210,000.00|-|12,758|
|81|池运强|35,000|0.05%|210,000.00|210,000.00|-|12,758|
|82|吴显军|34,000|0.05%|204,000.00|204,000.00|-|12,394|
|83|杨柽|32,000|0.05%|192,000.00|192,000.00|-|11,665|
|84|张凌云|30,000|0.04%|180,000.00|180,000.00|-|10,936|
|85|王恒斌|30,000|0.04%|180,000.00|180,000.00|-|10,936|
|86|宋琦|26,000|0.04%|156,000.00|-|156,000.00||
|87|邹依珠|25,000|0.04%|150,000.00|-|150,000.00||
|88|吕锋|24,000|0.04%|144,000.00|144,000.00|-|8,748|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|89|侯亚丽|22,000|0.03%|132,000.00|132,000.00|-|8,019|
|90|徐玉成|20,000|0.03%|120,000.00|-|120,000.00||
|91|刘思仁|20,000|0.03%|120,000.00|120,000.00|-|7,290|
|92|赵浩华|20,000|0.03%|120,000.00|120,000.00|-|7,290|
|93|郑鸿铭|14,000|0.02%|84,000.00|-|84,000.00||
|94|孙伯乐|12,000|0.02%|72,000.00|72,000.00|-|4,374|
|95|周锋|10,000|0.01%|60,000.00|60,000.00|-|3,645|
|96|张月英|10,000|0.01%|60,000.00|60,000.00|-|3,645|
|97|周林|10,000|0.01%|60,000.00|60,000.00|-|3,645|
|98|于大勇|9,000|0.01%|54,000.00|-|54,000.00|-|
|99|付锦|8,000|0.01%|48,000.00|48,000.00|-|2,916|
|100|刘海玲|8,000|0.01%|48,000.00|-|48,000.00|-|
|101|周翰琛|6,000|0.01%|36,000.00|-|36,000.00|-|
|102|谢宝生|4,000|0.01%|24,000.00|24,000.00|-|1,458|
|103|张童华|4,000|0.01%|24,000.00|24,000.00|-|1,458|
|104|邵瑞杰|4,000|0.01%|24,000.00|24,000.00|-|1,458|
|105|彭拥民|4,000|0.01%|24,000.00|24,000.00|-|1,458|
|106|杨晓伟|4,000|0.01%|24,000.00|24,000.00|-|1,458|
|107|孙桂林|2,000|0.00%|12,000.00|12,000.00|-|729|
|108|史献慧|2,000|0.00%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|109|陈薇|2,000|0.00%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|110|黄富华|2,000|0.00%|12,000.00|12,000.00|-|729|
|111|林敏|2,000|0.00%|12,000.00|12,000.00|-|729|
|112|李苏琪|2,000|0.00%|12,000.00|12,000.00|-|729|
|113|陈凯|2,000|0.00%|12,000.00|12,000.00|-|729|
|114|陈广华|2,000|0.00%|12,000.00|12,000.00|-|729|
|115|王刚|2,000|0.00%|12,000.00|12,000.00|-|729|
|116|宫李明|2,000|0.00%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|117|盖其庆|2,000|0.00%|12,000.00||12,000.00|-|
|118|张剑|2,000|0.00%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|119|王超|2,000|0.00%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|120|穆杰|2,000|0.00%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|121|徐惠芬|2,000|0.00%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|122|张鹏|2,000|0.00%|12,000.00|12,000.00|-|729|
|123|李洁|2,000|0.00%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|124|柳杨|2,000|0.00%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|125|柳丹|2,000|0.00%|12,000.00|12,000.00|-|729|
|126|霍胜利|2,000|0.00%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|127|刘正荣|2,000|0.00%|12,000.00|12,000.00|-|729|
|128|黄涛|2,000|0.00%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|129|许力旺|2,000|0.00%|12,000.00|12,000.00|-|729|
|130|陈小龙|2,000|0.00%|12,000.00|12,000.00|-|729|
|131|张学红|2,000|0.00%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|132|邢峥嵘|2,000|0.00%|12,000.00|12,000.00|-|729|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|133|赵姝|2,000|0.00%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|134|陈磊|2,000|0.00%|12,000.00|12,000.00|-|729|
|135|陈彬|2,000|0.00%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|136|李鲲|2,000|0.00%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|137|王志平|2,000|0.00%|12,000.00|12,000.00|-|729|
|138|郭宁|2,000|0.00%|12,000.00|12,000.00|-|729|
|139|刘艾|2,000|0.00%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|140|陈娜|2,000|0.00%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|141|刘淑芬|2,000|0.00%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|142|崔文连|2,000|0.00%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|143|唐玥|1,000|0.00%|6,000.00|6,000.00|-|365|
|合计||62,856,900|93.54%|377,141,400.00|338,676,600.00|38,464,800.00|20,575,735|

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，四舍五入取整，超出本次发行上限股数的部分调整瑞杰科技实际控制人之一王卫红的股数。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限 4,746.48万元除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的20%，即不超过57,176,800股。本次发行股份募集配套资金不超过4,746.48万元。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
（1）业绩承诺主体王卫红、潘凯通过本次发行股份及支付现金购买资产合计取得华源控股的股份自上市之日起分三年以下述比例解禁：业绩承诺期内，业绩承诺方当年可申请解除限售股份=通过本次交易获得的目标股份的100%×标的公司截至当年年末累计承诺净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。各业绩承诺方每年按上述约定分别计算其可申请解除限售的股份，并以其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。
于本次交易完成日后，业绩承诺方因华源控股送股、资本公积金转增股本等原因而取得的华源控股股份，亦应遵守前款约定，同时前款约定的解除限售股份
数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定
要求的股份解除限售期长于上述约定，则业绩承诺方同意根据有权监管机构的监
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书管意见和规定进行相应调整。
（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月不得转让：
①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的控制权；
③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次发行 49位以现金方式购买资产的交易对方不涉及股份锁定期，以股份方式购买资产各交易对方的股份锁定期具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|取得标的公司股份的时间是否超过12个月|锁定期|
|1|王卫红|是|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|2|潘凯|是|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|3|上海联升创业投资有限公司|是|12个月|
|4|潘文庆|是|12个月|
|5|李军|是|12个月|
|6|张瑛|是|12个月|
|7|仲志强|是|12个月|
|8|周兵|是|12个月|
|9|张宏荣|是|12个月|
|10|顾雄伟|是|12个月|
|11|戴云龙|是|12个月|
|12|王金霞|是|12个月|
|13|苑红亮|是|12个月|
|14|唐儒明|是|12个月|
|15|任老二|是|12个月|
|16|沈丹|是|12个月|
|17|姚涵涛|是|12个月|
|18|冯晓明|是|12个月|
|19|顾逸琪|是|12个月|
|20|张亚娟|是|12个月|
|21|董幼兰|是|12个月|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
|||||
|-|-|-|-|
|22|高强|是|12个月|
|23|北京市天星北斗投资管理中心(有限合伙)|是|12个月|
|24|谈宇平|是|12个月|
|25|吴文伟|是|12个月|
|26|华希黎|是|12个月|
|27|曹祝康|是|12个月|
|28|顾介胜|是|12个月|
|29|吴峻|是|12个月|
|30|董梅青|是|12个月|
|31|许雅娟|是|12个月|
|32|陈娜敏|是|12个月|
|33|陈权荣|是|12个月|
|34|徐乃祯|是|12个月|
|35|刘艳芬|是|12个月|
|36|沈维|是|12个月|
|37|丁晨|是|12个月|
|38|杨霓|是|12个月|
|39|何跃|是|12个月|
|40|涂斌昌|是|12个月|
|41|张怡|是|12个月|
|42|石惠芳|是|12个月|
|43|方海伟|是|12个月|
|44|汪琤琤|是|12个月|
|45|顾逸琴|是|12个月|
|46|张素琴|是|12个月|
|47|田谷|是|12个月|
|48|林馨|是|12个月|
|49|刘晓荣|是|12个月|
|50|郝卫萍|是|12个月|
|51|张素斌|是|12个月|
|52|周思奇|是|12个月|
|53|薛武元|是|12个月|
|54|毕美丽|是|12个月|
|55|张金朝|是|12个月|
|56|陈建双|是|12个月|
|57|刘颖|是|12个月|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
|||||
|-|-|-|-|
|58|陈焰|是|12个月|
|59|池运强|是|12个月|
|60|吴显军|是|12个月|
|61|杨柽|是|12个月|
|62|张凌云|是|12个月|
|63|王恒斌|是|12个月|
|64|吕锋|是|12个月|
|65|侯亚丽|是|12个月|
|66|刘思仁|是|12个月|
|67|赵浩华|是|12个月|
|68|孙伯乐|是|12个月|
|69|周锋|是|12个月|
|70|张月英|是|12个月|
|71|周林|是|12个月|
|72|付锦|是|12个月|
|73|谢宝生|是|12个月|
|74|张童华|是|12个月|
|75|邵瑞杰|是|12个月|
|76|彭拥民|是|12个月|
|77|杨晓伟|是|12个月|
|78|孙桂林|是|12个月|
|79|黄富华|是|12个月|
|80|林敏|是|12个月|
|81|李苏琪|是|12个月|
|82|陈凯|是|12个月|
|83|陈广华|是|12个月|
|84|王刚|是|12个月|
|85|张鹏|是|12个月|
|86|柳丹|是|12个月|
|87|刘正荣|是|12个月|
|88|许力旺|是|12个月|
|89|陈小龙|是|12个月|
|90|邢峥嵘|是|12个月|
|91|陈磊|是|12个月|
|92|王志平|是|12个月|
|93|郭宁|是|12个月|
|94|唐玥|是|12个月|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书锁定期满之后根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金
认购本次非公开发行募集配套资金的认购方在非公开发行股票上市之日起12个月内不得转让。锁定期自本次发行新增股份上市首日起开始计算。
锁定期满后应遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）过渡期安排
自评估基准日至交割日期间，标的公司产生的收益由标的公司新老股东共同享有。
本次交易完成日后，华源控股截至完成日的滚存未分配利润将由华源控股新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
四、发行对象的基本情况
（一）发行股份购买资产发行对象的基本情况
1、王卫红
|||
|-|-|
|姓名|王卫红|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44010619****|
|住所|江苏省常州市天宁区****|
|是否取得境外居留权|无|

2、潘凯
|||
|-|-|
|姓名|潘凯|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32100219****|
|住所|江苏省常州市钟楼区****|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
|||
|-|-|
|是否取得境外居留权|否|

3、潘文庆
|||
|-|-|
|姓名|潘文庆|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32041119****|
|住所|江苏省常州市钟楼区****|
|是否取得境外居留权|无|

4、李军
|||
|-|-|
|姓名|李军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32042119****|
|住所|江苏省常州市钟楼区****|
|是否取得境外居留权|否|

5、张瑛
|||
|-|-|
|姓名|张瑛|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32040219****|
|住所|常州市新北区****|
|是否取得境外居留权|否|

6、仲志强
|||
|-|-|
|姓名|仲志强|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32083119****|
|住所|江苏省金湖县****|
|是否取得境外居留权|否|

7、周兵
|||
|-|-|
|姓名|周兵|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32040219****|
|住所|常州市锦绣东苑****|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
|||
|-|-|
|是否取得境外居留权|否|

8、张宏荣
|||
|-|-|
|姓名|张宏荣|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32102819****|
|住所|常州市红星新村****|
|是否取得境外居留权|否|

9、顾雄伟
|||
|-|-|
|姓名|顾雄伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32010119****|
|住所|江苏省常州市武进区****|
|是否取得境外居留权|否|

10、戴云龙
|||
|-|-|
|姓名|戴云龙|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32042219****|
|住所|江苏省常州市钟楼区****|
|是否取得境外居留权|否|

11、王金霞
|||
|-|-|
|姓名|王金霞|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32048319****|
|住所|江苏省常州市武进区****|
|是否取得境外居留权|否|

12、苑红亮
|||
|-|-|
|姓名|苑红亮|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|21132219****|
|住所|江苏省常州市钟楼区****|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
|||
|-|-|
|是否取得境外居留权|无|

13、唐儒明
|||
|-|-|
|姓名|唐儒明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32042119****|
|住所|江苏省常州市武进经济开发区****|
|是否取得境外居留权|否|

14、任老二
|||
|-|-|
|姓名|任老二|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32042319****|
|住所|江苏省常州市天宁区****|
|是否取得境外居留权|是|

15、沈丹
|||
|-|-|
|姓名|沈丹|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31023019****|
|住所|上海市长宁区****|
|是否取得境外居留权|无|

16、姚涵涛
|||
|-|-|
|姓名|姚涵涛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32042119****|
|住所|江苏省常州市武进区****|
|是否取得境外居留权|否|

17、冯晓明
|||
|-|-|
|姓名|冯晓明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32040219****|
|住所|江苏省常州市新北区****|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
|||
|-|-|
|是否取得境外居留权|否|

18、顾逸琪
|||
|-|-|
|姓名|顾逸琪|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32042119****|
|住所|江苏省常州市武进区****|
|是否取得境外居留权|否|

19、张亚娟
|||
|-|-|
|姓名|张亚娟|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32042119****|
|住所|江苏省常州市天宁区****|
|是否取得境外居留权|否|

20、董幼兰
|||
|-|-|
|姓名|董幼兰|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010119****|
|住所|上海市虹口区****|
|是否取得境外居留权|无|

21、高强
|||
|-|-|
|姓名|高强|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34010319****|
|住所|江苏省常州市天宁区****|
|是否取得境外居留权|否|

22、谈宇平
|||
|-|-|
|姓名|谈宇平|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43010419****|
|住所|广州市天河区****|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
|||
|-|-|
|是否取得境外居留权|否|

23、吴文伟
|||
|-|-|
|姓名|吴文伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32042119****|
|住所|江苏省常州市武进区****|
|是否取得境外居留权|否|

24、华希黎
|||
|-|-|
|姓名|华希黎|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010119****|
|住所|上海市法华镇路****|
|是否取得境外居留权|否|

25、曹祝康
|||
|-|-|
|姓名|曹祝康|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31011019****|
|住所|上海市江湾城潞****|
|是否取得境外居留权|否|

26、顾介胜
|||
|-|-|
|姓名|顾介胜|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010519****|
|住所|上海市长宁区****|
|是否取得境外居留权|否|

27、吴峻
|||
|-|-|
|姓名|吴峻|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31011019****|
|住所|上海市虹口区****|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
|||
|-|-|
|是否取得境外居留权|否|

28、董梅青
|||
|-|-|
|姓名|董梅青|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010119****|
|住所|上海市黄浦区****|
|是否取得境外居留权|否|

29、许雅娟
|||
|-|-|
|姓名|许雅娟|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32040219****|
|住所|江苏省常州市天宁区****|
|是否取得境外居留权|否|

30、陈娜敏
|||
|-|-|
|姓名|陈娜敏|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32040219****|
|住所|江苏省常州市天宁区****|
|是否取得境外居留权|否|

31、陈权荣
|||
|-|-|
|姓名|陈权荣|
|性别|中国|
|国籍|男|
|身份证号|33010619****|
|住所|浙江省乐清市虹桥镇****|
|是否取得境外居留权|否|

32、徐乃祯
|||
|-|-|
|姓名|徐乃祯|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010119****|
|住所|上海市浦东新区****|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
|||
|-|-|
|是否取得境外居留权|否|

33、刘艳芬
|||
|-|-|
|姓名|刘艳芬|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|13090219****|
|住所|上海市徐汇区****|
|是否取得境外居留权|否|

34、沈维
|||
|-|-|
|姓名|沈维|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31022419****|
|住所|上海市浦东新区****|
|是否取得境外居留权|否|

35、丁晨
|||
|-|-|
|姓名|丁晨|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010119****|
|住所|上海市普陀区****|
|是否取得境外居留权|否|

36、杨霓
|||
|-|-|
|姓名|杨霓|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32060219****|
|住所|江苏省南通市崇川区****|
|是否取得境外居留权|否|

37、何跃
|||
|-|-|
|姓名|何跃|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32060219****|
|住所|江苏省南通市崇川区****|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
|||
|-|-|
|是否取得境外居留权|否|

38、涂斌昌
|||
|-|-|
|姓名|涂斌昌|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35262219****|
|住所|福建省厦门市思明区****|
|是否取得境外居留权|否|

39、张怡
|||
|-|-|
|姓名|张怡|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010519****|
|住所|上海市闸北区****|
|是否取得境外居留权|否|

40、石惠芳
|||
|-|-|
|姓名|石惠芳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010819****|
|住所|上海市浦东东绣路****|
|是否取得境外居留权|否|

41、方海伟
|||
|-|-|
|姓名|方海伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010719****|
|住所|上海市海平路****|
|是否取得境外居留权|否|

42、汪琤琤
|||
|-|-|
|姓名|汪琤琤|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010119****|
|住所|上海市黄浦区****|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
|||
|-|-|
|是否取得境外居留权|否|

43、顾逸琴
|||
|-|-|
|姓名|顾逸琴|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32042119****|
|住所|江苏省常州市武进区****|
|是否取得境外居留权|否|

44、张素琴
|||
|-|-|
|姓名|张素琴|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32040219****|
|住所|江苏省常州市天宁区****|
|是否取得境外居留权|否|

45、田谷
|||
|-|-|
|姓名|田谷|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010219****|
|住所|上海市卢湾区****|
|是否取得境外居留权|无|

46、林馨
|||
|-|-|
|姓名|林馨|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|35020319****|
|住所|福建省厦门市湖里区****|
|是否取得境外居留权|否|

47、刘晓荣
|||
|-|-|
|姓名|刘晓荣|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31022419****|
|住所|上海市浦东新区****|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
|||
|-|-|
|是否取得境外居留权|否|

48、郝卫萍
|||
|-|-|
|姓名|郝卫萍|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|61212419****|
|住所|福建省厦门市湖里区****|
|是否取得境外居留权|否|

49、张素斌
|||
|-|-|
|姓名|张素斌|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32040519****|
|住所|江苏省常州市新北区****|
|是否取得境外居留权|否|

50、周思奇
|||
|-|-|
|姓名|周思奇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010419****|
|住所|上海市黄浦区****|
|是否取得境外居留权|否|

51、薛武元
|||
|-|-|
|姓名|薛武元|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32040219****|
|住所|江苏省常州市天宁区****|
|是否取得境外居留权|否|

52、毕美丽
|||
|-|-|
|姓名|毕美丽|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31011019****|
|住所|上海市杨浦区****|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
|||
|-|-|
|是否取得境外居留权|否|

53、张金朝
|||
|-|-|
|姓名|张金朝|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010419****|
|住所|上海市银都路****|
|是否取得境外居留权|否|

54、陈建双
|||
|-|-|
|姓名|陈建双|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|35032219****|
|住所|福建省厦门市思明区****|
|是否取得境外居留权|否|

55、刘颖
|||
|-|-|
|姓名|刘颖|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010319****|
|住所|上海市黄浦区****|
|是否取得境外居留权|否|

56、陈焰
|||
|-|-|
|姓名|陈焰|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010319****|
|住所|上海市徐汇区****|
|是否取得境外居留权|是|

57、池运强
|||
|-|-|
|姓名|池运强|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44142719****|
|住所|北京大兴区****|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
|||
|-|-|
|是否取得境外居留权|否|

58、吴显军
|||
|-|-|
|姓名|吴显军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32040219****|
|住所|江苏省常州市钟楼区****|
|是否取得境外居留权|否|

59、杨柽
|||
|-|-|
|姓名|杨柽|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010319****|
|住所|上海市建国西路****|
|是否取得境外居留权|否|

60、张凌云
|||
|-|-|
|姓名|张凌云|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|33262319****|
|住所|上海市黄浦区****|
|是否取得境外居留权|否|

61、王恒斌
|||
|-|-|
|姓名|王恒斌|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42011119****|
|住所|江苏省常州市天宁区****|
|是否取得境外居留权|是|

62、吕锋
|||
|-|-|
|姓名|吕锋|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32041119****|
|住所|江苏省常州市****|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
|||
|-|-|
|是否取得境外居留权|否|

63、侯亚丽
|||
|-|-|
|姓名|侯亚丽|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|37030319****|
|住所|山东省淄博市张店区****|
|是否取得境外居留权|否|

64、刘思仁
|||
|-|-|
|姓名|刘思仁|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|61270119****|
|住所|陕西省榆林市榆阳区****|
|是否取得境外居留权|否|

65、赵浩华
|||
|-|-|
|姓名|赵浩华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32011319****|
|住所|江苏省常州市****|
|是否取得境外居留权|否|

66、孙伯乐
|||
|-|-|
|姓名|孙伯乐|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819****|
|住所|江苏省常州市****|
|是否取得境外居留权|否|

67、周锋
|||
|-|-|
|姓名|周锋|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32042119****|
|住所|江苏省常州市武进区****|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
|||
|-|-|
|是否取得境外居留权|否|

68、张月英
|||
|-|-|
|姓名|张月英|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31011019****|
|住所|上海市浦东新区****|
|是否取得境外居留权|否|

69、周林
|||
|-|-|
|姓名|周林|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33080219****|
|住所|上海市浦东新区****|
|是否取得境外居留权|否|

70、付锦
|||
|-|-|
|姓名|付锦|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43062419***|
|住所|长沙市天心区****|
|是否取得境外居留权|否|

71、谢宝生
|||
|-|-|
|姓名|谢宝生|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33060219****|
|住所|浙江省绍兴越城区****|
|是否取得境外居留权|否|

72、张童华
|||
|-|-|
|姓名|张童华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32052519****|
|住所|苏州工业园区****|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
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|-|-|
|是否取得境外居留权|否|

73、邵瑞杰
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|-|-|
|姓名|邵瑞杰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41010819****|
|住所|郑州市二七区****|
|是否取得境外居留权|否|

74、彭拥民
|||
|-|-|
|姓名|彭拥民|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32042319****|
|住所|溧阳市****|
|是否取得境外居留权|否|

75、杨晓伟
|||
|-|-|
|姓名|杨晓伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32048319****|
|住所|常州市武进区****|
|是否取得境外居留权|否|

76、孙桂林
|||
|-|-|
|姓名|孙桂林|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|21021119****|
|住所|深圳市南山区****|
|是否取得境外居留权|否|

77、黄富华
|||
|-|-|
|姓名|黄富华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32040219****|
|住所|江苏省常州市天宁区****|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
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|是否取得境外居留权|否|

78、林敏
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|-|-|
|姓名|林敏|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|21021119****|
|住所|大连市高新区****|
|是否取得境外居留权|否|

79、李苏琪
|||
|-|-|
|姓名|李苏琪|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|210211119****|
|住所|辽宁省大连市甘井子区****|
|是否取得境外居留权|否|

80、陈凯
|||
|-|-|
|姓名|陈凯|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|61010319****|
|住所|广东省东莞市南城区****|
|是否取得境外居留权|否|

81、陈广华
|||
|-|-|
|姓名|陈广华|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32040219****|
|住所|常州市天宁区****|
|是否取得境外居留权|否|

82、王刚
|||
|-|-|
|姓名|王刚|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32042119****|
|住所|江苏省常州市****|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
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|是否取得境外居留权|否|

83、张鹏
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|-|-|
|姓名|张鹏|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|21021319****|
|住所|京市丰台区****|
|是否取得境外居留权|否|

84、柳丹
|||
|-|-|
|姓名|柳丹|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|21020319****|
|住所|大连市高新园区****|
|是否取得境外居留权|否|

85、刘正荣
|||
|-|-|
|姓名|刘正荣|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|21020219****|
|住所|辽宁省大连市西岗区****|
|是否取得境外居留权|否|

86、许力旺
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|-|-|
|姓名|许力旺|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|21020219****|
|住所|辽宁省大连市西岗区****|
|是否取得境外居留权|否|

87、陈小龙
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|姓名|陈小龙|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|62052219****|
|住所|杭州市滨江区****|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
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|是否取得境外居留权|否|

88、邢峥嵘
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|姓名|邢峥嵘|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|46010019****|
|住所|海南省海口市美兰区****|
|是否取得境外居留权|否|

89、陈磊
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|姓名|陈磊|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37010319****|
|住所|山东省济南市市中区****|
|是否取得境外居留权|否|

90、王志平
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|姓名|王志平|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32040219****|
|住所|江苏省常州市天宁区****|
|是否取得境外居留权|是|

91、郭宁
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|姓名|郭宁|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|21020219****|
|住所|大连市高家沟****|
|是否取得境外居留权|否|

92、唐玥
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|姓名|唐玥|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32040419****|
|住所|江苏省常州市新北区****|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
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|是否取得境外居留权|是|

93、上海联升创业投资有限公司
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|公司名称|上海联升创业投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国有控股）|
|公司注册地址|上海市徐汇区太原路160号3号楼|
|主要办公地点|上海市徐汇区太原路160号3号楼|
|法定代表人|华仁长|
|注册资本|46,000万人民币|
|统一社会信用代码|91310000552977602K|
|经营范围|创业投资，股权投资，创业投资咨询，企业管理服务，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|主营业务情况|创业投资，股权投资、创业投资咨询、企业管理服务、企业管理咨询|
|营业期限|2010-04-09至2020-04-08|

94、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）
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|公司名称|北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|公司注册地|北京|
|主要办公地点|北京市朝阳区建外南郎家园1号楼3层323|
|执行事务合伙人|北京天星资本股份有限公司|
|注册资本|10500万元|
|统一社会信用代码|911101055976650041|
|经营范围|投资管理；投资咨询；项目投资；技术推广服务；电脑图文设计、制作；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；摄影服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|主营业务情况|投资管理；投资咨询；项目投资；技术推广服务；电脑图文设计、制作；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；摄影服务。|
|成立日期|2012年06月19日|
|营业期限|2012-06-19至无固定期限|

（二）发行股份募集配套资金的发行对象基本情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书本次发行股份募集配套资金尚未启动发行，发行发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的投资者。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组及配套融资的审议、批准程序，相关资产过户或支付、相关
债权债务处理以及新增股份登记事宜
（一）本次交易的审议、批准程序
1、上市公司的决策批准过程
2017年9月8日，华源控股召开第二届董事会第二十四会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定
的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易信息披露前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的
议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于签订附生效条
件的<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》、《关于<苏州华源控股股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》、《关于提请召开 2017年第四次临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。
2017年9月8日，华源控股的独立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》，对本次重组的相关事项出具了肯定的独立意见。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定
的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易信息披露前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的
议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于签订附生效条
件的<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》、《关于<苏州华源控股股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》等与本次重组相关的议案。
2017年10月30日，华源控股召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿>及其摘要等文件修订的议案》。
2017年12月12日，华源控股召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书2018年3月17日，华源控股召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》。经公司和本次重组的交易对方王震先生协商一致，同意将王震先生及其持有的标的资产份额即瑞杰科技
16,000股股份（股份比例为0.0238%）剔除出本次重组方案，同时，本次重组募集配套资金的总金额相应调整为不超过4,746.48万元，募集配套资金发行股份数量相应调整为本次拟募集配套资金上限4,746.48万元除以募集配套资金发行价
格，且不超过本次交易前总股本的20%，即不超过5,762.40万股。
2018年3月17日，苏州华源控股股份有限公司独立董事出具了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》的独立意见，认定本次重组方案调整不构成重大调整。
2018年6月6日，华源控股召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于实施2017年度权益分派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的议案》，本次重组发行股份购买资产部分的发行价格由16.66元/股调整为16.46元/股，股份发行数量由2,032.8725万股调整为2,057.5735万股。
该调整发行价格和发行数量，已经华源控股2017年9月29日召开的2017年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
2、交易对方的决策批准过程
2017年8月13日，上海联升的受托管理人上海联升投资管理有限公司投资决策委员会作出决议，同意上海联升与华源控股开展本次重组。
2017年8月15日，天星投资的执行事务合伙人作出决定，同意天星投资与华源控股开展本次重组。
2017年9月8日，王卫红、潘凯等瑞杰科技144名股东与华源控股签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的瑞杰科技93.5609%股份转让予华源控股。
2017年9月21日，上海联升的上级单位上海联和投资有限公司（下称“上海联和”）出具《关于同意上海联升创业投资有限公司所持有的瑞杰科技股权进行转让的批复》（沪联和发﹝2017﹞第81号）。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书2017年9月8日，瑞杰科技召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于华源控股购买公司股份交易方案暨公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关于公司拟附条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司整体变更为有限责任公司相关事宜的议案》、《关于召开 2017年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
2017年9月25日，瑞杰科技召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于华源控股购买公司股份交易方案暨公司整体变更为有限责任公司的议
案》、《关于公司拟附条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》等与本次交易有关的议案。
2018年2月1日，瑞杰科技召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国股转系统终止挂牌的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国股转系统终止挂牌相关事宜的议案》。
2018年2月26日，瑞杰科技召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国股转系统终止挂牌的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国股转系统终止挂牌相关事宜的议案》。
4、本次交易获得的监管机构批准
2017年11月7日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（172049号），本次交易获得中国证监会的行政受理。
2017年12月29日，经2017年第78次并购重组委工作会议审核，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过。
2018年2月1日，上市公司领取中国证监会证监许可[2018]222号文《关于核准苏州华源控股股份有限公司向王卫红等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（批文签发日为 2018年1月29日），本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请获得审核通过。
（二）相关资产过户或支付、相关债权债务处理情况
1、资产交付及过户
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书商变更登记手续，并取得了常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局核发的营业执照（统一社会信用代码：913204006730062555）。本次交易标的资产瑞杰科技93.5371%的股权已全部过户至华源控股名下，相关变更手续已办理完毕。
2、相关债权债务处理情况
本次华源控股发行股份及支付现金购买瑞杰科技的交易不涉及债权债务的转移。本次重组完成后，瑞杰科技仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
（三）新增股份登记事宜
华源控股本次非公开发行股份购买资产部分新增股份 20,575,735股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，华源控股递交新增股份登记申请，并于 2018年 7月 4日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。
二、新增股本的验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份及支付现金购买资产部分出资到位情况进行了验资，于 2018年 6月 29日出具了“天健验字[2018]3-40号”《验资报告》。经天健会计师事务所审验，截至 2018年 6月 6日止，华源控股已收到交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币20,575,735.00元。
三、现金对价支付情况
经交易双方协商一致，华源控股将于交割日后 30日内以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。如后续有募集资金到位的，华源控股可以置换相应款项。
四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况。
五、本次重组涉及董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
自华源控股取得中国证监会于 2018年 1月 29日核发的批文（证监许可[2018]222号）至本公告书出具日，上市公司不存在因本次重组对公司董事、监
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书事、高级管理人员进行调整的情况。
六、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017年 9月 8日，王卫红、潘凯等瑞杰科技 144名股东与华源控股签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时上市公司与王卫红、潘凯签订《业绩补偿协议》。
截至本上市公告书出具之日，上述协议均已生效。
经公司和本次重组的交易对方王震先生协商一致，同意将王震先生及其持有的标的资产份额即瑞杰科技16,000股股份（股份比例为0.0238%）剔除出本次重组方案，本次重组交易对手由144名变更为143名。2018年3月17日，华源控股召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了本次调整事项。
目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
本次交易过程中，相关各方在股份锁定、盈利预测补偿、避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本上市公告书出具之日，华源控股与交易对方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性和风险
截至本实施情况暨新增股份上市公告书出具日，华源控股本次重组所涉及的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书发行股份购买资产部分交割过户工作及新增股份登记工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：
（一）后续配套募集资金事项
华源控股尚需在证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股份发行工作，就本次交易募集配套资金涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需要向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次收购的实施。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问（主承销商）意见
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）国海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”、“国海证券”）认为：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问（主承销商）认为华源控股具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问（主承销商）同意推荐华源控股本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
（二）法律顾问意见
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问北京市中伦律师事务所认为：
1、华源控股本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权,具备实施的条件；
3、本次交易标的资产已完成过户登记手续，华源控股已合法取得标的资产的所有权；
4、本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的新增股份办理了验资、登记手续，本次交易的实施过程及履行的程序合法有效；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
2018年7月4日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向王卫红、潘凯等143名交易对方合计发行的20,575,735股普通A股股票，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：华源控股
证券代码：002787
上市地点：深圳证券交易所中小板
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为2018年7月27日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
（1）业绩承诺主体王卫红、潘凯通过本次发行股份及支付现金购买资产合计取得华源控股的股份自上市之日起分三年以下述比例解禁：业绩承诺期内，业绩承诺方当年可申请解除限售股份=通过本次交易获得的目标股份的100%×标的公司截至当年年末累计承诺净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。各业绩承诺方每年按上述约定分别计算其可申请解除限售的股份，并以其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。
于本次交易完成日后，业绩承诺方因华源控股送股、资本公积金转增股本等原因而取得的华源控股股份，亦应遵守前款约定，同时前款约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则业绩承诺方同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，特定对象以资产认购
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月不得转让：
①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的控制权；
③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次发行 49位以现金方式购买资产的交易对方不涉及股份锁定期，以股份方式购买资产各交易对方的股份锁定期具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|取得标的公司股份的时间是否超过12个月|锁定期|
|1|王卫红|是|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|2|潘凯|是|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|3|上海联升创业投资有限公司|是|12个月|
|4|潘文庆|是|12个月|
|5|李军|是|12个月|
|6|张瑛|是|12个月|
|7|仲志强|是|12个月|
|8|周兵|是|12个月|
|9|张宏荣|是|12个月|
|10|顾雄伟|是|12个月|
|11|戴云龙|是|12个月|
|12|王金霞|是|12个月|
|13|苑红亮|是|12个月|
|14|唐儒明|是|12个月|
|15|任老二|是|12个月|
|16|沈丹|是|12个月|
|17|姚涵涛|是|12个月|
|18|冯晓明|是|12个月|
|19|顾逸琪|是|12个月|
|20|张亚娟|是|12个月|
|21|董幼兰|是|12个月|
|22|高强|是|12个月|
|23|北京市天星北斗投资管理中|是|12个月|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
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|-|-|-|-|
||心(有限合伙)|||
|24|谈宇平|是|12个月|
|25|吴文伟|是|12个月|
|26|华希黎|是|12个月|
|27|曹祝康|是|12个月|
|28|顾介胜|是|12个月|
|29|吴峻|是|12个月|
|30|董梅青|是|12个月|
|31|许雅娟|是|12个月|
|32|陈娜敏|是|12个月|
|33|陈权荣|是|12个月|
|34|徐乃祯|是|12个月|
|35|刘艳芬|是|12个月|
|36|沈维|是|12个月|
|37|丁晨|是|12个月|
|38|杨霓|是|12个月|
|39|何跃|是|12个月|
|40|涂斌昌|是|12个月|
|41|张怡|是|12个月|
|42|石惠芳|是|12个月|
|43|方海伟|是|12个月|
|44|汪琤琤|是|12个月|
|45|顾逸琴|是|12个月|
|46|张素琴|是|12个月|
|47|田谷|是|12个月|
|48|林馨|是|12个月|
|49|刘晓荣|是|12个月|
|50|郝卫萍|是|12个月|
|51|张素斌|是|12个月|
|52|周思奇|是|12个月|
|53|薛武元|是|12个月|
|54|毕美丽|是|12个月|
|55|张金朝|是|12个月|
|56|陈建双|是|12个月|
|57|刘颖|是|12个月|
|58|陈焰|是|12个月|
|59|池运强|是|12个月|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
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|60|吴显军|是|12个月|
|61|杨柽|是|12个月|
|62|张凌云|是|12个月|
|63|王恒斌|是|12个月|
|64|吕锋|是|12个月|
|65|侯亚丽|是|12个月|
|66|刘思仁|是|12个月|
|67|赵浩华|是|12个月|
|68|孙伯乐|是|12个月|
|69|周锋|是|12个月|
|70|张月英|是|12个月|
|71|周林|是|12个月|
|72|付锦|是|12个月|
|73|谢宝生|是|12个月|
|74|张童华|是|12个月|
|75|邵瑞杰|是|12个月|
|76|彭拥民|是|12个月|
|77|杨晓伟|是|12个月|
|78|孙桂林|是|12个月|
|79|黄富华|是|12个月|
|80|林敏|是|12个月|
|81|李苏琪|是|12个月|
|82|陈凯|是|12个月|
|83|陈广华|是|12个月|
|84|王刚|是|12个月|
|85|张鹏|是|12个月|
|86|柳丹|是|12个月|
|87|刘正荣|是|12个月|
|88|许力旺|是|12个月|
|89|陈小龙|是|12个月|
|90|邢峥嵘|是|12个月|
|91|陈磊|是|12个月|
|92|王志平|是|12个月|
|93|郭宁|是|12个月|
|94|唐玥|是|12个月|

锁定期满之后根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司股本结构变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2018年6月29日，上市公司总股数为 285,884,000股，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股东性质|持股比例（%）|股份数量（股）|
|1|李志聪|境内自然人|43.98%|125,729,832|
|2|李炳兴|境内自然人|14.09%|40,292,330|
|3|陆杏珍|境内自然人|2.35%|6,725,396|
|4|苏州国发融富创业投资企业（有限合伙）|境内一般法人|2.29%|6,540,164|
|5|吴江东方国发创业投资有限公司|境内一般法人|2.26%|6,447,464|
|6|陆杏坤|境内自然人|1.01%|2,891,928|
|7|陆林才|境内自然人|1.01%|2,891,928|
|8|沈华加|境内自然人|1.01%|2,891,928|
|9|张辛易|境内自然人|0.82%|2,351,446|
|10|广州威程电力科技发展有限公司|境内一般法人|0.59%|1,687,536|
|合计|||69.41%|198,449,952|

（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行后，公司前十名股东情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股东性质|持股比例（%）|股份数量（股）|
|1|李志聪|境内自然人|41.03%|125,729,832|
|2|李炳兴|境内自然人|13.15%|40,292,330|
|3|陆杏珍|境内自然人|2.19%|6,725,396|
|4|苏州国发融富创业投资企业（有限合伙）|境内一般法人|2.13%|6,540,164|
|5|吴江东方国发创业投资有限公司|境内一般法人|2.10%|6,447,464|
|6|王卫红|境内自然人|1.91%|5,863,227|
|7|潘凯|境内自然人|1.91%|5,862,576|
|8|上海联升创业投资有限公司|境内国有法人|1.43%|4,374,241|
|9|陆杏坤|境内自然人|0.94%|2,891,928|
|10|陆林才|境内自然人|0.94%|2,891,928|
|11|沈华加|境内自然人|0.94%|2,891,928|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
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|合计|68.67%|210,511,014|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股数量的变动，公司其他董事、监事、高级管理人员持有公司股票的数量未因本次交易而发生变动。
三、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易完成前后，本公司的控股股东为李志聪先生，实际控制人未发生变化，仍为李志聪先生、李炳兴先生和陆杏珍女士。
四、本次交易完成后，公司股权分布仍满足上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由285,884,000股变更为306,459,735股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
五、本次交易前后主要财务数据比较
假设上市公司已完成本次重组，即瑞杰科技成为公司的控股子公司，按照上述重组后的资产架构，天健会计师事务所出具了天健审（2017）3-504号《备考审阅报告》。本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|总资产（万元）|128,043.74|174,359.43|120,787.51|163,421.70|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|93,209.98|127,077.64|94,900.07|128,430.97|
|营业收入（万元）|56,090.23|76,500.15|100,655.14|134,516.06|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|4,836.01|5,844.77|10,752.09|12,630.77|
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.20|0.38|0.42|

本次交易完成后，瑞杰科技纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产规模、净资产规模和净利润水平将有明显增加。同时，由于本次交易完成后归属于母公司股东的净利润增幅大于本次交易发行股份引起的股本数的增幅，每股收益将有
所提升。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书第五节本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问（主承销商）
名称：国海证券股份有限公司
法定代表人：何春梅
注册地址：广西壮族自治区桂林市辅星路13号
联系电话：0755-83703215
传真：0755-83711505
项目主办人：覃涛、周琢
二、律师事务所
名称：北京市中伦律师事务所
事务所负责人：张学兵
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层
联系电话：0755-33256666
传真：0755-33206888
经办律师：郑建江、朱强、卢剑
三、审计与验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦
执行事务合伙人：胡少先
电话：0755-82903666
传真：0755-82990751
签字会计师：朱中伟、赵国梁
四、资产评估机构
名称：国众联资产评估土地房地产估价有限公司
地址：深圳市罗湖区深南东路2019号东乐大厦1008室
法定代表人：黄西勤
电话：0755-88832456
传真：0755-25132275
资产评估师：王文涛、庾江力
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书第六节独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问（主承销商）认为华源控股具备发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐华源控股本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书第七节持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与国海证券在财务顾问协议中明确了国海证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
独立财务顾问（主承销商）应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问（主承销商）国海证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
根据中国证监会相关规定，独立财务顾问（主承销商）应当结合上市公司资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、配套募集资金的使用情况；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书第八节其他重要事项
华源控股拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币4亿元（含4
亿元），2018年6月22日，华源控股收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（180912号），中
国证监会受理华源控股提交的行政许可申请材料，截至本公告书刊登前，相关审核流程正在进行中。
除本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，截至本公告书刊登
前，华源控股未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书第九节 中介机构声明
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问、主承销商已对本报告书进行了核查，确认本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：________________
何春梅
财务顾问主办人：________________ ________________
覃涛 周琢
国海证券股份有限公司年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书发行人律师声明
本所及本所经办律师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：________________
张学兵
经办律师：________________ ________________ ________________郑建江 朱强 卢剑
北京市中伦律师事务所年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》（以下简称上市公告书）及其摘要，确认上市公告书及其摘要与本所出具的《审阅报告》（天健审〔2017〕3-504号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对苏州华源控股股份有限公司在上市公告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认上市公告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：________________
张希文
经办注册会计师：________________ ________________
朱中伟 赵国梁
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》（以下简称上市公告书），确认上市公告书与本所出具的《验资报告》（天健验〔2018〕3-40号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对苏州华源控股股份有限公司在上市公告书中引用上述报告的内容无异议，确认上市公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：________________
张希文
经办注册会计师：________________ ________________
赵国梁 龙海燕
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书第十节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会核准文件；
（二）独立财务顾问核查意见；
（三）验资机构出具的验资报告；
（四）发行人律师出具的法律意见书；
（五）中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
（六）其他与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本公告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）苏州华源控股股份有限公司
地址：江苏省苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧
电话：0512-63857748
传真：0512-63852178
联系人：杨彩云
（二）国海证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦 29F
电话：0755-83703215
传真：0755-83711505
联系人：李倩
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本公告书全文。
（以下无正文）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（此页无正文，为《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
苏州华源控股股份有限公司 2018年 7月 24日