杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
权益变动报告书
上市公司名称：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：杭齿前进
股票代码：601177
信息披露义务人：杭州广发科技有限公司
住所：萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号C-120
通讯地址：萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号C-120
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一九年五月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
二、除需履行收购方内部决策程序外，对于本次交易，杭州市萧山区国有资产经营总公司将按照规定程序逐级上报，在获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准后方可正式实施。
三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 .............................................................................................................................. 2释义 ......................................................................................................................................................... 5第一节信息披露义务人介绍 ................................................................................................................. 6一、信息披露义务人基本情况 .......................................................................................................... 6二、信息披露义务人相关产权与控制关系 ...................................................................................... 6三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和关联企业情况....................... 9四、信息披露义务人主要业务、最近三年财务状况简要说明 .................................................... 11五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 .................................................................... 11六、信息披露义务人之董事、监事及高管或关键管理人员的基本情况 .................................... 11七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况 12第二节权益变动目的及审批程序 ....................................................................................................... 13一、本次权益变动目的 .................................................................................................................... 13二、本次权益变动所履行的相关批准程序 .................................................................................... 13三、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 ....................................................................................................................................................... 13第三节权益变动方式 ........................................................................................................................... 15一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ................................................ 15二、本次权益变动的方式 ................................................................................................................ 15三、本次权益变动的协议主要内容 ................................................................................................ 15第四节资金来源 ................................................................................................................................... 22一、资金总额 .................................................................................................................................... 22二、资金来源的说明 ........................................................................................................................ 22三、资金支付方式 ............................................................................................................................ 22第五节后续计划 ................................................................................................................................... 23一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 .................................................................... 23二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ............ 23三、未来12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划 ................................................ 23四、对上市公司《公司章程》的修改计划 .................................................................................... 23五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 .................................................................... 23六、对上市公司分红政策的重大调整计划 .................................................................................... 23七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................................ 24第六节对上市公司的影响分析 ........................................................................................................... 25一、对上市公司独立性的影响 ........................................................................................................ 25二、同业竞争情况 ............................................................................................................................ 27三、关联交易情况 ............................................................................................................................ 28第七节与上市公司之间的重大交易 ................................................................................................... 30一、与上市公司及其子公司之间的交易 ........................................................................................ 30二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ........................................................ 30三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ................................ 30四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ............................ 30第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................................... 31
一、信息披露义务人前6个月内买卖杭齿前进上市交易股份的情况 .......................................... 31二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖杭齿前进上市
交易股份的情况 ................................................................................................................................ 31第九节信息披露义务人的财务资料 ................................................................................................... 32第十节其他重要事项 ........................................................................................................................... 33信息披露义务人声明 ............................................................................................................................ 34备查文件 ................................................................................................................................................ 35一、备查文件 .................................................................................................................................... 35二、备查地点 .................................................................................................................................... 35
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、杭齿前进|指|杭州前进齿轮箱集团股份有限公司|
|信息披露义务人、广发科技|指|杭州广发科技有限公司|
|西藏健云|指|西藏健云创业投资有限公司|
|交易对方、萧山国资|指|杭州市萧山区国有资产经营总公司|
|本次权益变动|指|杭州广发科技有限公司拟通过协议转让的方式受让杭州市萧山区国有资产经营总公司持有的杭齿前进 79,971,900股，占上市公司总股本的19.99%|
|股份转让协议|指|《杭州市萧山区国有资产经营总公司与杭州广发科技有限公司之股份转让协议》|
|权益变动报告书|指|信息披露义务人针对本次权益变动拟委托上市公司公告的《杭州前进齿轮箱股份有限公司权益变动报告书》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中证登|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|

注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|杭州广发科技有限公司|||
|法定代表人|廖杰远|||
|注册资本|100,000 万元|||
|统一社会信用|91330109762006169N|||
|代码||||
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|||
||服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件，计算机网络技术，计算机信息技术，计算机系统集成；服务：经济信息咨询（除商品中介）；销售：第一类、二类、三类医疗器械，食品，日用百货， 国家政策允许上市的食用农产品，化妆品，通讯设备,母婴用品，家居用品；设计、制作、代理：国内广告；利用自有的guahaoe.com； guahao.com； guahao.cn网站发布网络广告；经营性互联网文化服务；货物及技术的进出口业务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|经营范围||||
|经营期限|2004年5月14日至2024年5月13日|||
|注册地址|萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号C-120|||
|联系地址|萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号C-120|||
|联系电话|0571-56171190|||
||股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
||廖杰远|21,879.00|21.88|
|股东情况|许瑾|221.00|0.22|
||西藏健云创业投资有限公司|77,900.00|77.90|
||总计|100,000.00|100.00|

二、信息披露义务人相关产权与控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
如上图所示，截至本报告书签署日，西藏健云持有信息披露义务人77.90%
的股份，为信息披露义务人的控股股东。廖杰远先生直接持有信息披露义务人
21.88%股份，通过西藏健云持有信息披露义务人77.90%的股份，为信息披露义
务人的实际控制人。
廖杰远先生，男，生于1973年5月，中国国籍，无永久境外居留权。2005年7月，毕业于北京大学EMBA专业获硕士研究生学位。1994年9月至1998年3月，任国家863智能计算机成果转化基地干部；1998年3月至2005年12月，任天音软件总经理；2005年12月至今任微医控股有限公司董事长兼CEO。目前廖杰远先生兼任九三学社第十四届中央委员医药卫生专门委员会副主任、宁夏回族自治区政协委员、中国医疗保健国际交流促进会互联网医疗分会常务副主任委员、中国卫生信息学会健康医疗大数据家庭健康专业委员会副主任、浙江大学健康医疗大数据国家研究院副院长等职务。2019年2月起任易联众信息技术股份有限公司第四届董事会非独立董事、副董事长。
（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
1．控股股东基本情况
截至本报告书签署日，西藏健云持有信息披露义务人77.90%股权，为信息
披露义务人控股股东，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|西藏健云创业投资有限公司|
|法定代表人|张晓春|
|注册资本|100,000万元|
|统一社会信用代码|91540195MA6TBMHM23|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
||创业投资（不得从事担保和房地产业务； 不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|经营期限|2018年08月20日至无固定期限|
|住所|西藏自治区拉萨市西藏文化旅游创意园区次角林村林卡路5号|

2．信息披露义务人实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人的基本情况详见本报告
书“第一节信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人相关产权与控制关系”之“（一）信息披露义务人股权控制关系结构图”。
3．最近两年控股股东及实际控制人发生变更的说明
信息披露义务人最近两年的股权变动情况如下：
2017年8月16日，信息披露义务人注册资本由1,000万元变更为8,100万元，
其中廖杰远先生认缴出资额为8,019万元，占比为99%，许瑾认缴出资额为81万
元，占比为1%，其股权结构如下图所示：
2018年11月16日，信息披露义务人注册资本由8,100万元变更为100,000万元，其中西藏健云创业投资有限公司认缴出资额为77,900万元，占比为77.90%，廖杰远先生认缴出资额为21,879万元，占比为21.88%，许瑾认缴出资额为221万元，占比为0.22%。其股权结构图详见“第一节信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人相关产权与控制关系”之“（一）信息披露义务人股权控制关系结构图”。
综上所述，截至本报告书签署日，信息披露义务人最近两年控股股东由廖杰远变更为西藏健云创业投资有限公司，实际控制人未发生变更。
三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和关联企业
情况
（一）信息披露义务人控股股东所控制的主要企业情况
截至本报告书签署日，作为信息披露义务人的控股股东，西藏健云除了投资并控制信息披露义务人外，没有控制的其他核心企业。
（二）信息披露义务人实际控制人所控制的主要企业情况
截至本报告书签署日，作为信息披露义务人的实际控制人，除西藏健云外，廖杰远先生控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||授权资|||
|序||成立||||
||公司名称||本/注册|经营范围|持股情况|
|号||日期||||
||||资本|||
|1|We DoctorHoldingsLimited|2004年1月8日|50万美元授权资本|不适用|间接持股19.58%|
|2|微医投资（杭州）有限公司|2015年3月25日|20,000万元人民币|实业投资；投资管理及咨询（除证券、期货、基金）；计算机软件的技术开发、高新技术研发、技术转让；企业管理咨询；市政工程、绿化养护工程；物业服务；经济信息咨询（除商品中介）；房地产营销策划；房屋租赁；会务服务**|直接持股99.98%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||授权资|||
|序||成立||||
||公司名称||本/注册|经营范围|持股情况|
|号||日期||||
||||资本|||
|||||（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|3|微医医疗投资管理（杭州）有限公司|2016年1月28日|10,000万元人民币|非证券业务的投资管理、投资咨询（除证券、期货）,医疗投资,实业投资,房地产投资,信息专业领域内的技术开发、技术咨询及技术服务,医疗服务（仅限分支机构经营）,非医疗性健康管理,经济信息咨询,互联网信息服务（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）**（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|通过微医投资（杭州）有限公司持股100%|
|4|红杉树视讯（北京）信息技术有限公司|1996年2月2日|1,000万元人民币|第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务（不含互联网信息服务）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；经济贸易咨询；家庭劳务服务；企业策划；电脑动画设计；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；销售玩具、家具、建筑材料、电子产品、机械设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺品、计算机、软件及辅助设备、文化用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|直接持股99.5%|
|5|海西（杭州）医药科技有限公司|2014年10月29日|100,000万元人民币|医药科技研发；计算机软件的技术开发，高新技术研发、技术转让；投资咨询、投资管理（除证券、基金、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；企业管理咨询；市政工程、绿化养护工程；物业服务；经济信息咨询（除商品中介），企业营销策划；房屋租赁；会务服务；成年人的非证书劳动职业技能培训（依法须经批准|直接持股65%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||授权资|||
|序||成立||||
||公司名称||本/注册|经营范围|持股情况|
|号||日期||||
||||资本|||
|||||的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

四、信息披露义务人主要业务、最近三年财务状况简要说明
（一）主要业务情况
信息披露义务人成立于2004年5月14日，截至本报告书出具日，其主要通过自身、投资或控股的下属成员企业生产、研发和销售医疗器械、通讯设备及保
险产品。
（二）最近三年的财务情况
信息披露义务人为廖杰远先生控制的投资主体，信息披露义务人主要通过控股或参股下属公司开展具体业务，截至本报告书签署日，信息披露义务人财务报表审计工作尚未完成，为保证信息披露的准确性，本次权益报告书中暂缓披露最近三年财务数据。信息披露义务人承诺于2019年6月15日之前披露最近三年财务会计报表，并提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。
五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、信息披露义务人之董事、监事及高管或关键管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本
情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||长期|是否取得境外|
|姓名|职务|身份证号|国籍|||
|||||居住地|居留权|
|廖杰远|执行董事兼总经理|3501111973******|中国|浙江|否|
|黎文广|监事|3301021970******|中国|浙江|否|

截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司
5%以上股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东西藏健云不存在持有境内
外其他上市公司5%以上股份的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人廖杰远先生，其在境
内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证|||是||
|||直接或间|||
|券|证券代||否||
|||接持股比||经营范围|
|简|码||控||
|||例|||
|称|||股||
|易联众|300096|9.5814%|否|研发、设计、生产智能卡、银行卡；销售智能卡；商务信息咨询；档案处理及档案电子化服务；第二类医疗器械批发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字内容服务；呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；计算机、软件及辅助。|

上述公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求规范运作。
第二节权益变动目的及审批程序
一、本次权益变动目的
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动完
成后，信息披露义务人将直接持有上市公司79,971,900股股份，占上市公司总股本的19.99%。
本次股份转让是上市公司实践混合所有制改革的重要举措，有利于进一步
做强做优做大国有企业，为上市公司的长期发展奠定基础，进而实现国有资产
保值增值。信息披露义务人愿意参与上市公司混合所有制改革，为改革成功提
供有力的保障，愿意为上市公司的长期发展做出贡献。
二、本次权益变动所履行的相关批准程序
（一）已履行的批准程序
2019年2月19日，经国有资产监督管理机构原则性同意，萧山国资通过上市公司发布了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于控股股东协议转让公司部
分股份公开征集受让方的公告》（编号：临2019-003）；
2019年2月28日，信息披露义务人召开股东会，同意本次交易；
2019年4月29日，信息披露义务人与萧山国资正式签署《股份转让协议》。
（二）尚需履行的批准程序
对于本次交易，杭州市萧山区国有资产经营总公司将按照规定程序逐级上
报，在获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准后方可正式实施。
三、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无继续增持上市公司
股份的计划。根据《股份转让协议》相关约定，未经萧山国资同意，信息披露
义务人及信息披露义务人的任何关联方不得在二级市场增持上市公司股份，且
信息披露义务人不得与上市公司任何其他股东签署一致行动人协议。
根据《股份转让协议》相关约定，信息披露义务人承诺在本次股份转让完
成（以交割日为准，下同）之日起三年内，不转让其持有的上市公司股份；且
本次股份转让完成之日满三年后，如信息披露义务人转让其持有的上市公司股
份的，同等条件下信息披露义务人应当优先转让给萧山国资。
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持
有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次权益变动完成后，信息披露义务人拥有上市公司权益的数量和比例如
下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次权益变动前||本次权益变动后||
|股东名称|||||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|广发科技|—|—|79,971,900|19.99%|
|萧山国资|180,056,250|45.01%|100,084,350|25.02%|
|合计|180,056,250|45.01%|180,056,250|45.01%|

二、本次权益变动的方式
2019年4月29日，信息披露义务人与萧山国资签署《股份转让协议》，萧山国资拟将其持有的杭齿前进79,971,900股非限售流通股（占上市公司总股本的19.99%）以协议转让方式转让给信息披露义务人。
本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有上市公司79,971,900股股份，占上市公司总股本的19.99%，成为上市公司的第二大股东。
截至本报告书签署日，本次拟受让的上市公司股份不存在权利限制、质押、冻结的情况，不存在附加特殊条件、补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，不存在就出让人在该上市公司拥有权益的其余股份的其他安排。
三、本次权益变动的协议主要内容
转让方：杭州市萧山区国有资产经营总公司
受让方：杭州广发科技有限公司
1.标的股份及股份转让价款
受让方依照股份转让协议约定的条款及条件受让转让方持有的上市公司79,971,900股股份，占上市公司总股本的19.99%，股份转让价款为人民币622,181,382元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持上市公司股|本次拟转让股|每股价格|股份转让价款||
|股东名称|||||剩余股份数|
||份数（股）|份数（股）|（元）|（元）||
|杭州市萧山区国有资产经营总公司|180,056,250|79,971,900|7.78|622,181,382|100,084,350|

2.股份转让价款的支付
股份转让协议项下的股份转让价款按照如下方式支付：
（1）股份转让协议签订之日起5个工作日内，受让方向转让方支付股份转
让价款的30%，已缴纳的1.2亿元的保证金自动转为股份转让价款的一部分；
（2）在获得浙江省国有资产监督管理委员会审批同意股权转让结果之日起5个工作日内，受让方向转让方支付余下全部股份转让价款。
3.标的股份的交割安排
3.1转让方在收到受让方支付的全部股份转让价款，且本次交易获得浙江省国资委审核批准之日起20个交易日内，转让方应向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司提交股份过户登记所需的文件，并办理相应手续将标的股份过户至受让方名下，受让方应当予以配合。
3.2转让方持有的标的股份过户至受让方名下之日，为本次交易的股份交割
日。自股份交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自转让方转
移至受让方。
4.本次交易的先决条件
萧山国资/广发科技同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部满足： 4.1股份转让协议经双方依法签署；
4.2受让方的股东会审议通过本次交易；
4.3本次交易获得浙江省国资委审核批准。
5.过渡期安排
在股份转让协议签署后，双方应保持密切合作，并采取一切必要行动以促
使本次标的股份转让的尽快完成，该等行动包括但不限于：
5.1在股份转让协议签署后的合理可行的最短期间内，采取一切有效措施尽快取得与本次标的股份转让有关的政府机关同意、豁免、批准、命令、许可、
授权和登记，或在政府机构办理必要的备案手续（如需）；
5.2签署或促使签署合理、必要或适当的进一步文件，及采取或促使采取合理、必要或适当的进一步行动，以有效履行股份转让协议。
6.陈述与保证
6.1受让方向转让方陈述与保证如下：
6.1.1受让方为依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的法人企业，具有签署及履行股份转让协议的主体资格；
6.1.2受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序，股份转让协议的签署和履行将不违反受让方章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突；
6.1.3受让方不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，最近三年无重大违法违规行为、无严重的证券市场失信行为，不存在担
任上市公司股东的法律障碍；
6.1.4受让方依据股份转让协议向转让方支付的股份转让价款资金来源合法；
6.1.5受让方此前未曾从事与上市公司相竞争的业务，本次交易完成后亦不会从事该等业务；
6.1.6受让方在成为上市公司股东后，受让方将保持上市公司员工队伍和经营团队的整体稳定，上市公司治理结构不会发生重大变化；
6.1.7受让方保证已就股份转让协议涉及的有关情况向转让方作了充分披露，不存在对股份转让协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限
于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）；向转让方、上市公司提供的一
切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或重大遗漏；
6.1.8受让方与转让方为标的股份转让事宜所签署的和即将签署的所有具有法律约束力的法律文件，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反受让方与
第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或其做出的承诺或国家司法
机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
6.1.9未经转让方同意，受让方及受让方的任何关联方不得在二级市场增持上市公司股份，且受让方不得与上市公司任何其他股东签署一致行动人协议；
6.1.10本次股份转让完成（以交割日为准，下同）之日起三年内，受让方
自愿锁定三年，三年内不转让其持有的上市公司股份；本次股份转让完成之日
满三年后，如受让方转让其持有的上市公司股份的，同等条件下受让方应当优
先转让给转让方；
6.2转让方向受让方陈述与保证如下：
6.2.1转让方为依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的法人企业，具有签署及履行股份转让协议的主体资格。
6.2.2转让方已将上市公司所有现有股东履行出资义务的情况向受让方作出了真实、准确、完整的披露，上市公司的注册资本已全部缴足，转让方持有的
上市公司股份真实、合法、有效，不存在任何抽逃已出资资金的情形或代持情
形，该等股份之上未设置任何质押、担保、任何其他限制或任何其他形式的权
利负担，也不存在被托管或司法冻结的情形，且在本次交易完成前亦不会出现
上述情形。
6.2.3转让方将按照相关法律、法规的规定依法缴纳与履行股份转让协议项下交易相关的各项税费。
6.2.4转让方将积极签署一切必要文件以促使本次交易顺利进行。
7.上市公司治理结构
7.1本次股份转让完成后，转让方仍为上市公司控股股东，受让方成为上市公司战略投资者。受让方承诺，在转让方仍为上市公司控股股东期间，将保持
上市公司治理结构持续、健康、稳定，且不变更上市公司“杭齿前进”品牌。
7.2截至股份转让协议签署之日，上市公司董事会由9名董事组成，其中包
括3名独立董事。本次股份转让完成后，本次股份转让完成后，双方同意目标公司董事会仍由9名董事构成，包括6名非独立董事和3名独立董事，其中转让方有权提名3名非独立董事（其中1名非独立董事在目标公司职工中提名），受让方
有权提名2名非独立董事，股东中国东方资产管理股份有限公司有权提名1名非
独立董事。在双方目前持股情况未发生重大变化的前提下，若未来其他方股东
放弃提名权不再提名非独立董事的，则提名权由转让方优先享有。受让方提名
的候选人经股东大会选举通过后担任董事。董事长由转让方推荐，副董事长由
受让方推荐，由董事会选举产生。目标公司经营班子由董事会聘任，为保持稳
定自股份转让协议签订之日起12个月内对目前经营班子不做重大调整。董事会
专门委员会成员按公司章程和相关议事规则进行调整。
7.3转让方应在上市公司股份过户完成后2个月内促使上市公司召开相关的董事会和股东大会，完成董事人员的调整、高管人员的聘任，受让方给予相应的配合。
8.特别约定
8.1本次股份转让完成后，受让方未来12个月内没有向目标公司注入资产的计划。
8.2本次股份转让完成后，受让方将保持上市公司现有业务的独立性，不存在对上市公司员工聘用进行重大调整的计划和安排，上市公司原改制提留的相
关费用继续按原办法执行。
8.3为确保受让方完整地履行其提交给转让方的《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司控股股东拟公开征集转让部分股份之投标文件》及股权转让协议项下的全部承诺、义务和责任，受让方将安排其关联方We Doctor HoldingsLimited、微医（杭州）集团有限公司、微医集团（浙江）有限公司、挂号网（杭州）科技有限公司向转让方提供连带责任担保，担保范围包括但不限于受让方违反前述承诺、义务和责任给转让方造成的全部损失、违约金、利息、罚息等，以及转让方为实现自身权益而支出的任何有关的交通费、诉讼费、律师费、公告费、保全费、执行费及其他费用。
9.违约责任
9.1任何一方构成根本性违约的，守约方有权单方解除股权转让协议，并要求违约方按照股份转让价款的30%支付违约金。
9.2任何一方迟延履行股权转让协议项下的义务，每迟延1日，应按股份转
让价款的万分之五每日向守约方支付违约金；迟延30日以上的，守约方有权单
方解除股份转让协议，并要求违约方按照股份转让价款的30%支付违约金。
9.3任何一方在股权转让协议中所作的陈述与保证有任何虚假、误导或重大遗漏，均构成违约，应赔偿因其违约行为给守约方造成的全部经济损失。
9.4如受让方违反《股份转让协议》第5.1.11条、5.1.12条的约定的，守约方有权单方解除股份转让协议，并要求违约方按照股份转让价款的30%支付违约
金。
9.5违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿损失。
9.6非因股份转让协议当事人的原因（包括但不仅限于本交易未能获得浙江省国资委审核批准、不可抗力、监管部门管控措施、法规政策调整等），导致股份转让协议提前终止或被解除的，双方互不承担违约责任，转让方应当在上述原因发生的5个工作日内向受让方返还已经收取的股份转让价款（不计利息）。
第四节资金来源
一、资金总额
本次权益变动所需资金总额为622,181,382元人民币。
二、资金来源的说明
信息披露义务人承诺，本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人的自有资金，其资金来源合法，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，也不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
三、资金支付方式
本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、本次权益变动的协议主要内容”。
第五节后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的
重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、未来12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》的约定，向董事会提名 2名非独立董事，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署日，除本报告书前述“三、未来12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划”所提及就董事和相关高级管理人员改选或委派事宜修改公司章程外，信息披露义务人无对公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作
出重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重
大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。
第六节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格遵守有关证券监管法规，依
法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施
保证上市公司人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性，同时，信息披
露义务人及其控股股东、实际控制人对维持上市公司独立性出具承诺如下：
“1、关于人员独立
（1）本公司/本人承诺与杭齿前进保持人员独立，杭齿前进的总经理、副
总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的企
业领薪；杭齿前进的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的企业兼职。
（2）保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业完全独立于杭齿前进的劳
动、人事及薪酬管理体系。
2、关于资产独立、完整
（1）保证杭齿前进具有独立完整的资产，且资产全部处于杭齿前进的控制之下，并为杭齿前进独立拥有和运营。
（2）保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以任何方式违规占用杭
齿前进的资金、资产；不以杭齿前进的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的企业提供担保。
3、保证杭齿前进的财务独立
（1）保证杭齿前进建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证杭齿前进具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证杭齿前进独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制
的企业共用一个银行账户。
（4）保证杭齿前进能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控
制的企业不干预杭齿前进的资金使用。
4、保证杭齿前进机构独立
（1）保证杭齿前进拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
（2）保证杭齿前进办公机构和生产经营场所与本公司/本人及本公司/本人
控制的企业分开。
（3）保证杭齿前进董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司/本人及本公司/本人控制的企业机构混同的情形。
5、保证杭齿前进业务独立
（1）保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业独立于杭齿前进的业务。
（2）保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不干涉杭齿前进的业务
活动，本公司/本人不超越董事会、股东大会，直接或间接干预杭齿前进的决策和经营。
（3）保证本公司/本人企业不以任何方式从事与杭齿前进相竞争的业务；
保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的企业与杭齿前进的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章
程等规定依法履行程序。
（4）保证杭齿前进拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
本承诺函在本公司/本人作为杭齿前进股东期间持续有效且不可变更或撤销。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本人将向杭齿前进赔偿一切直
接和间接损失。”
二、同业竞争情况
（一）同业竞争基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业所从事的业务与上市
公司的业务之间不存在实质性的同业竞争。
（二）同业竞争的承诺
本次权益变动后，为避免在未来的业务中与杭齿前进产生实质性同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制
的除杭齿前进及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任
何与杭齿前进及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的业务或活动。
2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的
除杭齿前进及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来均不直接或间接从事
任何与杭齿前进及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的业务或活动。
3、自本承诺函签署之日起，如杭齿前进及其下属全资或控股子公司进一步拓展其业务经营范围，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除杭齿前进及其下属全资或控股子
公司外的其他企业将不与杭齿前进及其下属全资或控股子公司拓展后的业
务相竞争；若与杭齿前进及其下属全资或控股子公司拓展后的业务产生竞争，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除杭齿前进及其下属全资或控股子公司外的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入杭齿前
进及其下属全资或控股子公司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三
方。
本公司/本人保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本公司/本人签署，上述承诺即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为持续有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本人将向杭齿前进赔偿由此造成的一切直接和间接损失。”
三、关联交易情况
（一）关联交易情况说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间不存
在关联交易。
（二）规范与上市公司关联交易的承诺
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人
及其控股股东、实际控制人为规范和减少与上市公司的关联交易，承诺如下：
“1、本公司/本人在直接或间接持有杭齿前进股份期间，将尽可能避免或
减少本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除杭齿前进及其下属全资或控股子公司外的其他企业与杭齿前进及其下属全资或控股子公司之间的关联交易。
本公司/本人将严格按照国家法律法规、上海证券交易所业务规则以及杭齿前进公司章程的规定处理可能与杭齿前进及其下属全资或控股子公司之间发生的关
联交易。
2、为保证关联交易的公允性，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制
的除杭齿前进及其下属全资或控股子公司外的其他企业与杭齿前进及其下属全
资或控股子公司之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有
市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。
本公司/本人保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本公司/本人签署，上述承诺即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均
为持续有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本人将向杭齿前进赔偿由此造成的一切直接和间接损失。”
第七节与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过 3,000万元或
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过 5万元以上的交易行为。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
除本报告书所披露的信息外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖杭齿前进上市交易股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖杭齿前进股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月
买卖杭齿前进上市交易股份的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖杭齿前进股票的情况。
第九节信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人为廖杰远先生控制的投资主体，信息披露义务人主要通过控股或参股下属公司开展具体业务，截至本报告书签署日，信息披露义务人财务报表审计工作尚未完成，为保证信息披露的准确性，本次权益报告书中暂缓披露最近三年财务数据。信息披露义务人承诺于2019年6月15日之前披露最近三年财务会计报表，并提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。
第十节其他重要事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：杭州广发科技有限公司（盖章）法定代表人： 廖杰远
签署日期：2019年5月6日
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；
4、信息披露义务人与交易对方关于本次权益变动签署的相关协议；
5、信息披露义务人关于资金来源的声明；
6、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的声明；
7、信息披露义务人、董事、监事和高级管理人员及其直系亲属关于二级市场交易情况的自查报告；
8、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；
9、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；
10、信息披露义务人关于规范和减少关联交易的承诺函；
11、信息披露义务人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前
24个月内相关交易的说明；
12、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形的说明。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于杭齿前进办公地点，以备查阅。
（以下无正文）
（本页无正文，为《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司权益变动报告书》
之签署页）
信息披露义务人：杭州广发科技有限公司法定代表人： 廖杰远
签署日期：2019年5月6日
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司权益变动报告书附表
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|杭州前进齿轮箱集团股份有限公司|上市公司所在地|杭州市萧山区萧金路 45号|
|股票简称|杭齿前进|股票代码|601177|
|信息披露义务人名称|杭州广发科技有限公司|信息披露义务人住址|萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号C-120|
|拥有权益的股份数量变化|增加√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否√|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是√否□回答“是”，请注明公司家数：1家|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否√回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让√国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0股； 持股比例：0%|||
|本次权益变动后信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量（新增）： 79,971,900股； 变动比例（新增）：19.99%持股数量（合计）：79,971,900 股； 持股比例（合计）：19.99%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□ 否√|||

|||
|-|-|
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是□ 否√|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□ 否√|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□ 否√|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是□否√|
|是否已充分披露资金来源|是√ 否□|
|是否披露后续计划|是√否□|
|是否聘请财务顾问|是□否√|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是√ 否□对于本次交易，杭州市萧山区国有资产经营总公司将按照规定程序逐级上报，在获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准后方可正式实施。|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□ 否√|

（此页无正文，为《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司权益变动报告书附
表》之签署页）
信息披露义务人：杭州广发科技有限公司法定代表人： 廖杰远
签署日期：2019年5月6日