中信证券股份有限公司
关于冠昊生物科技股份有限公司
调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立财务顾问核查意见
冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“冠昊生物”、“上市公司”或“公司”）拟向寇冰、胡承华发行股份及支付现金购买其持有的珠海市祥乐医药有限公司（以下简称“珠海祥乐”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
因行业政策调整及公司实际情况，冠昊生物对本次交易方案进行了部分调整。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易方案调整的核查意见如下：
一、本次交易方案调整内容
（一）募集配套资金规模及用途
1、调整前
本次发行股份募集配套资金总额不超过60,000万元，30,000万元用于支付全部现金对价，其中 10,000万元用于置换公司因购买标的股权而预付交易对方的现金对价订金；2,000万元用于支付本次交易相关费用，28,000万元用于实施区域细胞业务运营平台项目，不足部分由公司自筹解决，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
其中区域细胞业务运营平台项目由公司的全资子公司广东冠昊再生医学科技开发有限公司负责实施，募集资金到位后，公司以对广东冠昊再生医学科技开发有限公司增资的方式来实施募集资金的投入。
2、调整后
本次发行股份募集配套资金总额不超过450,000,020元，300,000,000元用
于支付全部现金对价，其中100,000,000元用于置换公司因购买标的股权而预付交易对方的现金对价订金；20,000,000元用于支付本次交易相关费用，
130,000,020元用于实施区域细胞业务运营平台项目，不足部分由公司自筹解决，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
其中区域细胞业务运营平台项目由公司的全资子公司广东冠昊再生医学科
技开发有限公司负责实施，募集资金到位后，公司以对广东冠昊再生医学科技开发有限公司增资的方式来实施募集资金的投入。
（二）募集配套资金的股份发行对象和发行数量
1、调整前
本次募集配套资金发行股份数量不超过15,224,562股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准；发行价格为定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即39.41元/股；发行对象为广州市明光投资咨询有限公司、深圳中投国银基金管理有限公司、深圳物明投资管理有限公司（格物致知壹号契约型定向投资基金）及周利军。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行数量（股）|认购金额（元）|
|1|广州市明光投资咨询有限公司|5,074,855|200,000,035.55|
|2|深圳中投国银基金管理有限公司|3,806,140|149,999,977.40|
|3|深圳物明投资管理有限公司（格物致知壹号契约型定向投资基金）|3,806,140|149,999,977.40|
|4|周利军|2,537,427|99,999,998.07|
|合计||15,224,562|599,999,988.42|

2、调整后
本次募集配套资金发行股份数量不超过11,418,422股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准；发行价格为定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即39.41元/股；发行对象为广州市明光投资咨询有限公司、深圳物明投资管理有
限公司（格物致知壹号契约型定向投资基金）及周利军。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行数量（股）|认购金额（元）|
|1|广州市明光投资咨询有限公司|5,074,855|200,000,035.55|
|2|深圳物明投资管理有限公司（格物致知壹号契约型定向投资基金）|3,806,140|149,999,977.40|
|3|周利军|2,537,427|99,999,998.07|
|合计||11,418,422|450,000,011.02|

（三）发行股份购买资产调价机制的触发条件
1、调整前
在可调价期间内，以下两项条件同时满足即触发本次交易的价格调整机制：（1）创业板综合指数（399102）收盘点数在该任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易停牌日（2015年11月12日）前一交易日相应指数收盘点数3,192.53点跌幅达到或超过20%；
（2）冠昊生物（300238）股票于本次交易复牌后连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价较停牌日（2015年11月12日）前一交易日收盘价56.67元跌幅达到或超过20%。
2、调整后
在可调价期间内，以下两项条件同时满足即触发本次交易的价格调整机制：（1）创业板综合指数（399102）收盘点数在该任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较冠昊生物因本次交易停牌日（2015年11月12日）前一交易日相应指数收盘点数3,192.53点跌幅达到或超过20%；
（2）深证医药（399618）收盘点数在该任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较冠昊生物因本次交易停牌日（2015年11月12日）前一交易日相应指数收盘点数10,804.15点跌幅达到或超过20%。
二、本次交易方案调整履行的相关程序
2016年4月14日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》，授权董事会全权办理和决定与本次交易有关的具体事宜。
2016年6月6日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
不构成重大调整的议案》等相关议案，同意公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整。
本次交易方案调整在提交第三届董事会第十七次会议审议前已经公司独立
董事事先认可，且独立董事已发表同意的独立意见。
2016年6月6日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
不构成重大调整的议案》等相关议案。
公司股东大会已授权董事会全权办理和决定与本次交易有关的具体事宜，因此，公司本次交易方案调整无需另行提交股东大会进行审议。
三、上述调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”
根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。”
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会的相关规定，本次交易方案调整不构成对原方案的重大调整。
综上，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会的相关规定，冠昊生物对本次交易方案调整不构成对原方案的重大调整。
本次交易方案调整已履行了必要的决策审批程序。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于冠昊生物科技股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立财务顾问
核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：_____________ __________________________黄彪 成希 陈子林
中信证券股份有限公司 2016年 6月 6日