证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2016-140棕榈生态城镇发展股份有限公司关于非公开发行股票摊薄
即期回报及填补即期回报的措施和相关主体承诺
（第二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行 A股股票相关事项已经公司第三届董事会第二十四次、第三十四次会议、第四十次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、考虑到公司 2015年度公司业绩亏损，主要是由于 2015年公司以 5.7亿元港币再次收购贝尔高林50%的股权及其商标，对贝尔高林持股比例增至80%，形成多次交易分步实现非同一控制下企业合并。在购买日，公司对原持有贝尔高
林30%的股权按照公允价值重新计量，其账面价值大于公允价值，公司为此事项确认投资损失2.64亿元。该项投资损失为非经常性损益，不具有可持续性。
现假设2016年度归属于母公司股东的净利润有以下两种情形：
（1）扣除非经常性损益前后均与2015年度持平；
（2）扣除非经常性损益前后均等于2013年度至2015年度平均值。
以测算不同假设条件下本次发行对主要财务指标的影响。
2、假设本次非公开发行股份数量为 11,311.36万股。
3、假设公司 2016年 11月底完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为99,540万元。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响。
7、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。
8、公司经营环境未发生重大不利变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
|||||||||
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||项目||数额|||||
|本次募集资金总额（万元）||99,540.00||||||
|本次发行股份数量（万股）||11,311.36||||||
||||||2016年|||
||项目||2015年||||本次发行后|
||||||本次发行前|||
||||||||（不考虑募投效益）|
|期末总股本（万股）||55,079.86||137,699.65||149,011.01||
|期初归属于母公司股东的所有者权益（万元）||293,885.38||415,342.76||||
||假设2016年扣非前后净利润均与2015年度持平|||||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||-21,146.10||-21,146.10||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||4,553.26||4,553.26||||
|期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）||415,342.76||394,196.66||493,736.66||
|基本及稀释每股收益（元）（扣非前）||-0.3951||-0.1536||-0.1525||
|基本及稀释每股收益（元）||0.0851||0.0331||0.0328||

||||||
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|（扣非后）|||||
|加权平均净资产收益率（%）||-5.27%|-5.22%|-5.12%|
|扣非后加权平均净资产收益率（%）||1.10%|1.09%|1.07%|
||假设2016年扣非前后净利润均等于2013年度至2015年度平均值||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||-21,146.10|15,385.78||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||4,553.26|21,047.89||
|期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）||415,342.76|430,728.54|530,268.54|
|基本及稀释每股收益（元）（扣非前）||-0.3951|0.1117|0.1110|
|基本及稀释每股收益（元）（扣非后）||0.0851|0.1529|0.1518|
|加权平均净资产收益率（%）||-5.27%|3.64%|3.57%|
|扣非后加权平均净资产收益率（%）||1.10%|4.94%|4.85%|

注：
1．本次发行前期末归属于母公司股东的所有者权益=期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润-当期现金分红
2．本次发行后期末归属于母公司股东的所有者权益=期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润-当期现金分红+本次发行募集资金总额
3．本次发行前基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数）
4．本次发行后基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
5．本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2-当期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
6．本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2-当期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金投资项目预计将为公司带来收益，有利于推动公司主营业务发展，符合公司战略发展规划，但由于募投项目建设需要一定的周期，建设期间的股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本及净资产均有较大增长的情况
下，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
公司本次非公开发行募集资金拟投资于“畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目”。
（一）本次非公开发行的实施将有助于公司快速抢占政府PPP业务
在国家政策的大力推动下，PPP模式已经成为政府项目建设的主流合作模式，必将深刻影响行业的发展格局。较高的技术难度和资金门槛将为公司跨区域整合市场资源和提升公司业绩提供重要契机，为公司抢占政府 PPP业务奠定基础。
（二）PPP项目建设将增强公司盈利能力，项目回款更有保障
公司以非公开发行的形式参与 PPP项目建设，可以促进公司多层次的项目收益，增强公司盈利能力。公司和政府共同出资成立责权利相匹配的项目公司，项目前期投入资金不再全部由公司承担，能适当降低公司资金负担；政府成为权益方，以行政承诺的形式保障项目回款，这将有利于公司现金流的改善。
（三）促进公司进一步拓展业务新模式，增强未来持续盈利能力
PPP模式作为推进生态城镇战略的重要抓手，公司参与 PPP项目运作，可以积累丰富的经验，为公司后续拓展类似项目奠定良好的基础。承接的 PPP项目中不仅包括传统的市政园林部分，也有众多多元化业务，能够帮助改善公司的业务结构，并打造公司作为综合服务商的其他盈利点。公司有望通过 PPP模式找到未来的盈利增长点，持续回报股东。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开募集资金拟投资于“畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目”。公司确立了以生态城镇综合业务为战略发展方向，参与投资建设了“时光贵州”和“长沙浔龙河生态小镇”示范生态城镇项目。PPP模式作为推进生态城镇战略的重要抓手，公司参与 PPP项目运作，可以积累丰富
的经验，进一步提高公司在 PPP模式投资领域的市场影响力，为公司后续拓展类似项目奠定良好的基础。承接的 PPP项目中不仅包括传统的市政园林部分，也有众多多元化业务，能够帮助改善公司的业务结构，并打造公司作为综合服务商的其他盈利点。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是全国少数同时拥有园林绿化一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质以及建筑设计甲级资质的园林企业之一，而资质的评定对从业人员的素质及执业资格等有严格的考核标准，公司技术人员在长期实践过程中结合相关理论形成了多项具有行业领先水平的关键技术。
工程施工是公司的核心主营业务，公司强大的设计能力有利于公司在设计业务与施工业务市场领域的相互延伸，也能更好地将设计理念和工程施工相结合，打造精品工程。同时也能避免设计和施工相悖引起的工期延长等诸多问题，从而提高工程效率，保证项目品质，有效提升客户满意度，形成差异化竞争优势。
公司多年从事苗木的培育与种植、园林景观设计及工程施工，积累了丰富的经验。公司的主要技术包括：植物新品种选育及新优植物开发应用；园建新材料、新工艺及硬景模块化；苗木高效安全栽培技术与标准化；景观水体生态净化技术等。公司在园建新材料、新工艺、新技术及硬景模块化方面的研究，尤其在行业技术难题防泛碱研究方面取得了突破性进展，并在园建铺装新工艺方面也取得了重要成绩。这些专利技术都可以应用于本次募投项目的建设中。
在国家政策支持下，当前各级政府大力推广 PPP投融资模式，根据国家发改委网站2015年12月16日公布的信息“目前，发展改革委PPP项目库总计包含 2,125个项目、总投资 3.5万亿元。”公司已签署战略合作框架协议的 PPP项目投资金额达到393.5亿元，本项目的成功实施在 PPP模式投资领域具有示范作用，也将进一步提高公司在 PPP模式投资领域的市场影响力，能带来更多发展机遇。
五、公司填补回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过实施以下措施，以填补股东回
报，充分保护中小股东的利益。
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
按照2014年公司提出的生态城镇（ECO-TOWN）发展战略，在着力推进传统业务做大做强的基础之上，公司开始向生态城镇的运营和内容进行产业链的延伸，整合国内外资源，在湖南长沙、贵州贵阳及贵安新区、广西阳朔等现有生态城镇项目基础之上，全面推进生态城镇业务。
借助 PPP国家政策红利，公司先后与漯河、保定、吉首、江油、湖州、梅州、赣州、烟台、奉化等城市签订战略框架协议，项目实施主要采用PPP或EPC等模式，其中梅州 PPP项目、漯河项目、吉首项目已经落地实施，预计其他城市的项目落地也将逐步展开。
与此同时，公司通过与贝尔高林的强强联合，进一步强化传统地产园林施工及设计的领先优势。借此发展优势和机遇，以深化改革为契机，以利润与现金流为导向，以协同整合为抓手，进行业务创新、模式创新和管理创新，将有力提升公司盈利能力。
（二）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
公司在发展过程中面临的主要风险和困难如下：
1、资金瓶颈严重制约企业发展
公司属于土木工程建筑业，2013年至2015年园林施工营业收入占公司主营业务收入的85%以上，工程类项目通常可以分为工程投标、工程施工和质量养护三个阶段，公司在每个阶段均需垫付一定的资金。公司未来将加大在 PPP模式领域的投资，对公司的流动资金亦将产生较大的占用情况。随着行业的发展，资金实力和融资渠道日益成为园林工程公司参与竞争的重要因素。因此，如不能突破资金的瓶颈，将令公司放弃一些合同金额高、预期效益好的项目，这在一定程度上限制了公司业务的快速扩张。
2、房地产行业受调控影响较为突出
公司主要业务为园林工程的设计和施工，包括房地产园林工程及市政园林工程，近年来，随着国家下发政策文件加大对 PPP项目的推广，市政园林工程收入在总收入中的比重有所提高，但是房地产园林工程仍是公司收入的主要来源。
我国房地产处于一个快速发展时期，优美的园林环境会提高房地产项目的经济效益，房地产开发商越来越重视园林营建对其物业价值的提升作用，作为房地产链条上的重要一环，地产园林不可避免地受到房行产行业周期波动的影响。近年来，我国房价上涨过快，社会资源过于向房地产行业集中，为了维持宏观经济的正常运转及房地产行业的持续健康发展，政府出台了一系列针对房地产行业的调控政策。这些政策在影响房地产开发行业的同时也对地产园林行业造成了一定的影响。宏观经济的周期性波动以及国家政策的不确定性，都会给公司的业务发展带来一定的影响。
3、行业竞争加剧的风险
园林行业由于其门槛较低，行业内企业众多，良莠不齐，公司凭借其优秀的园林工程设计、施工能力，以及全面的综合配套设施服务，在业内具有一定的市场地位和品牌知名度。公司主要业务是风景园林工程的设计和施工，包括房地产景观工程及政府公共园林工程，在资产规模、经营业绩、业务水平等方面，公司均居行业前列。
近年来，国内经济处在调结构、转方式阶段，经济增速放缓。对于房地产行业而言，拿地面积大幅度缩减以及新开工面积降低，公司的地产园林工程业务面临挑战，增速下滑，毛利率下降。同时，国家发布系列政策文件加大对 PPP项目的推广，市政园林作为城市基础公共设施的一部分，将享有巨大的市场规模。
随着宏观政策的进一步优化，良好的市场前景会吸引众多的投资者进入，公司所处的市场竞争日益激励。激烈的市场竞争可能加大公司获取新项目的难度，如果公司不能保持获取新项目的能力，将会导致企业营利水平下滑。
面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：
1、优质客户资源联盟策略
公司主要的业务客户均为房地产行业区域龙头或是全国性经营的房地产企业，未来公司将与这些经营业绩良好、现金流充裕、品牌经营能力强的客户结成业务合作联盟，为公司业务的稳定发展、降低经营风险、优化财务指标奠定基础。
2、品牌推动策略
公司加大品牌建设力度，力争成为拥有中国驰名商标的企业，通过明星项目树立和巩固良好的市场口碑，通过与客户的品牌共建，进一步提高公司在行业中
的影响力，力争在适度投入品牌建设的情况下，拉动公司核心业务的增长。
3、加强发展园林景观设计业务
公司已获得风景园林设计甲级资质，为公司设计业务的发展开辟了广阔的市场空间，公司力争成为国内最具影响力的景观设计品牌企业之一。未来，公司景观设计业务与工程施工业务的市场网络互为依托，实现全国性业务布局，以优异的设计质量、标准化流程和快速反应为客户提供服务，以有效的管理模式和赋予人性化的激励手段保持设计人力资源的稳定，加强行业国际交流，搭建全球顶级设计机构联盟合作平台，整合全球优秀的设计资源，应用科学方法提高设计业务的竞争能力。
4、加强PPP等市政项目落地和转化
作为未来业务的新增长点，公司将逐步加强 PPP项目的落地和转化。公司签署的PPP战略合作框架协议累计规模已达393.5亿元。未来公司将重点推进和加快 PPP战略合作框架协议的落地和项目转化，有效带动规划设计、传统市政景观工程和生态城镇配套建设等业务的发展，不断扩大公司产值规模。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
1、加快实现公司生态城镇战略转型，提升盈利能力
公司从 2014年正式启动生态城镇战略转型，参与了长沙浔龙河、贵州贵阳及贵安新区、阳朔兴坪等地的生态城镇项目落地试点，并成立棕榈生态城镇科技发展（上海）有限公司，搭建生态城镇从理论标准到落地实践、从前端规划建设到后端产业运营的系统化平台。为匹配公司升级转型战略，在传统业务基础之上，依托 PPP政策优势，形成以生态城镇业务为核心的多层次业务模式。加快实现公司生态城镇战略转型，将进一步丰富公司盈利方式，提升盈利能力。
2、加强技术开发，推动公司科技创新
公司将以“科技成果产业化、运行机制企业化、发展方向市场化”为宗旨，采取机制创新与技术创新并重的方针，通过建设高水平的创新研究基地与产业化中试基地，促进科研成果转化为具有自主知识产权的技术和工艺，缩短技术开发和推广应用的周期，推动公司的科技创新和技术进步。
为推动我国园林行业研发水平及行业标准化的发展，公司设立了专门从事研发的生态园林研究部，其长期目标旨在创建一个具有国际先进科研水平的“企业
技术研究中心”，着重于园林景观相关技术开发，建立国际性的、开放性的创新研究与基础研究技术平台，并成为国内专门从事园林景观工程技术及新优苗木系统研发企业的领头羊。
为满足公司战略转型“生态城镇服务商”的技术研发和储备，公司通过其全资子公司棕榈生态城镇科技发展（上海）有限公司设立了生态城镇研究部，其长期目标旨在针对生态城镇标准与理论的缺失，研究“生态城镇”发展的理论体系、方法体系、行动体系和评价体系，设计搭建生态城镇发展领域的战略咨询、规划设计、投资建设、产品策划、产业导入、服务运营等全产业链、全过程服务平台。
（四）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
本次募集资金拟投资项目为畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP项目，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，公司将继续保持在园林施工领域的领先地位，进一步突出主营业务，增强盈利能力和持续发展能力，提升公司的市场地位。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金的使用，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2014年—2016年）》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、相关主体出具的承诺
为使公司因非公开发行股票导致的即期回报被摊薄而采取的填补回报措施得到切实履行，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的规定，公司和公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩（如有）；
6、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则以及公司相关制度对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报及填补即期回报的措施和相关主体承诺事项的审议程序
本事项已经公司第三届董事会第二十四次、第三十次、第三十四次、第四十次会议，以及2016年第一次临时股东大会、2015年年度股东大会审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会2016年11月10日