中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)
China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2013年度业绩承诺完成情况专项审核报告
中审亚太审字（2014）010315 -4号
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2013年度业绩承诺完成情况
专项审核报告
中审亚太审字(2014)010315-4号赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”）《关于2013年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、管理层对上述说明的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，编制《关于2013年度业绩承诺完成情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是赤峰黄金管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对赤峰黄金管理层编制的《2013年度业绩承诺完成情况的说明》发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《2013年度业绩承诺完成情况的说明》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合赤峰黄金实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
经审核，我们认为，赤峰黄金管理层编制的《2013年度业绩承诺
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完成情况的说明》,在所有重大方面已按照《上市公司重大资产重组管理办法》
(中国证券监督管理委员会令第53号)的规定编制,公允反映了赤峰黄金⒛13年度业绩承诺完成情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供了解赤峰黄金⒛13年度目标资产业绩承诺完成情况,不得用作任何其他目的。
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二○一四年三月二十八日
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中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于2013年度业绩承诺完成情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“赤峰黄金”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
1、2012年2月23日，广东东方兄弟投资股份有限公司（简称ST宝龙）与赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国签署了《重组框架协议》；同日，吴培青、ST宝龙与东莞市威远实业集团有限公司（以下简称“威远集团”）签署了《重大资产出售协议》，ST宝龙与赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国签署了《发行股份购买资产协议》，ST宝龙与赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国签署了《利润补偿协议》。根据上述协议安排，ST宝龙向威远集团出售拥有的全部资产和负债，且人随资产走。同时，以发行股份作为支付方式购买赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国持有的赤峰吉隆矿业有限责任公司（以下简称“吉隆矿业”）100%的股权。
2、按照《重组框架协议》的约定，ST宝龙拟出售资产的交易价格为拟出售资产的净资产评估值，若评估值为负将由威远集团以 1.00元人民币购买，拟出售资产评估值为-842.18万元，本次交易拟出售资产的交易价格为 1.00元人民币；拟购买资产的交易价格为拟购买资产的评估值，拟购买资产的评估值和交易价格为159,420.79万元人民币。本次股票的发行价格为ST宝龙第四届董事会第五次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即 8.68元/股，按此计算，本次拟发行股份数量为183,664,501股（最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准），其中分别向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国发行 106,066,250股、18,366,450股、18,366,450股、
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP9,183,225股，9,183,225股、9,183,225股、9,183,225股、4,132,451股。本次交易完成后，赵美光及其行动一致人赵桂香、赵桂媛将获得ST宝龙的控股权，赵美光将成为ST宝龙的控股股东。ST宝龙本次重大资产出售和发行股份购买资产互为条件，同步实施。
3、2012年11月26日，ST宝龙取得中国证监会《关于核准广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产重组及向赵美光等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】1569号）；同日，赵美光及一致行动人取得中国证监会《关于核准赵美光及一致行动人公告广东东方兄弟投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2012】1570号），公司重大资产重组获得中国证监会的核准。
4、2012年12月20日，ST宝龙、威远集团、吴培青及赵美光签署了《资产交割确认书》，约定以2012年11月28日为资产交割日，威远集团以现状接收ST宝龙的全部资产、负债；2012年11月28日，吉隆矿业100%股权工商变更登记手续已完成，吉隆矿业股权持有人已变更为ST宝龙，吉隆矿业成为ST宝龙全资子公司。
5、2012年12月3日，ST宝龙在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成证券变更登记，ST宝龙总股本变更为283,302,301股，其中经本次重大资产重组，赵美光先生及其一致行动人赵桂香、赵桂媛持有ST宝龙限售流通股股份 142,799,150股，占公司总股本的50.40%，赵美光先生成为ST宝龙控股股东。
6、2012年 12月 5日，ST宝龙收到广州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》及该局出具的《准予变更（备案）登记通知书》，公司的注册资本已经从9,963.78万元变更为28,330.2301万元。
7、2012年12月24日，经内蒙古自治区工商行政管理局核准，公司完成了变
更公司名称、法定代表人、经营范围等事项的工商变更登记，取得了内蒙古自
治区工商行政管理局换发的企业法人营业执照。公司名称变更为现名：赤峰吉
隆黄金矿业股份有限公司。
二、补偿协议主要内容
根据ST宝龙与赵美光、赵桂香、赵桂媛及任义国、刘永峰、马力、李晓辉、
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP孟庆国签订的《利润补偿协议》，赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛向公司保证并承诺：
1.在本次交易实施完毕当年度起三年内（2012年、2013年、2014年）：（1）置入资产（吉隆矿业100.00%的股权）2012年度实现的净利润不低于23,202.54万元；（2）置入资产2013年度实现的净利润不低于24,142.03万元；
（3）置入资产2014年度实现的净利润不低于24,142.03万元。如果置入资产自2012年起未来三年实际实现净利润低于上述承诺，赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛将对吉隆矿业未实现部分在2012年、2013年、2014年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由ST宝龙以1元的价格以股份回购的方式进行补偿，回购股份数不超过交易对方因本次交易认购的股份总数。
2.在2014年末，上市公司应对置入资产进行减值测试，如:置入资产期末减值额/置入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛将另行补偿股份。需补偿的股份数量为：置入资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
三、2013年度业绩承诺完成情况
公司2013年度财务报表已经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见审计报告（报告号：中审亚太审字（2014）010315号），经审计的2013年度公司合并报表扣除非经常损益后净利润22,284.44万元。合并报表中包含的母公司2013年度扣除非经常损益后净利润-2,024.75万元，因此置入资产扣除非经常损益后的净利润为24,309.19万元，与承诺利润的比较情况如下:
（单位：人民币万元）
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度实现的净利润（扣除非经常性损益）|承诺2013年度实现的净利润（扣除非经常性损益）|差异数（实现数-承诺数）|
|置入资产|24,309.19|24,142.03|167.16|

置入资产2013年度实现的净利润超过承诺的净利润数，公司已完成2013年度
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