证券代码：000976 证券简称：*ST春晖广东开平春晖股份有限公司
非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告
（二次修订稿）
二〇一五年八月
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一般释义|||
|简称||含义|
|发行人/春晖股份/公司/本公司/上市公司|指|广东开平春晖股份有限公司（股票代码：000976）|
|标的公司/目标公司/香港通达|指|Tong Dai Control (HongKong) Limited，直接持有青岛亚通达铁路设备有限公司 100%的股权和 King Horn DevelopmentLimited 100%的股权|
|标的资产|指|香港通达 100%的股权|
|亚通达设备|指|青岛亚通达铁路设备有限公司，香港通达全资子公司|
|亚通达制造|指|青岛亚通达铁路设备制造有限公司，亚通达设备全资子公司|
|景航发展|指|King Horn Development Limited（中文名称：景航发展有限公司），香港通达全资子公司|
|交易对方/通达集团|指|Tong Dai Group Limited（注册于BVI），持有香港通达 100%的股权|
|Nano Resources|指|Nano Resources Limited（注册于BVI），持有通达集团 100%的股权|
|Yong Yu HoldingLimited|指|Yong Yu Holding Limited（注册于 BVI），原持有通达集团100%的股权，2012年11 月将其持有的通达集团的股权转让给Nano Resources|
|Gold Seal|指|Gold Seal Resources Limited（注册于 BVI），持有 NanoResources60%的股权|
|AscendentRail-tech|指|Ascendent Rail-tech (Cayman) Limited ， 持 有 NanoResources40%的股权|
|ConsenInvestments|指|Consen Investments Holding INC（注册于 BVI），持有GoldSeal100%的股权|
|中国南车|指|中国南车股份有限公司，国内主要整车制造商之一|
|南车四方|指|南车青岛四方机车车辆股份有限公司|
|中国北车|指|中国北车股份有限公司，国内主要整车制造商之一|
|南北车|指|中国南车和中国北车|
|BVI|指|BRITISH VIRGIN ISLANDS，英属维尔京群岛|
|本次发行/本次非公开发行|指|广东开平春晖股份有限公司向认购对象非公开发行 A 股股票的行为|
|本次交易/本次收购|指|广东开平春晖股份有限公司购买 Tong Dai Control(HongKong) Limited100%的股权|

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|本报告|指|《广东开平春晖股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》|
|香港法律意见函|指|香港胡关李罗律师行于 2015 年 1 月 5 日出具的香港法律意见函|
|交易基准日/审计基准日/评估基准日/基准日|指|2014年 12月31日|
|董事会|指|广东开平春晖股份有限公司董事会|
|公司章程|指|广东开平春晖股份有限公司公司章程|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|交通运输部|指|中华人民共和国交通运输部|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|专业释义|||
|简称||含义|
|轨道交通装备|指|铁路和城市轨道交通运输所需各类装备的总称，主要涵盖了机车车辆、工程及养路机械、通信信号、牵引供电、安全保障、运营管理等各种机电装备|
|高铁动车组|指|把带动力的车厢单元与非动力车厢单元按照预定的参数组合在一起的列车，一般速度大于 200公里/小时，包括我国通常所说的“动车”、“高铁”|
|给水卫生系统|指|亚通达设备生产的，供组装至高铁、动车组整车上的给水卫生系统，主要包括给水装置和卫生设施两部分。给水装置的主要功能是提供车上各种用水，如饮用水、餐车用水、洗漱用水及便器用水；卫生设施为旅客及司乘人员提供舒适的卫生设施，并收集处理污物，二者统一在电控单元中集中控制和信号输出|
|备用电源系统|指|亚通达设备生产的备用电源系统，包括镉镍碱性蓄电池组、蓄电池箱（含系统控制部件），主要起到辅助供电的功能，即提供列车内部紧急照明、外部照明、紧急通风、车载安全设备、广播、通讯系统等设备工作所需的电力|
|制动闸片|指|亚通达设备生产的闸片，安装于转向架制动卡钳，与车轮制动盘接触，通过接触摩擦力进行制动，使机车车辆减速、停车|
|CRH|指|China Railways High-speed|
|UNIFE|指|欧洲铁路行业协会|

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|IRIS|指|International Railway Industry Standard，国际铁路行业标准|
|CRCC/中铁认证|指|中铁检验认证中心（原中铁铁路产品认证中心），是根据《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国标准化法》建立的铁路产品认证机构|
|TÜV Rheinland|指|德国莱茵 TÜV集团|

注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过33.50亿元（含发行费用），拟用于以下用途：
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|序号|项目名称|项目投资总额（亿元）|拟利用募集资金数额（亿元）|
|1|收购香港通达100%股权|33.00|33.00|
|2|补充流动资金|0.50|0.50|
||总计|33.50|33.50|

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、香港通达及其子公司情况
（一）香港通达基本信息
1、基本信息
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|公司名称|Tong Dai Control (HongKong) Limited|
|注册办事处地址|香港中环康乐广场1号怡和大厦25楼|
|已发行股份数量|119,232,650股|
|注册编号|1945041|
|成立日期|2013年7月30日|
|股东|通达集团|
|董事|宣瑞国、黄志勇、匡建平、孟亮、张奕|

2、香港通达历史沿革
（1）设立情况
香港通达由通达集团于2013年7月30日在香港设立，注册编号为1945041，设立时发行股本1股，每股面值1港币，由通达集团认购。
设立时，香港通达的股权结构如下：
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|序号|股东名称|注册地|发行股本（普通股）|股票面值|持股比例|
|1|通达集团|BVI|1|1港币|100%|
|合计|||1||100%|

（2）2014年 11月公司增发 119,232,649股股份取得亚通达设备100%的股权
2014年11月14日，香港通达发行119,232,649股普通股，每股面值1人民币元，取得通达集团持有的亚通达设备100%股权。本次通达集团支付对价为其全资持有的亚通达设备100%股权。
本次增发后，香港通达的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册地|发行股本（普通股）|股票面值|持股比例|
|1|通达集团|BVI|1|1港币|100%|
||||119,232,649|1元人民币||
|合计|||119,232,650||100%|

3、香港通达的产权及控制关系
截至本报告出具日，香港通达的股权结构如下：
通达集团
100%
香港通达
100%
100%
亚通达设备
景航发展
100%
亚通达制造
4、香港通达主营业务情况
香港通达作为投资控股型公司，通过其全资子公司亚通达设备、亚通达制造以及景航发展开具体业务。具体详见本报告“三、香港通达主营业务情况”。
5、香港通达报告期财务指标
2013年、2014年和 2015年1-5月，香港通达经审计的简要财务数据如下：单位：万元
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|项目|2015年1-5月/2015年5月31日||2014年度/2014年12月31日||2013年度/2013年12月31日||
||合并|母公司|合并|母公司|合并|母公司|
|总资产|93,868.24|43,726.94|100,520.06|43,726.93|84,928.54|1.74|
|总负债|48,530.59|5,410.54|66,555.15|6,947.61|62,018.22|0.29|
|所有者权益|45,337.64|38,316.39|33,964.92|36,779.32|22,910.33|1.45|
|营业收入|40,479.57|-|122,997.31|1.81|69,498.47|1.84|
|营业利润|11,404.34|1,540.26|35,245.76|3,009.74|19,672.21|1.75|
|利润总额|11,401.78|1,540.26|35,212.98|3,009.74|19,672.70|1.75|
|净利润|11,375.37|1,540.26|26,888.51|3,004.48|14,557.62|1.46|

（二）香港通达子公司情况
截至本报告出具日，香港通达下属有亚通达设备、亚通达制造以及景航发展三家公司，如下表所示：
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|序号|公司名称|成立时间|注册地|主营业务|注册资本|持股比例|
|1|亚通达设备|2002.4.5|中国青岛|在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案。同时代理销售国外技术领先和质量优良的轨道车辆配件|5,000万元|100%|

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|2|亚通达制造|2010.6.29|中国青岛|在国内采购国产原材料、加工成半成品全部供应至亚通达设备，除此之外未发生其他业务|5,300万元|通过亚通达设备持股100%|
|3|景航发展|2013.6.19|中国香港|为亚通达设备采购生产所需进口原材料，除此之外未发生其他业务|-注|100%|

注：已经发行股份1股
香港通达作为投资控股公司，自身不开展具体经营活动，通过其下属的三家公司开展日常经营，其下属三家公司具体情况如下：
1、亚通达设备情况
亚通达设备为香港通达的核心企业，报告期内，香港通达利润主要来自亚通达设备。亚通达制造是亚通达设备的全资子公司，亚通达设备以及亚通达制造的具体情况如下：
（1）亚通达设备的基本信息
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|公司名称|青岛亚通达铁路设备有限公司|
|企业性质|有限责任公司（外国法人独资）|
|注册地|青岛市四方区万安支路1号|
|主要办公地点|青岛市崂山区秦岭路15号海韵东方大厦塔楼三楼|
|法定代表人|黄志勇|
|注册资本|5,000万人民币|
|成立日期|2002年4月5日|
|组织机构代码|73351653-0|
|税务登记证号码|鲁税青字370205733516530号|
|经营范围|开发、设计、生产加工铁路机车车辆用机电产品、机车车辆配件及零部件，销售自产产品；进出口相关配件产品和技术；提供相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（2）亚通达设备的历史沿革
①设立情况
2002年3月11日，青岛市四方区对外贸易经济合作局出具了《关于对亚通
达铁路设备有限公司合同、章程的批复》（四外经贸字[2002]20号），对青岛胜世嘉工贸有限公司与通达集团共同订立的合资合同、章程等予以批准。
2002年3月21日，亚通达设备取得了青岛市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外贸经青府字[2002]183号），企业性质为中外合资企业，投资总额为 300万元，注册资本为300万元。
2002年4月19日，青岛华海有限责任会计师事务所出具了（2002）青华会验字 060号《验资报告》：截至 2002年 4月 19日，亚通达设备已收到青岛胜世嘉工贸有限公司投入的资本 120万元。
亚通达设备的股权结构如下：
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|序号|股东名称|股东注册地|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|青岛胜世嘉工贸有限公司|中国|120|120|40%|
|2|通达集团|BVI|180|—|60%|
|合计|||300|120|100%|

2002年5月13日，青岛华海有限责任会计师事务所出具了（2002）青华会验字 065号《验资报告》：截至 2002年 5月 10日止，亚通达设备收到通达集团投入的资本180万元，连同上期已经验资的货币投资120万元，亚通达设备注册资本300万元已到位。
亚通达设备的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东注册地|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|青岛胜世嘉工贸有限公司|中国|120|120|40%|
|2|通达集团|BVI|180|180|60%|
|合计|||300|300|100%|

② 2004年 8月，青岛胜世嘉工贸有限公司将其持有的亚通达设备40%股权转让给通达集团
2004年7月26日，亚达通设备召开董事会，一致同意青岛胜世嘉工贸有限
公司撤出亚达通设备全部股权，同意由通达集团认购青岛胜世嘉工贸有限公司转
让的全部股权。
2004年 8月 6日，青岛胜世嘉工贸有限公司与通达集团就亚通达设备股权事宜签订了《股权转让协议书》。
2004年8月12日，青岛市四方区对外贸易经济合作局出具了《关于青岛亚通达铁路设备有限公司变更股权的批复》（四外经贸字[2004]82号），对上述股权转让予以批准。
2004年8月12日，亚通达设备取得了青岛市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资青府字[2002]0003号），企业性质为外资企业；投资总额为300万元，注册资本为300万元，投资者名称为通达集团。
股权转让后亚通达设备企业性质变更为外资企业，其股权结构如下：
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|序号|股东名称|股东注册地|注册资本（万元）|持股比例|
|1|通达集团|BVI|300|100%|
|合计|||300|100%|

③2005年7月，亚通达设备注册资本增资至1,000万元
2005年7月15日，亚达通设备召开董事会，审议通过股东增加投资700万元、亚通达设备注册资本增加至1,000万元，增加投资700万元由股东以现汇出资620万元、亚通达设备未分配利润及发展基金转增80万元组成。
2005年8月16日，青岛市四方区对外贸易经济合作局出具了《关于青岛亚通达铁路设备有限公司增资的批复》（四外经贸字[2005]55号），对通达集团增资700万元予以批准。
2005年8月17日，亚通达设备取得了青岛市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资青府字[2002]0003号），企业性质为外资企业，投资总额为1,000万元，注册资本为1,000万元。
2005年 11月 2日，山东新华有限责任会计师事务所出具鲁新会师外验字（2005）第A-01号《验资报告》验证了本次增资。
增资后亚通达设备股权结构如下：
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|序号|股东名称|股东注册地|注册资本（万元）|持股比例|
|1|通达集团|BVI|1,000|100%|
|合计|||1,000|100%|

④2013年8月，亚通达设备注册资本增资至5,000万元
2013年 8月 16日，亚达通设备召开股东会，决议通过将投资总额由 1,000万元增至 11,000万元，注册资本由 1,000万元增至 5,000万元，增资的 4,000万元由通达集团用其在亚达通设备截止到 2012年 12月 31日累计可供分配的利润转增注册资本。
2013年9月16日，青岛市市北区商务局出具了《关于同意青岛亚通达铁路设备有限公司增资及变更经营范围和注册地址的批复》（青商资审字[2013]2111号），同意上述增资。
2013年9月17日，亚通达设备取得了青岛市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资青府字[2002]0003号），企业性质为外资企业，投资总额为11,000万元，注册资本为5,000万元。
2013年 10月 10日，青岛资德会计师事务所（普通合伙）出具青资德外验字（2013）第02-0203号《验资报告》：亚达通设备增加注册资本4,000万元，由未分配利润转增实收资本，截至 2013年 9月 23日，变更后的注册资本为 5,000万元，累计实收资本为 5,000万元。
增资后亚通达设备股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股东注册地|注册资本（万元）|持股比例|
|1|通达集团|BVI|5,000|100%|
|合计|||5,000|100%|

上述增资履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
⑤2014年4月，通达集团将其持有的亚通达设备100%股权转让给香港通达
2013年 12月 23日，通达集团召开股东会，决议通过将所持有的亚达通设备100%股权转让给香港通达，作为对价香港通达应在通达集团办理股权转让手续之日后6个月内向通达集团增发119,232,649股，面值为1元的股份。
2014年 1月 2日，通达集团与香港通达就上述股权转让事宜签订《股权转
让协议书》。
2014年4月24日，青岛市市北区商务局出具了《关于同意青岛亚通达铁路
设备有限公司股权变更的批复》（青商资审字[2014]916号），批复同意上述股权转让。
2014年4月24日，亚通达设备取得了青岛市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资青府字[2002]0003号），企业性质为外资企业，投资总额为11,000万元，注册资本为5,000万元，投资者为香港通达。
股权转让后亚通达设备股权结构如下：
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|序号|股东名册|股东注册地|注册资本（万元）|持股比例|
|1|香港通达|中国香港|5,000|100%|
|合计|||5,000|100%|

通达集团转让亚通达设备100%的股权实为同一控制下转让。转让前，亚通达设备、香港通达同为通达集团全资子公司。转让后，亚通达设备为香港通达全资子公司。
本次股权转让的转让价格根据青岛兰德资产评估有限公司于 2013年 12月 24日出具的《资产评估报告》（青兰评报字[2013]第 040号）确定。本次评估的基准日为2013年7月31日，采用成本法确认截至2013年7月31日，亚通达设备净资产账面净值为 119,232,648.44元，评估值为 119,968,283.43元，评估增值 735,634.99元，增值率为0.62%。最终，交易双方以亚通达设备 2013年 7月 31日账面净资产价值 119,232,649元为本次股权转让价格。
上述转让履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、亚通达制造的情况
（1）亚通达制造基本信息
亚通达制造作为亚通达设备的全资子公司，其具体情况如下：
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|公司名称|青岛亚通达铁路设备制造有限公司|
|企业性质|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|注册地|青岛高新技术产业开发区新材料团地|
|主要办公地点|青岛市崂山区秦岭路15号海韵东方大厦塔楼三楼|
|法定代表人|黄志勇|

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|注册资本|5,300万元|
|成立日期|2010年6月29日|
|组织机构代码|55770861-2|
|税务登记证号码|青高国税字370297557708612号|
|经营范围|一般经营项目:生产加工铁路机车车辆用机电产品，机车车辆配件及零部件以及相关服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。|

（2）亚通达制造的历史沿革
2010年6月25日，亚通达设备召开大股东会议，同意由亚通达设备出资5,300万元设立亚通达制造。
2010年6月28日，青岛高新技术产业开发区经济发展局核发了《关于同意青岛亚通达铁路设备制造有限公司在高新区注册的函》（青高新经注证（2010）50号），同意亚通达制造在高新区注册。
2010年6月28日，北京红日会计师事务所有限责任公司山东分所出具鲁红日内验字[2010]第10-Y011号《验资报告》验证，截至 2010年6月28日，亚通达制造收到亚通达设备缴纳的注册资本5,300万元。
截至本报告出具日，亚通达制造股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|亚通达设备|5,300|100%|
|合计||5,300|100%|

3、景航发展的情况
（1）景航发展基本信息
景航发展作为香港通达的全资子公司，主要是向亚通达设备提供进口件的采购服务，其具体基本信息如下：
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|公司名称|King Horn Development Limited|
|中文名称|景航发展有限公司|
|注册办事处地址|香港中环康乐广场一号怡和大厦25楼|
|已发行股份数量|1股|
|注册编号|1925306|

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|成立日期|2013年6月19日|
|股东|香港通达|
|董事|段丽平、王征|

（2）景航发展的历史沿革
①设立情况
景航发展成立于2013年6月19日，注册编号1925306，发行股本 1股，由注册公司Fairweather（Nominees）Limited认购。2013年 9月 26日，注册公司Fairweather（Nominees）Limited与 Nano Resources签订协议，将持有的 1股景航发展股份转让给NanoResources，并于2013年10月2日完成股东登记册更新。
本次股权转让后，景航股东及持股情况如下：
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|序号|股东名称|普通股股数（股）|持股比例|
|1|Nano Resources|1|100%|
|合计||1|100%|

②2014年10月，股东变更
2014年10月27日，Nano Resources与香港通达签订股权转让协议，将持有的1股景航发展股份转让给香港通达，香港通达代 Nano Resources偿还8,000万港元债务及其 1年期利息作为支付对价。2014年 10月 31日，完成股东登记册更新。
本次股权转让后，景航发展股东及持股情况如下：
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|序号|股东名称|普通股股数（股）|持股比例|
|1|香港通达|1|100%|
|合计||1|100%|

三、香港通达主营业务情况
（一）标的公司主营业务、主要产品概况
1、标的公司的主营业务
香港通达作为投资控股型公司，通过其全资子公司亚通达设备、亚通达制造以及景航发展开展具体业务。其中，核心全资子公司亚通达设备开展日常经营，景航发展除为亚通达设备采购生产所需进口原材料之外未发生其他业务，亚通达制造除在国内采购国产原材料、加工成半成品后全部供应至亚通达设备外未发生其他业务。亚通达设备、亚通达制造、景航发展三家公司之间的业务合作关系如下：
客户
产品 订单
供应进口件 供应半成品
采购进口件 采购国内件
景航发展 亚通达设备 亚通达制造
采购订单 采购订单
供应部件、贸易件 采购订单
其他供应商
亚通达设备接到产品订单后，根据所需原材料和零部件情况向景航发展和亚通达制造分配采购及制造任务；景航发展向国外零部件供应商采购亚通达设备生产所需的进口件后全部供应至亚通达设备；亚通达制造在国内采购原材料，加工成半成品后供应至亚通达设备；亚通达设备从亚通达制造、景航发展及其他供应商采购配件后加工成最终产品销售给客户。
亚通达设备在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案。此外，亚通达设备还利用自身的业务链优势，从事烟雾报警系统、地板布等轨道交通车辆配套产品的代理贸易业务。为了保证产品的安全性、可靠性、有效性，亚通达设备还提供快速反应的检修服务。
最近两年一期，亚通达设备的主营业务未发生变化，其经审计的主营业务收入情况如下：
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|项目|2015年1-5月||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|研发生产类产品|32,771.85|80.96|94,526.57|76.87|49,568.56|71.36|

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|其中：给水卫生系统|22,871.41|56.50|69,275.62|56.33|33,252.73|47.87|
|备用电源系统|8,566.84|21.16|24,334.48|19.79|11,343.14|16.33|
|制动闸片|1,333.60|3.29|916.47|0.75|4,972.69|7.16|
|代理贸易|7,070.00|17.47|21,541.56|17.52|14,313.04|20.60|
|检修服务|637.72|1.58|6,898.13|5.61|5,587.67|8.04|
|合计|40,479.57|100.00|122,966.26|100|69,469.27|100|

2、标的公司的主营业务变化情况
自成立以来，亚通达设备的主营业务围绕轨道交通装备配套产品领域进行拓展和深化。经过多年的努力，亚通达设备的产品及服务种类更加丰富，已经包括给水卫生系统系统、备用电源系统、制动闸片、代理贸易类产品、检修服务等一系列轨道交通装备配套产品及服务。
自设立以来，亚通达设备的主营业务未发生重大变化。
3、标的公司的产品及服务情况
（1）标的公司的主要产品情况
标的公司主要产品为研发生产类产品，包括给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等，主要情况如下：
①给水卫生系统
给水卫生系统由净水箱及管路、卫生间模块、集便系统、排污管路和污物箱等部件组成，主要包括给水装置和卫生设施两部分，给水装置和卫生设施统一在电控单元中集中控制和信号输出。给水装置为高铁、动车组提供各种用水，如饮用水、餐车用水、洗漱用水及便器用水，其核心部件包括车上水箱、车下水箱。
卫生设施为高铁、动车组的旅客及司乘人员提供舒适的卫生环境，并收集处理污物，核心部件包括集便系统及污物箱。给水卫生系统在高铁动车组上的布置如下：
集便系统主要包括真空中转式、真空保持式和清水空压式等几个类别，不同类别主要产品的简介如下：
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|产品类别|产品功能|适用车型|
|真空中转式|原理为通过中转箱形成真空并抽吸便器污物，之后再排入污物箱。优点为冲洗耗水量低、卫生间无异味、耗气量低、冲洗循环时间短、自动诊断与排除故障等。|CRH380A/AL型动车组、所有CRH2型动车组|

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|真空中转式示意图如下：|||
|真空保持式|原理为在污物箱中形成真空，直接抽吸便器污物。优点为耗水量低、卫生间无异味，但与真空中转式相比存在耗气量大、冲洗循环时间较长等缺点。|25T型客车、青藏车|
|真空保持式示意图如下：|||

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|清水空压式|原理为利用压缩空气对水进行增压后冲洗便器。在能够实现集便功能的产品中，该种产品的成本相对较低，但是缺点为卫生间异味较大。|CRH2A|
|清水空压式示意图如下：|||

其中，真空中转式和真空保持式属于真空集便系统。真空集便系统主要通过污物箱或附带的密闭式箱体形成真空，将马桶内的污物用极少量的给水系统供水冲洗，同时将污物抽吸至污物箱完成收集，适用于铁路车辆（高铁动车\普通客车）、航空飞机、航天宇航器、船舶、移动\临时卫生等领域，除在节能环保领域优势明显外，还对公共卫生环境有突破性的改善，其优点具体包括：A.节水，每次冲洗用水量可缩减至0.6L，为普通民用便器的十分之一；B.减排，可减少90%左右的排污量；C.收集的污物可被循环利用，发酵生成沼气和有机肥料；D.减少因人类排泄物造成的地下水资源污染，杜绝传染疾病的传播。
②备用电源系统
亚通达设备自 2005年开始引进古河电池株式会社的电源技术，涉足动车和地铁车辆用蓄电池组、蓄电池箱等备用电源系统的研发、生产和销售。
亚通达设备生产的备用电源系统包括镉镍碱性蓄电池组、蓄电池箱（含系统控制部件），主要起到辅助供电的功能，即提供列车内部紧急照明、外部照明、
紧急通风、车载安全设备、广播、通讯系统等设备工作所需的电力，运用于CRH2
所有动车组车型、CRH3型380BL动车及高寒车，并广泛运用于北京、广州、沈
阳、成都、深圳、天津等地的城轨地铁线路。
③制动闸片
亚通达设备 2008年开始引进曙制动工业株式会社技术，生产动车组用制动闸片。该制动闸片安装于转向架制动卡钳，与车轮制动盘接触，通过接触摩擦力进行制动，使机车车辆减速、停车。目前运用于动车组CRH2车型。
（2）标的资产其他产品和服务情况
①代理贸易类产品
亚通达设备的代理贸易类产品主要有烟火报警系统、地板布、紧固件和轴承等，广泛用于高铁、动车组车型。
亚通达设备与拥有先进技术的国外厂商建立了稳定的业务关系。其中，烟火报警系统是指根据采集车箱及特定区域内空气中的烟雾浓度，分析提供火灾预警及报警的功能，主要供应商为瑞典 Consilium Marine& SafetyAB。
地板布主要使用在高铁、动车组上，具备高标准的防火、防毒等功能，主要供应商为诺拉建筑材料（上海）有限公司，产品来自于其德国母公司 Nora SystemsGmbH。
②检修服务
为了充分发挥产品性能，亚通达设备对自身销售的产品提供检修服务。在质保期内，亚通达设备在用户要求的车辆站段或维护中心提供常规保养和维护服务；质保期满后，在产品全寿命周期内，提供有偿的产品维修服务，包括检修支持及配件供货服务，形成检修服务收入。目前亚通达设备的检修服务收入来源主要为四级检修与五级检修，其中，四级检修周期为累计运行9万公里或3年，五级检修周期为累计运行18万公里或6年。
（二）标的公司所属行业情况
1、标的公司所处行业管理体制
亚通达设备主要产品为研发生产类产品，包括给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等，目前主要运用于高铁动车组等轨道交通车辆。按中国证监会行业分类，亚通达设备所属行业为制造业中的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，其所属细分行业为工信部2012年发布的《高端装备制造业“十
二五”发展规划》所倡导重点发展的轨道交通装备制造业。
轨道交通装备是铁路和城市轨道交通运输所需各类装备的总称，主要涵盖了机车车辆、工程及养路机械、通信信号、牵引供电、安全保障、运营管理等各种机电装备。我国轨道交通装备制造业经过多年发展，已逐步形成市场化竞争的发展格局。政府主要通过颁布相关法律法规、政策以及规划，对行业进行引导和监管。轨道交通装备制造业的相关管理部门包括国家发改委、交通运输部、工信部、国家质检总局、住建部等，全国性行业组织包括中国城市轨道交通协会。
（1）行业主管部门和管理体制
①轨道交通行业主管部门和管理体制
发改委基础产业司研究提出交通运输（含城市轨道交通）发展的战略、规划、改革方案和政策措施，统筹交通运输发展规划，衔接平衡交通行业规划和审核重大建设项目并监管交通基础设施建设。除此之外，轨道交通行业的主管部门和管理体制如下：
A.铁路交通
交通运输部负责组织拟订铁路行业发展战略、政策、发展规划，编制国家铁路年度计划，参与综合运输体系规划编制工作；国家铁路局承担铁路安全生产和运输服务质量监督管理责任，制定铁路运输服务质量行业标准并监督实施；中国铁路总公司统一管理铁路运输组织和集中调度指挥工作。
B.城市轨道交通
根据《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》规定，城市轨道交通规划由国家发改委同建设部（现已改为住房和城乡建设部）组织审核后报国务院审批。城市轨道交通项目的审批，要依据国务院批准的建设规划进行。
根据《城市轨道交通运营管理办法》，国务院建设主管部门负责全国城市轨道交通的监督管理工作。省、自治区人民政府建设主管部门负责本行政区域内城市轨道交通的监督管理工作。各地城市的轨道交通主管部门负责本行政区域内城市轨道交通的监督管理工作。
②轨道交通装备制造业主管部门和管理体制
工信部装备工业司负责轨道交通装备制造业的行业管理工作；提出重大技术装备发展和自主创新规划、政策建议并组织实施；依托国家重点工程建设协调有
关重大专项的实施，推进重大技术装备国产化；指导引进重大技术装备的消化创新。
发改委2005年10月制定的《城市轨道交通建设项目机电设备采购核定规则》规定：中国交通运输协会城市轨道交通专业委员会受国家发改委“城市轨道交通设备国产化领导小组办公室”的委托，成立“城市轨道交通建设项目机电设备采购核查小组”，负责城市轨道交通建设项目机电设备采购的核查工作。
（2）行业主要法律法规及政策
①行业主要法律法规及规章制度
目前，轨道交通装备行业涉及的主要法律、法规及规章制度如下表所示：
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|法律法规名称|发布单位|发布时间|
|《中华人民共和国铁路法》|全国人民代表大会|1990年9月|
|《城市轨道交通运营管理办法》|中华人民共和国建设部|2005年6月|
|《铁路技术管理规程》|铁道部|2006年9月|
|《城市轨道交通工程安全质量管理暂行办法》|中华人民共和国住房和城乡建设部|2010年1月|
|《铁路产品认证管理办法》|铁道部、国家认证认可监督管理委员会|2012年5月|
|《铁路主要技术政策》|铁道部|2013年1月|
|《铁路机车车辆设计制造维修进口许可办法》|交通运输部|2013年12月|
|《铁路运输基础设备生产企业审批办法》|交通运输部|2013年12月|
|《铁道行业技术标准管理办法》|国家铁路局|2014年5月|
|《铁路产品质量监督抽查管理办法》|国家铁路局|2014年6月|
|《铁路发展基金管理办法》|发改委、中华人民共和国财政部、交通运输部|2014年6月|

②主要产业政策
目前，轨道交通装备行业涉及的主要产业政策如下表所示：
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|产业政策|发布单位|发布时间|主要相关内容|
|《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》|国务院|2003年9月|拟建城市要认真贯彻设备国产化的有关政策，积极采用国产设备，促进国内设备制造业发展；要不断提高城轨交通项目设备的国产化比例，对国产化率达不到70%的项目不予审批|

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|产业政策|发布单位|发布时间|主要相关内容|
|《国家中长期科技发展规划纲要（2006-2020年）》|国务院|2006年2月|把交通运输业及高速轨道交通系统、高效运输技术与装备列入“重点领域及其优先主题”，明确指出要重点研究开发车辆制造等关键技术，重点研究开发城市轨道交通等高效运输技术与装备|
|《中长期铁路网规划（2008年调整）》|发改委|2008年10月|到2020年，全国铁路营业里程达到12万公里以上，复线率和电化率分别达到50%和60%以上，主要技术装备达到或接近国际先进水平|
|《装备制造业调整和振兴规划》|国务院|2009年5月|确立了十大领域重点工程、九大产业重点项目、四大配套产品、七项重点工作的规划，调整税收优惠政策，鼓励重大技术装备自主化；高速铁路、城市轨道交通行业及其相关产品在规划中有多处提及|
|《城市公共交通“十二五”发展规划纲要》|交通运输部|2010年7月|到“十二五”末，300 万人口以上城市将建成以轨道交通为骨干、以城市公共汽电车为主体的城市公共交通服务网络，公共交通出行分担率达到 35%以上；1,000万人口以上城市将基本建成城市轨道交通网络，公共交通出行分担率达到40%以上|
|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|国务院|2010年10月|将包括客运专线、城市轨道交通和轨道交通装备在内的高端装备制造业列为七个战略性新兴产业之一，将发展战略性新兴产业作为我国抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略，并在财政、税收、信贷、资本市场融资等多个方面给予大力支持，力争 2015 年战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重达到8%左右，2020年达到15%左右|
|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|全国人民代表大会|2011年3月|第三篇第十二章中提出：按照适度超前原则，统筹各种运输方式发展，基本建成国家快速铁路网和高速公路网，初步形成网络设施配套衔接、技术装备先进适用、运输服务安全高效的综合交通运输体系|
|《“十二五”综合交通运输体系规划》|国务院|2012年3月|明确“十二五”时期的主要目标包括：基本建成国家快速铁路网，营业里程达 4 万公里以上，运输服务基本覆盖50万以上人口城市；建设以西部地区为重点的开发性铁路；全国铁路运输服务基本覆盖大宗货物集散地和20万以上人口城市。此外，将《中长期铁路网规划（2008年调整）》中提到的2020年全国铁路营运里程达到 12 万公里以上的目标提前至2015年|
|《高端装备制造业“十二五”发展规划》|工信部|2012年5月|明确轨道交通装备为现阶段高端装备制造业发展的重点方向之一，提出了轨道交通装备的重点任务：满足我国铁路快速客运网络、大运量货运通道和城市轨道交通建设，大力发展“技术先进、安全可靠、经济适用、节能环保”的轨道交通装备及其关键系统，建立健全研发设计、生产制造、试验验证平台和产品标准、认证认可、知识产权保护体系，提升|

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|产业政策|发布单位|发布时间|主要相关内容|
||||关键系统及装备研制能力，满足国内市场需要。大力开拓国际市场，使我国轨道交通装备全面处于世界领先水平|
|《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》|工信部|2012年5月|将2015年的发展目标设定为：轨道交通装备产业年销售产值超过 4,000 亿元，产品满足我国轨道交通建设需要，主要产品达到国际先进水平，并批量进入国际市场；将2020年的发展目标设定为：年销售收入超过6,500亿元，主要产品达到国际领先水平，造就具有国际竞争力的跨国企业，我国轨道交通装备实现全球化发展，产业整体水平进入国际先进行列|
|《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见》|国务院|2012年12月|根据城市实际发展需要合理规划建设以公共汽（电）车为主体的地面公共交通系统，包括快速公共汽车、现代有轨电车等大容量地面公共交通系统，有条件的特大城市、大城市有序推进轨道交通系统建设|
|《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》|发改委|2013年2月|将“铁路旅客列车集便器及污物地面接收、处理工程”列为“鼓励类”|
|《国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》|国务院|2013年8月|提出了“统筹规划、多元投资、市场运作、政策配套”的基本思路，并明确要依托干线铁路陆续开通、运力大幅增长等有利条件，力争客运年均增长 10%以上、货运实现稳步增长|
|《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》|国务院|2013年9月|鼓励有条件的城市按照“量力而行、有序发展”的原则，推进地铁、轻轨等城市轨道交通系统建设，提出“到2015年，全国轨道交通新增运营里程1000公里”的建设目标|
|《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》|国务院|2014年11月|再次强调加快推进铁路投融资体制改革，并提出了用好铁路发展基金、利用铁路土地综合开发政策、完善铁路运价形成机制、向地方政府和社会资本放开部分铁路的所有权和经营权、对城市轨道交通站点周边和车辆段上盖进行土地综合开发等多种发展思路，以吸引社会资本参与轨道交通建设|

2、轨道交通装备制造业基本情况
（1）轨道交通装备制造业发展概况
轨道交通装备制造业的市场参与者主要包括整车制造商和各种零部件制造企业。“十五”以来，我国轨道交通装备制造业坚持对外开放政策，走依托国内
市场、引进和自主创新相结合的发展之路，整体水平和能力又上了一个新台阶。
相关制造企业在广泛采用新技术、新材料、新工艺的基础上，制造水平大幅提升，
设计能力显著增强。部分骨干企业开发了具有自主知识产权的关键产品，掌握了整车和关键总成核心技术，不仅能够满足国内轨道交通项目的需要，而且具备了参与国际市场竞争的能力。
随着我国铁路和城市轨道交通的快速发展，轨道交通装备产业规模不断扩大，2010年实现工业销售产值 2,477.3亿元，出口交货值84.1亿元，“十一五”期间我国轨道交通装备产业销售产值年平均增长率约为31.9%。我国已建成一批具有国际先进水平的制造基地，生产能力已居世界领先地位，形成了以主机企业为核心、以配套企业为骨干，辐射全国的轨道交通装备制造产业链。“十一五”期末，我国已拥有年新造大功率机车2,000台，动车组、铁路客车和城轨车辆8,000辆，各型货车60,000辆，大型养路机械500台套能力以及年大修机车2,000台，动车组及各类轨道客车 5,000辆，各型货车70,000辆的能力。1
近年来，铁路建设尤其是高铁（动车）已逐渐从“7•23”动车组事故的阴影中走出，城市轨道交通（地铁、轻轨）建设亦掀起小高潮。2013年，全国铁路固定资产投资（含基本建设、更新改造和机车车辆购置）完成6,657.45亿元，其中：全国铁路共完成投资5,327.70亿元，全年共投产新线5,586公里；国家铁路更新改造完成投资291.75亿元；国家铁路机车车辆购置完成投资1,038亿元，高铁动车组保有量达到1,308组、10,464辆；全国铁路营业里程达到10.3万公里，其中高铁营业里程达到1.1万公里。2014年，全国铁路建设要完成固定资产投资 8,000亿元、新线投产 7,000公里、新开工项目 64项等三大目标。根据 2015年政府工作报告，2014年新建铁路投产里程 8,427公里，高速铁路运营里程达 1.6万公里，占世界的60%以上；2015年，铁路投资要保持在8,000亿元以上，新投产里程 8,000公里以上。2013年 5月至 2014年 8月，重庆、厦门、昆明、哈尔滨等 14个城市，按照国务院批准的建设规划，批复城市轨道交通建设项目 25个，线路总长度超过了500公里，涉及总投资3,300多亿元。此外，发改委于 2014年11月5日、15日分别批复7条、5条铁路投资项目。2
（2）市场需求状况
①国内市场需求状况
下表所示为 2005年至 2014年全国铁路运营线路及铁路客车数量的变化：
1数据来源：《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》
2数据来源：《2013年铁道统计公报》，中国铁路总公司、国务院、交通运输部、发改委公开信息
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|年份|国家铁路客车额拥有量（辆）|铁路营业里程（万公里）|平均每万公里客车数量（辆/万公里）|
|2005|40,328|7.54|5,345.88|
|2006|40,945|7.71|5,311.75|
|2007|42,471|7.80|5,447.38|
|2008|43,215|7.97|5,423.07|
|2009|47,436|8.55|5,546.91|
|2010|50,391|9.12|5,526.63|
|2011|52,838|9.32|5,666.30|
|2012|55,764|9.76|5,712.03|
|2013|58,965|10.31|5,716.73|
|2014|60,613|11.18|5,421.56|
|算术平均值|||5,511.82|
|中位数|||5,487.01|

数据来源：铁道统计公报、wind资讯
根据“十二五”铁路发展规划的总体目标，全国铁路营业里程将在 2015年达到 12万公里左右。按 2005-2014年平均每万公里拥有客车数量的平均数和中位数估计，届时国家铁路客车拥有量将会增加 5,231辆至 5,528辆，铁路客车拥有量将会达到 65,844至 66,141辆。
在城市轨道交通方面，我国轨道交通运营车辆数量由 2006年的 2,764辆增长为 2012年的 12,611辆，运营线路总长度由 2006年的 621公里增长为 2012年的 2,058公里。目前，我国运营、在建以及规划城轨（地铁和轻轨）的城市有北京、上海、天津、重庆、哈尔滨、长春、沈阳、武汉、南京、广州、深圳、杭州、苏州、成都、西安、宁波、郑州、东莞、长沙等城市。其中，长沙、东莞等数个城市正在积极筹划之中。
具体城轨运营车辆数和城轨运营线路长度如下表所示：
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|-|-|-|-|
|年份|轨道交通运营数（辆）|轨道交通运营线路网长度（公里）|平均每公里车辆数量（辆/公里）|
|2005|2,364|390.80|6.05|

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|-|-|-|-|
|2006|2,764|626.00|4.42|
|2007|3,480|765.00|4.55|
|2008|4,530|835.00|5.43|
|2009|5,479|999.00|5.48|
|2010|8,285|1,471.30|5.63|
|2011|9,945|1,698.70|5.85|
|2012|12,611|2,057.90|6.13|
|2013|14,366|2,407.90|5.97|
|2005-2013增量|12,002|2,017.10|5.95|

数据来源：《中国统计年鉴》、wind资讯
“十二五”期间，我国城市轨道交通仍保持快速发展态势。2011-2013年期间我国新增城市轨道交通运营线路网长度为 936.60公里，预计整个“十二五”期间将总计新增约 1,600公里。根据 2005-2013年期间我国新增城市轨道运营里程及新增车辆数据，得出每增加一公里里程所增加的车辆数约为 5.95辆，按该比例进行测算，“十二五”期间拟新增的 1,600公里线路需要配备的车辆数为 9,520辆，城市轨道交通运营车辆总数达到17,805辆。
综上所述，我国未来的轨道交通行业前景较为广阔，轨道交通装备产业的发展前途较为明朗。
②国际市场需求状况
全球范围内包括美国、俄罗斯、印度、墨西哥在内的多个国家也陆续推出了轨道交通建设及设备更新换代计划。按照UNIFE的分析预测，2014-2019年全球轨道交通装备市场将保持年均超过2.5%的增长，2017-2019年均需求约为 1,760亿欧元。
（3）轨道交通装备产业的竞争格局
由于质量安全标准、产业政策、技术准入壁垒等因素的要求与限制，铁路行业高度规范，整车制造呈现出较高的市场集中度。国内的整车制造商主要为中国南车和中国北车，两家企业拥有绝大部分市场份额。国外的整车制造商主要是加
拿大庞巴迪、法国阿尔斯通、德国西门子等。
轨道交通装备配套产品对于整车的安全性和可靠性都至关重要，进入该行业
需要经过若干年的时间通过重重环节的验证，对于企业的研发与生产能力要求较高，形成了较高的技术门槛；整车制造企业对轨道交通装备配套产品生产企业的过往项目运行经验也有严格要求，一般倾向于选择自己熟悉的轨道交通装备配套产品生产。因此，形成了较高的轨道交通装备配套产品行业准入门槛，市场竞争者数量有限。目前只有少数几家企业能够提供给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通车辆配套产品的全套技术，并且经受住了市场长期运行的考验，形成了目前市场参与者数量有限的较稳定的市场竞争格局。由于行业内竞争者的数量并不多，价格竞争不是竞争的主要模式，业内竞争者更偏重在新项目技术研发、客户维护和产品质量方面的竞争，因此本行业能保持较高的毛利率水平。
3、影响行业发展的因素
（1）有利因素
①轨道交通装备产业符合国家政策，受到国家产业政策的支持
作为产业强国的重要组成部分，轨道交通装备产业发展关乎国计民生，受到国家政策的大力支持。2010年10月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将高端装备制造业确定为我国战略性新兴产业之一，并将轨道交通装备产业确定为高端装备制造业中的五个重点发展方向之一，明确提出“坚持创新发展，将战略性新兴产业加快培育成为先导产业和支柱产业”，“依托客运专线和城市轨道交通等重点工程建设，大力发展轨道交通装备”；2012年5月，工信部发布《高端装备制造业“十二五”发展规划》及其子规划《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》，明确提出“加快转型升级、加强技术创新、夯实产业基础、提升现代服务”四大基本发展原则，要求我国轨道交通装备产业以“技术先进、安全可靠、经济适用、节能环保”为发展方向，力争在 2015年使行业主要产品实现由价值链低端向高端的跃升，发展成为国际先进的高端产业，年销售产值超过4,000亿元。
②原有线路改造、新建投资增加以及中国机车整车企业参与海外竞争奠定了轨道交通装备产业的发展趋势
轨道交通装备制造业的发展与国家经济发展水平、城市轨道交通发展及铁路建设规划密切相关。随着我国国民经济发展不断深化和城镇化进程进一步加快，我国轨道交通在未来预计将保持较快发展，从而为轨道交通装备制造业的发展提
供了较大的市场空间。
A.原有路线改造、新建投资增加，使得国内需求增加
2008年10月，发改委颁布了《中长期铁路网规划（2008年调整）》，一方面提出建设“四纵四横”等客运专线以及经济发达人口稠密地区的城际客运系统的重点规划目标；另一方面要求“加强既有路网技术改造和枢纽建设，提高路网既有通道能力”等对路网既有线路的升级改造规划。路网既有线路的升级改造将促使现役轨道交通装备的更新换代，从而刺激相应的市场需求。除此之外，已建成线路运行密度的提高也会刺激轨道交通装备的市场需求。
2013年 7月召开的国务院常务会议，研究部署了铁路投融资体制改革和进一步加快中西部铁路建设等重要议题，并将“十二五”期间铁路固定资产投资目标从2.8万亿元提高到3.3万亿元，将2013年铁路固定资产投资目标从6,500亿提高到6,900亿元，将2015年全国铁路总里程目标由12万公里上调为12.3万公里。随着铁路等固定资产投资的不断累积，轨道交通项目建设需求日益增长，继而带来巨大的装备需求。
B.中国机车整车企业参与海外竞争，带动国外需求
全球范围内包括美国、俄罗斯、印度、墨西哥在内的多个国家也陆续推出了轨道交通建设及设备更新换代计划。按照UNIFE的分析预测，2014-2019年全球轨道交通装备市场将保持年均超过2.5%的增长，2017-2019年均需求约为 1,760亿欧元。在国家政策的大力支持下，凭借着日益完善与领先的产品技术与不断优化的生产作业效率，中国机车整车企业近年来大力推广动车组出口海外，参与国外轨道交通市场的竞争，亦将相应拉动国内轨道交通装备的需求。
国内外铁路、城际轨道交通的建设将直接拉动机车车辆的需求，从而间接拉动给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等零部件的市场需求，为标的公司的主营业务发展提供了广阔的市场空间。此外，轨道交通零部件国产化替代也为国内轨道交通装备中的零部件制造企业提供了发展机遇。
③运输需求上升、城市化进程加快、节能减排政策等因素成为轨道交通装备市场容量提升的又一大驱动力
随着经济发展的深化和城市化水平的不断提升，轨道交通里程持续增长，轨道交通运输在各类运输方式中的份额持续提高，轨道交通装备的市场需求将保持
持续增长的势头。
一方面，随着经济的发展与人均收入的逐年提高，出行需求的增加，对轨道交通的需求逐渐增加。城市化进程加快，城市人口的不断增长，超大型、大型城市的经济活跃使城市轨道交通的优势日益显现。在未来较长一段时期，城市轨道交通具有广阔的发展空间，将拉动轨道交通装备制造业的迅速发展；此外，轨道交通可以有效地降低单位运输成本以及单位污染，是最节能、最环保的现代陆路运输方式之一。随着国家制定的节能减排、环境保护政策的执行力度加大，将有效地促进轨道交通的发展。因此，随着经济发展深化，基础设施尤其是铁路投资建设将成为发展改革经济的重要选择。
另一方面，国家大力推进轨道交通装备现代化，铁路路网建设的提速及运输总周转量的大幅提高，需要强有力的装备保障和支持，从而拉动轨道交通装备制造业的迅速发展。随着干线支线的进一步完善以及城际铁路的建成，未来形成的网络效应会使整个铁路系统的需求进一步提高，预期未来的增量需求长期存在。
④技术升级带来发展契机
伴随我国铁路的多次提速进程，运行速度的提升带动了整车制造行业的技术升级，从而加速了老型产品的淘汰，提高用户对新产品的需求量，从而拉动新产品销量。另一方面，国内轨道交通装备制造企业近年来突破了一系列高端产品的关键技术和制造工艺，产品竞争力获得了大幅度提高，出口市场从发展中国家扩展到许多发达国家。
⑤铁路管理体制及投融资体制改革创造良好条件
2013年 3月，按照国务院机构改革和职能转变方案，铁路实行政企分开，撤销原铁道部，成立中国铁路总公司，承担铁路建设和运营两大任务，并实行市场化、企业化运作。2013年 8月，国务院发布《国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》，要求按照“统筹规划、多元投资、市场运作、政策配套”的基本思路，向地方政府和社会资本放开城际、资源开发性等铁路的所有权、经营权，鼓励社会资本投资建设铁路，研究设立铁路发展基金。2014年 11月，国务院发布《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》，再次强调加快推进铁路投融资体制改革，并提出了用好铁路发展基金、利用铁路土地综合开发政策、完善铁路运价形成机制、向地方政府和社会资本放
开部分铁路的所有权和经营权、对城市轨道交通站点周边和车辆段上盖进行土地综合开发等多种发展思路，以吸引社会资本参与轨道交通建设。
铁路管理体制及投融资体制的改革，为更好地发挥政府和市场的作用，促进铁路持续发展创造了良好条件。
（2）不利因素
①技术和国际先进水平之间存在差距
由于起步较晚，我国轨道交通装备行业的技术积累尚显不足，自主创新能力方面需要进一步提高，例如目前国产化的 CRH高速动车组虽然大部分部件均实现国产化，但一些关键技术、重要零部件尚需要依靠进口满足，还未完全摆脱对国外核心技术和关键零部件的依赖。国内轨道交通装备生产企业在产品的性能、质量以及在研发手段、产品运营时间和经验积累等方面与国际知名公司相比还存在一定差距。
②国内企业规模相对较小
目前国内轨道交通装备生产企业由于起步较晚、起点较低，与国际同行业竞争对手相比，在生产规模、销售网络、资金实力、市场影响等方面存在较大的差距，在国际市场上尚缺乏足够的影响力。
4、行业主要壁垒
（1）技术研发壁垒
轨道交通装备对安全性、可靠性的要求极高，是一种技术密集型产品，需要企业通过多年的积累和研究才能完全掌握其核心技术。此外，轨道交通装备必须通过严格的性能测试标准，以及成熟的项目开发流程和丰富的实践经验，对各种技术标准的要求较高。轨道交通装备在技术的复杂性和高标准方面给新的市场进入者设置了较高的技术门槛。
（2）市场壁垒
质量安全与技术可靠是轨道交通装备制造业发展的首要要素，因此各大整车制造企业均会审慎选择具有长期成功项目经验、稳定业绩支撑和先进技术及产品的企业进入自己的合格供应商目录，同时其质量部门会定期与不定期的对合格供应商的资格、质量体系进行审查。只有进入供应商目录的企业才有机会参与各大整车制造企业及作为项目业主的各地铁公司的招标、议标程序，这给潜在的市场
进入者设置了较高的市场门槛。
此外，轨道交通装备制造业的最终产品的使用区域遍及多个城市，最终用户要求企业的售后服务快速、便捷、质量高、覆盖面广，因此建立完善的售后服务网络是行业的必要条件。但是，培养一支稳定且维修经验丰富、反应迅速的售后服务队伍需要投入大量的时间、资金和人力，需要足够的积累才能够完成。因此，售后服务网络的完善和发达程度也构成重要的市场壁垒。
（3）人才储备壁垒
轨道交通装备的安全性、可靠性要求产品的设计研发能应变各种运行环境及条件，针对不同订单要求设计开发出符合规格和标准的产品，这对供应商的研发人员的专业水平和设计经验有很高的要求。同时，在生产过程中，需要有大量经验丰富的技术工人和技术指导人才，从而解决技术难题、改进生产流程，保证生产工艺质量水平。设计研发经验的积累、工艺的完善成型、技术人才的储备都需要时间的积淀，因此对行业新进入者具有一定的人才储备壁垒。
5、行业经营模式及技术情况
（1）经营模式
目前，中国铁路总公司统一采购的动车组、客车、货车由中国南车、中国北车旗下机车制造厂、合资厂生产供应，进入整车制造企业供应商目录的机车零部件生产商直接向机车制造厂供货；城市轨道交通车辆由各地方政府直接向中国南车、中国北车旗下机车制造厂、合资厂，以及部分独立的城轨地铁车辆制造厂采购。各地方政府一般不对机车零部件供应商资质做强制性要求，但整车制造企业会在供应商目录中优先选择具有CRCC资质的供应商。
（2）技术情况
近年，我国轨道交通装备产业不断引进国外先进技术，通过吸收消化再创新，实现了一定的国产化率，行业整体研发能力和产品水平大幅提升。我国轨道交通装备产业已初步建立了国家轨道交通装备技术创新框架，已形成以国家工程技术研究中心、国家工程研究中心、国家实验室、国家重点实验室、国家工程实验室、国家认定企业技术中心为骨干，覆盖基础技术、共性技术、产品实现技术的研发创新体系。
我国目前初步掌握了高速动车组、大功率交流传动机车、重载和快捷货运列
车、城轨车辆、大型养路机械、列车运行控制、行车调度指挥、计算机联锁、综合监控等产品制造技术。大功率交流传动机车、高速动车组、城轨 A型车等产品已批量投放市场并稳定运行。动车组、城轨车辆、内燃机车、大型养路机械等轨道交通装备产品已出口至俄罗斯、澳大利亚、巴西、印度、阿根廷、土耳其、伊朗、马来西亚等国家。
根据《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》提出的发展目标，到 2015年，行业研发投入占产品销售收入比重将达到5%以上，主要产品达到国际先进水平，并批量进入国际市场；到2020年，研发投入占销售收入比重将超过6%，形成完善的、具有持续创新能力的技术创新体系，主要产品达到国际领先水平，掌握一批核心技术，拥有一批知识产权，形成一批国际知名品牌和专利，标准及认证体系与国际全面接轨。
6、行业周期性、区域性及季节性特征
（1）周期性
轨道交通建设与国计民生息息相关，是国家具有重大战略意义的的基础建设和民生工程。近年来我国轨道交通行业处于快速发展期，周期性波动并不明显。
由于铁路行业发展速度与国家基础建设投资密不可分，轨道交通装备行业在一定程度上受到宏观经济周期、政府宏观调控周期的影响。
此外，高铁动车组投资还可能受不可抗力影响而产生波动，如 2011年“7•23”动车组事故发生后，国内铁路投资建设速度明显放缓，对轨道交通装备行业的需求产生一定不利影响。
（2）区域性
轨道交通装备行业涵盖机车、客车、动车组等整车、核心零部件制造，以及信号通信、监控管理系统等多个细分领域，涉及相关企业数量庞大，分布较广。
标的公司从事的轨道交通装备制造业不存在明显的区域性，标的公司的客户包括南车四方、南车南京浦镇车辆有限公司、唐山轨道客车有限责任公司、长春轨道客车股份有限公司、北京市地铁运营有限公司等业内知名的轨道交通车辆整车制造企业，主要竞争对手来自全国多个省市及地区。
（3）季节性
轨道交通装备配套产品的销售主要由机车整车生产企业生产计划决定，不存
在明显的季节性。标的公司的生产亦根据订单签订情况进行。
7、亚通达设备所处行业与上、下游行业的关系
亚通达设备所从事的给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片的设计和生产业务，其上游行业为原材料和零配件制造行业，下游行业是轨道车辆整车制造行业。行业的发展直接与市场对铁路客车、城市轨道车辆的需求有关，并最终取决于轨道交通业、高速铁路业的发展状况。
（1）亚通达设备所处行业与上游行业的关系
亚通达设备所处行业的上游行业主要为零配件制造行业，主要涉及便器、水箱、污物箱、电气控制单元、水泵、接触器、蓄电池箱、极板、摩擦块等零配件，上游的零配件市场供应较为充足。
（2）亚通达设备所处行业与下游行业的关系
亚通达设备所处行业的直接下游行业主要为轨道车辆整车制造业，并最终取决于轨道交通业的发展。本行业与下游行业的发展密切相关，下游行业对本行业的发展具有较大的牵引作用，下游行业对本行业产品的需求直接决定了本行业的市场需求。
（3）南北车的收入增长情况以及南北车合并的影响
①南北车的收入增长情况
南北车是国内轨道交通车辆制造行业的代表，两家公司在行业内处于寡头垄断的地位，上述两家公司的营业收入基本上体现了轨道交通行业的收入情况，其收入变动情况也基本体现了轨道交通行业的市场变动情况，2006年至2014年南北车营业收入情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|南北车主营业务收入合计|中国南车主营业务收入|中国北车主营业务收入|
|2014年度|22,401,476.08|11,972,426.88|10,429,049.20|
|2013年度|19,512,696.45|9,788,629.95|9,724,066.50|
|2012年度|18,271,716.32|9,045,624.22|9,226,092.10|
|2011年度|17,006,398.48|8,071,080.68|8,935,317.80|
|2010年度|12,945,585.69|6,513,321.19|6,432,264.50|
|2009年度|8,690,859.04|4,639,266.84|4,051,592.20|

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|-|-|-|-|
|2008年度|7,047,886.71|3,576,814.71|3,471,072.00|
|2007年度|5,377,216.97|2,740,096.47|2,637,120.50|
|2006年度|4,450,973.14|2,352,935.24|2,098,037.90|

如上表所示，自2006年以来，南北车收入一直呈现快速增长的趋势。与 2006年度相比，2014年度上述两家公司合计收入上升了403.29%。
②南北车合并的影响
2014年 12月 31日，南北车同时公告了《中国南车股份有限公司、中国北方股份有限公司合并预案》。2015年 3月 6日，南北车同时公告收到国务院国资委出具的《关于中国南车股份有限公司与中国北方股份有限公司合并有关问题的批复》，国务院国资委原则同意此次合并。2015年6月 3日，中国南车公告了《关于公司股票复牌的公告》，宣布南北车合并的换股实施工作已经完成，股票简称将由“中国南车”变更为“中国中车”。
在合并之前，南北车在轨道交通装备领域基本处于平分秋色的状况。各大整车制造企业均会审慎选择具有长期成功项目经验、稳定业绩支撑和先进技术及产品的企业进入自己的合格供应商目录，由于南北车之间的竞争关系，轨道交通装备配套产品生产企业较难与南北车同时开展业务。南北车合并完成之后将打破供应商之间的竞争壁垒，有利于亚通达设备业务市场空间的拓展，但供应商之间竞争壁垒的打破也将加剧亚通达设备所处行业的竞争，亚通达设备在获得新的市场契机的同时也面临着维护现有市场份额的竞争压力。
南北车的合并面临较为复杂的内部整合，因此在其内部整合之前，南北车合并对轨道交通装备配套产品行业的影响预计在短期内难以体现。
（三）标的公司主营业务情况
1、经营模式
（1）盈利模式
亚通达设备的营业收入主要来源于研发生产类产品的销售、代理贸易业务和检修服务，目前均主要运用或服务于高铁动车组等轨道交通车辆。亚通达设备目
前提供的产品型号以及相关产品技术的研发方向均源于下游轨道交通整车制造
企业的需求。
亚通达设备自成立以来一直从事轨道交通装备配套产品的供应，对轨道交通行业具有深刻的理解，作为下游客户长期稳定的配套产品供应商，充分理解下游客户对产品型号、规格、质量等方面的重要需求。从用户需求角度出发，亚通达设备根据不同的车型与下游客户合作进行产品技术设计与研发，与下游客户形成良好的协同效应。在生产方面，亚通达设备具有较高标准的质量控制和产品制造能力，能够满足客户在产品质量和交货时间等方面的重要要求。此外，亚通达设备在质保期内和质保期满后提供全生命周期的产品质量维护。
综上所述，亚通达设备主要依靠对轨道交通行业及整车制造企业的强大需求认知能力、提供量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体系和全生命周期的产品质量维护服务等综合解决方案满足下游客户各方面的重要需求，从而与下游客户形成良好的合作关系并实现盈利。
（2）整体经营模式
亚通达设备产品的规格和型号较多，定制化程度高，不同车型所使用的给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片存在较大差异。并且在车型不断更新的同时，给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片的规格和型号也随之更新改良。因此亚通达设备的业务经营采用项目管理制，根据每次的订单，组织销售、采购、生产等工作。亚通达设备的销售（包括市场开发与售后维护）、采购、生产（包括产品研发与设计、产品生产）整体经营流程如下：
市场开发 客户关系维护
检修
前期技术交流
常规 支持
保养 及销
订单获得 和维 售配
修服 件供
务 货服
后续技术交流，评审并确认技 质保期内 质保期满后务
术方案
质量维护
设计开发部细化产品研发/设计
批量交付
工艺部门出具工艺文件
采购、质检部门出具相关文件 首列交付
样品试制
大批量生产
不通过
性能测试、例行性试验检测
装车试运营
通过
产
型式试验检测
品
较 小批量生产
通过
为
内部首件鉴定
成
产品采用全新
熟
整改 不合格 合格 设计或新材料
外部首件鉴定
整改 不合格 合格 采购工作
①销售模式
A.市场开发
由于轨道车辆的专业性和技术性要求高，行业的销售模式一般采用直销、参与招标或受邀投标等方式。亚通达设备自成立以来一直从事轨道交通装备配套产品的供应，对轨道交通行业具有深刻的理解，作为下游客户长期稳定的配套产品供应商，充分理解下游客户对产品型号、规格、质量等方面的重要需求，与客户建立了良好的长期合作关系。亚通达设备通过销售网络从中国铁路总公司、整车制造企业等来源获取市场信息，与客户开展前期的技术交流并在此基础上通过投标或与客户基于合作记录、历史价格进行沟通和商议后最终定价等方式获得订单。
B.售后服务
亚通达设备对客户提供全生命周期的产品质量维护。亚通达设备在北京、上
海、广州、武汉、西安等十余个重点城市建立了售后服务站点，于质保期内在用户要求的车辆站段或维护中心提供常规保养和维护服务；质保期满后，亚通达设备提供检修支持和配件供货服务，延续直到产品全寿命周期结束。
售后服务部组织相关部门对产品进行维护、维修，及时反馈、收集、处理各种质量信息与客户投诉，并由项目部、生产部、设计开发部、技术工艺部等部门提供相应支持。
②采购模式
A.订单式采购
亚通达设备的采购模式主要为订单式采购。在亚通达设备得到订单、项目部立项并建立项目小组后，设计开发部针对整车制造企业的特定需求出具产品配置的明细图纸，并据此选择原材料，采购部和项目部按照原材料供应商分别负责国内采购和进口采购。其中，项目部通过景航发展的渠道，向国外零部件供应商采购亚通达生产所需的设备进口件，全部供应至亚通达设备；采购部采购亚通达制造加工后的半成品供应至亚通达设备；采购部还从部分供应商直接采购原材料和零配件。采购物料到货入库后，由仓库提报检验需求，质检部按照检验规程检验质量并追溯和纠正质量问题。预计库存无法满足生产需求时，亚通达设备亦会采取自主采购以保证安全库存，在进行自主采购时，采购部按照生产计划、采购流程，向市场直接进行采购，采购价格按市场价格确定。
B.外协加工
此外，亚通达设备向外协厂商采购生产工艺比较简单且附加值相对较低的部件，例如水箱内箱、污物箱内箱、电池箱及过渡吊座等加工件，外协厂商根据亚通达设备提供的图纸、技术参数、加工工艺进行生产后交付给亚通达设备。
目前外协加工的类型主要有半成品外协加工、成品外协加工，其中：半成品外协加工指亚通达设备委托外协厂商协助完成产品制造工艺中的某个工序或过程，如内箱生产、端子镀镍、蓄电池箱喷漆等，产品返回亚通达设备后需继续加工才能完成成品；成品外协加工指亚通达设备委托外协厂商协助完成产品制造工艺中的最后一道工序，如过渡吊座喷漆、成品箱喷漆等，产品返回亚通达设备后可直接交付客户。
a.标的公司与外协厂商合作方式
Ⅰ.外协厂商的挑选
标的公司第一大供应商青岛胜世嘉工贸有限公司是一家专营铁路机车、客车设备配件的专业型工贸公司。在双方多年商业谈判的基础上，标的公司主要通过青岛胜世嘉工贸有限公司挑选已通过 ISO9001质量管理体系和 EN15085焊接资质认证的外协厂商。
Ⅱ.合同的签订
标的公司、青岛胜世嘉工贸有限公司、外协厂商三方《物资采购合同》、《技术协议》的签订方式如下图所示：
Ⅲ.通过胜世嘉挑选外协厂商和签订合同的原因
标的公司集中其资源专注于高附加值的产品研发、设计等环节，在掌控的研发设计和销售环节的同时将工艺简单、低附加值的金属部件、电器件等交由青岛胜世嘉工贸有限公司负责采购（包括代为协调外协加工）。青岛胜世嘉工贸有限公司系亚通达设备 2002年成立时的中方股东，自成立以来，青岛胜世嘉工贸有限公司一直是亚通达设备的业务合作方，2012年底亚通达设备实际控制人变更为宣瑞国后，由于双方已合作多年、互相了解对方的优势，为保持产品性能的稳定和安全性，亚通达设备继续通过青岛胜世嘉工贸有限公司挑选已通过ISO9001质量管理体系和 EN15085焊接资质认证的外协厂商。
Ⅳ.采购情况
2013年度、2014年度、2015年 1-5月，标的公司通过青岛胜世嘉工贸有限公司向外协厂商的采购金额分别为 11,180.36万元、17,535.13万元、4,852.79万元，占各期采购总额的比例为25.71%、20.32%、19.34%。
b.标的公司的外协加工件大部分为非标准配件，特制的非标产品仅向标的公司供货
目前主要外协厂商以及相应加工件情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|类型|外协厂商名称|加工件名称|加工件作用|
|主要外协厂商|青岛四机宏达工贸有限公司|水箱内箱、污物箱内箱|水箱内箱：用于标的公司生产装配的水箱。污物箱内箱：用于标的公司生产装配的污物箱。蓄电池箱：用于标的公司装配蓄电池，形成车载备用电源系统。吊座：用于水箱、污物箱与动车车体的连接。|
||今创集团股份有限公司|水箱内箱、污物箱内箱、中国南车蓄电池箱、中国北车蓄电池箱||
||青岛海博冲压钣金有限公司|水箱内箱、污物箱内箱、中国南车蓄电池箱、过渡吊座||
|后备外协厂商|南京中兴轨道装备有限公司|水箱内箱、中国南车蓄电池箱||
||青岛泰泓轨道设备有限公司|||

c.外协厂商与标的公司之间是否存在关联关系
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|青岛四机宏达工贸有限公司|今创集团股份有限公司|青岛海博冲压钣金有限公司|南京中兴轨道装备有限公司|青岛泰泓轨道装备有限公司|
|注册资本|3,635万元|37,800万元|530.588万元|2,200万元|500万元|
|法定代表人|任华堂|俞金坤|张晓林|章昕|樊泽臣|
|注册地址|山东省青岛市城阳区棘洪滩镇|江苏省常州市武进区姚观镇今创路88-89号|青岛市即墨市通济街道办事处天山二路88号|南京市溧水区永阳镇工业园|青岛市城阳区棘洪滩街道南万社区|
|公司类型|其他有限责任公司|股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）|有限责任公司（自然人投资或控股）|有限责任公司|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|股东|注1|注2|注3|张昕、陈翀|叶柏颂、樊泽臣|
|董事、监事和高级管理人员|董事兼总经理：任华堂；董事：迟贤坤、王强、杨原阁、吴长华、闰甫进；监事：孙翠华、范学志、王立娟|董事兼总经理：戈耀红；董事：俞金坤、胡丽敏、杜燕、张怀斌、罗燚、钱振华、关湘婷、孙永平；监事：张存刚、李军、王亦金|董事长兼总经理：张晓林；董事：马永俊、彭小林、孙良臣；监事：李淑胜；经理：彭小林|董事长兼总经理：章昕；董事：陈翀、姜海平；监事：孙平|执行董事兼总经理：樊泽臣；监事：叶柏颂|

注1：青岛四机宏达工贸有限公司股东为：青岛中铁金属材料有限公司、中铁工会四
方机厂宏达工贸有限公司委员会、中国南车集团（青岛）四方车辆资产管理有限公司、张
晨、许永仕、王行奇、任华堂、丁源森、谭国强、林松、迟贤坤、王元明、梁善群、张德
厚、王强、王万青、刘世忠、张立敏、张则旭、刘海葵、杨汝铭、杨原周、佟东耀、袁本强、范学志、武顺义、吴长华、袁兵、石国丰、卢士林、宗卫星、赵本戎、徐爱军、刘存君、孙沧正、赵良清、王洪超、闫甫进、王成砖。
注2：今创集团股份有限公司股东为俞金坤、戈建鸣、中国轨道交通有限公司、常州易宏达投资有限公司。
注3：青岛海博冲压钣金有限公司股东为青岛设备租赁公司、曹巅松、车云龙、丁柱辰、盖潇莉、李淑胜、马永俊、彭小林、邱春美、孙良臣、张晓林、赵榆屏。
综上，标的公司及其关联方未在上述外协厂商拥有权益性投资，董事、监事、高级管理人员未在上述外协厂商任职，也不存上述外协厂商在标的公司拥有权益性投资或其董事、监事、高级管理人员在标的公司任职的情况，标的公司与上述外协厂商不存在关联关系。
d.外协加工件价格确定依据
外协加工单位与标的公司长期合作，且为标的公司提供的外协件产品系常用外协加工件，标的公司通过青岛胜世嘉工贸有限公司与主要外协厂商办理外协加工采购，由青岛胜世嘉工贸有限公司与外协厂商议定采购价格和贸易条件，采购价格定期根据市场变动情况进行调整。
e.为保证外协加工件质量所采取的措施
Ⅰ.外协厂商具有相应资质
外协厂商均已通过 ISO9001质量管理体系和EN15085焊接资质认证。
亚通达设备采购部每年至少组织一次对外协厂商的审查活动，组织设计开发、质检、技术工艺的人员，到外协厂商对其进行焊接资质认证的审查，并将审查的结果以书面形式发给外协厂商进行整改，由采购部追踪外协厂商的改善状况，质检部确认其改善措施的有效性。
Ⅱ.首件鉴定
所有外协加工的新产品在批量生产之前都必须通过首件鉴定或确认，执行《首件鉴定程序》。
Ⅲ.亚通达设备提供产品图纸和加工工艺，外协加工件需符合亚通达设备的质量标准与技术要求
外协厂商根据亚通达设备提供的图纸、技术参数、加工工艺进行生产，同时在双方的技术文件中规定了产品使用环境、主要的性能参数、技术要求及验收标准等。
Ⅳ.外协加工件质量和进度控制
亚通达设备根据《委外加工控制程序》对外协加工整个过程进行控制，对
过程工艺和产品质量由焊接检查员采取定期或不定期巡检制度，监督外协厂商
焊接质量的稳定与可靠，以确保外协加工件能够适时、适质、适量的完成。
Ⅴ.外协加工件的入库验收
亚通达设备质检部依据《进货检验指导书》及《焊接质量检验标准》对外协厂商焊接产品的焊接质量进行检验，对质量保证客观凭证（产品材质证明、供方对材质的复检报告、出厂检验报告、探伤报告）进行检查，验收合格的外协加工件方可入库。
f.外协加工模式的风险和标的公司的应对措施
目前，标的公司采用的外协加工模式存在着以下风险：Ⅰ.随着标的公司业务规模的不断扩大，如果外协厂商的供应质量、价格发生较大变化，尤其是不能按时足额交货，将影响标的公司生产计划的完成；Ⅱ.外协厂商在生产过程中需要标的公司提供部分图纸、技术参数、加工工艺，因此该部分资料存在着知识产权保护和技术泄密的风险。
针对以上风险，标的公司通过：Ⅰ.与主要外协厂商建立长期合作关系，并储备后备外协厂商的方式，以应对外协厂商突发的供货异常状况；Ⅱ.制定并执行《采购交期管理办法》和《焊接质量控制程序》以跟踪供应商的供货进度和供货质量，保证外协加工产品的质量品质和如期供应；Ⅲ.将生产工艺比较简单且附加值相对较低的部件生产、焊接等工序外包，不存在技术泄密的风险。
g.外协加工不会对香港通达生产独立性产生影响
标的公司在资金有限的情况下，优先发展自身的核心业务，保障自身向产业链高附加值的两端延伸，将生产工艺比较简单且附加值较低的部件生产、焊接工序委托给已通过 ISO9001质量管理体系和 EN15085焊接资质认证的外协厂商生产。鉴于：
Ⅰ.标的公司与主要外协厂商建立了长期合作关系，并通过储备后备外协厂商的方式来应对外协厂商突发的供货异常状况；
Ⅱ.外协厂商根据亚通达设备提供的图纸、加工工艺进行生产，产品需符合标的公司规定的产品使用环境、主要的性能参数、技术要求及验收标准；
Ⅲ.标的公司建立了完善的外协加工件质量控制制度并得到了有效执行，能有效应对外协生产模式可能存在的风险。
综上，外协加工模式不会对香港通达生产独立性产生影响。
③生产模式
亚通达设备的生产模式为“以销定产”，即根据客户订单组织产品生产。每一产品的批次生产首先根据项目部的订单情况确定产品的技术指标、种类和数量，根据交货时间制定生产计划，再按照生产计划组织生产。亚通达设备拥有完整的生产流程，包括产品研发与设计、产品生产两大环节。
A.产品研发与设计环节
a.产品定制化设计
亚通达设备给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等配件的设计，是整车设计不可缺少的组成部分，具体到特定产品的性能与指标，亚通达设备需要与整车制造企业合作设计。经过多年的合作，亚通达设备与整车制造企业在合作设计方面建立了良好的合作伙伴关系。
整车制造企业提供整车技术顶层指标（如运营环境、载客能力、运行区域和特点等），亚通达设备同整车制造企业进行前端技术交流，确定产品的关键技术指标（参见下表）：
|||
|-|-|
|产品|产品关键技术指标|
|给水卫生系统|振动冲击耐受能力、高低温耐受能力、电磁兼容性、密封防尘性、电气防护性、防火耐烟性、噪音等级、节能减排指标、车载给水卫生系统匹配要求、安装尺寸、重量限制、使用寿命等|
|备用电源系统|供电电流、供电电压、使用时间、使用环境（温度、湿度）耐受能力、车载充电系统匹配要求、安装尺寸、重量限制、使用寿命等|
|制动闸片|制动距离、载重要求、摩擦系数等|

亚通达设备设计开发部根据上述关键技术指标，同时结合RAMS（可靠性、
可行性、可维修性和安全性）等要求进行针对性部件选型和系统设计。随后通过
与整车制造企业设计部门的交流，确定最终的设计方案，并签订技术协议。根据技术协议的要求，亚通达设备相关部门进行研发、设计的细化：设计开发部出具图纸、试验大纲、产品配置、技术规格、采购规格书等文件，技术工艺部门出具工艺规格书、作业指导书、定额配置等文件。随后采购部门出具物料采购清单和供应链文件，并对原材料采购过程进行跟踪；质检部门出具检验规格书，对产品的质量要求和检验方法进行规定。
b.新产品研发与设计
设计开发部还负责新产品研发与设计。根据亚通达设备市场销售人员反馈的市场需求信息，设计开发部相关人员跟踪市场需求情况并确定新产品开发计划，安排专门的人员进行新产品设计、试验等工作。
B.产品生产环节
亚通达设备在完成产品定制化设计流程后，开始按设计文件进行样件产品试制，试制产品必须通过技术协议规定的例行性试验检测和第三方型式试验检测。
其中，例行性试验检测通过生产基地中搭建的试验台进行。型式试验检测（包括冲击振动试验、高低温试验、储存试验、寿命试验、电磁兼容试验、阻燃试验、防护性格试验等）须经由持有国家认可资质的第三方检测机构进行。
上述检测全部通过后，亚通达设备对样件进行内部首件鉴定，对不合格项进行整改通过后再申请由整车制造企业主导进行外部首件鉴定，通常由整车制造企业的采购、设计研发、工艺、质检等多部门联合进行，对产品设计、系统性能、样件对比、生产工艺等方面进行全方位的鉴定，鉴定不合格的必须整改关闭不合格项直至整车制造企业出具合格认可。
通过外部首件鉴定后，若相关产品采用了全新设计或全新材料，亚通达设备采用小批量生产，并将产成品按照整车制造企业要求进行 12个月的装车运营考验，考验合格后再进行大批量生产；若相关产品为成熟产品，亚通达设备直接进入大批量生产环节。
产品批量生产完成并通过检验后，开始交付工作。产品在首列安装前提交安装指导手册、使用维护说明书等文件至整车制造企业，并提供培训和技术支持。
后续批量交付时，提供动态调戏的现场技术支持。
C.亚通达设备主要产品生产的工艺流程
a.给水卫生系统生产工艺流程
给水卫生系统由便器、电控单元、气控单元、水箱/污物箱等多个部件组成，并统一在电控单元中集中控制和信号输出。其整体生产装配工艺流程如下：
其中，关键零部件水箱、污物箱的详细生产工艺流程如下：
I.污物箱生产工艺流程
II.车上水箱生产工艺流程
45
清安安产
中
理装包装包品
研转
内电保装中电外试涂
配箱安
箱加温配转气箱验装、单
中热棉中
保箱安板
装与，
及产
中向
转装
热，转
压、置装，
外检合固
后品
转阀
箱置
线贴箱
及真及安
箱测
格定
处检
箱
固，隔配
伴空接装
管项外
理查
定热件
，缠热管发线附目箱
板防
安电垫生件附
护
装伴装件
生产前准备不合格
视情关因
电不况工并重气合返序排新
格回，除
组试
项至查故
装具各找障
验
体相原后
III.车下水箱生产工艺流程
b.备用电源系统生产工艺流程
备用电源系统包括蓄电池和蓄电池箱，生产工艺流程分别如下：
46
安装安
外安产
安
电试电包箱装
装电性品成
整包安装
气安
验与
产品
成整
加热
内板水
泵房
气安
能试
涂品
理保装水装检合后
品理装缆
箱及箱内装验合装检
内温水箱格检内保配外格及查
及测处置给及与
箱棉泵管查箱温件围后入
接项理，水接检
路棉安管处库
生线目生预系线测
装路理
产产埋统前前电准准备备
电电气不组合格
气组
不合
装格
装
视体各查除不情相找故视具回工原故合况关原障试不体至序因障格返工因后验合情各，并后
试
项回序并重格况相查排重
验
具至，排新项返关找除新
I.蓄电池生产工艺流程
极板准备 充放电操作
（初充电）
充放电操作
隔层裁剪 负极板封边
（复充电）
极板叠层 充放电操作
不合格
（容量试验）
型号：GNFG 极板点焊
合格
型号：6GNFG
充放电操作
（复充电）
极柱安装 安装电槽
视具体情况由相关
液面调整
工序进行返工
封盖
电解液配制 部件安装 密封实验 不合格
注液
合格
蓄电池配组
充放电操作
（接线） 成品入库
II.蓄电池箱生产工艺流程
箱体（台车）清理酸
性、喷底漆
涂打密封胶
箱体表面刮腻子、打磨
表面涂装
防水试验
安装蓄电池
型号：6GNFG60 型号：6GNFG80
连接电池电极 安装电气元件
视不合格项具体情况返回 电气接线
至各相关工序，查找原因
并排除故障后重新试验
不合格 电气性能测试
合格
检查、包装、入库
c.制动闸片生产工艺流程
制动闸片的生产工艺流程如下：
备料 磨平面
刻字
铆钉性能试验
一次检查
锪孔 不
不合格
合格
合
格
去毛刺 控
涂防锈油
制
程
挖槽
不合格
序
二次检查
装铆钉
合格
热铆
包装
整形
成品检验、入库
（3）结算模式
①对供应商的结算模式
对于国外供应商，亚通达设备和景航发展采用信用证和电汇两种方式。其中，采用信用证方式时，供应商在收到亚通达设备或景航发展的信用证后发货，信用期为90天。
对于国内供应商，亚通达设备、亚通达制造采用以下方式进行结算：A.在原材料或零配件验收合格并收到供应商开具的货物总价款100%的全额增值税发票后，通过银行转账和背书转让商业汇票等方式付款，信用期主要在3-4个月；B.对于生产周期较长的零配件，预付货款的15%作为定金，在验收合格后支付剩余货款。
②对客户的结算模式
对于主要客户南车四方，产品或服务经南车四方验收合格并收到亚通达设备以货物总价款开具的增值税发票后，且最终客户已向南车四方支付了合同价款95%的情况下，南车四方在 30天内以电汇、支票、商业汇票等方式支付货款，并将全款的一部分（一般为全款的5%左右）作为质量保证金，在质量保证期届满后视质量责任履行情况无息支付。
对于其他客户，产品或服务经客户验收合格并收到亚通达设备以货物总价款开具的增值税发票后，客户在30天-90天内以电汇、支票、商业汇票等方式支付货款，并将全款的一部分（一般为全款的5%左右）作为质量保证金，在质量保
证期届满后视质量责任履行情况无息支付。
2、主要产品的生产销售情况
（1）产能、产量、销量、销售价格变动情况
最近两年一期，亚通达设备主要产品的产能、产量、销量、销售价格情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品分类|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|给水卫生系统|产能（列）|108.00|258.00|234.00|
||产量（列）|72.00|216.00|106.00|
||销量（列）|75.00|211.90|106.00|
||产能利用率（%）|66.66|83.72|45.30|
||产销率（%）|105.56|98.10|100.00|
||销售收入（万元）|22,871.41|69,275.62|33,252.73|
||销售价格（万元/列）|304.95|326.93|313.71|
|备用电源系统|产能（列）|165.00|395.00|359.00|
||产量（列）|142.00|351.00|182.00|
||销量（列）|142.00|321.80|171.90|
||产能利用率（%）|86.06|88.86|50.70|
||产销率（%）|100.70|91.68|94.45|
||销售收入（万元）|8,566.84|24,334.48|11,343.14|
||销售价格（万元/列）|60.33|75.62|62.99|
|制动闸片|产能（片）|12,500|30,000|30,000|
||产量（片）|0|6,210|10,761|
||销量（片）|4,640|3,195|17,037|
||产能利用率（%）|0.00|20.70|35.87|
||产销率（%）|37.12|51.45|158.32|
||销售收入（万元）|1,333.60|916.47|4,972.69|
||销售价格（万元/片）|0.29|0.29|0.29|

标的公司最近两年一期给水卫生系统和备用电源系统销售单价的变动主要系产品应用的车型不同引起，制动闸片销售单价基本未发生变化。
（2）前五大客户收入金额及占比情况
香港通达最近两年一期前五大客户收入金额及占当期营业收入比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-5月||||
|序号|客户名称|金额（万元）|占比（%）|
|1|南车四方|35,228.19|87.03|
|2|南车青岛四方销售服务有限公司|2,695.38|6.66|
|3|长春轨道客车股份有限公司|872.40|2.16|
|4|唐山轨道客车有限责任公司|565.59|1.40|
|5|青岛思锐科技有限公司|501.47|1.24|
|合计||39,863.03|98.48|
|2014年度||||
|序号|客户名称|金额（万元）|占比（%）|
|1|南车四方|109,767.85|89.24|
|2|南车青岛四方销售服务有限公司|4,524.93|3.68|
|3|长春轨道客车股份有限公司|2,694.38|2.19|
|4|唐山轨道客车有限责任公司|1,615.35|1.31|
|5|青岛四机宏达工贸有限公司|1,131.86|0.92|
|合计||119,734.36|97.35|
|2013年度||||
|序号|客户名称|金额（万元）|占比（%）|
|1|南车四方|58,270.81|83.84|
|2|南车青岛四方销售服务有限公司|4,309.62|6.20|
|3|长春轨道客车股份有限公司|1,568.00|2.26|
|4|常州戚机瑞达商贸有限公司|891.89|1.28|
|5|南车南京浦镇车辆有限公司|850.57|1.22|
|合计||65,890.89|94.81|

最近两年一期，香港通达现任董事、主要负责人，亚通达设备现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有香港通达5%以上股份的股东在香港通达前五名客户中不存在占用权益的情况。
最近两年一期，对合并集团客户后的主要客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-5月||||
|序号|客户名称|金额（万元）|占比（%）|
|1|中国南车|38,334.15|94.70|

|||||
|-|-|-|-|
|2|中国北车|1,437.99|3.55|
|3|商贸类等其他客户|707.43|1.75|
|合计||40,479.57|100.00|
|2014年度||||
|序号|客户名称|金额（万元）|占比（%）|
|1|中国南车|115,893.76|94.22|
|2|中国北车|4,895.53|3.98|
|3|商贸类等其他客户|2,208.02|1.80|
|合计||122,997.31|100.00|
|2013年度||||
|序号|客户名称|金额（万元）|占比（%）|
|1|中国南车|65,717.02|94.56|
|2|中国北车|2,514.61|3.62|
|3|商贸类等其他客户|1,266.85|1.82|
|合计||69,498.47|100.00|

由于公共运输行业的垄断特征，标的公司的下游行业基本被中国南车与中国北车垄断，且由于中国南车与中国北车之前存在竞争关系，标的公司与中国南车下属子公司南车四方距离较近，因此最近两年一期，标的公司以中国南车下属企业为主要客户。最近两年一期，标的公司向中国南车及其下属控股或参股公司的销售金额分别占当期营业收入的94.56%、94.22%和94.70%。
①南北车合并对香港通达造成的影响及影响程度，依赖单一客户的情形对香港通达销售独立性的影响
A.南北车合并基本情况
2014年 12月 31日，南北车同时公告了《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并预案》，合并方案技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并，合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。上述交易于 2015年 4
月 27日收到中国证监会出具的《关于核准中国南车股份有限公司吸收合并中国
北车股份有限公司的批复》（证监许可[2015]748号）。2015年 6月 3日，中国
南车公告了《关于公司股票复牌的公告》，宣布南北车合并的换股实施工作已经完成，股票简称将由“中国南车”变更为“中国中车”。
B.标的公司符合南北车合并后新公司对供应商专业化分工和地域化分工的要求
根据《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（修订稿）》描述，“本次合并后，将统筹双方的生产、采购及销售体系，提升资源使用效率，合并后新公司将进一步实现生产基地的专业化和地域化分工，统筹规划未来投资，具体体现在：（1）专业化分工：通过专业化分工安排提高生产批量，产生规模效应，提高生产效率和经济效益；（2）地域化分工：合并后新公司将全国布局生产，降低生产成本，通过统筹分配产能资源，实现就近生产并提高交货速度、降低运输费用和售后服务成本；（3）统筹规划投资：国内外新增投资将按照收益最大化原则，对资源进行合理配置，提升投资回报率。”
标的公司经过多年的技术积累和市场开拓，在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案，符合客户对专业化分工的要求。
此外，标的公司的生产基地位于青岛，地处中国高速列车产业化制造基地，毗邻中国南车，符合客户对地域化分工布局的要求。
综上，标的公司符合南北车合并后新公司对供应商专业化分工和地域化分工的要求。
C.自南北车预案公告以来，标的公司业务并未受到显著的影响
a.标的公司 2015年1-5月销售合同签定额未发生显著变化
2014年、2015年1-5月标的公司与客户新签订的订单金额分别为 12.72亿元和 4.37亿元，剔除春节假期等因素影响后，2015年 1-5月销售订单金额与 2014年相比未发生显著变化。
b.标的公司 2015年1-5月销售收入未发生显著变化
标的公司 2014年度向中国南车和中国北车下属公司的销售额分别为 11.59亿元和 0.49亿元，2015年 1-5月向中国南车和中国北车下属公司的销售额分别为 3.83亿元和 0.14亿元。标的公司根据客户需求发货，总体来看，剔除春节假期等因素影响后，标的公司 2015年 1-5月销售收入情况未发生显著变化。
c.标的公司2015年1-5月主要产品对第一大客户中国南车订单获取率仍维持在90%以上
中国南车于 2014年 11月、12月通过招投标方式或竞争性谈判方式陆续获得中国铁路总公司的 53列动车组订单。
中国南车相应的配套供应商招标工作主要在 2015年上半年进行，标的公司的主要产品的订单获取率仍维持在90%以上。
综上，南北车合并不会对标的公司经营业绩产生重大影响。
D.依赖单一客户的情形不会对标的公司销售独立性产生影响
标的公司第一大客户销售占比较高系由于公共运输行业的垄断特征引起，标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与中国南车、中国中车不存在关联关系，不会对标的公司独立性产生影响。
②报告期内，香港通达各类产品占中国南车采购的份额
自 2011年“7•23”动车组事故后，高铁动车招标基本停滞，直到 2013年下半年中国铁路总公司才大规模展开高铁动车组招标工作，2013年下半年以来中国铁路总公司的招标情况、中国南车中标情况以及标的公司各类产品占中国南车采购的份额情况如下表：
单位：列
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|铁总当年动车组招标数|方式|中国北车|中国南车|标的公司||||
|||||||给水卫生系统|备用电源系统|地板布|烟雾报警|
|1|时速350公里高寒动车组|46|竞争性谈判|46|0|-|-|-|-|
|2|时速350公里非高寒动车组|22||5|17|17|17|17|17|
|3|时速250公里非高寒动车组|91|2013年8月15日公开招标|0|91|91|91|91|91|
|4|时速250公里非高寒动车组|78|2013年11月7日公开招标|0|78|78|78|78|78|
|5|时速350公里非高寒动车组|180||97|83|83|83|83|83|
|6|时速380公里高寒车型|46|竞争性谈判|46|0|-|-|-|-|
|7|时速250公里高寒车型|10||10|0|-|-|-|-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|铁总当年动车组招标数|方式|中国北车|中国南车|标的公司||||
|||||||给水卫生系统|备用电源系统|地板布|烟雾报警|
||2013年下半年-2014年上半年小计|473||204|269|269|269|269|269|
|1|时速250公里非高寒动车组|57|2014年8月22日公开招标|0|57|57|57|57|57|
|2|时速350公里非高寒动车组|175||82|93|93|93|93|93|
|3|时速250公里高寒动车组|35|竞争性谈判|35|0|-|-|-|-|
|4|时速350公里高寒动车组|25||25|0|-|-|-|-|
|5|时速250公里动车组（抗风沙）|10||10|0|-|-|-|-|
|6|时速250公里非高寒动车组|35|2014年10月11日公开招标|0|35|32|32|34|33|
|7|时速350公里非高寒动车组|40||32|8|8|5|6|6|
|8|时速250公里高寒动车组|10|竞争性谈判|10|0|-|-|-|-|
|9|时速250公里高寒动车组|10||0|10|9|9|9|9|
||2014年下半年-2015年上半年|397||194|203|199|196|199|198|
||合计|870||398|472|468|465|468|467|

注：以上数据来源为中国铁路建设投资公司网站公开信息。标的公司备用电源系统产品销售客户除中国南车外，还包括中国北车下属的长春轨道客车股份有限公司和唐山轨道客车有限责任公司，此表格中并未统计标的公司在上属两家公司的订单获取率情况。
自 2013年下半年中国铁路总公司重启高铁动车组采购以来，中国南车合计取得动车组订单 472列，占中国铁路总公司采购业务的54.25%。
标的公司给水卫生系统、贸易配件（主要系烟雾报警和地板布）的销售对象均为中国南车，备用电源系统的销售对象包括中国南车和中国北车。
以下为标的公司给水卫生系统、备用电源系统、烟雾报警和地板布四大类
主要产品在中国南车及全国动车组市场占有率情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|给水卫生系统|备用电源系统|地板布|烟雾报警|
|亚通达设备在中国南车中标数量（列）|468|465|468|467|
|亚通达设备在中国南车中标比例（%）|99.15|98.51|99.15|98.94|
|亚通达设备在总体招标中标比例（%）|53.79|53.44|53.79|53.67|

综上，中国南车在中国铁路总公司高铁动车组的招标中（含竞争性谈判）中标比例为54.25%，而标的公司的主要产品在中国南车中的中标率达到了90%以上，故标的公司主要产品的市场占有率达到50%左右。
③南北车同类别产品配件采购政策
A.公开资料中披露的南北车采购模式
根据《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（修订稿）》对其采购模式的描述：
“采购模式：行业内公司一般实行集中采购和分散采购相结合的采购模式。
集中采购，即在大宗普通物料方面，由公司汇总各下属公司的采购申请，形成集中采购计划，由公司进行统一集中的供应商管理与评估、采购价格管理、采购招投标管理，并进行货物的集中订购业务和集中结算业务。其他物料的采购由子公司负责，通过招投标等方式，选择合适的供应商并谈判签订合同。此种采购方式有利于保证原料供应，降低采购成本。”
根据分析判断，标的公司主要产品给水卫生系统、备用电源系统等属于南北车的其他物料，由南北车下属子公司各自负责，通过招投标或竞争性谈判等方式进行采购。
B.南北车下属公司中与标的公司相关的公司选择配件供应商的方式
标的公司第一大客户为中国南车下属公司南车四方，标的公司向其销售的产品主要包括给水卫生系统、备用电源系统、贸易件等。其次，标的公司的客户还包括中国北车下属的长春轨道客车股份有限公司（以下简称“长春轨道”）和唐山轨道客车有限责任公司（以下简称“唐山轨道”），该三家公司选择配件供应商的主要方式如下：
a.三家公司 2013年度至 2014上半年度采用竞争性谈判方式选择给水卫生
系统、备用电源系统等部件供应商
2013年度至 2014年上半年度，由于向三家公司提供给水卫生系统、备用电
源系统、贸易配件等的合格供应商数量较少，不能达到招投标程序需三个以上供应商参与招投标的要求，同时鉴于三家公司与香港通达具有多年长期稳定的合作关系，故三家公司一般通过竞争性谈判方式向香港通达采购相关产品。
b.三家公司从 2014年下半年度起，陆续开始采用招投标方式选择给水卫生系统、备用电源系统等部件供应商
2014年下半年度开始，三家公司在向香港通达采购产品时陆续开始执行招投标政策，具体如下：
Ⅰ.南车四方招标政策
南车四方进行零部件采购前，一般会邀请有意向、符合规定的供货方提交招标文件，标书中详细列示此次招标的供货范围、产品应执行的标准和法律法规、基本要求、产品主要结构及性能技术要求、可靠性、可用性、可维修性及安全性、质量职业健康安全和环保要求、供货方遵守的条款条件和职责义务、产品的试验检验要求、质保期或三包期的规定和权限等要求。
南车四方招标工作组对合格供应商的参与投标情况进行综合评定后，向中标供应商发出《招标中标通知书》。
Ⅱ.长春轨道和唐山轨道招标政策
长春轨道和唐山轨道在进行采购前，向具有生产资格、制造能力以及履行合同能力的供应商提供标书，按照采购投标管理办法的要求选定最终中标的供应商。
④香港通达获取订单的主要方式
2013年至 2014年上半年度，由于三家公司多项产品的合格供应商数量不能达到招投标程序需三个以上供应商参与招投标的要求，故香港通达一般采用竞争性谈判方式从三家公司获取产品订单。
2014年下半年开始，标的公司则陆续通过参与三家公司招投标程序获取主要产品的订单。招投标工作由公司项目部负责，经标的公司各部门审议通过的投标文件编制完成后交给招标方参与投标。
3、主要原材料、能源供应情况
（1）主要原材料及其价格变动情况
亚通达设备研发生产类产品的主要原材料情况如下：给水卫生系统的主要原
材料主要涉及集便系统、水箱、污物箱等零配件，备用电源系统的主要原材料主要涉及蓄电池箱、极板、接触器等零配件，制动闸片的主要原材料主要涉及摩擦块等零配件。
最近两年一期，进口件因受欧元和日元汇率持续下跌影响，进口集便系统和极板平均采购单价逐年下降，国产件则通过与供应商商务谈判，平均采购单价也存在一定幅度的下降。
（2）原材料占营业成本比重情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|类别|2015年1-5月||2014年度||2013年度||
|||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|给水卫生系统|材料成本|12,568.17|94.25|39,508.57|95.87|18,964.21|92.57|
||人工成本|607.34|4.55|1,331.78|3.23|1,059.20|5.17|
||制造费用|159.99|1.20|368.44|0.89|462.49|2.26|
||小 计|13,335.50|100.00|41,208.78|100.00|20,485.89|100.00|
|备用电源系统|材料成本|5,997.70|98.61|18,654.78|98.77|8,405.67|98.35|
||人工成本|66.97|1.10|207.35|1.10|119.33|1.40|
||制造费用|17.42|0.29|25.16|0.13|21.94|0.26|
||小 计|6,082.09|100.00|18,887.29|100.00|8,546.94|100.00|
|制动闸片|材料成本|782.33|95.93|554.16|94.85|3,161.79|94.34|
||人工成本|24.54|3.01|23.12|3.96|138.49|4.13|
||制造费用|8.62|1.06|6.94|1.19|51.22|1.53|
||小 计|815.49|100.00|584.22|100.00|3,351.50|100.00|
|检修服务|材料成本|355.89|93.91|3,777.49|96.17|1,765.01|95.00|
||人工成本|18.26|4.82|118.72|3.02|73.19|3.94|
||制造费用|4.80|1.27|31.56|0.80|19.67|1.06|
||小 计|378.95|100.00|3,927.78|100.00|1,857.88|100.00|
|贸易配件采购支出||4,166.29|100.00|13,354.83|100.00|8,249.60|100.00|
|合计||24,778.32|--|77,962.90|--|42,491.81|--|

（3）主要原材料占采购总金额比重
最近两年一期主要原材料占当期采购总金额的比重情况如下：
单位：万元、%、元/个
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|原材料类别|2015年1-5月|||2014年度|||2013年度|||
|||采购单价（注）|金额(万元)|占比|采购单价（注）|金额(万元)|占比|采购单价（注）|金额(万元)|占比|
|给 水卫 生系统|集便系统|62.69|4,639.08|18.49|78.10|19,682.01|22.81|84.50|8,027.62|18.46|
||水箱|2.76|1,694.56|6.75|2.90|5,422.68|6.28|3.06|2,667.50|6.13|
||污物箱|3.63|1,907.98|7.60|3.57|6,382.36|7.40|3.83|2,699.49|6.21|
|备 用电 源系统|极板|0.0011|2,708.47|10.79|0.0011|9,577.58|11.10|0.0013|4,315.75|9.93|
||蓄电池箱|1.27|730.14|2.91|1.19|2,118.70|2.46|1.40|1,516.40|3.49|
||接触器|1.80|1,501.20|5.98|2.40|5,710.40|6.62|2.60|1,838.20|4.23|
|制 动闸片|摩擦块|-|-|-|0.0268|203.76|0.24|0.0305|2,071.29|4.76|
|贸 易配件|烟雾报警器|-|943.52|3.76|-|4,565.87|5.29|-|1,378.87|3.17|
||地板布|-|1,058.02|4.22|-|3,904.11|4.52|-|1,614.83|3.71|
|合计|||15,182.97|60.50||57,567.47|66.71||26,129.95|60.09|

注：集便系统采购单价的单位为万元/列；水箱、污物箱、蓄电池箱采购单价的单位为万元/个；极板、摩擦块采购单价的单位为万元/块；接触器采购单价的单位为万元/个。烟雾报警器和地板布由于型号不同单价差异很大，上表中未统计采购单价。
（4）前五大供应商情况
2013年、2014年、2015年 1-5月前五大供应商名称、采购商品、定价方式、采购金额及对应占当期采购总额的比例、前五大供应商与香港通达的关系如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购商品|定价方式|采购金额（万元）|占比（%）|与香港通达是否存在关联关系|
|2015年1-5月|||||||
|1|青岛胜世嘉工贸有限公司|各类箱体、电器件等|协议定价|8,445.56|33.66|否|
|2|TTKG Handels GmbH|集便系统|协议定价|6,456.38|25.73|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购商品|定价方式|采购金额（万元）|占比（%）|与香港通达是否存在关联关系|
|3|MEIJI SANGYOCOMPANY|极板、摩擦块|协议定价|2,901.24|11.56|否|
|4|南车四方|接触器|协议定价|1,631.99|6.50|否|
|5|诺拉建筑材料（上海）有限公司|地板布|协议定价|1,034.08|4.12|否|
|合计||||20,469.25|81.57||
|2014年度|||||||
|1|青岛胜世嘉工贸有限公司|各类箱体、电器件等|协议定价|28,375.31|32.88|否|
|2|TTKG Handels GmbH|集便系统|协议定价|24,724.37|28.65|否|
|3|MEIJI SANGYOCOMPANY|极板、摩擦块|协议定价|10,533.38|12.21|否|
|4|南车四方|接触器|协议定价|6,242.80|7.23|否|
|5|Consilium Marine& Safety AB|烟雾报警器|协议定价|4,331.66|5.02|否|
|合计||||74,207.51|85.99||
|2013年度|||||||
|1|青岛胜世嘉工贸有限公司|各类箱体、电器件等|协议定价|13,922.43|32.02|否|
|2|SINO YORK GROUPLIMITED|集便系统、摩擦块|协议定价|7,883.65|18.13|否|
|3|TTKG Handels GmbH|集便系统|协议定价|5,751.54|13.23|否|
|4|MEIJI SANGYOCOMPANY|极板、摩擦块|协议定价|4,510.23|10.37|否|
|5|南车四方|接触器|协议定价|1,930.29|4.44|否|
|合计||||33,998.15|78.19||

最近两年一期，香港通达现任董事、主要负责人，亚通达设备现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有香港通达5%以上股份的股东在香港通达前五名供应商中不存在占用权益的情况。
①标的公司与前五大供应商的日常采购业务对独立性不造成影响
A.标的公司与前五名供应商中的国内供应商不存在关联关系
|||||
|-|-|-|-|
|项目|青岛胜世嘉工贸有限公司|南车四方|诺拉建筑材料（上海）有限公司|
|注册资本|500万元|400,379.41万元|70万欧元|
|法定代表人|刘越胜（注1）|张在中|CHRISTA HOFFMANN|
|注册地址|青岛市四方区瑞昌路138号|青岛市城阳区锦宏东路88号|上海市长宁区延安西路1566号8层05室|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|有限责任公司（外国法人独资）|
|股东|刘越胜、苑芳盈|注2|NORA SYSTEMS GMBH|
|董事、监事和高级管理人员|执行董事兼总经理：刘越胜；监事：胡萍英|董事：张在中、赵家舵、田学华、王松文、龚明、张敏、王成龙、马云双、倪胜义；监事：张瑞亭、王妍、杨殿芳、杨建宇、彭波、谭波、石中年；高管：马云双|董事：ANDREAS MÜELLER、SUSANNA LÖCHER、CHRISTAHOFFMANN；监事：FRANK MARTIN；总经理：CHRISTA HOFFMANN|

注1：在2013年之前，刘越胜曾担任亚通达设备董事职务。根据《关于刘越胜自2012年 12月初开始不再在亚通达设备履行董事职务的说明》，胜世嘉实际控制人刘越胜自亚通达设备2002年4月5日成立时开始担任亚通达设备的董事。但自2012年12月5日实际控制人变更后，鉴于时值西方国家传统圣诞佳节和元旦节假日，亚通达设备于2013年1月 5日才召开股东会，免去了刘越胜、汤文龙、Tong MeiKwan等3位原实际控制人提名的董事，但亚通达设备原实际控制人提名的包括刘越胜在内的 3位董事实际已自 2012年 12月初开始不在亚通达设备实际履行董事职务。
注2：南车青岛四方机车车辆股份有限公司股东为：中国南车股份有限公司、福建海鹏经贸有限公司、广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司、青岛欧特美股份有限公司、西南交通大学、中铁科学技术开发公司、中铁物华资产管理中心。
综上，标的公司及其关联方未在前五大供应商拥有权益性投资，董事、监事、高级管理人员未在前五大供应商任职，也不存标的公司前五大供应商在标的公司拥有权益性投资或其董事、监事、高级管理人员在标的公司任职的情况，标的公司与前五大供应商不存在关联关系。
B.标的公司与前五名供应商中的国外供应商不存在关联关系
a.TTKG Handels GmbH
TTKG Handels GmbH是一家注册于奥地利的贸易公司，控股股东为奥地利
自然人，主营业务系代理 EVAC GmbH真空集便系统产品。EVAC GmbH是世界范围内真空技术的先导者、水系统的集成商、全球最大的真空集便系统的供应商。
2014年，EVAC GmbH母公司 ZODIAC AEROSPACE业务战略调整后，全面收缩了其在中国地区高铁业务，故 EVAC GmbH授权 TTKG Handels GmbH作为中国地区唯一的经销商。
根据 EVAC GmbH于 2015年 2月 28日提供的《说明》：“2007年，EVAC GmbH与亚通达设备签订《技术协议》，自 2013年3月起，EVAC GmbH与亚通达设备之间的进口货物采购订单、技术返利费均转移至 TTKG HandelsGmbH。EVAC GmbH授权 TTKG Handels GmbH作为中国地区唯一的经销商，有权使用 EVAC的所有知识产权及技术用于其与亚通达设备的交易。EVAC GmbH与TTKG Handels GmbH之间的合作关系有效期至 2020年3月。”
标的公司与 TTKG Handels GmbH不存在关联关系。
b.MEIJI SANGYO COMPANY
MEIJI SANGYO COMPANY是一家注册于日本的公司，成立于 1945年，母公司为明产株式会社，主营业务包括采购/销售，进口/出口生产汽车配件，汽车用品及机械工具；机车车辆配件，机车车辆用品；建筑机械及机械工具、机电产品、光学机器、涂料、食品、日用品以及其他商品等。
标的公司与 MEIJI SANGYO COMPANY不存在关联关系。
c.Consilium Marine& Safety AB
Consilium Marine& Safety AB是一家注册于瑞典的高科技企业，隶属于 Consilium AB集团，Consilium AB集团控股股东为 Rosenblad family控制的 Platanen HoldingB.V.公司。Consilium Marine& Safety AB的主营业务为开发、生产及销售先进的船用设备系统，其火灾探测报警系统也在火车和地铁上应用。
标的公司与 Consilium Marine& Safety AB不存在关联关系。
d.SINO YORK GROUP LIMITED
SINO YORK GROUP LIMITED是一家注册于英属维尔京群岛的贸易公司，股东为亚通达设备前实际控制人 Tong MeiKwan。
鉴于SINO YORK GROUP LIMITED为标的公司2013年前五大供应商，而自 2014年亚通达设备终止与其合作后，双方已无联系，Tong Dai Control (Hong Kong)
Limited及其董事出具双方最近两年一期不存在关联关系的声明，主要内容如下：
“自2012年 12月，Nano Resources Limited取得通达集团100%股权，亚通达设备实际控制人变更为自然人宣瑞国后：（1）本公司及下属公司与SINO YORK GROUP LIMITED不存在关联关系；（2）本公司及下属公司及其董事、监事及高级管理人员未直接或间接持有 SINO YORK GROUP LIMITED股权，本公司及下属公司的董事、监事及高级管理人员不存在在 SINO YORK GROUP LIMITED任职的情形。（3）SINO YORK GROUP LIMITED及其董事及主要负责人未直接或间接持有本公司及下属公司股权，SINO YORK GROUP LIMITED董事及主要负责人不存在在本公司及其下属公司任职的情形。”
因此，最近两年一期标的公司与 SINO YORK GROUP LIMITED不存在关联关系。
C.与主要供应商合作系商业选择的结果
a.青岛胜世嘉工贸有限公司
报告期内，标的公司通过第一大供应商青岛胜世嘉工贸有限公司采购污物箱、清水箱、蓄电池箱等定制化箱体以及电器件、管道件、五金件等各类配件，其中2013年度、2014年度、2015年1-5月向其采购额分别为 13,922.43万元、 28,375.31万元、8,445.56万元，占各期采购总额的比例分别为32.02%、32.88%、33.66%。这主要是由标的公司的盈利模式以及双方长期合作的历史原因形成。
一方面，标的公司的盈利模式核心为依靠对轨道交通行业及其整车制造企业的强大需求认知能力、提供量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体系和全生命周期的产品质量维护服务等综合解决方案，与下游客户形成良好的合作关系并实现盈利。根据“微笑曲线”理论，在产业链中，附加值更多体现在两端的设计和销售上。故，标的公司集中其资源专注于高附加值的产品研发、设计等环节，在掌控的研发设计和销售环节的同时将工艺简单、低附加值的金属部件、电器件等交由青岛胜世嘉工贸有限公司负责采购（包括代为协调外协加工）。
另一方面，标的公司选择青岛胜世嘉工贸有限公司作为其合作方是由历史原因形成的。青岛胜世嘉工贸有限公司系标的公司核心子公司亚通达设备 2002年成立时的中方股东，青岛胜世嘉工贸有限公司成立于 1996年，主要为铁路各
大机车厂提供配套服务。自亚通达设备成立以来，青岛胜世嘉工贸有限公司凭借其业务优势，一直为亚通达设备提供国产配件的国内采购（包括外协加工）业务。2012年底亚通达设备实际控制人变更为宣瑞国后，鉴于双方已合作多年、互相了解对方的优势，为保持产品性能的稳定和安全性，亚通达设备继续与青岛胜世嘉工贸有限公司在国产配件采购业务上开展合作。因此，最近两年一期，青岛胜世嘉工贸有限公司仍为亚通达设备第一大供应商。
综上，标的公司与青岛胜世嘉工贸有限公司的合作系标的公司的盈利模式以及历史原因自然形成的结果，双方合作持续稳定、互惠互利，但不存在标的公司对青岛胜世嘉工贸有限公司的采购依赖关系。
自 2015年开始，亚通达设备着手优化供应商结构，开始减少通过青岛胜世嘉工贸有限公司采购国产配件业务，部分电器件产品已转由直接向国内厂家采购。
b.南车四方
南车四方为标的公司第一大客户，2013年度、2014年度、2015年 1-5月向其销售额为 58,270.81万元、109,767.85万元、35,228.19万元，占各期销售总额的比例分别为83.84%、89.24%、87.03%。
标的公司向南车四方采购的系备用电源系统中使用的部件接触器，该部件
系南车四方出于部件质量控制等原因，由南车四方统一采购后使用在标的公司
向南车四方销售的备用电源系统产品上。标的公司向南车四方采购接触器的金
额和占采购总额的比例相对较小，且采购价格与标的公司安装到产品上后的部
件计价一致。该业务模式系基于长期合作的协商结果。
c.TTKG HandelsGmbH、MEIJI SANGYO COMPANY
出于引进国外先进部件、提高高铁动车组相关技术国产化水平的考虑，亚通达设备向 TTKG Handels GmbH采购集便系统，通过 MEIJI SANGYO COMPANY向曙制动工业株式会社采购摩擦块、向古河电池株式会社采购极板。同时，经协商谈判，相关国外产品供应商通过与亚通达设备签署技术许可/援助协议等形式向亚通达设备收取相关产品使用“版税”，即根据亚通达设备产品最终销售额情况收取一定比例的费用。
上述采购业务以及被许可的技术或援助，一方面源于双方多年良好的合作关系；另一方面源于国外部件供应商通常在国内与相关厂家合作，不直接与整
车制造企业交易。国外部件供应商与标的公司合作紧密，双方合作多年，保持了良好的合作关系。
同时，随着亚通达设备相关产品国产化，未来可能会将逐步减少从上述国外厂家采购产品。
d.SINO YORK GROUP LIMITED
2013年10月前，亚通达设备通过 SINO YORK GROUP LIMITED向 EVAC GmbH采购集便系统、向 MEIJI SANGYO COMPANY采购摩擦块等进口件。
2012年末，亚通达设备的原实际控制人 Tong Mei Kwan通过股权转让退出亚通达设备，并且 Tong Mei Kwan拟注销 SINO YORK GROUPLIMITED，逐步收缩其在国内和国外的高铁业务。因此，香港通达实际控制人为出于维护与国外供应商的稳定合作关系以及货款结算便利性等方面的考虑，其通过Nano Resources在香港设立景航发展，并定位于专业从事进口件采购业务，故2013年下半年，亚通达设备改为直接通过景航发展向TTKG HandelsGmbH采购集便系统、向MEIJI SANGYO COMPANY采购摩擦块等进口件。
e.诺拉建筑材料（上海）有限公司、Consilium Marine& Safety AB
亚通达设备利用自身的业务链的优势，从事烟雾报警系统、地板布等轨道
交通车辆配套产品的代理贸易业务。烟火报警系统是指根据采集车箱及特定区
域内空气中的烟雾浓度，分析提供火灾预警及报警的功能，主要供应商为瑞典
Consilium Marine& SafetyAB。地板布则主要使用在高铁、动车组上，具备高标准的防火、防毒等功能，主要供应商为诺拉建筑材料（上海）有限公司，
产品来自于其德国母公司 Nora SystemsGmbH。
亚通达设备目前已与拥有先进技术的国外厂商建立了稳定的业务关系，同
时，随着相关产品国产化，亚通达设备也逐年加大了上述产品的国内采购。
综上，标的公司向前五大供应商的采购虽然比较集中，但对标的公司业务
的独立性不存在影响。
（5）主要能源供应情况
标的公司不属于高能耗企业，生产经营涉及的主要能源等公用产品为电力，最近两年一期供应情况良好，价格稳定，不存在供应不足的情形。最近两年一期主要能源占营业成本比重情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占营业成本比重（%）|金额（万元）|占营业成本比重（%）|金额（万元）|占营业成本比重（%）|
|电力|47.75|0.19|128.53|0.16|82.99|0.20|

4、境外经营情况
景航发展注册于香港，主要为国外采购业务的便利性而设立，向国外零部件供应商采购亚通达设备生产所需的设备进口件后全部供应至亚通达设备。具体详见本节“三、香港通达子公司情况/（二）景航发展情况”。
5、安全生产及环保情况
（1）安全生产
亚通达设备遵循“安全第一，预防为主”的安全方针，重视安全生产管理，定期为生产线员工提供培训，提高员工的安全生产意识。亚通达设备采取了一系列的安全保障措施，在《管理手册》中明确规定了“安全文明生产”理念及相关措施，并按此规定进行安全管理。
最近两年一期，亚通达设备未发生重大安全生产事故，不存在因重大安全生产事故受到有关部门处罚的情况。
（2）环境保护
亚通达设备重视环保工作，建立了《污染防治控制程序》等相关措施，为污染防治建设了相应的环保设施，并取得了 ISO14001:2004环境管理体系认证证书。
亚通达设备生产过程中伴有少量的废气、噪声、废水和固体废物的产生，其中废气主要来喷漆工位；噪声主要由空压机、切割机、电钻等设备运行产生，主要通过机房隔音设施减弱噪声的影响；废水为生产及非生产过程中产生的污水，生产过程中产生的污水排入亚通达设备污水处理点经处理达标后排放，生活污水排入污水管并进入水处理设施；固体废物主要是废料，不含有毒有害物质，固体废物由各部门分类收集和标识后集中堆放，送交相应的有资质的处理及处置单位处理，并按照青岛市环保局的规定要求对固定废弃物及危险废弃物进行申报。
最近两年一期，亚通达设备未发生重大环境污染事故，不存在因环保问题受
到有关部门处罚的情况。
6、产品质量控制情况
（1）质量控制标准
亚通达设备根据欧洲铁路行业协会（UNIFE）制定的国际铁路行业标准认证（IRIS）和 ISO9001:2008的要求，结合实际情况建立了严格的产品质量管理和质量保证体系。其主要产品给水卫生系统、蓄电池和蓄电池箱（备用电源系统的核心部件）的设计和制造，以及制动闸片的制造均满足 IRIS和ISO9001:2008标准的要求。
亚通达设备在关键生产环节上通过了 EN15085-2轨道交通车辆及部件焊接生产企业认证，保证质量体系能够规范、有效、持续地执行。同时，动车组蓄电池（镉镍碱性）、动车组闸片（200-250km/h、300-350 km/h动车组粉末冶金闸片）产品满足中铁铁路产品认证中心（CRCC）产品认证实施规则的要求，保证了亚通达设备相关产品的安全性、可靠性与稳定性。
（2）质量控制措施
亚通达设备严格遵循国际铁路行业标准和质量管理体系标准的要求，编制质量管理手册和相关的程序文件，内容包含了质量管理方针、目标、职责，和资源管理、产品实现、测量分析和改进、认证产品的一致性等管理、生产的各个过程及其相互关系，适用于涉及产品生产及相关过程的管理作业。亚通达设备管理层依据《管理评审控制程序》的要求，每年开展管理评审，评审质量体系的适宜性、充分性和有效性，进而确保质量管理体系得到有效的实施和保持，同时对于评审发现的问题及时采取纠正措施，并完善质量手册和其它相关体系文件。
亚通达设备对产品的生产、安装、调试进行质量控制，每一道工序结束后都由专职质量检验人员进行全面细致的检验，经验收合格后进入下一道工序。亚通达设备设有质检部，按照产品检验规程的规定，专职负责产品测量和质量控制。
此外，亚通达设备制定了标识与可追溯性控制程序，对产品实现过程中关键原材料和重要零部件的追溯办法制定了详细规定，并制定了相关考核方法。
亚通达设备定期召开质量会议，包括月度质量例会、周质量例会、现场专题质量会、重大质量问题专题会等，并由质检部定期发布质量月报（含各种不良统计）和配合外方质量检查，以便及时分析质量工作，对存在问题制定纠正措施，确定责任部门并予以改进。
最近两年一期，亚通达设备不存在因产品质量问题引起诉讼和仲裁的情况，
不存在因重大质量责任事故受到有关部门处罚的情况。
7、技术及研发情况
技术研发是企业持续稳步发展的基础，技术研发影响着企业的核心竞争力、核心技术力量的形成和提升。亚通达设备是以轨道车辆现代化装备研究开发和生产集成为主、行业优势明显的高科技企业，是中国轨道车辆给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等产品的研发和制造基地，被青岛市科学技术局（现青岛科技局）、青岛市财政局、山东青岛市国家税务局、青岛市地方税务局等相关单位认证为“高新技术企业”。
亚通达设备依托高新技术企业优势，建立了完善的技术创新体系，并致力于掌握国家最前沿的轨道交通装备技术，不断开发满足用户需求的新产品。
（1）核心技术及技术储备情况
亚通达设备主要产品生产技术均处于大批量生产阶段，在给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通装备配套产品上的核心技术及技术储备主要有：
①变频控制给水系统
通过研发变频控制供水系统，解决了车辆运营过程中过分项问题、多个用水点同时使用时水压不稳定问题与满足高寒运营环境下的适用问题。该系统的成功研发及应用将使给水系统故障率降低30%，列车电力消耗降低50%。其创新点如下：
a．列车运行过程中会出现短时过分项问题，此时列车交流电源处于断电状态，水泵电机无法工作，针对该问题，在供水系统设计一种蓄能罐，利用蓄能罐的压力确保列车短时用水问题，杜绝了过分项现象；
b．针对多个用水点同时用水造成的水压不稳定问题，在原供水系统上增加变频控制器，确保各用水点同时使用时压力、流量不受影响；
c．该系统全部使用耐高寒材料，且其水泵自带加热系统和温控系统，完全满足-40℃环境温度的使用要求，同时系统中设计了断电后自动完全排空功能，避免了再次启动时水泵内结冰无法启动现象，使其可以在高寒环境下使用。
②卫生系统真空发生装置的模块化改造
该系统是在现有高铁技术基础上，通过深度研究和开发，以达到更先进的
逻辑控制，利用模块化集成化开发真空发生装置实现了真空的高效产生，相比原系统故障率降低了30%。同时，通过对核心部件真空发生装置的模块化改造，使其能实现污物的完全隔离与存放，确保卫生间更加清洁、无异味及零排放，相较之前产品的耗气量节省70%，耗水量节省25%，达到更加节能的效果。
③真空泵式移动大巴卫生系统
通过真空泵式装置在无需压缩空气的条件下实现污物的传送及收集，将集便控制系统和移动车辆相结合。该系统耗水量只有移动大巴普通卫生系统的10%，大幅度节水并降低污水存储难题。除此之外，通过深度研发的新材料实现系统轻便化，减轻了约35%车辆负载；通过研发专有电控排污阀将污物与系统隔离，杜绝了厕所车的异味问题。
④真空泵式楼宇卫生系统
该系统通过深度开发的特殊泵式真空装置实现了高效真空生产，通过高效传输管路设计的单系统实现了超过 50m高度污物传送能力，同时用极少量的水来冲洗便斗，耗水量也只有普通便器系统的节省了80%，而且污水通过真空管路排到市政管网、化粪池或集污箱，大大降低了污水处理成本，同时，该系统地收集功能更加有利于生活污水的回收和再利用，达到了节水降能的目的。
⑤人源粪便环保后处理即高浓度发酵工程
该项目是将污物处理和新能源工程相结合的节能环保项目，其核心在于是对人源粪便高浓度发酵制沼气工程的中试发酵工艺研发，为人源粪便高浓度发酵制沼气工程建设和长期稳定高效运行奠定技术基础。
亚通达设备研发了一套人源粪便高浓度发酵工程的启动以及稳定运行发酵工艺。其过程是在中试规模的发酵罐上，开展人源粪便厌氧发酵的中试试验，确定一套发酵工艺，并评价其可靠性、稳定性，从而有效避免人源粪便沼气工程中的不确定技术风险，提出相对高效、稳定的运行技术参数，形成适合人源粪便原料特征的厌氧发酵关键技术，最终得出了一套10000m³产业化规模的发酵工艺及设备选型方案和可行性报告。
2014年8月 20日，亚通达设备和中国科学院青岛生物能源与过程研究所签订了《技术开发（合作）合同》，约定双方就“人源粪便厌氧发酵工艺的开发”合作开发并申请专利，所申请专利为双方共有。
⑥车载备用电源在线监测系统
研发出一套适时跟踪车辆备用电源的电压、电流、温度参数的监控系统，并将所有信息数据及时输入监控系统的存储器中，实现可随时调取相关数据以及维修期内备用电源的各项性能指标的可追溯性等功能，这项研发成果填补了备用电源系统数据收集的技术空白。
2014年12月 2日，亚通达设备和中国电子科技集团第二十二所天博信息系统工程公司签订了《技术开发（合作）合同》，约定双方就“轨道交通用蓄电池检测系统”合作开发并申请专利，所申请专利为双方共有。
⑦蓄电池自动整体补液系统
自主研发了单体密闭结构和自动整体补液系统，实现了整组备用电源自动、同时补液功能，整组蓄电池的维护效率提高了80%，降低了员工的劳动强度，减少了人为因素对电源性能的影响。
⑧备用电源生产线自动分流技术
根据备用电源系统的生产特点，自主研制了一套单主线双输出式电池封装生产线技术。其核心是在生产线的上工序主线上设置分隔板，将其分隔成两条输送区，在分流水线前端设置两台顶升旋转平移机，通过程序控制系统，根据实际需要将物料运送到两条分流水线或同时转移至任一分流水线。该技术研发成功，不但解决了单一型号电源生产局限（可同时进行两种型号电源生产），而且减少零部件的周转时间，使生产效率提高了近40%，同时提高了计划安排的灵活性。
⑨火灾报警系统核心技术
A．防误报技术
在车辆动态的使用中，受车辆的电磁干扰，灰尘等小颗粒的影响，系统容易引起误报，针对上述情况进行技术研究，降低误报带来的影响，具体如下：
a．电磁干扰影响解决方案：车辆的电磁干扰会因车辆的运行方式，产生间断性的噪声脉冲，对系统内通信产生干扰。在通信总线端口设计浪涌吸收保护电路；另外选用外时钟频率低的微控制器，减小信号传输中的畸变、消除干扰信号。
b．灰尘影响解决方案：迷宫在设计时采用倒锥形迷宫座，设计降低了灰尘
的附着力；增加气流导向盘、均烟栅盘、带导向锥体迷宫盖，延长烟雾迷宫行程及增加灰尘颗粒对阻挡棉的碰撞次数，降低灰尘运动的能量从而使其沉落在烟雾敏感区的外围，减少异常颗粒对烟雾探测的影响。
B．温度的差温报警技术
温度传感器使用负温度系数热敏电阻，其电压随温度的变化值直接传给处理器，转换后的数据按着定温，差温等数学模式处理后传输给控制器。经控制器处理和判断决定是否发出报警信息。
C．车辆级的通信总线
本系统使用两条完全独立的通信总线，两个总线收发器和总线控制器，实现物理层、数据链路层的全面冗余。通过双路数据通信，实现系统探测部分的自动编址，减少编写地址工作量和人为的失误；在任一总线发生故障时，数据都能经由另一条总线传输，环网总线改为分段驱动通信，保证系统功能不降低；
而当两条总线都正常时，使用两总线同时传输，增加约一倍的通信带宽，这样在保证了通信可靠性的同时提高了实时性。
⑩粉末冶金闸片国产化研发
在现有制动闸片的基础上，改进生产工艺以提高摩擦材料的各种成分均匀分布，对背板进行电泳防腐处理，提高闸片成分等级，择取不含石棉、铅等可能危害人体健康、可能产生有害气体、粉尘或化合物的材料，摩擦体的各项技术参数如物理力学性能、粘接面剪切力、硬度、密度、摩擦系数等各项指标得以提升。在此基础上亚通达设备将继续加大深度研发力度，以进一步提高整车制动距离，延长闸片的使用寿命。
（2）技术创新体系
①创新体系概述
亚通达设备具有完善的创新体系、现代化的研发平台、高素质的管理和技术队伍以及不断进取、鼓励创新的企业文化环境，在技术水平、创新能力和经济运营效益等方面，处于国内同行业领先水平。
亚通达设备以产品为载体，以人才为根本，不断进行实践创新活动。通过搭建开放的技术创新平台，不断加强产品开发设计平台建设，提高信息化平台及专利情报数据库平台建设，加强知识产权保护，形成了从设计到制造，从虚
拟仿真到检测试验，从产品小试、中试到产业化的相对完善的创新体系，不断促进科技成果转化和技术辐射，增强企业技术创新能力和市场竞争力。
亚通达设备的技术创新体系如下图所示：
②技术创新成果
亚通达设备自成立以来就始终坚持以创新驱动为根本、人才引领为依托。
最近两年一期，亚通达设备用于技术研发的投入均超过对应销售收入的3%，使技术创新实力得到可持续发展。加大创新投入、建立创新体系使亚通达设备的核心竞争力显著增强。截止本预案出具日，亚通达设备拥有授权境内专利 35项，其中发明专利 1项，主要产品目前已分别在南车四方、南车南京浦镇车辆有限公司、唐山轨道客车有限责任公司、长春轨道客车股份有限公司、北京市地铁运营有限公司等业内知名的轨道交通车辆整车制造企业得以广泛应用，后续将争取陆续应用于高档住宅、楼宇建筑、医疗系统等非轨道交通领域。
③技术中心功能定位
技术中心功能定位为具有国家水准的轨道交通给排水及卫生系统、备用电源系统、火灾报警系统、粉末冶金闸片、环保节能后处理系统的研究与检测中心。设计研发中心产品研发平台覆盖公司各种系统选型、试验及部件研发、试验。
未来几年技术中心将继续以产品研发为基础，以产品可靠性、安全性试验为主要验证手段，搭建轨道交通给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片、火灾报警系统、环保节能后处理系统等产品系列的研发平台，继续加强智能、节能、环保领域技术的推广与应用；技术中心还将通过构建产品所需的人才梯队，
打造一支高层次、高效且具有国际视野的技术队伍，进一步提升企业的研发设计实力，提高企业的核心竞争力，以支持企业快速发展。
④研发方向及课题
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|序号|研发方向|研发课题|近期/中远期|
|1|铁路客车给水系统技术研究|变频式水泵深度研发|近期|
|||水箱轻量化研发|中远期|
|||碳纤维水箱研发|中远期|
|2|低地板卫生系统研究|紧凑式便器研究|近期|
|||扁平式常压污物箱研究|近期|
|||紧凑式控制器研发|近期|
|3|卫生系统技术研究|污物排泄阀研究|近期|
|||碳纤维污物箱研发|中远期|
|4|给水卫生控制系统研发|液晶屏式电气控制系统研发|中远期|
|||智能型真空保持集便系统电气控制系统研发|中远期|
|||清水空压集便系统控制系统研发|近期|
|||真空保持式集便系统II控制器研发|近期|
|||200Km客车给水卫生系统电气控制单元研发|近期|
|5|轨道车辆蓄电池组技术研究|低成本镉镍电池开发|中远期|
|||钛酸锂电池性能研究|中远期|
|||高寒高海拔车辆用蓄电池组性能跟踪|中远期|
|6|轨道车辆蓄电池监测技术研究|时速350公里统型车蓄电池监测跟踪|中远期|
|||蓄电池监测系统与轨道车辆控制系统通讯技术|近期|
|7|蓄电池箱通风及加热技术研发|蓄电池箱强制通风和加热装置研发|中期|
|8|蓄电池箱技术研究|碳纤维蓄电池箱研发|中远期|
|9|火灾报警系统研发|火灾探测器结构设计及算法研究|中远期|
|||火灾报警系统深度研发|中期|
|10|粉末冶金闸片研发|粉末冶金闸片深度研发|中远期|

⑤技术体系
目前亚通达设备已建立的主要技术体系如下：
（3）最近两年一期研发支出情况
香港通达最近两年一期用于技术研发的投入超过销售收入的3%，依靠研发创新实现产品质量的提升、产品结构的升级和企业实力的整体提升。最近两年一期企业研发支出情况如下表所示：
给排水及卫生系统
机械接口
（对车辆）
机械
机械接口
（对电气）
电气接口
（对机械）
电气
电气接口
（对车辆）
试验接口
（对机械）
检测
设控试计制验子子子系统机械接口
（对试验）
电气接口
（对试验）
系统试验接口
（对电气）
系统
控制
给水系统
电气控制单元
座便器、蹲便
气动控制单元
水增压单元
污物箱设计
软件设计
器
箱泵体水设装计置创通
新讯设技计术
废水污物收集装置
一种用于非磁性箱
体的液位开关
轨道车辆污物收集
系统
轨道车辆给水系统
中的水泵控制装置
一种电加热装置
一种轨道车辆用供
水装置
一种轨道车辆集便
系统板式PLC控制器
一种便于屏式集便
系统控制器
实实实实实实实实用用用用用用用用新新新新新新新新型型型型型型型型专专专专专专专专利利利利利利利利
专有技术
专用工装设备（生
产线）研制开发
中试产业化
产品质量均一性的
控制与保证
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|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|研发支出（万元）|989.59|4,702.33|2,207.37|
|占营业收入比例（%）|2.44|3.82|3.18|

8、产品执行标准
给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通装备配套产品是轨道交通车辆的重要部件，对产品质量及安全性的要求非常高。亚通达设备严格贯彻IRIS，并按照 ISO9001质量管理体系的要求建立了完整的质量管理制度，严格执行相关的产品标准。亚通达设备产品研发、设计、制造依据的相关标准如下所示：
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|序号|标准代号|标准名称|
|1|国外标准||
|1.1|UIC 563-1990|客车卫生和清洁设备|

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|-|-|-|
|序号|标准代号|标准名称|
|1.2|IEC 61373-1999|铁路设备-滚动车辆设备 冲击和振动试验|
|1.3|IEC 60077-1-1999|铁路应用-机车车辆电气设备|
|1.4|IEC 61991-2000|铁路应用-机车车辆电气隐患防护的规定|
|1.5|IEC 60623-2001|碱性或其他酸性电解液二级电池及蓄电池通风式镍路棱柱状可充电单节电池|
|1.6|IEC 62278-2002|轨道交通-可靠性、可用性、可维修性和安全性规范及示例|
|1.7|IEC 62236-3-1：2003|轨道交通-电磁兼容第3-1部分:机车车辆-列车和整车|
|1.8|IEC 62236-3-2：2003|轨道交通-电磁兼容第3-2部分：机车车辆-设备|
|1.9|IEC 60571-2006|铁路机车车辆电子装置|
|1.10|IEC 60850-2007|铁路应用-牵引系统的供电电压|
|1.11|BSEN 14420-7-2004|带夹具的软管配件-第7部分：凸轮锁紧|
|1.12|EN 15085-2007|铁道车辆及其部件的焊接|
|1.13|DIN 5510-2-2009|铁路机车车辆防火保护|
|2|国内标准||
|2.1|GB146.2-1983|标准轨距铁路建筑限界|
|2.2|GB 4208-2008|外壳防护等级（IP代码）|
|2.3|GB 2894-2008|安全标志及其使用导则|
|2.4|GB/T 3098-2000|紧固件机械性能|
|2.5|GB/T 191-2008|包装储运图标志|
|2.6|GB/T 2423.1-2008|电工电子产品环境试验第2部分：试验方法试验A：低温|
|2.7|GB/T 2423.2-2008|电工电子产品环境试验第2部分：试验方法试验B：高温|
|2.8|GB/T 2423.4-2008|电工电子产品环境试验第2部分：试验方法 试验Db：交变湿热(12h+12h循环)|
|2.9|GB/T 21413.1-2008|铁路应用-机车车辆电气设备第 1 部分:一般使用条件和通用规则|
|2.10|GB/T 21414-2008|铁路应用-机车车辆 电气隐患防护的规定|
|2.11|GB/T 21562-2008|轨道交通可靠性、可用性、可维护性和安全性规范及示例|
|2.12|GB/T 24338.3-2009|轨道交通电磁兼容第3-1部分：机车车辆-列车和整车|
|2.13|GB/T 24338.4-2009|轨道交通电磁兼容第3-2部分：机车车辆-设备|
|2.14|GB/T 1402-2010|轨道交通牵引供电系统电压|

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|-|-|-|
|序号|标准代号|标准名称|
|2.15|GB/T 25119-2010|轨道交通机车车辆电子装置|
|2.16|GB/T 25343.3-2010|铁路应用-轨道车辆及其零部件的焊接第3部分：设计要求|
|2.17|TB/T 1759-2003|铁道客车配线布线规则|
|2.18|TB/T 3138-2006|机车车辆阻燃材料技术条件|
|2.19|TB 10621-2009|高速铁路设计规范（试行）|
|2.20|TB/T 3250-2010|动车组密封设计及试验规范|
|2.21|TB/T 1720-2010|铁道客车给水装置|
|2.22|TB/T 3237-2010|动车组用内装材料阻燃技术条件|
|3|企业标准||
|3.1|Q/SF 71-013-2008|高速动车组车下设备安装设计准则|
|3.2|QBATD-001-2006|通风式碱性蓄电池（组）规范|
|3.3|QBATD-001-2014|通风性碱性蓄电池（组）规范|
|3.4|QBATD-002-2014|企业标准-方形开口式镉镍蓄电池（组）型号命名方法|
|3.5|QBATD-003-2014|公司产品常用钢板厚度允许偏差的试行标准|
|3.6|QBATD-004-2014|一般未注公差的规定|

（四）标的公司核心竞争力和市场地位
1、核心竞争力
（1）提供一揽子的综合解决方案
亚通达设备的盈利模式核心为依靠对轨道交通行业及整车制造企业的强大需求认知能力、提供量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体系和全生命周期的产品质量维护服务等综合解决方案满足下游客户各方面的重要需求，从而与下游客户形成良好的合作关系并实现盈利。根据“微笑曲线”理论，在产业链中，附加值更多体现在两端的设计和销售上。亚通达设备掌控的研发设计和销售环节，投入的信息、技术、管理、人才等属于智力密集型要素，比单纯的制造加工环节更为复杂，具有不可替代性，附加值更高。
因此，亚通达设备在各个环节具有较强的竞争优势，具体如下：
①对轨道交通行业及整车制造企业的强大需求认知能力
亚通达设备多年来一直从事给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等轨道交通装备配套产品的项目运行，经受住了市场长期运行的考验，在产品研发、生产、销售、质量管理方面积累了丰富的经验；同时，通过派遣员工出国考察全球行业发展情况、实地考察国内轨道交通建设情况、实际乘坐轨道交通车辆、参加轨道交通装备技术研讨会、与下游客户紧密合作等方式，亚通达设备对轨道交通装备市场的发展保持了较好的前瞻性，理解整车制造企业及最终用户的需求；此外，亚通达设备还拥有一只优秀的管理团队，由行业内拥有较为丰富的实践经验的技术、营销和管理人才构成，对轨道交通行业及整车制造企业具有深刻的理解。
上述因素造就了亚通达设备对轨道交通行业及整车制造企业的强大需求认知能力，使其能从轨道交通行业未来发展趋势、整车制造企业的产品研发设计方向、最终用户的实际需求等多角度出发，规划新产品研发设计等战略目标。
②提供量身定做产品的研发设计能力
亚通达设备目前拥有较为强大的研发设计团队。亚通达设备给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等配件的设计，是整车设计不可缺少的组成部分，具体到特定产品的性能与指标，亚通达设备需要与整车制造企业合作设计。通过对整车制造企业技术顶层指标的细化，亚通达设备的设计团队结合RAMS（可靠性、可行性、可维修性和安全性）等提供量身定做产品的研发设计方案，使得产品能够符合振动冲击耐受能力、高低温耐受能力、电磁兼容性、密封防尘性、电气防护性、防火耐烟性、噪音等级、节能减排指标等多项产品关键技术指标。
此外，优秀的研发设计能力为亚通达设备针对市场发展趋势和下游客户需求开发新产品、开拓新业务提供了良好的基础，并对其他竞争对手形成较高的技术壁垒。
③高标准的质量控制体系
亚通达设备根据欧洲铁路行业协会（UNIFE）制定的国际铁路行业标准认证（IRIS）和 ISO9001:2008的要求，结合实际情况建立了严格的产品质量管理和质量保证体系。其主要产品给水卫生系统、蓄电池和蓄电池箱（备用电源系统的核心部件）的设计和制造，以及制动闸片的制造均满足IRIS和ISO9001:2008标准的要求。亚通达设备在关键生产环节上通过了 EN15085-2轨道交通车辆及部件焊接生产企业认证，保证质量体系能够规范、有效、持续地执行。同时，动车
组蓄电池（镉镍碱性）产品满足 CRCC产品认证实施规则的要求，保证了亚通达设备相关产品的安全性、可靠性与稳定性。
④全生命周期的产品质量维护服务
轨道交通装备配套产品对于整车的安全性和可靠性都至关重要，因此建立完善的产品质量维护体系是企业打造核心竞争力的必要环节。亚通达设备在北京、上海、广州、武汉、西安等十余个重点城市建立了售后服务站点，于质保期内在用户要求的车辆站段或维护中心提供常规保养和维护服务；质保期满后，亚通达设备提供检修支持和配件供货服务，延续直到产品全生命周期结束。售后服务部组织相关部门对产品进行维护、维修，及时反馈、收集、处理各种质量信息与客户投诉，并由项目部、生产部、设计开发部、技术工艺部等部门提供相应支持。
亚通达设备各部门之间的无缝对接，提供了及时、优质的产品质量维护服务，并覆盖了产品的整个生命周期，使亚通达设备赢得了更多客户认可，建立了良好的品牌形象和市场声誉。
（2）良好的客户关系和较高的市场地位
亚通达设备是国内在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案的主要企业之一。通过提供一揽子的综合解决方案，亚通达设备依靠对轨道交通行业及其整车制造企业的强大需求认知能力、提供量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体系和全生命周期的产品质量维护服务等优势满足下游客户各方面的重要需求，在客户中树立了良好形象，积累了一定的客户资源，与南车四方、南车南京浦镇车辆有限公司、唐山轨道客车有限责任公司、长春轨道客车股份有限公司、北京市地铁运营有限公司等业内知名的轨道交通车辆整车制造企业建立了稳定的业务合作关系。亚通达设备主要产品卫生给水系统和备用电源系统在全国高铁动车组市场的市场占有率为50%左右。
（3）突出的地域优势
亚通达设备地处高铁产业集聚的青岛，青岛市政府积极推动南车四方等龙头企业吸引国内外相关零部件制造企业，逐步形成较为完整的产业链和产业集群。
2013年1月，工信部印发了《关于公布第四批“国家新型工业化产业示范基地”名单的通知》（工信部规〔2013〕23号），将位于青岛城阳区的轨道交通装备制
造集聚区认定为“国家新型工业化产业示范基地（第四批）”，该集聚区目前已形成集高速动车组、城市轨道车辆、铁路客车、高原客车于一体的完整终端产品结构，拥有包括南车四方在内的多家龙头企业，成为以轨道交通为主导的特色研发、生产、出口基地。2014年 2月，青岛市人民政府在政府工作报告中提出要“调整优化工业十条千亿级产业链，推进城阳轨道交通装备制造等项目建设，加快传统产业改造升级”。
当地轨道交通装备产业集群形成了较为完整的产业链，加强了区域内企业间的有效合作，亚通达设备在研发设计、人才交流、产品运输等方面具有突出的地域优势。
2、市场地位
（1）主要产品的市场占有率
①给水卫生系统和备用电源系统的市场占有率
自2011年“7•23”动车组事故后，高铁动车招标基本停滞，直到2013年下半年中国铁路总公司大规模展开高铁动车组招标工作。
中国铁路总公司在下半年启动当年的高铁动车组招标工作，整车制造企业对相应生产计划及采购工作的安排要在下一年度的上半年才能完成，因此 2013年下半年至 2014年上半年及 2014年下半年至 2015年上半年的亚通达设备与整车制造企业签约情况较为完整地反应了亚通达设备相关产品的市场占有率。
A.给水卫生系统：2013年下半年至 2014年上半年，亚通达设备在时速 250公里非高寒动车组（中国铁路建设投资公司公开信息未标明是否为高寒型的招标信息均按照非高寒型统计，下同）的给水卫生系统市场中，与整车制造企业签约数量占中国铁路总公司 2013年招标数的100%；在时速350公里（及以上）非高寒动车组的给水卫生系统市场中，与整车制造企业签约数量接近中国铁路总公司招标数的50%；在高铁动车组的给水卫生系统市场中，与整车制造企业签约数量占中国铁路总公司招标数的50%以上。2014年下半年至 2015年上半年，亚通达设备在时速 250公里非高寒动车组的给水卫生系统市场中，与整车制造企业签约数量接近中国铁路总公司 2014年招标数的100%；在时速350公里（及以上）非高寒动车组的给水卫生系统市场中，与整车制造企业签约数量接近中国铁路总公司招标数的50%；在高铁动车组的给水卫生系统市场中，与整车制造企业签
约数量占中国铁路总公司招标数的50%以上。
B.备用电源系统：2013年下半年至 2014年上半年，亚通达设备在时速 250公里非高寒动车组的备用电源系统市场中，与整车制造企业签约数量占中国铁路总公司2013年招标数的100%；在时速350公里（及以上）非高寒动车组的备用电源系统市场中，与整车制造企业签约数量占中国铁路总公司招标数的50%以上；在高铁动车组的备用电源系统市场中，与整车制造企业签约数量占中国铁路总公司招标数的50%以上。2014年下半年至 2015年上半年，亚通达设备在时速 250公里非高寒动车组的给水卫生系统市场中，与整车制造企业签约数量接近中国铁路总公司 2014年招标数的100%；在时速 350公里（及以上）非高寒动车组的给水卫生系统市场中，与整车制造企业签约数量接近中国铁路总公司招标数的50%；在高铁动车组的给水卫生系统市场中，与整车制造企业签约数量占中国铁路总公司招标数的50%以上。
综上，亚通达设备主要产品中的给水卫生系统和备用电源系统在全国高铁动车组市场的市场占有率为50%左右，获得了较高的客户满意度和忠诚度。
②制动闸片的市场占有率
亚通达设备 2005年从曙制动工业株式会社引进了制动闸片的生产技术，生产动车组用制动闸片，目前亚通达设备制动闸片业务仅限于已形成销售的 CRH2的200列动车组制动闸片的后续耗材，市场占有率较低。
（2）主要竞争对手
①给水卫生系统产品的主要竞争对手
A.无锡市万里轨道环保设备有限公司
无锡市万里实业发展有限公司（以下简称“无锡万里”）主要从事高速铁路动车组配件生产，主要产品包括真空集便系统、箱体、管件等。该公司是德国 EVAC公司真空集便系统技术在中国的技术转让方，为青岛四方―庞巴迪铁路运输设备有限公司 EMU项目、ALSTOM―长春轨道客车股份有限公司 CA250（200km/h）项目和SIEMENS―中国北车集团唐山机车车辆厂CRH3（300km/h）等项目的真空集便系统供应商。
B.青岛威奥轨道（集团）有限公司
青岛威奥轨道（集团）有限公司（以下简称“青岛威奥”）创建于1992年，
是一家为高速列车及城际列车提供模块化产品与零部件的专业化集团公司。该公司主营轨道交通车辆配套相关产品，产品包括卫生间及真空集便系统模块。该公司现为中国北车、西门子等列车制造商的供应商之一，并在全国多个城市和欧洲设立售后服务网点。
C.山东华腾环保科技有限公司
山东华腾环保科技有限公司是一家集高科技研发生产、工程施工、技术服务一体化的综合性环保企业，是中国铁道部投资建立的密闭式集便系统研发生产基地。该公司在轨道交通装备领域的产品主要为旅客车集便器，应用于 25G型高速列车等车型。
②备用电源系统产品的主要竞争对手
A.湖南丰日电源电气股份有限公司
湖南丰日电源电气股份有限公司的主导产品有阀控式密封铅酸蓄电池、电力用直流电源、通信用直流电源、箱式变电站、UPS/EBS交流不间断电源以及智能高压、低压成套电气设备。该公司的“丰日”牌产品广泛应用于包括轨道交通在内的多个行业，产品畅销国内外。
B.江苏海四达电源股份有限公司
江苏海四达电源股份有限公司的产品包括镉镍电池、氢镍电池和专业性液态锂离子电池，年产各种电池 10000万安时，是国家级重点高新技术企业，中国军工产品定点生产企业，中国重要的电池出口基地。该公司的电池产品畅销国内外，大批量出口到世界四十多个国家和地区。
③闸片产品的主要竞争对手
亚通达设备闸片产品的主要竞争对手为常州南车铁马科技实业有限公司，该公司情况如下：
常州南车铁马科技实业有限公司成立于 2000年，是国家高新技术企业，江苏省创新型企业。该公司主要从事机车、客车、高速列车以及城市轨道交通关键零部件的研发、制造及销售，是高速列车国产化重要承担单位，目前拥有城市轨道交通车辆用减振降噪弹性车轮和高速列车动车组用制动夹钳等国家重点新产品。
四、收购香港通达100%股权必要性分析
（一）收购香港通达100%股权的必要性
1、发行人现有主业持续亏损、竞争力较弱，亟需调整业务结构、注入盈利能力和竞争力较强的业务
受产能过剩、行业竞争激烈等因素影响，公司目前的主业经营亏损状况难以在短期内发生根本改善，已不具备市场竞争力。最近3年，公司主营业务连续发生较大的亏损，累积未弥补的经营亏损较大，截至2015年 5月 31日，未分配利润为-81,878.14万元，并已连续10年未能进行现金分红，严重影响了股东利益。
通过注入盈利能力和竞争力较强的优质资产，进行业务结构调整，以提高公司的持续发展能力和核心竞争力，是公司当前的首要任务。
2、标的公司拥有良好成长性和盈利能力，可以切实恢复公司的盈利能力和对广大中小股东的回报能力
通过收购香港通达100%的股权，快速进入具有良好发展前景的轨道交通装备制造业领域，获取新的利润增长点。2013年度、2014年度和2015年1-5月，香港通达经审计合并财务报表实现营业收入分别为 69,498.47万元、122,997.31万元和 40,479.57万元，实现净利润分别为 14,557.62万元、26,888.51万元和 11,375.37万元，具备较强的成长性和盈利能力。本次收购完成后，公司将大幅改善财务状况，有效增强持续盈利能力，切实提高市场竞争力，为提高对广大中小股东的回报能力提供更为可靠的保障。
（二）关于标的资产定价合理性的分析
本次非公开发行拟收购的香港通达100%的股权在持续经营的假设条件下通过收益法评估的评估值为 33.13亿元，经交易各方协商，香港通达100%的股权作价为33亿元。
1、本次非公开发行的市盈率情况
香港通达 2014年度的经审计净利润为 2.69亿元，按照本次交易价格 33亿元计算得出市盈率约为 12.27倍。
本次拟购买资产涉及轨道交通装备产业领域，购买完成后，交易对方承诺的标的公司业绩及对应市盈率情况如下表：
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|项目名称|2015年度|2016年度|2017年度|
|承诺净利润（亿元）|3.12|3.90|4.50|
|市盈率（倍）|10.58|8.46|7.33|

2、可比并购交易估值比较
目前，国内 A股上市公司对轨道交通装备产业相关领域的并购重组案例估值水平如下：
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|上市公司|基准日|标的公司|标的公司业务领域|标的公司交易价格（万元）|承诺净利润（万元）（基准日后第一年）|市盈率（倍）|
|永贵电器|2014.06.30|北京博得|轨道交通及汽车用门系统|41,500.00|3,900.00|10.64|
|鼎汉技术|2014.02.28|海兴电缆|机车电缆|76,000.00|8,400.00|9.05|
|神州高铁|2014.06.30|新联铁|轨道交通安全检测监测|180,000.00|16,900.00|10.65|
|深天地|2014.07.31|科隆新能源|铁路用电池等电池材料行业|55,000.00|4,000.00|13.75|
|神州高铁|2015.05.31|交大微联|轨道交通信号系统|136,995.49|12,000.00|12.68|
||2015.05.31|武汉利德|轨道线路装备及维护|83,500.00|6,500.00|12.85|
||算术平均值|||||11.60|
|春晖股份|2014.12.31|香港通达|给水卫生系统、备用电源和制动闸片等|330,000.00|31,200.00|10.58|

注：因神州高铁拟收购交大微联的90%股权，交易价格 136,995.49万元为交大微联的90%股权的作价，市盈率为交大微联100%股权价格/基准日后第一年的承诺净利润。
3、可比同行业上市公司的市盈率比较
标的公司所在行业属于申万一级行业“机械设备行业”项下的三级行业“铁
路设备行业”，选取申万三级行业铁路设备行业中的上市公司为可比上市公司 9家，剔除主营业务收入中包含整车制造业务的中国中车、北方股份、北方创业、南车汇通、晋西车轴等5家可比上市公司，加上同属轨道交通设备相关业务的鼎汉技术，剔除100倍以上市盈率的可比上市公司，其市盈率情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年12月31日收盘价（元/股）||
||||市盈率（倍）|
|603111.SH|康尼机电|23.11||
||||47.37|
|300351.SZ|永贵电器|40.72||
||||54.67|
|300011.SZ|鼎汉技术|17.25||
||||51.63|
|平均值||||
||||51.22|

注1：数据来源于同花顺iFinD
注2：市盈率=可比上市公司2014年12月31日收盘价/2014年每股收益
以2014年12月31日的收盘价和2014年归属于母公司的净利润计算，可比上市公司市盈率的平均数为51.22倍。
香港通达2014年动态市盈率为12.31倍，显著低于可比上市公司平均水平。
因此，以市盈率指标衡量，本次拟购买资产的估值水平有利于保护上市公司和投资者利益。
五、使用募集资金补充流动资金的可行性分析
除用于收购香港通达100%的股权项目外，公司拟将本次非公开发行股票其余募集资金 5,000万元用于补充流动资金。
（一）流动资金需求假设条件
1、流动资金情况测算原理
流动资金是企业正常运转的必要保证，充足的后续资金投入，可以使企业避免面临利润减少或者现金短缺成本增加的风险。因此，从企业稳健经营的角度来说，流动资金充足极为重要。流动资金估算是以估算企业的营业收入为基
础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，进而预测企业流动
资金缺口。
具体测算时，发行人按照《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010年第 1号），并结合公司自身实际情况，对需补充的营运资金量进行如下测算：
新增流动资金额度=营运资金量-借款人自有资金-现有流动资金贷款-其他渠道提供的营运资金
营运资金量=上年度销售收入×（1-上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数）
2、现金分红
发行人目前存在巨额亏损，短期内难以弥补，因此不考虑发行人 2015年现金分红的情形。
3、2015年营业收入的确定
根据公司 2012-2014年的主营业务收入情况，结合行业发展情况和公司实际经营情况，对 2015年主营业务收入进行预测。发行人预计 2015年主营业务收入为 90,660.31万元，较 2014年下降13.36%。
发行人 2012-2015年主营业务收入情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|产品名称||2015年预测数|2014年度|2013年度|2012年度|
|主营业务|涤纶长丝|71,647.97|83,403.98|97,088.92|99,917.47|
||锦纶长丝|17,145.92|19,477.77|22,126.75|25,078.44|
||聚酯切片|-|-|-|690.88|
||高粘及瓶级切片|-|419.62|2,032.72|4,414.63|
||其他|174.63|174.63|5.09|-|
|其他业务||1,691.79|1,162.43|2,019.95|1,893.00|
|合 计||90,660.31|104,638.43|123,273.44|131,994.42|

发行人对 2015年主营业务收入的测算假设条件设置如下：
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|-|-|-|
|产品名称|2015年预测数|预测依据|

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|-|-|-|-|
|主营业务|涤纶长丝|71,647.97|发行人主营业务收入中，以涤纶长丝、锦纶长丝两项产品的销售收入为主。因受到化纤行业整体产能过剩、涤纶等化纤产品价格下降、自身竞争力下降等因素影响，发行人的涤纶长丝和锦纶长丝销售收入逐年下滑。2013年较2012年相比，涤纶长丝销售收入下降 2.83%，锦纶长丝销售收入下降11.77%；2014 年较 2013 年相比，涤纶长丝销售收入下降14.10%，锦纶长丝销售收入下降 11.97%。按 2015 年较 2014年相比，涤纶长丝销售收入同样下降 14.10%计算，锦纶长丝销售收入同样下降11.97%计算。|
||锦纶长丝|17,145.92||
||聚酯切片|-|2012-2014年，聚酯切片、高粘及瓶级切片产品的销售收入合计分别为5,105.51万元、2,032.72万元和419.62万元，占营业收入总额的比例分别为 3.87%、1.65%和 0.40%，占比逐年下降到1%以下。2015年收入均取0。|
||高粘及瓶级切片|-||
||其他|174.63|其他为发行人下属孙公司海泰贸易（成立于2013年）的海产品等贸易收入，金额较小，2014年较2013年有所增长。2015年收入取2014年相同数值。|
|其他业务||1,691.79|发行人其他业务收入主要包括废丝废料的销售收入、租赁收入，占比较小。2015年收入取最近三年算术平均值。|
|合计||90,660.31|--|

4、周转率等指标假设条件
在计算周转率等指标时，综合考虑公司 2012年、2013年和 2014年的经营状况及财务状况得出周转率预测数，具体取值结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|最近三年平均值|2014年|2013年|2012年|
|存货周转率（次）|8.71|9.04|8.34|8.75|
|应收账款周转率（次）|86.73|56.00|68.91|135.29|
|应收票据周转率（次）|20.27|16.52|17.94|26.34|
|应付账款周转率（次）|5.90|5.74|5.75|6.22|
|应付票据周转率（次）|22.02|14.50|35.13|16.42|
|预付账款周转率（次）|645.44|116.83|188.68|1630.80|
|预收账款周转率（次）|128.67|131.16|164.94|89.92|
|销售利润率|-9.09%|-20.28%|-7.95%|0.98%|

发行人对未来所需新增流动资金的测算假设条件设置如下：
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|-|-|-|
|项目|预测结果|预测依据|

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|-|-|-|
|存货周转率（次）|8.71|存货周转率=营业成本/平均存货，预期2015年存货周转率取最近三年算数平均值。|
|应收账款周转率（次）|56.00|应收账款周转率=营业收入/平均应收账款，基于连续三年应收账款周转率连续下降，预期2015年应收账款周转率取2014年相同数值。|
|应收票据周转率（次）|16.52|应收票据周转率=营业收入/平均应收票据，基于连续三年应收票据周转率连续下降，预期2015年应收票据周转率取2014年相同数值。|
|应付账款周转率（次）|5.90|应付账款周转率=营业成本/平均应付账款，预期2015年应收账款周转率取最近三年算数平均值|
|应付票据周转率（次）|22.02|应付票据周转率=营业成本/平均应付票据，预期2015年应付票据周转率取最近三年算数平均值。|
|预付账款周转率（次）|152.75|预付账款周转率=营业成本/平均预付账款，基于2012年预付账款周转率数据异常，预期2015年预付账款周转率取最近两年算数平均值。|
|预收账款周转率（次）|148.05|预收账款周转率=营业收入/平均预收账款，基于2012年预收账款周转率数据异常，预期2015年预收账款周转率取最近两年算数平均值。|
|销售利润率（%）|-20.28%|销售利润率=利润总额/营业收入，基于连续三年销售利润率连续下降，预期2015年销售利润率取2014年相同数值。|

5、其他假设条件
（1）公司的销售和采购业务较常采用票据结算的方式，因此计算营运资金周转次数时需考虑应收票据和应付票据，营运资金周转次数的测算公式修改为“营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数+应收票据周转天数-应付票据周转天数）”。
（2）自有资金在报表中体现为所有者权益，主要用于购建长期资产（非流动资产）和日常生产经营所需的资金（流动资产），因此，所有者权益减去非流动资产即为公司自有资金中用于日常生产经营的部分。
（3）现有流动资金贷款为短期借款。
（4）其他渠道提供的营运资金主要是指非经常性应收应付科目，即其他应付款和其他应收款之差。
（5）公司通过本次非公开发行寻求业务转型，流动资金测算需考虑本次非公开发行相关中介费用。
（二）流动资金需求测算结果
1、流动资金需求实际测算方法
根据前述假设，流动资金需求测算时采用的公式如下：
营运资金量=上年度销售收入×（1-上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数+应收票据周转天数-应付票据周转天数）
借款人自有资金（即发行人自有资金）=所有者权益-非流动资产
现有流动资金贷款=短期借款
其他渠道提供的营运资金=其他应付款-其他应收款
新增流动资金额度=营运资金量-发行人自有资金-短期借款-其他渠道提供的营运资金+本次非公开发行相关中介费用
2、流动资金测算过程
春晖股份 2015年度相关数据测算结果为：
（1）营运资金周转次数=-45.64次
（2）营运资金量=-2,389.27万元
（3）发行人自有资金=-19,395.36万元
（4）发行人短期借款=11,081.79万元
（5）其他渠道提供的营运资金=610.69万元
（6）本次非公开发行相关中介费用约为 5,000万元。
根据上述测算，发行人 2015年需要的流动资金规模=（2）-（3）-（4）-（5）+（6）= 10,313.61万元。
同时，在公司主营业务连续多年经营困难的情况下，财务状况不断恶化，公司通过银行间接融资面临较大压力。因此，公司需要通过股权融资补充流动资金。
（三）公司补充流动资金的作用
公司募集 5,000万元用于补充流动资金，一定程度上满足了公司日常经营的资金需求，减少了流动资金的缺口，从而缓解公司当前的流动资金压力，降低短期偿债风险，保持公司生产经营活动的正常运转，增强公司财务的稳健性。
六、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及业务结构调整的发展战略。在本次非公开发行募集资金到位，且公司完成业务重组后，公司将涉足轨道交通车辆装备产业，优化公司业务结构，全面提升公司竞争力和盈利能力，增强可持续发展能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，财务状况得到显著改善，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，进而有助于增强对广大中小股东的回报能力。
（本页无正文，为《广东开平春晖股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）》之盖章页）
广东开平春晖股份有限公司2015年8月18日