太平洋证券股份有限责任公司
关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的保荐意见
太平洋证券股份有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“久联发展”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，对久联发展《2014年度内部控制自我评价报告》进行了核查，核查情况如下：
一、保荐机构对久联发展《2014年度内部控制评价报告》的核查工作
在 2014年度持续督导期间，保荐代表人通过审阅公司内部控制相关制度、查验工作底稿、访谈企业管理人员、复核相关内控流程、实地察看募集资金投资项目和走访企业生产现场等措施，对久联发展的内部控制环境、内部控制制度、内部控制程序、内部控制的执行及监督等多方面进行了调查，对内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、久联发展内部控制的基本情况
（一）内部控制环境
1、内部控制制度
公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深交所中小企业板规范运作指引》和其他相关法律法规的规定，建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会工作条例》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《监事会议事规则》、《监事会工作条例》、《总经理工作条例》、《信息披露事务管理制度》、《内部审计管理制度》、《对外担保制度》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《股东及公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《防范大股东及关联资金占用专项制度》、《募集资金使用管理办法》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年度报告工作流程》等相关内部控制制度。
日常经营管理方面：整个生产经营过程中，形成了以《公司章程》为基础，规范三会运作为重点，以信息披露、内控机制、投资决策、股权管理、投资者关系管理等方面为主要内容的合规有效的制度体系，以确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了对久联发展内部控制自我评价报告的保荐意见规范的管理体系。
同时，公司对内部管理流程进行了规范，结合公司实际制定符合公司运转的《质量、环境、职业健康安全、测量综合管理体系》，制定了《财务会计及财务管理制度》、《生产安全及经济运行管理制度》、《合同管理制度》、《人力资源管理制度》、《供应、仓储、销售管理制度》、《技术及设备管理制度》、《质量管理制度》、《信息化管理制度》、《行政办公管理制度》，《内幕信息及知情人登记管理制度实施细则》等近百项相关管理制度，基本覆盖了公司内部管理的全过程。
2、公司治理结构
公司已设立较为完善的符合公司业务规模的组织控制架构体系，并制定了各层级之间的控制流程，明确界定各职能部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相应的制衡和监督机制，确保其在授权范围内履行职能。
（1）股东大会是公司的最高权力机构，享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
保障全体股东合法利益，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
（2）公司董事会执行股东大会的决议，负责公司的重大决策事项，对股东大会负责。
（3）监事会是公司的监督机构，对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。对董事会建立与实施内部控制进行监督。
（4）公司依法设置总经理，主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
（5）公司董事会下设执行委员会、战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会向董事会负责并报告工作。分别就公司相关业务的决策方面履行职责。
（6）公司同时设立了独立于财务部的内部审计部门，不定期对公司的内部
控制的建立健全情况和有效执行情况进行检查和监督，评估其执行的效果和效率，并及时提出相关的改进建议。
（二）内部控制的实施
1、对控股子公司的管理控制
公司健全完善了《子公司管理制度》、《分公司及控股子公司重大信息报告制度》，对控股子公司通过股东会行使表决权和委派董事、监事、高级管理人员的方式实施控制管理，将财务管理、重大投资、人事管理、信息披露、经营管理等事项纳入公司统一管理并制定统一管理制度，明确委派董事、监事和高级管理人员的职责权限，根据公司的经营策略督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序。
2、对工程项目的审核和技措、技改项目的内部控制
公司审计部负责工程项目审计和技措、技改项目的跟踪控制工作，通过工程项目的预、结算审计，控制工程的材料、人工、设备资金使用和整体工程价款。
《贵州久联民爆器材发展股份有限公司建设工程项目预、结算审核细则》、《贵州久联民爆器材发展股份有限公司内部审计管理制度》、《关于认真开展大宗物资采购、工程建设项目招投标效能监察的通知》对工程建设预、结算审核需提供的资料、审核的内容、内部审计的依据和内容等方面做了明确规定。
3、关联交易的内部控制
公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关文件规定，对公司重大关联交易行为进行全方位管理和控制，对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做了明确的规定。明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
4、对外担保的内部控制
公司在《公司章程》、《公司对外担保管理制度》中对公司对外担保事项作了明确的规定，对公司发生对外担保行为时担保对象、审批权限和决策程序、风险
防范、安全措施等作了详细规定。
5、募集资金的内部控制
公司制定并健全了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。公司严格按股东大会批准的募集资金使用用途管理募集资金，按照预定项目拨付使用。募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，对所有募集资金投资项目均实行募集资金专户管理，审计部每个季度都要对募集资金使用情况进行专项审计，出具审计报告。
6、重大投资的内部控制
为了规范公司的重大投资行为，防范投资风险，公司制定了《投资管理制度》并在工作流程上作了严格规定，同时在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会工作细则》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，并制定相应的审议程序，审计部每个季度对重大投资行为进行跟踪监督。
7、信息披露的内部控制
公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《分、子公司重大信息报告制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《内幕信息及知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。
8、重要的管理控制方法
为了不断提高公司形象，提高公司综合管理水平，打造公司企业文化，实现企业“四化”（行动军事化、工作标准化、管理制度化、语言规范化）管理模式，推动建立规范严明、整齐划一、政令畅通、令行禁止的内部管理秩序，打造一支“吃苦耐劳、雷厉风行、训练有素、行为规范、纪律严明、作风正派”的员工队伍，不断提升公司的凝聚力、执行力和竞争力，公司出台了“准军事化管理工作实施细则”。
公司新建立了《引进人才暂行办法》、《中层管理人员外聘外调管理规定》、《民爆产品销售考核方案》、《民爆产品销售考核方案实施细则》、《混装分公司绩
效挂钩考核办法》、《人力资源配置管理办法》、《机关本部年度重点工作考核办法》等一系列人力管理制度，建有较为成熟的智能办公系统，为公司管理的决策、计划、组织、领导、监控、分析等提供实时、相关、准确、完整的数据报告，提高了公司的管理流程，实现了管理信息化目标。
（三）内部控制的监督
公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。
审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、内部控制制度的建立及执行情况的监督、重大关联交易的审查和公司财务信息的审核监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。
（四）内部控制缺陷及其认定情况
公司根据《企业内部控制基本规范》，结合日常监督和专项监督情况对内部控制缺陷进行评估认定。公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施。
三、公司对于内部控制的自我评价
公司已建立了一系列实用的内控管理制度，并在经营活动中得到贯彻实施，保障了公司资产的安全、完整，保证了经营活动的正常进行，在一定程度上控制了经营风险，确保经营管理目标的实现，公司内部控制体系基本健全、合理有效，内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，在所有重大方面合理保证了公司合法经营，保证了公司经营效率、资产安全，保障了财务报告相关信息真实完整。随着公司的不断发展和外部环境的不断变化，由于内部控制固有的局限性，公司将继续强化内部控制执行力度，进一步健全和完善内控体系，使内控检查监督方法、评价标准更加科学。在公司未来经营发展中，公司将不断深化管理，进一步拓展完善内部控制体系建设，使之适应国家法律、法规的要求和公司不断发展和管理的需要。
四、保荐机构对久联发展《2014年度内部控制自我评价报告》的核查意见经上述核查，本保荐机构认为：久联发展现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司实际生产经营状况和特点，内部
控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施。久联发展董事会《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限责任公司关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告的保荐意见》之签章页）
保荐代表人：廖晓靖 刘伟
太平洋证券股份有限责任公司2015年4月25日