湖南启元律师事务所
关于永清环保股份有限公司
回购并注销部分股权激励限制性股票的
法律意见书
释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|本所|指|湖南启元律师事务所|
|永清环保/公司|指|永清环保股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（自2014 年3 月1 日起施行）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（自2014 年8 月31 日起施行）|
|《律师法》|指|《中华人民共和国律师法》（自2013 年1 月1 日起施行）|
|《股权激励管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》（自2006 年1 月1 日起施行）|
|《备忘录1号》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008 年3 月17 日发布）|
|《备忘录2号》|指|《股权激励有关事项备忘录2号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008 年3 月17 日发布）|
|《备忘录3号》|指|《股权激励有关事项备忘录3号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008 年9 月16 日发布）|
|《法律意见书》|指|《湖南启元律师事务所关于永清环保股份有限公司回购并注销部分股权激励限制性股票的法律意见书》|
|《公司章程》|指|《永清环保股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股权激励计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工进行的长期性激励计划|
|《激励计划（草案）》|指|《永清环保股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》|
|激励对象|指|按照《激励计划（草案）》规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员， 中层管理人员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工|
|限制性股票|指|根据《激励计划（草案）》，激励对象被授予的存在限制性条件的公司股票|
|本次回购并注销部分限制性股票|指|永清环保股份有限公司本次回购并注销部分股权激励限制性股票|
|授予日|指|《激励计划（草案）》核准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期， 授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|元|指|人民币元|

湖南启元律师事务所
关于永清环保股份有限公司
回购并注销部分股权激励限制性股票的
法律意见书
致：永清环保股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司本次回购并注销部分股权激励限制性股票事宜的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
永清环保已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有永清环保的股票，与永清环保之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供永清环保为本次实行回购并注销部分股权激励限制性股票之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意永清环保部分或全部在回购并注销部分股权激励限制性股票相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但永清环保作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次回购并注销部分限制性股票的授权
经本所律师核查，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，其中关于回购并注销限制性股票的授权规定如下：股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。
据此，本所认为，公司董事会已取得办理本次回购并注销部分限制性股票相关事宜的合法授权。
二、本次回购并注销部分限制性股票已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，永清环保本次回购并注销部分限制性股票已履行了如下程序：
1、2016年4月5日，公司召开第三届董事会第十四次会议并审议通过了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》、《关于公司变更注册资本、经营
范围以及修改公司章程的议案》等议案，同意公司以17.62元/股的价格对黄强、李争志、罗新星共3名离职的原激励对象合计已获授但尚未解锁的5,500股限制性股票进行回购注销，并修改公司章程相应条款。
2、2016年4月5日，公司召开第三届监事会第十一次会议并审议通过了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》，同意公司以 17.62元/股的价格对黄强、李争志、罗新星共3名离职的原激励对象合计已获授但尚未解锁的 5,500股限制性股票进行回购注销。
3、2016年4月5日，公司全体独立董事就本次并回购并注销部分限制性股票相关事宜发表如下独立意见：原激励对象黄强、李争志、罗新星等3人因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司全部回购注销黄强、李争志、罗新星等 3人获授但尚未解锁的限制性股票合计 5,500股，回购价格约为人民币 17.62元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1-3号》及《激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规。本次回购注销部分未解锁的限制性股票不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
据此，本所认为，公司已履行本次回购并注销部分限制性股票于现阶段应当履行的程序，但尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
三、本次回购并注销部分限制性股票的对象、数量、价格
（一）本次回购并注销部分限制性股票的对象、数量
《激励计划（草案）》第十一章“股权激励计划的变更与终止”第（二）节“激励对象发生职务变更、离职或死亡”第4条规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由永清环保以授予价格回购后注销。
根据公司提供的资料，激励对象黄强、李争志、罗新星3人向公司提出辞职，获得公司同意并已办理完毕离职手续，符合前述回购并注销限制性股票的条件。
根据《激励计划（草案）》第十三章“限制性股票的回购注销”第（二）节
“回购数量的调整方法”规定：若限制性股票在授予后，公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。
根据公司的说明并经本所律师核查，黄强、李争志、罗新星3人获授的限制性股票数量共计为5,500股且均未解锁，公司亦未发生上述需要调整回购数量的情形。
公司分别与黄强、李争志、罗新星 3人签订了《限制性股票回购协议》，回购限制性股票的总数量为 5,500股，其中黄强 2,000股、罗新星 1,500股、李争志2,000股。
（二）本次回购并注销部分限制性股票的价格
《激励计划（草案）》第十一章“股权激励计划的变更与终止”第（二）节“激励对象发生职务变更、离职或死亡”第 4条规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由永清环保以授予价格回购后注销。
根据《激励计划（草案）》第十三章“限制性股票的回购注销”第（三）节“回购价格的调整方法”规定：若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司的说明并经本所律师核查，公司未发生上述需要调整回购价格的情形，因此本次回购并注销部分限制性股票的价格为授予价格即17.62元/股。
公司分别与黄强、李争志、罗新星 3人签订《限制性股票回购协议》，回购价格均为17.62元/股。
综上，本所认为，公司本次回购并注销部分限制性股票的对象、数量及价格均符合《激励计划（草案）》的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所认为，永清环保本次回购并注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划（草案）》的规定。
截至本法律意见出具之日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股
份注销登记手续外，永清环保已履行本次回购并注销部分限制性股票于现阶段应当履行的程序。
《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下页为《湖南启元律师事务所关于永清环保股份有限公司回购并注销部分股权激励限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于永清环保股份有限公司回购并注销部分股权激励限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所（盖章） 经办律师: 李荣
负责人：丁少波 经办律师: 黄靖珂
签署日期: 2016年4月5日