安信证券股份有限公司
关于北京北信源软件股份有限公司创业板非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2016〕987号”核准，北京北信源软件股份有限公司（以下简称为“北信源”、“发行人”或“公司”）以创业板非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 6,650万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为本次发行的保荐机构及主承销商，认为北信源本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称
安信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人
安信证券指定徐荣健、赵冬冬两人作为北信源本次创业板非公开发行股票的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
北京北信源软件股份有限公司。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
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|公司中文名称：|北京北信源软件股份有限公司|
|公司英文名称：|Beijing VRV Software Corporation Limited.|
|注册地及住所：|北京市海淀区中关村南大街 34 号中关村科技发展大厦 C 座 1602|

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||室|
|发行前注册资本：|51,342.9635万元|
|法定代表人：|林皓|
|统一社会信用代码：|91110000101967333M|
|股票简称：|北信源|
|股票代码：|300352|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|通讯地址：|北京市海淀区中关村南大街 34 号中关村科技发展大厦 C 座 1602室|
|邮政编码：|100081|
|联系电话：|010-62140485-8073|
|联系传真：|010-62147259|
|公司网址：|http://web.vrv.com.cn/|
|电子信箱：|vrvzq@vrvmail.com.cn|
|经营范围：|计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；计算机软硬件及通信设备的研发、技术推广、技术转让、技术培训、维修、咨询、服务、销售；计算机软硬件的生产、组装；复制记录媒介（不含出版物）；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售计算机信息系统安全专用产品、经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动，第二类增值电信业务中的信息服务业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）发行人历史沿革
1、股份公司设立
公司系由北京北信源自动化技术有限公司（以下简称“北信源有限”）整体变更设立的股份公司。经2009年11月18日召开的2009年第七次股东会审议通过，以北信源有限截至 2009年 10月 31日经审计的净资产 6,453.88万元为折股基数，按1：0.7747的折股比例折成股本5,000.00万股，余额1,453.88万元计入
资本公积。2009年 12月 16日经北京市工商行政管理局核准登记，公司取得变
更后的《企业法人营业执照》，注册号为110108004645099，注册资本为 5,000.00
万元，法定代表人林皓。
公司设立时股权结构为：
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||序号||股东名称/姓名||持股数额（股）||持股比例（%）|
|1||林 皓||32,500,000||65.0000||
|2||天越创投||4,166,650||8.3333||
|3||华睿创投||4,166,650||8.3333||
|4||檀 霞||1,666,650||3.3333||
|5||宗佩民||1,388,900||2.7778||
|6||王晓峰||1,055,550||2.1111||
|7||吴 荣||972,200||1.9444||
|8||冯惠芬||833,350||1.6667||
|9||孙燕琪||555,550||1.1111||
|10||冯巍浩||250,000||0.5000||
|11||杨 维||241,650||0.4833||
|12||苑 惠||222,200||0.4444||
|13||陈卫华||166,650||0.3333||
|14||杨 杰||150,000||0.3000||
|15||韩永毅||138,900||0.2778||
|16||高 曦||133,350||0.2667||
|17||胡安政||125,000||0.2500||
|18||哈连琴||102,800||0.2056||
|19||侯元彬||83,350||0.1667||
|20||王夏娟||83,350||0.1667||
|21||姜 涛||83,350||0.1667||
|22||尹子健||83,350||0.1667||
|23||吴振芳||75,000||0.1500||
|24||马潇潇||75,000||0.1500||
|25||何 悦||75,000||0.1500||
|26||李 涛||66,650||0.1333||
|27||张伶敏||66,650||0.1333||
|28||王 峰||63,900||0.1278||
|29||程志远||58,350||0.1167||
|30||马承栋||50,000||0.1000||
|31||姚 翔||50,000||0.1000||
|32||刘兴安||50,000||0.1000||
|33||彭江波||50,000||0.1000||
|34||李敬勋||50,000||0.1000||
|35||毕永东||50,000||0.1000||
|36||陈华治||50,000||0.1000||
|合 计||||50,000,000||100.00||

2、上市
根据北信源2011年3月5日召开的2011年第一次临时股东大会决议及2012年 2月 12日召开的 2012年第一次临时股东大会决议，经 2012年 8月 6日证监会《关于核准北京北信源软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2012〕1054号），北信源向社会公开发行人民币普通股（A股）1,670万股，每股面值为人民币壹元。经深圳证券交易所《关于北京北信源软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2012〕301号）同意，公司公开发行的人民币普通股股票于2012年9月12日在深圳证券交易所创业板上市交易，证券代码为300352。发行后，公司注册资本增至人民币6,670万元。
3、上市后股份变动情况
（1）2013年4月22日，转增股本
2013年 4月 22日，经公司 2012年度股东大会审议，决定以公司总股本66,700,000股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增66,700,000股，转增后公司总股本增加至133,400,000股。
（2）2014年5月26日，资本公积金转增股本
2014年 4月 13日，第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 2013年度利润分配方案的议案》，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，拟定如下分配方案：以公司总股本133,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增资本，以公司总股本 133,400,000股为基数向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 133,400,000股，转增后公司总股本增加至266,800,000股。
2014年5月8日，公司2013年度股东大会审议通过了上述《关于公司 2013年度利润分派方案的议案》。
（3）2015年10月15日，发行股份及支付现金购买资产方式购买资产
2014年 11月 24日，北京中软华泰信息技术有限责任公司召开了股东会，审议通过了《关于公司股东以持有的公司股份认购北京北信源软件股份有限公司非公开发行股份的议案》。
根据公司 2014年 12月 9日召开的第二届董事会第九次会议决议、2014年
12月 25日召开的 2014年第三次临时股东大会决议及 2015年 4月 16日召开的第二届董事会第七次临时会议决议，经2015年7月22日，公司收到中国证监会针对本次重组印发的“证监许可〔2015〕1719号”《关于核准北京北信源软件股份有限公司向田秋桂等发行股份购买资产的批复》，同意分别向田秋桂、马永清、王俊锋发行1,520,857股、1,490,021股和415,246股，此次共发行股份 3,426,124股，自2015年10月15日起上市，公司总股本增加至 270,226,124股。
（4）2016年5月，资本公积转增股本
公司 2016年 5月 12日召开的 2015年度股东大会审议通以公司现有总股本270,226,124股为基数，向全体股东每10股派0.45元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9股。本次权益分派方案已于 2016年 5月 23日实施完毕，公司总股本增加至513,429,635股。
（三）发行人主营业务情况
发行人的经营范围为：计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；计算机软硬件及通信设备的研发、技术推广、技术转让、技术培训、维修、咨询、服务、销售；计算机软硬件的生产、组装；复制记录媒介（不含出版物）；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售计算机信息系统安全专用产品、经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；
经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动，第二类增值电信业务中的信息服务业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
公司是专业从事信息安全的国家级高新技术企业，主营业务为信息安全软件产品的研发、生产、销售及技术服务，为政府机关、军工、金融、能源等国家重点行业的企事业单位提供终端安全管理、数据安全管理及安全管理平台等信息安全产品和整体解决方案，公司主要产品为终端安全管理产品、数据安全管理产品和安全管理平台产品等。
（四）发行人主要财务数据和财务指标
公司2013年度、2014年度及2015年度财务报表业经瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2016年1-9月财务报表未经审计。公司主要财务数据和财务指标如下：
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日||2013年|
||项目|||||||
||||||||12月31日|
|资产总计||988,658,224.73||971,347,262.17|791,687,241.86|705,565,104.31||
|负债总计||140,442,950.40||133,702,180.84|90,292,502.12|57,918,315.33||
|归属于母公司股东权益||848,215,274.33||837,645,081.33|701,394,739.74|647,646,788.98||
|股东权益合计||848,215,274.33||837,645,081.33|701,394,739.74|647,646,788.98||

2、最近三年及一期合并利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-9月|2015年度||||
||项目||||2014年度||2013年度|
|营业总收入||224,615,081.94||470,015,347.51|262,733,639.30|228,204,554.56||
|营业利润||13,161,147.19||56,741,359.37|64,367,355.88|49,284,755.68||
|利润总额||22,308,744.10||77,690,258.14|74,153,125.11|67,868,659.69||
|净利润||22,397,343.76||70,719,566.59|67,993,885.54|67,791,239.78||
|归属于母公司所有者的净利润||22,397,343.76||70,719,566.59|67,993,885.54|67,791,239.78||
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润||22,149,182.92||67,740,683.09|65,201,005.83|60,564,048.77||

3、最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月|2015年度|2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-87,024,075.86||-2,619,422.27|-19,327,029.19|-10,300,757.84||
|投资活动产生的现金流量净额||-30,826,794.81||-68,274,059.53|-48,388,704.35|-24,341,474.35||
|筹资活动产生的现金流量净额||-12,160,175.59||-13,340,000.00|-13,340,000.00|-12,340,000.00||
|现金及现金等价物净增加额||-127,996,865.62||-85,362,702.20|-81,961,668.35|-46,982,232.19||
|期末现金及现金等价物余额||90,532,448.67||218,529,314.29|303,892,016.49|385,853,684.84||

4、最近三年及一期主要财务指标
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度|
||项目|||/2016年9月||/2015年12月||/2014年12月||/2013年12月|
|||||30日||31日||31日||31日|
|流动比率|||5.27||5.37||7.77||11.70||
|速动比率|||5.19||5.29||7.66|||11.61|
|资产负债率（合并报表）（%）|||14.21||13.76||11.41||8.21||
|应收账款周转率（次）|||0.38||1.00||0.77||1.04||
|存货周转率（次）|||3.88||21.19||4.09||9.85||
|每股净资产（元）|||1.65||3.10||2.63||4.85||
|每股经营活动现金流量（元）|||-0.17||-0.01||-0.07||-0.08||
|每股净现金流量（元）|||-0.25||-0.32||-0.31||-0.35||
|扣除非经常性损益前每股收益（元）||基本|0.04||0.26||0.25||0.51||
|||稀释|0.04||0.26||0.25||0.51||
|扣除非经常性损益后每股收益（元）||基本|0.04||0.25||0.24||0.45||
|||稀释|0.04||0.25||0.24||0.45||
|扣除非经常性损益前净资产收益率||加权平均|2.64%||9.54%||10.07%||10.96%||
|||全面摊薄|2.64%||8.44%||9.69%||10.47%||
|扣除非经常性损益后净资产收益率||加权平均|2.61%||9.14%||9.67%||9.79%||
|||全面摊薄|2.61%||8.09%||9.30%||9.35%||

注：2016年1-9月的应收账款周转率和存货周转率未年化
五、申请上市股票的发行情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行采取创业板非公开发行方式。
（四）发行价格
本次非公开发行价格为18.98元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司
股票均价17.89元/股的106.09%，相当于发行底价16.10元/股的117.89%。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》
发送日的次一交易日，即 2016年 10月 26日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于16.10元/股。
（五）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次创业板非公开发行股票的数量为6,650万股。
（六）锁定期
本次创业板非公开发行价格18.98元/股，不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价18.92元/股。故根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，投资者认购的本次非公开发行股票无限售期，自发行结束之日可上市交易。
（七）募集资金数量
本次非公开发行募集资金总额人民币 1,262,170,000.00元，扣除承销费、保荐费、验资费、律师费等发行费用人民币 25,299,060.00元后，实际募集资金净额为人民币1,236,870,940.00元，其中增加注册资本（股本）人民币 66,500,000.00元，由于发行费用中有可抵扣增值税进项税额1,429,824.07元，实际增加资本公积（资本溢价）人民币1,171,800,764.07元。
（八）发行对象
发行对象总数为4名，不超过5名。根据申购价格优先、申购股数优先、收到《申购报价单》认购时间优先的原则，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
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||||||||||||本次发行|||
||||||发行价|||||||||
||序||||||获配股数||获配金额||股份占发||锁定期|
||||获配投资者名称||格（元/|||||||||
||号||||||（股）||（元）||行后股本||（月）|
||||||股）|||||||||
||||||||||||的比例|||
|1||景顺长城基金管理有限公司||18.98||15,673,981||297,492,159.38||2.70%||0||
|2||宝盈基金管理有限公司||18.98||21,400,000||406,172,000.00||3.69%||0||
|3||浙江浙银资本管理有限公司||18.98||13,300,000||252,434,000.00||2.29%||0||
|4||北信瑞丰基金管理有限公司||18.98||16,126,019||306,071,840.62||2.78%||0||

六、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。
七、保荐机构承诺事项
（一）本机构已在证券上市保荐书中做出如下承诺：
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行，并据此出具本发行保荐书；
本保荐机构通过对发行人的尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事、监事、高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
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||序号||事 项||安 排|
|1||督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度||根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力||
|2||督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况||
|3||督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见||
|4||督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件||保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务||

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|5|持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促|
|6|持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见|
|7|中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作|根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作|

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
九、保荐机构及保荐代表人联系方式
保荐机构：安信证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦5楼
保荐代表人：徐荣健、赵冬冬
邮政编码：200080
公司电话：021-35082395
公司传真：021-35082151
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
本次发行保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京北信源软件股份有限公司创业板非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
徐荣健 赵冬冬
法定代表人（签名）：
王连志
安信证券股份有限公司（盖章） 2016年11月11日