华泰联合证券有限责任公司
关于通化东宝药业股份有限公司
将部分闲置募集资金暂时补充流动
资金及购买理财产品等事项
之
核查意见
保荐机构（主承销商）
二零一六年八月
根据中国证券监督管理委员会《关于核准通化东宝药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]918号），通化东宝药业股份有限公司（以下简称“通化东宝”、“公司”或“上市公司”）2015年度非公开发行股票已于2016年4月22日获证监会审核通过。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为通化东宝本次非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构，对公司本次非公开发行股票持续督导期内的募集资金使用情况履行持续督导职责。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，华泰联合就通化东宝使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和购买理财产品等事项进行了审慎核查,核查情况如下：一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准通化东宝药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]918号）核准，向东宝实业集团有限公司、李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、通化吉祥创赢投资管理中心（有限合伙）、通化吉发智盈投资管理中心（有限合伙）、刘殿军、石光共计9名对象非公开发行股票。本次非公开发行股票数量为 55,726,976股，每股发行价格为人民币 18.68元。本次发行共计募集资金人民币1,040,979,911.68元，扣除与发行有关的费用（含各项税费）人民币23,304,501.11元后，实际募集资金净额为人民币
1,017,675,410.57元。截止2016年7月20日，上述募集资金已全部到位。中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准会计师事务所”）对前述募集资金的到位情况进行了审验，并出具了中准验字[2016]1126号《验资报告》。
二、募集资金存放与管理情况
为规范上市公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，上市公司根据相关要求，制定了《募集资金使用管理办法（2015
年修订）》，用于规范募集资金的存放、使用和管理。
公司及华泰联合对募集资金采取了专户存储管理，并与中国工商银行股份有限公司通化县支行、中国农业银行股份有限公司通化县支行、吉林银行通化新华支行、中国银行股份有限公司通化东宝丽景支行、中国建设银行股份有限公司通化分行等五家银行（以下统称：募集资金专户存储银行）于2016年8月12日分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》）。
截至本次决议公告日，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金专户开户银行|银行账户|专户余额|用途|
|中国工商银行股份有限公司通化县支行|806020529001055000|440,568,058.19|仅用于本次募集资金的存储和使用，包括：（1）认购华广生技1,200万股私募股权项目；（2）东宝糖尿病平台建设项目，不得用作其他用途|
|中国农业银行股份有限公司通化县支行|7641001040010840|98,470,974.32||
|吉林银行通化新华支行|401011000088888|88,256,985.04||
|中国银行股份有限公司通化东宝丽景支行|158835863720|189,865,656.88||
|中国建设银行股份有限公司通化分行|22050164863800000000|203,895,912.24||
|合计||1,021,057,586.67||

注：各开户银行募集资金专户余额的合计大于实际募集资金净额，系因其中含未支付的律所、审计验资及其他发行费用，并含有公司预存未支付完毕的银行转账手续费所致。
三、募集资金使用情况
（一）募集资金投资计划
2015年 11月 12日，公司召开了第八届董事会第十七次会议；2015年 11月30日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，同意本次非公开发行募集资金总额不超过 1,040,980,000元，扣除发行费用后，将用于以下项目，如有剩余将用于补充公司流动资金。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|1|认购华广生技1,200万股私募股权项目|22,000|22,000|
|2|东宝糖尿病平台建设项目|82,098|82,098|
||其中：东宝糖尿病平台搭建（你的医疗）|11,000|11,000|
||患者线上导入及日常健康教育|56,098|56,098|
||线下实体药店加盟合作及日常运营|7,000|7,000|
||物联网体系建设及物流仓储|8,000|8,000|

||||
|-|-|-|
|合计|104,098|104,098|

注：该测算未将计算发行费用计算在内，不足资金将由公司以自有资金补足
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法规规定的程序予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出部分将用于补充公司流动资金。公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截止2016年7月20日（募集资金到帐之日）止，公司以自筹资金先行投入上述两个募投项目并实施置换的实际金额为人民币225,584,231.49元，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|已预先投入金额（人民币元）|实际投入时间|可置换金额（人民币元）|
|认购华广生技股份有限公司 1,200 万股私募股权项目|225,203,518.33|2015年12月22日|220,000,000.00|
|东宝糖尿病平台建设项目（你的医疗）|5,584,231.49|2015年12月1日至2016年6月30日期间|5,584,231.49|
|合计|230,787,749.82||225,584,231.49|

公司管理层已编制了《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》，该专项说明的编制符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入该募投项目的实际情况。
本次以募集资金置换预先投入募投项目事项已于2016年8月12日经公司第八届董事会第二十五次会议、公司第八届监事会第十八次会议审议通过，并已经过独立董事、会计师事务所发表明确意见、保荐机构发表同意的核查意见，相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
等法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法（2015年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了通化东宝以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（三）募集资金的结余情况
截至本核查意见出具之日，公司募集资金账户余额为1,021,057,586.67元，扣除本次以自筹资金置换金额 225,584,231.49元，并在计入利息、手续费及自有预付银行手续费后，暂时处于闲置状态的募集资金余额为 795,473,355.18元。
四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金
鉴于本次募集资金投资项目计划逐步完成投资建设，根据项目使用募集资金的情况，有部分募集资金在一段时间内处于闲置状态。本着股东利益最大化原则，提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用人民币30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起12个月。
根据现行相关法律、法规及规范性文件等规定及公司《募集资金使用管理办法（2015年修订）》的规定，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案已经过上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
华泰联合就公司本次运用部分闲置募集资金补充公司流动资金发表如下专
项意见：
1、公司本次使用部分闲置募集资金 30,000万元暂时补充流动资金，补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%，有利于提高募集资金的使用效率，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
2、公司使用部分闲置资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。
3、公司本次暂时补充流动资金，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
4、公司于过去12个月内未进行风险投资，不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情形。
5、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，本次以闲置募集资金补充流动资金议案依法履行了必要的决策程序。
综上，华泰联合对公司本次使用部分闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金事项无异议。
五、使用部分闲置募集资金购买理财产品
（一）闲置募集资金购买理财产品的基本情况
1、投资额度
为提高募集资金使用效率，公司拟使用最高额度不超过45,000万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，且在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金项目正常使用的情况下进行滚动使用。
2、投资期限
上述投资额度自董事会审议通过之日起12个月内有效。单个理财产品的投资期限不超过12个月。
3、理财产品品种及收益
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的理财产品。上述产品的年化收益率高于同等期限的银行存款利率。
4、实施方式
在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，其权限包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合同或协议等；由公司财务部负责具体组织实施。闲置募集资金投资的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
5、信息披露
公司在购买理财产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括购买理财产品的额度、期限、预期收益等。
6、关联关系说明
公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。
（二）投资风险及其控制措施
1、控制安全性风险
使用闲置募集资金投资理财产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且理财产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资理财产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
2、防范流动性风险
公司将根据募集资金投资项目进度安排选择相适应的理财产品种类和期限，确保不影响募集资金投资计划。公司独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。
（三）对公司经营的影响
公司以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，是在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过进行适度的理财产品投资，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。
（四）董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2016年8月12日召开了第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，决定使用不超过人民币45,000万元的闲置募集资金购买理财产品，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司本次使用闲置募集资金购买理财产品，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（五）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见如下：
1、公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益；
2、该事项的内容和决策程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法（2015年修订）》的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；
3、同意公司使用最高额度不超过人民币45,000万元闲置募集资金购买理财产品，期限自第八届董事会第二十五次会议审议通过之日起12个月内有效，资金可在上述额度内滚动使用，并授权公司经营管理层在额度范围内行使决策权。
（六）监事会意见
公司监事会认为：公司使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，履行了必要的审批程序，内容及程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法（2015年修订）》的相关规定，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金项目的正常运行和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司实施本次以闲置募集资金购买理财产品的事宜。
（七）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。公司本次使用闲置募集资金购买理财产品符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法（2015年修订）》的相关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。公司相关内控制度健全，能有效防范风险。
综上，本保荐机构对公司使用最高额度不超过45,000万元人民币闲置募集资金购买理财产品无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于通化东宝药业股份有限公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品等事项之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吕洪斌 张志华
法定代表人：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司（公章）【】年【】月【】日