证券代码：300115 证券简称：长盈精密 公告编号：2017-10深圳市长盈精密技术股份有限公司
关于公司与三环集团签署共同投资框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《关于合作成立合资公司的框架协议》为协议双方根据合作意向，经友好协商达成的框架协议，后期具体合作事项的实施情况需进一步明确，各家合资公司的事项将由双方与其他合资方在本次合作的正式法律文件中进行约定，并以正式法律文件约定的为准。
2、本协议的签订对公司2017年经营业绩暂不构成重大影响。
3、公司最近三年无已披露但未履行的框架协议。
一、框架协议的基本情况
1、协议签订的基本情况
2017年2月14日，深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“长盈精密”或“公司”）与潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“三环集团”）签署了《关于合作成立合资公司的框架协议》。
为开发陶瓷新材料应用，发展智能终端和智能穿戴产品陶瓷外观件及模组，更好地发挥长盈精密在精密制造、智能制造和客户资源方面的优势，结合三环集团在先进陶瓷材料行业的技术、规模化生产方面的优势，双方拟共同投资成立陶瓷外观件及模组领域的合资公司（以下简称“本次合作”）。本次合作投资总额暂定为人民币 87亿元，主要用于生产智能终端和智能穿戴产品的陶瓷外观件及模组，预计年产能规模可达到1亿件以上。
2、协议对方的基本情况
公司名称：潮州三环（集团）股份有限公司
住所：广东省潮州市凤塘三环工业城内综合楼
企业类型：股份有限公司
法定代表人：张万镇
注册资本：172795.0422万人民币
主营业务：研究、开发、生产、销售各类型电子元器件；光电子器件及其他电子器件；特种陶瓷制品；电子工业专用设备；电子材料；家用电器；高新技术转让、咨询服务。货物进出口，技术进出口。
潮州三环（集团）股份有限公司为深圳证券交易所创业板上市公司，证券简称：三环集团，证券代码：300408，与公司不存在关联关系。
3、签订协议的决策程序
2017年2月14日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司与三环集团签署共同投资框架协议》的议案。同日，双方就本次合作签署了《关于合作成立合资公司的框架协议》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定，本次合作涉及的合资的相关事项尚需提交公司股东大会审议。
二、协议的主要内容
（一）本次合作的主要内容
1、双方同意，本次合作的主要内容是，在东莞市和潮州市设立三家合资公司（以下合称“合资公司”），具体包括：
⑴双方拟在广东省东莞市合资成立东莞长盈三环陶瓷技术有限公司（名称暂定，以工商部门最终核准的名称为准），经营范围：智能终端和智能穿戴产品陶瓷外观件及模组等的生产、销售（以工商部门最终核准登记的经营范围为准）。
⑵双方拟在广东省潮州市合资成立潮州中瓷技术有限公司（名称暂定，以工商部门最终核准的名称为准），经营范围：智能终端和智能穿戴产品陶瓷外观件及模组等的生产、销售（以工商部门最终核准登记的经营范围为准）。
⑶双方拟在广东省潮州市合资成立潮州三环长盈新材有限公司（名称暂定，以工商部门最终核准的名称为准），经营范围：智能终端和智能穿戴产品陶瓷外观件及模组坯料等的研发、生产和销售（以工商部门最终核准登记的经营范围为准）。
2、为了充分发挥和调动合资公司核心技术和骨干员工的积极性，利用企业内外部优质资源的作用，双方将联合其他合资方（以下简称“其他合资方”）共同参与合资公司的设立。
（二）合资公司的基本情况
双方同意，三家合资公司的基本情况暂定如下：
1、东莞长盈三环陶瓷技术有限公司
东莞长盈三环陶瓷技术有限公司的投资总额暂定为人民币51亿元，其中：
⑴长盈精密以现金、实物或者其他方式投资，持有东莞长盈三环陶瓷技术有限公司65%的股权；
⑵三环集团以现金、实物或者其他方式投资，持有东莞长盈三环陶瓷技术有限公司25%的股权；
⑶其他合资方合计以现金投资，持有东莞长盈三环陶瓷技术有限公司10%的股权。
2、潮州中瓷技术有限公司
潮州中瓷技术有限公司的投资总额暂定为人民币22亿元，其中：
⑴长盈精密以现金、实物或者其他方式投资，持有潮州中瓷技术有限公司44%的股权；
⑵三环集团以现金、实物或者其他方式投资，持有潮州中瓷技术有限公司46%的股权；
⑶其他合资方合计以现金投资，持有潮州中瓷技术有限公司10%的股权。
3、潮州三环长盈新材有限公司
潮州三环长盈新材有限公司的投资总额暂定为人民币14亿元，其中：
⑴长盈精密以现金、实物或者其他方式投资，持有潮州三环长盈新材有限公司30%的股权；
⑵三环集团以现金、实物或者其他方式投资，持有潮州三环长盈新材有限公司60%的股权；
⑶其他合资方合计以现金投资，持有潮州三环长盈新材有限公司10%的股权。
双方同意，各家合资公司的投资金额、注册资本、股权结构、出资方式、出资期限、组织机构设置、治理机制安排、董监高人选、利润分配、日常管理等事项，将由双方与其他合资方在本次合作的正式法律文件中进行约定，并以正式法律文件约定的为准。
双方同意，将双方各自现有的有关智能终端和智能穿戴产品陶瓷外观件及模组的生产工艺技术、专利无偿许可合资公司使用。
（三）排他期
双方同意，在本协议有效期内或本协议经双方协商一致而终止前（以先到日期为准，以下简称“排他期”），未经对方事先书面同意，一方不会就本次合作事宜与除对方之外的任何其他方进行任何形式的协商、合作或者达成任何协议。
（四）保密
本协议双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容，但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。本协议保密义务的有效期自协议生效之日起至合作终止之后的3年期间。
（五）法律适用和争议解决
1、本协议的订立、签署、履行和争议解决均应适用中国法律，并据其解释。
2、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应向原告所在地有管辖权的人民法院起诉。
3、在诉讼过程中，除双方有争议正在进行诉讼的部分外，本协议其他部分仍应继续履行。
（六）协议生效及其他
1、本协议自双方法定代表人签字并加盖各自公章之日起生效，并对双方具有法律约束力，有效期为1年。经双方协商一致可提前终止本协议。
2、本协议一式肆份，双方各持两份，每一份具有同等法律效力。
三、本次合作的目的及对公司的影响
1、本次合作的目的
双方进行本次合作，主要目的是为开发陶瓷新材料应用，发展智能终端和智能穿戴产品陶瓷外观件及模组，更好地发挥公司在精密制造、智能制造和客户资源方面的优势，结合三环集团在先进陶瓷材料行业的技术、规模化生产方面的优势，实现强强联合。
2、对公司的影响
⑴本次合作有利于促进公司智能终端、智能穿戴产品陶瓷外观件及模组等业务的持续稳定发展，增强公司的可持续发展能力和核心竞争力。
⑵本次合作是公司战略发展布局的重要进展，为公司未来进一步拓展相关产业打
下了坚实基础。
⑶本次合作有利于提升公司经营业绩，提高股东的回报率，对公司未来的经营发展将产生积极影响。
四、风险提示
1、本次合作投资周期预计为6年，拟分期进行，其中公司的首期投资金额预计超过公司最近一期经审计净资产的10%。鉴于本次合作投资周期较长，对公司2017年经营业绩暂不会构成重大影响。
2、在5G来临的时代，陶瓷作为消费电子产品外观件的新材料有被广泛应用的可能。当然，其他材料也有可能与现有材料配合形成相当的市场占有率。可能存在陶瓷外观件在市场应用的时间及公司对相关项目的投资晚于预期的风险。
3、本次签订的《关于合作成立合资公司的框架协议》为协议双方根据合作意向，经友好协商达成的框架协议，后期具体合作事项的实施情况需进一步明确，各家合资公司的事项将由双方与其他合资方在本次合作的正式法律文件中进行约定，并以正式法律文件约定的为准。
4、本次框架协议签订后，合资各方尚需就本次合资事项签订正式投资法律文件，本次投资事项及正式法律文件尚需提交本公司股东大会审议。关于本次合作涉及的各项后续事宜，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。
五、后续进展情况的披露
公司将按照中国证监会和深圳证券交易所关于信息披露的相关法律、法规，及时进行信息披露。
六、备查文件
1、第三届董事会第三十七次会议决议；
2、《关于合作成立合资公司的框架协议》。
深圳市长盈精密技术股份有限公司董事会
二〇一七年二月十四日