证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2019-034
债券代码：122479 债券简称：15南铝 01
债券代码：122480 债券简称：15南铝 02
债券代码：143271 债券简称：17南铝债
山东南山铝业股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的金额为人民币 53,539,635.79元。
符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司配股的批复》（证监许可【2018】号1316文）核准，南山铝业以 9,251,102,895股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售人民币普通股（A股），配股价格为 1.70元/股，募集资金总额为人民币 4,588,943,662.50元，扣除与本次配股发行费用总额为人民币44,457,953.60元，募集资金净额为人民币 4,544,485,708.90元。
上述募集资金已于2018年11月1日到账，并经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，出具了《验资报告》（和信验字（2018）第000072号）。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
经公司 2017年第三次临时股东大会批准、公司第九届董事会第四次会议审议通过的《山东南山铝业股份有限公司 2017年度配股公开发行证券预案》等议案以及《山东南山铝业股份有限公司配股说明书》的相关内容，本次配股募集资金总额扣除发行费用后的净额，拟全部用于投资“印尼宾坦南山工业园 100万吨氧化铝项目”，具体使用计划如下：
单位：人民币万元
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||序|||||||
||||项目名称||项目总投资额||募集资金拟投入金额|
||号|||||||
|1||印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目||568,539.30||454,448.57||
|合计||||568,539.30||454,448.57||

三、自筹资金预先投入募投项目情况
本次配股募投项目由公司印尼子公司 PT Bintan AluminaIndonesia（以下简称“BAI公司”）负责实施。为保证顺利推进募投项目的实施，在募集资金实际到位之前，公司及 BAI公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东南山铝业股份有限公司截止 2018年 12月 31日前以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（和信专字（2019）第 000050号），截至 2018年 12月 31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计 744,238,001,073.28印尼盾（约合人民币35,905.31万元），公司已以募集资金置换该预先投入募投项目的款项进行了置换，详见公司2019年2月15日发布的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2019-020）。
2019年2月14日，公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过《山东南山铝业股份有限公司关于使用募集资金向公司下属子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币 4,544,485,708.90元向全资子公司及其下属公司增资用于募投项目的建设，详见公司 2019年 2月 15日发布的《关于公司向下属子公司增资用于募投项目的公告》，（公告编号：临2019-021）。由于外汇划转需要一定的时间，募集资金实际达到BAI公司募集资金专户的时间为 2019年 3月 7日，因此自 2019年 1月 1日至 2019年 3月 6日，BAI公司仍存在以自筹资金预先投入募投项目的情形。
根据《关于山东南山铝业股份有限公司2019年1月1日至2019年3月6
日期间以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（和信专字(2019)第000168号），自2019年1月1日至2019年3月6日期间，BAI公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为112,229,249,156.59印
尼盾，按4月15日人民币对印尼盾的汇率2,096.19折算，金额约为53,539,635.79
元人民币，具体情况如下：
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|序号|项目名称|投资总额（人民币万元）|拟使用募集资金（人民币万元）|自筹资金预先投入金额（印尼盾百万元）|募集资金置换金额（人民币万元）|
|1|印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目|568,539.30|454,448.57|112,229.25|5,353.96|
|合 计||568,539.30|454,448.57|112,229.25|5,353.96|

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序
公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于山东南山铝业股份有限公司以募集资金置换 2019年 1月 1日至 2019年3月6日期间预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 53,539,635.79元置换 2019年 1月 1日至 2019年 3月 6日已预先投入募投项目的自筹资金53,539,635.79元。
独立董事发表了明确同意该事项的独立意见：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；
本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了《关于山东南山铝业股份有限公司2019年1月1日至2019年3月6日期间以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（和信专字(2019)第000168号），认为：南山铝业公司管理层编制的《2019年1月1日至2019年3月6日期间以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了南山铝业公司以募集资金置换 2019年 1月 1日至
2019年3月6日期间预先投入募投项目自筹资金的实际情况。
（二）保荐机构意见
国信证券对南山铝业使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的事项进行了核查，查阅了董事会材料、监事会材料、独立董事意见以及《关于山东南山铝业股份有限公司2019年1月1日至2019年3月6日期间以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
经核查，国信证券认为：
1、南山铝业以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经履行了必要的审批程序，经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见；
2、南山铝业以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了相应的鉴证报告；
3、南山铝业本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定；
4、南山铝业本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上所述，国信证券同意南山铝业使用募集资金置换2019年1月1日至2019年3月6日期间预先投入募投项目的自筹资金。
（三）独立董事意见
针对《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事发表独立意见如下：
根据公司募投项目的安排，公司使用募集资金置换2019年1月1日至2019年 3月 6日期间预先已投入募投项目的自筹资金金额为人民币 5,353.96万元。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，且置换安排没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况，符合公司发展需要，有利于提高公司的资金利用效率。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
（四）监事会意见
公司监事会认为：公司本次募集资金置换方案，即以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币 53,539,635.79元，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在变更募集资金投资项目的情况，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案。
六、备查文件
1、山东南山铝业股份有限公司第九届董事会第二十次会议决议；
2、山东南山铝业股份有限公司第九届监事会第十二次会议决议；
3、山东南山铝业股份有限公司独立董事意见；
4、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东南山铝业股份有限公司2019年1月1日至2019年3月6日期间以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（和信专字(2019)第000168号）；
5、《国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项核查意见》。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2019年4月17日