中信建投证券股份有限公司
关于
东方网力科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一七年六月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
东方网力股份有限公司于2017年6月13日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易预案》。
中信建投证券股份有限公司接受东方网力董事会委托，担任本次交易的独立财务顾问。
东方网力本次交易相关事项已经东方网力第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需满足多项条件方可完成，包括：（1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产的方案；（2）上市公司股东大会批准本次交易的方案；（3）有关商务主管部门批准本次交易；（4）本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准；（5）其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见系严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板信息披露业务备忘录第13号—重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第14号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易预案》所披露的风险提示内
容，注意投资风险。
目 录
一、独立财务顾问的声明与承诺 .................................................................................... 7（一）声明 .................................................................................................................. 7（二）承诺 .................................................................................................................. 8二、本次重组核查意见 .................................................................................................... 9（一）关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》、《备忘录13号》要求的核查 ........................................................................ 9（二）关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 ................................................................................................ 10（三）关于附条件生效的交易合同合规性核查 .................................................... 10（四）关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 .................................... 11（五）关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求的核查 .................................... 11（六）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组 ................ 19（七）关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ................................................................ 19（八）关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项核查 ............................................................ 19（九）关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 .... 20（十）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 ............................................................................ 20（十一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明 ................................................................................................................ 21（十二）关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求的核查 ........................................................................ 24
（十三）关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查 ................................................................................ 24（十四）对于募集配套资金合规性的核查 ............................................................ 25（十五）本次核查结论性意见 ................................................................................ 28三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 .............................................................. 29（一）内核程序 ........................................................................................................ 29（二）内核意见 ........................................................................................................ 29
释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、独立财务顾问的声明与承诺
受东方网力委托，中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问，并就重组预案出具核查意见。
独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》、《重组规定》、《财务顾问指引》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组预案及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
本次交易对方保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组预案发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供东方网力全体股东及公众投资者参考。
（一）声明
1、独立财务顾问与东方网力及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、独立财务顾问意见所依据的文件、材料由东方网力及交易对方提供。东方网力及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
3、本核查意见不构成对东方网力的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
5、独立财务顾问提请东方网力的全体股东和公众投资者认真阅读东方网力就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
（二）承诺
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、独立财务顾问有关本次重组预案的核查意见已提交内核机构审查，公司内核机构同意出具此专业意见。
5、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、本次重组核查意见
本次交易中，东方网力拟向叶涛、司海涛、高博等6名自然人股东及海邦创投、中比基金、宁波天使投资3名机构股东发行股份及支付现金购买其持有的立芯科技100%的股权；同时，拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付现金交易对价、标的公司多行业物联网应用解决方案研发和产业化项目、技术研发工程中心建设项目及支付中介机构费用，募集配套资金总额不超过22,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
东方网力已就本次重组事项编制了《东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易预案》，本次重组预案已经东方网力第三届董事会第十三次会议审议通过。独立财务顾问遵照《重组办法》、《准则第26号》、《重组规定》、《财务顾问指引》、《上市规则》等相关法律、法规，通过尽职调查和对本次重组预案以及信息披露文件的审慎核查后，发表如下核查意见：
（一）关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26号》、《备忘录 13号》要求的核查
东方网力就本次重组事项召开首次董事会前，相关标的资产尚未完成审计、评估、盈利预测工作，东方网力按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关规定编制了重组预案，并经东方网力第三届董事会第十三次会议审议通过。
经核查，重组预案中包含了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、发行股份的定价和依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查以及独立董事及相关证券服务机构的意见等主要章节与内容，基于现有的工作进展进行了必要的披露，并对“标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示，符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关规定。
（二）关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
根据《重组规定》第一条的要求，交易对方已出具《承诺函》，主要内容如下：保证其为上市公司在本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
经核查，独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重组规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
（三）关于附条件生效的交易合同合规性核查
就本次发行股份购买资产，东方网力与叶涛、司海涛、高博等6名自然人股东及海邦创投、中比基金、宁波天使投资3名机构股东于2017年6月2日签署了《框架协议》。
1、交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
《框架协议》表明，本次重组事项一经双方签署、上市公司董事会、股东大会批准、有关商务主管部门批准并经中国证监会核准后方生效。
经核查，本独立财务顾问认为：《框架协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。
2、交易合同的主要条款是否齐备
《框架协议》中对本次交易方案、标的资产定价方法、估值原则及支付方式、业绩承诺及业绩补偿、过渡期安排、期间损益安排、股份锁定、未分配利润安排、收购条件、交易后标的公司管理、交易双方的陈述、保证与承诺、排他性、税费、违约责任、争议解决、其他约定等进行了明确的约定。
经核查，本独立财务顾问认为：《框架协议》的主要条款齐备。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已就本次交易事项签订了附条件生效的《框架协议》，其生效条件符合《重组规定》第二条的要求，协议主要条款
齐备，未附带除上述生效条件以外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
（四）关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
东方网力已于2017年6月13日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过本次重组预案的相关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为，东方网力董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于上市公司第三届董事会第十三次会议决议记录中。
（五）关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求的核查
1、本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条的要求
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为立芯科技100.00%股权。立芯科技主要从事射频识别（RFID）技术开发、标签生产以及物联网相关的软硬件解决方案开发业务，产品包括超高频RFID（UHFRFID）标签、读取设备、读取器天线以及行业解决方案。立芯科技的产品主要应用在零售，车辆管理，工业制造，图书馆档案馆管理以及仓储物流方面，在未来的发展过程中将向工业4.0应用，智慧交通，防伪溯源应用进一步延伸。本次交易符合国家物联网相关产业政策。
本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司的经营符合环保规定，按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。
本次交易的标的资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情况。截至本意见出具之日，本次交易的标的公司未拥有土地使用权。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
本次交易完成后，东方网力从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
经核查，东方网力本次重组拟购买资产的交易价格约为 4.05亿元，同时拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付现金交易对价、标的公司多行业物联网应用解决方案研发和产业化项目、技术研发工程中心建设项目及支付中介机构费用，配套资金不超过本次交易总金额的100%。本次交易前，东方网力控股股东和实际控制人刘光先生持有公司25.43%的股份；本次交易完成后刘光先生持有上市公司约24.91%的股份（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响），社会公众股持股比例仍然超过25.00%，公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。
（3）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。
公司已聘请具有评估资格证书及证券业务资格的评估机构承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
本次交易的标的资产为立芯科技100%股权，本次交易的评估基准日为2016年12月31日。经初步评估，立芯科技100%股权采用收益法的预估值约为4.06亿元。
经交易双方协商，标的资产的交易价格初步确定为4.05亿元。本次为购买资产发行的股票定价基准日为东方网力第三届董事会第十三次会议决议公告日。鉴于《重组办法》规定上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。经交易各方协商一致，本次交易发行股份的价格确定为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，根据2016年分红派息结果，调整为20.59元/股。
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格以询价方式确定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
上述发行价格的最终确定尚须由东方网力董事会审议通过并提交股东大会批准。若在定价基准日至发行日期间，东方网力如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：上述发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价方式符合《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为立芯科技100%股权。
根据本独立财务顾问的核查以及股东提供的相关承诺等资料，上述股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
立芯科技全体股东出具承诺：
“1、已依法对立芯科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行为。
2、合法持有立芯科技的股权，不存在信托安排、代持等情形，不代表其他主体利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，未被任何部门实施扣
押、查封、司法冻结等使该等权利受到限制的约束，并保证上述状态可持续至该等股权登记至东方网力名下。
3、本次交易中，放弃对立芯科技其他股东所转让股权的优先认购权。
4、承诺不存在任何业已发生或潜在的影响我方转让立芯科技股权的限制性因素，包括但不限于合同约定、诉讼、仲裁、立芯科技公司章程或内部文件。
5、承诺已向东方网力及其聘请的相关中介机构充分披露了立芯科技及我方所持股权的全部资料和信息；我方所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次标的资产为立芯科技100%股权，本次交易完成后，东方网力将持有立芯科技100%股权。立芯科技主要从事射频识别（RFID）技术开发、标签生产以及物联网相关的软硬件解决方案开发业务，产品包括超高频RFID（UHFRFID）标签、读取设备、读取器天线以及行业解决方案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，东方网力已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对东方网力实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，东方网力将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
东方网力已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，东方网力将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。
2、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的核查
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不会新增重大关联交易、不会产生同业竞争，有利于增强独立性
①有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，东方网力目前主营业务主要集中于安防行业，是国内领先的视频监控管理产品与解决方案提供商；同时，为不断拓展业务版图，公司积极布局轨道交通领域，提供系统、专业的轨交领域自动化、信息化系统行业解决方案。
本次标的资产为立芯科技100%股权，本次交易完成后，东方网力将持有立芯科技100%股权。立芯科技主要从事射频识别（RFID）技术开发、标签生产以及物联网相关的软硬件解决方案开发业务，产品包括超高频RFID（UHFRFID）标签、读取设备、读取器天线以及行业解决方案。
本次交易完成后，立芯科技100%股权将注入上市公司，有助于增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升上市公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
截至本核查意见出具之日，本次交易相关的盈利预测工作尚未完成，根据交易对方叶涛、司海涛、高博的利润承诺：立芯科技2017年度、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,710万元、3,660万元及4,830万元；本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易立芯科技将成为上市公司的全资子公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
②发行股份及支付现金购买资产不会新增上市公司重大关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，因此本次发行股份购买资产不构成关联交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产预计不会新增重大关联交易。
③发行股份购买资产不会新增同业竞争
上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产预计不会新增同业竞争。
④发行股份购买资产不会影响上市公司独立性
本次交易前东方网力与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后东方网力与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
立芯科技控股股东实际控制人已出具减少和规范关联交易的承诺如下：
“1、将采取措施尽量减少并避免与浙江立芯科技科技股份有限公司、东方网力科技股份有限公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价
有偿、平等互利”的原则，依法与浙江立芯科技科技股份有限公司、东方网力科技股份有限公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
3、保证不通过关联交易损害浙江立芯科技科技股份有限公司、东方网力科技股份有限公司其他股东的合法权益；
4、本公司/本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给浙江立芯科技科技股份有限公司、东方网力科技股份有限公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出；
6、本承诺书自签署之日起生效。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产预计不会影响上市公司独立性。
（2）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对东方网力2016年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字【2017】5691号）。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（4）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为立芯科技100%股权。根据股东出具的相关承诺及
核查立芯科技的工商档案等相关资料，上述股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
立芯科技全体股东出具承诺如下：
“1、已依法对立芯科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行为；
2、合法持有立芯科技的股权，不存在信托安排、代持等情形，不代表其他主体利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，未被任何部门实施扣押、查封、司法冻结等使该等权利受到限制的约束，并保证上述状态可持续至该等股权登记至东方网力名下；
3、本次交易中，放弃对立芯科技其他股东所转让股权的优先认购权；
4、承诺不存在任何业已发生或潜在的影响我方转让立芯科技股权的限制性因素，包括但不限于合同约定、诉讼、仲裁、立芯科技公司章程或内部文件；
5、承诺已向东方网力及其聘请的相关中介机构充分披露了立芯科技及我方所持股权的全部资料和信息；我方所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
3、本次交易是否符合《重组规定》第四条要求的核查
经核查，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，东方网力已于2017年6月13日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过本次重组预案的相关议案，并就《重组若干规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中：
“1、立芯科技及其下属子公司不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
2、交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情
形，资产过户或转移不存在法律障碍。交易标的为依法设立并有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、交易标的拥有生产经营所需的资产。公司本次购买该标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、交易标的在行业内具有较强的竞争优势和行业地位，本次交易有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，本次交易不会新增其他的关联交易或产生同业竞争。”
综上，独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
（六）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，刘光先生持有公司25.43%的股份，为公司的控股股东、实际控制人；本次重组完成后，刘光先生持有上市公司24.91%的股份（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响），仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳重组。
（七）关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易中，根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的资料等，立芯科技100%股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的标的
资产完整、权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。
（八）关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项核查
根据《准则第 26号》的相关规定，东方网力在重组预案中的“重大事项提示”、“重大风险提示”以及第八章“本次交易涉及的报批事项及风险提示”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，独立财务顾问认为：东方网力董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
（九）关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
东方网力已经按照《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》等法律、法规和规范性文件编制了重组预案。东方网力第三届董事会第十三次会议已审议通过了该重组预案。东方网力及全体董事保证重组预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对重组预案相关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的本次发行股份及支付现金购买资产预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
东方网力董事、监事、高级管理人员，东方网力控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（十一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明
1、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，东方网力股票从2016年12月15日开市时开始停牌。根据《准则第26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，就自2016年6月15日至2016年12月15日（以下简称“自查期间”）期间内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。根据各相关人员出具的自查报告，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
（1）公司及其相关知情人前6个月内买卖公司股票的情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股份变动人姓名||变动日期||变动股份数量（股）||交易方式||变动人身份|||
|1||赵永军||2016/12/2||150,000||增资||董事、高管|第三期股权激励授予|
|2||张新跃||2016/12/2||120,000||增资||高管|第三期股权激励授予|
|3||张晟骏||2016/12/2||120,000||增资||高管|第三期股权激励授予|
|4||焦广宇||2016/12/2||120,000||增资||高管|第三期股权激励授予|
|5||张睿||2016/12/2||120,000||增资||高管|第三期股权激励授予|
|6||张丛喆||2016/12/2||120,000||增资||高管|第三期股权激励授予|
|7||何华杰||2016/12/2||120,000||增资||高管|第三期股权激励授予|
|||||||||||高管谢佳亮||
|8||谢佳炜||2016/11/7||-1,200||竞价交易|||自有原因减持|
|||||||||||之兄弟姐妹||
||关亦贺||2016/10/10||1,000||竞价交易||独立董事张|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||宇锋之配偶|
|谢佳炜|2016/9/20|-100|竞价交易|高管谢佳亮之兄弟姐妹|
|刘光|2016/9/5|677,089|竞价交易|董事|
|张晟骏|2016/9/5|338,900|竞价交易|高管|
|赵永军|2016/9/5|338,550|竞价交易|董事、高管|
|张新跃|2016/9/5|338,600|竞价交易|高管|
|何华杰|2016/8/23|200,000|增资|高管|
|赵永军|2016/8/23|63,750|增资|董事、高管|
|张新跃|2016/8/23|57,500|增资|高管|
|张晟骏|2016/8/23|57,500|增资|高管|
|潘少斌|2016/7/22|-15,000|竞价交易|高管|
|潘少斌|2016/7/21|-40,000|竞价交易|高管|
|潘少斌|2016/7/19|-135,000|竞价交易|高管|
|潘少斌|2016/7/15|-193,805|竞价交易|高管|
|谢佳炜|2016/7/5|-200|竞价交易|高管谢佳亮之兄弟姐妹|
|钟玲|2016/6/29|-360,000|竞价交易|高管|
|冯程|2016/6/27|-538,808|大宗交易|高管|

公司独立董事张宇锋配偶关亦贺女士于 2016年 10月 10日因误操作买入公司1,000股，其已就上述交易行为出具承诺“本次误操作所购入的股票6个月内不会出售，并于6个月期满后非窗口期内择机出售，如有盈利相关收益全部归上市公司所有”。
刘光、张晟骏、赵永军、张新跃于 2016年 9月 5日购入上市公司股票系根据公司于2015年7月10日披露的《关于公司实际控制人、控股股东及部分董事、高级管理人员意向增持公司股份的公告》，对公司股票进行增持。
除上述情况外，上述人员、机构买卖公司股票的行为均系因公司股权激励授
予而获得公司股票或因其个人根据自身需要减持公司股票。
针对上述股票交易情况，上述人员均出具声明如下：
“本人买卖东方网力科技股份有限公司（股票代码：300367）股票完全基于对市场的独立判断而进行的投资行为，从未知悉或者探知任何有关东方网力科技股份有限公司收购浙江立芯信息科技股份有限公司100%股权（以下称“本次交易”）的内幕信息，本人在自查期间内对东方网力股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，并不知晓任何关于东方网力本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
根据自查报告，除上述情况外，上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在自查期间内无买卖东方网力股票的行为。
（2）交易对方及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况
根据自查报告，参与本次资产重组的交易对方、交易对方内幕信息知情人及其直系亲属在本次东方网力股票停牌日前六个月内无买卖东方网力股票的行为。
（3）本次交易聘请的专业机构前6个月内买卖公司股票的情况
根据自查报告，参与本次资产重组的中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次东方网力股票停牌日前六个月内无买卖东方网力股票的行为。
2、股票连续停牌前股价波动情况说明的核查
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”东方网力于2016年12月15日开盘停牌筹划重大资产重组事项。东方网力本次停牌前一交易日（2016年12月14日）收盘价格为20.04元/股，停牌前第21个交易日（2016年11月17日）收盘价格为23.88元/股。本次发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前20个交易日内（即2016年11月17日至2016年12月14日期间）公司股价波动幅度为下跌16.08%，扣除同期创业板指数下跌9.24%因素后，下跌幅度为6.84%，扣除WIND资讯中证监会信息技术行业指数下跌9.12%后，下跌幅度为6.96%。据此，公司股价在本公司股票因本次重大资产重组停牌前20个交易日内剔除同期创业板指数影响后累计涨跌幅不超过20%。
根据自查范围内人员出具的自查报告，除了东方网力相关人员在自查期间有上述股票交易外，自查范围内其他人员在自查期间内无交易东方网力股票的行
为，相关内幕信息知情人及直系亲属不存在内幕交易的行为。
根据本次自查结果，公司认为本次资产重组相关人员不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在自查期间内不存在买卖上市公司股票的行为。
（十二）关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求的核查
东方网力目前执行的公司章程已对公司利润分配的政策、条件等进行了明确的约定。东方网力制定的利润分配政策的决策机制符合相关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
经核查，本独立财务顾问认为：东方网力目前执行的公司章程已对公司利润分配的政策、条件等进行了明确的约定。东方网力制定的利润分配政策的决策机制符合相关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（十三）关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查
截至本核查意见出具之日，本次重组的交易对方已按照相关规定出具了本次发行及支付现金股份购买资产所提供之资料真实性、准确性和完整性的《承诺函》、关于注入资产权利完整的承诺函、关于守法情况的承诺函、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《避免同业竞争的承诺函》、《股份锁定期承诺》等。上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在预案中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
（十四）对于募集配套资金合规性的核查
本次重组中上市公司拟向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付现金交易对价、标的公司多行业物联网应用解决方案研发和产业化项目、技术研发工程中心建设项目及支付中介机构费用，募集配套资金总额不超过22,000万元。
1、募集配套资金的比例及用途
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》以及2016年9月9日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
（1）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金总额拟定为22,000.00万元，根据标的资产的作价合计40,500.00万元，募集配套资金金额不超过22,000.00万元，配套资金未超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次重大资产重组一并由并购重组审核委员会予以审核。
（2）募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次交易中，募集配套资金主要用于支付现金交易对价、标的公司多行业物联网应用解决方案研发和产业化项目、技术研发工程中心建设项目及支付中介机构费用，该项目实施主体为标的公司全资控股子公司深圳立芯，其余部分用于支
付本次交易的中介机构费用，本次配套募集资金用途符合规定。
2、募集配套资金的发行股份定价方法及锁定期
根据中国证监会2017年2月17日发布的《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，上市公司募集配套资金的发行股份定价方法及锁定期规定如下：
（1）对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2016年9月8日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、2017年5月27日发布的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即20.59元/股（根据上市公司2016年分红派系结果进行调整），符合相关规定。
根据《重组办法》等有关规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
本次重组各交易对方取得的股份将在发行结束后锁定 12个月。锁定期届满
后12个月内，减持的股份数量不得超过其持有该次非公开发行股份总数的50%，符合相关规定。
因此，本次重组发行股份购买资产发行股份的定价和锁定期符合《重组办法》的相关规定。
（2）上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
以询价方式认购本次非公开发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，且发行股份数量不超过发行前总股本的20%。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份的价格确定为发行期首日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，发行对象为不超过 5名特定投资者，锁定期为12个月，符合相关规定。
经核查，本次发行股份募集配套资金采取询价发行，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，募集配套资金的规模为22,000万元，且发行股份数量不超过发行前总股本的20%，最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次预估交易总金额为40,500.00万元，预计本次募集配套资金总金额为22,000.00万元，用于支付现金交易对价、标的公司多行业物联网应用解决方案研发和产业化项目、技术研发工程中心建设项目及支付中介机构费用，且发行股份数量不超过发行前总股本的20%，最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次募集配套资金的金额、用途、发行价格、锁定期等符合证监会2016年6月17日发布的《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》、2016年9月9日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、2017年2月17日发布的《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、2017年5月27日发布的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相应规定。
（十五）本次核查结论性意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》、《重组规定》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对东方网力本次重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《框架协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于东方网力将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。
三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）内核程序
中信建投证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》等相关法律法规的规定，对东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。
申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后，由内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，最终出具审查意见。
（二）内核意见
经过对本次重组预案和信息披露文件的审核，中信建投证券内核小组对本次交易的核查意见如下：
东方网力本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易预案之独立财务顾问核查意
见》之签字盖章页）
独立财务顾问协办人签名：
张南星
独立财务顾问主办人签名：
汪敏 单增建
独立财务顾问部门负责人签名：
刘乃生
内核负责人签名：
相晖
独立财务顾问法定代表人或授权代表签名：
齐亮
中信建投证券股份有限公司2017年6月13日