国信证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司
发行股份购买资产限售股份解禁上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，国信证券股份有限公司接受北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任华宇软件发行股份及支付现金购买华宇金信（北京）软件有限公司（以下简称“华宇金信”）49.00%股权的独立财务顾问，对华宇软件本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司本次解除限售股份取得的基本情况
2015年10月9日，中国证监会出具了证监许可【2015】2231号文核准号《关于核准北京华宇软件股份有限公司向陈京念等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准华宇软件本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
公司通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式，购买陈京念、沧州地铁物资有限公司（以下简称“沧州地铁”）持有的华宇金信49%股权。其中，向陈京念发行 3,542,001股股份，向沧州地铁发行 1,353,646股股份，共计 4,895,647股。同时，公司向特定对象钱贵昱、郭颖、郭楠、朱相宇、王琰合计非公开发行 3,120,000股股份。
2016年3月15日，公司股东大会审议通过了2015年年度权益分派方案，以总股本321,541,972股为基数，向全体股东每10股派0.997319元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9.973194股。转增后，此次配套募集资金部分数量相应增加至6,231,637股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 755,751,210股，尚未解除限售的股份数量196,711,356股，占总股本的比例为26.03%。
二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
本次可上市流通限售股持有人涉及的主要承诺包括：
1、配套融资交易对方钱贵昱、郭颖、郭楠分别承诺：
（1）本人最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录；本人最近 3年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。
（2）本人认购的公司本次募集配套资金的股份自该等股份上市之日起 36个月内不进行转让。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（3）本人认购公司本次交易非公开发行股份之认购价款来源于自有资金，不存在向公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员借款的情形，亦未针对本次交易进行结构性融资。
2、配套融资交易对方朱相宇、王琰分别承诺：
（1）本人最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录；本人最近 3年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。
（2）本人认购的公司本次募集配套资金的股份自该等股份上市之日起 36个月内不进行转让。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（3）本人所持有的上市公司股份在 2016年 1月 7日前不会通过二级市场减持。
（4）本人在本次交易前未投资或控制与公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也未从事与公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。本人在本次交易完成后也不会投资与控制与公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也不会从事与公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。本人、本人投资或控制的企业均不会从事任何与公司及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争的业务。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损
失。
（5）本次交易完成后，本人及本人投资、控制的企业，在本人直接或间接持有公司的股份期间，将尽可能减少与公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格按照国家法律法规和公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本人保证不通过关联交易伤害公司及其他股东的合法权益。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。
（6）本人认购公司本次交易非公开发行股份之认购价款来源于自有资金，不存在向公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员借款的情形，亦未针对本次交易进行结构性融资。
截至本核查意见出具日，上述承诺人均严格履行了所做的承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股股份的上市流通日为 2018年11月 22日；
2、本次解除限售的股份数量为6,231,637股，占公司总股本的0.82%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为6,171,717股，占公司总股本的0.82%；
3、本次申请解除股份限售的股东数量为5名，股份明细如下：
单位：股
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|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售股份数量|本次实际可上市流通股份数量|占公司股份总数的比例|
|1|郭楠|2,047,719|1,997,319|1,997,319|0.26%|
|2|王琰|241,225|59,920|0|0.00%|
|3|朱相宇|824,035|719,035|719,035|0.10%|
|4|郭颖|2,122,293|2,017,293|2,017,293|0.27%|
|5|钱贵昱|1,438,070|1,438,070|1,438,070|0.19%|
|合计||6,673,342|6,231,637|6,171,717|0.82%|

注：上表股东中，郭楠、王琰、朱相宇、郭颖所持限售股份包含股权激励限售股。
4、股东本次解除限售的股份不存在质押、冻结的情况。
四、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表
单位：股
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|股份类型|本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量|比例（%）|增加|减少|数量|比例（%）|
|一、限售流通股（或非流通股）|196,711,356|26.03||6,171,717|190,539,639|25.21|
|高管锁定股|129,611,792|17.15|59,920||129,671,712|17.16|
|首发后限售股|51,302,424|6.79||6,231,637|45,070,787|5.96|
|股权激励限售股|15,797,140|2.09|||15,797,140|2.09|
|二、无限售流通股|559,039,854|73.97|6,171,717||565,211,571|74.79|
|三、总股本|755,751,210|100.00|||755,751,210|100.00|

注：变动后情况最终以中国证券登记结算有限公司出具的结果为准。
五、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司发行股份购买资产限售股份解禁上市流通的核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
兰天 敖振力
国信证券股份有限公司2018年11月20日