关于沙河实业股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书
北京市中银（深圳）律师事务所
关于沙河实业股份有限公司
控股股东增持股份的
法律意见书
北京市中银（深圳）律师事务所
深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北座8层
二〇一七年八月
关于沙河实业股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书
北京市中银（深圳）律师事务所
关于沙河实业股份有限公司
控股股东增持股份的
法律意见书
致：沙河实业股份有限公司
北京市中银（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受沙河实业股份有限公司（以下简称“沙河股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称“《行为指引》”）等法律、法规和其他规范性文件以及深圳证券交易所业务规则的有关规定，就公司控股股东深业沙河（集团）有限公司（以下简称“沙河集团”或“增持人”）增持公司股份的事宜（以下简称“本次增持”）出具法律意见。
对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同时，本所律师还查阅了本所律师认为出具本法律意见所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向沙河股份有关人员进行了必要的询问或讨论。
关于沙河实业股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到沙河股份如下承诺及保证：
1.已提供了本所认为出具本法律意见所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
2.所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；
3.所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
4.所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、沙河集团或者其他有关机构或人员出具的证明文件。
本所同意将本法律意见作为本次增持股份所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供本次增持之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师依据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对沙河股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次增持的主体资格
1.经本所律师核查，本次增持的增持人为沙河集团，沙河集团目前持有深圳市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为914403001921981188H，住所为深圳市南山区深南大道沙河金三角大厦十楼，法定代表人为陈勇，注册资本为35000万元，经营范围为兴办实业（具体项目另行申报）；建筑材料的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；物业及租赁管理（凭资质证书经营）；在合法取得使用权的地块上从事房地产开发；项目投资；新型材料的研发。
关于沙河实业股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人符合《管理办法》规定的收购上市公司股份的条件，增持人具备本次增持的主体资格。
二、本次增持股份的情况
（一）本次增持前增持人拥有公司权益的股份情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，沙河集团直接持有沙河股份64,591,422股，占公司股份总额的32.02%。
（二）本次增持计划
沙河股份于 2017年 1月 18日披露了《关于控股股东增持公司股份达到1%的公告》，自2016年8月12日起1年之内，在遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定前提下，以公司自有资金，通过深圳证券交易所竞价系统，合计增持最少不低于公司总股本的1%，最多不超过公司总股本2%的股份。
（三）本次增持实施情况
沙河集团自 2016年 8月 12日起 12个月之内公司进行增持，具体增持情况如下：
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|增持期间|增持前股数（股）|增持前比例|增持股数（股）|增持比例|增持后股数（股）|增持后比例|
|2016年8月12日-2017年1月18日|64,591,422|32.02%|2,536,710|1.26%|67,128,132|33.28%|
|2017年1月19日-2017年8月11日|67,128,132|33.28%|1,485,259|0.73%|68,613,391|34.02%|

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（四）本次增持后增持人拥有公司权益的股份情况
截至 2017年 8月 11日股票收盘，沙河集团直接持有沙河股份 68,613,391股股份，占沙河股份总额的34.02%。
本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露
经本所律师核查，沙河股份于2017年1月19日在公司指定信息披露媒体刊
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|登了《关于控股股东增持公司股份达到 1%的公告》；|于 2017 年 8 月 12 日在公|

司指定信息披露媒体刊登《关于控股股东增持计划期满暨实施完成的公告》。公司就增持人本次增持有关事项进行公告。
本所律师认为，沙河股份已按法律、法规及规范性文件的规定履行了关于本次增持股份事宜的信息披露义务。
四、免于提交豁免要约收购义务申请的法律依据
根据《管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。同时，根据此条规定，增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。经核查，本次增持前，沙河集团直接持有沙河股份64,591,422股，占公司股份总额的32.02%，并且沙河集团拥有沙河股份占比超过30%的事实已超过一年。自本法律意见出具之日起前 12个月期间，沙河集团直接增持沙河股份 4,021,969股股票，占公司股份总额的1.99%，故 12个月内增持不超过沙河股份已发行的2%的股份。根据本所律师的核查，沙河集团承诺，在增持公司股票期间及法定期限内不减持公司股票。本次增持属于《管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形。
五、结论意见
关于沙河实业股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书
综上所述，本所律师认为，增持人具有实施本次增持的主体资格；本次增持属于《管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；
公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中银（深圳）律师事务所关于沙河实业股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中银（深圳）律师事务所
负责人：谭岳奇 经办律师：谭岳奇
叶兰昌