股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2015-017上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况以及前期结余情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]829号《关于核准上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股 6,000万股，每股面值 1元，每股发行价 18.20元，募集资金总额为人民币 1,092,000,000.00元，扣除保荐机构国元证券股份有限公司承销保荐费共计人民币 42,230,000.00元后，实际募集资金金额为人民币 1,049,770,000.00元，于 2010年 7月12日划入公司分别在中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行开立的募集资金账户。
募集资金总额扣除保荐机构承销保荐费共计人民币42,230,000.00元，扣除其他发行费用共计人民币21,499,149.00元，实际募集资金净额为人民币1,028,270,851.00元，业经立信会计师事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具了信会师报字(2010)第 11747号《验资报告》。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）中的有关规定，公司于 2011年将原计入发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用共计人民币13,093,149.00元划入募集资金账户，增加募集资金金额人民币 13,093,149.00元，最终确定的公司实际募集资金金额为人民币1,041,364,000.00元。
截至2014年12月31日止，公司募集资金专户余额人民币244,216,696.43元。
(二) 2014年度募集资金使用及结余情况
1、募集资金使用情况
单位：元
募集资金账户使用情况 2014年度 以前年度累计
1、募集资金账户资金的减少项
（1）对募集资金项目的投入 141,420,448.36 181,827,865.63（2）归还银行贷款 458,000,000.00（3）永久性补充流动资金 30,249,848.51 58,178,236.00减少项合计 171,670,296.87 698,006,101.632、募集资金账户资金的增加项
利息收入扣减银行手续费后的净额 15,913,193.16 56,615,901.77依据财会[2010]25号规定原计入发行费用的支出
13,093,149.00划回
增加项合计 15,913,193.16 69,709,050.772、募集资金结余情况
截至2014年12月31日止，募集资金净额结余 209,120,770.01元，与募集资金专户余额人民币244,216,696.43元差异计人民币35,095,926.42元，系募集资金专户累计利息收入人民币 72,548,305.45元扣减银行累计手续费支出人民币 19,210.52元与累计使用募集资金孳息归还银行贷款及永久补充流动资金37,443,168.51元后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等规定，结合公司实际情况，制定了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。
1、母公司上海加冷松芝汽车空调股份有限公司募集资金管理情况
2010年 7月，公司及保荐机构国元证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2、子公司上海酷风空调部件有限公司（现更名为上海酷风汽车部件有限公司）募集资金管理情况
金增资零部件公司的议案》、《关于变更压缩机募投项目实施主体的议案》。2011年10月，公司以超募资金人民币1,900.00万元、募集资金人民币5,000.00万元（其中前期已支出 441.08万元由公司自有资金置换）增资子公司上海酷风空调部件有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具信会师报字（2011）第13586号验资报告。2011年11月，公司子公司上海酷风空调部件有限公司及保荐机构国元证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司上海闵行支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金三方监管协议》。
3、子公司上海松芝轨道车辆空调有限公司募集资金管理情况
2011年 9月 1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更轨道交通空调募投项目实施主体和实施地点的议案》。2011年 11月，公司以募集资金人民币 3,500.00万元（其中前期已支出人民币 778.50万元由公司自有资金置换）增资上海松芝轨道车辆空调有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具信会师报字（2011）第13679号验资报告。
2011年11月，公司子公司上海松芝轨道车辆空调有限公司及及保荐机构国元证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行签订了《募集资金三方监管协议》。
4、子公司成都松芝制冷科技有限公司募集资金管理情况
2011年 9月 1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资成都松芝公司的议案》。2011年11月，公司以超募资金人民币5,000.00万元增资成都松芝制冷科技有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具信会师报字（2011）第13678号验资报告。
2011年11月，公司子公司成都松芝制冷科技有限公司及保荐机构国元证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。
5、子公司厦门松芝汽车空调有限公司募集资金管理情况
有限公司验证，并出具大治会验字(2012)第D022号验资报告证。
2013年7月26日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《控股子公司厦门松芝变更募集资金专项账户的议案》。2013年8月，公司子公司厦门松芝汽车空调有限公司与中国光大银行厦门集美支行及保荐机构国元证券共同签署《募集资金三方监管协议》约定在该行开设募集资金专用账户。
以上三方监管协议与深圳证券交易所颁布的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
单位：元
开户单位 开户银行 账户类别 账号 期末余额（元）年初余额（元）中国农业银行股份 募集资金
03-430500040020875 29,099,181.02 32,663,480.07
有限公司上海莘庄 专户
工业区支行 理财产品— 190,000,000.00
上海加冷松北京银行上海杨浦
理财产品— 50,000,000.00 41,000,000.00
芝汽车空调支行
股份有限公兴业银行上海虹桥
理财产品— 70,000,000.00
司 支行
中国民生银行股份
募集资金
有限公司上海闵行 0213014180002546 639,161.89 1,179,098.46
专户
支行
募集资金
交通银行股份有限 310066674018170085312 1,786,663.23 1,043,736.64
专户
公司上海闵行支行
定期存款— 40,000,000.00
上海酷风汽北京银行杨浦支行 理财产品— 39,000,000.00
车部件有限天津银行股份有限
理财产品— 14,000,000.00
公司 公司
中国民生银行股份
募集资金
有限公司上海闵行 0213014210018843 750,752.15
专户
支行
中国农业银行股份
募集资金
上海松芝轨有限公司上海莘庄 03-430500040021923 1,087,765.92 1,067,763.19
专户
道车辆空调工业区支行
有限公司 北京银行上海杨浦
理财产品— 26,000,000.00 25,000,000.00
支行
开户单位 开户银行 账户类别 账号 期末余额（元）年初余额（元）募集资金
中国民生银行股份 2001014210053226 3,603,924.37 3,574,733.29
成都松芝制 专户
有限公司成都分行
冷科技有限 定期存款— 22,000,000.00
公司 天津银行股份有限
理财产品— 22,000,000.00
公司
厦门松芝汽 募集资金
37570188000001279 694,236.34
车空调有限光大银行集美支行 专户
公司 理财产品— 28,000,000.00
合计 244,216,696.43 399,973,800.14
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、“冷藏车制冷机组生产设备项目”为公司募投项目—汽车空调生产基地技术改造项目的子项目之一，计划使用募集资金 2,570.00万元。2011年 9月 28日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于终止冷藏车空调募投项目的议案》。“冷藏车制冷机组生产设备”项目由公司实施变更为由公司与其他非关联方共同出资成立合资公司实施，因此公司决定不再以募集资金实施该项目。
2014年 4月，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，将终止“冷藏车制冷机组生产设备”结余募集资金 2,570.00万元，将“增资上海酷风实施汽车空调零部件项目”剩余募集资金 1,400万元，合计3,970万元投入车辆空调零部件（一期）项目建设，实施地点变更为上海市闵行区颛兴路新厂区（闵行区莘庄工业园区-161号地块），建设主体变更为松芝股份。
(三) 募投项目先期投入及置换情况
公司2014年度内不存在募投项目先期投入及置换情况。
(四) 超募资金使用情况
2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资成都松芝公司的议案》。2011年11月，公司以超募资金人民币5,000.00万元增资成都松芝制冷科技有限公司。截至2014年底，子公司成都松芝制冷科技有限公司共使用超募资金2,693.15万元，其中：厂房建设投入2,590.58万元、生产设备购置32.30万元、补充流动资金70.27万元。
2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资厦门松芝公司的议案》。2012年3月，公司以超募资金人民币3,000.00万元增资厦门松芝汽车空调有限公司。2013年度，子公司厦门松芝汽车空调有限公司使用超募资金225.00万元，其中：补充流动资金225.00万元。2014年4月22日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于终止“超募资金增资厦门松芝公司扩展项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。2014年5月，子公司厦门松芝汽车空调有限公司使用超募资金2,775.00万元以及募集资金专户产生的孳息179.72万元，合计2,954.72万元永久补充流动资金。
(五) 尚未使用的募集资金用途和去向
截至2014年12月31日止，公司募集资金专户余额为人民币244,216,696.43元，为了提高募集资金使用效率、合理降低财务费用，公司将其中146,000,000.00元购买保本低风险理财产品，其余部分以银行存款的形式存放于募集资金专户。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
公司2014年度内存在变更募集资金投资项目的情况，详见本报告附表2.
(二) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司2014年度不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2015年3月25日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2014年度 单位：人民币万元募集资金总额 104,136.40本年度投入募集资金总额 17,167.03报告期内变更用途的募集资金总额 1,400.00
累计变更用途的募集资金总额 5,470.00已累计投入募集资金总额 86,967.64累计变更用途的募集资金总额比例 5.25%
承诺投资项目和超募资 是否已变更项目募集资金承诺调整后投资本年度投截至期末累计投截至期末投入进度（%）项目达到预定可本年度实 是否达到 项目可行性是否金投向 （含部分变更） 投资总额 总额(1) 入金额 入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 预计效益 发生重大变化承诺投资项目
1、汽车空调生产基地技
是 41,000.00 41,000.00 12,707.62 26,236.83 63.992015年12月 8,422.43 是(注1) 否术改造项目
2、汽车空调压缩机技术
否 5,000.00 5,000.00 1,157.94 23.162015年12月 32.20 否(注2) 否改造项目
承诺投资项目小计 46,000.00 46,000.00 12,707.62 27,394.77 59.55
超募资金投向
1、补充流动资金 否 不适用 不适用 3,024.98 8,842.81 不适用2、归还银行贷款 否 不适用 不适用 45,800.00 不适用3、子公司厂房建设及设
否 不适用 不适用 1,434.43 4,930.06 不适用备购置
超募资金投向小计 不适用 不适用 4,459.41 59,572.87
合计 不适用 不适用 17,167.03 86,967.64
未达到计划进度或预计
公司原募投项目因为土地没有落实，造成进度达不到预期。公司于2012年11月取得新土地，经过第二届董事会第十九次会议决议通过，并经过2013年年度股东大会审议通过，变更收益的情况和原因（分具
实施地点到公司颛兴路厂房(详见2013-012公告)。新厂房已于2013年正式开工建设，预计2015年年底前完工。
体项目）
项目可行性发生重大变
2014年度内项目可行性未发生重大变化
化的情况说明
超募资金合计为人民币58,136.40万元，截至2014年12月31日已累计使用59,572.87万元(含已使用的孳息3,563.60万元)，其中2010年度共使用人民币17,800.00万元，包含归还短期借款人民币12,800.00万元，补充流动资金人民币5,000.00万元；2011年度共使用人民币4,501.04万元，包含归还短期借款4,000.00万元，子公司成都松芝制冷科技有限公司厂房超募资金的金额、用途及建设501.04万元；2012年度共使用人民币17,511.18万元，包含归还短期借款人民币15,000.00万元，补充流动资金500万元，子公司成都松芝制冷科技有限公司厂房建设2,011.18使用进展情况 万元。2013年度共使用人民币15,301.24万元，包含归还短期借款14,000万元，补充流动资金317.82万元，子公司成都松芝制冷科技有限公司厂房建设76.24万元，子公司重庆松芝汽车空调有限公司厂房建设907.18万元。2014年度共使用人民币4,459.41万元，包含补充流动资金3,024.98万元，母公司上海松芝汽车空调股份有限公司厂房建设1,400.00万元，子公司成都松芝制冷科技有限公司厂房建设及生产设备购置34.43万元。
募集资金投资项目实施2014年4月22日，公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于变更部分募投项目的议案》，终止“冷藏车制冷机组生产设备项目”，将剩余募集资金投入“车辆空调零部件地点变更情况 （一期）项目”。实施地点由上海市莘庄工业园区春光路555号变更到上海市闵行区颛兴路新厂区（闵行区莘庄工业园区-161号地块）。
2014年4月22日，公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于变更部分募投项目的议案》，终止“冷藏车制冷机组生产设备项目”，将剩余募集资金投入“车辆空调零部件募集资金投资项目实施
（一期）项目”。由于上海酷风本身并无土地，而闵行区颛兴路新厂区（闵行区莘庄工业园区-161号地块）土地使用权归松芝股份所有，公司将该项目主体变更为松芝股份，项目建设方式调整情况
完成后，产权归松芝股份所有，上海酷风根据经营实际以租赁方式使用。
募集资金投资项目先期
2014年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
2014年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
见专项报告三（五）
途及去向
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
注1：汽车空调生产基地技术改造项目原承诺全部达产后年利润总额12,220.68万元(不含已由自筹资金实施的冷藏车制冷机组生产设备)，截至2014年 12月 31日止，该项目尚未全部建成达产。截止 2014年12月31日，该项目的累计投资金额为 26,236.83万元，累计投资进度为63.99%，按投资进度计算的承诺效益为7,820.29万元。
注2：汽车空调压缩机技术改造项目原承诺达产后年利润总额1,846.00万元，截至2014年12月31日，该项目尚未全部建成达产。截至2014年12月31日，该项目的累计投资金额为1,157.94万元，累计投资进度为23.16%，按投资进度计算的承诺效益为427.51万元。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2014年度 单位：人民币万元变更后项目拟投入 本年度实际 截至实际累计 截至期末投资进度（%）项目达到预定可 本年度实 是否达到预 变更后的项目可行性变更后的项目 对应的原承诺项目
募集资金总额(1) 投入金额 投入金额(2) (3)=(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 计效益 是否发生重大变化汽车空调生产基 超募资金增资上海酷
地技术改造项目 风实施汽车空调零部
—车辆空调零部 件项目、汽车空调生产
3,970.00 3,970.00 3,970.00 100.00 2015年底前 不适用 不适用 否件（一期）项目 基地技术改造项目—
冷藏车制冷机组生产
设备
合计 3,970.00 3,970.00 3,970.00
第二届董事会第六次会议、2011年第一次临时股东大会审议决定使用超募资金1900万元增资上海酷风汽车部件有限公司，用于新增风机、线束、管路产能，资金使用安排为厂房建筑安装及补充流动资金1900万元。截至2013年底，该项目使用超募资金补充流动资金500万元，变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 剩余1400万元尚未使用。经公司重新规划零部件项目，投资规模及具体内容、实施地点发生变化，故终止原项目，将剩余资金投入车辆空调零部件（一期）项目，同时，将原终止的“汽车空调生产基地技术改造项目-冷藏车制冷机组生产设备项目”节余募集资2570万元投入“汽车空调生产基地技术改造项目-车辆空调零部件（一期）项目”。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 变更后的项目可行性未发生重大变化
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会2015年3月25日