证券代码：300546 证券简称：雄帝科技 公告编号：2019 - 029
深圳市雄帝科技股份有限公司
关于 2017年限制性股票第二期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2019年 5月 28日召开的第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票第二期解锁条件成就的议案》，同意按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理第二期限制性股票解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 97人，可申请解锁的限制性股票数量为676,000股，占公司目前总股本的0.5002%。具体内容如下：
一、2017年限制性股票激励计划简述
2017年 2月 10日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于审议<深圳市雄帝科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，拟向符合条件的激励对象授予限制性股票不超过 74.70万股，授予价格为 49.48元/股，独立董事发表了同意的独立意见;同日，公司第三届监事会第八次会议对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核，认为激励对象名单符合《深圳市雄帝科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2017年 2月 27日，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议<深圳市雄帝科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
2017年 3月 7日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划权益授予事项的议案》，同意向符合授权条件的 114名激励对象授予 74.50万股限制性股票，授予价格为 49.48元/股，授予日为 2017年3月7日。独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见。
同日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划权益授予事项的议案》等相关议案，对本次股权激励计划调整后的激励对象名单和授予数量进行了审核。
2017年5月11日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票授予价格、授予数量和激励对象名单的议案》，同意向符合授权条件的 111名激励对象授予 185.50万股限制性股票，授予价格调整为 19.592元/股。独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票授予价格、授予数量和激励对象名单的议案》，对本次股权激励计划调整后的激励对象名单和授予数量进行了审核。
2018年5月9日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，同意按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理第一期限制性股票解锁的相关事宜，除贺志刚、徐鲁湘因个人原因离职不满足解锁条件外，其余激励对象共计 109名满足解锁条件，公司2017年限制性股票第一期申请解锁的限制性股票数量为 547,500股。
2018年9月28日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《深圳市雄帝科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司将回购注销 4名离职激励对象所持的已获授但尚未解锁的限制性股票共 38,500股。
2018年 10月 16日，公司召开了 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据相关法律法规及《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定，因公司原激励对象马艳军等 6名员工因个人原因离职，已不再符合激励条件，公司决定对其获授予但尚未解锁的 68,500股限制性股票进行回购注销。
2019年 5月 28日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票第二期解锁条件成就的议案》，同意按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理第二期限制性股票解锁的相关事宜，除张世民、许
辉等6人因个人原因离职及唐孝宏、刘向荣 2人因担任公司第四届监事会监事不满足解锁条件外，其余激励对象共计 97人满足解锁条件，本次可申请解锁的限制性股票数量为 676,000股，占公司目前总股本的0.5002%。
二、董事会关于满足 2017年限制性股票激励计划设定的第二期解锁期解锁条件的说明
1、2017年限制性股票激励计划的第二个解锁期已届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划》，公司 2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票，自授予日起届满12个月且雄帝科技公告2017年年度审计报告后，在未来36个月内分三期解锁，具体安排如下：
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||解锁期||解锁时间||解锁比例|
|第一个解锁期||自授予日起届满12个月且雄帝科技公告2017年年度审计报告后的首个交易日起12个月之内||30%||
|第二个解锁期||自授予日起届满24个月且雄帝科技公告2018年年度审计报告后的首个交易日起12个月之内||40%||
|第三个解锁期||自授予日起届满36个月且雄帝科技公告2019年年度审计报告后的首个交易日起12个月之内||30%||

根据公司《2017年限制性股票激励计划》及公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的有关公告，本次限制性股票激励计划的授予日为 2017年 3月 7日，截至本公告日，自本次限制性股票激励计划授予日起已届满 24个月；公司已于 2019年 4月 22日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018年度《深圳市雄帝科技股份有限公司年审报告》（天健审〔2019〕3-151号），截至本公告日，公司2017年限制性股票第二期锁定期已届满。
2、满足解锁条件情况的说明
公司2017年限制性股票激励计划约定的第二期解锁条件及达成情况如下：
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||序号||限制性股票激励计划约定的解锁条件||是否达到解锁条件的说明|
|1||公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||

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||的其他情形。||
|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3|公司业绩考核条件：2018 年的净利润较 2016 年增长率不低于 25%|公司 2018 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为101,743,573.92元，2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 56,978,648.50 元，2018年度较 2016 年度增长率为78.56%，2018 年度业绩满足解锁条件。|
|4|个人绩效考核条件：个人绩效考核结果为良好的即达到完全解锁条件，考核结果为合格的仅可解锁当期数量的 80%，考评结果为不合格的不得解锁。|除张世民、许辉等6人因个人原因离职及唐孝宏、刘向荣2人因担任公司第四届监事会监事不满足解锁条件外，其余激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为 2017年限制性股票激励计划设定的第二期解锁条件均已满足，根据公司2017年第一次临时股东大会之授权，同意按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理第二期限制性股票解锁相关事宜。
三、2017年限制性股票第二期可解锁对象及可解锁限制性股票数量
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||||||获授限制性||本次解锁限制||解锁数量占总股|
||姓名||职务|||||||
||||||股票（万股）||性股票（万股）||本的比例|
|谢向宇||董事、副总经理||17.50||7.00||0.0518%||
|陈先彪||董事、副总经理||16.00||6.40||0.0474%||
|薛峰||副总经理||17.50||7.00||0.0518%||
|中层管理人员及核心骨干员工（94人）||||118.00||47.20||0.3492%||
|合计||||169.00||67.60||0.5002%||

注：由于张世民、许辉等6人因个人原因离职及唐孝宏、刘向荣2人因担任公司第四届
监事会监事不满足解锁条件，共计八位激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票56,000
股本次不予解锁，由公司回购后注销。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议对 2017年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：除张世民、许辉等6人因个人原因离职及唐孝宏、刘向荣2人因担任公司第四届监事会监事不满足解锁条件外，其余 97名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 2017年限制性股票激励计划等相关规定，在考核年度内个人绩效考核结果均达到良好及以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照 2017年制性股票激励计划的相关规定办理2017年限制性股票第二期解锁相关事宜。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规关于实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，公司业绩达到解锁条件；激励对象中除张世民、许辉等 6人因个人原因离职及唐孝宏、刘向荣 2人因担任公司第四届监事会监事不满足解锁条件外，其他 97名激励对象满足激励计划规定的解锁条件；公司激励计划对激励对象限制性股票解锁的安排不违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
六、监事会关于解锁名单的核查意见
公司第四届监事会第四次会议对 2017年限制性股票第二期可解锁激励对象名单进行了核查，核查后认为：除张世民、许辉等6人因个人原因离职及唐孝宏、刘向荣 2人因担任公司第四届监事会监事不满足解锁条件外，其余 97名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《2017年限制性股票激励计划》、2017年限制性股票激励计划实施考核办法规定的激励对象范围，且上述激励对象上一年度个人绩效考核均达到良好或以上标准，同意公司办理2017年限制性股票第二期解锁相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
本次解锁符合《股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已满足《激励计划》规定的解锁条件，本次解锁已履行现阶段必要的程序；公司需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次解锁尚需向深圳证券交易所、证
券登记结算机构申请办理相关解锁手续。
八、备查文件
1、《深圳市雄帝科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》
2、《深圳市雄帝科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》
3、《深圳市雄帝科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》
4、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于公司 2017年限制性股票激励计划第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》
特此公告。
深圳市雄帝科技股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十八日