北京昆仑万维科技股份有限公司
2018年年度报告
2019年 04月
第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人周亚辉、主管会计工作负责人王立伟及会计机构负责人(会计主管人员)马苓月声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5号——上市公司从事从事互联网游戏业务》的披露要求
（1）行业监管政策风险：伴随着互联网技术的不断更迭、商业模式的不断创新，全球互联网相关行业的法律监管体系均处在不断发展和完善的过程中。
如果相关互联网行业监管政策发生不利变化，可能会对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。国内方面，2018年历时九个月的游戏版号停发，对整个国内游戏行业产生了重大影响。同时，由于公司正在或计划开展的多个项目均在境外区域开展，当地行业监管政策变化也会对公司的发展产生一定程度的影响。
公司在进入新的市场前，都会进行深入的市场环境和监管政策环境的调研，必要时向熟悉当地法律政策的机构或人员咨询监管政策，并根据相应的监管环境及政策要求开展业务运营，在实际业务运作的过程中，也会积极配合和落实监管要求，有效控制和降低监管政策的风险。
（2）市场竞争加剧的风险：互联网产业日新月异，互联网用户对产品的要
求也日益提升。网络游戏行业在玩法创新、游戏运营、渠道推广等方面已经形成激烈的行业竞争格局，头部公司优势明显；社交平台行业近年来也出现众多小而美的垂直类应用，为用户提供更加精细化的社交服务，行业迭代速度加快。
在这种市场环境下，公司需保持持续的创新能力，以对抗市场竞争加剧的风险。
公司上线项目均经过严格筛选，有针对性的面向细分市场，通过持续创新提升产品品质与用户体验，增强用户粘性以及付费水平。同时，公司拥有经验丰富的市场推广队伍和反馈机制，在产品推出过程中通过分阶段的测试进行动态修改和调整，从而使产品能及时更新适应市场需求，并不断改进以规避市场风险。
（3）境外市场经营风险：由于公司业务涉及的地域范围较广，各个国家或地区的政治环境、法律、税务等政策均存在差异，如果公司对当地政局风险的把握不够、对相关法律法规、税务要求了解不够全面，可能会面临境外运营的产品无法满足当地监管政策要求的风险。如果公司的运营触犯了当地政府的法律法规，还可能会遭受处罚，甚至导致运营平台关闭，无法正常运营。此外，各个国家的文化背景和市场情况也各不相同，用户对于互联网产品的不同偏好可能导致公司在境内运营成功的产品不能很好地适应境外市场。公司在进行境外市场的开发时，如果对部分国家或地区的互联网产品运营模式不够了解，导致前期投入的市场开发资金不能达到预想的效果，可能会给公司未来的经营造成不利的影响。
（4）知识产权风险：公司在进行自主研发游戏产品的过程中，可能会因为公司与知识产权方对于知识产权的理解出现偏差，或调查过程中出现失误，导致面临第三方提出侵犯他人知识产权诉讼的风险。若公司产品进一步被有权机关认定为侵犯他人知识产权，则可能导致公司承担相应的侵权责任，且必须对
原有产品进行修改或调整，甚至可能导致公司产品下架，从而对公司经营业绩产生不利影响。对此，公司从源头把控，提高相关员工维护知识产权的意识和相关知识，寻求知识产权清晰的合作方，规范合同条款，尽可能规避侵犯他人知识产权的可能性。如双方出现纠纷，则积极采取应对措施，将双方损失降至最低。
（5）游戏产品生命周期风险：网络游戏本身具有生命周期，几乎所有游戏均需经历成长期、爆发期和衰退期。若公司不能及时对现有游戏进行更新维护、版本升级和持续的市场推广，或玩家偏好发生了变化，则公司已上线运营的游戏迅速进入衰退期，收入迅速下降，导致公司游戏产品有生命周期过短的风险。
对此，公司在游戏项目立项时，便对游戏生命周期进行了预判。公司目前所有的 IP储备，均为在全球范围内有一定影响力，并且可以影响一代人的可持续经营的优质IP。游戏上线后，公司会及时针对玩家喜好，对游戏进行更新维护、版本升级和市场推广，尽可能保持产品的生命力和用户活跃度。
（6）新游戏开发和运营失败风险：游戏行业竞争日趋激烈，玩家对游戏精品化要求日益增加，如果公司不能及时洞察市场变化，持续不断地进行新游戏和新技术的研发，或公司对市场需求的理解出现偏差，新游戏和新技术与市场需求不符，将导致公司面临新游戏开发和运营失败的风险。公司成立多个事业部，分别针对各类细分游戏市场长期深耕，行业理解透彻，相关资源丰富。研发期间随时洞察行业变化，积极学习新技术、新趋势，使得研发团队实力始终处于行业领先地位。
（7）核心管理和技术人才流失的风险：对于互联网公司而言，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是公司生存和发展的根本。互联网企业一般都
面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才之间的竞争。为了稳定公司的管理、技术和运营团队，公司提供有竞争力的薪酬福利和建立公平的竞争晋升机制，核心骨干人员直接或间接持有公司股份，并提供全面、完善的培训计划，创造开放、协作的工作环境，提倡“创新、拼搏”的企业文化，大力吸引并培养管理、技术人才，以满足公司业务持续快速发展的需要。
（8）汇率风险：公司自 2009年开始布局海外市场，目前已经分别在香港、日本、马来西亚、美国、英国等地区设立子公司，境外业务收入占总收入的比重一直较大。一方面，公司与境外支付渠道的结算涉及美元、港币等货币，账期一般在 3个月以内，期间应收账款中的外币资产会面临一定的汇率风险。另一方面，母公司报表及合并报表的记账单位是人民币，境外子公司的期末报表外币折算时同样面临汇率风险。综上，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，公司可能面临一定的汇率波动风险。在应对汇率风险方面，公司将培养和强化汇率风险防范意识，随时密切注视国际外汇市场相关货币的变化趋势，培养和吸收高素质的外汇风险管理人才，同时形成防范汇率风险的有效管理机制，并从合同等源头控制交易风险。
（9）投资项目业绩不及预期风险：上市以来，公司已经陆续在互联网工具、社交平台、软件工具、O2O、视频直播、网络游戏等方向进行了投资布局，并在趣店、映客、银客、随手科技、汇量科技、有米科技等项目中获得了投资收益。
但由于互联网市场竞争激烈、新型公司层出不穷、商业模式不断创新、技术手段不断更迭，所以公司投资的相关项目面临着业绩不及预期的风险。公司会在投资决策前进行完整详实的市场论证和尽职调查，投资后及时关注被投公司的
经营状况及所在行业变化趋势，不断强化公司的治理行为，充分给予投资并购公司发展空间和必要的资源共享。
（10）公司规模扩大带来的管理风险：目前公司的主营业务包括网络游戏、休闲娱乐平台、社交平台、投资等板块，经营规模愈加庞大，组织结构愈加复杂，这将对公司的经营管理、财务规划以及人力资源配置等提出更高要求。如果公司的管理水平不能随之提升，可能面临相应的运营管理和内部控制等方面的挑战。公司将进一步完善法人治理结构，提高公司治理水平，建立更加有效的运行机制，确保公司各项业务计划的平稳实施、有序进行。目前，公司整体战略和发展目标由董事长把控，并在每条业务线上委派业务线 CEO负责相关工作的执行，确保各业务线的有序进行。
（11）商誉减值风险：公司在收购闲徕互娱和 Grindr时均形成了一定的商誉，2018年度，闲徕互娱和 Grindr运营及盈利情况良好，不构成商誉减值。未来如果其所处行业的竞争格局、政策环境发生重大不利变化，可能会对闲徕互娱和 Grindr的经营业绩产生一定程度的不利影响，公司可能面临闲徕互娱和 Grindr商誉计提减值的风险。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
目录
第一节重要提示、目录和释义 .................................................. 9第二节公司简介和主要财务指标 ................................................ 9第三节公司业务概要 ......................................................... 13第四节经营情况讨论与分析 ................................................... 20第五节重要事项 ............................................................ 45第六节股份变动及股东情况 ................................................... 66第七节优先股相关情况 ....................................................... 74第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 75第九节公司治理 ............................................................ 84第十节公司债券相关情况 ..................................................... 91第十一节财务报告 ........................................................... 97第十二节备查文件目录 ...................................................... 229
释义
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|释义项|指|释义内容|
|||北京昆仑万维科技股份有限公司，或依文中所意，有时亦指本公司及|
|本公司、公司、股份公司、昆仑万维|指||
|||附属公司|
|昆仑在线|指|北京昆仑在线网络科技有限公司|
|昆仑乐享|指|北京昆仑乐享网络技术有限公司|
|昆仑集团|指|Kunlun Group Limited，曾用名昆仑在线（香港）股份有限公司|
|||新余盈瑞世纪软件研发中心（有限合伙）,曾用名北京盈瑞世纪软件|
|盈瑞世纪|指||
|||研发中心（有限合伙）|
|西藏昆诺|指|西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司|
|报告期|指|2018年 1-12月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|北京昆仑万维科技股份有限公司现行章程|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|映客|指|Inke Limited|
|Grindr|指|Grindr LLC以及Grindr Inc|
|Qudian|指|Qudian Inc|
|闲徕互娱|指|北京闲徕互娱网络科技有限公司|
|Opera|指|Opera Limited|
|Opera AS|指|Opera Software AS|
|FH|指|Future HoldingL.P.|
|KFH|指|Keeneyes Future Holding Inc|

第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
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|股票简称|昆仑万维|股票代码|300418|
|公司的中文名称|北京昆仑万维科技股份有限公司|||
|公司的中文简称|昆仑万维|||
|公司的外文名称（如有）|Beijing Kunlun Tech Co., Ltd.|||
|公司的法定代表人|周亚辉|||
|注册地址|北京市海淀区知春路118号知春大厦B座605E|||
|注册地址的邮政编码|100080|||
|办公地址|北京市东城区西总布胡同46号明阳国际中心B座|||
|办公地址的邮政编码|100005|||
|公司国际互联网网址|www.kunlun.com|||
|电子信箱|ir@kunlun-inc.com|||

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|金天|吕杰|
||北京市东城区西总布胡同46号明阳国际|北京市东城区西总布胡同46号明阳国际|
|联系地址|||
||中心B座|中心B座|
|电话|010-65210366|010-65210366|
|传真|010-65210399|010-65210399|
|电子信箱|ir@kunlun-inc.com|ir@kunlun-inc.com|

三、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露媒体的名称|证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|http://www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|北京市东城区西总布胡同46号明阳国际中心B座|

四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
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|会计师事务所名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|北京市海淀区西四环中路16号院七号楼十层|
|签字会计师姓名|强桂英、孙继伟|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√适用□不适用
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|保荐机构名称|保荐机构办公地址|保荐代表人姓名|持续督导期间|
||北京市朝阳区建国门外大街1|||
|中国国际金融股份有限公司||章志皓、刘丹|报告期内|
||号国贸大厦2座27层及28层|||

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
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||2018年|2017年|本年比上年增减|2016年|
|营业收入（元）|3,577,178,500.67|3,436,369,668.04|4.10%|2,424,670,626.82|
|归属于上市公司股东的净利润|1,006,050,830.11|998,666,057.61|||
||||0.74%|531,497,123.47|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||948,275,337.73|989,040,251.87|-4.12%|526,711,733.77|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|1,472,965,210.35|1,045,795,985.00|||
||||40.85%|357,120,976.89|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.88|0.89|-1.12%|0.47|
|稀释每股收益（元/股）|0.88|0.89|-1.12%|0.47|
|加权平均净资产收益率|15.08%|16.39%|-1.31%|18.31%|
||2018年末|2017年末|本年末比上年末增减|2016年末|
|资产总额（元）|8,829,316,415.40|12,061,405,708.47|-26.80%|6,306,050,480.99|
|归属于上市公司股东的净资产|5,155,491,235.26|8,709,730,697.17|||
||||-40.81%|3,152,027,892.88|
|（元）|||||

六、分季度主要财务指标
单位：元
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||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|885,818,486.39|882,664,703.80|900,460,717.49|908,234,592.99|
|归属于上市公司股东的净利润|198,184,861.24|364,882,529.83|176,778,997.95|266,204,441.09|

||||||
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|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||193,350,855.46|355,906,051.00|175,273,836.06|223,744,595.21|
|常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|-151,746,957.34|464,635,747.48|751,796,846.06|408,279,574.15|

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
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|项目|2018年金额|2017年金额|2016年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|49,846,270.85||||
|||1,250,264.28|-198,409.24||
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|14,189,884.64||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||35,581,798.35|11,235,718.71||
|受的政府补助除外）|||||
|委托他人投资或管理资产的损益||230,466.66|1,136,456.45||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|39,191.48||||
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及||-17,869,758.96|-8,213,728.94||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||||
|可供出售金融资产取得的投资收益|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-6,033,241.54|1,590,562.34|986,181.73||
|减：所得税影响额|266,613.05|5,145,212.24|||
|少数股东权益影响额（税后）||6,012,314.69|160,829.01||
|合计|57,775,492.38|9,625,805.74|4,785,389.70|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
√适用□不适用
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|项目|涉及金额（元）|原因|
|||公司将以投资为主营业务的子公司的持有及处置股权投资产生的|
|投资收益|526,965,453.19||
|||投资收益作为经常损益进行了列示，涉及金额526,965,453.19元。|

第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
互联网游戏业
昆仑万维致力于成为全球领先的社交网络公司。自成立以来，公司立足于国内领先的互联网商业模式，放眼于全球市场，逐步形成了移动游戏平台（GameArk）、休闲娱乐社交平台（闲徕互娱）、社交平台（Grindr）、投资等四大业务矩阵，并通过构建集团大数据系统驱动各个业务板块产生协同效应。
业务一：移动游戏平台（GameArk）
1、产品介绍
公司以页游的研发与发行起家，为第一批拓展海外游戏市场的中国企业，随后对移动游戏进行了及时布局，现已全面聚焦移动游戏的研发与发行。公司于2018年8月正式启动全新独立品牌“GameArk”，旨在进一步扩大游戏业务范围，在涵盖传统移动游戏的同时，尝试孵化H5小游戏、休闲类小游戏、女性阅读互动平台等新品类，并尝试与公司其他平台类业务进行游戏联合运营和导流等方向的协同发展。
报告期内，公司新发多款移动手游，重点项目包括：
《龙之谷M》
由GameArk和盛大游戏合作发行的端游IP改编的精品动作手游《龙之谷M》于2月份在繁体区域上线，成为当月繁体地区表现最好的头部新产品，荣登苹果及谷歌畅销榜前三名和免费榜第一名，进一步巩固了公司在当地市场的市场占有率。二季度上线了东南亚和欧美版本，在多个区域排名第一，其中东南亚单区域月收入超过5,000万元，报告期内累积收入3.46亿元。
《Moments：Choose yourstory》
是由GameArk原创，面向全球市场的互动阅读平台，一举登入美国游戏分类榜前十名。该游戏自2018年第二季度全球上线以来，深耕细分市场、快速迭代、每日更新，上线一周年已推出50余本互动阅读作品。
《BLEACH境·界-魂之觉醒:死神》
由GameArk联合KLabGames共同研发的日本动漫巨头《BLEACH境·界》官方手游《BLEACH境·界-魂之觉醒:死神》于2018年11月在中国大陆正式上线，一经上线即获得iOS游戏页推荐。繁体版本于12月上线，获得GooglePlay游戏页推荐。另外，东南亚版本也已于2019年3月上线，在双平台均获得游戏页推荐。
此外，2016年发行的自研原创手游《神魔圣域》在欧美市场依然保持着旺盛的生命力，截至报告期末已经为公司创造了10.33亿收入，是目前为止公司自研手游中贡献收入最多的一款产品。
2、行业趋势
Newzoo发布的《2018全球游戏市场报告》指出，2018年全球游戏市场规模将达到1,379亿美元，同比增长13.3%，其中中国市场将贡献379亿美元的游戏收入，占全球市场的28%。
细分市场中，移动游戏将产生703亿美元的收入，首次占据全球游戏收入一半以上的份额（51%）。根据Newzoo预测，移动游戏收入总额将在2021年达到1064亿美元，占据全球游戏市场59%的份额。
按地区分布来看，亚太地区2018年将创造714亿美元的游戏收入，较去年同比增长16.8%，占全球市场的52%。北美地区仍然是第二大游戏市场，总收入将在2018年同比增长10.0%至327亿美元，占全球游戏总收入的23%。Newzoo预计未来三年增长最快的市场将是印度和东南亚等各个新兴国家，而中国将保持游戏第一大国的地位，到2021年中国游戏市场规模将达到507亿美元。
3、监管政策
2017年12月28日，中共中央宣传部等8部门联合印发《关于严格规范网络游戏市场管理的意见》，部署对网络游戏违法违规行为和不良内容进行集中整治，释放出网络游戏市场监管政策将更加严格的明确信号。
2018年8月30日，教育部、新闻出版署等八部委联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》，其中提出：“实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间。”
在以上管理办法出台的大背景下，报告期内，游戏行业经历了版号暂停审批、游戏总量调控、严格实名认证等多重监管收口，使得游戏行业整体承压。随着网络游戏监管政策的持续趋严，游戏头部公司由于占据各类资源优势，势必将造成游戏行业集中度的进一步提升。
一直以来，GameArk的海外收入占比都在80%左右，除个别进口游戏外，大部分自研和代理游戏均在全球范围内享有发行权，所以版号停发期间，公司继续发力海外市场，最大限度的避免了对GameArk业务的影响。
业务二：休闲娱乐平台（闲徕互娱）
1、产品介绍
闲徕互娱是国内领先的互联网综合娱乐平台，致力于为3-6线城镇中青年用户提供专业、丰富、多元的互联网文娱生活。公司以棋牌游戏为切入口，拟打造泛娱乐产品矩阵，为同一类人群提供不同类型的服务需求。报告期内，闲徕互娱在游戏联运、网络文学、广告等增值服务领域进行业务延伸，成功完成了从棋牌游戏厂商向综合娱乐平台的转型。报告期末，平台累计注册用户达到5,000余万人次，2018年新增用
户1000余万人次，实现总收入16.08亿元，净利润11.54亿元。
棋牌游戏方面，闲徕互娱首创房卡模式产品，深度还原当地特色，成立以来累计发布253款产品，已覆盖全国30个省份地区，在四川、海南等棋牌大省市场占有率稳居第一。
增值服务方面，自2018年3月开始，在原有的棋牌游戏平台上增设游戏联运业务，主要涉及传奇类游戏、休闲益智类游戏等，并新增网络文学内容。此举满足了用户多方面的在线娱乐需求，进一步挖掘了闲徕互娱用户的商业价值、提升了用户在线时长，同时也成为闲徕互娱在报告期内重要的新增收入来源。
公司于2017年1月出资10.2亿元收购闲徕互娱51%的股权，并于同年2月纳入公司财务报表合并范围。
2018年6月、7月和10月，公司陆续共计收购闲徕互娱14%的股份。截至报告期末，公司共计持有闲徕互娱65%的股权。
2、行业监管
棋牌游戏行业于2018年亦受到游戏版号停发、游戏数量控制的影响，成为存量市场的博弈，竞争环境相对2017年较为缓和。闲徕互娱现已上架253款App，覆盖全国30个省份和地区，版号齐全。根据发展计划，公司业务发展主要依靠现有App进行内容拓展，未来不需要新增App，所以版号排队和游戏总量管控等政策不会影响闲徕互娱业务的正常进行。
业务三：社交平台（Grindr）
Grindr于2009年3月正式上线，是成立最早的同性社交平台。截至报告期末，Grindr在196个国家拥有超过8000万的注册用户，月活跃用户达到1000万，日活跃用户达到400万，活跃用户主要分布在欧美等发达国家和地区。产品基于利用GPS定位获得潜在社交对象的基本信息，并提供聊天、发送照片、Gaymoji表情以及地理位置等功能。
报告期内，Grindr加大了欧美市场以外的推广力度，如东南亚、俄罗斯等市场，各地区用户均有不同幅度的增长。
Grindr的收入主要来自于会员费和广告。其中付费用户可以获得更多增值服务，如匹配更多社交对象、一次传输多张图片、过滤广告等等。广告模式包括弹出广告、条幅广告、奖励视频广告等。
公司于2016年3月以9,300万美金收购Grindr61.53%的股权，于2018年1月以1.52亿美金收购剩余38.47%股权，截至报告期末，Grindr为公司全资子公司。此外，公司于8月29日发布了关于Grindr拟境外上市的提示性公告（详见公告2018-116）。
业务四：投资
公司2016年-2018年分别实现投资收益4.93亿元、4.44亿元、6.84亿元，投资业务已成为公司重要的利润来源，也是公司捕捉优质项目、追踪互联网前沿科技与商业模式的重要手段。报告期内，公司进行了以下投资：
1、2018年2月15日，公司以6.36亿美元的估值购买Opera AS12.5%的股份，交易金额9,345万美元。
本次投资完成后，公司共计持有Opera AS48%股权。同时做出如下业绩承诺：
（1）Kunhoo Software Limited2018年度经审计的净利润不低于37,814,046美元，Opera AS2018年度经审计的净利润不低于42,351,731美元。
（2）Kunhoo Software Limited2019年度经审计的净利润不低于49,158,259美元，Opera AS2019年度经审计的净利润不低于55,057,250美元。
（3）Kunhoo Software Limited2020年度经审计的净利润不低于63,905,737美元，Opera AS2020年度经审计的净利润不低于71,574,425美元。
2018年7月27日，Opera于美国纳斯达克证券交易所成功上市，公司持有Opera Limited9,600万股股份，截至2018年12月31日，公司持有Opera43.9%股权。
另根据Opera发布的2018年报显示，Opera2018年实现营业收入1.72亿美元，同比增长33.66%。其中搜索收入8,020万美金，同比增长17.6%；广告收入5,990万美金，同比增长45.9%；技术许可收入2,290万美金，同比增长16.5%；2018下半年新增增值服务930万美金。调整后净利润4,610万美金，同比增长244.4%。
用户数据方面，2018年四季度，Opera智能机平均MAU达到2.08亿，台式机平均MAU达到6,090万，双双达到历史最高点。
独立新闻客户端OperaNews于2018年12月新上线了短视频功能，有超过50%的OperaNews用户选择观看短视频，平均时长达到每天13分钟。截至2019年3月，Opera News整体MAU达到1.5亿，其独立新闻客户端MAU突破3,000万，季度环比超过50%。
2、除此之外，报告期内，公司陆续投资了enidco.,ltd、narvii,inc.、北京世相科技文化有限公司、商助科技（北京）有限公司、杭州瑞彼加医疗科技有限公司等，涉及移动社交平台、新媒体、精准营销、医疗器械等领域。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
|||
|-|-|
|主要资产|重大变化说明|
||长期股权投资增加923,725,570.54元，主要为追加对opera的投资以及新增对大|
|股权资产|唐互娱的投资所致；可供出售金融资产减少3,005,462,507.66元，主要为出售|
||Qudian股票及股票公允价值变动所致|
|货币资金|货币资金减少516,940,028.38元，主要为本期支付收购闲徕及Grindr少数股权款|

|||
|-|-|
||所致|
|其他流动资产|其他流动资产减少192,311,357.85元，主要为过桥贷款及预缴税金减少所致|
||其他非流动资产减少298,694,554.99元，主要为预付投资款及预付游戏授权金减|
|其他非流动资产||
||少所致|

2、主要境外资产情况
√适用□不适用
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||保障资产安||境外资产占||
|资产的具体||||||||是否存在重|
||形成原因|资产规模|所在地|运营模式|全性的控制|收益状况|公司净资产||
|内容||||||||大减值风险|
||||||措施||的比重||
||||||用于公司正||||
|||||||用于正常的|||
||||||常经营，款项||||
||公司投入及|||用于境外公||生产经营，未|||
|||1,126,953,0|香港、美国等||的支付均经||||
|货币资金|历年经营累|||司正常的经||单独对货币|21.20%|否|
|||50.65|地||过公司内部||||
||积|||营活动||资金进行收|||
||||||管理流程审||||
|||||||益统计|||
||||||批||||
||||||公司定期收||||
||||||集被投资单||||
||||||位的财务报||||
|||||公司按照所|||||
||||||表、对外投资||||
|||||支付的投资|||||
||||||报告、按照被||||
|||||款取得被投|||||
|可供出售金|公司对外投|1,990,164,4|||投资单位章||||
||||香港|资方股份，享||512,617,813|37.44%|否|
|融资产|资产生|16.37|||程履行职责，||||
|||||有相应的权||.94|||
||||||对被投资单||||
|||||利并履行对|||||
||||||位经营情况||||
|||||应义务|||||
||||||保持动态更||||
||||||新，进行投前||||
||||||投后管理||||
||||||公司定期收||||
||||||集被投资单||||
||||||位的财务报||||
|||||公司按照所|||||
||||||表、对外投资||||
|||||支付的投资|||||
||||||报告、按照被||||
|||||款取得被投|||||
|长期股权投|公司对外投|1,994,587,9|||投资单位章|150,855,940|||
||||香港|资方股份，享|||37.52%|否|
|资|资产生|03.30|||程履行职责，|.76|||
|||||有相应的权|||||
||||||对被投资单||||
|||||利并履行对|||||
||||||位经营情况||||
|||||应义务|||||
||||||保持动态更||||
||||||新，进行投前||||
||||||投后管理||||
|商誉|公司对外投|578,535,838|香港|公司按照购|公司各个业||10.88%|否|

|||||
|-|-|-|-|
|资产生|.14|买对价超过|务板块之间|
|||被投资方可|相互支持，实|
|||辨认资产、负|现资源的整|
|||债公允价值|合，保证被投|
|||的差额确认|资单位长期|
|||为商誉|稳定增长的|
||||发展态势。定|
||||期收集被投|
||||资单位的财|
||||务报表、对被|
||||投资单位经|
||||营情况保持|
||||动态更新，进|
||||行商誉减值|
||||测试|

三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
互联网游戏业
1、具备发现并把握优质资产的能力
上市后，公司先后收购了全球最大的LGBT社交平台Grindr、面向3-6线城镇居民的社交娱乐平台闲徕互娱、投资了全球互联网知名品牌Opera等极具特点的平台型资产，成功从单一的游戏业务战略延伸至平台业务。不但使公司避免了单一业务带来的业绩波动性，更是从战略上进阶到全球化的平台型公司，迅速实现了弯道超车。
2、具备互联网平台的运作能力
公司通过集团化管理，运用自身优势和经验，深入挖掘Grindr和闲徕互娱的商业潜力，使其在稳定现有成绩的同时激发出全新的业务增长点。Grindr被收购以来，注册用户数、活跃用户数、付费用户转化率均在稳步增长，会员费收入也随之提升。闲徕互娱从棋牌平台延伸至娱乐社交平台，平台价值倍增。
3、成熟的商业化变现能力
Grindr的会员费和广告收入每年均保持25%以上的增长、闲徕互娱在棋牌收入以外增加了游戏联运和广告的商业化变现模式，管理团队将成熟的互联网平台商业化变现能力带到了公司各项业务中去。
4、通过产品矩阵积累了全球海量用户
公司目前已经初步形成了平台级应用产品矩阵，其中GameArk是全球范围内的移动游戏平台、闲徕互
娱是3-6线城镇居民的社交娱乐平台、Grindr是全球最大的LGBT社交平台，未来公司将通过平台间的业务联动，覆盖全球更多的互联网用户，成为全球范围内重要的互联网流量入口，并通过数据互通，形成集团层面的网络效应。
5、具备平台级应用和多元化变现方式，使得各业务板块间协同发展
公司目前已形成移动游戏平台、休闲娱乐平台、社交平台、投资等四大业务板块，具备为全球互联网用户提供综合性互联网增值服务的能力，商业模式也丰富至道具付费、时长付费、内容付费、会员付费、广告收入、投资收益等多元化的变现方式。与此同时，公司各个业务板块之间相互支持，实现了资源的有效整合，形成了良好的协同效应。
6、游戏业务具备全球发行能力
GameArk的发行能力覆盖国内、东南亚、港澳台、日本、欧美、南美等地区，成功避免了国内竞争激烈等外界因素带来的阶段性冲击。游戏类型从重度游戏拓展至女性向游戏和休闲类小游戏等，且与其他平台业务之间形成联动，从项目制转型成为游戏平台，夯实了游戏业务的稳定性，并顺应了公司向平台型公司转型的战略目标。
7、良好的投资回报为主营业务锦上添花
上市以来，公司陆续在社交平台、O2O、视频直播、亚文化等方向进行了投资布局，并在Qudian、映客、汇量科技、有米科技等项目中获得了持续且较为可观的投资收益。这些投资收益有助于提升公司的业绩和股东回报、增强公司的现金流动性和运营能力。投资回报不仅仅体现在财务上，更多的是通过投资产生对互联网格局的判断和方向性的把握。同时反哺公司主营业务发展，为之提供实践与指导意义。
第四节经营情况讨论与分析
一、概述
报告期内，公司实现营业收入35.77亿元，同比增长4.10%；实现归属上市公司股东的净利润10.06亿元，同比增长0.74%；基本每股收益0.88元，同比减少1.12%。
报告期内各业务板块发展情况详见“第三节公司业务概要一、报告期内公司从事的主要业务”。
报告期内，公司在经营层面取得了多项积极进展：
1、收入结构进一步优化，盈利能力稳步增长
报告期内，公司营业收入35.77亿元，其中98.37%均来自于互联网收入，其中来自社交网络的收入达到19.07亿元，占比53.31%，超过了网络游戏收入，夯实了公司向互联网平台型公司转型的目标。公司整体毛利率为82.61%，同比增长2.82%，其中游戏业务的毛利率达到64.74%，同比增长3.24%。收入结构进一步优化，盈利能力稳步增长。
2、集团活跃用户持续增长，重点聚焦红海市场
公司各业务线条活跃用户持续增长。
GameArk通过代理盛大游戏研发的移动游戏《龙之谷M》，进一步巩固了公司在海外市场的份额，并通过原创游戏平台《Moments：Choose Yourstory》开拓了欧美女性用户。
闲徕互娱继续深耕湖南、湖北、四川、广东、海南、云南、贵州等棋牌用户重点省份，不断进行渠道下沉，并通过在平台上开展游戏联运业务，吸引了传奇类、休闲类等游戏玩家以及移动阅读用户等。
Grindr除了继续在欧美市场保持龙头地位之外，报告期内亦在东南亚、南亚、东欧等地区进行市场推广，提升了全球范围的市场占有率。
报告期内，公司聚焦女性玩家、三线以下城市、以及人口基数较高的国家和地区等红海市场，精准把握互联网市场红利。
3、利用现有平台挖掘新业务增长点
GameArk在国内游戏版号暂停发放的情况下，及时变通，增加海外市场的推广力度。同时上线全新的原创女性阅读互动平台《Moments：Choose yourstory》，使得GameArk顺利度过这一行业寒冬。
闲徕互娱则开始逐渐显现出流量平台的属性，由于在平台上沉淀的客户画像极为精准，使得其各个App和公众号端口接入的游戏联运产品转化率极高。报告期内，来自于游戏联运的收入占闲徕总收入的7.51%，已经成为公司非常重要的收入增长点。
4、品牌与产品之间产生双向赋能
报告期内，昆仑游戏启动全新独立品牌GameArk，旨在打造全新的游戏平台，在原有的移动重度游戏产品基础上，新增女性互动阅读平台，业务范围面向更为广阔的全球游戏玩家。
Grindr自成立以来，在其垂直用户群体中一直享有很高的声誉，在欧美市场，“Grindr”基本上是男性社交软件的代名词，这使得Grindr有着低于市场均值的获客成本。其品牌美誉度与产品运营产生了良性循环，报告期内用户数量不断攀升。
5、强化研发实力，拥抱人工智能
公司一直以来注重研发能力的培养，报告期内，公司研发费用占营业收入10.23%。在新项目孵化和老项目创新时，公司更加聚焦科技含量高、具备创造力和创新性、进入壁垒高、人均创收高、边际效益显著的行业和产品。
公司各板块业务积累了海量数据，通过人工智能手段对这些数据赋予生命。应用环节主要为广告投放、用户推荐等，精准度逐步提高，用户体验随之提升。未来，公司各业务板块通过构建统一的大数据系统，利用人工智能激发更为强劲的网络平台效应。
6、把握行业政策，规范内部控制
报告期内，公司所处的文化娱乐行业政策法规相继出台。公司内部从业务部门到职能部门步步为营，坚决做到绝不碰触任何政策红线。公司制定各项内部规范，定期开展学习活动，从根源杜绝违法违规事件发生，奠定了公司各项业务和谐发展的稳定局面，并荣获中国互联网协会颁发的“2016-2018年度中国互联网行业自律贡献奖”。
同时，闲徕互娱作为棋牌游戏的领军企业，承担了更多社会责任，在行业内起到示范带头作用，坚决抵制低俗、不健康或涉及赌博等违法违规行为。闲徕常年与公安机关开展密切合作，包括推进游戏实名制、游戏防沉迷机制、打击赌博和外挂等等行为，并与网安大队及时同步信息，为玩家的网络安全保驾护航。
7、加强人才体系建设，实施股权激励计划
截至报告期末，公司员工共计1241人，规模不断壮大。公司不断加强建立人才的招聘、识别、适配、培养和激励体系，让优秀的年轻人脱颖而出。
报告期内，公司成功实施股权激励计划，向激励对象授予股票期权5,690万股，涉及激励对象59人，涵盖公司高级管理人员及业务骨干。
8、实施股票回购计划，彰显公司未来发展信心
公司于9月19日披露了《关于回购公司股份的报告书》。截止报告期末，公司累计回购公司股份15,337,206股，占公司目前总股本的1.331%，最高成交价为14.60元/股，最低成交价为11.92元/股，支付的总金额约2亿元（不含交易费用）。
9、优秀的投资回报，对主营业务进行反哺
报告期内，公司聚焦互联网领域，投资了移动社交平台、精准营销等领域的优质项目，并通过Qudian等项目，取得了6.84亿元的投资收益，成绩显著。
通过投资，公司可以敏锐捕捉互联网风口，接触前沿科技和优秀人才，为互联网用户和社会创造更多更有价值的产品与服务。
同时，持续可观的投资收益有益于公司保持良好的资金流动性，提升公司的研发和运营实力，为公司应对互联网的激烈竞争提供了有力保障。
10、公司获得的荣誉及奖项
|||||
|-|-|-|-|
|序号|获奖单位|颁奖方|奖项名称|
|1|昆仑万维|中国互联网协会|2016-2018年度中国互联网行业自律贡献奖|
|2|昆仑万维|中国文化娱乐行业协会|2017年度金手指优秀企业|
|3|昆仑万维|中国文化娱乐行业协会|2017年度产品运营先进单位|
|4|昆仑万维|华兴资本|2017年度影响力产业战略投资机构|
|5|昆仑万维|北京动漫游戏产业协会|第二届理事会单位|
|6|昆仑万维|中国互联网协会|中国互联网协会会员单位|
|7|昆仑万维|证券时报|第十二届中国上市公司价值评选中国创业板最具成长性上市公司十强|
|8|昆仑万维|北京文化产业投融资协会|北京文化产业投融资协会联席副会长单位|
|10|昆仑万维|中国互联网协会工业和信息化部信息中心|2018年中国互联网百强企业排名27|
|11|昆仑万维|首都文化产业协会、光明日报社、北京日报社|第三届首都文化企业三十强|
|12|昆仑万维|九游|九游2017-2018十大风云厂商|
|13|昆仑万维|中国音像与数字出版协会|2018年度中国十大海外拓展游戏企业|
|14|昆仑万维|中国音像与数字出版协会|《部落冲突·皇室战争》获2018年度十大最受欢迎电子竞技游戏|
|15|昆仑乐享|中国文化娱乐行业协会|《BLEACH 境·界-魂之觉醒:死神》获得2017年度金手指期待产品奖|
|16|昆仑乐享|中华人民共和国商务部、中国共产党中央委员会宣传部、中华人民共和国财政部、中华人民共和国文化部、国家新闻出版广电总局|2017-2018年度国家文化出口重点企业|
|17|昆仑在线|中国文化娱乐行业协会|《轩辕剑之汉之云》获2017年度金手指优秀产品奖|
|18|昆仑在线|中华人民共和国商务部、中国共产党中央委员会宣传部、中华人民共和国财政部、中华人民共和国文化部、国家新闻出版广电总局|2017-2018年度国家文化出口重点企业|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|获奖单位|颁奖方|奖项名称|
|19|昆仑在线|北京市工商业联合会|北京民营企业文化产业百强2017年度第33位|
|20|昆仑在线|北京市工商业联合会|北京民营企业科技创新百强2017年度第17位|
|21|闲徕互娱|北京市知识产权局|2018年度北京市知识产权试点示范单位|
|22|闲徕互娱|北京软件和信息服务业协会|2018北京软件和信息服务业综合实力百强企业|

二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求：否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求：是
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第9号——上市公司从事LED产业链相关业务》的披露要求：否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求：否
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从软件与信息技术服务业务》的披露要求否
营业收入整体情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年||2017年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|3,577,178,500.67|100%|3,436,369,668.04|100%|4.10%|
|分行业||||||
|互联网收入|3,518,780,850.55|98.37%|3,417,968,800.94|99.46%|2.95%|
|其他收入|58,397,650.12|1.63%|18,400,867.10|0.54%|217.36%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分业务||||||
|增值服务收入-游戏||||||
||1,458,145,109.60|40.76%|1,564,573,450.10|45.53%|-6.80%|
|收入||||||
|增值服务收入-社交||||||
||1,907,149,843.95|53.31%|1,643,488,061.52|47.83%|16.04%|
|网络收入||||||
|网络广告收入|153,485,897.00|4.29%|209,907,289.32|6.11%|-26.88%|
|其他收入|58,397,650.12|1.63%|18,400,867.10|0.54%|217.36%|
|分地区||||||
|境内|1,978,368,900.28|55.31%|1,812,107,538.89|52.73%|9.18%|
|境外|1,598,809,600.39|44.69%|1,624,262,129.15|47.27%|-1.57%|

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
互联网游戏业
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分行业|||||||
|互联网收入|3,518,780,850.55|620,409,018.82|82.37%|2.95%|-10.54%|2.66%|
|分产品|||||||
|增值服务收入-|||||||
||1,458,145,109.60|514,070,369.58|64.74%|-6.80%|-14.65%|3.24%|
|游戏收入|||||||
|增值服务收入-|||||||
||1,907,149,843.95|90,122,445.51|95.27%|16.04%|20.48%|-0.18%|
|社交网络收入|||||||
|网络广告收入|153,485,897.00|16,216,203.74|89.43%|-26.88%|-0.97%|-2.77%|
|分地区|||||||
|境内|1,978,368,900.28|319,826,625.34|83.83%|9.18%|-7.29%|2.87%|
|境外|1,598,809,600.39|302,195,860.17|81.10%|-1.57%|-13.55%|2.62%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是√否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年||2017年|||
|行业分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|互联网成本||620,409,018.82|99.74%|693,516,089.17|99.85%|-10.54%|
|其他成本||1,613,466.69|0.26%|1,031,747.66|0.15%|56.38%|

单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年||2017年|||
|产品分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|增值服务成本-|||||||
|||514,070,369.58|82.64%|602,335,942.68|86.72%|-14.65%|
|游戏成本|||||||
|增值服务成本-|||||||
|||90,122,445.51|14.49%|74,805,436.03|10.77%|20.48%|
|社交网络成本|||||||
|网络广告成本||16,216,203.74|2.61%|16,374,710.47|2.36%|-0.97%|
|其他成本||1,613,466.69|0.26%|1,031,747.66|0.15%|56.38%|

说明
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||同比增减|
||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|游戏分成|439,901,128.92|70.72%|499,638,350.73|71.94%|-11.96%|
|带宽成本|28,537,812.39|4.59%|28,964,885.63|4.17%|-1.47%|
|服务器成本|43,546,456.37|7.00%|51,109,348.92|7.36%|-14.80%|
|授权金摊销成本|17,505,910.53|2.81%|29,681,983.52|4.27%|-41.02%|
|其他成本|92,531,177.30|14.88%|85,153,267.99|12.26%|8.66%|

（6）报告期内合并范围是否发生变动
√是□否
①2018年10月9日，公司出资100,000万元设立成都游戏方舟科技有限公司。公司以货币和股权出资100,000万元，持有100%股权。截至报告期末，公司累计实缴300,000.00元。
②2018年2月5日，霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司出资600万元、新余胜时励美投资合伙企业（有
限合伙）出资400万元设立新余昆诺投资管理有限公司。霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司以货币形式出资600万元，持有60%股权；新余胜时励美投资合伙企业（有限合伙）以货币形式出资400万元，持有40%股权。2018年3月29日，和谐爱奇投资管理（北京）有限公司以货币形式出资1,764,706元成为新余昆诺投资管理有限公司股东。该次增资后，霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司持有51%股权，新余胜时励美投资合伙企业（有限合伙）持有34%股权，和谐爱奇投资管理（北京）有限公司持有15%股权。截至报告期末，三位股东累计出资11,764,706元。
③2018年4月18日，新余昆诺投资管理有限公司认缴出资3,367,003元（占比1%）、霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司认缴出资1.7亿（占比50.49%）、西藏方旭创业投资管理有限公司认缴出资5000万元（占比14.85%）、新余胜时励美投资合伙企业（有限合伙）认缴出资113,333,333元（占比33.66%）设立新余世界屋脊投资管理合伙企业（有限合伙）。截至报告期末，西藏方旭创业投资管理有限公司已实缴1250万元出资款，所有合伙人累计出资1250万元。
④2018年6月28日，新余世界屋脊投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资8000万元（占比80%）、方汉认缴出资1000万元（占比10%）、余清华认缴出资1000万元（占比10%）设立昆诺一期（苏州）股权投资合伙企业（有限合伙）。截至报告期末，新余世界屋脊投资管理合伙企业（有限合伙）已实缴800万元，方汉已实缴100万元，余清华已实缴100万元。三位合伙人累计出资1000万元。
⑤2018年1月29日，Kunlun TechLimited认缴出资25500美元（占比51%），Talent Innovation CapitalLimited认缴出资17000美元（占比34%），IDG Capital Project ManagementLtd.认缴出资7500美元（占比15%）设立Kunlun HoldingsLimited。截至报告期末，公司累计出资0.00美元。
⑥2018年1月29日，Cayman KunlunGroup认缴出资25500美元（占比51%），Talent Innovation CapitalLimited认缴出资17000美元（占比34%），IDG Magic V AssociatesL.P.认缴出资7500美元（占比15%）设立Kunlun InvestmentLimited。截至报告期末，公司累计出资0.00美元。
⑦2018年10月3日，公司与欧亚全球科技有限公司签署了《昆仑韩国株式会社股权转让协议》，根据协议约定，公司向欧亚全球科技有限公司转让并交割了其在昆仑韩国株式会社注册资本持有的全部股权，不再享有昆仑韩国株式会社任何相关权利、亦不再承担任何相关义务。从2018年10月起，昆仑韩国株式会社不再被纳入财务报表合并范围。
⑧2018年12月12日，公司出资500万元设立成都闲徕电子商务有限公司。公司以货币认缴1000万元，持有100%股权。截至报告期末，公司累计出资500万元人民币。
⑨2018年12月18日，北京闲徕互娱网络科技有限公司设立闲徕互娱（成都）网络科技有限公司。北京闲徕互娱网络科技有限公司以货币认缴1000万元，持有100%股权。截至报告期末，北京闲徕互娱网络科技有限公司累计出资0万元人民币。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|2,749,838,798.93|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|76.87%|
|前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比||
||0.00%|
|例||

公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|客户1|769,348,727.64|21.51%|
|2|客户2|585,914,222.98|16.38%|
|3|客户3|563,711,003.29|15.76%|
|4|客户4|533,800,406.84|14.92%|
|5|客户5|297,064,438.18|8.30%|
|合计|--|2,749,838,798.93|76.87%|

主要客户其他情况说明
□适用√不适用
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|390,689,561.81|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|62.81%|
|前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额||
||0.00%|
|比例||

公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|供应商1|236,775,526.14|38.07%|
|2|供应商2|59,179,608.01|9.51%|
|3|供应商3|41,947,114.26|6.74%|
|4|供应商4|30,249,995.23|4.86%|
|5|供应商5|22,537,318.17|3.62%|
|合计|--|390,689,561.81|62.81%|

主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
3、费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年|2017年|同比增减|重大变动说明|
|销售费用|892,925,503.68|953,910,836.54|-6.39%||
|管理费用|566,401,801.23|329,816,697.07|71.73%|主要为职工薪酬、股权激励费增加所致|
|财务费用|179,842,142.86|96,408,579.24|86.54%|主要为利息支出和汇率变动所致|
||388,592,519.28|336,914,101.58|||
|研发费用|||||
||||15.34%||

4、研发投入
√适用□不适用
报告期内公司进行的研发项目包括：
《BLEACH境·界-魂之觉醒:死神》
本产品为基于著名日本动漫《BLEACH境·界》开发的MMORPG移动网络游戏，游戏继承原作动画世界观，通过3D建模技术打造360度3D画面，自由视角完美重现动画原著中的经典场景，主打团队交互玩法。
《洛奇》
本产品为基于端游IP开发的ARPG移动网络游戏，采用韩式卡通风格，主打宠物和副本玩法，面向传统端游用户。该产品已于2019年1月登陆中国台湾市场。
《Moments：Choose yourstory》
该产品为女性互动阅读平台，由GameArk原创，面向全球市场。该产品已于2018年第二季度全球上线，报告期内推出50余本互动阅读作品。
《ProjectP》
本产品为中国古典风格的大型MMORPG移动网络游戏，采用中式Q版风格，主打多人PVE玩法，面向亚洲用户。目前处于研发阶段，上线时间待定。
闲徕互娱联运平台建设：
面向第三方H5游戏和应用联运的开放平台。通过建立统一的接入规范，严格的测试验收标准，提供完备的文档、易用的SDK和API，保证了接入的质量和效率。
同时具备无缝运行在APP、公众号、H5、支付宝生活号等多个宿主平台的能力，为流量的推广起到了非常大的支撑。
闲徕互娱中台建设：
根据公司业务抽象20多个通用业务服务，并配套通用网关、日志、监控报警、配置中心、大数据等基
础服务，打通账号和资产，实现流量互通，为公司不同业务提供高效、低成本的技术支撑，助力业务快速迭代。
闲徕互娱游戏前端架构：
基于开源游戏引擎cocos2dx，结合公司的游戏业务场景，设计了一套高效的前端开发架构，共分三层。
底层对cocos2dx引擎进行个性化定制裁剪，并封装了众多第三方sdk，中层包含网络通信、安全策略、消息框架、资源管理、玩家信息管理等通用功能，上层包含通用ui控件、通用模块、场景管理等，分层设计提高了合作开发效率，亦在游戏质量、性能、安全等方面有较大提升。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
|||||
|-|-|-|-|
||2018年|2017年|2016年|
|研发人员数量（人）|832|854|372|
|研发人员数量占比|67.04%|59.64%|53.91%|
|研发投入金额（元）|388,592,519.28|336,914,101.58|100,966,109.83|
|研发投入占营业收入比例|10.86%|9.80%|4.16%|
|研发支出资本化的金额（元）|0.00|0.00|0.00|
|资本化研发支出占研发投入||||
||0.00%|0.00%|0.00%|
|的比例||||
|资本化研发支出占当期净利||||
||0.00%|0.00%|0.00%|
|润的比重||||

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用√不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
5、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|3,499,501,036.15|3,346,593,215.28|4.57%|
|经营活动现金流出小计|2,026,535,825.80|2,300,797,230.28|-11.92%|
|经营活动产生的现金流量净|1,472,965,210.35|1,045,795,985.00||
||||40.85%|
|额||||
|投资活动现金流入小计|1,057,301,429.81|1,444,844,625.48|-26.82%|
|投资活动现金流出小计|1,272,217,599.63|1,379,805,813.68|-7.80%|
|投资活动产生的现金流量净|-214,916,169.82|65,038,811.80|-430.44%|

|||||
|-|-|-|-|
|额||||
|筹资活动现金流入小计|1,945,114,861.40|2,411,127,548.29|-19.33%|
|筹资活动现金流出小计|4,116,812,220.94|2,523,172,552.33|63.16%|
|筹资活动产生的现金流量净|-2,171,697,359.54|-112,045,004.04||
||||-1,838.24%|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|-848,890,390.20|967,493,880.01|-187.74%|

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
筹资活动现金流出较上年同期增加63.16%，主要是由于收购少数股东股权所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、非主营业务情况
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|占利润总额比例|形成原因说明|是否具有可持续性|
|资产减值|104,256,124.51|6.93%|主要为计提投资减值||
||||主要为无需支付款项及收||
|营业外收入|3,756,017.10|0.25%|||
||||到的赔偿罚款||
||||代原始股东缴纳个税，支付||
|营业外支出|9,789,258.64|0.65%|||
||||滞纳金及赔偿款||
|其他收益|14,189,884.64|0.94%|政府补助||
|资产处置收益|-153,729.15|-0.01%|固定资产处置损失||

四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年末||2017年末||||
|||占总资产比||占总资产比|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||例||例|||
||1,516,748,062.00||2,033,688,090.38|||货币资金比重下降，主要是本期支付|
|货币资金||17.18%||16.86%|0.32%|收购子公司闲徕、Grindr少数股东股|
|||||||权款所致|
||362,696,764.11||409,752,912.42|||应收账款比重上升，主要是出售|
|应收账款||4.11%||3.40%|0.71%|qudian股票以及股票公允价值变动|
|||||||导致总资产减少所致|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年末||2017年末||||
|||占总资产比||占总资产比|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||例||例|||
||2,255,319,069.26||1,331,593,498.72|||长期股权投资比重上升，主要是追加|
|长期股权投资||25.54%||11.04%|14.50%|对opera的投资以及新增对大唐互娱|
|||||||的投资所致|
||21,635,409.01||22,951,588.41||||
|固定资产||0.25%||0.19%|0.06%||
||1,097,556,285.03||1,144,367,076.67|||短期借款比重上升，主要是出售|
|短期借款||12.43%||9.49%|2.94%|qudian股票以及股票公允价值变动|
|||||||导致总资产减少所致|
|||||||商誉比重上升，主要是出售qudian|
||1,534,878,48||1,534,878,48||||
|商誉||17.38%||12.73%|4.65%|股票以及股票公允价值变动导致总|
||9.90||9.90||||
|||||||资产减少所致|
|||||||其他非流动资产比重下降，主要是预|
||93,877,849.5||392,572,404.||||
|其他非流动资产||1.06%||3.25%|-2.19%|付投资款及预付游戏授权金减少所|
||0||49||||
|||||||致|
|应付票据及应付|489,965,329.||242,184,967.|||应付账款及应付账款比重上升，主要|
|||5.55%||2.01%|3.54%||
|账款|38||74|||为应付闲徕少股收购款增加所致|
|||||||一年内到期的非流动负债比重上升，|
|一年内到期的非|728,120,217.||||||
|||8.25%||0.00%|8.25%|主要是是将一年内到期的应付债券|
|流动负债|89||||||
|||||||重分类至本科目所致|
|||||||应付债券比重下降，主要是将一年内|
||388,493,025.||962,777,761.||||
|应付债券||4.40%||7.98%|-3.58%|到期的应付债券重分类至一年内到|
||56||81||||
|||||||期的非流动负债所致|
|||||||资本公积比重下降，主要是本期收购|
||181,045,496.||1,409,096,46||||
|资本公积||2.05%||11.68%|-9.63%|子公司闲徕、Grindr少数股东股权所|
||76||1.24||||
|||||||致|
|||||||其他综合收益比重下降，主要是出售|
||905,353,816.||4,005,195,18||||
|其他综合收益||10.25%||33.21%|-22.96%|qudian股票以及股票公允价值变动|
||12||1.77||||
|||||||所致|

2、以公允价值计量的资产和负债
√适用□不适用
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期公||本期||||
|||允价值|计入权益的累计|计提||||
|项目|期初数||||本期购买金额|本期出售金额|期末数|
|||变动损|公允价值变动|的减||||
|||益||值||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|金融资产||||||
|3.可供出售||||||
||4,556,104,587.97|945,744,615.13|115,641,261.13|832,645,222.80|1,426,347,960.60|
|金融资产||||||
|上述合计|4,556,104,587.97|945,744,615.13|115,641,261.13|832,645,222.80|1,426,347,960.60|
|金融负债|0.00||||0.00|

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是√否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
1、子公司Grindr存在受限货币资金9,554,397.98元，为租房保证金。
2、子公司KunlunGroup存在受限货币资金331,492,354.34元，为短期借款质押保证金。
五、投资状况分析
1、总体情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|4,957,259,194.40|7,038,996,131.52|-29.57%|

2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√适用□不适用
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资||||||||||||披露日|披露索|
||主要业|投资方|投资金|持股比|资金来||投资期|产品类|预计收|本期投|是否涉|||
|公司名||||||合作方||||||期（如|引（如|
||务|式|额|例|源||限|型|益|资盈亏|诉|||
|称||||||||||||有）|有）|
|北京闲|||||自有资金|||||||||
||地方特|||||||地方特色休闲竞技研发||||||
|徕互娱|||1,339,|||||||||2018年||
||色休闲|||||||||654,087|||2018-15|
|网络科||收购|329,92|65.00%||无|长期||0.00||否|10月23||
||竞技研|||||||||,643.42|||0|
|技有限|||7.64|||||||||日||
||发|||||||||||||
|公司||||||||||||||
||综合性|||||||||||||
||||1,594,|||||手机运||||||
|Grindr|互联网|||100.00|自有资|||||-22,928||2018年1|2018-00|
|||收购|244,20|||无|长期|营及社|0.00||否|||
|LLC|增值服|||%|金|||||,030.20||月8日|2|
||||9.28|||||交服务||||||
||务|||||||||||||
|opera|浏览器、||1,879,||自有资金|||浏览器、互||100,855||2018年2|2018-01|
|||收购||43.90%||无|长期||0.00||否|||
|limited|互联网||591,28|||||||,940.76||月14日|8|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（原|服务||5.00|||||联网服||||||
|Kunhoo||||||||务||||||
|Softwar||||||||||||||
|e LLC）||||||||||||||
|||||||新余安||||||||
|新疆大|地方特|||||铭投资||地方特||||||
||||224,00|||||||||||
|唐互娱|色休闲||||自有资|合伙企||色休闲||10,011,||||
|||收购|0,000.|35.00%|||长期||0.00||否|||
|科技有|竞技研||||金|业（有||竞技研||825.81||||
||||00|||||||||||
|限公司|发|||||限合||发||||||
|||||||伙）||||||||
||||5,037,|||||||||||
|||||||||||742,027||||
|合计|--|--|165,42|--|--|--|--|--|0.00||--|--|--|
|||||||||||,379.79||||
||||1.92|||||||||||

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、以公允价值计量的金融资产
√适用□不适用
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期公允|||||||
|资产|||计入权益的累计|报告期内购入金|报告期内售|累计投资收|||
||初始投资成本|价值变动|||||期末金额|资金来源|
|类别|||公允价值变动|额|出金额|益|||
|||损益|||||||
||||||761,163,28|844,702,01|1,119,164,||
|股票|466,564,268.30||691,143,604.04|||||自有资金|
||||||2.04|3.59|507.40||
||||||||307,183,45||
|股票|||254,601,011.09|52,582,442.11||||自有资金|
||||||||3.20||
||||||71,481,940|8,423,121.|||
|股票||||63,058,819.02||||自有资金|
||||||.77|75|||
||||||832,645,22|853,125,13|1,426,347,||
|合计|466,564,268.30|0.00|945,744,615.13|115,641,261.13||||--|
||||||2.81|5.34|960.60||

5、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||尚未使||
||||本期已使用||报告期内变||累计变更用|尚未使用|用募集|闲置两年|
|||||已累计使用募集资金||累计变更用途的募集|||||
|募集年份|募集方式|募集资金总额|募集资金总||更用途的募||途的募集资|募集资金|资金用|以上募集|
|||||总额||资金总额|||||
||||额||集资金总额||金总额比例|总额|途及去|资金金额|
||||||||||向||
|2015年|首次公开发行|133,037.96|210.73|129,270.29|0|31,314.44|23.54%|0|不适用|0|
|合计|--|133,037.96|210.73|129,270.29|0|31,314.44|23.54%|0|--|0|
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||
|经中国证券监督管理委员会证监许可（2015）16号文《关于核准北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票7,000|||||||||||
|万股，发行方式为采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，每股发行价格为人民币20.30元。截至2015年1月16日止，公司募集资金总额为人民币|||||||||||
|1,421,000,000.00元，扣除承销费用人民币80,500,000.00元后，已缴入募集的股款为人民币1,340,500,000.00元。同时扣除公司为本次股票发行所支付的预付保荐费、发行手|||||||||||
|续费、审计评估费、律师费等费用合计人民币10,120,400.00元，实际募集股款为人民币1,330,379,600.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所进行审计，并出具了信|||||||||||
|会师报字(2015)第210007号的验资报告。公司以前年度已使用资金129,059.56万元，2018年度使用资金210.73万元，截至2018年12月31日，募集资金已累计使用129,270.29|||||||||||
|万元，利息收入1,788.66万元，项目结束后结余资金5,556.33万元（含利息收入）永久补充流动资金，募集资金余额为0。|||||||||||

（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变||||||||||项目可行|
||||||截至期末累|截至期末投|||截止报告期末|是否达||
|承诺投资项目和超募资金投|更项目|募集资金承诺|调整后投资|本报告期|||项目达到预定可使用|本报告期实|||性是否发|
||||||计投入金额|资进度(3)＝|||累计实现的效|到预计||
|向|(含部分|投资总额|总额(1)|投入金额|||状态日期|现的效益|||生重大变|
||||||(2)|(2)/(1)|||益|效益||
||变更)||||||||||化|
|承诺投资项目||||||||||||
|移动网络新游戏研发项目|否|40,816|40,816|210.73|41,876.5|102.60%|2017年10月31日|30,325.81|86,544.83|不适用|否|
|网页游戏新产品研发项目|否|19,445|19,445||19,445|100.00%|2014年11月30日||5,528.54|不适用|否|
|客户端网络代理项目|否|17,903|17,903||14,676.4|81.98%|2016年08月30日||-4,942.74|不适用|否|
|移动网络游戏代理项目|是|50,903|19,588.56||19,588.56|100.00%|2015年06月29日|1,162.12|23,795.43|不适用|是|
|网页游戏代理项目|否|3,970.96|3,970.96||3,970.96|100.00%|2014年12月31日||-3,700.61|不适用|否|
|互联网金融领域资产收购项||||||||||||
||是||31,314.44||29,712.87|94.89%|||12,412.23|不适用|否|
|目||||||||||||
|承诺投资项目小计|--|133,037.96|133,037.96|210.73|129,270.29|--|--|31,487.93|119,637.68|--|--|
|超募资金投向||||||||||||
|无||||||||||||
|补充流动资金（如有）|--|||0.03|5,556.32||--|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|||||--|--|||--|--|
|合计|--|133,037.96|133,037.96|210.76|134,826.61|--|--|31,487.93|119,637.68|--|--|
|未达到计划进度或预计收益||||||||||||
||不适用|||||||||||
|的情况和原因（分具体项目）||||||||||||
||根据公司2015年6月11日，公司第二届第十一次董事会决议，决定将变更公司首次公开发行部分募集资金投向，即终止实施“移动网络游戏代理项目”，|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的||||||||||||
||该项目剩余募集资金原投资移动网络游戏代理项目变更为投资Lendinvest Limited和Yinker Inc，2015年6月29日公司2015年第二次临时股东大会|||||||||||
|情况说明||||||||||||
||决议公告通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》。|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使|不适用|||||||||||

|||
|-|-|
|用进展情况||
|募集资金投资项目实施地点|不适用|
|变更情况||
|募集资金投资项目实施方式|不适用|
|调整情况||
||适用|
|募集资金投资项目先期投入||
||公司五个募投项目在履行内部程序后，自实际实施之日起至2015年1月31日，实际资金预先投入金额合计为702,836,729.29元，公司募集资金到位|
|及置换情况||
||后对其进行了置换，置换金额为678,804,400.78元。|
|用闲置募集资金暂时补充流|不适用|
|动资金情况||
||适用|
||截止 2016年 4月8日，公司募集资金互联网金融领域资产收购项目 Lendinvest Limited和Yinker Inc已经支付完毕，收购项目完成，共使用募集资|
||金 297,128,748.04元，结余募集资金20,937,620.35 元（包含利息收入4,921,959.31元），经公司第二届第二十九次董事会会议审议通过，保荐机构|
|项目实施出现募集资金结余||
||发布同意意见后永久补充流动资金。截止 2016 年8 月30 日，公司募集资金客户端网络游戏代理项目已经实施完毕，共使用募集资金146,763,991.10|
|的金额及原因||
||元，结余募集资金 34,625,333.75 元（含利息收入2,359,324.85元），经公司第二届第四十一次董事会会议审议通过，保荐机构发布同意意见后永久|
||补充流动资金。截止2018年3月31日，移动网络游戏新产品研发项目募集资金已全部使用完毕，募集资金专户结余资金282.92元为存放期间产生的|
||利息收入，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过后永久补充流动资金。|
|尚未使用的募集资金用途及||
||截止2018年12月31日，募集资金余额为0。|
|去向||
|募集资金使用及披露中存在||
||不适用|
|的问题或其他情况||

（3）募集资金变更项目情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||截至期末投资|项目达到预|||变更后的项目可行|
|||变更后项目拟投入|本报告期实际|截至期末实际累|||本报告期实现|是否达到||
|变更后的项目|对应的原承诺项目||||进度|定可使用状|||性是否发生重大变|
|||募集资金总额(1)|投入金额|计投入金额(2)|||的效益|预计效益||
||||||(3)=(2)/(1)|态日期|||化|
||移动网络游戏代理|||||||||
|互联网金融领域资产收购项目||31,314.44|0|29,712.87|94.89%||0|不适用|否|
||项目|||||||||
|合计|--|31,314.44|0|29,712.87|--|--|0|--|--|
||||根据公司2015年6月11日，公司第二届第十一次董事会决议，决定将变更公司首次公开发行部分募集资金投|||||||
||||向，即终止实施“移动网络游戏代理项目”，该项目剩余募集资金原投资移动网络游戏代理项目变更为投资|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)|||Lendinvest Limited和Yinker Inc，2015年6月29日公司2015年第二次临时股东大会决议公告通过了《关|||||||
||||于变更部分募集资金投向的议案》。截止2015年6月29日，移动网络游戏代理项目已投入募集资金19,588.56|||||||
||||万元。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|||不适用|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||

6、非公开发行募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期内|||尚未使|尚未使用||
||||||||累计变更用||||
||||本期已使用募集|已累计使用募|变更用途|累计变更用途的募集||用募集|募集资金|闲置两年以上|
|募集年份|募集方式|募集资金总额|||||途的募集资||||
||||资金总额|集资金总额|的募集资|资金总额||资金总|用途及去|募集资金金额|
||||||||金总额比例||||
||||||金总额|||额|向||
|2017年|非公开发行|58,232.64|75.43|7,360.11|0|0|0.00%|0|不适用|0|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|--|58,232.64|75.43|7,360.11|0|0|0.00%|0|--|0|
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||
|经中国证券监督管理委员会证监许可（2016）3081号文《关于核准北京昆仑万维科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，采用询价方式向符合条件的特定对象非公开发行A|||||||||||
|股股票32,258,064股，每股发行价格为人民币18.60元。截止2017年2月22日，募集资金总额为人民币599,999,990.40元。扣除承销及保荐费用人民币15,500,000.00 元，扣除为本次|||||||||||
|股票发行所支付的预付审计验资费、律师费、股份登记托管费、其他发行相关手续费等费用合计人民币2,173,566.93元，实际募集股款为人民币582,326,423.47元。上述资金到位情|||||||||||
|况业经立信会计师事务所进行审计，并出具了信会师报字(2017)第ZB10076号的验资报告。|||||||||||
|公司以前年度已使用资金7,284.68万元，本年度使用资金75.43万元，截至2018年12月31日，募集资金已累计使用7,360.11万元，利息收入32.53万元，公司将结余资金50,905.07万|||||||||||
|元（含利息收入）永久补充流动资金，募资资金余额为0。|||||||||||

（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||项目达到预定|本报告期|截止报告期|是否达|项目可行性是|
|承诺投资项目和超|是否已变更项目(含部|募集资金承诺|调整后投资|本报告期投|截至期末累计|截至期末投资进度||||||
||||||||可使用状态日|实现的效|末累计实现|到预计|否发生重大变|
|募资金投向|分变更)|投资总额|总额(1)|入金额|投入金额(2)|(3)＝(2)/(1)||||||
||||||||期|益|的效益|效益|化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1Mobile 线下手机|否|||||||||||
|||58,232.64|58,232.64|75.43|7,360.11|12.64%|2018年8月24日|-352.99|10,651.43|不适用|否|
|分发渠道建设项目||||||||||||
|承诺投资项目小计|--|58,232.64|58,232.64|75.43|7,360.11|||-352.99|10,651.43|--|--|
|超募资金投向||||||||||||
|无||||||||||||
|归还银行贷款（如|--|||||||||||
||||||||--|--|--|--|--|
|有）||||||||||||
|补充流动资金（如|--|||||||||||
|||||1,905.07|50,905.07||--|--|--|--|--|
|有）||||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|--|||||--|--|||--|--|
|合计|--|58,232.64|58,232.64|1,980.50|58,265.18|--|--|-352.99|10,651.43|--|--|
|未达到计划进度或|不适用|||||||||||
|预计收益的情况和||||||||||||
|原因（分具体项目）||||||||||||
|项目可行性发生重|1Mobile 线下手机分发渠道建设项目投入前期，效益良好，但是由于互联网行业发展迅速，东南亚市场线上普及较快，线下分发渠道已经无法满足市场效率，公|||||||||||
|大变化的情况说明|司预计在未来的发展中该项目的投资收益不如预期。根据公司2018年2月6日公司第三届第十八次董事会审议通过，决定将变更公司非公开发行募集资金投向，即|||||||||||
||终止实施“1Mobile 线下手机分发渠道建设项目”，该项目剩余募集资金永久性补充流动资金。2018年2月23日公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关|||||||||||
||于非公开发行募集资金投资项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》。|||||||||||
|超募资金的金额、用|不适用|||||||||||
|途及使用进展情况||||||||||||
|募集资金投资项目|不适用|||||||||||
|实施地点变更情况||||||||||||
|募集资金投资项目|不适用|||||||||||
|实施方式调整情况||||||||||||
|募集资金投资项目|适用|||||||||||
|先期投入及置换情|公司募投项目在履行内部程序后，自实际实施之日起至2017年1月31日，实际资金预先投入金额合计为63,783,128.10元，公司募集资金到位后对其进行了置换，|||||||||||
|况||||||||||||
||置换金额为63,783,128.10元。|||||||||||
|用闲置募集资金暂|适用|||||||||||
|时补充流动资金情|公司于2017年3月10日召开第二届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司使用部分闲置募集资金4.9|||||||||||
|况||||||||||||
||亿元暂时补充流动资金。使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。|||||||||||
|项目实施出现募集|适用|||||||||||
|资金结余的金额及|截止2018年2月6日，公司募集资金1Mobile线下手机分发渠道建设项目共使用募集资金73,601,070.02元，结余募集资金509,050,699.09元（含利息收入325,345.64|||||||||||
|原因||||||||||||
||元）。由于互联网行业发展迅速，东南亚市场线上普及较快，线下分发渠道已经无法满足市场效率，公司预计在未来的发展中该项目的投资收益不如预期，经公|||||||||||

|||
|-|-|
||司第三届第十八次董事会审议通过，决定变更公司非公开发行募集资金投向，即终止实施“1Mobile 线下手机分发渠道建设项目”，保荐机构发布同意意见后该|
||项目剩余募集资金永久性补充流动资金。2018年2月23日公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行募集资金投资项目结项并将结余资金永久|
||性补充流动资金的议案》。|
|尚未使用的募集资||
||截止2018年12月31日，募集资金余额为0。|
|金用途及去向||
|募集资金使用及披||
|露中存在的问题或|不适用|
|其他情况||

（3）募集资金变更项目情况
□适用√不适用
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
√适用□不适用
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否按|||
||||||||||||计划如|||
|||||本期初||||||||||
|||||||股权出|||||期实|||
|||||起至出||||||||||
|||||||售为上|||||施，如|||
|||||售日该||||||所涉及||||
|||||||市公司|||与交易||未按计|||
||||交易价|股权为|出售对||股权出|是否为||的股权||||
|交易对|被出售|||||贡献的|||对方的||划实|披露日|披露索|
|||出售日|格（万|上市公|公司的||售定价|关联交||是否已||||
|方|股权|||||净利润|||关联关||施，应|期|引|
||||元）|司贡献|影响||原则|易||全部过||||
|||||||占净利|||系||当说明|||
|||||的净利||||||户||||
|||||||润总额|||||原因及|||
|||||润（万||||||||||
|||||||的比例|||||公司已|||
|||||元）||||||||||
||||||||||||采取的|||
||||||||||||措施|||
|二级市||2018年||||||||||2018年||
||||72,937|51,083|增加净||集中竞||||||2018-0|
|场投资|Qudian|05月22||||50.78%||否|无|是|是|05月23||
||||.62|.28|利润||价||||||77|
|者||日||||||||||日||

七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|||主营业务为|||||||
|||研发、发行|||||||
|昆仑集团有|||1,449,005,|5,954,761,4|3,913,418,|356,517,98|560,149,49|466,386,572|
||子公司|及运营互联|||||||
|限公司|||120.01|23.35|445.96|6.79|6.18|.72|
|||网游戏及互|||||||
|||联网软件|||||||
|西藏昆诺赢|||||||||
|展创业投资|||30,000,000|1,636,877,5|296,545,33||497,075,00|496,977,846|
||子公司|投资管理|||||||
|有限责任公|||.00|95.25|7.26||7.89|.70|
|司|||||||||

报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|公司名称|报告期内取得和处置子公司方式|对整体生产经营和业绩的影响|
|新余昆诺投资管理有限公司|设立|根据公司长远规划，拓展新业务|
|新余世界屋脊投资管理合伙企业（有限|||
||设立|根据公司长远规划，拓展新业务|
|合伙）|||
|昆诺一期（苏州）股权投资合伙企业（有|||
||设立|根据公司长远规划，拓展新业务|
|限合伙）|||
|Kunlun Holdings Limited|设立|根据公司长远规划，拓展新业务|
|Kunlun Investment Limited|设立|根据公司长远规划，拓展新业务|
|成都游戏方舟科技有限公司|设立|根据公司长远规划，拓展新业务|
|成都闲徕电子商务有限公司|设立|根据公司长远规划，拓展新业务|
|闲徕互娱（成都）网络科技有限公司|设立|根据公司长远规划，拓展新业务|
|昆仑韩国株式会社|转让|根据公司长远规划，处置子公司|

主要控股参股公司情况说明
1、报告期内，昆仑集团有限公司收入主要来自于处置持有的QudianInc.股权产生投资收益。
2、报告期内，西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司的利润主要来自收到闲徕分红产生投资收益
八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
1、发展战略
昆仑万维致力于成为全球领先的社交网络公司。自成立以来，公司立足于国内领先的互联网商业模式，放眼于全球市场，逐步形成了移动游戏平台（GameArk）、休闲娱乐社交平台（闲徕互娱）、社交平台（Grindr）、投资等四大业务矩阵，并通过构建集团大数据系统驱动各个业务板块产生协同效应。
2、2019年度经营计划
2019年，公司将更加强调“创新”和“互动”。
公司通过GameArk、闲徕互娱和Grindr的产品积累了海量数据，且每时每刻都在产生新的数据。在人工智能的推动下，公司产品将更加强调用户之间的在线“互动”，从而使这些数据被大量激活并实时反馈，进而催生出大量增值服务，这就为我们的产品“创新”提供了源动力，大大提高了产品价值和竞争门槛。
（1）GameArk年度经营计划
自研游戏方面：
①继续推进《BLEACH境·界-魂之觉醒:死神》在东南亚、韩国的发行；
②继续推进《洛奇》在台湾的发行，同时等待国内游戏版号；
③继续推进《阿丽塔：战斗天使》海外版本的发行，同时等待国内游戏版号；
④持续增加《Moments：Choose yourstory》的互动阅读作品数量以及剧本更新；
⑤通过精细化运营，不断延长《神魔圣域》的游戏生命周期；
⑥继续某中国古典风格大型MMORPG移动网络游戏的研发工作；
⑦内部尝试孵化各类社交游戏、H5小游戏、休闲类小游戏等产品。
代理游戏方面：
继续代理《龙之谷M》海外版，以及《部落冲突：皇室战争》、《部落冲突》、《海岛奇兵》国内Android版等优质游戏，同时也在全球范围内寻找其他优质游戏项目。
（2）闲徕互娱年度经营计划
扩大用户规模：
①通过持续对棋牌游戏的精细化运营，吸引更多玩家参与其中；
②打造闲徕互娱的棋牌赛事品牌，推动地方棋牌行业的发展。
提升用户ARPU值：
①丰富游戏玩法，提高用户在线时长，增加道具消耗种类；
②丰富联运产品的种类和数量，扩大覆盖范围，提高付费用户转化率，充分发挥其休闲娱乐平台的商业价值。
（3）Grindr年度经营计划
①增加除欧美等传统优势地区以外市场的推广力度，尤其是人口基数较高的东亚、东南亚、东欧等国，增加用户覆盖以及用户活跃度；
②增加更多增值服务以继续提高付费用户转化率，进而提高会员费收入；
③合理增设广告位，持续优化用户广告体验，提升产品商业价值。
报告期内公司进行的研发项目包括：
《BLEACH境·界-魂之觉醒:死神》
本产品为基于著名日本动漫《BLEACH境·界》开发的MMORPG移动网络游戏，游戏继承原作动画世界观，通过3D建模技术打造360度3D画面，自由视角完美重现动画原著中的经典场景，主打团队交互玩法。
《洛奇》
本产品为基于端游IP开发的ARPG移动网络游戏，采用韩式卡通风格，主打宠物和副本玩法，面向传统端游用户。该产品已于2019年1月登陆中国台湾市场。
《Moments：Choose yourstory》
该产品为女性互动阅读平台，由GameArk原创，面向全球市场。该产品已于2018年第二季度全球上线，报告期内推出50余本互动阅读作品。
《ProjectP》
本产品为中国古典风格的大型MMORPG移动网络游戏，采用中式Q版风格，主打多人PVE玩法，面向亚洲用户。目前处于研发阶段，上线时间待定。
闲徕互娱联运平台建设：
面向第三方H5游戏和应用联运的开放平台。通过建立统一的接入规范，严格的测试验收标准，提供完备的文档、易用的SDK和API，保证了接入的质量和效率。
同时具备无缝运行在APP、公众号、H5、支付宝生活号等多个宿主平台的能力，为流量的推广起到了非常大的支撑。
闲徕互娱中台建设：
根据公司业务抽象20多个通用业务服务，并配套通用网关、日志、监控报警、配置中心、大数据等基础服务，打通账号和资产，实现流量互通，为公司不同业务提供高效、低成本的技术支撑，助力业务快速迭代。
闲徕互娱游戏前端架构：
基于开源游戏引擎cocos2dx，结合公司的游戏业务场景，设计了一套高效的前端开发架构，共分三层。
底层对cocos2dx引擎进行个性化定制裁剪，并封装了众多第三方sdk，中层包含网络通信、安全策略、消息框架、资源管理、玩家信息管理等通用功能，上层包含通用ui控件、通用模块、场景管理等，分层设计提高了合作开发效率，亦在游戏质量、性能、安全等方面有较大提升。
十、接待调研、沟通、采访等活动登记表
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
||||详见深圳证券交易所网站互动易平台|
|2018年08月26日|电话沟通|机构|上的《2018年8月26日投资者关系活|
||||动记录表》|

第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
报告期内公司普通股利润分配政策，符合公司章程的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东的的合法权益得到了充分保护。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是||
||是|
|否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透||
||不适用|
|明：||

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致√是□否□不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本情况
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|0.00|
|每10股转增数（股）|0|
|分配预案的股本基数（股）|1,151,946,216|
|现金分红金额（元）（含税）|0.00|
|以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）|199,975,754.26|
|现金分红总额（含其他方式）（元）|199,975,754.26|
|本次现金分红情况||
|其他||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||

||
|-|
|公司于2018年实施了股份回购计划，截止2018年12月31日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计|
|回购公司股份15,337,206 股，占公司目前总股本的1.331%，最高成交价为14.60元/股，最低成交价为 11.92元/股，支|
|付的总金额为199,975,754.26元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2019年1月2日在巨潮资讯网披露的《关于回|
|购公司股份的进展公告》（公告编号：2019-006）。2018年度回购支付的金额已经超过2018年实现的可分配利润的10%，|
|满足《公司章程》的现金分红要求。|

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
公司于2017年5月31日召开2016年年度股东大会，决议2016年利润分配方案为：以公司总股本1,159,124,083股为基数，向全体股东每10股派1.05元人民币现金(含税)，合计派发现金121,708,028.72元。
公司于2018年5月11日召开2017年年度股东大会，决议2017年利润分配方案为：以总股本
1,151,946,216股为基数，向全体股东每10股派0.87元人民币现金(含税)，合计派发现金100,219,320.79元。
2019年4月22日召开第三届董事会第五十五次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2018年度拟不进行利润分配的议案》。2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||现金分红总额|
||||现金分红金额||以其他方式现|||
|||分红年度合并|||||（含其他方|
||||占合并报表中|以其他方式|金分红金额占|||
|||报表中归属于||||现金分红总额|式）占合并报|
||现金分红金额||归属于上市公|（如回购股|合并报表中归|||
|分红年度||上市公司普通||||（含其他方|表中归属于上|
||（含税）||司普通股股东|份）现金分红|属于上市公司|||
|||股股东的净利||||式）|市公司普通股|
||||的净利润的比|的金额|普通股股东的|||
|||润|||||股东的净利润|
||||率||净利润的比例|||
||||||||的比率|
|||1,006,050,830.11||199,975,754.||199,975,754.||
|2018年|0.00||0.00%||19.80%||19.80%|
|||||26||26||
||100,219,320.|998,666,057.61||||100,219,320.||
|2017年|||10.04%|0.00|0.00%||10.04%|
||79|||||79||
||121,708,028.|531,497,123.||||121,708,028.||
|2016年|||22.90%|0.00|0.00%||22.90%|
||72|47||||72||

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
√适用□不适用
|||
|-|-|
|报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提||
||公司未分配利润的用途和使用计划|
|出普通股现金红利分配预案的原因||
|公司于2018年实施了股份回购计划，截止2018年12月31|公司2018 年度未分配利润累积滚存至下一年度，为公司中长|

|||
|-|-|
|日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累|期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠保障，|
|计回购公司股份15,337,206 股，占公司目前总股本的|谋求公司及股东利益最大化。 今后，公司将一如既往地重视|
|1.331%，最高成交价为14.60元/股，最低成交价为11.92元|以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规|
|/股，支付的总金额为199,975,754.26元（不含交易费用）。|和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因|
|根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条|素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行|
|规定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方|公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。|
|式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金||
|额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。2018年度回购||
|支付的金额已经超过2018年公司实现的可分配利润的10%，||
|满足《公司章程》的现金分红要求。||

二、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺来源|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|收购报告书或权益变动报告书中所|||||||
|作承诺|||||||
|资产重组时所作承诺|||||||
||||1、公司控股股东、实际控制人周亚辉承诺：（1）自公司股票上市||||
||||之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的||||
||||公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在其任职期间每年转||||
||||让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，在离职后||||
||||6个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份；在公司股票上市||||
||||之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让||||
||||其直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至||||
||||第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其||||
||王立伟;新余盈||||||
||||直接或间接持有的公司股份；（3）在股份锁定期限届满后2年内减||||
||瑞世纪软件研||||||
||||持的，每个会计年度减持数量不超过其在本次发行前直接、间接所||||
|首次公开发行或再融资时所作承诺|发中心（有限合|股份限售承诺||2015年01月21日|2020-01-21|正常履行中|
||||持公司股份总数的20%，减持价格不低于发行价（若公司在上市后||||
||伙）;周亚辉；||||||
||||至其减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，||||
||李琼||||||
||||减持公司股份的数量和减持价格下限将作相应调整，下同）；（4）||||
||||若公司上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于||||
||||发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市||||
||||后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，||||
||||收盘价格将作相应调整，下同），其直接、间接所持公司股份的锁||||
||||定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月；（5）上述第（3）||||
||||和第（4）项股份锁定承诺不会因其在公司的职务变更、离职等原||||
||||因而放弃履行。2、公司股东盈瑞世纪承诺：（1）自公司股票上市||||

||
|-|
|之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的|
|公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在股份锁定期限届满|
|后2年内减持的，每个会计年度减持数量不超过其在本次发行前直|
|接、间接所持公司股份总数的20%，减持价格不低于发行价。3、公|
|司股东李琼承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者|
|委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股|
|份。1、自本承诺函出具之日，本人不存在持有、控制其他境内或|
|境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。2、自本承诺函出|
|具之日，本人近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处|
|罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲|
|裁案件。3、自本承诺函出具之日，除本次交易（本次股份分割过|
|户）之外本人尚无在未来十二个月内增持昆仑万维股份的计划。4、|
|本次权益变动完成后，本人将继续履行周亚辉先生原先对持有本人|
|股份所作的股份锁定承诺。5、本次权益变动完成后，本人暂无下|
|列计划：（1）暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务|
|作出重大调整的计划；（2）暂无在未来12个月内对昆仑万维的资|
|产和业务进行重大出售、购买、合并、与他人合资或合作的具体计|
|划；（3）暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的相|
|关计划；（4）暂无对公司章程条款进行修改的计划；（5）暂无对上|
|市公司现有员工聘用作重大变动的计划；（6）暂无对上市公司分红|
|政策作重大变化调整的计划；（7）暂无其他对上市公司有重大影响|
|的后续计划。6、为保持上市公司的独立性，维护上市公司及其他|
|股东的合法权益，本人确认：（1）本人控制的企业目前不存在经营|
|与上市公司目前经营业务以及拟向上市公司注入的相关资产相同|
|业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；（2）本人不会投资或|
|新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或|
|潜在同业竞争关系的其他企业；（3）本人控制的企业获得的商业机|
|会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同|
|业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上|
|市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞|

||
|-|
|争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；（4）如本|
|人违反上述本第6条承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市|
|公司由此遭受的损失；（5）本人本第6条承诺在本人作为上市公司|
|股东期间持续有效。7、为规范和减少与上市公司可能发生的关联|
|交易，本人确认：（1）本次权益变动之前，本人及本人控制的企业|
|（如有）与上市公司之间不存在任何的关联交易；（2）本次权益变|
|动完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司|
|的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及|
|本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将|
|按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，|
|依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关|
|联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法|
|转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市|
|公司及其他股东合法权益的行为；（3）如本人违反上述本第7条承|
|诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。|
|8、本次权益变动之日前六个月内，本人没有买卖上市公司挂牌交|
|易股份的情况，本人直系亲属在本次权益变动之日前六个月内，不|
|存在买卖昆仑万维股票的情况。9、本人不存在《上市公司收购管|
|理办法》（中国证券监督管理委员会令第108号）第六条规定的情|
|形，"（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续 状|
|态； （二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法|
|行为； （三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为； （四）|
|收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条 规定情形；|
|（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购 上市|
|公司的其他情形。4、本公司股东王立伟承诺：（1）自公司股票上|
|市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有|
|的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在其任职期间每年|
|转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，在离职|
|后6个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份；在公司股票上|
|市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||让其直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7个月||||
|||至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让||||
|||其直接或间接持有的公司股份；（3）在股份锁定期限届满后2年内||||
|||减持的，每个会计年度减持数量不超过其在本次发行前直接、间接||||
|||所持公司股份总数的25%，减持价格不低于发行价；（4）若公司上||||
|||市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，||||
|||或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接、间接所持公司||||
|||股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月；（5）上述||||
|||第（3）和第（4）项股份锁定承诺不会因其在公司的职务变更、离||||
|||职等原因而放弃履行。||||
|||公司控股股东、实际控制人周亚辉的股份锁定期限参见"股份锁定||||
|||承诺"。周亚辉承诺：（1）在上述股份锁定期限届满后2年内减持||||
|||的，每个会计年度减持数量不超过其在本次发行前直接、间接所持||||
|||公司股份总数的20%，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至||||
|||其减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，||||
|||其减持公司股份的数量和减持价格下限将作相应调整，下同）；（2）||||
|||鉴于其在本次发行前持有公司股份的比例超过5%，在满足上述减持||||
|||条件的情况下，将通过合法合规的方式减持，并通过公司在减持前||||
|新余盈瑞世纪||||||
|||3个交易日予以公告。公司公开发行前持股5%以上的股东盈瑞世纪||||
|软件研发中心||||||
|||的股份锁定期限参见"股份锁定承诺"。盈瑞世纪承诺：（1）在上述||||
|（有限合伙）;|股份减持承诺||2015年01月21日|2020-12-31|正常履行中|
|||股份锁定期限届满后2年内减持的，每个会计年度减持数量不超过||||
|李琼;王立伟;||||||
|||其在本次发行前直接、间接所持公司股份总数的20%，减持价格不||||
|周亚辉||||||
|||低于发行价；（2）鉴于其在本次发行前持有公司股份的比例超过5%，||||
|||在满足上述减持条件的情况下，将通过合法合规的方式减持，并通||||
|||过公司在减持前3个交易日予以公告。公司公开发行前持股5%以上||||
|||的股东王立伟的股份锁定期限参见"股份锁定承诺"。王立伟承诺：||||
|||（1）在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，每个会计年度减||||
|||持数量不超过其在本次发行前直接、间接所持公司股份总数的25%，||||
|||减持价格不低于发行价；（2）鉴于其在本次发行前持有公司股份的||||
|||比例超过5%，在满足上述减持条件的情况下，将通过合法合规的方||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||式减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。公司股东李琼||||
|||承诺： 本次权益变动完成后，本人将继续履行周亚辉先生原先对||||
|||持有本人股份所作的股份锁定承诺。||||
|||为稳定公司股价、切实保护中小投资者合法权益之目的，公司上市||||
|||后3年内，如公司股票收盘价格（如发生公司派发股利、送红股、||||
|||转增股本等除息、除权行为，股票收盘价格将做相应调整，下同）||||
|||连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产时（以下简称"||||
|||启动条件"），公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理||||
|||人员（前述主体合称为"各方"）将启动《北京昆仑万维科技股份有||||
|||限公司发行上市后稳定股价的预案》（以下简称"本预案"）。（一）||||
|||股价稳定措施的实施顺序 如启动条件被触发，各方将按照如下实||||
|周亚辉;赵保||施顺序启动股价稳定措施：1、在符合《上市公司回购社会公众股||||
|卿;张霆;于明||份管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件规定，不导||||
|俭;徐珊;吴绩||致公司股权分布不符合上市条件，且经出席股东大会的股东所持表||||
|伟;王立伟;罗||决权的三分之二及以上同意实施股份回购的前提下，由公司依据本||||
|建北;李凤玲;||预案回购公司股份。2、在符合《证券法》、《上市公司收购管理办||||
||IPO稳定股价承|||||
|黄国强;花伟;||法》等相关法律、法规、规范性文件规定，且不会导致公司股权分|2015年01月21日|2018-01-21|已履行完毕|
||诺|||||
|方汉;陈向阳;||布不符合上市条件的前提下，发生下述任一情形，由公司控股股东、||||
|陈浩;李振春;||实际控制人增持公司股份：（1）公司无法实施股份回购；（2）股份||||
|北京昆仑万维||回购未获得股东大会批准；（3）已经股东大会批准的股份回购方案||||
|科技股份有限||无法实施；（4）公司股份回购实施完毕后仍未使得公司股票连续20||||
|公司;陈玮||个交易日收盘算术平均价格高于最近一期经审计的每股净资产；||||
|||（5）公司股份回购实施完毕后启动条件再次被触发。3、在符合《证||||
|||券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件||||
|||规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下||||
|||述任一情形，由公司非独立董事、监事和高级管理人员增持公司股||||
|||份：（1）控股股东、实际控制人无法实施增持；（2）控股股东、实||||
|||际控制人已承诺的增持计划无法实施；（3）控股股东、实际控制人||||
|||的增持计划实施完毕后仍未使得公司股票连续20个交易日收盘算||||
|||术平均价格高于最近一期经审计的每股净资产；（4）控股股东、实||||

||
|-|
|际控制人的增持计划实施完毕后启动条件再次被触发。4、在符合|
|《证券法》、《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导|
|意见》等相关法律、法规、规范性文件规定的前提下，由独立董事|
|依据本预案履行稳定公司股价义务：（1）非独立董事、监事和高级|
|管理人员无法实施增持；（2）非独立董事、监事和高级管理人员已|
|承诺增持计划无法实施；（3）非独立董事、监事和高级管理人员增|
|持计划实施完毕后仍未使得公司股票连续20个交易日收盘算术平|
|均价格高于最近一期经审计的每股净资产；（4）非独立董事、监事|
|和高级管理人员的增持计划实施完毕后启动条件再次被触发。5、|
|如上述1-4项股价稳定措施均无法实施或未实施的，将通过消减公|
|司开支、降低高级管理人员薪酬等方式提升公司业绩，稳定公司股|
|价。在上述股价稳定措施依次实施后，如果启动条件再次被触发的，|
|将再按照上述实施顺序启动股价稳定措施。如公司在上市后三年内|
|新聘任董事、监事和高级管理人员的，公司将确保该等人员承诺按|
|照本预案的要求采取股价稳定措施。控股股东、实际控制人以及董|
|事、监事和高级管理人员在持有公司股权和担任公司董事、监事或|
|高级管理人员期间，如启动条件触发，将通过投赞同票的方式促使|
|公司履行已作出的承诺。（二）股价稳定措施之公司回购股份的具|
|体操作 在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等|
|相关法律、法规、规范性文件规定且不导致公司股权分布不符合上|
|市条件的前提下，公司将在启动条件被触发之日起的10日内由公|
|司董事会做出实施回购股份或不实施回购股份的决议，并在决议作|
|出后的2个交易日内公告回购股份的预案（应包括拟回购的数量范|
|围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的合理理由。公司|
|将在董事会决议作出之日起的30日内将同意或不同意股份回购的|
|预案提交股东大会审议。经出席股东大会股东所持表决权的三分之|
|二及以上同意实施回购的，公司将依法履行公告、备案、通知债权|
|人等法定程序，实施股份回购。公司回购股份的具体安排如下：（1）|
|公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股|
|所募集资金的总额；（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||5,000万元；（3）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%，如上||||
|||述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行。上述回购将在履行完||||
|||毕法律法规规定的程序后7日内实施完毕。若公司董事会公告回购||||
|||股份预案后至回购实施完毕前，公司股票收盘价格连续10个交易||||
|||日超过最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施回购计划。||||
|||（三）||||
|邦信资产管理||||||
|有限公司;财通||||||
|基金管理有限||公司股东深圳天风天成资产管理有限公司、邦信资产管理有限公||||
|公司;深圳天风||司、中融基金管理有限公司、财通基金管理有限公司承诺本次认购||||
||股份限售承诺||2017年04月06日|2018-04-06|已履行完毕|
|天成资产管理||的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，限售期从新增股份||||
|有限公司;中融||上市首日（2017年4月6日）起算。||||
|基金管理有限||||||
|公司||||||
|||||如昆仑万维||
|||||因该诉讼遭||
|||||受损失，且||
|||||昆仑万维就||
|||为充分保护公司及公众股东的合法权益，公司控股东、实际控制人||||
|||||此向北京火||
|||周亚辉已经出具承诺："若昆仑万维因明河社出版有限公司、完美||||
|||||谷网络科技||
|||世界（北京）软件有限公司起诉北京火谷网络科技有限责任公司、||||
|||||有限责任公||
|||发行人、昆仑在线及昆仑乐享的民事诉讼遭受损失，且昆仑万维就||||
|周亚辉|其他承诺||2016年06月08日|司进行全额|正在履行中|
|||此向北京火谷网络科技有限责任公司进行全额追偿后，北京火谷网||||
|||||追偿后，北||
|||络科技有限责任公司拒不履行相关责任时，本人将在北京火谷网络||||
|||||京火谷网络||
|||科技有限责任公司拒绝履行后的 30 个工作日内承担昆仑万维因||||
|||||科技有限责||
|||上述诉讼遭受的全部损失，且在承担后不向昆仑万维追偿。"||||
|||||任公司拒不||
|||||履行相关责||
|||||任时，本人||
|||||将在北京火||

||||
|-|-|-|
|||谷网络科技|
|||有限责任公|
|||司拒绝履行|
|||后的 30个|
|||工作日内|
|股权激励承诺|||
|其他对公司中小股东所作承诺|||
|承诺是否按时履行|是||
|如承诺超期未履行完毕的，应当详|||
|细说明未完成履行的具体原因及下|不适用||
|一步的工作计划|||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□适用√不适用
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□适用√不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
√适用□不适用
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|受影响的报表项目名称和金额|
|（1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。|董事会批准|“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，本期金额362,696,764.11元，上期金额409,752,912.42元；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，本期金额489,965,329.38元，上期金额242,184,967.74元；调增“其他应收款”本期金额0元，上期金额0元；调增“其他应付款”本期金额87,729,461.46元，上期金额45,456,462.30元。|
|（2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。|董事会批准|调减“管理费用”本期金额388,592,519.28元，上期金额336,914,101.58元，重分类至“研发费用”。|

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
公司本期纳入合并范围的公司共37家，本期新设增加8个子公司，分别为成都游戏方舟科技有限公司、成都闲徕电子商务有限公司、新余昆诺投资管理有限公司、新余世界屋脊投资管理合伙企业（有限合伙）、昆诺一期（苏州）股权投资合伙企业（有限合伙）、Kunlun InvestmentLimited、Kunlun HoldingsLimited、闲徕互娱（成都）网络科技有限公司。本期出售减少1个子公司，为昆仑韩国株式会社。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|160|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|10|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|强桂英、孙继伟|
|境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|10|

是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□适用√不适用
九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
√适用□不适用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||是否||||||
||涉案金额|形成|||诉讼(仲裁)判|||
|诉讼(仲裁)基本情况|||诉讼(仲裁)进展|诉讼(仲裁)审理结果及影响||披露日期|披露索引|
||（万元）|预计|||决执行情况|||
|||负债||||||
|2014年6月19日，发行人收||||||||
|到北京市第一中级人民法院||||||||
|的（2014）一中民初字第|||2015年5月21日，该案在北京市第一中|||||
|5146 号《民事应诉通知书》|||级人民法院进行了第一次开庭审理，原告|||||
|及明河社出版有限公司、完|||律师当庭提交了新的诉状，要求四被告共|||||
|美世界（北京）软件有限公|||同赔偿原告损失的金额调整为人民币1亿|||||
|||||暂无最终审理结果。为充分保护公司及||||
|司（以下合称 “原告”）起|||元；被告律师针对原告诉讼请求及理由方|||||
|||||公众股东的合法权益，公司控股东、实||||
|诉北京火谷网络科技有限责|||面存在的诸多模糊及瑕疵之处，提出了异|||||
|||||际控制人周亚辉已经出具承诺：“若昆||||
|任公司、发行人、昆仑在线|||议并要求原告进行明确，否则庭审无法有|||||
|||||仑万维因上述诉讼遭受损失，且昆仑万||||
|及昆仑乐享（以下合称 “被|||效进行；针对原告变更诉讼请求的新情||||2015年半年|
|||||维就此向北京火谷网络科技有限责任公||||
|告”）的《民事起诉状》。原|||况，被告律师表示需要新的答辩期重新组||||度报告，可|
||10,000|是||司进行全额追偿后，北京火谷网络科技|无|2015年08月31日||
|告称被告所运营的网络游戏|||织答辩，法院同意了被告律师的请求，本||||见巨潮资讯|
|||||有限责任公司拒不履行相关责任时，本||||
|《武侠 Q 传》侵犯其著作权|||案于2015年8月27日、2015年10月14||||网|
|||||人将在北京火谷网络科技有限责任公司||||
|及不正当竞争，要求： 1.被|||日和2016年3月9日进行了公开审理，|||||
|||||拒绝履行后的30 个工作日内承担昆仑||||
|告立即停止侵权原告著作权|||2017年9月公司收到《一审判决书》并于|||||
|||||万维因上述诉讼遭受的全部损失，且在||||
|及不正当竞争行为，包括立|||2017年9月28日提起上诉，二审法院北|||||
|||||承担后不向昆仑万维追偿。”||||
|即停止运营侵权网络游戏|||京市高级人民法院依法受理。2019年4月|||||
|《武侠 Q传》，立即去除《武|||17日二审法院进行了第一次正式开庭审|||||
|侠 Q 传》游戏中的全部侵权|||理，截止本次年度报告出具日，该案尚待|||||
|内容，立即从发行人、昆仑|||法院的终审判决。|||||
|在线官方网站服务器删除||||||||
|《武侠 Q 传》及停止该游戏||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||是否||||||
||涉案金额|形成|||诉讼(仲裁)判|||
|诉讼(仲裁)基本情况|||诉讼(仲裁)进展|诉讼(仲裁)审理结果及影响||披露日期|披露索引|
||（万元）|预计|||决执行情况|||
|||负债||||||
|客户端下载服务，立即停止||||||||
|向渠道商提供《武侠 Q 传》||||||||
|客户端及通过渠道商提供客||||||||
|户端下载服务，立即删除侵||||||||
|权原告著作权及不正当竞争||||||||
|的内容表述；2.被告在媒体||||||||
|上向原告公开赔礼道歉并消||||||||
|除影响；3.被告向原告赔偿||||||||
|损失共计14,499,176.66元，||||||||
|并向原告赔偿合理支出||||||||
|319,650.80元；4.被告承担||||||||
|相关诉讼费用。||||||||

十二、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
√适用□不适用
报告期内公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿的情况。
十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√适用□不适用
（一）《2015年股票期权与限制性股票激励计划》的实施情况
1、2018年1月17日，公司股权激励对象进行股票期权行权，行权数量为49,056股。
2、2018年2月6日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第六次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销的限制性股票数量为388,523股。
3、2018年5月1日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销的限制性股票数量为294,336股（其中因第二个解锁期对应的2016年度个人绩效未达标不能解锁进行回购注销的限制性股票98,112股，因离职进行回购注销的限制性股票196,224股）。
4、2018年9月11日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过《关于调整股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，决定对股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格进行调整，调整后股票期权行权价格为19.953元，限制性股票回购价格为9.053元。
5、2018年9月11日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》。第三个解锁期限制性股票的解锁数量为6,498,930股，上市流通日为2018年9月21日。
（二）《2017年限制性股票激励计划》的实施情况
1、2018年3月28日公司召开的第三届董事会第二十一次会议和2018年4月13日召开的2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司终止2017年限制性股票激励计划的议案》，此次股权激励事项相关文件《2017年限制性股票激励计划（修改稿）》、《2017年限制性股票激励计划（修改稿）摘要》、《2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》一并终止。
（三）《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的实施情况
1、2018年7月16日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和2018年8月1日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2、2018年9月20日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予相关事项的议案》，确定2018年9月20日为授予日，授予59名激励对象合计5690万份股票期权。上述授予登记于2018年9月28日完成。
3、2018年11月23日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划>之限制性股票失效的议案》，1000万股限制性股票失效。
十五、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
√适用□不适用
公司第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十次会议及2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易转让方增加业绩补偿承诺及公司控股股东提供连带责任担保的议案》，同意公司全资子公司香港万维购买FH和KFH（FH和KFH以下简称“转让方”）所间接持有的Opera AS12.5%的股份（71,875,000股）和2.2%的股份（12,477,500股），对价分别为79,645,225美元和13,806,002美元，本次交易金额合计为93,451,227美元。本次投资完成后，香港万维持有 Opera AS48%股权。本次交易方FH普通合伙 Bright Holding Limited的唯一董事及股东以及交易方KFH的唯一董事及股东为公司控股股东、实际控制人周亚辉，本次交易构成关联交易。
公司第三届董事会第四十二次会议、2018年第六次临时股东大会审议通过《关于调整OPERA股权投资交易中转让方业绩承诺的议案》，同意将上述交易中业绩承诺的标的公司Kunhoo SoftwareLLC调整为 Kunhoo SoftwareLimited。即第一期利润承诺为：Kunhoo Software Limited2018年度经审计的净利润不低于37,814,046美元，Opera AS2018年度经审计的净利润不低于42,351,731美元。
2018年实际实现业绩情况如下：Kunhoo SoftwareLimited2018年度经审计的净利润为44,445,350.00美元，Opera AS2018年度经审计的净利润为43,389,260.00美元，第一期业绩对赌已完成。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
||||
|-|-|-|
|临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称|
|关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告|2018年02月14日|巨潮资讯网（公告编号2018-018）|
|关于全资子公司对外投资暨关联交易的补充公告|2018年02月25日|巨潮资讯网（公告编号2018-022）|
|关于调整OPERA股权投资交易中转让方业绩承诺的公告|2018年12月03日|巨潮资讯网（公告编号2018-169）|

十六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□适用√不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
√适用□不适用
（1）担保情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度||||||||
|||||实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|实际发生日期||担保类型|担保期|||
|||||额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
|||||实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|实际发生日期||担保类型|担保期|||
|||||额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
||2016年09||2017年11月27||连带责任保||||
|昆仑集团||13,548.8||9,801.3||1年|是|否|
||月21日||日||证||||
||2016年10||2018年09月26||连带责任保||||
|昆仑集团||3,387.2||3,439.6||1年|否|否|
||月27日||日||证||||
||2016年10||||连带责任保||||
|昆仑乐享||5,000||0||1年|是|否|
||月27日||||证||||
||2017年08||2017年08月18||连带责任保||||
|昆仑在线||20,000||15,000||1年|是|否|
||月03日||日||证||||
||2018年01||||连带责任保||||
|Cayman Kunlun Group||198,498||0||5年|否|否|
||月31日||||证||||
||2018年05||2018年05月31||连带责任保||||
|昆仑乐享||5,000||4,050||1年|否|否|
||月24日||日||证||||
||2018年12||||连带责任保||||
|昆仑集团||19,903.28||15,099.04||1年|否|否|
||月03日||||证||||
|报告期内审批对子公司担保额度||||报告期内对子公司担保实|||||
|||223,401.28||||22,588.64|||
|合计（B1）||||际发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担保||||报告期末对子公司实际担|||||
|||226,788.48||||22,588.64|||
|额度合计（B3）||||保余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保额度||||||||
|||||实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|实际发生日期||担保类型|担保期|||
|||||额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
||2018年04||||连带责任保||||
|Cayman Kunlun Group||198,498||||5年|否|否|
||月20日||||证||||
|报告期内审批对子公司担保额度||||报告期内对子公司担保实|||||
|||198,498||||0|||
|合计（C1）||||际发生额合计（C2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担保||||报告期末对子公司实际担|||||
|||198,498||||0|||
|额度合计（C3）||||保余额合计（C4）|||||
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生额|||||
|||421,899.28||||22,588.64|||
|（A1+B1+C1）||||合计（A2+B2+C2）|||||
|报告期末已审批的担保额度合计||||报告期末实际担保余额合|||||
|||425,286.48||||22,588.64|||
|（A3+B3+C3）||||计（A4+B4+C4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||4.38%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）||||0|||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担|||||||||
|||||15,000|||||
|保余额（E）|||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）||||0|||||
|上述三项担保金额合计（D+E+F）||||15,000|||||
|对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿|||||||||
|||||不适用|||||
|责任的情况说明（如有）|||||||||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）||||不适用|||||

注1公司下属子公司Cayman KunlunGroup境外发行美元债券，由公司及昆仑集团、香港昆仑对此事项提供担保，担保金额为不超过198498万元人民币。因此公司对子公司担保情况、子公司对子公司的担保情况均出现了上述担保，实为对同一事项的担保。
（2）违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十七、社会责任情况
1、履行社会责任情况
公司已披露2018年度社会责任报告，具体可参见巨潮资讯网。
2、履行精准扶贫社会责任情况
（1）精准扶贫规划
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
否
公司及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位
十八、其他重大事项的说明
□适用√不适用
公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。
十九、公司子公司重大事项
□适用√不适用
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||||公积金转|||||
||数量|比例|发行新股|送股||其他|小计|数量|比例|
||||||股|||||
||700,604,|||||-155,608|-155,608|544,995,||
|一、有限售条件股份||60.82%|0|0|0||||47.31%|
||686|||||,765|,765|921||
|1、国家持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
||6,451,61|||||-6,451,6|-6,451,6|||
|2、国有法人持股||0.56%|0|0|0|||0|0.00%|
||2|||||12|12|||
||694,153,|||||-149,157|-149,157|544,995,||
|3、其他内资持股||60.26%|0|0|0||||47.31%|
||074|||||,153|,153|921||
||226,214,|||||-65,888,|-65,888,|160,326,||
|其中：境内法人持股||19.64%|0|0|0||||13.92%|
||537|||||069|069|468||
||467,938,|||||-83,269,|-83,269,|384,669,||
|境内自然人持股||40.62%|0|0|0||||33.39%|
||537|||||084|084|453||
|4、外资持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|其中：境外法人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|境外自然人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
||451,292,|||||155,657,|155,657,|606,950,||
|二、无限售条件股份||39.18%|0|0|0||||52.69%|
||474|||||821|821|295||
||451,292,|||||155,657,|155,657,|606,950,||
|1、人民币普通股||39.18%|0|0|0||||52.69%|
||474|||||821|821|295||
|2、境内上市的外资股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|3、境外上市的外资股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|4、其他|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
||1,151,89|||||||1,151,94||
|三、股份总数||100.00%|0|0|0|49,056|49,056||100.00%|
||7,160|||||||6,216||

股份变动的原因
√适用□不适用
1、2018年1月17日，公司股权激励对象进行股票期权行权，行权数量为49,056股。
2、2018年2月5日，公司首次公开发行前已发行股份上市流通，股份数量为177,565,457股。
3、2018年4月13日，公司非公开发行股份上市流通，股份数量为32,258,064股。
4、2018年9月21日，公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期限制性股票解锁并上市流通，股份数量为6,498,930股。
5、报告期内，公司因高管持有的首发限售股解除限售、离职、新任高管等事项，新增高管锁定股60,713,686股。
股份变动的批准情况
√适用□不适用
1、公司首次公开发行前已发行股份和非公开发行股份上市流通，已经中国登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所审核批准。
2、公司股权激励的限制性股票上市流通，已经公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过。
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份回购的实施进展情况
√适用□不适用
2018年9月20日，公司首次实施了回购股份。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 750,000股，占公司目前总股本的比例为0.0651%，最高成交价为14.57元/股，最低成交价为14.46元/股，支付的总金额为10,891,088.9元（不含交易费用）。（详见公告编号2018-142）截至2018年12月31日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 15,337,206股，占公司目前总股本的1.331%，最高成交价为14.60元/股，最低成交价为11.92元/股，支付的总金额为199,975,754.26元（不含交易费用）。（详见公告编号2019-006）
截至2019年3月31日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 18,679,906股，占公司目前总股本的1.622%，最高成交价为14.60元/股，最低成交价为11.7元/股，支付的总金额为239,776,929.26元（不含交易费用）。（详见公告编号2019-050）
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期解除限售股|本期增加限售股||||
|股东名称|期初限售股数|||期末限售股数|限售原因|拟解除限售日期|
|||数|数||||
|||||||按照限售承诺分|
|李琼|207,391,145|41,478,229|0|165,912,916|限售承诺||
|||||||批解除限售|
|新余盈瑞世纪软|||||||
|||||||按照限售承诺分|
|件研发中心（有|200,408,085|40,081,617|0|160,326,468|限售承诺||
|||||||批解除限售|
|限合伙）|||||||
|||||||按照限售承诺分|
|周亚辉|188,171,613|37,634,322|7,000,000|157,537,291|限售承诺||
|||||||批解除限售|
|||||||按照高管股份锁|
|王立伟|58,371,289|58,371,289|48,806,592|48,806,592|高管锁定|定要求分批解除|
|||||||限售|
|陈芳|4,905,596|0|2,452,796|7,358,392|高管锁定|因离任股份锁定|
|深圳天风天成资||||||已于2018年4月|
||10,752,688|10,752,688|0|0|非公开发行限售||
|产管理有限公司||||||13日解除限售|
|邦信资产管理有||||||已于2018年4月|
||6,451,612|6,451,612|0|0|非公开发行限售||
|限公司||||||13日解除限售|
|中融基金管理有||||||已于2018年4月|
||6,451,612|6,451,612|0|0|非公开发行限售||
|限公司||||||13日解除限售|
|财通基金管理有||||||已于2018年4月|
||8,602,152|8,602,152|0|0|非公开发行限售||
|限公司||||||13日解除限售|
|||||||根据公司《股权|
|股权激励员工|14,004,490|6,498,930|0|7,505,560|激励计划锁定期|激励计划》的相|
|||||||关规定进行解锁|
|||||||按照高管股份锁|
|黄新颖|0|0|1,500|1,500|高管锁定|定要求分批解除|
|||||||限售|
|合计|705,510,282|216,322,451|58,260,888|547,448,719|--|--|

二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证||发行价格（或利|||获准上市交易||
||发行日期||发行数量|上市日期||交易终止日期|
|券名称||率）|||数量||
|股票类|||||||
|可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类|||||||
||2018年02月02|||2018年03月02|||
|18万维S1||7.50%|500,000||500,000|2023年02月02日|
||日|||日|||
||2018年04月25|||2018年05月18|||
|18万维S2||7.10%|1,000,000||1,000,000|2023年04月25日|
||日|||日|||
|其他衍生证券类|||||||

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
2018年2月2日，公司面向合格投资者公开发行创新创业公司债券，发行规模0.5亿元，债券利率7.50%，于2018年3月2日在深圳证券交易所上市。
2018年4月25日，公司面向合格投资者公开发行创新创业公司债券，发行规模1亿元，债券利率7.10%，于2018年5月18日在深圳证券交易所上市。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用√不适用
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末普通股股东总数||||||年度报告披露日||
|||||报告期末表决权||||
|||年度报告披露日||||前上一月末表决||
|||||恢复的优先股股||||
||78,987|前上一月末普通|77,629||0|权恢复的优先股|0|
|||||东总数（如有）||||
|||股股东总数||||股东总数（如有）||
|||||（参见注9）||||
|||||||（参见注9）||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期内|持有有限|持有无限|质押或冻结情况||
||||报告期末||||||
|股东名称|股东性质|持股比例||增减变动|售条件的|售条件的|||
||||持股数量||||股份状态|数量|
|||||情况|股份数量|股份数量|||
|新余盈瑞世纪软件研发中心（有限合伙）|境内非国有法人|17.40%|200,408,085|0|160,326,468|40,081,617|||
||||||||质押|93,550,000|
|李琼|境内自然人|17.00%|195,872,245|-11518900|165,912,916|29,959,329|||
|周亚辉|境内自然人|16.37%|188,550,513|0|157,537,291|31,013,222|||
||||||||质押|184,970,000|
|王立伟|境内自然人|5.07%|58,408,789|0|48,806,592|9,602,197|||
||||||||质押|49,500,000|
|广东恒阔投资管理有限公司|国有法人|1.25%|14,426,000|8878900|0|14,426,000|||
|中国工商银行股份有限公司－易方达创业板交易型开放式指数证券投资基金|其他|0.99%|11,399,527|9142200|0|11,399,527|||
|中国建设银行股份有限公司－华安创业板50交易型开放式指数证券投资基金|其他|0.84%|9,715,862|9559202|0|9,715,862|||
|陈芳|境内自然人|0.64%|7,358,392|0|7,358,392|0|||
|邦信资产管理有限公司|国有法人|0.56%|6,451,612|0|0|6,451,612|||
|中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金|其他|0.53%|6,122,307|6122307.00|0|6,122,307|||
|战略投资者或一般法人因配售新股|||||||||
|成为前10名股东的情况（如有）（参||无|||||||
|见注4）|||||||||
|上述股东关联关系或一致行动的说|||||||||
|||无|||||||
|明|||||||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||
|股东名称||报告期末持有无限售条件股份数量|||||股份种类||

|||||
|-|-|-|-|
|||股份种类|数量|
|新余盈瑞世纪软件研发中心（有限合伙）|40,081,617|||
|||人民币普通股|40,081,617|
|周亚辉|31,013,222|人民币普通股|31,013,222|
|李琼|29,959,329|人民币普通股|29,959,329|
|广东恒阔投资管理有限公司|14,426,000|人民币普通股|14,426,000|
|中国工商银行股份有限公司－易方达创业板交易型开放式指数证券投资基金|11,399,527|||
|||人民币普通股|11,399,527|
|中国建设银行股份有限公司－华安创业板50交易型开放式指数证券投资基金|9,715,862|||
|||人民币普通股|971,586|
|王立伟|9,602,197|人民币普通股|9,602,197|
|邦信资产管理有限公司|6,451,612|人民币普通股|6,451,612|
|中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金|6,122,307|||
|||人民币普通股|6,122,307|
|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）|5,746,543|||
|||人民币普通股|5,746,543|
|前10名无限售流通股股东之间，以||||
|及前10名无限售流通股股东和前10||||
||无|||
|名股东之间关联关系或一致行动的||||
|说明||||
|参与融资融券业务股东情况说明（如||||
||无|||
|有）（参见注5）||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：自然人
||||
|-|-|-|
|控股股东姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|周亚辉|中国|否|
||控股股东周亚辉任昆仑万维董事长、盈瑞世纪执行事务合伙人， 诺亚影业有||
||限公司执行董事、总经理，北京全民快乐科技有限公司执行董事，霍尔果斯数||
|主要职业及职务|||
||字森林信息技术有限公司执行董事、北京瓴岳信息技术有限公司董事长，北京||
||昆仑赫尔医疗科技有限公司董事等。||

|||
|-|-|
|报告期内控股和参股的其他境内外上市公|控股股东周亚辉通过Keeneyes Future Holding Inc持有Opera Limited（股|
|司的股权情况|票代码“OPRA”）17.84%股权|

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
|||||
|-|-|-|-|
||||是否取得其他国家或地区居|
|实际控制人姓名|与实际控制人关系|国籍||
||||留权|
|周亚辉|本人|中国|否|
||控股股东周亚辉任昆仑万维董事长、盈瑞世纪执行事务合伙人， 诺亚影业有限公司执行董|||
|主要职业及职务|事、总经理，北京全民快乐科技有限公司执行董事，霍尔果斯数字森林信息技术有限公司执|||
||行董事、北京瓴岳信息技术有限公司董事长等。|||
|过去10年曾控股的境内外上|控股股东周亚辉通过Keeneyes Future Holding Inc持有Opera Limited（股票代码“OPRA”）|||
|市公司情况|17.84%股权|||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
||法定代表人/单位负责||||
|法人股东名称||成立日期|注册资本|主要经营业务或管理活动|
||人||||
|新余盈瑞世纪软件研发中心（有||2010年12月23||技术开发、技术推广、企|
||周亚辉||2,585,000||
|限合伙）||日||业管理、经济信息咨询|

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用√不适用
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持|||
||||||任期起始|任期终止|期初持股|||其他增减|期末持股|
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄||||股份数量|股份数量|||
||||||日期|日期|数（股）|||变动（股）|数（股）|
|||||||||（股）|（股）|||
||||||2014年|2020年||||||
||||||||188,550,||||188,550,|
|周亚辉|董事长|现任|男|42|06月23|07月18||0|0|0||
||||||||513||||513|
||||||日|日||||||
||董事、总||||2014年|2020年||||||
||||||||58,408,7||||58,408,7|
|王立伟|经理、财|现任|男|40|06月23|07月18||0|0|0||
||||||||89||||89|
||务总监||||日|日||||||
||||||2016年|2020年||||||
|黄国强|董事|现任|男|46|12月14|07月18|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2018年||||||
|张霆|董事|离任|男|46|06月23|04月11|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||董事、副|||||||||||
||||||2016年|2020年||||||
||总经理、|||||||||10,000,0|10,000,0|
|金天||现任|男|39|03月22|07月18|0|0|0|||
||董事会秘|||||||||00|00|
||||||日|日||||||
||书|||||||||||
||||||2016年|2020年||||||
|赵保卿|独立董事|现任|男|61|07月14|07月18|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2020年||||||
|陈浩|独立董事|现任|男|53|12月14|07月18|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2017年|2020年||||||
|薛镭|独立董事|现任|男|59|07月19|07月18|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2020年||||||
|毛杭军|监事|现任|男|38|04月08|07月18|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2020年||||||
|孙骞|监事|现任|男|41|05月05|07月18|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年|2020年||||||
|由宏伟|监事|现任|女|40|05月05|07月18|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2018年||||||
||||||||7,358,39||||7,358,39|
|陈芳|副总经理|离任|男|40|03月02|11月16||0|0|0||
||||||||2||||2|
||||||日|日||||||
||||||2018年|2020年||||||
|黄新颖|副总经理|现任|男|38|11月16|07月18|0|0|0|2,000|2,000|
||||||日|日||||||
||||||||254,317,|||10,002,0|264,319,|
|合计|--|--|--|--|--|--||0|0|||
||||||||694|||00|694|

注：公司第三届董事会第二十八次会议和2018年第四次临时股东大会审议通过《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2018年9月20日，公司授予金天10,000,000份股票期权，截止本报告
出具日，该股权激励计划还处于等待期。
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
||||2018年04月11||
|张霆|董事|离任||因个人原因|
||||日||
|||||因周亚辉先生拟任其所控制的公司Opera Limited的|
|||||CEO，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办|
||||2018年06月29||
|周亚辉|总经理|离任||法》与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准|
||||日||
|||||则第28号--创业板公司招股说明书》中关于公司独立|
|||||性的要求，周亚辉先生将不再担任公司的总经理|
||||2018年11月16||
|陈芳|副总经理|离任||因个人原因|
||||日||

三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
至本报告期末（2017年12月31日），公司的董事、监事、高级管理人员任职情况如下：
（一）董事
本公司设董事会，由7名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。董事由股东大会选举，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事会成员如下：
1、周亚辉，男，1977年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学精密仪器系毕业，硕士学
历。2000年9月至2004年1月任北京火神互动网络科技有限公司经理，负责公司整体运营；2004年3月至2006年7月，清华大学完成硕士学业；2005年11月至2007年3月任千橡世纪科技发展（北京）有限公司总监，负责新业务拓展；2007年3月至2008年3月任北京基耐特互联科技发展有限公司经理，负责公司总体规划；2008年3月至2011年3月，任北京昆仑万维科技有限公司执行董事、经理；2011年3月至2011年6月，任北京昆仑万维科技有限公司董事长、总经理。现任公司董事长。
2、王立伟，男，1979年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，天津理工大学计算机科学与工程专业毕业，本科学历。2002年7月至2007年3月为自由职业者；2007年3月至2008年3月任北京基耐特互联科技发展有限公司监事职务，负责行政人事管理；2008年3月加入北京昆仑万维科技有限公司，负责互联网事业部的管理工作。现任公司董事、总经理、财务负责人。
3、黄国强，男，1973年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，香港中文大学金融MBA毕业，硕士学历。曾任职于上海贝尔阿尔卡特股份有限公司、美国速驰无线公司北京代表处、加拿大运通通信公司、硅谷动力网络技术有限公司。现任东方富海投资管理股份有限公司董事、副总经理。现任公司董事。
4、金天，男，1980年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权。上爱荷华大学市场管理专业，本科学历。曾任和易陶瓷（上海）有限公司董事总经理、监事，农行北京分行大客户经理，南京银行北京分行客户拓展部副总、北辰支行副行长。现任公司董事、副总经理、董事会秘书。
5、赵保卿，男，1958年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国人民大学财务会计专业毕业，博士学位。现任北京工商大学商学院教授，中国审计学会理事，北京审计学会理事，中央广播电视大学“审计案例研究”和“审计学”课程主讲与教材主编，审计署高级审计师评审委员会委员。现任深圳市奇信建设集团股份有限公司独立董事、北京首航艾启威节能技术股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。
6、陈浩，男，1966年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，华中科技大学计算机系毕业，本科学历。曾任深圳赛格集团赛格计算机有限公司经理，曾任联想集团小型机事业部经理、联想集成系统有限公司华东区总经理、副总裁，联想集团企划办副主任、人力资源部总经理，君联资本管理股份有限公司董事总经理、首席投资官。现任君联资本管理股份有限公司总裁。现任公司独立董事。
7、薛镭，男，1960年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学工商管理专业毕业，博士学位。1998年至2015年间曾任清华大学经济管理学院副院长、主任，负责清华经济管理学院的高级管理培训工作，并曾担任清华大学经济管理学院管理信息系统实验室主任，为多家企业进行管理信息系统的诊断和开发工作。2015年至今任清华大学医院管理研究院副院长。2013年4月至今任上海莱士血液制品股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。
（二）监事
公司监事会由 3名监事组成，职工代表监事毛杭军任监事会主席。职工代表监事由公司职工代表大
会选举产生。公司监事任期三年，可连选连任。监事会成员如下：
1、毛杭军，男，1981年出生，中国国籍，无永久境外居住权，安徽理工大学矿物加工工程专业，本科学历。2003年至2005年任职于浙江天宇信息技术有限公司，2005年至2006年任职于新浪网(北京)信息技术有限公司，2007年至2008年任职于北京捷报互动科技有限公司，2008年9月起至今任本公司平台部负责人。
2、孙骞，男，1978年5月出生，中国国籍，无永久境外居住权，天津大学计算机专业，本科学历。2007年5月加入北京基耐特互联科技发展有限公司，任职高级产品经理；2008年3月加入北京昆仑万维科技有限公司，历任高级运营经理、产品总监等职务。现任公司项目总监，兼任公司监事会监事。
3、由宏伟，女，1979年2月出生，中国国籍，无永久境外居住权，对外经济贸易大学国际经济与贸易专业，本科学历。曾任职于北京易车互联信息技术有限公司人力资源部。2008年至今，任本公司人力资源部负责人，兼任公司监事会监事。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员3名，其中设1名总经理、2名副总经理，具体情况如下：
1、王立伟，总经理兼财务负责人，简历详见以上。
2、金天，副总经理兼董事会秘书，简历详见以上。
3、黄新颖，男，1981年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权。中山大学计算机科学与技术专业毕业，本科学历。2003年7月至2005年6月担任网易邮件技术经理；2005年8月至2008年7月任北京捷报互动娱乐有限公司技术总监；2008年10月加入公司，负责广州研发中心的开发和管理工作。入职以来，带领团队开发出《武侠风云》，《绝代双骄》，《神魔圣域》，《洛奇》等产品。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|
|周亚辉|新余盈瑞世纪软件研发中心（有限合伙）|执行事务合伙人|
|黄国强|深圳市东方富海投资管理股份有限公司|董事、副总经理|

在其他单位任职情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|
|周亚辉|新余盈瑞世纪软件研发中心|执行事务合伙人|
|周亚辉|诺亚影业有限公司|执行董事、总经理|
|周亚辉|北京全民快乐科技有限公司|执行董事|
|周亚辉|霍尔果斯数字森林信息技术有限公司|执行董事|

||||
|-|-|-|
|周亚辉|北京瓴岳信息技术有限公司|董事长|
|周亚辉|北京昆仑赫尔医疗科技有限公司|董事|
|周亚辉|北京我最在行信息技术有限公司|董事|
|周亚辉|北京畅游瑞科互联网技术有限公司|董事|
|周亚辉|纳什空间创业科技（北京）有限公司|董事|
|周亚辉|上海假面信息科技有限公司|董事|
|周亚辉|上海乐九医疗科技有限公司|董事|
|周亚辉|深圳柚安米科技有限公司|董事|
|周亚辉|KFH|董事|
|王立伟|北京信达天下科技有限公司|董事|
|王立伟|摩比神奇（北京）信息技术有限公司|董事|
|金天|广州酷麦信息科技有限公司|董事|
|金天|浙江太梦科技有限公司|董事|
|黄国强|珠海富海铧创创业投资管理有限公司|总经理|
||深圳富海创新创业投资基金企业（有限||
|黄国强||执行事务合伙人委派代表|
||合伙）||
|黄国强|深圳富海华金创业投资基金（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表|
|黄国强|杭州银盒宝成科技有限公司|董事|
|黄国强|北京永洪商智科技有限公司|董事|
|黄国强|觅优信息技术（上海）有限公司|董事|
|黄国强|上海腾牛电子商务有限公司|董事|
|黄国强|天津乾润商业保理有限责任公司|董事|
|黄国强|华扬联众数字技术股份有限公司|董事|
|黄国强|南京睿悦信息技术有限公司|董事|
|黄国强|北京酒仙网络科技有限公司|董事|
|黄国强|上海合合信息科技发展有限公司|董事|
|黄国强|北京宽客网络技术有限公司|董事|
|黄国强|北京铁血科技有限责任公司|董事|
|黄国强|上海刃游网络科技有限公司|董事|
|黄国强|北京点心科技有限公司|董事|
|黄国强|北京傲天动联技术有限公司|董事|
|黄国强|上海德拓信息技术有限公司|董事|
||和力辰光国际文化传媒（北京）股份有||
|黄国强||董事|
||限公司||
|黄国强|有米科技股份有限公司|董事|

||||
|-|-|-|
|黄国强|广州老虎信息科技有限公司|董事|
|黄国强|上海兰渡文化传播有限公司|董事|
|黄国强|觅优信息技术（常州）有限公司|董事|
|黄国强|商助科技（北京）有限公司|董事|
|黄国强|北京富基标商流通信息科技有限公司|董事|
|黄国强|厦门美家帮科技股份有限公司|董事|
|黄国强|广州智选网络科技有限公司|董事|
|黄国强|上海凯旋门保健产品市场有限公司|董事|
|黄国强|上海爱会客信息科技有限公司|董事|
|黄国强|北京爱论答科技有限公司|董事|
|黄国强|上海纷华投资咨询有限责任公司|董事|
||深圳市众合瑞民产学研投资管理有限公||
|黄国强||董事|
||司||
|黄国强|深圳市万事富科技有限公司|董事|
|黄国强|花意生活(北京)电子商务有限公司|董事|
|黄国强|广州喜淘信息科技有限公司|董事|
|黄国强|上海晓途网络科技有限公司|董事|
|黄国强|野狗科技（北京）有限公司|董事|
|黄国强|厦门笨鸟电子商务有限公司|董事|
|黄国强|职优你（上海）教育科技有限公司|董事|
|陈浩|君联资本管理股份有限公司|经理、董事|
|陈浩|北京君联管理咨询有限公司|董事|
|陈浩|北京君祺嘉睿企业管理有限公司|董事|
|陈浩|君联资本（深圳）管理有限公司|董事|
|陈浩|北京水晶石数字科技股份有限公司|董事|
|陈浩|北京合力中税科技发展有限公司|董事|
|陈浩|天涯社区网络科技股份有限公司|董事|
|陈浩|苏州赛伍应用技术有限公司|董事|
|陈浩|广州金域医学检验集团股份有限公司|董事|
|陈浩|布丁酒店浙江股份有限公司|董事|
|赵保卿|深圳市奇信建设集团股份有限公司|独立董事|
|赵保卿|北京首航艾启威节能技术股份有限公司|独立董事|
|在其他单位任|||
||无||
|职情况的说明|||

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用√不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事报酬由股东大会审议通过后方可实施；
公司高级管理人员的报酬由董事会审议通过后方可实施；
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：本公司独立董事以外的在公司领薪的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬由工资、奖金、社会保险和住房公积金组成，参照同行业水平确定。
2018年度，公司董事、监事、高级管理人员的报酬严格按照上述程序确定，全年董事、监事、高级管理人员从公司领取的报酬总额如下表。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的税|是否在公司关联|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|||
||||||前报酬总额|方获取报酬|
|周亚辉|董事长|男|42|现任|85.56|否|
||董事、总经理、||||||
|王立伟||男|40|现任|312.58|否|
||财务总监||||||
||董事、副总经理、||||||
|金天||男|39|现任|311.84|否|
||董事会秘书||||||
|黄国强|董事|男|46|现任|0|否|
|张霆|董事|男|46|离任|0|否|
|赵保卿|独立董事|男|61|现任|10|否|
|陈浩|独立董事|男|53|现任|10|否|
|薛镭|独立董事|男|59|现任|10|否|
|毛杭军|监事|男|38|现任|64.04|否|
|孙骞|监事|男|41|现任|44.91|否|
|由宏伟|监事|女|40|现任|79.48|否|
|黄新颖|副总经理|男|38|现任|257.17|否|
|陈芳|副总经理|男|40|离任|94.92|否|
|合计|--|--|--|--|1,280.5|--|

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期内||||报告期新|限制性股||
|||报告期内|报告期内||报告期末|期初持有|本期已解|||期末持有|
|||||已行权股||||授予限制|票的授予||
|姓名|职务|可行权股|已行权股||市价（元/|限制性股|锁股份数|||限制性股|
|||||数行权价||||性股票数|价格（元/||
|||数|数||股）|票数量|量|||票数量|
|||||格（元/股）||||量|股）||
||董事、副总||||||||||
|金天|经理、董事|0|0|0|12.86|0|0|0|0|0|
||会秘书||||||||||
|合计|--|0|0|--|--|0|0|0|--|0|
||公司第三届董事会第二十八次会议和2018年第四次临时股东大会审议通过《关于<公司2018年股票期权与限制||||||||||
|备注（如|||||||||||
||性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2018年9月20日，公司授予金天10,000,000份股||||||||||
|有）|||||||||||
||票期权，截止本报告出具日，该股权激励计划还处于等待期，在等待期内激励对象不可行权。||||||||||

五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量（人）|76|
|主要子公司在职员工的数量（人）|1,165|
|在职员工的数量合计（人）|1,241|
|当期领取薪酬员工总人数（人）|1,241|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）|0|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数（人）|
|生产人员|0|
|销售人员|165|
|技术人员|832|
|财务人员|34|
|行政人员|210|
|合计|1,241|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|硕士及以上|112|
|本科|799|
|大专及以下|330|
|合计|1,241|

2、薪酬政策
本公司采用劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为员工缴纳社会保险、医疗保险等。
3、培训计划
2018年，公司内部组织员工开展了多场内部培训，课程包括通用技能类、专业知识类、管理技能类，普及在职员工的各项知识技能，同时，让对于游戏项目有丰富经验的员工进行内部技能、经验分享，均达到了较好效果。
针对每月新入职的员工，公司组织开展新员工入职培训，使新员工尽快了解公司业务、组织架构、公司企业文化。尽快融入公司。
针对中高层潜力、优秀员工，公司组织培训发展项目或输出到外部培训机构进行管理类培训学习，助力他们成为公司更优秀的管理类人才。
4、劳务外包情况
□适用√不适用
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等要求。
（一）股东大会方面
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规、规范性文件和公司规章制度的有关规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利。
报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，由见证律师进行现场见证并出具法律意见书。在股东大会上充分保证各位股东有充分的发言权，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使其充分行使股东合法权利。
报告期内，公司严格按照相关法律法规、规范性文件和监管部门有关的规定关的规定应由股东大会审议的重大事项，公司均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。
（二）公司与控股股东
公司控股股东和实际控制人严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定和要求，规范自身行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，未损害公司及全体股东的利益。公司不存在控股股东占用公司资金及为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
公司共有7名董事，其中独立董事3名，董事会人数和人员构成符合法律，法规和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司各位董事能够以认真负责的态度出席股东大会和董事会，在召开会议前能够主动调查,获取做出决议所需要
的情况和资料，认真审阅各项议案，为股东大会和董事会的重要决策做了充分的准备工作。能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利义务和责任。
（四）监事与监事会
公司共有3名监事，监事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度,对公司财务和公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□是√否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
（一）业务独立性
公司业务独立于公司控股股东。作为现代服务性企业，公司拥有完整独立的运营管理团队和服务系统，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其他任何管良方。
（二）人员独立性
公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任任何职务和领取报酬；公司财务人员没有在控股股东及其下属企业兼职。
（三）资产完整情况
公司资产完整，拥有独立于股东单位及其他关联方的房屋、设备等固定资产，也独立拥有注册商标、著作权等无形资产。
（四）机构独立情况
公司各部门独立履行其职责，负责公司的生产经营活动，其履行职能不收控股股东、其他有关部门或单位、个人的干预，并且与控股股东及其职能部门之间不存在隶属关系，公司办公场所与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
（五）财务独立情况
公司设有独立的财务会计部门、财务负责人，建立了独立的财务规章制度，有完整独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，开设了独立的银行账户，并依法独立纳税，公司不存在与股东单位及其关联方共用银行账户的情况，也不存在资金、资产被股东单位及其关联方非法占用的情况。
三、同业竞争情况
□适用√不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|会议类型|投资者参与比例|召开日期|披露日期|披露索引|
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|2018年第一次临时|||||（http://www.cnin|
||临时股东大会|22.43%|2018年02月23日|2018年02月23日||
|股东大会|||||fo.com.cn/）公告编|
||||||号2018-020|
||||||巨潮资讯网|
|2018年第二次临时|||||（http://www.cnin|
||临时股东大会|6.71%|2018年03月07日|2018年03月07日||
|股东大会|||||fo.com.cn/）公告编|
||||||号2018-026|
||||||巨潮资讯网|
|2018年第三次临时|||||（http://www.cnin|
||临时股东大会|22.13%|2018年04月13日|2018年04月13日||
|股东大会|||||fo.com.cn/）公告编|
||||||号2018-042|
||||||巨潮资讯网|
|2017年年度股东大|||||（http://www.cnin|
||临时股东大会|22.49%|2018年05月11日|2018年05月11日||
|会|||||fo.com.cn/）公告编|
||||||号2018-071|
||||||巨潮资讯网|
|2018年第四次临时|||||（http://www.cnin|
||临时股东大会|22.66%|2018年08月01日|2018年08月01日||
|股东大会|||||fo.com.cn/）公告编|
||||||号2018-099|
||||||巨潮资讯网|
|2018年第五次临时|||||（http://www.cnin|
||临时股东大会|23.66%|2018年09月10日|2018年09月10日||
|股东大会|||||fo.com.cn/）公告编|
||||||号2018-124|
||||||巨潮资讯网|
|2018年第六次临时|||||（http://www.cnin|
||临时股东大会|21.96%|2018年12月14日|2018年12月14日||
|股东大会|||||fo.com.cn/）公告编|
||||||号2018-176|

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会及股东大会的情况||||||||
|||||||是否连续两次||
||本报告期应参|现场出席董事|以通讯方式参|委托出席董事|缺席董事会次||出席股东大会|
|独立董事姓名||||||未亲自参加董||
||加董事会次数|会次数|加董事会次数|会次数|数||次数|
|||||||事会会议||
|赵保卿|26|1|25|0|0|否|7|
|陈浩|26|1|25|0|0|否|7|
|薛镭|26|1|25|0|0|否|7|

连续两次未亲自出席董事会的说明
不适用
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
2018年度，公司独立董事积极出席相关会议，认真审阅各项议案，客观地发表自己的看法和观点，了解公司运营、经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东大会决议的执行情况。
作为各自所处领域的专家，公司独立董事利用自己的专业知识，积极地向公司提出了许多有建设性的宝贵意见和建议。公司董事会、高管团队认真听取了独立董事的意见，不断优化公司管理结构、明确部门职能、优化业务流程，深入开展公司治理、加大公司内部审核力度和内控建设，加强对前沿产业的研究和布局，构建完整的产业链，不断提高公司的管理水平。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设审计委员会，薪酬与考核委员会。
审计委员会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及公司《审计委员会工作细则》的规定， 2018
年审计委员会召开了各项会议，重点对公司定期财务报告、内部控制、募集资金使用情况、控股股东及关
联方资金占用等事项进行审议，对内部审计计划、审计专项报告等进行了审查。审计委员会就会计师事务所从事公司年度审计的工作进行了总结评价，提出了续聘会计事务所的建议。
薪酬与考核委员会依据公司年度经营目标完成情况，董事、高级管理人员分管工作范围、主要职责及完成情况，对公司董事及高管人员进行考核评价，审查董事及高管人员薪酬政策与方案。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司已建立高级管理人员的绩效评价体系。公司董事会根据年初确定的工作计划和经营指标，对高级管理人员进行考核。
董事会下设薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会根据公司年度财务报告的各项考核指标和年度经营计划目标，对公司高级管理人员及其所负责的单位进行经营业绩和管理指标的考核，以此作为奖惩依据。
公司将继续按照市场化取向，逐步建立更加完善的激励和约束机制，以促使高级管理人员勤勉尽责，提高公司法人治理水平，实现股东利益和公司利益最大化。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
2、内控自我评价报告
||||
|-|-|-|
|内部控制评价报告全文披露日期|2019年04月23日||
|内部控制评价报告全文披露索引|见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的报告||
|纳入评价范围单位资产总额占公司合并|||
||100.00%||
|财务报表资产总额的比例|||
|纳入评价范围单位营业收入占公司合并|||
||100.00%||
|财务报表营业收入的比例|||
|缺陷认定标准|||
|类别|财务报告|非财务报告|

||||
|-|-|-|
||1.重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的||
||组合，可能导致企业严重偏离控制目标。||
||出现下列特征的，认定为重大缺陷：（1）|1．具有以下特征的缺陷，认定为重大|
||董事、监事和高级管理人员舞弊；（2）对|缺陷：（1）公司决策程序导致重大损失；|
||已经公告的财务报告出现的重大差错进行|（2）严重违反法律、法规；（3）公司|
||错报更正（由于政策变化或其他客观因素|中高级管理人员和高级技术人员流失|
||变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；|严重；（4）媒体频现负面新闻，涉及面|
||（3）当期财务报告存在重大错报，而内部|广且负面影响一直未能消除；（5）公司|
||控制在运行过程中未能发现该错报；（4）|重要业务缺乏制度控制或制度体系失|
||审计委员会以及内部审计部门对财务报告|效，重要的经济业务虽有内控制度，但|
||内部控制监督无效。2.重要缺陷：是指一|没有有效的运行；（6）公司内部控制重|
|定性标准|||
||个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和|大或重要缺陷未得到整改；（7）公司遭|
||经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企|受证监会处罚或证券交易所警告。2．具|
||业偏离控制目标。出现以下特征的，认定|有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：|
||为重要缺陷：（1）未依照公认会计准则选|（1）公司决策程序导致出现重大失误；|
||择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程|（2）公司关键岗位业务人员流失严重；|
||序和控制措施；（3）对于非常规或特殊交|（3）媒体出现负面新闻，波及局部区|
||易的账务处理没有建立相应的控制机制或|域；（4）公司重要业务制度或系统存在|
||没有实施且没有相应的补偿性控制；（4）|缺陷；（5）公司内部控制重要缺陷未在|
||对于期末财务报告过程的控制存在一项或|合理期间内得到整改。|
||多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表||
||达到真实、准确的目标。||
||重大缺陷：错报≥利润总额的 10%；重要|重大缺陷：错报≥利润总额的 10%；重|
|定量标准|缺陷：利润总额的 5%≤错报＜利润总额的|要缺陷：利润总额的 5%≤错报＜利润|
||10%；|总额的 10%；|
|财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|财务报告重要缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重要缺陷数量（个）|0||

十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
|||
|-|-|
|内部控制鉴证报告中的审议意见段||
|我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方||
|面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。||
|内控鉴证报告披露情况|披露|
|内部控制鉴证报告全文披露日期|2019年04月23日|
|内部控制鉴证报告全文披露索引|见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的报告|
|内控鉴证报告意见类型|标准无保留意见|

|||
|-|-|
|非财务报告是否存在重大缺陷|否|

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告
□是√否
会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
第十节公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
是
一、公司债券基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||债券余额（万|||
|债券名称|债券简称|债券代码|发行日|到期日||利率|还本付息方式|
||||||元）|||
||||||||本期债券按年|
|北京昆仑万维|||||||付息、到期一|
|科技股份有限|||||||次还本。利息|
||||2016年05月|2019年05月||||
|公司2016年公|16万维01|112393|||73,000|6.50%|每年支付一|
||||23日|23日||||
|司债券（第一|||||||次，最后一期|
|期）|||||||利息随本金一|
||||||||起支付。|
|北京昆仑万维|||||||本期债券按年|
|科技股份有限|||||||付息、到期一|
|公司2017年面|||||||次还本。利息|
||||2017年09月|2022年09月||||
|向合格投资者|17万维S1|112588|||24,000|7.00%|每年支付一|
||||22日|22日||||
|公开发行创新|||||||次，最后一期|
|创业公司债券|||||||利息随本金一|
|(第一期)|||||||起支付。|
|北京昆仑万维|||||||本期债券按年|
|科技股份有限|||||||付息、到期一|
|公司2018年面|||||||次还本。利息|
||||2018年02月|2023年02月||||
|向合格投资者|18万维S1|112640|||5,000|7.50%|每年支付一|
||||02日|02日||||
|公开发行创新|||||||次，最后一期|
|创业公司债券|||||||利息随本金一|
|(第一期)|||||||起支付。|
|北京昆仑万维|||||||本期债券按年|
|科技股份有限|||||||付息、到期一|
|公司2018年面|||||||次还本。利息|
||||2018年04月|2023年04月||||
|向合格投资者|18万维S2|112686|||10,000|7.10%|每年支付一|
||||25日|25日||||
|公开发行创新|||||||次，最后一期|
|创业公司债券|||||||利息随本金一|
|(第二期)|||||||起支付。|
|公司债券上市或转让的交易||||||||
|||深圳证券交易所||||||
|场所||||||||

|||
|-|-|
||根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》|
||及相关管理规定，上述债券仅面向合格投资者中的机构投资者发行，公众投资者与合格投资|
|投资者适当性安排|者中的个人投资者不得参与发行认购，上述债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合|
||格投资者中的机构投资者参与交易，公众投资者与合格投资者中的个人投资者认购或买入的|
||交易行为无效。|
||1、公司债券（债券简称：16万维01，债券代码：112393）的起息日为2016年5月23日，|
||报告期内，公司支付了本期债券第二个计息年度的利息。2、公司债券（债券简称：17万维|
||S1，债券代码：112588）的起息日为2017年9月22日，报告期内，公司支付了本期债券第|
|报告期内公司债券的付息兑||
||一个计息年度的利息。3、公司债券（债券简称：18万维S1，债券代码：112640）的起息日|
|付情况||
||为2018年2月2日，报告期内，本期债券未到首个付息日。4、公司债券（债券简称：18|
||万维S2，债券代码：112686）的起息日为2018年4月25日，报告期内，本期债券未到首|
||个付息日。|
|公司债券附发行人或投资者||
|选择权条款、可交换条款等特||
||不适用|
|殊条款的，报告期内相关条款||
|的执行情况（如适用）。||

二、债券受托管理人和资信评级机构信息
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券受托管理人：|||||||||
||1、公司债券|||1、中国国际金|||||
||（112393）债|||融股份有限公||||1、中国国际金|
||券受托管理人|||司办公地址||||融股份有限公|
|||||||1、中国国际金|||
||为：中国国际|||为：北京市朝||||司的联系人电|
|||||||融股份有限公|||
||金融股份有限|||阳区建国门外||||话：|
|||||||司的联系人：|||
||公司。2、公司|||大街1号国贸||||010-65051166|
|||||||章志皓、王超。|||
|名称|债券（112588、|办公地址||大厦2座27层|联系人||联系人电话|。2、海通证券|
|||||||2、海通证券股|||
||112640、|||及28层。2、||||股份有限公司|
|||||||份有限公司的|||
||112686）债券|||海通证券股份||||的联系人电|
|||||||联系人：郭实、|||
||受托管理人|||有限公司办公||||话：|
|||||||郑云桥。|||
||为：海通证券|||地址为：上海||||010-88027267|
||股份有限公|||市广东路689||||。|
||司。|||号。|||||
|报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：|||||||||
|||||||天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓|||
|名称|联合信用评级有限公司||||办公地址||||
|||||||508|||
|报告期内公司聘请的债券受托管理人、|||||||||
|资信评级机构发生变更的，变更的原因、|||||||||
||||不适用||||||
|履行的程序、对投资者利益的影响等（如|||||||||
|适用）|||||||||

三、公司债券募集资金使用情况
|||
|-|-|
||公司于2015年12月10日召开第二届董事会第二十次会议，且于2015年12月|
||28日召开2015年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合面向合格投|
||资者公开发行公司债券发行条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公|
||司债券的议案》，拟发行不超过9亿元公司债券。并于2016年3月获得中国证监|
||会的核准批复。“16万维01”发债工作于2016年5月25日完成，最终实际发行|
||规模7.3亿元，募集资金用于补充公司流动资金。公司于2016年11月25日召开|
||第二届董事会第四十五次会议，且于2016年12月14日召开2016年第十五次临|
|公司债券募集资金使用情况及履行的程||
||时股东大会，审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券发行|
|序||
||条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》，拟发行不超|
||过5亿元创新创业公司债券。并于2017年8月11日获得中国证监会的核准批复。|
||“17万维S1”发债工作于2017年9月22日完成，最终实际发行规模2.4亿元，|
||募集资金用于偿还公司债务、补充营运资金。“18万维S1”发债工作于2018年|
||2月2日完成，最终实际发行规模0.5亿元，募集资金用于补充营运资金。“18|
||万维S2”发债工作于2018年4月25日完成，最终实际发行规模1.0亿元，募集|
||资金用于偿还公司债务、补充营运资金。|
|年末余额（万元）|0|
||公司根据相关法律法规的规定制定募集资金专用账户，用于债券募集资金的接受、|
||存储、划转与本息偿付。“16万维01”公司债募集资金专项账户开户信息如下：|
||户名：北京昆仑万维科技股份有限公司 开户行：江苏银行北京中关村支行 账号：|
||32300188000043184。 公司已经与募集资金开户银行及受托管理人签署了三方监|
||管协议。募集资金于2016年5月30日提取使用完毕。“17万维S1”公司债募集|
||资金专项账户开户信息如下：户名：北京昆仑万维科技股份有限公司 开户行：平|
|募集资金专项账户运作情况|安银行北京东三环支行账号：15110071870173。公司已经与募集资金开户银行及|
||受托管理人签署了三方监管协议。募集资金于2018年2月23日提取使用完毕。|
||“18万维S1”、“18万维S2”公司债募集资金专项账户开户信息如下：户名：北|
||京昆仑万维科技股份有限公司 开户行：江苏银行北京中关村支行 账号：|
||32300188000073084。公司已经与募集资金开户银行及受托管理人签署了三方监管|
||协议。“18万维S1”募集资金于2018年3月12日提取使用完毕，“18万维S2”|
||募集资金于2018年7月11日提取使用完毕。|
|募集资金使用是否与募集说明书承诺的||
||募集资金使用与募集说明书承诺的用途一致。|
|用途、使用计划及其他约定一致||

四、公司债券信息评级情况
2018年6月15日，联合评级有限公司出具了《北京昆仑万维科技股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》，维持对“AA”的主体长期信用等级，评级展望为“稳定”；同时维持对“16万维01”、“17万维S1”、“18万维S1”和“18万维S2”债项“AA”的信用评级。
评级机构联合信用评级有限公司将根据2018年年度报告情况对公司债券作出最新跟踪评级报告，预
计2019年6月20日在巨潮资讯网刊登，敬请广大投资者关注。
五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施
1、公司于2018年5月23日支付了公司债券“16万维01”第二个付息年度的利息，并严格按照募集说明书中的约定执行偿债保障措施。
2、公司于2018年9月22日支付了公司债券“17万维S1”第一个付息年度的利息，并严格按照募集说明书中的约定执行偿债保障措施。
3、公司债券“18万维S1”、“18万维S2”报告期内不涉及兑付兑息执行，公司严格按照募集说明书中的约定执行偿债保障措施。
六、报告期内债券持有人会议的召开情况
1、2018年5月28日在北京建国门外大街1号国贸写字楼2座28层中国国际金融有限公司2808会议室召开了“16万维01”2018年第一次债券持有人会议，审议《关于北京昆仑万维科技股份有限公司回购注销部分限制性股票减资相关事项的议案》，本次会议审议通过了上述议案。
2、2018年5月28日，以非现场形式召开了“17万维S1”“18万维S1”“18万维S2”2018年第一次债券持有人会议，审议《关于北京昆仑万维科技股份有限公司回购注销部分限制性股票减资相关事项的议案》，本次会议未形成有效决议。
七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况
报告期内，公司债券的债券受托管理人按照相关法律、法规的规定以及《债券受托管理协议》的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。
八、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|同期变动率|
|息税折旧摊销前利润|171,250.64|163,112.87|4.99%|
|流动比率|71.43%|146.45%|-75.02%|
|资产负债率|39.79%|26.52%|13.27%|
|速动比率|69.18%|133.78%|-64.60%|
|EBITDA全部债务比|73.99%|71.72%|2.27%|
|利息保障倍数|7.18|13.87|-48.23%|
|现金利息保障倍数|11.44|13.27|-13.79%|

|||||
|-|-|-|-|
|EBITDA利息保障倍数|10.46|14.33|-27.01%|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|0.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|0.00%|

上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因
√适用□不适用
流动比率、速动比率较去年降低，主要是年末银行存款余额有较大幅度下降，同时一年内到期的非流动负债增加所致；
利息保障倍数降低，主要是本期利息支出比上期增加所致。
九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况
无
十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况
公司资信状况良好，与国内主要银行建立了良好的长期合作关系。截至2018年12月31日，公司获得的银行总授信额度为270,334.88万元人民币，尚未使用的授信额度为160,579.24万元；报告期公司偿还银行贷款179,161.66万元（含票据），其中按时偿还179,161.66万元（含票据），银行贷款展期0万元，减免0万元。
十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况
报告期内，公司严格执行债券募集说明书相关约定和承诺，对债券投资者的利益提供了充分的保障。
十二、报告期内发生的重大事项
1、报告期内的重大诉讼、仲裁事项详见本报告“第五节重要事项十一、重大诉讼、仲裁事项”。
2、报告期内因激励对象离职和受业绩影响未能解锁的限制性股票，公司进行了限制性股票的回购注销并减资，具体内容可参见刊登巨潮资讯网的《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2018-013、2018-066）。
3、报告期内，公司总经理周亚辉先生拟任其所控制的公司OperaLimited的CEO，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》中关于公司独立性的要求，周亚辉先生将不再担任公司的总经理，周亚辉先生辞去总经理职务后仍担任公司董事长职务。
十三、公司债券是否存在保证人
□是√否
第十一节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准的无保留意见|
|审计报告签署日期|2019年04月22日|
|审计机构名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|注册会计师姓名|强桂英 孙继伟|

审计报告正文
北京昆仑万维科技股份有限公司全体股东：
1.审计意见
我们审计了北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称昆仑万维）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了昆仑万维2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
2.形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于昆仑万维，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
3.关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
|||
|-|-|
|关键审计事项|该事项在审计中是如何应对的|
|（一）收入确认||
|请参阅“财务报表附注三、重要会计政策、会计估计（二十一）”及“合并财务报表项目注释五、（三十一）”。昆仑万维本期营业收入35.77亿元，主要来源于游戏收入和互联网产品收入，游戏收入按照不同的运营模式进行确认，具体如下：在自主运营模式下按照道具消耗金额确认收入;在转授权运营模式下按照净额法，即合作运营方支付的分成款项扣除应付研发方分成后的净额确认收入; 在代理运营模式下按照总额法，采用基于用户生命周期的收入确认模型，将用户兑换游戏币的金额按照用户生命周期分摊确认收入。自主运营及代理运营模式下收入主要来源于虚拟道具的销售，相关收入的确认依赖于游戏玩家登录信息及充值的真实性、系统记录的虚拟道具数据准确性以及对道具类型的判断，使得收入存在可能被确认于不正确的期间或被操控以达到目标|我们针对这一关键审计事项执行的审计程序主要包括：A、我们了解、评估及验证与确认游戏虚拟道具产生收益有关的内部控制措施设计的合理性及有效性，包括管理层在评估玩家生命周期以及由公司信息系统应用计算的基于虚拟道具消耗的每月收益方面的监督，检查管理层审核的凭证，检查玩家生命周期计算逻辑；B、对信息系统进行IT测试，包括测试玩家充值金额记录的准确性，验证玩家购买及消耗道具数据的准确性，验证玩家注册和登录信息并测算用户生命周期；C、我们审核了系统记录的充值数据，并与第三方充值渠道记录数据及银行回款金额进行核对；D、我们重新计算了自主运营游戏虚拟币及虚拟道具的单价及消耗金额；测算了代理运营游戏收入按用户生命周期分摊|

|||
|-|-|
|或预期水平的固有风险，我们将昆仑万维收入确认识别为关键审计事项。|确认金额。|
|（二）商誉减值||
|请参阅“财务报表附注三、重要会计政策、会计估计（十六）”及“合并财务报表项目注释五、（十）”。截至2018年12月31日，昆仑万维商誉账面原值15.43亿元，相应的减值准备余额为0.08亿元。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，要求贵公司估计相关资产组或者资产组组合未来的现金流入以及确定合适的折现率计算现值。若相关资产组的现金流量现值低于其账面价值，确认商誉的减值损失。由于相关减值评估与测试需要管理层作出重大判断，因此我们将该类资产的减值测试确认为重要审计领域。|我们对商誉的减值测试与计量执行的审计程序包括：A、测试与商誉减值测试相关的关键内部控制；B、评价商誉减值测试方法的适当性；C、了解和评价管理层利用其估值专家的工作，评价商誉减值测试所使用的关键假设及基础数据的适当性；D、复核商誉减值测试过程计算数据的准确性。|
|（三）可供出售金融资产减值||
|请参阅“财务报表附注三、重要会计政策、会计估计（十）”及“合并财务报表项目注释五、（六）”。截至2018年12月31日，可供出售金融资产权益工具的账面余额为27.02亿元。管理层在资产负债表日对可供出售金融资产减值情况进行判断。对于以公允价值计量的可供出售金融资产若公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后、或这种下降趋势属于非暂时性的，或被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等综合因素发生重大不利变化等，则认定该类资产存在客观的减值证据，确认减值损失。昆仑万维对以成本模式计量的可供出售金融资产，若被投资单位存在严重财务困难或可能倒闭时，则认定该类资产存在客观的减值证据。存在减值迹象的投资，根据其账面价值与预计未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认减值损失。由于相关资产金额重大，其减值评估需要管理层作出重大判断，我们将该类资产的减值评估确认为重要审计领域。|在可供出售金融资产减值准备计提的审计过程中，我们实施的审计程序主要包括：A、了解和评估公司与投资相关的内部控制设计的合理性和有效性。B、对于以公允价值计量的可供出售金融资产权益工具，我们评估了管理层识别是否存在减值迹象所作出的判断，该评估基于该金融工具的市场价格，同时，我们还评估了管理层判断该工具符合公允价值发生严重或非暂时性下跌标准的合理性，并将其与行业惯例进行了比较。我们抽取样本，核对管理层使用的公允价值与公开市场报价是否一致。C、对于以成本计量的可供出售金融资产权益工具，我们测试公司与计提减值准备相关的内部控制是否得到有效实施；从中选取样本，分析被投资单位的财务信息及所在行业信息，判断管理层对其减值迹象的判断是否合理；分析现金流量的预测及折现率的选择是否合理。D、对于发生减值或损失的可供出售金融资产，我们测试了管理层计提的减值准备的金额。我们在测试过程中分析了被投资单位的财务状况、可持续经营能力及确定的预计可收回金额的适当性。|

4.其他信息
昆仑万维管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括昆仑万维2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报
表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我
们无任何事项需要报告。
5.管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估昆仑万维的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督昆仑万维的财务报告过程。
6.注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对昆仑万维持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致昆仑万维不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就昆仑万维中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
立信会计师事务所 中国注册会计师：强桂英（项目合伙人）（特殊普通合伙）
中国注册会计师：孙继伟
中国•上海 2019年4月22日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：北京昆仑万维科技股份有限公司
2018年12月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|1,516,748,062.00|2,033,688,090.38|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期|||
|损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据及应收账款|362,696,764.11|409,752,912.42|
|其中：应收票据|||
|应收账款|362,696,764.11|409,752,912.42|
|预付款项|60,950,318.30|117,531,429.26|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|其他应收款|146,146,434.08|187,246,696.81|
|其中：应收利息|||
|应收股利|||
|买入返售金融资产|||
|存货|||
|持有待售资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|67,956,910.38|260,268,268.23|
|流动资产合计|2,154,498,488.87|3,008,487,397.10|
|非流动资产：|||
|发放贷款和垫款|||
|可供出售金融资产|2,701,940,125.14|5,707,402,632.80|

||||
|-|-|-|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|2,255,319,069.26|1,331,593,498.72|
|投资性房地产|||
|固定资产|21,635,409.01|22,951,588.41|
|在建工程|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|25,019,312.56|31,307,813.66|
|开发支出|||
|商誉|1,534,878,489.90|1,534,878,489.90|
|长期待摊费用|41,866,505.89|29,691,608.75|
|递延所得税资产|281,165.27|2,520,274.64|
|其他非流动资产|93,877,849.50|392,572,404.49|
|非流动资产合计|6,674,817,926.53|9,052,918,311.37|
|资产总计|8,829,316,415.40|12,061,405,708.47|
|流动负债：|||
|短期借款|1,097,556,285.03|1,144,367,076.67|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期|||
|损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据及应付账款|489,965,329.38|242,184,967.74|
|预收款项|389,484,896.80|387,208,043.63|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|91,353,244.09|62,764,175.02|
|应交税费|32,838,867.45|25,212,887.05|
|其他应付款|186,767,540.82|192,575,310.93|
|其中：应付利息|44,786,754.71|36,544,842.20|
|应付股利|42,942,706.75|8,911,620.10|
|应付分保账款|||

||||
|-|-|-|
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|持有待售负债|||
|一年内到期的非流动负债|728,120,217.89||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|3,016,086,381.46|2,054,312,461.04|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|388,493,025.56|962,777,761.81|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|100,280,483.88|167,071,215.51|
|长期应付职工薪酬|||
|预计负债|||
|递延收益|8,295,325.28|14,814,975.74|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|497,068,834.72|1,144,663,953.06|
|负债合计|3,513,155,216.18|3,198,976,414.10|
|所有者权益：|||
|股本|1,151,116,189.00|1,151,897,160.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|181,045,496.76|1,409,096,461.24|
|减：库存股|259,464,395.53|128,017,464.75|
|其他综合收益|905,353,816.12|4,005,195,181.77|
|专项储备|||
|盈余公积|137,473,867.73|103,293,653.86|
|一般风险准备|||
|未分配利润|3,039,966,261.18|2,168,265,705.05|
|归属于母公司所有者权益合计|5,155,491,235.26|8,709,730,697.17|
|少数股东权益|160,669,963.96|152,698,597.20|

||||
|-|-|-|
|所有者权益合计|5,316,161,199.22|8,862,429,294.37|
|负债和所有者权益总计|8,829,316,415.40|12,061,405,708.47|

法定代表人：周亚辉 主管会计工作负责人：王立伟 会计机构负责人：马苓月2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|60,371,654.00|425,167,105.19|
|以公允价值计量且其变动计入当期损|||
|益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据及应收账款|57,597,048.28|3,517,053.11|
|其中：应收票据|||
|应收账款|57,597,048.28|3,517,053.11|
|预付款项|2,036,528.41|3,918,058.25|
|其他应收款|2,167,829,443.09|1,169,726,657.60|
|其中：应收利息|||
|应收股利|891,672,200.72|416,672,200.72|
|存货|||
|持有待售资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|1,442,171.61|2,244,451.85|
|流动资产合计|2,289,276,845.39|1,604,573,326.00|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|181,876,323.93|181,876,323.93|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|3,837,316,976.97|3,689,597,826.97|
|投资性房地产|||
|固定资产|2,422,295.22|2,655,131.10|
|在建工程|||
|生产性生物资产|||

||||
|-|-|-|
|油气资产|||
|无形资产|1,733,466.16|2,738,642.92|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|1,906,534.33|3,054,765.46|
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|4,025,255,596.61|3,879,922,690.38|
|资产总计|6,314,532,442.00|5,484,496,016.38|
|流动负债：|||
|短期借款|861,750,000.00|689,930,685.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损|||
|益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据及应付账款|3,818,880.13|60,522,713.90|
|预收款项|1,060,721.36|3,706,085.85|
|应付职工薪酬|3,640,630.36|7,023,925.19|
|应交税费|763,357.25|451,823.54|
|其他应付款|1,473,394,214.86|985,064,663.78|
|其中：应付利息|48,123,551.28|34,732,146.27|
|应付股利|9,160,001.57|8,911,620.10|
|持有待售负债|||
|一年内到期的非流动负债|728,120,217.89||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|3,072,548,021.85|1,746,699,897.26|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|388,493,025.56|962,777,761.81|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|75,169,941.03|125,258,551.06|
|长期应付职工薪酬|||
|预计负债|||
|递延收益|||

||||
|-|-|-|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|463,662,966.59|1,088,036,312.87|
|负债合计|3,536,210,988.44|2,834,736,210.13|
|所有者权益：|||
|股本|1,151,116,189.00|1,151,897,160.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,427,849,648.88|1,408,692,178.42|
|减：库存股|259,464,395.53|128,017,464.75|
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|137,473,867.73|103,293,653.86|
|未分配利润|321,346,143.48|113,894,278.72|
|所有者权益合计|2,778,321,453.56|2,649,759,806.25|
|负债和所有者权益总计|6,314,532,442.00|5,484,496,016.38|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|3,577,178,500.67|3,436,369,668.04|
|其中：营业收入|3,577,178,500.67|3,436,369,668.04|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|2,765,715,097.63|2,453,865,368.07|
|其中：营业成本|622,022,485.51|694,547,836.83|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||

||||
|-|-|-|
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|11,674,520.56|10,600,415.23|
|销售费用|892,925,503.68|953,910,836.54|
|管理费用|566,401,801.23|329,816,697.07|
|研发费用|388,592,519.28|336,914,101.58|
|财务费用|179,842,142.86|96,408,579.24|
|其中：利息费用|163,729,539.48|113,861,751.88|
|利息收入|5,786,931.08|6,360,543.87|
|资产减值损失|104,256,124.51|31,666,901.58|
|加：其他收益|14,189,884.64|35,581,798.35|
|投资收益（损失以“－”号填|||
||684,435,295.44|444,016,282.31|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
||107,430,650.76|6,577,234.20|
|业的投资收益|||
|公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|资产处置收益（损失以“-”号|||
||-153,729.15|1,250,264.28|
|填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|1,509,934,853.97|1,463,352,644.91|
|加：营业外收入|3,756,017.10|3,319,083.59|
|减：营业外支出|9,789,258.64|1,728,521.26|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||1,503,901,612.43|1,464,943,207.24|
|列）|||
|减：所得税费用|6,440,558.53|46,256,797.69|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|1,497,461,053.90|1,418,686,409.55|
|（一）持续经营净利润（净亏损|||
||1,504,967,436.76|1,418,686,409.55|
|以“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损|||
||-7,506,382.86||
|以“－”号填列）|||
|归属于母公司所有者的净利润|1,006,050,830.11|998,666,057.61|
|少数股东损益|491,410,223.79|420,020,351.94|
|六、其他综合收益的税后净额|-3,098,614,348.71|4,065,820,881.99|
|归属母公司所有者的其他综合收益|-3,099,841,365.65|4,067,688,863.18|

||||
|-|-|-|
|的税后净额|||
|（一）不能重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|变动额|||
|2.权益法下不能转损益的|||
|其他综合收益|||
|（二）将重分类进损益的其他综|||
||-3,099,841,365.65|4,067,688,863.18|
|合收益|||
|1.权益法下可转损益的其|||
|他综合收益|||
|2.可供出售金融资产公允|||
||-3,143,795,704.53|4,101,614,487.23|
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|43,954,338.88|-33,925,624.05|
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
||1,227,016.94|-1,867,981.19|
|税后净额|||
|七、综合收益总额|-1,601,153,294.81|5,484,507,291.54|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||-2,093,790,535.54|5,066,354,920.79|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|492,637,240.73|418,152,370.75|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.88|0.89|
|（二）稀释每股收益|0.88|0.89|

法定代表人：周亚辉 主管会计工作负责人：王立伟 会计机构负责人：马苓月4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|65,020,380.93|44,287,964.81|
|减：营业成本|5,723,823.84|2,367,998.37|

||||
|-|-|-|
|税金及附加|131,462.30|507,359.50|
|销售费用|4,907,975.66|2,045,475.04|
|管理费用|68,677,623.01|10,876,270.46|
|研发费用|25,265,831.35|46,277,734.43|
|财务费用|145,949,777.72|84,289,100.61|
|其中：利息费用|147,441,135.38|83,670,990.02|
|利息收入|1,093,896.85|2,119,047.59|
|资产减值损失|-189,853.60|350,685.01|
|加：其他收益|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||527,201,650.00|229,099,224.95|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|资产处置收益（损失以“-”号|||
|填列）|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|341,755,390.65|126,672,566.34|
|加：营业外收入|257,196.00|2,259,103.21|
|减：营业外支出|210,447.91|161,451.89|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||341,802,138.74|128,770,217.66|
|列）|||
|减：所得税费用||3,468,680.55|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|341,802,138.74|125,301,537.11|
|（一）持续经营净利润（净亏损|||
||341,802,138.74|125,301,537.11|
|以“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损|||
|以“－”号填列）|||
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）不能重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|变动额|||
|2.权益法下不能转损益的|||
|其他综合收益|||
|（二）将重分类进损益的其他综|||

||||
|-|-|-|
|合收益|||
|1.权益法下可转损益的其|||
|他综合收益|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|341,802,138.74|125,301,537.11|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,171,648,377.71|3,267,308,075.30|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|11,055,671.50|15,348,777.32|

||||
|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|316,796,986.94|63,936,362.66|
|经营活动现金流入小计|3,499,501,036.15|3,346,593,215.28|
|购买商品、接受劳务支付的现金|476,118,316.11|707,929,721.28|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||645,388,726.90|500,734,615.73|
|金|||
|支付的各项税费|170,555,604.19|357,649,789.72|
|支付其他与经营活动有关的现金|734,473,178.60|734,483,103.55|
|经营活动现金流出小计|2,026,535,825.80|2,300,797,230.28|
|经营活动产生的现金流量净额|1,472,965,210.35|1,045,795,985.00|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|1,052,687,615.34|1,392,031,323.31|
|取得投资收益收到的现金|2,081,888.88|47,199,041.61|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||2,531,925.59|5,614,260.56|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|1,057,301,429.81|1,444,844,625.48|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||11,961,460.63|22,524,888.81|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|1,223,311,721.87|692,663,731.55|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|||584,344,728.22|
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|36,944,417.13|80,272,465.10|
|投资活动现金流出小计|1,272,217,599.63|1,379,805,813.68|
|投资活动产生的现金流量净额|-214,916,169.82|65,038,811.80|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|22,247,788.24|602,499,990.40|

||||
|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|1,772,867,073.16|1,368,627,557.89|
|发行债券收到的现金|150,000,000.00|240,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金||200,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|1,945,114,861.40|2,411,127,548.29|
|偿还债务支付的现金|1,823,682,850.75|1,542,069,085.89|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||549,145,325.21|837,409,354.54|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
||352,937,253.05|357,700,000.00|
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,743,984,044.98|143,694,111.90|
|筹资活动现金流出小计|4,116,812,220.94|2,523,172,552.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,171,697,359.54|-112,045,004.04|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||64,757,928.81|-31,295,912.75|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-848,890,390.20|967,493,880.01|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,024,591,699.88|1,057,097,819.87|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,175,701,309.68|2,024,591,699.88|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|13,342,998.41|53,265,498.30|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|1,578,544,471.44|2,330,061,767.09|
|经营活动现金流入小计|1,591,887,469.85|2,383,327,265.39|
|购买商品、接受劳务支付的现金|5,009,256.86|26,647,070.36|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||39,131,744.64|38,543,968.62|
|金|||
|支付的各项税费|151,318.38|9,412,569.03|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,156,449,805.71|2,616,618,949.37|
|经营活动现金流出小计|2,200,742,125.59|2,691,222,557.38|
|经营活动产生的现金流量净额|-608,854,655.74|-307,895,291.99|

||||
|-|-|-|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|10,000,000.00|126,565,606.00|
|取得投资收益收到的现金|65,000,000.00|106,015,910.41|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||11,530.40|3,063,969.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|75,011,530.40|235,645,485.41|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||428,480.40|2,153,894.54|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金||10,020,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
||160,517,500.00|925,879,840.00|
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金||214,000.00|
|投资活动现金流出小计|160,945,980.40|938,267,734.54|
|投资活动产生的现金流量净额|-85,934,450.00|-702,622,249.13|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|983,082.24|599,999,990.40|
|取得借款收到的现金|2,057,479,315.00|689,930,685.00|
|发行债券收到的现金|150,000,000.00|240,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金||150,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|2,208,462,397.24|1,679,930,675.40|
|偿还债务支付的现金|1,395,660,000.00|439,463,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||222,179,231.04|190,261,463.58|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|261,695,222.21|125,862,778.57|
|筹资活动现金流出小计|1,879,534,453.25|755,587,242.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|328,927,943.99|924,343,433.25|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||1,065,710.56|-2,288,289.43|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-364,795,451.19|-88,462,397.30|
|加：期初现金及现金等价物余额|425,167,105.19|513,629,502.49|
|六、期末现金及现金等价物余额|60,371,654.00|425,167,105.19|

7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||1,151,||||1,409,0||4,005,1||||2,168,2||8,862,4|
|||||||128,017|||103,293|||152,698||
|一、上年期末余额|897,16||||96,461.||95,181.||||65,705.||29,294.|
|||||||,464.75|||,653.86|||,597.20||
||0.00||||24||77||||05||37|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||1,151,||||1,409,0||4,005,1||||2,168,2||8,862,4|
|||||||128,017|||103,293|||152,698||
|二、本年期初余额|897,16||||96,461.||95,181.||||65,705.||29,294.|
|||||||,464.75|||,653.86|||,597.20||
||0.00||||24||77||||05||37|
|三、本期增减变动|||||-1,228,0||-3,099,8||||||-3,546,2|
||-780,9|||||131,446|||34,180,||871,700|7,971,3||
|金额（减少以“－”|||||50,964.||41,365.||||||68,095.|
||71.00|||||,930.78|||213.87||,556.13|66.76||
|号填列）|||||48||65||||||15|
||||||||-3,099,8||||1,006,0||-1,602,3|
|（一）综合收益总||||||||||||491,410||
||||||||41,365.||||50,830.||80,311.|
|额||||||||||||,223.79||
||||||||65||||11||75|
||||||-1,228,0||||||||-1,404,5|
|（二）所有者投入|-780,9|||||131,446||||||-44,284,||
||||||50,964.||||||||63,345.|
|和减少资本|71.00|||||,930.78||||||478.98||
||||||48||||||||24|
||||||||||||||-199,97|
|1．所有者投入的||||||199,975||||||||
||||||||||||||5,754.2|
|普通股||||||,754.26||||||||
||||||||||||||6|
|2．其他权益工具||||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||||
||-780,9||||19,157,|-68,528,|||||||86,905,|
|所有者权益的金||||||||||||||
||71.00||||470.46|823.48|||||||322.94|
|额||||||||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||-1,247,2||||||-1,291,4|
||||||||-44,284,||
|4．其他||08,434.||||||92,913.|
||||||||478.98||
|||94||||||92|
|||||||-134,35|-439,15|-539,32|
||||||34,180,||||
|（三）利润分配||||||0,273.9|4,378.0|4,438.1|
||||||213.87||||
|||||||8|5|6|
||||||34,180,|-34,180,|||
|1．提取盈余公积|||||||||
||||||213.87|213.87|||
|2．提取一般风险|||||||||
|准备|||||||||
|||||||-100,17|-439,15|-539,32|
|3．对所有者（或|||||||||
|||||||0,060.1|4,378.0|4,438.1|
|股东）的分配|||||||||
|||||||1|5|6|
|4．其他|||||||||
|（四）所有者权益|||||||||
|内部结转|||||||||
|1．资本公积转增|||||||||
|资本（或股本）|||||||||
|2．盈余公积转增|||||||||
|资本（或股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补|||||||||
|亏损|||||||||
|4．设定受益计划|||||||||
|变动额结转留存|||||||||
|收益|||||||||
|5．其他|||||||||
|（五）专项储备|||||||||
|1．本期提取|||||||||
|2．本期使用|||||||||
|（六）其他|||||||||
||1,151,|||||3,039,9||5,316,161,199.22|
|||181,045|259,464|905,353|137,473||160,669||
|四、本期期末余额|116,18|||||66,261.|||
|||,496.76|,395.53|,816.12|,867.73||,963.96||
||9.00|||||18|||

上期金额
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||上期|||
|项目||||
||归属于母公司所有者权益|少数股|所有者|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||其他权益工具||||||||||东权益|权益合|
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配|||
||股本|优先|永续||||||||||计|
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润|||
|||股|债|||||||||||
||1,126,||||||||||1,303,8||3,181,0|
||||||952,037|258,951|-62,493,||90,763,|||29,009,||
|一、上年期末余额|866,01||||||||||06,501.||37,467.|
||||||,214.10|,660.27|681.41||500.15|||574.98||
||9.00||||||||||31||86|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||1,126,||||||||||1,303,8||3,181,0|
||||||952,037|258,951|-62,493,||90,763,|||29,009,||
|二、本年期初余额|866,01||||||||||06,501.||37,467.|
||||||,214.10|,660.27|681.41||500.15|||574.98||
||9.00||||||||||31||86|
|三、本期增减变动|25,031|||||-130,93|4,067,6||||||5,681,3|
||||||457,059||||12,530,||864,459|123,689||
|金额（减少以“－”|,141.0|||||4,195.5|88,863.||||||91,826.|
||||||,247.14||||153.71||,203.74|,022.22||
|号填列）|0|||||2|18||||||51|
||||||||4,067,6||||||5,484,5|
|（一）综合收益总|||||||||||998,666|418,152||
||||||||88,863.||||||07,291.|
|额|||||||||||,057.61|,370.75||
||||||||18||||||54|
||25,031|||||-130,93||||||||
|（二）所有者投入|||||457,059|||||||63,236,|676,261|
||,141.0|||||4,195.5||||||||
|和减少资本|||||,247.14|||||||651.47|,235.13|
||0|||||2||||||||
||32,258|||||||||||||
|1．所有者投入的|||||550,068||||||||582,326|
||,064.0|||||||||||||
|普通股|||||,359.54||||||||,423.54|
||0|||||||||||||
|2．其他权益工具||||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入|-7,226|||||-130,93|||||||-231,17|
||||||-93,009,|||||||||
|所有者权益的金|,923.0|||||4,195.5|||||||0,230.9|
||||||112.40|||||||||
|额|0|||||2|||||||2|
|||||||||||||63,236,|63,236,|
|4．其他||||||||||||||
|||||||||||||651.47|651.47|
||||||||||||-134,20|-357,70|-479,37|
||||||||||12,530,|||||
|（三）利润分配|||||||||||6,853.8|0,000.0|6,700.1|
||||||||||153.71|||||
||||||||||||7|0|6|
|1．提取盈余公积|||||||||12,530,||-12,530,|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||153.71|153.71|||
|2．提取一般风险|||||||||
|准备|||||||||
|||||||-121,67|-357,70|-479,37|
|3．对所有者（或|||||||||
|||||||6,700.1|0,000.0|6,700.1|
|股东）的分配|||||||||
|||||||6|0|6|
|4．其他|||||||||
|（四）所有者权益|||||||||
|内部结转|||||||||
|1．资本公积转增|||||||||
|资本（或股本）|||||||||
|2．盈余公积转增|||||||||
|资本（或股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补|||||||||
|亏损|||||||||
|4．设定受益计划|||||||||
|变动额结转留存|||||||||
|收益|||||||||
|5．其他|||||||||
|（五）专项储备|||||||||
|1．本期提取|||||||||
|2．本期使用|||||||||
|（六）其他|||||||||
||1,151,|1,409,0||4,005,1||2,168,2||8,862,4|
||||128,017||103,293||152,698||
|四、本期期末余额|897,16|96,461.||95,181.||65,705.||29,294.|
||||,464.75||,653.86||,597.20||
||0.00|24||77||05||37|

8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||1,151,89||||1,408,692|128,017,4|||103,293,6|113,894|2,649,759|
|一、上年期末余额||||||||||||
||7,160.00||||,178.42|64.75|||53.86|,278.72|,806.25|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差|||||||
|错更正|||||||
|其他|||||||
||1,151,89|1,408,692|128,017,4|103,293,6|113,894|2,649,759|
|二、本年期初余额|||||||
||7,160.00|,178.42|64.75|53.86|,278.72|,806.25|
|三、本期增减变动|||||||
||-780,97|19,157,47|131,446,9|34,180,21|207,451|128,561,6|
|金额（减少以“－”|||||||
||1.00|0.46|30.78|3.87|,864.76|47.31|
|号填列）|||||||
|（一）综合收益总|||||341,802|341,802,1|
|额|||||,138.74|38.74|
|（二）所有者投入|-780,97|19,157,47|131,446,9|||-113,070,|
|和减少资本|1.00|0.46|30.78|||431.32|
|1．所有者投入的|-780,97||199,975,7|||-200,756,|
|普通股|1.00||54.26|||725.26|
|2．其他权益工具|||||||
|持有者投入资本|||||||
|3．股份支付计入|||||||
|||19,157,47|-68,528,8|||87,686,29|
|所有者权益的金|||||||
|||0.46|23.48|||3.94|
|额|||||||
|4．其他|||||||
||||||-134,35||
|||||34,180,21||-100,170,|
|（三）利润分配|||||0,273.9||
|||||3.87||060.11|
||||||8||
|||||34,180,21|-34,180,||
|1．提取盈余公积|||||||
|||||3.87|213.87||
||||||-100,17||
|2．对所有者（或||||||-100,170,|
||||||0,060.1||
|股东）的分配||||||060.11|
||||||1||
|3．其他|||||||
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．设定受益计划|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|变动额结转留存|||||||
|收益|||||||
|5．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||1,151,11|1,427,849|259,464,3|137,473,8|321,346|2,778,321,453.56|
|四、本期期末余额|||||||
||6,189.00|,648.88|95.53|67.73|,143.48||

上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||1,126,86||||951,632,9|258,951,6|||90,763,50|122,799|2,033,110|
|一、上年期末余额||||||||||||
||6,019.00||||31.28|60.27|||0.15|,595.48|,385.64|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||1,126,86||||951,632,9|258,951,6|||90,763,50|122,799|2,033,110|
|二、本年期初余额||||||||||||
||6,019.00||||31.28|60.27|||0.15|,595.48|,385.64|
|三、本期增减变动||||||||||||
||25,031,1||||457,059,2|-130,934,|||12,530,15|-8,905,3|616,649,4|
|金额（减少以“－”||||||||||||
||41.00||||47.14|195.52|||3.71|16.76|20.61|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||125,301|125,301,5|
|额||||||||||,537.11|37.11|
|（二）所有者投入|25,031,1||||457,059,2|-130,934,|||||613,024,5|
|和减少资本|41.00||||47.14|195.52|||||83.66|
|1．所有者投入的|32,258,0||||550,068,3||||||582,326,4|
|普通股|64.00||||59.54||||||23.54|
|2．其他权益工具||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||
||-7,226,9||||-93,009,1|-130,934,|||||30,698,16|
|所有者权益的金||||||||||||
||23.00||||12.40|195.52|||||0.12|
|额||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|||||||
||||||-134,20||
|||||12,530,15||-121,676,|
|（三）利润分配|||||6,853.8||
|||||3.71||700.16|
||||||7||
|||||12,530,15|-12,530,||
|1．提取盈余公积|||||||
|||||3.71|153.71||
||||||-121,67||
|2．对所有者（或||||||-121,676,|
||||||6,700.1||
|股东）的分配||||||700.16|
||||||6||
|3．其他|||||||
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．设定受益计划|||||||
|变动额结转留存|||||||
|收益|||||||
|5．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||1,151,89|1,408,692|128,017,4|103,293,6|113,894|2,649,759|
|四、本期期末余额|||||||
||7,160.00|,178.42|64.75|53.86|,278.72|,806.25|

三、公司基本情况
北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于2011年6月8日经北京市工商行政管理局批准，由周亚辉等共同发起设立的股份有限公司。公司统一社会信用代码：
91110000673814068U。2015年1月在深圳证券交易所上市。所属行业为互联网和相关服务。
截至2018年12月31日止，本公司累计发行股本总数115,111.62万股，注册资本为115,111.62万元，注册地：北京市海淀区知春路118号知春大厦B座605E，总部地址：北京市东城区西总布胡同46号明阳国际中心B座。本公司主要经营活动为：综合性互联网增值服务。本公司的实际控制人为周亚
辉。
本财务报表业经公司董事会于2019年4月22日批准报出。
截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
子公司名称
北京昆仑在线网络科技有限公司
北京昆仑乐享网络技术有限公司
广州昆仑在线信息科技有限公司
昆仑日本株式会社
香港昆仑万维股份有限公司
Kunlun Holdings Limited
北京昆仑点金投资有限公司
宁波昆仑点金股权投资有限公司
上海昆晟科技有限公司
西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司
北京闲徕互娱网络科技有限公司
闲来互娱（海南）网络科技有限公司
湖南闲徕互娱网络科技有限公司
深圳市天橙一品科技有限公司
闲徕互娱（香港）网络科技有限公司
闲徕互娱（成都）网络科技有限公司
昆仑集团有限公司
KUNLUN GLOBAL INTERNATIONAL SDN. BHD.
网潮（香港）科技股份有限公司
游景蓝图（香港）科技股份有限公司
KUNLUN EUROPE LIMITED
KUNLUN US INC
台湾昆仑万维有限公司
Kunlun Grindr Holdings Limited
GrindrInc.（原名KL GrindrHoldings,Inc.）
Grindr LLC
Cayman Kunlun Group
Kunlun Investment Limited
新余市昆仑乐云网络小额贷款有限公司
霍尔果斯昆仑点金科技网络有限公司
成都杰蛙科技有限公司
霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司
新余昆诺投资管理有限公司
新余世界屋脊投资管理合伙企业（有限合伙）
昆诺一期（苏州）股权投资合伙企业（有限合伙）
成都游戏方舟科技有限公司
成都闲徕电子商务有限公司
本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
公司本期无对持续经营能力产生重大影响的因素。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
互联网游戏业
具体会计政策和会计估计提示：
无
1、遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
2、会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
3、营业周期
本公司营业周期为12个月。
4、记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
6、合并财务报表的编制方法
1.合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2.合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与
合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的
资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排分为共同经营和合营企业。
当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。
本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；
（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“三、（十二）长期股权投资”。
8、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
9、外币业务和外币报表折算
1.外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
2.外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或：采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率。提示：若采用此种方法，应明示何种方法何种口径）折算。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。
10、 金融工具
1.金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或
金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2.金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3.金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4.金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5.金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
6.金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）；公允价值下跌“非暂时性”的标准为：低于其成本持续时间超过一年（含一年）的；上述成本的计算方法为：按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、原已计入损益的减值损失确定。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
11、应收票据及应收账款
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||应收账款余额500万元以上的款项；其他应收款余额300万|
|单项金额重大的判断依据或金额标准||
||元以上的款项。|
||单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预|
||计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法||
||计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入|
||相应组合计提坏账准备。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|组合1|账龄分析法|
|组合2|其他方法|
|组合3|其他方法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1－2年|10.00%|10.00%|
|2－3年|20.00%|20.00%|
|3年以上|100.00%|100.00%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|组合名称|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|组合2|||
|组合3|||

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|对于单项金额不重大但需要单独进行减值测试的应收款项|
||根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账|
|坏账准备的计提方法||
||准备|

12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
互联网游戏业
13、持有待售资产
14、长期股权投资
1.共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
2.初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
3.后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
不适用
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|运输设备|年限平均法|10年|5.00|9.50|
|计算机及办公设备|年限平均法|3-5年|5.00|31.67-19.00|
|服务器|年限平均法|3-5年|5.00|31.67-19.00|
|办公家具|年限平均法|2-5年|5.00|48.00-19.00|

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
互联网游戏业
18、借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2.借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3.暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4.借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。
资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
19、生物资产
不适用
20、油气资产
不适用
21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
互联网游戏业
1.无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2.使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
|||
|-|-|
|项目|预计使用寿命|
|电脑软件|3-5年|
|著作权|5-10年|
|商标权|10年|
|开发工具|3年|
|专利权|10年|

每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（2）内部研究开发支出会计政策
1.划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
2.开发阶段支出资本化的具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当
期损益。
22、长期资产减值
长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
23、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括游戏授权金、办公室装修费用和咨询服务费。
1.摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
2.摊销年限
授权金为公司获得游戏运营权支付的款项，按照合同规定的游戏运营期限平均摊销计入主营业务成本。当合同规定的期限届满前提前终止运营的，将尚未摊销的授权金余值一次摊销全部计入主营业务成本核算。
。
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
（1）设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。
（2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。
详见本附注“五、(十七)应付职工薪酬”。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
不适用
25、预计负债
1.预计负债的确认标准
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2.各类预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
26、股份支付
本公司的股份支付是为了获取职工[或其他方]提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
1.以权益结算的股份支付及权益工具
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的[可行权职工人数变动]、[是否达到规定业绩条件]等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
27、优先股、永续债等其他金融工具
不适用
28、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
互联网游戏业
公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求
1.销售商品收入确认的一般原则
（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2.具体原则
公司营业收入主要为游戏收入和互联网产品收入。
本公司游戏收入按照不同的运营模式进行确认，具体如下：
在自主运营模式下，本公司独立进行游戏产品的研发和运营，按照道具消耗金额确认收入。
在转授权运营模式下，根据协议约定，本公司不承担主要运营责任，按照净额法，即合作运营方支付的分成款项扣除应付研发方分成后的净额确认营业收入。
在代理运营模式下，根据协议约定，本公司承担主要运营责任，按照总额法，采用基于用户生命周期的收入确认模型，将用户兑换游戏币的金额按照用户生命周期分摊确认收入。
互联网产品收入中，收取的会员费在整个受益期内分期确认收入。
3.确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
29、政府补助
1.类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：政府补助文件明确规定用于购建或以其他方式形成长期资产的补助为与资产相关的政府补助。
本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：除政府补助文件明确规定用于与资产相关的补助以外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。
对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：根据补助资金的实际使用情况。
2.确认时点
在实际收到款项按到账的实际金额确认和计量。
3.会计处理
与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。
本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：
（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
1.经营租赁会计处理
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（2）融资租赁的会计处理方法
32、其他重要的会计政策和会计估计
1.回购本公司股份
本公司回购的股份在注销或者转让之前，按实际支付的金额作为库存股处理，同时进行备查登记。如果将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支付的金额之间的差额冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回购的股份奖励给本公司职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权购买本公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注|
|（1）资产负债表中“应收票据”和“应收账||“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应|
|款”合并列示为“应收票据及应收账款”；||收票据及应收账款”，本期金额|
|“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应||362,696,764.11元，上期金额|
|付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收||409,752,912.42元；“应付票据”和“应付账|
|股利”并入“其他应收款”列示；“应付利||款”合并列示为“应付票据及应付账款”，|
||董事会批准||
|息”和“应付股利”并入“其他应付款”列||本期金额489,965,329.38元，上期金额|
|示；“固定资产清理”并入“固定资产”列||242,184,967.74元；调增“其他应收款”本|
|示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专||期金额0元，上期金额0元；调增“其他|
|项应付款”并入“长期应付款”列示。比较||应付款”本期金额87,729,461.46元，上期|
|数据相应调整。||金额45,456,462.30元。|
|（2）在利润表中新增“研发费用”项目，|||
|将原“管理费用”中的研发费用重分类至||调减“管理费用”本期金额388,592,519.28|
|“研发费用”单独列示；在利润表中财务费|董事会批准|元，上期金额336,914,101.58元，重分类|
|用项下新增“其中：利息费用”和“利息收||至“研发费用”。|
|入”项目。比较数据相应调整。|||

（2）重要会计估计变更
□适用√不适用
34、其他
六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
||按税法规定计算的销售货物和应税劳务||
||收入为基础计算销项税额，在扣除当期||
|增值税||6%|
||允许抵扣的进项税额后，差额部分为应||
||交增值税||
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税计缴|7%|
|企业所得税|按应纳税所得额计缴|15%、25%、12.5%|
|教育费附加|实际缴纳流转税额|3%、2%|
|文化建设事业费|广告收入|3%|

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|昆仑日本株式会社|15%、23.4%、30%|
|香港昆仑万维股份有限公司|16.5%|
|昆仑集团有限公司|16.5%|
|KUNLUN GLOBA LINTERNATIONAL SDN.BHD.|0%|
|KUNLUN EUROPE LIMITED|19%|
|KUNLUN US INC|21%|
|网潮（香港）科技股份有限公司|16.5%|
|游景蓝图（香港）科技股份有限公司|16.5%|
|台湾昆仑万维有限公司|17%|
|Kunlun Grindr Holdings Limited||
|Cayman Kunlun Group||
|Grindr Inc.|21%|
|Grindr LLC||

2、税收优惠
1、母公司税收优惠政策
根据（财税〔2016〕36号）号文件《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》的规定，公司对于在2018年度从事的技术转让，技术开发业务收入在办理完毕相应的备案手续后免征增值税。
2、子公司北京昆仑在线网络科技有限公司税收优惠政策
根据2014年12月12日北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的编号为GF201411000916号高新技术企业证书（有效期为2014年12月12日至2017年12月12日），根据中华人民共和国企业所得税税法第二十八条的规定及主管税务机关的认定，公司在高新技术企业证书有效期内按15%的所得税税率缴纳当年的企业所得税，上述证书到期后企业于2017年12月6日取得了证书编号为GR201711007702号高新技术企业证书，有效期三年，公司在高新技术企业证书有效期内按15%的所得税税率缴纳当年的企业所得税。
根据（财税〔2016〕36号）号文件《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》的规定，公司对于在2018年度从事的技术转让，技术开发业务收入在办理完毕相应的备案手续后免征增值税。
3、子公司广州昆仑在线信息科技有限公司税收优惠政策
根据（财税〔2016〕36号）号文件《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》的规定，公司对于在2018年度从事的技术转让，技术开发业务收入在办理完毕相应的备案手续后免征增值税。
4、子公司北京昆仑乐享网络技术有限公司税收优惠政策
根据（财税〔2016〕36号）号文件《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》的规定，公司对于在2018年度从事的技术转让，技术开发业务收入在办理完毕相应的备案手续后免征增值税。
5、子公司西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司税收优惠政策
根据（财税（2011）58号）文件《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》国家关于西部大开发税收优惠政策，并按照<西藏自治区人民政府关于印发《西藏自治区企业所得税政策实施办法》的通知>（藏政发[2014]51号）的规定，企业“自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”。
6、子公司北京闲徕互娱网络科技有限公司于2018年2月28日取得编号为京RQ-2018-0069号的《软件企业认定证书》，按照《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008）1号）和《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税（2012）27号）规定，自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止，公司从2016年开始盈利，2018年为享受两免三减半的第三年。
7、子公司闲来互娱（海南）网络科技有限公司于2018年9月11日得编号为琼RQ-2018-0017号的《软件企业认定证书》，按照《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008）1号）和《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税（2012）27号）规定，自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止，公司从2017年开始盈利，2018年为享受两免三减半的第二年。
8、深圳市天橙一品科技有限公司于2018年5月15日取得编号为深RQ-2018-0197号的《软件企业认定证书》，按照《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008）1号）和《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税（2012）27号）规定，自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止，公司从2017年开始盈利，2018年为享受两免三减半的第二年。
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|428,831.54|343,240.46|
|银行存款|1,111,939,021.85|2,003,493,721.00|
|其他货币资金|404,380,208.61|29,851,128.92|
|合计|1,516,748,062.00|2,033,688,090.38|
|其中：存放在境外的款项总额|577,399,150.27|1,301,025,813.24|

其他说明
其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下：
|||
|-|-|
|项目|期末余额|
|租房保证金|9,554,397.98|
|短期借款质押保证金|331,492,354.34|
|合计|341,046,752.32|

截至2018年12月31日，其他货币资金9,554,397.98元为子公司GrindrLLC租房保证金；质押保证金331,492,354.34元为子公司昆仑集团有限公司为股份公司短期借款提供的质押保证金。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
3、衍生金融资产
□适用√不适用
4、应收票据及应收账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应收账款|362,696,764.11|409,752,912.42|

||||
|-|-|-|
|合计|362,696,764.11|409,752,912.42|

（1）应收票据
1)应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

2)期末公司已质押的应收票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末已质押金额|

3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|

4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末转应收账款金额|

其他说明
（2）应收账款
1)应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||406,622,||43,926,0||362,696,7|449,887||40,134,55||409,752,91|
|合计提坏账准备的||100.00%||10.80%|||99.65%||8.92%||
||839.12||75.01||64.11|,470.40||7.98||2.42|
|应收账款|||||||||||
|单项金额不重大但|||||||||||
|||||||1,600,0||1,600,000|||
|单独计提坏账准备|||||||0.35%||100.00%||
|||||||00.00||.00|||
|的应收账款|||||||||||
||406,622,||43,926,0||362,696,764.11|451,487||41,734,55||409,752,912.42|
|合计||100.00%|||||||||
||839.12||75.01|||,470.40||7.98|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|263,711,886.56|13,185,594.37|5.00%|
|1至2年|46,462,102.11|4,646,210.21|10.00%|
|2至3年|87,943,225.02|17,588,645.00|20.00%|
|3年以上|8,505,625.43|8,505,625.43|100.00%|
|合计|406,622,839.12|43,926,075.01||

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额31,344,130.50元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|收回或转回金额|收回方式|

3)本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的应收账款|29,152,613.47|

其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|
|天津集智创研科技|||账龄较长预计无法|||
||技术服务费|15,000,000.00||总经理审批|否|
|有限公司|||收回|||
|上海晟睿信息工程|||账龄较长预计无法|||
||著作权转让款|6,900,000.00||总经理审批|否|
|有限公司|||收回|||
|合计|--|21,900,000.00|--|--|--|

应收账款核销说明：
4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
互联网游戏业
||||
|-|-|-|
|单位名称|||
||应收账款|占应收账款合计|

||||
|-|-|-|
|||数的比例(%)|
|陈建军|63,238,156.86|15.55|
|摩利数位行销股份有限公司|60,220,490.60|14.81|
|Apple inc|54,107,393.73|13.31|
|Google inc|31,224,177.19|7.68|
|华为软件技术有限公司|17,601,332.64|4.33|
|合计|226,391,551.02|55.68|

5)因金融资产转移而终止确认的应收账款
无。
6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
无。
其他说明：
5、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|51,064,547.86|83.78%|51,799,804.79|44.08%|
|1至2年|2,996,855.72|4.92%|40,562,269.19|34.51%|
|2至3年|3,738,318.40|6.13%|23,437,354.52|19.94%|
|3年以上|3,150,596.32|5.17%|1,732,000.76|1.47%|
|合计|60,950,318.30|--|117,531,429.26|--|

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
|||
|-|-|
|预付对象|期末余额|
|Charm Topinc Limited|23,300,279.31|
|Lockton Insurance Brokers, LLC|3,305,551.59|
|BDO USA, LLP|2,835,187.92|
|Google Play Global|2,334,129.02|
|Amazon Web Services|1,841,026.20|
|合计|33,616,174.04|

其他说明：
6、其他应收款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|其他应收款|146,146,434.08|187,246,696.81|
|合计|146,146,434.08|187,246,696.81|

（1）应收利息
1)应收利息分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

2)重要逾期利息
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否发生减值及其判断|
|借款单位|期末余额|逾期时间|逾期原因||
|||||依据|

其他说明：
（2）应收股利
1)应收股利
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目(或被投资单位)|期末余额|期初余额|

2)重要的账龄超过1年的应收股利
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否发生减值及其判断|
|项目(或被投资单位)|期末余额|账龄|未收回的原因||
|||||依据|

其他说明：
（3）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比例|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|按信用风险特征组|152,927,||6,781,25||146,146,4|197,630||10,383,74||187,246,69|
|||100.00%||4.43%|||100.00%||5.25%||
|合计提坏账准备的|691.14||7.06||34.08|,437.02||0.21||6.81|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|||||||||||
||152,927,||6,781,25||146,146,434.08|197,630||10,383,74||187,246,696.81|
|合计||100.00%||4.43%|||100.00%||5.25%||
||691.14||7.06|||,437.02||0.21|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|135,605,474.34|6,780,273.69|5.00%|
|1至2年|9,833.68|983.37|10.00%|
|合计|135,615,308.02|6,781,257.06||

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|组合名称|||
||其他应收款|坏账准备|
|押金、保证金及备用金|17,312,383.12||
|合计|17,312,383.12||

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额58,186,978.02元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|转回或收回金额|收回方式|

3)本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的其他应收款|61,789,461.17|

其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|其他应收款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序|款项是否由关联交|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||易产生|
|育宁教育科技（上||||||
||投资款|60,000,000.00|无法收回|总经理审批|否|
|海）有限公司||||||
|合计|--|60,000,000.00|--|--|--|

其他应收款核销说明：
4)其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|处置子公司款|123,623,301.03||
|原韩国子公司往来款|2,296,321.13||
|投资款|1,800,000.00|84,160,000.00|
|员工借款||2,033,900.66|
|押金及保证金|13,686,248.06|24,433,831.78|
|备用金|3,626,135.06|6,744,732.62|
|企业借款||45,990,645.25|
|保理业务款||4,659,237.91|
|股东出资款||3,000,000.00|
|闲徕少数股东款||22,578,431.37|
|其他|7,895,685.86|4,029,657.43|
|合计|152,927,691.14|197,630,437.02|

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|欧亚全球科技有限||||||
||处置子公司款|123,623,301.03|1年以内|80.84%|6,181,165.05|
|公司||||||
|北京市文化科技融||||||
|资租赁股份有限公|押金及保证金|10,000,000.00|1-2年|6.54%||
|司||||||
|北京中蓝恒丰投资||||||
||押金及保证金|4,012,158.00|1年以内|2.62%||
|管理有限公司||||||
|昆仑韩国株式会社|往来款|2,296,321.13|1年以内|1.50%|114,816.06|
|刘佳|投资款|1,800,000.00|1年以内|1.18%|90,000.00|
|合计|--|141,731,780.16|--|92.68%|6,385,981.11|

6)涉及政府补助的应收款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||预计收取的时间、金额|
|单位名称|政府补助项目名称|期末余额|期末账龄||
|||||及依据|

无。
7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款
无。
8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
无。
其他说明：
7、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求否
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求
否
（2）存货跌价准备
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加金额||本期减少金额|||
|项目|期初余额|||||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

其他说明：
8、持有待售资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末账面价值|公允价值|预计处置费用|预计处置时间|

其他说明：
9、一年内到期的非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
10、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预缴税金|15,968,360.43|149,509,117.50|
|过桥贷款|51,988,549.95|110,759,150.73|
|合计|67,956,910.38|260,268,268.23|

其他说明：
11、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
||2,706,717,610.||2,701,940,125.|5,707,402,632.8|||
|可供出售权益工具：||4,777,485.43||||5,707,402,632.80|
||57||14|0|||
||1,426,347,960.||1,426,347,960.|4,556,104,587.9|||
|按公允价值计量的||||||4,556,104,587.97|
||61||61|7|||
||1,280,369,649.||1,275,592,164.|1,151,298,044.8|||
|按成本计量的||4,777,485.43||||1,151,298,044.83|
||96||53|3|||
||2,706,717,610.||2,701,940,125.14|5,707,402,632.8||5,707,402,632.80|
|合计||4,777,485.43|||||
||57|||0|||

（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|合计|
|权益工具的成本/债务工||||
||480,603,345.47||480,603,345.47|
|具的摊余成本||||
|公允价值|1,426,347,960.61||1,426,347,960.61|
|累计计入其他综合收益||||
||945,744,615.14||945,744,615.14|
|的公允价值变动金额||||

（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||||减值准备||||在被投资||
|被投资单||||||||||本期现金|
||||||||||单位持股||
|位|期初|本期增加|本期减少|期末|期初|本期增加|本期减少|期末||红利|
||||||||||比例||
|北京龙渊|||||||||||
|天启投资|||||||||||
||3,958,789.|||3,958,789.|||||||
|管理中心|||||||||19.19%||
||39|||39|||||||
|（有限合|||||||||||
|伙）|||||||||||
|天津真格|||||||||||
|天峰投资|17,599,174|||16,833,180|||||||
||||765,994.00||||||3.28%||
|中心（有|.00|||.00|||||||
|限合伙）|||||||||||
|艾普拉斯|||||||||||
|投资顾问|74,808,747|||74,808,747|||||||
||||||||||9.95%||
|（北京）|.24|||.24|||||||
|有限公司|||||||||||
|在线途游|||||||||||
|（北京）|35,040,000|||35,040,000|||||||
||||||||||3.61%||
|科技有限|.00|||.00|||||||
|公司|||||||||||
|宁波辰海|||||||||||
|灵璧股权|||||||||||
||92,007,303||9,783,675.|82,223,628|||||||
|投资合伙|||||||||25.88%||
||.56||36|.20|||||||
|企业（有|||||||||||
|限合伙）|||||||||||
|北京厘米|||||||||||
|库信息科|6,000,000.|||6,000,000.|||||||
||||||||||3.85%||
|技有限公|00|||00|||||||
|司|||||||||||
|快看世界|17,589,474|||17,589,474|||||||
||||||||||4.02%||
|（北京）|.00|||.00|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科技有限|||||||
|公司|||||||
|杭州淘粉|||||||
|吧网络技|11,000,000||11,000,000||||
|||||||1.29%|
|术有限公|.00||.00||||
|司|||||||
|有米科技|||||||
|股份有限|856,323.93||856,323.93|||0.12%|
|公司|||||||
|北京企额|||||||
|宝资产管|1,020,000.||1,020,000.||||
|||||||1.00%|
|理有限公|00||00||||
|司|||||||
|北京快乐|||||||
|时代科技|180,000,00|180,000,00|||||
|发展有限|0.00|0.00|||||
|公司|||||||
|北京蜜莱|||||||
|坞网络科|52,582,442|52,582,442|||||
|技有限公|.11|.11|||||
|司|||||||
|Source|||||||
||24,709,584||24,709,584||||
|Code Fund||||||4.17%|
||.66||.66||||
|I L.P.|||||||
|daesung ct|||||||
|investment|||||||
||9,820,539.||9,820,539.|4,777,485.|4,777,485.||
|partnershi||||||10.30%|
||75||75|43|43||
|p（大成基|||||||
|金）|||||||
|dada nexus|112,395,87||112,395,87||||
|||||||1.12%|
|limited|3.58||3.58||||
|source|||||||
||17,901,923||17,901,923||||
|code ssj||||||24.31%|
||.79||.79||||
|linkage l.p.|||||||
|brv aster|15,667,098||15,667,098||||
|||||||1.25%|
|fund I ,l.p.|.64||.64||||
|evera|1,984,520.||1,984,520.||||
|||||||0.88%|
|lbum,inc|19||19||||
||5,250,880.||5,250,880.||||
|woobo inc||||||14.53%|
||00||00||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|source||||||
||31,134,545|||31,134,545||
|code fund|||||3.16%|
||.00|||.00||
|II l.p.||||||
|北京福瑞||||||
|车美信息|93,813,400|||93,813,400||
||||||14.60%|
|技术有限|.00|||.00||
|公司||||||
|source||||||
||18,692,641|||18,692,641||
|code fund|||||8.45%|
||.39|||.39||
|iannex l.p.||||||
||198,935,89|||198,935,89||
|yinker inc|||||15.00%|
||5.08|||5.08||
|舟谱数据||||||
||11,000,000|||11,000,000||
|技术南京|||||9.00%|
||.00|||.00||
|有限公司||||||
|杭州捕翼||||||
||36,500,000||8,499,914.|28,000,085||
|网络科技|||||4.06%|
||.00||22|.78||
|有限公司||||||
|重庆奥菲||||||
|科网络科|10,000,000|||10,000,000||
||||||10.00%|
|技有限公|.00|||.00||
|司||||||
|杭州如涵||||||
||50,028,888|||50,028,888||
|控股股份|||||4.98%|
||.52|||.52||
|有限公司||||||
|成都趣睡||||||
||21,000,000|||21,000,000||
|科技有限|||||2.94%|
||.00|||.00||
|公司||||||
|上海巧房||||||
|||5,000,001.||5,000,001.||
|信息科技|||||0.86%|
|||00||00||
|有限公司||||||
|||19,017,941||19,017,941||
|narvii, inc.|||||2.16%|
|||.45||.45||
|北京世相||||||
|||50,000,000||50,000,000||
|科技文化|||||7.05%|
|||.00||.00||
|有限公司||||||
|商助科技||||||
|||7,500,000.||7,500,000.||
|（北京）|||||5.88%|
|||00||00||
|有限公司||||||
|kunlun||260,140,99||260,140,99|10.00%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|capital||7.65||7.65||||
|||32,941,500||32,941,500||||
|enidco.,ltd|||||||6.25%|
|||.00||.00||||
|西藏源代||||||||
|码股权投||||||||
|||6,000,000.||5,703,190.||||
|资合伙企|||296,809.29||||4.17%|
|||00||71||||
|业（有限||||||||
|合伙）||||||||
|杭州瑞彼||||||||
|加医疗科||||||||
|||400,000.00||400,000.00|||0.44%|
|技有限公||||||||
|司||||||||
||1,151,298,|381,000,44|251,928,83|1,280,369,|4,777,485.|4,777,485.||
|合计|||||||--|
||044.83|0.10|4.98|649.95|43|43||

（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|合计|
|本期计提|4,777,485.43||4,777,485.43|
|期末已计提减值余额|4,777,485.43||4,777,485.43|

（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可供出售权益工|||公允价值相对于|持续下跌时间（个月）|||
||投资成本|期末公允价值|||已计提减值金额|未计提减值原因|
|具项目|||成本的下跌幅度||||

其他说明
无。
12、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|

（2）期末重要的持有至到期投资
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|债券项目|面值|票面利率|实际利率|到期日|

（3）本期重分类的持有至到期投资
其他说明
13、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额||||
|项目|||||||折现率区间|
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值||

（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明
14、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|被投资单||||权益法下|||宣告发放||||减值准备|
||期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值||期末余额||
|位||追加投资|减少投资|确认的投|||现金股利||其他||期末余额|
||||||收益调整|变动||准备||||
|||||资损益|||或利润|||||
|一、合营企业||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||
|广州酷麦||||||||||||
||8,561,874|||-348,255.||||||8,213,619||
|信息科技||||||||||||
||.36|||16||||||.20||
|有限公司||||||||||||
|北京艺动||||||||||||
||4,948,979|||-153,217.||||||4,795,761|4,795,761|
|网络科技||||||||||||
||.57|||79||||||.78|.78|
|有限公司||||||||||||
|opera|1,302,641|595,124,7||100,855,9|-4,034,04|||||1,994,587||
|limited|,280.98|24.00||40.76|2.44|||||,903.30||
|北京徒子||||||||||||
||13,422,45|||-2,049,44||||||11,373,01||
|文化有限||||||||||||
||8.79|||8.00||||||0.79||
|公司||||||||||||
|浙江太梦|2,018,905|||-260,696.||||||1,758,208||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科技有限|.02||96||.06||
|公司|||||||
|北京小黄|||||||
|||6,000,000|-625,497.||5,374,502||
|人科技有|||||||
|||.00|90||.10||
|限公司|||||||
|新疆大唐|||||||
|||224,000,0|10,011,82||234,011,8||
|互娱科技|||||||
|||00.00|5.81||25.81||
|有限公司|||||||
||1,331,593|825,124,7|107,430,6|-4,034,04|2,260,114|4,795,761|
|小计|||||||
||,498.72|24.00|50.76|2.44|,831.04|.78|
||1,331,593|825,124,7|107,430,6|-4,034,04|2,260,114|4,795,761|
|合计|||||||
||,498.72|24.00|50.76|2.44|,831.04|.78|

其他说明
15、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
□适用√不适用
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□适用√不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书原因|

其他说明
16、固定资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|固定资产|21,635,409.01|22,951,588.41|
|合计|21,635,409.01|22,951,588.41|

（1）固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|计算机及办公设备|服务器|办公家具|运输设备|合计|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一、账面原值：||||||
|1.期初余额|24,565,290.03|41,366,817.72|13,140,429.79|6,634,931.60|85,707,469.14|
|2.本期增加金额|4,062,107.96|298,253.88|3,591,698.92||7,952,060.76|
|（1）购置|4,032,488.06|43,479.54|3,242,315.80||7,318,283.40|
|（2）在建工程||||||
|转入||||||
|（3）企业合并||||||
|增加||||||
|（4）其他|29,619.90|254,774.34|349,383.12||633,777.36|
|3.本期减少金额|1,119,714.38|10,241,526.54|217,514.97||11,578,755.89|
|（1）处置或报||||||
||1,119,714.38|10,241,526.54|217,514.97||11,578,755.89|
|废||||||
|4.期末余额|27,507,683.61|31,423,545.06|16,514,613.74|6,634,931.60|82,080,774.01|
|二、累计折旧||||||
|1.期初余额|14,680,534.56|38,979,157.17|6,573,601.78|2,320,279.21|62,553,572.72|
|2.本期增加金额|5,417,946.19|816,822.47|2,002,839.01|877,317.74|9,114,925.41|
|（1）计提|5,221,008.10|573,415.86|1,896,060.29|877,317.74|8,567,801.99|
|（2）其他|196,938.09|243,406.61|106,778.72||547,123.42|
|3.本期减少金额|1,148,405.38|10,111,886.94|144,088.94||11,404,381.26|
|（1）处置或报||||||
||1,148,405.38|10,111,886.94|144,088.94||11,404,381.26|
|废||||||
|4.期末余额|18,950,075.37|29,684,092.70|8,432,351.85|3,197,596.95|60,264,116.87|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额|141,806.20|60,501.81|||202,308.01|
|2.本期增加金额||||||
|（1）计提||||||
|3.本期减少金额|21,059.88||||21,059.88|
|（1）处置或报||||||
||21,059.88||||21,059.88|
|废||||||
|4.期末余额|120,746.32|60,501.81|||181,248.13|
|四、账面价值||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1.期末账面价值|8,436,861.92|1,678,950.55|8,082,261.89|3,437,334.65|21,635,409.01|
|2.期初账面价值|9,742,949.27|2,327,158.74|6,566,828.01|4,314,652.39|22,951,588.41|

（2）暂时闲置的固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|备注|

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|

（4）通过经营租赁租出的固定资产
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末账面价值|

（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|

其他说明
（6）固定资产清理
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明
17、在建工程
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|

（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期转|||工程累|||其中：本|||
||||||本期其||||利息资||本期利||
|项目名||期初余|本期增|入固定||期末余|计投入|工程进||期利息||资金来|
||预算数||||他减少||||本化累||息资本||
|称||额|加金额|资产金||额|占预算|度||资本化||源|
||||||金额||||计金额||化率||
|||||额|||比例|||金额|||

（3）本期计提在建工程减值准备情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期计提金额|计提原因|

其他说明
（4）工程物资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|

其他说明：
18、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
19、油气资产
□适用√不适用
20、无形资产
（1）无形资产情况
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求
否
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|电脑软件|著作权|开发工具|专利权|商标权|合计|
|一、账面原||||||||||
|值||||||||||
|1.期初||||22,137,194.|8,128,000.0|1,169,195.8||28,690,900.|60,517,228.|
||||||||391,937.59|||
|余额||||94|0|0||00|33|
|2.本期||||||||||
|||||693,032.27||56,354.03|19,734.24||769,120.54|
|增加金额||||||||||
|（1）||||||||||
|||||168,537.49|||||168,537.49|
|购置||||||||||
|（2）||||||||||
|内部研发||||||||||
|（3）||||||||||
|企业合并增||||||||||
|加||||||||||
|||||524,494.78||56,354.03|19,734.24||600,583.05|
|（4）其他||||||||||
|3.本期减||||||||||
|||||532,710.60|||||532,710.60|
|少金额||||||||||
|（1）||||||||||
|||||532,710.60|||||532,710.60|
|处置||||||||||
|4.期末||||22,297,516.|8,128,000.0|1,225,549.8||28,690,900.|60,753,638.|
||||||||411,671.83|||
|余额||||61|0|3||00|28|
|二、累计摊||||||||||
|销||||||||||
|1.期初||||14,926,225.|8,008,033.3|1,169,195.8||5,020,907.5|29,209,414.|
||||||||85,052.61|||
|余额||||40|6|0||0|67|
|2.本期||||3,985,871.8||||2,869,090.0|7,053,676.1|
||||||12,800.04|56,354.03|129,560.20|||
|增加金额||||7||||0|4|
|（1）||||3,513,366.3||||2,869,090.0|6,516,346.8|
||||||12,800.04||121,090.40|||
|计提||||6||||0|0|
|（2）其他||||472,505.51||56,354.03|8,469.80||537,329.35|
|3.本期||||||||||
|||||528,765.10|||||528,765.10|
|减少金额||||||||||
|（1）||||||||||
|||||528,765.10|||||528,765.10|
|处置||||||||||
|4.期末||||18,383,332.|8,020,833.4|1,225,549.8|214,612.81|7,889,997.5|35,734,325.|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|余额|17|0|3||0|72|
|三、减值准|||||||
|备|||||||
|1.期初|||||||
|余额|||||||
|2.本期|||||||
|增加金额|||||||
|（1）|||||||
|计提|||||||
|3.本期|||||||
|减少金额|||||||
|（1）处|||||||
|置|||||||
|4.期末|||||||
|余额|||||||
|四、账面价|||||||
|值|||||||
|1.期末|3,914,184.4||||20,800,902.|25,019,312.|
|||107,166.60||197,059.02|||
|账面价值|4||||50|56|
|2.期初|7,210,969.5||||23,669,992.|31,307,813.|
|||119,966.64||306,884.98|||
|账面价值|4||||50|66|

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|

其他说明：
21、开发支出
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期减少金额|期末余额|

其他说明
22、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|||||
|或形成商誉的事|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|项|||||
|Grindr LLC|578,535,838.14|||578,535,838.14|
|北京闲徕互娱网|||||
||956,342,651.76|||956,342,651.76|
|络科技有限公司|||||
|成都杰蛙科技有|||||
||8,386,495.24|||8,386,495.24|
|限公司|||||
|合计|1,543,264,985.14|||1,543,264,985.14|

（2）商誉减值准备
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|||||
|或形成商誉的事|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|项|||||
|成都杰蛙科技有|||||
||8,386,495.24|||8,386,495.24|
|限公司|||||
|合计|8,386,495.24|||8,386,495.24|

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
（1）闲徕互娱：该公司主营业务为棋牌游戏的研发及运营，公司产生现金流的方式为向注册用户销售虚拟货币或其他商品，公司不同版本的游戏软件运营模式较为类似，并对游戏软件进行统一运营管理，公司管理层将与游戏软件运营相关的资产认定为一个资产组，具体包括长期资产和营运资金，该资产组与购买日确定的资产组一致。
（2）GrindrLLC：该公司创立了同性恋社交网络平台，公司收入全部来源于该社交平台，社交平台注册有大量用户，公司现金流主要来源于注册用户的会员收入及广告收入。公司管理层将与社交平台相关的资产作为一个资产组，具体包括长期资产和营运资金，该资产组与购买日确定的资产组一致。
说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：
上述两个资产组的可收回金额公司按照资产组预计未来现金流量的现值确定。两个资产组预计未来现金流量的现值的确定分别利用了北京中科华资产评估有限公司出具的《西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司编制2018年度财务报告商誉减值测试所涉及的北京闲徕互娱网络
科技有限公司资产组可回收价值项目资产评估报告书》（中科华评报字[2019]第014号）和《北
京昆仑万维科技股份有限公司编制2018年度财务报告商誉减值测试所涉及的GrindrLLC资产
组可回收价值项目资产评估报告书》（中科华评报字[2019]第032号）的评估结果，具体如下：（1）闲徕互娱：
1）重要假设
Ⅰ基本假设
1.持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
1.持续经营假设
即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，经营者负责并有能力担当责任，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法、持续地经营下去。
Ⅱ特殊假设
①假定资产组对应的业务目前是并将保持持续经营状态；现有的经营范围、经营方向不发生重大变化；
②假定被评估资产组按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等继续使用；
③假设资产组业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；
④本次评估是在企业能通过不断自我补偿和更新，使资产组对应的业务持续经营下去，并保证其获利能力的基本假设下进行；
⑤公司会计政策与核算方法无重大变化；
⑥未来的业务收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况；
⑦相关资产的价值可以通过资产未来运营得以全额回收。
2）关键参数
①预测期：2019年-2023年（后续为稳定期）
②预测增长率：公司很据历年经营情况、未来发展规划、市场竞争情况、行业发展趋势等因素，对评估基准日未来五年的营业收入、成本及相关费用进行了预测，考虑个别主要游戏产品上线时间较长，后续增长乏力，同时，又有一些新版本的游戏后续发行，综合预测2019年-2023年的收入增长率分别为-6.15%、3.85%、3.20%、2.51%、2.10%，之后进入稳定期。
③折现率：折现率选取权益资本成本，以CAPM模型进行计算。经综合考虑无风险报酬率、风险系数、市场风险溢价和风险调整系数后，确定折现率为14.60%。
（2）Grindr LLC
1）重要假设
I基本假设：
①持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。
②持续经营假设
即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，经营者负责并有能力担当责任，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法、持续地经营下去。
II特殊假设
①假定资产组对应的业务目前是并将保持持续经营状态；现有的经营范围、经营方向不发生重大变化；
②假定被评估资产组按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等继续使用；
③假设资产组业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有
效；
④本次评估是在企业能通过不断自我补偿和更新，使资产组对应的业务持续经营下去，并保证其获利能力的基本假设下进行；
⑤公司会计政策与核算方法无重大变化；
⑥未来的业务收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况；
⑦相关资产的价值可以通过资产未来运营得以全额回收。
2）关键参数
①预测期：2019年-2023年（后续为稳定期）
②预测增长率：基于GrindrLLC2019年预算、未来发展战略基础上，通过分析各项经济财务指标，结合分析收益期内行业及市场等因素的变化趋势，对公司的未来收益进行预测，综合预测2019年-2023年的收入增长率分别为6.43%、25.20%、14.85%、12.85%、11.88%，之后进入稳定期。
③折现率：折现率选取权益资本成本，以CAPM模型进行计算。经综合考虑无风险报酬率、风险系数、市场风险溢价和风险调整系数后，确定税前折现率为19.82%。
（3）商誉减值测试结果
||||
|-|-|-|
|项目|北京闲徕互娱网络科技有限公司|Grindr LLC|
|商誉账面余额①|956,342,651.76|578,535,838.14|
|商誉减值准备余额②|||
|商誉账面价值③=①-②|956,342,651.76|578,535,838.14|
|归属于少数股东商誉价值④|918,839,018.36|361,714,183.22|
|包含归属于少数股东的商誉价值⑤=④+③|1,875,181,670.12|940,250,021.36|
|资产组的账面价值⑥|421,633,488.87|115,730,879.36|
|包含商誉的资产组账面价值⑦=⑥+⑤|2,296,815,158.99|1,055,980,900.72|
|资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）⑧|6,815,088,000.00|1,761,517,834.16|
|商誉减值损失⑨=⑦-⑧|||

商誉减值测试的影响
经测试，公司收购北京闲徕互娱网络科技有限公司和GrindrLLC形成的商誉，本期未发生减值。
其他说明
无。
23、长期待摊费用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|办公室装修费|21,812,246.11|8,304,960.22|9,276,236.55|72,683.93|20,768,285.85|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏授权金|2,929,029.35|32,649,282.55|17,416,758.43||18,161,553.47|
|咨询服务费|4,950,333.29||2,013,666.72||2,936,666.57|
|合计|29,691,608.75|40,954,242.77|28,706,661.70|72,683.93|41,866,505.89|

其他说明
24、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|2,249,322.16|281,165.27|14,352,566.10|2,520,274.64|
|合计|2,249,322.16|281,165.27|14,352,566.10|2,520,274.64|

（2）未经抵销的递延所得税负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|
|项目|||||
||期末互抵金额|或负债期末余额|期初互抵金额|或负债期初余额|
|递延所得税资产||281,165.27||2,520,274.64|

（4）未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣暂时性差异|10,148,274.92|1,490,294.94|
|可抵扣亏损|319,644,262.61|107,998,416.16|
|合计|329,792,537.53|109,488,711.10|

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2018||897,781.44||
|2019||||
|2020||||
|2021|17,731,690.01|54,026,652.55||
|2022|7,284,989.32|53,073,982.17||
|2023|109,140,243.23|||
|2024||||
|2025||||
|2026|36,294,962.54|||
|2027|45,788,992.85|||
|2028|103,403,384.66|||
|合计|319,644,262.61|107,998,416.16|--|

其他说明：
25、其他非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预付投资款||269,439,886.31|
|应收股权回购款|93,411,449.50|93,411,449.50|
|预付游戏授权金||29,721,068.68|
|预付装修款|466,400.00||
|合计|93,877,849.50|392,572,404.49|

其他说明：
2016年11月4日本公司及其他投资人与被投资单位及其创始股东签订协议，本公司及其他投资人将持有yimiinc.的股权进行转让，由创始股东焦岳受让公司持有的yimiinc.股权，股权转让对价由焦岳处置其持有的深圳百果园实业发展有限公司（以下简称“百果园”）的股权获得的现金进行支付，根据约定焦岳应于2019年12月31前分批将百果园的股份处置完毕。公司原对yimiinc.的投资款为93,411,449.50元。
26、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|保证借款|751,806,285.03|901,507,076.67|

||||
|-|-|-|
|信用借款|345,750,000.00|242,860,000.00|
|合计|1,097,556,285.03|1,144,367,076.67|

短期借款分类的说明：
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0.00元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款单位|期末余额|借款利率|逾期时间|逾期利率|

其他说明：
27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
28、衍生金融负债
□适用√不适用
29、应付票据及应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付账款|489,965,329.38|242,184,967.74|
|合计|489,965,329.38|242,184,967.74|

（1）应付票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末余额|期初余额|

本期末已到期未支付的应付票据总额为元。
（2）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|游戏授权金及分成款|213,726,092.43|151,439,366.44|
|市场推广款项|75,166,117.87|67,577,083.77|

||||
|-|-|-|
|带宽、外包等款项|32,760,445.46|23,168,517.53|
|应付收购闲徕少数股东款|168,312,673.62||
|合计|489,965,329.38|242,184,967.74|

（3）账龄超过1年的重要应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|

其他说明：
30、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预收游戏储值币款|331,296,789.93|338,277,601.82|
|点卡款||839,790.00|
|互联网产品款|57,377,577.37|41,042,818.54|
|房屋租金||2,609,586.00|
|广告费|810,529.50|4,438,247.27|
|合计|389,484,896.80|387,208,043.63|

（2）账龄超过1年的重要预收款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

其他说明：
31、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|一、短期薪酬|59,694,537.70|634,072,403.21|604,882,606.67|88,884,334.24|
|二、离职后福利-设定提|||||
||2,936,408.00|33,384,731.71|33,852,229.86|2,468,909.85|
|存计划|||||
|三、辞退福利|133,229.32|4,976,212.57|5,109,441.89||
|合计|62,764,175.02|672,433,347.49|643,844,278.42|91,353,244.09|

（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和|||||
||54,413,593.82|581,788,085.87|551,011,220.10|85,190,459.59|
|补贴|||||
|2、职工福利费|154,439.82|2,561,432.17|2,301,824.12|414,047.87|
|3、社会保险费|1,437,876.91|16,483,981.65|16,644,458.82|1,277,399.74|
|其中：医疗保险费|1,303,530.48|14,914,849.45|15,056,778.26|1,161,601.67|
|工伤保险费|32,863.29|378,625.56|386,339.09|25,149.76|
|生育保险费|101,483.14|1,190,506.64|1,201,341.47|90,648.31|
|4、住房公积金|756,022.57|16,960,169.54|17,683,106.03|33,086.08|
|5、工会经费和职工教育|||||
||20,777.59|70,407.18|91,184.77||
|经费|||||
|6、短期带薪缺勤|2,911,826.99|16,208,326.80|17,150,812.83|1,969,340.96|
|合计|59,694,537.70|634,072,403.21|604,882,606.67|88,884,334.24|

（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|2,742,855.56|31,705,183.66|32,108,509.62|2,339,529.60|
|2、失业保险费|193,552.44|1,508,127.05|1,572,299.24|129,380.25|
|3、企业年金缴费||171,421.00|171,421.00||
|合计|2,936,408.00|33,384,731.71|33,852,229.86|2,468,909.85|

其他说明：
32、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

||||
|-|-|-|
|增值税|8,615,747.93|5,643,466.21|
|企业所得税|743,707.39|5,475,579.27|
|个人所得税|10,572,813.42|3,048,423.85|
|城市维护建设税|327,460.85|252,205.35|
|教育费附加|234,496.40|205,285.13|
|境外代扣代缴税金|11,567,540.68|9,566,045.33|
|印花税|773,734.14|466,370.00|
|残疾人保障金||542,711.63|
|其他税费|3,366.64|12,800.28|
|合计|32,838,867.45|25,212,887.05|

其他说明：
33、其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付利息|44,786,754.71|36,544,842.20|
|应付股利|42,942,706.75|8,911,620.10|
|其他应付款|99,038,079.36|147,118,848.63|
|合计|186,767,540.82|192,575,310.93|

（1）应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|企业债券利息|41,942,465.81|33,638,767.14|
|短期借款应付利息|2,844,288.90|2,906,075.06|
|合计|44,786,754.71|36,544,842.20|

重要的已逾期未支付的利息情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
|借款单位|逾期金额|逾期原因|

其他说明：
（2）应付股利
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

||||
|-|-|-|
|普通股股利|9,160,001.57|8,911,620.10|
|少数股东股利|33,782,705.18||
|合计|42,942,706.75|8,911,620.10|

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
无。
（3）其他应付款
1)按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|中介机构费用|5,727,333.66|5,177,937.21|
|押金|500,000.00|752,606.83|
|快递费、保洁费、餐费|632,268.50|1,215,351.83|
|限制性股票回购义务确认负债（注1）|62,586,789.62|126,631,336.59|
|借款|3,297,862.21|1,243,141.68|
|代收款|3,688,513.11|3,382,838.39|
|往来款||4,953,508.26|
|应退回的税收优惠（注2）|12,465,535.92||
|其他|10,139,776.34|3,762,127.84|
|合计|99,038,079.36|147,118,848.63|

2)账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|

其他说明
注①：公司2015年度实施限制性股票激励计划，按每股价格36.69元授予46名激励对象723.10万股限制性股票，实际认购款共计人民币265,305,390.00元，增加库存股265,305,390.00元，同时确认负债265,305,390.00元。期初余额126,631,336.59元，本期因部分激励对象离职，回购授予股份3,285,906.97元，限制性股票解锁60,758,640.00元，同时减少已确认的负债和库存股64,044,546.97元。
注②：子公司闲来互娱（海南）网络科技有限公司2017年度根据海南生态软件园政策，享受企业所得税、增值税的地方税收优惠政策，共计收到税收优惠12,465,535.92元。由于闲来互娱（海南）公司于2018年9月11日办理了双软企业资质，向当地税务部门申请了“两免三减半”的企业所得税税收优惠，2017年享受免税政策，税务部门于2018年12月退回了先前缴纳的企业所得税。根据政策要求，公司已收到的海南生态软件园税收优惠也需要退回。
34、持有待售负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
35、一年内到期的非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一年内到期的应付债券|728,120,217.89||
|合计|728,120,217.89||

其他说明：
36、其他流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

短期应付债券的增减变动：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||按面值计|溢折价摊|||
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额|期初余额|本期发行|||本期偿还|期末余额|
||||||||提利息|销|||

其他说明：
37、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

长期借款分类的说明：
其他说明，包括利率区间：
38、应付债券
（1）应付债券
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|北京昆仑万维科技股份有限公司2016年||723,734,377.43|

||||
|-|-|-|
|面向合格投资者公开发行公司债券（第|||
|一期）|||
|创新创业公司债券-昆仑万维2017年第|||
||239,276,606.79|239,043,384.38|
|一期|||
|创新创业公司债券-昆仑万维2018年第|||
||49,747,204.85||
|一期|||
|创新创业公司债券-昆仑万维2018年第|||
||99,469,213.92||
|二期|||
|合计|388,493,025.56|962,777,761.81|

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||按面值计|溢折价摊||||
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额|期初余额|本期发行|||本期偿还|其他|期末余额|
||||||||提利息|销||||
|北京昆仑||||||||||||
|万维科技||||||||||||
|股份有限||||||||||||
|公司||||||||||||
|2016年||||||||||||
||730,000,0|||730,000,0|723,734,3|||4,385,840||728,120,2||
|面向合格||2016.5.23|3年|||||||||
||00.00|||00.00|77.43|||.46||17.89||
|投资者公||||||||||||
|开发行公||||||||||||
|司债券||||||||||||
|（第一||||||||||||
|期）||||||||||||
|创新创业||||||||||||
|公司债券||||||||||||
||240,000,0|||240,000,0|239,043,3|||233,222.4|||239,276,6|
|-昆仑万||2017.9.22|5年|||||||||
||00.00|||00.00|84.38|||1|||06.79|
|维2017||||||||||||
|年第一期||||||||||||
|创新创业||||||||||||
|公司债券||||||||||||
||50,000,00|||50,000,00||50,000,00||-252,795.|||49,747,20|
|-昆仑万||2018.2.2|5年|||||||||
||0.00|||0.00||0.00||15|||4.85|
|维2018||||||||||||
|年第一期||||||||||||
|创新创业||||||||||||
|公司债券||||||||||||
||100,000,0|||100,000,0||100,000,0||-530,786.|||99,469,21|
|-昆仑万||2018.4.25|5年|||||||||
||00.00|||00.00||00.00||08|||3.92|
|维2018||||||||||||
|年第二期||||||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||1,120,000|962,777,7|150,000,0|3,835,481|728,120,2|388,493,0|
|合计|--|--|--|||||||
|||||,000.00|61.81|00.00|.64|17.89|25.56|

（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
无。
（4）划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
无。
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行在外的|期初||本期增加||本期减少||期末||
|金融工具|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|

其他金融工具划分为金融负债的依据说明
其他说明
39、长期应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|长期应付款|100,280,483.88|167,071,215.51|
|合计|100,280,483.88|167,071,215.51|

（1）按款项性质列示长期应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付融资租赁款|100,280,483.88|167,071,215.51|

其他说明：
（2）专项应付款
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|

其他说明：
40、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

（2）设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

计划资产：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

设定受益计划净负债（净资产）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：
其他说明：
41、预计负债
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|形成原因|

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
42、递延收益
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|政府补助|1,500,000.00|500,000.00|1,611,111.12|388,888.88|尚未摊销金额|
|预收游戏授权金|5,781,731.98||4,838,335.79|943,396.19|尚未摊销金额|
|装修基金|7,533,243.76||570,203.55|6,963,040.21|尚未摊销金额|
|合计|14,814,975.74|500,000.00|7,019,650.46|8,295,325.28|--|

涉及政府补助的项目：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债项目|期初余额|本期新增补|本期计入营|本期计入其|本期冲减成|其他变动|期末余额|与资产相关/|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||助金额|业外收入金|他收益金额|本费用金额||与收益相关|
||||额|||||
|科技委员会||||||||
|补贴款-网络||||||||
|多媒体服务||||||||
||1,500,000.00|||1,500,000.00|||与收益相关|
|器架构关键||||||||
|技术研究及||||||||
|应用技术||||||||
|朝阳区财政||||||||
|局文化创意||||||||
|||500,000.00||111,111.12||388,888.88|与资产相关|
|产业发展引||||||||
|导资金||||||||

其他说明：
43、其他非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
44、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动增减（+、—）||||||
||期初余额||||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
||1,151,897,160.00||||||1,151,116,189.00|
|股份总数|||||-780,971.00|-780,971.00||

其他说明：
其他说明：
其他说明：
1、2017年11月2日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销的限制性股票数量为147,168股，此次回购注销共涉及激励对象1人，2017年11月已支付回购款1,386,128.16元。工商变更手续于2018年1月30日完成，本期减少股本147,168.00元、资本公积1,238,960.16元，同时减少库存股1,386,128.16元。截至2018年12月31日，公司尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关回购注销手续。
2、2018年1月17日，公司股权激励对象进行股票期权行权，行权数量为49,056.00股，本次行权
后，增加股本49,056.00元、资本公积934,026.24元，并于2018年5月23日完成工商变更手续。
3、2018年2月6日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第六次会议分别审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，因激励对象刘翌、沈吉天、李镇、严昌霖、黄平离职，已不再符合激励条件，公司对其获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数量合计为388,523股，减少股本388,523.00元、资本公积3,243,782.32元，同时减少库存股3,632,305.32元，本期支付回购款513,650.65元。公司已于2018年5月23日完成工商变更手续，截至2018年12月31日，尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关回购注销手续。
4、2018年5月1日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销的限制性股票数量为294,336股，本期支付回购款2,751,750.00元，占回购前总股本比例为0.026%。此次回购注销共涉及激励对象1人。
本次回购注销完成后，公司的总股本由1,151,410,525股变更为1,151,116,189股。公司已于2018年8月19日完成工商变更手续，截至2018年12月31日，公司尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关回购注销手续。
45、其他权益工具
（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行在外的|期初||本期增加||本期减少||期末||
|金融工具|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
其他说明：
46、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|1,376,609,975.96|27,347,226.24|1,254,148,591.42|149,808,610.78|
||||26,413,200.00||
|其他资本公积|32,486,485.28|25,163,600.70||31,236,885.98|
|合计|1,409,096,461.24|52,510,826.94|1,280,561,791.42|181,045,496.76|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
说明：（1）本期增加资本溢价27,347,226.24元，其中：①934,026.24元为股权激励计划中股票期
权满足行权条件，授予对象进行行权产生；②26,413,200.00元为本期限制性股票解锁对应的股权
激励费用分摊金额由其他资本公积转入资本溢价产生。
本期减少资本溢价1,254,148,591.42元，其中：①本期收购子公司北京闲徕互娱网络股份有限公司、 grindrLLC少数股东股权，支付的价款与合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，合并报表时分别冲减了资本公积304,920,811.49元和942,509,574.93元；②限制性股票回购注销减少资本溢价9,397,570.47元；③子公司新余昆诺投资管理有限公司增资扩股导致本公司持股比例减少，合并报表时调整了资本公积-221,951.48元。
（2）本期其他资本公积增加25,163,600.70元，系本年度计提股权激励费用同时计入其他资本公积所致；本期其他资本公积减少 26,413,200.00元为本期限制性股票解锁对应的股权激励费用分摊金额由其他资本公积转入资本溢价。
47、库存股
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|限制性股票|128,017,464.75||68,528,823.48|59,488,641.27|
|股票回购||199,975,754.26||199,975,754.26|
|合计|128,017,464.75|199,975,754.26|68,528,823.48|259,464,395.53|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
说明：
1、限制性股票对应的库存股本期减少68,528,823.48元，其中因第三期限制性股票解锁，调整回购义务减少60,758,640.00元，其余变动情况详见本附注五、（二十四）股本相关说明1、3和4。
2、2018年9月10日，公司召开了2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》。截至 2018年 12月 31日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份15,337,206股，占公司目前总股本的1.331%，最高成交价为14.60元/股，最低成交价为11.92元/股，支付的总金额为199,975,754.26元。
48、其他综合收益
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期发生额||||||
|||本期所得|减：前期计入|||税后归属||
|项目|期初余额|||减：所得税|税后归属||期末余额|
|||税前发生|其他综合收益|||于少数股||
|||||费用|于母公司|||
|||额|当期转入损益|||东||
|二、将重分类进损益的其他综合收|4,005,195,18|-3,098,614,|||-3,099,841,365.65|1,227,016.9|905,353,8|
|益|1.77|348.71||||4|16.12|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产公允价值|4,089,540,3|1 -3,143,795,|-3,143,795,704.53||945,744,6|
|变动损益|9.6|7 704.53|||15.14|
||-84,345,137.|9 45,181,355.|43,954,338.88|1,227,016.9|-40,390,7|
|外币财务报表折算差额||||||
|||0 82||4|99.02|
||4,005,195,11.7|8 -3,098,614,7 348.71|-3,099,841,365.65|1,227,016.94|905,353,816.12|
|其他综合收益合计||||||

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
49、专项储备
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
50、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|103,293,653.86|34,180,213.87||137,473,867.73|
|合计|103,293,653.86|34,180,213.87||137,473,867.73|

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
说明：盈余公积本期增加由股份公司按净利润10%计提产生。
51、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|2,168,265,705.05|1,303,806,501.31|
|调整后期初未分配利润|2,168,265,705.05|1,303,806,501.31|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|1,006,050,830.11|998,666,057.61|
|减：提取法定盈余公积|34,180,213.87|12,530,153.71|
|应付普通股股利|100,170,060.11|121,676,700.16|
|期末未分配利润|3,039,966,261.18|2,168,265,705.05|

调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
52、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|3,520,184,085.77|621,496,099.66|3,404,381,892.98|693,667,253.90|
|其他业务|56,994,414.90|526,385.85|31,987,775.06|880,582.93|
|合计|3,577,178,500.67|622,022,485.51|3,436,369,668.04|694,547,836.83|

53、税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|城市维护建设税|6,103,754.49|5,150,860.31|
|教育费附加|4,359,824.64|3,904,883.68|
|土地使用税||225,783.74|
|车船使用税|6,000.00|8,000.00|
|印花税|1,198,638.58|1,208,222.07|
|其他|6,302.85|102,665.43|
|合计|11,674,520.56|10,600,415.23|

其他说明：
54、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|56,203,962.23|68,633,485.31|
|市场及推广费用|361,443,998.01|477,243,823.26|
|充值渠道手续费|462,563,035.64|397,822,620.45|
|业务招待费|1,023,382.36|558,477.92|
|差旅费|1,480,767.44|4,436,521.64|
|其他|10,210,358.00|5,215,907.96|
|合计|892,925,503.68|953,910,836.54|

其他说明：
55、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|326,478,228.12|177,112,072.36|
|差旅费|12,520,299.43|11,568,699.00|
|业务招待费|7,658,313.41|4,529,567.86|
|中介机构费|101,214,425.60|80,609,829.71|
|租赁费|37,123,017.25|33,279,529.60|
|水电及维修费用|3,355,790.87|3,250,117.90|
|办公费|21,056,430.78|20,485,849.55|
|折旧及摊销费用|15,550,610.75|15,391,987.00|
|软件服务费|13,066,156.14|11,306,035.48|
|股权激励费用|25,163,600.70|-32,702,159.88|
|其他|3,214,928.18|4,985,168.49|
|合计|566,401,801.23|329,816,697.07|

其他说明：
56、研发费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|304,659,286.99|269,500,864.65|
|项目开发费用|73,867,641.04|54,754,937.53|
|租赁费|4,296,520.41|4,033,172.59|
|折旧及摊销费用|2,105,055.16|1,634,743.16|
|办公费|1,659,174.08|1,822,001.84|
|差旅费|998,954.65|3,353,288.45|
|中介机构费|879,275.54|1,720,497.42|
|水电及维修费用|1,797.00|479.80|
|业务招待费|1,533.00|80,436.90|
|其他|123,281.41|13,679.24|
|合计|388,592,519.28|336,914,101.58|

其他说明：
57、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息费用|163,729,539.48|113,861,751.88|
|减：利息收入|5,781,644.40|6,360,543.87|
|汇兑损益|20,444,054.75|-14,241,968.80|
|其他|1,450,193.03|3,149,340.03|
|合计|179,842,142.86|96,408,579.24|

其他说明：
58、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|87,325,655.46|14,323,159.78|
|三、可供出售金融资产减值损失|4,777,485.43||
|五、长期股权投资减值损失|4,795,761.78||
|十三、商誉减值损失||8,386,495.24|
|十四、其他|7,357,221.84|8,957,246.56|
|合计|104,256,124.51|31,666,901.58|

其他说明：
59、其他收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生其他收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|税收优惠返还|-5,796,226.48|15,052,622.08|
|2016年度招商引资政策资金一企一策款||13,765,000.00|
|2016年度宁波财政扶持||5,370,000.00|
|企业技术改造和创新资金||957,000.00|
|稳岗补贴||237,176.27|
|2016年高新技术企业认定受理补贴||200,000.00|
|北京市商务委员会（2017年中央文化产|||
||5,000,000.00||
|业发展专项基金）|||
|中关村科技园区石景山园管理委员会|||
||973,000.00||
|（2017年企业技术改造和创新资金一企|||

||||
|-|-|-|
|一策|||
|2017年北京市文化创意产业"投贷奖"支|||
|持资金-北京市国有文化资产监督管理办|2,343,000.00||
|公室|||
|2017年度招商引资政策资金一企一策款|||
||6,359,000.00||
|-中关村科技园区石景山园管理委员会|||
|科技委员会补贴款-网络多媒体服务器架|||
||1,500,000.00||
|构关键技术研究及应用技术|||
|发改委奖励金|200,000.00||
|朝阳区财政局文化创意产业发展引导资|||
||3,500,000.00||
|金《闲来麻将项目》|||
|朝阳区财政局文化创意产业发展引导资|||
||111,111.12||
|金《闲来麻将项目》|||
|合计|14,189,884.64|35,581,798.35|

60、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|107,430,650.76|6,577,234.20|
|处置长期股权投资产生的投资收益|50,000,000.00|3,847,100.60|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损|||
||8,423,121.74||
|益的金融资产取得的投资收益|||
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|2,042,697.40|347,826.10|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|516,499,634.06|433,013,654.75|
|其他|39,191.48|230,466.66|
|合计|684,435,295.44|444,016,282.31|

其他说明：
（1）处置长期股权投资产生的投资收益为本期处置子公司昆仑韩国株式会社产生。
（2）处置可供出售金融资产取得的投资收益主要为本期处置持有的Qudian.Inc部分股票实现
61、公允价值变动收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生公允价值变动收益的来源|本期发生额|上期发生额|

其他说明：
62、资产处置收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产处置收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|固定资产处置收益|-153,729.15|1,250,264.28|
|合计|-153,729.15|1,250,264.28|

63、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|其他|3,756,017.10|3,319,083.59|3,756,017.10|
|合计|3,756,017.10|3,319,083.59|3,756,017.10|

计入当期损益的政府补助：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||补贴是否影|是否特殊补|本期发生金|上期发生金|与资产相关/|
|补助项目|发放主体|发放原因|性质类型||||||
|||||响当年盈亏|贴|额|额|与收益相关|

其他说明：
其他项目主要为子公司代扣代缴所得税奖励402,650.90元，罚款赔偿624,637.62元，无需支付款项
1,805,151.51元。
64、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|对外捐赠|615,972.02||615,972.02|
|滞纳金及赔偿款|1,246,823.35|1,008,487.79|136,978.55|
|其他|7,926,463.27|720,033.47|9,036,308.07|
|合计|9,789,258.64|1,728,521.26|9,789,258.64|

其他说明：
其他项中有6,396,800.00元为公司收购闲徕代原始股东代缴个税支出。
65、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|4,201,449.16|44,139,174.49|
|递延所得税费用|2,239,109.37|2,117,623.20|
|合计|6,440,558.53|46,256,797.69|

（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|1,503,901,612.43|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|375,975,403.11|
|子公司适用不同税率的影响|-239,905,710.06|
|调整以前期间所得税的影响|-38,954,799.75|
|非应税收入的影响|-235,036,481.58|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|104,840,054.51|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏||
||55,075,956.61|
|损的影响||
|加计扣除影响|-15,553,864.31|
|所得税费用|6,440,558.53|

其他说明
66、其他综合收益
详见附注48。
67、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收回往来款、代垫款、预缴税费返还款|292,580,551.92|18,674,936.85|
|利息收入|5,781,644.40|6,360,543.87|
|营业外收入|3,756,017.10|3,319,083.59|
|政府补助|14,678,773.52|35,581,798.35|
|合计|316,796,986.94|63,936,362.66|

收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|支付往来款|121,708,216.60|37,355,445.71|
|销售费用支出|374,158,505.81|487,454,730.78|
|管理费用支出|199,310,921.65|170,020,797.59|
|研发费用支出|28,056,082.87|34,774,268.18|
|手续费支出|1,450,193.03|3,149,340.03|
|营业外支出|9,789,258.64|1,728,521.26|
|合计|734,473,178.60|734,483,103.55|

支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|过桥贷款||80,058,465.10|
|其他|36,944,417.13|214,000.00|
|合计|36,944,417.13|80,272,465.10|

支付的其他与投资活动有关的现金说明：
为处置韩国子公司收到的现金净额负数重分类。
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|融资租赁款||200,000,000.00|
|合计||200,000,000.00|

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|限制性股票回购款|3,285,906.97|68,920,003.68|
|融资租赁租金及服务费|75,788,888.86|55,524,333.32|
|非公开发行股票中介机构费||16,238,258.06|
|发行债券费用|1,000,000.00|1,204,800.00|
|股权激励服务费|230,000.00|330,000.00|
|股权登记服务费|200,049.06|195,386.12|
|股票回购|199,975,754.26||
|收购少数股东股权|1,144,213,056.00||
|支付质押借款保证金|319,128,544.54||
|其他融资服务费|161,845.29|1,281,330.72|
|合计|1,743,984,044.98|143,694,111.90|

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
68、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|1,497,461,053.90|1,418,686,409.55|
|加：资产减值准备|104,256,124.51|31,666,901.58|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生|||
||8,567,801.99|9,790,976.52|
|物资产折旧|||
|无形资产摊销|6,516,346.80|7,562,034.45|
|长期待摊费用摊销|28,706,661.70|45,106,572.04|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产|||
||153,729.15|-1,250,264.28|
|的损失（收益以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|184,173,594.23|99,619,783.08|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-684,435,295.44|-444,016,282.31|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|2,239,109.37|2,117,623.20|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填|||
||-108,999,256.85|52,175,368.46|
|列）|||

||||
|-|-|-|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填|||
||409,161,740.29|-142,960,977.41|
|列）|||
|其他|25,163,600.70|-32,702,159.88|
|经营活动产生的现金流量净额|1,472,965,210.35|1,045,795,985.00|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活|||
||--|--|
|动：|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|1,175,701,309.68|2,024,591,699.88|
|减：现金的期初余额|2,024,591,699.88|1,057,097,819.87|
|现金及现金等价物净增加额|-848,890,390.20|967,493,880.01|

（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|其中：|--|
|其中：|--|
|其中：|--|

其他说明：
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|其中：|--|
|减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物|36,944,417.13|
|其中：|--|
|昆仑韩国株式会社|36,944,417.13|
|其中：|--|
|处置子公司收到的现金净额|-36,944,417.13|

其他说明：
（4）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|1,175,701,309.68|2,024,591,699.88|

||||
|-|-|-|
|其中：库存现金|428,831.54|343,240.46|
|可随时用于支付的银行存款|1,111,939,021.85|2,003,493,721.00|
|可随时用于支付的其他货币资金|63,333,456.29|20,754,738.42|
|三、期末现金及现金等价物余额|1,175,701,309.68|2,024,591,699.88|

其他说明：
69、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
70、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|341,046,752.32|房租保证金和短期借款质押保证金|
|合计|341,046,752.32|--|

其他说明：
71、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|
|货币资金|--|--|814,471,850.46|
|其中：美元|108,131,429.82|6.8632|742,127,629.14|
|欧元|378,261.95|7.8473|2,968,335.00|
|港币|55,846,441.62|0.8762|48,932,652.15|
|澳元|0.19|4.8250|0.92|
|韩元|3,359,729.30|0.0061|20,577.67|
|林吉特|185,756.94|1.6479|306,110.35|
|日元|13,825,994.00|0.0619|855,649.29|
|台币|1,689,285.00|0.2234|377,386.27|
|泰铢|178,789.10|0.2110|37,720.02|
|英镑|2,132,801.60|8.6762|18,504,613.24|
|越南盾|1,154,910,400.00|0.0003|341,176.41|
|应收账款|--|--|304,934,876.08|
|其中：美元|24,390,797.31|6.8632|167,398,920.10|

|||||
|-|-|-|-|
|欧元|13,477.47|7.8473|105,761.75|
|港币|30,370,459.32|0.8762|26,610,596.46|
|印尼卢比|1,588,642,182.04|0.0005|794,321.09|
|韩元|20,159,649.18|0.0061|122,973.86|
|林吉特|527,259.89|1.6479|868,871.57|
|菲律宾比索|5,468,671.80|0.1306|714,208.54|
|俄罗斯卢布|70,434,744.85|0.0986|6,944,865.84|
|泰铢|6,178,527.46|0.211|1,303,669.29|
|台币|361,778,000.07|0.2231|80,712,671.82|
|越南盾|63,656,455,384.28|0.0003|19,096,936.62|
|新加坡|52,151.16|5.0062|261,079.14|
|应付账款|||296,685,317.87|
|其中：欧元|13,551.38|7.8473|106,341.74|
|美元|40,499,411.78|6.8632|277,955,562.93|
|韩元|136,596,593.44|0.0061|833,239.22|
|泰铢|1,192,527.82|0.2110|251,623.37|
|港币|15,307,832.40|0.8762|13,412,722.75|
|日元|39,818,750.66|0.0619|2,464,780.67|
|台币|5,650,000.00|0.2231|1,260,515.00|
|越南盾|1,335,107,295.00|0.0003|400,532.19|
|其他应收款|||20,867,888.59|
|其中：欧元|16,658.84|7.8473|130,726.92|
|英镑|707,137.02|8.6762|6,135,262.21|
|日元|2,216,800.00|0.0619|137,219.92|
|林吉特|160,295.68|1.6479|264,151.25|
|美元|1,838,043.15|6.8632|12,614,857.75|
|泰铢|7,010,834.00|0.2110|1,479,285.97|
|台币|476,847.00|0.2231|106,384.57|
|其他应付款|||19,013,505.29|
|美元|2,116,343.07|6.8632|14,524,885.76|
|港币|333,000.00|0.8762|291,774.60|
|日元|64,792,384.08|0.0619|4,010,648.57|
|台币|188,800.00|0.2231|42,121.28|
|林吉特|41,000.00|1.6479|67,563.90|

|||||
|-|-|-|-|
|欧元|9,750.00|7.8473|76,511.18|
|长期借款|--|--||
|其中：美元||||
|欧元||||
|港币||||

其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|境外经营实体|主要经营地|记账本位币|
|昆仑集团有限公司|中国（香港）|港币|
|KUNLUN GLOBAL INTERNATIONALSDN.BHD.|马来西亚|林吉特|
|Grindr LLC|美国|美元|

72、套期
按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：
73、政府补助
（1）政府补助基本情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|种类|金额|列报项目|计入当期损益的金额|
|税收优惠返还|-5,796,226.48|其他收益|-5,796,226.48|
|北京市商务委员会（2017年中央文化产业发展专项基金）||||
||5,000,000.00|其他收益|5,000,000.00|
|中关村科技园区石景山园管||||
|理委员会（2017年企业技术改|973,000.00|其他收益|973,000.00|
|造和创新资金一企一策||||
|2017年北京市文化创意产业"||||
|投贷奖"支持资金-北京市国有|2,343,000.00|其他收益|2,343,000.00|
|文化资产监督管理办公室||||
|2017年度招商引资政策资金||||
|一企一策款-中关村科技园区|6,359,000.00|其他收益|6,359,000.00|
|石景山园管理委员会||||

|||||
|-|-|-|-|
|科技委员会补贴款-网络多媒||||
|体服务器架构关键技术研究|1,500,000.00|其他收益|1,500,000.00|
|及应用技术||||
|发改委奖励金|200,000.00|其他收益|200,000.00|
|朝阳区财政局文化创意产业||||
|发展引导资金《闲来麻将项|3,500,000.00|其他收益|3,500,000.00|
|目》||||
|朝阳区财政局文化创意产业||||
|发展引导资金《闲来麻将项|500,000.00|递延收益|111,111.12|
|目》||||

（2）政府补助退回情况
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|原因|
|||子公司闲来互娱（海南）网络科技有限|
|||公司2017年度根据海南生态软件园政|
|||策，享受企业所得税、增值税的地方税|
|||收优惠政策，共计收到税收优惠|
|||12,465,535.92元。由于闲来互娱（海南）|
|||公司于2018年9月11日办理了双软企|
|税收优惠返还|12,465,535.92||
|||业资质，向当地税务部门申请了"两免三|
|||减半"的企业所得税税收优惠，2017年享|
|||受免税政策，税务部门于2018年12月|
|||退回了先前缴纳的企业所得税。根据政|
|||策要求，公司已收到的海南生态软件园|
|||税收优惠也需要退回。|

其他说明：
74、其他
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||购买日至期|购买日至期|
|被购买方名|股权取得时|股权取得成|股权取得比|股权取得方||购买日的确|||
||||||购买日||末被购买方|末被购买方|
|称|点|本|例|式||定依据|||
||||||||的收入|的净利润|

其他说明：
本期未发生非同一控制下企业合并情况。
（2）合并成本及商誉
单位：元
||
|-|
|合并成本|

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
大额商誉形成的主要原因：
其他说明：
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元
|||
|-|-|
|购买日公允价值|购买日账面价值|

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□是√否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明（6）其他说明
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合并当期期|合并当期期|||
||企业合并中|构成同一控|||||比较期间被|比较期间被|
|被合并方名||||合并日的确|初至合并日|初至合并日|||
||取得的权益|制下企业合|合并日||||合并方的收|合并方的净|
|称||||定依据|被合并方的|被合并方的|||
||比例|并的依据|||||入|利润|
||||||收入|净利润|||

其他说明：
本期未发生同一控制下企业合并情况。
（2）合并成本
单位：元
||
|-|
|合并成本|

或有对价及其变动的说明：
其他说明：
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位：元
|||
|-|-|
|合并日|上期期末|

企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：
无
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√是□否
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||处置价|||||||
|||||||款与处|||||||
||||||||||||丧失控|与原子|
|||||||置投资||||按照公|||
||||||||||||制权之|公司股|
|||||||对应的||丧失控|丧失控|允价值|||
||||||||丧失控||||日剩余|权投资|
||||||丧失控|合并财||制权之|制权之|重新计|||
|||||丧失控|||制权之||||股权公|相关的|
|子公司|股权处|股权处|股权处||制权时|务报表||日剩余|日剩余|量剩余|||
|||||制权的|||日剩余||||允价值|其他综|
|名称|置价款|置比例|置方式||点的确|层面享||股权的|股权的|股权产|||
|||||时点|||股权的||||的确定|合收益|
||||||定依据|有该子||账面价|公允价|生的利|||
||||||||比例||||方法及|转入投|
|||||||公司净||值|值|得或损|||
||||||||||||主要假|资损益|
|||||||资产份||||失|||
||||||||||||设|的金额|
|||||||额的差|||||||
|||||||额|||||||
|昆仑韩||||2018年|本公司||||||||
|||||||50,000,0|||||||
|国株式|0.00|100.00%|出售|10月03|不再参|||无|无||无||
|||||||00.00|||||||
|会社||||日|与该公||||||||

||
|-|
|司的经|
|营管理、|
|不再享|
|有该公|
|司可变|
|回报。|

其他说明：
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□是√否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
本期新设增加子公司8家分别为：
1、新余昆诺投资管理有限公司
2、新余世界屋脊投资管理合伙企业（有限合伙）
3、昆诺一期（苏州）股权投资合伙企业（有限合伙）
4、Kunlun Holdings Limited
5、Kunlun Investment Limited
6、成都游戏方舟科技有限公司
7、成都闲徕电子商务有限公司
8、闲徕互娱（成都）网络科技有限公司
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
|北京昆仑在线网|||网络游戏研发和||||
||中国（北京）|中国（北京）||100.00%||设立|
|络科技有限公司|||运营||||
|北京昆仑乐享网|||网络游戏研发和||||
||中国（北京）|中国（北京）||100.00%||设立|
|络科技有限公司|||运营||||
||||计算机软件的技||||
|广州昆仑在线信|||||||
||中国（广州）|中国（广州）|术开发、技术服|100.00%||设立|
|息科技有限公司|||||||
||||务||||
|昆仑日本株式会|||网络游戏的研发||||
||日本（东京）|日本（东京）||100.00%||设立|
|社|||及运营||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|香港昆仑万维股|||网络游戏的研发||||
||中国（香港）|中国（香港）||100.00%||设立|
|份有限公司|||及运营||||
|北京昆仑点金投|||投资管理、资产||||
||中国（北京）|中国（北京）||100.00%||设立|
|资有限公司|||管理||||
|宁波昆仑点金股|||股权投资及其他||||
||中国（宁波）|中国（宁波）||100.00%||设立|
|权投资有限公司|||相关咨询服务||||
|上海昆晟科技有|||||||
||中国（上海）|中国（上海）|技术服务|100.00%||设立|
|限公司|||||||
|西藏昆诺赢展创|||||||
|业投资有限责任|中国（拉萨）|中国（拉萨）|投资管理|100.00%||设立|
|公司|||||||
||||在线社交棋牌休||||
|北京闲徕互娱网|||||||
||中国（北京））|中国（北京）|闲产品研发及运||65.00%|购买|
|络科技有限公司|||||||
||||营||||
|闲来互娱（海南）|||在线社交棋牌休||||
|网络科技有限公|中国（海南）|中国（海南）|闲产品研发及运||65.00%|设立|
|司|||营||||
||||在线社交棋牌休||||
|湖南闲徕互娱网|||||||
||中国（湖南）|中国（湖南）|闲产品研发及运||65.00%|设立|
|络科技有限公司|||||||
||||营||||
||||在线社交棋牌休||||
|深圳市天橙一品|||||||
||中国（深圳）|中国（深圳）|闲产品研发及运||65.00%|购买|
|科技有限公司|||||||
||||营||||
|闲徕互娱（香港）|||在线社交棋牌休||||
|网络科技有限公|中国（深圳）|中国（深圳）|闲产品研发及运||65.00%|设立|
|司|||营||||
|闲徕互娱（成都）|||在线社交棋牌休||||
|网络科技有限公|中国（成都）|中国（成都）|闲产品研发及运||65.00%|设立|
|司|||营||||
||||研发、发行及运||||
|昆仑集团有限公|||||||
||中国（香港）|中国（香港）|营互联网游戏及|100.00%||设立|
|司|||||||
||||互联网软件||||
|KUNLUNGLOB|||||||
||马来西亚（雪兰|马来西亚（雪兰|网络游戏的研发||||
|ALINTERNATIO|||||100.00%|设立|
||莪）|莪）|及运营||||
|NALSDN.BHD.|||||||
|网潮（香港）科|||网络游戏的研发||||
||中国（香港）|中国（香港）|||100.00%|设立|
|技股份有限公司|||及运营||||
|游景蓝图（香港）|||||||
||||网络游戏的研发||||
|科技股份有限公|中国（香港）|中国（香港）|||100.00%|设立|
||||及运营||||
|司|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|KunlunEuropeLi|||网络游戏的研发||||
||英国（伦敦）|英国（伦敦）|||100.00%|设立|
|mited|||及运营||||
||美国（加利福尼|美国（加利福尼|网络游戏的研发||||
|KunlunusInc|||||100.00%|设立|
||亚）|亚）|及运营||||
|台湾昆仑万维有|||||||
||台湾（新北）|台湾（新北）|资讯软体服务业||100.00%|设立|
|限公司|||||||
|KunlunGrindrHol|||||||
||开曼|开曼|投资管理||100.00%|设立|
|dingsLimited|||||||
|GrindrInc.|美国|美国|投资管理||100.00%|设立|
||||手机运营及社交||||
|GrindrLLC|美国|美国|||100.00%|购买|
||||服务||||
|CaymanKunlunG|||||||
||开曼|开曼|投资管理||100.00%|设立|
|roup|||||||
|霍尔果斯昆诺天|||||||
|勤创业投资有限|中国（新疆）|中国（新疆）|投资管理|100.00%||设立|
|公司|||||||
|霍尔果斯昆仑点|||||||
||||网络游戏的研发||||
|金科技网络有限|中国（新疆）|中国（新疆）||100.00%||设立|
||||及运营||||
|公司|||||||
|新余市昆仑乐云|||||||
||||网络平台小额贷||||
|网络小额贷款有|中国（新余）|中国（新余）||100.00%||设立|
||||款||||
|限公司|||||||
|成都杰蛙科技有|||网络游戏的研发||||
||中国（成都）|中国（成都）|||60.00%|购买|
|限公司|||及运营||||
|新余昆诺投资管|||||||
||中国（新余）|中国（新余）|投资管理||51.00%|设立|
|理有限公司|||||||
|新余世界屋脊投|||||||
|资管理合伙企业|中国（新余）|中国（新余）|投资管理||51.00%|设立|
|（有限合伙）|||||||
|昆诺一期（苏州）|||||||
|股权投资合伙企|中国（苏州）|中国（苏州）|投资管理||80.00%|设立|
|业（有限合伙）|||||||
|KunlunHoldingsL|||||||
||开曼|开曼|投资管理||51.00%|设立|
|imited|||||||
|KunlunInvestmen|||||||
||开曼|开曼|投资管理||51.00%|设立|
|tLimited|||||||
|成都游戏方舟科|||网络游戏的研发||||
||中国（成都）|中国（成都）||100.00%||设立|
|技有限公司|||及运营||||
|成都闲徕电子商|中国（成都）|中国（成都）|电子商务|100.00%||设立|

||
|-|
|务有限公司|

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
不适用
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
不适用
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
不适用
确定公司是代理人还是委托人的依据：
不适用
其他说明：
无
（2）重要的非全资子公司
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本期归属于少数股东的|本期向少数股东宣告分||
|子公司名称|少数股东持股比例|||期末少数股东权益余额|
|||损益|派的股利||
|北京闲徕互娱网络科技|||||
||35.00%|499,643,055.65|439,154,378.05|147,571,721.10|
|有限公司|||||

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
不适用
其他说明：
无
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||||期初余额||||||
|子公司|||||||||||||
||流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|
|名称|||||||||||||
||产|资产|计|债|负债|计|产|资产|计|债|负债|计|
|北京闲|||||||||||||
|徕互娱|||||||||||||
||818,749,|8,177,17|826,926,|405,293,||405,293,|453,754,|8,911,79|462,666,|255,539,||255,539,|
|网络科|||||||||||||
||710.98|6.55|887.53|398.66||398.66|526.27|1.68|317.95|461.50||461.50|
|技有限|||||||||||||
|公司|||||||||||||

单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期发生额||||上期发生额||||
|子公司名称|||综合收益总|经营活动现|||综合收益总额|经营活动现|
||营业收入|净利润|||营业收入|净利润|||
||||额|金流量||||金流量|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北京闲徕互|||||||||
||1,608,254,58|1,153,730,69|1,153,730,69|1,454,796,81|1,380,287,77|812,308,526.|812,308,526.|681,777,948.|
|娱网络科技|||||||||
||4.12|9.07|9.07|9.55|2.00|59|59|61|
|有限公司|||||||||

其他说明：
无
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
无
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
无
其他说明：
无
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
（1）期初公司持有子公司GrindrLLC61.53%的股权，本年公司完成对全部剩余股权的收购，收购完成后公司持有GrindrLLC的股权比例为100.00%。
（2）期初公司持有子公司北京闲徕互娱网络科技有限公司51.00%的股权，本年公司分次完成收购少股东持有的共计14.00%的股权，截止2018年12月31日，公司持有闲徕互娱的股权比例为65.00%。
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位：元
||||
|-|-|-|
||北京闲徕互娱网络科技有限公司|Grindr LLC|
|--现金|319,329,927.64|992,427,760.00|
|购买成本/处置对价合计|319,329,927.64|992,427,760.00|
|减：按取得/处置的股权比例计算的子公|||
||14,409,116.15|49,918,185.07|
|司净资产份额|||
|差额|304,920,811.49|942,509,574.93|
|其中：调整资本公积|304,920,811.49|942,509,574.93|

其他说明
无
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例||对合营企业或联|
|合营企业或联营|||||||
||主要经营地|注册地|业务性质|||营企业投资的会|
|企业名称||||直接|间接||
|||||||计处理方法|
|广州酷麦信息科|||移动互联网娱乐||||
||广州|广州||20.00%||权益法|
|技有限公司|||社交产品||||
|北京艺动网络科|||||||
||北京|北京|VR产品|12.00%||权益法|
|技有限公司|||||||
||||浏览器、互联网||||
|Opera Limited|开曼|开曼||43.90%||权益法|
||||服务||||
|北京徒子文化有|||||||
||北京|北京|网络漫画|18.00%||权益法|
|限公司|||||||
|浙江太梦科技有|||||||
||浙江|浙江|网络技术|21.00%||权益法|
|限公司|||||||
|北京小黄人科技|||||||
||北京|北京|技术开发|15.00%||权益法|
|有限公司|||||||
|新疆大唐互娱科|||||||
||新疆|新疆|游戏开发|35.00%||权益法|
|技有限公司|||||||

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（1）公司投资的广州酷麦信息科技有限公司董事会3名成员，其中1名董事为本公司派出，对其具有重大影响。
（2）公司投资的北京艺动网络科技有限公司董事会7名成员，其中1名董事为本公司派出，对其具有重大影响。
（3）公司投资的北京徒子文化有限公司董事会5名成员，其中1名董事为本公司派出，对其具有重大影响。
（4）公司投资的浙江太梦科技有限公司董事会3名成员，其中1名董事为本公司派出，对其具有重大影响。
（5）公司投资的北京小黄人科技有限公司董事会3名成员，其中1名董事为本公司派出，对其具有重大影响。
（2）重要合营企业的主要财务信息
单位：元
|||
|-|-|
|期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|

其他说明
无
（3）重要联营企业的主要财务信息
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额/本期发生额|||||||期初余额/上期发生额|||||
||新疆大|广州酷|北京艺||北京徒|浙江太|北京小|广州酷|北京艺||北京徒|浙江太|
||唐互娱|麦信息|动网络|Opera|子文化|梦科技|黄人科|麦信息|动网络|Opera|子文化|梦科技|
||科技有|科技有|科技有|Limited|有限公|有限公|技有限|科技有|科技有|Limited|有限公|有限公|
||限公司|限公司|限公司||司|司|公司|限公司|限公司||司|司|
|流动资|33,760,4|258,626.||1,634,05|18,765,0|547,341.|2,896,22|1,478,86|1,653,19|470,308,|29,833,4|1,800,56|
|产|29.63|51||9,288.00|63.37|30|6.56|5.21|4.07|113.17|42.75|1.74|
|非流动|25,968,9|109,253.||4,030,16|1,981,03|36,778.4|158,517.|61,520.8|35,643.8|3,656,27|590,527.|22,200.0|
|资产|05.36|64||0,261.60|9.35|7|51|8|7|7,976.90|97|0|
|资产合|59,729,3|367,880.||5,664,21|20,746,1|584,119.|3,054,74|1,540,38|1,688,83|4,126,58|30,423,9|1,822,76|
|计|34.99|15||9,549.60|02.72|77|4.07|6.09|7.94|6,090.07|70.72|1.74|
|流动负|21,161,9|855,036.||233,362,|1,503,41|111,700.|2,001,80|287,131.|372,795.|236,697,|783,081.|108,928.|
|债|86.31|21||526.40|6.74|44|7.96|60|49|834.24|97|31|
|非流动||||108,719,||||||89,899,1|||
|负债||||951.20||||||57.69|||
|负债合|21,161,9|855,036.||342,082,|1,503,41|111,700.|2,001,80|287,131.|372,795.|326,596,|783,081.|108,928.|
|计|86.31|21||477.60|6.74|44|7.96|60|49|991.93|97|31|
|归属于|||||||||||||
|母公司|38,567,3|-487,156||5,322,13|19,242,6|472,419.|1,052,93|1,253,25|1,316,04|3,799,98|29,640,8|1,713,83|
|股东权|48.68|.06||7,072.00|85.98|33|6.11|4.49|2.45|9,098.14|88.75|3.43|
|益|||||||||||||
|按持股|||||||||||||
|比例计|||||||||||||
||13,498,5|-97,431.||2,336,41|3,463,68|99,208.0|157,940.|250,650.|157,925.|1,266,53|5,335,35|359,905.|
|算的净|||||||||||||
||72.04|21||8,174.61|3.48|6|42|90|09|6,366.41|9.98|02|
|资产份|||||||||||||
|额|||||||||||||
|对联营|||||||||||||
|企业权|||||||||||||
||234,011,|8,213,61||1,994,58|11,373,0|1,758,20|5,374,50|8,561,87|4,948,97|1,302,64|13,422,4|2,018,90|
|益投资|||||||||||||
||825.81|9.20||7,903.30|10.79|8.06|2.10|4.36|9.57|1,280.98|58.79|5.02|
|的账面|||||||||||||
|价值|||||||||||||
|营业收|77,190,8|7,480,41||1,140,02|12,155,2|850,846.|4,372,57|998,299.|288,846.|887,191,|7,475,14||
|入|54.42|0.52||2,647.92|06.98|75|4.94|89|24|647.44|2.71||
|净利润|28,605,2|-1,740,4||232,668,|-11,385,|1,241,41|-4,169,9|-3,163,2|-4,927,5|27,493,9|-3,208,5|-386,166|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||16.61|10.55|487.20|822.12|4.10|86.01|31.99|34.90|85.99|62.30|.57|
|其他综|||-8,529,8||||||23,052,6|||
|合收益|||54.38||||||84.62|||
|综合收|28,605,2|-1,740,4|224,138,|-11,385,|1,241,41|-4,169,9|-3,163,2|-4,927,5|50,546,6|-3,208,5|-386,166|
|益总额|16.61|10.55|632.82|822.12|4.10|86.01|31.99|34.90|70.61|62.30|.57|

其他说明
无
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元
||||
|-|-|-|
||期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|
|合营企业：|--|--|
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|
|联营企业：|--|--|
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|

其他说明
无
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
无
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||累积未确认前期累计认的损|本期未确认的损失（或本期分||
|合营企业或联营企业名称|||本期末累积未确认的损失|
||失|享的净利润）||

其他说明
无
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
无
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
无
4、重要的共同经营
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例/享有的份额||
|共同经营名称|主要经营地|注册地|业务性质|||
|||||直接|间接|

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
无
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
无
其他说明
无
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
无
6、其他
无
十、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括应收账款、预付账款、其他应收款、可供出售金融资产、应付账款、其他应付款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注五相关项目，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围内。
本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。
1.信用风险
信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司面临的可能最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失。
公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。为了降低信用风险，本公司于每个资产负债表日审核每一单位应收款的回收情况，以确保就无法回收的应收款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已大幅降低。
2.市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。
（1）利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司
面临的利率风险主要来源于银行借款以及应付债券。公司目前的政策是固定利率借款占外部借款
的100.00%。
（2）汇率风险
汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。此外，公司还可能签署远期外汇合约或货币互换合约以达到规避汇率风险的目的。于本期及上期，本公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。
本公司面临的汇率风险主要来源于以美元、港元、林吉特、韩元和英镑等计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：
项目 期末余额 年初余额
现金及现金等价物 814,471,850.46 1,311,960,920.67
美元 742,127,629.14 1,197,173,117.67
欧元 2,968,335.00 461,903.03
港币 48,932,652.15 62,084,239.85
英镑 18,504,613.24 36,402,440.01
韩元 20,577.67 13,734,544.20
日元 855,649.29 527,440.99
林吉特 306,110.35 603,834.44
台币 377,386.27 731,501.25
越南盾 341,176.41 213,724.50
泰铢 37,720.02 28,173.78
澳元 0.91675 0.97
应收账款 304,934,876.08 304,940,076.46
港币 26,610,596.46 6,906,330.87
韩元 122,973.86 2,341,756.03
美元 167,398,920.10 192,697,555.56
林吉特 868,871.57 1,830,943.82
台币 80,712,671.82 85,213,568.33
俄罗斯卢布 6,944,865.84 8,000,528.52
泰铢 1,303,669.29 4,949,658.03
越南盾 19,096,936.62 2,007,937.49
菲律宾比索 714,208.54 330,612.16
欧元 105,761.75 58,399.90
新加坡 261,079.14
印尼卢比 794,321.09 602,785.75
其他应收款 20,867,888.59 44,490,019.17
美元 12,614,857.75 40,048,735.03
港币 0.00 2,421,923.06
韩元 1,540,427.89
林吉特 264,151.25 140,574.58
日元 137,219.92 131,398.42
台币 106,384.57 104,896.80
泰铢 1,479,285.97 -
英镑 6,135,262.21 102,063.38
欧元 130,726.92 -
应付账款 296,685,317.87 161,447,104.47
美元 277,955,562.93 154,267,745.42
港币 13,412,722.75 7,009,349.45
欧元 106,341.74
韩元 833,239.22 86,825.18
日元 2,464,780.67 46,799.45
泰铢 251,623.37 36,384.97
台币 1,260,515.00
越南盾 400,532.19
其他应付款 19,013,505.29 7,052,589.74
美元 14,524,885.76 6,372,907.85
港币 291,774.60 329,656.48
韩币 191,103.63
日元 4,010,648.57 56,600.85
台币 42,121.28 44,465.44
林吉特 67,563.90 57,855.49
欧元 76,511.18
短期借款 185,306,400.00 274,436,400.00
美元 185,306,400.00 274,436,400.00
（3）其他价格风险
本公司持有其他上市公司的权益投资，管理层认为这些投资活动面临的市场价格风险是可以接受的。
本公司持有的上市公司权益投资列示如下：
|||
|-|-|
|项目|期末余额|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||
|可供出售金融资产|1,426,347,960.61|
|合计|1,426,347,960.61|

于2018年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果权益工具的价值上涨或下跌10%，则
本公司将增加或减少其他综合收益142,634,796.06元。管理层认为10%合理反映了下一年度权益工
具价值可能发生变动的合理范围。
3.流动性风险
流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。
本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||||
||1年以内|1-5年|5年以上|
|短期借款|1,097,556,285.03|||
|应付账款|489,965,329.38|||
|其他应付款|186,767,540.82|||
|一年内到期的非流动负债|728,120,217.89|||
|应付债券||388,493,025.56||
|长期应付款|33,679,297.47|66,601,186.41||
|合计|2,536,088,670.59|455,094,211.97||

|||||
|-|-|-|-|
|项目||||
||1年以内|1-5年|5年以上|
|短期借款|1,144,367,076.67|||
|应付账款|242,184,967.74|||
|其他应付款|183,663,470.85|||
|应付债券||962,777,761.81||
|长期应付款|67,493,563.59|106,075,000.03||
|合计|1,637,709,078.85|1,068,852,761.84||

十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末公允价值||||
|项目|第一层次公允价值计||||
|||第二层次公允价值计量|第三层次公允价值计量|合计|
||量||||
|一、持续的公允价值计量|--|--|--|--|
|（二）可供出售金融资产|1,426,347,960.61|||1,426,347,960.61|
|（2）权益工具投资|1,426,347,960.61|||1,426,347,960.61|
|持续以公允价值计量的|||||
||1,426,347,960.61|||1,426,347,960.61|
|资产总额|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|二、非持续的公允价值计|||||
||--|--|--|--|
|量|||||

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
以能够取得的活跃市场的公开报价。
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
无
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
无
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析无
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策无
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
无
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
无
9、其他
无
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||母公司对本企业的|母公司对本企业的|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|||
|||||持股比例|表决权比例|

本企业的母公司情况的说明
本企业最终控制方是周亚辉。
其他说明：
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注九。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与本企业关系|

其他说明
无
4、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|摩比神奇（北京）信息技术有限公司|实际控制人周亚辉为其主要股东|
|Future Holding L.P.（简称FH）|实际控制人周亚辉控制的其他企业|
|Keeneyes Future Holding Inc（简称KFH）|实际控制人周亚辉控制的其他企业|
|王立伟|总经理、董事|
|新余灿金投资合伙企业（有限合伙）|实际控制人周亚辉控制的其他企业|
|欧普拉件技术（北京）有限公司|公司联营企业OperaLimited控制的企业|

其他说明
无
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|获批的交易额度|是否超过交易额度|上期发生额|

出售商品/提供劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
无
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名|受托方/承包方名|受托/承包资产类|||托管收益/承包收|本期确认的托管|
||||受托/承包起始日|受托/承包终止日|||
|称|称|型|||益定价依据|收益/承包收益|

关联托管/承包情况说明
无
本公司委托管理/出包情况表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名|受托方/承包方名|委托/出包资产类|||托管费/出包费定|本期确认的托管|
||||委托/出包起始日|委托/出包终止日|||
|称|称|型|||价依据|费/出包费|

关联管理/出包情况说明
无
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|上期确认的租赁收入|
|摩比神奇（北京）信息技术有||||
||办公场所|5,427,137.18|7,195,910.76|
|限公司||||
|欧普拉软件技术（北京）有限||||
||办公场所|6,399,790.26|8,764,692.75|
|公司||||

本公司作为承租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|

关联租赁情况说明
无
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|

本公司作为被担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|周亚辉|340,000,000|2017年09月25日|2020年08月29日|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|周亚辉|400,000,000|2017年06月16日|2020年08月17日|是|
|周亚辉|200,000,000|2017年11月24日|2018年11月24日|是|
|周亚辉|150,000,000|2018年10月26日|2019年10月25日|否|
|周亚辉|300,000,000|2018年12月12日|2020年12月12日|否|
|周亚辉|200,000,000|2018年12月19日|2020年12月18日|否|
|周亚辉|400,000,000|2018年05月08日|2019年05月08日|是|

关联担保情况说明
（1）2017年8月29日，公司与江苏银行股份有限公司北京中关村支行签订了编号为
323017CF011的《最高额综合授信合同》，综合授信额度3.4亿元。2017年9月25日签订了编号为323017CF011-001BZ的《最高额个人连带责任保证书》，由实际控制人周亚辉提供个人担保。
（2）2017年11月30日，公司与华夏银行股份有限公司北京知春支行签订了编号为yyB26（融资）20170031的《最高额融资合同》，最高融资额度为2亿元，同时签订了《个人最高额保证合同》，由实际控制人周亚辉提供个人担保。
（3）2017年6月16日，公司与平安银行股份有限公司北京分行签订了编号为平银电子信息产业综字20170428第001的《综合授信额度合同》，综合授信额度4亿元，同时签订了编号为平银电子信息产业额保字20170428第001号《最高额保证担保合同》，由实际控制人周亚辉提供个人担保。
（4）2018年10月25日，公司与江苏银行股份有限公司北京中关村支行签订了编号为323018CF010的《最高额综合授信合同》，综合授信额度1.5亿元。同时签订了编号为323018CF010-001BZ的《最高额个人连带责任保证书》，由实际控制人周亚辉提供个人担保。
（5）2018年12月14日，公司与华夏银行股份有限公司北京知春支行签订了编号为YYB26（融资）20180048的《最高额融资合同》，最高融资额度为3亿元，同时签订了编号为YYB26（高保）20180072《个人最高额保证合同》，由实际控制人周亚辉提供个人担保。
（6）2018年12月18日，公司与兴业银行股份有限公司北京中关村支行签订了编号为兴银京关（2018）授字第201813号的《额度授信合同》，综合授信额度2亿元，同时签订了编号为兴银京关（2018）高保字第201813-1号的《最高额保证合同》，由实际控制人周亚辉提供个人担保。
（7）2018年5月8日，公司与浙商银行股份有限公司北京分行签订了编号为（20910000）浙商银借字（2018）第04018号的《借款合同》，借款金额4亿元，同时签订了编号为（101999）浙商银高保字（2018）第00025号的《最高额保证合同》，由实际控制人周亚辉提供个人担保。
（5）关联方资金拆借
无
（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|

（7）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员薪酬|12,804,980.00|5,825,027.00|

（8）其他关联交易
（1）2016年7月，本公司以全资子公司Kunlun TechLimited（以下简称“香港万维”或“受让方”）为投资主体，与FH、KFH、Qifei International DevelopmentCo.Limited（以下简称“奇虎香港”）、Golden Brick Capital Private Equity Fund IL.P（.以下简称“金砖开曼”）成立买方团签署《买方团协议》，并与Opera SoftwareAS（以下简称“OperaAS”）签署《股份购买协议》购买其100%的股份。上述交易通过买方团在境外设立SPV（Kunhoo SoftwareLLC）来实施，以6亿美元的交易对价（受限于《股份购买协议》项下的价格调整），购买OperaAS的100%股权。其中香港万维出资2亿美元，占SPV的33.3%的股权。
2016年8月15日，买方团与OperaAS就《股份购买协议》签署了修订协议。经买方团各方一致同意，对上述关联交易投资比例作出调整。调整后，各方交易金额变为：香港万维出资占买方团对境外SPV总出资金额的33.3%；KFH出资占买方团对境外SPV总出资金额的21.7%；FH出资占买方团对境外SPV总出资金额的12.5%；奇虎香港出资占买方团对境外SPV的总出资金额的27.5%；金砖开曼出资占买方团对境外SPV的总出资金额的5%并于2016年11月3日完成股权转让交割，最终的购买价格为5.75亿美元，香港万维间接持有Opera AS33.3%的股权。
2018年2月，香港万维以《买方团协议》约定的收益率（年化8%的收益率）的估值（约6.36亿美元）购买 FH和 KFH所间接持有的 OperaAS12.50%的股份和2.2%的股份，对价分别为 79,645,225.00美元和13,806,002.00美元，本次交易金额合计为93,451,227.00美元。本次投资完成后，香港万维持有OperaAS48%股权。
后因上市需求OperaAS进行重组，OperaAS成为OperaLimited全资控股公司，香港万维直接持有 OperaLimited48%的股权。2018年7月27日，OperaLimited在美国纳斯达克证券交易所挂牌上市，上市后香港万维持有OperaLimited发行后总股本的43.61%股权，截至2018年12月31日，香港万维直接持有 OperaLimited43.90%的股权。
（2）本期公司对新疆大唐互娱科技有限公司进行了投资，投资过程中发生了过桥借款业务，借款金额为12,400,000.00元，双方约定在融资条件满足时转为股权投资，转为投资之前按8%利率收取利息，后因融资条件不成熟，融资计划终止，款项予以退还，并收取利息188,469.60元，期末最终实现的投资持股比例为35%。
（3）本期公司子公司闲徕互娱在2018年7月对股东进行了预分红，预分红金额超过了2018年7月末闲
徕互娱未分配利润余额，2018年8月29日，闲徕互娱召开股东会，同意按照不超过7月末未分配利润金额进
行2018年7月份的利润分配。根据该股东会决议，预分红金额超出可分配金额部分为43,098,041.07元，超出部分于2018年8月31日已由新余灿金投资合伙企业（有限合伙）退回给闲徕互娱。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末余额||期初余额||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款||||||
||摩比神奇（北京）信|||||
|||3,276,820.32|163,841.02|||
||息技术有限公司|||||
||欧普拉软件技术（北|||||
|||1,159,752.38|57,987.62|802,459.12|40,122.96|
||京）有限公司|||||

（2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|预收账款||||
||摩比神奇（北京）信息技术有|||
||||2,609,586.00|
||限公司|||

7、关联方承诺
无
8、其他
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
√适用□不适用
单位：元
|||
|-|-|
|公司本期授予的各项权益工具总额|56,900,000.00|
|公司本期行权的各项权益工具总额|6,547,986.00|

|||
|-|-|
|公司本期失效的各项权益工具总额|535,691.00|
||行权价格79.46元、合同剩余期限8个月。|
|公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限||
||行权价格19.25元、合同剩余期限45个月。|
|公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限|行权价格36.69元、合同剩余期限8个月。|

其他说明
I、2015年度实施的股权激励计划情况：
2015年6月29日，经本公司召开的2015年第二次临时股东大会决议审议通过的《北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要，本公司于2015年8月20日起实行一项股权激励计划。
1、股票期权的实施情况
（1）本次股票期权的授予日为：2015年8月20日。
（2）本次股票期权的行权价格为：79.46元。
（3）本次股票期权激励计划向1名激励对象首次授予5万份股票期权，为公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
（4）股票来源：公司向激励对象定向发行5万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
（5）本次期权激励计划等待期为1年。授予的股票期权自首次授予日起满12个月后可以开始行权。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自相应授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分4期行权。
（6）公司本期行权的权益工具总额：行权数量49,056.00股。
（7）公司本期失效的权益工具总额：0
（8）公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限：行权价格79.46元、合同剩余期限8个月。
2、限制性股票的实施情况
（1）本次限制性股票的授予日为：2015年8月20日。
（2）本次限制性股票的授予价格为：36.69元。
（3）本次激励计划向46名激励对象首次授予723.10万股限制性股票，激励对象均为公司中高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
（4）股票来源：公司向激励对象定向发行723.10万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
（5）本次限制性股票激励计划自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，激励对象持有的限制性股票分4次分别按照比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。
（6）公司本期行权的权益工具总额：本期解锁数量6,498,930.00股，对应原授予股数1,656,000.00股。
（7）公司本期失效的权益工具总额：535,691.00股。
（8）公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限：行权价格36.69元、合同剩余期限8个月。
II、2018年度实施的股权激励计划情况：
2018年8月1日，经本公司2018年第四次临时股东大会决议审议通过《关于公司<2018年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据本次临时股东大会授权，公司于2018年9
月20日召开了第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2018
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予相关事项的议案》，确定2018年9月20日实施该激励计划。其中限制性股票在股东大会审议通过后60日内未能完成授予及登记、公告，宣告失效。
（1）本次股票期权的授予日为：2018年9月20日。
（2）本次股票期权的行权价格为：19.25元。
（3）本次股票期权的授予对象及数量：本激励计划向59名激励对象首次授予5690万份股票期权，为在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。
（4）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（5）本激励计划有效期为自股票期权和限制性股票授予日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。本激励计划授予的股票期权等待期为授予日起12个月，授予的股票期权自本激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
（6）公司本期行权的各项权益工具总额：0
（7）公司本期失效的各项权益工具总额：0
（8）公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限：行权价格19.25元、合同剩余期限45个月。
2、以权益结算的股份支付情况
√适用□不适用
单位：元
|||
|-|-|
|授予日权益工具公允价值的确定方法|Black-Scholes模型|
||根据资产负债表日取得的可行权与可解锁人数变动、业绩|
|可行权权益工具数量的确定依据||
||指标完成情况等后续信息进行确定。|
|本期估计与上期估计有重大差异的原因|无|
|以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额|89,790,885.98|
|本期以权益结算的股份支付确认的费用总额|25,163,600.70|

其他说明
授予日权益工具公允价值的确定方法：Black-Scholes模型。
对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法：根据资产负债表日取得的可行权与可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息进行确定。
本期估计与上期估计有重大差异的原因：无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额：89,790,885.98元。
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额：25,163,600.70元。
3、以现金结算的股份支付情况
□适用√不适用
4、股份支付的修改、终止情况
无
5、其他
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
公司无需要披露的重要承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
2014年6月19日，公司收到北京市第一中级人民法院的（2014）一中民初字第5146号《民事应诉通知书》以及明河社出版有限公司、完美世界（北京）软件有限公司（以下合称“原告”）起诉北京火谷网络科技有限责任公司、本公司、昆仑在线及昆仑乐享（以下合称“被告”）所运营的网络游戏《武侠Q传》侵犯其著作权并构成不正当竞争行为的《民事起诉状》，要求：（1）被告立即停止侵权原告著作权及不正当竞争行为（包括立即停止运营侵权网络游戏《武侠Q传》，立即去除《武侠Q传》游戏中的全部侵权内容，立即从本公司、昆仑在线官方网站服务器删除《武侠Q传》及停止该游戏客户端下载服务，立即停止向渠道商提供《武侠Q传》客户端及通过渠道商提供客户端下载服务，立即删除侵犯原告著作权及不正当竞争的内容表述；（2）被告在媒体上向原告公开赔礼道歉并消除影响；（3）被告向原告赔偿损失共计14,499,176.66元，并向原告赔偿合理支出319,650.80元；（4）被告承担相关诉讼费用。
2015年5月21日，该案在北京市第一中级人民法院进行了第一次开庭审理，原告律师当庭提交了新的诉状，要求四被告共同赔偿原告损失的金额调整为人民币1亿元；被告律师针对原告诉讼请求及理由方面存在的诸多模糊及瑕疵之处，提出了异议并要求原告进行明确，否则庭审无法有效进行；针对原告变更诉讼请求的新情况，被告律师表示需要新的答辩期重新组织答辩，法院同意了被告律师的请求，本案将择期再次开庭审理。
2015年8月27日进行了第二次开庭，原告被告双方进行了质证；2015年10月14日和2016年3月9日分别进行了第三次和第四次开庭，双方进行了法庭调查和法庭辩论。
2017年9月17日，公司收到北京市第一中级人民法院的一审《民事判决书》【（2014）一中民初字第5146号】，判决如下：
（1）被告北京火谷网络科技股份有限公司、北京昆仑万维科技股份有限公司、北京昆仑乐享网络技术有限公司自本判决生效之日起，停止在武侠Q传游戏软件中使用与《射雕英雄传》、《倚天屠龙记》、《神雕侠侣》、《笑傲江湖》四部小说有关的元素，在删除与《射雕英雄传》、《倚天屠龙记》、《神雕侠侣》、《笑傲江湖》四部小说有关的元素之前，不得自行或授权他人提供武侠Q传游戏客户端的下载服务；
（2）被告北京火谷网络科技股份有限公司、北京昆仑万维科技股份有限公司、北京昆仑乐享网络技术有限公司自本判决生效之日起十日内就其实施的不正当竞争行为分别在其各自公司官方网站首页上连续七十二小时刊登声明，消除影响（内容需经北京市第一中级人民法院审核）。
（3）被告北京火谷网络科技股份有限公司、北京昆仑万维科技股份有限公司、北京昆仑乐享网络技术有限公司自本判决生效之日起十日内连带赔偿原告完美世界（北京）软件有限公司及明河社出版有限公司经济损失及合理费用合计人民币一千六百三十一万九千六百五十元八角。
（4）驳回原告完美世界（北京）软件有限公司及明河社出版有限公司的其他诉讼请求。
本诉讼发生后，公司控股股东、实际控制人周亚辉已经出具承诺：“若昆仑万维因明河社出版有限公司、完美世界（北京）软件有限公司起诉北京火谷网络科技有限责任公司、公司、昆仑在线及昆仑乐享的民事
诉讼遭受损失，且昆仑万维就此向北京火谷网络科技有限责任公司进行全额追偿后，北京火谷网络科技有限责任公司拒不履行相关责任时，本人将在北京火谷网络科技有限责任公司拒绝履行后的30个工作日内承担昆仑万维因上述诉讼遭受的全部损失，且在承担后不向昆仑万维追偿。”
本判决为一审判决，公司依法于2017年9月28日提起上诉，并于2019年4月17日二审法院进行了第一次正式开庭审理，截止审计报告日，该案尚待法院的终审判决。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
无
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||对财务状况和经营成果的影||
|项目|内容||无法估计影响数的原因|
|||响数||

2、利润分配情况
单位：元
3、销售退回
无
4、其他资产负债表日后事项说明
1、2019年1月2日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）。激励计划拟向激励对象授予4,955万份股票期权，占总股本的4.30%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利，股票期权的行权价格为每股13.51元，预计摊销的总费用为16,688.44万元。2019年1月18日，公司2019年第一次临时股东大会审计通过了上述议案。
2、2019年1月28日，公司全资子公司香港万维与Kaixin AutoGroup（以下简称“开心汽车”）、CM Seven Star AcquisitionCorporation（以下简称“中民七星”）签署《可转债协议》，香港万维以自有资金2,300万美元投资开心汽车的可转债，对应转换为中民七星230万个股权单位。2019年1月28日公司召开了第三届董事会第四十五次会议，审议通过了该投资议案。
3、2019年2月1日，子公司西藏昆诺拟购买新余灿金投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“新余灿
金”）所持有的闲徕互娱35%股权，根据评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天
衡平评字[2019]22004号资产评估报告，截至评估基准日2018年9月30日，闲徕互娱股东全部权益价
值为653,600万元人民币，本次交易对价为227,500万元人民币。2019年2月1日，公司召开了第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。公司控股股东、实际控制人周亚辉为新余灿金的有限合伙人，持有新余灿金99.99%的份额，因此新余灿金为公司关联方，本次交易构成关联交易。2019年2月1日，公司召开了2019年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
4、2019年2月12日，公司全资子公司香港万维拟以自有资金1,500万美元领投Finnov Private Limited（Krazybee）的B-1轮优先股。本次投资后，香港万维持有Finnov PrivateLimited（Krazybee）稀释股份后10%股权，在董事会中占有一个席位。Shunwei VenturesIII（HongKong）Limited（顺为资本）、Quark VentureLimited（源码资本）、CapriaSeedSeries跟投。2019年2月11日公司召开了第三届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司全资子公司对外投资的议案》。
5、2019年2月25日，子公司香港万维拟购买金砖开曼持有的OperaLimited4,250,000ADSs，对价为34,838,611.11美元。本次交易完成后，香港万维将持有OperaLimited47.5%的股权。2019年2月25日公司召开了第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司全资子公司对外投资的议案》。
6、2019年3月5日，公司全资子公司霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司拟以自有资金5,000万元人民币投资追觅科技（天津）有限公司（以下简称“追觅科技”），取得追觅科技11.1607%的股权，在董事会中占有一个席位。公司于2019年3月4日召开了第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司全资子公司对外投资的议案》。
7、2019年4月10日，公司全资子公司昆仑集团有限公司拟以自有资金5,000万美元投资PonyAIInc.，取得PonyAIInc.融资后3%的股权。公司于2019年4月10日召开了第三届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于公司全资子公司对外投资的议案》。
8、2019年4月12日，公司及全资子公司北京昆仑在线网络科技有限公司（以下简称“昆仑在线”）拟以昆仑在线完全享有的《愤怒的小鸟：王牌战机V1.0》（登记号：2015SR119899）和《师父有妖气V1.0》（登记号：2015SR049784）的软件著作权与北京市文化科技融资租赁股份有限公司（以下简称“文科租赁”）以售后回租的方式进行融资租赁交易，融资金额人民币壹亿元，租赁期限36个月。公司控股股东周亚辉先生为上述融资租赁提供连带责任担保，公司免于支付担保费用。公司拟进行的融资租赁事项已经于2019年4月12日召开的公司第三届董事会第五十四次会议审议通过。
9、2019年4月12日，公司全资子公司昆仑集团有限公司与QudianInc.签署《股权回购协议》，将持有的趣店股票18,173,885股出售给QudianInc.，交易价格为5.678美元/股。通过本次出售股票，公司获得约15,742万元人民币的投资收益，本次出售后公司不再持有趣店股票。
10、公司全资子公司GrindrInc.于2019年2月9日股东会决议通过一项股权激励计划，GrindrInc公司向三名关键员工授予了1,522,843股限制性股票，员工以提供劳务为支付对价获得股票。行权兑现计划为：（1）70%将在授予生效日行权；（2）20%从2019年2月12日至2019年8月31日平均按月行权；（3）10%从2019年9月1日至2020年8月31日平均按月行权，解锁条件为公司上市或者出售。确定的公允价值3.67美金/股，未来将确认的股权激励费用为5,588,832.51美元，折合人民币为38,357,275.28元。
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||受影响的各个比较期间报表||
|会计差错更正的内容|处理程序||累积影响数|
|||项目名称||

（2）未来适用法
||||
|-|-|-|
|会计差错更正的内容|批准程序|采用未来适用法的原因|

2、债务重组
无
3、资产置换
（1）非货币性资产交换
无
（2）其他资产置换
无
4、年金计划
无
5、终止经营
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||归属于母公司所|
|项目|收入|费用|利润总额|所得税费用|净利润|有者的终止经营|
|||||||利润|
|子公司中止经营|||||||
||4,224,011.94|11,730,394.80|-7,506,382.86||-7,506,382.86|-7,506,382.86|
|的损益|||||||

其他说明
无
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了业务分部和地区分部。业务分部分别为：增值服务分部、网络广告分部、其他分部；地区分布分别为境内分部和境外分部。本公司的各个报告分部分别提供不同的产品或服务，或在不同地区从事经营活动。由于每个分部需要不同的技术或市场策略，本公司管理层分别单独管理各个报告分部的经营活动，定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。
分部间转移价格按照实际交易价格为基础确定，间接归属于各分部的费用按照人员或资产比例在分部之间进行分配。资产根据分部的经营以及资产的所在位置进行分配，分部负债包括分部经营活动形成的可归属于该分部的负债。如果多个经营分部共同承担的负债相关的费用分配给这些经营分部，该共同承担的负债也分配给这些经营分部。
（2）报告分部的财务信息
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|营业成本|分部间抵销|合计|
|业务分布：|||||
|增值服务分部|3,365,294,953.55|604,192,815.08|||
|其中：游戏分部|1,458,145,109.60|514,070,369.58|||
|社交网络分部|1,907,149,843.95|90,122,445.51|||
|网络广告分部|153,485,897.00|16,216,203.74|||
|其他分部|58,397,650.12|1,613,466.69|||
||3,577,178,500.67|622,022,485.51|||
|合计|||||
|地区分布：|||||
|境内分部|1,978,368,900.28|319,826,625.34|||
|境外分部|1,598,809,600.39|302,195,860.17|||
||3,577,178,500.67|622,022,485.51|||
|合计|||||

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
无
（4）其他说明
无
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
1、截止2019年4月22日，周亚辉先生直接持有公司股份总数为188,330,213股，占公司总股本的16.35%。周亚辉先生累计质押其持有的公司股份数为150,890,000股，占其直接所持公司股份总数的80.12%，占公司总股本的13.10%。
截至2019年4月22日，盈瑞世纪持有公司股份190,953,285股，占公司总股本的16.58%，盈瑞世纪累计质押其持有的公司股份数为71,600,000股，占其直接所持公司股份总数的37.50%，占本公司总股本的6.22%。
2、本公司关注到近期有媒体发布关于美国外资投资审查委员会(CFIUS)要求公司出售社交网站Grindr的报道，主要内容为：由于担忧威胁美国国家安全，美国外资投资审查委员会（CFIUS）要求公司出售其此前全资收购的社交网站Grindr，引发众多投资者对公司的关注。目前，公司正在与美国外资投资审查委员会(CFIUS)进行沟通，截至本报告出具日，尚未与美国外资投资审查委员会(CFIUS)达成任何协议。
3、本附注“十、关联方及关联交易（五）8、其他关联交易（1）”中提到：2018年2月，香港万维以《买方团协议》约定的收益率（年化8%的收益率）的估值（约6.36亿美元）购买FH和KFH所间接持有的Opera AS50%的股份和2.2%的股份，对价分别为79,645,225.00美元和13,806,002.00美元，本次交易金额合计为93,451,227.00美元。转让方业绩对赌条款如下：
（1）第一期利润承诺。Kunhoo SoftwareLimited2018年度经审计的净利润不低于37,814,046美元，OperaAS2018年度经审计的净利润不低于42,351,731美元。
（2）第二期利润承诺。KunhooSoftwareLimited2019年度经审计的净利润不低于49,158,259美元，OperaAS2019年度经审计的净利润不低于55,057,250美元。
（3）第三期利润承诺。KunhooSoftwareLimited2020年度经审计的净利润不低于63,905,737美元，OperaAS2020年度经审计的净利润不低于71,574,425美元。
第一期业绩对赌完成情况为：KunhooSoftwareLimited2018年度经审计的净利润为44,445,350.00美元，OperaAS2018年度经审计的净利润为43,389,260.00美元，均已完成。
8、其他
无
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收票据及应收账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应收账款|57,597,048.28|3,517,053.11|
|合计|57,597,048.28|3,517,053.11|

（1）应收票据
1)应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

2)期末公司已质押的应收票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末已质押金额|

3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|

4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末转应收账款金额|

其他说明
（2）应收账款
1)应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||58,189,971.37||592,923.||57,597,04|4,405,8||888,803.2||3,517,053.1|
|合计提坏账准备的||100.00%||1.02%|||100.00%||20.17%||
||||09||8.28|56.36||5||1|
|应收账款|||||||||||
||58,189,971.37||592,923.||57,597,048.28|4,405,8||888,803.2||3,517,053.11|
|合计||100.00%||1.02%|||100.00%||20.17%||
||||09|||56.36||5|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|7,382,516.09|369,125.81|5.00%|
|1年以内小计|7,382,516.09|369,125.81|5.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|1至2年|1,005,906.91|100,590.69|10.00%|
|2至3年|452,035.62|90,407.12|20.00%|
|3年以上|32,799.47|32,799.47|100.00%|
|合计|8,873,258.09|592,923.09||

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额410,548.38元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|收回或转回金额|收回方式|

3)本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|应收账款|706,428.54|

其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|

应收账款核销说明：
无
4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
||||
|-|-|-|
|单位名称|||
||应收账款|占应收账款合计数的比例(%)|
|深圳市天橙一品科技有限公司|47,000,000.00|80.77|
|摩比神奇（北京）信息技术有限公司|3,276,820.32|5.63|
|新余昆诺投资管理有限公司|2,316,713.28|3.98|
|天津今日头条科技有限公司|2,206,460.16|3.79|
|欧普拉软件技术（北京）有限公司|1,159,752.39|1.99|
|合计|55,959,746.15|96.16|

5)因金融资产转移而终止确认的应收账款
6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
2、其他应收款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应收股利|891,672,200.72|416,672,200.72|
|其他应收款|1,276,157,242.37|753,054,456.88|
|合计|2,167,829,443.09|1,169,726,657.60|

（1）应收利息
1)应收利息分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

2)重要逾期利息
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否发生减值及其判断|
|借款单位|期末余额|逾期时间|逾期原因||
|||||依据|

其他说明：
（2）应收股利
1)应收股利
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目(或被投资单位)|期末余额|期初余额|
|昆仑集团有限公司|371,672,200.72|416,672,200.72|
|西藏昆诺赢展创业创业投资有限公司|500,000,000.00||
|香港昆仑万维股份有限公司|20,000,000.00||
|合计|891,672,200.72|416,672,200.72|

2)重要的账龄超过1年的应收股利
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否发生减值及其判断|
|项目(或被投资单位)|期末余额|账龄|未收回的原因||
|||||依据|
|||1-2年207,962,522.91||未发生减值，子公司昆|
|昆仑集团有限公司|351,672,200.72|元；2-3年|集团资金安排|仑集团有限公司正常经|
|||143,709,677.81元。||营，财务状况良好|
|合计|351,672,200.72|--|--|--|

其他说明：
（3）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||1,276,158,332.08||||1,276,157|753,655||601,491.6||753,054,45|
|合计提坏账准备的||100.00%|1,089.71|0.00%|||100.00%||0.08%||
||||||,242.37|,948.57||9||6.88|
|其他应收款|||||||||||
||1,276,158,332.08||||1,276,157,242.37|753,655||601,491.6||753,054,456.88|
|合计||100.00%|1,089.71|0.00%|||100.00%||0.08%||
|||||||,948.57||9|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|2,126.67|106.33|5.00%|
|1年以内小计|2,126.67|106.33|5.00%|
|1至2年|9,833.81|983.38|10.00%|
|合计|11,960.48|1,089.71||

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额-600,401.98元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|转回或收回金额|收回方式|

3)本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|

其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|其他应收款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|

其他应收款核销说明：
4)其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|子公司往来款|1,266,867,152.60|730,646,914.29|
|押金|9,096,308.00|11,596,548.00|
|备用金|182,911.00|401,652.47|
|其他|11,960.48||
|员工借款||1,010,833.81|
|企业借款||10,000,000.00|
|合计|1,276,158,332.08|753,655,948.57|

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
||||一年以内|||
|香港昆仑万维股份有||||||
||子公司往来款|430,544,982.00|430,000,000.00,1-2|33.74%||
|限公司||||||
||||年544,982.00|||
||||一年以内|||
|霍尔果斯昆诺天勤创||||||
||子公司往来款|360,138,465.00|355,970,000.00，1|28.22%||
|业投资有限公司||||||
||||至2年4,168,465.00|||
||||一年以内|||
|西藏昆诺赢展创业投|||27,3510,495.00，1|||
||子公司往来款|345,364,868.29||27.06%||
|资有限责任公司|||至2年|||
||||71,854,373.29|||
|宁波昆仑点金股权投||||||
||子公司往来款|89,531,011.19|1-2年|7.02%||
|资有限公司||||||
|广州昆仑在线信息科||||||
||子公司往来款|36,046,938.00|1年以内|2.82%||
|技有限公司||||||
|合计|--|1,261,626,264.48|--|98.86%||

6)涉及政府补助的应收款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||预计收取的时间、金额|
|单位名称|政府补助项目名称|期末余额|期末账龄||
|||||及依据|

7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款
8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
3、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|3,837,316,976.97||3,837,316,976.97|3,689,597,826.97||3,689,597,826.97|
|合计|3,837,316,976.97||3,837,316,976.97|3,689,597,826.97||3,689,597,826.97|

（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期计提减值准|减值准备期末余|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|||
||||||备|额|
|北京昆仑在线网|||||||
||184,397,635.82|||184,397,635.82|||
|络科技有限公司|||||||
|昆仑日本株式会|||||||
||7,320,407.27|||7,320,407.27|||
|社|||||||
|昆仑集团有限公|||||||
||1,288,787,620.01|160,217,500.00||1,449,005,120.01|||
|司|||||||
|昆仑韩国株式会|||||||
||12,798,350.00||12,798,350.00||||
|社|||||||
|广州昆仑在线信|||||||
||1,000,446.51|||1,000,446.51|||
|息科技有限公司|||||||
|北京昆仑乐享网|||||||
||337,589,798.11|||337,589,798.11|||
|络技术有限公司|||||||
|香港昆仑万维股|||||||
||1,029,742,666.77|||1,029,742,666.77|||
|份有限公司|||||||
|北京昆仑点金投|||||||
||20,000,000.00|||20,000,000.00|||
|资有限公司|||||||
|宁波昆仑点金股|||||||
||107,189,522.26|||107,189,522.26|||
|权投资有限公司|||||||
|上海昆晟科技有|||||||
|限公司|||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|西藏昆诺赢展创|||||
|业投资有限责任|113,271,380.22|||113,271,380.22|
|公司|||||
|霍尔果斯昆诺天|||||
|勤创业投资有限|87,500,000.00|||87,500,000.00|
|公司|||||
|新余市昆仑乐云|||||
|网络小额贷款有|500,000,000.00|||500,000,000.00|
|限公司|||||
|霍尔果斯昆仑点|||||
|金科技网络有限|||||
|公司|||||
|成都游戏方舟科|||||
|||300,000.00||300,000.00|
|技有限公司|||||
|成都闲徕电子商|||||
|务有限公司|||||
|合计|3,689,597,826.97|160,517,500.00|12,798,350.00|3,837,316,976.97|

（2）对联营、合营企业投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|||||权益法下|||宣告发放||||减值准备|
|投资单位|期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值||期末余额||
|||追加投资|减少投资|确认的投|||现金股利||其他||期末余额|
||||||收益调整|变动||准备||||
|||||资损益|||或利润|||||
|一、合营企业||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||

（3）其他说明
4、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|3,868,455.71|5,723,823.84|9,299,374.51|2,367,998.37|
|其他业务|61,151,925.22||34,988,590.30||
|合计|65,020,380.93|5,723,823.84|44,287,964.81|2,367,998.37|

其他说明：
5、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|540,000,000.00|207,962,522.91|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-12,798,350.00|17,401,907.52|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益||3,734,794.52|
|合计|527,201,650.00|229,099,224.95|

6、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|49,846,270.85||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|14,189,884.64||
|受的政府补助除外）|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|||
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及|39,191.48||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||
|可供出售金融资产取得的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-6,033,241.54||
|减：所得税影响额|266,613.05||
|合计|57,775,492.38|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|项目|涉及金额（元）|原因|
|||公司将以投资为主营业务的子公司的持|
|||有及处置股权投资产生的投资收益作为|
|投资收益|526,965,453.19||
|||经常损益进行了列示，涉及金额|
|||526,965,453.19元。|

2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率|||
|||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|15.08%|0.88|0.88|
|扣除非经常性损益后归属于公司||||
||14.21%|0.83|0.83|
|普通股股东的净利润||||

3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
无
4、其他
第十二节备查文件目录
1、载有公司负责人周亚辉、主管会计工作负责人王立伟、会计机构负责人马苓月签名并盖章的财务报表。
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。