江苏泰和律师事务所
关于
长城影视股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
法律意见书
泰和律师事务所
JC MASTER LAW OFFICES
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目录
释义 ....................................................................................................................................... 4第一部分引言 ....................................................................................................................... 7第二部分正文 ....................................................................................................................... 9一、本次交易方案 ............................................................................................................... 9（一）本次交易方案概况 ............................................................................................... 9（二）交易定价依据 ....................................................................................................... 9（三）期间损益约定 ..................................................................................................... 10（四）业绩承诺及补偿安排 ......................................................................................... 10二、本次交易各方的主体资格 ......................................................................................... 13（一）长城影视的主体资格 ......................................................................................... 13（二）东阳长城的主体资格 ......................................................................................... 15（三）交易对方的主体资格 ......................................................................................... 16三、本次交易涉及的重大协议 ......................................................................................... 27四、本次交易的批准和授权 ............................................................................................. 28（一）本次交易已经获得的批准和授权 ..................................................................... 28（二）本次交易尚需获得的批准和授权 ..................................................................... 29五、本次交易的标的资产 ................................................................................................. 29（一）标的资产概况 ..................................................................................................... 29（二）东方龙辉 ............................................................................................................. 301、东方龙辉的设立和主要历史沿革 ........................................................................... 302、东方龙辉的业务 ....................................................................................................... 313、东方龙辉的主要资产 ............................................................................................... 324、税务 ........................................................................................................................... 33（三）诸暨长城影视 ..................................................................................................... 341、诸暨长城影视的设立和主要历史沿革 ................................................................... 342、诸暨长城影视的业务 ............................................................................................... 35
释义
在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
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|上市公司/长城影视/公司|指|长城影视股份有限公司，原名称为“江苏宏宝五金股份有限公司”，由江苏宏宝集团五金工具有限公司于 2001年12 月13日整体变更设立；于2014 年6月更名为“长城影视股份有限公司”|
|江苏宏宝|指|江苏宏宝五金股份有限公司|
|长城集团|指|长城影视文化企业集团有限公司，系长城影视的控股股东|
|东阳长城|指|东阳长城影视传媒有限公司，原名称为“东阳蓝海影视制作有限公司”，于 2011 年 7 月整体变更为“长城影视股份有限公司”，于 2014 年 4 月整体变更为“东阳长城影视传媒有限公司”，系长城影视的全资子公司|
|诸暨长城影视|指|诸暨长城国际影视创意园有限公司，系长城集团的控股子公司、本次交易标的|
|浙江富润|指|浙江富润股份有限公司，系诸暨长城影视的股东、本次交易对方|
|太子龙控股|指|太子龙控股集团有限公司，系诸暨长城影视的股东、本次交易对方|
|上峰控股|指|浙江上峰控股集团有限公司，系诸暨长城影视的股东、本次交易对方|
|东方龙辉|指|西藏山南东方龙辉文化传播有限公司，系本次交易标的|
|美福景|指|新余美福景投资管理中心（有限合伙），系 东方龙辉的股东、本次交易对方|
|春福昌|指|新余春福昌投资管理中心（有限合伙），系东方龙辉的股东、本次交易对方|
|微距广告|指|上海微距广告有限公司，系本次交易标的|
|响道投资|指|上海响道投资管理中心（普通合伙），系微距广告的股东、本次交易对方|
|华荣普通合伙|指|天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙），系微距广告的股东、本次交易对方|

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|华荣有限合伙|指|天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙），系微距广告的股东、本次交易对方|
|交易对方|指|长城集团、太子龙控股、上峰控股、浙江富润、美福景、春福昌、沈笑丹、汪卿、吴爱国、方涛、严翠凤、沈国峰、陈祺、李靖、响道投资、华荣普通合伙、华荣有限合伙|
|交易对方之东方龙辉股东|指|美福景、春福昌|
|交易对方之诸暨长城影视股东|指|长城集团、太子龙控股、上峰控股、浙江富润|
|交易对方之微距广告股东||沈笑丹、汪卿、吴爱国、方涛、严翠凤、沈国峰、陈祺、李靖、响道投资、华荣普通合伙、华荣有限合伙|
|本次交易/本次重大资产重组|指|长城影视以支付现金的方式购买诸暨长城影视 100%股权、东方龙辉 60%股权、微距广告60%股权|
|标的公司|指|诸暨长城影视、东方龙辉、微距广告|
|标的资产|指|诸暨长城影视 100%股权、东方龙辉 60%股权、微距广告60%股权|
|《重组报告书》|指|《长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》|
|申万宏源|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|瑞华事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|亚太事务所|指|亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙 ）|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|交割日|指|指长城影视/东阳长城与交易对方签订的股权转让协议生效之日，自交割日起，长城影视/东阳长城为标的公司的股东，享有股东权利并承担股东义务。|
|审计、评估基准日|指|2014 年9月30日|
|《诸暨长城影视审计报告》|指|亚太事务所于 2015 年 5 月 8 日出具的《诸暨长城国际影视创意园有限公司审计报告》（亚会 B 审字（2015）316号）|
|《东方龙辉审计报告》|指|亚太事务所于 2015 年 4 月 3 日出具的《西藏山南东方龙辉文化传播有限公司审计报告》（亚会 B 审字(2015)208号）|

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|《微距广告审计报告》|指|瑞华事务所于 2015年4月27日出具的《上海微距广告有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]33010054 号）|
|《诸暨长城影视评估报告》|指|坤元评估于 2015 年 5 月 9 日出具的《长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的诸暨长城国际影视创意园有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]204号）|
|《东方龙辉评估报告》|指|坤元评估于 2015年4月27出具的《长城影视股份有限公司拟收购股权涉及的西藏山南东方龙辉文化传播有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015] 205号）|
|《微距广告评估报告》|指|坤元评估于 2015年4月27日出具的《长城影视股份有限公司拟进行股权收购涉及的上海微距广告有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]168 号）|
|相关股权转让协议|指|长城影视或东阳长城与交易对方签署的股权转让协议及其补充协议|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|江苏泰和律师事务所|
|中国|指|中华人民共和国|
|《公司章程》|指|《长城影视股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元|指|人民币元|

江苏泰和律师事务所
关于长城影视股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之法律意见书
致：长城影视股份有限公司
江苏泰和律师事务所接受长城影视股份有限公司的委托，作为公司的特聘专项法律顾问，就长城影视及其下属子公司东阳长城影视传媒有限公司以支付现金的方式购买西藏山南东方龙辉文化传播有限公司60%股权、诸暨长城国际影视创意园有限公司100%股权及上海微距广告有限公司60%股权所涉及的有关事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
第一部分引言
一、律师事务所及经办律师简介
江苏泰和律师事务所成立于 1987年，住所为江苏省南京市中山东路 147号大行宫大厦 15楼，原名江苏律师事务所暨江苏国际经济贸易律师事务所，后按照国务院及司法部的有关要求，改组成按国际惯例执业的合伙制律师事务所，并更名为江苏泰和律师事务所，直属江苏省司法厅。本所是一间提供全面法律服务的律师事务所，业务范围包括证券、涉外经济、诉讼及仲裁代理等。
本所为长城影视本次重大资产重组出具法律文件的签字律师为李远扬律师和周霞律师，两位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师联系方式：办公电话：025-84503333，传真：025-84505533，联系地址：江苏省南京市玄武区中山东路147号大行宫大厦15楼。
二、律师声明事项
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规、规范性文件，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交相关监管部门审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供长城影视为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意长城影视在其为本次交易所制作的相关文件中按照相关监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
第二部分正文
一、本次交易方案
根据长城影视2015年2月8日召开的第五届董事会第十一次会议决议、2015年 5月 25日召开的第五届董事会第十三次会议决议、相关股权转让协议及《重组报告书》等文件，本次交易的具体方案如下：
（一）本次交易方案概况
长城影视及其全资子公司东阳长城拟通过支付现金的方式购买东方龙辉60%股权、诸暨长城影视100%股权及微距广告60%股权，交易概况如下：
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|标的资产|交易对方|交易价格（万元）|
|东方龙辉 60%股权|美福景、春福昌|34,320|
|诸暨长城影视100%股权|长城集团、太子龙控股、上峰控股、浙江富润|33,500|
|微距广告 60%股权|沈笑丹、汪卿、吴爱国、方涛、严翠凤、沈国峰、陈祺、李靖、响道投资、华荣普通合伙、华荣有限合伙|16,200|
|合计||84,020|

（二）交易定价依据
根据相关股权转让协议、《重组报告书》等文件，本次交易标的资产的定价原则如下：标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估价值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
根据《东方龙辉评估报告》、《诸暨长城影视评估报告》和《微距广告评估报告》，以 2014年 9月 30日为评估基准日，标的资产的评估价值以及根据评估价值确定的交易价格具体如下：
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|标的资产|评估价值（万元）|交易价格（万元）|
|东方龙辉60%股权|37,124.62|34,320注|

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|诸暨长城影视100%股权|33,500.82|33,500|
|微距广告60%股权|16,211.00|16,200|
|合计|86,836.44|84,020|

注：交易价格低于评估价值是因东方龙辉在评估基准日后对交易对方之东方龙辉股东实施了分红。
（三）期间损益约定
1、东方龙辉
东方龙辉自评估基准日起至股权交割日止期间产生的损益（包括除东方龙辉收到的2014年度税收返还以外的非经常性损益产生的净利润）由交割日后的东方龙辉股东按股权比例共同享有；东方龙辉收到的2014年度税收返还部分（如有）产生的净利润由交易对方之东方龙辉股东享有。
2、诸暨长城影视
诸暨长城影视自评估基准日起至股权交割日止期间，如果产生盈利，则由交割日后的股东享有；如果出现亏损，则由交易对方之诸暨长城影视股东承担。
3、微距广告
微距广告自评估基准日起至股权交割日止期间产生的损益（包括除微距收到的2014年度税收返还以外的非经常性损益产生的净利润）由交割日后的微距广告股东按股权比例共同享有；微距广告收到的2014年度税收返还部分（如有）产生的净利润由交易对方之微距广告股东享有。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、利润承诺
根据公司与交易对方签署的相关股权转让协议，本次收购标的资产利润承诺情况如下表：
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|序号|标的公司|业绩承诺方|利润承诺|
|1|东方龙辉|美福景、春福昌|2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 5,200|

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||||万元、6,240 万元、7,488 万元|
|2|诸暨长城影视|长城集团、太子龙控股、上峰控股、浙江富润|无|
|3|微距广告|沈笑丹、汪卿、吴爱国、方涛、严翠凤、沈国峰、陈祺、李靖、响道投资、华荣普通合伙、华荣有限合伙|2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,700万元、3,240 万元、3,888万元|

2、补偿安排
（1）东方龙辉
①若东方龙辉 2015年度、2016年度、2017年度净利润未能满足上述盈利承诺，则交易对方之东方龙辉股东应向东阳长城进行现金补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：
当年度应补偿价款的数额＝[截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当期期末累积实际净利润数－截至审计报告出具日账龄在 6个月以上的应收账款账面价值）]÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×收购对价－累计已补偿数额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方之东方龙辉股东应向东阳长城补偿的金额为0，东阳长城亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方之东方龙辉股东支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。
交易对方之东方龙辉股东应在东方龙辉年度审计报告出具之日起 30日内，将上述当期现金补偿金额补偿给东阳长城。同时东阳长城亦有权直接从当期应支付给交易对方之东方龙辉股东的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
②在2017年度结束后，东阳长城将聘请经交易对方之东方龙辉股东认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则交易对方之东方龙辉股东应向东阳长城另行补偿，
应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额－累计已补偿金额。
上述补偿数额应当用现金形式进行补偿，同时东阳长城亦有权直接从未支付的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
（2）诸暨长城影视
①在2015年度、2016年度和2017年度结束后，长城影视应聘请有证券业务资格的会计师事务所，分别对诸暨长城影视 2015年、2016年和 2017年三年的期末标的资产分别进行减值测试专项审核，并出具专项审核意见。如果标的资产期末出现减值，在上述会计师事务所出具的专项核查意见出具后的 30日内，则交易对方之诸暨长城影视股东应以现金向长城影视进行补偿，应补偿价款的数额＝标的资产期末减值额－累计已补偿金额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方之诸暨长城影视股东应向长城影视补偿的金额为0，长城影视亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方之诸暨长城影视股东支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。
②在2017年度结束后，长城影视应聘请具有证券业务资格的评估机构，对诸暨创意园 2017年的期末标的资产进行专项评估，并出具正式的评估报告。如果标的资产期末评估价值低于本次收购对价，则在评估机构出具专项评估报告后的 30日内，交易对方之诸暨长城影视股东应以现金向长城影视进行补偿，应补偿价款的数额＝标的资产期末评估价值—标的资产收购对价。
（3）微距广告
①若微距广告2015年度、2016年度、2017年度净利润未能满足盈利承诺，则交易对方之微距广告股东应向长城影视进行现金补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：
当年度补偿价款的数额＝[截至当期期末累积预测净利润数－（截至当期期末累积实际净利润数－截至审计报告出具日账龄在 6个月以上的应收账款账面价值）]×收购对价÷利润承诺期限内各年的预测净利润数总和－累计已补偿数额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方之微距广告股东应向东阳长城补偿的金额为0，东阳长城亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方之微距广告股东支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。
交易对方之微距广告股东应在微距广告年度审计报告出具之日起 30日内，将上述当期现金补偿金额补偿给东阳长城。同时东阳长城亦有权直接从当期应支付给交易对方之微距广告股东的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
②在2017年度结束后，东阳长城将聘请经交易对方之微距广告股东认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则交易对方之微距广告股东应向东阳长城另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额－累计已补偿金额。
上述补偿数额应当用现金形式进行补偿，同时东阳长城亦有权直接从未支付的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
本所认为，本次交易方案符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）长城影视的主体资格
本次交易中，长城影视为标的资产诸暨长城影视100%股权的购买方。
1、长城影视的基本情况
经本所律师核查，长城影视目前的基本情况如下：
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|公司名称|长城影视股份有限公司|
|营业执照注册号|320000000016849|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002071|
|证券简称|长城影视|
|注册地址|江苏省张家港市大新镇 128号|
|办公地址|浙江省杭州市文二西路西溪文化创意园|
|注册资本|525,429,878 元|
|公司类型|股份有限公司|
|经营范围|制作、发行：广播电视节目（不得制作时政新闻及同类广播电视节目）；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展|

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|会务服务；摄影服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、长城影视的主要历史沿革
（1）2001年12月，公司设立
公司前身为江苏宏宝集团五金工具有限公司。2001年12月4日，经江苏省人民政府苏政复[2001]197号文《省政府关于同意江苏宏宝集团五金工具有限公司变更为江苏宏宝五金股份有限公司的批复》批准，江苏宏宝集团五金工具有限公司整体变更为江苏宏宝五金股份有限公司。2001年12月13日，江苏省工商行政管理局向公司核发了注册号为3200001105390的《企业法人营业执照》。股份公司设立时的总股本为7,268万股。
（2）2006年10月，首次公开发行股票并上市
2006年9月，经中国证监会证监发行字[2006]73号文核准，公司首次公开发行新股5,000万股，于2006年10月在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码：002071，股票简称：江苏宏宝。首次公开发行股票并上市后，公司总股本由7,268万股增加为12,268万股。
（3）2010年7月，资本公积金转增股本
2010年7月，经公司2009年年度股东大会批准，公司实施每10股转增5股的资本公积金转增股本方案，公司总股本由122,680,000股变更为184,020,000股。
（4）2014年4月，重大资产重组
2014年3月24日，中国证监会以《关于核准江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组及向长城影视文化企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]323号）及《关于核准长城影视文化企业集团有限公司及一致行动人公告江苏宏宝五金股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]324号），核准公司重大资产重组；公司以其所拥有的全部资产及负债（作为置出资产）与东阳长城全体股东所持有的东阳长城100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换，置入资产与置出资产的评估价值差额部分由公司向东阳长城全体股东发行股份购买。相关置入资产与置出资产的交割手续于2014年4月10日完成。此次重大资产重组后，公司总股本由184,020,000股增加为
（5）2014年6月，名称变更
经深圳证券交易所核准，自2014年6月5日起，公司中文全称由“江苏宏宝五金股份有限公司”变更为“长城影视股份有限公司”，公司证券简称由“江苏宏宝”变更为“长城影视”，证券代码“002071”保持不变。
截至2015年3月31日，公司前10名股东持股情况如下：
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|序号|股东姓名或名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|长城影视文化企业集团有限公司|180,731,553|34.40|
|2|江苏宏宝集团有限公司|52,792,196|10.05%|
|3|浙江如山成长创业投资有限公司|15,877,684|3.02%|
|4|王培火|15,560,130|2.96%|
|5|黄国江|14,289,916|2.72%|
|6|郑培敏|12,702,147|2.42%|
|7|祝亚南|11,114,379|2.12%|
|8|宓强|8,020,135|1.53%|
|9|吴歌军|7,938,842|1.51%|
|10|横店集团控股有限公司|7,938,842|1.51%|

根据长城影视的书面说明以及本所律师的核查，公司不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，长城影视为依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，具备作为标的资产诸暨长城影视100%股权购买方的主体资格。
（二）东阳长城的主体资格
1、东阳长城的基本情况
经本所律师核查，东阳长城目前的基本情况如下：
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|公司名称|东阳长城影视传媒有限公司|
|营业执照注册号|330783000015672|
|住所|浙江横店影视产业实验区 C6-006-A|
|法定代表人|赵锐勇|

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|注册资本|15,481.8万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影服务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告。|
|成立日期|2008年5月 8日|
|经营期限|2008年5月 8日至******|

2、东阳长城的主要历史沿革
东阳长城成立于2008年5月8日，原名称为“东阳蓝海影视制作有限公司”，于2010年5月更名为“东阳长城影视有限公司”，于2010年11月更名为“长城影视有限公司”，于2011年5月整体变更为“长城影视股份有限公司”，于2014年4月整体变更为“东阳长城影视传媒有限公司”。东阳长城现为长城影视的全资子公司。
根据东阳长城的书面说明以及本所律师的核查，东阳长城不存在法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
本所律师认为，东阳长城为依法设立并有效存续的有限公司，具备作为标的资产东方龙辉60%股权和微距广告60%股权购买方的主体资格。
（三）交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为东方龙辉、诸暨长城影视、微距广告的全体股东，交易对方概况如下：
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|-|-|-|
|交易标的|交易对方|拟出售的股权比例（%）|
|东方龙辉 60%股权|美福景|35.00|
||春福昌|25.00|
|诸暨长城影视 100%股权|长城集团|51.00|
||浙江富润|19.00|
||太子龙控股|15.00|

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|-|-|-|
||上峰控股|15.00|
|微距广告 60%股权|沈笑丹|13.72|
||汪卿|13.72|
||吴爱国|0.68|
||方涛|1.37|
||严翠凤|0.34|
||沈国峰|0.34|
||陈祺|0.34|
||李靖|0.34|
||响道投资|7.45|
||华荣普通合伙|8.58|
||华荣有限合伙|13.12|

1、东方龙辉60%股权的交易对方
（1）美福景
美福景现持有东方龙辉75%的股权。经本所律师核查，美福景目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|新余美福景投资管理中心（有限合伙）|
|营业执照注册号|360503310003456|
|企业住所|江西省新余市孔目江毓秀山太阳城|
|执行事务合伙人|李志华|
|出资额|1000万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资管理、资产管理（经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可经营的项目）|
|成立日期|2014年1 月16日|
|合伙期限|2014年1 月16日至2019年1月15日|

美福景目前的合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|李志华|900|90|普通合伙人|
|2|李 娜|100|10|有限合伙人|
||合 计|1000|100||

根据美福景的书面说明以及本所律师的核查，美福景不存在法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形。
本所律师认为，美福景为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备作为标的资产东方龙辉股权出售方的主体资格。
（2）春福昌
春福昌现持有东方龙辉25%的股权。经本所律师核查，春福昌目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|新余春福昌投资管理中心（有限合伙）|
|营业执照注册号|360503310003456|
|企业住所|江西省新余市孔目江毓秀山太阳城|
|执行事务合伙人|李娜|
|出资额|25万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资管理、资产管理（经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可经营的项目）|
|成立日期|2014年1 月16日|
|合伙期限|2014年1 月16日至2019年1月15日|

春福昌目前的合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|李娜|19.25|77.00|普通合伙人|
|2|金霞|3.75|15.00|有限合伙人|
|3|徐先霞|1.25|5.00|有限合伙人|
|4|林丹丹|0.25|1.00|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|席亚楠|0.25|1.00|有限合伙人|
|6|邹涛|0.125|0.50|有限合伙人|
|7|彭峥|0.125|0.50|有限合伙人|
||合计|25.00|100.00||

根据春福昌的书面说明以及本所律师的核查，春福昌不存在法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形。
本所律师认为，春福昌为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备作为标的资产东方龙辉股权出售方的主体资格。
2、诸暨长城影视100%股权的交易对方
（1）长城集团
长城集团现持有诸暨长城影视51%的股权。经本所律师核查，长城集团目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|长城影视文化企业集团有限公司|
|营业执照注册号|330000000053316|
|公司住所|杭州市文一西路 778号2幢3020号|
|法定代表人|赵锐勇|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|经营范围|一般经营项目：文化创意策划、实业投资。|
|成立日期|2010年10 月12日|
|经营期限|2010年10 月12日至2030年10月11日|

长城集团目前的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|赵锐勇|3,333.50|66.67|
|2|赵非凡|1,666.50|33.33|
||合计|5,000.00|100.00|

根据长城集团的书面说明以及本所律师的核查，东阳长城不存在法律、法规、
规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
本所律师认为，长城集团为依法设立并有效存续的有限公司，具备作为标的资产诸暨长城影视股权出售方的主体资格。
（2）浙江富润
浙江富润现持有诸暨长城影视19%的股权。经本所律师核查，浙江富润目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|浙江富润股份有限公司|
|营业执照注册号|330000000066430|
|股票上市地|上海证券交易所|
|证券代码|600070|
|证券简称|浙江富润|
|公司住所|浙江省诸暨市暨阳街道苎萝东路 60号|
|法定代表人|赵林中|
|注册资本|27,431.7732 万元|
|公司类型|股份有限公司|
|经营范围|一般经营项目：交通基础设施及热电工程的投资开发，旅游服务（不含旅行社），针纺织品、服装的制造加工、印染；针纺织品、服装、纺织原辅材料、五金交电、建筑材料、机电设备、百货、日用杂货、农副产品销售；机械设备安装维修；仓储，经济信息服务。|
|成立日期|1994年5 月19日|
|经营期限|1994年5 月19日至******|

截至2015年3月31日，浙江富润前10大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|富润控股集团有限公司|70,822,934|25.82|
|2|富舜投资管理咨询(上海)有限公司-富舜投资-共赢 3 号基|3,000,643|1.09|
|3|八方控股集团有限公司|2,872,822|1.05|

|||||
|-|-|-|-|
|4|杜景葱|2,228,200|0.81|
|5|华润深国投信托有限公司-福麟 9 号信托计划|2,100,000|0.77|
|6|杭州青春工贸有限公司|1,674,660|0.61|
|7|兴业国际信托有限公司-兴云若溪集合资金信托计划|1,550,000|0.57|
|8|聂戈|1,529,055|0.56|
|9|是铮|1,107,875|0.40|
|10|林世雄|1,055,980|0.38|

根据浙江富润的书面说明以及本所律师的核查，浙江富润不存在法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
本所律师认为，本所律师认为，浙江富润为依法设立、有效存续并在上海证券交易所上市的股份有限公司，具备作为标的资产诸暨长城影视股权出售方的主体资格。
（3）太子龙控股
太子龙控股现持有诸暨长城影视15%的股权。经本所律师核查，太子龙控股目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|太子龙控股集团有限公司|
|营业执照注册号|330681000121497|
|公司住所|诸暨市浙江诸暨璜山|
|法定代表人|王培火|
|注册资本|8,088万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|一般经营项目：制造、销售：纺织品、五金、电器、日用品、机械产品、文具、日用百货；科技开发；园艺作物、花卉的种植；批发零售：钢材；从事货物及技术的进出口业务；对外投资。|
|成立日期|1995年09 月05日|

|||
|-|-|
|经营期限|1995年09 月05日至2045年09月04日|

太子龙控股目前的股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王培火|5,257.20|65.00|
|2|蔡惠东|2,830.80|35.00|
||合计|8,088.00|100.00|

根据太子龙控股的书面说明以及本所律师的核查，太子龙控股不存在法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
本所律师认为，太子龙控股为依法设立并有效存续的有限公司，具备作为标的资产诸暨长城影视股权出售方的主体资格。
（4）上峰控股
上峰控股现持有诸暨长城影视15%的股权。经本所律师核查，上峰控股目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|浙江上峰控股集团有限公司|
|营业执照注册号|330681000033992|
|公司住所|浙江省诸暨市次坞镇下河村|
|法定代表人|俞锋|
|注册资本|13,500万元|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|经营范围|一般经营项目：实业投资，投资管理咨询；会议及展览服务；制造销售：建筑工程用机械；机械设备租赁；建材（除竹木）、五金的批发；从事货物及技术的进出口业务。|
|成立日期|2002年3 月21日|
|经营期限|2002年3 月21日至2022年3月20日|

上峰控股目前的股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|俞锋|6,885.00|51.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2|俞小峰|4,050.00|30.00|
|3|俞幼茶|2,565.00|19.00|
||合计|13,500.00|100.00|

根据上峰控股的书面说明以及本所律师的核查，上峰控股不存在法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
本所律师认为，上峰控股为依法设立并有效存续的有限公司，具备作为标的资产诸暨长城影视股权出售方的主体资格。
3、微距广告60%股权的交易对方
（1）沈笑丹
沈笑丹，中国籍自然人，身份证号码：3202111969XXXXXXXX，住所为无锡市崇安区广益街道丁村村丁村200号。沈笑丹现持有微距广告22.86%的股权。
根据沈笑丹的书面说明以及本所律师核查，沈笑丹具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具备作为标的资产微距广告股权出售方的主体资格。
（2）汪卿
汪卿，中国籍自然人，身份证号码：3202021977XXXXXXXX，住所为无锡市塘南新村95-703。汪卿现持有微距广告22.86%的股权。
根据汪卿的书面说明以及本所律师核查，汪卿具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具备作为标的资产微距广告股权出售方的主体资格。
（3）吴爱国
吴爱国，中国籍自然人，身份证号码：3206811977XXXXXXXX，住所为上海市普陀区169弄19号2701。吴爱国现持有微距广告1.14%的股权。
根据吴爱国的书面说明以及本所律师核查，吴爱国具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具备作为标的资产微距广告股权出售方的主体资格。
（4）方涛
方涛，中国籍自然人，身份证号码：3402021968XXXXXXXX，住所为上海市丁香路1299弄。方涛现持有微距广告2.29%的股权。
根据方涛的书面说明以及本所律师核查，方涛具备完全的民事权利能力和民
事行为能力，具备作为标的资产微距广告股权出售方的主体资格。
（5）严翠凤
严翠凤，中国籍自然人，身份证号码：3101041983XXXXXXXX，住所为上海市南汇区航头镇鹤鸣村方窑605号。严翠凤现持有微距广告0.57%的股权。
根据严翠凤的书面说明以及本所律师核查，严翠凤具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具备作为标的资产微距广告股权出售方的主体资格。
（6）沈国峰
沈国峰，中国籍自然人，身份证号码：3202221975XXXXXXXX，住所为江苏省无锡市北塘区老轻院 109号 401室。沈国峰现持有微距广告0.57%的股权。
根据沈国峰的书面说明以及本所律师核查，沈国峰具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具备作为标的资产微距广告股权出售方的主体资格。
（7）陈祺
陈祺，中国籍自然人，身份证号码：3101021972XXXXXXXX，住所为上海市仙霞西路300弄45号503室。陈祺现持有微距广告0.57%的股权。
根据陈祺的书面说明以及本所律师核查，陈祺具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具备作为标的资产微距广告股权出售方的主体资格。
（8）李靖
李靖，中国籍自然人，身份证号码：3201031980XXXXXXXX，住所为江苏省无锡市北塘区莲蓉园12号1102室。李靖现持有微距广告0.57%的股权。
根据李靖的书面说明以及本所律师核查，李靖具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具备作为标的资产微距广告股权出售方的主体资格。
（9）响道投资
响道投资现持有微距广告12.42%的股权。经本所律师核查，响道投资目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海响道投资管理中心（普通合伙）|
|营业执照注册号|310230000672993|
|企业住所|上海市崇明县新村乡耀洲路 741号2幢180 室（上海新村经济小区）|
|执行事务合伙人|沈笑丹|
|出资额|20万元|

|||
|-|-|
|企业类型|普通合伙企业|
|经营范围|投资管理，资产管理，商务咨询，企业管理咨询，企业形象策划，会展服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，图文设计制作，计算机软硬件设计、开发、销售，办公用品、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年5 月22日）|
|合伙期限|2014年5 月22日至******|

响道投资目前的合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|沈笑丹|10.00|50.00|
|2|汪卿|10.00|50.00|
||合计|20.00|100.00|

根据响道投资的书面说明以及本所律师的核查，响道投资不存在法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形。
本所律师认为，响道投资为依法设立并有效存续的普通合伙企业，具备作为标的资产微距广告股权出售方的主体资格。
（10）华荣普通合伙
华荣普通合伙现持有微距广告14.29%的股权。经本所律师核查，华荣普通合伙目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）|
|营业执照注册号|120194000003883|
|企业住所|天津生态城动漫中路 482号创智大厦203 室-167|
|执行事务合伙人|天津荣昆投资管理有限公司|
|出资额|200万元|
|企业类型|普通合伙企业|
|经营范围|受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|

|||
|-|-|
|成立日期|2011年7 月11日|
|合伙期限|2011年7 月11日至2031年7月10日|

华荣普通合伙目前的合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|天津荣昆投资有限公司|100.00|50.00|
|2|上海实商投资管理有限公司|100.00|50.00|
||合计|200.00|100.00|

根据华荣普通合伙的书面说明以及本所律师的核查，华荣普通合伙不存在法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形。
本所律师认为，华荣普通合伙为依法设立并有效存续的普通合伙企业，具备作为标的资产微距广告股权出售方的主体资格。
（11）华荣有限合伙
华荣有限合伙现持有微距广告21.86%的股权。经本所律师核查，华荣有限合伙目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|营业执照注册号|120194000003891|
|企业住所|天津生态城动漫中路 482号创智大厦203 室-176|
|执行事务合伙人|李洁琳|
|出资额|50万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资管理；以自有资金对绿色能源、绿色材料行业及其他类型行业的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年7 月11日|
|合伙期限|2011年7 月11日至2018年7月10日|

华荣有限合伙目前的合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|华荣普通合伙|0.55|1.10|普通合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|郭向文|5.55|11.10|有限合伙人|
|3|徐晓宇|13.9|27.80|有限合伙人|
||付曦|6.95|13.90|有限合伙人|
|4|付昂|6.95|13.90|有限合伙人|
|5|郭秀平|16.10|32.20|有限合伙人|
||合计|50.00|100.00||

根据华荣有限合伙的书面说明以及本所律师的核查，华荣有限合伙不存在法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形。
本所律师认为，华荣有限合伙为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备作为标的资产微距广告股权出售方的主体资格。
三、本次交易涉及的重大协议
2015年2月8日，东阳长城与交易对方之东方龙辉股东签署《西藏山南东方龙辉文化传播有限公司股权转让协议》，长城影视与交易对方之诸暨长城影视股东签署《诸暨长城国际影视创意园有限公司股权转让协议》，东阳长城与交易对方之微距广告股东签署《上海微距广告有限公司股权转让协议》。该等协议就本次交易方案、期间损益的归属及累计未分配利润安排、员工安置、未来盈利的承诺及补偿安排等事宜进行了约定。
2015年 5月 25日，东阳长城与交易对方之东方龙辉股东签署《<西藏山南东方龙辉文化传播有限公司股权转让协议>之补充协议》，长城影视与交易对方之诸暨长城影视股东签署《<诸暨长城国际影视创意园有限公司股权转让协议>之补充协议》，东阳长城与交易对方之微距广告股东签署《<上海微距广告有限公司股权转让协议>之补充协议》。该等协议就本次交易的审计、评估基准日及标的资产的评估价值进行了补充确认。
本所律师认为，相关股权转让协议已经各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反法律、法规、规范性文件规定的情形，该等协议将自长城影视股东大会批准本次交易之日起生效，对协议各方均具有约束力。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、长城影视董事会的批准和授权
（1）2015年2月8日，长城影视召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产购买事项构成关联交易的议案》、《关于<长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》、《关于与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买暨关联交易相关事项的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事赵锐勇、赵非凡和王培火对相关关联交易议案予以回避表决。长城影视独立董事发表了《关于公司重大资产购买暨关联交易相关事项的事前认可意见》和《关于公司第五届董事会第十一次会议审议事项的独立意见》。
（2）2015年 5月 25日，长城影视召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产购买事项构成关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产购买暨关联交易有关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于<长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议之补充协议>的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事赵锐勇、赵非凡和王培火对相关关联交易议案予以回避表决。长城影视独立董事发表了《关于公司重大资产购买暨关联交易相关事项的事前认可意见》和《关于公司重大资产购买暨关联交易相关事项的独立意见》。
据此，本次交易已经取得长城影视董事会的批准和授权，该批准和授权符合《公司章程》的规定。
2、东方龙辉股东会的批准和授权
根据东方龙辉股东会于2015年1月15日作出的决议，东方龙辉股东会批准交易对方之东方龙辉股东将东方龙辉60%股权转让给东阳长城。
3、诸暨长城影视股东会的批准和授权
根据诸暨长城影视股东会于2015年1月15日作出的决议，诸暨长城影视股东会批准交易对方之诸暨长城影视股东将诸暨长城影视100%股权转让给长城影视。
4、微距广告股东会的批准和授权
根据微距广告股东会于2015年1月15日作出的决议，微距广告股东会批准交易对方之微距广告股东将微距广告60%股权转让给东阳长城。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
本次交易尚需取得长城影视股东大会的审议通过。
本次交易经长城影视股东大会审议通过后，标的公司尚需办理工商变更登记手续。
本次交易的交易各方尚须根据《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，依法履行相应的信息披露义务。
五、本次交易的标的资产
（一）标的资产概况
根据本次交易方案，长城影视及其全资子公司东阳长城拟购买的标的资产为东方龙辉60%股权、诸暨长城影视100%股权和微距广告60%股权，标的公司为东方龙辉、诸暨长城影视和微距广告。
根据标的公司提供的有关材料及本所律师的核查，标的公司股东均合法持有标的公司100%的股权。根据标的公司及交易对方的书面说明，标的公司股东持有标的公司股权均不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
基于上文所述，本所律师认为，本次交易拟购买的标的资产的权属状况清晰，
不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
（二）东方龙辉
1、东方龙辉的设立和主要历史沿革
（1）2013年10月，东方龙辉设立
2013年9月23日，西藏山南地区会计师事务所出具了山师（验）字（2013） 073号《验资报告》，审验确认：截至 2013年 9月 12日止，东方龙辉已收到全体股东缴纳的注册资本人民币100万元，均为货币资金。
2013年 10月 14日，西藏山南地区工商行政管理局向东方龙辉核发了《企业法人营业执照》（注册号为542200200002453）。
东方龙辉设立时的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|李志华|90.00|90.00|
|2|李娜|10.00|10.00|
||合计|100.00|100.00|

（2）2014年5月，股权转让
2014年5月15日，东方龙辉股东会作出决议，同意李志华将其持有的东方龙辉65%股权以65万元的价格转让给美福景，将其持有的东方龙辉25%股权以25万元的价格转让给春福昌；同意李娜将其持有的东方龙辉10%股权以10万元的价格转让给美福景。
2014年5月19日，李志华与美福景、春福昌签订了《股权转让协议》，李娜与美福景签订了《股权转让协议》。
2014年 6月 9日，西藏山南地区工商行政管理局向东方龙辉换发了《营业执照》，企业基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|西藏山南东方龙辉文化传播有限公司|
|营业执照注册号|542200200002453|
|公司住所|西藏自治区山南地区湖北大道结莎段扶贫商品房 204室|
|法定代表人|李志华|
|注册资本|100万元|

|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|组织文化艺术交流活动（不含商业性演出）、设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询、文化咨询、体育咨询、会议服务。|
|成立日期|2013年10 月14日|
|经营期限|2013年10 月14日至2033年10月14日|

此次股权转让完成后，东方龙辉的股东构成及出资具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|美福景|75.00|75.00|
|2|春福昌|25.00|25.00|
||合计|100.00|100.00|

本所律师认为，东方龙辉为依法设立并有效存续的有限责任公司。
2、东方龙辉的业务
（1）东方龙辉的经营范围
根据东方龙辉的营业执照及及本所律师在企业信息网上的查询，东方龙辉的经营范围为：组织文化艺术交流活动（不含商业性演出）、设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询、文化咨询、体育咨询、会议服务。
东方龙辉现持有北京盛世华信国际广告传媒有限公司（以下简称“盛世华信”）100%股权和北京金桥佳人传媒影视广告有限公司（以下简称“金桥佳人”）100%股权。
根据盛世华信的营业执照及及本所律师在企业信息网上的查询，盛世华信的经营范围为：设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）。
根据金桥佳人的营业执照及及本所律师在企业信息网上的查询，金桥佳人的
经营范围为：设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；广告信息咨询；组
织文化艺术交流活动。
根据东方龙辉的书面说明，盛世华信和金桥佳人目前已不从事具体的业务，拟办理注销登记手续。
根据东方龙辉的书面说明及本所律师核查，东方龙辉目前的主营业务为电视媒体广告服务。
（2）东方龙辉的业务资质
根据东方龙辉提供的书面说明及本所律师的核查，东方龙辉开展主营业务无需取得任何特殊的业务资质。
3、东方龙辉的主要资产
（1）资产概况
根据亚太事务所出具的《东方龙辉审计报告》，截至2014年12月31日，东方龙辉资产总额为7,969.68万元（其中流动资产7,961.52万元，非流动资产 8.16万元），负债总额5,009.19万元，所有者权益为2,960.48万元。
（2）对外投资
东方龙辉现持有盛世华信100%股权和金桥佳人100%股权。
盛世华信的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京盛世华信国际广告传媒有限公司|
|营业执照注册号|110108012644012|
|公司住所|北京市海淀区西杉创意园五区22号楼1至2层2单元101|
|法定代表人|李志华|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）|
|成立日期|2010年2月 22日|
|经营期限|2010年2月 22日至2030年2月21日|

盛世华信的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|北京金桥佳人传媒影视广告有限公司|
|营业执照注册号|110108006999219|

|||
|-|-|
|公司住所|北京市海淀区西杉创意园五区22号楼1至2层2单元101|
|法定代表人|李志华|
|注册资本|50万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；广告信息咨询；组织文化艺术交流活动|
|成立日期|2004年6月 1日|
|经营期限|2004年6月 1日至2024年5月31日|

根据东方龙辉的书面说明，盛世华信和金桥佳人目前已不从事具体的业务，拟办理注销登记手续。
（3）土地使用权和房产
根据东方龙辉的书面说明，东方龙辉和盛世华信、金桥佳人不拥有任何土地使用权和房产。
（4）承租房产
i.根据李志华与王云峰签署的《租赁合同》，李志华向王云峰承租了坐落于北京市海淀区蓝靛厂东路2号院金源时代商务中心2号楼A座7F、7G、建筑面积为 369.22平方米的房屋；租金为 548,845.53元/年，租赁期限自 2011年 10月 5日至2017年10月4日。
自2013年10月1日起，上述房屋实际由东方龙辉使用并支付租金。
ii.根据李志华向金桥佳人出具的《无偿使用证明》，李志华将其坐落于北京市海淀区西杉创意园五区 22号楼 1至 2层 2单元 101自有的建筑面积为 100平方米的房屋无偿提供给金桥佳人使用，使用期限自 2015年 1月 1日至 2017年12月31日。
4、税务
根据西藏自治区山南地区国家税务局、西藏自治区山南地区地方税务局于 2013年 10月 15日核发的《税务登记证》（藏国税字 542200064678312号），东
方龙辉已经办理税务登记。
根据山南地区国税局直属税务分局于 2015年 5月 22日出具的《证明》：东
方龙辉于 2013年 10月 15日办理税务登记至证明出具日，经税务征管系统查询按时申报，未发现处罚记录。
（三）诸暨长城影视
1、诸暨长城影视的设立和主要历史沿革
（1）2011年1月，诸暨长城影视设立
2011年1月13日，诸暨中嘉会计师事务所（普通合伙）出具了诸中嘉会验字[2011]0112号《验资报告》，截至 2011年 1月 13日止，诸暨长城影视已收到全体股东缴纳的注册资本人民币1亿元，均为货币资金。
2011年1月14日，诸暨长城影视领取了诸暨市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为330681000097997）。
诸暨长城影视设立时的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|长城集团|5,100.00|51.00|
|2|浙江富润|1,900.00|19.00|
|3|太子龙控股|1,500.00|10.00|
|4|上峰控股|1,500.00|10.00|
||合计|10,000.00|100.00|

（2）2013年4月，增加注册资本至15,000万
2013年4月8日，诸暨长城影视股东会作出决议，同意将注册资本由 10,000万元增资至15,000万元，其中长城集团以货币形式认缴 2,550万元，浙江富润以货币形式认缴950万元，太子龙控股以货币形式认缴750万元，上峰控股以货币形式认缴750万元。
诸暨天阳会计师事务所有限公司于2013年4月18日出具了诸天阳[2013]169号《验资报告》，截止2013年4月17日，诸暨长城影视已收到全体股东缴纳的新增注册资本人民币5000万元，均为货币资金。
2013年 4月 18日，诸暨长城影视领取了诸暨市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，企业基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|诸暨长城国际影视创意园有限公司|
|营业执照注册号|330681000097997|

|||
|-|-|
|公司住所|诸暨市浣东街道城东村影视城内|
|法定代表人|赵锐勇|
|注册资本|15,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|影视基地、教育培训基地和影视主题建设经营管理；旅游项目开发服务；文化活动组织策划；电子商务服务；旅游用品和工艺美术品批发、零售；实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年1月 14日|
|经营期限|2011年1月 14日至2031年1月13日|

本次增资后，诸暨长城影视的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|长城集团|7,650.00|51.00|
|2|浙江富润|2,850.00|19.00|
|3|太子龙控股|2,250.00|15.00|
|4|上峰控股|2,250.00|15.00|
||合计|15,000.00|100.00|

本所律师认为，诸暨长城影视为依法设立并有效存续的有限责任公司。
2、诸暨长城影视的业务
（1）诸暨长城影视的经营范围
根据诸暨长城影视的营业执照及及本所律师在企业信息网上的查询，诸暨长城影视的经营范围为：影视基地、教育培训基地和影视主题建设经营管理；旅游项目开发服务；文化活动组织策划；电子商务服务；旅游用品和工艺美术品批发、零售；实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据诸暨长城影视的书面说明及本所律师核查，诸暨长城影视目前的主营业
务为在影视基地建设基础上，提供影视拍摄服务和旅游接待服务。
（2）诸暨长城影视的业务资质
根据诸暨长城影视提供的书面说明及本所律师的核查，诸暨长城影视开展主营业务无需取得任何特殊的业务资质。
3、诸暨长城影视的主要资产
（1）资产概况
根据亚太事务所出具的《诸暨长城影视审计报告》，截至 2014年 12月 31日，诸暨长城影视资产总额为 23,714.18万元（其中流动资产 3,483.55万元，非流动资产 20,230.63万元），负债总额 2,979.80万元，所有者权益为 20,734.38万元。
（3）土地使用权和房产
i.诸暨长城影视目前拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|坐落|使用单位|使用权证号|面积（m2）|使用权类型|用途|截止日期|他项权利|
|1|浣东街道诸中村、城东村|诸暨长城影视|诸暨国用（2012）第90200287号|195,971.00|出让|文化产业|2061年8月13日|无|
|2|浣东街道东三环线以东、|诸暨长城影视|诸暨国用（2013）第90200333号|116,482.50|出让|文化产业|2063年4月14日|无|

ii.房产
诸暨长城影视目前拥有的房产包括建筑面积为 7,630平方米的 3栋宿舍楼和影视拍摄、展览参观用仿造设施（包括但不限于太和殿、摄影棚、鸳鸯楼、老宅和土楼等），目前该等建筑物尚未取得产权证书。
诸暨市规划局于2015年5月21日出具《证明》：诸暨长城影视创意园有限公司所拥有的诸暨市浣东街道城东村影视城创意园内 3栋宿舍楼的规划许可证
等相关手续正在办理中。
本所律师认为：诸暨长城影视目前所拥有的土地使用权的用途为文化产业，其根据影视制作的需要投资自建了影视拍摄用仿造设施和剧组人员宿舍楼等建筑物，并未改变土地使用权的用途；诸暨长城影视拥有建造建筑物的入账凭证，具有建筑物的所有权；根据当地规划管理部门、建筑管理部门开具的报告期内无违法违规的证明，诸暨长城影视在所拥有的土地上建设影视拍摄用仿造设施和剧组人员宿舍楼等建筑物的行为未违反法律法规的规定；诸暨长城影视未取得建筑物的产权证书，不影响其使用权和收益权；根据长城影视与诸暨长城影视的股东签订的《<诸暨长城国际影视创意园有限公司股权转让协议>之补充协议》，诸暨长城影视的股东承诺：诸暨长城影视“所拥有的诸暨市浣东街道城东村影视城创意园内 3栋宿舍楼及部分影视拍摄用建筑物（包括但不限于太和殿、摄影棚、鸳鸯楼、老宅和土楼）依法合规建设，前述建筑物的相关产权证书尚在办理过程中，如因诸暨创意园（即诸暨长城影视）前述建筑物的产权证书未及时办理完成给诸暨创意园或甲方造成损失的，乙方（即诸暨长城影视的股东）应承担上述全部损失”；因此，诸暨长城影视拥有的建筑物尚未取得相关产权证书的情况不会损害收购方长城影视的合法权益。
4、税务
根据浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于2014年11月13日核发的《税务登记证》（浙税联字33068156816960X号），诸暨长城影视已经办理税务登记。
根据浙江省诸暨市地方税务局于 2014年 12月 1日出具的《证明》：经浙江省地税信息系统（龙版）查询，诸暨长城影视自 2011年 1月起至证明出具日暂无发现税收违法违规行为。
根据浙江省诸暨市国家税务局于2014年12月25日出具的《证明》：自2011年起至证明出具日，诸暨长城影视均遵守国家及地方有关税收方面的法律、法规、政策，守法经营，按时申报，依法纳税；未发现有偷税、漏税、骗税等违反税收方面的法律、法规、政策的行为和记录，没有涉及任何税项纠纷，也没有因违反税收方面的法律、法规、政策而受到处罚。
（四）微距广告
1、微距广告的设立和主要历史沿革
（1）2012年5月，微距广告设立
2012年4月17日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具了“佳瑞验字[2012]第20019号”《验资报告》，审验确定，截至2012年4月13日止，微距广告（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 50万元，各股东均以货币出资。
2012年 5月 3日，上海市工商行政管理局嘉定分局向微距广告核发了《企业法人营业执照》（注册号为310114002391651）。
微距广告设立时的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|沈笑丹|44.50|44.50|
|2|汪卿|44.50|44.50|
|3|吴爱国|2.00|2.00|
|4|方涛|4.00|4.00|
|5|严翠凤|1.00|1.00|
|6|沈国峰|1.00|1.00|
|7|陈洁|1.00|1.00|
|8|陈祺|1.00|1.00|
|9|李靖|1.00|1.00|
||合计|100.00|100.00|

（2）2013年4月，增加注册资本至175万元
2013年 2月 2日，微距广告股东会作出决议，同意原股东缴足注册资本 50万，注册资本由100万元增至175万元，其中王惠舜以货币形式认缴17.5万元，华荣普通合伙以货币形式认缴32.5万元，华荣有限合伙以货币形式认缴25万元。
2013年3月22日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具了“佳瑞验字[2013]
第 20148号”《验资报告》，审验确定：截至 2013年 3月 19日止，微距广告已
收到全体股东缴纳的新增实收资本合计人民币 125万元，各股东均以货币出资。
2013年4月12日，上海市工商行政管理局嘉定分局向微距广告换发了《企业法人营业执照》（注册号为310114002391651）。
本次增资后，微距广告的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|沈笑丹|44.50|25.43|
|2|汪卿|44.50|25.43|
|3|吴爱国|2.00|1.14|
|4|方涛|4.00|2.29|
|5|严翠凤|1.00|0.57|
|6|沈国峰|1.00|0.57|
|7|陈洁|1.00|0.57|
|8|陈祺|1.00|0.57|
|9|李靖|1.00|0.57|
|10|王惠舜|17.50|10.00|
|11|华荣普通合伙|32.50|18.57|
|12|华荣有限合伙|25.00|14.29|
||合计|175.00|100.00|

（3）2014年1月，第一次股权转让
2013年 11月 28日，微距广告股东会作出决议，同意华荣普通合伙将其持有的微距广告4.28%股权以 7.5万元的价格转让给股东华荣有限合伙；王惠舜将其持有的微距广告3.29%股权以5.75万元的价格转让给华荣有限合伙。
同日，华荣普通合伙与华荣有限合伙签订了《股权转让协议》，王惠舜与华荣有限合伙签订了《股权转让协议》。
此次股权转让完成后，微距广告的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|沈笑丹|44.50|25.43|
|2|汪卿|44.50|25.43|
|3|吴爱国|2.00|1.14|
|4|方涛|4.00|2.29|

|||||
|-|-|-|-|
|5|严翠凤|1.00|0.57|
|6|沈国峰|1.00|0.57|
|7|陈洁|1.00|0.57|
|8|陈祺|1.00|0.57|
|9|李靖|1.00|0.57|
|10|王惠舜|11.75|6.71|
|11|华荣普通合伙|25.00|14.29|
|12|华荣有限合伙|38.25|21.86|
||合计|175.00|100.00|

（4）2014年5月，第二次股权转让
2014年5月28日，微距广告股东会作出决议，同意王惠舜将其持有的微距广告6.71%股权以 282万元的价格转让给响道投资，陈洁将其持有的微距广告0.57%股权以 1万元的价格转让给响道投资，汪卿将其持有的微距广告2.57%股权以 4.5万元的价格转让给响道投资，沈笑丹将其持有的微距广告2.57%股权以4.5万元的价格转让给响道投资。
2014年5月9日，王惠舜与响道投资签订了《股权转让协议》。
2014年5月28日，陈洁、汪卿、沈笑丹分别与上海响道投资管理中心（普通合伙）签订了《股权转让协议》。
此次股权转让完成后，微距广告的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资金额|出资比例（%）|
|1|沈笑丹|40.00|22.86|
|2|汪卿|40.00|22.86|
|3|吴爱国|2.00|1.14|
|4|方涛|4.00|2.29|
|5|严翠凤|1.00|0.57|
|6|沈国峰|1.00|0.57|
|7|陈祺|1.00|0.57|
|8|李靖|1.00|0.57|
|9|响道投资|21.75|12.42|

|||||
|-|-|-|-|
|10|华荣普通合伙|25.00|14.29|
|11|华荣有限合伙|38.25|21.86|
||合计|175.00|100.00|

5、2014年9月，资本公积转增注册资本
微距广告股东会作出决议，同意以资本公积转增注册资本1,575万元。2014年9月16日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了微距广告的变更登记申请，并向微距广告换发了《营业执照》，企业基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海微距广告有限公司|
|公司住所|上海市嘉定工业区叶城路 1630号2幢1106 室|
|营业执照注册号|310114002391651|
|法定代表人|沈笑丹|
|注册资本|1,750万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|设计、制作、代理、发布各类广告，投资管理，投资咨询（除金融、证券），礼仪服务，公关活动组织策划，商务咨询，灯箱安装，广告材料（除危险化学品）、文化办公用品、工艺礼品、电子产品的销售。|
|成立日期|2012年5月 3日|
|经营期限|2012年5月 3日至2042年5月2日|

本次增资后，微距广告股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|沈笑丹|400.00|22.86|
|2|汪卿|400.00|22.86|
|3|吴爱国|20.00|1.14|
|4|方涛|40.00|2.29|
|5|严翠凤|10.00|0.57|
|6|沈国峰|10.00|0.57|
|7|陈祺|10.00|0.57|
|8|李靖|10.00|0.57|

|||||
|-|-|-|-|
|9|响道投资|217.5|12.42|
|10|华荣普通合伙|250.00|14.29|
|11|华荣有限合伙|382.5|21.86|
||合计|1,750.00|100.00|

本所律师认为，微距广告为依法设立并有效存续的有限责任公司。
2、微距广告的业务
（1）微距广告的经营范围
根据微距广告的营业执照及及本所律师在企业信息网上的查询，微距广告的经营范围为：设计、制作、代理、发布各类广告，投资管理，投资咨询（除金融、证券），礼仪服务，公关活动组织策划，商务咨询，灯箱安装，广告材料（除危险化学品）、文化办公用品、工艺礼品、电子产品的销售。
微距广告现持有无锡微距广告有限公司（以下简称“无锡微距”）51%股权、北京微距时代广告有限公司（以下简称“北京微距”）100%股权和上海微距文化传播有限公司（以下简称“上海微距”）100%股权。
根据无锡微距的营业执照及及本所律师在企业信息网上的查询，无锡微距的经营范围为：设计、制作、代理和发布国内广告；受托资产管理；投资咨询（不含期货、证券类）；文化艺术交流策划；会议及展览服务；礼仪服务；贸易咨询服务；文具用品、办公设备、化工产品及原料（不含危险品）、电子产品、工艺品的销售；灯箱安装。
根据北京微距的营业执照及及本所律师在企业信息网上的查询，北京微距的经营范围为：设计、制作、代理、发布广告；投资管理；投资咨询；礼仪服务；
企业策划；经济贸易咨询；销售文化用品、工艺品（不含文物）、电子产品。
根据上海微距的营业执照及及本所律师在企业信息网上的查询，上海微距的经营范围为：设计、制作、代理、发布各类广告，投资管理、咨询，商务咨询，礼仪服务，公关活动策划，灯箱安装，广告材料、文化用品、办公用品、工艺礼品、电子产品的销售。
根据微距广告的书面说明及本所律师核查，微距广告及其子公司无锡微距、
北京微距、上海微距的主营业务为社区户外媒体的网络化建设和运营，主要通过
社区户外媒体为广告主提供服务。
3、微距广告的主要资产
（1）资产概况
根据瑞华事务所出具的《微距广告审计报告》，截至2014年12月31日，微距广告资产总额为 4,399.00万元（其中流动资产 3,200.41万元，非流动资产1,198.58万元），负债总额1,974.76万元，所有者权益为2,424.24万元。
（2）对外投资
微距广告现持有无锡微距51%的股权、北京微距100%的股权和上海微距100%的股权。
无锡微距的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|无锡微距广告有限公司|
|营业执照注册号|320203000096084|
|公司住所|无锡市湖滨壹号花园 1-2蠡湖大厦1906室|
|法定代表人|邓慕伦|
|注册资本|300万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|设计、制作、代理和发布国内广告；受托资产管理；投资咨询（不含期货、证券类）；文化艺术交流策划；会议及展览服务；礼仪服务；贸易咨询服务；文具用品、办公设备、化工产品及原料（不含危险品）、电子产品、工艺品的销售；灯箱安装。|
|成立日期|2013年4月 26日|
|经营期限|2013年4月 26日至******|

北京微距的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|北京微距时代广告有限公司|
|营业执照注册号|110112016133948|
|公司住所|北京市通州区经济开发区东区科海大道 262 号|
|法定代表人|沈笑丹|

|||
|-|-|
|注册资本|50万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|设计、制作、代理、发布广告；投资管理；投资咨询；礼仪服务；企业策划；经济贸易咨询；销售文化用品、工艺品（不含文物）、电子产品。|
|成立日期|2013年7月 31日|
|经营期限|2013年7月 31日至2033年7月30日|

上海微距的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海微距文化传播有限公司|
|营业执照注册号|310230000655511|
|公司住所|上海市崇明县城桥镇聚训村 258号11幢116-1室（上海市崇明现代农业园区）|
|法定代表人|沈笑丹|
|注册资本|50万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|设计、制作、代理、发布各类广告，投资管理、咨询，商务咨询，礼仪服务，公关活动策划，灯箱安装，广告材料、文化用品、办公用品、工艺礼品、电子产品的销售。|
|成立日期|2014年4月 9日|
|经营期限|2014年4月 9日至2044年4月8日|

（3）商标
经本所律师核查，微距广告合法拥有以下商标：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|商标标示|核定使用商品|有效期|
|1|第11303594号||第35类|2013.12.28-2023.12.27|
|2|第11303641号||第35类|2014.02.07-2024.02.06|

|||||
|-|-|-|-|
|3|第11303618号|第35类|2014.04.21-2024.04.20|

（4）土地使用权和房产
根据微距广告的书面说明，微距广告和无锡微距、北京微距、上海微距不拥有任何土地使用权和房产。
（5）承租房产
根据微距广告于2012年4月18日与上海中晶置业有限公司（现已更名为“上海溯恒实业有限公司”）签署的《房屋租赁合同》，微距广告向上海中晶置业有限公司承租了坐落于上海市徐汇区柳州路 928号 1005室、建筑面积为 418.63平方米的房屋；租金为 59,846.65元/月，租赁期限自 2012年 5月 1日至 2015年 4月 30日；2012年 6月 6日,微距广告与上海中晶置业有限公司签订了《房屋租赁合同变更协议》，将租赁协议期限变更为 2012年 5月 1日起至 2015年 5月 31日止。2015年 4月 20日，微距广告、上海微距与上海溯恒实业有限公司签订了《房屋租赁合同变更协议》，约定自 2015年 6月 1起至 2015年 12月 31日止，房屋承租方变更为上海微距，租金为 64,939.98元/月。
4、税务
根据上海市嘉定区国家税务局、上海市地方税务局嘉定区分局于 2012年 5月8日核发的《税务登记证》（国地税沪字310114594771063号），微距广告已经办理税务登记。
根据江苏省无锡市国家税务局和江苏省无锡地方税务于2014年5月23日核发的《税务登记证》（锡国税字320200067615376号），无锡微距已经办理税务登记。
根据北京市国家税务局和北京市地方税务局于 2013年 8月 7日核发的《税务登记证》（京税证字11011207412580X号），北京微距已经办理税务登记。
根据上海市崇明县国家税务局和上海市地方税务局崇明县分局于 2014年 4月 14日核发的《税务登记证》（国地税沪字 310230093545789号），上海微距已经办理税务登记。
根据上海市嘉定区国家税务局第八税务所于 2014年 12月 15日出具的《证
明》：微距广告自 2012年 5月 8日至 2014年 12月 15日期间均按期申报纳税，依法纳税，暂未发现偷税漏税行为及受到任何税务行政处罚；执行申报的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
根据江苏省无锡市国家税务局第二税务分局于2014年12月11日出具的《纳税证明》：无锡微距自2014年7月1日至2014年9月30日共缴纳增值税、文化事业建设费、企业所得税共计2,161.38元。江苏省无锡地方税务局第一税务分局于 2014年 12月 11日出具的《证明》：经系统数据查询，无锡微距自 2014年 7月 1日至 2014年 9月 30日缴纳了个人所得税、教育费附加、地方教育费附加、城市维护建设税和印花税共计2,387.12元。
根据北京市通州区地方税务局于 2014年 12月 16日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》：经核心征管系统查询，自 2013年7月30日至2014年12月16日，北京微距不存在因违反地方税务局管理方面的法律、法规、规范性文件而受到地方税务局管理部门行政处罚的情形。根据北京市通州区国家税务局于 2014年 12月 26日出具的《北京市通州区国家税务局涉税证明》：2013年7月31日至2014年12月26日，北京微距在该局缴纳的主要税种为增值税、企业所得税和文化事业建设费，确认北京微距2013年7月31日至 2014年 12月 26日期间能够按期纳税申报，未发现存在逾期申报、偷税、欠税情形，无被给予税务行政处罚或处理的记录。
根据上海市崇明县国家税务局和上海市地方税务局崇明县分局于2014年12月17日出具的《关于上海微距文化传播有限公司纳税情况的说明》：经综合征管软件（上海）查询，上海微距从 2014年 4月 14日成立以来至 2014年 12月 17日，纳税申报情况正常，无欠税，暂未发现税收违法行为。
六、本次交易涉及债权、债务的处理
本次交易的标的资产为东方龙辉60%股权、诸暨长城影视100%股权、微距广告60%股权；根据《重组报告书》、《东方龙辉审计报告》、《诸暨长城影视审计报告》、《微距广告审计报告》并经本所律师核查，本次重大资产重组的标的资产不涉及对债权、债务的处理。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易过程的关联交易
因本次交易的交易对方长城集团为上市公司的控股股东、太子龙控股的实际控制人王培火担任上市公司的董事，上市公司收购长城集团持有的诸暨长城影视51%股权、太子龙控股持有的诸暨长城影视15%股权构成关联交易。
如本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”中“长城影视董事会的批准和授权”所述，构成关联交易的本次重大资产重组已经取得长城影视董事会的批准和授权，长城影视的关联董事在该次董事会会议中对有关关联交易议案回避表决，独立董事对关联交易事项出具了包含肯定性结论的独立意见。
经核查，本次重大资产重组标的资产的交易价格以具备证券业务资格评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为基础确定，长城影视独立董事就评估机构的独立性及资产定价原则的公允性已出具了包含肯定性结论的独立意见。
2、本次交易后规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后与长城影视可能产生的关联交易，长城集团及其股东赵锐勇、赵非凡已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1）承诺人将尽可能的避免和减少承诺人或承诺人控制的其他企业或其他组织、机构（以下简称“承诺人控制的其他企业”）与长城影视之间的关联交易；
（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人或承诺人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及长城影视章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与长城影视可能发生的任何交易以市场公认的价格进行，确保价格公允性；
（3）承诺人保证将不利用对长城影视的控制权关系和地位从事或参与从事任何有损于长城影视及长城影视其他股东利益的行为；
（4）承诺人保证以上承诺持续有效且不可变更或撤销，如违反上述承诺、保证的，承诺人愿意承担由此给长城影视造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
本所律师认为，上述为规范关联交易所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二）同业竞争
为避免本次交易完成后与长城影视可能产生的同业竞争，长城集团及其股东赵锐勇、赵非凡已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
（1）诸暨长城影视如在并入长城影视前进行实际经营，将不会从事与长城影视直接竞争的业务，不会损害长城影视的利益。
（2）非为长城影视利益之目的，承诺人及相关企业将不从事与长城影视相同或类似的产品生产及/或业务经营。
（3）承诺人及相关企业将不会投资于任何与长城影视的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业。
（4）如长城影视此后进一步扩展产品或业务范围，承诺人及相关企业将不与长城影视扩展后的产品或业务相竞争，如与长城影视扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则承诺人及相关企业将采取措施，以按照最大限度符合长城影视利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；停止经营构成或可能构成竞争的业务；将相竞争的业务转让给无关联的第三方；将相竞争的业务纳入到长城影视来经营。
（5）承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向长城影视赔偿一切直接或间接损失。
本所律师认为，上述为避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
八、信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，长城影视已就本次交易履行了法律、法规、规范性文件要求的披露和报告义务，尚需根据本次交易进展情况并按照《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定持续履行信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
根据上市公司及标的公司经审计的财务数据，标的资产的资产总额、营业收
入、资产净额分别占长城影视的资产总额、营业收入、资产净额的比例如下：
单位：万元
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|项目|标的公司财务数据（合计）|上市公司2014年财务数据|比例|
|资产总额与交易额孰高|84,020.00|137,921.08|60.92%|
|营业收入|27,272.04|50,776.41|53.71%|
|资产净额与交易额孰高|84,020.00|89,061.24|94.34%|

根据以上财务指标及成交金额测算，2014年度，标的资产的资产总额、营业收入、资产净额分别占上市公司的资产总额、营业收入、资产净额的比例均超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（一）本次重大资产重组的合规性
1、根据《重组报告书》、标的公司的书面说明和本所律师核查，东方龙辉的主营业务为从事电视媒体广告服务；诸暨长城影视的主营业务为在影视基地建设基础上，提供影视拍摄服务和旅游接待服务；微距广告的主营业务为社区户外媒体的网络化建设和运营，主要通过社区户外媒体为广告主提供服务。以上业务均不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》中规定的限制类或禁止类产业，符合国家产业政策。
2、经本所律师核查，本次重大资产重组涉及的标的资产不涉及环保事项。
据此，不适用环境保护法律、法规。
3、经本所律师核查，本次重大资产重组涉及的标的公司诸暨长城影视所拥有的国有土地使用权符合相关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、经本所律师核查，本次重大资产重组不涉及《反垄断法》第四章所规定的经营者集中等垄断行为，因此无需向国务院反垄断执法机构做相关反垄断申报。
本所律师认为，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）款之规定。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司的注册资本
为525,429,878元，股份总数为525,429,878股，社会公众股股东超过股份总数的
接导致上市公司因实施本次重大资产重组而不符合法律、法规规定之上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）根据各方就本次重大资产重组签署的相关股权转让协议，本次重大资产重组所涉及的标的资产系参照坤元评估出具的评估报告经各方协商确定标的资产价值，定价公允，，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”中所述，本次重大资产重组拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
如本法律意见书“七、本次交易涉及的债权债务处理”中所述，本次重大资产重组的标的资产不涉及债权债务的处理。
根据本所律师的核查，除本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”第（二）项所述的本次交易尚需取得的批准和授权外，标的资产的资产过户不存在实质性法律障碍。
本所律师认为，本次重大资产重组涉及的资产的权属清晰，资产过户不存在实质性法律障碍，标的资产不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）根据《重组报告书》及长城影视的书面说明，东方龙辉和微距广告的广告服务业务、诸暨长城影视的影视拍摄服务和旅游接待服务业务可与长城影视原有业务形成优势互补，并可产生协同效应。本所律师认为，本次重大资产重组不存在可能导致长城影视重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）根据本次交易方案，本次重大资产重组完成后，长城影视的实际控制人未发生变更。根据申万宏源出具的独立财务顾问报告并经本所律师核查，重组前长城影视在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立；重组后长城影视仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）根据长城影视的书面说明以及申万宏源出具的独立财务顾问报告并经
本所律师核查，本次重大资产重组实施前，长城影视已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构；本次重大资产重组不会对长城影视的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质性条件。
十、证券服务机构
本次交易的独立财务顾问为申万宏源。申万宏源持有中国证监会核发的《经营证券业务许可证》（编号：14030000），具有合法的执业资格。
本次交易的评估机构为坤元评估。坤元评估持有北京市财政局核发的《资产评估资格证书》（证书编号：33020001）以及中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0571013001），具有合法的执业资格。
本次交易的审计机构为瑞华事务所和亚太事务所。瑞华事务所持有中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000126）及北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：019511），具有合法的执业资格。亚太事务所持有中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000140）及北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：019608），具有合法的执业资格。
本所为本次交易的法律顾问。本所持有江苏省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》（证号：23201199610341763），具有合法的执业资格。
综上所述，本所律师认为，参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。
十一、内幕信息知情人买卖上市公司股票情况
经本所律师核查，长城影视自2014年12月9日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记并开展自查工作及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为长城影视股票连续停牌前6个月（2014年6月7日至2014年12月 8日）。本次自查范围具体包括长城影视、长城影视的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其他知情人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员；长城影视聘请专业机构、经办人员；以及上述人员的直系亲属。本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在查验期间，除本次交易的交易对方美福景之执行事务合伙人李志华和华荣普通合伙执行事务合伙人之法定代表人李洁琳母亲揭华珠外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
本次重大资产重组停牌前 6个月内相关人员交易长城影视长城影视股票的情况如下：
1、李志华，东方龙辉实际控制人、总经理，其交易长城影视股票的情况如下：
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|交易实施主体|买卖行为|
|李志华|2014年6月9日，卖出1,000股；2014年6月10日，卖出1,000股；2014年6月12日，卖出900股；2014年7月15日，买入1,000股；2014年8月6日，卖出1,100股|

根据其出具的相关买卖长城影视股票的说明及相关承诺，确认其于 2015年1月6日初次与长城影视洽谈合作事宜，上述买卖长城影视股票期间，其尚未知晓本次重大资产重组相关事项，本次在二级市场买卖长城影视股票行为系根据市场信息和个人独立判断所作出的投资决策，不存在其他任何获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。2014年 8月 7日之后，不再持有长城影视股票，且在二级市场上没有买卖长城影视股票的记录。
2、揭华珠，交易对方华荣普通合伙的执行事务合伙人之法定代表人李洁琳的母亲，其交易长城影视股票的情况如下：
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|交易实施主体|买卖行为|
|揭华珠|2014年9月29日，买入 200股；2014年9月30日，卖出 200股|

根据李洁琳出具的《关于买卖长城影视股份有限公司股票的自查报告》，确认其于2014年12月9日长城影视股票停牌并就重大事项筹划事宜进行公告后才获知本次重大资产从重组的相关信息，其母亲揭华珠上述买卖长城影视股票期间，其并未知晓本次重大资产重组相关事项；揭华珠上述买卖长城影视股票的行为系根据市场信息和个人独立判断所作出的投资决策，不存在通过获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
基于以上，本所律师认为，上述人员买卖长城影视股票的行为不构成内幕交易。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次重大资产重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组的各参与方，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
3、本次重大资产重组已取得长城影视董事会、标的公司股东会的授权和批准，该等授权和批准合法有效；长城影视就本次重大资产重组涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务。但本次重大资产重组尚需取得长城影视股东大会的批准和授权，并尚需办理有关登记手续。
4、本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质性条件。
5、长城影视就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，长城影视尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书仅供长城影视为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本法律意见书正本一式四份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，系《江苏泰和律师事务所关于长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》之签章页）
江苏泰和律师事务所
负责人：________________
马群
经办律师：________________李远扬
经办律师：________________周霞
二〇一五年五月二十五日