附件7：
重组情况表
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||公司简称|||京蓝科技||公司代码||000711|
|重组涉及金额（万元）|||72,087.85||交易是否构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组||是||
|是否涉及发行股份|||是||是否构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组||否||
|是否涉及配套融资|||是||是否需向证监会申请核准||是||
|上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形|||是||上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公开谴责，本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三十九条的规定。||是||
|材料报送人姓名|||刘欣||材料报送人联系电话||13910213418||
|独立财务顾问名称|||华泰联合证券有限责任公司||财务顾问主办人||李晓宇、孔祥熙||
|评估或估值机构名称|||中联资产评估集团有限公司||评估或估值项目负责人（签字人）||高忻、米鑫||
|审计机构名称|||信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）||审计项目负责人（签字人）||张萱、庞荣芝||
|报送日期|||2017年2月24日||报送前是否办理证券停牌||是||
||方案要点||||||||
|上市公司概况||上市公司于2015年12月完成了商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售。2016 年以来，上市公司以“生态环境产业+互联网”作为公司的业务战略定位，借助沐禾节水在节水行业的领先优势和广泛的服务覆盖，将新一代信息技术快速应用到生态环境及其衍生领域，全面提升行业科技附加值，实现节能、节水生态环境产业链的初步布局，并通过新一代信息技术，逐步落实以生态环境大数据为支撑的区域化生态环境服务的发展战略。目前，上市公司主要通过下属各子公司开展业务。沐禾节水业务涵盖节水灌溉技术研究、产品研发、成套设备生产、节水灌溉工程设计与工程施工总承包、节水灌溉技术推广与配套农业技术服务，拥有赤峰、呼伦贝尔、衡水三个生产基地，可独立承接节水灌溉施工项目，提供从节水灌溉材料设备制造到工程设计、预算编制、施工安装、调试、售后服务的整体解决方案。京蓝生态的业务将集中在现代农业和数字水利领域，顺应“数字化、自动化、智能化”的发展趋势，依托“物联网、云计算、智能感知”，通过监测、建模、控制等手段有效实现生态领域的智慧管理。京蓝能科致力于成为工业企业提质增效升级的综合服务提供商，涉及业务涵盖余热余压发电、工业尾气发电、干熄焦发电、能源管控和化工产业升级等。京蓝云智定位于提供智慧生态领域所需要的云计算中心建设，成为智慧政务、智慧社区、智慧康养、智慧农业等解决方案的供应商。|||||||
|方案简述||本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北方集团、高学刚及其一致行动人等 55 名北方园林股东合计持有的北方园林 90.11%股权，交易总金额为|||||||

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||72,087.85万元。其中，上市公司以发行19,554,130股股份的方式向拟购买资产交易对方支付的交易对价为52,933.09万元；以支付现金的方式向拟购买资产交易对方支付的交易对价为19,154.76万元。同时，上市公司拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 52,933.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 325,594,516 股的 20%，即65,118,903股。|
|实施方案效果|本次交易完成后，上市公司在发展清洁能源服务、节水业务的同时，将在原有业务基础上进一步拓展园林绿化、生态修复工程业务等领域，围绕水资源节约和水生态治理市场提供全方位的产品和服务，形成多轮驱动、布局完整的发展格局，能够有效规避依赖单一业务的经营风险，保障公司整体业绩的持续增长。根据信永中和出具的 XYZH/2017TJA20001 号《审计报告》，北方园林 2014 年、2015年和2016年1-9月分别实现营业收入40,289.83万元、47,576.81万元和46,150.77万元，同期归属于母公司的净利润分别为 441.09 万元、3,832.42 万元和 4,562.08 万元。根据补偿义务人的承诺，北方园林2016年度、2017年度、2018年度、2019年度累计实现净利润（合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）不低于42,258.97万元。本次交易完成后，北方园林将成为上市公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，公司资产规模、收入利润规模都将得到提升。本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。|
|发行新股方案|一、发行股份购买资产1、发行价格本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为 27.07 元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，即27.07元/股。2、发行股份数量上市公司拟向北方集团、高学刚及其一致行动人等55名北方园林股东发行股份及支付现金购买北方园林90.11%的股权，标的资产作价72,087.85万元，其中52,933.09万元交易对价以发行股份方式支付，本次发行股份购买资产拟发行A股股票数量为19,554,130股。二、发行股份募集配套资金1、发行价格本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。2、发行股份数量本次发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 325,594,516 股的 20%，即65,118,903股，且拟募集资金总额不超过52,933.00万元，具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。|

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||最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及实际认购情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。||||
|上市公司名称||京蓝科技股份有限公司|独立财务顾问名称|华泰联合证券有限责任公司|
|证券简称||京蓝科技|证券代码|000711|
|交易类型||购买 √ 出售 □ 其他方式 □|||
|交易对方||北方集团、高学刚及其一致行动人等55名北方园林股东|是否构成关联交易|是|
|是否发行股份||是|是否同时募集配套资金|是|
|判断构成重大资产重组的依据||北方园林的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；北方园林在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；北方园林的资产净额与交易金额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。|||
|是否属于《重组办法》第十三条规定的借壳重组||否|是否需证监会核准|是|
|本次重组方案简介||本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北方集团、高学刚及其一致行动人等 55 名北方园林股东合计持有的北方园林90.11%股权，交易总金额为72,087.85万元。其中，上市公司以发行19,554,130股股份的方式向拟购买资产交易对方支付的交易对价为 52,933.09 万元；以支付现金的方式向拟购买资产交易对方支付的交易对价为19,154.76万元。同时，上市公司拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 52,933.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本325,594,516股的20%，即65,118,903股。|||

（本页无正文，为《京蓝科技股份有限公司重组情况表》之签章页）
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