东兴证券股份有限公司
关于
上海爱建集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二零一六年三月
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，东兴证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就本次信息披露义务人披露的《上海爱建集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
5、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目录
目录 .................................................................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................................................. 4核查意见........................................................................................................................................... 6一、对详式权益变动报告书内容的核查 ............................................................................... 6二、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查 ....................................................... 7三、对本次权益变动目的的核查 ......................................................................................... 20四、对权益变动方式的核查 ................................................................................................. 21五、对认购资金来源及其合法性的核查 ............................................................................. 22六、对履行必要的授权和批准程序核查 ............................................................................. 24七、对后续计划的核查 ......................................................................................................... 25八、本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ......................................... 27九、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查 ............................... 28十、对前 6个月内买卖上市公司股票情况的核查 ........................................................... 30十一、对是否存在其他重大事项的核查 ............................................................................. 31十二、结论性意见 ................................................................................................................. 32
释 义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：
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|本核查意见|指|东兴证券股份有限公司关于上海爱建集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|上市公司、爱建集团、发行人|指|上海爱建集团股份有限公司，股票代码：600643|
|信息披露义务人|指|上海均瑶（集团）有限公司|
|均瑶集团|指|上海均瑶（集团）有限公司|
|上海国际集团|指|上海国际集团有限公司|
|吉祥航空|指|上海吉祥航空股份有限公司，股票代码：603885|
|大东方|指|无锡商业大厦大东方股份有限公司，股票代码：600327|
|本次权益变动|指|本次权益变动是爱建集团本次以非公开发行的方式向均瑶集团发行A股股票。认购完成后，信息披露义务人均瑶集团持有爱建集团347,081,082股股份，占爱建集团发行后总股本的比例增加至20.63%。|
|权益变动完成之日|指|股份过户完成之日|
|《股份认购协议》|指|爱建集团与均瑶集团签订的《上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》|
|《发行股份购买资产意向协议》|指|爱建集团与均瑶集团签订的《上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司、王均金、王均豪之发行股份购买资产意向协议》|
|《发行股份购买资产意向终止协议》||爱建集团与均瑶集团签订的《上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司、王均金、王均豪之发行股份购买资产意向终止协议》|
|本次发行、本次非公开发行|指|爱建集团本次以非公开发行的方式向均瑶集团发行A股股票的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《监管指引第4号》|指|《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》|
|财务顾问、东兴证券|指|东兴证券股份有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《上海爱建集团股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人编制的《上海爱建集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了审阅，并就其披露内容与《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号-上市公司收购报告书》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
（一）信息披露义务人的控股股东及实际控制人
1、均瑶集团基本情况
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|公司名称|上海均瑶（集团）有限公司|
|住 所|中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号|
|法定代表人|王均金|
|注册资本|80,000万元|
|统一社会信用代码|9131000070315600|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|实业投资，项目投资，海上、航空、陆路国际货物运输代理，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营，经营各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（上述经营范围涉及许可证的凭许可证经营）|
|成立日期|2001年2月14日|
|联系电话|021-51155555|
|股东：|王均金持股36.14%，王瀚持股35.63%，王均豪持股24.09%，王超持股4.015%，王滢滢持股0.125%|

2、均瑶集团的实际控制人的基本情况
（1）均瑶集团股权控制关系
截至本核查意见出具日，王均金持有均瑶集团36.14%股权，并通过其与王瀚之间的股权委托管理安排合计控制均瑶集团71.77%股权，为公司实际控制人。
王均豪持有均瑶集团24.09%的股权。王均金与王均豪系兄弟关系。王瀚、王超、王滢滢系王均金、王均豪兄长王均瑶之子女。
均瑶集团产权结构图如下：
（2）实际控制人及其控制的核心企业的情况
王均金，男，1968年12月生，中国国籍，截至本核查意见出具日，未取得其他国家或地区居留权，通讯地址：上海市徐汇区桂平路218弄牡丹园。
截至本核查意见出具日，均瑶集团的实际控制人王均金控制的核心企业以及关联企业情况如下：
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|序号|公司名称|与实际控制人或控股股东的关系|注册资本（万元）|经营范围|
|1|上海均瑶(集团)有限公司|实际控制人控制的一级企业|80,000|实业投资，项目投资，海上、航空、陆路国际货物运输代理，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|
|2|上海均瑶创业投资有限公司|实际控制人控制的一级企业|2,000|实业投资、项目投资、企业资产委托管理、企业购并及相关业务的咨询服务|
|3|温州均瑶集团有限公司|实际控制人控制的一级企业|8,850|住宿服务（限下设分支机构经营）；实业项目的投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|
|4|上海均瑶国际广场有限公司|实际控制人控制的二级企业|8,000|实业投资，物业租赁，物业管理，停车收费，国内贸易，餐饮管理|

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|序号|公司名称|与实际控制人或控股股东的关系|注册资本（万元）|经营范围|
|5|上海世外教育服务发展有限公司|实际控制人控制的二级企业|1,000|教育用品开发与销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），教育信息咨询（不得从事教育培训、中介、家教），办公家具、办公设备、五金交电、五金配件、暖通产品、水暖配件、建筑材料、针织产品、服装鞋帽、劳防用品（除特种用品）、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，自有设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|6|均瑶集团航空服务有限公司|实际控制人控制的二级企业|1,000|国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务（限分支机构经营）；航空用品的销售。|
|7|上海派瑞物业管理有限公司|实际控制人控制的二级企业|100|物业管理，停车收费。|
|8|宜昌均瑶贸易有限公司|实际控制人控制的二级企业|46,000|日用品、办公设备销售；货物进出口和技术进出口业务（法律、行政法规禁止或限制以及指定经营的进出口项目除外）。|
|9|宜昌均瑶国际广场有限公司|实际控制人控制的二级企业|10,000|商场经营管理；接待演出服务；设计、制作、发布、代理本公司自有媒介广告业务；房屋、柜台租赁；以下经营项目限取得许可的分支机构经营：住宿服务；餐饮服务；咖啡厅服务；健身服务；游泳池服务；美容美发服务；茶座服务；桑拿；足浴；卷烟、雪茄烟、预包装食品、散装食品零售；（以上经营范围按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）；会议服务；停车场服务；旅游咨询服务；票务代理；婚庆服务；百货、文具用品、体育用品、服装鞋帽、工艺美术品批发零售|

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|序号|公司名称|与实际控制人或控股股东的关系|注册资本（万元）|经营范围|
|10|江苏无锡商业大厦集团有限公司|实际控制人控制的二级企业|11,322.53|自有资产经营与管理；国内商业及日用工业品的修理服务（涉及专项规定的经批准后方可经营）；经批准后的进出口贸易及进出口业务代理；物资储存；场地出租；汽车（不含乘用车）的销售；停车场服务；电梯的维修保养|
|11|上海均瑶如意文化发展有限公司|实际控制人控制的二级企业|2,000|预包装食品（不含熟食卤味、含冷冻冷藏）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的批发，文化艺术交流策划（除经纪），企业形象策划，市场营销策划，会展服务，金银首饰、珠宝首饰、贵金属礼品、工艺美术品、家用电器、办公用品、装饰装潢材料、家具、灯饰灯具、计算机的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。|
|12|上海华瑞金融科技有限公司|实际控制人控制的二级企业|10,000|金融信息服务（除金融业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），计算机软件开发，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），日用百货、文化办公用品、工艺品、电子产品、通讯器材的销售，票务代理，代理各类广告，利用自有媒体发布广告，会务服务，商务咨询（除经纪）。|
|13|武汉均瑶房地产开发有限公司|实际控制人控制的二级企业|6,000|房地产开发，房地产营销策划，房地产管理，房地产经纪，物业管理，门窗制造，房屋拆迁。|
|14|上海市世界外国语小学|实际控制人控制的二级单位|200|全日制小学学历教育|
|15|上海市世界外国语中学|实际控制人控制的二级单位|300|初中、高中学历教育|
|16|上海智邦创业投资有限公司|实际控制人控制的二级企业|15,000|实业投资、项目投资，企业资产受托管理，企业购并及以上相关业务的咨询服务。|

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|序号|公司名称|与实际控制人或控股股东的关系|注册资本（万元）|经营范围|
|17|上海世外智慧教育科技股份有限公司|实际控制人控制的二级企业|1,000|从事教育科技产业领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机硬件及耗材、办公设备租赁、销售，销售办公用品。|
|18|上海吉祥航空股份有限公司|实际控制人控制的二级企业|113,600|国内航空客、货运输业务；内地至香港、澳门特别行政区和周边国家的航空客货运输业务，航空配餐；飞机零配件的制造；日用百货，五金交电，纺织品，电子产品，家用电器，文化用品，工艺美术品，化工原料（除危险品），金属材料，仪器仪表，机械设备，汽车配件的销售；从事货物及技术的进出口业务。|
|19|上海风寻科技有限公司|实际控制人控制的二级企业|2,500|计算机网络科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，计算机系统集成，商务信息咨询。|
|20|上海均瑶汽车贸易有限公司|实际控制人控制的二级企业|3,000|汽车、汽车配件、机械设备的销售，汽车、机械设备的租赁，从事货物及技术的进出口业务。|
|21|上海华瑞银行股份有限公司|实际控制人控制的二级企业|300,000|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。|
|22|上海国瑞投资管理中心(有限合伙)|实际控制人控制的二级企业|20,000|创业投资、实业投资、投资咨询、投资管理、仓储服务（除危险品）|
|23|上海国卿企业管理咨询有限公司|实际控制人控制的二级企业|500|企业管理咨询、商务咨询、市场信息咨询和调研（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）|

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|序号|公司名称|与实际控制人或控股股东的关系|注册资本（万元）|经营范围|
|24|上海派瑞文化发展有限公司|实际控制人控制的二级企业|500|展览、会议服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，各类美术模型设计、制作，有机玻璃制品、工艺美术品、办公用品、日用百货、建筑材料、通信设备及相关产品、通讯器材、电子计算机及配件、家用电器销售。|
|25|上海宝镜征信服务股份有限公司|实际控制人控制的二级企业|5,000|企业信用征信，计算机软件及辅助设备销售，软件开发，计算机系统集成，设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告，企业管理咨询。|
|26|上海均瑶航空投资有限公司|实际控制人控制的二级企业|10,800|实业投资|
|27|温州市天龙包机实业有限公司|实际控制人控制的二级企业|600|民航包机业务及代订机票、经营国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务，民航纪念品及旅游日用品加工、销售|
|28|均瑶集团出租汽车有限公司|实际控制人控制的二级企业|1,000|客运：出租车客运、汽车零配件的销售|
|29|温州瑶住酒店管理有限公司|实际控制人控制的二级企业|50|酒店管理|
|30|温州均瑶物业服务有限公司|实际控制人控制的二级企业|50|物业管理|
|31|唐山均瑶贸易有限公司|实际控制人控制的二级企业|1,000|日用品、办公用品销售；普通货运，货物专用运输；厂房、场地对外租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|32|杭州上海世界外国语小学|实际控制人控制的二级企业|500|小学学历教育|
|33|上海均润新材料科技有限公司|实际控制人控制的二级企业|3,500|从事金属材料、复合材料技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|序号|公司名称|与实际控制人或控股股东的关系|注册资本（万元）|经营范围|
|34|北京标准时航空机票服务有限公司|实际控制人控制的三级企业|150|国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务；销售工艺美术品、针纺织品、土产品、百货；航空客运咨询|
|35|宜昌新世界商业管理有限公司|实际控制人控制的三级企业|1,000|商场经营管理；物业管理；日用百货、服装、鞋帽、箱包、家用饰品、针纺织品、化妆品、五金交电、钟表、眼镜、照相器材、家用电器、文化办公用品、工艺美术品、电子产品、通信器材、健身器材、土特产品销售|
|36|当阳市均瑶贸易有限公司|实际控制人控制的三级企业|500|日用品、办公设备销售；货物进出口和技术进出口业务（法律、行政法规禁止或限制以及指定经营的进出口项目除外）；房屋租赁***（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|37|武汉均阳经贸有限责任公司|实际控制人控制的三级企业|500|建筑材料、金属材料、日用百货、文化用品、五金交电、化工产品(不含化学危险品)批发、零售；钢结构工程设计、施工，铁艺设计、制作、安装、销售，装饰工程设计、施工、管道工程施工，房屋维修，物业管理、家政服务、房屋中介、装饰材料生产、销售，服装加工、制作、销售，广告设计、机电产品、家用电器维修。|
|38|武汉均阳物业管理有限公司|实际控制人控制的三级企业|300|物业管理，建筑装饰、管道施工，铁艺加工、销售|
|39|武汉均阳拆迁有限公司|实际控制人控制的三级企业|50|房屋拆迁，房地产中介服务，房屋咨询服务|
|40|武汉均阳房地产管理有限公司|实际控制人控制的三级企业|50|房地产管理，房屋租赁，房屋维修，房屋置换服务|
|41|武汉均阳房屋置换经纪有限公司|实际控制人控制的三级企业|100|从事房地产买卖、租赁、调换及信息经纪服务|

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|序号|公司名称|与实际控制人或控股股东的关系|注册资本（万元）|经营范围|
|42|宜昌均瑞房地产开发有限公司|实际控制人控制的三级企业|10,000|房地产开发、建设、销售、出租和管理自建商品房及配套设施等相关业务|
|43|上海嘉麟信息技术有限公司|实际控制人控制的三级企业|50|计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品，网络技术、多媒体技术的研发，系统集成的设计、调试、维护，提供相关技术咨询和技术服务。|
|44|上海风寻信息技术有限公司|实际控制人控制的三级企业|1,700|计算机网络科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，计算机系统集成，商务信息咨询。|
|45|广州风寻科技有限公司|实际控制人控制的三级企业|25,000|信息技术开发|
|46|Sino GloryCapitalCo.,Ltd( 耀中国瑞资本管理有限公司)|实际控制人控制的三级企业|1,100（万美元）|股权投资|
|47|上海冠英股权投资管理合伙企业（有限合伙)|实际控制人控制的三级企业|500|股权投资管理，企业管理咨询，投资咨询，商务咨询|
|48|上海吉宁文化传媒有限公司|实际控制人控制的三级企业|200|民航航空器上的相关（包括期刊）广告设计、制作、代理、发布，文化艺术交流策划，营销策划，会展服务，商务咨询，管理咨询，市场信息咨询与调查，形象策划，电脑图文设计、制作，文体、办公用品，工艺美术品，家用电器，手表，珠宝饰品，日用百货，化妆品，五金交电，玩具，厨房用品，计算机，汽车租赁、照相机，票务代理业务，食品销售管理（非实物方式）、食品储运。|
|49|上海吉祥航空服务有限公司|实际控制人控制的三级企业|20,000|飞机、飞机发动机、航空器材的销售，从事货物及技术的进出口业务，飞行文化体验，商务咨询（除经纪），航空地面代理服务。|

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|序号|公司名称|与实际控制人或控股股东的关系|注册资本（万元）|经营范围|
|50|上海均瑶国际航空旅行社有限公司|实际控制人控制的三级企业|500|国内旅游，入境旅游业务，经营国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的民用航空运输客运销售代理业务。|
|51|上海君瑞宾馆有限公司|实际控制人控制的三级企业|1,000|大型饭店、食堂、预包装食品销售（不含熟食卤味，含冷冻冷藏）、宾馆、茶室、理发店、美发店、足浴、国产卷烟、雪茄烟、工艺美术品、服装、日用百货、洗衣服务；停车场。|
|52|九元航空有限公司|实际控制人控制的三级企业|60,000|航空旅客运输；航空货物运输；航空、航天相关设备制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；充值卡销售；广告业；航空技术咨询服务；佣金代理；新材料技术开发服务；节能技术开发服务；机械技术开发服务；飞机座椅设计开发|
|53|上海华瑞融资租赁有限公司|实际控制人控制的三级企业|55,000|融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁资产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务有关的商业保理业务。|
|54|上海淘旅行网络科技有限公司|实际控制人控制的三级企业|30,000|从事网络科技领域内的技术服务，旅行社服务，计算机网络工程，会务服务，票务代理，设计、制作、代理、利用自有媒体发布各类广告|
|55|无锡新区景信农村小额贷款有限公司|实际控制人控制的三级企业|20,000|面向“三农”发放贷款、提供融资性担保，开展金融机构业务代理以及其他业务|

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|序号|公司名称|与实际控制人或控股股东的关系|注册资本（万元）|经营范围|
|56|无锡商业大厦大东方股份有限公司|实际控制人控制的三级企业|52,171.1813|预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉），散装食品的零售；综合货运站（场）（仓储），普通货运；国内贸易（国家有专项规定的，办理审批手续后经营）；金饰品的修理改制；家用电器的安装、维修；服装、眼镜的加工服务；商品包装；自有场地出租；经济信息咨询服务；利用本厦自身媒介设计、制作、发布国内广告；网络技术咨询、转让；计算机软件开发销售；美容；停车场服务；黄金、珠宝销售；验光、配镜服务；摄影；钟表修理；卷烟、雪茄烟的零售（凭有效许可证经营）；以下限分支机构经营：电子游戏，游艺娱乐服务|
|57|上海均瑶集团置业投资有限公司（清算中）|实际控制人控制的三级企业|3,000|房地产开发，经营，物业管理|
|58|均瑶食品（衢州）有限公司|实际控制人控制的三级企业|3，000|饮料（蛋白饮料、其他饮料类）生产；食品用的塑料制品的生产；食品销售；包装材料销售；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）|
|59|冠英一期股权投资（上海）合伙企业（有限合伙）|实际控制人控制的四级企业|25,800|股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询|
|60|New GenerationCapital FundI, L.P|实际控制人控制的四级企业|1,100.0001（万美元）|投资、投资管理|
|61|上海仪瑞投资管理有限公司|实际控制人控制的四级企业|100|投资管理、企业管理咨询、贸易咨询、投资咨询，市场营销策划、展览展示服务、会展服务（主办、承办展览除外）|
|62|上海吉祥航空香港有限公司|实际控制人控制的四级企业|1（港币）|进出口贸易、投资、咨询服务，从事吉祥航空国际业务拓展及管理|

（3）均瑶集团的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
均瑶集团系一家以实业投资为主的现代服务业企业集团，集团自身主要从事投资业务，通过其下属企业从事各项具体业务。均瑶集团业务涉及航空运输、营销服务、教育文化、置业开发、物业管理、投资管理等领域，旗下拥有上海吉祥航空股份有限公司（股票代码：603885）、无锡商业大厦大东方股份有限公司（股票代码：600327）以及上海市世界外国语中小学等知名企业和单位。均瑶集团及其下属企业从事的业务主要包括三大部分：航空运输、百货零售、汽车经销。
均瑶集团最近三年主要财务指标如下表所示：
单位：元
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||2015年12月31|2014年12月31|2013年12月31|
|项 目||||
||日|日|日|
|流动资产合计|6,949,755,744.95|7,125,227,583.30|5,823,180,568.67|
||22,222,232,128.7|13,533,437,176.9|12,127,089,354.6|
|非流动资产合计||||
||9|1|2|
||29,171,987,873.7|20,658,664,760.2|17,950,269,923.2|
|资产总计||||
||4|1|9|
||11,892,571,482.3||7,856,520,494.62|
|流动负债合计||9,368,272,941.24||
||4|||
|非流动负债合计|8,416,567,805.08|4,788,566,906.61|4,316,154,288.24|
||20,309,139,287.4|14,156,839,847.8|12,172,674,782.8|
|负债合计||||
||2|5|6|
|所有者权益:||||
|实收资本|800,000,000.00|200,000,000.00|200,000,000.00|
|资本公积|1,612,208,886.56|1,574,699,317.86|1,581,453,096.02|
|其他综合收益|133,850,170.86|-||
|盈余公积|97,592,970.84|97,592,970.84|79,818,482.61|
|未分配利润|2,542,180,128.96|2,173,342,467.20|1,783,681,189.24|
|归属于母公司所|||3,644,952,767.87|
||5,185,832,157.22|4,045,634,755.90||
|有者权益合计||||
|少数股东权益|3,677,016,429.10|2,456,190,156.46|2,132,642,372.56|
|所有者权益合计|8,862,848,586.32|6,501,824,912.36|5,777,595,140.43|
|负债及所有者权|29,171,987,873.7|20,658,664,760.2|17,950,269,923.2|
|益总计|4|1|9|
|资产负债率（%）|69.62|68.53|67.81|
|流动比率|0.58|0.76|0.74|
|速动比率|0.47|0.58|0.54|
|项 目|2015年年度|2014年年度|2013年年度|

|||||
|-|-|-|-|
||17,931,485,486.2|16,414,858,057.3||
|营业收入|||15,292,170,127.7|
||7|1||
||||4|
|营业利润|1,257,618,922.71|682,450,191.84|597,332,197.33|
|利润总额（亏损总|||787,589,819.88|
||1,518,724,789.32|892,587,141.70||
|额以“-”号填列）||||
|减：所得税费用|444,795,544.52|283,371,853.52|193,200,516.38|
|净利润（净亏损以|||594,389,303.50|
||1,073,929,244.80|609,215,288.18||
|“-”号填列）||||
|归属于母公司所|||375,458,010.07|
||745,722,083.87|407,910,766.19||
|有者的净利润||||
|少数股东损益|328,207,160.93|201,304,521.99|218,931,293.43|
|营业利润率（%）|7.01|4.16|3.91|
|净利率（%）|5.99|3.71|3.89|

注：均瑶集团2013年、2014年财务数据已经审计，2015年财务数据未经审计。
（4）均瑶集团最近五年内违法违规的情况
截至本核查意见出具日，均瑶集团及其控股股东、实际控制人最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（5）均瑶集团董事、监事、高级管理人员情况
均瑶集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|王均金|董事长|330327196812110636|中国|上海|无|
|王均豪|副董事长、总裁|330327197210150635|中国|上海|无|
|王瀚|董事|330302198708240416|中国|上海|无|
|赵佳曾|董事|320203195411111248|中国|上海|无|
|钱克流|董事|330327196008290234|中国|上海|无|
|陈体理|监事|330302195509181659|中国|上海|无|
|蒋海龙|财务总监|332528196401130017|中国|上海|无|
|林乃机|董事会秘书|330327197004152496|中国|上海|无|

截至本核查意见出具日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年之内未曾受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（6）均瑶集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至本核查意见出具日，除爱建集团外,信息披露义务人在境内其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司名称|股票代码|信息披露义务人持股比例|
|上海吉祥航空股份有限公司|603885|71.32%|
|无锡商业大厦大东方股份有限公司|600327|44.16%|

注:无锡商业大厦大东方股份有限公司股份为均瑶集团间接持有。
（7）均瑶集团及其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本核查意见出具日，除爱建集团外,均瑶集团持有上海华瑞银行股份有限公900,000,000股股份，占其总股本比例为30%。
（二）核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，信息披露义务人基本情况真实、准确、完整；信息披露义务人最近5年未受过行政处罚和刑事处罚。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形；信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、对本次权益变动目的核查
根据信息披露义务人提供的材料，本次权益变动主要是，适配公司战略定位，继续做大做强金融主业。募集资金用于补充爱建集团业务发展所需的资本金，有效提高上市公司净资本水平，缓解资金压力，改善资本结构，提高上市公司抗风险能力和后续融资能力，提升经营业绩，从而有效促进上市公司的可持续发展，保护中小投资者的利益。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
四、对权益变动方式的核查
本次权益变动方式为信息披露义务人均瑶集团以现金认购爱建集团非公开发行的245,261,984股A股股票（本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）。
2016年3月29日，均瑶集团与爱建集团签订了附条件生效的《股份认购协议》。
2016年3月29日，爱建集团董事会六届24次会议审议通过了非公开发行A股股票相关事宜。
本次认购尚需爱建集团股东大会及中国证监会核准。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
五、对未来权益变动的核查
经核查，均瑶集团2016年3月29出具了《上海均瑶（集团）有限公司关于股份锁定期的承诺》
承诺如下：
一、本公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转
让。限售期结束后，将按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；
二、本次交易实施完成后，本公司因爱建集团送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。”
六、对认购资金来源及其合法性的核查
本次权益变动中，均瑶集团以现金220,000万元认购爱建集团非公开发行 A股股票 245,261,984股（本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）。上述资金将来源于均瑶集团自有资金或借贷资金，不存在任何杠杆融资等结构化安排，亦不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
（一）关于认购资金来源的声明
均瑶集团已出具相关声明，本次权益变动中的认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其控制、共同控制或产生重大影响的公司的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次认购资金来源不存在违法情形。
（二）资金支付方式
信息披露义务人均瑶集团将按照相关规定在上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准后，将上述资金足额汇入保荐机构账户并验资，保荐机构扣
除相关费用后再将募集资金划入爱建集团募集资金专项存储账户并验资。
经核查，本财务顾问认为，均瑶集团认购资金将来源于均瑶集团自有资金或借贷资金，没有损坏上市公司的利益。
七、对履行必要的授权和批准程序核查
2016年3月29日，均瑶集团与爱建集团签订了附条件生效的《股份认购协议》。
2016年3月29日，爱建集团董事会六届24次会议审议通过了非公开发行A股股票相关事宜。
本次认购尚需爱建集团股东大会及中国证监会核准。
本财务顾问认为，信息披露义务人就本次权益变动，已履行了必要的内部审议和决策程序。
八、对后续计划的核查
经核查，信息披露义务人及一致行动人出具的承诺函，其对爱建集团的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排，或上市公司购买或置换资产的重组计划。
截至本核查意见出具日，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人暂无未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦无拟购买或置换资产的重组计划，但不排除未来12个月内进行前述安排的可能。
如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或对上市公司进行重组，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
2015年12月4日，经相关各方友好协商，各方对本次交易完成后未来上市公司的董事会席位安排达成一致意见，明确本次交易完成后，上市公司原第一大股东爱国特种基金会将支持均瑶集团取得上市公司实际控制人地位，按爱建集团现有董事会结构即9名董事计算，未来3个席位仍为独立董事，剩余6个席位中均瑶集团有权推荐5名董事候选人。
截至本报告书签署日，除上述披露信息外，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事或高级管理人员进行调整的计划，但不排除未来 12个月内对上市公司董事、监事或高级管理人员进行调整的可能。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来 12个月内对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来12个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。
如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
九、本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人、一致行动人及实际控制人均已出具承诺函，承诺作为上市公司股东及关联方期间，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动不会导致公司与信息披露义务人及其关联方之间的同业竞争情况发生重大变化。
本次权益变动后，为避免将来可能与上市公司发生的同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人均出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司与信息披露义务人之间产生新增同业竞争情况。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动方式为信息披露义务人均瑶集团以现金认购爱建集团非公开发行的A股股票构成关联交易。在上市公司董事会审议本次非公开发行方案时，由非关联董事表决通过。
本次权益变动完成后，为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人均出具了《关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动后，上市公司与信息披露义务人，一致行动人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。
十、对前 24个月信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查
经核查，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人均瑶集团及关联方与上市公司关联交易情况如下：
2015年 11月 23日，均瑶集团与上市公司签订了《发行股份购买资产意向协议》，在上市公司本次发行申请获得上市公司股东大会通过及中国证券监督管理委员会审查核准后，上述协议方可生效。
经相关各方协商，为更好适配公司战略定位，继续做大做强金融主业，双方约定对原重组方案进行调整。
2016年3月29日，均瑶集团与上市公司签订了《发行股份购买资产意向终止协议》。
除上述情况外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间不存在其他进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司董事、监事和高级管理人员进行更换、补偿或其他类似安排。
（四）对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
本次发行前，本公司无实际控制人及控股股东，第一大股东为爱国特种基金会，持有上市公司176,740,498股股份，占公司总股本的12.30%，第二大股东均瑶集团，持有上市公司 10,181.91万股股份，占公司总股本的7.08%。本次发行后，均瑶集团持有公司347,081,082的股份，占公司总股本的20.63%。
2015年12月4日，经相关各方友好协商，各方对本次交易完成后未来上市公司的董事会席位安排达成一致意见，明确本次交易完成后，上市公司原第一大股东爱国特种基金会将支持均瑶集团取得上市公司实际控制人地位，按爱建集团现有董事会结构即9名董事计算，未来3个席位仍为独立董事，剩余6个席位中均瑶集团有权推荐5名董事候选人。
未来，如均瑶集团前述董事推荐安排实现，均瑶集团能够获得上市公司董事会半数以上董事席位，从而获得上市公司的控制权。
截至本核查意见出具日前 24个月内，除权益变动报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、对前 6个月内买卖上市公司股票情况的核查
本次权益变动前 6个月内，信息披露义务人及其一致行动人买卖爱建集团上市交易股份的情况如下：
2015年9月30日，均瑶集团与上海国际集团签订股权转让协议，协议受让爱建集团7.08%股权。截至详式权益变动报告书签署日，该股权转让事项已实施完毕。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，信息披露义务人对最近六个月买卖爱建集团股票行为及时进行了信息披露；本次权益变动前6个月内，信披露义务人、一致行动人及直系亲属不存在最近六个月违规买卖爱建集团股份情况。
十二、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十三、结论性意见
本财务顾问已履行了勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告
书的内容进行了核查验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于爱建集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
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