中国中投证券有限责任公司关于深圳市银宝山新
科技股份有限公司拟对外投资暨关联交易的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“银宝山新”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对银宝山新拟对外投资设立合伙企业暨关联交易的情况进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、公司拟对外投资设立合伙企业暨关联交易的基本情况
（一）公司拟对外投资设立的合伙企业基本情况
公司拟以自有资金出资人民币6,000万元，连同银宝投资出资120万元，与深圳国华三新基金管理有限公司（以下简称“国华三新”）、深圳市银宝山新股权投资基金管理有限公司（以下简称“银宝投资”）、深圳市国华投资管理股份有限公司（以下简称“国华投资”）、深圳市前海宝力达投资有限公司（以下简称“宝力达”）及其他合格投资人共同投资设立国华银宝先进制造产业投资基金企业。
其基本情况如下：
1、合伙企业名称：国华银宝先进制造产业投资基金企业（有限合伙）（以工商管理部门最终核准的名称为准，以下称“合伙企业”）。
2、组织形式：合伙企业采取有限合伙形式，并依照《中华人民共和国合伙企业法》的规定设立。
3、出资情况如下：
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|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|缴付期限|
|1|国华三新|普通合伙人|120|0.40%|货币|协议约定|
|2|银宝投资|普通合伙人|120|0.40%|货币|协议约定|
|3|国华投资|有限合伙人|13,260|39.00%|货币|协议约定|
|4|其他合格投资人|有限合伙人|10,500|35.00%|货币|协议约定|
|5|银宝山新|有限合伙人|6,000|20.00%|货币|协议约定|
|6|宝力达|有限合伙人|1,560|5.20%|货币|协议约定|

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|合计|30,000|100%|-|-|

经全体合伙人决定，可以依法增加或者减少对合伙企业的出资。合伙企业决定增加出资的，合伙人应当按照合伙人决议规定的期限缴足出资。
对增加的出资，合伙人有优先认购权，两个以上的合伙人均主张行使购买权的，如协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使购买权。
合伙人不行使优先认购权的，将由第三人以新入伙的方式进行认购。
其中银宝投资为银宝山新全资子公司，宝力达为公司副董事长、总经理胡作寰控制的其他企业。此外，本公司与国华三新、国华投资均无关联关系，也不构成一致行动人关系。
4、注册地址：拟注册于深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（以工商行政管理部门颁发的营业执照的记载为准）。
5、合伙目的：汇集具有共同投资偏好、愿意共担风险、追求中长期稳定投资收益的机构和个人，致力于以股权投资方式培育和推动先进制造企业成长；主要投资于拥有核心技术或创新型经营模式的高成长拟上市企业，通过专业化的运作，分享中国经济增长的成果。
6、合伙期限：有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为营业执照签发之日起 5年，经合伙人会议一致同意可以延长。
7、经营范围：对未上市企业进行股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。(以工商管理部门最终核准的范围为准)。。
（二）关联交易的情况
1、本次关联交易的内容
公司本次拟投资6,000万元自有资金，连同银宝投资出资120万元，与国华三新、银宝投资、国华投资、宝力达及其他合格投资人共同投资设立国华银宝先进制造产业投资基金企业。
其中银宝投资为银宝山新全资子公司，宝力达为公司副董事长、总经理胡作寰控制、公司部分高级管理人员共同投资设立的其他企业。公司及银宝投资与宝
力达构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构
成关联交易。
2、交易双方的关联关系和关联人基本情况
（1）交易双方的关联关系
银宝投资为银宝山新全资子公司，宝力达为公司副董事长、总经理胡作寰控制、公司部分高级管理人员共同投资设立的其他企业。公司及银宝投资与宝力达构成关联关系。
（2）关联人基本情况
①深圳市前海宝力达投资有限公司
注册号：91440300MA5DD4E682
类型：有限责任公司
法定代表人：胡作寰
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2016年05月23日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
营业期限：永续经营
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；^
出资情况：
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|出资人|出资金额（万元）|出资占比|
|胡作寰|600.00|60%|
|黄福胜|50.00|5%|
|史志坚|50.00|5%|
|高国利|50.00|5%|
|韦俊军|50.00|5%|
|王文之|50.00|5%|
|唐伟|50.00|5%|
|陈琳|50.00|5%|
|李杰|50.00|5%|
|合计|1000|100%|

其中，胡作寰为公司副董事长、总经理；黄福胜为公司董事、副总经理；史志坚、高国利、韦俊军、王文之、唐伟、陈琳为公司副总经理。
3、本次关联交易的定价政策及依据
本次关联交易为交易双方拟遵照《中华人民共和国合伙企业法》的规定，按
照相同的价格共同投资设立合伙企业。本次关联交易不存在双方之间直接的交易价格。
4、本次关联交易的目的
本次关联交易，公司拟借助专业投资机构的专业资源与专业能力，加强公司在并购投资领域的发展能力，以提高公司的持续盈利能力。
5、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本次交易若实现，是公司与宝力达 2016年以来首次的业务合作，过往未发生关联交易。
二、本保荐机构发表核查意见的具体依据
本保荐机构通过现场核查，对公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
查阅公司有关文件等方式，对银宝山新拟对外投资设立合伙企业暨关联交易的情况进行了核查，发表本核查意见。
三、公司拟对外投资设立合伙企业暨关联交易事项的决策程序和信息披露等的合规性
（一）本事项履行的决策程序
公司拟出资6,000万元，连同银宝投资出资120万元，对外投资设立合伙企业暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见。本次董事会会议审议该关联交易事项时，关联董事胡作寰、黄福胜实行了回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
（二）信息披露等的合规性
公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求，制定了《风险投资管理制度》、《证券投资管理制度》，以规范公司投资行为和审批程序。
公司有关本次事项的信息披露符合相关规定。
四、公司本次拟对外投资设立合伙企业暨关联交易对公司的影响及可能存在的风险
公司本次拟投资6,000万元自有资金，连同银宝投资出资120万元，与国华
三新、银宝投资、国华投资、宝力达及其他合格投资人共同投资设立国华银宝先进制造产业投资基金企业，对公司的财务状况及经营成果构成的潜在影响如下：截至2015年12月31日，公司经审计的总资产2,768,964,692.86元，净资产 959,678,924.74元。2015年度实现归属于上市公司股东的净利润 76,102,470.51元。，本次投资占公司最近一期期末经审计净资产的6.37%；占公司最近一年归属于上市公司股东的净利润的80.42%。
因此，本次对外投资及关联交易对公司财务状况的影响较小，对公司的经营成果构成一定的影响。
公司本次拟对外投资设立合伙企业暨关联交易，可能存在以下风险：
1、投资不能达到预期收益或出现损失的风险
金融市场受宏观经济、微观经济、国家政策及人们的心理等多种因素影响，金融市场的大幅度波动，将可能导致该项投资不能达到预期收益甚至出现损失。
2、流动性风险
投资退出和收益的实现受到宏观经济、行业规模及项目本身等因素的影响，需遵守相应协议约定，本次投资存在着一定的流动性风险。
3、投资项目管理风险
若公司项目人员不能遵守公司相关的内部控制制度，或管理不善，将面临投资项目管理风险。
本保荐机构提醒投资者关注本次投资存在的风险。
五、本保荐机构发表的结论性意见及其理由
综上，本保荐机构认为：公司拟对外投资设立合伙企业暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本保荐机构同意实施。