恒泰长财证券有限责任公司
关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司
本次交易前12个月内购买、出售资产
的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
梅泰诺拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）及杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）持有的浙江华坤道威数据科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金。上市
公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了梅泰诺本次发行股份及支付现金的方式购买资产的相关议案。
一、独立财务顾问核查内容
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前12个月内购买、
出售资产的情况进行了审慎核查，核查内容如下：
（一）发起设立产业并购基金北京盛世泰诺股权投资中心（有限合伙）
2017年3月23日，公司召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司发起设立高精尖产业并购基金的议案》。公司拟使用自有资金30,000万元，发起设立高精尖产业并购基金“北京盛世泰诺股权投资中心（有限合伙）”，该基金作
为北京高精尖产业发展基金的合作子基金已获得北京高精尖产业发展基金联席会议的正式批准，基金总募集规模不超过人民币10亿元。
北京盛世泰诺股权投资中心（有限合伙）的经营范围为：资产管理、投资咨询。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2017年06月01日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
（二）对外投资暨收购产业并购基金上海锦阜投资管理中心（有限合伙）份额
2017年4月20日公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于收购上海锦阜投资管理中心（有限合伙）基金份额的议案》，同意收购上海锦阜投资管理中心（有限合伙）2亿份基金份额，收购价格约为2.49亿元。该合伙企业为公司与上海
嘉加工业开发有限公司、上海瑾益投资管理中心及北京德广盛安投资管理有限公司共同出资设立的产业并购基金。交易完成后，合伙企业的募集资金总规模不变，其中北京德广盛安投资管理出资人民币300万元，公司作为有限合伙人出资2.97亿元。
上海锦阜投资管理中心（有限合伙）的经营范围为：投资管理，资产管理，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者
相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
（三）参与投资设立广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）
2017年8月17日公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司参与投资设立广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》。公司拟使用自有资金5,000万元，参与投资设立人工智能产业投资基金“广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）”。该基金本次计划募集规模人民币50,000万元，该次投资全部完成后，公司占该基金的出资比例为10%。
广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）的经营范围为：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
（四）对全资子公司宁波诺信睿聚投资有限责任公司进行增资
2017年8月28日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，公司拟使用募集资金向宁波诺信睿聚投资有限责任公司（以下简称“宁波诺信”）增资9亿元，该次增资后宁波诺信注册资本由51亿元增加至60亿元。
宁波诺信的经营范围为：实业投资、投资管理、投资咨询服务、经济信息咨询服务；广告的设计、制作、代理及发布。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计
算范围。
（五）对外投资设立孙公司中易电通（北京）网络科技有限公司
2017年11月24日公司召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于
使用募集资金对外投资设立孙公司的议案》，公司全资子公司宁波诺信拟在北京设立全资子公司中易电通（北京）网络科技有限公司，注册资本人民币6,000万元。
中易电通（北京）网络科技有限公司的经营范围为：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；承办展览展示活动；企业管理；市场调查；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；应用软件服务；软件开发；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据
中心除外）；电脑动画设计；软件咨询；产品设计；基础软件服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
（六）通过子公司对外投资设立控股子公司北京梅泰诺数据科技有限公司
2017年11月24日公司召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于
使用募集资金通过宁波诺信睿聚投资有限责任公司对外投资设立控股子公司的议
案》，公司全资子公司宁波诺信拟在北京设立控股子公司北京梅泰诺数据科技有限公司，注册资本人民币3,000万元。宁波诺信持有51%股权，出资额1,530万元。宁波泰珂投资管理合伙企业（有限合伙）持有49%股权，出资额1,470万元。
北京梅泰诺数据科技有限公司的经营范围为：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；应用软件服务、软件开发、计算机系统服务、数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计
算数据中心除外）、软件咨询、产品设计、基础软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
（七）通过孙公司设立并购基金Light Bridge Ventures LP
2017年12月18日公司召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
孙公司使用自有资金设立海外并购基金的议案》，公司拟通过孙公司诺睿投资有限公司使用自有资金投资设立海外并购基金Light Bridge VenturesLP。并购基金投资总额不超过2,970万美元，首期出资金额为500万美元，资金来源为自有资金。
基金投向：主要投资基于大数据/人工智能的广告科技、金融科技、企业服务
等项目。
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
（八）参与投资设立北京金科汇晟创业投资合伙企业（有限合伙）
2018年1月19日公司召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司参与投资设立北京金科汇晟创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》，拟使用自有资金1,500万元参与设立创业投资基金“北京金科汇晟创业投资合伙企业（有限合伙）”。该基金本次计划募集规模人民币34,500万元，该次投资全部完成后，公司
占该基金的出资比例为4.35%。
该合伙企业主要投向TMT（科技、媒体和通信）、医疗健康和智能制造领域，以及其他符合国家要求的高新技术领域。投资方式包括股权投资及协议允许的其他
投资方式。
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
（九）通过子公司对外投资设立全资子公司云数启源科技有限公司
2018年2月8日公司召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使
用募集资金对外投资设立孙公司的议案》，拟通过公司全资子公司宁波诺信在北京设立全资子公司云数启源科技有限公司，注册资本人民币21,000万元。
云数启源科技有限公司的经营范围：工程勘察；工程设计；电力供应；技术服务、技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询；云计算、节能环保、新能源方面的技术开发；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；产品设计；设计、制作、代理、发布广告；企业管理；市场调查；企业策划；
合同能源管理；销售机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
（十）对外投资设立云数商业保理（天津）有限公司
2018年2月8日公司召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于对
外投资设立云数商业保理（天津）有限公司的议案》，公司拟与孙公司诺睿投资有限公司（香港）共同出资成立合资公司云数商业保理（天津）有限公司，注册资本为5,000万元。
云数商业保理（天津）有限公司的经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易
融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
（十一）通过子公司对外投资设立全资子公司爱知数据科技有限公司（暂定名）
2018年3月22日公司召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用募集资金对外投资设立孙公司的议案》，拟通过公司全资子公司宁波诺信睿聚投资有限责任公司在香港设立全资子公司爱知数据科技有限公司（暂定名，以工商登记为准），注册资本为2,000万美元。
爱知数据科技有限公司的经营范围：大数据安全技术开发，计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；广告设计、制作、代理、发布；图文设计制作；市场营销策划；网络技术信息咨询；商务信息咨询（不涉及金融信息）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，恒泰长财证券认为：截至本核查意见出具日，除上述交易外，上市公司本次交易前12个月未发生其他重大资产交易。在计算本次交易是否构成重大资
产重组时，上述交易无需纳入累计计算范围。
（以下无正文）
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司本次交易前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）法定代表人（或授权代表）：
张伟
财务顾问主办人：
郑勇 张建军
恒泰长财证券有限责任公司
年 月 日