海通证券股份有限公司
关于山西漳泽电力股份有限公司
2018
年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：海通证券股份有限公司|被保荐公司简称：漳泽电力|
|保荐代表人姓名：葛欣|联系电话：021-23219555|
|保荐代表人姓名：薛阳|联系电话：021-23219555|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是，及时审阅漳泽电力文件及其他相关附件，对上市公司的信息披露文件事前审阅，未事前审阅的，在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、管理建议制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|否|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|4次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|2次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|

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|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|现场检查过程中重点关注下述问题：公司已建立健全各项规章制度，在具体执行方面仍需不断加强完善，严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》等各项法律法规。由于漳泽电力本次募集资金的使用涉及子公司较多，为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，漳泽电力在对各个募集资金专户的监督及管理方面仍需不断加强完善，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规规定以及持续督导机构的各项指导要求做到募集资金专户专用，募集资金账户不能存有非募集资金收付款项，募集资金三方监管协议需有效执行，募集资金专户存储资金发生大额款项变动时需及时通知持续督导机构，按有关法律法规的规定及时准确的披露募集资金使用情况。|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|9次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|1次|
|（2）报告事项的主要内容|漳泽电力于2018年6月15日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对山西漳泽电力股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第114号），持续督导机构对深圳证券交易所关注的漳泽电力拟转让蒲州发电分公司全部资产及负债的相关事项进行了认真、审慎的核查并向深圳证券交易所就相关事项提交了回复报告。|
|（3）报告事项的进展或整改情况|经核查，本次交易核心资产历史沿革清晰，所涉及债权债务转移情况较为清晰；本次交易符合公司发展战略，具有可行性、商业必要性，交易定价公允、符合正常的商业逻辑。|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|-|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|-|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|

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|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2018年8月14日|
|（3）培训的主要内容|募集资金使用的规范性要求及深圳证券交易所股票上市规则等相关法规|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|2018 年度公司存在应披露未披露事项|公司已及时终止相关事项，保荐机构已要求公司整改，并已就该事项向深圳证券交易所汇报。|
|2、公司内部制度的建立和执行|2018 年度公司存在未有效执行内部制度的情况|公司已及时终止相关事项，保荐机构已要求公司整改，并已就该事项向深圳证券交易所汇报。|
|3、“三会”运作|无|-|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|-|
|5、募集资金存放及使用|漳泽电力本次募集资金的使用过程中涉及子公司较多，各个募集资金专户的开设及管理需不断加强完善|由于本次募集资金的使用涉及子公司较多，为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，漳泽电力在对各个募集资金专户的监督及管理方面仍需不断加强完善，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规规定以及持续督导机构的各项指导要求做到募集资金专户专用，募集资金三方监管协议需有效执行，募集资金账户不能存有非募集资金收付款项，募集资金专户存储资金发生大额款项变动时需及时通知持续督导机构，按有关法律法规的规定及时准确的披露募集资金使用情况。|
|6、关联交易|2018 年度公司存在未及时披露的关联交易|公司已及时终止相关事项，保荐机构已要求公司整改，并已就该事项向深圳证券交易所汇报。|
|7、对外担保|2018 年度公司存在未及时披露的对外担保|公司已及时终止相关事项，保荐机构已要求公司整改，并已就该事项向深圳证券交易所汇报。|
|8、收购、出售资产|无|-|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、|无|-|

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|证券投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|||
|10、发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|发行人及其聘请的中介机构配合保荐工作|-|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|发行人及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|“一、同煤集团及其子公司依托自身的产业优势、地域优势，积极争取国家鼓励的循环经济的产业政策和低热值煤发电政策，代漳泽电力培育塔山二期2×660MW发电项目、朔南2×350MW热电项目、阳高2×350MW热电项目、同煤集团东金潘园区10MWp分布式光伏发电项目、大同采煤沉陷区100MWp光伏发电项目，上述火电、光伏发电项目待竣工投产发电并手续完备后两年内注入漳泽电力。鉴于塔山20MWp光伏发电项目尚未全部投产发电和完成竣工决算，待竣工投产发电并手续完备后两年内注入漳泽电力。二、同煤集团及同煤集团实际控制的企业，在今后不经漳泽电力委托不会投资与漳泽电力及其全资、控股子公司业务相同、类似或相近的经济实体或项目，且不以其他方式从事与漳泽电力及其全资、控股子公司业务相同、类似或相近的经营活动。三、若将来因任何原因引起同煤集团及同煤集团实际控制的其他企业所拥有的资产、业务与漳泽电力及其全资、控股子公司发生同业竞争，给漳泽电力及其全资、控股子公司造成损失的，同煤集团将承担相应赔偿责任，并以有利于漳泽电力为原则，积极采取有效措施消除同业竞争；若同煤集团将来有任何商业机会可从事、或入股任何可能会与漳泽电力及其全资、控股子公司生产经营构成同业竞争的业务，同煤集团会将上述商业机会让予漳泽电力。四、如果上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，则同煤集团将向漳泽电力赔偿相应的经济损失。五、本承诺持续有效，直至同煤集团及同煤集团实际控制的企业不再作为漳泽电力的关联方为止；自本承诺函出具之日起，本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销。”|是|不适用|

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|为了规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，同煤集团承诺：“本次发行完成后，同煤集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及漳泽电力《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及同煤集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。同煤集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与漳泽电力之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害漳泽电力及其他股东的合法权益。同煤集团和漳泽电力就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。同煤集团愿意承担因违反上述承诺而给漳泽电力造成的全部经济损失，并承诺在同煤集团为漳泽电力关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。”|是|不适用|
|为继续保持和完善公司的独立性，同煤集团向公司承诺：“同煤集团在未来成为漳泽电力的控股股东的期间，同煤集团与漳泽电力在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。”|是|不适用|
|在公司重大资产重组中，同煤集团承诺：“（一）截至本承诺函签署之日直至本次重大资产重组完成时，同煤集团及同煤集团之控股公司以及实际控制的其他企业不存在违规占用标的资产资金的情形，标的资产不存在为同煤集团及同煤集团之控股公司以及实际控制的其他企业提供担保的情形。（二）漳泽电力本次重大资产重组完成后，同煤集团及同煤集团之控股公司以及实际控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，规范漳泽电力的对外担保行为，不会发生为同煤集团及同煤集团之控股公司以及实际控制的其他企业提供违规担保，不会发生违规占用漳泽电力的资金的情形。”|是|不适用|
|为避免公司重大资产重组以后的同业竞争，同煤集团承诺,自公司重大资产重组完成之日起：“（一）漳泽电力将作为同煤集团境内发电资产整合的唯一上市平台。（二）大唐热电二期"上大压小"扩建项目取得核准批文后二十四个月内，同煤集团将选择适当的时机将该项目注入漳泽电力。（三）在同煤能源山阴织女泉风电场49.5MW风力发电项目取得核准批文后二十四个月内，同煤集团将选择适当的时机将该项目注入漳泽电力。|是|不适用|

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|（四）同煤集团在生产、经营和市场竞争中，将避免与漳泽电力主营的电力生产和销售业务发生同业竞争和利益冲突。在重组后的漳泽电力审议是否与同煤集团存在同业竞争的股东大会上，将按有关规定进行回避，不参与表决。如漳泽电力认定同煤集团或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与漳泽电力的主营业务存在同业竞争，则同煤集团将在漳泽电力提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如漳泽电力进一步提出受让请求，则同煤集团应按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给漳泽电力。（五）若同煤集团违反上述承诺，则应对漳泽电力因此而遭受的损失做出及时和足额的赔偿，并承诺在同煤集团或其任意一方的关联方为漳泽电力控股股东期间持续有效，且均不可变更或撤销。”|||
|在公司重大资产重组中，同煤集团就标的公司土地权属证书办理问题承诺如下：“（一）塔山发电 1、卸煤沟用地 同煤集团就塔山发电正在使用的56亩卸煤沟用地出具承诺：该用地已纳入塔山发电二期项目用地申报规划。如因未取得土地权属证书给上市公司正常的生产经营造成损失的，由同煤集团承担。（二）同华发电 1、同煤集团就标的公司同华发电临时用地合同到期续签情况承诺如下：同华发电临时用地合同期满施工尚未完工，则继续续签临时用地合同。若临时用地合同到期无法续签，将由同煤集团负责办理，并承担因此产生的相关费用。因不能正常续签上述临时用地合同而给漳泽电力正常的生产经营造成损失的，将由同煤集团负责承担。同煤集团自愿对前述的承诺和保证承担一切法律责任。2、同华发电除一期项目用地、临时用地外，目前还使用面积29.01万平米（435.13亩）的集体土地。根据原平市国土资源局出具的证明，二期拟征收的土地已规划为建设用地。该土地用于存放二期前期所需的物料及设备，并拟于二期征收，目前该土地已补偿到位。同煤集团承诺：如因未取得土地权属证书给上市公司正常的生产经营造成损失的，由同煤集团承担。”|是|不适用|
|鉴于大唐热电二期项目投产后，大唐热电一期工程三个月内需关停，大唐热电一期工程存在发生减值的风险，同煤集团承诺：“将通过负责购买替代容量和/或其他方式协助大唐热电取得暂缓关停一期项目的批准，确保参与漳泽电力重组后，不会因大唐热电一期未计提减值准备而给漳泽电力造成损失，自承诺书签署之日至大唐热电一期主机组剩余折旧年限内，如因大唐热电二期项目投产导致大唐热电一期工程关停的，按届时有效的会计准则，对于应记入损益的资产处置损失，同煤集团将及时给予上市公司相应补偿。”|是|不适用|

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|同煤集团就标的资产王坪发电、塔山发电、大唐热电尚未取得房屋权属证书事宜承诺如下：“王坪发电、塔山发电、大唐热电正在办理上述房屋的房屋所有权证，同煤集团保证上述房产的所有权归属于王坪发电、塔山发电、大唐热电，不存在任何权属纠纷。因上述房产未取得权属证书给上市公司正常的生产经营造成损失的，由同煤集团负责承担。同煤集团自愿对前述的承诺和保证承担一切法律责任。”|是|不适用|
|中投知本汇（北京）资产管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、国开泰富基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司和财通基金管理有限公司承诺获配股份自上市首日起十二个月内不转让。|是|不适用|
|同煤集团承诺承诺获配股份自上市首日起三十六个月内不转让。|是|不适用|
|公司承诺：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于山西漳泽电力股份有限公司2018年度保荐工作报告》之签署盖章页）
保荐代表人签名：
葛欣 薛阳
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司年 月 日