国浩律师（南京）事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司
第二期限制性股票激励计划调整和授予相关事项的
法律意见书
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国浩律师（南京）事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司
第二期限制性股票激励计划调整和授予相关事项的
法律意见书
致：江苏亚威机床股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司第二期限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）提供法律服务。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
公司已向本所做出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书。
一、关于本次激励计划的授权和批准
1、2016年2月23日,公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2016年2月23日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于核实<江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》并发表了核查意见。
3、2016年4月21日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
4、2016年4月21日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于核实<江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）>的议案》并发表了核查意见。
5、2016年5月27日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
6、2016年6月15日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划股票授予价格的的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调整及授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
二、关于本次激励计划调整的具体情况
（一）授予价格的调整
2016年4月15日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于<江苏亚威机床股份有限公司2015年度利润分配的预案>的议案》，以股权登记日的总股本366,138,696股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.50元（含税）。上述分配方案已实施完毕。
根据股东大会的授权，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划股票授予价格的的议案》，根据《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》对本次激励计划限制性股票的授予价格进行相应的调整，具体调整方法如下：
P=P0-V=6.0元-0.15元=5.85元
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P为正数。
经本次调整，限制性股票的授予价格由6.0元调整为5.85元。
（二）授予对象、限制性股票数量
因激励对象董事冷志斌、施金霞、潘恩海及高管王峻、朱鹏程5人在授予日2016年6月15日前6个月存在间接转让公司股票情况，公司董事会依据《证券法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励限制性股票的取得与授予(2015年6月修订)》等法律、法规及规范性文件规定，暂缓授予董事冷志斌、施金霞、潘恩海及高管王峻、朱鹏程5名激励对象共计141万股限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上5名激励对象限制性股票的授予事宜。除上述激励对象董事冷志斌、施金霞、潘恩海及高管王峻、朱鹏程暂缓授予外，本次授予的其他激励对象与2016年第二次临时股东大会审议通过的激励对象名单无差异。
综上，本所律师认为,公司本次激励计划调整系根据《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《激励管理办法》的相关规
定进行的，合法合规。
三、关于本次激励计划授予的具体情况
根据《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司第三届董事会第二十三次会议决议，本次限制性股票激励计划的授予的具体情况如下：
（一）授予条件
经本所律师核查，本次向激励对象授予限制性股票已满足了下列条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经核查，公司及激励对象均未发生上述任一情况，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足。
（二）授予安排
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，公司董事会认为公司股权激励计
划规定的授予条件已经成就，同意确定2016年6月15日为授予日。
除董事冷志斌、施金霞、潘恩海及高级管理人员王峻、朱鹏程暂缓授予外，本次限制性股票激励计划首次授予119名激励对象646.5万股限制性股票，占本
激励计划草案公告日公司股本总额36,613.8696万股的1.77%；预留27.5万股限制性股票的授予日由董事会另行确定。
公司董事会确定的授予日不在下列期间:
1、定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
经核查,本所律师认为,本次激励计划的授予日符合《激励管理办法》、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等关于授予日的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日,公司本次股权激励计划已经取得现阶段必要的批准和授权；
2、本次股权激励计划的调整及授予事项已获得必要的批准和授权,符合《激励管理办法》等有关规定；
3、本次股权激励计划已具备授予条件，符合《激励管理办法》、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；
4、本次股权激励计划授予日的确定符合《激励管理办法》、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；
5、本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
本法律意见书正本三份。
（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整和授予相关事项的法律意见书》签字页）
国浩律师（南京）事务所 负责人：
马国强
经办律师：
戴文东
经办律师：
郑华菊
二○一六年六月十六日