云南省电力投资有限公司与广东电力发展股份有限公司
拟进行股权置换所涉及威信云投粤电扎西能源有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书
中和评报字（2014）第 KMV1215号
（共一册，第一册）
二 0一四年十月三十日
威信云投粤电扎西能源有限公司资产评估报告书
资产评估报告目录
注册资产评估师声明 ...................................... 2摘 要 ................................................ 3资产评估报告书 .......................................... 6一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ............ 6二、评估目的 ......................................... 18三、评估对象和评估范围 ............................... 19四、价值类型及其定义 ................................. 25五、评估基准日 ....................................... 25六、评估原则 ......................................... 25七、评估依据 ......................................... 25八、评估方法 ......................................... 32九、评估程序实施过程和情况 ........................... 48十、评估假设 ......................................... 52十一、评估结论 ....................................... 53十二、特别事项说明 ................................... 55十三、评估报告的使用限制说明 ......................... 64十四、评估报告日 ..................................... 65资产评估报告书附件 ...................................... 67
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注册资产评估师声明
1、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集到的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2、评估对象涉及的资产清单、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其盖章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
5、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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中和评报字（2014）第KMV1215号
摘 要
云南省电力投资有限公司、广东电力发展股份有限公司：
中和资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对云南省电力投资有限公司与广东电力发展股份有限公司拟进行股权置换所涉及威信云投粤电扎西能源有限公司股东全部权益在评估基准日2014年9月30日所表现的市场价值进行了评估。评估结果使用有效期自评估基准日起为一年，即有效期为 2014年 9月 30日至 2015年 9月 29日。现将资产评估结果揭示如下：
根据本项目的具体情况，本次评估选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。
在评估基准日 2014年 9月 30日，持续经营前提下，经资产基础法评估，威信云投粤电扎西能源有限公司总资产账面价值为 912,950.20万元，评估价值为 928,325.46万元，增值额为 15,375.26万元，增值率为1.68%；总负债账面价值为 766,229.08万元，评估
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价值为 765,974.08万元，减值额为 255.00万元，减值率为 0.03%；
净资产账面价值为 146,721.12万元，评估价值为 162,351.38万元，增值额为 15,630.26万元，增值率为10.65%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年9月30日
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|113,419.76|112,033.14|-1,386.62|-1.22|
|2|非流动资产|799,530.44|816,292.32|16,761.88|2.10|
|3|其中：可供出售金融资产|-||-|-|
|4|持有至到期投资|-||-|-|
|5|长期应收款|-||-|-|
|6|长期股权投资|19,100.00|19,212.83|112.83|0.59|
|7|投资性房地产|-||-||
|8|固定资产|434,113.98|437,853.47|3,739.49|0.86|
|9|在建工程|323,763.57|284,750.50|-39,013.07|-12.05|
|10|工程物资|9,745.15|9,716.29|-28.86|-0.30|
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-||-||
|13|油气资产|-||-||
|14|无形资产|12,797.92|64,749.40|51,951.48|405.94|
|15|开发支出|-||-||
|16|商誉|-||-||
|17|长期待摊费用|9.83|9.83|-||
|18|递延所得税资产|-||-|-|
|19|其他非流动资产|-||-|-|
|20|资产总计|912,950.20|928,325.46|15,375.26|1.68|
|21|流动负债|121,640.70|121,640.70|-||
|22|非流动负债|644,588.38|644,333.38|-255.00|-0.04|
|23|负债合计|766,229.08|765,974.08|-255.00|-0.03|
|24|净资产（所有者权益）|146,721.12|162,351.38|15,630.26|10.65|

即在评估基准日2014年9月30日威信云投粤电扎西能源有限公
司股东全部权益的评估价值为 162,351.38万元。
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以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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云南省电力投资有限公司、广东电力发展股份有限公司：
中和资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对云南省电力投资有限公司与广东电力发展股份有限公司拟进行股权置换所涉及威信云投
粤电扎西能源有限公司股东全部权益在评估基准日2014年9月30日所表现的市场价值进行了评估。评估结果使用有效期自评估基准日起为一年，即有效期为 2014年 9月 30日至 2015年 9月 29日。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
本次评估委托方一：云南省电力投资有限公司
本次评估委托方二：广东电力发展股份有限公司
（一）委托方一简介
1、工商注册情况
企业名称：云南省电力投资有限公司
注册号：530000000012147
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住所：昆明市人民中路美亚大厦 19-22楼
法定代表人：刘文娴
公司类型：非自然人出资有限责任公司
注册资本：壹拾亿玖仟柒佰伍拾陆万肆仟柒佰贰拾叁元整
实收资本：壹拾亿玖仟柒佰伍拾陆万肆仟柒佰贰拾叁元整
经营范围：参与云南省中小水电站项目的投资和开发；参与“三江”流域大中型水电项目的投资和开发；火电项目的投资和开发；电力相关项目的投资和开发；境外电力资源的投资和开发；电力企业托管；地方电网的建设和管理；电力工程管理及相关技术咨询、招投标服务；煤炭、矿产、冶金项目的投资，货物进出口和技术进出口业务。
(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动)。
2、企业情况简介
云南电投公司前身是 2004年 8月成立的云南地方电力投资有限公司，2006年 1月 19日，云南省人民政府以云政复[2006]3号文件批准更名为云南省电力投资有限公司。云南电投公司由云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）、中国水电顾问集团昆明勘测设计研究院、云南红塔集团有限公司、云天化集团有限责任公司和云南滇能（集团）控股公司按54.04%、19.47%、15.79%、9.73%、0.97%的股比组建，注册资本 10.08亿元。2010年 6月增加注册资本 89,564,723元，由云南省投资控股集团有限公司、中国水电顾问集团昆明勘测设计研究院、云天化集团有限责任公司、云南红塔集团有
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限公司和云南滇能（集团）控股公司缴足，变更后的注册资本为 1,097,564,723元。2010年 12月，云南滇能（集团）控股公司向云投集团转让其持有的0.97%的股份，云南电投公司股东及持股比例变更为云南省投资控股集团有限公司55.01%、中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司19.47%、云南红塔集团有限公司15.79%、云天化集团有限责任公司9.73%。
2012年 1月 11日，经云南省人民政府以云政复〔2012〕4号批准及云投集团第一届董事会第五次会议决议，以云投集团全部电力及有关股权资产账面价值出资，组建全资子公司“云南省能源投资集团有限公司”（以下简称“云南能投集团”），云投集团所持有的55.01%云南电投股权将全部划至云南能投集团。云南电投公司是云南能投集团下属电力建设、运营的专业化电力企业。
（二）委托方二简介
1、工商注册情况
企业名称：广东电力发展股份有限公司
营业执照注册号：440000400015088
住所：广州市天河东路 2号粤电广场南塔23、25、26层
法定代表人：潘力
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）（外资比例小于25%）注册资本：肆拾叁亿柒仟伍佰贰拾叁万陆仟陆佰伍拾伍元人民币实收资本：肆拾叁亿柒仟伍佰贰拾叁万陆仟陆佰伍拾伍元人民币经营范围：电力项目的投资、建设和经营管理，电力的生产和销
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售，电力行业技术咨询和服务。
2、企业情况简介
广东电力发展股份有限公司（简称：粤电力）于 1992年 9月 8日经广东省人民政府粤府函[1992]20号文及广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会粤股审[1992]54号文批准，由广东省电力集团公司、中国建设银行广东省信托投资公司、广东省电力开发公司、广东国际信托投资公司和广东发展银行发起成立，1993、1995年分别发行并在深交所上市了 A股和 B股。
（三）被评估单位简介
1、工商注册情况
企业名称：威信云投粤电扎西能源有限公司
注册号：530629100000734
住所：云南省威信县麟凤乡金竹村
法定代表人：杨国文
公司类型：非自然人出资有限责任公司
注册资本：壹拾壹亿贰仟陆佰柒拾肆万元正
经营范围：煤电项目投资（经营范围涉及专项审批的凭许可证经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
2、历史沿革及股权变更情况
威信云投粤电扎西能源有限公司于2005年9月27日经威信县工商行政管理局批准设立，是由云南电力投资有限公司、广东电力发展
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股份有限公司和云南省煤田地质局共同出资设立的非自然人出资有限责任公司。公司位于威信县麟凤乡金竹村。
（1）公司设立时注册资本为 4,000.00万元，已经昆明亚太会计师事务所审验，并出具了“昆亚太验字[2005]第 1-94号”《验资报告》。
公司设立时股东出资及所占注册资本比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|占注册资本比例|
|云南电力投资有限公司|2,000.00|50.00%|
|广东电力发展股份有限公司|1,600.00|40.00%|
|云南省煤田地质局|400.00|10.00%|
|合 计|4,000.00|100.00%|

（2）2006年 6月 28日威信云投粤电扎西能源有限公各股东以货币增资 6,000.00万元，变更后的注册资本为 10,000.00万元，本次增资已经昆明华信华昆会计师事务所审验，并出具了“华信昆验字[2006]010号”《验资报告》。本次增资后股东出资及所占注册资本比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|占注册资本比例|
|云南电力投资有限公司|5,000.00|50.00%|
|广东电力发展股份有限公司|4,000.00|40.00%|
|云南省煤田地质局|1,000.00|10.00%|
|合 计|10,000.00|100.00%|

（3）2007年 8月 9日威信云投粤电扎西能源有限公各股东以货币增资 5,240.00万元，变更后的注册资本为 15,240.00万元，本次增资已经昆明华信华昆会计师事务所审验，并出具了“华信昆验字[2007]011号”《验资报告》。本次增资后股东出资及所占注册资本比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|占注册资本比例|
|云南电力投资有限公司|7,620.00|50.00%|
|广东电力发展股份有限公司|6,096.00|40.00%|
|云南省煤田地质局|1,524.00|10.00%|

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||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|占注册资本比例|
|合 计|15,240.00|100.00%|

（4）2008年-2010年股东继续注资，其中：2008年注资 22000万元，实际到位 19800万元，未到位 2200万元；2009年注资 28000万元，实际到位 25200万元，未到位 2800万元；2010年注资 10760万元，实际到位 13838万元，本期观音山探矿权转入手续办理完毕，煤田地质局将享有的 4154万元注资，弥补前期未到位资本金 5000万元及 2010年应到位资本金 1076万元以后尚差 1922万元资本金未到位。上述注资均未进行验资。截至 2010年 12月 31日，公司会计报表经过中审亚太会计师事务所审计，审定的注册资本金为 74,077.74万元，股东出资及所占实资本比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|占实收资本比例|
|云南电力投资有限公司|38,000.00|51.30%|
|广东电力发展股份有限公司|3,0400.00|41.04%|
|云南省煤田地质局|5,677.74|7.66%|
|合 计|74,077.74|100.00%|

（4）2011年 12月 31日威信云投粤电扎西能源有限公司各股东增资 108,260.00万元，变更后的注册资本为 123,500.00万元，累计实收资本 112,674.00万元，其中云南电力投资有限公司认缴注册资本 61,750.00万元，实收资本 61,750.00万元，占注册资本的50.00%；
广东电力发展股份有限公司认缴注册资本 49,400.00万元，实收资本 49,400.00万元，占注册资本的40.00%；云南省煤田地质局认缴注册资本 12,350.00万元，占注册资本的10.00%，实收资本 1,524.00万元，占注册资本的比例1.23%，本次增资已经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）云南分所审验，并出具了“天健云验字[2012]037号”
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《验资报告》。本次增资后股东出资及所占注册资本比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||占实收资本比例||
||金额|比例|金额|占注册资本比例|
|云南电力投资有限公司|61,750.00|50.00%|61,750.00|50.00%|
|广东电力发展股份有限公司|49,400.00|40.00%|49,400.00|40.00%|
|云南省煤田地质局|12,350.00|10.00%|1,524.00|1.23%|
|合 计|123,500.00|100.00%|112,674.00|91.23%|

（5）2012年威信云投粤电扎西能源有限公司股东会分别作出决议：公司股东向威信云投粤电扎西能源有限公司注入“2012年首期资本金”3亿元（其中：云南省电力投资有限公司注入 1.5亿元、广东电力发展股份有限公司注入 1.2亿元、云南省煤电地质局注入 0.3亿）；注入“2012年第二期资本金”2亿元（其中：云南省电力投资有限公司注入 1亿元、广东电力发展股份有限公司注入 0.8亿元、云南省煤电地质局注入 0.2亿）。2012年底云南省电力投资有限公司、广东电力发展股份有限公司已按股东会决议分别向威信云投粤电扎西能源有限公司注入资本金 2.5亿元、2亿元，合计 4.5亿元，云南省煤电地质局未能按股东会决议注资。本次注资未经会计师事务所审验，未办理工商变更登记、也未修订公司章程。财务已经作实收资本入账。截止 2012年 12月 31日股东出资及所占实资本比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|工商登记注册资本||实注册资本||
||金额|比例|金额|占注册资本比例|
|云南电力投资有限公司|61,750.00|54.80%|86,750.00|53.61%|
|广东电力发展股份有限公司|49,400.00|43.84%|69,400.00|42.89%|
|云南省煤田地质局|1,524.00|1.35%|5,677.74|3.51%|
|合 计|112,674.00|100.00%|161,827.74|100.00%|

截止评估基准日，威信云投粤电扎西能源有限公司工商登记、公司章程、公司财务账中反映的注册资本详见下表：
|||||
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|股东名称|工商登记注册资本|公司章程反映注册资本|财务反映实收册资本|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|工商登记注册资本||公司章程反映注册资本||财务反映实收册资本||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|云南电力投资有限公司|61,750.00|54.80%|61,750.00|50.00%|86,750.00|53.61%|
|广东电力发展股份有限公司|49,400.00|43.84%|49,400.00|40.00%|69,400.00|42.89%|
|云南省煤田地质局|1,524.00|1.35%|12,350.00|10.00%|5,677.74|3.51%|
|合 计|112,674.00|100.00%|123,500.00|100.00%|161,827.74|100.00%|

3、企业组织结构
威信云投粤电扎西能源有限公司下设公司本部、第一发电厂和观音山煤矿2个分公司及2个全资子公司威信能投商务有限公司和威信云投粤电煤炭有限公司，均独立核算，观音山煤矿负责矿山的生产和经营业务，第一发电厂负责火电发电并出售电量给云南电网公司。公司组织结构详见下图：
广东电力集团有限公司 云南能源投资集团有限公司 云南煤田地质局
广东电力发展股份有限公司 云南省电力投资有限公司
威信云投粤电扎西能源有限公司
第 观 办 党 财 基 安 计 燃 子
一 音 公 群 务 建 监 划 煤 公
发 山 室 部 部 办 部 经 经 司
电 煤 营 营
厂 矿 部 部
分 分
公 公
司 司
4、被评估企业主要经营业务及生产经营管理状况
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（1）主要经营业务情况
威信云投粤电扎西能源有限公司主要经营煤电一体化项目，其主要产品是观音山煤矿投产后所产动力煤及第一电厂分公司所发电量。
威信煤电一体化项目是 2005年 8月 28日，在四川省成都市举行的第二届“9＋2”泛珠三角区域经贸合作洽谈会上，云南省政府和广东省人民政府签订的最大的合作项目，是云南省“十一五”规划的重点项目。该项目设计规划装机总容量为4×600ＭＷ火力发电机组和配套的 500万吨煤矿建设，总投资 130亿元人民币，共分为两期工程建设。其中，一期工程集煤炭资源勘探、新建年产 240万吨观音山煤矿、2×600MW燃煤电厂、1793万立方米黄水河水库、500KV输变电站、改建 40Km二级公路为一体，项目静态总投资 65亿元。
威信云投粤电扎西能源有限公司煤电一体化项目分别于 2010年 10月、2012年 5月 14日取得国家发改委的项目核准文件：《国家发展和改革委员会关于云南威信扎西煤电一体化项目2×600MW新建工程核准的批复（发改能源【2010】2576号）、《国家发展和改革委员会关于云南省新庄矿区观音山煤矿项目核准的批复（发改能源【2012】 1337号）。威信煤电一体化项目于 2009年 11月开工建设，现已建成2×600MW燃煤发电机组，正在建设配套年产 240万吨的观音山煤矿。
其中 1号机组于 2012年 6月 18日 6时 18分首次并网发电一次成功， 2012年 7月 19日 10时 18分顺利通过 168小时满负荷试运行并正式移交商业运行；2号机组于 2012年 12月 15日 0时 31分首次并网发
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电一次成功， 2012年 12月 26日 18时 30分顺利通过 168小时满负荷试运行并正式移交商业运行。
目前观音山煤矿处于在建期间，该矿采用一矿两井的开采模式，二井计划 2015年投产，一井计划 2017年投产。
（2）生产经营管理状况
①采购模式
在观音山煤矿投产之前，电厂燃料外购市场煤和计划煤（计划煤是根据政府出台的指导价格在威信县境内购买）,煤矿及电厂设备采购实行招标或比较采购，基建期设备采用集中招标采购。生产期的在 50万元以下是比价采购，50万元以上的招标采购。
②生产模式
观音山煤矿设计为一矿两井模式，一井设计为底板主副斜井开拓方式；二井矿井采用平硐-暗斜井开拓；开采出来的动力煤通过输送皮带运输到发电厂，电厂通过2×600MW发电机组配 2台 1962吨/小时“W”型锅炉燃煤发电后并入电网，电量销售给云南电网公司。
③销售模式
被评估单位为煤电一体化项目，观音山煤矿所产动力煤直接通过皮带运输装置运往电厂，电厂所产电力均销售给云南电网公司。
④内部管理制度
威信煤电一体化项目实行二级管理，按照“总公司—分公司”的模式进行设立，即设立威信公司作为威信煤电一体化项目的法人单
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位，根据项目建设进展情况下设第一发电厂分公司、和观音山煤矿分公司等所属分公司。
威信公司定位为威信煤电一体化项目的重大决策实施主体、投资主体、经营管理主体和利润责任主体，主要负责威信煤电一体化项目的战略规划、资源统筹、组织协调、资金筹划及拨付、投入产出考核、企业文化建设、项目基建等工作。威信公司所属分公司主要职责为电力生产和煤矿生产的安全生产管理实施及责任主体，成本控制及核算主体。
公司建立了包括公司行政类、纪检类、组织人事类、生产经营类、财务类的健全的内部管理制度，比如《威信云投粤电扎西能源有限公司财务管理基本制度》、《威信云投粤电扎西能源有限公司招标管理制度》、《威信云投粤电扎西能源有限公司财务收支管理办法》、《威信云投粤电扎西能源有限公司预算管理办法》、《威信云投粤电扎西能源有限公司考勤、休假制度》、《威信云投粤电扎西能源有限公司员工教育培训管理规定》等。
2013年 8月，启动 NOSA五星安健环管理体系建设；2014年 9月，启动企业标准化管理体系及内控管理建设。
⑤人力资源状况
截止评估基准日，威信公司员工总数为 1499人，其中：威信公司本部共有职工 46人，其中正式员工 45人，劳务排派遣 1人；威信电厂共有职工 220人，其中：正式员工 200人，劳务排派遣 10人；
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威信观音山煤矿共有职工 1233人，其中：正式员工 1188人，退休返聘 11人，劳务排派遣 34人。
5、企业财务及经营状况
威信云投粤电扎西能源有限公司近年的财务及经营情况见下表所示：
（1）威信云投粤电扎西能源有限公司近年电厂运行指标
|||||
|-|-|-|-|
|电站指标|2012年|2013年|2014年1-9月|
|电站平均容量（万千瓦）|120|120|120|
|发电量（万千瓦）|136100|362600|253300|
|上网电量（万千瓦）|116900|341100|235500|
|发电利用小时|1946|3021|2110|
|厂用电率|7.33%|6.24%|6.98%|

（2）威信云投粤电扎西能源有限公司近年财务状况
（单位：人民币万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年9月30日|
|资产总额|508,166.33|762,413.61|854,375.72|912,950.20|
|负债总额|391,365.96|600,478.57|692,223.58|766,229.08|
|净资产|116,800.37|161,935.05|162,152.14|146,721.12|

（3）威信云投粤电扎西能源有限公司近年收益状况表
（单位：人民币万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2011年度|2012年度|2013年度|2014年1-9月|
|营业收入||25,793.80|72,445.94|78,028.08|
|营业成本||22,499.42|59,629.55|71,264.48|
|期间费用||3,120.43|11,181.85|22,403.03|
|利润总额||178.95|1,631.02|-15,427.94|
|净利润||178.95|1,631.02|-15,427.94|

上述财务数据所涉及的 2011年度财务报表已经云南汇众永分健会计师事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告；2012年度、 2013年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）云南分
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所审计，并出具了无保留意见的审计报告；评估基准日 2014年 9月 30日财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计，出具了无保留意见的审计报告。
（二）委托方与被评估单位的关系
本次评估的委托方为被评估单位股东。
（三）其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位及按照相关规定报送的上级主管部门及相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
云南省电力投资有限公司与广东电力发展股份有限公司拟进行股权置换，为此，需对威信云投粤电扎西能源有限公司股东全部权益进行评估，以确定其在评估基准日 2014年 9月 30日的价值，为上述经济行为提供价值参考依。
该经济行为已经云南省能源投资集团有限公司《云南省能源投资集团有限公司关于云南省电力投资有限公司与广东电力发展股份有限公司置换临沧公司和威信公司股权的批复》（云能投【2014】704号）和广东省粤电集团有限公司《粤电集团关于同意股份公司以威信公司部分股权置换为临沧公司股权事项的批复》（粤电发展【2014】 103号）文批准。
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三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
根据本次资产评估的目的，评估对象为威信云投粤电扎西能源有限公司股东全部权益价值。
（二）评估范围
评估范围是评估基准日 2014年 9月 30日威信云投粤电扎西能源有限公司的全部资产及负债，其中无形资产-矿业权由委托方另行委托云南俊成矿业权评估有限公司进行评估。
具体评估范围包括：资产总额 9,129,502,012.70元，其中：流动资产 1,134,197,643.96元，非流动资产 7,995,304,368.74元。负债总额 7,662,290,790.38元，其中：流动负债 1,216,407,021.35元，非流动负债 6,445,883,769.03元。净资产 1,467,211,222.32元。详细见下表：
威信云投粤电扎西能源有限公司 2014年9月30日资产负债表
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|资 产|金额|负债及所有者权益|金额|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|570,916,465.96|短期借款|530,000,000.00|
|应收票据|5,812,097.00|应付票据||
|应收账款|60,962,914.79|应付账款|380,692,131.73|
|预付账款|96,790,507.60|预收账款||
|应收股利||应付职工薪酬|23,616,679.02|
|应收利息||应交税费|-307,898,034.67|
|其他应收款|299,914,216.41|应付利息|10,655,555.83|
|存货|99,801,442.20|其他应付款|579,340,689.44|
|其他流动资产||一年内到期的非流动负债||
|流动资产合计|1,134,197,643.96|流动负债合计|1,216,407,021.35|
|长期股权投资|191,000,000.00|长期借款|4,926,890,000.00|
|固定资产原值|4,866,418,293.53|应付债券||

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|||||
|-|-|-|-|
|资 产|金额|负债及所有者权益|金额|
|减：累计折旧|525,278,507.03|长期应付款|1,515,593,769.03|
|固定资产净值|4,341,139,786.50|专项应付款|2,000,000.00|
|减：固定资产减值准备||预计负债||
|固定资产净额|4,341,139,786.50|递延所得税负债||
|在建工程|3,237,635,656.77|其他非流动负债|1,400,000.00|
|工程物资|97,451,451.52|非流动负债合计|6,445,883,769.03|
|固定资产清理||负债合计|7,662,290,790.38|
|无形资产|127,979,217.95|所有者权益：||
|开发支出||实收资本|1,618,277,400.00|
|商誉||资本公积||
|长期待摊费用|98,256.00|专项储备||
|递延所得税资产||盈余公积|324,395.31|
|其他非流动资产||未分配利润|-151,390,572.99|
|非流动资产合计|7,995,304,368.74|所有者权益合计|1,467,211,222.32|
|资 产 总 计|9,129,502,012.70|负债及所有者权益合计|9,129,502,012.70|

以上评估对象和评估范围与委托方和被评估单位确认和申报的评估对象和评估范围一致，其账面金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计，出具了无保留意见的审计报告。
（三）委估主要资产情况
本次评估的资产总额账面价值 912,950.20万元，主要资产为固定资产、在建工程。
1、固定资产
由于尚未进行最终财务竣工决算，固定资产账面价值 434,113.98万元为暂估入账价值。固定资产主要为威信云投粤电扎西能源有限公司第一电厂分公司暂估入账的2×600MW燃煤发电机组及相关配套设施。包括房屋建（构）筑物、机器设备、电子设备。截止评估基准日2×600MW燃煤发电机组及相关配套设施在正常使用
中。由于电厂所占用土地正在办理相关手续，固定资产中的房屋均未
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办理产权证。
2、在建工程
在建工程账面价值 323,763.57万，主要是观音山煤矿在建土建工程、设备安装工程、井巷工程和前期费用。
观音山煤矿是第一发电厂配套煤矿。煤矿设计生产能力为2.4Mt/a，按一矿两井建设，观音山一井设计生产能力为1800kt/a，观音山二井设计生产能力为600kt/a。煤矿实际于 2007年开始开工建设，目前处于基建期，观音山二井预计 2015年完成工程建设，观音山一井预计 2016年年底完成工程建设。
前期费用主要包括观音山煤矿及玉京山等煤矿探矿权费用、借款利息、前期工程费、工程预备费、项目建设法人管理费、征地及拆迁补偿费、生产准备费等。
3、无形资产-矿业权
无形资产-矿业权采矿权账面价值 24,939.81万元（其中在本部无形资产-矿业权账上反映 12,792.65万元，在观音山煤矿分公司在建工程-其他费用账上反映 12,147.16万元），尚未开始摊销。账面价值主要为观音山煤矿勘探费用、股东作价出资款和未交的采矿权价款，详情如下：
（1）矿业权基本情况
根据《国土资源部划定矿区范围批复》（国土资矿划字[2007]034号）及《关于同意延续威信云投粤电扎西能源有限公司观音山煤矿划定矿区范围预留期的函》（国土资矿函[2010]187号、国土资矿函
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[2012]059号），观音山煤矿划定矿区范围面积 45.9973平方公里，开采深度由 1500米至 0米标高，规划生产能力为 240万吨/年，预留期延续至 2014年 10月 8日。矿区范围由 15个拐点圈定，各拐点坐标如下（1954北京坐标系）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|点号|X坐标|Y坐标|点号|X坐标|Y坐标|
|1|3087458.00|35493760.00|2|3084638.00|35492260.00|
|3|3084647.00|35491790.00|4|3084038.00|35491790.00|
|5|3083058.00|35491100.00|6|3083058.00|35489460.00|
|7|3084038.00|35487410.00|8|3083598.00|35486040.00|
|9|3083368.00|35480800.00|10|3082208.00|35477900.00|
|11|3081548.00|35475490.00|12|3083888.00|35475960.00|
|13|3085058.00|35479080.00|14|3086058.00|35485080.00|
|15|3087058.00|35490080.00||||

截止评估基准日评估范围内保有资源储量（111b+122b+332+333+334）28850.00万吨，C5a煤层保有资源储量 22087万吨，其中：探明的经济基础储量(111b)6204万吨，控制的经济基础储量(122b)6977万吨，保有推断的经济资源量(333)8906万吨。
另有硫分>3%的 C1煤层保有332+333+334资源量 6763万吨，其中：控制的内蕴经济资源量(332)1188万吨，推断的内蕴经济资源量 (333)5393万吨，预测的内蕴经济资源量((334)?)182万吨。
（2）采矿权历史沿革
该矿业权经多次合法延续而来，矿业权沿革情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|点号|X坐标|Y坐标|点号|X坐标|Y坐标|
|探矿权名称|变更/延续|有效期|面积|证号|探矿权人|
|云南省威信县新庄煤矿区观音山井田勘探||2006.5.12~2008.12.11|85.44km2|1500000410435|威信云投粤电扎西能源有限公司|
|云南省威信县新庄煤矿区观音山井田勘探||2009.2.19~2010.12.11|85.3 km2|T01520090301026062|威信云投粤电扎西能源有限公司|

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|-|-|-|-|-|-|
|点号|X坐标|Y坐标|点号|X坐标|Y坐标|
|云南省威信县新庄煤矿区观音山井田勘探|保留|2010.12.30~2012.12.11|85.18 km2|T01520090301026062|威信云投粤电扎西能源有限公司|
|云南省威信县新庄煤矿区观音山井田勘探|保留|2012.12.11~2014.12.11|85.14km2|T01520090301026062|威信云投粤电扎西能源有限公司|

2007年 10月 8日，国土资源部以国土资矿划字[2007]034号文对观音山煤矿申请矿区范围批复，划定矿区范围面积 45.9973平方公里，规划生产能力 240万吨/年。划定矿区范围预留期限为 3年。
2010年 9月 8日和 2012年 9月 14日，划定矿区范围分别进行了延续，预留期延续至 2014年 10月 8日。
（3）采矿权价款
经查询国家出资探明矿产地目录和采矿权人介绍，威信云投粤电扎西能源有限公司观音山煤矿涉及国家出资探明的矿产地，截止评估基准日 2014年 9月 30日，云南省国土资源厅已对需价款处置的资源区块进行了价款评估并备案，待国土资源部发放采矿权证前根据缴纳通知缴纳价款，采矿权价款为 8,638.91万元已在其他应付款中核算。
（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等
1、企业申报的账面记录的无形资产情况
企业申报的纳入评估范围的无形资产包括：矿业权和软件等其他无形资产。无形资产的类型及特点如下：
（1）矿业权
企业申报的纳入评估范围的矿业权为观音山煤矿的采矿权，目
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前企业矿权处于探转采阶段，手续正在办理中。
（2）其他无形资产
企业申报的纳入评估范围的其他无形资产包括：博微 2008电力工程造价管理系统V1.0、SSLVPN管理平台-软件、云南省电力投资有限公司人力资源信息管理系统建设软件。
2、企业申报的账面未记录的无形资产
本次评估无企业申报的账面未记录的无形资产。
（五）、企业申报的表外资产情况
本次评估无企业申报的表外资产情况。
（六）、引用单项资产评估报告的情况
纳入本次评估范围的威信云投粤电扎西能源有限公司观音山煤矿采矿权由委托方另行委托云南俊成矿业权评估有限公司以 2014年 9月 30日为评估基准日用折现现金流法进行评估，并出具了俊成矿评报字[2014]第 068号《威信云投粤电扎西能源有限公司观音山煤矿采矿权评估报告》，评估结论为 64,743.23万元。
评估人员在对上述矿权评估报告的评估假设前提、原则、方法、依据、程序及矿业权评估机构的资质进行了核实。被引用的矿业权评估报告的评估目的、评估基准日、评估结果使用有效期与本次资产评估报告一致；矿业权评估报告的评估对象与纳入此次资产评估的采矿权一致；矿业权评估机构-云南俊成矿业权评估有限公司属于国土资源部颁发资质证书的矿业权评估专业机构（资质证号：矿权评资
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[2012]001号）。
依据相关的评估规范，本次评估引用了该报告的评估结果。
四、价值类型及其定义
根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告的评估基准日是 2014年 9月 30日。评估基准日是根据经济行为发生时间、经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性、利率和汇率变化等因素确定。企业申报资料均基于评估基准日，评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准。
本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。
六、评估原则
（一）遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则；
（二）遵循专业性原则；
（三）遵循产权利益主体变动原则；
（四）遵循资产持续经营原则、替代原则和公开市场原则。
七、评估依据
经济行为文件：
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1、《云南省电力投资有限公司关于与广东电力发展股份有限公司置换临沧公司和威信公司股权的请示》（云电投（2014）319号）；
2、《云南省能源投资集团有限公司关于云南省电力投资有限公司与广东电力发展股份有限公司置换临沧公司和威信公司股权的批复》（云能投（2014）704号）；
法律法规依据：
1、中华人民共和国企业国有资产法（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
2、中华人民共和国公司法（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过）；
3、中华人民共和国物权法（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
4、国务院 91号令《国有资产评估管理办法》（1991年）；
5、原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》；
6、国务院国资委第 12号令《企业国有资产评估管理办法》；
7、财政部令第 14号《国有资产评估管理若干问题的规定》；
8、国资委、财政部第 3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；
9、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274号；
10、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国务院国资委国资产权发（2006）306号；
11、《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权【2013】
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64号）；
12、《中华人民共和国土地管理法》(1986年 6月 25日公布，2004年 8月 28日第二次修订)；
13、《中华人民共和国土地管理法实施条例》（1998年 12月 27日发布，2011年 1月 8日修订）；
14、《中华人民共和国城市房地产管理法》（1995年 1月 1日起施行，2007年 8月 30日修正）；
15、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990年 5月 19日起施行）；
16、《云南省土地管理条例》（1999年 9月 24日起施行）；
17、《云南省耕地占用税实施办法》（云南省人民政府令第 149号）；
18、《云南省发展和改革委员会、云南省财政厅、云南省国土资源厅关于审定云南省耕地开垦费征收标准方案的公示》（2009年 8月）；
19、《云南省人民政府关于印发云南省被征地农民基本养老保障试行办法的通知》（云政发〔2008〕226号）。
20、1996年 8月 29日修正后颁布的《中华人民共和国矿产资源法》；
21、国务院 1998年第 241号令《矿产资源开采登记管理办法》；
22、国务院 1998年第 242号令《探矿权采矿权转让管理办法》；
23、国土资源部国土资[2000]309号文印发的《矿业权出让转让
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管理暂行规定》；
24、国土资源部国土资发[2008]174号文印发的《矿业权评估管理办法(试行)》。
准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企［2004］20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企［2004］20号）；
3、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协［2003］18号）；
4、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
5、《资产评估准则－评估报告》（中评协[2011]230号）；
6、《资产评估准则－评估程序》（中评协［2007］189号）；
7、《资产评估准则－业务约定书》（中评协[2011]230号）；
8、《资产评估准则－工作底稿》（中评协［2007］189号）；
9、《资产评估准则－机器设备》（中评协［2007］189号）；
10、《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189号）；
11、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
12、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
13、《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244号）14、《企业会计准则》、《企业会计制度》。
15、国土资源部公告发布的《矿业权评估指南》(2004年版)；
16、国土资源部 2006年第 18号公告《关于实施<矿业权评估收益途径评估方法修改方案>的公告》及《矿业权评估收益途径评估方
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法修改方案》；
17、《矿业权评估指南》(2006年修订)--矿业权评估收益途径评估方法和参数；
18、中国矿业权评估师协会发布的《中国矿业权评估准则（第一批九项》；
19、《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》；
20、中国矿业权评估师协会发布的《中国矿业权评估准则（第二批八项》
产权依据：
1、机动车行驶证；
2、其他有关产权证明。
取价依据：
1、《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》(计价格[1999]1283号)；
2、《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》（计价格[2002]10号）；
3、《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号)；
4、《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》（计价格[2002]1980号）；
5、《财政部关于印发<基本建设财务管理若干规定>的通知》(财
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建[2002]394号)；
6、《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》（发改价格[2007]670号）；
7、国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知计价格［1999］1283号；
8、关于发布施行云南省 2003版建设工程造价计价依据的通知(云建标（2003）668号)；
9、云南省住房和城乡建设厅关于调整 2003版建设工程造价计价依据人工综合工日单价的通知（云建标[2011]452号）；
10、云南省住房和城乡建设厅关于调整建安工程造价税金计算系数的通知（云建标[2011]454号）；
11、云南省建设厅关于将意外伤害保险、安全防护文明施工费用列入建安工程造价的通知；
12、云南省建设厅关于停止征收工程定额测定费有关事项的通知（云建标［2008］713号）；
13、评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
14、《房屋完损等级评定标准（试行）》(城住字[1984]第 678号)；
15、《云南省建设工程工程量清单细目指南》（2008版）；
16、《云南省房屋建筑与装饰工程消耗量定额》(2013年版)；
17、《云南省通用安装工程消耗量定额》(2013年版)；
18、《云南省建设工程造价计价规则及机械仪器仪表台班费用定额》(2013年版)；
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19、《云南省建筑工程材料及设备价格信息》2014年 9月；
20、《煤炭建设井巷工程概算定额》(2007基价)；
21、《煤炭建设井巷工程消耗定额》(2007基价)；
22、《煤炭建设井巷工程辅助基础定额》(2007基价)；
23、《煤炭建设井巷工程辅助费综合定额》(2007基价)；
24、《煤炭建设地面建筑工程消耗定额》(2007基价)；
25、《煤炭建设机电安装工程消耗定额》(2007基价)；
26、《煤炭建设工程施工机械台班费用定额》(2007基价)；
27、《关于发布〈煤炭建设工程费用定额〉和〈煤炭建设其他费用规定〉（修订）的通知》(中煤建协字[2011]第 72号)；
28、《关于调整煤炭建设工程定额人工单价的通知》(中煤建协字[2012]第 54号)；
29、《电力建设工程概算定额》（2013版）；
30、《火电工程限额设计参考造价指标》（2013年水平）；
31、《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2013版）；
32、国务院［2000］第 294号《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》
33、商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》
34、《机电产品报价手册》（2014年）；
35、中关村在线、太平洋电脑网、太平洋汽车网、卡车之家等网站价格信息；
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36、企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；
37、企业提供的相关工程预决算资料；
38、企业与相关单位签订的工程承发包合同；
39、企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
40、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告、生产经营统计资料等相关资料；
41、《Wind资讯》上市公司资料库；
42、企业与相关单位签订的原材料购买合同；
43、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
44、与此次资产评估有关的其他资料。
八、评估方法
企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照资产评估准则的要求，具体评估时应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或者多种
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企业价值评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，因从市场上难以收集到类似的交易案例，不宜采用市场法评估，本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。具体评估方法如下：
（一）资产基础法
威信云投粤电扎西能源有限公司及子公司在评估过程中所涉及的资产类型较多，各类资产的评估方法分述如下：
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、预付账款、应收账款、其他应收款、存货等。
(1)货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值；对银行存款中的定期存单以存款本金加上定期存款存入时间至评估基准日的利息确定评估值。
(2)应收票据，为无息银行承兑汇票，核实了银行汇票的票面金额、出票日期、到期日、票面利率和相关记账凭证等，以核实后账面值确认评估值。
(3)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数
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额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(4)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
(5)外购原材料，原材料主要为企业生产过程需要的燃煤、燃油、备品备件、辅助材料、劳保用品等。评估人员根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行了监盘和抽查，在此基础上，对于原材料的评估采用市场法进行评估。
2、长期股权投资：
本次评估对正常生产经营的全资子公司进行企业价值评估，以评估后的净资产与持股比例的乘积确定该等长期投资的股权价值。
3、房屋建构筑物
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用重置成本法评估。
评估值=重置全价×综合成新率
(1)房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
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根据图纸资料、竣工决算资料和建筑物工程量，根据当地执行的定额标准和有关建设规费及当地的材料价格、人工工资、评估基准日贷款利率计算出房屋建筑物的重置全价，然后根据房屋建筑物的使用年限和房屋建筑物现场勘察情况确定综合成新率，计算出房屋建筑物评估值。
①建安工程综合造价
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，将评估的建(构)筑物按结构特征分类，分为钢筋混凝土框架结构、砖混结构、钢筋混凝土构筑物、砖构筑物等。
选取典型建(构)筑物，根据工程结算或初步设计概算、施工图预算及设计变更等的工程量，分别选用各类建筑物的适用定额计算建筑工程费。其中：
煤矿企业工程建筑综合造价，按照《煤炭建设地面建筑工程基础定额》、《煤炭建设工程费用定额》和云南省建筑工程预算定额等依据，采用典型工程预结算资料调整法进行测算。
火电专用建构筑物依据《电力建设工程概算定额—建筑工程》、《火力发电工程建设预算编制与计算标准》计算建筑工程费。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建筑工程费。
②前期费用及其他费用
前期费用和其他费用是根据国家有关部委、各省有关部门公布的，在评估基准日仍然有效的各项与建筑工程有关的费用为基础计算
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得出。
对于与煤炭直接相关的建(构)筑物，前期费用及其他费用包括建设单位管理费、工程质量监督费、勘察设计费、工程监理费、招标代理服务费，根据煤规字(2000)第 48号文颁发的《煤炭建设各类定额、指标、取费标准及造价编制与管理办法》、测算出合理的前期费用及其它费用的费用率。
火电工程依据《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2013版）确定前期及其他费用；对于其他建构筑物参照相应资产所在地现行的前期及其他费用进行计算确定。
③资金成本
煤矿企业资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×基准日银行贷款年利率×合理的建设工期/2
对于火电机组，按照电力工程单机竣工结算的办法，第一台机组投产前发生的工程贷款利息全部计入工程建设投资，第一台机组投产后，部分利息转入资金成本，以后机组依次类推。
(2)综合成新率的确定
房屋建筑物成新率的测算采用使用年限法和打分法两种方法计算。
①使用年限法
以房屋建筑物尚可使用年限占其全部经济寿命年限的比率作为该房屋建筑物的使用年限成新率，用公式表示即为：
房屋建筑物使用年限成新率＝房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋
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建筑物已使用年限+房屋建筑物尚可使用年限）×100%
对于正常维护保养的房屋建筑物，评估人员根据国家规定的房屋建筑物经济寿命年限，减去其已使用年限，求取其尚可使用年限。对使用环境和维护保养特殊的房屋建筑物应结合其使用维护状况对以公式计算的尚可使用年限进行修正。
②打分法
依据房屋建筑物成新率的评分标准，对被评估房屋建筑物的不同构成部分进行勘查、对比、打分，汇总得出其的现场勘查成新率。
根据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》对房屋建筑物结构部分、装饰部分、设备部分进行现场勘查。
根据上述标准，按房屋的结构、装修、设备等组成部分实际状况分别计取结构部分、装修部分、设备部分的成新率分值，再根据以下公式测算打分法的成新率。
打分法成新率=结构部分得分×G+装修部分得分×S+设备部分得分×B
G：结构部分的评分修正系数；
S：装修部分的评分修正系数；
B：设备部分的评分修正系数；
③综合成新率的确定
综合成新率结合使用年限法和打分法的结果，综合（加权）判定。
综合成新率＝打分法确定的成新率×60%＋年限法确定的成新率
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×40%
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
4、井巷工程的评估
对于井巷工程采用重置成本法评估。
(1)重置价格的确定
重置全价=综合造价+前期及其他费用+资金成本
①综合造价
根据实物工程量和现行的煤炭定额及取费标准进行计算。
②前期及其他费用
根据中煤建协字[2007]第 90号《关于发布煤炭建设工程工程量清单项目及计算规则、各类工程消耗量定额和工程造价管理有关规定的通知》计算相关前期及其他费用。
③资金成本的确定
根据项目整体投资期确定相关参数，计算其资金成本。
资金成本=(综合造价+前期及其他费用)×贷款利率×工期×0.5(2)综合成新率的确定
综合成新率=尚可服务年限÷(已服务年限+尚可服务年限)×100%
(3)评估值
评估值=重置全价×综合成新率
5、在建工程
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在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
(1)主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。
(2)未完工项目
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额。
(3)对于费用性质的支出，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值，否则按零值处理。对于借款利息（资金成本）按项目至形成评估基准日在建工程的资金投入，并按评估基准日执行的银行中长期贷款利率及正常情况下工程开工日至形成评估基准日资产的合理工期确
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定。
(4)在建工程中涉及的征地拆迁补偿费，由于目前该项目电厂厂区用地正在办理土地转用审批手续过程，截止评估基准日尚未取得国土资源部和云南省人民政府的正式批复；截止评估基准日 2014年 9月 30日扎西煤电一体化项目一期 240万 t/a煤矿”用地尚未开始办理建设用地报批手续、农用地转用审批手续。本次评估以实际发生的的账面值列示。
6、机器设备
对于机器设备主要采用重置成本法进行评估。
根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
(1)重置全价的确定
电力、煤炭等行业需要安装的设备账面价值构成一般包括设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用和资金成本；不需要安装的设备一般只包括设备购置价和运杂费。
因此，设备的重置全价计算公式为：
对于需要安装的火电和煤炭行业设备：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-设备中包含的增值税
对于不需要安装的一般设备：
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重置全价=设备购置价+运杂费-设备中包含的增值税
对于车辆其重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用
(车辆购置税=不含税售价的10%)
①设备购置价的确定
电力、煤炭等行业专用设备主要通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或从有关报价资料上查找现行市场价格或参考最近购置的同类设备合同价格确定。
通用设备主要依据机械工业出版社《2014机电产品报价手册》和设备最新市场成交价格确定。
运输车辆主要参照当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价、成交价格等确定。对基准日后已转让的运输车辆以合同卖价确定为评估值。
②设备运杂费的确定
火电设备依据《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2013版）计算；煤炭行业专用设备根据行业相关计算标准并结合企业的实际情况计算确定。
③安装工程费
火电设备安装工程费依据《电力建设工程概算定额》（2013版）计算，费用构成及计算标准依据《火力发电工程建设预算编制与计算规定》2013版）计算；煤炭行业设备安装工程费，根据《煤炭建设机电安装工程消耗定额》(2007基价)及中煤建协字[2007]第 90号《关于发布〈煤炭建设工程工程量清单项目及计算规则〉、各类工程消耗
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量定额和工程造价管理有关规定的通知》计算确定。
其他需安装设备的安装工程费参照安装合同及相关参考手册确定。
④前期及其他费用
火电工程依据《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2013版）确定前期及其他费用；煤炭行业依据《根据中煤建协字[2007]第 90号文颁发的《煤炭建设工程造价计算标准及有关规定》确定前期及其他费用。
⑤资金成本
依据工程所属行业不同，资金成本分别单独计取。
A、煤炭行业专业设备的资金成本计算公式：
资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×基准日银行贷款年利率×合理的建设工期/2
B、电力行业设备资金成本计算公式：对于火电机组，按照电力工程单机竣工结算的办法，第一台机组投产前发生的工程贷款利息全部计入工程建设投资，第一台机组投产后，部分利息转入资金成本，以后机组依次类推。
⑥设备中所包含的进项税
根据“财税[2008]170号”文件，对于符合增值税抵扣条件的设备，按计算出的增值税从设备重置全价中予以扣减。其计算公式如下：设备进项税=设备购置价/1.17×17%+运输费×7%
(2)成新率的确定
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①对于专用设备和通用机器设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解的情况下，采用年限法、现场勘察法两种方法加权平均后综合确定设备的成新率，公式为：
综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%
年限法成新率=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限
现场勘察成新率：评估人员现场对设备进行了综合勘察，填写了技术勘察表、打分表，确定现场勘察成新率。
成新率=勘察法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。
年限法确定成新率计算公式为：
年限法确定的成新率=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%
③对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
使用年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
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综合成新率=理论成新率×调整系数
(3)评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
7、工程物资
对于工程物资，评估人员对申报评估的工程物资进行了抽盘，现场勘察工程物资的完好程度，核对规格型号，收集并核实了有关购置合同和购货发票。对于近期购入的工程物资，按设备购置价综合考虑运杂费确定评估值，对于购入时间较长的工程物资，在询价的基础上考虑物资的完好程度确定评估值。
8、无形资产-矿业权
纳入评估范围的无形资产-矿业权为威信云投粤电扎西能源有限公司观音山煤矿采矿权，由委托方另行委托云南俊成矿业权评估有限公司进行评估。云南俊成矿业权评估有限公司根据采矿权的性质特点和使用状况在同一评估基准日对上述采矿权采用折现现金流量法进行评估。
矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值，其计算公式为：
n
(CICO) 1
t (1i)t
t1
式中：P—矿业权评估价值
CI—年现金流入量；
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CO—年现金流出量；
i—折现率；
t—年序号(i=1，2，3，…，n)；
n—计算年限。
9、其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
10、长期待摊费用
了解待摊费用支出和摊余情况，以及形成新资产和权利及尚存情况。根据评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。对于尚存资产或权利的价值难以准确计算的某些预付性质和性质特殊的待摊费用和租入固定资产改良支出等，可按其摊销余额计算评估值；对没有尚存的资产和权利所对应的待摊费用评估为零。
11、其他非流动资产
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。核实其入账依据的真实性、合理性等，以经核实后的账面值作为评估值。
12、负债
企业负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、
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应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税金、应付利息、应付股利、其他应付款和一年内到期的非流动负债、其他流动负债，非流动负债包括长期借款、长期应付款、专项应付款和非流动负债。根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（二）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。在采用收益法评估中，要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资
(1)营业性资产价值
营业性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。营业性资产价值的计算公
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式如下：
n
P[Ri(1r)iR/r(1r)n]
n1
i1
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
R——企业未来第i年预期自由净现金流
i
r——折现率,由加权平均资本成本估价模型确定
i——收益计算年
n——折现期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+对外投资净现金流入额。
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
E[Re]= Rf1+β(E[Rm] - Rf2)+ Alpha
其中:E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1= 长期国债期望回报率
β = 贝塔系数
E[Rm]= 市场期望回报率
Rf2= 长期市场预期回报率
Alpha= 特别风险溢价
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(E[Rm] -Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产主要是货币资金，本次评估采用成本法进行评估。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括预付设备款、其他应收款中应收工程款及质保金、未纳入企业管理范围的玉京煤矿勘探费用、职工宿舍楼、接待楼及职工活动设施等；非经营性负债包括应付工程款、工程质保金等、应付利息、应交税费待抵扣设备进项税、专项应付款等。
(4)长期股权投资价值的确定
本次评估涉及的长期股权投资均为全资子公司，对全资控股的长期股权投资进行整体评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括短期借款、长期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
九、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2014年 10月 10日至 2014年 10月 30日对评估对象
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涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：（一）接受委托
本公司接受委托前，与委托方及被评估单位有关人员进行了会谈，就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议。在此基础上，本公司遵照国家有关法规与委托方签署了《资产评估业务约定书》，并拟定了相应的评估计划。
（二）资产清查
根据被评估单位提供的评估申报资料，评估人员于 2014年 10月 10日至 2014年 10月 20日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1、资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、
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错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的土地、房产、车辆行驶证等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2、尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
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(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(三)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
（四）评定估算
对采用资产基础法评估的，评估人员在进行必要的市场调查、询价的基础上，对企业各项资产和负债选用适当的具体评估方法进行评估测算，从而确定被评估企业的股东权益价值。
对采用收益法评估的，评估人员通过与企业管理层的访谈、考察企业生产现场，收集企业近年来各项财务数据指标，同时结合对同类上市公司的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对企业未来收益、收益期及风险回报进行量化分析，最终确定了被评估企业的股东权益价值。
（五）评估汇总及报告
本次评估是按《资产评估准则－评估报告》及《企业国有资产评估报告指南》的要求对评估结果进行汇总、分析、撰写资产评估报告
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书和评估说明。并对评估报告进行了三级复核。
十、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（一）一般性假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（二）针对性假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金
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流出为平均流出；
4、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
5、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
6、假定企业能够按照其资金安排对即将到期的有息债务采取续贷和自有资金偿还等方式解决，不对其持续经营能力构成影响；
7、本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素；
8、企业经营方式组织生产不发生根本性变化。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
（一）资产基础法评估结论
在评估基准日 2014年 9月 30日，持续经营前提下，经资产基础法评估，威信云投粤电扎西能源有限公司总资产账面价值为 912,950.20万元，评估价值为 928,325.46万元，增值额为 15,375.26万元，增值率为1.68%；总负债账面价值为 766,229.08万元，评估价值为 765,974.08万元，减值额为 255.00万元，减值率为 0.03%；
净资产账面价值为 146,721.12万元，评估价值为 162,351.38万元，
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增值额为 15,630.26万元，增值率为10.65%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年9月30日
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|113,419.76|112,033.14|-1,386.62|-1.22|
|2|非流动资产|799,530.44|816,292.32|16,761.88|2.10|
|3|其中：可供出售金融资产|-||-|-|
|4|持有至到期投资|-||-|-|
|5|长期应收款|-||-|-|
|6|长期股权投资|19,100.00|19,212.83|112.83|0.59|
|7|投资性房地产|-||-||
|8|固定资产|434,113.98|437,853.47|3,739.49|0.86|
|9|在建工程|323,763.57|284,750.50|-39,013.07|-12.05|
|10|工程物资|9,745.15|9,716.29|-28.86|-0.30|
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-||-||
|13|油气资产|-||-||
|14|无形资产|12,797.92|64,749.40|51,951.48|405.94|
|15|开发支出|-||-||
|16|商誉|-||-||
|17|长期待摊费用|9.83|9.83|-||
|18|递延所得税资产|-||-|-|
|19|其他非流动资产|-||-|-|
|20|资产总计|912,950.20|928,325.46|15,375.26|1.68|
|21|流动负债|121,640.70|121,640.70|-||
|22|非流动负债|644,588.38|644,333.38|-255.00|-0.04|
|23|负债合计|766,229.08|765,974.08|-255.00|-0.03|
|24|净资产（所有者权益）|146,721.12|162,351.38|15,630.26|10.65|

（二）收益法评估结论
威信云投粤电扎西能源有限公司评估基准日总资产账面价值为
912,950.20万元，总负债账面价值为 766,229.08万元，净资产账面
价值为 146,721.12万元。
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收益法评估后的股东全部权益价值为 101,829.02万元，减值额为 44,892.10万元，减值率为30.60%。
（三）最终评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 101,829.02万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 162,351.38万元，两者相差
60,522.36万元，差异率为37.28%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
考虑到本次收益法评估，云南省汛期保水电的政策导致了未来火电利用小时的不稳定性，从而影响收益预测的准确性。而资产基础法的评估结果比较充分地考虑了资产的损耗，评估结果更趋于公平合
理。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：威信云投粤电扎西能源有限公司的股东全部权益价值评估结果为 162,351.38万元。
十二、特别事项说明
特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项，以及本公司评估人员认为须特别说明的事项。以下特别事项提请报告
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使用者关注：
1、被评估单位评估基准日 2014年 9月 30日财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计，出具了无保留意见的审计报告。
2、纳入本次评估范围的 41项房屋建筑物未办理房屋所有权证，建筑面积 111,696.85平方米。被评估单位提供了房屋产权承诺函等权属证明资料，证明上述无证房屋确实为被评估单位所有，并承诺如果上述房屋产权出现问题愿承担相应的法律责任。上述房屋的建筑面积主要依据被评估单位提供的有关测绘结果、图纸、施工合同、预决算书、工程竣工验收报告等资料，并结合评估人员现场勘查确定。
3、威信云投粤电扎西能源有限公司观音山煤矿和第一发电厂用地均未办理国有土地使用证。
（1）第一发电厂建设用地情况
威信云投粤电扎西能源有限公司第一发电厂建设用地已通过云南省国土资源厅（云国土资预【2009】143号）、国土资源部（国土资预审字【2009】353号）用地预审，并由云南省住房和城乡建设厅颁发了选字第 530000200900026号建设项目选址意见书。目前昭通市人民政府拟以划拨方式供地、土地用途拟为公共基础设施用地等上报云南省国土资源厅并由云南省国土资源厅以《云南省国土资源厅关于报请审核转报云南威信煤电一体化项目2×600兆瓦（一期电厂厂区）工程建设项目用地的请示》（云国土资征【2013】350号）转报云南
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省人民政府及《云南省国土资源厅关于云南威信煤电一体化项目2× 600兆瓦（一期电厂厂区）工程项目建设用地的审查报告》（云国土资征【2013】351号）转报国土资源部，截止评估基准日 2014年 9月 30日尚未取得国土资源部和云南省人民政府的正式批复。
根据威信云投粤电扎西能源有限公司和威信县人民政府签订的《威信煤电一体化项目征地拆迁移民安置协议书》及《威信县人民政府关于印发威信县煤电一体化项目（一期一厂）征地拆迁移民安置规划方案的通知》（威政发【2006】29号），目前实际发生的征地及拆迁补偿费用 30,103.29万元在“在建工程-其他费用-征地及拆迁补偿费”中核算，预计后期还需支付失地农民保障金、耕地占补平衡费等费用。
（2）观音山煤矿设用地情况
威信云投粤电扎西能源有限公司“扎西煤电一体化项目一期 240万 t/a煤矿”用地已取得云南省国土资源厅（云国土资预【2009】120号）、国土资源部（国土资预审字【2009】285号）预审文件
由于观音山煤矿采矿权证还未办理完毕，截止评估基准日 2014年 9月 30日观音山煤矿尚未开始办理建设用地报批手续、农用地转用审批手续。
根据威信云投粤电扎西能源有限公司和威信县人民政府签订的《威信煤电一体化项目征地拆迁移民安置协议书》及《威信县人民政府关于印发威信县煤电一体化项目（一期一厂）征地拆迁移民安置规
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划方案的通知》（威政发【2006】29号），目前实际发生的征地及拆迁补偿费用 8,766.99万元在“在建工程-其他费用-征地及拆迁补偿费”中核算，后续费用目前尚不清楚。
综上所述，本次评估对威信云投粤电扎西能源有限公司在“在建工程-其他费用”中列示的“征地及拆迁补偿费”以账面值列示。
4、威信云投粤电扎西能源有限公司观音山煤矿矿业权现处于探转采阶段，相关手续正在办理中。根据云南省国土资源厅“云国土资矿评备字（2014）第 27号”文确定的采矿权价款 8,638.91万元尚未缴纳。纳入本次评估范围的威信云投粤电扎西能源有限公司观音山煤矿采矿权由委托方另行委托云南俊成矿业权评估有限公司以 2014年 9月 30日为评估基准日用折现现金流法进行评估，并出具了俊成矿评报字[2014]第 007号《威信云投粤电扎西能源有限公司观音山煤矿采矿权评估报告》，评估结论为 64,743.30万元。资产评估人员依照评估准则要求履行了相应的评估程序后，依据相关的评估规范，本次评估引用了该报告的评估结果。
5、在建工程-其他费用-玉京山等探矿权费用 18,175.08万元，为威信扎西能源观音山煤矿分公司对玉京山等矿区初期勘探的投资费用，共涉及 4个探矿权，包括新庄向斜矿区中段（大井沟井田）矿权、新庄向斜南翼东段（玉京山-高田井田）矿权、马河向斜（威信段）矿权及石坎向斜（威信段）矿权。
根据 2005年 1月 19日云南省昭通市人民政府、云南地方电力投
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资有限公司（云南电力投资有限公司前身）及云南省煤炭地质局签署的《威信煤电联营项目开发协议书》，云南地方电力投资有限公司对上述探矿权进行风险勘探投资，并委托云南煤炭地质局组织风险勘探，矿权探矿成果经具有资质的中介机构评估后，探矿成果收回成本节余部分的80%归云南地方电力投资有限公司，20%归云南省煤炭地质局。2012年以后该项初期勘探已暂停，截止评估基准日，该 4项探矿权登记权利人为云南煤炭地质局，尚未达成最终产权转移协议。
本次评估以账面值列示。
6、评估基准日，威信云投粤电扎西能源有限公司第一发电厂分公司运输设备评估明细表第 9项车牌号为京 N1G007的奥迪FV7201TCVTE型轿车车载权利人为云南省电力投资有限公司北京办事处。被评估单位提供了运输车辆交易合同、购车发票等权属证明资料，并承诺上述运输车辆产权归企业所有，不存在产权纠纷。
7、抵（质）押、担保、融资租赁情况
（1）威信云投粤电扎西能源有限公司于 2011年 10月 30日与国银金融租赁有限公司签订了融资租赁合同(售后回租类)，将威信煤电一体化项目2×600MW新建一期工程有关设备出售给国银金融租赁有限公司，同时国银金融租赁有限公司将此资产租赁给威信扎西能源，租赁期限为 2011年 10月 30日至 2019年 10月 30日，合同约定租赁期限界满，在威信扎西能源清偿租金并支付 100元的名义价款后，租赁资产归威信扎西能源所有。云南省电力投资有限公司对该融资租赁
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威信云投粤电扎西能源有限公司资产评估报告书
合同下威信扎西能源的全部债务提供连带责任保证，同时威信扎西能源以与云南电网公司签订的“购售电合同”项下的售电收入的29%作为质押。
(2)威信云投粤电扎西能源有限公司于 2012年 9月 28日与招银金融租赁有限公司签订了融资租赁合同(售后回租类)，将威信煤电一体化项目一期2×600MW新建工程主变压器及汽轮机出售给招银金融租赁有限公司，同时招银金融租赁有限公司将此资产租赁给威信扎西能源，租赁期限为 2012年 9月 28日至 2018年 9月 28日，合同约定租赁期限届满，在威信扎西能源清偿租金并支付名义价款 1万元后，租赁资产归威信扎西能源所有。云南省电力投资有限公司对该融资租赁合同下威信扎西能源的全部债务提供不可撤销的连带责任保证担保。
（3）威信云投粤电扎西能源有限公司于 2014年 6月 11日与民生金融租赁有限公司签订了融资租赁合同(售后回租类)，将威信煤电一体化项目一期2×600MW新建工程热力系统、燃料供应系统、除灰系统、水处理系统、供水系统及电气系统出售给民生金融租赁有限公司，同时民生金融租赁有限公司将此资产租赁给威信扎西能源，租赁期限为 2014年 7月 15日至 2019年 4月 15日，合同约定租赁期限届满，在威信扎西能源清偿租金后，租赁资产归威信扎西能源所有。云南省能源集团有限公司对该融资租赁合同下威信扎西能源的全部债务提供不可撤销的连带责任保证。
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（4）威信云投粤电扎西能源有限公司向中国农业银行云南省昭通市威信县支行营业借入的 12,000.00万元借款，由云南省电力投资有限公司提供最高额保证担保，担保期间为 2013年 4月 25日起至 2016年 4月 24日止。
（5）威信云投粤电扎西能源有限公司于 2012年 12月 17日与中信银行昆明国贸支行签订了固定资产贷款合同，借款金额 40,000.00万元，用于威信煤电一体化 2x600MW项目建设，截止评估基准日已偿还 3,000.00万元。借款期限为：2012年 12月 21日至 2022年 12月 21日。该项借款以威信扎西能源与云南电网公司并网发电形成的应收电费作为质押，质押期至债务清偿完毕。
（6）威信云投粤电扎西能源有限公司于 2013年 12月 27日与中信银行昆明国贸支行签订了固定资产贷款合同，借款金额 20,000.00万元，用于威信煤电一体化 2x600MW项目建设，截止评估基准日已偿还 500.00万元，借款期限为：2014年 1月 2日至 2023年 1月 2日。
该项借款以威信扎西能源与云南电网公司签定的购售电合同项下的电费收费权作为质押，期限为 9年，自 2014年至 2023年。
（7）威信云投粤电扎西能源有限公司于 2013年 3月 7日与国投信托有限公司签订了信托资金借款合同，借款金额 40,000.00万元，用于观音山煤矿的建设。借款期限为：2013年 3月 7日至 2016年 3月 7日。该项借款以威信扎西能源与云南电网公司并网发电形成的应收电费，作为质押，质押期为 2013年 3月 7日至债务清偿完毕。
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（8）威信云投粤电扎西能源有限公司于 2012年 3月 23日与国家开发银行股份有限公司（牵头行、贷款代理行）及招商银行股份有限公司昆明分行（参加行、结算代理行）签订了云南威信扎西煤电一体化项目 2台 600兆瓦机组工程建设项目人民币资金银团贷款合同，借款金额 83,700.00万元，截至评估基准日已偿还 2,511.00万元。
借款期限为：2012年 3月 27日至 2027年 3月 26日，其中宽限期为 2012年 3月 27日至 2014年 3月 26日。该项借款以该项目建成后享有的23.76%的电费收费权及其项下全部权益作为质押。
（9）威信云投粤电扎西能源有限公司于 2013年 4月 11日与国家开发银行股份有限公司（牵头行、贷款代理行）及中国农业银行股份有限公司昭通分行（参加行、结算代理行）签订了云南威信扎西煤电一体化项目2台600兆瓦新建工程项目融资再安排人民币资金银团贷款合同，借款金额 68,500.00万元。借款期限为：2013年 4月 11日至 2028年 4月 10日，其中宽限期为 2013年 4月 11日至 2015年 4月 10日。该项借款以该项目建成后享有的19.45%的电费收费权及其项下全部权益作为质押，质押登记期限：15年。
8、根据云南省昭通市人民政府、云南省地方电力投资有限公司、云南省煤田地质局 2005年 1月三方签订的《威信县煤电联营项目开发协议书》，威信煤电联营项目建成投产后，威信煤电联营项目有限公司税后利润的10%以分红形式拨给威信县人民政府。
9、企业的部分资产存在打包入账现象。评估人员按照评估准则
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要求，本着不重不漏的原则，在企业相关人员配合下，对纳入评估范围的打包资产进行了严格细致的清查，并进行了拆分，在表内列示。
10、评估基准日，对于管道和沟槽评估明细表中的地下管线、沟槽等隐蔽工程，由于工程的特殊性及复杂性，评估人员主要通过核对图纸、施工合同、预决算书、检测报告、维修记录、运行记录等核实其存在性、技术状态及其权属。
11、期后事项说明
（1）自评估基准日至评估报告日，依据委托方及被评估单位提供的资料和评估人员现场勘察情况，评估人员未发现重大期后事项发生。
（2）评估基准日后有效期内资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
（3）评估基准日后有效期内资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价格已产生了严重影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
（4）评估基准日期后发生重大事项，不得直接使用本评估报告。
12、本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价及流动性对评估对象价值的影响。
13、本公司对被评估单位的资产只进行价值估算并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保
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证。我们未考虑其产权归属对于评估价值的影响也未考虑将来产权发生变化时，可能发生的交易对资产价值的影响，被评估单位对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十三、评估报告的使用限制说明
1、本评估报告的结论是以持续经营为前提条件。
2、本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
3、本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。
4、根据国家现行国有资产监督管理要求，本评估项目属于需要办理备案的评估项目。因此，本评估报告须经负责备案的国有资产监督管理机构备案，或由其授权经营的出资企业进行备案后，才能作为相应经济行为的作价参考依据。
5、本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
6、评估结果使用有效期自评估基准日起一年，即超过 2015年 9月 29日该评估结果无效。
7、本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失，本公司不承担责任。
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十四、评估报告日
资产评估报告日：二 0一四年十月三十日。
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中和资产评估有限公司 法定代表人:
二 0一四年十月三十日
注册资产评估师
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资产评估报告书附件
附件一： 经济行为文件
附件二： 委托方及被评估单位营业执照复印件；
附件三： 被评估单位 2012年、2013年及评估基准日审计报告；
附件四： 被评估单评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五： 委托方及被评估单位承诺函；
附件六： 签字注册资产评估师承诺函；
附件七： 中和资产评估有限公司营业执照复印件；
附件八： 中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件；
附件九： 法定代表人授权书；
附件十： 签字注册资产评估师资格证书复印件；
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