湖北新洋丰肥业股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2017年4月10日在湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心七楼会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：
一、关于公司关联方资金占用和关联交易的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】 120号）和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，在认真阅读公司提供的相关资料后，对公司关联方资金占用和关联交易等问题发表如下独立意见：
1.公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2.公司发生收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的事项：
我们认为，新洋丰中磷主营业务为磷酸一铵的生产、销售。磷酸一铵为复合肥行业主要生产原料，且新洋丰中磷靠近磷矿资源地，地理位置优越，在满足受让方企业生产需要的同时，可对外销售实现盈利；同时，新洋丰中磷 2016年新建硝硫基复合肥项目，公司看好新洋丰中磷业务经营前景，增加对新洋丰中磷的持股比例能促进公司业务的整体发展，有利于提高公司的经营业绩。上述关联交易是基于业务实际情况产生的，符合公司发展需要；交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次关联交易事项的表决程序是合法的，关联董事就该议案表决进行了回避，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规要求。
二、关于公司对外担保情况的独立意见
依据证监发【2003】56号、证监发【2005】120号等文件要求，作为公司独立董事，我们对公司 2016年度对外担保情况进行了核查和监督，现就公司对外担保事项
发表独立意见如下：
报告期内，公司严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反相关法律法规的事项发生，不存在违规担保和逾期担保事项，不存在损害公司和股东利益的情况。
三、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度实现净利润 579,432,111.83元，其中归属于母公司所有者的净利润 563,086,671.37元，加年初未分配利润为 2,651,505,545.28元，扣除本年度提取法定盈余公积 46,650,264.49元，扣除 2015年利润分配 197,767,393.50元，2016年末可供股东分配利润为 2,970,174,558.66元。截止 2016年 12月 31日，公司资本公积金余额为652,431,049.47元。
公司 2016年度利润分配预案为：拟以 2016年 12月 31日公司总股本1,315,017,290.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计分配现金红利197,252,593.50元，尚未分配的利润为2,772,921,965.16元，结转以后年度分配。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
在充分了解公司2016年度财务状况和经营成果后，我们认为：公司2016年度利润分配预案的制定符合法律法规和《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况和利润分配政策，有利于促进公司持续健康发展，符合投资者尤其是中小投资者的利益，同意董事会拟定的利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2016年年度股东大会审议。
四、关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司《关于 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
五、对2016年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
经审慎核查，我们认为：公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行政法规及部门规章的要求，建立了较为完善的内部控制体系，现有的内控制度覆盖公司生产经营的各个层面和环节，并能得到有效的执行。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、
募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司出具的《2016年度内部控制评价报告》真实、准确、完整地披露了公司管理现状。
六、对《关于公司 2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》的独立意见
我们对公司《关于公司 2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》进行了认真审阅，认为：公司严格执行《薪酬制度》和绩效考核细则确定的业绩考核指标，公司拟订的 2017年董事、监事及高级管理人员薪酬标准，是根据公司的实际经营情况及行业、地区发展水平而调整和确定的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展。
七、关于公司续聘2017年度审计机构的独立意见
经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务从业资格，且具有丰富的上市公司审计服务经验和较强的业务能力，工作人员恪尽职守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计和内部控制审计的审计机构，并同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。
八、关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见
公司及子公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和《公司章程》等的相关规定；在不影响公司的正常经营情况下、在保障投资资金安全的前提下，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
同意公司及子公司使用总额不超过 80,000万元闲置自有资金购买银行保本型理财产品。以上资金额度自公司董事会审议通过之日起一年内有效，可滚动使用；并授权公司经营层具体实施。
九、关于公司未来三年股东回报规划的独立意见
本次公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定，该规划在保证公司正常经营发展的前提下，既实现对投资者的合理
投资回报又兼顾公司的可持续发展,能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
综上，我们对公司制定的未来三年股东回报规划发表同意的独立意见，同意提交公司股东大会审议。
十、关于公司终止实施限制性股票激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票的独立意见
由于受宏观经济形势、行业竞争加剧等因素的影响，公司经营业绩增幅不如预期，在上述情况下，公司激励计划继续推行难以达到预期的激励效果。同意公司终止实施激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票10,488,000股，回购价格为7.015元/股。
本次终止实施激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票事项符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止实施激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票事项的程序合法合规。本次终止实施限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响。
综上，我们对公司终止实施激励计划并以 7.015元/股为回购价格对已授予未解锁限制性股票共 10,488,000股进行回购注销发表了同意的独立意见，同意提交公司股东大会审议。
独立董事：孙琦 修学峰 孙蔓莉