证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2014-048
湖南长高高压开关集团股份公司
关于收购杭州富特科技有限公司股权并增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”、“丙方”或“长高集团”）与浙江亚丁投资管理有限公司(以下简称：“甲方”或“亚丁投资”)、杭州鼎聚芥园创业投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“乙方”或“杭州鼎聚”)、李宁川、姜桂兰、陈峰共同签署了《杭州富特科技有限公司股权转让及增资扩股协议》。
（1）公司以人民币 4,740万元受让亚丁投资、杭州鼎聚持有的杭州富特科技有限公司（以下简称“杭州富特”）股权合计 400万股，其中，亚丁投资向公司转让350万股，价格为12元/股，杭州鼎聚向公司转让50万股，价格为10.8元/股。
（2）同时，公司向杭州富特新增出资 1,000万元，增资价格为 12元/股，长高集团由此获得杭州富特83.33万元股权。
（3）本次股权转让及本次增资完成后，公司将持有杭州富特 483.33万元股权，占其出资总额的44.62%。
2、2014年 10月 20日，公司第三届董事会第二十二次审议通过了《关于收购杭州富特科技有限公司股权并增资扩股的议案》。
3、本议案不需要提请公司股东大会审议。最近十二个月内，公司购买、出售资产未达到公司最近一期经审计总资产30%。本次交易不构成公司的关联交易；本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
1、目标公司基本资料
公司全称：杭州富特科技有限公司
公司类型：私营有限责任公司
住所：拱墅区祥符镇孔家埭村160、161号1幢201室
法定代表人：李宁川
注册资金：1000万元人民币
成立日期：2011年8月10日
经营范围：许可经营项目：智能充电机、电池管理系统、电力电子产品的生产。
一般经营项目：电动汽车充换电站机电系统、储能机电系统、监控系统的技术开发、技术咨询；计算机软硬件、电力设备、机电设备、通讯设备的技术开发、成果转让、销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
2、本次股权转让前，杭州富特股权结构如下：
李宁川 姜桂兰 浙江亚丁投资管 杭州鼎聚芥园
理有限公司 创业投资
合伙企业（有
限合伙）5%
40% 20% 35%
40%
杭州富特科技有限公司
3、本次股权转让及增资完成后，杭州富特的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|长高集团|483.33|44.62%|
|2|李宁川|400.00|36.92%|
|3|姜桂兰|200.00|18.46%|
|合计||1083.33|100%|

4、交易标的最近一年一期的资产、负债和经营情况（金额单位：元）
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|项目|2013年|
|资产总额|27,126,932.02|营业收入|11,378,991.21|
|净资产|16,837,313.77|净利润|1,751,273.53|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|项目|2014年1-9月|
|资产总额|25,076,234.68|营业收入|10,369,250.44|
|净资产|14,747,314.95|净利润|-2,089,998,82|

是否经审计：2013年经审计；2014年1-9月未经审计。
根据杭州富特提供的财务报表，截至 2014年 9月 30日，杭州富特的所有者权益为14,747,314.95元，不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
根据杭州富特 2014年预计的净利润情况，综合考虑杭州富特在电动汽车车载充电机、智能均衡充电机（充电桩）等领域的技术水平和研发能力，以及杭州富特原股东对 2015年、2016年及 2017年利润的承诺，转让各方以 15倍市盈率为依据协商定价。本协议签署后，公司将以 2014年 12月 31日为基准日对富特科技进行审计。
三、协议签订对方的基本情况
1、李宁川
住址为杭州市西湖区阳光地带花园东区 7幢1单元
2、姜桂兰
住址为浙江省温州市鹿城区南门街道小南路国盛大楼 4幢
3、浙江亚丁投资管理有限公司
注册号：330100000000079
企业类型:私营有限责任公司
法定代表人:陈峰
注册资本:700万元
注册地址:杭州市下城区东新路3号二楼
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：服务：投资管理、经济信息咨询（除商品中介）、投资信息咨询（除证券、期货）；计算机软件技术开发；其他无需报经审批的一切合法项目。
成立日期：2007年6月29日
4、杭州鼎聚芥园创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：杭州鼎聚芥园创业投资合伙企业（有限合伙）
当前状态：存续
注册号：330100000153503
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：杭州鼎聚投资管理有限公司
注册地址：杭州市滨江区江南大道 3850号5楼512室
成立日期：2011年6月13日
本次交易对方均为长高集团非关联方，与长高集团及长高集团前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
四、股权转让及增资扩股协议的主要内容
（一）转让价格及增资：本次股权转让的价格经各方协商确定，亚丁投资向受让方转让350万股，价格为12元/股，杭州鼎聚向受让方转让50万股，价格为10.8元/股，转让价款总额为人民币4740万元，但是在协议约定的业绩承诺未实现的情形下，转让价格将根据本协议相关约定进行调整。同时，长高集团向杭州富特新增出资 1000万元，增资价格为 12元/股，长高集团由此获得杭州富特 83.33万元股权。
长高集团以现金方式受让本次股权转让标的股权，同时，以现金方式向杭州富特进行增资。
本次股权转让及本次增资完成后，长高集团将持有杭州富特 483.33万元股权，占其出资总额的44.62%。
（二）先决条件
杭州富特转让方及原股东保证其在本协议项下作出的相关陈述与保证及此前向长高集团提供的全部文件仍然真实、准确及完整，没有发生重大不利变化，不存在任何限制或致使本次交易被取消的重大不利事件，或者任何已对或将对杭州富特、长高集团及本次交易产生重大不利影响的事件、或者任何同意杭州富特其他增资、重大资产购买或处置、将知识产权转让或许可他人使用、对第三方提供担保、利润分配、重大融资或其他可能导致杭州富特财务、业务、管理及基本面发生重大变化的事项。
本次股权转让及本次增资尚需要得到杭州富特的董事会和股东会分别通过、以及原股东已做出书面的不可撤销的放弃其在本次股权转让过程中的优先受让权和共同出售权（如有）及本次增资过程中的优先认购权的声明。
（三）交易程序：
股权交割：亚丁投资和杭州鼎聚向受让方发出关于缴纳股权转让价款的书面缴款通知后，受让方一次性将股权转让价款划入指定的账户。亚丁投资、杭州鼎聚和原股东应在受让方支付全部股权转让价款后 10个工作日内依照法定程序办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
增资：原股东代表杭州富特向增资方发出关于缴纳增资价款的书面缴款通知后，增资方一次性将增资价款划入指定的账户。原股东代表杭州富特聘请验资机构，在增资价款到达指定账户后3个工作日内完成验资手续并取得验资报告。原股东应在验资报告出具后 10个工作日内依照法定程序办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
（四）董事会、总经理议事规则
本次收购完成后，杭州富特设董事5名，其中长高集团应有权委派3名董事，并且董事长由长高集团委派的人选担任。董事会对股东会负责，依照《公司法》第四十七条行使职权。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会会议各项决议必须经三分之二以上表决票通过。
杭州富特实行董事会领导下的总经理负责制，总经理依照《公司法》的规定充分行使职权。总经理和法定代表人由原股东李宁川担任，长高集团可向杭州富特派
出财务负责人。
杭州富特应建立符合国家法律法规财务制度和长高集团要求的会计政策。
（五）投资约定
除另有约定外，本次交易完成后，在适用法律允许的前提下，长高集团享有以下权利，各方亦采取或将采取一切合理及必要的法律行动确保实现以下权利：
1、业绩承诺与补偿
转让方亚丁投资及其实际控制人陈峰、原股东共同及分别承诺，杭州富特 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度（以下简称“业绩承诺期间”）的净利润分别不低于人民币800万元、1,200万元、1,560万元、2,028万元。
就陈峰而言，如业绩承诺期间杭州富特的累计净利润没有达到上述承诺，则陈峰将优先以其通过长高集团非公开发行获得的长高集团股份对长高集团进行补偿，如果无法以股份补偿的，应该以现金对长高集团进行补偿。
就原股东李宁川和姜桂兰而言，如果业绩承诺期间杭州富特的累计净利润没有达到上述承诺值的90%即4309.2万元，则原股东李宁川和姜桂兰需对长高集团进行股权补偿或现金补偿或现金和股权混合补偿。如果杭州富特2015年、2016年、2017年实现的净利润总和超过5266.8万元（1200万元+1560万元+2028万元的110%），则超过5266.8万元以上的净利润的20%作为杭州富特管理团队的业绩奖励。
2、优先认购权
本次交易完成后，杭州富特若进行增资，同等价格条件下长高集团按其持有的出资比例享有优先认购权。原股东如果选择不行使其优先认购权，则长高集团有权就其放弃部分行使优先认购权。
3、优先及共同出售权
本次交易完成后，原股东在5年之内出售其所持杭州富特股权必须确保相关购买人同意以同等条件购买长高集团持有的股权。长高集团有权选择是否出售以及按照其持股相对比例与原股东共同出售。如果原股东出让股权的意图在于退出杭州富特目前所从事的业务领域，则长高集团有权但无义务按同等条件出售其持有的全部股权。如果拟受让方以任何方式拒绝从行使共同出售权的长高集团处购买股权，则原股东不得向拟受让方出售任何股权。
五、本次交易的目的和对公司的影响
1、交易的目的：
近年来，面对全球气候变暖，传统能源供需失衡的严峻局势，世界各国纷纷加大对新能源和能源新技术开发与利用的力度。新能源汽车作为发展可替代能源，建设可持续发展低碳社会的重要一环，越来越受到世界各国的高度重视，我国政府也已正式将新能源汽车列入七大战略性产业之一。
自 2014年 7月以来，国家相关部门连续发布了《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》等多个新能源车政策，一系列有关新能源汽车扶持政策的推出，不仅有利于整个新能源汽车行业的快速发展，也将大大促进其上下游产业的发展。
杭州富特主要从事动力电池智能充电装置、电池管理系统（BMS）和智能均衡装置的研制、生产，主要产品包括电动汽车车载充电机、智能均衡充电机（充电桩）、车载DCDC转换器、动力电池均衡维护设备等，客户覆盖国内多家新能源汽车生产厂商。
2、交易对方履约能力分析：
根据对杭州富特工商信息的查询以及杭州富特、交易对方提供的资料（包括不限于承诺、工商调档等），亚丁投资、杭州鼎聚持有杭州富特的股权未进行质押、抵押及设置其他限制性条款，公司董事会认为，交易对方均具有履行协议规定转让杭州富特股权的能力。
3、对公司的影响
（1）根据公司的战略布局，立足于高压开关主业的同时积极探寻符合当前政策的新型产业，本次收购杭州富特标志着公司开始涉足新能源汽车行业，符合国家发展政策和可持续发展方向，表示公司开始迈出外延式发展的重要步伐，同时也是公司培育新的利润增长点的良好契机，符合公司战略发展需要。
（2）本次收购及增资完成后，公司将持有杭州富特44.62%的股权，杭州富特将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表。转让方亚丁投资及其实际控制人陈峰、原股东共同及分别对杭州富特2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的净利
润分别不低于人民币800万元、1,200万元、1,560万元、2,028万元的业绩承诺，如业绩实现承诺，将对公司2015-2017年的业绩产生积极影响。
六、资金来源：本次收购股权及增资扩股所需资金将全部使用公司自有资金。
七、存在的风险
如国家对新能源汽车行业的发展战略和支持政策发生重大变化，将对杭州富特科技有限公司经营产生不利影响的风险。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、《股权转让及增资扩股协议》。
特此公告。
湖南长高高压开关集团股份公司董事会