同方股份有限公司
董事会审计委员会 2013年度履职情况报告
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及公司董事会审计委员会议事规则，2013年度，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了职责。
现对审计委员会的履职情况总结如下：
一、审计委员会的委员构成
公司董事会审计委员会由3名委员构成，其中2名为独立董事。
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|成员|基本情况介绍|备注|
|程凤朝|就职于中国投资有限责任公司（中央汇金投资有限责任公司），任派驻中国农业银行股份有限公司董事。兼任北京大学经济学院客座教授，湖南大学博士生导师，中央财经大学、首都经贸大学、北京工商大学硕士生导师，中国证监会上市公司并购重组专家咨询委委员。|任公司第五届董事会审计委员会召集人，2013年5月因任期届满卸任。|
|潘晓江|2003年7月至2012年1月任中国农业银行监事、监事会办公室主任。潘晓江先生是国内最早研究国际会计准则的专家之一，其主要研究方向包括会计理论、国际会计准则等，著有《会计经济学概论-资本会计论概念框架研究》等。|任公司第六届董事会审计委员会召集人，2013年5月就任。|
|杨利|1999年至今，任中咨律师事务所合伙人，自2008年至今，兼任烟台冰轮股份有限公司独立董事职务。还兼任中国证监会并购重组专家咨询委委员等，曾获部级科学技术进步奖。杨利女士主要从事股票、债券、基金发行上市、改制重组兼并收购、投融资、期货、期权等证券法律业务。|公司第五届和第六届董事会审计委员会委员。|
|周立业|2003年11月至报告期末，历任清华控股有限公司副总裁、董事兼总裁。|公司第五届和第六届董事会审计委员会委员。|

公司董事会审计委员会各个委员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，报告期内在任的审计委员会召集人程凤朝先生和潘晓江先生均为国内知名会计、财务、资产评估专家，具有丰富的会计和财务管理知识。审计委员会独立于公司的日常经营管理事务，履行监督公司外部审计的职责。
二、2013年度审计委员会履职情况
1、第五届董事会审计委员会第十次会议及独立董事与年审会计师见面会
2013年1月8日，公司召开了第五届董事会审计委员会第十次会议及独立董事与年审会计师见面会，出席会议的独立董事为：程凤朝、杨利、左小蕾。委员会审议了《公司发行股票和支付现金购买北京壹人壹本信息科技有限公司股权并募集配套资金暨关联交易的议案》，对北京卓信大华资产评估有限公司对壹人壹本公司出具的预评估结果进行了审议，同意将该议案提交董事会审议；委员会审阅了2012年公司编制的同方股份有限公司财务会计报表，并形成如下意见：同方股份有限公司编制的财务会计报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。该财务会计报表尚未完成审计；委员会听取了信永中和会计师事务所关于公司2012年年报的审计工作计划，并进一步提出了审计时间、审计关注重点、沟通机制等相关要求。
2、第五届董事会审计委员会第十一次会议
2013年2月4日，公司召开了第五届董事会审计委员会第十一次会议，出席会议的独立董事为：程凤朝、杨利。委员会审议了《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产评估有关事项意见的议案》，同意将本议案提交董事会审议，并发表如下意见：（一）关于评估机构的独立性 公司聘请的北京卓信大华资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。（二）关于评估假设前提的合理性北京卓信大华资产评估有限公司于2013年1月25日出具的卓信大华评报字（2013）第007号《资产评估报告》的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。（三）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性对于评估资产，评估机构分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选取适当方法的评估结论作为评估主结论。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了符合评估资产实际情况的评估方法。资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。（四）评估定价的公允性本次交易以标的资产的评估结果为基础经协商确定交易价格，评估定价公允。（五）重要评估依据、重要评估参数及评估结论的合理性评估机构对评估资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合评估资产的实际情况、具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理；委员会审议通过了《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的评估报告、审计报告和盈利预测审核报告的议案》，通过了信永中和会计师事务所、北京卓信大华资产评估有限公司为本次交易事项出具的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告，并同意提交董事会审议
3、第五届董事会审计委员会第十二次会议及独立董事与年审会计师第二次见面会2013年4月19日，公司召开了第五届董事会审计委员会第十二次会议及独立董事与年审会计师第二次见面会，出席会议的董事为：程凤朝、杨利、左小蕾。委员会审阅了信永中和会计师事务所审计的2012年同方股份有限公司财务会计报表，并形成如下意见：同方股份有限公司编制的财务会计报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规
定编制，在所有重大方面公允反映了公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。该财务会计报表已经信永中和会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，同意将该财务会计报表及审计报告提交董事会审核；委员会审议通过了《信永中和会计师事务所的2012年度公司审计工作总结报告》，并同意提交董事会审议；委员会审议通过了《续聘信永中和会计师事务所任公司2013年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意将该议案提交董事会审核；委员会审议通过了《关于2012年度日常关联交易执行情况以及2013年度日常关联交易预计的议案》，同意将该议案提交董事会审核；委员会审议通过了《同方股份有限公司2012年度内部控制评价报告》，同意将该议案提交董事会审议。
三、审计委员会2013年度履职重点关注事项的情况
（一）定期报告的审阅
审计委员会根据公司《董事会审计委员会年度报告工作制度》和监管要求，切实履行了对公司的年度报告审阅工作，并对定期报告的编制提出了专业的意见和建议。
公司年度财务报告审计工作的时间安排由董事会审计委员会与年审会计师事务所协商确定。董事会审计委员会在年审会计师事务所正式进场审计前，审阅公司编制的年度财务会计报表，形成书面意见，并听取了会计师事务所关于公司年报的审计工作计划，进一步提出了审计时间、审计关注重点、沟通机制等相关要求。董事会审计委员会在年审会计师事务所进场后持续与审计负责人保持沟通，并向会计师事务所发放了三次审计报告督促函，督促会计师事务所按照拟定的审计工作计划安排，在约定的时限内提交审计报告。在年审会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会再次召开会议审阅公司年度财务会计报表，并听取会计师事务所审计工作总结汇报，形成书面意见后提交董事会审议。
(二)重大资产交易情况
2013年，公司实施了发行股份和支付现金购买北京壹人壹本信息科技有限公司（以下简称“壹人壹本”）股权并募集配套资金的交易，为此，审计委员会召开了两次会议，对本次交易中所涉及的资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告及交易方案等文件进行了审核，并听取了会计师、资产评估机构、独立财务顾问的汇报，就上述文件中所涉部分问题提出了建议和意见，形成了书面意见，并提交董事会审议。
（三）内部控制工作
审计委员会在审阅公司2012年年报时，听取并讨论了年审会计师事务所有关公司财务报告相关内部控制的内控审计报告，听取了公司审计部关于《同方股份有限公司2012年度内部控制评价报告》的汇报，并同意提交董事会审议。
在新的一年，公司的审计委员会将会继续按照《公司董事会审计委员会议事规则》、《公司董事会审计委员会年度报告工作制度》和《上市公司董事会审计委员会运作指引》
等要求，勤勉尽责，认真履行审计委员会的工作职责，推动公司内控制度的持续优化和经营效率的有效提高，维护公司整体利益和中小股东利益。
委员：
程凤朝
潘晓江
杨利
周立业
同方股份有限公司董事会审计委员会2014年4月18日