港中旅华贸国际物流股份有限公司
投资管理制度
（2018年修订）
第一章 总则
第一条 为了规范港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”或“公司”）的投资活动，强化投资管理，提高投资决策的科学性，有效防范投资风险，保障投资的保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件以及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，参照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所指的投资是指公司通过现金、实物资产、无形资产、公积金及未分配利润等方式进行投入以取得一定收益和利益的活动，包括但不限于：固定资产建设；投资设立新公司；出资于其他公司；收购其他公司等。
除非获得公司董事会的批准，公司原则上不得进行期货交易投资。
第三条 公司投资划分为短期投资和长期投资。
第四条 短期投资主要指公司及子公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括股票、债券、基金、金融衍生品等金融投资产品以及委托他人代为进行短期投资的行为。
公司及子公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照权限进行审批，禁止未履行审批程序自主开展短期投资活动。
公司及子公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项短期投资可能发生的损失并按企业会计准则的规定计提跌价准备。
固定资产类投资、股权投资和其他投资：
（一）固定资产类投资：包括新建固定资产项目、固定资产改扩建项目、大规模固定资产装修改造、固定资产及设备的购置等；
（二）股权类投资：包括以业务扩张为目的设立子公司，与其他境内外法人实体成立合资、合作公司，参股其他公司，对外收购和兼并，对所出资公司追加投资以及与其他企业进行资产重组和股权置换等；
（三）其他形式的投资。
公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真地论证研究。
第六条 公司下属全资子公司、控股公司以及拥有实际控制权公司（以下统称为“子公司”）的投资活动也适用于本制度。
第七条 公司及子公司投资应遵循下列原则：
（一）遵循国家法律、法规的规定；
（二）以公司发展战略规划为指导和依据；
（三）有利于提高公司核心竞争力和可持续发展能力；
（四）满足股东对投资的回报要求，投资规模要与公司资产经营规模、资金承受能力、资产负债水平和实际筹资能力相适应；
（五）投资项目的立项、论证和决策程序符合管理制度要求。
第八条 子公司未经公司批准不得自行作出投资决定。
第二章 投资管理的组织机构
第九条 公司股东大会、董事会为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资作出决策。董事会审议重大投资项目，应事先听取公司党委的意见和董事会战略委员会的建议。
第十一条 贯彻加强企业党建的要求，党委在投资决策和管理过程中，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
（一）公司的投资战略规划、投资管理制度、重大投资项目在提交董事会审议之前，必须经过党委会集体讨论形成决策意见。董事会审议表决时，出席董事会的党委会成员应按党委会集体决策意见行使表决权。
（二）投资项目实施和投后管理过程中的重要事项，经营班子中的党委会成员应及时向党委会报告。
第十二条 公司总经理负责拟订和实施投资计划，按照党委集体决策意见和股东会、董事会决议和授权，组织具体投资项目的开发、论证、实施和整合，并牵头向董事长或董事会、公司党委报告重大事项。
第十三条 公司投资部在总经理或分管副总经理领导下，履行以下具体投资管理职责：（一）研究投资方向、投资策略及投资项目；
（二）组织投资信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议；
（三）开展投资项目的可行性分析及论证；
（四）负责投资项目的实施工作；
（五）对投资项目实施动态的监控和管理；
（六）对建立健全投资管理制度，规范和完善投资决策程序提出建议。
第十四条 项目获批立项后，根据项目具体需要和公司总经理指定，由总经理办公室、投资部、财务部、人力资源部以及相关业务部门抽调人员组成项目组。项目组在总经理或分管副总经理领导下，由投资部牵头，针对具体项目开展联合调查，提出方案建议，开展项目可行性研究，并在项目完成决策和审批程序后负责项目的实施。项目组不参与商务谈判。
第十五条 各部门为项目组提供以下支持：
（一）公司相关业务部门和技术支持部门主要负责投资项目的市场前景预测，股权类投资项目的市场环境、客户关系调查以及与公司现有业务的协同效应分析。
（二）公司财务部主要负责审核固定资产类投资项目的投资预算或收购兼
并类投资项目收购成本的合理性，分析测算投资效益，筹措资金，办理出资手续等。
（三）公司总经理办公室主要负责对投资项目的法律尽职调查、法律事务处理、法律风险防范等。
（四）公司人力资源部主要配合对收购兼并类投资项目的用工和社保情况的调查，以及投资项目所需专业人才的引进。
（五）公司董事会办公室主要负责项目管理中的内幕信息保密和公开信息披露，以及相关的证券事务。
第十六条 投资项目涉及法律、审计、税务、资产评估、基建工程、信息系统工程等专业技术内容，公司相关部门的人才储备不足以胜任相关工作，经总经理批准，可以聘请外部中介机构；涉及境外投资，必须聘请外部中介机构。外部机构的聘请程序按公司规定执行。
第十七条 公司审计部门负责对投资项目的专项审计、绩效评价，并有权就规范和完善投资决策程序向总经理、董事会审计委员会提出管理建议。
第十八条 公司投资管理工作接受党委纪检部门的监督。
第三章 投资的审批权限
第十九条 公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例低于50%，或绝对金额不超过人民币5,000万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%，或绝对金额不超过人民币500万元；
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于50%，或绝对金额不超过人民币5,000万元；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%，或
绝对金额不超过人民币500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前述董事会审议权限范围内的，属于现有国际货代、供应链贸易、工程物流和仓储服务等四大业务经营范围内的中国境内股权投资或增资，且投资总额在人民币1,000万元以下的项目，授权总经理办公会按照公司《投资管理制度》规定的流程审议，在通过后报董事长审核批准。中国境外股权投资或增资，仍由董事会审议批准。
第二十条 公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）投资股权比例对应的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（三）投资股权比例对应的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十一条 如投资导致公司取得对被投资企业控股权的，则应按被投资企业的整体资产总额、净资产额、营业收入及利润，计算投资股权比例所对应的被投资企业的资产总额、净资产额、营业收入及利润。
公司在12个月内连续对同一或相关项目分次投资的，以其累积数额计算投资金额。
第四章 投资战略规划及投资计划管理
第二十二条公司通过制定中长期发展规划，明确规划期内的固定资产类投资、股权类投资项目的投资方向和立项标准。
第二十三条公司通过制定年度经营计划，对固定资产类投资、以货币作为出资方式或支付手段的股权类投资活动实行年度规模控制。以股份作为支付手段的股权类投资，结合公司直接融资计划进行。
第二十四条公司制定年度投资计划，应以中长期发展规划为依据，结合业务发展需求、财务状况及融资计划，按照聚焦主业、综合平衡、统筹需求、保证重点、协调发展的原则，合理安排投资项目和投资资金及配套的融资计划。
第五章 审核管理
第二十五条审核管理分为项目立项、项目可行性论证和项目决策三个阶段。
第一节项目立项
第二十六条根据公司发展需要，公司各部门及子（分）公司可提出投资需求，项目申请单位应对拟投资项目进行实地考察、调查研究和财务测算，并组织编写《投资项目建议书》报总经理申请立项（《投资项目建议书》基本内容见附件1）。
第二十七条总经理委托分管副总经理或投资部对《投资项目建议书》进行初审。初审部门认为《投资项目建议书》内容不符合要求，可要求项目申请单位修改或补充相关材料；认为《投资项目建议书》内容符合要求的，向总经理提交《初审意见》。
公司党委、董事会报备，同时按照本制度第十四条规定组建项目组，必要时聘请外部中介机构。
第二节项目可行性论证
第三十条 项目立项后，由项目组会同外部中介机构对投资项目进行充分的考察、调研、评估等可行性论证，组织编制《可行性研究报告》（《可行性研究报告》基本内容见附件2），对拟投资项目在产业政策、法律环境、经济周期、市场前景、技术支持、财务预测、潜在风险等方面进行系统分析、论证和评价，为投资决策提供依据。
第三十一条 《可行性研究报告》力求全面、真实、准确和可靠，对投资项目的财务分析和经济效益测算应遵循“谨慎、稳健”的原则。
第三十二条 对于收购兼并项目，在编制《可行性研究报告》之前，项目组应采取现场核查、外部走访等方式开展对标的企业的尽职调查，力求全面客观地掌握标的企业的历史沿革、股东背景、核心团队、主营业务、行业政策、行业前景、行业地位、竞争环境、客户结构、财务状况、劳动用工、内部管理、法律纠纷、或有负债、发展计划等方面情况，形成《尽职调查报告》；并在《可行性研究报告》中增加业务对接和团队整合的计划和可行性分析。
第三十三条通过可行性论证的短期投资项目应符合以下条件：
（一）拟投资的金融产品具有良好的流动性和安全边际，收益水平显著高于同期银行定期存款利率；
（二）公司有可使用的闲置资金，无需使用运营资金和拆借资金。
第三十四条通过可行性论证的固定资产类投资项目应符合以下条件：
（一）符合公司发展战略和规划要求，有利于提高主业核心竞争力和可持续发展能力；
（二）基本具备土地、工程建设、设备和软件系统采购、运营团队等条件，不存在环保、安全生产方面的障碍和重大风险；
（三）投资估算和财务评价初步结论可行。
第三十五条通过可行性论证的股权类投资项目应符合以下条件：
（一）符合公司发展战略和规划要求，有利于提高主业核心竞争力和可持续发展能力；
（二）拟投资项目应有明确的市场定位和竞争策略，具备支持项目运营的团队和其他条件。
（三）投资估算和财务评价初步结论可行。
第三十六条对于收购兼并项目，除第三十一条所述条件外，还应符合如下条件：
（一）投资对象在资源、技术、市场和管理方面具备公司短期内难以复制或抗衡的核心竞争力，业务模式与公司具有较强的互补性、协同性；
（二）具备一定的经营规模和经济效益，在细分市场占有较大市场份额；
（三）管理层团队和业务市场化程度高，经营理念趋同，企业文化能有效融合。
第三十七条 总经理组织各有关部门对项目《可行性研究报告》和其他有关资料进行决策评审，并出具决策评审意见。
第三十八条 项目符合以下条件，由总经理根据本制度规定的决策权限提交总经理办公会进行项目决策：
（一）调查报告基本确认标的企业不存在影响并购成功的重大障碍和风险；
（二）《交易方案建议》取得标的企业及其主要股东的基本认可。
第三节项目决策
第三十九条 投资项目应提交总经理办公会审核，审核结果应以《总经理办公会会议纪要》的形式作出。
第四十条 对于需由公司董事会或股东大会审批的投资项目（公司董事会授权总经理办公会审定的项目除外），根据审批权限报董事会或者股东大会审批。董事会在审议相关议案之前，应听取党委会意见。
第六章 过程管理
第一节预算审批
第四十二条 投资项目获得董事会或股东大会通过后，申请单位应及时组织进行初步设计、编制项目概算及《项目实施方案》。《项目实施方案》应包括以下内容：
（一）项目概况；
（二）项目总预算；
（三）项目资金使用总体安排；
（四）项目进度安排；
（五）项目实施第一年度工作具体计划；
（六）成立项目公司或项目工作组的安排；
（七）项目管理团队；
（八）其他相关内容。
项目申请单位将《项目实施方案》报总经理室，并由总经理办公会予以审批。
华贸物流可根据需要委托第三方专业机构对项目总预算进行审核。
第四十三条 投资项目实施过程中，应严格按照批准后的《项目实施方案》执行。《项目实施方案》内容发生变更的应当按照本办法相关规定履行审批程序。
第四十四条 项目实施过程中，需要增加投资概算或预算的，项目申请单位应当向总经理室上报详细说明。概算或预算变动将对项目的投入产出产生影响，应补充上报《投资项目经济评价报告》，重新履行项目可研审批程序，经董事会或股东大会审批通过后予以实施。
第二节招投标
第四十五条投资项目中涉及招投标的事项，应严格按照《华贸招标管理规定》执行。
第四十六条项目负责人应严格执行华贸物流招标管理规定和制度，违反将被追究责任。
第三节报告制度
项目实施单位应在每月（季）终了后10日内提交《投资情况月（季）报告》，报华贸物流总经理室。编写季度报告时，不需再单独编写月度报告。
分析报告的主要内容应简明扼要，主要包括：总体完成情况、过程管理情况（项目进展、预算执行情况、招投标、工程质量、合同签订与执行情况、施工安全情况）、投资项目的重大调整事项、实施过程中存在的主要问题及应对措施等。
（二）年度报告
项目实施单位应在年度终了后30日内根据本年度项目投资建设情况编写年度投资分析报告，报华贸物流总经理室并董事会。年度投资分析报告要真实完整地反映年度投资总体情况、年度投资预算执行情况、项目进度情况、投资回报情况、存在的主要问题及解决措施等。
（三）重大事项报告
投资项目在实施过程中出现下列情况之一的，实施单位应当立即向总经理室并董事会报告。
1.合作方发生的实际控制人、经营情况发生重大变化；
2.项目的实施进度安排发生重大变化的；或项目发生需要暂停实施的情形；
3.固定资产投资项目的工程设计或建设规模发生变化的；
4.不能按规定行使股东权、控股权或实际控制权的；
5.重大合同纠纷；
6.在建工程项目出现安全事故或质量问题；
7.受到国家或地方行政处罚的；
8.其他可能导致项目不能顺利实施的重大情况。
第四节投资档案管理
第四十八条 投资项目档案是指投资项目在立项和实施过程中形成的、具有保存价值的、以各种载体存在的文字、图像和影像文件。
第五十条 固定资产投资项目的档案管理工作应与项目立项同步、与施工进度同步、与竣工验收同步。项目竣工验收时，项目档案将作为竣工验收的组成部分参与验收。
第五节其它
第五十一条公司总部可组织对在建项目进行专项审计工作。
第七章 投后管理、投资的收回和转让
第五十二条对已投入运营的投资项目，公司根据需要组织投资项目效果评价工作，持续提高投资和经营管理水平。
第五十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资或转让投资：
（一）按照投资项目公司章程规定，该投资项目（公司）经营期满；或按照投资项目合同规定，投资终止的其他情况出现或发生；
（二）投资项目未达到公司对该项投资的预期目标；或由于投资项目（公司）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（公司）无法经营；或已投资项目经营条件发生重大变化，继续投资不利于公司及股东利益最大化；
（四）公司发展战略调整，决定退出已发生的对外投资；
（五）公司董事会认为必要。
第五十四条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。
处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第五十五条批准处置投资的程序及权限同实施投资。
第五十六条公司财务部门负责投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产流失。
第五十七条 公司投资组建公司，应根据有关章程或协议派出董事、监事和高级管理人员，参与运营决策和管理。
第五十八条公司派出的董事、监事和高级管理人员应具备下列基本条件：
（一）自觉遵守国家法律、法规和《公司章程》，诚实守信，具有高度责任感和敬业精神，能够忠实履行职责，维护公司利益；
（二）具有一定的文化程度和相应经济管理、法律、专业技术、财务等知识；
（三）有一定的工作经验和分析、解决问题的能力及较强的组织协调能力；
（四）身体健康，能胜任所推荐职务的工作；
（五）符合《公司法》中担任董事、监事和高级管理人员必须具备的条件；
（六）符合国家对特定行业从业人员的任职资格的有关规定。
第五十九条派出董事、监事的工作职责是：
（一）忠实执行公司及其派驻公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准则，维护公司合法权益，确保公司投资的保值增值；
（二）按其派驻公司的章程的规定，出席股东会、董事会及监事会，依据公司决定，在派驻公司表达意见并进行表决或投票，不得发表与公司有关决定不同的意见；
（三）认真阅读派驻公司的各项业务、财务报告，及时了解派驻公司的业务经营管理状况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公司报告；
（四）依据国家有关法律法规及派驻公司的章程，履行董事、监事的其他各项责任、权利和义务。
第六十条 派出的高级管理人员应依据国家有关法律法规、派驻公司的章程的规定，切实履行职责，在派驻公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值增值。
第六十一条 对于投资组建的控股公司，原则上公司应派出董事长或总经理，担任法定代表人，并派出相应的高级管理人员，经营管理该公司，确保落实公司的发展战略规划。
第六十三条 公司派出的董事、监事及高级管理人员，每年需向公司递交述职报告，接受公司绩效考核。
第九章 投资的财务管理及审计
第六十四条子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第六十五条 子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时上报会计报表、提供会计资料。
第六十六条 公司财务负责人和派驻财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。公司对子公司进行定期或专项审计，具体运作参照公司《内部审计制度》。
第十章 重大事项报告及信息披露
第六十七条 子公司应执行公司信息披露管理制度的有关规定，重大信息及时向公司报告，履行信息披露的基本义务。
第六十八条子公司对以下重大事项应当及时报告公司：
（一）收购、出售资产行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）《上市规则》和《港中旅华贸国际物流股份有限公司重大事项报告
制度（试行》规定的其他事项。
第六十九条 子公司应当明确信息披露的责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向公司董事会办公室备案。
第十一章 附则
第七十条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》、《公司章程》的规定执行。
第七十一条 本制度附件包括《投资项目建议书》基本内容及《投资项目可行性研究报告》基本内容。
第七十二条 本制度与《中国诚通控股集团有限公司投资管理办法（试行）》内容如有冲突，或本制度没有明确规定而《中国诚通控股集团有限公司投资管理办法（试行）》有明确规定的，按《中国诚通控股集团有限公司投资管理办法（试行）》规定执行。
第七十三条本制度所称“以上”含本数；“低于”不含本数。
第七十四条本制度由公司董事会负责解释。
第七十五条本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
附件1：《投资项目建议书》基本内容
一、项目建议书由申请单位负责编制，引用的资料和相关数据务求客观、真实。
二、项目建议书内容
1.项目的必要性和依据
项目投资领域及投资依据。
2.投资环境、资源及市场分析
项目所在地的投资环境、资源及市场需求情况。
3.项目内容
项目规模、地点和实施期限。
4.项目承担主体或项目合作方概况
5.投资估算及资金来源。
6.经济效益初步评价
项目建成后每年的销售收入、利润总额及净利润等。
7.项目风险
项目所面临的风险及防范措施。
8.结论及建议
附件2：《投资项目可行性研究报告》基本内容
《投资项目可行性研究报告》是在《项目建议书》获得审批通过的基础上，进一步对拟投资项目在市场、技术、财务、经济、环境、效益及风险等方面进行系统分析、论证和评价，为投资决策提供依据。
一、《可行性研究报告》中引用的资料及数据，特别是基础性、前提性的数据必须注明来源，确保客观、真实。
二、固定资产建设项目的《可行性研究报告》的内容参考以下各项，并可根据项目实际情况进行适当调整。
1.概况
2.行业分析及市场预测
3.商业模式及产品方案
4.项目规划
5.项目实施计划
6.投资估算及资金来源
7.财务评价
8.风险分析及对策
9.项目退出方式
10.结论与建议
11.其它需说明的情况
三、股权类投资项目可根据建设项目《可行性研究报告》的内容适当调整。
四、《可行性研究报告》的财务评价应客观、全面。财务评价指标应有投资回收期、投资利润率、净现值及内部收益率等，并对项目投资回报进行敏感性分析。