河南羚锐制药股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
二〇一九年四月二十五日
河南羚锐制药股份有限公司
2018年年度股东大会议程
会议召集人：公司董事会
会议方式：现场投票表决与网络投票表决相结合的方式
现场会议召开时间：2019年5月16日下午14：00
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年5月16日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年5月16日9:15-15:00。
现场会议召开地点：河南省新县将军路666号羚锐百亿贴一楼会议室
会议主持人：公司董事长
出席会议人员：
1、截止2019年5月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
会议议程：
一、主持人介绍到会情况并宣布大会开始；
二、主持人提名本次会议的监票人和计票人，并举手表决；
三、由公司股东或股东代理人审议以下事项：
1、2018年度董事会工作报告
2、2018年度监事会工作报告
3、2018年度独立董事述职报告
4、2018年度财务决算报告
5、2018年度利润分配预案
6、《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》
7、关于增加募集资金投资项目实施主体的议案
8、关于修订《河南羚锐制药股份有限公司章程》的议案
9、关于聘请 2019年度会计师事务所及决定其报酬的议案
10、公司 2019年度董事、监事薪酬（津贴）预案
四、公司董事、监事、高级管理人员接受股东的质询；
五、由公司股东及股东代理人表决以上议案；
六、在股东代表、监事代表及律师的监督下，由工作人员统计现场投票表决结果；
七、董事会秘书宣布现场投票表决结果；
八、宣布现场会议暂时休会；
九、通过交易所系统统计现场及网络投票的最终结果；
十、宣读本次年度股东大会决议，参会董事签署股东大会决议和会议记录；
十一、见证律师宣读本次年度股东大会法律意见书；
十二、宣布本次年度股东大会结束。
河南羚锐制药股份有限公司
二〇一九年四月二十五日
附件1
2018年度董事会工作报告
2018年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，科学决策和规范运作，认真履行董事会职能，贯彻执行股东大会的各项决议，及时履行信息披露义务。
公司全体董事均能依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实保障公司持续健康发展。现将全年工作情况报告如下：
一、2018年度公司经营业绩
2018年，随着我国医疗体制改革持续深入，政策不断出台，医药行业受到深远的影响。面对医药行业变革、经济下行的压力，公司董事会带领经营班子，积极应对政策变革等诸多不利影响，保持战略定力稳健经营，聚焦医药主业，全方位整合营销资源，组建营销平台，理顺OTC、基层医疗、临床三大销售条线，以重点产品营销引领，强化营销执行力度，公司经营业绩实现了有质量的持续性增长。
2018年，公司实现营业收入 205,311.32万元，同比增长11.07%；归属于上市公司股东的净利润24,326.38万元，同比增长12.05%；归属于上市公司股东的扣非净利润24,281.43万元，同比增长20.80%。截至2018年12月31日，公司总资产310,996.38万元，归属于上市公司股东的净资产208,213.09万元，净资产收益率11.32%。
二、董事会日常履职情况
（一）董事会会议召开情况
2018年度，公司董事会全年共召开7次董事会会议，其中以通讯方式召开 5次，以现场及通讯相结合的方式召开2次，共审议37项议案，具体如下：
1、2018年2月5日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》等3项议案；
2、2018年3月14日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于拟认购投资基金份额的议案》；
3、2018年4月12日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于收购控股子公司羚锐生物药业部分股权暨关联交易的议案》；
4、2018年4月25日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》、《2017年度利润分配预案》等 24
项议案；
5、2018年8月28日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过《2018年半年度报告》及《2018年半年度报告摘要》、《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》2项议案；
6、2018年9月12日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过关于《关于修订公司章程的议案》、《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》等5项议案；
7、2018年10月24日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过《2018年第三季度报告正文》及《2018年第三季度报告全文》。
（二）董事会下设各专业委员会的履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，均依照各自的议事规则认真履行职责，就定期报告、内部控制、股票回购、关联交易、薪酬等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性建议与建设性意见。2018年共召开1次战略委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，4次审计委员会会议。
（三）董事履职情况
报告期内，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入研究，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
公司独立董事严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司建立独立董事制度指导意见》等相关法律法规及《公司章程》等公司有关规定认真履行职责，在任职期间积极了解公司生产经营状况，利用自身专业知识为公司提出专业意见，对报告期内公司发生的需要独立董事发表意见的事项出具了客观、公正的独立意见，为完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
三、2018年度股东回报情况
（一）利润分配与现金分红
2018年，经公司第七届董事会第七次会议和2017年年度股东大会审议通过，公司根据现金分红政策制定并实施了 2017年度利润分配方案：以公司总股本592,320,838股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利88,848,125.70元。
（二）回购股份
2018年，基于对公司未来发展前景的信心，以及对公司价值的认可，经第七届董事会第四次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，公司制定并实施了回购股份预案，以集中竞价方式回购股份5,871,700股，支付金额
50,635,526.42元。经公司第七届董事会第九次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过，公司再次实施以集中竞价交易方式回购股份，目前尚在实施过程中。回购方案的实施有利于公司长远发展。
四、2018年度公司内部治理情况
2018年，公司在日常经营中严格按照法律法规及公司章程的规定，提升公司治理水平和整体规范运作，并根据2018年9月中国证监会修订发布的《上市公司治理准则》进一步完善公司的组织架构和公司内部管理制度，有效提升内控水平。
（一）三会运作
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规提升公司治理水平和整体规范运作，股东大会、董事会和监事会均能严格按照相关规定有效运作，各项会议的召集、通知、召开、表决等程序均符合法律法规和《公司章程》的规定。
（二）内部控制管理与审计
2018年，公司严格按照《公司章程》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求进行内控管理，进一步完善公司管理制
度，加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益。
经第七届董事会第七次会议和2017年年度股东大会审议通过，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构及内部控制审
计机构。
五、信息披露及投资者关系管理工作
报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求，完成定期报告及临时公告的披露工作，共披露定期报告4份、临时公告66份。公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时履行内幕信息及知情人的登记、备案以及交易窗口提示等事项，相关保密措施健全得当，知情人登记报备工作规范有序，未发现公司内幕信息泄露、利用内幕信息违规买卖公司股票等情况。
报告期内，公司认真做好投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构之间的信息沟通。通过信息披露、投资者热线电话、组织投资者调研、上证e互动等多种渠道保持与投资者的沟通与互动，切实维护投资者的合法权益。
六、关于未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
近年来，随着医药、医保、医疗三医联动政策持续推动，医药行业正处在深刻变革中。在医保控费大背景下，一致性评价、医保支付改革、集采招标、辅助用药目录等系列政策不断出台和落地，短期内给行业发展带来较大压力，医药行业整体增速放缓已成为新常态。长期来看，随着人口老龄化加速与生活水平的提高，药品需求依然稳定，医药行业依然可保持稳定增长；同时医药行业供给侧改革将推动医药行业去劣存优和转型升级，具有较高临床价值的产品将占据更多的市场份额，行业集中度将进一步提升，在此期间，拥有较高研发水平、良好的质量控制水平及品牌优势较为突出的药企将脱颖而出，在竞争中占据优势地位。
未来，随着我国人口老龄化程度加快以及疾病谱的改变，医药健康行业需求将持续上升，老年病、慢病用药需求亦会逐渐增大，而中药在慢病用药领域有强大的优势，受益于政策推动和中医药文化积淀影响，中药企业市场份额有望进一步扩大。
(二)公司发展战略
公司将立足医药行业，强化经皮给药优势，突出膏药品牌和 OTC产品的经营特色；广泛涉足大健康产业，优化产业结构布局；加大高新技术投入，适时探索生物制药领域，适时介入医疗服务领域；运用“互联网+”等新思维，提升运营
能力；实业经营与资本运作并重，内生增长和外延发展并举；吸纳国内外优秀医药企业成功经验，解放思想，创新机制；广揽英才，实现跨越式发展。
（三）经营计划
1、加快推进羚锐生物药业项目建设，提升生物药业软膏剂产品产能及技术水平，确保行业优势。协调各方资源，加快建设进度，保证项目安全、快速、优质建成投产。
2、全面做好营销工作。公司已设立河南羚锐医药有限公司，承接公司原有OTC、基层医疗、医院临床营销队伍，打造公司营销平台。2019年，公司将理顺销售渠道，重点抓好主导产品销售，加大对重点产品的考核力度；细化考核，强化营销创新，科学制定营销策略，不断提升服务式营销能力。同时，加大基层医疗开发力度，充分调动资源，积极开拓市场，持续挖掘现有营销潜力，不断提升市场份额。
3、严控费用支出，做到开源节流。公司将进一步规范管理，核实费用开支，做到节能降耗、降本增效。同时加强采购管理，严格落实公司工程审计决算和采购招投标制度规定，将部分办公用品等纳入公司集采范围。
4、整合优势资源，盘活闲置资产。公司将根据发展规划，整合各种资源，盘活不良资产，择机处置现有不盈利且无战略价值的子公司，不断提高公司净资产收益率，优化资产负债表和企业现金流。
5、聚焦医药主业，引进优势品种。公司坚持聚焦发展医药主业，把医药主业做精、做细、做好。同时，寻找优势品种，选择竞争优势强的大品种进行论证考察，为公司发展提供充足的新品储备。
6、建设学习组织，健全人才梯队。加快人才梯队建设，注重科技人才、专业营销人才、技术工人的培养，不断引导和加强员工学习，健全现有人才梯队。
同时，不断营造开放、包容的用人环境，使优秀人才的实力和潜力得以充分发挥，从而推动公司全面发展。
7、打造狼性文化，锤炼高效团队。顺应时代变化，将聚焦创新、勇争第一等狼性文化内容纳入到企业文化建设中，打造羚锐铁军，加速企业发展。
（四）可能面对的风险
1、行业政策风险
公司所处的行业受国家政策影响较大，也是国家监管程度较高的行业。近年来，随着医疗改革的持续深入以及行业供给侧结构性改革的推进，医保控费、两票制、集中招标采购、辅助用药等一系列政策措施的实施，为整个医药行业的未来发展带来重大影响，使公司面临行业政策变化的风险。
应对措施：公司将密切关注国家政策走势，加强对行业重大信息和行业政策的分析和理解，充分发挥品牌、产品优势，在保持产品稳健增长的同时，适时调整产品结构与营销策略，提升公司整体竞争力。
2、原材料价格波动风险
中药行业的主要原材料为中药材，其价格、产量容易受到自然条件、经济环境、市场供求关系、种植户信息不对称等因素的影响，容易出现较大幅度的波动，从而对中药制药企业的生产成本产生影响。
应对措施：面对上述风险，公司一方面加强市场价格监控及分析，合理安排库存及采购周期；对重点原辅料，积极开展战略储备采购，降低采购成本。另一方面，公司积极推行精益生产，加强成本管理，搭建集中采购平台，实现部分原辅材料及包装材料集中采购。确保采购的中药材来源可靠、药用成分稳定，价格合理，成本可控。
3、药品降价风险
药品作为与国计民生关系重大的商品，产品进入医院需要通过药品招标采购流程，随着医改的逐步深入，受医保支付压力影响，招标采购中降价已成为普遍的趋势，尤其是近年来实施的二次议价和带量采购等政策，导致药品存在降价的风险。
应对措施：公司将完善招投标管理体系，大力拓展营销渠道，同时开展对核心产品的二次开发，不断提升产品力，严控产品质量，从而提高市场竞争力。同时，公司也将持续关注并购机会，以获取更多新产品。
4、研发风险
药品的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响，产品上市后也会受到国家法规、行业政策、市场环境以及竞争强度等因素的影响，市场前景和经济回报也具有不确定性。而近年来国家频繁推出药品研发相关政策，对新药上市的审评工作要求进一步提
高，为公司的药品研发带来一定风险。
应对措施：公司将建立有效风险防控机制，优化研发决策机制，充分论证研发项目的可行性，谨慎药品研发立项；加强研发团队的建设，完善组织架构及激励制度，加快研发进程，确保产品研发顺利开展。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司二〇一九年四月二十五日
附件2
2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年，公司监事会本着对全体股东和公司负责的原则，在公司日常运作过程中，严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，认真履行职权，列席董事会会议，积极有效地开展工作，对公司规范运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督，切实维护了公司及股东的合法权益。现将2018年度监事会工作报告如下：
一、监事会工作情况
2018年度，公司监事会共召开3次会议，公司全体监事均亲自出席历次会议，会议的召集、召开、表决等环节均符合法定程序和有关规定。公司监事会具体工作如下：
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|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第七届监事会第四次会议于2018年4月 23 日在河南省新县香山湖酒店会议室以现场方式召开。应参加会议监事三名，实际参加三名。|会议审议通过：2017 年度监事会工作报告、关于会计政策变更的议案、2017年度财务决算报告、《2017年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》、2017 年度利润分配预案、2017年度内部控制自我评价报告、关于公司计提 2017 年资产减值准备的议案、关于公司处理 2017 年度坏帐损失及部分资产报废的议案、2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、《2018 年第一季度报告》及《2018 年第一季度报告正文》、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案|
|第七届监事会第五次会议于2018年8月 28 日在河南省新县香山湖酒店会议室以现场及通讯相结合的方式召开。应参加会议监事三名，实际参加三名。|会议审议通过：《2018 年半年度报告》及《2018 年半年度报告摘要》、《2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》|

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|第七届监事会第六次会议于 2018 年10 月 24 日在河南省新县香山湖酒店会议室以通讯方式召开。应参加会议监事三名，实际参加三名。|会议审议通过：《2018年第三季度报告正文》及《2018年第三季度报告全文》|

二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，认真履行职责，列席董事会和股东大会，了解和掌握公司的生产经营决策等情况，对董事会、股东大会的召集召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履行职责情况等进行了监督检查。
监事会认为：公司依法经营，规范运作，重大事项决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定；公司建立了较为完善的内部控制制度，并能得到有效执行；
公司董事、高级管理人员均能忠实勤勉地履行其职责，公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时不存在违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
监事会忠实勤勉地履行股东大会赋予的职责和权力，定期对公司财务状况进行监督、检查，认真审查公司会计报表及财务资料。
监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好；没有发现公司财务有违反法律、法规或公司章程的行为；公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司 2018年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司内部控制的意见
监事会对公司内部控制管理体系运行情况进行了监督检查，定期听取公司内部控制工作汇报，对完善内控体系提出合理建议，审查公司内部控制自我评价报告和审计报告。
监事会认为，公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全覆盖公司各环节的内控制度，
保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内控组织机
构完整，内部审计机构及人员配备到位，保证公司内部控制重点活动的执行及监
督充分有效。2018年，监事会未发现公司有违反《内控规范》等法律法规及公司内控制度的情形。公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。
五、监事会对募集资金实际使用情况的意见
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况。
监事会认为：公司在募集资金的存放、使用和管理上，严格遵守了中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，资金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2018年公司所发生资产收购事项均属合理、必要，符合公司战略发展需要，交易定价合理。上述交易事项均已按相关法律法规履行相关手续，交易事项合法合规、真实有效。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，关联董事和关联股东回避表决。关联交易协议的内容及定价公平合理，体现了公允、公平、公正的原则，有利于公司的发展，未发现损害公司及股东利益的行为。
八、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
本报告期内，公司财务报告没有被出具非标准意见。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司二〇一九年四月二十五日
附件3
2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
《 2018年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2019年4月25日公司披露的《河南羚锐制药股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司二〇一九年四月二十五日
附件4
2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2018年|2017年|本期比上年同期增减(%)|2016年|
|营业收入|2,053,113,180.82|1,848,525,085.19|11.07|1,439,313,472.82|
|归属于上市公司股东的净利润|243,263,838.24|217,112,186.86|12.05|345,772,174.73|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|242,814,304.98|201,000,542.61|20.80|159,161,930.38|
|经营活动产生的现金流量净额|436,248,604.92|105,972,634.86|311.66|63,262,545.82|
||2018年末|2017年末|本期末比上年同期末增减（%）|2016年末|
|归属于上市公司股东的净资产|2,082,130,894.64|2,174,308,043.68|-4.24|2,087,072,302.55|
|总资产|3,109,963,780.18|3,307,564,762.16|-5.97|2,981,521,393.69|

二、主要财务指标
单位：元币种：人民币
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|主要财务指标|2018年|2017年|本期比上年同期增减(%)|2016年|
|基本每股收益（元／股）|0.412|0.367|12.26|0.603|
|稀释每股收益（元／股）|0.412|0.367|12.26|0.603|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.411|0.339|21.24|0.278|
|加权平均净资产收益率（%）|11.32|10.18|增加1.14个百分点|16.74|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|11.30|9.43|增加1.87个百分点|7.71|

三、2018年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
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||第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6 月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|556,130,441.99|547,704,131.08|490,994,683.64|458,283,924.11|
|归属于上市公司股东的净利润|74,336,236.58|72,342,569.68|66,097,442.30|30,487,589.68|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|77,416,907.84|69,715,011.54|62,922,302.71|32,760,082.89|
|经营活动产生的现金流量净额|137,959,509.34|78,397,183.57|105,442,590.30|114,449,321.71|

四、非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
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|非经常性损益项目|2018年金额|2017年金额|2016年金额|
|非流动资产处置损益|-12,122,522.89|-662,544.99|-1,499,969.36|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免||||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|24,570,253.85|11,927,268.47|10,478,362.89|
|非货币性资产交换损益||||
|委托他人投资或管理资产的损益|9,130,038.94|9,468,135.95|4,097,609.77|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|||-1,356,502.75|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-22,144,211.30|1,191,931.43|226,567,766.31|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|||3,790,666.34|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|529,335.74|-941,317.66|-3,119,826.60|

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|其他符合非经常性损益定义的损益项目|443,831.12|7,770.00|-15,345,406.18|
|少数股东权益影响额|-109,811.28|-2,451,064.01|-155,509.19|
|所得税影响额|152,619.08|-2,428,534.94|-36,846,946.88|
|合计|449,533.26|16,111,644.25|186,610,244.35|

五、采用公允价值计量的项目
单位：元币种：人民币
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|项目名称|期初余额|期末余额|当期变动|对当期利润的影响金额|
|交易性金融资产|9,742,024.02|8,759,982.03|-982,041.99|-2,931,022.73|
|可供出售权益工具|286,731,930.00|117,760,000.00|-168,971,930.00|-18,158,416.75|
|合计|296,473,954.02|126,519,982.03|-169,953,971.99|-21,089,439.48|

以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司二〇一九年四月二十五日
附件5
2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
拟以公司 2018年度利润分配方案实施时股权登记日的可参与利润分配的股本（公司总股本扣除公司回购专户中的股份）为基数,每 10股派现金股利 1.50元（含税）,本年度不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润转入以后年度分配。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司二〇一九年四月二十五日
附件6
《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》
各位股东及股东代表：
《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2019年4月25日公司披露的《河南羚锐制药股份有限公司2018年年度报告》及《河南羚锐制药股份有限公司2018年年度报告摘要》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司二〇一九年四月二十五日
附件7
关于增加募集资金投资项目实施主体的议案
各位股东及股东代表：
《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2019年4月25日公司披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于增加募集资金投资项目实施主体的公告》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司二〇一九年四月二十五日
附件8
关于修订《河南羚锐制药股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
《关于修订<河南羚锐制药股份有限公司章程>的议案》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2019年4月25日公司披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于修订公司章程的公告》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司二〇一九年四月二十五日
附件9
关于聘请 2019年度会计师事务所及决定其报酬的议案
各位股东及股东代表：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018年度财务报告审计机构和内控审计机构，在为公司提供审计服务过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公允、公正的执业准则，所出审计报告客观、真实的反映了公司2018年的财务状况和经营成果，较好地完成了公司 2018年度审计工作。
为保持审计业务的连续性，经董事会审计委员会提议，拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告的审计机构，2019年度财务报告审计费用拟定为 73万元。同时聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，2019年度内部控制审计费提请股东大会授权公司经营层根据其工作量具体协商决定。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司
二〇一九年四月二十五日
附件10
公司2019年度董事、监事薪酬（津贴）预案
各位股东及股东代表：
2019年，公司董事、监事薪酬（津贴）方案拟定如下：
一、董事、监事薪酬（津贴）确定的基本原则：
1、领取津贴的董事（含独立董事）、监事其津贴标准由公司股东大会决定；
2、兼任公司高级管理人员、高级顾问及其他职务的董事、监事，不单独就其担任的董事、监事职务在公司领取报酬，而是根据其兼任的职务在公司领取报酬，由董事会决定其报酬；
3、专职董事、监事津贴由股东大会决定；职工监事按其职位领取报酬；
4、薪酬（津贴）于任职期间按月发放，可根据行业状况及公司实际情况进行调整。
二、2019年董事、监事薪酬（津贴）方案
1、兼任高管或高级顾问及其他职务的董事、监事薪酬由固定薪酬（包括基薪和绩效年薪）及奖金两部分构成，主要基于企业经济效益，并依据其岗位职责、实际工作业绩等因素综合确定，固定薪酬由董事会确定，基薪为固定薪酬的60%；
绩效年薪为固定薪酬的40%，根据考核结果发放。奖金为董事长奖励基金，由董事长、总经理根据相关人员对公司贡献情况分配发放。
2、独立董事的津贴标准拟定为5万元/年(含税)，其出席公司董事会、股东大会的差旅费以及按照公司章程行使职权发生的合理费用可以在公司据实报销；
专职监事津贴标准拟定为3.6万元/年(含税)。
三、2019年度董事、监事固定薪酬（津贴）预案如下：
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|姓名|职位|税后年薪(万元/年)|税前津贴(万元/年)|
|熊维政|董事、党委书记、北京药物研究院院长|61.30||
|程剑军|董事长|60||
|熊 伟|董事、总经理|60||
|张军兵|董事、羚锐生物及羚锐伟业董事长|40||
|吴希振|董事、党委副书记、副总经理|43||

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|冯国鑫|董事、副总经理|30||
|王桂华|独立董事||5|
|赵怀亮|独立董事||5|
|王鹏|独立董事||5|
|李进|监事会主席|40||
|杨志远|监事||3.6|
|汤伟|职工监事|30||

以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司二〇一九年四月二十五日