华仁药业股份有限公司详式权益变动报告书股票代买：300110 股票简称：华仁药业华仁药业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：
名称：华仁药业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华仁药业
股票代码：300110
信息披露义务人：
名称：云南红塔集团有限公司
住所：云南省玉溪市红塔大道118号
通讯地址：云南省玉溪市红塔大道118号
股份变动性质：增加
信息披露义务人（一致行动人）：
名称：云南烟草兴云投资股份有限公司
住所：云南省昆明市钱局街186号
通讯地址：云南省昆明市钱局街186号
股份变动性质：增加
签署日期：2015年6月17日
华仁药业股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的华仁药业股份有限公司股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华仁药业股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次取得上市公司发行的新股尚需经相关国资主管部门批准、股东大会批准和证监会核准。本次交易能否取得有权部门的批准和核准，以及最终取得有权部门的批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。
五、信息义务披露人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《收购管理办法》第五十条的规定。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
华仁药业股份有限公司详式权益变动报告书目 录
华仁药业股份有限公司详式权益变动报告书第一节释义
在本权益变动报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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|指|
|指|
|指|
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|指|

华仁药业股份有限公司详式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）云南红塔集团
公司名称 云南红塔集团有限公司
企业性质 国有独资
成立日期 1996年1月29日
法定代表人 李剑波
注册地址 云南省玉溪市红塔大道118号
注册资本 560,000万元人民币
营业执照注册号 530000000018068
云国税字第530401216562766号
税务登记证号码
云地税字第530401216562766号
组织机构代码 21656276-6
股东名称 红塔烟草（集团）有限责任公司
公司经营范围 在国家法规、政策允许范围内进行投资、开发。
经营期限 长期
通讯地址 云南省玉溪市红塔大道118号
电话 0877-2965970
（二）烟草兴云
公司名称 云南烟草兴云投资股份有限公司
企业性质 股份有限公司(非上市)
成立日期 1999年9月6日
法定代表人 王波
注册地址 云南省昆明市钱局街186号
注册资本 55,000万元人民币
营业执照注册号 530000000004823
云国税字530102216531556
税务登记证号码
云地税字530102216531556
组织机构代码 21653155-6
云南中烟工业有限责任公司、云南红塔集团有限公司、中国烟草总公股东名称
司云南省公司、红云红河烟草(集团)有限责任公司
公司经营范围 对房地产业、物业管理、旅游服务业、高新技术产业、国内外贸易、
华仁药业股份有限公司详式权益变动报告书会展、金融证券业、酒店、娱乐服务业等方面进行投资，项目开发（应经行业主管特许的项目、投资，须申报依法获准）。
经营期限 长期
通讯地址 云南省昆明市钱局街186号
电话 0871-65391938
二、信息披露义务人的股权结构及股权控制情况
（一）云南红塔集团
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|-|
|中国烟草总公司|

100%
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|-|
|云南中烟工业有限责任公司|

100%
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|-|
|红塔烟草（集团）有限责任公司|

100%
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|-|
|云南红塔集团有限公司|

云南红塔集团实际控制人为云南中烟工业有限责任公司，系中国烟草总公司之全资子公司。
（二）烟草兴云
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|-|
|中国烟草总公司|

100.00%
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|-|
|云南中烟工业有限责任公司|

44.84%
云南烟草兴云投资股份有限公司
华仁药业股份有限公司详式权益变动报告书烟草兴云实际控制人为云南中烟工业有限责任公司，系中国烟草总公司之全资子公司。
（三）信息披露义务人一致行动关系的说明
云南红塔集团、烟草兴云实际控制人均为云南中烟工业有限责任公司，根据《收购管理办法》，云南红塔集团与烟草兴云在本次交易中形成一致行动关系。
三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
云南中烟工业有限责任公司集卷烟生产销售、烟草物资配套供应、科研以及多元化经营等为一体，是目前全国卷烟产销规模最大的省级中烟工业公司，现有从业人员 4万多名。截至 2013年底，公司资产总额 1,640亿元，净资产 1,318亿元。
烟草业务方面，公司现拥有卷烟产销规模位居行业前两位的红塔烟草（集团）有限责任公司和红云红河烟草（集团）有限责任公司，以及云南中烟营销中心、云南中烟技术中心、云南烟草科学研究院、云南中烟物资（集团）有限责任公司、云南烟草教育培训中心、云南烟草国际有限公司、云南中烟特有职业（工种）职业技能鉴定站等7家直属单位。
非烟业务方面，公司主要通过直属单位云南合和（集团）股份有限公司运营。
云南合和（集团）股份有限公司是按照云南中烟“两统一、两整合”的改革目标，推进行业内的多元化整合，理顺多元化投资和管理关系而搭建的云南中烟统一的多元化投资管理平台。截止2014年12月底，云南中烟拟划入合和集团的多元化投资项目共计143个，原始投资总额为305余亿元，其中全资、控股项目60个，投资项目主要集中在金融业、能源业、交通业、制造业、房地产业、酒店宾馆业。
四、信息披露义务人主要业务及最近 3年财务状况的简要说明
（一）云南红塔集团
华仁药业股份有限公司详式权益变动报告书云南红塔集团为红塔烟草（集团）有限责任公司的全资子公司，以国有资产保值、增值为目的，负责红塔烟草（集团）有限责任公司多元化投资管理工作。
近年来，云南红塔集团已发展成为跨地区、跨行业、跨所有制经营，投资项目涉及能源、交通、金融、保险、酒店、轻化工、医药、汽车、房地产等多个领域的集团化企业。
2、最近三年主要财务指标
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|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|3,439,122.50|3,806,579.24|
|938,399.04|1,314,093.19|
|2,500,723.46|2,492,486.06|
|27.29%|34.52%|
|2014年度|2013年度|
|553,987.71|348,987.62|
|324,717.37|198,919.83|
|257,476.96|201,506.01|
|217,011.84|180,319.34|
|8.69%|7.84%|

（二）烟草兴云
1、主要业务
烟草兴云主营业务涉及房地产、物业管理、酒店管理和股权投资项目四大类。
近三年，烟草兴云贯彻“稳中求进、坚持改革创新，努力提高多元化发展质量和效益”的方针，努力打造“四个平台”（房地产、物业管理、金融管理和总部管控服务），主营业务保持良好的发展态势。
2、最近三年主要财务指标
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|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|393,384.46|393,344.72|
|121,661.54|131,865.20|
|271,722.92|261,479.52|
|30.93%|33.52%|

华仁药业股份有限公司详式权益变动报告书
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|-|-|
|2014年度|2013年度|
|86,429.18|63,574.71|
|17,257.48|11,370.96|
|17,112.05|11,454.97|
|13,545.89|9,068.85|
|5.08%|3.51%|

五、信息披露义务人最近五年受过行政处罚、刑事处罚以及涉及的重大民事诉讼或仲裁的情况
信息披露义务人在最近五年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况
（一）云南红塔集团
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|-|-|-|-|-|
|性别|职务|国籍|身份证号码|长期居住地|
|男|董事长|中国|53240119650614****|玉溪|
|男|董事、总经理|中国|53240119670704****|玉溪|
|男|董事、副总经理|中国|53240119681208****|玉溪|
|男|董事、财务负责人|中国|36220219760719****|玉溪|
|男|董事、副总经理|中国|53240119660806****|玉溪|
|女|副总经理|中国|53240119650215****|玉溪|
|男|监事|中国|53240119721026****|玉溪|
|男|监事|中国|53240119690727****|玉溪|
|男|监事|中国|53230119630906****|玉溪|

（二）烟草兴云
||||||
|-|-|-|-|-|
|性别|职务|国籍|身份证号码|长期居住地|
|男|董事长|中国|53010219610215****|昆明|
|男|董事、总经|中国|53010319690705****|昆明|

华仁药业股份有限公司详式权益变动报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||理||||
|男|董事|中国|53010219620824****|昆明|
|男|董事|中国|53220119571226****|昆明|
|女|董事|中国|53011219620708****|昆明|
|男|董事|中国|53252619640512****|昆明|
|男|董事|中国|53010219680914****|昆明|
|男|监事会主席|中国|53252619700810****|昆明|
|女|监事|中国|53011119640914****|昆明|
|男|监事|中国|53010319621030****|昆明|
|女|监事|中国|53011219620512****|昆明|
|女|监事|中国|53010219721128****|昆明|
|男|董事会秘书|中国|53010219630324****|昆明|
|男|副总经理|中国|11010819720428****|昆明|

上述信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，云南红塔集团持有国信证券股份有限公司16.77%的股权、持有云南白药股份有限公司11.03%的股权、持有昆明制药集团股份有限公司8.79%的股权、持有云南旅游股份有限公司5.20%的股权。
除此之外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
华仁药业股份有限公司详式权益变动报告书第三节本次权益变动的目的及决策
一、本次权益变动的原因
本次权益变动系华仁药业向云南红塔集团、烟草兴云分别发行 20,662.65万股、1,967.87万股股份并分别支付26,250.00万元、2,500.00万元现金购买云南红塔集团、烟草兴云分别持有的红塔创新投资股份有限公司52.50%和5.00%的股权。
本次权益变动后，云南红塔集团、烟草兴云分别持有华仁药业19.42%、1.85%的股权，合计持股比例21.27%。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内继续增加其在华仁药业中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息义务披露人除本报告书披露的拟认购的华仁药业发行的新股外，并无在未来 12个月内继续增加其在华仁药业中拥有权益的股份的计划。
三、本次权益变动所履行的相关批准程序
（一）本次权益变动已经履行的决策程序
1、华仁药业的决策程序
（1）2015年 3月 1日，华仁药业召开第五届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产的议案》；
（2）2015年5月29日，华仁药业召开第五届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于<华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案；
（3）2015年6月17日，华仁药业召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于<华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
华仁药业股份有限公司详式权益变动报告书2、信息披露义务人的决策程序
（1）2015年3月24日，中国烟草总公司出具“中烟办[2015]81号”《中国烟草总公司关于红塔创新投资股份有限公司资产重组有关事项的批复》，同意开展红塔创新与华仁药业资产重组事项的前期准备工作。
（2）2015年 5月 5日，云南红塔集团召开第三届董事会 2015年度第五次会议，同意以其持有的红塔创新全部股份参与华仁药业本次重大资产重组事宜。
（3）2015年5月9日，烟草兴云召开第七届董事会第二次会议，同意以其持有的红塔创新全部股份参与华仁药业本次重大资产重组事宜。
（二）尚需履行的决策程序
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、国有资产主管部门的相应批准、核准、同意或备案；
2、公司股东大会审议通过；
3、中国证监会的核准。
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
华仁药业股份有限公司详式权益变动报告书第四节本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有华仁药业的股份。
本次权益变动后，云南红塔集团、烟草兴云分别持有华仁药业19.42%、1.85%的股权，合计持股比例21.27%。
二、信息披露义务人本次权益变动方式
本次权益变动系基于华仁药业向包括信息披露义务人在内的红塔创新全体股东发行股份及支付现金购买红塔创新100%股权的方案。
2015年5月29日、2015年6月17日，华仁药业与红塔创新全体股东分别签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，主要内容如下：
（一）交易价格
根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股份的评估值为人民币356,000.00万元。扣除红塔创新在评估基准日后实施的现金分红12,000万元，据此，交易各方同意并确认，本次交易价格为344,000万元。
（二）支付方式
华仁药业采用以交易对方为特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买红塔创新100%的股权，其中：现金对价金额为5亿元人民币，其余部分对价以非公开发行股份的方式进行支付。
（三）股份发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为华仁药业审议本次交易的第五届董事会第七次（临时）会议决议公告日。华仁药业拟向交易对方发行股份的价格为7.47元/股，为定价基准日前60个交易日的股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，若华仁药业发生派息、送股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将做相应调整。
华仁药业股份有限公司详式权益变动报告书（四）股份发行数量
本次发行股份数量的计算方式为：本次总计发行股份数量＝（交易价格-现金对价金额）÷7.47元/股。华仁药业拟向交易对方非公开发行共计约为39,357.43万股股份。其中，按照红塔创新全体股东各自的持股比例，华仁药业向交易对方拟非公开发行股份数量的具体情况如下：
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|-|
|交易对方|
|云南红塔集团|
|万华集团|
|华润深国投|
|烟台冰轮|
|烟草兴云|
|华熙国际|
|万华化学|
|国信证券|
|云南白药|

（五）限售期安排
1、交易对方在此承诺，其在本次发行中认购的股份在本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。在上述锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照有关法律、法规及深交所的规则办理。
2、在上述锁定期内，交易对方取得的本次发行的股份如因华仁药业实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的部分，应遵守上述限售期限的约定。
3、各方一致同意，若前述标的公司股份的锁定期的规定与中国证监会的监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长认购人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
三、信息披露义务人是否已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
信息披露义务人持有的标的公司股权没有设置质押、留置等任何担保权益，
也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
华仁药业股份有限公司详式权益变动报告书限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排；不存在出资不实或影响合法存续的情况：
四、最近两年内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，不存在与上市公司发生交易的情形。
除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次交易过程中，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。
五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，信息披露义务人在本次交易中认购的股份在本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
华仁药业股份有限公司详式权益变动报告书第五节资金来源
本次权益变动系云南红塔集团、烟草兴云以其持有的红塔创新股权认购华仁药业非公开发行的股份所致，本次权益变动不涉及收购资金事宜，不存在信息披露人用于收购的资金直接或间接来源于华仁药业或其关联方的情况。
华仁药业股份有限公司详式权益变动报告书第六节后续计划
一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后的未来 12个月内改变华仁药业主营业务或者对华仁药业主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12个月内上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后的未来 12个月内对华仁药业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或华仁药业拟购买或置换资产的重组计划。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无改变华仁药业现任董事会或管理人员的人员组成的计划。
四、对公司章程条款进行修改的计划
本次权益变动不存在对可能阻碍信息披露义务人取得上市公司股份的公司章程条款进行修改的情况。本次权益变动完成后，华仁药业将根据本次发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，信息披露义务人暂无其他修改或调整公司章程的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对华仁药业现有员工聘用计划做重大变动的计划。
华仁药业股份有限公司详式权益变动报告书六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对华仁药业分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无其他对华仁药业业务和组织结构有重大影响的计划。
华仁药业股份有限公司详式权益变动报告书第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性影响的分析
在本次交易完成后，信息披露义务人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
二、对上市公司同业竞争和关联交易的影响分析
（一）本次权益变动对同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，上市公司与信息披露义务人不存在同业竞争。
为避免与本次交易后华仁药业的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，云南红塔集团、烟草兴云分别出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“一、自本《声明与承诺》签署之日起，本公司及本公司控制的企业将不直接或间接从事、参与或进行任何与华仁药业及其控制的企业的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动，不进行任何损害或可能损害华仁药业利益的其他竞争行为。
二、自本《声明与承诺》签署之日起，本公司及本公司控制的企业将不会利用从华仁药业及其控制的企业获取的信息从事或直接或间接参与与华仁药业及其控制的企业相竞争的业务。
三、本公司保证不会利用自身特殊地位损害华仁药业及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
四、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺与保证，本公司承担由此给华仁药业造成的经济损失。”
（二）关联交易情况及规范关联交易的措施
本次权益变动前，信息披露义务人未与华仁药业发生交易行为。
华仁药业股份有限公司详式权益变动报告书为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，云南红塔集团、烟草兴云出具了《关于规范关联交易的承诺函》。承诺如下：
“一、本次交易完成后，本人（本公司）将尽全力避免本人（本公司）和本人（本公司）控制的其他公司和上市公司及其控制的公司发生关联交易。
二、在不与法律、法规、规范性文件、上市公司章程相抵触的前提下，若本人（本公司）和本人（本公司）控制的其他公司有与上市公司及其控制的公司发生不可避免的关联交易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与上市公司及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损上市公司及其他股东利益的关联交易。
三、本人（本公司）保证不利用关联交易非法转移华仁药业的资金、利润，不利用关联交易损害华仁药业及其股东的利益。
四、本人（本公司）将不会要求华仁药业给予本人（本公司）和本人（本公司）控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。
五、如违反上述承诺，并因此给华仁药业造成经济损失的，本人（本公司）愿意承担相应的赔偿责任。”
华仁药业股份有限公司详式权益变动报告书第八节与上市公司之间的重大交易
截至本报告书出具日前 24个月内，云南红塔集团、烟草兴云除与上市公司签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议外，不存在与上市公司之间尚在签署或谈判的其他对上市公司有重大影响的合同或默契或者安排。
信息披露义务人及其关联方的董事、监事、高级管理人员与上市公司之间不存在任何交易。
华仁药业股份有限公司详式权益变动报告书第九节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
华仁药业股份有限公司详式权益变动报告书第十节其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
华仁药业股份有限公司详式权益变动报告书第十一节声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
华仁药业股份有限公司详式权益变动报告书第十二节备查文件
一、云南红塔集团营业执照、税务登记证复印件
二、烟草兴云营业执照、税务登记证复印件
三、云南红塔集团董事、监事、高级管理人员名单及身份证复印件
四、烟草兴云董事、监事、高级管理人员名单及身份证复印件
五、中国烟草总公司出具的“中烟办[2015]81号”《中国烟草总公司关于红塔创新投资股份有限公司资产重组有关事项的批复》
六、云南红塔集团第三届董事会2015年度第五次会议决议
七、烟草兴云第七届董事会第二次会议决议
八、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
九、云南红塔集团、烟草兴云及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明
十、云南红塔集团、烟草兴云签署的《关于规范关联交易的承诺》及《关于避免同业竞争的承诺》
十一、云南红塔集团、烟草兴云关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明
十二、云南红塔集团、烟草兴云最近三年经审计的财务会计报告
华仁药业股份有限公司详式权益变动报告书附表
详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|华仁药业股份有限公司|上市公司所在地|深圳证券交易所|
|股票简称|华仁药业|股票代码|300110|
|信息披露义务人名称|1、云南红塔集团有限公司2、云南烟草兴云投资股份有限公司|信息披露义务人注册地|1、云南省玉溪市红塔大道 118 号2、云南省昆明市钱局街 186 号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有√无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □否 √|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 √否 □信息披露义务人持有 4 家境内上市公司 5%以上股份|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □否 √回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： A 股持股数量： 0 股持股比例： 0%|||
|本次收购股份的数量及变动比例|股票种类： A 股变动数量： 22,630.52 万股变动比例： 21.27%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|||

华仁药业股份有限公司详式权益变动报告书
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|信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源；|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 √|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □本次交易尚需取得国资主管部分的批准、华仁药业股东大会的批准以及中国证件会的核准|
|信息披露义务人人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否√|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
华仁药业股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为华仁药业股份有限公司详式权益变动报告书签字盖章页）
信息披露义务人：云南红塔集团有限公司
法定代表人：李剑波
签署日期：二〇一五年六月十七日
华仁药业股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为华仁药业股份有限公司详式权益变动报告书签字盖章页）
信息披露义务人：云南烟草兴云投资股份有限公司法定代表人：王波
签署日期：二〇一五年六月十七日