华纺股份有限公司
2015年第四次临时股东大会材料
二○一五年十二月
2015年第四次临时股东大会议程
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|时间||2015年12 月28日 13:30开始||
|地点||滨州华纺工程技术研究院有限公司会议室(山东省滨州市东海一路 118 号华纺股份有限公司工业园院内)||
|人员||公司股东、董事出席，监事、高管人员、保荐人、律师列席||
|主持人||王力民董事长||
|会议议题|||备注|
|1|关于公司符合非公开发行股票条件的议案|||
|2.00|关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案|||
|2.01|发行股票的种类和面值|||
|2.02|发行股票的数量|||
|2.03|发行方式|||
|2.04|发行的定价基准日、发行价格与定价方原则|||
|2.05|发行对象及认购方式|||
|2.06|限售期|||
|2.07|上市地点|||
|2.08|本次发行前的滚存利润安排|||
|2.09|募集资金用途|||
|2.10|本次非公开发行股票决议的有效期限|||
|3|关于公司非公开发行股票预案的议案|||
|4|关于公司与滨州市国有资产经营有限公司签署附条件生效《股份认购协议》的议案|||
|5|关于公司前次募集资金使用情况报告的议案|||
|6|关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案|||
|7|关于提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案|||
|8|关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案|||
|9|关于公司未来三年股东回报规划的议案|||
|10|关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案|||

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|11|关于公司与越南和富工业园区股份有限公司签署《服装面料(染整)建设项目投资及土地租赁意向书》的议案|
|12|关于制定公司负责人薪酬管理暂行办法的议案|
|13|关于《华纺股份有限公司房地产业务专项自查报告》的议案|
|14|关于公司董事、监事、高级管理人员《关于华纺股份有限公司房地产业务之承诺函》的议案|
|15|关于公司大股东滨州国资公司《关于华纺股份有限公司房地产业务之承诺函》的议案|
|16|关于调整公司与亚光毛巾相互担保结构的议案|

会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，公司特制定以下会议须知：一、董事会秘书处具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东在大会上要求发言，需在会议召开前向董事会秘书处登记，发言顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定，发言内容应围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真负责地回答股东提问。
六、股东大会采用现场记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。
七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书咨询。
议案一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向本次会议提交关于《公司符合非公开发行股票条件》的议案，请各位股东及股东代表予以审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及非公开发行股份的有关规定和前提条件、资格、募集资金用途、发行定价等要求（具体情况见附件），经逐项论证、认真自查，董事会认为公司符合非公开发行 A股股票的各项条件，可以实施非公开发行A股股票项目。
特此议案。
附件：非公开发行股票的前提条件和资格
华纺股份有限公司董事会2015年12月附：非公开发行股票的前提条件和资格
《上市公司证券发行管理办法》有关规定：
第三十六条本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
“第十条的内容如下：（一）募集资金数额不超过项目需要量；（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。”
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
议案二：
关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向本次会议提交关于《公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，请各位股东及股东代表予以审议。
为进一步的提升公司产品的科技含量，建立完整的产品研发和技术创新体系，加快传统主营行业的转型升级，利用自身的优势提升产业价值布局国际市场，降低公司经营成本，全面提高公司核心竞争力和盈利能力，以切实维护公司全体股东的利益。
故此，公司拟实施非公开发行 A股股票募集资金用于建设《纺织产业链智能化研发中心项目》、建设《越南年产 5000万米高档服装面料（染整）项目》及补充公司流动资金。公司本次非公开发行股票的方案如下：
一、公司本次非公开发行股票的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过12,162.16万股（含本数）。其中，滨州国资公司以现金6,000万元认购本次发行的股票。
具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会根据股东大会授权和主承销商协商确定。如公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购的股份数量相应调减。
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后 6个月内择机发行。
（四）本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2015年10月27日）。
发行价格不低于7.40元/股，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会依据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的主承销商协商确定。
滨州国资公司不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司本次发行的股票。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则滨州国资公司按照本次发行的底价即7.40元/股认购公司本次发行的股票。
如公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格下限将作出相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括滨州国资公司在内的不超过10名的特定对象。发行对象均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，合计不超过 10名。
除滨州国资公司外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（六）限售期
本次非公开发行股票由滨州国资公司认购的部分，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票后，公司新老股东共享发行前的累计滚存未分配利润。
（九）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过90,000万元（含90,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将使用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟使用募集资金（万元）|备注|
|1|纺织产业链智能化研发中心项目|15,000|15,000||
|2|越南年产5000万米高档服装面料（染整）项目|70,000|70,000|华纺股份在香港设立独资公司作为投资越南子公司的主体，本次非公开发行股票募集资金到位后，华纺股份向香港子公司增资7亿元，通过香港子公司向越南公司投资7亿元，用于该项目建设|
|3|补充流动资金|5,000|5,000||
|合计||90,000|90,000||

若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于拟使用募集资金金额，不足部分将由公司自筹资金解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况的需要，以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次发行募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用的优先次序。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本议案的有效期为股东大会会议审议通过之日起12个月内有效。
二、本次非公开发行股票是否构成关联交易
滨州国资公司为本公司第一大股东。滨州国资公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。
三、本次非公开发行股票对实际控制权的影响
截至本预案披露日，滨州国资公司持有公司 64,681,000股股份，占公司总股本的
比例为15.31%，为公司第一大股东。滨州市国资委通过滨州国资公司和滨印集团合计
持有公司20.75%股份，为公司实际控制人。按照本次非公开发行股票数量上限测算，
本次发行完成后，滨州国资公司持有公司股份的数量占公司总股本的比例不低于13.38%，仍为公司控股股东，滨州市国资委通过滨州国资公司和滨印集团合计持有公司17.60%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
四、本次非公开发行股票方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第八次会议审议通过、山东省国资委批准。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准后方可实施。
因第一大股东滨州市国资公司参与认购本次公司非公开发行的股份，所以该议案属于关联交易事项，关联股东滨州市国有资产经营有限公司、山东滨州印染集团有限责任公司、薄方明、陈宝军、鞠立艳、刘水超、赵玉忠、刘莲菲应回避表决，由出席本次会议的其他关联股东对此议案的各项事宜进行逐项表决。
特此议案。
华纺股份有限公司董事会2015年12月
议案三：
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，向本次会议提交《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》，请各位股东及股东代表予以审议。
本次非公开发行股票数量不超过 12,162.16万股（含本数）。其中，滨州市国有资产经营有限公司以现金 6,000万元认购本次发行的股票。滨州市国有资产经营有限公司为本公司的第一大股东及控股股东，因此议案为关联议案，关联股东滨州市国有资产经营有限公司、山东滨州印染集团有限责任公司、薄方明、陈宝军、鞠立艳、刘水超、赵玉忠、刘莲菲回避表决，由出席本次会议的其他股东及股东代表对此议案进行表决。
特此议案。
附件：《华纺股份有限公司非公开发行股票预案》详见2015年10月27日及12月4日上海证券交易所网站。
华纺股份有限公司董事会2015年12月
议案四：
关于公司与滨州市国有资产经营有限公司
签署《股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向本次会议提交关于公司与滨州市国有资产经营有限公司（下称“滨州市国资公司”）签署《关于<股份认购协议>的议案》，请各位股东及股东代表予以审议。
根据公司本次非公开发行股票的方案及滨州市国资公司的认购意向，公司（甲方）与滨州市国资公司（乙方）签署了《股份认购协议》，主要内容如下：
一、认购标的、数量和对价
1、本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
2、乙方应以现金 6000万元认购甲方本次非公开发行的股份。具体认购股票数量将根据本次非公开发行A股股票定价情况确定。
二、认购价格及定价依据
1、在发行底价基础上，本次发行价格将在甲方取得本次非公开发行核准后根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
2、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、转增等除权除息事项，则本次发行的发行底价将按照法律法规等规范性文件以及上海证券交易所的相关规定作出相应调整。
三、限售期
自本次非公开发行结束之日起，乙方在三十六个月内不得转让其所认购的甲方发行的股份。
四、认股款的支付
1、双方同意并确认，在本次发行获得中国证监会正式核准后，甲方进行发行时，乙方应按主承销商的要求一次性将认购资金划入主承销商为本次发行专门开立的账户。
2、甲方本次发行的主承销商应至少提前两个工作日将划款日期通知乙方。
3、在认购资金划入甲方募集资金专项存储账户后，甲方应尽快按相关法律法规要
求办理验资及本次发行的股份登记手续。
五、甲乙双方的保证与承诺
1、甲乙双方保证并承诺签署及履行本协议不会导致双方违反有关法律、法规、规范性文件以及双方《公司章程》的规定。
2、甲乙双方保证并承诺签署及履行本协议不存在与各方既往或将要签订的具有法律效力的协议性文件相冲突之情形。
六、税费承担
甲乙双方依法承担在本次股份认购实施过程中产生的各项税费缴纳义务。
七、保密
1、本协议所有条款及本次发行所涉及的所有资料均为保密资料，甲乙双方所有参与此项工作的人员，都负有保密义务，除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或者监管部门的要求，任何一方不得以作为或不作为的方式，使甲乙双方参与此项工作的人员及有权知情的人员以外的第三方知晓其内容。
2、双方确认，本次非公开发行过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密应采取严格的保密措施。
八、违约责任
1、由于一方原因造成本协议不能履行或不能完全履行，违约方应当根据守约方要求（1）继续履行本协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证本协议继续履行；或（3）向守约方支付因其履行本协议而产生的全部费用作为赔偿金。
2、若本协议双方均有违约，则应根据双方的过错和对对方造成损害的程度，由双方分别承担相应的违约责任。
3、本协议生效后因市场原因终止发行而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
九、本协议的生效条件
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
1、本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；
2、本协议经滨州市国资委审议批准；
3、本次发行经山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
4、甲方本次发行获得中国证监会核准。
十、适用法律及争议解决
2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方首先应协商解决。若协商未果，任何一方均可将该争议提交滨州仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则，在滨州进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
十一、通知
1、本协议项下任何通知应以书面形式并通过快递、传真、电子邮件或者电报的方式发送。任何该等通知应根据其通知地址送至另一方。
2、任何以传真、电子邮件方式发出的该等通知在发出之日即被视为已经送达，除非另一方有相关证据证明确实没有收到该等通知。
3、任何以邮寄方式发出的该等通知自发出之日起3个工作日后即被视为已经送达，除非另一方有相反证据证明确实没有收到该等通知。
十二、本协议的补充、修改及终止
1、本协议的任何补充、修改，须经双方另行签署补充协议。
2、经双方协商一致并签署书面协议可终止本协议。
该议案事项属于关联交易，关联股东滨州市国有资产经营有限公司、山东滨州印染集团有限责任公司、薄方明、陈宝军、鞠立艳、刘水超、赵玉忠、刘莲菲回避表决，由出席本次会议的其他股东及股东代表对此议案进行表决。
特此议案。
附件：《华纺股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》见2015年10月27日上海证券交易所网站。
华纺股份有限公司董事会2015年12月
议案五:
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向本次会议提交关于《<公司关于前次募集资金使用情况报告>的议案》，请各位股东及股东代表予以审议。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2015年6月30日止《华纺股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，该报告所指的“募集资金使用”是指公司经中国证券监督管理委员会《关于核准华纺股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1427号）核准，公司于2014年3月以非公开发行股票时的募集资金使用情况。
特此议案。
附件：《华纺股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》
华纺股份有限公司董事会2015年12月附：
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），华纺股份有限公司（以下简称“公司”）对于 2014年 3月通过以非公开发行股票的方式募集的资金（以下简称“前次募集资金”）截至 2015年 6月 30日止的使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华纺股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1427号）核准，公司于2014年3月以非公开发行股票的方式发行人民币普通股股票 102,564,101股，募集资金总额为人民币 39,999.99万元，其中山东
滨州印染集团有限责任公司（以下简称“滨印集团”）以土地使用权出资 8,958.47万
元，其他投资者以现金出资31,041.53万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年 3月 17日出具《关于华纺股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2014]第 95010003号）对上述资金到位情况进行了验证。
2014年3月17日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐费和承销费的剩余款项共计 30,194.53万元划转至公司开立的募集资金专项存储账户中；滨印集团用于认购本次非公开发行股票的土地使用权已于 2014年3月6日过户至本公司名下。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年 3月 19日出具的《验资报告》（瑞华验字[2014]第95010004号），本次非公开发行在扣除全部发行费用 1,687.42万元后，募集资金净额为38,312.58万元，其中募集现金净额为29,354.10万元。
截至 2014年 3月 17日止，公司已收到滨印集团及其他投资者缴纳的出资款人民币39,999.99万元，明细如下：
1、滨印集团以土地使用权出资，评估价值人民币 8,958.47万元，股东大会认定的价值是人民币8,958.47万元。该土地于 2013年2月27日经山东正源和信资产评估有限公司评估，并出具鲁正信评报字（2013）第0003号评估报告。
上述土地于2014年3月6日按照滨州市国土资源局的相关规定已办理过户，取得滨国有（2014）第9399号国有土地使用证（截至2015年6月30日，该地块累计摊销351.31万元）。
2、其他投资者缴纳的出资款人民币31,041.53万元，扣除部分证券承销费和保荐费人民币847.00万元后，余额人民币 30,194.53万元，于2014年3月17日汇入公司在中国工商银行股份有限公司滨州滨印支行开立的 1613051629200021552账户内。
截至 2015年 6月 30日，公司已投入募集资金 25,062.47万元，将部分募集资金补充为永久性流动资金4,303.00万元，当前余额为18.22万元（为账户利息）。
二、前次募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华纺股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，公司已在上海浦东发展银行股份有限公司济南分行、中国工商银行股
份有限公司滨州滨印支行、中国银行股份有限公司滨州分行开设募集资金专项账户。
公司与信达证券股份有限公司、上述开户银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2015年6月30日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：单位：人民币元
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|银行|账号|余额|
|浦发银行济南分行|74100154500004882|146,731.20|
|工行滨州滨印支行|1613051629200021552|33,144.10|
|中行滨州分行|227321202122|2,277.46|
|合计||182,152.76|

三、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
截至2015年6月30日，前次募集资金实际使用情况见附件1。
2、前次募集资金变更情况
截至2015年6月30日，变更募集资金投资项目情况见附件2。
3、前次募集资金实现效益情况
截至2015年6月30日，前次募集资金实现效益情况见附件3。
4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司无前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
5、暂时闲置募集资金使用情况
2014年 4月,经公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第七次会议审议通过,用闲置募集资金暂时补充流动资金 4,000.00万元，使用期限不超 6个月，已于2014年10月份归还。经公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过,用闲置募集资金暂时补充流动资金3,000.00万元，使用期限不超4个月,公司到期已归还至募集资金专户。
四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
上述前次募集资金实际使用情况与本公司在 2014年度、 2015年半年度报告和其他信息披露文件中披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异，前次募集资金实际使用情况对照如下：
前次募集资金实际使用与披露情况对照表
单位：人民币万元
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|||2015年6月30日累计|||2014年末累计||||
||投资项目|实际使用|年报披露|差异|实际使用|年报披露|差异|备注|
|序号|||||||||
|1|收购亚光公司的工业园相关资产项目|19,613.99|19,613.99||19,613.99|19,613.99|||
|2|6.5 万锭精梳紧密纺纱生产线技术改造项目|1,067.32|1,067.32||556.47|556.47|||
|3|家纺生产线项目|4,381.16|4,381.16||3,790.97|3,790.97|||
|4|闲置募集资金暂时补充流动资金||||3,000.00|3,000.00|||
|5|变更部分募集资金补充为永久性流动资金|4,303.00|4,303.00||||||

注：变更部分募集资金补充为永久性流动资金4303万元为纺纱项目剩余募集资金4291.63万元及产生的存款利息。
五、结论
董事会认为，公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，前次募集资金管理未发现违规情形。公司前次募集资金实际使用情况与定期报告
披露文件和其他信息披露文件中所披露的内容无差异。
华纺股份有限公司董事会2015年12月
附件一：前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||||38,312.58万元，其中募集现金净额为29,354.10万元||已累计使用募集资金总额|||||29,354.10||
|变更用途的募集资金总额|||||4,303.00||各年度使用募集资金总额|||||||
||||||||其中：2014年度|||||23,961.43||
|变更用途的募集资金总额比例|||||11.23%||2015年1-6月|||||5,392.67||
|序号|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更|募集前承诺投资金额|调整后投资金额|截 至期 末承 诺投 入金额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额|截至期末投入进度|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项 目可 行性 是否 发生 重大 变化|
|1|收购亚光公司的工业园相关资产项目||19,613.99|19,613.99|||19,613.99||100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|2|6.5 万锭精梳紧密纺纱生产线技术改造项目|是|5,358.95|5,358.95||510.85|1,067.32|4,291.63|19.92%|不适用|不适用|不适用|是|
|3|家纺生产线项目||6,068.59|4,381.16||590.19|4,381.16||100.00%|2015年8月|||否|
||合计||31,041.53|29,354.10||1,101.04|25,062.47|4,291.63||||||

|||
|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|6.5万锭精梳紧密纺纱生产线技术改造项目：募集资金承诺投资金额5,358.95万元，截止报告期末投资金额1067.32万元。该项目投资进展与募集资金投资计划存在差异的主要原因为，2014年度国家棉花政策发生较大调整，棉花配额大幅减少，公司所面临的市场环境与项目可行性研究测算时发生了重大变化，致使继续投资该项目所获得的效益可能出现大幅降低，故公司放缓了该项目的投资进度。公司在进一步深入研判市场环境及论证项目可行性的基础上，于2015年4月28日召开第五届董事会第三次会议，决议变更该项目尚未使用募集资金转为永久补充流动资金，并已经2014年年度股东大会审议通过。家纺生产线项目：调整后募集资金投资总额为4,381.16 万元，截至报告期末投资金额为4,381.16 万元，该项目厂房车间工程建设已建设完成，进入绗缝、缝制等家纺生产设备的调试阶段，预计于2015年8月份投产。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|6.5万锭精梳紧密纺纱生产线技术改造项目：2014年度国家棉花政策发生较大调整，棉花配额大幅减少，公司所面临的市场环境与项目可行性研究测算时发生了重大变化，致使继续投资该项目所获得的效益可能出现大幅降低，故公司放缓了该项目的投资进度。公司在进一步深入研判市场环境及论证项目可行性的基础上，于2015年4月28日召开第五届董事会第三次会议，决议变更该项目尚未使用募集资金转为永久补充流动资金，并已经2014年年度股东大会审议通过。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2014 年 4 月,经公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第七次会议审议通过,用闲置募集资金暂时补充流动资金4,000.00万元，使用期限不超6个月，已于2014年10月份归还。2014年12月，经公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过,使用闲置募集资金暂时补充流动资金3,000.00万元，使用期限不超过4个月，公司到期已归还至募集资金专户|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|无|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|账号为74100154500004882的浦发银行专户余额146,731.20元，为募集资金利息结转所形成；账号为1613051629200021552的工商银行专户余额为33,144.10元，为募集资金利息结转所形成；账号为227321202122的中国银行专户余额为2,277.46元，为募集资金利息结转所形成。|
|募集资金其他使用情况|无|

附件二：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额|2015年1-6月实际投入金额|实际累计投入金额|投资进度|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|永久补充流动资金|6.5万锭精梳紧密纺纱生产线技术改造项目|4,303.00|4,303.00|4,303.00|4,303.00|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计||4,303.00|4,303.00|4,303.00|4,303.00||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|||变更原因：2014年9月，《新疆棉花目标价格改革试点工作实施方案》公布，新疆棉花直补细则正式出台，国家棉花政策发生较大调整，取消棉花收储政策，棉花配额大幅减少。目前纺织行业需求不旺和竞争加剧，国内外棉花价差短期内依然存在，棉花配额减少后将增加公司纺织业务的成本，公司所面临的市场环境与项目可行性研究测算时发生了重大变化，致使继续投资该项目所获得的效益可能出现大幅降低。鉴于短时期内纺织行业走向不明朗，为了规避投资风险，提高资金使用效率，公司拟保持现有的纺织业务规模，不再使用募集资金投资建设纺纱项目，拟将纺纱项目剩余募集资金4291.63万元及产生的存款利息永久补充流动资金。如未来纺纱项目涉及的纺织行业复苏，公司将自筹资金完成纺纱项目的后续投资。决策程序：公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议、2014年年度股东大会审议通过；信息披露：详见2015年4月30日上交所网站、上海证券报、证券日报披露的《华纺股份有限公司关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告》。||||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|||无||||||||
|更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||

附件三：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近二年实际效益||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2015年1-6月|2014年|||
|1|收购亚光公司的工业园相关资产项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|2|6.5万锭精梳紧密纺纱生产线技术改造项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|3|家纺生产线项目|不适用|项目投产后，可新增年销售收入78,679.93万元，利润总额2,211.39万元|不适用|不适用|不适用|不适用|

议案六：
关于公司非公开发行股票
募集资金使用的可行性研究报告的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向本次会议提交关于《<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告>的议案》，请各位股东及股东代表予以审议。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，公司会同相关中介机构对本次非公开发行股票的募集资金拟投入的项目进行了可行性分析与研究，并编制了公司本次非公开发行股票募集资金可行性研究报告。
本次发行拟募集资金总额人民币 90,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于纺织产业链智能化研发中心项目、越南年产 5,000万米高档服装面料（染整）项目和补充流动资金项目（具体内容详见附件）。
特此议案。
附件：《华纺股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》
华纺股份有限公司董事会2015年12月附：
非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
为了推动华纺股份有限公司（以下简称“公司”或“华纺股份”）业务的更快发展，进一步增强公司竞争力，提高盈利能力，根据公司发展需要，公司拟向特定对象非公开发行股票，拟募集资金总额不超过 90,000万元（含 90,000万元）人民币，本次发行股票数量为不超过12,162.16万股（含12,162.16万股）。
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过90,000万元（含90,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将使用于以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟使用募集资金（万元）|备注|
|1|纺织产业链智能化研发中心项目|15,000|15,000||
|2|越南年产5000万米高档服装面料（染整）项目|70,000|70,000|华纺股份在香港设立独资公司作为投资主体，非公开发行股票募集资金到位后，华纺股份向香港公司增资7亿元，通过香港公司向越南公司投资7亿元，用于项目建设|
|3|补充流动资金|5,000|5,000||
|合计||90,000|90,000||

若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于拟使用募集资金金额，不足部分将由公司自筹资金解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用的优先次序。
二、募投项目的基本情况
（一）纺织产业链智能化研发中心项目
1、项目概况
本项目位于华纺股份现有厂区内，总投资 1.5亿元，全部由本次非公开发行股票募集资金投入，拟建设研发中心建筑面积 16000㎡。购置安装国内先进的成套实验室研发设备 85台（套），建成纺纱、织造、印染整理三个大型实验室。建成包括产品研发、技术孵化、质量检测、应用培训为一体的我国纺织全产业链开发与科技成果转化中心。本项目的建设通过整合相关研发资源优势和人才优势，从棉花分析优选到终端
纺织品全产业链关键技术、前瞻技术和共性技术的研发；实现全产业链的标准化质量
检测；为社会上提供成品服务、技术成果、标准制订、质量检测、技术咨询和人才培
训等方面的支持，建成一个包括产品研发、技术孵化、质量检测、应用培训为一体的我国纺织全产业链开发与科技成果转化中心，实现产品、技术、信息、人才共享，为产业的持续长远发展提供技术支持和研发保障。建成后每年可完成研发品种服装面料 200个、精细印花品种 1500个、服装款式 500个、家纺成品款式 150个、家纺面料品种150个，从而大大丰富公司的产品系列，增强产品竞争力。
2、必要性
多年来，我国已发展成为世界最大的纺织品生产国和出口国，但仅是纺织大国而不是纺织强国。目前纺织行业仍以劳动密集型产品为主，产品技术含量不高，附加值低，市场竞争力较弱，中低档商品居多，自主品牌缺失，部分高新技术和高端设备尚需进口，品牌设计和自主营销能力薄弱，出口主要是贴牌加工，自主品牌走上国际尚处于起步阶段。
鉴于目前纺织企业存在的上述体系，公司加大研发投入，建设基于工业 4.0按照国家2025制造规划设计的纺织全产业链智能化研发中心，从棉花纤维分析开始，对棉纤维不同性能进行细分，然后进行多种形式的纺纱、设计新颖的织布方式、通过原创技术的染色和印花、设计自主品牌的服装和家纺成品，建立公司数字化、智能化的纺织全产业链技术创新体系，引进和培育技术人才，与科研院所开展产学研合作，自主研发核心技术，核心产品，培育自主品牌，提高产品附加值。公司建设智能化研发中心将提升行业创新能力，引导行业运用先进技术提升传统纺织产业技术水平，实现新型装备自主化，促进纺织与战略性新兴产业的结合，加快淘汰和改造落后产能，有效推动行业发展的转变。
3、可行性
公司具有较强的研发实力，2009年主持国家科技支撑计划“棉型织物冷轧堆染色关键技术”项目获2011年国家科技进步二等奖，2014年成功结题了国家科技支撑项目“新型超仿棉聚酯纤维纺织染整关键技术及产品开发”和“新型活性染料应用技术开发研究”，2015年又承担了国家科技支撑项目“低给液短流程印染关键技术开发”。
4、项目经济效益测算
本项目建设周期约一年。由于本项目不涉及具体的产品，不产生直接财务效益，但本项目的成功实施，将加强公司在家纺面料生产工艺、精细印花工艺、工程应用等技术的研究，为生产提供可靠的工艺技术参数，为客户提供满意的技术服务，同时进行新产品、新技术以及人才储备，构建公司研究开发新服装、家纺产品款式的技术平台，提升公司的核心价值和核心竞争力。
本项目位于公司现有厂区内，不需要另外征地。该项目涉及的项目备案文件、项目环境影响评价批文正在办理过程中。
（二）越南年产5000万米高档服装面料（染整）项目
1、项目概况
本项目总投资 7亿元，全部由本次非公开发行股票募集资金投入。具体投资方式为：华纺股份在香港设立独资公司作为投资主体，非公开发行股票募集资金到位后，华纺股份向香港公司增资 7亿元，通过香港公司向越南公司投资 7亿元，用于项目建设。本项目拟投资建设染整生产线2条，年产量5000万米。本项目在越南永隆省和富工业园区建设，总用地面积约 15.67公顷，厂区公用工程设施配套齐全，为本项目的实施打下了良好基础。厂区所在地交通、运输及通讯条件均十分方便。
2、必要性
长期以来，欧盟、美国、东盟、日本是我国纺织品服装出口的主要贸易伙伴国。
据海关数据显示，2014年1~11月，我国对上述市场的纺织品服装出口额合计 1545.88亿美元，同比增长6.55%，占我国对全球纺织品服装出口总额的55.10%，较上年同期提升0.43个百分点。但近年来由于我国纺织品出口增长过快，与美国、欧盟等主要出口市场的贸易摩擦不断。中国纺织业庞大的生产、出口规模，强有力的国际竞争优势，导致中国与欧美的纺织品贸易摩擦将是长期的，中国纺织品出口未来仍受到来自美国及欧盟等国的极大制约。更为严重的是，美国、欧盟、日本主导推动的TPP、TTIP协定对我国纺织品出口构成了严重的威胁。因此，我国纺织产业实施“走出去”战略，向东南亚等地转移产能已成为必然趋势。
3、可行性
近年来，越南纺织服装业迅速崛起，纺织服装产品是越南的支柱性出口产品，在国际市场具有竞争优势，以美国、欧盟、日本为主要出口市场，并向其他市场逐步发展。从总体情况看，越南的工人素质相对较高，成本却比较低，适合发展服装加工业。
将纺织行业（生产棉纱、面料、非服装类制成品）和服装行业进行比较，前者对于投资、技术等有更高的要求，正是因为这一点，越南的服装加工业发展水平和规模相对雄厚，而纺织行业相对薄弱。本土面料生产不能满足服装加工的需要，服装加工所需面料相当一大部分依赖进口。越南在近几年一直是全球最大的面料进口国之一和最大的服装出口国之一，形成了很典型的“加工厂”模式。2014年越南纺织品全行业出口逾240亿美元，比2013年增加19%。其中服装出口210亿美元以上，比去年增长17%，纺纱出口 21亿美元以上。2014年，越南向美国出口纺织品达 98亿美元，比去年增长12.6%；向欧洲出口纺织品达34亿美元，比去年增长17%。
2015年10月5日，包括越南在内的跨太平洋伙伴关系协定（TPP）12个谈判国在美国亚特兰大举行的部长会议上达成基本协议，同意进行自由贸易。12个参与国加起来所占全球经济的比重达到了40%，创下人类历史上规格最高，规模也最大的区域自由贸易协定。在协定签署后，服装纺织品出口各成员国市场，尤其是美国（越南纺织服装品最大出口市场）的服装纺织品税率将从现行的17%~32%逐步下降为零。除 TPP协议外，越南目前也正与相关方商谈重要的自由贸易协定（FTA），包括越欧自贸区、越韩自贸区、10+6自贸区（RCEP）等，很多外国公司已开始投入大量资金，以在争夺 FTA为越南带来的巨大商机竞争中占据有利位置，而纺织服装业也将持续受到世界各方的关注。
4、项目经济效益测算
根据该项目《可行性研究报告》，该项目全部投资（税前）财务内部收益率20.29%，全部投资（税前）投资回收期6.77年（含建设期3年），经济效益良好。
5、项目需要的相关审批程序
华纺股份已经与越南和富工业区股份有限公司签署了《服装面料（染整）建设项目投资及土地租赁意向书》，该项目涉及的境内项目备案文件、境外当地项目环境影响评价及其他相关批文正在办理过程中。
（三）补充流动资金项目
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|-|
|公司拟通过本次非公开发行募集资金，加快公司业务发展和国际产业布局，公司|
|原有业务的发展、新业务的拓展及转型升级都将增加公司未来营运资金的需求。|
|因此，为进一步升级公司主营业务，加快业务转型，本次非公开发行拟募集资金|
|5,000.00万元用于补充流动资金，使公司获得流动资金支持，降低经营风险。|

三、募集资金运用可行性分析结论
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|-|
|公司本次非公开发行股票的募集资金投向符合国家产业政策和公司业务发展需|
|要，募投项目具有较强的盈利能力和良好的发展前景，将大幅提高公司盈利能力和业|
|绩水平，提升公司价值；本次募投项目的实施，将进一步扩大公司的资产规模和整体|
|实力，增强公司的竞争力，促进公司持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。|

华纺股份有限公司董事会2015年12月
议案七：
关于提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理
公司本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向本次会议提交《关于<提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜>的议案》，请各位股东及股东代表予以审议。
为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
（二）授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（三）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
（四）授权董事会全权办理在中国香港设立全资子公司及在越南设立华纺（越南）有限公司（暂定名）的相关事宜；
（五）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，并负责办理将募集资金投资金额增资至项目实施主体的全部手续（包括向境外设立的子公司增资验资、工商变更登记等）；
（六）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（七）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（九）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
特此议案。
华纺股份有限公司董事会2015年12月
议案八：
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向本次会议提交《关于<非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》，请各位股东及股东代表予以审议。
根据上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。现对本次非公开发行股票募集资金到位后对公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响进行分析，并就公司采取的填补回报措施说明。
特此议案。
附件：《非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》
华纺股份有限公司董事会2015年12月附：
非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的要求，上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。现对本次非公开发行股票募集资金到位后对公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响进行分析，并就公司采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响。但从中长期看，本次非公开发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本
金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设 2015年净利润与 2014年持平，即 2015年归属于母公司所有者的净利润仍为 24,316,100.32元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、假设本次非公开发行于2015年11月完成，该完成时间仅为假设，以便测算本次发行前后对公司2015年每股收益和加权平均净资产收益率的影响，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
3、本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。本次非公开发行 A股的发行价格将不低于 7.40元/股，即不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%。以下测算假设发行价格为 7.40元/股，募集资金总额为9亿元（暂不考虑发行费用），发行数量为12,162.16万股；
4、经公司第五届董事会第二次会议和 2014年年度股东大会审议通过，公司因以前年度亏损尚未弥补完毕，2014年度利润用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配；
5、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014 年度/2014 年 12 月 31日|2015 年度/2015 年12月 31 日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|422,364,101.00|422,364,101.00|543,985,701|
|2014年度现金分红（元）|-|-|-|
|本次发行募集资金总额（元）|-|-|900,000,000|
|本次发行数量（股）|-|-|121,621,600|
|归属于普通股股东的净资产（元）|825,947,300.63|850,263,400.95|1,750,263,400.95|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014 年度/2014 年 12 月 31日|2015 年度/2015 年12月 31 日||
|||本次发行前|本次发行后|
|当期归属于普通股股东的净利润（元）|24,316,100.32|24,316,100.32|24,316,100.32|
|每股净资产（元）|1.96|2.01|3.22|
|基本每股收益（元/股）|0.0576|0.0576|0.0562|
|加权平均净资产收益率（%）|3.90%|2.90%|1.77%|

注：
1、本次发行前归属于普通股股东的净资产=期初归属于普通股股东的净资产+当期归属于普通股股东的净利润-2014年度现金分红；
2、本次发行后归属于普通股股东的净资产=期初归属于普通股股东的净资产+当期归属于普通股股东的净利润-2014年度现金分红+本次发行募集资金总额；
3、每股净资产=归属于普通股股东的净资产÷总股本；
4、本次发行前基本每股收益=当期归属于普通股股东的净利润/发行前总股本；
5、本次发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）;
6、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于普通股股东的净利润/（期初归属于普通股股东的净资产+当期归属于普通股股东的净资产/2-2014年度现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；
7、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于普通股股东的净利润/（期初归属于普通股股东的净资产+当期归属于普通股股东的净资产/2-2014年度现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次发行募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期及项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若 2015年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募
集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风
险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）投资优质募投项目，严格规范募集资金使用
本次募集资金将用于公司的主营业务，优先选择符合公司发展战略、投资收益良好、能够提升公司核心竞争力的项目。本次募集资金投入后，公司将积极推动募投项目的建设，充分发挥管理经营优势，有效提升募集资金的使用效益，有助于持续提升公司的经营业绩，提升股东的长远回报。此外，为保障规范、有效使用募集资金，公司已制定了完善的募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公司将严格保障募集资金用于指定的项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
（二）优化公司资本结构，改善财务状况
截至 2015年 6月 30日，公司资产负债率已达到64.62%（合并口径）。本次非公开发行股票完成后，公司的资本金将得到补充，有利于公司降低资产负债率，改善公司资本结构，进一步优化财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障
（四）建立了合理的利润回报规划与机制，有效保障股东的合法权益
为保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已对利润分配做出制度性安排，在章程中对利润分配政策进行了明确约定，并制定了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》。公司已建立了持续、稳定、科学的利润回报规划与机制，能有效保障股东、特别是中小股东的合法权益，持续为股东创造价值。
华纺股份有限公司董事会2015年12月
议案九：
关于公司未来三年股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向本次会议提交《关于<公司未来三年股东回报规划>的议案》，请各位股东及股东代表予以审议。
根据《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规及相关监管要求，公司制定了《华纺股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。
主要内容请见附件。
特此议案。
附件：《华纺股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》
华纺股份有限公司董事会2015年12月附：
未来三年（2015-2017年）股东回报规划
为进一步强化回报股东的意识，完善和切实履行现金分红政策，根据《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的有关规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、现金流量状况以及外部融资环境等多种因素基础上，公司制订了 2015-2017年股东回报规划，具体内容如下：
一、制定股东回报规划考虑因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，综合考虑公司发展实际情况、发展规划、股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环境、公司现金流量状况等因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司
利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
1、公司根据《公司法》等相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分配的规定制定本规划。
2、公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
三、未来三年（2015-2017）的具体股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）利润分配的条件和比例
1、现金分红的具体条件、比例及间隔期间
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式向股东分配利润，任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润30%。如发生下述特殊情况，公司可不进行现金股利分配：（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。（2）当年经营性净现金流为负值。
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、差异化的现金分红政策
在未来三年，公司董事会会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
四、股东回报规划的制定周期及相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,确定正在实施的股东回报规划是否需要修改。
议通过后提交股东大会审议。
3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、公司股东大会对利润分配方案进行审议前，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。
5、公公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
6、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
华纺股份有限公司董事会2015年12月
议案十：
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向本次会议提交《关于<公司非公开发行股票涉及关联交易事项>的议案》，请各位股东及股东代表予以审议。
一、本次关联交易概述
（一）交易情况
华纺股份有限公司（以下简称“华纺股份”或“公司”）本次拟向包括第一大股东股东滨州市国有资产经营有限公司（以下简称“滨州市国资公司”）在内的不超过 10名特定对象发行不超过12,162.16万股（含本数）A股股票，拟募集资金总额不超过 9亿元。其中，滨州市国资公司拟以现金认购本次非公开发行的部分股份，其他投资者以现金认购本次非公开发行 A股股票的剩余部分。2015年 10月 23日，公司与滨州市国资公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。
目前，滨州市国资公司持有华纺股份64,681,000股，占华纺股份总股本的15.31%，为公司的第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，滨州市国资公司的股份认购行为构成滨州市国资公司与公司之间的关联交易。
二、滨州市国资公司基本情况与关联关系
（一）基本情况
企业名称：滨州市国有资产经营有限公司
住所：滨州市滨城区黄河五路 385号
法定代表人：薄方明
注册资本：3,100万元
经营范围：资产经营、资本运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
滨州市国资公司为公司的第一大股东，公司实际控制人为滨州市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“滨州市国资委”）。发行人与其控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下：
滨州市人民政府国有 滨州市国有资产经
（三）业务发展情况
滨州市国资公司主营业务为国有资产投资运营，未开展具体业务。
（四）最近一年简要财务报表
滨州国资公司最近一年一期简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015 年 6月 30日（未经审计）|2014 年 12 月31 日（经审计）|
|流动资产|12,532.32|11,691.68|
|非流动资产|15,076.59|15,076.60|
|资产总额|27,608.91|26,768.28|
|流动负债|11,266.77|10,425.27|
|负债总额|11266.77|10,425.27|
|所有者权益|16,342.14|16,343.01|

滨州国资公司最近一年一期简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015 年 1-6 月（未经审计）|2014 年度（经审计）|
|营业收入|0.00|75.00|
|营业成本|0.00|56.14|
|营业利润|-0.87|11.12|
|利润总额|-0.87|11.59|
|净利润|-0.87|11.59|

（五）与公司的关联关系
本次非公开发行前滨州市国资公司持有公司 64,681,000股股份，持股比例为15.31%，为本公司的控股股东。根据有关规定，滨州市国资公司认购本公司非公开发行股份之行为构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司本次拟向包括第一大股东股东滨州市国资公司在内的不超过10名特定对象发
行不超过12,162.16万股（含本数）A股股票，其中，滨州市国资公司拟以现金认购本次非公开发行的部分股份，其他投资者以现金认购本次非公开发行 A股股票的剩余部分。
（三）定价依据
在发行底价基础上，本次发行价格将在公司取得本次非公开发行核准后根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。滨州市国资公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
四、关联交易的主要内容
公司与滨州市国资公司于2015年10月23日签订了《华纺股份有限公司与滨州市国有资产经营有限公司关于华纺股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》，该协议主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
甲方：华纺股份有限公司
乙方：滨州市国有资产经营有限公司
合同签订时间：2015年10月23日
（二）认购方式、认购价格及定价依据
1、认购方式
滨州市国资公司以现金 6000万元人民币用于认购甲方本次非公开发行的部分股票。
2、认购价格及定价依据
2.1在发行底价基础上，本次发行价格将在甲方取得本次非公开发行核准后根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
2.2若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、转增等除权除息事项，则本次发行的发行底价将按照法律法规等规范性文件以及上海证券交易所的相关规定作出相应调整。
（三）限售期
自本次非公开发行结束之日起，乙方在三十六个月内不得转让其所认购的甲方发行的股份。
（四）认股款的支付
户。
2、甲方本次发行的主承销商应至少提前两个工作日将划款日期通知乙方。
3、在认购资金划入甲方募集资金专项存储账户后，甲方应尽快按相关法律法规要求办理验资及本次发行的股份登记手续。
（五）合同的生效要件
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
1、本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；
2、本协议经滨州市国资委审议批准；
3、本次发行经山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
4、甲方本次发行获得中国证监会核准。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次非公开发行股票符合公司的发展战略，募集资金投资项目的建设将进一步提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续健康发展，关联方参与认购非公开发行股票并锁定三十六个月，体现了关联方对公司发展的支持以及对公司未来发展前景的认同，本次非公开发行将进一步提升公司未来的核心凝聚力。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
该关联交易事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。
独立董事在事前对该关联交易进行了审核，并发表了独立意见，独立董事认为：本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，关联交易定价原则公允，符合市场惯例，前述关联交易符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司非公开发行股票的有关规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意将本次非公开发行涉及关联交易相关事项的议案提交公司董事会及股东大会审议。
该议案因涉及关联交易事项，滨州市国有资产经营有限公司、山东滨州印染集团有限责任公司、薄方明、陈宝军、鞠立艳、刘水超、赵玉忠、刘莲菲回避表决，由出席本次会议的其他股东及股东代表对此议案进审议。
特此议案。
华纺股份有限公司董事会2015年12月
议案十一：
关于公司与越南和富工业园区股份有限公司签署
《服装面料（染整）建设项目投资及土地租赁意向书》的议案各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向本次会议提交《关于公司与越南和富工业园区股份有限公司签署<服装面料(染整)建设项目投资及土地租赁意向书>的议案》，请各位股东及股东代表予以审议。
投资建设的项目名称：年产5000万米高档服装面料（染整）建设项目（以下简称“本项目”或“服装面料（染整）建设项目”）。
《服装面料（染整）建设项目投资及土地租赁意向书》（以下简称“意向书”）于2015年10月14日签署，其主要内容为：
一、投资地点
本项目的投资建设地点位于越南永隆省隆湖县和富社的和富工业园区，和富工业区股份有限公司为本意向书的“甲方”，公司本意向书的“公司”。和富工业园区总面积为 250公顷，1A公路经过工业园区，陆路运输和水路运输的交通便利，基础配套设施完善，为越南南方规模最大的工业园区之一。
二、投资方式
公司或公司的子公司（香港子公司）拟出资在工业园区合法注册设立有限责任公司（越南公司），取得越南投资登记机关核发的《投资许可证》。具体投资方式及步骤如下：
1、香港子公司拟在越南设立越南公司并取得《投资许可证》，设立之初越南公司的注册资本金不高于1万美元。
2、越南公司设立之后，公司申请非公开发行股票募集资金并通过香港子公司向越南公司增加注册资本金。
3、公司及其香港子公司向越南公司的投资根据项目的建设进度和计划逐步投资。
注册资本金与投资总额的比例按照越南投资法的规定。
4、公司为中国A股上市的股份公司，其投资越南公司服装面料（染整）建设项目的建设资金完全依赖于其向中国证监会申请非公开发行股票被核准并募集资金到位。
因此，若公司非公开发行股票事项未被中国证监会核准，公司及其香港子公司投资越
南公司的投资计划则无法实施。
三、关于投资规模、计划及项目建设期限
1、服装面料（染整）建设项目拟投资总额：11000万美元；染整生产线 2条，年产量5000万米。
2、服装面料（染整）建设项目建设周期为三年，自越南公司取得越南服装面料（染整）建设项目建设所需要的所有合法手续及公司获得中国证监会核准公司非公开发行股票并募集资金到位之日起三年。项目的投资建设资金 11000万美元分期分批根据项目建设进度投入。
四、服装面料（染整）建设项目用地
服装面料（染整）建设项目用地位于越南永隆省隆湖县和富社工业园区【II-8,II-9】号。拟投资建设项目总占地15.67公顷。
五、关于服装面料（染整）建设项目的土地租赁及其相关事宜
在本项目获得实施的全部批准，公司与和富工业园区对项目用地租赁条款约定如下：
1、土地租赁租金：35USD/平方米；
2、土地租赁期限：自土地租赁合同签署并生效之日起至 2060年（甲方正在办理租地时间2062年的申请手续）；.
2、基础设施维修费：0.2USD/平方米/年；同时甲方承诺：（园区管委会承诺此费用付款方式为：①前 2年免交；②第3、4年按照50%收取，为0.1USD/平方米/年；③第 5年开始按照 0.2USD/平方米/年），甲方免费提供本项目围墙外的基础设施及配套设施的正常维修、维护且不能延期耽误公司的正常生产，造成损失的公司有追责赔偿的权利。
4、公司在获得公司内、外部审核批准及越南方面的批准后与甲方正式签署《土地租赁协议》，甲方确保公司以合法形式取得该宗地使用权属证并承诺公司建设和使用该宗土地没有任何权利瑕疵。
六、水、电费价格
1、水费：VND7300/立方米；
2、污水处理：污水排放达到 A级标准，向政府交纳VND300-500/立方米；计量方式为：加流量表或者是按用水量的80%缴费。
3、电费按照当地的国家收费标准执行。
甲方承诺公司的越南公司在甲方工业园区内从盈利的第一年开始享有企业所得税的优惠政策如下（根据越南政府2013年12月26日218/2013/NĐ-CP号的第16条款议
定）：
（1）头两年：0%；
（2）后继四年：50%；
（3）第七年开始按政府规定交纳
七、甲乙双方的权利和义务
1、本意向书签订后并经过公司权利部门审批且具备公司要求的投资条件后，公司的香港子公司在甲方的工业园区注册一家有限责任公司，办理相关手续均以越南公司名称为准。
2、甲方保证在其工业园区内按照附件地图标注的位置为公司提供项目建设用地15.67公顷。鉴于公司境外投资的审批程序复杂之要求，甲方为保证公司投资项目能够顺利实施，甲方不可撤销地承诺并保证：自本意向书签署后，甲方不得再就该宗土地进行任何形式的处置行为，承诺并保证公司合法获得该宗土地的使用权证书。
3、甲方应保证公司拟投资项目顺利实施，负责协助办理染整投资项目的一切有关法定许可手续（规划、立项、外商投资许可、土地、环评、建设、财政、税务、外汇、海关、劳动用工、卫生、消防、土地使用权的法律评估（如需要）等一切政府手续或是涉及注册越南公司及建设项目所需要的其他手续)，所产生的资金费用（均为政府收取实际费用）由公司负责。
4、公司应保证按照规划的用途使用土地，节约用地。
5、公司有权指定公司的子公司作为正式签署相关法律文件的投资主体。甲方同意公司的子公司或者公司指定的第三方概括承继本投资意向书的权利和义务，作为投资项目的运营主体。
八、公司声明
本意向书各方知晓也充分理解，公司投资建设越南公司服装面料（染整）建设项目的最终实施需公司获得其内部和中国政府相关部门的批准。因此，公司投资建设越南公司的服装面料建设项目的投资事项完全取决于公司非公开发行股票事项最终是否被核准。公司非公开发行股票未获中国证监会通过从而导致公司对越南公司服装面料建设项目的投资无法实施，公司均不构成任何违约及任何义务。
九、甲乙双方同意签订正式《土地租赁协议》之日的汇率为：VND/USD。
十、甲方必须保证公司在甲方的工业园区建设施工及生产经营期间的水、电、交通、垃圾处理、治安、环保、临舍等所有的配套设施正常运营，以保障公司的施工建设及日后的生产经营活动安全有序地进行。同时，甲方提供配套设施的收费标准应当低于或者等于国家规定标准，不得变相提高价格。
十一、其他
1、本意向书所载投资建设项目及其相关事项，系甲乙双方达成的初步意向性意见并不具有当然的法律约束力，具体内容以甲方和公司或公司的子公司签订的正式合同或协议为准，正式合同或协议签订生效后本意向书自动终止。
2、本意向书的签订基于公司内部、外部的决策程序及中国政府相关部门的批准之需要，正式协议及/或合同的签署需根据越南公司登记机关对公司投资方案及计划的认可及批准。若越南公司登记机关不能认可公司的投资计划和方案或者中国证监会不能批准公司的非公开发行事项，则本意向书终止，甲乙双方均不构成违约。
3、本意向书未尽事宜，由甲乙双方另行协商，并以书面形式补充。
4、本意向书以中文、英文、越南文等三种语言签署，若三种语言表述不一致，以越南文为准。
5、本意向书自从签署之日起45天之内有效，超过了 45天如果双方尚未进行正式签署正式合同即可考虑本意向书效力延期。
特此议案。
附件：公司与越南和富工业园区股份有限公司签署的《服装面料（染整）建设项目投资及土地租赁意向书》见2015年10月27日上海证券交易所网站。
华纺股份有限公司董事会2015年12月
议案十二：
关于制定《公司负责人薪酬管理暂行办法》的议案
公司股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向本次会议提交《关于制定公司负责人薪酬管理暂行办法>的议案》，请各位股东及股东代表予以审议。
为了切实维护所有者权益，落实资本保值增值责任，建立有效的公司负责人激励和约束机制，促进公司科学发展，根据滨州市人民政府国有资产监督管理委员会文件（滨国资考评[2014]50号及滨国资考评[2014]50号），结合公司实际，公司制定了《公司负责人薪酬管理暂行办法》，现提交股东会会审议。
若股东会审议通过该薪酬办法，原公司第四届董事会第一次会议审议通过的《华纺股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》应予废止。
特此议案。
||
|-|
|附：《华纺股份有限公司负责人薪酬管理暂行办法》详见 2015 年 12 月 2 日上海|
|证券交易所网站。|

华纺股份有限公司董事会2015年12月
议案十三：
||
|-|
|关于《华纺股份有限公司房地产业务专项自查报告》|
|的议案|
|各位董股东及股东代表：|
|受公司董事会的委托，向本次会议提交《关于〈华纺股份有限公司房地产业务专|
|项自查报告〉》，请各位股东及股东代表予以审议。|
|根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》、《国务院办公厅关于促进房地产|
|市场平稳健康发展的通知》、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、|
|《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》、《国务院办|
|公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》及《关于进一步加强房地产市场监管|
|完善商品住房预售制度有关问题的通知》等相关规定，公司对公司及从事房地产业务|
|的子公司自2012年1月1日至2015年9月30日的房地产业务开展情况进行了自查并|
|出具专项自查报告，具体内容详见附件。|
|特此议案。|
|附：《华纺股份有限公司房地产业务专项自查报告》详见 2015年12月17日上海|
|证券交易所网站。|
|华纺股份有限公司董事会|
|2015年12 月|

议案十四：
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|-|
|公司董事、监事、高级管理人员《关于华纺股份有限公司房地产业务|
|之承诺函》的议案|
|各位股东及股东代表：|

受公司董事会的委托，向本次会议提交《关公司董事、监事、高级管理人员<关于华纺股份有限公司房地产业务之承诺函>的议案》，请各位股东及股东代表予以审议。
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|-|
|根据中国证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策等相关|
|文件的规定，公司董事、监事和高级管理人员就公司及从事房地产业务的子公司自 2012|
|年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日的房地产业务开展情况出具了承诺函，具体内容见附|
|件。|
|特此议案。|
|华纺股份有限公司董事会|
|2015年12 月|

附：
关于华纺股份有限公司房地产业务之承诺函
华纺股份有限公司（以下简称“华纺股份”）已在其关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告中对华纺股份从事房地产开发业务的子公司在报告期内（2012年 1月1日至 2015年9月 30日）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查。
本人作为华纺股份的董事/监事/高级管理人员，特此承诺：如华纺股份存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给华纺股份和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
议案十五：
||
|-|
|关于公司大股东滨州国资公司《关于华纺股份有限公司房地产业务之|
|承诺函》的议案|
|各位股东及股东代表：|

受公司董事会的委托，向本次会议提交《关于公司大股东滨州国资公司<关于华纺股份有限公司房地产业务之承诺函>的议案》，请各位股东及股东代表予以审议。
||
|-|
|根据中国证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策等相关|
|文件的规定，公司第一大股东滨州市国有资产经营有限公司就公司及从事房地产业务|
|的子公司自2012年1月1日至2015年9月30日的房地产业务开展情况出具了承诺函，|
|具体内容见附件。|
|特此议案。|
|华纺股份有限公司董事会|
|2015年12 月|

附件：
关于华纺股份有限公司房地产业务之承诺函
华纺股份有限公司（以下简称“华纺股份”）已在其关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告中对华纺股份从事房地产开发业务的子公司在报告期内（2012年 1月1日至 2015年9月 30日）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查。
滨州市国有资产经营有限公司作为华纺股份的第一大股东，特此承诺：如华纺股份存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给华纺股份和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
议案十六：
关于公司与山东滨州亚光毛巾有限公司
调整相互担保结构的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向本次会议提交《关于公司与山东滨州亚光毛巾有限公司调整相互担保结构的议案》，请各位股东及股东代表予以审议。
为满足银行对企业信贷的要求，公司与山东滨州亚光毛巾有限公司（以下简称“亚光毛巾”）已建立了多年的互保关系，自合作以来，我公司一直在遵守并认真履行着互保协议，为相互之间的融资需求提供了便利，双方实现了互利双赢。现亚光毛巾向我公司提出了调整互保结构的要求，现将具体情况汇报如下：
一、担保情况概述
为保障公司贷款融贷及资金正常周转，本公司 2015年 1月 30日召开的第四届董事会第二十四次会议上全体董事一致同意与山东滨州亚光毛巾有限公司（下简称“亚光毛巾”）在原担保到期的情况下继续相互提供额度为人民币 15,000万元的担保，担保方式为连带责任保证，期限三年。2015年3月2日公司2015年第一次临时股东大会审议通过了该事项。
近日，随着市场形势及外部环境的不断变化，两公司对融资的实际需求也在不断调整，根据目前企业的实际情况，亚光毛巾提出对双方的担保结构进行相应调整：1、双方的互保金额不变，仍为 1.5亿元。
2、山东滨州亚光毛巾有限公司为公司在各银行的融资提供连带责任担保总额 1.5亿元。
3、公司为亚光毛巾在各银行的融资提供连带责任担保总额为 0.5亿元，为滨州亚光家纺有限公司（以下简称“亚光家纺”）在各银行的融资提供连带责任担保总额为1亿元。总计担保金额为1.5亿元。
二、被担保人基本情况
1、被担保人：山东滨州亚光毛巾有限公司；
注册地点：山东省滨州市滨城区滨北梧桐七路69号；
法定代表人：王红星；
注册资本：11,072万元人民币；
经营范围：棉花加工、销售（有效期限以许可证为准）；经营本企业生产的毛巾及毛巾类制品、毯类制品、纺纱及棉纺织品、化纤制品、服装及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅助材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；新产品的技术开发、技术服务及技术转让（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
银行信用等级：AA+；
财务状况：截止 2014年底，资产总额 208,963万元，负债总额 67,321万元，贷款总额 56,466万元，净资产额 141,642万元，净利润 19,342万元；截止 2015年 10月底，资产总额 189,377万元，负债总额 47,234万元，贷款总额 31,333万元，净资产额142,143万元，净利润11,753万元。该公司资产、装备、管理等方面在同行业中有较好基础，有较强的持续经营能力，盈利能力较强，财务状况良好。
与公司不存在关联关系。
2、被担保人：滨州亚光家纺有限公司；
注册地点：滨州市滨城区滨北办事处梧桐六路87号；
法定代表人：王延平；
注册资本：1,360万美元；
经营范围：生产家纺类制品、棉纺织品、服装，高档织物面料的织染及后整理加工，购进本企业生产、科研所需要的原材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，销售本公司产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
银行信用等级：AA+；
财务状况：截止 2014年底，资产总额 233,684万元，负债总额 94,324万元，贷款总额 87,386万元，净资产额 139,360万元，净利润 24,430万元；截止 2015年 10月底，资产总额 252,006万元，负债总额 86,279万元，贷款总额 82,016万元，净资产额165,727万元，净利润21,170万元。该公司资产、装备、管理等方面在同行业中有较好基础，有较强的持续经营能力，盈利能力较强，财务状况良好。
与公司不存在关联关系。
以上两家公司为同一实际控制人控制的企业。
三、担保协议的主要内容
本次担保为相互提供的额度担保，保证方式为连带责任保证，期限仍延续公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的三年期限。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额度为61,000万元人民币（其中对子公司华纺商贸担保额度10,000万元），占公司最近一期经审计净资产（2014年12月31日）的73.85%，累积实际对外担保数额为41,000万元人民币（其中公司为子公司华纺商贸担保数额为10,000万元人民币），担保额度余额20,000万元人民币，无逾期对外担保。
特此议案。
华纺股份有限公司董事会2015年12月