华泰联合证券有限责任公司
关于
游族网络股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年四月
目 录
目录 ................................................................................................................... 2释义 ....................................................................................................................... 7重大事项提示 ..................................................................................................... 11一.本次交易方案概要............................................................................... 11二.标的资产的估值及作价....................................................................... 12三.本次发行股份的价格和数量............................................................... 12四.本次交易构成重大资产重组............................................................... 14五.本次交易不会导致公司控制权发生变化........................................... 14六.本次交易不构成借壳上市................................................................... 15七.本次交易构成关联交易....................................................................... 15八.本次交易完成后公司仍符合上市条件............................................... 15九.本次交易对上市公司的影响............................................................... 15十.本次交易已履行和尚需履行的审批程序........................................... 17十一.标的公司无主营业务收入............................................................... 18十二.本次交易估值仅使用一种估值方法且价值类型为投资价值....... 19十三.标的公司未进行利润或其他经营指标承诺的说明....................... 19十四.本次重组不适用于《重组管理办法》第三十五条规定的说明... 20十五.本次交易相关方作出的重要承诺................................................... 20十六.发行股份购买资产的交易对方的股份锁定安排........................... 21十七.对股东权益保护的安排................................................................... 22十八.独立财务顾问的保荐人资格........................................................... 23重大风险提示 ..................................................................................................... 24一.与本次交易有关的风险....................................................................... 24二.掌淘科技的经营风险........................................................................... 28三.其他风险............................................................................................... 30第一节本次交易概况 ....................................................................................... 31一.本次交易的背景................................................................................... 31
二.本次交易的目的................................................................................... 33三.本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况........... 36四.本次交易具体方案............................................................................... 38五.本次交易对上市公司的影响............................................................... 40六.本次交易构成重大资产重组............................................................... 42七.本次交易不构成借壳上市................................................................... 43八.本次交易完成后公司仍符合上市条件............................................... 43第二节上市公司基本情况 ............................................................................... 44一.公司基本情况简介............................................................................... 44二.公司设立及上市情况........................................................................... 45三.公司借壳上市后股本变动情况........................................................... 51四.上市公司最近三年控股权变动情况................................................... 51五.控股股东及实际控制人....................................................................... 51六.上市公司主营业务概况....................................................................... 51七.最近两年主要财务指标....................................................................... 52八.最近三年重大资产重组情况............................................................... 53九.最近三年合法合规情况....................................................................... 53第三节本次交易对方基本情况 ....................................................................... 54一.本次交易对方总体情况....................................................................... 54二.本次交易对方详细情况....................................................................... 54三.交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况........................... 90四.其他事项说明....................................................................................... 90第四节交易标的基本情况 ............................................................................... 93一.基本情况............................................................................................... 93二.历史沿革............................................................................................... 93三.掌淘科技股权结构及控制关系情况................................................. 101四.下属子公司、分公司情况................................................................. 101五.主营业务发展情况............................................................................. 103六.主要财务数据..................................................................................... 114七.主要资产、负债状况及抵押情况..................................................... 115
八.报告期内的技术研发情况以及研发团队变动情况......................... 117九.最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况................. 120十.最近三年环保、安全以及服务质量控制情况................................. 122十一.出资及合法存续情况..................................................................... 122十二.报告期内主要会计政策及相关会计处理..................................... 123十三、其他事项 ....................................................................................... 126第五节交易标的的估值情况 ......................................................................... 127一.估值基本情况..................................................................................... 127二.交易标的估值假设............................................................................. 128三.对交易标的估值方法的选择及其合理性分析................................. 130四.收益法估值结果、估值参数选取及依据......................................... 130五.董事会对本次交易估值事项意见..................................................... 146六.独立董事对本次交易估值事项意见................................................. 153第六节发行股份情况 ..................................................................................... 155一.发行股份购买资产............................................................................. 155二.配套融资............................................................................................. 157三.本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响............................. 167四.本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响..................... 168第七节本次交易合同的主要内容 ................................................................. 169一.合同主体、签订时间......................................................................... 169二.重组方案............................................................................................. 169三.标的资产及作价................................................................................. 170四.对价股份的发行及认购..................................................................... 171五.现金对价的支付................................................................................. 174六.标的资产的交割及期间损益............................................................. 174七.过渡期安排及本次交易完成后的整合............................................. 176八.生效..................................................................................................... 184九.税费..................................................................................................... 184十.违约责任及补救................................................................................. 184十一.基本假设......................................................................................... 184
十二.本次交易的合规性分析................................................................. 185十三.对本次交易定价的依据及公平合理性的分析............................. 196十四.本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见........................................ 198十五.本次交易对上市公司财务状况和持续经营能力影响的分析..... 204十六.本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析......................... 208十七.本次交易对上市公司治理机制的影响......................................... 211十八.对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见........................................................................................................ 214十九.对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益........................................ 216二十.根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见................................ 216二十一.根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》，独立财务顾问应对私募投资基金作为发行对象参与上市公司发行股份购买资产交易是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见........................................................................................................................ 217第八节独立财务顾问核查意见 ..................................................................... 218一.基本假设............................................................................................. 218二.本次交易的合规性分析..................................................................... 218三.对本次交易定价的依据及公平合理性的分析................................. 229四.本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见................................................ 232五.本次交易对上市公司财务状况和持续经营能力影响的分析......... 237六.本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析............................. 241七.本次交易对上市公司治理机制的影响............................................. 244八.对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表
明确意见............................................................................................................ 247九.对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益............................................ 249十.根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见.................................... 249十一.根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》，独立财务顾问应对私募投资基金作为发行对象参与上市公司发行股份购买资产交易是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见 ............................................................................................................................ 250第九节独立财务顾问结论意见 ..................................................................... 251第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ......................................... 253一、独立财务顾问内核程序 ................................................................... 253二、独立财务顾问内核意见 ................................................................... 253
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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||简称|||释义|
|一、一般术语|||||
|游族网络、公司、上市公司、收购方||指|游族网络股份有限公司，在深圳证券交易所中小板上市，股票代码：002174||
|掌淘科技、MOB、标的公司、 交易标的||指|广州掌淘网络科技有限公司||
|掌淘投资||指|广州掌淘投资咨询有限公司||
|掌淘广告||指|广州掌淘广告有限公司||
|广州红土||指|广州红土科信创业投资有限公司||
|广东红土||指|广东红土创业投资有限公司||
|深创投||指|深圳市创新投资集团有限公司||
|竞技世界||指|竞技世界（北京）网络技术有限公司||
|拟购买资产||指|广州掌淘网络科技有限公司100%股权||
|交易对方、转让方||指|广州掌淘网络科技有限公司全体股东：陈钢强、林奇、彭杰、周立军、李驰、王玉辉、广州掌淘投资咨询有限公司、广州红土科信创业投资有限公司、广东红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司||
|香港掌淘||指|MOB LIMITED||
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组||指|游族网络股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产方式收购广州掌淘网络科技有限公司100%股权||
|交易总金额||指|交易总金额＝本次交易金额53,800万元＋募集配套资金金额13,450万元－募集配套资金中用于支付现金对价部分13,450万元=53,800万元||
|梅花实业||指|梅花实业集团有限公司||
|厦门梅花||指|厦门梅花实业有限公司||
|游族信息||指|上海游族信息技术有限公司||
|一骑当先||指|上海一骑当先管理咨询合伙企业(有限合伙)||
|畅麟烨阳||指|上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
|苏州松禾||指|苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）||
|梅花伞||指|梅花伞业股份有限公司||

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|晋江恒顺|指|晋江恒顺洋伞有限公司|
|梅花实业|指|梅花实业集团有限公司|
|菲律宾华厦|指|菲律宾马尼拉华厦国际贸易公司|
|恒顺香港|指|恒顺洋伞（香港）有限公司|
|厦门宝德利|指|厦门宝德利贸易有限责任公司|
|凤竹集团|指|福建凤竹集团有限公司|
|七匹狼集团|指|福建七匹狼集团有限公司|
|福建汇源|指|福建汇源国际商务会展有限公司|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|华泰联合证券、独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（ 2014年10月 23日修订）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《估值报告》|指|《华泰联合证券有限责任公司关于广州掌淘网络科技有限公司股东全部权益价值估值报告》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（ 2014年修订）|
|《现金及发行股份购买资产协议》|指|《游族网络现金及发行股份购买资产协议》|
|本报告书|指|《游族网络行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|估值基准日|指|2014年12月31日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至游族网络名下之日|
|过渡期|指|审计基准日至交割日的期限|
|报告期|指|2013年、2014年|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元|指|人民币元|
|二、专业术语|||

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|网页网络游戏、网页游戏、页游|指|一种基于网页浏览器的在线游戏，通常无须下载客户端，用户可以直接通过互联网浏览器玩的网络游戏，使用普通浏览器即可完成游戏的全部内容|
|移动网络游戏、移动游戏、手游|指|一种以移动终端为载体，以移动互联网为媒介接入游戏网络服务器并支持多人同时在线互动的网络游戏|
|智能终端|指|包括智能手机及其他，是具有独立的移动操作系统，可通过安装应用软件、游戏等程序来扩充手机功能，运算能力及功能均优于传统功能手机的一类手机|
|3G|指|第三代移动通信技术，即3rd－ generation，是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术|
|4G|指|第四代移动通信技术，即4th－ generation，是指相对于3G的下一代通信网络技术|
|IP|指|Intellectual Property，知识产权|
|KPCB|指|凯鹏华盈，成立于1972年，是美国最大的风险基金，主要是承担各大名校的校产投资业务|
|易观智库|指|易观智库是易观国际推出的基于新媒体经济（互联网、移动互联网、电信等）发展研究成果的商业信息服务平台|
|实时竞价、 RTB|指|Real Time Bidding，是一种利用第三方技术在数以百万计的网站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术。|
|UI|指|User Interface，即用户界面。UI设计则是指对软件的人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设计|
|短链接|指|将长的URL网址，通过程序计算等方式，转换为简短的网址字符串|
|DSP|指|Demand Side Platform，即需求方平台。为广告主提供跨平台、跨媒介的广告程序化购买平台|
|移动开发者用户|指|是指以手机、PDA、UMPC等便携终端为基础，进行相应的开发工作的开发人员|
|终端用户|指|产品的直接使用者|
|APP|指|智能手机、平板电脑等智能设备的第三方应用程序|
|DNS|指|Domain Name System，即域名系统。因特网上作为域名和IP地址相互映射的一个分布式数据库，能够使用户更方便的访问互联网，而不用去记住能够被机器直接读取的IP数串|
|CDN|指|Content Delivery Network，即内容分发网络。是一个经策略性部署的整体系统，包括分布式存储、负载均衡、网络请求的重定向和内容管理4个要件|

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|PHP|指|PHP: Hypertext Preprocessor，即超文本预处理器。是一种通用开源脚本语言|
|HTTP|指|HyperText Transfer Protocol，即超文本传输协议。是互联网上应用最为广泛的一种网络协议|
|IDC|指|Internet Data Center，即互联网数据中心。可以为用户提供包括：申请域名、租用虚拟主机空间、服务器托管租用，云主机等服务|
|T|指|一种容量单位，又名TB，1 TB = 1024 GB|
|arpu|指|Average Revenue per User的缩写，指每个游戏用户的平均收入|

独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受游族网络委托，担任本次重组的独立财务顾问，就该事项向游族网络全体股东及其他投资者提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露工作备忘录等法律规范的相关要求，审阅游族网络与交易对方签署的《游族网络现金及发行股份购买资产协议》、游族网络及交易对方提供的有关资料、游族网络董事会编制的《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，华泰联合证券就游族网络本次发行股份暨支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向游族网络全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》的独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为游族网络本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、估值等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、估值机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对游族网络的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读游族网络董事会发布的《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对游族网络发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项出具《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一.本次交易方案概要
本次交易中，游族网络拟通过发行股份和支付现金的方式购买陈钢强等 10名交易对方合计持有的掌淘科技100%股份，并募集配套资金。
上市公司委托估值机构华泰联合证券对掌淘科技的全部股东权益价值进行估值，为本次交易提供作价参考依据。参考华泰联合证券出具的《估值报告》的结果，经交易各方协商同意，掌淘科技100%股份的总对价确定为53,800万元。
考虑到陈钢强对掌淘科技经营管理的贡献，结合交易各方所获对价的形式、所获股份对价的锁定期，掌淘科技各交易对方内部协商一致后同意：上市公司向陈钢强收购其持有的掌淘科技30.60%的股权的支付对价为 19,100万元，其中股份对价为 17,500万元，现金对价为 1,600万元；上市公司向除陈钢强之外的其他 9名交易对方收购其合计持有的掌淘科技69.40%的股权的支付对价为 34,700万元，其中股份对价为9,650万元，现金对价为25,050万元。详细情况如下表：
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||序|掌淘科技股东||持有掌淘科技||交易对价（万||支付方式|||
||号|||股份比例||元）||股份（股）||现金（万元）|
|1||陈钢强|30.60%||19,100||3,536,067||1,600.||
|2||林奇|20.00%||10,000||||10,000||
|3||掌淘投资|17.00%||8,500||858,759||4,250||
|4||彭杰|10.00%||5,000||-||5,000||
|5||广州红土|6.00%||3,000||545,564||300||
|6||周立军|5.00%||2,500||-||2,500||
|7||广东红土|4.00%||2,000||363,709||200||
|8||李驰|3.40%||1,700||-||1,700||
|9||王玉辉|2.00%||1,000||-||1,000||
|10||深创投|2.00%||1,000||181,854||100||

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|合计|100.00%|53,800|5,485,953|26,650.|

陈钢强为掌淘科技的核心创始人，担任掌淘科技的董事长、经理；负责日常经营管理及技术研发等工作，对掌淘科技的发展起着决定性的作用。本次《现金及发行股份购买资产协议》中约定了陈钢强的任职期限，且本次交易中陈钢强获得的股份对价需锁定三年。因此，综合考虑以上情况，本次交易陈钢强获得的对价高于其他交易对方具有合理性。
本次交易向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 13,450万元，不超过本次交易总金额的25%，本次交易募集的配套资金将全部用于本次交易现金对价的支付。
本次交易前，游族网络未持有掌淘科技的股份；本次交易完成后，掌淘科技将成为游族网络的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二.标的资产的估值及作价
估值机构华泰联合证券采用收益法对上市公司拟收购标的资产掌淘科技股东全部权益在估值基准日的投资价值进行了估值，截至估值基准日 2014年 12月 31日，掌淘科技股东全部权益账面价值为 1,354.40万元，采用收益法估值后企业股东全部权益的投资价值为 53,813.45万元。经交易各方协商同意，掌淘科技股东全部权益的总对价确定为53,800万元。
三.本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日。
1、本次交易涉及的发行股份购买资产的发股价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即 49.49元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
2、本次交易涉及的发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于44.55元/股。
最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。
3、根据《现金及发行股份购买资产协议》，上市公司发生除息事项时发行股份购买资产的发股价格不作调整。除此之外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
（二）发行数量
1、本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为5,485,953股，其中，向陈钢强发行3,536,067股，向掌淘投资发行858,759股，向广州红土发行545,564股，向广东红土发行 363,709股，向深创投发行 181,854股。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
2、本次交易拟募集配套资金不超过13,450万元，按照本次募集资金发行底价 44.55元/股计算，向其他不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过3,019,079股。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，
与本次重组的独立财务顾问协商确定。
3、根据《现金及发行股份购买资产协议》，上市公司发生除息事项时发行股份购买资产的发股价格不作调整。除此之外，在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
四.本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买掌淘科技100%股份。掌淘科技经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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||掌淘科技|游族网络||
|项目|||占比|
||2014年财务数据|2014年财务数据||
|资产总额|53,800.00|137,549.17|39.11%|
|营业收入|-|84,353.57|0.00%|
|资产净额|53,800.00|89,604.40|60.04%|

备注：根据《重组管理办法》的相关规定，掌淘科技的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。
由上表可以看出，本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五.本次交易不会导致公司控制权发生变化
截至本报告书签署之日，公司股东林奇先生持有公司股份 100,865,270股，
占公司股本总额的36.58%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司
总股本将增加至284,215,004股（募集配套资金发股数量按上限计算），林奇先生
持股比例为35.49%，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
六.本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
七.本次交易构成关联交易
本次交易对方之一为林奇，林奇为上市公司实际控制人，因此本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关关联议案时，关联董事林奇已严格履行回避义务。
八.本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由275,709,972股增加至284,215,004股（募集配套资金发股数量按上限计算），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九.本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股本结构的影响
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易之前|||本次交易完成后||
|||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例|
|||（股）|||（股）||
|林奇|100,865,270||36.58%|100,865,270||35.49%|
|梅花实业集团有限公司|38,738,546||14.05%|38,738,546||13.63%|
|朱伟松|26,921,335||9.76%|26,921,335||9.47%|
|上海一骑当先管理咨询合伙企业(有限合伙)|25,367,214||9.20%|25,367,214||8.93%|

陈钢强 - - 3,536,067 1.24%
||||||
|-|-|-|-|-|
|掌淘投资|-|-|858,759|0.30%|
|广州红土|-|-|545,564|0.19%|
|广东红土|-|-|363,709|0.13%|
|深创投|-|-|181,854|0.06%|
|其他社会公众股股东|83,817,607|30.40%|83,817,607|29.49%|
|其他不超过10名配套融资特定投资者|-|-|3,019,079|1.06%|
|合计|275,709,972|100.00%|284,215,004|100.00%|

备注：上述配套融资后的股本结构测算是基于以下2点：
1、配套融资募集资金总额为13,450万元；
2、假定配套融资的发行价格为发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即44.55元/股）。
从上表可以看出，本次交易前，上市公司的总股本为 275,709,972股，本次募集配套资金发行股份数量按照 3,019,079股上限计算，本次交易股份发行数量合计为8,505,032股，本次交易完成后上市公司总股本变为284,215,004股。
本次交易前，林奇持有100,865,270股上市公司股份，持股占比36.58%；重组完成后林奇持股比例为35.49%，仍为公司的实际控制人。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的游族网络 2014年度审计报告（瑞华审字[2015]31130004号）及关于本次重组的备考审阅报告（瑞华阅字[2015]31130003号），本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日/||2014年12月31日/|增幅（%）|
|||2014年实现数||2014年备考数||
|总资产|137,549.17||191,446.78||39.18%|
|归属于母公司所有者权益|90,446.72||117,588.98||30.01%|
|营业收入|84,353.57||84,353.57||-|
|营业利润|34,094.63||33,047.25||-3.07%|
|利润总额|39,863.59||38,818.25||-2.62%|
|归属于母公司所有者的净利润|41,459.34||40,414.11||-2.52%|
|基本每股收益（元/股）|1.67||1.44||-13.77%|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模有所增加。报告期内，掌淘科技仅从事移动互联网领域内大数据服务业务，尚未开展独立销售业务，因此报告期内掌淘科技无主营业务收入，同时由于开展日常业务的销售费用及人工薪酬、研发费用等管理费用的发生，导致报告期内掌淘科技净利润为负，故交易完成后上市公司的盈利有所下降、每股收益有所降低。
本次交易的主要目的是上市公司希望借助掌淘科技的大数据服务增强上市公司游戏产品的推广能力，节省营销费用。但是该等协同效应的发挥需要一定的时间，因此，交易完成后的短期内上市公司净利润、每股收益将出现一定幅度的下降，请投资者注意上市公司盈利下降、即期回报被摊薄的风险。
上市公司有关填补被摊薄即期回报的措施详见本报告书“重大事项提示/十七、对股东权益保护的安排”部分。
十.本次交易已履行和尚需履行的审批程序
(一)已经履行的程序
1、交易对方已履行的程序
（1）2015年 3月 27日，掌淘投资召开股东会会议，决议同意将其持有的
掌淘科技17.00%股权转让予上市公司。
（2）2015年 2月 10日，广州红土、广东红土、深创投召开投资决策委员会会议，决议同意将其分别持有的掌淘科技6%、4%、2%股权转让予上市公司。
2、标的公司已履行的程序
2015年4月3日，掌淘科技召开股东会会议，决议同意陈钢强等10名股东将其分别持有的掌淘科技股权转让给游族网络，掌淘科技各股东同意相互自愿放弃本次股权转让的优先购买权。
3、游族网络已履行的程序
2015年 4月 3日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的相关议案。
(二)尚需履行的程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金方案的核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得股东大会及中国证监会的批准或核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
十一.标的公司无主营业务收入
掌淘科技自设立以来主要从事移动互联网领域内大数据服务业务。掌淘科技主要通过建立移动开发者平台，在移动开发者平台上提供免费的插件产品，以方
便移动开发者用户将插件产品集成到自身的APP产品中，掌淘科技对APP反馈的相关数据进行存储、清洗及分析，并向移动开发者用户提供大数据产品。
掌淘科技通过为移动开发者用户提供前端插件产品和后端大数据产品，构建起一个较为完善的移动开发者服务平台。截至目前掌淘科技尚无营业收入，根据游族网络和掌淘科技的未来发展及整合意向，游族网络并购掌淘科技后，掌淘科技主要为游族网络提供数据分析服务，故掌淘科技未来仍存在无产品销售及技术服务收入的情形。
十二.本次交易估值仅使用一种估值方法且价值类型为投资价值
根据《重组管理办法》，评估机构、估值机构原则上应当对相关资产采取两种以上的方法进行评估或者估值。根据本次重组及估值目的，本次估值对象掌淘科技股东全部权益的估值类型为投资价值。
企业价值估值的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。本次重组中的标的公司掌淘科技系一家移动互联网大数据公司，由于该类公司市场上可比案例较少，无法采用市场法估值。资产基础法是指在合理估值企业各分项资产价值和负债的基础上确定估值对象价值的估值思路。根据估值目的，本次估值更看重委托方与被估值单位资源整合后，产生的协同效应所对应的投资价值，资产基础法不适用，故本次估值仅采用收益法一种方法进行估值。特别提请投资者注意。
十三.标的公司未进行利润或其他经营指标承诺的说明
掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务。根据本次交易目的，本次交易估值是上市公司收购掌淘科技的投资价值，即交易完成后，游族网络采用掌淘科技的大数据技术和数据产品对游戏用户进行精准化推广带来的广告费用节省、游戏产品运营效率提高等协同价值。根据《现金及发行股份购买资产协议》，上市公司与各交易对方未对掌淘科技未来的净利润或其他经营指标进行约定，特
此提请投资者关注。
十四.本次重组不适用于《重组管理办法》第三十五条规定的说明
本次重组的交易对方之一为林奇，为上市公司的控股股东、实际控制人。
上市公司重大资产重组停牌后，为促成本次交易，林奇受让了竞技世界持有的掌淘科技的20%股权（具体情况可参见“第四节交易标的基本情况/二、历史沿革/8、2015年 3月，第四次股权转让”部分内容）。林奇收购竞技世界持有的掌淘科技20%股权的支付方式、价格与本次交易获得的支付方式、价格一致，不存在增值的情况。
此外，本次交易估值系以游族网络收购掌淘科技后能够节省的广告支出费用为依据来进行的投资价值估值，与依据收购标的资产未来自身盈利能力进行的市场价值估值有一定差异。
综上，本次重组交易不适用于《重组管理办法》第三十五条规定。
十五.本次交易相关方作出的重要承诺
(一)上市公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺事项|
|公司及董事会全体成员|关于本次资产重组申请文件真实性、准确性、完整性的承诺|
|公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员|关于本次重大资产重组被立案调查及股份锁定的承诺|

(二)交易对方作出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺事项|
|陈钢强、掌淘投资、广州红土、广东红土、深创投|关于股份锁定的承诺|
|陈钢强、掌淘投资|关于避免同业竞争的承诺、关于减少及规范关联交易的承诺|
|陈钢强等十名交易对方|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|
|陈钢强等十名交易对方|关于与游族网络进行交易的承诺|

十六.发行股份购买资产的交易对方的股份锁定安排
根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以掌淘科技股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期|
|陈钢强||（1）新增股份上市之日起12个月内，陈钢强取得的游族网络股份不得转让或解禁；（2）新增股份上市满12个月后，陈钢强可解禁其取得的游族网络股份的56%；（3）新增股份上市满 24 个月后，陈钢强可再解禁其取得的游族网络股份的22%；（4）新增股份上市满36个月后，陈钢强取得的游族网络股份可全部解禁。||
|掌淘投资||（1）新增股份上市之日起12个月内，掌淘投资取得的游族网络股份不得转让或解禁；（2）新增股份上市满 12 个月后，掌淘投资可解禁其取得的游族网络股份的50%；（3）新增股份上市满24个月后，掌淘投资可再解禁其取得的游族网络股份的25%；（4）新增股份上市满36个月后，掌淘投资取得的游族网络股份可全部解禁。||
|广州红土、广东红土、深创投||自新增股份上市之日起12个月不转让||

本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期的
规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
十七.对股东权益保护的安排
(一)关联董事、关联股东回避表决
在上市公司董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
(二)股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
(三)网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
(四)本次重组会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易完成后，上市公司短期内净资产收益率和每股收益将出现一定幅度的下降，本次重组将会导致上市公司即期每股收益被摊薄，有关填补被摊薄即期回报的措施及安排如下：
1、加强优势互补，充分发挥重组的协同效应
本次交易是上市公司在大数据领域横向扩展的重要举措，既符合国家产业政策，又契合公司立足游戏开发与运营、进行产业延伸的中长期战略目标。目前，掌淘科技在移动互联网大数据领域已有相对稳定的市场地位，拥有领先的研发技
术和一批稳定的用户。本次重组后掌淘科技将成为上市公司的子公司，上市公司将可以对游戏用户进行精准化推广，大大降低推广所花费的广告费用和推广时间，提高公司游戏用户的转化率。
2、加大产品研发与推广，增强公司竞争力
交易完成后，上市公司将加大新产品研发和市场推广力度，合理布局产品研发和市场推广周期，应对行业波动给公司经营带来的风险，同时积极把握行业内的并购机会以使公司实现跨越式发展，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。
3、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制。
上市公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
十八.独立财务顾问的保荐业务资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一.与本次交易有关的风险
(一)审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于上市公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
(二)交易终止风险
1、可能涉嫌内幕交易导致交易终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、现行现金支付安排可能导致交易终止风险
《现金及发行股份购买资产协议》中约定：上市公司应在中国证监会核准本次重大资产重组后的十个工作日内，支付陈钢强的全部现金对价，支付其他转让方所获现金对价的25%；在掌淘科技100%股权过户至上市公司的工商变更登记完成后的十个工作日内，支付其他转让方所获现金对价的25%；在 2015年 12
月31日前，支付其他转让方的剩余现金对价。
若 2015年 12月 31日前本次交易未获得证监会核准，则交易协议未生效。
交易协议约定：“若出现协议生效条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进游族网络及掌淘网络提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。”
虽然本次交易协议约定：若在可预计的合理期限内协议无法生效，交易各方将友好协商、进行修改调整补充完善；届时交易各方可能对交易方案的现金支付节奏、是否进行利润或经营业绩指标承诺等方面进行协商，存在着届时交易各方在交易方案重要条款方面无法达成一致的风险，本次交易存在终止的可能，提请投资者关注。
(三)本次交易作价较账面值增值较大的风险
本次交易的标的资产为掌淘科技100%股份。华泰联合证券出具《估值报告》为公司本次重大资产重组提供作价参考依据，根据估值方法的适用性、估值对象的具体情况及本次重大资产重组的背景和目的，估值机构采用收益法对上市公司拟收购标的资产掌淘科技股东全部权益在估值基准日的投资价值进行了估值。
截至 2014年 12月 31日，掌淘科技账面净资产为 1,354.40万元，掌淘科技100%股权的交易作价为53,800万元，较账面值增值率为3872.24%。标的资产的交易作价较账面净资产增值较高。
掌淘科技自设立以来主要从事移动互联网领域内大数据服务业务，截至目前掌淘科技尚无营业收入，存在亏损。根据游族网络和掌淘科技的未来发展及整合意向，游族网络并购掌淘科技后，掌淘科技主要为游族网络提供数据分析服务，故掌淘科技未来仍存在无产品销售及技术服务收入的情形。
提醒投资者注意标的公司无营业收入、存在亏损的情况，提醒投资者注意本次交易作价较账面净资产值增值较大的风险。
(四)配套融资审批及实施风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过13,450万元，全部用于本次交易现金对价的支付。
上市公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合证券作为本次融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，这将对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
(五)收购整合导致上市公司经营管理和本次投资失败的风险
本次交易完成后掌淘科技将成为上市公司的子公司。但从公司经营和资源整合的角度，上市公司和掌淘科技仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。交易完成后的整合过程中可能会对上市公司和掌淘科技的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失；交易完成后若不能对标的公司实施有效整合利用，则将不能发挥标的公司对上市公司的作用，从而导致投资价值丧失，使得本次投资失败，引起商誉减值。
(六)商誉减值风险
游族网络本次收购掌淘科技100%股权后，将对掌淘科技形成非同一控制下的企业合并，并由此在公司合并报表中形成金额较大的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。如上市公司收购掌淘科技的投资价值未来没有达到预期，商誉的减值将对上市公司当期损益产生不利影响，提请投资者关注商誉减值的风险。
此外，本次交易估值类型为投资价值，无法取得掌淘科技可辨认净资产的公允价值，故备考审阅报告中商誉的确认是依据掌淘科技可辨认净资产的账面价值。交易完成后，上市公司在合并日将按照《企业会计准则》规定重新计算商誉，商誉金额可能与本次备考审阅报告中确认的商誉存在不一致的情形，特此提请投资者关注。
(七)现金对价的支付影响上市公司现金周转的风险
《现金及发行股份购买资产协议》中约定：上市公司应在中国证监会核准本次重大资产重组后的十个工作日内，支付陈钢强的全部现金对价1,600万元，支付其他转让方所获现金对价的25%即 6,262.5万元；在掌淘科技100%股权过户至游族网络的工商变更登记完成后的十个工作日内，支付其他转让方所获现金对价的25%即6,262.5万元；在2015年12月31日前，支付其他转让方的剩余现金对价即12,525万元。
现金对价的支付将导致上市公司较大金额的现金流出。2014年末，上市公司货币资金账面余额 15,639.55万元，上市公司自有资金不足以支付现金对价。
若 2015年 12月 31日前，募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司需通过其他渠道筹集资金进行现金对价支付。因此，本次交易存在着现金对价支付给上市公司现金周转造成不利影响的风险。
(八)本次交易后，上市公司即期盈利下降、每股收益被摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模有所增加。报告期内，
掌淘科技仅从事移动互联网领域内大数据服务业务，尚未开展独立销售业务，因此报告期内掌淘科技无主营业务收入，同时由于开展日常业务的销售费用及人工薪酬、研发费用等管理费用的发生，导致报告期内掌淘科技净利润为负，故交易完成后上市公司的盈利有所下降，每股收益有所降低。
本次交易的主要目的是上市公司希望借助掌淘科技的大数据服务增强上市公司游戏产品的推广能力，节省营销费用。但是该等协同效应的发挥需要一定的时间，因此，交易完成后的短期内上市公司净利润、每股收益将出现一定幅度的下降，请投资者注意上市公司盈利下降、即期回报被摊薄的风险。
上市公司已充分关注本次交易对上市公司盈利下降以及每股收益摊薄的风险，并针对每股收益短期下降提出了有关填补被摊薄即期回报的措施，请投资者详见本报告书“重大事项提示/十七、对股东权益保护的安排”部分。
二.掌淘科技的经营风险
(一)市场竞争加剧的风险
掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务业务。近年来，随着国家对软件和信息技术服务业以及移动互联网的重视，不断加大在该领域的投入，本行业市场规模持续稳定增长，行业前景向好，已经有越来越多的企业进入到该行业，未来可能会有更多的竞争者进入该领域，导致行业内竞争加剧。
随着行业参与企业的增加，竞争的加剧，掌淘科技在大数据服务行业的地位面临更多参与者挑战。掌淘科技未来将努力保持在该领域内的先发优势、技术储备和市场地位，重组完成后上市公司与掌淘科技在业务、技术研发等方面的整合也将在很大程度上保证掌淘科技的技术先进性。但如果掌淘科技不积极采取措施应对日趋激烈的竞争，将对本次重组完成后的协同效应的发挥产生一定的影响。
(二)核心人才流失的风险
掌淘科技的主营业务具有技术密集型特点，大数据行业的创业团队、从业者需具备良好的从业素质、先进的互联网思维，能满足大数据行业的技术要求，并能随时跟进行业更新的技术或产品更迭，这些都对大数据经营企业的人才团队提出了较高要求。
但若掌淘科技不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失；
同时，若掌淘科技不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人才，核心员工大量流失，将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。
(三)互联网系统安全性的风险
移动互联网大数据服务需通过移动互联网才能实现，相关运营需要优质和稳定的网络，这与掌淘科技网络系统和宽带的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。同时由于移动互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致软件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险，进而降低用户的体验。如果掌淘科技不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能会对掌淘科技的运营造成不利影响。
虽然掌淘科技对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。此外，如果掌淘科技的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，掌淘科技所提供的运营服务将受到一定程度的影响。
(四)技术风险
软件和信息技术服务业具备较高的技术含量，技术水平的高低很大程度上决定了掌淘科技的市场竞争能力，先进的技术是本行业企业为客户提供高质量服务
并赢得市场竞争的重要保障。
本行业的技术更替速度较快，虽然掌淘科技目前在本领域已经积累了一定的技术实力，取得了较大的先发优势，并且凭借其技术优势和技术特色赢得了一定的竞争优势，但是，如果不能及时开发新技术并保持对先进技术跟踪和学习，则掌淘科技现有的核心技术优势可能遭到削弱，甚至面临技术落伍的可能，从而对其运营业务产生不利影响。
(五)用户流失风险
随着市场环境和开发方式的变化，标的公司的前端插件产品和后端大数据服务可能被更领先、更优质的服务所替代，或者移动开发者用户对自己 APP运营数据敏感性提高，不再采用掌淘科技插件产品，掌淘科技存在移动开发者用户流失、移动开发者关闭向掌淘科技服务器传递数据的风险，提醒投资者关注掌淘科技面临着用户流失的风险。
(六)标的公司面临的行业政策风险
掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务业务。掌淘科技主要通过建立移动开发者平台，在移动开发者平台上提供免费的插件产品，以方便移动开发者用户将插件产品集成到自身的APP产品中，掌淘科技对APP反馈的相关数据进行存储、清洗及分析，并向移动开发者用户提供大数据产品。
通过免费提供“前端插件+后端大数据服务”的形式，掌淘科技获取了大量的移动开发者用户和移动应用数据，并且掌淘科技能够利用大数据技术对于这些移动应用数据进行统计、分析、标签化处理，使掌淘科技具备了移动互联网领域内精准营销的数据基础。
掌淘科技行业主管部门为中华人民共和国工业与信息化部，目前掌淘科技所从事的移动大数据业务尚无特殊的行业监管政策和特殊的准入门槛，随着市场环境的变化，未来掌淘科技所从事的移动大数据行业可能面临着行业政策、行业监
管的变化，从而使掌淘科技在用户开拓、移动大数据应用上存在风险，提请投资者关注。
三.其他风险
(一)股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
(二)其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一.本次交易的背景
2015年3月，李克强总理在《政府工作报告》中明确指出：制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。
国家已设立400亿元新兴产业创业投资引导基金，要整合筹措更多资金，为产业创新加油助力。由此，一个以“移动互联网、云计算、大数据”为特征的新兴产业正在加速形成。在国家新兴产业创业投资引导基金的引领下，社会资本正在加速向这一领域集聚。
(一)移动互联网和大数据行业发展迅速
根据工信部发布的《2014年通信运营业务统计公报》，2014年新增4G和3G移动电话用户分别为 9,728.4万户和 8,364.4万户，总数分别达到 9,728.4和48,525.5万户，在移动电话用户中的渗透率达到7.6%和37.7%。移动互联网接入流量消费达 20.62亿G，同比增长62.9%，比上年提高18.8%。手机上网流量达到 17.91亿G，同比增长95.1%，在移动互联网总流量中的比重达到86.8%，成为推动移动互联网流量高速增长的主要因素。
注：数据来自于工信部《2014电信业务统计公报》。
移动互联网的飞速发展，带动了移动互联下大数据行业的发展。根据 EnfoDesk易观智库发布的《中国大数据整体市场趋势预测报告2014-2017》数据显示，2013年国内大数据市场容量为 8亿元人民币，2014年进入大数据应用市场的快速增长期，预计 2016年国内大数据市场规模总量将突破 100亿人民币，年复合增长率超过130%，并且未来市场容量将随着市场需求进一步增长。
(二)本次交易后，标的公司将利用资本市场做大做强
掌淘科技在成立后的两年多时间内，先后开发了 ShareSDK、SecurityCodeSDK、ShareREC三大插件产品，自主研发并攻克了大数据相关技术，如深度数据检测技术、复杂多态数据挖掘技术、位置算法、多接口并联技术、数据清洗技术等等，未来标的公司将更进一步的优化既有产品，并推出更有吸引力的插件产品和大数据分析产品。
标的公司的插件产品具有运行稳定、体积小、启动速度快、分享便捷等优势，深受移动开发者用户的喜爱，在现有3个产品的基础上，标的公司发展了约6.59万个开发者用户，积累了较大规模的用户群体和大量移动应用数据，具备了移动
互联网领域内精准营销的数据基础。
本次交易完成后，掌淘科技将成为上市公司的全资子公司，掌淘科技将充分利用上市公司的资金、技术、人才以及渠道方面的优势，继续扩大用户数量、加强大数据处理技术，强化现有业务优势。未来掌淘科技将定位于上市公司的商业智能中心，协助游族网络开展精准营销业务，以充分发挥大数据与上市公司结合的协同效应，尽可能协助上市公司在保证营销效果的基础上节省广告费用；同时通过掌淘科技的平台，未来上市公司也将存在对外提供精准营销、数据资讯服务等潜在业务机会。
(三)并购是公司实现长期战略的必经之路
上市公司的主营业务为网页网络游戏、移动网络游戏的研发和运营。游族网络凭借强大的研发和创新能力，通过自主平台运营和联运平台运营相结合的方式，发展成为国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。
在移动互联网领域，行业发展快、产品生命周期短、技术更新快、人员流动率高，众多移动互联网企业采用并购的方式来拓展自身的产业链、吸纳人才团队、吸收先进技术。未来，公司在加强游戏业务内生性增长的同时，也将加强外部机会布局，公司将审慎关注此类对公司未来发展具有战略意义、具备长期协同效应的并购机会来实现公司中长期战略。
二.本次交易的目的
(一)扩展大数据领域，推进公司中长期发展战略
近年来，游族网络在页游、手游领域通过内生和外延的双向发展，由页游研运公司向全球轻娱乐内容供应商快速转型，制定了“全球发行、大IP、影游联动”三大战略规划，并且公司将中长期战略目标定位于“全球轻娱乐供应商”。
2014年，上市公司推出《战龙兵团》、《大皇帝》两款页游产品；移动网络
游戏方面，上市公司自研推出《四大萌捕》、《马上踢足球》、《女神联盟》、《少年三国志》4款移动网络游戏；平台方面，目前上市公司有自运营的游族平台、联运为主的9787平台以及海外市场为主的GTArcade平台；“大IP”方面，上市公司已经获得一批优质产品以及广为人知的优秀IP，产品包括《神权》、《绝世唐门》、《征服之剑》等。
随着上市公司产品的不断延伸，用户将成为上市公司网页游戏、移动网络游戏、平台、大 IP等产品联结起来的核心资源，不断获取新用户、增加用户粘性成为上市公司实现战略目标中关键环节。
掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务业务。掌淘科技主要通过建立移动开发者平台，在移动开发者平台上提供免费的插件产品，以方便移动开发者用户将插件产品集成到自身的APP产品中，掌淘科技对APP反馈的相关数据进行存储、清洗及分析，并向移动开发者用户提供大数据产品。
通过免费提供“前端插件+后端大数据服务”的形式，掌淘科技获取了大量的移动开发者用户和移动应用数据，并且掌淘科技能够利用大数据技术对于这些移动应用数据进行统计、分析、标签化处理，使掌淘科技具备了移动互联网领域内精准营销的数据基础。
上市公司通过收购掌淘科技，将显著增强在用户获取、提升体验、增强用户粘性方面的能力。掌淘科技的移动大数据业务将有助于上市公司实现精准营销，即有助于上市公司在节省营销费用的前提下，提高推广效率，更大程度上获取新的用户；同时，移动大数据带来的商业智能服务，将协助上市公司对产品质量、服务品质、玩家偏好以及其他“大IP”产品方面的统计分析，对于上市公司提升产品品质、增加用户粘性，具有重要意义。
综上，本次交易将提升上市公司在移动大数据方面的经验和处理能力，对于上市公司在用户获取、增强用户粘性方面具有重要意义，对于上市公司实现“全球轻娱乐供应商”的战略定位具有促进作用。
(二)加强优势互补，发挥协同效应
本次交易完成后，掌淘科技将成为上市公司的子公司，进一步增强上市公司的整体实力。同时，上市公司可以更加灵活地调配资源，使掌淘科技与上市公司在研发、推广、团队等方面互为补充、协同增长。
1、显著增强上市公司推广能力，节省营销费用
随着上市公司游戏产品的增加、“大IP”产品的不断丰富，营销对于上市公司的重要性在不断增强，而精准营销是大数据行业目前一个最显著的应用，通过对用户大量数据信息的挖掘和分析，对用户进行有效标注，可以给商业推广带来前所未有的精准度和高效率。
上市公司的主营业务为游戏研发和运营，运营平台包括自主平台和联运平台，但无论是自主平台还是联运平台，目前公司在移动网络游戏方面依然采用固定付费的展示广告方式，暂未对所投放的移动终端进行有效性检验和区分，部分广告投放在非目标用户的终端上面，导致上市公司广告费用较高，2014年上市公司在移动网络游戏上投放广告费用为3,997.08万元，即年底2个月《女神联盟》的广告投入；随着 2015年开始移动网络游戏数量的大幅增长及广告投放时间的增加，2015年移动网络游戏广告费用将会成几何倍数上升。
目前，广告成本成为公司运营成本中的主要成本。随着网络游戏竞争的加剧，广告成本逐年提高，游戏用户获取成本还将不断上升。
本次交易完成后，上市公司运用掌淘科技的大数据技术和数据产品，可以对上市公司移动网络游戏推广方式进行更新，屏蔽非目标用户的广告投放，对游戏用户进行精准化推广，大大降低推广所花费的广告费用和推广时间，提高公司游戏用户的转化率。
2、上市公司将能利用大数据技术进行决策支持
截至本报告书签署之日，上市公司研发及运营的主要游戏达 30余款，这些游戏在运营过程中，积累大量的玩家用户。
移动用户是上市公司宝贵的客户资源，这不仅仅体现在用户充值——消费转化为公司营业收入的过程中，用户在消费公司游戏产品及“大IP”产品过程中产生的游戏体验、消费记录、游戏日志、分享信息、地理信息、阅读偏好、访问偏好等等都是公司的重要数据资源，也是重要的商业秘密，公司正急切寻找能够对这类数据资源进行既保证数据安全，又保证开发效率的渠道。
收购掌淘科技以后，公司可以利用大数据技术对公司玩家用户产生的相关数据进行深度挖掘，掌握游戏玩家的个体画像、游戏爱好、消费取向、游戏潮流等等敏感信息，对于公司掌握用户偏好、开发新产品具有重要的决策作用。
3、上市公司将获得潜在的新业务机会
移动互联网领域的大数据技术不仅是一项技术储备或技术工具，其本身具备广阔的应用前景，移动互联网大数据行业未来可以在商业智能推广、提升内部运营管理、客户价值挖掘、线上线下导流、决策咨询等方面发挥巨大作用。
掌淘科技 2014年设立掌淘广告，意欲借助掌淘科技的移动大数据基础，独立开展精准营销相关业务，本次交易完成以后，借助于上市公司在资金、技术、人才以及渠道方面的优质资源，掌淘科技未来将有可能独立对外开展精准营销的业务，该业务将成为上市公司潜在新业务机会。
同时，借助移动大数据方面的技术和服务能力，掌淘科技未来将有可能对外提供大数据分析服务，如接受第三方委托出具数据分析和咨询服务、对现有移动开发用户提供高附加值数据产品等。本次交易完成以后，该类业务亦将成为上市公司潜在的新业务机会。
综上，本次交易完成以后，借助资本市场的资金和人才优势，掌淘科技的技术服务能力有望继续提高、用户数量有望更为快速发展，未来掌淘科技可以选择
在智能广告、运营分析、决策咨询等诸多方面进行更多的推广应用，该类业务将给上市公司带来潜在新业务机会。
三.本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况
(一)已经履行的程序
1、交易对方已履行的程序
（1）2015年 3月 27日，掌淘投资召开股东会会议，决议同意将其持有的掌淘科技17.00%股权转让予上市公司。
（2）2015年 2月 10日，广州红土、广东红土、深创投召开投资决策委员会会议，决议同意将其分别持有的掌淘科技6%、4%、2%股权转让予上市公司。
2、标的公司已履行的程序
2015年4月3日，掌淘科技召开股东会会议，决议同意陈钢强等10名股东将其分别持有的掌淘科技股权转让给游族网络，掌淘科技各股东同意相互自愿放弃本次股权转让的优先购买权。
3、游族网络已履行的程序
2015年 4月 3日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的相关议案。
(二)尚需履行的程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易并募集配套资金方案的核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准及/或核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
四.本次交易具体方案
(一)发行股份及支付现金购买掌淘科技100%股权
本次交易中，游族网络拟通过发行股份和支付现金的方式购买陈钢强等 10名交易对方合计持有的掌淘科技100%股份，并募集配套资金。
上市公司委托估值机构华泰联合证券对掌淘科技的全部股东权益价值进行估值，为本次交易提供作价参考依据。参考华泰联合证券出具的《估值报告》的结果，经交易各方协商同意，掌淘科技100%股份的总对价确定为53,800万元。
考虑到陈钢强对掌淘科技经营管理的贡献，结合交易各方所获对价的形式、所获股份对价的锁定期，掌淘科技各交易对方内部协商一致后同意：上市公司向陈钢强收购其持有的掌淘科技30.60%的股权的支付对价为 19,100万元，其中股份对价为 17,500万元，现金对价为 1,600万元；上市公司向除陈钢强之外的其他 9名交易对方收购其合计持有的掌淘科技69.40%的股权的支付对价为 34,700万元，其中股份对价为9,650万元，现金对价为25,050万元。详细情况如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|掌淘科技股东||持有掌淘科技||交易对价（万||支付方式|||
||号|||股份比例||元）||股份（股）||现金（万元）|
|1||陈钢强|30.60%||19,100||3,536,067||1,600||
|2||林奇|20.00%||10,000||||10,000||
|3||掌淘投资|17.00%||8,500||858,759||4,250||
|4||彭杰|10.00%||5,000||-||5,000||
|5||广州红土|6.00%||3,000||545,564||300||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|周立军|5.00%|2,500|-|2,500|
|7|广东红土|4.00%|2,000|363,709|200|
|8|李驰|3.40%|1,700|-|1,700|
|9|王玉辉|2.00%|1,000|-|1,000|
|10|深创投|2.00%|1,000|181,854|100|
|合计||100.00%|53,800|5,485,953|26,650|

陈钢强为掌淘科技的核心创始人，担任掌淘科技的董事长、经理；负责日常经营管理及技术研发等工作，对掌淘科技的发展起着决定性的作用。本次《现金及发行股份购买资产协议》中约定了陈钢强的任职期限，且本次交易中陈钢强获得的股份对价需锁定三年。因此，综合考虑以上情况，本次交易陈钢强获得的对价高于其他交易对方具有合理性。
(二)发行股份募集配套资金
游族网络拟向不超过 10名特定投资者发行股份以募集配套资金，募集资金总额不超过13,450万元，募集配套资金将全部用于本次交易现金对价的支付。
游族网络聘请了华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券具有承销和保荐资格。
(三)本次发行股份的价格和数量
1、发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日。
（1）本次交易涉及的发行股份购买资产的发股价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即 49.49元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票
交易均价的90%。
（2）本次交易涉及的发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于44.55元/股。
最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。
（3）根据《现金及发行股份购买资产协议》，上市公司发生除息事项时发行股份购买资产的发股价格不作调整。除此之外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
2、发行数量
（1）本次发行股份购买资产涉及的发行 A股股票数量为 5,485,953股，其中，向陈钢强发行 3,536,067股，向掌淘投资发行 858,759股，向广州红土发行545,564股，向广东红土发行363,709股，向深创投发行181,854股。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（2）本次交易拟募集配套资金不超过13,450万元，按照本次募集资金发行底价 44.55元/股计算，向其他不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过3,019,079股。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重组的独立财务顾问协商确定。
（3）根据《现金及发行股份购买资产协议》，上市公司发生除息事项时发行股份购买资产的发股价格不作调整。除此之外，在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
五.本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股本结构的影响
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易之前|||本次交易完成后||
|||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例|
|||（股）|||（股）||
|林奇|100,865,270||36.58%|100,865,270||35.49%|
|梅花实业集团有限公司|38,738,546||14.05%|38,738,546||13.63%|
|朱伟松|26,921,335||9.76%|26,921,335||9.47%|
|上海一骑当先管理咨询合伙企业(有限合伙)|25,367,214||9.20%|25,367,214||8.93%|
|陈钢强|-||-|3,536,067||1.24%|
|掌淘投资|-||-|858,759||0.30%|
|广州红土|-||-|545,564||0.19%|
|广东红土|-||-|363,709||0.13%|
|深创投|-||-|181,854||0.06%|
|其他社会公众股股东|83,817,607||30.40%|83,817,607||29.49%|
|其他不超过10名配套融资特定投资者|-||-|3,019,079||1.06%|
|合计|275,709,972||100.00%|284,215,004||100.00%|

备注：上述配套融资后的股本结构测算是基于以下几点：
1、配套融资募集资金总额为13,450万元；
2、假定配套融资的发行价格为发行底价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即44.55元/股）。
从上表可以看出，本次交易前，上市公司的总股本为 275,709,972股，本次募集配套资金发行股份数量按照 3,019,079股上限计算，本次交易股份发行数量合计为8,505,032股，本次交易完成后上市公司总股本变为284,215,004股。
本次交易前，林奇持有100,865,270股上市公司股份，持股占比36.58%；重组完成后林奇持股比例为35.49%，仍为公司的实际控制人。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的游族网络 2014年度审计报告及关于本次重组的备考审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日/||2014年12月31日/|增幅（%）|
|||2014年实现数||2014年备考数||
|总资产|137,549.17||191,446.78||39.18%|
|归属于母公司所有者权益|90,446.72||117,588.98||30.01%|
|营业收入|84,353.57||84,353.57||0.00%|
|营业利润|34,094.63||33,047.25||-3.07%|
|利润总额|39,863.59||38,818.25||-2.62%|
|归属于母公司所有者的净利润|41,459.34||40,414.11||-2.52%|
|基本每股收益（元/股）|1.67||1.44||-13.77%|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模有所增加。报告期内，掌淘科技仅从事移动互联网领域内大数据服务业务，尚未开展独立销售业务，因此报告期内掌淘科技无主营业务收入，同时由于开展日常业务的销售费用及人工薪酬、研发费用等管理费用的发生，导致报告期内掌淘科技净利润为负，故交易完成后上市公司的盈利有所下降，每股收益有所降低。
本次交易的主要目的是上市公司希望借助掌淘科技的大数据服务增强上市公司游戏产品的推广能力，节省营销费用。但是该等协同效应的发挥需要一定的时间，因此，交易完成后的短期内上市公司净利润、每股收益将出现一定幅度的下降，请投资者注意上市公司盈利下降、即期回报被摊薄的风险。
上市公司已充分关注本次交易对上市公司盈利下降以及每股收益摊薄的风险，并针对每股收益短期下降提出了有关填补被摊薄即期回报的措施，请投资者详见本报告书“重大事项提示/十七、对股东权益保护的安排”部分。
六.本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买掌淘科技100%股份。掌淘科技经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||掌淘科技|游族网络||
|项目|||占比|
||2014年财务数据|2014年财务数据||
|资产总额|53,800.00|137,549.17|39.11%|
|营业收入|-|84,353.57|0.00%|
|资产净额|53,800.00|89,604.40|60.04%|

备注：根据《重组管理办法》的相关规定，掌淘科技的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。
由上表可以看出，本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七.本次交易不构成借壳上市
截至本报告书签署之日，公司股东林奇先生持有公司股份 100,865,270股，占公司股本总额的36.58%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至284,215,004股（募集配套资金发股数量按上限计算），林奇先生持股比例为35.49%，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
八.本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由275,709,972股增加至284,215,004股（募集配套资金发股数量按上限计算），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 上市公司基本情况
一.公司基本情况简介
||||
|-|-|-|
||公司名称|游族网络股份有限公司|
||公司英文名称|YOUZU Interactive Co., Ltd.|
||股票上市地|深圳证券交易所|
||证券代码|002174.SZ|
||证券简称|游族网络|
||企业性质|股份有限公司|
||注册地址|福建省晋江市经济开发区（安东园）金山路31号|
||办公地址|上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼|
||注册资本|27570.9972万人民币|
||实收资本|27570.9972万人民币|
||法定代表人|林奇|
||营业执照注册号|350000400002152|
||税务登记号码|350582611569108|
||组织机构代码|61156910-8|
||邮政编码|200233|
||联系电话|021-33671551|
||传真|021-33676520|
||公司网站|www.youzu.com www.youzu.cn|
|经营范围||计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；动漫设计；创意服务；图文设计制作；计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；软件技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||成立日期|1995年9月22日|
||营业期限|长期|

二.公司设立及上市情况
(一)公司设立
公司前身系晋江恒顺洋伞有限公司。晋江恒顺洋伞有限公司是经晋江市东石镇人民政府于1995年8月17日签发的晋东政[1995]外019号文批准，由菲律宾华厦设立的外商独资企业，注册资本为800万港元。
1996年5月20日，泉州鲤城会计师事务所出具了（96）鲤会所验字第2040号《验资报告》，验证其实收资本情况。根据验资报告，截至1996年3月31日，公司已收到资本 8,027,776港元，其中货币资金 3,247,776港元，实物资产4,780,000港元，已按章程规定缴足注册资本。
(二)公司设立后至首次公开发行并上市前的股份变更
1、第一次增资
2001年11月2日，公司董事会决定增资700万港元。2001年11月19日，晋江市对外经济贸易委员会以晋外经[2001]453号《关于同意“晋江恒顺洋伞有限公司”增加投资的批复》批准了有关增资事项。
2001年12月17日，晋江恒顺洋伞有限公司取得福建省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；并于 2002年 1月 18日在泉州市工商行政管理局办理工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》。
2002年7月25日，晋江德诚有限责任会计师事务所出具了晋德会所外验第（2002）2042号《验资报告》，验证增加资本情况。根据该验资报告，截至2002年7月12日，公司已收到增资款4,140,000港元。
2003年4月18日，晋江德诚有限责任会计师事务所出具了晋德会所外验第（2003）2040号《验资报告》，验证第二期出资情况。根据验资报告，截至2003
年 4月 15日，公司已收到第二期出资 2,860,000港元。其中实物出资 1,050,000港元，货币出资1,810,000港元。
本次增资完成后，公司注册资本增加至1,500万港元。
2、第二次增资
2004年1月20日，公司董事会决议增资1,680万港元。2004年2月10日，晋江市对外贸易经济合作局以晋外经[2004]116号《关于同意“晋江恒顺洋伞有限公司”补充章程的批复》批准了本次增资事项。2004年2月15日，菲律宾华厦与恒顺香港签订《股权转让合同书》，约定菲律宾华厦将其持有的晋江恒顺全部股权转让给恒顺香港，同时，第二期增资的全部款项1,680万港元由恒顺香港承担。
根据泉州东南有限责任会计师事务所出具的泉东会验字[2004]第 X07102号《验资报告》和泉州众和有限责任会计师事务所出具的CPA泉州众和验字[2004]第 236号《验资报告》审验，本次增资共分两期投入。公司分别于 2004年 6月 2日和 2004年 6月 29日收到第一期货币出资 525.5985万港元；于 2004年 9月 9日前收到第二期出资 1,154.4015万港元，其中包括价值 80万港元机器设备，以及货币出资1,074.4015万港元。
2004年2月26日，公司换领了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并于2004年3月12日在泉州市工商行政管理局办理了工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司注册资本增加至3,180万港元。
3、第一次股权转让
2004年 2月 15日，菲律宾华厦与恒顺香港签订《股权转让合同书》，将其持有的晋江恒顺100%股权全部转让给恒顺香港。股权转让价款 1,500万港元，以晋江恒顺截至2003年12月31日的注册资本1,500万港币为作价依据。同日，
菲律宾华厦与恒顺香港签署了《备忘录》，菲律宾华厦同意豁免上述股权转让款。
2004年2月16日，公司董事会批准了该等股权转让事宜。上述股权转让行为于2004年10月经晋江市对外贸易经济合作局《关于同意“晋江恒顺洋伞有限公司”股权转让及增资的批复》（晋外经[2004]130号）批准。
2004年10月，公司取得了商外资闽泉外资字[1995]第0249号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于2004年11月15日在泉州市工商行政管理局办理了工商变更登记。
4、第三次增资
2004年2月16日，公司董事会决议增资1,000万港元。2004年10月15日，晋江市对外贸易经济合作局以晋外经[2004]130号《关于同意“晋江恒顺洋伞有限公司”股权转让及增资的批复》批准了本次增资事项。
2004年10日，公司换领了商外资闽泉外资字[1995]第0249号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于2004年11月15日在泉州市工商行政管理局办理了工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》。
2004年12月3日，泉州众和有限责任会计师事务所出具了CPA泉州众和验字[2004]第 268号《验资报告》，验证本次增资情况。根据验资报告，截至 2004年11月29日，公司收到货币出资1,000万港元。
本次增资完成后，公司注册资本增加至4,180万港元。
5、第二次股权转让
2005年3月15日，恒顺香港、厦门宝德利、凤竹集团、七匹狼集团和福建汇源共同签订了《晋江恒顺洋伞有限公司合资合同书》和《晋江恒顺洋伞有限公司章程》，同意合资经营晋江恒顺。2005年3月16日，恒顺香港与厦门宝德利、凤竹集团、七匹狼集团、福建汇源签订了《晋江恒顺洋伞有限公司股权转让合同
书》，恒顺香港将其所持有的公司31%的股权分别转让给上述四个受让方，其中，向厦门宝德利、凤竹集团、七匹狼集团各转让10%的股权，向福建汇源转让1%的股权。上述股权均按照晋江恒顺截至 2004年 12月 31日的注册资本 4,180万港元为作价依据。厦门宝德利、凤竹集团、七匹狼集团受让的股权作价为 418万港元（折合人民币为 4,472,600元）；福建汇源受让的股权作价为 41.8万港元（折合人民币为447,260元）。厦门宝德利于2005年6月24日、凤竹集团于2005年6月27日、七匹狼集团于2005年6月29日支付了4,472,600元股权转让款；
福建汇源于2005年6月28日支付了447,260元股权转让款。2005年3月25日，晋江市商务局以《关于同意晋江恒顺洋伞有限公司股权转让及变更为合资经营企业的批复》（晋商外[2005]171号）批准了此次股权转让行为。
2005年 3日 31日，公司从福建省人民政府换领了商外资闽泉外资字[1995]第0249号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；并于2005年3月30日在泉州市工商行政管理局办理了工商变更登记。股权转让后，公司变更为中外合资经营企业，注册资本为4,180万港元。
6、公司改制情况
2005年7月1日，公司召开董事会决议整体变更设立股份有限公司，同日，恒顺香港等五家股东签订了《发起人协议》。2005年 8月 25日，经国家商务部商资批[2005]1824号文批准，晋江恒顺整体变更设立梅花伞业股份有限公司。原有限公司的全体股东作为公司的发起人，以晋江恒顺截至2005年3月31日经厦门天健审计的净资产 6,193.9921万元，按1：1的比例折为股份有限公司股本6,193.9921万元，各发起人按原出资比例持有股份公司相应股份。整体变更设立的股份有限公司，注册资本为61,939,921元。
2005年 9月 6日，公司取得了商外资资审 A字[2005]0359号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
公司发起人为恒顺香港、厦门宝德利、凤竹集团、七匹狼集团、福建汇源等
五家单位，五家发起人持股数量和持股比例如下表所示：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量||占发行前总股本比例|
|恒顺洋伞（香港）有限公司||4,273.8546||69%||
|厦门宝德利贸易有限责任公司||619.3992||10%||
|福建凤竹集团有限公司||619.3992||10%||
|福建七匹狼集团有限公司||619.3992||10%||
|福建汇源国际商务会展有限公司||61.9399||1%||
|合计||6,193.9921||100%||

(三)首次公开发行并上市情况
经中国证监会证监发行字［2007］275号文核准，公司公开发行人民币普通股2,100万股并上市。本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售420万股，网上定价发行1,680万股，发行价格为5.68元/股。
本次公开发行2,100万股，占发行后总股本的25.32%，首次公开发行后总股本变更为8,293.9921万元。
(四)借壳上市的情况
1、借壳上市方案
2013年 10月 24日，上市公司公告了《梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，以下简称“《重组报告书》”。
依据《重组报告书》，上市公司拟将截至评估基准日 2013年 8月 31日拥有的全部资产及负债作价269,174,431.18元出售给厦门梅花，同时上市公司拟以非公开发行股份的方式购买林奇等 8名交易对方合计持有的游族信息100%的股权，该
次《重组报告书》中交易双方参考中企华评报字［2013］第 3466号评估报告书
对于游族信息100%股权作价3,866,967,300元。
2、借壳上市履行的程序
2013年 10月 22日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《重组报告书》及相关议案。
2013年 11月 8日，上市公司召开 2013年第四次临时股东大会，审议通过了《重组报告书》及相关议案。
2014年1月16日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，对《重组报告书》进行了调整，取消了募集配套资金安排。
2014年3月28日，上市公司获得关于该次重大资产重组的证监会正式批复文件。
2014年4月14日，上市公司完成在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记托管手续并取得登记证明文件。
2014年 5月 16日，发行股份购买资产涉及的 192,770,051股于深圳证券交易所上市。
2014年5月28日上市公司在福建省工商行政管理局完成了工商变更登记，公司名称变更为“游族网络股份有限公司”，公司英文名称变更为“ YOUZU Interactive CO.,LTD.”。
3、借壳上市导致上市公司实际控制人变更
该次借壳上市前，上市公司总股本为82,939,921股，梅花实业持有上市公司38,738,546股股份，持股比例为46.71%，是公司的控股股东。公司的实际控制人为王安邦先生，其通过持有梅花实业99%的股权而间接控制上市公司。该次借壳上市完成后，林奇持有上市公司100,865,270股股份，持股比例达36.58%，成为上市公司的控股股东及实际控制人。
三.公司借壳上市后股本变动情况
公司借壳上市后至本报告书签署日，股份未发生变动。
四.上市公司最近三年控股权变动情况
2014年4月14日，上市公司完成梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产（借壳上市），实际控制人由王安邦先生变更为林奇先生，详情请参阅本章“二、公司设立及上市情况\（四）借壳上市的情况”。
除前述借壳上市交易导致控股权变更外，上市公司最近三年内未发生其他控股权变动的情况。
五.控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，林奇持有上市公司 100,865,270股股份，持股比例36.58%，为上市公司的控股股东及实际控制人。林奇先生的简要情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|林奇||
|性别|男||
|国籍|中国||
|身份证号|32010619811101****||
|住所|上海市松江区新桥镇明中路275弄||
|通讯地址|上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼19楼||
|电话||021-33676512|
|是否取得其他国家或者地|无||
|区的居留权|||

六.上市公司主营业务概况
游族网络的主营业务为网页网络游戏、移动网络游戏的研发和运营。游族网络凭借强大的研发和创新能力，通过自主平台运营和联运平台运营相结合的方
式，发展成为国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。根据易观最
新发布的《2014年第二季度中国网页游戏市场监测报告》，游族网络在网页网络
游戏开发商中排名第三（按照2014年第二季度分成后营收规模计算），占据8.5%的市场份额。
2014年游族网络进一步强化页游、手游、发行、海外、平台5大业务模块，借助资本市场的力量加速推进“全球发行、大IP、影游联动”三大总体战略，实现公司主营业务快速增长。
在产品方面，游族网络已先后推出多款深受广大玩家喜爱的游戏产品。其中，《女神联盟》以超过20个语言版本在全球超过65个国家和地区上线，海外单月流水峰值高达 1500万美金；《女神联盟》的移动版于 11月份上线，在国内和台湾地区的iOS榜单中均有良好表现。
在发行方面，公司在海外积累了包括微软、Facebook、Google、Yahoo、Twitter等在内的1000多家全球合作伙伴，共同探索海外发行模式。
在大数据方面，公司逐渐完善了用户闭环的数据获取能力和分析能力，将广泛与业界领先合作伙伴展开数据合作，进一步提升流量的获取能力、留存能力和变现能力。在公司的“泛 IP产业、大文化产品及全球发行”的战略指导下，公司的大数据能力将不仅仅局限于游戏产品，而将对公司针对全球范围内泛娱乐用户的全生命周期业务布局带来协同与支撑作用。
七.最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表数据|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|40,364.87|32,822.27|
|非流动资产|97,184.30|5,529.31|
|资产总计|137,549.17|38,351.58|
|流动负债|47,852.46|12,552.45|
|非流动负债|92.31|684.26|
|负债合计|47,944.77|13,236.71|
|归属于母公司股东权益合计|90,446.72|25,273.03|
|少数股东权益|-842.33|-158.16|

||||
|-|-|-|
|股东权益合计|89,604.40|25,114.87|
|利润表数据|2014年度|2013年度|
|营业收入|84,353.57|66,317.68|
|营业利润|34,094.63|30,857.64|
|利润总额|39,863.59|33,344.82|
|净利润|40,770.27|29,296.29|
|归属于母公司股东净利润|41,459.34|29,552.44|
|少数股东损益|-689.07|-256.16|
|现金流量表数据|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|24,383.36|34,327.12|
|投资活动产生的现金流量净额|-56,507.17|-3,212.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|23,682.50|-10,306.66|
|现金及现金等价物净增加额|-8,466.80|20,775.68|
|主要财务指标|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率|34.86%|34.51%|
|流动比率|0.84|2.61|
|主要财务指标|2014年度|2013年度|
|净资产收益率（扣除非经常性损益后）|64.26%|202.89%|
|每股收益（扣除非经常性损益后）|1.60|1.51|
|每股经营活动现金流|0.98|1.78|

八.最近三年重大资产重组情况
2014年4月14日，上市公司完成梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产（借壳上市），详情请参阅本章“二、公司设立及上市情况\（四）借壳上市的情况”。
九.最近三年合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
第三节 本次交易对方基本情况
一.本次交易对方总体情况
本次交易的交易对方系掌淘科技的全体股东，分别为陈钢强、林奇、彭杰、周立军、李驰、王玉辉、广州掌淘投资咨询有限公司、广州红土科信创业投资有限公司、广东红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司。
截至本报告书签署之日，各交易对方持有掌淘科技出资的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）|占注册资本的比例|
|1||陈钢强||45.0000||30.60%|
|2||林奇||29.4118||20.00%|
|3||广州掌淘投资咨询有限公司||25.0000||17.00%|
|4||彭杰||14.7059||10.00%|
|5||广州红土科信创业投资有限公司||8.8235||6.00%|
|6||周立军||7.3529||5.00%|
|7||广东红土创业投资有限公司||5.8824||4.00%|
|8||李驰||5.0000||3.40%|
|9||王玉辉||2.9412||2.00%|
|10||深圳市创新投资集团有限公司||2.9412||2.00%|
|合计||||147.0589||100.00%|

二.本次交易对方详细情况
(一)陈钢强
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈钢强|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|15280119810521****|

|||
|-|-|
|住所|广州市番禺区南村镇兴南大道398号广州雅居乐花园雅悦庭|
|通讯地址|广州市天河区科韵路12号方圆E时光东座901-905|
|通讯方式|020-85269493|
|是否取得其他国家|否|
|或者地区的居留权||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2012年9月至今|掌淘科技|董事长、经理|持有30.60%股权|
|2013年7月至今|掌淘投资|董事、经理|-|
|2013年7月至今|广州尚游网络科技有限公司|董事|15%|
|2014年9月至今|掌淘广告|执行董事、经理|-|
|2014年9月至今|MOB LIMITED|董事|-|

陈钢强承诺：本次交易完成后其将辞去广州尚游网络科技有限公司的董事职务。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陈钢强除持有掌淘科技30.60%股权之外，其持有的其他主要投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||经营范围/主营业务|
|1||广州尚游网络科技有限公司||15%||软件开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；信息系统集成服务;数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；||

(二)林奇
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|林奇|
|性别|男|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|32010619811101****|
|住所|上海市松江区新桥镇明中路275弄|
|通讯地址|上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼19楼|
|通讯方式|021-33676512|
|是否取得其他国家|否|
|或者地区的居留权||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2012年至今|游族信息|董事长、总经理|-|
|2014年5月至今|游族网络|董事长、总经理|36.58%|
|2014年8月至今|上海游族文化传媒有限公司|执行董事|97.50%|
|2014年11月至今|南京奇酷网络科技有限公司|执行董事|100%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，林奇除持有掌淘科技20%股权之外，其他主要投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||经营范围/主营业务|
|1||游族网络||36.58%||网页网络游戏、移动网络游戏的研发和运营||
|2||上海游族文化传媒有限公司||97.50%||文化艺术交流策划，广播电视节目制作、发行，设计、制作、代理、发布各类广告，图文设计制作，创意服务，展览展示服务，舞台设计、布置，企业营销、形象策划，公关活动组织策划，体育赛事策划，动漫设计，文学、音乐、歌曲创作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||经营范围/主营业务|
|3||南京奇酷网络科技有限公司||100%||计算机软硬件及配件的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；动漫设计；计算机软硬件的销售、技术推广服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；网络技术服务；数据库维护、技术服务；机房维护；互联网信息技术咨询、电子信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|4||悠易互通（北京）科技有限公司||3.7%||技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；电脑图文设计、制作；企业策划；公共软件服务；销售电子产品、日用品、服装、文具用品。||
|5||嘉兴红亮投资合伙企业（有限合伙）||10%||实业投资，投资管理||

(三)彭杰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|彭杰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43312519770601****|
|住所|广州市海珠区南洲路珠江御景湾|
|通讯地址|广州市天河区科韵路12号方圆E时光东座901-905|
|通讯方式|020-85269493|
|是否取得其他国家|否|
|或者地区的居留权||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||单位||职务|产权关系|
|2012年9月至今||掌淘科技||董事||持有10%股权|
|2013年7月至今||掌淘投资||董事长||持有43%股权|

|||||
|-|-|-|-|
|2013年7月至今|广州尚游网络科技有限公司|董事长|持有15.15%股权|
|2014年3月至今|广州掌傲博软件科技有限公司|董事|持有17.52%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，彭杰除持有掌淘科技10%股权外，其他主要投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|企业名称||持股比|经营范围/主营业务|
||号|||例||
|1||掌淘投资|43%||信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；投资咨询服务；|
|2||广州尚游网络科技有限公司|15.15%||软件开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；|
|3||广州掌傲博软件科技有限公司|17.52%||软件开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；|
|4||广州创互科技信息咨询有限公司|10%||科技信息咨询服务等|
|5||深圳市前海强合股权投资基金管理有限公司|9%||受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资、投资管理、投资咨询|

(四)周立军
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周立军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010119840417****|
|住所|北京市东城区春松胡同6号|

|||
|-|-|
|通讯地址|北京市东城区春松胡同6号|
|通讯方式|010-65182987|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间|单位||职务||产权关系|
|2012年至今||恒兆置业有限公司|行政部负责人||-||
|2011年11月至今||北京幻想悦游网络科技有限公司|董事||持有其6.75%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，周立军除持有掌淘科技5%股权之外，其他主要的投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||经营范围/主营业务|
|1||苏州新科兰德科技有限公司||3%||计算机软硬件开发；计算机技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2||北京幻想悦游网络科技有限公司||6.75%||海外游戏发行||

(五)李驰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李驰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33010619630531****|
|住所|深圳市南山区翠薇园|
|通讯地址|深圳市南山区侨香路4066号懿德轩雨花阁201|
|通讯方式|0755-26935981|
|是否取得其他国家|否|

||
|-|
|或者地区的居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2012年9月至今|掌淘科技|监事|持有3.40%股权|
|2013年至今|深圳市同威投资管理有限公司|董事长|持有76%股权|
|2014年11月至今|深圳市前海强合股权投资基金管理有限公司|执行董事|持有36%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李驰除持有掌淘科技3.4%股权之外，其他主要的投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序|企业名称|持股比例|经营范围/所属行业|
||号||||
|1||广州尚游网络科技有限公司|4.25%|软件开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；信息系统集成服务;数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；|
|2||广州掌傲博软件科技有限公司|5%|软件开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；|
|3||深圳市同威投资管理有限公司|76%|从事投资业务（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）。|
|4||深圳市前海强合股权投资基金管理有限公司|36%|受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资、投资管理、投资咨询|
|5||深圳市海威尔实业发展有限公司|30%|兴办实业（具体项目另行申报），国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。|

(六)王玉辉
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王玉辉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|23060219800201****|
|住所|北京市东城区工体北路66号|
|通讯地址|北京市东城区朝外大街6号首创大厦b座1201|
|通讯方式|010-56295037|
|是否取得其他国家|否|
|或者地区的居留权||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||产权关系|
|2011年11月至今||北京幻想悦游网络科技有限公司||董事长兼经理||62.619%||
|2014年9月至今||广州掌淘广告有限公司||监事||||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王玉辉除持有掌淘科技2%股权之外，其他主要投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|企业名称||持股比|经营范围/所属行业|
||号|||例||
|1||北京幻想悦游网络科技有限公司|62.619%||海外游戏运营|
|2||北京创奇梦动科技有限公司|90%||移动端游戏研发|
|3||北京芯翔致远科技有限公司|90%||海外互联网产品发行|
|4||德清时义投资合伙企业（有限合伙）|70%||实业投资、投资管理及投资咨询|
|5||Oasis Games Limited|70%||海外游戏、互联网相关业务|
|6||SANQI NETWORK LIMITED|81%||海外游戏、互联网相关业务|
|7||Oasis Games UK Limited|100%||海外游戏、互联网相关业务|
|8||BROTSOFT TECHNOLOGY CO.,LIMITED|100%||海外游戏、互联网相关业务|
|9||NAVIGATION NETWORK CO.,LIMITED|100%||海外游戏、互联网相关业务|

|||||
|-|-|-|-|
|10|BEST SUNSHINE NETWORKLIMITED|100%|海外游戏、互联网相关业务|
|11|FULL VIRTUE NETWORKLIMITED|100%|海外游戏、互联网相关业务|

(七)广州掌淘投资咨询有限公司
1、基本情况
||||
|-|-|-|
||公司名称|广州掌淘投资咨询有限公司|
||公司类型|有限责任公司|
||公司住所|广州市黄埔区云埔工业区埔北路1号自编3号二楼202B室|
||主要办公地点|广州市黄埔区云埔工业区埔北路1号自编3号二楼202B室|
||法定代表人|陈钢强|
||注册资本|10万元|
||实收资本|10万元|
||营业执照注册号|440112000097189|
||税务登记证号|粤国税字440100072138172号、粤地税字440112072138172号|
||组织机构代码|07213817-2|
|经营范围||企业项目投资信息咨询（期货证券等国家法律法规禁止、规定前置审批项目除外）；企业管理方案策划；计算机技术服务、技术咨询（国家法律法规禁止、规定前置审批项目除外）。|
||成立日期|2013年7月8日|
||营业期限|长期|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）设立
掌淘投资系由陈钢强、冯鸿杰、林帆和彭杰四人于 2013年 7月 8日共同出资组建的有限公司。其中，陈钢强出资2.284万元，出资比例为22.84%；冯鸿杰出资 2万元，出资比例为20%；林帆出资 2万元，出资比例为20%；彭杰出资3.716万元，出资比例为37.16%。广州天河驰晨会计师事务所为此出具了广驰验
字（2013）第130号《验资报告》，截至2013年7月5日，已收到股东缴纳的注
册资本合计人民币10万元。2013年7月8日，广州市工商行政管理局黄埔分局向掌淘投资核发了《企业法人营业执照》（注册号：440112000097189）。
掌淘投资设立时各股东出资额及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||彭杰||3.716||37.16%||
|2||陈钢强||2.284||22.84%||
|3||冯鸿杰||2||20.00%||
|4||林帆||2||20.00%||
|合计||||10||100.00%||

（2）第一次股权转让
2013年11月7日，掌淘投资召开股东会会议，同意张毅以0.85万元的价格受让陈钢强0.85万元的出资额，以0.85万元受让彭杰0.85万元的出资额，以0.1万元受让冯鸿杰 0.1万元的出资额，以 0.1万元受让林帆 0.1万元的出资额；同意彭杰以1.434万元受让陈钢强1.434万元的出资额。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元|）||出资比例|
|1||彭杰||4.3|||43.00%||
|2||张毅||1.9|||19.00%||
|3||冯鸿杰||1.9|||19.00%||
|4||林帆||1.9|||19.00%||
|合计||||10|||100.00%||

3、股权结构及控制关系
（1）掌淘投资的股权结构
（2）掌淘投资实际控制人
掌淘投资的实际控制人为彭杰，彭杰持有掌淘投资43.00%股权。
（3）掌淘投资实际控制人的简要情况介绍
彭杰的情况详见本节“二、本次交易对方详细情况之（三）彭杰”部分内容。
（4）掌淘投资其他股东情况
|||
|-|-|
|姓名、曾用名|张毅|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|23010319770203****|
|通讯地址|广州市番禺区小谷围街中二横路22号A1001-1008|
|电话|020-89224700|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

|||
|-|-|
|姓名、曾用名|冯鸿杰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44170219850409****|
|住所|广东省广州市天河区车陂天朗明居S7-703|
|通讯地址|广州市天河区科韵路12号方圆E时光东座901-905|
|电话|020-85269493|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

|||
|-|-|
|姓名、曾用名|林帆|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51362119800927****|
|通讯地址|广州市天河区科韵路12号方圆E时光东座901-905|
|电话|020-85269493|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

掌淘投资的股东林帆、冯鸿杰签订了在掌淘科技任职期限的承诺，具体内容见本报告书“第七节、本次交易合同的主要内容/七、过渡期安排及本次交易完成后的整合/（三）关于任职期限的承诺”部分内容。
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，掌淘投资不存在其他对外投资情况。
5、主营业务发展状况
掌淘投资的主营业务为投资咨询。
6、最近两年主要财务数据
掌淘投资最近两年的主要财务数据如下表所示：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||6.23||6.55||
|非流动资产||40.00||40.00||
|资产总额||46.23||46.55||
|流动负债||36.90||36.90||
|负债总额||36.90||36.90||
|所有者权益||9.33||9.65||

注：上述数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-0.32||-0.35||
|利润总额||-0.32||-0.35||
|净利润||-0.32||-0.35||

注：上述数据未经审计。
(八)广州红土科信创业投资有限公司
1、广州红土的基本情况
||||
|-|-|-|
||公司名称|广州红土科信创业投资有限公司|
||公司类型|其他有限责任公司|
||公司住所|广州市番禺区番禺大道北555号天安节能科技园创新大厦401室|
||主要办公地点|广州市番禺区番禺大道北555号天安节能科技园创新大厦401室|
||法定代表人|刘志军|
||注册资本|32,000.00万元人民币|
||实收资本|23,566.00万元万元|
||营业执照注册号|440126000208571|
||税务登记证号|440113578031225|
||组织机构代码|57803122-5|
|经营范围||创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未取得许可前不得经营）。|
||成立日期|2011年07月06日|
||营业期限|至2021年07月06日|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）设立
广州红土系由深圳市创新投资集团有限公司、广州科技风险投资有限公司、广州市番禺区科学技术研究中心、广东宝铖投资有限公司、广州番禺电缆集团有限公司、广州市骏嘉电气设备有限公司、广东荣恒投资有限公司、广东新嘉轩投资有限公司和广州宏道企业管理顾问有限公司于 2011年 7月 6日共同出资组建的有限责任公司，设立时注册资本为 32,000万元。2011年 7月 4日，广州市德信会计师事务所为此出具了德信会验字（2011）0091号《验资报告》，验证截至 2011年 7月 4日，已收到股东缴纳注册资本 6,400万元。2011年 7月 6日，广州市工商行政管理局向广州红土核发了《企业法人营业执照》（注册号：440126000208571）。
广州红土设立时各股东认缴出资额及比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额|出资比例|
||||（万元）||
|1|深圳市创新投资集团有限公司|9,600||30.00%|
|2|广州市番禺区科学技术研究中心|5,000||15.63%|
|3|广东荣恒投资有限公司|4,000||12.50%|
|4|广东宝铖投资有限公司|3,200||10.00%|
|5|广州科技风险投资有限公司|3,000||9.38%|
|6|广州番禺电缆集团有限公司|3,000||9.38%|
|7|广州市骏嘉电气设备有限公司|2,000||6.25%|
|8|广东新嘉轩投资有限公司|1,200||3.75%|
|9|广州宏道企业管理顾问有限公司|1,000||3.13%|
|合计||32000.00||100.00%|

（2）第一次股权转让
2012年3月29日，广州红土召开股东会会议，同意广州宏道企业管理顾问有限公司将原出资额度1,000万元转让给普宁市盛达实业有限公司；广州宏道企业管理顾问有限公司实际出资200万元，转让金为200万元。同日，广州宏道企
业管理顾问有限公司与普宁市盛达实业有限公司签订了股权转让协议。
本次股权转让完成后，广州红土各股东认缴出资额及比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额|出资比例|
||||（万元）||
|1|深圳市创新投资集团有限公司|9,600||30%|
|2|广州市番禺区科学技术研究中心|5,000||15.63%|
|3|广东荣恒投资有限公司|4,000||12.50%|
|4|广东宝铖投资有限公司|3,200||10%|
|5|广州科技风险投资有限公司|3,000||9.38%|
|6|广州番禺电缆集团有限公司|3,000||9.38%|
|7|广州市骏嘉电气设备有限公司|2,000||6.25%|
|8|广东新嘉轩投资有限公司|1,200||3.75%|
|9|普宁市盛达实业有限公司|1,000||3.13%|
|合计||32,000||100.00%|

（3）第二次股权转让
2013年 8月 1日，广州红土召开股东会会议，同意广东荣恒投资有限公司将原认缴出资额度 4,000万元中除实际出资 1,600万元外的认缴出资 2,400万元（实缴出资0万元）转让给原股东之一广州番禺电缆集团有限公司，转让金为0万元。同日，广东荣恒投资有限公司与广州番禺电缆集团有限公司签订了股东转让出资合同书。
本次股东出资转让完成后，广州红土各股东认缴出资的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额|出资比例|
||||（万元）||
|1|深圳市创新投资集团有限公司|9,600||30%|
|2|广州番禺电缆集团有限公司|5,400||16.88%|
|3|广州市番禺区科学技术研究中心|5,000||15.63%|
|4|广东宝铖投资有限公司|3,200||10%|
|5|广州科技风险投资有限公司|3,000||9.38%|
|6|广州市骏嘉电气设备有限公司|2,000||6.25%|
|7|广东荣恒投资有限公司|1,600||5%|

|||||
|-|-|-|-|
|8|广东新嘉轩投资有限公司|1,200|3.75%|
|9|普宁市盛达实业有限公司|1,000|3.13%|
|合计||32,000|100.00%|

（3）第三次股权转让
2014年12月1日广州红土召开股东会，同意广东荣恒投资有限公司将其持有公司的1,600万元出资（占注册资本5%股权）以1,600万元的价格转让给深圳市莱斯利控制设备有限公司，其余股东放弃优先购买权。
本次股东出资转让完成后，广州红土各股东认缴出资的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额|出资比例|
||||（万元）||
|1|深圳市创新投资集团有限公司|9,600||30%|
|2|广州番禺电缆集团有限公司|5,400||16.88%|
|3|广州市番禺区科学技术研究中心|5,000||15.63%|
|4|广东宝铖投资有限公司|3,200||10%|
|5|广州科技风险投资有限公司|3,000||9.38%|
|6|广州市骏嘉电气设备有限公司|2,000||6.25%|
|7|深圳市莱斯利控制设备有限公司|1,600||5%|
|8|广东新嘉轩投资有限公司|1,200||3.75%|
|9|普宁市盛达实业有限公司|1,000||3.13%|
|合计||32,000||100.00%|

截至本报告书签署之日，广州红土的上述注册资本和股权结构未发生变化。
3、股权结构及控制关系
（1）广州红土的股权结构
（2）广州红土的主要股东情况介绍
广州红土的第一大股东为深创投，其持有广州红土30%的股权；广州红土的主要股东情况如下：
①深圳市创新投资集团有限公司
||||
|-|-|-|
||公司名称|深圳市创新投资集团有限公司|
||公司住所|深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区|
||企业类型|有限责任公司|
||法定代表人|靳海涛|
||注册资本|420,224.9520万元|
||营业执照注册号|440301103269709|
|经营范围||创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立企业投资企业与创业投资管理顾问机构，在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务|
||成立日期|1999年08月25日|

②广州市番禺区科学技术研究中心
|||
|-|-|
|名称|广州市番禺区科学技术研究中心|
|住所|广州市番禺区市桥街环城中路126号|
|企业类型|事业单位法人|
|注册号|事证第144018130159号|
|举办单位|广州市番禺区科技和信息化局|
|法定代表人|崔颖|
|开办资金|5,654万元|

③广东宝铖投资有限公司
||||
|-|-|-|
||公司名称|广东宝铖投资有限公司|
||公司住所|广州市番禺区大龙街石岗东村美心翠拥华庭美景中心5E|
||企业类型|有限责任公司(法人独资)|
||法定代表人|张锦锡|
||注册资本|3,000万元|
||营业执照注册号|440126000154077|
|经营范围||企业自有资金投资;企业形象策划服务;建筑工程后期装饰、装修和清理;场地租赁（不含仓储）;黄金制品零售;投资咨询服务;广告业;房屋建筑工程施工;会议及展览服务;房地产开发经营;自有房地产经营活动;黄金制品批发;货物进出口（专营专控商品除外）;房屋租赁;企业管理咨询服务;技术进出口;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）。|
||成立日期|2011年01月06日|

④广州番禺电缆集团有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|广州番禺电缆集团有限公司|
|公司住所|广州市番禺区南村镇|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|王锦荣|
|注册资本|10,000万元|
|营业执照注册号|440101000017080|
|经营范围|电容器及其配套设备制造;配电开关控制设备制造;电力电子元器|

|||
|-|-|
||件制造;光伏设备及元器件制造;电器辅件、配电或控制设备的零件制造;电力金具制造;电缆桥架制造;电线、电缆制造;光纤、光缆制造;绝缘制品制造;电工器材制造;电线、电缆批发;开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售;电工器材的批发;电工器材零售;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口。|
|成立日期|2000年04月11日|

4、其他主要对外投资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||序|公司名称|持股比例|主营业务/经营范围|
||号||||
|1||天地壹号饮料股份有限公司|0.81%|生产、销售：饮料（果汁及蔬菜汁类、其他饮料类）|
|2||广州酷狗计算机科技有限公司|5.00%|网络技术的研究、开发;信息技术咨询服务、软件开发;网络音乐服务|
|3||深圳中南海滨大酒店有限公司|3.26%|酒店业|
|4||广东奥迪威传感器股份有限公司|6.60%|电子元件产品的研发、生产和销售|
|5||广州远信网络科技发展有限公司|5.50%|网络技术的研究、开发;软件开发|
|6||深圳市国显科技有限公司|1.00%|电子产品及配件、光电产品及配件的设计开发、生产及销售，软硬件的设计开发|
|7||广州世荣电子有限公司|4.89%|软件服务;安全智能卡类设备和系统制造;通信终端设备制造|
|8||广州天绎智能科技有限公司|2.83%|软件开发;电子、通信与自动控制技术研究、开发|
|9||广州市和兴隆食品科技有限公司|3.79%|预包装食品批发;收购农副产品;冷冻肉零售;农产品初加工服务;食品科学技术研究服务|
|10||广州越川网络科技有限公司|5.00%|网络技术的研究、开发;信息技术咨询服务|
|11||贵州宏达环保科技有限公司|3.57%|环保行业|
|12||大连龙谷科技有限公司|9.30%|计算机软件开发、技术咨询、技术服务|

5、主营业务发展状况
广州红土的主营业务为对外投资。
6、最近两年主要财务数据
广州红土最近两年的主要财务数据如下表所示：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||7,029.64||4,473.27||
|非流动资产||14,879.17||13,007.77||
|资产总额||21,908.81||17,481.04||
|流动负债||6.87||12.01||
|负债总额||6.87||12.01||
|所有者权益||21,901.95||17,469.03||

注：2013年数据业经审计，2014年数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-427.08||-472.06||
|利润总额||-427.08||-472.06||
|净利润||-427.08||-472.06||

注：2013年数据业经审计，2014年数据未经审计。
7、广州红土的备案情况
广州红土已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募
投资基金证明》。
广州红土的基金管理人深创投已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了登记，取得了《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号P1000284。
(九)广东红土创业投资有限公司
1、广东红土的基本情况
||||
|-|-|-|
||公司名称|广东红土创业投资有限公司|
||公司类型|其他有限责任公司|
|公司住所||广州市萝岗高新技术产业开发区科学城总部经济区科学大道237号910房|
|主要办公地点||广州市萝岗高新技术产业开发区科学城总部经济区科学大道237号910房|
||法定代表人|靳海涛|
||注册资本|100,000万人民币元|
||实收资本|53,600.00万人民币元|
||营业执照注册号|440000000097890|
||税务登记证号|440116592171128|
||组织机构代码|59217112-8|
|经营范围||创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。|
||成立日期|2012年03月27日|
||营业期限|至2022年03月27日|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）设立
广东红土系由深圳市创新投资集团有限公司、广东省粤科风险投资集团有限公司、深圳市星河投资有限公司、广东新嘉轩投资有限公司、广州宝铖投资有限公司、七匹狼控股集团股份有限公司、广东荣恒投资有限公司、广东金穗实业集
团有限公司和深圳市虎威物流有限公司于2012年3月27日共同出资组建的有限
公司，设立时注册资本为 100,000万元。2012年 3月 26日，广东诚安信会计师事务所有限公司为此出具了粤诚验字[2012]022号《验资报告》，验证截至 2012年 3月 26日，已收到股东缴纳注册资本 20,000万元。2012年 3月 27日，广州市工商行政管理局向广东红土核发了《企业法人营业执照》（注册号：440000000097890）。
广东红土设立时各股东认缴出资及比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额|出资比例|
||||（万元）||
|1|深圳市创新投资集团有限公司|35,000||35%|
|2|广东省粤科风险投资集团有限公司|30,000||30%|
|3|深圳市星河投资有限公司|7,000||7%|
|4|广东新嘉轩投资有限公司|7,000||7%|
|5|广东宝铖投资有限公司|6,000||6%|
|6|七匹狼控股集团股份有限公司|5,000||5%|
|7|广东荣恒投资有限公司|4,000||4%|
|8|广东金穗实业集团有限公司|3,000||3%|
|9|深圳市威虎物流有限公司|3,000||3%|
|合计||100,000||100.00%|

注：2013年9月25日，广东省粤科风险投资集团有限公司更名为广东省粤科金融集团有限公司；2014年5月5日，广东红土2014年第一次股东会决议同意就上述事项修改章程相关条款。
(2)股权转让
广东红土 2014年 12月 22日召开股东会，同意七匹狼控股集团股份有限公司将占公司注册资本5%的股权，共 5000万元的注册资本以 2000万元的价格转让给厦门市汇元亨通投资有限公司。（该 5000万注册资本已实缴 2000万元，剩余 3000万元待出资额由厦门市汇元亨通投资有限公司依据广东红土创业投资有
限公司章程和股东会决议履行出资义务。）同意广东荣恒投资有限公司将占公司
注册资本2.4%的股权，共2400万元的注册资本，以0元价格转让给七匹狼控股
集团股份有限公司。（该 2400万元注册资本尚未缴纳，待出资额 2400万元由七匹狼控股集团股份有限公司依据广东红土创业投资有限公司章程和股东会决议履行出资义务。）同意广东金穗实业集团有限公司将占公司注册资本3%的股权，共3000万元注册资本以1340万元的价格转让给七匹狼控股集团股份有限公司。
（该 3000万注册资本已实缴 1200万元，剩余 1800万元待出资额由七匹狼控股集团股份有限公司依据广东红土创业投资有限公司章程和股东会决议履行出资义务。）本次股权转让完成后广东红土的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资||出资比例|
|深圳市创新投资集团有限公司||35,000||35%||
|广东省粤科风险投资集团有限公司||30,000||30%||
|深圳市星河投资有限公司||7,000||7%||
|广东新嘉轩投资有限公司||7,000||7%||
|广东宝铖投资有限公司||6,000||6%||
|七匹狼控股集团股份有限公司||5,400||5.40%||
|厦门市汇元亨通投资有限公司||5,000||5%||
|深圳市威虎物流有限公司||3,000||3%||
|广东荣恒投资有限公司||1,600||1.60%||
|合计||100,000||100%||

3、股权结构及控制关系
（1）广东红土的股权结构
（2）广东红土的主要股东情况介绍
广东红土的第一大股东为深创投，持有广东红土35%股权；第二大股东为广东省粤科金融集团有限公司，持有广东红土30%股权；广东红土的主要股东情况如下：
①深圳市创新投资集团有限公司
||||
|-|-|-|
||公司名称|深圳市创新投资集团有限公司|
||公司住所|深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区|
||企业类型|有限责任公司|
||法定代表人|靳海涛|
||注册资本|420,224.9520万元|
||营业执照注册号|440301103269709|
|经营范围||创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立企业投资企业与创业投资管理顾问机构，在合法取得使|

|||
|-|-|
||用权的土地上从事房地产开发经营业务|
|成立日期|1999年08月25日|

②广东省粤科金融集团有限公司
||||
|-|-|-|
||公司名称|广东省粤科金融集团有限公司|
||公司住所|广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦4501房|
||企业类型|有限责任公司|
||法定代表人|徐永胜|
||注册资本|160,000万元|
||营业执照注册号|440000000098903|
|经营范围||科技金融服务平台建设；风险投资、创业投资、股权投资；投资管理、股权投资基金管理、资产受托管理；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资、融资等资本运作的咨询服务（不含证券与期货）；风险投资人才培训。|
||成立日期|2000年09月21日|

4、其他主要对外投资情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||持股比例||主营业务|
|1||广东奥迪威传感器股份有限公司||3.40%||电子元件产品的研发、生产和销售||
|2||广州远信网络科技发展有限公司||5.50%||网络技术的研究、开发;软件开发||
|3||天地壹号饮料股份有限公司||1.39%||生产、销售：饮料（果汁及蔬菜汁类、其他饮料类）||
|4||深圳市拓奇实业有限公司||7.39%||家具板材||
|5||广州酷狗计算机科技有限公司||2.00%||网络技术的研究、开发;信息技术咨询服务、软件开发;网络音乐服务||
|6||广州天绎智能科技有限公司||3.955%||软件开发;电子、通信与自动控制技术研究、开发||
|7||深圳市中信太和通讯设备有限公司||3.14%||电信设备行业||
|8||广州易动文化传播有限公司||8.52%||电影和影视节目制作;电影和影视节目发行;广播电视节目制作||
|9||深圳市海亚科技发展有限公司||7.94%||教学仪器、教学设备、信息化多媒体解决方案的研发；教学和商务应用软件的技术开发||

|||||
|-|-|-|-|
|10|深圳市有为化学技术有限公司|5.13%|新材料、精细化学品及生物医药科技的技术开发和技术咨询；化工材料与化工产品的销售|
|11|深圳市国显科技有限公司|2.00%|电子产品及配件、光电产品及配件的设计开发、生产及销售，软硬件的设计开发|
|12|广州市和兴隆食品科技有限公司|6.32%|预包装食品批发;收购农副产品;冷冻肉零售;农产品初加工服务;食品科学技术研究服务|
|13|广州世荣电子有限公司|9.79%|软件服务;安全智能卡类设备和系统制造;通信终端设备制造|
|14|东莞市国立科技有限公司|3.18%|研发、生产、销售：橡塑新材料、橡塑降解材料、改性塑料|
|15|广州越川网络科技有限公司|8.37%|网络技术的研究、开发;信息技术咨询服务|
|16|深圳市海斯比船艇科技股份有限公司|2.17%|船艇制造与销售|
|17|深圳巴斯巴科技发展有限公司|4.66%|电气开关行业|
|18|深圳信濠精密组件有限公司|1.45%|塑料模、手机显示屏、手机保护套|
|19|广东百顺纸品有限公司|1.00%|纸业|
|20|深圳市邦彦信息科技有限公司|2.53%|通信设备的研发|
|21|深圳市锦瑞电子有限公司|2.27%|临床医疗检验设备、试剂|
|22|南京中新赛克科技有限责任公司|6.18%|网络安全、计算机|

5、主营业务发展状况
广东红土的主营业务为对外投资。
6、最近两年主要财务数据
广东红土最近两年的主要财务数据如下表所示：
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|

||||
|-|-|-|
|流动资产|4,962.63|13,072.88|
|非流动资产|36,717.90|26,423.19|
|资产总额|41,680.52|39,496.06|
|流动负债|35.87|74.16|
|负债总额|35.87|74.16|
|所有者权益|41,644.65|39,421.90|

注：2013年数据业经审计，2014年数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年|
|营业收入||0||0||
|营业利润||-29.61||-139.53||
|利润总额||22.75||-133.44||
|净利润||22.75||-133.44||

注：2013年数据业经审计，2014年数据未经审计。
7、广东红土的备案情况
广东红土已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金证明》。
广东红土的基金管理人广东红土创业投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了登记，取得了《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号P1007124。
(十)深圳市创新投资集团有限公司
1、深创投的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市创新投资集团有限公司|

||||
|-|-|-|
||公司类型|有限责任公司|
||公司住所|深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区|
||主要办公地点|深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区|
||法定代表人|靳海涛|
||注册资本|420,224.9520万元|
||实收资本|420,224.9520万元|
||营业执照注册号|440301103269709|
||税务登记证号|440300715226118|
||组织机构代码|71522611-8|
|经营范围||创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。|
||成立日期|1999年08月25日|
||营业期限|至2049年08月25日|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）设立
深创投前身深圳市创新科技投资有限公司系由深圳市投资管理公司、深圳市高速公路开发公司、深圳市深宝实业股份有限公司、深圳市机场股份有限公司、广深铁路股份有限公司、深圳能源投资股份有限公司、深圳市公共交通（集团）有限公司、深圳市中兴通讯股份有限公司于1999年8月25日以现金方式出资设立，设立时注册资本为70,000万元，实收资本为70,000万元。
1999年 8月 24日，深圳华鹏会计师事务所出具深华资验字（1999）第 243号《验资报告》，确认截至 1999年 8月 24日，深圳市创新科技投资有限公司已收到全体股东缴纳注册资本70,000万元整，均为货币出资。1999年8月25日，深圳市创新科技投资有限公司完成设立的工商登记，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市投资管理公司||50,000.00||71.43%||

|||||
|-|-|-|-|
|2|深圳市高速公路开发公司|5,000.00|7.14%|
|3|深圳市深宝实业股份有限公司|3,500.00|5.00%|
|4|深圳市机场股份有限公司|3,000.00|4.29%|
|5|广深铁路股份有限公司|3,000.00|4.29%|
|6|深圳能源投资股份有限公司|3,000.00|4.29%|
|7|深圳市公共交通（集团）有限公司|2,000.00|2.86%|
|8|深圳市中兴通讯股份有限公司|500.00|0.71%|
|合计||70,000.00|100.00%|

（2）2001年8月，第一次增资
2001年8月22日，深圳市创新科技投资有限公司的注册资本增加至160,000万元，从深圳市创新科技投资有限公司设立至该次增资，期间发生共1次股权变更。深圳市创新科技投资有限公司完成工商变更登记后，股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名|出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市投资管理公司||83,000.00|51.88%||
|2||深圳市机场股份有限公司||32,000.00|20.00%||
|3||深圳市福田投资发展公司||5,238.00|3.27%||
|4||深圳市高速公路开发有限公司||5,000.00|3.13%||
|5||隆鑫集团有限公司||5,000.00|3.13%||
|6||广东电力发展股份有限公司||5,000.00|3.13%||
|7||上海大众企业管理有限公司||5,000.00|3.13%||
|8||深圳市盐田港集团有限公司||5,000.00|3.13%||
|9||深圳能源投资股份有限公司||4,350.00|2.72%||
|10||深圳市公共交通（集团）有限公司||4,150.00|2.59%||
|11||广深铁路股份有限公司||3,000.00|1.88%||
|12||上海大众科技企业（集团）股份有限公司||2,762.00|1.73%||
|13||深圳市中兴通讯股份有限公司||500.00|0.31%||
|合计||||160,000.00|100.00%||

2002年7月25日，深圳市创新科技投资有限公司股东会决议公司名称变更为深创投集团。
（3）2009年11月，第二次增资
2009年 11月，深创投注册资本由 160,000万元增至 186,800万元。2001年8月增资完成后至2009年11月增资前，深创投集团共发生7次股权变更。此次增资完成后，深创投股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名|出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市人民政府国有资产监督管理局||70,525.75|37.75%||
|2||上海大众公用事业（集团）股份有限公司||34,847.50|18.65%||
|3||深圳市投资控股有限公司||32,000.00|17.13%||
|4||广东电力发展股份有限公司||9,187.50|4.92%||
|5||深圳市亿鑫投资有限公司||8,284.00|4.43%||
|6||深圳市福田投资发展公司||6,115.37|3.27%||
|7||深圳市盐田港集团有限公司||5,837.50|3.13%||
|8||新通产实业开发（深圳）有限公司||5,837.50|3.13%||
|9||深圳能源集团股份有限公司||5,078.63|2.72%||
|10||瀚华担保集团有限公司||5,000.00|2.68%||
|11||广深铁路股份有限公司||3,502.50|1.88%||
|12||中兴通讯股份有限公司||583.75|0.31%||
|合计||||186,800.00|100.00%||

（4）2010年6月，第三次增资
2010年 6月，深创投注册资本由 186,800万元增至 250,133.90万元。2009年11月增资完成后至2010年6月增资前，深创投共发生2次股权变更。此次增资完成后深创投股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市国有资产监督管理局||70,525.75||28.20%||
|2||深圳市星河房地产开发有限公司||40,167.50||16.06%||
|3||上海大众公用事业（集团）股份有限公司||34,847.50||13.93%||
|4||深圳市投资控股有限公司||32,000.00||12.79%||
|5||深圳市立业集团有限公司||11,583.20||4.63%||
|6||福建七匹狼集团有限公司||11,583.20||4.63%||
|7||广东电力发展股份有限公司||9,187.50||3.67%||
|8||深圳市亿鑫投资有限公司||8,284.00||3.31%||

|||||
|-|-|-|-|
|9|深圳市福田投资发展公司|6,115.37|2.44%|
|10|深圳市盐田港集团有限公司|5,837.50|2.33%|
|11|新通产实业开发（深圳）有限公司|5,837.50|2.33%|
|12|深圳能源集团股份有限公司|5,078.63|2.03%|
|13|瀚华担保股份有限公司|5,000.00|2.00%|
|14|广深铁路股份有限公司|3,502.50|1.40%|
|15|中兴通讯股份有限公司|583.75|0.23%|
|合计||250,133.90|100.00%|

（5）2012年9月，第四次增资
2012年9月25日，深创投的注册资本增加至350,187.46万元，从2010年6月第三次增资后，至 2012年 9月第四次增资前，深创投共发生 3次股权变更。
此次增资完成后深创投股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|98,736.05||28.20%||
|2||深圳市星河房地产开发有限公司|60,901.18||17.39%||
|3||上海大众公用事业（集团）股份有限公司|48,786.50||13.93%||
|4||深圳市远致投资有限公司|44,800.00||12.79%||
|5||深圳市立业集团有限公司|16,216.48||4.63%||
|6||福建七匹狼集团有限公司|16,216.48||4.63%||
|7||广东电力发展股份有限公司|12,862.50||3.67%||
|8||深圳市亿鑫投资有限公司|11,597.60||3.31%||
|9||深圳能源集团股份有限公司|9443.41||2.70%||
|10||深圳市福田投资发展公司|8,561.52||2.44%||
|11||新通产实业开发（深圳）有限公司|8,172.50||2.33%||
|12||深圳市盐田港集团有限公司|8,172.50||2.33%||
|13||广深铁路股份有限公司|4,903.50||1.40%||
|14||中兴通讯股份有限公司|817.25||0.23%||
|合计|||350,187.46||100.00%||

（6）2014年8月，第五次增资
2014年8月28日，深创投的注册资本增加至420,224.95万元，从2012年9
月增资完成后至 2014年 8月增资前，深创投共发生 1次股权变更。此次增资完成后深创投股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市人民政府国有资产监督管理委员会||118,483.26||28.20%||
|2||深圳市星河房地产开发有限公司||73,081.41||17.39%||
|3||上海大众公用事业（集团）股份有限公司||58,543.80||13.93%||
|4||深圳市远致投资有限公司||53,760.00||12.79%||
|5||深圳能源集团股份有限公司||21,139.09||5.03%||
|6||深圳市立业集团有限公司||19,459.78||4.63%||
|7||福建七匹狼集团有限公司||19,459.78||4.63%||
|8||广东电力发展股份有限公司||15,435.00||3.67%||
|9||深圳市亿鑫投资有限公司||13,917.12||3.31%||
|10||深圳市福田投资发展公司||10,273.82||2.44%||
|11||深圳市盐田港集团有限公司||9,807.00||2.33%||
|12||广深铁路股份有限公司||5,884.20||1.40%||
|13||中兴通讯股份有限公司||980.70||0.23%||
|合计||||420,224.952||100.00%||

截至本报告书签署日，深创投的上述注册资本和股权结构未发生变化。
3、股权结构及控制关系
（1）深创投的股权结构
（2）深创投的主要股东情况
深创投的第一大股东为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，持有28.20%的股权；深创投的主要股东情况如下：
①深圳市星河房地产开发有限公司
||||
|-|-|-|
||公司名称|深圳市星河房地产开发有限公司|
||公司住所|深圳市福田区福华三路星河发展中心办公2101-1|
||企业类型|有限责任公司|
||法定代表人|黄楚龙|
||注册资本|30,000万元|
||营业执照注册号|440301104252501|
|经营范围||国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（不含限制项目）；在合法取得土地使用权的范围内从事房地产的开发、经营；开办经营龙岗星河时代商场、宝安星河盛世商场。|
||成立日期|1994年04月02日|

②上海大众公用事业（集团）股份有限公司
||||
|-|-|-|
||公司名称|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|
||公司住所|浦东新区商城路518号|
||企业类型|其他股份有限公司(上市)|
||法定代表人|杨国平|
||注册资本|164,486.9783万元|
||营业执照注册号|310000000008037|
|经营范围||实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询，附设分支机构。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
||成立日期|1992年1月1日|

③深圳市远致投资有限公司
||||
|-|-|-|
||公司名称|深圳市远致投资有限公司|
||公司住所|深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1|
||企业类型|有限责任公司（国有独资）|
||法定代表人|陈志升|
||注册资本|525,000万元|
||营业执照注册号|440301103481558|
|经营范围||投资兴办实业（具体项目另行申报）；对投资及其相关的资产提供管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
||成立日期|2007年06月22日|

④深圳能源集团股份有限公司
||||
|-|-|-|
||公司名称|深圳能源集团股份有限公司|
||公司住所|深圳市福田区深南中路2068号华能大厦5、33、35-36、38-41层|
||企业类型|上市股份有限公司|
||法定代表人|高自民|
||注册资本|23,097.1224万元|
||营业执照注册号|440301103073440|
|经营范围||各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业等；经营和进出口本公司能|

|||
|-|-|
||源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通工具等；投资和经营与能源相配套的地产、房产业和租赁等产业；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营，以及与能源工程相关的人员培训、咨询及其他相关服务业务；环保技术开发、转让和服务；物业管理、自有物业租赁；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营；从事信息系统运营维护，系统集成，软件开发的信息技术服务；计算机软硬件、电子产品、耗材、办公设备的销售与租赁；能提高社会经济效益的其他业务。|
|成立日期|2007年06月22日|

4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，深创投控制的主要企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||持股比|主营业务|
||||例||
|1|深圳市创新资本投资有限公司|100%||创业投资|
|2|深圳市福田创新资本创业投资有限公司|52%||创业投资|
|3|深圳市创新投资担保有限公司|100%||信用担保业务，投资兴办实业（具体项目另行申报），信息咨询（不含限制项目。|
|4|深圳市创新投资管理顾问有限公司|100%||对外投资、投资管理|
|5|上海创新投资管理有限公司|100%||创业投资|
|6|成都创新投资管理有限公司|100%||创业投资|
|8|西安创新投资管理有限公司|100%||创业投资|
|9|武汉创新投资管理有限公司|100%||创业投资|
|10|武汉红土创业投资管理有限公司|100%||创业投资|
|11|安徽红土创业投资有限公司|65%||创业投资|
|12|大连红土创新资本创业投资有限公司|60%||创业投资|
|13|深圳市红土创业投资有限公司|100%||创业投资|
|14|深圳市红土信息创投管理有限公司|88%||创业投资|
|15|江苏红土创业投资管理有限公司|100%||创业投资|
|16|程度红土银科创新投资有限公司|52%||创业投资|
|17|辽宁红土创业投资有限公司|52.94%||创业投资|
|18|北京红土嘉辉创业投资有限公司|80%||创业投资|
|19|延安红土创业投资有限公司|51%||创业投资|

5、主营业务发展状况
深创投主要业务为对外投资。
6、最近两年主要财务数据
最近两年的主要财务数据如下表所示：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||268,171.74||214,935.05||
|非流动资产||1,127,755.76||1,066,840.33||
|资产总额||1,395,927.49||1,281,775.39||
|流动负债||256,312.90||314,317.11||
|负债总额||461,410.44||418,859.38||
|所有者权益||934,517.05||862,916.01||

注：2013年数据业经审计，2014年数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年|
|营业收入||39,580.84||38,609.77||
|营业利润||137,169.41||109,473.60||
|利润总额||139,345.75||111,195.83||
|净利润||108,817.18||92,988.80||

注：2013年数据业经审计，2014年数据未经审计。
7、深创投的备案情况
深创投已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等
法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投
资基金证明》；也取得了《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号P1000284。
三.交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
1、陈钢强、林奇、彭杰、周立军、李驰、王玉辉最近五年诚信情况
经核查陈钢强、林奇、彭杰、周立军、李驰、王玉辉出具的承诺函和陈钢强、林奇、彭杰、周立军、李驰、王玉辉提供的《个人信用报告》，陈钢强、林奇、彭杰、周立军、李驰、王玉辉不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
2、掌淘投资、广州红土、广东红土、深创投及其主要管理人员最近五年的诚信情况
掌淘投资、广州红土、广东红土、深创投出具承诺函，掌淘投资、广州红土、广东红土、深创投承诺不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
四.其他事项说明
(一)交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方中，林奇为游族网络实际控制人，担任游族网络董事长、总经理；除林奇外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
(二)交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
本次交易对方中，林奇为游族网络实际控制人，担任游族网络董事长、总经理；截至本报告书签署之日，除林奇外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
(三)交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员截至承诺函出具日不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在以下情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
3、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
(四)交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产全体交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
(五)各交易对方之间是否存在关联关系的说明
本次交易的交易对方中，陈钢强为掌淘投资的法定代表人、董事、经理，陈钢强与掌淘投资为一致行动人；彭杰持有掌淘投资43%股权，为掌淘投资的董事长；广州红土、广东红土、深创投为一致行动人。除上述关联关系之外，本次交
易各交易对方之间不存在其他关联关系。
第四节 交易标的基本情况
一.基本情况
||||
|-|-|-|
||公司名称|广州掌淘网络科技有限公司|
||公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
||公司住所|广州市番禺区小谷围街中二横路22号B905-B906|
||办公地址|广州市天河区科韵路12号方圆E时光东座901-905|
||法定代表人|陈钢强|
||注册资本|147.0589万元|
||实收资本|147.0589万元|
||营业执照注册号|440106000690622|
||税务登记证号|粤国税字440100054518067、粤地税字440106054518067|
||组织机构代码|05451806-7|
|经营范围||电子、通信与自动控制技术研究、开发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务;数据处理和存储服务|
||成立日期|2012年9月26日|
||营业期限|2012年9月26日至2015年07月22日|

二.历史沿革
1、2012年9月成立
2012年9月，陈钢强、李驰、彭杰决定：陈钢强以现金出资6.5万元、李驰以现金出资 0.5万元、彭杰以现金出资 3万元，三人合计共同出资 10万元设立掌淘科技。
2012年9月12日，天津中审联有限责任会计师事务所广东分所出具中审联粤验字[2012]Y121号验资报告，经审验，截至2012年9月11日，掌淘科技已收到全体股东缴纳注册资本（实收资本）合计人民币10万元，出资方式为货币。
2012年 9月 26日，广州市工商局天河分局核发注册号为 440106000690622
的《企业法人营业执照》，广州掌淘网络科技有限公司成立，法定代表人为陈钢
强，注册资金为10万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为计算机网络技术开发；计算机软硬件的研发及技术服务；计算机软件维护。
掌淘科技设立时的的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|陈钢强||6.5||货币||65.00%||
|彭杰||3||货币||30.00%||
|李驰||0.5||货币||5.00%||
|合计||10||||100%||

2、2012年12月，增加注册资本至100万元
2012年 11月 9日，掌淘科技召开股东会，会议一致同意增加注册资本 90万元。新增的注册资本由陈钢强以货币增资 58.5万元、彭杰以货币出资方式增资27万元、李驰以货币出资方式增资4.5万元缴纳。
2012年11月29日，广州市开虹会计师事务所出具穗虹验字（2012）第1838号《验资报告》。经审验，截至2012年11月29日，掌淘科技已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币 90万元，投资方式为货币；增资后的累计注册资本为人民币100万元，实收资本为100万元。
2012年 12月 11日，掌淘科技完成了增资的工商变更登记。此次增资后，掌淘科技的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|陈钢强||65||货币||65.00%||
|彭杰||30||货币||30.00%||
|李驰||5||货币||5.00%||
|合计||100||||100%||

本次增资的原因是为了筹集生产运营所需资金，由于掌淘科技成立不久，本
次增资过程中每元新增注册资本的认购价格确定为1元。
3、2013年7月，第一次股权转让
2013年7月10日，掌淘科技召开股东会，会议一致同意如下股权转让：陈钢强将其持有掌淘科技股权中20万元的出资额作价20万元转让给掌淘投资、彭杰将其所持有掌淘科技股权中5万元的出资额作价20万元转让给掌淘投资。2013年7月15日，掌淘科技就本次股权转让完成了工商变更登记。
此次股权转让后，公司的股权结构为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||认缴出资额（万元|）||出资方式||出资比例|
|陈钢强||45|||货币||45.00%||
|彭杰||25|||货币||25.00%||
|掌淘投资||25|||货币||25.00%||
|李驰||5|||货币||5.00%||
|合计||100|||||100%||

掌淘投资系陈钢强、冯鸿杰、林帆和彭杰四人出资设立的公司，其中冯鸿杰为掌淘科技客户端技术总监，林帆为掌淘科技服务端技术总监，本次股权转让的主要目的是激励掌淘科技的核心技术人员。按照掌淘投资取得的股权总成本计算，本次股权转让每元注册资本作价1.6元。
掌淘科技在历次股权转让过程中，其100%股权估值主要是随着用户数量发生变化。股份支付授予日权益工具的价格参照掌淘科技历次增资与用户数量的线性变化关系确认为每股 20元，扣除原投资成本（每股 1元），公允价值应为 19元每股（共计价值380万元）。
根据获取的掌淘投资 2013年 7月的股东出资人信息，掌淘投资股东为：陈刚强持股比例22.84%、彭杰持股比例为31.76%、林帆持股比例为20%、冯鸿杰持股比例为20%。扣除掌淘科技实际控制人陈刚强继续持有的掌淘投资22.84%
股权，其实际授予的权益工具价值应为2,932,080.00元，资本公积中以权益结算
的股份支付的金额和以权益结算的股份支付确认的费用总额为2,932,080.00元
4、2013年10月，增加注册资本至为117.6471万元
2013年9月12日，掌淘科技召开股东会，会议一致同意将掌淘科技注册资本由 100万元增加到 117.6471万元。其中新增加的注册资本由深创投以 100万元现金投入，取得公司2.5%的股权，其中 2.9412万元作为注册资本，余下的97.0588万元计入公司资本公积；由广州红土以300万元现金投入，取得公司7.5%的股权，其中 8.8235作为注册资本，余下 291.1765万元计入资本公积；广东红土以200万元现金投入，取得公司5%的股权，其中5.8824万元作为注册资本，余下194.1176万元计入公司资本公积。
2013年 9月 18日，广东广誉会计师事务所出具广誉验字（2013）第 1489号《验资报告》。经验证，截至 2013年 9月 17日，掌淘科技已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币17.6471万元，全体股东均以货币出资；变更后的累计注册资本为人民币 117.6471万元，实收注册资本为人民币117.6471万元。
2013年10月8日，掌淘科技完成工商变更登记，领取了新的企业法人营业执照。此次增资后，公司的股权结构为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||认缴出资额（万元|）||出资方式||出资比例|
|陈钢强||45|||货币||38.25%||
|彭杰||25|||货币||21.25%||
|掌淘投资||25|||货币||21.25%||
|广州红土||8.8235|||货币||7.50%||
|广东红土||5.8824|||货币||5.00%||
|李驰||5|||货币||4.25%||
|深创投||2.9412|||货币||2.50%||
|合计||117.6471|||||100%||

本次增资系掌淘科技为满足业务快速发展的需要进行融资，深创投、广州红
土、广东红土出于看好掌淘科技未来发展进行投资。经全体股东一致决定，本次
增资价格每元注册资本作价34元，系双方依据掌淘科技未来发展状况协商确定。
5、2014年1月，增加注册资本至147.0589万元
2013年12月15日，掌淘科技召开股东会，会议一致同意增资29.4118万元。
新增注册资本由竞技世界以货币方式一次性缴足，竞技世界投入人民币现金2,000万元，其中29.4118万元计入注册资本，其余1970.59万元计入资本公积。
2013年12月13日，广东诚安信会计师事务所有限公司出具粤诚验字[2013]第078号《验资报告》。经验证，截至2013年12月10日，掌淘科技已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币29.4118万元，全体股东均以货币出资；变更后的累计注册资本为人民币 147.0589万元，实收资本为人民币147.0589万元。
2014年1月15日，掌淘科技领取了新的企业法人营业执照。此次增资后，公司的股权结构为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||认缴出资额（万元|）||出资方式||出资比例|
|陈钢强||45|||货币||30.60%||
|竞技世界||29.4118|||货币||20.00%||
|彭杰||25|||货币||17.00%||
|掌淘投资||25|||货币||17.00%||
|广州红土||8.8235|||货币||6.00%||
|广东红土||5.8824|||货币||4.00%||
|李驰||5|||货币||3.40%||
|深创投||2.9412|||货币||2.00%||
|合计||147.0589|||||100%||

本次增资系掌淘科技为进一步满足业务快速发展的需要进行的融资，竞技世
界出于看好掌淘科技未来发展进行投资。经全体股东一致决定，本次增资价格每
元注册资本作价 68元，系双方依据掌淘科技合作的移动开发者个数及未来发展
前景综合协商确定。
6、2014年3月，第二次股权转让
2013年 12月 15日，周立军与彭杰签订股权转让合同，彭杰同意将其所持有的掌淘科技5%的股权转让给周立军，转让价款为人民币500万元。
2014年 3月 3日，掌淘科技召开股东会，会议一致通过决议如下：同意转让方彭杰将其在掌淘科技5%股权转让给受让方周立军，其他股东一致同意放弃对本次股份转让的优先受让权。
2014年 3月 7日，掌淘科技领取了新的企业法人营业执照。此次股权转让后，公司的股权结构为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||认缴出资额（万元|）||出资方式||出资比例|
|陈钢强||45|||货币||30.60%||
|竞技世界||29.4118|||货币||20.00%||
|掌淘投资||25|||货币||17.00%||
|彭杰||17.6471|||货币||12.00%||
|广州红土||8.8235|||货币||6.00%||
|周立军||7.3529|||货币||5.00%||
|广东红土||5.8824|||货币||4.00%||
|李驰||5|||货币||3.40%||
|深创投||2.9412|||货币||2.00%||
|合计||147.0589|||||100%||

本次股权转让方彭杰由于个人原因急需部分资金，故将其所持有的掌淘科技5%股权进行转让，由于看好掌淘科技未来的发展，周立军受让了该部分股权。
本次股权转让每元注册资本作价 68元，系交易双方参考竞技世界的增资价格协
商确定。
7、2014年8月，第三次股权转让
2014年 5月 7日，王玉辉与彭杰签订股权转让合同，彭杰同意将其所持有的掌淘科技2%的股权转让给王玉辉，转让价款为人民币400万元。
2014年8月19日，掌淘科技召开股东会，会议一致同意彭杰将其在掌淘科技2%的股份转让给受让方王玉辉，其他股东一致同意放弃对本次股份转让的优先受让权；
2014年8月22日，掌淘科技完成工商变更登记。此次股权转让后，公司的股权结构为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||认缴出资额（万元|）||出资方式||出资比例|
|陈钢强||45|||货币||30.60%||
|竞技世界||29.4118|||货币||20.00%||
|掌淘投资||25|||货币||17.00%||
|彭杰||14.7059|||货币||10.00%||
|广州红土||8.8235|||货币||6.00%||
|周立军||7.3529|||货币||5.00%||
|广东红土||5.8824|||货币||4.00%||
|李驰||5|||货币||3.40%||
|王玉辉||2.9412|||货币||2.00%||
|深创投||2.9412|||货币||2.00%||
|合计||147.0589|||||100%||

本次股权转让方彭杰由于个人原因急需部分资金，故将其所持有的掌淘科技2%股权进行转让，由于看好掌淘科技未来的发展，王玉辉受让了该部分股权。
本次股权转让每元注册资本作价136元，系交易双方协商确定。
8、2015年3月，第四次股权转让
2015年 3月 6日，自然人林奇与竞技世界签订股权转让协议，双方约定竞
技世界将持有掌淘科技20%的股权作价 10,000万元转让给林奇。2015年 3月 6
日，掌淘科技召开了股东会，全部股东一致同意该股权转让事宜。
2015年3月10日，掌淘科技就本次股权转让完成了工商变更登记，本次股权转让后，掌淘科技的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||认缴出资额（万元|）||出资方式||出资比例|
|陈钢强||45|||货币||30.60%||
|林奇||29.4118|||货币||20.00%||
|掌淘投资||25|||货币||17.00%||
|彭杰||14.7059|||货币||10.00%||
|广州红土||8.8235|||货币||6.00%||
|周立军||7.3529|||货币||5.00%||
|广东红土||5.8824|||货币||4.00%||
|李驰||5|||货币||3.40%||
|王玉辉||2.9412|||货币||2.00%||
|深创投||2.9412|||货币||2.00%||
|合计||147.0589|||||100%||

上市公司重大资产重组停牌后，与掌淘科技各股东沟通重组方案，竞技世界看好掌淘科技未来发展前景拟行使优先购买权。在掌淘科技内部股东充分沟通后，竞技世界基于自身商业上的考虑要求上市公司先行收购其持有的掌淘科技的20%股权，为了实现本次交易，上市公司实际控制人林奇以自有资金先行收购竞技世界持有的掌淘科技的20%股权，价格参照上市公司购买掌淘科技其他股东的价格协商确定。
林奇与竞技世界签订的股权转让协议关于价款支付约定如下：
（1）转让协议生效后支付首笔转让价款3,000万元。
（2）若本次重组与 2015年 6月 30日前经证监会顺利审核通过，按以下约
定支付：①2015年 6月 30日前林奇支付第二笔价款 3,500万元；②2015年 12
月31日前支付尾款3,500万元。
（3）若本次重组与 2015年 6月 30日前未经证监会顺利审核通过，则剩余价款7,000万元于2015年7月31日前一次性支付。
根据竞技世界与林奇签订的《股权转让协议》，双方约定的违约条款如下：（1）若林奇未按照协议的约定按时支付标的股权转让价款的，则林奇每延迟支付一天，应向竞技世界支付该应支付价款部分的千分之一的滞纳金。如延迟支付超过三十个工作日的则竞技世界有权解除协议，自竞技世界解除合同书面通知到达林奇之日起协议解除。
（2）如林奇未按照协议的约定支付标的股权转让价款，则林奇应承担3,000万元（大写：人民币叁仟万元整）违约金的赔偿责任，并自合同解除之日起三个工作日内将标的股权无偿返还至竞技世界，同时配合签署或出具完毕所有需林奇配合签署或出具的相关文件/资料，十五个工作日内完成标的股权转让的工商变更登记手续等。竞技世界有权通过直接扣除（不予返还）林奇已经支付的全部款项直接获偿，不足以赔偿竞技世界损失的林奇应承担继续赔偿的责任。
（3）除以上违约情形之外若双方中的任何一方违反其在协议中所作的保证或协议项下的任何其他义务的，违约方应向守约方支付1,000万元违约金，同时守约方还有权要求违约方赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失，包括因请求而发生的合理费用。
根据林奇持有的上市公司股份，其具有充足的支付现金对价的能力，且结合林奇参与本次交易的原因，其尚未完全支付竞技世界的股权转让款不会导致本次交易的标的股权存在不确定性。
三.掌淘科技股权结构及控制关系情况
四.下属子公司、分公司情况
截至本报告书签署之日，掌淘科技拥有掌淘广告和香港掌淘两家子公司，同时设立了北京分公司。掌淘科技子公司及分公司情况如下：
(一)子公司情况
1、掌淘广告
（1）基本情况
||||
|-|-|-|
||公司名称|广州掌淘广告有限公司|
||公司住所|广州市番禺区小谷围街中二横路22号B1005|
||办公地点|广州市番禺区小谷围街中二横路22号B1005|
||法定代表人|陈钢强|
||注册资本|10万元|
||组织机构代码|30466607-1|
||税务登记证号码|粤国税字440113304666071 、粤税字440113304666071|
||公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围||广告业;会议及展览服务;文化艺术咨询服务;计算机技术开发、技术服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;|
||成立日期|2014年9月22日|
||营业期限|2014年9月22日至长期|

（2）历史沿革
掌淘广告设立
2014年 9月掌淘科技、王玉辉、聂颖、刘成庆决定共同出资人民币现金 10万元设立掌淘广告。
2014年9月22日，掌淘广告取得注册号为440126000490272的《营业执照》。
根据该营业执照记载，企业名称为广州掌淘广告有限公司，住所为广州市番禺区小谷围街中二横路22号B1005，法定代表人为陈钢强，注册资金为10万元。
2014年 10月 20日，广东广誉会计师事务所出具广誉验字（2014）第 1920号验资报告，经审验，截至 2014年 10月 16日掌淘广告已经收到各股东以货币形式缴纳的出资额10万元。掌淘广告股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额||实缴出资额|出资方式|持股比例|
|||（万元）||（万元）|||
|刘成庆|2||2||货币|20.00%|
|聂颖|1||1||货币|10.00%|
|王玉辉|1||1||货币|10.00%|
|掌淘科技|6||6||货币|60.00%|
|合计|10||10|||100%|

掌淘广告第一次股权转让
2015年3月26日，掌淘广告召开股东会，会议一致通过决议如下：同意刘成庆将其所持掌淘广告20%的股权转让给受让方掌淘科技，转让价格为人民币2万元；同意聂颖将其所持掌淘广告10%的股权转让给受让方掌淘科技，转让价格为人民币1万元；同意王玉辉将其所持掌淘广告10%的股权转让给受让方掌淘科技，转让价格为人民币1万元；其他股东一致同意放弃对本次股权转让的优先受让权；
2015年 3月 31日，掌淘广告领取了新的《营业执照》。此次股权转让完成
后，掌淘广告的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|掌淘科技|10|100%|
||合计|10|100%|

2、香港掌淘
香港掌淘系掌淘科技全资子公司，现持有香港特别行政区公司注册处于2014年9月5日核发的编号为2141975的《公司注册证明书》，其基本信息如下：名称：MOB LIMITED
地址：香港皇后大道中181号新纪元广场低座1501室
业务性质：CORP
法律地位：BODY CORPORATE
发行股份：普通股10,000港元
(二)分公司情况
掌淘科技北京分公司现持有北京市工商局朝阳分局于2014年2月27日核发的注册号为110105016791686的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|广州掌淘网络科技有限公司北京分公司|
|经营场所|北京市朝阳区望京街4号楼2层207|
|负责人|张浩|
|注册号|110105016791686|
|经营范围|计算机网络技术开发；计算机软硬件的研发及技术服务。|
|成立日期|2014年02月27日|
|营业期限|自2014年02月27日至永续经营|

五.主营业务发展情况
(一)主营业务概况
报告期内，掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务业务。掌淘科技主要通过建立移动开发者平台，在移动开发者平台上提供免费的插件产品，以方便移动开发者用户将插件产品集成到自身的APP产品中，掌淘科技对APP反馈的相关数据进行存储、清洗及分析，并向移动开发者用户提供大数据产品。
掌淘科技的主要业务模式为：
如上图所示，掌淘科技通过为移动开发者用户提供前端插件产品和后端大数据产品，构建起一个较为完善的移动开发者服务平台。
(二)主要服务所处的行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
按照中国证监会 2012年 10月 26日颁布的《上市公司行业分类指引》的规定，掌淘科技所属行业为I64互联网和相关服务。
掌淘科技行业主管部门为中华人民共和国工业与信息化部（以下简称“工信部”）。工信部主要职能是拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日
常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；
协调维护国家信息安全等。
在行业协会自律管理方面，中国互联网协会为本行业的自律性组织，面向中国互联网从业企业，制订并实施互联网行业自律规范和公约，协调会员关系，调解会员纠纷，促进会员间的沟通与协作，发挥行业自律作用，维护国家网络与信息安全、行业整体利益和用户权益；开展互联网行业发展状况、新技术应用以及其他影响行业发展的重大问题研究，发布统计数据和调研报告，向政府有关部门提出政策建议，为业界提供相关信息服务。
(三)主要产品介绍
1、主要插件产品介绍
插件产品为标的公司的前端产品，报告期内主要插件产品包括ShareSDK、SecuritycodeSDK、ShareREC和ShareSDK评论和赞等四款产品，具体情况如下：
|||||||
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||插件产品名称||主要功能||主要优势|
|ShareSDK||移动开发者用户在 APP中集成该插件后，终端用户可以轻松将APP使用体验分享于微博、微信等主流社交平台，并且能实现第三方账户登录，提供评论、赞等功能||①快捷方便，移动开发者用户可以很方便的集成，缩短了程序开发的时间和精力；②小巧稳定，ShareSDK插件比同类插件体积更小巧，运行更稳定；③功能强大，ShareSDK插件目前支持国内外 40 个以上的主流社交平台分享接入，同时支持iOS和Android两大开发平台；④可定制化，ShareSDK 插件100%开源，能轻松让移动开发者用户实现自定义UI和短连接||
|SecuritycodeSDK||为移动应用开发者提供免费的短信验证码插件||①覆盖面广，掌淘科技的免费短信验证码SDK覆盖了全球200余个国家地区、1000 多家运营商；②稳定性好，通过内部程序优化和运营商顶级短信通道，免费短信验证码SDK提供给APP终端用户极为稳定的使用体验；③可定制||

||||
|-|-|-|
|||化，良好的开源架构和高度自定义的UI，可以让 APP 产品的风格保持高度一致；④拓展性强，免费短信验证码SDK 可以使终端用户通讯录与终端用户本身之间良性互动。|
|ShareREC|移动网络游戏开发者用户将该插件集成于游戏后，游戏玩家可以对游戏过程予以录像，然后在社交网络中予以分享，提高游戏体验|①稳定方便，ShareREC 插件能轻松录制游戏过程，省去游戏开发者的时间和精力；②分享便利，与现有第三方的录制产品APP不同，ShareREC不需要通过第三方繁琐的操作方式实现；③功能丰富，同时提供录制、麦克风、解说等多种功能；。|
|ShareSDK评论和赞|快速集成评论和赞功能，终端用户可通过第三方账号或者自有账号登录，对设置的主题进行评论或赞，移动应用开发者可以轻松管理评论|①功能丰富，提供 APP 自有账号，也开放第三方账号登陆和评论；②管理功能，可以对评论进行管理；③方便营造社区氛围。|

2、主要大数据产品介绍
通过前端插件产品标的公司能够获取大量的移动开发者用户，移动开发者用户将标的公司的插件产品集成于APP之内，随着APP最终被智能终端安装运行， APP应用将其自身的运行数据发送给标的公司的服务器，标的公司对这些 APP运行海量数据进行数据清洗、数据挖掘、数据分析，最终提供给移动开发者用户一个可视化的分析结果，就是标的公司的大数据产品。
标的公司的大数据产品与前端插件紧密结合，不同插件产品提供的大数据服
务有所不同，标的公司大数据产品主要有：
||||
|-|-|-|
||大数据产品|主要功能图示|
|①移动应用流量分析ShareSDK和ShareREC为移动开发者提供了1日、2日、7日、30日、60 日、90 日等流量监测情况|||
|②授权终端用户分析针对终端用户在 APP上的公开分享信息，基于 APP 的授权，掌淘科技为移动开发者提供了 APP 终端用户的相关信息|||
|③终端设备属性主要提供给移动开发者关于终端用户公开分享的终端型号、操作系统版本等信息|||
|④评论信息分析针对终端用户的公开评论及分享信息，给移动开发者用户提供有关评论的汇总、有效性、相关统计分析功能|||
|⑤分享视频分析（针对 ShareREC）实时监测游戏玩家公开|||

||
|-|
|分享的视频流量情况、粉丝情况|

(四)主要服务的流程图
(五)服务政策与隐私条款的主要内容
掌淘科技在其网站上规定了详细的服务政策以及隐私条款，对于掌淘科技与移动开发者用户之间的主要条款作出了约定。主要内容有：有关知识产权、移动开发者用户的义务、有关数据来源和传输方式等，相关明细如下：
1、服务政策
|||||
|-|-|-|-|
||主要约束||条款原文节选|
|移动开发者用户使用MOB时，必须同意《隐私政策》和《服务条款》||为获得mob所提供的相关服务，您需要同意本《服务条款》及《隐私政策》的全部条款并按照页面上的提示完成注册程序。||
|MOB网站上软件、图标、界面等一切版权的知识产权归属于掌淘科技||1、本mob由广州掌淘网络科技有限公司开发。本mob的一切版权等知识产权，以及与mob相关的所有信息内容，包括但不限于：文字表述及其组合、图标、图饰、图表、色彩、界面设计、版面框架、有关数据、印刷材料、或电子文档等均为广州掌淘网络科技有限公司所有，受中国著作权法和国际著作权条约以及其他知识产权法律法规的保护。2、 本《服务条款》未明示授权的其他一切权利仍归广州掌淘网络科技||

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||有限公司所有，您使用其他权利时须另外取得广州掌淘网络科技有限公司的书面同意。|
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2、隐私政策
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||主要约束||条款原文节选|
|开发者集成MOB的插件，即视为同意《服务政策》和《隐私政策》||您在把我们的mob或类似软件集成到您的应用程序中，就意味着您接受本《隐私政策》及《服务条款》，并承诺您已经同意并向我们保证您通过披露上述文件内容||
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|至MOB的服务器||
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(六)主要用户情况
作为移动互联网行业企业，对用户和流量的追求始终是标的公司运营的主题，标的公司通过为移动开发者用户提供体验良好的插件产品和服务，完美配合移动开发者开发 APP功能，节省移动开发者的开发时间和精力，增强用户对于掌淘科技的粘性。
截至 2015年 1月 31日，标的公司共有移动开发者 6.59万个，典型的 APP应用如下：
|||||
|-|-|-|-|
||类别||APP图示|
|工具类||滴滴打车 WPS Office 旅游攻略 全国空气质 遨游云浏览 Photo Grid量指数 器工商银行 中信银行 WIFI免费 同程旅游 YY 魔漫相机通搜狐视频 凤凰视频 格瓦拉 多米音乐 酷狗FM 百度音乐捕鱼达人 酷酷斗地主 刀了个塔 大主宰 帝国舰队 乱斗堂||
|视频、音乐类||||
|游 戏类||||

掌淘科技第一款插件产品ShareSDK于2013年1月16日上线，自2013年1月16日以来，掌淘科技的移动开发者用户数量飞速发展，其增长情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||月份||移动开发者数量（位）|
|2013年01月||242||
|2013年06月||4,109||
|2013年12月||12,877||
|2014年06月||27,216||
|2014年12月||59,190||
|2015年01月||65,892||

自2013年1月16日以来，掌淘科技的移动开发者用户数量增长曲线如下：
(七)主要经营模式
掌淘科技通过对移动开发者用户免费提供前端插件产品，节省移动开发者用户开发APP的时间和精力，使移动开发者用户将注意力集中到APP产品本身开发上来，同时掌淘科技为移动开发者用户提供后端大数据服务，为移动开发者提供有关APP运行、APP终端用户的数据报告。通过免费提供前段插件+后端大数据服务的形式，掌淘科技获取了大量的移动开发者用户。
1、采购模式
掌淘科技采购的与经营相关的产品和服务包括：计算机软硬件产品、服务器及其配件、有关互联网经营方面的法律服务、服务器托管及运行服务、外部云服务等。
报告期内，掌淘科技采购模式为业务部门、研发部门提出具体的采购请求，由综合管理部寻找供应商报价，然后由总经理审批，审批完成以后掌淘科技与供应商签订合同。
供应商供货并经掌淘科技签收后，由综合管理部提起付款申请，总经理审批后，财务部付款。
2、营销模式
掌淘科技通过MOB网站，向移动开发者宣传自身的插件产品、大数据产品的功能和服务，以吸引移动开发者用户。掌淘科技仅通过简单的线下活动进行推广，无实质营销业务。
掌淘科技通过对移动开发者提供一对一的定制化服务，协助移动开发者用户解决在开发过程中有关插件使用、数据处理等问题，对移动开发者的需求快速反馈，及时升级SDK插件包和大数据服务，尽力提高移动开发者用户的开发体验。
建立在良好的用户体验和口碑的基础上，掌淘科技的迅速获取了大量用户。
3、研发模式
掌淘科技的研发业务分为新产品研发和已有产品升级两类，其研发流程基本相同，基本由立项、开发、测试、评审、上线共5个主要环节构成。
(八)前五大客户及供应商情况
1、前五大客户的销售情况
公司成立至本报告签署之日，掌淘科技尚无主营业务销售。
2、前五大供应商的采购情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容||支付金额||占总采购额比|
|||||（万元）||例|
|2014年|世纪互联数据中心有限公司|托管费|80.36||47.67%||
||广州市天河骏佳电脑商行|电脑设备|36.14||21.44%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||北京市盈科（广州）律师事务所|法律顾问|12.00|7.12%|
||戴尔（中国）有限公司|服务器|11.47|6.80%|
||广州大全信息科技有限公司|服务器|8.80|5.22%|
||合计||148.76|88.25%|
|2013年|戴尔（中国）有限公司|服务器及配件|26.10|32.73%|
||广州市创思科技发展有限公司|服务器及配件|9.81|12.30%|
||阿里云计算有限公司|阿里云服务|8.34|10.45%|
||广州市创兴网络科技有限公司|服务器配件|7.64|9.57%|
||广州现代通用电子有限公司|空调|4.60|5.77%|
||合计||56.49|70.82%|

报告期内，掌淘科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方以及持有掌淘科技5%以上股份的股东未在前五名供应商中持有股份或权益，亦不存在任何关联关系。
六.主要财务数据
掌淘科技最近两年主要财务数据如下：
(一)合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产合计||1,361.72||2,379.56||
|非流动资产合计||97.84||72.76||
|资产合计||1,459.57||2,452.32||
|流动负债合计||101.47||52.88||
|非流动负债合计||-||-||
|负债合计||101.47||52.88||
|归属于母公司所有者权益合计||1,354.22||2,399.44||
|所有者权益合计||1,358.10||2,399.44||

(二)合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年度|
|营业收入||-||-||
|营业成本||1,070.62||566.03||
|营业利润||-1,047.38||-566.03||
|利润总额||-1,045.34||-566.03||
|净利润||-1,045.34||-566.03||
|归属于母公司股东的净利润||-1,045.22||-566.03||

(三)非经常性损益
截至本报告书签署之日，掌淘科技无非经常性损益。
七.主要资产、负债状况及抵押情况
(一)主要资产情况
1、域名
截至本报告签署日，掌淘科技共注册有以下域名：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||地址||注册机构||注册日期||到期日期|
|appgo.cn||CNNIC||2012-8-23||2017-8-23||
|mob.com||ICANN||1994-7-26||2020-7-25||
|sharesdk.cn||CNNIC||2012-11-23||2017-11-23||

2、主要固定资产情况
截至 2014年 12月 31日，掌淘科技拥有的主要固定资产为服务器及网路交换设备，主要设备如下：
单位：万元
游族网络发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||购入日期||固定资产名称||数量||单位||设备净值|
|2014.03.03||戴尔PowerEdgeR720||4||台||10.83||
|2014.05.15||戴尔PowerEdgeR720||3||台||10.26||
|2014.04.29||DEll服务器cllooL5520/2/64G||20||台||7.74||
|2014.04.15||DELL服务器硬盘||32||个||5.12||
|2014.05.08||希捷2TB64MDM001硬盘||80||个||4.05||
|2014.04.24||三星840evo系列500G2.5英寸固态硬盘||20||个||3.57||
|2014.03.07||电脑主机||14||台||2.76||
|2014.09.15||办公台式电脑||10||套||2.42||
|2014.04.15||IBM服务器||5||台||2.38||
|2014.05.04||电脑主机||10||台||2.04||

3、自有房屋及土地使用权
截至本报告签署之日，掌淘科技无土地使用权和房屋建筑物类资产。
4、租赁房产
截至本报告签署之日，掌淘科技主要租赁房产如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|租赁方|出租方||房屋|租赁用途|面积|租金|租赁期|
|||||坐落|||||
|1|掌淘科技|广州星海数字家庭产业技术研究院有限公司|番禺区小谷围街中二横路22号B905-B906||办公|538平方米|25,824元/月|2013年7月23日-2015年7月22日|
|2|掌淘科技|广州万鹏置业发展有限公司|广州市天河区科韵路12号之一901-905室||办公|828.26平方米|第一年93,593.38元/月，以后每年上涨5%|2015年4月1日-2019年12月31日|

掌淘科技目前无专利、商标权、软件著作权。国家工商行政管理总局已经受理4项来自掌淘科技的商标申请，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称|图形||受理机构||状态|
|1||shareSDK|||国家工商行政管理总局商标局||受理||
|2||mob.com|||国家工商行政管理总局商标局||受理||
|3||mob|||国家工商行政管理总局商标局||受理||
|4||小人|||国家工商行政管理总局商标局||受理||

(二)主要负债情况
截至 2014年 12月 31日，掌淘科技主要负债为应付未付的职工薪酬 84.88万元，该金额主要为计提的2014年12月份的员工工资。
(三)对外担保情况
截至本报告书签署之日，掌淘科技无对外担保。
八.报告期内的技术研发情况以及研发团队变动情况
1、主要产品生产技术所处的阶段
截至本报告书签署之日，已经研发成功并且上线的产品为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||插件产品名称||研发时间||目前状态|
|ShareSDK插件及后端大数据产品配套||2013年1月||已上线运行||
|SecuritycodeSDK插件及后端大数据产品配套||2014年7月||已上线运行||
|ShareREC插件及后端大数据产品配套||2015年1月||已上线运行||
|ShareSDK评论和赞插件及后端大数据产品配套||2013年3月||已上线运行||

掌淘科技目前暂无在研新产品，但是将根据移动开发者用户的需求和反馈，
将不断对现有产品进行更新升级。
2、掌淘科技自行研发的核心技术
（1）服务端技术引擎
掌淘科技研发方面的核心引擎技术如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||技术名称||所处阶段||技术功能|
|1||PHP服务端开发引擎||已完成||缩短以 PHP 语言作为服务端的产品的研发周期，提高项目质量，提升产品稳定性||
|2||RESTAPI 服务端开发引擎||已完成||缩短以HTTP协议作为服务端的产品接口的研发周期，大幅增加WEB容器并发性能,提高项目质量，提升产品稳定性||
|3||分布式数据统计引擎||已完成||引擎性能优异,可扩展能力强.对于缩短数据统计分析服务端的产品的研发周期、提高项目质量、提升产品稳定性提供了保障||
|4||高性能数据持久化引擎||已完成||针对性的低层设计,优化存储格式,对数据读写性能有大幅搞高,并缩短数据存储功能产品的开发周期||
|5||分布式网络通信引擎||已完成||能够快速实现服务器内外部基于高效高可靠性的网络通信引擎。||

上述核心技术为掌淘科技同时成功开发多款产品奠定了技术基础。成熟开发框架的建立，使得掌淘科技的产品研发具有提升开发效率、缩短开发周期、降低维护成本等优势。
（2）服务器及数据库管理技术
掌淘科技开发者服务平台方面的核心技术如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||技术名称||所处阶段||项目目标|
|1||CDNS系统（掌淘自主研发的CDN加速和DNS解析系统）||已完成||通过智能DNS模块智能的区分用户所在的区域，并把用户引导到离用户最近的公司自有的CDN网络节点，通过自建的CDN网络来优化用户访问最终服务的网速，极大改善用户体验||
|2||服务器监控系统||已完成||快速有效的实现对线上服务器故障监控并告警,核心组件故障自动服务转移,极大提高了服务的可用性||
|3||快速批量维护工具||已完成||快节奏的完成大量服务器的日常维护工作||

掌淘科技在初创阶段就充分意识到基础运营系统对支持产品日常运营的重要性，所以在掌淘科技初期就开始着手研发智能 DNS功能模块、动态 CDN功能模块和网络层代理功能模块，在多年的产品运营过程中不断对智能DNS模块、动态CDN模块和网络层代理模块进行优化、改进，同时将这三大模块进行无缝集成最终形成了目前的CDNS系统。CDNS系统的优势体现在如下几个方面：
①整体架构灵活，系统可在线扩容和容灾，并能够进一步改善用户体验，在部分网络出现故障后亦可通过管理系统进行调整，实现故障快速排除；
②掌淘科技所运营的产品可集中部署、集中管理（可集中部署在 1到 2个核心IDC机房中），降低管理复杂度和管理成本；
③IDC资源可分散采购，提升IDC资源采购议价空间，最终降低采购成本。
在服务器运维的过程中，服务器故障监控和数据备份一直是重中之重。随着掌淘产品的用户数不断增多，服务器的规模也在不断增加,为了快速有效地实现众多服务器的监控和数据备份，掌淘科技在产品运营早期就积极探索高效的方案，通过技术研究实现了故障热转移和数据库在线增量热备份方案,并结合备份策略管理，最终实现形成目前的服务器监控管理系统。该系统目前可管理持久类型的数据库及缓存数据库的本地热备份和异地数据备份，出现数据备份异常时通过及时通信方式和手机短信方式及时告警，通过该系统提升了数据备份的可靠性并极大简化了数据备份及备份数据管理的运维操作。
随着 APP接入量的增多,带来的庞大用户数，快节奏的版本更新在操作上遇到了难题，为了解决该问题，产品运维团队自主开发了一系列通用批量维护工具，通过该运维工具，一次升级更新操作可以在1分钟内完成，极大地提升了运维工作效率，同时也有力地支持快节奏的产品运营工作开展。
3、核心技术人员特点分析
截至本报告书签署之日，掌淘科技的核心研发团队的主要人员及介绍如下：
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|-|-|
|陈钢强|陈钢强先生于2006年12月至2009年3月期间，在广东综联数码媒体有限公司任产品经理，主要负责数码媒体产品的研发工作；2009年3月至2011年3月期间，在广州金山多益网络有限公司任产品制作人，负责产品研发；2011年3月至2012年9月，在广州遇见网络科技有限公司任产品总监，全面负责公司产品设计、研发、运维等工作。陈钢强先生2012年9月至今，为掌淘科技创始股东，担任总经理职位。陈钢强先生在社交应用、企业应用、互联网广告、网络游戏等领域具有丰富的产品经验和管理经验。|
|林帆|2006年6月至2010年3月期间，在尊科信息技术有限公司担任高级工程师；2010年7月至2012年2月期间，在广州悠乐无线有限公司担任技术主管，负责技术开发；2012年10月至今，在掌淘科技担任技术总监，全面负责公司技术部门建设、产品架构、研发、数据中心规划等工作。林帆先生拥有十余年的服务端开发经验，并对信息安全、大规模用户并发的商业级应用、用户社区、在线娱乐等领域的技术和产品特征有着深刻的认识和独到的见解。在掌淘科技负责组建掌淘科技研发技术部门，推动掌淘科技技术革新，为掌淘科技发展提供坚实的技术保障。|
|冯鸿杰|冯鸿杰先生于2007年3月至2011年5月期间，在广东省佛山市天翼信息技术有限公司担任软件工程师，主要负责OA系统的功能维护和新功能开发；2011年5月至2012年10月，在广州遇见网络科技有限公司担任iOS主管，主要负责遇见iOS客户端的底层框架开发；2012年11月至今，在掌淘科技担任技术副总监，主要负责ShareSDK、ShareREC等相关SDK产品的iOS客户端框架搭建开发和后台的维护工作，负责iOS团队的建设及管理。冯鸿杰先生拥有 5 年的 iOS 开发经验，在创办掌淘科技后负责掌淘科技iOS客户端的主要研发工作，并先后创新了多项技术。|

4、核心技术人员变动分析
掌淘科技自成立以来，核心技术人员、核心研发团队未发生重大变动。
九.最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
（一）掌淘科技最近三年增资、股权转让的估值情况
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||事项||掌淘科技的总体价值（万元）|
|2013年7月股权转让||400||

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|2013年10月增资|4,000|
|2014年1月增资|10,000|
|2014年3月股权转让|10,000|
|2014年8月股权转让|20,000|
|2015年3月股权转让|50,000|

（二）本次交易估值情况
估值机构华泰联合证券采用收益法对上市公司拟收购标的资产掌淘科技股东全部权益在估值基准日的投资价值进行了估值，截至估值基准日 2014年 12月 31日，掌淘科技股东全部权益账面价值为 1,354.40万元，采用收益法估值后企业股东全部权益的投资价值为 53,813.45万元。经交易各方协商同意，掌淘科技股东全部权益的总对价确定为53,800万元。
（三）历次增资、股权转让估值与本次交易估值差异的原因
掌淘科技 2013年 1月上线 iOS版本Sharesdk，2013年 3月份上线 Android版本Sharesdk，在2013年7月左右掌淘科技的用户数量处于缓慢上升阶段，2013年下半年用户数量增长非常迅速，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间||移动开发者用户数量（万）|
|2013年07月|0.52||
|2013年10月|0.93||
|2014年01月|1.44||
|2014年03月|1.85||
|2014年08月|3.63||
|2015年01月|6.59||

随着移动开发者用户数量不断增加，掌淘科技的估值也不断上升，同时掌淘
科技也在不断推出新的产品例如ShareREC、SecuritycodeSDK。用户数量的增加
是标的公司历次增资、股权转让的估值与本次交易估值差异的主要原因。
2015年 3月竞技世界将其持有的掌淘科技20%的股权转让给林奇的价格参照了本次交易的价格协商确定，上述股权转让价格及本次交易作价无差异。
十.最近三年环保、安全以及服务质量控制情况
报告期内，掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务，其主营业务不涉及高污染、高危险情形，未发生因安全生产、环保原因受到处罚的情形。
报告期内，移动互联网领域内大数据服务行业为新兴行业，尚未有国家统一的服务质量控制标准，也未有较为统一的行业标准。报告期内掌淘科技未发生服务质量纠纷。
十一.出资及合法存续情况
根据全国工商信息查询公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息以及掌淘科技各股东提供的资料和相关承诺：
“承诺人已经依法对掌淘科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
承诺人对掌淘科技的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的掌淘科技股权；持有的掌淘科技的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。并且承诺人保证上述状态持续至掌淘科技股权变更登记至游族网络名下时。
承诺人同意掌淘科技其他股东将其所持掌淘科技股权转让给游族网络，承诺人自愿放弃对上述掌淘科技股权的优先购买权。
承诺人保证，掌淘科技是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
在掌淘科技股权变更登记至游族网络名下前，承诺人保证不会就承诺人所持掌淘科技的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证掌淘科技保持正常、有序、合法经营状态，保证掌淘科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证掌淘科技不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，承诺人须经游族网络书面同意后方可实施。
承诺人不存在为他人代为持有股权/股份的情形。”
十二.报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、财务报表编制基础
掌淘科技以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《财务报告的一般规定》的规定，编制财务报表。
3、合并报表的编制方法
掌淘科技合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与掌淘科技一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与掌淘科技不一致的，在编制合并财务报表时，按掌淘科技的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表以掌淘科技及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由掌淘科技编制。合并财务报表时抵销掌淘科技与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合
并现金流量表。
在报告期内，掌淘科技处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
4、报告期内掌淘科技合并范围的变化及原因
掌淘科技2014年9月新设子公司掌淘广告，掌淘科技持股60.00%，自2014年9月起掌淘广告纳入合并范围；
掌淘科技2014年9月在香港新设全资子公司MOBLIMITED，自2014年9月起将MOBLIMITED纳入合并范围；
报告期内，掌淘科技未处置过子公司。
5、主要会计政策和会计估计与同行业上市公司比较
经查阅同行业上市公司年报等资料，掌淘科技的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对掌淘科技利润无重大影响。
6、主要会计政策和会计估计与上市公司比较
掌淘科技的会计政策和会计估计与上市公司游族网络不存在重大差异。
十三、其他事项
(一)关联方资金占用情况
报告期内，掌淘科技未发生关联方资金占用情况。
(二)未决诉讼情况
截至本报告签署之日，掌淘科技无未决诉讼。
(三)股东放弃优先购买权的情况
本次交易的标的资产为陈钢强等 10名交易对方合计持有的掌淘科技的100%股权，陈钢强等10名交易对方已同意互相自愿放弃优先购买权。
第五节 交易标的的估值情况
一.估值基本情况
(一)估值概况
根据估值目的，确定本次估值对象掌淘科技股东全部权益的价值类型为投资价值。
本次交易的估值基准日为 2014年 12月 31日。截至估值基准日，掌淘科技的资产账面价值为 1,455.87万元，负债账面价值为 101.47万元，净资产账面价值为1,354.40万元。
依据华泰联合证券出具的《估值报告》，估值机构以收益法对掌淘科技100%股权进行了估值。根据收益法估值结果，掌淘科技100%股权的估值价值为53,813.45万元，较掌淘科技账面净资产增值52,459.05万元，增值率为3,873%。
参考华泰联合证券出具的《估值报告》，交易各方协商确定最终的交易价格为53,800.00万元。
(二)估值增值原因分析
掌淘科技股东全部权益估值价值为 53,813.45万元，较掌淘科技账面净资产增值52,459.05万元，增值率为3,873%。增值率较高的主要原因为：
1、掌淘科技具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，掌淘科技除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还拥有服务能力、研发能力、人才团队、用户数量等潜在的重要的无形资产价值。账面价值仅从审计角度对企业各单项资产、负债进行了审计，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。
2、掌淘科技所处的移动互联网行业，其所拥有的用户价值为其核心竞争力。
截至报告出具日，掌淘科技发展了约 6万余个 APP开发者用户，形成了较大规模的用户群体及用户数据的累积。依据百度APIStore对于移动开发领域内社交分享类插件产品的访问量统计，截至 2015年 2月 3日，掌淘科技的 ShareSDK访问量占行业第三位。
本次重组完成后，上市公司将采用掌淘科技的大数据技术和数据产品对游戏用户进行精准化推广，这将大大降低移动网络游戏推广所花费的广告费用、推广时间，迅速提高公司游戏产品的转化率，从而大幅提高上市公司的运营效率。故根据重组及估值目的，确定本次估值对象掌淘科技股东全部权益的估值类型为投资价值，即采用收益法对广州掌淘网络科技有限公司股东全部权益的投资价值进行估值，以差量分析法确定的游族网络投资掌淘科技前后未来若干年度内的差别现金流量作为估值依据，所以收益法估值后企业股东全部权益的投资价值与经审计的账面价值的差异是合理的。
二.交易标的估值假设
本次估值除了以企业持续经营为假设前提外，还包括：
(一)一般假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、标的公司的经营者是负责的，且标的公司管理层有能力担当其职务。
3、除非另有说明，标的公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响标的公司发展和收益实现的重大违规事项。
4、标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
(二)特殊假设
1、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
2、本次估值报告以产权人拥有估值对象的合法产权为假设前提。
3、由企业提供的与估值相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被估值单位或估值对象不存在应提供而未提供、估值人员已履行估值程序仍无法获知的其他可能影响资产估值值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
4、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对估值结论的影响。
5、估值人员未对各种设备在估值基准日时的技术参数和性能做技术检测，估值人员在假定被估值单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
6、假设估值基准日后被估值单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
7、委托方及被估值单位在生产经营、人员管理、业务渠道等方面能够按照预期顺利整合。
8、上海游族信息技术有限公司于2011年11月28日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。截至估值报告出具日，游族网络《高新技术企业证书》换证手续已受理并公示。本次估值假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
9、交易完成后，游族网络与掌淘科技整合顺利，协同效用可以充分发挥。
三.对交易标的估值方法的选择及其合理性分析
企业价值估值的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值估值中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值估值中的资产基础法，是指以被估值单位估值基准日的资产负债表为基础，合理估值企业表内及表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的估值方法。
掌淘科技系一家移动互联网大数据公司，由于该类公司市场上可比案例较少，无法采用市场法估值。资产基础法是指在合理估值企业各分项资产价值和负债的基础上确定估值对象价值的估值思路。根据估值目的，本次估值更看重委托方与被估值单位资源整合后，产生的协同效应所对应的投资价值，资产基础法不适用。故本次估值采用收益法估值。
四.收益法估值结果、估值参数选取及依据
(一)收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法对广州掌淘网络科技有限公司股东全部权益的投资价值进行估值，即以差量分析法确定的游族网络投资掌淘科技前后未来若干年度内的差别现金流量作为依据。
1、估值模型：本次估值拟采用未来收益折现法中的现金流模型。
2、计算公式
股东全部权益投资价值=差别现金流量折现值
差别现金流量折现值=明确的预测期期间的差别现金流量现值+明确的预测期之后的差别现金流量现值
明确的预测期期间是指从估值基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
3、预测期及收益期的确定
根据游族网络的实际状况及企业经营规模，预计游族网络在未来几年公司业绩会稳定增长。
从互联网广告未来发展趋势来看，互联网广告的投放必将与大数据紧密结合，互联网广告精准营销成为必然趋势。
掌淘科技在移动互联网大数据领域已有相对稳定的市场地位，拥有领先的研发技术和一批稳定的用户。掌淘科技在成立后的两年多时间内，先后开发了多项产品，自主研发并攻克了大数据相关技术，如深度数据检测技术、复杂多态数据挖掘技术、位置算法、多接口并联技术、数据清洗技术等等。其插件产品具有运行稳定、体积小、启动速度快、分享便捷等优势，深受移动 APP开发者用户的欢迎。截至报告签署日，掌淘科技拥有约 6万余个 APP开发者用户，形成了较大规模的用户群体及海量的数据累积，估值基准日至本报告书签署日期间，掌淘科技每日新增移动应用数据达1T，为公司未来进行精准营销奠定了坚实基础。
游族网络并购掌淘科技后，将紧密围绕以大数据为中心的移动互联网精准营销，考虑到两家公司的经营业务特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑到两家公司未来经营的持续性和稳定性，本次预测期选择为2015年至2019年，收益期按永续确定，以后年度收益状况保持在2019年水平不变。
4、差别现金流量的确定
本次估值采用差别现金流量，计算公式如下：
差别现金流量=差别现金流入量-差别现金流出量
根据估值目的，本次估值的是游族网络对掌淘科技的投资价值，即游族网络与掌淘科技资源整合后，游族网络将采用掌淘科技的大数据技术和数据产品，游族网络可以对游戏用户进行精准化推广，大大降低推广所花费的广告费用、推广时间，提高公司游戏产品的转化率。
差别现金流入量=游族网络采用掌淘科技数据及产品后，达到精准推广所节约的广告成本
差别现金流出量=游族网络并购掌淘科技后增加的经营成本，主要包括付现经营成本、所得税及垫支的营运资金。
5、终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn= R×终值折现系数。
n+1
R按预测期末年现金流调整确定。
n+1
6、年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
7、折现率的确定
鉴于游族网络期望的最低投资报酬率要接近行业平均水平或高于其权益资本成本，故根据本次估值目的及估值价值类型，同时按照收益额与折现率口径一
致的原则，本次估值收益额口径为权益现金流量，折现率选取权益资本成本用资本定价模型（CAPM）来确定，计算公式为：
Ke=Rf+Beta×MRP+Rc
Ke—权益资本成本
Rf—基准日的无风险利率
Beta—权益的系统风险系数
MRP—市场的风险溢价
Rc—公司特定风险调整系数
(二)差别现金流入量的预测
根据估值目的，本次估值的价值类型为投资价值，即游族网络与掌淘科技资源整合后，游族网络将采用掌淘科技的大数据技术和数据产品，游族网络可以对游戏用户进行精准化推广，大大降低推广所花费的广告费用、推广时间，提高游族网络移动网络游戏产品的转化率。故游族网络对掌淘科技投资前后的差别现金流入量就等于游族网络采用掌淘科技数据及产品后，达到精准推广所节约的广告成本金额。
根据游族网络和掌淘科技的未来发展及整合意向，游族网络并购掌淘科技后，掌淘科技主要为游族网络提供数据分析服务，故本次预测未考虑掌淘科技未来可能发生的产品销售及技术服务收入。
1、移动网络广告费用的预测
对游族网络的未来移动网络游戏广告费用预测是以企业2013年度－2014年度的移动网络游戏广告费用为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，游族网络的发展规划和经营计划、优势、
劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合游族网络未来年度移动网络游戏广告费用预算对未来的移动网络游戏广告费用进行预测，其中广告费用说明如下：
（1）广告费用的定义及其运用
广告费用是指企业通过各种媒体宣传或发放赠品等方式，激发消费者对其产品或劳务的购买欲望，以达到促销目的所支付的费用。
随着移动互联网快速成长，广告的精准投放是移动互联网广告的一大特色和优势。借助精准营销平台和移动互联网媒介，一则广告不再像传统品牌广告那样针对所有人，而是针对有需求的人群，甚至可以做到每个人看到的广告都是不一样的。
（2）移动网络游戏投放广告的主要方式介绍
目前在移动网络游戏投放广告的主要方式有 Banner广告、插屏广告及其他等形式。
①Banner广告
Banner广告，既标志广告，又称横幅广告，全副广告，条幅广告，旗幅广告。在移动端，Banner是位于网页顶部，中部，底部任意一处，但是横向贯穿整个或者大半个页面的广告条。又称横幅广告。
②插屏广告
插屏广告采用了自动广告适配和缓存优化技术，可支持炫酷广告特效，视觉冲击力强，开发者可定义于“开屏广告”“退屏广告”，与自身 APP完美结合，拥有更佳的用户体验，更好的广告效果，转化率较高。
插屏广告是目前比较有效的精准广告推广形式，比起推送广告，用户可以选择点击或者忽略，不会强制看广告，而且是通过 CPA来计费，对开发者来说这是一种比较好的形式，对于广告主来说这种精准的广告推送形式更加有效。
（3）移动互联网广告的计费模式
移动互联网投入效果广告的主流计费模式有CPC、CPM、CPS、CPA，各种计费模式解释如下：
CPC（Cost PerClick；Cost Per ThousandClick-Through）每次点击的费用。
CPM（Cost PerMille，或者Cost PerThousand；Cost PerImpressions）每千次印象费用。广告条每显示1000次（印象）的费用。
CPS（Cost PerSales）以实际销售产品数量来换算广告刊登金额。即根据每个订单/每次交易来收费的方式。用户每成功达成一笔交易,网站主可获得佣金。
CPA（Cost PerAction）即每行动成本，是指按广告投放实际效果，即按回应的有效问卷或定单来计费，而不限广告投放量。CPA的计价方式对于网站而言有一定的风险，但若广告投放成功，其收益也比CPM的计价方式要大得多。
2、测算过程
游族网络移动互联网广告投放主要采用 Banner广告、插屏广告为主，其他形式为辅的经营模式。
通过游戏收入的测算过程，可以了解广告费在游戏公司中的重要性。
移动网络游戏的收入= 活跃用户 × 活跃用户付费率×arpu，
游戏品质指标活跃用户=当月新导入用户+ 上月用户×次月留存率。
游戏推广指标
从上述两个公式可以看出，一款游戏的收益好坏主要由两方面构成。第一，游戏自身的品质（包括运营能力）。一款游戏的内容和玩法丰富则能够培养用户粘性，游戏的生命周期就长，用户留存率高，如果游戏的运营及活动能够抓住玩家的消费点，则游戏的付费率和arpu就高。第二，游戏的推广（用户导入）。若
一款优秀的游戏，有很高的留存率以及付费率，但是渠道封闭，没有新的用户导入，一样难以有较高的收益。故一款游戏的成功与游戏自身的品质和游戏的推广密不可分。
广告成本的支出主要是为了通过广告的推广获取有效用户导入游戏，有效用户进入游戏后则会相应的成为活跃用户以及付费用户，使游戏产生收益。
（1）游族信息最近两年移动游戏广告费用详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2014年|
|移动网络广告费用||2,407.43||3,997.08||

注：上述数据由游族网络提供。
从上表可以看出，游族网络 2014年移动网络游戏广告费用较上年度上涨66.03%，主要是由以下两方面导致的：
第一，行业的竞争加剧带来的用户获取成本的增长，导致广告费用上涨。比较根据游族网络历史的用户获取成本，2013年至2015年初，单位终端激活用户获取成本复合增长率在50%以上。
第二，游族网络在移动网络游戏产品研发出demo后，会对该游戏做市场测评，判断游戏的市场畅销程度，指定游戏预计要达到的销售指标同时制定广告投放计划。游族网络2013年运营的移动网络游戏主要为《萌江湖》和《一代宗师》， 2014年游族网络主要运营的移动网络游戏为《女神联盟》。《女神联盟》作为 2014年游族网络的主打手游产品，游族网络对其导入了大量的用户，相应的也花费了大量广告成本，大量的广告推广及游戏用户导入，加上游戏本身优秀的品质，故该游戏取得了较好的市场效果，据统计，该游戏产品首周总流水达到1500万、7日留存破35%。但由于《女神联盟》于2014年11月中才推出市场，故2014年仅反映了《女神联盟》2个月的广告成本。
（2）预测期游族网络移动网络游戏广告费用测算
游戏公司移动网络游戏的收入主要源于活跃用户的付费，移动游戏行业活跃用户的平均付费率及付费额相对稳定。游戏公司移动网络游戏广告费用支出主要源于游戏在其运营的各个平台导入活跃用户所花费的成本，移动游戏行业内活跃用户的平均导入成本目前亦是相对稳定的。综上，移动网络游戏收入的获得与广告费用的支出，实质上都源于活跃用户的数量，对收入与广告费用的预测也实质上主要源于对活跃用户数量的预测。
估值人员通过获得游族网络提供的 2014年 11月-2015年 2月女神联盟的每日活跃用户数据，与少年三国志2015年1月-2015年2月的每日活跃用户数据，进行单款游戏活跃用户增长率的预测（游戏公司的用户数据为公司机密信息及重要资产），同时根据游族网络目前及即将运营的《女神联盟》《少年三国志》《大皇帝》《盗梦英雄》4款移动网络游戏的经营情况、用户数据等，预测得出上市公司2015年的移动网络游戏收入大幅增长；2015年的广告费用也将增长较多，达到32,627.35万元。
2013年，游族网络移动游戏营业收入为 7,882.04万元，广告推广费用为 2,407.43万元，占比30.54%；2014年，游族网络移动游戏营业收入为 9,965.08万元，广告推广费用为 3,997.08万元，占比40.11%。2014年广告费用占比的提升，主要由于游族网络 2014年主打移动游戏《女神联盟》于 2014年 11月中才推出市场，游族网络在两个月时间内对其导入了大量的用户，导致单位导入成本将随之增长。2015年预测的广告费用占收入的比例与2014年基本相当，故估值人员预计游族网络未来移动游戏业务的广告费用占收入比例保持相对稳定，游族网络广告费用的增速将于移动游戏收入增速保持一致。
根据中国音像与数字出版协会游戏工委（GPC）出具的《2013中国游戏产业报告》和《2014中国游戏产业报告》，2013年，中国移动游戏市场实际销售收入112.4亿元人民币，比2012年增长了246.9%。2014年手游市场实际销售收入相比 2013年提升144.6%，达到 274.9亿元，虽然增长速率放缓但整个移动游戏市场仍处在高速发展阶段。估值人员以游族网络未来移动网络游戏的计划发行情况为基础，同时充分考虑了移动网络游戏市场的行业发展情况，对游族网络未来
的移动网络游戏收入做了审慎的预测。估值人员预计2016年-2019年游族网络移动游戏收入的增长率为18%、15%、10%和8%，则游族网络未来移动游戏业务广告费用预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年-永续|
|广告费||32,627.35||38,500.27||44,275.32||48,702.85||52,599.07||52,599.07||
|增长率||||18%||15%||10%||8%||||

(3)本次广告费用预测与游族借壳时预测广告费对比
本次广告费用预测与游族借壳时预测广告费对比如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年|
|借壳预测的广告费||28,900.87||35,074.49||40,089.01||43,631.43||
|增长率||||21%||14%||9%||
|本次预测移动网络广告费||32,627.35||38,500.27||44,275.32||48,702.85||
|增长率||||18%||15%||10%||

注：原借壳评估预测广告费为游族网络整体广告费用，包含移动游戏及页游广告费。
借壳方案中评估报告预测的移动游戏告费远小于本次预测的广告费主要是因为在 2013年时，游族网络主要收入及利润贡献均来自于页游，移动游戏贡献度较小，所以在当时评估时预测的移动游戏收入完全是审慎的角度，预测的很少，故对应的推广支出也较少。
2014年下半年，移动游戏市场全面超越页游市场，大量巨型移动游戏产品在市场上产生。游族网络也出现两款巨型产品，月流水峰值分别超 5000万及 1亿，远超当时预测的结果。一款游戏流水主要由两方面构成，游戏品质及游戏用户，该两款精品游戏给游族网络带来了良好的收益，同时高收益必须有大量用户的支持，故每月依靠广告导入的用户流量亦是非常巨大，而随着导入量的提高，
由于用户导入渠道有限，故单位导入成本随之增长。
截至 2015年 2月，游族网络仅两个月已投入大量移动游戏广告费，预计未来为保持线上产品的稳定运营以及新产品的市场推广，还将有大量广告费用的投入。
3、节约成本的预测
精准营销是目前大数据行业一个最显著的应用，通过对用户大量数据信息的挖掘和分析，对用户进行有效标注，给商业推广带来前所未有的精准度和高效率。
游族网络的主营业务为游戏研发和运营，运营平台包括自主平台和联运平台，但无论是自主平台还是联运平台，目前游族网络产品推广的方式依然采用较为传统的广告方式，广告费用成为游族网络运营成本中的主要成本，随着近年来移动互联网游戏的竞争白热化，降低广告用户成本已成为游族网络游戏运营的重点工作内容。
掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务。截至2015年1月31日，掌淘科技已累计拥有移动开发者 6.59万个。收购掌淘科技以后，游族网络可以利用大数据技术对游族网络玩家用户产生的相关数据进行深度挖掘，掌握游戏玩家的个体画像、游戏爱好、消费取向、游戏潮流等等信息，对于游族网络开发新游戏具有重要的决策作用。若采用掌淘科技的大数据技术和数据产品，游族网络将可以对游戏用户进行精准化推广，大大降低推广所花费的广告费用、推广时间，提高游族网络游戏产品的转化率。
我们通过以下公式计算游族网络并购掌淘科技后节约的广告成本：
移动网络游戏广告节约成本=游族网络移动网络游戏广告费预算金额×广告费用节约率
广告费用节约率是指通过系统判定，广告投放后对于该类用户投放取得的收益极小的用户占比，即无效用户。
广告费用节约率的计算是在掌淘科技后台运营数据中，随机选择 1万个样本进行分析，根据用户历史期内安装游戏类型、是否试用游族网络的游戏产品
等标准，统计无效用户占比，经测算，得到广告费用节约率为20%（取整到分位）。
由于数据量庞大，掌淘科技数据库内各用户类型与整个移动互联网的实际用户类型较为接近，故本次在测算过程中，假设掌淘科技的数据库内分类与整个移动互联网的实际情况相同。
截至报告签署日，掌淘科技的后台数据分析系统尚在进一步优化。随着掌淘科技后台数据分析系统的完善，未来将按终端游戏玩家喜好、消费取向、游戏潮流等等信息逐一分类标记，将会适当提高广告费用的节约率，但本次预测从审慎角度，未考虑前述情况对节约率的影响额。
未来年度游族网络移动网络游戏节约广告费用预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年||2020年-永|
||||||||续|
|广告费|32,627.35|38,500.27|44,275.32|48,702.85|52,599.07|52,599.07||
|节约系数|5.00%|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%||
|节约成本|1,631.37|7,700.05|8,855.06|9,740.57|10,519.81|10,519.81||

考虑到 2015年游族网络与掌淘科技资源整合需要一定的过渡期，故本次估值时2015年节约系数取5%。
4、结论
未来年度差别现金流入量预测如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年-永续|
|差别现金流入量||1,631.37||7,700.05||8,855.06||9,740.57||10,519.81||10,519.81|

(三)差别现金流出量的预测
根据游族网络和掌淘科技的未来发展及整合意向，游族网络并购掌淘科技
后，掌淘科技主要为游族网络提供数据分析服务，故本次预测未考虑掌淘科技未来可能发生的产品销售及技术服务收入。本次预测的游族网络并购掌淘科技前后差别现金流出量即为掌淘科技日常经营所需要的销售费用、管理费用、所得税及垫支的营运资金。
掌淘科技持有广州掌淘广告有限公司100%股权，由于广州掌淘广告有限公司目前尚未经营，经营性费用基本为零，故本次未考虑该公司对差别现金流出量的影响。
1.销售费用的预测
掌淘科技的销售费用主要为推广费用及宣传费用。历史年度上述金额较小，考虑到掌淘科技产品的知名度高、用户覆盖面广，故未来年度推广及宣传支出较少，本次预测未来年度的销售费用按照历史年度情况适当增长。
销售费用的预测数据详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年||2020年-|
||||||||永续|
|广告费|5.00|5.25|5.51|5.79|6.08|6.08||
|制作费|10.00|10.50|11.03|11.58|12.16|12.16||
|展会服务费|40.00|42.00|44.10|46.31|48.62|48.62||
|印刷费|5.00|5.25|5.51|5.79|6.08|6.08||
|会议费|5.00|5.25|5.51|5.79|6.08|6.08||
|开发者大会|10.00|10.50|11.03|11.58|12.16|12.16||
|运营短信服务费|15.00|15.75|16.54|17.36|18.23|18.23||
|其他|5.00|5.25|5.51|5.79|6.08|6.08||
|合计|95.00|99.75|104.74|109.97|115.47|115.47||

2.管理费用的预测
掌淘科技的管理费用主要包括工资、差旅费、业务招待费及折旧摊销等费用。
人工工资包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工需
求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
企业的折旧及摊销额不影响现金流故本次未在管理费用中预测。
差旅费、办公费、业务招待费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。
其余费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。管理费用的预测数据详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年-永续|
|办公费|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|租金|60.00|63.00|66.15|69.46|72.93|72.93|
|水电费|10.00|10.50|11.03|11.58|12.16|12.16|
|工资|837.50|945.00|1,033.59|1,085.27|1,139.54|1,139.54|
|差旅费|30.00|31.50|33.08|34.73|36.47|36.47|
|福利费|18.90|21.33|23.32|24.49|25.72|25.72|
|物业管理费|6.00|6.30|6.62|6.95|7.29|7.29|
|社保费|50.97|57.51|62.90|66.05|69.35|69.35|
|住房公积金|6.22|7.02|7.68|8.06|8.46|8.46|
|宽带费用|8.00|8.00|8.00|8.00|8.00|8.00|
|通信费|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|
|其他|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|合计|1,089.59|1,212.16|1,314.36|1,376.58|1,441.91|1,441.91|

3.所得税费用的预测
（1）游族网络广告节约成本所对应的所得税费用增加额的预测
由于游族网络拟与掌淘科技整合，由于协同效应造成游族网络广告费用支出额减少，故导致所得税费用相应增加。
游族网络于2011年11月28日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。截至《估值报告》出具日，游族网络《高新技术企业证书》换证手续已受理并公示。本次估值假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。根据《中华
人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规
定，高新技术企业享受15%的所得税率的优惠政策。故游族网络广告节约成本所对应的可抵减所得税费用为广告节约成本乘以15%（在测算中已考虑了广告费视同营业收入额的15%以内可以税前扣除的规定）。具体预测结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2|020年-永|
||||||||续|
|所得税增加额|244.71|1,155.01|1,328.26|1,461.09|1,577.97|1,577.97||

（2）掌淘科技所得税费用的预测
考虑到游族网络和掌淘科技的未来发展及整合意向，游族网络并购掌淘科技后，掌淘科技主要为游族网络提供数据分析服务，故本次预测未考虑掌淘科技未来可能发生的产品销售及技术服务收入。仅预测了掌淘科技日常经营所需要的销售费用及管理费用，企业拟亏损，故所得税费用为零。
4.营运资金增加额
由于掌淘科技系一家大数据行业的轻资产公司，并购前后均没有收入，且日常发生的费用均为支付员工的工资等，经营性往来几乎为零，故本次未考虑垫支的营运资金。
5.结论
未来年度差别现金流出量预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年-永续|
|销售费用|95.00|99.75|104.74|109.97|115.47|115.47|
|管理费用|1,089.59|1,212.16|1,314.36|1,376.58|1,441.91|1,441.91|
|广告费用对应所得税抵减额|244.71|1,155.01|1,328.26|1,461.09|1,577.97|1,577.97|
|差额现金流出量|1,429.30|2,466.91|2,747.36|2,947.64|3,135.36|3,135.36|

(四)折现率的确定
1.无风险收益率的确定
根据Wind资讯查询估值基准日银行间固定利率国债收益率（10年期）的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取3.6219%。
2.企业风险系数β
查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。
根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周互联网信息服务业、移动互联网服务类似上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据类似上市公司的 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出类似上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.3974。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称||截止日(2014年9月30日)|||D/E|Beta||Beta(无财||所得税|
||||D||E||||务杠杆)||率|
|002148.SZ|北纬通信|-||461041.31||-|0.1538|0.1538||15%||
|002261.SZ|拓维信息|-||707256.07||-|0.0686|0.0686||15%||
|300043.SZ|互动娱乐|69821.67||688404.21||10.14%|0.1148|0.1057||15%||
|300288.SZ|朗玛信息|-||1923757.88||-|1.0813|1.0813||10%||
|300315.SZ|掌趣科技|48073.72||1955818.08||2.46%|0.1187|0.1161||10%||
|300359.SZ|全通教育|-||716160.07||-|0.1361|0.1361||15%||
|600661.SH|新南洋|36100.00||563373.24||6.41%|0.6529|0.6230||25%||
|300166.SZ|东方国信|10200.00||767305.44||1.33%|0.5741|0.5673||10%||
|300229.SZ|拓尔思|-||433111.00||-|0.4511|0.4511||10%||
|300250.SZ|初灵信息|-||327327.95||-|0.6707|0.6707||10%||
|||16419.54||854355.53||1.92%|0.4022|0.3974||||

3.市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；国家风险补偿额取0.90%。
则：MRP=6.25%+0.90%
=7.15%
故本次市场风险溢价取7.15%。
4.企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面
的差异进行的调整系数。
本次特定风险系数除了考虑游族网络自身风险外，特别考虑了游族网络并
购掌淘科技后，产业整合可能出现的风险。主要包括数据协同性、人才管理、
经营理念等方面。
根据以上分析，企业特定风险调整系数Rc取6%。
5.折现率Ke的确定
根据上述确定的参数，则折现率Ke计算如下：
Ke=Rf+Beta×Rpm+Rc=12.27%
(五)估值的计算过程及估值结论
收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价值，计算结果详见下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年-|
|||||||||||||永续|
||广告费||32,627.35||38,500.27||44,275.32||48,702.85||52,599.07|52,599.07|
||节约系数||5.00%||20.00%||20.00%||20.00%||20.00%|20.00%|
||节约成本（差额现金流入量）||1,631.37||7,700.05||8,855.06||9,740.57||10,519.81|10,519.81|
||经营成本（差额现金流出量）||1,429.30||2,466.91||2,747.36||2,947.64||3,135.36|3,135.36|
||净现金流量||202.07||5,233.14||6,107.70||6,792.93||7,384.46|7,384.46|
||折现率年限||0.50||1.50||2.50||3.50||4.50||
||折现率||12.27%||12.27%||12.27%||12.27%||12.27%|12.27%|
||折现系数||0.9438||0.8406||0.7487||0.6668||0.5940|4.84|
||各年净现金流量折现值||190.71||4,398.92||4,572.81||4,529.86||4,386.00|35,735.16|
||预测期经营价值（股东全部权益|53,813.45|||||||||||
||投资价值）||||||||||||

五.董事会对本次交易估值事项意见
本次交易标的资产的交易价格参考华泰联合证券出具的《估值报告》中的估值，经交易各方协商确定。华泰联合采用收益法对上市公司拟收购标的资产掌淘科技股东全部权益在估值基准日的投资价值进行了估值，截至估值基准日 2014年12月31日，掌淘科技股东全部权益账面价值为1,455.87万元，采用收益法估值后企业股东全部权益的投资价值为 53,813.45万元。经交易各方协商同意，掌淘科技股东全部权益的总对价确定为53,800万元。
(一)估值机构的独立性、假设前提的合理性、估值方法与目的相关性说明
根据《重组管理办法》、《格式准则第 26号》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关估值资料后，就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见如下：
1、估值机构的独立性说明
华泰联合作为本次交易的估值机构，能胜任本次估值工作。除因本次估值聘请外，华泰联合还担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并为上市公司前次重大资产重组的持续督导机构。除业务关系外，华泰联合及其估值人员与公司、交易对方、掌淘科技无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、本次估值假设前提合理
本次估值假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。
3、估值方法与估值目的的相关性一致
本次估值目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，根据估值方法的适用性、估值对象的具体情况及本次重大资产重组的背景和目的，估值机构采用收益法对公司拟收购标的资产掌淘科技股东全部权益在估值基准日的投资价值进行了估值。估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；估值结果公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
(二)估值依据的合理性
根据估值目的，本次估值对象的价值类型为投资价值，即估值对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额。根据本次重组的背景及目的，本次估值主要是针对上市公司与掌淘科技资源整合后，产生的协同效应所对应的投资价值，故本次估值采用收益法对掌淘科技股东全部权益的投资价值进行估值，以差量分析法确定的游族网络收购掌淘科技后未来若干年度内的差别现金流量作为估值依据。
1、行业发展趋势分析
报告期内，掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务。大数据技术的诞生，使人们充分认识到了数据的价值，让数据再现人们活动场景、数据画像等概念开始出现，大数据开始在商业智能（BusinessIntelligence）、改进运营效率、决策支持方面发挥巨大作用。
IDC2014年发布《全球大数据技术及服务市场2012-2016年预测报告》的报告显示，全球大数据技术及服务市场复合年增长率（CAGR）将达31.7%，2016年收入将达238亿美元，其增速约为信息通信技术（ICT）市场整体增速的七倍之多。大数据市场融合技术与服务，正形成迅猛的发展势头，2012-2016年期间该市场仍将呈现强劲的增长。
2、标的公司
掌淘科技主要通过建立移动开发者平台，在移动开发者平台上提供免费的插件产品，以方便移动开发者用户将插件产品集成到自身的 APP产品中，掌淘科技对 APP反馈的相关数据进行存储、清洗及分析，并向移动开发者用户提供大数据产品。
通过前端插件产品标的公司能够获取大量的移动开发者用户，移动开发者用户将标的公司的插件产品集成于APP之内，随着APP最终被智能终端安装运行，
APP应用将其自身的运行数据发送给标的公司的服务器，标的公司对这些 APP运行海量数据进行数据清洗、数据挖掘、数据分析，最终提供给移动开发者用户大数据服务。
本次重组完成后，上市公司将采用掌淘科技的大数据技术和数据产品对游戏用户进行精准化推广，这将大大降低移动网络游戏推广所花费的广告费用、推广时间，提高公司游戏产品的转化率，从而大幅提高上市公司的运营效率。
综上，结合标的公司所处行业发展趋势、标的公司现实经营状况及本次重组目的等因素，本次估值依据较为合理。
(三)后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
1、产业政策
我国高度重视软件和信息技术服务业的发展。自 2000年开始，国务院相继发布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》等鼓励政策，为行业的发展提供政策扶持和保障；
对于大数据细分行业领域，国务院 2010年发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，提出“促进物联网、云计算的研发和示范作用”；2012年发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出“完善云计算、移动互联网，加强网络化操作系统、海量数据处理软件等”行业促进政策。对于移动互联网大数据行业主要产业促进政策为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||文件名||发文单位||主要涉及内容|
|2015年||《政府工作报告》||国务院||制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。国家已设立||

|||||
|-|-|-|-|
||||400亿元新兴产业创业投资引导基金，要整合筹措更多资金，为产业创新加油助力。|
|2013年|《产业结构调整指导目录》（2011年本）（修正）|发改委|将信息产业列为鼓励类产业|
|2012年|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|完善云计算、移动互联网、信息安全等新兴领域工程实验室和工程（技术）研究中心。加强网络化操作系统、海量数据处理等基础软件的开发应用|
|2011年|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|全国人大|提出“培育发展战略新兴产业”，促进新兴科技与新兴产业深度融合，在继续做大做强高技术产业的基础上，发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算和信息服务产业|
|2010年|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|国务院|加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化、促进物联网、云计算的研发和示范作用|

2、重大合作协议
掌淘科技目前无经营或技术许可协议。报告期内，掌淘科技的供应商及移动开发者合作关系相对稳定，管理层预计在预测年度内与已有的客户都将保持较为稳定并持续增长的业务合作趋势。
3、税收优惠政策
游族网络于2011年11月28日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定；目前游族网络《高新技术企业证书》换证手续已受理并公示，取得高新技术企业证书不存在重大不确定性。上市公司符合高新技术企业条件，且结合主营业务、研发等方面情况，公司未来无法满足高新技术企业标准的可能较小。因此，《估值报告》中假设上市公司享受15%所
得税税率不会对本次节约广告成本的投资价值估值产生较大影响。
综上所述，董事会认为产业政策、重大合作协议、税收优惠等方面的未来变化趋势不会对掌淘科技的估值产生重大不利影响。
(四)估值结果敏感性分析
综合考虑掌淘科技的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为广告费节约系数的变动对估值有较大影响，预测期内广告费节约系数变动对估值结果的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|基准日|2014年12月31日|||
|估值价值|53,813.45|||
|节约系数变动幅度|估值|增减值变动金额|增减值率|
|2.5%|63,600.15|9,786.70|18.19%|
|2.0%|61,642.81|7,829.36|14.55%|
|1.5%|59,685.47|5,872.02|10.91%|
|1.0%|57,728.13|3,914.68|7.27%|
|0.5%|55,770.79|1,957.34|3.64%|
|0.0%|53,813.45|0.00|0.00%|
|-0.5%|51,856.11|-1,957.34|-3.64%|
|-1.0%|49,898.77|-3,914.68|-7.27%|
|-1.5%|47,941.43|-5,872.02|-10.91%|
|-2.0%|45,984.09|-7,829.36|-14.55%|
|-2.5%|44,026.75|-9,786.70|-18.19%|

(五)交易标的与上市公司的协同效应
本次交易完成后，掌淘科技将成为上市公司的子公司，进一步增强上市公司的整体实力。同时，上市公司可以更加灵活地调配资源，使掌淘科技与上市公司在研发、推广、团队等方面互为补充、协同增长。
1、显著增强上市公司推广能力，节省营销费用
随着上市公司游戏产品的增加、“大IP”产品的不断丰富，营销对于上市公
司的重要性在不断增强，而精准营销是大数据行业目前一个最显著的应用，通过
对用户大量数据信息的挖掘和分析，对用户进行有效标注，可以给商业推广带来前所未有的精准度和高效率。
上市公司的主营业务为游戏研发和运营，运营平台包括自主平台和联运平台，但无论是自主平台还是联运平台，目前公司在移动网络游戏方面依然采用固定付费的展示广告方式，暂未对所投放的移动终端进行有效性检验和区分，部分广告投放在非目标用户的终端上面，导致上市公司广告费用较高，2014年上市公司在移动网络游戏上投放广告费用为3,997.08万元，即年底2个月《女神联盟》的广告投入；随着 2015年开始移动网络游戏数量的大幅增长及广告投放时间的增加，2015年移动网络游戏广告费用将会成几何倍数上升。
目前，广告成本成为公司运营成本中的主要成本。随着网络游戏竞争的加剧，广告成本逐年提高，游戏用户获取成本还将不断上升。
本次交易完成后，上市公司运用掌淘科技的大数据技术和数据产品，可以对上市公司移动网络游戏推广方式进行更新，屏蔽非目标用户的广告投放，对游戏用户进行精准化推广，大大降低推广所花费的广告费用和推广时间，提高公司游戏用户的转化率。
2、上市公司将能利用大数据技术进行决策支持
截至本报告书签署之日，上市公司研发及运营的主要游戏达 30余款，这些游戏在运营过程中，积累大量的玩家用户。
移动用户是上市公司宝贵的客户资源，这不仅仅体现在用户充值——消费转化为公司营业收入的过程中，用户在消费公司游戏产品及“大IP”产品过程中产生的游戏体验、消费记录、游戏日志、分享信息、地理信息、阅读偏好、访问偏好等等都是公司的重要数据资源，也是重要的商业秘密，公司正急切寻找能够对这类数据资源进行既保证数据安全，又保证开发效率的渠道。
收购掌淘科技以后，公司可以利用大数据技术对公司玩家用户产生的相关数
据进行深度挖掘，掌握游戏玩家的个体画像、游戏爱好、消费取向、游戏潮流等等敏感信息，对于公司掌握用户偏好、开发新产品具有重要的决策作用。
(六)估值定价公允性说明
本次重大资产重组聘请的估值机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，估值方法选取理由充分，具体工作中按相关法律、法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，估值定价具备公允性。本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，各类资产的估值方法适当，本次估值结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以估值结果作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
掌淘科技系一家移动互联网大数据公司，该类公司市场上可比交易案例较少。此外，报告期内掌淘科技尚未开展独立销售业务，未实现主营业务收入，故未结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标进行交易定价的公允性分析。
(七)估值基准日至本报告书披露日掌淘科技发生的重要变化事项分析
估值基准日至本报告书披露日，掌淘科技未发生重要变化事项，未对交易作价产生影响。
(八)交易定价与估值结果差异分析
截至2014年 12月31日，掌淘科技100%股权的估值为 53,813.45万元，交易双方据此确定收购价格为 53,800万元，本次交易定价与估值结果不存在较大差异。
六.独立董事对本次交易估值事项意见
公司独立董事，已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、以及《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，独立董事对公司本次重组的《游族网络发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书并募集配套资金（草案）》及相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次交易估值相关事项发表独立意见如下：
“1.公司本次交易聘请的审计机构与估值机构具有独立性，该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；
该等机构出具的审计报告与估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2.估值机构对标的资产进行估值过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场估值过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。估值机构在估值方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，估值方法选择恰当、合理。
3.公司本次拟购买的标的资产的最终交易价格以估值报告确定的投资价值为参考依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。”
第六节 发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
一.发行股份购买资产
(一)发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
(二)发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为陈钢强、掌淘投资、广州红土、广东红土和深创投。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
(三)发行股份的价格及定价原则
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价*100%|交易均价*90%|
|定价基准日前20日交易均价|49.49|44.55|
|定价基准日前60日交易均价|51.83|46.65|
|定价基准日前120日交易均价|51.24|46.12|

上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即49.49元/股。
本次发行完成前上市公司如发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
(四)发行股份购买资产的股份发行数量
依据上市公司与交易各方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为5,485,953股，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||发行股份（股）|
|1||陈钢强||3,536,067||
|2||掌淘投资||858,759||
|3||广州红土||545,564||
|4||广东红土||363,709||
|5||深创投||181,854||
|合计||||5,485,953||

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
(五)股份的锁定期安排
根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以掌淘科技股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期|
|陈钢强||（1）新增股份上市之日起12个月内，陈钢强取得的游族网络股份不得转让或解禁；（2）新增股份上市满12个月后，陈钢强可解禁其取得的游族网络股份的56%；（3）新增股份上市满 24 个月后，陈钢强可再解禁其取得的游族网络股份的||

|||
|-|-|
||22%；（4）新增股份上市满36个月后，陈钢强取得的游族网络股份可全部解禁。|
|掌淘投资|（1）新增股份上市之日起12个月内，掌淘投资取得的游族网络股份不得转让或解禁；（2）新增股份上市满 12 个月后，掌淘投资可解禁其取得的游族网络股份的50%；（3）新增股份上市满24个月后，掌淘投资可再解禁其取得的游族网络股份的25%；（4）新增股份上市满36个月后，掌淘投资取得的游族网络股份可全部解禁。|
|广州红土、广东红土、深创投|自新增股份上市之日起12个月不转让|

本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二.配套融资
(一)发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
(二)发行对象
本次配套融资拟向不超过 10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
(三)发行价格
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于44.55元/股。
最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
(四)发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 13,450万元，按照本次募集资金发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过3,019,079股。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重组的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
(五)募集资金投向
本次交易募集的配套融资全部用于支付本次交易的现金对价部分。
(六)锁定期
本次交易完成后，上市公司向不超过 10名投资者发行股份的锁定期按相关法规规定办理。
(七)本次募集配套资金的必要性和合理性分析
1、本次募集配套资金的必要性
（1）募集配套资金有利于提高本次交易完成后的整合绩效
本次交易募集的配套融资将全部用于支付本次交易的现金对价部分，属于《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中认定的提高重组项目整合绩效的情形。
（2）上市公司报告期末货币资金余额不足以支付本次交易中现金对价
截至2014年12月31日，游族网络货币资金账面余额合计15,639.55万元。
游族网络流动资金主要用于广告、员工工资和游戏服务器费用等项目以维护公司的日常正常运营。本次交易中，游族网络以现金支付对价金额为 26,650万元，公司可自由支配的流动资金不足以支付本次交易现金对价。
（3）上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
根据已公告年报的66家同行业上市公司截至2014年12月31日的资产负债率进行分析，上市公司截至2014年12月31日的资产负债率为34.86%，高于同行业上市公司平均水平的29.86%。
（4）募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
游族信息自 2014年 6月通过借壳在深圳中小板上市以来，主营业务保持快速发展，销售规模、总资产规模持续扩大。截至 2014年 12月 31日，公司合并报表的资产总额为 137,549.17万元，其中，流动资产总额为 40,364.87万元。本次配套募集资金总额13,450万元，占2014年12月31日公司合并报表总资产的9.78%、流动资产的33.32%。本次募集配套资金的规模占公司现有资产规模比例较小，与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
本次交易完成后，上市公司将在产业整合的基础上充分发挥本次交易的协同效应，不断提升公司整体的市场竞争力和品牌影响力。通过募集配套资金支付本次交易的现金对价，既可以避免过多占用流动资金支付现金对价影响上市公司现有业务的正常运营和发展，也有利于交易完成后上市公司有充足的资金实力进行业务拓展，提高并购后的整合绩效，为上市公司股东创造更大的价值。
综上，本次募集配套资金的金额、用途与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
2、本次募集配套资金数额与公司的管理能力相匹配
本次交易前，上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金使用管理办法》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配，游族网络将严格遵守其募集资金管理制度管理本次募集的配套资金，妥善保管募集资金，严格按照事先计划的投向使用募集资金，并保证募集资金使用的真实性和公允性。
3、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称《“管理办法》”），形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
《管理办法》的主要内容如下：
“1、关于募集资金存储的相关规定
（1）募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
（2）公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
（3）公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
①公司应当将募集资金集中存放于专户中；
②公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1000万元或募集资金总额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
③商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
④保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
⑤公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
⑥公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
（4）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
（5）公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。
2、关于募集资金使用的相关规定
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
（2）公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（4）公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：
①募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；
②募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：
A．公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书；
B．募集资金使用计划书经总经理办公会议审查；
C．募集资金使用计划书由董事会审议批准。
③公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经总经理和财务总监会签后，由公司财务部负责执行。
（5）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（6）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④其他募集资金投资项目出现异常的情形。
（7）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
（8）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
（9）公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。
（10）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过 6个月；
④保荐机构出具明确同意的意见。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。补充流动资金到期后，公司应当在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
3、募集资金投向变更
（1）公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
（2）公司变更后的募集资金投向原则上应投资于公司的主营业务。
（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
⑥变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深圳证券交易所要求的其他内容。
（5）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
（6）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（7）募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下条件：
①独立董事发表明确同意的独立意见；
②会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；
③保荐机构发表明确同意的意见。
4、募集资金管理与监督
（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
（2）董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时
向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告
并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（3）公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
（4）专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
（5）公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
（6）公司应当与保荐机构在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。”
4、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
截至2014年12月31日，上市公司合并报表资产负债率为34.86%，货币资金余额为 15,639.55万元。为完成本次交易，上市公司需向交易对方支付现金对价合计26,650万元。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金和使用银行贷款等方式解决本次交易所需资金。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司经营的影响，控制公司财务风险、提高公司财务安全性，
以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
三.本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易之前|||本次交易完成后||
|||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例|
|||（股）|||（股）||
|林奇|100,865,270||36.58%|100,865,270||35.49%|
|梅花实业集团有限公司|38,738,546||14.05%|38,738,546||13.63%|
|朱伟松|26,921,335||9.76%|26,921,335||9.47%|
|上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）|25,367,214||9.20%|25,367,214||8.93%|
|陈钢强|-||-|3,536,067||1.24%|
|掌淘投资|-||-|858,759||0.30%|
|广州红土|-||-|545,564||0.19%|
|广东红土|-||-|363,709||0.13%|
|深创投|-||-|181,854||0.06%|
|其他社会公众股股东|83,817,607||30.40%|83,817,607||29.49%|
|其他不超过10名配套融资特定投资者|-||-|3,019,079||1.06%|
|合计|275,709,972||100.00%|284,215,004||100.00%|

备注：上述配套融资后的股本结构测算是基于以下2点：
1、配套融资募集资金总额为13,450万元；
2、假定配套融资的发行价格为发行底价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即44.55元/股）。
从上表可以看出，本次交易前，上市公司的总股本为 275,709,972股，本次募集配套资金发行股份数量按照 3,019,079股上限计算，本次交易股份发行数量合计为8,505,032股，本次交易完成后总股本变为284,215,004股。
本次交易前，林奇持有100,865,270股上市公司股份，持股占比36.58%；重组完成后林奇持股比例为35.49%，仍为公司的实际控制人。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
四.本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的游族网络 2014年度审计报告及关于本次重组的备考审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日/||2014年12月31日/|增幅（%）|
|||2014年实现数||2014年备考数||
|总资产|137,549.17||191,446.78||39.18%|
|归属于母公司所有者权益|90,446.72||117,588.98||30.01%|
|营业收入|84,353.57||84,353.57||0.00%|
|营业利润|34,094.63||33,047.25||-3.07%|
|利润总额|39,863.59||38,818.25||-2.62%|
|归属于母公司所有者的净利润|41,459.34||40,414.11||-2.52%|
|基本每股收益（元/股）|1.67||1.44||-13.77%|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模有所增加。报告期内，掌淘科技仅从事移动互联网领域内大数据服务业务，尚未开展独立销售业务，因此报告期内掌淘科技无主营业务收入，同时由于开展日常业务的销售费用及人工薪酬、研发费用等管理费用的发生，导致报告期内掌淘科技净利润为负，故交易完成后的上市公司每股收益存在下降的情形。
本次交易的主要目的是上市公司希望借助掌淘科技的大数据服务增强上市公司游戏产品的推广能力，节省营销费用。但是该等协同效用的发挥需要一定的时间，因此，交易完成后的短期内每股收益将出现一定幅度的下降。
游族网络发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
第七节 本次交易合同的主要内容
一.合同主体、签订时间
2015年4月3日，游族网络与陈钢强、林奇、广州掌淘投资咨询有限公司、彭杰、广州红土科信创业投资有限公司、周立军、广东红土创业投资有限公司、李驰、深圳市创新投资集团有限公司、王玉辉 10名交易对方签署了关于掌淘科技的《现金及发行股份购买资产协议》。
二.重组方案
掌淘科技系一家依据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，其中陈钢强持有其30.6%股权，林奇持有其20%股权，广州掌淘投资咨询有限公司持有其17%股权，彭杰持有其10%股权，广州红土科信创业投资有限公司持有其6%股权，周立军持有其5%股权，广东红土创业投资有限公司持有其4%股权，李驰持有其3.4%股权，深圳市创新投资集团有限公司持有其2%股权，王玉辉持有其2%股权。
游族网络股份有限公司拟收购陈钢强、林奇、广州掌淘投资咨询有限公司、彭杰、广州红土科信创业投资有限公司、周立军、广东红土创业投资有限公司、李驰、深圳市创新投资集团有限公司、王玉辉合计持有的掌淘科技100%股权，拟参考以2014年12月31日为基准日出具的《估值报告》确认的掌淘科技100%股权的资产估值净值，确定价格并购买掌淘科技100%的股权。游族网络股份有限公司拟直接以现金方式收购掌淘科技52.66%股权，以发行股票方式收购掌淘科技47.34%股权。
||||||||
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|转让方|持有掌淘科技股权比例|交易对价（万元）||支付方式|||
|||||股份支付金额||现金支付金额|
|||||（万元）||（万元）|
|陈钢强|30.60%|19,100.00|17,500.00||1,600.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|林奇|20.00%|10,000.00|-|10,000.00|
|掌淘投资|17.00%|8,500.00|4,250.00|4,250.00|
|彭杰|10.00%|5,000.00|-|5,000.00|
|广州红土|6.00%|3,000.00|2,700.00|300.00|
|周立军|5.00%|2,500.00|-|2,500.00|
|广东红土|4.00%|2,000.00|1,800.00|200.00|
|李驰|3.40%|1,700.00|-|1,700.00|
|深创投|2.00%|1,000.00|900.00|100.00|
|王玉辉|2.00%|1,000.00|-|1,000.00|
|合计|100.00%|53,800.00|27,150.00|26,650.00|

三.标的资产及作价
掌淘科技成立于 2012年 09月 26日，目前股东为陈钢强、林奇、广州掌淘投资咨询有限公司、彭杰、广州红土科信创业投资有限公司、周立军、广东红土创业投资有限公司、李驰、深圳市创新投资集团有限公司、王玉辉，分别持有掌淘科技30.6%、20%、17%、10%、6%、5%、4%、3.4%、2%、2%股权。
签署《现金及发行股份购买资产协议》各方（以下简称“各方”）同意，参考由华泰联合证券出具的《估值报告》确定的估值结果，确定掌淘科技100%股权（即拟购买资产）的交易作价为 5.38亿元。在此基础上综合考虑交易完成后交易各方所获对价的形式、所获股份对价的锁定期、未来对掌淘科技的经营管理贡献的不同，交易对方协商后同意向陈钢强收购其持有的掌淘科技30.60%的股权的支付对价为1.91亿元，其中现金对价为0.16亿元，股份对价为1.75亿元。
向林奇、广州掌淘投资咨询有限公司、彭杰、广州红土科信创业投资有限公司、周立军、广东红土创业投资有限公司、李驰、深圳市创新投资集团有限公司、王玉辉收购其合计持有的掌淘科技69.40%的股权的支付对价为 3.47亿元，其中现金对价为2.505亿元，股份对价为0.965亿元。
四.对价股份的发行及认购
(一)发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
(二)发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
(三)发行对象和认购方式
本次发行的对象为陈钢强、广州掌淘投资咨询有限公司、广州红土科信创业投资有限公司、广东红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司。上述各方以其持有的掌淘科技合计47.34%股权认购本次发行的股票。
(四)定价基准日和发行价格
1、本次发行的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会（即第四届董事会第六次会议）决议公告日。
2、本次发行的发行价格为人民币 49.49元/股，为定价基准日前二十个交易日游族网络股份有限公司股票的交易均价（交易均价的计算公式为：游族网络股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日游族网络股份有限公司股票交易均价＝决议公告日前二十个交易日游族网络股份有限公司股票交易总额÷决议公告日前二十个交易日游族网络股份有限公司股票交易总量）。
3、在本次发行的定价基准日至发行日期间，如游族网络股份有限公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不作调整；游族网络股份有限公司如有送股、
资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
(五)本次发行的数量
1、各方同意，游族网络股份有限公司本次向陈钢强、广州掌淘投资咨询有限公司、广州红土科信创业投资有限公司、广东红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司五名交易对方发行股份数量合计为 5,485,953股，其中向陈钢强发行 3,536,067股，向广州掌淘投资咨询有限公司发行 858,759股，向广州红土科信创业投资有限公司发行545,564股，向广东红土创业投资有限公司发行363,709股，向深圳市创新投资集团有限公司发行181,854股。
2、最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如游族网络股份有限公司实施现金分红，则除息后本次发行数量不作调整；游族网络股份有限公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整。
3、标的股份乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分，全体转让方在此同意放弃该差额部分。
(六)股份锁定承诺
广州红土科信创业投资有限公司、广东红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司承诺，其各方根据本协议取得的游族网络股份有限公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
陈钢强承诺，其根据本协议取得的游族网络股份有限公司股份，按照如下约定进行锁定及分期解禁：
1、新增股份上市之日起12个月内，陈钢强根据本协议取得的游族网络股份有限公司股份不得转让或解禁；
2、新增股份上市满12个月后，陈钢强可解禁其根据本协议取得的游族网络股份有限公司股份的56%；
3、新增股份上市满24个月后，陈钢强可再解禁其根据本协议取得的游族网络股份有限公司股份的22%；
4、新增股份上市满36个月后，陈钢强根据本协议取得的游族网络股份有限公司股份可全部解禁。
广州掌淘投资咨询有限公司承诺，其根据本协议取得的游族网络股份有限公司股份，按照如下约定进行锁定及分期解禁：
1、新增股份上市之日起12个月内，广州掌淘投资咨询有限公司根据本协议取得的游族网络股份有限公司股份不得转让或解禁；
2、新增股份上市满12个月后，广州掌淘投资咨询有限公司可解禁其根据本协议取得的游族网络股份有限公司股份的50%；
3、新增股份上市满24个月后，广州掌淘投资咨询有限公司可再解禁其根据本协议取得的游族网络股份有限公司股份的25%；
4、新增股份上市满36个月后，广州掌淘投资咨询有限公司根据本协议取得的游族网络股份有限公司股份可全部解禁。
(七)股份质押
陈钢强、广州掌淘投资咨询有限公司取得的游族网络股份有限公司股份，未经游族网络股份有限公司董事会事先书面同意不得质押。
(八)上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
(九)本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，游族网络股份有限公司滚存的未分配利润，由游族网络股份有限公司新老股东按本次交易完成后各自持有游族网络股份有限公司股份的比例共同享有。
五.现金对价的支付
游族网络股份有限公司向转让方支付现金 26,650万元购买其持有的掌淘科技52.66%股权，游族网络股份有限公司向各转让方支付的现金金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
||转让方||现金对价金额（万元）|
|陈钢强||1,600.00||
|林奇||10,000.00||
|广州掌淘投资咨询有限公司||4,250.00||
|彭杰||5,000.00||
|广州红土科信创业投资有限公司||300.00||
|周立军||2,500.00||
|广东红土创业投资有限公司||200.00||
|李驰||1,700.00||
|深圳市创新投资集团有限公司||100.00||
|王玉辉||1,000.00||
|合计||26,650.00||

游族网络股份有限公司应在中国证监会核准本次重大资产重组后的十个工作日内，支付陈钢强的全部现金对价，支付其他转让方所获现金对价的25%；在掌淘科技100%股权过户至游族网络股份有限公司的工商变更登记完成后的十个工作日内，支付其他转让方所获现金对价的25%；在 2015年 12月 31日前，支付其他转让方的剩余现金对价。
六.标的资产的交割及期间损益
各方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的现金及发行股份购买资产方
案，并且最迟应在协议生效后三个月内实施完毕。各方在本协议生效后，转让方
应开始办理相关交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于本协议生效后的第五个工作日启动。
(一)拟购买资产的交割
1、转让方有义务促使掌淘科技最迟在本协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使转让方所持掌淘科技的股权过户至收购方名下。
2、为完成上述股权过户，转让方应促使掌淘科技履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
3、在掌淘科技股权过户至收购方名下后十个工作日内，由游族网络股份有限公司聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。游族网络股份有限公司聘请的具备相关资质的会计师事务所出具的验资报告，是拟购买资产交割完成的必要非充分证据。
(二)拟购买资产的权利转移和风险承担
1、各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，收购方自交割日起即成为掌淘科技的股东，享有该等股权完整的所有权，拟购买资产的风险自交割日起由收购方承担。
2、拟购买资产在估值基准日后的滚存未分配利润归游族网络股份有限公司所有。
3、交割日前掌淘科技的经营行为、非经营行为导致掌淘科技在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由转让方以连带责任方式共同向收购方或掌淘科技以现金方式补足全部损失。
4、转让方存在未向收购方披露的交割日前或有事项，导致掌淘科技受到财
产损失的，由转让方以连带责任方式共同向收购方或掌淘科技以现金方式补足全部损失。
自估值基准日至交割日期间，拟购买资产的盈利或亏损，均由收购方享有或承担。但拟购买资产自估值基准日至交割日期间的月平均亏损不得超过 250万元，否则超出部分应由转让方按照其各自持有掌淘科技的股权比例以连带责任方式共同向收购方或掌淘科技以现金方式补足。
七.过渡期安排及本次交易完成后的整合
(一)过渡期间的经营
自本协议签订之日至交割日，除非本协议另有约定或收购方以书面同意，转让方保证：
1、转让方不以拟购买资产为他人提供担保；
2、未经收购方事先书面同意，不得将其所持掌淘科技股权转让给收购方以外的第三方；
3、未经游族网络股份有限公司事先书面同意，转让方不得以增资或其他方式引入除转让方外的投资者。
4、以正常方式经营掌淘科技，保持掌淘科技处于良好的工作运行状态。转让方保证将尽最大努力保证现有高级管理人员不流失并保证上述人员积极高效的工作状态；除非游族网络股份有限公司要求，转让方保证掌淘科技现有的结构、高级管理人员不变，继续维持与客户的良好关系，以保证掌淘科技交割完成后的经营不受到重大不利影响；
5、不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
6、及时履行与掌淘科技业务有关的合同、协议或其他文件（本协议另有规
定的除外）；
7、以惯常方式保存财务账册和记录；
8、遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
9、及时将有关对拟购买资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知收购方；
10、转让方同时保证依法行使股东权利，促使掌淘科技符合以上保证的相关要求。
(二)收购后的公司治理
自本次交易完成之日（即新增股份上市之日）起至满五年之日止，掌淘科技的公司治理结构安排如下：
1、本次交易完成后，游族网络股份有限公司依据对全资子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向掌淘科技委派或推荐董事、监事及高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对掌淘科技指导、监督的义务。游族网络股份有限公司支持掌淘科技依法自主经营，除履行控股股东职责外，不干预掌淘科技的日常生产经营活动。
2、本次交易完成后，游族网络股份有限公司承诺以维持管理层稳定为原则，在与陈钢强充分协商的基础上，对掌淘科技的公司治理结构进行适当调整，并采取必要有效措施（包括但不限于：制定及修改掌淘科技公司章程、选任管理层股东提名的董事及高管、保障高级管理人员任职等行为）确保掌淘科技的日常运营及管理。
3、掌淘科技不设董事会，设置一名执行董事，由游族网络股份有限公司委派。游族网络股份有限公司委派的执行董事在掌淘科技《公司章程》的授权范围内行使职权，对掌淘科技股东负责。
4、游族网络股份有限公司可以委派或任命掌淘科技的财务总监或财务经理，该等人员应尽最大善意配合掌淘科技的管理层对掌淘科技进行日常经营和管理，根据掌淘科技《公司章程》的规定履行职责；财务总监直接向游族网络股份有限公司汇报工作，接受游族网络股份有限公司垂直管理。
5、各方同意本次交易完成后，掌淘科技基本财务核算原则参照游族网络股份有限公司的要求，包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部清算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。商务、合同、法务、信息系统、人力资源依照游族网络股份有限公司规则管理。
6、游族网络股份有限公司有权根据其业务整合及战略发展需要，对掌淘科技现有业务、人员、资产、客户进行整合或拆分。
7、各方同意，本次交易完成后，掌淘科技及其子公司的下列事项应经过掌淘科技执行董事同意：
（1）批准、修改掌淘科技及其子公司的年度计划和预算；
（2）掌淘科技及其子公司年度奖金提取和分配计划；
（3）掌淘科技及其子公司业务方向发生重大变化，或开拓新的业务方向；
（4）任免掌淘科技及其子公司总经理、财务总监及其他高级管理人员，决定主要经营团队成员（总监及总监以上）的薪酬及福利、员工激励；
（5）任何担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；
（6）任何对外投资（包括掌淘科技子公司的对外投资）、合资、合作等；
（7）购买、收购、出售、处分掌淘科技及其子公司的重大资产、债权债务及业务达到如下标准的：
A.交易涉及的资产总额占掌淘科技最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
B.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占掌淘科技最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过100万元；
C.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占掌淘科技最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
D.交易的成交金额（含承担债务和费用）占掌淘科技最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过100万元；
E.交易产生的利润占掌淘科技最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（8）租入或租出掌淘科技及其子公司的重大资产（单笔或 12个月内累计超过100万元人民币）；
（9）超出借款余额100万元人民币之后的借款，任何对外贷款；
（10）与掌淘科技及其子公司股东、董事、高管及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过 30万元，与关联法人单笔超过 100万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上）关联交易（涉及关联交易的股东、董事、高管不参与表决）；
（11）任命或改变掌淘科技及其子公司的审计师/审计机构，改变掌淘科技及其子公司会计政策、资金政策。
8、除上述约定外，游族网络股份有限公司对掌淘科技公司治理结构的调整安排，将依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及掌淘科技《公司章程》的规定作出。
(三)关于任职期限承诺
为保证掌淘科技持续发展和竞争优势，陈钢强、广州掌淘投资咨询有限公司承诺自游族网络股份有限公司新增股份上市之日起至少36个月内（以下简称“服务期”），陈钢强及广州掌淘投资咨询有限公司目前在掌淘科技任职的股东（以下简称“管理层股东”，系专指陈钢强、林帆（身份证号码：51362119800927****）、冯鸿杰（身份证号码：44170219850409****））仍在掌淘科技连续专职任职。如管理层股东因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，或根据游族网络股份有限公司要求进行的调整的，不视为违反任职期限承诺。管理层股东违反任职期限承诺应按如下约定予以赔偿：
1、如任一管理层股东任职期限不满12个月，应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金支付给游族网络股份有限公司，即其因本次交易取得的游族网络股份有限公司股份由游族网络股份有限公司以1元回购，其因本次交易取得的现金对价应支付给游族网络股份有限公司。自本协议签署之日起至补偿实施日，如游族网络股份有限公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则离职方因本次交易取得的游族网络股份有限公司股份数量将根据实际情况随之进行调整。如游族网络股份有限公司实施现金分红等除息行为，则离职方方因本次交易取得的游族网络股份有限公司股份数量不作调整，但取得的现金分红亦应一并补偿给游族网络股份有限公司。
2、如任一管理层股东任职期限不满24个月，应将其于本次交易中所获对价的50%作为赔偿金支付给游族网络股份有限公司，即其因本次交易取得的游族网络股份有限公司股份的50%由游族网络股份有限公司以1元回购，其因本次交易取得的现金对价的50%应支付给游族网络股份有限公司。若离职方应支付赔偿当时所持游族网络股份有限公司股份不足50%的，差额部分以现金方式赔偿游族网络股份有限公司，应赔偿现金的金额为=差额股份数量×发行价格+离职方因本次交易取得的现金对价×50%。自本协议签署之日起至补偿实施日，如游族网络股份有限公司实施现金分红等除息行为，则差额股份数量不作调整，但离职方取
得的现金分红亦应一并补偿给游族网络股份有限公司；如离职方持有的游族网络股份有限公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则差额股份数量将根据实际情况随之进行调整。
3、如任一管理层股东任职期限不满36个月，离职方应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金支付给游族网络股份有限公司；赔偿原则与上条相同。
任一管理层股东违反本条服务期约定的，均应在其离职之日起十日内按照本条约定的赔偿原则、赔偿额度向游族网络履行赔偿和补偿的义务。
若林帆、冯鸿杰违反本条服务期约定的，则掌淘投资有义务要求林帆和/或冯鸿杰按照本条约定的赔偿原则、赔偿额度、赔偿期限向游族网络履行赔偿和补偿的义务。若林帆、冯鸿杰未在约定期限内履行赔偿/补偿义务的，则该二人的赔偿/补偿义务应由掌淘投资无条件承担。
此外林帆、冯鸿杰签订了相应承诺，内容如下：
“自游族网络本次重组的新增股份上市之日起至少36个月内（以下简称“服务期”）仍在掌淘科技连续专职任职，若本人违反上述服务期承诺的，则自愿按如下约定予以赔偿：
（1）如本人在掌淘科技的任职期限不满12个月，则本人将于离职之日起十日内，将本人于本次重组中已获对价的100%作为赔偿金支付给游族网络，即本人因本次重组取得的全部游族网络股份由游族网络以1元回购，本人因本次重组取得的现金对价全部应支付给游族网络。自本承诺函出具之日起至补偿/赔偿实施日期间，如游族网络股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则本人因本次重组取得的游族网络股份数量将根据实际情况随之进行调整。如游族网络实施现金分红等除息行为，则本人因本次重组取得的游族网络股份数量不作调整，但取得的现金分红亦应一并补偿给游族网络。
（2）如本人在掌淘科技的任职期限不满24个月，则本人将于离职之日起
十日内，将本人于本次重组中已获对价的50%作为赔偿金支付给游族网络，即本人因本次重组取得的全部游族网络股份的50%由游族网络以1元回购，本人因本次重组取得的现金对价的50%应支付给游族网络。若本人应支付赔偿当时所持游族网络股份不足50%的，差额部分应以现金方式赔偿游族网络，应赔偿现金的金额为=差额股份数量×游族网络本次重组中新增股份的发行价格+本人因本次重组取得的现金对价×50%。自本承诺函出具之日起至补偿/赔偿实施日期间，如游族网络股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则本人因本次重组取得的游族网络股份数量将根据实际情况随之进行调整。如游族网络实施现金分红等除息行为，则本人因本次重组取得的游族网络股份数量不作调整，但取得的现金分红亦应一并补偿给游族网络。
（3）如本人任职期限不满36个月，则本人将于离职之日起十日内，将本人于本次重组中已获对价的25%作为赔偿金支付给游族网络；赔偿原则与上述第（2）项相同。
若本人应履行赔偿/补偿义务时，本人在本次重组中获得的股份和/或现金尚未由掌淘投资分配至本人的，则本人在此不可撤销地授予掌淘投资按本人在本承诺函中的承诺内容处分上述股份和/或现金给游族网络的权利。
如本人因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，或根据游族网络要求进行职务调整的，则不视为违反任职期限承诺。”
4、陈钢强、广州掌淘投资咨询有限公司承诺：在服务期内，管理层股东在办理境外居留权或移民手续时，需通知游族网络股份有限公司，并在取得境外居留权时按照有关游族网络股份有限公司信息披露规则履行必要的信息披露义务。
5、陈钢强承诺，将以正常方式经营掌淘科技，保持掌淘科技处于良好的工作运行状态。陈钢强将尽最大努力保证掌淘科技现有高级管理人员不流失并保证上述人员积极高效的工作状态；除非游族网络股份有限公司要求，陈钢强将保持掌淘科技现有的结构、高级管理人员不变，继续维持与客户的良好关系，以保证
掌淘科技的经营不受到重大不利影响。
6、在服务期内，若游族网络股份有限公司根据其业务整合及战略发展需要，需对掌淘科技现有业务、人员、资产、客户进行整合或拆分的，则陈钢强、广州掌淘投资咨询有限公司承诺将无条件配合，并将要求管理层股东服从游族网络股份有限公司的安排，共同配合游族网络股份有限公司做好掌淘科技业务、人员、资产、客户的整合或拆分工作，同时将尽最大努力做好员工的沟通、安抚、解释等工作。
7、不竞争承诺：陈钢强、广州掌淘投资咨询有限公司承诺将在本协议签订之日同时要求管理层股东与游族网络股份有限公司签署不竞争承诺，承诺在自游族网络股份有限公司、掌淘科技离职后24个月内不得在游族网络股份有限公司、掌淘科技以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与游族网络股份有限公司及掌淘科技相同或相类似的业务；不在同游族网络股份有限公司或掌淘科技存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以游族网络股份有限公司及掌淘科技以外的名义为游族网络股份有限公司及掌淘科技现有客户提供与游族网络股份有限公司及掌淘科技主营业务相关的任何服务；管理层股东违反不竞争承诺的经营利润归游族网络股份有限公司所有，并需赔偿游族网络股份有限公司的全部损失。
8、兼业禁止承诺：陈钢强、广州掌淘投资咨询有限公司将在本协议签订之日同时要求管理层股东与游族网络股份有限公司签署兼业禁止承诺，承诺管理层股东在游族网络股份有限公司、掌淘科技任职期间，未经游族网络股份有限公司同意的，不得在游族网络股份有限公司、掌淘科技以外，从事与游族网络股份有限公司及掌淘科技相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与掌淘科技有竞争关系的公司任职（掌淘科技的子公司除外）。管理层股东违反本项承诺的所得归游族网络股份有限公司所有。
上市公司同意陈钢强在广州尚游网络科技有限公司的任职及持股，不视为对本条及不竞争承诺内容的违反。
此外，陈钢强承诺：本次交易完成后其将辞去广州尚游网络科技有限公司的董事职务。
八.生效
各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、《现金及发行股份购买资产协议》经各方依法签署；
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
九.税费
本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关法律法规的规定各自承担。
十.违约责任及补救
1.本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2.任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
3.违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
第八节 独立财务顾问核查意见
一.基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二.本次交易的合规性分析
(一)本次交易符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为掌淘科技的100%股权。
报告期内，掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务业务。掌淘科技主要通过建立移动开发者平台，在移动开发者平台上提供免费的插件产品，以方便移动开发者用户将插件产品集成到自身的APP产品中，掌淘科技对APP反馈的相关数据进行存储、清洗及分析，并向移动开发者用户提供大数据产品。
按照中国证监会 2012年 10月 26日颁布的《上市公司行业分类指引》的规定，掌淘科技所属行业为I64互联网和相关服务。
本次交易符合国家大力发展软件和信息技术服务业的有关政策。
2006年 5月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《2006-2020》年国际信息化发展战略》，明确了到2020年我国信息产业发展的战略目标，并且提出完善相关投融资政策、加快制定应用规范和技术标准、壮大融资队伍等手段保障信息产业的发展。
2006年5月，原信息产业部发布《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020年中长期规划纲要》，提出到2020年，初步进入信息产业科技先进国家行列。软件技术和包括服务业信息化的信息技术应用成为未来发展重点
2011年，国家发改委发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将信息技术服务列入当前应优先发展的重点领域。
2013年国家发改委发布《产业结构调整指导目录》，将信息产业列为鼓励类产业。2015年国务院《政府工作报告》中制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。国家已设立 400亿元新兴产业创业投资引导基金，要整合筹措更多资金，为产业创新加油助力。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
掌淘科技不属于高能耗、高污染行业，在报告期内不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书签署之日，掌淘科技无自有土地使用权，未因土地方面的违法违规受到行政处罚。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，垄断行为包括：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。游族网络本次收购掌淘科技100%股权的行为，不构成行业垄断行为，不存在垄断协议。因此，本次交易未违反有关反垄断法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本将由 275,709,972股增加至 284,215,004股（募集配套资金发股数量按上限计算），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、估值、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。
本次交易拟购买资产价格由华泰联合证券进行估值，华泰联合证券及其估值人员与掌淘科技、游族网络以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具
有充分的独立性。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次估值假设前提和估值结论合理，估值方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。
以 2014年 12月 31日为估值基准日，掌淘科技100%股权估值为 53,813.45万元。经交易双方友好协商，掌淘科技100%股权作价53,800万元。交易标的购买价格以估值报告作为定价依据，协商确认，定价公允。
（2）发行股份的定价
①发行股份购买资产
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价*100%|交易均价*90%|
|定价基准日前20日交易均价|49.49|44.55|
|定价基准日前60日交易均价|51.83|46.65|
|定价基准日前120日交易均价|51.24|46.12|

上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即49.49元/股。
②发行股份募集配套资金
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价
的90%，即不低于44.55元/股。
最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本独立财务顾问协商确定。
根据《现金及发行股份购买资产协议》，上市公司发生除息事项时发行股份购买资产的发股价格不作调整。除此之外，定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、估值机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。
本次发行股份购买资产交易对方之一为林奇，林奇为游族网络实际控制人，因此本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关关联议案时，关联董事林奇已严格履行回避义务，由非关联董事表决通过。在上市公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东也将回避表决，由非关联股东进行表决。
本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
游族网络独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的标的资产依照华泰联合证券出具的《估值报告》中的估值结果作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立
董事发表了意见、关联董事回避表决，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
①林奇成为交易对方之一的相关事项分析
上市公司重大资产重组停牌后，与掌淘科技各股东沟通重组方案，竞技世界看好掌淘科技未来发展前景拟行使优先购买权。在掌淘科技内部股东充分沟通后，竞技世界基于自身商业上的考虑要求上市公司先行收购其持有的掌淘科技的20%股权，为了实现本次交易，上市公司实际控制人林奇以自有资金先行收购竞技世界持有的掌淘科技的20%股权，价格参照上市公司购买掌淘科技其他股东的价格协商确定。
林奇与竞技世界签订的股权转让协议关于价款支付约定如下：
1）转让协议生效后支付首笔转让价款3,000万元。
2）若本次重组与 2015年 6月 30日前经证监会顺利审核通过，按以下约定支付：①2015年 6月 30日前林奇支付第二笔价款 3,500万元；②2015年 12月31日前支付尾款3,500万元。
3）若本次重组与 2015年 6月 30日前未经证监会顺利审核通过，则剩余价款7,000万元于2015年7月31日前一次性支付。
根据竞技世界与林奇签订的《股权转让协议》，双方约定的违约条款如下：1）若林奇未按照协议的约定按时支付标的股权转让价款的，则林奇每延迟支付一天，应向竞技世界支付该应支付价款部分的千分之一的滞纳金。如延迟支付超过三十个工作日的则竞技世界有权解除协议，自竞技世界解除合同书面通知到达林奇之日起协议解除。
2）如林奇未按照协议的约定支付标的股权转让价款，则林奇应承担 3,000万元（大写：人民币叁仟万元整）违约金的赔偿责任，并自合同解除之日起三个工作日内将标的股权无偿返还至竞技世界，同时配合签署或出具完毕所有需林奇配合签署或出具的相关文件/资料，十五个工作日内完成标的股权转让的工商变更登记手续等。竞技世界有权通过直接扣除（不予返还）林奇已经支付的全部款项直接获偿，不足以赔偿竞技世界损失的林奇应承担继续赔偿的责任。
3）除以上违约情形之外若双方中的任何一方违反其在协议中所作的保证或协议项下的任何其他义务的，违约方应向守约方支付1,000万元违约金，同时守约方还有权要求违约方赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失，包括因请求而发生的合理费用。
根据林奇持有的上市公司股份市值，其具有充足的支付现金对价的能力，且结合林奇参与本次交易的原因，其尚未完全支付竞技世界的股权转让款不会导致本次交易的标的股权存在不确定性。
②其他交易对方资产过户事项的相关分析
本次交易的标的资产为陈钢强等 10名交易对方持有的掌淘科技合计100%股权。掌淘科技系依法设立和有效存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
根据掌淘科技及交易对方出具的承诺、掌淘科技的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封或其他法律、法规、规范性文件或公司章程所禁止或限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为游戏研发和运营，运营平台包括自主平台和联运平台，但无论是自主平台还是联运平台，目前公司产品推广的方式依然采用较为传统的广告方式，广告成本成为公司运营成本中的主要成本。
报告期内，掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务。掌淘科技主要通过建立移动开发者平台，在移动开发者平台上提供免费的插件产品，以方便移动开发者用户将插件产品集成到自身的APP产品中，掌淘科技对APP反馈的相关数据进行存储、清洗及分析，并向开发者用户提供大数据产品。
通过本次交易，掌淘科技将成为上市公司的全资子公司，进一步增强上市公司的整体实力。上市公司能够利用掌淘科技在大数据分析领域的业务优势，整合现有资源，互补共享彼此的技术、市场和客户资源，提升双方现有产品的业务能力，实现产业链上的协同发展。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易后，上市公司将持有掌淘科技100%的股权，进一步完善了公司的业务体系，增强了公司的综合实力，不会对公司在业务、资产、人员、机构、财
务等方面的独立性产生重大影响。
综上所述，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
(二)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，掌淘科技的优质资产进入上市公司，上市公司经营业务范围得以丰富，业务增长潜力得到较大提高。
本次交易完成后，上市公司涉足大数据分析领域，同时上市公司与掌淘科技
可以产生很好的协同效应。若业务协同效应顺利实现，掌淘科技注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于减少关联交易
本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易。本次交易完成后，上市公司并未因此新增关联方及关联交易。
本次交易完成后，掌淘科技将成为上市公司的全资子公司，本次交易发行股份购买资产的交易对方将成为上市公司股东，为减少和规范可能与上市公司及其关联方发生的关联交易，交易对方中掌淘科技主要股东陈钢强、掌淘投资出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（2）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人仍为林奇，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次交易不会产生同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，交易对方中掌淘科技实际控制人陈钢强及主要股东掌淘投资分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（3）增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
3、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
2015年 3月 30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014年财务报告出具了瑞华审字【2015】31130004号标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为陈钢强等 10名交易对方合计持有的掌淘科技100%股权，根据掌淘科技及交易对方出具的承诺、掌淘科技的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易各方在已签署的《现金及发行股份购买资产协议》中约定本次重大资产重组方案最迟在协议生效之日起三个月内实施完毕。若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。
6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
游族网络的主营业务为网页网络游戏、移动网络游戏的研发和运营。游族网络凭借强大的研发和创新能力，通过自主平台运营和联运平台运营相结合的方式，发展成为国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。目前，掌淘科技在移动互联网大数据领域已有相对稳定的市场地位，拥有领先的研发技术和一批稳定的用户，产品口碑和用户体验俱佳。通过重组将同属于移动互联网行业的掌淘科技纳入上市公司体系，成为上市公司的全资子公司，可以拓宽上市公司自身移动互联网的经营宽度，增加新的业务增长点，实现存量与增量的有机结合，因此本次交易将产生明显的协同效应。
本次交易完成后，上市公司与掌淘科技可显著增强上市公司推广能力，节省营销费用，同时上市公司将能利用大数据技术进行决策支持并提升企业运营水平。本次交易有利于增强与上市公司现有主营业务的协同效应，有利于进一步提高上市公司的盈利能力。
除林奇外，本次交易的其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。
(三)本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。所配套资金比例不超过交易总金额的25%，其中交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易游族网络将募集配套资金不超过 13,450万元，全部用于本次交易中现金对价的支付。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
(四)本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三.对本次交易定价的依据及公平合理性的分析
(一)本次交易标的的定价依据
根据华泰联合证券出具的《估值报告》，华泰联合证券采用收益法对上市公司拟收购标的资产掌淘科技股东全部权益在估值基准日的投资价值进行了评估，截至估值基准日2014年12月31日，掌淘科技股东全部权益账面价值为1,354.40万元，采用收益法评估后企业股东全部权益的投资价值为 53,813.45万元。经交易各方协商同意，掌淘科技股东全部权益的总对价确定为53,800万元。
(二)本次发行股份定价合理性分析
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日。
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次交易涉及的发行股份购买资产的发股价格为定价基准日
前20个交易日股票交易均价，即49.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
2、根据《上市公司证券发行管理办法》以及中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等相关规定，上市公司向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日上市公司股票均价的百分之九十，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
本次交易涉及的发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 44.55元/股。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。上市公司本次发行股份募集配套资金的股份定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
3、根据《现金及发行股份购买资产协议》，上市公司发生除息事项时发行股份购买资产的发股价格不作调整。除此之外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
本独立财务顾问认为：本次交易发行股份的定价是合理的。
(三)交易标的定价的公允性
本次重大资产重组聘请的估值机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，估值方法选取理由充分，具体工作中按相关法律法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，估值定价具备公允性。本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了
估值基准日估值对象的实际状况，各类资产的估值方法适当，本次估值结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以估值结果作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
掌淘科技系一家移动互联网大数据公司，该类公司市场上可比交易案例较少。此外，报告期内掌淘科技尚未开展独立销售业务，未实现主营业务收入，故未结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标进行交易定价的公允性分析。
四.本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
(一)对交易标的估值方法的选择及其合理性分析
企业价值估值的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值估值中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值估值中的资产基础法，是指以被估值单位估值基准日的资产负债表为基础，合理估值企业表内及表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的估值方法。
掌淘科技系一家移动互联网大数据公司，由于该类公司市场上可比案例较
少，无法采用市场法估值。资产基础法是指在合理估值企业各分项资产价值和负债的基础上确定估值对象价值的估值思路。根据估值目的，本次估值更看重委托方与被估值单位资源整合后，产生的协同效应所对应的投资价值，资产基础法不适用。故本次估值采用收益法估值。
(二)估值方法的适当性
本次采用收益法对广州掌淘网络科技有限公司股东全部权益的投资价值进行估值，即以差量分析法确定的游族网络投资掌淘科技前后未来若干年度内的差别现金流量作为依据。
1、估值模型：本次估值拟采用未来收益折现法中的现金流模型。
2、计算公式
股东全部权益投资价值=差别现金流量折现值
差别现金流量折现值=明确的预测期期间的差别现金流量现值+明确的预测期之后的差别现金流量现值
明确的预测期期间是指从估值基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
3、预测期及收益期的确定
根据游族网络的实际状况及企业经营规模，预计游族网络在未来几年公司业绩会稳定增长。
从互联网广告未来发展趋势来看，互联网广告的投放必将与大数据紧密结合，互联网广告精准营销成为必然趋势。
掌淘科技在移动互联网大数据领域已有相对稳定的市场地位，拥有领先的研发技术和一批稳定的用户。掌淘科技在成立后的两年多时间内，先后开发了多项产品，自主研发并攻克了大数据相关技术，如深度数据检测技术、复杂多态数据
挖掘技术、位置算法、多接口并联技术、数据清洗技术等等。其插件产品具有运行稳定、体积小、启动速度快、分享便捷等优势，深受移动 APP开发者用户的喜爱。截至报告签署日，掌淘科技拥有约 6万余个 APP开发者用户，形成了较大规模的用户群体及用户数据的累积，估值基准日至本报告书签署日期间，掌淘科技的用户数据仍保持每月千万的增长，每日新增用户数据达1T，以上均为公司未来稳定经营及大数据分析程序的开发及完善打下了扎实的基础。
游族网络并购掌淘科技后，将紧密围绕以大数据为中心的移动互联网精准营销，考虑到两家公司的经营业务特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑到两家公司未来经营的持续性和稳定性，本次预测期选择为2015年至2019年，收益期按永续确定，以后年度收益状况保持在2019年水平不变。
4、差别现金流量的确定
本次估值采用差别现金流量，计算公式如下：
差别现金流量=差别现金流入量-差别现金流出量
根据估值目的，本次估值的是游族网络对掌淘科技的投资价值，即游族网络与掌淘科技资源整合后，游族网络将采用掌淘科技的大数据技术和数据产品，游族网络可以对游戏用户进行精准化推广，大大降低推广所花费的广告费用、推广时间，迅速提高公司游戏产品的转化率。
差别现金流入量=游族网络采用掌淘科技数据及产品后，达到精准推广所节约的广告成本
差别现金流出量=游族网络并购掌淘科技后增加的经营成本，主要包括付现经营成本、所得税及垫支的营运资金。
5、终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
6、年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
7、折现率的确定
鉴于游族网络期望的最低投资报酬率要接近行业平均水平或高于其权益资本成本，故根据本次估值目的及估值价值类型，同时按照收益额与折现率口径一致的原则，本次估值收益额口径为权益现金流量，折现率选取权益资本成本用资本定价模型（CAPM）来确定，计算公式为：
Ke=Rf+Beta×MRP+Rc
Ke—权益资本成本
Rf—基准日的无风险利率
Beta—权益的系统风险系数
MRP—市场的风险溢价
Rc—公司特定风险调整系数
(三)重要评估参数取值的合理性
1.无风险收益率的确定
根据 Wind资讯查询估值基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取3.6219%。
2.企业风险系数β
查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。
根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周互联网信息服务业、移动互联网、大数据服务等相关行业上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据类似上市公司的 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出类似上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.3974。
3.市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；国家风险补偿额取0.90%。
则：MRP=6.25%+0.90%
=7.15%
故本次市场风险溢价取7.15%。
4.企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面
的差异进行的调整系数。
本次特定风险系数除了考虑游族网络自身风险外，特别考虑了游族网络并
购掌淘科技后，产业整合可能出现的风险。主要包括数据协同性、人才管理、
经营理念等方面。
根据以上分析，企业特定风险调整系数Rc取6%。
5、折现率Ke的确定
根据上述确定的参数，则折现率Ke计算如下：
Ke=Rf+Beta×Rpm+Rc=12.27%
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收益可实现，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
五.本次交易对上市公司财务状况和持续经营能力影响的分析
(一)本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易完成后的财务状况和经营成果分析
根据瑞华会计师出具的瑞华阅字【2015】31130003号《备考审阅报告》，以
2014年 12月 31日为对比基准日，上市公司本次交易完成前后的财务状况和经营成果分析如下：
（1）本次交易完成前后财务状况分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表数据|2014年12月31日||
||实际数|备考数|
|流动资产|40,364.87|41,742.34|
|非流动资产|97,184.30|149,712.17|
|资产总计|137,549.17|191,454.52|
|流动负债|47,852.46|74,603.93|
|非流动负债|92.31|92.31|
|负债合计|47,944.77|74,696.24|
|股东权益合计|89,604.40|116,758.28|

从上表可以看出，本次交易完成后，资产总额、负债总额及所有者权益均有大幅增长。
交易完成后，上市公司资产总额增加 53,905.35万元，主要是由于本次收购增加的 52,438.04商誉导致的。交易完成后，上市公司负债总额增加 26,751.47万元，主要是由于本次收购应付未付交易对方的现金对方造成的。
（2）本次交易完成前后经营成果分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|利润表数据|2014年12月31日||
||实际数|备考数|
|营业收入|84,353.57|84,353.57|
|营业利润|34,094.63|33,054.99|
|利润总额|39,863.59|38,825.99|
|净利润|40,770.27|39,732.67|
|归属于母公司股东净利润|41,459.34|40,421.85|

由于报告期内掌淘科技仅从事移动互联网领域内大数据服务业务，尚未开展
独立销售业务，掌淘科技无主营业务收入，同时由于开展日常业务的销售费用及
人工薪酬、研发费用等管理费用的发生，导致报告期内掌淘科技净利润为负。因
此交易完成后，上市公司净利润有所下降。上市公司 2014年净利润由交易前的40,770.27万元下降到交易后39,732.67万元，下降幅度为-2.54%，掌淘科技目前的亏损对于上市公司净利润的影响较小。
随着上市公司对标的公司的整合力度加强，未来标的公司利用自身的移动大数据技术对于上市公司商业智能、精准营销、经营决策将产生积极正面的影响，标的公司将最终推动上市公司盈利能力的较大幅度提升。
2、本次交易完成后对上市公司持续经营能力的影响
上市公司主营业务为网页网络游戏、移动网络游戏的研发和运营，通过自主平台运营和联运平台运营相结合的方式，游族网络发展成为国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。
掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务业务。掌淘科技主要通过建立移动开发者平台，在移动开发者平台上提供免费的插件产品，以方便移动开发者用户将插件产品集成到自身的 APP产品中，并进一步向移动开发者用户提供APP移动应用运营数据存储、数据分析等大数据产品，其产品具有技术壁垒高、需求增长快、用户粘性较强等特点。
本次交易后，游族网络可以整合掌淘科技的大数据能力和用户资源，加强移动网络游戏的自主运营能力，可以降低新游戏的发行费用、降低运营中游戏的广告费用、提高单客户的付费率等方面，降低公司的营销推广费用，提升公司盈利水平，实现产业协调，优势互补，具体如下：
（1）上市公司可以利用掌淘科技的积累用户和大数据分析能力，强化自主运营平台上对于移动网络游戏的推广能力；（2）通过自主运营平台上结合掌淘科技在大数据方面的相关数据存储、并发处理、用户管理技术，可以提高移动网络游戏的运行水平，从而使公司在游戏生命周期结束后依然能够留住用户，产生长远价值；（3）上市公司与掌淘科技在用户、技术研发、产品市场和人才培养、资金与管理能力等方面实现资源的优化配置，从而将各自的业务优势形成强有力的
互补、延伸关系，进而实现协同效应。
综上，本次交易将壮大上市公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
3、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
以2014年12月31日为对比基准日，本次交易完成前后，上市公司偿债能力主要指标如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日|||||
|||本次交易前||本次交易后||变动|
|流动比率|0.84||0.56||-33.33%||
|速动比率|0.67||0.45||-32.84%||
|资产负债率（合并）|34.86%||39.02%||4.16%||

因合并掌淘科技带来资产的增长幅度低于于负债的增长幅度，公司本次交易完成后资产负债率有所上升；流动资产的增长幅度小于流动负债的增长幅度，使得流动比率和速动比率有所下降。本次交易完成后，上市公司的资产负债率仍处在40%左右，上市公司偿债能力保持相对稳定，财务安全性较强。
本次交易前，上市公司2014年度的经营活动产生的现金流量净额为
24,383.36万元，主营业务获取现金的能力较强。此外，上市公司外部融资渠道畅通，融资手段丰富。在主营业务收现能力持续增强和资本市场平台的双重保障下，公司的资金和财务状况将继续保持持续、健康的发展态势。
截至本报告签署之日，上市公司及标的公司均不存在对外担保或因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易对上市公司的偿债能力不会产生重大影响。
(二)本次资产购买对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易前后每股收益分析
|||||
|-|-|-|-|
|每股收益|2014年|||
||本次交易前|本次交易后（备考数）|增幅|
|归属于公司普通股股东的净利润|1.67|1.44|-13.77%|
|扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润|1.60|1.38|-13.75%|

报告期内，掌淘科技仅从事移动互联网领域内大数据服务业务，尚未开展独立销售业务，因此报告期内掌淘科技无主营业务收入，同时由于开展日常业务的销售费用及人工薪酬、研发费用等管理费用的发生，导致报告期内掌淘科技净利润为负，故交易完成后上市公司的每股收益有所降低。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易不涉及资产置出，且交易结构较为简单，所涉及的交易税费、中介机构费用等的交易成本较小，本次交易成本对上市公司损益无显著影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，不会对上市公司的财务安全性产生重大影响。
六.本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易的整合计划对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，掌淘科技将成为上市公司的全资子公司。根据公司目前的规划，未来掌淘科技仍将保持其经营实体存续，并由其原管理核心团队继续管理。
公司将认真客观地分析双方管理体系差异，在尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制度，力争做到既能保持标的公司原有竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。上市公司拟将采取以下措施：
（1）企业文化的整合
长期以来，游族网络坚持开放、合作、共赢的原则，通过与内部研发团队、运营平台、供应商等伙伴的密切合作，在竞争中共同发展以及加强技术创新、管理创新，追求有质量、有效率的持续增长的互联网企业精神，在日常管理中强调以人为本，让员工与公司共同发展、共同成长。
并购整合过程中，公司将秉承以人为本的理念，以开放的姿态对待标的公司员工，同时吸收部分骨干进入公司管理团队，通过有效控制和充分授权相结合，力争使被收购公司研发经营得以平稳过渡、快速发展。
掌淘科技管理团队长期从事移动互联网大数据服务，具有较为丰富的管理经验，能力互补、团结性好、合作默契。因为相似的互联网思维，掌淘科技的企业文化、价值观、愿景与游族网络高度契合。
本次交易完成后，游族网络将加强与标的公司之间的高层战略沟通，中层业务交流。通过相互之间的学习、交流、培训等使标的公司的管理层和核心技术人员更好地了解、认同游族网络的企业文化，尽快融入上市公司体系，实现交易双方的共赢。
（2）人员的整合
上市公司充分认可掌淘科技的管理团队、研发团队以及其他业务团队，为保证掌淘科技在并购后可以维持公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为掌淘科技维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在
管理层面将保留标的公司现有的核心管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作；在业务层面对掌淘科技授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格，并为掌淘科技的业务维护和拓展提供充分的支持。
（3）用户资源的整合
上市公司和掌淘科技通过数年的业务发展均积累了一定优质的用户资源，本次交易完成后，双方将对原有用户资源进行梳理和整合，协助双方在更多的区域内进行产品开发，并为市场提供更优质、丰富的产品组合。加入上市公司后，掌淘科技可以充分借助上市公司这一平台扩大和提升其市场影响力，学习上市公司丰富的市场开发经验，开拓渠道，扩展用户范围，改善产品结构。
（4）管理体系的整合
本次交易完成后，上市公司将在保持掌淘科技独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司整个经营管理体系。上市公司将指导掌淘科技的业务方向，以丰富且规范的管理经验尽快实现掌淘科技在公司治理方面的提高。同时，上市公司将掌淘科技的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，通过派驻财务总监、进行培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少掌淘科技的内控及财务风险，提高整个上市公司体系的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
（5）研发的整合
本次交易完成后，将保持掌淘科技现有研发体系不变，确保其日常研发活动的正常推进和连续性，并在其现状基础上，借助上市公司在互联网行业的品牌影响力、完善的研发体系以及资本市场的良好信誉，为掌淘科技人才培养提供支持，从而扩大其研发队伍、改善其研发条件、提升其研发实力。
除此之外，双方将在全公司范围内共享研发资源，进行业务上的优势互补，实现研发的协同效应，全面提升整个公司的产品研发能力和技术创新能力。掌淘科技作为移动互联网大数据行业的领先者，拥有成熟的研发技术和丰富的数据处
理经验，可以为上市公司提供运营、推广、发行方面提供支持；同时，如果掌淘科技尝试页面网络大数据业务，上市公司在页面网络游戏方面的运营能力和开发经验能够带来帮助。
（6）融资渠道的整合
本次交易完成后，上市公司将利用资本市场的多种融资手段，通过股权再融资、发行债券、综合授信以及上市公司担保等综合方式，为掌淘科技的市场拓展、技术研发和增加资本金实力等方面提供强有力的资金支持，有效改变其单纯依靠股权融资的方式获取资金的制约，实现业务规模的快速扩张。
通过以上几方面，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
2、交易当年及未来两年上市公司拟执行的发展计划
本次交易完成后，游族网络未来的发展战略将立足网页网络游戏、移动网络游戏的研发和运营，进行产业延伸。公司依靠技术创新和深化管理，优化产品结构，努力开拓国内外市场，优化内部管理流程，提升组织运行效率，并努力拓展新的发展与应用领域，寻求新的增长点，增强公司的发展后劲。公司将充分利用上市公司的融资平台开展并购，向公司战略目标迈进，同时为股东创造持续稳定的业绩回报。
七.本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署之日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》
和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
(一)本次交易完成后上市公司的治理结构
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、关于公司与控股股东
上市公司控股股东及实际控制人为自然人林奇先生。林奇先生严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事与董事会
上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》、《证券时报》、作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司按照《投资者关系管理制度》、《特定对象来访接待管理制度》的要求，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。
6、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
(二)本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
上市公司拥有独立的采购、生产、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
上市公司建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；此外，上市公司还建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
八.对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
《现金及发行股份购买资产协议》约定如下：
各方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的现金及发行股份购买资产方案，并且最迟应在协议生效后三个月内实施完毕。各方在本协议生效后，转让方
应开始办理相关交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于本协议生效后的第五个工作日启动。
(一)拟购买资产的交割
1、转让方有义务促使掌淘科技最迟在本协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使转让方所持掌淘科技的股权过户至收购方名下。
2、为完成上述股权过户，转让方应促使掌淘科技履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
3、在掌淘科技股权过户至收购方名下后十个工作日内，由游族网络股份有限公司聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。游族网络股份有限公司聘请的具备相关资质的会计师事务所出具的验资报告，是拟购买资产交割完成的必要非充分证据。
(二)拟购买资产的权利转移和风险承担
1、各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，收购方自交割日起即成为掌淘科技的股东，享有该等股权完整的所有权，拟购买资产的风险自交割日起由收购方承担。
2、拟购买资产在估值基准日后的滚存未分配利润归游族网络股份有限公司所有。
3、交割日前掌淘科技的经营行为、非经营行为导致掌淘科技在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由转让方以连带责任方式共同向收购方或掌淘科技以现金方式补足全部损失。
4、转让方存在未向收购方披露的交割日前或有事项，导致掌淘科技受到财
产损失的，由转让方以连带责任方式共同向收购方或掌淘科技以现金方式补足全部损失。
自估值基准日至交割日期间，拟购买资产的盈利或亏损，均由收购方享有或承担。但拟购买资产自估值基准日至交割日期间的月平均亏损不得超过 250万元，否则超出部分应由转让方按照其各自持有掌淘科技的股权比例以连带责任方式共同向收购方或掌淘科技以现金方式补足。
经核查，本独立财务顾问认为《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九.对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
经核查，本次现金及发行股份购买资产的交易对方之一林奇为上市公司实际控制人、董事、总经理，为上市公司的关联方。除此之外，其他交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
在上市公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；在上市公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东也将回避表决，由非关联股东表决通过。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的发行股份募集配套资金构成关联交易，关联交易定价合理、公允，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次交易完成后，有助于提升上市公司及目标公司的业务竞争力，有利于上市公司的可持续发展，符合上市公司及全体股东
的利益，不存在损害非关联股东利益的情形。
十.根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查掌淘科技的审计报告及财务情况，截至本报告书签署之日，掌淘科技与其关联方之间无往来款余额，不存在股东或其他关联方对掌淘科技的资金占用情形。
十一.根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》，独立财务顾问应对私募投资基金作为发行对象参与上市公司发行股份购买资产交易是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见
本次交易对方中，广州红土、广东红土、深创投作为发行股份购买资产的交易对方，属于《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》中需履行备案程序的私募投资基金，经核查，广州红土、广东红土、深创投已按规定履行备案程序。
十二.本次重组不适用于《重组管理办法》第三十五条规定的说明
本次重组的交易对方之一为林奇，为本公司的控股股东、实际控制人。
上市公司重大资产重组停牌后，为促成本次交易，林奇受让了竞技世界持有
的掌淘科技的20%股权（具体情况可参见“第四节交易标的基本情况/二、历史沿革/8、2015年 3月，第四次股权转让”部分内容）。林奇收购竞技世界持有的掌淘科技20%股权的支付方式、价格与本次交易获得的支付方式、价格一致，不存在增值的情况。
此外，本次交易估值系以游族网络收购掌淘科技后能够节省的广告支出费用为依据来进行的投资价值估值，与依据收购标的资产未来自身盈利能力进行的市场价值估值有一定差异。
综上，本次重组交易不适用于《重组管理办法》第三十五条规定。
第九节 独立财务顾问结论意见
经核查《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的估值方法适当、估值假设前提合理；
4、本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易对方之一为林奇，林奇为上市公司董事长、总经理，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易具有合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
9、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用；
10、本次交易完成后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理暂行办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
（一）项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
（二）提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
（三）经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
游族网络本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金项目申请经本独立财务顾问内部审核程序审核通过，游族网络本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金项目符合有关法律、法规的要求。华泰联合证券同意出具本独立财务顾问报告。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
部门负责人：
宁敖
内核负责人：
滕建华
项目主办人：
贺国超 赵星
项目协办人：
刘宗业 李兆宇
华泰联合证券有限责任公司年 月 日