证券代码： 600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2015-047
福建省青山纸业股份有限公司
关于收购超声波制浆专利技术的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司拟以现金方式收购安阳华森纸业有限责任公司（以下简称“安阳华森”）、刘洁先生所持有的28项与超声波制浆技术相关的一系列专利权，资产收购金额为30,000万元。2015年5月13日，公司与安阳华森、刘洁签订了《专利技术转让协议》。
●本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
●交易实施不存在法律障碍，本次交易尚需经公司股东大会批准后实施。
一、交易概述
1、为进一步提升福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“青山纸业”或“公司”或“本公司”)在浆纸制造行业的竞争优势，公司拟收购超声波制浆技术的相关专利，用于规划建设超声波清洁制浆生产基地，同时将该项技术先期应用到公司年产50万吨食品包装原纸技改工程项目中，以节省项目投资及降低生产成本，使产品具有较强的市场竞争力。2015年5月13日，公司七届三十五次董事会审议通过了《关于签订收购超声波制浆专利技术之正式协议的议案》，并与安阳华森、刘洁签订了《专利技术转让协议》。
2、根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《专利技术项目评估报告》(中企华评报字2015第3063号)，截止评估基准日2014
年11月30日，目标专利权的评估价值为30,932.65万元。评估结果已经福建省国资委核准备案。经协议各方协商确认，公司本次受让的目
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标专利权的转让价款为人民币3亿元。
3、本次交易不构成关联交易，也未构成重大资产重组。公司独立董事对于本次交易发表了独立意见。
4、本次交易尚需经公司股东大会批准后实施。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为安阳华森及自然人刘洁先生。交易对方基本具体情况详见2015年1月29日公司分别在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于签订收购超声波制浆专利技术之框架协议的公告》
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本信息
本次交易标的为安阳华森所有的 27项、刘洁先生所有的 1项与超声波制浆技术相关的专利，具体情况如下表所示。
(1)安阳华森纸业拥有的27项专利权
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|序号|专利类型|专利名称|专利号|专利证书号|授权公告日|专利权期限|
|1|发明|纸浆原料清洁处理方法|ZL 2007 1018967.X|654054|2010.8.4|自2007.10.8至2027.10.7|
|2|发明|大角度转角输送机|ZL 2012 10137976.4|1463110|2014.8.13|自2012.5.7至2032.5.6|
|3|发明|造纸中制浆的冷喷放方法|ZL 2012 10137977.9|1469891|2014.8.27|自2012.5.7至2032.5.6|
|4|实用新型|纸浆原料轧碾除杂装置|ZL 2007 20092085.6|1084888|2008.8.13|自2007.10.8至2017.10.7|
|5|实用新型|纸浆原料超声波清洗装置|ZL 2007 20092086.0|1120136|2008.10.22|自2007.10.8至2017.10.7|
|6|实用新型|超声滤水装置|ZL 2008 20069394.6|1137429|2008.11.26|自2008.2.21至2018.2.20|
|7|实用新型|超声废水处理装置|ZL 2008 20069398.4|1150594|2008.12.24|自2008.2.21至2018.2.20|
|8|实用新型|纸浆原料脱水输送机|ZL 2008 20069399.9|1150260|2008.12.24|自2008.2.21至2018.2.20|
|9|实用|超声清洗机|ZL 2008 20069397.X|1150261|2008.12.24|自2008.2.21|

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||新型|||||至2018.2.20|
|10|实用新型|超声筛浆机|ZL 2008 20069395.0|1150262|2008.12.24|自2008.2.21至2018.2.20|
|11|实用新型|制浆超声反应釜|ZL 2008 20069396.5|1159677|2009.1.7|自2008.2.21至2018.2.20|
|12|实用新型|带挡板的皮带输送装置|ZL 2012 2 0200305.3|2590699|2012.12.19|自2012.5.7至2022.5.6|
|13|实用新型|防回带带料皮带输送装置|ZL 2012 20200098.1|2590500|2012.12.19|自2012.5.7至2022.5.6|
|14|实用新型|整草散包除尘系统|ZL 2012 20200122.1|2589102|2012.12.19|自2012.5.7至2022.5.6|
|15|实用新型|多级串联提取设备|ZL 2012 20200114.7|2590042|2012.12.19|自2012.5.7至2022.5.6|
|16|实用新型|散包除尘一体化装置|ZL 2012 20200097.7|2590446|2012.12.19|自2012.5.7至2022.5.6|
|17|实用新型|转角大角度输送装置|ZL 2012 20200100.5|2590184|2012.12.19|自2012.5.7至2022.5.6|
|18|实用新型|一种挤草脱水装置|ZL 2012 20200112.8|2589332|2012.12.19|自2012.5.7至2022.5.6|
|19|实用新型|带有视窗的喷放贮存装置|ZL 2012 20200314.2|2590421|2012.12.19|自2012.5.7至2022.5.6|
|20|实用新型|双向螺旋输送装置|ZL 2012 20200121.7|2589701|2012.12.19|自2012.5.7至2022.5.6|
|21|实用新型|多辊洗草装置|ZL 2012 20200141.4|2589254|2012.12.19|自2012.5.7至2022.5.6|
|22|实用新型|杂质沉淀防卡螺旋输送装置|ZL 2012 20200163.0|2590348|2012.12.19|自2012.5.7至2022.5.6|
|23|实用新型|洗草设备高浓出料装置|ZL 2012 20200145.2|2591097|2012.12.19|自2012.5.7至2022.5.6|
|24|实用新型|轨道式皮带输送装置|ZL 2012 20200304.9|2590070|2012.12.19|自2012.5.7至2022.5.6|
|25|实用新型|冷喷放装置|ZL 2012 20200303.4|2589930|2012.12.19|自2012.5.7至2022.5.6|
|26|实用新型|防滑落移动吊装装置|ZL 2012 20200313.8|2591016|2012.12.19|自2012.5.7至2022.5.6|
|27|实用新型|无动力集泥沉淀池装置|ZL 2012 20200117.0|2589025|2012.12.19|自2012.5.7至2022.5.6|

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(2)刘洁先生拥有的1项专利权
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|序号|专利类型|专利名称|专利号|专利证书号|授权公告日|专利权期限|
|1|发明|一种利用超声波制浆-漂白一体化工艺|ZL 2009 10227376.5|744048|2011.2.23|自2009.12.9至2029.12.8|

2、本专利技术的主要特点和优势
具体详见 2015年 1月 29日公司分别在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于签订收购超声波制浆专利技术之框架协议的公告》
3、交易标的价值评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司向公司出具了《福建省青山纸业股份有限公司拟收购安阳华森纸业有限责任公司、刘洁先生持有的专利技术项目评估报告》(中企华评报字 2015第 3063号)，具体摘要如下：
评估目的：公司拟收购安阳华森纸业有限责任公司、刘洁先生持有的 28项专利技术，公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对所涉及的资产进行评估，为上述经济行为的实施提供资产价值参考。
评估对象：公司拟收购的安阳华森纸业有限责任公司、刘洁先生持有的 28项专利技术所有权。
评估范围：安阳华森纸业有限责任公司、刘洁先生持有的“一种利用超声波制浆——漂白一体化工艺”（专利号：ZL200910227376.5）等 28项专利技术，其中发明专利 4项，实用新型专利 24项。
评估基准日：2014年 11月 30日
价值类型：市场价值
评估方法：收益法
评估结论：委托评估的专利技术所有权评估值为 30,932.65万元。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供资产价值参考，评估结论的使用有效期自评估基准日2014年11月30日起一年有效。
四、专利技术转让协议(正式协议)主要内容
1、合同各方
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甲方(受让方)：福建省青山纸业股份有限公司
乙方(出让方)：安阳华森纸业有限公司
丙方(出让方)：刘洁
2、收购标的
安阳华森、刘洁先生分别拥有的28项与“超声波制浆技术”相关的一系列专利权。
本协议各方同意并确认，本协议项下的目标专利权，应包括目标专利权在评估基准日及之后所对应的一切法定和实质权益，包括但不限于为实现“超声波制浆技术”的工业生产和后续研发所必须拥有和掌握的所有专利技术、非专利技术、技术秘密和不能形成文字的各种知识、经验、技能。
3、协议生效的先决条件
本协议生效的先决条件如下：
(1)安阳华森召开股东会，通过目标专利权转让的决议，并完成全部内部批准或授权程序；
(2)受让方召开董事会、股东大会，通过目标专利权转让的决议，并完成全部内部批准或授权程序；
(3)本次目标专利权转让的《评估报告》获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会等有权国有资产主管部门核准备案；
(4)不存在任何有权政府部门限制、制止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序；
(5)没有发生或可能发生对目标专利权造成重大不利影响的事件，即对受让方可能造成合计 100万元以上损失的情形。
若本协议任何一方在任何时候知悉可能使某项先决条件不能得以满足的事实或情形，应立即通知协议相对方。
4、专利权转让价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第 3063号《福建省青山纸业股份有限公司拟收购安阳华森纸业有限责任公司、刘洁先生持有的专利技术项目评估报告》，截止评估基准日 2014年 11月 30日，目标专利权的评估价值为 30,932.65
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万元。上述评估结果已经福建省人民政府国有资产监督管理委员会核准备案。参考上述评估结果，经协议各方协商确认，本协议项下目标专利权的转让价款确定为 3亿元(人民币)。
5、专利权转让价款的支付
(1)本次目标专利权转让价款受让方将通过银行转账的方式向出让方支付。在出让方向受让方提交目标专利权转让全套申请和受理材料副本之日起七个工作日内，受让方支付转让价款的5%，即 1,500万元，款项汇入乙、丙双方共同指定的银行账户(乙、丙双方应提前将银行账户的详细信息以书面方式通知甲方)；其余转让价款受让方将根据自身的财务状况，在本协议签署之日起一年内向出让方支付。
受让方根据本协议的约定足额支付全部目标专利权转让价款后，受让方、出让方应共同签署确认书，即视为受让方已经履行完毕所有专利权转让价款支付义务。
(2)自本协议签订之日起，出让方应立即着手并尽最大努力尽快办理完成目标专利权的过户手续。出让方承诺至迟应于本协议签订之日起三个月内在中华人民共和国国家知识产权局办理完毕目标专利权转让登记事宜，并及时向受让方提供新的目标专利权权属证书等相关材料。
各方应尽力协助目标专利权转让变更登记手续的办理，及时提供所需的各自所掌握的资料，签署所需的各自应签署的文件，并尽力给予其他必要的配合。
6、专利技术的移交
(1)自本协议生效之日起，出让方即同意受让方可以无偿使用目标专利权及相应的技术进行试验或试产。
(2)为保证目标专利权转让的有效性，出让方应向受让方提交与实施目标专利权有关的，实现“超声波制浆技术”工业生产和后续研发所必须拥有和掌握的包括但不限于配方、制造工艺、质量控制、试验、生产设备安装、调试、运行、维修等相关的所有可再现的载体上记载的文字、图形、图表、公式等信息，以及所有不能形成文字的各种知识、经验和技能。
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7、专利技术转移后的约定
(1)自目标专利权变更登记完成之日起，出让方不得继续采用或授权他人使用目标专利技术进行生产经营。
(2)鉴于出让方掌握的“超声波制浆”技术目前主要运用于以麦秸、稻草为原料的草浆生产，自本协议签订之日起，出让方应当根据受让方的需求和条件，与受让方共同进行科研和技改，进一步拓展“超声波制浆”技术的应用范围，主要研发方向为将“超声波制浆”技术运用于以竹、木为原料的竹浆、木浆的生产。
受让方有权利用出让方转让的专利技术、非专利技术和技术秘密进行后续改进。受让方单独或与出让方共同进行科研和技改，所产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归受让方所有，受让方有权就有关技术成果申请专利。
(3)刘洁先生承诺自受让方全额支付目标专利转让款之日起，受聘担任受让方技术负责人，主持“超声波制浆”技术的研发和应用工作，若无特殊原因，不得辞职。
自受让方全额支付目标专利转让款之日起，出让方应受让方要求，安排熟练掌握“超声波制浆”技术的专业技术团队到受让方任职。
受让方同意聘任该技术团队的人员为受让方职工，并为其提供适当的技术研发条件和薪酬待遇。受让方为该技术团队人员提供的薪酬待遇原则上不低于受让方同等岗位已有职工的薪酬待遇。
(4)出让方应指派上述专业技术团队的研究人员或工程师对受让方进行技术指导，传授受让方指定员工相关的技术和经验。
(5)出让方的技术团队人员未来若不愿意在受让方任职的，出让方应当要求其承诺不在与受让方相竞争企业任职、兼职，也不得自行或指导其他经济实体使用“超声波制浆技术”。
8、违约责任
(1)本协议成立后，对各方均具有约束力，各方应当履行本协议约定的义务并遵守在本协议中做出的声明和承诺，否则即构成违约行为，违约方应当承担违约责任。
(2)任何一方违反其在本协议中的任何声明和承诺，或不履行本
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协议约定的义务的，违约方应当赔偿另一方因其违约行为而遭受的所有损失。守约方可以要求或采取本协议和法律所允许的补救措施，包括但不限于要求实际履行或继续履行、赔偿经济损失(包括实际损失、为避免或减少损失而支出的合理费用和预期可得利益损失)以及承担违约责任。各种补救措施可一并使用。
(3)若出让方未能按照本协议第十条的约定及时办妥目标专利权过户或未能按照本协议第六章的约定及时提供全部技术资料、传授知识经验的，在逾期期间，每逾期一日，出让方应按本协议项下目标专利权转让交易总额的1‰向受让方支付违约金；逾期超过 30日的，受让方除有权要求继续履行本协议外，亦有权终止或解除本协议。
若受让方未能按照本协议约定及时支付专利权转让价款的，在逾期期间，每逾期一日，受让方应按本协议项下受让方应付而未付金额的1‰向出让方支付违约金。
(4)若受让方依照出让方指导，在实际生产经营中未能连续七天实现本协议第五条承诺的技术指标，除非协议各方另行协商一致，出让方应当向受让方返还全部专利转让价款。
五、收购资产的其他安排
1、本次专利技术收购，除协议约定外不涉及其他人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会构成关联交易。
2、本次资产收购的资金来源为公司自有资金。所购专利技术将先期用于公司2015年非公开发行股票募集资金应用项目即年产50万吨食品包装原纸技改工程。
3、本次资产收购不涉及公司股权转让或高层人事变动计划。
六、本次收购无形资产对公司的影响
1、本次超声波制浆技术相关专利收购完成后，公司将按照企业会计准则相关规定进行摊销，预计每年摊销额约为 2,100万元，该摊销将直接影响公司的利润。
2、根据约定，本次交易完成后，出让方不得继续使用或授权他人使用此无形资产。
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七、存在的风险分析
1、公司本次专利技术的收购，已聘请具备资质和实力的专业中介机构独立进行了充分的尽职调查、价值评估和法律核查，拟收购专利拥有自主知识产权，且权属清晣，其评估价值已经福建省国资委复核确认。根据专家论证结论，此专利技术具备规模工业生产条件，可在较大程度上消除造纸工业面临的成本和环保问题。
2、公司本次专利收购经过详尽的投资可行性分析与论证，技术应用和建设方案可行，符合公司中长期发展战略，本次交易需公司股东大会批准后方可实施。
3、本次专利技术合作转让事项，从意向交流到签订框架协议，从多番商务谈判到达成一致意见，历时较长，且沟通充分，细节周到，正式转让协议的签订能真实反映双方的真实意愿，不存在过户风险
4、公司本次收购所涉及的超声波制浆工业化技术属于制浆造纸技术与超声波技术交叉学科领域，是一种制浆与漂白一体化的新型纸浆生产工艺。若本次收购完成，公司需要将该项技术运用到公司的生产工艺，能否顺利投产并实现预期的收益尚存在一定的不确定性。
5、本次资产收购如正式实施，将会给公司发展带来新的机会，同时也将对公司的经营管理带来挑战。
八、专利技术工业化专家论证结论
2015年 4月 19日，中国工业节能与清洁生产协会就超声波清洁制浆技术产业化事宜组织了专家评审，论证结论为：超声波制浆技术是一项创新型显著、拥有自主知识产权的制浆工程技术，技术水平处于国际领先地位，具备规模工业生产条件;清洁生产、节能减排特征明显，可以在较大程度上消除造纸工业尤其是非木材制浆工业面临的成本和环保问题。建议通过加强工艺配套技术优化，尽快在全国及世界范围推广和使用，实现造纸工业的绿色低碳及可持续发展。
九、独立董事意见
公司三名独立董事陈建煌先生、刘燕娜女士、冯玲女士对公司签订《专利技术转让协议》事项发表独立意见如下：
1、我们认真审阅了公司七届三十五次董事会《关于签订收购超
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声波纸浆专利技术之正式协议的议案》，我们认为：公司收购超声波纸浆专利技术，并推进该项技术工业化生产，符合公司发展战略，同意签署有关协议。
2、公司本次投资收购专利技术，已聘请具备资质中介机构相应进行了尽职调查、审计、评估和法律核查，并相应组织技术专家论证和投资项目可行性分析，决策程序符合规定。
3、本次交易公司应提交公司股东大会审议批准，并依法履行信息披露义务。
十、备查文件
1、公司七届三十五次董事会决议
2、公司七届二十八次监事会决议
3、《专利技术转让协议》
4、《接受非国有资产评估项目备案表》
5、《福建省轻纺（控股）有限责任公司关于同意福建省青山纸业股份有限公司购买超声波制浆专利技术的批复》
6、《超声波制浆工业化技术论证会论证意见》
7、《公司拟收购安阳华森纸业有限责任公司、刘洁先生持有的专利技术项目评估报告》
8、《100万吨超声波清洁制浆生产基地建设规划可行性研究报告》
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司董事会
二○一五年五月十四日