证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2014-077号黑龙江天伦置业股份有限公司
关于公司与特定认购对象签订《附条件生效的股份认购协议》涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行股票方案能否获得前述批准以及获得相关批准的时间存在不确定性。
公司已于2014年8月17日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了关于公司与特定认购对象签订《附条件生效的股份认购协议》涉及关联交易相关事项。
释义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|简 称||含 义|
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||

一、关联交易概述
公司拟采用非公开发行方式向京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资和上海衢富发行A股股票募集资金。
本次发行前，京蓝控股持有公司18.65%的股份，为公司的控股股东，盈创嘉业为公司实际控制人梁辉控制的企业，因此，京蓝控股和盈创嘉业为公司的关联方，其认购公司非公开发行股份构成关联交易。
楼泰投资和信诚投资拟认购本次非公开发行股份分别为3,401.36万股和3,401.36万股，其认购本次非公开发行股份后所持公司的股份占公司发行后总股本的8.52%和8.52%，均超过公司发行后总股本的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，楼泰投资和信诚投资视同本公司的关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为亦构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）京蓝控股基本情况
1、京蓝控股概况
公司名称：京蓝控股有限公司
法定代表人：杨仁贵
注册资本：20,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013年10月24日
注册地址：北京市海淀区苏州街55号3层01-A005（门牌号）
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司与京蓝控股之间的股权控制关系
截至本预案公告日，京蓝控股持有公司18.65%的股份，为公司的控股股东，杨树
蓝天为其控股股东，梁辉女士为京蓝控股的实际控制人，公司与京蓝控股之间的股权控制关系如下图所示：
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|-|
|99%|

股有限公司
朱锦
梁辉 杨舒
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|-|-|
|30|%|

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|-|-|
|梁卫||
|80|%|

LP
（北京）有限公司 （北京）有限公司
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|-|
|2.33%|

公司
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|-|-|
|40|%|

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|-|-|-|-|
|L38.5|P2%|L55.2|P6%|

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|-|-|
|99|%|

琼海磐鸿矿业有限
杨树成长投资 GP 北京杨树创业投资
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|-|
|GP|
|3.89%|

LP
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|-|-|
|L99.|P93%|

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|-|-|
|G0.0|P7%|

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|-|
|GP|
|0.5%|

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|-|
|LP|
|99.5%|

北京盈创嘉业投资中
北京杨树蓝天投资中
心（有限合伙）
心（有限合伙）
|||
|-|-|
|99.|5%|

|||
|-|-|
|0.5|%|

京蓝控股有限公司
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|-|-|
|18.|65%|

天伦置业
注：图中比例均为认缴出资比例，朱锦和阎涛之间不存在亲属关系，亦不存在一致行动关系；LP与GP间不存在可能影响GP对有限合伙企业控制能力的相关协议安排；盈创嘉业成立于2014年8月7日
3、京蓝控股最近一年简要会计报表
（1）资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|
|项目|2013年12月31日|

（2）利润表主要数据
单位：元
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|-|-|
|项目|2013年度|

营业总收入 -
利润总额 -1,163,911.56
净利润 -1,163,911.56
以上数据未经审计
4、京蓝控股控股股东杨树蓝天情况
（1）杨树蓝天基本情况
公司名称：北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：杨树成长投资（北京）有限公司
主要经营场所：北京市海淀区中关村东路66号1号楼2309室
成立日期：2013年02月05日
经营范围：投资管理、资产管理；投资咨询。
（2）杨树蓝天近一年财务数据
单位：元
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|-|-|
|项目|2013年12月31日|

资产总计 81,005,080.18负债总计 29,000,000.00所有者权益 52,005,080.18
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|-|-|
|项目|2013年度|

营业总收入 -利润总额 2,005,080.18净利润 2,005,080.18（3）杨树蓝天对外投资情况
除了投资京蓝控股之外，京蓝控股控股股东杨树蓝天未投资其他企业。
5、京蓝控股实际控制人情况
（1）京蓝控股实际控制人梁辉基本情况
实际控制人姓名：梁辉
身份证号码：42282219660701****
性别：女
国籍：中国
长期居住地：北京
是否取得其他国家居留权：否
企业主要任职情况：在博雅阳光投资（北京）有限公司任执行董事兼经理
（2）梁辉女士对外投资情况
除了京蓝控股、杨树蓝天之外，梁辉控制的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本||||
|企业名称||（认缴出资||经营范围|备注|
|||额）||||
||1,000万元||投资咨询；经济贸易咨询；投资管理；资产管理。|||
||1,500万元||项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查。|||
||25,700万元||投资管理、资产管理；投资咨询。|||
||15,010万元||投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
||1,000万元||环保技术专业领域内的技术研发、技术服务，环境工程，生产 PPS 滤料、芳纶滤料、玻璃复合滤料、常温滤料，加工除尘器配件，从事货物及技术的进出口业务。|||

除上述公司外，梁辉的主要关联企业及主营业务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||备注|
|企业名称||||经营范围||
|||（认缴出资额）||||
||5,000万元||一般经营项目：信息技术服务；计算机硬件、软件系统销售和集成；软件产品开发、销售；电子及通讯产品开发、销售（不含卫星地面接收设备销售）、技术服务、技术咨询；机电设备安装工程、楼宇自控系统工程、弱电系统工程设计、施工；建筑材料、装璜材料、办公用品、耗材、机电设备、礼品销售；机电、弱电系统工程咨询；环保工程、节能工程、送变电工程、消防工程设计及施工；通信工程设计、安装、调试；通信网络系统集成；提供劳务。|||
||1,000 万元||投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查|||

（二）盈创嘉业基本情况
1、盈创嘉业概况
公司名称：北京盈创嘉业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：杨树成长投资（北京）有限公司
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2014年08月07日
主要经营场所：北京市海淀区信息路28号7层A236
经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、盈创嘉业股权结构
盈创嘉业执行事务合伙人为杨树成长，盈创嘉业实际控制人为梁辉女士。截至本预案出具之日，盈创嘉业股权结构如下：
阎涛 朱锦 梁辉 杨舒 曾招贤 郭芸 胡英 梁卫
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|-|-|
|10|0%|

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|-|-|
|9|0%|

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|-|-|
|10|%|

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|5|%|

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|15|%|

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|-|-|
|80|%|

科瑞特投资管理（北京） 拜沃特投资顾问
海南合益实业有限公司
有限公司 （北京）有限公司
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|-|-|
|30|%|

|||
|-|-|
|30|%|

|||
|-|-|
|40|%|

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|-|-|
|1|%|

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|-|-|
|99|%|

杨树成长投资（北京）有限
琼海磐鸿矿业有限公司
公司
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|-|-|
|GP，|0.07%|

|||
|-|-|
|LP，9|9.93%|

北京盈创嘉业投资中心（有限合伙）
注：LP与GP间不存在可能影响GP对有限合伙企业控制能力的相关协议安排
3、盈创嘉业最近一年简要会计报表
盈创嘉业成立于2014年08月07日，不存在最近一年的财务数据。
4、盈创嘉业执行事务合伙人杨树成长情况
（1）杨树成长基本情况
公司名称：杨树成长投资（北京）有限公司
法定代表人：杨仁贵
注册资本：1,500万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2012年5月30日
注册地址：北京市朝阳区阜通东大街6号院5号楼8层912
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查
（2）杨树成长近一年财务数据
单位：元
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|-|-|
|项目|2013年12月31日|

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|-|-|
|项目|2013年12月31日|

资产总计 13,037,890.85负债总计 3,094,380.01所有者权益 9,943,510.84
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|-|-|
|项目|2013年度|

营业总收入 652,000.00利润总额 23,191.94净利润 23,191.94（3）杨树成长对外投资情况
除了投资盈创嘉业之外，杨树成长的对外投资情况详见本节之“一、京蓝控股基本情况”之“（二）公司与京蓝控股之间的股权控制关系”及“一、京蓝控股基本情况”之“（五）京蓝控股实际控制人情况”。
（三）楼泰投资基本情况
1、楼泰投资概况
公司名称：杭州楼泰投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：郭家英
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2014年08月07日
注册地址：富阳市银湖街道富闲路9号银湖创新中心7号八层832室
经营范围：实业投资、股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、楼泰投资股权结构
郭家英为楼泰投资执行事务合伙人，郭家英为楼泰投资实际控制人。截至本预案出具之日，楼泰投资股权结构如下：
郭家英 楼俊
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|-|-|
|GP;|25%|

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|-|-|
|LP;|75%|

杭州楼泰投资合伙企业（有限合伙）
注：LP与GP间不存在可能影响GP对有限合伙企业控制能力的相关协议安排
3、楼泰投资最近一年简要会计报表
楼泰投资成立于2014年08月07日，不存在最近一年的财务数据。
4、楼泰投资执行事务合伙人简介
（1）楼泰投资执行事务合伙人基本情况
执行事务合伙人姓名：郭家英
身份证号码：33010419500310****
性别：女
国籍：中国
长期居住地：中国
是否取得其他国家居留权：无
企业主要任职情况：在楼泰投资担任执行事务合伙人
（2）楼泰投资执行事务合伙人对外投资情况
郭家英除了投资楼泰投资之外，没有其他对外投资。
（四）信诚投资基本情况
1、信诚投资概况
企业名称：北京信诚和顺投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：北京嘉恩投资管理有限公司
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2014年08月08日
注册地址：北京市海淀区高里掌路1号院2号楼1层101-206
经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、信诚投资股权结构
信诚投资执行事务合伙人为北京嘉恩投资管理有限公司，信诚投资实际控制人为李澄宇。截至本预案出具之日，信诚投资股权结构如下：
吴英 李澄宇 潘玉兵 柏卫理 范永杰 韩庆 谢春雨
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|-|-|
|99.6|6%|

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|-|-|
|0.3|4%|

北京鼎兴开翼投资管理有限公司 北京嘉恩投资管理有限公司
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|GP，|0.05%|

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|-|-|
|LP，99|.95%|

经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广服务；会议及展览服务；
企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查；销售金属材料、机械设备、五金交电、电子产品、汽车配件、家用电器、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、建材、化工产品（不含危险化学品）。
（2）北京嘉恩投资管理有限公司近一年财务数据
单位：元
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|-|-|
|项目|2013年12月31日|

资产总计 9,980,486.43负债总计 -所有者权益 9,980,486.43
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|-|-|
|项目|2013年度|

营业总收入 -利润总额 -1,013.33净利润 -1,013.33（3）北京嘉恩投资管理有限公司对外投资情况
除了投资信诚投资之外，北京嘉恩投资管理有限公司还持有北京鼎兴虹明置业有限公司20%股权。北京鼎兴虹明置业有限公司基本情况如下：
公司名称：北京鼎兴虹明置业有限公司
法定代表人：张中宇
注册资本：2,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2012年07月19日
注册地址：北京市朝阳区双柳北街39号01层101
经营范围：房地产开发；物业管理。销售自行开发的商品房；经济贸易咨询；家居装饰；销售建筑材料、金属材料、日用品、工艺品、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、家具、家用电器。
5、信诚投资实际控制人情况
（1）信诚投资实际控制人基本情况
实际控制人姓名：李澄宇
身份证号码：13280119680126****
性别：男
国籍：中国
长期居住地：北京
是否取得其他国家居留权：否
企业主要任职情况：北京鼎兴开翼投资管理有限公司董事长兼总经理
（2）信诚投资实际控制人对外投资情况
信诚投资实际控制人李澄宇除了投资北京嘉恩投资管理有限公司之外，还持有北京鼎兴开翼投资管理有限公司99.66%股权、北京鼎兴创业科技发展有限公司27.5%股权和北京东方人居房地产开发有限公司100%股权。
1）北京鼎兴开翼投资管理有限公司基本信息
公司名称：北京鼎兴开翼投资管理有限公司
法定代表人：李澄宇
注册资本：14,800万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2005年04月29日
注册地址：北京市东城区安定门外青年湖公园
经营范围：投资管理。
2）北京鼎兴创业科技发展有限公司基本信息
公司名称：北京鼎兴创业科技发展有限公司
法定代表人：李澄宇
注册资本：1,200万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2003年01月16日
注册地址：北京市平谷区平谷镇府前街31号(招商局院内)
经营范围：技术开发及转让；技术培训与服务；技术咨询（中介除外）；组织文化艺术交流活动（演出、棋牌除外）、承办展览展示；销售五金交电、建
筑材料、装饰材料、化工产品（不含化学危险品）、日用百货、服装、针纺织品、金属材料、计算机软硬件及外围设备不含计算机信息系统安全专用产品。
3）北京东方人居房地产开发有限公司基本信息
公司名称：北京东方人居房地产开发有限公司
法定代表人：李澄宇
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2002年07月03日
注册地址：北京市西城区佟麟阁路95号102室
经营范围：房地产开发；销售商品房、建筑材料、机械电器设备；信息咨询（不含中介服务）；出租办公用房；机动车公共停车场服务。
三、关联交易标的及定价原则
京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资以现金方式分别认购公司本次非公开发行的12,755.10万股、2,551.02万股、3,401.36万股和3,401.36万股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行数量将随之进行调整。
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于5.88元/股，经协商本次发行价格确定为5.88元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格将随之进行调整。
四、本次关联交易相关的协议
本次关联交易相关的协议为公司与京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资和信诚投资签署附条件生效的股份认购协议，其主要内容摘要如下：
（一）协议主体和签订时间
发行人：黑龙江天伦置业股份有限公司
认购人：京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资
签订日期：2014年8月17日
（二）认购方式、认购数量、认购价格、锁定期
1、认购方式：认购人以现金认购发行人向其发行的股份。
2、认购价格：本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%，即每股人民币5.88元。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格将随之进行调整。
3、认购数量：京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资分别认购公司本次非公开发行的12,755.10万股、2,551.02万股、3,401.36万股和3,401.36万股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行数量将随之进行调整。
4、锁定期：本次向认购人发行的标的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：1、发行人董事会、股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项，包括但不限于批准本次发行，以及同意京蓝控股及其一致行动人盈创嘉业免于以要约方式增持天伦置业股份；
2、中国证监会核准本次发行。
（四）违约责任条款
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用(包括但不限于专业顾问费用)以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿(包括但不限于专业顾问费用)。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
五、上述关联交易的目的及对本公司的影响
本次关联交易可以改善公司财务状况、提升公司盈利能力。本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表独立意见：京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资和信诚投资认购本次非公开发行的股票的价格公允合理，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将有关内容提交公司股东大会审议。
七、董事会审计委员会对上述关联交易的书面审核意见
公司与京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资和信诚投资签署的附条件生效的股份认购协议书的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的股份认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
备查文件：
1、黑龙江天伦置业股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议
2、独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见
3、独立董事关于公司非公开发行A股股票的独立意见
4、董事会审计委员会对公司非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见5、有关各方签订的附条件生效的股份认购协议书
特此公告。
黑龙江天伦置业股份有限公司董事会
2014年8月21日