广东君信律师事务所 法律意见书广东君信律师事务所
关于深圳市银宝山新科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
二〇一二年四月
广东君信律师事务所 法律意见书目录
释 义 .................................................................... 2第一部分承诺和声明 ........................................................ 4第二部分正文 ........................................................... 5一、本次发行上市的批准和授权............................................ 5二、本次发行上市的主体资格.............................................. 6三、本次发行上市的实质条件.............................................. 9四、发行人的设立 .......................................................12五、发行人的独立性 .....................................................12六、发起人和股东 .......................................................13七、发行人的股本及演变..................................................13八、发行人的业务 .......................................................14九、关联交易和同业竞争..................................................14十、发行人的主要财产....................................................15十一、发行人的重大债权债务..............................................17十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................17十三、发行人《章程》的制定和修改........................................18十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................18十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................18十六、发行人的税务 .....................................................19十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................19十八、发行人募集资金的运用..............................................20十九、发行人业务发展目标................................................20二十、诉讼、仲裁或行政处罚..............................................20二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价..............................21第三部分本次发行上市的总体结论性意见.......................................22
广东君信律师事务所 法律意见书释 义
在本《法律意见书》中，下列简称仅具有如下特定含义：
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》：指《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》：指《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
发行人、公司：指深圳市银宝山新科技股份有限公司
银宝山新实业：指发行人的前身深圳市银宝山新实业发展有限公司
本次发行：指发行人申请首次公开发行股票的行为
本次发行上市：指发行人申请首次公开发行股票并上市的行为
中银实业：指天津港保税区中银实业发展公司
宝山鑫：指深圳市宝山鑫投资发展有限公司（原名称为“深圳市宝山新模具塑胶制品有限公司”）
力合创赢：天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
力合华富：常州力合华富创业投资有限公司
东方资产：中国东方资产管理公司
邦信资产：邦信资产管理有限公司
国丰模具：指天津国丰模具有限公司
惠州科技：指惠州市银宝山新科技有限公司
惠州实业：指惠州市银宝山新实业有限公司
昆山模塑：指昆山银宝山新模塑科技有限公司
银利磁电：指深圳银利磁电有限公司
本所：指广东君信律师事务所
本律师：指高向阳律师、戴毅律师
大华会计师：指大华会计师事务所有限公司
关联方：指与发行人具有关联关系的全体法人和自然人
广东君信律师事务所 法律意见书最近三年：指2009年、2010年和2011年三年
《律师工作报告》：指本所《关于为深圳市银宝山新科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具<法律意见书>的律师工作报告》
三年《审计报告》：指大华会计师于 2012年 3月 21日出具的大华审字[2012]102号《审计报告》
《招股说明书》：指发行人为本次发行制作的《深圳市银宝山新科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
元：指人民币元
广东君信律师事务所 法律意见书广东君信律师事务所
关于深圳市银宝山新科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
致：深圳市银宝山新科技股份有限公司
本所受发行人委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并指派本律师作为经办律师，参与发行人本次发行上市工作。本律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》和《律师工作报告》。
广东君信律师事务所 法律意见书第一部分承诺和声明
为出具本《法律意见书》和《律师工作报告》，本所及本律师承诺和声明如下：
1、本所及本律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本《法律意见书》和《律师工作报告》，本所及本律师已对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，并对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
3、本所及本律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
4、本所及本律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《法律意见书》及《律师工作报告》的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本律师已对《招股说明书》的有关内容进行了审慎审阅。
5、发行人已向本所及本律师保证其所提供的文件是真实、完整、有效的。
本律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致性进行了核查。
6、本《法律意见书》和《律师工作报告》仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》和《律师工作报告》中直接援引的审计机构、资产评估机构等专业机构向发行人出具的文件内容发表意见。本《法律意见书》和《律师工作报告》对前述专业机构向发行人出具的文件内容的引用，并不
广东君信律师事务所 法律意见书意味本律师对引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
7、对于本《法律意见书》应当载明的相关事实材料，及其核查和验证原则、核查和验证方式、核查和验证内容、核查和验证过程、核查和验证结果、国家有关规定、结论性意见、所涉及的必要文件资料等，均已在《律师工作报告》中完整记载和反映。
8、本《法律意见书》和《律师工作报告》仅供发行人本次发行上市的目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
广东君信律师事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人2012年第一次临时股东大会（下称“本次临时股东大会”）已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）本次临时股东大会决议内容合法、有效。
（三）本次临时股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人具有本次发行上市的主体资格。
1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
2、发行人是以发起设立方式设立、由银宝山新实业整体变更而来的股份有限公司，自银宝山新实业于 2000年 10月 27日成立以来已持续经营 3年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
4、发行人所从事的行业属国家鼓励发展的产业，其生产经营符合法律、行政法规和发行人《章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
东方资产最近三年通过邦信资产、中银实业间接控制的发行人股份总数超过发行人其余股东，且能够实际支配发行人的行为，因此，发行人的实际控制人为东方资产，且在最近三年内没有发生变更。
6、发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
广东君信律师事务所 法律意见书（二）发行人目前合法存续，不存在法律、法规和规范性文件及发行人《章程》规定需要终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市为首次公开发行股票并上市行为。发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人具备发行上市条件。
（一）发行人符合《公司法》规定的相关条件。
1、发行人本次发行股票为人民币普通股，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、发行人股东大会已就本次发行涉及的新股种类及数额、新股发行价格确定方式等事项作出决议，同时授权董事会在法律、法规和发行人《章程》允许的范围及股东大会决议的范围内，按照监管部门的要求，并根据发行人和市场的实际情况，确定具体的股票发行数额、发行方式，在向询价对象询价后确定发行价格、发行起止日期，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的相关条件，但《证券法》第五十条第一款第（一）项规定的上市条件，有待发行人获得中国证监会的核准依法完成本次发行后方可确定。
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人本次发行前股本总额为9,530万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、根据本次临时股东大会决议，发行人本次发行的股份数量为3,178万股，已达到本次发行后发行人股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十
广东君信律师事务所 法律意见书条第一款第（三）项的规定。
6、《证券法》第五十条第一款第（一）项规定的上市条件“股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”，有待发行人获得中国证监会的核准依法完成本次发行后方可确定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的相关条件。
1、发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
2、发行人具备独立性，符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。
3、发行人能够规范运行，符合《管理办法》第二十一条至第二十七条的规定。
（1）发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）通过中国中投证券有限责任公司、大华会计师及本所的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格要求，且不存在《管理办法》第二十三条规定的不得任职的情形。
（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（5）根据有关政府主管部门出具的证明及发行人确认，并经本律师核查，发行人不存在《管理办法》第二十五条规定的情形。
（6）发行人《章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。目前，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、财务与会计
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面均是有效的，并由大华会计师出具
广东君信律师事务所 法律意见书了标准无保留意见的《深圳市银宝山新科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，其内部控制符合《管理办法》第二十九条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，其最近三年的财务报表均已由大华会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
（4）发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，其关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据三年《审计报告》，发行人最近三个会计年度合并报表反映的归属于发行人普通股股东的净利润均为正数，扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润累计超过3,000万元，营业收入累计超过3亿元，最近一期末扣除土地使用权后的无形资产帐面余额占归属于发行人普通股股东的所有者权益的比例不高于20%，最近一期末不存在未弥补的亏损，均符合《管理办法》第三十三条规定的条件。
（7）根据深圳市国家税务局、深圳市地方税务局出具的证明文件，并经核查，发行人最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（9）发行人申报文件中不存在《管理办法》第三十六条规定的不得出现的情形。
（10）发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的影响其持续盈利能力的情形。
5、发行人本次发行募集资金运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三条的规定。
广东君信律师事务所 法律意见书（四）《上市规则》规定的申请股票上市的条件，有待发行人依法完成本次发行后方可确定。如发行人本次发行获得中国证监会的核准，发行人将满足《上市规则》规定的条件，可依法申请其股票上市。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
（二）发行人是由银宝山新实业整体变更设立的股份有限公司。在变更过程中，发行人未与他人签订改制重组合同，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）银宝山新实业变更为发行人过程中，进行了必要的财务审计、评估、验资等工作，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）银宝山新实业变更为发行人过程中，依法召开了股东会、创立大会，有关会议程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
截至本《法律意见书》出具之日止，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（一）发行人的业务独立。发行人不存在需要依赖其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。发行人的业务范围与其控股股东、实际控制人控制的其他企业不同，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人控股股东、实际控制人并已就不与发行人发生同业竞争作出承诺。
（二）发行人的资产独立完整。发行人资产独立完整、产权清晰，不存在资产和其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
（三）发行人属生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、总监、董事会秘书和总经理助理等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
广东君信律师事务所 法律意见书担任除董事、监事以外的其他任何职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬，其财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
（五）发行人的机构独立。发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间没有机构混同的情形。
（六）发行人财务具有独立性。发行人建立了独立的财务部门，配备专门的财务人员，并建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。发行人具有规范的财务会计制度、财务管理制度等内部控制制度，不存在资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形。
（七）发行人在独立性方面均不存在其他严重缺陷。
六、发起人和股东
（一）发行人现有4名股东，包括3名法人股东、1名合伙企业股东，均具有国家法律、法规和规范性文件规定的作为发行人发起人或股东进行出资的资格。
（二）发行人的股东人数、住所、出资比例均符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定。
七、发行人的股本及演变
（一）银宝山新实业设立时的股权结构合法有效，其整体变更为发行人前的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）银宝山新实业整体变更为发行人时，发行人的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（三）发行人设立后的股权变动符合国家法律、法规和规范性文件的规定，取得了必要的授权和批准，是合法、合规、真实、有效的。
（四）发行人股东所持发行人股份目前不存在质押、被冻结的情形，也不存在法律争议或潜在的法律纠纷。
广东君信律师事务所 法律意见书（五）发行人股东已就本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定出具了书面承诺。
八、发行人的业务
（一）发行人及其分公司、子公司的经营范围已依法办理登记手续，其经营范围和经营方式均符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）发行人没有在中国大陆地区以外经营。
（三）发行人最近三年内主营业务未发生重大变更。
（四）发行人主营业务突出，最近三年的营业收入和利润主要来自于主营业务。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的主要关联方包括：
1、发行人控股股东中银实业；
2、发行人实际控制人东方资产及其控制的除发行人及其控股子公司、中银实业以外的其他企业；
3、持有发行人5%以上股权的除控股股东以外的其他股东宝山鑫、力合创赢和力合华富；
4、发行人的控股子公司国丰模具、惠州科技、昆山模塑和全资子公司惠州实业；
5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；
6、其他主要关联方银利磁电、天津华新房地产开发有限公司及深圳福田区布拉德模具厂。
（二）发行人最近三年发生的关联交易符合公允性原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）发行人对重大关联交易事项均履行必要的内部审批程序，对一方为股东单位的关联交易事项采取了必要的措施，以保护其他股东的利益。
（四）发行人已在现行《章程》及其他内部规定中规定了关联交易公允决策
广东君信律师事务所 法律意见书程序。
（五）发行人与关联方之间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争出具承诺。
（六）发行人已对关联交易和同业竞争事项进行充分披露，没有影响本次发行上市的重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的财产主要包括房屋所有权、土地使用权、注册商标、专利权、软件著作权、主要生产经营设备等，不存在产权纠纷或其他潜在的纠纷。
发行人除合法拥有已取得产权登记的土地、房屋、注册商标、专利权、软件著作权、主要生产经营设备外，在现有土地上还建成有一栋建筑面积为9294.54平方米的三层厂房（二期厂房）、一栋建筑面积为4622.56平方米的四层厂房（五金厂房）、一栋建筑面积为2266.39平方米的三层宿舍楼（宿舍楼）、一栋建筑面积为1740.56平方米的二层厂房（五金一号厂房）。
经核查，上述四栋房屋原未办理报建手续，发行人现已补办《建筑工程规划许可证》（深规土建许字 BA-2011-0110号）、《建设工程规划验收合格证》（深规土建验BA-2011-0086号），并正在申请办理房地产权证。
鉴于深圳市房地产权登记中心 2012年 4月 18日在《深圳商报》A9版上刊登了《深圳市房地产初始登记公告》（登字20120130号）后，尚未有异议者对发行人上述申请产权登记事项提出异议，本律师认为，发行人不存在不能办理上述四栋房屋产权证的实质性障碍。
（二）除发行人已建成的部分厂房和宿舍楼正在办理产权证且不存在不能办理的实质性障碍外，发行人已合法取得其所拥有的其他财产的权属证书，其法律手续完备、合法，其财产产权关系明晰，不存在法律争议。
（三）发行人部分财产因向银行融资而设定抵押、质押，但发行人使用相关抵押、质押财产并无限制，不会影响发行人的生产经营。
发行人为向银行贷款，已将部分自有资产抵押、质押给银行债权人。对此，本律师认为，发行人部分资产抵押、质押事项符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定，未影响发行人的正常生产经营，但发行人未经抵押权、质押权人同
广东君信律师事务所 法律意见书意，不得处置已经抵押、质押的财产。当发行人因其担保的债务未获清偿而需要履行抵押人、质押人的义务时，抵押权人、质押权人有权优先从抵押物、质押物处置价款中获得清偿。届时，发行人将失去被处置部分资产的所有权或使用权，从而不能合法占有、使用抵押物、质押物。
另经核查，发行人原已将部分房地产抵押给平安银行股份有限公司深圳分行（以下简称“深圳平安银行”），后因办理土地合宗手续而暂时将该等房地产上的抵押登记涂销。但发行人已向深圳平安银行承诺，待该等房地产办理完合宗手续后将立即抵押给该行。
（四）发行人及其子公司目前存在租赁房屋进行生产经营的情形。
1、经核查，发行人承租的位于深圳市宝安区石岩街道罗租社区路罗租村黄蜂岭工业区的厂房和宿舍、位于深圳市宝安区石岩街道龙腾社区光明路 36号泉宝工业区的厂房和位于深圳市宝安区石岩街道水田社区石龙大道 80号的厂房和宿舍（以下合称“该等房屋”）的出租方尚未取得相应产权证，但均已办理租赁备案手续。根据深圳市宝安区石岩街道办事处出具的《证明》，未来五年内，该等房屋未被纳入拆迁范围。根据深圳市国土和规划资源委员会宝安管理局出具的《关于开具深圳市银宝山新科技股份有限公司房屋未列入拆迁范围证明的复函》，该等房屋位置坐标范围内的房屋近期尚无相关市政建设项目计划实施拆迁。
对此，本律师认为，发行人存在不能持续租用该等房屋的风险。但是，由于该等房屋不是发行人主要生产经营场所，如该等房屋不能被发行人持续租用，发行人可将该等房屋上的生产经营项目搬迁到自有或下属子公司所拥有的其他场所继续进行生产经营；此外，由于该等房屋尚未被纳入政府拆迁范围，该等房屋的出租方未就该等房屋取得产权证，不会给发行人租赁使用该等房屋及开展正常生产经营带来实质性影响。
与此同时，为避免发行人因上述租赁事项遭受损失，发行人股东中银实业和宝山鑫已分别出具《承诺函》承诺，自承诺函签署之日起，若发行人所租赁的房产（包括办公楼、厂房和宿舍）根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，给发行人造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），中银实业和宝山鑫将在毋
广东君信律师事务所 法律意见书需发行人支付任何对价的情况下分别按60%和40%的比例承担上述损失，以保证发行人不因房屋租赁瑕疵而遭受经济损失。因此，发行人租赁该等房屋所存在的风险不会给发行人造成损失，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
2、除上述情形外，发行人及其子公司租赁的其他房屋的出租方均持有相应产权证，有关租赁合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，其将要履行和正在履行的重大合同均是合法、有效的，不存在潜在风险。
（二）发行人正在履行的重大合同均由发行人签订，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）除《律师工作报告》已经披露的关联交易事项和担保事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互担保的情形。
（五）发行人的其他应收、应付款均因发行人正常的经营活动发生，是合法、有效的。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）除《律师工作报告》已经披露的增资扩股事项外，发行人设立至今无其他增资的情形，亦无合并、分立、减少注册资本等行为。
（二）发行人前身银宝山新实业于 2006年收购了银利磁电主要资产，除此之外，发行人无其他重大收购或出售资产等行为。
2006年，银宝山新实业以2,900万元的价格收购了银利磁电的主要资产（以下简称“本次收购”）。经核查，本律师认为，本次收购已经银宝山新实业股东会、银利磁电实际管理人和主要债权人中银实业，以及中银实业的上级主管部门同意，收购价格是依据所收购资产的评估价格协商确定的公允价格，不存在损害发行人、银利磁电或其他第三方利益的情形，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。截至本《法律意见书》出具日，发行人本次收购已全部履行完毕，不存在
广东君信律师事务所 法律意见书任何争议或纠纷，也不存在潜在的法律风险。
（三）经本律师核查，发行人目前没有进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人《章程》的制定和修改
（一）发行人《章程》的制定及其最近三年所作的历次修改均已经股东大会审议通过，履行了必要的法定程序。
（二）发行人目前施行的《章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人已按《上市公司章程指引》的有关规定制订了《章程（草案）》，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人已经具备健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容和签署均是合法、合规、真实、有效的。
（四）发行人股东大会、董事会历次授权、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员均依法定程序产生，其任职符合法律、法规、规范性文件及发行人《章程》的规定。
（二）发行人董事、高级管理人员在最近三年未发生重大变化，其董事、监事及高级管理人员在最近三年内的历次变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，是合法、有效的。
1、经核查，本律师认为，发行人董事最近三年内发生了变化，但原董事杨富贵、史志坚、李凌在辞去董事职务后仍继续担任发行人高级管理人员；发行人
广东君信律师事务所 法律意见书现任9名董事中，3名为新增独立董事，2名为增补董事，董事刘金柱、胡作寰、黄福胜在最近三年一直担任发行人董事，董事盛起明自发行人设立至今一直担任发行人董事，且发行人董事长、副董事长在最近三年未发生变动。因此，发行人董事最近三年内发生的变化未对发行人治理结构产生重大影响，且有利于决策层和管理层分开和进一步规范发行人的法人治理结构，不构成重大变化。同时，发行人董事的任职和更换均已履行了必要的法定程序，并依法办理了工商变更登记手续，符合法律、法规和规范性文件的规定，是合法、有效的。
2、经核查，本律师认为，发行人最近三年监事因国有企业内部工作调动而发生了变化，历次监事变化均履行了必要的法定程序，并依法办理了工商变更登记手续，符合法律、法规和规范性文件的规定，是合法、有效的。
3、经核查，本律师认为，发行人高级管理人员最近三年内发生了变化，但发行人总经理胡作寰、副总经理黄福胜、史志坚、杨富贵等人任职未发生变化，李杰至今仍担任发行人下属子公司高级管理人员，上述变化未对发行人治理结构产生重大影响，不构成重大变化。同时，发行人高级管理人员的任职和更换均已履行了必要的法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，是合法、有效的。
（三）发行人已依照法律、法规和规范性文件的规定设立独立董事。发行人现任3名独立董事任职资格符合法律、法规和规范性文件的规定，其职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的要求，其享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人最近三年依法申报纳税，不存在因违反税收征管法律、法规和规章的规定而被税务部门处罚，且情节严重的重大违法行为。
（三）发行人最近三年享受的各项财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，政府有权部门并已就此出具审核意见。
广东君信律师事务所 法律意见书（二）经核查，发行人最近三年没有因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形。
（三）发行人的产品符合国家产品质量和技术监督标准，最近三年没有因违反国家产品质量和技术监督方面的法律法规的规定而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金拟用于发行人大型复杂精密模具关键技术及工艺研发项目、惠州实业精密模具自动化专线及精密结构件生产项目、国丰模具大型复杂精密模具扩产项目和其他与公司主营业务相关的营运资金项目。本次发行募集资金投资项目已经发行人股东大会表决通过，并依法办理了投资项目备案手续。
（二）本次发行募集资金用途符合《管理办法》第二十七条、第二十八条的规定。
（三）本次发行募集资金投资项目由发行人或其子公司实施，不涉及与他人合作的情形。
（四）发行人本次发行是首次公开发行股票，不存在改变前次的募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本律师核查，并经有关各方确认，发行人、持有发行人5%以上股份（含5%）的股东、发行人实际控制人、宝山鑫实际控制人胡作寰及发行人控股公司国丰模具、惠州科技、惠州实业、昆山模塑等，均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经本律师核查，发行人董事长刘金柱、总经理胡作寰不存在尚未了结
广东君信律师事务所 法律意见书的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
（一）本律师参与了发行人《招股说明书》的讨论，已审阅了《招股说明书》，并特别关注了其中引用的本《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容。
（二）发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律风险。
广东君信律师事务所 法律意见书第三部分本次发行上市的总体结论性意见
发行人本次发行上市的主体资格、发行和上市条件，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》的规定，发行人具备本次发行上市的资格和条件。发行人与本次发行上市申请相关的行为合法、合规，《招股说明书》引用的本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
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|本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。本《法律意见书》正本伍份，副本伍份。|
|广东君信律师事务所 经办律师： 高向阳负责人：谈 凌|
|中国 广州 戴 毅年 月 日|