公司代码：603988 公司简称：中电电机
中电电机股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一九年一月
2019年第一次临时股东大会会议资料目 录
2019年第一次临时股东大会会议资料中电电机股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议主持人：公司董事长王建裕先生
三、会议时间：
现场会议召开时间：2019年1月31日（星期四）14:00
网络投票时间：2019年 1月 31日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议地点：
无锡市高浪东路777号公司会议室。
五、会议投票方式：
采取现场投票与网络投票相结合的方式。
六、参加股东大会的方式：
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现
重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、会议议程安排：
（一）主持人宣布大会开始；
（二）律师宣布现场到会股东和股东代理人资格审查结果，及所持有表决
权的股份总数；
（三）推举2名股东代表、1名监事，共同作为计票人和监票人；
（四）宣读审议如下议案：
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||序号||议案名称|
|1||关于修改公司章程的议案||
|2||关于选举第四届董事会董事的议案||
|3||关于选举第四届董事会独立董事的议案||

2019年第一次临时股东大会会议资料
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|4|关于选举第四届监事会监事的议案|

（五）股东或股东代理人发言，公司董事、监事和高级管理人员回答提问；
（六）股东和股东代理人对议案进行投票表决，现场会议的表决采用记名
投票方式，网络投票表决方法请参照公司于2019年1月16日在《上海证券报》
和上海证券交易所网站披露的《中电电机关于召开2019年第一次临时股东大会
的通知》（公告编号：临2019-009）；
（七）计票人、监票人和见证律师计票、监票，汇总现场及网络投票表决
结果；
（八）主持人宣布表决结果和大会决议；
（九）出席现场会议的股东和股东代理人、董事、监事、董事会秘书及法
定列席人员在会议记录上签名；
（十）律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议结束。
2019年第一次临时股东大会会议资料 2019年第一次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《中电电机股份有限公司章程》及公司《股东大会议事规则》等文件的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
四、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。
九、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
2019年第一次临时股东大会会议资料十、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十一、本次股东大会登记方法、投票及表决方式的具体内容，请参见公司2019年1月16日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站的《中电电机关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-009）。
十二、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
2019年第一次临时股东大会会议资料 2019年第一次临时股东大会议案
议案1：关于修改公司章程的议案
各位股东、股东代理人：
中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）原控股股东、实际控制人王建裕、王建凯、王盘荣于 2018年 11月 8日、12月 4日与宁波君拓企业管理有限公司（以下简称“宁波君拓”）签署了《股份转让协议》及其补充协议，已于2019年1月10日完成了股权过户登记。公司控股股东现已变更为宁波君拓，因宁波君拓的控股股东五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）（以下简称“五矿元鼎”）为有限合伙企业，五矿元鼎和其普通合伙人五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司无实际控制人，宁波君拓无实际控制人，中电电机无实际控制人。
鉴于公司控股股东与实际控制人已发生变化，公司将根据《股份转让协议》及其补充协议的相关条款修改《公司章程》，并授权相关人员具体办理工商变更登记等相关事宜。具体修改情况如下：
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|原《公司章程》内容|修改后《公司章程》内容|
|第八条 董事长为公司的法定代表人。|第八条 总经理为公司的法定代表人。|
|第一百一十六条 应由董事会批准的交易事项如下：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作|第一百一十六条 应由董事会批准的交易事项如下：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者|

2019年第一次临时股东大会会议资料
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|为计算数据。（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元的，还应提交股东大会审议；|作为计算数据。（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且绝对金额超过 1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元的，还应提交股东大会审议；|

本议案已经2019年1月15日公司召开的第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上，请审议。
2019年第一次临时股东大会会议资料议案2：关于选举第四届董事会董事的议案
各位股东、股东代理人：
鉴于公司控制权已发生转移，公司控股股东及实际控制人均已发生变更，近日公司第三届董事会全体董事向公司提交了《辞职报告》，具体情况如下：
王建裕先生申请辞去董事会董事长、董事职务；王建凯先生申请辞去董事会副董事长、董事职务；杨志明先生申请辞去董事会董事职务；刘锴先生申请辞去董事会董事职务；潘永祥先生申请辞去董事会独立董事职务；万梁浩先生申请辞去董事会独立董事职务；包建忠先生申请辞去董事会独立董事职务。上述董事同时申请辞去其担任的董事会专业委员会相关职务。
鉴于上述董事辞职造成公司董事会成员低于法定最低人数，根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，上述董事的辞职报告将在公司股东大会选举出新任董事后生效。在此期间，上述董事仍将依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定继续履行董事的职责。
为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，公司董事会决定提前换届选举。
经公司股东宁波君拓推荐，并经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名熊小兵先生、陈铨先生、任思潼女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；
经股东王建裕推荐，并经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名王建裕先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
上述董事候选人简介见附件1。
第四届董事会非独立董事任期自公司 2019年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
本议案已经2019年1月15日公司召开的第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上，请审议。
2019年第一次临时股东大会会议资料附件1：第四届董事会董事候选人简介
熊小兵，男，1979年出生，中国国籍，无永久境外居住权，硕士学位。曾任中国五矿股份有限公司投资管理部副总经理、资本运营中心主任，现任五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司董事长兼总经理、五矿创新投资有限公司董事长兼总经理。
王建裕，男，1973年出生，中国国籍，无永久境外居住权，硕士学位。高级经济师职称。公司创始人，2011年至今历任公司董事长、董事、总经理，具有多年电机行业管理经验。
陈铨，男，1988年出生，中国国籍，无永久境外居住权，硕士学位。曾任建信信托创新业务中心信托经理、建信信托广州业务中心副总经理、建信信托创新业务中心副总经理，现任建信信托投行一部副总经理兼广东国企改革投资基金管理公司副总经理。
任思潼，女，1985年出生，中国国籍，无永久境外居住权，硕士学位。曾任中国五矿集团资本运营部经理，现任五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司投资一部高级经理。
2019年第一次临时股东大会会议资料议案3：关于选举第四届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代理人：
经公司股东宁波君拓推荐，并经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名黄益建先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
经公司股东珠海方圆推荐，并经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名王海霞女士为公司第四届董事会独立董事候选人；
经公司股东王建裕推荐，并经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名陈伟华先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
上述独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
上述独立董事候选人简介见附件2。
第四届董事会独立董事任期自公司 2019年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
本议案已经2019年1月15日公司召开的第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上，请审议。
2019年第一次临时股东大会会议资料附件2：第四届董事会独立董事候选人简介
黄益建，男，1979年出生，中国国籍，无永久境外居住权，博士学位，会计学副教授。2008年至今任中央财经大学教师。现同时担任成都泰合健康科技集团股份有限公司独立董事，无锡新洁能股份有限公司独立董事，沈阳商业城股份有限公司独立董事。
王海霞，女，1982年出生，中国国籍，无永久境外居住权，硕士学位，执业律师。曾任大庆市中级人民法院书记员、助理审判员，黑龙江美亚律师事务所律师，现任北京市嘉源律师事务所律师合伙人。
陈伟华，男，1954年出生，中国国籍，无永久境外居住权，硕士学位，教授级高级工程师。曾任上海电科电机科技有限公司董事长、上海电机系统节能工程技术研究中心有限公司总经理、上海电机系统节能工程技术研究中心有限公司董事长。现任上海电器科学研究所（集团）有限公司总裁特别顾问、上海电科节能科技有限公司董事长，同时担任长鹰信质科技股份有限公司独立董事，浙江迪贝电气股份有限公司独立董事，卧龙电气集团股份有限公司独立董事。
2019年第一次临时股东大会会议资料议案4：关于选举第四届监事会监事的议案
各位股东、股东代理人：
鉴于公司控制权已发生转移，公司控股股东及实际控制人均已发生变更，近日公司第三届监事会全体监事向公司提交了《辞职报告》，具体情况如下：
施洪先生申请辞去监事会主席、监事职务；堵伟峰先生申请辞去监事会监事职务；惠晓明先生申请辞去监事会职工监事职务。
鉴于上述监事辞职造成公司监事会成员低于法定最低人数，根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，上述监事的辞职报告将在公司股东大会选举出新任监事后生效。在此期间，上述监事仍将依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定继续履行监事的职责。
经公司股东宁波君拓推荐，公司监事会同意提名刘辉女士为公司第四届监事会监事候选人；
经公司股东珠海方圆推荐，公司监事会同意提名陈迪先生为公司第四届监事会监事候选人。
上述监事候选人简介见附件3。
第四届监事会监事任期自公司 2019年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
本议案已经2019年1月15日公司召开的第三届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上，请审议。
2019年第一次临时股东大会会议资料附件3：第四届监事会监事候选人简介
刘辉，女，1978年出生，中国国籍，无永久境外居住权，硕士学位。曾任中国五矿集团公司、中国五矿股份法律部法律顾问、部门经理，中国五矿集团公司资本运营中心合规监管部总经理，现任五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司董事、合规风控负责人。
陈迪，男，1987年出生，中国国籍，无永久境外居住权，本科学历。曾任中航证券有限公司承销与保荐分公司项目经理，建信信托有限责任公司创新业务中心信托经理，现任建信信托有限责任公司投行一部高级副总裁。
中电电机股份有限公司董事会