股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所
大连天神娱乐股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
摘要（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十月
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|王玉辉|黑龙江省大庆市萨尔图区西宾路奔二小区3-15号#####|
|丁杰|河南省开封市鼓楼区包公西湖南街39号院|
|彭小澎|广东省深圳市罗湖区宝安北路人才市场大厦|
|陈嘉|甘肃省天水市秦州区洪山路98号|
|林莹|福建省厦门市思明区厦禾路879号|
|徐沃坎|北京市朝阳区南十里居15号|
|张飞雄|武汉市新洲区龙王咀农场|
|周茂嫒|山东省长岛县南长山镇乐园村|
|邵泽|福建省福州市鼓楼区三港路3号|
|德清时义投资合伙企业（有限合伙）|德清县武康镇志远南路425号|
|德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）|德清县武康镇志远南路425号|
|光大资本投资有限公司|上海市静安区新闸路1508号8楼|
|北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）|北京市朝阳区酒仙桥中路24号####|
|中国文化产业投资基金（有限合伙）|北京市西城区丰盛胡同24号楼####|
|王倩|北京市海淀区美丽园小区30楼#####|
|王一飞|北京市宣武区广安门北街20号楼####|
|陶瑞娣|江苏省江阴市新桥镇陶新路####|
|刘涛|广东省深圳市福田区香蜜三村香悦阁##|
|丁宝权|广东省深圳市福田区深圳南大道6008号报业大厦#####|
|罗平|北京市朝阳区望京花园东区208号####|
|牛林生|长沙市天心区新姚北路399号博林金谷综合楼#####|
|周永红|北京市朝阳区慈云寺一号院五号楼西塔#####|

大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|陈纪宁|广东省深圳市福田区投资大厦2楼#####|
|深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）|深圳市华侨城汉唐大厦1102室|
|深圳市同威创业投资有限公司|深圳市南山区华侨城汉唐大厦1102室|
|合肥同安创业投资基金行（有限合伙）|安徽省合肥市包河区望江东路46路|
|北京智合联投资咨询有限公司|北京市朝阳区朝阳门南大街14号二层2077|
|浙江华策影视股份有限公司|浙江省杭州市文二西路683号西溪创意产业园C- C座|

大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要公司声明
公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
中国证监会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如交易对方为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，其将不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未能在两个交易日内提交锁定申请，其授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，其授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要中介机构声明
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）接受委托，担任大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。
特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，光大证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）接受委托，担任大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中信建投未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律师”）接受委托，担任大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律顾问。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，德恒律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华会计师”）接受委托，担任大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之审计机构。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，兴华会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京国融兴华资产评估有限公司（以下简称“国融兴华”）接受委托，担任大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产评估机构。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，国融兴华未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要目 录
公司声明........................................................................................................................................... 4交易对方声明 ................................................................................................................................... 5中介机构声明 ................................................................................................................................... 6目录 .............................................................................................................................................. 7释义 .............................................................................................................................................. 8重大事项提示 ................................................................................................................................. 15一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 15二、本次交易的评估和作价情况 ......................................................................................... 17三、业绩承诺方对关于交易标的业绩承诺及补偿、奖励 ................................................. 18四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 19五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 19六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 20七、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ............................................. 20八、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准 ................................................................. 22九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 23十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 37十一、独立财务顾问保荐资格 ............................................................................................. 41十二、本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合规性，相关会计处理及对公司可能造成的影响 ..................................................................................................................................... 41十三、本次交易方案的调整情况及相关中介机构核查意见 ............................................. 43特别风险提示 ................................................................................................................................. 53一、与本次交易有关的风险 ................................................................................................. 53二、交易标的的经营风险 ..................................................................................................... 57第一节交易概述 ......................................................................................................................... 68一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 68二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 73三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 77四、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 81五、本次交易不构成关联交易，也不会导致上市公司实际控制权变更，不构成借壳上市 ................................................................................................................................................ 84
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般名词释义
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大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
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二、专业名词或术语释义
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|AppStore|指|由苹果公司为其 iOS 操作系统产品建立的应用程序在线发布|

大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|||平台，软件使用者可以在该平台免费或付费下载iOS版本软件，|
|||并通过该平台充值、使用下载的软件|
|||由谷歌公司为 Android 操作系统产品建立的应用程序在线发|
|GooglePlay|指|布平台，软件使用者可以在该平台免费或付费下载Android 版|
|||本软件，并通过该平台充值、使用下载的软件|
|||用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立|
|SDK|指||
|||应用软件的开发工具的集合|
|App|指|应用软件，本报告书特指移动终端应用软件|
|||指游戏研发商或代理商与运营商合作运营一款游戏产品的商|
|联合运营|指||
|||业模式，其本质是利用彼此的资源互补|
|||游戏中非实物道具的全称，以电磁记录的方式存在于网络游戏|
|||程序运行的服务器内，由游戏经营单位进行自主命名，可实现|
|||游戏程序设定的某项既定功能或体现游戏某项程序运行的特|
|虚拟道具|指||
|||定结果，并在游戏程序内以文字或图形化等数字商品形式表现|
|||的一种电子服务凭证。所有游戏中的道具都是虚拟的，只能存|
|||在游戏中，没有实际形体|
|||由网络游戏经营单位发行，存在于游戏的虚拟世界里，本身是|
|||游戏程序的一项数据。游戏玩家使用游戏内钻石在游戏中产生|
|钻石|指||
|||买卖行为，买卖对象一般为武器、装备、宝物、宠物、材料、|
|||药水等|
|||角色扮演类游戏；游戏类型的一种，在游戏中，玩家负责扮演|
|RPG|指||
|||虚构的角色在游戏世界中活动|
|||大型多人在线动作角色扮演游戏；是网络游戏的一种，玩家需|
|MMOARPG|指||
|||要扮演一个虚构角色，并控制该角色的活动|
|注册用户|指|填写了资料并获得游戏账号的用户|
|活跃用户|指|某一期间内登录次数大于或等于2次的用户数量|
|付费用户|指|购买了游戏时间或游戏道具的网络游戏用户|
|ARPPU|指|平均每付费用户收入，可通过总收入/付费用户计算得出|
|充值消费比|指|玩家在游戏内总消费额/游戏内总充值额|
|||互联网数据中心；为互联网内容提供商（ICP）、企业、媒体和|
|IDC服务商|指|各类网站提供大规模、高质量、安全可靠的专业化服务器托管、|
|||空间租用、网络批发等业务|
|||SIHIRLI KULE BILGI SISTEMLERI LTD，是一家提供玩家充值|
|Gamesultan|指||
|||服务的支付渠道|
|||MIKROODEMESISTEL.ILET.SAN.VET，是一家提供玩家充值服务|
|MIKRO|指||
|||的支付渠道|
|||MINDMATICS AKTIENGESLLSCHAFT，是一家提供玩家充值服务的|
|Mopay|指||
|||支付渠道|
|3G|指|第三代移动通信技术|
|4G|指|第四代移动通信技术|

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|||Cost Per Mille意为每千次展示成本，按展示次数计量广告效果|
|CPM|指||
|||计费标准|
|||Cost Per Click，意为每点击成本，按点击次数计量广告效果计|
|CPC|指||
|||费标准|
|||Cost Per Acquisition，意为按效果付费，按实际广告效果计费标|
|CPA|指||
|||准|
|||针对每次展示进行实时竞价的推广交换市场，能帮助广告主广|
|Ad Exchange|指|告代理商、DSP 和第三方技术提供商通过实时竞价的方式购买|
|||众多互联网站点的广告资源|
|||Demand Side Platform需求方平台，为广告主提供跨平台、跨媒|
|||介的广告程序化购买平台。其作用为提升媒体流量的利用效|
|DSP|指||
|||率，匹配目标用户群并精准投放广告，同时降低广告主投放成|
|||本|
|||Supply Side Platform供应方平台，是一个媒体服务平台，可智|
|||能的管理媒体广告位库存，优化广告的投放，帮助网络媒体实|
|SSP|指||
|||现其广告资源优化，提高其广告资源价值，达到帮助媒体提高|
|||收益的目的|
|||Data Management Platform，数据管理平台。把分散的第一方、|
|||第三方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对这些数据进行|
|DMP|指||
|||标准化、规范化、标签化管理，为DSP、SSP 等提供数据支持，|
|||能使DSP、SSP 获得更好的投放效果|
|Alchemy系统|指|北京初聚自主研发的移动广告流量智能采买、变现平台|
|||通过数字平台，自动地执行广告媒体购买、投放和优化，与之|
|程序化购买|指||
|||相对的是传统的人力购买的方式|
|||Real Time Bidding，是一种利用第三方技术在数以百万计的媒|
|||体资源上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价|
|RTB|指||
|||技术。与大量购买投放频次不同，实时竞价规避了无效的受众|
|||到达，只针对有意义的用户进行购买|
|CTR|指|Click Trough Rate； 点击到达率：从展示到点击的成功率|
|CVR|指|Conversion Rate；转化率：点击到转化的成功率|
|PMP|指|私有程序化广告交易市场|
|PDB|指|Private Direct Buy私有直接购买|
|PD|指|Preferred Deal优先交易|
|PA|指|Private Auction私有拍卖|
|||在精准人群定位的基础上，利用各种移动智能终端，将广告信|
|移动精准广告|指|息推送到比较准确的目标受众群体中，从而既节省推广成本，|
|||又能起到最大化的营销效果|
|||网站、App或移动网页被浏览用户访问的量，通常以用户访问|
|流量|指||
|||量或页面访问量衡量|
|数据挖掘|指|从海量数据中发掘隐藏的特殊关联性的过程，涉及统计、搜索、|

大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|||机器学习、专家系统、模式识别等多种技术或系统，在移动精准广告中有重要应用|
|搜索广告|指|用户使用搜索引擎搜索关键字产生的结果中展现的广告|
|||展示类广告指通过图形、视频等直接展示型的广告，包括品牌图形广告、富媒体广告和视频贴片广告等形式|
|展示广告|指||
|||原生广告是从网站和App用户体验出发而设计的广告模式，由广告内容所驱动，并整合了网站和App本身的可视化设计|
|原生广告|指||
|||以文化内容为载体，以冠名、特约、互动、内容穿插等差异化整体服务方案，提供契合客户诉求的个性化品牌传播服务|
|品牌内容整合营销|指||
|内容、文化内容|指|电影、电视剧及电视栏目等文化产品|
||指||
||指||

注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购幻想悦游93.5417%的股权、合润传媒96.36%的股权，发行股份价格为70.63元，不低于首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。上述两个交易标的的交易价格、现金对价和股份对价如下表所示：
单位：万元
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|项目|交易价格|现金对价|股份对价|发行股份数量（股）|
|幻想悦游|||||
||341,651.71|171,125.83|170,525.87|24,143,547|
|93.5417%股权|||||
|合润传媒|||||
||74,200.00|35,875.04|38,324.96|5,426,159|
|96.36%股权|||||
|合计|415,851.71|207,000.87|208,850.83|29,569,706|

本次交易完成后，幻想悦游、合润传媒将成为上市公司的控股子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 208,800.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（72.64元/股）的90%，即65.38元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约 31,936,371股。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易费用。实际配套募
集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）发行价格调整机制
1、因上市公司分红派息、送股、转增等行为导致的除权除息事项的价格调整机制
本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份购买资产的发行价格调整机制
上市公司审议本次交易的股东大会（即 2016年第 6次临时股东大会）决议公告日至中国证监会核准本次交易前，满足下列情形的，上市公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
（1）中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日（即 2016年 2月3日）前一交易日收盘点数（即6,391.59点）跌幅超过20%。
（2）证监会软件信息技术指数（883169）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日（即2016年2月3日）前一个交易日的收盘点数（即8,026.71点）跌幅超过20%。
（3）在上述（1）或（2）两项条件中任意一项获得满足的交易日当日，且天神娱乐股票收盘价低于天神娱乐因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年2月2日收盘价的10%。
当调价基准日出现时，上市公司将在调价基准日出现后 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，调整后的发行价格为不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（本次交易总对价－现金对价）÷调整后的每股发行价格。
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作出相应调整。
上市公司于 2016年 9月 29日召开第三届董事会第三十二次会议，决定不论是否触发股票发行价格调整的条件，均不再对本次重组中发行股份购买资产的股份发行价格进行调整；但在定价基准日至股份发行日期间，公司若有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照深交所的相关规则对发行价格、发行数量作出相应调整。
3、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并
购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，董事会订调整后的发行底价，经上市公司股东大会审议通过后方可实施。
上市公司于2016年9月29日召开第三届董事会第三十二次会议，决定启动本次重组募集配套资金的股份发行价格调整机制。本次发行股份募集配套资金的
定价基准日调整为上市公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日（即2016
年9月29日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即65.38元/股（调整后的发行底价）。在本次募集配套资金调价基准日至本次募集配套资金股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、
除权行为，则本次配套募集资金的发行底价将按照深交所的相关规则进行相应
调整。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾
问（保荐机构）协商确定。
二、本次交易的评估和作价情况
根据国融兴华出具的《评估报告》，评估人员使用收益法、市场法或收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终均以收益法评估结果得出本次交
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要易标的最终评估结论。
截至评估基准日 2015年 12月 31日，幻想悦游经审计的账面净资产为74,045.78万元；采用收益法评估的幻想悦游全部股权价值为 365,240.39万元，增值额为 291,194.60万元，增值率为393.26%。本次交易参考评估结果，经各方友好协商，幻想悦游93.5417%股权交易价格为 341,651.71万元。
截至评估基准日 2015年 12月 31日，合润传媒经审计的账面净资产为18,139.71万元，其中归属于母公司的所有者权益18,118.57万元；采用收益法评估的合润传媒股东全部权益价值的评估结果为 77,010.00万元，评估增值 58,891.43万元，增值率为325.03%。经各方友好协商，合润传媒96.36%股权的交易价格为74,200.00万元。
三、业绩承诺方对关于交易标的业绩承诺及补偿、奖励
（一）幻想悦游业绩承诺方的业绩承诺、补偿及奖励
王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义、德清初动共同承诺幻想悦游 2016年、2017年及 2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于25,000万元、32,500万元、40,625万元，三年累计不少于 98,125万元。
如幻想悦游在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则业绩承诺各方应在承诺期内向上市公司进行补偿。如果目标公司业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，超出部分的50%（但不超过 50,000万）作为本次超额业绩奖励向本次交易的业绩承诺方进行支付。
幻想悦游在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，幻想悦游业绩承诺方将按照《幻想悦游收购协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详见本报告书“第八节本次交易相关协议的主要内容”之“一、上市公司与幻想悦游股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》”。
（二）合润传媒业绩承诺方的业绩承诺、补偿及奖励
王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联共同承诺合润传媒2016年、 2017年及 2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 5,500万元、 6,875万元和 8,594万元。如合润传媒在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则合
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要润传媒业绩承诺方应向上市公司予以补偿。如业绩承诺期间最后一个会计年度专项审计报告出具后，合润传媒业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，则超额部分的50%（税前）作为超额业绩奖励，由合润传媒以现金方式向届时仍在合润传媒任职的现有管理层股东或管理层股东确认的核心员工支付，具体奖励方案由合润传媒董事会审议确认。上述奖励计入合润传媒当期费用，相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
合润传媒在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，合润传媒业绩承诺方将按照《合润传媒收购协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详见本报告书“第八节本次交易相关协议的主要内容”之“二、上市公司与十三位合润传媒股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》”。
四、本次交易不构成关联交易
根据深交所上市规则的相关规定，本次交易的交易标的、交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、交易标的经审计的2015年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|天神娱乐|幻想悦游|合润传媒|标的公司合计|
|730,584.49|341,651.71|74,200.00|415,851.71|
|497,354.57|341,651.71|74,200.00|415,851.71|
|94,084.76|36,213.91|32,200.13|68,414.04|

注：资产总额、资产净额的指标是以上述指标与交易金额孰高确定的。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为朱晔、石波涛，本次交易不会导致实际控制人发生变更。
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要六、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为朱晔、石波涛，本次交易不会导致实际控制人发生变更。本次交易不构成借壳上市。
七、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为292,086,511股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股29,569,706股用于购买资产，发行不超过31,936,371股用于配套募集资金。本次发行股份购买资产并配套募集资金前后本公司的股权结构变化如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
||46,644,273|15.97%|46,644,273|
||36,544,766|12.51%|36,544,766|
||30,525,153|10.45%|30,525,153|
||23,489,554|8.04%|23,489,554|
||15,954,766|5.46%|15,954,766|
||6,963,186|2.38%|6,963,186|
||6,471,435|2.22%|6,471,435|
||6,186,748|2.12%|6,186,748|
||6,116,459|2.09%|6,116,459|
||5,714,549|1.96%|5,714,549|
||107,475,622|36.80%|107,475,622|
||||12,486,875|
||||1,142,616|
||||816,155|
||||652,924|
||||489,693|
||||3,042,019|
||||1,223,276|
||||424,757|
||||2,803,352|
||||1,061,880|
|王倩|||1,528,027|
||||541,150|

大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要陶瑞娣 484,306 0.14%
||||
|-|-|-|
|||203,675|
|||2,180,376|
|||189,909|
|||157,298|
|||94,979|
|||20,104|
|||14,830|
|||11,505|
|||31,936,371|
|292,086,511|100.00%|353,592,588|

注：上述股权结构变化已考虑发行股份购买资产发行方案调整及配套募集资金发行价格调整的影响，幻想悦游交易对方发行股份数量根据调整后的交易价格及相关方案调整测算，配套募集资金发行股份的数量根据董事会决议调整后的发行底价测算。
在不考虑募集配套资金，假设现金对价全部由上市公司自筹资金解决的情形下，本次重组对上市公司股权结构的影响如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|46,644,273|15.97%|46,644,273|
|36,544,766|12.51%|36,544,766|
|30,525,153|10.45%|30,525,153|
|23,489,554|8.04%|23,489,554|
|15,954,766|5.46%|15,954,766|
|6,963,186|2.38%|6,963,186|
|6,471,435|2.22%|6,471,435|
|6,186,748|2.12%|6,186,748|
|6,116,459|2.09%|6,116,459|
|5,714,549|1.96%|5,714,549|
|107,475,622|36.80%|107,475,622|
|||12,486,875|
|||1,142,616|
|||816,155|
|||652,924|
|||489,693|
|||3,042,019|
|||1,223,276|
|||424,757|
|||2,803,352|

大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要德清初动 1,061,880 0.33%
||||
|-|-|-|
|||1,528,027|
|||541,150|
|||484,306|
|||203,675|
|||2,180,376|
|||189,909|
|||157,298|
|||94,979|
|||20,104|
|||14,830|
|||11,505|
|292,086,511|100.00%|321,656,217|

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年6月30日|||||
||交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|
|资产总计|582,508.33|1,046,886.76|79.72%|730,584.49|1,175,820.19|
|负债合计|92,876.89|124,476.66|34.02%|233,680.25|257,601.72|
|所有者权益合计|489,631.44|922,410.10|88.39%|496,904.24|918,218.48|
|资产负债率|15.94%|11.89%|-25.41%|31.99%|21.91%|
|流动比率|1.59|1.81|13.84%|1.44|1.62|
|速动比率|1.59|1.74|9.43%|1.44|1.59|
|项目|2016年1-6月|||||
||85,882.61|134,339.00|56.42%|94,084.76|162,498.80|
||21,242.65|35,591.83|67.55%|36,692.87|48,309.57|
||21,443.92|35,802.65|66.96%|36,093.56|47,744.95|
||20,196.94||64.19%|36,210.31||
|||33,161.26|||46,500.34|
|每股收益|0.69|0.94|34.78%|1.59|1.6|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有一定幅度的增加。
八、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准
本次交易已经上市公司第三届董事会第二十七、二十八次会议审议通过，并
经上市公司2016年第六次临时股东大会批准。
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要2016年9月29日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议同意根据本次配套募集资金发行价格调整机制对配套募集资金发行底价进行调整。2016年10
月10日，上市公司2016年第8次临时股东大会审议通过了上述价格调整方案。
2016年10月14日，上市公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，同意根据国融兴华评报字【2016】第010343号《评估报告》对本次交易标的之
一幻想悦游的交易价格及相应的交易方案进行调整。
本次交易仍需履行以下程序：（1）中国证监会核准；（2）中国相关商务部门的核准；（3）其他可能涉及的批准。
本次交易能否获得相关有权部门的批准、核准、备案，以及最终取得上述批准、核准或备案的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
序号承诺人 承诺内容
一、关于材料真实、完整、准确的承诺
||
|-|
|本公司及董事会|
|交易对方|

大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要送本人（本企业/本公司）的身份信息和账户信息的，本人（本企业/本公司）授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人（本企业/本公司）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、交易对方的业绩及补偿承诺
||
|-|
|王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、德清时义、德清初动|
|王倩、王一飞、罗平、陈济宁、牛林生、智合联|

三、股份锁定的承诺
||
|-|
|王玉辉、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、德清时义、彭小澎|
|丁杰、德清初动|
|文投基金|
|王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联|

大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||
|-|
|陶瑞娣、刘涛、丁宝权、同威投资、华策影视|

四、关于主体资格的承诺
||
|-|
|王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、彭小澎、邵泽、周茂嫒|
|光大资本|

大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|-|
|德清时义、德清初动、嘉合万兴、文投基金|
|王倩、王一飞、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生|
|华策影视、智合联、同威投资、同威成长、同安创投|

大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要议/声明/其他文件一经签订即构成对本企业/公司本身有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；
3.本企业/公司签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他
文件不会构成本企业/公司违反本企业/公司作为一方或对本企业/公司有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致本企业违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
4.本企业/公司作为合润传媒的股东，根据《公司法》和公司章程的规定享有股东权利、履行股东义务，除此之外，本企业/公司不享有其他任何对本次重组造成不利影响的权利。
五、交易对方最近五年内关于行政处罚、刑事处罚等的承诺
||
|-|
|王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、彭小澎、邵泽、周茂嫒|
|光大资本|
|德清时义、德清初动、嘉合万兴、文投基金|
|王倩、王一飞、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生|

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|华策影视、智合联、同威投资、同威成长、同安创投|

六、交易对方关于交易标的权属清晰的承诺
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|王玉辉|
|丁杰、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、彭小澎、邵泽、周茂嫒|

大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|德清时义、德清初动、光大资本、嘉合万兴、文投基金|
|王倩、王一飞、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生|

大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|智合联、同威投资、同威成长、同安创投|
|华策影视|

七、关于竞业禁止的承诺
王玉辉、丁杰、一、为保证幻想悦游持续发展和持续竞争优势，本人承诺自本次交
26陈嘉、林莹、张易完成之日起至少在幻想悦游全职工作不少于5年，并与幻想悦游
飞雄、徐沃坎、签订不少于5年的劳动合同及保密和竞业禁止协议，该协议内容包
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|蔡博智、罗懿、曹威、潘登、付华锋、谢江涛|
|王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、周欣、毛丽萍、常明、王珺|

八、关于避免同业竞争的承诺
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|王玉辉|
|王倩、王一飞|

大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
九、关于关联关系的承诺
||
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|王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、彭小澎、周茂嫒、邵泽|
|光大资本|
|德清时义、德清初动、嘉合万兴、文投基金|

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|王倩、王一飞、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生|
|华策影视、智合联、同威投资、同威成长、同安创投|

十、关于交易标的非经营资金占用的承诺
本人/本单位及关联方将不发生占用幻想悦游资金的行为，包括但不限于如下行为：
1、本人/本单位及本人/本单位的关联方不得要求幻想悦游垫支工
资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
35王玉辉 2、本人/本单位及本人/本单位的关联方不会要求且不会促使幻想悦游通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人/本单位及本人/本单位的关联方使用：
(1)有偿或无偿地拆借资金给本人/本单位及本人/本单位的关联方
使用；
(2)通过银行或非银行金融机构向本人/本单位及本人/本单位的关
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|丁杰、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、德清时义、德清初动、光大资本、嘉合万兴、文投基金|
|王倩、王一飞、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生|

大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要自本承诺函签署之日起，本公司/企业及关联方将不发生占用北京合润德堂文化传媒股份有限公司（以下简称“合润传媒”）的资金的行为，包括但不限于如下行为：
1、本公司/企业及本公司/企业的关联方不得要求合润传媒垫支工
资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
2、本公司/企业及本公司/企业的关联方不会要求且不会促使合润传华策影视、智合
媒通过下列方式将资金直接或间接地提供给本公司/企业及本公司/联、同威投资、
38 企业的关联方使用：
同威成长、同安
(1)有偿或无偿地拆借资金给本公司/企业及本企业的关联方使用；
创投
(2)通过银行或非银行金融机构向本公司/企业及本公司/企业的关
联方提供委托贷款；(3)委托本公司/企业及公司/本企业的关联方进行投资活动；(4)为本公司/企业及本公司/企业的关联方开具没有真实交易背景的商业/银行承兑汇票；(5)代本公司/企业及本公司/企业的关联方偿还债务。
3、截至本承诺函签署之日，本公司/企业及本公司/企业的关联方与合润传媒之间不存在任何形式的非经营性资金占用。
十一、关于交易标的担保的承诺
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|王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、德清时义、德清初动|
|王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联|

十二、关于诚信情况的承诺函
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|王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、德清时义、德清初动、光大资本、嘉合万兴、文投基金、彭小澎、周茂嫒、邵泽|
|王倩、王一飞、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生、华策影|

大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要视、智合联、同
威投资、同威成
长、同安创投
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组报告书》已提交董事会讨论。独立董事对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和德恒律师对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
本公司董事会已经在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司已对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）交易对方对交易标的运营情况的承诺
本次交易的交易对方对交易标的未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若交易标的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由利润承诺方向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见本报告书“第八节本次交易相关协议的主要内容”。
上述对赌事项的安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强
的保障。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据上市公司与交易对方签署的《收购协议》，交易标的的核心人员对未来期间的任职情况和竞业禁止情况作出了承诺，上述核心人员的稳定性将有助于交易标的未来的良好发展，有利于保护上市公司利益及投资者的合法权益。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次重大资产重组对公司每股收益的影响
（1）基本假设
以下假设仅为测算本次交易对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
①假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
②假设本次交易发行股份数量为 29,569,706股，募集配套资金发行股份数量为31,936,371股；
③假设上市公司 2016年实现的归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润与2015年持平；
④假设标的公司能够实现2016年承诺净利润；
⑤未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
⑥未考虑本次募集配套资金到位后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要⑦假设本次重大资产重组于 2016年完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间以经中国证监会核准且完成工商变更登记的时间为准。
（2）对每股收益的影响
根据兴华会计师出具的【2016】京会兴专字第 14010080号及【2016】京会兴阅字第 12010001号《备考审阅报告》，本次交易前，公司 2015年度的基本每股收益为1.59元，交易完成后，基本每股收益是1.60元。2016年 1-6月上市公司基本每股收益为 0.69元，交易完成后，基本每股收益是 0.94元。本次交易不存在摊薄2015年度及 2016年 1-6月的每股收益的情况，具体如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016.6.30/2016年 1-6 月实现数|2016.6.30/2016年 1-6 月备考数|2015.12.31/2015年实现数|2015.12.31/2015年备考数|
|项目|||||
|基本每|||||
||0.69|0.94|1.59|1.60|
|股收益|||||

本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
为避免后续标的公司业绩实现情况不佳导致未能实现业绩承诺而摊薄上市公司每股收益的情形，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）通过整合标的形成协同效应，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
本次交易通过对标的公司有效整合，形成协同效应，提升公司持续盈利能力。
通过本次交易，天神娱乐与标的公司幻想悦游、合润传媒将实现业务上的优势互补，达到共赢的效果。一方面，天神娱乐借助幻想悦游在海外游戏发行的经验及资源拓展其游戏发行业务，进一步扩大其海外市场，完善游戏产业链的布局；另一方面，天神娱乐借助合润传媒在品牌内容整合营销方面的经验和资源，能获取各类影视剧、文化作品的IP内容并扩宽公司营业范围，有利于形成“影游互动”的双重驱动，增强公司持续经营能力。通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益。
（2）深耕主营业务，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司上市后实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（3）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
《大连天神娱乐股份有限公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的要求。
根据公司于 2015年 12月修订的《大连天神娱乐股份有限公司章程》，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司在当年盈利的条件下，每年度至少分红一次。其中，只要公司具备现金分红的条件，应当采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的60%。
通过采取上述措施，公司将努力实现资产规模和盈利水平的不断增加，提升股东回报能力。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。
3、公司董事、高管关于填补被摊薄即期回报的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员签署了《填补被摊薄即期回报承诺函》，公司董事、高级管理人员承诺：
“（1）、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）、约束个人的职务消费行为；
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（3）、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）、若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司实际控制人（公司第一大股东）对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“（1）、本人承诺不越权干预公司经营管理活动；
（2）、本人承诺不侵占公司利益。”
十一、独立财务顾问保荐资格
公司聘请光大证券及中信建投担任本次交易的独立财务顾问。光大证券及中信建投经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十二、本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合规性，相关会计处理及对公司可能造成的影响
根据上市公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，如果目标公司业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，则超额部分的50%（税前）作为超额业绩奖励，由标的公司以现金方式向届时仍在标的公司任职的、标的公司现有管理层股东或管理层股东确认的核心员工支付，具体奖励方案由标的公司董事会审议确认。上述奖励计入标的公司当期费用，相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
上述奖励对价在标的公司承诺期最后一年《专项审核报告》披露后根据承诺期实现的净利润实际情况结算，由标的公司在前述报告披露后2个月内一次性以现金支付（届时考虑标的公司现金流情况，若标的公司现金流不足，则可协商分期支付）。奖励对价的计算方式：
奖励金额=（业绩承诺期实际实现的扣非净利润总和-累计承诺扣非净利润总和）×50%，
对幻想悦游的交易对方业绩奖励金额不超过 5亿元（税前），对合润传媒的
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要交易对方业绩奖励金额不超过1亿元（税前）。
本次交易中设置业绩奖励的原因为上市公司为避免标的公司业绩承诺方实现盈利承诺后，缺乏动力进一步发展业务，故上市公司希望借由设置业绩奖励条款，在业绩补偿承诺之外，对目标公司管理层形成更好的正向激励作用，双方形成深入的利益绑定关系，以促使标的公司管理层具备动力持续拓展业务，实现更好的业绩，形成上市公司与标的公司管理层股东双赢的局面，以进一步提升本次重大资产重组整合绩效。
《发行股份及支付现金购买资产协议》是本次交易双方在充分考虑上市公司及中小投资者利益保护，以及标的公司经营情况的背景下，经过多次磋商、博弈谈判而达成的一致意见，符合自愿、公平原则，体现了市场化产业并购中交易双方权利义务对等的特征。
设置业绩奖励主要依据为上市公司及交易对方的商务谈判结果以及双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。超额业绩奖励的结算依据为上市公司会计师出具的关于承诺利润实现情况的《专项审核报告》。
《发行股份及支付现金购买资产协议》中的超额业绩奖励条款系交易各方真实的意思表达，不违反相关法律法规的规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益，不存在侵害上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。
本次交易中，超额业绩奖励金额分别不超过人民币5亿元和人民币1亿元，未超过本次标的公司幻想悦游和合润传媒交易总价的20%，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。
本次交易方案已经由公司董事会、监事会审议通过，并且独立董事发表了事前认可意见和独立意见。上市公司的决策程序符合相关规定。
在会计处理方式上，根据《2013年上市公司年报会计监管报告》，在判断时，上市公司应考虑其支付给这些个人的款项是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理。
由于本次超额业绩奖励系向幻想悦游及合润传媒届时仍然留任的管理层股
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要东及管理层股东指定的核心员工进行支付，因此，该业绩奖励在发生时将被确认为职工薪酬，直接计入管理费用。
根据超额业绩奖励安排，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
十三、本次交易方案的调整情况及相关中介机构核查意见
在上市公司2016年第六次临时股东大会批准本次交易相关议案以后，根据股东大会的授权，上市公司分别于2016年6月22日、2016年9月29日及2016年10月
14日举行了第三届董事会第二十八次会议、第三届董事会第三十二次会议及第
三届董事会第三十四次会议，对本次交易方案进行了三次调整，相关调整情况
如下：
（一）原交易方案
上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王玉辉、丁杰、彭小澎、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、周茂嫒、邵泽、德清时义投资合伙企业（有限合伙）、德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）、光大资本投资有限公司、中国文化产业投资基金（有限合伙）及北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）等14名股东持有的幻想悦游93.5417%的股份；购买王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、北京智合联投资咨询有限公司、深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同威创业投资有限公司、合肥同安创业投资基金行（有限合伙）、浙江华策影视股份有限公司等14名股东持有的合润传媒96.36%的股份。发行股份价格为70.63元，不低于首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易的均价的90%。本次发行股份及支付现金购买资产的交易总对价为441,818.88万元，发行股份购买资产发行股份数量为31,407,960股。
同时，天神娱乐拟通过询价方式向符合条件的不超过10特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额256,000.00万元，不超过拟购买资产交易价
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要格的100%。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（78.47元/股）的90%，即70.63元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约36,245,221股。
配套募集资金主要用于下列用途：
||
|-|
|项目名称|
|支付本次交易现金对价、交易费用|
|影视剧投资制作项目|

合计 256,000.00
（二）调整情况
天神娱乐第三届董事会第二十八次会议根据股东大会的授权，对本次重大资产重组方案作出如下调整：
1、本次发行股份及支付现金购买资产方案不进行调整
本次发行股份及支付现金的交易对方、交易标的、交易对价、发行股份价格、发行股份数量、锁定期以及现金对价支付金额、分期支付方式等均不发生变化。
发行股份及支付现金购买资产部分的方案不进行调整。
2、取消募投项目中的影视剧制作项目，调减配套募集资金并相应调整配套募集资金发行股份数量
取消原方案中配套募集资金投资项目之“影视剧投资制作项目”。本次配套募集资金仅用于支付本次交易的现金对价及交易费用。配套募集资金金额调减为221,800.00万元，配套募集资金发行股份的发行方式仍然为询价发行，配套募集资金发行股份数量调整为不超过31,403,086股，配套募集资金发行股份定价方式不变。
2016年9月29日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关于调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》，根据该议案，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行底价调整机制调整如
下：
“在天神娱乐审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董
事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，并经天神娱乐股东大会审议通过后方可实施。”
同时，上市公司在充分考虑推进本次交易的时间进度、近期二级市场大盘
及行业走势、上市公司股价表现等因素后，本着保证本次交易顺利进行，并且
充分保护中小投资者权益的精神，于2016年9月29日举行的第三届董事会第三十二次会议，决定对本次配套募集资金发行底价进行调整。调价基准日为第三届
董事会第三十二次会议决议公告日（即2016年9月29日）。调整后的配套募集资金发行底价为65.38元/股，不低于本次调价的定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%。
2016年10月10日，天神娱乐2016年第8次股东大会批准了本次调整配套募集资金发行底价的条件方案。
3、2016年10月14日，天神娱乐第三届董事会第三十四次会议根据股东大会的授权，对本次重大资产重组方案作出如下调整：
（1）交易方案的调整
根据评估机构对本次幻想悦游重新出具的《评估报告》（国融兴华评报字
[2016]第010343号，截至评估基准日2015年12月31日，幻想悦游的资产评估价
值为365,240.39万元。经本次交易各方协商，一致同意将本次交易价格调整为
341,651.71万元；本次重组的另一标的资产合润传媒的交易价格保持不变。基
于本次重组标的幻想悦游交易对价的调整，涉及幻想悦游相关交易对方的股份
对价和现金对价调整如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易价格|现金对价|股份对价|发行股份数量（股）|
|幻想悦游|||||
||341,651.71|171,125.83|170,525.87|24,143,547|
|93.5417%股权|||||
|合润传媒|||||
||74,200.00|35,875.04|38,324.96|5,426,159|
|96.36%股权|||||
|合计|415,851.71|207,000.87|208,850.83|29,569,706|

由于现金对价发生变化，本次交易募集配套资金方案相应变更如下：
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要配套募集资金金额由221,800.00万元调减为208,800.00万元，配套募集资金发行股份的发行方式仍然为询价发行，配套募集资金发行底价不变，仍然为
65.38元/股。配套募集资金发行股份数量调整为不超过31,936,371股。
（2）业绩承诺的调整
交易方案调整前，交易对方王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义、德清初动共同承诺幻想悦游2016年、2017年及2018年经审计的扣除
非经常性损益后的净利润不低于26,900万元、34,970万元、43,712.50万元，三年累计不少于105,582.50万元。
本次交易方案调整后，交易对方王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张
飞雄、德清时义、德清初动共同承诺幻想悦游2016年、2017年及2018年经审计
的扣除非经常性损益后的净利润不低于25,000万元、32,500万元、40,625万元，三年累计不少于98,125万元。
合润传媒交易对方作出的净利润承诺保持不变。
（三）第三届二十八次董事会对本次重大资产重组配套募集资金的调减不构成交易方案的重大调整
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审
议，并及时公告相关文件。”
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
天神娱乐本次重大资产重组的交易对象、交易标的、交易价格等均未发生变化，仅对配套募集资金及相应的配套募集资金发行股份数量进行调减，因此不构成交易方案的重大调整
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（四）第三届二十八次董事会决议调减配套募集资金金额、调整募集资金用途的决策程序符合有关规定
根据天神娱乐2016年第六次临时股东大会决议，天神娱乐股东大会已授权天神娱乐董事会全权办理与本次重大资产重组一切有关事宜，包括但不限于下列事项：
1、根据法律、法规等其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关出售、购买资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、股份转让等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜等；
3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、本次重大资产重组完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
7、聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构；
8、本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
9、按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定募集配套资金的发行对象、发行价格和发行股数。
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要10、在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次资产重组有关的其他事宜。
据此，就本次调减配套募集资金金额、调整募集资金用途事项，天神娱乐董事会已取得天神娱乐股东大会的全权授权。因此，天神娱乐董事会可以依据股东大会的授权，审议通过上述调减配套募集资金金额、调整募集资金用途事项，不需重新提交公司股东大会审议。
（五）调减后的配套募集资金金额符合有关规定
根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定‘上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核’。其中，‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部
分对应的交易价格。”
上市公司对募集配套资金金额进行调整后的募集配套资金金额为208,800.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。上述配套募集资金金额符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
（六）调整后的募集资金用途符合有关规定
根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易费用，上述配套募
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要集资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
独立财务顾问意见：
独立财务顾问核查后认为，天神娱乐本次调减配套募集资金金额、调整募集资金用途不构成重组方案的重大调整，本次调减配套募集资金金额、调整募集资金用途的决策程序及调减后配套募集资金金额、调整后的募集资金用途符合《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
律师意见：
律师认为，天神娱乐本次调减配套募集资金金额、调整募集资金用途不构成重组方案的重大调整，本次调减配套募集资金金额、调整募集资金用途的决策程序及调减后配套募集资金金额、调整后的募集资金用途符合《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
（七）第三届第三十二次董事会对本次募集配套资金发行底价调整机制的调整及履行的程序符合相关规定
1、募集配套资金的发行底价调整机制确定为，在天神娱乐审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，公司董事会可根据公司股
票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准
日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日
前20个交易日公司股票交易均价的90%，并经天神娱乐股东大会审议通过后方可实施。
上述内容符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日
可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，
也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，
出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次
发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
2、调整后的募集配套资金的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，上述内容符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；……。”
因此，募集配套资金发行底价调整机制符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（八）第三届第三十二次董事会对本次募集配套资金的发行底价调整符合相关规定
本次募集配套资金原定发行底价为不低于70.63元/股。在充分考虑推进本
次交易的时间进度、近期二级市场大盘及行业走势、上市公司股价表现等因素
后，本着保证本次交易顺利进行，并且充分保护中小投资者权益的精神，上市
公司于2016年9月29日通过第三届董事会第三十二次会议，决定对本次配套募集资金发行底价进行调整。调价基准日为第三届董事会第三十二次会议决议公告
日。调整后的配套募集资金发行底价为65.38元/股，不低于本次调价的定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
2016年10月10日，天神娱乐2016年第8次股东大会批准了本次调整配套募集资金发行底价的方案。
上述调价方式系根据上市公司董事会、股东大会审议通过的配套募集资金
发行价格调整机制确定。并经上市公司董事会、股东大会审议通过。配套募集
资金发行底价的调整履行了规定的程序，发行底价的调整符合法律法规的规定。
（九）第三届第三十四次董事会对本次幻想悦游交易价格及相关发行方案的调整不构成交易方案重大调整
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条的规定：“中国证监会审
核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重
组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。”《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“拟对标的资
产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消
配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的
重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
本次重组标的公司之一幻想悦游的交易价格由原367,618.88万元下调至
341,651.71万元，交易金额调减25,967.17万元。另一标的公司合润传媒的交易价格保持不变。本次发行股份及支付现金购买资产的总对价由441,818.88万元，变更为415,851.71万元，比原方案减少5.88%。本次重组发行股份数量由原方案的31,407,960股下调为29,569,706股，比原方案减少5.85%，调整幅度在20%以内。本次重组标的的资产和业务完整性均不受影响；
由于交易价格下调，幻想悦游的现金对价下调，因此本次重组的配套募集
资金金额由221,800.00万元调减为208,800.00万元，配套募集资金发行股份数
量调整为不超过31,936,371股，不构成交易方案的重大调整。对本次重组标的
资产幻想悦游的业绩承诺等相关条款的调整，是基于标的公司对其海外游戏推
广战略部署和新产品细节规划作了一定调整，导致标的公司部分新产品上线时
间有一定延迟，原预测业绩将延期实现等因素，并结合企业会计政策而重新进
行评估得出的结果；该调整基于谨慎性原则和真实性原则，有效保护了上市公
司及全体股东的利益，不构成交易方案的重大调整。
（十）第三届第三十四次董事会对本次幻想悦游交易价格及相关发行方案调整符合相关规定
1、本次幻想悦游交易价格及相关发行方案调整的决策程序符合相关规定
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要天神娱乐于2016年10月14日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》，对本次重组方案进行了调
整。
根据天神娱乐2016年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，天神娱乐股东大会授权
董事会处理与本次交易的相关具体事宜，其中包括：修改本次重组的相关协议
及文件、制定本次重组的具体方案。因此，董事会对本次重组方案的调整获得
了股东大会的合法授权。
2、本次调整后的配套募集资金金额符合有关规定
根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定‘上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟
购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核’。其中，‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不
包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产
部分对应的交易价格。”
上市公司对募集配套资金金额进行调整后的募集配套资金金额为208,800.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。上述配套募集资金金额符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要特别风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于商务部门、证监会等部门的核准或备案，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；
3、拟购买资产运营数据大幅下降或业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
（二）交易标的评估增值较大的风险
根据国融兴华的评估结果，采用收益法评估的幻想悦游的100%股权价值为 365,240.39万元，增值额为291,194.60万元，增值率为393.26%；经收益法评估，合润传媒的股东全部权益价值的评估结果为 77,010.00万元，评估增值58,891.43万元，增值率为325.03%。
本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于目标公司属于“轻资产”行业，企业盈收对“资产”的依赖性相对较小；且标的资产所处行业发展前景较好，契合产业政策导向，综合竞争力强，发展前景广阔。因此，评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行谨慎预测，但仍存在由于市场增速放缓、产业政策
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（三）配套融资实施风险
本次交易中公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 208,800.00万元，用于支付本次交易现金对价、交易费用。
本次募集配套资金与发行股份购买资产并不互为前提，受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，则上市公司将以自筹资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决公司自身的流动资金需求及项目投资需求，将会对上市公司营运资金造成一定的压力，给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（四）交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易标的所处的品牌内容整合营销行业、网络游戏行业和互联网广告行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的在行业内具有较强的实力，未来发展前景可期。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实
现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。但若届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无法实现的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司本次交易对价的支付进程较快。在业绩补偿期的后期，若交易标的无法实现其承诺业绩，将可能出现公司未解锁的对价合计低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易对方存在拒绝依照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定履行业绩补偿承
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施违约的风险。
（六）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后幻想悦游和合润传媒将成为上市公司的控股子公司。从公司经营和资源整合的角度，上市公司将对幻想悦游、合润传媒的公司治理结构、人力资源管理、财务管理、客户管理、业务流程管理以及业务拓展等方面进行一定的融合；为保持标的公司原有的竞争优势，同时保证上市公司对标的公司的控制力，上市公司会最大程度保持标的公司的自主经营权，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。尽管如此，交易完成后的整合过程中仍可能会对本公司和幻想悦游、合润传媒的正常业务发展产生不利影响，也可能对公司董事会、经营班子的经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略构成挑战，从而对公司和股东造成损失。交易完成后，公司未来业务的发展具有不确定性，若不能对标的公司实施有效整合利用，则将不能发挥标的公司对上市公司的协同效应，从而导致投资价值丧失，可能给公司和股东造成损失。
（七）商誉金额较大导致未来可能由于计提减值影响经营业绩的风险
根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
2015年 11月，上市公司收购的 4家公司完成交割，截至 2015年末，上市公司已有商誉 366,446.67万元。本次交易完成后，预计公司将会继续确认商誉 386,232.21万元，上市公司商誉规模将进一步扩大。
根据本公司2015年年报，本公司2015年末商誉金额为366,446.67万元，主要系因2015年本公司收购深圳为爱普形成商誉49,303.73万元，收购妙趣横生形成商誉50,364.66万元，收购雷尚科技形成商誉78,262.32万元，收购AvazuInc和麦橙
科技形成商誉188,515.95万元。根据《备考审计报告》本次收购完成后，还将新增386,232.21万元商誉。
本公司下属子公司2015年度经营状况良好，商誉已经北京国融兴华资产评估
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要有限责任公司进行减值测试，并出具国融兴华评报字[2016]第100016-1号、国融兴华评报字[2016]第100016-2号、国融兴华评报字[2016]第100016-3号、国融兴华评报字[2016]第100016-4号、国融兴华评报字[2016]第100016-5号评估报告，子公司商誉均未发生减值。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试之规定。如果未来期间标的公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商誉的标的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低
于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失.。因合并商誉对天神娱乐财务报表的重要性，若存在减值迹象并计提商誉减值损失，则可能对其该期经营业绩造成不利影响。
（八）本次交易涉及完成超额业绩奖励安排可能影响上市公司业绩及现金流的风险
根据上市公司与各交易标的的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中的相应安排，如标的公司实现超额业绩，将按照超额部分的50%（税前）作为超额业绩奖励，由标的公司以现金方式向届时仍在标的公司任职的、标的公司现有管理层股东或管理层股东确认的核心员工支付。上述奖励金额将一次性计入标的公司当期费用，可能影响当期上市公司的业绩。
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，若发生超额业绩奖励的情况，将在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》公开披露后 2个月内由上市公司一次性以现金向相关方支付。因此，因实现超额业绩而增加的现金对价支付可能导致公司较大金额的现金流出，若届时公司现金不是非常充裕，则将加大公司现金流出的压力，给公司的正常生产经营带来一定不利影响。
为应对将来超额业绩奖励实际发生时，一次性金额较大的现金流出对上市公司营运资金周转的影响，上市公司将根据承诺期内标的公司经营业绩的实现情况，在对超额业绩完成情况进行合理预计的基础上对营运资金的使用计划提前做出安排，以减轻对上市公司资金周转的不利影响。
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要二、交易标的的经营风险
（一）幻想悦游的经营风险
1、游戏行业增速放缓的风险
近年来，随着全世界范围内互联网及移动互联网行业的高速发展，互联网渗透率逐年提高，个人电脑、智能手机不断普及、功能日渐强大，人们娱乐消费理念逐步转变，网络游戏行业得到了快速发展。但是，网络游戏行业的增长速度仍然受到一系列不确定因素的影响，这些因素包括但不限于：个人电脑、移动手机、互联网基础设施、移动通信设施等在中国和海外市场的普及程度，网络游戏目标市场容量、游戏玩家的支付能力、当地经济发展状况、产业政策的支持力度等，以上各项指标的增长速度放缓可能影响网络游戏行业的增长速度。
幻想悦游作为专注于网络游戏海外发行与运营的企业，若未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化，网络游戏行业的整体增长速度放缓，则存在影响其未来经营成果的风险。
2、游戏海外发行行业竞争加剧的风险
随着国内游戏行业竞争加剧，国产游戏海外发行的需求越来越强，参与游戏发行的企业越来越多，竞争者数量不可避免的增多。虽然幻想悦游较早涉足游戏发行和运营，具有丰富的经验及先发优势，并利用较强的本地化发行运营能力和精细化的游戏运营来降低市场竞争风险，但是随着游戏市场规模的快速增长、游戏产品的更新换代、用户习惯的不断变化，以及竞争对手对海外市场的不断渗透，如果幻想悦游发行的游戏产品不能适应市场需求变化，不能强化自身核心优势，拓展市场份额，则将面临来自市场的激烈竞争，可能会对幻想悦游的经营业绩产生不利影响。
3、海外游戏行业监管政策变化的风险
幻想悦游依靠强大的发行和运营团队优势、对海外市场的深刻理解以及优秀的市场推广能力，其所代理运营的游戏产品吸引了众多境外游戏玩家。报告期内幻想悦游所有游戏收入均来自境外。
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要幻想悦游未来将业务拓展至全球其他国家，由于各个国家或地区的政策、法律、税务等存在差异，尽管幻想悦游设有专职人员对游戏产品进行合规性审核，游戏内容的合规风险通常可得到较好控制，但由于游戏中玩法设计可能变化多
样，如果对当地的法律法规了解不全面，在运营过程中对监管法规的理解出现偏差，可能会面临境外经营活动无法满足当地监管要求的情况，从而使公司遭受损失。
4、对游戏研发商依赖的风险
幻想悦游目前运营的游戏主要通过向游戏研发商支付授权金，以取得在某一特定区域或者特定渠道的独家代理授权。授权运营模式是有强大发行能力的游戏运营平台或发行厂商与游戏研发商实现优势互补，互惠共赢的有效方法，也是当前网络游戏产品的常见的运营方式。
但是，由于幻想悦游自身并不从事游戏研发业务，不具备游戏产品研发能力，其依赖于游戏研发商向其提供优质的产品，方可发挥其本身具备的海外发行平台的优势。如果幻想悦游与游戏研发商之间的合作关系出现恶化，导致不能持续的取得优秀的国产游戏产品海外发行及运营授权，在其现有授权运营产品到达其生命周期末期后，其运营产品的流水可能出现较为大幅的下降，并对幻想悦游的经营业绩产生不利影响。
5、少数重点游戏产品依赖的风险
报告期内，幻想悦游海外游戏发行业务的收入主要来源于深圳第七大道科技有限公司研发的核心游戏产品《神曲》。2014年、2015年及2016年1-6月，《神曲》占幻想悦游游戏业务收入的比例分别为95.65%、90.05%和57.24%，为幻想悦游的经营和发展做出了巨大的贡献。但是，随着移动互联网的兴起带来的移动网络游戏的爆发，以及游戏生命周期的固有限制，单一的网页游戏产品将无法支撑幻想悦游未来长期持续的盈利水平。为应对这一局面，幻想悦游自2014年起即大力布局移动网络游戏的发行及运营业务，储备优秀的移动网络游戏产品，优化其收入结构。2016年，幻想悦游已上线《火影忍者》、《战舰帝国》、《开炮吧坦
克》等多款重量级精品游戏，同时，在上述精品游戏之外，幻想悦游在2015年
末及2016年初还上线了超过20余款新游戏，以进一步充分发挥平台的优势，优
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要化产品结构，降低对单一产品的依赖。
尽管幻想悦游凭借自身强大的发行及运营能力，良好的市场口碑，独特的细分市场壁垒以及与游戏研发商良好的合作关系，能够持续取得新游戏产品的代理授权。随着新的优秀游戏产品的不断上线，幻想悦游的游戏平台的品牌知名度
及流量优势将进一步得到加强。幻想悦游在与游戏研发商的商业谈判中将能够
占据更为优势的地位。幻想悦游的游戏产品种类及结构已经得到了丰富和优化。
普通单一游戏的运营情况将不再会对其未来经营业绩构成重大影响。但类似于
《神曲》、《火影忍者》等少数超重量级、超精品游戏的运营成果将仍然构成幻
想悦游收入的重要组成部分，可能对幻想悦游的经营业绩构成一定的影响。
6、互联网系统安全性的风险
幻想悦游提供网络游戏服务需通过互联网才能实现，相关运营需要优质和稳定的网络，这与公司游戏服务器的稳定性、软硬件效率以及互联网服务安全性密切相关，再加上互联网的公开性，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致公司软硬件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险，进而降低用户的体验。如果幻想悦游不能及时发现并阻止这种外部侵袭，可能会对幻想悦游的游戏运营造成负面影响。
虽然幻想悦游对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。此外，如果幻想悦游的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，幻想悦游所提供的运营服务将受到一定程度的影响。
7、移动精准广告业务算法依赖的风险
幻想悦游从事的互联网广告投放业务，属于移动互联网广告行业，是技术密集型行业。公司自行设计并研发了与移动广告投放相关的DSP平台、流量采买平台以及DMP数据管理平台，自主研发的超维平面拟合预估算法、用户标签算法、人群精准定位算法等技术极大程度地提升了公司移动广告的投放效果，进而直接影响到公司的盈利能力。但是，如果未来竞争对手依靠研发掌握了更为先进的算法，或者移动终端用户的行为习惯发生了重大变化导致算法失效，甚至算法泄露，公司如不能及时实现算法的升级，或开发出满足市场需求的新算法，公司将面临
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要投放效果衰退、客户流失并进而盈利能力下降的风险，从而给公司经营带来不利影响。公司面临一定的算法依赖风险。
8、移动精准广告业务客户流失的风险
稳健的客户合作关系，持续获得优质客户资源的能力是幻想悦游移动精准广告业务持续发展的重要保障。依靠良好的投放转化效果，幻想悦游与境外诸多优质客户缔结了稳定的合作关系，公司与北美市场知名广告代理机构建立了广泛的合作关系，并为多家知名APP，如Lyft、Twitter、Yelp执行了投放方案。同时，通过本次交易，公司未来将受益于与上市公司的协同效应，进一步获得游戏类广告主的青睐。但未来幻想悦游仍有可能因判断失误或其他市场因素影响无法保持与优质客户的稳定合作，导致核心客户流失，从而对幻想悦游的广告业务产生一定程度的不利影响。
9、移动精准广告行业监管政策变化的风险
移动精准广告行业属于广告服务业和移动互联网服务行业的交叉行业，在境内的主管部门是工信部、国家工商总局、文化部、互联网络信息中心等。自诞生以来行业整体处于高速发展、不断创新的态势，全行业统一、规范的标准仍在逐步制定和完善当中。随着相关监管部门对移动精准广告行业持续增强的监管力
度，移动精准广告行业的监管标准可能会有所提高，若幻想悦游在未来不能达到新政策的要求，则将对其广告业务的持续经营产生不利影响。
10、技术和数据泄露风险
幻想悦游的移动精准广告业务相关的算法和技术平台系自主开发设计，关键技术由相对独立的核心技术研发团队掌握，是其核心竞争力的关键构成要素。公司已设立技术保密制度防止可能出现的技术泄密，但采取的保密措施并不能彻底消除本公司所面临的技术泄密风险。并且在新技术开发过程中，客观上也存在因核心技术人才流失而造成的技术泄密风险。未来公司若发生技术泄密，将影响公司的竞争力。
移动精准广告的海量数据积累是公司优化算法、提升广告投放效果、提高客户服务质量从而提升核心竞争力的基础。公司审慎设立并严格执行相关的数据保
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要密制度，但采取的保密措施并不能彻底消除公司所面临的数据泄露风险，若公司发生数据泄露，将影响公司稳定经营。
11、知识产权相关的风险
移动精准广告行业属于技术密集型行业，业务经营中所涉及的广告、互联网及其他领域的专利技术、非专利技术、软件著作权等知识产权数量较多、范围较广。幻想悦游所拥有的知识产权是其核心竞争力的重要体现。
尽管幻想悦游一贯遵守知识产权相关的法律法规，注意保护自身的知识产
权，但如果幻想悦游遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔，或者幻想悦游自身知识产权受到不法侵害，可能会影响其市场声誉，并对业务经营产生负面影响。
12、汇率波动风险
幻想悦游的业务收入来自于境外，与境外支付渠道的结算货币绝大部分是美元货币，支付账期一般为一到两个月，期间应收账款中的外币资产会面临一定的汇率风险，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，幻想悦游可能面临一定的汇率波动风险。
13、无法持续享受税收优惠的风险
报告期内，幻想悦游依据中国大陆及香港地区相关政策享受了所得税减免、增值税减免。尽管随着幻想悦游经营业绩的提升，税收优惠对当期利润的影响程度呈下降趋势，且幻想悦游的经营业绩不依赖于税收优惠，但税收优惠仍然对其经营业绩构成一定影响。如果中国大陆及香港地区关于税收及税收优惠的法规发生变化，幻想悦游可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
14、游戏延迟上线风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好转换快等特点。若出现幻想悦游对游戏投放周期的管理不够精准，导致其未能及时并持续推出符合市场期待的新款游戏产品，亦或致其未能对正在运营维护的主打游戏产品进行升级改良以保持其对玩家的持续吸引力，均会对幻想悦游的经营业绩产生负面影响，从而对幻想悦游的利润产生不利影响。
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要尽管幻想悦游拥有丰富的网络游戏行业发行及运营经验和完善的运维体系，能够为产品按时发行和运营的有效规划提供保障，但单款游戏产品的发行或运营管理节奏仍存在偏离规划的可能性。若幻想悦游未能按计划以适当的节奏上线游戏产品，则可能对其盈利水平产生不利影响。
15、大部分游戏采用自主运营模式的风险
在自主运营模式下，幻想悦游主要通过 www.oasgames.com网站运营其有权代理的游戏。在自主运营模式下，幻想悦游需要依靠自身的技术水平完成运营平台的系统建设及相关维护工作。幻想悦游还需要接入第三方支付渠道以实现用户充值及游戏内购等关键操作。同时，幻想悦游还依赖其自身对当地细分市场的了解，策划相关运营活动，并依赖于数据及经验的判断，对游戏产品或其网站平台本身进行推广。在自主运营模式下，幻想悦游在游戏产业链上承担的工作较多，角色较为重要。
如果上述工作内容中，有任一环节出现问题，均会对幻想悦游自主运营的游戏平台自身及其运营业绩造成不利影响。例如，如果幻想悦游依赖的互联网系统出现故障或出现安全入侵，将影响游戏的正常上线运营。如果第三方支付渠道的接入出现断开，将影响游戏用户的充值，进而影响用户体验及充值收入。
如果幻想悦游策划的运营活动及推广活动未能产生实效，将加大幻想悦游的运营及推广成本，并对其品牌影响力带来不利影响。
16、游戏海外发行与运营面临的国家风险
国家风险是指在国际经济活动中发生的、在一定程度上由国家政府控制的事件或社会事件引起的给国外投资者造成损失的风险，是由企业无法控制或不可抗拒的国家因素所决定的，是幻想悦游在海外经营无法回避的系统性风险。幻想悦游的目标市场主要集中在中东、南美、欧洲等地区，这些地区可能面临欧洲主权债务危机引发的金融动荡、贸易保护主义、地方武装冲突、恐怖袭击、国家政治局势动荡等风险因素。尽管幻想悦游在进行海外经济活动时会进行风险调查和风险评估、制定国家风险的防范措施，最大限度降低国家风险发生时对幻想悦游海外经营活动的影响，但仍无法避免自身所面临的国家风险。若未来幻想悦游代理的游戏发行运营的主要地区发生国家风险，则会对其经营业绩
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要造成不利影响。
17、新游戏上线运营收入不及预期的风险
公司在每款新游戏上线前均会对当地的市场情况、玩家偏好进行调研，针对不同的游戏属性、市场风格和玩家定位上线运营游戏。游戏产品作为一种文化消费产品，上线后是否受欢迎主要是基于玩家对其主观体验和判断，而玩家的判断标准会受到潮流文化、社会环境的改变而变化。如果公司未来上线的游戏不能很好的契合当地玩家的主观偏好，未能保持和多数玩家一致的主观判断；
亦或新游戏对玩家在故事情节、画面质量、操作体验方面的吸引力未达预期，可能会导致新游戏上线运营情况不及预期，对未来的业绩产生不利影响。
18、现有游戏盈利能力下降的风险
网络游戏本身具有一定的生命周期，若公司不能及时对现有游戏进行更新、客户维护、版本升级和持续的市场推广，亦或是玩家偏好发生了较大程度的变化，则公司已上线运营的游戏收入将会下降，对公司未来经营业绩产生不利影响。
19、长期待摊费用金额较大风险
公司长期待摊费用主要是为获取游戏代理权而支付的游戏授权金，预付授权金在游戏上线后即转为长期待摊费用，公司定期对未摊销的代理游戏授权金进行减值测试，综合考虑游戏上线时间、后续运营计划、未来收入预期等各方面因素，对预计未来收入不能覆盖未摊销授权金余额的部分计提减值。此外，公司出于运营方面考虑，对于上线后较长时间表现不佳的游戏可能与游戏授权商商议终止运营，将未摊销的授权金余额全额转出确认为当期成本。前述待摊授权金的减值和全额转出可能会对当期利润造成较大影响。
20、代理游戏产品涉及知识产权侵权的风险
尽管公司在与游戏授权方签署合作协议时会事先核查对方是否对拟授权游戏拥有有完备的知识产权。但在业务合作过程中，仍然可能会因为核查手段不足，或调查流程出现失误，或者公司员工对于知识产权的理解出现偏差，而导致面临第三方提出侵犯他人知识产权诉讼的风险。若公司产品进一步被有权机
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要关认定为侵犯他人知识产权，则可能导致公司承担相应的侵权责任，且须对原有产品进行修改或调整，甚至可能导致公司产品下架，从而对公司未来业绩产生不利影响。
21、移动网络游戏在 GooglePlay和 App Store平台的运营风险
报告期内，幻想悦游业务收入中的移动网络游戏收入主要来自于 App Store和 Google Play两大应用软件平台。随着公司在移动网络游戏业务领域的不断拓展，来自于上述两大软件平台的业务收入也会逐步加大。
未来期间，如果幻想悦游在 App Store和 GooglePlay平台发布的移动网络有因为平台政策或其他审核原因而被下架或者暂停服务，可能会对公司的营业收入产生不利影响。
（二）合润传媒的经营风险
1、行业发展增速放缓的风险
近年来随着人们消费能力的增强、品牌商对品牌宣传需求的多样化及对内容整合营销的认可度不断提高，品牌内容整合营销市场规模不断扩大，新的商业模式不断出现，品牌内容整合营销行业快速发展的市场基础已基本确立，行业进入了高速增长的阶段。
合润传媒作为行业中的领先企业，行业的快速发展为企业的成长提供了坚实的保障。若未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化，品牌内容整合营销行业的整体增长速度放缓，则存在影响其未来经营成果的风险。
2、市场竞争加剧的风险
目前，广告主对内容整合营销的需求较为旺盛，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。但随着市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能的进一步被释放，更多的主体将会试图进入到这一领域之中，届时市场的竞争状况有可能更加激烈。
虽然合润传媒目前仍保持着行业中较大的领先优势，但合润传媒在未来的经营中，如未能保持或进一步提高自身的市场份额，可能致使其在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况，将会对合润传媒的发展空间产生不利影响。
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要3、文化内容产品可能不符合现行监管法规的风险
文化内容产品作为整合营销的宣传载体，对合润传媒的业务开展有决定性的影响。电影、电视剧等文化内容产品，从制作机构的经营资质到题材立项、内容审查到发行许可等都受到国家相关部门的监管，因未能把握好政策导向，或因影视剧相关人员的个人行为，违反了行业政策或相关监管规定而使得文化内容产品无法播出的情况时有发生，并间接影响到品牌内容整合营销业务的开展。虽然公司已经通过严格的控制体系有效防范了上述风险，但未来仍存在因严格的行业监管和政策导向，导致因文化内容产品不能按照预期播出而给合润传媒带来间接影响与损失的风险。
合润传媒之品牌内容整合营销业务的收入有赖于进行内容营销或广告植入的影视剧、电视栏目等内容产品的正常播出。如因为政策原因、市场原因或其他不可控因素，导致公司所选择之内容产品无法正常播出或植入效果未达预期，虽公司可通过变更内容产品或变更协议等方式规避原项目的损失，但可能因为时间滞后而造成业绩预测不能如期实现。
4、无法持续获得优势内容资源的风险
持续获取优质文化内容产品是合润传媒品牌内容整合营销业务的重要保障，也是公司目前的核心竞争力之一。虽然公司在内容资源的获取上具备丰富经验，并拥有行业领先的资源整合平台与资源获取能力，但未来仍然存在因判断失误或其他未知因素而无法持续获得市场上优质内容资源，从而对合润传媒运营产生不利影响的风险。
5、客户预算受到经济周期波动影响的风险
合润传媒的主要客户为各大品牌商，其广告预算投入往往与经济周期具有较大的相关性，企业品牌传播预算投入随着我国经济周期发生波动，进而影响到合润传媒的经营业绩。虽然合润传媒已经具备了分散化的客户行业结构，对经济周期波动有一定抵御能力，但仍不能完全排除经济周期影响带来的风险。
6、影视剧投资制作项目适销性的风险
影视剧产品是合润传媒现有品牌内容营销的主要载体，在大力发展传统业务
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要的同时，合润传媒拟采用“以商代投”的方式进行影视剧投资制作项目，增强资源粘性的同时，拓展标的公司盈利渠道。影视剧作为一种大众文化消费，与日常的物质消费不同，没有一般物质产品的有形判断标准，对作品的好坏判断主要基于消费者的主观体验和独立判断，而且消费者的主观体验和判断标准会随社会文化环境变化而变化，并具备很强的一次性特征。这种变化和特征不仅要求影视产品必须吻合广大消费者的主观喜好，而且在吻合的基础上必须不断创新，以引领文化潮流，吸引广大消费者。影视剧的创作者对消费大众的主观喜好和判断标准的认知也是一种主观判断，只有创作者取得与多数消费者一致的主观判断，影视剧才能获得广大消费者喜爱，才能取得良好的票房或收视率，形成巨大的市场需求。
因此存在因受到题材选择不当、推出时机不佳甚至主创人员受到社会舆论谴责等因素影响时，公司参与投资制作的影视剧产品的票房或收视率受到打击，收益无法达到预期或者造成亏损的风险。
7、无法继续享受税收优惠的风险
报告期内，合润传媒依据国家相关政策享受了所得税减免、增值税减免。尽管随着合润传媒经营业绩的提升，税收优惠对当期利润的影响程度呈下降趋势，且合润传媒的经营业绩不依赖于税收优惠，但税收优惠仍然对其经营业绩构成一定影响。如果国家关于税收优惠的法规发生变化，合润传媒可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
（三）其他风险
1、核心人员流失的风险
幻想悦游的游戏业务专注于海外市场的发行与运营，拥有稳定、高素质的游戏运营人才队伍是幻想悦游持续保持市场地位优势的重要保障，其移动精准广告业务是一项系统性工作，从算法开发、资源获取、程序设计、跟踪优化等方面都需要高水平的专业人才。如果幻想悦游不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心技术人员的激励机制，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要文化内容产品具有较高的原创性，稳定、高素质且具备复合背景的策划团队是合润传媒领先优势的重要保障。随着新的整合营销模式不断出现，多媒体及互联网技术应用的进一步渗透，保证和提升公司核心团队的业务技术能力显得尤为重要。
根据幻想悦游及合润传媒交易对方出具的相关承诺，本次交易完成后，为最大限度降低核心人员流失的风险，保证核心人员稳定性的相关措施包括交易结构设置、任职期限安排、在职期间和离职后的竞业禁止，但在完成业绩承诺和任职期限承诺后，相关管理人员仍存在离职的可能，将可能对幻想悦游及合润传媒的经营造成不利影响。
2、股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、移动网络游戏产业发展迅速，海外游戏市场前景广阔
根据《2015年中国游戏产业报告》，2015全年中国游戏（包括客户端游戏、网页游戏、社交游戏、移动游戏、单机游戏、电视游戏等）市场实际销售收入达到1407亿元人民币，同比增长22.0%。其中网页游戏市场实际销售收入达到219.6亿元人民币，同比增长8.3％；中国移动游戏市场实际销售收入达到514.6亿元人民币，同比增长87.2％。
随着智能终端的普及、3G/4G用户规模的持续增长、新产品类型的推动和游戏品质的逐年提升、资本市场加大支持等因素，将不断推动中国网络游戏市场规模的扩大。
在海外方面，根据Newzoo发布的《2015全球游戏市场报告》，北美地区整体市场规模达到238亿美元，同比增长3%。欧洲、中东和非洲市场规模达到205亿美元，同比增长5%。拉丁美洲市场规模达到了40亿美元，同比增长18%。
目前各主要新兴国家的国民收入稳步提升，网民数量、游戏用户数量逐年增长，对游戏的消费意愿和购买力也较强，且最近几年新兴市场基础技术和硬件得到了快速发展，特别是移动通讯技术的较大提升，给国内游戏开发商带来巨大机会。2015年，中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到53.1亿美元，同比增长72.4％。国产自主研发游戏海外市场高速增长，海外市场开拓前景非常广阔。
2、移动互联网快速发展，互联网广告行业未来发展潜力巨大
移动互联网快速发展，在国内，根据CNNIC发布的数据，截至2015年12月，我国网民规模达6.88亿，全年共计新增网民3951万人。全国手机网民规模达6.20亿，较2014年底增加6,303万人；网民中使用手机上网人群的占比由2014年85.8%
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要提升至90.1%。
在海外，根据Marinsoftware发布的《2015年全球移动广告报告》数据显示，2015年全球智能手机的使用量20.4亿台，约1/4的人拥有并使用智能手机，并且这一数字将保持每年约10%的增长。
互联网广告服务主要受互联网技术、广告行业以及传媒行业的发展影响，随着互联网技术的不断进步、网络消费特别是电子商务行业的普及和网络游戏等行业的发展，互联网广告行业容量将迅速扩大，行业发展已进入高速增长阶段。
根据Marinsoftware的数据，在移动互联网广告支出金额方面，2014年全年，美国的广告主支出达到189.11亿美元，到2016预计年将支出402.41亿美元，相比2014年增长一倍以上。中国市场将会出现更大规模的增长，2014年底，中国的移动广告支出为75.37亿美元，预计到2018年，移动广告支出将为406亿美元，保持年均50%以上的复合增长率。随着互联网广告的范围拓展、程度深化和技术优化，互联网广告将进一步替代传统广告方式，其潜在市场空间还将继续加大。随着按效果付费的CPA、按点击付费的CPC和按千次展示付费的CPM的结算方式和传导链条在行业中成为主流，互联网广告精准投放将成为行业发展的主要方向，而拥有核心算法优势的企业将凭借更高的广告效果转化率在整个产业链中享受更好
的收益。
3、广告主客户需求变化推动传统广告行业升级，品牌内容整合营销服务发展潜力巨大
随着信息化时代到来，广告主客户的需求由通过大量媒体投放获得消费者认知变化为追求消费者对品牌的认同。同时在范围经济和规模效应下倾向于覆盖面更广、协调效应更高的整合营销服务，广告主客户对营销服务的要求在不断提高，对营销服务商的服务范围和服务水平亦提出了更高的要求。广告主客户对营销诉求的需求变化有利于促进营销服务商提升服务能力，拓展服务范围。
在此种市场环境下，具备新型业态的品牌内容整合营销服务异军突起，在传统广告行业增长停滞的情况下保持了快速增长。品牌内容整合营销注重“内容”
属性，强调内容创制服务与营销服务的结合，基于多媒体渠道与互联网传播途径，通过多元化的结合手段将品牌元素与文化内容产品结合，通过内容呈现品牌诉求或产品元素，强调受众的“主动性”和“粉丝化”，与传媒的网络化趋势相契合。同
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要时，与影视行业的紧密结合及影视市场的高速增长也为品牌内容整合营销服务带来了强劲的增长动力。2014年，我国品牌内容整合营销市场规模约1.66亿美元，行业增速约27.50%，仍处于高速增长时期。
在完成了互联网广告行业的布局之后，上市公司又通过本次收购布局内容整合营销领域，符合整个广告行业的发展趋势。
4、政策支持企业通过并购迅速做大做强
2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；2011年12月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组；2014年3月7日，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。《意见》提出取消、下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务、完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
（二）本次交易的目的
1、通过资本市场获取优质资产，打造“影游一体”的泛娱乐行业聚合平台
天神娱乐是国内领先的互联网页游及手游研发商，其旗下运营的《傲剑》、《飞升》、《苍穹变》等多款系列产品在国内市场取得巨大成功后已迅速推向海外市场并形成良好口碑，在移动网游领域的布局也取得了初步的成功，推出了包括《全民破坏神》、《苍穹变》手游版在内的有显著市场影响力的作品，在国内游戏市场中取得了优势地位。
在保持自身的核心竞争能力的同时，天神娱乐非常重视通过资本市场的外延式并购进行扩张，以进一步加强自身的竞争力。2015年，天神娱乐通过发行股份及支付现金的方式先后并购了深圳为爱普、雷尚科技、妙趣横生、AvazuInc.等四家公司，并通过并购基金收购儒意欣欣影业49%的股权。天神娱乐在坚持将网
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要络游戏研发作为其核心业务的同时，其业务版图已经逐步延伸进入游戏发行、互联网广告、影视娱乐内容制作等多个领域，其“影游一体”的泛娱乐行业聚合平台的业务架构已经初步具备雏形。
本次交易，天神娱乐将收购幻想悦游及合润传媒控股股权。幻想悦游是一家以网络游戏海外发行及移动精准广告为主业的公司。自成立以来，幻想悦游专注于中东、南美、欧洲地区的市场，以差异化为路径，在海外游戏发行领域成绩斐然，截至2016年6月30日幻想悦游已代理了总计45款网页游戏及移动网络游戏，将其本地化为12种语言版本并面向全球40多个国家和地区发行并提供运营服务。
2015年11月，幻想悦游通过收购北京初聚进入移动精准广告领域。北京初聚掌握了先进的深度学习算法，面向北美市场为客户提供精准的移动互联网广告营销服务，其客户多为游戏、电商、及移动互联网应用软件类的知名广告主。幻想悦游能够为上市公司提供面向海外市场强大的游戏发行和运营平台，加上旗下北京初聚以互联网精准营销提供的助力，将使上市公司旗下的游戏产品能够更好的实现“走出去”的战略。
合润传媒主要从事内容整合营销服务。自成立以来，合润传媒依托于好莱坞和国内影视剧、互联网视听内容等影视文化作品，构建了国内品牌内容创制服务大平台，是国内品牌内容整合营销行业综合实力最强的公司之一。合润传媒在品牌植入市场内容资源覆盖方面居于行业领先地位，服务超过200个客户，每年在20余部电影、200余部电视剧、80集微电影及（品牌内容剧）、2部自制剧中为品牌定制或融入品牌内容娱乐营销元素。合润传媒将可以帮助天神娱乐在影视领域独辟蹊径，通过内容整合营销，为游戏产品提供新的营销手段，同时也为现有的影视剧资源提供新的变现方式，也有助于上市公司未来切入更多的优质影视内容。
本次并购完成后，天神娱乐的业务版图将更加完整，各业务板块之间将产生充分的协同和支撑作用。本次并购的两大标的可以同时对上市公司的网络游戏、广告传媒板块与影视内容三大板块同时进行多重补强，打造“影视+游戏+广告”的泛娱乐产业聚合平台，形成游戏内容与影视内容互为转化，品牌内容整合营销与数字营销渠道多维度推广，内容生产与改编能力、媒体植入能力、互联网技术能力同步增强的企业生态，完成内容生产能力、渠道铺设能力及变现能力兼备的
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要产业链闭环，最终将上市公司打造为具备完整产业生态的平台型娱乐集团。
2、打通海外发行渠道，进军优质市场
近年来，中国网络游戏行业一直保持高速增长，特别是移动互联网游戏增幅明显。但是，游戏行业的人口红利已趋于饱和，随着用户基数的增加，市场整体用户规模增长率将逐年放缓，也导致国内游戏市场的竞争日趋激烈。游戏数量不断增加，渠道集中化，2014年中国游戏产品数量同比增长超过66.4%。2015年中国游戏产品数量同比增长超过26.8%。游戏研发投入不断加大，精品化趋势明显。
随着通讯基础技术和硬件的快速发展，全球其他主要市场的发展也相当迅速。根据Newzoo的数据，2015年北美地区游戏市场规模增长3%，达到238亿美元；欧洲、中东和非洲市场规模达到205亿美元，同比增长5%；拉丁美洲同比去年增长18%，市场规模也达到了40亿美元。同时，相比较国内用户而言，海外用户的ARPU值相对较高，用户生命周期相对更长，是国内游戏厂商希望得到的优质用户。
幻想悦游专注于中东、南美、欧洲地区的游戏发行，在上述地区建立了完善的发行渠道，并具备面向全球市场进行营销推广的能力。而其旗下北京初聚则主要面向北美市场为提供精准移动互联网广告营销服务。上市公司本次并购，将获取幻想悦游这一优质海外发行平台，打开核心研发商的自研游戏进入重点海外市场的大门，获取优质用户和市场，并进一步促进上市公司的长远发展。
3、实现广告板块的业务延伸，整合客户资源，发挥协同效应
广告行业正与互联网等新兴行业产生互动，从而实现广告行业的媒体渠道的拓宽。同时，信息时代的来临，使得广告服务商对数据流的把握能力成为了决定其未来发展的重要因素。
上市公司目前已经通过收购AvazuInc.初步实现了在互联网广告领域的布局，本次收购将进一步增强公司在广告业务领域的实力。幻想悦游旗下北京初聚掌握了先进的深度学习算法，以此为核心，北京初聚具备优秀的互联网精准营销能力，并能够实现按广告效果付费的盈利模式。AvazuInc.与北京初聚均属于新兴互联网广告领域的优秀代表。
合润传媒则拥有国内广告行业首个在线内容资源整合平台，且客户服务体系
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要实现了线上化运作，具有较强的技术实力，经过多年发展，合润传媒积累了大量的客户资源，客户遍及各大行业，且不乏部分行业的龙头企业。本次交易完成后，可以通过上市公司平台对旗下广告业务企业的客户资源进行整合，充分发挥协同效应，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖，并可以尝试充分挖掘传统广告客户的互联网营销需求，形成有效合力，提升上市公司的客户行业结构，为客户和自身产品提供更完善的一站式营销服务。
北京初聚、AvazuInc.强大的数字化营销能力结合合润传媒优质的内容整合能力和行业客户资源，将为公司其他业务板块提供强有力的支持，为公司游戏业务的营销推广提供更加针对性的助力。游戏产品与影视文化产品均为娱乐领域的核心消费点，借由广告版块的品牌内容整合和营销能力，天神娱乐的游戏产品将与文化娱乐内容产品实现深度融合，公司业务的“泛娱乐”协同有望进一步加强。
4、进一步提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
根据相关利润方的利润承诺，幻想悦游和合润传媒2016至2018年预计实现净利润合计达到30,500万元、39,375万元、49,219万元。因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升，财务稳健性加强，抗风险能力显著提高。
通过本次交易，上市公司将保持持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2016年2月3日，上市公司拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。
2016年3月2日，上市公司与交易对方达成合作意向，以重大资产重组事项向深交所申请股票继续停牌。
2016年4月15日，上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司股票延期复牌的议案》，上市公司股票继续停牌。
2016年4月28日，上市公司2016年第三次临时股东大会审议通过上述议案。
2016年6月1日，上市公司召开公司第三届董事会第二十七次会议，审议通过
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要了关于本次交易的《重组报告书》；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《重组协议》。
2016年6月21日，上市公司召开公司2016年第六次临时股东大会，审议批准了本次交易相关议案。
同日，上市公司召开第三届董事会第二十八次会议，根据股东大会的授权，对本次交易募集配套资金的金额及募集配套资金发行股份的数量进行了调整。
2016年9月29日，上市公司召开第三届董事会第三十二次会议，决定启动本次配套募集资金发行底价调整机制。2016年10月10日，上市公司2016年第8次临时股东大会审议通过了发行底价调整的相关议案。
2016年10月14日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议，根据股东大会的授权，对本次交易标的之一幻想悦游的交易价格、发行股份购买资产的发行股份数量、配套募集资金金额、配套募集资金发行股份数量以及幻想悦游业绩承诺方的承诺业绩进行了调整。
（二）交易对方的决策过程
本次交易对方德清时义、德清初动、光大资本、嘉合万兴、文投基金、华策影视、同威成长、同威投资、智合联、同安创投均已履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
（三）标的公司的决策过程
幻想悦游已召开股东会，全体股东一致同意王玉辉、丁杰、彭小澎、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、周茂嫒、邵泽、德清时义、文投基金、光大资本、嘉合万兴、德清初动将其分别持有幻想悦游的股权全部转让给上市公司，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
幻想悦游已召开股东会，全体股东一致同意修改本次上市公司以发行股份及支付现金方式购买幻想悦游上述14名股东合计持有的幻想悦游93.5417%股权交易价格为人民币341,651.71万元，并相应对交易方案进行调整。
合润传媒已召开股东大会，全体股东一致同意王倩、王一飞、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生、华策影视、同威成长、同威投资、智
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要合联、同安创投将其分别持有合润传媒的全部或部分股权转让给上市公司。
（四）本次交易尚需取得的审批
本次交易已经公司第三届董事会第二十七、二十八次、三十二次、三十四次次会议审议通过，并经上市公司2016年第六次临时股东大会及上市公司2016年第八次临时股东大会批准，但仍需履行以下程序：（1）中国证监会核准；（2）中国相关商务部门的核准；（3）其他可能涉及的批准。
本次交易能否获得相关有权部门的批准、核准、备案，以及最终取得上述批准、核准或备案的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
1、本次交易涉及的商务审批部门
根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（[1997]外经贸法发第 267号）的相关规定，外商投资企业投资者股权变更的主要原因包括企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权；企业投资者股权变更的审批机关为批准设立该企业的审批机关。经核查，批准天神娱乐设立的审批机关为商务部。
根据《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》（商资发[2010]209号）的规定，“《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资 3亿美元和限制类总投资 5000万美元（以下简称限额）以下的外商投资企业的设立及其变更事项，由省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市（包括哈尔滨、长春、沈阳、济南、南京、杭州、广州、武汉、成都、西安）商务主管部门及国家级经济技术开发区（以下简称地方审批机关）负责审批和管理。其中，外商投资股份有限公司的限额按注册资本计，改制为外商投资股份有限公司的限额按评估后的净资产值计，外国投资者并购境内企业的限额按并购交易额计。”
根据天神娱乐最新营业执照的记载，天神娱乐的经营范围为：“娱乐性展览；软件开发及相关的技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（外方出资比例小于25%）”。根据《外商投资产业指导目录》，天神娱乐的经营范围属于允许类。
根据重组报告书、与本次交易相关的协议天神娱乐本次交易向交易对方共
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要发行股份 29,569,706股，天神娱乐配套募集资金向特定投资者发行不超过 31,936,371股，则天神娱乐本次交易完成后新增注册资本不超过 61,506,077元人民币，注册资本总额不超过 353,592,588元人民币，按照本报告书出具日人民币兑美元汇率中间价（100美元=671.57元人民币）计算，天神娱乐注册资本总额不超过 52,651,635.42美元。
综上，天神娱乐本次交易完成后增加注册资本属于《外商投资产业指导目录》允许类投资总额 3亿美元以下的外商投资企业股权变更事项，大连市作为计划单列市，其商务主管部门大连市对外贸易经济合作局有权批准天神娱乐本次增加注册资本事项。
2、本次交易涉及的商务部门审批事项
根据商务部于 2016年 10月 8日发布的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》，外商投资企业变更已由审批制改为备案制，与本次交易相关的规定如下：
第二条“外商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用本办法。”
第三条第二款“各省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市的商务主管部门，以及自由贸易试验区、国家级经济技术开发区的相关机构是外商投资企业设立及变更的备案机构，负责本区域内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。”
第六条“属于本办法规定的备案范围的外商投资企业，发生以下变更事项的，应由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后 30日内通过综合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》（以下简称《变更申报表》）及相关文件，办理变更备案手续：（一）外商投资企业基本信息变更，……；（三）股权（股份）、合作权益变更；”。
3、商务部门的审批不属于本次交易的前置程序
根据现有法律、行政法规、部门规章或中国证监会公布的相关许可依据、许可程序及许可条件均未将商务部门对外商投资企业股权变更的审批设置为中
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要国证监会行政许可的前置条件，故商务部门的审批不属于本次交易的前置程序。
独立财务顾问意见：
经核查，天神娱乐本次发行股份购买资产并募集配套资金导致的增加注册资本事宜应当经大连市对外贸易经济合作局批准。该审批不属于本次交易的前置程序。天神娱乐应于本次交易取得中国证监会核准文件之后，就增资事宜向大连市对外贸易经济合作局报送申请文件，以取得相关核准。
律师意见：
查阅现有法律、行政法规、部门规章及中国证监会公布的规范性文件，均未将商务部门对外商投资企业股权变更的审批设置为中国证监会行政许可的前置条件，故商务部门的审批不属于本次交易的前置程序。待取得中国证监会核准文件之后，天神娱乐将就本次增加注册资本事宜向大连市对外贸易经济合作局报送相关的变更申请文件。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购幻想悦游93.5417%的股权、合润传媒96.36%的股权，发行股份价格为70.63元，不低于首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易的均价的90%。上述两个交易标的的交易价格、现金对价和股份对价如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易价格|现金对价|股份对价|发行股份数量（股）|
|幻想悦游|||||
||341,651.71|171,125.83|170,525.87|24,143,547|
|93.5417%股权|||||
|合润传媒|||||
||74,200.00|35,875.04|38,324.96|5,426,159|
|96.36%股权|||||
|合计|415,851.71|207,000.87|208,850.83|29,569,706|

本次交易完成后，幻想悦游、合润传媒将成为上市公司的控股子公司。
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过 10特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 208,800.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（72.64元/股）的90%，即65.38元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约 31,936,371股。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易费用。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）拟购买的幻想悦游93.5417%股权、合润传媒96.36%股权中，各交易对方分别持有标的资产的股权占比情况
幻想悦游93.5417%股权中，交易对方分别持有标的资产的股权占比情况及转让标的资产的股权占比情况如下表：
|||
|-|-|
|交易对方姓名/名称|持股比例（%）|
|王玉辉|50.5158|
|丁杰|9.1667|
|德清时义|8.3333|
|彭小澎|6.0000|
|德清初动|4.1667|
|陈嘉|3.2025|
|光大资本|3.1250|
|林莹|2.2875|
|徐沃坎|1.8300|
|文投基金|1.6667|
|张飞雄|1.3725|
|嘉合万兴|1.0417|
|周茂嫒|0.5000|
|邵泽|0.3333|
||93.5417|

大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要合润传媒96.36%股权中，交易对方分别持有标的资产的股权占比情况及转让标的资产的股权占比情况如下表：
|||
|-|-|
|交易对方姓名/名称|持股比例（%）|
|王倩|31.6998|
|华策影视|20.0000|
|王一飞|12.0410|
|陶瑞娣|10.8592|
|刘涛|3.2702|
|深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）|3.8324|
|深圳市同威创业投资有限公司|3.8324|
|北京智合联投资咨询有限公司|3.5000|
|合肥同安创业投资基金行（有限合伙）|3.3751|
|丁宝权|1.9167|
|周永红|1.0000|
|罗平|0.4473|
|陈纪宁|0.3300|
|牛林生|0.2560|
||96.3600|

（四）本次交易未购买幻想悦游及合润传媒全部股权的原因及后续计划和安排
根据天神娱乐出具的《说明》，未收购幻想悦游100%股权，主要是由于在并购谈判过程中，未能就本次交易的估值及业绩承诺补偿条款与幻想悦游的股东周立军及张玲达成一致。为顺利推进本次交易，经与各方协商一致，暂不收购周立军及张玲持有的幻想悦游合计6.4583%股权。同时，截至说明出具之日，天神娱乐也没有以任何形式收购上述二人持有的幻想悦游股权的计划和安排。
根据周立军及张玲分别出具的《说明》，周立军及张玲均确认未能与天神娱乐就交易的估值与业绩补偿条款达成一致，二人已签字同意其他股东与天神娱
乐进行交易，并放弃优先购买权。截至说明出具之日，周立军、张玲没有与天
神娱乐就收购其持有的幻想悦游股权达成任何计划或者安排。
本次交易中天神娱乐拟以发行股份及支付现金的方式购买合润传媒96.36%
的股权，合润传媒剩余3.64%的股权已转让给北京微影时代科技有限公司（以下
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要简称“微影时代”）。
微影时代系基于移动互联网的电影服务企业，拥有“微票儿”票务平台，可以综合利用自身资源，向合润传媒提供独家的具有广告价值的广告产品资源。
为了利用微影时代的优势资源，促进合润传媒、微影时代业务的协同发展，天神娱乐、微影时代及合润传媒各股东协商一致，天神娱乐取得合润传媒96.36%的股权、微影时代取得合润传媒剩余3.64%的股权。
2016年 6月王倩、吴稷、刘涛、微影时代、合润传媒共同签署《股权转让协议》，约定王倩、吴稷、刘涛将其合计持有合润传媒3.64%的股权以 2,800万元的对价转让给微影时代；2016年 6月 28日，北京股权登记管理中心有限公司对上述股权转让事宜完成变更登记。
根据天神娱乐、微影时代出具的书面说明，截至本报告书签署之日，天神娱乐无收购合润传媒剩余股权的后续计划和安排。
（五）本次交易对方中担任合润传媒董事、监事、高级管理人员的人员情况，该类人员转让合润传媒股权的合规性说明
合润传媒系于 2012年4月由合润有限整体变更设立的股份有限公司，交易对方中王倩担任公司董事长，王一飞担任公司总经理，罗平、牛林生、陈纪宁担任公司董事。根据《公司法》第一百四十一条第二款的规定，王倩、王一飞、罗平、牛林生、陈纪宁在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有的股份总数的百分之二十五。为顺利完成本次交易，合润传媒已于 2016年9月 1日召开股东大会并作出决议，同意在本次交易取得中国证监会核准后将合润传媒的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
独立财务顾问意见：
经核查，截至本报告书出具之日，上市公司无收购合润传媒剩余股权的后续计划和安排，亦无收购幻想悦游剩余股权的后续计划和安排。
合润传媒作出的在本次交易取得中国证监会核准后将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的股东大会决议合法有效，待合润传媒的公司类型变更为有限责任公司之后，交易对方王倩、王一飞、罗平、牛林生、陈纪宁作为
大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要公司董事、高级管理人员转让合润传媒的股权不存在障碍，本次交易符合《公司法》等法律法规以及规范性文件的规定。
律师意见：
截至法律意见书出具日，天神娱乐没有以任何形式收购周立军及张玲持有的幻想悦游合计6.4583%股权的计划和安排，也没有以任何形式收购微影时代持有的合润传媒股权的计划和安排。合润传媒已于 2016年9月 1日召开股东大会并作出决议，同意在本次交易的标的资产交割前将合润传媒的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。合润传媒作出的上述股东大会决议合法有效，待合润传媒的公司类型变更为有限责任公司之后，交易对方王倩、王一飞、罗平、牛林生、陈纪宁作为公司董事、高级管理人员转让合润传媒的股权不存在障碍，本次交易符合《公司法》等法律法规以及规范性文件的规定。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为292,086,511股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股29,569,706股用于购买资产，发行不超过31,936,371股用于配套募集资金。本次发行股份购买资产并配套募集资金前后本公司的股权结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|46,644,273|15.97%|46,644,273|
|36,544,766|12.51%|36,544,766|
|30,525,153|10.45%|30,525,153|
|23,489,554|8.04%|23,489,554|
|15,954,766|5.46%|15,954,766|
|6,963,186|2.38%|6,963,186|
|6,471,435|2.22%|6,471,435|
|6,186,748|2.12%|6,186,748|
|6,116,459|2.09%|6,116,459|
|5,714,549|1.96%|5,714,549|
|107,475,622|36.80%|107,475,622|
|||12,486,875|

大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要陈嘉 1,142,616 0.32%
|||||
|-|-|-|-|
||||816,155|
||||652,924|
||||489,693|
||||3,042,019|
||||1,223,276|
||||424,757|
||||2,803,352|
||||1,061,880|
|王倩|||1,528,027|
||||541,150|
||||484,306|
||||203,675|
||||2,180,376|
||||189,909|
||||157,298|
||||94,979|
||||20,104|
||||14,830|
||||11,505|
||||31,936,371|
||292,086,511|100.00%|353,592,588|

注：上述股权结构变化已考虑发行股份购买资产发行方案调整及配套募集资金发行价格调整的影响，幻想悦游交易对方发行股份数量根据调整后的交易价格及相关方案调整测算，配套募集资金发行股份的数量根据董事会决议调整后的发行底价测算。
在不考虑募集配套资金，假设现金对价全部由上市公司自筹资金解决的情形下，本次重组对上市公司股权结构的影响如下：
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|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|46,644,273|15.97%|46,644,273|
|36,544,766|12.51%|36,544,766|
|30,525,153|10.45%|30,525,153|
|23,489,554|8.04%|23,489,554|
|15,954,766|5.46%|15,954,766|
|6,963,186|2.38%|6,963,186|
|6,471,435|2.22%|6,471,435|
|6,186,748|2.12%|6,186,748|
|6,116,459|2.09%|6,116,459|

大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要左力志 5,714,549 1.96% 5,714,549 1.78%
||||
|-|-|-|
|107,475,622|36.80%|107,475,622|
|||12,486,875|
|||1,142,616|
|||816,155|
|||652,924|
|||489,693|
|||3,042,019|
|||1,223,276|
|||424,757|
|||2,803,352|
|||1,061,880|
|||1,528,027|
|||541,150|
|||484,306|
|||203,675|
|||2,180,376|
|||189,909|
|||157,298|
|||94,979|
|||20,104|
|||14,830|
|||11,505|
|292,086,511|100.00%|321,656,217|

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年6月30日|||||||
||交易前||交易后|增幅|交易前||交易后|
|资产总计|582,508.33||1,046,886.76|79.72%|730,584.49||1,175,820.19|
|负债合计|92,876.89||124,476.66|34.02%|233,680.25||257,601.72|
|所有者权益合计|489,631.44||922,410.10|88.39%|496,904.24||918,218.48|
|资产负债率|15.94%|11.89%||-25.41%|31.99%|21.91%||
|流动比率|1.59||1.81|13.84%|1.44||1.62|
|速动比率|1.59||1.74|9.43%|1.44||1.59|
|项目|2016年1-6月|||||||
||85,882.61||134,339.00|56.42%|94,084.76||162,498.80|
||21,242.65||35,591.83|67.55%|36,692.87||48,309.57|
||21,443.92||35,802.65|66.96%|36,093.56||47,744.95|

大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|||33,161.26|||46,500.34|
|每股收益|0.69|0.94|34.78%|1.59|1.6|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有一定幅度的增加。
五、本次交易不构成关联交易，也不会导致上市公司实际控制权变更，不构成借壳上市
根据深交所上市规则的相关规定，本次交易的交易标的、交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为朱晔、石波涛，本次交易不会导致实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
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