天津力生制药股份有限公司内部控制专项报告
瑞华核字[2014]12050002号
目 录
1．内部控制专项报告 1
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2．关于内部控制有关事项的说明 3
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内部控制专项报告
瑞华核字[2014]12050002号天津力生制药股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了天津力生制药股份有限公司（以下简称“天津力生制药公司”）及其子公司（统称“贵集团”）2013年 12月 31日合并及公司的资产负债表，2013年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注，并于 2014年 4月 21日出具了标准无保留意见的审计报告。我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。在审计过程中，我们研究和评价了天津力生制药公司与上述财务报表编制相关的内部控制，以确定我们实施财务报表审计的审计程序的性质、时间和范围。建立健全内部控制制度是天津力生制药公司管理层的责任。我们的研究和评价是依据《中国注册会计师审计准则》，并结合财务报表审计目的而进行的，其目的是对上述财务报表整体发表审计意见，而不是对内部控制的专门审核，并不是专为发现内部控制缺陷、欺诈及舞弊而进行的。作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的审计程序的一部分，在研究和评价过程中，我们结合天津力生制药公司的实际情况，实施了包括询问、检查、观察及抽查测试等我们认为必要的研究和评价程序。
由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于 2013年 12月 31日有效的内部控制, 1
并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们阅读了由天津力生制药公司编写并后附的《关于内部控制有关事项的说明》。基于作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的审计程序的一部分而对该说明中所述的与天津力生制药公司上述财务报表编制相关的内部控制的研究和评价，我们未发现天津力生制药公司编写的《关于内部控制有关事项的说明》中所述的与财务报表编制相关的内部控制的相关情况与我们对天津力生制药公司就上述财务报表的审计发现存在重大的不一致。
本报告仅为针对天津力生制药股份有限公司 2013年度审计之目的而出具，不得用作任何其他用途。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：胡振雷
中国·北京 中国注册会计师：王志喜
二〇一四年四月二十二日
天津力生制药股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明天津力生制药股份有限公司
关于内部控制有关事项的说明
为进一步加强和规范天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制、提高公司管理水平和风险控制能力，促进公司可持续发展，公司依照相关法律、法规和规章制度的要求，不断完善公司治理，健全内部控制体系，确保公司稳定经营，现就公司的内部控制制度建设和实施情况进行说明。
一、公司的基本情况
天津力生制药股份有限公司是天津市医药系统的大中型企业。2001年 8月 8日经天津市人民政府批准，由天津市医药集团有限公司、天津宁发集团公司、天津市西青经济开发总公司、香港培宏有限公司和彭洪来共同发起设立为天津力生制药股份有限公司。2010年 4月 23日，公司股票在深圳证券交易所正式上市挂牌交易。
公司组织机构共设15个部门，现有员工 1000人左右。厂区占地面积约 300亩，分为东院、西院、南院，主厂区为东院，坐落于天津市南开区黄河道 491号。公司主要从事中、西药片剂、硬胶囊剂、滴丸剂、原料药等产品的生产销售，日常生产品种70-80个。产品销售覆盖全国，部分产品出口日本、澳大利亚、美国等国家。
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部控制制度的目标
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整，防止资产流失；
4、规范本公司会计行为，保证业务经营信息和财务会计资料的真实性、完整性以便作出正确的判断和决策；
5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司建立内部控制制度应遵循的原则
1、内部控制根据《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及其他相关法规,并结合公司的实际情况制定；
2、内部控制体系贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各种业务和事项，在层次上涵盖公司董事会、管理层和全体员工，在对象上覆盖公司各项业务
天津力生制药股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明和管理活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现重大空白和漏洞；
3、内部控制在兼顾全面性的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高
风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷；
4、在兼顾运营效率的同时，公司的机构、岗位设置和权责分配应当合理并符合内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明，业务流程中形成相互制约和监督。履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。
5、内部控制应合理体现公司经营规模、业务范围、业务特点和风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着情况的变化及时加以调整；
6、内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更有效的控制；
7、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力。
三、公司的内部控制结构
（一）控制环境
公司的控制环境反映了管理层对于控制重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：
1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。职业道德，就是同人们的职业活动紧密联系的符合职业特点所要求的道德准则、道德情操与道德品质的总和，它既是对本职人员在职业活动中行为的要求，同时又是职业对社会所负的道德责任与义务。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，秉承“做好人，才能做好药”的理念，并通过内部相互制约、相互监督使之全方位地得到有效落实。
2、对胜任能力的重视
胜任能力就是将圆满完成工作所需要具备的知识、技能、态度和个人特质等用行为方式描述出来。这些行为应是可指导的，可观察的，可衡量的，而且是对个人发展和企业成功极其重要的。公司管理层也高度重视特定工作岗位所需的能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。整体结构基本实现了优化配置。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，为员工们都能胜任目前所处的工作岗位创造充分的条件。
3、管理层的理念和经营风格
公司始终坚持“智出一班，令出一人，戏唱一台”的决策原则，坚持“以
天津力生制药股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明人为本、以德治企、依法治企”的管理思想。各级领导干部都自觉实践“德、善、控、勤、聪、精”的六字要求。
4、组织结构
公司共设 15个部门，6个车间，在总经理的带领下，各位副总经理、副总会计师和总经理助理分管不同的部门。各职能部门之间职责明确，各司其职，相互协作、相互监督，保证了公司生产经营活动能有序进行。
5、职权与责任的分配
公司建立了一整套执行特定职能的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。公司能对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。
6、人力资源政策与措施
公司始终将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度。营造一种积极向上、团结和谐的人际关系和工作环境，使员工在良好的成长环境中心情舒畅地工作，在富有挑战性的工作环境中不断地进步,实现最大价值，引导员工达到公司期望的职业道德水平和胜任能力。
7、内部审计
为加强内部审计工作，完善内部稽核体系，公司设立专门的内部审计机构，并制定了《内部审计制度》，规定审计部对审计委员会负责，并向审计委员会报告工作，对内部审计机构和人员设置、审计部的职责和权限、审计工作程序等作了规定。审计部行使审计监督权，依法检查公司会计账目及相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，保证公司资产的真实和完整，对公司及子公司内部控制运行情况、募集资金的使用与管理、关联方资金占用情况等进行内部审计。
（二）风险评估过程
公司围绕发展战略，加大科技投入，坚持“产、学、研”联合，加快产品升级换代，整合企业内外的资源，使公司由单一的制剂生产企业转向制剂和原料药共同发展的规模较大的化学制药企业，提高抵御风险的能力，增强企业核心竞争力。结合行业特点，制定和完善风险管理政策和措施，实施内控制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全。此外，公司对客户进行信用评估，并制定相应的资信限额，以规避不良客户风险。公司时刻关注影响企业生存、发展中的风险，并将风险意识明确无误地传递到每一位员工。针对可能面临的市场风险、经营风险、信用风险、财务风险等一系列的风
天津力生制药股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明险，公司建立了识别、分析和应对等程序，将风险控制在可接受水平。对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取降低、分担等策略来有效防范风险。
（三）信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供生产经营情况和提供决策依据，对生产经营过程进行有效控制，建立了实时监控的信息系统，系统对本公司资金流、物流和人力资源等方面可以有效控制。信息系统人员恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时、有效地控制和解决。
（四）控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序以确保管理层指令得到贯彻执行。管理层对财务和经营业绩有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。
公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，并明确了授权及签章等内部控制环节，明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：业务活动按照适当的授权进行；交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；账面资产与实存资产定期核对；实行会计人员岗位责任制，聘用合适的会计人员，使其能够完成分配的任务，保证财务报告能真实恰当的反应公司的状况。
为保证各项目标的实现，公司建立了相关控制程序。
（1）交易授权控制：明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。
（2）责任分工控制：公司制定相应的制度以确保不相容职务的分离，不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。不相容职务分离控制的
天津力生制药股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明目的在于预防和及时发现有关人员在履行其职责时所发生的错误或舞弊行为。它要求互不相容的职责不应由一个人兼任，以减少发生错弊的可能性。合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
（3）会计系统控制：公司严格执行《企业会计准则》，建立了具体的会计制度和财务管理制度，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序。会计机构各岗位人员职责分工明确，有效保证了会计资料的真实、完整。
（4）资产接触与记录使用控制：公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。
（5）独立稽查控制：公司专门设立内部审计机构行使审计监督权，依法检查公司会计账目及相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整，对公司及子公司内部控制运行情况、募集资金的使用与管理等进行内部审计。
（6）电子信息系统控制：公司制定了较为严格的电子信息系统控制制度，包括 ERP系统的维护、数据输入与输出、文件储存等方面，使数据能够及时安全的汇总与传递，对经营业务实施实时监控。
（五）对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，同时，一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
四、公司主要内部控制制度的执行情况
公司对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部控制制度的执行情况说明如下：
（一）基本控制制度
公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，并结合本公司实际情况，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《内部审计制度》、《投资者关系管理办法》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票
天津力生制药股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》《内幕信息知情人报备制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
（二）业务控制制度
1、采购供应管理方面
为了加强公司物资采购的监督管理，提高企业的经济效益，结合公司实际情况，力求做到科学有效，确保公平、公开、公正、比质比价、监管制约的原则，公司制定了《物资采购的管理程序和办法》和《物资采购管理规定》，并较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
2、生产管理方面
公司每周召开生产调度会，分析和解决生产经营中出现的问题，总结、布置公司具体工作，制定了《安全生产责任制》、《危险化学品安全管理责任制》、《在产品管理制度》，确保生产系统的安全有效运作，全面完成公司对产品品种、质量、产量和成本等各项要求。
3、质量管理方面
公司设立质量管理部门，组织开展质量检验、质量控制工作以及各种质量管理活动。对原料检验、产品生产过程、完工产品检验等严格按照《药品生产质量管理规范》进行全程管理。确保公司产品质量。
4、销售管理方面
公司制定了比较可行的销售政策，对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司对应收账款高度重视，实行货款回收责任制，将收款责任落实到销售部门及销售人员，并将销售货款回收率列为主要考核指标。实践证明，公司在应收账款的控制方面非常出色。
5、人员管理方面
公司对全体员工统一管理标准，在绩效考核和劳动纪律等方面制定了如：《考勤管理规定》、《工资管理规定》、《奖惩管理规定》等制度，并将员工对各项规章制度的执行情况与绩效考核挂钩，奖励优秀并对违纪行为做出相应的处罚。
此外公司还制定了行政管理（公文处理、会议记录、来人接待、档案管理等）、财务管理、环境保护、能源消耗等一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。
（三）资产管理控制制度
1、货币资金管理
天津力生制药股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明公司对货币资金的收支建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，做到会计职务与出纳职务分离，会计职务与审计职务分离，支票保管职务与印章保管职务分离。相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范——货币资金(试行)》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司不存在影响货币资金安全的不适当之处。
2、实物资产管理
公司建立了实物资产的各种管理制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
（四）对外担保、关联交易控制制度
1、对外担保管理
公司非常严格地控制担保行为，制定了《对外担保制度》，明确了对外担保事项的审批权限、风险评估、信息披露等具体问题，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容作了明确规定。及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
2、关联交易管理
公司制定了《关联交易决策制度》，对应遵循的基本原则、关联交易的决策权限、程序、回避等作了详细的规定。公司按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定履行相关审批程序，充分发挥独立董事、审计委员会、监事会、内部审计机构对关联交易的审核作用，加强对关联交易的内部控制，保障关联交易的公平性，维护投资者、债权人合法权益，确保关联交易不损害中小股东利益。
（五）对外投资管理
在对外投资事项上公司均根据国家以及公司相关规定按投资审批权限履行相应的审议程序，严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益。
（六）募集资金使用管理
依照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等的规定，结合实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》和《募集资金使用管理细则》，对募集资金的存放、使用、管理与监督作了详细规定，规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益。根据法律法规及《中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的有关规定开设
天津力生制药股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明募集资金专户，并与银行、保荐人签订了《募集资金三方监管协议》，掌握募集资金专用账户的资金动态，严格履行资金使用的审批手续，确保了募集资金的专款专用。
（七）信息披露管理
为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等事件发生，公司制定了《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人报备制度》等制度，对信息披露的范围、流程、法律责任、重大内幕信息及知情人的管理等作了规定，明确了公司内部各部门有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任。要求相关责任人对可能发生或已经发生重大信息事项时应及时向公司董事会秘书处预报和报告。有效保证了信息披露工作的顺利进行。
（八）内部监督与内部审计的控制
公司设监事会，对股东大会负责。对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督。发现公司的经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其开展工作。
董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，督促会计师事务所的审计工作，审核公司财务信息及其披露情况，确保董事会对经营管理层的有效监督。
公司独立董事严格按照相关法律法规的要求，勤勉尽职，积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司经营业务的重大事项发表了独立意见。切实履行监督检查职责，对公司决策的科学性、规范化起到了积极作用，促进了公司治理结构的逐步完善，维护了公司的整体利益和全体投资者的合法权益。
公司审计部门负责对全公司日常的的财务收支及经济活动进行审计、监督，对于特殊或重大的经济活动进行专项审计。通过审计、监督，达到避免或及时发现内部控制的缺陷和不足的目的，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会审计委员会。
五、改进和完善内部控制制度的措施
本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟采取以下措施加以改进提高：
1、加强培训工作，在公司全员中树立风险防范意识，培养良好的企业精神和内部控制文化，加强内控规范意识，提高内控的执行效力。
天津力生制药股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明2、按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》的要求强化和完善内部监督职能。以审计委员会为主导，以内部审计部门为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。
3、强化内部控制制度的执行力，强化审计工作，充分发挥审计委员会和内审人员的监督职能，定期和不定期地对公司及控股子公司的制度执行情况进行检查，保障公司内部控制制度的建立健全和有效实施，防止企业资产流失，切实保障股东权益。
4、完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力。
六、公司对内部控制的自我评估意见
综上，本公司管理层认为，本公司于 2013年12月31日在所有重大方面保持了按照《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及其他相关法规的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
天津力生制药股份有限公司
2014年4月22日