股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2015-010
债券代码：112158 债券简称：12民生债
西安民生集团股份有限公司
关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
㈠股东大会届次
本次会议为西安民生集团股份有限公司（简称“公司”）2015年第一次临时股东大会。
㈡股东大会的召集人
本次会议由公司董事会召集。经公司第八董事会第八次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，决定召开2015年第一次临时股东大会。
㈢会议召开的合法、合规性
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
㈣会议召开的时间
⒈现场会议时间：2015年2月26日下午2:30。
⒉网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2015年2月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为 2015年 2月 25日 15:00至 2月26日15:00期间的任意时间。
㈤会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。
㈥出席对象：
⒈在股权登记日持有公司股份的股东
于股权登记日2015年2月12日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样见附件）。
⒉公司董事、监事及高级管理人员。
⒊公司聘请的律师。
㈦会议地点
西安市解放路103号西安民生集团股份有限公司八楼806会议室
二、会议审议事项
㈠审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律规定的议案》
㈡审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
㈢《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
㈣审议《关于本次交易构成关联交易的议案》
㈤逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、发行股份的种类和面值
2、发行价格及定价原则
3、发行对象及发行方式
4、发行数量
5、标的资产的定价依据
6、过渡期损益安排
7、限售期
8、募集资金用途
9、上市地点
10、本次发行决议的有效期
11、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
㈥审议《关于与海航商业控股有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》
㈦审议《关于与海航商业控股有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案》
㈧审议《关于与西安兴正元地产开发有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》
㈨审议《关于与西安兴正元地产开发有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案》
㈩审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案》
（十一）审议《关于提请股东大会同意收购人海航商业控股有限公司免于发出要约的议案》
（十二）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金相关事宜的议案》
上述审议事项详见公司2014年9月27日及与本公告同日刊登的相关公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
三、现场会议登记方法
㈠登记方式
直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。
㈡登记时间
2015年2月16日上午9:00—12:00，下午14:00—17:00。
㈢登记地点
西安市解放路103号西安民生集团股份有限公司八楼825董事会办公室。
㈣登记办法
⒈法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司办理登记。
⒉个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司办理登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
㈠通过深交所交易系统投票的程序
⒈投票代码：“360564”
⒉投票简称：“民生投票”
⒊投票时间：2015年2月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
⒋在投票当日，“民生投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
⒌通过交易系统进行网络投票的操作程序：
⑪进行投票时买卖方向应选择“买入”。
⑫在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
对于逐项表决的议案，如议案5中有多个需表决的子议案，5.00元代表对议案5
下全部子议案进行表决，5.01元代表议案 5中子议案①，5.02元代表议案 5中子议案②，依此类推。
表 1股东大会议案对应“委托价格”一览表
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案内容|对应的申报价格(元)|
|总议案|表决以下所有议案|100.00|
|议案1|关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律规定的议案|1.00|
|议案2|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|2.00|
|议案3|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案|3.00|
|议案4|关于本次交易构成关联交易的议案|4.00|
|议案5|关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案|5.00|
|议案5中子议案①|发行股份的种类和面值|5.01|
|议案5中子议案②|发行价格及定价原则|5.02|
|议案5中子议案③|发行对象及发行方式|5.03|
|议案5中子议案④|发行数量|5.04|
|议案5中子议案⑤|标的资产的定价依据|5.05|
|议案5中子议案⑥|过渡期损益安排|5.06|
|议案5中子议案⑦|限售期|5.07|
|议案5中子议案⑧|募集资金用途|5.08|
|议案5中子议案⑨|上市地点|5.09|
|议案5中子议案⑩|本次发行决议的有效期|5.10|
|议案5中子议案⑪|本次发行前公司滚存未分配利润的安排|5.11|
|议案6|关于与海航商业控股有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案|6.00|
|议案7|关于与海航商业控股有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案|7.00|
|议案8|关于与西安兴正元地产开发有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案|8.00|
|议案9|关于与西安兴正元地产开发有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案|9.00|
|议案10|关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案|10.00|
|议案11|关于提请股东大会同意收购人海航商业控股有限公司免于发出要约的议案|11.00|
|议案12|关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案|12.00|

⑬在“委托数量”项下填报表决意见
表 2议案表决意见对应“委托数量”一览表
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|-|-|-|-|
||表决意见类型||委托数量|
|同意||1股||
|反对||2股||
|弃权||3股||

⑭股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
⑮对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
㈡通过互联网投票系统的投票程序
⒈互联网投票系统开始投票的时间为2015年2月25日下午3：00，结束时间为2015年2月26日下午3：00。
⒉股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
⒊股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他事项
㈠会议联系方式
邮政编码：710005公司地址：西安市解放路103号
公司电话及传真：029－87481871
联系部门：西安民生集团股份有限公司董事会办公室
㈡会议费用情况
出席会议股东的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
1．第八届董事会第八次会议决议公告；
2．第八届董事会第六次会议决议公告。
附件：授权委托书
西安民生集团股份有限公司
董事会
二○一五年二月七日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）参加西安民生集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，特授权如下：
代理人姓名：
代理人具有表决权[ ]/无表决权[ ]
委托人对股东大会审议事项表决如下：
|||
|-|-|
|议 案 名 称|表决意见|
|一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律规定的议案|同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ]|
|二、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ]|
|三、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案|同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ]|
|四、关于本次交易构成关联交易的议案|同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ]|
|五、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案||
|1、发行股份的种类和面值|同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ]|
|2、发行价格及定价原则|同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ]|
|3、发行对象及发行方式|同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ]|
|4、发行数量|同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ]|
|5、标的资产的定价依据|同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ]|
|6、过渡期损益安排|同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ]|
|7、限售期|同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ]|
|8、募集资金用途|同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ]|
|9、上市地点|同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ]|
|10、本次发行决议的有效期|同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ]|
|11、本次发行前公司滚存未分配利润的安排|同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ]|
|六、关于与海航商业控股有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案|同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ]|
|七、关于与海航商业控股有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案|同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ]|
|八、关于与西安兴正元地产开发有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案|同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ]|
|九、关于与西安兴正元地产开发有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案|同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ]|
|十、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案|同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ]|
|十一、关于提请股东大会同意收购人海航商业控股有限公司免于发出要约的议案|同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ]|
|十二、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案|同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ]|

本人未对上述审议事项做出具体指示，代理人有权[]/无权[]按照自己的意思表决。
委托人(法人)： 委托人股东账号：
委托人持股数： 签发日期：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
本委托书有效期限自 年月日至 年月日止。