甘肃荣华实业（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料
二〇一六年五月十一日
●大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
●会议时间：
1、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年 5月 20日9：30
召开地点：甘肃省武威市凉州区发放镇沙子沟村公司二楼会议室2、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2016年 5月 20日至 2016年 5月 20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
●会议议题：
1、审议《公司 2015年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2015年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2015年度财务决算报告》；
4、审议《公司 2015年度利润分配和资本公积金转增股本预案》；
5、审议《公司 2015年年度报告》及其摘要；
6、审议《关于续聘会计审计和内部控制审计机构的议案》；
7、审议《关于支付会计师事务所报酬的议案》；
8、审议《公司 2015年度独立董事述职报告》。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会
议案一
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
2015年度董事会工作报告
2015年，公司营业收入全部来自浙商矿业的黄金业务。面对复杂的国内外经济形势和黄金价格持续低迷的市场环境，公司董事会坚持以“资源综合利用，生产安全环保”为宗旨，以优化产业结构、调整生产工艺、挖掘内部潜力为驱动，逐步夯实公司产业基础。公司管理层严格落实成本目标责任考核，进一步提升管理人员的成本意识和创新意识，通过提高矿产资源开采回采率、选矿回收率等途径，逐步提升资源利用效率。在调整生产工艺和更新生产、安全、环保设施的同时，持续改进和完善内部控制体系，提升运营效率，防范运营风险。
一、报告期内主要经营情况
报告期内，浙商矿业完成了选矿厂设备检修和尾矿坝加固工程，同时为使企业生产更加安全环保，将生产工艺由原来的全泥氰化碳浆吸附工艺改为无氰提取工艺，并对安全生产和环保设施做了进一步的完善和更新。期间，因生产工艺调整后的环境影响评价报告未能及时取得批复，导致浙商矿业长时间处于停产状态，对公司的整体经营业绩产生较大影响。 2015年，浙商矿业生产黄金 390.01公斤，同比降低55.67%；销售黄金 326公斤，实现销售收入 7876万元，同比减少 63.42%；发生营业成本 7308万元，同比下降了 63.62%；报告期，公司收到政府补偿 8293.65万元，按照《企业会计准则第 16号—政府补助》的规定，公司将上述政府补偿资金确认为当期损益，公司 2015年度实现归属于上市公司股东净利润为 430.09万元，实现扭亏为盈。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|78,763,724.95|215,314,472.25|-63.42|
|营业成本|73,083,689.54|200,871,819.82|-63.62|

|||||
|-|-|-|-|
|销售费用|218,014.27|1,084,215.76|-79.89|
|管理费用|94,757,502.73|55,673,094.47|70.20|
|财务费用|-12,539,194.32|-8,254,537.74|不适用|
|资产减值损失|-5,249,086.60|5,596,191.03|-193.80|
|营业外收入|82,936,500.00|4,949,332.17|1,575.71|
|营业外支出|5,260,492.64|31,372.42|16,667.89|
|经营活动产生的现金流量净额|52,129,552.62|12,901,669.92|304.05|
|投资活动产生的现金流量净额|125,734,614.60|85,620,776.83|46.85|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,476,642.59|10,976,505.12|-86.55|

1、收入和成本分析
报告期，公司收入及成本均较 2014年度均大幅下降，主要原因是由于浙商矿业停产时间较长，产销量降低。
1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|黄金行业|78,763,724.95|73,083,689.54|7.21|-63.42|-63.62|增加0.50个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|黄金|78,763,724.95|73,083,689.54|7.21|-63.42|-63.62|增加0.50个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|上海黄金交易所|78,763,724.95|73,083,689.54|7.21|-63.42|-63.62|增加0.50个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
①报告期公司白银未实现销售，主要原因是目前甘肃省尚未建立白银交割库，通过交易所销售，入库交割极不方便，而且公司白银库存较低，直接通过市场销售的议价权不高，因此公司暂未将库存白银
销售。
②公司委托西脉黄金利用上海黄金交易所交易系统出售黄金。西脉黄金是上海黄金交易所的综合类会员，具有上海黄金交易所的交易席位和标准金加工资质,与公司不存在关联方关系。公司目前尚未取得上海黄金交易所综合类会员资格。
2）产销量情况分析表
单位：公斤
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|黄金|390.01|326.00|244.75|-55.67|-62.31|36.17|
|白银|57.96|0|1,165.78|-54.54||5.23|

3）成本分析表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|黄金冶炼行业|折 旧|15,955,810.83|22.94|39,479,872.69|18.51|-59.58||
||人工|17,683,778.55|25.42|39,413,021.06|18.48|-55.13||
||直接材料|20,293,569.81|29.17|80,326,328.65|37.65|-74.74||
||燃料及动力|10,710,351.32|15.40|30,636,181.34|14.36|-65.04||
||制造费用|4,916,465.43|7.07|23,510,207.80|11|-79.09||
|合计||69,559,975.94|100|213,365,611.54|100|-67.40||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|黄金|折 旧|1 5 , 9 1 7,644.95|22.88|39,390,371.24|18.46|-59.59||
||人工|17,641,479.42|25.36|39,323,671.17|18.43|-55.14||
||直接材料|20,245,028.13|29.10|80,144,227.70|37.56|-74.74||
||燃料及动力|10,684,732.44|15.36|30,566,728.67|14.33|-65.04||
||制造费用|4,904,705.37|7.05|23,456,909.81|10.99|-79.09||
||小计|69,393,590.32|99.76|212,881,908.59|99.77|-67.40||
||折 旧|3 8,165.88|0.05|89,501.45|0.04|-57.36||
||人工|42,299.13|0.06|89,349.89|0.04|-52.66||
||直接材料|48,541.68|0.07|182,100.96|0.09|-73.34||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|白银|燃料及动力|25,618.88|0.04|69,452.67|0.03|-63.11|
||制造费用|11,760.06|0.02|53,297.98|0.02|-77.94|
||小计|166,385.62|0.24|483,702.95|0.23|-65.60|
|合计||69,559,975.94|100|213,365,611.54|100|-67.40|

成本分析其他情况说明
①此表为报告期和 2014年度生产成本构成分析，本期营业成本总额为 7533.81万元。其中：上期库存产成品成本转入 4542.34万元，本期生产成本转入 6939.36万元。期末库存产成品成本 3947.89万
元。
②本期黄金单位成本较 2014年下降了 64.49元，主要原因是停产检修，清理了所有浸出罐残留物料，将各生产环节循环的物料全部产出（循环物料成本已经在前期预估记入当期产成品成本），加之本期产量基数较低，影响本期产品单位成本下降幅度较大。
③本期白银产量较 2014年度减少了54.55%，未实现销售，期末库存 1165.78公斤，库存白银的生产成本总额为 397.10万元。
2、费用
销售费用：本期金额为 218,014.27元，较上年同期减少
866,201.49元，主要原因是本期计入销售费用的贵金属代理费用较
上年同期减少。
管理费用：本期金额为 94,757,502.73元，较上年同期增加
39,084,408.26元，主要原因是浙商矿业停产期间，折旧、人工、电费等全部计入管理费用，致使管理费用增加约 5365万元；而本期产销量减少，按收入和采矿量计提的草原补偿费、资源补偿费和资源税降低，影响管理费用降低 1583万元。
财务费用：本期金额为-12,539,194.32元，较上年同期减少
4,284,656.58元，主要原因是本期银行存款本金增加，利息收入增
加。
资产减值损失：本期金额为-5,249,086.60元，较上年同期减少
营业外收入：本期金额为 82,936,500.00元，较上年同期增加
77,987,167.83元,主要原因是本期收到的政府补偿款。
营业外支出：本期金额为 5,260,492.64元，较上年同期增加
5,229,120.22元,主要原因是公司办公楼处置产生的固定资产清理损失。
所得税费用：本期金额为 1,867,886.98元，较上年同期增加
11,548,645.43元，主要原因本期计提的所得税和转回的递延所得税资产。
3、现金流
报告期，公司经营活动产生的现金流量净额为52,129,552.62元，较上年同期增加39,227,882.70元，从现流表构成看主要是银行存款利息收入增加及收到的政府补偿款。
投资活动产生的现金流量净额为 125,734,614.60元，较上期增加 40,113,837.77元，增加的主要原因是公司本期收到大股东支付的资产转让款。
筹资活动产生的现金流量净额为 1,476,642.59元，较上期减少 9,499,862.53元，减少的主要原因是公司本期筹资活动收到的现金减少。
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
报告期，公司实现归属于上市公司股东的净利润为 430.09万元，去年同期净利润为-2505.76万元，本期扭亏的主要原因是公司收到
土地收储及办公大楼拆除补偿 6203.65万元；收到棚户区改造过程中对原厂区内生产设施搬迁后剩余附着物的补偿资金 2090万元，合计 8293.65万元。按照《企业会计准则第 16号—政府补助》的有关规定，计入当期损益。公司主业盈利能力弱的主要原因是：
1、产品单一，受行业波动的影响较为明显。
2013年以来，受诸多因素的影响，黄金和白银价格持续下行，
行业整体毛利率下降明显。而公司产品仅有黄金和白银，对市场波动尤为敏感。
2、浙商矿业 2015年停产时间较长，产品产量较低，固定成本负担高。
（三）资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|561,505,163.90|57.14|382,164,354.09|39.04|46.93|报告期收回资产转让款和政府土地收储及拆迁补偿|
|预付账款|7,727,287.64|0.79|34,350,487.38|3.51|-77.50|本期在建工程完工结算|
|其他应收款|3,917,655.96|0.40|107,814,817.56|11.01|-96.37|本期收回资产转让款|
|在建工程|||1 ,870,000.00|0.19|-100.00|在建工程转入固定资产。|
|无形资产|18,131,232.71|1.85|38,183,085.35|3.90|-52.52|采矿权摊销|
|长 期 待 摊 费用|5,052,157.04|0.51|8,533,094.29|0.87|-40.79|摊销活性炭|
|其他非流动资产|5,082,988.13|0.52|||100.00|本期发生的探矿费用|
|应缴税费|28,207,557.70|2.87|19,818,860.91|2.02|42.33|本期计提的资源补偿费、草原补偿费尚未缴纳|
|其他应付款|2,412,835.31|0.25|8,190,238.13|0.84|-70.54|本期支付了其他款项|
|递延收益|3,720,000.00|0.38|1,870,000.00|0.19|98.93|本期收到肃北安监局尾矿坝治理款|

（四）行业经营性信息分析
2015年以来，黄金价格仍处在低位震荡，整个黄金行业的利润
空间大幅缩小。全球黄金供应量和需求量基本处于平衡状态。中国连
续 9年成为全球最大的黄金生产国和黄金加工国，同时也是世界上第
一黄金消费大国，2015年国内黄金生产量与 2014年同比下降0.39%，
黄金消费量与 2014年同比增长3.66%，消费需求呈持续增长趋势。
与此同时，2015年上海黄金交易所黄金交易量连续 9年成为全球最
大的黄金现货场内交易所，国内黄金市场发展潜力巨大。黄金价格下降，有利于挤出矿产资源泡沫，促进优势资源整合，行业面临良好的发展机遇。在国际大环境和国内新形势下，国内主要黄金企业通过提高产量、降低成本、优化产业结构、加强融资等措施，提升经营效益。
公司将立足甘肃省，利用甘肃资源丰富的优势和良好的投资环境，在做好黄金生产销售的同时，积极拓展业务范围，构建多元化经营的发展模式。
（五）主要控股参股公司分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|行 业|注册资本|主要产品|总资产|净资产|净利润|公司持股比例（％）|
|肃北县浙商矿业投资有限责任公司|加工业|2,000.00|黄金|52,992.40|18,321.67|-8,668.95|100|

二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
2013年以来，受诸多因素影响，黄金价格持续低位震荡运行，
行业整体毛利率下降，行业准入标准和产业集中度进一步提升。行业整体运营压力促使许多黄金企业加快了转型升级步伐，纷纷通过提高技术创新能力、强化经营管理来降低生产经营成本；行业安全和环保意识进一步加强，更加提倡绿色矿山理念，注重清洁生产。
公司目前的资源储备量和产量均较低，产品结构单一，与同行业其他企业相比，无明显竞争优势，面临的经营压力较大。未来，公司一方面通过增强企业管理水平和生产技术，提高资源利用效率，努力降低企业运营成本，进一步加强环境治理，做好黄金生产销售；另一方面积极探索新的投资领域，拓宽业务范围，培育新的利润增长点，
以应对公司面临的经营压力。
（二）公司发展战略
在国际大环境和国内新形势下，公司将立足甘肃，抢抓“一带一路”建设的良好机遇，全面优化和调整产业结构，激励企业技术升级和创新改造。积极拓展业务范围，构建多元化经营的发展模式，逐步提升企业盈利水平，增强企业核心竞争力和可持续发展能力；坚持“经济效益和环境保护并重”的经营原则，强化矿山资源节约和综合利用，努力创建经济效益最大、环境保护最好的友好示范企业。
（三）经营计划
由于浙商矿业 2016年第一季度尚未恢复生产，公司计划 2016年生产黄金 0.65吨，实现营业收入 20000万元。为实现这一目标，公司将重点做好以下工作：
（1）进一步完善内部控制体系建设，加强内控制度执行力度，严格控制经营费用，提升经营效率。
（2）努力提高市场分析和研判能力，控制成品库存，加快资金周转。
（3）通过技术创新和升级改造，努力提升资源利用率。
（4）强化安全和环保意识，降低因安全和环保事故对公司经营的影响。
（四）可能面对的风险
1、市场风险
进入 2016年以来，黄金价格虽然略有回升，但仍处于较低水平，不能排除黄金价格持续低迷对公司经营业绩的影响。公司将不断提高生产技术和管理水平，提高产能，节约能耗，努力降低生产成本，增强企业应对市场风险的能力。
2、安全及环保对公司经营的风险
报告期，公司进一步完善了安全和环保设施的建设，并通过了安全和环保部门的验收，但矿山企业属于安全和环保事故发生率较高的行业。公司将加强安全生产和环保工作，严格落实国家关于安全生产和环境保护的法律法规及有关制度，防范因安全生产和环境保护对公司经营带来的风险。
3、资源储备量较低对公司经营的风险
浙商矿业拥有两个金矿采矿权：
①浙商矿业肃北县金山金矿采矿证，采矿证号：6200000820008，采矿证范围 1.2572平方公里；按照国土资源部对金山金矿资源储量出具的《矿产资源储量评审备案证明》：
截止 2011年 9月 30日，金山金矿采矿许可证范围内保有资源储量：金金属量4235.07kg；银金属量69223.73kg。自备案截止日至
2015年 12月 31日，金山金矿已产出黄金 3128.24公斤，产出白银
1165.78公斤。
②浙商矿业警鑫金矿，采矿证号：C6200002013054120129724，矿区面积为 2.8798平方公里。按照国土资源部对警鑫金矿资源储量出具的《矿产资源储量评审备案证明》：
截止 2008年 2月底，浙商矿业警鑫金矿保有资源储量：金金属量 675.79千克。自备案截止日至 2015年 12月 31日，警鑫金矿已产出黄金 589.44公斤。
除上述已探明并经评审的保有储量外，公司暂时没有新的已探明储量,作为矿山生产企业，公司目前的资源储备量相对较低，对公司未来生产经营带来风险；同时，在当前开采生产工艺、技术经济条件下，矿山实际可采储量与保有储量存在差异，敬请投资者注意投资风险。作为矿产生产企业，公司目前的资源储备量相对较低，对公司未来生产经营带来一定风险，公司将坚持积极、稳妥的增储原则，一方面提高和创新探矿技术，挖掘现有矿权的资源潜力；另一方面立足甘肃，寻求合适的矿产资源，增加公司的资源储备，增强公司可持续发展能力。
4、单一的产业结构对公司经营的风险
因公司的营业收入完全来自浙商矿业的黄金生产，且黄金价格持续低迷，单一的产业结构对公司经营带来一定的风险。公司将通过调整产业结构，拓宽业务范围，培育新的利润增长点，防范单一的产业结构对公司经营带来的风险。
本报告已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会 2016年 5月 11日
议案二
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
2015年度监事会工作报告
2015年，公司监事会全体监事按照《公司法》、《公司章程》、《监事议事规则》的相关规定勤勉尽责，积极参加会议，审议了公司各期定期报告及其他重大事项并发表意见，认真有效地履行了监督职责。
一、监事会的日常工作情况
|||
|-|-|
|召开会议的次数|4 次|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第六届监事会第七次会议于 2015 年 2月 8 日在公司会议室召开，应到监事 3名，实到监事 3 名，符合《公司法》和《公司章程》的要求。|1、审议通过了《公司2014 年年度报告》及其摘要；2、审议通过了《对公司 2014年年度报告的书面审核意见》；3、审议通过了《公司 2014年度财务决算报告》；4、审议通过了《公司 2014 年度监事会工作报告》； 5、审议通过了《关于续聘会计审计和内部控制审计机构的议案》。|
|第六届监事会第八次会议于2015年4月26日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事 3 名，符合《公司法》和《公司章程》的要求。|1、审议通过了《公司 2015 年第一季度报告》及其正文；2、审议通过了《对公司 2015 年第一季度报告的书面审核意见》。|
|第六届监事会第九次会议于2015年8月24日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事 3 名，符合《公司法》和《公司章程》的要求。|1、审议通过了《公司 2015 年半年度报告》及其摘要；2、审议通过了《对公司2015 年半年度报告的书面审核意见》。|
|第六届监事会第十次会议于 2015 年 10月25日在公司会议室召开，应到监事 3名，实到监事 3 名，符合《公司法》和《公司章程》的要求。|1、审议通过了《公司 2015 年第三季度报告》及其正文；2、审议通过了《对公司 2015 年第三季度报告的书面审核意见》。|

二、检查公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司董事会、
股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、
公司高级管理人员履行职务的情况及公司的管理制度进行了监督，认为公司董事会 2015年度的工作能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规和公司内部制度规范运作，并严格执行了公司股东大会的各项决议，公司董事、经理履行职责时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、检查公司财务情况
监事会对公司的财务状况进行了检查,监事会认可瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度财务报告出具的审计报告，监事会认为该审计意见是客观公正的，真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果。公司高级管理人员及相关财务人员在 2015年度的财务工作中没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
四、检查公司收购、出售资产情况
报告期，公司收回了控股股东荣华工贸应付的全部资产转让款。
监事会对资产转让款的收回等事项进行了监督，认为公司与控股股东按照协议约定，认真履行了协议义务，没有损害中小股东和非关联股东的合法权益,符合公司和全体股东利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
报告期内，监事会没有发现公司有收购或出售资产的情形。
五、检查公司关联交易和对外担保的情况
监事会认为，报告期公司与控股股东及其他关联方不存在任何形式的关联交易，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对控股股东、控股子公司及其他关联方提供担保的情况。监事会将严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定勤勉尽责，认真履行监督职责。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司监事会 2016年 5月 11日
议案三
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
2015年度财务决算报告
根据一年来公司经营情况和财务状况，结合公司财务报表数据，我们编制了 2015年度财务决算报告。
2015年，公司营业收入全部来自浙商矿业的黄金业务。面对复杂的国内外经济形势和黄金价格持续低迷的市场环境，公司董事会坚持以“资源综合利用，生产安全环保”为宗旨，以优化产业结构、调整生产工艺、挖掘内部潜力为驱动，逐步增强公司的整体盈利能力。
公司管理层严格落实成本控制目标责任考核，进一步提升管理人员的成本意识和创新意识，通过提高矿产资源开采的回采率、选矿回收率等有效途径，逐步提升资源利用效率。在强化安全意识和环保意识的同时，持续改进和完善内部控制体系，并得以有效执行，有效防范了企业的运营风险。
报告期内，公司完成了选矿厂设备检修和尾矿坝加固工程，同时为使企业生产更加安全环保，公司将生产工艺由原来的全泥氰化碳浆吸附工艺改为无氰提取工艺，并对安全生产和环保设施做了进一步的完善和更新。期间，因项目环境影响评价报告未能及时取得甘肃省环保厅批复，导致浙商矿业长时间处于停产状态，对公司的整体经营业绩产生较大影响。
为使各位股东更好地了解公司 2015年度的经营成果、财务状况及现金流量，现将 2015年度财务决算的有关情况汇报如下，请各位股东审议：
一、审计情况：
我公司 2015年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的注册会计师秦宝、温亭水审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“2015年度公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 2015年 12月 31日合并及公司的财务状
况以及 2015年度合并及公司的经营成果和现金流量”。出具了标准无保留意见的审计报告。
二、2015年度经营状况：
2015年度生产黄金 390.01公斤，同比降低55.67%；销售商品黄金 326.00公斤，实现销售收入 7876万元，同比减少 63.42%；发生营业成本 7308万元，同比下降了 63.62%；期末库存黄金 244.75公斤，白银 1165.78公斤；报告期，公司收到政府土地储备补偿资金 6203.65万元，收到政府拆迁补偿款 2090万元，按照《企业会计准则第 16号—政府补助》的规定，公司将上述政府补偿资金确认为当期损益，公司 2015年度实现归属于上市公司股东净利润为 430.09万元，实现扭亏。截止 2015年 12月 31日，公司总资产 98271.99万元，总负债 9064.08万元，资产负债率为9.22%，流动比率737.79%，速动比率659.40%，实现主营业务收入 7876.37万元，净利润 430.09万元。
三、2015年度公司的主要财务数据：
1、资产情况
截至2015年12月31日，公司拥有总资产98271.99万元，其中流动资产64129.35万元，固定资产29938.74万元，无形资产1813.12万元，其他资产2390.78万元。与年初相比，资产类项目异常变动说明如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数||本 期 期 末数 占总产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本年期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|||57.14|382,164,354.09|39.04|46.93|
|||561,505,163.90|||||
|预付账款|||0.79|34,350,487.30|3.51|-77.50|
|||7,727,287.64|||||
|其他应收款|||0.40|107,814,817.56|11.01|-96.37|
|||3,917,655.96|||||
|在建工程||||1,870,000.00|0.19|-100.00|
|||0|||||
|无形资产|||1.85|38,183,085.35|3.90|-52.52|
|||18,131,232.71|||||
|长期待摊费用||5,052,157.04|0.51|8,533,094.29|0.87|-40.79|
|其他非流动资产||5,082,988.13|0.52|||100.00|

（1）货币资金：期末金额为 561,505,163.90元，较期初增加 179,340,809.81元，主要原因系报告期公司收到资产转让款及政府补偿款。
（2）预付账款：期末金额为 7,727,287.64元，较期初减少 26,623,199.74元，主要原因系报告期期末结算完工在建工程。
（3）其他应收款：期末金额为 3,917,655.96元，较期初减少 103,897,161.60元，主要原因系公司收到资产转让款所致。
（4）在建工程：期末金额为 0.00元，较期初减少 1,870,000.00元，主要原因系报告期期末公司在建工程转入固定资产所致。
（5）无形资产：期末金额为 18,131,232.71元，较期初减少 20,051,852.64元，主要原因系报告期摊销无形资产—探矿权所致。
（6）长期待摊费用：期末金额为 5,052,157.04元，较期初减少 3,480,937.25元，主要原因系报告期摊销长期待摊费用—活性炭所致。
（7）其他非流动资产：期末金额为 5,082,988.13元，较期初增加 5,082,988.13元，主要原因系报告期产生的探矿费用。
2、负债情况
截至 2015年 12月 31日，公司流动负债 8692.08万元，非流动负债 372万元，总负债为 9064.08万元，与年初相比，总负债基本没变化，负债类项目异常变动说明如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数||本期期末数占总资产的 比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本年期末金额较上期期末变 动比例（%）|
|应交税费|||2.87|19,818,860.91|2.02|42.33|
|||28,207,557.70|||||
|其他应付款||2,412,835.31|0.25|8,190,283.13|0.84|-70.54|
|递延收益||3,720,000.00|0.38|1,870,000.00|0.19|98.93|

（1）应交税费：期末金额为 28,207,557.70元，较期初增加 8,388,696.79元，主要原因系本期计提的各项税费未交纳。
（2）其他应付款：期末金额为 2,412,835.31元，较期初减少
（3）递延收益：期末金额为 3,720,000.00元，较期初增加 1,850,000.00元，主要原因系本期收到肃北县安监局尾矿坝治理专项资金。
3、损益类
|||||
|-|-|-|-|
|科 目|本期数 （元）|上年同期数 （元）|变动比例（%）|
|营业收入|78,763,724.95|215,314,472.25|-63.42|
|营业成本|73,083,689.54|200,871,819.82|-63.62|
|销售费用|218,014.27|1,084,215.76|-79.89|
|管理费用|94,757,502.73|55,673,094.47|70.20|
|财务费用|-12,539,194.32|-8,254,537.74||
|资产减值损失|-5,249,086.60|5,596,191.03|-193.80|
|营业外收入|82,936,500.00|4,949,332.17|1575.71|
|营业外支出|5,260,492.64|31,372.42|16667.89|
|所得税费用|1,867,886.98|-9,680,758.45||

（1）营业收入：本期金额为 78,763,724.95元较上年同期减少 136,550,747.30元，主要原因系子公司浙矿业停产，销量减少所致。
（2）营业成本：本期金额为 73,083,689.54元较上年同期减少 127,788,130.28元，主要原因系子公司浙矿业停产，销量减少所致。
（3）销售费用：本期金额为 218,014.27元，较上年同期减少 866,201.49元，主要原因系子公司浙矿业停产，产、销量减少所致。
（4）管理费用：本期金额为 94,757,502.73元，较上年同期增加 39,084,408.26元，主要原因系子公司浙矿业停产期间折旧、摊销、人工等全部计入管理费用所致。
（5）财务费用：本期金额为-12,539,194.32元，较上年同期减少 4,284,656.58元，主要原因系公司本期银行存款增加，利息收入增加所致。
（6）资产减值损失：本期金额为-5,249,086.60元，较上年同期减少 10,845,277.63元，主要原因系公司本期收回的其他款项，冲回前期计提的坏账准备所致。
（7）营业外收入：本期金额为 82,936,500.00元，较上年同期增
加 77,987,167.83元，主要原因系公司本期收到的政府拆迁补偿款所
致。
（8）营业外支出：本期金额为 5,260,492.64元，较上年同期增加 5,299,120.22元，主要原因系固定资产清理损失。
（9）所得税费用：本期金额为 1,867,886.98元，较上年同期增加 11,548,645.43元，主要原因系本期计提的所得税及转回的递延所得税资产。
4、2015年度公司现金流量净额发生变化说明
|||||
|-|-|-|-|
|科 目|本期数 （元）|上年同期数 （元）|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|52,129,552.62|12,901,669.92|304.05|
|投资活动产生的现金流量净额|125,734,614.60|85,620,776.83|46.85|
|筹资活动现金流量净额|-103,600.00|-462,828.62||

(1)经营活动产生的现金流量净额：本期金额为 52,129,552.62元，较上年同期增加 39,227,882.70元，主要原因系子公司浙商矿业停产，购买商品支付的现金减少，收到其他与经营活动有关的现金（包括政府补偿款和银行存款利息收入）增加所致所致。
(2)投资活动产生的现金流量净额：本期金额为 125,734,614.60元，较上年同期增加 40,113,837.77元，主要原因系公司收到资产转让款所致。
（3)筹资活动现金流量净额：本期金额为-103,600.00元，较上年同期增加 359,228.62元，主要原因是本期支付其他与筹资活动有关的现金减少。
四、2015年度公司主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|增幅比例 （%）|
|基本每股收益（元）|0.0065|-0.0376||
|稀释每股收益（元）|0.0065|-0.0376||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|-0.1102|-0.0450||
|加权平均净资产收益率（%）|0.48|-2.78|增加了3.26个百分点|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|-8.24|-3.33|减少了4.91个百分点|
|每股净资产（元）|1.34|1.34||

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会
议案四
关于公司 2015年度利润分配和资本公积金转增股本的预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实
现净利润4，300，919.71元，加上年结转的未分配利润-49,640,209.50元，2015年度未分配利润为-45,339,289.79元。
2015年度公司拟不进行利润分配。2015年度公司拟不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会 2016年 5月 11日
议案五
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
2015年年度报告及摘要
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号〈年度报告的内容与格式〉（2015年修订）》和上海证券交易所《关于做好上市公司 2015年年度报告披露工作的通知》的有关规定和要求，我们编制了《甘肃荣华实业（集团）份有限公司 2015年年度报告》及其摘要。
公司 2015年年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2015年年度报告摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和 2016年 4月 19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
本议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会 2016年 5月 11日
议案六
关于续聘会计审计和内部控制审计机构的议案
根据公司董事会审计委员会的建议，同时鉴于公司与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）一贯保持的良好合作关系及该所较高的业务和服务水平，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016年度会计审计机构，聘期一年;续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016年度内部控制审计机构，聘期一年。
公司独立董事认为:公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016年度内部控制审计机构，符合法律、行政法规及《公司章程》等有关规定，有利于做好公司 2016年度内部控制审计工作，同意将该议案提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会 2016年 5月 11日
议案七
关于支付会计师事务所报酬的议案
公司拟定支付给瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度的报酬为 100万元（其中，财务审计费 60万元，内控审计费 40万元），食宿费用由公司承担。
本议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会 2016年 5月 11日
议案八
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
作为甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，在2015年度工作中，我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度的规定，认真履行独立董事的职责，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法益。
现将 2015年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期，公司第六届董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，占董事人数的三分之一以上。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会独立董事占多数；除战略委员会外，主任委员均由独立董事担任。
（一）基本情况
常红军：男，汉族，1969年 2月出生，大学本科学历，经济学学士，中共党员，副研究员。1990年起至今任职于甘肃省社会科学院经济研究所，曾任皇台酒业独立董事。
严复海：男，汉族，1966年出生，硕士学位，教授，硕士生导师，中国注册会计师（非执业），现任兰州理工大学经济管理学院副院长兼财务与会计研究所所长，兼任甘肃莫高实业发展股份公司独立董事，甘肃省宏观经济学会理事会副会长，甘肃省审计学会常务理事，甘肃省税务学会理事。
赵新民：男，汉族，1970年 12月出生，法学学士，上海科汇律师事务所合伙人。主要从事公司、证券法律业务。曾在甘肃正天合律师所、上海锦天城律师所担任律师，是华龙证券、祁连山、兰州市
国资委等单位的常年法律顾问，现任上市公司大禹节水、长城电工独立董事。
（二）是否存在影响独立董事的情况说明
1、在任职期间，我们三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
2、我们三名独立董事没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、2015年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|应参加会议次数|亲自出席次数（含通讯表决）|委托出席次数|缺席次数|决议表决结果|
|常红军|4|4|0|0|全部赞成|
|严复海|4|4|0|0|全部赞成|
|赵新民|4|4|0|0|全部赞成|

2015年度，公司共召开4次董事会。我们出席董事会会议并认真履行独立董事职责。每次会议召开前，我们认真审阅议案，主动询问和获取所需要的情况和资料；会议召开期间，我们详细听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，并提出合理化的意见和建议。
2015年，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（二）出席股东大会的情况
2015年度，公司共召开了一次年度股东大会，严复海、常红军、
赵新民出席了年度股东大会。
（三）现场考查及公司对独立董事工作的配合情况
2015年度，我们多次到公司经营现场，了解公司经营和财务状况；
并通过电话、邮件等多种方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的经营动态能够做到及时了解和掌握。
2015年，公司积极配合我们的工作，为我们履行职责提供必要的支持和协助，使我们更加深入了解公司的生产经营和运作情况。
三、2015年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2015年度，上市公司与其他关联方没有发生任何关联交易的情
形。我们多次督促公司并积极与公司大股东沟通收回大股东所欠资产转让款10898万元，收清了全部资产转让款。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保
2015年度，公司没有向控股股东及其他关联方提供对外担保，没有向其他公司及公司的控股子公司提供担保，没有直接或间接为资产负债率超过70%的法人提供担保。公司不存在对外担保总额超过公司最近一个会计年度会计报表净资产的50%的情形。公司严格遵守并执行了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。
2、资金占用情况
2015年公司未发生控股股东非经营性占用上市公司资金的情
形。
（三）募集资金的使用情况
公司无募集资金使用至本报告期。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、公司第六届董事会由 7名董事组成，其中独立董事有三名。
董事长刘永先生兼任公司总经理，辛永清董事兼任董事会秘书，李清
华董事兼任公司财务总监、副总经理，张兴成董事兼任肃北县浙商矿业投资有限责任公司总经理。
经我们对各位高管人员个人履历和相关情况的核查与了解，认为他们具备胜任上述职务的业务能力和专业素质。
2、公司依据高级管理人员的工作量和所承担的责任，结合地区、行业的收入水平，以及是否有利于人员的激励和稳定，确定报酬水平。
2015年，董事及高级管理人员的薪酬已按照薪酬方案确定的数额扣除个人所得税后支付。公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平合理,符合公司有关薪酬政策及考核标准,无违反公司薪酬管理制度的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2015年 1月 28日发布业绩预亏公告，预计公司 2014年度实现归属于上市公司股东的净利润为-2300万元。
我们认真分析了公司 2014年度的营业收入、营业成本和其他影响利润的因素并与公司审计会计师进行了沟通，认为公司本次业绩预告符合公司实际经营状况，预计亏损范围合理，本次业绩预告符合及时、谨慎、准确的原则，公司没有出现业绩预告更正的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
1、2015年度，公司未出现更换会计师事务所的情形。
2、通过对年审会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度工作情况的审查，我们同意公司继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2014年度，因公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》有关规定，2015年未实施利润分配、资本公积金转增股本。我们认可上述方案，并积极督促公司在具备分红条件的情况下，认真按照《公司章程》做好利润分配相关工作。
（八）公司及股东承诺履行情况
工贸”）承诺其持有的本公司股份中于 2008年 8月 6日解除限售的 3328万股、于 2009年 7月 31日解除限售的 7228万股，合计 10556万股，如果通过二级市场减持，则减持价格不低于每股 32元（公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整该价格）。
2、荣华工贸于 2012年 11月 16日承诺，将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、荣华实业《公司章程》及其他相关文件行使控股股东的权利，履行控股股东义务，绝不利用控股股东身份非经营性占用上市公司资金。
3、控股股东荣华工贸或实际控制人于 2015年 7月 10日承诺，自承诺之日起六个月内，将通过二级市场增持不低于 200万股本公司股份，并严格执行相关规定。
报告期，公司及相关股东严格履行承诺。
（九）信息披露的执行情况
2015年，公司信息披露工作有序开展，基本能够及时履行信息披露任务。我们要求公司严格按照《股票上市规则》及公司有关规定，进一步增强信息披露意识，做到信息披露真实、准确、完整，并严格按照证监会及内部管理制度的要求，做好内幕信息传递过程中的登
记、管理工作。
公司股票因浙商矿业停产时间过长，被上海券交易所实施其他风险警示后，独立董事多次与公司管理人员电话沟通，敦促公司尽快完成相关手续，恢复浙商矿业正常生产经营，撤销对公司股票的其他风险警示，并要求公司按照《股票上市规则》规定，履行信息披露义务。
(十)内部控制的执行情况
报告期，公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了较为完善的内控体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司“三会”和高管人员的职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、
会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。没有发现有财务报告内部控制有重大或重要缺陷，或相关人员有违反内部控制的情形。
我们将督促公司继续根据国家法律法规及公司执行过程中的自
我监控进一步健全和完善内控管理体系，不断完善公司内部控制结
构，提高防范风险能力，切实保障投资者的合法权益，全面提升公司管理水平。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司董事会共召开4次会议,并组织召开战略委员会2
次、审计委员会4次、薪酬与考核委员会2次。会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定,会议通知及会议资料送达及时,议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序和结果合法有效。我们作为公司独立董事及董事会下设的专业委员会委员，按照董事会各专业委员会实施细则的规定，就公司年度战略规划、定期报告的编制、人员提名及薪酬考核等事项进行了审议，并结合各自专业知识和公司实际情况向董事会提出专业性意见和建议，为公司的长远发展和管理出谋划策；本着审慎、负责的原则，对所审议的各项议案独立、客观、审慎地行使了表决权，董事会及各专门委员会工作运作规范。
四、总体评价和建议
2015年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,忠实、勤勉、尽责地履行职责；了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及材料，审慎、客观、独立地行使职权；积极参与公司重大事项的讨论并提出建议，对董事会相关事项发表独立意见，对促进公司规范运作,确保董事会科学决策起到了积极的作用。
司董事、监事及高级管理人员之间的沟通与合作，努力提高履职能力，利用专业知识，忠实、勤勉地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和股东的合法权益，为促进公司规范、健康发展，发挥积极作用。
独立董事：严复海 常红军赵新民
请各位股东及股东代理人审议。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会 2016年 5月 11日