2013年年度股东大会资料
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2013年年度股东大会
会议资料
2014年 4月 24日
2013年年度股东大会资料
2013年董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
我代表辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会，做 2013年董事会工作报告，请审议。
2013年，我国汽车产销分别为 2,211.68万辆和 2,198.41万辆，同比增长14.76%和13.87%，中国汽车市场经过两年微增长后，回归到平稳增长。但受自主品牌竞争力较弱等因素影响，自主品牌汽车企业销量总体增速降低，乘用车自主品牌占有率同比下降 1.6个百分点，市场竞争形势依然严峻。
公司受市场竞争激烈和整车新产品投放市场滞后等因素影响，整车销量出现了下滑，全年实现整车销售 3.02万辆，同比下降9%。公司全年实现销售收入 48.36亿元，同比减少13.39%，归属于母公司净利润亏损 26,885万元，公司出现了亏损。
面对出现的亏损，董事会严肃面对，高度重视，组织管理团队上下自我反省，一起分析查找亏损原因：亏损有市场竞争加剧的客观原因，有企业转型升级的阵痛，也有公司自身的管理原因，主要表现在：一是为保证产品品质，乘用车的 N1皮卡新产品没有如期在 2013年投放市场，依然靠老产品支撑，而 SUV市场竞争则更加激烈，从而导致公司乘用车销量大幅下滑。2013年公司销售乘用车 24,939辆，同比减少 1,587辆，减幅5.98%，销售收入同比减少 13,346万元。二是营销模式缺乏创新，缺乏应对激烈市场竞争的有效手段，市场开拓力不足。客车业务板块销量没有达到预期，增加了费用负担。三是曙光文化传播没有得到加强，没有将员工思想统一到曙光"以效益为中心"的核心价值观上，出现了机构臃肿，人浮于事的问题，缺乏凝聚力和战斗力。
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虽然公司在发展中遇到了困难，但面对困难，董事会带领管理团队不等不靠，积极应对挑战，加快转型升级的步伐。曙光车桥已批量供货广汽、上汽通用五菱、河北长安等国内一线自主品牌和合资品牌；
自主开发的全新标准型皮卡即将上市，另两个全新平台豪华型、至尊型产品将于明年上市，形成产品系列化。轻客"瑞途"的品质在不断提升，并正在拓展短轴产品。黄海客车研发完成了集混合动力、太阳能、媒体信息发布LED显示屏幕、无线WiFi等设施为一体的多功能IBUS智能客车并亮相广交会并受到广泛关注，自主研发的大容量超级巴士成功上市。这些都为公司 2014年的经营改善奠定了基础。
2013年公司以现场会议和通讯方式共召开了 6次董事会，审议通过了 36项董事会议案，其中 19项议案提交股东大会审议通过。董事会对公司的调整非公开发行股票方案、经营管理目标、利润分配方案、募集资金使用、制度建设和定期报告等方面进行了深入细致的讨论和科学的决策，促进了公司持续、健康发展。
2013年度董事会还做了以下几件事：
一、完成再融资方案的调整和决策
由于国内证券市场发生了较大变化，董事会决定对非公开发行股票价格和发行股数重新进行了调整，并提交股东大会审议通过。董事会高度重视公司的再融资工作，带领项目组会同主承销商、会计师和律师制定周密的工作计划，扎实工作。2013年 9月公司获得了中国证监会的核准。在发行时，由于股市下行压力很大，曙光股份市价低于发行价，大股东对股份公司充满信心，按照承诺进行了全额认购。
本次定增扣除发行费用后，募集资金净额 19,226.08万元。
二、决策公司重大发展项目。
黄海客车是公司重要产品，近几年潜心致力于清洁能源和新能源客车的研发，已成功研制出混合动力城市客车、纯电动客车、超级电
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容城市客车和 LNG/CNG客车等多款新能源、清洁能源客车，董事会根据产品调整结构和丹东市城市规划做出了搬迁建设新能源汽车产业基地项目的决策，并报股东大会审议批准，项目完成后将为黄海客车产品的转型升级提供工艺保证。
三、重视法人治理，加强制度建设。
董事会一直都重视法人治理工作，不断强化公司规范运作，从而保证公司的持续健康发展。
2013年，辽宁证监局对公司进行了 2012年年报专项检查，并下达了《关于对辽宁曙光汽车集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。对检查中发现的问题，董事会组织管理团队和相关人员对提出的问题进行了认真讨论，分析问题存在的原因，并制定了整改措施，监督管理团队整改落实。
2013年，公司根据中国证监会和上海证券交易所有关募集资金的使用与管理和对外担保等规定，对原有的《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》和《董事会议事规则》进行了修订，进一步完善了公司法人治理。公司董事会还按照上证公司治理板块要求，审议通过了《内控自我评价报告》和《2012年度社会责任报告》。
2013年，董事会还根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定和公司的未来三年分红回报规划（2012年-2014年），制定了 2012年利润分配方案，并报股东大会审议批准后实施。
四、提升完善曙光文化，精炼曙光核心价值观。
董事会加强了曙光文化建设，成立了企业文化建设领导小组，对曙光文化进行提升完善，精炼出“以市场为先导，以效益为中心，以敬业者为本，坚持艰苦奋斗”的曙光核心价值观，并通过《曙光报》、网站和微信等形式对全体员工进行培训和教育，为进一步提高凝聚力
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打下了基础。
五、充分发挥董事会专业委员会的专业作用
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略投资委员会和提名委员会，分别由独立董事和执行董事担任委员。这些委员对公司的年度审计、薪酬与考核、发展规划等提出了专业意见，充分发挥了专业委员会的作用。
审计委员会在年度审计中发挥了专业职能，积极与外审会计师协商确定财务审计工作的时间安排，并加强与会计师的沟通，参加会计师的访谈，对信永中和会计师事务所年度审计工作进行了监督审查，督促外审会计师严格按照审计计划工作，按时出具审计报告，对财务报表、审计报告、内部审计总结进行了审阅，形成决议后，提交董事会审议。
薪酬与考核委员会对董事、监事补贴和高管薪酬的执行情况、高管薪酬标准及考核办法进行了审核，保证了公司按照薪酬制度要求执行。
七、2014年工作打算
2014年，宏观经济仍将延续 2013年平稳发展的态势，加之新型城镇化建设进程的加快，这些有利因素都会带动汽车消费需求的增长，但减排、限购会加剧汽车市场中合资品牌和自主品牌之间的竞争。
面对复杂多变的市场环境和公司自身经营上的困难，董事会要坚定信心，创新思维，抓住机遇，迎接挑战，为此要重点做好以下三方面的工作：
1、2014年是公司发展的关键之年，董事会将调动各级管理人员的积极性，调动每个人的主观能动性。面对国内外汽车市场复杂的经营环境，董事会将坚持“以市场为先导，以效益为中心，以敬业者为本，坚持艰苦奋斗”的核心价值观，充分发挥各位董事在管理、规划、
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财务、资本运作等方面的专业才能和资源，带领管理团队在项目管理、成本管理、产品规划、资本运作方面制定有效措施，严格执行 2014年度公司确定的“简单高效、真抓实干”工作方针，找到差距、准确分析、正视困难、抓住机遇，聚焦产品，提升品质，采取有效措施提升盈利能力，全力以赴实现 2014年各项经营指标。
2、推动公司法人治理建设，加强企业内部控制规范体系建设，提高风险意识，完善规章制度，规范公司运作。
3、组织董事学习中国证监会、上海证券交易所下发的新法规、新政策，提高履职和决策能力。
各位董事，2014年市场形势严峻复杂，我们面临很大的困难，但仍有发展的重大机遇，让我们坚定信心，抓住机遇，创新思维，真抓实干，充分发挥董事会的决策作用，努力实现扭亏为盈。
谢谢大家！
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2014年 4月 24日
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2013年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
我代表辽宁曙光汽车集团股份有限公司监事会，做 2013年监事会工作报告，请审议。
本年度，监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行监督职责，对公司财务进行审计，对董事、高管执行公司职务的行为进行了监督，为公司各项工作的开展提供了有力的保障。
一、本年度监事会会议的重要决议内容
本年度共召开了四次监事会会议，分别审议通过了关于 2012年监事会工作报告、公司 2012年年度报告及其摘要的议案、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于《前次募集资金使用情况的报告》的议案、关于公司内部控制的自我评估报告、公司 2012年度社会责任报告、关于审议拟定整车工艺设备折旧年限会计政策的议案、关于 2013年第一季度报告的议案、关于 2013年半年度报告及摘要的议案和关于 2013年第三季度报告的议案，决议公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。
二、监事会对公司依法运作情况的说明
2013年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，列席了董事会，参加了股东大会，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、
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经营决策程序、财务情况、高级管理人员的履职守法情况等方面进行了全面的检查监督。经认真审议一致认为：
1、公司依法运作情况
监事会对股东大会、董事会的召集、召开程序、决策事项，董事会执行股东大会决议、管理层执行董事会决议等事项进行了监督，认为董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规要求进行规范化运作，决策程序合法、内控制度完善，公司董事及高级管理人员能够按照法律法规的规定履行职责，未发现违法违规行为和损害股东权益的问题。
2、检查公司财务情况
监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司2013年度财务决算报告、公司2013年度利润分配方案、经审计的2013年度财务报告等有关材料，未发现违规行为。监事会认为：公司 2013年度的财务决算报告真实可靠，公司 2013年度的利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，信永中和会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司 2013年度的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
2010年公司以配股方式发行65,252,998股，募集资金净额为人民币453,356,332.60元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具了XYZH/2010A9023号验资报告。
本次配股募集资金是通过向全资子公司大连黄海汽车有限公司
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（以下简称“大连黄海”）增资的方式，由大连黄海实施“曙光汽车零部件制造基地项目”，公司已于 2010年 12月 24日将募集资金净额及利息 453,415,253.41元向大连黄海汽车有限公司增资，募集资金存放在大连黄海的募集资金专项账户。
2011年 2月 20日，公司六届十八次董事会议和六届十一次监事会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用 11,911.22万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
截止 2013年 12月 31日，公司共投入募集资金 380,817,902.15元，其中 119,112,202.44元用于置换 2010年 12月 31日之前的累积投入，2011年投入 151,778,399.88元，2012年投入 70,881,711.27元， 2013年投入 39,045,588.56元。公司募集资金的管理和使用履行了相关的审批程序，符合法律法规的要求。
4、收购资产情况
2013年度公司未发生收购、出售资产的情况。
5、关联交易情况
报告期内，公司所发生的关联交易均按有关协议执行，定价公平，未发现损害本公司及股东利益的情况。
6、本年度信永中和会计师事务所对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。
三、对董事会、管理团队的评价
2013年，我国汽车产销分别为 2,211.68万辆和 2,198.41万辆，
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同比增长14.76%和13.87%，中国汽车市场经过两年微增长后，回归到平稳增长。但受自主品牌竞争力较弱等因素影响，自主品牌汽车企业销量总体增速降低，乘用车自主品牌占有率同比下降 1.6个百分点，市场竞争形势依然严峻。公司受市场竞争激烈和整车新产品投放市场滞后等因素影响，整车销量出现了下滑，出现了亏损。
面对公司在发展中遇到的困难，董事会带领管理团队不等不靠，上下自我反省，积极应对挑战，加快转型升级的步伐：曙光车桥已批量供货国内一线自主品牌和合资品牌，高品质的 N1新型皮卡已研发完成即将投放市场，轻客“瑞途”A0的品质在不断提升，黄海客车研发完成了多功能 IBUS智能客车，这些都为公司 2014年的经营改善奠定了基础。
2014年，监事会将进一步发挥自己监督、服务、保障、促进的职能，积极为公司献计献策，促进经营质量进一步提高、综合竞争力进一步增强，为公司健康、稳定和可持续发展起到保驾护航的作用。
谢谢大家！
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2014年 4月 24日
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2013年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
一、2013年财务决算完成情况
公司全年实现销售收入 48.36亿元，同比减少13.39%，利润总额亏损 29,497万元，归属于母公司净利润亏损 26,885万元。
（一）财务利润指标与去年同期对比完成情况：
单位：人民币元
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|项目|2013 年度|2012 年度|比上年增长+-%|
|一、营业收入|4,836,308,983.71|5,584,223,968.73|-13.39%|
|减：营业成本|4,265,521,687.91|4,818,317,989.12|-11.47%|
|营业税金及附加|42,891,728.31|59,338,433.38|-27.72%|
|销售费用|257,467,039.17|224,800,823.90|14.53%|
|管理费用|425,710,755.59|385,976,016.55|10.29%|
|财务费用|133,781,682.26|103,927,060.58|28.73%|
|资产减值损失|113,391,196.78|36,216,267.70|213.09%|
|投资收益|-10,518,881.21|-3,661,384.08|-187.29%|
|二、营业利润|-412,973,987.52|-48,014,006.57|-760.11%|
|加：营业外收入|122,026,960.69|278,317,147.74|-56.16%|
|减：营业外支出|4,019,027.18|5,821,980.13|-30.97%|
|三、利润总额|-294,966,054.01|224,481,161.04|-231.40%|
|减：所得税费用|11,995,951.52|69,462,651.78|-82.73%|
|四、净利润|-306,962,005.53|155,018,509.26|-298.02%|
|其中:归属于母公司股东的净利润|-268,850,595.64|164,772,228.66|-263.16%|
|少数股东损益|-38,111,409.89|-9,753,719.41|-290.74%|

现对公司 2013年的经营业绩分析如下：
（二）营业收入分析:
2013年公司实现营业收入 483,631万元，减幅13.39％，现按产品分类分析如下：
1、整车产品收入分析；
2013年公司整车实现营业收入 284,438万元，同比减幅20.47%。
公司受外部市场竞争压力和新产品上市拖期、国际市场定单受阻、营
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销模式缺乏创新、新工厂处于爬坡期等不利因素的影响，整车销量出现了下滑。乘用车 2013年实现销售 24,939台，同比减少 1,587台，减幅5.98%，实现销售收入 135,190万元，同比减少 9,927万元，减幅6.84%。客车 2013年实现销售 5,290台，同比减少 1,453台，减幅21.55%，实现销售收入 149,248万元，同比减少 63,286万元，减幅29.78%。
2、车桥及零部件收入分析：
2013年车桥及零部件产品通过技术创新、研发整合等方式增强产品的综合竞争力，顺利实现新产品新市场的销售，实现营业收入 141,764万元，同比增加 1,207万元，增幅0.86%。
（三）利润总额分析：
2013年公司利润总额亏损 29,497万元，同比减少 51,945万元。
主要原因：一、毛利额同比减少 19,512万元，主要是整车产品因产销量下滑，毛利额减少 17,550万元；二、受运费、质量成本及促销费用增加影响，销售费用同比增加 3,267万元。三、管理费用同比增加 3,973万元，主要原因系子公司大连黄海公司和常州黄海公司本年度由于开工不足，其停工期间的费用计入管理费用所致。四、财务费用同比增加 2,985万元，主要原因本年度融资规模增加导致相应利息支出增加。五、受部分资产减值的影响，资产减值损失同比增加 7,717万元。六、受政府补助同比减少的影响，营业外收入同比减少 15,629万元。
二、2013年财务决算收益率
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率（%）
基本每股收益 稀释每股收益归属于母公司股东的净利润 -10.77 -0.47 -0.47
扣除非经常性损益后归属于母
-14.49 -0.63 -0.63
公司股东的净利润
三、报表有关情况说明
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1、上述报表是按照新企业会计准则编制的，已将公司各子公司内部往来、内部营业收入、内部未实现利润等进行了抵减。
2、根据公司章程规定“按净利润的10%计提法定公积金”。
四、资产结构变动情况说明：
截止 2013年末，公司资产总额 758,202万元，较 2012年末减少6.16%；负债总额 527,605万元，较 2012年末减少2.13%；所有者权益 230,598万元，较 2012年末减少14.23%。
下面对资产负债表主要及增减变动较大的情况进行说明：
单位:元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|应收票据|430,222,406.60|5.67|641,750,441.39|7.94|-32.96|
|预付款项|510,964,317.43|6.74|331,451,360.73|4.10|54.16|
|其他应收款|64,638,286.83|0.85|165,264,257.60|2.05|-60.89|
|预收款项|69,326,599.62|0.91|166,337,082.35|2.06|-58.32|
|应付职工薪酬|16,718,315.42|0.22|11,395,855.17|0.14|46.71|
|应交税费|-25,949,085.49|-0.34|10,504,158.32|0.13|-347.04|
|一年内到期的非流动负债|120,000,000.00|1.58|90,000,000.00|1.11|33.33|
|其他流动负债|492,249,973.38|6.49|164,895,697.57|2.04|198.52|
|在建工程|225,772,452.38|2.98|74,685,117.81|0.92|202.30|

应收票据：应收票据年末金额较年初金额减少 211,528,034.79元，降幅32.96%，主要系子公司丹东黄海公司业务减少导致应收票据结算减少影响。
预付账款：预付账款期末余额较期初增加 179,512,956.70元，增幅54.16%，主要为子公司大连黄海公司本期支付职工公寓购房款 98,550,000.00元，及子公司丹东黄海公司的金泉工业园项目预付设备
款及工程款项较上期增加 86,473,283.92元。
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其他应收款：其他应收款年末金额较年初金额减少 100,625,970.77元，降幅60.89%，主要系子公司大连黄海公司收回大连晨阳房地产开发有限公司资金借款 145,130,000.00元所致。
预收账款：预收账款年末金额较年初金额减少 97,010,482.73元，降幅58.32%，主要原因系黄海销售公司本年度预收经销商车款减少 94,835,878.21元影响。
应付职工薪酬：应付职工薪酬年末金额较年初金额增加 5,322,460.25元，增幅46.71%，主要原因系工会经费、职工教育经费及职工基本养老保险增加影响所致。
应交税费：应交税费年末金额较年初金额减少 36,453,243.81元，降幅347.04%，主要原因系本年应交所得税减少及本年增值税进项税额留抵金额增加。
一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债年末金额较年初金额增加 30,000,000.00元，增幅33.33%，主要为本公司由长期借款转入 2014年度到期的非流动负债 120,000,000.00元。
其他流动负债：其他流动负债年末金额较年初金额增加 327,354,275.81元，增幅198.52%，主要原因系短期融资券增加 300,000,000.00元。
在建工程：在建工程年末金额较年初金额增加 151,087,334.57元，增幅202.30%，主要原因系丹东汉高口岸物流有限公司的汉高口岸工程项目和丹东黄海公司黄海新能源产业基地项目增加投资建设。
以上是公司 2013年财务指标完成情况和资产结构分析，请各位股东及股东代理人审议表决。
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关于 2013年利润分配的议案
各位股东及股东代理人：
2013年度财务报告经信永中和会计师事务所审计后，2013年实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）-268,850,595.64元，本期提取盈余公积 8,772,310.13元，期初未分配利润为 927,158,462.60元，截止 2013年 12月 31日公司可供分配利润为 599,553,535.17元，期初资本公积金为 646,710,187.78元，截止 2013年 12月 31日资本公积金为 647,595,163.78元。
考虑公司实际的经营发展、盈利水平和资金情况，拟定 2013年度利润分配预案：不进行利润分配，资本公积金不转增股本。
请各位股东及股东代理人审议、表决。
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关于审议 2013年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代理人：
上市公司年度报告是法定披露文件，是对上市公司全年经营情况的综合报告。年报摘要是在年度报告基础上摘录的。
根据《关于做好上市公司 2013年年度报告工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号〈年度报告的内容与格式〉（2012年修订）》等有关规定，2013年年度报告需要提报董事会审议。
2013年年度报告主要包括以下内容：
一、重要提示、目录和释义。
二、公司简介：包括公司名称，法定代表人，注册地址等。
三、会计数据和财务指标摘要。
四、董事会报告：包括公司经营情况、主要供应商、客户情况、投资情况、财务状况、新年度经营计划、董事会日常工作情况等。
五、重要事项：包括重大诉讼、仲裁事项，重大关联交易、重大担保事项，公司、公司董事会及董事受监管部门处罚的情况等内容。
六、股份变动及股东情况。
七、董事、监事、高级管理人员和员工情况。
八、公司治理。
九、内部控制。
十、财务报告：是年报的核心部分，是由独立审计师审计的，通过年报向社会披露。
十一、备查文件目录。
2013年年度报告见上海交易所的网站http://www.sse.com.cn， 2013年年报摘要见 2014年 4月 3日的《中国证券报》、《上海证券报》。
请各位股东及股东代理人审议、表决。
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关于续聘信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（更名前为“信永中和会计师事务所有限责任公司）在公司 2013年度的财务审计工作中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，表现出了良好业务水准和职业道德，从会计专业角度维护了公司与股东利益，较好地完成了公司委托的各项工作，公司拟继续聘任该公司为我公司2014年度的财务审计机构，聘期一年，审计费 110万元。
请各位股东及股东代理人审议、表决。
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2014年 4月 24日
2013年年度股东大会资料
关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代理人：
一、资产减值准备情况概述：
根据《企业会计准则》及相关规定，2013年末公司对各类资产进行清查分析，对公司部分资产计提减值准备，具体情况如下：
（一）无形资产
公司子公司大连黄海汽车有限公司（以下简称“大连黄海公司”）通过收购取得 8个车型非专利技术，收购时点评估价值为 130,610,000.00元。2013年末，根据《企业会计准则》的要求，大连黄海公司管理层于资产负债表日判断相关非专利技术因产品品种及经营情况的变化存在减值迹象，于是聘请评估公司对相关技术进行了评估，并由其出具了资产评估报告，根据非专利技术账面价值高于评估值的部分计提了无形资产减值准备 48,456,643.39元。
（二）固定资产
根据《企业会计准则》的规定：当资产存在减值迹象时，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值。截止 2013年 12月 31日，公司按照《企业会计准则第 8号—资产减值》的相关规定对存在减值迹象的固定资产，按照预计资产可收回金额低于其账面价值的差额相应计提固定资产减值准备 520,297.97元。
（三）存货
根据《企业会计准则》的规定：“资产负债表日，存货应当按照
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成本与可变现净值孰低计量。”公司于 2013年末资产负债表日对存货资产进行清查分析，对公司部分存货资产计提减值准备，具体情况下：（1）海外项目在 2012年 1月签订了出口公交车销售合同，并按要求于 2012年底前完成了部分车辆的生产，2013年 3月由于受进口国经济政治环境影响，导致合同未能履行，公司按照存货可变现净值低于存货成本部分，计提存货跌价准备 40,813,345.00元。
（2）丹东黄海汽车有限责任公司（以下简称“丹东黄海公司”）于 2013年资产负债表日对存货进行全面清查，由于部分存货陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值。丹东黄海公司按照存货可变现净值低于存货成本部分，计提存货跌价准备 20,540,828.66元。
（3）常州黄海汽车有限公司（以下简称“常州黄海公司”）于 2013年资产负债表日对存货进行全面清查，由于部分样车销售价格低于成本，使样车成本高于可变现净值。常州黄海公司按照存货可变现净值低于存货成本部分，计提存货跌价准备 4,990,086.47元。
二、上述提取资产减值准备对公司财务状况的影响：
上述三项资产减值准备共计 115,321,201.48元，减少 2013年度利润总额 115,321,201.48元，减少 2013年度归属于母公司的净利润 101,223,682.86元。
请各位股东及股东代理人审议、表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2014年 4月 24日
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曙光集团为公司及子公司提供担保
并收取担保费的议案
各位股东及股东代理人：
为拓展融资渠道，降低融资成本，解决公司对资金的需求，公司大股东辽宁曙光集团有限责任公司（简称“曙光集团”）大力支持本公司及控股子公司向银行融资，以前年度均无偿为公司及控股子公司提供贷款担保。根据公司的了解，目前市场的担保年费率为2%-5%，同时融资方需提供两倍于融资总额的反担保。
为体现公平原则，经协商后确定，自 2014年 1月 1日起，大股东曙光集团将为公司及控股子公司提供贷款担保，并按担保实际发生额的1.5%/年向公司或子公司（被担保人）收取担保费，由被担保人按季度向曙光集团支付一次担保费，解除担保时，担保费按照实际担保天数折算成相应比例支付。即担保费＝1.5%/365天×实际担保天数×担保金额（贷款金额）。曙光集团将根据公司及控股子公司贷款的实际需要，与贷款银行签署担保协议。
根据公司初步计算，2014年度曙光集团将为本公司及控股子公司提供贷款担保的金额约为 17亿元，担保费按实际担保金额、实际担保期限收取，预计需要支付的担保费用约为 2600万元。
本次交易是公司根据实际经营状况而做出的慎重决策，有利于公司及控股子公司的日常生产经营，能保障公司及控股子公司的资金来源和业务的正常开展，曙光集团为公司及控股子公司提供贷款担保的
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担保费率水平低于市场水平，价格优惠、合理，没有损害公司及非关联股东的利益，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司的财务状况和经营成果造成不良影响。
请各位股东及股东代理人审议、表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2014年 4月 24日
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辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
作为公司的独立董事，2013年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《证券法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，按时出席公司董事会议，依靠高管团队的密切配合，及时了解公司的经营、发展状况，提出合理建议，充分维护公司全体股东的合法权益，现将 2013年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
安庆衡先生，教授级高级工程师，现任北京汽车行业协会会长、中国汽车工业咨询委员会副主任，本公司独立董事、怡球金属资源再生（中国）股份有限公司独立董事。曾任北汽福田汽车股份有限公司董事长、北京汽车工业控股有限公司董事长。
马萍女士，企业管理硕士、哲学博士，现任亿群投资控股有限公司董事、总裁，本公司独立董事，兼任永辉超市股份有限公司独立董事。曾任职于北京市财政局工业企业财务管理处，北京市证券监督管理委员会上市公司处副处长。
刘晓辉女士，会计学研究生，法学硕士，会计学副教授、中国注册房地产估价师。现任辽东学院副教授。曾任辽宁财政高等专科学校
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讲师、副教授。
（二）独立性情况说明
作为曙光股份独立董事，我们具备独立董事任职资格，不在公司担任除了独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
2013年公司共召开 6次董事会，独立董事积极出席会议，没有缺席的情况发生。独立董事认真审议了董事会会议的各项议案，发挥了自己的专业知识和工作经验，做到独立、客观、审慎的行使表决权，对公司的经营管理、非公开发行股票、重大投资项目等方面认真负责的提出了意见和建议，并在关联交易、拟定会计政策、对外担保等方面发表了独立董事意见，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。2013年刘晓辉独立董事亲自出席了公司 2012年年度股东大会，并在本次会议上代表公司独立董事就 2012年度工作情况向大会进行了述职。
2、在各专业委员会履行职责情况
公司独立董事根据专业特长，分别在董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略投资委员会和提名委员会担任主任委员和委员。独立董事根据各专业委员会议事规则的要求，就高管薪酬标准执行情
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况、年度财务报告和公司聘用会计师事务所等事项进行了审议和讨论，并提供了专业及建设性意见，为公司董事会正确决策起到了积极作用。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总裁、财务副总裁、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了顺畅的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营情况。同时公司在董事会会议召开前及时将会议材料传递给独立董事，为独立董事工作提供便利条件，有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关制度的要求，我们对 2013年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司 2013年发生的关联交易履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理，并发表了同意的独立意见。
2、募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规情况。
3、现金分红及其他投资者回报情况
我们特别关注公司现金分红和投资者回报情况，公司在近几年连续现金分红的基础上，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
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金分红有关事项的通知》的有关规定，修订了《公司章程》中的现金分红条款，制定了《曙光股份未来三年分红回报规划（2012年-2014年）》，使现金分红制度化。2013年5月7日公司按照规划实施了2012
年度利润分配方案，切实保障了广大投资者利益。
４、信息披露的执行情况
我们对公司信息披露工作进行了有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益。2013年度，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露管理制度》的有关规定真实、准确、及时、完整的履行信息披露。
5、内部控制的执行情况
2013年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，全面推进公司内部控制体系建设，梳理、构建及完善内部控制总体架构，查找、识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险，设计内部控制的重点流程和内容，形成了较为完整的内部控制管理体系，但在个别风险点的控制上仍有待加强。
6、公司经营情况
2013年，公司因市场竞争激烈和整车新产品投放市场滞后等因素影响，整车销量出现了下滑，经营出现了亏损，我们对此非常关注，听取了公司亏损的原因分析，了解到公司采取的加快产品结构调整和组织机构精简优化等措施，相信董事会带领管理团队会在2014年创新思维，抓住机遇，迎接挑战，实现经营上的新突破。
四、总体评价和建议
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2013年，我们认真履行勤勉尽责义务，充分地发挥了独立作用，为董事会的科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的利益。
2014年，我们将继续按照《公司章程》、《独立董事工作制度》及各专业委员会议事规则等相关法律法规要求，认真、诚信和勤勉的履行职责，不断加强学习，努力提高履行职责的能力，加强与其他董事、监事和管理层的沟通，深入了解公司经营管理状况，充分发挥各自的专长、经验和资源，为公司的决策和发展提出建设性意见，更好地维护公司及全体股东利益。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
独立董事：安庆衡、马萍、刘晓辉
2014年4月24日