证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2017-081吴通控股集团股份有限公司
关于全资孙公司奥丁信息对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司互众广告（上海）有限公司（以下简称“互众广告”）的全资子公司安徽奥丁信息技术有限公司（以下简称“奥丁信息”）拟以自有资金对上海堤信信息科技有限公司（以下简称“堤信信息”）增资人民币 250.0000万元，其中人民币 15.0376万元计入堤信信息的注册资本，人民币 234.9624万元计入资本公积（以下简称“本次交易”或“本次增资”）。本次增资入股完成后，堤信信息的注册资本由人民币285.7143万元增加至人民币300.7519万元，奥丁信息将直接持有堤信信息5%股权。
（二）关联关系
因公司持股5%以上的股东，同时担任互众广告总经理、董事的谭思亮先生姐姐谭思萍担任堤信信息的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，堤信信息为公司的关联法人。同时，目前持有堤信信息30%股份的上海博显投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“博显投资”），由谭思亮实际控制，博显投资亦为公司的关联法人。综上所述，奥丁信息本次增资入股行为构成关联交易。
（三）本次交易的审批情况
公司董事会在审议此次关联交易事项之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅并得到认可。
2017年11月7日，公司召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于全资孙公司奥丁信息对外投资暨关联交易的议案》。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
本次关联交易未达到股东大会审批标准，因此无需通过股东大会审批。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需经有关部门的核准。
二、本次投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对堤信信息的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）本次投资协议主体的基本情况
1、上海通善互联网金融信息服务有限公司
统一社会信用代码：91310000342453501Q
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：吕骐
注册资本：9473.6842万元
成立日期：2015年05月12日
营业期限：2015年05月12日至2035年05月11日
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号2幢一层C165室经营范围：金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融业务流程外包，金融信息技术外包，金融软件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，投资管理，资产管理，投资咨询，企业信用征信服务，汽车租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本公告日，通善金融股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴金额（万元）|股权比例（%）|
|1|嘉兴鹿蜀投资管理合伙企业（有限合伙）|2,304.0000|24.3200%|

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|2|嘉兴尤尼可投资管理合伙企业（有限合伙）|1,296.0000|13.6800%|
|3|上海华旸信息科技有限公司|900.0000|9.5000%|
|4|嘉兴堤信金融信息服务有限公司|710.5263|7.5000%|
|5|上海东熙投资发展有限公司|1,560.0032|16.4667%|
|6|上海栋伟文化传播有限公司|239.9968|2.5333%|
|7|鹏欣环球资源股份有限公司|1,800.0000|19.0000%|
|8|南通沃富金信股权投资基金合伙企业（有限合伙）|649.8947|6.8600%|
|9|田春杉|13.2632|0.1400%|
|合计||9,473.6842|100.0000%|

注：通善金融为公司的非关联方。
2、上海博显投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310114323153706C
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海泰蕴投资管理有限公司
注册资本：4000万元
成立日期：2014年12月01日
营业期限：2014年12月01日至2021年11月30日
住所：上海市嘉定区陈翔路88号6幢2楼B区2211室
经营范围：投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资，创业投资，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】截至本公告日，博显投资结构如下：
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|序号|股东名称|认缴金额（万元）|股权比例（%）|
|1|谭思亮|3,600|90.00%|
|2|何雨凝|360|9.00%|
|3|上海泰蕴投资管理有限公司|40|1.00%|
|合计||4,000|100.00%|

注：鉴于公司持股5%以上的股东谭思亮实际控制博显投资，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》，博显投资为上市公司的关联企业。
统一社会信用代码：91310114MA1GUB8N64
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海通善互联网金融信息服务有限公司
注册资本：10万元
成立日期：2017年10月19日
营业期限：2017年10月19日至2047年10月18日
住所：上海市嘉定区真南路4268号2幢J3443室
经营范围：企业管理，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），从事计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本公告日，上海稷信投资结构如下：
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|序号|股东名称|认缴金额（万元）|股权比例（%）|
|1|上海通善互联网金融信息服务有限公司|0.0001|0.001%|
|2|吕骐|9.9999|99.999%|
|合计||10.0000|100.00%|

注：上海稷信为公司的非关联方。
4、安徽奥丁信息技术有限公司
统一社会信用代码：913402210924752214
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：芜湖县安徽新芜经济开发区
法定代表人：何雨凝
注册资本：壹佰万圆整
成立日期：2014年02月21日
营业期限：2014年02月21日至2064年02月20日
经营范围：从事计算机软硬件、网络技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯设备销售；提供计算机软件及系统服务；国内广告设计、制作、代理、发布；图文设计制作；企业形象设计、企业营销策划、展览展示服务；会务服务、公关活动组织策划；企业管理咨询；商务信息咨询。（以上范围涉及国家法律、行政法规、国务院决定禁止、限制和许可的项目除外）
奥丁信息为互众广告的全资子公司，互众广告持有其100%股权。
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：上海堤信信息科技有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1K35D69D
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：周宇
注册资本：285.7143万元整
成立日期：2015年12月29日
营业期限：2015年12月29日至不约定期限
住所：上海市浦东新区樱花路869号北区B1-111
经营范围：从事计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），财务咨询，电子商务（不得从事金融业务），计算机、软件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本公告日，堤信信息股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴金额（万元）|股权比例（%）|
|1|上海通善互联网金融信息服务有限公司|128.5714|45.00%|
|2|上海博显投资管理合伙企业（有限合伙）|85.7143|30.00%|
|3|上海稷信企业管理合伙企业（有限合伙）|71.4286|25.00%|
|合计||285.7143|100.00%|

截至本公告日，堤信信息不存在抵押、质押等权利受限情形。
（二）本次标的公司履行的审批程序
2017年11月7日，堤信信息通过股东会决议，同意奥丁信息对堤信信息进行增资，投资人民币2,500,000.00元，投资款中包含计入堤信信息注册资本的人民币150,376.00元，其余投资款人民币2,349,624.00元计入堤信信息资本公积，其他股东放弃本次增资的优先认购权。本次奥丁信息增资入股后，堤信信息的注册资本由人民币2,857,143.00元增加至人民币3,007,519.00元。
本次在增资后，堤信信息股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴金额（万元）|股权比例（%）|
|1|上海通善互联网金融信息服务有限公司|128.5714|42.75%|
|2|上海博显投资管理合伙企业（有限合伙）|85.7143|28.50%|
|3|上海稷信企业管理合伙企业（有限合伙）|71.4286|23.75%|
|4|安徽奥丁信息技术有限公司|15.0376|5.00%|
|合计||300.7159|100.00%|

（三）经营模式
堤信公司通过大数据分析技术为客户提供小额个人消费信用贷款信息的推荐服务。公司通过搭建小额消费信用贷款申请平台，为有需求的客户获得小额消费金融产品。首先，客户通过平台注册等多重身份信息认证后成为会员，在平台上提出借款需求；然后，堤信公司依托自身独特的风险控制和大数据分析体系，多维度识别会员信用风险，并根据其信用评级向与平台合作的有资质的贷款服务提供商推荐会员，协助其获得小额消费金融产品。
（四）主要财务数据
单位：元
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||科目||2017.08.31||2016.12.31|
|资产总额||7,777,587.57||539,048.36||
|负债总额||7,805,196.09||514,668.89||
|净资产||-27,608.52||24,379.47||
||||2017年1-8月||2016年|
|营业收入||10,805,520.83||9,337.86||
|利润总额||-1,516,501.14||-744,620.53||
|净利润||-2,261,987.99||-744,620.53||

注：以上财务数据已经具有证券业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2017]第17405号）。
四、增资协议的主要内容
2017年11月7日，公司全资孙公司奥丁信息与堤信信息、堤信信息股东上海通善互联网金融信息服务有限公司、上海博显投资管理合伙企业（有限合伙）、上海稷信企业管理合伙企业（有限合伙）共同签署了《上海堤信信息科技有限公司之增资协议》。
（一）本次交易安排和定价
本次交易的堤信信息投后估值为5,000万元。奥丁信息系根据堤信信息提供的其财务、业务及其他相关方面的数据和资料而对堤信信息经营状况了解的基础之上作出前述估值，奥丁信息对堤信信息的估值考虑了其所有权益和资产，包括但不限于累计未分配利润，所有专利、商标（中外注册的）、其他无形资产以及与无形资产相关的所有权益。
各方同意，本次交易后堤信信息注册资本由人民币 285.7143万元增加至人民币 300.7519万元。奥丁信息将以人民币 250万元溢价认购不附带任何权利负担的堤信信息5%的股权，其中人民币 15.0376万元计入堤信信息注册资本，剩余人民币234.9624万元计入资本公积。
（二）本次增资的先决条件
除非奥丁信息作出书面豁免，奥丁信息履行支付投资款的义务应以以下所
列的先决条件全部得到满足（并且已经向奥丁信息提供证明该先决条件已经被
满足的证明文件)为前提：
①奥丁信息已完成针对堤信信息进行的业务、法律、财务、税务等各方面的尽职调查，原股东和堤信信息同意并尽最大商业努力，配合协助该等尽职调查，保证提供文件和信息的完整、真实、准确性，且奥丁信息对尽职调查结果满意；
②各方已经完成所有与本次增资有关的法律文件，并已完成本次投资所需的所有的政府主管部门的批准，并完成所有必须的登记、备案（如适用），并取得文件中涉及的第三方的同意与认可（如有需要）以及其他任何的必要文件；
③堤信信息已经作出了有效的股东会决议和董事会决议，批准与本次增资有关的相关事项安排，包括但不限于：(i)奥丁信息认购新增注册资本；(ii)堤信信息章程的通过；(iii)董事会新任董事安排及监事安排。
④各方顺利完成各交易文件的签署，包括本协议、堤信信息章程以及为完成增资需要的其他附属协议或补充协议、决议及相关文件；
⑤不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已经提起的或者威胁将要提起的质疑本次交易的有效性或者对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、禁令、法律行动、政府调查；
⑥自本增资协议签署日起，不存在也没有发生对堤信信息的资产、财产、财务状况、负债、产品、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。
（三）投资款的缴付
1、投资款的缴付
①堤信信息应于本增资协议所述的先决条件全部得到满足后五（5）个工作日内，向奥丁信息提供指定的银行账户信息。在奥丁信息收到堤信信息提供的银行账户信息后十（10）个工作日内，奥丁信息应按本协议约定缴付增资额认购对价。
②堤信信息应在收到奥丁信息支付的投资款后五（5）个工作日内向奥丁信
息出具银行收款凭证的扫描件或复印件，并在十（10）个工作日内向奥丁信息提供加盖堤信信息公章的银行收款凭证复印件。
2、工商变更登记
①堤信信息应在收到奥丁信息全部投资款后十（10）个工作日内申请办理关于本次交易的工商变更登记手续(包括但不限于变更公司注册资本，将载有奥丁信息名称、出资额、持股比例等信息的公司章程提交工商行政管理部门，为奥丁信息提名的董事进行备案等)，上述工商变更登记完成之日（以下简称“交割日）”，本次增资的交割即告完成。
②堤信信息应于交割日后十五（15）个工作日内向奥丁信息分别出具：（1）堤信信息最新的股东名册，股东名册应载明奥丁信息的名称、出资额、出资证明书编号及其他法定事项；（2）相应的出资证明，出资证明由堤信信息法定代表人签字并由堤信信息加盖公章，并向投资人各提供一份原件；及（3）堤信信息更新的企业法人营业执照得复印件，并加盖堤信信息公章。
（四）交割前堤信信息、原股东的义务
①本协议签署日至交割日，堤信信息应当，并且原股东应当促使堤信信息在正常业务范围内开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系并保留现有管理人员，保持堤信信息拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。
②原股东和堤信信息同意奥丁信息有权在交割日前在堤信信息正常工作时间对堤信信息自本协议签署之日起至交割日有关财务、资产及运营状况发生的相关变化以及与本协议所列的各项增资的先决条件相关的事项进行审慎审查，但前提是奥丁信息于进行审慎审查三（3）日前给予原股东和堤信信息书面通知。
此外，对于已发生或预期将发生原股东或堤信信息对本协议的违反，原股东和堤信信息应将前述违约行为第一时间书面通知奥丁信息。
③自本协议签署日起至交割日，堤信信息应及时书面告知奥丁信息以下事项，并与奥丁信息讨论前述事项对堤信信息的影响，进而保证堤信信息将按照合理方式稳定运营：
（ⅰ）堤信信息的股本结构、财务状况、资产、负债、业务、前景或经营方面对堤信信息产生或可能产生任何重大不利影响的变更；
（ⅱ）签署可能对堤信信息正常经营产生重大不利影响的协议以及关于前述事项的任何协议或提议、意向；
（ⅲ）政府部门批准/登记的进展情况（如适用）。
（五）堤信信息、通善金融的陈述和保证
堤信信息、控股股东通善金融共同且连带地向奥丁信息作出以下陈述和保证，并承诺以下陈述与保证均是真实、准确和完整的：
①遵守法规。最近三年，堤信信息的经营活动获得全部的许可、资质证照，并符合有效的中国法律法规和有关政府部门的要求，没有违反任何中国法律以致对各个公司构成不利影响的情况，亦没有遭受任何主管机关处罚以致对堤信信息构成不利影响的情况。如因违法行为导致堤信信息损失的，由控股股东通善金融向堤信信息承担赔偿责任。
②信息提供。堤信信息在本协议签署之前和之后向奥丁信息提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、无遗漏、无误导。
③尽职调查。奥丁信息将针对堤信信息进行业务、法律、财务、税务等各方面的尽职调查，从而评估本次交易的适当性。堤信信息同意并尽最大合理商业努力，配合协助该等尽职调查，同时确保提供文件和信息的完整、真实、准确性。
④盈利。堤信信息、控股股东通善金融向奥丁信息承诺并保证本次交易完成之日起一年内（如本次交易在2017年12月31日前完成，则一年的截止日为2018年12月31日）堤信信息实现盈利。
⑤分红。如堤信信息当年净利润大于人民币3000万元时，堤信信息应就可分配利润按各股东的持股比例进行分红。
（六）不竞争义务
①自交割日起，堤信信息及核心管理层应全职及全力从事堤信信息业务（包
括但不限于主营业务），维护堤信信息利益。
②自交割日起，除非取得奥丁信息事先书面同意，堤信信息控股股东通善金融、堤信信息董事、监事及高级管理人员不得直接或间接从事或参与任何与堤信信息所从事的业务（包括主营业务）同类的、相似的或处于竞争关系的业务（“竞争性业务”），不得管理、经营任何与堤信信息构成竞争性业务的实体或在该等实体中持有任何权益或担任该等实体董事、高管、雇员、合伙人、投资人、股东、代理等职务，或为该等实体提供任何咨询或其他服务。堤信信息控股股东亦不得从事其他有损于堤信信息利益的行为，包括但不限于：
（ⅰ）直接或间接控股、参股从事竞争性业务的公司或其他组织；
（ⅱ）通过协议或其他方式控制或参与竞争性业务公司的经营；
（ⅲ）向从事竞争性业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助；
（ⅳ）直接或间接地从竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利益；
（ⅴ）以任何形式争取与主营业务相关的客户，或和堤信信息主营业务相关的客户进行或试图进行交易，无论该等客户是公司在交割日之前的或是交割日之后的客户；
（ⅵ）以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用堤信信息届时的在职员工；劝离任何堤信信息的员工，或促使、怂恿任何堤信信息的而员工辞职，或者接受其他实体的工作邀请。
（七）协议生效条件
本协议自协议各方签署之日起生效。本协议一经堤信信息、通善金融、博显投资、上海稷信及奥丁信息签署，即对其具有法律效力。
五、交易定价的依据
根据上海众华资产评估有限公司出具的《上海堤信信息科技有限公司拟增资涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔2017〕第197号），以2017
年8月31日为评估基准日，分别采用收益法及资产基础法对堤信信息进行了评估，资产基础法评估全部股东权益价值为-31,923.43元，收益法评估全部股东权益价值为48,000,000.00元。考虑到收益法使被评估单位的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验能够在企业的赢利能力上得到较好地反映，且公司所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力。
参考上述评估结论，经交易各方协商一致同意，本次交易的堤信信息投后估值为人民币 5,000万元。因此，奥丁信息增资入股所获堤信信息5%股权的交易作价为人民币250.00万元。
六、本次交易的目的及对公司的影响
近年来，随着智能手机的广泛普及，带来效率的极大提升，运用大数据、云服务的方式为客户提供消费金融服务的市场空间巨大，堤信信息有较好的商业模式和平台资源。奥丁信息希望借助本次交易，探索、了解新兴领域，积累一定经验和资源，堤信信息可以借助奥丁信息的数字精准营销技术和平台，进一步优化用户画像的精准程度，进一步精准识别目标人群的需求，提供更专业、更有效的服务，提升产品的用户体验和产品竞争力，提高公司经营能力和业绩水平。同时，通过本次交易，奥丁信息有望进入新市场拓展，借此对自身数字精准营销业务的开展有积极推进作用。
根据企业会计准则的规定，奥丁信息以自有资金投入 250万元取得堤信信息5%的股权确认为可供出售金融资产，对奥丁信息财务状况产生一定影响。本次奥丁信息投资 250万元，分别占奥丁信息、吴通控股最近一期经审计净资产的7.58%和0.10%。投资风险在奥丁信息和公司可控范围之内，不会对奥丁信息和公司生产经营产生重大影响。
七、对外投资的风险提示
（一）产业政策和行业风险
消费金融产品作为一种正在日益发展的新兴行业，国家对相关产业的政策尚未予以定性及制约，奥丁信息投资的堤信信息业务模式或将因未来国家可能出台的政策受到影响。
（二）经营管理风险
奥丁信息此次投资 250万元，希望借助本次交易，探索、了解新兴行业，由于市场竞争较为激烈，奥丁信息此次投资也会面临诸多挑战，在堤信信息经营管理、风险控制等管理方面存在一定管理压力。
（三）信息安全的风险
一旦用户数据遭到窃取、泄露或非法篡改等将对客户隐私、客户权益构成一定威胁；因此，堤信信息面临着计算机软硬件故障、黑客攻击、数据安全受到威胁等信息安全风险。
（四）市场竞争的风险
堤信信息从事行业存在着激烈的市场竞争。如果堤信信息不能充分利用已有优势资源、准确的捕捉市场的变化、抓住未来市场发展主流趋势及不断巩固和扩大市场份额，现有积累的运营经验不能有效推广，并根据行业发展变化进行提升，堤信信息存在一定的经营风险。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至目前，除本次全资孙公司奥丁信息对堤信信息增资暨关联交易事项外，本公司及下属公司未与堤信信息发生过关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已就本次交易进行事前认可，同意将本次交易相关议案提交公司董事会进行审议。在审议本次交易的董事会会议上，独立董事就本次交易发表如下独立意见：我们认为公司全资孙公司奥丁信息增资入股堤信信息暨关联交易事项符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价合理，履行了相应审批流程，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。综上，作为公司独立董事，我们一致同意奥丁信息进行本次交易。
十、备查文件
2、《公司第三届监事会第九次会议决议》；
3、《独立董事关于全资孙公司奥丁信息对外投资暨关联交易事前认可函》；
4、《独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
5、《上海堤信信息科技有限公司审计报告》（天职业字[2017]第17405号）；
6、《上海堤信信息科技有限公司拟增资涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔2017〕第197号）；
7、《上海堤信信息科技有限公司之增资协议》。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会 2017年11月7日