荣丰控股集团股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
荣丰控股集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发现1个非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。此次纳入评价范围的主要单位包括：荣丰控股集团股份有限公司、北京
荣丰房地产开发有限公司、长春荣丰房地产开发有限公司,纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的83.98%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的86.06%；2014年度公司内部控制评价范围的主要业务和事项包括公司治理、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、风险评估、资金活动、采购管理、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、信息与沟通、内部监督；重点关注的高风险领域主要包括行业政策风险、项目开发风险、销售策略风险、财务管理风险、成本控制风险等。
1、内部环境
（1）公司治理
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会有关法律法规的要求，建立了包括股东大会、董事会、董事会下设各专门委员会、监事会和经理层的法人治理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。股东大会是公司的最高权力和决策机构，依法行使对企业经营、重大投资、利润分配等重大事项的表决权，保护全体股东的合法权益。董事会是公司的常设决策机构，对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，并视具体事项提交股东大会审议；董事会下设战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，为董事会决策提供专业意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。监事会对股东大会负责，对公司财务、投资、重大经营管理活动等方面进行监督，以及对董事、高管人员的履职行为进行监督。经理层对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作。公司制定了《公司章程》，并按照决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、相互制衡的原则，明确公司股东大会、董事会、监事会、经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序等，确保决策、执行和监督相互分离，相互制衡，保障了公司的持续、稳健的发展。
（2）组织结构
公司为进一步提高工作效率，简化办公程序，按照精简、高效的原则，合理设置内部组织机构，明确各机构的职责权限，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。公司总部下设董秘办、行政中心、财务中心、内审中心、发展中心、项目中心、造价中心、营销中心、招采中心等部门，在人力资源管理、成本控制、全面预算、重大投资、发展战略、经营计划、资金管理等方面承担决策、运行协调、监督检查的职能。公司各级部门和单位均有明确的管理职能，部门或单位之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系，确保公司经营管理工作有序进行和公司财务资料真实、准确、合法，确保公司财产物资的安全完整。公司确定内审中心负责内部控制的日常检查监督工作，并配备了相关的检查监督人员对内部控制的有效性进行检查。
（3）人力资源
公司制定了《人事管理制度》、《招聘管理制度》、《薪酬福利制度》、《绩效管理制度》、《培训管理制度》、《考勤管理制度》等人力资源管理制度，对员工招聘、岗位设置、职责分工、人事变动、薪酬奖惩、保险福利、绩效考核、培训学习等方面进行控制，充分有效调动全体员工的积极性。通过发掘和培养，为公司打造和储备一批认同公司企业文化、具备较好的素养和专业知识、掌握团队管理技能、适合于公司的高素质人才，建设科学的人才梯队，推动公司发展目标的实现。
（4）社会责任
公司根据国家法律法规规定，构建了以施工安全为核心，预防为原则、突发事件应急处理为辅的全面安全保障体系，建立了施工安全应急响应处理方案和事故调查处理流程，全面深化员工安全意识建设。
公司贯彻人力资源政策，建立完善合理的薪酬体系，积极维护员工合法权益，坚持以人为本，尊重人才，创建和谐公平的工作环境和职业发展环境，不断努力让每个员工享受公司经营发展成果、实现公司与员工的共同发展。
（5）企业文化
公司积极培育具有自身特色的企业文化，通过宣传和培训等方式使公司员工了解公司的发展规划、经营理念、项目进展情况、培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导对人感恩、对己克制、对事努力、对物珍惜的企业精神，营造体现企业特色的优秀文化氛围。为此，公司制定了《企业文化建设及考核办法》，充分调动各岗位员工的工作积极性，确保企业文化建设的有效落实。
2、风险评估
按照公司持续发展的目标，针对公司的战略风险、市场风险、运营风险、法律风险和财务风险，公司建立了以内部控制为基础的风险评估和自我评价机制。
3、控制活动
公司根据企业内部控制规范体系的要求，对公司日常业务活动建立了必要的控制政策，形成了一套规范的工作流程，并在对控制措施和方法进行归纳、分析的基础上，进一步确定了主要业务流程的关键控制点。关键控制点的确定和严格执行，有效保障了公司的经营管理工作有章可循，形成了一套系统、规范的业务活动控制体系。公司重要的控制活动主要包括：资金活动、采购管理、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理。
（1）资金活动
为了加强公司资金监管，对资金流程进行严格的控制，实现资金集约化管理，以最大限度地提高资金使用效率，降低整体财务费用，公司根据国家相关法律法规的规定，制定了《内部财务会计制度》、《现金管理制度》、《费用报销制度》、《资金计划管理制度》以及《投融资管理制度》，明确各岗位的职责权限，严格履行货币资金收支业务的授权审批程序，不相容职务已做到相互分离，实现了相
关岗位和人员的相互制约和监督。
（2）采购业务
公司制定了《招标采购管理制度》，明确了采购过程中相关岗位的职责权限以及采购实施的要求，确保通过规范化的采购程序，选择合适的供应商，维护公司的权益。此外，公司采购管理部门定期开展供应商评估工作，有效控制供应商提供劳务或产品的质量安全风险。
（3）资产管理
为了加强公司固定资产管理，确保固定资产的合理配置，充分发挥固定资产效能，公司结合实际情况制定了《固定资产管理办法》，明确了固定资产的归口管理部门、岗位职责、审批权限等。公司要求本部及下级单位严格实施固定资产管理及财产保护控制，确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式进行控制，确保公司资产安全。
（4）销售业务
公司制定了《销售管理办法》、《营销策划管理办法》、《市场调研管理办法》等制度，明确了市场调研、销售计划与执行、销售价格制定、营销方案等工作的实施程序，有效促进公司销售目标顺利达成。此外，公司制定了项目营销管理相关制度，确保对销售过程与售后服务等环节进行有效控制。
（5）工程项目
公司制定了《项目前期管理制度》、《成本管理制度》、《设计管理制度》等一系列工程管理制度，对项目前期筹划、初步设计、施工图设计、项目技术方案管理、施工进度管理、工程验收管理、项目成本管理等环节进行了有效控制。
（6）担保业务
公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格按照《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定执行。《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限；公司制定了《担保管理制度》，明确规定了对外担保对象的审查、担保审批程序、担保合同的审查和订立、对外担保的管理、信息披露及担保责任等事项，进一步规范了公司对外担保的管理，确保公司资产安全。
（7）业务外包
公司制定了一套完善的非工程类业务外包管理流程，对业务外包的计划制定、跟踪检查和验收进行严格管理，强化监控和风险防范，充分发挥业务外包优势。
（8）财务报告
根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求，公司制定了《内部财务管理制度》，明确了会计核算、纳税申报、会计机构岗位责任制、相关部门和岗位在会计业务处理及财务报告编制过程中的职责和权限、重要会计
档案的归档管理等要求。
（9）全面预算
为了促进企业实现发展战略，公司制定了《预算管理制度》，对预算编制、预算执行分析和调整等内容进行明确规定，预算指标体系设计合理，导向性强，明确绩效指标、考核范围、考核办法等要素，有效保障预算管理在公司实现发展战略过程中的积极作用。
（10）合同管理
公司根据《合同法》等法律法规和公司经营实际情况，制定了《合同管理制度》与《合同会签制度》，对合同审批进行严格管理，并对合同签订、合同履行、合同变更与解除以及合同归档等工作做出了明确规定。
4、信息与沟通
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司制定了《信息披露事务管理制度》以及《对外信息报送管理制度》，对信息披露的内容、程序、权限、保密、监督等工作均作出了详细的规定，明确了信息披露责任人，规范了信息的内部流转程序，确保了信息披露义务的正确履行，促进了公司信息披露水平的不断提高，防止了内幕交易等违法行为的发生，增强了公司信息的透明度，保护了公司及全体股东的合法权益。公司在日常工作中持续做好投资者关系管理工作，真诚接待投资者的来信来访、电话咨询、网站留言等，积极开辟多种沟通渠道保持与投资者的顺畅沟通。积极关注资本市场的最新动态和有关信息，根据信息披露相关法规及时发布有关公告信息，帮助广大投资者了解公司现状，引导投资者对公司情况进行客观判断，保护投资者的合法权益。
5、内部监督
公司制定了《内部审计制度》，从年度审计计划管理出发，对财务审计、内控审计、工程审计以及其他专项审计等过程进行管理，指导公司各类审计工作的正常开展，对公司内部情况进行合理监督。
公司制定了《内部监察制度》，对内部监察的职权界定、工作纪律、监察程序及监察事项的处理作出了明确规定，有效维护公司运营管理制度、规则及纪律的落实，促进廉政建设，提高公司经营管理水平。
2014年10月，公司内部控制评价小组对评价范围内的 2014年度1至9月内部控制建设完整性进行了较为全面的检查、评估工作，并对内部控制执行情况进行了初步测试，对发现需要完善的问题提出了整改建议，并将 2014年 10月至12月作为内部控制体系完善期，于2015年1月前通过完善制度、梳理流程等方式，对所发现的设计层面问题进行了整改。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域，涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制手册》、《内部控制评价手册》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特点、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
根据被检查单位适用业务流程潜在错报金额合计，分别按照被评价分（子）公司和股份公司两种口径计算错报指标。
错报指标1（%）：（错报指标1=潜在错报金额合计/被检查单位期末净资产）当被检查单位为公司总部时，不计算错报指标1，仅以错报指标 2为一般缺陷认定标准。
错报指标2（%）：（错报指标2=潜在错报金额合计/股份公司期末净资产）
确认影响会计报表缺陷等级标准如下：
一般缺陷：错报指标1≥0.5%，且错报指标2＜0.5%；
重要缺陷：0.5%≤错报指标2＜1%；
重大缺陷：错报指标2≥1%。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准是根据缺陷潜在负面影响的性质、范围等进行判断，具有以下特征的缺陷，至少定性为重大缺陷：发现公司管理层存在的重大程度的舞弊；已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；控制环境无效；其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||
|-|-|
|缺陷认定等级|直接财产损失金额|
|一般缺陷|50万元（含50万元）~350万元|
|重要缺陷|350万元（含350万元）~700万元|
|重大缺陷|700万元及以上|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准是根据缺陷潜在负面影响的性质、范围等进行判断，具有以下特征的缺陷，至少定性为重大缺陷：对外正式披露并对本公司
定期报告披露造成重大负面影响；违反法律、法规较严重；除政策性亏损原因外，
企业连年亏损，持续经营受到挑战；其他可能影响财务报告内部控制的重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内发现公司非财务报告内部控制重大缺陷〔数量1个〕、重要缺陷〔数量0个〕。
具体的重大缺陷为：公司于往年存在资产认购协议、对外财务资助、重大合作协议未及时履行披露义务的违规行为，受到深交所通报批评处分，且在本年度报告期内未能完成整改。
缺陷1：
（1）缺陷性质及影响
公司于 2014年 9月 1日收到深圳证券交易所《关于对荣丰控股集团股份有限公司相关当事人的监管函》（编号：公司部监管函【2014】第 71号）。认定公司存在部分事项未履行董事会审议程序，也未及时履行披露义务。违反《股票上市规则（2012年修订）》第2.1条、第9.2条、第11.11.3条第（九）项的规定。
（2）缺陷整改情况
公司己识别出上述缺陷并通过完善制度、规范流程、加强监督等途径进行整改，但截止内部控制评价报告基准日，由于整改措施尚未运行足够长时间，整改效果需要进行持续观察。
（3）整改计划
公司董事会成员、证券事务工作人员、高级管理人员将于 2015年进一步加强对重大事项集体决策和信息披露等规范程序的执行，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，恪尽职守、履行诚信勤勉义务，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。公司监事会将进一步加强对董事会及经营管理人员的监督，杜绝此类事件再次发生。
经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司存在未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷〔数量1个〕、重要缺陷〔数量0个〕。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无
荣丰控股集团股份有限公司二0一五年四月二十九日