北京市君合律师事务所
关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组
之
法律意见书
北京市君合律师事务所
二零一七年二月
目 录
正文 ............................................................................................................................. 5一、 本次重大资产重组的方案 .............................................................................. 8二、 本次重大资产重组涉及各方的主体资格 .................................................... 15三、 关于本次重大资产重组的授权和批准 ........................................................ 19四、 本次重大资产重组的相关协议 .................................................................... 20五、 本次重大资产重组的实质性条件 ................................................................ 20六、 本次重大资产重组涉及的标的资产 ............................................................ 25七、 本次重大资产重组涉及债权、债务的处理 ................................................ 46八、 本次交易对关联交易和同业竞争的影响 .................................................... 46九、 信息披露 ........................................................................................................ 50十、 各证券服务机构执业资格 ............................................................................ 50十一、 结论意见 .................................................................................................... 51
北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：（86-10）85191300传真：（86-10）85191350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所
关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之法律意见书
致：北京汉邦高科数字技术股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。
本所受北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”）的委
托，就汉邦高科拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重
组项目（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”），担任汉邦高科的法
律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务
院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的有关
规定，就本次重大资产重组相关法律问题出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和国务院证券监管部门的有关规范性文件发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产重组各方的主体资格、本
次重大资产重组的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律
意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就相关事项向
有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了汉邦高科、本次重组标的公司的如下保证：其已向本所提供了出具法律意见书所必需的全部和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；
文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或与原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、汉邦高科、购买资产交易对方、标的公司出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次重大资产重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。
本所律师在本法律意见书中对于有关会计审计、资产评估、盈利预测、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供汉邦高科本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其它目的。本所律师同意汉邦高科将本法律意见书作为其本次重大资产重组的申请材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担责任。
正文
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：
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|-|-|-|
|汉邦高科、上市公司、公司|指|北京汉邦高科数字技术股份有限公司|
|标的公司、金石威视|指|北京金石威视科技发展有限公司|
|金石信达|指|北京金石信达信息技术有限公司，其曾用名为北京迪威通达咨询有限公司|
|金石智博|指|北京金石智博科技发展有限公司|
|海淀分公司|指|北京金石威视科技发展有限公司分公司|
|湖北分公司|指|北京金石威视科技发展有限公司湖北分公司|
|杭州分公司|指|北京金石威视科技发展有限公司杭州分公司|
|标的资产|指|金石威视100%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|汉邦高科发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金的行为|
|购买资产交易对方、标的公司全体股东|指|标的公司的全体股东，即李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰|
|补偿义务人|指|李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰|
|发行股份及支付现金购买资产|指|汉邦高科拟向标的公司全体股东发行股份及支付现金购买标的资产|
|募集配套资金|指|汉邦高科向标的公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的同时，拟采用询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过35,300万元，且不超过以发行股份方式购买标的资产交易价格的100%|
|重组协议|指|就本次交易，汉邦高科与相关交易对方相应分别签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》及对该等协议的任何有效修改和补充|
|《购买资产协议》|指|汉邦高科与购买资产交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及对该等协议的任何有效修改和补充|
|《利润补偿协议》|指|汉邦高科与补偿义务人签订的《利润补偿协议》及对该等协议的任何有效修改和补充|
|定价基准日|指|汉邦高科就审议本次重大资产重组相关事项召开的2017年第二次临时董事会决议公告之日|

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|审计基准日、评估基准日、基准日|指|2016年9月30日|
|交割日|指|汉邦高科与购买资产交易对方就标的资产过户完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|自评估基准日起至交割日止的期间|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联|指|中联资产评估集团有限公司|
|《重组报告书》|指|《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》|
|《独立财务顾问报告》|指|本次重组独立财务顾问出具的《国信证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告》|
|《标的资产评估报告》|指|中联以2016年9月30日为基准日出具的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字（2017）第102号）|
|《标的资产审计报告》|指|立信以2016年9月30日为基准日出具的《北京金石威视科技发展有限公司2016年1-9月、2015、2014审计报告》（信会师报字[2017]第ZB10034号）|
|工商局|指|工商行政管理局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《适用意见》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条|

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|||的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|A股|指|获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本法律意见书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、本次重大资产重组的方案
根据汉邦高科于2017年2月9日召开的2017年第二次临时董事会审议通过的《重组报告书》以及上市公司与购买资产交易对方签署的重组协议，本次重大资产重组方案（以下简称“本次重组方案”）为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。本次重组方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产
汉邦高科通过发行股份及支付现金的方式购买的标的资产为李朝阳、姜河、伍镇杰及蒋文峰所持有的金石威视100%股权。
2、交易价格及定价依据
汉邦高科以2016年9月30日为审计基准日及评估基准日聘请具有合格资质的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估。根据资产评估结果，标的资产的评估值为59,601.34万元。参考评估值，交易各方商定标的公司100%股权的交易价格为59,450万元。
3、交易方式
汉邦高科拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%的股权，其中以发行股份方式购买资产的交易价格为 505,324,820元，占标的资产交易价格的85%；以支付现金方式购买资产的交易价格为89,175,180元，占标的资产交易价格的15%。支付现金来自本次募集的配套资金（若上市公司用非募集配套资金先期支付该等现金对价，则届时将以募集配套资金予以置换）。若募集配套资金不足以支付现金对价，差额部分由上市公司自筹。各购买资产交易对方交易方式及金额的情况如下：
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|序号|购买资产交易对方|在标的公司的持股比例|交易对价（元）|对价支付方式及金额||
|||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|
|1|李朝阳|54.00%|321,030,000.00|48,154,597.20|272,875,402.80|
|2|姜河|36.00%|214,020,000.00|32,103,064.80|181,916,935.20|
|3|伍镇杰|5.00%|29,725,000.00|4,458,759.00|25,266,241.00|
|4|蒋文峰|5.00%|29,725,000.00|4,458,759.00|25,266,241.00|
|合计||100.00%|594,500,000.00|89,175,180.00|505,324,820.00|

4、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司全体股东，即李朝阳、姜河、伍镇杰及蒋文峰4位自然人。上述发行对象以其所持标的资产认购上市公司向其发行的股份。
6、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为汉邦高科 2017年第二次临时董事会决议公告日，根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即40.04元/股。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
若上市公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间（若上市公司董事会根据价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至本次股份发行日期间）发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
7、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
（1）价格调整方案的对象
价格调整对象为汉邦高科本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
（2）价格调整的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
上市公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，若出现下述情形的，则上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：
（a）、可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续50个交易日（含停牌前交易日）中至少有30个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年 11月 10日）收盘点数（即 2819.562点）跌幅超过20%；或
（b）、可调价期间内，上市公司的股票价格在任一交易日前的连续 50个交易日中至少有 30个交易日（含停牌前交易日）相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年11月10日）收盘价跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“（4）触发条件”中（a）或（b）项条件的任一交易日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
8、发行数量
根据本次标的资产交易价格以及上述发行价格计算，上市公司拟向购买资产交易对方合计发行股份12,620,500股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。各购买资产交易对方获得的股份对价情况如下：
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|序号|转让方|以股份支付的对价额（元）|取得上市公司股份数（股）|
|1|李朝阳|272,875,402.80|6,815,070|
|2|姜河|181,916,935.20|4,543,380|
|3|伍镇杰|25,266,241.00|631,025|
|4|蒋文峰|25,266,241.00|631,025|
|合计||505,324,820.00|12,620,500|

若上市公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间（若上市公司董事会根据价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至本次股份发行日期间）发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
9、锁定期
若本次重大资产重组实施完毕且购买资产交易对方取得上市公司股份的新增股份登记日在2017年3月24日之前，则购买资产交易对方就发行股份购买资产中所取得的上市公司股份自新增股份登记日起 36个月内且全部业绩承诺履行完毕前不得交易或转让。
若本次重大资产重组实施完毕且购买资产交易对方取得上市公司股份的新增股份登记日在2017年3月24日之后，则购买资产交易对方就发行股份购买资产中所取得的上市公司股份应按照如下安排进行锁定：自新增股份登记日起 12个月内不得交易或转让，前述 12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁。具体解锁期间及解锁比例为：（1）以自股份上市日起 12个月届满且履行其相应 2016年度及 2017年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2017年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的30%；（2）以履行了其至2018年度的业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2018年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的60%；
（3）以履行了其至2019年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师事务所出具 2019年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的100%。
上述锁定期期限内，除非上市公司董事会审议通过，购买资产交易对方所持
有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。
本次发行股份购买资产结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述安排。
若中国证监会等监管机构对上述购买资产交易对方本次发行股份购买资产所认购股份的锁定期另有要求，上述购买资产交易对方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
10、滚存利润的安排
在本次发行前的上市公司滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股权比例共同享有。
11、评估基准日至交割日标的资产损益的归属
基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，标的资产运营产生的亏损及其他净资产减少（但标的公司根据标的公司全体股东于 2016年 12月 19日作出的《北京金石威视科技发展有限公司股东会决议》所进行的利润分配除外）由购买资产交易对方按照其在标的公司的持股比例以现金方式全额补足。
12、拟上市的证券交易所
本次发行股份购买资产发行的股票将在深交所创业板上市交易。
13、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在上市公司收到中国证监会关于本次交易的核准后，购买资产交易对方应尽快配合修改标的公司的公司章程、办理标的资产转让给上市公司的一切必要事项，并完成标的资产的交割，标的资产交割至迟不晚于中国证监会正式核准本次交易后3个月届满之日，购买资产交易对方若未能履行前述合同义务，将承担违约责任。
14、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至上市公司股东大会批准本次重组方案之日起十二个月止。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟通过询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过 35,300万元，且不超过以发行股份方式购
买标的资产交易价格的100%。
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次募集配套资金通过询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过 35,300万元，且不超过以发行股份方式购买标的资产交易价格的100%。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过5名特定投资者。发行对象拟以现金认购相应股份。本次募集配套资金的认购方将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，上市公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《创业板发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
4、定价基准日和发行价格
根据《创业板发行管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
5、发行数量
本次募集配套资金总额不超过 35,300万元，且不超过以发行股份方式购买
标的资产交易价格的100%。最终股票发行数量将按照《创业板发行管理办法》的相关规定，结合本次募集配套资金总额及竞价结果，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
6、锁定期
本次募集配套资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述安排。
若中国证监会等监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的锁定期另有要求，上述相关认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
7、滚存利润的安排
在本次发行前的上市公司滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股权比例共同享有。
8、募集资金用途
本次募集配套资金将用于内容安全与版权保护平台建设与运营项目以及支付本次交易中所需支付的现金对价和中介机构费用。如上述公司用非配套融资资金先期支付标的资产的现金对价以及中介机构费用，则届时将以配套融资资金予以置换。
本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份和支付现金购买资产行为的实施。
9、拟上市的证券交易所
本次募集配套资金发行的股票将在深交所创业板上市交易。
10、本次募集配套资金决议的有效期限
与本次募集配套资金议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至上市公司股东大会批准本次重组方案之日起十二个月止。
经本所律师核查，本次重大资产重组方案不存在违反有关法律法规规定的情形，尚需获得汉邦高科股东大会批准以及获得中国证监会的核准。
二、本次重大资产重组涉及各方的主体资格
（一）汉邦高科
1. 基本情况
汉邦高科现持有北京市工商局于 2016年 11月 3日核发的《营业执照》，根据该《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，汉邦高科的基本情况如下：
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|公司名称|北京汉邦高科数字技术股份有限公司|
|统一社会信用代码|91110000767525590U|
|住所|北京市海淀区长春桥路11号4号楼裙房四层南侧1-12号房间|
|法定代表人|王立群|
|注册资本|14,418.4万元|
|成立日期|2004年10月9日|
|经营范围|生产安全技术防范产品；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（密码产品销售许可证有效期至2018年6月27日）；研究、开发安全技术防范产品；计算机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器材、机电设备的技术开发；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口（不含分销业务）；销售自产产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2. 设立及股本演变
根据深交所公告文件以及本所律师对该等文件的审查，截至本法律意见书出具之日，汉邦高科设立及上市后历次股本变动情况如下：
（1）2015年首次公开发行股票并上市
经中国证监会“证监发行字[2015]532号文”批准，汉邦高科于2015年4月向社会公众发行人民币普通股股票1,770万股，每股面值1元，每股发行价格为 17.76元/股，经深交所“深证上字[2015]150号文”批准，汉邦高科股票于 2015年4月22日起在深交所创业板挂牌上市。
本次首次公开发行股票募集资金已经立信验资，并出具“信会师报字
[2015]210578号”验资报告。本首次公开发行股票并上市后，汉邦高科股本总数7,070万股，其中社会公共股1,770万，占汉邦高科股本总额的25.04%。
（2）2016年资本公积金转增股本
2016年 5月 9日，汉邦高科召开 2015年度股东大会，审议通过了 2015年年度权益分派方案，上市公司以总股本7,070万股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每 10股转增 10股，共转增资本公积金 27,939,142.40元。本次资本公积金转增股本实施后，汉邦高科股本增加至14,140万股。
（3）2016年限制性股票激励计划
2016年 4月 21日，汉邦高科召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案及其摘要）>的议案》等相关议案。
2016年 4月 25日，汉邦高科召开 2016年第六次临时董事会，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，上市公司以 2016年 4月 25日作为限制性股票的授予日，向共计90名激励对象授予139.2万股限制性股票。
2016年 5月 17日，汉邦高科召开 2016年第七次临时董事会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，因上市公司于 2016年 5月 17日实施了 2015年年度权益分派方案，故董事会决定根据《限制性股票激励计划》的相关规定，将限制性股票数量由 139.2万股调整为 278.4万股。
2016年6月14日，上市公司实施并完成了限制性股票的授予工作。
本次增发限制性股票所募集资金已经立信验资，并出具“信会师报字[2016]第 211436号”验资报告。本次限制性股票授予完成后，汉邦高科股本增加至14,418.4万股。
3. 汉邦高科参与本次重大资产重组的主体资格
汉邦高科现持有北京市工商局于 2016年 11月 3日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000767525590U）。根据该营业执照以及汉邦高科现行章程，汉邦高科为永久存续的股份有限公司。
根据汉邦高科出具的书面说明及本所律师对汉邦高科提供的文件的审查，截至本法律意见书出具之日，汉邦高科不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，汉邦高科为依法有效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
（二）购买资产交易对方
根据《重组报告书》、重组协议，购买资产交易对方为标的公司的全体股东李朝阳、姜河、伍镇杰及蒋文峰。
1、李朝阳
根据李朝阳提供的居民身份证复印件及其书面说明，李朝阳的具体情况如下：李朝阳，男，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，其居民身份证号码为11010219671205****，住所：北京市西城区南露园3楼*门*号。
截至本法律意见书出具之日，李朝阳担任金石威视执行董事、总经理，持有金石威视54%股权（对应金石威视注册资本1,620万元）。
截至本法律意见书出具之日，李朝阳具备完全的民事权利能力和民事行为能力。本所律师认为李朝阳具有参与本次重大资产重组的主体资格。
根据标的公司及其全体股东提供的资料以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，李朝阳存在被申请仲裁的情况，该等情况详见本法律意见书第六章第（十一）点。
2、姜河
根据姜河提供的居民身份证复印件及其书面说明，姜河的具体情况如下：
姜河，男，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为21020419750430****，住所：北京市海淀区首体南路20号国兴家园**。
截至本法律意见书出具之日，姜河担任金石威视副总经理、技术总监，持有金石威视36%股权（对应金石威视注册资本1,080万元）。
截至本法律意见书出具之日，姜河具备完全的民事权利能力和民事行为能力。
本所律师认为姜河具有参与本次重大资产重组的主体资格。
根据标的公司及其全体股东提供的资料以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，姜河存在被申请仲裁的情况，该等情况详见本法律意见书第六章第（十一）点。
3、伍镇杰
根据伍镇杰提供的居民身份证复印件及其书面说明，伍镇杰的具体情况如下：伍镇杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为15020419780418****，住所：北京市海淀区畅茜园景宜里小区11楼*门*号。
截至本法律意见书出具之日，伍镇杰持有金石威视5%股权（对应金石威视注册资本150万元）。
截至本法律意见书出具之日，伍镇杰具备完全的民事权利能力和民事行为能力。本所律师认为伍镇杰具有参与本次重大资产重组的主体资格。
根据标的公司及其全体股东提供的资料以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，伍镇杰存在被申请仲裁的情况，该等情况详见本法律意见书第六章第（十一）点。
4、蒋文峰
根据蒋文峰提供的居民身份证复印件及其书面说明，蒋文峰的具体情况如下：蒋文峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为43250119851127****，住所：北京市东城区东直门南大街*号。
截至本法律意见书出具之日，蒋文峰持有金石威视5%股权（对应金石威视注册资本150万元）。
截至本法律意见书出具之日，蒋文峰具备完全的民事权利能力和民事行为能力。本所律师认为蒋文峰具有参与本次重大资产重组的主体资格。
根据标的公司及其全体股东提供的资料以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，蒋文峰存在被申请仲裁的情况，该等情况详见本法律意见书第六章第（十一）点。
（三）募集配套资金认购对象
根据《重组报告书》，本次募集配套资金的认购对象为不超过 5名特定投资者。
根据《重组报告书》及汉邦高科的说明，汉邦高科本次募集配套资金的认购方将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，上市公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《创业板发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
三、关于本次重大资产重组的授权和批准
（一）本次重大资产重组已经取得的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得以下授权和批准：
1、汉邦高科董事会的授权和批准
2017年2月9日，汉邦高科2017年第二次临时董事会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次重大资产重组的议案。汉邦高科的独立董事发表了《北京汉邦高科数字技术股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，对本次重大资产重组的有关事项发表了独立意见。
据此，汉邦高科董事会已依照法定程序作出批准本次重大资产重组的相关议案，独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见。该等决议的程序和内容合法、有效。
2、标的公司内部决策批准
根据标的公司股东会决议，标的公司股东会已经批准因本次重大资产重组导致标的公司本次股权转让事项，标的公司各股东均已同意本次股权转让并已经就本次股权转让放弃优先购买权。
（二）本次重大资产重组尚需取得的授权和批准
1、本次重大资产重组尚待取得汉邦高科股东大会的授权和批准；
2、本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。
此外，本次重大资产重组的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
四、本次重大资产重组的相关协议
（一）购买资产协议
2017年 2月 9日，汉邦高科与本次重组购买资产交易对方签订了附条件生效的《购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产、交易价格及定价依据、支付方式、资产交付及过户时间安排、标的资产自定价基准日至交割日期间的损益安排等进行了约定。
《购买资产协议》的生效条件如下：
1、协议各方法定代表人、本人或授权代表签字，（法人）并加盖各自公章；
2、本次重大资产重组经汉邦高科的董事会和股东大会批准；
3、本次重大资产重组获得中国证监会核准。
（二）利润补偿协议
2017年2月9日，汉邦高科与本次重组补偿义务人签订了附条件生效的《利润补偿协议》，对本次重大资产重组利润补偿涉及的补偿期间、承诺利润数、补偿数额的确定原则、补偿的具体安排等进行了约定。
《利润补偿协议》自《购买资产协议》生效之日起生效。
经本所律师核查，《购买资产协议》、《利润补偿协议》已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
五、本次重大资产重组的实质性条件
（一）本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产（万元）|交易价格（万元）|选取的指标（万元）|上市公司（万元）|占比|
||2015年度/末|||2015年度/末||
|资产总额指标|7,141.10|59,450.00|59,450.00|86,175.06|68.99%|
|资产净额指标|4,923.43||59,450.00|63,544.14|93.56%|
|营业收入指标|5,164.82||5,164.82|47,919.15|10.78%|

注：标的资产的资产总额指标以标的公司的资产总额和交易价格二者中的较高者为准，
标的资产的资产净额指标以标的公司的资产净额和交易价格二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产总额指标和资产净额指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易不构成关联交易
本次交易的购买资产交易对方在本次交易之前与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成借壳
根据《重组报告书》，本次交易之前，王立群直接持有上市公司31.14%的股权，通过宁波汉银投资咨询合伙企业（有限合伙）控制的上市公司股权比例为3.47%，为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易（不考虑配套融资）完成后，王立群将直接持有上市公司28.63%的股权，通过宁波汉银投资咨询合伙企业（有限合伙）控制的上市公司股权比例3.19%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（二）本次重大资产重组涉及的重大资产重组的原则和实质性条件
1、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据《重组报告书》、标的公司的说明以及本所律师的核查，标的公司的主营业务为广播电视监测业务和基于数字水印技术的媒体内容安全与服务，不属于《产业结构调整指导目录（2013修正）》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
根据《重组报告书》、标的公司的说明及其提供的资料和本所律师的核查，标的公司业务不属于高耗能、高污染的行业，标的公司不存在因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到处罚的纪录。
根据《重组报告书》、标的公司的说明及其提供的资料和本所律师的核查，标的公司不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。
根据立信出具的汉邦高科2015年度《审计报告》（信会师报字[2016]第210558号）和《标的资产审计报告》，本次交易未达到经营者集中的申报标准，根据《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易无须向国务院反垄断执法机构申报。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之相关规定。
2、本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
汉邦高科的股票在深交所创业板上市交易，A股股票代码为300449，根据《重组报告书》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，汉邦高科的股份总数将为 15,680.45万股，其中社会公众持有的股份比例不低于届时汉邦高科股票总数的25%。根据汉邦高科的书面说明并经本所律师核查，本次重大资产重组不存在其他将直接导致汉邦高科因实施本次重大资产重组而不符合法律、法规规定之上市条件的情形。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组的实施不会导致汉邦高科不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）款之规定。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组标的资产的交易价格系根据具有合格资格的资产评估机构评估的评估结果确定。汉邦高科已聘请独立财务顾问就本次重组相关事项出具意见。汉邦高科的独立董事也发表了独立意见，认为本次重组的定价公平、合理。
根据本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，上述定价原则公允，定价方式不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
如本法律意见书第六章所述，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
如本法律意见书第七章所述，本次重大资产重组涉及的债权债务处理合法。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书第三部分“关于本次重大资产重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重大资产重组尚需取得的批准、核准和同意外，标的资产的资产过户不存在实质性法律障碍。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》以及本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》、汉邦高科控股股东、实际控制人王立群出具的相关承诺函以及本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据汉邦高科的书面说明及《独立财务顾问报告》并经本所律师核查，本次重大资产重组实施前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构；本次重大资产重组不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
基于上述，本次重大资产重组满足《重组管理办法》第十一条对于上市公司重大资产重组规定的实质性条件。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的上市公司非公开发行股份购买资产的原则和实质性条件
根据《重组报告书》，汉邦高科向购买资产交易对方发行股份购买其持有的标的公司股权，构成《重组管理办法》所规定的上市公司发行股份购买资产。
1、根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》、汉邦高科控股股东、实际控制人王立群出具的相关承诺函以及本所律师具备的法律专业知识所能作出的
判断，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项规定之实质性条件。
2、根据立信出具的汉邦高科 2015年度《审计报告》（信会师报字[2016]第210558号），汉邦高科最近一年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
3、根据《重组报告书》、上市公司公告文件、汉邦高科出具的书面说明和本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台的查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）款之规定。
4、如本法律意见书第六章所述，本次重大资产重组拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。根据本所律师的核查，除本法律意见书第三部分“关于本次重大资产重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重大资产重组尚需取得的批准、核准和同意外，标的资产的资产过户不存在实质性法律障碍。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）款之规定。
5、根据《重组报告书》、汉邦高科出具的书面说明和本所律师的核查，汉邦高科本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（五）项之规定。
6、根据《重组报告书》及汉邦高科 2017年第二次临时董事会决议，汉邦高科本次募集配套资金总额不超过 35,300万元，且不超过以发行股份方式购买标的资产交易价格的100%，本次重组将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《适用意见》的相关规定。
7、根据汉邦高科 2017年第二次临时董事会决议，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即40.04元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
8、本次重大资产重组购买资产交易对方已就其因本次重大资产重组取得上市公司股份的锁定期进行承诺。经审查，相关股份锁定安排不违反《重组管理办法》有关股份锁定的规定。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组符合《重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资产原则和实质性条件的规定。
综上所述，本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件；在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
六、本次重大资产重组涉及的标的资产
（一）金石威视基本情况
根据北京市工商局石景山分局于2016年5月3日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101077560329858），金石威视的住所为北京市石景山区古城西街19号研发生产楼D座南配楼四层404室，法定代表人为李朝阳，注册资本为 3,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为销售包装食品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；信息咨询（中介除外）；会议服务；企业形象策划；家居装饰；图文设计；承办展览展示；销售日用百货、建筑材料、五金、交电、汽车配件、电子计算机及外围设备、机械、电器设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、产品进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
（二）金石威视历史沿革
1、2003年设立
2003年9月17日，李朝阳和梅秀珍共同签署了金石威视公司章程，金石威视设立时的注册资本为 100万元，其中，李朝阳以货币 70万元出资、持有70%的股权，梅秀珍以货币30万元作为出资、持有30%的股权。
根据北京华通鉴会计师事务所有限公司于 2003年 10月 23日出具的《验资报告书》（华通鉴验字（2003）第 11795号），截至 2003年 10月 22日，金石威视已收到股东李朝阳以货币出资 70万元，占注册资本70%；已收到股东梅秀珍以货币出资30万元，占注册资本30%；金石威视100万元注册资本已全部实缴。
2003年 10月 30日，金石威视在北京市工商局办理了工商注册登记，并取得该局核发的《企业法人营业执照》。
根据金石威视的工商档案，金石威视设立时的注册资本及实收资本为100万元，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||持股比例||
||李朝阳||70||70%|
||梅秀珍||30||30%|
||合计||100||100%|

根据金石威视提供的文件和说明以及经本所律师核查，前述梅秀珍所持金石威视30%的股权系代李朝阳持有。
2、2005年第一次增资及第一次股权转让
2005年8月31日，金石威视通过了股东会决议，审议同意：（1）梅秀珍将其持有的金石威视全部30%股权转让给李朝阳；（2）金石威视注册资本由 100万元增至500万元，新增的注册资本400万元由北京迪威通达咨询有限公司（即金石信达曾用名）出资；（3）通过公司章程修正案。
2005年8月31日，金石威视全体股东就本次股权转让以及增资事宜签署了公司章程修正案。
2005年 8月 31日，梅秀珍与李朝阳签订了《股权转让协议书》，约定梅秀珍将其持有的金石威视全部30%股权转让给李朝阳。
根据北京市工商局于2004年2月15日颁布并施行的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》的规定，投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用帐户”交存货币注册资本（金）；工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。根据中国工商银行八角支行于 2005年8月31日出具的《中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证》，金石信达已于2005年8月31日向金石威视在中国工商银行八角支行开立的“企业入资专用账户”（账号0200013429075134583）交存人民币400万元增资款。
2005年 9月 5日，金石威视在北京市工商局办理了工商变更登记，并取得该局核发的《企业法人营业执照》。
根据金石威视的工商档案，本次股权转让以及增资完成后，金石威视的注册资本及实收资本为500万元，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||持股比例||
||李朝阳||100||20%|
||金石信达||400||80%|
||合计||500||100%|

根据金石威视提供的文件和说明以及经本所律师核查，前述梅秀珍向李朝阳转让金石威视股权系为解除梅秀珍与李朝阳代持股权的代持关系进行，本次股权转让完成后，梅秀珍与李朝阳间的代持关系合法有效解除，该等代持关系的形成及解除不存在纠纷及潜在纠纷。
3、2006年第二次增资
2006年 10月 25日，金石威视通过了股东会决议，审议同意：（1）将注册资本由500万元增至1,000万元，新增的注册资本500万元由金石信达出资；（2）通过公司章程修正案。
2006年 10月 25日，金石威视全体股东就本次增资事宜签署了公司章程修正案。
根据北京中润恒方会计师事务所有限责任公司于 2006年 11月 2日出具的《验资报告》（（2006）京中润验字第O-1-0026号），截至 2006年11月2日，金石威视已收到金石信达缴纳的新增注册资本500万元，出资方式为货币。
2006年11月9日，金石威视在北京市工商局石景山分局办理了工商变更登记，并取得该局核发的《企业法人营业执照》。
根据金石威视的工商档案，本次增资完成后，金石威视的注册资本及实收资本为1,000万元，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||持股比例||
||李朝阳||100||10%|
||金石信达||900||90%|
||合计||1,000||100%|

4、2006年第二次股权转让
2006年 11月 25日，金石威视通过了股东会决议，审议同意：（1）金石信达将其持有的金石威视80%股权转让给李朝阳；（2）金石信达将其持有的金石威视5%股权转让给沈正桥；（3）金石信达将其持有的金石威视5%股权转让给姜河；（4）通过公司章程修正案。
2006年 11月 25日，金石信达分别与李朝阳、姜河以及沈正桥签署《股权转让协议》，约定将其持有的金石威视80%股权（对应 800万元出资额）转让给李朝阳、5%股权（对应50万元出资额）转让给姜河、5%股权（对应50万元出资额）转让给沈正桥。
2006年12月6日，金石威视全体股东就本次股权转让事宜签署了公司章程
修正案。
2006年 12月 18日，金石威视在北京市工商局石景山分局办理了工商变更登记，并取得该局核发的《企业法人营业执照》。
根据金石威视的工商档案，本次股权转让完成后，金石威视的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例||
||李朝阳|900||90%|
||姜河|50||5%|
||沈正桥|50||5%|
||合计|1,000||100%|

5、2007年第三次股权转让
2007年 3月 2日，金石威视通过了股东会决议，审议同意：（1）沈正桥将其持有的金石威视5%股权转让给姜河；（2）通过公司章程修正案。
2007年3月2日，沈正桥与姜河签订了《股权转让协议》，约定将其持有的金石威视5%股权（对应50万元出资额）转让给姜河。
2007年3月2日，金石威视通过了公司章程修正案。
2007年3月13日，金石威视在北京市工商局石景山分局办理了工商变更登记，并取得该局核发的《企业法人营业执照》。
根据金石威视的工商档案，本次股权转让完成后，金石威视的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例||
||李朝阳|900||90%|
||姜河|100||10%|
||合计|1,000||100%|

6、2008年第三次增资
2008年5月20日，金石威视通过了股东会决议，审议同意：（1）将注册资本由1,000万元增至3,000万元，新增的注册资本2,000万元由金石信达出资；（2）同意通过公司章程修正案。
2008年5月20日，金石威视通过了公司章程修正案。
根据北京永勤会计师事务所有限公司于2008年5月29日出具的《验资报告》（永勤验字[2008]第 337号），截至 2008年 5月 29日，金石威视已收到金石信达缴纳的新增注册资本2,000万元，出资方式为货币，变更后的实收资本为3,000万元。
2008年6月20日，金石威视在北京市工商局石景山分局办理了工商变更登
记，并取得该局核发的《企业法人营业执照》。
根据金石威视的工商档案，本次增资完成后，金石威视的注册资本及实收资本为3,000万元，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|李朝阳|900|30%|
|姜河|100|3.33%|
|金石信达|2,000|66.67%|
|合计|3,000|100%|

7、2016年第四次股权转让
2016年3月17日，金石威视通过了股东会决议，审议同意：（1）金石信达将其持有的金石威视5%股权（对应 150万元出资额）转让给蒋文峰；（2）金石信达将其持有的金石威视5%股权（对应 150万元出资额）转让给伍镇杰；（3）金石信达将其持有的金石威视24%股权（对应 720万元出资额）转让给李朝阳；
（4）金石信达将其持有的金石威视32.67%股权（对应980万元出资额）转让给姜河；（5）通过了新的公司章程。
2016年3月17日，金石信达分别与李朝阳、姜河、伍镇杰以及蒋文峰签署《转让协议》，约定将其持有的金石威视24%股权（对应 720万元出资额）转让给李朝阳、32.67%股权（对应980万元出资额）转让给姜河、5%股权（对应150万元出资额）转让给伍镇杰、5%股权（对应150万元出资额）转让给蒋文峰。
2016年3月17日，金石威视全体股东就本次股权转让事宜修改并共同签署了新的公司章程。
2016年3月24日，金石威视在北京市工商局石景山分局办理了工商变更登记，并取得该局核发的《营业执照》。
根据金石威视的工商档案，本次股权转让完成后，金石威视的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|李朝阳|1,620|54%|
|姜河|1,080|36%|
|伍镇杰|150|5%|
|蒋文峰|150|5%|
|合计|3,000|100%|

根据金石威视提供的资料及其说明，本次股权转让系将李朝阳、姜河、伍镇杰以及蒋文峰通过持有金石信达的股权并通过金石信达间接持有的金石威视股权变更为前述四名自然人直接持有金石威视股权而进行。
根据金石威视提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，金石信达正
在办理注销相关手续。金石信达在金石威视股权转让时的股权结构情况及金石信
达历史沿革情况，请详见本法律意见书下述第（三）点“金石信达历史沿革情况”部分。
此外，根据金石威视全体股东出具的承诺，金石威视和金石信达历史上的股权代持关系均已合法有效解除，该等股权代持关系及其解除所涉及全部主体之间不存在任何未了结的债权债务关系及索赔要求，不存在任何经济利益要求和权利主张，不存在任何纠纷或潜在纠纷；在本次交易过程中及交易完成后，若因委托持股和自行约定持股比例情形导致任何股权权属纠纷或法律纠纷，其将无条件承担一切法律责任，确保上市公司合法持有金石威视的股权不受任何不利影响，并赔偿上市公司及其股东以及金石威视因此遭受的全部损失。
（三）金石信达历史沿革情况
根据金石威视提供的文件和说明，截至本法律意见书出具之日，金石信达历史沿革情况如下：
1、2003年设立及第一次股权代持的形成
2003年9月17日，李朝阳和其配偶刘晖共同签署了金石信达公司章程，金石信达设立时的公司名称为“北京迪威通达咨询有限公司”，注册资本为10万元，其中，李朝阳以货币5万元出资、持有50%的股权，刘晖以货币5万元出资、持有50%的股权。
根据北京华通鉴会计师事务所有限责任公司于2003年9月18日出具的《验资报告书》（华通鉴字验字（2003）第11762号），截至2003年9月18日，金石信达已收到李朝阳以货币出资5万元，占注册资本50%；刘晖以货币出资5万元，占注册资本50%；金石信达10万元注册资本已全部实缴。
2003年9月28日，金石信达在北京市工商局办理了工商注册登记，并取得该局核发的《企业法人营业执照》。
根据金石信达的工商档案，金石信达设立时的注册资本及实收资本为 10万元，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|李朝阳|5|50%|
|刘晖|5|50%|
|合计|10|100%|

根据本所律师对刘晖的访谈以及其出具的确认函，刘晖所持金石信达50%
股权系代李朝阳持有。
2、2007年第一次股权转让即第一次股权代持解除及第二次股权代持形成
根据金石威视提供的资料及其股东的说明，2007年 3月 2日，李朝阳夫妇将其持有的金石信达股权分别转让给孙丽斌、冯淑芳，刘晖解除与李朝阳的股权代持关系，由孙丽斌、冯淑芳代李朝阳持有金石信达的股权，本次变更的具体情况如下：
2007年 3月 2日，金石信达通过了股东会决议，审议同意：（1）刘晖将其持有的金石信达50%股权转让给冯淑芳；（2）李朝阳将其持有的金石信达50%股权转让给孙丽斌；（3）通过公司章程修正案。
2007年 3月 2日，刘晖与冯淑芳、李朝阳与孙丽斌分别签署了《股权转让协议》，约定刘晖将其持有的金石信达50%股权（对应 5万元出资额）转让给冯淑芳；李朝阳将其持有的金石信达50%股权（对应5万元出资额）转让给孙丽斌。
2007年3月2日，金石信达通过了公司章程修正案。
2007年 3月 8日，金石信达在北京市工商局石景山分局办理了工商变更登记，并取得该局核发的《企业法人营业执照》。
根据金石信达的工商档案，本次股权转让完成后，金石信达的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|孙丽斌|5|50%|
|冯淑芳|5|50%|
|合计|10|100%|

根据本所律师对刘晖的访谈以及其出具的确认函，刘晖已就前述股权代持关系及其解除予以确认，并确认该等股权代持及其解除不存在纠纷及潜在纠纷。
3、2007年第一次增资及公司名称变更
2007年 6月 1日，金石信达通过了股东会决议，审议同意：（1）将注册资本由10万元增至100万元，新增的注册资本90万元由金石威视出资；（2）将公司名称由“北京迪威通达咨询有限公司”变更为“北京金石信达信息技术有限公司”；（3）通过公司章程修正案。
2007年6月1日，金石信达通过了公司章程修正案。
根据北京永恩力合会计师事务所有限公司于 2007年 6月 6日出具的《变更登记验资报告书》（永恩验字（2007）第07A141808号），截至2007年6月4日，金石信达已收到金石威视缴纳的新增注册资本90万元，出资方式为货币。
2007年6月12日，金石信达在北京市工商局石景山分局办理了工商变更登
记，并取得该局核发的《企业法人营业执照》。
根据金石信达的工商档案，本次增资完成后，金石信达的注册资本及实收资本为100万元，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|金石威视|90|90%|
|孙丽斌|5|5%|
|冯淑芳|5|5%|
|合计|100|100%|

4、2007年第二次股权转让即第二次股权代持解除及第三次股权代持形成
根据金石威视提供的资料及其股东的说明，2007年 7月，冯淑芳及孙丽斌因个人原因不再为李朝阳代持股份，并分别与金石威视、胡杨签订了股权转让协议，将其持有的金石信达1万元出资额转让给金石威视，将其持有的金石信达 4万元出资额转让给胡杨；孙丽斌与胡杨签订了股权转让协议，将其持有的金石信达5万元出资额转让给胡杨；其中，胡杨系代姜河持有金石信达的股权（该等股权系为加强与姜河的合作，由李朝阳实际转让给姜河）。本次变更的具体情况如下：
2007年7月31日，金石信达通过了股东会决议，审议同意：（1）孙丽斌将其持有的金石信达5%股权转让给胡杨；（2）冯淑芳将其持有的金石信达4%股权转让给胡杨；（3）冯淑芳将其持有的金石信达1%股权转让给金石威视；（4）通过公司章程修正案。
2007年7月31日，孙丽斌与胡杨、冯淑芳与胡杨、冯淑芳与金石威视分别签署了《股权转让协议》，并分别约定孙丽斌将其持有的金石信达5%股权转让给胡杨；冯淑芳将其持有的金石信达4%股权转让给胡杨；冯淑芳将其持有的金石信达1%股权转让给金石威视。
2007年7月31日，金石信达通过了公司章程修正案。
2007年 8月 3日，金石信达在北京市工商局石景山分局办理了工商变更登记，并取得该局核发的《企业法人营业执照》。
根据金石信达的工商档案，本次股权转让完成后，金石信达的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|金石威视|91|91%|
|胡杨|9|9%|
|合计|100|100%|

根据本所律师对冯淑芳及孙丽斌的访谈以及其出具的确认函，冯淑芳及孙丽
斌已就前述股权代持关系及其解除予以确认，并确认该等股权代持及其解除不存
在纠纷及潜在纠纷。
5、2008年第三次股权转让即第三次股权代持解除及第四次股权代持形成2008年4月30日，金石信达通过了股东会决议，审议同意：（1）金石威视将其持有的金石信达全部91%股权转让给李朝阳之配偶刘晖；（2）胡杨将其持有的金石信达全部9%股权转让给姜河之配偶柳慧敏；（3）通过公司章程修正案。
2008年4月30日，金石威视与刘晖、胡杨与柳慧敏分别签署了《股权转让协议》，并分别约定金石威视将其持有的金石信达全部91%股权转让给刘晖；胡杨将其持有的金石信达全部9%股权转让给柳慧敏。
2008年4月30日，金石信达通过了公司章程修正案。
2008年 5月 5日，金石信达在北京市工商局石景山分局办理了工商变更登记，并取得该局核发的《企业法人营业执照》。
根据李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰于 2008年 4月共同签署的《股权转让及委托持股协议》及刘晖和柳慧敏的确认，本次股权转让的实际情况为：金石威视将其持有金石信达91%股权全部对外转让，其中向刘晖转让金石信达36%股权，向姜河转让金石信达40%股权，向伍镇杰及蒋文峰各转让金石信达7.5%股权。其中，姜河持有金石信达40%股权、伍镇杰、蒋文峰分别持有金石信达7.5%股权均由刘晖代持。
根据金石威视的说明、金石信达的工商档案及上述《股权转让及委托持股协议》，本次股权转让完成后，金石信达的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工商登记股东|工商登记出资额（万元）|出资比例|被代持股东名称|被代持股东实际出资额（万元）|备注|
|刘晖|91|91%|李朝阳|36|刘晖为李朝阳之配偶，实际代李朝阳、姜河、伍镇杰及蒋文峰持有股权|
||||姜河|40||
||||伍镇杰|7.5||
||||蒋文峰|7.5||
|柳慧敏|9|9%|姜河|9|柳慧敏为姜河之配偶，代姜河持有股权|
|合计|100|100%|-|100|-|

根据《股权转让以及委托持股协议》及金石威视提供的相关资料以及金石威视股东的确认，本次股权转让后，胡杨与姜河之间的代持关系已经解除，且该等股权代持及其解除不存在纠纷及潜在纠纷，并且李朝阳、姜河、伍镇杰以及蒋文
峰直接持有以及通过金石信达间接持有的金石威视股权的股权比例最终确定为
54：36：5：5。
6、2014年第四次股权转让即第四次股权代持解除及第五次股权代持形成2014年5月19日，李朝阳之配偶刘晖、姜河之配偶柳慧敏将其持有金石信达股权还原给李朝阳、姜河，但李朝阳仍存在代姜河、伍镇杰及蒋文峰持股的情况。本次变更的具体情况如下：
2014年5月19日，金石信达通过了股东会决议，审议同意：（1）刘晖将其持有的金石信达全部91%股权转让给李朝阳；（2）柳慧敏将其持有的金石信达全部9%股权转让给姜河；（3）通过公司章程修正案。
2014年5月19日，刘晖与李朝阳、柳慧敏与姜河分别签署了《股权转让协议》，刘晖将其持有的金石信达全部91%股权（对应91万元出资额）转让给李朝阳；柳慧敏将其持有的金石信达全部9%股权（对应9万元出资额）转让给姜河。
2014年5月19日，金石信达通过了公司章程修正案。
2014年6月26日，金石信达在北京市工商局石景山分局办理了工商变更登记，并取得该局核发的《营业执照》。
根据刘晖、李朝阳、姜河、伍镇杰以及蒋文峰于2014年5月共同签署的《股权转让及委托持股协议》，本次股权转让的实际情况为：刘晖将代李朝阳持有的金石信达36%的股权转让给李朝阳，同时姜河、伍镇杰、蒋文峰将原委托刘晖代持的股权改为李朝阳代持。
根据金石威视的说明和金石信达的工商档案以及前述《股权转让及委托持股协议》，本次股权转让完成后，金石信达的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工商登记股东|工商登记出资额（万元）|出资比例|被代持股东名称|被代持股东实际出资额（万元）|备注|
|李朝阳|91|91%|李朝阳|36|李朝阳直接持有股权|
||||姜河|40|均由李朝阳代为持有股权|
||||伍镇杰|7.5||
||||蒋文峰|7.5||
|姜河|9|9%|姜河|9|姜河直接持有股权|
|合计|100|100%|-|100|-|

根据本所律师对刘晖及柳慧敏的访谈以及其出具的确认函，刘晖及柳慧敏已就前述股权代持关系及其解除予以确认，并确认该等股权代持及其解除不存在纠纷及潜在纠纷。
7、2015年第五次股权转让即第五次股权代持的部分解除
为避免股权代持所形成的潜在纠纷，经李朝阳、姜河、伍镇杰和蒋文峰协商
一致，决定通过工商变更进一步解除代持关系，并就此进行了金石信达的股权转让。本次变更的具体情况如下：
2015年11月3日，金石信达通过了股东会决议，审议同意：（1）李朝阳将其持有的金石信达7.5万元出资额转让给蒋文峰；（2）李朝阳将其持有的金石信达7.5万元出资额转让给伍镇杰；（3）通过公司章程修正案。
2015年 11月 3日，李朝阳与伍镇杰和蒋文峰分别签署了《转让协议》，约定将其持有的金石信达 7.5万元出资额转让给伍镇杰；将其持有的金石信达 7.5万元出资额转让给蒋文峰。
2015年11月3日，金石信达通过了公司章程修正案。
2015年 11月 24日，金石信达在北京市工商局石景山分局办理了工商变更登记，并取得该局核发的《营业执照》。
根据金石威视的说明及金石信达的工商档案以及前述《股权转让及委托持股协议》，本次股权转让完成后，金石信达的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工商登记股东|工商登记出资额（万元）|出资比例|被代持股东名称|被代持股东实际出资额（万元）|备注|
|李朝阳|76|76%|李朝阳|36|李朝阳直接持有股权|
||||姜河|40|由李朝阳代为持有股权|
|姜河|9|9%|姜河|9|姜河直接持有股权|
|伍镇杰|7.5|7.5%|伍镇杰|7.5|伍镇杰直接持有股权|
|蒋文峰|7.5|7.5%|伍镇杰|7.5|蒋文峰直接持有股权|
|合计|100|100%|-|100|-|

8、2016年第六次股权转让即第五次股权代持的全部解除
为彻底解除股权代持情况，李朝阳与姜河签订了股权转让协议，将其持有的金石信达40万元出资额转让给姜河。本次变更的具体情况如下：
2016年 3月 15日，李朝阳与姜河签署了《转让协议》，约定将其持有的金石信达40万元出资额转让给姜河。
2016年3月15日，金石信达通过了股东会决议，审议同意：（1）李朝阳将其持有的金石信达40万元出资额转让给姜河；（2）通过公司章程修正案。
2016年3月15日，金石信达通过了公司章程修正案。
2016年3月29日，金石信达在北京市工商局石景山分局办理了工商备案登
记手续。
根据金石信达提供的资料，本次股权转让完成后，金石信达的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|李朝阳|36|36%|
|姜河|49|49%|
|伍镇杰|7.5|7.5%|
|蒋文峰|7.5|7.5%|
|合计|100|100%|

根据本所律师对李朝阳、姜河、伍镇杰及蒋文峰的访谈以及其出具的确认函，前述人士已就前述股权代持关系及其解除予以确认，并确认该等股权代持及其解除不存在纠纷及潜在纠纷。
此外，根据金石威视全体股东出具的承诺，金石威视和金石信达历史上的股权代持关系均已合法有效解除，该等股权代持关系及其解除所涉及全部主体之间不存在任何未了结的债权债务关系及索赔要求，不存在任何经济利益要求和权利主张，不存在任何纠纷或潜在纠纷；在本次交易过程中及交易完成后，若因委托持股和自行约定持股比例情形导致任何股权权属纠纷或法律纠纷，其将无条件承担一切法律责任，确保上市公司合法持有金石威视的股权不受任何不利影响，并赔偿上市公司及其股东以及金石威视因此遭受的全部损失。
（四）金石威视分支机构情况
根据金石威视提供的文件及其说明，截至本法律意见书出具之日，金石威视有3家分公司，其基本情况如下：
1、海淀分公司
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|-|-|
|名称|北京金石威视科技发展有限公司分公司|
|统一社会信用代码|91110108780989349E|
|类型|其他有限责任公司分公司|
|住所|北京市海淀区大钟寺13号院华杰大厦B座13层13B5|
|负责人|李朝阳|
|成立日期|2005年7月22日|
|营业期限至|长期|
|经营范围|技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；信息咨询（中介除外）；会议服务；承办展览展示；销售电子计算机及外围设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、湖北分公司
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|-|-|
|名称|北京金石威视科技发展有限公司湖北分公司|

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|统一社会信用代码|91420100MA4KNG431K|
|类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|住所|武汉市东湖新技术开发区民院路以西龙安港汇城A单元16层08号（领秀前程商秘-0171）|
|负责人|姜城|
|成立日期|2016年9月8日|
|营业期限至|2023年10月29日|
|经营范围|商务信息咨询（不含商务调查）；会议服务；承办展览展示；企业形象策划；图文设计；日用百货、五金交电、汽车配件、电器设备、仪器仪表的批发兼零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|

3、杭州分公司
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|-|-|
|名称|北京金石威视科技发展有限公司杭州分公司|
|注册号|330100000004295|
|类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|住所|杭州市西湖区文三路539号|
|负责人|柳仪文|
|成立日期|2007年7月24日|
|营业期限至|2023年10月29日|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：服务：计算机技术开发、技术服务、技术转让，成年人的非证书计算机培训（涉省前置审批的项目除外），经济信息咨询（除商品中介），承办会议，企业形象策划，室内装饰，图文设计，承办展览展示；批发、零售：日用百货，建筑材料，五金交电，汽车配件，电子计算机及外围设备，机械设备，仪器仪表|

根据金石威视提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，杭州分公司已停止实际业务经营，正在办理注销相关手续。
（五）金石威视子公司情况
根据金石威视提供的文件及其说明，截至本法律意见书出具之日，金石威视拥有一家控股子公司金石智博，该子公司基本情况如下：
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|-|-|
|名称|北京金石智博科技发展有限公司|
|统一社会信用代码|91110107554881911M|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|北京市石景山区古城西街19号研发楼2-230室|
|法定代表人|姜河|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2010年4月29日|
|营业期限至|2030年4月28日|
|经营范围|技术开发、技术服务、技术转让；计算机技术培训；经济信息咨询；|

|||
|-|-|
||会议服务；图文设计、制作；承办展览展示；销售计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、仪器仪表。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|股东及持股比例|金石威视持股90%；姜河持股：10%|

根据金石威视提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，金石智博已停止实际业务经营，正在办理注销相关手续。
除前述控股子公司外，截至本法律意见书出具之日，金石威视还持有北京海云创智科技有限公司5%股权，该公司的经营范围为技术服务、技术推广；经济贸易咨询；企业策划；基础软件服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；
承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售机械设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（六）金石威视持有的业务资质
根据金石威视提供的文件、书面确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，金石威视及其分公司和控股子公司拥有以下资质、认证和许可：
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|序号|持证主体|证书名称|证书编号|发证部门|发证日期|有效期限|
|1|金石威视|国家广播电影电视总局广播电视设备器材入网认定试用证书（有线数字广播电视监管采集设备MON-HCP-S6型）|011160914715|国家广播电影电视总局|2016.07.21|2017.07.20|
|2|金石威视|国家广播电影电视总局广播电视设备器材入网认定试用证书（调幅广播监测设备VS-300-AM型）|011160914277|国家广播电影电视总局|2016.04.27|2017.04.26|
|3|金石威视|国家广播电影电视总局广播电视设备器材入网认定试用证书（调频广播监测设备 VS-300-FM型）|011160914279|国家广播电影电视总局|2016.04.27|2017.04.26|
|4|金石威视|国家广播电影电视总局广播电视设备器材入网认定试用证书（有线广播电视监测前端设备及用 户 终 端 监 测 设 备VS-2420型）|011160914309|国家广播电影电视总局|2016.05.09|2017.05.08|

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|序号|持证主体|证书名称|证书编号|发证部门|发证日期|有效期限|
|5|金石威视|国家广播电影电视总局广播电视设备器材入网认定证书（AVS+高清编码器，VS-FH800型）|011150112497|国家广播电影电视总局|2015.03.24|2018.03.33|
|6|金石威视|质量管理体系认证证书（ GB/T19001-2008 ：ISO9001:2008标准）|016ZB15Q22516R3M|北京新世纪检验认证有限公司|2015.10.29|2018.10.28|
|7|金石威视|中华人民共和国增值电信业务经营许可证（第二类增值电信业务中的信息服务业务、不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，全国范围）|B2-20070307|中华人民共和国工业和信息化部|2012.11.15|2017.11.15|
|8|金石威视|短信息类服务接入代码使用证书（短消息类服务接入代码：10665551）|[2007]00570-A11号|中华人民共和国工业和信息化部|2012.11.15|2017.11.15|
|9|金石威视|信息系统集成及服务资质证书（四级）|XZ4110020162449|中国电子信息行业联合会|2016.09.30|2020.09.30|
|10|金石威视|软件企业认定证书|京R-2008-0299|北京市科学技术委员会|2008.07.07|长期|
|11|金石威视|高新技术企业证书|GR201411002701|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2014.10.30|2017.10.29|
|12|金石威视|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|1107910041|中华人民共和国北京海关|2015.06.17|长期|
|13|金石威视|对外贸易经营者备案登记表|01015394|对外贸易主管部门|2012.02.20|长期|
|14|金石威视|自理报检单位备案登记证明书|1100605639|北京出入境检验检疫局|2006.08.10|长期|
|15|金石威视|美国音视频标准化组织VSTL认证证书（DigitalVideo Watermark）|Video 11602|美国电影协会|2009.10.12|长期|

此外，根据金石威视提供的文件及其书面确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，金石威视及其分公司和控股子公司持有以下3项软件产品
登记证书：
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|序号|软件产品名称|申请人|证书编号|发证日期|有效期|发证机关|
|1|金石威视数字水印嵌入检出系统软件V1.0|金石威视|京DGZ-2014-0278|2014.07.30|五年|北京市经济和信息化委员会|
|2|金石威视第二屏实时拍摄识别系统软件V1.0|金石威视|京DGZ-2014-0279|2014.07.30|五年|北京市经济和信息化委员会|
|3|金石威视广播电视实时视频监测软件（简称：VS-TVM）V2.0|金石威视|京DGZ-2014-0280|2014.07.30|五年|北京市经济和信息化委员会|

（七）金石威视及其分公司和控股子公司占有和使用的土地使用权
根据金石威视书面确认、中联出具的《标的资产评估报告》，截至本法律意见书出具之日，金石威视及其分公司和控股子公司不拥有自有土地的使用权。
（八）金石威视及其分公司和控股子公司拥有的房产
根据金石威视书面确认、中联出具的《标的资产评估报告》，截至本法律意见书出具之日，金石威视及其分公司和控股子公司不拥有自有房产。
（九）金石威视及其分公司和控股子公司承租的房产
根据金石威视提供的文件及其说明，金石威视及其分公司和控股子公司承租的房产情况如下：
1、根据金石威视（承租方）与李朝阳、姜河、李秉祥和沈正桥（出租方）签署的租赁合同，金石威视租赁李朝阳、姜河、李秉祥和沈正桥4人位于北京市海淀区大钟寺华杰大厦13B1、13B2、13B3和13B5的房屋，面积合计524.89平方米，租赁用途为办公，租赁期限为2017年1月1日至2019年12月31日。
根据金石威视提供的上述租赁房屋《房屋所有权证》，出租方李朝阳、姜河、李秉祥和沈正桥为上述租赁房屋的所有权人。
2、根据金石威视（承租方）与北京华之杰房地产开发有限公司（出租方）签署的租赁合同，金石威视租赁北京华之杰房地产开发有限公司位于北京市海淀区大钟寺13号院1号楼B座306、308、310的房屋，面积为347.83平方米，租赁用途为办公，租赁期限为2017年2月1日至2018年1月31日。
根据金石威视提供的上述租赁房屋《房屋所有权证》，北京华之杰房地产开发有限公司为上述租赁房屋的所有权人。
3、根据金石威视（承租方）与北京古城艾迪尔科技孵化器有限公司（以下
简称“艾迪尔”）（出租方）签署的房屋租赁合同，金石威视租赁艾迪尔位于北京
市石景山区古城西街19号研发生产楼D座南配楼四层404室（以下简称“石景
山区租赁房产”），面积为 25平方米，租赁期限为 2016年 11月 10日至 2017年11月9日。
根据金石威视提供的文件及书面确认，上述石景山区租赁房产系集体土地的地上房屋，房屋所有权人为北京古城泰然投资管理公司（以下简称“泰然投资”），泰然投资已出具书面说明委托艾迪尔对外招商并签署房屋租赁合同。但由于房屋所属土地的土地性质原因，截至本法律意见书出具之日，泰然投资尚无法办理相关房产的产权证明。
根据北京市石景山区人民政府于2012年1月31日下发的《关于为使用集体性质房屋的相关企业办理工商登记注册的通知》（石政办发[2012]3号），对于集体经济组织投资建设的不在拆迁范围内的房屋，以石景山区集体经济办公室出具的相关证明为依据，为使用该等房屋的相关企业办理工商注册及到期年检手续。
根据北京市石景山区人民政府集体经济办公室于2015年7月1日出具的《集体经济系统经营场所证明》，石景山区租赁房产由泰然投资建设，属泰然投资所有，不属于违法建设，用途为商业办公，其位置不在拆迁范围内。
根据金石威视的说明，石景山区租赁房产仅作为金石威视的工商登记住所地，且租赁面积较小并未用作实际办公经营，截至本法律意见书出具之日，金石威视不存在因租赁房产权属问题引起的纠纷或未决诉讼。根据金石威视全体股东出具的相关承诺，如果因该等集体房屋租赁导致金石威视、上市公司及其股东产生任何损失，其将全额予以补偿。
基于上述，本所律师认为，金石威视前述石景山区租赁房产虽然为泰然投资未取得权属凭证的房产并出租给金石威视使用，但基于（1）北京市石景山区人民政府及北京市石景山区集体经济办公室出具的前述文件；（2）金石威视仅将该等租赁房产作为其工商登记住所地而并未实际使用该等石景山租赁房产进行办公；及（3）金石威视全体股东已经就因石景山区租赁房产所产生的损失承诺全额补偿，金石威视对该等未办理权属凭证且为集体性质房屋的石景山区租赁房产的承租不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
此外，根据金石威视的书面确认，截至本法律意见书出具之日，上述房屋租赁均未办理房屋租赁备案登记。根据《合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，本所律师认为，上述租赁房屋虽未办理租赁登记手续不会导致相关租赁合同无效。
（十）金石威视及其分公司和控股子公司拥有的知识产权
1、专利权
根据金石威视提供的文件及其书面确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，金石威视及其分公司和控股子公司共有5项已取得及正在申请中的专利，该等专利的具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利号/申请号|专利权人|专利类型|专利申请日|专利有效期限|专利状态|
|1|一种用于文档追踪的数字水印便携存储装置|ZL201520595547.0|金石威视|实用新型|2015.08.04|10年|已取得|
|2|一种用于视音频信息安全传输的数字水印嵌入装置|ZL201520595546.6|金石威视|实用新型|2015.08.04|10年|已取得|
|3|一种取证标记方法、装置及数字家庭影院|201410188191.9|金石威视、国家广播电影电视总局电影技术质量检测所|发明|2014.05.06|-|等待实质审查|
|4|一种离线鉴别文档的方法|201410441337.6|金石威视|发明|2014.09.01|-|实质审查阶段|
|5|一种基于数字水印技术广播电视安全播出检测方法|201510003834.2|金石威视|发明|2015.01.01|-|等待实质审查|

根据金石威视提供的资料及其说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，前述专利不存在质押或其他权利负担，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、商标
根据金石威视提供的《商标注册证》、金石威视的书面确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，金石威视及其分公司和控股子公司持有以下10项注册商标：
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|序号|注册号|商标|类号|注册有效期|
|1|7597992||第42类|2010.12.28-2020.12.27|
|2|7597993||第9类|2011.02.21-2021.02.20|

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|序号|注册号|商标|类号|注册有效期|
|3|7597994||第38类|2010.11.28-2020.11.27|
|4|12849943||第9类|2014.12.21-2024.12.20|
|5|12849970||第9类|2014.12.21-2024.12.20|
|6|12849983||第9类|2014.12.14-2024.12.13|
|7|7597997||第9类|2012.05.21-2022.05.20|
|8|7597995||第42类|2011.09.07-2021.09.06|
|9|1453851||第9类|2010.10.07-2020.10.06|
|10|5015263||第9类|2011.04.07-2021.04.06|

据金石威视提供的资料及其说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，前述商标不存在质押或其他权利负担，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据金石威视的书面说明，上表中序号8、9、10的商标已获准注册，其权属状况清晰，不存在产权纠纷，但由于档案管理原因，该等3项商标的《商标注册证》已遗失，金石威视目前正在办理上述《商标注册证》的遗失补办手续。此外，根据金石威视全体股东出具的书面说明，自上述3项商标注册以来，金石威视未实际使用该等商标，该等商标之《商标注册证》的遗失对金石威视的业务经营未构成不利影响，并且标的公司全体股东承诺如因上述商标尚未取得《商标注册证》而可能给金石威视及汉邦高科造成任何损失的，将全额予以补偿。
3、计算机软件著作权
根据金石威视提供的《计算机软件著作权登记证书》及其书面确认以及本所
律师的核查，截至本法律意见书出具之日，金石威视及其分公司和控股子公司持有以下19件软件著作权：
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|序号|著作权名称|著作权人|登记号|取得时间|
|1|金石威视有线数字电视监测前端软件（VS-CATVM）V1.0|金石威视|2011SR040880|2011.06.28|
|2|金石威视地面无线数字电视监测系统（DTMB）V1.0|金石威视|2011SR040879|2011.06.28|
|3|金石威视广播电视无线监测系统（VS-GDT）V1.0|金石威视|2011SR040883|2011.06.28|
|4|金石威视广播电视实时视频监测软件（VS-TVM）V2.0|金石威视|2012SR099395|2012.10.22|
|5|金石威视广播电视测量软件V1.0|金石威视|2014SR081034|2014.06.19|
|6|金石威视视频检索系统V1.0|金石威视|2011SR040876|2011.06.28|
|7|金石威视数字电视条件接收系统（CAS）V1.0|金石威视|2011SR040874|2011.06.28|
|8|金石威视第二屏实时拍摄识别系统软件V1.0|金石威视|2014SR080439|2014.06.18|
|9|金石威视广播电视实时视频监测软件（VS-TVM）V1.0|金石威视|2011SR040873|2011.06.28|
|10|流媒体多播服务器软件V1.0|金石威视|2011SR040877|2011.06.28|
|11|金石威视视频水印版权保护系统软件V1.0|金石威视|2014SR083930|2014.06.23|
|12|金石威视数字水印嵌入检出系统软件V1.0|金石威视|2013SR132715|2013.11.26|
|13|金石威视图片水印版权保护系统软件V1.0|金石威视|2014SR083929|2014.06.23|
|14|金石威视音频水印版权保护系统软件V1.0|金石威视|2014SR085626|2014.06.25|
|15|金石威视广播电视内容监测系统V1.0|金石威视|2016SR005120|2016.01.08|
|16|金石威视广播电视频谱与射频测量系统V1.0|金石威视|2016SR010802|2016.01.15|
|17|金石威视广播电视质量监测系统V1.0|金石威视|2016SR010641|2016.01.15|
|18|金石威视广播电视安全监测系统V1.0|金石威视|2016SR005475|2016.01.08|
|19|金石威视监测管理系统V1.0|金石威视|2016SR004872|2016.01.08|

根据金石威视提供的资料及其说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，前述软件著作权不存在质押或其他权利负担，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、域名
根据金石威视提供的文件、书面确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，金石威视及其分公司和控股子公司持有以下10项域名：
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|序号|域名|所有人|注册日期|到期日期|ICP备案|
|1|viewscenes.com|金石威视|2005.09.01|2017.09.01|京ICP备05072918号|
|2|viewscenes.cn|金石威视|2011.11.09|2017.11.09|京ICP备05072918号|
|3|viewscenes.com.cn|金石威视|2011.11.09|2017.11.09|京ICP备05072918号|

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|序号|域名|所有人|注册日期|到期日期|ICP备案|
|4|viewscenes.net.cn|金石威视|2011.11.09|2017.11.09|京ICP备05072918号|
|5|viewtouch.com.cn|金石威视|2011.11.09|2017.11.09|京ICP备05072918号|
|6|viewtouch.net.cn|金石威视|2011.11.09|2017.11.09|京ICP备05072918号|
|7|viewtouch.cn|金石威视|2011.11.09|2017.11.09|京ICP备05072918号|
|8|viewtouch.net|金石威视|2011.11.09|2017.11.09|京ICP备05072918号|
|9|viewmark.com.cn|金石威视|2012.10.11|2017.10.11|京ICP备05072918号|
|10|viewmark.cn|金石威视|2012.10.11|2017.10.11|京ICP备05072918号|

（十一）金石威视的诉讼
根据金石威视提供的资料及其说明以及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，除下述一项仲裁外，金石威视及其分公司和控股子公司不存在诉讼、仲裁等情况。
根据标的公司及其全体股东提供的资料以及其说明以及陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”）于 2017年 1月 17日发布的《涉及仲裁的公告》（编号2017-01，以下简称“仲裁公告”），截至本法律意见书出具之日，金石威视及购买资产交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰被宝光股份在中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，具体情况如下：
购买资产交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰与宝光股份及金石威视于 2016年 3月 12日签订了一份《股权收购协议》，由李朝阳、姜河、伍镇杰及蒋文峰将其合计持有的金石威视51%股权以人民币 26,520万元的交易价格转让给宝光股份。宝光股份以现金支付前述全部交易对价，并根据《股权收购协议》的约定向李朝阳、姜河、伍镇杰及蒋文峰支付了2,652万元交易价款（以下简称“已付交易价款”）。
根据前述《股权收购协议》的约定，该协议将于宝光股份股东大会审议通过宝光股份该等收购后生效。但后因宝光股份于2016年9月27日召开了第五届董事会第四十八次董事会会议作出了《通过<关于终止重资产重组事项的议案>》的决议，终止了前述股权转让，即前述股权并未提交宝光股份的股东大会审议，前述股权转让事项即被宝光股份董事会决议终止，该等《股权收购协议》并未正式生效。
基于上述情况，宝光股份就已付交易价款的退还向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求被申请人李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰及金石威视向其返还已付交易价款人民币2,652万元并承担自2016年3月19日起至全部已付交易
价款返还之日止，按照银行同期贷款利率计算的该已付交易价款实际占用期间的
利息损失，并要求前述被申请人承担仲裁费等实现债权的合理费用。中国国际经
济贸易仲裁委员会已向宝光股份出具《关于申请人诉李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰、北京金石威视科技发展有限公司仲裁案件事宜》[（2017）中国贸仲京字第001550号]确认收到宝光股份的仲裁申请。
据此，基于（1）前述《股权收购协议》并未生效，购买资产交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰及蒋文峰仍合法拥有标的资产，该等仲裁事项未直接涉及标的资产；（2）《股权收购协议》并未约定金石威视存在退还前述已付交易价款的义务或协助退还该等款项的义务；（3）截至本法律意见书出具之日，标的资产未被冻结或受到任何权利限制，未就标的资产的过户存在任何重大不利影响；及（4）购买资产交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰及蒋文峰已经出具书面承诺，承诺其将通过对该等仲裁的相关债权提供担保等方式确保该等仲裁不会对本次重组造成任何不利影响，并承诺赔偿上市公司及其股东以及金石威视因该等仲裁造成的任何损失，截至本法律意见书出具之日，前述仲裁事项不会对金石威视的正常运营造成重大不利影响，不会对本次重组造成重大不利影响。
七、本次重大资产重组涉及债权、债务的处理
本次重组涉及的标的资产为标的公司股权，本次重组完成后，标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承担，不涉及债权、债务的处理。
八、本次交易对关联交易和同业竞争的影响
（一）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易不构成关联交易
根据本次发行股份及支付现金购买资产相关方的声明与承诺并经本所核查，本次交易的购买资产交易对方在本次交易之前与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、本次重大资产重组完成后上市公司的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市规则》，本次重大资产重组完成后，上市公司的主要关联方包括：
（1）控股股东及实际控制人王立群
本次交易之前，王立群持有上市公司31.14%的股权，为上市公司的控股股东及实际控制人。根据《重组报告书》，本次交易（不考虑募集配套资金）完成后，王立群仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
（2）持有上市公司5%以上股份的股东
本次重大资产重组后，除王立群外，刘海斌持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联方。
（3）上市公司的子公司
本次重大资产重组完成后，除上市公司原有控股子公司外，上市公司新增控股子公司的情况详见本法律意见书第六部分“本次重大资产重组涉及的标的资产”。
（4）控股股东及实际控制人王立群控制的其他企业
根据汉邦高科及其实际控制人王立群提供的资料及其说明，汉邦高科的实际控制人王立群控制的其他企业为北京汉银创新资本管理有限公司、北京汉银创新股权投资合伙企业（有限合伙）及宁波汉银投资咨询合伙企业（有限合伙）。
（5）其他关联自然人
根据《上市规则》，除前述关联自然人外，本次重大资产重组完成后，（a）上市公司的董事、监事和高级管理人员；（b）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人股东以及上市公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母均为上市公司的关联自然人。
（6）其他关联企业
根据《上市规则》，除前述关联企业外，本次重大资产重组完成后，上市公司的关联企业还包括：关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。
3、关于减少及规范关联交易的承诺
根据汉邦高科出具的说明，若未来上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
根据本所律师所做的审查，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，汉邦高科的控股股东及实际控制人王立群出具了关于规范关联交易承诺：
（1）本人、本人控制或担任董事、高管的公司，在本人直接或间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。
（2）在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本人保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（3）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
此外，作为本次重大资产重组完成后持有上市公司5%以上股份的股东，刘海斌就减少及规范与上市公司的关联交易出具承诺如下：
（1）本人以及本人控制或担任董事、高管的公司，在本人直接或间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。
（2）在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本人保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（3）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
综上所述，本次重大资产重组不构成关联交易。为减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人王立群以及持有上市公司5%以上股份的股东刘海斌已经作出承诺，为本次重大资产重组完成后的汉邦高科可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
（二）本次交易对同业竞争的影响
1、同业竞争情况
根据《重组报告书》，本次重大资产重组完成前，上市公司主要经营安防行业数字视频监控产品和整体解决方案的研发、生产和销售。上市公司控股股东王立群及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争；购买资产交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰合计持有标的公司100%股权，购买资产交易对方不拥有或控制与上市公司从事相同或相近似业务的企业，除标的公司外，不拥有或控制与标的公司从事相同或相近业务的企业，因此，本次交易完成后，上市公司不会与购买资产交易对方及其控制的其他企业之间存在同业竞争。
2、避免本次重大资产重组后同业竞争的措施及相关说明
为充分保护上市公司及其股东利益，上市公司控股股东及实际控制人王立群就避免与上市公司的同业竞争承诺如下：
（1）本人不存在且未从事与上市公司及其子公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或间接经营任何与上市公司及其子公司的主营业务相同、相似或构成竞争的业务。
（2）本人将不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与上市公司及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。
（3）本人将尽一切可能之努力使本人关联企业不从事与上市公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。
（4）本人不投资控股于业务与上市公司及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
（5）本人不向其他业务与上市公司及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
（6）如果未来本人拟从事的业务可能与上市公司及其子公司存在同业竞争，将本着上市公司及其子公司优先的原则与上市公司协商解决。
（7）在本人作为上市公司主要股东期间，如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
此外，作为本次重大资产重组完成后持有上市公司5%以上股份的股东，刘海斌就避免与上市公司的同业竞争承诺如下：
（1）本人不存在且未从事与上市公司及其子公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或间接经营任何与上市公司及其子公司的主营业务相同、相似或构成竞争的业务。
（2）本人将不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与上市公司及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。
（3）本人将尽一切可能之努力使本人关联企业不从事与上市公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。
（4）本人不投资控股于业务与上市公司及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
（5）本人不向其他业务与上市公司及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
（6）如果未来本人拟从事的业务可能与上市公司及其子公司存在同业竞争，将本着上市公司及其子公司优先的原则与上市公司协商解决。
（7）在本人作为上市公司主要股东期间，如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
基于上述，本次重大资产重组完成后，汉邦高科实际控制人与上市公司及其控股子公司不存在同业竞争；上市公司的控股股东、实际控制人以及持有上市公司5%以上股份的股东刘海斌已采取有效措施，避免其控制的其它企业在本次重大资产重组完成后与上市公司及其控股子公司之间构成同业竞争。
九、信息披露
经核查，汉邦高科已就本次重大资产重组履行如下信息披露义务：
1、2016年11月11日，汉邦高科发布《董事会关于重大资产重组停牌公告》，上市公司因筹划重大资产重组事项停牌。
2、其后汉邦高科按照深交所的有关要求发布了重大事项进展公告。
3、2017年 2月 9日，汉邦高科召开 2017年第二次临时董事会，审议通过了本次交易的《重组报告书》等相关议案，并通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、本次交易的《重组报告书》及其他相关文件。
综上，本所律师认为，汉邦高科已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，汉邦高科就本次重大资产重组不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次重大资产重组各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
十、各证券服务机构执业资格
经本所律师核查，参与本次重大资产重组的证券服务机构的情况如下：
1. 独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为国信证券。根据国信证券持有的《经营证券业务许可证》（证号：10290000），国信证券具有合法的执业资格。
2. 审计机构
本次标的资产的财务审计机构为立信。根据立信持有的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证号：000373），立信具有合法的执业资格。
3.资产评估机构
本次交易的评估机构为中联。根据中联持有的《证券期货相关业务评估资格证书》（证号：0100001001），中联具有合法的执业资格。
4.法律顾问
本所为本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（证号：21101198910308003），具有合法的执业资格。
综上所述，参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
1.本次重大资产重组方案不存在违反有关法律法规规定的情形。
2. 本次重大资产重组的各参与方均依法有效存续，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
3. 本次重大资产重组不构成关联交易、不构成借壳上市。
4.本次重大资产重组已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次重大资产重组尚需取得汉邦高科股东大会的授权和批准以及中国证监会的核准。本次重大资产重组取得有关批准、核准和同意后，尚需办理有关登记手续。
5. 本次重大资产重组各项重组协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
6. 本次重大资产重组拟购买的标的公司股权及标的公司主要资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。在取得本法律意见书所述尚需取得的批准、核准和同意后，上述资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
7. 本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
8. 本次交易所涉及的债权债务的处理符合中国法律法规的规定，相关债权债务处理安排不存在侵害债权人利益的情形，不存在可能影响本次重大资产重组的重大法律障碍。
9. 汉邦高科已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，汉邦高科就本次重大资产重组不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次重大资产重组各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
10.参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书仅供汉邦高科为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为汉邦高科申请本次重大资产重组必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意汉邦高科部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但汉邦高科作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
（以下无正文）