中原证券股份有限公司
关于濮阳惠成电子材料股份有限公司
2016年度创业板非公开发行 A股股票
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]1428号文核准，濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“濮阳惠成”、“发行人”或“公司”）拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股票，股票发行数量不超过1,000万股人民币普通股（A股）股票，募集资金总额不超过20,398.17万元（以下简称“本次发行”）。中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“主承销商”或“保荐机构”）作为濮阳惠成本次发行的保荐机构及主承销商，认为本次濮阳惠成申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐濮阳惠成电子材料股份有限公司本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本资料
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|公司名称|濮阳惠成电子材料股份有限公司|
|英文名称|Puyang Huicheng Electronic Material Co., Ltd.|
|注册地址|濮阳市胜利路西段|
|办公地址|濮阳市胜利路西段|
|股本总额|16,137.6万元（发行前） 17,137.6万元（发行后）|

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|法定代表人|王中锋|
|股票简称|濮阳惠成|
|股票代码|300481|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|互联网地址|www.huichengchem.com|
|经营范围|生产、销售氢化酸酐、封装材料、光电材料；新材料技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；经营货物与技术进出口业务，国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口地货物与技术除外。（法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）|

（二）发行人主营业务
发行人主要从事顺酐酸酐衍生物等精细化学品的研发、生产、销售，主要产品包括四氢苯酐、六氢苯酐、甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐、纳迪克酸酐等。顺酐酸酐衍生物主要用于环氧树脂固化、合成聚酯树脂和醇酸树脂等，广泛应用在电子元器件封装材料、电气设备绝缘材料、涂料、复合材料等诸多领域。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年12月31日、2015年 12月 31日和 2016年 12月 31日的资产负债表，2014年度、2015年度和 2016年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告。2017年1-9月财务报表未经审计。
1、发行人最近三年及一期的资产负债表主要数据
单位：元
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|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|

合并报表
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|-|-|-|
|575,084,323.10|521,915,457.95|463,292,480.30|
|78,721,436.57|64,103,115.51|30,979,761.68|
|496,362,886.53|457,812,342.44|432,312,718.62|

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|-|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|492,455,465.36|457,233,977.47|432,312,718.62|

母公司报表
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|-|-|-|-|
|571,509,064.49|521,557,670.89|463,292,480.30|321,163,162.88|
|77,902,526.14|63,929,579.51|30,979,761.68||
|493,606,538.35|457,628,091.38|432,312,718.62||

2、发行人最近三年及一期的利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|

合并报表
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|-|-|-|
|389,057,769.33|375,797,252.72|350,212,915.45|
|63,768,937.38|70,971,747.18|63,206,696.78|
|64,878,928.42|75,379,839.27|67,584,355.16|
|55,012,217.48|64,586,098.60|57,489,603.80|
|55,301,094.37|64,889,733.63|57,489,603.80|
|53,622,834.85|58,864,809.23|53,768,594.18|

母公司报表
|||||
|-|-|-|-|
|||350,212,915.45||
|380,506,549.98|375,695,865.97|||
|64,811,864.86|71,668,283.70|63,206,696.78|47,353,645.69|
|65,921,871.77|76,076,375.79|67,584,355.16||
|56,058,053.45|65,283,847.54|57,489,603.80||

3、发行人最近三年及一期的现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|

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|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|

合并报表
||||
|-|-|-|
|18,927,245.20|57,929,945.03|60,165,831.93|
|18,064,761.35|19,848,980.25|-129,890,596.25|
|-8,646,186.47|-20,636,100.00||
|||93,378,801.92|
|21,804,314.46|61,164,597.25|25,898,192.00|

母公司报表
|||||
|-|-|-|-|
|22,248,976.63|58,310,285.69|60,165,831.93|22,946,409.83|
|18,338,871.82|12,928,380.25|-129,890,596.25|-37,106,516.79|
|-8,646,186.47|-21,518,100.00|93,378,801.92|22,044,033.40|
|25,400,156.36|53,737,349.51|25,898,192.00|7,883,926.44|

4、最近三年及一期的主要财务指标
（1）主要财务指标
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|-|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|13.69|12.28|6.69|
|13.63|12.26|6.69|
|4.17|5.23|11.08|
|3.51|4.66|9.65|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|106.12|2,600.30|40.36|
|0.14|0.38|0.32|
|0.12|0.36|0.75|
|33.42|33.05|31.55|

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|-|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|14.14|17.19|16.42|

注：每股现金净流量和每股经营活动产生的现金流量净额等指标未作追溯调整。
（2）净资产收益率和每股收益
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|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）|||
|||基本每股收益||
|归属于公司普通股股东的净利润|11.62|0.35||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|11.27|0.34||
|归属于公司普通股股东的净利润|14.72|0.41||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|13.35|0.37||
|归属于公司普通股股东的净利润|17.42|0.41||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|16.29|0.38|0.38|
|归属于公司普通股股东的净利润|14.77|0.27||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|19.14|0.35||

注：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。公司2017年1-9月营业收入为38,905.78万元，比去年同期增长38.03%；2017月1-9月归属上市公司股东的净利润为5,530.11万元，比去年同期增长17.97%；2017年1-9月扣除非经常性损益后归
属上市公司股东的净利润为5362.28万元，比去年同期增长25.93%。
根据发行人2017年度业绩预告，发行人2017年度归属于上市公司股东的净利
润为6,813.42万元—7,462.32万元，较2016年度增长5%-15%。最近二年，发行人持续盈利，仍符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项之规定。
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行股票种类及面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行数量
本次非公开发行股票发行数量为1,000万股，符合中国证监会证监许可[2017]1428号文核准的不超过1,000万股的要求。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为该等股份的发行期首日，即 2018年 1月16日。发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于20.09元/股。
经过询价，本次发行的发行价格最终确定为20.09元/股，相当于发行底价的100%，相当于本次非公开发行申购报价日（2018年1月19日）前20个交易日公司股票交易均价22.32元/股的90%。
（五）募集资金量
本次发行募集资金总额为人民币200,900,000.00元，扣除各项发行费用人民币 7,250,943.39元，实际募集资金净额为人民币 193,649,056.61元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字[2018]第ZB10034号《濮阳惠成电子材料股份有限公司验资报告》。
（六）发行对象及获配情况
本次非公开发行股票的发行对象最终确认为3名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次发行的发行对象及获配情况如下：
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|序号|发行对象|发行价格（元/股）|最终获配金额（元）|最终获配股数（股）|
|1|北京芯动能投资基金（有限合伙）|20.09|79,999,987.20|3,982,080|
|2|财通基金管理有限公司|20.09|49,999,992.00|2,488,800|
|3|民权中证国投创业投资基金（有限合伙）|20.09|70,900,020.80|3,529,120|
|合计|||200,900,000.00|10,000,000|

（七）本次发行股份的锁定期
所有发行对象认购的股票自发行结束之日（即本次发行股票上市首日）起12个月内不得转让。本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公
开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。
（八）本次非公开发行前后股本结构
单位：股
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|项目|本次发行前||本次变动|本次发行后||
||股份数量|比例|股份数量|股份数量|比例|
|无限售条件流通股|72,940,000|45.20%|-|72,940,000|42.56%|
|有限售条件流通股|88,436,000|54.80%|10,000,000.00|98,436,000|57.44%|
|总计|161,376,000|100.00%|10,000,000.00|171,376,000|100.00%|

本次发行完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或控制保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、其他能够影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的关联关系。
四、保荐机构承诺事项
（一）作为濮阳惠成的保荐机构，中原证券已在证券发行保荐书中做出如下
承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行|
|2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定|
|6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人应协调为发行人提供专业服务的律师事务所、会计师事务所等中介机构及其签名人员与保荐机构之间的关系，协助保荐机构及时、准备、充分地了解、获取保荐机构履行持续督导职责所需的信息和资料。|
|（四）其他安排|无|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司
保荐代表人：孟超、毕召君
项目协办人：王风雷
项目组成员：韩佳
办公地址：郑州市郑东新区商务外环路20号海联大厦19层
电话：0371-65585033
传真：0371-65585639
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无应当说明的其他事项。
八、保荐机构对本次股票上市的保荐结论
本保荐机构认为：濮阳惠成申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳交易所上市的条件。本保荐机构愿意推荐濮阳惠成本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于濮阳惠成电子材料股份有限公司2016年度创业板非公开发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人： _____________ _____________
孟超 毕召君
法定代表人： _____________
菅明军
保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司年 月 日