证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2019-067
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于公司股票期权激励计划所涉行权价格调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月17日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉行权价格调整的议案》，现将相关事项说明如下：
一、股票期权激励计划的相关审批程序
1、2015年 1月 4日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对《公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2015年 1月 4日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，并对公司本次股票期权激励计划的激励对象名单进行核实。
3、第二届董事会第十八次会议决议公告后，公司将本次股票期权激励计划的有关材料报送中国证监会备案，并经中国证监会确认无异议。
4、2015年 3月 4日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定公司股票期权激励计划考核实施办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5、公司于 2015年 3月 10日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》，同意首次授予期权的授予日为 2015年 3月 10日，同意向
符合授予条件的 129名激励对象授予 563.4万份股票期权。独立董事对本次股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
6、公司于 2015年 3月 18日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》，同意公司将首次授予股票期权的激励对象人数调整为 125人，股票期权数量调整为 555.4万份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整情况及调整后的激励对象名单进行了核实。
7、公司于 2015年 6月 30日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>所涉股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，基于 2014年度利润分配方案的实施对首次授予股票期权的期权数量和行权价格进行调整。调整后，首次授予期权数量为 1110.8万份，预留期权数量为 60万份，首次授予期权的行权价格由 29.64元调整为 14.775元。
8、公司于 2016年 3月 25日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于取消授予预留股票期权的议案》。鉴于公司本次股票期权激励计划的首次授予日为 2015年 3月 10日，预留的股票期权应当在 2016年 3月 10日前授予潜在激励对象。由于公司近期仍无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，因此公司决定取消授予预留的 60万份股票期权。
9、公司于 2016年 7月 29日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>所涉股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。
鉴于激励对象部分因个人原因离职，同意首次授予期权激励对象由 125名调整为117名，期权数量由 1110.8万份调整为 1046.8万份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权 64万份。
10、公司于 2016年 8月 24日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>所涉股票期权数量和行权价格进行调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》。
因部分激励对象离职原因，由 117名调整为 116名，期权数量由 1046.8万份调整为 1043.8万份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期 3万份；同意向首次授予期权的 116名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可
行权数量为 313.14万份，行权价格为 14.775元。
11、公司于 2016年 10月 26日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>所涉股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，基于 2016年度中期权益分派方案对股票期权数量和行权价格进行调整。调整后，股票期权数量为 13,284,993份，股票期权行权价格为 8.21元。
12、公司于 2017年 8月 25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量、行权价格调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》。鉴于激励对象部分因个人原因离职或身故，同意首次授予期权激励对象调整为104名，期权数量调整为 11,299,768份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权 1,891,141份，同时基于 2016年度权益分派方案对行权价格进行调整，调整后行权价格为 8.185元；同意向首次授予期权的 104名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为 4,806,966份，行权价格为 8.185元。
13、公司于 2017年 10月 26日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期结束尚未行权期权注销的议案》、《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量调整的议案》。
鉴于本次股权期权激励计划首次授予期权第一个行权期结束，同意对第一个行权期内 5,382份已授予但未行权的股票期权予以取消并办理注销手续；因部分激励对象离职原因，公司股票期权激励计划首次授予期权激励对象调整为 100名，期权数量调整为 10,630,997份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权的 668,771份。
14、公司于 2018年 7月 24日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量、行权价格调整的议案》，因部分激励对象离职原因，公司股票期权激励计划首次授予期权激励对象调整为 91名，期权数量调整为 6,531,460份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权的 571,180份；同时基于 2017年度权益分派方案对行权价格进行调整，调整后行权价格为 8.155元。
15、公司于 2018年 8月 28日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期可行权的议案》，因部分激励对象离职原因，公司股票期权激励计划首次授予期权激励对象调整为 90名，期权数量调整为 6,509,933份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权的 21,527份；同意向首次授予期权的 90名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为5,147,811份，行权价格为 8.155元。
二、本次调整原因及具体情况
公司于2018年8月28日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予期权第三个
行权期可行权的议案》，同意向首次授予期权的90名激励对象以定向发行公司
股票的方式进行行权，并采用自主行权模式，第三期可行权数量为5,147,811份，行权价格为8.155元。
公司于 2019年7月11日实施完成了2018年度权益分派方案，以公司可分配股数713,815,657股为基数，每10股派发现金红利0.708202元（含税）。
董事会根据《公司股票期权激励计划》的相关规定及股东大会授权，决定
对公司股票期权激励计划首次授予期权第三期行权价格予以调整，第三期行权
价格由8.155元/股调整为8.085元/股。具体调整方法如下：
P＝P0－V＝8.155元－0.0708202元＝8.085元（保留三位）
其中：P0为调整前的第三期行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的
第三期行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司股票期权激励计划所涉行权价格得调整不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次对股票期权激励计划首次授予期权第三期行权价格进行调整，符合
《管理办法》及公司《股票期权激励计划》中关于行权价格调整的规定。我们认为：公司本次对股票期权激励计划首次授予期权第三期行权价格的调整合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
因此，我们一致同意公司董事会对股票期权激励计划所涉行权价格进行调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司对股票期权激励计划所涉行权价格的调整方法及调整程序，均符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司董事会对股票期权激励计划所涉行权价格进行调整。
六、律师的法律意见
上海市广发律师事务所认为，公司本次股票期权激励计划所涉行权价格的调整已获得必要的批准和授权；公司董事会确定的行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划》的有关规定。公司本次调整事项尚需依法履行信息披露义务并按照公司《股票期权激励计划》的规定办理后续手续。
七、备查文件
1、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；
2、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》；
3、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海市广发律师事务所关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司股票期权激励计划相关事项调整的法律意见》。
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会
二〇一九年七月十七日