上海爱建集团股份有限公司
第二十六次（2016年度）股东大会
会议资料
二○一七年六月二十八日
上海爱建集团股份有限公司第二十六次（2016年度）股东大会会议资料
上海爱建集团股份有限公司
第二十六次（2016年度）股东大会会议资料目录
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|会议资料序号|内 容|
|一|上海爱建集团股份有限公司第二十六次（2016 年度）股东大会议程|
|二|议案一：《2016年董事会工作报告》|
|三|议案二：《2016年监事会工作报告》|
|四|议案三：《公司 2016年度财务决算报告》|
|五|议案四：《公司 2016年度利润分配方案（草案）》|
|六|议案五：《公司2016年年度报告》|
|七|议案六：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度年报审计机构的议案》|
|八|决议（草案）|
|九|《上海爱建集团股份有限公司独立董事 2016年度述职报告》（书面报告）|

上海爱建集团股份有限公司第二十六次（2016年度）股东大会会议资料
会议资料之一：
上海爱建集团股份有限公司第二十六次（2016年度）股东大会议程
现场会议时间：2017年6月28日(星期三)上午9时30分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为：股东大会召开当日（2017年 6月 28日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市肇嘉浜路777号（青松城大酒店）四楼百花厅
会议议程：
一、大会工作人员宣读大会现场议事规则
二、大会主持人宣布大会正式开始
三、报告人和大会工作人员宣读议案
四、大会发言，对各项议案进行审议
五、对各项议案进行表决
1、大会主持人宣布现场出席大会股东人数和代表股权数
2、大会工作人员宣布监票人员名单
3、大会总监票人宣布表决注意事项
4、填写表决单、投票
六、休会（现场会议结束）
七、待网络投票结果产生后，统计本次股东大会表决结果，并于次日公告
八、律师出具法律意见书
九、会议结束
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会议资料之二：
议案一：《2016年董事会工作报告》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第 11次会议经审议，通过《2016年董事会工作报告》。
现提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司董事会二○一七年三月二十一日附：
《2016年董事会工作报告》
根据《公司法》、《公司章程》以及上市公司相关规定，现就2016年度董事会工作报告如下，请予审议。
2016年，对于爱建集团而言，是极不平凡的一年，是重组转制的重要一年，随着重组工作的推进，董监事会的换届，管理关系的调整，新的体制和机制的建立，业务发展的创新与提升，开启了新的发展路径。
2016年7月，爱建集团董事会圆满完成了换届工作，第七届董事会依据《公司法》、《公司章程》及相关规定，依法合规尽心履职，在股东方和上级部门的关心与帮助下，在第六届董事会取得良好工作局面基础上，携手公司党委、监事会、经营班子，破解难题、锐意进取。按照市委市政府相关工作精神，董事会有序推进了公司重大重组转制工作；在事关公司战略、发展方向和总体风险的把控上，充分发挥了公司治理核心的重要作用；在重大投资等活动中，集思广益，科学决策，有效发挥了公司决策机构的效能；董事会各专门委员会以及各位董事恪尽职守，认真履职，充分发挥专业特长、专业优势和专业经验，进一步提升了董事会决策的专业水平；董事会有序、有力、有效地推进各项工作，圆满完成了各项目标任务。
一、全力推进重组工作
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革的一项重要举措，在市金融党委金融办的指导下，公司会同相关股东方，开始着手爱建的重组工作。在完成均瑶集团受让上海国际集团所持公司股权的转让工作后，于2016年即着手重组第二步的推进工作。
一是审时度势，调整重组方案。为更加适配公司金融主业的发展需要，经重组方提议，大股东赞同，市里认可，监管部门同意，将原来的注入资产方案调整为发行股份募集资金方案。在原方案的终止与新方案的有序对接上，精心设计，依法合规，稳步推进，受到相关各方的好评，市场反应良好，获得股东大会的批准，实现了平稳过渡，不断不乱。
二是消除瑕疵，完善重组方案。在方案调整之后的推进过程中，由于监管政策的变化，对募集资金的投向提出了新的要求。在与有关各方充分沟通并取得理解和实施董监事会换届的基础上，进一步完善重组方案，对发行定价、发行数量、募集投向等若干要素进行重新规划，为继续推进重组工作创造了条件，并获得股东大会的批准。
三是精心准备，按时上报核准。在董事会和股东大会审议通过方案后，及时向中国证监会报送申请文件，获得受理；同时根据中国证监会的反馈意见，及时组织回复，做好对外公告和报送工作。
二、圆满完成换届工作
为切实贯彻落实好市委市政府关于爱建重组发展的指示精神，依照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定和上海证监局要求，在上级部门的指导和帮助下，董事会，协调各方，形成换届方案并实施。
一是调整计划，提前启动换届工作。按照原定计划，待重组完成后，配合股权变更，同步实施董监事会换届工作。为落实遵守上海证监局关于完善法人治理结构的要求，为重组推进创造条件，经上级同意，协调股东方，调整换届计划，提前启动。
二是化解难题，依法合规分步实施换届方案。在重组过程中实施换届，难点多，关系复杂，依照积极稳妥、分步实施、依法合规的换届原则，经与相关大股东方多次研究商议，形成换届方案，既兼顾新老衔接，保证重组工作不受影响，又兼顾当前和未来股权关系变化，保证符合法人治理要求。
三是精心准备，圆满完成换届工作。换届方案经上级批准后，即联系相关股东方，落实新一届董监事人选，报请监管部门审核无异议；同时，准备操作方案，
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严谨细致，分别报请董事会和股东大会审议通过。选举后即推选产生董事长、副董事长，组建董事会战略委员会等专门委员会，聘任公司高管团队，圆满完成董监事会的换届工作。
三、促进体制机制转型
根据市委市政府关于爱建重组的精神，2016年 7月，爱建集团的管理关系转制为民营企业，为适应转变，着力完善相关机制，发挥民营企业的优势。
一是着手未来发展战略的调整完善。依据转制后的企业特性和股权关系，确立“弘扬爱国建设、打造百年企业”的愿景和理念，围绕金融主业的定位，开始着手对原有战略规划进行调整完善。
二是管理机制优化。以提高效率为中心，指导或建议管理层对原有管理机制进行优化，在决策体系、业务协同、资金管理、绩效考核等多方面进行完善。
三是强化内控体系建设。以规范运作、防范风险为基础，指导或建议管理层强化内控制度和内控手段，对风控条线、财务管理条线、审计条线和人力资源条线的管控能力进行提升。
四、加强投资能力建设
董事会指导公司经营层加大对优质项目的抉择和投入，金融资产布局有所成效，提高了公司负债经营水平。
一是收购爱建证券股权，推进金融资产布局。董事会抓住爱建证券原股东出售股权的时机，收购爱建证券近29%股权，至此我司持有爱建证券近49%的股权，进一步加强对证券牌照的控制力，进一步拓展了金融业务投资，有利于推进公司金融业务继续做大做强这一战略目标。
二是加大投资力度。经过充分调研，董事会同意收购高锐视讯11.2%股权，并将该部分股权转让给精达股份，持有精达股份约 1.67亿股，有望为公司培育新的利润增长点；董事会审议通过了爱建资产间接收购瑞虹新城相关物业，大力支持子公司创新、转型、发展。
三是提高公司负债经营水平。依据公司业务快速发展的实际需要，扩大了负债授权范围，并同意子公司相关担保事宜，进一步提高了公司的负债经营水平。
五、完成各项日常工作。
董事会遵循国家法律、法规和监管机构要求，恪尽职守、充分履职，提高了决策效率和决策水平，提升了公司法人治理水平，保障了各项工作的有序进行。
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一是顺利召开三次股东大会。顺利召开2015年度股东大会以及两次临时股东大会，审议年报、非公开发行等重要议案，对外展示了良好的公司形象，为投资者全面了解公司提供了平台。
二是召开董事会作出重要决策。董事会针对公司发展重大事项做出研究和决策，全年召开董事会议12次，累计审议议案66项，合规、高效地推动了非公开发行、金融资产布局等重要工作的开展，并审议通过公司管理的相关制度。
三是专门委员会充分履职。各专门委员会与公司相关职能部门充分对接，各项工作顺利开展。审计委员会全年召开会议6次，审议各期财务报告、内控审计报告，并提交董事会审议，研究聘请公司 2016年财报以及内控审计机构等；提名与薪酬委员会召开会议 2次，完成 2015年度高管考核工作，制定《上海爱建集团股份有限公司高级管理人员薪酬管理方案（试行）》，并提交董事会审议。
四是独立董事充分发挥作用。2名新任的独立董事参加上海证券交易所组织的独立董事资格培训，为董事会进行科学、客观、公正地决策提供了有利保障。
独立董事着眼维护中小股东权益等法定职责，充分履职，全年共出具事前意见 2次、独立意见8次。
五是完成各项信息披露工作。董事会加强了对公司信息披露工作的指导和督促工作，按照“公开、公平、公正”原则开展信息披露工作，全年累计发布定期公告 4次，临时公告 77次以及非公开发行预案（及摘要）的初稿、修改稿及二次修订稿、权益变动报告书、反馈意见等重要文件。
2017年，爱建集团站在转制后走向新发展的新起点上，董事会将在股东方的关心支持下，携手公司党委、监事会、经营班子，有效发挥体制转变优势，积极应对外部环境变化，充分发挥公司治理核心作用，继续恪尽职守，合规履职，全力推进爱建各项事业取得新发展。
特此报告，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司董事会二○一七年三月二十一日
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会议资料之三：
议案二：《2016年监事会工作报告》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第七届监事会第 4次会议经审议，通过《2016年监事会工作报告》。
现提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司监事会二○一七年三月二十一日附：
《2016年监事会工作报告》
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》的规定，现向股东大会报告 2016年监事会工作情况，请各位股东审议。
一、2016年度监事会工作基本情况
依据《中华人民共和国公司法》和《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律、法规的相关规定，监事会以企业财务、董事和高级管理人员履职行为、企业重要经营管理活动、企业风险管理和内部控制等为监督重点，履行职责，开展工作。
1、报告期内，监事会共召开 6次会议，审议通过议案共计 8项；列席 12次董事会会议，出席了3次股东大会。全体监事通过依法依规召开监事会、列席董事会会议、参加股东大会等，参与公司各项重要提案和议案的审议，关注和了解公司董事会执行股东大会决议、董事会对公司重大事项的决策和管理层执行董事会各项决议的落实情况，监督公司各项重要决议的决策程序及执行情况。对公司重大问题进行独立审议和发表独立意见,依法履行监事会的知情、监督及检查职责。
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进行了预审并提出了监事会的预审意见和审核意见，对公司财务报告的真实性、准确性和完整性履行监督职责。
３、报告期内，监事会通过依法尽职的工作，关注公司重大经营管理活动，监督公司高管人员的履职行为，了解跟踪主要控股子公司的运行情况及对公司重大风险事项的处置情况，对公司依法合规经营管理情况行使监督职责。
二、圆满完成监事会换届工作
为切实贯彻落实好市委市政府关于爱建重组发展的指示精神，依照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，结合上级部门、股东方、监管部门的要求，年内，监事会协同公司董事会，精心准备、圆满完成了监事会的换届工作，确保了相关各项工作的平稳交接和公司重组转制工作的有序推进。
三、监事会专项事务开展情况
2016年度，监事会结合自身工作职责和年度计划目标，为进一步加强集团公司的预算管理，促进实现经营目标，会同公司审计部门，对信托公司 2015年度预算执行情况开展了专项检查。通过检查，监事会总体肯定信托公司预算管理工作规范有效，同时也从进一步强化预算整体功能、提高预算对促进经营业绩完成和财务风险预警作用等方面，对集团公司和所属子公司在预算管理方面提出了更高的要求。
年内，监事会还根据工作职责，结合公司董事会换届情况，聘请立信会计师事务所完成了公司原负责人离任的经济责任审计。监事会开展相关专项事务形成专题报告，并与公司董事会、经营班子及相关层面作充分的沟通和反馈，对公司的相关工作的加强和改进起到了积极的推动作用。
四、监事会对公司内控工作的评价
报告期内，公司能够按照《公司内部管控基本制度》，结合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，认真开展相关工作，使公司的内控建设得到进一步推进。监事会对董事会有关2016年度内部控制评价报告及所反映公司内部控制有效性的评价结论进行了审核。监事会认为：董事会关于2016年度内部控制的评价是真实、客观的。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。监事会希望公司能进一步提升和完善内控建设，促进公司健康发展。
上海爱建集团股份有限公司第二十六次（2016年度）股东大会会议资料
五、监事会对公司董事及高管履职情况的评价
报告期内，监事会认为公司董事和其他高级管理人员在执行公司职务时，能勤勉尽责，忠于职守，诚实守信，未发现公司董事和其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为，公司依法运作情况良好，经营业绩增长较快，切实维护了公司利益和股东权益。
六、监事会对公司财务情况的评价
报告期内，监事会加强公司财务检查和监督，除了重视对公司定期财务报告
的审议外，还加强对公司日常财务状况和预算执行情况的监督，就公司财务状况、预算执行情况和公司重大经营管理活动提出意见和建议。通过公司财务运行状况和预算执行情况的监督和检查，较好的履行了监事会的检查监督职责。监事会认为：公司财务、会计制度较健全，财务行为能够遵循《企业会计准则――基本准则》及公司财务管理制度进行。公司 2016年度财务报告全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所有限公司为公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。
特此报告，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司监事会二○一七年三月二十一日
上海爱建集团股份有限公司第二十六次（2016年度）股东大会会议资料
会议资料之四：
议案三：《公司 2016年度财务决算报告》
各位股东：
上海爱建股份有限公司第七届董事会第11次会议经审议，通过《公司 2016年度财务决算报告》。
现提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司董事会二○一七年三月二十一日附：
《公司2016年度财务决算报告》
公司根据财政部制定的《企业会计准则》和中国证监会的相关规定，已完成《上海爱建集团股份有限公司 2016年度财务决算报告》，财务决算报告内容如下：
一、经营成果
1、营业总收入
按合并报表，2016年度公司实现营业总收入160,479.97万元，与上年同期相比增加28,062.82万元，增幅21.19％。其中：营业收入 53,171.18万元、利息收入15,313.56万元、手续费及佣金收入91,995.24万元。
2、归属于母公司的净利润
按合并报表，2016年度归属于母公司所有者的净利润为 62,050.08万元，与上年同期相比增加6,582.00万元，增幅11.87%。
3、其他指标
按合并报表，公司 2016年度每股收益 0.432元，加权平均净资产收益率10.23％。
二、财务状况
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按合并报表，2016年12月31日公司总资产1,566,329.69万元，较年初增加493,502.18万元，增幅46.00%。
2、净资产
按合并报表，2016年12月31日归属于母公司所有者权益638,271.90万元，较年初增加63,657.86万元，增幅11.08%。
3、其他指标
按合并报表，2016年 12月 31日公司每股净资产 4.441元，资产负债率59.19％。
三、现金流状况
按合并报表，公司 2016年度经营活动产生的现金流量净额为-18,974.01万元，与上年同期相比减少83,508.81万元，减幅129.40%；投资活动产生的现金流量净额为-352,673.37万元，与上年同期相比减少 204,814.73万元；筹资活动产生的现金流量净额为355,573.54万元，与上年同期相比增加 235,854.50万元，增幅197.01％。
四、审计意见
公司 2016年度会计报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见表示：“爱建集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了爱建集团2016年12月31日的合并及公司财务状况以及2016年度的合并及公司经营成果和现金流量”。立信会计师事务所已出具“标准无保留意见审计报告”（文号－信会师报字[2017]第ZA10898号）。
以上财务决算报告，提请各位股东予以审议。
上海爱建集团股份有限公司二○一七年三月二十一日
上海爱建集团股份有限公司第二十六次（2016年度）股东大会会议资料
会议资料之五：
议案四：《公司 2016年度利润分配方案（草案）》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第 11次会议经审议，通过《公司2016年度利润分配方案（草案）》。
现提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司董事会二○一七年三月二十一日附：
《公司2016年度利润分配方案（草案）》
上海爱建集团股份有限公司 2016年度财务报告已经立信会计师事务所审计，2016年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为620,500,828.56元，合并报表2016年末未分配利润为 1,979,316,998.54元。
2016年度，母公司年初未分配利润为-174,986,649.75元，2016年净利润为352,141,788.08元，母公司年末未分配利润为177,155,138.33元；根据《公司法》和《公司章程》规定，2016年度母公司提取10%法定盈余公积17,715,513.83元，提取后年末可供分配利润为 159,439,624.50元。
鉴于公司着眼于未来发展，加大对外投资力度，2016年开展了收购爱建证券有限责任公司部分股权和高锐视讯有限公司部分股权等投资活动，2017年按计划将开展受让华瑞租赁股权等投资活动，为保证公司正常经营和长远发展，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上利润分配预案，提请各位股东予以审议。
上海爱建集团股份有限公司二○一七年三月二十一日
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会议资料之六：
议案五：《公司 2016年年度报告》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第11次会议经审议，通过《公司2016年年度报告》。
现提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司董事会二○一七年三月二十一日注：后附《公司2016年年度报告摘要》。
年报全文详见2017年3月22日公司于上海证券交易所网站披露的《公司
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上海爱建集团股份有限公司
2016年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审
计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
上海爱建集团股份有限公司 2016年度财务报告已经立信会计师事务所审计，2016年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为 620,500,828.56元，合并报表2016年末未分配利润为 1,979,316,998.54元。
2016年度，母公司年初未分配利润为-174,986,649.75元，2016年净利润为352,141,788.08元，母公司年末未分配利润为177,155,138.33元；根据《公司法》和《公司章程》规定，2016年度母公司提取10%法定盈余公积17,715,513.83元，提取后年末可供分配利润为 159,439,624.50元。
鉴于公司着眼于未来发展，加大对外投资力度，2016年开展了收购爱建证券有限责任公司部分股权和高锐视讯有限公司部分股权等投资活动，2017年按计划将开展受让华瑞租赁股权等投资活动，为保证公司正常经营和长远发展，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
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二公司基本情况
1 公司简介
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|爱建集团|600643|爱建股份|

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|联系人和联系方式|董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|侯学东|秦璇|
|办公地址|上海市肇嘉浜路746号|上海市肇嘉浜路746号|
|电话|021-64396600|021-64396600|
|电子信箱|dongmi@aj.com.cn|dongmi@aj.com.cn|

2 报告期公司主要业务简介
（一）报告期内公司从事的主要业务
根据公司的战略定位，公司致力于成为一家以金融业为主体、专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司。围绕该战略定位，并结合自身特点与优势，公司及下属爱建信托、爱建租赁、爱建资产、爱建产业、爱建资本、爱建财富、爱建香港公司等子公司围绕相应主业开展业务。报告期内公司主要业务包括信托、融资租赁、资产管理与财富管理、私募股权投资、对外投资等。
（二）报告期内公司的经营模式
1、信托业务
爱建信托作为公司主要的子公司之一经营信托业务，报告期内的主要经营模式包括信托业务和固有业务。
信托业务是指公司作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取手续费的业务。报告期内，公司的信托业务主要包括融资类信托、投资类信托、事务管理类信托等。
固有业务指信托公司运用自有资本开展的业务，主要包括但不限于存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等。报告期内，公司的固有业务主要包括固有资金贷款以及金融产品投资、金融股权投资等投资业务。
2、融资租赁业务
爱建租赁作为公司主要的子公司之一经营融资租赁业务，报告期内的主要经营模
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式包括直接融资租赁、售后回租等。在业务领域方面，城市基础设施、教育、医院医疗等特定市场，成为报告期内公司租赁业务重点发展的领域。
3、资产管理与财富管理
爱建资产、爱建产业、爱建财富作为公司下属的3家子公司，分别主要经营不动产投资与资产管理、实业资产管理、第三方财富管理。在不动产投资与资产管理方面，主要形成投融资业务、管理服务业务、地产基金业务等业务模式；在实业资产管理方面，主要包括经营物业管理、相关实业资产管理；在第三方财富管理方面，主要包括金融产品代销和私募基金管理。
4、私募股权投资
爱建资本作为公司主要的子公司之一经营私募股权投资业务，包括股权直投模式和私募基金模式。股权直投模式是以公司固有资金投资于未上市企业的股权，私募基金模式是通过私募方式向基金出资人募集资金，将募集的资金投资于企业的股权，两种方式均最终通过股权的增值为公司及投资人赚取投资收益。
5、对外投资
爱建集团不断通过市场化运作，提高投融资能力，推进对外投资，加大权益资产配置。围绕公司的战略定位，积极开展一些前瞻性的战略投资，围绕金融、类金融以及新金融等发展方向为集团的可持续发展进行积极布局。
构建金融控股集团的金融服务生态，通过自建、并购、合作等方式拓展各种金融核心资产。适应新的发展形势，积极研究新金融的发展形态，着重关注和投资于新金融领域以及金融改革市场化推动下的传统金融创新带来的新机会。通过直接投资或设立基金，在一些行业龙头企业或者优势企业的行业扩张、产业链整合、IPO等发展需求中，抓住一些高成长性的财务投资机会。
（三）报告期内行业情况说明
1、信托行业
据中国信托业协会统计，2016年3季度末，全国68家信托公司管理的信托资产规模为 18.17万亿元，同比增长16.33%，环比增长5.09%。与 2016年 2季度同比增长8.95%相比，3季度信托资产规模增速再次实现两位数增长。
在宏观经济明显企稳和市场预期略有好转的积极影响下，2016年第 3季度的信托业已越过了2季度“个位数”增长低点，信托业自此跨入了“18万亿时代”。
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一方面实际反映了中国经济增长韧性强、回旋余地大的基本经济面，另一方面则是信托公司紧紧抓住经济稳定增长出现实体经济部门资金需求的市场机遇。
信托业发展面临的风险包括：随着泛资管时代来临，各类资管公司可获取与信托相同或更灵活的制度红利，信托的牌照优势已越来越不明显，原有业务面临激烈竞争；随着我国经济转型，传统制造业、服务业无法承受高额财务成本，信托所依赖的房地产行业也进入下行周期，地方基础设施建设则不断寻求低成本资金，信托公司越来越难以找到收益足够匹配、风险相对可控的债权资产；目前信托行业刚性兑付问题依然难解等等。
2、融资租赁行业
中国租赁联盟、天津滨海融资租赁研究院共同发布的《2016年中国融资租赁业发展报告》显示，截至2016年底，全国融资租赁企业总数约为 7,120家，比 2015年底的 4,508家增加 2,612家。其中：金融租赁 59家，内资租赁 204家，外资租赁约6,857家。全国融资租赁合同余额约53,300亿元人民币，比2015年底的 44,400亿元增加约 8,900亿元，其中：金融租赁约 20,400亿元，内资租赁约16,200亿元，外商租赁约合16,700亿元。
2016年,在全国经济增长下行压力增大的背景下，融资租赁业继续逆势上扬，呈较快发展态势。特别是进入下半年后，由于易租宝事件的负面影响逐渐消除，一些停止对外资租赁企业审批的地区恢复审批工作，使得增长速度加快，全年业务增长达到20%。虽然企业空置率仍较高，一些企业出现经营风险，但总体运行良好，没有出现行业性和区域性风险。在天津、上海、广州、西安等地，融资租赁业已成为推动当地经济增长的有力抓手。
融资租赁行业发展面临的风险包括：随着我国经济增长速度的放缓，过剩行业风险增加，融资租赁行业的不良资产也有所增加，信用风险亦呈上升之势，但不同细分行业差别较大；流动性风险凸显，由于融资租赁是长期型的金融工具，具有“短借长用”的特点，因而流动性风险在融资租赁中处于风控的重要环节；行业空置率过高，给行业健康发展带来隐患等等。
3、资产管理与财富管理
投中信息、敦煌财富共同发布的《2016年中国财富管理行业研究报告》显示，
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我国财富管理行业起步较晚，目前国内财富管理业务仍处在相对初级的发展阶段。虽然中国经济增速有所放缓，但中国高净值人群与可投资金额仍在稳健增长，预计到 2020年，中国居民可支配收入将超过 200万亿元，而目前财富管理规模远低于我国居民可支配收入总量，还有较大市场空间。中国财富管理行业仍将处于高速发展时期，国内经济与利率下行、人民币贬值等因素都促使私人财富配置向多元化金融资产倾斜。
2016年是中国财富管理行业发展历程中的一道分水岭，在经历了较长时间的“野蛮生长期”后，中国财富管理行业监管日益加强，2016年被业内人士称为财富管理的“规范元年”。2016年 4月 15日，中国基金业协会发布《私募投资基金募集行为管理办法》（简称“私募新规”），并于 2016年 7月 15日正式实施，私募新规的出台旨在规范私募机构募集行为，短期可能会带来私募行业及财富管理行业的阵痛，但从长期来看监管趋严对于私募行业和财富管理行业规范发展是利好。
财富管理行业发展面临的风险包括：财富管理机构监管和征信的缺失，导致平台风险控制能力不足，财富管理机构在追求用户体验和效率的同时，忽视金融安全与风险控制，风险控制能力普遍偏弱，成为发展瓶颈；“资产荒”成为财富管理机构面临的巨大问题，在一定周期内找到安全且高收益的资产变得愈加困难等等。
4、私募股权投资
截至2016年末，基金业协会公布的最新数据显示国内股权投资机构超过1万家，市场活跃度增加的同时，机构间的竞争加剧。目前1万逾家股权投资机构管理资本总量超过7万亿元，按照规模计算中国已经成为全球第二大股权投资市场。根据清科集团的统计数据，2016年全年中国股权投资市场新募基金数量为2438只，同比下降17.91%；新募基金总金额达到 1.37万亿，同比增加74.69%；投资金额为7449亿元，总比增加41.75%。在退出渠道方面，退出渠道格局已经发生巨大变化，新三板快速发展成为主要退出渠道，2016年新三板退出案例数量占比达到66%。未来，随着行业监管的不断健全，私募股权投资行业的发展也将更加规范。
私募股权投资行业面临的风险包括：与私募股权投资行业高度相关的宏观经济环
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境如果处于下行阶段，不仅出资人的投资风险偏好大幅降低，已投标的企业的经营活动和业绩也会受到影响；我国证券市场的波动和证券市场股票发行政策的变化往往会导致项目退出周期的不确定，进而影响项目的内部收益率，而私募股权投资管理企业的主要收入正源于投资项目退出后的收益分成；目前我国平均每年只有近两成的股权投资项目能够实现退出，未退出的投资项目库存达到近八成，庞大的投资项目库存量带来了较大的项目退出风险等等。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年|2015年|本年比上年增减(%)|2014年|
|总 资产|15,663,296,890.91|10,728,275,129.00|46.00|8,153,153,359.59|
|营 业收入|531,711,752.79|360,242,168.44|47.60|351,914,102.03|
|归 属于 上市 公司 股东 的净 利润|620,500,828.56|554,680,764.54|11.87|512,457,912.48|
|归 属于 上市 公司 股东 的扣 除非 经常 性损 益的 净利润|509,803,666.38|439,788,585.52|15.92|368,227,230.70|
|归 属于 上市 公司 股东 的|6,382,718,970.43|5,746,140,444.22|11.08|5,152,706,419.16|

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|-|-|-|-|-|
|净 资产|||||
|经 营活 动产 生的 现金 流量 净额|-189,740,078.45|645,348,049.99|-129.40|-826,590,007.91|
|基 本每 股收 益（ 元／股）|0.432|0.386|11.92|0.357|
|稀 释每 股收 益（ 元／股）|0.432|0.386|11.92|0.357|
|加 权平 均净 资产 收益 率（%）|10.23|10.18|增加0.05个百分点|10.38|

3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|94,099,612.64|108,577,736.84|144,866,984.49|184,167,418.82|
|归属于上市公司股东的净利润|115,273,482.17|196,971,172.75|150,054,774.95|158,201,398.69|
|归属于上市公司股东的|112,874,327.36|186,800,174.26|146,082,287.94|64,046,876.82|

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|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|808,988,803.33|-287,590,222.99|46,772,362.82|-757,911,021.61|

4 股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10名股东持股情况表
单位:股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|截止报告期末普通股股东总数（户）|||||83,161||||
|年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）|||||74,952||||
|前10名股东持股情况|||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件的股份数量||质押或冻结情况||股东性质|
|||||||股份状态|数量||
|上海工商界爱国建设特种基金会|0|176,740,498|12.30|0||无||其他|
|上海均瑶（集团）有限公司|0|101,819,098|7.08|0||质押|101,819,098|境内非国有法人|
|天安财产保险股份有限公司－保赢1号|21,609,593|21,609,593|1.50|0||无||其他|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|上海经怡实业发展有限公司|-52,990,667|21,117,258|1.47|0|无|其他|
|全国社保基金四一三组合|20,000,062|20,000,062|1.39|0|无|其他|
|新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪|16,046,371|16,046,371|1.12|0|无|其他|
|泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪|14,540,202|14,540,202|1.01|0|无|其他|
|香港中央结算有限公司|8,890,916|14,080,475|0.98|0|无|其他|
|中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金|-2,168,804|12,868,923|0.90|0|无|其他|
|兴业银行股份有限公司－工银瑞信金融地产行业混合型证券投资基金|11,787,512|11,787,512|0.82|0|无|其他|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。|||||

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
5 公司债券情况
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业总收入 16.05亿元，同比增长21.19%，其中营业收入 5.32亿元、利息收入 1.53亿元、手续费及佣金收入 9.20亿元；实现归属于母公司所有者的净利润6.21亿元，同比增长11.87%；实现每股收益0.432元。
2导致暂停上市的原因
□适用√不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
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4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
（1）与上期相比本期新增 9个结构化主体，纳入合并的原因系根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》（修订）将持有并控制的结构化主体纳入合并报表范围。
（2）与上期相比本期减少 7个结构化主体，退出合并的原因系原持有并控制的结构化主体到期结束或转让。
注：本期对外转让1个结构化主体（金瑞理财集合资金信托计划），由此该结构化主体所控制的上海金温投资有限公司与江苏新瑞安投资有限公司不再受控制
而退出合并范围。
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审计报告
信会师报字[2017]第ZA10898号上海爱建集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海爱建集团股份有限公司（以下简称爱建集团）财务报表，包括2016年12月31日的合并及公司资产负债表、2016年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是爱建集团管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，爱建集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了爱建集团2016年12月31日的合并及公司财务状况以及2016年度的合并及公司经营成果和现金流量。
立信会计师事务所 中国注册会计师：陈勇
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：汪虹
中国·上海 二O一七年三月二十日
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合并资产负债表
2016年12月31日
编制单位:上海爱建集团股份有限公司
单位:元币种:人民币
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|项目|附注|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金||1,098,026,495.81|1,154,778,571.39|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||668,987,359.30|525,983,011.21|
|衍生金融资产||||
|应收票据||||
|应收账款||328,678,507.65|225,971,871.19|
|预付款项||12,948,893.75|3,071,192.83|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||62,020,527.86|21,170,464.81|
|应收股利||245,939.78|271,846.64|
|其他应收款||25,937,384.16|64,916,794.18|
|买入返售金融资产||144,100,160.50|24,200,000.00|
|存货||11,130,621.09|78,903,325.35|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||1,128,882,756.52|936,750,828.89|
|其他流动资产||174,727,028.23|433,231,400.00|
|流动资产合计||3,655,685,674.65|3,469,249,306.49|
|非流动资产：||||
|发放贷款和垫款||1,797,762,838.13|1,515,700,000.00|
|可供出售金融资产||5,303,927,896.60|2,545,983,198.38|
|持有至到期投资|||9,993,167.36|
|长期应收款||2,200,914,295.85|1,972,875,385.66|
|长期股权投资||1,754,300,123.45|312,198,306.74|
|投资性房地产||53,978,784.95|491,635,106.59|
|固定资产||487,016,609.38|29,725,917.82|
|在建工程|||319,872.80|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产||25,586,977.16|24,551,739.24|
|开发支出||||

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|-|-|-|
|商誉|32,213,699.19|39,849,445.36|
|长期待摊费用|1,472,000.00||
|递延所得税资产|74,537,013.41|33,636,265.25|
|其他非流动资产|275,900,978.14|282,557,417.31|
|非流动资产合计|12,007,611,216.26|7,259,025,822.51|
|资产总计|15,663,296,890.91|10,728,275,129.00|
|流动负债：|||
|短期借款|3,004,650,000.01|2,224,599,790.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||499,490.77|
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|46,364,420.87|242,666,632.13|
|预收款项|111,711,453.88|108,080,583.54|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|244,295,389.68|111,397,045.66|
|应交税费|194,834,187.74|131,587,180.60|
|应付利息|19,373,751.00|26,007,018.65|
|应付股利|1,589,578.42|1,589,578.42|
|其他应付款|592,215,833.82|202,203,263.52|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|1,132,900,709.23|149,136,258.37|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|5,347,935,324.65|3,197,766,841.66|
|非流动负债：|||
|长期借款|2,094,236,471.59|1,430,245,186.38|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|196,341,996.67|197,606,980.24|
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||

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|递延所得税负债|71,532,914.37|64,829,428.13|
|其他非流动负债|1,561,174,106.68|81,920,895.33|
|非流动负债合计|3,923,285,489.31|1,774,602,490.08|
|负债合计|9,271,220,813.96|4,972,369,331.74|
|所有者权益|||
|股本|1,437,139,844.00|1,437,139,844.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|2,554,168,579.21|2,554,168,579.21|
|减：库存股|||
|其他综合收益|138,078,513.05|121,998,475.28|
|专项储备|||
|盈余公积|17,715,513.83||
|一般风险准备|256,299,521.80|176,288,840.25|
|未分配利润|1,979,316,998.54|1,456,544,705.48|
|归属于母公司所有者权益合计|6,382,718,970.43|5,746,140,444.22|
|少数股东权益|9,357,106.52|9,765,353.04|
|所有者权益合计|6,392,076,076.95|5,755,905,797.26|
|负债和所有者权益总计|15,663,296,890.91|10,728,275,129.00|

法定代表人：王均金主管会计工作负责人：赵德源会计机构负责人：庄海燕
合并利润表
2016年1—12月
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入||1,604,799,743.72|1,324,171,470.16|
|其中：营业收入||531,711,752.79|360,242,168.44|
|利息收入||153,135,616.35|199,085,068.32|
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||919,952,374.58|764,844,233.40|
|二、营业总成本||1,032,934,240.25|753,314,298.62|
|其中：营业成本||323,947,757.24|150,899,288.70|
|利息支出||56,326,123.15|44,178,908.08|
|手续费及佣金支出||22,655,695.39|16,134,580.38|
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险合同准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|税金及附加||34,811,585.97|71,473,313.96|

上海爱建集团股份有限公司第二十六次（2016年度）股东大会会议资料
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|-|-|-|
|销售费用|7,127,253.63|4,536,677.98|
|管理费用|470,323,316.36|367,560,306.16|
|财务费用|67,355,146.63|65,548,740.97|
|资产减值损失|50,387,361.88|32,982,482.39|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-27,318,135.29|12,690,005.23|
|投资收益（损失以“－”号填列）|299,078,734.66|177,463,965.29|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|9,717,728.88|26,918,258.16|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|2,938,177.20|2,441,820.67|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|846,564,280.04|763,452,962.73|
|加：营业外收入|13,120,462.18|7,500,769.10|
|其中：非流动资产处置利得|209.52|1,616.16|
|减：营业外支出|822,489.59|135,279.63|
|其中：非流动资产处置损失|442,757.93|100,189.22|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|858,862,252.63|770,818,452.20|
|减：所得税费用|238,467,363.68|216,459,748.47|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|620,394,888.95|554,358,703.73|
|归属于母公司所有者的净利润|620,500,828.56|554,680,764.54|
|少数股东损益|-105,939.61|-322,060.81|
|六、其他综合收益的税后净额|16,085,892.09|38,754,469.09|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|16,080,037.77|38,757,278.55|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|16,080,037.77|38,757,278.55|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|275,786.17|-132,348.25|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|16,803,708.07|40,267,686.03|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|-999,456.47|-1,378,059.23|
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税|5,854.32|-2,809.46|

上海爱建集团股份有限公司第二十六次（2016年度）股东大会会议资料
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|-|-|-|
|后净额|||
|七、综合收益总额|636,480,781.04|593,113,172.82|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|636,580,866.33|593,438,043.09|
|归属于少数股东的综合收益总额|-100,085.29|-324,870.27|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)|0.432|0.386|
|（二）稀释每股收益(元/股)|0.432|0.386|

法定代表人：王均金主管会计工作负责人：赵德源会计机构负责人：庄海燕
合并现金流量表
2016年1—12月
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||348,523,460.45|258,575,445.85|
|客户存款和同业存放款项净增加额||||
|向中央银行借款净增加额||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||||
|收到原保险合同保费取得的现金||||
|收到再保险业务现金净额||||
|保户储金及投资款净增加额||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额||||
|收取利息、手续费及佣金的现金||1,112,119,443.41|965,041,146.74|
|拆入资金净增加额||||
|回购业务资金净增加额||||
|收到的税费返还||6,564,590.07|8,201,242.25|
|收到其他与经营活动有关的现金||348,307,384.46|424,959,788.61|
|经营活动现金流入小计||1,815,514,878.39|1,656,777,623.45|
|购买商品、接受劳务支付的现金||242,099,941.04|53,083,248.15|
|客户贷款及垫款净增加额||277,336,200.13|-561,508,000.00|
|存放中央银行和同业款项净增加额||||
|支付原保险合同赔付款项的现金||||
|支付利息、手续费及佣金的现金||22,406,463.98|13,398,028.55|
|支付保单红利的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金||267,305,466.57|264,081,128.65|

上海爱建集团股份有限公司第二十六次（2016年度）股东大会会议资料
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|-|-|-|
|支付的各项税费|303,196,821.49|297,993,786.16|
|支付其他与经营活动有关的现金|892,910,063.63|944,381,381.95|
|经营活动现金流出小计|2,005,254,956.84|1,011,429,573.46|
|经营活动产生的现金流量净额|-189,740,078.45|645,348,049.99|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|34,906,464,728.13|21,015,760,070.38|
|取得投资收益收到的现金|191,524,600.64|150,305,125.46|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|96,557.22|51,271.79|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|35,098,085,885.99|21,166,116,467.63|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|41,408,291.49|67,968,152.28|
|投资支付的现金|38,583,411,307.32|22,576,734,703.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|38,624,819,598.81|22,644,702,855.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,526,733,712.82|-1,478,586,387.65|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|4,000,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|4,000,000.00||
|取得借款收到的现金|5,718,370,000.01|3,053,819,790.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|2,234,770,002.00|812,363,937.21|
|筹资活动现金流入小计|7,957,140,002.01|3,866,183,727.21|
|偿还债务支付的现金|3,450,591,040.14|1,451,566,196.96|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|230,972,228.55|222,447,114.23|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|719,841,335.11|994,980,029.35|
|筹资活动现金流出小计|4,401,404,603.80|2,668,993,340.54|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,555,735,398.21|1,197,190,386.67|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|2,202,117.48|2,849,944.47|

上海爱建集团股份有限公司第二十六次（2016年度）股东大会会议资料
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|五、现金及现金等价物净增加额|-158,536,275.58|366,801,993.48|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,154,778,571.39|787,976,577.91|
|六、期末现金及现金等价物余额|996,242,295.81|1,154,778,571.39|

法定代表人：王均金主管会计工作负责人：赵德源会计机构负责人：庄海燕
上海爱建集团股份有限公司第二十六次（2016年度）股东大会会议资料
会议资料之七：
议案六：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司2017年度年报审计机构的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第 11次会议经审议，通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017年度年报审计机构的议案》。
现提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司董事会二○一七年三月二十一日附：
《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2017年度年报审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是我公司历年年报审计的中介机构，该所的执业资格、资信状况和工作胜任能力均符合监管部门的要求，对我公司业务情况的延续、进展和会计核算都非常熟悉，有利于审计工作的开展，并且在审计工作中双方均配合较好。因此，建议续聘立信会计师事务所担任我公司 2017年度年报的审计机构。
提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司董事会二○一七年三月二十一日
上海爱建集团股份有限公司第二十六次（2016年度）股东大会会议资料
会议资料之八：决议（草案）
决议一：
关于通过《2016年董事会工作报告》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司第二十六次（2016年度）股东大会审议了《2016年董事会工作报告》。会议同意通过《2016年董事会工作报告》。
特此决议
二○一七年六月二十八日决议二：
关于通过《2016年监事会工作报告》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司第二十六次（2016年度）股东大会审议了《2016年监事会工作报告》。会议同意通过《2016年监事会工作报告》。
特此决议
二○一七年六月二十八日决议三：
关于通过《公司2016年度财务决算报告》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司第二十六次（2016年度）股东大会审议了《公司2016年度财务决算报告》。会议同意通过《公司2016年度财务决算报告》。
特此决议
二○一七年六月二十八日决议四：
关于通过《公司2016年度利润分配方案（草案）》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司第二十六次（2016年度）股东大会审议了《公司2016年度利润分配方案（草案）》。会议同意通过《公司2016年度利润分配方案（草案）》。
上海爱建集团股份有限公司第二十六次（2016年度）股东大会会议资料
特此决议
二○一七年六月二十八日决议五：
关于通过《公司2016年年度报告》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司第二十六次（2016年度）股东大会审议了《公司2016年年度报告》。会议同意通过《公司2016年年度报告》。
特此决议
二○一七年六月二十八日决议六：
关于通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司2017年度年报审计机构的议案》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司第二十六次（2016年度）股东大会审议了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017年度年报审计机构的议案》。会议同意通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度年报审计机构的议案》。
特此决议
二○一七年六月二十八日
上海爱建集团股份有限公司第二十六次（2016年度）股东大会会议资料
会议资料之九：
上海爱建集团股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
各位股东：
2016年7月18日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董监事会进行换届，选举产生了第七届董监事会，我们当选为公司独立董事。作为公司第七届董事会的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，及时了解公司经营情况，全面关注公司发展状况，积极参与董事会决策，并依据有关规定对关联交易等事项独立、客观地发表意见，认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益，积极发挥独立董事的作用，恪尽职守、勤勉尽责。现将 2016年任职期间的履职情况报告如下：
一、基本情况
乔依德：研究生学历，曾任美国纽约人寿（上海）首席代表、总经理；现任上海发展研究基金会秘书长、副会长，本公司独立董事，董事会提名及薪酬与考核委员会主任委员，战略委员会、审计委员会委员。
季立刚：中共党员，研究生学历，博士学位，教授，曾任复旦大学讲师、副教授；现任复旦大学教授、法学院学术委员会委员、法学院学位委员会副主席、金融法研究中心主任、博士生导师，本公司独立董事，董事会审计委员会、提名及薪酬与考核委员会委员。
郭康玺：中共党员，大学学历，高级会计师，曾任上海建设职工大学教师、上海市审计局正处级干部，现任沪港国际咨询集团有限公司董事长兼党委书记，本公司独立董事，董事会审计委员会主任委员、提名及薪酬与考核委员会委员。
我们均具备独立董事任职资格及中国证监会所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概述
（一）出席董事会和股东大会情况
上海爱建集团股份有限公司第二十六次（2016年度）股东大会会议资料
因公务委托乔依德独董代为出席七届4次董事会议），审议通过35项议案，针对公司非公开发行股份、关联交易、对外担保等事项发表了独立意见。会前，我们认真审阅各项议案，了解咨询相关情况；审议中，我们结合公司自身情况，充分运用自己的专业知识和工作经验，客观、公正地分析判断，认真、审慎地行使表决权，同时提出合理化建议。
此外，我们列席了公司 2016年第二次临时股东大会，听取会议审议公司调整非公开发行A股股票方案等议案及股东关心的问题。
我们认为，公司股东大会和董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，报告期内未对相关审议事项提出异议。
（二）董事会专门委员会的履职情况
我们分别担任公司董事会下设的审计委员会、提名及薪酬与考核委员会、战略委员会的主任委员或委员，依据相关实施细则组织召开并出席专门委员会会议，审议有关事项，指导公司开展相关工作。其中：
我们参与了董事会审计委员会对公司定期报告、内控审计报告、聘请外部审计机构和公司内部审计管理制度等事项的沟通、预审工作，提请公司董事会审议，并对审计委员会2016年度履职情况报告及2017年度工作计划进行研究与审议。
我们参与了董事会提名及薪酬与考核委员会对公司《第七届董事会独立董事津贴的议案》、《高级管理人员薪酬管理办法（试行）》的预审，提请公司董事会审议。
我们还以多种形式参与了涉及公司未来发展等重大事项的研究讨论工作，运用专业特长，积极发表意见和建议。
（三）参加上市公司其他活动情况
一是通过座谈会、研讨会等形式，听取公司管理层工作情况的介绍和未来发展的思考，对公司的战略规划、内部管理、制度设计、重大投资等提出了相关的意见建议。
二是与公司保持良好的沟通，通过与公司领导的个别沟通，通过董事会办公室及各专门委员会对应部门的交流，以及阅读公司相关资料、报纸、企业内刊和书籍等，及时了解公司的经营与发展情况，为我们有效履行独董职责、切实提高董事会决策的科学性奠定了良好基础。
三、年度履职重点关注事项的情况
上海爱建集团股份有限公司第二十六次（2016年度）股东大会会议资料
（一）调整非公开发行A股股票情况
报告期内，我们对公司调整此前非公开发行A股股票事项进行事前审核，认为调整后的方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司发展趋势，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为，并于 2016年7月31日召开的七届2次董事会议上发表独立意见，同意调整后的公司非公开发行 A股股票方案及《上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
（二）关联交易情况
报告期内，我们对公司调整此前非公开发行A股股票涉及关联交易事项进行事前审核，并签署独立董事事前认可函，并于2016年7月31日召开的公司七届2次董事会议发表独立意见，同意该关联交易议案。
（三）对外担保情况
2016年8月24日，公司召开七届4次董事会议，我们参加审议并通过了《关于上海爱建融资租赁有限公司为上海爱建商业保理有限公司提供借款担保的议案》、《关于上海爱建产业发展有限公司为上海爱建进出口有限公司提供银行授信担保的议案》。截至报告期末，爱建商业保理公司已使用人民币 2000万元的借款担保额度，爱建进出口公司已使用人民币2357.47万元的授信担保额度。除此之外，公司无对外担保事项。
我们要求公司继续严格遵守监管部门有关规定，加强规范运作，维护公司及全体股东的利益。
（四）信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露工作，对信息披露的真实、准确、完整、及时进行有效监督与核查。报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等信息披露规则的规定，共计披露定期报告4次，临时公告77次以及非公开发行 A股股票预案（及摘要）初稿、修订稿及二次修订稿、股份变动权益报告书、反馈意见等重要文件，信息披露的管理工作符合相关法律法规的规定，披露内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）内部控制的执行情况
报告期内，公司进一步强化内控建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。我们严格按照上市公司内控建设的有关要求，督促公司内控工作相关机构，全面展开内部控制的建设、执行与评价工作，推进公司内部控制规范体系建设的
上海爱建集团股份有限公司第二十六次（2016年度）股东大会会议资料
不断深入。从整体上看，公司通过一系列内控工作的开展，有效提升了内控管理水平和风险管理能力。
（六）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司第七届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名及薪酬与考核委员会。
报告期内，根据《公司章程》和专门委员会实施细则，董事会以及各专门委员会忠实履职，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。其中，第七届董事会召开9次会议，审计委员会召开2次会议，提名及薪酬与考核委员会召开 2次会议，战略委员会参与了公司发展等重大事项的研究和指导工作。
四、总结评价和建议
2016年任职期间，我们严格遵照各项法律、法规，履行独立董事的职责和义务，维护了公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。同时，对公司方面为我们履职给予的支持表示感谢。
任职期间，我们将一如既往地发挥专业特长和独立性，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，进一步增强董事会的决策能力和领导水平，为促进公司发展振兴发挥积极作用。
上海爱建集团股份有限公司
第七届董事会独立董事
（乔依德）（季立刚）（郭康玺）