证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2017-018浙报传媒集团股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）于2017年3月14日上午9：30在浙报传媒大厦21楼会议室以现场结合通讯会议方式召开，会议通知于2017年3月3日以电子邮件形式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名，其中独立董事宋建武、曹国熊和胡晓明因公以通讯方式参加，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案“标的资产的定价原则”进一步明确的议案》
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的标的公司评估报告，本次交易方案的第4点（标的资产的定价原则）进一步明确如下：
4、标的资产的定价原则
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的并经浙江省财政厅备案的标的公司评估报告，标的资产截至基准日的评估值合计为人民币199,671万元，标的资产的交易价格为人民币199,671万元。
关联董事高海浩先生、蒋国兴先生、张燕女士、张雪南先生、傅爱玲女士回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于<浙报传媒集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
报告书详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，摘要详见《上海证券报》和
上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
关联董事高海浩先生、蒋国兴先生、张燕女士、张雪南先生、傅爱玲女士回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关资产评估报告及备考财务报告
的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
关联董事高海浩先生、蒋国兴先生、张燕女士、张雪南先生、傅爱玲女士回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
关联董事高海浩先生、蒋国兴先生、张燕女士、张雪南先生、傅爱玲女士回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》本次重大资产重组涉及的标的资产的交易对价以具有证券业务资格的评估机构出具且经浙江省财政厅备案的评估报告所确认的评估结果为准。本次重大资产重组定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
关联董事高海浩先生、蒋国兴先生、张燕女士、张雪南先生、傅爱玲女士回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于签署本次重大资产重组相关补充协议的议案》
内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及《上海证券报》。
关联董事高海浩先生、蒋国兴先生、张燕女士、张雪南先生、傅爱玲女士回避
表决。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施的议案》
内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及《上海证券报》。
关联董事高海浩先生、蒋国兴先生、张燕女士、张雪南先生、傅爱玲女士回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
关联董事高海浩先生、蒋国兴先生、张燕女士、张雪南先生、傅爱玲女士回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及《上海证券报》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于变更公司名称的议案》
内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及《上海证券报》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于修改<公司董事会议事规则>、<公司独立董事工作细则>的议案》
根据《公司章程》修正案，拟相应修订《公司董事会议事规则》和《公司独立董事工作细则》，公司董事会人数拟由9人制调整为5人制，其中独立董事人数调整为2人。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《2016年度报告及摘要》
年度报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，摘要详见《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权 0票。
十三、审议通过《2016年度财务决算报告》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权 0票。
十四、审议通过《2016年度利润分配预案》
公司拟以现有股本 1,301,923,953股为基数，向全体股东每 10股分配现金股利0.95元（含税），共计派发现金 123,682,775.54元（含税），剩余未分配利润余额结转下一年度分配。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
十五、审议通过《关于2016年度日常关联交易情况及预计2017年度日常关联交易的议案》
内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及《上海证券报》。
关联董事高海浩先生、蒋国兴先生、张燕女士、张雪南先生、傅爱玲女士回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权 0票。
十六、审议通过《关于公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权 0票。
十七、审议通过《2016年度董事会工作报告》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权 0票。
十八、审议通过《2016年度总经理工作报告》
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权 0票。
十九、审议通过《2016年度社会责任报告》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权 0票。
二十、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2016年度薪酬分配情况的报告》
本议案中，董事、监事2016年度薪酬分配情况尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权 0票。
二十一、审议通过《关于授权“富春云”工程领导小组审批权限的议案》
2016年12月，公司 2015年非公开发行项目顺利完成，共募集资金19.50亿元，并自筹资金 2.47亿元，总投资 21.97亿元全部用于“富春云互联网数据中心项目”建设。
2016年12月20日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于子公司杭州富春云科技有限公司与世源科技工程有限公司签署 EPC总承包合同的议案》（以下简称“总承包合同”），就富春云互联网数据中心项目的设计、采购、施工 EPC总承包等事宜达成协议，合同总金额约9.89亿元，目前该项目已处于工程实施阶段。
为确保工程进度，提高工作效率，公司董事会审议通过授权工程领导小组项目估算变更累计不超过5000万元的审批权限。公司将严格按照法律法规和《公司章程》等相关规定，规范工程项目建设相关审批程序。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二十二、审议通过《2016年度内部控制评价报告》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权 0票。
二十三、审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司审计工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规履行审计工作和约定责任，表现出较高的专业水平。
经其审计的公司财务报告符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允反映了公司2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量。
根据中国证监会及上海证券交易所有关法律法规的规定，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，聘期一年。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权 0票。
二十四、审议通过《2016年度审计委员会履职报告》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权 0票。
二十五、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2017年3月31日（星期五）上午9：30在杭州以现场结合网络投票相结合的方式召开公司2017年第一次临时股东大会。会议通知详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权 0票。
二十六、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》
公司拟于2017年4月7日（星期五）下午13：30在杭州以现场结合网络投票相结合的方式召开公司2016年度股东大会。会议通知详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权 0票。
二十七、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
根据《公司章程》规定，经公司董事会提名委员会研究并审查，现拟聘任岑斌先生为公司证券事务代表。岑斌先生已获得上海证券交易所董事会秘书资格。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权 0票。
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会 2017年3月16日