国泰君安证券股份有限公司
关于上海电气集团置业有限公司房地产开发项目
是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为
之专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”或“上市公司”）的委托，在上市公司发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或者“本次重组”）项目中担任上市公司的独立财务顾问。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170861号），要求就报告期内上海电气集团置业有限公司（以下简称“电气置业”）相关房地产项目是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果出具专项核查意见。基于此，本独立财务顾问依据国务院办公厅发布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号文）、中华人民共和国国土资源部颁布的《闲置土地管理办法》、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关国务院房地产调控政策规定，对报告期内（2015年和2016年）电气置业房地产开发项目是否存在土地闲置等违规行为进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、关于是否存在闲置用地情况的核查
（一）关于闲置用地问题的主要规定
1、《闲置土地管理办法》（2012年）
根据《闲置土地处置办法》（2012年）的规定，闲置土地主要是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。因特殊情况，未约定、规定动工开发日期，或者约定、规定不明确的，以实际交付土地之日起一年为动工开发日期。实际交付土地日期以交地确认书确定的时间为准。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。
《闲置土地处置办法》同时规定，有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，市、县国土资源主管部门可依照《闲置土地处置办法》第十二条和第十三条规定处置相关用地，除采取协议有偿收回国有建设用地使用权外，该等用地动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算：
（1）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人,致使项目不具备动工开发条件的；
（2）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；
（3）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；
（4）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；
（5）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；
（6）政府、政府有关部门的其他行为。
2、《中华人民共和国城市房地产管理法》
全国人大常委会于2009年8月27日修订了《中华人民共和国城市房地产管理法》（以下简称“《房地产管理法》”），其中第二十六条规定：“以出让方式取得
土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
（二）核查方式及结果
经核查并与电气置业确认，截至本核查意见出具日，电气置业不存在未竣工的涉及商品房住宅地产和商业办公地产开发的在建、拟建项目。此外，电气置业于报告期内无新增的已取得竣工备案的商品房住宅地产和商业办公地产开发项目。
本独立财务顾问于国土资源部及上海市国土资源部门网站查询了相关公开信息，前述公开查询信息未显示电气置业于报告期内存在因闲置土地被国土资源管理部门行政处罚或立案调查的情形。
基于前述核查并根据电气置业的确认，电气置业报告期内不存在涉及土地闲置的情形。
二、关于是否存在炒地情况的核查
（一）关于炒地问题的主要规定
1、《中华人民共和国城市房地产管理法》
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条的规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：
（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；
（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。
转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。
2、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）
国发[2010]10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
3、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号文）
国务院办公厅于2011年1月26日发布的《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号文）规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”
4、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号文）
国办发[2013]17号规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。”（二）核查方式及结果
经核查并根据电气置业的确认，电气置业报告期内不存在未满足《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条等法律、法规以及规范性文件所述条件转让土地使用权等炒地情形。
本独立财务顾问于国土资源部及上海市国土资源部门网站查询了相关公开信息，该等公开查询信息未显示电气置业于报告期内存在因违法转让土地等炒地情形被国土资源管理部门行政处罚或立案调查的情形。
基于前述核查并根据电气置业的确认，电气置业于报告期内不存在违法转让土地等炒地情形。
三、关于是否存在捂盘惜售及哄抬房价情况的核查
（一）关于涉及捂盘惜售及哄抬房价问题的部分主要规定
1、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号文）
国务院办公厅于 2010年 1月 7日发布了《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号文），其中规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
2、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）
国发[2010]10号文规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的商品房开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
3、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号文）
住房和城乡建设部于 2010年 4月 13日发布的建房[2010]53号文，其中规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
4、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号文）
国办发[2013]17号文规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
5、《上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资源管理局关于进一步加强本市房地产市场监管促进房地产市场平稳健康发展的意见》（沪建房管联[2016]839号文）
上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资源管理局于 2016年 10月 8日发布了《上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资源管理局关于进一步加强本市房地产市场监管促进房地产市场平稳健康发展的意见》（沪建房管联[2016]839号文），其中规定：“继续开展房地产开发企业和中介机构违法违规行为专项整治行动，进一步加大整治力度，重点查处捂盘惜售、炒作房价、虚假广告、诱骗消费者交易等违法违规行为。
（二）核查方式及结果
经核查并根据电气置业的确认，电气置业于报告期内无新取得预售许可证的商品住房开发项目。基于前述核查并根据电气置业的确认，电气置业于报告
期内不存在捂盘惜售、哄抬房价的情形。
四、关于房地产开发业务是否受到行政处罚或正在被立案调查情形的核查
经查询电气置业相关国土资源主管部门、住房和城乡建设部、各级政府网站相关公开信息，前述公开查询信息未显示电气置业于报告期内就房地产开发业务受到行政处罚或正在被立案调查。
基于上述核查并根据电气置业确认，电气置业于报告期内不存在因房地产开发业务受到行政处罚或正在被立案调查的情形。
五、独立财务顾问专项核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内电气置业不存在土地闲置、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为；报告期内不存在因房地产开发业务受到行政处罚或正在被立案调查的情形。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海电气集团置业有限公司房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为之专项核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
陈亮 胡时阳
项目协办人：
任彦昭 管文静
国泰君安证券股份有限公司年月日