证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2017-09江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
第七届董事会第三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次（临时）会议，于 2017年 3月 2日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知，并于 2017年 3月 6日在公司会议室召开。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名(董事王晓斌先生以通讯表决方式出席)，会议由公司董事长张子燕先生主持，公司监事列席了会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的公告》。
公司独立董事独立意见：我们核查了公司本次拟变更的募集资金投资项目，认为影响原项目实施的条件已发生重大变化，已无法按原计划投入或按原计划投入已不能达到预期目标，本次变更是根据实施条件的变化和公司发展需要作出的，新项目经过了充分的论证，是可行的。本次变更不会损害公司股东特别是中小股东利益，同意公司《关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的议案》，并提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
独立财务顾问意见：（1）公司本次对部分募集资金投资项目变更的事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，并将提交股东大会审议。
上述事项履行了必要的法律程序，决策程序合法合规，符合中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所的有关规定；（2）本次部分募投项目变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金收益，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形；（3）中信证券将持续关注江苏国泰变更募集资金投资项目后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益;（4）基于以上意见，中信证券对江苏国泰本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
2、审议通过《关于向控股子公司江苏国泰财务有限公司增资的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事张子燕先生、陈晓东先生、谭秋斌女生、才东升先生、唐朱发先生、王晓斌先生回避。
增资江苏国泰财务有限公司（“财务公司”）是公司本次重大资产重组配套融资募集资金投资项目之一。现公司拟实施该募集资金投资项目，公司以募集资金 80,000万元、江苏国泰国际集团有限公司以现金 20,000万元按 1元/每元出资的价格对财务公司同比例增资，本次增资完成后，财务公司注册资本为150,000万元，公司和江苏国泰国际集团有限公司在财务公司的出资比例不变，即公司持股80%，江苏国泰国际集团有限公司持股20%。
公司独立董事事前认可意见：此次增资控股子公司财务公司符合重组报告书募集资金投资项目之“增资江苏国泰财务有限公司”的相关安排，在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求，我们同意将《关于向控股子公司江苏国泰财务有限公司增资的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。
公司独立董事独立意见：此次增资控股子公司江苏国泰财务有限公司的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司本次用募集资金80,000万元增资财务公司，符合重组报告书募集资金投资项目之“增资江苏国泰财务有限公司”的相关安排，不损害公司股东特别是中小股东的合法权益。
独立财务顾问意见：公司本次使用募集资金向国泰财务增资事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。因此，独立财务顾问对江苏国泰使用募集资金向控股子公司国泰财务增资事项无异议。
3、审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意 9票，反对0票，弃权0票。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事独立意见：公司滚动使用最高额度不超过人民币 8,5000万元暂时闲置募集资金购买低风险、短期（不超过一年）的保本型产品符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司《章程》的相关规定。同意公司《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。
独立财务顾问意见：（1）公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。（2）公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项符合相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。（3）本次使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。中信证券同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用总金额不超过人民币85,000万元闲置募集资金进行现金管理，有效期为自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。综上所述，独立财务顾问对本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项无异议。
4、审议通过《关于重新制订公司<风险投资内部控制制度>的议案》，同意 9票，反对0票，弃权0票。
本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：风险投资内部控制制度》。
5、审议通过《关于重新制订公司<内部审计制度>的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：内部审计制度》。
6、审议通过《关于控股子公司与关联方签订<金融服务协议>的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事张子燕先生、陈晓东先生、谭秋斌女生、才东升先生、唐朱发先生、王晓斌先生回避。
本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于控股子公司与关联方签订<金融服务协议>的公告》。
公司独立董事前认可意见：财务公司拟吸收关联方存款，与关联方签订的《金融服务协议》内容符合相关法律、法规和部门规章，不损害公司股东特别是中小股东利益。该交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求，我们同意将《关于控股子公司与关联方签订<金融服务协议>的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。
公司独立董事独立意见：财务公司拟吸收关联方存款，与关联方签订的《金融服务协议》内容符合相关法律、法规和部门规章，不损害公司股东特别是中小股东利益。该交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，我们同意公司《关于控股子公司与关联方签订<金融服务协议>的议案》。
7、审议通过《关于召开 2017年第二次临时股东大会的议案》，同意 9票，反对0票，弃权0票。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第三次（临时）
会议决议
2、独立董事相关事项事前认可意见和独立董事相关事项的独立意见
3、中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司变更部分募投项目的核查意见
4、中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司使用募集资金向控股子公司江苏国泰财务有限公司增资的核查意见
5、中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见
特此公告。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司董事会
二〇一七年三月八日