张家界旅游集团股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：张家界旅游集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：张家界
股票代码：000430
收购人名称：张家界市经济发展投资集团有限公司
公司住所：张家界市大庸桥月亮湾花园
通讯地址：张家界市大庸桥月亮湾花园
签署日期：二〇一八年一月
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在张家界拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方式在张家界拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易是指经张家界市人民政府、武陵源区人民政府决定，并经张家界市国资委批准，将武陵源区人民政府持有的张家界市武陵源旅游产业发展有限公司69.6%的股权无偿划转至张家界市经济发展投资集团有限公司，导致收购人间接取得张家界市武陵源旅游产业发展有限公司持有的张家界7.47%的股份。
根据《收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义 .................................................................................................................... 3第二节收购人介绍 ........................................................................................................ 4第三节收购决定及收购目的 ........................................................................................ 9第四节收购方式 .......................................................................................................... 11
第一节释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|收购人、经投集团、张家界经投公司|指|张家界市经济发展投资集团有限公司|
|张家界、上市公司|指|张家界旅游集团股份有限公司|
|武陵源公司或武陵源|指|张家界市武陵源旅游产业发展有限公司|
|张家界市国资委|指|张家界市人民政府国有资产监督管理委员会|
|武陵源区政府、武陵源区人民政府|指|张家界市武陵源区人民政府|
|产业投资公司|指|张家界产业投资（控股）有限公司|
|本次收购、本次股权划转|指|收购人通过国有股权无偿划转方式取得武陵源公司69.6%的股权（对应出资额39,000万元），实施完成后，从而直接及间接持有上市公司35.30%的股份|
|本报告书|指|《张家界旅游集团股份有限公司收购报告书（摘要）》|
|《国有股权无偿划转协议》|指|张家界市武陵源区人民政府、张家界市经济发展投资集团有限公司签署的《国有股权无偿划转协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|华英证券|指|华英证券有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
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|公司名称|张家界市经济发展投资集团有限公司|
|注册地址|张家界市大庸桥月亮湾花园|
|法定代表人|谷中元|
|注册资本|10,000万元整|
|实收资本|10,000万元整|
|统一社会信用代码|91430800707374284R|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围|法律、法规允许的经济投资活动及旅游服务；政策允许的信息产业、高科技产业及国内贸易开发、经营以及城市基础设施建设开发；景区维护。|
|经营期限|1999年09 月20日至长期|
|股东名称|张家界市国资委|
|通讯地址|张家界市大庸桥月亮湾花园|
|联系电话|0744-8355569|
|联系传真|0744-8355585|

二、收购人的股权及控制关系
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
经投集团为张家界市国资委全资持有的国有独资公司，张家界市国资委直接持有经投集团100%的股权，是经投集团的实际控制人。
（二）股权结构及股权控制关系情况
经投集团股权控制关系如下图所示：
张家界市国资委
100%
经投集团
张家界市国资委于2005年8月组建，为张家界市人民政府直属正处级特设机构，根据市政府授权代表国家履行国有资产出资人职责，监管范围主要包括市属国有或国有控股、参股企业（不含金融类企业）的国有资产，市直党政群机关、事业单位的经营性国有资产。目前，张家界市国资委出资的一级企业为23家。
三、收购人从事的主要业务及最近三年及一期的财务状况
（一）收购人从事的主要业务
经投集团从事的主要业务是市政府授权下的旅游资源开发、旅游基础设施建设、旅游配套服务，与旅游有关的高科技开发，城市基础设施建设开发，殡葬服务等。
（二）收购人的下属核心企业情况
本次收购前，除上市公司外，经投集团及其下属核心企业基本情况及其主营业务如下：
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|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|核心业务|
|1|张家界市经济发展投资集团有限公司|张家界市大庸桥月亮湾花园|10,000.00|市政工程建设、武陵源核心景区门票收益|
|2|张家界市火车站广场建设开发有限责任公司|张家界市永定区大庸路官黎坪办事处办公楼四楼|500.00|广场建设基本已完成，现已无实际业务|
|3|张家界金山陵园有限责任公司|张家界市永定区枫香岗乡丁家溶村茅寨子|200.00|殡葬（殡仪馆、公墓山）开发；殡葬用品销售。|
|4|北京张经投酒店有限公司|北京市丰台区南三环西路3号|100.00|酒店经营（酒店地址：北京）|
|5|张家界经投资产管理有限公司|张家界市永定区助农路月亮湾花园|10,000.00|对下属公司的股权管理平台|

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|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|核心业务|
|6|张家界市城市建设投资有限公司|湖南省张家界市永定区大庸桥办事处月亮湾花园|10,000.00|土地一级开发、市政工程建设|
|7|张家界市公共交通发展有限公司|湖南省张家界市永定区子午西路熙城春天小区12栋2单元101室至304室|5,000.00|公共汽车（公交车）运营、充电桩运营|
|8|长沙张经投酒店管理有限公司|湖南省长沙市芙蓉区湘湖街道车站北路滨湖嘉园1栋|500.00|经营长沙张家界酒店|
|9|张家界西线旅游环保客运有限责任公司|湖南省张家界市永定区大庸桥办事处大庸桥居委会经投资产管理大楼|3,000.00|尚未开展业务|
|10|张家界东线环保客运有限责任公司|慈利县阳和土家族乡风渔村|3,000.00|尚未开展业务|
|11|张家界机动车驾驶人考试教育服务有限公司|湖南省张家界市永定区大桥街道办事处大庸桥居委会月亮湾小区经投办公大楼101|3,000.00|为机动车驾驶人申领驾驶证提供培训、教育咨询服务；考试场地及场地租赁服|
|12|张家界市中心汽车客运站有限责任公司|张家界市月亮湾花园（市经投集团公司办公楼）|1,000.00|已停止经营|

（三）收购人最近三年一期财务状况的简要说明
经投集团最近三年一期的主要财务数据如下（2014年、2015年、2016年财务数据已经审计，2017年1-9月财务数据未经审计）：
单位：万元
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|项目|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|3,071,464.86|2,781,185.52|1,601,362.33|1,413,460.07|
|所有者权益|1,484,883.23|1,433,519.29|761,244.13|740,611.96|

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|项目|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|营业总收入|78,881.79|88,866.39|144,565.64|103,000.33|
|主营业务收入|78,814.92|88,748.67|144,462.74|102,845.39|
|营业成本|32,432.22|49,522.23|93,655.69|59,960.85|
|利润总额|3,402.78|8,815.28|14,691.99|11,646.97|
|净利润|1,896.37|5,758.13|10,287.53|9,217.33|
|净资产收益率（%）（注1）|-0.21|0.16|0.36|0.74|
|资 产 负 债 率（%）（注2）|51.66|48.46|52.46|47.60|

注1：净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/平均归属于母公司所有者权益余额×100%
注2：资产负债率=期末负债总额/期末资产总额×100%
四、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况
（一）最近五年受行政处罚、刑事处罚情况
经投集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
（二）最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
经投集团最近五年不涉及超过公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，经投集团董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
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|序号|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|其他国家或地区的居留权|
|1|谷中元|董事长|43081119630629****|中国|张家界市|无|
|2|赵文胜|董事、总经理、财务负责人|43080219660701****|中国|张家界市|无|
|3|陈琛|董事、副总经理|43080219631024****|中国|张家界市|无|
|4|赵辉|董事|43082119751005****|中国|张家界市|无|

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|序号|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|其他国家或地区的居留权|
|5|张德寅|董事|43312919640112****|中国|张家界市|无|
|6|王光权|董事|43080219700914****|中国|张家界市|无|
|7|李雄彬|董事|43080219710121****|中国|张家界市|无|
|8|刘世星|监事|43242819620922****|中国|张家界市|无|
|9|朱韶东|监事|43080219731102****|中国|张家界市|无|
|10|龙连飞|监事|43030219730815****|中国|张家界市|无|
|11|陈友清|监事|43082219791101****|中国|张家界市|无|
|12|鲁辉浓|监事|43072519860203****|中国|张家界市|无|
|13|王章利|副总经理|43080219730613****|中国|张家界市|无|
|14|杨成华|副总经理|43310219690110****|中国|张家界市|无|

经投集团上述董事、监事及高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及控股股东、实际控制人控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况
（一）收购人控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，除张家界外，收购人不存在控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况。
（二）收购人控股股东、实际控制人控制或持有其他境内外上市公司5%以
上股份的情况
截至本报告书签署日，除张家界外，收购人控股股东、实际控制人张家界市国资委不存在控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况。
第三节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为加强国有资产监督管理，促进企业产权结构调整，提高国有资本运营效益，经张家界市人民政府、武陵源区人民政府决定，并经张家界市国资委批准，将武陵源区人民政府持有的武陵源公司69.6%的股权无偿划转至经投集团，实施完成后，经投集团通过控股武陵源公司间接持有上市公司7.47%的股份，合计持有上市公司35.30%的股份。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，经投集团尚无在未来12个月内对张家界继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。如经投集团作出增持或减持张家界股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）已经履行的程序
1、2017年12月28日，张家界市人民政府印发《张家界市人民政府关于划转张家界市武陵源旅游产业发展有限公司国有股权的通知》（张政函[2017]193号），“决定将武陵源区持有的张家界市武陵源旅游产业发展有限公司股权无偿划转
给张家界市经济发展投资集团有限公司。”
2、2017年12月28日，武陵源区人民政府决定印发《张家界市武陵源区人民政府关于将张家界市武陵源旅游产业发展有限公司股权无偿划转至张家界市经
济发展投资集团有限公司的通知》（张武政通[2017]17号），将张家界市武陵源区人民政府持有的张家界市武陵源旅游产业发展有限公司69.6%股权（对应出资额39,000万元）无偿划转至张家界市经济发展投资集团有限公司。
3、2017年12月28日，武陵源公司股东会作出决议，同意武陵源区政府将其持有的武陵源公司股权转让给经投集团。
4、2017年12月28日，经投集团董事会作出决议，同意按受从武陵源区政府无偿划出的武陵源公司股权。
5、2017年12月28日，张家界市国资委出具《关于同意张家界市武陵源旅游产业发展有限公司股权无偿划转至张家界市经济发展投资集团有限公司的通知》（张国资[2017]243号），同意武陵源区政府将所持有的武陵源公司股权无偿划转至经投集团。
6、2017年12月28日，武陵源区政府与经投集团签订了《国有股权无偿划转协议》，约定武陵源区政府将其持有的武陵源公司股权无偿划转至经投集团。
（二）尚待履行的程序
由于本次股权划转导致经投集团拥有张家界的权益超过30%，而触发要约收购，根据《收购管理办法》的有关规定，本次收购尚待中国证监会豁免收购人的要约收购义务并对收购报告书审核无异议。
第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次交易前，收购人直接持有上市公司112,653,131股A股股票，其中限售股73,078,886股，持股比例为27.83%，为公司控股股东；武陵源公司直接持有上市公司30,239,920股A股股票，其中限售股0股，持股比例为7.47%。股权结构如下图所示：
本次交易后，收购人通过控股武陵源公司间接持有上市公司7.47%的股份，合计持有上市公司35.30%的股份。股权结构如下图所示：
二、本次收购方案
（一）本次收购方式
本次收购以国有股权无偿划转的方式进行，不需要支付任何对价。
（二）具体方案
根据张家界市人民政府《关于划转张家界市武陵源旅游产业发展有限公司国有股权的通知》（张政函[2017]193号）、武陵源区人民政府印发《张家界市武陵源区人民政府关于将张家界市武陵源旅游产业发展有限公司股权无偿划转至
张家界市经济发展投资集团有限公司的通知》（张武政通[2017]17号）的决定，并经张家界市国资委批准，将武陵源区人民政府持有的武陵源公司股权无偿划转至经投集团。本次交易完成后，经投集团通过控股武陵源公司间接持有上市公司7.47%的股份，合计持有上市公司35.30%的股份，张家界控股股东、实际控制人均未发生变更。
三、本次拟转让的股份相关情况
本次收购中，武陵源区人民政府持有的武陵源公司股权无偿划转至经投集团。
对于本次划转涉及的武陵源区人民政府持有的武陵源公司股份，不存在被限制转让的情况、本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，出让人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排的情形。
四、本次交易尚需获得的批准
由于本次股权划转导致经投集团拥有张家界的权益超过30%，而触发要约收购，根据《收购管理办法》的有关规定，本次收购尚待中国证监会豁免收购人的要约收购义务并对收购报告书审核无异议。
五、无偿划转协议具体内容
（一）本次收购的方式
本次收购以无偿划转的方式进行。
（二）收购人与出让方签订的有关股权划转的协议主要内容
1、合同主体与签订时间
甲方（划出方）：张家界市武陵源区人民政府
乙方（划入方）：张家界市经济发展投资集团有限公司
协议签订时间：2017年12月28日
2、股权无偿划转的数量和比例
本次无偿划转的标的为甲方持有武陵源公司69.6%的股权（出资额39,000
万元）。
3、无偿划转基准日
本次股份无偿划转的基准日为2017年9月30日。
4、职工安置
武陵源公司继续原有管理模式不变，无职工分流之需要。
5、被划转企业债权债务
本次划转不涉及武陵源公司的债权债务以及或有负债处置，由武陵源公司继续享有相应的债权并承担相应的债务。
6、违约责任
甲乙双方保证按照本协议约定划转股权，任何一方违反本协议约定的均应承担违约责任。
7、争议解决
因协议本身及其履行而发生争议的，甲乙双方应友好协商解决。协商无法解决的，任意一方可将争议提交人民法院诉讼。
8、协议的生效
本协议由双方盖章生效。协议正本一式三份，具有同等法律效力。甲乙双方各留存一份正本，武陵源公司留存一份正本。
六、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形及附加特殊条件情况的说
明
截至本报告书签署之日，收购人直接持有上市公司 112,653,131股股票，其中质押股份数 77,200,000股；武陵源公司直接持有上市公司 30,239,920股股票，其中质押股份数15,119,960股。
本次国有股权无偿划转不存在附加特殊条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使的其他安排。
（以下无正文）
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
张家界市经济发展投资集团有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：
日期：年月日
（此页无正文，为《张家界旅游集团股份有限公司收购报告书（摘要）》之签章页）
收购人名称：张家界市经济发展投资集团有限公司（签章）
法定代表人（或授权代表）（签名）：谷中元
日期：2018年1月11日