股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2018-063上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于公司第一期限制性股票激励计划及
第二期限制性股票激励计划第三个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司第一期限制性股票激励计划及第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就；
2、第一期限制性股票激励计划本次可解锁的限制性股票激励对象为8名，可解锁的限制性股票数量为900,000股，占目前公司总股本的0.1432%；第二期限制性股票激励计划本次可解锁的限制性股票激励对象为 83名，可解锁的限制性股票数量为9,558,000股，占目前公司总股本的1.5206%。
3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12
月16日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划及第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《第一期限制性股票激励计划方案》、《第二期限制性股票激励计划方案（修订稿）》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2015年第一次临时股东大会及2015年第二次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第三个解锁期解锁相关事宜。具体情况如下：
一、第一期限制性股票激励计划简述
1、2015年 8月 24日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2015年 9月 10日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2015年 11月 10日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的议案》，同意确定 2015年 11月 10日为授予日，授予 98名激励对象 1,500万股限制性股票。
4、2015年 12月 2日，公司披露《关于限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为 9人，授予 2,200,000股。本次授予的限制性股票于 2015年 12月 4日上市。
5、2016年 11月 23日，公司召开第三届董事第二十八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。
6、2016年 12月 4日，限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股票上市流通。
7、2018年 10月 11日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划草案（修订稿）》及相关规定，9名激励对象因 2017年度个人绩效考核未达到全部解锁条件等原因，应对其已获授但尚未解锁的全部或部分 1,080,000股限制性股票进行回购注销。
9、2018年12月16日，公司召开第四届董事第十五次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划及第二期限制性股票激励计划第三个解锁期
解锁的议案》。
二、第二期限制性股票激励计划简述
1、2015年 10月 8日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2015年10月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2015年 11月 16日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年11月18日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的议案》，同意确定2015年11月18日为授予日，授予98名激励对象1,500万股限制性股票。
5、2015年12月10日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为97人，授予14,970,000股。
限制性股票共计650,000股进行回购注销。
7、公司已于2016年7月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述650,000股限制性股票的回购过户手续及注销事宜，公司依法办理了相关工商变更登记手续。
8、2016年 9月 28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，8名激励对象因 2015年度个人绩效考核未达到全部解锁要求，公司董事会将对其已获授但尚未解锁的部分限制性股票总计125,600股进行回购注销。
9、公司已于2016年11月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述125,600股限制性股票的回购过户手续及注销事宜，公司依法正在办理相关工商变更登记手续。
10、2016年 11月 28日，公司召开第三届董事第二十九次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。
11、2016年 12月 12日，第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股票上市流通。
12、2017年6月20日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司第二期限制性股票激励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，由于公司限制性股票激励计划的部分激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计174,000股进行回购注销。
13、2017年9月26日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司第二期限制性股票激励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，由于公司限制性股票激励计划的部分激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计354,000股进行回购注销。
司办理完成上述528,000股限制性股票的回购过户手续及注销事宜，公司依法正在办理相关工商变更登记手续。
15、2018年8月27日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，2名激励对象因离职原因应予注销其已获授但尚未解锁的全部 90,000股限制性股票；1名激励对象因 2017年度绩效考核未达到解锁条件，公司将对其已获授但尚未解锁的限制性股票 360,000股进行回购注销。
16、2018年 10月 11日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及相关规定，11名激励对象因 2017年度个人绩效考核未达到全部解锁条件等原因，应对其已获授但尚未解锁的全部或部分 2,088,000股限制性股票进行回购注销。
17、公司已于 2018年 12月 13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述 2,088,000股限制性股票的回购过户手续及注销事宜，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
18、2018年 12月 16日，公司召开第四届董事第十五次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划及第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》。
二、关于第一期限制性股票激励计划及第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的情况
（一）锁定期即将届满
根据公司《限制性股票激励计划方案》及《第二期限制性股票激励计划（修订稿）》，自授予日起24个月后的首个交易日起至36个月内的最后一个交易日当日止为第三个解锁期。
截止2018年12月4日，公司授予激励对象的第一期限制性股票第三个锁定期已届满。
截止2018年12月11日，公司授予激励对象的第二期限制性股票第三个锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
1、公司业绩条件达标情况
根据公司《第一期限制性股票激励计划方案》及《第二期限制性股票激励计划（修订稿）》，第三个解锁期（2017年）的考核条件为：2017年度净利润相比2012-2014年净利润平均数的增长率不低于65%。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为334,632,300.08元。
按照公司于2015年8月24日公告的《第一期限制性股票激励计划方案》中的规定，第一期限制性股票第三次解锁期业绩条件已经达成。
按照公司于2015年10月29日公告的《第二期限制性股票激励计划（修订稿）》中的规定，第二期限制性股票第一次解锁期业绩条件已经达成。
2、其他条件
激励对象申请对获授的限制性股票进行解锁，除需满足上述所列的公司业绩考核条件外，还必须同时满足如下条件：
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|-|-|-|
|序号|解锁条件|成就情况|
|1|公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未存在下列情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；|激励对象未发生上述情形，满足解锁条件。|

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||（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||
|3|激励对象在申请解锁的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到C等及以上，方可全部或部分解锁当期可解锁限制性股票，若激励对象的绩效考核成绩为D等，则激励对象的当期可解锁限制性股票由公司回购后注销。|本次解锁的激励对象2017年度绩效考核结果均达到C等及以上，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，激励对象的资格合法、有效。|

综上所述，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划及第二期限制性股票激励计划的第三个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划无差异。根据公司2015年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会的授权，统一按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的解锁相关事宜。
三、第一期限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象及可解锁限
制性股票数量
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职位|现持有第一期限制性股票数量（万股）|第三个解锁期可解锁限制性股票数量（万股）|第一期限制性股票剩余未解锁股票数量（万股）|
|纪安康|副董事长、总裁|22.50|22.50|0.00|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员7人||67.50|67.50|0.00|
|合计||90.00|90.00|0.00|

四、第二期限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象及可解锁限
制性股票数量
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职位|现持有本期限制性股票数量（万股）|第一个解锁期可解锁限制性股票数量（万股）|本期限制性股票剩余未解锁股票数量（万股）|
|纪安康|副董事长、总裁|67.50|67.50|0.00|
|常伟俊|副总裁|24.75|24.75|0.00|
|黄国强|副总裁|46.00|46.00|0.00|
|刘志坤|副总裁|15.75|15.75|0.00|
|陈睿|董事会秘书|9.00|9.00|0.00|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员78人||792.80|792.80|0.00|
|合计||955.80|955.80|0.00|

五、董事会对公司第一期限制性股票激励计划及第二期限制性股票激励计
划第三次解锁期的核实意见
公司董事会对公司第一期限制性股票激励计划及第二期限制性股票激励计
划第三个解锁期的解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：根据公司《第一期限制性股票激励计划方案》等规定，公司2017年的经营业绩符合《第一期限制性股票激励计划方案》中对第一期限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件的要求；本次可解锁的8名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划方案》等的相关规定，在考核年度按《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，其2017年度考核结果均达到C等及以上，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，激励对象的资格合法、有效；根据公司《第二期限制性股票激励计划方案（修订稿）》等规定，公司2017年的经营业绩符合《第二期限制性股票激励计划方案（修订稿）》中对第二期限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件的要求；本次可解锁的83名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期
限制性股票激励计划方案（修订稿）》等的相关规定，在考核年度按《第二期限
制性股票激励计划实施考核管理办法》，其2017年度考核结果均达到C等及以上，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，激励对象的资格合法、有效
六、独立董事对公司第一期限制性股票激励计划及第二期限制性股票激励
计划第三个解锁期解锁事项的独立意见
公司独立董事一致认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《第一期限制性股票激励计划方案》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《第二期限制性股票激励计划方案（修订稿）》及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》中对第一期限制性股票激励计划及第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件的要求。对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《第一期限制性股票激励计划方案》、《第二期限制性股票激励计划方案（修订稿）》的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。公司第一期限制性股票激励计划及第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已经达
成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法有效。同意公司为8名激励对象办理第一期限制性股票第三个解锁期解锁手续，同意公司为83名激励对象办理第二期限制性股票第三个解锁期解锁手续。公司董事会审议上述事项的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。作为该计划激励对象的董事纪安康先生在表决时进行了回避表决，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求，公司董事会的表决程序合法有效。
六、监事会关于公司第一期限制性股票激励计划及第二期限制性股票激励
计划第三个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司监事会对第一期限制性股票激励计划及第二期限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的激励对象名单
进行了核查，认为：公司8名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司《第一期限制性股票激励计划方案》第三个解锁期的解锁条件，同意公司为该8名激励对象办理第三个解锁期的解锁手续；公司83名激励对象解锁资格合法、有效，满足
公司《第二期限制性股票激励计划方案（修订稿）》第三个解锁期的解锁条件，同意公司为该83名激励对象办理第一个解锁期的解锁手续。
七、律师法律意见书结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，松芝股份本次解锁符合《股权激励管理办法》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要的规定。公司应就本次解锁及时履行信息披露义务并办理限制性股票解锁的相关事宜。
八、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所《关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划解锁相关事宜之法律意见书》。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会2018年12月16日