证券代码:300586 证券简称:美联新材 公告编号: 2019-028广东美联新材料股份有限公司
关于召开 2018年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东美联新材料股份有限公司(下称“公司”)根据公司第三届董事会第四次会议决议，决定于 2019年 3月 20日下午 2:00召开公司 2018年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2018年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期和时间：
现场会议召开时间：2019年 3月 20日（星期三）下午 2:00
网络投票时间：2019年 3月 19日-2019年 3月 20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月20日9:30-11:30、 1 / 17
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年 3月 19日 15:00-2019年 3月 20日 15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间期限内通过上述系统行使表决权。
（3）公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2019年 3月 13日（星期三）
7、出席对象
（1）截至股权登记日 2019年 3月 13日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：汕头市金平区美联路 1号，公司综合楼三楼会议室。
二、会议审议事项
1.00《关于公司 2018年年度报告及其摘要的议案》；
2.00《关于公司 2018年度董事会工作报告的议案》；
3.00《关于公司 2018年度监事会工作报告的议案》；
4.00《关于公司 2018年度财务决算报告的议案》；
5.00《关于公司 2018年度利润分配预案的议案》；
6.00《关于调整募集资金投资项目实施方案及实施期限的议案》；
7.00《关于续聘 2019年外部审计机构的议案》；
8.00《关于财务副总监 2018年度薪酬的议案》；
9.00《关于修订非独立董事薪酬及考核方案的议案》；
10.00《关于终止 2018年度非公开发行股票事项的议案》；
11.00《关于解除<汕头市美联盈通投资有限公司股权转让协议>的议案》；
12.00《关于解除<营口营新化工科技有限公司增资协议书>的议案》；
13.00《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
14.00《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》；
14.01本次交易的整体方案；
14.02本次交易的具体方案；
14.02.01交易对方；
14.02.02标的资产；
14.02.03交易价格；
14.02.04交割安排；
14.02.05过渡期间损益归属；
14.02.06滚存未分配利润；
14.02.07本次交易的支付方式及支付安排；
14.02.08决议有效期限；
15.00《关于本次交易构成关联交易的议案》；
16.00《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
17.00《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
18.00《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
19.00《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
20.00《关于签署附条件生效的<广东美联新材料股份有限公司与营口盛海投资有限公司、营口福庆化工合伙企业（有限合伙）及刘至寻关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议>的议案》；
21.00《关于签署附条件生效的<广东美联新材料股份有限公司与汕头市美联盈通投资有限公司关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议>的议案》；
22.00《关于<广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
23.00《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》；
24.00《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
25.00《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
26.00《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
27.00《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；
28.00《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的议案》；
29.00《关于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的议案》；
30.00《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；
31.00《关于为公司申请并购贷款提供质押担保的议案》；
32.00《关于控股股东、实际控制人为公司申请并购贷款提供担保暨关联交易的议案》。
上述议案14需逐项表决通过；上述议案10至议案31为特别决议议案，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过方为有效；上述议案10至议案31属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者表决进行单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露；上述议案14、议案15和议案32涉及关联交易事项，相关关联股东应回避表决。
上述议案已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目|

||||
|-|-|-|
|||可以投票|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√|
|非累积投票提案|||
|1.00|《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》|√|
|2.00|《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》|√|
|3.00|《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》|√|
|4.00|《关于公司2018年度财务决算报告的议案》|√|
|5.00|《关于公司2018年度利润分配预案的议案》|√|
|6.00|《关于调整募集资金投资项目实施方案及实施期限的议案》|√|
|7.00|《关于续聘2019年外部审计机构的议案》|√|
|8.00|《关于财务副总监2018年度薪酬的议案》|√|
|9.00|《关于修订非独立董事薪酬及考核方案的议案》|√|
|10.00|《关于终止2018年度非公开发行股票事项的议案》|√|
|11.00|《关于解除<汕头市美联盈通投资有限公司股权转让协议>的议案》|√|
|12.00|《关于解除<营口营新化工科技有限公司增资协议书>的议案》|√|
|13.00|《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》|√|
|14.00|《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》|√ 作为投票对象的子议案数：（9）|
|14.01|本次交易的整体方案|√|
||本次交易的具体方案||
|14.02|交易对方|√|
|14.03|标的资产|√|

||||
|-|-|-|
|14.04|交易价格|√|
|14.05|交割安排|√|
|14.06|过渡期间损益归属|√|
|14.07|滚存未分配利润|√|
|14.08|本次交易的支付方式及支付安排|√|
|14.09|决议有效期限|√|
|15.00|《关于本次交易构成关联交易的议案》|√|
|16.00|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|√|
|17.00|《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》|√|
|18.00|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》|√|
|19.00|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|√|
|20.00|《关于签署附条件生效的<广东美联新材料股份有限公司与营口盛海投资有限公司、营口福庆化工合伙企业（有限合伙）及刘至寻关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议>的议案》|√|
|21.00|《关于签署附条件生效的<广东美联新材料股份有限公司与汕头市美联盈通投资有限公司关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议>的议案》|√|
|22.00|《关于<广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|√|
|23.00|《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》|√|
|24.00|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的|√|

||||
|-|-|-|
||议案》||
|25.00|《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》|√|
|26.00|《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》|√|
|27.00|《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》|√|
|28.00|《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的议案》|√|
|29.00|《关于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的议案》|√|
|30.00|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》|√|
|31.00|《关于为公司申请并购贷款提供质押担保的议案》|√|
|32.00|《关于控股股东、实际控制人为公司申请并购贷款提供担保暨关联交易的议案》|√|

四、会议登记方法
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
（2）自然人股东登记：自然人股东须持股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席，还须持授权委托书和出席人身份证。
（3）办理登记时可出示以上证明文件的原件或复印件；
（4）以信函或传真方式登记的股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件3）并将相关登记资料于2019年3月15日17:30前送达公司董事会办公室，请通过电话方式对所发信函或传真与本公司进行确认。来信请寄：广东省汕头市金平区美联路1号，广东美联新材料股份有限公司，联系人：林端明，邮编：515064（信封请注明“美联新材股东大会”字样）。
2、参会登记时间：2019年3月13日至2019年3月15日，工作时间为8:30-12:00，13:00-17:30。
3、登记地点：广东省汕头市金平区美联路1号，公司综合楼董事会办公室。
4、注意事项：出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事项
1、会务联系方式
联系地址：广东省汕头市金平区美联路1号
联系人：林端明
电话号码：0754-89831918
传真号码：0754-89837887
电子邮箱：lindm@malion.cn
2、现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
3、出席现场会议的股东或代理人请携带相关证件原件于会前半小时到达会场，以便签到入场。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
附件：
1、网络投票的具体操作流程；
2、授权委托书；
3、股东参会登记表。
特此公告。
广东美联新材料股份有限公司董事会 2019年 2月 28日 10 / 17
附件1：
网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“365586”，投票简称为“美联投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年3月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年3月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
广东美联新材料股份有限公司
2018年度股东大会授权委托书
兹委托______________先生/女士代表本人/本单位出席广东美联新材料股份有限公司2018年度股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人□有权/□无权按照自己的意见表决。
会议议案表决指示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√||||
|非累积投票提案||||||
|1.00|《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》|√||||
|2.00|《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》|√||||
|3.00|《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》|√||||
|4.00|《关于公司2018年度财务决算报告的议案》|√||||
|5.00|《关于公司2018年度利润分配预案的议案》|√||||
|6.00|《关于调整募集资金投资项目实施方案及实施期限的议案》|√||||
|7.00|《关于续聘2019年外部审计机构的议案》|√||||
|8.00|《关于财务副总监2018年度薪酬的议案》|√||||
|9.00|《关于修订非独立董事薪酬及考核方案的议案》|√||||
|10.00|《关于终止2018年度非公开发行股票事项的议案》|√||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11.00|《关于解除<汕头市美联盈通投资有限公司股权转让协议>的议案》|√||||
|12.00|《关于解除<营口营新化工科技有限公司增资协议书>的议案》|√||||
|13.00|《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》|√||||
|14.00|《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》|√||||
|14.01|本次交易的整体方案|√||||
||本次交易的具体方案||-|-|-|
|14.02|交易对方|√||||
|14.03|标的资产|√||||
|14.04|交易价格|√||||
|14.05|交割安排|√||||
|14.06|过渡期间损益归属|√||||
|14.07|滚存未分配利润|√||||
|14.08|本次交易的支付方式及支付安排|√||||
|14.09|决议有效期限|√||||
|15.00|《关于本次交易构成关联交易的议案》|√||||
|16.00|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|√||||
|17.00|《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》|√||||
|18.00|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》|√||||
|19.00|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的|√||||

||||
|-|-|-|
||议案》||
|20.00|《关于签署附条件生效的<广东美联新材料股份有限公司与营口盛海投资有限公司、营口福庆化工合伙企业（有限合伙）及刘至寻关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议>的议案》|√|
|21.00|《关于签署附条件生效的<广东美联新材料股份有限公司与汕头市美联盈通投资有限公司关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议>的议案》|√|
|22.00|《关于<广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|√|
|23.00|《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》|√|
|24.00|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》|√|
|25.00|《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》|√|
|26.00|《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》|√|
|27.00|《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》|√|
|28.00|《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的议案》|√|
|29.00|《关于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的议案》|√|

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|-|-|-|
|30.00|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》|√|
|31.00|《关于为公司申请并购贷款提供质押担保的议案》|√|
|32.00|《关于控股股东、实际控制人为公司申请并购贷款提供担保暨关联交易的议案》|√|

附注：
1、请在提案（累积投票提案除外）对应的“同意”、“反对”、“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。
2、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数量：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束
委托人签名（盖章）：
委托日期： 年 月 日
说明：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
附件3：
广东美联新材料股份有限公司
2018年度股东大会股东参会登记表
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|-|
|名称/姓名|
|营业执照号码/|
|身份证号码|
|股东账号|
|持股数量|
|联系电话|
|电子邮箱|
|联系地址|
|邮编|
|是否委托|
|备注|