证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2015-021湖南大康牧业股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议（以下简称“会议”）通知于2015年04月05日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2015年04月15日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人（其中现场出席的监事2人，监事金祥云以通讯方式出席）。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。
会议由王冰先生主持，经全体监事认真审议后形成以下决议：
一、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年度监事会工作报告》,报告的具体内容见本决议公告附件。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
二、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年度财务决算报告》。
2014年公司实现营业收入 58,460.01万元，比上年减少41.33%；实现利润总额 2,283.71万元，比上年增长343.32%；归属于上市公司股东的净利润1,568.28万元，比上年增长449.29%。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
三、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2015年度财务预算报告》。
2015年度公司计划实现营业收入301,173.24万元、净利润5,503.02万元。
有关本次财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资、注意风险。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
四、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
报告的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2015-023）。
五、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《<2014年度报告全文>及摘要》。
《2014年度报告摘要》登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2014年度报告全文》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
六、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年度利润分配预案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告
（天健审〔2015〕2-168号），公司截止2014年12月31日可供股东分配的利润为110,285,569.81元，基本每股收益为0.006元，未达到《公司章程》中第一百八十七条关于利润分配条款的现金分红规定，同时考虑到公司股东利益、公司长远发展需要以及中小投资者的意见和建议，公司 2014年度利润分配预案为：本
年度不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
七、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年度内部控制评价报告》，报告的具体内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
监事会认为：公司内部控制不存在重大缺陷，2014年度内部控制评价报告
全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际运行情况，内部控制设计和执行充分、有效，符合相关法律法规和规范性文件要求。
八、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》。
监事会认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
九、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于 2015年为部分子公司贷款提供担保预计的议案》，具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2015年为部分子公司贷款提供担保预计的公告》（公告编号：2015-025）。
监事会认为：为部分子公司的贷款融资提供总额度不超过15亿元的担保（具体担保金额以实际签署的担保合同为准）符合公司发展需要，且本次预计的担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。因此，同意公司上述担保预计事项。
十、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》，议案的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的公告》（公告编号：2015-027）。
监事会认为：公司本次募投项目实施主体的变更事项，符合公司实际情况和未来经营及发展需要，不存在损害股东利益的情形；本次变更符合《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，有利于公司的长远发展。监事会同意公司本次募投项目变更事项。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
十一、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于与赛领国际投资基金（上海）有限公司共同发起设立大康海外农业并购基金的议案》。
根据表决结果，监事会同意公司以自有（筹）资金不超过3亿元人民币对外投资设立大康海外农业并购基金。有关本事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与赛领国际投资基金（上海）有限公司共同发起设立大康海外农业并购基金的公告》（公告编号：2015-028）。
十二、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据的议案》，议案的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中
期票据的公告》（公告编号：2015-029）。
根据表决结果，监事会同意公司根据战略发展需要，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等有关规定，向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币10亿元的中期票据。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
十三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司与上海鹏欣（集团）有限公司和 New Zealand Standard Farm Limited签署<股权托管协议之补充协议>的议案》，议案的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与上海鹏欣（集团）有限公司和 New Zealand Standard Farm Limited签署<股权托管协议之补充协议>的公告》（公告编号：2015-030）。
监事会认为：本次补充协议是对原《股权托管协议》的补充，符合公司实际情况和未来经营及发展需要，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同样上述补充协议的签署。
特此公告。
湖南大康牧业股份有限公司监事会2015年04月17日
附件：
湖南大康牧业股份有限公司
2014年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
报告期，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资利益。对公司2014年度的主要生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行了检查和监督。现将监事会一年来的主要工作内容报告如下：一、2014年主要工作
报告期，监事会全体成员出席了监事会全年所召开的 10次会议，监事会会议召开情况如下：
(一)2014年04月13日，第四届监事会第十五次会议在公司会议室（怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园3栋）以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到监事5人，实到监事 5人，会议由监事会主席李敏辉主持，会议审议通过了《2013年度监事会工作报告》、《2013年度财务决算报告》、《2014年度财务预算报告》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《2013年度报告全文及摘要》、《2013年度利润分配预案》、《2013年度内部控制评价报告》。
（二）2014年 04月 21日，第四届监事会第十六次（临时）会议在公司会议室（怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园3栋）以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席李敏辉主持，会议审议通过了审议通过《关于监事会换届选举的议案》、《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》。
（三）2014年 04月 29日，第四届监事会第十七次会议在公司会议室（怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园3栋）以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到监事
5人，实到监事 5人，会议由监事会主席李敏辉主持，会议审议通过了《2014年第一季度报告全文及正文》。
（四）2014年 05月 06日，第五届监事会第一次会议在湖南省靖州县飞山新城武陵城酒店三楼二号会议室以现场的方式召开，会议应到监事3人，实到监事 3人，会议由监事会主席王冰主持（由半数以上监事共同推举），会议审议通过了《关于选举王冰先生为公司监事会主席的议案》。
（五）2014年 06月 16日，第五届监事会第二次会议在上海分公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席王冰主持，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与上海鹏欣（集团）有限公司签署附条件生效的<资产购买框架协议>的议案》、《关于公司与上海鹏欣（集团）有限公司和New Zealand Standard Farm Limited签署附条件生效的<股权托管协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于子公司与上海鹏欣（集团）有限公司和上海鹏欣高科技农业发展有限公司签署<股权托管协议>的议案》、《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。
（六）2014年 07月 21日，第五届监事会第三次（临时）会议在上海分公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席王冰主持，会议审议通过了《关于与陈晓明、王中华签署<关于大康肉类食品有限公司经营目标考核协议>的议案》。
（七）2014年 08月 26日，第五届监事会第四次会议在上海分公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席王冰主持，会议审议通过了《2014年半年度报告全文及摘要》、《2014
年半年度利润分配预案》、《关于募集资金半年度存放与使用情况的专项报告》、《关于子公司羊养殖项目一期工程施工关联交易情况及预计的议案》、《关于 2014年下半年为各子公司贷款提供担保预计的议案》、《关于使用非公开发行募集资金对大康肉类食品有限公司进行增资的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》、《关于对外投资设立全资子公司的议案》。
（八）2014年 09月 15日，第五届监事会第五次（临时）会议在上海分公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席王冰主持，会议审议通过了《关于修订公司 2014年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2014年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2014年非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》、《关于公司、纽仕兰（上海）乳业有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司签署附条件生效的<安源乳业有限公司股权转让协议>的议案》、《关于公司与上海鹏欣（集团）有限公司和New Zealand Standard Farm Limited签署附条件生效的<股权托管协议>的议案》、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》、《关于公司本次非公开发行相关的审计报告、评估报告及盈利预测报告》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性以及评估定价的公允性的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体涉及关联交易的议案》、《关于子公司使用募集资金对 Milk New Zealand Dairy Limited进行增资暨关联交易的议案》。
（九）2014年 10月 27日，第五届监事会第六次会议在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席王冰主持，会议审议通过了《公司 2014年第三季度报告全文及正文》、《关于会计政策变更的议案》。
（十）2014年 11月 26日，第五届监事会第七次（临时）会议在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由
监事会主席王冰主持，会议审议通过了《关于控股子公司青岛鹏欣雪龙牧业有限公司减少注册资本成为全资子公司暨变更募集资金投资项目实施方式的议案》、《关于参与建设并取得<浦江智谷中区项目>项下写字楼作为公司办公大楼暨关联交易的议案》。
二、监事会发表意见情况
监事会对公司2014年度有关事项发表如下意见：
（一）依法运作情况
报告期，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等各项法律法规的要求，监事会通过召开十次会议，列席历次董事会会议，参加公司召开的五次股东大会等，对公司经营运作的情况进行了监督，2014年度，公司所有重大决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定规范运作，建立了较为完善的内部控制制度，信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，不存在违反法律、法规、公司《章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
本着对全体股东负责的态度，监事会对公司的财务状况进行了监督和检查并审核了报告期公司董事会提交的季度、半年度以及年度财务报告。监事会认为公司财务管理规范，各项内部控制制度得到了严格的执行并不断完善，能够执行国家的有关财税政策，有效地保证了公司生产经营工作的顺利进行。公司 2014年度财务报告全面、客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。天健会计师事务所出具的标准无保留意见的2014年度审计报告是客观、公正的。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期，公司所有的资产收购、出售行为，符合公司长期发展规划的要求，与公司主营业务配套相关，且遵循市场原则，交易价格合理，没有发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（四）关联交易等情况
报告期，公司发生的关联交易均严格按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定履行表决程序，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
（五）对外担保及股权、资产置换情况。
报告期，公司未发生违规对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（六）募集资金使用情况
报告期，公司严格按照《募集资金使用管理制度》、中国证券监督管理委员的要求和招股说明书的承诺，确保募集资金全部用于募集资金项目。经检查，目前募集资金的使用符合公司的项目计划，无违规占用募集资金的行为。
（七）公司执行内幕信息知情人登记管理制度的情况
公司在日常工作中严格按照《公司内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，并按照证监会、深交所的相关要求针对公司定期报告、再融资等重大事项、建立内幕信息知情人档案，并按规定报送，有效的防止内幕信息泄露，保证信息披露的公平。报告期，公司未发生内幕信息泄露，也不存在内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况。
湖南大康牧业股份有限公司监事会2015年4月15日