百洋产业投资集团股份有限公司
2016年度董事会工作报告
2016年，世界经济复苏依然缓慢且不均衡，国际贸易和投资疲弱，增长动力不足，受逆全球化趋势加剧、欧元区政治经济困局等影响，全球生产率降低、创新受阻，世界经济仍处于“低增长陷阱”。据海关统计，2016年，我国货物贸易进出口总值 24.33万亿元人民币，比 2015年下降0.9%。其中，出口 13.84万亿元，下降2%；进口10.49万亿元，增长0.6%；贸易顺差3.35万亿元，收窄9.1%。据海关数据，2016年水产品出口总量为 423.76万吨，同比增长8%，出口总额为 207.38亿美元，同比增长6.0%，其中冻罗非鱼食品出口量为39.43万吨，和上年同期相比微涨了0.43%。
2016年是我国“十三五”规划的第一年，国内经济处于经济发展方式转变和经济结构调整阶段，目前国内宏观经济呈现周期性放缓，未来几年国内经济潜在增速也有下行的压力。2016年，我国饲料全年累计产量29051.6万吨，同比增长3.8%。
饲料厂家从2015年32,341家降到 30,090家，同比下降7%，饲料厂家数量的下降也意味着行业整合度和生产效率均不断提升，企业的竞争力加剧。
面对严峻而复杂的国际国内形势，公司凭借在规模扩张和布局完善方面打下基础，克服了诸多不利因素，确保公司生产经营整体平稳运行，保持了营业收入平稳增长向好的态势。从全年的经营情况来看，公司全年实现营业收入 2,068,525,079.14元，比去年同期增长10.99%；实现利润总额 78,113,627.18元，比去年同期增长9.53%；实现归属于上市公司股东的净利润 59,255,873.65元，比去年同期增长3.81%，实现了净利润的同比小幅增长。在报告期较为严峻的宏观经济形势下，公司能够实现这样的业绩指标实属不易，并且通过过去一年的调整，我们也更加明确了公司的战略定位和未来发展的方向。
一、公司经营情况
公司依托自身完善的产业链，在竞争中体现出了一定的竞争优势和抗风险能力。从主要业务板块来看：
业收入的比重为45.64%，通过国际市场的不断开拓，企业产能的逐步释放，营业收入同比增长10.14%，出口量同比增长13%，市场占有率继续位列第一，进一步巩固了公司市场地位；
2、公司饲料及饲料原料业务在报告期内实现营业收入 102,992.29万元，占公司营业收入的49.79%。经过 3年多的不断发展，公司饲料及饲料原料业务的整体产能不断扩大，产品的市场覆盖区域也从广西区域扩展到了广东和海南、山东地区，业务品种也更加丰富，成为了公司重要的收入来源和主要的利润支柱。未来，随着饲料板块企业产能的进一步释放，预计未来两到三年内，公司饲料及饲料原料业的产销量还将继续保持稳步增长。
公司的经营指标和财务状况的具体分析详见公司《2016年年度报告》的“第四节经营情况讨论与分析”及“第十一节财务报告”。
二、公司董事会日常履行情况
（一）董事会会议召开情况
2016年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开十五次董事会会议，具体情况如下：
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|序号|日期|会议|议案|
|1|2016年2月2日|第二届董事会第二十九次会议|1、《关于筹划重大资产重组事项申请停牌继续延期的议案》；2、《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》|
|2|2016年3月14日|第二届董事会第三十次会议|1、《关于为全资子公司广西百跃农牧发展有限公司向浦发银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》；2、《关于百洋产业投资集团股份有限公司向建设银行南宁桃源支行申请银行贷款的议案》|
|3|2016年3月15日|第二届董事会第三十一次会议|《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》|
|4|2016年4月18日|第二届董事会第三十二次会议|1、审议《2015年度董事会工作报告》2、审议《2015年度总经理工作报告》3、审议《2015年度财务决算报告》4、审议《公司2015年年度报告及其摘要》5、审议《关于公司2015年度利润分配预案的议案》6、《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》7、《公司2015年度内部控制评价报告》8、《公司内部控制规则落实自查表》|

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||||9、《关于审核公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》10、《关于高级管理人员薪酬的议案》11、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年审计机构的议案》12、《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》13、《关于召开2015年年度股东大会的议案》|
|5|2016年4月24日|第二届董事会第三十三次会议|1、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案符合条件的议案》2、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》2.1 本次交易整体方案2.2.1 发行股份购买资产交易对方2.2.2 发行股份募集配套资金交易对方2.3 标的资产的定价依据及交易价格2.4 交易对价的支付方式2.5 滚存利润安排及期间损益2.6 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任2.7.1.1 发行股份购买资产2.7.1.2 发行股份募集配套资金2.7.2 发行股票的种类和面值2.7.3.1 本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象2.7.3.2 本次募集配套资金的非公开发行对象2.7.4.1 发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据2.7.4.2 发行股份募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据2.7.5.1发行股份购买资产需要发行股份的数量2.7.5.2 发行股份募集配套资金需要发行股份的数量2.7.6.1本次发行股份的锁定期：发行股份购买资产2.7.6.2 本次发行股份的锁定期：发行股份募集配套资金2.7.7 上市地点2.7.8 募集的配套资金用途2.8 业绩承诺及补偿2.9 业绩奖励2.10决议有效期3、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》4、《关于<百洋产业投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》5、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》6、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份|

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||||购买资产协议之盈利补偿协议>的议案》7、《关于公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》8、《关于本次交易构成关联交易的议案》9、《关于批准本次发行股份购买资产有关<审计报告>、<审阅报告>及<评估报告>的议案》10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》11、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》12、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》13、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》14、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》15、《关于填补被摊薄每股收益措施的议案》16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》17、《关于提请召开2016年第三次临时股东大会的议案》|
|6|2016年4月25日|第二届董事会第三十四次会议|《2016年第一季度报告》|
|7|2016年5月26日|第二届董事会第三十五次会议|1、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》3、《关于为全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司向兴业银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》4、《关于为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司向兴业银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》5、《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》|
|8|2016年7月11日|第二届董事会第三十六次会议|1、《关于百洋产业投资集团股份有限公司向中信银行南宁分行申请银行授信的议案》2、《关于百洋产业投资集团股份有限公司向兴业银行南宁分行申请银行授信的议案》3、《关于为全资子公司广西百嘉食品有限公司向兴业银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》4、《关于为全资子公司广西百跃农牧发展有限公司向兴业银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》5、《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》|
|9|2016年8月11日|第二届董事会第三十七|1、《关于百洋产业投资集团股份有限公司向中信银行南宁分行申请银行授信的议案》|

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|||次会议|2、《关于为全资子公司香港百洋实业有限公司向兴业银行香港分行申请银行授信提供担保的议案》3、《关于为全资子公司香港百洋实业有限公司向民生银行香港分行申请银行授信提供担保的议案》4、《关于为全资子公司广西百跃农牧发展有限公司向浦发银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》5、《关于为全资子公司广西百跃农牧发展有限公司向桂林银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》6、《关于为参股公司广西鸿生源环保股份有限公司向桂林银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》7、《关于召开2016年第六次临时股东大会的议案》|
|10|2016年8月24日|第二届董事会第三十八次会议|1、《公司2016年半年度报告全文及摘要》2、《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》3、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》4、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》5、《关于修订<公司章程>的议案》6、《关于召开2016年第七次临时股东大会的议案》|
|11|2016年9月1日|第二届董事会第三十九次会议|1、《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》2、《关于提请股东大会授权董事会办理终止重大资产重组相关事宜的议案》3、《关于向中国证监会提交中止发行股份购买资产并募集配套资金项目行政许可审查申请的议案》4、《关于召开2016年第八次临时股东大会的议案》|
|12|2016年9月18日|第三届董事会第一次会议|1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》2、《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》3、《关于聘任公司总经理的议案》4、《关于聘任公司副总经理的议案》5、《关于聘任公司财务负责人的议案》6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》7、《关于聘任公司证券事务代表的议案》8、《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》|
|13|2016年10月27日|第三届董事会第二次会议|1、《2016年第三季度报告》2、《关于为全资子公司广西百嘉食品有限公司向浦发银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》3、《关于为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司向浦发银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》4、《关于为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司向广西农信社亭子分社申请银行授信提供担保的议案》5、《关于召开2016年第九次临时股东大会的议案》|
|14|2016年12月2日|第三届董事会第三次会议|1、《关于为全资子公司广西百跃农牧发展有限公司向广西农信社亭子分社申请银行授信提供担保的议案》2、《关于为全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司向广西祥和顺远洋捕捞有限公司开立电子商业汇票提供担保的议案》|

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||||3、《关于为控股公司荣成市日鑫海洋生物科技有限公司向民生银行威海分行申请银行授信提供担保的议案》4、《关于为控股公司荣成市日鑫海洋生物科技有限公司向中国银行石岛支行申请银行授信提供担保的议案》5、《关于与广西祥和顺远洋捕捞有限公司签署采购合同暨关联交易的议案》6、《关于召开2016年第十次临时股东大会的议案》|
|15|2016年12月15日|第三届董事会第四次会议|1、《关于百洋产业投资集团股份有限公司向民生银行南宁分行申请银行授信的议案》2、《关于百洋产业投资集团股份有限公司向光大银行南宁分行申请银行授信的议案》|

报告期内，公司独立董事均严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，并将在公司 2016年度股东大会上述职。
（二）股东大会召开及决议执行情况
2016年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了十一次股东大会。具体情况如下：
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|序号|日期|会议|议案|
|1|2016年2月26日|2016年第一次临时股东会|1、《关于筹划重大资产重组事项申请停牌继续延期的议案》|
|2|2016年4月1日|2016年第二次临时股东会|1、《关于为全资子公司广西百跃农牧发展有限公司向浦发银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》；|
|3|2016年5月10日|2015年年度股东大会|1、《2015年度董事会工作报告》2、《2015年度监事会工作报告》3、《2015年度财务决算报告》4、《公司2015年年度报告及其摘要》5、《关于公司2015年度利润分配预案的议案》6、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构的议案》7、《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》|
|4|2016年5月12日|2016年第三次临时股东大会|1、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案符合条件的议案》2、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》2.1本次交易整体方案|

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|2.2 标的资产及交易对方2.2.1 发行股份购买资产交易对方2.2.2 发行股份募集配套资金交易对方2.3 标的资产的定价依据及交易价格2.4 交易对价的支付方式2.5 滚存利润安排及期间损益2.6 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任2.7 本次重组发行股份的方案2.7.1 本次重组涉及的股份发行2.7.1.1 发行股份购买资产2.7.1.2 发行股份募集配套资金2.7.2 发行股票的种类和面值2.7.3 发行方式及发行对象2.7.3.1 本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象2.7.3.2 本次募集配套资金的非公开发行对象2.7.4发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格2.7.4.1 发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据2.7.4.2 发行股份募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据2.7.5 发行股份的数量2.7.5.1发行股份购买资产需要发行股份的数量2.7.5.2 发行股份募集配套资金需要发行股份的数量2.7.6 本次发行股份的锁定期2.7.6.1 发行股份购买资产2.7.6.2 发行股份募集配套资金2.7.7 上市地点2.7.8 募集的配套资金用途2.8 业绩承诺及补偿2.9 业绩奖励2.10 决议有效期3、《关于<百洋产业投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》4、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》5、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之盈利补偿协议>的议案》6、《关于公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》7、《关于本次交易构成关联交易的议案》8、《关于批准本次发行股份购买资产有关<审计报告>、<审阅报告>及<评估报告>的议案》9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、|

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||||评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》10、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》11、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》12、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》13、《关于填补被摊薄每股收益措施的议案》14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》|
|5|2016年6月15日|2016年第四次临时股东大会|1、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》|
|6|2016年7月29日|2016年第五次临时股东大会|1 、《关于为全资子公司广西百嘉食品有限公司向兴业银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》2 、《关于为全资子公司广西百跃农牧发展有限公司向兴业银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》|
|7|2016年8月30日|2016年第六次临时股东大会|1、《关于为全资子公司香港百洋实业有限公司向兴业银行香港分行申请银行授信提供担保的议案》2、《关于为全资子公司香港百洋实业有限公司向民生银行香港分行申请银行授信提供担保的议案》3、《关于为全资子公司广西百跃农牧发展有限公司向浦发银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》4、《关于为全资子公司广西百跃农牧发展有限公司向桂林银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》5、《关于为参股公司广西鸿生源环保股份有限公司向桂林银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》|
|8|2016年9月12日|2016年第七次临时股东大会|1、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》1.1 选举孙忠义先生为公司第三届董事会非独立董事；1.2 选举蔡晶女士为公司第三届董事会非独立董事；2、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》2.1 选举王运生先生为公司第三届董事会独立董事；2.2 选举高程海先生为公司第三届董事会独立董事；2.3 选举江虹锐女士为公司第三届董事会独立董事。3、《关于公司监事会换届选举的议案》3.1 选举高晓东先生为公司第三届监事会股东代表监事；3.2 选举潘航宇女士为公司第三届监事会股东代表监事。4、《关于修订<公司章程>的议案》|
|9|2016年9月20日|2016年第八次临时股东大会|1 、《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》|

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||||2、 《关于提请股东大会授权董事会办理终止重大资产重组相关事宜的议案》|
|10|2016年11月15日|2016年第九次临时股东大会|1、《关于为全资子公司广西百嘉食品有限公司向浦发银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》2、《关于为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司向浦发银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》3、《关于为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司向广西农信社亭子分社申请银行授信提供担保的议案》|
|11|2016年12月20日|2016年第十次临时股东大会|1、《关于为全资子公司广西百跃农牧发展有限公司向广西农信社亭子分社申请银行授信提供担保的议案》2、《关于为全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司向广西祥和顺远洋捕捞有限公司开立电子商业汇票提供担保的议案》3、《关于为控股公司荣成市日鑫海洋生物科技有限公司向民生银行威海分行申请银行授信提供担保的议案》4、《关于为控股公司荣成市日鑫海洋生物科技有限公司向中国银行石岛支行申请银行授信提供担保的议案》5、《关于与广西祥和顺远洋捕捞有限公司签署采购合同暨关联交易的议案》|

（三）董事会各专业委员会的运行情况
1、公司董事会战略委员会履职情况
报告期内公司战略委员会共召开了6次会议，审议通过如下事项并提交董事会审议《关于筹划重大资产重组事项申请停牌继续延期的议案》、《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》及相关议案、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》、《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》及相关议案、《关于与广西祥和顺远洋捕捞有限公司签署采购合同暨关联交易的议案》。报告期内，战略委员会根据公司所处的行业和市场形势进行合理的战略规划，对重大事项进行了较为深入的可行性研究，提高了公司重大项目的决策的质量。
2、公司董事会审计委员会履职情况
报告期内审计委员会召开了9次会议。审计委员会按照《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司审计委员会议事规则》等的相关规定，指
导和监督公司内部控制制度的建立和完善，每季度对内部审计部门提交的工作计划
和报告进行例行审查。此外，审计委员会还专门审议了以下议案：《关于续聘大信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年审计机构的议案》、《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》、《关于高级管理人员薪酬的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案以及公司各次定期报告的相关材料等。
3、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议，对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定，同时，对公司绩效考核体系的进一步完善提出建议，以充分调动公司董事、高级管理人员和核心员工的工作积极性，促进公司的长远发展。
4、提名委员会的履职情况报告
报告期内董事会提名委员会召开了2次会议，对第三届董事会董事候选人资格进行了研究审核，认为均符合董事的任职资格。提名委员会还审议了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》，对总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、证券事务代表、内部审计部门负责人的人选进行了研究审核，认为均符合相关任职资格，同意提交董事会审议。
百洋产业投资集团股份有限公司董事会二〇一七年三月十三日