证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号:2018-113
深圳科创新源新材料股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于 2018年 12月 26日审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会同意授予 92名激励对象 230万份股票期权，授予 70名激励对象 200万股限制性股票，确定授予日为 2018年 12月 26日。现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次股权激励计划简述
《深圳科创新源新材料股份有限公司2018年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及摘要已经公司2018年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。
2、激励对象：本次激励计划授予部分的激励对象总人数为 100人，激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。
3、授予数量：本计划拟向激励对象授予权益总计 430万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额 8,721.74万股的4.93%。公司拟向激励对象授予 230万份股票期权，约占本激励计划公告时公司总股本 8,721.74万股的2.64%。公司拟向激励对象授予 200万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,721.74万股的2.29%。
4、授予价格：本次激励计划授予的股票期权行权价格为 28.62元/股、限制性股票授予价格为14.31元/股。
5、有效期：本次激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之
日或上市之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
6、行权及解除限售安排：本计划首次授予的股票期权自授予登记完成之日起满15个月后，激励对象可在未来36个月按照40%、30%、30%的比例分三期行权；本次激励计划首次授予的限制性股票自上市之日起满 15个月后，激励对象可在未来36个月按照40%、30%、30%的比例分三期解除限售。
（二）本次股权激励计划已经履行的审批程序
1、2018年12月10日，公司召开了第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2018年12月10日，第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2018年 12月 11日至 2018年 12月 20日期间，公司通过内部办公系统公示了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，将本次激励对象名单及职务予以公示。2018年 12月 20日，公司披露了《监事会关于公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年 12月 26日公司召开 2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项》的议案，披露了《关于 2018年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
5、2018年12月26日，公司分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
二、本次股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划中确定的拟激励对象中的2名激励对象由于个人原因自愿放弃参与本次股票期权激励计划，30名激励对象由于个人原因自愿放弃参与本次限制性股票激励计划。根据公司 2018年第五次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的激励对象名单进行了调整。调整后，本激励计划中授予股票期权的激励对象由94人调整为92人，授予股票期权的数量不变仍为230万股。本激励计划中授予限制性股票的激励对象由100人调整为70人，授予限制性股票的数量不变仍为200万股。
除上述调整事项外，本次实施的 2018年股票期权与限制性股票激励计划与公司2018年第五次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、本次股权激励计划授予条件的成就情况
根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本次激励计划的授予条件已经满足。
四、本次激励计划的授予情况
本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
（一）股票期权激励计划
1、授予的对象及数量
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的股票期权||占本计划授予总||占目前总股本的|
||姓名|职务|||||||
|||||数量（万份）||数的比例||比例|
|中层管理人员、核心技术（业务）人（92人）|||230||53.49%||2.64%||
|合计(92人)|||230||53.49%||2.64%||

注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、行权价格
授予的股票期权的行权价格为 28.62元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股28.62元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
3、行权安排及行权条件
授予的股票期权从授予登记完成之日起满15个月后，激励对象可在未来 36
个月内按照40%、30%、30%的行权比例分三期行权。授予的股票期权行权安排如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自授予登记完成之日起15个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起27个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个行权期||自授予登记完成之日起27个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起39个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自授予登记完成之日起39个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起51个月内的最后一个交易日当日止||30%||

授予的股票期权行权需同时满足公司业绩考核要求和个人考核要求，具体如下：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权安排||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于15%；||
|第二个行权期||以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%；||
|第三个行权期||以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于45%。||

注：上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
在股权激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据公司现行的绩效考核制度，目前对个人层面绩效考核结果共有三档，相对应的行权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|对应档级|80分及以上|60分以上80分以下|60分及以下|

|||||
|-|-|-|-|
|行权比例|100%|70%|0|

注：激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象只有在上一年度考核中被评为 80分或者之上，才能全额行权当期股票期权；达到 60分以上 80分以下的行权当期股票期权的70%，如果为 60分及以下，则取消当年股票期权。
激励对象个人考核当年不达标，其对应当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）限制性股票激励计划
1、授予限制性股票的具体情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占本计划授予||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||总数的比例||的比例|
|张淑香||副董事长||60||13.95%||0.69%||
|唐棠||董事、国际业务部总监||20||4.65%||0.23%||
|朱栋栋||研发总监||15||3.49%||0.17%||
|游俊志||供应链总监||12||2.79%||0.14%||
|刘军||财务总监||15||3.49%||0.17%||
|周长明||生产总监||2||0.47%||0.02%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（64人）||||76||17.67%||0.87%||
|合计||||200||46.51%||2.29%||

注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、授予的限制性股票来源
公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
3、授予价格
限制性股票的授予价格为每股14.31元。
4、首次授予的限制性股票的限售安排及解除限售安排
授予的限制性股票自上市之日之日起 15个月内为限售期。在限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
限制性股票自上市之日起满 15个月后，若达到规定的解除限售条件，激励对象可在未来36个月内分三期解除限售。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予的限制性股票上市之日起15个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起27个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自授予的限制性股票上市之日起27个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起39个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予的限制性股票上市之日39个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起51个月内的最后一个交易日当日止||30%||

授予的限制性股票的解除限售需同时满足公司业绩考核要求和个人考核要求，具体如下：
（1）公司业绩考核要求
授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售安排||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于15%；||
|第二个解除限售期||以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%；||
|第三个解除限售期||以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于45%。||

注：上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行定期存款利息。
限制性股票的个人层面业绩考核要求同股票期权。
五、本激励计划的内幕信息知情人买卖公司股份情况的说明
经核查，参与本次股权激励计划的龚忠富作为内幕知情人未在内幕知情期间买卖公司股票因此可以成为激励对象，其买卖公司股票是基于个人独立判断自行作出的决策，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。其他相关内幕信息知情人不存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的情形。
参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的行为。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
七、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
八、本次激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩的影响
（一）股票期权的会计处理、公允价值确定方法对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于授予日 2018年 12月 26日用该模型对授予的 230万份股票期权进行测算，授予的230万份股票期权总价值为724.73万元。
经测算，本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予的股票期权||需摊销的总费用||2019年||2020年||2021年||2022年|
||数量（万份）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|230||724.73||339.55||229.70||128.68||26.80||

（二）限制性股票的会计处理、公允价值确定方法及对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司 A股股票的市场价格—授予价格，为每股 12.46元。对授予的 200万份限制性股票进行测算，授予的200万份限制性股票总价值为2492.01万元。
经测算，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予的限制性|||||||||||
||||需摊销的总费||2019年||2020年||2021年||2022年|
||股票|||||||||||
||||用（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
||数量（万股）|||||||||||
|200||2492.01||1359.74||761.66||313.10||57.51||

授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||需摊销的总费用||2019年||2020年||2021年||2022年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|3216.73||1699.28||991.36||441.78||84.31||

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股权激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的股票期权与限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、独立董事的核查意见
公司独立董事认为：
1、根据公司 2018年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2018年股权激励计划的授予日为 2018年 12月 26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予股票期权和限制性股票的激励对象中 2名激励对象由于个人
原因自愿放弃参与本次股票期权激励计划，30名激励对象由于个人原因自愿放
弃参与本次限制性股票激励计划，除上述调整事项外，本次拟授予股票期权和限
制性股票的激励对象与公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员保持一致，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权和限制性股票的情形，公司本次股权激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、与本次股权激励计划有关联的董事，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定，该董事对董事会的相关议案进行回避表决，由其他非关联董事审议表决。
经核查，独立董事一致同意公司本次股权激励计划的授予日为 2018年 12月26日，并同意向符合条件的92名激励对象授予230万股票期权，行权价格为28.62元/股；同意向符合条件的70名激励对象授予200万股限制性股票，授予价格为14.31元/股。
十、监事会的核查意见
经审核，本次拟授予股票期权和限制性股票的激励对象中2名激励对象由于个人原因自愿放弃参与本次股票期权激励计划，30名激励对象由于个人原因自愿放弃参与本次限制性股票激励计划，除上述调整事项外，本次获授股票期权的 92名激励对象和获授限制性股票的 70名激励对象与公司 2018年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员保持一致，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或导致重大误解之处。
激励对象均为公司实施本次激励计划时符合公司任职资格的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中不存在《激励计划》公告前6个月内因知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
综上，上述激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《激励计划》等规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意股权激励计划的授予日为2018年12月26日，向符合授予条件的92名激励对象授予股票期权230万份，股票期权行权价格为28.62元/股；向符合授予条件的70名激励对象授予限制性股票200万股，限制性股票授予价格为14.31元/股。
十一、律师法律意见书的结论意见
公司本激励计划调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；
本激励计划的调整内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划授予的条件已经成就，公司向本激励计划的激励对象授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
十二、独立财务顾问的专业意见
本财务顾问认为，科创新源本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》
的规定；且科创新源不存在不符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、《深圳科创新源新材料股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》；
2、《深圳科创新源新材料股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》；
3、《深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京海润天睿律师事务所关于深圳科创新源新材料股份股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳科创新源新材料股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》；
6、科创新源2018年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单（调整后）。
特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十六日