中泰证券股份有限公司
关于山东美晨科技股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2477号文核准，山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美晨科技”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过155,545,076股新股，本次实际发行数量为 155,545,076股。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐人”、“保荐机构”或“本保荐机构”）作为美晨科技本次非公开发行的保荐机构，认为美晨科技申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律法规的有关规定，特推荐其非公开发行股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称
中泰证券股份有限公司
二、保荐机构指定的保荐代表人
中泰证券指定王建刚先生和王庆刚先生作为美晨科技本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
山东美晨科技股份有限公司
四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人基本概况
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|公司中文名称：|山东美晨科技股份有限公司|
|公司英文名称：|Shandong Meichen Science & Technology Co., Ltd.|
|法定代表人：|张磊|
|发行前注册资本：|651,717,430元|
|注册地址：|山东省诸城市密州路东首路南|
|办公地址：|山东省诸城市东外环北首路西|
|邮政编码：|262200|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券简称：|美晨科技|
|证券代码：|300237|
|联系电话：|0536-6151511|
|传 真：|0536-6320138|
|互联网网址：|www.meichen.cc|
|电子信箱：|meichen@meichen.cc|
|经营范围：|环境工程及环境修复的设计和施工；节能技术及产品的研发和销售；固体废弃物处置及回收利用的相关设施的设计及运营管理；市政污水及工业废水处理项目的设计；污水处理厂的运营管理；减震橡胶制品、胶管制品及其它橡胶制品、塑料制品、机械零配件、电器机械及器材的研发、生产、销售及技术咨询服务；模具制造；金属材料、化工原料销售（不含危险品）；出口本企业自产产品和技术，进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）公司设立及历次股权变动情况
1、有限公司设立
公司前身为山东美晨汽车部件有限公司（以下简称“美晨有限”）。2004年 11月 8日，美晨有限经诸城市工商行政管理局核准注册，并领取了注册号为“3707822801683”的《企业法人营业执照》。设立时，美晨有限的注册资本为人民币 500万元，股东为张磊、李晓楠、李洪滨及张玉清，其中张磊以现金出资200万元、李晓楠以现金出资100万元、李洪滨以现金出资100万元、张玉清以现金出资100万元。
美晨有限设立时的股权结构如下：
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|股东名称|持股金额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|张磊|200.00|40.00|现金|
|李晓楠|100.00|20.00|现金|
|李洪滨|100.00|20.00|现金|
|张玉清|100.00|20.00|现金|
|合 计|500.00|100.00|——|

根据诸城千禧有限责任会计师事务所2004年11月4日出具的“诸千禧内资验字（2004）第195号”《验资报告》验证，截至2004年11月4日，张磊、李晓楠、李洪滨和张玉清认缴的注册资本均已以现金方式缴足。
2、公司改制和股份公司设立
2009年3月28日，美晨有限通过临时股东会决议，由美晨有限各股东作为发起人，依据《中华人民共和国公司法》的有关规定由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2009年 4月 20日，经公司创立大会暨第一次股东大会审议通过，美晨有限以经中磊会计师事务所有限责任公司审计的截至 2009年 3月 31日账面净资产 61,914,759.23元为基础，整体变更为山东美晨科技股份有限公司，股本总额为 4,050万股。2009年 4月 16日，中磊会计师事务所有限责任公司对公司的注册资本进行了审验，并出具了“中磊验字（2009）第12004号”《验资报告》。2009年4月27日，公司取得了潍坊市工商行政管理局核发的注册号为“370782228016834”的《企业法人营业执照》。
改制完成后，公司的股权结构如下：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|

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|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|张磊|23,365,385|57.69|
|李晓楠|9,469,895|23.38|
|山东富美投资有限公司（现更名为西藏富美投资有限公司）|6,813,084|16.82|
|郑召伟|851,636|2.10|
|合 计|40,500,000|100.00|

3、引入战略投资者
2009年 6月，公司引入华峰集团有限公司作为战略投资者，由华峰集团有限公司出资501.4万元认缴新增注册资本220万元，出资以货币方式足额缴足，增资后公司的股本总额由4,050万股增至4,270万股。2009年6月5日，中磊会计师事务所有限责任公司对此次增资进行了审验，并出具了“中磊验字（2009）第12005号”《验资报告》。
4、首次公开发行股票并上市
经于 2011年 4月 16日召开的公司 2010年年度股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准山东美晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]903号）核准，公司于 2011年 6月 20日首次公开发行A股股票1,430万股，并于2011年6月29日在深圳证券交易所上市，募集资金净额 33,231.09万元。根据中磊会计师事务所有限公司出具的“中磊验字（2011）第 0046号”《验资报告》，截至 2011年 6月 23日，公司首次公开发行A股股票募集资金已全部到位。此次发行完成后，公司股本总额由4,270万股增至5,700万股。2011年8月2日，公司完成相应的工商变更登记并领取了变更后的企业法人营业执照。
首次公开发行股票完成后，公司的股权结构如下：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|张磊|23,365,385|40.99|
|李晓楠|9,469,895|16.61|
|山东富美投资有限公司（现更名为西藏富美投资有限公司）|6,813,084|11.95|
|华峰集团有限公司|2,200,000|3.86|
|郑召伟|851,636|1.49|
|社会公众股|14,300,000|25.09|

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|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|合 计|57,000,000|100.00|

5、2013年度利润分配及资本公积转增股本
经于 2014年 4月 15日召开的公司 2013年年度股东大会审议通过的《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司决定以2013年末总股本 5,700万股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 1元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 570万元。同时，以 2013年末总股本 5,700万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增8股，共计4,560万股。2014年 6月 10日，公司向全体股东实施了权益分派。本次权益分派实施后，公司股本总额由5,700万股增至10,260万股。
6、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金导致的股本变动情况
经公司 2014年第一次临时股东大会及第二届董事会第十四次会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，并经中国证监会《关于核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]888号）核准，公司向郭柏峰发行 13,958,938股股份，向潘胜阳发行 998,716股股份，向孙宇辉发行 869,266股股份、向肖菡发行 468,148股股份、向宁波华夏嘉源管理咨询有限公司发行 832,264股股份、向颐高集团有限公司发行 624,197股股份、向浙江华峰科技开发有限公司发行468,148股股份购买杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石集团”）100%股权。
2014年 9月 2日，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信验字[2014]第 28-00004号”《验资报告》，截至 2014年 9月 1日，公司已收到郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司、颐高集团有限公司及浙江华峰科技开发有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 18,219,677元。各股东以持有的赛石集团100%股权出资 18,219,677元。上述增资后，公司股本总额由10,260万股增至12,081.9677万股。
2014年10月8日，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信
验字[2014]第28-00006号”《验资报告》，公司于2014年9月30日非公开发行
人民币普通股（A股）9,523,809股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 21.00元，共计募集人民币 199,999,989.00元，扣除与发行相关费用人民币 5,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币 194,999,989.00元。上述增资后，公司股本总额由12,081.9677万股增至13,034.3486万股。
7、2014年度利润分配及资本公积转增股本
经于2015年4月2日召开的公司2014年年度股东大会审议通过的《关于公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司决定以2014年末总股本13,034.3486万股为基数，向全体股东每10股派发人民币1元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币1,303.43486万元。同时，以2014年末总股本 13,034.3486万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 10股，共计13,034.3486万股。2015年4月14日，公司向全体股东实施了权益分派。本次权益分派实施后，公司股本总额由13,034.3486万股增至26,068.6972万股。
8、2015年度半年度资本公积转增股本
经于 2015年 9月 11日召开的公司 2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司 2015年半年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司决定以现有总股本 26,068.6972万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股。2015年 9月 22日，公司向全体股东实施了权益分派。本次权益分派实施后，公司股本总额由26,068.6972万股增至65,171.743万股。
（三）发行人主要业务
发行人同时拥有非轮胎橡胶制品和园林绿化两大业务板块，在致力于从事非轮胎橡胶制品的研发、生产、销售和服务的同时，公司积极在环保领域拓展，以园林绿化业务为突破口，开拓新的市场，探索新的业务模式，致力于将公司打造成为国内领先的“苗木-设计-施工”一体化的全产业链综合开发商。非轮胎橡胶制品目前主要应用于商用车及乘用车领域；园林绿化业务主要为园林绿化、市政公用工程和园林古建筑工程的咨询、设计施工及管理，景观规划设计和苗木的培育与销售。
（四）发行人最近三年一期主要财务数据和财务指标
发行人 2012年度财务会计数据已经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2013年度和2014年度财务会计数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，，并分别出具了“[2013]年中磊（审A）字第 0035号”、“大信审字[2014]第28-00008号”和“大信审字[2015]第28-00003号”标准无保留意见《审计报告》。
发行人2015年1-9月财务会计数据未经审计，具体如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|330,586.28|288,010.28|97,943.40|92,009.99|
|负债总额|196,765.09|165,825.97|39,776.13|36,471.53|
|所有者权益|133,821.19|122,184.31|58,167.27|55,538.47|
|归属于母公司所有者权益|131,286.33|122,502.02|58,244.02|55,374.14|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|102,809.66|114,876.26|60,561.43|44,454.44|
|营业利润|11,554.12|12,680.55|3,701.19|1,925.40|
|利润总额|12,465.06|12,802.46|3,703.10|2,049.66|
|净利润|9,967.27|10,027.04|2,970.81|1,837.61|
|归属于母公司所有者的净利润|10,098.25|10,328.00|3,211.88|1,855.70|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-19,914.62|4,032.30|4,676.55|-2,410.50|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,706.54|-19,237.73|-3,390.11|-4,572.93|
|筹资活动产生的现金流量净额|33,367.98|20,688.92|-6,164.69|3,745.99|
|现金及现金等价物净增加额|5,756.98|5,483.13|-4,899.54|-3,240.86|

4、主要财务指标
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|项目|2015年9月30日/|2014年12月31日/|2013年12月31日/|2012年12月31日/|

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|||2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|流动比率(倍）||1.30|1.27|1.78|1.73|
|速动比率(倍）||0.66|0.62|1.48|1.45|
|资产负债率（母公司报表）（%）||37.81|27.94|39.75|39.27|
|资产负债率（合并报表）（%）||59.52|57.58|40.61|39.64|
|应收账款周转率（次）||2.66|4.37|4.01|2.80|
|存货周转率（次）||0.64|1.37|4.08|3.38|
|总资产周转率（次）||0.33|0.60|0.64|0.49|
|每股净资产（元）||2.01|2.21|1.14|1.08|
|每股经营活动现金流量（元）||-0.31|0.07|0.09|-0.05|
|每股净现金流量（元）||0.09|0.10|-0.10|-0.06|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.15|0.19|0.06|0.04|
||稀释|0.15|0.19|0.06|0.04|
|扣除非经常性损益前净资产收益率（%）|全面摊薄|7.69|8.43|5.51|3.35|
||加权平均|7.96|12.96|5.65|3.31|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.14|0.18|0.06|0.03|
||稀释|0.14|0.18|0.06|0.03|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）|全面摊薄|7.13|8.10|5.51|3.16|
||加权平均|7.38|12.46|5.65|3.12|

五、申请上市的股票发行情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第十九次会议决议公告日（即 2015年 1月 13日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即26.19元/股。
公司于 2015年 3月 10日召开第二届董事会第二十次会议、2015年 4月 2日召开2014年年度股东大会，审议通过了公司2014年度权益分派方案。该权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为13.05元/股。
公司于2015年8月24日召开第三届董事会第八次会议、2015年9月11日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了公司2015年半年度权益分派方案。
该权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为 5.22元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为155,545,076股。
（六）发行对象
根据本次发行方案，本次非公开发行股票数量为 155,545,076股，本次发行对象及其认购的基本情况如下：
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|序号|发行对象|发行数量（股）|认购金额（元）|
|1|山东晨德投资有限公司|8,259,997|43,117,184.34|
|2|潍坊美晨投资有限公司|20,114,942|104,999,997.24|
|3|赛石集团有限公司|69,698,875|363,828,127.50|
|4|杭州晨德投资管理有限公司|19,157,087|99,999,994.14|
|5|常州京治资本管理有限公司|38,314,175|199,999,993.50|
|合 计||155,545,076|811,945,296.72|

（七）募集资金数量
本次发行募集资金总额为811,945,296.72元，扣除发行费用后，募集资金净
额为803,945,296.72元。
（八）限售安排
本次非公开发行完成后，所有发行对象本次认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
中泰证券经自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方的股份；
2、发行人及其控股股东、重要关联方持有或控制保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及齐鲁证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
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|事项|安排|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人|

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|阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。|
|7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作|根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。|

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：中泰证券股份有限公司
法定代表人：李玮
办公地址：济南市经七路86号证券大厦25楼
邮政编码：518048
保荐代表人：王建刚、王庆刚
项目协办人：邱新庆
其他经办人员：胡铖、周叶、宋智文
电话：0531-68889177
传真：0531-68889222
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的保荐结论
本次发行保荐机构中泰证券股份有限公司对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
本保荐机构认为，发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中泰证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东美晨科技股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
王建刚 王庆刚
法定代表人（签名）：
李玮
中泰证券股份有限公司
2015年 12月 7日