证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号：2018-063宁波鲍斯能源装备股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可解除限售的股份数量为313,588股，占公司总股本的0.09%。
2、本次解除限售股份实际可上市流通数量为 313,588股，占公司总股本的0.09%；
3、本次限售股份可上市流通日为2018年5月9日（星期三）。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2016年4月14日，根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向柯亚仕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]789号），核准了宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“鲍斯股份”或“公司”）本次重组事项。鲍斯股份分别向柯亚仕发行10,931,707股股份、苏州法诺维卡机电有限公司（以下简称“法诺维卡”）发行 1,045,296股股份购买相关资产，同时核准公司向特定对象怡诺鲍斯集团有限公司（以下简称“鲍斯集团”）、深圳市太和东方自动化投资中心（有限合伙）（非公开发行不超过 32,406,158股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
本次可上市流通限售股持有人涉及的主要承诺包括：
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|承诺人|承诺内容|承诺履行情况|
|（一）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函|||
|法诺维卡|承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鲍斯股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|已履行|
|（二）关于最近五年的处罚及诚信情况的承诺|||
|法诺维卡|1、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。2、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在包括但不限于以下情形：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。3、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|已履行|
|（三）关于五分开的承诺|||

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|法诺维卡|1、人员独立（1）确保阿诺精密的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在阿诺精密专职工作。不在公司控股股东控制的其他公司任职。（2）确保阿诺精密拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。2、资产独立（1）确保阿诺精密具有独立完整的资产，阿诺精密的资产全部能处于阿诺精密的控制之下，并为阿诺精密独立拥有和运营。（2）确保阿诺精密与承诺方及承诺方的关联人之间产权关系明确，阿诺精密对所属资产拥有完整的所有权，确保阿诺精密资产的独立完整。（3）确保阿诺精密不存在资金、资产被承诺方及承诺方的关联方占用的情形。3、财务独立（1）确保阿诺精密建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）确保阿诺精密具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（3）确保阿诺精密独立在银行开户，不与承诺方及承诺方关联方共用一个银行帐户。（4）确保阿诺精密能够作出独立的财务决策。|已履行|

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||（5）确保阿诺精密依法独立纳税。4、机构独立（1）确保阿诺精密建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）确保阿诺精密的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）确保阿诺精密拥有独立、完整的组织机构。5、业务独立（1）确保阿诺精密拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）尽最大可能减少阿诺精密与承诺方及承诺方关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，将严格按照市场经济原则采用公开招标或者市场定价等方式，并及时、详细地进行信息披露，并履行关联交易的相关程序。||
|（四）关于合法拥有标的资产的承诺|||
|法诺维卡|1、本人/本公司/本企业合法拥有标的资产的完整权利阿诺精密全体股东持有阿诺精密的股份未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁|已履行|

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||以及任何其他行政或者司法程序。本人/本公司/本企业持有的阿诺精密的股份不存在限制或者禁止转让代为持有等情形。2、标的资产不存在出资不实或影响合法存续的情况（1）本人/本公司/本企业合法持有阿诺精密股份，对该等股份拥有完整、有效的所有权；（2）阿诺精密的历次出资均是真实的，已经足额到位；（3）本人/本公司/本企业所持有的阿诺精密的股份不存在受他人委托持股或信托持股的情形；（4）本人/本公司/本企业持有的阿诺精密股份权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响阿诺精密合法存续的情形。3、如违反上述承诺内容，本人/本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。||
|（五）关于股份锁定期的承诺|||
|法诺维卡|鲍斯股份本次重大资产重组拟向法诺维卡发行的新增股份，法诺维卡承诺自股票发行结束之日起12个月内不进行转让。如果本次交易在2015年度实施完毕的，则在鲍斯股份依法公布2015年财务报表和阿诺精密2015年年度专项审核报告后，且阿诺精密的业绩2015年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法|上述股份于2016年6月3日在深圳证券交易所发行结束并上市，自股份发行结束之日起截止目前，12个月锁定期已届满。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于苏州阿诺精密|

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||诺维卡发行股票数量的30%；在鲍斯股份依法公布2016年财务报表和阿诺精密2016年年度专项审核报告后，且阿诺精密2016年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的60%；鲍斯股份依法公布2017年财务报表和阿诺精密2017年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后，且阿诺精密2017年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的100%。如果本次交易在2015年未能实施完毕，则业绩承诺期的第一年的为2016年，法诺维卡的锁定期将按照上述解禁方式相应顺延至下一年度，在关于阿诺精密盈利审核报告出具之前，或者阿诺精密未达到交易对方所作的关于阿诺精密在上一年度的承诺利润数的且在法诺维卡对鲍斯股份补偿完毕之前，法诺维卡持有的鲍斯股份股票不得在当年进行转让。|切削技术有限公司2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（瑞华核字[2018] 01560008号），对上市公司出具的业绩承诺实现情况说明进行了专项审核，认为：“鲍斯股份公司管理层编制的《关于苏州阿诺精密切削技术有限公司2017年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了苏州阿诺精密切削技术有限公司2017年度业绩承诺完成情况。”综上，法诺维卡符合相应解锁条件。|
|（六）关于避免同业竞争的承诺|||
|法诺维卡|本人/本公司/本企业在持有宁波鲍斯能源装备股份有限公司股票期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对鲍斯股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，本人/本公司/本企|已履行|

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|业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入鲍斯股份，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给鲍斯股份造成的损失。|

截止本公告披露日，上述承诺人严格履行了所做的承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、公司本次解除限售股份可上市流通时间为 2018年5月9日（星期三）。
2、本次可解除限售股份数量为 313,588股，占公司总股本比例为0.09%；
实际可上市流通数量为313,588股，占公司总股本比例为0.09%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计1名为法人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
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|序号|股东名称|所持初始股份总数|所持限售股份总数|本次解除限售数量|占所持初始股份比例|本次实际可上市流通数量|
|1|苏州法诺维卡机电有限公司|1,045,296|731,708|313,588|30%|313,588|
||合计|1,045,296|731,708|313,588|30%|313,588|

四、股份变动情况
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|项目|本次变动前||本次变动||本次变动后||
||股份数量（股）|比例|增加|减少|股份数量（股）|比例|
|有限售条件股份|274,528,413|74.61%||313,588|274,214,825|74.52%|
|无限售条件股份|93,434,460|25.39%|313,588||93,748,048|25.48%|
|总股本|367,962,873|100.00%|313,588|313,588|367,962,873|100.00%|

五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股份结构表和限售股份明细表；
特此公告。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会 2018年5月5日