证券代码：002679 公司简称：福建金森 公告编号：JS-2018-044福建金森林业股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018年8月9日收到深圳证券交易所出具的《关于对福建金森林业股份有限公司的问询函》（中小板年报问询函【2018】第615号），公司就相关情况进行了自查，具体回复如下：
一、请说明《转让合同》的具体内容、林木资产转让的背景、目的、定价依据与合理性、是否具有商业实质，并说明你公司对本次转让事项的会计处理与依据，以及本次交易对你公司净利润的具体影响。请会计师核查并发表明确意见。
【说明】
1、转让合同具体内容
经公司、将乐县金山林场有限公司（以下简称：金山公司）共同组成调查小组现场评估确认，本林木资产转让经营区面积 11,061亩。转让林木资产坐落于南口乡、漠源乡、高唐镇、光明乡、古镛镇、白莲镇、万安镇、大源乡、安仁乡等25个行政村。转让价款总额5,062.37万元。
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|买卖双方在平等、自愿、诚信基础上订立合同，合同约定了双方的权利义务；|
|约定了转让资产地点、数量及转让价款。同时对资产的交割做出了规定，对经营|
|区林地使用权、林地使用费的缴交也做出了相关约定。|
|2、转让合同签订背景及目的|
|2017 年根据《中共中央国务院关于加快推进生态文明建设的意见》（中发|
|〔2015〕12号）、《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国|

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|发〔2014〕60号）及《国务院办公厅关于完善集体林权制度的意见》（国办发〔2016〕|
|83号）、《福建省人民政府关于进一步深化集体林权制度改革的若干意见》（闽政|
|〔2013〕32 号）、《福建省重点生态区位商品林赎买等改革试点方案》（闽政办|
|〔2017〕9号）、《福建省人民政府办公厅转发国务院办公厅关于完善集体林权制|
|度意见的通知》（闽政办〔2017〕30号）等通知。将乐县林业局作为项目发起人|
|及实施人开展将乐县境内实施重点生态区位森林资源保护 PPP 项目，金山公司作|
|为项目实施方对相关森林资源进行收储。|
|结合上述情况，公司利用有利契机，同时抢抓机遇，将符合出售条件的林木|
|资产进行梳理，积极与金山公司商谈，经双方充分沟通的情况下签订上述合同。|
|3、定价依据与合理性、是否具有商业实质|
|公司根据双方共同组成调查小组现场评估确认，同时结合市场调查及聘请评|
|估机构评估取得合理价格，经双方协商一致确认的交易价格，交易价格公允、合|
|理。公司根据《国务院办公厅关于完善集体林权制度的意见》，抓住将乐县实施|
|重点生态区位森林资源保护PPP 项目契机，将相关林木资产转让，更有效地盘活|
|公司资产，调整公司林分结构，加快资金回流，有利于优化财务机构和增强盈利|
|水平，提升股东回报率，具有商业实质。|

4、会计处理与依据以及对公司净利润的具体影响
公司与金山公司签订林木资产出让合同后，将拟出让的林木资产由公益性生物资产转入消耗性生物资产核算。
公司将林木资产林权证移交对方，同时将转让经营区的林木资产所有权、林木经营权、林地使用权全部移交对方，完成资产交割后由对方进行经营管护，且转让款已收或预计可以收回时确认相关林木资产转让收入。并根据转让林木资产的数量与单位成本确定结转此次转让的成本。
公司2017年度经审计营业收入17,489.81万元，净利润5,569.15万元。本次交易公司确认的收入为5,062.37万元，占公司营业收入的28.94%。
会计师核查的主要程序及核查意见：
（一）核查的主要程序
（1）询问管理层，了解林木资产转让的背景、目的、定价依据及合理性、
是否存在其他利益安排，关注交易是否具有商业实质；
（2）获取《国务院办公厅关于完善集体林权制度的意见》（国办发【2016】 83号）、《福建省人民政府办公厅转发国务院办公厅关于完善集体林权制度意见的通知》（闽政办【2017】30号），核实公司林木资产转让的背景、目的是否符合文件的指导意见；
（3）检查林木资产转让合同，检查合同标的、标的转让价格、货权转移条款、结算条款等。
（4）检查林木资产转让评估报告，评价评估方法及有关技术经济指标的合理性，关注标的转让价格的公允性；
（5）对将乐县金山林场有限公司进行实地走访，了解交易对方购买林木资产的用途、交易价格的确定及合理性、交易资金来源、林木资产权属是否存在纠纷、与公司及董监高是否存在关联关系以及是否存在其他利益安排；获取交易对手设立的背景资料及通过公开网站查询等方法调查交易对手的背景信息，如股东、关键管理人员、业务规模、办公地址等信息，与已知信息相互核对和印证，核实是否存在未披露的关联方；
（6）获取公司出让林木资产林权移交清册，检查交易标的移交情况、款项回收情况，关注期后是否存在其他利益安排；
（7）检查相关交易的会计处理是否正确、合法合规。
（二）核查意见
我们认为公司林木资产转让的背景、目的及定价依据是合理的、具有商业实质，公司对本次转让事项的会计处理符合企业会计准则的规定。
2、请说明《转让合同》是否属于与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同。如是，请提供充分、客观的判断依据，并说明《转让合同》是否达到《中小企业板信息披露业务备忘录第 10号：日常经营重大合同》规定的披露标准；如否，请说明《转让合同》是否属于《股票上市规则（2018年修订）》第九章规定的应披露的交易，并说明你公司是否已按照上述规定履行审议程序与信息披露义务（如需）。请律师核查并发表明确意见。
【说明】
一、《转让合同》属日常经营相关的重大合同
公司主营业务有森林培育营造，森林保有管护，木材生产销售。根据公司发展战略、木材市场需求和年度经营业务需要，采取木材销售及不砍伐原木直接销售方式。《转让合同》中出售的林木资产业务包括在公司的主营业务内，确认的收入50,623,690元记公司2017年度主营业务收入科目。属于公司日常经营活动相关的销售商品的重大合同。
二、关于《转让合同》是否达到《中小企业板信息披露业务备忘录第 10号：日常经营重大合同》规定的披露标准的说明
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：日常经营重大合同》规定：“上市公司签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同，达到下列标准之一的，应及时公告：（一）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入50%以上，且绝对金额在1亿元人民币以上的；（二）公司或本所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同。”
《转让合同》中所载的总金额为50,623,690元，公司2016年度经审计的营业总收入 137,628,739.26元。此合同金额未达到《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：日常经营重大合同》规定的披露标准。
三、《转让合同》是否属于《股票上市规则（2018年修订）》第九章规定的应披露的交易的说明
根据《股票上市规则（2018年修订）》第九章规定：“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）本所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
《转让合同》中出售的林木资产在公司主营业务范围内属公司商品，且不存在资产置换。不属于《股票上市规则（2018年修订）》第九章规定的“交易”事项。无需履行因“交易”达到标准的审议程序与信息披露义务。
律师核查的主要程序及核查意见：
一、是否属于日常经营相关的重大合同
本所律师查阅了福建金森提供的《福建金森林业股份有限公司2017年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、福建金森于2017年12月17日签订的《林木资产转让合同》（以下简称“《转让合同》”）及福建金森的工商档案。
截至2017年12月17日止，福建金森的经营范围为：“森林经营和管护；造林和更新；花卉及其他园艺植物的种植；对林业、农业项目的投资；木制品、竹制品、初级农产品销售；对外贸易；中草药种植；木材、竹材采运、加工、销售；
林业技术咨询；农业技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。《转让合同》中的标的为公司主营的木材。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月26日出具的“致同审字（2018）第350ZA0151号”《审计报告》，2017年度福建金森实现营业总收入174,898,144.88元，其中主营业务收入158,300,961.71元，其他业务收入16,597,183.17元。《转让合同》确认的收入50,623,690元计入主营业务收入。
根据福建金森出具的说明，福建金森主营业务为森林培育营造，森林保有管护，木材生产销售。根据公司发展战略、木材市场需求和年度经营业务需要，采取木材销售及不砍伐原木直接销售方式。《转让合同》中约定的交易标的为福建金森经营区内林木资产的所有权。对经营区内林木资产的所有权转让的行为实质为不砍伐原木直接销售方式。
因此，《转让合同》属于与福建金森日常经营活动相关的销售商品的重大合同。
二、是否达到《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：日常经营重大合同》规定的披露标准
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：日常经营重大合同》规定：“上市公司签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等
重大合同，达到下列标准之一的，应及时公告：
（一）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入50%以上，且绝对金额在1亿元人民币以上的；
（二）公司或本所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同。”
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月25日出具的“致同审字（2017）第 350ZA0007号”《审计报告》，截至 2016年 12月 31日止，福建金森2016年度经审计营业总收入为13,762.87万元。
根据《转让合同》，该次交易标的额为50,623,690元。未达到福建金森最近一个会计年度经审计营业总收入50%以上，且绝对金额1亿元人民币以上的标准。
根据福建金森出具的说明，公司2016年度经审计营业收入13，762.87万元，本次交易公司确认的收入为5,062.37万元，占公司2016年营业收入的36.78%。
不属于公司认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同。
因此，《转让合同》未达到《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：日常经营重大合同》规定的披露标准。
三、《转让合同》是否属于《股票上市规则（2018年修订）》第九章规定的应披露的交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第九章规定：“本章所称‘交易’包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）本所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。”
《转让合同》为出售福建金森日常经营相关的产品，且不存在以资产置换出
售的情形。因此《转让合同》不属于《股票上市规则（2018年修订）》第九章规定的应披露的交易。
综上，德恒律师认为，《转让合同》属于福建金森日常经营相关的重大合同；
《转让合同》未达到《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：日常经营重大合同》规定的披露标准；《转让合同》不属于《股票上市规则（2018年修订）》第九章规定的应披露的交易。
特此公告！
福建金森林业股份有限公司董事会
2018年8月13日