安信证券股份有限公司
关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司
2018年度持续督导报告书
保荐机构名称：安信证券股份有限公司
被保荐公司名称：浙江嘉澳环保科技股份有限公司
保荐代表人姓名：郭明新
联系方式：18616598981
联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦4楼
保荐代表人姓名：田士超
联系方式：13918754976
联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦4楼
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]550号文核准，浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“嘉澳环保”或“公司”），于2016年4月向社会公开发行人民币普通股（A股）18,350,000股，每股面值1元，发行价格为每股11.76元，募集资金总额为人民币21,579.60万元，扣除发行费用人民币3,317.87万元后，实际募集资金净额为人民币18,261.73万元。公司股票已于2016年4月28日在上海证券交易所上市。
经中国证监会证监许可[2017]1751号文核准，嘉澳环保于2017年11月向社会公开发行可转换公司债券1,850,000张，每股面值100元，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币18,500万元，扣除发行费用人民币1,210万元后，实际募集资金净额为人民币17,290万元。公司可转换公司债券已于2017年11月27日在上海证券交易所上市。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为嘉澳环保首次公开发行股票及2017年公开发行可转换公司债券的保荐机构，对嘉澳环保进行持续督导，持续督导期间
为2016年4月28日至2018年12月31日（首次公开发行股票的持续督导期间为2016年4月28日至2018年12月31日，2017年公开发行可转换公司债券的持续督导期间为2017年11月27日至2018年12月31日）。
安信证券及保荐代表人通过日常沟通、底稿复核、文件查阅等方式，对嘉澳环保2018年度的持续督导工作情况总结如下：
一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
（一）持续督导工作概述
保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，尽责完成持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对嘉澳环保的持续督导工作主要如下：
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|事项|
|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。|
|根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。|
|通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。|
|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。|
|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。|
|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。|
|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制|

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|度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。|
|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。|
|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|
|对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|
|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|
|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告|
|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|
|发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规|

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|则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形|
|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|
|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50% 以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形|
|督导公司募集资金专户存储及使用情况|

（二）募集资金使用督导情况
公司建立了募集资金管理制度，对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等内容进行了明确规定；公司较好地执行了这些规章制度。
1、首次公开发行
公司于2016年4月18日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,835万股，每股面值为人民币1.00元，实际发行价格每股11.76元，募集资金总额为人民币21,579.60万元，扣除发行费用人民币3,317.87万元后，募集资金净额为人民币18,261.73万元。以上募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2016]31050010号《验资报告》予以审验。
截至2018年12月31日，募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
单位：元
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|账号|2018.12.31存款余额|
|361070818433|-|

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|-|-|
|1204075029000058922|-|
|563009050018010134316|-|
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截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金人民币18,261.73万元，募集资金已全部使用完毕。
2、公开发行可转换公司债券
公司与于2017年11月10日向社会公开发行面值总额18,500万元人民币的A股可转换公司债券，每张面值100元，共计185万张，发行价格为100元/张，共计募集资金18,500万元，扣除承销费及保荐费、会计师费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的费用合计1,210万元后，净募集资金共计人民币17,290万元。以上募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2017]31050007号予以审验。
截至2018年12月31日，募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
单位：元
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|-|-|
|账号|2018.12.31存款余额|
|89010122000067201|188,206.37|
|1204075029000061716|49,734.04|
|563009050018800002581|9,194.59|
|815010201421011911|65,393,335.05|
||65,640,470.05|

注：2018年10月24日，公司收到江苏省无锡市中级人民法院关于股权转让纠纷的《民事起诉状》，该诉讼原告向江苏省无锡市中级人民法院申请诉讼标的金额等值的财产保全，该账户因此被冻结。截至目前，该诉讼尚未结案。
截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金人民币11,003.81万元，募集资金年末余额6,564.05万元（含利息）。
公司于2018年1月19日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，同意使用不超过10,000.00万元额度的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，该等额度可循环使用，即任意时点使用闲置募集资金购买的理财产品余额不超过10,000.00万元。董事会授权公司经营层在额度范围内具体负责办理实施。使用期限为自董事会审议
通过之日起不超过12个月。截至2018年12月31日止，理财产品已全部收回，产生
理财收益2,406,669.13元。
除上述事项外，公司2018年度不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况，不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况，不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况，不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
保荐机构查询了公司募集资金专户情况，抽查了2018年度募集资金投资项目支出凭证，认为募集资金专户存储制度被严格执行，募集资金投资项目按照募集资金使用计划推进，募集资金三方监管协议得到有效执行。
（三）董事会和股东大会情况
2018年度，公司共召开12次董事会，会议时间及相关会议议案如下：
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|会议名称|
|第四届董事会第八次会议|
|第四届董事会第九次会议|
|第四届董事会第十次会议|

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|第四届董事会第十一次会议|
|第四届董事会第十二次会议|

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|第四届董事会第十三次会议|
|第四届董事会第十四次会议|
|第四届董事会第十五次会议|
|第四届董事会第十六次会议|
|第四届董事会第十七次会议|
|第四届董事会第十八次会议|
|第四届董事会第十九次会议|

2018年度，公司共召开6次股东大会，会议时间及相关会议议案如下：
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|会议名称|
|2018年第一次临时股东大会|
|2017年年度股东大会|

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|2018年第二次临时股东大会|
|2018年第三次临时股东大会|
|2018年第四次临时股东大会|
|2018年第五次临时股东大会|

保荐代表人详细了解了公司董事会及股东大会召开情况，查阅相关文件，认为公司职能机构能认真履行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股东的利益。
（四）列席公司董事会和股东大会情况
保荐代表人对公司董事会、股东大会文件进行了事后查阅。
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
保荐机构审阅了嘉澳环保2018年度的公开信息披露文件，包括董事会决议公告、股东大会决议公告、募集资金管理和使用相关公告等，并对嘉澳环保2018年报工作进行了督导。
通过对嘉澳环保三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息
披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
无。
四、其他事项
公司原持续督导保荐代表人为郭明新、何邢。由于何邢先生因个人原因自安信证券离职，安信证券指定田士超接替何邢担任公司首次公开发行股票项目及公开发行可转换公司债券项目的持续督导保荐代表人，继续履行相关职责。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司2018年度持续督导报告书》之签署页）
保荐代表人（签名）：____________ ____________
郭明新 田士超
安信证券股份有限公司年 月 日