证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2019-046深圳世纪星源股份有限公司
关于“南油工业区福华厂区”城市更新项目进展公告
本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、背景概述
2009年11月26日,本司依据《深圳市城市更新办法》向政府申报了南油地区本司权属的福华厂区地块的更新改造立项计划申请（公告编号2009-020）。
2010年4月19日，深圳市规划和国土资源委员会正式批准将南油工业区福华厂房项目列入《2010年深圳市城市更新单元规划制定计划第一批计划》（公告编号2010-005）。
本司于2012年2月23日与中国科技开发院有限公司签署《“深圳国家 863计划产业化促进中心”筹建合作框架协议》，本司将“南油工业区福华厂区”城市更新改造项目未来建成后留存的不超过 60,000平米的科技产业用房，投入与中开院合作设立“深圳国家863计划产业促进中心”（公告编号2012-003号）。
2012年4月16日，本司股东大会审议通过了与深圳市优瑞商贸有限公司（以下简称“优瑞商贸”）《关于深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目的合作开发协议》的合作开发方案：（1）合作开发的目标是将本项目改造为集科技产业用房、商业和居住一体的城市综合体。其中包括专项配套的清华大学港澳研究中心建筑面积约 2500平方米（以实际批准为准），以及申报的高科技产业用房建筑面积约为 6万平方米。因此，双方同意在本项目中引入国家“863
计划产业化促进中心”项目并将相关产业用房作为项目公司留存物业。（2）本司和优瑞商贸双方按持股比例25%（优先股）：75%（普通股）合作组建项目公司，合作项目公司作为市场主体同本司签订“南油工业区福华厂区”旧厂房《搬迁补偿安置协议》以拆迁补偿的形式取得旧厂区内所有旧厂房产权，由项目公司实施该城市更新建设项目。由优瑞商贸单独承担项目公司在该城市更新单元建设开发中全部的投资并享有项目公司在开发期内投资的商业利益。本司将从项目公司获得福华厂区旧厂房拆迁的货币补偿人民币贰亿元整（￥200,000,000.00），同时在开发期内（计算时间自项目重新签订土地使用合同至本项目取得搬迁安置物业的竣工验收备案为止）每年从项目公司收取优先股固定股息八千万元（￥80，000，000.00）。本司在开发期完成后享有带留存的高科技产业用房的整个项目公司（公告编号2012-002）。
2012年 8月 2日，深圳市经济贸易和信息化委员会作出《关于批准深圳世纪星源T102-0041宗地旧改项目产业规划的复函》，批准本司对T102-0041宗地产业功能定位，要求按照工改工的要求做好项目筹建工作。
2013年 12月 26日，本司收到《市规划国土委关于批准＜南山区南山街道南油工业区福华厂区城市更新单元规划＞》的通知》，《通知》主要内容如下：《南山区南山街道南油工业区福华厂区城市更新单元规划》（以下简称“《更新单元规划》”）已经深圳市城市规划委员会建筑与环境艺术委员会 2012年第 7次会议审议并获通过。本司公告将尽快同优瑞商贸按《合作开发协议》的条款正式办理设立项目公司的手续（公告编号 2013-036）。
2014年3月13日，本司收到深圳市优瑞商贸有限公司、深圳市瑞思投资有限公司、高雷、郭建文就《合作开发协议》及《补充协议》、《备忘录》相关争议申请仲裁的通知。
2014年 4月 10日，本司董事局作出决议，主要内容为：1、不同意优瑞商贸变更《合作开发协议》关于设立合作项目公司有关约定的要求，不同意由其自身取代双方合作项目公司与本司签订《拆迁补偿安置协议》。2、授权公司管理层发出解除合同通知并与由优瑞商贸办理后续事宜、授权管理层聘请代理人就优瑞商贸的行为提出仲裁请求或反请求（包括解除《合作开发协议》及《补充协议》、要求赔偿损失等），以及采取其他必要的措施维护本司的利益。3、鉴于 2014年 3月 26日到期后已有多家有实力市场主体向本司发出以不低于原《合作开发协
议》约定的合作条件与本司合作开发本项目的要约，授权管理层立即以不低于原《合作开发协议》约定的合作条件公开邀请具有履约能力、开发经验和管理经验的市场主体洽谈合作开发事宜加快本项目的开发建设（公告编号 2014-016）。
2014年 12月 18日仲裁庭作出裁决，驳回双方的请求，并裁决《合作开发协议》、《补充协议》及《备忘录》合法有效，应继续履行（公告编号：2014-056）。
2015年 1月 27日，本司作出董事局补充决议公告：1、重申不同意在《备忘录》约定先决条件成就之前由优瑞商贸自身直接取代双方合作项目公司与本司签订《拆迁补偿安置协议》；不同意优瑞商贸和其他仲裁申请人任何变更《合作开发协议》、《补充协议》和《备忘录》既有约定的要求。2、授权公司管理层严格按照仲裁裁决书内容以及法律法规和相关约定处理项目合作事宜，切实维护本司的合法权益。同时及时催促优瑞商贸和其他仲裁申请人立即及时按照仲裁裁决书内容履行相关协议和《备忘录》约定的义务。3、如合作方未能严格按照仲裁裁决书内容以及法律法规和相关约定及时履行项目合作事项，则授权管理层以不低于原《合作开发协议》约定的合作条件，同其他（优瑞商贸的关联方之外）具有履约能力、开发经验和管理经验的市场主体签订合作开发协议。4、考虑到本案的《裁决书》对本司违约过错的裁定存在着逻辑矛盾，董事局授权管理层酌情决定在适当的时候启动解决该矛盾的相关程序，以维护本司的合法权益。同时，考虑到政府所批复的本项目专项规划方案存在有效期限限制，如无法按时实施已批复的专项规划方案的建设，董事局则授权管理层在本专项规划方案的有效期到期前，根据公司利益和需要仍可按南山区原先批准的“国家 863计划项目产业用房”的城市更新项目重新进行申报（公告编号2015-006）。
2015年 5月 21日，就优瑞商贸未按 2014年 12月 18日仲裁裁决的要求履行成就《备忘录》先决条件的主要义务的事实，本司提出仲裁申请，请求解除《合作开发协议》并追讨违约损失（公告编号2015-061）。
2016年11月30日，仲裁庭驳回本司的解除《合作开发协议》的仲裁请求，裁决继续履行《合作开发协议》（见本司2016年年报披露附注第143页）。
2017年开始，为推进、落实深港河套地区、落马洲/皇岗口岸区域整体改造的“港深共识方案”，深圳市人民政府与本司就“深圳车港”拆除的各种补偿选项进行协商。2017年12月，本司与深圳市人民政府就“深圳车港”权益置换补
偿事宜达成了协议的原则条款，政府同意在拆除“深圳车港”后，在本司权属的南油工业区福华厂区宗地范围内的 2.476293万平方米商业开发建设用地范围内增加不超过4.7万平方米建筑面积的地下停车场（具体指标以规划主管部门的批复为准，产权归合法实施主体所有）；在同宗地中拟作为公共设施配套用地的 1万平方米范围内增加建设建筑面积不超过5万平方米的地下停车场，用于置换本司在“深圳车港”项目的经营权。本司董事局于 2017年 12月 27日审议通过了授权本司与深圳市人民政府签订《关于“深圳车港”处置有关问题的协议》的董事局决议议案（公告编号2017-062）。
2017年12月29日，本司与深圳市恒裕实业（集团）有限公司（“恒裕集团”）签订《合作经营深圳市星源恒裕投资发展有限公司落实“深圳车港”在建工程拆迁补偿权益合作事宜框架协议》，约定双方按照 25:75比例设立一家合作的项目公司（即深圳市星源恒裕投资发展有限公司，下称“项目公司”），将深圳市人民政府补偿赋予本司的“深圳车港”拆迁补偿权益注入项目公司，双方通过项目公司进行合作（公告编号2017-063）。
2018年1月18日，本司与深圳市人民政府正式签订《关于“深圳车港”处置有关问题的协议》（公告编号2018-003）
2018年11月，本司与项目公司深圳市星源恒裕投资发展有限公司签订了《关于地铁荔香站B出口通道的相邻地下空间（即“深圳车港”置换权益面积）代建协议》、《抵押合同》。约定：1、本司以南油工业区福华厂区的土地（宗地号T102-0041）地块所附属相关物权的全部权益，向深圳市星源恒裕投资发展有限公司提供担保。2、因“车港权益置换面积”的地块，与世纪星源与优瑞商贸之间仲裁裁决所涉地块相邻，可能存在优瑞商贸对世纪星源或其指定方履行《关于“深圳车港”处置有关问题的协议》的干预，为保障深圳市星源恒裕投资发展有限公司的合法利益，世纪星源不得以前述仲裁裁决为由而终止《关于“深圳车港”处置有关问题的协议》的履行，否则，深圳市星源恒裕投资发展有限公司有权行使抵押权。3、当世纪星源所设立的实施主体发出解除“宗地号T102-0041”抵押的五个工作日内，深圳市星源恒裕投资发展有限公司应解除抵押。该抵押议案已于2018年11月28日、2018年12月17日，经本司董事局、股东大会决议审议通过。
二、继续履行《合作开发协议》的进展公告
1、2019年6月，本司接到深圳市恒裕实业（集团）有限公司、深圳市泰合瑞思投资有限公司的正式通知：深圳市优瑞商贸有限公司已将其在《合作开发协议》、《补充协议》、《备忘录》项下的全部权利义务转让给深圳市恒裕实业（集团）有限公司指定方深圳市泰合瑞思投资有限公司【其实际控制人为深圳市恒裕实业（集团）有限公司】。深圳市泰合瑞思投资有限公司承诺继续履行《合作开发协议》。
2、2019年 6月 17日，本司与深圳市优瑞商贸有限公司签署了《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议补充协议二》，深圳市优瑞商贸有限公司正式同意已将《合作开发协议》、《补充协议》和《备忘录》和系列仲裁裁决项下的全部权利和义务转让给深圳市泰合瑞思投资有限公司。
三、深圳市泰合瑞思投资有限公司的基本情况
公司名称：深圳市泰合瑞思投资有限公司
公司法定地址：深圳市南山区南山街道荔林社区东滨路 317号新厂房401
公司登记类型：有限责任公司
公司成立日期：2019年3月1日
注册资本：1000万人民币
股东构成：深圳市盛泰合实业发展有限公司持股80％，深圳市优瑞商贸有限公司持股20％
法定代表人：林钳
统一社会信用代码：91440300MA5FGYUL20
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除外）；经济信息咨询（不含人才中介服务证券及限制项目）；物业管理（须取得物业资质证书后方可经营）。
深圳市泰合瑞思投资有限公司的股东结构图如下：
瑞思集团有限公司
100%
林钳 曲宏 深圳市瑞思投资有限公司 郭建文 高雷70% 30% 96% 2%2%
深圳市盛泰合实业发展有限公司 深圳市优瑞商贸有限公司
80% 20%
深圳市泰合瑞思投资有限公司
深圳市恒裕实业（集团）有限公司确认，深圳市泰合瑞思投资有限公司的实际控制方为深圳市恒裕实业（集团）有限公司。
四、其他事项
1、根据经2012年本司股东大会审议通过的、且已被深圳国际仲裁院前述仲裁裁决应继续履行的《合作开发协议》之规定，乙方深圳市优瑞商贸有限公司有权对本协议所定义的乙方合作开发权益进行转让，在不影响甲方即本司合作权益的前提下，本司应全力配合乙方合作转让手续的办理。
2、根据深圳市恒裕实业（集团）有限公司的告知：目前深圳市优瑞商贸有限公司与深圳市恒裕实业（集团）有限公司之间的交易协议已签订且深圳市优瑞商贸有限公司已受领了深圳市恒裕实业（集团）有限公司的给付；深圳市优瑞商贸有限公司亦已出具法律文件确认其将在《合作开发协议》、《补充协议》、《备忘录》项下的全部权利义务转让给深圳市恒裕实业（集团）有限公司指定方深圳市泰合瑞思投资有限公司；深圳市恒裕实业（集团）有限公司近期将安排深圳市优瑞商贸有限公司、深圳泰合瑞思投资有限公司完成交易的最后手续，促成深圳市优瑞商贸有限公司向政府城市更新主管部门递交同意由泰合瑞思和世纪星源双方合作的项目公司作为本项目实施主体的法律文件原件。
3、本司根据《深圳证券交易所股票上市规则》7.6条，作出本次进展公告。
4、根据2013年深圳市城市规划委员会建筑与环境艺术委员会批准的《南山区南山街道南油工业区福华厂区城市更新单元规划》、以及根据 2018年 1月 18日深圳市人民政府《关于“深圳车港”处置有关问题的协议》，本司“南山福华厂房”宗地（宗地号T102-0041）将被区分为 2.476293万平方米开发建设用地范围（即旧改商业开发地块）、作为公共设施配套用地的 1万平方米范围（即文体中心地块）。而市政府同意在“深圳车港”拆除后在该宗地两地块范围内分别增加不超过4.7万、5万平方米的地下建筑面积。本司已针对两地块分别与合作方签订了相应的合作协议，约定通过两家独立的项目公司建立双方的合作。现优瑞商贸将其作为南油工业区福华厂区城市更新项目的合作开发协议及相关文件项下权利义务转让给恒裕集团控制的泰合瑞思，于是，两地块项目合作对方的实际控制人都是恒裕集团，该项安排消除了城市更新项目开发存在的主要障碍。因此，本司将依照本司股东大会前述决议，继续履行已签订的协议，加快推动该两地块项目的合作开发。
本司已通知深圳市星源恒裕投资发展有限公司解除“宗地号T102-0041”抵押，根据约定，深圳市星源恒裕投资发展有限公司应在五个工作日内解除前述抵押。
五、继续履行南油工业区福华厂区城市更新项目的《合作开发协议》事项对上市公司的影响
自 2014年收到《合作开发协议》的合作对方所发出的仲裁申请起，该合作项目就因仲裁纠纷负面的不确定性而陷于长达五年的停滞，所以该项不确定性成为了历年财务年报审计披露的强调性事项，该项不确定性影响本司当年应结转的2亿元拆迁补偿款收益的实现，影响到开发期内本司应收取8000万元/年优先股复合回报收益的推迟实现。
而“继续履行”则可以马上解决上述的负面不确定性，对上市公司财务的影响如下：
（1）可在当年实现的部分合作权益
即确认优瑞商贸已向本司支付货币补偿现金人民币贰亿元整为当年收入，即城市更新搬迁的货币补偿收入；
（2）可在开发期实现的部分合作权益
即开发期内将收取8000万元/年优先股回报（即以人民币4亿元及以4亿元作为计价基数按以下计算时间得到的复合回报，或称“优先股对价”）。复合回报指：当年偿还部分按年回报20%计算，当年未偿还的部分按年复利累计（所有以实际发生的天数计算），计算时间自项目重新签订土地使用合同至本项目取得搬迁安置物业的竣工验收备案为止，由于本公司原因或不可抗力导致的延迟时间不计算复合回报。
（3）合作对方将以向本司转让项目公司股权的方式退出项目公司。本司将在开发期结束时，取得已按约定规则，结转了税费、利润和留存面积及其它配套之后100%的项目公司股权。
六、备查文件
１、深圳市恒裕实业（集团）有限公司、深圳市泰合瑞思投资有限公司《关于我方已继受深圳市优瑞商贸有限公司在原系列合作协议项下法律地位并继续履行的通知函》
2、《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议补充协议二》
深圳世纪星源股份有限公司董事局2019年6月22日