证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2019-038
深圳达实智能股份有限公司
第三期限制性股票激励计划
（草案）摘要
深圳达实智能股份有限公司
二零一九年七月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳达实智能股份有限公司章程》制订。
2、本计划所采用的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
3、本计划拟向激励对象授予限制性股票 3,683万股，涉及的标的股票约占本计划公告日公司股本总额 190,215.9229万股的1.94%。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将做相应的调整。
4、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司认定的核心技术（业务）人员，共150人。
5、本计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 1.90元/股。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
6、本计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
8、参与本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
11、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激
励计划将向所有股东征集委托投票权。
12、自本公司股东大会审议通过、授予条件成就后，由董事会确认授予日并予以公告。公司将在股东大会审议通过且授予条件满足后的60日内完成权益授予、登记、公告等相关程序。
13、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明................................................................................................................................ 2特别提示........................................................................................................................ 3第一章 释义 .............................................................................................................. 7第二章 本激励计划的目的与原则 .......................................................................... 9第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................ 10第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................................................... 11第五章 本激励计划所涉及的标的股票来源和数量 ............................................ 13第六章 本激励计划激励对象获授的限制性股票分配情况 ................................ 14第七章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、相关限售规定 .... 15第八章 本激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ................ 18第九章 本激励计划限制性股票的授予与解除限售条件 .................................... 19第十章 本激励计划的调整方法和程序 ................................................................ 23第十一章 本激励计划限制性股票会计处理......................................................... 26第十二章 公司与激励对象发生异动的处理......................................................... 28第十三章 公司与激励对象之间争议的解决......................................................... 31第十四章 限制性股票回购注销原则..................................................................... 32第十五章 附则......................................................................................................... 34
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|达实智能/公司/本公司|指|深圳达实智能股份有限公司|
|本激励计划、本计划|指|深圳达实智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的达实智能股票|
|标的股票|指|指根据股权激励计划，激励对象有权获授的上市公司股票|
|激励对象|指|按照本激励计划获得限制性股票的人员|
|有效期|指|从限制性股票授予日起至本计划规定的限制性股票解除限售完毕的时间|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格|
|限售期|指|激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

证券交易所 指 深圳证券交易所
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》|
|《公司章程》|指|深圳达实智能股份有限公司《公司章程》|
|元|指|人民币元|

注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
1、公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3、公司监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、公司独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司认定的核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划涉及的激励对象共计150人，包括：
(1)董事
(2)公司高级管理人员；
(3)公司中层管理人员；
(4)公司核心技术（业务）人员。
所有激励对象必须在本次限制性股票激励计划有效期内于公司或公司控股子公司任职，并已与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用协议。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划所涉及的标的股票来源和数量
一、本激励计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股股票。
二、本激励计划标的股票的数量
本激励计划所涉及的标的股票为3,683万股达实智能股票（最终以实际认购数量为准），占本激励计划公告日公司股本总额190,215.9229万股的1.94%。
第六章 本激励计划激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例（%）|占授予时公司总股本的比例（%）|
|黄德强|副总裁|450|12.22%|0.24%|
|苏俊锋|董事、副总裁|200|5.43%|0.11%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（148人）||3033|82.35%|1.59%|
|合计||3683|100.00%|1.94%|

注：上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票均未超过公司同类别总股本的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
第七章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、相关限售规定
一、有效期
本计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。
二、授予日
本激励计划的授予日在公司股东大会审议通过本激励计划后由公司董事会确定。公司需在股东大会审议通过且授予条件满足后 60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票作废失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
(1)公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前1日；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12个月、 24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据限制性股票激励计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同；若根据限制性股票激励计划不能解除限售，则由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月|40%|

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|-|
|内的最后一个交易日当日止|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
四、相关禁售规定
激励对象解除限售后所获的股票售出限制应按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为本公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、法律法规及《公司章程》对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第八章 本激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为1.90元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.90元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本计划授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：
1、本计划草案公告前一个交易日公司股票交易均价 3.77元/股（7月 5日）的50%，为1.89元/股；
2、本计划草案公告前20个交易日交易均价3.79元/股的50%，为 1.90元/股。
第九章 本激励计划限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，必须同时满足以下条件，激励对象已获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司回购注销。
本激励计划中解除限售考核年度为 2019年—2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划业绩考核分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
3、公司层面业绩考核要求
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|解除限售期|业绩考核指标|
|第一个解除限售期|以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%|
|第二个解除限售期|以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于32%|
|第三个解除限售期|以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于72%|

以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2019年、2020年、2021年净利润指归属于母公司所有者的净利润，以未剔除公司本次激励计划所产生的股份支付费用影响因素的数值作为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。
限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本计划规定比例解除限售。
如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均由公司回购注销。
4、个人层面绩效考核
根据公司《第三期限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象只有在上
一年度绩效考核满足条件的前提下，才能全额或部分解除限售当期权益，具体解
除限售系数依据激励对象个人绩效考核结果确定。员工绩效考核结果分为四个等级，并据此确定限制性股票解除限售系数。激励对象各批限制性股票实际解除限售数量等于该批可解除限售额度上限与上一年度个人绩效考核解除限售系数的乘积。
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|考核结果|解除限售系数|
|优秀（A）|100%|
|良好（B）|80%|
|合格（C）|60%|
|需改进（D）|0%|

三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取年度净利润作为公司层面的业绩考核指标，反映公司经营情况及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告后至激励对象完成限制性股票登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生现金派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中： P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
第十一章本激励计划限制性股票会计处理
一、会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期
公司在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售限制性股票数量最佳估算为基础，按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》及《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售比例摊销。由
本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|2019 年|2020 年|2021 年|2022年|合计|
|需摊销的费用（万元）|1,339.18|3,328.82|1,607.02|612.20|6,887.21|

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十二章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、公司出现下列情形之一的，本计划正常实施：
(1)公司控制权发生变更；
(2)公司出现合并、分立等情形；
(3)其他重大变更。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，激励对象获授的未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已解除限售收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职，仍在被激励范围内的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、以虚假方式谋取个人利益等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
3、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
4、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股
票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可解除限售条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
(1)激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可解除限售条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
(2)激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性股票继续有效，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
(1)激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可解除限售条件。继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
(2)激励对象因其他原因身故的，其已解除限售的限制性股票继续有效，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十三章 公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象因本计划实施引起的或与本计划有关的任何纠纷或争端，秉承双方友好协商的原则协商解决。在协商无法达成一致的情况下，任何一方可向公司所在地人民法院提请民事诉讼，通过相关司法程序解决。
第十四章 限制性股票回购注销原则
一、回购价格
公司按限制性股票激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格，P为股权登记日当天收盘价，P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股 1 2
数与配股前公司总股本的比例）。
4、派息
回购价格为授予价格，不调整。
三、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司因限制性股票激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》规定履行相关通知和公告程序，并向交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理该部分股票过户与注销事宜。
第十五章 附则
1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
深圳达实智能股份有限公司董事会2019年7月5日