财富里昂证券有限责任公司关于
深圳广田装饰集团股份有限公司使用超募资金收购
南京柏森实业有限责任公司60%股权的核查意见
财富里昂证券有限责任公司（以下简称“财富里昂”）作为深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“广田股份”、“公司”）首次公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对广田股份本次使用超募集资金收购南京柏森实业有限责任公司（以下简称“柏森”或“标的公司”）60%股权的事项进行了认真、审慎核查，核查具体情况如下：
一、募集资金及超募资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1172号文核准，广田股份于2010年9月15日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股人民币51.98元。募集资金总额为人民币207,920万元，扣除发行费用8,332.08万元后，实际募集资金净额为人民币199,587.92万元，较原募集计划42,899.10万元超募
156,688.82万元。以上募集资金已经中审国际会计师事务所有限公司于2010年9
月20日出具的中审国际验字（2010）01020010号《验资报告》确认。
2010年10月18日，经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，同意公司使用超募资金8,500万元归还银行贷款；
2010年12月13日，经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，同意公司使用超募资金15,000万元补充流动资金；
2011年6月8日，经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，同意使用部分超募资金人民币30,000万元用于永久性补充公司流动资金；
2012年4月24日，经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，同意公司使用超募资金4,896万元收购四川大海川投资有限公司持有的成都市华南建筑装饰有限公司60%股权；
2012年5月28日，经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，同意公司使用超募资金11,565万元补充募投项目—绿色装饰产业基地园建设项目资金缺口并向全资子公司深圳广田高科新材料有限公司现金增
资；
2012年9月28日，经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，同意公司使用超募资金8,310万元收购深圳市方众投资发展有限公司持有的深圳市方特装饰工程有限公司51%股权；
2012年10月25日，经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币19,000万元暂时补充流动资
金，公司已于2013年4月23日将上述资金全部归还至募集资金专用账户；
2013年10月15日，经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币10,000万元设立工程产业基金管理公司；
2013年11月26日，经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币19,000万元暂时补充流动资金；
2013年11月26日，经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币3,000万元设立软装公司；
截至本次董事会前，公司已累计使用超募资金119,347.605万元，剩余可使用超募资金为37,341.215万元。
二、广田股份本次拟使用超额募集资金对外投资情况
（一）交易的基本情况
经广田股份2014年5月15日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司与南京柏森实业有限责任公司（以下简称“柏森”或“标的公司”）及其自然人股东陆宁、胡宝戟、杨堂富（以下简称“转让方”）签署了《股权收购协议》，约定公司受让陆宁持有的柏森60%股权，首期股权转让款为15,480万元，二期股权转让款视本次收购后柏森业绩承诺期（本次收购股权交割日所在的当季度第1个自然日开始的36个月）合计净利润确定，公司将使用超募资金支付首期股权转让款15,480万元。
（二）交易对方的基本情况
本次交易对方为柏森的自然人股东陆宁，陆宁作为柏森创始人，目前任柏森董事长兼总经理，本次股权转让前持有柏森91.736%的股权，转让后持有柏森31.736%的股权。
（三）交易标的基本情况
名称：南京柏森实业有限责任公司
住所：南京市建邺区兴隆大街188号
法定代表人：陆宁
注册资本：6,450万元
成立日期：1996年04月29日
经营范围：室内装饰设计、施工；空调、暖通设备安装；家俱生产（限分支机构）、销售；体育场地铺装；装饰材料、建筑材料、工艺美术品、五金交电、百货、通讯器材及通信设备、办公用品、陶瓷制品销售；企业形象策划；经济信息咨询；计算机网站的设计、布线及工程施工；建筑智能化工程、机电设备安装
工程、消防设施工程、园林绿化工程、建筑幕墙工程、园林古建筑工程、钢结构工程、金属门窗工程、展览场馆工程设计、施工；空气净化。
公司类型：有限责任公司
柏森股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|陆宁|5,917|91.736%|
|2|胡宝戟|333|5.163%|
|3|杨堂富|200|3.101%|
|合计||6,450|100%|

柏森股东与广田股份控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
本次股权转让后，柏森股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|深圳广田装饰集团股份有限公司|3,870|60%|
|2|陆宁|2,047|31.736%|
|3|胡宝戟|333|5.163%|
|4|杨堂富|200|3.101%|
|合计||6,450|100%|

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的【瑞华深圳专审字[2014]48270001号】审计报告，柏森截至2013年12月31日止，其资产总额为
53,037.06万元，负债总额为42,044.98万元，净资产为10,992.08万元；2013年度营业收入为62,144.09万元，净利润为2,579.50万元。
（四）股权转让协议的主要内容
1、转让方：陆宁
2、协议标的：柏森60%股权
3、股权转让的定价
广田股份拟收购陆宁持有的柏森60%股权，首期股权转让款为 15,480万元，柏森60%股权定价依本次收购业绩承诺期（本次收购股权交割日所在的当季度第1个自然日开始的36个月）合计净利润确定，具体如下：
||||
|-|-|-|
|承诺期柏森净利润合计A|柏森60%股权定价（万元）|二期股权转让款（万元）|
|A＜13,500万元|15,480|0|
|13,500万元≤A＜14,800万元|19,080|3,600|
|14,800万元≤A＜16,200万元|20,400|4,920|
|16,200万元≤A＜17,600万元|22,440|6,960|
|17,600万元≤A|26,520|11,040|

二期股权转让款在标的公司业绩承诺期结束季度的审计报告出具后的 10个工作日内进行支付。届时公司将根据实际情况另行确定资金支付来源。
4、首期股权转让款支付方式
首期股权转让款15,480万元分三次支付，具体情况如下：
首次为收购柏森事项经广田股份董事会审核批准，并正式签署收购协议后 5个工作日内，支付股权转让款的30%，即人民币4,644万元，该笔股权转让款支付后，公司派人至柏森办理交接手续；
第二次为柏森办理完相关工商变更后 5个工作日，支付股权转让款的50%，即人民币7,740万元；
第三次为柏森股权转让的工商变更登记完成之日起 30个工作日内支付剩余的20%，即人民币3,096万元。
5、业绩承诺
业绩承诺期为从标的公司股权转让的股权交割日所在的当季度第 1个自然日开始的36个月。
陆宁、胡宝戟、杨堂富三方承诺标的公司在业绩承诺期间经审计扣除非经常
性损益后的净利润合计不低于 11,270万元，另承诺业绩承诺期间标的公司的累计收现比不低于75%。
如上述业绩承诺期间标的公司未实现上述净利润，陆宁应将实际业绩同目标业绩之间的差值向广田股份进行补偿，具体补偿方式为以下两种方式或其组合，具体由公司进行选择：
（1）股权补偿：陆宁应就归属于公司净利润中的不足部分向公司进行补偿，由陆宁将其持有的标的公司对应数额的股权补偿给公司，相应补偿部分的股权将以1元钱的价格转让给公司。
具体调整方案为公司向陆宁支付人民币壹元受让陆宁持有的目标公司一定比例的股权，该比例由以下公式计算得出：
补偿股权比例=（业绩承诺期净利润目标11,270万元/业绩承诺期标的公司实现的合计净利润-1)*60%。
该调整应在标的公司相关审计报告出具后第10个工作日后60天内完成。
（2）现金补偿：陆宁以现金方式补偿给标的公司，即陆宁在相关年度或季度审计报告出具第10个工作日后30天内将实际业绩同目标业绩之间的差值采用现金补偿给标的公司。
6、股份购买、锁定及解除的安排
陆宁同意在收到首期股权转让款的第二次支付部分（即7,740万元）的6个月内，将使用其中5,000万元款项用于从二级市场购买广田股份股票，并在购买股票后5日内，配合证券登记结算公司对上述股票采取限制流通措施作为其履行相关承诺的保证，并承诺未经公司许可不得减持上述股票。如陆宁不履行上述义务，则向公司赔偿1,000万元人民币。
上述受限流通的股票需按标的公司承诺业绩和收现比的完成情况予以逐期（分 3期，业绩承诺期开始后每 12个月为 1期）按比例解除锁定。每期的解除锁定的比例由以下公式计算得出：
每期解除比例=（截止每期期末累计完成净利润/业绩承诺期净利润目标
11,270万元）-截止上期期末已累计解除的比例，各期已累计解除的比例≤100%；
实际的解除需视目标公司每期收现比完成情况而定，若每期末收现比未达到75%，则该期依上述公式计算得出的相应解除比例的股票暂不予解除，直至截止至到期后某日累计收回的现金与计算该收现比指标的对应期间主营业务收入之间的比值达到75%为止，其中，同一笔收回的现金不能在各期收现比指标中重复计算。
7、其他约定
（1）股权转让协议签署后，标的公司管理层留任，纳入公司整体目标考核及绩效管理范畴；公司正式委派法人、财务负责人、行政人事负责人、成本核算负责人，对标的公司行使战略、财务、行政（法务、公章）、成本核算等管理权以及监督权。
（2）股权转让协议签署后，标的公司需在公司协助下完善法人治理结构，并根据《广田股份子公司管理制度》要求，完善股东会、董事会、监事会等管理体系等，满足上市公司相关要求。业绩承诺期结束后，标的公司管理层将按照公司管理考核制度进行考核、聘任和解聘。
（3）股权转让协议签署后，标的公司须严格遵守公司已有的和后续颁布的子公司管理相关规定，按要求建立健全各项制度，并在后续经营管理中严格遵照上述制度执行。
（4）股权转让协议签署后，标的公司需按当地政府规范要求缴纳社保、所得税，提供项目规范票据，并按法律规范及公司要求完善相应财务制度及管理体系。
（5）股权转让协议签署生效后15日内，标的公司应与其核心管理层与业务骨干签署聘用期限 3年以上的劳动合同，并签署《保密和竞业禁止协议》（在职期间及离职两年内）。
（6）陆宁承诺，股权转让完成 1年内，陆宁将其享有的标的公司部分股利分红权利授予标的公司管理层（不含其本人），授让完成后使得标的公司管理层享有标的公司10%的税后利润的分红权利。未来该管理层中有离职或不再担任管
理职务的，其享受的分红权利应予收回，该收回的分红权利需继续用于管理层激励。承诺期结束后，相应的管理层激励方案可根据实际情况调整，由股权转让双方协商后确定。业绩承诺期内，广田股份派出管理层人员不参与本激励计划。
（7）陆宁、胡宝戟、杨堂富承诺，在股权转让协议签订之日起五年内，未经广田股份的书面许可，不得自营或与其他人合作从事与广田股份所从事业务相同或相近的业务。
（8）受让完成后，在完成相应年度利润指标的情况下，标的公司每年度可以进行利润分配，分配比例不低于已结算项目贡献标的公司净利润（实际到账）的50%。对于上述利润分配，标的公司可先行计提应付股利，但支付股利应以不影响标的公司业务发展为前提。业绩承诺期结束后，标的公司原则上每年按照上述比例进行分配。
8、协议解除
（1）如出现不可抗力情形致使股权转让协议无法履行的，协议无条件解除，互相不追究违约责任。
（2）如出现以下任一情况，广田股份有权解除本合同：
1）经查验稽核后或日后发现标的公司或陆宁实际情况不符合股权转让协议中所规定的原股东承诺及保证事项的。
2）陆宁、胡宝戟、杨堂富三方对标的公司的债权债务等情况披露不准确，经审计后或日后发现标的公司存在未披露债务及或有债务；经审计后或日后发现受让股权之前标的公司存在重大且没有披露的事项（指对公司正常经营活动产生重大影响的事项），而该等事项将可能会影响到广田股份对受让陆宁股权的决定的作出，或对日后标的公司的经营或各方合作造成不利影响的。
3）陆宁未配合办理转让股权的过户手续及其他相关手续，自具备办理有关手续之日起超过15个工作日。
4）陆宁、胡宝戟、杨堂富三方发生其他不诚信行为与过错、重大过失行为。
（3）如出现以下情况，陆宁、胡宝戟、杨堂富有权解除股权转让协议：广
田股份未按协议约定时限支付应付股权转让款超过30个工作日。
（4）如解除股权转让协议，在收到协议解除通知书之日或者协议各方签署解除协议之日起20个工作日内陆宁需向广田股份返还已收的股权转让款。
9、股权的回购
（1）当出现以下情况时，公司有权要求标的公司、陆宁回购公司所持有的全部标的公司股份：
1）业绩承诺期内标的公司任意一年净利润为负数；
2）业绩承诺期内标的公司连续两年未完成本协议约定的净利润目标值的50%（标的公司业绩承诺期开始后第1-12个月、第13-24个月和第25-36个月目标净利润分别为3,096万元、3,715万元、4,458万元）。
3)业绩承诺期内陆宁因职务行为发生重大违法犯罪行为的，并可能对标的公司产生重大不利影响的事件。
（2）股份回购价格应按公司的全部股权受让金额或回购时公司所持有股份所对应的标的公司经审计的净资产两者较高者确定。
（3）股份回购均应以现金形式进行，全部股份回购款应在公司发出书面回购要求之日起2个月内全额支付给公司。
（五）本次交易的必要性、可行性和定价原则
广田股份收购柏森，将为公司整体战略的实施、市场竞争实力的增强和效益的提升起到重要作用。
1、交易的必要性
（1）项目实施有助于公司拓展江苏等长三角市场，完善战略市场布局
通过本次收购行为，广田股份可以获取对江苏省等长三角区域市场有着深入理解的团队，利用其业务和市场资源迅速拓展长三角市场。收购后，公司将与柏森共同打造具有技术水平高、市场影响大、发展速度快、投资收益好的业务平台，增强公司区域市场竞争能力和优势，提升市场份额，实现迅速扩张。
（2）项目实施有助于提高公司知名度
本次收购柏森，不但完成了广田股份对江苏等长三角地区的战略布局，而且提高了公司的知名度。为客户了解公司、与公司合作提供了一条简单快捷的途径，对于扩大公司市场范围有重要影响。
（3）标的公司的综合实力是本项目成功实施的根本
南京柏森实业有限责任公司从1996年成立至今，经过十多年的努力和奋斗，公司的整体经营规模不断壮大，经营业绩逐年快速增长，现已形成了从建筑物室内外装饰装修工程设计、施工到各类相关配套材料、设备供应和安装的服务能力。
柏森实业具有建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、建筑装饰工程设计专项甲级、建筑幕墙工程设计专项甲级等资质。公司先后设计施工了多个具有城市标志性、代表性大型装饰工程并获得了多项国家级、省市级的施工类和设计类奖项，如五星级的南京金鹰皇冠酒店、南京希尔顿酒店、上海紫金山酒店、南京奥体中心、南京地铁、江苏省委书记楼、扬子江药业、苏宁环球集团、南京汇杰广场、金鹰百货连锁、南京鼓楼医院、向阳渔港紫金店、南京艺兰斋美术馆等。公司认为本次收购项目风险相对可控，标的公司未来发展潜力巨大。
2、股权定价
（1）审计结果
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的【瑞华深圳专审字[2014]48270001号】审计报告，柏森截至 2013年 12月 31日止，其资产总额为 53,037.06万元，负债总额为 42,044.98万元，净资产为 10,992.08万元。2013年度营业收入为 62,144.09万元，净利润为 2,579.50万元；经双方协商，确定本次交易价格为15,480万元。
（六）本次收购的目的和对公司的影响
本次收购的目的在于公司快速实现在江苏及长三角地区的战略布局，提高市场占有率，提升公司品牌价值和竞争力，提高超募资金使用效率，使股东价值最大化。
柏森专业从事酒店、商场、办公楼、医院、体育场馆、娱乐场所等各类公共建筑及企事业单位的室内外装饰装修工程的设计、施工及各类装饰材料、家具和相关配套设备的供应和安装。获得建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、展览工程一级、建筑装饰工程设计专项甲级、建筑幕墙工程设计专项甲级等资质。而且，柏森在长三角地域经营多年，具有广泛的客户资源，对区域市场有着深刻理解。
本次股权收购是广田股份实施内生外延式发展战略的重要举措，有助于公司整合市场资源，提高市场占有率，扩大公司综合实力和各业务板块之间的协同效应。符合公司的长远发展需要，同时，还将对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
（七）本次收购的风险
本项目实施过程中，可能会面临的主要风险包括如下：
1.人才流失的风险
投资标的的人员团队实力是并购中优先需要考察的方面。核心人员的稳定性以及是否能够吸引更多的行业专业人才加入，对柏森的稳定和持续发展具有重要影响。柏森员工团队已具有一定规模，从长期来看，如果未能建立长效的激励机制，导致核心人员流失，或无法吸引新人才加入，将影响柏森的业务发展和竞争力。
2.市场风险
经过多年的经营积累，柏森在江苏、安徽及其周边区域的装饰市场也赢得了一定的市场声誉。如果柏森未来不能适应市场变化，不能及时的根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展能力和盈利能力下降。
3.收购整合和后续管理的风险
本次收购主要通过后台管理制度的完善，前端客户资源的整合等方面实现业务协同，柏森业务将在原有架构和管理团队下运营，不会进行重大调整。但本
次收购整合能否充分发挥协同效应，具有一定的不确定性。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、广田股份本次使用超募资金收购股权的事项已经广田股份第二届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关规定的要求；
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；
因此，本保荐机构对广田股份本次使用超募资金收购柏森60%股权首期款事项无异议。
（本页无正文，为《财富里昂证券有限责任公司关于深圳广田装饰集团股份有限公司使用超募资金收购南京柏森实业有限责任公司60%股权的核查意见》之签字盖章页）
保荐人：财富里昂证券有限责任公司（盖章）保荐代表人：
郭永洁
黄力