国电南瑞科技股份有限公司
董事会审计委员会 2017年度履职情况报告
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《国电南瑞科技股份有限公司章程》、《国电南瑞科技股份有限公司关联交易决策管理办法》、《国电南瑞科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等有关规定，作为国电南瑞科技股份有限公司董事会审计委员会成员，认真履行审计委员会的工作职责，勤勉尽责，有效监督了公司的外部审计，指导公司内部审计工作和促进了公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。现将2017年审计委员会主要工作情况汇报如下：
一、现任审计委员会基本情况
常桂华：女，53岁，研究生学历，学士学位，注册会计师、注册税务师及注册资产评估师。历任南京公证会计师事务所有限公司审计项目经理、江苏永泰会计师事务所有限公司副主任会计师、天衡会计师事务所有限公司项目经理、高级经理、副主任会计师，现任天衡会计师事务所(特殊普通合伙)副主任会计师，国电南瑞科技股份有限公司第六届董事会独立董事。
刘向明：男，50岁，本科毕业，学士学位，高级律师。历任江苏金鼎英杰律师事务所担任高级合伙人，现任国浩律师（南京）事务所高级合伙人、管理合伙人，国电南瑞科技股份有限公司第六届董事会独立董事。
张宁杰：男，55岁，大学学历，硕士学位，高级会计师。历任宁夏电力局（公司）财务处副处长，宁夏电力公司财务管理部主任、副总会计师兼财务管理部主任，西北电网有限公司财务部主任，新疆电力公司总会计师、党组成员，国家电网公司东北分部总审计师、党组成员和东北电网有限公司总审计师、党组成员兼国家电网公司审计部副主任，国家电网公司东北分部副主任、党组成员和东北电网有限公司副总经理、党组成员兼国家电网公司审计部副主任，南京南瑞集团公司总会计师、党组成员兼国网电力科学研究院总会计师、党组成员等职，现任南瑞集团有限公司总会计师、国网电力科学研究院有限公司总会计师、南瑞集团有限公司（国网电力科学研究院有限公司）党委委员，国电南瑞科技股份有限公司
第六届董事会董事。
二、审计委员会年度会议召开情况
公司董事会审计委员会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《国电南瑞科技股份有限公司章程》、《国电南瑞科技股份有限公司关联交易决策管理办法》、《国电南瑞科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等有关规定，积极履行职责。2017年度审计委员会共召开了13次会议（其中正式会议10次，年报沟通交流会3次），全体委员亲自出席了会议并发表审议意见。具体如下：
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|会议情况|召开时间|会议内容|
|审计委员会2017年第一次临时会议|2017年2月27日|1. 审议关于重大资产重组继续停牌的议案。|
|审计委员会2017年第二次临时会议|2017年3月10日|1. 审议关于重大资产重组继续停牌的议案。|
|审计委员会2016年年度会议|2017年3月27日|1.审阅经审计的 2016年度财务报告2.审议2016年度审计工作总结暨聘任会计师事务所的议案3.审查公司2016年度内部控制评价报告暨审查内部控制审计报告4.审议公司 2016年度内部审计工作总结及 2017年工作计划5.审议2017年度日常关联交易暨金融服务关联交易情况6. 审查追加关联方房产租赁的情况|
|审计委员会 2017年第三次临时会|2017年4月28日|1.审阅公司 2016年第一季度报告|

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|审计委员会 2017年第四次临时会议|2017年5月5日|1. 审议公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的预案2. 审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的预案3. 审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案4. 审议《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的预案5. 审议签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》的预案6. 审议签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的预案7. 审议本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的预案8. 审议本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形的预案9. 审议公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的的预案10.审议本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的的预案11.审议本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的预案12.审议提请股东大会批准控股股东国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司免于以要约方式增持公司股份的预案13.审议提请公司股东大会授权董事会全权办理本|

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|||次交易相关事宜的预案|
|2017年第五次临时会议|2017年7月18日|1、审议半年度报告及摘要的议案|
|2017年第六次临时会议|2017年7月21日|1、审议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案2、审议关于《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的预案。3、审议关于签署附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》4、审议关于签署附生效条件的《盈利预测补偿补充协议》的预案。5.审议关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计、审阅、鉴证及评估报告等报告的预案6.审议关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的预案7.审议关于本次重大资产重组摊薄即期回报有关情况的预案|
|2017年第七次临时会议|2017年8月25日|1、审阅公司对外投资暨关联交易的议案|
|2017年第八次临时会议||1. 审议关于取消《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》中发行价格调整机制的议案2. 审议关于签署附生效条件的《发行股份购买资产补充协议（二）》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》的议案|

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|||3. 审议关于签署附生效条件的《盈利预测补偿补充协议（二）》的议案4. 审议关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案|
|2017年第九次临时会议|2017年10月10日|1、审阅公司 2017年第三季度报告|

三、审计委员会履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作。
1.评估外部审计机构的独立性和专业性
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司聘请审计机构，其具有从事证券相关业务的资格，从聘任以来遵循独立、客观、公正的职业准则开展审计工作，未发现该所与公司之间存在可能影响其独立性的情形。
2.审核外部审计机构的聘用条款及审计费用
经审核，公司与立信就2016年年度报告审计及内控审计工作签订了《审计业务约定书》，明确审计目标、审计范围及审计费用等条款，聘用条款合理合法。
3.与外部审计机构的讨论和沟通
在公司2016年度报告审计和编制期间，我们与立信进行了多次电话和现场沟通，明确了其在财务报表审计工作中的相关责任，协商确定了公司2016年度财务报表审计工作的范围、时间安排和审计方法，并就审计中发现的需要注意的其他重大事项进行了沟通。
4.外部审计机构的勤勉尽责情况
我们通过对立信的审计过程进行监督，认为立信对公司进行审计期间勤勉尽责，严格按照中国注册会计独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，出具的审计报表能够充分反映公司的财务状况及经营成果，出具的审计结论符合公司的实际情况。
（二）指导内部审计工作
报告期内，审计委员会指导加强内部审计工作，提高内部审计工作的成效，未发现公司内部审计工作存在重大问题，认为内部审计工作能够有效运作。
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见。
报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司的财务报告是真实、完整、准确，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告
的事项。
（四）推动内部控制体系建设，强化内控评价机制，审核2016年度内部控制自我评价报告。
公司的内部控制是根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等法规建立的，并在2016年期间得到了进一步完善和健全，各项内部控制均得到了实施。
（五）审核公司的关联交易事项。
报告期内，审计委员会委员认真审查了多项重大关联交易，尤其是日常关联交易、房产租赁、发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项，防止关联股东通过关联交易损害公司利益，并发表了审核意见。报告期内，各项关联交易事项合理合法，关联交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。
（六）审核聘任会计师事务所事项
报告期内，审计委员会委员认真审查了聘任会计师事务所事项，对公司聘任、会计师事务所发表专业、客观、独立的意见，公司聘任的会计师事务所具备证券、期货相关业务从业资格，能够满足为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
四、履职情况评价
报告期内，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《国电南瑞科技股份有限公司章程》、《国电南瑞科技股份有限公司关联交易决策管理办法》、《国电南瑞科技股份有限公
司董事会审计委员会议事规则》等有关规定，公司审计委员会全体委员勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了相关职责。审计委员会在审核公司的财务信息、聘请外部审计机构、重大资产重组、审查公司内控制度建设等方面发挥了重要作用；审计委员会提供的专业审议意见，为董事会科学决策提供了保障。
2018年，审计委员将继续秉承审慎、客观、独立的原则，继续认真、勤勉、忠实地履行职责，进一步加强同公司经营管理层、财务部门的沟通，科学、有效地履行审计委员会的职责和义务，促进公司稳健经营、规范运作。
国电南瑞科技股份有限公司董事会审计委员会2018年4月17日