南京证券股份有限公司
关于上海摩恩电气股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“摩恩电气”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对摩恩电气2013年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，核查的具体情况如下：
一、保荐机构的核查工作
南京证券保荐代表人通过与公司总经理、财务负责人、募投项目建设负责人等交谈，了解公司募投项目的进展情况，并取得了公司募集资金专用账户的银行对账单、募集资金款项支付的原始凭证、与募集资金支出相关的设备采购合同等，对上述银行对账单、原始凭证、合同进行核对；认真审阅公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度存放及实际使用情况的鉴证报告等，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对公司2013年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕788号文核准，并经深圳证券交易所同意，摩恩电气于2010年7月7日首次公开发行人民币普通股（A股）36,600,000股，每股股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股10.00元，募集资金总额为人民币366,000,000.00元，扣除发行费用后，公司实际募集资金净额为338,872,097.58元，超募资金总额为41,542,097.58元。天健正信会计师事务所有限公司已于2010年7月12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验(2010)综
字第010044号验资报告。经2010年7月30日公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司将超募资金41,542,097.58元永久性补充流动资金。公司2010年度投入募集资金项目的金额为12,910,000.00元，加上募集资金利息收入扣除手续费用净额168,646.79元后，截至2010年12月31日募集资金专户余额为284,588,646.79元。
根据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司将2010年发行权益性证券过程中发生的路演推介费等共计6,887,789.02元，调整记入2010年度管理费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除，调整后实际募集资净额为345,759,886.60元，超募资金总额为48,429,886.60元。公司于2011年3月28日将上述款项转入募集资金专户。2011年度投入募集资金项目的金额为58,336,655.53元，闲置募集资金暂时补充流动资金30,000,000元，加上募集资金利息收入扣除手续费用净额8,511,707.03元（其中募集资金专户利息转入一般户3,729,166.67元），截至2011年12月31日募集资金专户余额为207,922,320.64元。
公司2012年1-12月募集资金支付募投项目的金额为102,814,283.61元，收回上年闲置资金补充流动资金30,000,000.00元,本年度闲置资金暂时补充流动资金支出200,000,000.00元，其中100,000,000.00元已于2012年9月10日归还，2012年4月17日转回2011年度的利息收入3,729,166.67元，加上本年度募集资金利息收入扣除手续费后的净额4,684,487.78元，截至2012年12月31日，募集资金余额为43,521,691.48元。
公司2013年1-12月募集资金支付募投项目的金额为108,880,275.14元，收回2012年度闲置资金补充流动资金100,000,000.00元，本年度闲置资金暂时补充流动资金累计支出90,000,000.00元，于2013年11月1日归还60,000,000.00元，于12月31日提前归还2,500,000.00元（剩余27,500,000.00元将于2014年5月4日第二次暂时补充流动资金3000万元到期前归还），2013年11月22日公司将剩余超募资金6,887,789.02元永久性补充流动资金，本年度因公司经办财务人员疏忽，未能及时将募投项目设备供应商退回至公司一般户的700,000.00元设备采购款转入募集资金专户（公司已于2014年1月27日发现该问题后将等额资金转回募集资金专户），加上本年度募集资金利息收入扣除手续费后的净额585,664.74元，截至2013年12月31日，募集资金专户余额为
139,292.06元。
三、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《上海摩恩电气股份有限公司募集资金管理和使用办法》（以下简称《募集资金管理和使用办法》）。
公司已在交通银行股份有限公司上海市分行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专用账户，并与保荐机构、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，并明确募集资金专户与募集资金投资项目的对应关系，具体情况如下：
（一）在开户银行开设募集资金专项账户（账号为310069095018180050551），用于公司铁路机车车辆、风力发电及海上石油平台用特种电缆项目和交流变频调速节能电机电缆项目的支出。
（二）公司募集资金以七天通知存款和定期存单进行存储，到期后及时转入规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，截至期末定期存款和七天存款余额均为0。
截至2013年12月31日，募集资金专项账户余额为：
|||
|-|-|
|银行账号|2013年12月31日余额|
|310069095018180050551|139,292.06|
|310069095608510003296|0.00|
|310069095608500003319|0.00|
|310069095708130000308|0.00|
||139,292.06|

四、本年度募集资金的实际使用情况
2013年公司募集资金实际使用情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||34,575.99|||本年度投入募集资金总额||||
||||||已累计投入募集资金总额||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|16,820.00|16,820.00|6,176.08|16,095.05|96.00|2014年|不适用|不适用|
|否|12,913.00|12,913.00|4,711.95|12,199.07|94.00|2014年|不适用|不适用|
||29,733.00|29,733.00|10,888.03|28,294.12|95.00||||

超募资金投向
||||||
|-|-|-|-|-|
|4,842.99|4,842.99|688.78|4,842.99|100.00|
|4,842.99|4,842.99|688.78|4,842.99|100.00|
|34,575.99|34,575.99|11,576.81|33,137.11||

未达到计划进度
公司2010年因调整募集资金项目实施地点，新地点土地招、拍、挂等政府手续影响募投项目进展。另外公司项目所在地位或预计收益的情于上海浦东临港地区，东濒东海，南临杭州湾，北界长江入海口，30%的面积是新城规划后围垦成陆，地质条件很差，属于不良软弱地基，给施工带来很大的难度并导致工期延长。2014年公司将全力推进新厂区的建设及工程验收工作，以便本况和原因（分具
年度设备投产。
体项目）
项目可行性发生
重大变化的情况
无此情况
说明
超募资金的金
根据财政部财会[2010]25号文将可抵扣的发行费用调整后，公司超募资金为 4,842.99万元，经公司第一届董事会第十四次额、用途及使用
会议审议通过，公司超募资金中 4,154.21万元用于永久性补充流动资金；经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，公司将剩余超募资金688.78万元永久性补充流动资产。
进展情况
经公司第一届董事会第十六次会议、2010年第二次临时股东大会审议通过，公司拟将募投项目实施地点由公司厂区内变更募集资金投资项
至上海市临港产业区内编号[C0109-A]地段的土地。公司变更募投项目实施地点主要由于原实施地点面积相对较小，或将对目实施地点变更公司未来的持续发展造成一定瓶颈。临港产业区是上海市重点开发的新产业区，各项基础设施基本完善，先进驻的企业能享受较多优惠政策，符合公司战略发展的需要。同时，临港产业区与公司同处浦东新区，距离较近，也便于公司募集资金情况
投资项目的实施与管理。
募集资金投资项
无此情况
目实施方式调整
情况
募集资金投资项
目先期投入及置
无此情况
换情况
2013年4月10日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，用闲置募集资金
2013年5月2日，公司第一次临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使暂时补充流动资用6000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过股东大会批准之日起6个月。公司已于2013年11月1日将 6000万元全部归还募集资金专户。2013年 11月 5日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于继续使用部分闲金情况
置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用 3000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月。公司已于2013年12月31日将其中250万元归还募集资金专户。
项目实施出现募
集资金结余的金无此情况
额及原因
尚未使用的募集存于募集资金专户，用于募投项目建设及设备购置。
资金用途及去向
募集资金使用及
2013年9月30日，公司募投项目设备供应商退回700,000.00元设备采购款至公司一般户，因公司经办财务人员疏忽未及时披露中存在的问
将上述款项转回募集资金专户，公司已于2014年1月27日发现上述问题后将等额资金转入募集资金专户。
题或其他情况
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2013年12月31日，除上表所列变更募集资金投资项目实施地点外，公司无其他变更募集资金投资项目情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年 9月 30日，公司募投项目设备供应商退回 700,000.00元设备采购款至公司一般户，因公司经办财务人员疏忽未及时将上述款项转回募集资金专户，公司已于2014年1月27日发现上述问题后将等额资金转入募集资金专户。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：摩恩电气2013年度较好地执行了公司的《募集资金管理和使用办法》和《募集资金三方监管协议》，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，公司募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于上海摩恩电气股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张睿 吴雪明
南京证券股份有限公司年 月 日