浙江京衡律师事务所
关于杭州巨星科技股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书
致：杭州巨星科技股份有限公司
浙江京衡律师事务所（下称“本所”）接受杭州巨星科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派郑志锦律师、蒋尉黎律师（下称“本所律师”）出席了公司2014年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）2014年6月16日，公司董事会召开了第二届董事会第三十二次会议，决定于2014年7月3日召开公司2014年第二次临时股东大会。
（二）2014年6月18日，公司董事会在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊载了《关于召开公司 2014年第二次临时股东大会的通知公告》。该公告载明了本次股东大会会议的召集人、召开时间、
召开方式、出席对象、会议地点、投票规则、审议议案、会议登记办法、网络投票办法等事项。
（三）2014年5月20日，公司董事会在深圳交易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊载了《关于第二届董事会、监事会延期换届选举的公告》。
（四）2014年6月18日，公司监事会在深圳交易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊载了《第二届监事会第二十三次会议决议的公告》和《关于选举职工监事的公告》。
（五）本次股东大会于2014年7月3日（星期四）上午 10:00在公司四楼会议室如期召开，采取现场书面记名投票的方式，由公司董事长仇建平先生主持本次会议。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。
二．出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1．出席本次股东大会的股东。本所律师根据截至2014年6月27日下午（星期五）15:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东大会现场会议的法人股东的营业执照、授权委托书及出席人身份证明书，自然人股东的身份证件、深圳股票账户卡等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。
2．参加现场会议的股东及股东代表合计13人，代表有表决权的股份
688,297,176股，占公司股份总数的67.879%。
3．公司董事会秘书及全体董事、监事、高级管理人员与本所律师出席、列席了本次股东大会。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
三．本次股东大会的审议事项
（一）本次股东大会审议的议案为：
1．审议《关于公司董事会换届选举的议案》
2.审议《关于公司监事会换届选举的议案》
3．审议《关于使用部分闲置募集资金、自有资金投资理财产品的议案》
第1、2项议案均采取累积投票制方式选举。第1项议案对非独立董事及独立董事的投票分开进行。独立董事候选人的有关资料已按《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求报深圳证券交易所备案，并经深证证券交易所审核无异议后提交股东大会表决。
（二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会及监事会提出，并在本次股东大会召开15日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围,有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；本次股东大会的议案与公告事项符合法律、法规和公司《章程》的有关规定。
四．本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场投票的方式对本次股东大会公告中列明的议案进行了投票表决。
1.审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
本议案实行累积投票制，表决情况及结果如下：
1.1非独立董事选举
（1）董事候选人仇建平
表决情况：同意688,297,176股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。
表决结果：通过
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意62,168,136。
（2）董事候选人王玲玲
表决情况：同意688,297,176股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。
表决结果：通过
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意62,168,136。
（3）董事候选人李政
表决情况：同意688,297,176股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。
表决结果：通过
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意62,168,136。
（4）董事候选人池晓蘅
表决情况：同意688,297,176股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。
表决结果：通过
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意62,168,136。
（5）董事候选人徐筝
表决情况：同意688,297,176股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。
表决结果：通过
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意62,168,136。
（6）董事候选人陈杭生
表决情况：同意688,297,176股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。
表决结果：通过
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意62,168,136。
1.2独立董事选举
（1）独立董事候选人张池鳌
表决情况：同意688,297,176股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。
表决结果：通过
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意62,168,136。
（2）独立董事候选人黄爱华
表决情况：同意688,297,176股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。
表决结果：通过
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意62,168,136。
（3）独立董事候选人叶小珍
表决情况：同意688,297,176股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。
表决结果：通过
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意62,168,136。
2.审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
本议案实行累积投票制，表决情况及结果如下：
（1）监事候选人余闻天
表决情况：同意688,297,176股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。
表决结果：通过
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意62,168,136。
（2）监事候选人蒋赛萍
表决情况：同意688,297,176股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。
表决结果：通过
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意62,168,136。
3.审议通过了《关于使用部分闲置募集资金、自有资金投资理财产品的议案》经审议，同意公司使用部分闲置募集资金、自有资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的一年以内的理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。
表决结果：
同意688,297,176股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
（二）本次股东大会实际所审议的议案与公告拟审议的议案一致，没有进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。
（三）出席本次股东大会的股东及股东代表以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了逐项审议和表决，并由公司两名股东代表、监事代表、本所律师进行了计票和监票。
（四）经统计现场投票的表决结果，列入本次股东大会的议案获有效表决权通过，且当场公布了表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。
五．结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
（此页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
浙江京衡律师事务所（公章）
负责人（签字）：____________
经办律师（签字）：____________
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二〇一四年七月三日