证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2015-053中国交通建设股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第三届董事会第十九次会议通知于 2015年 8月 18日以书面形式发出，会议于2015年8月28日以现场方式召开。会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。会议召开程序及参加董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。
会议审议通过相关议案并形成了如下决议：
一、审议通过《关于审议公司2015年度中期业绩公告及中期报告文稿的议案》
同意《中国交通建设股份有限公司2015年度中期业绩公告（H股）》、《中国交通建设股份有限公司2015年度中期报告（H股）》以及《中国交通建设股份有限公司 2015年度半年度报告（A股）》，同时授权董事会秘书对该等文稿予以最后完善、定稿和发布。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
二、审议通过《关于公司为中交第四公路工程局有限公司提供交通银行授
信担保的议案》
同意公司为下属子公司中交第四公路工程局有限公司向交通银行北京德胜
门支行申请的 60亿元综合授信提供最高额担保，最高担保金额为 8.6亿元，担保对象为上述综合授信下的流资贷款、银行承兑汇票、国内信用证及保理额度，担保期限为两年。该项担保包含于公司2015年度担保计划中。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、审议通过《关于公司申请综合授信的议案》
同意公司向交通银行申请人民币804亿元的综合授信，向光大银行申请人民币120亿元的综合授信，授信期限均为两年。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
四、审议通过《关于公司向平安银行申请50亿元人民币定向委托贷款的议案》
同意公司与平安银行就“定向资产管理计划+委托贷款”产品进行合作，向平安银行申请规模为50亿元人民币的委托贷款，贷款期限为三年。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
五、审议通过《关于审议<中国交通建设股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
同意《中国交通建设股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
六、审议通过《关于中交路桥技术有限公司用未分配利润增加注册资本的议案》
同意公司下属全资子公司中交路桥技术有限公司以其未分配利润逐年转增资本金，注册资本由1.22亿元增加至8亿元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
七、审议通过《关于成立京津冀区域总部和区域投资公司的议案》
1.同意公司成立中交京津冀区域总部，同时将中交京津冀区域总部注册为中交京津冀分公司。
2.同意公司成立中交京津冀投资公司，注册资本为3亿元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
八、审议通过《关于重组设立中交铁道设计研究总院有限公司的议案》
同意公司与下属全资子中交水运规划设计院（以下简称水规院）共同成立中交铁道设计研究总院有限公司（以下简称铁道设计总院），公司与水规院各占50%；注册地为北京，注册资本为2.5亿元。
同意授权公司执行董事、总裁陈奋健先生全权处理有关重组设立中交铁道设计研究总院有限公司的全部事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
九、审议通过《关于组建中交海外房地产有限公司及所涉关联交易的议案》同意公司下属全资子公司中国港湾工程有限责任公司（以下简称中国港湾）、中国路桥工程有限责任公司（以下简称中国路桥）与中交房地产集团有限公司（以下简称地产集团）共同出资成立中交海外房地产有限公司（以下简称海外地产公司），注册地为新加坡，注册资本为1亿美元。其中：地产集团以现金出资 5,100万美元，持有51%股权；中国港湾、中国路桥合计现金出资4,900万美元，分别持有24.5%股权。
由于地产集团为公司关联方，中国港湾、中国路桥与地产集团共同出资成立海外地产公司涉及关联交易金额4,900万美元。
该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于对外投资的关联交易公告。
本议案涉及公司与控股股东中国交通建设集团有限公司及其控制子公司的关联交易，关联董事刘起涛、陈奋健回避表决。
独立董事已对该议案发表同意意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
十、审议通过《关于设立中国交通建设股份有限公司科摩罗子公司的议案》同意公司设立中国交建科摩罗有限公司，注册资本为 8,000,000科摩罗法郎（约合16,000欧元），注册地为科摩罗首都莫罗尼（Moroni）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
十一、审议通过《关于设立中国交通建设股份有限公司马尔代夫分公司的议案》
同意公司设立中国交建马尔代夫分公司，注册地为马尔代夫首都马累（Male）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
十二、审议通过《关于设立中国交通建设股份有限公司南部拉美区域公司及所涉关联交易的议案》
同意公司及下属子公司中国港湾、中国路桥、中交疏浚（集团）股份有限公司（以下简称中交疏浚）、上海振华重工(集团)股份有限公司（以下简称振华重工）与地产集团共同出资设立中国交通建设股份有限公司南部拉美区域公司（以下简称拉美区域公司），初始注册资本为 1,000万美元，注册地为巴西经济中心圣保罗，具体出资金额及比例见下表：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例|
|中国交建|200|20%|
|中国港湾|180|18%|
|中国路桥|160|16%|
|振华重工|160|16%|
|中交疏浚|150|15%|

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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例|
|地产集团|150|15%|
|合 计|1,000|100%|

由于地产集团为公司关联方，公司及中国港湾、中国路桥、中交疏浚、振华重工与地产集团共同出资成立拉美区域公司涉及关联交易金额850万美元。
该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于对外投资的关联交易公告。
本议案涉及公司与控股股东中国交通建设集团有限公司及其控制子公司的关联交易，关联董事刘起涛、陈奋健回避表决。
独立董事已对该议案发表同意意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
十三、审议通过《关于收购吉布提SIS公司股权并开发 ASSAL盐湖盐业综合开发项目的议案》
同意公司与子公司中国港湾共同设立中交资源投资有限公司，注册资本2,200万美元，公司出资1,320万美元，持股60%，中国港湾出资880万美元，持股40%。
同意由中交资源投资有限公司作为主体拟不超过 2,000万美元收购吉布提SIS公司65%股权事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
十四、审议通过《关于中国交建印尼有限公司联合其他公司共同投资印尼雅加达 CCCC New Garden房地产项目涉及关联交易的议案》
公司第三届董事会第十七次会议已经审议通过中国交建印尼有限公司联合其他公司共同投资印尼雅加达 CCCC New Garden房地产项目。
经筹划，项目公司组建方案确定为：项目公司注册资本为500万美元，中国交建印尼有限公司（以下简称中交印尼公司）及其控制的公司持股项目公司25%
股权；中和物产株式会社（以下简称中和物产）或其控制公司持股项目公司15%股权，海外地产公司或其控制公司持股项目公司20%股权，印尼合作方持股项目公司40%股权，各方均以现金出资。
由于海外地产公司为公司关联方，中交印尼公司、中和物产与海外地产公司共同出资项目公司涉及关联交易金额为200万美元。
该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于对外投资的关联交易公告。
本议案涉及公司与控股股东中国交通建设集团有限公司及其控制子公司的关联交易，关联董事刘起涛、陈奋健回避表决。
独立董事已对该议案发表同意意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
十五、审议通过《关于调整2015年度日常性关联（连）交易金额的议案》同意公司 2015年预计发生的日常性关联交易金额由不超过人民币 7.6亿元调整为10亿元人民币。
该事项的相关公告（中国交通建设股份有限公司关于调整 2015年度日常性关联交易上限的公告）请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及公司与控股股东中国交通建设集团有限公司及其控制子公司的关联交易，关联董事刘起涛、陈奋健回避表决。
独立董事已对该议案发表同意意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
十六、审议通过《关于投资建设广州南沙新区横沥岛尖城市综合开发项目的议案》
同意公司参与投资建设广州南沙新区横沥岛城市综合开发项目。项目投资总额为259亿元，开发周期为10年。
同意公司下属全资子公司中交城市投资控股有限公司（以下简称中交城投）
与广州南沙城市建设投资有限公司（以下简称南沙城投）共同出资组建合资项目公司广州南沙横沥岛尖开发有限公司（名称以工商登记为准），合资项目公司注册资本为人民币 10亿元。其中：南沙城投持股51%，货币出资 5.1亿元；中交城投持股49%，货币出资4.9亿元。首期出资双方按股比共同出资5亿元，其余两年内缴足。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
十七、审议通过《关于发展邮轮产业成立合资公司的议案》
同意公司与香港中旅（集团）有限公司（以下简称香港中旅）共同成立合资公司中交港中旅邮轮投资发展有限公司，合资公司注册地为海南省三亚市，注册资本为 5亿元人民币，其中，公司出资 2.55亿元（首期出资 1.02亿元），持股51%；香港中旅出资2.45亿元（首期出资9,800万元），持股49%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
十八、审议通过《关于中交第三航务工程局有限公司、中交华中投资有限公司和中交第二公路勘察设计研究院有限公司联合采取“PPP+EPC+固定回报”模式投资建设江苏金坛市基础设施项目的议案》
同意公司下属中交第三航务工程局有限公司（以下简称三航局）、中交华中投资有限公司（以下简称华东投资）、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称二公院）三家单位联合采取“PPP+EPC+固定回报”模式投资建设江苏金坛市基础设施项目，该项目投资规模为53.9亿元。三航局、华东投资和二公院共同设立项目公司，项目公司注册资本为1亿元人民币。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
十九、审议通过《关于作为招商证券股份有限公司股东履行国有股东转持义务的议案》
招商证券股份有限公司（以下简称招商证券）拟申请首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所上市。同意公司作为招商证券股东，根据《减
持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》规定，采用国有股份划转社保基金的方式履行国有股转持义务，具体转持股份数量按照招商证券实际发行 H股数量及国有股东持股情况确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会2015年8月29日