西藏旅游股份有限公司
董事会关于前次募集资金使用情况专项报告
西藏旅游股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了本公司于2011年4月募集的人民币普通股资金截至2014年12月31日的使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]518号)，本公司于2011年4月非公开发行人民币普通股（A股）24,137,931股，每股面值1.00元，发行价格14.50元/股，募集资金总额为人民币349,999,999.50元，扣除相关发行费用人民币19,969,999.95元，本公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币330,029,999.55元。该资金已于2011年4月25日存入本公司募集资金专户。上述募集资金已经信永中和会计师事务所成都分所审验并出具XYZH/2010CDA5051号《验资报告》。本次募集资金用于“西藏阿里神山圣湖旅游开发项目一期工程”。
截至2014年12月31日，前次募集资金已使用332,312,262.00元，募集资金存放情况如下：
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|开户银行|账户类别|账号|初始存放金额|2014年12月31日余额|
|中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行|募集资金专户|54001023636053014387|330,999,999.55|201.23|
|合计|||330,999,999.55|201.23|

募集资金专户初始存放金额330,999,999.55元，含律师费、审计费 970,000.00
元，扣除后募集资金净额为人民币 330,029,999.55元。
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二、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表
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|募集资金总额：330,029,999.55||||||已累计使用募集资金总额：332,312,262.00|||||
|变更用途的募集资金总额：0||||||各年度使用募集资金总额：|||||
|变更用途的募集资金总额比例：0||||||2011年度：|||133,514,383.10||
|||||||2012年度：|||122,047,060.50||
|||||||2013年度：|||42,712,936.89||
|||||||2014年度：|||34,037,881.51||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|西 藏 阿 里神 山 圣 湖旅 游 开 发项 目 一 期工程|西藏阿里神山圣湖旅游开发项目一期工程|总额不超过35,000万元|330,029,999.55|332,312,262.00|总额不超过35,000万元|330,029,999.55|332,312,262.00|2,282,262.45|募投项目建设已完成|

（一）募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
募集资金项目西藏阿里神山圣湖旅游开发项目一期工程募集后承诺投资金额 330,029,999.55元，截至 2014年 12月 31日，实际投资金额 332,312,262.00元，实际投资金额与募集后承诺投资金额差额2,282,262.45元系募集资金存入银行专用账户产生的利息收入扣除银行手续费后投入本项目所致。
（二）前次募集资金实际投资项目变更
不存在变更募集资金投资项目的情况。
（三）前次募集资金投资项目已对外转让或置换
不存在对外转让或置换募集资金投资项目的情况。
（四）闲置募集资金临时用于其他用途
本公司第五届董事会第十三次会议于2011年6月28日审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 3200万元的议案》，会议同意本公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，将 3,200.00万元募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。本公司已于 2011年 12月 23日将上述暂时补充流动资金的募集资金 3,200.00万元全部归还至募集资金专户。
本公司第五届董事会第十七次会议于 2011年 12月 28日审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金议案》，会议同意在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过3,200.00万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。本公司于2012年6月25日将上述暂时补充流动资金的募集资金3,200.00万元全部归还至募集资金专户。
2012年 7月 3日，经本公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过议案：本公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额为3,200.00万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。本公司于 2012年 12月 27日将上述暂时补充流动资金的募集资金 3,200.00万元全部归还
至募集资金专户。
2013年1月10日，经本公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过议案：本公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额为3,200.00万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。本公司于 2013年 7月 3日将上述暂时补充流动资金的募集资金 3,200.00万元全部归还至募集资金专户。
2013年7月15日，经本公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过议案：本公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额为 3,200.00万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 6个月。根据本公司《募集资金管理制度》（2013年修订）第 15.3条之规定：单次补充流动资金时间不得超过12个月。2014年 1月10日，经本公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议审议通过议案：本公司前次以闲置募集资金 3,200.00万元补充流动资金的还款期延长至2014年3月31日，累计补充流动资金时间 8个月 15天。本公司已于 2014年 3月 20日将上述暂时补充流动资金 3,200.00万元全部归还至募集资金专户。
上述募集资金暂时补充流动资金事项，均经公司独立董事发表独立意见、监事会发表监事会意见、保荐机构东吴证券股份有限公司发表核查意见。审议程序符合相关法规及本公司制度的规定。
上述暂时补充流动资金的募集资金归还事项，均按时足额归还至募集资金专用账户并及时公告，同时也将该归还情况通知保荐机构和保荐代表人。
截至本报告报出日，本公司无募集资金补充流动资金的情形。
（五）本公司以前次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金情况
在本公司前次非公开发行股票募集资金到位之前，为保障募投项目的顺利进行，本公司已预先使用自有资金 10,079,140.13元投入募投项目建设。前次非公开发行股票募集资金到位后，经本公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第七次会议通过：公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金 10,079,140.13元。本公司编制的《西藏旅游股份有限公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的专项说明》已经信永中和会计师事务所成都分所专项审核，并出具了《西藏旅游股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（XYZH/2010CDA5057号）。
（六）未使用完毕的前次募集资金
截至 2014年 12月 31日，前次募集资金本金已使用完毕，募集资金专户尚有余额201.23元系利息收入结存，将继续用于本项目。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
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|实际投资项目||承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2012年度|2013年度|2014年度|||
|1|西藏阿里神山圣湖旅游开发项目一期工程|建设期后前10年平均收入17,579万元|-|17,411,842.27|20,143,400.58|37,555,242.85|由于承诺效益为完工后前10年平均值，而本项目2014年度才建成，目前效益与承诺效益不具备直接可比性，详见下文说明|
|||建设期后前10年平均净利润3,615万元|-|3,485,937.87|-2,849,481.65|636,456.22||
|||建设期后前10年均投资利润率12.2%|-|1.00%|-0.81%|0.18%||

说明：
1、收益核算依据
西藏阿里神山圣湖旅游开发项目一期工程由本公司下属阿里分公司负责经
营，阿里分公司营业收入全部来源于西藏阿里神山圣湖旅游开发相关项目，因此主要以阿里分公司实现效益作为实际效益金额。
2、目前效益与承诺效益差异分析
（1）根据《西藏旅游股份有限公司2010年度非公开发行预案》的效益测算，本项目完工后10年内年平均收入将达17,579万元，年平均净利润可达3,615万元，年平均投资利润率为12.2%，各项主要评价指标列表如下：
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|投资评价指标|数值|备注|
|建设期|3年|-|
|年平均收入|17,579万元|按前10年计算（不含建设期）|
|年平均净利润|3,615万元||
|年均投资利润率|12.2%（年均息税前利润 / 预计投资额）||
|投资回收期|10年|不含建设期|

承诺效益是按前 10年平均计算（不含建设期），而 2011年至 2014年度尚属项目建设期，本项目处于边建设、边运营、边完善的状态，因此，2011年至2014年度所实现的效益与承诺效益不具备直接可比性。
（2）旅游项目收益特点造成前期的年均收益额较低
新开发旅游项目随着成熟程度提高，一般呈现的是游客逐年增加趋势，因此项目收益额也是逐年提高，而项目前期的收益额则属于较低阶段，随着项目运行时间增加，项目收益额的年平均数也会逐渐提高。
（3）阿里神山圣湖景区2014年受流量动态控制政策的影响，游客人数及营业收入远不及预期。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
本公司不存在将前次募集资金用于认购股份的资产。
五、前次募集资金实际使用情况与本公司信息披露文件中有关内容比较
1、2011年本公司募集资金实际使用情况与定期报告的比较
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|承诺项目名称|拟投入资金|是否变更项目|实际投入资金|定期报告披露投入资金情况|差异|
|西藏阿里神山圣湖旅游开发项目一期工程|330,029,999.55|否|133,514,383.10|133,514,383.10|-|

2、2012年本公司募集资金实际使用情况与定期报告的比较
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|承诺项目名称|拟投入资金|是否变|实际投入资金|定期报告披露投|差异|

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|||更项目||入资金情况||
|西藏阿里神山圣湖旅游开发项目一期工程|330,029,999.55|否|122,047,060.50|122,047,060.50|-|

3、2013年本公司募集资金实际使用情况与定期报告的比较
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|承诺项目名称|拟投入资金|是否变更项目|实际投入资金|定期报告披露投入资金情况|差异|
|西藏阿里神山圣湖旅游开发项目一期工程|330,029,999.55|否|42,712,936.89|42,712,936.89|-|

4、2014年本公司募集资金实际使用情况与定期报告的比较
本公司2014年度定期报告尚未披露。
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告中已披露的内容不存在差异。
西藏旅游股份有限公司董事会
2015年3月23日