证券简称：茂业通信 证券代码：000889 公告编号：2017—80
茂业通信网络股份有限公司第七届董事会
2017年第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
茂业通信网络股份有限公司（简称公司或本公司）的本次会议书面通知，于2017年9月29日以本人签收或邮件方式发出。2017年10月10日上午，公司董事会以通讯方式召开临时会议，举行公司第七届董事会2017年第十二次会议。会议应到董事9人，实到董事9人，会议文件送公司监事会及监事和相关高级管理人员。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(简称重组)预案相关事项，已事先得到公司独立董事的认可。因不存在关联董事，没有与会董事回避表决。公司独立董事就重组预案发表了独立意见。与会董事经充分发表意见，审议形成下列决议：
(一)与会董事以 9人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。主要内容如下：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次交易符合各项条件。
(二)与会董事以 9人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。主要内容如下：
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业(有限合伙)(简称“嘉语春华”)以及宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业(有限合伙)(简称“嘉惠秋实”)，刘英魁是嘉语春华、嘉惠秋实的实际控制人。本次交易前，刘英魁及其关联方同本公司不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方情形之一的，视为上市公司关联方。按照预估值计算，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实分别持有公司股份比例为7.63%、1.39%和1.39%，刘英魁及其关联方成为公司持股5%以上的股东。因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
本次交易的必要性在于有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，未损害本公司及非关联股东的利益。
(三)与会董事以 9人同意，无反对和弃权的表决结果逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》项下的“1、本次发行股份及支付现金购买资产具体方案”的12个子议题；“2、募集配套资金方案”的6个子议题；“3、本议案的决议有效期”。主要内容如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产具体方案
(1)交易对方
公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁、嘉语春华以及嘉惠秋实。
(2)标的资产
本次交易标的资产为刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实合计持有的北京中天嘉华信息技术有限公司（以下简称“嘉华信息”或“标的公司”）100%股权(以下简称“标的资产”)。
(3)交易方式
本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的资产，其中以发行股份方式支付交易对价的75%，以现金方式支付交易对价的25%。
(4)交易标的价格及定价依据
根据标的资产预估值148,193.42万元(人民币，下同)，经交易各方友好协商，初步确定本次交易嘉华信息100%股权作价为148,000.00万元。交易标的价格将根据具备相应业务资格的资产评估机构对拟收购资产截至评估基准日的评估值，经交易各方协商确定不高于评估值。
(5)发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
(6)发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日，即公司董事会2017年第十二次会议决议公告日。
经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前60个交易日的本公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 60个交易日本公司股票交易均价的90%，确定为15.40元/股。
经本公司2016年度股东大会批准，公司2016年度的利润分配方案为以2016年12月31日的公司总股本为基数，每10股派0.36元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。截至本预案出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此公司发行股份购买资产的股份发行价格亦根据上述利润分配事项进行调整，即发行股份购买资产的股份发行价格由 15.40元/股按照（15.40-0.36/10）进行调整，调整后的股份发行价格为15.37元/股。
除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
(7)发行股份数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=(交易价格×交易对方各自在标的资产中的持股比例－交易对方各自取得的现金对价)/发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。本次交易标的基于预估值的交易价格约 148,000.00万元，其中现金支付约37,000.00万元，对价股份约为7,221.86万股，其中向刘英魁发行约5,296.03万股，向嘉语春华发行约962.91万股，向嘉惠秋实发行约962.91万股。
如本次发行定价基准日至发行日期间本公司再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
(8)发行股份锁定期
刘英魁本次认购的公司股份(包括在股份锁定期内因本公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份)自股份发行结束之日起12个月内不转让。锁定期满后，业绩承诺期内，交易对方合计持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，刘英魁当期可解锁股份数=向交易对方合计发行股份数－剩余业绩承诺期内累计业绩承诺对应股份数－业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数量－业绩承诺期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于0，则当期不解锁。
剩余业绩承诺期内累计业绩承诺对应股份数=剩余业绩承诺期内累计承诺净利润数/业绩承
诺期限内各年的预测净利润数总和×本次发行股份数。
业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数量=期末标的资产期末减值额/本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行价格（如果标的资产未进行减值测试或未发生减值，则为0）
业绩承诺期已补偿股份数指因业绩承诺期为实现承诺利润而由交易对方补偿的股份总和。
嘉语春华和嘉惠秋实以其持有的标的资产认购的公司股份(包括在股份锁定期内因本公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份)锁定期自本次交易股份发行结束之日起36个月，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：
a.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限最后一个年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
b.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限最后一个年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
c.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
d.茂业通信本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会、深交所以及茂业通信《公司章程》的有关规定执行。
刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实同时承诺，在锁定期结束后，在卖出股票时，遵守法律法规及交易所的届时的相关规定并需结合标的资产经营情况与本公司友好协商。
同时，交易各方约定，业绩承诺期限届满起两个会计年度内，刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实应当保证标的公司正常生产经营并避免发生减值。本公司有权聘请具有证券业务资格的会计师事务所在每个会计年度结束后对标的资产进行减值测试。若标的资产发生减值，交易对方对因当期业绩下滑造成标的资产减值的下滑业绩部分负有补偿责任，具体补偿方式由交易各方另行确定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
刘英魁及其所控制的宁波保税区嘉春秋投资管理有限公司(简称“嘉春秋”)对其在嘉语春华和嘉惠秋实中所拥有的权益做出如下承诺：
“自嘉语春华以持有的嘉华信息股权所认购取得的茂业通信股份发行结束之日起 36个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉语春华的出资额或从嘉语春华退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过嘉语春华间接享有的与本公司股份有关的权益。”
“自嘉惠秋实以持有的嘉华信息股权所认购取得的茂业通信股份发行结束之日起 36个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉惠秋实的出资额或从嘉惠秋实退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过嘉惠秋实间接享有的与本公司股份有关的权益。”
刘英魁、张欣夫妇关于持有嘉春秋权益的锁定期承诺安排：
“自嘉语春华和嘉惠秋实以持有的嘉华信息股权所认购取得的茂业通信股份发行结束之日起36个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉春秋的股权或从嘉春秋退股，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过嘉春秋间接享有的与本公司股份有关的权益。”
(9)资产交割
本次交易经中国证监会核准后三十(30)日内，交易各方应办理完成标的资产的交割手续。
(10)过渡期损益安排
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分由刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实承担并在标的资产交割审计报告出具当日以现金方式补足。
(11)上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
(12)滚存未分配利润的安排
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
2、募集配套资金方案
(1)发行对象
本次交易中公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额上限约为111,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产的金额的100%。具体配套募集资金额上限将于审议本次重组正式方案的董事会召开之前根据标的资产的最终交易价格确定。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
(2)发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
(3)发行股份募集配套资金发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权除息调整后定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
自配套融资定价基准日至发行日期间，本公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
(4)募集资金金额和发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额上限约为 111,000.00万元，本次非公开发行股票数量不超过本次交易前公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的金额的100%。
最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
(5)股份锁定期
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起 12个月内不得转让。
锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于公司送股、转增股本等原因增持的本公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
(6)募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的资产产业项目投资以及支付本次并购交易中的现金对价等用途。具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|用途|项目|实施主体|项目投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|产业项目投资|金融机构SaaS服务平台项目|嘉华信息|18,291.81|14,800.00|
||融合通信平台项目|嘉华信息|18,348.74|14,800.00|
||金融机构销售管理平台项目|嘉华信息|9,277.79|7,400.00|
||云呼叫中心平台项目|嘉华信息|9,433.40|7,400.00|
||研发中心及客服中心大楼项目|嘉华信息|36,208.32|29,600.00|
||小计||91,560.06|74,000.00|
|支付现金对价||||37,000.00|
|合计||||111,000.00|

上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，本公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
3、本议案的决议有效期
决议有效期为审议本次交易的股东大会通过之日起12个月。
(四)与会董事以9人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过《关于<茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》。该预案及其摘要、独立董事关于重组预案的独立意见已于本公告同日，刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。
(五)与会董事以 9人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》，拟同意公司与刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实签署购买资产协议。该协议的主要内容见于本公告同日，刊载于巨潮资讯网的本次交易预案“第八节.一、发行股份及支付现金购买资产协议”的内容。
(六)与会董事以 9人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》，拟同意公司与刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实签署业绩补偿协议。该协议的主要内容见于本公告同日，刊载于巨潮资讯网的本次交易预案“第八节.二、业绩补偿协议”的内容。
(七)与会董事以 9人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。主要内容如下：
董事会依据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，就本次交易是否符合下列规定作出如下审慎判断：
1、嘉华信息不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项，因此无需取得相
应的许可证书或者有关主管部门的批复文件或履行其他报批程序。嘉华信息及下属相关全资子公
司已依据法律、法规，取得了相应的业务资质。
2、本次重组的标的资产为刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实合计持有的嘉华信息100%股权。刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋合法持有标的资产的完整权利，该等股权上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，公司仍无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。
公司通过本次重组所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；
有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不影响公司独立性。孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）、中兆投资管理有限公司、深圳通泰达投资中心（有限合伙）及交易对方已分别作出关于减少和规范关联交易、保持独立性及避免同业竞争的承诺。
(八)与会董事以 9人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《茂业通信网络股份有限公司章程》的规定。公司董事会认为公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》已于本公告日刊登在巨潮资讯网上。
(九)与会董事以 9人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金聘请中介机构的议案》。
公司聘请中水致远资产评估有限公司(以下简称“中水致远”)为项目评估机构；中水致远又于2017年7月，与嘉华信息签署《北京中天嘉华信息技术有限公司拟核实账面净资产价值评估项目资产评估业务约定书》，并于2017年8月19日出具编号为中水致远评报字[2017]第060022号《北京中天嘉华信息技术有限公司拟核实账面净资产价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。因2017年6月14日，嘉华信息就刘英魁向嘉语春华、嘉惠秋实进行股权转让的事宜完成工商变更登记，刘英魁以《评估报告》的评估值为基础缴纳了上述股权转让所涉及的税金。为确保评估机构的独立性，同意公司与中水致远终止合作关系。
中通诚资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，与公司、交易对方、嘉华信息除本次交易的业务关系外，不存在其他关联关系，不存在现实及预期的利害关系或冲突，具有独立性，能够满足担任公司本次交易的资产评估机构的要求。
董事会同意聘请中信证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，中通诚资产评估有限公司为本次交易的评估机构，北京市中伦律师事务所为本次交易的法律顾问。
(十)与会董事以 9人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》。
由于本次重组的审计、评估工作尚未完成，相关内容可能修订，公司暂不召开股东大会。公司董事会或将在完成重组报告书后，再次审议上述相关议案，另行发布召开临时股东大会的通知。
风险提示
于本公告同日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊载《公司董事会关于重大资产重组的一般风险提示公告》、《公司董事会关于披露重大资产重组预案暨继续停牌公告》，请投资者查阅相关内容。公司信息披露以在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布的信息为准。由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，重组报告书有待形成，重组事项
是否能达成存在重大不确定性，提醒投资者注意投资风险。
备查文件：经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
茂业通信网络股份有限公司董事会2017年10月11日