证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2017-119中文在线数字出版集团股份有限公司
关于召开 2017年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月9日召开了第三届董事会第三次会议，与会董事同意召开临时股东大会审议第三届董事会第三次会议通过并需要提交股东大会表决的议案，公司董事会将在深圳证券交易所针对本次资产重组监管问询结束后提请召开公司股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会为2017年第三次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2017年9月20日（星期三）下午 14:30
（2）网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年9月20日9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2017年9月19日下午15:00至2017年9月20日下午15:00期间的任意时间。
公司A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司A股股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2017年9月14日。
7、会议出席对象：
（1）截至 2017年 9月 14日（股权登记日）15:00交易收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书格式见附件三）；
（2）公司董事/董事候选人、监事/监事候选人和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及相关人员。
8、现场会议地点：北京市东城区东总布胡同58号天润财富中心14层。
二、本次股东大会审议事项
1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的议案》
2、审议《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》（1）发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（2）发行股份及支付现金购买资产的标的资产
（3）发行股份及支付现金购买资产的定价原则及交易价格
（4）发行股份及支付现金购买资产的支付方式
（5）本次收购发行股份的种类和面值
（6）本次收购发行股份的发行对象
（7）本次收购发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（8）本次收购发行股份的发行数量
（9）本次收购发行股份的发行方式和认购方式
（10）本次收购发行股份的上市地点
（11）本次收购发行股份的锁定期
（12）未分配利润安排
（13）业绩承诺与补偿
（14）股权交割及相关安排
（15）本次收购完成后的人员安排
（16）标的资产过渡期期间损益安排
（17）违约责任
（18）决议的有效期
3、审议《关于公司本次重组构成重大资产重组的议案》
4、审议《关于公司本次重组构成关联交易的议案》
5、审议《关于公司本次重组不构成借壳上市的议案》
6、审议《关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》
7、审议《关于本次重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞及＜创业板上市公司证券发行管理暂行办法＞相关规定的议案》
8、审议《关于公司与上海晨之科信息技术有限公司股东签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
9、审议《关于公司与上海晨之科信息技术有限公司股东朱明签署<业绩承诺补偿协议>的议案》
10、审议《关于＜上市公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》
11、审议《关于公司本次重组相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》
12、审议《关于公司本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
的议案》
14、审议《关于公司董事、高级管理人员关于公司本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》
15、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
16、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》
17、审议《关于增加募投项目实施主体及实施地点的议案》
18、审议《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》19、审议《关于变更公司注册资本的议案》
20、审议《关于修订公司章程并办理变更登记的议案》
上述议案已经公司2017年8月9日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年8月10日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《第三届董事会第三次会议决议公告》。
三、提案编码
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|-|-|-|-|-|-|
||||||该列打勾的栏目|
||提案编码||提案名称|||
||||||可以投票|
|100||总议案：除累积投票提案外的所有提案||√||
|非累积投票提案||||||
|1.00||审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的议案》||√||
|2.00||审议《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》||√||
|2.01||发行股份及支付现金购买资产的交易对方||√||
|2.02||发行股份及支付现金购买资产的标的资产||√||
|2.03||发行股份及支付现金购买资产的定价原则及交易价格||√||
|2.04||发行股份及支付现金购买资产的支付方式||√||
|2.05||本次收购发行股份的种类和面值||√||
|2.06||本次收购发行股份的发行对象||√||
|2.07||本次收购发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格||√||
|2.08||本次收购发行股份的发行数量||√||

||||
|-|-|-|
|2.09|本次收购发行股份的发行方式和认购方式|√|
|2.10|本次收购发行股份的上市地点|√|
|2.11|本次收购发行股份的锁定期|√|
|2.12|未分配利润安排|√|
|2.13|业绩承诺与补偿|√|
|2.14|股权交割及相关安排|√|
|2.15|本次收购完成后的人员安排|√|
|2.16|标的资产过渡期期间损益安排|√|
|2.17|违约责任|√|
|2.18|决议的有效期|√|
|3.00|审议《关于公司本次重组构成重大资产重组的议案》|√|
|4.00|审议《关于公司本次重组构成关联交易的议案》|√|
|5.00|审议《关于公司本次重组不构成借壳上市的议案》|√|
|6.00|审议《关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》|√|
|7.00|审议《关于本次重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞及＜创业板上市公司证券发行管理暂行办法＞相关规定的议案》|√|
|8.00|审议《关于公司与上海晨之科信息技术有限公司股东签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|√|
|9.00|审议《关于公司与上海晨之科信息技术有限公司股东朱明签署<业绩承诺补偿协议>的议案》|√|
|10.00|审议《关于＜上市公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》|√|
|11.00|审议《关于公司本次重组相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》|√|
|12.00|审议《关于公司本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》|√|
|13.00|审议通过了《关于重大资产重组对即期回报影响及公司采取措施的说明的议案》|√|
|14.00|审议《关于公司董事、高级管理人员关于公司本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》|√|
|15.00|审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》|√|
|16.00|审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》|√|
|17.00|审议《关于增加募投项目实施主体及实施地点的议案》|√|
|18.00|审议《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》|√|
|19.00|审议《关于变更公司注册资本的议案》|√|
|20.00|审议《关于修订公司章程并办理变更登记的议案》|√|

四、会议登记等事项
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；
2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2017年9月15日上午9:00～11：00，下午14：00～17：00。
3、现场登记地点：北京市东城区东总布胡同58号天润财富中心14层；
4、现场会议登记手续：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡等进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持法人营业执照复印件、法定代表人身份证和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。前述资料复印件均需加盖公司公章。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。传真以到达公司时间、信函以接收地邮戳为准。公司不接受电话登记。
5、本次股东大会联系方式：
联系人：王京京/曲远剑
联系电话：010-84195757
联系传真：010-84195550
电子邮箱：ir@chineseall.com
联络地址：北京市东城区东总布胡同58号天润财富中心14层公司证券投资部。
6、其他事项：
（1）本次会议会期预计半天，出席会议的股东所有费用自理；
（2）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
（1）公司第三届董事会第三次会议决议；
（2）其他备查文件。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会2017年9月4日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：365364；投票简称：“中文投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年9月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月19日下午15：00，结束时间为2017年9月20日下午15：00。
附件二：
中文在线数字出版集团股份有限公司
2017年第三次临时股东大会参会股东登记表
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|姓名 /公司名称：|身份证号码/营业执照号码：|
|股东账号：|持股数量：|
|联系电话：|电子邮件：|
|联系地址：|邮政编码：|
|是否本人参会|备注|

注：本表复印有效。
附件三：
中文在线数字出版集团股份有限公司
2017年第三次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为中文在线数字出版集团股份有限公司股东，兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席中文在线数字出版集团股份有限公司 2017年第三次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的事项进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
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|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√||||
|非累积投票提案||||||
|1.00|审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的议案》|√||||
|2.00|审议《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》|√||||
|2.01|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|√||||
|2.02|发行股份及支付现金购买资产的标的资产|√||||
|2.03|发行股份及支付现金购买资产的定价原则及交易价格|√||||
|2.04|发行股份及支付现金购买资产的支付方式|√||||
|2.05|本次收购发行股份的种类和面值|√||||
|2.06|本次收购发行股份的发行对象|√||||
|2.07|本次收购发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格|√||||
|2.08|本次收购发行股份的发行数量|√||||
|2.09|本次收购发行股份的发行方式和认购方式|√||||
|2.10|本次收购发行股份的上市地点|√||||
|2.11|本次收购发行股份的锁定期|√||||
|2.12|未分配利润安排|√||||
|2.13|业绩承诺与补偿|√||||
|2.14|股权交割及相关安排|√||||
|2.15|本次收购完成后的人员安排|√||||
|2.16|标的资产过渡期期间损益安排|√||||
|2.17|违约责任|√||||
|2.18|决议的有效期|√||||
|3.00|审议《关于公司本次重组构成重大资产重组的议案》|√||||
|4.00|审议《关于公司本次重组构成关联交易的议案》|√||||

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|5.00|审议《关于公司本次重组不构成借壳上市的议案》|√|
|6.00|审议《关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》|√|
|7.00|审议《关于本次重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞及＜创业板上市公司证券发行管理暂行办法＞相关规定的议案》|√|
|8.00|审议《关于公司与上海晨之科信息技术有限公司股东签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|√|
|9.00|审议《关于公司与上海晨之科信息技术有限公司股东朱明签署<业绩承诺补偿协议>的议案》|√|
|10.00|审议《关于＜上市公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》|√|
|11.00|审议《关于公司本次重组相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》|√|
|12.00|审议《关于公司本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》|√|
|13.00|审议通过了《关于重大资产重组对即期回报影响及公司采取措施的说明的议案》|√|
|14.00|审议《关于公司董事、高级管理人员关于公司本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》|√|
|15.00|审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》|√|
|16.00|审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》|√|
|17.00|审议《关于增加募投项目实施主体及实施地点的议案》|√|
|18.00|审议《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》|√|
|19.00|审议《关于变更公司注册资本的议案》|√|
|20.00|审议《关于修订公司章程并办理变更登记的议案》||

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。
委托人签字/委托单位盖章：
委托人身份号码/委托单位营业执照号码:
委托股东持股数：
委托股东账号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托日期：
备注：
1、委托股东对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。
2、对于采取累积投票制的议案，若委托他人投票，应在授权委托书中，明确投给每位候选人的票数。