关 于
山西焦化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
山西恒一律师事务所
Shanxi Hengyi Law Offices
中国太原
平阳路2号赛格商务楼五层A座
邮编: 030012
传真: (0351) 7555621
电子信箱：sxhyls@126.com
网址：http://www.hengyilaw.com
法律意见书
山西恒一律师事务所
关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
致：山西焦化股份有限公司
山西恒一律师事务所（以下简称“本所”）接受山西焦化股份有限公司（以下简称“山西焦化”）委托，以其特聘的专项法律顾问身份，为山西焦化本次向特定对象发行股份及支付现金购买山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权并募集配套资金事宜出具法律意见。
本所已于 2016年 12月出具《山西恒一律师事务所关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），2017年 4月出具《山西恒一律师事务所关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），2017年 6月出具《山西恒一律师事务所关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。本所现根据中国证券监督管理委员会审核反馈要求，对相关内容作进一步补充完善并出具本补充法律意见。
除非另有说明，本补充法律意见所使用的简称与《法律意见书》所使用简称的含义相同，本所在《法律意见书》所作出的声明同样适用于本补充法律意见。本补充法律意见与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》不一致部分，以本补充法律意见为准。
法律意见书
本所现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、关于山焦集团针对中煤华晋土地房产尚未完善权属登记可能存在的风险的相关承诺情况
1.1 作为本次交易对方山焦集团，已经针对本次交易标的中煤华晋的相关土地房产完善产权的事项出具了承诺，现根据中国证监会反馈要求，完善承诺内容如下：
“中煤华晋目前拥有的部分房产、土地存在产权不完善的情况，其日常生产经营活动并没有因暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致中煤华晋重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。
针对上述产权不完善的情况，山焦集团做出如下具体承诺：
1、关于完善房产土地产权的承诺
鉴于目前中煤华晋位于河津市的不动产登记需要以河津市土地规划调整为前提，位于乡宁县的不动产登记需要以乡宁县土地复垦工作的落实为前提，而上述工作由当地行政管理部门主导负责，因此中煤华晋完善不动产登记手续受到上述外部行政主管部门的政策限制。据此山焦集团承诺，在河津市土地规划调整到位以及乡宁县土地复垦工作落实的条件满足后的三年内，完成中煤华晋相关土地房产的不动产的登记手续。
2、关于房产土地产权瑕疵对上市公司损失的承诺
法律意见书
山焦集团承诺如因为标的资产涉及的房产土地产权瑕疵给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上述房产、土地后续存在的可能造成山西焦化投资收益额减少的情况包括：
1）有关房产、土地办理产权登记证书过程中产生的费用支出；
2）因未办理房产、土地产权证书而受到相关主管部门的处罚；
3）其他与房产、土地产权瑕疵相关的直接费用成本支出。
从本承诺出具之日到中煤华晋完成相关房产土地的不动产登记手续的期间内，在发生上述有关成本费用的当年，山焦集团现金补偿山西焦化的金额=经山西焦化和中煤华晋确认的当年中煤华晋发生的相关费用、成本支出的总金额*49%。上述补偿以现金方式在次一年的6月30日前由山焦集团补偿予山西焦化。”
1.2 本所律师认为，上述承诺内容符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。
二、关于补充披露中煤华晋的关联方、第一大客户中煤能源晋南分公司在报告期内的对外销售情况
2.1 中煤华晋第一大客户晋南分公司在报告期销售占比达75%以上，主要原因为中煤能源针对下属企业的销售，采取统一管理模式。中煤能源下设中煤能源新疆分公司、中煤能源鄂尔多斯分公司、中煤能源晋北销售分公司、中煤能源晋南销售分公司共计四个分公司，全面负责中煤能源下属公司煤炭销售工作。
2.2 根据未经审计的财务数据，2015年及 2016年，晋南分公司销售煤炭实现销售收入分别为 294,607.83万元和 437,626.18万元。报告期内晋南分公司销售煤炭的前十大客户情况如下：
法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2015年度销售金额|客户|2016年度销售金额|
|中国中煤能源集团有限公司下属公司|822,564,513.21|中国中煤能源集团有限公司下属公司|1,189,692,203.10|
|山西阳光焦化集团股份有限公司|715,919,840.01|山西阳光焦化集团股份有限公司|1,072,063,420.25|
|山西焦化集团有限公司|375,007,012.32|山西焦化集团有限公司及关联方|451,990,956.98|
|陕西海鑫能源有限公司|283,316,007.74|陕西海燕新能源（集团）有限公司|176,729,727.31|
|陕西陕焦化工有限公司|187,617,431.28|河南金马能源股份有限公司及子公司|160,192,622.77|
|河南金马能源有限公司及子公司|151,075,747.28|中国平煤神马集团焦化有限公司及子公司|137,301,456.60|
|河北峰煤焦化有限公司|100,704,410.44|陕西陕焦化工有限公司|130,399,830.30|
|中国平煤神马集团焦化销售有限公司|63,548,107.41|河北峰煤焦化有限公司|120,010,819.81|
|河南利源燃气有限公司|50,308,354.39|河津市方达洗煤有限公司|106,250,802.65|
|陕西黑猫焦化股份有限公司及子公司|40,934,903.85|龙门科技集团有限公司及下属子公司|73,475,654.75|

三、请你公司按照我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》规定，补充披露相关内容。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
3.1 根据中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》规定，上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确意见。
3.2 山西焦化 2014年度实现归属于公司股东净利润 1,976.74万元，而本
次重组方案披露前一年的 2015年度山西焦化归属于公司股东净利润
法律意见书
-83,020.68万元，出现上述业绩“变脸”事项，据此，本所已于2016年12月7日出具《山西恒一律师事务所关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见》。
3.3 综上，本所律师认为，本所已就山西焦化2015年度业绩“变脸”事项进行专项核查并出具核查意见。
法律意见书
||
|-|
|（本页无正文，为《山西恒一律师事务所关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》之签字、盖章页）|
|山西恒一律师事务所 负责人：原 建 民|
|经办律师：孙 水 泉 郝 恩 磊|
|年 月 日|