湖南启元律师事务所
关于道道全粮油股份有限公司
首次公开发行的股票
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：道道全粮油股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受道道全粮油股份有限公司（以下简称“发行人”或“道道全”或“公司”）的委托，担任道道全首次公开发行股票并于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次上市”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定，现就发行人本次上市事宜出具《湖南启元律师事务所关于道道全粮油股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：
1、本所律师已依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请材料的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市申请所必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报、使用，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
4、发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
6、本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据
的法定资格。
7、本《法律意见书》仅供发行人为本次申请上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
8、如无特别说明，本《法律意见书》中的简称与本所为发行人本次发行上市出具的《律师工作报告》、《法律意见书》中的简称具有相同含义。
正文
基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，遵循审慎性及重要性原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次上市的批准和授权
（一）发行人内部决策程序
2015年3月25日，发行人召开2014年度股东大会，会议由发行人董事长刘建军主持。参加会议的股东及股东代表20人，合计持有发行人7,500万股，占发行人有表决权股份总数的100%。会议依法批准了发行人本次发行上市，并授权董事会全权办理本次发行上市的具体事宜。
2016年12月26日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，会议由发行人董事长刘建军主持。参加会议的股东及股东代表20人，合计持有发行人 7,500万股，占发行人有表决权股份总数的100%。会议审议通过《延长首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》、《延长首次公开发行股票并上市相关授权有效期的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“营销网络建设项目”变更的议案》等相关议案，依法批准延长发行上市相关决议有效期限12个月，并延长董事会相关授权有效期限12个月。
据此，本所认为，根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》及《公司章程》的有关规定，前述会议的召集、召开、表决及相关决议均合法、有效。发行人本次发行上市已取得发行人股东大会的批准，且发行人股东大会授权董事会办理本次上市具体事宜的程序和授权范围合法、有效。
（二）中国证券监督管理委员会批准本次发行上市的有关事项
2017年2月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于核准道道全粮油股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]234号），核准发行人公开发行新股不超过2,500万股。本次发行股票应
严格按照报送中国证监会的《招股说明书》及发行承销方案实施。该批复自核准发行之日起12个月内有效。
（三）本次上市尚需取得深交所同意
本所认为，发行人本次上市已获得发行人内部批准和授权，其首次公开发行股票已获得中国证监会的核准，本次上市尚需取得深交所的审核同意。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
发行人前身巴陵油脂（原名“兴祥油脂”）于1999年7月28日在国家工商局注册登记成立；发行人系由巴陵油脂以截至2013年12月31日经审计的账面净资产值扣除经公司2014年1月16日股东会决议现金分红1,000万后的剩余净资产值折股整体变更设立的股份有限公司；岳阳市工商局于2014年4月2日向发行人核发了注册号为430600400000760的变更后的股份有限公司的《营业执
照》。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
发行人现持有岳阳市工商局于2016年6月15日核发的统一社会信用代码为 914306007121474065的《营业执照》，住所：岳阳经济技术开发区营盘岭路 113号；法定代表人：刘建军；注册资本：7,500万元；公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；营业期限：长期；经营范围：“食用植物油及其副产品的生产与自销（凭《全国工业产品生产许可证》经营）；普通货运（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”根据我国现行法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，截至本《法律意见书》出具日，发行人依法有效存续，不存在需要终止的情形。
综上，本所认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本
次股票发行及上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
（一）根据中国证监会于2017年1月17日下发的《关于核准道道全粮油股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]234号），发行人本次发行已取得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
（二）根据中国证监会证监许可[2017]234号《关于核准道道全粮油股份有限公司首次公开发行股票的批复》、《道道全粮油股份有限公司首次公开发行股票发行公告》、《道道全粮油股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人本次发行募集资金情况出具的天职业字[2017]6722号《验资报告》等相关文件，发行人的股票已公开发行，符合《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（三）发行人本次发行前的股本总额为人民币7,500万元，根据《验资报告》（天职业字[2017]6722号），本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币 10,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第 5.1.1条第（二）项的规定。
（四）发行人本次公开发行前总股本为 7,500万股，本次公开发行新股 2,500万股，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（五）根据相关政府主管部门出具的证明、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告
无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第 5.1.1条第（四）项的规定。
（六）经本所律师核查，发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《上市规则》第5.1.2条的规定。
（七）发行人控股股东、实际控制人刘建军及股东湖南兴创投资管理有限公司已承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人其他股东已承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购该部分股份。
经核查，本次发行前，发行人全体股东及发行人董事、监事、高级管理人员均已根据各自情况就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺，符合《上市规则》第5.1.5条、第5.1.6条的规定。
（八）发行人董事、监事、高级管理人员已经根据深交所的有关规定，在本所律师的见证下，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报深交所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
（九）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4条的规定。
综上，本所认为，发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为本次上市的保荐机构，经本所律师核查，中信建投已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第十一条、第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
（二）中信建投已指定汪家胜、赵亮两名保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作，上述两名保荐代表人均为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次上市已经获得发行人内部合法、有效的批准和授权，并已取得中国证监会的核准；发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次上市符合《公司法》、
《证券法》、《首发办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市的实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构进行保荐，本次上市尚需深交所审核同意。
本《法律意见书》一式四份,具有同等法律效力。
（以下无正文，下接《湖南启元律师事务所关于道道全粮油股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字盖章页）