浙江海翔药业股份有限公司
2012年公司债券受托管理事务报告
（2014年度）
债券受托管理人
西南证券股份有限公司
重要声明
西南证券股份有限公司（以下简称：西南证券）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外披露的2014年年度报告及其他公开披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向西南证券出具的说明文件。西南证券对报告中所包含的内容和信息未进行独立验证，也不就该等内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
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目 录
第一章本期公司债券概要
一、核准文件和核准规模：本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1376号”文核准，浙江海翔药业股份有限公司（以下简称：“发行人”或“公司”）获准一次公开发行不超过3亿元公司债券。
二、债券名称：浙江海翔药业股份有限公司2012年公司债券（以下简称：“本期债券”）。
三、债券简称及代码：12海翔债、112125。
四、发行主体：浙江海翔药业股份有限公司。
五、债券期限：本期债券的期限为3年，第2年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
六、发行规模：本期债券的发行规模为3亿元。
七、债券利率：本期公司债券票面年利率确定为5.60%，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户后，不再另计利息。
八、票面金额：本期债券票面金额为人民币100元。
九、发行价格：本期债券按票面金额平价发行。
十、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
十一、利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
十二、回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，“12海翔债”的回售数量为1,897,458张，回售金额为189,745,800元（不含利息），剩余托管量为1,102,542张。
十三、起息日和付息日：本期公司债券的起息日为本期债券的发行首日，即2012年10月31日（T日）。在本期债券存续期限内，自2013年至2015年每年的10月31日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个交易日，下同）。
十四、还本付息的方式：本期公司债券采取按年付息，到期一次还本。在本期债券的计息期限内，每年付息一次，最后一期利息随本金一起支付。若投资者放弃回售选择权，则至2015年10月31日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2014年10月31日兑付，未回售部分债券的本金至2015年10月31日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
十五、计息期限（存续期间）：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2012年10月31日至2015年10月30日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2012年10月31日至2014年10月30日，未回售部分债券的计息期限自2012年10月31日至2015年10月30日。
十六、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日前1个交易日。在
利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
十七、本息支付方式：本期债券本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定办理。
十八、担保情况：无担保
十九、发行时资信评级情况：经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
二十、跟踪信用评级情况：2015年5月，经鹏元资信跟踪评定，发行人主体信用等级AA-，本期债券信用等级AA-，评级展望为稳定。
二十一、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于偿还部分商业银行贷款和补充公司流动资金。
二十二、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第二章发行人 2014年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市〔2004〕16号文批准，由罗邦鹏、上海复星化工医药投资有限公司、张志敏、张智岳、罗煜竑、郑志国、李维金、中化宁波(集团)有限公司、重庆医药工业研究院有限责任公司和浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司共同发起，在原浙江海翔医药化工有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，于2004年5月13日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为330000000004437的《企业法人营业执照》。
2014年10月10日，中国证监会出具《关于核准浙江海翔药业股份有限公司向浙江东港投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1043号），核准海翔药业向东港投资发行28,800万股，购买其持有的台州前进90%的股权；向勤进投资发行 3,200万股，购买其持有的台州前进
10%的股权。核准海翔药业非公开发行不超过118,421,053股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
截至本报告签署日，公司现有总股本757,758,615股（每股面值1元），其中有限售条件的流通股为437,635,401股，占公司总股本的57.75%；无限售条件的流通股为320,123,214股，占公司总股本的42.45%。
公司属于医药化工行业,2014年完成重大资产重组后进入染料行业。经营范围：许可经营项目：兽药(范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》，有效期至2015年9月9日)的生产，原料药的生产(详见《中华人民共和国药品生产许可证》，有效期至2015年12月22日)。一般经营项目：化工原料及产品的生产，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）主要产品或提供的劳务：原料药及医药中间体、染料及染颜料中间体。
公司住所：浙江省台州市椒江区外沙支路100号。公司法人代表：杨思卫。
二、发行人2014年度经营情况
2014年是海翔药业发生重大变革的一年。国际药品进口法规要求不断提高，
竞争加剧，国内环保成本持续上升，劳动力供给下降等因素，导致医药行业 2014年整体增速放缓。海翔药业原有的优势品种由于市场竞争，盈利水平下降，而新投入的制剂、发酵刚完成生产线建设，产品还需注册认证才能实现营收，公司陷入负债偏高，各项费用较大，而盈利供给不足的困境。面对严峻的形势，公司直面挑战，勇于革新，利用资本市场平台实施了重大资产重组，并入优质染料资产，形成医药与染料双轮驱动新格局，公司整体实力大幅提升。且推出限制性股票激励计划，稳定人才团队，充分调动积极性，使得公司面貌一新，如凤凰涅槃般重生。
医药板块将继续推进转型升级战略，一方面不断挖潜增效，维护克林霉素系列、培南系列等特色原料药的市场规模和盈利水平；另一方面紧抓国际定制加工，深化原有合作，开拓新业务；加快制剂、发酵产品的注册认证和开工生产。染料板块将在行业高景气度的背景下极大地发挥盈利，在保持活性艳蓝 KNR市场竞争力的同时，拓展其他环保型活性蓝系列染料，丰富产品序列，培育新的利润增长点。
三、发行人2014年度财务情况
1、发行人 2014年财务概况
报告期内，公司实现主营业务收入 129,844.04万元，同比增长20.87%。
主要是由于2014年资产重组，台州前进化工第4季度财务报表并入，公司盈利能力大幅提升。台州前进2014年全年实现的主营业业务收入 131,330.24万元,实现净利润47,877.32万元。
主营业务构成
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|营业收入|营业成本|
|1,083,405,780.47|805,045,733.10|
|211,249,969.91|81,904,906.63|
|3,784,695.47|3,686,293.39|

截至本报告出具日，浙江海翔药业股份有限公司未出现可能影响偿债能力的
重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件，也未发生任何《浙江海翔药业股份有限
公司2012年公司债券受托管理协议》中所述的违约事件或潜在的违约事件。
第三章发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1376号”文核准，发行人于2012年10月31日至2012年11月2日公开发行了30,000万元的公司债券，本期公司债券扣除承销费用和受托管理费后的募集资金，已于2012年11月2日汇入发行人指定的银行账户内。
根据本期公司债券募集说明书的相关内容，本期债券的募集资金除发行费用后，拟用于本公司及其子公司偿还商业银行贷款及补充公司流动资金，其中偿还商业银行贷款的金额为人民币20,000.00万元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
根据发行人的相关说明，本期公司债券募集资金均按本期公司债券披露使用用途专款专用。截至 2014年4月30日止，用于偿还银行借款 2.00亿元，补充流动资金9160.00万元。
第四章本期公司债券保证人情况
本期债券无担保。
第五章债券持有人会议召开的情况
2014年度内，发行人未出现按照《债券持有人会议规则》的要求需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第六章本期公司债券本息偿付情况
本期债券于 2012年10月31日正式起息，发行人已于2013年10月31日支付自 2012年 10月 31日至 2013年 10月 30日期间的利息共计 1,680万元；已于2014年10月31日支付自2013年10月31日至2014年10月30日期间的利息共计1,680万元，发行人将于 2015年10月31日（如遇国家法定节假日及公休日，则顺延至其后的第一个工作日）兑付未回售部分本金及利息，相关付息具体事宜将会按照本期公司债券上市交易场所要求在付息前予以公告。
本期债券在第二年末附投资者回售选择权，发行人有权决定在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后一年的票面利率。在本期债券存续期的第2年末，发行人选择上调票面利率90个基点至6.50%，即本期债券后续期限票面利率为6.50%，并在本期债券后续期限固定不变。2014年10月31日发行人兑付的本期债券回售金额189,745,800元。投资者回售选择权完成后，本期债券本金余额为110,254,200元。
第七章本期公司债券跟踪评级情况
本期债券的信用评级机构鹏元资信于2015年5月发布了《浙江海翔药业股份有限公司2012年3亿元公司债券2015年跟踪信用评级报告》，报告主要内容如下：
公司传统医药制造业务发展平稳，新增的染料业务成为重要的收入来源，且具有一定的竞争优势，有望继续提升公司收入和盈利水平，同时公司资本实力增强、资产负债率大幅下降，但同时我们也该关注到了海翔药业新增业务板块仍需进行业务、人员及财务等诸多方面的整合、染料业务的高毛利率可持续性具有不确定性、公司集中到期的有息负债规模占比较高等风险因素。
因此，鹏元决定维持本期债券信用等级为AA-，维持公司主体长期信用等级为AA-，评级展望调整为稳定。
第八章与公司债券相关事务专人的变动情况
发行人负责处理与公司债券相关事务的专人为公司证券事务代表。公司证券事务代表为蒋如东先生，报告期内未发生变动。
（以下无正文）