中信证券股份有限公司关于武汉武商集团股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会《关于核准武汉武商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2983号）的核准，武汉武商集团股份有限公司（以下简称“武商集团”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过80,731,265股新股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为武商集团本次非公开发行的保荐机构和主承销商，认为武商集团本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及武商集团有关本次发行的股东大会决议，发行对象的选择公平、公正，符合武商集团及其全体股东的利益，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
根据武商集团第七届八次（临时）董事会会议及 2014年度股东大会审议批准的发行人申请非公开发行股票的相关议案，本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日（2015年 1月 16日），发行价格为 13.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即13.57元/股。如公司在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将对本次非公开发行的发行价格和发行数量进行相应调整。
公司于2015年4月9日召开了2014年度股东大会，审议通过了《武商集团
2014年度利润分配预案》，同意以公司股本总额 507,248,590股为基数，向股权登记日在册的全体股东每10股派送现金红利4.00元（含税）。上述权益分派方案已于 2015年 4月 22日实施完毕，根据公司非公开发行股票方案，2014年年度权益分派实施后，本次非公开发行价格调整为13.17元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为6,280.878万股，符合公司第七届八次（临时）董事会、2014年度股东大会、第七届十二次（临时）董事会决议和证监会《关于核准武汉武商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2015]2983号）中非公开发行不超过80,731,265股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象为3名，具体为前海开源定增9号资产管理计划、周志聪和鄂武商2015年度员工持股计划，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为827,191,632.60元。
经保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015年1月15日召开的发行人第七届八次（临时）董事会会议审议通过了发行人申请非公开发行股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备非公开发行股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类、发行股票面值、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金数额及用途、本次非公开发行股票的锁定期、本次非公开发行前的滚存利润安排、决议的有效期作出决议并提请发行人召开股东大会审议。发行人上述董事会决议已于 2015年1月16日公告。
2015年3月4日，发行人公告了《关于召开2014年度股东大会的通知》。
2015年3月20日，发行人公告了《关于2014年度股东大会延期召开暨2014年度股东大会提示性公告》。2015年4月9日，发行人召开2014年度股东大会，逐项审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。2015年4月10日，发行人公告了《武汉武商集团股份有限公司2014年度股东大会会议决议公告》。
2015年10月13日召开的发行人第七届十二次（临时）董事会审议通过了《关于调整非公开发行方案的议案》等相关议案，对本次非公开发行数量、发行价格、发行对象及认购方式、募集资金总额及用途等内容进行了调整。发行人上述董事会决议已于2015年10月14日公告。
（二）本次发行监管部门核准过程
2015年3月30日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意发行人本次非公开发行A股股票的方案。
2015年11月18日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行股票申请获得通过。
2015年 12月 23日，发行人收到中国证监会印发的《关于核准武汉武商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2983号）。
经保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）《缴款通知书》的发送
2016年3月22日，发行人、中信证券向前海开源定增9号资产管理计划、周志聪和鄂武商 2015年度员工持股计划等 3家发行对象发出《缴款通知书》，通知其于2016年3月23日下午14:00前按照本次非公开发行的价格和协议约定的认购股份数量，向中信证券指定账户及时足额缴纳认购款项。
（二）缴款与验资情况
截至2016年3月22日，发行对象开源基金、周志聪以及鄂武商2015年度员工持股计划已将认购资金827,191,632.60元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2016年3月23日出具的《关于武汉武商集团股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报
告》（众环验字(2016)010032号），截至2016年3月22日止，中信证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 827,191,632.60元。
截至2016年3月23日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。2016年3月23日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（众环验字(2016)010033号）。根据该验资报告，截至 2016年 3月 23日，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）62,808,780股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.17元，发行人共计募集货币资金人民币827,191,632.60元，扣除与发行有关的费用人民币 12,407,874.49元，发行人实收金额人民币814,783,758.11元，扣除其他发行费用后实际募集资金净额 812,707,353.51元，其中新增注册资本 62,808,780.00元，余额人民币749,898,573.51元转入资本公积。
经核查，保荐机构认为本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人本次非公开发行于 2015年 11月 18日通过中国证监会发行审核委员会审核，并于2015年11月18日对此进行了公告。
发行人于 2015年 12月 23日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准批复，并于2015年12月23日对此进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、结论意见
经核查，中信证券认为：
武商集团本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准武汉武商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2983号）和武商集团有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
武商集团本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）