辽宁红阳能源投资股份有限公司 2015年度第一次临时股东大会会议资料辽宁红阳能源投资股份有限公司
辽宁红阳能源投资股份有限公司 2015年度第一次临时股东大会会议资料辽宁红阳能源投资股份有限公司
2015年第度一次临时股东大会会议资料目录
议案一： 关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案.............. 2议案二： 关于公司本次重大资产重组具体方案的议案.................. 3议案三： 关于《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案............ 10议案四： 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案........... 11议案五： 关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案... 12议案六： 关于批准本次交易相关审计、评估报告的议案............... 13议案七： 关于本次交易标的资产评估合理及定价公允的议案........... 15议案八： 关于与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案....................................................... 16议案九： 关于与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》的议案................................................. 17议案十： 关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案............. 18议案十一：关于同意沈煤集团免于以要约方式增持公司股票的议案....... 20议案十二：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事
宜的议案 21
辽宁红阳能源投资股份有限公司 2015年度第一次临时股东大会会议资料议案一：关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件的规定，辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜符合现行关于上市公司重大资产重组的规定，并已具备重大资产重组的各项条件。
本议案已经2014年7月11日召开的公司第八届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
辽宁红阳能源投资股份有限公司 2015年度第一次临时股东大会会议资料议案二：关于公司本次重大资产重组具体方案的议案
各位股东：
辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“红阳能源”或“本公司”）及本公司全资子公司灯塔市红阳热电有限公司（以下简称“灯塔热电”）拟以发行股份及支付现金的方式购买沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈阳焦煤”）100%的股权，同时拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以上购买资产及配套融资合称“本次交易”），募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，具体如下：
（一）本次交易方案概括
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
红阳能源以发行股份的方式，购买沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简称“沈煤集团”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦天投资”）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦瑞投资”）、西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦强投资”）（该五家企业以下合称“交易对方”）分别持有的沈阳焦煤61.73%、16.40%、10.93%、5.465%及5.465%股权；灯塔热电以支付现金方式购买沈煤集团持有的沈阳焦煤0.01%股权，该两项股权收购互为前提。
2、非公开发行股份募集配套资金
红阳能源向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（标的资产交易对价+配套融资金额上限）的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
辽宁红阳能源投资股份有限公司 2015年度第一次临时股东大会会议资料终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，沈阳焦煤将成为本公司子公司，沈煤集团仍为本公司控股股东，中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资及参与本次非公开发行股份募集配套资金的特定投资者将成为本公司的股东。
（二）交易标的资产
资产整合完成后（即沈阳焦煤分立及分立后的存续公司沈阳焦煤收购辽宁沈煤热电有限公司100%股权涉及的工商变更登记事项均完成）沈阳焦煤100%股权。
（三）交易方式
公司以发行股份的方式购买沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资分别持有的沈阳焦煤61.73%、16.40%、10.93%、5.465%及5.465%股权，灯塔热电以现金方式购买沈煤集团持有的沈阳焦煤0.01%股权。
（四）标的资产定价
根据北京中天和资产评估有限公司于 2014年 12月 22日出具的《辽宁红阳能源投资股份有限公司拟重组涉及的沈阳焦煤股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（编号：中天和资产[2014]评字第 90026号），以 2014年 9月 30日为基准日，采用资产基础法，沈阳焦煤100%股权评估价值为 639,263.18万元。该评估结果已经辽宁省国有资产管理委员会核准。
根据上述评估报告及核准结果，本次交易标的资产作价 639,263.18万元。
其中，红阳能源发行股份购买沈阳焦煤99.99%股权作价 6,391,992,536.82元，灯塔热电支付现金购买沈阳焦煤0.01%股权作价639,263.18元。
（五）发行股票种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
辽宁红阳能源投资股份有限公司 2015年度第一次临时股东大会会议资料（六）发行方式
非公开发行。
（七）发行对象
发行股份购买资产的发行对象为沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资；
配套融资部分的发行对象为不超过10名特定投资者。
（八）发行股份的定价基准日
定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，即2014年7月11日。
（九）发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，本次发行股份购买资产部分股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日红阳能源股票交易均价，即6.77元/股，考虑到红阳能源在 2014年 6月 16日派发 2013年度现金股利 0.03元/股，公司向沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为6.74元/股。
2、发行股份募集配套资金
辽宁红阳能源投资股份有限公司 2015年度第一次临时股东大会会议资料发行股份募集配套资金部分股份发行价格定价方式为询价发行，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日红阳能源股票交易均价扣除期间除权除息因素，即 6.74元/股，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由红阳能源董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则及相关规定合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
3、股票发行价格的调整机制
在定价基准日至发行日期间，红阳能源如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将对发行价格进行相应调整。
（十）发行数量
1、发行股份购买资产部分发行股份数量
根据标的资产定价及红阳能源股份发行价格6.74元/股计算，红阳能源本次向沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资等交易对方共计发行 948,366,845股，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购方||认购股份数量（股）|
|1||沈煤集团||585,485,403||
|2||中国信达||155,547,717||
|3||锦天投资||103,666,863||
|4||锦瑞投资||51,833,431||
|5||锦强投资||51,833,431||
|合计||||948,366,845||

如发行价格因红阳能源出现派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
募集配套资金总额不超过总交易额的25%，即不超过2,130,877,271.43元，
募集配套资金金额按照上限、募集配套资金股份发行价格按照下限6.74元/股计
辽宁红阳能源投资股份有限公司 2015年度第一次临时股东大会会议资料算，募集配套资金发行股份数量不超过316,153,897股，最终发行数量将根据实际发行价格和拟募集配套资金金额确定。
如发行价格因红阳能源因红阳能源派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（十一）锁定期
公司本次交易发行股份锁定安排如下：
1、沈煤集团因本次交易取得的红阳能源股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后 6个月内如红阳能源股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，沈煤集团通过本次交易获得的红阳能源股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，沈煤集团不转让其在红阳能源拥有权益的股份。
2、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资因本次交易取得的红阳能源股份按照下列方式分批解锁：自本次发行结束之日起每满12个月、24个月和36个月分别解锁1/3。
3、交易对方上述股票的解锁以其履行完其与本公司等相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）下前一年度股份补偿义务为前提，但按照《补偿协议》进行股份补偿的股份不受前述锁定期条款之限制。本次发行结束后，交易对方因红阳能源送股、资本公积转增股本等原因增持的红阳能源股份，亦应遵守上述约定。
4、红阳能源本次向不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若上述锁定期/限售期的约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
辽宁红阳能源投资股份有限公司 2015年度第一次临时股东大会会议资料据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（十二）上市安排
公司本次发行股份将申请在上海证券交易所上市。
（十三）配套融资的用途
本次交易的配套融资用途为偿还银行贷款。
（十四）上市公司滚存未分配利润归属
红阳能源本次发行前的滚存未分配利润将由本次交易完成后红阳能源新老股东按其股份比例共享。
（十五）标的资产过渡期损益
对于标的资产在过渡期间损益，在标的资产交割（即标的资产完成股东变更的工商变更登记）完成后，将由具有证券期货业务资格的注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间损益数额。如标的资产过渡期间盈利，则归本次交易完成后沈阳焦煤新老股东共享。如标的资产在过渡期间出现亏损，则由交易对方按其原对沈阳焦煤的持股比例在出具审计报告后的 30天内以现金方式向红阳能源补足。
（十六）标的资产滚存未分配利润归属
对于沈阳焦煤截止评估基准日的滚存未分配利润，由本次交易完成后沈阳焦煤新股东按其持股比例共享。
（十七）决议的有效期
本次交易的议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案已经2015年1月9日召开的公司第八届董事会第九次会议审议通过，
辽宁红阳能源投资股份有限公司 2015年度第一次临时股东大会会议资料请各位股东逐项审议。本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
辽宁红阳能源投资股份有限公司 2015年度第一次临时股东大会会议资料议案三：关于《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的
议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案已经2015年1月9日召开的公司第八届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
辽宁红阳能源投资股份有限公司 2015年度第一次临时股东大会会议资料议案四：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定
的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件的规定，公司本次向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜符合现行关于上市公司重大资产重组的规定，并已具备重大资产重组的各项条件。
本议案已经2014年7月11日召开的公司第八届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
辽宁红阳能源投资股份有限公司 2015年度第一次临时股东大会会议资料议案五：关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议
案
各位股东：
鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为沈阳煤业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本议案已经2014年7月11日召开的公司第八届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
辽宁红阳能源投资股份有限公司 2015年度第一次临时股东大会会议资料议案六：关于批准本次交易相关审计、评估报告的议案
各位股东：
辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式，购买沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简称“沈煤集团”）、中国信达资产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）分别持有的沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈阳焦煤”）61.73%、16.40%、10.93%、5.465%及5.465%股权，红阳能源全资子公司灯塔市红阳热电有限公司以支付现金方式购买沈煤集团持有的沈阳焦煤0.01%股权。
据此，本公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）、北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和”）对本次重组事宜涉及的相关资产进行了审计、评估。
信永中和对报告期内沈阳焦煤模拟财务报表进行审计，出具了《沈阳焦煤股份有限公司 2014年 1-9月、2013年度、2012年度专项审计报告》（编号：XYZH/2014A8025-3）。
中天和对红阳能源拟重组涉及的沈阳焦煤100%股权以 2014年 9月 30日为基准日的市场价值进行了评估，出具了《辽宁红阳能源投资股份有限公司拟重组涉及的沈阳焦煤股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（编号：中天和资产[2014]评字第90026号）。
本公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，详细核查了有关审计、评估事项。
本议案已经2015年1月9日召开的公司第八届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
《沈阳焦煤股份有限公司 2014年1-9月、2013年度、2012年度专项审计
报告》（编号：XYZH/2014A8025-3）及《辽宁红阳能源投资股份有限公司拟重组
辽宁红阳能源投资股份有限公司 2015年度第一次临时股东大会会议资料涉及的沈阳焦煤股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（编号：中
天和资产[2014]评字第 90026号）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
辽宁红阳能源投资股份有限公司 2015年度第一次临时股东大会会议资料议案七：关于本次交易标的资产评估合理及定价公允的议案
各位股东：
辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买沈阳焦煤股份有限公司100%的股权（以下简称“标的资产”）。公司聘请北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和”）担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《辽宁红阳能源投资股份有限公司拟重组涉及的沈阳焦煤股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（编号：中天和资产[2014]评字第 90026号）。公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性进行了分析。
本议案已经2015年1月9日召开的公司第八届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。本议案内容涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
《辽宁红阳能源投资股份有限公司拟重组涉及的沈阳焦煤股份有限公司股
东全部权益价值评估项目评估报告》（编号：中天和资产[2014]评字第90026
号）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
辽宁红阳能源投资股份有限公司 2015年度第一次临时股东大会会议资料议案八：关于与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购
买资产协议》的议案
各位股东：
根据辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产重组方案，公司及公司全资子公司灯塔市红阳热电有限公司（以下简称“灯塔热电”）拟以发行股份及支付现金方式购买沈阳煤业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）合计持有的沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈阳焦煤”）100%股权，公司及灯塔热电与沈阳焦煤的五位股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案已经2015年1月9日召开的公司第八届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。本议案内容涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
辽宁红阳能源投资股份有限公司 2015年度第一次临时股东大会会议资料议案九：关于与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购
买资产之补偿协议》的议案
各位股东：
根据辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产重组方案，公司及公司全资子公司灯塔市红阳热电有限公司（以下简称“灯塔热电”）拟以发行股份及支付现金方式购买沈阳煤业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）合计持有的沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈阳焦煤”）100%股权，公司及灯塔热电与沈阳焦煤的五位股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》。
本议案已经2015年1月9日召开的公司第八届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
辽宁红阳能源投资股份有限公司 2015年度第一次临时股东大会会议资料议案十：关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案
各位股东：
辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“红阳能源”或“公司”）及公司全资子公司灯塔市红阳热电有限公司（以下简称“灯塔热电”）拟以发行股份及支付现金的方式购买沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈阳焦煤”）100%的股权，同时拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。鉴于本次交易完成之后，红阳能源的净资产将大幅增加，总股本数亦相应增加，从而可能摊薄公司当年的每股收益。为保护投资者利益，提高对公司股东回报能力，针对每股收益可能被摊薄，公司拟采取如下措施：
一、加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
公司将根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”）和公司股东大会的决议，将募集资金存放于股东大会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金使用管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。
本次交易募集的配套资金净额拟全部用于偿还银行贷款，可以显著降低公司财务成本，为公司的日常经营提供有力的资金支持，提高公司的市场竞争力和抵御风险能力，努力实现股东财富最大化。
二、积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位
通过积极推进公司发展战略，进而加强主营业务，提高市场竞争力和持续盈利能力，提高市场占有率和竞争力。公司抓住行业发展的机遇，完善公司产业链，从根本上提升公司盈利能力、增强核心竞争力，为广大股东带来长期、稳定的回报。
三、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
辽宁红阳能源投资股份有限公司 2015年度第一次临时股东大会会议资料率，节省公司的财务费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
四、在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》和公司章程的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
本议案已经2015年1月9日召开的公司第八届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
辽宁红阳能源投资股份有限公司 2015年度第一次临时股东大会会议资料议案十一：关于同意沈煤集团免于以要约方式增持公司股票的议案
各位股东：
鉴于沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简称“沈煤集团”）已承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让其因本次交易新取得的辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）股份，沈煤集团本次取得公司向其发行的新股符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，提请公司股东大会审议同意沈煤集团免于以要约方式增持公司股票。
本议案已经2015年1月9日召开的公司第八届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
辽宁红阳能源投资股份有限公司 2015年度第一次临时股东大会会议资料议案十二：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组
有关事宜的议案
各位股东:
根据辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产重组的安排，为保证公司相关工作能够有序、高效运行，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次重大资产重组的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次重大资产重组方案有关的其他事项；
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产重组过程中发生的一切协议、合同和文件；
（3）聘请保荐机构等中介机构，办理本次重大资产重组申报事宜；
（4）在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（5）如相关证券监管部门要求修订、完善相关方案，或有关法律法规对上市公司重大资产重组、非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据相关要求、新的政策规定或变化情况，对本次重大资产重组方案及申报文件作相应调整并继续办理本次重大资产重组事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（6）在法律、法规允许的前提下，授权公司董事会办理其他与本次重大资产重组相关的具体事宜；
（7）授权公司董事会在本次重大资产重组完成后，根据最终发行结果提出修改公司章程相关条款的议案，并在该议案经股东大会审议通过后办理工商变更登记等事宜；
辽宁红阳能源投资股份有限公司 2015年度第一次临时股东大会会议资料（8）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，授权董事会办理与本次重组有关的其他一切事宜；
（9）本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 24个月。
本议案已经2014年7月11日召开的公司第八届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
辽宁红阳能源投资股份有限公司2015年2月6日