华龙证券股份有限公司
关于北京超图软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016]824号文《关于核准北京超图软件股份有限公司向孙在宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，北京超图软件股份有限公司（以下简称“超图软件”或“发行人”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者南京毅达汇聚股权投资企业（有限合伙）（以下简称“南京毅达”）、西南证券-超图软件 1号定向资产管理计划（以下简称“西南证券-超图软件 1号”）、王继青、兴证资管鑫众 58号集合资产管理计划（以下简称“兴证资管 58号”）、谛都融成基金投资（三明）有限公司（以下简称“谛都融成”）发行不超过 33,620,681股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次发行”）。
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“主承销商”或“独立财务顾问”）作为超图软件的独立财务顾问及主承销商，根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本核查意见。
具体情况如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次临时会议决议公告日。
公司募集配套资金非公开发行股份的发行价格为该次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即27.93元/股。2016年5月5日，公司实施了 2015年年度权益分派，全体股东每 10股派 1.00元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次发行的发行价格经除息调整后确定为13.92元/股。
（二）发行数量
本次配套发行的发行数量为 33,620,681股，对应募集资金为 467,999,879.52元,不超过发行人 2016年第一次临时股东大会批准的发行金额上限 46,800万元，且符合贵会《关于核准北京超图软件股份有限公司向孙在宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]824号）中关于核准公司非公开发行股票募集本次配套资金不超过46,800万元的要求。
（三）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为南京毅达、西南证券-超图软件 1号、王继青、兴证资管58号、谛都融成，符合公司2016年第一次临时股东大会相关决议及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的要求。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 467,999,879.52元，扣除承销费、审计验资、律师等费用后，募集资金净额为457,641,943.89元。符合公司2016年第一次临时股东大会决议，符合中国证监会相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
1、2016年1月1日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成暨关联交易的相关议案。
2、2016年 2月 1日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易相关议案。
发行人上述股东大会均提供了现场和网络两种投票表决方式，表决程序合法合规。
3、2016年 4月 19日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准北京超图软件股份有限公司向孙在宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]824号），核准发行人非公开发行不超过 16,756,173股新股募集本次
发行股份购买资产的配套资金，有效期12个月。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行具体情况
（一）本次非公开发行股票定价和配售情况
本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由发行人股东大会审议通过，并由相关股票认购合同约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象的情形。
本次非公开发行股票的发行价格为 27.93元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。鉴于公司已与 2016年 5月 5日实施了 2015年年度利润分配及资本公积金转增股本的权益分派事项，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，本次募集配套资金非公开发行股份的价格相应调整为13.92元/股。
本次发行股票数量为 33,620,681股，本次发行对象及其认购及获配的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购股数（股）|认购价格（元/股）|认购金额（元）|
|1|南京毅达|14,367,816|13.92|199,999,998.72|
|2|西南证券-超图软件1号|13,505,746|13.92|187,999,984.32|
|3|王继青|2,873,561|13.92|39,999,969.12|
|4|兴证资管58号|2,155,170|13.92|29,999,966.40|
|5|谛都融成|718,388|13.92|9,999,960.96|
|合计||33,620,681||467,999,879.52|

（二）缴款与验资情况
1、经发行人及华龙证券协商确定，于2016年6月6日向本次发行的认购对象南京毅达、西南证券-超图软件1号、王继青、兴证资管58号、谛都融成发出了《缴款通知书》，要求认购对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2、2016年6月21日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致
同”）出具致同验字（2016）第110ZC0398号《验资报告》；截至2016年6月13
日止，华龙证券在中国民生银行北京金融街支行开立的募集资金专用账户已收到
南京毅达、西南证券-超图软件1号、王继青、兴证资管58号、谛都融成缴付的认购资金合计人民币467,999,879.52元。
3、2016年 6月 21日，致同会计师出具了致同验字(2016)第 110ZC0399号《验资报告》；截至 2016年 6月 15日止，超图软件已收到股东认缴股款人民币元 824,943,479.52，其中货币资金 467,999,879.52元，非现金资产356,943,600.00元，扣除承销费人民币8,500,000.00元，超图软件实际收到认股资金816,443,479.52元,扣除除承销费以外的其他发行费用1,857,935.63元,其中：股本57,935,627.00元，资本公积756,649,916.89元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次发行的律师见证情况
发行人本次发行的法律顾问北京天元律师事务所认为：超图软件本次募集配套资金发行股份已经获得必要的批准与授权，本次募集配套资金发行股份的发行过程及认购对象符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行过程中的信息披露
2016年4月19日，超图软件取得中国证监会《关于核准北京超图软件股份有限公司向孙在宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]824号），并于 2016年 4月 19日进行了公告。华龙证券将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
经核查，华龙证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、发行过程及本次发行的发行价格、发行数量和募集资金规模符合发行人
股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定；
3、本次发行的发行对象选择程序和发行对象条件符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件规定的发行程序及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议。
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目主办人：
吕博文 韩泽正
华龙证券股份有限公司 2016年6月22日