华泰联合证券有限责任公司
关于招商证券股份有限公司 2014年度持续督导报告书
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|保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司|被保荐公司名称：招商证券股份有限公司|
|保荐代表人姓名：吴梅山|联系方式：0755-82492010联系地址：深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦26楼|
|保荐代表人姓名：秦伟|联系方式：0755-82492010联系地址：深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦26楼|

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准招商证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2014）455号）核准，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“发行人”或“公司”）于2014年5月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,147,035,700股（以下简称“本次发行”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为招商证券本次发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，对招商证券 2014年度持续督导的工作情况报告
如下：
一、持续督导工作概述
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|序号|项目|工作内容|
|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|已制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求|
|2|根据中国证监会相关规定， 在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双|已签署保荐协议，该协议已明确双方在持续督导期间的权利义务|

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||方在持续督导期间的权利义务，并报交易所备案||
|3|通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作|与公司保持密切的日常沟通和定期回访，并定期进行现场核查|
|4|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|截至本报告签署日，公司未发生须按有关规定公开发表声明的违法违规事项|
|5|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐机构采取的督导措施等|截至本报告签署日，无违法违规情况，相关当事人无违背承诺的情况|
|6|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|截至本报告签署日，无违法违规情况，相关当事人均切实履行所处的各项承诺|
|7|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、 监事和高级管理人员的行为规范等|督导并核查了《公司章程》、“ 三会”议事规则、《董事会秘书工作规范》等相关制度的履行情况。公司治理制度健全，并得到有效执行|
|8|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|对公司有关内控制度实施和有效性进行了核查，公司已经建立了符合法律法规要求并符合自身实际情况的内 控制度，该等制度能得到有效执行；并督促公司在现有基础上继续完善内控制度的建设和执行|
|9|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|对公司的信息披露制度体系进行核查，审阅了信息披露文件及其他相关文件，公司信息披露制度完备，公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|
|10|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券|截至本报告签署日，不存在因信息披露出现重大问题而需要上市公司予以更正或补充的情况|

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||交易所报告||
|11|对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|截至本报告签署日，不存在因信息披露出现问题而需要上市公司予以更正或补充的情况|
|12|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|经核查，截至本报告签署日，公司未发生该等事项|
|13|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告|经核查，截至本报告签署日，未发现违背承诺事项|
|14|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|经核查，截至本报告签署日，公司未发生该等事项|
|15|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求|
|16|发现以下情形之一的，保荐机构应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐机构持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形|经核查，2014年度持续督导期间，公司未发生该等情况|
|17|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查： （一）控股股东、 实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等； （五）|经核查， 2014 年度持续督导期间，公司未发生该等情况|

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||关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50% 以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形||
|18|督导公司募集资金专户存储及使用情况|2014 年度，公司按照《招商证券股份有限公司募集资金管理办法》 对募集资金实施专户存储和管理，募集资金的使用符合相关法律、法规及部门规章的要求|

二、信息披露审阅情况
根据《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，华泰联合对招商证券自 2014年非公开发行股份上市之日起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等。
经核查，华泰联合认为，招商证券严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，持续督导期间，招商证券不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证券监管管理委员会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）