深圳市洲明科技股份有限公司
拟进行股权收购所涉及的
深圳市蔷薇科技有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
中瑞评报字【2017】第000602号
（
（报告共分二册，本册为第一册）
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
二〇一七年十月十三日
目 录
资产评估师声明 ........................................... 1一、委托方、被评估单位以及其他报告使用者简介 ......... 5
二、评估目的 ........................................ 14三、评估对象和评估范围 .............................. 14四、价值类型及其定义 ................................ 16五、评估基准日 ...................................... 16六、评估依据 ........................................ 16七、评估方法 ........................................ 18八、评估程序实施过程和情况 .......................... 29九、评估假设 ........................................ 31十、评估结论 ........................................ 33十一、特别事项说明 .................................. 35十二、评估报告使用限制说明 .......................... 36十三、评估报告日： .................................. 37十四、资产评估师签字盖章、评估机构盖章和法定代表人签字37附件目录 ................................................ 38
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资产评估师声明
本评估报告旨在帮助委托方完成评估目的所涉及经济事项而提供的价值参考意见。
一、资产评估师恪守独立、客观、公正的原则，依据《资产评估准则》，遵循有关法律、法规和资产评估的规定，编写本评估报告，并承担相应的责任。
二、本评估报告记载了我们的工作程序和评估价值意见，供委托方及相关方使用。
评估报告的分析意见和评估结论以评估报告中披露的假设和使用限制条件为前提。
三、本评估报告中的基础信息由委托方提供，我们对评估报告中的该等信息的准确性和完整性不承担任何责任。
四、本评估报告的使用权归委托方所有。评估报告的评估结论仅供委托方为本报告
所列明的评估目的使用，以及送交相关监管部门审查使用。本评估报告为保密文件，未经委托方及我们书面许可，不得拷贝、复制、分发、传送第三方或公开。
五、我们对评估对象和范围的法律权属状况给予了必要的关注，但不对它们的法律权属作出任何形式的保证。
六、我们提请报告使用者注意，评估结论不应该被认为是被评估企业股东全部权益价值在市场上可实现价格的保证。
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拟进行股权收购所涉及的
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股东全部权益价值
资产评估报告
摘 要
中瑞评报字【2017】第000602号
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、评估目的：本次评估是为了满足深圳市洲明科技股份有限公司拟进行股权收购的需要。对其涉及的深圳市蔷薇科技有限公司股东全部权益价值进行了评估工作，本次评估的市场价值仅供该经济行为提供资产价值参考。
二、评估对象及范围：本次评估对象为深圳市蔷薇科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。评估范围是评估对象于评估基准日涉及的全部资产及负债。
三、评估基准日：2017年6月30日。
四、价值类型：市场价值
五、评估方法：本次采用资产基础法、收益法两种方法对深圳市蔷薇科技有限公司的股东全部权益价值进行估算。
六、评估程序实施过程：经现场调查、资料收集与分析、评定估算等程序，得出评估结论。
七、评估结论：
（一）、资产基础法
以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值3,109.14万元，评估值4,504.50万元；负债账面价值3,697.98万元，评估值3,697.98万元；净资产账面价值
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-588.84万元，评估值为 806.52万元，评估增值 1,395.36万元，增值率236.97%。具体详见资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017年6月30日 单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%||
|流动资产||1||2,737.24||2,892.11||154.87||5.66||
|非流动资产||2||371.90||1,612.39||1,240.49||333.55||
|其中：可供出售金融资产||3||-||-||-||||
|持有至到期投资||4||-||-||-||||
|长期应收款||5||-||-||-||||
|长期股权投资||6||-||-||-||||
|投资性房地产||7||-||-||-||||
|固定资产||8||219.23||224.24||5.01||2.29||
|在建工程||9||-||-||-||||
|工程物资||10||-||-||-||||
|固定资产清理||11||-||-||-||||
|生产性生物资产||12||-||-||-||||
|油气资产||13||-||-||-||||
|无形资产||14||-||1,217.00||1,217.00||||
|开发支出||15||-||-||-||||
|商誉||16||-||-||-||||
|长期待摊费用||17||66.60||85.07||18.47||27.73||
|递延所得税资产||18||86.08||86.08||-||-||
|其他非流动资产||19||-||-||-||||
||资产总计||20||3,109.14||4,504.50||1,395.36||44.88|
|流动负债||21||3,697.98||3,697.98||-||-||
|非流动负债||22||-||-||-||||
||负债总计||23||3,697.98||3,697.98||-||-|
||净 资 产（所有者权益）||24||-588.84||806.52||1,395.36||236.97|

经采用资产基础法对深圳市蔷薇科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日2017年6月30日，深圳市蔷薇科技有限公司的股东全部权益价值为806.52万元，大写金额人民币捌佰零陆万伍仟贰佰元整。
（二）、收益法
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经采用现金流折现方法（DCF）对深圳市蔷薇科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日2017年6月30日，深圳市蔷薇科技有限公司的股东全部权益价值为 6,119.50万元(大写金额为人民币陆仟壹佰壹拾玖万伍仟元整)，增值率为1139.25%。
（三）评估结论的最终选取
深圳市蔷薇科技有限公司的股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为 806.52万元，采用收益法评估结果为6,119.50万元，差异额为5,312.98万元。
经分析，我们认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。以企业提供的资产负债表为基础采用成本法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如客户资源、人力资源和管理效率等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的整体获利能力的可能性，由此导致成本法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。故我们认为以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
深圳市蔷薇科技有限公司的股东全部权益价值为 6,119.50万元(大写金额为人民币陆仟壹佰壹拾玖万伍仟元整)，增值率为1139.25%。
通过以上分析，我们选用收益法评估结论作为本次评估的最终结果。
八、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：
1、本次评估结果仅为深圳市蔷薇科技有限公司股权收购提供参考意见，不能作为其他目的使用。
2、其他特别事项详见资产评估报告正文。
报告使用者应能够注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
九、评估报告使用限制说明：按现行有关规定，本评估结果的使用有效期为一年，自2017年6月30日至2018年6月29日。当本次评估目的在评估基准日后一年内实现时，可用评估结果作为评估目的所对应的经济行为实现时作价的参考依据，超过一年，其评估结果失去效用，如继续实现原目的，需重新进行资产评估。
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股东全部权益价值
资产评估报告
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深圳市洲明科技股份有限公司：
中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“我公司”）接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正的原则，按照公认的资产评估方法，为满足贵公司拟进行股权收购需要，对所涉及的深圳市蔷薇科技有限公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。评估人员按照必要的评估程序对委托评估企业实施了实地勘察、市场调查与询证，对深圳市蔷薇科技有限公司股东全部权益在2017年6月30日所表现的市场价值作出了公允反映，现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、被评估单位以及其他报告使用者简介
（一）委托方为深圳市洲明科技股份有限公司
1、企业名称及注册情况
企业名称：深圳市洲明科技股份有限公司
统一社会信用代码：91440300767579994J
注册地址：深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋
法定代表人：林洺锋
注册资本：62883.4703万元人民币
企业类型：上市股份有限公司
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成立日期：2004年10月26日
营业期限：2004年10月26日至无固定期限
经营范围：LED显示屏、LED灯饰、LED照明灯的销售；LED太阳能照明灯、路灯杆的销售；电子产品、信息系统集成、软硬件（LED光电等应用产品）的开发和销售；工程安装；用能状况诊断、节能改造、节能项目设计、合同能源管理、节能技术推广与服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院规定禁止和规定需前置审批的项目）。^LED显示屏、LED灯饰、LED照明灯的生产；电子产品的生产。
（二）被评估单位为深圳市蔷薇科技有限公司
1、企业名称及注册情况
企业名称：深圳市蔷薇科技有限公司
统一社会信用代码：91440300689449624M
注册地址：深圳市宝安区石岩街道石龙社区创业路3号永盛辉工业园6楼南侧法定代表人：娄涛
注册资本：640万元人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：2009年05月19日
营业期限：自2009-05-19起至2018-12-31止
经营范围：LED显示屏、LED灯饰、LED照明灯、太阳能节能产品、LED产品控制系统及配套设备、LED器件、新型电子元器件的研发、生产与销售，承接设计安装城市LED亮化工程（不含电力设备承装、修），国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。
2、企业股权结构
深圳市蔷薇科技有限公司截止评估基准日2017年06月30日，股东出资情况如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)
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1 深圳前海中明股权投资基金管理企业（有限合伙） 240.00 37.50 2 娄涛 104.00 16.25 3 唐果 100.00 15.625 4 李涛 68.60 10.7187 5 谢安 98.00 15.3125 6 刘红剑 29.40 4.5937合计 640.00 100.003、历史沿革
（1）公司的成立
深圳市蔷薇科技有限公司（以下简称公司或本公司）于2009年5月19日成立，系由唐果、娄涛共同出资设立，注册资本200万元，其中，唐果出资100万元，占公司注册资本的50%；娄涛出资100万元，占公司注册资本的50%。公司设立时的注册资本实收情况业经深圳惠恒会计师事务所出具的深惠恒所验字[2009]059号《验资报告》验证。
设立时出资结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 认缴出资额（万元） 认缴出资比例(%) 1 娄涛 30.00 100.00 50.00 2 唐果 30.00 100.00 50.00合计 60.00 200.00 100.00（2）第一次增资
根据公司 2009年 8月 1日的股东会决议及修改后的公司章程规定，同意增加注册资本200万元，即由原来200万元增加至400万元。具体增资情况为原股东娄涛总认缴出资额 104万元，本次增资认缴 4万元，本次实收到位 37.6万元；唐果总认缴出资额 100万元，本次不参加增资，本次实收到位 35万元；新增股东李涛总认缴出资额 68.6万元，本次实收到位44.59万元；新增股东谢安总认缴出资额98万元，本次认缴实收到位63.7万元；新增股东刘红剑总认缴出资额29.4万元，本次实收到位19.11万元。本次增资首期出资额实收情况业经深圳大公会计师事务所出具的深大公验字[2009]第 092号《验资报告》验证，第二期出资额实收情况业经深圳大公会计师事务所出具的深大公验
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字[2010]第061号《验资报告》验证。本次增资后公司的股东及出资情况如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 1 娄涛 104.00 26.00
2 唐果 100.00 25.00
3 李涛 68.60 17.15
4 谢安 98.00 24.50
5 刘红剑 29.40 7.35
合计 400.00 100.00
（3）第二次增资
根据公司2016年3月20日的股东会决议和章程修正案的规定，同意吸收新股东深圳前海中明股权投资基金管理企业（有限合伙）增资 1000万元人民币，其中 240万元计入注册资本，其余760万元计入资本公积。公司注册资本由400万元人民币增加到640万元人民币。本次增资事项业经深圳中立会计师事务所（普通合伙）出具的深中立验字[2016]第 012号《验资报告》验证。本次增资后，公司出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 1 深圳前海中明股权投资基金管理企业（有限合伙） 240.00 37.50 2 娄涛 104.00 16.25 3 唐果 100.00 15.625 4 李涛 68.60 10.7187 5 谢安 98.00 15.3125 6 刘红剑 29.40 4.5937合计 640.00 100.004、近三年资产负债、损益状况
2015年12月31日、2016年12月31日及评估基准日2017年06月30日的资产、负债状况如下表所示：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015-12-31|2016-12-31|2017-6-30|

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|||||
|-|-|-|-|
|流动资产|8,821,965.29|18,565,152.33|27,372,441.84|
|非流动资产|2,909,544.39|3,918,205.87|3,719,042.90|
|资产总计|11,731,509.68|22,483,358.20|31,091,484.74|
|流动负债|25,966,167.65|29,057,822.29|36,979,765.97|
|非流动负债||||
|负债总计|25,966,167.65|29,057,822.29|36,979,765.97|
|净资产|-14,234,657.97|-6,574,464.09|-5,888,281.23|

 2015年、2016年、2017年1-6月损益状况如下表所示：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-6月|
|营业收入|39,998,933.40|39,163,989.57|33,665,224.41|
|减：营业成本|32,177,557.16|29,787,597.10|26,192,939.44|
|税金及附加|13,347.89|127,810.63|124,111.95|
|营业利润|-383,261.11|-2,837,982.27|866,931.31|
|加：营业外收入|15,350.01|136,936.55|344.05|
|减：营业外支出|1,000.00|10,499.42|1,049.00|
|利润总额|-368,911.10|-2,711,545.14|866,226.36|
|减：所得税||-371,739.02|180,043.50|
|净利润|-368,911.10|-2,339,806.12|686,182.86|

5、被评估单位经营情况
（1）主营业务介绍
公司于2009年成立，2009-2010年生产销售传统LED显示屏，2011到2014年转向LED灯条屏领域，2015年起停止生产销售传统LED显示屏，专门从事LED灯条屏生产销售。
（2）主要产品及服务
公司主要产品为LED灯条屏，主要为户外特大型电子屏。
（3）研发力量
深圳市蔷薇科技有限公司长期以来高度重视研发团队的发展与投入，技术中心始终贯彻科技创新驱动企业升级发展的指导方针，努力探寻LED显示领域内先进的核心技术，前瞻性地预测并准确把握市场先机，坚持“科研——产品——市场”的研发路线，不断加快高新技术成果的产业化转化。自 2009公司创立以来，自主研发了 5大系列多种型号
的产品，并向国家申报了多项专利产品，包括外观专利及实用新型专利多种。2016公司
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被评定为“深圳市高新技术企业”。
通过多年的技术积累，公司建立了专业的售前技术团队为客户提供产品知识、现场堪查及产品选型等全方位的售前服务，因地制宜开发设计性价比最高的产品完美的与结构相契合。并拥有强大的售后技术团队持续服务解除客户的后顾之忧，是我司产品品质和服务质量在同行中脱颖而出的根本保证。同时为公司综合竞争力的提升和品牌战略的实施提供强有力的技术保障。
公司在户外LED屏的防水，高通透显示屏的设计，异型显示屏安装及控制技术、高清 LED显示技术、集中控制系统等方面积累了较丰富的经验与技术，同时公司一直追寻新技术、新产品、新材料、新工艺和新装备的研发，使公司在定制化产品与复杂的工程项目设计与实施中处于业内不败之地。
技术中心下设：售前设计部、产品研发部、订单工程设计部。共有研发人员 22名，其中：高级产品工程师 1名，电子工程师 4名，电气工程师 1名，结构工程师 7名，工程设计工程师9名，其中本科 15名，大专7名。陈寅生先生担任公司技术中心总监。
研发成果包括：T系列：蔷薇代表性的 LED户外条状产品； O系列：高通透的 LED户外条状产品；W系列：高通透的LED户内橱窗产品；E系列：表贴LED户外条状产品；
VT系列：介于亮化与显示屏之间的跨界LED产品。
（4）销售模式
目前公司销售模式主要有两种：其一是通过公开招投标形式参与业务竞标。
公司通过多种业务渠道广泛收集LED户外显示屏工程项目的招标信息，并由业务部门负责执行客户关系的维护与项目跟踪工作，多方面收集项目背景信息。同时，由于公司在该领域已具备多年的从业经验，在行业内具有一定的知名度及口碑，一些项目工程的投资方在进行工程招标时，会主动向公司发出竞标邀请，这也扩展了公司的信息来源。其二是在不断挖掘新有客户的基础上，深化与已有老客户的业务往来，通过采用总协议（框架协议）加订单采购流程销售的模式，加强与长期老客户的稳定合作关系。
（5）公司的竞争优劣势、发展的机遇及面临的风险分析
1）公司的竞争优势
①品牌优势
凭借强大的工程背景和丰富的 LED显示行业的经验，自 2009年成立以来，蔷薇科
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技一直引领着户外媒体展示行业的发展趋势，推出了其开创业性的LED灯条屏和视频亮化产品。
通过创新产品的不断发展，蔷薇科技实现和保持了产品的领导者地位。从小商业大厦到大型跨国集团总部，从繁华的香港大街的标志性建筑，到著名的迪拜商场，蔷薇科技系列LED户外显示产品，以其高质量、可靠性、简单、高效和可维护性，已在全世界安装应用超过60000平方米。代表性的项目有：
1)柬埔寨金边金界娱乐城建筑外墙LED显示屏项目(E-10，716.7m²
2)俄罗斯莫斯科DELTA大楼建筑外墙LED显示屏项目（O-2535，2449.5㎡） 3)菲律宾马尼拉GATOWER大楼外墙KLED显示屏项目（VT-62.5，556.4㎡） 4)台湾西门汀城市商旅外墙LED显示屏项目（O-31.25，427㎡）
5)巴林麦纳麦FrsanHotel楼顶圆弧及正门门口LED显示屏项目（T-10及T-20，146.5㎡）
6)上海中环中心BHC售楼处建筑楼顶显示屏项目（VT-31.25，635㎡）
7)成都锦晖东街银泰中心火炬屏项目（VT-1020，505㎡）
8)山西太原泰瑞酒店建筑外墙LED显示屏项目（O-2535，617.55㎡）
9)北京五棵松地下商城LED天幕项目（VT-1060，787㎡）
10)北京城市宾馆楼顶LED显示屏项目（VT-1031，512.4㎡）
11)北京新中关村振远基业北门与西门玻璃幕墙LED显示屏（T-16，403.74㎡）12)山东济南泺口服装国际会展中心LED玻璃幕墙项目（O-3150，421.2㎡）②产品优势
LED灯条屏是一种新型的户外显示与户外亮化产品，具有高可替代性，以技术革新的方式对户外传统亮化产品形成跨界替代。产品超轻超薄，可以在任何建筑物表面实现方便以及低成本的安装维护；突破性的通透和无风扇设计，惊人的20-80%的通透率，在外部播放生动视频画面的同时，保持室内向户外观看视线，无风扇静音自冷设计带来高性价比；前/后防水等级为 IP67,抗紫外线；镂空式设计，减少风阻，提高抗风能力，可经受住暴风雨和台风的侵袭；保证无故障运行，即使在-30至60℃极端温度下仍不受影响。
③精益生产优势
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公司多年从事灯条屏生产制造，积累了大量成功与失败经验，对生产效能利用、产品质量把关拥有较强的管理控制能力。借助一整套覆盖包括研发、工程制造整个过程的先进和精良的设备，在蔷薇科技超过8000平方米，符合国家规定的制造基地，160名专业人员严格执行 SGS ISO9001:2008国际质量管理体系标准，向客户提供高质量和高可靠性的产品，帮助公司赢得和维护着客户的信任。
④整体方案解决优势
公司技术中心负责产品开发，工程部负责安装调试，客服部负责工程验收交付后的售后技术服务。业务团队在接到客户需求时，会协同技术中心为客户量身订做解决方案。
技术团队参与到运营的全流程，公司在售前支持、产品方案设计、产品生产、安装调试、售后服务等已形成了一整套有效的管理机制，具备为客户提供整体方案解决的能力。
2）竞争劣势
①融资渠道单一、程序复杂
企业难以纯粹依靠自身积累筹措长期资金，资金实力有限将阻碍企业生产效率和产品性能的进一步提高，面对领先企业的竞争，公司处于劣势。公司目前的融资渠道主要赊欠供应商货款，这样导致进货成本偏高，同时也制约了公司的发展。由于公司业务不需很多固定资产的支撑，公司可用于抵押的资产有限，无法从银行获得大量的借款，与国内同类企业相比，公司存在流动资金不足的劣势。
②公司资产规模相对较小
公司目前虽然处于高增长期，但相对于行业界内 LED灯具及亮化工程的龙头企业，公司资产规模仍相对较小，主要依靠自有资金积累和股东增资扩大经营，发展能力和速度都在一定程度上受到限制。
（6）面临的风险
①宏观经济及下游行业波动带来的风险
本公司产品及服务广泛用于智能楼宇、公共场馆、城市景观、商业综合体等。下游行业主要涉及建筑、房地产及城市公共服务等，国家宏观经济的波动和相关经济政策的调整直接或间接地影响着上述相关领域的发展，如果宏观经济形势出现波动，很可能导致上述行业的投资额和增速下降，下游消费需求不足，导致公司销售业绩出现下滑的风险。
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应对措施：公司将紧密关注国家经济政策及经济发展走向，汇聚各方信息，合理确定公司发展目标和战略；加强内部管理，提高服务管理水平，降低营运成本，努力提高经营效率，形成公司的独特优势，增强抵御政策风险的能力；优化产业链诸环节的有效衔接，提升成本与风险管控预防机制。
②市场竞争加剧风险
受国家政策扶持的影响，近年来 LED行业呈现出快速发展的态势，公司所处 LED应用领域前景广阔，但目前该领域行业整体集中度不高，市场份额较为
分散，且新的竞争者不断涌入，市场呈现出同质化竞争格局。同时，随着国际
LED产业逐渐向中国转移，境外竞争对手在国内建立生产基地，我国 LED应用领域的竞争呈不断加剧之势、产品价格亦趋显下降之势。本公司虽深耕此行业若干年，但受制于资本实力，在扩大 LED产品产业链和优化产品结构等方面受到一定的制约。此外，如果公司发生决策失误、市场拓展不力，不能保持技术、生产工艺水平的先进性，或者市场供求状况发生了重大不利变化，公司将面临不利的市场竞争局面，经营业绩可能有所下降。
应对措施：规范内部管理，固化运作流程，实现对经营流程各环节的优化和控制，提高企业管控水平，降低经营风险；搭建统一的业务应用平台，实现采购、销售、仓储、配送、技术开发、质量、计量集成管理和数据共享，以实现公司科学制定销售、采购、加工和配送计划，提高整个供应链系统的能观性和能控性；实现全过程的客户关系管理，密切顾客联系，科学进行顾客需求和行为分析，提高顾客满意度和忠诚度；实现与供应商流程、数据集成，密切供应商联系，及时掌握资金和订货动态；优化人力资源管理，提升组织能力，确保公司战略及发展对策的有效实施。
③核心技术人员流失和技术泄密的风险
作为高新技术企业，拥有稳定、高素质的科研人才队伍是公司长期保持技术领先优势的重要保障。本公司注重人力资源的管理，制定了合理的员工薪酬方案，建立了有效的绩效管理体系，积极为核心技术人员提供良好的科研条件。而且，本公司与核心技术人员签订了保密协议书。虽然本公司已经采取了多种措施以稳定核心技术人员队伍并取得了较好的效果，但仍不能排除核心技术人员流失的风险。
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本公司通过持续的技术与产品创新，积累的丰富专利技术和先进的生产经验，使公司技术研发与生产工艺水平一直处于行业前列。虽然公司制订有保密制度，与公司核心技术人员以及因业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订了保密协议，但并不能完全排除核心技术泄密的风险。
应对措施：完善公司内控制度，加强对人力资源的管理，制定科学合理的激励机制，这其中包括完善员工薪酬方案，加强对公司绩效管理体系的建设，为公司研发人员提供良好的科研条件。对新入职员工，除了签署劳动合同外，还应该签署保密协议，对于合同即将到期的员工，实行提前续约制。
（三）其他评估报告使用者
1、法律法规规定的报告使用者。
2、除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估是为了满足深圳市洲明科技股份有限公司拟进行股权收购的需要。对所涉及的深圳市蔷薇科技有限公司股东全部权益价值进行了评估工作，本次评估的市场价值仅供该经济行为提供资产价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象为深圳市蔷薇科技有限公司的股东全部权益价值，具体评估范围是深圳市蔷薇科技有限公司经审计后的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债等。
本次评估以深圳市蔷薇科技有限公司的账面价值作为评估的基础。截至评估基准日的账面资产总值 31,091,484.74元，其中：流动资产总值 27,372,441.84元，其中货币资金 1,980,034.22元，应收账款 3,415,304.79元，预付账款 845,070.81元，其他应收款 2,246,889.68元，存货 15,885,142.34元，其他流动资产 3,000,000.00元；非流动资产总值 3,719,042.90元，其中：固定资产 2,192,321.02元，长期待摊费用 665,951.03元，递延所得税资产860,770.85元；账面负债总值36,979,765.97元；截至评估基准日账面净资产-5,888,281.23元。
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评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，存在表外无形资产。委托评估的资产已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了天健审〔2017〕3-541号无保留意见审计报告。
表外无形资产详见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利申请号||申请日期||授权公告日|
|1||实用新型专利：LED幕墙||ZL2011 2 0220683.3||2011.6.24||2012.2.8||
|2||实用新型专利：LED灯条U形槽固定装置||ZL2012 2 0458118.5||2012.9.10||2013.3.20||
|3||实用新型专利：整体式灯条结构||ZL2012 2 0458120.2||2012.9.10||2013.3.20||
|4||外观设计专利：LED灯条显示屏（Obar31.25）||ZL2013 3 0401376.X||2013.8.13||2014.4.23||
|5||外观设计专利：LED灯条显示屏（Obar25）||ZL2013 3 0400075.5||2013.8.13||2014.4.23||
|6||外观设计专利：LED视频灯管（VT31.25）||ZL2013 3 0400074.0||2013.8.13||2014.4.16||
|7||实用新型专利：LED灯条显示屏||ZL2013 2 0576620.0||2013.9.12||2014.2.19||
|8||实用新型专利：一种LED灯条显示屏||ZL2013 2 0576637.6||2013.9.12||2014.2.19||
|9||实用新型专利：一种LED视频灯管||ZL2013 2 0576640.8||2013.9.12||2014.2.19||
|10||实用新型专利：一种带凸起的LED灯条||ZL2014 2 0285135.2||2014.5.30||2014.10.1||
|11||实用新型专利：一种轻质LED显示屏模组||ZL2014 2 0285465.1||2014.5.30||2014.10.1||
|12||实用新型专利：一种PC材料与铝型材相结合的LED显示屏模组||ZL2014 2 0284959.8||2014.5.30||2014.10.1||
|13||外观设计专利：LED显示屏模组（PC产与铝型材相结合）||ZL2015 3 0051098.9||2015.2.28||2015.7.8||
|14||实用新型专利：一种LED灯条显示屏||ZL2015 2 0250408.4||2015.4.23||2015.8.19||
|15||外观设计专利：U型槽||ZL2015 3 0050323.7||2015.2.27||2015.7.22||
|16||外观设计专利：LED灯条显示屏（Wbar)||ZL2015 3 0111918.9||2015.4.23||2015.9.9||
|17||外观设计专利：网格显示屏||ZL2016 3 0040011.2||2016.2.3||2016.11.9||
|18||实用新型专利：一种用于安装LED幕墙屏的龙骨结构||ZL2015 2 0120478.8||2015.3.2||2015.7.22||
|19||实用新型专利：一种户外条形高分辨率LED全防水模组||ZL2015 2 0120476.9||2015.3.2||2015.7.22||
|20||实用新型专利：一种超轻高通透网格显示屏||ZL2016 2 0140347.0||2016.2.24||2016.11.23||
|21||实用新型专利：一种用于LED灯条显示屏的电源||ZL2015 2 0250226.7||2015.4.23||2015.8.19||

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|||
|-|-|
|深圳市洲明科技股份有限公司拟收购深圳蔷薇科技股权项目评估报告||
||密封结构|

（二）资产权利状况
截至2017年6月30日，纳入评估范围的资产的产权均为深圳市蔷薇科技有限公司所有，其产权明晰，没有融资租赁情况，不存在抵押担保情况。
深圳市蔷薇科技有限公司资金主要来源于股东投资，截至2017年6月30日公司股东共投入资本金640.00万元。
四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
本次评估所称的市场价值，是针对本次评估对象深圳市蔷薇科技有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值而言的市场价值。
市场价值指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未接受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是2017年6月30日。
本项目所选取的评估基准日为一特定会计期间的终止时点，能够全面反映评估对象的各种资产及负债的整体情况，同时与实际清查资产之日接近，因此评估基准日的选取是合理的。一切计价标准均为评估基准日有效价格标准，所有资产均为评估基准日实际存在的资产。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1、深圳市洲明科技股份有限公司、深圳市蔷薇科技有限公司与我公司签订的资产评估业务约定书；
（二）法律依据
1、中华人民共和国主席令第八号《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修订）；
2、中华人民共和国主席令第十四号《中国人民共和国证券法》(2014年8月31日
修订)；
3、中华人民共和国主席令第四十六号《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共
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和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于2016年7月2日通过）；
4、《中华人民共和国物权法》（2007年03月16日中华人民共和国主席令第 62号，2007年10月01日施行）。
（三）准则依据
1、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财政部财企[2004]20号）；
2、《资产评估准则—基本准则》（财政部财企[2004]20号）；
3、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）；
4、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
5、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
6、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估准则——无形资产》（中评协[2007]189号）；
9、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010] 214号）;
10、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
11、《资产评估准则—企业价值》（中国资产评估协会中评协[2011]227号）；
12、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）;
13、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）
14、《企业国有资产评估报告指南》（中评协【2008】218号）
15、《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》（中评协[2011]230号）。
（四）权属依据
1、部分设备购置合同或发票复印件；
2、专利证书；
3、委托方及被评估单位的承诺函；
4、车辆的最新年检的行驶证复印件；
5、其他产权证明文件。
（五）取价依据
1、机械工业信息研究院2017年版《机电产品报价手册》；
2、北京科技出版社《资产评估常用数据参数手册》；
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3、商务部、发改委、公安部、环境保护部联合颁布的《机动车强制报废标准规定》（商务部令2012年第12号）；
4、网上公示的及经销单位提供的现行厂价信息资料；
5、委托方提供的历史的与现行的设备价格资料；
6、重要设备的付款凭证及发票；
7、中国人民银行公布的现行贷款利率；
8、深圳市蔷薇科技有限公司2015年、2016年、基准日资产负债表、利润表等财务会计资料；
9、企业高管访谈记录；
10、资产现状现场调查；
11、公司有关管理层和基层工作人员对公司发展前途、市场前景预测、企业销售、成本、投资、管理等意见；
12、有关政策、法律、法规、合同、协议、文件等。
（六）参考资料及其他
1、委托方及被评估单位申报的《资产评估申报明细表》；
2、委托方及被评估单位提供的关于进行资产评估有关事项的说明；
3、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2017〕3-541号审计报告；
4、会计凭证、会计报表及其他会计资料；
5、评估师现场勘查和市场调查取得的其他评估相关资料。
七、评估方法
《资产评估准则—基本准则》、《企业价值评估指导意见（试行）》和有关评估准则以及《国有资产评估管理办法》规定的基本评估方法包括市场法、收益法和资产基础法。
我们根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取适当的方法进行评估。
企业价值评估常用三种评估方法：市场法、收益法、资产基础法。
收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。通过对被评估企业的调查了解，被评估企业生产经营稳定，未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥
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有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，被评估资产预期获利年限可以预测，故此次采用收益法进行评估。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。而市场法要求在公开市场上有可比的交易案例，且市场交易数据比较充分。在本次评估中，无法在公开市场上有可比的交易案例，因此本次评估没有采用市场法进行评估。
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于被评估企业持续经营，被评估对象具有预期获利能力，被评估企业具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用收益法进行评估的同时，采用资产基础法进行评估。
资产基础法
资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，即求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值后得出净资产评估值。按委估资产类型选择的评估方法如下：
(一）对流动资产的评估
1、货币资金
（1）现金
现金采用盘点倒推的评估办法，其计算公式为：
基准日现金评估值=盘点日库存现金实盘数+基准日至盘点日现金支出数-基准日至盘点日现金收入数。
（2）银行存款
通过核对银行对账单及银行存款询证函，确认银行实际存款余额，并审核企业提供的银行存款余额调节表，对未达账项进行分析，确认无影响净资产的因素后，以账面价值确定评估值。
2、应收款项、其他应收款
对于应收账款、其他应收款评估人员在对其应收款项核实无误的基础上，评估人员首先核对明细账、总账和报表，对每笔往来款项具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况，欠款人资金、信用、经营管理等因素判断是否发生坏账。本次评估对应收帐
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款、其他应收款计提的坏账准备评估为零，评估人员按财会上计算坏帐准备的方法，估计应收款、其他应收款的评估风险损失，从应收款、其他应收款总额中扣除评估风险损失得到应收款、其他应收款的评估价值。故本次应收账款、其他应收款以核实后账面价值作为评估值。
3、预付账款
对于预付款项的评估人员首先核对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人信用等因素，判断是否发生坏账。由于没有取得形成坏账的确凿证据，故本次预付账款以核实后的账面价值作为评估值。
4、存货
列入本次评估范围的存货包括原材料、周转材料、产成品、在产品、发出商品。
评估人员对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为确认存货所有权，依据蔷薇科技提供的存货清单，抽查核实了有关的购置、销售发票和会计凭证。根据蔷薇科技提供的存货盘点表对其进行了抽查，编制抽查盘点表，同时检查其是否存在冷背残次情况。并查看了有关出库和入库单，了解存货保管及出入库内控制度等仓储情况。
在清查核实的基础上，根据各存货项目的特点确定相应的评估方法对其评估值进行计算。
⑴原材料
评估人员在企业的配合下进行抽查盘点，核实库存原材料数量，查看其品质状态。
对无法进行盘点的原材料，查阅有关账册、采购合同和订单，了解主要材料的入账依据，以验证核实账面数量和金额。
评估中人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用清查核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据现场勘察的实际情况，通过分析计算，扣除相应的贬值数额后，确定评估值。
（2）在库周转材料
在库周转材料采用实际成本法核算，发出时采用移动加权平均法核算，账面成本构成合理。评估人员对主要原料进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示在库周转材料数量未见异常，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的材料。
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评估时，主要比较其原始单价与市场单价，由于购入的时间较短，其原始单价与市场单价相近，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额作为评估值。
(3)产成品（库存商品）
首先，评估人员对产成品进行抽查盘点，对无法进行盘点的产成品，查阅有关账册、采购合同和订单，以验证核实账面数量和金额。
其次根据向企业了解的产成品市场适销情况，将产成品分为畅销产品、正常销售产品、勉强销售产品和滞销产品四类。对于畅销产品和和已经签定购销合同的相应产成品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金（含营业税金及附加、所得税）确定评估值；对于正常销售产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强销售产品，根据其不含税销售价格减销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销产品根据其可收回净收益确定评估值。报废产品在待处理流动资产中按其残值确定评估值。跌价准备按零确定评估值。计算公式为：产成品评估值=不含税销售单价×(1-销售费用率-主营业务税金及附加费率-所得税费用率-税后净利润率×利润扣减比率)×清查核实数量
不含税出厂销售单价格根据企业提供的与评估基准日时间相近的实际销售单价减去销项税额确定；销售费用率及全部税费的比率根据企业2015年～2017年6月30日的实际发生额分别进行测算；适当比率按50%计取。
（4）在产品
在产品系正处于生产过程中的产品，由于生产工艺原因，未能抽盘，故我们对被评估单位基准日的盘点资料以及盘点程序进行审核，实地观察了生产现场的在产品数量、状态；另通过获取收发存报表、了解被评估单位料、工、费的核算方法和各月在产品价值变化情况，经核未见异常。
在产品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面余额作为评估值。
（5）发出商品
首先，评估人员对发出商品进行抽查盘点，对无法进行盘点的发出商品，查阅有关
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账册、采购合同和订单，以验证核实账面数量和金额。
我们查阅了相关销售合同，抽查了商品出库单据，并对部分发出商品进行了函证，函证结果未见异常。
发出商品评估值=不含税销售单价×(1-销售费用率-主营业务税金及附加费率-所得税费用率-税后净利润率×利润扣减比率)×清查核实数量
不含税出厂销售单价格根据企业提供的与评估基准日时间相近的实际销售单价减去销项税额确定；销售费用率及全部税费的比率根据企业2015年～2017年6月30日的实际发生额分别进行测算；适当比率按50%计取。
6、其他流动资产
其他流动资产为企业的银行理财产品，评估人员查阅相关资料及明细账，查验了被评估单位评估基准日账面其他流动资产的记录情况，确认账面余额的真实性，分析其合理性。以核实后账面价值加上持有期间的利息收入作为评估值。
（二）非流动资产的评估
1、固定资产-设备
设备评估常用三种方法，即市场法、成本法和收益法。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估基本方法。列入评估范围的设备没有足够数量的市场交易参照物，又无单独经营记录，不适用市场法、收益法，故本次对设备采用成本法进行评估。即以基准日的现时价格重新购建同等功效设备的全部成本乘以成新率得出设备的评估价值。基本公式如下：评估值=重置价值×综合成新率
（1）重置价值的确定
1）机器设备重置价值
重置价值是指现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用，包括设备自身购置价格、运输费用、安装调试费用、进口设备关税、大型设备一定期限内的资金成本、其它必要合理的费用（如手续费、验车费、牌照费等）。
①购置价
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主要通过向生产厂家询价、参照《2017年机电产品报价目录》等价格资料及参考近期同类设备的合同价格确定。
②运杂费
以购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。
③安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
④设备基础费
大型设备基础按相关土建方法计算费用或者根据机械工业企业设备基础费率指标确定。（注意：设备基础费可在房屋建筑物中评估，做到不重不漏）
⑤资金成本，根据建设工期，结合评估基准日执行的贷款利率，并按资金均匀投入考虑。
人民币贷款利率表2017-6-30
|||
|-|-|
|项目|年利率（%)|
|一、短期贷款||
|一年以内（含一年）|4.35|
|二、中长期贷款||
|一至五年（含）|4.75|
|五年以上|4.90|

资金成本=总投资×现行固定资产贷款利率×建设周期×1/2
对建设安装周期较短、价值量较小的部分设备，不计资金成本。
2）运输设备重置全价
根据车辆市场信息《慧聪汽车商情网》、全国机动车价格信息中心编2017年《全国汽车报价及评估》月刊等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、
新车牌照手续费等，确定其重置价值：
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重置价值=现行含税购价+车辆购置税+新车牌照手续费等。
3）电子设备重置价值
根据网上 IT报价等近期市场价格资料，依据电子设备自身的配置情况，确定评估基准日的电子设备价格，一般不计取运杂费、安装调试费等，确定其重置价值：重置价值=购置价
（2）综合成新率的确定
1）主要设备综合成新率的确定
分别计算理论成新率和勘察成新率，加权平均确定其综合成新率，即
综合成新率=理论成新率40%+勘察成新率60%
其中：
①理论成新率
按机器设备的已使用年限，评估确定的不同类型设备的经济寿命年限及根据现场勘察情况和设备的大修周期确定的超过经济寿命年限的尚可使用年限，计算成新率：理论成新率＝（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%或[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%（第一个公式一般用于经济寿命年限期内的设备，第二个公式一般用于超期服役的设备）
②勘察成新率
通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、修理、管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，确定其勘察成新率。
2）辅助设备综合成新率的确定
根据机器设备使用状况的调查、鉴定，合理确定其有形损耗和无形损耗。按照各类机器设备的经济寿命和实际已使用年限，确定理论成新率。其计算公式如下：
理论成新率=（1-实际已使用年限/经济寿命年限）×100%
在理论成新率的基础上，考虑功能性贬值和经济性贬值等因素，以此依据对理论成新率进行修正，确定综合成新率。计算公式如下：
综合成新率=理论成新率+修正值
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3）车辆综合成新率
①理论成新率的确定：根据商务部、发改委、公安部、环境保护部等 2012年第 12号令《机动车强制报废标准规定》的有关规定，参照《资产评估常用数据与参数手册》等有关资料，按以下方法确定成新率后取其较小者为理论成新率，即
使用年限成新率R1＝（规定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×100%行驶里程成新率R2＝（规定行驶里程－已行驶里程）÷规定行驶里程×100%理论成新率R3＝Min（使用年限成新率R1，行驶里程成新率R2）
②现场勘查技术鉴定成新率R4的确定
根据现场勘察、鉴定、了解评估对象的现存技术状况、利用率、负荷率、工作环境、运行能力、磨损程度、大修和维护保养情况等因素经过综合分析打分，得出实际分数，确定出车辆的技术鉴定成新率。
③综合成新率R的确定
对年限成新率和技术鉴定成新率进行加权平均，计算出综合成新率。计算公式如下：综合成新率R=年限成新率R3×权数+技术鉴定成新率R4×权数
4）电子设备成新率
电子设备成新率主要是参照经济寿命年限和已使用年限结合现场勘察情况直接确定的。
（3）评估值的确定
评估值=重置价值×综合成新率
2、无形资产——其他无形资产
对于无形资产组合的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。
由于目前国内外与评估对象相似的转让案例极少，且信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。
由于无形资产的投入、产出存在弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
根据可以收集到资料的情况确定对无形资产组合的评估采用收益法，即预测利用该
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无形资产生产的产品的销售情况，计算未来可能取得的收益，通过一定的分成率确定评估对象能够为企业带来的利益，即评估对象在未来收益中应占的份额，折现后加和得出该评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。计算公式为：
n A n无形资产对应的产品收入分成率
V
 i 
（1r）ti （1r）ti
i1 i1
式中：V--待估无形资产价值；
A--第i年无形资产纯收益；
i
r--折现率；
n--收益年限；
ti--第i年的折现期。
3、长期待摊费用
纳入本次评估范围的长期待摊费用，评估人员首先核对了明细账、总账及报表，了解费用原始发生额、摊销期和尚存受益期限。评估人员在了解相关事项后，对长期待摊费用，采用重置成本法进行评估。将相同或相似长期待摊费用的现行购置价格作为重置全价，再根据实际使用状况和使用年限综合确定成新率，二者相乘后得出其评估值。计算公式为：
评估值＝重置全价×成新率
4、递延所得税资产
递延所得税资产为被评估单位计提坏账准备及经营亏损产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。经核实相关资料和账面记录等，无误。以核实后的账面价值为评估值。
（三）关于负债的评估
关于负债中应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款负债科目的评估，对于负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
收益法
（一）概述
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本次评估目的是为确定深圳市蔷薇科技有限公司在评估基准日的股权价值。深圳市蔷薇科技有限公司的财务核算相对规范；资产经营和财务数据资料可信度较高；未来收益和风险可以预测。根据国际国内股权价格评估惯例，确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)评估深圳市蔷薇科技有限公司的股东全部权益价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（二）基本思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业经审计的会计报表口径估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出企业股东的股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
1、对纳入报表范围的资产和经营业务，按照最近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
2、对纳入报表范围，但在预期现金流量估算中未予考虑的诸如应收应付股利等现金类资产和负债；呆滞或闲置设备等类资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
3、由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出企业股东的股东全部权益价值。
（三）评估模型与基本公式
本次估值选用的基本模型和公式为：
股权价值＝企业整体价值-付息债务
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企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值-非经营性负债的价值＋溢余资产价值
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)tn
（1r)ti n n
t1 t
式中：n——明确的收益预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——明确的收益预测年限中的第t年
ti、tn——第t年的折现期
P——第n年以后的连续价值
n
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息前税前利润×(1-所得税率)＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
根据深圳市蔷薇科技有限公司的经营历史和运营能力、以及未来市场发展情况等，测算其2017年7月至2021年的自由现金流量，得到深圳市蔷薇科技有限公司的自由现金流。
（四）折现率
在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
K——权益资本成本；
e
K——债务资本成本；
d
T——所得税率；
D
——企业资本结构。
E
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债务资本成本K采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债 d
务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
KRMRPR＝R(RR)R
e f c f m f c
其中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险报酬率
f
R—市场收益率
m
—系统风险系数
MRP—市场风险溢价
R—公司特定风险调整系数
c
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关资产评估的规定，依据资产评估准则的要求，我们的评估程序实施过程主要包括了接受委托、现场调查、资料收集与分析、评定估算、评估汇总、撰写报告
等，评估程序实施过程及情况说明如下：
（一）明确评估业务基本事项、签订业务约定书
听取公司有关人员对公司情况及委估资产历史和现状的介绍，进行前期尽职调查、访谈调研工作，了解被评估单位的财务核算制度、会计科目设置和基本核算方法，了解评估目的、明确评估对象及评估范围等。在明确评估业务基本事项基础上，听取委托方介绍评估资产的范围、类别、评估目的和时间进度要求，并深入现场，对委估资产状况做初步了解，在此基础上，根据本次评估目的及可能实现日，与委托方商定评估基准日，签定了“资产评估业务约定书”。
（二）编制评估计划
评估接受委托，确定该项目总协调人和项目负责人，并挑选相关专业的评估人员组建项目团队。根据“资产评估业务约定书”结合项目的具体情况，拟订初步的评估工作计划，包括各类资产拟采用的技术方案、人员配备及时间安排进度；与此同时，根据评估工作的需要，请被评估单位作好资产评估前的各项准备工作，包括资产清查核实、填写各类资产评估申报明细表及准备与评估有关的各种经济、技术资料。
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（三）现场调查、收集评估资料
1、资产清查
(1)清查组织工作
2017年 9月 22日 2017年 9月 26日，本组评估人员到达评估现场，对申报评估资产进行现场清查。
根据企业申报评估资产类型，评估人员按照相关要求，分别对有关资产进行全面的现场清查。清查工作结束后，均提交了清查核实及现场勘察作业工作成果。
(2)清查主要步骤
①指导企业相关人员首先进行资产清查与收集，准备应向评估机构提供的资料在评估人员到达现场前，通过电话等方式指导企业相关的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“评估调查表”及其填写要求、资料清单，细致准确的登记填报，对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。
②初步审查被评估单位提供的资产评估明细表
评估人员通过翻阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后仔细阅读预评估各类资产评估明细表，初步检查有无填项不全、错填、资产项目不明确，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等。
③现场实地勘察
针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。在现场勘察过程中，评估人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额款项进行函证或相关替代程序进行清查核实；对企业存货的内部管理及会计核算进行了解。
④核实产权证明文件
（四）评定估算
2017年 9月 26日至 10月 8日，评估人员根据项目组制定的作价原则，结合委估资产情况，进行评定估算工作。根据资产评估初步结果进行评估结论分析、撰写报告、说明。
（五）编制和提交评估报告
（1）对评估结果进行汇总、分析、调整修改；
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（2）将评估结果提供给委托方并听取其意见；
（3）根据实事求是的原则结合委托方的反馈意见进一步检查调整评估结果；
（4）撰写资产评估报告书；
（5）按我公司内部三级复核程序，逐级进行复核；
（6）根据复核意见，修正评估报告；
（7）正式出具评估报告书并提交委托方。
九、评估假设
（一）一般性假设
1、假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
4、宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
5、对被评估单位未来的税收政策的预测，我们是基于企业目前的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。对于其他具有不确定性的税收政策的变化和优惠政策，基于谨慎性原则本次评估均未考虑。
（二）具体假设
本评估预测是基于被评估单位提供的企业在持续经营状况下的发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
本次评估以被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
本次评估以被评估单位提供的《未来销售预测》为前提；
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本次评估假设运营期的资金采用战略投资融资、自筹资金相结合方式；
假设被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势；
假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
假设被评估单位在未来经营期内的资产规模及构成、主营业务、收入、成本及费用的构成以及经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态不发生较大变化。不考虑未来由于管理层、经营策略以及商业环境等变化可能导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；
假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
假设被评估单位产品市场处于相对稳定状态，企业的原材料、人工、能源动力成本无长期剧烈变化；
假设被评估单位生产经营所需资金能按计划融通；
假设预测期内被评估单位所生产的产品能够正常销售，被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常回收，应付款项需正常支付；
假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
对于评估报告中被评估资产的法律权属描述或法律事项，评估人员按准则要求进行一般性的调查。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
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2、假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象所涉及资产的税费、各种应付款项均已付清。
3、假设评估对象所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4、深圳市蔷薇科技有限公司于2016年11月15日取得高新技术企业资格，有效期三年，享受优惠税率15%，本次评估是假设高新技术企业资格到期后可继续申请享受优惠税率15%的前提下进行的。
当上述限制条件发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。
十、评估结论
（一）、资产基础法
以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值3,109.14万元，评估值4,504.50万元；负债账面价值3,697.98万元，评估值3,697.98万元；净资产账面价值 -588.84万元，评估值为 806.52万元，评估增值 1,395.36万元，增值率236.97%。具体详见资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017年6月30日 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|2,737.24|2,892.11|154.87|5.66|
|非流动资产|2|371.90|1,612.39|1,240.49|333.55|
|其中：可供出售金融资产|3|-|-|-||
|持有至到期投资|4|-|-|-||
|长期应收款|5|-|-|-||
|长期股权投资|6|-|-|-||
|投资性房地产|7|-|-|-||
|固定资产|8|219.23|224.24|5.01|2.29|
|在建工程|9|-|-|-||
|工程物资|10|-|-|-||
|固定资产清理|11|-|-|-||
|生产性生物资产|12|-|-|-||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||13||-||-||-||||
|无形资产||14||-||1,217.00||1,217.00||||
|开发支出||15||-||-||-||||
|商誉||16||-||-||-||||
|长期待摊费用||17||66.60||85.07||18.47||27.73||
|递延所得税资产||18||86.08||86.08||-||-||
|其他非流动资产||19||-||-||-||||
||资产总计||20||3,109.14||4,504.50||1,395.36||44.88|
|流动负债||21||3,697.98||3,697.98||-||-||
|非流动负债||22||-||-||-||||
||负债总计||23||3,697.98||3,697.98||-||-|
||净 资 产（所有者权益）||24||-588.84||806.52||1,395.36||236.97|

经采用资产基础法对深圳市蔷薇科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日2017年6月30日，深圳市蔷薇科技有限公司的股东全部权益价值为806.52万元，大写金额人民币捌佰零陆万伍仟贰佰元整。
（二）、收益法
经采用现金流折现方法（DCF）对深圳市蔷薇科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日2017年6月30日，深圳市蔷薇科技有限公司的股东全部权益价值为 6,119.50万元(大写金额为人民币陆仟壹佰壹拾玖万伍仟元整)，增值率为1139.25%。
（三）评估结论的最终选取
深圳市蔷薇科技有限公司的股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为 806.52万元，采用收益法评估结果为6,119.50万元，差异额为5,312.98万元。
经分析，我们认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。以企业提供的资产负债表为基础采用成本法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如客户资源、人力资源和管理效率等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的整体获利能力的可能性，由此导致成本法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。故我们认为以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
深圳市蔷薇科技有限公司的股东全部权益价值为6,119.50万元(大写金额为人民币
陆仟壹佰壹拾玖万伍仟元整)。
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通过以上分析，我们选用收益法评估结论作为本次评估的最终结果。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：
（一）评估结论是中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的，受具体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。评估报告的使用各方应关注本报告书中所揭示的特别事项和评估报告的法律效力等内容。
（二）评估结论系根据上述评估依据、方法、程序、假设而得出，只有在上述评估依据、方法、程序、假设等存在的条件下成立。
（三）对存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在委托人、被评估单位及被评估单位未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（四）评估报告对评估对象法律权属及其证明资料来源已做必要说明，但因所获得资料的局限性，评估师不对评估对象的法律权属提供保证。
（五）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳市蔷薇科技有限公司于评估基准日2017年6月30日的财务报表进行了审计，并出具无保留意见审计报告(天健审〔2017〕3-541号)，本次评估是以审计报告的数据作为基础进行的，本次评估引用的数据以审计报告核定的数据为准。
(六)固定资产的有关事项说明。
本公司评估师对存货、设备类等实物资产仅进行一般性查看，在可能的情况下勘察了其内部结构，然而，未作性能调试，无法确认是否存在结构性损坏，评估结果未考虑该资产的内部结构状况可能存在损坏等因素对其价值的影响，亦未考虑遇有自然灾害和其他不可抗力因素对价值的影响。
（七）未决事项、法律纠纷等不确定因素。
根据委托方及被评估单位承诺，截止评估基准日，纳入评估范围内的资产不存在未披露的、对评估结果产生重大影响的未决事项、法律纠纷以及影响生产经营活动和财务状况的重大合同、重大诉讼事项。
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（八）抵押、担保、或有事项。
根据委托方及被评估单位承诺，截止评估基准日，纳入评估范围内的资产不存在抵押、担保、或有事项等对评估结果产生重大影响的事项。
（九）本评估报告未考虑委托方及被评估单位委托评估范围以外的可能存在的权益或义务，如或有收益、或有（账外）资产及或有负债。
本次资产评估是根据对应的评估前提下进行的，任何评估假设前提的变动对评估结论所造成的影响，提请报告使用者注意。
评估报告使用者应能够注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（二）评估报告只能用于评估报告载明的评估报告使用者使用。
（三）本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有，未征得资产评估师及其所在评估机构同意，评估报告不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
（四）按现行有关规定，本评估结果的使用有效期为一年，自2017年6月30日至 2018年 6月 29日。当本次评估目的在评估基准日后一年内实现时，可用评估结果作为评估目的所对应的经济行为实现时作价的参考依据，超过一年，其评估结果失去效用，如继续实现原目的，需重新进行资产评估。
（五）评估报告法律效力
1、本评估报告在评估机构及资产评估师签字盖章后，依据法律法规的有关规定发生法律效力。
2、本评估报告包含若干附件文件，所有附件文件亦构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等的法律效力。
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联系地址：北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际写字楼A座1608室 邮编：100082
十三、评估报告日：
评估报告出具日期为2017年10月13日。
十四、资产评估师签字盖章、评估机构盖章和法定代表人签字：
资产评估机构法人代表：
资产评估师
资产评估师
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
二0一七年十月十三日
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附件目录
1.深圳市洲明科技股份有限公司和深圳市蔷薇科技有限公司企业法人营业执照(复印件)；
2.审计报告(复印件)；
3.车辆行驶证、部分设备发票、专利证书；
4.委托方和被评估单位承诺函；
5.资产评估师承诺函；
6.中瑞国际资产评估（北京）有限公司资产评估资格证书(复印件)；
7.中瑞国际资产评估（北京）有限公司企业法人营业执照(复印件)；
8.中瑞国际资产评估（北京）有限公司证券期货相关业务评估资格证书；
9.中瑞国际资产评估（北京）有限公司评估师证书。
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