北京市金杜律师事务所
关于成都天保重型装备股份有限公司
首次公开发行 A股股票并于创业板上市的
律师工作报告
二〇一一年三月
目 录
释义·······························································4第一节引言
一、北京市金杜律师事务所及本次签名律师简介·························6二、金杜制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程·········8第二节正文
一、本次发行上市的批准与授权·······································10二、发行人本次发行上市的主体资格···································14三、本次发行上市的实质条件·········································15四、发行人的设立···················································18五、发行人的独立性·················································20六、发起人和股东···················································22七、发行人的股本及演变·············································28八、发行人的业务···················································48九、关联交易及同业竞争·············································51十、发行人的主要财产···············································56十一、发行人的重大债权债务关系·····································63十二、发行人重大资产变化及收购兼并·································74十三、发行人章程的制定与修改·······································74
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作·············77十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化·······················79十六、发行人的税务·················································81十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准·······················86十八、发行人募集资金的运用·········································87十九、发行人业务发展目标···········································89二十、诉讼、仲裁或行政处罚·········································89二十一、发行人招股说明书法律风险的评价·····························90二十二、律师认为需要说明的其他问题·································90二十三、本次发行上市的总体结论性意见·······························90
释 义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|金杜/本所|北京市金杜律师事务所或其律师|
|公司/股份公司/发行人|成都天保重型装备股份有限公司|
|A 股|境内上市人民币普通股股票|
|本次发行|发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票|
|本次发行上市|公司首次公开发行A 股股票并于创业板上市|
|《公司章程》|经公司 2011 年第一次临时股东大会修订通过的现行公司章程|
|《公司章程》（草案）|经公司2010 年年度股东大会通过的按照《公司法》和《上市公司章程指引》等规定修订的公司章程|
|天保机械|成都天保机械制造有限公司|
|天保水电公司|成都天保水电设备有限公司|
|天圣公司|成都天圣离心机科技有限公司|
|佛山安德里茨|佛山安德里茨技术有限公司|
|安德里茨水电|ANDRITZ HYDRO GMBH（‚安德里茨水电有限责任公司‛）|
|创新风投|成都创新风险投资有限公司|
|四川君和|四川君和会计师事务所有限责任公司|
|信永中和|信永中和会计师事务所有限责任公司|
|《招股说明书》|公司为本次发行制作的招股说明书（申报稿）|
|《审计报告》|信永中和出具的‚XYZH/2010CDA6025‛号《审计报告》|
|《内控报告》|信永中和出具的‚XYZH/2010CDA6025-1‛号《内部控制鉴证报告》|
|《纳税情况鉴证报告》|信永中和出具的‚XYZH/2010CDA6025-3‛号《成都天保重型装备股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》|
|《专项复核报告》|信永中和出具的‚XYZH/2010CDA6025-5‛号《成都天保重型装备股份有限公司2003年至2006年历次非货币出资的专项复核报告》|
|《净资产价值咨询报告书》|开元资产评估有限公司出具的编号为‚开元（京）评咨字[2010]第17 号‛的《成都天保重型装备股份有限公司股东邓亲华先生 2003 年增资投入的净资产价值咨询报告书》|
|《固定资产价值咨询报|开元资产评估有限公司出具的编号为‚开元(京)评咨|

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|告书》|字[2010]第18 号‛的《成都天保重型装备股份有限公司固定资产价值咨询报告书》|
|《法律意见书》|《北京市金杜律师事务所关于成都天保重型装备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并于创业板上市的法律意见》|
|《律师工作报告》|《北京市金杜律师事务所关于成都天保重型装备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并于创业板上市的律师工作报告》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|国家知识产权局|中华人民共和国国家知识产权局|
|四川省国资委|四川省政府国有资产监督管理委员会|
|成都市国资委|成都市国有资产监督管理委员会|
|成都市工商局|成都市工商行政管理局|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《合同法》|《中华人民共和国合同法》|
|《管理办法》|《首次公开发行股票并于创业板上市管理暂行办法》|
|报告期、近三年|2008 年、2009 年和 2010 年|
|近两年|2009 年和2010 年|
|元|除特别注明外，均指人民币元|

北京市金杜律师事务所
关于成都天保重型装备股份有限公司
首次公开发行 A股股票并于创业板上市的
律师工作报告
致：成都天保重型装备股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本报告。
本所及经办律师依据上述规定以及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本报告所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
第一节引言
一、北京市金杜律师事务所及本次签名律师简介
北京市金杜律师事务所是1993年经中国司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所。金杜总部设在北京，并在上海、广州、深圳、成都、西安、重庆、杭州、天津、苏州、青岛、济南、香港、美国硅谷、纽约和日本东京设有分支机构，其业务范围包括金融与银行、证券、公司、企业并购、诉讼和仲裁、商事投资、税务、房地产、知识产权等法律业务领域。
公司本次发行上市的签名律师为张如积律师和刘荣律师，其主要证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下：
（一）张如积律师
张如积律师是金杜合伙人，主要执业领域：外商投资、证券、公司法、公司收购与兼并、仲裁与诉讼业务。张律师一九八七年毕业于中国政法大学法律系，获法学学士学位。一九九三年毕业于英国伦敦大学亚非学院。
张律师曾参与策划多家企业在香港联合交易所、新加坡证券交易所及国内证券交易所的上市工作，提供法律服务并出具法律意见书。其中主要包括：天津中新药业股份有限公司在新加坡证券交易所的上市工作；北方五环实业股份有限公司、深圳海王生物工程股份有限公司、广东福地彩色显管股份有限公司、海口管道燃气股份有限公司、广西贵糖股份有限公司、特发电缆投资股份有限公司、四川高金食品股份有限公司、四川成飞集成科技股份有限公司、四川北方硝化棉股份有限公司、利尔化学股份有限公司、成都卫士通信息产业股份有限公司的 A股上市工作；哈尔滨哈飞汽车股份有限公司、山东远洋渔业股份有限公司、无锡威孚高科技股份有限公司的 B股上市工作；广汉宏华石油设备有限公司红筹上市工作、中科成环保集团有限公司在境外重组上市工作；以及中国东方电气集团公司整体上市、国金证券借壳成都建投上市等。张律师还负责策划及组织了华联国际（控股）有限公司及汇科数码制造控股有限公司分别在香港联合交易所主板和创业板上市的中国法律服务工作。张律师也为包括沃尔玛中国在内的多家跨国企业在中国的投资项目提供全面的法律服务。
联系方式如下：
地址：四川省成都市人民南路一段 86号城市之心 22层G座
邮编：610016
电话：（028）86203818
传真：（028）86203819
电子邮件：zhangruji@kingandwood.com
（二）刘荣律师
刘荣律师是金杜的合伙人，主要从事公司、证券以及民商事等方面的业务。
刘荣律师一九九四年毕业于中国政法大学，获法学学士学位；之后于四川大学法学院取得法律硕士学位。刘荣律师在加盟北京市金杜律师事务所之前，就职于四川一家优秀的律师事务所。
刘荣律师先后参与了东方锅炉股权分置改革、东方电机股份有限公司非公开发行股票收购东方锅炉股份及东方汽轮机股权、东方电气集团换股要约收购东方锅炉、东方电气股份有限公司 2008年公开增发 A股股票项目；成都玖源化工有限公司、吉林辉南长龙药业股份有限公司在香港创业板上市，四川沱牌曲酒股份有限公司、四川川投能源股份有限公司的配股项目；四川川投能源股份有限公司、成都城建投资发展股份有限公司的重大资产重组项目；德阳森普工业有限公司、广安渠江电力有限公司、重庆华孚工业股份有限公司、四川中科成环保股份有限公司、四川川大华西药业股份有限公司、成都吉锐触摸电脑有限公司的改制项目；
青松建化股份有限公司、湖北福星科技股份有限公司的定向增发项目；四川九州电器集团有限责任公司重组工作；四川高金食品股份有限公司、中航光电科技股份有限公司、四川成飞集成科技股份有限公司、四川北方硝化棉股份有限公司、利尔化学股份有限公司、成都卫士通信息产业股份有限公司首次公开发行 A股并上市项目。
联系方式如下：
地址：四川省成都市人民南路一段86号城市之心22层G座（邮编：610016）电话：（028）86203818
传真：（028）86203819/86203820
电子邮件：liurong@kingandwood.com
二、金杜制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行上市出具律师工作报告和法律意见。本所制作本报告和法律意见书的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规
范运作（含工商、税务、环保、海关等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具法律意见和本报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，独立、客观、公正，就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。
本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见和本报告过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本报告和为本次发行上市出具法律意见的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时
向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（四）参与发行人本次发行上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《发行人章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本报告和法律意见书。
（六）出具律师工作报告和法律意见书
基于上述工作，本所在按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本报告并确保据此出具的法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
第二节律师工作报告正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序通过本次发行上市的议案
1、发行人2009年年度股东大会会议通过了本次发行上市的议案
2010年 1月 16日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）及上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股募集资金运用方案的议案》、《公司首次公开发行股票
并上市前滚存未分配利润的分配方案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行人民币普通股（A股）具体事宜的议案》等议案，就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
2010年1月16日，发行人董事会以书面形式向全体股东发出于2010年2月5日召开2009年年度股东大会会议的通知。
2010年 2月 5日，发行人召开 2009年年度股东大会会议，就发行人本次发行上市事宜通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）及上市的议案》、《公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润的分配方案》、《关于授权董事会全权办理本次发行人民币普通股（A股）具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股募集资金运用方案的议案》等相关决议。
2、发行人 2010年年度股东大会会议对本次发行上市的相关议案进行了修订并延长了决议有效期
2011年2月18日，发行人召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会修订<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）及上市的议案>并延长决议有效期的议案》、《关于提请股东大会修订<关于公司首次公开发行人民币普通股募集资金运用方案的议案>并延长决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长<公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润的分配方案>决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长<关于授权董事会全权办理本次发行人民币普通股（A股）具体事宜的议案>决议有效期的议案》等议案并提请发行人股东大会表决。
2011年 2月18日，发行人董事会以书面形式向全体股东发出于 2011年 3月12日召开 2010年年度股东大会会议的通知。
2011年3月12日，发行人召开2010年年度股东大会会议，审议通过了《关于修订<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）及上市的议案>并延长决议有效期的议案》、《关于修订<关于公司首次公开发行人民币普通股募集资金运用方案的议案>并延长决议有效期的议案》、《关于延长<公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润的分配方案>有效期的议案》、《关于延长<关于授权董事会全权办理本次发行人民币普通股（A股）具体事宜的议案>决议有效期的议案》等议案。
经查验发行人相关董事会会议决议、发行人为召开上述两次股东大会会议发出的通知、出席上述两次股东大会会议股东的资格文件、上述两次股东大会会议
议案、会议资料及会议决议等资料，本所认为，出席上述两次股东大会会议的人员资格、召集人资格、上述两次股东大会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，发行人股东大会已依法定程序作出批准上市的决议。
（二）发行人本次发行上市决议的主要内容
根据发行人 2009年年度股东大会会议决议、2010年年度股东大会会议决议，发行人本次发行上市决议的主要内容如下：
1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）。
2、发行股票的数量、面值及拟上市板块：发行 2570万股（占发行后总股本的25.02%），每股面值人民币 1.00元，并申请在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
3、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
4、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式（具体发行方式根据中国证监会有关规定确定）。
5、发行价格：本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益的基础上，遵循市场化原则，根据本次发行时中国证券市场状况，通过市场询价或中国证监会认可的其他方式，由发行人和主承销商协商确定。
6、承销方式：余额包销。
7、本次募集资金的用途为：（1）投资人民币23267万元用于公司节能环保离心机制造生产线技术改造项目；（2）投资人民币 25614万元用于公司高水头混流式、（超）低水头贯流式水电机组制造项目；（3）其他与主营业务相关的营运资金。
鉴于上述（1）、（2）项目建设的必要性和公司业务发展的紧迫性，在募集资金到位前公司以自筹资金先期投入，待本次发行完成后，募集资金到账 6个月内以募集资金置换预先已投入的自筹资金。若实际募集资金少于上述项目的全部投资需求，不足部分将由公司通过自筹方式自行解决。
8、发行前滚存利润的分配方案：本次股票发行前所滚存的未分配利润由本次发行后公司新老股东依其所持股份比例共同享有。
9、决议的有效期：本次发行上市的相关决议有效期限在发行人 2009年度股东大会相关决议有效期基础上延长一年，至 2012年2月5日。
10、授权董事会全权办理与本次发行人民币普通股有关的具体事宜，包括但不限于下列事项：
（1）根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，确定股票发行的具体数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止日期等具体事项；
（2）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（3）办理本次发行股票的上市交易事宜；
（4）根据本次发行上市的实际情况对公司章程的有关条款进行相应修改，根据交易所要求进行公告并办理工商变更登记手续；
（5）签署本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件；
（6）制作本次发行上市申报材料并办理与本次发行上市有关的其他一切事宜。
上述授权有效期限至2012年2月5日。
经查验发行人相关董事会会议决议、发行人为召开上述两次股东大会会议发出的通知、出席上述两次股东大会会议股东的资格文件、上述两次股东大会会议议案、会议资料及会议决议等资料，本所认为，发行人本次发行上市决议内容符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
（三）经查验发行人相关董事会会议决议、发行人上述两次股东大会会议通知、发行人股东大会关于本次发行上市的决议等会议资料并经查阅《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定，本所认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权程序和范围均合法有效。
（四）发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准；本次发行完成后，发行人A股股票于深圳证券交易所挂牌交易尚需获得该证券交易所的审核同意。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权，本次发行上市尚待中国证监会核准及深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由邓亲华等发行人的发起人股东以天保机械账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2008年6月 6日，天保机械全体股东通过了《关于变更公司形式的股东会决定》，决定将公司形式变更为股份有限公司。发行人于2008年6月23日召开了股东大会暨创立大会会议，并于2008年 7月4日取得由成都市工商局核发的注册号为 5101132000275的《企业法人营业执照》。
经本所经办律师查验发行人创立大会决议、发行人成立时企业法人营业执照、公司历年经年检的企业法人营业执照及相关年检资料、发行人现行有效的企业法人营业执照、《公司章程》并经本所经办律师向发行人的工商登记管理机关查证，本所认为，发行人依法设立，发行人自成立至本律师工作报告出具之日合法有效存续，不存在法律法规及公司章程中规定的需要终止的情形，发行人自其前身天保机械成立之日，即2001年12月21日至本律师工作报告出具之日，持续经营已超过3年，因此，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十条第一款第（一）项之规定。
（二）如本律师工作报告正文第四部分‚发行人的设立‛及第七部分‚发行人的股本及演变‛所述，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条之规定。
（三）根据发行人《企业法人营业执照》、《公司章程》、《审计报告》、《招股说明书》、发行人说明、发行人生产经营所在地工商、环保等主管部门出具的说明等资料，发行人的主营业务为大型节能环保及清洁能源设备的研发、生产和销售，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十二条之规定。
（四）根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人历次股权变动资料、发行人历次股东大会决议、董事会决议及发行人说明，发行人最近两年主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十三条之规定。
（五）经本所经办律师查验发行人历次股权变动资料、发行人的股东名册、发行人及发行人控股股东说明等相关资料并经本所经办律师向发行人的工商登记管理机关查证，发行人的股权清晰，不存在受控股股东及实际控制人支配的股东，控股股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十七条
之规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，董事会中建立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会五个专业委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》及发行人承诺，发行人最近三年连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》、有关政府部门出具的证明文件及发行人说明文件并经本所经办律师向发行人的相关主管政府部门查证，发行人最近三年财务会计文件无重大虚假记载且最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。
4、根据信永中和成都分所出具编号为‚XYZH/2009CDA6017‛的《验资报告》、发行人《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行人本次发行上市前股本总额为 7703.1579万元，不少于 3000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二)项之规定。
5、根据发行人股东大会关于本次发行上市的决议，发行人本次拟发行 2570万股的 A股，本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
如本律师工作报告正文第二部分‚发行人本次发行上市的主体资格‛所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十条第一款第（一）项、第十一条至第十三条、第十七条之规定。
2、独立性
如本律师工作报告正文第五部分‚发行人的独立性‛所述，发行人具备独立性，符合《管理办法》第十八条之规定。
3、规范运行
（1）如本律师工作报告正文第十四部分‚发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作‛所述，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十九条之规定。
（2）根据《内控报告》及发行人的说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十一条之规定。
（3）根据《审计报告》、《内控报告》、发行人说明并经本所经办律师与发行人的财务负责人及发行人聘请的会计师事务所的会计师面谈，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条之规定。
（4）根据《审计报告》、发行人说明并经本所经办律师查验发行人的《公司章程（草案）》等相关治理制度并经本所经办律师与发行人的财务负责人及发行人聘请的会计师事务所的会计师面谈，发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》及《对外担保制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条之规定。
（5）根据发行人说明并经本所经办律师与发行人董事、监事和高级管理人员面谈，经过保荐人及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条之规定。
（6）如本律师工作报告正文第十五部分‚发行人董事、监事和高级管理人员及其变化‛所述，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在以下情形，符合《管理办法》第二十五条之规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（7）根据发行人及其控股股东、实际控制人邓亲华的说明、发行人的相关主管政府部门出具的证明并经本所经办律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十六条之规定。
4、财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《管理办法》第十条第一款第（二）项之规定。
（2）根据《审计报告》，截至 2010年12月31日，发行人经审计的净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十条第一款第（三）项之规定。
（3）发行人本次发行前股本总额为 7703.1579万元，发行人拟公开发行 2570万股股票，本次发行完成后的股本总额将不少于三千万元，符合《管理办法》第十条第一款第（四）项之规定。
（4）根据《审计报告》、发行人的说明及本所经办律师适当查验，发行人具有持续盈利能力，不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第十四条之规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人在用的商标、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
④发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
⑤发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（5）根据发行人主管税务机关出具的证明、《审计报告》并经查验发行人提供的纳税申报表、税收优惠批准文件等资料并经本所经办律师与发行人的财务负责人及发行人聘请的会计师事务所的会计师面谈，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定（具体参阅本律师工作报告正文第十六部分‚发行人的税务‛），发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条之规定。
（6）根据《审计报告》、发行人说明并经本所经办律师查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条之规定。
（7）根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的说明并经本所经办律师查验，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十条之规定。
5、募集资金运用
如本律师工作报告正文第十八部分‚发行人募集资金的运用‛所述，发行人募集资金运用符合《管理办法》第二十七条、第二十八条之规定。
综上，本所认为，发行人本次公开发行股票除需按《证券法》第十条第一款、第五十条第一款第（一）项之规定取得中国证监会核准，其上市需按《证券法》第四十八条规定取得证券交易所的审核同意外，发行人本次股票发行上市已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
2008年3月28日，成都市工商局核发‚（成）登记内名变核字2008第000064号‛《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称为‚成都天保重型装备股份有限公司‛。
2008年6月6日，四川君和出具了‚君和审字（2008）第1209号‛《审计报告》，确认截至2008年3月31日，天保机械资产总额为285,259,537.62元，负债总额为170,804,118.18元，净资产为114,455,419.44元。
2008年6月6日，天保机械股东以会签的形式作出了《关于变更公司形式的股东会决定》，全体股东一致同意：以2008年 3月31日为审计基准日将天保机械由有限责任公司整体变更为股份有限公司，天保机械审计基准日登记在册的全体股东作为股份公司的发起人；将天保机械经审计后的净资产114,455,419.44元人民币全部投入股份公司，其中 6000万元人民币作为注册资本，其余 54,455,419.44元人民币计入股份公司的资本公积；股份公司股份总数为 6000万股，每股面值人民币 1元，全部为发起人股。
2008年6月6日，发行人的全体发起人签署了《发起人协议书》，该协议书约定，各发起人以各自拥有的天保机械权益所对应的净资产认购股份公司的发起人股份。
2008年6月23日，四川君和对发起人投入到股份公司的出资进行了验证，并出具了‚君和验字（2008）第1010号‛《验资报告》。
2008年 6月 23日，发行人召开股东大会暨创立大会，全体股东一致通过了《关于成都天保重型装备股份有限公司筹建工作的报告》、《成都天保重型装备股份有限公司章程》等议案，并选举产生了公司董事会和由股东代表出任的监事。
2008年 7月 4日，发行人取得成都市工商局核发的注册号为 5101132000275的《企业法人营业执照》。
经查验，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时的法律、法规和规范性文件之规定，并得到了有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中签订的改制重组合同
发行人的发起人为发行人的设立签署了《发起人协议书》，该协议就发行人的名称、性质、经营范围、注册资本、出资方式及缴纳、发起人所持股份及股权比例、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。
经查验，本所认为，发行人设立过程中所签订的改制重组合同符合有关法律、法规和规范性文件之规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关审计、验资事项
1、审计
2008年6月6日，四川君和为天保机械改制为股份公司出具了‚君和审字（2008）第1209号‛《审计报告》。依据该审计报告，截至2008年3月 31日，天保机械资产总额为 285,259,537.62元，负债总额为 170,804,118.18元，净资产为114,455,419.44元。
2、验资
2008年6月23日，四川君和出具了‚君和验字（2008）第1010号‛《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2008年 3月 31日止，发行人已收到全体股东缴足的注册资本合计人民币 6000万元整，各股东是以其持有的天保机械股权比例所折合净资产作为对发行人的出资。
经查验，本所认为，发行人在设立过程中有关审计、验资事项履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会
2008年 6月 23日，发行人召开股东大会暨创立大会，全体股东一致通过了《关于成都天保重型装备股份有限公司筹建工作的报告》、《成都天保重型装备股份有限公司章程》等议案，并选举产生了公司董事会和由股东代表出任的监事。
经查验，本所认为，发行人创立大会召开的程序、所议事项及作出的决议符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产的完整性
根据发行人《企业法人营业执照》、《公司章程》、《招股说明书》并经本所经办律师查验，发行人属于生产性企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（二）发行人人员的独立性
根据发行人说明、《招股说明书》、发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员简历并经本所经办律师与发行人的高级管理人员面谈，发行人控股股东、实际控制人邓亲华除控制发行人及发行人控股子公司天
圣公司外，未控制其他企业，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
（三）发行人财务的独立性
根据《审计报告》、《内控报告》并经本所经办律师查验，发行人已设立独立的财务部门，已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
（四）发行人机构的独立性
根据《招股说明书》、《公司章程》及发行人历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议，发行人设置股东大会、董事会和监事会，董事会中建立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会五个专业委员会，在董事会下设总经理、董事会秘书，在总经理下设企业发展部、财务管理部、营销中心、技术中心、制造中心、质量中心等职能部门。
截至 2010年12月31日，发行人有一个控股子公司：成都天圣离心机科技有限公司。
经本所经办律师适当查验并经发行人确认，发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
（五）发行人业务的独立性
根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人说明并经本所经办律师查验，如本律师工作报告正文第九部分‚关联交易与同业竞争‛所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（六）发行人业务体系的完整性和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人核准登记的业务范围为：电站成套设备、电站环保及节能设备的技术开发、生产制造及配套供应；电站技术改造及技术咨询；电站自动化产品的技术开发及销售；离心机及其它分离设备的设
计、开发、生产制造及服务；石油化工机械、D2级压力容器（在有效许可证核定范围内经营）、制碱成套设备的设计及制造。批发零售：金属材料（不含国家限制品种）、建筑材料、五金交电、化工原料（不含危险品）；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和‚三来一补‛业务。
发行人持有证书编号为 TS2251040-2013的《特种设备制造许可证（压力容器）》，许可生产的品种范围为：第一类压力容器、第二类低、中压容器；发行人持有编号为00611558的《对外贸易经营者备案登记表》。
根据发行人说明、《审计报告》并本所经办律师查验，发行人目前实际从事的业务在其经核准的业务范围内，并取得了开展相关业务所需的行政许可，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十八条之规定。
六、发起人和股东
（一）发起人或股东的出资资格
根据《发起人协议》、发行人《公司章程》、股东名册以及发行人股权变动的工商变更登记资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东27名，其中发起人股东 12名，分别为天津亿润成长股权投资合伙企业（有限合伙）、成都博源创业投资中心（有限合伙）及自然人邓亲华、叶玉茹、江德华、邓翔、王军、游真明、沈振华、王青宗、陈道江、袁丁；非发起人股东 15名，分别为成都创新风险投资有限公司、佛山安德里茨技术有限公司、东证融通投资管理有限公司及自然人贾晓东、仲桂兰、郭荣、郭春红、刘成军、姜小力、赖渝莲、孙廷武、马莉、刘哲超、马栋梁、刘颖。
1、发起人基本情况如下：
（1）邓亲华，系中华人民共和国公民，身份证号码：51011319500312****；
住址：成都市青白江区大弯安居路*号*栋*号。
（2）叶玉茹，系中华人民共和国公民，身份证号码：51011319500712****；
住址：成都市青白江区大弯安居路*号*栋*号。
（3）江德华，系中华人民共和国公民，身份证号码：51013219541220****；
住址：四川省新津县五津镇城北村*组*号。
（4）邓翔，系中华人民共和国公民，身份证号码：51011319780121****；
住址：成都市青白江区大弯安居路*号*栋*号。
（5）王军，系中华人民共和国公民，身份证号码：33018219781126****；
住址：成都市青白江区号红阳政府北路*号*栋*单元*号。
（6）游真明，系中华人民共和国公民，身份证号码：51011319450812****；
住址：成都市青白江区大弯安居路*号*栋*号。
（7）沈振华，系中华人民共和国公民，身份证号码：51060219480724****；
住址：四川省德阳市北江街北光小区*栋*门*号。
（8）王青宗，系中华人民共和国公民，身份证号码：37020519591112****；
住址：山东省青岛市四方区抚顺路*号*号楼*单元*户。
（9）陈道江，系中华人民共和国公民，身份证号码：51011319491215****；
住址：成都市青白江区城厢镇尚武路*号。
（10）袁丁，系中华人民共和国公民，身份证号码：501102419791028****；
住址：成都市青羊区江汉路*号。
（11）天津亿润成长股权投资合伙企业（有限合伙）（原名称为‚天津亿润成长投资行（有限合伙）‛），为一家在中华人民共和国境内注册的有限合伙企业，持有天津市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》，注册号为120191000008320，主要经营场所为天津开发区广场东路 20号滨海金融街 E2-ABC四层4060。天津亿润成长股权投资合伙企业（有限合伙）通过 2009年度工商年检。
（12）成都博源创业投资中心（有限合伙），为一家在中华人民共和国境内注册的有限合伙企业，持有成都市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》，注册号为510109000026275，主要经营场所为成都高新区石羊工业园。成都博源创业投资中心（有限合伙）通过2009年度工商年检。
经查验，发行人上述股东中，邓亲华与叶玉茹系夫妻，与邓翔系父子。2011年2月1日，邓亲华与叶玉茹和邓翔三方签订《一致行动协议》，叶玉茹和邓翔
承诺在各自履行股东职责的过程中，将按照公司章程的约定在召开股东大会、董事会或以其他方式行使股东权力时与邓亲华保持一致行动。
截至本律师工作报告出具之日，邓亲华直接持有发行人34,955,821股股份，占发行人本次发行前股份总数的45.379%，通过叶玉茹、邓翔控制发行人的 3,565,200股股份，占发行人本次发行前股份总数的4.629%，邓亲华合计控制的发行人股份占发行人本次发行前股份总数的50.008%，系发行人的控股股东和实际控制人。
2、非发起人股东基本情况如下：
（1）成都创新风险投资有限公司，为一家在中华人民共和国境内注册的有限公司，持有成都市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为510100000026833，住所为成都市顺城大街 308号 22楼。成都创新风险投资有限公司通过2009年度工商年检。
2010年4月9日，四川省国资委下发《四川省政府国有资产监督管理委员会关于成都天保重型装备股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（川国资产权[2010]18号），确认创新风投持有发行人738万股股份，占发行人本次发行前总股本的9.58%，股东性质为国有股东；2010年 4月 22日，四川省国资委下发《四川省政府国有资产监督管理委员会关于成都天保重型装备股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（川国资产权[2010]27号），同意创新风投在发行人本次发行上市后将其持有的发行人的 257万股股份划转给全国社会保障基金理事会（按本次发行上限 2570万股的10%计算，最终划转数量按照发行人实际发行股份数的10%计算）。
（2）佛山安德里茨技术有限公司，为一家在中华人民共和国境内注册的有限责任公司（外国法人独资），持有广东省佛山市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为440600400007905，住所为佛山市禅城区城西工业区天宝路9号。佛山安德里茨技术有限公司通过 2009年度工商年检。
（3）东证融通投资管理有限公司，为一家在中华人民共和国境内注册的有限公司，持有北京市工商行政管理局西城分局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为110102013399489，住所为北京市西城区锦什坊街 28号楼7层。
（4）贾晓东，系中华人民共和国公民，身份证号码：22010419741125****；
住址：长春市宽城区站前街道车站广场西委*组。
（5）仲桂兰，系中华人民共和国公民，身份证号码：22240319491007****；
住址：吉林省敦化市民主街文化社区*组。
（6）郭荣，系中华人民共和国公民，身份证号码：22240319470214****；
住址：吉林省敦化市民主街文化社区*组。
（7）郭春红，系中华人民共和国公民，身份证号码：22240319730731****；
住址：辽宁省大连市中山区洛阳街*号*。
（8）刘成军，系中华人民共和国公民，身份证号码：22012319651121****；
住址：吉林省九台市团结街技校委*组。
（9）姜小力，系中华人民共和国公民，身份证号码：51013219640720****；
住址：四川省新津县永商镇望江*组*号附*号。
（10）赖渝莲，系中华人民共和国公民，身份证号码：51020219631209****；
住址：重庆市渝中区磁器街*号。
（11）孙廷武，系中华人民共和国公民，身份证号码：36010319660906****；
住址：成都市锦江区静安路*号*栋*单元*楼*号。
（12）马莉，系中华人民共和国公民，身份证号码：51011319641218****，住址：成都市青白江区大弯镇大弯中路*号*栋附*号。
（13）刘哲超，系中华人民共和国公民，身份证号码：51011319910805****，住址：成都市青白江区大弯华金大道三段*号*栋*单元*号。
（14）马栋梁，系中华人民共和国公民，身份证号码：51011319881127****，住址：成都市青白江区大弯中路*号*栋附*号。
（15）刘颖，系中华人民共和国公民，身份证号码：51011319770110****，住址：成都市成华区二环路东三段*号*栋*单元*楼*号。
经查验，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的发起人或股东为依法存续的有限责任公司、合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
（二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例
经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人的发起人股东为12名，非发起人股东为15名，均在中国境内有住所。
经查验发行人股权变动的工商变更登记资料、相关验资报告、《公司章程》及发行人股东名册，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|邓亲华|3495.5821|45.38|
|佛山安德里茨技术有限公司|770.3158|10|
|成都创新风险投资有限公司|738|9.58|
|贾晓东|464|6.026|
|仲桂兰|333.36|4.33|
|郭 荣|283.36|3.68|
|江德华|276.66|3.59|
|邓翔|272.28|3.53|
|郭春红|262.66|3.41|
|东证融通投资管理有限公司|183.36|2.38|
|刘成军|183.36|2.38|
|成都博源创业投资中心（有限合伙）|81.94|1.064|
|叶玉茹|84.24|1.09|
|姜小力|78|1.01|
|赖渝莲|49.98|0.65|
|天津亿润成长股权投资合伙企业（有限合伙）|50|0.65|
|王青宗|19.74|0.26|
|王军|16.86|0.22|
|袁丁|14.46|0.19|
|孙廷武|13.5|0.18|
|游真明|10.14|0.13|
|沈振华|7.2|0.09|
|陈道江|6.96|0.09|
|马莉|4.5|0.06|
|刘哲超|0.9|0.01|

||||
|-|-|-|
|马栋梁|0.9|0.01|
|刘颖|0.9|0.01|
|合计|7703.1579|100|

经查验，本所认为，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人出资的合法性
发行人系由天保机械整体变更设立的股份有限公司。根据四川君和出具的‚君和验字（2008）第 1010号‛《验资报告》，各发起人以其持有的天保机械的股权比例对应的净资产作为出资设立发行人。天保机械的资产依法由变更设立后的发行人整体承继享有。
经查验，本所认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）经本所经办律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）经本所经办律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更情况
发行人是由天保机械整体变更而来，各发起人以其对天保机械出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，原天保机械的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继。经本所经办律师查验并经发行人确认，截止本律师工作报告出具之日，除天保机械拥有的‚亲华‛、‚天保‛商标正在办理商标注册人更名为发行人的变更登记手续外，原天保机械资产及权利的权属证书已更名至发行人名下。
综上，本所认为，发行人的发起人或股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；发行人的发起人或股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产
的产权关系清晰，将相关资产投入发行人不存在法律障碍；除天保机械拥有的‚亲
华‛、‚天保‛商标正在办理商标注册人更名为发行人的变更登记手续外，原天保
机械资产及权利的权属证书已更名至发行人名下，不存在法律障碍及风险。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本结构
根据四川君和出具的‚君和验字（2008）第 1010号‛《验资报告》及发行人设立时的公司章程，发行人设立时的股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有股份（万股）|持股比例（％）|
|邓亲华|3880.740|64.679|
|叶玉茹|84.240|1.404|
|天津亿润成长投资行（有限合伙）|333.360|5.556|
|深圳市创东方成长投资企业（有限合伙）|333.360|5.556|
|深圳市孚威创业投资有限公司|183.360|3.056|
|北京德诚盛景投资有限公司|183.360|3.056|
|江德华|276.660|4.611|
|李琳|49.980|0.833|
|金妮|40.020|0.667|
|成都博源创业投资中心（有限合伙）|209.940|3.499|
|邝启宇|56.640|0.944|
|邓翔|272.280|4.538|
|王军|16.860|0.281|
|龙良军|13.500|0.225|
|游真明|10.140|0.169|
|沈振华|7.200|0.12|
|刘让清|7.200|0.12|
|王青宗|19.740|0.329|
|陈道江|6.960|0．116|
|袁丁|14.460|0.241|
|合计|6000.000|100|

（注：截至本律师工作报告出具之日，发行人的发起人深圳市创东方成长投资企业（有
限合伙）、深圳市孚威创业投资有限公司、北京德诚盛景投资有限公司、李琳、金妮、邝启
宇、龙良军已将其持有的发行人股份全部对外转让，发行人的发起人刘让清已去世，其持有的发行人股份依法由其继承人继承享有。）
经查验，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人前身天保机械及发行人的历次股权变动情况
1、天保机械的设立
发行人的前身天保机械设立时的股东为邓亲华、叶玉茹。
2001年11月5日，成都市工商局核发‚（成）名称预核[2001]第10823号‛《企业名称预先核准通知书》，核定公司名称为‚成都天保机械制造有限公司‛。
2001年12月12日，邓亲华、叶玉茹签订《成都天保机械制造有限公司出资协议书》，约定邓亲华以货币出资 45万元，叶玉茹以货币出资 5万元，设立天保机械。天保机械设立时股东出资情况经成都德维会计师事务所有限责任公司于 2001年12月19日出具的‚成德验（2001）字第 038号‛《验资报告》审验。
成都市工商局于 2001年 12月 21日向天保机械核发注册号为 5101132000275的《企业法人营业执照》。
根据上述《验资报告》及天保机械设立时的公司章程，天保机械设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元)|占注册资本比例（%）|
|邓亲华|45|90|
|叶玉茹|5|10|
|合计|50|100|

2、注册资本增加至 350万元
2002年 8月 18日，天保机械股东会作出决议，全体股东一致同意由邓亲华以货币向天保机械增资 270万元，叶玉茹以货币向天保机械增资30万元。本次增资经四川蜀华会计师事务所有限责任公司于 2002年 8月 30日出具的‚川蜀华会师验（2002）字第 126号‛《验资报告》审验。天保机械就本次增资修改
了公司章程、办理了工商变更登记并于2002年 9月5日换领了新的营业执照。
本次增资完成后，天保机械股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|邓亲华|315|90|
|叶玉茹|35|10|
|合计|350|100|

3、注册资本增加至 387.6万元
2003年8月8日，天保机械股东会作出决议，全体股东一致同意将天保机械注册资本增加至 387.6万元。同日，邓亲华、叶玉茹签订《成都天保机械制造有限公司股东出资协议书》，约定‚由邓亲华将其投资设立的个人独资企业成都市青白江天保石化机械设备厂清算注销后的净资产中的实收资本 376,109.78元投入到天保机械作为天保机械的实收资本，相关清算后的资产及负债并入到成都天保机械制造有限公司的相关资产及负债。‛
根据四川红日会计师事务所有限责任公司于 2003年7月2日出具的‚川红审字（2003）第 066号‛《审计报告》，成都市青白江天保石化机械设备厂截止 2003年6月30日的所有者权益合计 393,002.67元（其中实收资本376,109.78元、未分配利润16,892.89元）。2003年7月 21日，成都市青白江工商行政管理局下发《个人独资企业注销登记核准通知书》（成工商江企销（2003）字第 103号），核准成都市青白江天保石化机械设备厂注销登记申请，并撤销其注册号5101132070043。
本次增资经四川中衡会计师事务所有限责任公司于 2003年 8月 15日出具的‚川中衡会[2002]773号‛《验资报告》审验，根据该《验资报告》，截止 2003年 8月 8日，邓亲华以原成都市青白江天保石化机械设备厂清算注销后净资产中的实收资本376,109.78元向公司增资。
就本次增资天保机械相应地修改了公司章程、办理了工商变更登记并于 2003年8月20日换领了新的营业执照。
本次增资完成后，天保机械股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|邓亲华|352.610978|91|
|叶玉茹|35|9|
|合计|387.610978|100|

本所经办律师注意到，本次增资系依据‚川红审字（2003）第066号‛《审计报告》对用于增资的净资产进行定价，而未进行评估；本次增资中，除成都市青白江农村信用合作社联合社 400万元人民币债务的转移取得债权人的书面同意外，其余由天保机械承接的原成都市青白江天保石化机械设备厂债务未事先取得相关债权人的书面同意。
对于该等情形，开元资产评估有限公司对邓亲华于2003年增资投入的成都市青白江天保石化机械设备厂净资产涉及的全部资产和负债在 2003年 6月 30日的市场价值进行了咨询并出具了编号为‚开元（京）评咨字[2010]第 17号‛的《净资产价值咨询报告书》。根据该报告书，截止 2003年6月30日邓亲华于 2003年增资投入的净资产的账面值为 39.30万元，咨询值为 42.36万元，咨询增值额为3.06万元，增值率为7.78％。
信永中和对天保机械 2003-2006年期间历次非货币出资进行专项复核后出具了编号为‚XYZH/2010CDA6025-5‛的《成都天保重型装备股份有限公司 2003年至 2006年历次非货币出资的专项复核报告》，该报告确认‚本次出资投入的资产，除应收款项尚有 353,166.44元未收回外，成都青白江天保石化机械设备厂转入的全部资产均已实现，天保机械股东邓亲华分别于2008年6月5日、2009年 6月 26日存入天保机械、发行人成都市青白江区农村信用合作社联合社 20010000582账户现金 337,166.44元、16,000.00元代为偿还了未收回的应收款项；天保机械累计收到成都青白江天保石化机械设备厂转入的净资产为 376,109.78元；本次增资实质上是以原成都青白江天保石化机械设备厂的经过审计后的净资产进行出资，增资后原成都青白江天保石化机械设备厂转入天保机械的所有资产均已实现，所有负债均已偿还，天保机械股东该次增资行为真实、合法、不存在出资不实的情形。‛
发行人股东邓亲华、叶玉茹、邓翔就该次增资已出具承诺函，‚如因成都天保机械制造有限公司历次非货币增资过程中邓亲华的出资瑕疵而导致发行人产生任何费用支出、债权债务、经济赔偿或其他相关损失，邓亲华、叶玉茹、邓翔承诺按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定共同无条件对发行人及相关利益方承担全部连带经济赔偿责任。‛
发行人全体股东就该次增资已出具承诺函，‚本人/本企业已充分知晓成都天保机械制造有限公司非货币增资过程中邓亲华出资瑕疵情形，本人/本企业在任何情况下，不会直接或间接就上述事宜向发行人及成都天保机械制造有限公司任何时期的任何股东提出任何赔偿请求。‛
综上，本所认为，虽然邓亲华本次用于增资的资产未评估，但是该等用于增资的净资产数额已经‚川红审字（2003）第066号‛《审计报告》审核确定，同时根据开元资产评估有限公司出具的《净资产价值咨询报告书》，该等净资产用于增资时的作价接近且不高于该等净资产在出资时点的市场价值，本次增资的净资产作价未高估或明显低估，本次出资对相关资产的作价公允；同时，虽然本次增资中债务转移未事先取得所有债权人的书面同意，但是依据《专项复核报告》，本次增资中原成都青白江天保石化机械设备厂转入天保机械的所有资产均已实现，所有负债均已偿还，相关债权人并未提出异议，因此，天保机械股东该次增资行为真实，不存在出资不实的情形，且发行人全体股东对该次增资予以确认并承诺不会向发行人及发行人的股东提出任何赔偿请求，邓亲华、叶玉茹、邓翔已承诺承担因本次增资的瑕疵可能给发行人带来的相关损失，因此天保机械此次增资未进行评估、债务转移未经所有债权人同意的瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
4、注册资本增加至 800万
2004年12月26日，天保机械股东会作出决议，全体股东一致同意将公司注册资本增加至 800万元。本次增资经四川蜀华会计师事务所有限责任公司于 2005年1月22日出具的‚川蜀华会师验（2005）第8号‛《验资报告》审验。
根据该验资报告，截止2004年12月31日，邓亲华以其对天保机械的债权412.39万元向天保机械增资。
根据四川蜀华会计师事务所有限责任公司于 2005年 1月 22日出具的《审计报告》（川蜀华会师审[2005]第 17号），邓亲华在 2004年 12月 31日对天保机械享有的债权金额为 4,241,646.30元。
就本次增资天保机械相应地修改了公司章程、办理了工商变更登记并于 2005年4月30日换领了新的营业执照。
本次增资完成后，天保机械股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元)|占注册资本比例（%）|
|邓亲华|765|95.625|
|叶玉茹|35|4.375|
|合计|800|100|

本所经办律师注意到，本次用于增资的资产系邓亲华对天保机械的债权，不
属于当时适用的《公司法》（1999年 12月 25日第九届全国人民代表大会常务
委员会第十三次会议通过）明确规定的可用于出资的五种财产形式之一，且本次用于增资的债权未经评估。
根据发行人提供的相关合同、付款凭证资料、邓亲华承诺以及《专项复核报告》并经本所经办律师与相关当事人面谈查验，本次增资前，因邓亲华于 2004年 2月 8日向天保机械出售设备而产生其对天保机械的债权 424万元，邓亲华用于本次增资的债权真实、有效；本次增资完成后，天保机械对外负债减少 412.39万元。
开元资产评估有限公司对邓亲华先生于2004年2月8日出售给天保机械的机器设备在咨询基准日2004年12月31日的市场价值进行了咨询并出具了编号为‚开元（京）评咨字[2010]第18号‛的《固定资产价值咨询报告书》。根据该报告书，截止2004年 12月31日邓亲华出售给天保机械的机器设备的账面价值为424万元，咨询值为 426.70万元，咨询增值为 2.70万元，增值率为0.64％。
发行人股东邓亲华、叶玉茹、邓翔就天保机械本次增资出具承诺函，‚如因成都天保机械制造有限公司历次非货币增资过程中邓亲华的出资瑕疵而导致发行人产生任何费用支出、债权债务、经济赔偿或其他相关损失，邓亲华、叶玉茹、邓翔承诺按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定共同无条件对发行人及相关利益方承担全部连带经济赔偿责任。‛
发行人全体股东就该次增资已出具承诺函，‚本人/本企业已充分知晓成都天保机械制造有限公司历次非货币增资过程中邓亲华出资瑕疵情形，本人/本企业在任何情况下，不会直接或间接就上述事宜向发行人及成都天保机械制造有限公司任何时期的任何股东提出任何赔偿请求。‛
综上，本所认为，用于本次增资的债权虽未经评估，但根据开元资产评估有限公司出具的《固定资产价值咨询报告书》，该等债权用于增资时的作价接近且不高于该等资产在出资时点的市场价值，本次增资的债权作价未高估或明显低估，本次出资对该等资产的作价公允；用于本次增资的债权虽不属于当时适用的《公司法》明确规定的可用于出资的五种财产形式之一，但当时适用的《公司法》亦未明确禁止以其他财产方式作价出资，且本次增资的债权实质上系一种可作价、可转让的财产性利益，邓亲华用于本次增资的债权真实、有效，且本次增资取得了天保机械全体股东的一致同意，本次增资并不损害天保机械及天保机械股东、债权人的利益，同时，发行人全体股东对该次增资予以确认并承诺不会向发行人及发行人的股东提出任何赔偿请求，邓亲华、叶玉茹、邓翔已承诺承担因本次增资的瑕疵可能给发行人带来的相关损失，因此，该次增资不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
5、注册资本增加至 1800万元
2006年 3月 16日，天保机械股东会作出决议，全体股东一致同意由邓亲华以货币及实物向公司增资 1000万元，其中实物 650.7万元，货币349.3万元。
根据四川蜀华会计师事务所有限公司于 2006年 2月 20日出具的‚川蜀华会师评（2006）第10号‛《评估报告书》，以2006年2月10日为评估基准日，用于本次增资的实物的评估值为650.7万元。
根据发行人提供的相关设备购买合同、付款凭证、邓亲华承诺及金杜核查，邓亲华用于本次增资的实物资产系其从自然人钟国民处购得的机器设备。2005年07月 18日，邓亲华与钟国民签订合同，向后者购买落地式镗床1台和平台 6件，价格总计656万元。2005年7月25日、8月20日、10月20日，邓亲华分别向钟国民支付货款 53万元、3万、600万元，钟国民收到款项后均向邓亲华出具了收条，但由于钟国民及天保机械财务人员的理解错误，钟国民错将发票开给天保机械，因此，本次增资的‚川蜀华会师评（2006）第 10号‛《评估报告书》所附被评估资产的购货发票记载的购货单位为天保机械。根据信永中和就天保机械股东2003-2006年期间非货币增资核查后出具的《专项复核报告》，邓亲华该次增资行为真实、合法，不存在出资不实的情形。
本次增资经四川恒和联合会计师事务所于 2006年 3月 16日出具的‚川恒会验[2006]第018号‛《验资报告》审验。
就本次增资天保机械相应地修改了公司章程、办理了工商变更登记并于
2006年3月21日换领了新的营业执照。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|邓亲华|1765|98.06|
|叶玉茹|35|1.94|
|合计|1800|100|

6、注册资本增加至 2381.5380万元
2007年10月18日，天保机械召开股东会会议，全体股东一致同意天津亿
润成长投资行（有限合伙）、深圳市创东方投资有限公司、深圳市孚威创业投资
有限公司、北京市德诚盛景投资有限公司、江德华、李琳和金妮向天保机械增资 4200万元人民币，其中天保机械注册资本金由 1800万增加到2381.538万元。
2007年 10月 26日，天津亿润成长投资行（有限合伙）、深圳市创东方投资有限公司、深圳市孚威创业投资有限公司、北京德诚盛景投资有限公司、江德华、李琳、金妮与邓亲华、叶玉茹签订了关于对天保机械增资的协议书。
2007年11月10日，天保机械股东会作出决议，全体股东一致同意由天津亿润成长投资行（有限合伙）、深圳市创东方投资有限公司、深圳市孚威创业投资有限公司、北京德诚盛景投资有限公司、江德华、李琳、金妮以货币向公司增资，具体增资情况如下：
（1）天津亿润成长投资行（有限合伙）以总额 1000万元投入天保机械，其中 138.462万元作为注册资本投入，取得天保机械5.814%的股权，余下 861.538万元作为资本公积金；
（2）深圳市创东方投资有限公司以总额 1000万元投入天保机械，其中 138.462万元作为注册资本投入，取得天保机械 5.814%的股权，余下861.538万元作为资本公积金；
（3）深圳市孚威创业投资有限公司以总额 550万元投入天保机械，其中 76.154万元作为注册资本投入，取得天保机械3.198%的股权，余下 473.846万元作为资本公积金；
（4）北京市德诚盛景投资有限公司以总额 550万元投入天保机械，其中 76.154万元作为注册资本投入，取得天保机械3.198%的股权，余下 473.846万元作为资本公积金；
（5）江德华以总额 830万元投入天保机械，其中 114.923万元作为注册资本投入，取得天保机械4.826%的股权，余下715.077万元作为资本公积金；
（6）李琳以总额 150万元投入天保机械，其中 20.769万元作为注册资本投入，取得天保机械0.872%的股权，余下129.231万元作为资本公积金；
（7）金妮以总额 120万元投入天保机械，其中 16.615万元作为注册资本投入，取得天保机械0.698%的股权，余下103.385万元作为资本公积金。
针对本次增资，四川君和于 2007年 11月 13日出具了编号为‚君和验字（2007）第1015号‛的《验资报告》。根据该验资报告，截至 2007年11月13日，公司已收到天津亿润成长投资行（有限合伙）、深圳市创东方投资有限公司、
深圳市孚威创业投资有限公司、北京德诚盛景投资有限公司、江德华、李琳、金妮向公司投入的货币资金 4200万元，其中新增注册资本 581.538万元，其余 3618.462万元计入公司的资本公积。
就本次增资天保机械相应地修改了公司章程、办理了工商变更登记并于
2007年11月21日换领了新的营业执照。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|邓亲华|1765.000|74.112|
|叶玉茹|35.000|1.470|
|天津亿润成长投资行（有限合伙）|138.462|5.814|
|深圳市创东方投资有限公司|138.462|5.814|
|深圳市孚威创业投资有限公司|76.154|3.198|
|北京德诚盛景投资有限公司|76.154|3.198|
|江德华|114.922|4.824|
|李琳|20.769|0.872|
|金妮|16.615|0.698|
|合计|2381.538|100|

7、注册资本增加至 2492.27万元及股权转让
2008年3月14日，经全体股东一致同意，天保机械股东会作出决议：
（1）同意成都博源创业投资中心（有限合伙）以总额 630万元投入天保机械，其中87.201万元作为注册资本，以取得3.499%的股权，余下 542.799万元作为资本公积金；邝启宇以总额 170万元投入天保机械，其中 23.531万元作为注册资本，以取得0.944%的股权，余下146.469万元作为资本公积金。本次增资后，天保机械注册资本增加 110.732万元，注册资本由原 2381.538万元增至2492.270万元。
（2）同意管理层持股方案，即股东邓亲华在博源创业投资中心（有限合伙）
及邝启宇增资到位后，将其持有的天保机械注册资本（2492.270万元）的2.528%
的股权转让给在天保机械发展过程中起到关键性作用的人员邓翔、王军、龙良军、
游真明、沈振华、刘让清、王青宗、陈道江、袁丁九人，上述人员向邓亲华购买股权的价格为2.73元/股。具体转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|受让出资额（万元）|持股比例（％）|
|邓翔|23.1|0.927|
|王军|7|0.281|
|龙良军|5.6|0.225|
|游真明|4.2|0.169|
|沈振华|3|0.12|
|刘让清|3|0.12|
|王青宗|8.2|0.329|
|陈道江|2.9|0.116|
|袁丁|6|0.241|

（3）同意股东邓亲华在成都博源创业投资中心（有限合伙）及邝启宇增资到位后，将其持有的当时天保机械注册资本（2492.270万元）的3.611%的出资（90万元）转让给邓翔。
（4）同意深圳创东方投资有限公司将其持有的天保机械全部股权转让给深圳市创东方成长投资企业（有限合伙）。
2008年3月14日，成都博源创业投资中心（有限合伙）、邝启宇与天保机械原股东天津亿润成长投资行（有限合伙）、深圳市创东方投资有限公司、深圳市孚威创业投资有限公司、北京市德诚盛景投资有限公司、江德华、李琳、邓亲华、叶玉茹签订《关于成都天保机械制造有限公司之增资协议书》，对成都博源创业投资中心（有限合伙）、邝启宇对天保机械增资800万元事宜及相关股东权利、义务进行了约定。
2008年3月24日，四川君和出具‚君和验字（2008）第1004号‛《验资报告》，对天保机械的该次增资予以验证。
2008年 3月 14日，邓亲华分别与龙良军、王军、刘让清、沈振华、陈道江、王青宗、袁丁、游真明、邓翔签订股权转让协议，约定将其持有的天保机械 5.6万元出资（占注册资本 2492.270万元的0.225%）转让给龙良军，转让价款
为 15.288万元；约定将其持有的天保机械 7万元出资（占注册资本 2492.270
万元的0.281%）转让给王军，转让价款为 19.11万元；约定将其持有的天保机
械3万元出资（占注册资本 2492.270万元的0.12%）转让给刘让清，转让价款为 8.19万元；约定将其持有的天保机械 3万元出资（占注册资本 2492.270万元的0.12%）转让给沈振华，转让价款为 8.19万元；约定将其持有的天保机械 2.9万元出资（占注册资本 2492.270万元的0.116%）转让给陈道江，转让价款为7. 917万元；约定将其持有的天保机械8.2万元出资（占注册资本2492.270万元的0.329%）转让给王青宗，转让价款为 22.386万元；约定将其持有的天保机械 6万元出资（占注册资本 2492.270万元的0.241%）转让给袁丁，转让价款为 16.38万元；约定将其持有的天保机械 4.2万元出资（占注册资本 2492.270万元的0.169%）转让给游真明，转让价款为 11.466万元；约定将其持有的天保机械 23.1万元出资（占注册资本 2492.270万元的0.927%）转让给邓翔，转让价款为63.063万元。
2008年 3月 14日，邓亲华与邓翔签订股权转让协议，约定将其持有的天保机械出资中的 90万元出资（占注册资本 2492.270万元的3.611%）转让给邓翔，转让价款90万元。
2008年 3月 17日，深圳市创东方投资有限公司与深圳市创东方成长投资企业（有限合伙）签订股权转让协议书，约定前者将其持有的天保机械5.814%股权及相关的股东权益转让给后者，转让价款 1000万元。
就本次增资及相关股权转让行为，天保机械相应地修改了公司章程、办理了工商变更登记并于2008年3月25日换领了新的营业执照。
本次增资及前述股权转让完成后，天保机械股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|邓亲华|1612.000|64.679|
|叶玉茹|35.000|1.404|
|天津亿润成长投资行（有限合伙）|138.462|5.556|
|深圳市创东方成长投资企业（有限合伙）|138.462|5.556|
|深圳市孚威创业投资有限公司|76.154|3.056|
|北京德诚盛景投资有限公司|76.154|3.056|
|江德华|114.922|4.611|
|李琳|20.769|0.833|

||||
|-|-|-|
|金妮|16.615|0.667|
|成都博源创业投资中心（有限合伙）|87.201|3.499|
|邝启宇|23．531|0.944|
|邓翔|113.1|4.538|
|王军|7|0.281|
|龙良军|5.6|0.225|
|游真明|4.2|0.169|
|沈振华|3|0.12|
|刘让清|3|0.12|
|王青宗|8.2|0.329|
|陈道江|2.9|0．116|
|袁丁|6|0.241|
|合计|2492.270|100|

8、天保机械变更设立为股份有限公司
2008年6月6日，天保机械股东会作出了《关于变更公司形式的股东会决定》，决定将天保机械由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2008年 6月6日，发行人的全体发起人签署了《发起人协议书》，各发起人决定以各自在天保机械拥有的股权所对应的净资产作为出资设立发行人。
本次变更经四川君和出具的‚君和验字（2008）第 1010号‛《验资报告》审验。2008年7月4日，成都市工商局向发行人核发了注册号为5101132000275的《企业法人营业执照》。
9、注册资本增加至 7318万元
2008年7月22日，发行人召开股东大会会议，全体股东一致同意：
（1）创新风投以总额 2801.448万元投资发行人，其中 738万元作为注册资本，以取得发行人股份 738万股，余下2063.448万元作为资本公积金；
（2）成都博源兴邦投资合伙企业（有限合伙）以总额 1002.144万元投资
发行人，其中264万元作为注册资本，以取得发行人股份264万股，余下738.144
万元作为资本公积金；
（3）湖南宏宝源投资管理有限公司以总额 394.784万元投资发行人，其中 104万元作为注册资本，以取得发行人股份 104万股，余下 290.784万元作为资本公积金；
（4）成都博源创业投资中心（有限合伙）以总额 273.312万元投资发行人，其中 72万元作为注册资本，以取得发行人股份 72万股，余下 201.312万元作为资本公积金；
（5）姜小力以总额 296.088万元投资发行人，其中 78万元作为注册资本，以取得发行人股份78万股，余下218.088万元作为资本公积金；
（6）邝启宇以总额 235.352万元投资发行人，其中 62万元作为注册资本，以取得公司股份62万股，余下 173.352万元作为资本公积金。
以上投资者总计投资 5003.128万元，其中 1318万元作为注册资本，余下 3685.128万元作为资本公积金。增资完成后，发行人注册资本增加至 7318万元，发行人股份总数相应增加至 7318万股。
2008年 7月 31日，发行人原股东与创新风投、成都博源兴邦投资合伙企业（有限合伙）、湖南宏宝源投资管理有限公司、姜小力、成都博源创业投资中心（有限合伙）、邝启宇签订了关于对发行人增资的协议书。
2008年8月14日，四川君和出具‚君和验字（2008）第1013号‛验资报告，对发行人的该次增资事宜进行了审验。
就本次增资行为，发行人相应地修改了公司章程、办理了工商变更登记并于 2008年8月19日换领了新的营业执照。
本次增资后，发行人股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|所持股份（万股）|持股比例（％）|
|邓亲华|3880.74|53.029|
|成都创新风险投资有限公司|738|10.085|
|天津亿润成长投资行（有限合伙）|333.36|4.555|
|深圳市创东方成长投资企业（有限|333.36|4.555|

||||
|-|-|-|
|合伙）|||
|成都博源创业投资中心（有限合伙）|281.94|3.853|
|江德华|276.66|3.781|
|邓翔|272.28|3.721|
|成都博源兴邦投资合伙企业（有限合伙）|264|3.608|
|深圳市孚威创业投资有限公司|183.36|2.506|
|北京德诚盛景投资有限公司|183.36|2.506|
|邝启宇|118.64|1.621|
|湖南宏宝源投资管理有限公司|104|1.421|
|叶玉茹|84.24|1.151|
|姜小力|78|1.066|
|李琳|49.98|0.683|
|金妮|40.02|0.547|
|王青宗|19.74|0.27|
|王军|16.86|0.23|
|袁丁|14.46|0.198|
|龙良军|13.5|0.184|
|游真明|10.14|0.139|
|沈振华|7.2|0.098|
|刘让清|7.2|0.098|
|陈道江|6.96|0.095|
|合计|7318|100|

2009年9月3日，发行人经成都市国资委审核同意办理了企业国有资产占有产权登记手续并于 2009年 9月 10日获得成都市国资委核发的《企业国有资产产权登记证》。
2010年2月8日，成都市国资委下发《市国资委关于同意确认成都创新风
险投资有限公司对成都天保重型装备股份有限公司投资的批复》（成国资规
[2010]32号），对创新风投对发行人增资事宜予以确认。
10、注册资本增加至 7703.1579万元及股权转让
2009年 11月 13日，发行人召开 2009年第二次临时股东大会会议，全体股东一致同意佛山安德里茨技术有限公司以货币对公司增资 11,554,737元以获得公司发行的 3,851,579股股份，增资后公司注册资本增加至 77,031,579元，本次增资采取分期缴纳的方式。
2009年11月16日，发行人、佛山安德里茨、邓亲华签订《成都天保重型装备股份有限公司转股和增资认购协议》，约定邓亲华向佛山安德里茨转让其持有的发行人的3,851,579股股份，同时对佛山安德里茨增资的相关事宜进行了约定。
2009年12月11日，信永中和成都分所出具编号为‚XYZH/2009CDA6016‛的《验资报告》，对佛山安德里茨受让邓亲华所持有的发行人的 3,851,579股股份以及佛山安德里茨缴纳首次出资2,310,948元的相关情况进行了验证。
2009年12月23日，信永中和成都分所出具编号为‚XYZH/2009CDA6017‛的《验资报告》，对佛山安德里茨缴纳剩余出资 9,243,789元的情况进行了验证。
就本次增资及股权转让行为，发行人相应地修改了公司章程、办理了工商变更登记并于2009年12月29日换领了新的营业执照。
本次增资后，发行人股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|所持股份（万股）|持股比例（％）|
|邓亲华|3495.5821|45.38|
|佛山安德里茨技术有限公司|770.3158|10|
|成都创新风险投资有限公司|738|9.58|
|天津亿润成长投资行（有限合伙）|333.36|4.33|
|深圳市创东方成长投资企业（有限合伙）|333.36|4.33|
|成都博源创业投资中心（有限合伙）|281.94|3.66|
|江德华|276.66|3.59|
|邓翔|272.28|3.53|
|成都博源兴邦投资合伙企业（有限合伙）|264|3.43|

||||
|-|-|-|
|深圳市孚威创业投资有限公司|183.36|2.38|
|北京德诚盛景投资有限公司|183.36|2.38|
|邝启宇|118.64|1.54|
|湖南宏宝源投资管理有限公司|104|1.35|
|叶玉茹|84.24|1.09|
|姜小力|78|1.01|
|李琳|49.98|0.65|
|金妮|40.02|0.52|
|王青宗|19.74|0.26|
|王军|16.86|0.22|
|袁丁|14.46|0.19|
|龙良军|13.5|0.18|
|游真明|10.14|0.13|
|沈振华|7.2|0.09|
|刘让清|7.2|0.09|
|陈道江|6.96|0.09|
|合计|7703.1579|100|

就本次增资后创新风投股权比例的变动，发行人于2010年1月5日经成都市国资委审核同意办理了相应的企业国有资产变动产权登记手续。
11、2010年1月24日，发行人股东刘让清因病去世，其持有的发行人 7.2万股股份依法由其继承人马莉、刘哲超、马栋梁、刘颖继承享有，该等继承及股权变更事宜经公证机关公证并办理了工商备案登记手续。
本次变更后，发行人股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|所持股份（万股）|持股比例（％）|
|邓亲华|3495.5821|45.38|
|佛山安德里茨技术有限公司|770.3158|10|
|成都创新风险投资有限公司|738|9.58|

||||
|-|-|-|
|天津亿润成长投资行（有限合伙）|333.36|4.33|
|深圳市创东方成长投资企业（有限合伙）|333.36|4.33|
|成都博源创业投资中心（有限合伙）|281.94|3.66|
|江德华|276.66|3.59|
|邓翔|272.28|3.53|
|成都博源兴邦投资合伙企业（有限合伙）|264|3.43|
|深圳市孚威创业投资有限公司|183.36|2.38|
|北京德诚盛景投资有限公司|183.36|2.38|
|邝启宇|118.64|1.54|
|湖南宏宝源投资管理有限公司|104|1.35|
|叶玉茹|84.24|1.09|
|姜小力|78|1.01|
|李琳|49.98|0.65|
|金妮|40.02|0.52|
|王青宗|19.74|0.26|
|王军|16.86|0.22|
|袁丁|14.46|0.19|
|龙良军|13.5|0.18|
|游真明|10.14|0.13|
|沈振华|7.2|0.09|
|马莉|4.5|0.06|
|刘哲超|0.9|0.01|
|马栋梁|0.9|0.01|
|刘颖|0.9|0.01|
|陈道江|6.96|0.09|
|合计|7703.1579|100|

12、2010年 8月 27日，发行人股东龙良军与自然人孙廷武签订《股权转让协议》，将其持有的发行人 13.5万股股份以 15.288万元的价格转让给孙廷武并办理了工商备案登记手续。本次变更后，发行人股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|所持股份（万股）|持股比例（％）|
|邓亲华|3495.5821|45.38|
|佛山安德里茨技术有限公司|770.3158|10|
|成都创新风险投资有限公司|738|9.58|
|天津亿润成长股权投资合伙企业（有限合伙）|333.36|4.33|
|深圳市创东方成长投资企业（有限合伙）|333.36|4.33|
|成都博源创业投资中心（有限合伙）|281.94|3.66|
|江德华|276.66|3.59|
|邓翔|272.28|3.53|
|成都博源兴邦投资合伙企业（有限合伙）|264|3.43|
|深圳市孚威创业投资有限公司|183.36|2.38|
|北京德诚盛景投资有限公司|183.36|2.38|
|邝启宇|118.64|1.54|
|湖南宏宝源投资管理有限公司|104|1.35|
|叶玉茹|84.24|1.09|
|姜小力|78|1.01|
|李琳|49.98|0.65|
|金妮|40.02|0.52|
|王青宗|19.74|0.26|
|王军|16.86|0.22|
|袁丁|14.46|0.19|
|孙廷武|13.5|0.18|
|游真明|10.14|0.13|
|沈振华|7.2|0.09|

||||
|-|-|-|
|马莉|4.5|0.06|
|刘哲超|0.9|0.01|
|马栋梁|0.9|0.01|
|刘颖|0.9|0.01|
|陈道江|6.96|0.09|
|合计|7703.1579|100|

13、2011年发行人股东股权转让
2011年1月25日，发行人股东北京德诚盛景投资有限公司、成都博源兴邦投资合伙企业（有限合伙）、成都博源创业投资中心（有限合伙）、深圳市创东方成长投资企业（有限合伙）、深圳市孚威创业投资有限公司、湖南宏宝源投资管理有限公司、天津亿润成长股权投资合伙企业（有限合伙）、金妮、邝启宇、李琳分别与受让方签订了股权转让协议，将其持有的发行人股份转让给东证融通投资管理有限公司、贾晓东、仲桂兰、刘成军、郭春红、赖渝莲、郭荣，转让价格为每股4.5元，转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让/受让股份数（万股）|占发行人股本比例（%）|转让价格（万元）|
|北京德诚盛景投资有限公司|东证融通投资管理有限公司|183.36|2.38|825.12|
|成都博源兴邦投资合伙企业（有限合伙）|贾晓东|264|3.43|1188|
|成都博源创业投资中心（有限合伙）|贾晓东|200|2.596|900|
|深圳市创东方成长投资企业（有限合伙）|仲桂兰|333.36|4.33|1500.12|
|深圳市孚威创业投资有限公司|刘成军|183.36|2.38|825.12|
|湖南宏宝源投资管理有限公司|郭春红|104|1.35|468|
|金妮|郭春红|40.02|0.52|180.09|
|邝启宇|郭春红|118.64|1.54|533.88|
|李琳|赖渝莲|49.98|0.65|224.91|

||||||
|-|-|-|-|-|
|天津亿润成长股权投资合伙企业（有限合伙）|郭荣|283.36|3.68|1275.12|

经查验该次股权变动的股权转让协议、工商备案登记资料、变更后发行人股东名册等相关资料，本次变更后，发行人股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|所持股份（万股）|持股比例（％）|
|邓亲华|3495.5821|45.38|
|佛山安德里茨技术有限公司|770.3158|10|
|成都创新风险投资有限公司|738|9.58|
|贾晓东|464|6.026|
|仲桂兰|333.36|4.33|
|郭 荣|283.36|3.68|
|江德华|276.66|3.59|
|邓翔|272.28|3.53|
|郭春红|262.66|3.41|
|东证融通投资管理有限公司|183.36|2.38|
|刘成军|183.36|2.38|
|成都博源创业投资中心（有限合伙）|81.94|1.064|
|叶玉茹|84.24|1.09|
|姜小力|78|1.01|
|赖渝莲|49.98|0.65|
|天津亿润成长股权投资合伙企业（有限合伙）|50|0.65|
|王青宗|19.74|0.26|
|王军|16.86|0.22|
|袁丁|14.46|0.19|
|孙廷武|13.5|0.18|
|游真明|10.14|0.13|
|沈振华|7.2|0.09|

||||
|-|-|-|
|陈道江|6.96|0.09|
|马莉|4.5|0.06|
|刘哲超|0.9|0.01|
|马栋梁|0.9|0.01|
|刘颖|0.9|0.01|
|合计|7703.1579|100|

综上，本所认为，天保机械虽然在 2003-2006年期间的非货币增资行为中存在法律瑕疵，但根据相关验资报告、开元资产评估有限公司就相关增资资产出具的《净资产价值咨询报告书》、《固定资产价值咨询报告书》、信永中和出具的《专项复核报告》、该等股权变动的工商变更登记资料、发行人出具的说明以及发行人提供的相关合同、付款凭证等相关资料，天保机械股东用于增资的相关资产作价公允，该等增资行为真实、有效，不存在出资不实的情形；同时，发行人全体股东对该等增资已予以确认并承诺不会向发行人及发行人的股东提出任何赔偿请求，邓亲华、叶玉茹、邓翔亦承诺承担因 2003-2006年期间非货币增资的瑕疵可能给发行人带来的相关损失，因此，该等事项不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。此外，天保机械、发行人的其他股权变动符合相关法律、法规的规定，相关增资行为真实、有效。
（三）根据发行人的说明并经本所经办律师向发行人的工商登记管理机关查证，截至本律师工作报告出具之日，发起人所持发行人的股份未设置质押或其他权利限制。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现持有的《企业法人营业执照》、《公司章程》，发行人的经营范围为：电站成套设备、电站环保及节能设备的技术开发、生产制造及配套供应；
电站技术改造及技术咨询；电站自动化产品的技术开发及销售；离心机及其它分离设备的设计、开发、生产制造及服务；石油化工机械、D2级压力容器（在有效许可证核定范围内经营）、制碱成套设备的设计及制造。批发零售：金属材料（不含国家限制品种）、建筑材料、五金交电、化工原料（不含危险品）；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪
器仪表、机械设备、零配件及技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出
口的商品及技术除外）；经营进料加工和‚三来一补‛业务。
截至本律师工作报告出具日，发行人持有以下证书：
1、特种设备制造许可证（压力容器）
发行人现领有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于 2009年 4月3日核发的编号为 TS2251040-2013的《特种设备制造许可证》（压力容器），该证书的有效期至2013年4月2日。根据该证书，发行人获准从事下列压力容器的制造：
|||
|-|-|
|级别|品种范围|
|D1|第一类压力容器|
|D2|第二类低、中压容器|

2、对外贸易经营者备案登记表
公司现领有成都市商务局于2009年2月5日颁发的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号：00611558；进出口企业代码：5101734817570。
经本所经办律师查验，发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，发行人已取得与其所开展业务相关的证书。
（二）根据《审计报告》、发行人说明并经本所经办律师查验，发行人在中国大陆以外没有从事经营活动。
（三）发行人业务的变更
发行人前身天保机械成立时，经成都市工商局核准的经营范围为：设计制造：真空转鼓滤碱机、石油化工设备、机械零配件；机械设备测绘及大修；批发零售：金属材料（不含国家限制品种）、建筑材料、五金交电、化工原料（不含危险品）。
根据天保机械及发行人历次修改的公司章程、历次股东（大)会、董事会决议及历次经变更的《企业法人营业执照》等文件并经本所经办律师核查，自天保机械成立至本律师工作报告出具之日，天保机械及发行人的经营范围变更情况如下：
1、经天保机械2003年3月27日召开的股东会会议决议并经工商变更登记，
天保机械的经营范围于 2003年4月9日变更为：设计制造：真空转鼓滤碱机、
石油化工设备、机械零配件；机械设备测绘及大修；批发零售：金属材料（不含
国家限制品种）、建筑材料、五金交电、化工原料（不含危险品）；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和‚三来一补‛业务。
2、经天保机械2003年8月8日召开的股东会会议决议并经工商变更登记，天保机械的经营范围于 2003年 8月 20日变更为：设计、制造：制碱设备（真空转鼓过滤机、浆叶式凉碱机、水合机、角阀、碳化塔等）、石油化工机械；机泵产品的开发、制造；机械设备测绘及大修；批发零售：金属材料（不含国家限制品种）、建筑材料、五金交电、化工原料（不含危险品）；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和‚三来一补‛业务。
3、经天保机械2005年4月26日召开的股东会会议决议并经工商变更登记，天保机械的经营范围于 2005年 4月 30日变更为：电站汽轮机、水轮机及发电制造、调试及大修；设计制造：石油化工机械、第二类低、中压容器、制碱设备（真空转鼓过滤机、浆叶式凉碱机、水合机、角阀、碳化塔、化灰机）；批发零集：金属材料（不含国家限制品种）、建筑材料、五金交电、化工原料（不含危险品）；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和‚三来一补‛业务。
4、经天保机械2007年8月7日召开的股东会会议决议并经工商变更登记，天保机械的经营范围于 2007年 8月 13日变更为：电站成套设备、电站环保及节能设备的技术开发、生产制造及配套供应，电站技术改造及技术咨询，电站自动化产品的技术开发及销售；离心机及其它分离设备的设计、开发、生产制造及服务；石油化工机械、D2级压力容器（在有效许可证核定范围内经营）、制碱成套设备的设计及制造。批发零售：金属材料（不含国家限制品种）、建筑材料、五金交电、化工原料（不含危险品）；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和‚三来一补‛业务。
根据《审计报告》、《招股说明书》并本所经办律师查验，本所认为，发行人上述经营范围的变更已履行了必要的法律程序，取得了有权部门的批准，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效；发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所经办律师查验，发行人2008年至2010年营业收入主要来源于其主营业务，发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营能力
根据《审计报告》、《公司章程》、发行人历年经年检的营业执照并经本所经办律师查验，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
参照《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人的主要关联方包括：
1、发行人的控股股东邓亲华
发行人的控股股东为邓亲华，其持有发行人股份 34,955,821股，占发行人股本总额的45.379%。
2、与发行人控股股东关系密切的家庭成员叶玉茹、邓翔
叶玉茹系发行人控股股东邓亲华之配偶，其并持有发行人股份84.24万股，占发行人本股总额的1.094%。
邓翔系发行人控股股东邓亲华与叶玉茹之子，其并持有发行人股份 272.28万股，占发行人本股总额的3.535%。
3、持有发行人5%以上股份的关联方
成都创新风险投资有限公司系发行人的股东，其持有发行人股份738万股，占发行人股本总额的9.58%。
佛山安德里茨技术有限公司系发行人的股东，其持有发行人股份 7,703,158股，占发行人股本总额的10%。
贾晓东系发行人的股东，其持有发行人股份 464万股，占发行人股本总额
的6.026%。
4、发行人的董事、监事及高级管理人员任职及兼职情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有董事 11名，监事3名，总经理 1名，副总经理5名，财务负责人 1名，董事会秘书 1名。经本所经办律师适当查验，该等人员的兼职情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|公司所任职务|其他公司、机构兼任职务|
|邓亲华|董事长|成都天圣离心机科技有限公司董事|
|||长|
|陈鹏|副董事长|成都创新风险投资有限公司总经理|
|邓翔|董事、总经理|成都天圣离心机科技有限公司董事|
|Heinz. Pichler|董事|安德里茨水电中国区总经理|
|游真明|董事、副总经理|无|
|刘永|董事|东证融通投资管理有限公司董事、|
|||总经理|
|王军|董事、副总经理|无|
|潘纪盛|独立董事|无|
|陈文梅|独立董事|无|
|杨丹|独立董事|西南财经大学工商管理学院执行院|
|||长、成都卫士通信息产业股份有限|
|||公司独立董事、成都市兴蓉投资股|
|||份有限公司独立董事、四川西部资|
|||源控股股份有限公司独立董事|
|范小平|独立董事|广东德美精细化工股份有限公司董|
|||事、副总经理、董事会秘书、辽宁|
|||奥克化学股份有限公司董事、广东|
|||瑞图万方科技股份有限公司董事、|
|||湖南尤特尔生化有限公司董事、宜|
|||宾天原集团股份有限公司监事|
|陈道江|监事会主席|无|
|崔树清|监事|无|
|肖锐|监事|四川茂文贸易集团有限责任公司副|
|||总经理|
|沈振华|副总经理|无|
|王青宗|副总经理|无|

||||
|-|-|-|
|李环英|副总经理|无|
|孙廷武|董事会秘书|无|
|邬锐|财务总监|成都天圣离心机科技有限公司监事|

5、发行人的控股子公司
成都天圣离心机科技有限公司为发行人的控股子公司，发行人持有其51%的股权。
经核查，成都天圣离心机科技有限公司系中外合资企业，由四川省商务厅于 2008年12月31日以《四川省商务厅关于同意中外合资成都天圣离心机科技有限公司合同、章程的批复》（川商促[2008]173号）批复同意，于 2009年 1月8日获发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资川府字[2009]0002号），并于 2009年 2月 10日获得成都市工商行政管理局颁发的注册号为 510100400027282的《企业法人营业执照》。成都天圣离心机科技有限公司注册资本 1000万元人民币，发行人出资 510万元人民币，占注册资本的51%；美国圣骑士公司出资 490万元，占注册资本的49%；核准的经营范围为：专业研发、零售、批发应用于环保、化工、石油、石化、冶金、造纸、食品等行业污水处理、污泥脱水、固液分离领域的离心机以及成套固液分离、污水处理设备；并提供固液分离、污水处理设备维修、设备优化、工程咨询、技术服务。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所经办律师抽查发行人与关联方的相关交易合同、发行人说明等相关资料，发行人与子公司之间的交易已在合并报表时抵销，发行人与关联方之间近三年以来的重大关联交易情况如下：
1、佛山安德里茨自 2009年10月16日入股发行人后成为发行人的关联方，根据相关交易合同、《审计报告》、公司说明并经本所经办律师查验，发行人 2009年、2010年期间与佛山安德里茨的经常性关联销售情况如下：
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|关联方名称|年度|关联交易金额（万元）|比例（%）|
|佛山安德里茨技术有限公司|2010|1443.60|5.42|
||2009|78.98|0.41|

（注：上表比例的具体计算公式为关联交易金额合计与本年度公司营业收入之比。）
2、2010年7月 9日，佛山安德里茨与发行人签订《销售合同》，约定发行
人就其三道湾项目向佛山安德里茨购买相关设计图纸以及水轮机转轮，合同总价款为7,617,785元。
3、关联方邓亲华、叶玉茹、邓翔对发行人的关联担保
报告期内，存在发行人的关联方邓亲华、叶玉茹、邓翔为发行人的部分合同提供保证的情形，截至本律师工作报告出具之日，仍然有效的保证如下：
（1）2009年2月23日，邓亲华与中国农业银行股份有限公司成都青白江支行签订《最高额保证合同》，为发行人自 2009年2月23日至2010年 2月22日期间在中国农业银行成都市青白江支行的人民币贷款、银行保函等业务所形成的债务在最高额6000万元范围内提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
（2）邓亲华作为保证人之一与中国农业银行股份有限公司成都青白江支行签订了相关《保证合同》，分别为发行人在‚51010120100001994‛等三个借款合同项下债务提供连带责任保证，保证期间为前述主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
（3）邓亲华、叶玉茹、邓翔与成都农村商业银行股份有限公司青白江支行签订了相关《保证合同》，分别为发行人在‚成农商江营公变借20100010‛等七个借款合同项下债务提供连带责任保证，保证期间为前述主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
（4）2010年4月26日，邓亲华、叶玉茹、邓翔与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行签订《最高额保证合同》，为发行人自 2010年 4月 26日至2012年4月25日期间在上海浦东发展银行股份有限公司成都分行的各类贷款、开立银行承兑汇票、保函等业务所形成的债务在最高额 4000万元范围内提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
邓亲华、叶玉茹、邓翔、发行人书面确认，邓亲华、叶玉茹、邓翔未因上述对发行人的担保事项而向发行人收取任何费用。
发行人的独立董事对发行人近三年的关联交易发表如下独立意见：公司近三年的关联交易是公司生产经营和发展的正常需要，且都履行了法律、法规及公司章程规定的相关法律手续，是在关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。关联交易交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的行为。在关联交易的一方为公司股东时，对其他股东的利益进行了保护。
根据发行人提供的相关合同、说明、发行人独立董事的独立意见并经本所经办律师查验，本所认为，上述关联交易是基于市场公平的原则，以正常的商业条件进行，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。对于上述一方是发行人股东的关联交易，在签署有关协议时，双方遵循公平市场价格的原则，对发行人及其他股东的利益进行了保护。
（三）发行人的关联交易决策制度
经本所经办律师查验，发行人已在《公司章程》及《公司章程》（草案）中规定了关联股东、关联董事审议关联交易事项的回避制度；发行人在《股东大会议事规则》中规定了关联股东的回避制度以及股东大会审议关联事项时的计票及监票原则；发行人在《董事会议事规则》中规定了关联董事审议关联交易事项的回避制度；发行人在《关联交易管理制度》明确规定了关联交易的原则、关联交易的批准以及披露等事项。
（四）同业竞争
根据发行人的说明、《审计报告》、《招股说明书》、发行人《企业法人营业执照》并经本所经办律师与发行人控股股东面谈查验，发行人控股股东、实际控制人邓亲华除控制发行人及发行人控股子公司天圣公司外，未控制或参股其他企业，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业具有同业竞争的情形，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
（五）避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，发行人实际控制人邓亲华及其一致行动人叶玉茹、邓翔向发行人作出了《避免同业竞争承诺》，承诺将不会单独或连同、代表任何人士或公司（企业、单位）以任何形式发展、经营或协助经营、参与、从事导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务，如发行人认为其或其持股企业从事了对发行人的业务构成竞争的业务，邓亲华、叶玉茹、邓翔将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给发行人。邓亲华、叶玉茹、邓翔愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失；该等承诺的有效期限自签署之日起至邓亲华不再是发行人实际控制人且不再持有发行人5%以上的股权或发行人不在证券交易所上市之日止。
（六）经本所经办律师查验，发行人对关联方、关联关系、关联交易和避免同业竞争的承诺和措施在《招股说明书》中进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司拥有的房产
根据发行人提供的房屋所有权证并经本所经办律师向房屋登记机关查证，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的已办理房屋权属证书的房产情况如下：
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|序号|房权证编号|房屋坐落|规划用途|建筑面积（平方米）|
|1|成青房权证监证字第0065034 号|青白江区大同镇大同路188 号1、2（栋）1 楼|厂房|8077.64|
|2|成青房权证监证字第0065035 号|青白江区大同镇大同路188 号3 栋1 楼|厂房|4871.06|
|3|成青房权证监证字第0065036 号|青白江区大同镇大同路188 号4 栋1 楼|厂房|5365.94|
|4|成青房权证监证字第0065782 号|青白江区大同镇大同路188 号8 栋1 楼|厂房|5127.4|
|5|成青房权证监证字第0065783 号|青白江区大同镇大同路188 号5 栋1 楼|厂房|6589.8|
|6|成青房权证监证字第0248057 号|青白江区大同镇大同路188 号13 栋1 层|其他|874.09|
|7|成青房权证监证字第0248058 号|青白江区大同镇大同路188 号12 栋1 层|其他|1058.41|
|8|成青房权证监证字第0248059 号|青白江区大同镇大同路188 号9 栋1-3 层|其他|536.16|
|9|成青房权证监证字第0248060 号|青白江区大同镇大同路188 号10 栋1-3 层|其他|600.3|
|10|成青房权证监证字第0248061 号|青白江区大同镇大同路188 号11 栋1-2 层|其他|436.82|
|11|成青房权证监证字第0256192 号|青白江区大同镇大同路188 号14 栋1 层|厂房|23526.7|

经查验，前述 1-10宗房产已根据“CCB-QBJZGEDY2010年 06号‛《最高额抵押合同》向中国建设银行股份有限公司成都青白江支行设定抵押并办理了抵
押登记手续；前述第 11宗房产已根据‚成农商江营公高抵20100006”《最高额
抵押合同》向成都农村商业银行股份有限公司青白江支行设定抵押并办理了抵押
登记手续。
经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股子公司天圣公司无自有房产。
（二）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产
1、土地使用权
根据发行人提供的土地使用权证并经本所经办律师向土地使用权登记机关查证，截至本律师工作报告出具之日，发行人现拥有 6宗国有土地使用权，均已办理了国有土地使用权证书，具体情况如下：
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|序号|国有土地使用权证号|使用权面积（平方米）|使用权类型|用途|终止日期|
|1|青国用（2008）第09848号|47063.00|出让|工业用地|2056年11月6日|
|2|青国用（2008）第09849号|22379.00|出让|工业用地|2055年3月25日|
|3|青国用（2008）第09850号|24288.00|出让|工业用地|2055年3月25日|
|4|青国用（2008）第09965号|51860.63|出让|工业用地|2058年12月19日|
|5|青国用（2010）第03533号|7446.47|出让|工业用地|2060年3月17日|
|6|青国用（2011）第1079号|87241.73|出让|工业用地|2060年3月17日|

经核查，前述第 1-3宗国有土地使用权已随同‚成青房权证监证字第 0065034号‛等十宗房产向中国建设银行股份有限公司成都青白江支行设定抵押；前述第 4宗国有土地使用权已根据‚青营高抵（2009）05号‛《最高额抵押合同》向成都农村商业银行股份有限公司青白江支行设定抵押并办理了抵押登记手续。
经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股子公司天圣公司无土地使用权。
2、商标
根据发行人提供的商标注册证书及在中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）、中华人民共和国国家工商行政管理总局通达商标服务中心的查询结果，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的商标情况如下：
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|序号|商标名称|注册证号|核定使用商品|有效期限|
|1||第1597788号|第7类：硫酸设备，纯碱设备，化妆品生产设备，石油化工设备，化肥设备，装卸设备，搅拌机（建筑），碱洗塔，酿造机器搅拌机（和面）|2001年7月7日至2011年7月6日，|
|2||第5273239号|第7类：纯碱设备；电站用锅炉及其辅助设备；石油化工设备；水力动力设备|2009年7月21日至2019年7月20日|

截至本律师工作报告出具之日，上述商标登记的注册人仍为‚成都天保机械制造有限公司‛，注册人更名为发行人的变更登记正在办理过程中。
截至本律师工作报告出具之日，天圣公司拥有的商标情况如下：
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|序号|商标名称|注册证号|核定使用商品|有效期限|
|1||第7223392号|第7类：石油开采、石油精炼工业用机器设备；石油化工设备；气体分离设备；离心机；离心泵；分离器；分离器；去油脂装置（机器）；汽油分离器；水分离器；蒸汽或油分离器|2010 年9 月14日至2020年9月13 日|
|2||第7509768号|第7类：离心机；离心泵；分离器；去油脂装置（机器）；水分离器；石油开采、石油精炼工业用机器设备；石油化工设备；气体分离设备；汽油分离器|2010 年10 月28日至2020 年10月27 日|

3、专利
（1）已获得授权的专利
根据发行人提供的专利权证书并经向国家知识产权局查证，截至本律师工作
报告出具之日，发行人拥有的专利情况如下：
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|序号|类型|专利名称|专利号|证书号|申请日|
|1|实用新型|制碱用真空转鼓过滤机分配阀|ZL200520035166.3|860051|2005 年 8 月17日|
|2|实用新型|一种制碱用真空转鼓过滤机分配阀|ZL200520035165.9|859784|2005 年 8 月17日|
|3|实用新型|制碱用真空转鼓过滤机洗水装置|ZL200520035167.8|832049|2005 年 8 月17日|
|4|实用新型|液压自平衡传输密封装置|ZL200620036518.1|988791|2006 年 12 月4日|
|5|实用新型|卧式三级活塞推料离心机|ZL200620036517.7|988648|2006 年 12 月4日|
|6|实用新型|加料分布器|ZL200620036519.6|989607|2006 年 12 月4日|
|7|实用新型|压力锁紧螺母|ZL200620036520.9|989897|2006 年 12 月4日|
|8|实用新型|桨叶式加热器|ZL200620036911.0|1001228|2006 年 12 月29日|
|9|实用新型|桨叶式凉碱机|ZL200620036910.6|1036362|2006 年 12 月29日|
|10|发明专利|转鼓制作方法|ZL200610022587.1|486059|2006 年 12 月22日|
|11|实用新型|转鼓真空过滤机分配头三重密封装置|ZL200920243727.7|1558516|2009 年 12 月4日|
|12|实用新型|煅烧炉滚圈座与滚圈配合的双锥面固定结构|ZL200920243726.2|1558514|2009 年 12 月4日|
|13|实用新型|活塞推料离心机的新型轴承润滑结构|ZL200920243728.1|1572543|2009 年 12 月4日|

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|-|-|-|-|-|-|
|14|实用新型|真空转鼓过滤机外置式搅拌装置|ZL200920243725.8|1554034|2009 年 12 月4日|
|15|实用新型|煅烧炉炉头组合式密封装置|ZL200920243724.3|1554033|2009 年 12 月4日|
|16|实用新型|一种活塞推料离心机液压推料装置|ZL200920243966.2|1554041|2009 年 12 月14日|
|17|实用新型|一种水合机转鼓整体加工装置|ZL200920243729.6|1598835|2009 年 12 月4日|

截至本律师工作报告出具之日，天圣公司拥有的专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|专利名称|专利号|证书号|申请日|
|1|实用新型|一种用于卧式螺旋卸料沉降离心机上的液压差速器|ZL200920243722.4|1581685|2009 年 12 月4日|
|2|实用新型|一种废液处理装置|ZL200920243723.9|1598834|2009 年 12 月4日|
|3|实用新型|卧螺离心机轴承的新型密封结构|ZL200920243965.8|1631905|2009 年 12 月14日|

经核查，发行人、天圣公司已按相关法律、法规的规定缴纳了上述专利权的年费。
（2）申请中的专利
根据发行人提供的国家知识产权局核发的《专利申请受理通知书》并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人已被国家知识产权局受理的正在申请中的专利情况如下：
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|序号|申请人|申请类型|名称|申请号|申请日期|
|1|发行人|发明专利|煅烧炉炉体制作|200910216763.9|2009 年 12 月|

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||||工艺||14 日|
|2|发行人|发明专利|转鼓真空过滤机的新型挡液装置|201010550926.X|2010 年 11 月19 日|
|3|发行人|发明专利|活塞推料式离心机转鼓组合方式的改进|201010551053.4|2010 年 11 月19 日|
|4|发行人|发明专利|煅烧炉炉头密封压紧装置|201010551061.9|2010 年 11 月19 日|
|5|发行人|发明专利|真空转鼓过滤机的压辊装置|201010552194.8|2010 年 11 月19 日|
|6|发行人|发明专利|水合机抄板|201010552517.3|2010 年 11 月19 日|
|7|发行人|发明专利|进料螺旋装置|201010552519.2|2010 年 11 月19 日|
|8|发行人|发明专利|用于活塞推料离心机的柱锥转鼓|201010607404.9|2010 年 12 月27 日|
|9|发行人|发明专利|一种返碱螺旋管成型方法|201110001203.9|2011 年 1 月6日|
|10|发行人|实用新型|新型返碱螺旋管|201020615031.5|2010 年 11 月19 日|
|11|发行人|实用新型|转鼓真空过滤机的新型挡液装置|201020615096.X|2010 年 11 月19 日|
|12|发行人|实用新型|煅烧炉炉头密封压紧装置|201020615133.7|2010 年 11 月19 日|
|13|发行人|实用新型|活塞推料式离心机转鼓组合方式的改进|201020616283.X|2010 年 11 月19 日|
|14|发行人|实用新型|进料螺旋装置|201020616302.9|2010 年 11 月19 日|

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|-|-|-|-|-|-|
|15|发行人|实用新型|水合机抄板|201020616498.1|2010 年 11 月19 日|
|16|发行人|实用新型|真空转鼓过滤机的压辊装置|201020616856.9|2010 年 11 月19 日|
|17|发行人|实用新型|用于活塞推料离心机的柱锥转鼓|201020680526.6|2010 年 12 月27 日|
|18|发行人|实用新型|活塞推料离心机门盖|201020681904.2|2010 年 12 月27 日|

（三）发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备
根据发行人近三年的相关《资产评估报告书》、《审计报告》、发行人说明、发行人提供的主要生产设备清单、主要设备购买合同和发票及本所经办律师的现场查验结果，发行人拥有与生产经营相关的生产经营设备，发行人的相关生产经营设备运行状态良好，发行人不存在主要生产经营设备无法使用的情形。
经查验，发行人现有的主要机器设备已分别抵押给成都中小企业信用担保有限责任公司、成都农村商业银行股份有限公司青白江支行等并办理了抵押登记手续，具体见本律师工作报告第十一部分‚发行人的重大债权债务‛所述。
（四）经本所经办律师核查发行人、天圣公司前述财产的相关取得文件、权利证书文件，发行人的土地使用权系由发行人的前身天保机械或发行人依出让方式取得；发行人的商标系由天保机械申请或依法受让取得并在天保机械整体变更设立为股份公司后由发行人承继；发行人的专利系由发行人申请取得或由天保机械申请取得并在天保机械整体变更设立为股份公司后由发行人承继；发行人的房产系发行人自主建造而取得或由天保机械自主建造而取得并在天保机械整体变更设立为股份公司后由发行人承继；发行人拥有的主要生产经营设备为天保机械或发行人设立及存续中由股东投入，或由天保机械或发行人设立后自行购买取得；天圣公司拥有的的商标、专利系由其申请取得。根据发行人提供的前述相关资料、发行人说明并经本所经办律师适当查验，前述财产为发行人或其子公司合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人的相关专利申请已经国家知识产权局予以受理，除该等申请中的专利外，发行人、天圣公司已经取得前述相关财产的完备权属证书。
（五）经本所经办律师查验并经发行人确认，除本律师工作报告所披露的抵
押情况外，发行人及其控股子公司对其现有的其他主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（六）发行人租赁房屋、土地使用权情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司天圣公司正在履行的房产租赁合同情况如下：
天圣公司与自然人邱凌云签订《房屋租赁合同》，约定天圣公司租赁邱凌云拥有的位于成都市航空路 6号 D3座 702室的房屋（建筑面积 352.64平方米）作为办公使用，租赁期限自 2010年2月21日至 2012年2月21日，第一年每月租金28211.2元，第二年每月租金 29974.4元。
对于该租赁合同，根据发行人向本所提供的出租方持有的房屋所有权证书复印件，出租方合法拥有其出租的房产；发行人未能向本所提供该租赁合同的房屋租赁备案登记文件，本所认为，根据《合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》等相关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力，该等租赁合同不会因为没有进行租赁备案登记给发行人子公司合法使用该物业造成实质性的法律障碍。
经本所经办律师核查，发行人及其子公司近三年不存在租赁土地使用权的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查发行人提供的相关合同文件并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大合同（指合同金额在 1000万元以上或对公司有重要影响的合同）情况如下：
1、发行人的借款合同
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|借款合同编号|贷款方|贷款种类|金额（万元）|期限|
|成青营借（2009）005号|成都市青白江区农村信用合作社联合社|中长期借款|1200|2009 年1 月 13 日-2012 年1 月 12 日|
|成农信青营公借20090017号|成都市农村信用合作联社股份有限公司青白江信用社|长期借款|1500|2009 年11 月 20 日-2013 年11 月19 日|

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|成农信青营公借（2009）20 号|成都市农村信用合作联社股份有限公司青白江信用社|长期借款|1500|2009 年12 月4 日-2013 年12 月 3 日|
|成农信青营公借（2010）1 号|成都市农村信用合作联社股份有限公司青白江信用社|长期借款|1300|2010 年1 月 5 日-2014 年11 月11 日|
|成农商江营公变借20100014|成都农村商业银行股份有限公司青白江支行|固定资产借款|2500|2010 年7 月 20 日-2014 年12 月 28 日|
|成农商江营公变借20100010|成都农村商业银行股份有限公司青白江支行|短期借款|1700|2010 年5 月 24 日-2011 年5 月 23 日|
|CCB-QBJXD2011 年06号|中国建设银行股份有限公司成都青白江支行|流动资金贷款|2000|2011 年1 月11 日-2013 年1 月 10 日|
|CCB-QBJXD2011 年07号|中国建设银行股份有限公司成都青白江支行|流动资金贷款|2000|2011 年1 月21 日-2013 年1 月 20 日|
|CCB-QBJXD2011 年08号|中国建设银行股份有限公司成都青白江支行|流动资金贷款|1000|2011 年2 月9 日-2013 年2 月 8 日|
|51101200900004971|中国农业银行成都市青白江支行|中期流动资金贷款|2700|2009 年6 月 26 日-2011 年6 月 25 日|
|51010120100001898|中国农业银行股份有限公司成都青白江支行|流动资金借款|1300|2010 年10 月26 日-2011 年10 月25 日|
|51010120100001994|中国农业银行股份有限公司成都青白江支行|流动资金借款|1000|2010 年11 月 2 日-2011 年11 月 1 日|
|51010120100002649|中国农业银行股份有限公司成都青白江支行|流动资金借款|1000|2010 年11 月 25 日-2011 年11 月 24 日|
|2010 信银蓉市-贷字第061022 号|中信银行股份有限公司成都分行|流动资金贷款|2000|2011 年1 月12 日-2012 年1 月 12 日|
|公借贷字第99202010292183 号|中国民生银行股份有限公司成都分行|流动资金借款|2000|2010 年9 月 13 日-2011 年9 月 12 日|
|73032010280001|上海浦东发展银行股份有限公司成都分行|短期贷款|4000|2010 年4 月 22 日-2011 年4 月 21 日|

（注：成都市青白江区农村信用合作社联合社后先后更名为成都市农村信用合作联社股
份有限公司青白江信用社、成都农村商业银行股份有限公司青白江支行）
2、发行人的其他融资协议或授信协议
（1）发行人与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行签订授信协议，约定由上海浦东发展银行股份有限公司成都分行向发行人提供相关贷款、开立银行承兑汇票、保函授信额度 4000万元，授信期限自 2010年4月22日至 2011年 4月21日。
（2）2010年5月31日，发行人与招商银行股份有限公司成都玉双路支行签订编号为‚2010年保字第 21100441号‛《授信协议》，获得招商银行股份有限公司成都玉双路支行核定的保函综合授信额度 1000万元，授信期限自 2010年5月31日至2011年5月30日。
（3）2010年 9月 8日，发行人与中国建设银行股份有限公司成都青白江支行签订编号为‚CCB-QBJBL2010年03号‛《有追索权国内保理合同》，获得中国建设银行股份有限公司成都青白江支行核定的保理预付款最高额度为人民币3000万元，额度有效期至 2011年8月5日止。
（4）2010年 9月 9日，发行人与中国民生银行股份有限公司成都分行签订编号为‚99202010292328号‛《综合授信合同》，获得中国民生银行股份有限公司成都分行核定的最高额度授信 5000万元，授信期限自 2010年 9月 10日至2011年9月9日。
3、发行人的担保合同
（1）2009年 1月 8日，发行人与成都市青白江区农村信用合作社联合社签订编号为‚青营高抵（2009）05号‛《最高额抵押合同》，以青国用（2008）第09965号国有土地使用权为其自2009年1月8日至2012年1月7日期间在成都市青白江区农村信用合作社联合社的贷款业务所实际形成债务在最高额 1350万元范围内提供担保。
（2）2010年8月23日，发行人与中国建设银行股份有限公司成都青白江支行签订编号为‚CCB-QBJZGEDY2010年06号‛《最高额抵押合同》，以发行人拥有的成青房权证监证字第0065034号、成青房权证监证字第0065035号、成青房权证监证字第 0065036号、成青房权证监证字第0065782号、成青房权证监证字第0065783号、成青房权证监证字第 0248057号、成青房权证监证字第0248058号、成青房权证监证字第0248059号、成青房权证监证字第0248060号、成青房权证监证字第 0248061号房产为其自 2010年 8月 23日至 2013年
8月22日期间在中国建设银行股份有限公司成都青白江支行的人民币/外币贷款等业务所形成的债务在最高额 7000万元范围内提供担保。
（3）2009年6月22日，发行人与京银汇通担保有限公司签订编号为‚京银汇通[抵]字第090603号‛《抵押（反担保）合同》，发行人以自有机器设备 11台为京银汇通担保有限公司作抵押反担保，作为京银汇通担保有限公司为发行人向中国农业银行成都市青白江支行借款2700万元提供保证担保的反担保措施。
该等抵押的机器设备于 2009年 7月 14日在成都市青白江区工商行政管理局办理了抵押登记。
（4）发行人与成都小企业信用担保有限责任公司签订了编号为‚2009年反抵字第 0838-2号‛《反担保抵押合同》，以自有机器设备 29台为成都小企业信用担保有限责任公司作抵押反担保，作为成都小企业信用担保有限责任公司为发行人向成都市农村信用合作联社股份有限公司青白江信用社借款2800万元提供保证担保的反担保措施。该等抵押的机器设备于 2009年11月16日在成都市青白江区工商行政管理局办理了抵押登记。
（5）2009年 11月 23日，发行人与四川新安担保有限公司签订了编号为‚XA-09-040‛《抵押反担保合同》，以自有机器设备 49台（件）为四川新安担保有限公司作抵押反担保，作为四川新安担保有限公司为发行人向成都市农村信用合作联社股份有限公司青白江信用社借款1500万元提供保证担保的反担保措施。
（6）2010年5月24日，发行人与成都中小企业信用担保有限责任公司签订了编号为‚成担司抵字 1020447号‛《抵押反担保合同》，以自有机器设备 3台为成都中小企业信用担保有限责任公司作抵押反担保，作为成都中小企业信用担保有限责任公司为发行人向成都农村商业银行股份有限公司青白江支行借款 1700万元提供保证担保的反担保措施。该等抵押的机器设备于2010年 6月24日在成都市青白江区工商行政管理局办理了抵押登记。
（7）发行人与成都中小企业信用担保有限责任公司签订了编号为‚成担司抵字 1020754号‛《抵押反担保合同》，以自有机器设备 2台为成都中小企业信用担保有限责任公司作抵押反担保，作为成都中小企业信用担保有限责任公司为发行人向成都农村商业银行股份有限公司青白江支行借款 400万元提供保证担保的反担保措施。该等抵押的机器设备于 2010年 6月 24日在成都市青白江区工商行政管理局办理了抵押登记。
（8）发行人与成都中小企业信用担保有限责任公司签订了编号为‚成担司抵字 1020501号‛《抵押反担保合同》，以自有机器设备 2台为成都中小企业信
用担保有限责任公司作抵押反担保，作为成都中小企业信用担保有限责任公司为发行人向成都农村商业银行股份有限公司青白江支行借款 400万元提供保证担保的反担保措施。该等抵押的机器设备于 2010年 9月 14日在成都市青白江区工商行政管理局办理了抵押登记。
（9）2010年4月22日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行签订编号为‚ZD7303201000000002‛的《动产最高额抵押合同》，以自有机器设备 47台为其自 2010年 4月 22日至 2012年 4月 21日期间在上海浦东发展银行股份有限公司成都分行的各类贷款、开立银行承兑汇票、保函等业务所形成的债务在最高额 4000万元范围内提供保证。该等抵押的机器设备于 2010年 4月23日在成都市青白江区工商行政管理局办理了抵押登记。
（10）2010年 5月 24日，发行人与成都中小企业信用担保有限责任公司签订编号为‚成担司抵字 1020389号‛《最高额抵押反担保合同》，以自有机器设备46台为成都中小企业信用担保有限责任公司作抵押反担保，作为成都中小企业信用担保有限责任公司为发行人自 2010年 5月至 2011年 5月在招商银行股份有限公司成都玉双路支行申请保函1000万元提供保证担保的反担保措施。
该等抵押的机器设备于2010年10月11日在成都市青白江区工商行政管理局办理了抵押登记。
（11）2010年7月5日，发行人与成都农村商业银行股份有限公司青白江支行签订编号为‚成农商江营公高抵20100006‛《最高额抵押合同》，以‚成青房权证监证字第0256192号‛房权证项下房产为其自2010年7月5日至 2016年 7月 4日期间在成都农村商业银行股份有限公司青白江支行的贷款业务所实际形成债务在最高额 4500万元范围内提供担保。
（12）2010年9月9日，发行人与中国民生银行股份有限公司成都分行签订编号为‚公高抵字第 99202010292326号‛《最高额抵押合同》，以自有机器设备74台为其自2010年9月10日至2011年9月9日期间在中国民生银行股份有限公司成都分行所产生的债务在最高额 5000万元范围内提供担保。该等抵押的机器设备于 2010年 9月 10日在成都市青白江区工商行政管理局办理了抵押登记。
（13）2010年10月15日，发行人与京银汇通担保有限公司签订了编号为‚京银天保（抵）字第 101002号‛《抵押（反担保）合同》，发行人以自有机器设备72台为京银汇通担保有限公司作抵押反担保，作为京银汇通担保有限公司为发行人向中国农业银行成都市青白江支行借款1000万元提供保证担保的反担保措施。该等抵押的机器设备于2010年12月 16日在成都市青白江区工商行政管理局办理了抵押登记。
（14）2010年10月15日，发行人与京银汇通担保有限公司签订了编号为‚京银天保（抵）字第 101003号‛《抵押（反担保）合同》，发行人以自有机器设备28台为京银汇通担保有限公司作抵押反担保，作为京银汇通担保有限公司为发行人向中国农业银行成都市青白江支行借款1000万元提供保证担保的反担保措施。该等抵押的机器设备于2010年12月 16日在成都市青白江区工商行政管理局办理了抵押登记。
（15）2010年10月15日，发行人与京银汇通担保有限公司签订了编号为‚京银天保（抵）字第 101004号‛《抵押（反担保）合同》，发行人以自有机器设备4台为京银汇通担保有限公司作抵押反担保，作为京银汇通担保有限公司为发行人向中国农业银行成都市青白江支行借款1300万元提供保证担保的反担保措施。该等抵押的机器设备于2010年12月16日在成都市青白江区工商行政管理局办理了抵押登记。
（16）2010年12月28日，发行人与中信银行股份有限公司成都分行签订编号为‚2010信银蓉市-最抵字第061022号‛《最高额抵押合同》，发行人以自有机器设备 75台为其自 2010年 12月 28日至 2011年12月 28日期间在中信银行股份有限公司成都分行的贷款、保函、信用证等业务所形成的债务在最高额 2400万元范围内提供担保。该等抵押的机器设备于 2010年 12月 28日在成都市青白江区工商行政管理局办理了抵押登记。
4、发行人的设备供应合同、承揽合同
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|合同名称|合同内容|合同相对方|合同金额|签约时间|
|工矿产品购销合同|设备制造、供应（三级活塞推料离心机）|青海碱业有限公司|1351 万元|2009 年5月27 日|
|买卖合同|设备制造、供应（滤碱机、凉碱机、水合机）|青海五彩矿业有限公司|1035 万元|2010 年4月3 日|
|工矿产品购销合同|设备制造、供应（煅烧炉）|河南骏化发展股份有限公司|1980 万元|2011 年2月27 日|
|采购合同|设备制造、供应（煅烧炉）|中国天辰工程有限公司|4080 万元|2011 年1月11 日|
|采购合同|设备制造、供应（煅烧炉）|中国天辰工程有限公司|1420 万元|2011 年3月9 日|

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|福建仙游抽水蓄能电站进水球阀及其附属设备采购合同|设备制造、供应|佛山安德里茨技术有限公司|1173.82 万元|2010 年4月2 日|
|水电部套订货合同|设备制造、供应（管型座、转轮室、灯泡头）|ANDRITZHYDROINEPAR DOBRASIL S/A|US$3,948,087.12|2009 年12月7 日|
|新疆呼图壁石门水电站水轮发电机组及其附属设备采购合同|设备制造、供应|中国水利电力物资有限公司、大唐呼图壁水电开发有限公司|2178.8 万元|2010 年4月12 日|
|越南永山5 号水电站水轮发电机组及其附属设备制造、运输及服务合同|设备制造、供应|云南联合外经股份有限公司|1937 万元|2010 年4月17 日|
|甘肃讨赖河三道湾3×30MW水电站工程水轮发电机组合同|设备制造、供应|大唐甘肃祁连水电有限公司|2640.669 万元|2010 年5月9 日|
|购销合同|拉拉山水电站水轮发电机组及其附属设备的制造、供货与服务|佛山安德里茨技术有限公司|1468.6 万元|2010 年10月10 日|
|嘉陵江巨亭水电站水轮发电机组及其附属设备采购合同|设备制造、供应|汉中黄河中型水电开发有限责任公司|2741.858 万元|2010 年11月12 日|
|销售合同|设备制造、供应（卧螺离心机主机）|CentrisysCorporation|4453.2075 万元|2011 年3月10 日|

5、发行人的采购合同
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|合同名称|合同内容|合同相对方|合同金额|签约时间|
|工矿产品购销合同|购买数控落地镗铣床|成都西南建中机电设备有限公司|2005.30 万元|2007 年2 月28 日|
|工业品买卖合同|购买数控动梁龙门移动式镗铣床|齐重数控装备股份有限公司|2619.00 万元|2008 年8 月29 日|
|工矿产品购销合同|购买数控落地铣镗床|成都西南建中机电设备有限公司|2185 万元|2010年12月3 日|

6、发行人的其他重大合同
（1）融资租赁合同及相应（委托）购买合同
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行或将履行的重大融资租赁合同情况如下：
① 2008年8月 23日，发行人与远东国际租赁有限公司、成都西南建中机电设备有限公司签订编号为‚IFELC08D030950-P-01‛的《购买合同》；同日，发行人与远东国际租赁有限公司签订编号为‚IFELC08D030950-L-01‛的《融资租赁合同》。依据该等合同，远东国际租赁有限公司作为出租人向出卖人成都西南建中机电设备有限公司购买铣镗床 1台，由发行人承租使用，租赁期间 36个月，每期租金为人民币 161,267.00元。
② 2008年8月 23日，发行人与远东国际租赁有限公司、成都西南建中机电设备有限公司签订编号为‚IFELC08D030955-P-01‛的《购买合同》；同日，发行人与远东国际租赁有限公司签订编号为‚IFELC08D030955-L-01‛的《融资租赁合同》。依据该等合同，远东国际租赁有限公司作为出租人向出卖人成都西南建中机电设备有限公司购买铣镗床 1台，由发行人承租使用，租赁期间 36个月，每期租金为人民币 324,008.00元。
③ 2009年5月 27日，发行人与远东国际租赁有限公司、成都西南建中机电设备有限公司签订编号为‚IFELC08D030957-P-02‛的《购买合同》；同日，发行人与远东国际租赁有限公司签订编号为‚IFELC08D030957-L-02‛的《融资租赁合同》。依据该等合同，远东国际租赁有限公司作为出租人向出卖人成都
西南建中机电设备有限公司购买车床 1台，由发行人承租使用，租赁期间 36个
月，每期租金为人民币 323,556.00元。
④ 2009年 10月 20日，发行人与远东国际租赁有限公司、成都西南建中机电设备有限公司签订编号为‚IFELC09D031383-P-01‛的《购买合同》；同日，发行人与远东国际租赁有限公司签订编号为‚IFELC09D031383-L-01的《融资租赁合同》。依据该等合同，远东国际租赁有限公司作为出租人向出卖人成都西南建中机电设备有限公司购买车床 1台，由发行人承租使用，租赁期间 36个月，每期租金为人民币408,427.00元。
⑤ 2010年 10月 21日，发行人与新疆长城金融租赁有限公司、成都西南建中机电设备有限公司签订编号为‚长金租融租买卖字（2010）第024号‛《租赁物件买卖合同》；2010年10月21日，发行人与新疆长城金融租赁有限公司、成都鑫临机电有限责任公司签订编号为‚长金租融租买卖字（2010）第 025号‛《租赁物件买卖合同》；同日，发行人与新疆长城金融租赁有限公司签订编号为‚长金租融租字[2010]第018号‛《融资租赁合同》。依据该等合同，新疆长城金融租赁有限公司作为出租方以融资租赁方式向发行人出租车床等设备，租赁物件总价格为 4677.5万元，其中一期价格为 1768.5万元，由新疆长城金融租赁有限公司分别向成都西南建中机电设备有限公司、成都鑫临机电有限责任公司购买，由发行人承租使用，租赁期 36个月，租金总额19,360,337.75元。
（2）建设工程施工合同
① 2009年6月 25日，发行人与成都市华严建筑工程有限公司签订《建设工程施工合同》，约定后者为发行人进行重型铆焊车间、重型装配车间土建基础施工，合同价款为人民币 1418.86万元。
② 2009年7月 15日，发行人与四川恒升钢构工程有限公司签订《建设工程施工合同》，约定后者为发行人进行重型铆焊车间建设施工，合同价款为人民币3100万元。
③ 2009年 11月 20日，发行人与四川恒升钢构工程有限公司签订《建设工程施工合同》，约定后者为发行人进行重型装配车间施工建设，合同价款为人民币3030万元。
④ 2009年 11月 21日，发行人与四川一宇钢结构工程有限公司签订《建设工程施工合同》，约定后者为发行人进行装配车间钢结构厂房行车梁系统施工建设，合同价款为人民币 1500万元。
⑤ 2010年 11月 12日，发行人与四川省恒业建设有限公司签订《建设工程施工合同》，约定后者为发行人进行重型电机车间建设施工，合同价款人民币 1685万元。
（3）发行人与安德里茨水电战略合作协议
2009年11月16日，发行人与 ANDRITZ HYDROGMBH（‚安德里茨水电有限责任公司‛，注册地为奥地利）签订《战略合作协议》；2011年3月 10日，发行人与安德里茨水电签订了《战略合作协议修正案》取代了前述《战略合作协议》。根据《战略合作协议修正案》，双方约定发行人作为安德里茨水电的水电设备在中国的生产基地，在竞标双方一致同意的中国水电项目时，安德里茨水电将发行人作为指定的、生产主要部件和非核心部件的分包商；当安德里茨水电从事中国之外的项目但涉及中国国内采购的，安德里茨水电将指定发行人为首选供应商。《战略合作协议修正案》有效期为 10年。
（二）经查验，本所认为上述合同的内容和形式合法有效，有关合同的履行不存在法律障碍。根据发行人承诺并经本所经办律师适当查验，发行人的上述重大合同不存在法律纠纷，发行人履行该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。
（三）发行人是上述合同的主体，截至本律师工作报告出具之日，不存在需变更合同主体的情形。
（四）发行人的侵权之债及社会保险、公积金情况如下：
1、根据发行人出具的说明并经本所经办律师查验，截至 2010年 12月 31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
2、发行人及其控股子公司社会保险与住房公积金缴纳情况
（1）发行人社会保险与住房公积金缴纳情况
根据发行人的说明、社会保险与住房公积金管理机构出具的证明，截至 2010年12月 31日，发行人为其目前在册的具有城镇户籍的职工缴纳了养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保险，依照《成都市非城镇户籍从业人员综合社会保险暂行办法》（成府发[2003]7号）、《成都市人民政府关于印发<成都市非城镇户籍从业人员综合社会保险补充规定>的通知》（成府发［2006］77号）的规定为其目前在册的农村户籍的职工缴纳了综合保险；发行人为其目前在册的职工缴纳了住房公积金。
根据发行人出具的说明，其缴纳社会保险和住房公积金的具体情况如下：
‚截止 2010年 12月 31日，公司现有在册员工人数 845人，公司已根据
国家及地方的有关规定为员工购买了养老保险、医疗保险、大病互助医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险或综合保险。其中为 299人购买了综合保险、为 546人购买了养老保险、为 546人购买了失业保险、为 545人购买了医疗保险、为545人购买了大病互助医疗保险、为545人购买了生育保险、为546人购买了工伤保险，合计购买保险员工人数占员工总人数的100%。（注：上述人员中有1人自行缴足 2010年全年的医疗保险、大病互助医疗保险及生育保险，公司从2011年起为其购买医疗保险、大病互助医疗保险及生育保险。）截止2010年12月31日，公司已根据国家及地方的有关规定为所有员工缴纳了住房公积金。‛
成都市青白江区人力资源和社会保障局出具证明，确认‚截止其说明出具之日，成都天保重型装备股份有限公司依法为员工购买了法律法规、规范性文件规定的各项社会保险费用，不存在逾期缴纳、未足额缴纳社会保险费用的情况，也不存在因社会保险费用的缴纳问题而引发的纠纷或诉讼以及因违反有关社会保险法律法规的规定而被投诉或受到行政处罚的情形。‛
2011年 3月 4日，成都住房公积金管理中心出具证明，‚截至 2010年 12月底，成都天保重型装备股份有限公司单位在岗职工 845人，公积金缴存职工 845人，该单位到目前为止未发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项。‛
（2）发行人控股子公司社会保险与住房公积金缴纳情况
根据天圣公司的说明、社会保险与住房公积金管理机构出具的证明，天圣公司为其目前在册的职工缴纳了社会保险和住房公积金。
根据天圣公司出具的说明，其缴纳社会保险和住房公积金的具体情况如下：‚截止 2010年 12月31日，天圣公司共计员工人数 20人，公司已根据国家及地方的有关规定为员工购买了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险，公司根据国家及地方的有关规定为全体在册员工缴纳了住房公积金。‛
成都市青白江区人力资源和社会保障局出具证明，确认‚截止其说明出具之日，成都天圣离心机科技有限公司依法为员工购买了法律法规、规范性文件规定的各项社会保险费用，不存在逾期缴纳、未足额缴纳社会保险费用的情况，也不存在因社会保险费用的缴纳问题而引发的纠纷或诉讼以及因违反有关社会保险法律法规的规定而被投诉或受到行政处罚的情形。‛
2011年2月16日，成都住房公积金管理中心出具证明，‚截至2010年12月底，成都天圣离心机科技有限公司在岗职工 20人，公积金缴存职工 20人，该单位到目前为止未发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项。‛（五）根据《审计报告》及本所经办律师与发行人的财务负责人及发行人聘请的会计师事务所的会计师面谈查验，截至2010年12月31日，除本律师工作报告已经披露的相关情形外，发行人与其关联方不存在其他重大债权债务关系。
除实际控制人邓亲华、发行人股东邓翔、叶玉茹为发行人提供担保外，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保之情形。
（六）根据《审计报告》并经本所经办律师查验，发行人金额较大的其他应收、应付款都是因正常的经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为
1、根据《招股说明书》并经本所经办律师查验，发行人及其前身天保机械未发生过合并、分立、减少注册资本的行为。
2、发行人及其前身天保机械历次增资扩股情况详见本律师工作报告正文第七部分‚发行人的股本及演变‛。
3、经查验，发行人自设立以来没有进行对其生产经营产生重大影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
（二）根据发行人说明并经本所经办律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人无拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）天保机械章程的制定与修改
发行人前身天保机械章程的制定与修改情况如下：
1、2001年12月 12日，邓亲华、叶玉茹共同制定并签署了天保机械章程。
2、2002年 9月 2日，天保机械股东会作出决议，决定由邓亲华向天保机械增资270万元，叶玉茹向天保机械增资30万元，天保机械注册资本增加至350
万元。天保机械章程基于上述变更进行了相应修改。
3、2003年3月27日，天保机械股东会作出决议，决定在天保机械的经营范围中增加‚经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务‛的内容。天保机械章程基于上述变更进行了相应修改。
4、2003年 8月 8日，天保机械股东会作出决议，决定将天保机械注册资本增加至387.6万元并且将天保机械营业范围变更为‚设计制造制研设备（真空转鼓过滤机、浆叶式凉碱机、水合机、角阀、碳化塔等）、石油化工机械；机泵产品的开发制造；机械设备测绘及大修；批发零集；金属材料（不含国家限制品种）、建筑材料、五金交电、化工原料（不含危险品）；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务。‛天保机械章程基于上述变更进行了相应修改。
5、2004年10月 9日，天保机械股东会作出决议，决定将天保机械住所由原‚青白江新唐巴路北段科技园西侧‛变更为‚成都市青白江大同工业区‛。天保机械章程基于上述变更进行了相应修改。
6、2005年4月26日，天保机械股东会作出决议，决定将天保机械经营范围变更为‚电站汽轮机、水轮机及发电机制造、调节器试及大修；设计制造：石油化工机械；一、二类压力容器；制碱设备（真空转鼓过滤机、浆叶式凉碱机、水合机、角阀、碳化塔等）；批发零集：金属材料（不含国家限制品种）、建筑材料、五金交电、化工原料（不含危险品）；经营企业自产产品及技术的出口业务；
经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务‛，并决定将天保机械注册资本增加至800万元。
天保机械章程基于上述变更进行了相应修改。
7、2005年9月10日，天保机械股东会作出决议，决定由邓亲华以货币及实物向天保机械增资 1000万元，其中实物650.7万元，货币349.3万元，天保机械注册资本增加至 1800万元。天保机械章程基于上述变更进行了相应修改。
8、2007年 8月 7日，天保机械股东会作出决议，决定将天保机械经营范围变更为：‚电站成套设备、电站环保及节能设备的技术开发、生产制造及配套供应，电站技术改造及技术咨询，电站自动化产品的技术开发及销售；离心机（活
塞推料式、螺旋筛网式、螺旋沉降式离心机）及其它分离设备的设计、开发、生产制造及服务；石油化工机械、D2级压力容器、制碱成套设备的设计及制造。
批发零售：金属材料（不含国家限制品种）、建筑材料、五金交电、化工原料（不含危险品）；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和‘三来一补业务‛。
天保机械章程基于上述变更进行了相应修改。
9、2007年 11月 10日，天保机械股东会作出决议，决定由天津亿润成长投资行（有限合伙）、深圳市创东方投资有限公司、深圳市孚威创业投资有限公司、北京德诚盛景投资有限公司、江德华、李琳、金妮认缴天保机械新增注册资本，天保机械注册资本增加至 2381.538万元。保机械章程基于上述变更进行了相应修改。
10、2008年 3月 14日，天保机械股东会作出决议，决定由成都博源创业投资中心（有限合伙）、邝启宇认缴天保机械新增注册资本，天保机械注册资本增加至2492.270万元；同意邓亲华、深圳创东方投资有限公司将持有天保机械的部分或全部股权予以转让。天保机械章程基于上述变更进行了相应修改。
经本所经办律师查验，本所认为，发行人前身天保机械章程的制定和修改履行了必要的法定程序。
（二）发行人章程的制定与修改
发行人章程的制定与修改情况如下：
1、2008年6月23日，发行人召开股东大会暨创立大会，审议通过了发行人整体变更设立时的章程。
2、2008年7月22日，发行人股东大会作出决议，决定由成都创新风险投资有限公司、成都博源兴邦投资合伙企业（有限合伙）、湖南宏宝源投资管理有限公司、成都博源创业投资中心（有限合伙）、姜小力、邝启宇认购发行人新增注册资本，天保机械注册资本增加至 7318万元。发行人章程基于上述变更进行了相应修改。
3、2009年4月 30日，发行人召开2008年度股东大会会议，审议通过《成都天保重型装备股份有限公司章程（上市前）的议案》，对公司章程进行了修订。
4、2009年11月 30日，发行人召开2009年第三次临时股东大会会议就佛
山安德里茨对公司增资及受让邓亲华持有的公司 3,851,579股股份后公司注册资本、股权结构变更等相关情况相应修订了公司章程。
5、2009年12月 29日，发行人召开 2009年第四次临时股东大会会议，就公司实收资本变更为 77,031,579元相应修订了公司章程。
6、2010年2月5日召开的发行人 2009年年度股东大会通过了根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件修改的《公司章程》（草案），待发行人发行上市后适用。
7、2011年1月，北京德诚盛景投资有限公司等发行人股东将其持有的发起人股份对外转让，发行人 2011年2月13日召开 2011年第一次临时股东大会会议，对公司章程中股权结构条款进行了相应修订。
8、为发行人本次发行上市之目的，2011年 3月 12日召开的发行人 2010年年度股东大会依据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规章及规范性文件的规定对发行人 2009年年度股东大会审议通过的《公司章程》（草案）进行了修订，修订后的《公司章程》（草案）待本次发行上市后生效。
经本所经办律师查验，本所认为，发行人章程的制定和修改履行了必要的法定程序。
（三）发行人现行章程系经由发行人股东大会于 2011年 2月 13日修订通过。经本所经办律师查验，发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人为本次股票发行，已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等规范性文件关于制定上市公司章程的规定制订了《公司章程》（草案）。
经本所经办律师查验，发行人的《公司章程》（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，发行人设立股东大会、董事会、监事会，董事会中建立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、风险管理委员会五个专业委员会，发行人选举了董事、监事并聘请了总经理等高级管理人员，并建立了独立董事、董事会秘书等制度。发行人董事会由 11名董事组成，其中独立董事 4名，监事会由 3名监事组成，其中 1名为职工代表。发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2008年9月15日，发行人2008年第二次临时股东大会会议审议通过了公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
为发行上市之目的，发行人先后两次修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并分别经发行人 2009年年度股东大会会议、 2010年年度股东大会会议审议通过。
经查验，本所认为，发行人上述议事规则的内容符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会
经查验，发行人的前身天保机械依照相关法律、行政法规及其章程的规定召开了相关股东会会议、董事会会议以及监事会会议。
发行人自整体变更设立至今召开了创立大会、2008年第一次临时股东大会会议、2008年第二次临时股东大会会议、2008年第三次临时股东大会会议、2008年度股东大会会议、2009年第一次临时股东大会会议、2009年第二次临时股东大会会议、2009年第三次临时股东大会会议、2009年第四次临时股东大会会议、 2009年年度股东大会会议、2010年第一次临时股东大会会议、2010年第二次临时股东大会会议、2010年第三次临时股东大会会议、2010年年度股东大会会议、2011年第一次临时股东大会会议；
发行人自整体变更设立股份公司至今召开了第一届董事会第一次至第二十五次会议；
发行人自整体变更设立股份公司至今召开了第一届监事会第一次至第七次会议。
根据发行人提供的各次会议的通知、提案、会议决议等法律文件并经本所经办律师查验，本所认为，自发行人成立后，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经查验，本所认为，发行人股东大会、董事会的历次授权、重大决策等行为符合法律、行政法规的规定，真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职
发行人现任董事 11名，分别为邓亲华、陈鹏、邓翔、Heinz.Pichler、游真明、王军、刘永、潘纪盛、陈文梅、杨丹、范小平。其中，独立董事4名，分别为潘纪盛、陈文梅、杨丹、范小平。
发行人现任监事 3名，分别为陈道江、崔树清、肖锐。其中，由职工代表担任的监事1名，为陈道江。上述监事中股东代表担任的监事由发行人股东大会选举产生，职工代表担任的监事由职工代表大会选举产生。
发行人现任总经理 1名，为邓翔；副总经理5名，分别为游真明、沈振华、王青宗、王军、李环英；财务总监1名，为邬锐；董事会秘书1名，为孙廷武。
上述高级管理人员均由公司董事会聘任。
本所经办律师审查验证了公司现任董事、监事和高级管理人员的简历、前述人员出具的声明并经发行人确认，本所认为，上述董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）根据天保机械的相关股东会决议，发行人近三年以来的历次股东大会、董事会和监事会决议、相关辞任董事、监事的辞职报告，发行人董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
1、2007年 11月 10日，经天保机械股东会会议决议，同意成立天保机械第一届董事会，选举产生李志宏、晏小平、邓亲华、邓翔、陈明万、游真明、刘曜7名董事组成第一届董事会，同意邓亲华辞去原执行董事职务；选举产生张辉贤、肖锐、陈道江三名监事组成第一届监事会，同意叶玉茹辞去原监事职务。
2、2008年 6月 8日，发行人第一届工会委员会会议选举陈道江为发行人的职工代表监事。
3、2008年6月23日，发行人召开股东大会暨创立大会，全体股东一致同意选举邓亲华、邓翔、晏小平、刘曜、游真明、李志宏、陈明万为股份公司第一届董事会董事，选举张辉贤、肖锐为由股东代表担任的监事。
4、2008年6月23日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举陈道江
为发行人第一届监事会主席。
5、2008年 9月 15日，发行人召开 2008年第二次临时股东大会会议，李志宏、陈明万辞去公司董事职务，该次股东大会会议选举陈鹏为发行人董事，潘纪盛、陈文梅、冯渊为发行人独立董事。
6、2008年6月23日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举邓亲华为发行人第一届董事会董事长；聘任邓亲华为发行人总经理；聘任邓翔、龙良军、游真明、沈振华、王青宗为发行人副总经理；聘任邓翔为发行人财务负责人。
7、2008年9月15日，发行人召开第一届董事会第四次会议，选举陈鹏为发行人副董事长，聘任孙廷武为发行人董事会秘书。
8、2009年 4月 8日，发行人召开第一届董事会第八次会议，同意邓亲华辞去发行人总经理职务，同意邓翔辞去发行人副总经理职务，同意免去龙良军发行人副总经理职务，聘请邓翔为发行人总经理。
9、2009年7月27日，发行人召开第一届董事会第十二次临时会议，聘任李环英为发行人副总经理。
10、2009年 9月 15日，发行人召开第一届董事会第十三次临时会议，聘任王军为发行人副总经理。
11、2009年11月13日，发行人召开第一届董事会第十五次临时会议，同意邓翔辞去财务总监职务，聘任邬锐为发行人财务总监。
12、2009年 11月 30日，发行人召开 2009年第三次临时股大大会会议，选举李涛为发行人独立董事，选举 Heinz. Pichler为发行人董事。
13、2010年 10月 10日，冯渊辞去发行人独立董事职务；2010年 10月 15日，李涛辞去发行人独立董事职务；2010年 11月 6日，张辉贤辞去发行人监事职务。
14、2010年 11月 20日，发行人召开 2010年第三次临时股东大会会议，选举杨丹、范小平为发行人独立董事，选举司徒宁俭为发行人监事。
15、2011年1月 25日，晏小平辞去发行人董事职务；2011年1月 25日，刘曜辞去发行人董事职务；2011年1月25日，司徒宁俭辞去发行人监事职务。
16、2011年2月 13日，发行人召开2011年第一次临时股东大会会议，选
举王军、刘永为发行人董事，选举崔树清为发行人监事。
经查验，本所认为，发行人上述人员的变化符合有关法律、法规的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事制度
潘纪盛、陈文梅经发行人2008年第二次临时股东大会会议选举为发行人独立董事，杨丹、范小平经发行人 2010年第三次临时股东大会会议选举为发行人独立董事。根据发行人《独立董事工作制度》、发行人独立董事声明并经发行人确认，发行人独立董事任职资格和职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，其职权范围没有违反有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率
根据发行人说明、《审计报告》、会计师《纳税情况鉴证报告》，发行人报告
期内执行的主要税种及税率为：企业所得税15%（享受西部大开发税收优惠政策）、增值税17%、城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育费附加1%；
发行人控股子公司天圣公司报告期内执行的主要税种及税率为：企业所得税25%、增值税17%。
经查验，本所认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、行政法规及规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠政策、财政补贴
1、发行人享受的税收优惠政策
（1）西部大开发税收优惠政策
根据发行人提供的相关资料、《审计报告》，发行人自 2003年起享受西部大开发税收优惠政策，减按15%征收企业所得税。发行人近三年享受该等税收优惠政策已获得的相关税务部门的批复文件如下：
2009年6月5日，成都市地方税务局下发《成都市地方税务局关于川化股份有限公司等 27户企业减按15%税率征收企业所得税批复》（成地税函[2009]109号），同意发行人 2008年度减按15%税率征收企业所得税。
2010年 4月 22日，成都市地方税务局下发《成都市地方税务局关于成都天保重型装备股份有限公司2009年度减按15%税率缴纳企业所得税的批复》（成地税函[2010]32号），同意发行人 2009年度减按15%税率征收企业所得税。
2011年1月13日，成都市地方税务局下发《成都市地方税务局关于成都天保重型装备股份有限公司 2010年度减按15%税率缴纳企业所得税的批复》（成地税函[2011]6号），同意发行人 2010年度减按15%税率征收企业所得税。
本所经办律师注意到，发行人的前身天保机械 2003年首次享受西部大开发税收优惠政策时未获得省级税务机关审核确认的批准文件。2009年12月21日，四川省地方税务局向成都市地方税务局下发《四川省地方税务局关于确认成都天保机械制造有限公司减按15%税率缴纳企业所得税问题的批复》（川地税函[2009]929号），确认‚成都天保机械制造有限公司（现更名为成都天保重型装备股份有限公司）生产的产品符合国家产业鼓励类目录，且主营业务收入达到规定比例，同意成都市地方税务局对该公司 2003年度企业所得税减按15%税率征收的批复‛。
经查验，虽然天保机械首次享受西部大开发税收优惠政策时未获得省级税务机关审核确认的批准文件，但四川省地方税务局已出具批复文件确认天保机械、发行人符合西部大开发税收优惠政策的相关规定，并同意成都市地方税务局对发行人从2003年起享受西部大开发企业所得税优惠减按15%税率征收企业所得税的审批意见，且天保机械、发行人享受该等税收优惠时每一年度都经成都市地方税务局审核确认，因此，本所认为，发行人享受西部大开发税收优惠政策不存在实质性法律障碍，真实、有效。
（2）技术改造国产设备投资抵免企业所得税
经四川省地方税务局确认同意，2007年11月19日，成都市青白江区地方税务局下发《成都市青白江区地方税务局关于成都天保机械制造有限公司申请技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》（青地税审[2007]35号），同意天保机械‚发电设备关键配套件生产线‛技术改造项目 2006年度抵免企业所得税 2,367,572.00元。
2009年 5月 26日，成都市青白江区地方税务局下发《成都市青白江区地方税务局关于成都天保重型装备股份有限公司申请技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》（青地税审[2009]15号），同意发行人（原天保机械）‚发电设备关键配套件生产线‛技术改造项目2008年度抵免企业所得税2，654，015.01元。
2010年 4月 30日，成都市青白江区地方税务局下发《成都市青白江区地方税务局关于成都天保重型装备股份有限公司申请技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》（青地税审[2010]11号），同意发行人（原天保机械）‚发电设备关键配套件生产线‛技术改造项目 2009年度抵免企业所得税 208,150.86元。
2011年2月18日，成都市青白江区地方税务局下发《成都市青白江区地方税务局关于成都天保重型装备股份有限公司申请技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》（青地税审[2011]2号），同意发行人（原天保机械）‚发电设备关键配套件生产线‛技术改造项目 2010年度抵免企业所得税1,333,834.13元。
经查验，本所认为，发行人享有的技术改造国产设备投资抵免企业所得税优惠符合法律、法规的相关规定，真实、有效。
2、发行人享受的财政补贴
根据发行人提供的相关政府部门下发的财政补贴批复文件、补贴资金财政拨款凭证或发行人其他相关收款凭证、《审计报告》，发行人近三年享受的财政补贴情况如下：
（1）2008年 10月 10日，成都市青白江区科学技术局、成都市青白江区财政局下发《成都市青白江区科学技术局成都市青白江区财政局关于下达 2008年青白江区应用技术研究与开发资金项目及经费的通知》（青科技[2008]17号），批准向天保机械下达应用技术与开发资金 5万元。
（2）2008年 10月 21日，四川省财政厅、四川省经济委员会下发《四川省财政厅四川省经济委员会关于下达 2008年第三批产业技术研究与开发资金的通知》（川财建[2008]193号），批准向天保机械大型分离设备产业化项目下达拨款40万元。
（3）2008年 11月 13日，成都市经济委员会下发《关于下达第一批工业企业灾后恢复生产新增流动资金贷款贴息和灾后重建技术改造达产项目贷款贴息资金的通知》（成经[2008]508号），批准向发行人下达贴息资金330万元。
（4）2009年 3月 5日，成都市青白江区工业集中发展区管理委员会下发《成都市青白江区工业集中发展区管理委员会关于划拨工业园区企业基础设施建设补助款的通知》，批准向发行人划拨基础设施建设补助款项779.274万元。
（5）2009年 7月 22日，成都市经济委员会下发《关于下达拨付 2008年
第三批与 2009年第一批工业企业新增流动资金贷款贴息资金的通知》（成经[2009]289号），批准向发行人下达 2008年灾后恢复生产新增流动资金贷款贴息资金146，327.83元和2009年工业企业新增流动资金贷款贴息资金218，580.25元。
（6）2009年9月18日，成都市财政局、成都市经济委员会下发《关于下达 2009年省重大技术装备创新研制专项资金的通知》（成财建[2009]156号），批准向发行人下达 2009年四川省重大技术装备创新研制项目财政补贴资金 40万元。
（7）2009年9月22日，成都市经济委员会下发《成都市经济委员会关于下达拨付 2009年第二批工业企业新增流动资金贷款贴息资金的通知》（成经[2009]348号），批准向发行人下达 2009年工业企业新增流动资金贷款贴息资金 408,044.00元。
（8）2009年 12月 14日，成都市经济委员会下发《成都市经济委员会关于下达拨付 2009年第三批工业企业新增流动资金贷款贴息资金的通知》（成经[2009]489号），批准向发行人下达 2009年工业企业新增流动资金贷款贴息金额 373,375.75元。
（9）2009年 12月 23日，成都市经济委员会、成都市财政局下发《成都市经济委员会成都市财政局关于下达成都市企业技术创新和技术改造项目 2009年第二批贴息资金计划的通知》（成经[2009]502号），批准向发行人下达技术创新贷款项目贴息资金 59.4万元。
（10）根据《成都市专利资助资金管理办法》（成知发[2003]10号）、《成都市青白江区专利奖励资金使用办法》（青府发〔2006〕38号）的规定，发行人 2008年度获得成都市科学技术局拨发的专利资助经费 6000元，获得成都市青白江区科学技术局拨发的专利资助经费2000元。
（11）2010年6月23日，发行人获得青白江区商务局拨付的2009年度电子商务补助资金9900元。
（12）2010年7月1日，成都市财政局下发《成都市财政局关于拨付 2009年中小企业国际市场开拓资金的通知》（成财企[2010]61号），批准向发行人下达补助资金2万元。
（13）2010年7月6日，中共成都市青白江区委下发《中共成都市青白江区委成都市青白江区人民政府关于对 2009年度专利成果转化优秀项目进行表
彰奖励的通报》（青委发[2010]17号），批准向发行人下达奖励资金 5万元。
（14）根据 2010年 7月 15日成都市重大产业化项目领导小组办公室下发的《关于拨付成都光明光电公司贷款贴息等 10个项目重大产业化专项资金的通知》（成重大办[2010]9号），发行人获得2009年度省企业技术中心补助款 20万元。
（15）2010年 7月 28日，成都市财政局、成都市经济委员会下发《成都市财政局成都市经济委员会关于下达省安排 2010年成都市重装创新研制专项资金的通知》（成财建[2010]99号），批准向发行人系列自身返碱蒸汽煅烧炉研制项目下达灾后重建资金 40万元。
（16）2010年9月1日，成都市青白江区科学技术局、成都市青白江区财政局下发《成都市青白江区科学技术局、成都市青白江区财政局关于下达 2010年青白江区应用技术研究与开发资金项目及经费的通知》（青科技[2010]18号），批准向发行人适用于环保行业的卧式螺旋卸料沉降离心机项目下达资金 5万元。
（17）2010年12月 22日，成都市财政局下发《关于拨付 2010年成都市科研成果产业化项目补助资金的通知》（成财企[2010]130号），批准向发行人适用于环保行业的卧式螺旋卸料沉降离心机研制项目下达补助金额15万元。
（18）根据成都市财政局、成都市科学技术局《关于印发<成都市科技保险补贴资金使用管理暂行办法>的通知》（成财教[2008]227号）的规定，发行人2010年度分别获得成都市科学技术局拨付的保险补贴资金152，997元和188，473.92元。
（19）根据《成都市经济与信息化委员会关于申报 2010年信用评级企业享受政策性补贴的通知》（成经信发[2010]8号）的规定，发行人 2010年12月25日获得成都市经济与信息化委员会拨付的政策性补贴 1500元。
经查验，本所认为，发行人享有的上述财政补贴符合相关法律、法规的规定，真实、有效。
（三）依法纳税情况
根据《审计报告》、发行人主管税务机关出具的证明并经本所经办律师查验，本所认为，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
根据《审计报告》、发行人控股子公司天圣公司主管税务机关出具的证明并经本所经办律师查验，天圣公司自设立以来依法纳税，不存在被税务部门处罚的
情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动及拟投资项目符合环境保护要求
1、发行人及其控股子公司的生产经营活动符合环境保护要求
（1）发行人现领有成都市青白江区环境保护局 2010年 7月 1日核发的编号为川环许A06827的《排放污染物许可证》，有效期为2010年7月1日至2013年6月30日，许可的排污种类为COD、氨氮。
（2）根据发行人提供的相关缴款凭证、发行人说明并经本所经办律师适当查验，发行人已缴纳 2008年、2009年、2010年的排污费。
（3）发行人于 2009年 5月 21日获得了中国质量认证中心颁发的编号为00109E20939R0M/5100，有效期至 2012年 5月 20日的《环境管理体系认证证书》。根据该证书记载，发行人建立的环境管理体系符合ISO14001：2004、 GB/T24001-2004标准；通过认证的范围为：分离机械、纯碱工业制碱设备设计、生产；中、小水轮发电机组、汽轮机缸体和 D2级压力容器的生产及相关管理活动。
（4）成都市环境保护局、成都市青白江区环境保护局分别出具证明文件，确认发行人及天圣公司遵守国家有关环境保护的法律法规及政策，其生产经营、业务活动符合相关环保标准和国家有关环境保护的要求。
综上，本所认为，发行人及其控股子公司的生产、经营活动符合国家有关环境保护的要求，有权部门就发行人生产经营的环境保护情况已出具肯定意见。
2、发行人的拟投资项目符合环境保护要求
2010年 5月 25日，四川省环境保护厅下发《关于成都天保重型装备股份有限公司节能环保离心机制造生产线技术改造项目环境影响报告书的批复》（川环审批[2010]263号）文件，同意发行人募投项目节能环保离心机制造生产线技术改造项目建设。
2011年1月13日，成都市环境保护局下发《关于成都天保重型装备股份有限公司高水头混流式、（超）低水头贯流式水电机组制造项目环境影响报告表的审查批复》（成环建评[2011]14号）文件，同意发行人募投项目高水头混流式、（超）低水头贯流式水电机组制造项目建设。
本所认为，发行人拟投资项目符合国家有关环境保护的要求，有权部门已出具同意意见。
（二）近三年不存在违反环境保护方面的规定而被处罚的情形
根据成都市环境保护局出具的《守法证明》以及成都市青白江区环境保护局出具的《关于成都天保重型装备股份有限公司环境保护情况的说明》、《关于成都天圣离心机科技有限公司环境保护情况的说明》，发行人及其控股子公司天圣公司近三年来不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（三）产品质量和技术监督标准
发行人现持有如下产品标准、质量、技术方面的认定证书：
1、高新技术企业证书
发行人于 2008年12月16日获得了四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局联合颁发的编号为GR200851000232的《高新技术企业证书》，有效期三年。
2、质量管理体系认证证书
发行人于 2009年 1月 21日获得了中国质量认证中心颁发的编号为00109Q11253R0M/5100，有效期至 2012年 1月 20日的《质量管理体系认证证书》。根据该证书记载，发行人建立的质量管理体系符合ISO9001：2000、 GB/T19001-2000标准；通过认证的范围为：分离机械、纯碱工业制碱设备设计、生产；中、小水轮发电机组、汽轮机缸体和 D2级压力容器的生产。
根据发行人提供的相关产品质量、技术管理文件、相关认证证书以及发行人承诺并经本所经办律师查验，本所认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。根据成都市青白江区质量技术监督局分别出具的《关于成都天保重型装备股份有限公司产品质量和技术监督标准情况的说明》、《关于成都天圣离心机科技有限公司产品质量和技术监督标准情况的说明》，发行人及控股子公司近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募股资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目及批准或授权
发行人 2009年年度股东大会会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）及上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股募集资金运用方案的议案》，发行人 2010年年度股东大会会议审议通过了《关于修订<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）及上市的议案>并延长决议有效期的议案》、《关于修订<关于公司首次公开发行人民币普通股募集资金运用方案的议案>并延长决议有效期的议案》，同意发行人本次发行人民币普通股 A股2570万股，发行上市后的募集资金用于公司节能环保离心机制造生产线技术改造项目、高水头混流式、（超）低水头贯流式水电机组制造项目以及其他与主营业务相关的营运资金。如募集资金不足，将由公司通过自筹方式自行解决。
发行人节能环保离心机制造生产线技术改造项目已经成都市青白江区经济局于 2009年 8月 28日下发的《成都市青白江区经济局关于成都天保重型装备股份有限公司节能环保离心机制造生产线技术改造项目备案通知书》（青经技改备案[2009]20号）文件以及 2010年3月 26日下发的《成都市青白江区经济局关于同意成都天保重型装备股份有限公司节能环保离心机制造生产线技术改造项目技术改造项目调整建设时间的函》（青经技改函[2010]1号）文件予以备案。
发行人高水头混流式、（超）低水头贯流式水电机组制造项目已于2010年8月10日经成都市青白江区发展和改革局以《成都市青白江区发展和改革局关于企业投资项目备案的通知》（青发改政务投资函[2010]198号）文件予以备案。
经查验，本所认为，发行人的募集资金投资项目已在有关部门依法备案。
（二）发行人募集资金用途符合《管理办法》第二十七条和二十八条之规定根据发行人的说明、《招股说明书》并经本所经办律师适当查验：
1、发行人本次发行的募集资金将全部用于其主营业务，并且有明确的用途；
2、发行人本次发行拟募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
3、发行人已制订《募集资金管理办法》，发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
综上，发行人募集资金用途符合《管理办法》第二十七条和二十八条之规定。
（三）与他人合作项目
经核查，发行人的上述项目不涉及与他人进行合作。本所认为，实施上述项
目不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致
公司的总体发展战略是：立足于‚节能环保‛及‚清洁能源‛业务主线，不断围绕‚先进制造业‛来提升企业的技术装备水平，努力将公司打造成为我国西部重型装备行业中‚节能环保和清洁能源设备‛制造的先进企业，并发展成具有高成长性和持续发展能力的‚专业化、规范化、国际化‛的新型企业。
公司整体经营目标是：围绕总体发展战略，用三到五年的时间，通过两阶段的发展使公司成为国内最大的节能环保分离机械设备制造企业，并在成为水电设备行业的领先企业之一。
（二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
发行人上述发展目标是发行人根据自身情况和现有业务发展水平提出的，是对公司未来发展趋势的审慎规划。本次募集资金项目的有效实施是实现上述发展计划的重要前提。经本所经办律师查验，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、发行人主要股东、发行人控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、发行人原控股子公司报告期内的行政处罚
2008年 9月 18日，发行人原控股子公司天保水电公司1车间发生一起安全事故，成都市青白江区安全生产监督管理局于 2008年 12月 4日做出《安全生产行政处罚决定书》（青安监罚字[2008]97号），对天保水电公司作出罚款 32.8万元的行政处罚决定。成都市青白江区安全生产监督管理局已出具说明确认该事故属于一般生产安全事故，天保水电公司所受该等行政处罚及其违法行为不属于情节严重情形。
1天保水电公司注册资本为人民币1000万元，其中发行人持有其99%的股权，邓翔持有其1%的股权。因业务原因，2008年10月20日天保水电公司全体股东通过决议解散该公司。经核查，天保水电公司已依法履行相关解散清算、注销程序，并于2009年6月24日经成都市青白江区工商行政管理局以《准予注销
登记通知书》（青白江登记内销字2009第000047号）核准注销登记。
根据以上事实，金杜认为，天保水电公司相关违法行为及其所受到的相关行政处罚已经相关主管部门确认不属于法律法规规定的情节严重情形，天保水电公司该等情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
2、根据发行人、持有发行人5%以上股份的发行人主要股东的说明、本所经办律师在最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站（http://www.court.gov.cn/）的查询结果，截至本律师工作报告出具之日，发行人、发行人主要股东、发行人控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理的说明、本所经办律师在最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站（http://www.court.gov.cn/）的查询结果并经本所经办律师与发行人董事长、总经理面谈，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经审阅发行人《招股说明书》引用本律师工作报告相关内容的部分，本所认为，发行人《招股说明书》引用本律师工作报告相关内容与本律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》中引用本律师工作报告及《法律意见书》的相关内容无任何异议，确认《招股说明书》不致因引用本律师工作报告及《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
无。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，本所认为：除本律师工作报告正文第一部分所述本次发行上市所需的核准外：
1、发行人符合A股股票发行上市条件，不存在重大违法违规行为。
2、《招股说明书》所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本律师工作报告正本一式四份。