证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2019-119青岛天能重工股份有限公司
关于 2018年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权及取消部分预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”或“天能重工”）于 2019年 11月 14日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2018年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，审议通过了《关于 2018年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权及取消部分预留股票期权的议案》，董事会认为公司激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，确定2019年 11月14日为预留股票期权授予日，向25名股权激励对象授予预留股票期权268.65万份，授予价格 15.06元，同时因未找到合适的授予对象，决定取消剩余21.60万份预留股票期权。现将相关内容公告如下：
一、2018年股票期权激励计划已履行的审批程序
1、2018年 10月16日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会2018年第二次会议，审议通过了《关于<公司 2018年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司 2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年 10月26日，公司独立董事对本激励计划相关事宜发表了同意的独立意见，独立董事认为公司实施股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次股票期权激励计划，并同意将《激励计划（草案）》及其摘要提交公司最近一次股东大会审议。
4、2018年 10月26日，公司召开了第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于<公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会认为：《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、2018年 10月27日起至 2018年 11月6日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到关于本次激励对象的任何异议，并于2018年 11月9日披露了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
6、2018年 11月15日，公司 2018年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
8、2019年1月 10日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了激励计划的首次授予登记工作，期权简称：天能JLC1，期权代码：036332。本次授予情况如下：公司激励对象人数为 107名，授予的股票期权数量为1,156.50万份，首次授予的股票期权数量为963.00万份，预留部分的股票期权数量为193.5万份。
9、2019年7月 2日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划的行权价格和数量的议案》，公司2018年度权益分派方案（以公司现有总股本150,012,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.450000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。）已于 2019年 5月 30日实施完毕，根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定：“若激励对象在行权前公司有资本公司转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应调整。”调整完成后，首次授予的股票期权数量变为14,445,000份；预留部分的股票期权数量变为2,902,500份；
首次授予的股票期权的行权价格调整为7.64元/份。
二、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异情况
2019年 5月 10日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司 2018年度权益分派方案（以公司现有总股本150,012,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.450000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。），上述方案已于 2019年 5月 30日实施完毕。根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定：“若激励对象在行权前公司有资本公司转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应调整。”调整完成后，首次授予的股票期权数量变为
授予的激励对象及其所获授股票期权的数量、价格与公司2018年第三次临时股东大会审议通过的一致。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司董事、高级管理人员未参与本次股票期权预留份的授予。
四、董事会对本次股权激励计划预留期权授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权授予条件均已满足，确定授予日为2019年11月 14日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经满足。
五、股票期权的授予情况
1、预留股票期权的授予日为：2019年 11月14日；
2、预留股票期权的行权价格为：15.06元/股；
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（14.18元）；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20个交易日的公司股票交易均价（15.05元）。
3、预留股票期权授予对象及授予数量如下表：
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|姓名/职务|获授的预留股票期权数量（万份）|占授予股票期权总数的比例（%）|占本激励计划公告时公司股本总额的比例（%）|
|公司及子公司的管理骨干、核心业务人员（25人）|268.65|100.00|1.19|
|合 计|268.65|100.00|1.19|

注：（1）上表中百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。（3）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总
额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
本次股权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单详见公司指定信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、预留股票期权的行权条件、行权期安排、不符合行权条件的股票期权的处理方式
（一）股票期权行权条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予股票期权的行权考核年度为2019-2020年 2个会计年度，每年度考核一次，预留部分的股票期权行权需满足的各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|以2017年为基数，2019年度营业收入增长率不低于30%；或以2017年为基数，2019 年度净利润增长率不低于30%。|
|第二个行权期|以2017年为基数，2020年度营业收入增长率不低于45%；或以2017年为基数，2020 年度净利润增长率不低于45%。|

注：“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。
根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分为优良（A）、合格（B）、和不合格(C)三个档次。
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|绩效考核结果|优良（A）|合格（B）|不合格（C）|
|标准系数|1|0.5|0|

注：绩效考核各个档次均不设人数上限。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达
标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
（二）股票期权的行权安排
预留部分的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|预留授予股票期权第|自预留授予日起12个月后的首个交易日起至授予||
|||50%|
|一个行权期|日起 24 个月内的最后一个交易日当日止||
|预留授予股票期权第|自预留授予日起24个月后的首个交易日起至授予||
|||50%|
|二个行权期|日起 36 个月内的最后一个交易日当日止||

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
七、取消部分预留股票期权
因未找到合适的授予对象，公司决定取消预留的21.60万份股票期权。
八、本激励计划股票期权授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划预留股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年 11月 14日，根据授予日股票期权的公允价值总额分别确认激励成本。
根据中国会计准则要求，按照前述假设，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响估计如下表所示：
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|授予的预留股票期权数量（万份）|需摊销的费用（万元）|摊销费用（万元）|||
|||2019 年|2020 年|2021 年|
|268.65|411.47|36.97|247.17|127.33|

注：（1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。（2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
十、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见：
公司本次激励计划的预留股票期权授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为目前公司任职的公司及控股子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、骨干人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
因此，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的预留股票期权的授予日为 2019年 11月14日，并同意向符合授予条件的25名激励对象授予268.65万份股票期权，剩余 21.60万份预留股票期权取消。
十、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次股票期权激励计划的预留股票期权授予及取消部分预留股票期权相关事项发表独立意见如下：
期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。
2．公司本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。
5、本次取消 21.60万份预留股票期权相关事项的程序和决策合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的生产经营产生重大影响。
因此，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为 2019年 11月 14日，并同意向符合授予条件的 25名激励对象授予 268.65万份股票期权，并取消21.60万份预留股票期权。
十一、律师法律意见书结论性意见
天能重工本次授予取消部分预留股票期权事项已经取得必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量、行权价格符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。激励对象不存在不符合《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的获授条件的情形。本次授予事项尚需向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。
十二、备查文件
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十二次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京德和衡律师事务所关于青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划预留股票期权授予及取消部分预留股票期权事项的法律意见书。
特此公告。
青岛天能重工股份有限公司董事会