申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
持续督导报告
（2016年度）
独立财务顾问
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一七年四月
声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受委托，担任德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所相关法规要求，本独立财务顾问对兔宝宝进行持续督导，并按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎核查后出具本持续督导报告。
本持续督导报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本持续督导报告不构成对兔宝宝的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本持续督导报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读兔宝宝董事会发布的关于本次交易的公告。
释义
在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|兔宝宝、公司、上市公司、发行人|指|德华兔宝宝装饰新材股份有限公司|
|交易对方|指|德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军|
|标的公司、标的资产、多赢网络|指|杭州多赢网络科技有限公司|
|德华集团|指|德华集团控股股份有限公司|
|德华创投|指|德华创业投资有限公司|
|补偿主体|指|德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、袁仁泉、汪军|
|本次交易、本次发行股份购买资产|指|发行人采取发行股份购买资产的方式购买德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军持有的多赢网络100%的股权|
|本报告|指|《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|天健会计师|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》|
|公司章程|指|德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程|
|发行股份购买资产协议|指|兔宝宝与德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军于2015年9月28日签署的《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司之发行股份购买资产协议》|
|利润补偿协议|指|兔宝宝与高阳、陈密、袁茜、袁仁泉、汪军于 2015 年9 月 28 日签署的《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司之利润补偿协议》|
|利润补偿协议之补充协议|指|兔宝宝与德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、袁仁泉、汪军于2015年12月3日签署的《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司之利润补偿协议之补充协议》|
|元|指|人民币元|

本报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
一、本次交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产交付或过户情况
本次交易标的资产为德华创投、丁鸿敏、高阳等持有的多赢网络100%股权。
多赢网络已办理完毕工商变更登记手续，并于2016年1月22日取得了杭州市西湖区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码为91330106668026243M）。兔宝宝现持有多赢网络100%股权。
（二）验资情况
天健会计师于2016年1月26日出具了天健验[2016]20号验资报告，经其审验认为：截至2016年1月25日止，公司已收到丁鸿敏等以持有的杭州多赢网络科技有限公司100%股权认缴的新增注册资本（实收资本）合计人民币陆仟柒佰柒拾伍万零陆佰柒拾柒元（￥67,750,677.00），计入资本公积（股本溢价）422,764,200.43元。变更后的注册资本人民币552,000,457.00元，累计实收资本人民币552,000,457.00元。
（三）新增股份登记及上市情况
兔宝宝已于2016年2月办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记事宜，该等股份已于2015年2月26日上市。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方与兔宝宝已完成资产的交付与过户，新增股份已完成股份登记及上市工作，本次重大资产重组已实施完成。
二、本次交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年 9月28日，兔宝宝与交易对方德华创投、丁鸿敏、高阳等签署了《发行股份购买资产协议》。同日，兔宝宝与交易对方高阳、陈密、袁茜、袁仁泉及汪军分别签署了《利润补偿协议》。2015年 12月3日，丁鸿敏、德华创投等业绩承诺方与上市公司签署了《利润补偿协议之补充协议》。
上述协议的生效条件已全部成就，该等协议已生效。截至本报告出具日，交易各方未发生违反相关协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面均做出了相关承诺。具体内容如下：
1、关于股份锁定承诺
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次发行股份购买资产的交易对方以多赢网络股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期
本次非公开发行中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如兔宝宝公司股票连续20德华创投、丁鸿敏 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，德华创投、丁鸿敏持有兔宝宝本次发行的股份的锁定期自动延长6个月。
高阳、陈密、袁茜、王本次非公开发行中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起36个晓斌、袁仁泉、汪军 月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。
德华创投、丁鸿敏的一致行动人德华集团还承诺：“将其现持有的兔宝宝股份的锁定期延长 12个月，即该部分股份的锁定期届满日由 2016年 1月 6日延长至 2017年 1月 6日。若本次交易新增股份完成股份登记之日晚于 2016年 1月6日，则德华集团现持有的兔宝宝股份自本次交易新增股份完成股份登记之日起延长锁定12个月（为便于表述，以下将上述两个期间中孰长者简称“延长锁定期”）。在延长锁定期内，其不会委托他人管理或者转让该等股份，亦不会要求兔宝宝回购该等股份。若在延长锁定期内违反该承诺，其将因此产生的所得全部上缴兔宝宝，并承担由此产生的全部法律责任。”丁鸿敏承诺：“在延长锁定期内，其不会委托他人管理或转让其现持有的德华集团的股份。若在延长锁定期内违反该承诺，其将因此产生的所得全部上缴兔宝宝，并承担由此产生的全部法律责任。”同时，以上全部交易对方承诺“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
截至本报告出具日，上述承诺已经或仍在履行过程中，上述承诺人不存在违反该等承诺的情形。
2、关于避免同业竞争的承诺函
丁鸿敏、德华集团、德华创投作出如下承诺：
（1）德华集团和丁鸿敏将继续履行其在上市公司首次公开发行股票并上市时以及 2011年度非公开发行时所作出的关于避免同业竞争的承诺。（2）本次交易后，德华创投将成为上市公司股东，为此德华创投承诺：在该承诺签署之日起，我公司、及全资子公司、其拥有权益的附属公司或参股公司（以上统称“相关公司”），未生产开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业；自该承诺签署之日起，我公司及相关公司将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业；自该承诺签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，我公司及相关公司将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争的，我公司及相关公司将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。3、如违反以上承诺，丁鸿敏、德华集团、德华创投愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。④本承诺函在丁鸿敏、德华集团、德华创投作为上市公司实际控制人、控股股东期间内持续有效且不可变更或撤消。
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，上述承诺人不存在违反该承诺的情形。
3、关于规范关联交易的承诺函
丁鸿敏、德华集团、德华创投作出如下承诺：
（1）德华集团将继续履行其在上市公司首次公开发行股票并上市时所作出的关于减少并规范关联交易的承诺。（2）本次交易后，丁鸿敏、德华创投将成为上市公司股东，为此，丁鸿敏承诺：“本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业与兔宝宝发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的。本人保证将继续减少并规范与兔宝宝及其子公司、分公司、合营或联营公司发生关联交易。本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不利用其在兔宝宝中的地位，为其在与兔宝宝关联交易中谋取不正当利益，并严格按照有关规定公开披露。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。若有兔宝宝的董事在本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，或按照法律法规和兔宝宝章程规定应当回避的，本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业保证该董事将切实遵守董事会召开时相应的回避程序，保证本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业切实遵守在兔宝宝股东大会上进行关联交易表决时的回避程序”。
德华创投承诺：“本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业与兔宝宝发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的。本公司保证将继续减少并规范与兔宝宝及其子公司、分公司、合营或联营公司发生关联交易。保证本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不利用其在兔宝宝中的地位，为其在与兔宝宝关联交易中谋取不正当利益，并严格按照有关规定公开披露。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
若有兔宝宝的董事在本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，或按照法律法规和兔宝宝章程规定应当回避的，本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业保证该董事将切实遵守董事会召开时相应的回避程序，保证本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及
其他任何类型的企业切实遵守在兔宝宝股东大会上进行关联交易表决时的回避程序”。（3）如违反以上承诺，丁鸿敏、德华集团、德华创投愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。（4）本承诺函在丁鸿敏、德华集团、德华创投作为上市公司关联方期间内持续有效且不可变更或撤消。
陈密作出如下承诺：
（1）本次交易完成后，本人及本人控制附属的企业（包括本人目前或将来有直接或间接控制权的任何附属企业、控股子公司及该等附属企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝’）之间的交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，保证不通过交易、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占兔宝宝资金、资产，或者利用股东权利操纵、指使兔宝宝或者兔宝宝董事、监事、高级管理人员从事损害兔宝宝及其他股东的合法权益的行为，保证不通过其他方式损害兔宝宝及其他股东的合法权益。（2）本承诺将持续有效，直至本人不再作为兔宝宝股东或兔宝宝不再在深圳证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本人违反本承诺给兔宝宝及其他利益相关者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。（3）本人保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给兔宝宝及其他利益相关者造成的相关损失。
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，上述承诺人不存在违反该承诺的情形。
4、对盈利预测补偿的承诺
根据兔宝宝与补偿主体签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，主要补偿原则如下：
（1）承诺利润数
标的资产2015年、2016年、2017年承诺净利润数（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为2,500万元、3,375万元、4,556万元。
（2）利润补偿期间
利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。
（3）利润补偿的实施
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果利润补偿期间标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积实际利润数未达到标的资产累积承诺净利润数，则兔宝宝应在该年度的年度报告披露之日起五（5）日内，以书面方式通知补偿主体关于标的资产该期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的事实。
利润补偿期间内，如果补偿主体须向兔宝宝补偿利润，则德华创投和丁鸿敏应当优先以股份补偿方式向兔宝宝进行补偿，其他补偿主体有权选择以现金补偿和股份补偿中任意一种或两种方式向兔宝宝进行补偿。如果采用股份补偿方式的，则补偿主体同意兔宝宝以 1.00元的价格回购补偿主体持有的一定数量的兔宝宝股份。
2015年度、2016年度，标的公司完成了业绩承诺，不存在标的公司原股东需要进行利润补偿的情况。
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，上述承诺人不存在违反该承诺的情形。
5、标的资产之权属的承诺
德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军（前述八方合称为“资产出售方”）出具如下承诺：
资产出售方（合计）持有的多赢网络100%的股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；多赢网络为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。
截至本报告出具日，上述承诺人不存在违反该承诺的情形。
6、交易对方关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军（前述八方合称为“资产出售方”）出具如下承诺：
资产出售方（合计）参与德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本报告出具之日，交易双方已经或正在按照上述相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
经核查，独立财务顾问认为：在本督导期内，本次重组中交易各方及相关当事人不存在违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将持续关注重组各相关方承诺履行的相关情况。
三、本次交易承诺利润的实现情况
根据发行人与多赢网络原股东签订的《利润补偿协议》及《利润补偿之补充协议》，多赢网络原自然人股东承诺标的公司 2015年、2016年、2017年净利润数（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 2,500万元、3,375万元、4,556万元。
根据天健会计师出具的《关于杭州多赢网络科技有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健审（2016）6425号），多赢网络2015年度业绩承诺完成率为115.94%。
根据天健会计师出具的《关于杭州多赢网络科技有限公司 2016年度业绩承
诺实现情况的鉴证报告》（天健审（2017）1727号），多赢网络2016年度业绩承诺的实现情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|实际数|承诺数|差额|
|4,364.91|3,375.00|989.91|

经核查，独立财务顾问认为：2015年度、2016年度，标的公司完成了业绩承诺，不存在标的公司原股东需要进行利润补偿的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及各项业务的发展现状2016年度，公司不断加大品牌宣传和广告投放力度，“兔宝宝”的品牌知名度、美誉度和影响力不断提升，在家装建材市场整体疲弱的形势下，近几年兔宝宝的市场占有率的逆境中不断领创下新高。同时，公司成品家居业务、电子商务O2O业务、多赢网络互联网增值服务业务快速增长，信息化平台的全面运用、智能柔性化订单管理系统的投入全面提升了运行和管理效率，在宏观经济形势严峻、房地产市场波动加大、市场竞争激烈的形势下，公司2016年经营取得了强劲增长。
2016年度，公司实现营业收入26.77亿元，比上年同期增长62.56%；归属于上市公司股东的净利润2.6亿元，比上年同期增长166.52%。公司业务的具体发展情况如下：
（一）强管理抓整合，进一步推进公司各项业务快速发展
公司对各业务体系进行梳理整合，设立装饰材料、家居宅配、互联网三大事业部。装饰材料事业部以德华兔宝宝装饰材料销售有限公司为核心，对板材、装饰五金、胶粘剂、涂料、墙纸、轻钢龙骨等各类基础装饰材料业务进行优化整合，全面启动兔宝宝板材专卖店升级为兔宝宝健康饰材馆。同时整合内部管理资源，加大对经销商的服务支持力度，推进板材和其它装饰材料的市场推广。
家居宅配事业部则以家居产业园为基础，外引内建，筹建完整的地板、木门、衣柜等定制产品的生产基地。推进产供销一体化建设，以渠道建设和新产品开发为抓手，以扩大市场覆盖、提升市场占有率为核心，进一步提高“兔宝宝”成品家
居品牌的市场知名度和美誉度。积极探索有公司特色的定制化家居运营模式，全
力推进全屋定制新业务的发展，启动兔宝宝家居生活馆建设，在华东地区标杆性
市场筹建样板店10家并初见成效。
互联网事业部以多赢网络为依托，在维护自身业务和创新发展的同时，积极探索对兔宝宝传统家居建材业务的互联网改造，如创新性设立O2O电商平台，以电商的导流功能为线下门店集客和促销宣传，并积极探索新的互联网家居建材业务模式，利用多赢网络强大专业的团队力量，全力推进兔宝宝装饰材料和成品家居业务的电商化步伐，助推公司主业发展。
（二）强渠道促营销，进一步提升品牌覆盖和市场占用率
2016年公司强化渠道建设，坚持“华东领军、中西崛起、乡镇爆发”的网络建设原则，快速推进全国网络渠道布局。装饰材料事业部加快建设专卖店，全面启动板材专卖店升级为兔宝宝健康饰材馆工作；家居宅配事业部是公司未来发展的重点，2016年重点抓住江浙沪皖等核心市场及江西、福建、湖北、山东等重点市场，以“又好又快”建造家居渠道，推进家居生活馆建设。2016年公司建设专卖店729家，其中装饰材料专卖店323家、神州绿野家居宅配75家、木门87家、地板197家、衣柜47家，累计各类专卖店2494家。
与此同时，2016年“环保中国行”促销宣传活动进一步升级、通过营销活动、销量PK等充分激发经销商潜力，增强品牌活力，从而掀起全国范围内的营销活动高潮。
（三）抓投入促并购，强势推进公司第二主业发展
2016年，公司并购多赢网络顺利交接，多赢网络的业务和业绩都极大促进了公司整体发展态势。随着多赢网络的成功并购，公司已初步构建了互联网业务新的平台，也为进一步并购积累了经验，为将互联网业务打造成为公司名符其实的第二主业奠定了基础。公司以成功并购多赢网络为契机，打开公司发展新局面，运用多维度思维，借力资本市场，发展公司主营业务。
（四）加强供应链重构与监管，促进商业模式创新
2016年，公司重构了供应链体系，根据全国网络建设布局和市场需求，合理规划产品供应链建设，依据供应商产品质量、与公司战略的配合程度等进行综合考评，采取优胜劣汰制度并对供应商进行分类，重点扶持A类供应商。以授权经营的模式加强供应商与经销商的对接，突破公司产能限制和供应物流问题，创新
商业模式，提升效率。同时，公司强化质量管理，坚决落实产品质量一票否决制，以《供应商管理办法》严格要求供应商，强化产品抽检和监督管理职能，完善处罚和淘汰机制，以产品全项合格率为质量管控重点。
（五）内建外引，加快兔宝宝整体家居产业园建设
2016年，公司加快兔宝宝整体家居产业园建设，以内建外引等方式，完善产品结构布局。一期衣柜项目已经建设完成并投入生产，产能已经近饱和，第二期生产线也在规划落实阶段。木门生产基地也已经完成建设，各项工作有序推进。
此外，公司还引进其他家居类产品企业，丰富公司产品结构，如定制柜、橱柜、家具等，通过内建外引和产业基金的并购投资等，丰富兔宝宝家居产品品类，为打造国内领先的建材家居装饰服务商奠定产能基础。
经核查，独立财务顾问认为：2016年度，兔宝宝各项业务的发展状况平稳，业务发展基本符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，切实保证中小股东的权益，平等对待所有投资者，使他们能够充分行使自己的权利。聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，充分尊重和维护全体股东的合法权益。
（二）关于公司与控股股东
公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（三）关于董事和董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，严格执行董事的选聘程序，确保公司董事选聘公开、公平、公正、独立。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。董事会下设的专门委员会，各尽其责，提高了董事会的办事效率。
（四）关于监事和监事会
公司监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事
能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重要事项、财务状况以及董事、高管人员、财务负责人履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束
公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。经营者的收入与企业经营业绩挂钩，2016年，高级管理人员均认真履行了工作职责，较好地完成了经营管理任务。
（六）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（七）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规、《公司章程》及公司信息披露制度等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；公司董事会秘书负责信息披露工作，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
经核查，独立财务顾问认为：兔宝宝根据《公司法》、《证券法》和中国证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中交易各方已严格按照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及交易对方存在可能影响其履行公开承诺的其它情况。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告（2016年度）》之签章页）
项目主办人：
罗捷 陆晓航
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日