国泰君安证券股份有限公司关于
江苏中南建设集团股份有限公司
对联营企业提供担保预计的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“中南建设”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，就中南建设对联营企业提供担保预计事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：一、担保情况概述
鉴于公司目前战略发展规划、联营公司开展日常业务需要，公司拟对7家联营公司提供担保额度总额不超过133,830万元，担保额度使用期限不超过12个月，实际担保金额以实际签署并发生的担保合同为准。本次对联营公司担保额度可在担保额度使用期限内循环使用。
公司于2018年6月20日召开第七届董事会第二十次会议，会议以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于新增为子公司贷款提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
二、本次担保额度预计情况
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|担保方|被担保方|担保方持股比例|被担保方最近一期资产负债率|截至目前担保余额|本次新增担保额度|担保额度占上市公司最近一期净资产比例|是否关联担保|
|中南建设|台州璟仑置业有限公司|50%|/|3,701,195|36,000|2.56%|否|
|中南建设|余姚荣恒置业有限公司|49%|99.99%|3,701,195|27,000|1.92%|否|
|中南建设|余姚荣耀置业有限公司|49%|100%|3,701,195|16,500|1.17%|否|

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|中南建设|慈溪市崇桂房地产开发有限公司|23.33%|/|3,701,195|6,700|0.48%|否|
|中南建设|慈溪恒坤置业有限公司|30%|/|3,701,195|14,850|1.06%|否|
|中南建设|慈溪市金桂置业有限公司|16%|/|3,701,195|22,880|1.63%|否|
|中南建设|张家港全塘置业有限公司|33%|78%|3,701,195|9,900|0.70%|否|
|合计|||||133,830|9.52%||

三、被担保人基本情况
1、公司名称：台州璟仑置业有限公司
公司成立日期：2018年1月19日
公司注册地点：浙江省台州市椒江区杨家桥108号
公司法定代表人：纪志远
公司注册资本：2,000万人民币
公司主营业务：房地产开发经营；房地产中介服务；广告服务；策划创意服务。
股东情况：原仑江集团有限公司持有其100%股权，中南建设已与仑江集团有限公司签订股权转让协议，按照注册资本金额的50%受让其50%的股权，股权转让完毕后，仑江集团有限公司持有其10%的股权，北京远乾置业有限公司持有其40%的股权，目前工商变更尚在办理中。
中南建设与仑江集团有限公司、北京远乾置业有限公司不存在关联关系。
公司信用情况：不是失信责任主体
公司财务情况：新设立公司，暂无财务数据
2、公司名称：余姚荣恒置业有限公司
公司成立日期：2018年1月31日
公司注册地点：浙江省余姚市长新路49号7130室
公司法定代表人：石敏波
公司注册资本：2,000万人民币
公司主营业务：房地产开发经营。
股东情况：现宁波投创荣安置业有限公司持有其100%的股权，中南建设已与宁波投创荣安置业有限公司签订股权转让协议，按照注册资本金额的49%受让其49%的股权，股权转让完成后，宁波投创荣安置业有限公司持有51%的股权，目前工商变更尚在办理中。
中南建设与宁波投创荣安置业有限公司不存在关联关系。
公司信用情况：不是失信责任主体
公司财务情况：
单位：万元
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|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|或有事项涉及的总额|
|2018年一季度（未经审计）|23772.43|23772.4|0.03|0|0.03|0.03|0|

3、公司名称：余姚荣耀置业有限公司
公司成立日期：2018年01月31日
公司注册地点：浙江省余姚市长新路49号7129室
公司法定代表人：石敏波
公司注册资本：2,000万人民币
公司主营业务：房地产开发经营。
股东情况：现宁波康瀚投资有限公司持有其100%的股权，中南建设已与宁波康瀚投资有限公司签订股权转让协议，按照注册资本金额的49%受让其49%的股权，股权转让完成后，宁波投创荣安置业有限公司持有51%的股权，目前工商变更尚在办理中。
中南建设与宁波投创荣安置业有限公司不存在关联关系。
公司信用情况：不是失信责任主体
公司财务情况：
单位：万元
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|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|或有事项涉及的总额|
|2018年一季度（未经审计）|12804.99|12804.99|-0.003|0|-0.003|-0.003|0|

4、公司名称：慈溪市崇桂房地产开发有限公司
公司成立日期：2018年02月14日
公司注册地点：浙江省慈溪市崇寿镇新兴东街43号
公司法定代表人：林强
公司注册资本：500万人民币
公司主营业务：房地产开发、经营。
股东情况：现宁波熙合置业有限公司持有其100%的股权，中南建设已与宁波熙合置业有限公司签订股权转让协议，按照注册资本金额的23.33%受让其23.33%的股权，股权转让完成后宁波熙合置业有限公司持有23.34%股权、上海胜贤置业有限公司持有23.33%股权、浙江东瑞置业有限公司持有10%的股权、新隆控股股份有限公司持有10%股权、慈溪市新达建筑实业有限公司持有10%股权，目前工商变更尚在办理中。
中南建设与宁波熙合置业有限公司、上海胜贤置业有限公司、浙江东瑞置业有限公司、新隆控股股份有限公司、慈溪市新达建筑实业有限公司不存在关联关系。
公司信用情况：不是失信责任主体
公司财务情况：新设立公司，暂无财务数据
5、公司名称：慈溪恒坤置业有限公司
公司成立日期：2018年02月24日
公司注册地点：浙江省慈溪市横河镇乌山南路941号、943号、945号（诚园）公司法定代表人：刘中静
公司注册资本：1,000万人民币
公司主营业务：房地产开发经营；商务信息咨询；物业管理；建材销售；企业管理咨询；市场调查；企业营销策划；企业项目咨询；会展服务；酒店管理咨询；房地产信息咨询；房地产评估咨询。
股东情况：现上海贺吉置业有限公司持有其100%的股权，中南建设已与上海贺吉置业有限公司签订股权转让协议，按照注册资本金额30%受让其30%的股权，股权转让完成后，上海贺吉置业有限公司持有30%股权，宁波江北同泽企业管理咨询有限公司持有30%股权，宁波博涵投资有限公司持有10%股权，目前工商变更尚在办理中。
中南建设与上海贺吉置业有限公司、宁波江北同泽企业管理咨询有限公司、宁波博涵投资有限公司不存在关联关系。
公司信用情况：不是失信责任主体
公司财务情况：新设立公司，暂无财务数据
6、公司名称：慈溪市金桂置业有限公司
公司成立日期：2018年03月15日
公司注册地点：浙江省慈溪市古塘街道周家路江路70号
公司法定代表人：林强
公司注册资本：500万人民币
公司主营业务：房地产开发、经营。
股东情况：现宁波江北同泽企业管理咨询有限公司持有其100%股权，公司已与宁波江北同泽企业管理咨询有限公司签订股权转让协议，按照注册资本金额的16%的受让其16%的股权，股权转让完成后，宁波江北同泽企业管理咨询有限公司持有20%股权，上海深祁置业有限公司持有16%股权，宁波康瀚投资有限公司持有16%股权，上海花创实业有限公司持有11%股权，杭州恺泽房地产开发有限公司持有18.27%股权，新余市融憬禧企业管理咨询中心（有限合伙）持有2.73%的股权，目前工商变更尚在办理中。
中南建设与宁波江北同泽企业管理咨询有限公司、上海深祁置业有限公司、宁波康瀚投资有限公司、上海花创实业有限公司、杭州恺泽房地产开发有限公司、杭州恺泽房地产开发有限公司不存在关联关系。
公司信用情况：不是失信责任主体
公司财务情况：新设立公司，暂无财务数据
7、公司名称：张家港全塘置业有限公司
公司成立日期：2017年11月13日
公司注册地点：张家港市塘桥镇南京西路259号
法定代表人：蒋允忠
公司注册资本：6,000万人民币
公司主营业务：房地产开发；建筑工程、市政工程，绿化工程设计施工；科技信息咨询服务。
股东情况：苏州中锐嘉总置业有限公司持有其100%的股权，公司间接持有
其33%的股权。
公司信用情况：不是失信责任主体
公司财务情况：
单位：万元
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|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|或有事项涉及的总额|
|2018年一季度（未经审计）|27185.11|21203.23|5981.88|0|-17.96|-18.06|0|

四、担保协议的主要内容
公司目前尚未与贷款机构签订担保协议。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。
五、董事会意见
董事会审议认为：公司为上述子公司提供担保的行为，是基于各子公司项目开发需要，目前各子公司项目开发正常，且公司子公司偿还债务能力较强，担保风险可控，而对于向非全资子公司提供的担保，各股东均按照比例提供相应担保，担保比例合理，担保公平、对等，同时被担保对象提供反担保，担保风险较可控。
不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司本次为子公司贷款提供担保预计。
六、独立董事意见
通过对上述各子公司的了解，该项融资确系经营发展所需，上述担保及其它相关事项也是子公司业务正常开展的必要条件。目前各子公司项目开发正常，且公司子公司偿还债务能力较强，担保风险可控，而对于向非全资子公司提供的担保，各股东均按照比例提供担保，我们认为担保比例合理，同时被担保对象提供反担保，担保风险较可控。上述子公司不是失信责任主体，具有良好的债务偿还能力，该项担保未损害中小股东在内的全体股东及公司的利益，本次公司为上述子公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内。因此，同意公司对上述子公
司提供本次担保。
七、保荐机构的核查意见
国泰君安通过核查公司董事会决议、独立董事意见及其他相关资料，对公司本次对外担保预计事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：公司上述对外担保预计事项决策程序合法，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定；国泰君安同意中南建设对上述联营企业提供担保预计。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏中南建设集团股份有限公司对联营企业提供担保预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
傅冠男 孙兴涛
国泰君安证券股份有限公司年 月 日