证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2017-017
南京三超新材料股份有限公司
关于使用闲置自有资金和闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月24日召开了第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。
为进一步提高闲置募集资金及自有资金的使用效率，减少财务费用，降低资金成本，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司及全资子公司江苏三超金刚石工具有限公司（以下简称“江苏三超”）使用部分暂时闲置募集资金及自有资金适时购买保本型银行理财产品。公司及子公司江苏三超用于购买理财产品的闲置募集资金总额不超过人民币 1亿元（含 1亿元），用于购买理财产品的自有资金总额不超过人民币 5000万元（含 5000万元）。在上述额度内，资金可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同与文件，公司财务负责人组织实施。有效期自股东大会审议通过之日起12个月内。
基本情况如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督委员会证监许可[2017]401号《关于核准南京三超新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票1,300万股,发行价为每股人民币14.99元，
共计募集资金人民币19,487.00万元，扣除发行费用总额2815万元后本次募集资金净额为人民币16,672.00万元。上述募集资金到位情况经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天衡验字（2017）00046号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金使用情况及闲置原因
本公司实际募集资金金额 16,672.00万元已经到位，根据公司募集资金用途及使用计划，募集资金到位后12个月内部分资金将处于闲置状态。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品的基本情况
1、投资目的
在不影响公司正常经营和保证资金安全的情况下，为提高资金使用效率，利用公司闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品，包括保本型结构性存款、协定存款及其他短期保本理财产品等，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
2、投资额度
公司及子公司江苏三超用于购买理财产品的闲置募集资金总额不超过人民币 1亿元（含 1亿元），用于购买理财产品的自有资金总额不超过人民币 5000万元（含5000万元）。
3、投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，选择与公司有良好业务关系的优质银行，且购买的银行理财产品需满足保证本金安全、低风险、收益相对较高、具有较高流动性的要求，理财产品主要投向为我国银行间、金融系统间市场信用级别较高、流动性较好的金融工具，包括同业存款、票据、同业理财、协定存款、通知存款、天天理财、保本型结构性存款等保本型银行理财产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的理财产品。
4、投资期限
自获公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。单笔理财产品的投资期
限不超过一年。
5、资金来源
公司拟进行上述投资的资金来源于公司闲置募集资金和自有资金，保证公司募集资金使用计划正常进行，资金来源合法合规。
6、协议签署
公司董事会授权董事长签署相关协议。
四、投资风险及控制措施
1、投资风险
（1）尽管本次公司拟购买的保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员的操作及监控风险。
2、针对以上投资风险，公司拟采取的措施
（1）额度内资金只能购买不超过十二个月保本型银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。
（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）理财资金使用与保管情况由内部审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
（4）独立董事应当对理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司内部审计部门核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。
（5）公司监事会和保荐机构应当对理财资金使用情况进行监督与检查。
（6）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
五、对公司的影响
1、公司通过进行适度的保本型银行理财产品投资，能够充分发挥募集资金和自有资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用，有利于提高公司的财务收益。
2、公司将坚持规范运作、谨慎投资的原则，在不影响公司募集资金投资项目的正常实施下，运用闲置募集资金购买投资期限不超过 12个月的保本型结构性存款或保本型理财产品。
六、相关审核及批准情况：
1、董事会审议情况
2017年5月24日，公司第一届董事会第十一次会议以9票赞成、0票反对、 0票弃权，审通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》,同意公司使用不超过人民币 1亿元（含 1亿元）的闲置募集资金及不超过人民币5000万（含5000万）的自有资金进行现金管理，购买保本型银行理财产品，在上述额度范围内，授权公司董事长签署相关合同及文件，财务负责人组织实施，资金可以滚动使用，有效期限为12个月。
2、监事会审议情况
2017年5月24日，公司第一届监事会第八次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》,同意公司使用不超过人民币 1亿元（含 1亿元）的闲置募集资金及不超过人民币5000万（含5000万）的自有资金进行现金管理，购买保本型银行理财产品。
3、独立董事意见
(1)公司使用部分暂时闲置募集资金和公司自有资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
(2)在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常生产经营的情况下、公司使用部分暂时闲置募集资金资金进行现金管理，不会影响公司正常的业务发展。
(3)通过对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。因此，我们对董事会《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》一致表示同意，同意公司使用不超过1亿元(含1亿元)的闲置募集资金及不超过5000万（含5000万）的公司自有资金进行现金管理，适时购买保本型银行理财产品。
因此，独立董事同意上述使用暂时闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的计划。
4、保荐机构的专项意见
国信证券通过查看公司公告、董事会决议、监事会决议和独立董事意见，对该事项进行了核查。
根据核查，国信证券认为：
（1）三超新材本次使用闲置自有资金和闲置募集资金购买保本型银行理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；
（2）保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策程序及信息披露合法合规，以符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用（2004年 12月修订）》等有关规定，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见；
（3）本次使用闲置自有资金和闲置募集资金购买保本型银行理财产品尚需公司股东大会审议。
基于以上意见，国信证券对三超新材本次使用闲置自有资金和闲置募集资金购买保本型银行理财产品和计划无异议。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
南京三超新材料股份有限公司董事会2017年5月25日