上海市锦天城律师事务所
关于苏州世名科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
补充法律意见书
（四）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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目录
第一节引言..............................................................................................................3第二节正文..............................................................................................................5一、本次发行上市的主体资格.............................................................................5二、本次发行上市的实质条件.............................................................................5三、发行人的发起人、股东、实际控制人.........................................................9四、发行人的业务.................................................................................................9五、关联交易.......................................................................................................10六、发行人的主要财产.......................................................................................11七、发行人的重大债权债务...............................................................................16八、发行人章程的制定与修改...........................................................................18九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................18十、发行人的税务及财政补贴...........................................................................19十一、发行人的环境保护和产品质量、技术标准...........................................20十二、发行人募集资金的运用...........................................................................21十三、其他事项...................................................................................................21十四、结论意见...................................................................................................23
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上海市锦天城律师事务所
关于苏州世名科技股份有限公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市补充法律意见书（四）
致：苏州世名科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受苏州世名科技股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。为发行人本次发行上市，本所律师已根据《证券法》、《公司法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定向发行人出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二）（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）和《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三）（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2015]第110365号”《审计报告》及其他有关材料，截至2015年3月6日，本所律师就发行人最新生产经营情况及相关法律事项出具本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》”（合称“法律意见书”）和《律师工作报告》的补充说明，对于法律意见书中未发生变化的内容，本所律师将不再进行重复披露。
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第一节引言
一、律师应声明的事项
本所律师在《法律意见书》中的声明事项适用于本补充法律意见书。
二、释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|发行人、公司、世名科技|指|苏州世名科技股份有限公司|
|世名科技有限|指|昆山市世名科技开发有限公司|
|锦天城、本所|指|上海市锦天城律师事务所|
|立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本次发行、本次发行上市|指|发行人经中国证券监督管理委员会核准后首次公开发行A 股股票，并经证券交易所审核同意在证券交易所上市交易的行为|
|世名投资|指|昆山市世名投资有限公司|
|华泰紫金（合伙）|指|华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）|
|红塔创新|指|红塔创新（昆山）创业投资有限公司|
|上海成善|指|上海成善股权投资合伙企业（有限合伙）|
|红点化工|指|中山市红点化工有限公司|
|常熟世名|指|常熟世名化工科技有限公司|
|昆山汇彩|指|昆山汇彩贸易有限公司|
|“三会”|指|发行人股东大会、董事会和监事会的统称|
|《审计报告》|指|立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 110365号 《苏州世名科技股份有限公司审计报告》|
|《纳税鉴证报告》|指|立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 110368号《关于苏州世名科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》|
|《内控鉴证报告》|指|立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 110366号《苏州世名科技股份有限公司内部控制鉴证报告》|

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|《招股说明书》|指|《苏州世名科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|A 股|指|获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|基金业协会|指|中国证券投资基金业协会|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《证券投资基金法》|指|《中华人民共和国证券投资基金法》|
|《公司章程》|指|《苏州世名科技股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|为本次发行上市目的修订的《苏州世名科技股份有限公司章程（草案）》，自发行人股票在证券交易所挂牌交易之日起生效|
|报告期|指|2012、2013、2014年度|
|元|指|人民币元（特指除外）|

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第二节正文
一、本次发行上市的主体资格
（一）截至2015年3月6日，发行人基本情况如下：
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|企业名称|苏州世名科技股份有限公司|
|注 册 号|320583000045711|
|住 所|江苏省昆山市周市镇黄浦江北路219号|
|公司类型|股份有限公司|
|法定代表人|吕仕铭|
|注册资本|人民币5,000万元|
|经营范围|危险化学品的其他经营（按危险化学品经营许可证核定范围经营）（不得储存）；软件开发、销售；计算机调色体系、色卡产品开发、销售；水性色浆生产、销售；水性涂料销售及技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2001年12月11日（2010年6月30日整体变更为股份公司）|

（二）经核查，发行人系根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，由世名科技有限整体变更设立的股份有限公司，发行人自世名科技有限成立至今持续经营三年以上。根据发行人的陈述并经核查有关主管部门出具的证明文件，截至 2015年 3月 6日，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。
本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
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（一）发行人本次发行上市符合《证券法》及《公司法》规定的相关条件：1、经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》，截至2015年3月6日，发行人及有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人近三年来不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4、根据《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、根据发行人工商登记资料、相关审计报告、纳税资料，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第（一）项的有关规定。
2、根据《审计报告》，发行人2013年度、2014年度连续盈利，最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民币1,000万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人截至2014年12月31日的净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、截至2015年3月6日，发行人股本总额为5,000万元，若发行人本次拟发行的1,667万股全部发行完毕，则发行人的股本总额将为6,667万元，不少于3,000万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据发行人工商登记资料并经核查有关验资机构出具的验资文件、有关资产权属证明文件，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
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6、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人目前主要从事色浆研发、生产、销售，主要经营一种业务；根据发行人说明并经核查发行人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》、有关产业政策并经检索江苏省环境保护厅网站（查询网址：http://www.jshb.gov.cn:8080/wcm/dbsearch/index.jsp）、苏州环保局网站（查询网址：http://www.szemc.cn/szemc/）、昆山市环境保护局网站（查询网址：http://www.ksepb.gov.cn），发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
7、经本所律师核查，截至2015年3月6日，发行人最近两年的主营业务均为色浆研发、生产、销售，未发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员在最近两年未发生重大变化；最近两年内，发行人的实际控制人一直为吕仕铭和王敏夫妇，亦未发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
8、根据发行人的工商登记资料、有关验资机构出具的验资文件和发行人的说明并经本所律师核查，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
9、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
10、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等专业委员会工作制度，发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责；发行人已建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条的规定。
11、经本所律师核查，立信会计师事务所已对发行人进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》、《内控鉴证报告》以及发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
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营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十八条的规定。
12、根据《内控鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信会计师事务所出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十九条的规定。
13、根据发行人说明并经本所律师合理查验，截至 2015年 3月 6日，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十条规定的下列任职资格限制情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
14、根据发行人、控股股东及实际控制人的陈述并经本所律师核查，截至 2015年 3月 6日，发行人及其控股股东、实际控制人满足《管理办法》第二十一条规定的下述条件：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
15、根据发行人股东大会会议决议并经本所律师核查，发行人的募集资金拟用于2万吨水性色浆生产线及自用添加剂建设项目（年产5万吨纳米级水性色浆和溶剂色浆及纳米材料添加剂项目之一期），募集资金用于主营业务，并有明确的用途，发行人的募集资金数额和投资方向与发行人生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上，本所律师认为，截至2015年3月6日，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及证券交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已具
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备了中国有关法律法规、中国证监会及证券交易所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的条件。
三、发行人的发起人、股东、实际控制人
根据华泰紫金（合伙）的工商基本档案、合伙协议、入伙协议及合伙人名录，截至2015年3月6日，华泰紫金（合伙）的合伙人结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|权益比例|
|1|华泰瑞通投资管理有限公司|普通合伙人|5,000.00|2.50%|
|2|华泰紫金投资有限责任公司|有限合伙人|91,500.00|45.75%|
|3|苏宁电器集团有限公司|有限合伙人|50,000.00|25.00%|
|4|福建闽弘华泰股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|30,000.00|15.00%|
|5|北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|5.00%|
|6|江苏容泽奇投资管理有限公司|有限合伙人|6,000.00|3.00%|
|7|南京环西科技咨询有限公司|有限合伙人|2,500.00|1.25%|
|8|徐州报业传媒有限公司|有限合伙人|2,500.00|1.25%|
|9|南京万川医药科技发展有限公司|有限合伙人|2,500.00|1.25%|
|合 计|||200,000.00|100%|

四、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
根据发行人有效的《营业执照》，其经核准登记的经营范围：危险化学品的其他经营（按危险化学品经营许可证核定范围经营）（不得储存）；软件开发、销售；计算机调色体系、色卡产品开发、销售；水性色浆生产、销售；水性涂料销售及技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
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（二）发行人的主营业务突出
经核查，截至 2015年 3月 6日，发行人从事的主营业务一直为色浆研发、生产和销售，发行人主营业务未发生变更。
根据《审计报告》，发行人2012年度、2013年度及2014年度的主营业务收入分别为135,815,308.64元、165,481,918.91元、204,719,363.36元，占当期营业收入的比例分别为99.71%、99.88%、99.89%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
五、关联交易
（一）关联方
截至2015年3月6日，发行人的控股子公司常熟世名的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|世名科技|14,925|4,925|货币|99.5%|
|2|昆山汇彩|75|75|货币|0.5%|
|合计||15,000|5,000|--|100%|

（二）关联交易
根据发行人说明及《审计报告》，2014年度发行人与关联方之间存在如下关联交易：
1、2014年度，发行人向红点化工销售货物 3,257,731.24元，交易价格参照市场价格协商定价。
2、关键管理人员薪酬
发行人2014年度支付给关键管理人员薪酬为3,431,553.51元。
3、独立董事薪酬
2014年度，发行人支付2位独立董事报酬均为每位每年7万元。
（三）经发行人说明并经本所律师核查，上述关联交易不存在显失公允损害
发行人及公司股东利益的情形。
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六、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权
1、2014年10月23日，发行人子公司常熟世名与中国工商银行股份有限公司常熟分行签订编号为“0110200012-2014年常熟（抵）字0256号”《最高额抵押合同》，约定由常熟世名为其在2014年10月23日至2015年6月17日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，最高担保金额为1,481万元。抵押物为土地使用权，土地使用证编号为“常国用（2013）第17980号”。截至 2015年 3月6日，该土地使用权已办理了抵押登记。
2、截至2015年3月6日，发行人新增一处房屋所有权，具体如下：
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|证书号码|登记时间|规划用途|建筑面积（㎡）|
|昆房权证周市字第271080649号|2014.10.27|仓库|2921.71|

（二）租赁
2015年1月30日，发行人子公司常熟世名与江苏常熟新材料产业园签订《租赁合同》，江苏常熟新材料产业园将江苏常熟新材料产业园盛虞大道1号闲置空房出租给常熟世名，租赁面积为46平方米，租赁期限自2015年1月30日起至2016年1月31日止，租金每月2,500元。
（三）发行人拥有的知识产权
1、商标
根据发行人提供的商标注册证并经本所律师在商标局相关网站查询，截至2015年3月6日，公司拥有的注册商标如下：
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|序号|商标图形|分类号|有效期|注册号|
|1||2|2008.09.07-2018.09.06|1204894|
|2||1|2009.11.28-2019.11.27|5207695|
|3||2|2009.06.21-2019.06.20|5207696|

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|-|-|-|-|
|4|3|2009.07.07-2019.07.06|5207697|
|5|7|2009.04.07-2019.04.06|5207698|
|6|16|2009.06.14-2019.06.13|5207699|
|7|17|2009.07.07-2019.07.06|5207700|
|8|19|2009.07.07-2019.07.06|5207701|
|9|36|2009.09.14-2019.09.13|5207702|
|10|40|2009.09.14-2019.09.13|5207703|
|11|42|2009.07.07-2019.07.06|5207704|
|12|1|2010.03.28-2020.03.27|6372795|
|13|2|2010.03.28-2020.03.27|6372796|
|14|7|2010.02.28-2020.02.27|6372798|
|15|17|2010.03.21-2020.03.20|6372780|
|16|19|2010.04.14-2020.04.13|6372781|
|17|36|2010.03.28-2020.03.27|6372782|
|18|37|2010.03.28-2020.03.27|6372783|

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|19|40|2010.07.28-2020.07.27|6372784|
|20|42|2010.07.07-2020.07.06|6372785|
|21|16|2010.09.14-2020.09.13|6372799|
|22|2|2010.03.07-2020.03.06|6191982|
|23|40|2010.03.21-2020.03.20|6191983|
|24|42|2010.06.07-2020.06.06|6198113|
|25|1|2012.10.28-2022.10.27|9900840|
|26|2|2012.10.28-2022.10.27|9900841|

2、软件著作权
根据发行人提供的软件著作权证书及中国版权保护中心证明文件，截至2015年3月6日，公司拥有的软件著作权如下：
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|序号|软件名称|取得方式|证书号|登记号|首次发表日|
|1|世名测配色仿真软件V2.0（简称：世名调色软件）|原始取得|007622|2003SR2531|2002.04.06|
|2|世名配色软件V2.0（简称：电子色卡）|原始取得|024928|2004SR06527|2002.04.06|
|3|世名涂料颜色零售管理系统软件V1.0（简称：世名POS软件）|原始取得|071476|2007SR05481|2007.03.01|
|4|涂料自动配色软件（简称：Any Match）V1.0|原始取得|0606802|2013SR100040|2013.05.28|

3、专利
根据国家知识产权局证明文件及发行人提供的专利证书并经本所律师在国家知识产权局相关网站查询，截至 2015年 3月 6日，发行人拥有的专利权具体
如下：
（1）公司拥有的发明专利：
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|序号|申请日|专利号|专利名称|
|1|2008.12.04|ZL200810244003.4|亲水涂料用亚纳米级金黄水性色浆及其制备方法|
|2|2008.12.04|ZL200810244004.9|水性特氟龙高温布咖啡色色浆及其制备方法|
|3|2009.03.20|ZL200910030164.8|水油通用氧化铁色浆|
|4|2009.03.20|ZL200910030165.2|中性墨水用黑色调墨色浆的制备方法|
|5|2009.03.20|ZL200910030162.9|竹炭颜料浆及其制备方法|
|6|2009.03.23|ZL200910030200.0|纳米改性酞菁颜料机用色浆及其制备方法|
|7|2009.03.23|ZL200910029501.1|素色原纸着色用低泡有机黄颜料悬浮液|
|8|2009.04.13|ZL200910030484.3|纳米改性环保氧化铁机用色浆及制备方法|
|9|2009.04.13|ZL200910030482.4|水性透明颜料分散体及其制备方法|
|10|2009.04.13|ZL200910030486.2|亲水涂料用亚纳米级蓝色水性制备物及制备方法|
|11|2009.04.13|ZL200910030483.9|乳胶吸附型黑色中性墨水及制备方法|
|12|2010.08.19|ZL 201010258095.9|用于圆珠笔的假塑性水基颜料型墨水组合物及其生产工艺|
|13|2010.09.07|ZL 201010273742.3|高粘度液体产品的消泡装置|
|14|2011.12.29|ZL 201110448453.7|用于球珠直径小于0.5毫米圆珠笔的墨水组合物|
|15|2011.12.29|ZL201110448719.8|含有超细酞菁颜料颗粒的颜料制备物的制备方法|
|16|2011.12.29|ZL201110448716.4|纸品显白用自吸附型液体颜料的制备方法|
|17|2012.01.19|ZL201210017498.3|含磷酸酯类助剂的氧化铁颜料组合物及其制备方法|
|18|2012.03.05|ZL201210054836.0|含磷酸酯结构的颜料分散剂组合物及其制备方法|
|19|2012.03.12|ZL201210063948.2|使用含磷化合物对颜料进行表面处理的方法|
|20|2012.12.28|ZL201210586115.4|腈纶原液着色用黑色水性色浆及其制备方法|
|21|2012.12.28|ZL201210584296.7|用于涤纶原液着色的乙二醇基颜料分散体及其制备方法|

（2）公司拥有的实用新型专利：
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|-|-|-|-|
|序号|申请日|专利号|专利名称|

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|-|-|-|-|
|1|2010.09.07|ZL201020519280.4|篮式湿法过滤与除铁一体化装置|
|2|2010.09.07|ZL201020519256.0|多功能真空脱泡机|
|3|2010.09.07|ZL201020519259.4|分散盘的改良结构|
|4|2014.07.25|ZL201420416480.5.|固液混合装置|

（3）公司拥有的外观设计专利：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|申请日|专利号|专利名称|
|1|2010.09.08|ZL201030508073.4|标贴（深绿）|
|2|2010.09.08|ZL201030508039.7|包装箱（水性色浆）|
|3|2010.09.08|ZL201030508062.6|包装罐（出彩）|
|4|2010.09.08|ZL201030508063.0|墙面漆包装罐（高效多功能）|
|5|2010.09.08|ZL201030508081.9|标贴（蓝）|
|6|2010.09.13|ZL201030514002.5|标贴（浅绿）|

（4）公司被许可使用的专利：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|许可方|许可种类|许可期限|
|ZL200710024152.5|一种有机颜料用非离子超支化型高分子分散剂的制备方法|江南大学|独占许可|2011.3.6-2027.7.22|

（二）在建工程
根据《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人在建工程账面余额为33,564,942.16元，主要为2万吨水性色浆生产线及自用添加剂建设项目（年产5万吨纳米级水性色浆和溶剂色浆及纳米材料添加剂项目之一期）及其他设备和工程。
（三）发行人拥有的主要机器设备
根据《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人机器设备的账面价值为
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7,941,492.45元。
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至2015年3月6日，发行人正在履行的标的金额在500万元以上的合同，或者交易金额虽未超过500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同情况如下：
1、经销合同
（1）2015年1月1日，发行人与北京世名思涵科技有限公司签订《经销商合同》。合同约定，北京世名思涵科技有限公司经销发行人色浆产品，销售达标目标为1,580万元，合同有效期自2015年1月1日至2015年12月31日。
（2）2015年1月1日，发行人与杭州卡瑞特化工有限公司签订《经销商合同》。
合同约定，杭州卡瑞特化工有限公司经销发行人色浆产品，销售达标目标为520万元，合同有效期自2015年1月1日至2015年12月31日。
（3）2015年1月1日，发行人与上海熠辉化工有限公司签订《经销商合同》。
合同约定，上海熠辉化工有限公司经销发行人色浆产品，销售达标目标为750万元，合同有效期自2015年1月1日至2015年12月31日。
（4）2015年2月3日，发行人与上海齐禄实业有限公司签订《经销商合同》。
合同约定，上海齐禄实业有限公司经销发行人色浆产品，销售达标目标为建筑涂料色浆590万元、水性漆色浆200万元，合同有效期自2015年1月1日至2015年12月31日。
（5）2015年2月5日，发行人与上海宇皓化工科技有限公司签订《经销商合同》。合同约定，上海宇皓化工科技有限公司经销发行人色浆产品，销售达标目标为810万元，合同有效期自2015年1月1日至2015年12月31日。
（6）2015年2月6日，发行人与常州友昌化工有限公司签订《经销商合同》。
合同约定，常州友昌化工有限公司经销发行人色浆产品，销售达标目标为810万元，合同有效期自2015年1月1日至2015年12月31日。
（7）2015年2月8日，发行人与雄县保森化工产品销售有限公司签订《经销商合同》。合同约定，雄县保森化工产品销售有限公司经销发行人色浆产品，销
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售达标目标为1,500万元，合同有效期自2015年1月1日至2015年12月31日。
2、借款合同
（1）2015年2月11日，发行人与中国工商银行股份有限公司昆山支行签订编号为“0110200015-2015年（昆山）字0184号”《流动资金借款合同》，约定借款金额为1,500万元，借款期限为1年，自实际提款日起算（分次提款的，自首次提款日起算），自本合同生效之日起至2015年3月11日之前一次或多次提清借款，用途为流动资金。
（2）2014年10月28日，发行人子公司常熟世名与中国工商银行股份有限公司常熟分行签订编号为“0110200012-2014年（常熟）字0915号”《固定资产借款合同》，约定借款金额为10,000万元，借款期限为5年，自实际提款日起算（分次提款的，自首次提款日起算），自本合同生效之日起至2015年10月1日之前一次或多次提清借款，用途为固定资产建设。本合同项下借款为担保贷款，对应的担保合同为：最高额保证合同（编号为“0110200012-2014年常熟（保）字0231号”）、最高额抵押合同（编号为“0110200012-2014年常熟（抵）字0256号”）。
3、担保合同
（1）2014年10月15日，发行人与中国工商银行股份有限公司常熟分行签订编号为“0110200012-2014年常熟（保）字0231号”《最高额保证合同》，约定由发行人为常熟世名在2014年10月15日至2019年2月15日期间签订的主合同提供最高额保证担保，最高担保金额为11,000万元，保证方式为连带责任保证。
（2）2014年10月23日，发行人子公司常熟世名与中国工商银行股份有限公司常熟分行签订编号为“0110200012-2014年常熟（抵）字0256号”《最高额抵押合同》，约定由常熟世名为其在2014年10月23日至2015年6月17日期间签订的主合同提供最高额抵押担保，最高担保金额为1,481万元。抵押物为土地使用权，土地使用证编号为“常国用（2013）第17980号”。
经核查，本所律师认为，上述重大合同符合《合同法》的规定，合法、有效。
（二）发行人的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查,截止2014年12月31日，发行人的其他应收款为2,279,186.69元，其他应付款为538,126.77元，前述其他应
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收款和其他应付款均为正常的生产经营活动所致，合法、有效。
八、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的修订
2014年11月18日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，因发行人经营范围变更，发行人对《公司章程》中关于经营范围的内容进行了修订，经修订的公司章程已报送苏州工商局进行备案登记。
（二）发行人《公司章程（草案）》的修订
因发行人经营范围进行了变更，2015年3月2日，发行人召开2014年度股东大会，对《公司章程（草案）》相应条款进行了修订。
本所律师认为，《公司章程（草案）》的修改已经发行人股东大会通过，本次章程（草案）的修订合法、有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人新召开的股东大会、董事会、监事会
1、股东大会
2014年11月18日，发行人召开2014年第二次临时股东大会。
2015年3月2日，发行人召开2014年度股东大会。
2、董事会
2014年10月31日，发行人召开第二届董事会第六次会议。
2015年2月6日，发行人召开第二届董事会第七次会议。
3、监事会
2015年2月6日，发行人召开第二届监事会第六次会议。
（二）经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容合法、有效。
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十、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人享受的税收优惠政策及财政补贴政策
1、税收优惠政策
2014年9月2日，发行人经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，并取得编号为GR201432001039的《高新技术企业证书》，证书有效期3年。发行人2014年度至2016年度期间执行15%的企业所得税税率。
本所律师认为，发行人享受的上述优惠政策合法、合规、真实、有效。
2、政府补贴
经本所律师核查，发行人2014年度享受的政府补贴如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项 目|金额（元）|
|1|转型升级优秀企业奖励经费|60,000.00|
|2|国家科技项目奖励经费|50,000.00|
|3|中小企业发展专项资金|70,000.00|
|4|2013年度昆山市（第一批）专利申请和授权专项资金资助|18,000.00|
|5|昆山市外经贸转型专项资金|14,900.00|
|6|2014年度昆山市产学研合作项目（联合体）经费|10,000.00|
|7|2014年度昆山市科技合作协同创新项目经费|100,000.00|
|合 计||322,900.00|

（二）发行人的完税情况
1、发行人的完税情况
2015年1月28日，昆山市国家税务局第一税务分局出具证明：在2014年1月 1日至 2014年 12月 31日期间，苏州世名科技股份有限公司能按规定办理纳税申报，并按适用的税种、税率缴纳税款。
2015年1月26日，苏州市昆山地方税务局出具证明：目前苏州世名科技股
份有限公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定，所执
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行的税收优惠政策符合有关规定。截至目前，苏州世名科技股份有限公司能按规定办理申报纳税，依法缴纳各项税款，当前无欠税，未发现苏州世名科技股份有限公司因税收而被税务行政处罚的情形。
2、发行人子公司的完税情况
2015年1月26日，江苏省常熟市国家税务局出具证明：常熟世名化工科技有限公司自2013年2月25日登记至今，所适用的税种、税率符合税收法规及国家政策，遵守国家和地方有关税收法规的规定，准期缴纳税款，未曾因违反税收法规受到处罚，我单位未发现常熟世名化工科技有限公司有违反税收法规的行为，与本局也无任何有关税务的争议。
2015年1月26日，苏州市常熟地方税务局出具证明：目前常熟世名化工科技有限公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定，所执行的税收优惠政策符合有关规定。2013年以来，常熟世名化工科技有限公司能按规定办理申报纳税，依法缴纳各项税款，当前无欠税，未发现常熟世名化工科技有限公司因偷税等而被税务行政处罚的情形。
2015年1月28日，昆山市国家税务局第一税务分局出具证明：2014年1月1日至2014年12月31日期间，昆山汇彩贸易有限公司能按规定办理纳税申报，并按适用的税种、税率缴纳税款；至证明日，未发现因偷税而被税务行政处罚的情形。
2015年1月26日，苏州市昆山地方税务局出具证明：目前昆山汇彩贸易有限公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定，所执行的税收优惠政策符合有关规定。截至目前，昆山汇彩贸易有限公司能按规定办理申报纳税，依法缴纳各项税款，当前无欠税，未发现昆山汇彩贸易有限公司因税收而被税务行政处罚的情形。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）环境保护
1、根据发行人陈述并经本所律师于2015年3月3日登陆江苏省环境保护厅网站（查询网址：http://www.jshb.gov.cn:8080/wcm/dbsearch/index.jsp）、苏州环保局网站（查询网址：http://www.szemc.cn/szemc/）、昆山市环境保护
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局网站（查询网址：http://www.ksepb.gov.cn）及常熟环境保护局网站（查询网址：http://www.cshb.gov.cn/Common/SearchPageAdv.aspx）查询，发行人及其子公司昆山汇彩、常熟世名自2014年7月1日至2015年3月3日期间不存在因违反环保法律法规而受到行政处罚的情形。
2、发行人持有昆山市环境保护局颁发的编号为73333109-3的《昆山市排放污染物许可证》，有效日期至2018年1月10日。
（二）发行人的产品质量、技术标准
2015年1月5日，苏州市昆山质量技术监督局出具《证明函》，证明：苏州世名科技股份有限公司自 2014年 1月 1日起至本证明出具之日，期间遵守产品质量和技术监督方面的法律法规，公司未有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受行政处罚之情形。
2015年1月5日，苏州市昆山质量技术监督局出具《证明函》，证明：昆山汇彩贸易有限公司自 2014年 1月 1日起至本证明出具之日，期间遵守产品质量和技术监督方面的法律法规，公司未有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受行政处罚之情形。
十二、发行人募集资金的运用
2014年 10月 31日，苏州市环境保护局出具“苏环建[2014]227号”《关于对常熟世名化工科技有限公司年产 5万吨纳米级水性色浆和溶剂色浆及纳米材料添加剂项目环评修编报告的审批意见》，同意常熟世名按照苏州市环境科学研究所编制的《常熟世名化工科技有限公司年产5万吨纳米级水性色浆和溶剂色浆及纳米材料添加剂项目环评修编报告》调整项目建设内容，除按该审批意见要求开展工作外，其他要求仍按“苏环建[2013]11号”文相关要求执行。
十三、其他事项
根据中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》，本所律师核查发行人股东中私募投资基金的备案情况如下：截至2015年3月6日，发行人共有4名非自然人股东，具体如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|持股数（万股）|持股比例|具体情况|
|1|世名投资|250|5%|世名投资成立于2009年3 月6 日，持有注册号为 320583000289216 的《营业执照》，住所为周市镇新镇横长泾路588号4幢，注册资本为1,000万元，法定代表人为吕仕铭，经营范围为：投资与资产管理。|
|2|华泰紫金（合伙）|500|10%|华泰紫金（合伙）成立于2013年1月11日，持有注册号为 320100000161038 的《营业执照》，住所为南京市秦淮区中山东路 90 号，执行事务合伙人为华泰瑞通投资管理有限公司（委派周易为代表），经营范围为：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。|
|3|红塔创新|250|5%|红塔创新成立于2008年7 月9 日，持有注册号为 320583000263337 的《营业执照》，住所为昆山市伟业路 18 号现代广场 506 室，注册资本为10,000万元，法定代表人为孙晓，经营范围为：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|4|上海成善|250|5%|上海成善成立于2009年11 月27日，持有注册号为 310000000097629 的《营业执照》，住所为上海市浦东新区书院镇船山街 78 号，执行事务合伙人为上海银日伊方股权投资管理公司（委派代表：张颖），经营范围为：股权投资。|

经核查发行人上述四名非自然人股东的工商登记信息、公司章程/合伙协议，世名投资系发行人实际控制人吕仕铭和王敏夫妇共同持股的公司，红塔创新系国有企业红塔创新投资股份有限公司设立的一人有限责任公司，均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金；华泰紫金（合伙）和上海成善系以非公开方式向投资者募集资金设立的，资产由基金管理人管理，以投资活动为目的私募投资基金，应受《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规范。
2014年12月31日，基金业协会下发《关于改进私募基金管理人登记备案相关工作的通知》，规定“自本通知发布之日起，基金业协会私募基金登记备案系统开设私募基金管理人登记备案电子证明功能。已登记的私募基金管理人可根据业
务需要，自行下载或打印‘私募基金管理人登记证明’及‘私募投资基金备案证
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明’，不必再到协会现场领取。基金业协会自2015年1月1日起不再发放纸质的私募投资基金管理人登记证书和私募基金备案证明。”根据上述通知，本所律师核查了华泰紫金（合伙）和上海成善提供的电子版《私募投资基金证明》，华泰紫金（合伙）和上海成善皆已完成了私募基金备案。
十四、结论意见
本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行上市的批准和授权有效，发行上市的实质条件具备，募集资金运用已获得必要的批准、备案，不存在影响发行人本次发行上市的重大问题。截至2015年3月6日，除尚需获得中国证监会核准外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》的规定。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（四）》之签署页。）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
徐军
负责人: 经办律师：
吴明德 顾海涛
经办律师：
张天龙
年月日