证券代码：300136 证券简称：信维通信 公告编号：2016-079深圳市信维通信股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于 2016年 12月 2日在公司董事会会议室以现场表决方式召开。召开本次会议的通知及会议资料于2016年11月29日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。
会议由公司董事长彭浩先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
1、审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2016年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象实施限制性股票激励。
公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2016年限制性股票激励计划激励对象名单》，独立董事、监事会所发表的意见的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
关联董事吴会林先生、韩听涛先生、胡书洲先生、杜敏女士回避表决。
表决结果为：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
2、审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2016年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、监事会所发表的意见的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
关联董事吴会林先生、韩听涛先生、胡书洲先生、杜敏女士回避表决。
表决结果为：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
3、审议通过了《关于公司<2016年第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，制定了《深圳市信维通信股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见。《深圳市信维通信股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及独立意见的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事吴会林先生、韩听涛先生、胡书洲先生、杜敏女士回避表决。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》为了具体实施深圳市信维通信股份有限公司2016年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
a.授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
b.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
c.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
d.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；
e.授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
f.授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
g.授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
h.授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
i.授权董事会根据公司2016年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
j.授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
k.授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事吴会林先生、韩听涛先生、胡书洲先生、杜敏女士回避表决。
表决结果为：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股相关事宜的议案》为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划；
（2）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划；
（3）授权董事会对本次员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议；
（4）授权董事会对本次员工持股计划相关资产管理机构的变更做出决定；
（5）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
关联董事吴会林先生、韩听涛先生、胡书洲先生、杜敏女士回避表决。
表决结果为：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
6、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2016年12月22日召开 2016年度第一次临时股东大会审议股权激励、员工持股计划、发行公司债券、增加公司注册资本及修改《公司章程》部分条款等相关事项。
《关于召开2016年度第一次临时股东大会的通知》的具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
7、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
8、审议通过了《关于公司发行公司债券的预案》
（1）发行规模
本次公开发行的公司债券本金总额不超过人民币7亿元（含7亿元），具体发行规模将根据公司资金需要情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
（2）向公司股东配售的安排
本次公开发行的公司债券不向公司股东优先配售。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
（3）债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
（4）票面金额和发行价格
本次发行的公司债券每张面值100元，发行价格为平价发行。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
（5）债券利率
本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司和主承销商根据市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
（6）发行对象和发行方式
本次发行为仅面向合格投资者的公开发行，在获中国证券监督管理委员会核准
后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式将根据公司资金需要情况和发行时市场情况确定。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
（7）还本付息
本次公司债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
（8）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司（含下属子公司）借款和补充公司流动资金。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
（9）上市场所
本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
（10）承销方式
本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
（11）偿债保障措施
公司董事会提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：
a.不向股东分配股利；
b.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
c.调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
d.主要责任人不得调离。
（12）决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
上述议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，本次公开发行公司债
券的发行方案以最终获得中国证监会核准的方案为准。
9、审议通过了《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》
根据公司公开发行公司债券的安排，为了加快推进发债工作进度，确保高效、有序地完成本次公开发行公司债券发行相关工作，董事会提请股东大会授权董事会和董事会授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券有关的发行及上市事宜，具体内容包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
（2）决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
（3）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（4）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜：
（6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
（8）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长及其授权人士为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2016年第一次临时股东大会审议。
10、审议通过了《关于向北京银行股份有限公司深圳分行申请银行授信额度的议案》
公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请银行授信额度，金额为人民币叁亿元整。
(1)、金额：不超过人民币叁亿元整。
(2)、期限：一年。
(3)、授信方式：信用。
备注：实际金额、期限、业务品种等以公司最终与北京银行签订的相关合同约定为准。
在办理上述银行授信协议项下逐笔业务时，本决议均为有效，不再另行出具董事会决议。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
11、审议通过了《关于向上海银行股份有限公司深圳分行申请银行授信额度的议案》
公司向上海银行股份有限公司深圳分行申请银行授信额度，金额为人民币壹亿元整。
(1)、金额：不超过人民币壹亿元整。
(2)、期限：一年。
(3)、授信方式：信用。
备注：实际金额、期限、业务品种等以公司最终与上海银行签订的相关合同约定为准。
在办理上述银行授信协议项下逐笔业务时，本决议均为有效，不再另行出具董事会决议。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
12、审议通过了《关于向招商银行股份有限公司深圳分行申请银行授信额度的议案》
公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请银行授信额度，金额为人民币贰亿元整。
(1)、金额：不超过人民币贰亿元整。
(2)、期限：一年。
(3)、授信方式：信用。
备注：实际金额、期限、业务品种等以公司最终与招商银行签订的相关合同约定为准。
在办理上述银行授信协议项下逐笔业务时，本决议均为有效，不再另行出具董事会决议。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
13、审议通过了《关于向宁波银行股份有限公司深圳分行申请银行授信额度的议案》
公司向宁波银行股份有限公司深圳分行申请银行授信额度，金额为人民币壹亿元整。
(1)、金额：不超过人民币壹亿元整。
(2)、期限：一年。
(3)、授信方式：信用。
备注：实际金额、期限、业务品种等以公司最终与宁波银行签订的相关合同约定为准。
在办理上述银行授信协议项下逐笔业务时，本决议均为有效，不再另行出具董事会决议。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
14、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
为提高资金使用效率，在不影响公司及控股子公司正常经营的情况下，利用公司闲置资金购买低风险、流动性高的理财产品，以更好地实现公司资金的保值增值，维护公司股东的利益。
投资额度：公司及控股子公司拟使用自有资金不超过人民币 3亿元（含等值外币）购买低风险、流动性高的理财产品，在上述额度内，资金可循环滚动使用。
投资期限：自获董事会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不得超过一年。
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》详见巨潮资讯网
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本议案以 9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
特此公告。
深圳市信维通信股份有限公司董事会
二零一六年十二月二日