中信建投证券股份有限公司
关于北京东方园林股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，作为北京东方园林股份有限公司（以下简称“东方园林”或“公司”）2013年非公开发行股票的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“本保荐机构”）对东方园林本次限售股份解除限售事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、2013年非公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东方园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1151号）核准，东方园林于 2013年 12月完成非公开发行股票工作，向广发基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、兴业全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、江苏瑞华投资控股集团有限公司和吉富创业投资股份有限公司8名特定投资者发行了6,322.4万股人民币普通股（A股）。本次非公开发行的6,322.4万股新增股份于2013年12月18日上市，股份性质为有限售条件流通股，限售期12个月，可上市流通日为2014年12月18日。
2014年5月6日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过《2013年度权益分派方案》，以 2013年 12月 31日总股本 669,256,846股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。
2014年 6月 23日，公司实施了该权益分派方案，公司总股本变为1,003,885,269股，其中2013年 12月18日新增上市的非公开发行股票限售股数量变更为9,483.6万股，占权益分配后总股本的比例为9.45%。
2014年10月24日，公司完成了首期股票期权激励计划第三个行权期行权
相关工作，对提出申请行权的55名激励对象的4,826,678份股票期权予以行权，公司总股本由1,003,885,269股变更为1,008,711,947股，其中2013年12月18日新增上市的非公开发行股票限售股数量不变，仍为 9,483.6万股，占变更后总股本的比例为9.40%。
二、2013年非公开发行的限售股份持有人承诺履行情况
根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，参与认购2013年公司非公开发行股份的广发基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、兴业全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、江苏瑞华投资控股集团有限公司和吉富创业投资股份有限公司承诺：自北京东方园林股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内，不转让本公司所认购的上述股份。
截至本意见书出具日，本次非公开发行的限售股份持有人均履行了上述股份锁定的承诺。
三、本次解除股份限售安排
1、东方园林本次限售股份上市流通日
公司本次限售股份上市流通日为2014年12月18日（星期四）。
2、东方园林本次限售股份可上市流通具体情况
本次解除限售的股份数量为9,483.6万股，占公司股本总额的比例为9.40%。
本次解除股份限售股东人数为8名，股份解除限售及上市流通具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||其中处于质|
||序||||||所持限售||本次解除限||押冻结状态|
||||股东全称||证券帐户名称|||||||
||号||||||股份总数||售股份数量||的股份|
||||||||（万股）||（万股）||（万股）|
|1||广发基金管理有限公司||中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金||396.00||396.00||-||
|||||中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金||240.00||240.00||-||
|||||广发基金公司－工行－中航鑫港担保有限公司||324.00||324.00||-||
|2||民生加银基金管理有限公司||民生加银基金－民生银行－中国银河投资管理有限公司||1,198.50||1,198.50||-||

华安基金公司－工行－外贸信托
－外贸信托·恒盛定向增发投资 300.00 300.00 -
集合资金信托计划
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||华安基金公司－交行－中国对外经济贸易信托有限公司|538.86|538.86|-|
|||华安基金－兴业银行－中国对外经济贸易信托－瑞骏资本第1期（富嘉1期）结构化定向增发投资集合资金信托|300.00|300.00|-|
|4|中国银河证券股份有限公司|中国银河证券股份有限公司|960.00|960.00|-|
|5|兴业全球基金管理有限公司|兴业全球基金－工商银行－兴全定增20号分级特定多客户资产管理计划|90.03|90.03|-|
|||兴业全球基金公司－招行－兴全定增12号分级资产管理计划|300.00|300.00|-|
|||兴业全球基金公司－招行－兴全通用鼎鑫3号定增分级资产管理计划|237.60|237.60|-|
|||兴业全球基金－招商银行－兴全添翼定增分级2号特定多客户资产管理计划|990.00|990.00|-|
|||中国农业银行－兴全沪深300指数增强型证券投资基金(LOF)|8.43|8.43|-|
|6|财通基金管理有限公司|财通基金－工商银行－财通基金－富春定增2号资产管理计划|72.00|72.00|-|
|||财通基金－平安银行－平安信托－平安财富＊创赢一期43号集合资金信托计划|1,125.00|1,125.00|-|
|||财通基金－平安银行－平安信托－平安财富＊创赢一期81号集合资金信托计划|178.80|178.80|-|
|||财通基金－平安银行－平安信托－平安财富＊创赢一期83号集合资金信托计划|178.80|178.80|-|
|||财通基金－平安银行－平安信托－平安财富＊创赢一期84号集合资金信托计划|178.80|178.80|-|
|||财通基金－平安银行－平安信托－平安财富＊创赢一期85号集合资金信托计划|183.60|183.60|-|
|||财通基金－平安银行－平安信托－平安财富＊创赢一期82号集合|178.80|178.80|-|

资金信托计划
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|江苏瑞华投资控股集团有限公司|江苏瑞华投资控股集团有限公司|525.00|525.00|-|
|||江苏瑞华投资控股集团有限公司|435.00|435.00|435.00|
|8|吉富创业投资股份有限公司|吉富创业投资股份有限公司|544.38|544.38|-|
|合计|||9,483.60|9,483.60|435.00|

备注：
1、广发基金管理有限公司通过3个证券账户持有其认购的本公司非公开发行限售股份960万股；
华安基金管理有限公司通过 3个证券帐户持有其认购的本公司非公开发行限售股份1138.86万股；
兴业全球基金管理有限公司通过 5个证券帐户持有其认购的本公司非公开发行限售股份1,626.06万股；
财通基金管理有限公司通过 7个证券帐户持有其认购的本公司非公开发行限售股份2,095.80万股；
江苏瑞华投资控股集团有限公司通过 2个证券帐户持有其认购的本公司非公开发行限售股份960万股。
2、截至本公告之日，江苏瑞华投资控股集团有限公司所持有的960万股中435万股处于质押状态，解除限售后其股份冻结状态保持不变。
四、保荐机构核查结论
本保荐机构经核查后认为：
1、参与东方园林2013年非公开发行股票认购的广发基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、兴业全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、江苏瑞华投资控股集团有限公司和吉富创业投资股份有限公司 8名特定投资者履行了相应的股份锁定承诺；
2、本次限售股份上市流通的数量和时间符合《中华人民共和国公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等有关法律法规及规范性文件的要求；
3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京东方园林股份有限公司非公开发行限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张钟伟 王洪伟
中信建投证券股份有限公司年 月 日