证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2017-056
顺丰控股股份有限公司关于
向关联方转让参股公司深圳市丰巢科技有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2017年8月24日，顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”、“公司”、“上市公司”）的全资子公司深圳市顺丰投资有限公司（以下简称“顺丰投资”）与公司控股股东深圳明德控股发展有限公司（以下简称“明德控股”）签署了《深圳市丰巢科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），各方一致同意顺丰投资以现金人民币95,181.6万元向明德控股或其指定的其控
股的除顺丰控股（含控股子公司）以外的第三方转让深圳市丰巢科技有限公司（以下简称“丰巢科技”）15.8636%的股权。本次交易后，顺丰投资持有丰巢科技的股权比例从30.8636%变为15.0000%。
2、丰巢科技是顺丰投资的参股公司，明德控股是公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）等相关规定，本次交易事项构成关联交易。
3、公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于向关联方转让参股公司深圳市丰巢科技有限公司部分股权的议案》，关联董事王卫、林哲莹、张懿宸、杜浩洋、伍玮婷回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。根据《股票上市规则》和《公司章程》、《公司关联交易内部控制及决策制度》等相关规定，根据累计计算原则，本次关联交易事项属于公司股东大会决策权限，需提交至股东大会批准，关联股东在股东大会上需对该议案回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、交易对手方基本情况
根据《股权转让协议》，本次丰巢股权转让交易的股权受让方为明德控股或其指定的其控股的除顺丰控股（含控股子公司）以外的第三方。明德控股是公司的控股股东，根据《股票上市规则》等相关规定，明德控股及其控股的除顺丰控股（含控股子公司）以外的第三方是公司的关联方。
明德控股的基本情况为：
1、名称：深圳明德控股发展有限公司
2、住所：深圳市宝安区国际机场航站四路1111号
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：王卫
5、注册资本：11,340万元人民币
6、成立日期：1997年11月05日
7、统一社会信用代码：91440300279396064N
8、主营业务：国际货运代理；经济技术咨询，技术信息咨询；以特许经营方式从事商业活动；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
9、明德控股的股东及股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|王卫|11,328.66|99.9%|
|林哲莹|11.34|0.1%|

王卫先生是明德控股的实际控制人。
10、2016年度，明德控股合并报表营业收入为 58,530,911,625.90元，净利润为 2,860,859,135.22元；截至 2017年 6月 30日，明德控股单体财务报表净资产为4,545,749,589.84元。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的基本情况
1、名称：深圳市丰巢科技有限公司
2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：徐育斌
5、注册资本：183,333.3332万元人民币
6、成立日期：2015年4月8日
7、统一社会信用代码：91440300335162247A
8、经营范围：国内贸易（不含专营、专控、专卖）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
计算机技术转让、技术咨询、技术服务（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；计算机软件开发、销售、系统集成；广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；销售计算机软硬件及配件；摄影服务、清洁服务；国际、国内货运代理；票务销售代理；网上销售礼品（不含专营、专控、专卖商品）；现代物流技术与物流公共服务系统的开发；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动)。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^仓储服务（不含危险化学品）。
（二）关联交易标的主要股东信息
1、深圳市顺丰投资有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李淳
注册资本：30,000万元人民币
主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；
投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；市场营销策划；信息咨询（不含限制项目）。
2、韵达控股股份有限公司
住所：慈溪市崇寿镇永清南路8号
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：聂腾云
注册资本：121,725.3678万元人民币
主营业务：实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，汽车租赁，信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；各类广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布各类广告。
3、名称：上海云韵投资管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路477号1层B43室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈立英
注册资本：3,000万元人民币
主营业务：投资管理，投资咨询，实业投资，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、名称：中通快递股份有限公司
住所：上海市青浦区华新镇华志路1685号1幢
企业类型：股份有限公司(非上市)
法定代表人：赖梅松
注册资本：60,000万元人民币
主营业务：国内快递、国际快递（以上邮政企业专营业务除外），从事海上、航空、陆路国际货物运输代理、仓储服务、搬运装卸服务，国内货物运输代理，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，企业管理咨询，商务信息咨询，供应链管理，机械设备租赁，销售机械设备、机电产品、电子产品、通讯器材、服装鞋帽、办公设备及用品，设计、制作、代理、发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、名称：申通快递有限公司
住所：青浦区重固镇北青公路6186号2-12幢
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈德军
注册资本：175,000万元人民币
主营业务：国内快递（邮政企业专营业务除外），国际快递（邮政企业专营业务除外），普通货运（除危险化学品），国际、国内货物运输代理（除危险化学品），报关服务，从事货物和技术的进出口业务，仓储服务（除危险化学品），装卸服务，商务信息咨询，室内装潢，设计、制作、代理、发布各类广告，销售纸制品、电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】6、名称：苏州普洛斯企业服务有限公司
住所：苏州工业园区唯亭镇千人街99号2楼
企业类型：有限责任公司
法定代表人：MOK. CHI MINGVICTOR（莫志明）
注册资本：52,080万元人民币
主营业务：企业管理咨询、工程管理及咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、名称：深圳明德控股发展有限公司
住所：深圳市宝安区国际机场航站四路1111号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王卫
注册资本：11,340万元人民币
主营业务：国际货运代理；经济技术咨询，技术信息咨询；以特许经营方式从事商业活动；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
8、惠州仲长金创业投资合伙企业（有限合伙）
住所：惠州市仲恺高新区惠风东二路16号研发大楼c栋202-41号
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：李侃
主营业务：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
9、宁波梅山保税港区鼎晖孚鸿股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1068室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）
主营业务：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
10、杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：萧山区宁围街道宁泰路27号江宁大厦2幢609室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：鼎晖股权投资管理（天津）有限公司
主营业务：股权投资及相关咨询服务。
11、上海熠遥投资中心（有限合伙）
名称：上海熠遥投资中心（有限合伙）
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海瑞基投资管理咨询有限公司
主营业务：实业投资，投资咨询，投资管理，资产管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
12、苏州钟鼎四号创业投资中心（有限合伙）
住所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼207室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）、上海钟鼎创业投资中心（有限合伙）
主营业务：创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
13、宁波梅山保税港区鼎越投资合伙企业（有限合伙）
住所：北仑区梅山大道商务中心十号办公楼212室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海鼎约投资管理中心（有限合伙）
主营业务：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
14、深圳市丰巢科技股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市南山区粤海街道科园路1003号软件产业基地A栋15楼
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：徐育斌
主营业务：股权投资。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
根据丰巢科技各股东方签署的《股东协议》及丰巢科技《章程》的相关约定，股东可以向其关联方转让其所持有的丰巢科技股权。除向竞争对手转让、质押或以其他方式处置公司股权外，任一股东向其关联方转让其在公司中持有的股权不受任何限制（包括但不限于不受《股东协议》规定的其他股东的优先受让权的限制）。
依据上述条款，本次顺丰投资向明德控股或其指定的其控股的除顺丰控股（含控股子公司）以外的第三方转让所持丰巢科技的部分股权，为顺丰投资向其关联方转让股权，不涉及其他股东方的优先购买权事宜。
（三）本次顺丰投资转让丰巢科技部分股权前，丰巢科技的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||持股比例（%）|
|1||深圳市顺丰投资有限公司||货币||30.8636||
|2||上海云韵投资管理有限公司||货币||10.3636||
|3||中通快递股份有限公司||货币||10.3636||
|4||申通快递有限公司||货币||9.4546||
|5||苏州普洛斯企业服务有限公司||货币||8.9545||
|6||深圳明德控股发展有限公司||货币||7.8182||
|7||宁波梅山保税港区鼎晖孚鸿股权投资合伙企业（有限合伙）||货币||7.2727||
|8||韵达控股股份有限公司||货币||3.6364||
|9||惠州仲长金创业投资合伙企业（有限合伙）||货币||3.0909||
|10||深圳市丰巢科技股权投资合伙企业（有限合伙）||货币||2.7273||
|11||杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）||货币||1.8182||
|12||上海熠遥投资中心（有限合伙）||货币||1.8182||
|13||苏州钟鼎四号创业投资中心（有限合伙）||货币||1.2727||

宁波梅山保税港区鼎越投资合伙企业（有
14 货币 0.5455
限合伙）
||||
|-|-|-|
|合计|_|100.0000|

若顺丰投资向明德控股转让丰巢科技股权，转让后，丰巢科技的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||持股比例（%）|
|1||深圳明德控股发展有限公司||货币||23.6818||
|2||深圳市顺丰投资有限公司||货币||15.0000||
|3||上海云韵投资管理有限公司||货币||10.3636||
|4||中通快递股份有限公司||货币||10.3636||
|5||申通快递有限公司||货币||9.4546||
|6||苏州普洛斯企业服务有限公司||货币||8.9545||
|7||宁波梅山保税港区鼎晖孚鸿股权投资合伙企业（有限合伙）||货币||7.2727||
|8||韵达控股股份有限公司||货币||3.6364||
|9||惠州仲长金创业投资合伙企业（有限合伙）||货币||3.0909||
|10||深圳市丰巢科技股权投资合伙企业（有限合伙）||货币||2.7273||
|11||杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）||货币||1.8182||
|12||上海熠遥投资中心（有限合伙）||货币||1.8182||
|13||苏州钟鼎四号创业投资中心（有限合伙）||货币||1.2727||
|14||宁波梅山保税港区鼎越投资合伙企业（有限合伙）||货币||0.5455||
|||合计||_||100.0000||

若顺丰投资向明德控股指定的其控股的除顺丰控股（含控股子公司）以外的第三方转让丰巢科技股权，转让后，丰巢科技的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||持股比例（%）|
|1||明德控股指定的其控股的除顺丰控股（含控股子公司）以外的第三方||货币||15.8636||
|2||深圳市顺丰投资有限公司||货币||15.0000||
|3||上海云韵投资管理有限公司||货币||10.3636||
|4||中通快递股份有限公司||货币||10.3636||
|5||申通快递有限公司||货币||9.4546||
|6||苏州普洛斯企业服务有限公司||货币||8.9545||
|7||深圳明德控股发展有限公司||货币||7.8182||
|8||宁波梅山保税港区鼎晖孚鸿股权投资合伙企业（有限合伙）||货币||7.2727||
|9||韵达控股股份有限公司||货币||3.6364||
|10||惠州仲长金创业投资合伙企业（有限合伙）||货币||3.0909||
|11||深圳市丰巢科技股权投资合伙企业（有限合伙）||货币||2.7273||
|12||杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）||货币||1.8182||
|13||上海熠遥投资中心（有限合伙）||货币||1.8182||
|14||苏州钟鼎四号创业投资中心（有限合伙）||货币||1.2727||

宁波梅山保税港区鼎越投资合伙企业（有
15 货币 0.5455
限合伙）
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|-|-|-|
|合计|_|100.0000|

（四）丰巢科技最近一年一期的财务数据（单位：元）
根据具有证券从业资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天深审字（2017）第 280号审计报告、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振深审字第1700205号审计报告，丰巢科技最近一年一期的主要财务数据如下：
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|财务指标|截止2016年12月31日/2016年度（数据已经审计）|截止2017年6月30日/2017年半年度（数据已经审计）|
|总资产|1,345,138,074.19|3,844,552,399.84|
|总负债|631,819,102.86|809,154,356.19|
|净资产|713,318,971.33|3,035,398,043.65|
|营业收入|22,545,891.82|82,417,653.24|
|净利润|-249,813,878.28|-177,920,927.68|

四、关联交易的定价
鉴于丰巢科技于2017年2月完成最近一轮融资的投后估值为55亿元人民币（详见公司分别于2017年1月6日和2017年2月17日在巨潮资讯网上披露的《对外投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2017-001）、《对外投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2017-014）），最近市场可比交易和丰巢科技未来业务发展前景，转让方、受让方协商后一致认为，本次股权转让按照上轮投后估值上浮9.1%，即60亿元人民币进行估值，充分保护上市公司及中小股东的利益。
按照上述60亿元人民币估值，顺丰投资拟向明德控股或其指定的其控股的除顺丰控股（含控股子公司）以外的第三方转让丰巢科技15.8636%的股权，交易对价为95,181.6万元。本次交易完成后，顺丰投资持有丰巢科技的股权比例从30.8636%变为15.0000%。
五、交易协议的主要内容
根据《股权转让协议》，顺丰投资（以下简称“甲方”）和明德控股（以下简称“乙方”）双方约定：
1、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式
（1）甲方将其持有的公司15.8636%的股权以人民币 95,181.6万元的价格转让给乙方。
（2）乙方应于《股权转让协议》生效之日起 60天内向甲方支付总价款的50%，即人民币 47,590.8万元，在丰巢科技相关工商变更登记完成后 30天内，乙方向甲方支付总价款的剩余50%，即人民币47,590.8万元。
2、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
3、工商变更登记完成前事项及丰巢科技盈亏（含债权债务）的分担
（1）在取得丰巢科技其他股东同意的前提下，甲方将丰巢科技 2名董事的提名权同时转让给乙方。
（2）甲方应在《股权转让协议》工商变更登记完成之前，促使丰巢科技及丰巢科技其他股东根据《股权转让协议》的约定就如下事项对丰巢科技《股东协议》及丰巢科技《章程》进行适当修改：
a．乙方根据《股权转让协议》应该取得的股权。
b.乙方应享有丰巢科技2名董事的提名权。
(3)《股权转让协议》生效后，乙方按受让股权以及乙方原持有的丰巢科技股权的合计比例分享丰巢科技的利润，分担相应的风险及亏损。
4、权利义务转让
《股权转让协议》签署后，乙方有权指定其控股的除顺丰控股（含控股子公司）以外的第三方签署权利义务转让协议。该第三方签署权利义务转让协议后，《股权转让协议》中乙方的所有权利义务均由该第三方承继；各方同意应根据《股权转让协议》的约定配合该第三方登记为丰巢科技股东。
5、违约责任
（1）《股权转让协议》一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议的规定全面履行义务，应当依照法律和协议的规定承担责任。
（2）如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之三作为违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
（3）如由于甲方的原因，致使不能如期办理变更登记，每逾期一天，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之三向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。
6、生效条件
《股权转让协议》经甲乙双方签字盖章、并经双方及丰巢科技按其各自审批程序和权限审批通过后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
顺丰控股作为上市公司，需要综合考虑各项业务布局所产生的财务影响，兼顾短期财务表现和长期业务布局的关系。本次交易完成后，顺丰控股的全资子公司顺丰投资从丰巢科技的第一大股东变为财务投资人，丰巢科技可以更加独立地进行业务布局和资本运作，灵活快速地抢占优势区位，有利于提升丰巢科技的长期竞争力，提升公司价值。上市公司作为丰巢科技的参股股东，也保留在未来其财务状况改善后获益的可能。
本次交易完成后，预计上市公司将不再对丰巢科技的决策和运营施加重大影响，对于丰巢科技的长期股权投资将从对联营公司的投资转为可供出售金融资产。
本次交易预计将会为上市公司带来非经常性的一次性税后收益约8.3亿元。本次投资不会对上市公司未来持续经营业务产生重大不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，自 2017年年初至本公告披露日，公司与关联方明德控股及其控股子公司累计发生的各类关联交易总金额约为12.72亿元，其中经股东大会(股东会)审议通过的关联交易金额为6.5亿元，详见公司分别于2016年12月30日、2017年1月6日、在巨潮资讯网上披露的《2017年度日常关联交易预计公告》、《对外投资暨关联交易的进展公告》。未经股东大会(股东会)审议通过的关联交易金额为约为6.22亿元，分别为：
（1）公司及其下属公司向明德控股及其控股子公司累计采购商品金额合计约为1200万元。
（2）2017年 4月 17日，公司下属子公司顺丰科技有限公司与明德控股的控股子公司深圳市恒益物流服务有限公司签署《股权转让协议》，顺丰科技有限公司以 1000万元向深圳市恒益物流服务有限公司转让其子公司深圳市顺丰融通投资管理有限公司100%股权。
（3）2017年 6月 17日，公司下属子公司顺丰恒通支付有限公司、顺丰科技有限公司与明德控股的控股子公司深圳市恒益物流服务有限公司签署了《顺丰恒通支付有限公司增资协议》，各方一致同意深圳市恒益物流服务有限公司以现金人民币6亿元对顺丰恒通支付有限公司进行增资。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见：本次公司向关联方转让参股公司部分股权，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第四届董事会第八次会议审议。
2、独立董事意见：本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。我们同意本次公司向关联方转让参股公司深圳市丰巢科技有限公司部分股权的关联交易事项，并同意将本项议案提交至公司2017年第三次临时股东大会审议。
九、监事会核查意见
公司监事会对本次关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：本次关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场
公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次关联交易事项。
十、备查文件
1、《第四届董事会第八次会议决议》；
2、《第四届监事会第七次会议决议》；
3、《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
4、《独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司董事会
二○一七年八月二十六日