证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2017-004甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第七届董事会第十八次会议于 2017年 4月 26日（星期三）在甘肃省兰州市城关区雁兴路 21号公司 14楼会议室召开，会议由杨树军董事长召集并主持。本次董事会会议通知已按规定提交全体董事、监事以及高级管理人员，会议以现场表决和传真表决相结合的方式进行。会议应参加董事 9人，实参加董事 9人,董事李宗文先生通过传真方式表决。监事会成员、高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
经与会董事充分讨论，以记名投票方式进行表决，形成决议如下：一、会议以 9票同意、0票回避、0票反对、 0票弃权审议通过了《2016年度董事会工作报告》；
二、会议以 9票同意、0票回避、0票反对、 0票弃权审议通过了《2016年度财务决算报告》；
三、会议以 9票同意、0票回避、0票反对、 0票弃权审议通过了《2016年度报告及摘要》；
详见在上交所网站 www.sse.com.cn公告的《2016年度报告及摘要》。
四、会议以 9票同意、0票回避、0票反对、 0票弃权审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》；
详见在上交所网站 www.sse.com.cn公告的《2016年度内部控制自我评价报告》
五、会议以 9票同意、 0票回避、0票反对、 0票弃权审议通过了《关于公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
详见在上交所网站 www.sse.com.cn公告的《关于公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
六、会议以 9票同意、0票回避、0票反对、 0票弃权审议通过了《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》；
详见同日在上交所网站 www.sse.com.cn公告的《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
七、会议以 9票同意、0票回避、0票反对、 0票弃权审议通过了《2016年度利润分配预案》；
本次分配以 2016年 12月 31日公司总股本 1,946,915,121股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.04元（含税），共计派发现金红利 7,787,660.48元（含税），占归属于母公司股东净利润的10.32%，剩余未分配利润留待以后年度分配。公司 2016年度不进行资本公积金转增股本。
八、会议以 9票同意、0票回避、0票反对、 0票弃权审议通过了《独立董事 2016年度述职报告》；
详见在上交所网站 www.sse.com.cn公告的《独立董事 2016年度述职报告》。
九、会议以 9票同意、0票回避、0票反对、 0票弃权审议通过了《审计委员会2016年度履职报告》；
详见在上交所网站 www.sse.com.cn公告的《审计委员会 2016年度履职报告》。
十、会议以 9票同意、0票回避、0票反对、 0票弃权审议通过了《关于续聘 2017年度年审会计师事务所及支付 2016年度财务及内控审计费用的议案》；
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2016年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，具备较高的执业水平。为保持审计工作的连续性，维护公司和股东权益，公司拟继续聘任该所为公司 2017年度财务审计机构，聘期一年，并确定支付 2016年度财务审计费用为 77万元，内控审计费 55万元。
十一、会议以 4票同意、5票回避、0票反对、 0票弃权审议通过了《关于预计 2017年度日常关联交易的议案》；
董事会审议该关联交易议案时，关联董事杨树军先生、何宗仁先生、毕晋女士、李宗文先生、李克恕先生已回避表决，4名非关联董事均同意该项议案。
详见在上交所网站 www.sse.com.cn公告的《关于预计 2017年度日常关联交易的公告》；
十二、会议以 9票同意、0票回避、0票反对、 0票弃权审议通过了《2017年第一季度报告全文及正文》；
详见在上交所网站 www.sse.com.cn公告的《2017年第一季度报告全
文及正文》。
十三、会议以 9票同意、0票回避、0票反对、 0票弃权审议通过了《<公司章程>修正案》；
根据《公司章程》的有关规定，经公司第七届董事会第十八次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《关于修订<公司章程>的议案》，内容如下：
1、根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发〔2015〕50号)及《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》（工商企注字〔2015〕121号）、《公司章程》等相关文件的要求，现对《公司章程》的有关内容进行修订，具体修订内容如下：
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|修订前内容|修订后内容|
|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。 公司于1995 年9月19日经甘肃省人民政府甘证函（1995）36号文批准，以发起方式设立；1995 年12 月 6 日在甘肃省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号：620000000006706。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。 公司于1995年9月19日经甘肃省人民政府甘证函（1995）36 号文批准，以发起方式设立；1995年12月6日在甘肃省工商行政管理局注册登记, 公司取得的营业执 照 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：91620000224365682J|

2、因公司股票纳入沪港通标的，根据《上市公司章程指引》的规范要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的有关内容进行修订，具体修订内容如下：
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|修订前内容|修订后内容|

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|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一 ：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|

公司现行《公司章程》其他条款不变。
十四、会议以 9票同意、0票回避、0票反对、 0票弃权审议通过《<股东大会议事规则>修正案》
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的最新要求，结合公司的实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》的有关内容进行修订，具体修订内容如下：
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|修订前内容|修订后内容|
|第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第三十六条 出席股东大会的股东 ，应当对提交表决的提案发表以下意见之一 ：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票 、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利 ，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”|

公司现行《股东大会议事规则》其他条款不变。
十五、会议以 9票同意、0票回避、0票反对、 0票弃权审议通过《关
于增选第七届董事会董事的议案》
经董事会提名委员会提名，现提名李有宝先生为公司第七届董事会董事候选人，任期至第七届董事会届满之日止。
李有宝，男，汉族，1964年 4月出生，中共党员，本科学历，高级农业经济师；1987年 7月至 1988年 6月在省农垦职工中专任教；1988年7月至1993年5月任甘肃省农垦总公司秘书科科员；1993年6月至1997年 9月任甘肃省农垦总公司秘书科科长；1997年 10月至 2002年 9月任甘肃省农垦集团有限责任公司工贸处副处长； 2002年 10月至今任甘肃省农垦集团有限责任公司企业管理处处长；2010年 6月至 2012年 5月任甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司监事。
十六、会议以 9票同意、0票回避、0票反对、 0票弃权审议通过了《关于召开 2016年度股东大会的议案》；
详见在上交所网站 www.sse.com.cn公告的《关于召开 2016年度股东大会的通知》。
以上第一、二、三、六、七、十、十一、十三、十四、十五项议案尚需提交 2016年年度股东大会审议。
特此公告。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
2017年 4月 28日