上海市锦天城律师事务所
关于成都运达科技股份有限公司
股票增值权计划授予事项的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于成都运达科技股份有限公司
股票增值权计划授予事项的
法律意见书
（2015）锦律非（证）字第997-1号致：成都运达科技股份有限公司
根据成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”）与上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，以专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就成都运达科技股份有限公司实行股票增值权激励计划授予相关事宜出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所仅就与公司本次股票增值权激励计划授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股票增值权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股票增值权激励计划授予所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股票增值权激励计划的必备文件之
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一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为实行本次股票增值权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次股票增值权激励计划授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所出具法律意见如下。
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
||||
|-|-|-|
|公司/运达科技|指|成都运达科技股份有限公司|
|本次股票增值权计划|指|公司授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利；股票增值权是虚拟的股票增值权，不实际买卖股票，仅通过模拟股票市场价格变化的方式，在规定时段内，由公司向激励对象支付行权日公司股票收盘价格与行权价格之间的差额|
|本次股票增值权授予|指|根据《成都运达科技股份有限公司股票增值权激励计划（草案）》的规定授予激励对象股票增值权|
|授予日|指|运达科技向激励对象授予股票增值权的日期，授权日必须为交易日|
|《股票增值权激励计划（草案）》|指|《成都运达科技股份有限公司股票增值权激励计划（草案）》|
|本所|指|上海市锦天城律师事务所|
|《公司章程》|指|《成都运达科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|

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正 文
一、本次股票增值权授予的授权和批准
2015年 10月 22日，公司分别召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《股票增值权激励计划（草案）》，公司独立董事李中浩、刘斌和潘席龙就《股票增值权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2015年11月10日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<成都运达科技股份有限公司股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案>》、《关于制定<成都运达科技股份有限公司股票增值权激励计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票增值权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定本次股票增值权授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票增值权并办理授予股票增值权所必需的全部事宜。
2015年 11月 16日，公司分别召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》，确认运达科技本次股票增值权计划确定的 81名激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票增值权激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票增值权激励计划（草案）》的有关事项获授股票增值权。公司独立董事李中浩、刘斌和潘席龙对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授权日符合相关规定。
综上，本所律师认为，运达科技本次股票增值权授予已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《公司章程》及《股票增值权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股票增值权授予日的确定
2015年 11月 16日，公司分别召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》，确定公司本次股票增值权授予日为2015年11月16日。
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权计划授予的相关事项发表了独立意见，同意公司本次股票增值权授予日为2015年11月16日。
根据《股票增值权激励计划（草案）》，授予日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的30日。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
综上，本所律师认为，运达科技本次股票增值权授予日的确定已经履行了必要的程序，授予日符合《股票增值权激励计划（草案）》的规定。
三、本次股票增值权的授予条件
根据《股票增值权激励计划（草案）》的规定，只有在运达科技和激励对象均满足股票增值权授予条件的情况下，激励对象才能获授股票增值权。
1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，运达科技未发生如下任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次股票增值权授予的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员情形
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的。
综上，本所律师认为，《股票增值权激励计划（草案）》规定的激励对象获授条件已经满足，运达科技向激励对象授予股票增值权符合《股票增值权激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次股票增值权授予已经取得必要的授权和批准。
2、公司本次股票增值权授予日的确定已经履行了必要的程序，授予日符合《股票增值权激励计划（草案）》的规定。
3、公司本次股票增值权的授予条件已经满足。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于成都运达科技股份有限公司
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上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
吴明德 李良琛