上海三毛企业（集团）股份有限公司2013年年度报告摘要
上海三毛企业（集团）股份有限公司
2013年年度报告摘要
一、重要提示
1.1本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2公司简介
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|股票简称|上海三毛||股票代码|600689|
|股票上市交易所|上海证券交易所||||
|股票简称|三毛B股||股票代码|900922|
|股票上市交易所|上海证券交易所||||
|联系人和联系方式||董事会秘书|||
|姓名||沈磊|||
|电话||021-63059496|||
|传真||021-63018850*601|||
|电子信箱||shendby@600689.com|||

二、主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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||2013年(末)|2012年(末)|本年(末)比上年(末)增减（%）|2011年(末)|
|总资产|885,896,558.44|1,183,003,580.00|-25.11|1,071,256,133.82|
|归属于上市公司股东的净资产|318,415,161.18|362,555,641.40|-12.17|407,575,352.58|
|经营活动产生的现金流量净额|-136,968,174.16|-56,201,357.30|不适用|52,693,713.70|
|营业收入|1,657,210,234.22|2,623,465,610.36|-36.83|2,465,298,535.61|
|归属于上市公司股东的净利润|-47,182,653.98|-47,409,990.79|不适用|18,489,278.21|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-114,253,058.28|-96,591,562.16|不适用|-13,620,557.01|
|加权平均净资产收益率（%）|-13.87|-12.31|不适用|4.56|
|基本每股收益（元／股）|-0.23|-0.24|不适用|0.09|
|稀释每股收益（元／股）|-0.23|-0.24|不适用|0.09|

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2.2前10名股东持股情况表
单位：股
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|报告期股东总数||36,105|年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数||34,979|
|前10名股东持股情况||||||
|股东名称|股东性质|持股比例(%)|持股总数|持有有限售条件股份数量|质押或冻结的股份数量|
|重庆轻纺控股（集团）公司|国有法人|25.95|52,158,943|0|无|
|BNP PARIBAS WEALTHMANAGEMENT SINGAPOREBRANCH|其他|3.44|6,905,201|0|未知|
|UBS CUSTODY SERVICESSINGAPORE PTE. LTD.|其他|2.45|4,918,773|0|未知|
|上海纺织控股(集团)公司|国有法人|1.67|3,354,194|0|未知|
|BNP PARIBAS WEALTHMANAGEMENT HONG KONGBRANCH|其他|0.85|1,717,800|0|未知|
|颜红|境内自然人|0.40|796,799|0|未知|
|沈卫宁|境内自然人|0.38|760,000|0|未知|
|上工申贝（集团）股份有限公司|国有法人|0.33|658,830|0|未知|
|李正林|境内自然人|0.32|650,910|0|未知|
|林兰|境内自然人|0.29|583,000|0|未知|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|股东 BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT SINGAPORE BRANCH、UBS CUSTODYSERVICES SINGAPORE PTE. LTD和BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT HONGKONG BRANCH 为一致行动人。其他未知股东间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。|||||

2.3以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
三、管理层讨论与分析
2013年上海三毛集团经营工作经历了严重的挫折。经过数年产业调整，集团赢得了定向增发的机遇，本来有望通过资本推动，加速转型调整。然而，供应商上海美梭羊绒纺织品有限公司涉嫌犯罪（以下简称：“美梭案”），给集团下属子公司上海三毛进出口有限公司带来了重大的负面影响，继而影响到了集团，彻底打破了既定的发展步骤，集团调整和经营工作严重受阻。截止报告期末，集团实现营业收入165,721.02万元，利润总额-4,686万元，归属于上市公司股东的净利润-4,718.27万元。
1、美梭案的相关事项
报告期内，由于美梭案尚在侦查阶段，相关信息还不透明，公司难以完整、准确地知道其犯
罪过程，更难判断可能对公司产生的影响，从审慎角度出发，公司经营层主要领导从获悉美
梭羊绒纺织品有限公司法定代表人被刑事拘留起，采取了以下措施：
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1）多方沟通，尽力了解案件的相关情况；
2）海外应收账款逾期后，考虑到海外客户采购的产品系美梭公司供应，担心其应收账款逾期，可能会有内在联系，因此马上发函催讨（虽然公司投保了进出口信用保险）；
3）获悉税务机关可能因此案而暂停上海三毛进出口有限公司出口退税以后，马上与相关部门展开沟通；
4）在知道上述沟通结果可能仍对上海三毛进出口有限公司不利，且美梭案相关的犯罪嫌疑人已被检察机关批准逮捕后（需要说明的是本公司及下属企业员工中没有人因受美梭案影响而被公安机关采取强制措施，公司只是在事后跟踪该案进程中才知道相关情况），马上责成上海三毛进出口有限公司清理相关业务，评估可能的损失；
5）可能的损失基本确定后，公司履行了信息披露义务并与会计师事务所沟通，对这一期后事项计提了大额坏账准备和计提预计负债，2012年度财务报表因此期后事项产生了亏损。
6）获得税务机关作出的税收保全通知后，及时履行了信息披露义务。
7）主动撤回了定向增发申请。
8）稳定正常经营业务，稳定员工队伍。
9）排查业务流程中可能被非善意贸易对象利用的漏洞和缺陷并采取整改措施。
鉴于公司已受到了上海证券交易所的通报批评以及上海证监局的警示，因此，董事会认为经营层应深刻反省，总结教训，提高规范披露的水平。
美梭案的后续影响目前并未终结，集团在2014年3月13日又收到了中国证监会的立案稽查通知。董事会将积极配合调查工作，并敦促经营班子结合本次稽查自查自纠内控缺陷。同时经营班子要继续做好日常经营和企业内部的稳定工作，最大限度维护投资者利益。
2、转型发展项目
董事会高度关注公司目前探索的调整发展项目。董事会认为，目前公司转型速度非常缓慢，希望公司经营层要尽力聚焦调整发展工作，拿出破釜沉舟的决心和勇气，加快调整转型速度。
1）园区建设
●三毛国际网购生活广场项目（一期）启动建设至今已有两年多。在建设中，由于受规划审批程序的变化及抗震级数提高等因素的影响，历经波折，终于迎来土建工程和各项配套工程的收尾。现招商工作尚在进行。需要经营层通过加强与外部资源的合作，提高招商效率。
●养老项目由于祁连山路园区受目前土地政策限制，难以进入开发阶段。为此，经与日本 Medical Care Service CompanyInc.磋商，一致同意：终止双方签订的“中日合资上海善初会养老产品研发有限公司合同”的履行。公司拟待国家养老新政落地后再适时介入。
2）尚处于培育期的现代服务业平台
●善初会电商平台：以捷克高端进口矿泉水为重点推荐商品，进驻连锁零售商超、与团购网站合作，构筑销售渠道，为善初会推动客户群定位、线上线下一体化渠道建设奠定基础，也为后期发展探索了通路。
●品牌服饰平台：基于实体零售市场受电商冲击巨大，集团与日本合资的上海库纳佳服饰有限公司在上海开设专卖店的速度相比预期有所放缓，经与日方合作伙伴协商，双方同意调整布点策略，以适应中国市场的特点；自主服装服饰品牌的开拓尚在探索中。
●保安服务平台：目前保安服务以人防为主，报告期内已初步在市场立稳了脚跟。董事会认为，应加紧研究安防领域创新的业务模式，尝试人技结合的业务创新，提高服务能力。
2、现有产业
董事会研究分析认为，由于集团现有产业缺乏核心竞争力，难以抵御市场波动的影响，导致经常性利润得不到保障。主要表现在：
1）毛条生产企业受澳元汇率影响，澳毛价格有所降低，国内市场整体萎靡。针对国际市场波动公司采取择机采购，以维持工厂基本生存为目标，控制原毛采购，压缩库存。
2）进出口公司受“美梭案”影响发生严重的经营困难，其中上海三毛进出口公司被迫进入清算。究其根源，董事会认为，客观上，由于国家对外贸出口的扶持力度较大，但外贸市场竞争极为无序，各企业争相压价。于是，非善意贸易对象可能钻政策的空子，布局骗税，这类案子近年屡有发生，最后外贸企业往往受到牵连。外贸环节中的企业互不信任，互相封锁客户信息的惯例，使得非善意贸易对象有机可乘。而主观上公司的内控制度还存在缺陷。虽然国税总局2014年3月新发的文件，对外贸企业给予明确的支持，新定义了外贸综合服务企业，肯定了其为中小微企业对外贸易服务的价值。但面对微薄的利润、日益提高的管理成本和附加在外贸公司身上的市场监管责任，公司推动产业转型势在必行。
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(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,657,210,234.22|2,623,465,610.36|-36.83|
|营业成本|1,547,194,031.60|2,483,497,158.65|-37.70|
|销售费用|36,489,659.96|45,686,679.71|-20.13|
|管理费用|83,227,007.86|101,116,074.12|-17.69|
|财务费用|23,139,882.73|16,561,301.43|39.72|
|经营活动产生的现金流量净额|-136,968,174.16|-56,201,357.30||
|投资活动产生的现金流量净额|-30,132,102.73|-148,764,245.57||
|筹资活动产生的现金流量净额|76,085,466.98|149,669,700.22|-49.16|
|投资收益|47,943,413.30|6,267,810.55|664.91|
|营业外收入|25,751,183.96|77,694,877.63|-66.86|
|营业外支出|18,171,898.43|34,627,487.89|-47.52|

说明：
1、营业收入、营业成本、销售费用、管理费用的减少为公司业务量减少所致
2、投资收益的增加为本期上海三毛进出口有限公司清算所致
3、营业外收入的减少为本期确认为收入的政府补助减少所致
4、营业外支出的减少为上期因税收保全计提预计负债较本期多所致
5、筹资活动产生的现金流量净额减少为本期借款减少所致
2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司主营业务收入比去年同期减少 9.69亿元,同比减少37.99%。其中：工业收入减少2.53亿元，同比减少75.44%；商贸收入减少7.25亿元,同比减少32.11%。
驱动业务收入变化的主要因素:①受“美梭案”影响，相关合约叫停；②受澳元汇率影响，羊毛条生产及销售同比发生较大幅度下降。
3、成本
(1)成本分析表
单位:元
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|分行业情况|||||||||||
|分行业|成本构成项目||本期金额||本期占总成本比例(%)||上年同期金额||上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|工业|生产采购成本||74,730,492.57||4.87||321,219,957.12||12.97|-76.74|
|商业|采购成本||1,448,177,441.59||94.32||2,150,373,868.35||86.84|-32.65|
|其他|人工成本||12,455,298.56||0.81||4,598,315.45||0.19|170.87|
|合计|||1,535,363,232.72||100||2,476,192,140.92||100|-37.99|
|分产品情况|||||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额||本期占总成本比例(%)||上年同期金额||上年同期占总成本比例(%)||本期金额较上年同期变动比例(%)|
|纺织品|生产采购成本|1,329,479,826.50||86.59||1,960,901,258.20||79.19||-32.2|
|钢材|采购成本|75,360,305.61||4.91||1,486,017.04||0.06||4,971.29|
|机械五金|生产采购成本|103,074,085.33||6.71||371,823,369.26||15.02||-72.28|
|其他|生产采购成本|27,449,015.28||1.79||141,981,496.42||5.73||-80.67|
|合 计||1,535,363,232.72||100||2,476,192,140.92||100||-37.99|

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4、费用
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|科目|本期数（元）|上年同期数（元）|变动比例（%）|变动原因|
|销售费用|36,489,659.96|45,686,679.71|-20.13|本期公司业务量减少所致|
|管理费用|83,227,007.86|101,116,074.12|-17.69|本期公司业务量减少所致|

5、现金流
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|科目|本期数（元）|上年同期数（元）|变动比例（%）|变动原因|
|经营活动产生的现金流量净额|-136,968,174.16|-56,201,357.30|不适用|本期业务量减少所致|
|投资活动产生的现金流量净额|-30,132,102.73|-148,764,245.57|不适用|本期工程付款减少所致|
|筹资活动产生的现金流量净额|76,085,466.98|149,669,700.22|-49.16|本期借款减少所致|

6、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
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|科目|本期数（元）|上年同期数（元）|变动比例（%）|变动原因|
|投资收益|47,943,413.30|6,267,810.55|664.91|本期上海三毛进出口有限公司清算所致|
|营业外收入|25,751,183.96|77,694,877.63|-66.86|本期确认为收入的政府补助减少所致|
|营业外支出|18,171,898.43|34,627,487.89|-47.52|上期因税收保全计提预计负债所致|

(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司曾分别于2012年10月18日、12月7日召开了第七届董事会2012年第五次临时会议、 2012年第一次临时股东大会，审议通过向大股东重庆轻纺集团独家非公开发行股票。2013年1月22日公司向证监会申报了非公开发行股票申请文件（沪三毛办〔2013〕3号），于2013年1月22日取得证监会第130069号《接收凭证》，于2013年1月24日取得证监会第130069号《受理通知书》，并于2013年3月14日取得证监会第130069号《反馈意见通知书》。
但由于公司自2013年2月起陆续发生：
1、下属子公司上海三毛进出口有限公司的主要海外客户泷兵公司、八木公司、岛村公司应收账款逾期；
2、下属子公司上海三毛进出口有限公司重要供应商上海美梭羊绒纺织品有限公司法定代表人因涉嫌刑事犯罪被公安机关立案查处。
3、下属子公司上海三毛进出口有限公司进出口于2013年3月25日收到上海市浦东新区税务局第七税务所《税收保全通知》，对涉案商品未退税的于2013年2月1日起暂不办理退税，已退税的采取税收保全措施。
鉴于上述事项后续发展仍具有较大不确定性，可能对公司本次非公开发行造成重大影响。公司于2013年5月30日向中国证券监督管理委员会主动提交了《关于撤回上海三毛企业（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件的申请》
（详情参见刊登于上海证券报、香港文汇报、上交所网站2012年10月20日、12月8日、2013年3月23日、3月27日、4月9日、5月11日、5月31日、6月5日公告）
(3)发展战略和经营计划进展说明
虽然公司在报告期内面临巨大的压力和困难，但是转型的基调并未改变。作为一家由老国企转型而来，已上市21年的传统企业，充分利用现有的园区资源，导入新业务，是我们坚定不移的探索目标。而面对目前经常性损益亏损、调整步伐又严重受阻的困局，公司将采取以资源换空间的策略，通过适当的资产处置，获得资金，改善财务结构，压缩支出成本，力争
改善现金流，使公司获得解决当前面临困难的时间和空间。
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(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|（1）工业|82,473,087.29|74,730,492.57|9.39|-75.44|-76.74|增加5.05个百分点|
|（2）商业|1,533,858,581.93|1,448,177,441.59|5.59|-32.11|-32.65|增加0.77个百分点|
|（3）其他|15,003,828.16|12,455,298.56|16.99|167.53|170.87|减少1.02个百分点|
|合计|1,631,335,497.38|1,535,363,232.72|5.88|-37.27|-37.99|增加1.09个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|纺织品|1,407,367,701.37|1,329,479,826.50|5.53|-31.51|-32.2|增加0.96个百分点|
|钢材|79,422,670.36|75,360,305.61|5.11|5,232.03|4,971.29|增加4.87个百分点|
|机械五金|108,772,117.10|103,074,085.33|5.24|-72.12|-72.28|增加0.55个百分点|
|其他|35,773,008.59|27,449,015.28|23.27|-76.83|-80.67|增加15.23个百分点|
|合计|1,631,335,497.38|1,535,363,232.72|5.88|-37.27|-37.99|增加1.09个百分点|

2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|外销|1,387,454,399.21|-34.08|
|内销|243,881,098.17|-50.83|
|合计|1,631,335,497.38|-37.27|

(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|92,617,292.73|10.45|188,767,481.74|15.96|-50.94|
|应收票据|16,313,604.21|1.84|29,255,828.25|2.47|-44.24|
|应收账款|27,921,705.92|3.15|151,808,255.56|12.83|-81.61|

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|预付款项|71,030,356.55|8.02|197,082,795.11|16.66|-63.96|
|其他应收款|42,979,524.14|4.85|14,680,235.58|1.24|192.77|
|投资性房地产|227,020,158.58|25.63|109,649,692.25|9.27|107.04|
|在建工程|117,853,510.94|13.30|177,487,099.56|15.00|-33.60|
|短期借款|187,496,388.00|21.16|280,498,194.03|23.71|-33.16|
|应付账款|62,079,451.42|7.01|51,176,121.20|4.33|21.31|
|预收款项|107,799,541.29|12.17|236,734,857.71|20.01|-54.46|
|应交税费|6,724,081.18|0.76|11,267,410.04|0.95|-40.32|
|其他应付款|20,480,930.50|2.31|42,238,131.92|3.57|-51.51|
|预计负债|4,000,000.00|0.45|34,455,357.02|2.91|-88.39|

货币资金：收入大幅减少所致
应收票据：银票结算减少所致
应收账款：合并范围变化所致
预付款项：公司业务量减少所致
其他应收款：期末应收出口退税额较高所致
投资性房地产：本期蕴川路项目工程完工转入
在建工程：本期蕴川路项目工程完工结转
短期借款：合并范围变化所致
应付账款：暂估蕴川路工程款所致
预收款项：公司业务量减少所致
应交税费：公司业务量减少所致
其他应付款：期末预提服务费减少所致
预计负债：合并范围变化及本期新计提交付财产义务预计负债所致所致
(四)核心竞争力分析
公司的核心竞争力仍然在于由产业园区建设带来的各类资源。报告期内，公司大力在园区中引入服务企业，力图在新改建的网购生活广场园区营造一个服务型园区的氛围，公司将根据未来产业调整的情况，无论在服务还是在产业方面，都继续坚持品牌为导向，围绕品牌定义服务、定位产品。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
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|报告期内投资额|1,000.00万元|
|报告期内收回投资额|885.17万元|
|投资额增减变动|114.83万元|
|上年同期投资额|1,000.00万元|
|投资额增减幅度|-88.52%|

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|被投资的公司名称|主要经营活动|占被投资公司权益的比例（%）|备注|
|上海三进进出口有限公司|进出口业务|100|注册资本500万元，公司第七届董事会第十二次会议审议通过。|
|上海善蕴国际贸易有限公司|进出口、电子商务|100|注册资本500万元，公司第七届董事会第十二次会议审议通过。|
|上海寅丰服装有限公司|生产男女西裤等|100|减资 885.17 万元，现注册资本1102.28万元，公司第七届董事会2012年第六次临时会议审议通过。|

上海三毛企业（集团）股份有限公司2013年年度报告摘要
5、非募集资金项目情况
单位:万元币种:人民币
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|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|蕴川路四联体项目（注1）|12,410|土建、工程验收已完成，目前在办理项目备案中。|5,632.51|12,294.37|目前招商工作尚在进行|
|上海三进进出口有限公司（注2）|500|已完成工商登记|500.00|500.00|正式经营|
|上海善蕴国际贸易有限公司（注2）|500|已完成工商登记|500.00|500.00|运营初期|
|合计|13,410|/|6,632.51|13,294.37|/|

注1、2010年7月2日第七届董事会2010年第一次临时会议审议通过了《关于蕴川路原纯新仓库基建改造项目的提案》公司拟投资9880万元人民币，利用上海市宝山区蕴川路6号（系本集团下属全资子公司上海纯新羊毛原料有限公司的仓库用地）127亩园区地块中的四联体建筑及紧邻的上海市政材料公司采石厂地块约30亩土地（由上海纯新羊毛原料公司租赁）进行建筑改建（因市政动迁征用部分土地，现蕴川路6号的产证面积约为122亩）。项目完成后，上述建设范围内的建筑面积将从原来的18500平方米增建至25300平方米。公司拟通过招商或合资合作，将其用于建立上海国际网购服务中心。（详见2010年7月3日上交所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《香港文汇报》）
2011年2月21日，上海纯新羊毛原料有限公司更名为上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司，并取得注册号为310113000238780号的变更后的《企业法人营业执照》。
2011年 7月，经与区政府部门的沟通，网购生活广场争取到规划方案调整，调整后，建筑面积由原来的 25390平方米增加至 36166平方米，增加率为42.44%（含改建、新建、承租地块）。根据投资监理对建筑工程建造成本的计算，结合现场实际需发生的项目费用，预估本工程实际发生费用将有原来的9880万元增加至12410万元。此项议案已通过2012年第七届董事会第六次临时会议和2012年第一次临时股东大会（详见2012年11月13日和12月8日上交所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《香港文汇报》）
截止2013年12月31日，该工程项目已完成竣工验收并投入使用。目前正在决算审价过程中，招商工作尚在进行。
注2、根据公司的产业发展规划需要，公司出资 1000万元人民币，分别成立两家全资子公司，上海三进进出口有限公司和上海善蕴国际贸易有限公司。目的是将进出口代理业务和自营业务、纺织业务和非纺业务分开管理，以提升专业化服务能力。（详见刊登于 2013年 4月27日上海证券报、香港文汇报和上交所网站公告）
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
鉴于人民币汇率波动增大，中国纺织业面临的危机与竞争可能比其他行业更为严峻，行业分化日益显著。因此，董事会认为，公司应继续加快产业结构调整、加速转变发展方式、实施产业升级。公司近几年坚持战略转型目标，在不丢失纺织品牌的基础上鼓励企业走出传统纺
织概念。同时随着传统纺织生产企业压缩减少，公司正逐步向服务业转型，以服务带动现有
主题产业园建设引进新产业。转型步伐是艰难的，决不可能一蹴而就。特别对跨行业投资的
服务产业，首要目标是确立盈利模式，稳定盈利水平，项目生存下来再考虑未来发展。
上海三毛企业（集团）股份有限公司2013年年度报告摘要
(二)公司发展战略
公司以可持续发展为导向，虽然在报告期内公司下属企业遭遇美梭案，但是公司根据自身情况认为，未来一段时间内，纺织进出口业务的发展仍将支持企业转型需要。为抵御风险，公司将加大内部控制防范，结合本次美梭案的内部整改，切实堵塞非善意贸易对象可能钻的空子。在“转型发展”战略上，公司将依托市场资源，创造业务重整的机会，寻找和稳固企业发展的新定位。希望未来能形成2-3个互相支持的核心产业。
(三)经营计划
由于公司连续两年出现亏损，导致2014年可能被实施退市风险警示。为摆脱困境，公司将着手采取以下措施：
1、梳理集团资源，根据自身状况，确立未来投资发展战略。
2、处置部分资产，稳定现有产业，内部调整压缩，引导子公司变关注经营规模为注重投资效益，提升投资回报，实现股东期待。
3、完善内部投资风险控制体系，对业务模式、财务管理、法律屏障进行全面控制。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
由于“美梭案”的发生和持续发酵，对公司发展的带来严重负面影响，直接导致公司撤回定向增发申请材料，再融资事项终止，资金出现严重短缺状况。为平稳解决资金危机，公司将利用存量房产加强与银行沟通项目融资渠道。目前公司杨树浦路在建工程项目已完成房屋交接手续，并获得了房产证。网购生活广场第一期项目也已经获得银行融资。
(五)可能面对的风险
如前所述，公司已连续2年亏损，随之而来将可能被实施退市风险警示。可能面对的风险有多项：
1、监管风险：证监会对公司信息披露涉嫌违法违规的调查尚在进行，结果尚难预测。有可能导致调整工作停顿。
防范措施：积极配合调查，争取早日获得结果，排除未来调整阻碍。
2、业务风险：纺织进出口行业竞争激烈，主营业务盈利能力相对较弱，抵御风险的能力不强。
防范措施：加强自主品牌经营，打造自有品牌发展平台；外贸企业在力抓内控管理的前提下，调整单一以出口为主为进出口并举结构模式。
3、发展转型项目资金偏紧，可能被实施退市风险警示后融资能力降低。
防范措施：加强与银行沟通，最大程度发挥存量房产在撬动融资规模中的杠杆效应。
4、转型项目实施进展缓慢，短期内很难产生经济收益。
防范措施：积极推进转型项目，克服客观条件的不利影响，要加强项目所需人才队伍的建设，加强团队绩效考核。通过加强对外合作、团队改善提高项目实施效率。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
本公司2013年度聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）为公司审计报告的审计机构，立信所向公司提交了《上海三毛企业（集团）股份有限公司2013年度审计报告》（信会师报字[2014]第111808号）。本年度立信所为公司2013年财务报告出具了带强调事项段无保留审计意见的审计报告。
强调事项段如下：
我们提醒财务报表使用者关注如下事项：
（一）如财务报表附注十三（一）1所述，贵公司于2014年3月13日收到《中国证券监督
上海三毛企业（集团）股份有限公司2013年年度报告摘要
管理委员会调查通知书》（编号：沪调查通字2014-1-18号），因贵公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对贵公司立案稽查。
（二）如财务报表附注十四（二）2所述，贵公司原控股子公司上海三毛进出口有限公司因受美梭案影响（公司重要供应商上海美梭羊绒纺织品有限公司涉嫌刑事犯罪），导致上海市浦东新区国家税务局对涉案商品未退税的于2013年2月1日起暂不办理退税、已退税的采取税收保全措施，同时该公司大额应收账款逾期未能收回、大额银行贷款逾期未能归还，无法继续经营，已于2013年6月1日开始清算。由于贵公司已失去对该公司的控制，故本期不再纳入贵公司合并报表范围。
截止2013年12月31日，上海三毛进出口有限公司清算尚未完毕。由于美梭案尚未开庭审理，其最后的司法结论可能会对上海三毛进出口有限公司的债权债务以及清算损益产生重大影响。截止2013年12月31日，贵公司对于长期股权投资中上海三毛进出口有限公司投资额人民币6,800万元已全额计提减值准备，对于其他应收款中应收上海三毛进出口有限公司人民币230.91万元已全额计提坏账准备。
本段内容不影响已发表的审计意见。
对于上述强调事项段，董事会认为：
1、对于被证监会立案稽查事项，董事会以及公司经营层正在认真配合调查，待收到调查处理结果后将及时披露相关信息。
2、公司董事会认为，由于上海三毛进出口有限公司所有业务关系都已终止，人员也作了安置，因此其清算已不可逆。"美梭案"截止本报告披露时尚未正式公开审理，董事会将密切关注案件进展情况对上海三毛集团的影响。
监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观反映了公司2013年度的财务状况，专项说明符合公司实际情况，监事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议，同意董事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见的专项说明。
监事会希望董事会和管理层能就强调事项段所涉事项采取切实可行的办法和措施，有效化解或有风险。监事会将持续关注董事会推进相关工作，切实维护上市公司和广大股东的合法权益。
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司第七届董事会2012年第六次临时会议对《公司章程》中对利润分配政策作了相应修订，并经2012年12月7日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。（详细内容参见 2012年 11月 13日上海证券报、香港文汇报、www.sse.com.cn、11月 27日上交所网站www.sse.com.cn2012年度第一次临时股东大会文件)
报告期内，公司严格按照《公司章程》制定的分红规定落实分红政策。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计本公司2013年合并报表归属于上市公司股东净利润-4,718.27万元，母公司净利润-2,450.72万元。
上海三毛企业（集团）股份有限公司2013年年度报告摘要
母公司未分配利润如下：
年初未分配利润-9,341.29万元
加上：本年净利润-2,450.72万元
2013年年末未分配利润为-11,792.01万元。
鉴于母公司2013年年末未分配利润为负，因此2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年|0|0|0|0|-47,182,653.98||
|2012年|0|0|0|0|-47,409,990.79||
|2011年|0|0|0|0|18,489,278.21||

四、涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
1、与上期相比本期新增合并单位2家，原因为：
上海三进进出口有限公司：本公司于2013年3月投资设立全资子公司上海三进进出口有限公司，纳入合并报表合并范围。
上海善蕴国际贸易有限公司：本公司于2013年6月投资设立全资子公司上海善蕴国际贸易有限公司，纳入合并报表合并范围。
2、本期减少合并单位4家，原因为：
上海三毛进出口有限公司：上海三毛进出口有限公司于2013年5月24日作出股东会决议，决定自2013年6月1日起进行清算，并依法成立清算组，所有上海三毛进出口有限公司的未了事项全部由清算组负责，并由清算组组长签字决定。同时，公司律师出具意见：自2013年6月1日成立清算组开始，上海三毛进出口有限公司不受上海三毛企业（集团）股份有限公司的控制。
鉴于上述情况，在成立清算组后，本公司不再对上海三毛进出口有限公司进行控制，且无法产生重大影响，上海三毛进出口有限公司不再作为本公司的控股子公司，不再纳入合并报表合并范围。
上海紫晶毛纺有限公司、上海地牌服饰有限公司、香港三毛有限公司：上海紫晶毛纺有限公司、上海地牌服饰有限公司以及香港三毛有限公司作为上海三毛进出口有限公司的全资子公
司，因上海三毛进出口有限公司自2013年6月1日起不再纳入合并报表合并范围，上述三
家全资子公司一并不再纳入合并范围。
上海三毛企业（集团）股份有限公司2013年年度报告摘要
4.2年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
本公司2013年度聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）为公司审计报告的审计机构，立信所向公司提交了《上海三毛企业（集团）股份有限公司2013年度审计报告》（信会师报字[2014]第111808号）。本年度立信所为公司2013年财务报告出具了带强调事项段无保留审计意见的审计报告。
强调事项段原文如下：
我们提醒财务报表使用者关注如下事项：
（一）如财务报表附注十一（一）1所述，贵公司于2014年3月13日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：沪调查通字2014-1-18号），因贵公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对贵公司立案稽查。
（二）如财务报表附注十二（二）2所述，贵公司原控股子公司上海三毛进出口有限公司因受美梭案影响（公司重要供应商上海美梭羊绒纺织品有限公司涉嫌刑事犯罪），导致上海市浦东新区国家税务局对涉案商品未退税的于2013年2月1日起暂不办理退税、已退税的采取税收保全措施，同时该公司大额应收账款逾期未能收回、大额银行贷款逾期未能归还，无法继续经营，已于2013年6月1日开始清算。由于贵公司已失去对该公司的控制，故本期不再纳入贵公司合并报表范围。
截止2013年12月31日，上海三毛进出口有限公司清算尚未完毕。由于美梭案尚未开庭审理，其最后的司法结论可能会对上海三毛进出口有限公司的债权债务以及清算损益产生重大影响。截止2013年12月31日，贵公司对于长期股权投资中上海三毛进出口有限公司投资额人民币6,800万元已全额计提减值准备，对于其他应收款中应收上海三毛进出口有限公司人民币230.91万元已全额计提坏账准备。
本段内容不影响已发表的审计意见。
对于上述强调事项段，董事会认为：
1、对于被证监会立案稽查事项，董事会以及公司经营层正在认真配合调查，待收到调查处理结果后将及时披露相关信息。
2、公司董事会认为，由于上海三毛进出口有限公司所有业务关系都已终止，人员也作了安置，因此其清算已不可逆。"美梭案"截止本报告披露时尚未正式公开审理，董事会将密切关注案件进展情况对上海三毛集团的影响。
监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观反映了公司2013年度的财务状况，专项说明符合公司实际情况，监事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议，同意董事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见的专项说明。
监事会希望董事会和管理层能就强调事项段所涉事项采取切实可行的办法和措施，有效化解或有风险。监事会将持续关注董事会推进相关工作，切实维护上市公司和广大股东的合法权益。