平安证券有限责任公司
关于武汉凡谷电子技术股份有限公司
2013年度募集资金存放和使用情况的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“武汉凡谷”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对武汉凡谷 2013年度募集资金存放和使用情况进行了审阅、核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会于 2007年 11月 15日签发的证监发行字[2007]404号文《关于核准武汉凡谷电子技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》，武汉凡谷获准向社会公众首次发行人民币普通股A股5380万股，每股发行价格为人民币 21.10元，股款以人民币缴足，共募集资金人民币 113,518万元，扣除发行费用人民币4,798.86万元，实际募集资金为人民币108,719.14万元（以下简称“募集资金”），上述募集资金于 2007年 11月 29日到位，业经信永中和会计师事务所验证并出具2007CDA1001-1号验资报告。
（二）募集资金已使用金额、本年度使用金额及余额
截至2013年12月31日止，公司累计发生募集资金支出 88,014.75万元，其中：直接投入募集资金项目70,155.43万元，补充流动资金17,859.32万元。
2013年 1-12月共发生募集资金项目支 1,343.78万元，其中：直接投入募集资金项目1,343.78万元。
截至2013年12月31日止，公司募集资金专户余额27,706.15万元（其中包括：以前年度累计专户利息收入 4,935.84万元；2013年 1-12月专户利息收入882.10万元）。
二、募集资金的存放和管理情况
公司 2006年第三次临时股东大会审议通过了《武汉凡谷电子技术股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》；2007年 12月 28日，公司分别与保荐机构平安证券有限责任公司以及中国建设银行股份有限公司武汉省直支行、中国民生银行武汉分行光谷支行及中国民生银行武汉分行洪山支行（以下称“商业银行”）签订了《募集资金专户存储协议》。三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。按照协议的约定，公司在上述商业银行开设了募集资金专用帐户（简称“专户”），集中存放首次公开发行募集资金，并以活期存款和定期存款的方式存储。
截至2013年12月31日，募集资金在专项账户中的余额总计为27,706.15万元，明细如下：
单位：万元
银行名称 专项账户账号 余额
中国建设银行股份有限公司武汉省直支行 42001127144053001102
中国民生银行武汉分行光谷支行 0511014160002019 8,614.59中国民生银行武汉分行洪山支行 0509014210006290 11,455.28中国民生银行洪山支行专户 0509014170005486 889.68中国民生银行光谷支行专户 0511014160002192 6,746.60合计 27,706.15三、2013年度募集资金的实际使用情况
截至2013年12月31日，募集资金专户的具体使用情况如下表：
单位：万元
募集资金专户摘要 金额
1、截至2012年12月31日止专户余额 28,167.832、募集资金专户资金的增加项
利息收入 882.10小计 882.103、募集资金专户资金的减少项
对募集资金项目的投入 1,343.78置换出预先投入募集资金项目的自有资金
补充流动资金
转出上市发行费用
小计 1,343.784、截至2013年12月31日止专户余额 27,706.15
截至2013年12月31日止，本公司年度募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表
单位:人民币万元募集资金总额 108,719.14 本年度投入募集资金总额 1,343.78变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 88,014.75变更用途的募集资金总额比例
是否已 截至期末
募集资金 截至期末累 项目达到预 项目可行性变更项 调整后投 本年度投 投入进度 本年度实 是否达到承诺投资项目 承诺投资 计投入金额 定可使用状 是否发生重目（含部 资总额(1) 入金额 （%）(3)＝ 现的效益 预计效益总额 (2) 态日期 大变化分变更） (2)/(1)
数字移动通信天馈系统一体化加工扩建项目 否 43,755.52 43,755.52 1,142.04 32,222.48 73.64 2013.12 2,525.24 否 否数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目 否 25,265.35 25,265.35 25,328.08 100.25 2009.10 259.70 否 否数字移动通信隔离器模块产业化项目 否 11,344.00 11,344.00 16.26 4,330.13 38.17 不适用 不适用 不适用 是研发中心扩建项目 否 10,995.66 10,995.66 7,025.53 63.89 2011.12 不适用 不适用 是信息化建设项目 否 4,655.14 4,655.14 185.48 1,249.21 26.84 2013.12 不适用 不适用 否补充流动资金 12,703.47 12,703.47 17,859.32 不适用 不适用 不适用合计 108,719.14 108,719.14 1,343.78 88,014.75 2,784.94
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分
见注[1]
具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 见注[2]
超募资金的金额、用途及使用进展情况 见注[3]
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 见注[4]
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目：募集资金节余614.83万元，为募集资金所产生的利息。
研发中心扩建项目：募集资金节余4,539.12万元，其原因为（1）公司一直秉承节约、合理及有效的原则使用募集资金，严格控制各项支出，合理降低项目成本和费用；（2）该项目中原规划的研发大楼（计划投资1440万元）没有兴建，同时，结合业务特点以及公司的实际情况，公司发挥自身的技术优势和经验，充分考虑业务资源的共通性，合理配置资源，节约了该项目中相关实验设备的投资；（3）项目实施出现募集资金结余的金额及原因
募集资金所产生利息。
2012年4月6日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将上述两个募集资金投资项目节余募集资金共计5,153.95万元（含利息收入1,183.82万元）全部用于永久性补充公司流动资金。2012年度，公司已将上述两个项目节余募集资金永久性补充流动资金。2013年度公司将数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目募集资金专户注销。
尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况本公司不存在用募集资金归还与募投项目无关的贷款、用募投项目存单质押取得贷款等其他使用募集资金的情况。
注[1]：未达到计划进度或预计收益的情况和原因：
数字移动通信天馈系统一体化加工扩建项目：该项目已于2012年正式投产，本年度实现净利润为 2,525.24万元。该项目由公司的全资子公司鄂州富晶电子技术有限公司负责实施，且该项目投产后主要对内（母公司）销售。近年来受宏观经济低迷及行业不景气等因素影响，母公司盈利能力大幅下滑，导致该项目未达到预计收益。
数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目：工程建设、设备购置、安装调试工作已经完成，已达到预定可使用状态，该项目本年度实现净利润259.7万元，未达到预计收益的主要原因系近年来激烈的市场竞争导致公司产品售价下降。
数字移动通信隔离器模块产业化项目：受经济环境和市场需求以及客户产品结构变化的影响，隔离器市场需求持续低迷，在可预见的短期内需求不会明显改观。公司于 2010年 4月2日发布《关于调整募集资金投向项目投资计划的公告》：暂停数字移动通信隔离器模块产业化项目的实施。公司目前已暂停实施该项目，本年度投入16.26万元主要系园区配套设施的工程尾款。
信息化建设项目：该项目的实施与效益的体现需要与公司管理提升相适应，每一个信息系统的实施都需要分阶段进行，以期达到提升管理和效率的作用。在多个系统第一期投入后，需要进行管理流程的配套调整，进行信息的分析、集成、融合工作，因此导致第二期、第三期工程实施的延迟。另外，信息技术发展迅速，在规划期成熟的软件和应用技术，在建设期出现较大的更新，为了避免不恰当的软件应用造成浪费，公司对相关软件采取谨慎态度。同时，公司自行设计开发了部分软件。
注[2]：项目可行性发生重大变化的情况说明
数字移动通信隔离器模块产业化项目：受经济环境和市场需求以及客户产品结构变化的影响，隔离器市场需求持续低迷，在可预见的短期内需求不会明显改观。公司已暂停该项目的实施。
研发中心扩建项目：公司现有办公环境及设备条件可以满足目前研发需求，研发中心扩建项目中原规划的研发大楼（计划投资1440万元）不再修建。2012年4月6日，公司2011年度股东大会已审议通过。
注[3]：超募资金的金额、用途及使用进展情况
根据本公司2007年首次发行人民币普通股A股招股说明书，计划对5个具体项目使用募集资金计人民币96,015.67万元，若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，则用于补充公司流动资金。此次募集资金实际募得人民币108,719.14万元，本公司决定将超出募投项目资金使用计划的12,703.47万元用于补充公司流动资金，并已于2007年12月14日公告。
注[4]：募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司以自筹资金预先投入募投项目11,701.21万元，该预先投入资金业经信永中和会计师事务所审核（XYZH/2007CDA1021-4），于2008年3月24日经本公司第二届第六次董事会通过“以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金”之议案，于2008年3月26日公告。
四、变更募集资金项目的资金使用情况
2012年4月6日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目、研发中心扩建项目节余募集资金共计 5,153.95万元（含利息收入 1,183.82万元）全部用于永久性补充公司流动资金。2012年度，公司已将上述两个项目节余募集资金永久性补充流动资金。2013年度公司将数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目募集资金专户注销。
五、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所对武汉凡谷《募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了XYZH/2013CDA1036-1-1《武汉凡谷电子技术股份有限公司2013年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，武汉凡谷募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布
的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了武汉凡谷2013年度募集资金的实际存放与使用情况。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅公司募集资金专户银行对账单、台帐、明细账等资料；审阅与募集资金使用有关的会议、公告等文件；与武汉凡谷相关人员进行沟通等多种方式对武汉凡谷募集资金的存放及使用情况进行了核查。
平安证券经核查后认为：武汉凡谷基本执行了有关募集资金管理制度；募集资金监管协议得到有效执行；2013年度募集资金的存储及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定；武汉凡谷已披露的相关信息反映了其募集资金的使用情况。保荐机构对武汉凡谷董事会披露的 2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告无异议。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2013年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签字盖章页】
保荐机构（盖章）：平安证券有限责任公司
保荐代表人（签名）：
吴永平
李东泽
年 月 日