股票代码：002160 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：常铝股份江苏常铝铝业股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一五年十一月
公司声明
一、江苏常铝铝业股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
一、公司非公开发行 A股股票的方案已获得公司第四届董事会第二十四次会议、公司 2015年第一次临时股东大会、公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，尚需履行包括但不限于中国证监会核准等审批程序。
本次发行能否获得上述批准和核准存在重大不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次非公开发行的发行对象为常熟市铝箔厂、九泰基金、常春藤、张平、王伟、张怀斌。发行对象以现金的方式认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自在深圳证券交易所上市之日起 36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第二十四次会议决议公告日（即2015年4月30日）。本次非公开发行的股票价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.88元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息、除权事项，发行价格将进行相应调整。
四、本次非公开发行的股票数量不超过137,055,835股（含137,055,835股）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息、除权事项，发行数量将进行相应调整。本次非公开发行的股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
五、本次非公开发行募集资金总额不超过108,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行借款和补充流动资金。
六、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号一一上市公司现金分红》，公司进一步完善了
利润分配政策，相关情况请参见本预案“第六节公司股利分配政策及股利分配情况”。公司最近三年的现金分红情况符合相关法律法规及公司章程的规定。
七、本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目录
释义 ......................................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案 ......................................................................................... 8一、上市公司基本情况 ........................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景 ................................................................................................... 8三、本次非公开发行的目的 ................................................................................................. 10四、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 11五、发行方案概要 ................................................................................................................. 12六、本次发行构成关联交易 ................................................................................................. 13七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 13八、本次发行的审批情况 ..................................................................................................... 14第二节发行对象基本情况 ................................................................................................... 15一、常熟市铝箔厂 ................................................................................................................. 15二、九泰基金管理有限公司 ................................................................................................. 17三、上海常春藤投资控股有限公司 ..................................................................................... 19四、张平 ................................................................................................................................. 21五、王伟 ................................................................................................................................. 22六、张怀斌 ............................................................................................................................. 23七、发行对象的最终穿透主体情况 ..................................................................................... 24
第三节附生效条件的认购协议及其补充协议摘要 ........................................................... 26一、附生效条件的认购协议摘要 ......................................................................................... 26二、附生效条件的认购协议之补充协议摘要 ..................................................................... 29第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 32一、募集资金使用计划 ......................................................................................................... 32二、本次募集资金投资的可行性分析 ................................................................................. 32三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................................. 33第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 35一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ............................................................................................................................................. 35二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 35三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................................................... 36四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 37五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ..................................................................... 37六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 37第六节公司股利分配政策及股利分配情况 ....................................................................... 40一、上市公司的利润分配政策 ............................................................................................. 40二、未来的股东回报规划 ..................................................................................................... 43三、公司最近三年利润分配及使用情况 ............................................................................. 45
释义
本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|
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|指|

第一节本次非公开发行股票方案
一、上市公司基本情况
公司名称 江苏常铝铝业股份有限公司
住所及主要生产经营地 江苏省常熟市白茆镇西
法定代表人 张平
注册资本 636,245,527元
实收资本 636,245,527元
成立日期 2002年12月27日
上市日期 2007年8月21日
股票简称 常铝股份
股票代码 002160.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
经营期限 长期
营业执照注册号 320000400002793
税务登记证号 常熟国地税登字320581745586747号
组织机构代码证号 745586747
铝箔、铝材、铝板、铝带制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技经营范围 术除外）；投资管理；医药制造、医疗仪器设备及器械制造。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
邮政编码 215532
联系电话 86-512-52359011
传真号码 86-512-52892675
二、本次非公开发行的背景
（一）传统业务早期建设形成的付息债务制约了公司的后续发展
铝压延加工作为上市公司的传统业务，其生产的铝材产品为下游家电、汽车等行业的重要原材料。为提升产能、形成规模效应，上市公司在早期的生产建设
过程中通过银行借款方式筹集了大量的资金用于厂房建造和设备购置，当整体行业因下游市场需求增长放缓而处于低谷时，前期资本性支出所形成的付息债务及其利息费用对企业持续、稳定的盈利造成了较大的不利影响，其在直接影响公司经营业绩的同时也制约了公司的后续发展。
（二）双主业战略的顺利实施对公司未来发展具有积极作用
2015年初，上市公司为实施“铝压延加工”和“医药及医疗健康”双主业战略，借助发行股份方式收购了上海朗脉洁净技术股份有限公司，涉入医药行业。朗脉股份作为国内领先的医药洁净技术服务提供商，专业为医药企业的“洁净区”工程提供一站式的定制化专业技术服务，其下游客户主要为国内知名的医药企业，包括扬子江药业集团有限公司、中国医药集团、华北制药股份有限公司、中国医药集团总公司、齐鲁制药有限公司、上海罗氏制药有限公司、上海复星医药（集团）股份有限公司、云南白药集团股份有限公司、正大天晴药业集团股份有限公司、江苏恒瑞医药股份有限公司、阿斯利康制药有限公司、绿叶投资集团有限公司、神威药业集团有限公司、丽珠医药集团股份有限公司、浙江海正药业股份有限公司、辰欣药业股份有限公司、浙江仙琚制药股份有限公司、浙江华海药业股份有限公司等数十家中国医药工业百强企业。
借助本次收购，公司的业务范围延伸至医药行业，原先对铝压延加工业务过度依赖的局面得到改善，公司的整体抗风险能力有所增强。但是，上市公司现有铝压延加工业务板块的负债率较高，导致财务费用较大，对上市公司的整体盈利能力造成了不利影响。为提高企业的整体竞争力，保障双主业战略的顺利实施，上市公司需要调整资产负债结构，降低财务风险，支持公司医药及医疗健康业务的长期、健康、稳定发展。
（三）增加营运资金储备有利于公司的长期、稳定发展
目前，我国铝压延加工行业的产品消费结构失衡，大部分品种的生产工艺相对简单，缺乏精深化加工，产品同质性高，导致行业存在大量生产设备与工艺落后、管理体制不健全、技术创新能力不足的中小企业，引发了铝材市场的恶性价格竞争，造成行业内具备一定技术实力的大型企业效益下降，同时，上下游行业的周期性波动也对我国铝加工行业的景气程度造成了较大影响。
因此，公司需要增加营运资金储备，应对铝压延加工业务可能存在的经营风险，保障公司整体经营的稳定性，从而确保上市公司双主业战略实施的持续稳定推进，实现企业的长期、稳定发展。
三、本次非公开发行的目的
（一）改善资本结构，降低财务风险
近年来，随着公司规模的扩大，公司资金需求随之增长，但是受公司资本结构及货币市场环境的制约，公司存在“资金来源短期化、资金运用长期化”的期限错配问题，存在较高的偿债风险。为促进企业的可持续发展，公司拟使用本次非
公开发行募集的部分资金偿还银行借款，以降低公司的偿债风险，缓解资金期限错配问题，降低财务费用，为公司实现持续、健康发展奠定基础。
截至2014年12月31日，公司合并报表口径的资产负债率为68.38%。公司使用本次非公开发行募集资金偿还银行借款，可以实现资本结构的优化和财务风险的有效控制，降低财务费用，提高盈利水平，进一步增强公司的整体抗风险能力。
（二）储备营运资金，确保双主业战略的实施，提高竞争力
上市公司“铝压延加工”和“医药及医疗健康”双主业战略包括：公司不再扩大铝压延加工业务的产能规模，铝压延加工业务的未来经营主要以提高铝产品毛利率为目的，主要发展方向为产品升级、延长产业链、相关技术改造和并购整合；
同时，公司将医药及医疗健康业务作为未来发展的重点，在科学决策的基础上给予优先支持。
上市公司之前长期专注于铝压延加工业务的发展，形成了较大借款规模，造成融资成本上升。高企的财务费用导致公司财务负担较重，加之营运资金不足，阻碍了公司业务的稳定、健康开展，对上市公司的可持续发展造成了较大的不利影响。
为消除上述影响，保证公司“铝压延加工”和“医药及医疗健康”双主业战略的顺利实施，上市公司拟通过本次非公开发行补充流动资金，缓解营运资金紧张的局面；在保障公司铝压延加工业务稳定的同时轻装上阵，为公司医药及医疗健康业务的长期发展以及各项经营活动提供有力的资金支持，从而提升企业的整体竞争力。
四、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为常熟市铝箔厂、九泰基金、常春藤、张平、王伟、张怀斌。
本次发行前，常熟市铝箔厂为公司控股股东；张平为公司实际控制人，并担任公
司的董事长；王伟为公司主要股东朗诣实业及朗助实业的控股股东，并担任公司的总裁；张怀斌持有上市公司1.72%的股权；其他发行对象与公司无关联关系。
五、发行方案概要
股票类型：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
发行方式和发行时间：本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
发行对象及数量：本次非公开发行的股票数量不超过 137,055,835股（含 137,055,835股），发行对象认购的股份数量具体情况如下：
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|-|-|
|发行对象|认购数量（股）|
|九泰基金|50,761,421|
|常春藤|38,071,065|
|常熟市铝箔厂|25,380,710|
|张平|10,152,284|
|王伟|2,538,071|
|张怀斌|10,152,284|
|合 计|137,055,835|

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。调整公式如下：Q1=Q0*P0/P1（Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格）。
本次非公开发行的股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
定价基准日：公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日（2015年 4月 30日）。
发行价格：本次非公开发行的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交
易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.88元/股。发行对象承诺以该价格（7.88元/股）进行认购。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
募集资金数额：本次非公开发行募集资金总额不超过108,000.00万元。
认购方式：发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
股票上市地：深圳证券交易所
锁定期安排：本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自在深圳证券交易所上市之日起 36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次募集资金用途：本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行借款和补充流动资金。
未分配利润的安排：本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
本次发行决议的有效期：本次非公开发行决议的有效期为提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
六、本次发行构成关联交易
本次非公开发行的股票构成关联交易，关联股东在公司股东大会审议相关事项时将回避表决。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行完成前后，公司的控股股东均为铝箔厂，实际控制人均为张平，本次发行未导致公司控制权发生变化。
八、本次发行的审批情况
本次非公开发行的方案及相关事项已获得公司第四届董事会第二十四次会议、公司 2015年第一次临时股东大会、公司第四届董事会第三十三次会议审议通过。尚需履行如下批准程序：
1、中国证监会核准本次非公开发行方案；
2、取得其他所有有权机关的批准、核准、同意、无异议或备案（如适用）。
第二节发行对象基本情况
一、常熟市铝箔厂
（一）基本情况
名称：常熟市铝箔厂
法定代表人：汪和奋
成立日期：1984年4月14日
注册资本：3,000万元
注册地址：常熟市虞山北路29号
主营业务：常熟市铝箔厂最近三年主要业务为股权投资。
最近三年主要业务的发展状况和经营成果如下：常熟市铝箔厂最近三年主要业务为股权投资，2012年度至2014年度净利润分别为7,779.13万元，-6,464.51万元，2,478.15万元。
最近一年简要财务数据如下：
单位：元
项目 2014年12月31日/2014年度
总资产 224,942,292.76净资产 207,355,756.83净利润 24,781,501.45注：上述财务数据已经审计。
（二）产权控制关系结构图
截至非公开预案签署之日，常熟市铝箔厂产权控制关系结构图如下：
张平 其他42名自然人
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|-|-|
|30.3|2%|

|||
|-|-|
|69.6|8%|

常熟市铝箔厂
（三）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
常熟市铝箔厂最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与常熟市铝箔厂之间新增同业竞争或关联交易。
（五）本次发行预案披露前 24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况
非公开预案披露前 24个月内，常熟市铝箔厂与上市公司之间的重大交易情况如下：
1、关联担保及借款
截至 2014年 12月 31日，常熟市铝箔厂为上市公司提供担保共计 11.66亿元，提供借款2,500万元；截至2015年6月30日，常熟市铝箔厂为上市公司提供担保共计13.16亿元，提供借款7,100万元。
2、发行股份购买资产
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]725号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向常熟市铝箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，上市公司通过发行股份方式购买常熟市铝箔厂、朱明持有的山东新合源热传输科技有限公司100%的股权并募集配套资金，其中向常熟市铝箔厂发行股份购买资产的新增股份数量为26,198,020股。上市公司向常熟市铝箔厂发行的人民币普通股已于2014年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，并于2014年9月2日在深圳交易所上市。
二、九泰基金管理有限公司
（一）基本情况
中文名称：九泰基金管理有限公司
法定代表人：王学明
成立日期：2014年7月3日
注册资本：20,000万元
注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801~16室
主营业务：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理
最近三年主要业务的发展状况和经营成果如下：九泰基金由昆吾九鼎投资管理有限公司与北京同创九鼎投资管理股份有限公司共同出资设立，是为数不多的 PE投资管理机构发起设立的公募基金管理公司。公司成立于2014年7月3日，注册资本20,000万元，经营范围为：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。九泰基金引入私募合伙人创业文化和经营理念，培育企业内生发展动力，优先发展公募基金业务，创新拓展特定客户资产管理业务，坚持“持有人利益优先”和“风控第一”原则，致力于发展成为国内具备核心竞争力的现代财富管理机构。
九泰基金本次拟使用九泰基金-泰增战略 1号资产管理计划募集的资金认购本次非公开发行的部分股份。
最近一年简要财务数据如下：
单位：元
项目 2014年12月31日/2014年度
总资产 88,373,586.44净资产 86,046,572.89净利润 -16,350,427.11注：上述财务数据已经审计。
（二）产权控制关系结构图
截至非公开预案签署之日，九泰基金的产权控制关系结构图如下：
吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇
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|-|-|
|35|%|

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|-|-|
|25|%|

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|-|-|
|20|%|

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|-|-|
|10|%|

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|10|%|

同创九鼎投资控股有限公司
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|46.1|9%|

北京同创九鼎投资股份有限公司
（430719）
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|-|-|
|79.6|2%|

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|-|-|
|99.2|0%|

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|-|-|
|100.|00%|

九州证券有限公司 昆吾九鼎投资管理有限公司拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司
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|-|
|0.80%|

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|-|-|
|25|%|

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|-|-|
|24|%|

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|-|-|
|26|%|

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|-|-|
|25|%|

九泰基金管理有限公司
（三）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
九泰基金在最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉
及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与九泰基金之间新增同业竞争或关联交易。
（五）本次发行预案披露前 24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况
非公开预案披露前24个月内，九泰基金与公司之间不存在重大交易。
三、上海常春藤投资控股有限公司
（一）基本情况
中文名称：上海常春藤投资控股有限公司
法定代表人：张磊
成立日期：2011年1月4日
注册资本：3,225.8065万元
注册地址：上海市浦东新区唐镇上丰路700号8幢201室D座
主营业务：实业投资、投资管理、投资咨询
最近三年主要业务的发展状况和经营成果如下：常春藤品牌创立于2008年，是一家专业资产管理机构，目前旗下的人民币基金和美元基金资产总规模约 60亿元。
常春藤本次拟使用常春藤 20期证券投资基金募集的资金认购本次非公开发行的部分股份。
最近一年简要财务数据如下：
单位：元
项目 2014年12月31日/2014年度
总资产 34,872,330.74净资产 34,632,556.67净利润 1,906,580.20注：上述财务数据未经审计。
（二）产权控制关系结构图
截至非公开预案签署之日，常春藤的产权控制关系结构图如下：
（三）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
常春藤在最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与常春藤之间新增同业竞争或关联交易。
（五）本次发行预案披露前 24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况
非公开预案披露前24个月内，常春藤与公司不存在重大交易。
四、张平
（一）基本情况
张平，男，中国国籍，无境外居留权，1946年生，住所为江苏省常熟市虞山镇，自 2004年 5月起至 2015年 7月任上市公司的董事长、总经理，自 2015年7月至今任上市公司的董事长。
截至本预案签署之日，张平先生直接持有上市公司3.21%的股权和上市公司控股股东常熟市铝箔厂30.32%的股权，除持有上市公司及常熟市铝箔厂股权外，张平先生无其他控制的核心企业。
（二）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
2013年6月，张平先生曾受到深圳证券交易所的通报批评。
除上述情况外，张平先生在最近五年未受过与证券市场相关的其他行政处罚、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与张平先生之间新增同业竞争或关联交易。
（四）本次发行预案披露前 24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况
截至 2014年 12月 31日，张平先生为上市公司提供担保共计 9,900万元，除上述事项外，非公开预案披露前 24个月内，张平先生与上市公司之间不存在重大交易。
五、王伟
（一）基本情况
王伟，男，中国国籍，无境外居留权，1973年生，住所为上海市普陀区真金路，自 2009年 12月至 2012年 8月任上海朗脉洁净技术有限公司（后整体变更为朗脉股份）的董事长，自 2012年 8月至今任上市公司子公司朗脉股份的董事长、总经理，自2015年7月至今任上市公司的董事、总裁。
截至本预案签署之日，王伟先生分别持有朗诣实业、朗助实业51.43%、62.31%的股权，除持有朗诣实业及朗助实业股权外，王伟先生无其他控制的核心企业；朗诣实业、朗助实业分别持有上市公司16.78%、4.09%的股权。
（二）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
王伟先生在最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与王伟先生之间新增同业竞
争或关联交易。
（四）本次发行预案披露前 24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]266号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向上海朗诣实业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，上市公司及其全资子公司通过非公开发行股票及支付现金的方式购买朗脉股份100%股权并募集配套资金，其中向朗诣实业、朗助实业发行股份购买资产的新增股份数量分别为 106,753,737股、26,014,169股。上市公司向朗诣实业及朗助实业发行的人民币普通股已于 2015年 4月 3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，并于2015年4月24日在深圳交易所上市。
除上述事项外，非公开预案披露前 24个月内，王伟先生与上市公司之间不存在重大交易。
六、张怀斌
（一）基本情况
张怀斌，男，中国国籍，无境外居留权，1971年生，住所为上海市虹口区四川北路，最近五年为自由职业。
截至本预案签署之日，张怀斌先生无控制的核心企业。
（二）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
张怀斌先生在最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未
涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与张怀斌先生之间新增同业竞争或关联交易。
（四）本次发行预案披露前 24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]725号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向常熟市铝箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，上市公司通过发行股份方式购买常熟市铝箔厂、朱明持有的山东新合源热传输科技有限公司100%的股权并募集配套资金，其中向张怀斌发行股份募集配套资金的新增股份数量为10,917,031股。上市公司向张怀斌发行的人民币普通股已于 2014年 12月 15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，并于2014年12月26日在深圳交易所上市。
除上述事项外，非公开预案披露前 24个月内，张怀斌先生与上市公司之间不存在重大交易。
七、发行对象的最终穿透主体情况
本次发行对象为常熟市铝箔厂、九泰基金、常春藤、张平、王伟、张怀斌，其中九泰基金、常春藤拟分别使用九泰基金-泰增战略 1号资产管理计划、常春藤20期证券投资基金参与本次发行。
常熟铝箔厂的股东为张平、钱建民等 43名自然人，常熟铝箔厂的最终穿透主体亦为上述43名自然人；九泰基金-泰增战略1号资产管理计划的委托人为钱国荣、金建敏等19名自然人以及北京紫马紫鑫投资管理中心（有限合伙），北京
紫马紫鑫投资管理中心（有限合伙）的合伙人为北京紫马紫鑫投资基金管理有限公司、李宏强，北京紫马紫鑫投资基金管理有限公司的股东为李静、唐学庆，九泰基金-泰增战略 1号资产管理计划的最终穿透主体为 22名自然人；常春藤 20期证券投资基金的委托人为常春藤、上海常春藤资产管理有限公司，常春藤、上海常春藤资产管理有限公司的最终穿透主体为张磊、吴伟军等 11名自然人，常春藤20期证券投资基金的最终穿透主体亦为上述11名自然人；张平、王伟、张怀斌为 3名自然人。因此，本次发行对象的最终穿透主体为 79名自然人，未超过200名。
第三节附生效条件的认购协议及其补充协议摘要
就本次非公开发行的股份认购事宜，公司已与发行对象签署了《非公开发行股份认购协议》及《非公开发行股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：
一、附生效条件的认购协议摘要
（一）协议主体和签订时间
发行人（甲方）：常铝股份
发行对象（乙方）：常熟市铝箔厂、九泰基金、常春藤、张平、王伟、张怀斌
签订时间：2015年4月30日
（二）股份认购情况
1、认购方式
本次发行中，发行对象以现金认购发行人非公开发行的股票。
2、认购价格和定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日，即2015年4月30日，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即7.88元/股。
若发行人的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将进行相应调整。
3、认购数量、金额
发行对象认购的本次非公开发行的数量、金额情况如下：
|||
|-|-|
|发行对象|认购数量（股）|
|九泰基金|50,761,421|
|常春藤|38,071,065|
|常熟市铝箔厂|25,380,710|
|张平|10,152,284|
|王伟|2,538,071|
|张怀斌|10,152,284|
|合 计|137,055,835|

认购价款按发行价格折股数不足一股的余额计入发行人的资本公积。认购股份为每股面值人民币 1元的 A股股票。除在限售期不得转让外，认购股份均有等同于发行人以前发行股票、本次发行其他股票的权利和利益。
认购股份包括认购股份后所有既有权利及其后所附属的或附加的任何权利和利益，包括认购股份的份额所对应的实收资本、资本公积和未分配利润，无论该等权利和利益是在认购协议签署之前或之后产生。
4、认购价款的缴纳
发行人将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施本次发行，在发行人决定实施本次发行后，发行对象同意按照发行人和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，在收到缴款通知之日起2个工作日内，以现金方式将认购协议约定的认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。认购价款经验资完毕并扣除本次非公开发行的相关费用后划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。
5、认购股份的交付
发行人在收到发行对象缴纳的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资
格的会计师事务所进行验资，发行人应当在会计师事务所出具验资报告后尽快完
成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记手续，使发
行对象按照其本次认购的股份数量登记为发行人的普通股股东及本次所认购股份的合法持有人，发行对象应为此提供必要的协助。
6、锁定期安排
根据相关法律、法规的规定，监管机构的要求以及发行对象的承诺，发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
发行对象承诺在限售期内不会转让本次发行中认购的股票。本次发行完成后，由于发行人送红股、转增股本等事项，发行对象因持有本次发行中认购的股票而增加的发行人的股票，亦自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（三）合同的生效条件、保留条款、前置条件
认购协议在以下条件均获得满足后生效：
（1）认购协议经发行人及发行对象签字、盖章；
（2）本次发行获得发行人董事会审议通过；
（3）本次发行获得发行人股东大会审议通过；
（4）本次发行获得中国证监会的批准；
（5）本次发行取得其他所有有权机关的批准、核准、同意、无异议或备案（如适用）。
除上述条款外，认购协议未附带任何保留条款、前置条件。
（四）违约责任
1、认购协议一经签署，发行人及发行对象均须严格遵守，任何一方未能履行认购协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反认购协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。
2、如发行对象在认购协议生效后拒绝履行认购发行人发行的股份的义务，则定金归发行人所有。如发行人实际损失超出定金金额的，发行对象应进一步赔偿直至弥补发行人因此而受到的实际损失。
3、因认购协议约定承担赔偿责任，不免除应继续履行认购协议约定的义务。
二、附生效条件的认购协议之补充协议摘要
（一）协议主体和签订时间
发行人（甲方）：常铝股份
发行对象（乙方）：九泰基金、常春藤
签订时间：2015年11月17日
（二）乙方的确认、保证与承诺
九泰基金-泰增战略 1号资产管理计划的委托人的身份、人数、认购金额等具体情况如下：
|||
|-|-|
|委托人|认购金额（万元）|
|钱国荣|38,622.1294|
|金建敏|1,621.0000|
|赵世安|507.5000|
|蔡建农|507.5000|
|刘建彬|304.5000|
|石宏|303.0000|
|石庆|303.0000|
|田甜|303.0000|
|田卫红|303.0000|
|王革|303.0000|
|王晓普|353.7500|
|安琳|203.0000|
|李天骋|203.0000|
|北京紫马紫鑫投资管理中|203.0000|

|||
|-|-|
|委托人|认购金额（万元）|
|心（有限合伙）||
|赵婧|203.0000|
|任利明|203.0000|
|施展|101.5000|
|单骐|101.5000|
|侯艳霞|101.5000|
|杨洁|101.5000|

*上述委托人为九泰基金-泰增战略1号资产管理计划的全部委托人且不会发生变更。
常春藤 20期证券投资基金的委托人的身份、人数、认购金额等具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|委托人|认购金额（万元）|注册号|
|常春藤|30,000.00|310115001777775|
|上海常春藤资产管理有限公司|200.00|310112001046197|

*上述委托人为常春藤20期证券投资基金的全部委托人且不会发生变更。
委托人资产状况良好，能够按照约定及中国证监会的规定以其自有或自筹资金按时足额出资认购九泰基金-泰增战略1号资产管理计划、常春藤20期证券投资基金的份额。且委托人与甲方之间不存在任何关联关系。
乙方承诺，在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，九泰基金-泰增战略1号资产管理计划、常春藤20期证券投资基金用以认购甲方非公开发行股票的资金全部募集到位。
乙方承诺，在甲方向乙方发行的股票锁定期内，委托人不会转让其持有的九泰基金-泰增战略1号资产管理计划、常春藤20期证券投资基金份额或以其他方式退出该产品。
乙方承诺取得委托人关于其资产状况、认购资金来源、与甲方的关联关系等事项的相关声明及承诺文件作为本协议的附件，并保证该等资料真实、准确、完整。
（三）无法有效募集成立时的违约责任
若九泰1号资管计划未能在规定的期限内足额募集成立，甲方有权根据《股份认购协议》的规定，不予返还乙方向甲方缴纳的定金，并按照《股份认购协议》的规定要求乙方承担违约责任。
若常春藤 20期证券投资基金未能在规定的期限内足额募集成立，甲方有权根据《股份认购协议》的规定，不予返还乙方向甲方缴纳的定金，并按照《股份认购协议》的规定要求乙方承担违约责任。
（四）其他
本协议经双方签字、盖章之日起成立，并在《股份认购协议》生效时生效。
本协议为《股份认购协议》之补充，且与《股份认购协议》构成不可分割的整体。
本协议未做约定的事项，适用《股份认购协议》的约定予以解释或者执行。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过108,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行借款和补充流动资金，其中 50,000.00万元用于偿还银行借款，其余用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资的可行性分析
（一）优化资本结构，降低财务风险
截至 2014年 12月 31日，公司的资产总额为 285,197.98万元，其中流动资产为133,049.28万元；负债总额为195,014.89万元，其中流动负债为192,695.92万元，资产负债率为68.38%，流动比率为0.69，速动比率为0.45。公司的资本结构不尽合理，营运资金明显不足，流动比率和速动比率偏低。
本次非公开发行完成后，公司的净资产将得到充实，以 2014年 12月 31日公司财务数据模拟测算，合并资产负债率将从68.38%降至42.25%，流动比率、速动比率分别上升至1.34、1.01，短期偿债能力增强，财务状况得以优化，将为公司的健康、稳定发展奠定基础。
（二）改善经营业绩，提升竞争力
目前，公司主要依靠银行短期贷款维持日常营运，不间断地向银行进行“借新还旧”，使公司承受了较重的利息负担。最近三年，公司 2012年度、2013年度及 2014年度的利息支出金额分别为 6,752.71万元、7,648.78万元和 11,476.17万元，营业毛利为 12,467.75万元、15,061.27万元和 30,299.54万元（均为合并
报表口径），占同期营业毛利的比例分别为54.16%、50.78%和37.88%，对公司盈利水平的影响较大。本次非公开发行完成后，公司的利息支出将大幅减少，以截至 2015年 10月 31日的一年期贷款基准利率4.35%模拟测算，使用募集资金 50,000万元偿还银行贷款后每年将为公司节省约2,175万元财务费用，从而有效提升公司的盈利能力，同时也为公司在医药行业的后续发展打下基础。
在推动公司业务持续健康发展的过程中，充足的流动资金至关重要。以本次非公开发行所募集的资金偿还银行贷款和补充流动资金，不仅可以降低公司的资产负债率和利息费用，还能够增加公司的净资产规模，提升其在未来发展过程中的对外举债能力，有助于满足业务发展过程中不断增长的资金需求，从而有效增强公司的资金实力，提升其整体竞争力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产负债率明显下降，资本结构得到优化，经营的灵活性得到提高，为公司推进各项业务的持续发展提供必要的资金支撑，有助于公司实现发展战略，保持并提升公司的市场竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
以 2014年 12月 31日为基准日，本次发行前后公司主要财务指标对比情况如下，上市公司本次发行股份前后的财务状况如下：
单位：万元
2014年12月31日/2014年度
项目
||
|-|
|发行后|
|48,353.36|
|343,197.98|
|198,183.09|
|198,183.09|

从上表可以看出，本次非公开发行完成后，公司净资产、营运资本将大幅增加，资产负债率显著降低，财务结构得到优化，资本实力和偿债能力有所增强。
同时，本次非公开发行完成后，公司的利息支出将大幅减少，以截至 2015年10月31日的一年期贷款基准利率4.35%模拟测算，使用募集资金50,000万元偿还银行贷款后每年将为公司节省约 2,175万元财务费用，从而有效提升公司的盈利能力。
因此，本次发行可以降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。
综上所述，公司以本次非公开发行募集资金偿还银行贷款及补充流动资金，符合股东的整体利益，有助于促进公司的长远健康发展。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）公司本次发行募集资金净额将用于偿还银行借款和补充流动资金，本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行修改。
（三）公司本次发行完成后，控股股东常熟市铝箔厂仍为公司第一大股东，控股地位保持不变，公司实际控制人仍为张平。本次非公开发行不会导致公司控股权的变化，随着新股东的引入，有利于公司治理结构的优化。
（四）本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。
（五）本次发行完成后，募集资金将全部用于偿还银行借款和补充流动资金，公司主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
最近三年，公司资产负债率均在50%以上，财务负担较重。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产均将增加，资产负债率下降，银行贷款减少，有利于改善公司现有财务状况，进一步提高偿债能力并降低财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，银行贷款利息支出的减少将直接提升公司盈利。同时，营运资金的充裕有助于增强公司的竞争力，维持公司现有的市场地位，为公司的长期稳定发展打下坚实的基础，从而逐步提升公司的整体竞争力。公司本次发行可以减轻公司财务负担，补充部分营运资金，在保障铝压延加工业务稳定的同时轻装上阵，为公司医药及医疗健康业务的长期发展以及各项经营活动提供有力的资金支持，从而推动公司“铝压延加工”和“医药及医疗健康”双主业战略的顺利实施。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将增加。随着募集资金投入使用，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
常熟市铝箔厂、张平、王伟认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增其他关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至2014年12月31日，公司合并口径资产负债率为68.38%，流动比率为0.69，速动比率为0.45。以 2014年 12月 31日公司财务数据模拟测算，本次发行后，公司合并资产负债率将从68.38%降至42.25%，流动比率、速动比率分别上升至1.34、1.01，短期偿债能力增强，财务状况得以优化。因此，本次发行将有助于降低公司的资产负债率，减少公司的银行短期借款，公司财务结构将更加稳健，偿债能力得到提升，经营抗风险能力将加强。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）交易涉及的审批风险
本次非公开发行需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
（二）发行后净资产收益率下降引致的风险
本次非公开发行完成后，公司的股东权益将显著增加，且利息支出大幅减少。
但短期内公司各项业务的盈利能力若未能快速提升，将导致公司的净资产收益率下降。
（三）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。因此，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（四）股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（五）跨行业经营风险
2015年初，公司通过收购朗脉股份，将业务范围将延伸至医药行业，原先对铝压延加工业务过度依赖的局面有望得到改善，由于医药行业的周期性风险较低，上市公司整体的抗风险能力将有所增强。但是，由于医药及医疗健康业务与铝压延加工业务存在较大差别，若上市公司的治理结构或管理层的经营能力不能与业务发展规模相匹配，将面临人员整合、管理层整合等跨行业经营的风险，导致上市公司“铝压延加工”和“医药及医疗健康”双主业战略不能得到有效执行，进而对公司未来的经营业务和盈利能力产生重大不利影响。
（六）政策风险
近年来，铝压延加工业务方面，国家通过调整能源价格、限制产能总量扩张、实施行业准入、优化结构、鼓励兼并重组等一系列政策手段对铝行业实施宏观调控，支持行业内优势企业的可持续发展；医疗及医药健康业务方面，近年来受到国家整体经济环境，医疗保障政策，医疗机构改革等宏观政策的利好影响，行业取得了蓬勃发展，行业内企业的整体规模及产品技术均有了大幅提升。因此，目前国内政策均对上市公司所处行业及行业内优势企业的健康有序发展起到了良好的促进作用。未来，若相关业务受到政策调控的负面影响，将会导致上市公司的经营业绩和盈利能力下降。
（七）铝压延加工业务周期性波动的风险
铝压延加工业务的下游行业主要是建筑业、交通运输业和包装业等，属于周期性行业，对国家宏观经济的变化较为敏感。此外，铝压延加工业务的上游为铝锭，属于大宗原材料，其价格受到国际政治、经济、货币政策以及国内整体经济环境等因素的综合影响，波动较大。未来，若宏观经济景气程度降低或大宗原材料市场的价格波动过大，都将对公司铝压延加工业务未来的生产经营和盈利能力造成不利影响。
（八）人力资源成本上升的风险
近年来，我国经济发达地区劳动力短缺、人力成本上涨问题日趋严重，消费主体、模式的转变对公司的生产经营提出新的挑战。如果公司无法通过机械化、标准化提升效率，增加高附加值产品份额等方式消化人力成本上涨的压力，人力资源等生产要素的成本上涨将对公司产品、服务的市场竞争力产生较大影响。
第六节公司股利分配政策及股利分配情况
一、上市公司的利润分配政策
截至非公开预案签署之日，上市公司制定的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定的比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则；
2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的的利润分配方式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式：
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件：
1、公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可供分配利润，且现金流量为正数时，则公司应当进行现金分红。
2、如无重大对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项发生的，则公司应当进行现金分红。
（四）现金分红的比例及时间：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。
（五）差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的具体条件：
公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（七）利润分配的审议程序：
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求情况合理提出利润分配建议和预案。公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的讨论过程中，需与独立董事、外部监事（如有）充分沟通，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。
在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（八）利润分配政策的变更：
公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。
在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事、监事会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。在股东大会审议利润分配调整方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
本次交易后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的上述利润分配政策，积极对上市公司股东给予回报。若未来上市公司的利润分配政策与现行法律、法规等规范性文件存在差异时，上市公司将按照法律、法规及内部规范性文件的要求履行相关审议程序，对上述利润分配政策进行修订和完善。
二、未来的股东回报规划
公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《未来三年股东回报规划（2015-2017）》，对公司未来三年（2015年-2017年）的具体回报规划明确如下：（一）利润分配的形式
公司可采取现金、股票、现金与股票结合或法律、法规允许的其它方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的经营计划、盈利情况及资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。
（三）现金分红的条件
在同时满足以下条件的情况下，公司将以现金分红方式进行利润分配，金额不少于当年实现的可分配利润的10%：
1、公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润、且现金流为证书，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司在未来十二个月内无重大对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项发生的。
对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例达到或超过50%；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例达到或超过50%；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到或超过50%；
4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者计算）占公司最近一期经审计的净资产的比例达到或超过50%；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到或超过50%；
6、公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的。
（四）现金分红的比例
公司未来三年（2015年-2017年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。
（五）发放股票股利的条件
未来三年（2015年-2017年），公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，可以采取股票股利的方式分配利润。
《未来三年股东回报规划（2015-2017）》具体内容请参阅登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的有关临时公告等信息披露文件。公司将结合实际经营情况和投资者的意愿，进一步完善股利分配政策，保证股利分配政策的稳定性和持续性，提升股东的未来回报。
三、公司最近三年利润分配及使用情况
公司最近三年的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况如下：
2012年度，公司 2012年度实现净利润-69,254,916.95元，依据《公司法》、《公司章程》以及三届十六次董事会通过的《股东未来分红回报规划（2012-2014）》的规定，本年度不提取盈余公积，不进行现金和股利分红。截至 2012年12月31日，公司未分配利润尚余23,372,811.06元结转下一年度。
公司2013年度实现净利润-59,209,126.52元，依据《公司法》、《公司章程》以及三届十六次董事会通过的《股东未来分红回报规划（2012-2014）》的规定，本年度不提取盈余公积，不进行现金和股利分红。截至 2013年 12月 31日，公司未分配利润为-35,836,315.46元。
2014年度利润分配预案：公司2014年度实现净利润21,397,299.17元，加上 2014年年初转入的未分配利润-35,836,315.46元，本次累计可供股东分配的利润为-14,439,016.29元，依据《公司法》、《公司章程》以及三届十六次董事会通过的《股东未来分红回报规划（2012-2014）》的规定，由于上两年度公司出现亏损，且可供股东分配的利润仍为负，不进行现金和股利分红。截至 2014年 12月 31
日，公司未分配利润为-14,439,016.29元。
公司最近三年现金分红情况表如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润||
|0.00|-69,254,916.95|0.00%|
|0.00|-59,209,126.52|0.00%|
|0.00|21,397,299.17|0.00%|

公司最近三年的现金分红情况符合相关法律法规及公司章程的规定。
江苏常铝铝业股份有限公司董事会二零一五年十一月十七日