证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2016-010
云南铝业股份有限公司关于非公开发行股票
摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的假设分析不构
成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；公司制定的填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2015年9
月23日、2015年12月3日和2015年12月31日分别召开第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十二次会议和2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的预案》等与本次非公开发行相关的议案。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响进行了认真细致分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司为应对本次非公开发行摊薄即期回报风险拟采取的措施及承诺公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟以募集资金投入|
|1|云南文山铝业有限公司60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目|133,493.50|
|2|并购老挝中老铝业有限公司项目|17,941.34|
|3|老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目|106,843.28|
|4|偿还银行贷款及补充流动资金|110,000.00|
|总计||368,278.12|

上述项目中，收购中老铝业51%股权需支付价款2,805万美元（根据中国人民银行公布的2015年11月30日汇率中间价：1美元=6.3962元人民币折算，上述金额约为 17,941.34万元人民币）；老挝 100万吨/年氧化铝及配套矿山项目建设需投入资本金16,704.18万美元（根据中国人民银行公布的2015年11月30日汇率中间价：1美元=6.3962元人民币折算，上述金额约为 106,843.28万元人民币）；文山铝业二期项目总投资 190,705万元，项目资本金比例为70%，即133,493.50万元。除上述三个募投项目外，剩余募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金。
上述募集资金使用计划已经公司管理层的详细论证及公司第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十二次会议和 2015年第三次临时股东大会审议通过，对公司实现业务发展目标具有积极的促进作用，有利于公司的长期发展。
但是，由于项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。
在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（一）主要测算假设
公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，主要测算假设如下：
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、本次非公开发行股票于2016年6月底实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
数量不超过 87,685.27万股。测算以本次非公开发行股份数量上限为计算依据，即87,685.27万股，最终以经中国证监会核准的实际发行完成数量为准；
4、本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限368,278.12万元，未考虑发行费用的影响；
5、2014年度公司经审计的净利润-72,144.87万元，归属于母公司所有者的净利润-46,703.68万元；鉴于公司2015年度审计报告尚未出具，且公司已于 2016年 1月 30日、2016年 2月 2日分别公告的《云南铝业股份有限公司 2015年度业绩预告》、《云南铝业股份有限公司2015年度业绩预告补充公告》1，2015年度预计归属于上市公司股东的净利润约 2,000万元—4,000万元左右，由此，假设公司 2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为业绩预告披露的预计归属于上市公司股东的净利润的平均值即3,000万元；
6、简单假设公司 2015年度及 2016年度非经常性损益均为 2012年、2013年及2014年非经常性损益的平均值14,783.76万元；
7、公司 2014年度亏损且母公司累计未分配利润为负值，公司 2014年度不进行利润分配，同时也不进行资本公积转增股本；本次测算不考虑利润分配，也不考虑进行资本公积转增股本。
8、考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2016年公司整体收益情况难以预测。假设2016年收益情况有以下三种情形：
（1）公司2016年度归属于母公司净利润2,700.00万元，扣除非经常损益后归属于母公司净利润-12,083.76万元；
（2）公司2016年度归属于母公司净利润3,000.00万元，扣除非经常损益后归属于母公司净利润-11,783.76万元；
（3）公司2016年度归属于母公司净利润3,300.00万元，扣除非经常损益后归属于母公司净利润-11,483.76万元；
12015年公司发生同一控制下的企业合并，根据企业会计准则的相关规定，对公司2014年相关财务数据进行调整，调整前归属于上市公司股东的净利润-467,036,782.23元，调整后归属于上市公司股东的净利润-495,935,634.73元；调整前基本每股收益（以总股本1,898,611,645股计算）-0.246元/股，调整后基本每股
收益-0.261元/股。
9、假设公司2016年度不实施利润分配方案，也不实施股份回购；
10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
11、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
12、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；
13、以上基于测算目的假设，不构成公司的盈利预测及承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）主要测算过程
在不同净利润年增长率的假设条件下，本次募集资金到位当年每股收益相对于上年度每股收益的变动如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||本次非公发行前（2015）|||
||-|净利润下降10%|持平|
||3,000.00|2,700.00|3,000.00|
||-11,783.76|-12,083.76|-11,783.76|
||189,861.16|-|-|
||171,889.23|233,703.80|233,703.80|
|基本|0.017|0.012|0.013|
|稀释|0.017|0.012|0.013|
|基本|-0.069|-0.055|-0.050|
|稀释|-0.069|-0.055|-0.050|

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均
股数；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。虽然本次非公开发行的募投项目未来将显著增加公司营业收入和净利润，但除偿还银行贷款及补充流动资金项目外，募投项目达产需要一定的过程和时间，预计在本次发行完成当年不会产生明显的效益。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票的必要性
为充分发挥资本市场资源配置功能，公司拟提出非公开发行 A股股票的申请，通过老挝及文山氧化铝项目的实施，显著提高公司的氧化铝自给能力，降低公司的生产成本，优化公司资本结构，提高公司盈利能力，进一步提升公司核心竞争力，实现公司可持续健康发展。
1、“拓展两头、优化中间”，着力提升资源自我保障能力
随着我国经济发展进入新常态，公司正积极推进产业结构优化调整的步伐，大力实施“拓展两头、优化中间”转型发展战略，加大对产业上游铝土矿—氧化铝资源的拓展步伐。目前，公司依托文山地区丰富优质的铝土矿资源，启动了云南文山铝业有限公司60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目；同时正全力推进老挝年产100万吨氧化铝项目，两个项目建成投产后，将新增160万吨氧化铝生产能力。随着氧化铝生产规模的不断扩大，单位氧化铝的生产成本将逐渐降低，将提高公司抵抗主要原材料价格上涨风险的能力；并且这些项目的顺利实施将大力提升公司铝土矿资源保障率和氧化铝自给率，提高公司安全生产保障能力，为
稳定和提升公司业绩提供强有力支撑。
2、改善资本结构，降低财务风险
近年来，公司业务规模不断扩大，产业链日趋完善，日常营运资金的需求也随之增长，但是受资本结构和货币市场环境制约，债务融资难度加大，营运资金的瓶颈限制了公司的业务发展速度。为促进公司良好发展，公司拟使用本次非公开发行股票募集的部分资金偿还银行贷款及补充流动资金，以缓解公司营运资金紧张的局面，为各项经营活动提供有力的资金支持。
为满足业务发展需要，公司形成了较大的贷款规模，产生了较高的财务费用，截至 2015年 9月 30日，公司合并报表口径的资产负债率为75.83%。通过本次非公开发行股票，公司可实现资本结构的优化，有效降低资产负债率及财务费用，降低公司的财务风险，增强公司整体抗风险能力。
（二）本次非公开发行股票的合理性
1、“一带一路”战略持续深入推进，国家鼓励企业海外资源基地建设
2015年 3月，国家发展和改革委、外交部、商务部经国务院授权联合发布的《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》提出，要拓展沿线各国相互间的投资领域，加大煤炭、油气、金属矿产等传统能源资源勘探开发合作，推进能源资源就地就近加工转化合作，形成能源资源合作上下游一体化产业链。
作为“一带一路”建设中连接交汇的战略支点，云南省重点支持的有色金属行业可借助国家战略及产业规划支持方向，通过同有关国家加强产能合作、资源合作，瞄准矿山开发，打破资源环境约束瓶颈，增强境外原料保障能力。并通过发挥区位优势，积极打造大湄公河次区域经济合作新高地，将云南建设成为面向南亚、东南亚的辐射中心，充分发挥云南在“一带一路”的西南重要门户作用。
为抓住国家全面推进“一带一路”对外开放战略机遇，发挥云南省的独特区位优势，公司紧紧围绕“拓展两头、优化中间”转型发展战略，拟通过收购中老铝业、投资建设 100万吨/年氧化铝及配套矿山项目，项目的顺利实施将有效提升公司铝土矿资源及氧化铝供应的能力，进一步增强公司的可持续发展水平。
2、国家鼓励铝行业产能向资源和能源丰富的西部地区转移
国家发展改革委、工业和信息化部发布的《关于重点产业布局调整和产业转移的指导意见》（发改产业〔2014〕2001号）明确指出，适度推进贵州、云南、山西、广西、河南等氧化铝基地建设。
云南省文山州具有丰富、优质的铝土矿资源。同时，文山铝业一期年产 80万吨/年氧化铝项目目前运行情况良好，并实现了较好的经济效益。文山二期项目的建设，符合国家发展氧化铝工业的产业政策，为云南省建设国家重要的氧化铝基地提供了有力支撑。
3、国家鼓励上市公司利用资本市场实施兼并重组，鼓励铝行业企业进行上下游兼并重组，实现规模化、集约化发展
2010年8月28日，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）提出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。鼓励支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2013年 1月 22日，工信部、发改委等 12个部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）指出“到2015年，形成若干家具有核心竞争力和国际影响力的铝行业企业集团，前 10家企业的冶炼产量占全国的比例达到90%。支持具有经济、技术和管理优势的企业兼并重组落后企业，支持开展跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组。鼓励优势企业强强联合，积极推进上下游企业联合重组，鼓励‘煤（水）－电－铝’及‘矿山－冶炼－加工－应用’一体化经营，实现规模化、集约化发展，培育3－5家具有较强国际竞争力的大型企业集团。”
事项，提高审批效率，完善企业兼并重组的市场体系，逐步消除市场壁垒；取消下放部分审批事项，简化审批程序；鼓励符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资实施兼并重组。
上述政策充分说明，国家正通过政策鼓励和引导，积极引导上市公司充分利用资本市场优势，开展兼并重组，进行行业整合；尤其对铝行业等重点行业，鼓励其进行上下游产业链整合，做强做大。公司作为国家重点扶持的 14家铝企业之一；公司规模及主要技术经济指标居于全国铝行业前列，本次非公开发行募集资金投资项目符合国家鼓励铝行业企业进行上下游兼并重组，走规模化、集约化发展道路的发展要求。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
云铝股份的主营业务为铝土矿开采、氧化铝生产、铝冶炼、铝加工及铝用炭素生产，本次募集资金投向紧紧围绕公司“拓展两头、优化中间”的产业升级战略及主营业务来进行，项目实施后，公司上游原材料氧化铝的供应保障和成本控制能力将得到有力提升，将明显增强公司的整体盈利能力和市场竞争力。
1、文山铝业年产 60万吨氧化铝项目技术升级提产增效项目与现有业务的关系
文山铝业氧化铝项目的总体设计产能为140万吨/年，其中设计产能80万吨/年的一期项目已于 2013年第三季度顺利实现了达产目标，实现净利润约 7000万元，2014年度氧化铝产量突破 80万吨，实现净利润 9,795.42万元；2015年 1-9月实现氧化铝产量 72.4万吨，实现净利润 12,393.36万元，2015年氧化铝产量达100万吨以上。
二期项目是在一期项目基础上进行技术升级提产增效，将充分利用一期现有设施及场地，因此单位投资较一期项目有显著的下降，经测算，氧化铝单位投资成本由一期项目的5,627.42元/吨降低至3,046.68元/吨，下降幅度高达45.86%，具备良好的边际效益以及成本优势。
近年来公司一直积极加强铝土矿资源的勘探工作，截至目前，文山铝业一共探获铝土矿资源量约1.6亿吨，预计“十三五”期间还将实现资源增储2亿吨以上，这将显著提升文山铝业资源保障能力，本次通过二期项目增加氧化铝产能后，将有利于降低文山铝业产品成本，增强规模效益，提升公司整体盈利水平。
2、收购中老铝业股权以及进行后续年产100万吨氧化铝项目建设与现有业务的关系
本项目是云铝股份紧紧抓住“一带一路”、国际产能合作重大战略机遇，加快“走出去”步伐，深入实施公司“拓展两头、优化中间”升级发展战略的重要举措。
云铝股份老挝氧化铝项目已探获三水铝土矿净矿量约1.4亿吨，后续增储空间极大，且矿石品位、含矿率、铝硅比、矿体厚度、矿石集中度、开采条件等较国内大多数铝土矿条件好。项目的实施将进一步提升公司资源保障能力，显著降低全产业链运营成本，有利于依托国际国内两个市场，提升云铝股份整体盈利能力和市场竞争力。
3、补充流动资金与现有业务的关系
本次募集资金偿还银行贷款及补充流动资金后，公司资产负债率和财务费用将明显降低，后续发展能力明显增强，有利于加快公司实现产业升级。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
人员储备方面，公司以“控总量、提质量、创机制、增活力”为总体目标，调整优化人力资源结构，创新选人用人机制，增强人力资源对公司升级发展保障力。一是围绕公司“水电铝加工”一体化产业发展战略，系统策划公司人力资源管理工作，加强人力资源优化调配，优化人员配置结构，盘活存量资源。多渠道引进优秀人才，着力抓好高端管理技术人才的培养和引进，在保障人力资源总量与公司升级发展目标相适应的基础上，不断提高人才队伍整体素质。二是进一步完善体制机制，大力开展管理型、专业技术型以及技能型“三支人才队伍”建设，畅通人才成长通道，鼓励员工立足岗位成才，努力打造一支规模适度、结构合理
以及素质优良的人才队伍；建立和完善以人为本、用人唯才的用人机制，加大竞争性人才选拔力度，实现人尽其才、才尽其用的良好局面。三是积极营造更加有利于人才发展的良好环境，加强对各类人才的人文关怀，最大限度激发各类人才干事创业的热情，使各类人才创业有机会、干事有舞台、发展有空间。按照人力资源保障与产业发展相匹配的原则，全面推进新时期人才队伍建设，为公司产业发展提供坚强的人才保障。因此公司在人员储备方面具有较强的优势，通过内部培养和外部优秀人才的引进，能够满足本次募集资金投资项目的需要。
2、技术储备
技术储备方面，以市场为导向，健全完善开放合作、灵活高效、协同共享的科技开发和成果转化的创新体系。一是加大关键、共性、基础技术研发，重点围绕铝土矿资源的综合利用、高效利用、延伸利用和生产过程中的节能降耗、提质增效、环保减排的技术研发，保持和确立领先的行业技术优势。同时，紧盯市场和效益，加大高科技含量和附加值铝精深加工产品创新研发力度，为公司加速产业升级和产品结构优化提供有力支撑。二是建立和完善“开放、协同、合作、共享”的技术开发和科技成果转化机制，有力统筹公司技术创新资源，积极借助外力外脑，集聚高校院所、研究机构等社会创新力量和成果，与供应商、客户、技术提供单位开展协同创新与技术合作，实现技术、人才、资源等创新要素在公司高度融合，形成创新能力强、成果转化高效的开放型创新体系。三是加大科技创新投入，“十三五”期间，每年度科技项目研发经费支出占销售收入的比例要达到3%以上，力争建成一批实力较强的技术平台，形成一批拥有自主知识产权的核心技术。力争新增承担国家级科技项目 3项以上，省级科技计划项目5—10项，每年获申请专利技术不少于50项；培育并开发3—5项行业领先或独有的铝加工和合金产品及生产制造技术；建设一支高素质的专业技术队伍，打造出全产业链技术创新团队，各类专业技术人员总数占比达到32%。
3、市场储备
铝行业属于周期性行业，随着国内外宏观经济的稳步复苏并保持一定幅度的增长，同时铝金属作为 21世纪的新型环保储能产品原料，其消费总体上仍将保持稳定。2013年中国原铝产量约 2,490万吨，人均消费仅13kg，不到发达国家
40%，有较为广阔的市场空间。铝的轻量化、强度高、易加工和回收等性能决定了其在交通运输、建筑、电力、包装制造等领域内具有广阔的应用前景。另外，随着国家加大“以铝代铜”、“以铝代木”，铝消费结构有明显变化，消费升级加快，将由以建筑行业为主的消费结构逐步向欧美国家以汽车、轨道交通、飞机、船舶等交通行业和电力为主的消费结构转型，铝的市场空间依然宽广而持久。
公司始建于1970年，1998年改制上市，在四十余年的生产经营过程中，始终秉承“诚信为本，责任第一，互惠互利”的经营理念，致力于为客户提供更加优质的产品和服务。云铝股份经过多年的发展，形成了涵盖铝全产业链、符合行业发展趋势，具有显著低碳、绿色、可持续特点的“水电铝加工一体化”经营模式。经过四十余年的发展，公司已成为全国有色行业中西部地区铝企业中唯一一家“国家环境友好企业”、国家重点支持的骨干铝企业和云南省铝行业龙头企业，在今后的发展过程中，公司将继续以创新驱动，培育发展新动力；以协调发展，提高整体效益；以绿色低碳，引领转型升级；以开放合作，促进产业联动发展；
以共享发展，践行企业责任。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施
（一）公司现有业务的运营状况及发展态势
公司紧紧抓住国家全面推进“一带一路”对外开放战略机遇，紧紧围绕“拓展两头、优化中间”转型发展战略，以加快构建具有显著低碳、绿色、可持续特点的“水电铝加工一体化”产业链为核心，一是按照“巩固扩大自有资源，努力控制周边资源，积极寻找接替资源，合理开发境外资源”的思路，大力实施资源增储战略，加快提高自有资源保障率；二是按照构建差异化竞争优势的发展原则，以延伸产业价值链为核心，加快实施公司全面合金化战略，推动公司产业升级；
三是按照以构建全国铝行业碳排放最少、节能减排效果最优，践行绿色发展理念最好的典型代表为目标，持续推进水电铝优化发展。
云铝股份经过多年的发展，形成了涵盖铝全产业链、符合行业发展趋势，具有显著低碳、绿色、可持续特点的“水电铝加工一体化”经营模式。该经营模式一是具有充足且开发潜力巨大的铝土矿资源，能为全产业链提供长期稳定安全的资源保障；二是具备适度规模的铝冶炼生产能力，能为公司向下游持续延伸产业
链，不断优化产品结构，提升产业价值链提供基础性保障；三是充分依托云南丰富的清洁低成本水电能源优势，公司构建起了全球碳排放最低的绿色铝产业发展模式；四是在成本管控方面具有较大的调控空间和回旋余地，同时在收益上可涵盖不同层次和阶段的产品，能有效发挥不同产品盈利能力，有利于企业开拓多元化发展模式，增强全产业链各业务板块联动创效和协调发展，较好抵御市场风险。
因此，公司谋求在铝行业整体产业链上的竞争优势，不以单个产业环节为发展方向，而是通过不断完善和发展“水电铝加工一体化”产业链，提高公司综合竞争力及可持续发展能力。
（二）公司主营业务面临的主要风险及改进措施
1、宏观经济周期性波动风险
铝行业的下游行业主要是建筑业、交通运输业和包装业等，都属于周期性行业，对国家宏观经济的变化比较敏感。若宏观经济不景气，公司下游行业将受到相应影响，从而影响公司及标的公司的经营业绩。因此，宏观经济走势以及铝行业整体景气程度的变化都会对公司未来生产经营产生影响。
2、市场风险
（1）产品价格波动风险
公司主要产品为铝锭和铝加工产品，其价格波动将影响公司的盈利水平。若铝锭销售价格下降时，公司铝锭生产成本不能同比例降低，则公司盈利水平将会下降。公司铝加工产品的定价原则为“铝锭价格+加工费”，铝加工费受供求关系和市场竞争的影响，同时铝加工产品随铝锭价格波动而正向变动，铝锭价格上涨会带动铝加工产品价格上涨，从而影响铝加工产品的市场需求，最终影响公司铝产品的销量和价格。
（2）电力供应及电价调整风险
氧化铝生产耗电量大,电力成本占氧化铝生产成本的比重高。从整体和长期来看，云南省水电能源丰富，云南省政府支持和鼓励公司发展以水电为基础的绿色铝工业，但是如果因自然灾害或其他不可抗力的原因出现暂时性的电力供应短缺或电价上调，公司的盈利也将会受到较大影响。
面对宏观经济周期性波动风险、市场风险等带来的风险，公司制订了切实可行的发展战略和经营计划，进一步扩大业务规模，优化业务结构和丰富产品结构，降低运营成本，提高资源使用效率，提升综合竞争力，巩固公司在行业内的优势地位。
改进措施具体如下：
①加快募投项目的建设，扩大业务规模，优化业务结构和丰富产品结构，争取尽快实现效益；
②加强对市场需求、竞争对手、行业发展趋势等的研究，及时改进公司产品结构，提高公司产品满足市场需求的能力；
③有效控制成本费用，改进生产装置和生产工艺，降低运营成本；
④多渠道筹集资金，降低资金成本，确保公司持续经营能力；
⑤充分发挥品牌、技术、采购、销售、管理等协同效应，实现下属各个子公司共同发展，提升公司盈利能力；
⑥加强人力资源管理，积极引进和留住优秀人才，优化绩效评估和考核。董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
1、加快实施“拓展两头、优化中间”发展战略，努力实现产业升级
在我国经济由高速增长转向中高速增长、加快结构转型的大背景下，公司积极加快产业升级，切实践行“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，紧紧抓住国家“一带一路”开发开放战略、重点产业布局调整和云南建设“面向南亚、东南亚辐射中心”的重大机遇，依托云南省及周边国家、地区丰富的铝土矿资源优势和清洁水电能源优势，以提高发展质量和效益为中心，进一步加快实施“拓展两头、优化中间”发展战略。充分利用国内国外“两种资源、两个市场”，着力提升铝土矿资源保障能力，打造公司产业发展资源“大粮仓”；深化开放合作，加大创新力度，紧盯行业发展前沿和市场需求，以现有高品质水电铝资源为
基础，用“差异化”发展思维向下游铝精深加工纵向延伸，推广市场应用，拓展产品种类，提高产品附加值，培育形成全产业链集聚发展新态势，降低产业链系统成本。提高节能减排和资源综合利用水平，实施清洁生产，实现绿色、低碳发展。本次非公开发行中的三个募投项目均是执行上述战略的具体体现。公司将以本次非公开发行为契机，不断努力提升管理水平及盈利能力，探索产业升级之路，为中长期回报广大投资者奠定坚实基础。
2、规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，公司第六届董事会第二十二会议审议通过了《关于修订<云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度>的议
案》，修订后的《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于管理、使用和监督。公司将严格执行相关法规和《募集资金使用管理制度》，以确保募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、优化投资回报机制
为落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司对《云南铝业股份有限公司公司章程》作了修订，进一步明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化有
关利润分配政策的条款特别是现金分红政策。同时公司重视现金分红，积极加强对股东的回报，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行《公司章程》落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
六、公司董事、高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会