广东华商律师事务所法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
2017年股权激励计划预留股票期权授予相关事项的
法律意见书
二〇一八年五月
深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦22-23楼，邮编：518048
22-23/F.,CTSTower,No.4011,ShenNanRoad,ShenZhen.P.C.518048
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广东华商律师事务所
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
2017年股权激励计划预留股票期权授予相关事项的
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致：深圳市沃尔核材股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”或“沃尔核材”）的委托，担任公司《深圳市沃尔核材股份有限公司2017年股权激励计划（草案）》（以下简称“《2017年股权激励计划（草案）》”）的专项法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）、《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就沃尔核材2017年股权激励计划预留股票期权授予相关事项，出具《广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司2017年股权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所及经办律师就出具本法律意见书作出如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具之日前已经存在或发生的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对已经存在或发生的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已向本所及经办律师保证，其提供了本所及经办律师出具本法律意
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见书所必需的原始书面文件、副本文件和口头证言等相关材料及信息，并且保证原始书面文件、副本文件和口头证言等相关材料及信息均真实、完整、合法、有效，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
3、本所及经办律师已经审阅并且了解了出具本法律意见书所必需的相关资料及信息，对相关资料及信息进行了审查判断，并据此发表法律意见。
4、本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划预留股票期权授予所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
5、本所及经办律师同意公司自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本法律意见书中的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本法律意见书仅供公司本次激励计划预留股票期权授予之目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述前提，本所及经办律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下法律意见：一、本次激励计划预留股票期权授予的批准与授权
（一）2017年2月10日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2017年股权激励计划（草案）》、本次激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。
（二）2017年2月10日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司 2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》，并审议通过了《关于核查公司2017年股权激励对象名单的议案》。
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（三）2017年3月27日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股权激励计划相关事宜的议案》,股东大会授权董事会办理公司 2017年股权激励计划相关事宜，包括在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
（四）2017年5月3日，公司2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》。公司已完成了2016年度利润分配工作。
（五）2017年5月16日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》和《关于向2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》，因18名激励对象因辞职或个人原因放弃不再符合授予条件，以及公司实施了2016年度权益分派，根据《2017年股权激励计划（草案）》相关规定，公司董事会将本次激励计划激励对象名单、授予数量及价格调整为：将向41名激励对象授予限制性股票986万股，授予价格为3.47元/股；向464名激励对象首次授予股票期权3,595.20万份，行权价格为6.94元/份；预留股票期权为400万份；同意以2017年5月16日为授予日，向41名激励对象授予限制性股票986万股，授予价格为3.47元/股，向464名激励对象首次授予股票期权3,595.20万份，行权价格为6.94元/份。同日，公司独立董事就本次激励计划的调整及授予相关事宜发表了同意的独立意见。
（六）2017年5月16日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》和《关于向2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》。
（七）2018年3月12日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》，公司董事会拟定了本次激励计划预留股票期权激励对象名单，确认预留股票期权激励对象共计123名。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（八）2018年3月12日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关
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于2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》，对本次激励计划预留股票期权的激励对象名单进行了核实，认为其作为公司预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
（九）2018年5月15日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》和《关于向2017年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，因本次激励计划预留股票期权原激励对象名单中5名激励对象因离职或个人原因不再符合授予条件，需对公司本次激励计划预留股票期权的激励对象名单进行调整，激励对象名单由123名调整为118名；根据《2017年股权激励计划（草案）》相关规定，公司2017年股权激励计划预留股票期权的授予条件已经成就，同意公司以2018年5月15日为授予日，向118名激励对象授予预留股票期权400万份，行权价格为5.56元/份。
同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十）2018年5月15日，公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》和《关于向2017年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，对本次激励计划调整后的预留股票期权激励对象名单进行了再次确认，认为本次授予预留股票期权的 118名激励对象作为公司 2017年股权激励计划预留股票期权授予的激励对象的主体资格合法、有效。
经核查，本所律师认为，公司董事会就办理本次激励计划预留股票期权授予相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第4号》、《2017年股权激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
二、本次激励计划预留股票期权的授予日
（一）根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《2017年股权激励计划（草案）》，本次激励计划预留股票期权应当自首次股票期权授予日次日起12个月内授予。
（二）根据公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于向2017年股权
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激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》，2017年5月16日为本次激励计划首次授予的授予日。
（三）根据公司第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向2017年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会确定2018年5月15日为本次激励计划预留股票期权的授予日。
（四）经公司确认并经本所律师核查，上述授予日由董事会确定，在首次股票期权授予日次日起12个月内，且该授予日为交易日，不在《2017年股权激励计划（草案）》中列明的不得作为股票期权授予日的以下区间日内：
1、公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，本所律师认为，本次激励计划预留股票期权的授予日的确定已履行必要程序，符合《管理办法》、《备忘录第 4号》及《2017年股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，合法、有效。
三、本次激励计划预留股票期权的授予条件
根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《2017年股权激励计划（草案）》，本次激励计划同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师查阅瑞华会计师事务所于 2018年 4月 25日出具的“瑞华审字[2018]48130012号”《深圳市沃尔核材股份有限公司审计报告》、深圳证券交易所官网（ http://www.szse.cn/）、中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/），并经公司确认，截至本次激励计划预留股票期权的授予日，公司及激励对象均未发生上述情形。
经核查，本所律师认为，截至本次激励计划预留股票期权的授予日，公司本次激励计划预留股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
四、本次激励计划预留股票期权的授予对象、授予数量及行权价格
（一）授予对象
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1、根据公司 2017年第三次临时股东大会审议通过的《2017年股权激励计划（草案）》，预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
2、根据公司第五届董事会第二十次会议审议通过的《关于 2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》，公司董事会拟定了本次激励计划预留股票期权激励对象名单。
3、根据公司第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》和《关于向2017年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，因本次激励计划预留股票期权原激励对象名单中5名激励对象因离职或个人原因不再符合授予条件，需对公司股权激励计划预留股票期权的激励对象名单进行调整，激励对象名单由123名调整为118名；同意以2018年5月15日为授予日，向118名激励对象授予预留股票期权400万份。
4、根据本次激励计划预留股票期权激励对象名单（调整后）、公司书面说明并经本所律师核查，本次激励计划预留股票期权授予的激励对象符合《2017年股权激励计划（草案）》中规定的下列条件：
（1）所有激励对象在本次激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系；
（2）独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均不参与本激励计划。
且不存在下列情形之一：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，本次激励计划预留股票期权的授予对象符合《2017年股权激励计划（草案）》规定的条件，且不存在不能授予或不得成为本次激励计划激励对象的情形，符合《管理办法》、《备忘录第 4号》及《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
（二）授予数量
1、根据公司 2017年第三次临时股东大会审议通过的《2017年股权激励计划（草案）》，本次激励计划预留股票期权为200万份。
2、根据公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于调整 2017年股权激励计划对象名单、授予数量及价格的议案》，因公司实施了2016年度权益分派，根据《2017年股权激励计划（草案）》相关规定，公司董事会将预留股票期权由200万份调整为400万份。
3、根据公司第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向 2017年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司同意向 118名激励对象授予预留股票期权400万份。
经核查，本所律师认为，本次激励计划预留股票期权的授予数量已经公司董事会根据《2017年股权激励计划（草案）》调整及确认，符合《管理办法》、《备忘录第 4号》及《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
（三）行权价格
1、根据公司 2017年第三次临时股东大会审议通过的《2017年股权激励计划（草案）》，本次激励计划预留股票期权的行权价格在该部分授予时由公司董事会决定。
2、根据公司第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向 2017年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会确定本次激励计划预
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留股票期权的行权价格为5.56元/份。
3、经公司说明并经本所律师核查，本次激励计划预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下述两个价格中的较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1交易日的公司股票交易均价，为5.52元；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20个交易日的公司股票交易均价，为5.56元。
经核查，本所律师认为，本次激励计划预留股票期权的行权价格已经公司董事会根据《2017年股权激励计划（草案）》确定，符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
公司董事会就办理本次激励计划预留股票期权授予相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第4号》、《2017年股权激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定，合法、有效；
本次激励计划预留股票期权的授予日的确定已履行必要程序，符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《2017年股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，合法、有效；截至本次激励计划预留股票期权的授予日，公司本次激励计划预留股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；公司本次激励计划预留股票期权的授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效，正本一式肆份，具有同等法律效力。
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（本页无正文，系《广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司 2017年股权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书》的签字盖章页）
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负责人：
高树
经办律师：
陈曦
刘宛红