江苏澳洋科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法
二〇一六年八月
江苏澳洋科技股份有限公司
股票期权与限制性股票股权激励计划
实施考核管理办法
江苏澳洋科技股份有限公司（以下称“公司”或“澳洋科技”）拟对公司高级管理人员、公司重要管理人员及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务（技术）人员等在内的激励对象进行股票期权与限制性股票激励计划。
为了保证激励计划的顺利实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《江苏澳洋科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第一章总则
第一条考核目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心管理人员和核心技术（业务）人员等人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
第二条考核原则
考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的工作业绩进行评价，将股票期权与限制性股票激励计划与公司业绩及个人考核指标紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司价值与全体股东利益最大化。
第三条考核程序
1、每一考核年度年初，董事会薪酬与考核委员会工作小组与公司人力资源部、财务部等相关职能部门，根据激励对象个人工作计划、公司年度经营计划、部门年度工作计划等内容，制定激励对象当年的年度考核指标。经激励对象确认当年的年度考核指标后，公司与激励对象签订《个人年度绩效任务书》，作为年度考核的重要的依据，报董事会薪酬与考核委员会备案。
2、公司人力资源部、财务部在薪酬与考核委员会的指导下，对激励对象进行考核，其他相关部门提供考核支持。
3、考核年度结束后，公司人力资源部依据《个人年度绩效任务书》以及其他规章制度要求的考核项，对考核对象按照考核内容进行考核评估，汇总考核数据报薪酬与考核委员会，由薪酬与考核委员会形成考核结果并出具《绩效考核评估意见》。
4、根据公司实际情况的变化和工作的需要，调整年初制定的年度工作目标计划时须经公司管理层或董事会审核后在薪酬与考核委员会备案。
第四条考核对象
董事会下设薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的股票期权与限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司董事、中高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。
第二章考核组织管理机构
第五条考核机构
1、公司董事会负责制订与修订本办法，并授权薪酬与考核委员会负责审核、考核工作。
2、薪酬与考核委员会负责领导和组织实施对激励对象的考核工作。
3、公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并
对数据的真实性和可靠性负责。
4、公司人力资源部、财务部等相关部门负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总。
5、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议。
第六条考核期间及次数
1、考核期间
激励对象获授或行使股票期权、获授或解锁限制性股票的前一会计年度。
2、考核次数
股票期权或限制性股票激励期间的计划年度每年度一次。
第三章考核内容及程序
第七条考核办法
1、公司层面考核内容
公司本次股权激励计划授予的股票期权/限制性股票，在行权/锁定期内分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。
（1）授予股票期权的各年度绩效考核指标如下表：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核指标|
|第一个行权期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2016年净利润值较2015年净利润值增长率不低于12%。|
|第二个行权期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2017年净利润值较2015年净利润值增长率不低于24%。|
|第三个行权期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2018年净利润值较2015年净利润值增长率不低于36%。|
|第四个行权期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2019年净利润值较2015年净利润值增长率不低于48%。|

（2）授予限制性股票的各年度绩效考核指标如下表：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核指标|
|第一个解锁期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2016年净利润值较2015年净利润值增长率不低于12%。|
|第二个解锁期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2017年净利润值较2015年净利润值增长率不低于24%。|
|第三个解锁期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2018年净利润值较2015年净利润值增长率不低于36%。|
|第四个解锁期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2019年净利润值较2015年净利润值增长率不低于48%。|

若预留部分限制性股票于2016年授出，则考核目标如下：
|||
|-|-|
|解锁期|解锁条件|
|第一个预留解锁期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2016年净利润值较2015年净利润值增长率不低于12%。|
|第二个预留解锁期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2017年净利润值较2015年净利润值增长率不低于24%。|
|第三个预留解锁期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2018年净利润值较2015年净利润值增长率不低于36%。|
|第四个预留解锁期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2019年净利润值较2015年净利润值增长率不低于48%。|

若预留部分限制性股票于2017年授出，则考核目标如下：
|||
|-|-|
|解锁期|解锁条件|
|第一个预留解锁期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2017年净利润值较2015年净利润值增长率不低于24%。|
|第二个预留解锁期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2018年净利润值较2015年净利润值增长率不低于36%。|
|第三个预留解锁期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2019年净利润值较2015年净利润值增长率不低于48%。|

上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
股票期权/限制性股票等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计
年度的平均水平且不得为负。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。如公司当年业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分期权将由公司注销；该部分股票将由公司回购注销。
2、激励对象层面考核内容
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据澳洋科技业绩考核的相关规定，激励对象只有在上年度绩效考核成绩（S）达到80分及以上的情况下，才能按照股票期权与限制性股票激励计划规定的比例分批次行权（解锁）。否则公司将按照股票期权与限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期行权（解锁）额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司回购并注销。
公司考核内容分为“经济指标”和“管理指标”考核两部分，具体考核内容如下：
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|-|-|-|-|
|公司|考核指标|指标比例|适用范围|
|澳洋科技|经济指标|70%|全体激励对象|
||管理指标|30%||

注：经济指标与年初签订的目标责任书中分解的考核指标挂钩，按照年初签订的经济目标责任书及年度绩效考核方案进行考核。
第四章考核结果管理
第八条考核结果管理
1、考核结束后，公司董事会薪酬考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
2、激励对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束5个工作日内向激励对象通知考核结果；
3、董事会薪酬与考核委员会工作组须将绩效考核所有考核记录归档保存。
4、考核人应对激励对象客观、公正的评价，违反上述责任义务的，薪酬与考
核委员会将予以警告出分；情节严重的，薪酬与考核委员会将取消考核人资格。
5、激励对象如对考核结果有异议，首先应通过双方的沟通来解决。如果不能妥善解决，激励对象可以向董事会薪酬考核委员会提出申诉，薪酬考核委员会在接到申诉之日起10日内，对申诉者的申诉请求予以答复。
第五章附则
第九条本办法由董事会负责制订、解释及修订。
第十条本办法自公司股东大会审议通过之日起开始实施。
江苏澳洋科技股份有限公司二〇一六年八月十六日