证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2019-076京蓝科技股份有限公司
关于公司设立境外子公司及投资设立
境外有限合伙企业暨关联交易的公告（更新后）
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：1、本次投资设立境外下属公司及合伙企业需要境内相关主管部门核准或者备案及注册当地主管机关的批准，存在无法设立完成的风险。公司管理层将按照相关规定，积极办理、推进注册事宜，持续关注本次对外投资。
届时公司将及时披露该事项的进展情况。2、此次设立的子公司/合伙企业均在境外，受国内外宏观经济环境及政策的影响，未来发展存在一定的不确定性。对此，公司管理层将积极关注国内外经济形势的变化，及时调整战略，做出相应决策。3、本次公司参与投资设立合伙企业，根据合伙企业各合伙人对管理决策机制以及收益分配原则等条款的约定，本次出资资金得到有效保障，不存在安全风险，同时出资金额符合公司实际状况，不会对公司经营、财务带来重大风险。
一、对外投资概述
1、京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》、《关于转让京蓝云智物联网技术有限公司股权暨关联交易的议案》。公司拟以所持京蓝云智物联网技术有限公司（以下简称“京蓝物联网”）99%股权作为出资与京蓝若水产业投资有限公司（以下简称“京蓝若水”）共同投资设立北京京蓝云商科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“京蓝云商科技”）（最终名称以工商注册为准）；同时，公司拟将所持有的京蓝物联网1%股权转让给京蓝若水。前述交易完成后，京蓝云商科技直接持有京蓝物联网99%股权，公司作为京蓝云商科技的有限合伙人直接持有其99.5%合伙企业份额。
根据京蓝物联网目前和未来业务发展的特点，为了支持京蓝物联网业务快速发展并灵活利用境内外两个市场，便于境内外融资等资本运作，公司拟参照京蓝物联网境内结构搭建海外架构设立相关境外子公司及境外有限合伙企业，并最终以京蓝物联网为境内运营实体搭建海外资本运作平台，吸引境内外专业机构、资金和人才，增强京蓝物联网的资本实力和运营能力，提升京蓝物联网的盈利水平，实现公司利益最大化，具体情况如下：
公司拟在英属维尔京群岛（以下简称“BVI”）投资设立的境外子公司 CONFIDENT LIBERTYLIMITED设立完成后，CONFIDENT LIBERTY LIMITED将与京蓝若水的境外全资子公司 PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED在境外共同
出资设立境外有限合伙企业 KINGLAND E-COMMERCE TECHNOLOGY LIMITED PARTNERSHIP（以下简称“ KINGLAND E-COMMERCE”）。
KINGLAND E-COMMERCE出资总额为 50,000美元，其中，CONFIDENT LIBERTY LIMITED作为合伙企业的有限合伙人持有合伙企业 49,750美元出资额，占合伙企业出资总额的99.5%；PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED作为合伙企业的普通合伙人持有合伙企业250美元出资额，占合伙企业出资总额的0.5%。
以上拟设立的各境外主体以及其对应的注册资本或者出资金额以境内相关主管部门核准或者备案以及注册地当地主管机关最终登记为准。
2、本次交易构成关联交易，判定如下：公司董事长杨仁贵先生持有杨树常青投资管理有限公司（以下简称“杨树常青”）100%股权，杨树常青持有京蓝若水51%股权，PRODUCTIVE INSIGHTLIMITED为京蓝若水的境外全资子公司，杨仁贵先生为 PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED的实际控制人，本次交易构成关联交易。
3、公司第九届董事会第七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于公司设立境外子公司及投资设立境外有限合伙企业暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，独立财务顾问发表了核查意见。
4、本次对外投资暨关联交易事项需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。根据深交所《股票上市规则》10.2.2条规定，原则上本次交易事项不存在需回避表决的关联股东。但经公司控股股东及其一致行动人协商达成一致，为维护中小股东利益，使中小股东充分行使其表决权，体现中小股东意愿，北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）、北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）、京蓝控股有限公司、半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）、融通资本（固安）投资管理有限公司及张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）自愿放弃在本次股东大会的表决权，对《关于公司设立境外子公司及投资设立境外有限合伙企业暨关联交易的议案》回避表决。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过相关部门的批准。
二、关联方基本情况
关联方 PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED为京蓝若水拟在境外设立的全资子公司，实际控制人为公司董事长杨仁贵先生，PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED尚在设立中，其注册资本以境内相关主管部门核准或者备案以及注册地当地主管机关最终登记为准。
三、投资标的及后续合作具体情况
1、设立境外子公司及投资设立境外有限合伙企业
（1）设立境外子公司
公司拟在英属维尔京群岛（以下简称“BVI”）投资设立境外子公司 CONFIDENT LIBERTYLIMITED，投资总额为50,000美元，以公司自有资金出资，公司持股比例为100%。待 CONFIDENT LIBERTY LIMITED注册成立后，
公司将根据其章程规定履行出资义务，在规定期限内分次缴纳注册资本。
（2）投资设立境外有限合伙企业
CONFIDENT LIBERTY LIMITED设立完成后，CONFIDENT LIBERTYLIMITED将与京蓝若水的境外全资子公司PRODUCTIVE INSIGHTLIMITED在境外共同出资设立境外有限合伙企业 KINGLAND E-COMMERCE TECHNOLOGY LIMITED PARTNERSHIP（以下简称 “KINGLANDE-COMMERCE”）。KINGLANDE-COMMERCE出资总额为50,000美元，其中， CONFIDENT LIBERTY LIMITED作为合伙企业的有限合伙人持有合伙企业 49750美元出资额，占合伙企业出资总额的99.5%；PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED作为合伙企业的普通合伙人持有合伙企业 250美元出资额，占合伙企业出资总额的0.5%。
CONFIDENT LIBERTYLIMITED注册资本为50,000美元，其本次参与设立合伙企业的出资金额为 49,750美元，出资来源为自有资金，不存在无法完成出资风险。待合伙企业注册完成后，CONFIDENT LIBERTYLIMITED将根据合伙协议的约定履行出资义务，在规定期限内分次缴纳出资份额。
以上拟设立的各境外主体以及其对应的注册资本或者出资金额以相关境内外主管部门核准或者备案以及最终登记为准。
2、搭建京蓝物联网境外资本运作平台
CONFIDENT LIBERTY LIMITED及KINGLAND E-COMMERCE设立后，将与公司董事长杨仁贵先生控制的境外平台 PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED以及京蓝物联网员工境外持股平台共同在 BVI投资设立 BVI公司，BVI公司后续将根据实际需要逐级设立在开曼群岛、香港、中国境内等地分别设立持股主体、境内外商投资企业（WFOE），并由京蓝物联网与境内外商投资企业签署相关可变利益实体协议（即VIE协议），最终完成京蓝物联网海外资本运作结构的搭建（以下简称“京蓝物联网海外结构”）。CONFIDENT LIBERTY LIMITED作为 KINGLAND E-COMMERCE的有限合伙人（LP），使京蓝科技通过京蓝物联网海外架构对京蓝物联网享有间接收益。
3、京蓝物联网管理层股权激励
为京蓝物联网开展业务储备优秀人力支持，建立长效激励机制，拟由 BVI公司向京蓝物联网管理层及核心骨干员工境外公司或者境外持股平台无偿授予 BVI公司20%股份（以下简称“授予股份”）作为对京蓝物联网管理层及核心骨干员工进行激励的长期股权激励池。具体安排如下：
（1）授予股份
作为长期股权激励池的20%授予股份在境内外资本市场上市之前不稀释，由京蓝物联网管理层及核心骨干员工境外公司或者境外持股平台无偿取得并持有。
如京蓝物联网上市之前引入新投资人认购 BVI公司新增注册资本，京蓝物联网管理层及核心骨干员工境外公司或者境外持股平台应无偿取得相应比例的 BVI股份，确保该等授予股份比例不被稀释。部分或者全部授予股份的权利将在符合境外适用法律法规要求的前提下，在诸如表决权等方面做出灵活安排。
（2）授予股份考核要求
自京蓝物联网管理层及核心骨干员工境外公司或者境外持股平台取得授予股份之日起5年内，京蓝物联网海内外结构应完成境内外融资（包含并购重组等），京蓝物联网整体估值应不低于 5亿人民币或者等值的外币。如京蓝物联网未能在上述5年年限内以上述估值完成境外融资（包含并购重组等），BVI公司于前述期限届满之日起5个工作日内无偿收回该等授予股份并注销。
4、提请股东大会授权董事会办理相关事宜
为保证上述安排的顺利实施，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其合法授权之人全权办理公司本次设立各级境外子公司、投资设立境外有限合伙企业暨关联交易以及与京蓝物联网海外结构搭建有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次设立各级境外子公司、投资设立境外有限合伙企业暨关联交易以及与京蓝物联网海外结构搭建的具体方案，包括但不限于确定或调整方案、实施步骤、签署有关文件材料和协议合同等具体事宜；
（2）根据具体情况与交易对方等协商确定并签署本次关联交易的交易协议及其补充协议（如有）、合伙协议等全部境内外法律文件以及协议合同；
（3）根据相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次设立各级境外子公司、投资设立境外有限合伙企业暨关联交易以及与京蓝物联网海外结构搭建相关事宜向境内外有关监管机构申请批准、登记、备案，包括但不限于就本次设立各级境外子公司和境外有限合伙企业以及与京蓝物联网海外结构搭建相关事宜向中国境内发改、商务、外汇管理部门及境外有关部门递交、呈报相关资料并办理审批、登记、备案等手续；
（4）组织并实施本次设立境外子公司及投资设立境外有限合伙企业暨关联交易；
（5）授权董事会全权办理与本次设立境外子公司、投资设立境外有限合伙企业暨关联交易以及与京蓝物联网海外结构搭建有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
京蓝物联网海外结构搭建完成后，京蓝物联网后续境内外融资及资本运作相关事宜将由京蓝物联网海外结构按照相应境外主体的公司章程及内部制度规定由其董事会或有权内部决策机构自行决策，无需再提交公司董事会、股东大会审议。
四、协议的签署情况
KINGLAND E-COMMERCE各合伙人经协商一致，未来拟共同签署《KINGLAND E-COMMERCE合伙协议》，对风险承担、收益安排等事项做出相关约定，主要内容如下：
①管理决策机制：PRODUCTIVE INSIGHTLIMITED作为执行事务合伙人，行使合伙企业的日常管理职责，并确保其委派代表能够独立执行合伙企业事务。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。合伙人会议由普通合伙人和有限合伙人共同组成，合伙人会议为合伙企业的最高权力机构。
除合伙协议另有约定，合伙人会议按各合伙人实缴出资额的比例进行表决，除本协议另有约定外，须经代表全体合伙人一致同意通过方可作出决议。
②收益分配原则
CONFIDENT LIBERTYLIMITED无需向合伙企业缴纳管理费；合伙企业产生实际收益（指合伙企业清算或转让未来投资公司的股权、投资公司上市等产生收益）后，在扣除合伙企业费用（包括执行事务合伙人先行垫付的资金、合伙企业管理费等）、有限合伙人的出资本金、普通合伙人的出资本金后（即净收益），优先向有限合伙人分配，在有限合伙人分配到6%/年的固定收益（该6%年化收益按照有限合伙人的实缴出资额计算，下同）后如有剩余，则由执行事务合伙人收取剩余合伙企业净收益的25%作为其超额收益；剩余收益按照出资比例分配给全体合伙人。本款的有关定义如下：
a.如合伙企业净收益不足年化6%，则执行事务合伙人不享有超额收益。
b.合伙企业优先收益、固定收益、超额收益等任何收益的分配时间为合伙企业清算、转让目标公司的股权或目标公司上市等产生收益的上述任何一种情况触发之时；或全体合伙人一致决定分配收益时。
c.当合伙企业转让投资公司股权时，除了直接转让投资公司的情况之外，还包括合伙企业以协议控制等安排的方式，取得了境外企业的对等股权或股份后，合伙企业转让该境外企业的股权或股份。
d.本条款之约定公式如下：
净收益 A=合伙企业实际收益-有限合伙人的出资本金-普通合伙人的出资本金
有限合伙人的固定收益 B=有限合伙人的出资本金*6%*投资期限
（其中，投资期限以年为单位，不足一年的，按照实际天数除以365天计算；
当出现转让部分股权的方式需要分配收益时，则有限合伙人的固定收益 B=有限合伙人的出资本金*所转让的股权比例*6%*投资期限）
执行事务合伙人的超额收益=（A-B）*25%
③亏损承担
合伙企业的经营亏损由合伙企业财产弥补，合伙企业出现亏损时，由各合伙人按以下顺序承担亏损：
a.全体合伙人按其认缴出资额承担亏损；
b.有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，合伙企业债务超出有限合伙人认缴出资额的部分，由普通合伙人承担。
合伙企业债务由合伙企业财产偿还；合伙企业财产不足清偿其全部债务时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认
缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
④退伙
A.合伙企业成立后，普通合伙人不能退伙，除非发生法律所规定的当然退伙情形、被除名或经合伙人会议批准。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
B.有限合伙人入伙后不能擅自退伙，但以下任一情形除外：
a.发生法律所规定的当然退伙情形或被除名；
b.经执行事务合伙人批准；
c.相关法律法规、政策发生变化，导致有限合伙人不得继续担任合伙企业合伙人的。
（3）如合伙企业全部投资已变现并已分配完成后，有限合伙人应配合执行事务合伙人办理退伙手续。
（4）普通合伙人或有限合伙人发生法律规定的当然退伙情形时，应当退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
⑤合伙权益的转让
a.除本协议另有约定外，非经合伙人会议批准，普通合伙人不得转让其普通财产份额，但是相关法律、法规、自律规则等规范性文件有其他限制规定的除外。
b.当执行事务合伙人被除名时，该执行事务合伙人持有的全部普通财产份额以评估价值对价转让予由合伙人会议选定的新的执行事务合伙人。
c.除非本协议另有约定，有限合伙人持有的全部或部分财产份额可以转让给合伙企业的其他合伙人，也可以转让给合伙人以外的其他投资者，该转让应提前10日通知执行事务合伙人并经执行事务合伙人同意。
d.有限合伙人向现有合伙人以外的投资者转让其财产份额，其他合伙人在同等条件下享有优先购买权。
五、合伙企业 KINGLAND E-COMMERCE的并表主体及实际控制人
（一）合伙企业的并表主体
依据 International Financial ReportingStandards第10号，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制包括权力、可变回报、有能力运用权力影响可变回报三项基本要素。本公司对所有相关事实和交易情况综合分析如下：1、根据各合伙人未来拟签署的合伙企业协议相关约定，CONFIDENT LIBERTY LIMITED作为有限合伙人是投资者身份，只以出资对合伙企业负有限责任，对合伙企业不具有经营管理权。而 PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED作为执行事务合伙人，行使合伙企业的日常管理职责，拥有对合伙企业的经营管理权力，能够控制合伙企业的相关活动。根据合伙协议约定，在执行事务合伙人没有违反法律规定及合伙协议约定的情况下，CONFIDENT LIBERTY LIMITED不能罢免执行事务合伙人，未经充分沟通达成一致也无权自行改变关键性条款。
2、普通合伙人对合伙企业享有可变回报，并能够运用权力影响可变回报。
根据合伙协议约定，如果收益超过6%，则将在优先分配给CONFIDENT LIBERTYLIMITED6%的收益后，才分配给普通合伙人25%的超额收益，剩余收益再按照出资比例分配给全体合伙人。同时根据本次交易安排，未来将搭建京蓝物联网境外资本运作平台，合伙企业的盈利水平直接取决于未来投资公司盈利能力，而所投资公司发展状况受国内外经济环境及政策影响具有较大不确定性，从而合伙企业获取超额可变回报具有较大的不确定性，因此，普通合伙人承担了绝大部分风险，同时对合伙企业创造可变回报具有绝对影响和控制力。
3、公司本次投资目标明确，商业逻辑清晰。通过搭建京蓝物联网境外资本运作平台，有助于其引进国际、国内风险投资机构加入，拓宽资金来源，促进未来可持续发展，为上市公司带来更高的投资回报，维护投资者利益。
4、PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED作为普通合伙人，对合伙企业承担无限连带责任，其取得合伙企业控制权对合伙企业进行实质控制，符合商业惯例。
综上，合伙企业 KINGLAND E-COMMERCE的并表主体为其普通合伙人 PRODUCTIVE INSIGHTLIMITED。
（二）合伙企业的实际控制人
合伙企业股权结构如下：
杨仁贵
100%
明志企业管理咨询（固安）杨树常青投资管理有限公司
有限公司
51% 49%
京蓝科技股份有限公司 京蓝若水产业投资有限公司
100% 100%
CONFIDENT LIBERTY PRODUCTIVE INSIGHT
LIMITED LIMITED
LP99.5% GP0.5%
KINGLAND E-COMMERCE TECHNOLOGY LIMITED
PARTNERSHIP
由上图可知，KINGLAND E-COMMERCE的普通合伙人为 PRODUCTIVE INSIGHTLIMITED，其为京蓝若水产业投资有限公司（以下简称“京蓝若水”）在境外设立的全资子公司，京蓝若水受公司董事长杨仁贵先生实际控制。因此 KINGLANDE-COMMERCE的实际控制人为公司董事长杨仁贵先生。
六、定价政策及依据
经友好协商，KINGLANDE-COMMERCE的出资总额为50,000美元，其中 CONFIDENT LIBERTYLIMITED作为有限合伙人出资49,750美元，占合伙企业份额的99.5%；PRODUCTIVE INSIGHTLIMITED作为普通合伙人出资250美元，占合伙企业份额的0.5%。
公司董事会认为：本次拟共同投资设立的合伙企业总出资额及各合伙人认缴出资额是双方充分沟通协商一致的结果，定价客观、合理、公允，不存在损害上市公司利益的情形。
七、关联交易目的、影响及风险
（一）目的及影响
1、目的：本次对外投资有利于京蓝物联网业务快速发展并灵活利用境内外两个市场进行融资。
2、必要性：PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED受公司董事长杨仁贵先生实际控制，未来主要开展投资管理业务。杨仁贵先生具有丰富的投资管理经验及资本市场资源，本次公司与 PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED共同投资，使 KINGLAND E-COMMERCE得到更高效管理，充分发挥合伙企业的最大价值。
同时，将为京蓝物联网提供一个更好的融资平台，促使其技术、产品不断升级，提高市场竞争力，实现可持续发展。从长远来看，将为京蓝科技带来更高的投资收益。
（二）存在的风险
1、本次投资设立境外下属公司及合伙企业需要境内相关主管部门核准或者备案及注册当地主管机关的批准，存在无法设立完成的风险。公司管理层将按照相关规定，积极办理、推进注册事宜，持续关注本次对外投资。届时公司将及时披露该事项的进展情况。2、此次设立的子公司/合伙企业均在境外，受国内外宏观经济环境及政策的影响，未来发展存在一定的不确定性。对此，公司管理层将积极关注国内外经济形势的变化，及时调整战略，做出相应决策。3、本次公司参与投资设立合伙企业，根据合伙企业各合伙人对管理决策机制以及收益分配原则等条款的约定，本次出资资金得到有效保障，不存在安全风险，同时出资金额符合公司实际状况，不会对公司经营、财务带来重大风险。
八、其他需说明的事项
不包含公司本次参与对外投资暨关联交易事项，2019年年初至本公告披露日，公司及下属公司累计与 PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED发生的关联交易额为0元，与 PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED受同一控制的企业京蓝若水发生关联交易额为 200,860,636.36元，与京蓝若水股东杨树常青及明志企业管理咨询（固安）有限公司发生的关联交易总额为2元。
九、独立董事意见
1、事前认可意见
经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司拟设立的境外子公司 CONFIDENT LIBERTY LIMITED与京蓝若水拟设立的境外全资子公
司 PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED共同投资成立境外有限合伙企业 KINGLAND E-COMMERCE TECHNOLOGY LIMITEDPARTNERSHIP，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定。本次交易有利于京蓝物联网的可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会进行审议。
2、独立意见
公司拟设立的境外子公司 CONFIDENT LIBERTY LIMITED作为有限合伙人出资 49,750美元投资境外有限合伙企业 KINGLAND E-COMMERCE TECHNOLOGY LIMITEDPARTNERSHIP，CONFIDENT LIBERTYLIMITED出资额占该合伙企业总出资额的99.5%，本次拟设立合伙企业出资总额及各合伙人认缴出资额是双方充分沟通协商一致的结果，定价客观、合理、公允。本次交易符合公司经营发展的需要，有利于京蓝物联网的可持续发展，符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意本次关联交易，同意提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
十、独立财务顾问核查意见
经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：京蓝科技本次投资设立境外有限合伙企业暨关联交易的事项已经董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在董事会对该议案的投票权，尚需通过公司股东大会审议，公司履行的审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次投资设立境外下属公司及合伙企业需要境内相关主管部门核准或者备案及注册当地主管机关的批准，存在无法设立完成的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十一、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于公司第九届董事会第三次会议相关议案的事前认可意见及独立意见；
3、华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司投资设立境外有限合伙企业暨关联交易的核查意见。
特此公告。
京蓝科技股份有限公司董事会二〇一九年四月十九日