好想你枣业股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
（独立董事：刘孟军）
好想你枣业股份有限公司全体股东：
报告期内，本人作为好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《好想你枣业股份有限公司章程》、《好想你枣业股份有限公司独立董事制度》等规章制度的要求，认真履行独立董事职责，充分发挥独立性作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人2013年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
报告期内，公司共计召开了 11次董事会会议，9次以现场方式与通讯方式相结合的方式召开、1次以现场方式召开、1次以通讯方式召开，本人现场出席会议3次，通讯表决8次，无缺席和委托其他独立董事出席的情况；共计召开了3次股东大会，包括1次年度股东大会和2次临时股东大会，列席现场会议1次，因工作原因，未列席公司2013年第一次临时股东大会、2013年第二次临时股东大会。
报告期内，公司董事会共计审议 44项议案，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人审议了所有议案，并以谨慎的态度行使了表决权。本人对上述议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、董事会专门委员会履职情况
作为公司董事会提名委员会委员、董事会战略委员会委员，2013年度履职情况如下：
就公司使用自有资金购置办公场所、公司公开发行公司债券、以自有资金投资设立全资子公司、向参股公司河南新郑农村商业银行股份有限公司增资、使用闲置募集资金和超募资金暂时补充流动资金、使用闲置募集资金购买理财产品、将公司部分工业用地纳入郑州航空港区人民政府土地储备、转让全资子公司郑州奥星实业有限公司全部股权、向中国光大银行郑州未来路支行以信用方式申请综合授信、调整阿克苏募投项目部分建设内容和以募集资金 5000万元向新疆好想
你创新农业投资有限公司增资以及将节余募集资金永久补充流动资金、调整超募资金建设销售网络项目剩余募集资金的使用用途并将其它未指定用途的超募资金永久补充流动资金等重大事项与其他委员进行了深入分析和探讨，提出合理化建议，并最终形成决议提交公司董事会审议。
三、发表独立意见的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司独立董事制度》等有关规定，作为公司独立董事，对公司 2013年度经营活动进行了监督和核查，并对重要事项发表了同意的独立意见。
（一）2013年 4月 9日，在公司第二届董事会第七次会议上，发表了关于公司2012年年度报告及其摘要的独立意见、关于公司2012年度利润分配预案的独立意见、关于调整董事、高级管理人员薪酬及津贴的独立意见、关于公司《2012年度内部控制自我评估报告》的独立意见、关于公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见、关于公司 2013年度日常关联交易预计事项的独立意见、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度审计机构的独立意见，关于公司关联方资金占用情况、累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见。
（二）2013年5月21日，在公司第二届董事会第九次会议上，发表了关于向参股公司河南新郑农村商业银行股份有限公司增资的独立意见、关于使用部分闲置募集资金和超募资金暂时补充流动资金的独立意见、关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的独立意见、关于公司发行公司债券相关事项的独立意见。
（三）2013年8月15日，在公司第二届董事会第十次会议上，发表了关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见。
（四）2013年8月30日，在公司第二届董事会第十一次会议上，发表了关于公司转让全资子公司郑州奥星实业有限公司全部股权的独立意见。
（五）2013年9月29日，在公司第二届董事会第十二次会议上，发表了关于调整阿克苏募投项目部分建设内容和以募集资金 5000万元向新疆好想你创新农业投资有限公司增资以及将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见、关于
调整超募资金建设销售网络项目剩余募集资金的使用用途并将其它未指定用途的超募资金永久补充流动资金的独立意见、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。
（六）2013年 12月 30日，在公司第二届董事会第十五次会议上，发表了关于公司变更信息商务大厦项目部分用途并追加投资的独立意见。
四、对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人利用参加董事会、列席股东大会的机会及其他时间，对公司多次进行现场了解和检查，现场办公时间超过10个工作日。
报告期内，本人多次向工作人员了解公司设立新郑市红色枣园革命文物馆的进展情况，并根据本人掌握的历史文献资料出谋划策，与公司管理层商讨选址、馆藏格局等事项。报告期内，本人多次赴新疆，重点考察和关注了新疆地区枣树种植面积及对当地环境改善的影响、不同地区气候和水文环境对枣树及枣品质的影响、枣树栽培和种植过程中施肥及农药监测情况、不同地区枣的品质等方面，为公司持续占领行业龙头地位提供了重要数据和信息。报告期内，本人密切关注了公司新产品研发创新、研发投入、研发人员、研发成果等方面的情况，提出了关于保护新郑古枣树的提案并被公司采纳，起草了公司《红枣科学与文化丛书》中《关于红枣种植与科学：枣观园》一篇，并多次到公司与相关人员沟通进行多次修改后完成。除此之外，还与公司分享了本人的科研成果和对外交流获取的前沿行业信息资料。
作为公司董事会战略委员会委员，关于公司在报告期内发生的募集资金使用、股权转让、项目建设、对外投资、关联交易等重大事项，本人均安排了合理时间到公司了解具体情况，并对相关人员提供的资料进行现场检查，参与董事会战略委员会会议，与其他两位委员进行战略性分析，最终形成董事会战略委员会会议决议提交公司董事会审议。
五、保护投资者合法权益方面所做的工作
（一）密切关注公司生产经营情况。对涉及募集资金使用、股权转让、项目建设、对外投资、关联交易等重大事项的，通过召开董事会战略委员会形成会议决议，再提交公司董事会审议。积极参加董事会会议和列席股东大会会议，对于董事会审议的议案需要事先取得独立董事认可或发表独立意见的，按照相关要求
发表独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性。
（二）持续关注公司的信息披露工作。监督公司临时公告、定期报告的信息披露工作，关注新闻媒体报道，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的要求履行信息披露义务，确保公司 2013年度的信息披露真实、准确、及时、完整。
六、参加培训和学习的情况
报告期内，本人加深了对涉及公司法人治理和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，并熟悉了公司修订后的《公司章程》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《募集资金管理制度》，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
七、其他事项
（一）没有提议召开董事会、临时股东大会的情形；
（二）没有提议聘请或解聘会计师事务所的情形；
（三）没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
联系人：刘孟军
电子邮箱：liumengjun2011@126.com
独立董事：刘孟军二〇一四年四月二十三日
好想你枣业股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
（独立董事：谷秀娟）
好想你枣业股份有限公司全体股东：
报告期内，本人作为好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《好想你枣业股份有限公司章程》、《好想你枣业股份有限公司独立董事制度》等规章制度的要求，认真履行独立董事职责，充分发挥独立性作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人2013年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
报告期内，公司共计召开了 11次董事会会议，9次以现场方式与通讯方式相结合的方式召开、1次以现场方式召开、1次以通讯方式召开，本人现场出席会议3次，通讯表决8次，无缺席和委托其他独立董事出席的情况；共计召开了3次股东大会，包括1次年度股东大会和2次临时股东大会，列席现场会议1次，因工作原因，未列席公司2012年度股东大会、2013年第二次临时股东大会。
报告期内，公司董事会共计审议 44项议案，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人审议了所有议案，并以谨慎的态度行使了表决权。本人对上述议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、董事会专门委员会履职情况
作为公司董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员，2013年度履职情况如下：
报告期内，本人作为董事会审计委员会的主任委员，组织和主持了5次董事会审计委员会会议。董事会审计委员会对审计部提交的2012年度审计工作报告、2013年第一季度审计工作报告、2013年第二季度审计工作报告、2013年第三季度审计工作报告进行了审核；对《2012年年度报告及其摘要》、《2012年度财务决算报告》、《2013年度财务预算方案》、《2012年度利润分配预案》、《2012年度内部控制自我评价报告》、关于公司2013年度日常关联交易预计、关于公司“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划、关于续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2013年度审计机构等重大事项形成董事会审计委员会会议决议，提交公司董事会审议；对公司 2013年第一季度报告、2013年半年度报告、2013年第三季度报告、2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告等事项出具意见并提交董事会审议。
报告期内，本人积极参与薪酬与考核委员会会议，认真审核了《2012年度总经理工作报告》、《2012年度财务总监工作报告》、《2012年度行政中心副总工作报告》、《2012年度采购中心副总工作报告》、《2012年度生产中心、销售中心副总工作报告》、《2012年度生产中心总监工作报告》、《2012年度市场中心总监工作报告》等工作报告，并针对调整部分董事、高级管理人员薪酬及津贴的事项与其他两位委员商讨最终形成董事会薪酬与考核委员会决议提交公司董事会审议。
三、发表独立意见的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司独立董事制度》等有关规定，作为公司独立董事，对公司 2013年度经营活动进行了监督和核查，并对重要事项发表了同意的独立意见。
（一）2013年 4月 9日，在公司第二届董事会第七次会议上，发表了关于公司2012年年度报告及其摘要的独立意见、关于公司2012年度利润分配预案的独立意见、关于调整董事、高级管理人员薪酬及津贴的独立意见、关于公司《2012年度内部控制自我评估报告》的独立意见、关于公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见、关于公司 2013年度日常关联交易预计事项的独立意见、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度审计机构的独立意见，关于公司关联方资金占用情况、累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见。
（二）2013年5月21日，在公司第二届董事会第九次会议上，发表了关于向参股公司河南新郑农村商业银行股份有限公司增资的独立意见、关于使用部分闲置募集资金和超募资金暂时补充流动资金的独立意见、关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的独立意见、关于公司发行公司债券相关事项的独立意见。
（三）2013年8月15日，在公司第二届董事会第十次会议上，发表了关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见。
（四）2013年8月30日，在公司第二届董事会第十一次会议上，发表了关于公司转让全资子公司郑州奥星实业有限公司全部股权的独立意见。
（五）2013年9月29日，在公司第二届董事会第十二次会议上，发表了关于调整阿克苏募投项目部分建设内容和以募集资金 5000万元向新疆好想你创新农业投资有限公司增资以及将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见、关于调整超募资金建设销售网络项目剩余募集资金的使用用途并将其它未指定用途的超募资金永久补充流动资金的独立意见、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。
（六）2013年 12月 30日，在公司第二届董事会第十五次会议上，发表了关于公司变更信息商务大厦项目部分用途并追加投资的独立意见。
四、对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人充分利用现场出席董事会、列席股东大会的时间及通过安排其他合理时间，对公司多次进行现场了解和检查，现场办公时间超过 10个工作日。
报告期内，本人利用自身专业优势，对公司 2012年年度报告编制工作进行现场指导，并多次与审计机构工作人员进行现场沟通，密切跟踪年报编制进度，对年报编制过程中遇到的问题提供建议和解决办法，确保年报真实反映公司经营情况，保证了年报如期披露。
2013年 3月 5日-3月 8日，本人应邀参加了公司的“讲措施、抓落实、出成效——好想你 2013年度战略落实推进会”会议，会上充分听取了公司各中心负责人的工作报告，并对各中心工作和大家普遍关心的话题做了点评和指导。
报告期内，本人还就公司债的发行、公司治理整改、向关联方河南新郑农村商业银行股份有限公司进行增资等事项，与管理层进行充分的沟通和了解，提供统计数据供公司管理层参考，并对前述重大事项的实施提出个人见解，公司均予以采纳。
五、保护投资者合法权益方面所做的工作
（一）密切关注公司生产经营情况，对涉及募集资金使用、股权转让、项目
建设、对外投资、关联交易等重大事项，按照相关要求发表独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性。
（二）持续关注公司的信息披露工作。密切跟踪公司重大事项的进展情况和及时掌握公司的运作动态，适时监督公司临时公告、定期报告的信息披露，关注新闻媒体报道，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的要求履行信息披露义务，确保公司2013年度的信息披露真实、准确、及时、完整。
（三）作为公司董事会审计委员会主任委员，本人积极组织召开董事会审计委员会会议，指导审计部的审计工作，督促审计部按季度及时出具审计工作报告、募集资金使用情况报告等，充分发挥公司审计部的监督作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。
除此之外，本人于2013年6月3日-4日代表公司独立董事去武汉参加中国上市公司协会组织的关于《上市公司独立董事行为指引》的座谈会，结合公司的实际情况，从保护公司及其股东利益尤其是中小股东利益出发，就独立董事职权、发表独立意见、现场办公等方面提出修改意见。
六、参加培训和学习的情况
报告期内，本人加深了对涉及公司法人治理和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，并熟悉了公司修订后的《公司章程》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《募集资金管理制度》，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
七、其他事项
（一）没有提议召开董事会、临时股东大会的情形；
（二）没有提议聘请或解聘会计师事务所的情形；
（三）没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
联系人：谷秀娟
电子邮箱：guxiujuan@163.com
独立董事：谷秀娟二〇一四年四月二十三日
好想你枣业股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
（独立董事：朱舫）
好想你枣业股份有限公司全体股东：
报告期内，本人作为好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《好想你枣业股份有限公司章程》、《好想你枣业股份有限公司独立董事制度》等规章制度的要求，认真履行独立董事职责，充分发挥独立性作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人2013年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
报告期内，公司共计召开了 11次董事会会议，9次以现场方式与通讯方式相结合的方式召开、1次以现场方式召开、1次以通讯方式召开，本人现场出席会议3次，通讯表决8次，无缺席和委托其他独立董事出席的情况；共计召开了3次股东大会，包括1次年度股东大会和2次临时股东大会，列席现场会议1次，因工作原因，未列席公司2013年第一次临时股东大会、2013年第二次临时股东大会。
报告期内，公司董事会共计审议 44项议案，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人审议了所有议案，并以谨慎的态度行使了表决权。本人对上述议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、董事会专门委员会履职情况
作为公司董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员，2013年度履职情况如下：
报告期内，本人积极参与董事会审计委员会会议。董事会审计委员会对审计部提交的2012年度审计工作报告、2013年第一季度审计工作报告、2013年第二季度审计工作报告、2013年第三季度审计工作报告进行了审核；对《2012年年度报告及其摘要》、《2012年度财务决算报告》、《2013年度财务预算方案》、《2012年度利润分配预案》、《2012年度内部控制自我评价报告》、关于公司 2013年度日常关联交易预计、关于公司“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改
计划、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度审计机构等重大事项形成董事会审计委员会会议决议，提交公司董事会审议；对公司 2013年第一季度报告、2013年半年度报告、2013年第三季度报告、2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告等事项出具意见并提交董事会审议。
报告期内，本人积极参与薪酬与考核委员会会议，认真审核了《2012年度总经理工作报告》、《2012年度财务总监工作报告》、《2012年度行政中心副总工作报告》、《2012年度采购中心副总工作报告》、《2012年度生产中心、销售中心副总工作报告》、《2012年度生产中心总监工作报告》、《2012年度市场中心总监工作报告》等工作报告，并针对调整部分董事、高级管理人员薪酬及津贴的事项与其他两位委员商讨最终形成董事会薪酬与考核委员会决议提交公司董事会审议。
三、发表独立意见的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司独立董事制度》等有关规定，作为公司独立董事，对公司 2013年度经营活动进行了监督和核查，并对重要事项发表了同意的独立意见。
（一）2013年 4月 9日，在公司第二届董事会第七次会议上，发表了关于公司2012年年度报告及其摘要的独立意见、关于公司2012年度利润分配预案的独立意见、关于调整董事、高级管理人员薪酬及津贴的独立意见、关于公司《2012年度内部控制自我评估报告》的独立意见、关于公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见、关于公司 2013年度日常关联交易预计事项的独立意见、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度审计机构的独立意见，关于公司关联方资金占用情况、累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见。
（二）2013年5月21日，在公司第二届董事会第九次会议上，发表了关于向参股公司河南新郑农村商业银行股份有限公司增资的独立意见、关于使用部分闲置募集资金和超募资金暂时补充流动资金的独立意见、关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的独立意见、关于公司发行公司债券相关事项的独立意见。
（三）2013年8月15日，在公司第二届董事会第十次会议上，发表了关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见。
（四）2013年8月30日，在公司第二届董事会第十一次会议上，发表了关于公司转让全资子公司郑州奥星实业有限公司全部股权的独立意见。
（五）2013年9月29日，在公司第二届董事会第十二次会议上，发表了关于调整阿克苏募投项目部分建设内容和以募集资金 5000万元向新疆好想你创新农业投资有限公司增资以及将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见、关于调整超募资金建设销售网络项目剩余募集资金的使用用途并将其它未指定用途的超募资金永久补充流动资金的独立意见、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。
（六）2013年 12月 30日，在公司第二届董事会第十五次会议上，发表了关于公司变更信息商务大厦项目部分用途并追加投资的独立意见。
四、对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人充分利用现场出席董事会、列席股东大会的时间及通过安排其他合理时间，对公司多次进行现场了解和检查，现场办公时间超过 10个工作日。
2013年10月，参加公司关于淘汰600家店的媒体说明会，对公司品牌建设提出专业指导意见。报告期内，通过参加会议、现场了解公司运营情况等方式，重点关注了公司营销和渠道建设方面的情况。多次向管理层提出了个人建议，具体包括：（1）要花更多时间和精力研究消费者，还要特别重视后台（物流和信息流）的建设和提升；（2）要重视产品研发跟上终端需求，尽快延长产品线，重视产品价格体系；（3）店铺新形象一定要靠专业团队设计制作，形象成功与否要以目标客户喜欢和接受与否为标准；（4）品牌传播方式和渠道也要进一步研究；（5）建议公司专门成立连锁专卖体系部；（6）推荐公司相关负责人参加连锁经营协会的相关培训。以上建议得到公司管理层的认可并予以采纳。
五、保护投资者合法权益方面所做的工作
（一）密切关注公司生产经营情况，对涉及募集资金使用、股权转让、项目建设、对外投资、关联交易等重大事项，按照相关要求发表独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性。
（二）持续关注公司的信息披露工作。密切跟踪公司重大事项的进展情况和及时掌握公司的运作动态，适时监督公司临时公告、定期报告的信息披露，关注新闻媒体报道，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的要求履行信息披露义务，确保公司2013年度的信息披露真实、准确、及时、完整。
（三）作为公司董事会审计委员会委员，本人积极参加董事会审计委员会会议，指导审计部的审计工作，督促审计部按季度及时出具审计工作报告、募集资金使用情况报告等，充分发挥公司审计部的监督作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。
六、参加培训和学习的情况
报告期内，本人加深了对涉及公司法人治理和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，并熟悉了公司修订后的《公司章程》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《募集资金管理制度》，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
七、其他事项
（一）没有提议召开董事会、临时股东大会的情形；
（二）没有提议聘请或解聘会计师事务所的情形；
（三）没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
联系人：朱舫
电子邮箱：zhufang@ccfa.org.cn
独立董事：朱舫二〇一四年四月二十三日