证券代码：600671证券简称：天目药业 公告编号：临 2015-130杭州天目山药业股份有限公司
对上海证券交易所《关于对杭州天目山药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案信息披露的问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于杭州天目山药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2015】2059号）（以下简称：《问询函》）的要求，有关各方对《问询函》中提及的问题进行了认真分析及回复，具体内容如下（如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《杭州天目山药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义）：
一、关于信息披露及本次交易主要风险
问题一：预案显示，本次配套募集资金与发行股份购买资产不互为前提。
目前长城集团虽然为天目药业实际控制人，但持股比例低于宋晓明及其一致行动人。请补充披露：（1）列示不含配募，本次交易完成后，长城集团、宋晓明及其一致行动人、本次交易对方昆仑投资及其一致行动人的持股比例；（2）若配套募集资金规模缩减或不成功，上述股东方的持股比例将较为接近，昆仑投资及其一致行动人很有可能成为第二大股东，请公司说明若配募情况不及预期，是否有导致公司实际控制人发行变化的风险，并作重大风险提示；（3）请说明前述情形是否会导致本次交易构成借壳上市，并请逐一对照发行条件，补充披露标的资产是否符合借壳上市条件。请财务顾问和律师发表意见，并作重大风
险提示。
回复：
（一）列示不含配募，本次交易完成后，长城集团、宋晓明及其一致行动人、本次交易对方昆仑投资及其一致行动人的持股比例。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。
根据上述规定和公开披露信息，宋晓明与财通基金管理有限公司、深圳市融通资本财富管理有限公司、深圳长城汇理资产管理有限公司和中融基金管理有限公司构成一致行动人。
侯丽波担任昆仑投资的监事并为昆仑投资唯一股东兼实际控制人连伟的配偶、江淑芹系连伟的母亲、连峰系连伟的妹妹、侯艳波系侯丽波的姐姐，因此昆仑投资与侯丽波、江淑芹、连峰和侯艳波构成一致行动人。除此之外，不存在其他股东与昆仑投资构成一致行动人的情形。
本次交易完成后，根据预估值，上市公司总股本将从 121,778,885股增至不超过197,846,078股，社会公众股东持有的股份数占比不低于25%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。本次交易前后，公司主要股东持股情况如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不考虑配套资金||考虑配套资金||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|长城集团|20,420,397|16.77%|20,420,397|13.10%|47,386,689|23.95%|
|昆仑投资及其一致行动人|-|-|19,919,216|12.78%|19,919,216|10.07%|
|宋晓明及其一致行动人|31,844,948|26.15%|31,844,948|20.44%|31,844,948|16.10%|
|欢游投资|-|-|-|-|12,988,764|6.57%|
|裕明电子|-|-|-|-|2,067,415|1.04%|

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|其他投资者|69,513,540|57.08%|83,639,046|53.68%|83,639,046|42.27%|
|合 计|121,778,885|100.00%|155,823,607|100.00%|197,846,078|100.00%|

（二）若配套募集资金规模缩减或不成功，上述股东方的持股比例将较为接近，昆仑投资及其一致行动人很有可能成为第二大股东，请公司说明若配募情况不及预期，是否有导致公司实际控制人发生变化的风险，并作重大风险提示。
截至本回复出具日，长城集团持有公司 20,420,397股，占公司总股本的16.77%，为公司单一第一大股东，且公司董事会9名成员中5名由长城集团提名，故长城集团为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。
假设本次配套募集资金不成功，则本次重大资产重组完成后长城集团持有天目药业13.10%股份，仍为公司单一第一大股东，高于昆仑投资及其一致行动人持有的12.78%股份，同时宋晓明及其一致行动人持有公司20.44%股份。公司控股股东长城集团未来重点布局“健康”和“快乐”两大产业，“健康”产业未来发展主要基于“天目药业（600671）”资本平台，“快乐”产业主要基于“长城影视（002071）”和“长城动漫（000835）”两大资本平台。基于对“健康”产业和天目药业未来发展的坚定信心，考虑到公司股权分布实际状况，无论本次配套募集资金是否成功，长城集团将在合法合规前提下通过竞价交易、大宗交易、协议转让等方式进一步增持公司股份，确保公司控制权稳定。
天目药业《公司章程》规定，董事在任期届满以前，除法定事由或本章程另有约定外，不得被罢免或撤换，股东大会也不能无故解除其职务。董事任期届满，可连选连任。每年改选的董事不得超过董事总数的五分之一（独立董事连任 6年的除外），违反此条规定选举的董事不得当选。本次交易完成前，公司董事会暂无对《公司章程》进行修订的计划。另外，公司本届董事会系经公司 2015年 5月29日召开的2015年第一次临时股东大会选举产生，董事任期三年，本届董事任期截至到2018年5月28日。公司从治理结构安排上，大大降低了实际控制人变化的风险。
但是，若未来出现下述情形：①控股股东长城集团未来增持股份数量不及预
期；或②其他连续 90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东自行召开
股东大会对《公司章程》相应条款进行修订，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过，进而召开股东大会对公司董事会进行改选，导致董事会中长城集团提名董事人数少于5名。如果本次配套募集资金情况不及预期，且上述情形①和②同时发生，公司存在实际控制人变化的风险。
（三）请说明前述情形是否会导致本次交易构成借壳上市，并请逐一对照发行条件，补充披露标的资产是否符合借壳上市条件。
1、本次交易不构成借壳上市
若本次配套募集资金情况不及预期，本次交易也不会导致公司实际控制人发生变化，因此本次交易不构成借壳上市，具体原因如下：
（1）本次交易完成后长城集团仍为公司控股股东
截至本回复出具日，长城集团持有公司 20,420,397股，占公司总股本的16.77%，为公司单一第一大股东，且公司董事会9名成员中5名由长城集团提名，故长城集团为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。
假设本次配套募集资金成功，则长城集团将持有天目药业 47,386,689股，占上市公司总股本比例23.95%，而昆仑投资及其一致行动人持股比例仅为10.07%，远低于长城集团持股比例；假设本次配套募集资金不成功，则长城集团持有天目药业13.10%股份，高于昆仑投资及其一致行动人持有的12.78%股份。
长城集团将在合法合规前提下通过竞价交易、大宗交易、协议转让等方式进一步增持公司股份，确保公司控制权稳定。同时，长城集团出具承诺，在本次交易完成后 36个月内保证其直接或间接持有的上市公司股份比例超过昆仑投资及其一致行动人合计直接或间接所持股份比例不低于5个百分点。
天目药业《公司章程》规定，董事在任期届满以前，除法定事由或本章程另有约定外，不得被罢免或撤换，股东大会也不能无故解除其职务。董事任期届满，可连选连任。每年改选的董事不得超过董事总数的五分之一（独立董事连任 6年的除外），违反此条规定选举的董事不得当选。本次交易完成前，公司董事会暂无对《公司章程》进行修订的计划。另外，公司本届董事会系经公司 2015年 5月29日召开的2015年第一次临时股东大会选举产生，董事任期三年，本届董事任期截至到2018年5月28日。公司目前治理结构安排，有利于长城集团维持其
对天目药业的控股地位。
（2）昆仑投资及其一致行动人不谋求上市公司控制权
昆仑投资及其一致行动人已出具承诺：①在本次交易完成后 36个月内，其直接或间接持有天目药业股份数量不超过 19,919,216股（上市公司送红股、资本公积转增相应调整），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位。②在本次交易完成后 36个月内，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。③在本次交易完成后36个月内，向天目药业提名的董事人数不超过一名。
2、科泰生物是否符合借壳上市发行条件的核查情况
（1）主体资格
①第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司
经核查科泰生物的营业执照、公司章程及工商登记资料，标的公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律法规规定需要终止的情形。根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》“一、上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”，因此，科泰生物符合《首发管理办法》第八条的规定。
②第九条发行人持续经营时间应当在3年以上
科泰生物成立于2008年10月，自设立以来已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
③第十条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
根据科泰生物提供的工商登记资料及会计师事务所出具的相关验资报告、银行进账单、主要财产的权属证明文件，科泰生物的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
④第十一条发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
科泰生物的经营范围为：大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、原料药（盐酸奥洛他定、雷奈酸锶、甲磺酸帕珠沙星）、茶剂生产；粉针剂（抗生素类）、原料药（盐酸氨溴索、门冬氨酸鸟氨酸、二羟二丁基醚、卵磷脂络合碘）生产；生物制药技术开发、技术合作、技术转让、技术服务；开发生产医药中间体；自营和代理各类商品及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据对科泰生物所处行业的产业政策、法律法规、工商资料、公司章程、生产经营实际情况的相关核查，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，主营业务符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
⑤第十二条发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
科泰生物主营业务为医药的研发、生产和销售，且最近3年未发生变化。科泰生物最近3年内董事及高级管理人员整体稳定，未发生重大变化。最近3年，昆仑投资为科泰生物的控股股东，连伟持有昆仑投资100%股权，为科泰生物的实际控制人，上述符合《首发管理办法》第十二条的规定。
⑥第十三条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
根据科泰生物股东出具的承诺，经核查，科泰生物股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的科泰生物股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（2）独立性
①第十四条发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经核查，科泰生物具有独立的业务体系及面向市场自主经营业务的能力，未发现需要依赖控股股东和其他关联方才能开展正常业务的情形，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
②第十五条发行人的资产完整
经核查，科泰生物资产完整，拥有相关资产（主要为土地、厂房、机器设备等）的所有权及使用权证明，且合法拥有或使用与生产经营有关的主要商标、设
备，具有独立的业务体系。科泰生物的资产符合《首发管理办法》第十五条的规定。
③第十六条发行人的人员独立
经核查，连伟作为科泰生物总经理，同时兼任控股股东昆仑投资的总经理，不符合《首发管理办法》第十六条的规定。
④第十七条发行人的财务独立
根据科泰生物出具的书面说明，科泰生物拥有较完善的财务管理制度与会计核算体系，能够独立做出财务决策；科泰生物独立开设银行账号，不存在与其控股股东及实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形；科泰生物的财务人员均为专职，不存在于控股股东及实际控制人控制的其他企业兼职的情形。科泰生物符合《首发管理办法》第十七条的规定。
⑤第十八条发行人的机构独立
经核查，科泰生物建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未发现机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
⑥第十九条发行人的业务独立
根据科泰生物出具的书面说明，科泰生物具有面向市场自主经营业务的能力，独立于控股股东、实际控制人及5%以上股东及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未发现同业竞争及显失公平的关联交易的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（3）规范运行
①第二十一条发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
科泰生物已根据《公司法》、《公司章程》等规定依法建立健全法人治理结构，股东大会、董事会和监事会等相关机构均能按照相关法规规定行使权力和履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
本次重组后，科泰生物将成为上市公司的全资子公司，科泰生物将根据《公
司法》、《公司章程》等规定依法建立健全法人治理结构。
②第二十二条发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
相关中介机构尚未针对科泰生物的董事、监事和高级管理人员进行规范性辅导，不确定相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，不符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
③第二十三条发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
科泰生物董事长兼总经理连伟因科泰生物股份转让合同纠纷，被科泰生物原股东张孝贤以合同诈骗刑事举报，2014年 12月 23日，鄂尔多斯市公安局作出鄂公（经）立字〔2014〕26号立案决定书，对连伟等人涉嫌合同诈骗案进行立案侦查。2015年12月，连伟与张孝贤就前述科泰生物股权转让事宜达成一致，张孝贤亦出具了刑事谅解书。
根据科泰生物出具的书面说明，除上述情况外，科泰生物现任董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；最近36个月内未曾受到中国证监会行政处罚，最近12个月内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
科泰生物不符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
④第二十四条发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
根据科泰生物出具的书面说明，科泰生物内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
⑤第二十五条发行人不得有下列情形：①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；②或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
根据科泰生物有关政府主管部门出具的证明和科泰生物出具的书面说明，截至本回复出具日，科泰生物不存在前述违法违规情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
⑥第二十六条发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
经核查，科泰生物公司章程中尚未明确对外担保的审批权限和审议程序，不符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
根据科泰生物的书面说明和会计师事务所初步审计，截至本回复出具日，未发现科泰生物存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
⑦第二十七条发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
根据科泰生物的书面说明和会计师事务所初步审计，科泰生物有严格的资金管理制度，截至本回复出具日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
（4）财务与会计
①第二十八条发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常
根据科泰生物提供的未经审计的财务报表，科泰生物资产负债结构合理，各项业务的利润指标良好，盈利能力较强，各项现金流量正常。符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
②第二十九条发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
截至本回复出具之日，尚未有注册会计师对科泰生物出具无保留结论的内部控制鉴证报告，不符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
③第三十条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
根据科泰生物的说明，公司会计基础工作总体规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，但截至本回复出具日，尚未由注册会计师出具无保留意见的审计报告，不符合《首发管理办法》第三十条的规定。
④第三十一条发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更
根据科泰生物出具的书面说明，科泰生物编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了合理的会计政策，未发现随意变更的情形，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
⑤第三十二条发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
截至本回复出具日，科泰生物尚未完整披露其关联方关系和关联交易，不符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
⑥第三十三条发行人应当符合下列条件：（一）最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者
为计算依据；（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币 3000万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；（五）最近一期末不存在未弥补亏损
根据科泰生物提供的未经审计的财务报表，科泰生物2012年至2014年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计未达到人民币3,000万元，不符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
⑦第三十四条发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
根据科泰生物主管税务部门出具的证明及科泰公司提供的书面说明，截至本回复出具日，相关税务主管机关已出具文件证明本次交易报告期内科泰生物不存在违反相关税务法律、法规的规定而受到税务部门重大处罚的情形，科泰生物的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
⑧第三十五条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
根据科泰生物提供的未经审计的财务报表，科泰生物不存在重大偿债风险。
根据科泰生物的书面说明，科泰生物不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
⑨第三十六条发行人申报文件中不得有下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证
科泰生物承诺，在本次重组申报相关文件中不会存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
⑩第三十七条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持
续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形
根据科泰生物出具的书面说明，科泰生物不存在上述影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本次交易拟购买的标的资产不符合借壳上市条件。
补充披露：
上市公司已将上述内容在修订后的重组预案中予以补充披露。
核查意见：
经核查，独立财务顾问、律师认为：即使本次配套募集资金情况不及预期，也不会导致上市公司实际控制人发生变化，本次交易不构成借壳上市；本次交易的拟购买标的资产不符合借壳上市条件。
问题二：预案披露，标的公司的主要产品为磺苄西林钠，主要治疗菌类感染。其他两大产品盐酸奥洛他定片、特立普酶目前还未开始生产，主要治疗领域分别为过敏性疾病以及急性心肌梗塞的溶栓治疗。但预案又披露，本次交易完成后，上市公司将进一步延伸药品、保健品生产、销售产业链，主要产品将拓展至心脑血管疾病、糖尿病等代谢综合症、抗肿瘤、抗细菌及病毒感染治疗领域，产品的销售区域也将华东地区延伸至全国范围等。请补充披露：（1）结合上市公司及标的公司的产品类型、治疗领域、销售市场分布，说明作出上述描述的依据及合理性；（2）请补充披露标的公司主要产品所处细分行业的市场竞争状况，以及标的公司的市场地位与份额、竞争优势、主要竞争对手等。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）结合上市公司及标的公司的产品类型、治疗领域、销售市场分布，说明作出上述描述的依据及合理性；
1、上市公司主要产品类型、治疗领域及销售市场分布情况
上市公司的主营业务为药品和保健品的研发、生产和销售，主要产品包括珍珠明目滴眼液、河车大造胶囊、复方鲜竹沥液、薄荷脑和薄荷素油等，各类产品的类型及治疗领域如下：
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|产品名称|类型|治疗领域|
|珍珠明目滴眼液|中药|清热泻火，养肝明目。用于视力疲劳症和慢性结膜炎。|
|河车大造胶囊|中药|滋阴清热，补肾益肺。用于肺肾两亏，虚劳咳嗽，潮热骨蒸，盗汗遗精，腰膝酸软等阴虚症状。在肿瘤化疗中，对骨髓、肝、肾功能有保护作用。|
|复方鲜竹沥液|中药|主治痰热咳嗽，痰黄黏稠。|
|薄荷脑|中药|作为药品、食品的添加剂或辅料使用。|
|薄荷素油|中药|作为药品、食品的添加剂或辅料使用。|

上市公司目前的销售区域主要为华东地区，2013年度和2014年度，上市公司在华东地区的销售收入占其销售总额的比例分别为64.01%和63.17%。
2、标的公司主要产品类型、治疗领域及销售市场分布情况
本次交易标的公司科泰生物成立于 2008年 10月 22日，是一家专业从事医药研发、生产和销售的高新技术企业。自成立以来，科泰生物以市场为导向，依托对医药制造行业发展趋势、用户需求偏好的精准理解，通过股东投入、外购和自主研发齐头并进的方式，形成了多品种、多梯次的产品和技术储备。科泰生物目前及即将上市的主要产品类型及治疗领域情况如下：
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|品名|类别|预计上市时间|治疗领域|
|磺苄西林钠|化学药品|已经上市|主要适用于对铜绿假单胞菌、某些变形杆菌属以及其他敏感革兰氏阴性菌所致肺炎、尿路感染、复杂性皮肤软组织感染和败血症等。与抗厌氧菌药物联合应用于腹腔感染、盆腔感染等。|
|盐酸奥洛他定|化学药品|2016年上半年|用于治疗变应性鼻炎、荨麻疹、皮肤病（湿疹、皮肤炎、痒疹、皮肤瘙痒症、寻常型干癣、多形性渗出红斑）伴发的瘙痒。|
|盐酸氨溴索|化学药品|2017年上半年|用于治疗各种急、慢性呼吸系统疾病。|

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|二乙酰氨乙酸乙二胺氯化钠注射液|化学药品|2016年下半年|用于对手术渗血、外科出血、呼吸道出血、五官出血、妇科出血、痔出血、泌尿道出血、癌出血、消化道出血、颅脑出血等均有较好疗效。|
|特立普酶|生物药|2018年上半年|主要用于急性心肌梗死。临床试验表明，本品是可5-10秒快速小剂量(25mg/次)单次静脉推注的急救溶栓药物。|
|雷奈酸锶|化学药品|2017年上半年|用于抗骨质疏松，减少因骨质疏松引起的椎骨骨折和髋骨骨折的发生。|
|依替巴肽|化学药品|2018年上半年|用于急性冠状动脉综合症患者的治疗(不稳定型心绞痛/非ST段抬高性心肌梗死)包括即将接受药物治疗的患者以及接受经皮冠脉介入治疗(PCI)的患者，接受PCI治疗的患者包括接受冠状动脉内支架置入术的患者。|
|米格列奈|化学药品|2017年上半年|属于口服降糖药，用于治疗Ⅱ型糖尿病。|
|双能芦定|生物药|2020年以后|新型预防血栓药物，既能抑制凝血酶，还可以对血小板起作用。|
|重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子|生物药|2020年以后|预防和治疗肿瘤放疗或化疗后引起的白细胞减少症；治疗骨髓造血机能障碍及骨髓增生异常综合征；预防白细胞减少可能潜在的感染并发症；使感染引起的中性粒细胞减少的恢复加快。|
|重组人白介素-2(Ⅰ)|生物药|2020年以后|主要应用于抗肿瘤治疗，对于癌性胸腹腔积液及黑色素瘤、肾癌等恶性肿瘤的治疗效果较好。|

由上表可知，科泰生物目前及未来上市的产品覆盖了心脑血管疾病、糖尿病等代谢综合症、抗肿瘤、抗细菌及病毒感染等多项治疗领域。
报告期内，科泰生物销售收入按地区分布情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|地区|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|华中|6,219.08|1,282.05|-|
|华南|3,030.79|5,052.66|2,651.28|
|华东|2,608.51|1,469.54|1,146.51|
|华北|732.31|18.46|26.36|
|东北|780.59|1,525.91|1,450.24|
|西北|6.15|6.15|-|
|西南|-|-|162.22|
|合计|13,377.43|9,354.77|5,436.62|

由上表可知，科泰生物的销售区域主要为华中、华南、华东等多个区域，基
本覆盖了全国主要地区。
综上所述，基于对上市公司和标的公司目前及即将上市的主要产品类型、治
疗领域及销售市场分布情况的分析，本次交易完成后，上市公司的主要产品未来将拓展至心脑血管疾病、糖尿病等代谢综合症、抗肿瘤、抗细菌及病毒感染治疗领域，产品的销售区域也将由华东地区延伸至全国范围具有合理性。
为了避免投资者产生歧义，上市公司已将“本次交易完成后，上市公司将进一步延伸药品、保健品生产、销售产业链，主要产品将拓展至心脑血管疾病、糖尿病等代谢综合症、抗肿瘤、抗细菌及病毒感染治疗领域，产品的销售区域也将华东地区延伸至全国范围等”修改为“本次交易完成后，上市公司将进一步延伸药品、保健品生产和销售产业链，产品类别将进一步丰富，并将取得心脑血管疾病、糖尿病等代谢综合症、抗肿瘤、抗细菌及病毒感染治疗领域等多项非专利技术，为企业未来发展打下坚实的技术基础。同时，公司产品销售区域也将进一步扩大。”。
（二）请补充披露标的公司主要产品所处细分行业的市场竞争状况，以及标的公司的市场地位与份额、竞争优势、主要竞争对手等。
标的公司目前的主要产品为磺苄西林钠，未来的主要产品包括盐酸奥洛他定、特立普酶等多项产品。其中，盐酸奥洛他定已经完成三期临床，进入药品注册批件现场检查阶段，预计 2016年上半年投入市场；特立普酶是国家 1.1类新药，2014年该品种获得国家十二五科技重大专项基金支持,目前已完成二期临床，正在进行三期临床。
1、标的公司主要产品市场情况
（1）磺苄西林钠
磺苄西林钠为半合成青霉素类，属于β-内酰胺类广谱抗生素，对铜绿假单胞菌有特效，使用安全，广泛应用于临床各科室感染患者。磺苄西林钠首次于 1971年由 Novicl.H等在日本药学年会上提出，日本武田药品公司在 1972年 8月以Lilacmin的商品名取得该药品许可，并于1973年1月开始出售注射剂。由于该药品的国外专利于 1992年 11月 5日到期,国内企业开始对磺苄西林钠原料药进行仿制，但由于磺苄西林钠酰胺侧链合成的难度较大，相关技术水平一直无法实现大规模工业化生产。
根据国家药监局的查询结果，目前拥有磺苄西林钠原材料生产批准文号的企
业仅有5家，具有注射用磺苄西林纳生产批准文号的企业仅有6家。科泰生物主要产品注射用磺苄西林钠于2012年10月开始投产，近年来销售收入持续快速增长。
①抗生素行业概况
抗生素是由微生物（包括细菌、真菌、放线菌属）或高等动植物在生活过程中所产生的具有抗病原体或其它活性的一类次级代谢产物，能干扰其他生活细胞发育功能的化学物质。现临床常用的抗生素有微生物培养液中提取物以及用化学方法合成或半合成的化合物。
抗生素主要分为β-内酰胺类、氨基糖苷类、四环素类、大环内酯类、氯霉素类和林可霉素类等，其中β-内酰胺类又分为青霉素类和头孢类。青霉素类药物是世界上第一个应用于临床的抗感染类药物，具有抗菌谱广、活性强、低毒性和疗效显著的特点,临床应用广泛。磺苄西林钠属于第二代半合成类青霉素。
南方医药经济研究所对我国青霉素制剂行业发展预测如下：
②磺苄西林钠行业概况
磺苄西林钠属于第二代半合成类青霉素抗生素，该产品相比于其他类型青霉素具有抗菌谱广、对β-内酰胺酶的稳定性更高、体内的吸收度和生物利用度更好等优点。磺苄西林钠于 2009年年底进入《国家基本医保药品目录》，经过多年的临床应用和推广，其市场基础逐步建立，市场规模亦逐渐稳步增长。根据抗生素广泛使用后细菌产生耐药情况看，广泛使用的抗生素使用周期一般为 20年
左右。磺苄西林钠产品于 2010年开始在全国广泛推广，预计其未来还有较长的使用周期。
③磺苄西林钠市场竞争状况
相比于市场中已大规模应用的普通抗生素，磺苄西林钠的合成工艺技术更复杂、质量控制难度更大，因此国内从事该产品生产的企业较少。根据国家食品药品监督管理总局查询结果，目前取得磺苄西林钠原料药药品注册批件的企业仅有5家，取得磺苄西林钠制剂药品注册批件的企业仅有6家。
（2）盐酸奥洛他定
盐酸奥洛他定是最新一代的抗组胺类抗过敏药物，具有起效快、副作用轻、使用安全等特点。
①抗过敏类药物行业概况
过敏性疾病是指机体受抗原性物质刺激后，引起的组织损伤或生理功能紊乱，属于异常的或病理性的免疫反应。常见的过敏性疾病包括过敏性湿疹、荨麻疹及过敏性皮炎、过敏性鼻炎、过敏性哮喘、过敏性紫癜、过敏性休克等。抗过敏类药物可分为抗组胺药、过敏介质阻释剂、激素类药、调节免疫类和中药等，其中抗组胺药是抗过敏药物中和最主要临床应用药品，盐酸奥洛他定片属于抗组胺类抗过敏药物。
根据南方医药经济研究所统计，我国抗过敏类药物市场规模如下：
单位：亿元②盐酸奥洛他定行业概况
抗组胺药目前已经历三代产品，其中第一代抗组胺药以苯海拉明、扑尔敏和异丙嗪等为代表，由于其作用时间短、嗜睡等不良反应较多，已逐渐被第二代、第三代产品取代；第二代抗组胺药主要包括氯雷他定、西替利嗪、咪唑斯汀等；
第三代抗组胺药物主要有地氯雷他定和左西替利嗪等。盐酸奥洛他定是新一代的抗组胺类抗过敏药物，具有起效快、副作用轻、使用安全等特点。
盐酸奥洛他定作为新一代的抗组胺类抗过敏药物将主要与以地氯雷他定为代表的第三代抗组胺药物进行竞争。根据南方医药经济研究所统计，地氯雷他定的市场规模如下：
单位：亿元（3）特立普酶
特立普酶（注射用重组人尿激酶纤维蛋白原激动剂）是国家1.1类新药，属于哺乳动物细胞表达的基因重组蛋白药，主要用于急性心肌梗塞的溶栓治疗。
①抗血栓药物行业概况
血栓病是由于血栓引起血管腔狭窄与闭塞，使主要脏器发生缺血和梗塞而引发机能障碍的各种疾病，属于心脑血管疾病。目前抗血栓药物包括抗凝血药物、血小板抑制剂和血栓溶解剂三大类，特立普酶属于抗血栓药中的血栓溶解剂。
医学研究表明，高血压、肥胖、吸烟、血脂异常、糖尿病和缺乏运动等都是导致心血管疾病的主要危险因素。世界心脏联盟（WHF）分析预计，到2020年全球心血管疾病死亡人数将超过 2,500万人，心血管疾病已成为全球卫生资源的沉重负担。根据 IMS统计，我国 2013年抗血栓药物市场规模超过 100亿元，而血栓溶解剂类又占其中20%的份额。随着我国社会老龄化人口增加，急性心肌梗塞
等发病率不断增加，未来抗血栓药物市场潜力巨大。
②特立普酶行业概况
特立普酶又名注射用重组人尿激酶纤维蛋白原激动剂，由于特立普酶是国家1.1类新药，目前在国际和国内市场上尚无该类产品销售。目前国内临床常用的纤溶酶原激活剂只有勃林格殷格翰公司生产的阿替普酶，但由于该产品半衰期短、不能快速静推、用药时间长且易于颅内出血，市场规模不能有效扩大。特立普酶是可 5-10秒快速静脉推注的溶栓类急救药品，具有溶栓特异性强，安全性高等特点。随着心肌梗塞治疗“先溶栓、后支架”的推行，特立普酶给急性心肌梗塞患者提供了一个得到快速抢救的机会，提高患者存活率，未来市场前景广阔。
2、标的公司市场地位与份额
湖南尔康制药股份有限公司是目前国内最大的磺苄西林钠生产商，根据其公开披露的信息，2013年度、2014年度和2015年上半年，湖南尔康制药股份有限公司分别实现磺苄西林钠销售收入22,671.85万元、33,269.84万元和10,813.85万元。2013年度、2014年度和 2015年 1-10月，标的公司分别实现磺苄西钠销售收入5,201.26万元、9,163.94万元和13,333.51万元，呈明显上升趋势，标的公司磺苄西林钠产品的市场地位与份额与湖南尔康制药股份有限公司的差距正在逐步减小。
3、标的公司竞争优势
（1）产品及技术储备优势
科泰生物以市场为导向，依托对医药制造行业发展趋势、用户需求偏好的精准理解，通过股东投入、外购和自主研发齐头并进的方式，形成了多品种、多梯次的产品和技术储备。2016年标的公司将有 3.1类新药盐酸奥洛他定和 5类药二乙酰氨乙酸乙二胺氯化钠注射液上市，并有多项产品正在进行临床试验，其中，特利普酶(1.1类新药)获得国家十二五科技重大专项基金支持。目前标的公司储备的产品及技术覆盖了心脑血管疾病、糖尿病等代谢综合症、抗肿瘤、抗细菌及病毒感染等众多治疗领域。丰富的产品技术储备为标的公司的后续发展提供了有力保证。
（2）研发优势
新产品研发对医药企业发展至关重要，标的公司自成立以来非常重视研发投入。通过与国内外多家科研机构的密切合作，标的公司形成了一支稳定的技术研发和技术服务相融合的专业技术团队。研发部现有研发人员 23名，全部具有本科及以上学历，其中博士研究生学历人数1人、硕士研究生以上学历人数占总人数的70%。标的公司建立了符合国际规范（GLP）的新药研发质量管理体系，建有辽宁省 DDS药物工程技术中心，建立了生物基因工程药物与新剂型（DDS）药物研究技术平台，设立了博士后流动站，被授予沈阳药科大学社会服务基地。标的公司的研发优势为其后续发展提供有力的技术支持。
（3）质量管理优势
药品质量直接关系到人民的生命安全，标的公司自成立以来，一直把产品质量作为企业生存发展的基石，严格按照《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等相关法律法规要求，从物料采购、产品生产、产品销售等各个环节制订严格的质量管理标准，形成了全过程的质量管理体系。
4、标的公司主要竞争对手
（1）磺苄西林钠主要竞争对手
①湖南尔康制药股份有限公司
湖南尔康制药股份有限公司成立于 2003年 10月 22日，于 2011年 9月 27日在深圳证券交易所上市，具有磺苄西林钠原料药和制剂药品注册批件。
②福安药业（集团）股份有限公司
福安药业（集团）股份有限公司成立于 2004年 2月 25日，于 2011年 3月22日在深圳证券交易所上市，具有磺苄西林钠原料药和制剂药品注册批件。
③瑞阳制药有限公司
瑞阳制药有限公司成立于 1998年3月20日，注册资本7,856万元，具有具有磺苄西林钠原料药和制剂药品注册批件。
④海南海灵化学制药有限公司
海南海灵化学制药有限公司成立于2004年4月1日，注册资本11,666.9422万美元，具有磺苄西林钠原料药和制剂药品注册批件。
⑤哈药集团股份有限公司
哈药集团股份有限公司成立于 1991年 12月 28日，于 1993年 6月 29日在上海证券交易所上市，具有磺苄西林钠制剂药品注册批件。
（2）盐酸奥洛他定主要竞争对手
①海南普利制药股份有限公司
海南普利制药股份有限公司成立于1992年7月14日，专业从事西药原料药、中间体和制剂、中成药、药用辅料的研发、生产、销售，主要产品为地氯雷他定片。
②深圳市海滨制药有限公司
深圳市海滨制药有限公司是健康元药业集团股份有限公司的全资子公司，主要从事粉针剂(含青霉素类)，片剂，硬胶囊剂，原料药，无菌原料药的生产和销售。
③重庆青阳药业有限公司
重庆青阳药业有限公司成立于 2002年5月21日，注册资本6,220万元，已取得盐酸奥洛他定原料药和片剂药品注册批件。
④北京四环科宝制药有限公司
北京四环科宝制药有限公司成立于1998年12月4日，注册资本3,000万元，已取得盐酸奥洛他定片剂药品注册批件。
⑤常州亚邦制药有限公司
常州亚邦制药有限公司成立于 2002年 10月 18日，注册资本 3,000万元，已取得盐酸奥洛他定原料药药品注册批件。
（3）特立普酶主要竞争对手
勃林格殷格翰公司（BOEHRINGERINGELHEIM）是一家全球排名前 20的制药公司，总部位于德国殷格翰，是目前阿替普酶的主要生产商。
补充披露：
上市公司已将上述内容在修订后的重组预案中予以补充披露。
核查意见：
经检查，独立财务顾问认为：上市公司及标的公司产品类型、治疗领域和销售市场分布与预案中披露的未来业务描述匹配，且为避免投资者产生歧义，上市公司已对相关内容进行修改；标的公司主要产品在所处细分市场中具有一定的竞争优势。
问题三：预案披露，标的公司最近两年又一期营业收入持续增长，但经营活动现金流量大幅减少，最近一期出现负值。请补充披露：（1）按主营产品或治疗领域披露最近两年又一期的收入、成本情况；（2）结合标的公司所处行业特点、自身经营情况、销售模式、信用政策等解释近两年来经营现金流量与营业收入变动趋势相反的原因及其合理性；（3）标的资产最近两年又一期扣除非经常性损益后的净利润增长较快，请就各会计期间变化率达到30%以上的利润表项目进行分析，说明增长或者波动的原因。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）按主营产品或治疗领域披露最近两年又一期的收入、成本情况。
报告期内，科泰生物的主要产品为磺苄西林钠，应用于绿脓杆菌、肠杆菌属、变形杆菌和其他敏感菌所致的系统感染，科泰生物子公司沈阳昆仑主要业务为药品批发，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|时间|产品或业务|收入|成本|
|2015年1-10月|磺苄西林钠|13,333.51|3,663.27|
||药品批发|43.92|41.65|
||合计|13,377.43|3,704.92|
|2014年度|磺苄西林钠|9,163.94|2,013.12|
||药品批发|190.83|180.91|
||合计|9,354.77|2,194.03|
|2013年度|磺苄西林钠|5,201.26|1,655.66|
||药品批发|235.36|223.19|
||合计|5,436.62|1,878.85|

（二）结合标的公司所处行业特点、自身经营情况、销售模式、信用政策等解释近两年来经营现金流量与营业收入变动趋势相反的原因及其合理性。
1、医药行业的销售模式
科泰生物属于医药制造业，根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等相关规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。基层医疗机构、县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购，药品集中采购由药品生产企业参与投标。即医药制造企业需自行参与各省市的招投标。
目前，国内医药企业的主要销售模式为代理商模式和直销模式。其中，代理商模式下，代理商买断产品，在规定的销售区域内自行负责向医院或药店等终端客户配送、推广和销售；直销模式下，则一般采取专业化学术推广等方式，通过公司销售人员开发销售渠道、维护终端等实现产品销售。
2、科泰生物的销售模式
科泰生物目前的主要产品磺苄西林钠已被纳入我国医疗保险目录里的乙类品种，公司主要采用代理商模式进行销售，同时，在辽宁省采用少量直销模式。
3、科泰生物的信用政策
2013年度和 2014年度，科泰生物对于代理商的信用政策为收到货后 90天内结清货款。2015年系多省市集中招标采购招标年，为更好占领市场，配合代理商客户的市场开发，确保科泰生物产品市场占有率，标的公司对代理商信用期进行了适当调整：①对于新招标市场的代理商，中标结果执行后的前3个月为铺货期，不计算到信用期内；②月均销售量达到 10万支（含）以上的代理商，信用期延长至6个月；③月均销售量≥2万支＜10万支的代理商，信用期延长至 5个月。而对于直销客户，一般信用期在3-6个月之间。
4、科泰生物经营现金流量与营业收入变动趋势分析
由于财务人员工作疏忽，2013年的现金流量表编制过程中部分项目分类有误，经调整后科泰生物最近两年及一期经营活动现金流量净额与营业收入、净利润的变动趋势如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月||2014年度||2013年度|
||金额|变动率|金额|变动率|金额|
|经营活动现金流量净额|-1,644.19|-131.57%|5,208.58|29.71%|4,015.63|
|营业收入|13,377.43|43.00%|9,354.77|72.07%|5,436.62|
|净利润|3,204.75|56.36%|2,049.55|260.18%|569.03|

 2014年度，科泰生物营业收入较上年度增长72.07%，经营活动现金流量净额较上年度上升了29.71%，经营活动现金流量净额增长幅度小于营业收入增长幅度，但其2013、2014年度经营活动现金流量净额均超过当年净利润，经营活动现金流量状况良好。
2015年 1-10月，科泰生物经营活动现金流量净额较 2014年度下降了131.57%，而营业收入较2014年度增长了43.00%，主要原因系2015年为各省集中招标采购招标年，为配合代理商客户的市场开发，公司对代理商的信用期进行了适当调整，导致期末应收账款余额较大。公司2015年1-10月经营活动现金流量状况与其信用政策和经营实际情况相吻合。
（三）标的资产最近两年又一期扣除非经常性损益后的净利润增长较快，请就各会计期间变化率达到30%以上的利润表项目进行分析，说明增长或者波动的原因。
科泰生物最近两年一期的利润表主要项目及变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月||2014年度||2013年度|
||金额|变动率|金额|变动率|金额|
|营业收入|13,377.43|43.00%|9,354.77|72.07%|5,436.62|
|营业成本|3,704.92|68.86%|2,194.03|16.78%|1,878.85|
|销售费用|879.27|29.83%|677.26|187.22%|235.80|
|管理费用|3,277.60|3.41%|3,169.42|-2.29%|3,243.67|
|财务费用|904.98|-10.53%|1,011.54|41.94%|712.65|
|资产减值损失|998.24|440.39%|-293.26|-1,020.46%|31.86|
|营业利润|3,441.67|37.98%|2,494.31|459.44%|-693.94|
|利润总额|3,608.85|44.86%|2,491.35|381.34%|517.59|
|净利润|3,204.75|56.36%|2,049.55|260.18%|569.03|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后净利润|3,049.19|46.88%|2,076.01|-708.71%|-341.05|

1、营业收入变动分析
2014年度和 2015年 1-10月，科泰生物营业收入快速增长，分别较上年度增长72.07%和43.00%，主要源于公司销售规模扩大。2012年 10月，公司主要产品磺苄西林钠开始投产，经过仅几年的市场开拓，公司产品已逐渐被市场认可，公司的销售规模也呈快速上升趋势。
2、营业成本变动分析
2014年度，科泰生物营业成本较上年度增长16.76%，低于营业收入同期增长幅度，一方面是随着公司销售规模的扩大规模效应显现，单位成本有所下降；
另一方面 2014年度科泰生物主要产品注射用磺苄西林钠产品单位价格有所上升。
2015年1-10月，科泰生物营业成本较上年度增长68.86%，高于营业收入增长幅度，一方面系公司销售规模增加所致，另一方面系原材料价格有所上升。
3、销售费用变动分析
2014年度，科泰生物销售费用较上年度增长187.22%，主要原因系 2014年公司处于销售扩张阶段，为了更好开拓市场，增加产品市场占有率，公司加大了销售力度，销售费用也随之增加。
4、财务费用变动分析
2014年度，科泰生物财务费用较上年度增长了41.94%，主要系公司为了满足销售规模扩大规模带来的资金需求，而借入短期借款产生的利息支出有所增加。
5、资产减值损失变动分析
科泰生物的资产减值损失主要由应收账款和其他应收款计提坏账准备产生。
2014年度，公司收回大量其他应收款，导致资产减值损失为负；2015年1-10月，公司资产减值损失增幅较大，主要系期末应收账款余额增加所致。
6、营业利润、利润总额及净利润变动分析
报告期内，科泰生物营业利润、利润总额和净利润快速增长，一方面是由于
公司主要产品注射用磺苄西林钠销售规模持续增长，另一方面是由于销售规模增长带来的规模效应使公司能够更好的控制成本。
7、扣除非经常性损益后净利润变动分析
2013年科泰生物非经常性损益金额较大，主要为政府补助，2014年及2015年 1-10月随着销售规模的扩大科泰生物扣除非经常性损益后净利润增长较大，不存在对非经常性损益依赖的情形。
补充披露：
上市公司已将上述内容在修订后的重组预案中予以补充披露。
核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：标的公司2013、2014年度经营活动现金流量净额均超过当年净利润，经营活动现金流量状况良好；2015年1-10月经营活动现金流量状况较差，主要原因系 2015年为各省集中招标采购招标年，为配合代理商客户的市场开发，标的公司对代理商的信用期进行了适当调整，导致期末应收账款余额较大；标的公司近两年及一期经营现金流量与营业收入变动趋势不一致具有合理性。标的资产最近两年及一期扣除非经常性损益后净利润增长较快，主要源于销售规模的扩大，增长合理，不存在对非经常性损益依赖的情形。
问题四：预案披露，标的公司报告期内收入、利润大幅增长，主要源于销售规模的扩大。但同时，标的公司有大额的应收账款。请补充披露：（1）结合主要客户类型、地区分布，披露主要销售模式、销售渠道、收款政策，以及报告期内销售费用占营业收入的比重；（2）结合应收账款周转率等财务指标，分析回款平均周期，并与同行业公司作比较说明其合理性；（3）请就应收账款余额作账龄分析，说明是否充分计提坏账准备。请会计师、财务顾问发表意见。
回复：
（一）结合主要客户类型、地区分布，披露主要销售模式、销售渠道、收款政策，以及报告期内销售费用占营业收入的比重。
科泰生物目前的主要产品磺苄西林钠已被纳入我国医疗保险目录里的乙类品种，科泰生物主要采用代理商模式进行销售，即代理商买断产品，在规定的销售区域内自行负责向医院或药店等终端客户配送、推广和销售。同时，科泰生物在辽宁省内采用少量直销模式。报告期内，科泰生物代理商模式的销售收入占比分别为97.89%、97.80%和99.08%，具体情况如下：
报告期内，科泰生物销售收入按客户类型分布情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|地区|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|代理商|13,255.01|9,148.60|5,321.78|
|直销客户|122.42|206.17|114.84|
|合计|13,377.43|9,354.77|5,436.62|

2、销售渠道
科泰生物的主要销售渠道为分布在全国各地的省级和市级代理商，报告期内科泰生物销售收入按地区分布情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|地区|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|华中|6,219.08|1,282.05|-|
|华南|3,030.79|5,052.66|2,651.28|
|华东|2,608.51|1,469.54|1,146.51|
|华北|732.31|18.46|26.36|
|东北|780.59|1,525.91|1,450.24|
|西北|6.15|6.15|-|
|西南|-|-|162.22|
|合计|13,377.43|9,354.77|5,436.62|

3、收款政策
2013年度和 2014年度，科泰生物对于代理商的信用政策为收到货后 90天内结清货款。2015年系多省市集中招标采购招标年，为更好占领市场，配合代理商客户的市场开发，确保科泰生物产品市场占有率，标的公司对代理商信用期
进行了适当调整：①对于新招标市场的代理商，中标结果执行后的前3个月为铺
货期，不计算到信用期内；②月均销售量达到 10万支（含）以上的代理商，信
用期延长至6个月；③月均销售量≥2万支＜10万支的代理商，信用期延长至 5个月。而对于直销客户，一般信用期在3-6个月之间。
4、销售费用占营业收入比例
报告期内，科泰生物销售费用占营业收入比重情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业收入|13,377.43|9,354.77|5,436.62|
|销售费用|879.27|677.26|235.80|
|销售费用占营业收入比例|6.57%|7.24%|4.34%|

（二）结合应收账款周转率等财务指标，分析回款平均周期，并与同行业公司作比较说明其合理性。
报告期内，科泰生物的应收账款周转率与同行业上市公司比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|002007.SZ华兰生物|2.26|6.98|7.09|
|002022.SZ科华生物|1.59|7.13|8.38|
|002038.SZ双鹭药业|0.44|2.28|3.11|
|300009.SZ安科生物|1.49|6.14|5.44|
|300267.SZ尔康制药|1.65|7.99|8.93|
|300194.SZ福安药业|1.84|7.94|7.31|
|平均值|1.55|6.41|6.71|
|科泰生物|1.61注|3.64|3.35|

注：科泰生物应收账款周转率为2015年1-10月数据。
2013年度和 2014年度，科泰生物应收账款周转率分别为 3.35和3.64，低于同行业上市公司平均水平，主要原因为同行业上市公司业务发展已相对成熟，回款周期较短，而科泰生物自2012年10月投产以来，业务处于快速增长期，因此回款周期相对较长。但科泰生物2013、2014年度经营活动现金流量净额均超过当年净利润，经营活动现金流量状况良好。
2015年 1-9月，同行业上市公司应收账款周转率均较低，属于行业普遍现
象。
（三）请就应收账款余额作账龄分析，说明是否充分计提坏账准备。
1、报告期内科泰生物坏账准备计提比例的选择依据
标的公司选择天目药业的坏账政策作为对期末应收款项计提坏账准备的依据，具体坏账准备计提政策如下：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的应收款项是指应收款项余额前五名。期末对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
标的公司各期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。
（2）按组合计提坏账准备应收款项
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|组合1|除已单独计提减值准备的应收款项外，相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|组合1|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5|5|
|1－2年（含2年）|10|10|
|2－3年（含3年）|30|30|
|3—4年（含4年）|80|80|
|4—5年（含5年）|80|80|
|5年以上|100|100|

（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由：应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其
账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
报告期各期末标的公司无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015.10.31|||2014.12.31|||2013.12.31|||
|账龄||账面余额|||账面余额|||账面余额|||
|||||坏账准备|||坏账准备|||坏账准备|
|||金额|比例||金额|比例||金额|比例||
|1年以内（含1年）||133,313,273.14|97.56%|6,665,663.66|26,680,505.40|91.83%|1,334,025.27|21,408,090.11|95.52%|1,070,404.51|
|1－2年（含2年|）|2,308,795.23|1.69%|230,879.52|1,369,243.13|4.71%|136,924.31||||
|2－3年（含3年|）|22,591.33|0.02%|6,777.40|-|-|-||||
|3—4年（含4年|）|-|-|-|-|-|-||||
|4—5年（含5年|）|-|-|-|-|-|-||||
|5年以上||1,004,155.00|0.73%|1,004,155.00|1,004,155.00|3.46%|1,004,155.00|1,004,155.00|4.48%|1,004,155.00|
|合计||136,648,814.70|100.00%|7,907,475.58|29,053,903.53|100.00%|2,475,104.58|22,412,245.11|100.00 %|2,074,559.51|

标的公司报告期内应收账款余额主要为1年以内，占比达90%以上；5年以上应收账款主要系标的公司子公司存在
的长期无法收回款项，已根据坏账政策已对其进行全额计提坏账准备。
补充披露：
上市公司已将上述内容在修订后的重组预案中予以补充披露。
核查意见：
经核查，独立财务顾问、会计师认为：2013年度和 2014年度，科泰生物应收账款周转率低于同行业上市公司平均水平，主要原因为同行业上市公司业务发展已相对成熟，回款周期较短，而科泰生物自2012年10月投产以来，业务处于快速增长期，因此回款周期相对较长，但科泰生物2013、2014年度经营活动现金流量净额均超过当年净利润，经营活动现金流量状况良好。2015年 1-9月，同行业上市公司应收账款周期率均较低，属于行业普遍现象。通过与同行业上市公司对比，标的公司应收账款周转率等财务指标普遍高于同行业，但与标的公司的客户类型、销售模式及收款政策相吻合；同时标的公司对应收账款进行了减值判断，对存在减值迹象的应收账款进行了相应减值测试，并根据测试结果计提了相应的坏账准备，符合《企业会计准则》相关规定。
问题五：预案披露，标的公司有无法取得药品生产批文和 GMP认证的风险。
标的公司目前 GMP证书许可经营范围为粉针剂（青霉素类），并将于 2017年到期。请结合标的公司现阶段和未来即将生产的产品类型，补充披露：（1）尚需要取得 GMP认证的具体产品和相关生产线；（2）取得新的 GMP认证以及继续获得目前 GMP证书，需要进行的准备工作、预计投入金额和履行的程序；（3）取得药品生产批文需要履行的程序。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）尚需要取得 GMP认证的具体产品和相关生产线
科泰生物于 2012年 7月取得粉针剂（青霉素类）车间的 GMP认证。未来将根据其上线的新产品需求取得生物制剂、大容量注射剂、小容量注射剂、固体制剂和原料药等GMP认证，同时，科泰生物也将在目前取得GMP认证证书即将到期时进行继续认证。
科泰生物近期拟取得GMP认证情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|剂 型|产 品|认证类型|预计认证时间|
|片剂及颗粒制剂|盐酸奥洛他定、米格列奈、雷奈酸锶|新认证|2016年4月|
|原料药|盐酸奥洛他定|新认证|2016年4月|
|大容量注射剂|二乙酰氨乙酸乙二胺氯化钠|新认证|2016年4月|
|小容量注射剂|盐酸氨溴索|新认证|2016年10月|
|粉针剂（青霉素类）|磺苄西林钠等8个产品|继续认证|2016年12月|

（二）取得新的 GMP认证以及继续获得目前 GMP证书，需要进行的准备工作、预计投入金额和履行的程序
1、需要进行的准备工作
标的公司需要制定该产品认证计划，依次进行生产计划制定、编制预算、包材备案、原辅料采购及检验、设备设施、检验仪器等确认和验证、环境监测、工艺验证、成品检验、自检等准备工作。
2、预计投入金额
标的公司近期GMP认证预计投入情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|预计投入|
|1|盐酸奥洛他定制剂、米格列奈、雷奈酸锶|55万元|
|2|盐酸奥洛他定原料药||
|3|二乙酰氨乙酸乙二胺氯化钠注射液|60万元|
|4|盐酸氨溴索注射液||
|5|注射用磺苄西林钠等8个产品|80万元|

3、GMP认证需要履行的程序
根据《药品生产质量管理规范认证管理办法》相关规定，药品生产企业申请GMP认证申请流程分为申请、受理与审查，现场检查，审批与发证，跟踪检查四个环节，具体情况如下：
（1）药品生产企业向省级FDA提出申请（特殊药品如注射剂、放射性药品、生物制品等需向CFDA申请）；
（2）省级 FDA对申请材料进行形式审查，如资料齐全、符合法定形式则予
以受理；
（3）药品认证检查机构对申请材料进行技术审查（受理之日起 20个工作日）；
（4）药品认证检查机构制定现场检查工作方案，组织实施现场检查（40个工作日）；
（5）检查组在检查结束后10个工作日，将检查报告、检查员记录及相关资料报送药品认证检查机构；
（6）药品认证检查机构进行综合评定，并将评定结果公示10个工作日；
（7）经省级FDA审批，符合GMP要求的，发放GMP证书（20个工作日）；
（8）省级FDA应公告审批结果，并上传CFDA网站；
（9）省级FDA在GMP证书有效期内至少进行一次跟踪检查。
（三）取得药品生产批文需要履行的程序
根据《药品注册管理办法》等相关规定，申请药品注册按照新药申请、仿制药申请需要履行的程序如下：
1、新药申请注册流程
由于新药的特殊性，国家对于新药注册的要求最为严格，包括新药临床试验申请和新药生产申请两个步骤：
（1）新药临床试验申请
①申请和受理：申请人完成临床前研究后，向省级 FDA提出申请，省级 FDA进行形式审查后决定是否受理；
②省级 FDA审查与申请资料移送：省级FDA在受理后5日内组织现场核查；
抽取样品，向药检所发出注册检验通知，将审查意见和相关材料送交 CFDA药品审评中心；
③注册检验：药检所进行注册检验，并将注册检验报告送交 CFDA药品审评中心。
④技术审评：CFDA技术审评中心组织进行技术审评，提出技术审评意见，报告CFDA
⑤CFDA行政许可：CFDA依据技术审评意见做出审批决定，符合规定的，发给《药物临床试验批件》；
（2）新药生产申请
①申请和受理：申请人完成临床试验之后，向省级 FDA提出申请，省级 FDA进行形式审查后决定是否受理；
②省级 FDA审查与申请资料移送：省级FDA在受理后5日内组织现场核查；
抽取样品，向药检所发出标准复核通知。在审查意见和相关材料送交 CFDA药品审评中心。
③标准复核：药检所复核后应将复核意见送交 CFDA药品审评中心。（标准复核与技术审评并列进行）
④技术审评：CFDA药品审评中心应当对申报资料进行审评，经审评符合规定的，CFDA药品审评中心通知申请人申请生产现场检查，并告知CFDA药品认证管理中心。
⑤现场检查：申请人应当自收到生产现场检查之日起 6个月内向 CFDA药品认证管理中心提出现场检查的申请。CFDA药品认证管理中心应进行现场检查，抽取样品送该药品标准复核的药检所检验，并将现场检查报告送交 CFDA药品审评中心。
⑥注册检验：药检所进行注册检验，并在规定时间内将药品注册检验报告送交CFDA药品评审中心。
⑦综合意见：CFDA药品审评中心根据技术审评意见、样品生产现场检查报告和样品检验结果，形成综合意见，报CFDA。
⑧CFDA行政许可决定：CFDA根据综合意见作出审批决定，符合规定的，发给新药证书。申请人已持有《药品生产许可证》并具备生产条件的，同时发给药品批准文号。
2、仿制药申请注册流程
（1）申请和受理：申请人向省级 FDA提出申请。省级 FDA进行形式审查后决定是否受理。
（2）省级 FDA审查与申请资料移送：省级 FDA在受理后 5日内组织现场核查；抽取样品，送药检所检验。将审查意见和相关材料送交CFDA药品审评中心。
（3）注册检验：药检所应在规定时间内将药品注册检验报告送交CFDA药品审评中心。（注册检验与技术审评并列进行）
（4）技术审评：CFDA药品审评中心应在规定时间内组织药学、医学及其他技术人员进行技术审评。
（5）综合意见：CFDA药品审评中心根据技术审评意见、样品生产现场检查报告和样品检验结果，形成综合意见，报CFDA。
（6）行政许可决定：CFDA根据综合意见作出审批决定，符合规定的，发给药品批准文号或者《药物临床试验批件》；申请人完成临床试验后，应当向 CFDA药品审评中心报送临床试验资料。CFDA依据技术意见，发给药品批准文号。
补充披露：
上市公司已将上述内容在修订后的重组预案中予以补充披露。
核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：根据《药品管理法》、《药品注册管理办法》、《药物临床试验质量管理规范》、《药品生产质量管理规范认证管理办法》等相关法规，结合标的公司实际情况，未发现标的公司获得上述药品注册批件及通过GMP认证存在实质性障碍的情形；取得新的GMP认证以及继续获得目前GMP证书，预计投入金额与标的公司经营规模匹配。
问题六：预案披露，昆仑投资将其持有的科泰生物 4,788.90万股股权质押给中国信达资产管理股份有限公司辽宁省分公司，连伟将其持有的科泰生物273.62万股股权和474.25万股股权分别质押给营口市老边区大华小额贷款有限责任公司和连联国际。请公司补充披露：（1）前述股权质押占标的公司股权比例；（2）相关方承诺于 2016年 1月 10日前解决上述股权质押的具体措施，若无法顺利解除，是否对本次交易构成法律障碍，请财务顾问、律师发表意见。
回复：
（一）前述股权质押占标的公司股权比例。
昆仑投资及连伟股权质押占公司股权比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|质押权人|质押股数（万股）|占比|
|昆仑投资|中国信达资产管理股份有限公司辽宁省分公司|4,788.90|35.17%|
|连伟|营口市老边区大华小额贷款有限责任公司|273.62|2.01%|
||连联国际|474.25|3.48%|

（二）相关方承诺于 2016年 1月 10日前解决上述股权质押的具体措施，若无法顺利解除，是否对本次交易构成法律障碍。
昆仑投资将其持有的科泰生物 4,788.90万股股份质押给中国信达资产管理股份有限公司辽宁省分公司，用于对科泰生物向其借款 3,000万元提供担保；连伟将其持有的科泰生物 273.62万股股份质押给营口市老边区大华小额贷款有限责任公司，用于对科泰生物向其借款400万元提供担保。
根据科泰生物提供的银行转账凭证、质权人出具的说明等资料，截至本回复出具日，科泰生物已向营口市老边区大华小额贷款有限责任公司归还前述借款，且已在本溪市工商局办理股权质押注销登记；科泰生物已向中国信达资产管理股份有限公司辽宁省分公司归还前述款项，质押注销登记正在办理过程中；连联国际已出具书面说明，同意解除 474.25万股股份的质押登记，质押注销登记正在办理过程中。
因此，昆仑投资及连伟的上述股权质押解除不存在实质性障碍。
补充披露：
上市公司已将上述相关内容在修订后的重组预案中予以补充披露。
核查意见：
经核查，独立财务顾问及律师认为：昆仑投资及连伟的股权质押解除不存在实质性障碍，对本次交易不构成法律障碍。
二、关于标的资产行业和财务信息
问题七：预案披露，标的资产外购原料药的供应商较为单一，请公司披露前五大供应商的采购金额及占比，并就供应商依赖情况提示风险，请就原料药价格波动对标的公司净利润的影响作敏感性分析。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）请公司披露前五大供应商的采购金额及占比，并就供应商依赖情况提示风险。
报告期内，科泰生物前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额|采购内容|占比|
|2015年1-10月|1|河南省万隆医药有限公司|3,135.08|磺苄西林钠|79.81%|
||2|江西昌坤医药有限公司|314.03|磺苄西林钠|7.99%|
||3|苏州二叶制药有限公司|247.46|磺苄西林钠|6.30%|
||4|包头市康瑞药用玻璃包装制品有限公司|77.55|瓶|1.97%|
||5|江苏博生医用新材料股份有限公司|72.72|塞|1.85%|
||合计||3,846.83|-|97.93%|
|2014年度|1|苏州二叶制药有限公司|604.55|磺苄西林钠|60.64%|
||2|保定市永祥医药有限公司|330.34|磺苄西林钠|33.13%|
||3|包头市康瑞要用玻璃包装制品有限公司|14.40|瓶|1.44%|
||4|江苏博生医用新材料股份有限公司|24.66|塞|2.47%|
||5|烟台市福山区誉兴制盖有限公司|7.93|盖|0.80%|
||合计||981.87|-|98.48%|
|2013年度|1|苏州二叶制药有限公司|1,438.72|磺苄西林钠|96.56%|
||2|包头市康瑞要用玻璃包装制品有限公司|19.83|瓶|1.33%|
||3|江苏博生医用新材料股份有限公司|12.00|塞|0.81%|
||4|烟台市福山区誉兴制盖有限公司|7.93|盖|0.53%|
||5|沈阳卓和印刷有限公司|3.00|签|0.20%|
||合计||1,481.48|-|99.43%|

备注：河南省万隆医药有限公司、江西昌坤医药有限公司和保定市永祥医药有限公司均为苏州二叶制药有限公司磺苄西林钠原料药代理商，即苏州二叶制药有限公司是公司磺苄西
林钠原料药的主要最终供应商。
由上表可知，科泰生物磺苄西林钠原料药供应商单一，存在供应商依赖风险，
上市公司针对科泰生物供应商集中将重组预案“重大风险提示”之“八、标的公司经营风险”中的“4、主要原材料供应及价格波动风险”修改为“4、供应商依赖风险”，并对其内容进行修改如下：
“本次重大资产重组标的公司科泰生物主要外购原材料为磺苄西林钠原料药。由于上述原材料的合成路径和合成工艺技术较为复杂，质量控制难度较大，目前国内具有相关生产能力企业较少，因此科泰生物磺苄西林钠原料药采购比较集中。2013年度、2014年度和 2015年 1-10月，科泰生物磺苄西林钠原料药的主要供应商为苏州二叶制药有限公司。虽然该公司无注射用磺苄西林钠制剂生产能力，有对外销售原料药的客观需求。科泰生物也正在与其他磺苄西林钠原料药生产商沟通合作，且科泰生物正积极通过引进相关技术等方式解决原料药自产问题。但在标的公司与其他原料药供应商正式合作或实现原料药自产之前，仍面临较高的供应商依赖风险。”
（二）请就原料药价格波动对标的公司净利润的影响作敏感性分析。
科泰生物主要产品为磺苄西林钠，磺苄西林钠原料药的价格波动对科泰生物的净利润的敏感性分析情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变动项目|价格变动幅度|净利润变动敏感性|||
|||2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|磺苄西林钠原料药|上涨1%|-1.03%|-0.84%|-2.39%|
||下跌1%|1.03%|0.84%|2.39%|

由上表可知，科泰生物净利润对于原料药的价格变动敏感性较弱。
补充披露：
上市公司已将上述内容在修订后的重组预案中予以补充披露。
核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：科泰生物原料药供应商单一，面临供应商依赖风险并已做风险提示；科泰生物净利润对于原料药的价格变动敏感性较弱。
问题八：预案披露，标的资产存在自身研发周期较长且不确定性较大的风
险，公司目前账面开发支出金额较大，请公司详细披露对于研究开发支出相关费用化和资本化的会计政策及估计，对于研发周期较长且不确定性较大的研发项目予以资本化的合理性，开发支出相应无形资产的摊销政策，并说明相关开发支出是否充分计提减值。请会计师发表意见。
回复：
（一）请公司详细披露对于研究开发支出相关费用化和资本化的会计政策及估计；开发支出相应无形资产的摊销政策。
标的公司研究开发支出相关会计政策及会计估计系根据《企业会计准则—无形资产》相关规定制定，具体如下：
1、无形资产及开发支出的确认和计价方法（初始计量）
标的公司取得无形资产（开发支出）时按照成本进行初始计量。
（1）外购的无形资产（开发支出）
外购无形资产（开发支出）的成本包括实际支付的价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产（开发支出）的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质，无形资产（开发支出）的成本以购买价款的现值为基础确定。标的公司药品开发外购临床批件、专利、研究成果、专利独占使用权等于支付款项并取得相关凭证后计入“开发支出”；
（2）投资者投入的无形资产（开发支出）
投资者投入的无形资产（开发支出）的成本，按投资合同或协议约定的价格确定，但合同或协议约定价格不公允的，按公允价值确定。
（3）企业内部研究开发项目
内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段是探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性，开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。
标的公司将内部研究开发项目在取得临床批件前所处阶段均界定为“研究阶
段”，项目在研究阶段的开发支出于发生时计入当期损益。
标的公司将内部研究开发项目取得临床批件后至取得生产批件前所处阶段界定为“开发阶段”，该阶段发生的委托其他单位研发、临床实验、外购试验材料等支付给外部单位的费用资本化，同时满足下列条件的，确认为无形资产（开发支出）：
①完成该资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该资产并使用或出售的意图；
③该资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该资产生产的产品存在市场或该资产自身存在市场，该资产将在内部使用的，能证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该资产的开发，并有能力使用或出售该资产；
⑤归属于该资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
自行开发的无形资产（开发支出），其成本包括自满足资本化条件后至达到预定用途前所发生的支出总额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
2、开发支出结转为无形资产（后续计量）
标的公司计入开发支出的研发项目在达到预定可使用状态（取得生产批件）后转入无形资产计量，按账面价值进行结转。
3、无形资产摊销政策（后续计量）
标的公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。标的公司将取得的无形资产分为使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。
（1）使用寿命有限的无形资产的后续计量
|||
|-|-|
|项目|预计使用寿命|
|专利权|国家有关法律法规规定的保护年限|
|非专利技术|5-10年|

标的公司对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按
直线法摊销。资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法
进行复核。
（2）使用寿命不确定的无形资产的后续计量
标的公司对使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不进行摊销，但于每年年度终了进行减值测试。
4、无形资产使用寿命的估计
（1）来源于合同性权利或其他法定权利，其使用寿命按照不超过合同性权利或其他法定权利的期限确定；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命。
（2）合同或法律没有规定使用寿命的，标的公司综合各方面情况，通过聘请相关专家进行论证或者与同行业的情况进行比较以及参考标的公司的历史经验等方法来确定无形资产能为公司带来经济利益的期限。
（3）按照上述方法仍无法合理确定无形资产为标的公司带来经济利益期限的，该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。
5、无形资产及开发支出的减值测试及减值准备计提
（1）减值测试方法
①对于使用寿命有限的无形资产，如有明显减值迹象的，资产负债表日进行减值测试；对于开发支出及使用寿命不确定的无形资产，每个资产负债表日进行减值测试。
②对无形资产（开发支出）进行减值测试，估计其可回收金额，可回收金额根据该资产的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
③当无形资产（开发支出）的可回收金额低于其账面价值的，将该资产的账面价值减记至可回收金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
④无形资产（开发支出）减值损失一经确定，在以后会计期间不再转回。
（2）减值准备计提方法
有迹象表明一项无形资产（开发支出）可能发生减值的，标的公司以单项无
形资产（开发支出）为基础，估计其可回收金额。
（二）对于研发周期较长且不确定性较大的研发项目予以资本化的合理性。
1、研发项目予以资本化的总体情况
标的公司对于研发周期较长且不确定性较大的研发项目予以资本化后均计入“开发支出”科目，截至2015年10月31日，开发支出明细情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开发支出余额|发生来源||
||||股东投入/外购|费用资本化|
|1|雷奈酸锶颗粒剂和雷奈酸锶原料药|17,415,063.74|17,170,000.00|245,063.74|
|2|盐酸氨溴索|696,584.53|-|696,584.53|
|3|盐酸奥洛他定片及原料药|14,019,515.47|13,100,000.00|919,515.47|
|4|艾塞那肽长效缓释注射剂|970,140.00|818,140.00|152,000.00|
|5|依替巴肽|4,532,330.45|1,400,000.00|3,132,330.45|
|6|注射用重组双功能水蛭素|943,396.20|943,396.20|-|
|7|米格列奈原料及片剂|7,860,000.00|7,860,000.00|-|
|8|特立普酶|98,257,400.00|98,257,400.00|-|
|合计||144,694,430.39|139,548,936.20|5,145,494.19|

由上表可知，标的公司药品研发主要通过股东投入、外购和自主研发方式形成；标的公司为降低药品研发风险，通常会选择已取得药品临床批件、研发成功率较高的药品，通过股东增资或外购方式取得，股东投入和外购的技术作为开发支出核算。报告期内，股东投入和外购的开发支出占比达96%以上。
2、研发费用予以资本化的金额较小
标的公司作为药品生产高新技术企业，其对药品的技术储备和研发非常重视，并投入了较多的资金进行新药研发。标的公司根据《企业会计准则》相关规定，结合自身的研发模式及医药行业惯例，并参照同行业上市公司研发支出资本化的会计政策，对研发投入的费用化、资本化处理进行了明确的范围界定，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|阶段|研发阶段具体划分|支出性质|会计核算|
|研究阶段|取得临床批|具有探索性的，为进一步开发活动进行资料|计入当期损益|

|||||
|-|-|-|-|
||件前|及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性||
|开发阶段|取得临床批件后至取得生产批件前|已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件|委托其他单位研发、临床试验、外购试验材料等支付给外部单位的支出计入“开发支出”|

截至到 2105年10月31日，标的公司研发费用予以资本化的金额仅514.55万元，占其开发支出比例4%左右。
根据标的公司药品研发项目的资本化金额，会计师选取依替巴肽项目来测试其资本化会计处理是否符合企业会计准则的相关要求：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业会计准则要求|标的公司研究开发支出实际情况|是否满足要求|
|1|完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性|2009年标的公司通过技术转让方式获取该产品的相关技术，研发部提出了该项目的工作计划，由此启动了依替巴肽开发项目。研发部门对该研发项目研究实施进行了充分的可行性研究，并作出了进度规划；同时公司研发部拥有一批专门人才。确保了该项目的在技术上具有可行性。|是|
|2|具有完成该无形资产并使用或出售的意图|标的公司的经营范围主要为注射剂、原料药的生产与销售，公司业务规划涵盖生产和销售依替巴肽，对此公司具有完成该项目并使用的意图。|是|
|3|无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品|标的公司通过此项项目生产、出售依替巴肽产品能实现经济利益的流入；该项目预计2018年投产，验收后3年内直接或间接经济利益预期为：2018-2020年预期收入分别为3,418.80万元、5,128.81万元和6,153.85万元。|是|
|4|有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产|标的公司管理层充分重视研发项目，为该项目配备足够的技术支持和资金支持。|是|
|5|归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量|标的公司对开发阶段的资本化费用都取得了充分的单据，包括材料出库单、工资发放表以及其他费用归集凭据，其开发阶段的支出得到了可靠的计量。|是|

3、研发项目予以资本化的合理性
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|目前所处阶段|预计上市时间|
|1|盐酸奥洛他定片及原料药|14,019,515.47|药品生产批件申请技术审评阶段结束|2016年上半年|
|2|盐酸氨溴索|696,584.53|药品生产批件申请技术审评阶段|2017年上半年|
|3|雷奈酸锶颗粒剂和雷奈酸锶原料药|17,415,063.74|临床试验结束|2017年上半年|
|4|米格列奈原料药及片剂|7,860,000.00|临床对照研究阶段|2017年上半年|
|5|特立普酶|98,257,400.00|二期临床试验结束|2018年上半年|
|6|依替巴肽|4,532,330.45|二期临床试验结束|2018年上半年|
|7|艾塞那肽长效缓释注射剂|970,140.00|临床试验阶段|2020年以后|
|8|注射用重组双功能水蛭素|943,396.20|临床试验阶段|2020年以后|
|合计||144,694,430.39|-|-|

由上表可知，标的公司计入“开发支出”的项目大部分已经完成主要的研发阶段，在未来的1-3年可以实现产品上市。
（三）并说明相关开发支出是否充分计提减值。
会计师对报告期内标的公司的研发项目的资本化的合理性及各期末是否存在减值迹象主要执行的程序如下：
1、对于股东转入或外购取得的项目，获取了投资合同、技术转让合同及相关评估报告，并查验了项目的入账单据、项目的研发阶段资料及相关文件、支付凭证等证据，未见异常；
2、对于后续资本化的项目，对各期发生的具体费用明细进行查验，抽查各期原材料领用单据、工资支付单，外购支出合同及支付单据等原始凭证，未见异常；
3、对于各期末的项目，结合评估师对未来项目的预测数据，估计各项目的可回收金额，并与其截至各期末实际发生支出进行比较，判断是否存在减值迹象，经执行测试程序后，各期末开发支出项目不存在减值迹象。
补充披露：
上市公司已将上述内容在修订后的重组预案中予以补充披露
核查意见：
经核查，会计师认为：标的公司所披露无形资产（开发支出）的相关会计政策和会计估计符合企业会计准则的要求；标的公司对于研发项目各阶段所发生的费用能够合理进行区分其费用化与资本化的部分，已经资本化的费用具有合理性；对标的公司各期末的研发项目进行减值测试程序后，不存在减值迹象，无需计提减值准备。
问题九：预案披露，本次盈利预测中多项药品正处于二期临床、三期临床或现场验收阶段，请补充披露：（1）标的资产的研发总体情况、主要研发领域方向及发展计划；（2）在研药品的基本信息、研发所处阶段、后续还需要进行的研发程序、累计发生的研发投入及项目对公司的影响等；（3）研发过程中存在的主要风险，国内外同类药品的市场状况；（4）在研药品预计上市销售时间、预期收益，对收益法预估增值的影响金额。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）标的资产的研发总体情况、主要研发领域方向及发展计划
1、科泰生物研发总体情况
科泰生物研发部成立于2008年10月，通过与国内外多家科研机构的密切合作，在化药领域、生物制药领域和对老品种升级等方面不断开拓进取，组建了一支稳定的技术研发和技术服务相融合的专业技术团队。研发部现有研发人员 23名，全部具有本科及以上学历，其中博士研究生学历人数1人，硕士研究生以上学历人数占总人数的70%。标的公司建立了符合国际规范（GLP）的新药研发质量管理体系，建有辽宁省DDS药物工程技术中心，设立了博士后流动站，被授予沈阳药科大学社会服务基地，建立了生物基因工程药物与新剂型（DDS）药物研究技术平台，为企业发展提供技术支持。
研发实验室配备有低温高速离心机、深冷冰箱、百万分之一电子天平、water pre 4000制备液相色谱仪、waters2795、Agilent1100等高效液相色谱仪、Agilent7820型顶空进样气相色谱仪、waters和API LC/MS/MSSYSTEM（液相色谱质）谱联用仪、红外光谱仪、原子吸收光谱仪等高端试验仪器，仪器配备先进
齐全。
标的公司建立了完善高效的研发管理体系，按项目负责制实施系统管理，以项目组的形式开展研发，形成了研发总监、部门经理和项目组的逐级管理模式。
研发总监直接负责公司技术研发的整体工作，对课题立项、课题组人员组织、研发进度等进行审核与监督。部门经理负责具体研发工作的管理。项目组的人员组成是在研发部内部根据研发对象的不同动态组成。研究课题组包括生物组、中药组、合成组、制剂组、分析组、临床注册信息组和质量管理组等。科泰生物研发部组织机构如下：
研发总监
立项委员会 评审委员会
生 中 合 制 分 临床
QA
物 药 成 剂 析 注册
经
经 经 经 经 经 信息
理
理 理 理 理 理 经理
实 项 生 中 合 制 分 注 临
验 目 物 药 成 剂 析 册 床
管 管 研 研 研 研 研 信 监
理 理 发 发 发 发 发 息 查
员 员 员 员 员 员 员 员 员
2、主要研发领域方向及发展计划
科泰生物致力于化学药物、生物药物及生物诊断试剂等研发，主要研发领域包括心脑血管疾病、糖尿病等代谢综合症、抗肿瘤、抗细菌及病毒感染等众多治疗领域。
标的公司计划未来每年成功孵化1到2个新产品实现上市销售，并通过收购已完成二期临床的在研产品、产学研结合临床前研究、海内外协同研发等方式，形成有序的新产品线梯级。
（二）在研药品的基本信息、研发所处阶段、后续还需要进行的研发程序、累计发生的研发投入及项目对公司的影响等
目前，科泰生物的主要在研药品情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|品名|类型|所处研发阶段|后续研发程序|累计研发投入|
|1|盐酸奥洛他定|化学药品|药品生产批件申请技术审评阶段结束|药品生产批件申请现场检查，申请GMP认证|1,401.95|
|2|盐酸氨溴索|化学药品|药品生产批件申请技术审评阶段|药品生产批件申请现场检查，申请GMP认证|69.66|
|3|雷奈酸锶|化学药品|临床试验结束|临床总结，申请药品生产批件，申请GMP认证|1,741.51|
|4|米格列奈|化学药品|临床对照研究阶段|临床BE研究，申请药品生产批件，申请GMP认证|786.00|
|5|特立普酶|生物药|二期临床试验结束|三期临床研究，申请药品生产批件，申请GMP认证|9,825.74|
|6|依替巴肽|化学药品|二期临床试验结束|临床补充研究，申请药品生产批件，申请GMP认证|453.23|
|7|艾塞那肽长效缓释注射剂|化学药品|临床试验阶段|申请药品生产批件，申请GMP认证|97.01|
|8|注射用重组双功能水蛭素|生物药|临床试验阶段|申请药品生产批件，申请GMP认证|94.34|

科泰生物自成立以来，以市场为导向，依托对医药制造行业发展趋势、用户需求偏好的精准理解，通过股东投入、外购和自主研发齐头并进的方式，形成了多品种、多梯次的非专利技术储备。标的公司目前的非专利技术储备覆盖了心脑血管疾病、糖尿病等代谢综合症、抗肿瘤、抗细菌及病毒感染等众多治疗领域。
标的公司多品种、多梯次的非专利技术储备一方面为公司未来发展提供了有力的技术支持，另一方面可降低单一产品或领域研发失败或市场推广不及预期带来的风险。未来标的公司在研产品逐步推向市场将显著提升标的公司的盈利能力。
（三）研发过程中存在的主要风险，国内外同类药品的市场状况
1、药品研发过程中存在的主要风险
医药行业新产品具有研发周期长、环节多、投入大等特点，新产品从研发到投产需要经历产品临床前研究、临床试验研究、生产审批等多个阶段，各个阶段均面临一定的风险。
临床前研究是指药物进入临床研究之前所进行的化学合成或天然产物提纯研究，药物分析研究，药效学、药动学和毒理学研究以及药剂学的研究，具体包
括药物合成工艺、提取方法、理化性质及纯度、剂型选择、处方筛选、制备工艺、
检验方法、质量指标、稳定性，药理、毒理、动物药代动力学等。临床前研究是
新药研发的基础，如临床前研究在药效、安全性及质量标准等方面无法满足相关要求，则将面临临床前研究失败的风险。
临床试验研究是指任何在人体（病人或健康志愿者）进行的药物的系统性研究，以证实或发现试验药物的临床、药理和/或其他药效学方面的作用、不良反应和/或吸收、分布、代谢及排泄，目的是确定试验药物的安全性和有效性。药物临床试验一般分为I、II、III、IV期临床试验和药物生物等效性试验以及人体生物利用度。且由于新药的特殊性，新药在进行临床试验前需要取得 CFDA颁发的《药物临床试验批件》。如新药的临床试验申请无法满足CFDA的技术评审，则面临无法取得《药物临床试验批件》的风险；如临床试验结果在安全性和有效性等方面无法满足相关要求，则面临临床试验失败的风险。
生产审批阶段是指新药完成临床试验后取得由CFDA颁发的《药品批准文号》并通过药品生产质量管理规范GMP认证。国内药品注册认证过程及GMP认证过程具有周期长、环节多的特点，而且需要包括企业、客户以及药政管理部门等多方的合作与配合，易受到各种因素的影响，因此生产审批阶段面临无法取得相关药品生产批准文件或相关生产场所无法取得GMP认证的风险。
2、标的公司主要在研药品国内外同类药品的市场状况
标的公司主要在研药品国内外同类药品的市场状况详见本回复之“问题二”。
（四）在研药品预计上市销售时间、预期收益，对收益法预估增值的影响金额
科泰生物主要在研药品预计上市时间及预期收入情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|具体上市时间|
|盐酸奥洛他定|6,667|9,744|13,154|15,127|16,640|2016年上半年|
|盐酸氨溴索|-|1,709|2,222|2,444|2,567|2017年上半年|
|雷奈酸锶|-|1,282|3,077|3,538|3,715|2017年上半年|
|米格列奈片|-|385|1,154|1,269|1,269|2017年上半年|
|特立普酶|-|-|4,823|5,825|6,699|2018年上半年|
|依替巴肽|-|-|2,735|3,316|3,814|2018年上半年|
|合计|6,667|13,120|27,165|31,519|34,704|-|

在研产品未来年度预期收益对收益法预估值的影响如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|25,427|33,307|48,618|53,057|56,240|
|营业收入中在研产品影响金额|6,667|13,120|27,165|31,519|34,704|
|占比|26.22%|39.39%|55.87%|59.41%|61.71%|
|净利润|6,961|8,966|14,817|16,213|17,801|
|净利润中在研产品影响金额|1,907|4,009|9,998|11,615|12,808|
|占比|27.39%|44.71%|67.48%|71.64%|71.95%|
|预估价值|115,529|||||
|预估价值中在研产品影响金额|68,545|||||
|占比|59.33%|||||

补充披露：
上市公司已将上述内容在修订后的重组预案中予以补充披露。
核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：标的公司研发机构设置健全，研发体系完善，具有较强的研发能力；标的公司在研药品储备丰富，具有在研药品后续研发投入的资金和技术实力；在研药品预计上市时间与其研发阶段匹配；标的公司在研产品后续投入市场将显著提升其盈利能力。研发过程在临床前研究、临床试验研究、生产审批等阶段均面临一定的风险。在研产品未来年度预期收益对收益法预估值有较大影响。
问题十：预案披露，优秀的专业人才是公司参与市场竞争的核心资源，请公司补充披露：（1）本次交易完成后，标的公司的管理层及核心技术人员是否会发生变动；（2）上述人员是否承诺继续履职，及其承诺期限；（3）上述人员是否签订离职后的竞业禁止协议；（4）若标的公司的管理层及核心技术人员流失对公司产生的具体影响及其应对措施。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）本次交易完成后，标的公司的管理层及核心技术人员是否会发生变
动
标的公司目前的管理层及核心技术人员如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|现任职务|
|1|连伟|董事长、总经理|
|2|连峰|行政总监|
|3|余学军|总裁助理|
|4|韩续茹|研发总监|
|5|刘彤颜|销售总监|
|6|姜玉贤|质量总监|
|7|李兆志|总工程师|
|8|许万福|生产总监|
|9|王健|工程总监|
|10|佟晓文|财务总监|

为了确保标的公司的平稳整合，考虑到天目药业和标的公司目前在企业文化、经营管理理念、经营模式等方面的差异性，双方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中对本次交易完成后标的公司的治理架构及营运管理进行了约定：“合作后，目标公司具体的经营仍由原目标公司的总经理及核心经营团队负责，天目药业将不对目标公司的核心经营团队做重大调整（除非因目标公司重大经营发展的需要）”。本次交易完成后，标的公司董事会由 5名董事组成，全部由天目药业委任；标的公司设监事会，设监事3名，全部由天目药业委任；标的公司的总经理由连伟担任，任期不低于 5年，后续总经理人选由董事会选聘。因此，本次交易完成后，标的公司的管理层及核心技术人员不会发生变动。
（二）上述人员是否承诺继续履职，及其承诺期限
为确保标的公司管理层及核心技术人员的稳定性，上市公司与标的公司股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中已对本次交易完成后标的公司核心经营管理团队继续履职和离职后竞业禁止进行如下约定：“目标公司与核心经营团队签订在交割完成后为期 60个月的劳动合同和竞业禁止协议，竞业限制协议应当约定核心人员在其目标公司任职期间及离职后 2年内不得直接或间接从
事与目标公司及天目药业相同或类似的业务”。
标的公司管理层及核心技术人员均已签订承诺，承诺在本次重大资产重组获
得中国证监会核准后，重新与科泰生物签订为期5年的《劳动合同》，5年劳动合同期间满后，如不再续签，则本人承诺与科泰生物签订为期2年的《竞业禁止协议》。
（三）上述人员是否签订离职后的竞业禁止协议；
如上所述，上市公司与标的公司股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中已对本次交易完成后标的公司管理层及核心技术人员继续履职和离职后竞业禁止进行约定，且标的公司管理层及核心技术人员已出具相关承诺。
（四）若标的公司的管理层及核心技术人员流失对公司产生的具体影响及其应对措施。
标的公司的管理层及核心技术人员主要为负责研发、运营、质量检验、产品销售的相关负责人。医药行业作为受国家监管的特殊商品行业，其研发、生产、质量检验等各个环节均对企业的可持续性经营产生重要影响，因此标的公司的管理层及核心技术人员能否保持稳定是决定收购后能否成功整合的重要因素。
上市公司和标的公司非常重视员工激励机制、人才培训机制及人才引进机制的建立与完善，为了降低管理层及核心技术人员流失对公司竞争力造成的负面影响，本次交易完成后，上市公司一方面将加强对标的公司中层员工职业能力的培养，做好人才储备工作；另一方面，将注重塑造以人为本的企业理念，提高员工忠诚度和满意度，保证公司核心经营团队稳定，从而降低人才流失风险。
另外，在上市公司与标的公司股东签订的《盈利预测补偿协议》中为核心人员设置了超额业绩奖励条款，“在各年经营业绩均达到承诺利润且不存在减值的情况下，如果科泰生物 2016年、2017年、2018年实现的净利润总和高于 31,000.00万元，则超过部分的40%作为超额业绩奖励向科泰生物任职的核心管理团队支付”。该部分超额业绩奖励有利于标的公司核心经营团队的稳定。
补充披露：
上述内容已在修订后的重组预案中进行了补充披露。
核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后将更有利于标的公司的薪酬福利制度完善，为标的公司管理层及核心技术人员提供了更有竞争力的薪酬激励、
更加稳定的工作岗位和更广阔的职业发展空间；标的公司管理层及核心技术人员已做出签订包含履职期限和竞业禁止条款合同的承诺，本次交易完成后，标的公司的管理层及核心技术人员将签订5年期劳动合同，其在目标公司任职期间及离职后2年内不得直接或间接从事与目标公司及天目药业相同或类似的业务；若标的公司管理层及核心技术人员流失，上市公司已经准备了充分的应对措施。综上，本次重组不会因标的公司的管理层及核心技术人员流失而对标的公司的核心竞争力造成较大的不利影响。
三、关于交易作价及估值
问题十一：预案披露，2015年 7月25日，公司注册资本由 9,590万元增加至 12,253万元，由连联国际以人民币 1.25亿元等值的美元认缴，溢价部分人民币9,836万元计入资本公积。公司类型由内资企业变更为外商投资企业。2015年 11月 30日，科泰生物股东大会审议通过，科泰生物注册资本增加至 13,165万股，新增注册资本 1,316万股，全部由周莉以现金人民币 1亿元认缴，溢价部分8683万元全部计入资本公积。（7.6元/股）。请补充披露：（1）逐项披露近年来多次股权转让每股价格，并与本次交易作价比较，说明作价差异原因及其合理性；（2）评估基准日后现金增资 1亿元的原因；（3）增资方资金来源、与其他交易对方是否存在关联关系，增资是否已缴纳完毕；（4）本次增资对预估值、未来盈利预测的影响。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）逐项披露近年来多次股权转让每股价格，并与本次交易作价比较，说明作价差异原因及其合理性
1、科泰生物自成立以来的历次股权转让具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|协议签订时间|转让方|受让方|转让股数（万股）|原股东成本（元/股）|转让价格（元/股）|
|2010.8.19|潘有华|张孝贤|120|1.5|15|
|2013.06|王石|昆仑投资|50|-|-|
|2013.06|王戈|昆仑投资|15|-|-|
|2013.06|李金澄|昆仑投资|3.75|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|2013.6.21|朱晟|陈静珠|20|1.5|16|
|2011.7.22|朱晟|徐荣根|10|1.5|16|
|2010.1.6|吴永先|熊燕|30|1.5|1.5|
|2010.1.6|吴永先|张丽军|20|1.5|1.5|
|2011.8.29|张丽君|孙玉成|10|2.5|18|
|2013.2.18|张丽君|周建民|10|2.5|18|
|2013.2.18|阎法|周建民|15|1.5|15|
|2013.6.21|连煜|马秀丽|5|1.5|1.5|
|2013.6.21|周立强|连伟|5|1.5|1.7|
|2012.9.11|代立胜|连伟|10|10|10|
|2011.3.25|郭伟|王军|2|5|10|
|2011.3.25|郭伟|王军|10|5|5|
|2013.6.21|郭伟|连伟|8|5|5|
|2013.3.13|张丽君|殷勤|12|2.5|5|
|2014.1.28|张丽君|连伟|38|2.5|1.5|
|2015.3.20|张丽军|连伟|120|1.5|1.5|
|2015.2.1|朱久霞|连伟|20|1.5|1.5|
|2012.3.6|张志敏|连伟|10|1.5|1.5|
|2015.3.21|余蓓蕾|连伟|10|1.5|1.5|
|2015.4.19|李德民|连伟|20|1.5|3.125|
|2015.4.11|张松臣|连伟|10|1.5|1.5|
|2015.3.11|滕巍|连伟|3|1.5|1.5|
|2015.3.22|白旭恒|连伟|10|1.5|1|
|2014.12.20|李桂梅|连伟|10|1.5|1.5|
|2015.3.16|李海姝|连伟|20|1.5|1.5|
|2014.9.4|李金澄|连伟|6.25|16|16|
|2013.10.24|周颂|连伟|10|16|22.5|
|2013.10.24|宋东升|连伟|10|16|22.5|
|2014.5.28|王军|连伟|2|5.83|10|
|2015.4.19|杨莹|连伟|2|1.5|1.5|
|2015.2.1|徐玉宏|连伟|20|1.5|1.5|
|2015.4.11|高海泳|连伟|50|5|5|
|2015.3.28|高玉勤|连伟|20|5|5|

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|2015.3.28||刘常||连伟||20|5|5|
|2015.3.28||陈剑平||连伟||10|5|5|
|2015.3.22||张艳红||连伟||10|5|5|
|2015.3.25||王瑾||连伟||10|5|5|
|2015.3.22||宋剑飞||连伟||10|5|5|
|2015.4.10||王海燕||连峰||1|1.5|15|
|2015.4.10||吴菲||连峰||1|1.5|1.5|
|2015.4.10||于文芳||连峰||2|1.5|1.5|
|2014.11.28||董齐||董明||100|1.5|1.5|
||2015.3.12||何伟||孙殿伟|4|1.5|1.5|
|||||||10|1.5|1.5|
||2015.3.24||陈天华||孙殿伟||||
|||||||2|1.5|1.5|
||2015.3.12||孙不逊||孙殿伟||||
||2015.3.12||杨伟华||孙殿伟|10|5|5|
|2015.2.3||黄方||张冬梅||20|5|5|
|2015.4.28||庞伟||彭尚文||10|10|10|
|2015.4.28||庞伟||果梅英||20|10|10|
|2015.4.28||庞伟||刘伟||10|10|10|
|2015.3.17||张磊||刘伟||10|1.5|1.5|
|2015.4.10||张妍||庞淑萍||1|1.5|1.5|
|2015.3.22||曹黎明||连伟||40|1.5|1.5|
|2015.5.5||郑国元||连伟||15|1.5|1.5|
|2015.5.4||杨进||连伟||13|1.5|1.5|
|2015.5.5||温天柱||连伟||10|1.5|1.5|
|2015.5.4||佟国钢||连伟||1|1.5|1.5|
|2015.5.4||戴国忠||连伟||1|1.5|1.5|
|2015.4.29||关旭东||连伟||14|1.5|1.5|
|2015.4.25||武岩||连伟||2|5|5|
|2015.5.5||张海龙||连伟||2|5|5|
|2015.10.31||张孝贤||连伟||220|15.45|15.45|
|2015.4.25||王栋||连峰||80|1.5|1.5|
|2015.4.25||孙美琪||连峰||10|10|10|
|2015.11.4||连伟||张丽军||120|6.35|1.5|
|2015.4.16||连伟||魏利青||60|6.35|5|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.4.20||连伟||杜玉玲||35|6.35|3|
|2015.11.5||连伟||刘峥嵘||20|6.35|4.7|
|2015.11.4||连伟||高海泳||50|6.35|5|
||2015.4.28||连伟||孙殿伟|20|6.35|1.5|
|2015.4.27||于福明||吕丽俊||6|5|1|
|2015.4.27||曾庆伦||曾上游||10|1.5|-|
|2015.4.27||李素敏||李素红||20|1.5|1.5|

备注:1、王石、王戈、李金澄实际未缴纳出资，因此转让价格为0；
2、于福明与吕丽俊为夫妻关系，因此转让价格为1元/股；
3、曾庆伦与曾上游为父女关系，因此价格为0。
2、本次交易价格情况
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买昆仑投资、连联国际、维生制药、连伟、周莉及其他82名自然人股东合计持有的科泰生物100%股权。
截至 2015年 10月 31日，科泰生物预估值为 11.55亿元，考虑到科泰生物评估基准日后现金增资1亿元，双方协商交易价格为12.50亿元，折算科泰生物每股价格为9.18元/股。
3、标的公司历次股权转让价格与本次交易作价差异原因及其合理性说明
（1）交易目的不同
科泰生物成立以来股东之间的历次股权转让主要目的为解决资金需求、进行资本投资及近亲属之间的转让，而本次交易的目的为取得标的公司的控制权，两者交易目的不同。
（2）作价依据不同
科泰生物成立以来的历次股权转让价格主要参考原股东持股成本、资金需求以及对未来公司发展等的综合判断，并经转让双方友好协商达成，该股权转让价格并非对科泰生物实际价值的体现。
本次上市公司收购标的公司的交易价格以2015年10月31日为评估基准日，以具有证券期货从业资格的评估机构预评估值为基础协商确定，作价更为公允。
（二）评估基准日后现金增资 1亿元的原因
科泰生物成立于 2008年 10月 22日，自成立以来以市场为导向，依托对医
药生产行业发展趋势及用户需求偏好的精准理解，通过股东投入、外购、自主研发齐头并进的方式，形成了多品种、多梯次的产品和非专利技术储备。但由于药品生产质量关系到人们的身体健康和生命安全，国家对药品生产制定了严格的监管制度，药品生产企业必须取得《药品生产许可证》及《药品注册批件》，并需拥有通过国家GMP认证的药品生产车间，药品生产企业的前期建设和投产周期较长，因此公司前期投入较大，资金一直较为紧张，财务费用也相对较高。
另外，经过多年持续的研发投入，公司多项产品即将进入生产和市场推广阶段。其中，盐酸奥洛他定已经完成三期临床，进入药品批文申请现场验收环节，预计 2016年上半年投入市场。新药品的即将投产一方面将增强公司持续盈利能力，另一方面也需要公司投入大量资金进行新产品的生产和市场推广。
为解决资金需求，科泰生物于 2015年下半年开始寻求投资者。周莉非常看好科泰生物和医药生产行业未来的发展前景，并对公司未来发展充满信心，经双方友好协商，周莉同意以1亿元人民币对科泰生物进行增资，占增资后科泰生物总股本的10%，科泰生物此次增资的估值为10亿元。
科泰生物于2015年11月13日就上述增资事宜发出了召开股东大会的通知，并于2015年11月30日召开股东大会审议同意了周莉对公司的增资事宜。
天目药业因筹划重大事项于 2015年 8月 31日开始停牌，并于 9月 16日转入重大资产重组停牌。2015年 11月 23日，天目药业董事长与科泰生物实际控制人连伟就股权收购事宜进行了第一次洽谈，后经各方论证并经中介机构的尽职调查，天目药业与科泰生物达成收购协议。根据本次重大资产重组的总体时间安排，最终选定2015年10月31日作为评估基准日。
因此，科泰生物本次增资系周莉与科泰生物根据企业实际经营需求作出的自主决定，完全独立于本次重大资产重组。
（三）增资方资金来源、与其他交易对方是否存在关联关系，增资是否已缴纳完毕
周莉已就此次增资的资金来源出具相关承诺：“本人参与辽宁科泰生物基因制药股份有限公司2015年11月增资的资金来源合法，全部为自有或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何代持、信托或类似安排。”
周莉为连联国际的实际控制人兼董事。除此之外，周莉与其他交易对方之间不存在关联关系。
通过查阅银行进账单及相关记账凭证，周莉本此增资已缴纳完毕。
（四）本次增资对预估值、未来盈利预测的影响
本次评估基准日为 2015年 10月 31日，评估结果为评估对象在评估时点的股东全部权益价值，本次增资事项发生在 2015年 11月 30日，属于评估基准日期后事项，评估结论未考虑增资行为对标的公司未来盈利预测及预估值的影响。
补充披露：
上市公司已将上述内容在修订后的重组预案中予以补充披露。
核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：科泰生物历次股权转让价格系交易双方真实意思表示。科泰生物本次增资系周莉与科泰生物根据企业实际经营需求作出的自主决定，完全独立于本次重大资产重组。周莉增资资金来源合法，其为连联国际的实际控制人兼董事，除此之外，周莉与其他交易对方之间不存在关联关系；周莉增资款已缴纳完毕。评估结论未考虑增资行为对未来盈利预测及预估值的影响。
问题十二：请补充披露本次交易预估作价的可比交易、可比上市公司的估值比较情况，说明本次交易作价的合理性。请财务顾问、评估师发表意见。
回复：
（一）本次交易预估作价的可比交易、可比上市公司的估值比较情况
1、本次交易标的资产的市盈率、市净率
本次标的资产预估值115,529万元，根据标的公司提供的《盈利预测表》，标的公司2016年、2017年、2018年预计实现归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别为6,961万元、8,966万元、14,817万元，标的公司的相对估值水平如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|

|||||
|-|-|-|-|
|标的公司扣非净利润|6,961|8,966|14,817|
|标的公司的所有者权益|39,932|||
|标的资产预估值|115,529|||
|标的公司交易市盈率（倍）|16.60|12.89|7.80|
|标的公司交易市净率（倍）|2.89|||

2、同行业可比交易案例对比
通过选取医药行业近期并购案例中与本次交易标的公司行业相同或相近的案例，并与相关案例按标的公司盈利预测或业绩承诺期第一年计算的市盈率、市净率进行对比，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|净资产|预测首年净利润|评估价值|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|信邦制药收购中肽生化100%股权|24,175.82|8,182.29|200,000.00|24.44|8.27|
|通化金马收购圣泰生物100%股权|39,443.17|14,801.39|226,100.00|15.28|5.73|
|九芝堂收购友搏药业100%股权|143,412.27|45,673.49|651,780.73|14.27|4.54|
|精华制药收购东力企管100%股权|6,978.59|5,200.00|70,770.66|13.61|10.14|
|ST天一收购景峰制药100%股权|60,990.81|20,930.78|344,799.35|16.47|5.65|
|上海莱士收购邦和药业100%股权|26,424.83|9,202.07|180,695.60|19.64|6.84|
|平均值|-|-|-|17.28|6.86|
|标的公司|39,932|6,961|115,528.73|16.60|2.89|

通过上述对比分析，本次交易标的公司预估值对应的市盈率略低于近期相同或相近的交易案例平均水平，市净率远低于近期相同或相近的交易案例，本次评估预估值合理。
3、同行业上市公司的市盈率、市净率水平分析
本次交易标的公司的主营业务为医药的研发、生产和销售，根据《上市公司行业分类指引》标的公司属于“C27医药制造业”。截至 2015年 10月 31日，与交易标的同行业且业务相同或相近的上市公司的市盈率、市净率指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|002007.SZ|华兰生物|38.62|6.71|
|002022.SZ|科华生物|51.82|7.93|
|002038.SZ|双鹭药业|29.28|5.79|

|||||
|-|-|-|-|
|300009.SZ|安科生物|67.51|11.87|
|300267.SZ|尔康制药|48.41|13.43|
|300194.SZ|福安药业|79.57|2.52|
|平均值||52.53|8.04|
|标的公司||16.60|2.89|

由上表可知，截至 2015年 10月 31日，可比上市公司平均市盈率和市净率分别为52.53倍和8.04倍，本次交易预估值对应的市盈率和市净率分别为16.60倍和2.89倍，均显著低于可比上市公司。
（二）本次交易作价的合理性
1、交易标的预估值合理
（1）标的公司产品及技术储备优势明显
标的公司目前主要产品为注射用磺苄西林纳；2016年将有 3.1类新药盐酸奥洛他定、5类药二乙酰氨乙酸乙二胺氯化钠注射液两大产品上市；并有多项产品正在进行临床试验，其中特立普酶(1.1类新药)获得国家十二五科技重大专项基金支，已完成二期临床试验。
（2）标的公司未来具备较强的可持续盈利能力
标的公司目前拥有 1项磺苄西林纳注射液的 GMP证书；2016年将有两类药品上市，2017-2018陆续有多个产品上市，产品种类涉及面广，客户黏度较高。
未来随着标的公司新的药品的GMP证书的认证及市场进一步开拓，标的公司具备较强的可持续盈利能力。
通过对可比交易、可比上市公司的估值分析，本次交易标的资产预估值市盈率略低于近期同行业上市公司收购案例，市净率远低于同行业上市公司收购案例；本次交易标的资产预估值市盈率、市净率均显著低于同行业上市公司市盈率、市净率，本次评估预估值合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
2、本次交易作价合理性
以截至 2015年 10月 31日预评估值为基础，考虑到科泰生物评估基准日后
现金增资1亿元，双方协商交易价格125,000万元，且评估结论未考虑评估基准
日后增资行为对标的公司未来盈利预测及预估值的影响，交易作价合理。
补充披露：
上市公司已将上述内容在修订后的重组预案中予以补充披露。
核查意见：
经核查，独立财务顾问和评估机构认为：本次交易标的资产预估值对应的市盈率略低于近期相同或相近的交易案例平均水平，市净率远低于近期相同或相近的交易案例，且两项指标均显著低于同行业上市公司，本次评估预估值合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。以截至 2015年 10月 31日预评估值为基础，考虑到科泰生物评估基准日后现金增资1亿元，双方协商交易价格125,000万元，且评估结论未考虑评估基准日后增资行为对标的公司未来盈利预测及预估值的影响，交易作价合理。
问题十三：本次交易预估值以收益法作为预估方法，请量化披露预估的主要参数和假设，披露未来预测期间营业收入增长率、折现率、研发投入预计、资本支出预计等。请财务顾问、评估师发表意见。
回复：
（一）收益法评估方法及假设
1、收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法对辽宁科泰生物基因制药股份有限公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去付息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由下列公司组成：
|||
|-|-|
|公司级别|公司名称|
|母公司|辽宁科泰生物基因制药股份有限公司|
|子公司|北京裕华能生物科技有限公司|
||辽宁昆仑医药进出口有限公司|

（1）评估模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型。
（2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
（3）预测期的确定
根据辽宁科泰生物基因制药股份有限公司的实际状况及企业经营规模，预计其在未来几年业绩会稳定增长。据此，本次预测期选择为 2015年 11月 1日至2020年12月31日，以后年度收益状况保持在2020年水平不变。
（4）收益期的确定
根据对辽宁科泰生物基因制药股份有限公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑辽宁科泰生物基因制药股份有限公司具有较强的市场运营能力和开拓能力，具有一定的市场竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。
（5）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
（7）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
（8）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/（D+E）：股权占总资本比率；
D/（D+E）：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估无溢余资产。
（10）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估非经营性资产和负债主要为：预付款项中的预付设备款、其他应收款中的借款、关联方往来款，应付账款的应付设备款，其他应付款中的借款、关联方往来款等与经营无关的款项，采用成本法评估。
（11）长期股权投资价值
对于尚未开展业务未纳入合并预测范围内的子公司辽宁昆泰药业有限公司采用资产基础法对其进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
（12）付息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，本次评估采用成本法。
2、收益法评估的相关假设
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
②假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
③假设评估基准日后被评估单位持续经营；
④假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
⑤假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑥假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑦假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
⑧假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；
⑨假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑩假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利；
②公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；
③没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
④辽宁科泰生物基因制药股份有限公司于 2014年 10月 22日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年（2014年 1月至 2016年 12月）；因高新技术企业认证期满后可以继续重新认定，本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策；
⑤评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定委托方提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断；
⑥本次评估假设辽宁科泰生物基因制药股份有限公司生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可证等在未来年度到期后均能通过申请继续取得。
评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
（二）收益法评估的主要参数
1、未来年度营业收入预测
截至 2015年 10月，标的公司以生产注射用磺苄西林纳为主，2016年将有 3.1类新药盐酸奥洛他定、5类药二乙酰氨乙酸乙二胺氯化钠注射液两类产品即将上市，2017-2018陆续有4个产品上市（包括2个3.1类新药及1个1.1类新药）。
本次评估根据已签订合同及目前跟踪客户等资料整理分析，以历史数据为基础，同时结合医药市场的发展趋势及标的公司核心竞争力、经营状况、发展规划、
产品上市计划等因素的基础之上，预测未来年度的营业收入情况如下：
未来年度营业收入预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主营业务收入|222.03|25,427.35|33,307.25|48,618.49|53,056.93|56,240.11|
|增长率||86.97%|30.99%|45.97%|9.13%|6.00%|

备注：为统一比较变化情况，2016年与2015年全年数据进行比较。
2、未来年度营业成本预测
辽宁科泰生物基因制药股份有限公司主营业务成本主要包括：原材料、人工及制造费用，因原材料价格波动与销售价格波动比率趋于一致，产品毛利的主要影响因素为制造费用及人工成本，本次评估结合未来年度销售产品类型、产量，对未来年度制造费用及人工成本进行预测。
综上，未来年度成本预测见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主营业务成本|247.94|7,078.20|9,410.85|13,057.90|14,349.42|14,780.81|

 2018年度起企业毛利率升高的主要原因为：2018年上市的新产品自身毛利较高，同时由于2016-2017年上市的产品由于产能的逐渐释放，其单位成本（主要为制造费用和人工）逐渐下降所致。
3、营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、河道费及其他。
各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业税金及附加|3.51|415.47|546.18|744.91|798.75|843.28|

4、销售费用的预测
销售费用主要包括人员工资、福利费、业务招待费、差旅费、运费、广告费、
市场推广费用等费用。
人工工资包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
福利费、差旅费、业务招待费等其他费用结合企业未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。
运费主要为企业在销售产品时发生的运输费用，本次参考公司前两年运费水平的经验数据进行预测。
市场推广费用为与药品经销商代理销售所发生的费用，本次根据以前年度市场推广费用占产品销售收入的比例进行预测。
销售费用的预测数据见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销售费用|22.81|2,968.97|4,044.46|5,908.87|6,470.15|6,857.34|

5、管理费用的预测
管理费用主要包括工资及福利费、折旧摊销费、业务招待费、差旅费、修理费等。
人工工资包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业未来年度生产规模的情况考虑相应的资本性支出，并以此测算年折旧和摊销。
差旅费、办公费、业务招待费、修理费等费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。管理费用的预测数据见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|252.70|5,795.21|7,494.49|10,077.45|10,966.16|11,591.06|
|其中：研发支出|20.42|1,396.16|1,926.66|2,588.22|2,830.33|3,003.69|

6、所得税的预测
辽宁科泰生物基因制药股份有限公司为高新技术企业，本次采用合并口径进行收益法测算时根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，高新技术企业享受15%的所得税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。
子公司北京裕华能生物科技有限公司、辽宁昆仑医药进出口有限公司所得税率为25%。
未来年度所得税预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|所得税|-|1,143.21|1,582.19|2,614.74|2,861.20|3,115.48|

7、净利润的预测
经过上述测算，未来年度合并口径净利润预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|净利润|-482.53|6,960.70|8,965.72|14,816.87|16,213.49|17,654.39|

8、资本性支出的预测
根据企业的发展规划及目前实际执行情况，并结合企业业务的扩展，预计增加员工需配备的增量设备及新运营模式需要投入的增量固定资产，以及对存量固定资产的更新，未来年度资本性支出具体预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|资本性支出|-|2,640.00|5,450.00|540.00|330.00|330.00|

预测期内各产品生产所需的厂房目前均已建设完毕，2016年即将上线新产品其资本性支出已在 2015年及以前完成固定资产构建，2016-2017年资本性支
出主要用在2017、2018年上市新产品的设备采购、安装以及配套厂房的净化设
施、管道工程的安装等。
9、本次收益法选用的折现率
根据本次估值目的及估值价值类型，同时按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。计算公式为：
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
经测算，标的公司估值基准日时折现率为12.19%。
综上所述，本次预估作价假设合理，各项参数选取合理。
补充披露：
上市公司已将上述内容在修订后的重组预案中予以补充披露。
核查意见：
经核查，独立财务顾问、评估师认为：本次交易标的收益法预估的主要参数和假设设定合理；未来预测期间营业收入增长率、折现率、研发投入预计、资本性支出等选定合理。
四、关于交易安排
问题十四：预案披露，本次交易业绩承诺涉及未来三年的盈利预测，请公司按照《上市公司重大资产重组停复牌业务及信息披露指引》的相关要求，补充披露中介机构对盈利预测的专项报告。
回复：
根据《重组管理办法》第二十二条第二款的规定，“本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告”。即上市公司可根据重大资产重组的实际情况自主决定是否编制和披露“盈利预测报告”。
根据上市公司与各交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意由原股东辽宁昆仑投资管理有限公司就本次交易作业绩承诺，并向天目药业承担补偿责任，并另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。根据上市公司与昆仑投资签订的《盈利预测补偿协议》，昆仑投资承诺科泰生物 2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于 7,000万元、9,000万元、15,000万元。如在承诺期间，科泰生物在 2016年度、2017年度和 2018年度所实现的净利润未达到当年度承诺净利润的，则昆仑投资在当年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的 10个工作日内，向天目药业支付补偿。即《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中约定的实际为业绩承诺及业绩承诺未实现时的补偿约定。
为避免广大投资者产生歧义，上市公司已在修订后的重组预案中将《盈利预测实现情况的专项审核报告》改为“《专项审核报告》”，并将重组预案“重大风险提示”之“五、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险”中的“标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。”修改为“标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。”
问题十五：预案披露，如果标的公司 2016年、2017年、2018年实现的净利润总和高于 31,000.00万元，则超过部分的40%作为超额业绩奖励向目标公司任职的核心管理团队支付。请公司补充披露上述业绩奖励的会计处理方式，明确上述业绩奖励是否在服务期间每年确认成本费用，或者到期一次计入损益。
请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
本次交易的超额业绩奖励的实际性质为天目药业向标的公司核心管理团队在本次重组完成后为标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会计准则9号－职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义。职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。因此，该等超额业绩奖励属于职工薪酬，计入标的公司的管理费用。
在业绩承诺期的第一年，如标的公司超额完成业绩承诺，拟按超额完成的金额应支付的奖励计提长期应付职工薪酬，会计处理如下：
借：管理费用（工资薪酬）
贷：长期应付职工薪酬
在业绩承诺期的第二年，如超额完成业绩承诺，会计处理同上；如未完成，则冲回上述计提的奖励。
在业绩承诺期的最后一年，根据三年超额完成的总金额，计算出奖励金额，按上述两年的差额进行补提，待确认后进行支付。其会计处理如下：
借：管理费用（工资薪酬）
贷：长期应付职工薪酬
借：长期应付职工薪酬
贷：现金（或其他类似科目）
补充披露：
上市公司已将上述内容在修订后的重组预案中予以补充披露。
核查意见：
经核查，独立财务顾问和会计师认为：天目药业对于本次交易中的超额业绩
奖励的相关会计处理符合《企业会计准则》等的相关规定，真实反映了本次交易的超额业绩奖励的业务实质。
问题十六：预案披露，本次重组发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，请公司补充披露前 60个交易日及前 120个交易日公司股票的均价以及公司选取前20个交易日均价的理由。请财务顾问发表意见。
回复：
根据《重组管理办法》第四十五条中关于股票交易均价计算的有关规定，天目药业本次发行股份的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日股票交易均价测算结果如下：
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|-|-|-|-|
|项目|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|股票交易均价|24.72|26.82|24.18|
|股票交易均价的90%|22.25|24.14|21.76|

本次上市公司选择定价基准日前 20个交易日股票交易均价作为发行价格参考依据主要基于如下考虑：
（1）根据《重组管理办法》第四十五条中的规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。因此，上市公司选取定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%作为本次重组发行股份的价格符合相关规定。
（2）天目药业股票因筹划本次重大事项于 2015年 8月 31日起开始停牌。
2015年2月至2015年7月期间A股市场出现非理性的快速上涨和下跌，公司股票收盘价从2015年2月13日的17.19元/股快速上涨至2015年6月25日的31.47元/股，涨幅高达83.07%，2015年7月7日公司股票收盘价又快速下跌至 18.30元/股，跌幅达41.85%，而同期内公司的主营业务及经营状况并未发生根本性变化。2015年8月以来，A股市场经过此轮的快速涨跌逐渐回归理性，公司股票收
盘价亦趋于平稳，一直维持在25元/股左右。因此，交易各方认为，采用定价基
准日前 20个交易日股票均价作为市场参考价避免了 A股市场整体波动对公司股
价的影响，能够更加合理、公允地反映上市公司股票的市场价值，有利于保障本次交易的公允性和可靠性。
补充披露：
上市公司已将上述内容在修订后的重组预案中予以补充披露。
核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：天目药业本次重组发行股份的定价符合《重组管理办法》等相关规定，选取前 20个交易日均价作为发行价格具有合理性。
问题十七：预案披露，本次重组交易对方持有的天目药业股票自该等股票上市之日起 12个月内不得转让，如果其取得本次发行股份时，持有标的公司股权持续拥有权益时间不足 12个月，自该等股票上市之日起 36个月内不得转让。
请明确列示各交易对方的股份锁定期。请财务顾问发表意见。
回复：
根据《重组管理办法》第四十六条的相关规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
经过查阅科泰生物历次股权转让协议及工商变更登记资料等相关材料，本次交易完成后，各交易对方的股份锁定期如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（股）|锁定期|
|昆仑投资||19,571,521|昆仑投资获得的上市公司股份在12个月法定锁定期届满后，其所持有股份按20%、30%、30%、20%比例分四期解除限售，具体情况详见修订后的重组预案“重大事项提示”之“二、发行股份基本情况”之“（三）股份锁定情况”。|
|||5,617,977|假设其取得本次发行股份时间早于2016年12月15日，则锁定期为36个月；如其取得本次发行股份时间晚于2016年12月15日，则锁定期为12个月。|
||周莉|||
|江海山||1,386,397|锁定期12个月|

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|-|-|-|-|
|孙晓天||231,066|锁定期12个月|
|杜玉玲||202,183|假设其取得本次发行股份时间早于2016年4月21日，则其持有的101,091股锁定期为12个月，其余101,092股锁定期为36个月；如其取得本次发行股份时间晚于2016年4月21日，则锁定期全部为12个月。|
|傅筱梅||72,208|锁定期12个月|
|孙大忠||72,208|锁定期12个月|
|张博||14,441|锁定期12个月|
|刘峥嵘||577,665|假设其取得本次发行股份时间早于2016年11月6日，则其持有的57,766股锁定期为12个月，其余519,899股锁定期为36个月；如其取得本次发行股份时间晚于2016年11月6日，则锁定期全部为12个月。|
|连峰||287,937|假设其取得本次发行股份时间早于2016年4月11日，则其持有的16,434股锁定期为12个月，其余271,502股锁定期为36个月；如其取得本次发行股份时间晚于2016年4月11但早于2016年4月26日，则其持有的11,553股锁定期为12个月，其余276,383股锁定期为36个月；如其取得本次发行时间晚于2016年4月26日，则其持有的全部股份锁定期12个月。|
|刘大宇||173,299|锁定期12个月|
|于福生||28,883|锁定期12个月|
|刘伟||173,299|假设其取得本次发行股份时间早于2016年3月18日，则其持有的86,649股锁定期为12个月，其余86,650股锁定期为36个月；如其取得本次发行股份时间晚于2016年3月18日，但早于2016年4月29日，则其持有的43,324股锁定期为12个月，其余129,975股锁定期为36个月；如其取得本次发行股份时间晚于2016年4月29日，则其持有的全部股份锁定期12个月。|
|沈力丽||129,974|锁定期12个月|
|||28,883|假设其取得本次发行股份时间早于2016年4月28日，则锁定期为36个月；如其取得本次发行股份时间晚于2016年4月28日，则锁定期为12个月。|
||曾上游|||
|侯艳波||28,883|锁定期12个月|
|王斌||57,766|锁定期12个月|
|陈勇||57,766|锁定期12个月|
|徐荣根||95,314|锁定期12个月|
|聂国睿||86,649|锁定期12个月|
|江淑芹||14,441|锁定期12个月|
|王云理||28,883|锁定期12个月|
|李淑梅||21,662|锁定期12个月|
|张宁||115,533|锁定期12个月|
|张岩鸿||43,324|锁定期12个月|

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|-|-|-|-|
|江阳康||101,091|锁定期12个月|
|衣宁||115,533|锁定期12个月|
|马秀丽||60,654|锁定期12个月|
|侯丽波||16,434|锁定期12个月|
|陈静珠||57,766|锁定期12个月|
|娄岩斌||86,649|锁定期12个月|
|殷勤||34,659|锁定期12个月|
|燕鹏||34,659|锁定期12个月|
|王健||28,883|锁定期12个月|
|王晓东||37,548|锁定期12个月|
|康伟||14,441|锁定期12个月|
|庞淑萍||37,548|假设其取得本次发行股份时间早于2016年4月11日，则锁定期为36个月；如其取得本次发行股份时间晚于2016年4月11日，则锁定期为12个月。|
|||57,766|假设其取得本次发行股份时间早于2016年4月28日，则锁定期为36个月；如其取得本次发行股份时间晚于2016年4月28日，则锁定期为12个月。|
||李素红|||
|郭泽强||8,664|锁定期12个月|
|马杰||28,883|锁定期12个月|
|李华||86,649|锁定期12个月|
|李子健||28,883|锁定期12个月|
|郭锐||28,883|锁定期12个月|
|程作之||86,649|锁定期12个月|
|全劲松||288,832|锁定期12个月|
|李国胜||288,832|锁定期12个月|
|刘广宁||77,984|锁定期12个月|
|田利国||43,324|锁定期12个月|
|董明||387,036|锁定期12个月|
|张浩||69,319|锁定期12个月|
|孙玉成||28,883|锁定期12个月|
|孙殿伟||193,518|假设其取得本次发行股份时间早于2016年3月13日，则其持有的60,654股锁定期为12个月，其余132,864股锁定期为36个月；如其取得本次发行股份时间晚于2016年3月13日但早于2016年3月25日，则其持有的106,868股锁定期为12个月，其余86,650股锁定期为36个月；如其取得本次发行时间早于2016年3月25日但晚于2016年4月28日，则其持有的135,751股锁定期为12个月，其余57,767股锁定期为36个月；如其取得本次发行时间晚于|

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|-|-|-|-|
||||2016年4月28日，则其持有的全部股份锁定期12个月。|
|熊燕||86,649|锁定期12个月|
|李占全||144,416|锁定期12个月|
|刘洪朗||34,659|锁定期12个月|
|李家鹏||28,883|锁定期12个月|
|张传捷||28,883|锁定期12个月|
|郭士娟||43,324|锁定期12个月|
|李为理||28,883|锁定期12个月|
|周晶||11,553|锁定期12个月|
|陈卫生||14,441|锁定期12个月|
|彭尚文||28,883|假设其取得本次发行股份时间早于2016年4月19日，则锁定期为36个月；如其取得本次发行股份时间晚于2016年4月19日，则锁定期为32个月。|
|果梅英||57,766|假设其取得本次发行股份时间早于2016年4月19日，则锁定期为36个月；如其取得本次发行股份时间晚于2016年4月19日，则锁定期为32个月。|
|张冬梅||57,766|假设其取得本次发行股份时间早于2016年5月3日，则锁定期为36个月；如其取得本次发行股份时间晚于2016年5月3日，则锁定期为12个月。|
|||17,329|假设其取得本次发行股份时间早于2016年4月28日，则锁定期为36个月；如其取得本次发行股份时间晚于2016年4月28日，则锁定期为12个月。|
||吕丽俊|||
|潘李明||14,441|锁定期12个月|
|候绪民||28,883|锁定期12个月|
|韩方||2,888|锁定期12个月|
|冯延东||28,883|锁定期12个月|
|李秋生||332,157|锁定期12个月|
|陈晓榕||43,324|锁定期12个月|
|蔡忠贤||28,883|锁定期12个月|
|王时宗||14,441|锁定期12个月|
|李华伟||14,441|锁定期12个月|
|朱庆志||28,883|锁定期12个月|
|丁勇||28,883|锁定期12个月|
|孙克明||17,329|锁定期12个月|
|张国成||577,665|锁定期12个月|
|周建民||72,208|锁定期12个月|
|孙奎贤||86,649|锁定期12个月|

||||
|-|-|-|
|王军|28,883|锁定期12个月|
|张丽军|346,599|假设其取得本次发行股份时间早于2016年11月5日，则锁定期为36个月；如其取得本次发行股份时间晚于2016年11月5日，则锁定期为12个月。|
|魏利青|173,299|假设其取得本次发行股份时间早于2016年4月17日，则锁定期为36个月；如其取得本次发行股份时间晚于2016年4月17日，则锁定期为12个月。|
|高海泳|144,416|假设其取得本次发行股份时间早于2016年11月5日，则锁定期为36个月；如其取得本次发行股份时间晚于2016年11月5日，则锁定期为12个月。|
|合计|34,044,722|-|

补充披露：
上市公司已将上述内容在修订后的重组预案中予以补充披露。
核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象的股份锁定期符合《重组管理办法》的相关规定。
五、其他
问题十八：请补充披露标的公司子公司两年一期财务数据。
回复：
上市公司已将标的公司子公司两年一期财务数据在修订后的重组预案“第四节交易标的基本情况”之“三、产权或控制关系”之“（二）对外投资情况”中予以补充披露，具体如下：
1、北京裕华能
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.10.31|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|9,826.37|9,826.79|9,826.99|
|总负债|78.66|65.17|58.97|
|所有者权益|9,747.71|9,761.62|9,768.02|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|-13.91|-6.40|-25.72|
|净利润|-13.91|-6.40|-25.72|

注：以上数据未经审计。
2、辽宁昆泰
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.10.31|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|10,643.97|10,792.86|9,430.40|
|总负债|5,459.87|5,488.10|3,764.83|
|所有者权益|5,184.11|5,304.76|5,665.57|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-191.70|-360.64|-232.48|
|净利润|-120.65|-360.81|972.66|

注：以上数据未经审计。
3、沈阳昆仑
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.10.31|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|3,407.69|2,279.24|2,337.20|
|总负债|3,343.21|2,068.89|1,999.46|
|所有者权益|64.48|210.35|337.75|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业收入|119.00|237.96|410.64|
|营业利润|-160.03|-124.74|-106.06|
|净利润|-145.87|-127.40|-116.64|

注：以上数据未经审计。
问题十九：请补充披露本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。
回复：
上市公司已按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）以及上交所相关要求将本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况在修订后的重组预案“第十节其他重大事项”之“五、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告”中予以补充披露，具体如下：
根据《准则第 26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及上交所相关要求，本公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）就公司筹划本次重大资产重组停牌前6个月至本预案出具日是否存在买卖公司股票情况进行了自查，并出具了自查报告。根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，不存在利用内幕信息买卖天目药业股票的情形。
鉴于本次披露的为重组交易预案，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，在按照《重组办法》、《格式准则 26号》等法规要求编制的重组报告书中予以更为详细的披露。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会