国浩律师（上海）事务所
关于云南创新新材料股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇一七年三月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书目录
释义 ...................................................................................................................... 2第一节引言 .......................................................................................................... 4第二节正文 .......................................................................................................... 6一、公司实施本次激励计划的主体资格 ............................................................... 6二、本次激励计划的主要内容 .............................................................................. 8三、本次激励计划涉及的法定程序..................................................................... 22四、本次激励计划涉及的信息披露义务 ............................................................. 22五、公司未对激励对象提供财务资助 ................................................................. 23六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................. 23七、结论意见 ........................................................................................................ 24第三节签署页 .................................................................................................... 25
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|创新股份、公司、本公司、上市公司|指|云南创新新材料股份有限公司（股票代码：002812）|
|《激励计划（草案）》|指|《云南创新新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》|
|《实施考核办法》|指|《云南创新新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|本次激励计划、本激励计划、本计划|指|云南创新新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员、中层管理人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工等|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为股票交易日|
|限售期|指|激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|||象获得每股公司限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起至该限制性股票解锁之日止|
|解锁日|指|本次激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司章程》|指|《云南创新新材料股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|本所律师|指|本所为本次激励计划指派的经办律师|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于云南创新新材料股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
之
法律意见书
致：云南创新新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与创新股份签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任创新股份本次激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法
国浩律师（上海）事务所 法律意见书律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）创新股份系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
1、创新股份系由其前身玉溪创新科技工贸有限公司（以下简称“创新工贸”）依法整体变更设立的股份有限公司。创新工贸系经玉溪市红塔区职工技术协会（以下简称“环球技协”）与徐伟、李兵等 12名自然人股东于 2001年 7月 16日共同出资设立，设立时其公司组织形式为有限责任公司。2001年 4月 23日，玉溪市红塔区职工技术协会出具了《关于成立玉溪创新科技工贸有限责任公司的批复》（玉红职技（2001）05号），同意环球技协的出资行为。环球技协持有玉溪市红塔区民政局于 2001年 3月 23日出具的《社会团体法人登记证书》（滇玉红民社证字第58号）。2001年7月16日，创新工贸获得云南省玉溪市工商行政管理局核发的注册号为5304021002728《企业法人营业执照》。
2011年 4月 8日，云南玉溪创新彩印有限公司（2003年 9月创新工贸更名为云南玉溪创新彩印有限公司）经云南省商务厅出具云商资[2011]50号《关于同意云南玉溪创新彩印有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，同意创新彩印有限公司整体变更为股份公司。2011年4月11日，云南省人民政府向公司颁发商外资滇字[2006]0036号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。创新股份于 2011年 5月 12日取得云南省工商行政管理局核发的注册号为“530400400000009”的《企业法人营业执照》。
2、2016年 8月 19日，经中国证监会《关于核准云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1886号）批准，并于2016年9月 12日经深交所《关于云南创新新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]618号）同意，创新股份于2016年9月14日在深交所上市，股票代码：002812。
（二）创新股份有效存续，其股票在深交所持续交易
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1、经本所律师核查，创新股份目前持有云南省工商行政管理局于 2016年11月29日颁发的统一社会信用代码为“91530000727317703K”的《营业执照》。
法定代表人为李晓明；注册地址为云南省玉溪市高新区抚仙路125号；注册资本为 13,388万元；经营范围为：包装盒生产、加工、销售；彩色印刷；生产、加工、销售印刷用原料、辅料；生产、加工、销售塑料薄膜、改性塑料；生产、加工、销售镭射转移纸、金银卡纸、液体包装纸、电化铝、高档包装纸；生产、加工、销售防伪标识、防伪材料；包装机械、包装机械零配件的设计、制造、加工、销售；生产、加工、销售新能源材料以及相应新技术、新产品开发。
2、截至本法律意见书出具日，创新股份不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
3、经本所律师核查，创新股份股票现仍在深交所上市交易，股票代码：002812；
股票简称：创新股份；截至本法律意见书出具日，创新股份不存在法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（三）创新股份不存在不得实行股权激励计划的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的“大华审字[2017]002654号”《审计报告》及公司的书面确认，创新股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，创新股份系一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2017年3月30日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了关于公司《激励计划（草案）》及其摘要等与本计划相关的议案，对本计划所涉相关事项进行了规定。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核查：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本计划的目的是，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，本次激励计划明确了股票激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）本次激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据：本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干（不包括独立董事）。
2、激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象共计 92人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
3、激励对象的核查
公司董事会审议通过本计划后，公司监事会已对本计划的激励对象名单予以核实，并出具了核查意见：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选，不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
4、激励对象的主体资格
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据公司和激励对象的书面确认，并经本所律师查询中国证监会网站“证券期货市场失信记录查询平台”及深交所、上海证券交易所网站的“监管措施”公开信息，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十七条的规定。
（三）本次激励计划拟授予股票的来源、数量和分配
1、本次激励计划拟授予股票的来源
根据《激励计划（草案）》，公司将向激励对象定向发行公司 A股普通股作为本次激励计划的股票来源。
本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票种类及来源，本次激励计划所涉及的标的股票来源是通过向激励对象定向发行股份的方式获得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定。
2、本次激励计划拟授予股票的数量与分配
根据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予限制性股票总数为 306.50
国浩律师（上海）事务所 法律意见书万股，占本计划草案公告时公司股本总额的2.29%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划草案公告时公司股本总额的1%。
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
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|姓名|职务|拟授限制性股票数量（万股）|拟授股票占授予股票总数的比例|拟授股票占公司股本总额的比例|
|一、董事、高级管理人员|||||
|熊炜|董事会秘书|16|5.22%|0.12%|
|庞启智|财务总监|16|5.22%|0.12%|
|二、中层管理人员、核心技术及业务骨干（合计90人）||274.5|89.56%|2.05%|
|合计||306.5|100%|2.29%|

本所律师认为，本计划已列明激励对象可获授限制性股票数量及占本计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；本计划授予的限制性股票数量的总和不超过公司已发行股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司已发行股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排与禁售期
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过3年。
本所律师认为，本次激励计划的有效期符合《管理办法》第十三条的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2、本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》第四十四条的规定。
3、本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自首次完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

本所律师认为:
（1）本次激励计划限制性股票的授予日与首次解除限售日之间的间隔不少于 12个月，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（2）本次激励计划有效期内，授予的限制性股票分三期解除限售，每期时限不少于12个月，各期解除限售的比例不超过激励对象获授的限制性股票总额的50%，符合《管理办法》第二十五条第一款的规定。
4、本次激励计划的禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划的禁售安排符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
限制性股票的授予价格为每股28.65元，即满足授予条件后，激励对象可以每股28.65元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股55.26元的50%，为每股27.63元；
2、本计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股57.29元的50%，为每股28.65元。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。其中，对上述情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
财务业绩考核的指标：净利润增长率。
本次激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的各会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书在本次激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核指标|
|第一次解锁|以2016年公司归属于母公司的净利润为基数，2017 年归属于母公司的净利润增长率不低于5%；|
|第二次解锁|以2016年公司归属于母公司的净利润为基数，2018 年归属于母公司的净利润增长率不低于7%；|
|第三次解锁|以2016年公司归属于母公司的净利润为基数，2019 年归属于母公司的净利润增长率不低于9%。|

1）上述“净利润”指标指未扣除激励成本前的净利润；
2）由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支；
3）公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面业绩考核要求
激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可解锁，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象个人绩效考评结果按照优、良、合格和不合格四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：
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|考核分数|分数≥90|90＞分数≥80|80＞分数≥70|分数＜70|
|考核等级|优|良|合格|不合格|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|可解锁比例|100%|80%|50%|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（优）、（良）或（合格），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（不合格），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按照授予价格回购注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按照授予价格回购并注销。
经核查，本所律师认为，本计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。
（七）公司实行限制性股票激励计划的实施程序
1、限制性股票激励计划生效程序
（1）公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（2）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（3）本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（4）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
2、限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60日
国浩律师（上海）事务所 法律意见书内)。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，本计划明确了限制性股票授予及解除限售的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
（八）本次激励激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》第九章规定了限制性股票数量的调整方法、限制性股票授予价格的调整方法及限制性股票激励计划调整的程序，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
（九）本次激励计划的会计处理方法及对公司经营业绩的影响
《激励计划（草案）》第十章规定了限制性股票的会计处理方法及预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响，本所律师认为，本计划明确了股权激励会计
国浩律师（上海）事务所 法律意见书处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）本次激励计划的变更、终止
《激励计划（草案）》第十一章规定了本计划的变更和终止程序，本所律师认为，本计划明确了股权激励计划的变更、终止，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
（十一）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生变化等事项时股权激励计划的执行
《激励计划（草案）》第十三章规定了公司发生异动、激励对象个人情况发生变化时处理，本所律师认为，本计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十二）公司与激励对象的纠纷解决机制
《激励计划（草案）》第十三章规定了公司与激励对象争议解决机制，本所律师认为，本计划明确了上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十三）本次激励计划的公司与激励对象的权利义务
《激励计划（草案）》第十二章规定了公司和激励对象的权利与义务，本所律师认为，本计划明确了上市公司与激励对象的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，创新股份为实施本计划而制订的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书三、本次激励计划涉及的法定程序
截至本法律意见书出具日，公司为实施本计划已履行了如下程序：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《实施考核办法》，并于 2017年 3月 30日审议通过提交公司第二届董事会第十一次会议审议。
2、公司于 2017年 3月 30日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权办理2017年限制性股票激励相关事宜的议案》等与本计划相关的议案。
3、公司独立董事已就《激励计划（草案）》发表了独立意见。
4、公司于 2017年 3月 30日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》等与本计划相关的议案。
公司监事会亦对公司本计划中的激励对象人员名单进行了核查，并发表核查意见。认为本次列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定。本计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
经公司确认，公司将在董事会和监事会审议通过本次激励计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、《实施考核
国浩律师（上海）事务所 法律意见书办法》、限制性股票激励计划激励对象名单及独立董事意见等文件，履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。
此外，根据本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的规定，继续履行相应信息披露义务。
五、公司未对激励对象提供财务资助
根据公司和激励对象出具的确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及其全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书七、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划内容符合《管理办法》的相关规定；公司为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过；公司将就本次激励计划履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定，随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的规定，继续履行相应信息披露义务；公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年月日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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黄宁宁 金诗晟
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潘江婷