证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2014-105
泛海控股股份有限公司
关于境外间接附属公司泛海控股国际有限公司
收购和记港陆有限公司相关股权之公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本公司境外间接附属公司泛海控股国际有限公司（以下简称“泛海控股国际”或“收购方”）收购和记港陆有限公司（以下简称“和
记港陆”或“标的公司”）相关股权事项（“本次收购”）已经本公司第
八届董事会第二十一次临时会议审议通过。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的规定，本次收购未超过本公司董事会审批权限，不需要提交本公司股东大会审议。
3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不存在损害本公司中小投资者利益的情形。
4、本次收购的标的公司和记港陆为香港联合交易所主板上市公司，股票代码00715。标的公司2011年-2013年年报中公开披露的审计
报告已经罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗兵咸永道”）根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则进行审计，并且罗兵咸永道出具了标的公司2014年1-9月的审阅报告。
5、本次收购完成后，本公司通过境外间接附属公司泛海控股国际间接拥有和记港陆71.36%股份，成为和记港陆的控股股东，并触发泛海控股国际的要约收购义务。如果要约截止前认股权要约项下尚未行使之认股权并无获行使，并且股份要约及认股权要约获全面接纳，以每股港币0.5973元及每份认股权港币0.0001元作为测算依据，泛海控股国际根据股份要约及认股权要约应付之现金代价将分别为港币
1,534,112,341元及港币80元。
根据香港联合交易所《主板上市规则》第 8.08条的规定，公众人士不论何时必须至少持有上市公司已发行股本总额的25%。如因要约收购而导致公众人士持股比例低于25%的，则香港联合交易所有权将该上市公司的股份停牌，直至该上市公司已采取适当的步骤，以恢复须由公众人士持有的最低百分比为止。
在本次收购中，如和记港陆的股东接受收购要约，并向收购方泛海控股国际出售和记港陆的股份，导致和记港陆的公众人士持股比例低于25%，收购方将采取适当措施，以于要约截止后尽快恢复香港联合交易所《主板上市规则》规定之最低公众持股量，以确保和记港陆股份存在足够公众持股量。
一、本次收购概述
1、2014年11月6日，本公司全资附属公司泛海控股（香港）有限公司（“泛海控股（香港）”）在英属维尔京群岛全资设立的泛海控股国际与Promising Land InternationalInc（.以下简称“Promising Land”或“第一卖方”）及Uptalent InvestmentsLimited（以下简称“UptalentInvestments”或“第二卖方”）签署了《泛海控股国际有限公司（作为买方）与Promising Land InternationalInc（.作为第一卖方）及Uptalent InvestmentsLimited（作为第二卖方）关于购买和出售和记港陆有限公司合计已发行且缴足之6,399,728,952股股份的协议》（以下简称“《股份买卖协议》”）。
2、本次收购的标的公司和记港陆为香港联合交易所主板上市公司，股票代码00715。目前标的公司和记港陆的主要资产为位于中国上海的两幢物业及现金，主营业务为于中国内地从事物业投资。
3、经过对和记港陆的尽职调查，本公司境外间接附属公司泛海控股国际以港币3,822,558,103元代价收购PromisingLand及UptalentInvestments合计持有的和记港陆71.36%的股份，其中：港币2,481,951,437元为向第一卖方支付购买和记港陆相应股份的代价，港币1,340,606,666元为向第二卖方支付购买和记港陆相应股份的代价。
本次收购完成后，本公司通过境外间接附属公司泛海控股国际持有和记港陆71.36%的股份，成为和记港陆的控股股东。
4、2014年11月6日，公司第八届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于境外间接附属公司泛海控股国际有限公司签署收购和记
港陆有限公司相关股份协议的议案》（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）。本公司独立董事就本次收购发表了独立董事意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的规定，本次收购未超过本公司董事会审批权限，不需要提交本公司股东大会审议。
5、本次收购所需资金为公司自筹资金，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，亦不存在损害本公司中小投资者利益的情形。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
1、第一卖方：Promising Land International Inc.
公司名称：Promising Land International Inc.
注册地址：P.O. Box 146, Trident Chambers, Road town, Tortola,
British Virgin Islands
注册资本：50,000美元
成立日期：1993年6月30日
经营范围：投资控股
PromisingLand系由和记企业有限公司100%持股的附属公司。
PromisingLand的主要资产是其持有的香港联合交易所主板上市公司和记港陆46.33%的股权。
2、第二卖方：Uptalent Investments Limited
公司名称：Uptalent Investments Limited
注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road
Town Tortola, British Virgin Islands.
注册资本：50,000美元
成立日期：2005年8月12日
经营范围：投资控股
UptalentInvestments系由和记企业有限公司100%持股的附属公司。UptalentInvestments的主要资产是其持有的香港联合交易所主板上市公司和记港陆25.03%的股权。
3、交易对方与和记港陆的股权关系
和记黄埔（00013.HK）
100%
和记企业有限公司
100% 100%
Promising Land Uptalent Investments
46.33% 25.03%
%%
和记港陆（00715.HK）
（二）交易对方与本公司的关系
本次收购对方PromisingLand和UptalentInvestments在本次收购
前与本公司及其关联方之间不存在任何关联关系。
三、交易标的基本情况介绍
本次收购的标的公司和记港陆成立于 1990年 9月 27日，于 1991年 7月 5日在香港联合交易所上市，目前和记港陆的主要资产为位于
中国上海的两幢物业及现金，主营业务收入为通过出租其所拥有的位于上海市黄浦区六合路 98号港陆黄埔中心和上海黄浦区西藏中路 18号港陆广场的商业物业获得租金收入；同时，还有部分收入来自于银行存款利息和购买的债券的利息。
（一）和记港陆基本情况
公司名称：和记港陆有限公司
董事会主席：霍建宁
公司秘书：施熙德
成立日期：1990年9月27日
法定股本：港币2,000,000,000元
已发行股本总额：8,968,140,707股
注册地址：Clarendon House , 2 Church Street ,Hamilton HM11, Bermuda
总办事处及主要营业地点：香港夏悫道10号和记大厦22楼
公司编号：15874
营业执照注册号：14753897-000-06-12-9
主营业务：中国内地从事物业投资
（二）和记港陆股东及股权情况
1、本次收购前标的公司股权结构
和记黄埔（00013.HK）
100%
和记企业有限公司
100% 100%
Promising Land Uptalent Investments 其他股东
28.64%
46.33% 25.03%
%
%%
和记港陆（00715.HK）
2、本次收购后标的公司股权结构
本公司（000046.SZ）
100%
泛海控股（香港）
100%
泛海控股国际 其他股东
71.36% 28.64%
%
和记港陆（00715.HK）
本次收购完成后，本公司间接持有和记港陆71.36%股权，成为其控股股东。
（三）和记港陆的主要业务情况
1、业务情况概述
和记港陆目前主要通过出租其所拥有的位于上海市黄浦区六合
路98号港陆黄埔中心和上海黄浦区西藏中路18号港陆广场的商业物业并获得租金收入。同时，和记港陆还有部分收入来自于银行存款利息和购买的债券的利息。
2、主要营销模式
和记港陆主要通过和巽物业咨询（上海）有限公司（和记黄埔附属公司），对外出租上海港陆房地产开发有限公司及上海浦港房地产开发有限公司所拥有的港陆广场及港陆黄埔中心相关物业。
（四）和记港陆的主要资产情况、主要负债情况及对外担保情况根据罗兵咸永道会计师事务所出具的审阅报告，截至 2014年 9
月 30日，和记港陆的资产总额为港币 4,631,390千元，负债总额为港币 295,205千元，权益总额为港币 4,336,185千元。
截至公告日，和记港陆股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，和记港陆亦不存在重大对外担保的情形。
（五）和记港陆最近一年一期主要财务数据
单位：港币千元
||||
|-|-|-|
||2014年9月30日|2013年12月31日|
|应收账款合计|21,049|50,361|
|资产总额|4,631,390|6,552,711|
|负债总额|295,205|297,195|
|权益总额|4,336,185|6,255,516|
|本公司股东所占权益|4,177,005|6,100,763|
|非控股权益|159,180|154,753|
||2014年1-9月|2013年度|
|营业收入|70,251|88,433|
|除税前溢利|93,446|199,683|
|年内溢利|77,464|183,041|
|年内溢利-非控股权益|7,111|8,295|
|年内溢利-本公司股东|70,353|174,746|

注：
1、和记港陆2014年1-6月经营活动产生的现金流量净额为港币68,038千元，2013年度经营活动产生的现金流量净额为港币111,237千元。
2、2013年度财务数据经过罗兵咸永道会计师事务所审计，2014年1-9月财务数据经罗兵咸永道会计师事务所审阅。
（六）和记港陆的其他情况
1、Promising Land及 Uptalent Investments已合法拥有拟转让的
和记港陆71.36%的股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
2、本次收购的标的为上市公司的股权，相关企业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次收购的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法程序。
4、和记港陆2011年-2013年年报中公开披露的审计报告已经罗兵咸永道根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则进行审计，并且罗兵咸永道出具了2014年1-9月的审阅报告。
和记港陆更多详细介绍请查阅和记港陆发布于香港联合交易所（http://www.hkex.com.hk/eng/index.htm）的信息。
四、交易方案和定价原则
本公司拟通过境外间接附属公司泛海控股国际分别受让 Promising Land持有的和记港陆46.33%的股权以及 UptalentInvestments持有的和记港陆25.03%的股权。
经各方友好协商及考虑包括和记港陆的净资产，一致同意标的股
权的最终转让价格为港币 3,822,558,103元（相当于每股港币 0.5973
元）。
五、《股份买卖协议》的主要内容
2014年 11月 6日，本公司全资附属公司泛海控股（香港）在英属维尔京群岛全资设立的泛海控股国际与 Promising Land及 Uptalent Investments签署了《股份买卖协议》。
本次交易导致泛海控股国际须根据香港证券及期货事务监察委员会颁布的《公司收购及合并守則》规则 26.1下之责任作出要约收购。如果要约截止前认股权要约项下尚未行使之认股权并无获行使，并且股份要约及认股权要约获全面接纳，以每股港币 0.5973元及每份认股权港币 0.0001元作为测算依据，泛海控股国际根据股份要约及认股权要约应付之现金代价将分别为港币 1,534,112,341元及港币 80元。
第一卖方：Promising Land International Inc.
Promising Land为在英属维尔京群岛注册成立的有限公司，持有和记港陆 4,155,284,508股股份，占其已发行股本总额约46.33%。
Promising Land为和记黄埔有限公司（香港联合交易所主板上市公司，股票代码00013，以下简称“和记黄埔”）的间接全资附属公司。
第二卖方：Uptalent Investments Limited
Uptalent Investments为在英属维尔京群岛注册成立的有限公司，持有和记港陆 2,244,444,444股股份，占其已发行股本总额约25.03%。
Uptalent Investments为和记黄埔的间接全资附属公司。
买方：泛海控股国际有限公司
泛海控股国际为在英属维尔京群岛注册成立的有限公司，本公司全资附属公司泛海控股（香港）有限公司持有其100%股权。
（一）转让的标的股权
PromisingLand及UptalentInvestments均为在英属维尔京群岛注册成立的有限公司，两家公司合计持有和记港陆已发行股本总额约71.36%。其中，PromisingLand持有和记港陆4,155,284,508股股份，持股比例为46.33%；UptalentInvestments持有和记港陆2,244,444,444股股份，持股比例为25.03%。泛海控股国际收购PromisingLand及 UptalentInvestments合计持有的和记港陆71.36%的股份。
（二）转让价格
泛海控股国际以港币 3,822,558,103元（相当于每股港币 0.5973
元）的总现金代价收购 Promising Land和 Uptalent Investments所持有的和记港陆全部股份（合计 6,399,728,952股，约占和记港陆已发行
股本总额的71.36%）。其中：港币 2,481,951,437元为购买 Promising Land出售股份的代价，余下港币 1,340,606,666元为购买 Uptalent
Investments出售股份的代价。
（三）支付方式
泛海控股国际全部以现金方式收购 Promising Land及 Uptalent
Investments合计持有的和记港陆71.36%的股份。
（四）支付期限
在《股份买卖协议》约定的交割日，根据卖方在《股份买卖协
议》签署日前的告知，买方须在交割日以可兑换的港币资金向卖方指定的银行账户支付扣除保证金后之余额；且在卖方根据上述约定支付余额时，保证金视为在交割日向卖方支付的部分对价。
（五）交割
《股份买卖协议》的签署日即为交割日。
（六）适用法律
《股份买卖协议》受香港法律管辖并按照其解释，而且各方均不可撤销地接受香港法院的非专属司法管辖。
六、涉及本次收购标的的其他安排
（一）本次收购不涉及和记港陆的债务处理和员工安置事宜。
（二）本次收购的收购方为泛海控股国际。
泛海控股国际是泛海控股（香港）的全资附属公司，泛海控股（香港）是本公司的全资附属公司。
1、交易主体的基本情况
中文名称：泛海控股国际有限公司
英文名称：Oceanwide Holdings International Co., Ltd
注册地址：Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
注册资本：50,000美元
成立时间：2014年 6月 12日
注册证号：1827862
2、持有和记港陆、和记港陆的股东公司的情况
于本次收购完成前，泛海控股国际未持有和记港陆及和记港陆的控股股东 Promising Land和 Uptalent Investments的任何股权。
七、本次收购的目的及对本公司的影响
（一）落实本公司海外发展战略的重要举措
本次收购系公司利用资本市场实现本公司在海外市场的外延式发展的重要举措，是本公司落实海外战略的重要环节。
（二）本次收购将提升公司盈利水平
本次收购标的和记港陆主要在上海从事物业投资。本次收购将更有利于公司完善在上海的项目布局，能较好的提升公司盈利水平。
（三）本次收购将促成本公司境外投融资平台搭建
本次收购的香港上市公司将成为本公司在海外发展投融资平台，有利于本公司更为充分地利用国际资本市场，推动本公司的可持续发展。
八、风险提示
（一）收购整合风险
本次收购的标的公司为一家境外公司，虽然其持有的物业主要在中国境内，但标的公司运营与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面仍存在一定差异。
为发挥本次收购的协同效应，从经营和资源配置等角度出发，本公司和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
（二）本次收购导致标的公司不满足上市条件的风险
本次收购完成后，本公司间接拥有标的公司和记港陆71.36%的股份，同时触发要约收购条件，需向所有公众股东发出收购要约。
根据香港联交所《主板上市规则》第 8.08条之规定，公众人士不论何时必须至少持有发行人已发行股本总额的25%。如因要约收购而导致公众人士持股比例低于25%的，则香港联合交易所有权将该上市公司的股份停牌，直至该上市公司已采取适当的步骤，以恢复须由公众人士持有的最低百分比为止。
在本次收购中，如和记港陆的股东接受收购要约，并向收购方泛海控股国际出售和记港陆的股份，导致和记港陆的公众人士持股比例低于25%，收购方将采取适当措施，以于要约截止后尽快恢复香港联合交易所《主板上市规则》规定之最低公众持股量，以确保和记港陆股份存在足够公众持股量。
（三）市场风险
本次收购的标的公司的主要业务是出租商业物业以获取租金。标的公司拥有的商业物业地处上海浦西核心商务圈的黄浦区。本次收购及标的公司未来运营所面临的市场风险主要体现为上海商业地产租金水平及出租率的波动。这些因素除受到上海本地商业地产走势影响外，还与中国整体经济发展形式相关。
（四）汇率风险
由于标的公司的日常运营中涉及港币等其他货币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、港币及其他货币之间汇
率的不断变动，将可能给本次收购及本公司未来运营带来汇兑风险。
九、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十一次临时会议决议
（二）《股份买卖协议》
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一四年十一月七日