股票简称：美晨科技 股票代码：300237山东美晨科技股份有限公司
（住址：山东省潍坊市诸城市密州街道北十里四村 600号）
2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
主承销商/债券受托管理人
（住所：上海市黄浦区中山南路 318号 24层）
签署日期： 年 月 日
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书承诺与声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书签署日，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议，债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人，所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人，债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书重大事项提示
一、发行人已获得中国证券监督管理委员会（证监许可〔2017〕409号）核准公开发行面值不超过8亿元的公司债券。
本次债券采取分期发行的方式，其中山东美晨科技股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）基础发行规模为4亿元，可超额配售不超过4亿元。发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 4亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过 4亿元的发行额度。剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
二、本期债券基础发行规模为4亿元，可超额配售不超过4亿元。本期债券每张面值为人民币 100元，基础配售 400万张，可超额配售 400万张，发行价格为100元/张。
三、本期债券评级为AAA级；截至2017年3月31日，本公司合并报表净资产为 277,284.25万元，资产负债率为51.98%；母公司净资产为 213,507.14万元，资产负债率为26.80%；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 25,301.34万元（2014年、2015年及 2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
四、根据公司经审计的2014至2016年度财务报告，公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标，符合本期公司债券发行的条件。
五、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
六、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
七、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
八、发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构相关规定执行。
九、发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权。
本期债券附上调票面利率选择权和投资者回售选择权：
上调票面利率选择权：发行人在本期债券存续期的第3年末有权决定是否行使上调票面利率选择权。
投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司。
十、本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。保证范围包括本次发行债券的本金、利息、违约金和实现债权的全部费用。担保期限为本期债券发行首日至本期债券到期日后2年止。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或者在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券担保安排的约定。尽管发行时，公司已根据实际情况安排偿债保障措施来控制和保障债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素可能导致目前拟定的偿债保障措施不完备或无法履行，债券投资者亦无法通过保证人受偿本期债券本息，从而对本期债券投资者的利益造成不利影响。
十一、发行人应收账款金额占比较大风险。最近三年及一期末，公司应收
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书账款账面价值分别为40,145.56万元、46,342.44万元、67,520.10万元和63,344.75万元，占资产总额的比例分别为13.94%、10.46%、11.49%和10.97%。随着公司业务规模扩大及并购重组的完成，应收账款也随之增长，造成一定的回收风险。虽然公司的应收账款主要客户均为业内信誉良好的企业，有长期稳定的合作关系，且单一客户应收账款余额占比不高，收回货款的可能性较大，但不排除未来因应收账款继续增加带来的坏账风险。
十二、流动负债持续增长及短期偿债压力较大的风险。最近三年及一期末，公司流动负债持续增长，分别为 161,123.83万元、200,710.41万元、 269,284.38万元和 237,122.25万元，占同期负债总额的比例分别为97.16%、92.04、84.20%和78.99%，所占比重较高。报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款构成。虽然公司目前资产负债率较低，但是流动负债持续增长将使得公司面临一定的短期偿债压力。
十三、商誉减值风险。最近三年及一期末，公司商誉分别为34,610.94万元、 34,610.94万元、34,610.94万元和 34,869.93万元，在总资产中占比分别达到12.02%、7.81%、5.89%和6.04%。报告期内，发行人收购了赛石集团100.00%股权，构成重大资产重组。2014年，公司收购赛石集团产生的商誉为 34,610.94万元，占商誉总额的100.00%。如果未来期间公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商誉的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值，则应确认商誉减值损失，进而可能对其该期经营业绩造成不利影响，可能造成公司总资产和净资产下降，资产负债率上升，继而影响公司偿债能力。
十四、存货余额占总资产比例较高的风险。最近三年及一期末，发行人存货余额分别为 103,617.68万元、143,039.99万元、246,638.92万元和 257,442.50万元，在总资产中占比分别达到35.98%、32.29%、41.96%和44.58%。发行人存货比重高的资产结构特征是由公司的业务特点决定的。发行人的园林绿化工程施工业务具有劳动密集型和资金密集型产业的特点，工程设计业务则具有知识密集型产业的特点。工程设计业务在项目的开展过程中，主要依靠设计师的设计水平，通过艺术化的表现和科学的设计完成项目任务，整个项目开展过程并不需要大量的固定资产投入。同时，相比其他类型的建筑施工企业，园林绿化工程
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书施工业务所需的大型施工设备也较少。因此，在经营活动中，发行人主要将资金用于工程所需的原材料采购、人工成本支出等，导致存货在资产结构中的比重较高。如果未来期间发行人存货余额占总资产比例继续增长，将会影响公司流动资产周转速度，继而影响公司偿债能力。
十五、其他应收款余额持续增长的风险。最近三年及一期末，发行人其他应收款余额分别为6,124.80万元、16,513.31万元、22,944.51万元和25,822.34万元，在总资产中占比分别达到2.13%、3.73%、3.90%和4.47%。报告期内，发行人其他应收款余额持续增长。2017年3月末，公司其他应收款余额达到25,822.34万元，主要由押金及保证金构成，包括公司园林绿化业务 PPP模式拓展中投标保证金以及与此类业务相关的类似无风险保证金。随着发行人业务规模扩大，受投标保证金转入履约保证金、回款期限不确定等因素的影响，此类其他应收款会对流动资产造成占用，因此，不排除未来因其他应收款继续增加带来的坏账风险。
十六、经营活动产生的现金流量净额持续下降的偿债风险。最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 4,032.30万元、-22,670.57万元、-37,806.31万元和-15,408.25万元。2014-2016年，发行人经营活动产生的现金流量净额持续下降，主要原因是发行人于 2014年进行重大资产重组，收购赛石集团100%股权后新增园林绿化业务。虽然园林绿化业务所处工程施工行业属于资金密集型行业，工程款的回收相对较慢，销售商品、提供劳务收到的现金会有一定的延后效应，但公司业务当前正处于快速扩张期，每年投入的项目配套资金不断增加，如果客户不能按时结算并及时付款，垫付的资金量也将有所增加，发行人经营活动产生的现金流量净额将面临持续下降的风险，对维持公司偿债能力的稳定性有一定影响。
十七、少数股东损益为负的风险。最近三年及一期，发行人少数股东损益分别为-300.96万元、-217.79万元、-157.16万元和-17.44万元，均为负数。涉及亏损的发行人子公司主要为北京塔西尔悬架科技有限公司及山东津美生物科技有限公司，分别致力于橡胶悬架、驾驶室悬置产品及生物多糖、药品原料类产品的研发、生产和销售。虽然亏损业务非公司主营业务，与发行人主营业务关联性较弱且亏损金额较小，对发行人整体经营业绩影响有限，但相关子公司若不能适应市场环境及时改善经营状况，未来存在持续亏损的可能，会对公司盈利造成不利影响。
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书十八、发行人控股股东及实际控制人股票质押风险。截至2017年3月31日，发行人控股股东及实际控制人张磊先生共持有本公司 212,216,714股股份，占公司股份总数的26.29%，其中累计被质押股份 176,254,177股，占公司股份总数的21.83%，占其个人所持股份的83.05%。控股股东及实际控制人质押的股份目前无平仓风险。但公司股价将受宏观经济、经营业绩及 A股二级市场环境等因素影响，在质押期内股价存在较大波动的可能，从而使控股股东及实际控制人质押的股份价值因股价波动发生变化，出现强制平仓的风险，存在公司实际控制人变更的风险。
十九、非轮胎橡胶市场竞争加剧的风险。随着国内消费者对汽车舒适性和安全性要求的提高，以及其他下游行业（包括机械设备、建筑桥梁工程、轨道交通等）的带动，汽车用减震橡胶制品一直呈增长趋势，整个行业仍处于迅速发展的阶段。良好的市场前景将吸引新的竞争者进入，原有竞争对手也将加强竞争手段，从而导致行业竞争加剧。市场竞争加剧将可能导致公司市场份额下降，以及产品价格的下滑，从而对公司盈利造成不利影响。
二十、园林绿化行业竞争加剧的风险。园林绿化及生态环保的建设对于改善城市生态环境、提高居民生活质量具有重要意义，近年来得到我国政府的高度重视，中央政府明确将生态园林作为重点建设领域的一部分，并要求地方政府确保对生态园林的资金投入力度，各级政府对园林绿化的投资将稳步增长。良好的市场前景吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使业内竞争更加激烈。随着各类资本的大规模涌入，市场竞争加剧，园林绿化企业对市场份额的争夺将越来越激烈。日趋激烈的竞争可能使发行人园林绿化业务难以保留现有客户或吸引新客户，将对公司整体业务运营、财务状况及经营业绩造成不利影响。
二十一、PPP项目无法收回投资成本的风险。报告期内，发行人园林绿化施工业务发展较快，PPP模式为主的市政园林绿化施工业务增量较大。虽然 PPP项目的施工合同均通过财政部和发改委规定的项目程序取得，且合同资金经过地方人大批准列入政府当期财政预算和中长期财政规划，政府通过逐年回购的政府付费形式承担了主要资金风险，且地方政府的支付能力和信用情况良好。但由于 PPP项目的设计、采购、施工、运营、资金等方面均由发行人负责，项目投资成本回款主要来自于地方政府，因此，发行人 PPP项目仍存在一定的无法收回投
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书资成本风险。
二十二、并购后整合风险。报告期内，公司完成了对赛石集团并购重组。赛石集团拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，经营管理团队和核心人员保持稳定是赛石集团持续高速增长的重要保障。虽然公司已经就后续整合做好充分的安排，但并购重组完成后能否通过整合既保证上市公司对赛石集团的控制力又保持赛石集团原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果公司在整合过程中，赛石集团原管理层为满足业绩承诺采取不利于企业长期稳定发展的经营策略或在完成业绩和任职期限承诺之后离职，将对赛石集团业务经营造成不利影响。
二十三、跨行业经营的风险。报告期内，发行人投资北京商联在线科技有限公司、江西鼎晨网络科技有限公司以及云中歌（北京）科技有限公司三家企业，持股比例均为20%。三家公司经营范围主要是计算机软硬件的技术开发、技术服务，以及数据处理等业务。发行人实施该投资的目的在于布局互联网金融行业和汽车后市场配件产品销售，但由于发行人缺乏互联网金融等相关行业的运营经验，且项目尚处在建设的初期，不排除未来期间内出现跨行业的经营风险。
二十四、环境保护的风险。发行人从事非轮胎橡胶制品的加工与制造，污染程度较轻，生产经营中仅产生少量的“三废”，包括：生产过程中产生的钢材下脚料和橡胶下脚料等工业固体废弃物；硫化、喷涂等工序中产生的少量废气；以及酸洗过程中产生的少量生产废水及食堂排放的生活污水，对上述污染物如果处理不当会对环境造成一定影响。发行人长期以来坚持预防为主、治理为辅的指导原则，对固体废弃物全部回收综合利用，不外排厂外；对生产过程中产生的废气、废水进行了有效的回用，所产生的“三废”排放达到了环保规定的标准。随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，导致发行人支付更高的环保费用，进而可能影响发行人的整体经营业绩。
二十五、安全生产风险。发行人非轮胎橡胶产品的生产过程中涉及易燃、易爆、高温、高压等工艺环节，生产操作要求较高。尽管公司严格的安全管理措施已覆盖生产、储存、运输、经营的各个环节，但是仍存在因设备故障、物品保管及操作不当等原因造成意外安全事故的风险。
二十六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
二十七、经联合信用评级有限公司综合评定，本公司主体信用等级为AA，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书目录
承诺与声明 ................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................. 12第一节发行概况 ..................................................................................................... 18一、本次发行的基本情况及发行条款 ............................................................................... 18二、本期发行的有关机构 ................................................................................................... 21三、认购人承诺 ................................................................................................................... 24四、发行人与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 ... 24第二节风险因素 ..................................................................................................... 25一、本期债券的投资风险 .................................................................................................... 25二、发行人的相关风险 ........................................................................................................ 26第三节发行人及本期债券的资信情况 ................................................................. 33一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................ 33二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................ 33三、发行人的资信情况 ........................................................................................................ 35第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 37一、增信机制........................................................................................................................ 37二、偿债计划........................................................................................................................ 41三、偿债资金来源 ................................................................................................................ 42四、偿债应急保障方案 ........................................................................................................ 42五、偿债保障措施 ................................................................................................................ 43六、违约责任及解决措施 .................................................................................................... 44第五节发行人的基本情况 ..................................................................................... 46一、发行人基本信息 ............................................................................................................ 46二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 .................................................................... 51三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................................................ 57四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................ 59五、发行人主营业务情况 .................................................................................................... 64六、发行人法人治理结构及其运行情况 ............................................................................ 94七、发行人关联方及关联交易情况 .................................................................................. 101八、控股股东、实际控制人及其关联方资金占用 .......................................................... 111九、发行人内部管理制度的建立及运行情况 .................................................................. 112十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 .............................................................. 113第六节财务会计信息 ........................................................................................... 114一、公司最近三年及一期财务会计资料 .......................................................................... 114
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书二、重组备考财务报表和备考报表的编制基础 .............................................................. 122三、合并报表范围的变化 .................................................................................................. 126四、主要财务指标 .............................................................................................................. 127五、管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 129六、有息债务分析 .............................................................................................................. 157七、资产负债表日后事项、承诺事项、或有事项及其他重要事项 .............................. 159八、资产权利限制情况 ...................................................................................................... 160第七节募集资金运用 ........................................................................................... 161一、本次发行公司债券募集资金数额 .............................................................................. 161二、本期发行公司债券募集资金的使用计划 .................................................................. 161三、募集资金专项账户安排 .............................................................................................. 163四、本期债券募集资金对公司财务状况的影响 .............................................................. 164第八节债券持有人会议 ....................................................................................... 166一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 166二、债券持有人会议规则 ................................................................................................... 166第九节债券受托管理人 ....................................................................................... 179一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 ............................................... 179二、《债券受托管理协议》的主要内容 ........................................................................... 179三、不可抗力 ....................................................................................................................... 188四、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决 ........................................................... 189五、《债券受托管理协议》的生效、变更及终止 ........................................................... 191第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 192第十一节备查文件 ............................................................................................... 204一、备查文件 ....................................................................................................................... 204二、查阅地点 ....................................................................................................................... 204
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
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二、公司简称
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三、专业名词
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注：
1、本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成；
2、本募集说明书中，“不超过”、“不少于”、“以上”含本数，“超过”不含本数。
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第一节 发行概况
一、本期发行的基本情况及发行条款
（一）发行人基本情况
公司名称：山东美晨科技股份有限公司
法定代表人：郑召伟
注册资本：人民币 80,726.2506万元
统一社会信用代码：91370000768718095E
公司注册地址：山东省潍坊市诸城市密州街道北十里四村600号
（二）核准情况及核准规模
本次债券的发行经公司董事会于2016年10月12日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过，并经公司于2016年10月31日召开的2016年第四次临时股东大会批准。
经中国证监会“证监许可〔2017〕409号”文核准，本公司获准在中国境内公开发行不超过8亿元公司债券。根据公司董事长郑召伟先生就具体发行规模、募集资金用途等事项于2017年1月19日签发并作出的《关于发行“山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券”的决定》，本次债券采用分期发行方式，首期债券的基础发行规模为不超过人民币4亿元，附超额配售选择权。本公司将根据市场情况等因素协商确定各期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。
（三）本期债券基本条款
债券名称：山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
发行主体：山东美晨科技股份有限公司。
发行规模：基础发行规模为4亿元，可超额配售不超过（含）4亿元。
超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模4亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行规模上追加不超过4亿元的发行额度。
票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
债券期限：本期债券发行期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
起息日：2017年8月1日。
利息登记日：2018年至2022年每年8月1日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
付息日：2018年至2022年每年的8月1日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
兑付日：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付日为2022年8月1日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2020年8月1日，未回售部分债券的本金兑付日为2022年8月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人与主承销商根据询价结果协商确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上调整基点，在债券存续期后2年固定不变。
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的决定。
担保人及担保方式：本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
募集资金专项账户银行：兴业银行股份有限公司潍坊诸城支行。
信用等级及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：东方花旗证券有限公司。
发行对象及发行方式：本期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
配售安排：本期债券不向公司原股东优先配售。
配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照投标比例原则进
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权根据相关规定，自主决定本期债券的最终配售结果。
承销方式：本期债券由主承销商组建承销团以余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：本期公司债券发行完成后，公司将申请本期公司债券于深交所上市交易。
质押式回购：公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定执行。
募集资金用途：拟用于补充公司营运资金、偿还有息债务。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期发行相关日期
1、发行公告刊登日期：2017年7月28日。
2、发行首日：2017年8月1日。
3、预计发行期限：2017年8月1日至8月2日。
本期发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本期发行的有关机构
（一）发行人
名称：山东美晨科技股份有限公司
法定代表人：郑召伟
住所：山东省潍坊市诸城市密州街道北十里四村600号
联系电话：0536-6151511
传真：0536-6320138
联系人：李炜刚
（二）主承销商
名称：东方花旗证券有限公司
法定代表人：马骥
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书项目负责人：程欢、刘中洲
项目成员：刘伟、张仲、李辉雨
住所：上海市黄浦区中山南路318号24层
电话：021-23153888
传真：021-23153500
（三）分销商
名称：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
联系人：魏光甫
住所：苏州工业园区星阳街5号
电话：010-66573598
传真：010-66573653
（四）发行人律师
名称：北京市浩天信和律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心12层
负责人：刘鸿
经办律师：穆铁虎、凌浩
电话：010-65028888
传真：010-65028866
（五）会计师事务所
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
负责人：胡永华
签字会计师：邓小强、陈雪丽、孔庆华、郝东升、牛良文
电话：010-82330588
传真：010-82327668
（六）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书法定代表人：李信宏
经办分析师：王越、赵哲
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
（七）担保机构
名称：深圳市高新投集团有限公司
法定代表人：刘苏华
联系人：白俊峰
住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房
电话：0755-82852463
传真：0755-82852555
（八）债券受托管理人
名称：东方花旗证券有限公司
法定代表人：马骥
联系人：程欢、刘中洲
住所：上海市黄浦区中山南路318号24层
电话：021-23153888
传真：021-23153500
（九）本期债券募集资金专项账户开户银行
账户名称：山东美晨科技股份有限公司
开户银行：兴业银行股份有限公司潍坊诸城支行
联系人：李经纬
联系地址：山东省潍坊市诸城市市场街2号
电话：0536-6150307
传真：0536-6150307
（十）公司债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书总经理：王建军
住所：深圳市福田区深南大道2012号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
（十一）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总经理：戴文华
住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关
系和其他利害关系
截至 2017年 3月 31日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营状况、财务状况和资产质量良好，因此本期债券本息偿付具备较强的保障。但若在本期债券存续期间，国家宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素发生变化，将会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书期债券的本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）资信风险
公司目前资信状况良好，盈利能力强，能够按约定偿付债务本息，不存在到期债务延期偿付或无法偿付的情形；报告期内，公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。若在本期债券的存续期内，公司的财务状况发生不利变化，不能按约定偿付到期债务或在业务往来中发生严重违约行为，导致公司资信状况恶化，将可能影响本期债券本息的偿付。
（五）担保风险
本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。虽然高新投综合实力雄厚，但是在本期债券存续期间，发行人无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。
（六）信用评级的风险
经联合评级评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。
虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期间，公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。如果资信评级机构调低主体信用等评级或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。
（七）本期债券安排所特有的风险
发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、发行人应收账款金额占比较大的风险
最近三年及一期末，公司应收账款账面价值分别为 40,145.56万元、
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 46,342.44万元、67,520.10万元和 63,344.75万元，占资产总额的比例分别为13.94%、10.46%、11.49%和10.97%。随着公司业务规模扩大及并购重组的完成，应收账款也随之增长，造成一定的回收风险。虽然公司的应收账款主要客户均为业内信誉良好的企业，有长期稳定的合作关系，且单一客户应收账款余额占比不高，收回货款的可能性较大，但不排除未来因应收账款继续增加带来的坏账风险。
2、流动负债持续增长及短期偿债压力较大的风险
最近三年及一期末，公司流动负债持续增长，分别为 161,123.83万元、 200,710.41万元、269,284.38万元和 237,122.25万元，占同期负债总额的比例分别为97.16%、92.04、84.20%和78.99%，所占比重较高。报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款构成。虽然公司目前资产负债率较低，但是流动负债持续增长将使得公司面临一定的短期偿债压力。
3、商誉减值风险
最近三年及一期末，公司商誉分别为 34,610.94万元、34,610.94万元、 34,610.94万元和 34,869.93万元，在总资产中占比分别达到12.02%、7.81%、5.89%和6.04%。报告期内，发行人收购了赛石集团100.00%股权，构成重大资产重组。2014年，公司收购赛石集团产生的商誉为34,610.94万元，占商誉总额的100.00%。如果未来期间公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商誉的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值的，则应确认商誉减值损失，进而可能对其该期经营业绩造成不利影响，可能造成公司总资产和净资产下降，资产负债率上升，继而影响公司偿债能力。
4、存货余额占总资产比例较高的风险
最近三年及一期末，发行人存货余额分别为103,617.68万元、143,039.99万元、246,638.92万元和 257,442.50万元，在总资产中占比分别达到35.98%、32.29%、41.96%和44.58%。发行人存货比重高的资产结构特征是由公司的业务特点决定的。发行人的园林绿化工程施工业务具有劳动密集型和资金密集型产业的特点，工程设计业务则具有知识密集型产业的特点。工程设计业务在项目的开
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书展过程中，主要依靠设计师的设计水平，通过艺术化的表现和科学的设计完成项目任务，整个项目开展过程并不需要大量的固定资产投入。同时，相比其他类型的建筑施工企业，园林绿化工程施工业务所需的大型施工设备也较少。因此，在经营活动中，发行人主要将资金用于工程所需的原材料采购、人工成本支出等，导致存货在资产结构中的比重较高。如果未来期间发行人存货余额占总资产比例继续增长，将会影响公司流动资产周转速度，继而影响公司偿债能力。
5、其他应收款余额持续增长的风险
最近三年及一期末，发行人其他应收款余额分别为6,124.80万元、16,513.31万元、22,944.51万元和25,822.34万元，在总资产中占比分别达到2.13%、3.73%、3.90%和4.47%。报告期内，发行人其他应收款余额持续增长。2017年3月末，公司其他应收款余额达到 25,822.34万元，主要由押金及保证金构成，包括公司园林绿化业务 PPP模式拓展中投标保证金以及与此类业务相关的类似无风险保证金。随着发行人业务规模扩大，受投标保证金转入履约保证金、回款期限不确定等因素的影响，此类其他应收款会对流动资产造成占用，因此，不排除未来因其他应收款继续增加带来的坏账风险。
6、经营活动产生的现金流量净额持续下降的偿债风险
最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 4,032.30万元、-22,670.57万元、-37,806.31万元和-15,408.25万元。2014-2016年，发行人经营活动产生的现金流量净额持续下降，主要原因是发行人于 2014年进行重大资产重组，收购赛石集团100%股权后新增园林绿化业务。虽然园林绿化业务所处工程施工行业属于资金密集型行业，工程款的回收相对较慢，销售商品、提供劳务收到的现金会有一定的延后效应，但公司业务当前正处于快速扩张期，每年投入的项目配套资金不断增加，如果客户不能按时结算并及时付款，垫付的资金量也将有所增加，发行人经营活动产生的现金流量净额将面临持续下降的风险，对维持公司偿债能力的稳定性有一定影响。
7、少数股东损益为负的风险。
最近三年及一期，发行人少数股东损益分别为-300.96万元、-217.79万元、 -157.16万元和-17.44万元，均为负数。涉及亏损的发行人子公司主要为北京塔西尔悬架科技有限公司及山东津美生物科技有限公司，分别致力于橡胶悬架、驾
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书驶室悬置产品及生物多糖、药品原料类产品的研发、生产和销售。虽然亏损业务非公司主营业务，与发行人主营业务关联性较弱且亏损金额较小，对发行人整体经营业绩影响有限，但相关子公司若不能适应市场环境及时改善经营状况，未来存在持续亏损的可能，会对公司盈利造成不利影响
（二）经营风险
1、非轮胎橡胶市场竞争加剧的风险
随着国内消费者对汽车舒适性和安全性要求的提高，以及其他下游行业（包括机械设备、建筑桥梁工程、轨道交通等）的带动，汽车用减震橡胶制品一直呈增长趋势，整个行业仍处于迅速发展的阶段。良好的市场前景将吸引新的竞争者进入，原有竞争对手也将加强竞争手段，从而导致行业竞争加剧。市场竞争加剧将可能导致公司市场份额下降，以及产品价格的下滑，从而对公司盈利造成不利影响。
2、园林绿化行业竞争加剧的风险
园林绿化及生态环保的建设对于改善城市生态环境、提高居民生活质量具有重要意义，近年来得到我国政府的高度重视，中央政府明确将生态园林作为重点建设领域的一部分，并要求地方政府确保对生态园林的资金投入力度，各级政府对园林绿化的投资将稳步增长。良好的市场前景吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使业内竞争更加激烈。随着各类资本的大规模涌入，市场竞争加剧，园林绿化企业对市场份额的争夺将越来越激烈。日趋激烈的竞争可能使发行人园林绿化业务难以保留现有客户或吸引新客户，将对公司整体业务运营、财务状况及经营业绩造成不利影响。
3、跨行业经营的风险
报告期内，发行人投资北京商联在线科技有限公司、江西鼎晨网络科技有限公司以及云中歌（北京）科技有限公司三家企业，持股比例均为20%。三家公司经营范围主要是计算机软硬件的技术开发、技术服务，以及数据处理等业务。发行人实施该投资的目的在于布局互联网金融行业和汽车后市场配件产品销售，但由于发行人缺乏互联网金融等相关行业的运营经验，且项目尚处在建设的初期，不排除未来期间内出现跨行业的经营风险。
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书4、并购后整合风险
报告期内，公司完成了对赛石集团并购重组。赛石集团拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，经营管理团队和核心人员保持稳定是赛石集团持续高速增长的重要保障。虽然公司已经就后续整合做好充分的安排，但并购重组完成后能否通过整合既保证上市公司对赛石集团的控制力又保持赛石集团原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果公司在整合过程中，赛石集团原管理层为满足业绩承诺采取不利于企业长期稳定发展的经营策略或在完成业绩和任职期限承诺之后离职，将对赛石集团业务经营造成不利影响。
5、知识产权侵权或被侵权风险
虽然公司一直重视所运营非轮胎橡胶业务以及园林绿化业务的知识产权保护，既对产品的自主、合作开发采取了相应的知识产权保护措施，也非常重视在产品研发、生产、销售过程中尽量避免对知识产权造成侵权。但是由于非轮胎橡胶业务、园林绿化业务需要涉及的知识产权众多，仍然无法彻底杜绝可能发生的知识产权侵权或被侵权情况对公司正常经营带来的不利影响。
6、发行人控股股东及实际控制人股票质押风险
截至2017年3月31日，发行人控股股东及实际控制人张磊先生共持有本公司 212,216,714股股份，占公司股份总数的26.29%，其中累计被质押股份176,254,177股，占公司股份总数的21.83%，占其个人所持股份的83.05%。控股股东及实际控制人质押的股份目前无平仓风险。但公司股价将受宏观经济、经营业绩及 A股二级市场环境等因素影响，在质押期内股价存在较大波动的可能，从而使控股股东及实际控制人质押的股份价值因股价波动发生变化，出现强制平仓的风险，存在公司实际控制人变更的风险。
7、PPP项目无法收回投资成本的风险
报告期内，发行人园林绿化施工业务发展较快，PPP模式为主的市政园林绿化施工业务增量较大。虽然 PPP项目的施工合同均通过财政部和发改委规定的项目程序取得，且合同资金经过地方人大批准列入政府当期财政预算和中长期财政规划，政府通过逐年回购的政府付费形式承担了主要资金风险，且地方政府的支付能力和信用情况良好。但由于 PPP项目的设计、采购、施工、运营、资金等方面均由发行人负责，项目投资成本回款主要来自于地方政府，因此，发行人
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 PPP项目仍存在一定的无法收回投资成本风险。
（三）管理风险
1、核心技术人员流失风险
行业技术变革日新月异和市场竞争的不断加剧，对公司的市场开拓、技术储备和人才储备带来一定的挑战。如果公司不能有效保持和完善核心人员的激励机制，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，也会影响到核心团队后备力量的建设，造成人才流失，从而给公司的生产经营造成不利影响。
2、投资并购及管理风险
为了公司的快速发展，公司上市以来相继实施了多个股权投资和并购，但投资并购本身就是一种风险较高的商业活动。随着投资并购项目的不断增多，公司与被投资并购的企业之间存在业务模式、管理制度、企业文化上的差异，异地管理带来的管控风险、团队的稳定性风险等因素都给公司管理带来新的挑战。同时，公司对外投资并购时，存在项目本身承诺利润能否实现、商誉减值、市场政策变化及法律等方面的风险因素。若因宏观经济环境的恶化或被收购公司的经营出现风险，相关收购形成的商誉将对公司年度经营业绩产生不利影响。
（四）政策风险
1、环境保护的风险
发行人从事非轮胎橡胶制品的加工与制造，污染程度较轻，生产经营中仅产生少量的“三废”，包括：生产过程中产生的钢材下脚料和橡胶下脚料等工业固体废弃物；硫化、喷涂等工序中产生的少量废气；以及酸洗过程中产生的少量生产废水及食堂排放的生活污水，对上述污染物如果处理不当会对环境造成一定影响。发行人长期以来坚持预防为主、治理为辅的指导原则，对固体废弃物全部回收综合利用，不外排厂外；对生产过程中产生的废气、废水进行了有效的回用，所产生的“三废”排放达到了环保规定的标准。随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，导致发行人支付更高的环保费用，进而可能影响发行人的整体经营业绩。
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2、安全生产风险
发行人非轮胎橡胶产品的生产过程中涉及易燃、易爆、高温、高压等工艺环节，生产操作要求较高。尽管公司严格的安全管理措施已覆盖生产、储存、运输、经营的各个环节，但是仍存在因设备故障、物品保管及操作不当等原因造成意外安全事故的风险。
（五）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第三节 发行人及本期债券的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
发行人聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《山东美晨科技股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（联合〔2017〕1134号），本公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合评级综合评定，本公司主体信用等级为AA，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
1、优势
（1）随着居民生活水平的提高和我国城镇化改造的持续推进，我国城市园林绿化业务市场前景广阔，有利于公司园林绿化业务的稳定发展。
（2）公司系《汽车涡轮增压器橡胶软管规范》（ISO17324：2014）的制定者之一，产品研发能力强，有利于公司非轮胎车用橡胶业务市场竞争力的保持和提高。
（3）公司绿化苗木储备中的珍稀树种占比较大，具备较高的经济价值，可对公司高端园林绿化业务的稳定开展提供支持。
（4）公司通过对园林绿化企业的并购，丰富了自身的主营业务内容，促使整体经营业绩水平明显提升。
（5）担保安排对本期债券偿付安全性的有效提升。本次债券担保方深圳高新投作为政策性担保机构，各项业务得到了来自地方政府的有力支持，其资本实力强，担保实力强，其担保有效提升了本次债券的信用水平。
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2、关注
（1）我国汽车行业增速放缓、重卡市场持续下行，不利于公司汽车配件板块经营业绩的稳定保持。
（2）公司未来将加大乘用车非轮胎橡胶制品市场的开拓力度，加之园林绿化项目的后续资金需求规模较大，一定程度上加大了公司的资金压力。
（3）公司采用 PPP模式所开发项目的投入规模大且回款周期较长，相关政策的变动易对公司资产的流动性产生不利影响。
（4）公司绿化苗木储备规模较大，且其中珍稀树种较多，苗木的病虫害防治情况需持续关注。
（5）公司负债规模持续增长，短期债务负担较重，经营性净现金流呈下降趋势，短期偿债压力较大。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年美晨科技年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
美晨科技应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。美晨科技如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注美晨科技的相关状况，如发现美晨科技或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如美晨科技不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至美晨科技提供相关资料。
联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送美晨科技、监管部门等。
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司与国内多家银行合作关系稳固，间接融资渠道畅通。截至 2017年 3月 31日，公司共获各商业银行授信额度 161,200.00万元，其中尚未使用授信额度 29,798.00万元。同时，公司作为 A股上市公司，具有一定的资本市场融资能力。
（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况
公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发生严重违约行为。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
公司最近三年及一期未发行债券及其他债务融资工具。
（四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产
的比例
本期债券发行后的累计公司债券余额为 4亿元，占发行人截至 2017年 3月31日末净资产27.73亿元的比例为14.42%。
（五）最近三年及一期主要偿债能力财务指标（合并口径）
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017年3月31日/2017年1-3月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动比率（倍）|1.67|1.60|1.73|1.27|
|速动比率（倍）|0.59|0.69|1.02|0.62|
|资产负债率|51.98%|54.41%|49.22%|57.58%|
|EBITDA（万元）|13,058.27|61,200.83|33,023.84|19,600.29|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|7.11|9.01|7.42|10.76|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧及摊销+无形
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书资产摊销+长期待摊费用摊销；
（5）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）；
（6）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（7）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本期债券通过保证担保的方式增信，由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，债券持有人及债券受托管理人对担保事项予以持续监督。除保证担保外，为保证本期债券如期兑息兑付，发行人还设立了具体偿债计划以及相应保障措施。
（一）担保人基本情况
担保人名称：深圳市高新投集团有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房
成立时间：1994年12月29日
法定代表人：刘苏华
注册资本：人民币 485,210.50万元
经营范围：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。
深圳高新投于 1994年由深圳市投资控股有限公司、深圳市科学技术发展基金会、深圳市国家电子书应用工业性实验中心和深圳市生产力促进中心共同发起成立，初始注册资金为1亿元。后经过多次增资和股权转让，深圳高新投注册资本达到48.52亿元。深圳市投资控股有限公司持有深圳高新投35.69%股份，为控股股东。
深圳高新投是国内最早成立的专业担保机构之一，形成了以融资担保、保证担保和创业投资为主，小额贷款和典当贷款为辅的业务格局。融资担保方面，深圳高新投主要提供流动资金贷款担保和小微企业集合信贷担保等；保证担保方面，深圳高新投主要提供投标保函、履约保函和诉讼保全担保等；创业投资方面，深圳高新投主要为中小企业提供直接融资服务，扶持科技型企业发展壮大。
（二）担保人最近一年及一期的主要财务指标
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书担保人 2016年审计报告经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了利安达审字〔2017〕粤 A2070号审计报告，担保人 2017年 1-3月财务报表未经审计。最近一年及一期，担保人主要财务数据和相关财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目||2017年3月末||2016年末|
|资产总额|838,170.94||789,850.84||
|负债总额|162,169.40||133,901.41||
|净资产|676,001.54||655,949.44||
|流动比率|10.31||11.57||
|速动比率|10.30||11.56||
|资产负债率|19.35%||16.95%||
|项目|2017年1-3月||2016年度||
|营业收入|29,808.92||110,064.01||
|净利润|19,221.45||70,880.53||
|毛利率|83.95%||86.50%||
|净资产收益率|2.29%||10.80%||

偿债能力方面，深圳高新投短期借款为2亿元，无其他刚性债务，整体负债水平较低。最近一年及一期末，担保人流动比率分别为 11.57和10.31，速动比率分别为 11.56和10.30，担保人流动比率与速动比率均较高，短期偿债能力较好。最近一年及一期末，担保人资产负债率分别为16.95%和19.35%，长期偿债能力较强。
盈利能力方面，近年来，深圳高新投除了进一步稳固担保业务，加大创业投资业务规模，同时开始涉足小额贷款、互联网金融等新业务，营业收入呈现较快增长态势。2016年度，担保人主营业务毛利率为86.50%，净资产收益率为10.80%。
担保人各项盈利指标较好，盈利能力较强。
综合来看，深圳高新投作为专业性的担保机构，具备很强的综合实力，能够为本期债券的还本付息提供有力保障。
（三）担保人资信状况
担保人资信状况优良，经营管理规范、财务状况健康，保持着良好的信用等级，在银行贷款还本付息方面无违约记录，与国内多家大型银行建立了长期良好
的合作关系，具有较强的间接融资能力。
经联合信用评估2016年综合评定，深圳高新投 2016年主体长期信用等级为
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书AAA，公司的代偿能力很强，违约风险很小。
（四）担保人累计对外担保余额
截至2017年3月末，担保人为其他单位提供债务担保余额为495.35亿元（其中，融资担保49.81亿元，保证担保396.43亿元，债券担保49.10亿元），占担保人最近一年末净资产的比例为755.16%。
（五）担保函主要内容
1、担保金额、期限
被担保的债券为“山东美晨科技股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券”（公司债券名称以证监会或交易所核准为准），期限为5年期，发行规模不超过人民币8亿元（含8亿元）。
2、担保方式
担保人承担保证责任的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。
3、担保范围
担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币8亿元（含8亿元）的公司债券的本金、利息、违约金以及实现债权的费用。
4、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。如发行人未能按照募集说明书承诺的时间、数额偿付本期债券的本金、利息及违约金，则债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人东方花旗证券有限公司有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
5、担保期间
担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
6、主债权变更
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书经本次发行公司债券主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的利率、复息方式等发生变更时，如无增加担保人责任的，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。
7、加速到期
在该保证合同项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
8、生效条件
本担保函于本次“山东美晨科技股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券”（公司债券名称以证监会或交易所核准为准）发行获得交易所核准并成功发行之日生效。
（六）债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
1、债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督
对于担保事项，债券持有人会议依据《债券管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》的规定行使如下职权：
（1）在发行人不能或预计不能按期偿还本期债券本金和/或利息时，决定是否同意发行人提出的相关解决方案，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产清算的法律程序；
（2）应发行人提议或在本期债券的担保资产或保证人发生重大不利变化的情况下，决定是否同意发行人追加、替换担保资产或保证人或改变担保方式。
2、债券受托管理人按照《债券受托管理协议》的规定对担保事项作持续监督
（1）受托管理人持续关注发行人和担保人的资信状况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：发生《债券受托管理协议》第 3.4条约定的情形，列席发行人和担保人的内部有权机构的决策会议；每六个月查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；调取担保人银行征信记录；对发行人和担保人进行现场检查；约见发行人或担保人进行谈话；
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（2）出现《债券受托管理协议》第 3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者担保人，要求发行人或者担保人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议；
（3）预计发行人不能偿还债务时，受托管理人应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.8条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施；
（4）发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管；
（5）发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、担保人等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产等法律程序。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期公司债券的付息日为存续期内每年的8月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付日为 2022年 8月 1日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2020年8月1日，未回售部分债券的本金兑付日为 2022年
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书8月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、
四、偿债资金来源
最近三年及一期，公司合并营业收入分别为 114,876.26万元、180,319.26万元、295,014.67万元和 56,834.02万元，合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为10,328.00万元、20,911.11万元、44,664.92万元和7,721.74万元，公司经营活动产生的现金流入分别为 112,960.51万元、126,413.55万元、161,540.04万元和 79,089.83万元。随着业务规模的不断扩大，公司的营业收入、净利润和经营活动产生的现金流入有望进一步提升，从而为偿还本次债务本息提供保障。
此外，公司经营稳健，信用记录良好，外部融资渠道畅通。截至2017年3月 31日，公司共获各商业银行授信额度 161,200.00万元，其中尚未使用授信额度 29,798.00万元。虽然银行授信不具备强制性，但一旦本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通过各种可行的融资方式予以解决。良好的融资渠道将为发行人债务的偿还提供较为有力的保障。同时，公司作为 A股上市公司，具有一定的资本市场融资能力。
五、偿债应急保障方案
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2017年3月31日，公司流动资产余额为 396,485.74万元，主要包括货币资金 26,457.47万元、应收账款63,344.75万元和存货257,442.50万元，其中受限制资产为20,754.78万元，包括货币资金8,618.56万元，存货12,136.22万元。
截至 2017年3月31日，公司流动资产明细构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||
||金额|占比（%）|

山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||
||金额|占比（%）|
|货币资金|26,457.47|6.67|
|应收票据|18,543.16|4.68|
|应收账款|63,344.75|15.98|
|预付款项|2,121.14|0.53|
|应收利息|17.92|0.00|
|其他应收款|25,822.34|6.51|
|存货|257,442.50|64.93|
|一年内到期的非流动资产|2,254.33|0.57|
|其他流动资产|482.14|0.12|
|流动资产合计|396,485.74|100.00|

因此，在公司现金流量不足的情况下，可以通过变现流动资产来获得必要的偿债资金支持。
六、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施：
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部等相关部门，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（三）引入了债券受托管理人制度
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
（四）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
（六）发行人承诺
根据公司 2016年第四次临时股东大会决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
七、违约责任及解决措施
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
以下事件构成本期债券项下的违约事件：
（1）本期债券到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付本期债券的到期利息；
（3）本公司不履行或违反《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
（4）本公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在本期债券存续期间内，其他因本公司自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
如果违约事件发生且一直持续五个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知本公司，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果本公司在不违反适用法律规定的前提下采取了《债券受托管理协议》中的救济措施，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知本公司豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
如果发生违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对本公司提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制本公司履行本协议或本期债券项下的义务。
本期公司债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则相关方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对本期债券利益相关各方均具有法律约束力。
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第五节 发行人的基本情况
一、发行人基本信息
名称：山东美晨科技股份有限公司
法定代表人：郑召伟
公司设立日期：2004年11月08日
公司上市日期：2011年06月29日
注册资本：人民币 80,726.2506万元
实缴资本：人民币 80,726.2506万元
公司注册地址：山东省潍坊市诸城市密州街道北十里四村600号
邮政编码：262200
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：美晨科技
股票代码：300237
信息披露事务负责人：李炜刚（董事会秘书）
联系电话：0536-6151511
所属行业：《上市公司行业分类指引》中“E48土木工程建筑业”
经营范围：环境工程及环境修复的设计和施工；节能技术及产品的研发和销售；固体废弃物处置及回收利用的相关设施的设计及运营管理；市政污水及工业废水处理项目的设计；污水处理厂的运营管理；减震橡胶制品、胶管制品及其他橡胶制品、塑料制品、机械零配件、电器机械及器材的研发、生产、销售及技术咨询服务；模具制造；金属材料、化工原料销售；出口本企业自产产品和技术，进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91370000768718095E
公司互联网网址：www.meichen.cc
电子信箱：meichen@meichen.cc
传真：0536-6320138
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（一）发行人的设立情况
美晨科技前身为山东美晨汽车部件有限公司，成立于2004年11月8日。成立时注册资本500万元。
2009年3月28日，美晨有限通过临时股东会决议，由美晨有限各股东作为发起人，依据《公司法》的有关规定由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
2009年4月20日，经创立大会审议通过，美晨有限以截至2009年3月31日经审计的账面净资产61,914,759.23元折股4,050万股，每股面值1元，其余净资产计入资本公积，整体变更为美晨科技。
2009年4月16日，中磊会计师事务所有限责任公司对美晨科技的注册资本进行了审验，并出具了中磊验字〔2009〕第 12004号《验资报告》，确认公司整体变更设立美晨科技出资到位。
公司设立时发起人具体持股情况如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份|持股比例（%）|
|1|张 磊|2,336.5385|57.69|
|2|李晓楠|946.9895|23.38|
|3|山东富美投资有限公司|681.3084|16.82|
|4|郑召伟|85.1636|2.10|
|合计||4,050.0000|100.00|

（二）发行人的历史沿革
1、2009年5月增资扩股
2009年 5月 26日，美晨科技 2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，同意华峰集团有限公司（法人）以货币现金 501.4万元认购公司发行的股份220万股，占公司增资后总股本5.15%，认股款溢价列入资本公积。公司注册资本由整体变更设立时的4,050万元增至4,270万元。
2009年 6月 5日，中磊会计师事务所有限责任公司就上述增资进行了审验并出具了《验资报告》（中磊验字〔2009〕第12005号）。
2、首次公开发行股票
经中国证监会证监许可〔2011〕903号文核准，美晨科技向社会公开发行1,430
万股人民币普通股（A股），每股面值 1元人民币。公司实际已发行新股 1,430
万股，发行价格为 25.73元/股，募集资金总额为 36,793.90万元，扣除发行费用
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书后实际募集资金净额为人民币33,793.90万元，发行后公司总股本变更为5,700万股。中磊会计师事务所有限责任公司已于2011年6月23日验资并出具《验资报告》（中磊验字〔2011〕第 0046号）。公司股票于 2011年 6月 29日在深交所上市。
美晨科技首次公开发行股票并上市前后，股本结构如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前股权结构||发行后股权结构||
||股份|比例（%）|股份|比例（%）|
|自然人股|3,368.6916|78.89|3,368.6916|59.10|
|张 磊|2,336.5385|54.72|2,336.5385|40.99|
|李晓楠|946.9895|22.18|946.9895|16.62|
|郑召伟|85.1636|1.99|85.1636|1.49|
|法人股东|901.3084|21.11|901.3084|15.81|
|山东富美投资有限公司|681.3084|15.96|681.3084|11.95|
|华峰集团有限公司|220.0000|5.15|220.0000|3.86|
|小计|4,270.0000|100.00|4,270.0000|74.91|
|首次公开发行股份|-|-|1,430.0000|25.09|
|总计|4,270.0000|100.00|5,700.0000|100.00|

3、2014年4月股本变动
2014年 4月 15日，美晨科技 2013年年度股东大会审议通过了《关于公司 2013年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以截至 2013年 12月 31日股本总额 5,700万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股，共计转增4,560万股，本次转增股本后美晨科技股本总额增加至10,260万股。
4、2014年9月重大资产重组及股本变动
2014年5月29日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。
2014年 9月，公司向郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司、颐高集团有限公司、浙江华峰科技开发有限公司发行 18,219,677股并支付现金购买资产。2014年9月30日，发行人非公开发行人民币普通股（A股）9,523,809股募集配套资金，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司股本总额增加至130,343,486股。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年10月8日验资并出具《验
资报告》（大信验字〔2014〕第28-00004号、大信验字〔2014〕第28-00006号）。
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书5、2015年4月股本变动
2015年4月2日，美晨科技2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以截至2014年12月31日股本总额 130,343,486股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增130,343,486股，本次转增股本后美晨科技股本总额增加至260,686,972股。
6、2015年9月股本变动
2015年 9月 11日，美晨科技 2015年第五次临时股东大会决议通过了《关于公司 2015年半年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以截至 2015年 6月 30日的公司总股本 260,686,972股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股,共计转增 391,030,458股，本次转增股本后美晨科技股本总额增加至651,717,430股。
7、2015年11月非公开发行股份及股本变动
2015年 11月 19日，经中国证监会证监许可〔2015〕2477号文核准，美晨科技非公开发行人民币普通股（A股）155,545,076股，每股面值人民币 1元，发行价格为 5.22元/股，募集资金总额为 811,945,296.72元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 803,945,296.72元，其中计入股本 155,545,076元。发行后公司总股本变更为 807,262,506.00股。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年11月19日验资并出具《验资报告》（大信验字〔2015〕第28-00009号）。
（三）最近三年及一期内实际控制人变化情况
截至 2017年 3月 31日，张磊先生直接持有公司股份 212,216,714股，占公司股份总数的26.29%，张磊先生配偶李晓楠女士直接持有公司股份 30,246,765股，占公司股份总数的3.75%。张磊先生除直接持有公司26.29%的股份外，持有公司股东富美投资72.10%的股份，富美投资持有公司股份数为 12,928,405股，占公司股份总数的1.60%。张磊和李晓楠夫妇直接或间接持有公司31.19%的股份，为公司实际控制人。
公司的实际控制人最近三年及一期未发生变化。
截至2017年3月31日，发行人的股权结构如下图所示：
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（四）发行人最近三年及一期重大资产重组情况
报告期内，发行人发生的重大资产重组交易为2014年发行股份及支付现金购买赛石集团100.00%股权并募集配套资金，具体情况如下：
1、基本情况
经中国证监会2014年8月26日下发的《关于核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕888号）核准，公司向郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司、颐高集团有限公司、浙江华峰科技开发有限公司发行18,219,677股股份并支付现金的方式购买赛石集团100.00%股权，并向上海证大投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、姜建、孙伟、叶文艳、董雪、周雪钦、袁勇发行9,523,809股股份募集配套资金。本次交易构成重大资产重组。
2、收购资产评估情况
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对以2014年2月28日为基准日的赛石集团股东全部权益价值进行了评估，并出具了《山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜涉及的杭州赛石园林集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字〔2014〕第 0007号）。根据评估报告，截至评估基准日，赛石集团经审计后的总资产价值 44,939.03万元，总负债 32,364.67万元，净资产12,574.36万元。经收益法评估，赛石集团股东全部权益价值为60,100.00万元，评估增值47,525.64万元，增值率377.96%。
3、本次收购的业绩承诺及实现情况
根据2014年5月10日公司与郭柏峰、潘升阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书为2014年、2015年和2016年。交易对方承诺利润补偿期间（即2014年、2015年和 2016年）赛石集团实现的净利润（以赛石集团合并报表归属于母公司所有者的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于 9,000万元、11,500万元和14,500万元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的《关于盈利预测实现情况的专项审核报告》（大信专审字〔2015〕第28-00006号）、《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（大信专审字〔2016〕第28-00009号）、《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（大信专审字〔2017〕第28-00007号），赛石集团2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 10,947.50万元，与业绩承诺数 9,000万元相比较，完成率为121.64%；2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 15,741.12万元，与业绩承诺数 11,500万元相比较，完成率为136.88%；2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 32,786.01万元，与业绩承诺数14,500万元相比较，完成率为226.11%。
（五）发行人前十大股东情况
截至 2017年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|比例（%）|
|1|张磊|212,216,714|26.29|
|2|郭柏峰|69,794,690|8.65|
|3|赛石集团有限公司|69,698,875|8.63|
|4|常州京治资本管理有限公司|38,314,175|4.75|
|5|李晓楠|30,246,765|3.75|
|6|重庆国际信托股份有限公司-重庆信托-渝信增利3号单一资金信托|20,913,000|2.59|
|7|潍坊美晨投资有限公司|20,114,942|2.49|
|8|方正东亚信托有限责任公司-锦绣2号单一资金信托|19,374,850|2.40|
|9|杭州晨德投资管理有限公司|19,157,087|2.37|
|10|方正东亚信托有限责任公司-锦绣3号单一资金信托|16,460,500|2.04|
|合计||516,291,598|63.96|

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的子公司
截至 2017年 3月 31日，公司合并财务报表范围内共有 25家子公司，公司
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书财务报表合并范围内的子公司情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司全称|成立时间|注册资本（万元）|公司直接和间接持有权益比例（%）|经营范围|
|1|杭州赛石园林集团有限公司|2001-07-26|25,859.73|100|服务：园林绿化咨询、设计施工及管理，农林作物种植的技术服务，园林古建筑工程咨询、设计、施工及管理，市政公用工程咨询、设计、施工及管理（以上施工凭资质证经营），生态修复技术、水土保持技术、生态环保产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；批发，零售：花卉，盆景；（含下属分支机构经营范围）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|山东美晨先进高分子材料科技有限公司|2014-12-02|1,000|100|水处理设备、垃圾处理设备、大气治理设备、土壤及矿山修复设备及配件的研发、制造、销售；风力发电机组零配件及复合材料制品、聚氨酯材料制品、机械零配件、电器机械及器材、特种橡胶制品、橡塑元件的研发、生产、销售及技术咨询服务；橡胶、塑料模具生产、销售；金属材料、化工原料销售；货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|3|山东津美生物科技有限公司|2012-04-01|6,000|100|生产、销售食品添加剂：普鲁兰多糖：新型生物材料、生物技术、生物产品的研发、销售；生产、销售韦兰胶、丙酸钙、槐糖脂；货物和技术的进出口业务。（有效期限以许可证为准；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|4|西安中沃汽车部件有限公司|2011-10-08|500|100|一般经营项目：橡胶制品、塑料制品、电子元器件、金属制品的研发、制造、销售；化工原料（易燃易爆危险品除外）及化工产品（易燃易爆危险品除外）的销售。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营：未经许可不得经营）|
|5|美能捷电子商务有限公司|2015-07-29|5,000|100|网上销售：汽车及零配件、汽车用品；汽车修理及维护；汽车配件的研发、制造、销售；货物和技术的进出口业务；汽车租赁；汽车评估；电子商务平台运营与服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司全称|成立时间|注册资本（万元）|公司直接和间接持有权益比例（%）|经营范围|
|6|智慧地球生态开发有限公司|2013-07-09|5,000|100|许可经营项目：工程勘察设计；专业承包；园林绿化服务。一般经营项目：噪声污染治理；技术推广服务；投资与资产管理。（领取本执照后，应到市规划委取得行政许可；到住房城乡建设部、市住房城乡建设委、区县住房城乡建设委取得行政许可；到市园林绿化局取得行政许可）|
|7|山东晨德农业科技有限公司|2015-03-06|2,000|100|花卉、苗木农业技术开发、技术咨询服务；农作物育种研究；中草药作物、林木种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|8|北京塔西尔悬架科技有限公司|2009-08-27|630|95.24|限分支机构经营：制造汽车底盘悬架；技术开发；销售汽车零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|纳入合并的杭州赛石园林集团有限公司的子公司||||||
|1|杭州市园林工程有限公司|2003-02-28|22,900|100|服务：经营进出口业务（具体范围按[1999]外经贸政审函字第2358号资格证书经营）。承包：园林、古典建筑（壹级），建筑装修装饰工程（贰级），境外古建筑工程及境内国际招标工程，古建筑维修保护，近现代文物建筑维修保护（壹级）；服务：生态修复技术，水土保持技术，生态环保产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；含下属分支机构的经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|杭州园林景观设计有限公司|2004-07-16|100|100|服务：风景园林工程设计专项乙级（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|杭州赛石苗圃有限公司|2009-12-04|2,000|100|许可经营项目：生产、种植、批发、零售：普种城镇绿化苗（有效期至2015年12月24日）一般经营项目：花卉、水果、蔬菜的种植；服务：农业生态技术开发、技术咨询、技术服务，园林绿化咨询、养护、施工（涉及资质证凭证经营）；批发、零售：花卉、盆景；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的|

山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司全称|成立时间|注册资本（万元）|公司直接和间接持有权益比例（%）|经营范围|
||||||项目。）|
|4|杭州赛石生态农业有限公司|2010-07-19|1,000|100|许可经营项目：种植：普种城镇绿化苗、经济林苗、花卉（《林木种子生产许可证》有效期限至2014年6月27日）；批发、零售：普种城镇绿化苗、经济林苗、花卉（《林木种子经营许可证》有效期限至2014年6月27日）。一般经营项目：水果、蔬菜种植；花卉、苗木农业技术开发、技术咨询服务；园林绿化咨询、养护、施工；销售：盆景。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|5|杭州临安赛石花朝园艺有限公司|2013-06-13|100|100|许可经营项目：种植、销售：普通种植材料（苗木）、城镇绿化苗、经济林苗、花卉（在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：花卉、苗木种植技术开发、技术咨询服务；园林绿化工程设计、施工。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|6|无锡赛石容器苗木有限公司|2011-07-08|200|100|苗木、园艺作物的培育、种植、销售；农业技术的开发及推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|昌邑赛石容器花木有限公司|2012-08-09|500|100|种植、销售：城镇绿化苗、造林苗、经济林苗（林木种子生产经营许可证有效期限到2015年8月3日）。种植、销售：花卉；园林绿化。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|杭州赛淘电子商务有限公司|2013-09-30|1,000|100|销售（含网上销售）：鲜花、工艺品、文化用品、家居用品、户外家具、玉石、字画（除古字画）、艺术收藏品（除文物）；技术研发、技术服务、技术咨询及技术成果转让；网络技术、计算机软硬件；服务：企业营销策划、企业形象策划、企业管理咨询、商务咨询（除证券、期货）、会务会展服务、文化教育信息咨询（除出国留学及中介服务）、建筑工程设计及信息咨询；国内广告设计、制作、发布（除新闻媒体及网络广告）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|陕西沁园春生态环境有限公司|2013-12-10|1,000|100|工程勘察设计；园林工程施工；园林绿化服务；苗木种植与销售；山体修复、生态环境改善与治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司全称|成立时间|注册资本（万元）|公司直接和间接持有权益比例（%）|经营范围|
|10|江西石城旅游有限公司|2015-05-25|10,000|70|旅游文化资源投资、开发、利用，旅游文化项目策划，旅游管理咨询和信息咨询，旅游文化商品的研发、销售，投资管理、自有资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|微山赛石置业有限公司|2016-08-30|5,000|100|房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|纳入合并的山东美晨先进高分子材料科技有限公司的子公司||||||
|1|东风美晨（十堰）汽车流体系统有限公司|2002-12-10|2,216.46|51|汽车销售； 汽车零部件、橡塑制品、汽车用尿素液、制动液、防冻液、冷却液、润滑油的生产、加工和销售；房屋租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|纳入合并的山东津美生物科技有限公司的子公司||||||
|1|天津福曼特生物科技有限公司|2013-04-23|50|100|新材料、生物技术及产品的开发、咨询、服务、转让。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|
|纳入合并的杭州市园林工程有限公司的子公司||||||
|1|山东中和园艺有限公司|2010-03-01|2,000|100|种植、销售：造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉（有效期至2017年4月21日）。|
|2|泾源县泾华旅游运营管理有限公司|2016-06-24|8,000|87.50|泾华路旅游服务带基础设施建设、维护、管理；园林景观建设、维护、管理，绿化养护；旅游服务管理，租赁，一般商品销售；广告业务，餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|纳入合并的江西石城旅游有限公司的子公司||||||
|1|江西石城双石旅游置业有限公司|2015-11-05|1,000|70|房地产开发及销售，提供房屋租赁及物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|江西双石温泉度假酒店有限公司|2015-11-05|1,000|70|温泉开发及经营管理、住宿、餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

发行人主要控股子公司经审计的2016年度主要财务数据及变动情况分析如
下：
单位：万元
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司全称|总资产|净资产|营业收入|净利润|变动分析|
|1|杭州赛石园林集团有限公司|420,953.85|99,815.92|205,312.96|31,584.97|净利润较去年同期增加94.59%，主要因2016年度 PPP 项目落地，营业收入增加，净利润上涨。|
|2|山东美晨先进高分子材料科技有限公司|29,864.33|795.31|46,420.28|101.14|净利润较去年同期增加133.07%，主要因 2016年度公司进入正常运营阶段，且汽车市场行情回暖。|
|3|北京塔西尔悬架科技有限公司|639.44|-1,190.70|2,911.83|425.20|净利润较去年同期增加87.45%，主要因2016年度汽车市场行情回暖，公司营业收入增加，净利润上涨。|
|4|西安中沃汽车部件有限公司|1,340.44|789.45|1,058.00|155.80|公司较去年扭亏为盈，主要系2016年度汽车市场行情回暖，公司营业收入增加所致。|
|5|美能捷电子商务有限公司|474.68|361.66|717.78|83.77|净利润较去年同期增加478.8%，主要因2016年汽车市场行情回暖，公司营业收入增加，净利润上涨。|
|6|山东津美生物科技有限公司|1,989.46|1,312.18|96.72|-1,226.50|净利润较去年同期增加18.61%，2016 年亏损由销售订单不足，产品综合成本较高所致。|
|7|智慧地球生态开发有限公司|5,067.48|5,061.09|0.00|178.26|净利润较去年同期增加371.49%，主要系 2016年将闲置资金用于委托贷款，获得委贷利息收入所致。|
|8|山东晨德农业科技有限公司|1,646.66|1,504.25|0.00|-495.67|净利润较去年同期下降495.58 万元，主要系2016 年处置固定资产，确认资产减值损失所致。|

（二）发行人的合营和联营企业情况
截至 2017年3月31日，公司合营和联营企业情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司全称|成立时间|注册资本（万元）|公司直接和间接持有权益比例（%）|经营范围|
|1|北京商联在线科技有限公司|2014-07-09|1,066.25|20|技术咨询、技术服务；软件开发；经济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询；设计、制作、代理、发布广告；数据处理（银行卡中心、PUE值在1.5以上的云|

山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司全称|成立时间|注册资本（万元）|公司直接和间接持有权益比例（%）|经营范围|
||||||计算数据中心除外）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金额业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|2|江西鼎晨网络科技有限公司|2016-01-14|10,000.00|20|计算机软硬件的技术开发、技术服务、销售；计算机系统集成服务；数据处理服务；网络设备的销售和租赁；国内各类广告设计、制作、代理、发布；金融机具的租赁；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|德宏华江投资发展有限公司|2010-10-14|38,000.00|40|项目投资；投资管理（除证券、期货）、经济信息（除证券、期货）、企业管理咨询服务；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|云中歌（北京）科技有限公司|2012-02-17|125.00|20|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；软件咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询；会议服务；销售汽车零配件、机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）发行人控股股东
1、基本情况
截至 2017年3月31日，张磊先生直接持有的公司股份数为212,216,714股，
占公司股份总数的26.29%，为公司控股股东。
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书张磊，男，1977年2月出生，中国国籍，有境外永久居留权，北京大学EMBA。
历任诸城市义和车轿有限公司驻北京办事处主任、销售公司经理、山东美晨汽车部件有限公司执行董事、山东美晨科技股份有限公司董事长。现任西藏富美投资有限公司执行董事、西安中沃汽车部件有限公司执行董事、北京福田产业控股集团股份有限公司董事、山东津美生物科技有限公司董事长、智慧地球生态开发有限公司执行董事兼经理。
2、股份质押情况
截至2017年3月31日，控股股东张磊先生累计质押其持有的公司股份数为176,254,177股，占其持有本公司股份总数83.05%，占本公司股份总数的21.83%。
截至2017年3月31日，控股股东张磊先生股权质押明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|质权人|开始日期|结束日期|股数（股）|占股本比例（%）|
|东莞证券股份有限公司|2016-6-15|2017-6-15|10,800,000|1.34|
|东莞证券股份有限公司|2016-6-15|2017-6-15|10,700,000|1.33|
|上海海通证券资产管理有限公司|2016-6-21|2017-6-21|18,650,000|2.31|
|上海海通证券资产管理有限公司|2016-6-21|2017-6-21|10,650,000|1.32|
|上海海通证券资产管理有限公司|2016-6-28|2017-6-28|4,250,000|0.53|
|中国国际金融股份有限公司|2016-6-30|2018-6-28|25,000,000|3.10|
|中国国际金融股份有限公司|2016-7-13|2018-7-11|51,250,000|6.35|
|东莞证券股份有限公司|2016-7-21|2017-7-17|10,800,000|1.34|
|东莞证券股份有限公司|2016-8-15|2017-8-15|9,395,200|1.16|
|东莞证券股份有限公司|2016-8-15|2017-8-15|7,828,600|0.97|
|东莞证券股份有限公司|2016-9-12|2017-9-12|16,930,377|2.10|
|合计|||176,254,177|21.83|

3、对其他企业投资情况
截至2017年3月31日，控股股东张磊先生对发行人合并报表范围外主要投资企业的持股情况如下：
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|-|-|-|
|持股公司|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|西藏富美投资有限公司|500|72.10|
|晨立克环境科技有限公司|5000|60.00|
|西藏晨立克环境科技有限责任公司|1000|60.00|
|西藏三居士环境科技有限公司|1000|60.00|
|山东红丹树涂料科技有限公司|1000|60.00|

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|-|-|-|
|持股公司|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|山东晨立克新材料科技有限公司|1000|60.00|
|山东三居士环境科技有限公司|1000|60.00|
|山东美晨环境科技有限公司|5000|60.00|

（二）发行人实际控制人
截至2017年3月31日，发行人控股股东张磊先生直接持有公司股份数为212,216,714股，占公司股份总数的26.29%，张磊先生配偶李晓楠女士直接持有公司股份数为30,246,765股，占公司股份总数的3.75%。张磊先生除直接持有公司26.29%的股份外，持有公司股东富美投资72.10%的股份，富美投资持有的公司股份数为12,928,405股，占公司股份总数的1.60%。张磊先生及其配偶李晓楠女士直接或间接持有公司31.19%的股份，为公司实际控制人。
张磊，简历参见本节“三、（一）发行人控股股东”之“1、基本情况”。
李晓楠，女，1978年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。曾先后就职于程戈庄经管站、舜王街道经管站，历任山东美晨科技股份有限公司董事。现任西藏富美投资有限公司经理。
截至2017年3月31日，张磊先生持有公司股份质押情况参见本节“三、（一）发行人控股股东”之“2、股份质押情况”。李晓楠女士持有公司股份不存在质押的情况。
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况
1、董事
公司董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。董事由股东大会选举或更换，每届任期为三年，任期届满可连选连任。本届董事会成员列表如下：
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|-|-|-|
|姓名|公司职务|任职期间|
|郑召伟|董事长|2016.07.05-2018.04.02|
|肖泮文|董事|2015.04.02-2018.04.02|
|孙佩祝|董事|2014.10.17-2018.04.02|
|郭柏峰|董事|2014.10.17-2018.04.02|

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|-|-|-|
|李荣华|董事|2014.10.17-2018.04.02|
|马景春|董事|2016.08.05-2018.04.02|
|金建显|独立董事|2014.10.17-2018.04.02|
|郭林|独立董事|2015.04.02-2018.04.02|
|赵向阳|独立董事|2015.04.02-2018.04.02|

简历如下：
郑召伟，董事长，男，1978年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。历任诸城市造纸机械厂工艺技术员、销售公司业务代表、销售部部长、山东美晨汽车部件有限公司总经理、山东美晨科技股份有限公司董事、总经理。现任山东美晨科技股份有限公司董事长、西安中沃汽车部件有限公司经理、陕西东铭车辆系统股份有限公司董事、山东津美生物科技有限公司董事、山东晨德投资有限公司执行董事。
肖泮文，董事，总经理，男，1976年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，会计师职称。历任海尔洗衣机本部财务分析、财务科长、海尔财务中心财务预算评价经理、海尔通讯本部财务部长、海尔冰箱本部财务部长、海尔空调本部财务部长、山东美晨汽车部件有限公司财务负责人、山东美晨科技股份有限公司财务负责人。现任山东美晨科技股份有限公司董事、总经理及杭州赛石园林集团有限公司董事、潍坊美晨投资有限公司执行董事、北京商联在线科技有限公司董事。
孙佩祝，董事，副总经理，男，1970年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。现任山东美晨科技股份有限公司董事、副总经理及杭州赛石园林集团有限公司董事、山东美晨先进高分子材料有限公司执行董事兼副总经理。
郭柏峰，董事，男，1972年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学EMBA。担任中国花卉协会绿化观赏苗木分会副会长、浙江省工商联园林花木商会副会长、浙江省山东商会副会长。现任山东美晨科技股份有限公司董事、杭州赛石园林集团有限公司董事长兼总裁。
李荣华，董事，男，1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，厦门大学 EMBA在读，园林高级工程师，注册建造师，杭州市建
设工程评标专家，中国风景园林学会会员。历任杭州赛石园林集团有限公司项目
经理、预算部副经理、预算部经理、总经理助理、副总经理、副总裁、董事兼常
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书务副总裁。现任山东美晨科技股份有限公司董事。
马景春，董事，男，1975年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。历任山东美晨科技股份有限公司乘用车市场经理、乘用车事业部总经理。现任山东美晨科技股份有限公司董事、山东美晨先进高分子材料科技有限公司总经理。
金建显，独立董事，男，1969年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。历任北京隆安律师事务所执业律师、北京重光律师事务所合伙人律师。现任北京大成律师事务所合伙人律师、山东美晨科技股份有限公司独立董事。
郭林，独立董事，男，1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，教授，博士生导师，德国洪堡学者，教育部长江学者特聘教授。现为北京航空航天大学化学与环境学院副院长、教育部仿生智能界面科学与技术教育部重点实验室副主任、北航应用化学学科责任教授、中国科学技术大学兼职教授、中国化学会理事、中国颗粒学会理事、中国化工学会无机盐专业学科带头人、国家基金委第十二、十四届材料工程学部材料评审组成员、教育部胶体与界面化学应用重点实验室学术委员、山东美晨科技股份有限公司独立董事。
赵向阳，独立董事，男，1969年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。历任陕西中庆会计师事务所有限责任公司分别担任项目经理、高级经理。现任陕西中庆会计师事务所有限责任公司副主任会计师、山东美晨科技股份有限公司独立董事。
2、监事
公司监事会目前由3名监事组成，设监事会主席1名。监事每届任期为三年，任期届满可连选连任。本届监事成员列表如下：
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|-|-|-|
|姓名|公司职务|任职期间|
|甄冉|监事会主席|2015.04.02-2018.04.02|
|张淑珍|监事|2015.11.11-2018.04.02|
|张静|职工监事|2015.04.02-2018.04.02|

简历如下：
甄冉，监事会主席，女，1986年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
大学专科学历。现任山东美晨科技股份有限公司监事会主席、人财育成福利保障
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书部副经理。
张淑珍，监事，女，1984年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。现任山东美晨科技股份有限公司监事、研发中心主任。
张静，职工监事，女，1983年01月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。现任山东美晨科技股份有限公司职工监事、人财育成福利保障部经理。
3、高级管理人员
公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。本届公司高级管理人员列表如下：
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|-|-|-|
|姓名|公司职务|任职期间|
|肖泮文|总经理|2016.07.05-2018.04.02|
|孙佩祝|副总经理|2014.10.17-2018.04.02|
|李瑞龙|副总经理|2009.04.27-2018.04.02|
|孙淑芹|财务总监|2016.07.05-2018.04.02|
|李炜刚|董事会秘书|2013.10.22-2018.04.02|

简历如下：
肖泮文，总经理，简历参见本节“四、（一）、1、董事”。
孙佩祝，副总经理，简历参见本节“四、（一）、1、董事”。
李瑞龙，副总经理，男，1969年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。历任山东诸城市义和车桥有限公司技术员、技术副部长、技术部长、总师办主任、总经理助理、山东美晨汽车部件有限公司副总经理。现任山东美晨科技股份有限公司副总经理、北京塔西尔悬架科技有限公司监事。
孙淑芹，财务总监，女，1967年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。会计师职称。历任山东美晨科技股份有限公司财务部经理、审计部经理。现任山东美晨科技股份有限公司财务总监。
李炜刚，董事会秘书，男，1983年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。历任山东美晨科技股份有限公司证券事务代表。现任山东美晨科技股份有限公司董事会秘书、山东津美生物科技有限公司监事、潍坊美晨投资有限公司监事。
（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|姓名|公司职务|兼职情况|
|郑召伟|董事长|西安中沃汽车部件有限公司经理、陕西东铭车辆系统股份有限公司董事、山东津美生物科技有限公司董事、山东晨德投资有限公司执行董事|
|郭柏峰|董事|中国花卉协会绿化观赏苗木分会副会长、浙江省工商联园林花木商会副会长、浙江省山东商会副会长、杭州赛石园林集团有限公司董事长兼总裁|
|孙佩祝|董事|杭州赛石园林集团有限公司董事、山东美晨先进高分子材料有限公司执行董事兼经理|
|肖泮文|董事、总经理|杭州赛石园林集团有限公司董事、潍坊美晨投资有限公司执行董事、北京商联在线科技有限公司董事|
|金建显|独立董事|北京大成律师事务所合伙人律师|
|郭林|独立董事|北京航空航天大学化学与环境学院副院长、教育部仿生智能界面科学与技术教育部重点实验室副主任、北航应用化学学科责任教授、中国科学技术大学兼职教授、中国化学会理事、中国颗粒学会理事、中国化工学会无机盐专业学科带头人、国家基金委第十二、十四届材料工程学部材料评审组成员、教育部胶体与界面化学应用重点实验室学术委员|
|赵向阳|独立董事|陕西中庆会计师事务所有限责任公司副主任会计师|
|甄冉|监事会主席|山东美晨科技股份有限公司人财育成福利保障部副经理|
|张淑珍|监事|山东美晨科技股份有限公司研发中心主任|
|张静|职工监事|山东美晨科技股份有限公司人财育成福利保障部经理|
|李瑞龙|副总经理|北京塔西尔悬架科技有限公司监事|
|李炜刚|董事会秘书|山东津美生物科技有限公司监事、潍坊美晨投资有限公司监事|

（三）董事、监事、高级管理人员持有发行人证券情况
截至 2017年3月31日，董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|持股数（股）|持股比例（%）|
|郑召伟|董事长|5,767,294|0.710|
|肖泮文|董事、总经理|15,000|0.002|
|郭柏峰|董事|69,794,690|8.65|
|孙佩祝|董事、副总经理|15,000|0.002|
|李瑞龙|副总经理|26,300|0.003|
|李炜刚|董事会秘书|7,500|0.001|
|孙淑芹|财务总监|2,250|0.000|
|合计||75,628,034|9.368|

山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书截至2017年3月31日，郭柏峰持有的用于质押的本公司股份数为69,500,000股，占其持有本公司股份总数的99.58%，占本公司股份总数的8.61%。除上述情况以外，公司董事、监事及高级管理人员持有股份不存在质押的情况。
截至 2017年3月31日，董事、监事及高级管理人员不存在持有公司债券的情况。
五、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务及所属行业
根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“E48土木工程建筑业”。
公司的经营范围：环境工程及环境修复的设计和施工；节能技术及产品的研发和销售；固体废弃物处置及回收利用的相关设施的设计及运营管理；市政污水及工业废水处理项目的设计；污水处理厂的运营管理；减震橡胶制品、胶管制品及其他橡胶制品、塑料制品、机械零配件、电器机械及器材的研发、生产、销售及技术咨询服务；模具制造；金属材料、化工原料销售；出口本企业自产产品和技术，进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司专业从事非轮胎环保橡胶制品的研发、生产和销售，是国内商用车非轮胎橡胶制品的行业龙头企业；公司主要研发和生产新型橡胶减震器和新型橡胶流体管路两大系列产品，目前广泛应用于商用车及乘用车领域。
2014年9月，公司完成对赛石集团的收购，赛石集团成为公司全资子公司，其主营业务为园林古建筑工程、市政公用工程、生态修复、水土保持、生态环保产品的技术开发、服务、咨询及成果转让。收购完成后，发行人的园林工程施工和绿化苗木销售业务收入持续增长，占主营业务收入的比例逐年提升，目前已成为发行人主要收入来源。
发行人非轮胎环保橡胶制品业务的经营主体主要为母公司及子公司山东美晨先进高分子材料科技有限公司、北京塔西尔悬架科技有限公司、西安中沃汽车部件有限公司等。
发行人园林绿化业务的经营主体主要为子公司赛石集团及其下属子公司等。
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（二）发行人所处行业状况
1、非轮胎环保橡胶行业
（1）我国非轮胎环保橡胶行业状况
1）减震橡胶制品行业状况
我国研究和应用减震橡胶制品的历史较久，大规模生产减震橡胶制品的历史可追溯到20世纪60年代。目前国内从事减震橡胶制品生产的企业有3,000多家，以中小企业居多。用于汽车的减震橡胶制品品种约有 10多种，10,000多个规格，主要有空气弹簧、发动机悬置、推力杆等。
减震橡胶制品行业发展的推动力主要来自于对汽车NVH（Noise, Vibration andHarshness，即噪声、振动和不平顺性）特性以及汽车轻量化、排放低碳化的要求。NVH特性涉及汽车安全性、经济性、环保性和可靠性等几大性能指标，是汽车界日趋重视的关键问题。统计资料显示，汽车整车故障中约有 1/3与汽车的NVH问题有关，目前世界各大汽车公司将近20%的研发费用投入到解决汽车NVH问题上。减震橡胶制品以其优异性能，对汽车局部减震缓冲起着重要作用，成为解决汽车NVH问题的一类重要产品。
此外，当前节能减排已被世界主要国家纳入战略管理范畴，2010年哥本哈根世界气候大会上世界主要国家均就碳排放作出承诺，其中我国承诺到 2020年前我国单位国内生产总值 CO2排放比 2005年下降40%-45%。低碳排放承诺及其带来的汽车轻量化要求也极大推动了减震橡胶制品的发展。
随着消费者对汽车舒适性和安全性要求的提高，汽车用减震橡胶制品一直呈增长趋势，品种和数量不断增多，单车配置的减震橡胶制品数量多达 50-60件。
在国外汽车大国中，减震橡胶制品约有90%用于汽车工业，全球汽车用减震橡胶制品市场规模也已超过120亿美元。
相对于其他非轮胎橡胶制品，减震橡胶制品与汽车NVH性能的匹配开发、设计与制造等方面的技术尚未被发达国家完全垄断。根据中国汽车工业协会数据，汽车橡胶减震产品的 2010-2015年国内市场容量自125.54亿元增长至202.95亿元。在国内汽车、机械设备、建筑桥梁工程、轨道交通等下游行业的带动下，整个行业仍处于迅速发展的阶段。
2）胶管制品行业状况
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书胶管作为非轮胎橡胶制品的一个重要细分行业，无论在橡胶消耗量还是销售额上均已超过胶带、密封制、减震橡胶制品等。胶管主要用于汽车工业，当前全球汽车胶管产量已占到胶管产量的一半以上，其中发达国家占70%以上，占胶管耗胶总量的2/3，销售总额的3/4；其余胶管应用于工程机械、煤炭、轨道交通、石油、家电等行业。
胶管行业发展的推动力来自应用要求和环保要求的不断提升。应用要求主要包括环境温度、压力、弯曲半径、输送介质、脉冲寿命、胶管内径等；环保要求主要涉及汽车工业，包括介质的渗透性、废气排放、介质（如燃油和制冷剂）的变化等。
在应用要求和环保要求的推动下，胶管所用材料有较大的变化，尤其是在汽车工业中，EPDM、VMQ、FKM、ACM等高性能合成橡胶材料逐渐替代NR、 NBR等传统材料应用于涡轮增压、空调、散热、燃油等汽车关键流体管路系统之中。
我国是胶管生产和消费大国，与发达国家略显饱和的市场不同，国内汽车、机械、农业、石油等工业的蓬勃发展带来了对胶管持续旺盛的需求。2008年国内汽车胶管消费量 20,683万米，其中乘用车消费量 14,187万米，商用车消费量5,611万米；2013年国内汽车胶管消费量增加至 30,104万米，其中乘用车消费量20,649万米，商用车消费量8,167万米。2016年，胶管行业生产形势和出口形势继续保持增长，我国胶管工业不论在产能、产量及技术水平等方面均取得较大进展。
（2）发行人非轮胎环保橡胶业务状况
非轮胎环保橡胶业务是发行人的核心业务之一，是发行人重要的收入和利润来源。最近三年及一期，发行人非轮胎环保橡胶业务收入分别为63,959.96万元、58,441.00万元、88,456.73万元和28,725.08万元。
1）主要产品及产能
公司主导产品为基于高分子弹性体材料共混、改性、复合、配方而成的减震橡胶制品和胶管，产品主要应用于汽车工业中的商用车及乘用车领域。其中，汽车胶管主要分布在汽车底盘、发动机及车身三大系统模块当中，通过承载油、气、水等介质传递动力、安全等性能，是汽车重要零部件。减震橡胶制品产品种类较多，公司主要生产的有推力杆、空气弹簧、橡胶软垫以及由前述产品组合而成的
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书悬架总成类产品。
公司产品结构体系中，减震和胶管类产品主要为自制产品，工程塑料类产品为配套塑料零部件，部分外购。公司通过产品持续升级换代，形成了年产流体管路类制品（胶管）2,269.00万件、橡胶减震类制品1,053.00万件的产能。在订单上升的促进下，公司产能利用率保持稳定。报告期内，发行人非轮胎环保橡胶业务分产品的产能、产量及产能利用率情况如下：
单位：万件
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-3月|
|流体管路类|产能|1,777.30|1,777.30|2,269.00|567.00|
||产量|1,048.72|1,329.88|2,025.40|544.34|
||产能利用率|59.01%|74.83%|89.26%|96.00%|
|橡胶减震类|产能|1,171.45|1,171.45|1,053.00|283.94|
||产量|901.39|709.43|751.53|280.26|
||产能利用率|76.95%|60.56%|71.37%|98.70%|
|工程塑料类|产能|302.36|302.36|350.68|87.67|
||产量|254.93|159.10|179.53|52.42|
||产能利用率|84.31%|52.62%|51.19%|59.79%|

2016年，公司流体管路类制品的产销量同比2015年显著提升，产能在市场需求带动下相应提升，目前产能基本达到饱和状态。一方面公司正在新厂区建立流体管路类制品生产线，新的生产线预计将在 2017年投产，产能将在现有基础上增加40%；另一方面公司根据客户订单需求及销售预测分析，积极通过技术改造、自动化改造及国内外先进设备的引进提升产能，满足客户订单需求。
2）销售情况
最近三年及一期，发行人非轮胎环保橡胶业务分产品种类的销售情况如下所示：
单位：万件、万元
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|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-3月|
|流体管路类|销量|1,074.62|1,305.85|1,928.63|533.71|
||产销率|102.47%|98.19%|95.22%|98.05%|
||销售额|23,625.43|31,245.99|47,636.51|11,789.11|
|橡胶减震类|销量|992.13|656.55|816.14|295.71|
||产销率|110.07%|92.55%|108.60%|105.51%|
||销售额|38,077.70|25,551.00|37,151.4|15,887.19|

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|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-3月|
|工程塑料类|销量|331.25|215.73|204.92|72.36|
||产销率|129.93%|135.59%|114.14%|138.04%|
||销售额|2,256.82|1,577.70|3,546.06|1,048.78|
|合计||63,959.96|58,374.68|88,333.97|28,725.08|

发行人下游客户主要为国内自主品牌汽车制造企业。面对汽车行业增速放缓及商用车市场需求下降的不利情况，2015年公司积极实施战略转型，重点拓展乘用车领域市场，市场结构更加优化。同时，公司正积极与奔驰、宝马等高端乘用车合资品牌接洽，规划开展合作。
最近三年及一期，发行人非轮胎环保橡胶业务按市场结构分类的销售收入如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2015年度||2016年度||2017年1-3月||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|乘用车|15,055.90|23.54|26,433.69|45.28|47,523.68|53.80|12,975.12|45.17|
|商用车|48,904.06|76.46|31,941.00|54.72|40,810.29|46.20|15,749.96|54.83|
|合计|63,959.96|100.00|58,374.68|100.00|88,333.97|100.00|28,725.08|100.00|

由于公司生产研发的非轮胎环保橡胶制品属于专用汽车配件产品，非大宗商品，购销双方一般通过一对一询价，并结合市场供求形势来确定价格，因此无公开市场报价。公司针对不同销售区域情况，设置产品目标价格，综合产品类型、客户采购量等因素与客户协议商定产品价格，公司产品销售价格基本反映了市场价格的走势。
报告期内，公司向主要客户销售非轮胎环保橡胶制品的价格主要依据生产成本及合理利润确定，同时参照市场供求关系调整，公司向主要客户销售产品的均价与当期销售均价基本一致。
公司非轮胎环保橡胶产品的销售均采用直销模式，公司根据主要客户分布将国内市场划分为九个业务大区，分区域维护、开拓客户接受订单。随着公司各大区域市场开拓力度和业务规模的逐渐扩大，公司市场竞争力稳步提升，国际客户及国内自主品牌乘用车客户不断增加，公司客户依赖度逐步降低。同时，公司通
过市场结构优化、产品持续升级换代，使公司面向乘用车市场的销售额占母公司
总营业额的比例有较大提升，公司2015年、2016年销售额最高的客户均为面向
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书乘用车市场的长城汽车，销售占比分别为34.84%、35.97%。最近三年及一期，发行人非轮胎环保橡胶业务前五大客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|客户名称|金额|占比（%）|
|2017年1-3月|长城汽车股份有限公司|8,553.35|29.78|
||陕西重型汽车有限公司|7,069.70|24.61|
||北京福田戴姆勒汽车有限公司|2,892.15|10.07|
||一汽解放青岛汽车有限公司|1,335.99|4.65|
||东风柳州汽车有限公司|1,322.13|4.60|
||合计|21,173.32|73.71|
|2016年度|长城汽车股份有限公司|31,820.01|35.97|
||陕西重型汽车有限公司|15970.34|18.05|
||北京福田戴姆勒汽车有限公司|11672.75|13.20|
||中国第一汽车集团公司|3,019.19|3.41|
||上汽依维柯红岩商用车有限公司|2116.36|2.39|
||合计|64,598.65|73.03|
|2015年度|长城汽车股份有限公司|23,423.70|34.84|
||北京福田戴姆勒汽车有限公司|13,477.18|20.05|
||陕西重型汽车有限公司|8,526.96|12.68|
||上汽依维柯红岩商用车有限公司|1,886.02|2.81|
||北汽福田汽车股份有限公司北京宝沃汽车厂|1,403.65|2.09|
||合计|48,717.51|72.47|
|2014年度|北京福田戴姆勒汽车有限公司|21,862.40|29.77|
||长城汽车股份有限公司|10,402.78|14.16|
||陕西重型汽车有限公司|9,356.83|12.74|
||上汽依维柯红岩商用车有限公司|5,857.83|7.98|
||安徽华菱汽车有限公司|1,974.47|2.69|
||合计|49,454.31|67.34|

3）采购情况
发行人非轮胎环保橡胶业务主要采购原料包括合成胶、三元乙丙胶等原材料以及驾驶室悬架、减震器、铸件等半成品件，其中非轮胎环保橡胶业务前五名供应商中主要原材料合成胶、半成品件驾驶室悬架供应商占比稳定。
发行人采购渠道以战略供应商为主，部分产品集中采购。最近三年及一期，发行人非轮胎环保橡胶业务前五大采购供应商情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年份|供应商名称|金额|占比（%）|
|2017年1-3月|天津宏晟华通贸易有限公司|1,502.39|8.00|
||哈尔滨哈耐力汽车减震器制造有限公司|1,163.93|6.20|
||日照市琳杰机械有限公司|834.13|4.44|
||新泰市誉泰汽车配件有限公司|744.25|3.96|
||日照同圆祥联铸造有限公司|712.81|3.80|
||合计|4,957.52|26.40|
|2016年度|天津宏晟华通贸易有限公司|3,973.44|7.23|
||哈尔滨哈耐力汽车减震器制造有限公司|2,351.31|4.28|
||上海鑫浩贸易有限公司|2,302.41|4.19|
||青岛诺勃特橡塑科技有限公司|1,927.69|3.51|
||日照同圆祥联铸造有限公司|2,112.04|3.84|
||合计|12,666.89|23.05|
|2015年度|天津宏晟华通贸易有限公司|2,092.55|5.95|
||北京兴达远洋汽车配件有限责任公司|1,684.12|4.79|
||日照同圆祥联铸造有限公司|1,501.00|4.27|
||哈尔滨哈耐力汽车减震器制造有限公司|1,073.76|3.05|
||威伯科汽车控制系统（中国）有限公司|995.61|2.83|
||合计|7,347.04|20.89|
|2014年度|北京兴达远洋汽车配件有限责任公司|4,318.50|12.93|
||日照同圆祥联铸造有限公司|1,977.93|5.92|
||天津宏晟华通贸易有限公司|1,805.39|5.40|
||新泰市汇合机械有限公司|1,400.80|4.19|
||潍坊美信环保科技有限公司|1,136.85|3.40|
||合计|10,639.47|31.84|

2、园林绿化行业
（1）我国园林绿化行业状况
园林绿化是指在一定的地域范围内，运用艺术设计和工程技术手段，通过合理地安排自然和人工因素，创造更适合居民生活的外部环境，主要包括园林绿化苗木种植、园林环境景观设计、园林工程施工和园林养护四个方面。近年来，随着城镇化进程的加快、生态系统保护力度的增大以及居民对生活质量要求的提高，我国园林绿化行业发展较快。2015年末，我国人均公园绿地面积13.16平方米，较上年增加了0.56平方米，城市公园绿地面积为60.60万公顷，城市公园数量增至13,662个。
从子行业看，市政园林建设发展状况与城市化水平密切相关。园林绿化及生
态环保的建设对于改善城市生态环境、提高居民生活质量具有重要意义，近年来
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书得到我国政府的高度重视，中央政府明确将生态园林作为重点建设领域的一部分，并要求地方政府确保对生态园林的资金投入力度。“十二五”期间，我国生态环保投入达到 3.4万亿元，五年间我国园林绿化投资复合增长率达8.71%，其中市政园林年均投资1,738亿元，地产园林年均投资 1,399亿元。
目前，我国半城市化特征突出，且城市化中后期转向精细化，园林绿化等配套投资占比将逐渐提升。此外，十八大报告明确提出“把生态文明建设放在突出地位”、“建设美丽中国”，城镇化进程与“美丽中国”建设有力推动园林行业扩张，各级政府对园林绿化的投资将稳步增长。
自 2015年财政部建立 PPP综合信息平台及数据库以来，园林环保相关领域入库项目规模不断扩大。从入库项目数量来看，除公园外，其他细分领域 2016年 3-6月入库项目个数均较 1-3月有大幅提升，其中生态环保项目环比增长119.00%，景观绿化领域增幅高达400.00%；从入库项目金额来看，至 2016年6月，相关入库项目金额总额已达 8,811.00亿元，较同年 1月增幅高达30.30%。
园林环保领域 PPP项目落地正不断加速，园林绿化行业作为各级政府政策支持及投资建设的重点，具有较大的发展空间。
（2）发行人园林绿化业务状况
发行人园林绿化业务主要由子公司赛石集团开展，公司目前提供的服务及产品主要包括园林工程施工、绿化苗木销售、工程设计等。2014年 9月，发行人完成对赛石集团的收购并纳入合并报表范围，发行人园林绿化业务板块最近三年及一期收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入分类|2017年1-3月||2016年||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|园林工程施工|25,152.05|44.26|196,998.70|66.78|113,926.29|63.18|46,752.40|40.70|
|绿化苗木销售|2,190.78|3.85|6,386.67|2.16|4,887.45|2.71|2,211.00|1.92|
|工程设计收入|92.77|0.16|1,742.89|0.59|1,959.26|1.09|450.66|0.39|
|合计|27,435.60|48.27|205,128.26|69.53|120,773.00|66.98|49,414.06|43.02|

园林工程施工业务为发行人园林绿化业务主要收入来源。最近二年及一期，发行人园林工程施工收入结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-3月|

山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2015年度|2016年度|2017年1-3月|
|市政园林|PPP模式业务|签订合同总金额|1,614,300.00|429,500.00|161,944.10|
|||施工合同总金额|5,000.00|165,485.44|95,012.94|
|||收入|374.86|88,207.25|6,259.01|
|||毛利率|35.60%|31.60%|33.32%|
||传统模式业务|签订合同总金额|82,964.44|159,594.04|24,553.53|
|||施工合同总金额|237,815.18|159,499.87|60,683.29|
|||收入|77,274.42|37,006.54|13,534.41|
|||毛利率|32.65%|29.00%|32.69%|
||合计|签订合同总金额|1,697,264.44|589,094.04|186,497.53|
|||施工合同总金额|242,815.18|324,985.31|155,696.24|
|||收入|77,649.28|125,213.79|19,793.42|
|||毛利率|32.66%|30.83%|30.55%|
|地产园林||签订合同总金额|67,067.14|61,957.70|7,326.42|
|||施工合同总金额|31,932.03|177,028.55|50,887.57|
|||收入|36,277.01|71,784.91|5,358.62|
|||毛利率|26.88%|28.34%|45.87%|
|合计||签订合同总金额|1,764,331.58|651,051.74|193,824.05|
|||施工合同总金额|274,747.21|502,013.87|206,583.81|
|||收入|113,926.29|196,998.70|25,152.05|

1）园林工程施工业务情况
发行人园林工程施工业务主要由地产园林绿化施工和市政园林绿化施工构成。其中,地产园林绿化施工业务以传统模式为主，市政园林绿化施工业务以传统模式和PPP模式为主。
①PPP业务模式与传统业务模式介绍及其差异
A.业务承接
传统业务模式的项目承接采用正常的招投标流程。发行人通过收集、筛选市场信息获取投标信息或收到客户邀标后，根据项目基本情况编制标书参与项目投标，接到中标文件后签订施工合同，部分客户基于与发行人的长期合作关系，也会通过议标的方式直接与发行人洽谈项目施工合同。
PPP业务模式的项目获取主要采用竞争性谈判或磋商方式进行。发行人通过邀请各地政府参观赛石集团地方重点工程和精品工程，同时通过各地政府间的相互交流了解赛石集团的业务实力及工程品质，在此基础上与公司开展项目对接洽
谈，签订合作框架协议。
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书B.业务流程
传统业务模式下，一般由项目建设单位负责项目立项与项目融资，之后通过公开招标、邀请招标等方式，确定项目的施工方，项目施工方即发行人主要负责项目的建设工作，发行人根据与建设单位签订的施工合同收取进度款，项目竣工验收结束后，发行人将项目移交给建设单位。
PPP业务模式下,发行人与政府签订 PPP框架协议后，分两种方式进行后期实施：一种方式为BOT模式，赛石集团与政府或政府指派机构成立合资公司，由合资公司与政府签订总承包合同，同时合资公司与赛石集团签订工程承包施工合同。合资公司与政府的项目合作期分为项目建设期和项目运营期。项目建设期从PPP项目合作协议签订后项目施工开始，项目竣工验收后项目进入运营期。运营期以商业经营或维护运营的方式进行，合资公司根据 PPP合作协议约定，通过“使用者付费”或“政府付费”获得合理投资回报，项目合作期满，合资公司将项目整体移交给政府，合资公司清算注销；另一种方式是不设立合资公司，在发行人与政府签订的PPP框架协议下，涉及的工程项目由政府或政府指派机构按照公开的招投标流程确定具体项目施工方，赛石集团投标中标后，与政府签订工程施工合同。
C.合作方式
PPP业务模式下的合作是发行人与地方政府在项目设计、采购、施工、运营、资金等方面的全方位的合作，同时也更能够体现发行人的综合实力和竞争力。在合作关系上，体现的是发行人与地方政府平等互利、合作共赢关系，由于项目合作各方目标高度统一，业务开展更容易获得地方各部门的大力支持，拥有更高的项目推进效率。而传统业务模式下合作方式较为简单，一般为甲方与乙方的委托施工关系。
②PPP业务模式主要项目及收入确认情况
截至2017年3月31日，发行人PPP业务模式下的主要项目情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合同时间|合同金额|建设期|运营期|是否设立项目公司|是否纳入人大预算|
|1|沂水县大沂河绿化彩化|2015-03|1,373.09|2015.3.10-2015.6.10.|-|否|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合同时间|合同金额|建设期|运营期|是否设立项目公司|是否纳入人大预算|
||二期工程|||||||
|2|齐河县黄河水乡湿地公园陆生植物种植工程|2015-09|4,300.00|2015.9.10-2015.12.30|-|否|否|
|3|沂水县2015年植被恢复造林工程|2015-10|187.50|2015.10.12-2015.11.10|-|否|否|
|4|石城县城北滨江公园建设工程|2015-12|9,514.72|2016.1.5-2017.1.4|-|否|否|
|5|无棣县古城商业城5-7#楼古建工程|2016-02|2,400.00|2016.3.1-2016.12.31|-|否|否|
|6|石城县城南高速挂线和城北大道李腊石段道路、阻击战纪念园绿化提升工程|2016-03|1,250.00|2016.3.15-2016.6.30|-|否|否|
|7|石城县城区第二期绿化提升工程|2016-03|200.00|2016.3.28-2016.9.30|-|否|否|
|8|石城县城区第三期绿化提升工程|2016-03|3,800.00|2016.3.30-2016.12.31|-|否|否|
|9|泾源县泾华路旅游服务带PPP建设项目|2016-04|25,773.00|2016.4.30-2017.4.29|2017.4.30-2027.4.29|是|出具决议纳入|
|10|山东微山寨子河景观工程|2016-05|6,500.00|2016.5.16-2017.2.15|-|否|否|
|11|山东微山新薛河景观工程|2016-05|5,500.00|2016.5.15-2017.2.14|-|否|否|
|12|齐河县黄河水乡湿地公园二期工程|2016-07|576.80|2016.7.15-2016.12.14|-|否|否|
|13|沂水大沂河绿化彩化三期工程|2016-08|204.48|2016.8.27-2016.9.15|-|否|否|
|14|山东无棣县古城三期工程|2016-09|2,405.31|2016.9.3-2016.12.2|-|否|否|

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|序号|项目名称|合同时间|合同金额|建设期|运营期|是否设立项目公司|是否纳入人大预算|
|15|花彩小镇周边道路景观绿化配套工程|2017-03|1,520.09|2017.3.1-2017.6.1|-|否|否|
|16|无棣县古城美食商业街A、B区及关帝庙工程|2016-06|5300.00|2016.6.5-2017.7.5|-|否|否|
|17|无棣县古城商业街3#、4#楼古建工程|2016-05|830.00|2016.5.15-2016.10.15|-|否|否|
|18|石城县城区绿化提升及公共绿化养护工程（第四期）|2017-02|570.00|2017.2.3-2017.10.3|-|否|否|
|19|石城县城区绿化提升及公共绿化养护工程（第五期）|2017-02|2600.00|2017.2.3-2017.10.3|-|否|否|

发行人PPP业务模式下的项目大多数无运营期，主要是因为：发行人PPP业务模式下的主要项目为现有PPP框架协议下已落地项目，包含了有运营期的BOT模式项目及在PPP框架协议下发行人与政府或政府指派机构签订的建设或工程施工合同项目，后者一般在工程竣工验收后移交政府或政府指派机构运营，为PPP政策初期发行人与各地政府合作的过渡尝试，没有发行人直接运营的运营期。
发行人PPP业务模式下的主要项目中设立项目公司建设运营的项目为泾源县泾华路旅游服务带PPP建设项目。该项目建设运营公司为泾源县泾华旅游运营管理有限公司，该公司成立于2016年6月24日，注册资本为8,000万元，由杭州市园林工程有限公司出资人民币7,000万元，占公司注册资本的87.5％；泾源县国有资产经营管理有限责任公司出资人民币1,000万元，占公司注册资本的12.5%。公司经营范围为：泾华路旅游服务带基础设施建设、维护、管理；园林景观建设、维护、管理，绿化养护；旅游服务管理，租赁，一般商品销售；广告业务，餐饮服
务。
发行人PPP主要项目资金来源中，出具决议纳入当地人大预算的项目为泾源
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书县泾华路旅游服务带 PPP建设项目,根据泾源县人大常委会于 2016年 4月 26日出具《关于批准<县人民政府关于请求批准将泾华路20公里旅游服务带PPP项目纳入财政预算逐年予以回购的议案>的决定》（泾人常〔2016〕08号）决议文件，“批准泾源县人民政府关于请求批准将泾源县泾华旅游服务带 PPP项目纳入财政预算逐年予以回购的方式将政府付费纳入县财政年度预算。”
发行人PPP模式下项目收入主要由项目建设收入和运营收入两部分组成，项目建设收入和运营收入分别按照以下方法进行确认。
A.项目建设收入
在PPP项目建造期间，发行人对于所提供的项目建造服务按照《企业会计准则第15号—建造合同》的规定，采用完工百分比法于建设期间的各个会计期末进行确认；即当期确认的项目收入=合同总价款×完工进度-以前会计期间累计已确认的收入；完工进度=累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100%。
发行人在建设期间的各个会计期末确认工程施工收入，按照合同约定分阶段进行项目结算。当工程完工进度达到结算时点时，公司与发包方进行施工款项结算，结算款项计入应收账款科目并同时计入工程结算科目，在编制财务报表时，将工程施工成本及合同毛利与工程结算的差额列示为存货-工程施工（已完工未结算）。
如上述项目的投入在运营期间系以确定金额方式收回，则公司在确认收入的同时确认“长期应收款”；如项目投入运营后收费金额不确定，则公司在确认项目建设收入的同时确认“无形资产”。
B.项目运营收入
项目建成投入运营后，公司根据《企业会计准则第14号—收入》和《企业会计准则解释第2号》的规定，分为二种情况确认运营收入：一种是特许经营权确认为无形资产的项目，运营期间内获得的收入均为运营收入，按照《企业会计准则第14号—收入》的规定确认收入；另一种为运营后不直接向获取服务的对象收费而由政府偿付的项目，先根据合理的成本报酬率，确认该项运营收入。再采用实际利率法对长期应收款以摊余成本计量，该项金融资产的利息收益在投资收益中反映。
报告期内，公司所签署的PPP项目均处于项目建设阶段，尚无项目运营收入。
2）客户情况
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人园林绿化业务主要面对的客户为地产公司和市政园林机构，最近二年及一期，前五大销售客户情况如下：
单位：万元
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|年份|客户名称|金额|占比（%）|
|2017年1-3月|杭州市园林绿化股份有限公司|2,950.95|10.39|
||龙南县城市管理局|953.47|3.36|
||德清县下渚湖湿地旅游发展有限公司|932.21|3.28|
||无棣县古城置业有限公司|687.74|2.42|
||浦江县住房和城乡建设局|620.39|2.18|
||合计|6,144.76|21.63|
|2016年|泾源县泾华旅游运营管理有限公司|22,369.68|10.90|
||无锡九龙湾旅游发展有限公司|13,016.94|6.34|
||浙江健森生态农业有限公司|12,820.79|6.24|
||山东赛石置业集团有限公司|12,397.61|6.04|
||无棣县古城置业有限公司|10,525.91|5.13|
||合计|71,130.93|34.65|
|2015年度|高唐花朝园旅游开发有限公司|24,679.54|20.39|
||济南拔槊泉旅游开发有限公司|23,249.53|19.21|
||齐河县林业局|4,008.27|3.31|
||建德市城市建设发展投资有限公司|3,234.93|2.67|
||昆明滇池投资有限责任公司|2,853.75|2.36|
||合计|58,026.02|47.94|

3）采购情况
根据材料用量和对工程的影响，赛石集团将原材料分为主要材料和辅助材料。园林工程项目的主要材料是绿化材料和建筑材料，包括苗木、水泥、石材、木材、钢材、砂石、砖瓦、水电材料等。赛石集团在原材料采购环节主要由采购管理部根据各项目管理部申报计划集中采购，特别是对于苗木、石材、水泥等耗用量较大的原材料，部分金额较小的辅助材料等由项目管理部组织在项目当地自行采购。
在项目施工过程中，对于短时间内急需的材料以及数额较小的零星辅助材料，项目管理部综合考虑质量、价格等因素，将相关情况报备采购管理部和财务管理中心，经审批后，项目管理部直接采购。
赛石集团的园林工程项目所需人力主要由专业建筑劳务分包公司提供，就施
工工程地点、分包劳务内容、分包劳务价格、分包工作期限和质量标准等签署建
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书设工程施工劳务分包合同。
最近二年及一期，发行人园林绿化业务前五大供应商情况如下：
单位：万元
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|年份|供应商名称|金额|占比（%）|
|2017年1-3月|杭州众旺建筑劳务有限公司|1,370.92|6.64|
||杭州赢天下建筑有限公司|1,311.59|6.35|
||昌邑市花木场|914.99|4.43|
||杭州品建建筑劳务有限公司|767.02|3.71|
||杭州宏瑞建筑劳务有限公司|519.24|2.51|
||合计|4,883.76|23.64|
|2016年|杭州众旺建筑劳务有限公司|37,141.75|26.00|
||杭州品建建筑劳务有限公司|8,298.24|5.81|
||武汉法雅园林集团有限公司|8,000.00|5.60|
||杭州赢天下建筑有限公司|3,570.51|2.50|
||昌邑市花木场|2,999.15|2.10|
||合计|60,009.65|42.01|
|2015年度|杭州众旺建筑劳务有限公司|11,783.11|14.20|
||杭州品建建筑劳务有限公司|3,396.33|4.12|
||杭州班王建筑劳务有限公司|2,028.33|2.52|
||常州市壹柒叁农业服务专业合作社|1,928.56|2.30|
||杭州宏瑞建筑劳务有限公司|1,833.61|2.21|
||合计|20,969.94|25.35|

4）业务储备情况
发行人结合自身优势，致力于打造“园林+旅游”的新型商业模式，充分发挥“苗木-设计-施工-运营”一体化全产业链的业务优势，积极构建 PPP业务发展生态圈。2015年以来发行人积极参与地方政府的优质 PPP项目，目前已在浙江、江苏、山东、江西、湖南等多地展开PPP合作项目。
截至 2017年3月31日，发行人 PPP模式业务项目储备情况如下：
单位：万元
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|项目协议|合作方|合同时间|合同金额|合作期限|项目主要内容|
|山东省沂水县龙湾新区市政景观配套项目合作框架协议|山东省沂水县人民政府|2014-11-13|100,000.00|5年|沂水县龙湾新区总用地面积15平方公里范围内的市政、景观、基础设施及公共事业配套项目建设、开发、运营|
|山东省微山县古运河（寨|微山县人民政府|2015-01-09|80,000.00|5年|微山县古运河寨子河段范围内水生态治理、园林景观|

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|项目协议|合作方|合同时间|合同金额|合作期限|项目主要内容|
|子河段）生态综合治理开发项目框架协议|||||规划、设计、建设以及寨子河沿河两岸基础设施的综合建设开发|
|江西省石城县旅游开发合作框架协议|江西省石城县人民政府|2015-03-04|150,000.00|30年|石城县区域内旅游资源投资、开发、建设、经营，以及区域内湿地公园、城区景观绿化、道路等配套基础设施项目的投资、建设|
|山东省齐河县黄河水乡国家湿地公园项目合作框架协议|山东省齐河县人民政府|2015-4-15|4,300.00|--|齐河县黄河水乡国家湿地公园内3500亩陆地植被的种植工程|
|蒙山旅游综合开发合作框架协议|临沂市蒙山旅游区管理委员会|2015-06-09|300,000.00|20年|投资开发景区内索道等盈利性设施及新景点的建设与运营；蒙山旅游区内道路、管网、景观绿化等基础配套设施的项目建设|
|无棣古城综合旅游开发建设项目合作框架协议|无棣县人民政府|2015-08-06|80,000.00|3年|合作开发、运营城市花卉休闲主题公园等|
|诸城市生态城市开发建设项目战略合作框架协议|诸城市人民政府|2015-11-10|800,000.00|5年|生态环境系统投资与建设，包括但不限于河道两岸景观改造提升、湿地及生态公园建设等；文化旅游投资与建设，包括但不限于城市体育馆项目建设、恐龙文化旅游项目建设等|
|醴陵市花卉旅游综合开发建设项目战略合作协议|醴陵市人民政府|2015-12-31|200,000.00|3年|开发、运营现代生态农业观光产业园；开发、运营城市花卉休闲主题公园；投资、规划设计、建设经营陶瓷花鸟文化交易市场项目；景观绿化工程项目，包括市民公园景观建造、沿江景观建造、迎宾大道景观改造等；花卉旅游综合开发项目内及周边的市政和基础设施建设工程|
|泾源县泾华路旅游服务带 PPP 建设项目协议|泾源县旅游局|2016-04-28|25,773.00|10年|建设泾华路旅游服务带，北起万汇公园，南抵老龙潭景区入口，西至泾源县富强路，范围内泾华路全长19.83 公里|
|衢州市柯城区全域旅游|衢州市柯城区人民政府|2016-05-12|100,000.00|3年|合作开发区域内旅游养生项目，包括花朝园、花鸟市|

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|项目协议|合作方|合同时间|合同金额|合作期限|项目主要内容|
|项目战略合作框架协议|||||场、酒店度假、民宿休闲，养老等相关产业；承包区域内与旅游相关的配套交通道路设施等市政和园林工程，包括石梁溪与庙源溪两溪整体景观提升改造和花海旅游景观带建设、传统古建的修复等工程|
|西安旅游渭水园花彩小镇项目合作开发框架协议|西安旅游股份有限公司|2016-06-25|15,000.00|--|西安旅游渭水园花彩小镇项目开发|
|山东省禹城市大禹文化旅游产业园项目合作框架协议|山东省禹城市人民政府|2016-08-09|200,000.00|10年|以禹王亭博物馆为中心的6平方公里范围综合旅游开发、经营及配套设施建设|
|大余县生态城市开发建设项目战略合作框架协议|江西省大余县人民政府|2016-10-24|50,000.00|3年|丫山风景区灵岩寺改造、提升、扩建项目；丫山片区特色小镇建设项目；新华工业园、新城工业园的工业文化及生态提升项目|
|陕西省彬县东花西苗南北林项目建设合作框架协议|陕西省彬县人民政府|2016-12-22|30,000.00|3年|东花南北林：东部县城主干道的绿化景观提升，南北山林木种类升级改善；西区苗木基地：结合中省市林业有关政策建立优质苗木产业基地|
|江西省崇义县生态景观整体优化提升合作框架协议|江西省崇义县人民政府|2017-1-15|60,000.00|--|崇义县重点旅游景区生态景观及文化提升、城市主干道生态绿化提升和阳明文化展示等|
|新疆自治区乌苏市城区及重点旅游景区生态景观提升合作框架协议|新疆自治区乌苏市人民政府|2017-3-17|100,000.00|--|乌苏市城区、主干道生态景观提升；乌苏佛山国家森林公园等重点旅游景区生态景观提升及特色小镇打造；区域旅游资源开发|

（三）发行人在行业中的竞争状况
1、非轮胎橡胶行业竞争情况
（1）竞争地位
非轮胎橡胶制品细分领域较多，公司立足于领先的高分子材料加工应用技术
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书和丰富工业应用经验，通过差异化竞争为客户提供高性价比减震和流体系统解决方案，在所选择的减震和胶管制品领域中争取领先地位。
公司最近三年减震和胶管两大系列产品均获得快速发展，基于准确市场判断和良好研发平台的支持，公司充分发挥后发优势，较短时间内跻身橡胶制品分会统计的十强企业之列，显示出良好的成长态势。
公司目前定位于非轮胎橡胶制品中高端市场，生产经营中贯彻实施差异化竞争战略，在公司选择的细分领域和产品上取得竞争优势。
（2）公司的竞争优势
1）自主创新技术优势
公司高度重视自主创新，始终坚持“发展‘高、精、尖’产品，建立创新型工厂”的经营方针和“生产一代、研发一代、储备一代”的研发理念。公司拥有业内较强的同步开发和模块化供货能力，自主创新技术优势明显。公司的技术优势包括人才优势、材料研究和配方合成技术优势及检测和测试技术优势，形成了多项自主创新成果。
公司通过股权激励等方式有效激励员工在科技领域的创新积极性。目前，公司在重要产品及基础材料研究方面均配备了高专业水准的技术带头人和研究团队，实现了公司重要产品研发的平台化和专业化。公司已具备完整的系统测试能力，拥有检测和测试技术优势。同时，公司本着以“材料技术带动产品提升”的宗旨，重视现代高分子材料技术的基础研究。目前，公司拥有 1500多项原料配方，其中已获国家授权的发明专利13项，材料研究和配方合成技术优势明显。
公司自主创新成果显著，拥有突出的标准制定能力。公司主导或参与制定了多项国内、国际标准，其中主导制定的国际标准 ISO17324:2014《汽车涡轮增压器橡胶软管规范》于 2014年 12月份正式发布，成为国内首个主导制定国际行业标准的企业。
2）渠道优势
公司自设立以来，依托较强的研发平台和自主创新能力，积极进行客户培育，客户资源储备丰富。公司是国内商用车企业橡胶零部件主要供应商，长期为北汽福田、陕西重汽、中国一汽、依维柯红岩等国内商用车主机厂配套供货。近年来，发行人非轮胎橡胶业务由商用车市场向乘用车市场转型，目前已入选长城汽车、奇瑞汽车等国内自主汽车品牌的供应商名录，同时积极布局奔驰汽车、宝马汽车、
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书大众汽车等高端客户，丰富的客户资源和储备为公司后续发展奠定了良好的市场基础。
公司以行业内传统的为客户提供产品的营销模式为基础，充分发挥系统集成设计匹配能力的优势为客户进一步提供全面系统的解决方案。目前，公司已与国内多家汽车制造商签订了同步开发协议，与汽车制造商共同解决整车在振动、噪声等方面存在的难题，并参与多家商用车制造商系统升级换代的优化设计过程。
3）管理优势
公司自成立以来逐步建立并完善了质量保证体系，分别通过了 ISO9001:2008国际质量体系认证、ISO/TS16949:2009认证（国际汽车行业重要质量标准）和 ISO14001:2004国际环境管理体系认证。国内外重要客户对公司进行定期、不定期的审核，丰田 TPS精益生产等先进的管理方法融入公司现有的质量管理体系，促进了公司质量体系的改进、完善。同时，公司一直保持对汽车工业最新发展趋势的持续关注，积极调整和改进生产模式，引入企业 ERP管理系统，适应汽车主机厂精益生产方式普及所带来的对配套供应商的挑战。精益生产与 ERP的融合有效提高了公司研发和生产效率，为公司与主机厂战略合作奠定了坚实的基础。
4）品牌优势
公司连续多年被《中国汽车报》评定为“全国百佳汽车零部件供应商”，2008年通过国家高新技术企业认定，2011年公司被中华全国工商业联合会授予“科技创新企业奖”，被山东省质监局和山东省经信委联合评定为“山东省标准创新型企业”，同时山东省科技厅批准公司建设“山东省汽车非轮胎用橡胶材料重点实验室”。2012年，公司被国家科技部火炬高技术产业开发中心认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”，并获得中国合格评定国家认可委员会颁发的“实验室认可”证书。2015年、2016年连续两年获评中国橡胶工业协会胶管胶带分会颁发的“中国胶管十强企业”。
2、园林绿化行业竞争情况
（1）行业竞争特点
1）国内行业整体集中度较低，各区域市场集中度相对较高
园林绿化及生态环保行业在我国属于朝阳行业，正处于快速发展时期，发展前景广阔。总体来说，国内园林绿化行业集中度较低，单一园林绿化施工企业占
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书整个行业的市场份额不高，行业内尚未出现能够主导国内市场格局的大型企业；
但在各区域市场内，已经出现了一些地区性行业领先企业，市场占有率较高，具有较强的影响力。国内具有一级资质的企业大多分布在以深圳为中心的珠三角地区、以上海为中心的长三角地区以及以北京为中心的周边地区，行业的区域集中度相对较高。
2）具有大型项目施工能力的企业不多，中小型项目竞争激烈
随着行业的发展，园林绿化工程有规模化、一体化的趋势，从而对参与其中的企业在资金、人才、经验等方面提出了更高的要求。一些具有资金优势、掌握设计资源、拥有大项目施工经验的领先企业将更具有竞争优势，从而不断提高市场占有率，巩固其市场优势地位。
从园林绿化施工项目的规模来看，园林绿化行业的竞争激烈程度也有所差异。根据住房与城乡建设部的规定，合同金额在800万元以下的项目，具有城市园林绿化二级以上资质的企业均可进行工程施工；合同金额在800万元以上的项目，只有具有城市园林绿化一级资质的企业才能参与竞争，其中：合同金额在800-2,000万元的小型项目，竞争较为激烈；合同金额在2,000-5,000万元的中型项目，竞争程度次之；合同金额在5,000万元以上的大型项目受企业综合实力的限制，参与竞争的园林绿化企业很少。
3）区域性竞争为主，跨区域竞争逐步显现
园林绿化行业正处于快速发展阶段，行业内工程施工企业亦处于成长发展时期，大多数企业缺乏跨区域经营的实力。因此，目前我国园林绿化工程施工领域仍以区域性竞争为主，但一些有实力的企业已经逐渐在全国范围内展开竞争。
目前，广东、江苏、浙江、上海、北京等地区园林绿化投资力度较大，相应也集中了大量的园林绿化企业，全国城市园林绿化一级资质企业将近60%集中在这几个地区。多数企业经营区域仅局限在所在省份或所在城市，不具备跨区域经营的能力。
与此同时，园林绿化行业跨区域竞争的趋势已日益明显。一方面，城市园林绿化一级资质企业的审批速度加快，2010年到 2015年 12月末，已获批的城市园林绿化一级资质企业数量从 372家增长约 1000家。另一方面，园林绿化行业的主要企业陆续上市，知名度和综合实力得到大幅提高，跨区域承揽项目的能力也得到很大的提升。
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（2）发行人的竞争地位
发行人全资子公司赛石集团是一家拥有园林绿化施工一级、园林古建筑施工一级、文物保护工程施工一级、建筑装潢二级、市政公用工程三级、园林设计乙级资质的综合性园林企业，拥有“苗木种植+景观设计+工程施工+运营管理”的全产业链一体化服务能力。公司多年来坚持特色企业文化，注重团队建设和人性化管理，通过以“经济为基础，以感情为纽带，以制度为约束，以法律为援助”的用人原则，建立了一支稳定高效的高管团队、设计师团队以及项目经理团队，并拥有一批新中国最早一代、经验丰富的资深园林人，包括高级工程师、建筑师、工程师、经济师、会计师、园艺师及注册建造师等各类技师和绿化、石刻、假山、泥塑等专业技术人才。
公司自成立以来一直坚持“弘扬园林文化、创建品质生活”的经营理念，致力于创造自然美好的人居环境，并一贯重视企业信誉和工程质量。经营上坚持以客户为中心，快速响应客户需求，持续为客户提供高品质的服务，创造长期价值。
经过十多年的快速发展，赛石集团凭借优异的经营业绩和一大批精品工程赢得了良好的市场口碑和社会的广泛认可，获得了很多荣誉，并与绿城、万科、碧桂园等企业形成长期的业务合作关系。
发行人长期注重品牌建设，不断通过质量、诚信和服务来打造自己的品牌，经过多年的积累，已经在园林绿化行业内形成了较具影响力的品牌优势，具备了大型高端项目的承揽、设计和施工能力。发行人是浙江省工商联园林花木商会副会长单位，2015年公司被评为“中国园林绿化AAA级信用企业”、“全国十佳优秀园林企业”、“浙江省AAA重合同守信用企业”、“中国园林绿化行业优秀企业”。
同时，公司承揽的众多项目屡获各类奖项，逐步提高了公司的品牌影响力。发行人自2014年以来部分项目获奖（国家级、省级）情况如下：
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|年份|获奖工程|奖项|
|2014|绿城昆山玫瑰园东南区样板区景观工程|浙江省优秀园林工程金奖|
|2014|安吉龙山庄园一期（龙泽园）景观工程|浙江省优秀园林工程金奖|
|2014|绿城云栖玫瑰园一期芳雅苑4#楼、香颂苑（H1#楼、H3#楼）庭院景观工程|浙江省优秀园林工程银奖|
|2014|万科良渚文化村柳映坊一期C区景观绿化工程|园林绿化工程金奖|
|2014|景宁县鹤溪廊桥及配套建筑工程|优秀园林古建工程金奖|
|2014|六和塔维修保养工程|优秀园林工程金奖|
|2014|安吉香溢度假村扩建室外园林景观工程|优秀园林绿化工程铜奖|

山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|2014|万科白鹭郡西项目一期一标段景观工程|园林绿化工程金奖|
|2015|南京明孝陵工程|优秀园林工程金奖|
|2015|杭州和家园景观工程|优秀园林工程银奖|
|2015|钱塘航空大厦景观工程|优秀园林绿化工程银奖|
|2015|丽水香园景观工程|优秀园林绿化工程银奖|
|2015|六和塔维修保养工程|优秀园林古建工程金奖|
|2016|杭州万科秋荷坊一期景观工程|优秀园林绿化工程金奖|
|2016|和家园御园B2组团二标段市外景观绿化工程|优秀园林绿化工程银奖|
|2016|明孝陵神功圣德碑亭保护工程|优秀园林绿化工程金奖|
|2016|杭州万科秋荷坊一期景观工程|优秀园林工程金奖|
|2016|漳浦府前唐街文化街坊及景观工程（国学教育区）|优秀园林工程金奖|
|2016|十里新城一期景观工程|优秀园林工程银奖|

（四）发行人经营方针及战略
1、发展战略
公司将通过紧紧抓住非轮胎橡胶下游行业的市场发展机遇，全面整合各类资源，突出专业化、差异化，积极拓展公司减震与胶管两大系列产品应用范围，不断提高企业的核心竞争能力，积极拓展下游市场销售渠道，巩固和提高系列产品市场占有率，把公司打造成国内非轮胎橡胶制品研发中心和主要生产基地。
园林绿化方面，公司坚持“弘扬园林文化、创建品质生活”的经营理念，致力于创造自然美好的人居环境，在业务拓展的同时不断巩固和提高企业信誉和工程质量。经营上坚持以客户为中心，快速响应客户需求，持续为客户提供高品质的服务，创造长期价值。
此外，公司将围绕“互联网+汽车后市场”、“互联网+节能环保”等相关领域进行并购发展，积极发起设立生态环保投资发展及产业并购基金，重点投资于与美晨科技产业链相关的生态园林、生态修复、水环境治理、资源再利用等生态环保行业，为公司在“大环保”领域发展转型奠定基础。
2、经营方针
公司将以“千人创造、共赢未来”为发展主题，注重人才育成及经营管理团队建设，在保持非轮胎环保橡胶制品业务稳步增长的基础上，积极发展园林绿化业务，开拓新的市场，探索新的业务模式，实现公司持续、快速发展。
（1）汽车配件业务方面，整合非轮胎环保橡胶制品行业资源，实现高端主
流客户的业务突破，重点在乘用车市场领域进行针对性业务拓展，积极推进涉及
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书出口业务的客户维护及拓展，发展境外业务。
（2）技术研发方面，提升技术内涵、构筑生产能力，实现高端客户技术标准突破性开发。提升现有EPDM、NBR+PVC、CSM、FKM等混炼胶性能，对通用、大众、福特、奔驰等高端乘用车客户的技术标准进行突破式开发。
（3）产业链并购方面，积极参股或控股现有主机厂国内外优秀供应商，同时选择性参与主机厂同步研发，开拓布局新主机厂，实现产业链纵向延伸，提升综合市场竞争力。
（4）园林绿化方面，持续推进园林绿化大项目订单实施及新订单获取工作。
在2015年以来重大 PPP项目签订的基础上，继续推进园林绿化业务大项目订单的获取、施工、维护等工作，在业务拓展的同时不断巩固和提高企业信誉和工程质量。
（5）鉴于在国内的园林工程施工及规划设计领域，具备不同资质的园林企业数量众多，行业集中度较低，竞争比较激烈，公司在条件成熟时，将积极把与公司主业发展相关的企业或技术成果作为收购、兼并的对象，进行对外投资或兼并收购。
（6）开展美晨文化建设。整合现有业务板块及产业链条，建立和完善符合企业当前战略发展背景下的文化体系，为企业的长久发展奠定坚实基础，保障实现公司各业务板块的战略协同、管理协同及财务协同。
（五）发行人主营业务收入构成情况
最近三年及一期，发行人主营业务收入分别为113,982.58万元、179,477.61
万元、293,664.97万元和56,210.46万元。发行人主营业务收入包括非轮胎橡胶（汽车配件）业务和园林绿化业务。
报告期内，发行人的业务收入构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|主营业务收入|56,210.46|98.90|293,664.97|99.54|179,477.61|99.54|113,982.58|99.22|
|汽车配件|28,725.08|50.54|88,456.73|29.98|58,441.00|32.41|63,959.96|55.68|
|园林工程施工|25,152.05|44.26|196,998.70|66.78|113,926.29|63.18|46,752.40|40.70|
|绿化苗木销售|2,190.78|3.85|6,386.67|2.16|4,887.45|2.71|2,211.00|1.92|

山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|工程设计|92.77|0.16|1,742.89|0.59|1,959.26|1.09|450.66|0.39|
|食品添加剂|49.78|0.09|79.98|0.03|263.61|0.15|608.56|0.53|
|其他业务收入|623.57|1.10|1,349.69|0.46|841.64|0.47|893.68|0.78|
|合计|56,834.02|100.00|295,014.67|100.00|180,319.26|100.00|114,876.26|100.00|

发行人非轮胎橡胶（汽车配件）业务由发行人及下属子公司山东美晨先进高分子材料科技有限公司、北京塔西尔悬架科技有限公司、西安中沃汽车部件有限公司等负责，主要销售产品为基于高分子弹性体材料共混、改性、复合、配方而成的减震橡胶制品和胶管。最近三年及一期，发行人非轮胎橡胶业务收入分别为63,959.96万元、58,441.00万元、88,456.73万元和28,725.08万元。
发行人园林绿化业务主要由发行人下属子公司杭州赛石园林集团有限公司
负责，园林绿化业务主要包括园林工程施工、绿化苗木销售、工程设计等业务，其中园林工程施工业务为发行人园林绿化业务的主要收入来源。最近三年及一
期，发行人园林施工业务收入分别为46,752.40万元、113,926.29万元、196,998.70万元和25,152.05万元。
（六）上下游产业链情况
1、非轮胎橡胶行业
（1）上游行业概况
本行业的上游行业主要为天然橡胶、合成橡胶、橡胶助剂、钢材等基础原材料行业，其中天然橡胶、合成橡胶为非轮胎橡胶行业上游主要原材料。天然橡胶是世界性的大宗工业原料，并具有工业品和农产品的双重特性，产地主要集中在泰国、印尼、马来西亚、中国、印度、斯里兰卡等少数亚洲国家和尼日利亚等少数非洲国家。
近年以来，我国经济的发展，特别是汽车行业和各类重工业的快速发展带动轮胎和输送带等产品需求的上升，并进而带动天然橡胶需求量的快速增长。目前，我国国内天然橡胶的自给率不足30%，产量远不能满足生产需求，需要大量进口。
我国已连续多年成为世界第一大天然橡胶进口国和消费国，目前全国天然橡胶消费量约占世界消费总量的1/4-1/3。自 2011年以来，中国天然橡胶进口量大幅增加，主要是由于近年来国内轮胎产能扩张速度较快，轮胎产量增长迅速，天然橡
胶的消费量大大增加，而国内的天然橡胶产量因地理位置和气候条件等原因无法
实现大量增长，因此市场所需的天然橡胶大部分都需要进口。合成橡胶方面，虽
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书然我国产量逐年递增，但仍无法满足国内消费增长需求，每年市场需求超过40%依靠国际市场进口。
价格方面，由于我国天然橡胶有较高的对外依附度，国际市场主产国的政治局势、自然气候、进出口政策等等，都成为影响国内天然橡胶价格的不确定因素。
自2011年以来，天然橡胶价格持续走低，从3.26万元/吨降至2015年的1.24万元/吨。合成橡胶作为天然橡胶的替代产品，其价格走势与天然橡胶呈现一定的正相关性。
总体来看，近年来橡胶上游原材料市场供应增加超过需求，且该情况不断加剧，导致橡胶价格不断下降，其价格走势有利于以橡胶为原料的企业的盈利能力的提升。
（2）下游行业概况
本行业的下游行业主要为汽车、工程机械、家电、轨道交通等行业，其中约有60%的非轮胎橡胶制品应用于汽车领域，为非轮胎橡胶行业的主要下游领域，汽车产销量情况对其配套需求、收入及利润情况有重要影响。根据中国汽车工业协会数据，2015年我国汽车产销分别完成 2,450.33万辆和 2,459.76万辆，比上年分别增长3.30%和4.70%，总体呈现平稳增长态势。其中 2015年乘用车产销分别完成2,107.94万辆和2,114.63万辆，比上年分别增长5.80%和7.30%；商用车产销分别完成342.39万辆和345.13万辆，比上年分别下降10.00%和9.00%，其中，重卡市场（包括重型货车整车、重型货车非完整车辆和半挂牵引车）共销售55.07万辆，同比下跌了26.00%。
根据统计，在商用车产销持续下降的情况下，2015年乘用车产销分别实现5.80%和7.30%的增长，高于整体汽车产销增长速度2.50和2.60个百分点。乘用车包括基本型乘用车（轿车）、MPV、SUV和交叉型乘用车（包括微型客车及九座位以下的轻型客车）。我国乘用车近年来销量维持稳步上升趋势，其中基本型乘用车销量占据绝对优势，而近年来逐渐兴起的 SUV热也推动运动型多功能乘用车的销量，而交叉型乘用车销量则相对较少。
随着近几年我国经济持续稳定发展，上述汽车、工程机械、家电、轨道交通等下游行业的增长，拉动了非轮胎橡胶制品行业的稳步发展，给非轮胎橡胶制品行业带来较为广阔的市场空间。
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2、园林绿化行业
（1）上游行业概况
本行业的上游行业主要包括园林绿化所需的设备制造和原材料（如绿化苗木）行业，其中绿化苗木等原材料占有较大比重。目前，我国绿化苗木生产种植仍以农户或小型苗圃为主，种植规模小、数量多而分散、资金实力及技术力量薄弱，规模化、专业化、科学化程度较低，上游企业之间基本处于充分竞争状态。
园林绿化项目主要分为软质景观和硬质景观建设，其中软质景观使用原材料主要是花卉苗木。目前，我国国内市场符合使用规格的苗木供应量远低于市场需求，特别是大规格苗木和特色苗木储备量严重不足，因此造成部分绿化苗木原材料价格近几年一直处于上涨的态势。园林项目中的硬质景观建设部分，如园林建筑、亭廊花架、园路小桥和园林水电等与建筑业相似，由于项目实施周期较长导致在实施过程中存在资源性原材料（如木材、钢铁）的价格波动风险。
总体来看，园林绿化设备制造一般不会出现对园林绿化行业发展形成不利影响的情况。园林绿化施工原材料，主要是大规格苗木资源相对紧张，可能出现无法满足园林绿化对大规格苗木需求的情况，但特定规格的苗木影响的只是园林设计的艺术效果，对园林绿化行业的发展本身不会产生重大影响。
（2）下游行业概况
下游为园林绿化的需求者，包括政府部门及相关基础设施投资建设主体、房地产开发商以及具有自我绿化需求的企事业单位等。下游客户对园林绿化需求的变化将影响园林绿化行业的发展，部分客户如房地产开发商对园林绿化的需求具有一定的周期性，但政府部门及相关基础设施投资建设主体对园林绿化的需求并不具有明显的周期性。
政府对园林绿化的建设投资与国民经济的发展程度直接相关，随着经济的持续稳定发展和经济结构的优化，综合国力不断提高，生活水平不断改善，城市园林绿化建设投资呈现出较快的发展态势。2013-2015年，城市市政公用设施固定资产完成投资分别为16,349.8亿元、16,246.9亿元和16,204.4亿元，分别占同期全社会固定资产投资总额的3.66%、3.17%和2.88%。其中，园林绿化投资分别占城市市政公用设施固定资产投资的10.10%、11.20%和9.80%，各级政府对园林环境的建设投资持续稳定。
房地产开发商对园林绿化的需求总体呈上升态势，房地产行业的发展是园林
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书绿化行业发展的重要动力。随着人民生活水平的提高，居住环境越来越受到人们的重视，景观效果出色的房地产项目越来越受到人们的欢迎。在新增城镇人口的住房需求、城镇人口改善型购房需求、居民收入水平提升以及产业政策等因素的促进下，我国房地产开发投资保持较快增长。受经济下行、调控延续和住房需求透支等因素影响，房地产市场进入调整周期。但随着新型城镇化的持续推进，仍将推动房地产行业中长期向好发展。
（七）发行人已取得的主要资质情况
1、发行人已获取专利情况
截至2017年3月31日，发行人共拥有103项国家注册专利，其中实用新型专利90项，发明专利13项。
（1）实用新型专利情况
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|序号|专利名称|专利号|授权公告日|专利类型|专利权人|
|1|驾驶室气囊减振器|2006201616914|2008.04.02|实用新型|山东美晨科技股份有限公司|
|2|座椅气囊减振器|2006201616948|2007.12.19|实用新型||
|3|新型硅橡胶软管|2006201616933|2008.01.02|实用新型||
|4|硅橡胶软管|200720159607X|2008.10.22|实用新型||
|5|三通橡胶软管|2007201596084|2008.10.22|实用新型||
|6|空滤器出气软管|2007201596099|2008.10.22|实用新型||
|7|橡胶V型结构推力杆|2007201596116|2008.10.22|实用新型||
|8|橡胶I字型推力杆|2007201596120|2008.10.22|实用新型||
|9|新型I字型推力杆|2007201596135|2008.10.22|实用新型||
|10|发动机前支撑|200720159614X|2008.12.17|实用新型||
|11|法兰结构V型推力杆|2007201596101|2008.10.22|实用新型||
|12|新型硅橡胶软管|2007201596065|2008.10.22|实用新型||
|13|具有变刚度性能的车辆橡胶悬架装置|2008202273982|2009.09.09|实用新型||
|14|一种可增加抗侧倾能力的挂车用空气悬架|2008202270202|2009.09.09|实用新型||
|15|断开式平衡轴|2008202270344|2009.09.16|实用新型||
|16|新型橡胶球销|200820227019X|2009.09.16|实用新型||
|17|可扭转式橡胶球销|2008202270414|2009.06.16|实用新型||
|18|法兰式V型端橡胶结构推力杆|200820227040X|2009.09.16|实用新型||
|19|聚氨酯结构直型推力杆|2008202270397|2009.09.16|实用新型||
|20|V型推力杆横向试验工装|2008202270382|2009.09.16|实用新型||
|21|驾驶室空气弹簧|200820227026X|2009.12.30|实用新型||

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|序号|专利名称|专利号|授权公告日||专利类型|专利权人|
|22|底盘空气弹簧|2008202270289|2009.09.09||实用新型||
|23|涡轮增压出气管|2008202270221|2009.12.30||实用新型||
|24|增压出气管|2008202270255|2009.10.28||实用新型||
|25|新型硅橡胶软管|2008202270240|2009.12.30||实用新型||
|26|车用涡轮增压器进气管|200820227001X|2009.10.28||实用新型||
|27|车用橡胶软管挡圈模具|2008202270024|2009.09.16||实用新型||
|28|新型结构橡胶软管模具|2008202270039|2009.09.16||实用新型||
|29|带金属过滤网的车用橡胶软管|2008202270236|2009.12.30||实用新型||
|30|稳定杆衬套|2008202270378|2009.09.16||实用新型||
|31|翼子板支架|2008202270363|2009.09.16||实用新型||
|32|新型翼子板支架|2008202270359|2009.09.16||实用新型||
|33|开口衬套|200820227033X|2009.09.16||实用新型||
|34|建筑隔震橡胶支座|2008202270274|2009.09.09||实用新型||
|35|橡胶支座|2008202270217|2009.09.16||实用新型||
|36|真空定型套|2008202270043|2009.09.16||实用新型||
|37|护套切割机|2008202270293|2009.09.16||实用新型||
|38|塑料膨胀水箱|2008202270306|2009.09.16||实用新型||
|39|变速操纵护罩|2008202270310|2009.09.16||实用新型||
|40|驾驶室空气弹簧|2009203529469|2010.10.27||实用新型||
|41|新结构V型橡胶推力杆|2010205966561||2011.06.22|实用新型||
|42|铰链连接空气橡胶软管模具|201020596635X||2011.09.14|实用新型||
|43|内部防脱结构的波纹胶管|2010205966222||2011.06.22|实用新型||
|44|球销自动清边机|2010205966097||2011.09.14|实用新型||
|45|空气弹簧自动成型机|201020596667X||2011.06.22|实用新型||
|46|一种新型旋流管式高位进气管|2010205966523||2011.06.22|实用新型||
|47|螺纹连接直型推力杆|2010205966078||2011.06.22|实用新型||
|48|新型涡轮增压器出气软管总成|2010205965639||2011.09.14|实用新型||
|49|弯管槽形结构翼子板支架|2010205965569||2011.12.21|实用新型||
|50|带注油嘴的法兰V型推力杆|2011205738127||2012.08.29|实用新型||
|51|一种新结构推力杆端头|2011205738042||2012.08.29|实用新型||
|52|整体铸造I型橡胶推力杆|2011205747431||2012.08.29|实用新型||
|53|整体铸造的V型橡胶推力杆|2011205734183||2012.08.29|实用新型||
|54|一种新型金属管螺旋成型模具|2013200114107||2013.07.10|实用新型||
|55|一种新型金属管弯曲成型立体双模|2013200118080|2013.07.10||实用新型||
|56|新工艺V型推力杆|2013200113316||2013.07.10|实用新型||
|57|汽车天窗导水管总成|201320011408X||2013.07.10|实用新型||
|58|集成空气弹簧悬挂装置|2013200118061||2013.07.10|实用新型||

山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|序号|专利名称|专利号|授权公告日||专利类型|专利权人|
|59|带软管环箍的汽车胶管总成|2013200113176||2013.07.10|实用新型||
|60|汽车自动变速箱油冷管|2013200113477||2013.07.10|实用新型||
|61|一种新型驾驶室前悬置|2014201589521||2014.08.13|实用新型||
|62|一种新型平衡梁空气悬挂系统|201420158018X||2014.08.13|实用新型||
|63|一种新型防松结构发动机支撑|2014201577990||2014.08.13|实用新型||
|64|汽车用波纹硅胶管|2014202008056||2014.09.17|实用新型||
|65|一种随动转向桥复合悬架气路控制系统|2015200419299|2015.06.24||实用新型||
|66|用于加工胶管管口圆周标识转印装置|2015200419439|2015.07.15||实用新型||
|67|一种防止噪声辐射的汽车管路|2015200417880|2015.07.15||实用新型||
|68|一种新型轻量化复合结构发动机悬置|2015200418737|2015.07.15||实用新型||
|69|一种中型卡车驾驶室前悬置|2015200419265|2015.06.24||实用新型||
|70|一种新型后桥动力吸振器|2015200419161|2015.07.15||实用新型||
|71|一种热塑性弹性体管路热板焊筋结构|2015200419674|2015.06.24||实用新型||
|72|一种新型复合变速箱悬置限位装置|2015200420277|2015.06.24||实用新型||
|73|一种带消声器结构的增压器出气管路|2015200427153|2015.06.24||实用新型||
|74|半悬浮式起重机驾驶室后悬置|2015200427223|2015.07.15||实用新型||
|75|采用非对称结构橡胶衬套的半浮式驾驶室前悬置|201520502981X|2015.11.18||实用新型||
|76|一种蒸汽硫化橡胶制品热能回收综合系统|2015200869750|2015.07.29||实用新型|山东美晨先进高分子材料科技有限公司|
|77|一种硫化车牵引装置|2015210708825|2016.05.25||实用新型||
|78|一种汽车用注油胶管|2015210423106|2016.05.11||实用新型||
|79|一种防止噪声辐射的汽车消声器总成|201521069819X|2016.05.18||实用新型||
|80|一种具有限位结构的散热器悬置软垫|201521036960X|2016.04.20||实用新型||
|81|一种变刚度半浮驾驶室前悬置|2015210702087|2016.05.11||实用新型||
|82|一种商用车驾驶室实心摩擦焊稳定杆机构|2015210686169|2016.05.11||实用新型||
|83|一种用于装配橡胶悬架系统与车桥的连接结构|2015210713522|2016.05.25||实用新型||
|84|一种胶管硫化车牵引装置套脱芯升降平台系统|2015210708187|2016.05.25||实用新型||
|85|一种热缩护套烘烤流水线|2015210737438|2016.05.25||实用新型||
|86|一种卡箍硫化装置|2015210713293|2016.05.11||实用新型||
|87|一种汽车流体管路衬套压装装置|2016200496035|2016.08.17||实用新型||

山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|序号|专利名称|专利号|授权公告日|专利类型|专利权人|
|88|一种汽车用注油胶管|2016200503471|2016.08.17|实用新型||
|89|一种夹紧定位结构|2016200501226|2016.08.17|实用新型||
|90|一种支撑定位装置|2016200502233|2016.08.17|实用新型||

（2）发明专利情况
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|序号|专利名称|专利号|授权公告日|专利类型|专利权人|
|1|载重汽车悬架用推力杆球头橡胶配制原料|2009100143292|2010.09.29|发明专利|山东美晨科技股份有限公司|
|2|免二段硫化硅橡胶配制原料|2009100143288|2010.09.29|发明专利||
|3|一种汽车用橡胶支座配制原料|2009100143305|2010.09.29|发明专利||
|4|一种汽车用空气弹簧配制原料|200910014331X|2010.09.29|发明专利||
|5|一种蒸汽裸硫氯化聚乙烯胶管配制原料|2010106098289|2015.09.09|发明专利||
|6|一种应用于汽车减振制品的高抗疲劳性能橡胶|2010106098518|2015.09.30|发明专利||
|7|一种汽车用丙烯酸酯胶管配制原料|2010106098575|2015.06.24|发明专利||
|8|一种应用于曲轴箱通风管的丙烯酸酯橡胶配制原料|2010106085310|2016.03.09|发明专利||
|9|一种汽车减振产品用高阻尼橡胶配制原料|2010106085236|2015.02.11|发明专利||
|10|一种TPI改善磨耗和屈挠寿命的橡胶配制原料|2014101300569|2015.09.30|发明专利||
|11|汽车用波纹硅胶管及其制备方法|2014101656253|2016.03.02|发明专利||
|12|丙烯酸酯与乙烯丙烯酸酯橡胶复合结构软管及其加工工艺|201510029922X|2016.08.24|发明专利||
|13|一种蒸汽硫化橡胶制品热能回收综合系统|2015100634321|2016.08.24|发明专利|山东美晨先进高分子材料科技有限公司|

2、发行人已获取资质情况
发行人及其子公司从事园林绿化业务取得的许可资格或资质情况如下表所示：
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|企业名称|资质等级|证书编号|有效期|核发单位|
|杭州赛石园林集团|城市园林绿化企业壹级|CYLZ.浙.0162.壹|--|中华人民共和国住房和城乡|

山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|有限公司||||建设部|
||市政公用工程施工总承包叁级|A3104033010607|2013.12.31-2018.12.30|杭州市城乡建设委员会|
||园林古建筑工程专业承包叁级||||
||环境污染防治工程专项设计（水污染治理）甲级|浙环专项设计证A-179号|2016.01.06-2019.01.05|浙江省环保产业协会|
||环境污染治理工程总承包（水污染治理）甲级|浙环总承包A-145号|2016.01.06-2019.01.05||
|杭州市园林工程有限公司|城市园林绿化企业壹级|CYLZ.浙.0001.壹|--|中华人民共和国住房和城乡建设部|
||古建筑工程专业承包壹级|D233036736|2016.05.10-2021.03.21|浙江省住房和城乡建设厅|
||建筑装修装饰工程专业承包贰级||||
||文物保护工程施工一级|0201SG0077|2007.03.06-2019.03.05|国家文物局|
|杭州园林景观设计有限公司|风景园林工程设计专项乙级|A233006582|2014.08.14-2019.08.08|浙江省住房和城乡建设厅|

六、发行人法人治理结构及其运行情况
公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等相关法律法规及有关上市公司治理的规范性文件要求进行运作，实施财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》。根据《公司章程》，对公司的经营宗旨和范围、股东、股东大会、董事和董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员等作出明确规定。
（一）发行人的组织结构
截至 2017年3月31日，发行人组织结构图如下：
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（二）发行人法人治理结构及职能部门的运行情况
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十一条规定的对外担保事项；
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（13）审议公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产，对外投资或担保，其相应金额超过公司最近一期经审计总资产30%（或净资产50%）的事项；；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。独立董事不低于董事会总人数的1/3。董事会对股东大会负责，董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在公司相关专项制度及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）拟订公司股票期权激励计划；
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（17）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。
3、监事会
公司设监事会。监事会由 3名监事组成，其中：股东大会选举 2名，职工监事 1名。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、经理及其他高管人员
公司设经理 1名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。副总经理若干名，财务负责人1名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。设董事会秘书1名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）决定公司员工的聘用和解聘；
（9）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；
（10）章程或董事会授予的其他职权。
5、职能部门设置
|||
|-|-|
|部 门|职 责|
|董事会办公室|负责董事会议案的征集，会议召开的筹备、记录及决议实施的督查工作，起草和审核以董事会名议发出的文件信函；制定董事会相关制度，拟定公司章程修改方案，负责对公司重要规章制度的审核工作，推动公司制度创新；依法负责公司对外重大信息的披露事务，确保信息披露的及时性、真实性、完整性和规范性。|
|总经理办公室|负责公司日常行政管理工作；负责制定、审核和发布公司的管理文件，收集和整理内部文档；公司各项会议的组织支持及会议纪要的拟定；董事长、总经理及副总经理的日常事务管理；公司对外事务的管理；策划和执行公司的文化宣传工作及企业文化建设工作；处理公司法律事务，负责公司品牌及商标的建设和维护，负责公司合同管理。|
|综合管理部|负责公司安保和消防管理；员工衣、食、住、行规章制度的制定及组织实施；员工劳保用品、办公用品的日常管理；公司日常物业的管理；员工职业健康的管理；负责公司党团及工会的日常工作；负责公司信息化建设和ERP推进；负责公司TPS的推进工作。|
|人力资源部|负责公司人力资源战略规划的制定；建立公司组织机构、业务流程和职责分工；制定公司招聘﹑薪资福利、绩效考核、员工升迁各项规章制度并负责组织实施；负责公司整体培训工作，包括培训制度的制定和实施；负责公司员工用工保险、公积金的管理；员工关系管理。|
|财务部|负责公司财务管理和内控制度的制定和实施；组织执行国家有关财经法律、法规、方针、政策和制度，负责会计核算、会计监督、成本核算、损益核算、纳税申报、组织盘点、退税核销和资金管理及其它财务会计事项；财务统计工作及对固定资产的动态管理。|
|采购部|负责供应商的选择和管理，并对供应商进行日常考核及优化；负责根据生产计划，制定物资供应计划并组织实施，保证生产经营活动正常进行；完善采购机制，编制采购预算，签订采购合同，实施采购计划；采购档案的保管与定期归档。|
|营销部|参与制订并组织实施公司营销战略及规划，公司中、远期销售目标的拟定；组织进行市场环境、竞争对手、产品的分析，拟定年度销售目标；制定年度销售计划，进行目标分解，并执行实施、核查、完成；制定年|

山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|部 门|职 责|
||度回款计划，催收、落实回款，提高资金周转率；负责对外报价、对外签订销售合同并监督订单的组织实施；负责公司客户关系维护和售后服务工作；客户档案的建立、更新、管理、存档；负责公司营销网络的布局和拓展；营销政策的制定及实施；营销队伍的建设及管理。|
|制造部|制订公司年度、季度、月度工作目标和计划，综合平衡年度生产任务，严格执行生产计划，做到均衡生产；定期进行制造成本分析和控制；制订、修订生产系统工作程序和规章制度，主持生产系统例会，保证交货期；公司 5S、精益生产工作的管理推进，进行班组文化建设，推进提案管理。|
|研发中心|负责公司新产品的规划；公司新产品的项目管理，从新产品的试制、小批量验证、大批量生产整个流程的组织和监控；新产品评审和成本测算；新技术试验与开发；组织技术革新与技术攻关，设计制定技术改造和新技术开发方案；负责公司产学研合作，参与技术谈判与对外技术交流；技术资料与文件管理；专利和专有技术的申报管理；负责新工艺和新技术的试验推广；负责技术文件的制定和批准；参与新产品的市场调研；负责试验室的管理；负责公司技术中心相关制度的制定和实施。|
|物流部|负责订单的组织和实施工作，依据销售计划制定生产计划，充分利用公司资源做好订单的总体调度和监督工作，保证订单执行率；制定公司成品的仓储和配送管理制度；控制好公司库存；强化仓库的日常管理，包括出入库的管理、库存物资的盘点工作。|
|质量部|负责公司质量体系的建立，定期召开质量专题会议，检查质量体系运行情况，进行质量分析，建立质量档案，贯彻质量方针，达成质量目标；监督生产过程并参与生产过程质量的改善，定期组织产品质量审核；分析和整理产品质量和全面质量管理方面的信息，负责公司质量管理方面的业务培训工作。|
|审计部|负责公司财务审计、项目审计、制度审计、经济责任审计。负责建立完善公司总部及下属公司的审计制度和相关工作规范；负责组织对公司总部及下属公司的项目运作及内部控制制度进行审计；负责对公司总部和下属公司的财务收支及经济活动进行内部审计和监督。|

（三）发行人合法合规经营情况
发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及公司章程的相关规定。
最近三年及一期，发行人不存在《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》规定的不得发行公司债券的情形：
1、发行人不存在报告期内违反“国办法〔2013〕17号”规定的重大违法违
规行为，或经国土资源部查处且尚未按规定整改的情形；
2、发行人不存在房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市竞拍“地王”，
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书哄抬地价等行为；
3、发行人不存在前次公司债券募集资金尚未使用完毕或者报告期内违规使用募集资金问题。
根据《关于印发<关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录>的通知》、《印发<关于对食品药品生产经营严重失信者开展联合惩戒的合作备忘录>的通知》（发改财金〔2016〕1962）、《印发<关于对重大税收违法案件当事人实施联合惩戒措施的合作备忘录（2016版）的通知>》、《印发<关于对环境保护领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录>的通知》（发改财金〔2016〕1580号）、《关于印发<关于对安全生产领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录>的通知》（发改财金〔2016〕1001号）的规定，通过查询最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”、食品药品监管部门门户网站、国家税务总局网站、发行人及其重要子公司所在地门户税务网站、环境保护部网站、安全监管总局政府网站、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统，发行人及其重要子公司不属于失信被执行人、食品药品生产领域失信生产经营单位、重大税收违法案件当事人、环境保护领域失信生产经营单位、安全生产领域失信经营单位。
（四）发行人独立经营情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。
1、业务独立
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权，能够独立自主地进行生产和经营活动；拥有业务经营所需的各项资质，拥有开展业务所必要的人员、资金和设备，已在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的完整组织体系；发行人能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力，在主营业务范围内与控股股东之间不存在持续性的构成对控股股东重大依赖的关联交易。
2、资产独立
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人目前拥有的生产经营性资产权属清晰，与控股股东之间产权关系明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本募集说明书签署之日，发行人不存在以资产、权益或信誉为控股股东提供担保的情况，不存在资产被股东无偿占用的情况。发行人能够独立运用各项资产开展生产经营活动，没有受到其他限制。
3、人员独立
发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，独立招聘员工。发行人董事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过合法程序产生。
发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东担任职务，未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬。
4、财务独立
发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共享银行账户情况，独立依法纳税。
5、机构独立
发行人已根据中国法律法规及相关规定建立了董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。
发行人已建立起了适合自身业务特点的组织结构，组织机构健全，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。发行人经营和办公机构与控股股东及其控制的其他企业相互分开，不存在混合经营的状况。
七、发行人关联方及关联交易情况
发行人严格遵守《公司法》和《企业会计准则》规制开展关联交易，发行人的关联交易遵循公平、公开、公允的原则，关联交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2014年度的审计报告（大信审字〔2015〕第 28-00003号）、2015年度的审计报告（大信审字〔2016〕第28-00031号）和2016年度的审计报告（大信审字〔2017〕第28-00043号），公司的关联方及关联交易情况如下：
（一）关联方及关联关系
1、发行人的控股股东和实际控制人
公司控股股东为张磊、实际控制人为张磊和李晓楠夫妇。关于控股股东和实
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书际控制人情况请详见本募集说明书“第五节发行人的基本情况”之“三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”。
2、发行人的子公司、合营及联营企业
公司的子公司、合营及联营企业参见本募集说明书“第五节发行人的基本情况”之“二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
3、其他关联方
最近三年及一期，发行人其他关联方情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|年度|主要关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|2017年1-3月|郭柏峰|持股5%以上的股东|
||滕萍萍|持股5%以上的股东的配偶|
||西藏富美投资有限公司|股东、同一控制人|
||赛石集团有限公司|持股5%以上的股东控制的企业|
||山东晨德投资有限公司|本公司高管投资的企业|
||潍坊美晨投资有限公司|本公司高管投资的企业|
||杭州晨德投资管理有限公司|子公司高管控制的企业|
||晨立克环境科技有限公司|同一控制人|
||爱瑞克环境科技有限公司|同一控制人|
||西藏晨立克环境科技有限责任公司|同一控制人|
||西藏三居士环境科技有限公司|同一控制人|
||山东红丹树涂料科技有限公司|同一控制人|
||山东晨立克新材料科技有限公司|同一控制人|
||山东三居士环境科技有限公司|同一控制人|
||山东美晨环境科技有限公司|同一控制人|
|2016年度|郭柏峰|持股5%以上的股东|
||滕萍萍|持股5%以上的股东的配偶|
||西藏富美投资有限公司|股东、同一控制人|
||赛石集团有限公司|持股5%以上的股东控制的企业|
||山东晨德投资有限公司|本公司高管投资的企业|
||潍坊美晨投资有限公司|本公司高管投资的企业|
||杭州晨德投资管理有限公司|子公司高管控制的企业|
||晨立克环境科技有限公司|同一控制人|
||爱瑞克环境科技有限公司|同一控制人|
||西藏晨立克环境科技有限责任公司|同一控制人|
||西藏三居士环境科技有限公司|同一控制人|
||山东红丹树涂料科技有限公司|同一控制人|
||山东晨立克新材料科技有限公司|同一控制人|
||山东三居士环境科技有限公司|同一控制人|

山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|年度|主要关联方名称|其他关联方与本公司关系|
||山东美晨环境科技有限公司|同一控制人|
|2015年度|郭柏峰|持股5%以上的股东|
||滕萍萍|持股5%以上的股东的配偶|
||西藏富美投资有限公司|股东、同一控制人|
||山东赛石置业有限公司|持股5%以上的股东控制的企业|
||昌邑赛石置业有限公司|持股5%以上的股东控制的企业|
||高唐花朝园旅游开发有限公司|持股5%以上的股东控制的企业|
||赛石集团有限公司|持股5%以上的股东控制的企业|
||潍坊美晨投资有限公司|本公司高管投资的企业|
||杭州晨德投资管理有限公司|子公司高管控制的企业|
|2014年度|郭柏峰|持股5%以上的股东|
||滕萍萍|持股5%以上的股东的配偶|
||西藏富美投资有限公司|股东、同一控制人|
||辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司|控股股东的参股公司|
||山东赛石置业有限公司|持股5%以上的股东控制的企业|
||昌邑赛石置业有限公司|持股5%以上的股东控制的企业|
||高唐花朝园旅游开发有限公司|持股5%以上的股东控制的企业|
||赛石集团有限公司|持股5%以上的股东控制的企业|
||山东晨德股资有限公司|同一控制人|
||潍坊美晨投资有限公司|本公司高管投资的企业|
||杭州晨德投资管理有限公司|子公司高管控制的企业|

（二）关联方交易
存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵消。
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
最近三年及一期，采购商品、接受劳务情况明细如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易||2017年||2016年||2015年||2014年|
|||内容||1-3月||度||度||度|
||辽宁润迪汽车环保科技股份有限|化工产品|-||-||-||8.69||
||公司|采购|||||||||
||合计|-||-||-||-||8.69|

（2）出售商品、提供劳务的关联交易
最近三年及一期，出售商品、提供劳务情况明细如下：
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
|||容|||||||||
||高唐花朝园旅游开发有限公司|设计费||-||-||631.49||377.36|
||高唐花朝园旅游开发有限公司|工程施工费||-||-||24,679.54||12,213.77|
||山东赛石置业有限公司|设计费||-||-||94.63||-|
||山东赛石置业有限公司|苗木销售||-||-||0.80||-|
||赛石集团有限公司|工程施工||5,985.44||41,599.48|||||
||赛石集团有限公司|设计费||7.08||1,044.34|||||
||合计|||5,992.52||42,643.82||25,406.45||12,591.12|

2、关联担保情况
（1）最近三年及一期，合并范围内的关联担保情况表明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|2017年1-3月|山东美晨科技股份有限公司|杭州赛石园林集团有限公司|10,000.00|2015.11.26|2018.12.8|否|
||||4,000.00|2016.3.8|2017.3.8|是|
||||3,500.00|2017.3.10|2018.3.10|否|
||||10,000.00|2016.6.27|2018.6.28|否|
||||3,000.00|2016.7.11|2017.7.10|否|
||||12,000.00|2016.1.5|2019.1.5|否|
||||5,000.00|2016.11.21|2017.11.20|否|
||||2,000.00|2016.11.11|2018.11.10|否|
|||杭州市园林工程有限公司|10,000.00|2016.8.18|2017.6.20|否|
||||1,700.00|2016.3.24|2017.1.2|是|
||||3,000.00|2016.3.24|2017.3.23|是|
||||15,000.00|2016.10.13|2019.9.28|否|
||||1,700.00|2016.2.1|2018.2.1|否|
||||6,000.00|2016.11.18|2018.11.17|否|
||||3,000.00|2016.12.28|2017.12.27|否|
||||20,000.00|2016.9.28|2021.9.28|否|
||杭州赛石园林集团有限公司|山东美晨科技股份有限公司|15,000.00|2017.3.15|2018.3.14|否|
||||5,000.00|2017.2.14|2018.2.14|否|
||||5,000.00|2017.3.17|2018.3.16|否|
||||3,000.00|2016.10.12|2017.10.12|否|
||||30,000.00|2016.11.14|2017.11.13|否|
||山东津美生物科技有限公司||30,000.00|2016.11.14|2017.11.13|否|
|2016|山东美晨|杭州赛石园|2,000.00|2015.2.16|2016.2.16|是|

山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|年度|科技股份有限公司|林集团有限公司|3,000.00|2015.6.19|2016.6.18|是|
||||3,000.00|2015.6.29|2016.6.28|是|
||||5,000.00|2015.7.14|2016.12.1|是|
||||2,000.00|2015.11.24|2016.11.23|是|
||||10,000.00|2015.11.26|2018.12.8|否|
||||5,000.00|2015.12.1|2016.12.1|是|
||||12,000.00|2015.12.18|2016.12.18|是|
||||4,000.00|2016.3.8|2017.3.8|是|
||||10,000.00|2016.6.27|2018.6.28|否|
||||3,000.00|2016.7.11|2017.7.10|否|
||||12,000.00|2016.1.5|2019.1.5|否|
||||5,000.00|2016.11.21|2017.11.20|否|
||||10,000.00|2016.6.27|2020.6.26|否|
||||2,000.00|2016.11.11|2018.11.10|否|
|||杭州市园林工程有限公司|1,000.00|2016.1.7|2016.12.22|是|
||||10,000.00|2015.6.24|2016.8.20|是|
||||10,000.00|2016.8.18|2017.6.20|是|
||||1,700.00|2016.3.24|2017.1.2|是|
||||3,000.00|2016.3.24|2017.3.23|是|
||||2,500.00|2016.4.29|2016.11.24|是|
||||15,000.00|2016.10.13|2019.9.28|否|
||||1,700.00|2016.2.1|2018.2.1|否|
||||6,000.00|2016.11.18|2018.11.17|否|
||||20,000.00|2016.9.28|2021.9.30|否|
||杭州赛石园林集团有限公司|山东美晨科技股份有限公司|3,000.00|2015.12.1.|2016.12.1|是|
||||5,000.00|2015.12.1|2016.12.1|是|
||||5,000.00|2015.12.11|2016.12.11|是|
||||7,000.00|2016.1.6|2017.1.6|是|
||||1,500.00|2015.12.10|2016.12.10|是|
||||5,000.00|2016.01.15|2017.01.15|是|
||||3,000.00|2016.10.12|2017.10.12|否|
||||30,000.00|2016.11.14|2017.11.13|否|
||山东津美生物有限公司||30,000.00|2016.11.14|2017.11.13|否|
|2015年度|杭州赛石园林集团有限公司|山东美晨科技股份有限公司|3,000.00|2015.12.1|2016.12.1|是|
||||5,000.00|2015.12.1|2016.12.1|是|
||||30,000.00|2015.12.15|2016.12.14|是|

山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
||||5,000.00|2015.12.25|2016.12.25|是|
||||3,000.00|2015.12.10|2016.12.10|是|
||||3,000.00|2015.12.11|2016.12.11|是|
||山东津美生物科技有限公司|山东美晨科技股份有限公司|30,000.00|2015.12.15|2016.12.14|是|
||山东美晨科技股份有限公司|杭州市园林工程有限公司|2,500.00|2015.7.8|2016.7.8|是|
||||10,000.00|2015.7.10|2017.7.10|否|
|||杭州赛石园林集团有限公司|6,000.00|2015.11.26|2020.11.26|否|
||||4,000.00|2015.12.9|2020.12.8|否|
||||4,500.00|2015.6.17|2017.6.16|否|
||||3,000.00|2015.6.29|2016.6.28|是|
||||2,000.00|2015.11.23|2016.11.22|是|
||||5,000.00|2015.07.08|2016.07.07|是|
||||4,000.00|2015.2.15|2016.2.15|是|
||||5,000.00|2015.11.24|2018.11.24|否|
||||12,000.00|2015.12.17|2016.12.17|是|
|2014年度|山东美晨科技股份有限公司|杭州赛石园林集团有限公司|5,000.00|2014.10.17|2015.10.17|是|
||杭州赛石园林集团有限公司|杭州市园林工程有限公司|1,200.00|2014.7.22|2015.7.17|是|
||||4,000.00|2014.8.26|2016.8.26|是|
||||3,000.00|2014.1.21|2015.7.21|是|
||||2,500.00|2013.12.11|2014.12.10|是|
||杭州市园林工程有限公司|杭州赛石园林集团有限公司|1,800.00|2014.3.31|2016.3.31|是|

（2）最近三年及一期，关联方为发行人及其子公司提供的关联担保情况表明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|2017年1-3月|郭柏峰、滕萍萍|杭州赛石园林集团有限公司|12,000.00|2016.11.29|2017.6.7|否|
||||4,000.00|2016.3.8|2017.3.8|是|
||||10,000.00|2015.11.27|2018.12.8|否|
||||10,000.00|2016.6.27|2018.6.26|否|
|||杭州市园林工程有限公司|3,000.00|2016.3.24|2017.3.23|是|
||||10,000.00|2016.8.18|2017.6.20|否|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
||郭柏峰||20,000.00|2016.9.28|2021.9.28|否|
||张磊|杭州赛石园林集团有限公司|5,000.00|2016.11.21|2017.11.20|否|
||张磊|山东美晨科技股份有限公司|5,000.00|2016.10.20|2017.10.20|否|
||||30,000.00|2016.11.14|2017.11.13|否|
||||15,000.00|2017.3.15|2018.3.14|否|
||||3,000.00|2016.10.12|2017.10.12|否|
||||5,000.00|2017.2.24|2018.2.23|否|
||张磊、李晓楠||3,000.00|2016.8.29|2017.8.29|否|
|2016年度|郭柏峰、滕萍萍|杭州赛石园林集团有限公司|5,000.00|2015.7.14|2016.12.1|是|
||||2,000.00|2015.11.24|2016.11.23|是|
||||12,000.00|2015.12.18|2016.12.18|是|
||||4,000.00|2016.3.8|2017.3.8|是|
|||杭州市园林工程有限公司|3,000.00|2016.3.24|2017.3.23|是|
||||10,000.00|2016.8.18|2017.6.20|否|
||张磊|山东美晨科技股份有限公司|5,000.00|2016.10.20|2029.10.20|否|
||||30,000.00|2016.11.14|2017.11.13|否|
||||8,000.00|2015.7.30|2016.7.30|否|
||||3,000.00|2016.10.12|2017.10.12|否|
||||3,000.00|2015.10.29|2016.10.29|是|
||||5,000.00|2015.10.29|2016.10.29|是|
||||3,000.00|2015.5.25|2016.5.25|是|
||张磊、李晓楠||3,000.00|2014.9.24|2015.9.24|是|
||||3,000.00|2016.8.29|2017.8.29|否|
|2015年度|张磊|山东美晨科技股份有限公司|3,000.00|2015.10.29|2016.10.29|是|
||||5,000.00|2015.10.29|2016.10.29|是|
||||30,000.00|2015.7.15|2016.7.14|是|
||||8,000.00|2015.7.30|2016.7.30|是|
||||3,000.00|2015.5.25|2016.5.25|是|
||张磊、李晓楠|山东美晨科技股份有限公司|3,000.00|2014.9.24|2015.9.24|是|
||郭柏峰|杭州赛石园林集团有限公司|5,000.00|2015.07.08|2016.07.07|是|
||||5,000.00|2015.12.1|2018.12.1|否|
|||杭州市园林工程有限公司|2,500.00|2015.5.25|2016.5.24|是|
||郭柏峰、滕萍萍|杭州赛石园林集团有限公司|6,000.00|2015.11.26|2020.11.26|否|
||||4,000.00|2015.12.9|2020.12.8|否|
||||2,000.00|2015.11.23|2016.11.22|是|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
||||3,000.00|2015.6.19|2018.6.18|否|
||||4,000.00|2015.2.15|2016.2.15|是|
||||5,000.00|2014.12.3|2019.12.3|否|
|||杭州市园林工程有限公司|1,200.00|2014.7.22|2015.7.17|是|
||||10,000.00|2015.6.24|2017.6.24|否|
||高唐赛石置业有限公司|杭州赛石园林集团有限公司|10,000.00|2015.11.13|2018.12.31|否|
||山东赛石置业有限公司|杭州市园林工程有限公司|2,500.00|2015.5.25|2016.5.24|是|
|2014年度|张磊|山东美晨科技股份有限公司|8,000.00|2013.9.18|2014.9.18|是|
||张磊、李晓楠|山东美晨科技股份有限公司|3,000.00|2014.9.24|2015.9.24|是|
||西藏富美投资有限公司|山东美晨科技股份有限公司|3,500.00|2014.5.19|2015.5.19|是|
||张磊|山东美晨科技股份有限公司|3,500.00|2014.5.19|2015.5.19|是|
||李晓楠|山东美晨科技股份有限公司|3,500.00|2014.5.19|2015.5.19|是|
||张磊|山东美晨科技股份有限公司|5,000.00|2014.9.22|2015.9.21|是|
||西藏富美投资有限公司|山东美晨科技股份有限公司|5,000.00|2014.9.22|2015.9.21|是|
||西藏富美投资有限公司|山东美晨科技股份有限公司|1,500.00|2009.8.19|2017.6.10|否|
||郭柏峰|杭州市园林工程有限公司|1,500.00|2014.6.13|2015.6.13|是|
||||2,500.00|2013.12.11|2014.12.10|是|
||||2,245.00|2013.12.16|2018.12.15|否|
||郭柏峰、滕萍萍|杭州市园林工程有限公司|1,200.00|2014.7.22|2015.7.17|是|
||||4,000.00|2014.8.26|2016.8.26|是|
||||3,000.00|2014.1.21|2015.7.21|是|
||||1,039.00|2014.6.23|2016.6.23|是|
||山东赛石置业有限公司|杭州市园林工程有限公司|4,000.00|2014.8.26|2016.8.26|是|
||||3,000.00|2014.1.21|2015.7.21|是|
||昌邑赛石置业有限公司|杭州市园林工程有限公司|4,000.00|2014.8.26|2016.2.16|是|
||郭柏峰、滕萍萍|杭州赛石园林集团有限公司|1,800.00|2014.3.31|2016.3.31|是|
||||1,200.00|2013.10.28|2015.10.28|是|
||||5,000.00|2014.12.3|2019.12.3|否|
||||1,000.00|2014.8.22|2017.8.22|否|
||浙江花市投资管理有限|杭州赛石园林集团有限公司|1,000.00|2014.2.14|2017.2.12|是|

山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
||公司||||||
||山东赛石置业有限公司|山东中和园艺有限公司|连带责任保证|2014.7.17|2017.1.18|是|
|||||2014.9.10|2017.3.11||

3、关键管理人员及董事报酬
最近三年及一期，关键管理人员及董事报酬情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|关键管理人员薪酬|74.37|278.07|218.83|167.04|

4、关联方应收应付款项
最近三年及一期，关联方应收应付款项的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|项目名称|关联方|期末余额|
|2017年1-3月|应收账款|高唐赛石置业有限公司|71.42|
||应收账款|山东赛石置业集团有限公司|320.75|
||其他应收款|赛石集团有限公司|2.31|
||应收账款|无锡九龙湾旅游发展有限公司|7.08|
||应收账款|衢州赛石旅业有限公司|193.40|
|2016年度|其他应付款|赛石集团有限公司|0.21|
||应付账款|东风美晨（十堰）汽车流体系统有限公司|32.95|
||应收账款|赛石集团有限公司|620.70|
||应收账款|德宏华江投资发展有限公司|614.30|
||其他应收款|德宏华江投资发展有限公司|90.00|
|2015年度|应收账款|山东赛石置业有限公司|75.70|
||其他应付款|赛石集团有限公司|0.03|
||预收款项|高唐花朝园旅游开发有限公司|16.84|
|2014年度|应付账款|辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司|11.25|

（三）关联交易决策程序
发行人在《关联交易决策制度》中，对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：1、决策权限
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
董事会有权决定公司与关联自然人发生的金额在 30万元以上的关联交易，
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书以及与关联法人发生金额在 100万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、并且不超过1,000万元且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%之间的关联交易。
公司与关联人发生金额在 1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）应提交股东大会审议。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。本制度第十七条所述与日常经营相关的关联交易涉及的标的，可以不进行审计或者评估。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提交公司股东大会审议
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
2、决策程序
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东应主动回避，对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（四）定价机制
1、公司与关联企业之间的业务往来确定关联交易价格时，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。
2、公司与关联企业之间不可避免的关联交易，切实履行公司的有关规定，必要时聘请专业评估机构发表意见和报告。
3、日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司应当披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
（五）定价方法
市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。
协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
八、控股股东、实际控制人及其关联方资金占用
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2014年度《关于山东美晨科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字〔2015〕第28-00003号）、2015年度《关于山东美晨科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字〔2016〕第28-00006号）和 2016年度《关于山东美晨科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字〔2017〕第 28-00005号），发行人最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情形。
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书九、发行人内部管理制度的建立及运行情况
（一）重大事项决策制度
公司重大决策程序按照《公司章程》以及公司其他管理制度的规定进行。根据公司章程，股东系公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，决定公司的一切重大问题。有关公司经营方针和投资计划、年度财务预决算、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立解散等事项需经公司股东审议通过。
董事会按照《公司章程》的规定，对股东负责，负责与股东沟通联络，向股东汇报工作，并执行股东的决定。董事会决定公司的经营计划和投资方案、决定公司内部管理机构的设置等事项。
总经理按照《公司章程》依法行使职权。总经理主持公司的日常经营管理工作，组织实施公司的经营计划和投资方案等，执行董事会决议，对董事会负责。
（二）财务管理和会计核算
公司已经按照相关法律法规、《企业会计准则》和财务报告的内控应用指引，结合行业特性和公司自身的经营特点，建立了行之有效的会计核算和财务管理制度，内容包括：会计核算、财务会计报告、合并会计报表、财务会计制度、货币资金管理制度、会计档案管理制度、主要会计政策及会计估计等。
公司在会计核算和财务管理方面设置了合理的岗位分工，规定了各个岗位的工作权限，配备了与公司发展相适应的财务人员，保证了会计核算和财务管理工作合理有效运行。
（三）风险控制
公司建立了风险评估、审核和风险防范工作机制，以风险评估为切入点，将风险防范意识和内部控制的理念贯彻到事项决策的各个环节之中。公司在做好内部控制的基础上，根据国家对行业政策调整、行业业务发展要求和外部经营环境的变化，针对风险识别和风险评估结果建立综合决策机制，保证重大事项决策的科学性、合理性。
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理
为保障公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《上市规则》、《公司章程》，结合公司的实际情况，发行人制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，明确了公司信息披露的负责人以及公司董事、监事、高级管理人员以及公司具体职能部门的信息披露职责，向投资者提供了沟通渠道。
信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责具体协调，证券事务代表协助董事会秘书工作。董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。
公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告
应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。年度报告应当经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第六节 财务会计信息
本公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月财务报告根据《企业会计准则》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的规定编制，其中 2014年度、2015年度和 2016年度财务报表及附注已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大信审字〔2015〕第28-00003号、大信审字〔2016〕第28-00031号和大信审字〔2017〕第28-00043号标准无保留意见的审计报告。
非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据均摘自本公司 2014年度、2015年度和2016年度经审计的财务报告以及2017年1-3月未经审计的财务报表。
投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2014年度、2015年度和2016年度审计报告和2017年1-3月未经审计的财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为基础进行财务分析以作出简明结论意见。
一、公司最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
公司 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年3月31日的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月的合并利润表和合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年3月末||2016年末||2015年末||2014年末|
|流动资产|||||||||
|货币资金||26,457.47||60,738.11||88,951.91||26,117.01|
|以公允价值计量且其变|-||-||13,500.00||-||
|动计入当期损益的金融|||||||||
|资产|||||||||

山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末||2016年末|2015年末||2014年末|
|应收票据|18,543.16||19,200.84|10,282.50||7,873.87|
|应收账款|63,344.75||67,520.10|46,342.44||40,145.56|
|预付款项|2,121.14||1,080.29|2,687.77||1,092.22|
|应收利息|17.92||15.26|17.51||34.40|
|其他应收款|25,822.34||22,944.51|16,513.31||6,124.80|
|存货|257,442.50||246,638.92|143,039.99||103,617.68|
|一年内到期的非流动资|2,254.33|7,925.29||12,226.42|18,702.23||
|产|||||||
|其他流动资产|482.14||5,540.93|13,500.00||513.52|
|流动资产合计|396,485.74||431,604.24|347,061.84||204,221.29|
|非流动资产|||||||
|可供出售金融资产|14,195.00||14,195.00|14,120.00||4,500.00|
|长期应收款|25,271.61||24,834.92|1,110.90||2,363.09|
|长期股权投资|31,682.46||31,795.87|2,694.08||-|
|投资性房地产|3,918.33||3,977.89|3,778.92||3,974.37|
|固定资产|29,576.62||29,666.48|33,325.88||32,723.30|
|在建工程|4,802.85||2,868.85|367.31||104.89|
|公益性生物资产|771.50||771.50|-||-|
|无形资产|5,196.38||5,258.57|3,061.98||3,170.45|
|商誉|34,869.93||34,610.94|34,610.94||34,610.94|
|长期待摊费用|94.80||12.00|-||-|
|递延所得税资产|2,267.11||2,549.02|1,485.60||1,478.35|
|其他非流动资产|28,351.89||5,710.88|1,383.60||863.62|
|非流动资产合计|180,998.48||156,251.91|95,939.21||83,789.00|
|资产总计|577,484.22||587,856.15|443,001.06||288,010.28|

合并资产负债表（续）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动负债|||||
|短期借款|73,040.00|77,040.00|79,990.00|46,090.00|
|应付票据|16,482.68|11,391.90|9,411.73|8,346.70|
|应付账款|117,384.47|147,380.02|91,507.05|87,555.32|
|预收款项|635.92|574.46|110.51|753.79|
|应付职工薪酬|2,982.42|5,021.90|2,371.65|1,561.82|
|应交税费|7,350.49|8,487.83|9,422.86|7,235.62|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年3月末||2016年末||2015年末||2014年末|
|应付利息||199.72||194.52||166.19||94.99|
|其他应付款||8,303.04||6,364.12||5,552.40||8,340.67|
|一年内到期的非流动负|7,445.80||9,860.05||2,178.02||1,144.92||
|债|||||||||
|其他流动负债||3,297.72||2,969.58||-||-|
|流动负债合计||237,122.25||269,284.38||200,710.41||161,123.83|
|非流动负债|||||||||
|长期借款||46,325.00||36,550.00||10,250.95||2,250.57|
|长期应付款||11,817.80||10,559.30||4,113.09||-|
|专项应付款||585.52||-||-||-|
|预计负债||2,427.43||1,512.94||780.51||259.94|
|递延收益||1,161.35||1,161.35||1,339.75||1,211.69|
|递延所得税负债||760.61||760.39||864.56||979.94|
|非流动负债合计||63,077.72||50,543.97||17,348.87||4,702.14|
|负债合计||300,199.97||319,828.36||218,059.28||165,825.97|
|所有者权益|||||||||
|股本||80,726.25||80,726.25||80,726.25||13,034.35|
|资本公积||93,887.90||93,887.90||94,401.00||81,708.88|
|盈余公积||4,499.83||4,499.83||3,468.52||2,956.14|
|未分配利润||92,831.56||85,109.82||43,897.95||24,802.65|
|归属于母公司所有者权|271,945.55||264,223.81||222,493.72||122,502.02||
|益合计|||||||||
|少数股东权益||5,338.71||3,803.99||2,448.06||-317.71|
|所有者权益合计||277,284.25||268,027.80||224,941.77||122,184.31|
|负债和所有者权益总计||577,484.22||587,856.15||443,001.06||288,010.28|

合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|56,834.02|295,014.67|180,319.26|114,876.26|
|营业总成本|47,219.08|243,850.03|156,070.06|102,620.25|
|其中：营业成本|36,170.44|196,422.34|120,296.99|78,589.02|
|营业税金及附加|365.48|975.88|3,874.43|1,940.61|
|销售费用|3,402.04|11,672.29|9,006.49|6,621.63|
|管理费用|5,565.61|23,732.40|16,271.01|12,133.24|
|财务费用|2,220.99|6,669.82|5,053.76|2,056.19|
|资产减值损失|-505.49|4,377.30|1,567.37|1,279.56|

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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|投资收益|27.85|1,758.63|-344.64|424.54|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-5.92|-|
|营业利润|9,642.80|52,923.27|23,904.56|12,680.55|
|营业外收入|169.14|820.78|1,847.41|601.27|
|其中：非流动资产处置利得|-|35.32|66.09|57.05|
|营业外支出|63.98|1,600.66|826.09|479.35|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|117.29|11.89|
|利润总额|9,747.96|52,143.39|24,925.89|12,802.46|
|所得税费用|2,043.66|7,635.63|4,232.56|2,775.42|
|净利润|7,704.29|44,507.76|20,693.32|10,027.04|
|归属于母公司所有者的净利润|7,721.74|44,664.92|20,911.11|10,328.00|
|少数股东损益|-17.44|-157.16|-217.79|-300.96|
|基本每股收益(元/股)|0.10|0.55|0.31|0.93|
|其他综合收益|-|-|-|-|
|综合收益总额|7,704.29|44,507.76|20,693.32|10,027.04|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|7,721.74|44,664.92|20,911.11|10,328.00|
|归属于少数股东的综合收益总额|-17.44|-157.16|-217.79|-300.96|

合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|69,820.84|135,124.79|109,183.62|92,071.16|
|收到的税费返还|6.16|31.58|0.94|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|9,262.82|26,383.67|17,229.00|20,889.35|
|经营活动现金流入小计|79,089.83|161,540.04|126,413.55|112,960.51|
|购买商品、接受劳务支付的现金|63,422.17|133,669.54|92,749.47|65,146.86|
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,554.71|13,584.74|10,532.65|7,204.35|
|支付的各项税费|5,058.70|13,973.59|10,292.70|9,152.07|
|支付其他与经营活动有关的现金|20,462.49|38,118.48|35,509.30|27,424.93|
|经营活动现金流出小计|94,498.08|199,346.35|149,084.12|108,928.21|
|经营活动产生的现金流量净额|-15,408.25|-37,806.31|-22,670.57|4,032.30|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|11,592.16|128,160.55|14,282.86|-|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|取得投资收益收到的现金|35.33|814.79|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|6.50|478.32|30.71|46.94|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|370.00|320.50|-|
|投资活动现金流入小计|11,633.98|129,823.66|14,634.08|46.94|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,711.13|11,442.46|5,943.61|3,247.14|
|投资支付的现金|37,359.31|136,900.78|46,861.12|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|26.96|-|16,037.54|
|支付其他与投资活动有关的现金|18.84|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|39,089.28|148,370.19|52,804.73|19,284.67|
|投资活动产生的现金流量净额|-27,455.30|-18,546.53|-38,170.65|-19,237.73|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|-|1,000.00|83,394.53|19,560.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|1,000.00|3,000.00|60.00|
|取得借款收到的现金|19,700.00|140,933.74|100,790.00|31,390.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|14,400.00|5,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|19,700.00|156,333.74|189,184.53|50,950.00|
|偿还债务支付的现金|13,955.23|115,889.62|57,889.62|27,749.81|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,663.03|8,471.16|5,550.40|2,511.27|
|支付其他与筹资活动有关的现金|341.77|4,625.61|886.91|-|
|筹资活动现金流出小计|15,960.03|128,986.39|64,326.93|30,261.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,739.97|27,347.35|124,857.60|20,688.92|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-0.25|15.11|14.22|-0.36|
|五、现金及现金等价物净增加额|-39,123.83|-28,990.38|64,030.61|5,483.13|
|期初现金及现金等价物余额|54,998.06|83,988.44|19,957.83|14,474.70|
|六、期末现金及现金等价物余额|15,874.23|54,998.06|83,988.44|19,957.83|

（二）母公司财务报表
公司 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年3月31日的母公司资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月的母公司利润表和母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：万元
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|项目|2017年3月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动资产|||||
|货币资金|10,884.93|10,307.54|61,607.95|10,531.68|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|13,500.00|-|
|应收票据|8,650.81|12,547.23|6,136.26|7,813.87|
|应收账款|35,068.16|43,649.70|25,496.07|19,489.89|
|预付款项|1,262.83|458.41|293.44|425.34|
|应收利息|154.77|153.68|42.59|34.40|
|其他应收款|86,551.32|75,772.57|21,861.90|4,606.78|
|存货|8,713.00|9,454.66|5,876.24|7,091.58|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|77.62|
|其他流动资产|-|5,500.00|13,500.00|11.60|
|流动资产合计|151,285.81|157,843.78|148,314.43|50,082.78|
|非流动资产|||||
|可供出售金融资产|9,120.00|9,120.00|9,120.00|4,500.00|
|长期应收款|-|-|-|157.95|
|长期股权投资|109,368.20|90,917.18|87,294.08|84,220.00|
|投资性房地产|1,610.31|1,631.13|1,125.24|1,013.76|
|固定资产|15,019.43|16,623.19|20,881.05|21,393.79|
|在建工程|222.90|13.00|137.11|79.36|
|无形资产|2,532.76|2,556.36|2,474.05|2,482.74|
|递延所得税资产|1,907.32|1,907.32|936.97|943.68|
|其他非流动资产|598.15|425.33|976.93|152.62|
|非流动资产合计|140,379.08|123,193.53|122,945.43|114,943.90|
|资产总计|291,664.89|281,037.31|271,259.86|165,026.68|

母公司资产负债表（续）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动负债|||||
|短期借款|37,340.00|35,340.00|41,490.00|20,790.00|
|应付票据|16,482.68|11,391.90|9,411.73|8,346.70|
|应付账款|15,989.93|13,960.51|7,342.73|12,459.17|
|预收款项|386.46|891.56|284.38|544.04|
|应付职工薪酬|718.20|1,162.79|1,322.42|1,003.74|
|应交税费|2,125.30|3,201.07|1,074.49|76.66|
|应付利息|47.49|51.38|76.41|38.03|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|其他应付款|458.44|56.78|71.21|93.29|
|一年内到期的非流动负债|368.96|408.30|656.97|644.92|
|流动负债合计|73,917.46|66,464.29|61,730.33|43,996.57|
|非流动负债|||||
|长期借款|-|-|250.95|750.57|
|长期应付款|-|-|4,113.09|-|
|预计负债|3,220.10|2,526.97|849.37|132.93|
|递延收益|1,017.49|1,017.49|1,174.84|1,211.69|
|递延所得税负债|2.70|2.70|6.78|15.37|
|非流动负债合计|4,240.29|3,547.16|6,395.04|2,110.57|
|负债合计|78,157.75|70,011.45|68,125.37|46,107.13|
|所有者权益|||||
|实收资本（或股本）|80,726.25|80,726.25|80,726.25|13,034.35|
|资本公积|94,383.93|94,383.93|94,383.93|81,681.30|
|盈余公积|4,499.83|4,499.83|3,468.52|2,956.14|
|未分配利润|33,897.13|31,415.85|24,555.79|21,247.76|
|所有者权益合计|213,507.14|211,025.86|203,134.49|118,919.55|
|负债和所有者权益总计|291,664.89|281,037.31|271,259.86|165,026.68|

母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|20,316.76|79,251.92|57,944.27|64,528.43|
|营业成本|14,415.20|49,773.71|37,203.35|42,623.22|
|营业税金及附加|205.24|931.67|516.08|532.52|
|销售费用|1,144.14|4,616.51|5,630.68|5,957.30|
|管理费用|2,228.46|7,313.01|7,622.48|7,432.34|
|财务费用|-519.10|-1,124.67|1,357.72|1,058.69|
|资产减值损失|95.96|5,544.10|868.30|671.25|
|投资收益|-13.66|431.81|-5.92|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-5.92|-|
|营业利润|2,733.21|12,629.40|4,739.74|6,253.10|
|营业外收入|200.08|332.31|1,167.17|481.62|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|48.76|51.27|
|营业外支出|14.13|1,129.44|120.03|93.51|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|102.28|5.44|

山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|利润总额|2,919.16|11,832.27|5,786.87|6,641.20|
|所得税费用|437.87|1,519.17|663.02|901.39|
|净利润|2,481.28|10,313.10|5,123.85|5,739.81|
|其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|综合收益总额|2,481.28|10,313.10|5,123.85|5,739.81|

母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|44,473.80|54,434.36|53,078.12|68,134.86|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|7,763.63|13,586.26|14,559.62|14,506.10|
|经营活动现金流入小计|52,237.44|68,020.62|67,637.74|82,640.96|
|购买商品、接受劳务支付的现金|21,794.96|37,519.73|33,828.86|37,298.80|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,115.72|7,387.43|6,512.52|5,763.65|
|支付的各项税费|2,804.57|6,668.14|4,396.30|5,775.68|
|支付其他与经营活动有关的现金|6,867.74|17,154.13|17,190.63|17,603.71|
|经营活动现金流出小计|33,582.99|68,729.43|61,928.31|66,441.84|
|经营活动产生的现金流量净额|18,654.45|-708.81|5,709.43|16,199.13|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|16,000.00|121,650.00|18,500.00|3,000.00|
|取得投资收益收到的现金|35.33|639.79|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|2,053.77|21.50|36.19|
|收到其他与投资活动有关的现金|1,234.17|3,174.47|1,349.51|277.72|
|投资活动现金流入小计|17,269.49|127,518.03|19,871.01|3,313.91|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|74.15|980.57|3,436.55|1,800.30|
|投资支付的现金|39,700.00|162,000.00|71,270.00|47,500.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|18.84|270.75|-|-|
|投资活动现金流出小计|39,792.99|163,251.32|74,706.55|49,300.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-22,523.49|-35,733.29|-54,835.54|-45,986.39|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|80,394.53|19,500.00|
|取得借款收到的现金|7,000.00|45,340.00|45,490.00|21,790.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|5,000.00|-|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|筹资活动现金流入小计|7,000.00|45,340.00|130,884.53|41,290.00|
|偿还债务支付的现金|5,000.00|51,989.62|25,289.62|14,049.81|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|432.07|4,411.64|3,322.43|1,711.76|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|4,625.01|886.91|-|
|筹资活动现金流出小计|5,432.07|61,026.27|29,498.97|15,761.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,567.93|-15,686.27|101,385.56|25,528.43|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|1.38|12.51|-0.12|
|五、现金及现金等价物净增加额|-2,301.11|-52,126.98|52,271.96|-4,258.95|
|期初现金及现金等价物余额|4,617.49|56,744.47|4,472.51|8,731.46|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,316.38|4,617.49|56,744.47|4,472.51|

二、重组备考财务报表和备考报表的编制基础
（一）重组备考财务报表
根据中国证监会2014年8月26日出具的《关于核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕888号），核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司、颐高集团有限公司、浙江华峰科技开发有限公司等七名交易对方发行股份及支付现金购买杭州赛石园林集团有限公司100%股权，并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易构成重大资产重组。
2014年9月1日，赛石集团100.00%股权的过户手续办理完成，赛石集团的股东变更为本公司。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次交易所发行新增股份的登记手续，并于2014年9月10日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
就公司向郭柏峰等七名交易对方发行股份及支付现金购买资产的重大资产重组事宜，大信会计师事务所对美晨科技2014年2月28日、2013年12月31日的备考合并资产负债表，2014年1-2月、2013年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注进行了审计并出具了大信审字〔2014〕28-00032号审计报告。
1、备考合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2014年2月28日|2013年12月31日|
|流动资产|||
|货币资金|23,771.69|30,094.80|
|应收票据|14,919.43|18,012.74|
|应收账款|30,686.38|32,391.75|
|预付款项|3,329.51|2,908.58|
|应收利息|64.46|61.68|
|其他应收款|6,703.67|13,658.70|
|存货|66,073.00|73,119.03|
|流动资产合计|145,548.14|170,247.29|
|非流动资产|||
|长期应收款|21,878.74|31,756.12|
|长期股权投资|4,500.00|5,284.74|
|投资性房地产|3,728.01|3,780.09|
|固定资产|31,682.65|26,063.32|
|在建工程|1,420.84|3,991.75|
|无形资产|3,785.80|3,788.40|
|商誉|50,189.28|50,189.28|
|长期待摊费用|19.49|20.11|
|递延所得税资产|1,442.81|1,712.39|
|非流动资产合计|118,647.62|126,586.21|
|资产总计|264,195.76|296,833.50|
|流动负债|||
|短期借款|34,300.00|28,040.00|
|应付票据|13,376.37|11,598.82|
|应付账款|67,980.75|90,780.23|
|预收款项|472.13|400.84|
|应付职工薪酬|654.58|1,155.99|
|应交税费|6,066.44|6,293.74|
|应付利息|105.77|150.21|
|其他应付款|29,807.42|51,412.46|
|一年内到期的非流动负债|252.81|252.81|
|流动负债合计|153,016.28|190,085.09|
|非流动负债|||
|长期借款|3,250.19|1,250.19|
|预计负债|853.09|697.62|
|递延所得税负债|946.56|959.51|
|其他非流动负债|1,223.38|1,152.88|
|非流动负债合计|6,273.22|4,060.20|

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|-|-|-|
|项目|2014年2月28日|2013年12月31日|
|负债合计|159,289.49|194,145.29|
|所有者权益|||
|实收资本（或股本）|6,709.52|6,709.52|
|资本公积|73,176.71|73,176.71|
|盈余公积|2,382.15|2,382.15|
|未分配利润|22,682.28|20,496.57|
|归属于母公司所有者权益合计|104,950.66|102,764.96|
|少数股东权益|-44.39|-76.75|
|所有者权益合计|104,906.27|102,688.21|
|负债和所有者权益总计|264,195.76|296,833.50|

2、备考合并利润表
单位：万元
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|项目|2014年1-2月|2013年度|
|一、营业总收入|18,032.12|121,179.61|
|其中：营业收入|18,032.12|121,179.61|
|二、营业总成本|15,931.22|112,113.14|
|其中：营业成本|13,165.72|90,318.34|
|营业税金及附加|136.35|2,189.73|
|销售费用|1,355.00|6,471.37|
|管理费用|1,660.23|8,605.56|
|财务费用|448.04|2,240.43|
|资产减值损失|-834.12|2,287.70|
|加：投资收益|805.02|1,054.97|
|三、营业利润|2,905.93|10,121.44|
|加：营业外收入|72.00|197.63|
|减：营业外支出|10.45|135.30|
|四、利润总额|2,967.47|10,183.76|
|减：所得税费用|809.41|2,208.24|
|五、净利润|2,158.06|7,975.53|
|归属于母公司所有者的净利润|2,185.71|8,089.82|
|少数股东损益|-27.64|-114.29|
|六、综合收益总额|2,158.06|7,975.53|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|2,185.71|8,089.82|
|归属于少数股东的综合收益总额|-27.64|-114.29|

山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（二）备考合并报表的编制基础
本备考合并财务报表根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制。
除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整的反映了本公司2014年2月28日、2013年12月31日的备考合并财务状况，以及2014年1-2月、2013年度的备考合并经营成果。
1、本备考合并财务报表系假设发行股份及支付现金购买杭州赛石园林集团有限公司100%股权并募集配套资金事项已于2013年 1月 1日完成，并依据本次重组完成后的股权架构，在可持续经营的前提下编制。
2、假设于2013年1月1日，本公司已完成本次重组发行的股份10,095,183股每股面值为人民币1元的A股。发行价格为每股34.67元，并且于2013年1月1日与购买资产相关的交割手续已全部完成。
3、本备考合并财务报表以业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司和拟购买资产的2013年度、2014年1-2月的财务报表为基础，基于非同一控制下企业合并原则，采用以下所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制：
（1）上述拟购买资产的财务报表指赛石集团2013年度及2014年1-2月的合并财务报表。为提高备考财务报表的可比性，编制本备考财务报告时，合并范围系依据赛石集团2014年2月28日的合并范围编制，将赛石集团于2013年度内剥离的非园林业务相关的子公司财务报表未纳入合并范围，对这些长期股权投资仅按成本法予以核算。
（2）公司本次拟非公开发行股份10,095,183股，本次合并对价60,000万元，据此确定2013年 1月 1日公司对赛石集团长期股权投资成本60,000万元，相应增加本公司股本1,009.52万元和资本公积33,990.48万元以及其他应付款25,000万元。
（3）鉴于本备考合并财务报表出具日重组方案尚未实施，本公司尚未实质控制赛石集团，故参考赛石集团业经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司中
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书铭评报字〔2014〕第0007号评估报告中资产基础法评估的价值，作为合并期初可辨认资产和负债公允价值的确认基础，由此调增赛石集团2013年1月1日存货、固定资产、无形资产等公允价值与账面价值之间的差额1,596.99万元，并分别根据固定资产、无形资产的预计剩余年限自2013年1月1日起计提公允价值折旧与摊销；同时，依据本公司对赛石集团长期股权投资成本与赛石集团2013年1月1日可辨认净资产公允价值之间的差额确认备考合并财务报表之商誉49,580.39万元。
4、本备考合并财务报表未考虑非公开发行股份募集重组配套资金事项。
5、本备考合并财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。
三、合并报表范围的变化
公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。报告期内发行人合并范围变化情况如下：
（一）2017年1-3月
本期公司将对其增资的东风美晨（十堰）汽车流体系统有限公司纳入合并报表范围：
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|-|-|-|-|
|合并时间|新增合并单位|投资比例(%)|变更原因|
|2017年3月31日|东风美晨（十堰）汽车流体系统有限公司|51.00|美晨高分子增资控制|

公司本期内无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。
（二）2016年度
本期公司将新设立的全资子公司江西双石温泉度假酒店有限公司、微山赛石置业有限公司和控股子公司泾源县泾华旅游运营管理有限公司纳入合并报表范围：
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|-|-|-|-|
|设立时间|新增合并单位|投资比例(%)|变更原因|
|2016年6月24日|泾源县泾华旅游运营管理有限公司|87.50|杭州园林出资设立|
|2015年11月5日|江西双石温泉度假酒店有限公司|100.00|杭州园林出资设立|
|2016年8月30日|微山赛石置业有限公司|100.00|杭州园林出资设立|

公司本期内无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或
承租等方式形成控制权的经营实体。
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（三）2015年度
本期公司新增合并子公司4家：
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|-|-|-|-|
|设立时间|新增合并单位|投资比例(%)|变更原因|
|2014年12月2日|山东美晨先进高分子材料科技有限公司|100.00|出资设立|
|2015年7月29日|美能捷电子商务有限公司|100.00|出资设立|
|2015年3月6日|山东晨德农业科技有限公司|100.00|出资设立|
|2015年5月25日|江西石城旅游有限公司|70.00|赛石集团出资设立|

公司本期内无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。
（四）2014年度
本期公司将收购的全资子公司杭州赛石园林集团有限公司纳入合并报表范围：
|||||
|-|-|-|-|
|合并时间|新增合并单位|投资比例(%)|变更原因|
|2014年8月31日|杭州赛石园林集团有限公司|100.00|非同一控制下企业合并|

公司本期内无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。
四、主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末/2017年1-3月|2016年末/2016年度|2015年末/2015年度|2014年末/2014年度|
|流动比率（倍）|1.67|1.60|1.73|1.27|
|速动比率（倍）|0.59|0.69|1.02|0.62|
|资产负债率|51.98%|54.41%|49.22%|57.58%|
|应收账款周转率（次）|0.87|5.18|4.17|4.37|
|存货周转率（次）|0.14|1.01|0.98|1.37|
|全部债务（万元）|158,408.99|148,370.83|105,943.79|57,832.20|
|债务资本比|36.36%|35.63%|32.02%|32.13%|
|EBITDA（万元）|13,058.27|61,200.83|33,023.84|19,600.29|
|EBITDA 利息保障倍数（倍）|7.11|9.01|7.42|10.76|

山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末/2017年1-3月|2016年末/2016年度|2015年末/2015年度|2014年末/2014年度|
|平均总资产报酬率|1.99%|11.43%|8.04%|7.58%|
|总资产收益率|1.32%|8.64%|5.66%|5.20%|
|净资产收益率|2.83%|18.06%|11.92%|11.12%|
|加权平均净资产收益率|2.88%|18.37%|15.07%|12.96%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|2.84%|18.44%|14.47%|12.46%|

2、母公司财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末/2017年1-3月|2016年末/2016年度|2015年末/2015年度|2014年末/2014年度|
|流动比率（倍）|2.05|2.37|2.40|1.14|
|速动比率（倍）|1.93|2.23|2.31|0.98|
|资产负债率|26.80%|24.91%|25.11%|27.94%|
|平均总资产报酬率|1.17%|5.13%|3.58%|5.85%|

上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；
（5）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值；
（6）全部债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+其他流动负债+长期借款+应付债券；
（7）债务资本比=全部债务/资本化总额；资本化总额=全部债务+股东权益；
（8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧及摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
（9）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）；
（10）平均总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/资产总额平均余额；
（11）总资产收益率=净利润/平均资产总额；
（12）净资产收益率=净利润/平均净资产；
（13）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）；
其中：
P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；
NP为归属于公司普通股股东的净利润；
E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书M0为报告期月份数；
Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（二）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定，按照合并口径计算，发行人报告期内的非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-15.78|-1,217.48|-51.20|45.15|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|149.66|761.48|1,768.38|426.08|
|委托他人投资或管理资产的损益|35.33|639.79|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-28.72|-323.88|-695.86|-15.15|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-4.46|-|-|
|小计|140.49|-144.55|1,021.32|456.08|
|减：所得税影响额|27.28|42.56|220.12|50.06|
|少数股东权益影响额（税后）|-|2.24|-27.52|1.96|
|合计|113.21|-189.36|828.72|404.07|

五、管理层讨论与分析
为了完整反映本公司的实际情况和财务实力，管理层讨论与分析以合并财务报表的数据为基础，结合最近三年及一期的财务资料，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（一）资产负债构成分析
1、资产结构分析
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2017年3月末||||2016年末||||2015年末||||2014年末|||
|||金额|||比例|金额|||比例|金额|||比例|金额|||比例|
||||||（%）||||（%）||||（%）||||（%）|
||流动资产|||||||||||||||||
||货币资金||26,457.47||4.58||60,738.11||10.33||88,951.91||20.08||26,117.01||9.07|
||以公允价值计量|-||-||-||-||13,500.00||3.05||-||-||
||且其变动计入当|||||||||||||||||
||期损益的金融资|||||||||||||||||
||产|||||||||||||||||
||应收票据||18,543.16||3.21||19,200.84||3.27||10,282.50||2.32||7,873.87||2.73|
||应收账款||63,344.75||10.97||67,520.10||11.49||46,342.44||10.46||40,145.56||13.94|
||预付款项||2,121.14||0.37||1,080.29||0.18||2,687.77||0.61||1,092.22||0.38|
||应收利息||17.92||0.00||15.26||0.00||17.51||0.00||34.40||0.01|
||其他应收款||25,822.34||4.47||22,944.51||3.90||16,513.31||3.73||6,124.80||2.13|
||存货||257,442.50||44.58||246,638.92||41.96||143,039.99||32.29||103,617.68||35.98|
||一年内到期的非|2,254.33||0.39||7,925.29||1.35||12,226.42||2.76||18,702.23||6.49||
||流动资产|||||||||||||||||
||其他流动资产||482.14||0.08||5,540.93||0.94||13,500.00||3.05||513.52||0.18|
||流动资产合计||396,485.74||68.66||431,604.24||73.42||347,061.84||78.34||204,221.29||70.91|
||非流动资产|||||||||||||||||
||可供出售金融资|14,195.00||2.46||14,195.00||2.41||14,120.00||3.19||4,500.00||1.56||
||产|||||||||||||||||
||长期应收款||25,271.61||4.38||24,834.92||4.22||1,110.90||0.25||2,363.09||0.82|
||长期股权投资||31,682.46||5.49||31,795.87||5.41||2,694.08||0.61|-||-||
||投资性房地产||3,918.33||0.68||3,977.89||0.68||3,778.92||0.85||3,974.37||1.38|
||固定资产||29,576.62||5.12||29,666.48||5.05||33,325.88||7.52||32,723.30||11.36|
||在建工程||4,802.85||0.83||2,868.85||0.49||367.31||0.08||104.89||0.04|
||公益性生物资产||771.50||0.13||771.50||0.13||-||-||-||-|
||无形资产||5,196.38||0.90||5,258.57||0.89||3,061.98||0.69||3,170.45||1.10|
||商誉||34,869.93||6.04||34,610.94||5.89||34,610.94||7.81||34,610.94||12.02|
||长期待摊费用||94.80||0.02||12.00||0.00||-||-||-||-|
||递延所得税资产||2,267.11||0.39||2,549.02||0.43||1,485.60||0.34||1,478.35||0.51|
||其他非流动资产||28,351.89||4.91||5,710.88||0.97||1,383.60||0.31||863.62||0.30|
||非流动资产合计||180,998.48||31.34||156,251.91||26.58||95,939.21||21.66||83,789.00||29.09|
||资产总计||577,484.22||100.00||587,856.15||100.00||443,001.06||100.00||288,010.28||100.00|

最近三年及一期末，发行人总资产分别为 288,010.28万元、443,001.06万元、
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书587,856.15万元和577,484.22万元。报告期内，公司总资产总体呈增长趋势，2016年末，公司总资产较 2014年末增加 299,845.87万元，增幅达104.11%，资产规模的快速增加主要是由两方面原因所致：一是 2014年公司完成重大资产重组，新增全资子公司赛石集团导致相应的应收账款、其他应收款、存货等大幅增加；
二是2015年公司非公开发行股票募集资金净额80,394.53万元及短期借款增加导致资产规模大幅增加。
发行人资产结构以流动资产为主，最近三年及一期末，流动资产分别为204,221.29万元、347,061.84万元、431,604.24万元和396,485.74万元，占总资产比例分别为70.91%、78.34%、73.42%和68.66%。发行人的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货等组成，非流动资产由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产和商誉等构成。各项主要资产情况具体分析如下：
（1）货币资金
最近三年及一期末，发行人货币资金余额分别为26,117.01万元、88,951.91万元、60,738.11万元和26,457.47万元，分别占当年资产总额的9.07%、20.08%、10.33%和4.58%。2015年末货币资金较上年末增加62,834.91万元，同比增长240.59%，主要因该年度公司非公开发行股票募集资金净额80,394.53万元及短期借款增加所致。2016年末货币资金较上年末减少-28,213.80万元，降幅为31.72%，主要由两方面原因所致：一是根据发行人第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于全资子公司对德宏华江投资发展有限公司增资扩股暨对外投资的议案》，赛石集团拟以自有资金26,288.29万元对华江投资进行增资扩股，2016年发行人使用自有资金履行了上述投资；二是发行人积极推进园林绿化业务大项目订单的获取、施工、维护等工作，2016年度公司园林绿化业务收入为205,128.26万元，占营业收入的比例达到69.53%，园林绿化业务板块的快速增长，使得对该业务板块运营支持的货币资金支出也随之增多。
截至2017年3月31日，发行人货币资金主要由银行存款、库存现金以及其他货币资金构成：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|比例（%）|
|库存现金|1.97|0.01|

山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|银行存款|17,886.95|67.61|
|其他货币资金|8,568.56|32.39|
|合计|26,457.47|100.00|

（2）应收票据
最近三年及一期末，发行人应收票据余额分别为7,873.87万元、10,282.50万元、19,200.84万元和18,543.16万元，分别占当年资产总额的2.73%、2.32%、3.27%和3.21%。2016年末应收票据较上年末增加8,918.34万元，增幅为86.73%，主要因业务规模提升且该期内对公司收到的银行承兑汇票办理贴现减少所致。
截至2017年3月31日，发行人应收票据由银行承兑汇票、商业承兑汇票构成：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|比例（%）|
|银行承兑汇票|18,098.61|97.60|
|商业承兑汇票|444.55|2.40|
|合计|18,543.16|100.00|

（3）应收账款
最近三年及一期末，发行人应收账款余额分别为40,145.56万元、46,342.44万元、67,520.10万元和63,344.75万元，分别占当年资产总额的13.94%、10.46%、11.49%和10.97%。报告期内，公司应收账款余额总体呈上升趋势，占资产总额的比例保持稳定。公司应收账款主要为应收汽车配件销售款和园林工程施工款。
截至2017年3月31日，发行人应收账款期末余额前五名情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占应收账款期末余额合计数的比例（%）|坏账准备余额|
|长城汽车股份有限公司|10,505.95|15.46|525.30|
|陕西万方汽车零部件有限公司|5,997.67|8.82|299.88|
|陕西重型汽车有限公司|5,069.84|7.46|253.49|
|泾源县旅游管理公司|5,400.00|7.95|270.00|
|北京福田戴姆勒汽车有限公司|3,735.84|5.50|186.79|
|合计|30,709.30|45.18|1,535.46|

截至2017年3月末，公司应收账款账面前五名余额合计30,709.30万元，占应
收账款期末余额合计数的比例45.18%，相应计提的坏账准备合计数为1,535.46万
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书元。公司应收账款前五名对应的客户的历史信用记录良好，发生坏账的风险较低。
（4）其他应收款
最近三年及一期末，发行人其他应收款余额分别为6,124.80万元、16,513.31万元、22,944.51万元和25,822.34万元，分别占当年资产总额的2.13%、3.73%、3.90%和4.47%。2015年末，发行人其他应收款较2014年末增加了10,388.51万元，增幅为169.61%，主要原因为公司完成对赛石集团的收购后，加强了园林绿化业务PPP模式的拓展，其他应收款中投标保证金及与此类业务相关的类似无风险保证金较以前大幅增加。2016年末其他应收款较上年末增加6,431.20万元，主要因年内园林绿化投标项目增多，投标保证金及工程履约保证金增多所致。由于该类保证金的回收基本无风险，发行人其他应收款发生坏账的风险较低。
截至2017年3月31日，发行人其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末余额|占比（%）|
|押金及保证金|18,218.51|66.46|
|借款|2.20|0.01|
|备用金|2,407.41|8.78|
|其他往来|6,786.20|24.75|
|合计|27,414.31|100.00|

截至2017年3月31日，发行人其他应收款期末余额前五名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例（%）|
|微山县财政局|投标保证金|2,950.00|一年内|10.76|
|潍坊金丝达实业有限公司|投标保证金|1,000.00|一年内|3.65|
|石城县城北滨江公园建设工程指挥部|投标保证金|1,000.00|一年内|3.65|
|石城县人民政府行政服务中心管理委员会|投标保证金|951.47|一年内|3.47|
|浦江县公证处保证金专户|投标保证金|872.83|一年内|3.18|
|合计||6,774.30||24.71|

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2014年度、2015年度和2016年度《关于控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，发行人最近三年不
存在非经营性往来占款或非经营性资金拆借。
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（5）存货
最近三年及一期末，发行人存货余额分别为103,617.68万元、143,039.99万元、246,638.92万元和257,442.50万元，分别占当年资产总额的35.98%、32.29%、41.96%和44.58%。2015年末存货较2014年末增加39,422.30万元，2016年末存货较2015年末增加103,598.93万元，增幅分别为38.05%、72.43%，主要原因为子公司赛石集团园林绿化业务扩张，工程施工项目数量增加所致。
最近三年及一期，发行人存货结构情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末||2016年末||2015年末||2014年末||
||账面价值|占比（%）|账面价值|占比（%）|账面价值|占比（%）|账面价值|占比（%）|
|原材料|4,228.04|1.64|2,716.22|1.10|1,257.56|0.88|1,338.93|1.29|
|开发成本|-|-|18.32|0.01|-|-|-|-|
|自制半成品及在产品|995.99|0.39|1,291.24|0.52|1,486.10|1.04|975.98|0.94|
|库存商品（产成品）|9,931.12|3.86|8,179.10|3.32|4,114.54|2.88|5,289.82|5.11|
|委外加工|205.95|0.08|155.52|0.06|57.72|0.04|114.89|0.11|
|消耗性生物资产|15,437.72|6.00|16,947.94|6.87|18,592.55|13.00|19,388.45|18.71|
|工程施工（已完工未结算）|226,631.33|88.03|216,966.81|87.97|117,454.78|82.11|76,509.62|73.84|
|其他|12.35|0.00|363.76|0.15|76.73|0.05|-|-|
|合计|257,442.50|100.00|246,638.92|100.00|143,039.99|100|103,617.68|100.00|

最近三年及一期，发行人存货余额中已完工未结算资产余额分别为76,509.62万元、117,454.78万元、216,966.81万元和226,631.33万元，分别占当期存货余额的73.84%、82.11%、87.97%和88.03%，占比逐年增加，主要由于发行人园林绿化业务扩张较快，其工程施工项目发包方的结算进度滞后于发行人实际完工进度所致。
截至2017年3月末，存货中工程施工即已完工未结算资产余额为226,631.33万元，其中，已完工未结算资产余额前70%的主要项目情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合同金额|完工进度|结算进度|已确认收入|已完工未结算资产|
|1|泾源县泾华路旅游服务带PPP建设项目|25,773.00|88.49%|23.68%|22,806.37|17,406.37|
|2|山东高唐县双海湖花卉主题公园景观建设工程|22,000.00|100.00%|30.00%|22,000.00|15,400.00|

山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合同金额|完工进度|结算进度|已确认收入|已完工未结算资产|
|3|无锡九龙湾景观绿化建设工程|15,000.00|99.75%|0.00%|14,527.09|14,527.09|
|4|石城县城北滨江公园建设工程|9,514.72|97.72%|0.00%|9,297.76|9,297.76|
|5|山东微山新薛河景观工程|8,000.00|90.09%|0.00%|7,207.21|7,207.21|
|6|齐河县黄河水乡湿地公园陆生植物种植工程|4,300.00|100.00%|10.00%|4,300.00|3,870.00|
|7|石城县城区第三期绿化提升工程|3,800.00|96.30%|0.00%|3,659.30|3,659.30|
|8|济南拔槊泉旅游区提升工程|5,120.00|99.72%|31.73%|5,105.90|3,485.90|
|9|无棣古城商业街美食街|5,300.00|64.02%|0.00%|3,392.97|3,392.97|
|10|建德市美丽城乡精品示范道路打造工程（更楼段至寿昌出口）|8,100.00|90.09%|60.49%|7,297.30|2,882.88|
|11|昆明滇池环湖生态呈贡斗南湿地工程|10,485.18|100.00%|75.26%|10,485.18|2,593.91|
|12|无棣县古城商业城5-7#楼古建工程|2,400.00|97.63%|0.00%|2,343.09|2,343.09|
|13|东营经济技术开发区悦来湖中央商务区旅游景观工程|11,420.00|100.00%|80.66%|11,420.00|2,209.15|
|14|大余县工业园文化及生态提升项目|51,357.00|4.26%|0.00%|2,186.25|2,186.25|
|15|江西石城花朝节项目|1,350.00|98.20%|0.00%|1,325.73|1,325.73|
|16|漳浦文庙街坊文化保护复兴项目工程|4,127.92|100.00%|70.00%|4,127.92|1,238.38|
|17|淮安生态动物园园建工程|7,120.23|100.00%|84.77%|7,120.23|1,084.61|
|18|山东平邑 327国道绿化工程|2,691.31|100.00%|60.73%|2,691.31|1,056.96|
|19|石城县城南高速挂线绿化提升五期工程|2,600.00|38.01%|0.00%|988.37|988.37|
|20|S322 高唐县城区段绿化工程|1,136.09|98.09%|17.95%|1,114.39|914.39|
|21|温莎景观绿化一期工程|1,607.00|99.81%|45.76%|1,604.02|870.02|
|22|沂水大沂河绿化彩化二期工程|1,373.09|100.00%|40.00%|1,373.09|823.86|
|23|山东博兴麻大湖湿地公园项目|1,247.12|97.68%|32.49%|1,218.23|822.45|
|24|溪上玫瑰园草花施工布置工程|80.00|95.13%|90.85%|76.11|5.90|

山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合同金额|完工进度|结算进度|已确认收入|已完工未结算资产|
|25|山东高唐双海湖花卉主题公园工程二期景观绿化工程|20,000.00|87.44%|12.75%|17,488.23|15,258.08|
|26|济南拔槊泉旅游区荒山绿化一期工程|10,000.00|97.34%|30.82%|9,733.62|6,733.62|
|27|高唐县双海湖花卉主题公园湖心岛景观绿化工程|5,000.00|58.31%|9.80%|2,915.70|2,629.96|
|28|济南拔槊泉旅游区花卉谷一期绿化工程|10,000.00|98.53%|30.45%|9,853.13|6,853.13|
|29|温莎公馆主入口景观绿化工程|544.00|97.29%|59.57%|529.27|214.00|
|30|杭州首开望宸府样板区及公共绿地景观工程|1,149.95|59.08%|39.15%|679.39|413.39|
|31|山东微山寨子河景观工程|9,000.00|82.02%|0.00%|7,382.06|7,382.06|
|32|杭州拱墅碧桂园项目园建绿化工程|474.92|25.88%|31.85%|122.90|83.75|
|33|绿城舟山朱家尖东沙度假村二期景观工程|1,536.83|77.35%|8.59%|1,188.72|1,086.56|
|34|温莎景观绿化三期工程|1,280.00|58.69%|32.19%|751.18|509.34|
|35|杭政储出（2013）27号地块商品住宅项目（德胜上郡）|1,935.94|73.12%|55.74%|1,415.54|626.54|
|36|悦湖湾项目室外景观绿化工程|3,330.00|28.34%|28.61%|943.83|673.83|
|37|芒市阔时路下段（金孔雀大街-滨河景观道）道路工程|643.65|44.00%|0.00%|283.17|283.17|
|38|双石花海温泉花朝园施工工程|4,400.00|27.22%|0.00%|1,197.81|1,197.81|
|39|杭 州 融 创 杭 政2015-48 号地块项目售楼处景观工程|392.62|59.13%|62.58%|232.15|86.88|
|40|无棣古城花朝园项目|18,000.00|59.34%|0.00%|10,681.57|10,681.57|
|41|桐乡健森生态农业观光园景观绿化工程|14,345.19|89.37%|0.00%|12,820.79|12,820.79|
|42|泗县改善农村人居环境建设（一期）北部、南部片区景观工程|15,000.00|40.63%|0.00%|6,094.91|6,094.91|
|43|华江·水岸星城一期三、四期组团道路管网及景观绿化工程|596.84|90.09%|20.46%|537.69|427.69|
|44|白沙湾旅游度假项目住宅三期西区庭院精|1,000.00|27.74%|34.24%|277.44|182.44|

山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合同金额|完工进度|结算进度|已确认收入|已完工未结算资产|
||装修环境工程||||||
|45|花彩小镇项目|20,000.00|75.17%|0.00%|15,033.75|15,033.75|
|46|杭州萧山深蓝碧桂园项目景观工程|10.72|90.09%|0.00%|9.66|9.66|
|47|无锡朗诗新郡项目 7号楼周边景观工程|268.00|90.09%|62.46%|241.44|90.63|
|48|高唐县双海湖花卉主题公园 2017 年春季花朝节|1,018.47|10.23%|0.00%|104.18|104.18|
|49|衢州市柯城区石梁溪花卉主题公园建设工程|15,000.00|41.25%|16.16%|6,188.17|5,188.17|
|50|新湖果岭南区一期工程|1,183.68|45.23%|36.13%|535.44|341.96|
|51|衢州市柯城区石梁镇城西村景观绿化改造工程|535.60|90.09%|66.57%|482.52|161.32|
|52|醴陵西-醴陵北道路景观改造（一期）工程|4,824.63|77.57%|60.82%|3,742.64|1,466.34|
|53|高唐县三十里铺镇小城镇提升工程|200.00|90.09%|27.75%|180.18|130.18|
|54|绿城江南里硬质景观绿化工程一标段|1,130.42|2.03%|0.00%|22.98|22.98|
|55|衢州市柯城区石梁镇梅山村景观绿化改造工程|409.40|90.09%|66.59%|368.83|123.23|
|56|温莎样板及景观展示区工程|1,670.00|91.92%|87.85%|1,535.10|186.57|
|57|牛津公馆景观绿化一期工程|1,560.00|87.57%|89.84%|1,366.15|138.75|
|58|双石花海温泉木屋区景观施工工程|1,889.00|16.00%|0.00%|302.30|302.30|
|59|翡翠城西南区块翠湖苑北区块景观工程|1,975.85|33.72%|38.53%|666.20|409.52|
|60|双石花海温泉花海游乐园景观施工工程|8,130.20|3.34%|0.00%|271.27|271.27|
|61|步步高软件研发南京总部-室外园林、管网工程|915.06|41.61%|0.00%|380.72|380.72|
|62|杭政储出（2016）12号地块项目（即首开杭州金茂府项目）示范区景观工程|952.39|27.67%|0.00%|263.53|263.53|
|63|下渚湖生态旅游提升工程（山地皇地块湿地生态治理工程）一|4,000.00|23.31%|0.00%|932.21|932.21|

山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合同金额|完工进度|结算进度|已确认收入|已完工未结算资产|
||标段工程||||||
|64|绍兴会稽路 1号地块南区洋房示范区景观工程|780.59|60.03%|0.00%|468.55|468.55|
|合计||390,986.61|-|-|265,892.74|199,857.89|

按照工程建造项目的会计处理方法，根据《企业会计准则第15号—建造合同》的规定，发行人工程项目发生建造成本时，在存货科目确认工程施工成本，计入工程施工（合同成本），之后于建设期间的各个会计期末确认工程施工收入，并结转建设成本，形成工程施工（已完工未结算）。发行人采用完工百分比法确认收入，即已确认收入=合同总价款×完工进度；完工进度=累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100%。
发行人在建设期间的各个会计期末确认工程施工收入，按照合同约定分阶段进行项目结算。当工程完工进度达到结算时点时，发行人与发包方进行施工款项结算，结算款项计入应收账款科目并同时计入工程结算科目，在编制财务报表时，将工程施工成本及合同毛利与工程结算的差额列示为存货-工程施工（已完工未结算）。
发行人已完工未结算资产占比较大，主要原因是工程施工项目发包方的结算进度滞后于发行人实际完工进度。发包方一般按照合同约定的具体付款安排结算支付至相应比例，一般包括“按进度日常付款、竣工验收后付款、审计结算后付款、质保期满付剩余工程款”等结算付款阶段。如：山东高唐县双海湖花卉主题公园景观建设工程项目合同约定：日常按进度付款至30%，竣工验收后付款至70%，审计结算后付款至90%，竣工完成后质保期满两年后付完剩余工程款。项目目前已完工100%并已按照完工进度全部确认收入，但发包方还未进行竣工验收，按照合同约定应付款至30%，目前项目结算进度为30%，符合合同付款安排。
最近三年及一期，发行人存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年3月末||2016年末||2015年末||2014年末||
||跌价准备|账面价值|跌价准备|账面价值|跌价准备|账面价值|跌价准备|账面价值|
|原材料|26.94|4,228.04|25.64|2,716.22|-|1,257.56|-|1,338.93|
|开发成本|||-|18.32|-|-|-|-|

山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书自制半成品及在产
658.68 995.99 761.37 1,291.24 129.82 1,486.10 407.14 975.98品
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|库存商品（产成品）|556.21|9,931.12|309.24|8,179.10|210.01|4,114.54|546.81|5,289.82|
|委外加工||205.95|-|155.52|-|57.72|-|114.89|
|消耗性生物资产||15,437.72|-|16,947.94|-|18,592.55|-|19,388.45|
|工程施工（已完工未结算）||226,631.33|-|216,966.81|-|117,454.78|-|76,509.62|
|其他||12.35|-|363.76|-|76.73|-|-|
|合计|1,241.83|257,442.50|1,096.25|246,638.92|339.83|143,039.99|953.94|103,617.68|

公司存货跌价准备主要为自制半成品、在产品及库存商品，涉及产品为汽车部件产品及食品添加剂产品。依据《企业会计准则》第1号-存货：“第十五条资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额”及发行人存货会计政策：“存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备”的规定，在各报告期末，发行人按单个存货项目的预计售价扣除预计进一步加工所需费用、销售费用及税费，形成存货的可变现净值，将其与存货成本进行对比，并对可变现净值低于成本的存货计提了跌价准备。
由于对存货跌价准备的计提方法是按照成本与可变现净值孰低计量，公司已完工未结算资产及消耗性生物资产在报告期内不存在减值迹象，所以未计提存货跌价准备。报告期内发行人存货跌价准备的计提充分。
（6）可供出售金融资产
最近三年及一期末，发行人可供出售金融资产余额分别为4,500.00万元、14,120.00万元、14,195.00万元和14,195.00万元，分别占当年资产总额的1.56%、3.19%、2.41%和2.46%。发行人可供出售金融资产为发行人对北京福田产业投资控股集团股份有限公司、陕西东铭车辆系统股份有限公司、深圳中植美晨产业并购投资中心（有限合伙）、浙江虹越花卉股份有限公司和浙江乡悦投资管理有限公司的投资。
截至2017年3月31日，发行人可供出售金融资产的具体明细如下：
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书单位：万元
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|-|-|-|
|被投资单位|账面余额|在被投资单位持股比例（%）|
|北京福田产业投资控股集团股份有限公司|3,000.00|2.94|
|陕西东铭车辆系统股份有限公司|1,500.00|8.33|
|深圳中植美晨产业并购投资中心（有限合伙）|4,620.00|17.31|
|浙江虹越花卉股份有限公司|5,000.00|8.62|
|浙江乡悦投资管理有限公司|75.00|7.50|
|合计|14,195.00|-|

（7）长期股权投资
最近三年及一期末，发行人长期股权投资余额分别为0.00万元、2,694.08万元、31,795.87万元和31,682.46万元，分别占当年资产总额的0.00%、0.61%、5.41%和5.49%。2015年末，发行人长期股权投资较上年末增加2,694.08万元，主要因公司在2015年对北京商联在线科技有限公司投资2,700万元且按照权益法核算确认投资收益-5.92万所致。2016年末发行人长期股权投资较上年末增加29,101.79万元，主要因该期内发行人根据第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于全资子公司对德宏华江投资发展有限公司增资扩股暨对外投资的议案》，由赛石集团以自有资金26,288.29万元对华江投资进行增资扩股所致。
截至2017年3月31日，发行人长期股权投资的具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|被投资单位|期末余额|在被投资单位持股比例（%）|
|北京商联在线科技有限公司|2,510.80|20.00|
|江西鼎晨网络科技有限公司|554.74|20.00|
|云中歌（北京）科技有限公司|971.57|20.00|
|德宏华江投资发展有限公司|27,645.35|40.00|
|合计|31,682.46||

（8）固定资产
最近三年及一期末，发行人固定资产余额分别为 32,723.30万元、33,325.88万元、29,666.48万元和29,576.62万元，分别占当年资产总额的11.36%、7.52%、5.05%和5.12%。报告期内，发行人固定资产余额有所下降，但基本保持稳定。
截至2017年3月31日，发行人固定资产的具体明细如下：
单位：万元
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|项目|固定资产原值|累计折旧|减值准备|账面净值|净值占比（%）|

山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|机器设备|21,909.05|9,532.07|1,385.23|10,991.75|37.16|
|电子设备|1,226.99|979.24|12.04|235.71|0.80|
|工具器具|989.41|744.89|13.10|231.42|0.78|
|房屋建筑物|20,148.05|4,370.27|172.49|15,605.28|52.76|
|运输工具|4,109.22|1,482.55|114.21|2,512.46|8.49|
|合计|48,382.71|17,109.02|1,697.07|29,576.62|100.00|

报告期内，发行人机器设备减值准备较高，主要原因在于两方面：一是发行人非轮胎橡胶业务由商用车市场向乘用车市场转型，因战略转型导致产品结构发生变化，已有的设备产能落后不能满足现有业务需要，需逐步淘汰低毛利、亏损的减震制品、玻璃钢产品，对相应产生的富余设备计提了减值准备；二是随着流体管路产品销售量逐年提高，原有设备产能不足面临淘汰，公司通过引进新设备填补产能缺口，并对产能落后设备计提了减值准备。
（9）无形资产
最近三年及一期末，公司无形资产余额分别为3,170.45万元、3,061.98万元、5,258.57万元和5,196.38万元，占总资产的比例分别为1.10%、0.69%、0.89%和0.90%。2016年末，发行人无形资产余额较 2015年末增加 2,196.59万元，主要因该期内子公司晨德农业新增土地使用权所致。
最近三年及一期末，发行人无形资产的具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年3月末||2016年末||2015年末||2014年末||
||原值|期末账面价值|原值|期末账面价值|原值|期末账面价值|原值|期末账面价值|
|土地使用权|4,908.13|4,431.69|4,908.13|4,458.21|2,723.00|2,341.10|2,671.62|2,344.09|
|专利权|374.71|137.26|374.71|287.28|374.71|324.75|374.71|362.22|
|其他|789.18|627.42|789.18|513.08|584.36|396.13|567.43|464.14|
|合计|6,072.02|5,196.38|6,072.02|5,258.57|3,682.07|3,061.98|3,613.77|3,170.45|

（10）商誉
最近三年及一期末，发行人商誉余额分别为 34,610.94万元、34,610.94万元、34,610.94万元和34,869.93万元，分别占当年资产总额的12.02%、7.81%、5.89%和6.04%。
发行人于2014年8月31日采取发行股票及支付现金方式购买资产并募集配
套资金，向郭柏峰等七名对象合计发行 18,219,677股股份并以非公开方式发行
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书9,523,809股股份募集配套资金，用于购买杭州赛石园林集团有限公司100%股权。
购买日，杭州园林各项可辨认资产、负债公允价值经中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字〔2015〕第132号《资产评估报告》评估确定，公司据此评估价值确认非同一控下企业合并商誉34,610.94万元。
公司于2016年度资产负债表日对商誉进行了减值测试，主要假设和依据如下：在预计投入成本可回收金额时，采用了与商誉有关的资产组合来预计未来现金流量现值，即依据公司未来五年财务预算和12.96%-13.24%折现率预计未来现金流量现值，超过五年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定；根据预算期间之前的历史情况及对市场发展的预测，对公司预计未来现金流量现值的计算采用了23.77%-48.54%的毛利率及8%-15%的营业收入增长率作为关键假设。
经测试，公司因收购赛石集团所产生的商誉无需计提减值准备。
2、负债结构分析
单位：万元
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|项目|||2017年3月末||||2016年末||||2015年末||||2014年末|||
|||金额|||比例|金额|||比例|金额|||比例|金额|||比例|
||||||（%）||||（%）||||（%）||||（%）|
||流动负债|||||||||||||||||
||短期借款||73,040.00||12.65||77,040.00||13.11||79,990.00||18.06||46,090.00||16.00|
||应付票据||16,482.68||2.85||11,391.90||1.94||9,411.73||2.12||8,346.70||2.90|
||应付账款||117,384.47||20.33||147,380.02||25.07||91,507.05||20.66||87,555.32||30.40|
||预收款项||635.92||0.11||574.46||0.10||110.51||0.02||753.79||0.26|
||应付职工薪酬||2,982.42||0.52||5,021.90||0.85||2,371.65||0.54||1,561.82||0.54|
||应交税费||7,350.49||1.27||8,487.83||1.44||9,422.86||2.13||7,235.62||2.51|
||应付利息||199.72||0.03||194.52||0.03||166.19||0.04||94.99||0.03|
||其他应付款||8,303.04||1.44||6,364.12||1.08||5,552.40||1.25||8,340.67||2.90|
||一年内到期的非|7,445.80||1.29||9,860.05||1.68||2,178.02||0.49||1,144.92||0.40||
||流动负债|||||||||||||||||
||其他流动负债||3,297.72||0.57||2,969.58||0.51||-||-||-||-|
||流动负债合计||237,122.25||41.06||269,284.38||45.81||200,710.41||45.31||161,123.83||55.94|
||非流动负债|||||||||||||||||
||长期借款||46,325.00||8.02||36,550.00||6.22||10,250.95||2.31||2,250.57||0.78|
||长期应付款||11,817.80||2.05||10,559.30||1.80||4,113.09||0.93||-||-|
||专项应付款||585.52||0.10||-||-||-||-||-||-|
||预计负债||2,427.43||0.42||1,512.94||0.26||780.51||0.18||259.94||0.09|
||递延收益||1,161.35||0.20||1,161.35||0.20||1,339.75||0.30||1,211.69||0.42|
||递延所得税负债||760.61||0.13||760.39||0.13||864.56||0.20||979.94||0.34|

山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|项目|||2017年3月末||||2016年末||||2015年末||||2014年末|||
|||金额|||比例（%）|金额|||比例|金额|||比例|金额|||比例|
||||||||||（%）||||（%）||||（%）|
||非流动负债合计||63,077.72||10.92||50,543.97||8.60||17,348.87||3.92||4,702.14||1.63|
||负债合计||300,199.97||51.98||319,828.36||54.41||218,059.28||49.22||165,825.97||57.58|
||所有者权益|||||||||||||||||
||股本||80,726.25||13.98||80,726.25||13.73||80,726.25||18.22||13,034.35||4.53|
||资本公积||93,887.90||16.26||93,887.90||15.97||94,401.00||21.31||81,708.88||28.37|
||盈余公积||4,499.83||0.78||4,499.83||0.77||3,468.52||0.78||2,956.14||1.03|
||未分配利润||92,831.56||16.08||85,109.82||14.48||43,897.95||9.91||24,802.65||8.61|
||归属于母公司所|271,945.55||47.09||264,223.81||44.95||222,493.72||50.22||122,502.02||42.53||
||有者权益合计|||||||||||||||||
||少数股东权益||5,338.71||0.92||3,803.99||0.65||2,448.06||0.55||-317.71||-0.11|
||所有者权益合计||277,284.25||48.02||268,027.80||45.59||224,941.77||50.78||122,184.31||42.42|
||负债和所有者权|577,484.22||100.00||587,856.15||100.00||443,001.06||100.00||288,010.28||100.00||
||益总计|||||||||||||||||

最近三年及一期末，公司负债总额分别为 165,825.97万元、218,059.28万元、319,828.36万元和300,199.97万元。从负债结构看，报告期各期末，公司负债以流动负债为主，占总负债比例分别为97.16%、92.04%、84.20%和78.99%。流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款构成。。
（1）短期借款
最近三年及一期末，发行人短期借款余额分别为 46,090.00万元、79,990.00万元、77,040.00万元和73,040.00万元，分别占当年负债总额的27.79%、36.68%、24.09%和24.33%。2015年末短期借款较上年末增长 33,900万元，增幅73.55%，主要因子公司赛石集团业务规模扩大对银行借款增加所致。
截至2017年3月31日，发行人短期借款结构如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|比例（%）|
|保证借款|45,250.00|61.95|
|抵押借款|19,790.00|27.09|
|信用借款|8,000.00|10.95|
|合计|73,040.00|100.00|

（2）应付票据
最近三年及一期末，发行人应付票据余额分别为8,346.70万元、9,411.73万元
11,391.90万元和16,482.68万元，分别占当年负债总额的5.03%、4.32%、3.56%和
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书5.49%。发行人应付票据主要由银行承兑汇票构成。
（3）应付账款
最近三年及一期末，发行人应付账款余额分别为87,555.32万元、91,507.05万元、147,380.02万元和117,384.47万元，分别占当年负债总额的52.80%、41.96%、46.08%和39.10%，主要由发行人开展园林绿化业务形成的应付账款构成。
截至2017年3月31日，发行人应付账款期末余额前五名情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末余额|占应付账款期末余额的比例（%）|未偿还或结转的原因|
|杭州众旺建筑劳务有限公司|13,698.70|11.67|未到付款期|
|杭州品建建筑劳务有限公司|4,701.36|4.01|未到付款期|
|常山县辉迈苗木有限公司|2,077.96|1.77|未到付款期|
|浙江立昂市政园林建设有限公司|1,783.62|1.52|未到付款期|
|佛山市意境园林工程有限公司|1,375.20|1.17|未到付款期|
|合计|23,636.84|20.14|-|

（4）其他应付款
最近三年及一期末，发行人其他应付款余额分别为8,340.67万元、5,552.40万元、6,364.12万元和8,303.04万元，分别占当年负债总额的5.03%、2.55%、1.99%和2.77%。公司其他应付款主要由发行人确保子公司赛石集团业务良好运转，为其提供保证应支付的押金及保证金构成。
截至2017年3月31日，发行人其他应付款期末余额前五名情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|期末余额|占其他应付款期末余额的比例（%）|未偿还或结转的原因|
|安徽名邦置业（集团）有限公司|750.00|9.03|未到付款期|
|杭州市园林绿化股份有限公司|600.00|7.23|未到付款期|
|上海华瑞银行股份有限公司|500.00|6.02|未到付款期|
|杭州市园林工程有限公司|181.04|2.18|未到付款期|
|杭州西湖风景名胜区管理委员会财政局|161.56|1.95|未到付款期|
|合计|2,192.60|26.41|-|

（5）长期借款
最近三年及一期末，发行人长期借款余额分别为2,250.57万元、10,250.95万
元、36,550.00万元和46,325.00万元，分别占当年负债总额的1.36%、4.70%、11.43%
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书和15.43%。报告期内，发行人长期借款余额持续增长，主要原因在于发行人2014年9月完成对子公司赛石集团的收购后，逐步加强园林绿化业务的投入，赛石集团业务规模不断扩大，因此对银行的长期借款也随之增加。
截至2017年3月31日，发行人长期借款明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|比例（%）|
|抵押借款|875.00|1.89|
|保证借款|45,450.00|98.11|
|合计|46,325.00|100.00|

（二）现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流入量|79,089.83|161,540.04|126,413.55|112,960.51|
|经营活动产生的现金流量净额|-15,408.25|-37,806.31|-22,670.57|4,032.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-27,455.30|-18,546.53|-38,170.65|-19,237.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,739.97|27,347.35|124,857.60|20,688.92|
|现金及现金等价物净增加额|-39,123.83|-28,990.38|64,030.61|5,483.13|

1、经营活动产生的现金流量
最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 4,032.30万元、-22,670.57万元、-37,806.31万元和-15,408.25万元。最近两年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额为负，主要是因为发行人子公司赛石集团业务规模扩大，PPP项目增多，项目投入增加快于回款。
随着子公司赛石集团结合自身优势，构建 PPP业务发展生态圈，2016年先后签订多单PPP项目，积极推动公司市政园林方面“园林+旅游”板块的稳步发展，公司经营业绩增长显著；同时，公司汽车配件板块通过客户结构优化、产品升级换代等措施，使公司乘用车市场的营业收入大幅提升。园林绿化业务、乘用车业务收入等均具有充沛现金流的收入，两大业务占比的进一步提升，将会使公司未来现金流情况得到明显改善。总体来看，发行人经营活动产生的现金流能够较好地满足正常生产经营以及资本性支出的需要。
2、投资活动产生的现金流量
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书最近三年及一期，公司投资活动现金流量净额分别为-19,237.73万元、-38,170.65万元、-18,546.53万元和-27,455.30万元。2014年发行人投资活动产生的现金流量净额为-19,237.73万元，主要因该年度公司资产重组使合并范围变动增加全资子公司杭州赛石园林集团有限公司所致；2015年投资活动产生的现金流量净额为-38,170.65万元，主要原因是该年度公司购买理财产品27,000万元（列报在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 13,500万元以及其他流动资产13,500万元）、对深圳中植美晨产业并购投资中心投资4,620万元、对北京商联在线投资2,700万元及子公司赛石集团新增对浙江虹越花卉股份有限公司投资 5,000万元。2016年投资活动产生的现金流量净额为-18,546.53万元，主要是由该期内子公司赛石集团以自有资金 26,288.29万元对德宏华江投资发展有限公司投资所致。
3、筹资活动产生的现金流量
最近三年及一期，公司筹资活动现金流量净额分别为 20,688.92万元、 124,857.60万元、27,347.35万元和 3,739.97万元。2015年，筹资活动产生的现金流量净额同比增加104,168.68万元，主要因该年度公司非公开发行股票募集资金净额80,394.53万元及收到短期借款较多所致。
（三）偿债能力分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末/2017年1-3月|2016年末/2016年度|2015年末/2015年度|2014年末/2014年度|
|流动资产|396,485.74|431,604.24|347,061.84|204,221.29|
|流动负债|237,122.25|269,284.38|200,710.41|161,123.83|
|流动比率|1.67|1.60|1.73|1.27|
|速动比率|0.59|0.69|1.02|0.62|
|资产负债率|51.98%|54.41%|49.22%|57.58%|
|EBITDA|13,058.27|61,200.83|33,023.84|19,600.29|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|7.11|9.01|7.42|10.76|

从短期偿债指标来看，发行人最近三年及一期的流动比率为1.27、1.73、1.60和1.67，速动比率为0.62、1.02、0.69和0.59，流动资产对流动负债的覆盖处于
合理水平，具有良好的短期抗风险能力。
从长期偿债指标来看，发行人最近三年及一期的资产负债率分别为57.58%、
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书49.22%、54.41%和51.98%，报告期内均维持在合理水平，表明对债权人利益的保护程度较高，公司权益资本对债务的保障力度较好，也说明公司仍存在一定的债务融资空间。通过发行公司债券可以增加中长期债务比例，有效优化公司的财务结构。
最近三年及一期，公司的 EBITDA分别为19,600.29万元、33,023.84万元、61,200.83万元和13,058.27万元，最近三年总体呈上升趋势且保持在较高的水平；
EBITDA利息保障倍数分别为10.76、7.42、9.01和7.11，报告期内有所下降，但仍维持在较好水平，偿债能力总体良好。
总体看来，发行人良好的资产流动性、经营的稳健性、盈利的持续增长性以及抗市场风险能力都为发行人的债务偿还能力提供了可靠的保障。无论从短期或长期来看，发行人都具有较好的偿债能力。
（四）盈利能力分析
最近三年及一期，公司的经营业绩如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|56,834.02|295,014.67|180,319.26|114,876.26|
|营业成本|36,170.44|196,422.34|120,296.99|78,589.02|
|营业外收入|169.14|820.78|1,847.41|601.27|
|营业外支出|63.98|1,600.66|826.09|479.35|
|利润总额|9,747.96|52,143.39|24,925.89|12,802.46|
|净利润|7,704.29|44,507.76|20,693.32|10,027.04|
|营业利润率|16.97%|17.94%|13.26%|11.04%|
|净资产收益率|2.83%|18.06%|11.92%|11.12%|

报告期内，面对汽车行业增速放缓及重卡市场下降的不利情况，发行人积极实施战略转型，业务规模逐渐增大。一方面，通过市场结构优化、产品持续升级换代，使公司面向乘用车市场的销售额占汽车配件业务总收入的比例不断提升，进一步加强了乘用车市场业务的发展；另一方面，公司 2014年启动了重大资产重组事项，完成了对赛石集团的收购，使公司由从事单一非轮胎橡胶制品的研发、生产、销售和服务转变为同时拥有非轮胎环保橡胶制品和园林绿化两块业务，成功实现了公司战略转型的关键一步。
最近三年及一期，发行人营业收入分别为 114,876.26万元、180,319.26万元、
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 295,014.67万元和 56,834.02万元，公司业绩增长显著，主要原因是公司在 2014年实施重大资产重组，赛石集团于2014年9月 1日起纳入合并报表范围。2015年，赛石集团结合自身优势，构建 PPP业务发展生态圈，先后签订了 PPP项目订单，积极推动了公司市政园林板块业务的稳步发展，公司经营业绩增长显著，赛石集团承接的项目中 2,000万元以上的市政园林工程及 1,000万元以上的中高端地产园林工程所占比例逐渐提高，其中，部分大型工程项目的合同价款已经超过5,000万元。同时，公司汽车配件板块通过客户结构优化、产品升级换代等措施，使公司乘用车市场的营业收入进一步提升。最近三年及一期，发行人营业利润率分别为11.04%、13.26%、17.94%和16.97%，净资产收益率分别为11.12%、11.92%、18.06%和2.83%，盈利能力较强。
最近三年及一期，发行人净利润分别为 10,027.04万元、20,693.32万元、44,507.76万元和7,704.29万元，2015年、2016年净利润分别同比增长106.38%、115.08%。一方面，由于发行人 2014年通过实施重大资产重组涉足园林绿化产业，积极在环保领域拓展，以园林绿化业务为突破口，开拓新的市场；另一方面，公司规模效应与管理水平的提升推动了公司财务状况的优化，营业利润率有较大提升，管理费用率有所降低，进一步提高了公司经营利润。
1、营业收入
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|主营业务收入|56,210.46|98.90|293,664.97|99.54|179,477.61|99.54|113,982.58|99.22|
|其他业务收入|623.57|1.10|1,349.69|0.46|841.64|0.47|893.68|0.78|
|合计|56,834.02|100.00|295,014.67|100.00|180,319.26|100.00|114,876.26|100.00|

从公司的收入结构分析，最近三年及一期，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为99.22%、99.54%、99.54%和98.90%，为公司主要营业收入来源。
最近三年及一期，公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|

山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|汽车配件|28,725.08|51.10|88,456.73|30.12|58,441.00|32.56|63,959.96|56.11|
|园林工程施工|25,152.05|44.75|196,998.70|67.08|113,926.29|63.48|46,752.40|41.02|
|绿化苗木销售|2,190.78|3.90|6,386.67|2.17|4,887.45|2.72|2,211.00|1.94|
|工程设计|92.77|0.17|1,742.89|0.59|1,959.26|1.09|450.66|0.40|
|食品添加剂|49.78|0.09|79.98|0.03|263.61|0.15|608.56|0.53|
|合计|56,210.46|100.00|293,664.97|100.00|179,477.61|100.00|113,982.58|100.00|

 2014年，公司完成了对赛石集团的收购，并将其纳入合并财务报表范围，新增园林工程施工、绿化苗木销售、工程设计、材料销售等业务，其中园林工程施工业务收入占主营业务收入的比例为41.02%。2015年、2016年，公司园林工程施工业务收入分别113,926.29万元、196,998.70万元，占主营业务收入的比例分别为63.48%、67.08%，成为公司第一大收入来源。
总体来看，最近三年及一期内发行人汽车配件业务收入保持稳定，乘用车市场销售额持续增长；通过重大资产重组引入的园林绿化业务发展迅速，已成为公司主要业务收入来源，由此导致发行人整体业务收入增长迅速，并呈现良好的发展趋势。
2、营业成本
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|主营业务成本|35,749.58|98.84|194,840.24|99.19|118,687.78|98.67|77,204.65|98.24|
|其他业务成本|420.86|1.16|1,582.10|0.81|1609.23|1.33|1,384.37|1.76|
|合计|36,170.44|100.00|196,422.34|100.00|120,296.99|100.00|78,589.02|100.00|

从公司的营业成本结构分析，最近三年及一期，公司主营业务成本占营业成本的比例分别为98.24%、98.67%、99.19%和98.84%，是公司营业成本主要来源。
最近三年及一期，公司主营业务成本如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|汽车配件|17,835.47|49.89|52,186.27|26.78|36,169.13|30.47|41,335.68|53.54|
|园林工程施工|16,154.30|45.19|138,202.40|70.93|78,822.94|66.41|34,057.13|44.11|
|绿化苗木销售|1,676.95|4.69|3,811.78|1.96|2,979.44|2.51|1,272.01|1.65|

山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书工程设计 35.15 0.10 575.48 0.30 529.19 0.45 38.02 0.05
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|食品添加剂|47.71|0.13|64.31|0.03|187.08|0.16|501.81|0.65|
|合计|35,749.58|100.00|194,840.24|100.00|118,687.78|100.00|77,204.65|100.00|

随着公司营业收入的变化，营业成本相应呈稳中有升趋势。最近三年及一期，发行人的主营业务成本分别为77,204.65万元、118,687.78万元、194,840.24万元和35,749.58万元。
2015年主营业务成本较上年末增加41,483.13万元，同比增长53.73%；2016年主营业务成本较上年末增加 76,152.46万元，同比增长64.16%，主要系该期间内公司主营业务收入持续增长增长导致相应成本增长。
3、毛利和毛利率
最近三年及一期，公司毛利及毛利率分业务板块情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||毛利|毛利率（%）|毛利|毛利率（%）|毛利|毛利率（%）|毛利|毛利率（%）|
|主营业务|20,460.88|36.40|98,824.73|33.65|60,789.83|33.87|36,777.93|32.27|
|汽车配件|10,889.61|37.91|36,270.46|41.00|22,271.88|38.11|22,624.28|35.37|
|园林工程施工|8,997.75|35.77|58,796.30|29.85|35,103.35|30.81|12,695.27|27.15|
|绿化苗木销售|513.83|23.45|2,574.89|40.32|1,908.01|39.04|938.99|42.47|
|工程设计|57.62|62.11|1,167.41|66.98|1,430.08|72.99|412.64|91.56|
|食品添加剂|2.07|4.16|15.67|19.59|76.53|29.03|106.75|17.54|
|其他业务|202.71|32.51|-232.41|-17.22|-767.59|-91.20|-490.69|-54.91|
|合计|20,663.58|36.36|98,592.33|33.42|60,022.27|33.29|36,287.24|31.59|

最近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为32.27%、33.87%、33.65%和36.40%，公司主营业务板块毛利率保持在相对稳定的水平。
最近三年及一期，公司汽车配件业务毛利率分别为35.37%、38.11%、41.00%和37.91%，毛利率总体呈现增长趋势，主要原因是：一是公司在商用车向乘用车市场转型过程中，清退了包括部分推力杆产品在内的亏损及低毛利产品的供货份额，综合毛利水平得以提高；二是公司转型过程中，通过客户结构优化，产品升级换代，提高了产品的附加值，主要表现在流体管路类产品；三是通过产品工艺优化，原材料价格控制等方式，降低了产品的制造成本，产品毛利得以提高，
原材料价格控制主要体现在橡胶原材料及板材、铸件、金属材料的价格下降。
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书4、期间费用
最近三年及一期，发行人期间费用明细如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|销售费用|3,402.04|5.99|11,672.29|3.96|9,006.49|4.99|6,621.63|5.76|
|管理费用|5,565.61|9.79|23,732.40|8.04|16,271.01|9.02|12,133.24|10.56|
|财务费用|2,220.99|3.91|6,669.82|2.26|5,053.76|2.80|2,056.19|1.79|
|合计|11,188.64|19.69|42,074.51|14.26|30,331.26|16.82|20,811.06|18.12|

最近三年及一期，公司期间费用分别为 20,811.06万元、30,331.26万元、42,074.51万元和11,188.64万元，期间费用率（期间费用合计占当期营业收入的比例）分别为18.12%、16.82%、14.26%和19.69%。公司期间费用率较为稳定。
最近三年及一期，公司的期间费用主要为管理费用，分别为12,133.24万元、16,271.01万元、23,732.40万元和5,565.61万元。2015年度管理费用发生额较上年增加 4,137.77万元，主要因该期内营业收入增长及较 2014年子公司赛石集团合并期间不同所致；2016年度管理费用发生额较上年增加 7,461.39万元，主要因该期内业务规模扩大，研发费用投入增加所致。
最近三年及一期，公司的销售费用分别为 6,621.63万元、9,006.49万元、 11,672.29万元和 3,402.04万元。发行人 2015年度销售费用较上年增加 2,384.86万元，同比增长36.02%，主要因该期内营业收入增长及子公司赛石集团合并期间不同所致。
最近三年及一期，公司的财务费用分别为 2,056.19万元、5,053.76万元、 6,669.82万元和 2,220.99万元。发行人 2015年度财务费用较上年增加 2,997.57万元，主要因该期内子公司赛石集团合并期间不同，以及因公司业务规模扩大而增加贷款导致贷款利息增加所致。
5、营业外收入与支出
（1）营业外收入
最近三年及一期，发行人的营业外收入分别为 601.27万元、1,847.41万元、820.78万元和169.14万元，主要为发行人各期内收到的政府补助。
最近三年及一期，发行人营业外收入明细如下：
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|固定资产处置利得|17.97|35.32|66.09|57.05|
|接受捐赠|-|-|-|5.49|
|政府补助|146.36|761.38|1,768.38|426.08|
|违约赔偿收入|-|5.24|1.10|9.69|
|其他利得|4.81|18.83|11.85|102.97|
|合计|169.14|820.78|1,847.41|601.27|

最近三年及一期，公司收到的政府补助情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|年度|项目|金额|
|2017年1-3月|符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助|60.00|
||从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助|-|
||研究开发、技术更新及改造等获得的补助|86.36|
||合计|146.36|
|2016年度|符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助|295.07|
||从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助|213.19|
||研究开发、技术更新及改造等获得的补助|253.12|
||合计|761.38|
|2015年度|符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助|287.56|
||从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助|362.06|
||研究开发、技术更新及改造等获得的补助|1,118.76|
||合计|1,768.38|
|2014年度|研究开发、技术更新及改造等获得的补助|420.69|
||税收返还|5.39|
||合计|426.08|

（2）营业外支出
最近三年及一期，公司营业外支出分别为479.35万元、826.09万元、1,600.66万元和 63.98万元。发行人在 2014年、2015年的营业外支出主要是赔偿金、违约金及罚款支出。其中，2014年度营业外支出发生 479.35万元，主要原因为公司控股子公司北京塔西尔悬架科技有限公司与随州市奥丰汽车零部件有限公司合同纠纷诉讼赔偿334.07万元；2015年度营业外支出发生826.09万元，主要原因为公司控股子公司北京塔西尔与随州市奥丰汽车零部件有限公司合同纠纷诉
讼赔偿681.65万元；2016年度营业外支出发生 1,600.66万元，同比增长93.76%，
主要由公司在该期内固定资产处置损失增加所致。
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书最近三年及一期，发行人营业外支出明细如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度|
|固定资产处置损失||33.75||1,252.80||117.29||11.89|
|对外捐赠||30.15||331.50||17.20||71.10|
|赔偿金、违约金及|0.08||-||681.65||334.17||
|罚款支出|||||||||
|其他支出||-||16.35||9.95||62.19|
|合计||63.98||1,600.66||826.09||479.35|

总体来看，发行人主营业务突出，具备较强的盈利能力。随着发行人在汽车配件板块通过客户结构优化、产品升级换代等措施，大幅提升乘用车市场的投入；
园林绿化业务板块，实现市政园林与地产园林工程施工业务均衡发展，由市政园林项目贡献较高的业务收入和毛利率，地产园林项目带来更快的回款速度和更高的品牌知名度，从而有效地降低经营风险，保持持续、快速地发展，进一步提升发行人的盈利能力。
（五）运营能力分析
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率|0.87|5.18|4.17|4.37|
|存货周转率|0.14|1.01|0.98|1.37|
|总资产周转率|0.10|0.57|0.49|0.60|

最近三年及一期，发行人的应收账款周转率分别为4.37、4.17、5.18和0.87。
公司应收账款周转率总体呈增长趋势，公司的应收账款管理效率较高。
最近三年及一期，发行人的存货周转率分别为1.37、0.98、1.01和0.14，2015年的存货周转率降幅较大，主要是因为发行人园林绿化业务扩张，项目数量增加导致已完工未结算的工程施工款增多，从而使存货余额大幅增加。
最近三年及一期，发行人的总资产周转率分别为0.60、0.49、0.57和0.10。
2015年的总资产周转率有所下降，主要原因是公司对赛石集团的收购使得发行人营业收入增长率低于资产规模的增长率。随着公司持续加强园林绿化业务的投资，以及通过汽车配件板块的客户结构优化、产品升级换代等措施，使公司园林
绿化业务、乘用车市场的营业收入进一步提升，营运能力指标也将逐渐好转。
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书总体来看，考虑公司的各项营业指标均在合理范围内，近三年发行人营运能力适中，主要财务数据和财务指标符合公司所属行业的特性。
（六）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析
1、公司未来发展目标
公司的整体经营目标是：致力于建立符合公司未来发展战略和产业要求的经营体系，进一步规范和完善公司的组织结构；坚持科学发展观，加大技术创新力度，提高管理效能；科学合理地开展资本运作和规模扩张，快速提升公司的综合竞争力和创新水平。在此基础上，实现公司营业收入和利润稳步、持续、高速增长，为股东创造最大的价值。
公司将以“千人创造、共赢未来”为发展主题，注重人才育成及经营管理团队建设，在保持非轮胎环保橡胶制品业务稳步增长的基础上，积极发展园林绿化业务，开拓新的市场，探索新的业务模式，实现公司持续、快速发展。
汽车配件方面，公司以“进入全球非轮胎 50强，成为世界一流的汽车零部件和系统供应商”为目标，将通过紧紧抓住非轮胎橡胶下游行业的市场发展机遇，全面整合各类资源，突出专业化、差异化，积极拓展公司减震与胶管两大系列产品应用范围，不断提高企业的核心竞争能力，积极拓展下游市场销售渠道，巩固和提高系列产品市场占有率，把公司打造成国内非轮胎橡胶制品研发中心和主要生产基地。
园林绿化方面，公司坚持“弘扬园林文化、创建品质生活”的经营理念，致力于创造自然美好的人居环境，在业务拓展的同时不断巩固和提高企业信誉和工程质量。经营上坚持以客户为中心，快速响应客户需求，持续为客户提供高品质的服务，创造长期价值。
2、公司未来发展计划
（1）产品开发计划
公司坚持“高附加值、规模化、优质服务、高效益”的发展方针，在减震与胶管细分市场，努力保持现有优势，不断进行多元化产品开发，使产品范围广泛服务于汽车工业、工程机械、轨道交通、家电等行业，增强自身抗风险能力，成为国内领先非轮胎橡胶制品最佳供应商之一。
1）保持公司在现有产品上的优势
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书公司一方面将投资技术中心围绕减震与胶管制品的核心技术和工艺，努力提升自主创新能力、创新效应，优先开发出更环保、更经济、性价比更高的产品；
另一方面，进一步巩固公司在当前细分产品市场的竞争地位，为实现把公司打造成国内非轮胎橡胶制品研发中心和主要生产基地的总体发展战略和长远发展规划奠定良好基础。
2）优化产品结构
公司以橡胶制品工艺为核心，开发多种高性能、高附加值减振橡胶制品和胶管，优化产品结构，增强抗风险能力。进一步提高盈利能力强的乘用车市场产品比重，跟踪最新行业信息、技术，开发适应市场、性价比高、具有良好前景的产品，有利于进一步增强公司主营业务的盈利能力。
（2）人力资源发展计划
1）公司实施全方位、高层次人才引进战略。在未来几年内，公司将继续引进研发、管理、市场营销、金融财务等高级人才，特别是吸纳高级工程师和技术研发人员。通过人才引进带动整个技术团队、管理团队和员工队伍素质和水平的提高。
2）建立健全激励约束机制，综合运用股权激励等手段，建立公正、公平、公开，有利于鼓励先进、鞭策落后的薪酬体系，使生产、研发、销售、管理等各个部门的人员保持持续的动力与创新能力。
3）继续与国内外相关专业的知名高校、研究单位、企业合作。根据公司需要，外聘知名专家与公司共同进行产品与技术开发，共同培养人才，并选派公司人员进行相关培训，不断提高公司的管理水平和技术开发水平，提高核心技术的自主研发能力。
（3）技术开发和技术创新
公司将高度重视并逐渐完善技术创新机制，包括研发资金保障机制、技术合作机制、人才引进和培训机制、内部竞争激励机制等，充分激发科技人员的创造热情与潜能，为科技人员创造良好的工作条件和环境。同时，有针对性的开展与国内外科研机构的项目合作，在减震与胶管两大系列产品技术开发基础上，积极开拓塑造新的优势。
1）公司将以公司现有研发队伍为依托，加强和国内外的高校、科研院所、
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书行业协会的交流与合作，增强公司技术创新、研发、攻关能力；
2）根据产品的技术和检测要求，不断增加、更新相应的实验设备和仪器，以保证技术开发和创新、攻关计划的实现；
3）持续开展对现有产品生产工艺的改进和创新，提升技术内涵、构筑生产能力，实现高端客户技术标准突破性开发。
（4）市场开发与营销网络建设计划
在市场开发与营销网络建设方面，公司将继续实施核心产品带动市场发展战略，保证公司在国内外同行业中的有利竞争地位，主要计划措施有：
1）完善市场经营职能，做好市场调研工作和主要产品的技术发展趋势预测及新产品、新客户的市场前景分析，为年度产品计划决策提供可靠的市场信息；
2）改革内部营销组织机构，建立适应市场竞争要求的营销组织体系，提高营销队伍素质，特别是加强对销售人员和技术服务人员的培训，提升其营销与服务技能；
3）加强市场网络的建设。随着主要产品产能的扩大和新项目的建设与投产，公司将继续完善主要销售地区营销网络的建设，以进一步健全销售和用户支持系统，提升销售能力；
4）整合行业资源，实现高端主流客户的业务突破，重点在乘用车市场领域进行针对性业务拓展，积极推进涉及出口业务的客户维护及拓展，发展境外业务；
5）深化与主机厂的合作研发。鉴于与下游主机厂合作研发在产品销售中日益重要，公司将进一步深化与有关主机厂的有关合作，参与其产品前期开发工作，为公司获得相对可预期且稳定的订单；
6）园林绿化方面，持续推进园林绿化大项目订单实施及新订单获取工作。
在现有重大项目签订的基础上，继续推进园林绿化业务大项目订单的获取、施工、维护等工作，在业务拓展的同时不断巩固和提高企业信誉和工程质量。
（5）融资计划
公司将根据生产经营的需要，在保证股东利益的基础之上，灵活的选择各类金融工具，进行直接或间接的融资活动。
公司将不断拓展新的融资渠道，优化资本结构，降低筹资成本，一方面继续与银行保持长期良好的合作关系，另一方面将以本次公司债券发行为契机，利用
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书资本市场直接融资的功能，为公司长远发展提供资金支持。
（6）收购兼并及对外扩张计划
收购兼并和对外扩张都是企业资本运营的重要战略，公司将在对外收购方面战略设计规划，在适当的时机进行收购和兼并。
1）汽车配件方面，积极参股或控股现有主机厂国内外优秀供应商，同时选择性参与主机厂同步研发，开拓布局新主机厂，实现产业链纵向延伸，提升综合市场竞争力；
2）鉴于在国内的园林工程施工及规划设计领域，具备不同资质的园林企业数量众多，行业集中度较低，竞争比较激烈，公司在条件成熟时，将积极把与公司主业发展相关的企业或技术成果作为收购、兼并的对象，进行对外投资或兼并收购；
3）公司将围绕“互联网+汽车后市场”、“互联网+节能环保”等相关领域进行并购发展，发起设立产业并购基金，重点投资于与现有产业链相关的生态园林、生态修复、水环境治理、资源再利用等生态环保行业，为公司在“大环保”领域发展转型奠定基础。
六、有息债务分析
（一）有息债务总余额
截至 2017年3月31日，公司有息债务总余额为119,365.00万元，明细如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比（%）|
|短期借款|73,040.00|61.19|
|长期借款|46,325.00|38.81|
|合计|119,365.00|100.00|

公司有息债务为短期借款、长期借款。公司债务融资渠道畅通，银行借款是公司有息负债的主要构成部分。
（二）有息债务期限结构分析
截至 2017年3月31日，公司有息债务期限结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比（%）|

山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|项目|金额|占比（%）|
|1年以内（含1年）|73,040.00|61.19|
|1年以上|46,325.00|38.81|
|合计|119,365.00|100.00|

公司有息债务以短期负债为主，期限 1年以内（含 1年）的有息债务占比61.19%，1年以上有息债务占比38.81%。
（三）有息债务信用融资与担保融资的结构分析
截至 2017年3月31日，公司有息债务信用融资、抵质押融资与担保融资的构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比（%）|
|信用贷款|8,000.00|6.70|
|抵质押贷款|20,665.00|17.31|
|保证贷款|90,700.00|75.99|
|合计|119,365.00|100.00|

（四）发行公司债券后公司资产负债结构的变化
本期公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年3月31日；
2、假设本期债券的募集资金净额为 4亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、本期债券募集资金 4亿元拟用于补充公司营运资金 1.5亿元，偿还有息债务2.5亿元；
4、假设公司债券于2017年3月31日完成发行；
5、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。
基于上述假设，本次债券发行对发行人合并资产负债结构的影响如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日（原报表）|2017年3月31日（模拟报表）|模拟变动|
|流动资产|396,485.74|411,485.74|15,000.00|

山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日（原报表）|2017年3月31日（模拟报表）|模拟变动|
|非流动资产|180,998.48|180,998.48|-|
|资产合计|577,484.22|592,484.22|15,000.00|
|流动负债|237,122.25|212,122.25|-25,000.00|
|非流动负债|63,077.72|103,077.72|40,000.00|
|负债合计|300,199.97|315,199.97|15,000.00|
|资产负债率（%）|51.98|53.20|1.22|
|流动比率|1.67|1.94|0.27|
|速动比率|0.59|0.73|0.14|

基于上述假设，本次债券发行对发行人母公司资产负债结构的影响如下表：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日（原报表）|2017年3月31日（模拟报表）|模拟变动|
|流动资产|151,285.81|166,285.81|15,000.00|
|非流动资产|140,379.08|140,379.08|-|
|资产合计|291,664.89|306,664.89|15,000.00|
|流动负债|73,917.46|48,917.46|-25,000.00|
|非流动负债|4,240.29|44,240.29|40,000.00|
|负债合计|78,157.75|93,157.75|15,000.00|
|资产负债率（%）|26.80|30.38|3.58|
|流动比率|2.05|3.40|1.35|
|速动比率|1.93|3.22|1.29|

本次发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次债券募集资金将成为公司中长期资金的来源之一，为公司资产规模和业务规模的均衡发展及利润增长打下良好的基础。
七、资产负债表日后事项、承诺事项、或有事项及其他重要事项（一）资产负债表日后事项
截至 2017年3月31日，公司不存在资产负债表日后事项说明。
（二）承诺事项
截至 2017年3月31日，公司不存在重要承诺事项。
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（三）或有事项
1、发行人对外担保情况
截至 2017年3月31日，发行人不存在对合并范围外的企业提供担保。
2、公司未决诉讼或仲裁事项
截至 2017年3月31日，发行人不存在尚未完结的诉讼、仲裁事项。
3、其他或有事项
截至 2017年3月31日，公司不存在其他应披露的或有事项。
（四）其他重要事项
截至 2017年3月31日，公司不存在其他重要事项。
八、资产权利限制情况
截至 2017年3月31日，公司资产用于抵押、质押及其他权利限制安排的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|原因|
|货币资金|8,618.56|保证金|
|存货|12,136.22|融资租赁|
|固定资产|10,560.48|贷款抵押|
|无形资产|781.15|贷款抵押|
|投资性房地产|2,529.43|贷款抵押|
|合 计|34,625.84|-|

除上述公司资产用于抵押、质押及其他权利限制安排的情况以外，公司不存在其他资产权利限制情况。
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第七节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经公司董事会于 2016年 10月 12日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过，并经公司于2016年10月31日召开的2016年第四次临时股东大会批准，发行人向中国证监会申请发行不超过8亿元的公司债券。
二、本期发行公司债券募集资金的使用计划
发行人本期发行公司债券募集资金基础规模4亿元，募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司营运资金、偿还有息债务。发行人承诺本期募集资金将用于核准的用途，不得用于弥补亏损或非生产性支出，亦不得转借他人。不直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务。未经有权机构批准，本期债券募集资金用途不得变更。本期公司债券募集资金到位后将存放于公司设立的专项账户中，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
本期债券募集资金具体使用计划如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目类型|期末账面价值|
|偿还有息债务|25,000.00|
|补充公司营运资金|15,000.00|
|合 计|40,000.00|

（一）偿还有息债务
截至2017年3月31日，公司待偿还的银行借款合计人民币119,365.00万元。
本期债券募集资金中，拟将 25,000万元用于偿还上述银行贷款。发行人拟偿还银行贷款具体明细如下，募集资金到账后，发行人可根据银行借款偿还情况在上述额度范围内调整并合理安排使用。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款主体|借款机构|到期日|借款金额|募集资金投入|
|1|美晨科技|工商银行诸城支行|2017-08-26|1,790.00|1,790.00|

山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款主体|借款机构|到期日|借款金额|募集资金投入|
|2|美晨科技|青岛银行海尔路支行|2017-11-17|2,550.00|2,210.00|
|3|美晨科技|东亚银行|2017-10-23|3,000.00|3,000.00|
|4|美晨科技|东亚银行|2017-12-14|2,000.00|2,000.00|
|5|美晨科技|民生银行诸城支行|2018-02-07|5,000.00|5,000.00|
|6|赛石集团|北京银行西溪支行|2017-11-21|5,000.00|5,000.00|
|7|赛石集团|民生银行杭州分行|2018-03-10|3,000.00|3,000.00|
|8|杭州园林|宁波银行杭州分行|2017-12-27|3,000.00|3,000.00|
|合 计||||25,340.00|25,000.00|

（二）补充公司营运资金
本期债券募集资金拟将 15,000万元用于补充营运资金，具体将用于深化与拓展公司园林绿化业务，更好地满足公司未来2-3年业务发展的需要。通过上述安排，有利于改善公司资金状况，支持公司未来经营发展对营运资金的需求，有助于公司业务的开展和扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。
本期债券募集资金用于补充公司营运资金的必要性如下：
1、增强资金实力，提高在市政园林领域的竞争力
鉴于园林绿化行业当前的业务模式，资金实力在很大程度上决定了企业的行业地位。园林绿化工程项目，特别是市政园林工程项目，通常采用“前期垫付、分期结算、分期收款”的模式，导致企业在项目建设过程中需要垫付大量资金。
公司对流动资金的需求随着园林绿化业务的快速发展将逐步增大。本次募集的资金将为公司进一步开拓市场、提高综合实力、实现园林绿化业务规模的快速发展提供流动资金保障。
2、业务模式创新加大了对营运资金的需求
随着国务院和财政部、发改委等相关部委先后出台了多个关于规范地方政府债务，推广运用政府和社会资本合作模式的文件，要求在公开服务、资源环境、生态保护、基础设施等重点领域充分发挥社会资本特别是民间资本作用，积极推广政府和社会资本合作（PPP）模式。为适应现有行业政策背景和宏观经济新常态下市政园林工程项目营运模式的要求，公司将根据行业特性、结合自身运营情况，并运用长期以来在BT模式中积累的丰富经验，全力推进包括 PPP在内的新
的业务模式。
PPP项目的合同金额一般较大，需要公司大量资金承接。近年来，赛石集团
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书承接的项目中2,000万元以上的市政园林工程所占比例逐渐提高，其中，部分大型工程项目的合同价款已经超过 5,000万元。未来随着募集资金的到位，公司将承接更多的PPP项目，进一步提升大型项目的建设能力。
三、募集资金专项账户安排
本期债券设立募集资金专项账户用于募集资金款项的接收、存储及划转，募集资金专项账户银行为兴业银行股份有限公司潍坊诸城支行。
针对本期债券，发行人采取了一系列措施以确保募集资金用于披露的用途，建立了切实有效的募集资金监管和隔离机制，确保募集资金用于披露的用途，不得转借他人。具体措施如下：
（一）开立募集资金专户、确保专款专用
发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，在监管银行设立了本期公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，由监管银行监督募集资金的使用情况。
（二）聘请受托管理人
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督。发行人与东方花旗证券有限公司签订了本次债券的《债券受托管理协议》。受托管理人制度起到了监督本期债券募集资金使用的作用。
（三）信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《公司债券发行与交易管理办法》、中证协、深圳证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（四）偿债资金的归集
发行人应按债券还本付息的有关要求，在本期债券当期付息日前 3个交易
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书日、本期债券到期兑付日前3个交易日将还本付息的资金及时划付至募集资金专项账户，以保证资金账户资金不少于债券当期还本付息金额。
若债券当期付息日和/或本金兑付日前 2个交易日，募集资金专项账户资金少于债券当期还本付息金额时，监管银行应立刻书面通知发行人和债券受托管理人，敦促发行人立刻划拨足额资金。发行人应当在本期债券还本及/或付息日 1个交易日前中午12点前将差额的全部足额即时划付至募集资金专项账户。
四、本期债券募集资金对公司财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，增强短期偿债能力
以2017年3月31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且募集资金 4亿元用于补充营运资金、偿还有息债务后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将有所上升，由发行前的51.98%上升为发行后的53.20%，将上升1.22个百分点，合并财务报表的流动负债占负债总额的比例将由发行前的78.99%降至发行后的67.30%，发行人债务结构将得到一定的改善。
公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 1.67增加至发行后的1.94。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（二）锁定公司财务成本
公司对于资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。本次发行的公司债券确定为固定利率，有利于公司锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（三）有利于保持资金稳定性，避免利率波动的风险
通过发行本次公司债券，公司可以获得长期稳定的资金，增强公司整体资金使用的稳定性，同时锁定长期融资成本，避免市场利率波动带来的资金风险。
（四）有利于拓宽公司融资渠道
公司自设立以来，主要资金来源为内部经营积累、外部信贷融资、财政补贴
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书和银行间产品的融资。通过本次发行公司债券，将拓宽公司融资渠道，完善和丰富公司融资结构。
综上所述，本次发行公司债券，将有效地拓宽公司融资渠道，增强公司的短期偿债能力，完善公司的债务结构，锁定公司长期融资成本，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，有助于提高公司盈利能力和核心竞争力，促进公司健康发展。
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第八节 债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则
（一）总则
1、债券持有人会议是指所有债券持有人或其代理人均有权参加的、按照其所持有的未清偿的有表决权的债券数额通过投票等方式行使表决权的、代表全体债券持有人利益、形成债券持有人集体意志的决策机构。
2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
3、凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视为同意并接受《债券持有人会议规则》，并受之约束。
4、债券持有人进行表决时，以每一张未清偿的本次债券为一票表决权，但发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东、本次债券保证人或者发行人、上述发行人股东、本次债券保证人的关联企业持有的未清偿的本次债券无表决权。
5、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。
6、《债券持有人会议规则》中提及的“未清偿的本次债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券：（1）已兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；（3）不具备有效请求权的债券。
（二）债券持有人的权利和义务
1、债券持有人在持有本次债券期间，享有如下权利：
（1）享有到期按本次债券募集说明书的规定要求发行人兑付债券本金和/或利息的权利；
（2）对影响本次债券偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形享有知情权，但是无权干涉或参与发行人的经营管理；
（3）有权按本次债券募集说明书的规定对债券进行转让、质押和继承；
（4）有权按照《债券持有人会议规则》的规定参加债券持有人会议并享有表决权；
（5）有权通过债券持有人会议变更债券受托管理人；
（6）债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利；
（7）国家法律、法规赋予其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人在持有本次债券期间，应履行如下义务：
（1）遵守募集说明书、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》项下的相关约定；
（2）依其所认购的本次债券数额足额缴纳认购/购买资金；
（3）除法律、法规规定、《债券受托管理协议》和募集说明书约定外，不得要求公司提前偿付公司债券的本金及利息；
（4）国家法律、法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（三）债券持有人会议的职权
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书1、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）就发行人变更募集说明书的约定做出决议，但债券持有人会议不得做出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、延长本次债券期限、取消本次债券募集说明书中的回售条款和上调利率条款；
（2）在发行人不能或预计不能按期偿还本次债券本金和/或利息时，决定是否同意发行人提出的相关解决方案，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产清算的法律程序；
（3）在发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更时，决定债券持有人依据有关法律法规享有的权利的行使；
（4）就决定变更、解聘本次债券受托管理人做出决议，或变更《债券受托管理协议》；
（5）应发行人提议或在本次债券的担保资产或保证人发生重大不利变化的情况下，决定是否同意发行人追加、替换担保资产或保证人或改变担保方式（若有）；
（6）发生《债券受托管理协议》3.4款所述之重大事项，对债券持有人权益产生重大实质影响时，决定是否需变更《债券持有人会议规则》条款；
（7）根据法律、法规、中国证监会、本次债券上市场所及《债券持有人会议规则》规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（四）债券持有人会议召开的情形
1、在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应当按照《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改《债券持有人会议规则》；
（3）拟变更、解聘债券受托管理人，或变更《债券受托管理协议》的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本次债券本金和/或利息；
（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（6）发行人提出债务重组方案的；
（7）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的情况；
（8）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益产生重大不利影响；
（9）追加、替换担保资产或变更担保人或者改变担保方式（若有）；
（10）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（11）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（12）单独或合计代表10%以上未清偿的本次债券张数的债券持有人（以下简称“单独或合计代表10%以上本次债券的债券持有人”）书面提议召开债券持有人会议；
（13）发生对债券持有人权益有重大实质影响的其他事项或者有关法律、法规、规范性文件和《债券持有人会议规则》等规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。
（五）债券持有人会议的召集与通知
1、债券持有人会议的召集
（1）对债券持有人会议的召集程序规定如下：
①当出现《债券持有人会议规则》第十条第1至10项及第13项所列之情形时，发行人应在知悉或者应当知悉该等事项发生之日起5个工作日内以书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项发生之日起或收到发行人的书面通知之日（以时间在先者为准）起 10个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；
②当出现《债券持有人会议规则》第十条第 11项所列之情形时，债券受托管理人应在决定提议召开之日起 5个工作日内以书面通知发行人，并在其后 10个工作日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；
③当出现《债券持有人会议规则》第十条第 12项之情形时，发行人应在代表10%以上未清偿的有表决权的债券持有人提出之日起 5个工作日内以书面通知债券受托管理人并以公告方式通知全体债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项发生之日起或收到发行人的书面通知之日（以时间在先者为准）起 10
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；
④发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 10个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可在5个工作日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。当出现《债券持有人会议规则》第十条第1至9项所列之情形时，债券受托管理人或发行人未按约定发出召开债券持有人会议通知的，单独或合计代表10%以上未清偿的有表决权的本次债券的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本次债券的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本次债券。
（2）会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议：
①债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人；
②发行人根据《债券持有人会议规则》第十一条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人；
③单独代表10%以上未清偿的有表决权的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合计代表10%以上未清偿的有表决权的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则共同发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
2、债券持有人会议通知
（1）债券持有人会议通知应至少提前10个工作日在监管部门指定的媒体上以公告形式向全体本次债券持有人及有关出席对象发出；但经代表本次债券三分之二以上（不含三分之二）未清偿的有表决权的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以不受上述10个工作日期限的约束。
（2）债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
①债券发行情况；
②召集人名称及会务常设联系人姓名、电话；
③会议的日期、具体时间、地点和召开方式；持有人会议可以采用现场方式、非现场方式（通讯或网络）或者两者结合的形式；会议以网络方式进行的，受托
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
④会议拟审议的议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；
⑤会议议事程序，包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
⑥确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日，应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
⑦提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
⑧委托事项：代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
⑨以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知最迟应在债券持有人会议召开日前 5日发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
（3）发出债券持有人会议通知后，如果因召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以在债券持有人会议召开日前 1个工作日以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间或取消；因不可抗力而变更债券持有人会议召开时间或取消债券持有人会议的，召集人应在原定召开日前至少5日公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告。
（4）拟出席会议的债券持有人应在会议召开日前 3日以书面方式向会议召集人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的债券持有人所代表的未清偿债券面值总额未超过未清偿本次债券总额的二分之一，需重新通知，另行拟定债券持有人会议召开的时间，但不得改变会议议案。会议召集人将于会议延期召开日前5日根据《债券持有人会议规则》再次通知所有债券持有人，届时即使拟出席会议的债券持有人仍然不足未清偿本次债券总额的二分之一，会议
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书仍然可按再次通知中所说明的会议时间、地点、议案等进行。
3、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开之日前第 5个交易日。
4、现场方式召开的债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司住所地或债券受托管理人住所地。会议的举办、通知、场所由债券持有人会议召集人负责。
（六）债券持有人会议的出席人员
1、除法律、法规或《债券持有人会议规则》另有规定外，于债券持有人会议债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记在册的本次债券之债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并依照有关法律、法规及《债券持有人会议规则》行使表决权。
若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东、担保人或发行人、上述发行人股东、本次债券保证人的关联企业，则该等债券持有人可以出席该次债券持有人会议并发表意见，但没有表决权。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
应单独或合并代表10%以上未清偿的有表决权的本次债券张数的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。
除涉及发行人商业机密或受适用法律和相关规范性文件信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应对债券持有人、债券受托管理人的询问和建议作出答复和说明。债券持有人（或债券持有人代理人）对于发行人提供的信息负有保密责任。
经会议主持人同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：
（1）债券保证人（如有）；
（2）与议案有关的其他重要相关方。
2、召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书所持的本次债券张数。
上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得并无偿提供给债券受托管理人和召集人。
但若债券受托管理人在债券持有人会议债权登记日持有本次债券的，则债券受托管理人有权按照其持有的债券张数享有表决权。
3、会议召集人可以聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
（七）持有人会议规则议案
1、提交债券持有人会议拟审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的规定，属于债券持有人会议的权限范围，并有明确的议题和具体决议事项。
2、发行人、债券受托管理人、单独或合计代表10%以上未清偿的有表决权的本次债券的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第7日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内以公告形式发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
单独或合计代表10%以上未清偿的有表决权的本次债券的债券持有人提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所代表未偿付的本次债券张数不得低于本次债券未清偿的有表决权的总张数的10%。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》要求的提案不得进行表决并作出决议。
（八）委托及授权事项
1、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次债券的证
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次债券的证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次债券的证券账户卡。
拟出席债券持有人会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应在债券持有人会议召开3个工作日之前，将出席会议的书面回复送达债券持有人会议召集人。
2、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）委托人是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开三个工作日之前送达债券持有人会议召集人。
（九）债券持有人会议的召开
1、出席会议人员的会议登记册由召集人负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、通讯方式、住所地址、持有或代表未清偿的有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
2、债券持有人会议由会议召集人主持。会议召集人为法人的，则由该法人委派出席债券持有人会议之授权代表主持。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有未清偿的有表决权的本次债券张数最多的债券持有人（或其代理人）主持。
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书3、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。每次会议的决议与召开程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人和监票人的姓名；
（3）本次会议议题；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表未清偿的有表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
4、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或其代表、会议主持人、监票人和记录员应当在会议记录上签名。
债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券存续期截止之日起5年届满之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档案。
5、召集人应保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。
（十）债券持有人会议的表决与决议
1、债券持有人会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
2、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
3、现场方式或非现场通讯方式召开的债券持有人会议采取记名方式进行投票表决，债券持有人（包括其代理人）以其所代表的未清偿的有表决权的本次债
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书券数额行使表决权。
根据《债券持有人会议规则》应当回避表决的债券持有人持有的本次债券张数均不计入出席本次债券持有人会议的未清偿的有表决权的公司债券总张数。
4、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权，其他均视为投票人放弃表决权利。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持未清偿的有表决权的债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
下述债券持有人没有表决权，并且其代表的公司债券张数不计入有表决权的公司债券张数总数：
（1）本次债券发行人；
（2）持有本次债券且持有发行人10%以上股份的股东；
（3）本次债券保证人；
（4）发行人、上述发行人股东、保证人的关联企业；
确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
5、每次债券持有人会议之计票人一人、监票人一人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之计票和监票人，计票和监票人均由出席会议的债券持有人或债券持有人的代理人担任。与拟审议事项有利害关系的、与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得参与计票和监票。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应当由计票、监票人负责监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
7、除《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议的决议须经出席债券持有人会议未清偿的有表决权的债券持有人和/或代理人所持表决权的二分之一以上（不含二分之一）通过方可生效。
变更《债券持有人会议规则》条款决议须经出席债券持有人会议未清偿的有表决权的债券持有人和/或代理人所持表决权的三分之二以上（不含三分之二）
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书通过。
（十一）债券持有人会议决议的生效条件及效力
1、债券持有人会议决议经表决通过之日起生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。生效日期另有明确规定的决议除外。
债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
2、关于本次债券加速清偿的约定，依照《债券受托管理协议》中的相关规定。
3、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
（十二）附则
1、如果《债券持有人会议规则》同不时修订、颁布的法律、法规、规则中的有关规定存在任何不一致、冲突或抵触之处，将根据该等不时修订、颁布的法律、法规、规则对《债券持有人会议规则》进行修改。
2、《债券持有人会议规则》的修改应经发行人董事会和债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意，法律法规有相关规定的除外。
3、《债券持有人会议规则》项下公告的方式为：深圳证券交易所网站，并根据需要在中国证监会指定或认可的媒体上进行公告。
4、以下与本次债券有关的费用由发行人承担，但有关费用的开支标准应在合理的范围内，并应当事先获得发行人的书面同意：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费（如有）等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书务而发生的费用；
（3）因发行人未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用；
如需发生上述（1）或（3）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额。
5、本次债券债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
如因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何费用，应由全体债券持有人共同承担并在决议中予以明确规定。
6、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对发行人及全体债券持有人均具有法律约束力。
7、除非另有明确说明，《债券持有人会议规则》所称“以上”、“以内”、“之内”或“内”均含本数。
8、除非另有明确说明，《债券持有人会议规则》所称“日”指工作日。
9、《债券持有人会议规则》自本次债券发行完毕之日生效。
10、除非《债券持有人会议规则》其他条款另有定义，本次债券的募集说明书中定义的词语在《债券持有人会议规则》中具有相同含义。
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第九节 债券受托管理人
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名称：东方花旗证券有限公司
住所：上海市黄浦区中山南路318号24层
法定代表人：马骥
办公地点：上海市黄浦区中山南路318号24层
联系人：程欢、刘中洲
联系电话：021-23153888
传真：021-23153500
（二）《债券受托管理协议》签订情况
2016年9月，美晨科技与东方花旗签订了《债券受托管理协议》，聘任东方花旗证券有限公司担任本次公司债券的债券受托管理人。
（三）债券受托管理人与发行人利害关系情况
截至《债券受托管理协议》签订之日发行人与债券受托管理人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权或其他利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任东方花旗作为本次
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。
2、在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
3、根据中国法律、行政法规、《管理办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本次公司债券全体债券持有人的代理人处理本次公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和募集说明书的约定，暗器足额支付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
（1）本募集说明书“第九节、四、（一）第 3项和第 4项”（即《债券受托管理协议》第11.3和11.4条）项下约定的措施；
（2）发行人股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离。
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书9、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。
发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合原受托管理人及新任受托管理人完成原受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向原受托管理人履行的各项义务。
11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据本募集说明书“第九节、二、（三）第 17项”（即《债券受托管理协议》第 4.17条）的规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券持有人的权利和义务
1、享有到期按各期债券募集说明书的规定要求发行人兑付债券本金和/或利息的权利；
2、对影响各期债券偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形享有知情权，但是无权干涉或参与发行人的经营管理；
3、有权按各期募集说明书的规定对债券进行转让、质押和继承；
4、有权按照《债券持有人会议规则》的规定参加债券持有人会议并享有表决权；
5、有权通过债券持有人会议变更债券受托管理人；
6、债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利；
7、国家法律、法规赋予其作为公司债权人的其他权利；
8、遵守募集说明书、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》项下的相关约定；
9、依其所认购的公司债券数额足额缴纳认购/购买资金；
10、除法律、法规规定及本募集说明书约定外，不得要求公司提前偿付公司债券的本金及利息；
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书11、国家法律、法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（四）受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据相关法律、法规的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）如出现《债券受托管理协议》所指的可能影响债券持有人权益的重大事项时（即《债券受托管理协议》第 3.4条事项），列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每三个月查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话；
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每三个月检查发行人募集资金的使用情况是否与本募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在本募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证券交易所网站或监管部门指定的其它信息披露媒体上，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每三个月对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第 3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本募集说明书“第九节、二、（二）第7项”（即《债券受托管理协议》第3.7条）约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担，受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本次债券持有比例承担。
10、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本次债券设定担保的，债券受托管理人应当在本次债券发行前或本募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）本募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》第七条的规定获得受托管理报酬。
18、受托管理人依法取得了受托管理本期公司债券的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何事件导致或可能导致受托管理人丧失该项资格；
19、受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到受托管理人公司内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、行政法规和部门规章的规定，也没有违反受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议之规定。
（五）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本募集说明书“第九节、二、（二）第 4项、第（1）项至第（12）项”（即《债券受托管理协议》第 3.4条第（一）项至第（十二）项）等情形的，
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现本募集说明书“第九节、二、（二）第4项、第（1）项至第（12）项”（即《债券受托管理协议》第3.4条第（一）项至第（十二）项）等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（六）利益冲突的风险防范机制
1、受托管理人在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：
（1）受托管理人通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与受托管理人履行《债券受托管理协议》之受托管理职责产生利益冲突。
（2）受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候：①向任何其他客户提供服务，或者②从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者③为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
（3）为防范相关风险，受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：①受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益的影响；②受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员持有的保密信息不会披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人；③相关保密信息不被受托管理人用于《债券受托管理协议》之外的其他目的；④防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
2、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人和受托管理人应对违反利益冲突防范机制给债券持有人带来的损失承担的法律责任。
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（七）本次债券相关费用
1、受托管理人对于本次债券受托管理事务不收取费用。
2、其他费用
以下与本次债券有关的费用由发行人承担，但有关费用的开支标准应在合理的范围内，并应当事先获得发行人的书面同意：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费、差旅费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）在取得发行人同意（发行人同意受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和《募集说明书》项下的义务而导致受托管理人额外支出的费用；
如需发生上述（1）项或（3）项下的费用，受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额。
（八）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自发行人与新的债券受托管理人签署新的《债券受托管理协议》之日起，新任受托管理人继承东方花旗在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书3、东方花旗应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、东方花旗在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除东方花旗在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（九）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确；
（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
（3）受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
三、不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书提前终止。
四、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决
（一）违约和救济
1、以下事件构成各期债券项下的违约事件：
（1）各期债券到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付各期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺（上述（1）到（2）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本各债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，可采取以下措施：
（1）要求发行人追加担保；
（2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
3、在《债券受托管理协议》下的违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
4、如果《债券受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续五个连续工作日仍未解除，单独或合并持有各期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有各期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有各期未偿还债券本金总
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息及罚息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
5、如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或各期债券项下的义务；
6、《债券受托管理协议》各方应严格遵守《债券受托管理协议》之约定。违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。如因不可抗力事件造成《债券受托管理协议》不能履行或者不能完全履行，《债券受托管理协议》各方均不承担违约责任；
7、发行人应支付债券受托管理人为履行《债券受托管理协议》约定的受托管理义务所导致的任何诉讼、权利要求、政府调查发生的一切合理费用和支出并对造成的损害给予合理补偿。但若该行为因债券受托管理人自身的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而造成的除外。
8、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、本募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
（二）争议解决
1、《债券受托管理协议》受中国法律管辖并按照中国法律解释；
2、双方对因《债券受托管理协议》引起的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则《债券受托管理协议》协议任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书裁裁决是终局的，对《债券受托管理协议》各方均具有法律约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
五、《债券受托管理协议》的生效、变更及终止
（一）《债券受托管理协议》的生效
《债券受托管理协议》于发行人和债券受托管理人的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，及本次债券经中国证监会核准/交易所无异议核定且发行完毕之日起生效。
（二）《债券受托管理协议》的变更
除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，均应当由发行人和债券受托管理人协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本次债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。
（三）《债券受托管理协议》的终止
1、当发行人履行完本次债券有关的全部支付义务、受托管理人变更或本次债券发行未能完成时，本协议自动终止。
2、如果本次债券终止上市，发行人将委托债券受托管理人办理终止上市后的相关事项，包括但不限于公司债券的托管、登记等相关服务。
3、债券受托管理人对本次债券终止上市后提供的托管、登记等相关服务不收取报酬。
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人：
郑召伟
山东美晨科技股份有限公司年 月 日
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
董事签字：
郑召伟 肖泮文 孙佩祝
郭柏峰 李荣华 马景春
金建显 郭林 赵向阳
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
董事签字：
郑召伟 肖泮文 孙佩祝
郭柏峰 李荣华 马景春
金建显 郭林 赵向阳
山东美晨科技股份有限公司年 月 日
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
董事签字：
郑召伟 肖泮文 孙佩祝
郭柏峰 李荣华 马景春
金建显 郭林 赵向阳
山东美晨科技股份有限公司年 月 日
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
董事签字：
郑召伟 肖泮文 孙佩祝
郭柏峰 李荣华 马景春
金建显 郭林 赵向阳
山东美晨科技股份有限公司年 月 日
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
全体监事签字：
甄冉 张淑珍 张静
山东美晨科技股份有限公司年 月 日
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事承诺与发行人承担连带赔偿责
任，但是能够证明自己没有过错的除外。
全体高级管理人员签字：
肖泮文 孙佩祝 李瑞龙
孙淑芹 李炜刚
山东美晨科技股份有限公司年 月 日
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
项目负责人：
程欢 刘中洲
法定代表人或授权代表：
苏鹏
东方花旗证券有限公司年月日
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要引用本所出具的法律意见书中的相关内容，与本所出具的法律意见书并无矛盾之处,不会因引用本所出具的法律意见书的相关内容而出现虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
穆铁虎 凌浩
负责人：
刘鸿
北京市浩天信和律师事务所年 月 日
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的《审计报告》（大信审字〔2015〕第28-00003号、大信审字〔2016〕第28-00031号、大信审字〔2017〕第28-00043号）及《审计报告》（大信审字〔2014〕第28-00032号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对山东美晨科技股份有限公司在募集说明书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
邓小强 陈雪丽
孔庆华 郝东升
大信会计师事务所负责人：
胡永华
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书资信评级业务机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级人员：
王越 赵哲
评级机构负责人：
万华伟
联合信用评级有限公司年 月 日
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书债券受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己的名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人的合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因其拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人：
程欢 刘中洲
法定代表人或授权代表：
苏鹏
东方花旗证券有限公司年 月 日
山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第十一节 备查文件
一、备查文件
1、发行人最近三年及一期财务报告及审计报告；
2、发行人最近一年及一期备考审阅报告；
3、主承销商出具的核查意见；
4、发行人律师出具的法律意见书；
5、资信评级公司出具的资信评级报告；
6、债券持有人会议规则；
7、债券受托管理协议；
8、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
1、山东美晨科技股份有限公司
地址：山东省潍坊市诸城市密州街道北十里四村600号
电话：0536-6151511
传真：0536-6320138
联系人：李炜刚
2、东方花旗证券有限公司
地址：上海市黄浦区中山南路318号24层
电话：021-23153888
传真：021-23153500
联系人：程欢、刘中洲