证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2015-094
江西华伍制动器股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西华伍制动器股份有限公司以下简称“公司”）于 2015年 11月 23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(152504号)。中国证监会对公司非公开发行股票申请文件进行了审查，现需要公司就有关问题（见附件）作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求及时组织有关材料，在规定的期限内报送至中国证监会行政许可受理部门。
公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，能否获得中国证监会核准仍存在不确定性。公司将根据中国证监会审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西华伍制动器股份有限公司董事会
2015年11月24日
附件：
一、重点问题
1.申请人于2015年2月11日停牌，3月11日公告停牌涉及筹划重大资产重组，4月23日公告终止筹划重大资产重组并筹划非公开发行股票，于5月6日复牌并公告预案。5月20日公司持股5%以上的股东上海振华重工（集团）股份有限公司通过二级市场减持公司股份1.69万股，减持均价为18.11元/股。
请申请人说明本次发行定价是否能够真实反映公司股票市场价格，本次非公开发行股票的筹划过程及其合法合规性，本次发行是否存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条（六）款的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
2.根据本次发行预案所述，参加本次员工持股计划的员工筹集资金总额不超过 9,551.60万元，公司董事、监事、高级管理人员认购金额合计占员工持股计划的15.46%（不含预留份额）。预留份额为7.74%，暂由公司实际控制人聂景华先生出资持有，用于未来转让给符合条件的公司员工。
员工持股计划草案中存在如下表述：持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选的份额。
请申请人明确员工持股计划的参加对象、认购份额及金额并披露；修改员工持股计划草案的上诉相关表述，明确参加对象及其认购份额确后不得更换，如其放弃相应的认购权利，则其认购份额不得改由他人认购，请保荐机构和申请人律师对此进行核查。
3.申请人董事、监事、高级管理人员、持股上市公司股份百分之五以上的股东参与本次认购的（董事会确定参与认购与的），请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
4.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
5.根据本次发行预案所诉，2015年 3月 18日，本公司使用自有资金人民币 4,900万元与上海尚阳投资管理有限公司及华璐国际联合发起设立并购基金－－北京华尚九州国际投资管理中心（有限合伙）。华璐国际为聂璐璐女士的独资企业，公司与华璐国际构成关联关系。
请申请人说明本次募集资金是否会变相用于上述并购基金的运营，本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条（三）款的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
6.请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资管产品参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；
④申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同、附条件生效的股份及认购合同是否明确约定：①委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位；③资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托不得转让其持有的产品份额。
针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同，是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。资管合同是否明确约定，管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非公开发行预案、产品协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人参与资管产品，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
7.公司2010年首发募集资金投资项目中，年产5万台工业制动器技术升级及产业化扩建项目、年产 3.5万台（套）风电设备制动装置产业化建设项目未实现承诺效益，年产5万台工业制动器技术升级及产业化扩建项目 2012年实现效益超过公司当年扣非净利润。
请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条（一）款有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
同时，针对首发募集资金使用进度延迟的项目，请保荐机构说明是否已经及时披露延迟程度、造成延迟的原因，申请人是否及时履行决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。
8.请申请人结合首发募投项目效益未达预期的情况，结合轨道交通车辆制动系统相关产品的技术、市场、客户等相关情况，进一步分析说明轨道交通车辆制动系统产业化建设项目经济效益预测的谨慎性。请保荐机构发表核查意见。
9.请申请人说明本次发行募投项目轨道交通车辆制动系统产业化建设项目、工业制动器产业服务化建设项目的具体实施方式。
请申请人说明本次募投项目在生产经营中能否与原有业务进行有效区分并做到独立核算，如是，请说明独立核算的主要方式，以及如何确保收入，成本和费用核算的真实、准确、完整；并请说明如何避免本次或未来补充流动资金的增量效益对募投效益实现情况造成影响。
请会计师说明申请人确保募投项目独立核算的措施是否切实可行，项目成本、收入及费用的归集能否做到明确清晰。请说明未来如何设定审计程序对项目效益实现状况进行审计，并避免不同项目间调节利润对审计结论造成影响。
请保荐机构对上述事项发表核查意见。
10.根据申请材料，本次非公开发行股票拟使用募集资金 0.9亿元用于补充公司流动资金。
⑴请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
⑵请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的相关规定。
⑶请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
⑷请保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的权益。
二、一般问题
1.根据申请人 10月 9日公告，其控股股东聂景华质押 7480万股公司股票，占申请人总股本的24.27%，其合计持有公司股本比例为34.42%
请申请人说明上述质押融资的用途，是否存在偿还风险，是否存在因质押权实现导致申请人控制权变更的风险。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
2.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。