证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2019－031阳光电源股份有限公司
关于 2017年限制性股票首次授予部分第二期和
预留授予部分第一期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”） 2019年 5月 9日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》，同意按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理 2017年限制性股票首次授予部分第二期和预留授予部分第一期限制性股票解锁的相关事宜。首次授予部分第二期符合解锁条件的激励对象463人，可申请解锁的限制性股票数量为800.375万股，占公司目前总股本的0.5489%，预留授予部分第一期符合解锁条件的激励对象 92人，可申请解锁的限制性股票数量为105万股，占公司目前总股本的0.0720%，具体内容如下：一、2017年限制性股票激励计划简述
1、2017年 3月 17日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议并通过了《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励对象名单进行了核实，同时律师事务所出具了法律意见书。
2、2017年 3月 21日至 2017年 3月 30日，公司通过内网发布了《2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单》，对上述拟激励对象的姓名及职务予以公示。2017年 4月 1日，公司公告了《监事会关于 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。公示期间，未收到任何公司内部人员针对本次拟激励对象提出的任何异议。
会办理股权激励相关事宜>的议案》。
4、2017年 5月 23日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》,并于当日召开了第三届监事会第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见。调整如下：本次限制性股票计划首次授予激励对象由 518名调整为497名，首次授予数量由 3600万股调整为 3446万股。
同时董事会确定以 2017年 5月23日作为激励计划的授予日，向 497名激励对象授予 3446万股限制性股票，授予价格为 5.26元/股。
5、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了授予涉及的 497名激励对象获授的 3446万股限制性股票的登记工作，授予限制性股票的上市日期为 2017年 6月 19日。
6、2017年 8月 14日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。公司原激励对象肖永利、孙维、王国伟已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对上述三人已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为 310,000股，回购价格为5.2112元/股。
7、2017年12月28日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司原激励对象周超、封红燕、钱靖已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对上述三人已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为 180,000股，回购价格为 5.2112元/股。
8、2018年 3月 21日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，决定以 2018年 3月 21日为预留限制性股票的授予日，向 108名激励对象授予 400万股限制性股票。
398万股。
10、2018年5月30日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，同意按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理 2017年限制性股票首次授予部分第一期限制性股票解锁的相关事宜，除倪晟耕根据其个人年度绩效解锁比例为50%，其余激励对象共计490名满足100%解锁条件。本次可申请解锁的限制性股票数量为 8,482,500股，占公司目前总股本的0.58%。
11、2018年8月14日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。公司原激励对象凌澄轩、高春莹、宁坚、郑春国、倪晟耕、孙伟、陈盛军、董炜、孔爽、蒋立群、何承明、赵明建、张咏、许传福、柳萌、方应已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为 745,000股，回购价格为 5.1314元/股。
12、2018年 12月 11日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司原激励对象谢鸣锋、唐永明、王宝臣、邓君、黄玉龙、郭正斌、张海明、姚骏、冯忠贤、宁德胜、张波、戴常顺、李华祥、姚鹏飞、周浩已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为 715,000股，回购价格根据授予时间分别为 5.1314元/股、8.8002元/股。
13、2019年3月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司原激励对象王奇志、陆兴虎、周龙、孙雷、翟解、赵飞、刘涛已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为 265,000股，首次授予部分回购价格为5.1314元/股，预留授予部分回购为8.8002元/股。
会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司原激励对象魏永珍、张达强、艾绍伟、程正、曾进、王其刚已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，公司激励对象李冰根据其个人年度绩效解锁比例为50%，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对其已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销，合计回购数量为 268,750股，2017年限制性股票首次授予部分回购价格为5.1314元/股，2017年限制性股票预留授予部分回购为8.8002元/股，2018年限制性股票首次授予部分回购价格为4.66元/股。
15、2019年 5月 9日，公司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》，同意按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理 2017年限制性股票首次授予部分第二期和预留授予部分第一期限制性股票解锁的相关事宜，首次授予部分第二期符合解锁条件的激励对象463人，除李冰根据其个人年度绩效解锁比例为50%，其余462名激励对象满足100%解锁条件，合计可申请解锁的限制性股票数量为 800.375万股，占公司目前总股本的0.5489%；预留授予部分第一期符合解锁条件的激励对象92人，可申请解锁的限制性股票数量为105万股，占公司目前总股本的0.0720%。
二、董事会关于满足 2017年限制性股票激励计划首次授予部分设定的第二期解锁期解锁条件的说明
1、2017年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解锁期届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划》及公司于巨潮资讯网披露的首次授予部分的有关公告，本次限制性股票激励计划首次授予部分授予的限制性股票，分四期解锁，具体安排如下：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自上市日起12个月后的首个交易日起至上市日起24个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第二个解除限售期|自上市日起24个月后的首个交易日起至上市日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第三个解除限售期|自上市日起36个月后的首个交易日起至上市日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第四个解除限售期|自上市日起48个月后的首个交易日起至上市日起60个月内的最后一个交易日当日止|25%|

本次限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为2017年5月23日，上市日为2017年6月19日。
2、满足解锁条件情况的说明
公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分约定的第二期解锁条件及达成情况如下：
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|序号|限制性股票激励计划约定的解除限售条件|是否达到|
|1|公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情况，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3|公司层面业绩考核要求：以2016年公司营业收入、净利润为基数，2018年营业收入、净利润增长率不低于40%。|2018年度业绩满足解锁条件。|
|4|个人业绩考核要求：个人年度绩效成绩A（优秀）、B（良好）、C（合格）为100%解除限售，D（需改善）为50%解除限售，E（不合格）为0%解除限售。|李冰解锁比例为50%，其余462名激励对象满足100%解锁条件。|

注：公司于2017年修订了《员工绩效管理规定》，员工年度绩效成绩分为 A（优秀）、B+（非常好）、B（好）、C（需改善）、D（不合格），依次对应公司制定2017年限制性股票激励计划时《员工绩效管理规定》中的A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（需改善）和E（不合格）。
综上所述，董事会认为 2017年限制性股票激励计划首次授予部分设定的第二期解锁条件均已满足，根据公司 2017年第一次临时股东大会之授权，同意按照 2017年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第二期限制性股票解锁相关事宜。
三、2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期可解锁对象及可解锁
限制性股票数量
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|姓名|职务|获授限制性股票|本次解锁限制性|解锁数量占总股|

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|||数量(万股)|股票(万股)|本的比例|
|张许成|高级副总裁、董事|20|5|0.0034%|
|陈志强|副总裁|20|5|0.0034%|
|周岩峰|副总裁|20|5|0.0034%|
|程程|副总裁|20|5|0.0034%|
|吴家貌|副总裁|20|5|0.0034%|
|刘磊|副总裁|20|5|0.0034%|
|李国俊|财务总监|20|5|0.0034%|
|解小勇|副总裁、董秘|10|2.5|0.0017%|
|顾亦磊|副总裁|30|7.5|0.0051%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（454人）||3024|755.375|0.5180%|
|合计||3204|800.375|0.5489%|

备注：
1、原激励对象肖永利、孙维、王国伟、周超、封红燕、钱靖、凌澄轩、高春莹、宁坚、郑春国、倪晟耕、孙伟、陈盛军、董炜、孔爽、蒋立群、许传福、柳萌、方应、谢鸣锋、唐永明、王宝臣、邓君、黄玉龙、郭正斌、张海明、姚骏、冯忠贤、宁德胜、孙雷、翟解、魏永珍、张达强、艾绍伟 34人已离职，且公司已完成或正在履行相应的 194.75万股限制性股票的回购注销工作（47.25万股限制性股票已解锁），2017年限制性股票激励计划首次授予部分授予股份数相应由3446万股调整为3204万股，授予人数由497人调整为463人。
四、董事会关于满足 2017年限制性股票激励计划预留授予部分设定的第一期解锁期解锁条件的说明
1、2017年限制性股票激励计划预留授予部分的第一个解锁期届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划》及公司于巨潮资讯网披露的预留授予部分的有关公告，本次限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票，分三期解锁，具体安排如下：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自上市日起12个月后的首个交易日起至上市日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自上市日起24个月后的首个交易日起至上市日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自上市日起36个月后的首个交易日起至上市日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

本次限制性股票激励计划预留部分的授予日为2018年3月21日，上市日为
2018年5月7日。
2、满足解锁条件情况的说明
公司 2018年限制性股票激励计划预留授予部分约定的第一期解锁条件及达成情况如下：
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|-|-|-|
|序号|限制性股票激励计划约定的解除限售条件|是否达到|
|1|公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情况，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3|公司层面业绩考核要求：以2016年公司营业收入、净利润为基数，2018年营业收入、净利润增长率不低于40%。|2018年度业绩满足解锁条件。|
|4|个人业绩考核要求：个人年度绩效成绩A（优秀）、B（良好）、C（合格）为100%解除限售，D（需改善）为50%解除限售，E（不合格）为0%解除限售。|92名激励对象满足100%解锁条件。|

注：公司于2017年修订了《员工绩效管理规定》，员工年度绩效成绩分为 A（优秀）、B+（非常好）、B（好）、C（需改善）、D（不合格），依次对应公司制定2017年限制性股票激励计划时《员工绩效管理规定》中的A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（需改善）和E（不合格）。
综上所述，董事会认为 2017年限制性股票激励计划预留部分设定的第一期解锁条件均已满足，根据公司2017年第一次临时股东大会之授权，同意按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分第一期限制性股票解锁相关事宜。
五、2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期可解锁对象及可解锁限制性股票数量
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|姓名|职务|获授限制性股票数量(万股)|本次解锁限制性股票(万股)|解锁数量占总股本的比例|
|邓德军|副总裁|20|6|0.0041%|
|中层管理人员、核心业务（技术）||330|99|0.0679%|

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|人员（91人）||||
|合计|350|105|0.0720%|

备注：
1、原激励对象何承明、赵明建、张咏、张波、戴常顺、李华祥、姚鹏飞、周浩、王奇志、陆兴虎、周龙、赵飞、刘涛、程正、曾进 15人已离职，且公司已完成或正在履行相应的48万股限制性股票的回购注销工作，2017年限制性股票激励计划预留部分授予股份数相应由 398万股调整为 350万股，授予人数由107人调整为92人。
六、董事会意见
公司第三届董事会第二十次会议对 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期限制性股票、预留授予部分第一期限制性股票解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 2017年限制性股票激励计划等相关规定，除李冰根据其个人年度绩效解锁比例为50%，其余激励对象满足100%解锁条件，公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照 2017年制性股票激励计划的相关规定办理相关解锁事宜。
七、独立董事意见
独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规关于实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，公司业绩达到解锁条件；激励对象中除李冰根据其个人年度绩效解锁比例为50%，其余激励对象满足100%解锁条件；公司激励计划对激励对象限制性股票解锁的安排不违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
八、监事会意见
公司第三届监事会第十七次会议对 2017年限制性股票首次授予部分第二期、预留授予部分第一期可解锁激励对象名单进行了核查，核查后认为：激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《2017年限制性股票激励计划》、2017年限制性股票激励计划实施考核办法规定的激励对象范围，且上述激励对象上一年度个人绩效考核除李冰均达到100%解锁标准，
同意公司办理2017年限制性股票解锁相关事宜。
九、法律意见书结论性意见
公司拟实施的本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期、预留部分第一个解锁期的解锁事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，本次解锁尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。
十、备查文件
1、《阳光电源股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》
2、《阳光电源股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》
3、《阳光电源股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》
4、《上海天衍禾律师事务所关于阳光电源股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解锁相关事宜的法律意见书》
特此公告
阳光电源股份有限公司董事会2019年5月10日