证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2018-15
新希望六和股份有限公司
关于与新希望财务有限公司
签订《金融服务协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基本情况
新希望财务有限公司（以下简称“财务公司”）于 2011年 1月正式成立，注册资本 10.32亿元，新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）持股34%，，公司全资子公司山东新希望六和集团有限公司持股6%，其余60%股权分别由新希望集团有限公司及其控股子公司南方希望实业有限公司、新希望化工投资有限公司持有。该公司成立 7年来，为新希望集团下属成员单位提供了高效、多样的金融服务。
为加强合作，充分发挥集团的资金规模优势，提高公司的资金管理水平与资金使用效益，公司与财务公司于 2015年签订了《金融服务协议》。因该协议即将到期，现双方根据业务发展情况，在平等自愿、互惠互利的原则下，经协商一致，拟签订新一期《金融服务协议》。
本协议尚未签署，待股东大会审批通过后予以签署。
2、关联方关系
本次的协议签订对象财务公司系公司实际控制人刘永好先生控
制的企业。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3第二条规定，本次交易构成关联交易。
3、关联交易审议情况
公司第七届董事会第二十七次会议于2018年4月26日以现场表决的方式审议通过了《关于与新希望财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》。在 4名关联董事刘永好、刘畅、王航、李建雄回避表决的情况下，3名非关联董事，3票赞成，0票反对，0票弃权，审议了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。
4、尚须提交股东大会审议
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次关联交易事项经本公司董事会审议后，尚须提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也不构成借壳，也不需要经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本信息：
企业名称：新希望财务有限公司
法定代表人：黄代云
注册资本：103,200万元
注册地：成都高新区天府大道中段新希望国际大厦A座26层
企业性质：其他有限责任公司
税务登记证号码：91510100567178379M
住所：成都高新区天府大道中段新希望国际大厦A座26层
营业执照经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间得委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：刘永好
现有股权结构见下表：
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|-|-|-|
|股东单位|股本结构||
||股份（万元）|占比|
|新希望集团有限公司|43,903|42.54%|
|新希望六和股份有限公司|35,088|34%|
|南方希望实业有限公司|9,288|9%|
|新希望化工投资有限公司|8,729|8.46%|
|山东新希望六和集团有限公司|6,192|6%|
|合计|103,200|100%|

2、财务数据
2017年经审计总资产 915,633.36万元，负债总额 788,225万元，净资产 127,408.36万元，应收款项总额（含贷款）435,876.07万元，实现营业收入 14,791.39万元，对正常贷款计提拨备 2,151.65万元，营业利润 10,693.5万元，净利润 8,001.66万元，经营活动产生的现金流量净额-3,588.3万元。
2018年 3月未经审计总资产 838,619.42万元，负债总额
706,860.5万元，净资产 131,758.93万元，应收款项总额（含贷款） 381,073.45万元，实现营业收入 5,232.95万元，营业利润 5,800.75万元，净利润 4,350.57万元，经营活动产生的现金流量净额 -51,590.36万元。
3、关联方关系
财务公司系公司实际控制人刘永好先生控制的企业。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3第二条规定，本次交易构成关联交易。
三、交易的定价政策及定价依据
在本协议有效期内，财务公司向公司提供包括存款业务服务、结算业务、信贷业务、委托贷款业务、跨境双向人民币资金池业务、成员单位产品的买方信贷业务、承销成员单位企业债券业务、委托投资业务、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务和其他业务等。按照协议约定，存款利率按市场化原则定价，不低于国内商业银行同期同类存款利率水平；结算服务费按市场化原则定价，不高于国内商业银行同期同类结算服务收费标准；贷款利率按市场化原则定价，不高于国内商业银行同类业务平均利率水平；利率和费率水平按市场化原则定价，不高于国内商业银行同类业务利率和费率平均水平。
综上，本协议定价政策及定价依据是公允的，符合公司及股东的整体利益。
四、关联交易协议的主要内容
本公司和财务公司拟签署的《金融服务协议》，财务公司将对公
司提供以下服务内容（主要服务内容及费用事项约定如下）：
1、存款业务：在本协议有效期内，财务公司向公司提供存款业务服务,包括活期存款、协定存款和定期存款等。按照“用款自由”的原则，无条件满足公司的支付要求。其存款限额严格按照《主板信息披露业务备忘录第 2号》及相关规定执行，及时对外披露与财务公司之间发生的应当披露的关联交易。
存款利率按市场化原则定价，不低于国内商业银行同期同类存款利率水平。
2、结算业务：本协议有效期内，财务公司为公司提供结算业务服务，包括公司与新希望集团及其成员单位之间的资金结算、公司与新希望集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及财务公司营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务。
结算服务费按市场化原则定价，不高于国内商业银行同期同类结算服务收费标准。
3、信贷业务：在本协议有效期内，财务公司在依法合规的前提下为公司提供各类信贷业务服务，财务公司给予公司及下属子公司综合授信额度 80亿元，公司及公司下属子公司可以分割使用该综合授信额度。
（1）贷款业务：在本协议有效期内，财务公司在依法合规的前提下为公司提供贷款业务服务，包括流动资金贷款和固定资产贷款等。财务公司可根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)向公司及下属子公司提供贷款服务。
贷款利率按市场化原则定价，不高于国内商业银行同类业务平均利率水平。
（2）票据业务：在本协议有效期内，根据公司及下属子公司的申请，财务公司可以为公司及下属子公司提供各类票据业务服务，包括但不限于签发电子商票、银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、票据综合管理等业务服务。
利率和费率水平按市场化原则定价，不高于国内商业银行同类业务利率和费率平均水平。
（3）融资租赁业务：在本协议有效期内，根据公司及下属子公司的申请，财务公司可以为公司及下属子公司提供融资租赁业务服务。
利率水平按市场化原则定价，不高于国内商业银行同类业务平均利率水平。
（4）法人账户透支业务：在本协议有效期内，根据公司及下属子公司的申请，财务公司可以为公司及下属子公司提供法人账户透支业务服务。
利率水平按市场化原则定价，不高于国内商业银行同类业务平均费率水平。
4、委托贷款业务：在本协议有效期内，根据公司及下属子公司的申请，财务公司可以为公司及下属子公司提供委托贷款业务服务。
费率水平按市场化原则定价，不高于国内商业银行同类业务平均费率水平。
5、跨境双向人民币资金池业务：在本协议有效期内，根据公司
及下属子公司的申请，财务公司可以为公司及下属子公司提供跨境双向人民币资金池业务。
利率或费率水平按市场化原则定价，不高于国内商业银行同期同类利率或费率水平。
6、成员单位产品的买方信贷业务：在本协议有效期内，根据公司及下属子公司的申请，财务公司可以为公司及下属子公司提供成员单位产品的买方信贷业务服务。
利率水平按市场化原则定价，不高于国内商业银行同类业务平均利率水平。
7、承销成员单位企业债券业务：在本协议有效期内，根据公司及下属子公司的申请，财务公司可以为公司及下属子公司提供承销成员单位企业债券业务服务。
费率水平按市场化原则定价，不高于国内商业银行同期同类费率水平。
8、委托投资业务：在本协议有效期内，根据公司及下属子公司的申请，财务公司可以为公司及下属子公司提供委托投资业务服务。
费率水平按市场化原则定价，不高于国内商业银行同期同类费率水平。
9、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务：根据公司及下属子公司的申请，财务公司可以为公司及下属子公司提供财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务服务。
费率水平按市场化原则定价，不高于国内商业银行同期同类费率水平。
10、其他业务
财务公司同意按照公司申请，在中国银行业监督管理委员会核准的业务经营资质范围内向公司提供其他金融业务服务。
其他业务利率或费率按市场化原则计价，不高于国内商业银行同期同类利率或费率水平。
五、本次关联交易的目的和影响
1、关联交易的必要性
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具备从事金融服务的牌照资质和综合服务能力。
财务公司专注于服务集团成员单位，以助推集团产业和实体经济发展为己任，是产融结合的专业运作平台。相较于其他金融机构，具有熟悉资金集中管理、了解产业经营发展、贴近产品市场的天然优势，具体表现在：一是出身实业。财务公司是从实业中成长起来的，与银行等其他金融机构不同，财务公司背靠企业集团，股东是成员单位，根基坚实，业务竞争具备多种优势。首先财务公司作为集团资金的统一归集平台，强化了资金的安全管理，提高了资金的使用效率；其次，财务公司深耕集团发展，能够清晰、全面地掌握集团发展规划，深入挖掘集团成员单位在不同发展阶段的金融服务需求，最大限度地发挥信息优势的同时，降低了业务的寻找成本、管理成本、尽职调查成本等，降本增效价值凸显。二是扎根产业。财务公司是集团产融结合的专业运作平台，能够充分发挥贴近集团产业及实体企业的天然优势，通过创新金融产品、优化服务方式、提高业务办理效率，为产业链上存在融资渠道单一、融资成本较高、信贷支持不足等问题的中、小微
成员企业提供专业化、多样化的金融支持，降低其融资成本，提高其融资效率，主动服务产业链，促进集团产业协同健康发展。三是易控风险。财务公司秉承“稳健经营、审慎发展”的原则，严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定、监管机构核准的业务范围开展经营活动。此外，财务公司深入了解集团成员单位所在产业，制定科学合理的金融服务方案，有效减少信息不对称、道德风险等问题带来的负面影响。同时，通过固化风险管控措施、风险控制节点等，进一步强化对风险的管控能力。
综上所述，财务公司在资金集中管理、产业链金融、风险控制、提升资金效率和降低财务费用方面较之于其他金融机构具有相对优势，公司与财务公司开展关联交易，对于强化资金安全，提高资金运作效率，推进产业与金融深度合作共赢发展，探索创新农牧业金融新路具有深刻的实践意义。
2、对公司的影响
财务公司经中国银行业监督委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的业务资质，各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》及其他监管法律法规的规定。财务公司为本公司办理存款、结算、信贷等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互惠互利、合作共赢的原则，有利于优化公司资金集中管理、提高资金使用效率、节约融资成本、降低财务费用；有利于创新产业链金融服务模式，拓宽融资渠道，降低融资成本，一定程度上解决公司及客户融资难问题。财务公司向公司提供金融服务不会损害公司及中小股东的利益。
3、对财务公司的影响
公司在发展中对资金集中管理、产业链融资需求提出了更高标准和诉求。财务公司是以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务和金融服务的非银行金融机构。财务公司可以凭借自身专业优势服务于公司的资金集中管理、产业链金融，实现金融服务实体经济的本质要求。
财务公司在向公司提供金融服务的过程中可以实现自身规模的发展壮大，金融服务能力的不断拓展，产融结合的不断创新；通过向公司提供金融服务，财务公司可以有效强化自身风险防控和内部控制能力，提升自身专业服务水平；充分发挥金融牌照价值，引入更多金融市场低成本资源，与公司实现互惠共赢发展。财务公司的发展需要公司的支持与协助。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年和 2018年年初至披露日，公司与财务公司累计已发生的关联交易金额详见下表：
表一：2017年 1-12月公司与财务公司关联交易累计发生额
单位：元
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|项目名称|年初余额|报告期发生额|报告期偿还额|期末余额|利息收入|利息支出|
|存放于财务公司存款|1,678,724,994.52|265,326,892,975.18|265,105,007,739.99|1,900,610,229.71|58,276,632.30||
|向财务公司贷款|||||||
|向财务公司票据贴现|8,944,942.62|1,006,737,783.28|120,362,000.00|895,320,725.90||9,976,714.98|

表二：2018年 1-3月公司与财务公司关联交易累计发生额
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|年初余额|报告期发生额|报告期偿还额|期末余额|利息收入|利息支出|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存放于财务公司存款|1,900,610,229.71|78,413,495,041.72|78,175,288,564.07|2,138,816,707.36|22,138,989.98||
|向财务公司贷款|||||||
|向财务公司票据贴现|874,914,911.33|602,359,450.86|65,901,775.04|1,411,372,587.15||10,515,780.50|

七、独立董事事前认可意见和独立意见
2018年 4月 10日，本公司独立董事就公司与财务公司签订《金融服务协议》的事项发表了事前认可意见，并于 2018年 4月 26日召开的董事会会议审议了上述交易议案，并提出以下独立董事意见：
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就财务公司为公司及其子公司提供金融服务关联交易事项发表如下独立意见：
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|-|
|1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范|
|性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服|
|务符合国家有关法律、法规的规定；|
|2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿、优势互补、|
|互惠互利、合作共赢的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小|
|股东利益的情形；|
|3、公司每半年对外披露的《新希望财务有限公司风险持续评估|
|报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银|
|行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度|
|等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同|
|意财务公司向本公司及其子公司提供相关金融服务；|
|4、财务公司为本公司办理存款、结算、信贷等金融服务时，有|
|利于优化公司资金集中管理、提高资金使用效率、节约融资成本、降|

||
|-|
|低财务费用；有利于创新产业链金融服务模式，拓宽融资渠道，降低|
|融资成本，一定程度上解决了公司及客户融资难问题。|
|因此，同意本公司与财务公司签署的协议提交给公司董事会审|
|议，并同意此关联交易事项。|

八、备查文件
1、第七届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司 2017年年度报告及第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、本次交易的协议。
特此公告
新希望六和股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十八日