民生证券股份有限公司关于湖南电广传媒股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对电广传媒2014年度内部控制评价报告进行了审慎核查，具体情况如下：
一、民生证券对电广传媒 2014年度内部控制评价报告的核查工作
在 2014年度持续督导期间，保荐代表人通过审阅公司内部控制相关制度、查验工作底稿、访谈企业管理人员、复核相关内控流程、实地察看募集资金投资项目和走访企业生产经营场所等措施，对电广传媒的内部控制环境、内部控制制度、内部控制程序、内部控制的执行及监督等多方面进行了调查，对内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、电广传媒内部控制评价报告主要情况
（一）2014年度内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（二）内部控制评价工作情况
1、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司各部门、湖南有线电视网络（集团）股份有限公司及其全资子公司、华丰达有线网络控股有限公司、湖南圣爵菲斯投
资有限公司、长沙世界之窗有限公司、湖南金鹰城置业有限公司、广州韵洪广告有限公司及其子公司、深圳市达晨创业投资有限公司、北京中艺达晨艺术品投资管理有限公司、电广传媒文化发展有限公司、电广传媒影业（北京）有限公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的89.15%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的95.91%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理、人力资源、发展战略、投资管理、筹资管理、资金管理、采购管理、担保管理、资产管理、全面预算、合同管理、财务报告、市场营销管理、网络建设与维护、新业务研发、信息系统管理、业务外包、股权管理、酒店日常管理、酒店工程管理、酒店营销管理、广告代理服务管理、媒介资源管理等方面。重点关注的高风险领域主要包括：战略规划与执行的内部控制、募集资金调度与管控的内部控制、关联交易与信息披露的内部控制、人力资源规划与运营的内部控制、网络建设投资实施与管理的内部控制、艺术品投资决策与管理的内部控制、项目投资决策与管理的内部控制、电影制作与发行管理的内部控制、广告代理服务及媒介资源管理的内部控制、参控股公司股权管理的内部控制等方面。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
2、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司各项规章制度组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
财务指标重要性水平基数表
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|利润总额|错报< 3%|3%≤错报< 5%|错报 ≥5%|
|资产总额|错报< 0.5%|0.5%≤错报<3%|错报 ≥3%|

||||
|-|-|-|
|营业收入总额|错报< 0.5%|0.5%≤错报<1%|
|所有者权益总额|错报< 0.5%|0.5%≤错报<1%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
||||
|-|-|-|
|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|•未构成重大缺陷、重要缺陷的其他内部控制缺陷。|•未依照公认会计准则选择和应用会计政策；•未建立反舞弊程序和控制措施；•对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；•对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。|•控制环境无效；•公司董事、监事和高级管理人员舞弊，给企业造成重要损失和不利影响；•注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；•企业更正已公布的财务报告，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；•已经发现并报告给管理层的重要内部控制缺陷在合理的时间内未加以改正；•董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效。|

（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||
|-|-|
|缺陷认定|造成直接财产损失|
|一般缺陷|直接财产损失占公司资产总额<0.5%|
|重要缺陷|0.5%≤直接财产损失占公司资产总额<1%|
|重大缺陷|1%≤直接财产损失占公司资产总额|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|发生频率与重要性||•未重复发生的一般控制不达标。|•重复发生的一般控制不达标；•关键控制不达标。|•重复的关键控制不达标。|
|公司治理影响|战略发展|•对公司业务规模的有序扩张造成中等程度的负面影响，但是公司在一定期限内可以消除此种影响；•对公司盈利水平的稳步提高造成中等程度的负面影响，但是公司在一定期限内可以消除此种影响；•对公司战略目标的最终实现造成阻碍，但是从中长期来|•对公司业务规模的有序扩张造成较为严重的负面影响，且公司在较长时间内难以消除此种影响；•对公司盈利水平的稳步提高造成较为严重的负面影响，且公司在较长时间内难以消除此种影响；•对公司战略目标的最终实现造成严重阻碍，战略规划|•对公司业务规模的有序扩张造成严重的负面影响，且公司无法消除此种影响；•对公司盈利水平的稳步提高造成严重的负面影响，且公司无法消除此种影响；•对公司战略目标的最终实现造成严重阻碍，|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|||看，这种阻碍的不良影响可以逐渐消除；或战略规划中的部分指标难以完成；•对战略实施的推进工作造成了一定的阻碍，或在一定程度上破坏了战略实施与评估机制。|中的关键指标难以完成；•对战略实施的推进工作造成了较大阻碍，或较大地破坏了战略实施与评估机制。|战略规划中的指标几乎全部不能完成；•极大地阻碍了战略实施的推进工作，或极大地破坏了战略实施与评估机制。|
||治理结构|•公司治理结构存在一定的缺陷，权力制衡机制受到了中等程度的负面影响；•对决策的科学性造成中等程度的负面影响，决策结果与预期目标存在一定差距；•对决策的效率造成中等程度的负面影响，市场机会丧失事件常有发生。|•公司治理结构存在严重缺陷，权力制衡机制受到严重的负面影响；•对决策的科学性造成严重的负面影响，决策结果与预期目标存在显著差距；•对决策的效率造成严重的负面影响，市场机会丧失事件频繁发生。|•公司治理结构缺失，权力制衡机制功能不存在；•对决策的科学性造成极端的负面影响，决策结果完全与预期目标相背离；•对决策的效率造成极端的负面影响，公司完全无法把握市场机会。|
||监督检查|•对管控措施的有效推行造成一定阻碍；•监督与控制机制受到一定程度的损害；•业务环节、过程等得到监督，全面性仍有待提高；•建立了正式的监督结果报告机制和根据监督结果实施绩效考核、责任追究的工作机制，但仍需进一步完善。|•对管控措施的有效推行造成严重阻碍；•监督与控制机制受到严重损害；•有限度的对业务环节、过程等进行监督，部分业务环节、过程处于监管真空；•没有正式的监督结果报告机制，经常进行口头汇报，也没有建立根据监督结果开展绩效考核和责任追究的工作机制。|•管控措施无法有效推行；•监督与控制机制无法发挥作用，且在较长时间内无法得到改善；•相关业务环节、过程等完全没有监控，业务活动处于原始自发状态。|
||控制环境|•对内部控制有一定认识，但不够全面；•内部控制制度完整，信息沟通系统到位，但仍需进一步完善日常业务操作。|•对内部控制的认识严重不足；•造成内部控制制度、信息沟通系统都有严重缺陷 。|•缺乏对内部控制的认识；•造成内部控制制度整体缺失，信息沟通系统缺失。|
|运营影响|效率|•公司整体资本运营效率受到一定的影响；•公司整体资金配置的效率受到一定的影响；•日常业务运营效率有一定程度的降低；•信息传递与沟通效率有一定程度的降低。|•公司整体资本运营效率受到较大影响；•公司整体资金配置效率受到较大影响；•日常业务运营效率有较大程度的下降；•信息传递与沟通效率有较大程度的下降。|•公司整体资本运营效率大大降低；•公司整体资金配置效率大大降低；•日常业务运营效率大幅度下降；•信息传递与沟通效率大幅度下降。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
||部门间协作|•各部门间的合作受到一定的阻碍，协同效应的发挥受到影响；•部门与部门之间、个人与个人之间的信息交流和情报传递受到一定阻碍，对信息的获取和使用产生一定的负面影响；•公司上下的全局观念和团队意识受到一定的影响。|•各部门间的合作受到较大的阻碍，协同效应难以发挥；•部门与部门之间、个人与个人之间的信息交流和情报传递存在较大程度的不通畅；•公司上下的全局观念和团队意识受到较大影响。|•各部门间的合作受到严重的阻碍，无法产生任何的协同效应；•部门与部门之间、个人与个人之间的信息交流和情报传递极其不通畅；•公司上下的全局观念和团队意识受到严重影响。|
|法律法规影响|经营违规|•违反法律、法规、规章、政府政策、其他规范性文件等，受到地方政府或监管机构的调查，并被处以罚款或罚金。|•违反法律、法规、规章、政府政策、其他规范性文件等，受到地方政府或监管机构的调查，并被处以罚款或罚金，且被责令停业整顿等。|•严重违反法律、法规、规章、政府政策、其他规范性文件等，受到中央政府或监管机构的调查，并被处以罚款或罚金，且被限令行业退出、吊销营业执照、强制关闭等。|
||诉讼处理|•一般性诉讼（仲裁）案件的起诉或应诉不当，导致公司一定经济利益损失，或对公司造成一定负面影响。|•重大诉讼（仲裁）案件的起诉或应诉不当，导致公司经济利益受到严重的影响，或对公司持续经营造成严重影响。|•重大诉讼（仲裁）案件的起诉或应诉不当，导致公司经济利益受到极为严重的影响，或导致公司无法持续经营。|
|其他影响|社会责任|•与政府的政策目标存在一定程度的差距，对社会的稳定造成一定不良影响；•对环境产生了一定的负面影响，出现个别投诉事件，需要采取一般的补救措施。|•严重背离了政府的政策目标，对社会稳定造成了较恶劣影响；•对环境产生了恶劣的影响，遭到周边居民的强烈抗议或受到监管单位的责罚，必须执行复杂、困难、成本高昂的补救措施。|•与政府的政策目标形成对立局面，对社会稳定造成恶劣影响；•对环境产生灾难性的、难以挽回的恶劣影响，遭到全国性的舆论抗议或受到监管单位的重大责罚。|
||企业声誉|•负面消息引起企业所在地的地方媒体关注，但并未公开报道，企业声誉受到轻微损害。|•全国性媒体对负面消息进行报道，企业声誉受到严重损害。|•负面消息在全国范围内流传，引起政府部门或监管机构关注并展开调查，对企业的负面影响在较长时间内无法消除。|

3、内部控制缺陷认定及整改情况
（1）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等紧密联系，并随着外界与自身因素的变化及时加以完善。未来，公司将继续加强内部控制制度建设，严格内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司稳定、健康发展。
三、审计机构关于电广传媒 2014年度财务报告内部控制的审计意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2014CSA2025”号《内部控制审计报告》，认为：“电广传媒于 2014年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
四、民生证券对电广传媒内部控制评价报告的核查意见
民生证券经核查后认为：电广传媒结合自身实际特点和情况制订的内部控制制度基本符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法规和证券监管部门对上市公司内部控制管理的规范要求，能够保证公司的正常生产经营和公司资产的安全和完整，防范和控制公司风险；公 2014年内部控制制度执行情况良好并能不断完善，在所有重大方面保持了与公司业务、财务及管理相关的有效内部控制；公司对 2014年度内部控制评价结论真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南电广传媒股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
施卫东 廖陆凯
民生证券股份有限公司2015年4月27日