华泰联合证券有限责任公司
关于北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务专项核查意见
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”、“上市公司”或“公司”）分别于 2016年 4月 8日召开第六届董事会第三十二次会议、2016年 4月 29日召开 2015年年度股东大会，审议通过了发行股份购买山西华联购物中心有限公司（以下简称“山西华联”）99.69%股权和青岛海融兴达商业管理有限公司（以下简称“海融兴达”）100%股权，同时向西藏山南信商投资管理有限公司募集不超过 86,000万元的配套资金用于标的购物中心后续建设的相关议案，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为本次发行股份购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，根据国务院办公厅发布的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发［2010］10号）（以下简称“国发［2010］10号文”）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发［2013］17号）及中国证监会于 2015年 1月 16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）关于涉及房地产行业的上市公司再融资的相关要求，对上市公司及标的公司报告期内（2014年、2015年及2016年上半年）是否涉及房地产业务，如涉及则是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为以及是否因该等违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项核查，现将本次核查情况报告如下：
一、核查范围
根据上市公司公告的经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的年度财务报告，报告期内，上市公司（合并口径）的主营业务收入为租赁及物业管理收入，部分年度存在少量的咨询管理服务收入，不存在房地产开发及销售等涉房业务收入。根据上市公司披露的年度报告及经营规划，以及上市公司提供的书面说明：“上市公司及其直接或间接控股子公司的主营业务为购物中心的运营和管理，经
营模式为通过项目租赁招商获取租金收益，并通过长期持续的运营管理与增值服务收取一定费用，属于零售业态下属的购物中心运营业。报告期内上市公司及其直接或间接控股子公司未从事房地产的开发与销售等涉房业务，亦未取得房地产开发及销售的资质。”
报告期内，标的公司尚未对外营业。根据上市公司的规划，本次交易完成后，和旗下其他购物中心一样，上市公司将对标的公司采取统一管理和运营，收取租金和管理费用将是未来标的公司的主要盈利模式。另，根据标的公司的营业执照，山西华联未从事房地产开发与销售等涉房业务，亦不存在房地产开发资质；海融兴达属房地产开发企业，并拥有房地产开发资质，为涉房业务企业。
考虑到本次交易标的公司的主要资产均为在建的购物中心项目，且两家标的公司为同一控制下的企业，故本次核查的范围包括两家标的公司在报告期内的房地产业务是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，以及是否因为该等违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
两家标的公司及其在建物业的基本情况如下表所示：
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|-|
|所属公司|
|山西华联购物中心有限公司|
|青岛海融兴达商业管理有限公司|

二、核查情况
（一）关于报告期内标的公司是否存在土地闲置问题的核查
1、核查依据
关于标的公司所拥有的在建物业是否涉及土地闲置问题核查的法律依据主要为《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第29号）（以下简称“《房地产管理法》”）、《关于促进节约集约用地的通知》（国发［2008］3号）（以下简称
“3号文”）以及《闲置土地处置办法》（国土资源部令第 53号）（以下简称“53
号令”）。
（1）《房地产管理法》的有关规定
《房地产管理法》第二十六条规定：以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。
超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。
（2）3号文的有关规定
3号文规定：土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价，国土资源部要会同有关部门抓紧研究制订具体办法。
（3）53号令的有关规定
53号令第二条规定：该办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。
2、核查方式
独立财务顾问对标的公司报告期内纳入核查范围的在建物业项目是否涉及闲置土地情形采取的核查方法包括但不限于：
（1）核查确认标的公司取得相关土地使用权的方式，查阅标的公司报告期内列入核查范围的在建物业项目与取得土地使用权相关的增资决议文件、土地估价报告、法院判决书、拍卖文件、银行支付凭证及土地使用权证等权属证明文件资料；
（2）查阅标的公司报告期内列入核查范围的在建物业项目的立项批文、环评批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等建设批准文件及证照；
（3）核查标的公司报告期内列入核查范围的在建物业项目的投资比例及实际开发进度；听取标的公司相关负责人就有关事实的陈述和说明；
（4）查阅标的公司报告期内列入核查范围的在建物业项目所在地的地方国土资源主管部门出具的合规性证明文件；
（5）浏览相关国土资源部门网站，具体包括中华人民共和国国土资源部网站、标的公司报告期内列入核查范围的在建物业项目所在的省、市、县、区的地方国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地行政处罚信息。
3、核查结果
经核查，山西华联在建项目的土地使用权为通过股东出资取得；海融兴达项目的土地使用权为通过司法拍卖取得。
（1）山西华联核查结果
经查询中华人民共和国国土资源部网站及北京华联太原胜利购物市场项目所在区域的各级国土资源管理部门网站的公开信息，前述公开信息未显示山西华联在报告期内存在因闲置土地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
根据太原市国土资源局杏花岭分局 2016年 11月 9日出具的证明：“山西华联是我局辖区企业，该公司自 2013年 1月 1日至今，遵守土地行政管理法律法规，不存在违法违规行为，未因违反土地行政管理有关法律法规而受到政府行政处罚。”
根据华联股份确认并经本独立财务顾问核查，山西华联的在建物业项目不存在超过开工期限一年未动工开发的情形，未收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形，亦不存在因闲置土地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
（2）海融兴达房地产开发项目（北区）核查结果
①黄岛缤纷港购物广场北区项目因政府原因，在开工期限后一年内未动工
根据华联股份确认并经本独立财务顾问核查，报告期内，列入核查范围的海融兴达的部分房地产开发项目存在因政府原因，超过开工期限一年未动工开发的情形，具体情况如下：
2014年 2月 7日，海融兴达取得青岛市国土资源和房屋管理局就缤纷港 B地块项目（即黄岛缤纷港购物广场北区项目）所在的位于黄岛区长江东路南侧、滨海大道北侧、面积为34,368.20平方米的宗地核发的青房地权市字第201412962号《房地产权证》。
2014年5月28日，海融兴达取得青岛市规划局就缤纷港B地块项目出具的《关于补办<建设用地规划许可证>的复函》（青规开函业字[2014]209号）。
2014年10月9日，海融兴达取得青岛市规划局就缤纷港B地块项目核发的建字第370200201417232号《建设工程规划许可证》。
截至本核查意见出具之日，黄岛缤纷港购物广场北区项目尚未取得施工许可证。
根据海融兴达的说明以及青岛市黄岛区薛家岛街道办事处于2016年11月7日出具的说明：“我辖区内海融兴达建设的黄岛缤纷港项目北区工程目前，仍有项目用地红线内部分通信光缆正在清理迁移工作过程中，尚未办理项目施工许可证，暂未开展工程施工。”
根据青岛市黄岛区国土资源和房屋管理局于2016年11月11日出具的证明：“海融兴达 2014年通过出让取得土地一宗（土地证号为青房地权市字第 201412962号），位于黄岛区长江东路南侧，滨海大道北侧，面积 34368.20平方米。由于用地红线内部分通信光缆正在清理迁移，属政府原因造成土地闲置。”②黄岛缤纷港购物广场北区项目未因土地闲置受到相关部门的行政处罚
根据华联股份确认并经本独立财务顾问核查，海融兴达在报告期内未就黄岛缤纷港购物广场北区项目所在宗地收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形，不存在因闲置土地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
经查询中华人民共和国国土资源部网站及黄岛缤纷港购物广场北区项目所在区域的各级国土资源管理部门网站的公开信息，前述公开信息未显示海融兴达房地产开发北区项目在报告期内存在因闲置土地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
根据青岛市黄岛区综合行政执法局 2016年 11月 3日出具的证明：“海融兴达系我辖区企业，该公司自2014年12月1日起至本证明出具之日，不存在因违反国家土地管理法律、法规、规章和其他规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。”
本独立财务顾问认为，虽然海融兴达开发建设的黄岛缤纷港购物广场北区项目存在超过开工期限一年未动工开发的情形，但系政府原因导致，属于《房地产管理法》第 26条规定的因政府行为造成动工开发迟延的除外情形；报告期内海融兴达在开发前述项目的过程中不存在因闲置土地而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（3）海融兴达房地产开发项目（南区）核查结果
经查询中华人民共和国国土资源部网站及黄岛缤纷港购物广场南区项目所在区域的各级国土资源管理部门网站的公开信息，前述公开信息未显示海融兴达房地产开发南区项目在报告期内存在因闲置土地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
根据青岛市黄岛区综合行政执法局 2016年 11月 3日出具的证明：“海融兴达系我辖区企业，该公司自2014年12月1日起至本证明出具之日，不存在因违反国家土地管理法律、法规、规章和其他规范性文件的规定而受到行政处罚的情
形。”
根据华联股份确认并经本独立财务顾问核查，海融兴达房地产开发南区项目不存在超过开工期限一年未动工开发的情形，未收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形，亦不存在因闲置土地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
（二）关于报告期内标的公司是否存在炒地问题的核查
1、核查依据
标的公司的在建物业项目是否涉及炒地问题核查的法律依据主要为《房地产管理法》以及《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发［2011］1号）（以下简称“国办发［2011］1号文”）。
（1）《房地产管理法》的有关规定
《房地产管理法》第三十九条规定：以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。
（2）国办发［2011］1号文的有关规定
国办发［2011］1号文规定：要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。
2、核查方式
独立财务顾问对标的公司报告期内纳入核查范围的在建物业项目是否涉及炒地行为采取的核查方法包括但不限于：
（1）查阅报告期内标的公司的财务报表、审计报告等财务文件，重点关注报告期内标的公司列入核查范围的在建物业的投资情况；
（2）查阅标的公司报告期内列入核查范围的在建物业项目所在地的地方国土资源主管部门出具的合规性证明文件；
（3）浏览标的公司报告期内列入核查范围的在建物业项目所在地的国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息。
3、核查结果
经核查，山西华联和海融兴达报告期内不存在对外转让物业项目的情况，因而不存在违反《房地产管理法》及国办发［2011］1号文规定的炒地的情形，亦不存在因炒地受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
标的公司报告期内列入核查范围的在建物业项目所在地的国土资源部门出具的合规性证明，请参见本节“（一）关于报告期内标的公司是否存在土地闲置问题的核查/3、核查结果”。
（三）关于报告期内标的公司是否存在捂盘惜售、哄抬房价等问题的核查
1、核查依据
国务院2010年4月17日发布的《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发［2010］10号）中明确规定：对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规行为的要追究相关人员的责任。
《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房［2010］53号）进一步明确规定：取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。严肃查处捂盘惜售等违法违规行为。各地要加大对捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制
造房源紧张的行为，要严肃查处。预售许可的最低规模不得小于栋，不得分层、分单元办理预售许可。
2、核查内容
（1）查阅标的公司报告期内纳入核查范围的在建物业项目是否取得《商品房预售许可证》；
（2）查阅标的公司报告期内的财务报表和审计报告，核查报告期内标的公司是否存在取得预售商品住房收入的情况；
（3）查阅标的公司报告期内列入核查范围的在建物业项目所在地的地方国土资源主管部门出具的合规性证明文件；
（4）浏览标的公司报告期内列入核查范围的在建物业项目所在地的国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的捂盘惜售、哄抬房价行政处罚信息。
3、核查结果
经核查，鉴于山西华联和海融兴达报告期内未取得预售许可或者办理现房销售备案，亦不存在商品房销售业务，因而不存在违反《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发［2010］10号）和《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房［2010］53号）规定的捂盘惜售、哄抬房价的情形，亦不存在因捂盘惜售、哄抬房价受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
标的公司报告期内列入核查范围的在建物业项目所在地的国土资源部门出具的合规性证明，请参见本节“（一）关于报告期内标的公司是否存在土地闲置问题的核查/3、核查结果”。
三、本次交易对方的承诺情况
本次交易对方上海镕尚投资管理中心（有限合伙）已作出公开书面承诺：
“山西华联和海融兴达如因报告期内房地产业务存在未披露的土地闲置、炒地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。”
本次交易对方中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）已作出公开书面承诺：
“海融兴达如因报告期内房地产业务存在未披露的土地闲置、炒地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。”
四、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为，报告期内，上市公司不涉及房地产开发业务；
海融兴达在建的青岛黄岛缤纷港购物广场项目（南区）、青岛黄岛缤纷港购物广场项目（北区）和山西华联在建的北京华联太原胜利购物市场项目在报告期内均不存在因闲置土地而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况；山西华联和海融兴达均不存在炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，亦不存在因上述违法违规情形而受到行政处罚的记录或正在被（立案）调查的情况。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务专项核查意见》之签章页）
法定代表人： ____
刘晓丹
项目主办人：________________ __________________
范磊 祁玉谦
项目协办人：________________
马腾
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