安徽皖维高新材料股份有限公司
会验字[2015]1931号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
目 录
序号 内容 页码
1 验资报告 1-2
2 新增注册资本实收情况明细表 3
3 注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表 4
验资事项说明
附件 3
一、基本情况
安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）系于1997年3月 28日经安徽省人民政府皖政秘[1997]45号文批准，由安徽省维尼纶厂（现更名为安徽皖维集团有限责任公司，以下简称“皖维集团”）作为独家发起人，采用公开募集方式设立的股份有限公司。1997年 4月 29日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]173号和证监发字[1997]174号文批准，本公司 5000万股 A股股票于 1997年 5月12日在上海证券交易所上网定价发行，募集资金2.92亿元。公司于1997年5月22日在安徽省工商行政管理局注册登记，流通股5月28日正式挂牌上市交易。
1998年9月，经股东大会批准，并经安徽省证券管理办公室[1998]132号文批准，以未分配利润向全体股东按每10股送红股1.4股、派发现金红利2.00元；以资本公积按每10股转增2.6股。
1999年10月，用资本公积向全体股东按每10股转增2股。2000年本公司实施了配股，增加股本1770万股，变更后注册资本人民币25,290万元，其中：国有法人股15390万股，社会公众股9900万股。
2006年4月10日，公司实施股权分置改革方案，大股东皖维集团向流通股股东每10股流通股支付3.2股的对价，以取得其持有本公司股份的上市流通权，皖维集团共计向流通股股东支付3168万股。方案实施后本公司总股本仍为25,290万股，其中：有限售条件流通股为12,222万股，无限售条件流通股为13,068万股。
2006年 8月，公司经安徽省国有资产监督管理委员会皖国资产权函[2006]86号文批准，大股东皖维集团以股抵债定向回购本公司股份，减少本公司注册资本 2,601.39万元，减资后本公司注册资本为22,688.61万元，其中：有限售条件流通股（原国有法人股）9,620.61万股，无限售条件流通股13,068万股。2006年10月，公司根据股改承诺，以股权分置改革方案实施前的流通股总数9900万股为基数，按每10股送0.2股的比例，追加送股198万股，送股后，公司总股本为22,688.61万元，其中：有限售条件
流通股（原国有法人股）9,422.61万股，无限售条件流通股13,266万股。
根据2006年第三次临时股东大会决议，并于2007年6月经中国证监会证监发行字【2007】144号文《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行的股票通知》核准，2007年 7月 19日向 7家机构定向增发 1850万股，并经安徽华普验字[2007]第0668号验资报告验证，此次增发完成后，本公司注册资本增至24,538.61万元。其中：有限售条件流通股10,138.18万股，无限售条件流通股14,400.43万股。
2008年 4月，本公司股东皖维集团持有的本公司有限售条件的流通股 1,134.43万股上市流通，本次解禁后有限售条件流通股9,003.75万股，无限售条件流通股15,534.86万股。
2008年5月，经股东大会批准，以未分配利润向全体股东按每10股送红股3股、派发现金红利 0.50元；以资本公积按每 10股转增 2股。至此，本公司注册资本增至 36,807.915万元。其中：有限售条件流通股 13,505.6235万股，无限售条件流通股23,302.2915万股。
2008年7月，本公司非公开发行限售股份上市流通2,775万股，本次解禁后有限售条件流通股10,730.6235万股，无限售条件流通股26,077.2915万股，此次增发完成后，本公司注册资本增至24,538.61万元。其中：有限售条件流通股10,138.18万股，无限售条件流通股14,400.43万股。
2009年4月，本公司股东皖维集团持有的本公司有限售条件的流通股10,730.6235万股上市流通，本次解禁后本公司无限售条件流通股36,807.915万股。
2011年3月，经本公司2010年第五次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]191号《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，向特定投资者非公开发行普通股股票10,000.00万股，此次增发完成后，注册资本增至46,807.915万元。其中：有限售条件流通股10,000.00万股，无限售条件流通股36,807.92万股。
2011年8月，经本公司2011年第一次临时股东大会决议，以2011年6月30日公司总股本46,807.915万股为基数年度，向全体股东按每10股送红股4股并派发现金红利 0.7元（含税）进行分配，共计分配利润 21,999.72万元；以 2011年 6月 30日公司总股本46,807.915万股为基数年度，向全体股东按10：6的比例进行公积金转增股本，共计转出资本公积280,847,490.00元。每股面值1元，合计增加股本468,079,150.00元。
变更后本公司注册资本为人民币936,158,300.00元。
2012年6月，经本公司股东大会决议，以2011年12月31日公司总股本936,158,300股为基数，向全体股东按10：6的比例进行公积金转增股本，共计转出资本公积人民币 561,694,980.00元。每股面值 1元，合计增加股本 561,694,980.00元。变更后本公司注册资本为人民币1,497,853,280.00元。
根据贵公司2014年度第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]126号）核准，由贵公司向皖维集团发行人民币普通股 125,781,412股（每股发行价为人民币 2.15元）、并支付现金12,000.00万元购买相关资产；同时，由贵公司向特定投资者华宝信托有限责任公司发行人民币普通股12,260,000股（每股发行价为人民币5.84元）、向安徽省国资金融投资有限公司发行人民币普通股 10,000,000股（每股发行价为人民币 5.84元）募集配套资金，以上合计申请增加注册资本人民币148,041,412.00元，变更后的注册资本为人民币1,645,894,692.00元。
二、新增资本的出资规定
根根据贵公司2014年度第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]126号文）核准，由贵公司向皖维集团发行人民币普通股125,781,412股，支付现金12,000万元购买相关资产，同时由贵公司向特定投资者华宝信托有限责任公司发行人民币普通股 12,260,000股、向安徽省国资金融投资有限公司发行人民币普通股10,000,000股募集配套资金，共计发行人民币普通股148,041,412股，每股面值1元。购买资产每股发行价为人民币2.15元，募集配套资金每股发行价为人民币5.84元，其中：向皖维集团发行股份125,781,412股，皖维集团以其持有的皖维膜材100%股权进行出资，作价人民币272,126,927.12元，扣除贵公司以现金支付对价120,000,000.00元，其余部分152,126,927.12元用于认购股份 70,756,710股，以土地使用权作价人民币 117,841,065.20元用于认购股份 54,809,798股，以货币资金出资人民币462,043.80元认购股份214,904股；华宝信托有限责任公司以货币资金出资人民币 71,598,400.00元，认购股份 12,260,000股；安徽省国资金融投资有限公司以货币资金出资人民币 58,400,000.00元，认购股份 10,000,000股。贵公司
申请增加注册资本人民币 148,041,412.00元，变更后的注册资本为人民币1,645,894,692.00元。
三、审验结果
经我们审验，截至2015年4月2日止，贵公司已收到安徽皖维集团有限责任公司以及华宝信托有限责任公司、安徽省国资金融投资有限公司缴纳的新增注册资本（股本）148,041,412.00，新增股本占新增注册资本的100%。
（一）皖维集团缴纳新增注册资本（股本）为人民币125,781,412.00元，其中：1、皖维集团以其持有的皖维膜材100%股权进行出资，股权作价人民币272,126,927.12元，扣除贵公司以现金支付对价 120,000,000.00元，其余部分 152,126,927.12元用于认购 70,756,710股；2、皖维集团以土地使用权作价人民币 117,841,065.20元用于认购股份 54,809,798股；3、皖维集团以货币资金出资人民币 462,043.80元，认购股份 214,904股，该货币出资皖维集团于2015年3月23日划入贵公司在建设银行团结路支行开立的人民币账户34001778608050503226账号内，后于2015年4月2日划入贵公司在兴业银行巢湖支行开立的募集资金账户499510100100099868账号内。皖维集团合计出资人民币270,430,036.12元，折合增加股本125,781,412.00元。
（二）贵公司募集配套资金总额129,998,400.00元，其中：特定投资者华宝信托有限责任公司以货币资金出资人民币 71,598,400.00元，安徽省国资金融投资有限公司以货币资金出资人民币 58,400,000.00元。扣除未支付的券商承销费用和保荐费用合计7,500,000.00元，实际募集配套资金122,498,400.00元，主承销商已于2015年4月2日划入贵公司在兴业银行巢湖支行开立的募集资金账户499510100100099868账号内。
（三）贵公司为本次股票发行累计发生2,960,443.80元的其他发行费用，包括承销费用500,000.00元、审计及验资费用641,509.43元、律师费用754,716.98元、评估费用622,641.51元、发行登记费用及其他费用441,575.88元。扣除其他发行费用后本次发行股份购买资产及募集配套资金净额为 389,967,992.32元，其中增加股本 148,041,412.00元，增加资本公积241,926,580.32元。
（四）本次变更后累计股本为人民币 1,645,894,692.00元，占变更后注册资本的100%。
四、其他事项
1、贵公司本次发行股份所购买安徽皖维膜材料有限责任公司100%股权以2014年 2月 28日为基准日，经审计的净资产金额为 21,435.45万元，采用收益法的评估值为27,212.69万元，并由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会审字[2014] 2071号《审计报告》，安徽中联国信资产评估有限责任公司出具了皖中联国信评报字[2014]第125号《资产评估报告书》。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，贵公司本次发行股份所购买安徽皖维膜材料有限责任公司100%股权在 2015年 2月 28日的交易价格为 27,212.69万元。
2、截至2015年4月2日止，安徽皖维集团有限责任公司对贵公司出资过程中相关股权过户转让登记手续、土地过户手续已办理完毕。