证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2016-081上海安诺其集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“安诺其”、“公司”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设本次股票发行数量为6,000万股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为60,273.48万股；
209.64万份，其余61.4万份占发行后总股本比例约0.1%，由于占比较小且行权时间不确定，故本测算暂不考虑行权因素对股本的影响；
3、假设本次发行于2016年11月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
4、假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为44,500万元；
5、根据公司2015年年度报告，2015年归属于母公司所有者的净利润为6,195.67万元，同比下降38.58%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为5,883.66万元，同比下降39.36%。假设2016年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2015年分别为：下降10%、持平、上涨10%；
6、本次测算不考虑公司现金分红的影响；
7、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
9、在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
10、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标的影响：
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|||2016年度||
|项目|2015年度|||
|||本次发行前|本次发行后|
|假设：2016年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2015年增长10%||||
|归属于母公司所有者的净利润|61,956,703.11|68,152,373.42|68,152,373.42|
|归属于母公司所有者的净利润（扣非后）|58,836,578.53|64,720,236.38|64,720,236.38|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.13|0.13|

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|-|-|-|-|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.11|0.12|0.12|
|期末归属于母公司所有者的净资产（元）|928,611,463.10|1,060,388,191.51|1,508,820,328.55|
|期初归属于母公司所有者的净资产（元）|879,867,234.99|928,611,463.10|928,611,463.10|
|每股净资产（元/股）|1.76|1.95|2.50|
|加权平均净资产收益率|6.86%|6.88%|6.63%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|6.53%|6.53%|6.30%|
|假设：2016年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2015年持平||||
|归属于母公司所有者的净利润|61,956,703.11|61,956,703.11|61,956,703.11|
|归属于母公司所有者的净利润（扣非后）|58,836,578.53|58,836,578.53|58,836,578.53|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.12|0.11|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.11|0.11|0.11|
|期末归属于母公司所有者的净资产（元）|928,611,463.10|1,057,624,658.24|1,502,624,658.24|
|期初归属于母公司所有者的净资产（元）|879,867,234.99|928,611,463.10|928,611,463.10|
|每股净资产（元/股）|1.76|1.95|2.49|
|加权平均净资产收益率|6.86%|6.27%|6.04%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|6.53%|5.96%|5.74%|
|假设：2016年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2015年下降10%||||
|归属于母公司所有者的净利润|61,956,703.11|55,761,032.80|55,761,032.80|
|归属于母公司所有者的净利润（扣非后）|58,836,578.53|52,952,920.68|52,952,920.68|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.10|0.10|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.11|0.10|0.10|
|期末归属于母公司所有者的净资产（元）|928,611,463.10|1,051,428,987.93|1,496,428,987.93|
|期初归属于母公司所有者的净资产（元）|879,867,234.99|928,611,463.10|928,611,463.10|
|每股净资产（元/股）|1.76|1.94|2.48|
|加权平均净资产收益率|6.86%|5.66%|5.46%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|6.53%|5.38%|5.18%|

注1：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
注2：本次发行前加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2）;本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也
需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率下降的风险。
本次非公开发行后公司股本将相应增加，原有股东持股比例将相应减少；另外，如果募投项目经济效益无法实现，则原有股东分红将相应减少，因此本次发行存在导致公司原股东即期收益、表决权被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、顺应染料行业发展的趋势，夯实公司盈利能力
我国已成为世界染料生产数量、贸易数量和消费数量的第一大国，染料产量约占世界染料总产量的60%。目前我国生产的染料品种大约有600多种，涵盖各大染料类别，能满足国内90%以上市场需求量。根据我国染料行业十二五规划，在十二五期间，染料行业将优化产业结构、调整产品结构、淘汰落后产能作为重点发展方向，到“十二五”末，我国染料工业保持合理的规模，产业结构调整取得实质性进展，发挥区域优势，优化区域布局，形成若干个具有核心竞争力的上下游一体化的企业集团，加快淘汰落后产能。
本次非公开发行募投项目之一烟台年产 30,000吨染料中间体项目的顺利投产，将实现公司在染料相关上游中间体化学品及应用新材料领域的积极推进，拓展业务发展及投资渠道，有利于公司一体化战略的实施，从而降低生产成本，提高盈利水平。
本次非公开发行募投项目之一江苏活性染料技改项目的实施，将大幅提升公司活性染料的产能，丰富公司活性染料产品的品类，凭借区域优势和价格优势，提升公司行业竞争地位。同时技改产品工艺广泛采用染料及染料中间体清洁生产、本质安全的新技术（循环利用、膜过滤和原浆干燥技术），大大降低了产品的排污量，达到节能减排的效果。
随着国家对染料及其上下游行业环保要求的不断提高，若干生产工艺落后，环保要求不达标的中小企业陆续关停，行业呈现寡头垄断的竞争格局。公司抓住行业发展机遇，根据市场需求适时扩大产能及加强市场推广力度，业务规模和行业地位迅速提升。公司营业收入从 2010年上市当年的 1.88亿元快速增加到 2015年的 6.90亿元。但随着公司产能及业务规模迅速增长，对资金的需求大幅增加。公司现有业务的扩张和本次募投项目的投产需要大量资金支持，本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将大幅增加，公司的资产负债结构将进一步优化，有利于提高公司的融资能力，降低和控制公司的财务费用，缓解公司资金压力，增强公司的财务稳健性。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事染料及助剂的研发、生产和销售，主要生产新型环保差异化染料。公司在差异化分散染料、低温活性染料和活性印花染料市场拥有较高的市场占有率。报告
期内，公司染料及助剂收入占主营业务收入比重超过90%。
本次募集资金投资项目中的烟台年产 30,000吨染料中间体项目达产后，将形成染料中间体 28,332吨的年生产能力。染料中间体是生产燃料的重要原材料，该项目的成功实施，将首先确保公司生产所需原材料的及时供应，并能够保证原材料品质的稳定，从而有利于公司发展自主产能，降低生产成本，提高盈利水平。该项目是公司一体化战略的重要投资项目。
本次募集资金投资项目中江苏活性染料技改项目达产后，将形成年产8,000吨低温活性染色染料、2,500吨高档活性印花染料、300吨数码印花活性染料、3,000吨涤棉/锦棉一浴染色染料的生产能力。技改产品工艺广泛采用染料及染料中间体清洁生产、本质安全的新技术（循环利用、膜过滤和原浆干燥技术），大大降低了产品的排污量。因此，该项目的顺利实施，在扩大公司活性染料产能的同时，有效降低排污量，有较高的经济效益和社会效益。
本次募集资金投资项目与公司目前的主营业务相辅相成，募集资金投资项目是对公司现有业务的合理提升和拓展。募集资金投资项目的实现不仅将扩大公司现有业务的规模，巩固和提升公司现有的市场地位与市场份额，也将从整体上提高公司的核心竞争力，实现公司整体业务的增长。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
公司经过多年发展，已经在染料领域成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目运行所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得。募投项目所需的管理人员，主要通过公司内部竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力。相应的技术人员、生产一线员工，也将优先从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划，确保满足公司在不同领域的人才需求，确保本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备情况
2011年公司设立技术中心，技术中心下设研究院（分散染料研究所、活性染料研究所、助剂研究所等三个研究所）、应用技术部和应用实验室三个部门，并下携安诺其质量管理小组和安诺其研发管理小组。技术中心现有研发人员100余人其中包括博士1人，硕士15人，大学本科30余人，涵盖从合成研发、化学品生产、分析检测、印染加工到质量管理等各个领域的专业人才。本次募投项目拟生产的染料中间体产品和活性染料产品，公司已通过多年的研发和积累拥有了丰富的技术储备和较强的研发能力，具备顺利实施本次募投项目的技术基础和技术能力。
3、市场储备情况
本次募集资金投资项目中的烟台年产 30,000吨染料中间体项目，其染料中间体产品主要供公司染料生产所需，少部分用于外销。加之染料中间体行业环保要求日趋严格，大量中小型企业陆续关停，行业竞争有序，公司通过现有销售团队和销售渠道即可完成自给外染料中间体的销售。
公司营销中心在山东、浙江、江苏、广东、福建等地设立了十六家销售办事联络机构，营销网络覆盖到韩国、台湾、印尼、印度、越南、孟加拉、土耳其、巴基斯坦等国家和地区。公司的应用工程师团队全年为客户提供现场技术支持，及时为客户提供包括
染料选择、染料应用方案、印染工艺等方面的全套染色解决方案，依靠自身较强的技术优势，建立与客户密切联系的纽带，提高了客户的忠诚度，并形成了较稳定的核心客户群。因此，公司消化新增活性染料产能不存在重大不确定性。
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司始终定位于新型纺织面料和特色化需求的全套染整解决方案供应商，不仅为客户提供各种满足特定需求的特色化染料产品，更为客户提供配套的印染工艺和技术解决方案。公司自创立之初就专注于针对新型纺织面料和个性化染色需求的染料产品及其配套染整工艺的开发研究，坚持以满足客户需求为核心的经营理念，在新型面料和特色化染料产品开发和应用技术服务方面建立起核心竞争优势，在国内染料企业中独树一帜并建立了良好的品牌形象。
2013-2015年及2016年1-6月，公司营业收入分别为50,674.41万元、74,636.23万元、68,994.88万元和46,375.34万元，实现归属于母公司股东净利润分别为4,772.66万元、10,087.14万元、6,195.67万元和5,572.81万元。
2015年中国经济发展进入新常态在“转方式、调结构”经济大环境下，行业面临节能减排、环境保护趋严的压力。2015年下半年，染料行业进入调整期。在这种形势下，企业的竞争优势更多地体现于环境友好型染料和染料中间体及其清洁生产技术的积极创新与开发。公司研发战略和市场需求相结合，充分重视新型环保产品和环保工艺的开发，将节能减排的理念渗透于产品和生产的每一个细节。依托产学研紧密结合的技术创新模式，及染料助剂联合研发的优势，公司将通过不断调整产品结构，不断开发节能环保型染料产品，以满足国家环保升级的新形势。为了维护和提高公司的市场地位，公司未来将努力提高产品销量，特别是同质化产品的销量，提高其在同类产品市场的份额，同时继续加强在差异化分散染料、活性印花染料市场和低温活性染料市场的领先优势。
2、公司面临主要风险及改进措施
（1）市场风险及对策
染料产品主要应用领域为纺织行业中的染整行业，分布领域广，市场容量大，市场需求刚性，但其发展仍会受到宏观经济形势波动的影响。而在全球经济一体化的今天，宏观经济形势受到国内外多重因素的影响，其景气程度和变化趋势充满不确定性。如果未来宏观经济发生不利变化，将会对产品市场需求产生不利影响，进而对公司的未来业绩产生影响。
公司积极推行差异化和一体化发展战略，一方面，面对新兴的细分市场，依托于产品、应用技术、综合服务等整体性的要素组合，提供差异化产品和服务，提高客户的忠诚度；另一方面，积极向产业链上游延伸，公司本次募投项目烟台年产 30,000吨染料中间体建设项目建成投产后，将实现原材料成本和质量的有效控制，提高公司盈利水平，减少宏观经济波动对公司经营的影响。
（2）环境治理风险及对策
随着国内自然环境污染程度越来越重，空气污染和水源污染越来越受到社会公众的关注，相关监管部门对污染物排放标准日益严格。随着政府环保整治力度的不断加大，公司经营将面临国家进一步提高环保标准而引致的相关风险。
公司一贯遵守国家环保政策法规，不断加大三废处理的投入资金，并通过不断调整产品结构，不断开发节能环保型染料产品减少染料生产和下游印染用户的废水排放，使未来的产品发展方向完全符合国家环保升级的趋势。
（3）产能扩张风险及对策
2013年、2014年和 2015年，公司染料产量分别为 1.32万吨、1.75万吨和 2.03万吨，随着公司东营年产分散染料 25,000吨生产项目逐步投产和本次募投项目江苏活性染料技改项目建成投产，公司产能将大幅上升，若公司销售网络建设及市场开拓力度无法消化新增产能，将导致公司产能扩张引发的经营风险。
为保证产能释放后的市场承接，公司将不断优化完善现行的销售架构，不断拓展销售网络，使公司直营和经销网络覆盖中国全部区域，在维护好现有老客户情况下，大力开拓新客户，做好产能扩张前的客户储备。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具
体措施
1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；
公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行政职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于2016年度至2018年度分红回报规划的议案》，上述议案已经过公司2016年第二次临时股东大会审议通过。未来，公司将严格执行公司分红政策，在
符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及实际控制人纪立军、张列寅夫妇做出如下承诺：
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十六次会议以及公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司董事会二〇一六年十月二十四日