宏源证券股份有限公司
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
超募资金使用计划的核查意见
宏源证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“宏源证券”）作为上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关规定，对上海新阳使用部分超募资金缴纳控股子公司注册资本的事项进行了专项核查，具体情况如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】902号文核准，上海新阳于 2011年6月20日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,150万股，每股发行价为 11.07元，募集资金总额为人民币 238,005,000.00元，扣除各项发行费用23,479,806.21元后，实际募集资金净额为人民币214,525,193.79元，该募集资金已于 2011年 6月到位。以上募集资金到位情况已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2011年6月23日出具的会验字[2011]4377号《验资报告》验证。
二、上海新阳超募资金使用情况
上海新阳拟募集资金为 174,999,900.00元，实际募集资金净额为214,525,193.79元，实际募集资金净额超出拟募集资金 39,525,293.79元。
2012年8月15日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于将部分超募资金用于补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用部分超募资金790万元永久补充公司日常经营所需流动资金。
截止2013年12月31日，公司超募资金余额为3,757.82万元（含利息收入）。
三、本次使用超募资金的计划安排
1、投资计划
2013年 11月 19日，经上海新阳第二届董事会第九次会议决议通过，公司和德国Dr. Hesse GmbH& Cie.KG（以下简称“德国DH公司”）共同投资设立的合资企业上海新阳海斯高科技材料有限公司（以下简称“新阳海斯”），目前已经完成工商登记注册。根据前期约定，合资公司的投资总额为142万美元，注册资本为 100万美元。上海新阳将出资 51万美元（以等量人民币出资），占51%的股权；德国DH公司拟出资49万美元，占49%的股权。双方均以现金或现汇出资。
为提高资金使用效率，根据公司战略发展规划和实际生产经营需要，经公司董事会研究决定，本次使用部分超募资金 51万美元（人民币金额以投资当日实际购汇额为准）作为注册资本金投入公司的控股子公司新阳海斯。
本次出资的标的公司基本情况如下：
公司名称：上海新阳海斯高科技材料有限公司
注册号：310000400728948
注册地址：上海市松江区思贤路3600号2号楼5楼2501—2505室
法定代表人：王福祥
注册资本： 100.0000万美元
实收资本：0.0000万美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：研发各类工业用途的金属和塑料零部件表面处理材料及添加剂及自有成果转让；上述商品及同类商品的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）及相关技术咨询和相关配套业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）
股东（发起人）：上海新阳半导体材料股份有限公司；Dr. Hesse GmbH& Cie. KG
营业期限：自2014年1月10日至2044年1月9日
2、合作方情况
公司名称：Dr. Hesse GmbH& Cie. KG
成立日期：1949年4月1日
注册地址：Werningshof 14, 33719 Bielefeld, Germany
企业类型：两合公司（即由无限责任股东和有限责任股东组成）
法定代表人：每个无限责任股东单独代表
注册资本：100万欧元
主营业务：公司目前主要从事高质量防腐防磨损用电镀添加剂以及金属和塑料表面处理添加剂等的研发、生产和销售。
股东构成：
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|-|-|-|-|
|股东种类|股东名称|出资金额|出资比例|
|有限责任股东|Johannes Hofmann 博士|12.5 万欧元|12.5%|
|有限责任股东|Héloise Le Corre|12.5 万欧元|12.5%|
|有限责任股东|Barbara Maynard|25 万欧元|25%|
|有限责任股东|Peter Osthushenrich|25 万欧元|25%|
|有限责任股东|Sabine Osthushenrich|25 万欧元|25%|
|无限责任股东|Osthushenricht GmbH|||
||合计|100 万欧元|100%|

经核查，上述当事人与上海新阳及其控股股东、实际控制人不存在任何关联关系。
3、项目的可行性与必要性分析
上海新阳通过本次投资设立合资公司新阳海斯，为汽车等工业领域提供金属和塑料零部件防腐防磨损用高可靠性表面处理材料及应用技术。
新阳海斯主要目标市场为汽车行业，这一行业中需要多种高端的电镀和清洗等表面处理化学材料，市场空间大，产品要求高。根据国内汽车行业数据统计，中国每年的汽车产销量约为 1500万辆，据此测算，国内每年汽车特种零部件表面处理市场规模约为 30亿元人民币。其他行业金属及塑料通用部件表面处理市场规模更大，但有特殊功能要求的高端市场则不是很大。
这一领域的市场主要被美国、法国等几家大公司所占领。主要竞争对手为美国的陶氏化学、乐思化学、麦德美，法国的安美特、科文特亚，德国的赛德克，日本的上村化学，中国的永星化工、恒捷化工、风帆电镀等公司。
德国DH公司为多年从事该行业的资深公司，产品在汽车领域有比较成熟的应用，在德国有一定行业地位，其产品已经在欧洲、北美获得大众、奔驰、宝马、
通用等大型汽车公司的技术认证。合资公司前期技术人员主要来自德国 DH公
司，可以有效降低市场风险和技术风险，随着市场销售规模的扩大再进一步配
置人员。合资公司产品也属于配方类精细化工产品中的功能性表面处理材料，与目前上海新阳的产品在工艺质量控制、生产组织管理以及安全环保要求等方面高度一致，上海新阳能够指导合资公司掌控产品实现环节或者直接承接委托生产。
4、项目主要风险
（1）管理风险
新阳海斯是上海新阳和德国DH公司共同投资设立的合资公司，由于合资双方在语言、文化、法律、经营理念等方面存在差异，未来存在一定的管理风险。
为此，双方将会加强交流合作，尤其是文化和经营理念的沟通，将上海新阳规范高效的管理模式带入合资公司，使合资公司不断提高管理效率。
（2）技术开发风险
汽车特种零部件及其他行业金属和塑料零部件功能性表面处理对材料和应用技术有较高要求，需要合资公司具备持续的新产品和新技术开发能力。合资公司目前是完全引进德国DH公司的产品和技术，未来能否持续开发出适合中国市场需求的产品和应用技术存在风险。
德国DH公司为多年从事该行业的资深公司，产品在汽车领域有比较成熟的应用，前期技术人员主要来自德国DH公司可以有效指导合资公司产品和应用技术开发，而合资公司也将建立专门的研发团队，尽早具备自主技术开发能力，能够持续开发出适合中国市场需求的产品和应用技术，从而降低技术开发的风险。
（3）市场风险
汽车等特种零部件表面处理市场规模很大，进入者众多，其中不乏国际知名的大型公司，竞争十分激烈。同时汽车行业有比较高的市场壁垒，市场也在不断变化，新阳海斯作为新进入者必将面对一定市场风险。
上海新阳在电子、军工等表面处理领域经营多年，对国内特种部件的功能性表面处理市场较为熟悉。德国 DH公司为多年从事该行业的资深公司，产品在汽车领域有比较成熟的应用，其产品已经在欧洲、北美获得大众、奔驰、宝马、通用等大型汽车公司的技术认证，对新阳海斯产品尽快进入市场有一定推动作用。新阳海斯也将组织专门的市场营销团队，集中精力全力做好产品销售和技术推广，努力降低市场风险。
四、履行的审核及审批程序
（一）董事会审议意见：
公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金缴纳控股子公司注册资本的议案》，董事会同意公司使用部分超募资金51万美元（人民币金额以投资当日实际购汇额为准）作为注册资本投入控股子公司新阳海斯。
（二）公司独立董事意见：
公司拟使用部分超募资金 51万美元（人民币金额以投资当日实际购汇额为准）作为注册资本金投入公司的控股子公司新阳海斯，可以提高资金使用效率，满足公司战略发展规划和实际生产经营需要，符合上市公司和全体股东的利益。
本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》等相关规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
据此，我们一致同意公司使用部分超募资金缴纳控股子公司注册资本。
（三）监事会审核意见：
公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金缴纳控股子公司注册资本的议案》，经审核，监事会同意公司使用部分超募资金51万美元（人民币金额以投资当日实际购汇额为准）作为注册资本投入控股子公司新阳海斯。
五、宏源证券对上海新阳超募资金使用计划的核查意见
宏源证券及保荐代表人核查了公司本次使用部分超募资金缴纳控股子公司注册资本的可行性研究报告及有关董事会会议文件。经核查，宏源证券认为，上海新阳本次将超募资金中的51万美元（人民币金额以投资当日实际购汇额为准）作为注册资本投入控股子公司新阳海斯，有助于发挥公司在电子、军工等表面处理领域应用经验，弥补公司在汽车等特种零部件表面处理市场的空缺，实现产品整合，从而提高公司价值和盈利水平，能够有效拓展公司的经营规模，符合股东和广大投资者的利益。经核查，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。本次使用超募资金的金额未达到
5,000万元人民币且未达到超募资金总额的20%，不需提交股东大会审议。
宏源证券认为，本次超募资金使用计划公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。宏源证券同意公司本次使用超募资金缴纳控股子公司注册资本的计划。
同时，宏源证券将持续关注上海新阳剩余超募资金的使用，督促上海新阳在实际使用前履行相关决策程序，确保上海新阳对该部分资金的使用决策程序合法合规并及时披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司超募资金使用计划的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
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包建祥 张海东
宏源证券股份有限公司2014年2月19日