合诚工程咨询集团股份有限公司
二○一八年第二次临时股东大会会议资料二○一八年六月
二○一八年第二次临时股东大会会议资料合诚工程咨询集团股份有限公司
二○一八年第二次临时股东大会会议资料目录
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||序号||内 容||页码|
|一||二○一八年第二次临时股东大会现场会议须知||3||
|二||二○一八年第二次临时股东大会会议议程||4||
|三||二○一八年第二次临时股东大会表决办法||6||
|四||二○一八年第二次临时股东大会议案||||
|非累计投票议案||||||
|1||关于续聘2018 年度审计机构的议案||8||
|2||关于修订《公司章程》的议案||9||
|累计投票议案||||||
|3||关于公司董事会换届选举非独立董事的议案||11||
|3.01||黄和宾||||
|3.02||刘德全||||
|3.03||陈天培||||
|3.04||黄爱平||||
|3.05||康明旭||||
|3.06||黄从增||||
|4||关于公司董事会换届选举独立董事的议案||14||

二○一八年第二次临时股东大会会议资料
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|4.01|彭大文||
|4.02|黄炳艺||
|4.03|郭小东||
|5|关于监事会换届选举非职工代表监事的议案|16|
|5.01|郭梅芬||
|5.02|沈志献||

二○一八年第二次临时股东大会会议资料合诚工程咨询集团股份有限公司
二○一八年第二次临时股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。
违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加计票及监票，对投票和计票过程进行监督，由监票人公布表决结果。
六、本次大会由北京通商律师事务所律师现场见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
八、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动状态，会场内请勿吸烟。
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二○一八年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2018年6月1日（星期四）下午14：30
会议地点：厦门市湖里区枋钟路2368号金山财富广场4号楼11层会议室
会议主持人：董事长黄和宾先生
见证律师：北京通商律师事务所律师
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告股东现场到会情况
三、提请股东大会审议如下议案：
1.关于续聘2018年度审计机构的议案
2.关于修订《公司章程》的议案
3.关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
3.01黄和宾
3.02刘德全
3.03陈天培
3.04黄爱平
3.05康明旭
3.06黄从增
4.关于公司董事会换届选举独立董事的议案
4.01彭大文
4.02黄炳艺
4.03郭小东
5.关于监事会换届选举非职工代表监事的议案
5.01郭梅芬
5.02沈志献
二○一八年第二次临时股东大会会议资料四、股东提问和发言
五、推选现场计票人、监票人
六、监票人、见证律师验票箱
七、现场股东投票表决
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
九、复会，监票人宣布表决结果
十、主持人宣读股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布会议结束
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二○一八年第二次临时股东大会表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间顺利行使表决权，依据《中华人民共和国公司法》和《合诚股份公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会表决办法：
一、本次股东大会将采用现场记名投票表决和网络投票表决两种方式。
二、本次大会设计票人2名，监票人1名,其中计票人2名为股东代表，监票人1名为监事会成员。监票人对投票和计票过程进行监督。
计票人、监票人的任务是:
1.负责表决票的核对、发放；
2.负责核对股东出席人数及所代表的股份数；
3.统计清点票数,检查每张表决票是否符合规定要求；
4.计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。
三、需表决的议案在主持人的安排下逐项表决。
四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票时请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，请在同意、反对、弃权项下的表决栏内打“√”号标记，以明确表决意见。
五、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
六、不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
七、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二○一八年第二次临时股东大会会议资料八、现场股东（或股东代表）表决完成后，请及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
九、现场投票结束后，由监票人当场打开票箱，监票人、计票人、见证律师共同负责计票、监票。
十、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。
二○一八年第二次临时股东大会会议资料议案一：
关于续聘 2018年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资格，具有较强的专业服务能力。在对公司进行审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则及监管机构要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报表发表审计意见。为保持公司审计工作的连续性，提议续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务和内部控制审计机构，审计费用为人民币86万元（含税），其中财务会计报告审计 58万元、内部控制审计28万元。
请各位股东和股东代表审议。
合诚工程咨询集团股份有限公司2018年6月 1日
二○一八年第二次临时股东大会会议资料议案二：
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步明确合诚股份在公司利润分配过程中对于独立董事、外部监事、中小投资者意见听取所采取的措施，根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司章程指引》及证券监管机构的有关要求，公司将在利润分配过程中对于独立董事、外部监事、中小投资者意见的听取方式进行明确，纳入《公司章程》，同时，根据公司此前组织机构名称的调整，对《公司章程》进行相应修订。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
一、将《公司章程》中“总经理”、“副总经理”称谓，统一更改为“总裁”、“副总裁”。
二、原章程条款：“第一百零六十四条第二项第1目公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。
利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。”
现修改为“第一百零六十四条第二项第 1目公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当通过多种渠道充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见。”
二○一八年第二次临时股东大会会议资料提请股东大会授权公司经营层修改《公司章程》的相关条款并办理相关工商备案事项。
请各位股东和股东代表审议。
合诚工程咨询集团股份有限公司2018年6月 1日
二○一八年第二次临时股东大会会议资料议案三：
关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
合诚股份第二届董事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，现提名黄和宾、刘德全、陈天培、黄爱平、康明旭、黄从增为公司第三届董事会非独立董事候选人，董事会提名委员会对上述候选人进行了资格审查，董事候选人简历见附件。非独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年。
本次选举采用累计投票制，对每一候选人进行逐一表决（即股东共有表决权=持股数*非独立董事候选人数，股东可将选票平均投给各候选人，亦可集中投票给某个或某几个候选人）。
请各位股东和股东代表审议。
合诚工程咨询集团股份有限公司2018年6月 1日
二○一八年第二次临时股东大会会议资料第三届董事会非独立董事候选人简历:
黄和宾：男，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。1986年参加工作，曾任厦门公路建设管理处项目负责人、厦门市路桥建设投资总公司（现更名为厦门路桥建设集团有限公司）工程部经理、厦门路桥股份有限公司董事、副总经理等职务。2000年进入合诚工程咨询集团股份有限公司，历任公司董事、总经理、董事长等职务。现任合诚工程咨询集团股份有限公司董事长、厦门合智新材料科技有限公司董事长、厦门合诚工程设计院有限公司、厦门合诚工程检测有限公司、厦门合诚工程技术有限公司董事等职务。持有公司股份 10,650,000股，占公司总股本的10.39%。
刘德全：男，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级工程师。1990年参加工作，曾任厦门市路桥建设投资总公司（现更名为厦门路桥建设集团有限公司）项目负责人、总工办副主任等职务。1995年进入合诚工程咨询集团股份有限公司，历任副总工程师、总工程师、副总经理、总经理、董事等职务。现任合诚工程咨询集团股份有限公司董事、总裁，福州合诚工程咨询管理有限公司董事长，厦门合诚工程设计院有限公司、厦门合诚工程技术有限公司董事等职务。持有公司股份 7,800,000股，占公司总股本的7.61%。
陈天培：男，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。1995年参加工作，曾任交通部公路一局厦门工程处项目技术主管，1997年进入合诚工程咨询集团股份有限公司，历任市场部副经理、市场部经理、总经理助理、副总经理、常务副总经理、董事等职务。现任合诚工程咨询集团股份有限公司董事、常务副总裁，厦门合诚工程设计院有限公司董事长，厦门合诚工程检测有限公司、厦门合诚工程技术有限公司、厦门合智新材料科技有限公司、大连市市政设计研究院有限责任公司董事等职务。持有公司股份 5,250,000股，占公司总股本的5.12%。
黄爱平：女，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级会计师。1983年参加工作，1996年进入合诚工程咨询集团股份有限公司工作，历任财务部经理、董
二○一八年第二次临时股东大会会议资料事等职务。现任合诚工程咨询集团股份有限公司董事、财务总监、厦门合诚工程设计院有限公司及厦门合诚工程技术有限公司监事、福州合诚工程咨询管理有限公司及厦门合智新材料科技有限公司董事。持有公司股份 3,487,500股，占公司总股本的3.40%。
康明旭：男，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。2001年进入合诚工程咨询集团股份有限公司工作，历任项目监理员、计量工程师、监理部经理助理、监理部副经理、厦门合诚工程检测有限公司副总经理、合诚工程咨询集团股份有限公司总经理助理等职务。现任合诚工程咨询集团股份有限公司副总裁、厦门合诚工程技术有限公司、厦门合诚工程检测有限公司董事长，厦门合诚工程设计院有限公司、厦门合智新材料科技有限公司、大连市市政设计研究院有限责任公司董事、控股子公司湖南合友工程检测有限公司董事等职。持有公司股份 1,100,000股，占公司总股本的1.07%。
黄从增：男，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级经济师、高级工程师，国家注册监理工程师。2001年进入合诚工程咨询集团股份有限公司工作，历任项目监理员、专业监理工程师、总监理工程师等。2011年9月至今任厦门合诚工程设计院有限公司副总经理、总经理。2016年8月起兼任合诚工程咨询集团股份有限公司总裁助理。现任合诚工程咨询集团股份有限公司、大连市市政设计研究院有限责任公司董事、厦门合诚工程设计院有限公司董事及总经理。黄从增先生持有公司股票 71.25万股，占公司总股本的0.7%。
二○一八年第二次临时股东大会会议资料议案四：
关于公司董事会换届选举独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
合诚股份第二届董事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，现提名彭大文、黄炳艺、郭小东为公司第三届董事会独立董事候选人，董事会提名委员会对上述候选人进行了资格审查，独立董事候选人简历见附件。根据《上市公司独立董事履职指引》第六条规定，独立董事连任时间不得超过六年，故除独立董事彭大文先生任期自股东大会审议通过之日起至2020年10月30日，其余独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年。
独立董事候选人资料已报上海证券交易所审核无异议。
本次选举采用累计投票制，对每一候选人进行逐一表决（即股东共有表决权=持股数*独立董事候选人数，股东可将选票平均投给各候选人，亦可集中投票给某个或某几个候选人）。
请各位股东和股东代表审议。
合诚工程咨询集团股份有限公司2018年6月 1日
二○一八年第二次临时股东大会会议资料第三届董事会独立董事候选人简历
彭大文：男，1949年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学硕士，曾任福州大学土木工程学院教授、院长，上海应用技术大学城建学院教授、院长。现任福州阳光学院土建学院院长、合诚工程咨询集团股份有限公司独立董事。
黄炳艺：男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2005年 6月毕业于厦门大学，统计学专业，博士研究生学历，北京大学工商管理（会计学）博士后，美国罗格斯大学访问学者。曾任冠福控股股份有限公司、宁波鲍斯能源装备有限公司独立董事，现任厦门大学管理学院会计系副教授、厦门大学管理学院专业硕士中心副主任，兼任厦门吉宏包装科技股份有限公司、长威信息科技发展股份有限公司（非上市公司）和鹭燕医药股份有限公司独立董事。
郭小东：男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，法学博士、EMBA,中国执业律师、注册税务师。曾任福建大道之行律师事务所主任、首席合伙人，福建神州电子股份有限公司（非上市公司）、厦门新泰阳股份有限公司（非上市公司）独立董事；2011年 3月至今,任厦门鼎成行投资管理有限公司监事；2013年 5月至今，担任厦门东方万里原石有限公司董事；2015年 10月至今，担任北京观韬中茂(厦门)律师事务所荣誉主任、高级合伙人；2017年5月至今，担任厦门纵横集团股份有限公司（非上市公司）独立董事。
二○一八年第二次临时股东大会会议资料议案五：
关于监事会换届选举非职工代表监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
合诚工程咨询集团股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，现提名郭梅芬、沈志献为公司第三届监事会非职工代表监事，监事候选人简历见附件。非职工代表监事任期自股东大会审议通过之日起三年。
本次选举采用累计投票制，对每一候选人进行逐一表决（即股东共有表决权=持股数*非职工代表监事候选人数，股东可将选票平均投给各候选人，亦可集中投票给某个或某几个候选人）。
请各位股东和股东代表审议。
合诚工程咨询集团股份有限公司2018年6月 1日
二○一八年第二次临时股东大会会议资料第三届监事会非职工代表监事简历
郭梅芬：女，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级会计师，2000年进入合诚工程咨询集团股份有限公司工作，历任财务部经理助理、财务部副经理、监事等职务，现任合诚工程咨询集团股份有限公司内控审计中心总经理、监事会主席，厦门合诚工程设计院有限公司、福州合诚工程咨询管理有限公司、厦门合诚工程检测有限公司、厦门合诚工程技术有限公司、厦门合智新材料科技有限公司、大连市市政设计研究院有限责任公司监事，控股子公司湖南合友工程检测有限公司监事。持有公司股份900,000股，占公司总股本的0.88%。
沈志献：男，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级经济师，国家一级人力资源管理师，2000年参加工作，2004年进入合诚工程咨询集团股份有限公司工作，历任人力资源主管、子公司综合部副经理、行政与人力资源部经理助理、副经理、人力资源部经理。现任合诚工程咨询集团股份有限公司监事、厦门合智新材料科技有限公司董事、总经理。持有公司股份 900,000股，占公司总股本的0.88%。