股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2014－15号
深圳市中洲投资控股股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市中洲投资控股股份有限公司第七届董事会第六次会议于2014年3月26日下午在深圳圣廷苑酒店现场召开。会议通知于3月16日以电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。会议应出席董事8名，实际出席8名。会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，会议合法有效。公司监事魏洁生、赵春扬、楼锡锋，董事会秘书尹善峰列席了会议。
会议由公司董事长姚日波主持，审议通过了以下议案（预案）：
一、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年度董事会工作报告》。
该报告需提交公司2013年度股东大会审议。
二、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2013年度经审计财务报告的预案》。
瑞华会计师事务所对公司2013年度财务报表进行了全面审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）经审计后的2013年度财务报表主要数据及指标
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|-|-|-|-|-|
||||本年比上年||
||2013年|2012年||2011年|
||||增减(%)||
|营业收入（元）|2,212,983,840.34|2,698,263,135.75|-17.98%|1,916,803,020.12|
|归属于上市公司股东的净|405,502,224.15|411,880,264.43|||
||||-1.55%|319,093,933.46|
|利润（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣|||||
|除非经常性损益的净利润|314,368,894.28|411,476,960.82|-23.60%|299,850,227.99|
|（元）|||||
|经营活动产生的现金流量|165,754,440.62|363,360,335.02|||
||||-54.38%|-118,412,157.13|
|净额（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|1.6934|1.7200|-1.55%|1.3325|
|稀释每股收益（元/股）|1.6934|1.7200|-1.55%|1.3325|
||||降低0.44个百||
|净资产收益率（%）|13.76%|14.2%||13.06%|
||||分点||
||2013年末|2012年末|本年末比上|2011年末|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||年末增减||
||||(%)||
|总资产（元）|7,998,173,391.93|7,516,712,220.95|6.41%|7,158,244,173.59|
|归属于上市公司股东的净|3,065,887,463.63|2,901,011,666.50|||
|资产（归属于上市公司股东|||5.68%|2,527,522,597.84|
|的所有者权益）（元）|||||

（二）财务报表主要数据及指标说明
1、2013年实现营业收入2,212,983,840.34元，较上年同期减少17.98%，主要原因是本年度结算房地产收入减少所致。
2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润314,368,894.28元，较上年同期减少23.60%，主要是本年度房地产结算收入减少所致。
3、2013年经营活动产生的现金流量净额165,754,440.62元，较上年同期降低54.38%，主要原因是经营活动现金流出增加所致：（1）本期房地产项目投资较上年同期增加；（2）本期支付的土地增值税较上年同期增加。
该预案需提交公司2013年度股东大会审议。
三、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2013年年度报告摘要及正文的预案》。
该预案需提交公司2013年度股东大会审议。
四、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2014年度利润分配及分红的预案》。
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2014]48330002号审计报告，本公司2013年度实现净利润405,502,224.15元。至2013年12月31日，本公司资本公积584,828,805.48元，盈余公积424,088,484.61元，未分配利润1,817,507,133.54元，归属于母公司的所有者权益3,065,887,463.63元。
母公司 2013年度实现净利润 112,916,488.75元，加年初未分配利润 673,451,689.20元，减去分配2012年度现金股利124,520,780.80元，母公司2013年末实际可供股东分配的利润为661,847,397.15元。至2013年12月31日，母公司资本公积629,636,691.58元，盈余公积424,088,484.61元，股东权益1,955,035,613.34元。
根据国家有关法律、法规及公司《章程》的规定，公司拟提出2013年度利润分配及分红预案如下：
公司法定公积金累计额已达公司注册资本的50%以上，本年度不再提取法定盈余公积，
以公司年末总股本239,463,040股为基数，每10股送红股10股、派发现金股利2.00元（含
税），共派送239,463,040股，派发现金股利47,892,608.00元，共分配利润287,355,648.00元。送股后总股本478,926,080股，剩余未分配利润结转下年度。
董事会提请股东大会授权管理层根据利润分配的实施情况修改公司《章程》中关于注册资本的相关条款并办理相关的工商变更登记。
该预案需提交公司2013年度股东大会审议。
五、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请2014年度会计师事务所的预案》。
公司现有审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。经综合评估，拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2014年度财务报表审计，并负责公司2014年度内部控制审计，审计费用共计人民币95万元，其中：财务报表审计费用为人民币65万元，内部控制审计费用为人民币30万元。以上费用包括公司财务报表审计及报告出具费用、内部控制审计及报告出具费用、其他与年度审计相关的专项报告费用。公司不另支付差旅费等其他费用。
该预案需提交公司2013年度股东大会审议。
六、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2013年度内部控制评价报告的议案》。
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了2013年内部控制评价报告，对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。得出公司内部控制有效性的结论如下：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
七、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提名董事的预案》。
因个人原因，吴见斌先生已辞去公司董事、总经理之职，公司拟补选一名董事。
根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》等有关规定，经股东推荐，并经公司董事会提名委员会审查和建议，公司董事会提名贾帅先生为公司第七届董事会董事候选人。
该预案需提交公司股东大会审议。
附：贾帅先生简历。
八、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司深圳市香江置业有限公司开发贷款提供连带责任担保的预案》。
因经营需要，本公司全资子公司深圳市香江置业有限公司（以下简称“香江置业”）已向中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建行深圳市分行”）申请房地产开发贷款人民币壹拾亿元整，贷款期限三年，用于该公司南山商业文化中心区T106-0028地块项目开发。香江置业以其合法拥有的南山商业文化中心区 T106-0028地块（深房地字第 4000304281号）抵押给建行深圳市分行，作为贷款担保。香江置业计划于近期注销上述土地抵押以办理项目预售。
香江置业为本公司全资子公司，注册资本人民币壹仟万元，经营范围为：在合法取得土地使用权的地块上进行房地产开发、货物及技术进出口业务。
公司拟为香江置业向建行深圳市分行申请的人民币壹拾亿元开发贷款提供连带责任保证担保，保证担保范围为人民币壹拾亿元及其全部利息、违约金、赔偿金和费用。
该预案需提交公司股东大会审议。
九、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司深圳市香江置业有限公司信托贷款提供连带责任担保和股权质押担保的预案》。
因经营需要，本公司全资子公司香江置业拟通过信托贷款融资人民币壹拾伍亿元整，贷款期限两年，用于该公司南山商业文件中心区T106-0028地块项目的后续开发建设。
公司拟为香江置业拟申请的人民币壹拾伍亿元信托贷款提供连带责任保证担保，并以公司持有的香江置业100%股权为其拟申请的信托贷款提供股权质押担保，保证担保范围为人民币壹拾伍亿元及其全部利息、违约金、赔偿金和费用。
该预案需提交公司股东大会审议。
十、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》。
公司拟定于2014年4月18日上午9：30在深圳市福田区百花五路长源楼八楼会议室召开2013年度股东大会。会议将审议以下议案：
1、《2013年度董事会工作报告》；
2、《2013年度监事会工作报告》；
3、《关于2013年度经审计财务报告的议案》；
4、《关于2013年年度报告摘要及正文的议案》；
5、《关于2013年度利润分配及分红的议案》；
6、《关于聘请2014年度会计师事务所的议案》；
7、《关于选举董事的议案》；
8、《关于选举监事的议案》；
9、《关于为子公司深圳市香江置业有限公司开发贷款提供连带责任担保的议案》；
10、《关于为子公司深圳市香江置业有限公司信托贷款提供连带责任担保和股权质押担保的议案》。
特此公告
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董事会
二〇一四年三月二十八日
附件：贾帅先生个人简历
贾帅，男，汉族，生于1975年，学士学位。1997年7月至2007年2月，历任深圳发展银行上步支行信贷部经理、行长助理、副行长；2007年3月至2008年 12月，任成都中信城市建设有限公司财务总监、副总经理；2009年 1月至今，任深圳中洲集团有限公司财务总监。
贾帅先生未持有公司股票，除在本公司控股股东深圳市中洲房地产有限公司之控股股东深圳中洲集团有限公司任职以外，与公司及其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等规定要求的任职条件。