证券代码：300291 证券简称：华录百纳 公告编号：2015-082北京华录百纳影视股份有限公司
2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
3、本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。
一、召开会议的基本情况
2015年11月19日，北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以公告形式通知召开 2015年第一次临时股东大会。2015年 12月 7日下午14:00，现场会议在北京市石景山区阜石路165号中国华录大厦6层会议室召开。
本次股东大会网络投票时间为2015年12月6日-2015年12月7日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年12月6日15:00至2015年12月7日15:00的任意时间。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长陈润生先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师列席了会议。会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律法规、部门规章和《公司章程》等规范性文件的规定。
出席本次会议的股东、股东代表及股东代理人共43人，代表公司有表决权股份数为448,955,538股，占公司有表决权股份总数的63.3636%。其中：出席现场会议的股东、股东代表及股东代理人共 5人，代表有表决权股份数为 261,251,784股，占公司有表决权股份总数的36.8719%；参加网络投票的股东 38人，代表有表决权股份数为 187,703,754股，占公司有表决权股份总数的
26.4917%。
出席本次会议的单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东、股东代表及股东代理人 36人，代表有表决权股份数为 85,627,326股，占公司有表决权股份总数的 12.0851%。其中：通过现场投票的股东 1人，代表有表决权股份数为 100,017股，占公司有表决权股份总数的0.0141％。通过网络投票的股东 35人，代表有表决权股份数为 85,527,309股，占公司有表决权股份总数的12.0709％。
二、议案审议表决情况
与会股东经审议后，通过现场投票及网络投票的方式，通过了以下决议：
1、审议通过《关于北京华录百纳影视股份有限公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。
本议案具体内容详见公司于2015年11月3日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
表决结果：同意448,855,521股，占出席会议所有股东所持股份的99.9777％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0223％。
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东的表决情况为同意 85,527,309股，占出席会议中小股东所持股份的99.8832％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1168％。
2、逐项审议通过《关于北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行股票方案的议案》。
本议案具体内容详见公司于2015年11月3日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
本议案关联股东中国华录集团有限公司、华录文化产业有限公司、博时基金管理的相关投资产品账户回避表决。
本议案各议项均以特别决议表决通过。
2.01本次发行证券的种类和面值
表决结果：同意269,884,732股，占出席会议所有股东所持股份的99.9630％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0370％
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东的表决情况为：同意 85,527,309股，占出席会议中小股东所持股份的99.8832％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1168％。
2.02发行方式
表决结果：同意269,884,732股，占出席会议所有股东所持股份的99.9630％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0370％。
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东的表决情况为：同意 85,527,309股，占出席会议中小股东所持股份的99.8832％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1168％。
2.03发行对象
表决结果：同意269,884,732股，占出席会议所有股东所持股份的99.9630％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0370％
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东的表决情况为：同意 85,527,309股，占出席会议中小股东所持股份的99.8832％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1168％。
2.04发行数量
表决结果：同意269,884,732股，占出席会议所有股东所持股份的99.9630％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0370％
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东的表决情况为：同意 85,527,309股，占出席会议中小股东所持股份的99.8832％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1168％。
2.05定价方式和发行价格
表决结果：同意269,884,732股，占出席会议所有股东所持股份的99.9630％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0370％
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东的表决情况为：同意 85,527,309股，占出席会议中小股东所持股份的99.8832％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1168％。
2.06募集资金数额及用途
表决结果：同意269,884,732股，占出席会议所有股东所持股份的99.9630％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0370％
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东的表决情况为：同意 85,527,309股，占出席会议中小股东所持股份的99.8832％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1168％。
2.07本次发行股票的锁定期
表决结果：同意269,884,732股，占出席会议所有股东所持股份的99.9630％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0370％
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东的表决情况为：同意 85,527,309股，占出席会议中小股东所持股份的99.8832％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1168％。
2.08上市地
表决结果：同意269,884,732股，占出席会议所有股东所持股份的99.9630％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0370％
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东的表决情况为：同意 85,527,309股，占出席会议中小股东所持股份的99.8832％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1168％。
2.09本次发行完成前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意269,884,732股，占出席会议所有股东所持股份的99.9630％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0370％
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东的表决情况为：同意 85,527,309股，占出席会议中小股东所持股份的99.8832％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1168％。
2.10决议的有效期
表决结果：同意269,884,732股，占出席会议所有股东所持股份的99.9630％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0370％
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他
股东的表决情况为：同意 85,527,309股，占出席会议中小股东所持股份的99.8832％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1168％。
3、审议通过《关于北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行股票预案的议案》。
本议案具体内容详见公司于2015年11月3日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
本议案关联股东中国华录集团有限公司、华录文化产业有限公司、博时基金管理的相关投资产品账户回避表决，并以特别决议表决通过。
表决结果：同意269,884,732股，占出席会议所有股东所持股份的99.9630％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0370％。
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东的表决情况为：同意 85,527,309股，占出席会议中小股东所持股份的99.8832％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1168％。
4、审议通过《关于北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
本议案具体内容详见公司于2015年11月3日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
表决结果：同意448,855,521股，占出席会议所有股东所持股份的99.9777％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0223％。
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东的表决情况为：同意 85,527,309股，占出席会议中小股东所持股份的99.8832％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权100,017
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1168％。
5、审议通过《关于北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》。
本议案具体内容详见公司于2015年11月3日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
表决结果：同意448,855,521股，占出席会议所有股东所持股份的99.9777％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0223％。
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东的表决情况为：同意 85,527,309股，占出席会议中小股东所持股份的99.8832％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1168％。
6、审议通过《关于在本次非公开发行股票完成后变更公司注册资本的议案》。
本议案具体内容详见公司于2015年11月3日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
本议案以特别决议表决通过。
表决结果：同意448,855,521股，占出席会议所有股东所持股份的99.9777％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0223％。
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东的表决情况为：同意 85,527,309股，占出席会议中小股东所持股份的99.8832％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1168％。
7、审议通过《关于修改公司章程相关条款的议案》
本议案具体内容详见公司于2015年11月3日在中国证券监督管理委员会指
定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
本议案以特别决议表决通过。
表决结果：同意448,855,521股，占出席会议所有股东所持股份的99.9777％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0223％。
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东的表决情况为：同意 85,527,309股，占出席会议中小股东所持股份的99.8832％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1168％。
8、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项及与中国华录集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
本议案具体内容详见公司于2015年11月3日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
本议案关联股东中国华录集团有限公司、华录文化产业有限公司回避表决。
表决结果：同意269,884,732股，占出席会议所有股东所持股份的99.9630％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0370％。
其中，同意 85,527,309股，占出席会议中小股东所持股份的99.8832％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1168％
9、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项及与博时基金管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
本议案具体内容详见公司于2015年11月3日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
本议案关联股东博时基金管理的相关投资产品账户回避表决。
表决结果：同意448,855,521股，占出席会议所有股东所持股份的99.9777％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0223％。
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东的表决情况为：同意 85,527,309股，占出席会议中小股东所持股份的99.8832％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1168％。
10、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项及与博时资本
管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
本议案具体内容详见公司于2015年11月3日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
本议案关联股东博时基金管理的相关投资产品账户回避表决。
表决结果：同意448,855,521股，占出席会议所有股东所持股份的99.9777％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0223％。
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东的表决情况为：同意 85,527,309股，占出席会议中小股东所持股份的99.8832％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1168％。
11、审议通过《关于公司与申万菱信基金管理有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
本议案具体内容详见公司于2015年11月3日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
表决结果：同意448,855,521股，占出席会议所有股东所持股份的99.9777％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0223％。
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东的表决情况为：同意 85,527,309股，占出席会议中小股东所持股份的99.8832％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1168％。
12、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项及与长城国融
投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
本议案具体内容详见公司于2015年11月3日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
本议案关联股东中国华录集团有限公司、华录文化产业有限公司回避表决。
表决结果：同意269,884,732股，占出席会议所有股东所持股份的99.9630％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0370％。
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东的表决情况为：同意 85,527,309股，占出席会议中小股东所持股份的99.8832％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1168％13、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案具体内容详见公司于2015年11月3日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
表决结果：同意448,855,521股，占出席会议所有股东所持股份的99.9777％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0223％。
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东的表决情况为：同意 85,527,309股，占出席会议中小股东所持股份的99.8832％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1168％。
14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票事宜的议案》
本议案具体内容详见公司于2015年11月3日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
本议案以特别决议表决通过。
表决结果：同意448,855,521股，占出席会议所有股东所持股份的99.9777％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0223％。
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东的表决情况为：同意 85,527,309股，占出席会议中小股东所持股份的99.8832％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1168％。
15、审议通过《未来三年（2015-2017）股东回报规划》
本议案具体内容详见公司于2015年11月3日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
本议案以特别决议表决通过。
表决结果：同意448,855,521股，占出席会议所有股东所持股份的99.9777％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0223％。
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东的表决情况为：同意 85,527,309股，占出席会议中小股东所持股份的99.8832％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权100,017股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1168％。
三、律师出具的法律意见
北京大成律师事务所谭正华律师和刘瑞奇律师参加了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、北京华录百纳影视股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；
2、北京大成律师事务所出具的《关于北京华录百纳影视股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
北京华录百纳影视股份有限公司董事会二〇一五年十二月七日