股票简称：华西股份 股票代码：000936江苏华西村股份有限公司
（住所：江苏省江阴市华西村南苑宾馆 9号楼）
2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
（面向合格投资者）
主承销商：
（住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼）
签署日期： 年 月 日
发行人声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2622号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币9亿元（含9亿元）的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，自证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。其中，首期债券已发行5亿元，本期债券发行规模为4亿元，
二、截至2016年3月31日，发行人的净资产为27.96亿元（合并报表中所有者权益合计），合并报表资产负债率为36.39%，母公司报表资产负债率为38.03%。
本期债券发行后累计公开发行公司债券余额占净资产的比例不超过40%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6,230.98万元（2013-2015年合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），最近3个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
三、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券期限较长，市场利率的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
四、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人主体信用级别为AA，本期债券评级为AA。
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并出具定期跟踪评级结果
及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
五、报告期内，公司应付账款和应付票据的余额较高。2013-2015年末及2016年3月末，公司应付票据余额分别为 31,600.00万元、22,000.00万元、10,000.00万元和 9,000.00万元，占公司流动负债比例分别为38.08%、23.34%、12.13%和9.16%，公司应付账款余额分别为8,738.78万元、19,388.63万元、16,223.04万元和 18,331.11万元。若发行人的财务状况及经营业绩出现波动，则可能对发行人及时兑付应付账款带来一定的风险。
六、2013-2015年度及2016年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为11,376.41万元、-18,318.68万元、9,902.76万元和-736.97万元。2014年，发行人经营活动产生的现金流量净额为负且金额较大，主要原因是受到纺织化纤和仓储行业景气程度的影响，公司销售商品回款受到一定影响，导致经营性现金流流入减少。同时，购买商品、接受劳务等经营性活动产生的现金流出保持稳定增长，在上述因素的综合影响下，经营性活动产生的现金流量净额有所减少。
从资产负债表角度来看，导致2014年发行人经营活动产生的现金流量净额为负且金额较大原因为公司2014年末的应收账款及应收票据之和余额较期初增加，同时公司存货增加。
（1）公司应收账款及应收票据增加主要系海外市场开拓所致。从公司所处
主营业务——纺织化纤的行业及公司经营策略来看。2012年开始，化纤行业进入下行周期，国内市场竞争激烈，虽然2014年下半年随着原油价格下跌，公司成本压力下降业绩出现回暖，但国内行业需求的全面复苏尚需时日。鉴于上述情况，公司2013年开始持续加大海外市场的开拓力度，拓展优质客户。公司经过不懈的努力取得了较好的业绩成效，在短纤单位产品价格下降的大背景下，公司海外化纤业务的收入保持稳定中略有增长，毛利贡献逐渐提升，毛利率水平有所提高，客户质量得到进一步提升。
公司海外化纤业务的收入、毛利及毛利率情况
单位：万元
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|2016年1-3月|2015年|2014年|
|10,888.42|56,651.91|46,563.67|
|486.45|5,127.69|3,093.44|
|4.47%|9.05%|6.64%|

但国外客户较国内客户在付款方式、账期长短方面存在一定差异。国外客户的货款支付多采用信用证模式，且货款支付账期相对国内更长，因此，2013年以来公司的应收账款及应收票据账面价值有所提高，2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月末，公司应收账款及应收票据合计分别为45,848.12万元、49,819.32万元、41,597.36万元和39,880.49万元。
（2）公司存货增加系化纤主业备货及开展仓储物流服务综合结果。2014年末，公司存货账面价值较2013年末增长99.65%，主要原因为：①为提升化工码头仓储业务、扭转业绩下滑的局面，公司开展了化工品贸易业务，库存商品相应增加；②2014年化纤行业景气度有所回升，客户需求量特别是海外需求上升，为满足客户需求和维持供货稳定性，公司增加原材料安全备货所致。2015年末，公司存货账面价值变动较小。
在上述因素的综合影响下，经营性活动产生的现金流量净额有所减少。如果未来经营活动产生的现金流状况欠佳或因不可控制因素，公司不能从预期的还款来源获得足够资金，将会降低公司的现金支付能力，降低公司财务结构的稳健程
度，对公司现金流产生冲击，从而对本期公司债券本息的偿付产生一定的不利影
响。
七、截至2016年3月31日，公司有息负债（即短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券以及其他非流动负债科目的余额合计）为105,146.75万元，公司面临一定的偿债压力。尽管公司现阶段销售回笼资金和账面货币资金储备等为债务偿还提供保障，但存货的变现能力也将直接影响公司的短期偿债能力。如果公司受到宏观经济波动或者存货滞销等因素导致存货周转不畅，将给公司短期偿债能力带来较大压力，进而影响本期债券的还本付息。
八、公司所处化纤行业为基础性行业，在国民经济中占据重要地位。它是石化产业链的中端行业，其上游为石油化工类产品，下游为纱线、面料等纺织类产品。由于化纤行业的上下游——石化和纺织分属周期性行业和出口导向型行业，因此化纤行业整体发展存在明显的周期性波动。受整体行业影响及上下游产品价格影响，公司主要产品涤纶短纤维的价格也呈波动态势，产品价格波动对公司经营业绩的影响非常显著，公司未来的经营业绩同样将面临产品市场价格周期性波动的风险。
九、投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
十、本期债券将申请在深交所上市交易。但由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，且由于本期债券的发行和交易均面向合格投资者，存在交易不活跃的风险，发行人亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市后交易不活跃所带来的流动性风险。
十一、公司最近三年投资收益分别为5,013.65万元、2,907.57万元和4,971.07万元，占同期营业利润的比重分别为83.16%、39.64%和44.63%，占归属于母公司所有者的净利润的比重分别为111.87%、51.64%和57.94%。最近三年发行人净
利润主要来源于投资收益，而报告期内发行人投资收益主要来源于所持有江苏银行、华泰证券、东海证券及华西财务等公司的年度现金分红，以及二级市场处置华泰证券的股权所获收益，具有一定的波动性和不确定性，如发行人未来投资收益不能保持最近的三年较高水平，可能会影响公司净利润水平进而对本期债券的还本付息产生不利影响。
十二、公司将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。目前本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。
十三、根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
十四、发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
十五、由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，并征得主管部门同意，本次债券名称由“江苏华西村股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券”变更为“江苏华西村股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。
目录
第一节释义 ................................................................................................................. 9第二节发行概况 ....................................................................................................... 11一、本期债券的发行授权及核准 ......................................................................................... 11二、本期债券的基本情况和主要条款 ................................................................................. 11三、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 15四、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 15五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 19第三节风险因素 ....................................................................................................... 20一、与本期债券相关的投资风险 ......................................................................................... 20二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 21第四节发行人及本期债券的资信状况 ................................................................... 27一、公司债券信用评级情况及资信评级机构 ..................................................................... 27二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 27三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 29第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 32一、担保事项 ......................................................................................................................... 32二、偿债计划及其他保障措施 ............................................................................................. 32第六节发行人基本情况 ........................................................................................... 38一、公司基本信息 ................................................................................................................. 38二、公司的设立、上市及股本变动情况 ............................................................................. 39三、重大资产重组情况 ......................................................................................................... 42四、公司股本总额及前十大股东持股情况 ......................................................................... 42五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ................................................. 44六、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 47七、公司董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................... 49八、公司主营业务情况 ......................................................................................................... 53九、关联方及关联交易 ......................................................................................................... 75十、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ......................................................... 84十一、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况......................................................................................................................................... 85十二、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................................................. 86第七节财务会计信息 ............................................................................................... 88一、最近三年及一期的财务报表 ......................................................................................... 88二、合并报表范围的变化情况 ........................................................................................... 100三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................... 101四、管理层讨论和分析 ....................................................................................................... 103
五、有息债务情况 ............................................................................................................... 124六、债券发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................................... 125七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................... 126八、资产权利限制情况 ....................................................................................................... 127第八节本期募集资金运用 ..................................................................................... 128一、本期债券募集资金数额 ............................................................................................... 128二、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 128三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 128第九节债券持有人会议 ......................................................................................... 129一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 129二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ....................................................................... 129三、债券持有人会议决议的适用性 ................................................................................... 138第十节债券受托管理人 ......................................................................................... 139一、债券受托管理人 ........................................................................................................... 139二、《债券受托管理协议》主要内容 ............................................................................... 139第十一节发行人、中介机构相关人员声明 ......................................................... 153一、发行人声明 ................................................................................................................... 153二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 154三、主承销商声明 ............................................................................................................... 156四、发行人律师声明 ........................................................................................................... 157五、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 158六、资信评级机构声明 ....................................................................................................... 159七、受托管理人声明 ........................................................................................................... 160第十二节备查文件 ................................................................................................. 161一、备查文件 ....................................................................................................................... 161二、查阅地点 ....................................................................................................................... 161
第一节释义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节发行概况
一、本期债券的发行授权及核准
2015年8月20日，发行人第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券发行方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》等议案。
2015年9月8日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券发行方案的议案》等议案，批准公司公开发行不超过9亿元（含9亿元）的公司债券。
2015年11月16日，经中国证监会“证监许可[2015]2622号”文核准，公司获准公开发行不超过人民币9亿元（含9亿元）的公司债券，其中，首期债券已发行5亿元，本期债券发行规模为4亿元。
二、本期债券的基本情况和主要条款
1、发行主体：江苏华西村股份有限公司。
2、债券名称：江苏华西村股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期），本期债券简称为“16华西02”，债券代码为“112389”。
3、发行规模：本期债券发行规模为4亿元。
4、票面金额：人民币100元。
5、发行价格：按面值平价发行。
6、债券期限及品种：本期债券发行规模为 4亿元。本期发行的公司债券期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
7、上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年
度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
9、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起 5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。
10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
11、债券利率及确定方式、定价流程：本期债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。
12、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
13、起息日：2016年5月16日。
14、付息日：2017年至 2021年间每年的 5月 16日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
15、兑付日：本期债券的兑付日为2021年5月16日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2019年5月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
16、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
17、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；
于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
18、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。
19、信用级别及资信评级机构：中诚信证券评估有限公司经综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA。中诚信证券评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
20、担保事项：本期公开发行债券不提供担保。
21、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
22、发行方式：本次公司债券采用分期发行方式。发行总规模不超过人民币 9亿元（含 9亿元），其中，首期债券已发行 5亿元，本期债券发行规模为 4亿元。本期债券发行仅采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
23、发行对象：为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
24、向公司原有股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
25、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
26、募集资金专项账户：本期发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中。用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
27、拟上市地：本期发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于深圳证券交易所上市交易。
28、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金。
29、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
30、质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本次债券质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
31、偿债保障措施：本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并由股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
日期 发行安排
T-2日
刊登募集说明书及募集说明书摘要、发行公告
2016年5月12日
T-1日 网下利率询价
2016年5月13日 确定票面利率
T日 公告最终票面利率
2016年5月16日 网下认购起始日
网下认购截止日
T+1日
网下机构投资者应于当日16：00之前将认购款项划至2016年5月17日
主承销商专用收款账户
T+2日
发行结果公告日
2016年5月18日
注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。
2、本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：江苏华西村股份有限公司
住所：江苏省江阴市华西村南苑宾馆9号楼
法定代表人：汤维清
联系人：王宏宇
电话：0510-8621 7188
传真：0510-8621 7177
（二）主承销商及其他承销机构
1、主承销商
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：史云鹏
联系人：史云鹏、吴继平、谢思遥
电话：021-6880 1573
传真：021-6880 1551
2、分销商
名称：渤海证券股份有限公司
住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
法定代表人：王春峰
联系人：王文杰
电话： 010-68784189
传真： 010-68784309
3、分销商
名称：五矿证券有限公司
住所：深圳市福田区金田路4028号经贸中心47-49楼
法定代表人：赵立功
联系人：邢昊
电话： 010-63366971
传真： 010-63366033
（三）发行人律师
名称：江苏世纪同仁律师事务所
住所：江苏省南京市中山东路532-2号D栋五楼
负责人：王凡
经办律师：许成宝、陈晓玲
电话：025-8330 2578
传真：025-8332 9335
（四）会计师事务所
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座20楼事务所负责人：余瑞玉
经办会计师：骆竞、王艳艳
电话：025-8471 1188
传真：025-8472 4882
（五）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼
法定代表人：关敬如
经办人员：许家能、黄颖倩、王维
电话：021-5101 9090
传真：021-5101 9030
（六）债券受托管理人
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：史云鹏、吴继平、谢思遥
电话：021-6880 1573
传真：021-6880 1551
（七）募集资金专项账户开户银行
本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金专项账户开户银行信息如下：
名称：宁波银行股份有限公司江阴支行
地址：江苏省江阴市环城北路15号
负责人：赵仲武
电话：0510-8161 2708
传真：0510-8600 1777
邮编：214400
（八）本期公司债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道5045号
总经理：王建军
电话：0755-8208 3333
传真：0755-8208 3275
（九）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总经理：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
负责人：戴文华
电话：0755-2593 8000
传真：0755-2598 8122
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第三节风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策、资金供求以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。鉴于本期公司债券期限较长，市场利率的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向深交所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
（三）偿付风险
公司目前经营成果和财务状况良好。本期债券的存续期间较长，在本期债券存续期间，如果发行人所处的宏观经济环境、经济调控政策和资本市场发展状况等不可控制因素发生重大不利变化，将可能导致发行人无法从预期的本期债券本息偿付资金来源中获得足够的资金，可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付，可能会使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券偿债安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将
对本期债券持有人的利益产生影响。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年及一期贷款偿还率和利息偿还率均为100%，能够按约定偿付借款本息；最近三年及一期发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。
如果由于宏观经济环境等发行人不可控制的因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因素使得发行人财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致发行人的资信状况发生恶化，可能影响本期债券到期本息兑付。
（六）评级风险
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果资信评级机构调低发行人信用评级或本期债券信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、应付账款风险
报告期内，公司应付账款和应付票据的余额较高。截至 2013-2015年末及 2016年 3月末，公司应付票据余额分别为 31,600.00万元、22,000.00万元、10,000.00万元和9,000.00万元，占公司流动负债比例分别为38.08%、23.34%、12.13%和9.16%，公司应付账款余额分别为 8,738.78万元、19,388.63万元、16,223.04万元和18,331.11万元。若发行人的财务状况及经营业绩出现波动，则可能对发行人及时兑付应付账款带来一定的风险。
2、现金流短缺导致的偿债风险
2013-2015年度及2016年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 11,376.41万元、-18,318.68万元、9,902.76万元和-736.97万元。2014年，发行人经营活动产生的现金流量净额为负且金额较大，主要原因是受到纺织化纤和仓储行业景气程度的影响，公司销售商品回款受到一定影响，导致经营性现金流流入减少。同时，购买商品、接受劳务等经营性活动产生的现金流出保持稳定增长，在上述因素的综合影响下，经营性活动产生的现金流量净额有所减少。
从资产负债表角度来看，导致 2014年发行人经营活动产生的现金流量净额为负且金额较大原因为公司 2014年末的应收账款及应收票据之和余额较期初增加，同时公司存货增加。
（1）公司应收账款及应收票据增加主要系海外市场开拓所致。从公司所处主营业务——纺织化纤的行业及公司经营策略来看。2012年开始，化纤行业进入下行周期，国内市场竞争激烈，虽然 2014年下半年随着原油价格下跌，公司成本压力下降业绩出现回暖，但国内行业需求的全面复苏尚需时日。鉴于上述情况，公司 2013年开始持续加大海外市场的开拓力度，拓展优质客户。公司经过不懈的努力取得了较好的业绩成效，在短纤单位产品价格下降的大背景下，公司海外化纤业务的收入保持稳定中略有增长，毛利贡献逐渐提升，毛利率水平有所提高，客户质量得到进一步提升。
公司海外化纤业务的收入、毛利及毛利率情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年|2014年|
|10,888.42|56,651.91|46,563.67|
|486.45|5,127.69|3,093.44|
|4.47%|9.05%|6.64%|

但国外客户较国内客户在付款方式、账期长短方面存在一定差异。国外客户的货款支付多采用信用证模式，且货款支付账期相对国内更长，因此，2013年以来公司的应收账款及应收票据账面价值有所提高，2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 3月末，公司应收账款及应收票据合计分别为 45,848.12万元、
49,819.32万元、41,597.36万元和39,880.49万元。
（2）公司存货增加系化纤主业备货及开展仓储物流服务综合结果。2014年
末，公司存货账面价值较2013年末增长99.65%，主要原因为：①为提升化工码头仓储业务、扭转业绩下滑的局面，公司开展了化工品贸易业务，库存商品相应增加；②2014年化纤行业景气度有所回升，客户需求量特别是海外需求上升，为满足客户需求和维持供货稳定性，公司增加原材料安全备货所致。2015年末，公司存货账面价值变动较小。
在上述因素的综合影响下，经营性活动产生的现金流量净额有所减少。如果未来经营活动产生的现金流状况欠佳或因不可控制因素，公司不能从预期的还款来源获得足够资金，将会降低公司的现金支付能力，降低公司财务结构的稳健程度，对公司现金流产生冲击，从而对本期公司债券本息的偿付产生一定的不利影响。
3、偿债风险
截至2016年3月31日，公司有息负债（即短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券以及其他非流动负债科目的余额合计）为105,146.75万元，公司面临一定的偿债压力。尽管公司现阶段销售回笼资金和账面货币资金储备等为债务偿还提供保障，但存货的变现能力也将直接影响公司的短期偿债能力。如果公司受到宏观经济波动或者存货滞销等因素导致存货周转不畅，将给公司短期偿债能力带来较大压力，进而影响本期债券的还本付息。
4、毛利率变化风险
报告期内，公司主营业务为纺织化纤，其占营业收入的比重约为95%左右。
近年来，受国际、国内宏观经济不景气因素影响，化纤行业遭遇了前所未有的困境，行情持续低迷。作为产业链的中间环节，上下游行业都对化纤行业形成挤压态势，产品毛利率较低。2013-2015年末及2016年3月末，公司纺织化纤业务毛利率分别为1.37%、4.07%、6.04%和4.53%，呈现虽然公司化纤业务毛利率已呈现触底回升态势，但未来是否持续回升有一定不确定性。
同时，若未来几年宏观经济持续调整、行业政策出现不利变化，将可能对公司纺织化纤行业整体盈利能力带来负面影响。虽然公司密切关注宏观经济及行业政策的变化，积累了丰富的经营管理经验，能及时根据上述变化对公司相关业务
进行调整。但公司仍可能受上述负面外部环境因素的影响而导致纺织行业毛利率下滑，并进而使得本期债券投资者面临一定的本息偿付风险。
5、投资收益占比较高的风险
公司最近三年投资收益分别为5,013.65万元、2,907.57万元和4,971.07万元，占同期营业利润的比重分别为83.16%、39.64%和44.63%，占归属于母公司所有者的净利润的比重分别为111.87%、51.64%和57.94%。最近三年发行人净利润主要来源于投资收益，而报告期内发行人投资收益主要来源于所持有江苏银行、华泰证券、东海证券及华西财务等公司的年度现金分红，以及二级市场处置华泰证券的股权所获收益，具有一定的波动性和不确定性，如发行人未来投资收益不能保持最近的三年较高水平，可能会影响公司净利润水平进而对本期债券的还本付息产生不利影响。
（二）经营风险
1、行业周期性波动风险
公司所处化纤行业为基础性行业，在国民经济中占据重要地位。它是石化产业链的中端行业，其上游为石油化工类产品，下游为纱线、面料等纺织类产品。
由于化纤行业的上下游——石化和纺织分属周期性行业和出口导向型行业，因此化纤行业整体发展存在明显的周期性波动。受整体行业影响及上下游产品价格影响，公司主要产品涤纶短纤维的价格也呈波动态势，产品价格波动对公司经营业绩的影响非常显著，公司未来的经营业绩同样将面临产品市场价格周期性波动的风险。
2、市场竞争风险
化纤行业为完全市场竞争行业，由于国内外化纤设备的技术工艺基本成熟，也大大降低了行业的投资成本。较低的行业门槛导致众多的市场主体加入竞争，激烈的竞争进一步降低了行业的利润水平。由于市场过于偏重于对数量的要求，大部分生产企业过度扩张常规化产能，科研投入不足，行业集中度不高，现有产能中同质化产品过剩。公司若不能及时提高产品层次，生产市场所需差别化及特种纤维等高端产品，经营业绩有下滑的风险。
3、原材料价格波动的风险
公司主要原料为PTA、MEG，其成本占公司主营业务成本的90%左右，原材料价格变化对公司毛利影响显著。受原油价格及经济金融环境的影响，上述原材料价格一直处于不断的波动中，原材料价格的波动不可避免的给公司经营业绩产生较大的影响。
4、仓储业务转型升级的风险
目前公司主要从事化纤及仓储业务。受化纤行业周期性影响，化纤业务对公司的利润贡献度逐渐下降，而仓储业务贡献逐渐提升。为增强公司仓储业务的竞争优势，公司以现有业务为基础，提升仓储服务内涵和系统性，增强综合服务能力和客户粘性，虽然公司在仓储行业积累了较为丰富的经验并熟知客户需求，但是由于公司仍然缺乏仓储综合服务的运营经验，因而不能保证完全避免因在上述业务的管理、人员、技术上经验缺乏而对公司生产经营产生的不利影响。
5、开展金融业务的投资风险
公司目前主要通过新设立全资子公司一村资本涉足投资管理、创业投资、基金管理等金融投资业务，战略布局规划清晰，发展前景较好。拓展金融业务有助于公司提升业绩水平，提高抗风险能力。但目前来看，公司金融板块处于起步阶段，业务规模较小，人员机构配备尚不完整，未来发展对公司管理能力和人才配置提出更高要求，存在决策失误导致投资无法达到预期收益，甚至造成损失的风险。
（三）管理风险
1、管理控制风险
2013-2015年末及2016年3月末，公司资产总额分别为285,492.50万元、347,817.28万元、389,815.43万元和439,556.86万元。2015年8月公司完成非公开发行股票，2016年3月完成5亿元人民币公司债发行，公司资产规模有较大规模的增长。同时公司逐步开始涉足金融、投资领域，经营范围进一步扩大。经营范围的扩大和资产规模的增加对公司的管理能力、决策效率和风险防范等提出了更高的
要求。如果公司在管理体系、制度建设、人力资源保障和风险控制等方面不能适应经营规模扩大的需要，公司将面临一定的管理风险。
2、人力资源风险
随着公司资产规模的增加和经营范围的扩大，对公司在人力资源保障方面提出了更高要求。近年来，公司已经培养了一大批经验丰富的业务骨干，同时不断吸引外来优秀管理、技术型人才，但公司在快速发展过程中仍会面临人力资源不足和风险控制难度加大的困难。公司未来将不断提高自身的经营管理能力，通过各种渠道吸引优秀人才，不断完善公司的各项规章制度，实现公司的可持续性发展。
（四）政策风险
1、宏观政策风险
发行人所处的纺织化纤行业与国民经济和国民生活息息相关，长期受到政府和社会各界的密切关注。从长期看，宏观调控措施将影响纺织化纤市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使相关市场短期内产生较大波动。如果发行人不能适应国家的宏观调控政策并及时做出相应的业务策略调整，将可能对发行人的经营成果和未来发展构成不利影响。
2、环境保护政策变化的风险
公司主营业务所处的纺织化纤和石化仓储行业，在生产经营的过程总可能存在一定程度地影响周边环境的因素，例如产生粉尘、废料、污水等。虽然发行人根据我国有关法律法规的要求，对纺织生产过程和仓储过程进行了严格的环保控制，但是随着我国环境保护力度日趋提升，发行人可能会因环境保护政策的变化而增加环保成本，进而对发行人经营造成不利影响。
第四节发行人及本期债券的资信状况
一、公司债券信用评级情况及资信评级机构
本公司聘请的中诚信证券评估有限公司对本期发行的公司债券的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《江苏华西村股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，本公司的主体信用级别为AA，本期公司债券的信用级别为AA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的含义
中诚信证评评定“江苏华西村股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”信用级别为AA，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。
中诚信证评评定华西股份主体信用级别为AA，评级展望为稳定。该级别反映了华西股份偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
中诚信证评肯定了公司主营业务具备一定技术和品牌优势、区域优势明显、多元化业务发展较好的前景、财务结构稳健等有利评级因素。但中诚信证评也关注到受行业周期性波动、行业竞争、金融投资业务对公司管理能力和人才配置提出更高要求等因素可能对本次债券信用水平产生的影响。
1、中诚信证评关于发行人及本期债券信用评级所考虑的优势
（1）技术和品牌优势。公司拥有一个省级科技中心，利用自身设备及人才优势，成功地开发了高端、差异化产品，提高了产品附加值。此外，经过十多年的经营发展，华西股份在涤纶短纤维市场已树立了良好的品牌形象，保障该项业务运营的稳定性。
（2）区域优势明显。公司仓储业务依托长三角地区的华西码头开展，长三角地区系我国三大石化物流基地之一，石化物流需求巨大，良好的区位优势为公司仓储业务发展提供有力保障。
（3）多元化业务发展。除涤纶化纤主业外，公司目前还从事石化仓储服务业务，同时公司正逐步涉及投资管理、创业投资、基金管理等金融投资业务。
多元化的业务发展有助于公司提升业绩水平，提高抗风险能力。
（4）财务结构稳健。2015年公司非公开A股发行，自有资本实力增强，截至 2016年 3月末，公司资产负债率和总资本化比率分别为36.39%和28.99%，财务杠杆比率较低，财务结构稳健。
2、中诚信证评关于发行人及本期债券信用评级提请投资者关注的因素
（1）行业周期性波动，公司盈利压力增大。化纤行业受石化行业及纺织行业周期性波动影响较为明显，石化及纺织行业周期性波动通过原材料价格和产品价格影响公司经营性业务的盈利能力。
（2）行业竞争风险。化纤行业和仓储行业竞争加剧，对公司及时提高化纤产品层次、市场差异化率及不断提升仓储附加值和服务均提出较高的要求。
（3）面临一定金融投资风险。公司未来将逐步确立投资管理业务的主业地位，但金融投资受金融环境、政策环境和被投资主体的经营状况等多方面因素的影响较大，加之公司该板块业务仍处于起步阶段，人员机构配备尚不完整，存在一定决策及管理风险。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）
年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并出具定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人财务状况和资信情况良好。截至 2016年 3月末，发行人获得的银行授信总额为 15.50亿元，其中已用授信额度 6.78亿元，尚可使用授信额度 8.72亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
最近三年及一期公司发行债券情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|债券简称|发行规模|发行期限|票面利率|待偿还金额|
|16华西01|5亿|5年（3+2）|5.30%|5亿|

（四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本次申请发行的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公开发行公司债券余额不超过 9亿元（含 9亿元），占公司 2016年 3月31日合并报表口径净资产（含少数股东权益）的比例未超过40%。
（五）最近三年及一期主要偿债指标
发行人合并口径财务指标如下所示：
||||
|-|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|2.18|2.16|1.60|
|1.54|1.18|1.05|
|36.39%|24.72%|32.07%|
|3.05|3.11|2.95|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|2.33|11.94|16.72|
|0.91|4.13|5.41|
|2.77|4.50|3.07|
|-0.0083|0.11|-0.24|
|0.52|0.04|-0.15|
|100%|100%|100%|
|100%|100%|100%|

注：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）／流动负债
（3）资产负债率＝总负债／总资产
（4）每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数
（5）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
（6）存货周转率＝营业成本／存货平均余额
（7）利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）
（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额
（10）贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额
（11）利息偿还率=实际支付利息／应付利息
（12）2016年一季度财务数据未年化
第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、担保事项
本期公开发行公司债券不提供担保。
二、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
（一）具体偿债计划
1、本息的支付
（1）本期公司债券的起息日为 2016年 5月 16日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2017年至 2021年间每年的 5月 16日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，下同）。本期债券到期日为2021年5月16日，到期支付本金及最后一期利息。
（2）本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
（3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
2、偿债资金来源
（1）公司营运状况良好，有较好的盈利能力和较充裕的现金流入
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流，发行人较好的盈利能力及较为充裕的现金流将为本期债券本息的偿付提供有利保障。
报告期内，公司盈利情况和现金流入情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年|2014年|
|41,173.67|201,295.41|206,622.30|
|1,225.16|11,328.99|7,450.71|
|912.06|9,531.84|6,651.61|
|49,022.93|232,013.68|223,836.17|
|50,442.63|234,934.75|225,515.67|

总体来看，发行人经营业绩稳定，公司较好的盈利能力与较为充裕的现金流将为偿付本期债券本息提供保障。
（2）可供出售金融资产
可供出售金融资产存在较好的流动性，往往是上市公司补充流动性的重要来源之一。受益于公司前期战略布局，报告期内，公司拥有金额较大的、流动性上佳的可供出售金融资产。
报告期内，公司可供出售金融资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016-03-31|2015-12-31|2014-12-31|
|180,718.26|162,807.67|150,137.56|
|52,648.41|61,005.96|74,755.85|
|127,319.85|101,801.71|75,381.71|
|750.00|4,000.00|-|

截至 2015年末，公司可供出售金融资产达到 166,807.67万元，其中按公允价值计量的可供出售权益工具绝大部分系持有的华泰证券股票，持有股数为 30,550,000.00股，账面价值为 60,244.60万元。另外，按成本计量的可供出售权益工具系公司持有的东海证券5.988%的股权、江苏银行2.39%的股权、华西财务10%的股权、上海方创的12%股权、上海华毓投资中心（有限合伙）17.57%股权、上海华聪投资中心（有限合伙）21.49%股权、新疆同威昆仑股权投资有限合伙企业81.081%股权、深圳前海力合厚德孵化器有限公司20.00%股权、上海正气16.67%股权，账面价值共计101,801.71万元。此外，公司还有账面价值 4,000
万元的恒信大友（北京）科技有限公司附转股条件的债权。
截至2016年3末，公司可供出售金融资产达到181,468.26万元。
（3）公司的货币资金及银行授信为偿还债务提供资金来源
发行人资信情况良好，经营情况稳定，运作规范，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行债务融资。发行人财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，发行人与国内各主要商业银行保持了长期稳定的合作关系，获得了各银行信贷的有力支持。截至 2016年 3月末，发行人获得的银行授信总额为15.50亿元，其中已用授信额度6.78亿元，尚可使用授信额度 8.72亿元。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人有可能凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。但由于银行授信并不构成法律意义上的债权债务关系，并不具有强制力，发行人同样存在无法实现授信，取得融资的风险。
另外，公司截至 2016年 3月 31日的在手货币资金为 8.49亿元（扣除银行承兑汇票保证金），同样可作为公司偿还债务的资金来源。
（4）公司2015年完成非公开发行资本实力进一步夯实
为促进公司主营业务转型升级，拓宽融资渠道，降低资金成本，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏华西村股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1657号）批准，公司于 2015年 8月 17日向特定对象非公开发行了 13,800万股股票，募集资金净额为 59,185万元。本次非公开发行进一步夯实了公司资本实力，为本期债券的足额偿付提供了进一步保障。
3、偿债应急保障方案
发行人注重对资产流动性的管理，现有资产具有较强的变现能力，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2016年 3月 31日，公司流动资产余额（合并财务报表口径下）为21.46亿元，不含存货的流动资产余额为 17.23亿元。流动资产具体构成情况如下：
2016年3月31日
项目
||
|-|
|金额（万元）|
|94,903.25|

2016年3月31日
项目
||
|-|
|金额（万元）|
|3,219.36|
|20,719.14|
|19,161.36|
|12,886.92|
|1.04|
|208.63|
|42,288.33|
|21,237.38|
|214,625.40|

（二）偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
1、制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第九节债券持有人会议”。
2、充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节债券受托管理人”。
3、设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
4、严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《公司债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
5、发行人承诺
经本公司第六届董事会第十次会议审议通过，并经本公司 2015年第一次临时股东大会表决通过，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（三）发行人违约责任
公司保证按照本期公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑
付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。
债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理
人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追
索，并追究债券受托管理人的违约责任。
第六节发行人基本情况
一、公司基本信息
公司名称 江苏华西村股份有限公司
英文名称 Jiangsu Huaxicun Co., Ltd.
成立时间 1999-05-24
上市日期 1999-08-10
上市地 深圳证券交易所
股票简称 华西股份
股票代码 000936
法定代表人 汤维清
注册资本 886,012,887元
实缴资本 886,012,887元
注册地址 江苏省江阴市华士镇华西村
邮政编码 214420
所属行业 制造业
经营范围 创业投资及相关咨询业务；从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务；受托资产管理（不含国有资产）；金融信息咨询服务；危险化学品的销售（按许可证所列项目经营）；化工原料（危险品除外）、化学纤维品的制造；国内贸易（国家有专项规定的，办理审批手续后经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。
组织机构代码 14227377-6
信息披露事务 负责人：王宏宇
联系地址：江苏省江阴市华西村南苑宾馆 9号楼
电话：0510-8621 7188
传真：0510-8621 7177
电子邮件：wanghongyu@v-capital.cn
二、公司的设立、上市及股本变动情况
（一）发行人设立及上市情况
公司前身为江阴市华西实业有限责任公司，原名江阴市华西精毛纺有限责任公司。
1993年12月，经江阴市体改委“澄政改(1993)99号”文批准，华西集团和江阴市华士华西冷轧带钢厂根据《有限责任公司规范意见》，在华西集团全资下属企业江阴市华西精毛纺厂整体改制的基础上，共同出资设立江阴市华西精毛纺有限责任公司。江阴市华西精毛纺有限责任公司注册资本2,200万元，其中华西集团以下属全资企业江阴市华西精毛纺厂评估后的净资产共计人民币2,100万元出资，占注册资本的95.45%；江阴市华士华西冷轧带钢厂以现金人民币 100万元出资，占注册资本的4.55%。江阴市华西精毛纺有限责任公司主要从事精毛纺织和服装制造等经营活动。
1996年 1月，江阴市华西精毛纺有限责任公司名称变更为江阴市华西实业有限责任公司，同时经江阴市体改委澄政改(1996)13号文批准，公司注册资本扩增到人民币 5,000万元，股东出资占注册资本的比重保持不变。在新增的 2,800万元注册资本中，由1994年、1995年两年未分配利润转增注册资本 1,800万元，股东追加出资1,000万元。
1999年 4月，经有限公司股东会同意，华西集团将其持有的部份股东权益
45.35万元（占有限公司注册资本的0.9%）以 95.23万元的价格依法分别转让给江阴市华明实业总公司、江阴市前进实业公司和江阴市陆桥三余巷织布厂持有（三家新股东持有公司股东权益占原公司注册资本的比例依次为0.45%、0.36%和0.09%，受让价格依次为 47.62万元、38.09万元和 9.52万元），使有限公司的股东人数增加到5家。
1999年 5月 12日，经江苏省人民政府“苏政复（1999）4号”文批准，江阴市华西实业有限公司于 1999年 5月 24日由有限责任公司变更为股份有限公司，以 1998年末公司经审计后的账面净资产值按1：1的比例折合为等额股份10,500万股，公司注册资本由5,000万元变更为10,500万元，并经江苏天衡会计师事务所有限公司“天衡验字（99）20号验资报告”验证。江苏省工商行政管理局于1999年5月24日向公司颁发工商登记营业执照。
1999年7月13日，经中国证监会“证监发行字（1999）81号”文批准，公司通过深圳证券交易所交易系统以网上定价方式发行3,500万股A股，发行后股本增加到 14,000万元，并经江苏天衡会计师事务所有限公司“天衡验字（99） 29号验资报告”验证。新股发行后于 1999年 8月 10日在深圳证券交易所上市交易。
（二）发行人上市后股权变动情况
1、2001年4月资本公积转增股本
2001年4月10日，经公司2000年度股东大会审议通过，公司以 2000年末股本总额14,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股，转增股本总数为2,800万股，转增股本后总股本增至16,800万股。本次股本变更已经江苏天衡会计师事务所有限公司“天衡验字（2001）21号验资报告”验证。
2、2003年9月发行可转换债券，2004年3月开始转股
2003年8月21日，中国证监会以证监发行字[2003]100号文核准了公司可转换公司债券发行方案。9月1日，公司可转债通过交易所的交易系统公开发行，并于 2003年 9月 16日在深圳证券交易所挂牌交易。本次可转债发行总额为 40,000万元，发行价格为每张 100元，期限为 5年，初始转股价格为每股 11.86
元。9月16日，公司可转债在深圳证券交易所挂牌上市，转债名称“华西转债”。
华西转债于 2004年 3月 1日进入转股期，截至 2004年 6月 15日，华西转债共转股190,800股，转股后总股本变为168,190,800股。
3、2004年6月，资本公积转增股本
2004年 6月 16日，华西股份 2003年度分红派息及公积金转增股本方案实施。根据 2003年年度股东大会决议，公司决定以 2004年 6月 15日（股权登记日）公司总股本为基础实施每10股送红股2股、每10股派发现金红利0.5元（含税）、以资本公积金向全体股东每10股转增6股的分红方案。经过本次转增后，公司总股本由168,190,800股增加到302,743,440股。以上股本变动已经由江苏天衡会计师事务所“天衡验字(2004)27号验资报告”验证。
4、2005年11月股权分置改革前，可转换债券转股
自 2004年资本公积转增股本后至公司股权分置改革股权登记日（2005年 11月 7日）期间，华西股份可转债转共转股 775,223股，转股后总股本增加到 303,518,663股。以上股本变更经无锡梁溪会计师事务所有限公司出具的“锡梁会师内验字（2005）第 1168号验资报告”及江苏天衡会计师事务所有限公司出具的“天衡验字（2006）13号验资报告”审验。
5、2005年11月股权分置改革
2005年 11月 1日公司股东大会审议通过了股权分置改革方案，方案为股份变更登记日收盘后登记在册的流通股股东所持华西村股份数每 10股获付 4.7股股份。公司股权分置改革方案于2005年11月8日正式实施完毕，公司总股本仍为303,518,663股。
6、2006年8月可转换债券停止交易
公司A股股票自2006年6月29日至2006年7月26日，已连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格（2.70元/股）的130%，即3.51元/股，已符合《可转换公司债券募集说明书》中的赎回条件。公司决定行使华西转债赎回权，将赎回日之前未转股的“华西转债”全部赎回。“华西转债”已于2006年8月14日停止交易和转股，并于2006年8月21日摘牌。
截至 2006年9月13日，华西股份总股本增加到440,007,581股。以上变动已经无锡梁溪会计师事务所有限公司出具的“锡梁会师内验字（2006）第 1237号验资报告”审验。
7、2010年10月公积金转增股本
2010年 9月 20日，公司召开 2010年第二次临时股东大会申请增加注册资本人民币 308,005,306元，全部由资本公积转增股本，转增基准日期为 2010年 10月 11日，变更后注册资本为人民币 748,012,887元，已经江苏天衡会计师事务所有限公司“天衡验字（2010）094号验资报告”验证，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
8、2015年非公开发行股票
2015年 5月 8日，公司非公开发行股票经中国证监会发审委审核通过，并于 7月 15日收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华西村股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1567号），同意公司向特定对象发行138,000,000股，发行价格4.35元/股。截至2015年7月28日止，华西股份已发行13,800万股，募集资金总额60,030万元，实际募集资金净额为 59,185万元，本次非公开发行新增股份已于2015年8月18日在深圳证券交易所上市。据此，公司总股本由748,012,887股增加至886,012,887股，注册资本相应增加至人民币 886,012,887元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金到账事项出具了天衡验字（2015）02019号《验资报告》。
三、重大资产重组情况
发行人在报告期内未发生重大资产重组情况。
四、公司股本总额及前十大股东持股情况
（一）公司的股本结构
截至2016年3月31日，公司的总股本为886,012,887股，股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|

||
|-|
|持股数量（股）|
|-|
|-|
|138,379,998|
|130,000,000|
|8,379,998|
|-|
|138,379,998|
|747,632,889|
|-|
|-|
|-|
|747,632,889|
|886,012,887|

（二）前十大股东持股情况
截至2016年3月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量（股）|
|江苏华西集团公司|境内非国有法人|391,629,483|
|上海东灿贸易有限公司|境内非国有法人|40,000,000|
|任向敏|境内自然人|40,000,000|
|程伟|境内自然人|21,000,000|
|中国工商银行股份有限公司—易方达安心回报债券型证券投资基金|其他|14,388,920|
|江苏法尔胜泓昇集团有限公司|境内非国有法人|10,000,000|
|深圳市架桥资本投资企业(有限合伙)|境内非国有法人|10,000,000|
|何晓玉|境内自然人|8,000,000|
|上海红豆投资有限公司|境内非国有法人|5,944,059|
|白玲玲|境内自然人|5,263,833|
|||546,226,295|

江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司的内部组织结构图
附件：华西股份组织结构
图
股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会办公室 董事会
薪酬与考核委员会
审计委员会 审计部
总经理室
战略投资部 资本市场部 风险控制部 法务部 财务部 人力资源部 行政办公室
化
化
并 资 金 创
工
纤
购 产 融 投
仓
业
业 管 产 业
储
务
务 理 品 务
码
事
事 事 事 事
头
业
业 业 业 业
事
部
部 部 部 部
业
部
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
1、控股子公司基本情况
截至2016年3月31日，发行人主要控股子公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立日期|注册资本（万元）|表决权比例|主要产品或服务|
|华西化工码头|2002-04-12|USD2,600|75.00%|从事液体化工码头的建设经营及配套服务|
|华西化纤贸易|2011-10-24|800|100.00%|化纤、化工产品（不含危险品）的销售|
|华西投资|2013-08-16|10,000|100.00%|利用自有资金对外投资；投资咨询|
|毅扬投资|2010-05-12|1,000|85.00%|投资管理、投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（除经纪），实业投资，财务咨询（不得从事代理记账）|
|一村资本|2015-08-18|50,000|100.00%|投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。|
|一村资产|2015-10-30|10,000.00|100.00%|投资与管理|
|前海同威|2013-04-10|9,333.00|94.64%|投资与管理|
|青岛同威|2015-11-10|1,000.00|55.00%|投资与管理|
|量化对冲1号（注）|-|-|77.50%|投资|

注：公司持有的结构化会计主体。
2、控股子公司最近一年主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015年12月31日||||
||总资产|总负债|净资产|营业收入|
|华西化工码头|67,971.70|1,277.07|66,694.63|8,865.24|
|华西化纤贸易|856.73|1.47|855.26|21,642.91|
|华西投资|16,832.61|7,000.59|9,832.02|-|
|毅扬投资|2,192.76|324.15|1,868.61|725.40|
|一村资本|51,517.48|778.66|50,738.82|375.86|

江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|一村资产|11,621.86|1,482.48|10,139.38|725.4|
|前海同威|11,080.68|64.73|11,015.95|-|
|青岛同威|500.00|-|500.00|-|
|量化对冲1号|2,026.64|6.24|2,020.43|-|

3、主要参股公司基本情况
截至2016年3月31日，发行人主要参股子/孙公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例|主要产品或服务|
|东海证券|1993-01-16|167,000|5.988%|证券经纪、投资银行和证券自营及资产管理等业务|
|江苏银行|2007-01-22|1,039,000|2.39%|吸收公众存款；发放贷款等商业银行业务|
|华西财务|1992-06-09|50,000|10.00%|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等|
|华泰证券|1991-04-09|716,276.88|0.43%|证券经纪、投资银行和证券自营及资产管理等业务|
|屏边华西村|2013-10-15|10,000|25.00%|大理石及产品的销售|
|上海方创|2012-03-31|1,000|12.00%|金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），商务咨询、投资咨询、企业管理咨询（除经纪），会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。|
|上海华聪投资中心（有限合伙）|2015-08-20|有限合伙|执行事务合伙人|实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。|
|上海华毓投资中心（有限合伙）|2015-08-20|有限合伙|执行事务合伙人|实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。|
|上海纵慧光电科技有限公司|2015-11-18|100.00|25.00%|电子产品及电科技技术开发、转让|
|大唐同威投资管理（深圳）有限公司|2014-02-28|500.00|30.00%|投资管理及咨询|
|绵阳威盛股权投资基金管理有限公司|2012-12-12|1,000.00|40.00%|投资管理及咨询|

江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书六、公司控股股东及实际控制人情况
本公司控股股东为江苏华西集团公司，实际控制人为江阴市华士镇华西新市村村民委员会。
（一）公司控股股东及实际控制人情况介绍
1、控股股东基本情况
截至 2016年 3月 31日，华西集团持有华西股份 391,629,483股股份，占发行人股份总数的44.20%股权，为公司控股股东。华西集团的基本情况如下：
公司名称：江苏华西集团公司
成立日期：1987年4月17日
注册地址：江阴市华士镇华西村607号
法定代表人：吴协恩
注册资本：900,000.00万元
经营范围：房地产开发经营；谷物及其他作物、蔬菜、园艺作物、水果、坚果、饮料和香料作物的种植；林业、渔业、发电；房屋和土木工程建筑的施工；
建筑安装、装饰；物业管理；房地产咨询中介服务；租赁服务；商务服务；提供旅游观光服务；社会经济咨询；税务、审计、会计的咨询；项目行政审批咨询；
工程技术咨询；中介服务；货物配载、货物装卸、搬运；计算机系统服务；计算机软件的开发；国内贸易；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；冶金；机械设备、服装、纺织品、针织品、化纤、鞋的制造、加工；染整；广告；机场的经营管理；预包装食品兼散装食品、卷烟、雪茄烟的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华西集团是一个集农、工、商、贸为一体的大型企业集团，形成了冶金、纺织、化纤、仓储、建筑房地产、旅游、金融服务和商贸等支柱产业。华西集团近年来在业务发展和转型升级方面做了许多积极的探索和尝试，取得了一定的成效，已经逐渐形成了包括互联网金融服务业，现代物流业，布局全国的旅游业以及海工、海运服务业等在内的新兴业务板块。
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书 2014年，华西集团母公司未经审计的营业收入 328,356.65万元，母公司未经审计的净利润 9,009.2万元。经审计的合并报表口径营业收入 2,724,933.83万元，净利润47,211.98万元，盈利能力良好。
截至 2014年 12月 31日，华西集团合并报表口径的主要资产为固定资产、存货、其他应收款和货币资金。
2、华西集团主要财务数据和指标
经天衡会计师事务所出具的“天衡审字（2015）01250号”《审计报告》审计，截至2014年12月31日，华西集团合并报表口径的总资产为48,280,863,737.38元，所有者权益为 16,383,307,200.26元，其中归属于母公司的所有者权益为13,797,460,910.96元；2014年度合并报表口径的营业收入27,249,338,336.17元，利润总额为 625,420,226.62元，净利润为 472,119,760.96元，其中归属于母公司所有者的净利润为475,601,290.23元。
3、实际控制人基本情况
江阴市华士镇华西新市村村民委员会为华西集团控股股东，持有华西集团100%股权。江阴市华士镇华西新市村村民委员会通过华西集团控制华西股份，系发行人实际控制人。
（二）公司的股权控制关系结构图
截至2016年3月31日，公司的股权结构如下：
（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况
2015年9月，公司控股股东华西集团将其所持有的发行人7,000万股股票质
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书押给中国工商银行江阴支行，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完毕质押登记手续；2015年10月，公司控股股东华西集团将其所持有的发行人9,000万股股票质押给中国工商银行江阴支行，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押登记手续。
截至本募集说明书签署日，华西集团持有的公司股份中质押的股份数为 16,000万股，占公司总股本的18.06%。除上述股权质押外，华西集团所持有发行人股份不存在质押、冻结或潜在纠纷的情况。
七、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事9名、监事3名，非董事高级管理人员2名，基本情况如下表所示：
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|-|-|-|
|职务|任期起始日期|任期终止日期|
|董事长|2015-9-08|2017-6-11|
|副董事长、总经理|2014-6-12|2017-6-11|
|董事|2014-6-12|2017-6-11|
|董事|2015-9-08|2017-6-11|
|董事|2014-6-12|2017-6-11|
|董事、财务总监|2014-6-12|2017-6-11|
|独立董事|2014-6-12|2017-6-11|
|独立董事|2014-6-12|2017-6-11|
|独立董事|2014-6-12|2017-6-11|
|监事会主席|2014-6-12|2017-6-11|
|监事|2014-6-12|2017-6-11|
|职工监事|2014-6-12|2017-6-11|
|副总经理，董事会秘书|2015-7-27|2017-6-11|
|副总经理|2015-7-27|2017-6-11|

（二）公司董事、监事、高级管理人员简介
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员简介如下：
1、汤维清先生，董事长，1963年 11月出生。毕业于成都理工大学，研究
生学历。中欧国际工商学院EMBA。1988年至1993年先后在地矿部成都探矿工
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书艺研究所、深圳天极光电技术股份有限公司、深圳中大投资管理有限责任公司、中信基金管理有限责任公司工作。曾任招商证券股份有限公司副总裁、招商资本管理有限公司董事长、中信基金副总经理、博时基金管理有限公司董事。2014年10月起任江苏华西集团公司副总经理职务，2015年9月起任本公司董事长。
2、李满良先生，副董事长兼总经理，1965年8月出生，大学本科，曾任江苏华西集团公司副经理，江阴市华西精毛纺有限责任公司总经理，江苏华西村股份有限公司特种化纤厂厂长，2005年5月至今任公司副董事长兼总经理。
3、吴协恩先生，董事，1964年4月出生，高级经济师。曾任华西铝制品厂厂长，江苏华西集团副总经理，江阴市华西实业有限责任公司监事，1999年 5月至今任公司董事，其中1999年5月至2002年5月兼任公司总经理，2003年7月至今任江苏华西集团公司董事长兼总经理。
4、包丽君女士，1964年6月出生。研究生学历，高级会计师。1980年9月至1992年12月先后主持江阴市华士针织厂、江阴市沪西铜铝材厂、无锡华鸿管配件有限公司、江阴华西工程队的财务工作，1993年1月至1999年4月任江苏华西集团公司副总经理兼财务部经理，1999年5月至2005年5月任江苏华西村股份有限公司董事长，现任江苏华西集团公司董事、副总经理，江苏华西集团财务有限公司、江苏华西同诚投资控股集团有限公司、江阴市华西和林矿业有限公司、江阴华瑞置业有限公司、江阴华西新能源投资发展有限公司董事长，2015年9月起任本公司董事。
5、卞武彪先生，董事，1952年8月出生，大专文化，政工师职称，曾任江苏省海洋渔业公司工会干事，江阴市渔工商联合公司组宣科副科长，江阴市外贸集团公司办公室主任，江阴市华西实业有限责任公司副总经理兼证券部主任， 1999年 5月至今任公司董事，其中 1999年 5月至 2015年 7月兼任公司副总经理、董事会秘书。2015年8月起任江阴华西新能源投资发展有限公司副总经理。
6、吴文通先生，董事兼财务总监，1974年4月出生，大专文化，注册会计师、注册税务师，曾在无锡江南磁带有限公司、重庆东源钢业股份有限公司无锡分公司负责财务工作，在无锡大众会计师事务所担任审计工作，2005年 5月至今任公司董事兼财务总监。
7、蔡建先生，独立董事，1965年 12月出生，研究生学历，高级会计师。
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书曾任江苏天元会计师事务所总经理，江苏中衡会计师事务所副董事长兼总经理，江苏亚威机床股份有限公司独立董事。现任江苏公信会计师事务所董事长，远东智慧能源股份有限公司、南京视威电子科技股份有限公司及发行人独立董事。
8、施平先生，独立董事，1962年4月出生，博士，曾任南京经济学院投资统计系副主任，华泰证券南通营业部总经理，江苏众天信会计师事务所副所长、南京天启财务顾问公司总经理，南京审计学院会计学院副院长、院长、院党总支书记，安徽华星化工股份有限公司及发行人独立董事。现任南京审计学院审计与会计学院教授、苏州苏大维格光电科技股份有限公司独立董事、南通江海电容器股份有限公司独立董事、发行人独立董事。
9、刘昕先生，独立董事，1975年3月出生，博士，执业律师。曾任江苏泰和律师事务所律师、江苏亚威机床股份有限公司。现任南京财经大学法学院教师、南京云海特种金属股份有限公司及发行人独立董事。
10、瞿建忠先生，监事会主席，1968年 6月出生，大专文化，曾任江阴华西染化厂副厂长，江阴市华西实业有限责任公司精毛纺厂副厂长，2002年 3月至2014年4月任公司特种聚酯分厂厂长，2005年5月至今任公司监事会主席，2014年5月起任江苏华西集团公司下属江苏华西农产品交易有限公司副总经理。
11、吴秀琴女士，监事，1964年 8月出生，大专文化，助理会计师。曾任华西铜管厂财务科长，公司审计部部长，2005年 5月至今任公司监事。2004年12月至今任江苏华西集团公司副经理、财务部副部长。
12、刘蓓女士，监事，1983年 9月出生，大学本科，曾在公司特种化纤厂销售计划科工作，2009年至今任公司特种化纤厂办公室主任，2011年 8月至今任公司职工代表监事。
13、王宏宇女士，副总经理兼董事会秘书，1972年 6月出生，陕西财经学院金融投资专业，硕士研究生，于 2007年获得上市公司董事会秘书资格证书。
曾任南通开发区管理委员会任项目经理，上海耀华皮尔金顿任企业发展部经理，南通富士通微电子有限公司历任证券投资部部长、审计部部长、财务部部长、董事会秘书、财务负责人，上海由由(集团)股份有限公司任总裁助理。2015年7月至今任公司副总经理兼董事会秘书。
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书14、于彤女士，副总经理，1971年12月出生，1995年7月毕业于山东财经大学财政金融专业，2002年7月获得清华大学经济管理学院国际MBA学历。曾任渣打银行北京分行任客户关系经理，中信基金管理有限公司市场部副总裁、华东区域总监，海富通基金管理有限公司市场部北方区总经理、机构总监、首席机构官、香港公司董事总经理，富国基金管理有限公司总经理助理、富国资产管理(香港)有限公司董事，2015年1月-2015年6月任江苏华西集团公司总经理助理。
2015年7月至今任公司副总经理。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职的情况如下表所示：
1、在控股股东、实际控制人单位任职情况
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|-|
|任职单位名称|
|华西集团|
|江阴市华士镇华西新市村村民委员会|
|华西集团|
|华西集团|
|华西集团|

2、在其他单位任职情况
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|-|
|任职的单位名称|
|一村资本有限公司|
|一村资产管理有限公司|
|深圳前海同威资本有限公司|
|华西投资|
|上海毅扬投资管理有限公司|
|上海正气信息科技有限公司|
|上海方创互联网金融信息服务有限公司|
|瑞村（上海）投资管理有限公司|
|华西化纤贸易|
|华西投资|
|华西财务|
|江苏华西同诚投资控股集团有限公司|
|江阴市华西和林矿业有限公司|
|江阴华瑞置业有限公司|
|江阴华西新能源投资发展有限公司|
|哈密市华西新能源有限公司|

江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|
|河北中俊新能源开发有限公司|
|徐州华彭新能源有限公司|
|江苏华西米业有限公司|
|华西化纤贸易|
|江阴华西新能源投资发展有限公司|
|华西财务|
|东海证券|
|华西化纤贸易|
|华西财务|
|华西投资|
|华西化工码头|
|云南屏边华西村矿业有限公司|
|江苏欧莱美激光科技有限公司|
|华西投资|
|云南屏边华西村矿业有限公司|
|江苏华西农产品交易有限公司|
|湖北供销华西农产品市场股份有限公司|
|江苏公信会计师事务所|
|远东智慧能源股份有限公司|
|南京视威电子科技股份有限公司|
|南京审计学院审计与会计学院|
|南通江海电容器股份有限公司|
|苏州苏大维格光电科技股份有限公司|
|南京财经大学法学院|
|江苏马健律师事务所|
|南京云海特种金属股份有限公司|
|江阴市华西热电有限公司|
|华西财务|
|江阴华西印务有限公司|
|江苏宝信典当有限公司|
|一村资本有限公司|
|一村资产管理有限公司|
|毅扬投资|
|上海正气信息科技有限公司|
|上海纵慧光电科技有限公司|

八、公司主营业务情况
（一）公司主营业务基本情况
公司主营业务分为涤纶化纤的研发、生产和销售，石化物流仓储以及资产管
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书理。
1、按产品类别构成情况
报告期内主营业务分产品营业收入主要来源于涤纶化纤业务，具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度||2014年度|||
|主营收入|占比|主营收入|占比|主营收入|占比|主营收入|
|34,062.85|92.87%|177,894.67|94.83%|196,861.87|96.00%|196,130.39|
|2,121.35|5.78%|8,582.73|4.58%|8,204.36|4.00%|10,430.97|
|493.47|1.35%|1,101.26|0.59%|-|-|-|
|36,677.67|100.00%|187,578.66|100.00%|205,066.24|100.00%|206,561.36|

2、按区域构成情况
报告期内主营业务分地区营业收入主要来源于华东、华北、华中、华南等地区，具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度||2014年度|||
|主营收入|占比|主营收入|占比|主营收入|占比|主营收入|
|12,007.72|32.74%|60,904.30|32.47%|50,693.65|24.72%|58,533.34|
|5,121.91|13.96%|15,956.63|8.51%|28,084.20|13.70%|18,440.20|
|4,859.21|13.25%|30,987.52|16.52%|60,255.82|29.38%|73,805.41|
|3,706.99|10.11%|11,094.05|5.91%|18,353.76|8.95%|6,407.27|
|10,981.84|29.94%|68,636.16|36.59%|47,678.80|23.25%|49,375.14|
|36,677.67|100.00%|187,578.66|100.00%|205,066.24|100.00%|206,561.36|

3、涤纶产品的产能、产量和销量情况
报告期内，公司化纤业务主要产品为涤纶短纤，其产能、产量、销量、产能利用率和产销率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|75,000|300,000|300,000|
|50,012|281,280|240,202|
|58,957|277,752|242,348|
|66.68%|93.76%|80.07%|
|117.89%|98.75%|100.89%|

4、石化物流仓储的储量情况
报告期内，液态化工品储运周转率如下：
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|35.47|124.25|100.60|
|1.61|5.65|4.57|

注1：周转率（次）=入库量/总罐容，发行人液态化工品仓储总罐容由立方米换算为吨位为22万吨，入库量为当期的累计值。
（二）公司所取得资质及许可资格
截至2016年3月31日，公司及下属子公司所取得的资质及许可资格如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|资质名称|证书编号|证书类别|颁发机构|
|华西股份|危险化学品经营许可证|苏（锡）危化经字（澄）000484|-|江阴市安全生产监督管理局|
|华西股份|非药品类易制毒化学品经营备案证明|（苏）3J32028100402|非药品类易制毒化学品|江阴市安全生产监督管理局|

（三）公司所处行业基本情况
1、涤纶行业
（1）化学纤维简介
化学纤维是指使用天然高分子化合物或人工合成的高分子化合物为原料，经过制备纺丝原液、纺丝和后处理等工序制得的具有纺织性能的纤维。化学纤维具有强度高、耐磨、密度小、弹性好、不发霉、不怕虫蛀、易洗快干等优点，广泛应用于工业生产和纺织服装，是材料体系中非常重要的一个门类。依据原料来源不同，化学纤维可细分如下：
（2）涤纶简介
涤纶是合成纤维中的重要品种，又称聚酯纤维，化学名为聚对苯二甲酸乙二
醇酯纤维。它是以PTA或DMT（对苯二甲酸二甲酯）和MEG为原料经酯化或
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物－聚对苯二甲酸乙二醇脂（PET），经纺丝和后处理制成的纤维。涤纶具有强度高、弹性好、耐热、耐磨、耐光、耐腐蚀、表面光滑等特性，但染色性较差。
涤纶的用途主要有三方面：（1）服装，如服装面料、里料、内衣、袜子、服装填充物等；（2）家纺，如窗帘、窗纱、浴帘、床被、桌布、装璜材料等；
（3）工业，如轮胎帘子布、输送带、灯箱布、三角皮带、车辆安全带等。
依据丝的长度，涤纶可分为涤纶短纤和涤纶长丝，涤纶长丝是长度为千米以上的丝，长丝卷绕成团；涤纶短纤是几厘米至十几厘米的短纤维。涤纶由于原料易得、性能优异、用途广泛、发展非常迅速，现在的产量已居化学纤维的首位。
（3）涤纶行业管理体制
我国对涤纶短纤行业的管理采取政府宏观调控和行业自律相结合的方式。
政府对涤纶短纤行业的宏观调控主要通过国家发改委及工业和信息化部来实施，主要管理方式为组织拟订综合性产业政策、研究提出综合性政策建议、统筹工业、服务业的发展规划与国民经济和社会发展规划。
涤纶短纤行业的行业性自律组织是中国化学纤维工业协会聚酯与涤纶短纤维专业委员会。中国化学纤维工业协会成立于 1993年，协会宗旨是贯彻国家的产业政策，维护会员的合法权益，促进技术进步，推动全行业的发展。
（4）涤纶短纤行业的主要法律法规与相关政策
《产业结构调整指导目录（2005年本）》，将“各种差别化、功能化化学纤维、高技术纤维生产”列为鼓励类，并在《化纤工业“十一五”发展指导意见》（发改工业[2007]595号）中再次提出发展差别化纤维。
2006年 6月，国家发改委发布《纺织工业“十一五”发展纲要》指出：加快规划内合纤原料建设项目的核准进度，鼓励具有合纤原料生产能力的民营资本进入，逐步提高我国PTA、对二甲苯（PX）和MEG等重要化纤原料的自给率，逐步降低对外依存度。在今后建设的炼油、乙烯工程中，尽量多安排一些对二甲苯、乙二醇等产品，增强化纤产业链衔接力度，减少对进口原料的过度依赖，促进我国聚酯和涤纶工业的发展。
2009年2月，国务院发布《纺织工业调整和振兴规划》：2009年—2011年
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书期间，要采用先进适用技术提升传统化纤工艺、装备及生产控制水平，实现聚酯、涤纶等产品柔性化、多样化、高效生产，提高产品附加值。加快多功能、差别化纤维的研发和纺织产品一条龙的应用开发，化纤差别化率由目前的36%提高到50%左右。
2012年年初，工信部发布化纤工业“十二五”规划，重点突出加快发展差别化纤维。针对涤纶行业，加快多功能复合差别化纤维和聚对苯二甲酸丙二醇酯（PTT）、聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）、聚萘二甲酸乙二醇酯（PEN）、多元醇聚酯等新型聚酯纤维及非纤领域合成新材料技术一体化研发；加快超细纤维、微细旦纤维、新一代海岛短纤及制品开发；加快高吸水、高吸湿透湿纤维、抗起毛起球等高仿棉纤维开发；加快高阻燃、抗熔滴、高导湿、抗静电、导电、抗菌防臭、防辐射等单一功能或多功能复合纤维开发；加快各类医疗用纤维、建筑用增强纤维、高强高模低缩等纤维开发；加快再利用涤纶纤维品种开发，提升再利用纤维性能。
（5）行业发展情况
自20世纪50年代英国和美国相继将聚酯纤维商业化以来，聚酯纤维以其优异的性能逐渐成为最重要的纺织原材料之一。
由于涤纶价格、性能上的优势，其对腈纶和锦纶的部分应用领域有替代的可能；同时在经济和人口不断增长、天然纤维产量增长受制约的情况下，涤纶性能又最接近天然纤维，且能满足需求增量。因此，涤纶的需求在合成纤维中将继续保持主导地位。经近 20年的发展，我国已成为世界上涤纶产量最大的国家。目前我国涤纶产量占国内化纤产量的80%以上，占世界涤纶产量的60%以上。
2011-2013年，涤纶纤维供应和需求变化如下表：
单位：万吨/万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产量|进口数量|出口数量|新增资源|表观需求|
|2,792.72|27.52|176.13|2,820.24|2,644.11|
|3,057.03|23.28|174.95|3,080.31|2,905.36|
|3,340.64|23.86|202.60|3,364.50|3,161.91|

涤纶纤维产量从2011年的2,792.72万吨改变至2013年的3,340.64万吨，增
加19.62%；进口数量从 27.52万吨改变至 23.86万吨，减少13.28%；出口数量
从176.13万吨改变至202.60万吨，增加15.03%；新增资源（产量+进口）从2,820.24
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书万吨改变至3,364.50万吨，增加19.30%；表观需求（新增资源-出口）从 2,644.11万吨改变至 3,161.91万吨，增加19.58%；单产值（工业总产值/产量）从 14,807元/吨改变至 13,122元/吨，减少11.38%。由此可见，涤纶纤维产量和需求平衡发展，单产值的波动体现了产品档次和市场环境的综合变化。
从行业未来发展趋势看，涤纶行业在轻工、纺织及石化等振兴规划的政策指引下，将主要着力于转变行业发展方式和淘汰落后产能，产品低端同质化的问题有望得到一定改善。随着产业结构调整和技术进步，具有高附加值和差别化升级的细分领域将有较广阔的前景和发展空间。
（6）行业进入壁垒
①技术壁垒
随着涤纶差别化丝应用领域的快速拓展，常规丝的市场占比逐渐下滑，推进差别化、高新技术纤维的产业化和应用是涤纶短纤的发展方向。差别化是一个系统工程，对生产设备和工艺要求高，且相关辅料、添加剂和油剂的配套开发也十分重要；同时，差别化工艺既需要长期经验积累，又呈现出加速发展的态势，差别化产品开发周期越来越短。因此，本行业对新进入者有较高的技术工艺障碍，并且随着技术更新换代的加速，本行业的技术门槛将越来越高。
②资金壁垒
涤纶制造业是资金密集型行业。一方面，PTA、MEG等原材料成本在产品生产成本中占较大比重，而且近年来价格波动明显；另一方面，随着国内涤纶企业平均规模的扩大，新进入企业必须达到一定的经济规模，才能与现有涤纶企业在设备、技术、成本等方面展开竞争。一定的经济规模必须以大量的资金投入作为保障，从而构成了涤纶行业的资金壁垒。
③人才壁垒
随着涤纶功能化、差别化产品的不断丰富以及下游行业对涤纶技术与性能要求的不断提高，本行业需要大量优秀科研人员以保障企业的技术水平；同时需要大批熟练的技术工人以保障产品质量的可靠性，某些关键工艺岗位只有经验丰富的技术工人才能胜任。而国内涤纶行业近几年发展较快，行业内缺乏经过长期生产实践培养出来的专业管理人员和工程技术人员，人才缺乏已成为限制国内新建
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书涤纶企业正常发展的一大障碍。
（7）行业周期性、区域性和季节性特征
①周期性
涤纶属于化纤行业，化纤行业为基础性行业，在国民经济中占据重要地位。
它是石化产业链的中端行业，其上游为石油化工类产品，下游为纱线、面料等纺织类产品。由于化纤行业的上下游——石化和纺织分属周期性行业和出口导向型行业，因此化纤行业整体发展存在明显的周期性波动。
②区域性
涤纶行业的地域特征较为明显。就全球来说，产能主要分布在中国大陆、印度、中国台湾、东盟、韩国和西欧。就国内而言，我国涤纶短纤生产企业主要集中于浙江省、江苏省，合计约占全国总量80%左右，行业区域性较为明显。
③季节性
涤纶行业无明显季节性特征。
（8）行业竞争格局与主要企业
①行业竞争格局
该行业为完全市场竞争结构，由于国内外化纤设备的技术工艺基本成熟，大大降低了行业的投资成本。较低的行业门槛导致众多的市场主体加入竞争，激烈的竞争进一步降低了行业的利润水平。由于市场过于偏重于对数量的要求，大部分生产企业过度扩张常规化产能，科研投入不足，行业集中度不高，现有产能中同质化产品过剩。外资、民营及原来的石化系统国企均是市场的主要成员，其中民企已经成为中坚力量。
②行业主要企业
a.仪征化纤
仪征化纤是中国最大的现代化化纤和化纤原料生产基地之一，主要从事生产及销售聚酯切片和涤纶纤维业务，并生产聚酯原料精对苯二甲酸（“PTA”），经营范围包括化纤及化工产品的生产及销售，原辅材料与纺织机械的生产，纺织技
术开发，自产产品运输及技术服务。仪征化纤是国家“六五”至“十五”计划期
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书间重点建设项目，生产装置分别从德国、日本、意大利和法国等国家引进，通过不断的技术改造，工艺技术达到业内先进水平。
b.恒逸石化
恒逸石化是全球领先的精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维制造商，依托长三角地区发达的产业集群效应，形成了精对苯二甲酸和聚酯纤维上下游产业链一体化和产能规模化的产业格局，其产能规模、装备技术、成本控制、品质管理和产品差异化等方面在同类企业中处于领先地位。
c.三房巷集团
三房巷集团成立于 1980年，拥有从化纤原料进厂成品面料出厂的完整的产业链。三房巷从美国杜邦、德国纽玛格、瑞士布勒公司分别引进了聚合、纺丝、牵伸和增粘等先进生产装备，形成PTA年产60万吨，EPTA年产120万吨，瓶级聚酯切片年产180万吨，涤纶短纤维年产80万吨，PET薄膜年产30万吨，涤纶长丝年产40万吨。
2、石化仓储物流行业
（1）石化仓储物流概述
石化物流是专为石化工业提供产品运输、仓储、配送服务的体系，是连接供应方和需求方的纽带。石化产品的运输方式包括水路运输、铁路运输、公路运输、航空运输和管道运输，在不同运输方式转换过程中，必须通过仓储设施来完成，因此，仓储是石化物流体系中的关键中转环节。
在石化产品的各种运输方式中，水路运输具有成本低、运载能力强的优点，适合远距离运输，因此在石化产品的国际贸易中发挥着至关重要的作用，国际区域内的石化产品物流基本依赖于水路运输。由于水路运输装卸次数多，因此需要通过码头实现货物的中转，或通过与码头相连的输送管道到达仓储设备，实现货物的存储。
通过码头的石化物流示意图如下：
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书通过上图可以看出，码头和仓储在石化物流中的意义表现在：它为由海上进入陆地货物提供了装卸、仓储和输送服务；为从海上到海上的货物提供了装卸、保税仓储和驳运中转服务；为无自有码头的仓储企业提供了货物的装卸和输送服务。
（2）行业管理体制
公司仓储业务主要为液态化工品的储存、运输，主管部门包括中华人民共和国交通运输部水运局（“水运局”）、中华人民共和国海关总署（“海关总署”）、国家安全生产监督管理总局（“安监总局”）。
水运局负责水路建设和运输市场监管工作，包括港口、航道及设施、通航建筑物、引航管理工作；起草港口安全生产政策和应急预案，组织实施应急处置工作；海关总署及直属海关主要负责出入境监管、征税、打私、统计，对外承担税收征管、通关监管、保税监管、进出口统计、海关稽查、知识产权海关保护、打击走私、口岸管理等职责；安监总局负责危险化学品的监管工作，包括：化工（含石油化工）、医药、非药品类易制毒化学品。
（3）主要法律法规与相关政策
①主要法律法规
公司业务需要遵循的法律法规包括：《中华人民共和国港口法》、《中华人民共和国安全生产法》、《港口经营管理规定》、《中华人民共和国港口设施保安规
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书则》、《港口危险货物管理规定》、《船舶引航管理规定》、《中华人民共和国交通部港口收费规则（国际贸易部分）》、《中华人民共和国交通部港口收费规则（国内贸易部分）》、《危险化学品安全管理条例》、《港口危险货物管理规定》等。
②相关政策
早在2009年的时候，我国就已经确立了十大产业振兴规划，物流业作为唯一一个服务领域的产业位列其中。2010年，党的十七届五中全会《关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划》再次强调“加快转变经济发展方式，扩大内需、增加消费、大力发展服务业”，为物流业发展提供强大的动力。自 2010年以来，各级政府陆续出台相应的政策举措，都有力地推动了我国仓储业的发展。
2004年 8月，国家发改委会同商务部等 9个部门联合印发了经国务院批准的《关于促进我国现代物流业发展的意见》，提出各地区、各部门应营造有利于现代物流业发展的良好环境，采取切实有效措施，促进现代物流业发展。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年（2006-2010年）规划纲要》首次明确提出要“大力发展现代物流业”。
2009年 3月，国务院发布《物流业调整和振兴规划》，提出要采取各项政策措施，使 2009-2011年我国物流业增加值年均递增10%以上，到 2011年培育一批具有国际竞争力的大型综合物流企业集团，初步建立起布局合理、技术先进、节能环保、便捷高效、安全有序并具有一定国际竞争力的现代物流服务体系，物流的社会化、专业化水平和整体运行效率显著提高。该规划将上海等 21个城市确定为全国性物流节点城市。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年（2011-2015年）规划纲要》，要求“加快建立社会化、专业化、信息化的现代物流体系，大力发展第三方物流”、“优化物流业发展的区域布局，支持物流园区等物流功能集聚区有序发展”。
2011年 5月交通运输“十二五”发展规划正式发布，成为引领和指导交通运输行业加快转变发展方式、大力发展现代交通运输业的纲领性文件。
2012年12月18日，商务部发布《关于促进仓储业转型升级的指导意见》，确立仓储行业发展目标：引导仓储企业由传统仓储中心向多功能、一体化的综合
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书物流服务商转变。在服务方面由仓库出租向仓储管理、库存控制、加工包装、分拣配送、质押监管等多功能增值服务发展；在技术方面由平面堆放、人工操作向立体化存储、单元化作业、机械化与自动化操作发展；在管理方面由分散、粗放式经营向精益化、标准化与信息化发展。
（4）行业发展情况
①物流行业总体发展概况
我国政府高度重视现代物流业的发展，并已将其纳入国家规划层面。近年来，随着国民经济持续较快增长，产业结构不断优化，对物流服务的需求持续扩张，物流业获得了长足发展。
2001年全国社会物流总额达 19.54万亿元，2014年全国社会物流总额增加至213.50万亿元，比2001年增长8.07倍，年均增长20.19%。
2001-2014年中国社会物流总额情况（单位：万亿元）
资料来源：wind资讯
从社会物流总额的构成看，2014年工业品物流总额为 196.90万亿元，同比增长8.48%，占社会物流总额的比重为92.22%，是拉动社会物流总额增长的最主要因素；进口货物物流总额 12.00万亿元，同比减少0.83%，占社会物流总额的比重为5.62%；农产品、再生资源以及单位与居民物品物流总额分别为3.30、0.85、0.37万亿元，分别同比增长4.10%、14.10%、32.90%，占社会物流总额的
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书比重分别为1.55%、0.40%、0.17%。
2014年中国社会物流总额构成
资料来源：wind资讯
2001年全国物流业实现增加值0.74万亿元，2013年全国物流业实现增加值增加至 3.90万亿元，比 2001年增长 4.25倍，年均增长13.60%。2013年，全国物流业增加值占第三产业增加值的比重为14.80%、占GDP的比重为6.80%。
从物流业增加值的构成看，2014年国物流业增加值3.5万亿元，按可比价格计算，同比减少10.26%。其中，交通运输物流增加值减少14.29%，仓储物流增加值增长4.8%，批发和零售物流增加值减少6.55%，邮政物流增加值增长35.60%。
2012年物流业增加值占 GDP的比重为5.5%，占服务业增加值的比重为11.42%。
②石化仓储物流总体发展概况
石化仓储物流的发展与化学工业发展密不可分。化学工业是我国重要的基础产业。化工产品应用范围广，经济总量大，对拉动经济增长有突出贡献。从 2010年开始，我国化学工业实现了历史性的跨越，产值超过美国，居世界首位。2011年，我国化学工业继续保持良好发展势头。2011年年末，我国化学工业规模以
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书上企业有24,129家，累计总产值达6.6万亿元，比上年增长33.9%，占全行业总产值的58.6%。其中，化学原料及化学制品制造业在我国化学工业中占主导地位。
化学原料及化学制品制造业规模的高增长态势，为其行业物流拓展了更大的市场空间。在快速增长的需求带动下，2011年，化学原料及化学制品制造业物流规模进一步扩大，并保持了平稳较快增长的态势。根据行业统计数据测算，2011年我国化学原料及化学制品制造业物流总额超过6万亿元。化学原料及化学制品制造业物流作为我国化学原料及化学制品制造业平稳运行的保障和利润增长点的延伸，已成长为独具特色的专业物流行业之一，呈现出蓬勃发展的良好势头，相关的物流仓储发展空间较大。
据交通运输部行业发展统计公报显示，2011年我国港口石油化工类专业码头持续增加，全国港口万吨以上泊位共有 903个，其中石油化工类占有 291个，占总数的32.2%。根据规划，全国沿海港口分为环渤海、长三角、东南沿海、珠三角和西南沿海五个港口群。目前由于环渤海、长三角和珠三角三大港口群具有深水航道优势，适合建设大吨位码头，同时拥有对外籍船舶开放的口岸及便捷的疏港交通，辐射区域内石化工业发达，已经成为国内三大石化物流基地。三大港口群石化产品吞吐量占全国总量的80%以上。由于石化产品的运输主要通过水运方式，其中我国原油进口约90%通过海运完成。由于其独特的运输方式，国内石化物流主要基于港口建设码头和储罐，港口经济的发展带动了港口石化物流的快速提升。
但是我国化学原料及化学制品制造业物流仍然处于较为低层次的传统阶段，物流效率不高，物流成本居高不下。
③未来发展趋势
经济发展对物流服务的需求不断增长，是国家经济结构调整、转变经济增长方式的必然结果，也反映出通过流通现代化推动工业现代化的必然规律。我国现代物流业的发展目前正处于起步阶段，与先进国家相比尚有较大差距，我国现代物流业未来仍有广阔的发展空间。
从物流业发展趋势看，企业物流分离外包速度加快，产业融合与联动趋势更加明显。随着物流业发展，企业物流观念逐步由“小而全，大而全”向“主辅分
离、服务外包”转变。企业物流外包由简单的运输、仓储业务环节向增值服务和
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书一体化物流模式延伸。物流企业为制造企业提供一体化的供应链服务，参与了制造企业生产、供应和销售物流的全过程。制造业和物流业融合，二产与三产互相联动、融合发展已成为物流发展的新趋势。
（5）行业进入壁垒
①地理性壁垒
地理性进入壁垒即自然环境壁垒。海岸线、江岸线是不可再生资源。企业靠近海岸、江岸占据了码头，就获得了先天的优势。对于港口石化物流企业，一般的业务主要分为装卸和仓储两部分，装卸是利用自有码头，为客户提供货物的装卸服务，收取装卸费；仓储业务是通过连接码头的专用管道输送至储罐，为客户提供货物仓储服务，收取仓储费。一般有码头的仓储企业利润率要高于无码头的企业。企业要获得岸线经营和码头建设的批准，需经过严格的审批且经历相当长时间。因此岸线和码头是进入化工仓储行业的一个壁垒。
②资金与建设周期壁垒
投资一个石化物流企业需要相当雄厚的资金实力，一般一个项目投入在亿元级别，而且从项目启动到投产运营有较长的建设期，潜在经营者无法立即进入本行业。因此较大的一次性投资和较长的建设周期构成了进入本行业的障碍。
③行政壁垒
国家在对石化产品仓储设施的投资建设审批管理等方面非常严格，除正常的项目投资审批程序外，还必须通过安全生产、消防、环保、气象防雷等部门的严格审查和批准。缺乏在本行业管理经验的企业很难获得相应的资质。
④规模经济壁垒
与普通货物物流相比，石化物流具有总量大、专业化程度高、设备专用性强等特征。由于石化产品大都具有易燃、易爆、有毒和腐蚀性等特性，因此对仓储和运输要求极为苛刻，对于高安全、高效率和高管理的要求更有甚于其它行业。
石化产品不同的物理化学特性，使得大部分产品之间不能共用存储设备，必须使用特定的专门设备运输和存储，设备专用性强，因此石化物流企业需要较大的投资且规模效应强。
（6）行业周期性、区域性和季节性特征
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书①周期性
作为国民经济的基础工业，石化工业将受到宏观经济周期性波动的影响，随之带来石化物流行业的周期性变化。
②区域性
港口是物流系统中的关键节点，它是连接国内和国际市场的桥梁，在现代国际生产、贸易和运输系统中处于重要的战略地位。作为货物水陆空运输的中转地，港口是发展转口贸易、自由港和自由贸易区的必备条件，是现代物流发展的重要领域。
石化产品港口物流由于运输成本的原因，运输半径受到限制，因此石化产品港口物流主要为辐射区域内的石化工业服务，基本没有跨区服务，因此石化物流市场具有明显的区域性特征。环渤海地区、长江三角洲地区、珠江三角洲地区是我国石化工业发达的地区，也是石化物流集中的区域。
③季节性
季节性对石化物流行业的影响主要表现在发生台风使货船无法入港靠泊，但季节性变化对石化物流行业影响不大。
（7）所处行业与上、下游行业之间的关系
现代物流是融合运输业、仓储业、货代业和信息业等行业的复合型服务产业。
从当前我国物流业增加值构成看，交通运输业与贸易业是物流服务的前两大供给部门；从社会物流总额构成看，工业品与进口货物是物流服务的前两大需求来源。
其上游主要包括基建行业、交通运输设备制造行业、仓储设施开发建设行业以及信息技术行业等。上游行业的发展，对于物流业服务提供能力的增长、以及物流运行效率的提高，具有重要的促进作用。现代物流业的下游客户范围广泛，包括政府、企业和消费者，以工业企业应用为主导，此外，由国际贸易引致的物流服务在全部物流活动中所占比重较大。
作为石化产业的配套服务行业，石化物流主要服务于石化产品生产商和贸易商，与服务对象之间具有较强的关联性。本行业的发展需要依赖石化产业的发展来带动，而石化产业也同样需要依赖本行业完成产品价值的转移，其对本行业也
存在较强的依赖。
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书（8）行业竞争格局与主要企业
①行业竞争格局
国内石化物流行业市场竞争体现出以下特征：
a.地域性竞争
由于受到运输半径的限制，石化物流行业竞争具有明显的地域性。企业之间的竞争局限于所辐射范围内同行业之间的竞争，跨地区企业彼此之间竞争关系不明显。
b.港口和码头条件是石化物流企业发展的基础
石化产品通过水路运输，必须寻找具有天然良好条件的靠泊码头以完成货物的中转和仓储，加之船舶向大型化发展，拥有强大吞吐能力的港口和大吨位级泊位的码头将对客户更具吸引力。拥有码头的企业可以极大地降低自己的接卸成本，而没有码头的企业则需要支付更多的营运费用，因此拥有码头的企业利润率会明显高于无码头的企业。
c.市场竞争细分化
第三方物流的兴起，促使石化物流市场竞争呈现细分化特点，涌现出诸多专业性第三方物流服务提供商，如根据石化产品仓储条件的不同，有专门从事常温常压条件下液体石化产品仓储的企业，还有专门从事高压、低温等条件下仓储的企业，这些企业由于服务对象的不同，彼此之间不交叉，仅在所处细分市场开展业务。
②行业主要企业
a.中化国际（控股）股份有限公司（“中化国际”）
中化国际是一家专业从事化工物流一体化解决方案的公司，主要向客户提供各种化工品物流运作方案及专业化工物流服务，可以为客户提供包括一般化学品、危险品、特种液体化工货物包装、物流方案实施、进、出口代理及操作等在内的各式物流服务。
b.大连港股份有限公司（“大连港”）
大连港由大连港集团有限公司为主要投资主体，于 2005年 11月 16日正式
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书成立。作为大连港港口物流业务的统一运作平台，大连港是东北地区最大的综合性码头营运商，主要提供：1）油品/液体化工品码头及相关物流服务；2）集装箱码头及相关物流服务；3）汽车码头及相关物流服务；4）矿石码头及相关物流服务；5）杂货码头及相关物流服务；6）散粮码头及相关物流服务；7）客运滚装码头及相关物流服务；8）港口增值与支持服务。
c.江苏大港股份有限公司（“大港股份”）
大港股份拥有一座 2.5万吨级和两个 1,000吨级以下的液体化工专用码头，是镇江地区唯一的各项服务功能、品种最齐全的液化专用码头，拥有国家允许的36种化工物品中的28种经营权。码头岸线长度为220米，水深常年保持-11米，能满足 4.75万吨级海轮通航靠泊，设计年吞吐量达到 150万吨。2009年，大港股份以港龙码头为平台，在原码头基础上进行改扩建，改造升级后，将新建一个万吨级泊位，岸线长度延长至420米，年吞吐量提升到320万吨以上。
d.张家港保税区长江国际港务有限公司（“长江国际”）
长江国际系张家港保税科技股份有限公司控股子公司，下辖张家港保税区长江国际扬州石化仓储有限公司和张家港保税区扬子江化学品运输有限公司两个子公司。现拥有 501米长江岸线，建有 30,000吨级、50,000吨级两个液体散化专用码头，另有500吨级内河十字港疏运码头2座。码头年吞吐量可达450万吨。
长江国际主要从事乙二醇、二甘醇、邻二甲苯、二辛酯、甲醇等散装液体化工产品的专业物流服务，包括码头接卸、保税仓储和分拨转运服务，主要合作伙伴有MEGLOBAL、三菱商事、壳牌、中化国际等；同时利用码头和储罐资源为张家港保税物流园区和张家港扬子江国际化学工业园区内仓储、生产企业提供管道物流配送服务。
e.南通阳鸿石化储运有限公司（“阳鸿石化”）
阳鸿石化成立于 2002年 7月，是由阳鸿有限公司（香港）和南通港口集团有限公司投资兴办的合资企业，主要经营液体石油化工产品的中转、储存及保税业务，拥有5万吨级石化码头一座和22.6万立方米罐容。
f.珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（“恒基达鑫”）
恒基达鑫创立于 2000年，主营散装液体石油化工品的码头装卸、仓储、驳
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书运中转、管道运输及保税业务。目前，恒基达鑫在珠海占地约 22万平方米，拥有8万吨级的码头，液体石油化工品储罐60个，总库容62万立方米，年货物吞吐量可达 1,000万吨以上。同时，恒基达鑫于 2007年 1月在江苏扬州化工产业园区设立全资子公司——扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司，拥有5万吨级码头，液体石油化工品储罐60个，总库容35万立方米。
（四）公司的竞争优势
1、涤纶行业的竞争优势
（1）技术优势
公司拥有一个省级科技中心，拥有多个发明专利、实用新型专利、高新技术产品和特许经营许可证。目前，公司自主研发的水刺、荧光增白等产品已成功进入欧美高端市场。公司还将与高校和科研所进行产学研合作，进一步开发新型特种纤维。
（2）品牌优势
经过十多年的经营发展，华西化纤在涤纶短纤维市场已树立了诚信品牌形象，拥有了一大批长期客户，保证了市场的稳定性，同时在产品价格上也形成了一定的优势。
（3）产品优势
公司利用自身的设备优势和人才优势，成功地开发了高端、差别化产品，提高了产品的附加值，并在差别化纤维领域占有领先地位，在一些差别化产品上有了定价权，提高了企业的效益。
（4）资本优势
对于一个传统行业来说，现场加工成本各企业的差异已非常微小，企业的资本实力就成了企业盈利的关键所在，公司积极利用好资本优势，稳健运作，在市场价格变化中获取赢利机会。
（5）管理优势
公司积极引进人才，同时鼓励员工自学成才。公司已通过ISO质量、环境、安全三位一体认证，现场管理大力推进“5S”管理和全面推行内部风险控制等，
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书有效促进了公司内部各项管理水平的提升和经营风险的管控，促进了企业的健康持续发展。
2、石化物流业务的竞争优势
（1）区位优势
华西化工码头位于我国三大石化物流基地之一的长三角地区。长三角地区是我国经济实力最强的区域，苏、浙、沪2省1市所实现的地区经济总值占到全国经济总量的五分之一以上。石油和化工产业是长江三角洲地区的经济支柱，化工原料的需求约占全国总量的60%，其中化工原料大批量依赖进口，根据中国化工在线对主要液体化工品进口的统计，长三角地区液体化工品进口量占到全国进口量的60%，石化物流需求巨大。公司所处的区域优势明显，为公司发展提供有力保障
（2）管理优势
由于行业的特殊性，石化物流对于安防措施有着极为苛刻的要求，安防措施、仓储条件和管理能力是决定企业竞争力重要因素。良好的仓储条件可以有效降低货物在流转过程中所发生损耗以及保障货物的品质。卓越的管理能力体现在作业效率的高低、信息反馈的快慢、服务质量的优劣，这是在对行业深刻的了解和认识基础上长期积累所形成的。公司在长期的经营实践中，积累了丰富的行业经验，始终重视对安防条件的关注并不断更新改造，使公司建立了强大的管理竞争优势。
（五）公司经营方针及发展战略
1、未来发展战略
传统主业方面，公司将继续贯彻稳健经营策略，在稳步提高公司产品质量同时，充分利用资本市场融资平台的优势，进一步增强公司资本实力，提升技术创新和研发能力，提高完善生产工艺和技术装备水平，优化产品结构，重点发展差别化、功能化、新型聚酯纤维高端产品，保持在国内同行业中规模、质量、品种和成本方面的优势地位。
在传统主业基础上，为了适应专业资产管理和财富管理的新趋势，为股东创
造新的投资回报，公司制定了建立金融控股平台的战略。公司未来拟以一村资本
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书有限公司为平台，逐步涉足并购、投资等金融管理领域，打造金融控股平台业务，充分利用资本市场及金融有效渠道，以市场化的交易架构，配合有效的风险控制和补偿机制的建立，获取投资收益，为公司创造新的利润增长点，为股东创造较高回报。
公司将根据自身业务发展战略和资本结构管理需要，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，不断提高公司资本规模和运营能力，增强抵御市场风险能力，确保公司的可持续发展。
2、经营计划
为了切实履行公司制定的发展战略，提升盈利能力，实现公司稳定、健康的发展，强化公司可持续性发展的能力，2015年公司总的经营计划如下：
（1）传统业务的产品开发计划
根据涤纶行业的发展趋势，适应市场对新产品的需求，积极开拓细分市场，建立健全满足功能化、高质量、多用途产品的开发和生产体系；在继续巩固水刺、荧光增白等差别化拳头产品外，积极开发吸湿、高仿棉等差别化、功能性特种纤维，保持公司在涤纶短纤市场的领先地位。
（2）传统业务的产品营销计划
以市场需求为导向，坚持深度开发国内市场和拓展国外市场相结合的营销策略，通过各种渠道，采取多种措施，稳定老客户，开发新客户，特别在开拓国际市场上，要在稳定欧美市场的基础上，积极开拓东南亚等市场，力争在外贸出口上有新的突破。
（3）人才储备计划
公司将继续贯彻实施人才战略，不断完善用人制度，提高人才引进的开放性、合理性和高效性，形成具有自身特色的企业用人观。在新的一年中将有针对性地引进公司急需的经营管理和科技研究人才；同时加强与国内外知名院校、研究机构合作，聘任行业内专家指导公司的科研开发工作；通过分层次、有重点的员工培训和继续教育计划，努力提高员工的整体素质、提高管理人员的现代化经营管理能力、创新能力和决策能力，把公司打造成学习型企业。
（4）资本运营计划
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书加快推进公司 2015年公开发行债券相关事项，通过本次公开发行，公司将补充流动资金，进一步提高公司的偿债能力，降低财务风险，保证公司的可持续发展。
（5）金融控股平台发展战略
一村资本作为公司股权投资、发起设立和管理并购基金、产业基金、创投基金平台，将负责打造公司未来金融业务板块。同时，公司将通过建立市场化的人才机制、风控机制、激励机制，督促和促进公司在金融领域的稳定健康发展。通过开拓类金融业务打造公司更加稳定的盈利点，提升上市公司的整体资产质量和业绩，逐步实现公司业务转型，提升公司的抗产业周期性风险能力。
（六）公司治理
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规及规章的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内，公司治理情况如下：
1、关于股东与股东大会
2013年、2014年和2015年，公司分别召开2次、1次和2次股东大会。报告期内，公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，保证审议的每个议题都能得到充分讨论，保证公司的每项决策都合法、合规，符合股东的最大利益，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。公司邀请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效。
2、关于董事与董事会
2013年、2014年和2015年，公司分别召开6次、6次和10次董事会会议。
报告期内，公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规要求；公司董事会制订了《董事会议事规则》，公司各位董事能够积极参加有关业务培训，熟悉有关法律法规，能够以认真负责和
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书勤勉尽职的态度履行董事的职责和权利，对董事会和股东大会负责。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，专门委员会认真尽责开展工作，为公司科学决策和规范管理提供了重要的支持。每位独立董事均严格遵守《独立董事工作制度》，认真履行忠实和勤勉义务，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议。
3、关于监事与监事会
公司监事会的人数、人员构成以及产生程序都符合法律、法规的要求；公司监事会制订了《监事会议事规则》。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，议事程序合法、规范，运作高效，依法对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，就公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易的公平性、会计师事务所出具审计报告的客观性和公允性发表了意见。
4、关于控股股东、实际控制人与上市公司的关系
公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构和财务上独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作。控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，也没有干预公司人事任免的情况，公司具有独立完整的业务及自主经营能；
（1）在业务方面，公司主要从事纺织化纤业务，与控股股东、实际控制人所控制的其他企业不存在同业竞争，在业务方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务流程和独立生产经营场所，拥有独立的采购和销售系统，不存在影响发行人独立性的关联交易。公司在重大经营决策和重大投资事项均按规定由董事会讨论并作出决策，对须由股东大会决定的事项报股东大会审议批准后执行；
（2）在人员方面，公司按照有关法律、法规及国家对劳动、人事及工资管理的相关规定建立了一整套的管理制度、管理体系，拥有完备的人事管理资料，与员工签订了规范的劳动合同，行政管理人员配备齐全。公司的高级管理人员专职在公司担任行政管理职务，在公司领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或领薪的情形。公司主要
股东推荐董事人选均按照《公司章程》有关规定通过合法程序进行，不存在干预
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况；
（3）在资产方面，公司拥有独立完整的与经营相关的资产，具有独立完整的产品开发、采购、生产和销售体系。公司与控股股东之间的资产产权清晰，公司资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；
（4）在机构方面，公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于公司主要股东；办公机构和生产经营场所与主要股东单位分开，不存在混合经营、合署办公的情况；
（5）在财务方面，公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，严格执行《企业会计准则》等法律法规，独立做出财务决策。公司独立在银行开立账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况。公司在中国农业银行江阴华西支行开立基本存款账户，银行账号为：641501040001127。公司依法独立纳税，不存在与主要股东合并纳税的情况。公司国税及地税登记号为：澄国税登字320281142273776号。公司能够独立进行财务决策，不存在控股股东和实际控制人干预上市公司财务运作的情况。
（七）违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格
经核查，报告期内发行人高管人员不存在《公司法》第一百四十七条和《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在违法、违规或不诚信行为，不存在受到处罚和在破产企业里担任过相关职务的情形。
九、关联方及关联交易
（一）关联方情况
根据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规的相关规定，截至 2015年12月31日，公司的关联方包括：
1、公司控股股东和实际控制人
公司的控股股东为华西集团，实际控制人为江阴市华士镇华西新市村村民委员会，其基本情况参见本募集说明书“第六节发行人基本情况”之“六、控股
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书股东及实际控制人情况”。
2、公司控股子公司
截至 2015年末，公司共有 8家控股子公司和 1家结构化主体，子公司基本情况参见本募集说明书“第六节发行人基本情况”之“五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”。
3、持有公司5%以上股份的股东
除控股股东华西集团外，公司目前无持股5%以上的股东。
4、控股股东、实际控制人控制的其他公司
截至2015年12月31日，除发行人及其下属控股子公司外，公司控股股东华西集团控制的其他企业情况如下：
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|名称|主营业务|
|江苏华西集团财务有限公司|集团内贷款、拆借等|
|上海嘉晨投资咨询有限公司|投资、咨询|
|江苏华西同诚投资控股集团有限公司|投资、咨询|
|江阴宝恩商务咨询有限公司|咨询管理服务|
|无锡均衡创业投资有限公司|投资、咨询|
|上海市宝聚昌投资管理有限公司|投资、咨询|
|上海杉创矿业投资有限公司|矿产投资|
|西藏君正投资管理有限公司|投资管理|
|江苏华仁扶贫发展基金会|扶贫基金|
|无锡同鑫资产监管有限公司|咨询、管理服务|
|无锡宝盛投资咨询管理有限公司|投资咨询|
|江阴华西村资产管理有限公司|实业投资|
|江苏宝信典当有限公司|典当服务|
|西藏宝博商务咨询有限公司|咨询服务|
|西藏宝诚商务咨询有限公司|咨询|
|江阴市华西农村小额贷款有限公司|农村小额贷款|
|江阴华西村商品合约交易中心有限公司|乙二醇、甲醇、硫璜现货合约交易|
|江苏宝鼎投资担保有限公司|担保服务|
|无锡华西宝诚拍卖有限公司|艺术品拍卖|
|江阴华西节能技术服务有限公司|节能技术咨询服务|
|重庆同诚西南投资管理有限公司|投资、咨询|
|江苏华西新能源投资发展有限公司|能源业投资|
|苏州华西同城投资有限公司|投资、咨询|
|屏边丰磊投资有限公司|投资、咨询|
|西藏宝悦投资管理有限公司|投资、咨询|
|江苏华西船务工程有限公司|拖轮、运输|
|钦州华西船务工程有限公司|拖轮、运输|
|江苏华西村海洋工程服务有限公司|海洋工程服务|

江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|名称|主营业务|
|江苏华晨海洋工程服务有限公司|海洋工程服务|
|江苏华西远洋船舶管理有限公司|远洋船舶管理|
|舟山华西远洋渔业有限公司|航运经营|
|宝立国际（香港）贸易有限公司|航运经营|
|宝立商业有限公司|航运经营|
|宝立投资国际有限公司|航运经营|
|宝立海运有限公司|海洋运输|
|宝立投资香港有限公司|航运经营|
|宝立国际有限公司|航运经营|
|春晓船务有限公司|海洋运输|
|春晖船务有限公司|海洋运输|
|春风船务有限公司|海洋运输|
|春晟船务有限公司|海洋运输|
|春景船务有限公司|海洋运输|
|春泰船务有限公司|海洋运输|
|春虹船务有限公司|海洋运输|
|春虹船务国际有限公司|海洋运输|
|春和船务有限公司|海洋运输|
|春和船务国际有限公司|海洋运输|
|春宇船务有限公司|海洋运输|
|春洲船务有限公司|海洋运输|
|华阳国际海运有限公司|海洋运输|
|宏源国际海运有限公司|海洋运输|
|江苏轮船股份有限公司|海洋运输|
|Zhoushan Huaxi Pelagic Fishery Limited|海洋运输|
|益海有限公司|海洋运输|
|Grand Wide Shipping Limited 宏州船务有限公司|海洋运输|
|High Treasure Trading Ltd.|钢铁贸易|
|High Treasure Enterprises Ltd.|钢铁贸易|
|Jiangsu Huaxi Ship Management CompanyLimited|海洋运输|
|江苏华西村蓝水工程有限公司|海洋运输|
|金色华仁海运有限公司|海洋运输|
|江阴华西钢材仓储有限公司|钢材仓储|
|江阴市华西物流服务有限公司|物流服务|
|江苏省棉花交易市场有限责任公司|棉花交易服务|
|江阴市华西中康运输有限公司|货物运输|
|江苏华西农产品交易有限公司|农产品交易|
|江苏华西米业有限公司|食品销售|
|云南屏边华西村矿业有限公司|大理石开采|
|云南屏边华西村矿业销售有限公司|大理石销售|
|西藏利泰矿业有限公司|钼铼矿开采|
|上海德灵钢铁物料有限公司|钢铁贸易|
|河北华西钢铁有限公司|钢铁制造|
|江阴市华西彩镀钢板有限公司|彩镀板制造|
|江阴华西轻钢房屋厂|轻钢房屋钢结构安装制造|
|江阴市华士华西冷轧带钢有限公司|冷轧带钢|

江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|名称|主营业务|
|江阴市华西热带厂|热轧带钢|
|江阴市华西高速线材厂|线材|
|江阴华西不锈钢有限公司|不锈钢制造|
|江阴市华西法兰管件厂|法兰管件的制造|
|江苏华西集团公司华西钢管厂|钢管制造|
|江阴市华西塑料管业有限公司|塑料管业制造|
|江阴博丰钢铁有限公司|钢铁制造|
|江阴华西制铁有限公司|钢铁制造|
|江阴华西钢铁有限公司|钢铁制造|
|江阴宝屯钢铁物贸有限公司|钢铁贸易|
|江阴华西新型建材有限公司|铝型材制造|
|江阴华强特钢铸锻热电有限公司|钢铁制造|
|江苏华西炉料有限公司|焦炭、铁矿粉贸易|
|江阴市华西金属软管有限公司|金属软管的制造|
|江阴市华西农机板网厂|农机板网的制造|
|江阴市华士金属材料制品厂|建材加工、焊管制造|
|江阴市华西龙庭贸易有限公司|钢贸服务|
|江苏东宝置业有限公司|房地产开发|
|无锡东汇房地产开发有限公司|房地产开发|
|无锡东和置业有限公司|房地产开发|
|江苏华西房地产开发有限公司|房地产开发|
|江阴华旭置业有限公司|房地产开发|
|江苏华都置业有限公司|房地产开发|
|江阴华亿置业有限公司|房地产开发|
|江阴市华西房地产中介有限公司|房地产中介|
|江苏华西物业管理有限公司|物业管理|
|江阴市华西超细矿粉有限公司|石料加工|
|江阴市华西混凝土工程有限公司|混凝土制造|
|江阴市华西添加剂有限公司|混凝土添加剂制造|
|江阴华瑞置业有限公司|房地产开发|
|江阴市华西纺织厂|棉纺制造|
|江阴市华西棉麻纺织品有限公司|棉纺制造|
|江阴华西服饰有限公司|服装生产|
|江阴市协丰棉麻有限公司|棉纺原料制造销售|
|江阴市华西毛巾有限公司|毛巾的制造|
|江苏华西国际贸易有限公司|服装、羊毛国际贸易|
|江阴华西特种纺织品有限公司|无纺布生产|
|江阴华西华新针织品有限公司|印染|
|江阴华西袜业有限公司|袜子生产|
|江阴华西染整有限公司|染整|
|江阴华西华浩针织服装有限公司|针织品制造|
|江苏华西村精毛纺织有限公司|毛纺面料|
|江阴腾华进出口有限公司|服装、羊毛国际贸易|
|江阴市华西加油站|加油|
|江阴市华西旅行社|旅游、票务服务|
|江阴市华西国际旅行社|旅游、票务服务|
|江阴市华士华西五金装璜厂|装璜|
|江阴市华士华西汽车修理厂|汽车修理|
|江阴华西霓虹广告装潢公司|广告服务|

江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|名称|主营业务|
|江苏华西都市农业科技发展有限公司|农业观光|
|江阴市华西园林绿化有限公司|园林绿化|
|江苏华西化工贸易有限公司|丙酮、煤贸易|
|江阴信顺废旧物资回收利用有限公司|废旧物资回收|
|张家港市宏源再生物资利用有限公司|废旧物资回收|
|江苏华西通用航空有限公司|通用航空业务|
|江阴市华西龙禾文化摄影有限公司|文化摄影|
|江阴华西气体有限公司|氧气、乙炔生产|
|江阴华西印务有限公司|彩印服务|
|北京华苑饭店|餐饮、住宿|
|江阴市华茂计算机技术有限公司|软件开发|
|无锡华西文化产业有限公司|计算机文化产业|
|江阴市华西村卷烟批发部|卷烟批发|
|江阴市华西食品酿造厂|酱油|
|江阴神绿化工贸易有限公司|液碱制造|
|江阴市华西热电有限公司|电力蒸汽生产|
|江阴市华西工业设备安装有限公司|设备安装|
|江阴市汇金铜业有限公司|铜材加工|
|江阴华西废旧金属交易有限公司|废旧金属回收|
|江阴市华西污水处理有限公司|污水处理|
|江苏华西节能装备有限公司|环保节能设备研发、生产、制造及售后|
|江阴市龙希国际大酒店有限公司|餐饮住宿|

截至2015年12月31日，除华西集团及其下属子公司外，公司实际控制人江阴市华士镇华西新市村村民委员会控制的其他企业情况如下：
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|名称|
|江阴市华西建筑安装工程有限公司|
|江阴市宝昌有限公司|
|滦南县兴钢钢铁有限公司|

5、关联自然人
关联自然人包括公司的董事、监事、高级管理人员以及与前述人员关系密切的近亲属，控股股东华西集团的董事、监事、高级管理人员。公司董事、监事、高级管理人员基本情况参见本募集说明书“第六节发行人基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员情况”。
6、其他法人关联方
除上述法人关联方外，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业为公司关联方。
（二）经常性关联交易
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书报告期内，发行人的经常性关联交易包括采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务以及关联租赁等，上述经常性关联交易均履行了公司内部审批程序，具体情况如下：
2013年 3月 3日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过公司关于预计 2013年度日常关联交易的议案。公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。2013年3月 27日，公司召开2012年度股东大会，批准上述日常关联交易的议案。
2014年3月10日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过公司关于预计 2014年度日常关联交易的议案。公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该关联交易预计总金额低于公司最近一期经审计的净资产的5%，无需股东大会批准。
2015年2月15日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了关于预计 2015年度日常关联交易的议案。公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该关联交易预计总金额低于公司最近一期经审计的净资产的5%，无需股东大会批准。
1、采购商品、接受劳务
报告期内，公司从关联方采购商品、设备、接受劳务，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|内容|2015年|2014年|
|住宿、餐费、办公用品、备品备件等综合服务|631.75|631.84|
|修理费|0.12|4.73|
|氧气|0.52|0.50|
|法兰|0.59|0.40|
|修理费|60.99|-|
|软管|4.47|8.49|
|塑料管|2.25|2.99|
|鞋、服装|74.74|35.57|
|修理费|5.44|1.22|
|酱油|1.01|0.06|
|车票、参观费|28.70|55.44|
|车票|3.21|2.48|
|修理费|12.81|7.42|
|汽油|123.61|136.60|

江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|
|汽修费|12.07|16.83|
|助剂|22.07|19.35|
|运费|-|-|
|电、汽|3,498.81|3,030.49|
|修理费、劳务|439.87|107.34|
|烟酒|107.67|29.91|
|住宿、招待餐费|199.39|220.60|
|毛纺品|178.14|-|
||5,408.23|4,312.26|

报告期内，公司主要从华西集团及其控制的其他企业等关联方接受综合服务及供电服务等。2013-2015年，上述关联交易金额分别为4,721.82万元、4,312.26万元和5,408.23万元，占公司当期同类交易的比例分比为2.23%、2.23%和2.94%。
上述关联交易均以市场价格定价，对公司经营业绩影响较小，公司不存在依赖关联方的情形。上述关联交易中，公司与江阴市华西热电有限公司的关联交易金额较大，具体情况如下：
2010年5月12日，华西股份与控股股东华西集团在华西村签署了《资产置换协议书》，华西股份拟以下属精毛纺厂、热电厂的资产、负债及江阴华西特种纺织品有限公司75%的股权与华西集团持有的 1亿股东海证券股权进行置换。
2011年 4月 30日，公司与华西集团正式办理了资产置换的交割手续。自 2011年5月起，公司不再从事精纺呢绒、热电及特种纺织品等业务。置出的原热电厂的资产、负债由江阴市华西热电有限公司承接。因此，公司日常生产经营所需的部分电、汽由原来自供改为由江阴市华西热电有限公司供应。为此，公司与江阴市华西热电有限公司于 2011年 6月 3日签署了《供电、供汽服务协议》，约定由江阴市华西热电有限公司为公司提供电、汽服务。
江阴市华西热电有限公司系华西集团自备热电联产电厂，主要向华西集团下属企业及周边地区供电供汽。公司与江阴市华西热电有限公司发生电、汽关联交易，主要是利用原有供电、供汽配套设施，减少再投入，保障公司生产经营活动的正常开展，符合公司长远发展利益的需要，符合全体股东的利益。上述关联交易定价根据供电部门与物价部门规定确定，价格公允，按月支付、付款合理。
另外，由于公司及员工日常生产、生活活动主要在华西村开展，公司与华西
集团及其控制的其他企业之间的关联交易是在正常的生产经营和购销活动过程
中产生的，预计此类交易仍将持续发生。公司接受华西集团及其控制的其他企业
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书提供劳务可以充分利用华西集团完善的后勤、辅助保障系统，避免重复建设，公司可以集中全部精力用于生产经营。此类关联交易金额较小，对公司经营业绩影响很小。
上述关联交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易公允、付款合理，不存在损害公司和广大投资者利益的情形，对公司独立性没有影响。
2、出售商品、设备、提供劳务
报告期内，公司向关联方出售商品、提供劳务，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|内容|2015年|2014年|
|短纤|-|47.52|
|仓储费|-|14.73|
||-|62.25|

报告期内，公司向关联方出售商品、提供劳务主要为公司向江阴市华西纺织厂出售短纤等业务。2013-2015年，上述关联销售金额分别为274.53万元、62.25万元、0万元，占公司同类交易金额的比例分别为0.10%、0.12%、0%。上述关联交易均以市场价格定价，对公司经营业绩影响较小，公司不存在依赖关联方的情形。
3、关联租赁
报告期内，公司向关联方租赁房屋建筑物，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|租赁资产|定价依据|2015年|2014年|
|华西股份|土地使用权|租赁合同|7.47|7.47|
|华西股份|房屋|租赁合同|7.50|7.50|
||||14.97|14.97|

2001年10月3日，公司就下属特种化纤厂的土地使用问题与华西集团签署了《土地租赁协议》。承租华西集团拥有的江阴市土地管理局澄土国用（2001）字第0009645号《土地使用权证》项下的土地使用权，租赁期限自 2001年10月至该项土地出让期限届满时止。年租金总额为7.47万元人民币。
（三）偶发性关联交易
1、关联担保
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书报告期内，关联方为发行人提供担保情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|被担保方|2015年|2014年|
|华西股份|61,445.24|58,000.00|
|华西股份|10,000.00|10,000.00|
||71,445.24|68,000.00|

2、共同对外投资的关联交易
（1）2013年3月对华西财务增资暨关联交易
2012年 12月 28日，公司召开第五届第十一次董事会，审议通过了《关于对参股子公司——江苏华西集团财务有限公司增资暨关联交易的议案》。华西财务拟增加注册资本 19,921.85万元，各股东按持股比例同比例增资，其中，公司拟对其增资1,992.2万元，华西集团拟对其增资17,929.65万元。本次增资完成后，华西财务注册资本增加至50,000万元。
2013年 3月 8日，江苏银监局苏银监复[2013]82号文批复同意上述增资事项。2013年 3月 14日，江阴暨阳会计师事务所有限公司出具了暨会验字[2013]第 13号《验资报告》，对上述出资进行了审验。根据该《验资报告》，各股东认缴的新增注册资本已缴足。2013年3月15日，华西财务在无锡市江阴工商行政管理局办理工商变更登记手续。
（2）2013年 10月公司全资子公司对外投资设立云南省屏边华西矿业有限公司暨关联交易
2013年 9月 23日，公司召开第五届第十六次董事会，审议通过了《关于全资子公司江阴华西村投资有限公司对外投资暨关联交易的议案》。华西集团、华西投资、屏边丰磊投资有限公司拟出资共同出资 10,000万元设立云南省屏边华西矿业有限公司，其中：华西集团以货币认缴出资额5,000万元，华西投资以货币认缴出资额 2,500万元，屏边丰磊投资有限公司以货币认缴出资额 2,500万元。
2013年 10月 11日，红河大成会计师事务所有限公司出具了红成会所验报
字（2013）396号《验资报告》，对上述出资进行了审验。根据该《验资报告》，
各股东认缴的新增注册资本已缴足。2013年 10月 15日，云南省屏边华西矿业
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书有限公司领取了注册号为532523000001469的《企业法人营业执照》。
（四）关联方资产转让、债务重组情况
为提高在通信、电子信息、互联网等高科技领域及行业投资能力，公司通过全资子公司一村资本有限公司以自有资金出资 600万元受让公司控股股东江苏华西集团公司持有深圳前海同威资本有限公司50%的股权。该股权转让暨增资事项已于 2015年 10月 8日在深圳市市场监督管理局完成了变更登记手续。
（五）关联方占用资金情况
1、2013年度关联方占用资金情况
2014年3月10日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡专字（2014） 00091号《关于江苏华西村股份有限公司 2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，确认 2013年度控股股东及其附属企业不存在非经营性占用华西股份资金的情况。
2、2014年度关联方占用资金情况
2015年2月15日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡专字（2015） 00043号《关于江苏华西村股份有限公司 2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，确认 2014年度控股股东及其附属企业不存在非经营性占用华西股份资金的情况。
3、2015年度关联方占用资金情况
2016年3月13日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡专字（2016） 00231号《关于江苏华西村股份有限公司 2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，确认 2015年度控股股东及其附属企业不存在非经营性占用华西股份资金的情况。
十、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
最近三年内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占
用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书十一、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况
（一）会计核算
在会计核算方面，公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度制定《江苏华西村股份有限公司财务会计制度》，分业务板块制定了各项业务统一的财务处理流程及方法，建立了规范的会计工作秩序，通过规范统一会计处理流程及方法，加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司通过不断加强和完善财务信息系统，实现财务核算工作全面实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。
（二）财务管理
在财务管理方面，公司各子公司执行统一的会计政策，公司制定并修订了包括《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计管理制度》等一系列财务核算管理制度，指导子公司的财务核算工作。财务报告期末，各子公司按照财务部发布的“结算通知”要求报送各项财务报表。
（三）风险控制
在风险控制方面，公司对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究、风险分析及评估，为管理层制订风险应对策略提供依据。
（四）重大事项决策
在重大事项决策方面，公司建立了统一规范的报告渠道和方式，并制定了《重大信息内部报告制度》建立各类定期、不定期专题办公会议制度，以及时把握的整体经营状况，决策重大经营管理事项；子公司定期向公司上报各类经营信息，对临时重大事项，即时向相关职能部门专项报告。
报告期内，公司在会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的运行良好。截至 2015年 12月 31日，公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。公司已按照相关监管要求，对公司内部控制进行了自我评价，并聘请注册会计师出具了内部控
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书制审计报告（具体内容详见对外公告的 2013-2015年度公司《内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》。
十二、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
（一）发行人信息披露事务的制度安排
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，规范信息披露行为，管理信息披露事务，保护投资者合法权益。同时，公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等建立各类定期、不定期专题办公会议制度，以及时把握的整体经营状况，决策重大经营管理事项，并通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。
报告期内，公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地通过《证券时报》和巨潮资讯网等披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，切实履行上市公司信息披露的义务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。公司不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。
（二）发行人投资者关系管理的制度安排
公司重视投资者关系管理，指定董事会秘书及证券事务代表负责投资者关系管理工作，认真对待股东和投资者来访、咨询工作。公司还制定了《投资者关系管理制度》、《董事会秘书工作细则》等制度，进一步规范投资者关系管理涉及的相关行为。
报告期内，为完善和健全公司分红决策和监督机制,进一步明确公司对投资者的投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司对《公司章程》中有关股本、利润分配政策和决策程序等条款内容进行修订，并严格按照《公司章程》等规定，制定利润分配方案并及时实施。公司积极接待各类投资者，在公司网站上开设投资者关系板块，进一步加强了投资者对公司的了解和认同。报告期内，公司董事长、总经理等管理层多次出席投资者会议，就公司近期经营情况、未来经营策略及融资方略与主要券商及媒体做沟通交流，促进了公司与投资者之间的
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书良性互动，切实保护投资者利益。
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书第七节财务会计信息
本公司2013年、2014年、2015年及2016年1-3月财务报告编制基础为：以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。
本公司2013-2015年的财务报告经具有证券业务资格的会计师事务所审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告，2016年1-3月财务报告未经审计。投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2013年、2014年、2015年经审计的财务报告以及2016年未经审计1-3月财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）资产负债表
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016-03-31|2015-12-31|2014-12-31|
|949,032,489.69|435,134,127.02|402,907,070.45|
|-|-|-|
|-|-|-|
|32,193,601.78|19,009,479.76|7,363,445.01|
|207,191,351.13|253,447,376.33|323,502,828.23|
|191,613,552.47|162,526,236.68|174,690,411.19|
|128,869,173.39|99,867,654.58|85,108,940.17|
|-|-|-|
|10,387.86|249.65|-|
|-|-|-|
|2,086,349.81|1,728,587.41|580,937.07|
|-|-|-|
|422,883,287.03|413,364,944.36|476,607,084.64|
|-|-|-|
|212,373,799.07|396,023,676.18|38,056,494.26|
|2,146,253,992.23|1,781,102,331.97|1,508,817,211.02|
|-|-|-|
|-|-|-|
|1,807,182,578.05|1,668,076,652.55|1,501,375,578.00|
|-|-|-|
|-|-|-|
|59,177,993.67|59,523,120.17|24,189,027.27|
||-|-|
|348,597,541.28|356,520,362.16|419,965,000.85|
|3,712,033.00|2,951,544.65|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|20,830,322.28|20,967,238.34|21,514,905.36|
||-|-|
|6,991,610.62|6,991,610.62|2,064,864.17|
|-|-|-|
|2,822,492.31|2,021,442.01|246,206.43|
|-|-|-|
|2,249,314,571.21|2,117,051,970.50|1,969,355,582.08|
|4,395,568,563.44|3,898,154,302.47|3,478,172,793.10|

江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书合并资产负债表（续）
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016-03-31|2015-12-31|2014-12-31|
|553,971,640.88|510,000,000.00|480,000,000.00|
|-|-|-|
|90,000,000.00|100,000,000.00|220,000,000.00|
|183,311,114.74|162,230,391.56|193,886,311.76|
|43,954,813.41|29,730,016.91|40,086,377.73|
|-|-|-|
|11,237,303.61|8,820,651.71|3,804,573.98|
|6,952,853.78|7,893,701.67|4,045,435.15|
|700,432.41|784,115.61|753,858.33|
|-|-|-|
|221,272.85|386,607.59|80,775.82|
|-|-|-|
|92,395,021.66|4,545,973.61|-|
|982,744,453.34|824,391,458.66|942,657,332.77|
|-|-|-|
|497,495,868.49|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|119,206,762.97|139,290,449.94|172,652,452.73|
|-|-|-|
|616,702,631.46|139,290,449.94|172,652,452.73|
|1,599,447,084.80|963,681,908.60|1,115,309,785.50|
|886,012,887.00|886,012,887.00|748,012,887.00|
|501,616,563.35|501,616,450.85|48,860,038.61|
||-|-|
|376,428,155.20|437,402,770.31|547,177,430.61|
||-|-|
|122,119,750.57|122,119,750.57|116,183,366.35|
||-|-|
|817,082,268.78|809,747,088.79|744,840,433.16|
|2,703,259,624.90|2,756,898,947.52|2,205,074,155.73|
|92,861,853.74|177,573,446.35|157,788,851.87|
|2,796,121,478.64|2,934,472,393.87|2,362,863,007.60|
|4,395,568,563.44|3,898,154,302.47|3,478,172,793.10|

江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016-03-01|2015-12-31|2014-12-31|
|905,100,301.40|350,906,845.33|379,631,213.17|
|-|-|7,363,445.01|
|207,191,351.13|253,447,376.33|323,502,828.23|
|171,204,031.83|142,552,840.27|164,099,528.15|
|110,127,227.63|96,239,652.03|81,480,515.98|
|-|-|-|
|-|-|-|
|34,967,899.90|81,701,029.16|477,832.07|
|422,536,700.28|413,050,083.31|476,302,814.58|
|-|-|-|
|36,782,944.97|66,430,872.81|38,048,027.49|
|1,887,910,457.14|1,404,328,699.24|1,470,906,204.68|
|1,276,527,578.00|1,356,263,078.00|1,501,375,578.00|
|-|-|-|
|-|-|-|
|862,453,822.91|862,453,822.91|268,453,822.91|
|-|-|-|
|248,696,837.07|253,375,345.34|301,586,620.64|
|3,516,509.40|2,951,544.65|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|2,391,194,747.38|2,475,043,790.90|2,071,416,021.55|
|4,279,105,204.52|3,879,372,490.14|3,542,322,226.23|

江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书母公司资产负债表（续）
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016-03-31|2015-12-31|2014-12-31|
|553,971,640.88|510,000,000.00|480,000,000.00|
|-|-|-|
|90,000,000.00|100,000,000.00|220,000,000.00|
|176,530,612.00|156,072,124.43|189,662,999.83|
|35,038,117.38|28,890,701.47|39,138,666.11|
|7,440,826.12|3,937,157.27|3,780,948.15|
|1,291,797.75|1,528,084.21|465,470.95|
|700,432.41|784,115.61|753,858.33|
|-|-|-|
|146,385,402.84|521,527,118.50|545,040,907.25|
|-|-|-|
|-|-|-|
|1,011,358,829.38|1,322,739,301.49|1,478,842,850.62|
|-|-||
|-|-|-|
|497,495,868.49|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|118,666,357.69|138,387,056.32|172,652,452.73|
|-|-|-|
|616,162,226.18|138,387,056.32|172,652,452.73|
|1,627,521,055.56|1,461,126,357.81|1,651,495,303.35|
|886,012,887.00|886,012,887.00|748,012,887.00|
|502,710,151.11|502,710,038.61|48,860,038.61|
||-|-|
|378,541,430.61|438,343,055.61|547,177,430.61|
||-|-|
|122,119,750.57|122,119,750.57|116,183,366.35|
||-|-|
|762,199,929.67|469,060,400.54|430,593,200.31|
|2,651,584,148.96|2,418,246,132.33|1,890,826,922.88|
|4,279,105,204.52|3,879,372,490.14|3,542,322,226.23|

江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书（二）利润表
合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|411,736,683.16|2,012,954,085.76|2,066,223,016.15|
|411,736,683.16|2,012,954,085.76|2,066,223,016.15|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|407,213,277.39|1,951,582,141.92|2,023,098,106.88|
|378,541,078.63|1,837,475,536.79|1,934,323,979.75|
|-|-|-|
|-|-|-|
|196,459.27|3,794,181.18|3,328,335.18|
|5,227,017.93|26,672,640.56|24,159,586.81|
|19,455,428.69|48,743,659.14|23,038,124.20|
|5,515,557.29|16,399,678.00|32,675,656.39|
|-1,722,264.42|18,496,446.25|5,572,424.55|
|27,618.61|294,134.07|1,148,750.02|
|7,700,604.55|49,710,729.21|29,075,706.72|
|-345,126.50|-621,045.97|-664,543.01|
|-|-|-|
|12,251,628.93|111,376,807.12|73,349,366.01|
|1.12|1,939,279.98|1,178,398.71|
|-|-|-|
|38.25|26,232.93|20,619.40|
|-|-|-|
|12,251,591.80|113,289,854.17|74,507,145.32|
|3,131,006.16|17,971,432.10|7,991,083.91|
|9,120,585.64|95,318,422.07|66,516,061.41|
|-|-|-|
|7,335,179.99|85,803,297.57|56,308,791.52|
|1,785,405.65|9,515,124.50|10,207,269.89|
|-61,181,613.37|-110,642,615.96|355,372,875.00|
|-60,974,615.11|-109,774,660.30|355,372,875.00|
|-|-|-|

江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-60,974,615.11|-109,774,660.30|355,372,875.00|
|-|-|-|
|-60,974,615.11|-109,774,660.30|355,372,875.00|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-206,998.26|-867,955.66||
|-52,061,027.73|-15,324,193.89|421,888,936.41|
|-53,639,435.12|-23,971,362.73|411,681,666.52|
|1,578,407.39|8,647,168.84|10,207,269.89|
|0.01|0.11|0.08|
|0.01|0.11|0.08|

江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|443,838,184.63|2,028,438,292.38|2,157,351,046.26|
|428,980,831.98|1,926,720,062.99|2,089,733,229.53|
|64,904.81|3,100,708.23|2,617,560.11|
|5,227,017.93|26,672,640.56|24,159,586.81|
|4,813,859.03|24,096,721.72|16,930,636.88|
|5,732,572.09|11,773,511.85|24,432,107.68|
|-1,783,622.61|17,748,229.08|5,295,703.15|
|-|894,139.30|1,148,750.02|
|292,550,083.10|44,490,857.68|29,740,249.73|
|-|-|-|
|293,352,704.50|63,711,414.93|25,071,221.85|
|1.00|1,449,141.08|1,153,398.71|
|-|-|-|
|-|16,223.92|600.69|
|-|-|-|
|293,352,705.50|65,144,332.09|26,224,019.87|
|213,176.37|5,780,489.92|-110,284.49|
|293,139,529.13|59,363,842.17|26,334,304.36|
|-59,801,625.00|-108,834,375.00|355,372,875.00|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-59,801,625.00|-108,834,375.00|355,372,875.00|
|-|-|-|
|-59,801,625.00|-108,834,375.00|355,372,875.00|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|

江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|233,337,904.13|-49,470,532.83|381,707,179.36|
|0.33|0.07|0.04|
|0.33|0.07|0.04|

江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书（三）现金流量表
合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|490,229,330.79|2,320,136,750.63|2,238,361,678.20|
|-|-|-|
|-|-|-|
|9,823,631.75|16,126,254.47|8,590,949.24|
|4,373,292.53|13,084,447.71|8,204,088.03|
|504,426,255.07|2,349,347,452.81|2,255,156,715.47|
|472,961,781.87|2,090,120,718.29|2,344,025,623.50|
|-|-|-|
|13,052,681.91|52,954,255.74|34,110,771.99|
|5,464,682.91|5 6 , 5 2 9 ,2 1 4.96|21,187,357.06|
|20,316,828.67|50,715,646.26|39,019,718.69|
|511,795,975.36|2,250,319,835.25|2,438,343,471.24|
|-7,369,720.29|99,027,617.56|-183,186,755.77|
|664,221,466.38|1,350,816,617.30|22,957,433.55|
|8,035,592.84|44,086,325.95|29,698,125.58|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|172,907,250.04|-|
|672,257,059.22|1,567,810,193.29|52,655,559.13|
|5,184,760.31|12,501,412.61|6,411,987.43|
|724,252,661.79|2,029,507,024.51|20,925,813.72|
|-|-||
|-|10,719,905.50|-|

江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|-|171,860,000.00|-|
|729,437,422.10|2,224,588,342.62|27,337,801.15|
|-57,180,362.88|-656,778,149.33|25,317,757.98|
|-|-|-|
|11,210,000.00|594,100,000.00|-|
|11,210,000.00|2,250,000.00|-|
|286,971,640.88|893,457,113.13|717,012,979.02|
|497,200,000.00|-|-|
|87,849,048.05|-|-|
|883,230,688.93|1,487,557,113.13|717,012,979.02|
|243,000,000.00|863,457,113.13|612,012,979.02|
|104,198,297.56|42,035,488.07|56,025,873.55|
|97,500,000.00|-|-|
|11,971,640.88|-|-|
|359,169,938.44|905,492,601.20|668,038,852.57|
|524,060,750.49|582,064,511.93|48,974,126.45|
|-452,311.39|7,902,339.15|-852,428.22|
|459,058,355.93|32,216,319.31|-109,747,299.56|
|390,123,389.76|357,907,070.45|467,654,370.01|
|849,181,745.69|390,123,389.76|357,907,070.45|

江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|522,935,520.55|2,377,981,324.31|2,362,377,585.48|
|9,823,631.75|16,126,254.47|8,590,949.24|
|252,590,049.88|1,489,103,321.61|1,074,685,395.83|
|785,349,202.18|3,883,210,900.39|3,445,653,930.55|
|520,312,196.69|2,211,797,599.21|2,875,430,740.07|
|4,698,894.30|33,694,588.49|24,425,885.83|
|603,540.42|36,445,444.73|4,988,755.36|
|298,188,484.26|1,633,447,295.37|645,255,576.61|
|823,803,115.67|3,915,384,927.80|3,550,100,957.87|
|-38,453,913.49|-32,174,027.41|-104,447,027.32|
|110,000,000.00|88,968,704.79|22,957,433.55|
|50,083.10|43,979,737.20|29,698,125.58|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|121,860,000.00|-|
|110,050,083.10|254,808,441.99|52,655,559.13|
|4,194,156.62|11,586,370.76|4,445,606.36|
|90,100,000.00|694,200,000.00|20,925,813.72|
|-|11,440,000.00|-|
|-|121,860,000.00|-|
|94,294,156.62|839,086,370.76|25,371,420.08|
|15,755,926.48|-584,277,928.77|27,284,139.05|
|-|591,850,000.00|-|
|286,971,640.88|893,457,113.13|717,012,979.02|

江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|497,200,000.00|-|-|
|-|-|-|
|784,171,640.88|1,485,307,113.13|717,012,979.02|
|243,000,000.00|863,457,113.13|612,012,979.02|
|6,698,297.56|42,035,488.07|56,025,873.55|
|11,971,640.88|-|-|
|261,669,938.44|905,492,601.20|668,038,852.57|
|522,501,702.44|579,814,511.93|48,974,126.45|
|-450,266.10|7,902,339.15|-852,428.22|
|499,353,449.33|-28,735,105.10|-29,041,190.04|
|305,896,108.07|334,631,213.17|363,672,403.21|
|805,249,557.40|305,896,108.07|334,631,213.17|

二、合并报表范围的变化情况
最近三年及一期，公司合并报表范围变动情况如下：
（一）2013年公司合并财务报表范围
2013年，公司财务报表合并范围如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立日期|注册地|注册资本（万元）|持股比例|表决权比例|
|华西化纤贸易|2011.10|江阴市|800|100.00%|100.00%|
|华西化工码头|2002.04|江阴市|USD2,600|75.00%|75.00%|
|华西投资|2013.08|江阴市|10,000|100.00%|100.00%|

（二）2014年公司合并财务报表范围
2014年，公司合并财务报表范围未发生变化。
（三）2015年公司合并财务报表范围
2015年，公司新增合并单位6家，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立日期|注册地|注册资本（万元）|持股比例|表决权比例|
|毅扬投资|2010.05|上海|1,000|85.00%|85.00%|
|一村资本|2015.08|上海|50,000|100.00%|100.00%|
|一村资产|2015.10|上海|10,000|100.00%|100.00%|
|前海同威|2013.04|深圳|9,333|94.64%|94.64%|

江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立日期|注册地|注册资本（万元）|持股比例|表决权比例|
|青岛同威|2015.11|青岛|1,000|55.00%|55.00%|
|量化对冲1号（注）|-|上海|-|77.50%|77.5%|

注：公司持有的结构化会计主体。
（四）2016年1-3月公司合并财务报表范围
2016年1-3月，公司合并财务报表范围未发生变化。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）合并口径财务指标
||||
|-|-|-|
|2016-03-31|2015-12-31|2014-12-31|
|2.18|2.16|1.60|
|1.54|1.18|1.05|
|36.39%|24.72%|32.07%|
|3.05|3.11|2.95|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|2.33|11.94|16.72|
|0.91|4.13|5.41|
|2.77|4.50|3.07|
|-0.0083|0.11|-0.24|
|0.52|0.04|-0.15|

注：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）／流动负债
（3）资产负债率＝总负债／总资产
（4）每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数
（5）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
（6）存货周转率＝营业成本／存货平均余额
（7）利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）
（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额
（10）2016年1季度财务指标未年化
（二）每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的
规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
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||||
|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益|
|归属于母公司股东的净利润|0.27%|0.01|
|归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|0.27%|0.01|
|归属于母公司股东的净利润|3.53%|0.11|
|归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|3.47%|0.10|
|归属于母公司股东的净利润|3.07%|0.08|
|归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|2.97%|0.07|
|归属于母公司股东的净利润|2.42%|0.06|
|归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|1.38%|0.03|

注：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告
期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其它交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其它净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益=归属母公司普通股股东的合并净利润/(期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间/报告期时间)；
稀释每股收益=[归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数-报告期缩股数＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。
（三）非经常性损益
根据证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008年）》的规定，报告期内发行人非经常性损益情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|-|-|

江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书
|||
|-|-|
|793,900.00|294,700.00|
|-|-|
|455,138.87|-|
|-|-|
|-|1,401,762.55|
|664,008.18|863,079.31|
|478,261.76|639,463.44|
|4,687.50|1,044.17|
|1,430,097.79|1,919,034.25|

四、管理层讨论和分析
公司2013-2015年的财务报告经具有执行证券、期货相关业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天衡审字（2014）00286号、天衡审字（2015）00108号、天衡审字（2016）00325号审计报告，对公司财务报告均出具了标准无保留的审计意见。
本部分所称报告期是指2013年度、2014年度及2015年度。
公司管理层根据最近三年及一期的财务报告，对公司的资产负债结构、财务状况、现金流量、盈利能力和偿债能力进行讨论与分析。为完整反映公司的实际情况和财务实力，以下的管理层讨论和分析将结合公司合并口径的财务数据进行分析。
（一）资产分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016-03-31||2015-12-31||2014-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|214,625.40|48.83%|178,110.23|45.69%|150,881.72|43.38%|128,905.10|
|224,931.46|5 1.17%|211,705.20|54.31%|196,935.56|56.62%|156,587.40|
|439,556.86|100%|389,815.43|100.00%|347,817.28|100.00%|285,492.50|

2013-2015年末及 2016年 3月末，公司资产总额分别为 285,492.50万元、
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书 347,817.28万元、389,815.43万元和 439,556.86万元，报告期内，公司总资产基本保持稳定；2016年 3月末，公司总资产较期初增加主要原因为公司 2016年 3月公开发行面额为5亿元公司债券所致。随着公司经营规模的扩大，公司规模效应逐步体现，经营能力逐步增强。
此外，公司于2015年8月完成非公开发行，募集资金净额约5.92亿元，进一步增加了公司资产总额。
1、流动资产
报告期内，公司流动资产主要由货币资金、存货、应收票据和应收账款构成。
2013-2015年末及2016年3月末，货币资金、存货、应收票据和应收账款合计占流动资产的比重分别为94.15%、91.31%、70.99%和82.80%。报告期内，公司流动资产的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016/3/31||2015/12/31||2014/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|94,903.25|44.22%|43,513.41|24.43%|40,290.71|26.70%|51,645.44|
|3,219.36|1.50%|1,900.95|1.07%|736.34|0.49%|820.32|
|20,719.14|9.65%|25,344.74|14.23%|32,350.28|21.44%|38,606.46|
|19,161.36|8.93%|16,252.62|9.13%|17,469.04|11.58%|7,241.66|
|12,886.92|6.00%|9,986.77|5.61%|8,510.89|5.64%|6,029.41|
|1.04|0.00%|0.02|0.00%|-|-|-|
|208.63|0.10%|172.86|0.10%|58.09|0.04%|38.14|
|42,288.33|19.70%|41,336.49|23.21%|47,660.71|31.59%|23,871.55|
|21,237.38|9.90%|39,602.37|22.23%|3,805.65|2.52%|652.13|
|214,625.40|100.00%|178,110.23|100.00%|150,881.72|100.00%|128,905.10|

（1）货币资金
公司货币资金主要由银行存款与其他货币资金构成。2013-2015年末及 2016年3月末，公司货币资金余额分别为 51,645.44万元、40,290.71万元、43,513.41
万元和 94,903.25万元，占各期流动资产总额的比例分别为40.06%、26.70%、
24.43%和44.22%。
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书2014年末，公司货币资金余额较2013年末下降21.99%，主要系本期应收款增加，造成销售商品收回的现金减少所致。
2015年末，公司货币资金余额较2014年末略有增加。
2016年 3月末，公司货币资金余额较 2015年末增加了118.10%，主要原因是本期发行了5亿元公司债券，造成持有的货币资金增加。
（2）应收账款
公司的应收账款主要为纺织化纤业务所产生。2013-2015年末及 2016年 3月末，公司应收账款净额分别为7,241.66万元、17,469.04万元、16,252.62万元和19,161.36万元，占流动资产比例分别为5.62%、11.58%、9.13%和8.93%。
2014年末，公司应收账款净额为17,469.04万元，较2013年末增长141.23%，主要系本报告期末未到期的信用证款项以及外销应收款增加所致。
2015年末，公司应收账款余额为16,252.62万元，较2014年末略有下降。
2016年 3月末，公司应收账款余额为 19,161.36万元，较 2015年末略有上升。
（3）应收票据
报告期各期末，公司应收票据情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016-03-31|2015-12-31|2014-12-31|
|20,719.14|25,344.74|32,350.28|
|20,719.14|25,344.74|32,350.28|

2013-2015年末及2016年3月末，公司应收票据余额分别为 38,606.46万元、32,350.28万元、25,344.74万元和20,719.14万元，均为银行承兑汇票。公司应收票据整体金额较大，主要原因为：2012-2013年，化纤行业产能过剩、需求疲软、竞争激烈，行情持续低迷，公司相关产品的议价能力不强，与客户结算主要采取银行承兑汇票的方式。随着 2014年化纤行业整体经营情况有所好转，采用银行承兑汇票结算金额有所下降。2014年末、2015年末及2016年3月末，公司应收票据余额呈下降态势。
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书（4）存货
2013-2015年末及2016年3月末，公司存货账面价值分别为 23,871.55万元、47,660.71万元、41,336.49万元和42,288.33万元，占流动资产比例分别为18.52%、31.59%、23.21%和19.70%。从存货构成看，公司存货主要由原材料和库存商品构成。
2014年末，公司存货账面价值较2013年末增长99.65%，主要原因为：（1）为提升化工码头仓储业务、扭转业绩下滑的局面，公司开展了化工品贸易业务，库存商品相应增加；（2）2014年化纤行业景气度有所回升，客户需求量上升，为满足客户需求和维持供货稳定性，公司增加原材料安全备货所致。
2015年末及2016年3末，公司存货账面价值总体变化不大。
2、非流动资产
报告期内，公司非流动资产的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016-03-31||2015-12-31||2014-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|180,718.26|80.34%|166,807.67|78.79%|150,137.56|76.24%|102,754.51|
|5,917.80|2.63%|5,952.31|2.81%|2,418.90|1.23%|2,485.36|
|34,859.75|15.50%|35,652.04|16.84%|41,996.50|21.32%|48,819.15|
|371.20|0.17%|295.15|0.14%|-|-|106.79|
|2,083.03|0.93%|2,096.72|0.99%|2,151.49|1.09%|2,206.26|
|699.16|0.31%|699.16|0.33%|206.49|0.10%|206.49|
|282.25|0.12%|202.14|0.10%|24.62|0.01%|8.85|
|224,931.46|100.00%|211,705.20|100.00%|196,935.56|100.00%|156,587.40|

 2013-2015年末及 2016年 3月末，公司非流动资产余额分别为 156,587.40万元、196,935.56万元、211,705.20万元和224,931.46万元，基本保持稳定。报告期内，公司非流动资产主要由可供出售金融资产和固定资产构成。报告期各期末，公司可供出售金融资产和固定资产合计占非流动资产总额的比例分别为96.80%、97.56%、95.63%和95.84%。
（1）可供出售金融资产
报告期各期末，公司可供出售金融资产情况如下：
单位：万元
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|2016-03-31|2015-12-31|2014-12-31|
|180,718.26|162,807.67|150,137.56|
|52,648.41|61,005.96|74,755.85|
|127,319.85|101,801.71|75,381.71|
|750.00|4,000.00|-|

截至 2015年末，公司按公允价值计量的可供出售权益工具系持有的华泰证券股份有限公司股票。华泰证券于 2010年 2月在上海证券交易所上市，公司为其发起人股东，持有其45,345,980股股票。公司持有的该等华泰证券股票于 2011年 2月可上市流通。公司第四届第二十一次董事会、2010年度股东大会审议通过了《关于授权公司经营班子处置可供出售金融资产的议案》，授权公司经营班子根据公司发展战略、证券市场情况以及公司经营财务状况处置华泰证券股票，并决定处置时机与数量。公司分别于2012年、2013年择机处置了12,545,980股、2,250,000股华泰证券股票。截至2015年末，公司持有30,550,000股华泰证券股票。截至 2015年末，公司按成本计量的可供出售权益工具系公司持有的东海证券5.988%的股权、江苏银行2.39%的股权、华西财务10%的股权。
截至 2015年末，公司可供出售金融资产达到 166,807.67万元，其中按公允价值计量的可供出售权益工具绝大部分系持有的华泰证券股票，持有股数为 30,550,000.00股，账面价值为 60,244.60万元。另外，按成本计量的可供出售权益工具系公司持有的东海证券5.988%的股权、江苏银行2.39%的股权、华西财务10%的股权、上海方创的12%股权、上海华毓投资中心（有限合伙）17.57%股权、上海华聪投资中心（有限合伙）21.49%股权、新疆同威昆仑81.081%的股权、深圳前海力合厚德20.00%的股权、上海正气16.67%的股权，账面价值共计 101,801.71万元。此外，公司还有账面价值 4,000万元的恒信大友（北京）科技有限公司附转股条件的债权。
（2）固定资产
报告期各期末，公司固定资产账面价值构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年3月31日||2015-12-31||2014-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|16,280.44|46.70%|16,501.65|46.29%|16,855.74|40.14%|17,657.13|
|18,417.23|52.83%|19,034.94|53.39%|24,996.11|59.52%|30,936.16|
|162.08|0.47%|115.44|0.32%|144.65|0.34%|225.86|

江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|34,859.75|100.00%|35,652.04|100.00%|41,996.50|100.00%|48,819.15|

 2013-2015年末及 2016年 3月末，公司固定资产账面价值分别为 48,819.15万元、41,996.50万元、35,652.04万元和34,859.75万元，占公司非流动资产比例分别为31.18%、21.32%、16.84%和15.50%。从结构分析，公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备构成。
报告期各期末，公司固定资产持续下降，主要原因为：公司机器设备及其他设备多为专用设备，更新速度快、折旧年限较短，导致公司每年固定资产折旧数额较大。2013-2015年，公司计提的折旧数额分别为 8,524.12万元、7,368.85万元和7,187.17万元
报告期内，公司固定资产状况良好，期末不存在减值迹象，故未计提减值准备。
（二）负债分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016-03-31||2015-12-31||2014-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|98,274.45|61.44%|82,439.15|85.55%|94,265.73|84.52%|82,972.63|
|61,670.26|38.56%|13,929.04|14.45%|17,265.25|15.48%|5,430.51|
|159,944.71|100.00%|96,368.19|100.00%|111,530.98|100.00%|88,403.14|

 2013-2015年末及 2016年 3月末，公司负债总额分别为 88,403.14万元、111,530.98万元、96,368.19万元和159,944.71万元。公司2013-2015年内总负债规模较为稳定，2016年3月末公司负债规模较2015年末增长较大，主要系3月末公司公开发行5亿公司债券所致。报告期内，公司负债以流动负债为主。报告
期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为93.86%、84.52%、85.55%和61.44%。
1、流动负债
报告期内，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016-03-31||2015-12-31||2014-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|55,397.16|56.37%|51,000.00|61.86%|48,000.00|50.92%|37,500.00|
|9,000.00|9.16%|10,000.00|12.13%|22,000.00|23.34%|31,600.00|

江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|18,331.11|18.65%|16,223.04|19.68%|19,388.63|20.57%|8,738.78|
|4,395.48|4.47%|2,973.00|3.61%|4,008.64|4.25%|4,510.66|
|1,123.73|1.14%|882.07|1.07%|380.46|0.40%|440.64|
|695.29|0.71%|789.37|0.96%|404.54|0.43%|102.89|
|70.04|0.07%|78.41|0.10%|75.39|0.08%|66.87|
|22.13|0.02%|38.66|0.05%|8.08|0.01%|12.78|
|9,239.50|9.40%|454.60|0.55%|-|-|-|
|98,274.45|100.00%|82,439.15|100.00%|94,265.73|100.00%|82,972.63|

报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付票据和应付账款构成。
2013-2015年末及 2016年 3月末，以上三项合计占流动负债的比例分别为93.81%、94.83%、93.67%和84.18%。
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016-03-31|2015-12-31|2014-12-31|
|55,397.16|51,000.00|48,000.00|
|55,397.16|51,000.00|48,000.00|

2013-2015年末及2016年3月末，公司短期借款余额分别为 37,500.00万元、 48,000.00万元、51,000.00万元和 55,397.16万元，占公司流动负债比例分别为45.20%、50.92%、61.86%和56.37%。2014年末，公司短期借款较 2013年末增长28.00%，主要系本期流动资金紧张、增加银行短期借款所致。2015年末，公司短期借款较 2014年末增长6.25%，主要系公司增加了银行借款，并通过外币资产质押向银行融入短期外币质押借款。2016年 3月末，公司短期借款变动不大。
（2）应付票据
报告期各期末，公司应付票据情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016-03-31|2015-12-31|2014-12-31|
|9,000.00|10,000.00|22,000.00|
|9,000.00|10,000.00|22,000.00|

2013-2015年末及2016年3月末，公司应付票据余额分别为 31,600.00万元、
22,000.00万元、10,000.00万元和 9,000.00万元，占公司流动负债比例分别为
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书38.08%、23.34%、12.13%和9.16%。
报告期内，公司应付票据余额逐年下降，主要原因为：纺织化纤行业持续低迷，上游化纤原材料供应商要求采取现款方式结算的比例增加，导致公司银行承兑汇票结算减少。
（3）应付账款
报告期各期末，公司应付账款账龄情况如下：
单位：万元：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016-03-31||2015-12-31||2014-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|18,331.11|100.00%|16,223.04|100.00%|18,788.88|96.91%|7,985.39|
|-|-|-|-|599.75|3.09%|753.39|
|18,331.11|100.00%|16,223.04|100.00%|19,388.63|100.00%|8,738.78|

报告期各期末，公司应付账款主要为化纤原材料采购款。2013-2015年末及 2016年 1-3月末，公司应付账款余额分别为 8,738.78万元、19,388.63万元、16,223.04万元和18,331.11万元。
2013年末，公司应付账款余额较2012年末下降13.09%，主要原因为：（1）公司主要化纤原材料精对苯二甲酸、乙二醇的平均单价有所下降；（2）公司减少了与供应商采取信用证结算货款的方式。
2014年末，公司应付账款余额较 2013年末增长121.87%，主要系尚未到期的国际信用证款项增加所致。
2015年末，公司应付账款余额较2014年末下降16.33%，主要系公司期末应付的国际信用证款项减少。
2、非流动负债
报告期内，公司非流动负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016-03-31||2015-12-31||2014-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|49,749.59|80.67%|-|-|-|-|-|
|11,920.68|19.33%|13,929.04|100.00%|17,265.25|100.00%|5,430.51|
|61,670.26|100.00%|13,929.04|100.00%|17,265.25|100.00%|5,430.51|

江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书报告期内，公司的非流动负债全部为应付债券和递延所得税负债。
2013年末，公司递延所得税负债较2012年末下降25.38%，主要原因为：2013年末，公司持有的华泰证券股票市值下降，导致其他综合收益减少，相应造成递延所得税负债减少。
2014年末，公司递延所得税负债较 2013年末增长217.93%，主要原因为： 2014年末，公司持有的华泰证券股票市值上升，导致其他综合收益增加，相应造成递延所得税负债增加。
2015年末，公司递延所得税负债较2014年末下降19.32%，主要原因是公司期末持有的华泰证券股票市值减少。
2016年3月末，公司非流动负债较2015年末增长较大，主要系公司公开发行公司债券5亿元人民币所致。
（三）现金流量分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|49,022.93|232,013.68|223,836.17|
|-736.97|9,902.76|-18,318.68|
|-5,718.04|-65,677.81|2,531.78|
|52,406.08|58,206.45|4,897.41|
|-45.23|790.23|-85.24|
|45,905.84|3,221.63|-10,974.73|

（1）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|-736.97|9,902.76|-18,318.68|
|49,022.93|232,013.68|223,836.17|
|41,173.67|201,295.41|206,622.30|
|119.06%|115.26%|108.33%|
|47,296.18|209,012.07|234,402.56|
|37,854.11|183,747.55|193,432.40|
|124.94%|113.75%|121.18%|

2013年，公司经营活动产生的现金流量净额为 11,376.41万元，较 2012年
增加717.96%，主要系 2013年支付的税费减少、商品和劳务的购销现金支出减
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书少所致。
2014年，公司经营活动产生的现金流量净额为-18,318.68万元，较上期下降261.02%，主要原因是：（1）本期应收款增加，造成销售商品收到的现金较去年同期减少；（2）本期存货大幅增加，购买商品支付现金增加。
2015年，公司经营活动产生的现金流量净额为 9,902.76万元，较上期同期增加154.06，主要原因是公司本期销售商品收到的现金较上年同期增加。
2016年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为-736.97万元，较上期同期增加了93.55%，主要原因是本期采购原材料等支付的现金较去年同期减少。
（2）投资活动现金流量分析
2013-2015年及 2016年 1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -1,447.32万元、2,531.78万元、-65,677.81万元和-5,718.04万元。公司投资活动的现金流出主要是满足公司的发展需要，用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、投资支付的现金以及取得子公司及其他营业单位支付的现金净额。
2013年，公司投资活动产生的现金流量净额为-1,447.32万元，较2012年减少111.48%，主要原因为：（1）2013年，公司处置了所持有的 2,250,000股华泰证券股票，处置该等可供出售金融资产实现收益为 2,244.70万元。2013年处置的华泰证券股票股数较 2012年减少，收回的现金也减少；（2）2013年，公司对外投资增加，对华西财务增资1,992.20万元，出资2,500万元设立云南屏边华西村矿业有限公司。
2014年，公司投资活动产生的现金流量净额为2,531.78万元，较2013年增长274.93%，主要原因为：（1）2013年，公司对外投资增加，对华西财务增资1,992.20万元，出资2,500万元设立云南屏边华西村矿业有限公司，2014年公司无此类投资性支出；（2）2014年，公司收到参股公司分配的现金红利较多，引起取得投资收益所收到的现金增加较多。
2015年，公司投资活动产生的现金流量净额为-65,677.81万元，较上年同期大幅减少，主要原因是公司本期股权投资等投资支付的金额大幅增加。
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书 2016年 1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额为-5,718.04万元，较上年同期大幅减少，主要原因是公司本期股权投资等投资支付的现金增加所致。
（3）筹资活动现金流量分析
2013-2015年及 2016年 1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-6,803.22万元、4,897.41万元、58,206.45万元和52,406.08万元。2013年，公司筹资活动产生的现金流量净额较 2012年减少42.71%，主要系 2013年向银行融入的短期借款减少所致。2014年，公司筹资活动产生的现金流量净额较2013年增长171.99%，主要系 2014年向银行融入的短期借款增加所致。2015年，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加1,088.51%，主要系公司本期非公开发行股票募集资金导致筹资活动现金流入增加。2016年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增加，主要系公司本期公开发行5亿元公司债券，导致筹资流入增加所致。
（四）偿债能力分析
1、主要偿债指标
报告期内，公司主要偿债指标如下：
||||
|-|-|-|
|2016-03-31|2015-12-31|2014-12-31|
|2.18|2.16|1.60|
|1.54|1.18|1.05|
|36.39%|24.72%|32.07%|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|2.77|4.50|3.07|
|-0.0083|0.11|-0.24|
|0.52|0.04|-0.15|
|100%|100%|100%|
|100%|100%|100%|

报告期内，公司流动比率逐年提高，主要系随着公司经营积累增加，流动资产由 2013年末的 128,905.10万元增加至 2016年 3月末的 214,625.40万元；得益于公司良好的生产经营计划和良好的现金流状况，同期公司流动负债的规模并未明显增长。
2013年末，公司速动比率较2012年末有所提高，主要原因为：一方面，报
告期内公司存货账面价值保持在相对稳定的水平，随着公司流动资产的增加，速
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书动资产规模相应增加；另一方面，公司流动负债逐年下降。2014年末，公司速动比率较 2013年末略有下降，主要原因为：为提升化工码头仓储业务、公司开展化工品贸易业务以及为满足客户需求和维持供货稳定性，公司增加原材料安全备货，从而导致公司 2014年末存货账面价值较 2013年末增长99.65%；另外，公司 2014年末流动负债规模较 2013年末增长13.61%。2015年末，公司速动比率较 2014年略有上升，主要系公司存货账面价值保持稳定，同时公司流动负债逐年下降。
从资产负债率来看，2013-2015年末及2016年3月末公司合并口径资产负债率分别为30.97%、32.07%、24.72%和36.39%，保持合理水平。
从利息保障倍数来看，最近三年及一期公司的盈利基本能覆盖财务费用中的利息支出。
2、银行授信额度分析
本公司与国内各主要商业银行保持了长期稳定的合作关系，获得了各银行信贷的有力支持。关于公司获得的具体信贷额度详见“第四节发行人及本期债券的资信状况”之“三、发行人的资信情况”。
3、销售回款情况分析
最近三年及一期，公司销售商品、提供劳务收到的现金如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|49,022.93|232,013.68|223,836.17|
|41,173.67|201,295.41|206,622.30|
|119.06%|115.26%|108.33%|

2013-2015年度及2016年1-3月，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为248,205.05万元、223,836.17万元、232,013.68万元和49,022.93万元。销售收现比率分别为112.13%、108.33%、115.26%和119.06%。公司经过多年稳健经营所树立的品牌在市场已经具有较高的知名度，最近三年及一期销售情况总体较好，能够为公司提供稳定的经营现金流入。
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书（五）盈利能力分析
报告期内，公司盈利情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度||2014年度|||
|金额|同比增幅|金额|同比增幅|金额|同比增幅|金额|
|41,173.67|-27.31%|201,295.41|-2.58%|206,622.30|-6.65%|221,351.03|
|37,854.11|-28.37%|183,747.55|-5.01%|193,432.40|-8.70%|211,866.87|
|522.70|-23.34%|2,667.26|10.40%|2,415.96|17.68%|2,052.98|
|1,945.54|157.47%|4,874.37|111.58%|2,303.81|-0.01%|2,303.98|
|551.56|-36.77%|1,639.97|-49.81%|3,267.57|-16.56%|3,915.99|
|770.06|9,193.80%|4,971.07|70.97%|2,907.57|-42.01%|5,013.65|
|1,225.16|-6.80%|11,137.68|51.84%|7,334.94|21.66%|6,028.99|
|1,225.16|-9.97%|11,328.99|52.05%|7,450.71|20.60%|6,178.08|
|912.06|-10.43%|9,531.84|43.30%|6,651.61|14.52%|5,808.08|

1、营业收入及营业成本分析
报告期内，公司营业收入整体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|36,677.67|89.08%|187,578.66|93.19%|205,066.24|99.25%|206,561.36|
|4,496.00|10.92%|13,716.75|6.81%|1,556.07|0.75%|14,789.68|
|41,173.67|100.00%|201,295.41|100.00%|206,622.30|100.00%|221,351.03|

公司主要从事化纤的研发、生产和销售以及液态化工品仓储服务。2013-2015年及2016年1-3月，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为93.32%、99.25%、93.19%和89.08%，是公司营业收入的主要来源。
公司其他业务收入主要为PTA、MEG等化纤原材料的销售。2013年，公司其他业务收入较 2012年增长37.70%，主要系本期公司PTA、MEG等化纤原材料销售增加所致。2014年，公司其他业务收入较2013年下降89.48%，主要系本期公司PTA、MEG等化纤原材料销售减少所致。
2015年公司其他业务收入为13,716.75万元，较上年同期大幅增长，主要系公司原材料PTA、MEG价格波动，公司销售部分原材料所得收入增加所致。
报告期内，公司营业收入的变动主要是由主营业务收入的变动引起的。
报告期内，公司营业成本结构如下：
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|33,353.57|88.11%|170,296.00|92.68%|191,971.81|99.24%|196,984.76|
|4,500.54|11.89%|13,451.56|7.32%|1,460.58|0.76%|14,882.11|
|37,854.11|100.00%|183,747.55|100.00%|193,432.40|100.00%|211,866.87|

与营业收入的构成相匹配，公司营业成本主要由主营业务成本构成。
2013-2015年及 2016年 1-3月，公司主营业务成本分别为 196,984.76万元、191,971.81万元、170,296.00万元和33,353.57万元，占同期营业成本的比例分别为92.98%、99.24%、92.68%和88.11%。
2、主营业务收入及构成
报告期内，公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|34,062.85|92.87%|177,894.67|94.83%|196,861.87|96.00%|196,130.39|
|2,121.35|5.78%|8,582.73|4.58%|8,204.36|4.00%|10,430.97|
|493.47|1.35%|1,101.26|0.59%|-|-|-|
|36,677.67|100.00%|187,578.66|100.00%|205,066.24|100.00%|206,561.36|

报告期内，公司主营业务收入主要由纺织化纤和仓储服务构成。
（1）纺织化纤产品收入变动分析
2013-2015年及2016年1-3月，纺织化纤产品实现收入分别为 196,130.39万元、196,861.87万元、177,894.67万元和34,062.85万元，占同期主营业务收入的比例分别为94.95%、96.00%、94.83%和92.87%，是公司主营业务收入的主要来源。
2013年，公司纺织化纤产品收入较上年同期下降18.67%，主要原因为：
①化纤行业上游为石油化工类产品，下游为纱线、面料等纺织类产品。近年来，由于上下游行业出现产能过剩、需求疲软等情况，化纤行业整体发展呈波动态势。行业在经历了2008年金融危机及2009年“四万亿”刺激的大起大落后，增速明显放缓。考虑到产能过剩及需求不足等因素的影响，化纤行业短期内依然
会处于较低迷的态势。
②公司化纤业务的主要产品为涤纶短纤维。经过十多年的经营发展，公司已
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书经成为该行业的领军企业之一，相关产品在市场确立了诚信品牌形象和坚实的客户基础。近年来，公司实施高端的差别化产品战略，提高了产品的附加值，在差别化纤维领域占有领先地位，在一些差别化产品上有了定价权，核心竞争力有所提高。但受整个行业景气度的影响，2013年公司化纤业务收入有所下降。
2015年，公司纺织化纤产品收入较同期变化略微下降。
（2）仓储服务收入分析
2013-2015年，公司仓储服务收入分别为 10,430.97万元、8,204.36万元和8,582.73万元，占同期主营业务收入的比例分别为5.05%、4.00%和4.58%。2014年，公司仓储服务收入分别较上年同期下降21.35%，主要原因为：①2012年10月起，公司仓储业务开展主体华西化工码头实行营改增，仓储服务收入由包含营业税的收入转变为不含营业税的收入；②随着现代物流业的不断发展，传统的仓储业务面临日益激烈的同质化竞争。公司仓储业务开展主体华西化工码头所处长江中下游地区仓储服务企业较多，对公司仓储业务客户造成一定分流。
2015年，公司仓储服务收入较同期变化不大。
3、期间费用分析
报告期内，公司期间费用金额及占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|522.70|17.31%|2,667.26|29.05%|2,415.96|30.25%|2,052.98|
|1,945.54|64.43%|4,874.37|53.09%|2,303.81|28.84%|2,303.98|
|551.56|18.26%|1,639.97|17.86%|3,267.57|40.91%|3,915.99|
|3,019.80|100.00%|9,181.60|100.00%|7,987.34|100.00%|8,272.95|

2013-2015年度及2016年1-3月，公司的期间费用合计分别为8,272.95万元、7,987.34万元、9,181.60万元和3,019.80万元。2013-2014年期间，公司期间费用的绝对额呈下降趋势。2014-2015年期间，公司期间费用的绝对额有所上升。
公司销售费用主要包括运输费、销售业务费等。公司报告期内的销售费用分别为2,052.98万元、2,415.96万元、2,667.26万元和522.70万元。2013年，公司
销售费用较2012年下降25.43%，主要原因为同期涤纶短纤维产品销售量较 2012
年下降了13.49%，相应运输费用减少。2014年，公司销售费用较 2013年增长
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书17.68%，主要原因为同期涤纶短纤维产品销售量较2013年增长15.04%，相应运输费用增加。2015年，公司销售费用较上年同期增长10.40%，主要系本期销售运费、服务费增加所致。2016年1-3月，公司销售费用略有下降。
公司管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费等构成。公司各报告期管理费用分别为2,303.98万元、2,303.81万元、4,874.37万元和1,945.54万元。2013年 -2014年期间，公司管理费用绝对额呈小幅上升态势。2014-2015年期间，公司管理费用较同期增长111.58%，主要系上半年公司新增合并单位并入管理费用增加所致。2016年1-3月，管理费用本期金额比上期金额增加了157.47%，主要原因是本期金融投资板块下属单位产生的管理费用增加，上年同期无此项。
公司报告期内财务费用主要是支付给银行等金融机构的服务费、利息支出。
公司各报告期财务费用分别为 3,915.99万元、3,267.57万元、1,639.97万元和551.56万元。报告期内，公司财务费用持续下降，主要原因为：近年来，受国际、国内宏观经济不景气因素影响，化纤行业遭遇了前所未有的困境，行情持续低迷。
作为产业链的中间环节，上下游行业都对化纤行业形成挤压态势，产品毛利率逐步下降。公司主要通过内部资金积累来推动业务发展，适度控制债务融资规模，导致利息支出逐年减少。2016年1-3月，公司财务费用本期金额比上期金额减少了36.77%，主要原因是本期银行承兑汇票的贴现利息减少。
4、毛利和毛利率分析
（1）毛利构成分析
报告期内，公司综合毛利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|3,324.10|100.14%|17,282.66|98.49%|13,094.43|99.28%|9,576.60|
|-4.54|-0.14%|265.19|1.51%|95.49|0.72%|-92.43|
|3,319.56|100.00%|17,547.85|100.00%|13,189.90|100.00%|9,484.16|

2013-2015年，公司综合毛利分别为9,484.16万元、13,189.90万元和17,547.85万元，其中主营业务毛利占同期综合毛利的比例分别为100.97%、99.28%和
98.49%，是综合毛利的主要来源。
报告期内，公司主营业务毛利构成如下：
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,543.00|46.42%|10,739.72|62.14%|8,020.24|61.25%|2,685.27|
|1,287.63|38.74%|5,441.68|31.49%|5,074.17|38.75%|6,891.33|
|493.47|14.84%|1,101.26|6.37%|-|-|-|
|3,324.10|100.00%|17,282.66|100.00%|13,094.43|100.00%|9,576.60|

报告期内，公司仓储服务毛利占主营业务毛利比例分别为71.96%、38.75%、31.49%和38.74%，逐渐成为公司主营业务毛利的主要来源之一。
5、毛利率分析
报告期内，公司主营业务和其他业务毛利率及其收入占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度||2014年度|||
|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|
|9.06%|89.08%|9.21%|93.19%|6.39%|99.25%|4.64%|
|-0.10%|10.92%|1.93%|6.81%|6.14%|0.75%|-0.62%|
|8.06%|-|8.72%|-|6.38%|-|4.28%|

报告期内，由于其他业务收入占比较低，公司综合毛利率的变化与主营业务毛利率的变化趋势一致。
报告期内，公司各项主营业务毛利率及其收入占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月|||||
|毛利率|收入占比|毛利率贡献|毛利率|收入占比|
|4.53%|92.87%|4.20%|6.04%|94.83%|
|60.70%|5.78%|3.51%|63.40%|4.58%|
|100.00%|1.35%|1.35%|100.00%|0.59%|
|9.06%|||||
|2014年度|||||
|毛利率|收入占比|毛利率贡献|毛利率|收入占比|
|4.07%|96.00%|3.91%|1.37%|94.95%|
|61.85%|4.00%|2.47%|66.07%|5.05%|
|-|-|-|-|-|
|6.39%|||||

2013-2015年及2016年1-3月，公司主营业务毛利率分别为4.64%、6.39%、9.21%和9.06%。2013年，由于纺织化纤毛利率下降，导致公司主营业务毛利率下降。2014年，受国内化纤行业经营环境改善以及国际石油价格下跌、公司主
要原材料价格降幅较大等因素影响，公司纺织化纤行业毛利率有所回升，导致公
司主营业务毛利率较2013年度提升较大。
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书（1）纺织化纤业务毛利率变动分析
报告期内，公司纺织化纤业务毛利率处于较低水平，主要原因为：近年来，受国际、国内宏观经济不景气因素影响，化纤行业遭遇了前所未有的困境，行情持续低迷。作为产业链的中间环节，上下游行业都对化纤行业形成挤压态势，产品毛利率逐步下降。
（2）仓储服务业务毛利率变动分析
报告期内，公司仓储服务业务毛利率水平较高。2013-2015年，公司仓储服务业务毛利率分别为66.07%、61.85%和63.40%，总体呈现略有下滑态势，主要原因为：①随着现代物流业的不断发展，传统的仓储业务面临日益激烈的同质化竞争。公司仓储业务开展主体华西化工码头所处长江中下游地区仓储服务企业众多，竞争异常激烈，导致毛利率下降；②2012年10月起，公司仓储业务开展主体华西化工码头实行营改增，仓储服务收入由包含营业税的收入转变为不含营业税的收入，导致仓储服务业务毛利率下降。
6、投资收益分析
报告期内，公司投资收益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|-62.10|-66.45|
|-|-|
|10.66|7.35|
|4,397.97|2,948.72|
|239.72|17.95|
|197.24|-|
|187.59||
|4,971.07|2,907.57|

2013-2015年，公司投资收益分别为 5,013.65万元、2,907.57万元和 4,971.07万元，占同期营业利润的比重分别为83.16%、39.64%和44.63%，占归属于母公司所有者的净利润的比重分别为111.87%、51.64%和57.94%。
公司的投资收益主要由可供出售金融资产在持有期间的投资收益以及处置
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益两部分组成，
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书其中可供出售金融资产在持有期间的投资收益来源于公司所持有的江苏银行、华泰证券、东海证券及华西财务每年对公司的现金分红，其报告期内具体组成如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|1,990.47|1,990.47|
|1,527.50|458.25|
|600.00|300.00|
|280.00|200.00|
|4,397.97|2,948.72|

而处置可供出售金融资产取得的投资收益来源于公司于 2013年在二级市场处置华泰证券股票所获得投资收益。其中，2013年公司处置了所持有的2,250,000股华泰证券股票，实现收益2,244.70万元。
2014年，公司投资收益较 2013年下降42.01%，主要原因为：2014年，公司未处置可供出售金融资产，而2013年同期可比基数较高所致。
2015年，公司未处置可供出售金融资产，投资收益大幅上升主要原因是收到参股子公司现金分红增加所致。
（六）盈利能力的稳定性和可持续性
涤纶化纤和石化仓储为公司盈利的主要来源，考虑到国家宏观政策、行业发展以及公司自身发展状况和优势，公司具有较强的盈利能力稳定性和可持续性，具体原因如下：
1、公司长期扎根于涤纶纤维市场，拥有显著优势
公司经过十多年的经营发展，华西化纤在涤纶短纤维市场已树立了诚信品牌形象，拥有了一大批长期客户，保证了市场的稳定性，在产品价格上也形成了一定的优势。同时，公司技术实力雄厚，拥有一个省级科技中心，拥有多个发明专利、实用新型专利、高新技术产品和特许经营许可证。目前，公司自主研发的水刺、荧光增白等产品已成功进入欧美高端市场。公司还将与高校和科研所进行产学研合作，进一步开发新型特种纤维。另外，公司利用自身的设备优势和人才优势，成功地开发了高端、差别化产品，提高了产品的附加值，并在差别化纤维领
域占有领先地位，在一些差别化产品上有了定价权，提高了企业的效益。
上述优势的形成，有效地保证了公司在涤纶纤维市场的竞争力，为公司保持
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书盈利能力的稳定性和可持续性提供了强有力地支持。
2、公司仓储业务面临服务转型升级的发展机遇
（1）公司仓储业务具有得天独厚的区位优势，发展前景广阔
根据规划，我国沿海港口分为环渤海、长三角、东南沿海、珠三角和西南沿海五个港口群。目前由于环渤海、长三角和珠三角三大港口群具有深水航道优势，适合建设大吨位码头，同时拥有对外籍船舶开放的口岸及便捷的疏港交通，再加上所辐射区域内石化工业发达，已经成为国内三大石化物流基地。三大港口群石化产品吞吐量占全国总量的80%以上。我国石化产品的运输主要通过水运方式，由于其独特的运输方式，国内石化物流主要基于港口建设码头和储罐，港口经济的发展带动了港口石化物流的快速提升。
公司仓储业务主要由控股子公司华西化工码头开展。华西化工码头下属码头位于苏、锡、常化工企业中心区，紧邻长江、连京杭大运河，顺长江而上可直达长江中上游主要城市，地理位置优越，是长三角石化物流基地的重要国际港口口岸，未来发展前景广阔。
（2）公司仓储业务盈利能力较强，提升了公司一体化业务的竞争优势
经过多年的稳健发展和客户积累，华西化工码头目前已经成为长江中下游存储液态化工品相关资质最为齐全、精细化管理水平最高、客户信誉和口碑最为优良的物流仓储企业之一。在 2010年吸收合并江阴诚意仓储有限公司后，公司的仓储业务规模得到进一步提升，目前仓储存储容量达到30万立方米。
公司的仓储业务盈利能力强、发展前景好，更重要的是利用仓储这一平台，可以有效降低公司的化纤原料进口成本，形成化纤原料从进口、储运到生产销售的一体化生产优势，进一步增强公司化纤产品的竞争实力，为公司的稳健、持续发展提供更为有利的条件。
（3）仓储业务面临服务转型升级的发展机遇
随着现代物流业的不断发展，传统的仓储业务将面临同质化竞争的挑战，面临服务转型升级的压力。仓储行业未来将朝着提供信息化、物流化以及他配套增值综合服务方向不断拓展。虽然公司目前仓储业务在地理位置、行业经验、组织
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书管理等方面拥有优势，但也面临业务转型升级的挑战。
公司从事液态化工品仓储物流行业多年，对行业供应链的各环节有着较为深刻的理解，与上下游客户建立了良好的合作和信任关系，并充分理解现有客户希望仓储行业提供增值服务的迫切需求，掌握了大量一手有效的客户资信及其对增值服务的需求信息。因此，对于公司来说，如能在传统业务基础上进行服务转型升级，提供配套增值服务，一方面可以提升仓储服务的系统性，提高综合服务能力，同时还能增加客户粘性，增强公司的市场竞争能力，保持在仓储服务领域的领先地位。
（七）未来业务发展战略和目标
为了切实履行公司制定的发展战略，公司拟通过调整财务结构来降低财务风险、提升盈利能力，并实现公司稳定、健康的发展，强化公司可持续性发展的能力，具体计划如下：
1、化纤业务
继续贯彻稳健经营策略，在稳步提高公司产品质量同时，充分利用资本市场融资平台的优势，进一步增强公司资本实力，提升技术创新和研发能力，提高完善生产工艺和技术装备水平，优化产品结构，重点发展差别化、功能化、新型聚酯纤维高端产品，保持在国内同行业中规模、质量、品种和成本方面的优势地位。
公司将根据自身业务发展战略和资本结构管理需要，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，不断提高公司资本规模和运营能力，增强抵御市场风险能力，确保公司的可持续发展。
在产品开发上：根据涤纶行业的发展趋势，迎合市场对新产品的需求，积极开拓细分市场，建立健全满足功能化、高质量、多用途产品的开发和生产体系；
继续巩固涤纶短纤市场的领先地位；
在产品营销上：以市场需求为导向，坚持深度开发国内市场和拓展国外市场相结合的营销策略，通过各种渠道，采取多种措施，建立广泛稳定的客户源。实施差异化市场战略，对新产品进行准确的市场定位和细分，针对不同市场、不同用户需求，开发差别化、多功能产品，提高引领市场的能力；
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书在人才储备方面：公司将继续贯彻实施人才战略，不断完善用人制度，提高人才引进的开放性、合理性和高效性，形成具有自身特色的企业用人观；在公司发展各个阶段，有针对性地引进公司急需的经营管理和科技研究人才；同时加强与国内外知名院校、研究机构合作，聘任行业内专家指导公司的科研开发工作；
通过分层次、有重点的员工培训和继续教育计划，努力提高员工的整体素质、提高管理人员的现代化经营管理能力、创新能力和决策能力，打造学习型企业。
2、石化仓储业务
公司自进入化工仓储物流业务至今，液态化工品仓储业务已经发展成为公司具有较强实力的业务，做大做强该业务是公司保持稳定发展的重要基础。公司将立足现有，着眼长远，搞好码头、库区整体规划，进一步优化仓储布局，优化储存品种，加紧完善市场调研机制，继续加大揽货力度，加强客户关系，做强优势品种，保证优势品种的总量，努力提升仓储附加值。同时，公司将继续依托政策优势和区域优势，充分发挥自身具备的品牌、规模和管理优势，完善公司治理结构，提高科学决策能力，将优质服务作为确保存量、做大增量的重要手段，巩固并创新现有业务，不断提升企业内在质量和综合竞争力，促进公司健康发展。
公司未来计划在做强、做优现有的仓储业务的基础上，创新业务范围和服务形式，在仓储业务中尝试服务转型升级，深化和延伸仓储业务的服务方式和内容，提升仓储服务内涵和系统性，增强综合服务能力和客户粘性。面对市场的竞争，公司将加大对仓储服务转型升级的资本投入，增强仓储业务综合服务能力，以形成特色鲜明的现代仓储物流体系，做好基于传统仓储业务的服务转型升级，进一步提升公司核心竞争力。
3、金融投资领域
公司于 2015年 8月投资设立一村资本有限公司，是公司建立金融控股平台战略的重要起点，公司未来拟以一村资本有限公司为平台，逐步涉足并购、投资等金融管理领域，打造金融控股平台业务，充分利用资本市场及金融有效渠道，以市场化的交易架构，配合有效的风险控制和补偿机制的建立，获取投资收益，为股东创造较高回报。
五、有息债务情况
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书截至2015年末，公司有息债务总余额为5.10亿元，全部为短期借款，无逾期借款，分类情况如下：
单位：万元
2015年12月31日
项目
||
|-|
|金额|
|51,000.00|
|-|
|-|
|-|
|51,000.00|

公司有息债务主要以保证融资为主，公司截至 2015年末有息债务的融资类型分布情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|信用借款|保证借款|抵押借款|质押借款|
|-|51,000.00|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|51,000.00|-|-|

六、债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在以下假设条件下产生变动：
1、相关财务数据模拟的基准日为2016年3月31日；
2、假设不考虑本期债券发行过程中产生的融资费用，本期债券募集资金净额为4元；
3、假设本期公司债券在 2016年 3月 31日发行完毕，同日完成补充营运资金。
基于上述假设，本期债券发行对公司的资产负债结构的影响如下：
单位：万元
截至2016年3月31日（合并口径）
项目
||
|-|
|发行前|
|214,625.40|
|224,931.46|
|439,556.86|
|98,274.45|

江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书截至2016年3月31日（合并口径）
项目
||
|-|
|发行前|
|61,670.26|
|159,945.71|
|36.39%|
|2.18|
|38.56%|

本期募集资金全部用于补充营运资金后，公司的资产负债率提高；同时，由于公司的流动负债比例下降，将有利于公司债务结构的优化以及负债管理水平的提高。
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）担保事项
1、对子公司担保
公司已与郑州商品交易所、江阴华西化工码头有限公司正式签署了《郑州商品交易所甲醇指定交割仓库担保合同》，为控股子公司江阴华西化工码头有限公司成为郑州商品交易所甲醇指定交割仓库期间而产生的债务提供保证，自愿对江阴华西化工码头有限公司因期货交割业务而产生的一切债务向郑州商品交易所
承担连带保证责任。保证期限自郑州商品交易所取得对江阴华西化工码头有限公司的追偿权之日起半年内。外方股东澄华国际有限公司按其持有的江阴华西化工码头有限公司股权比例为本公司提供了相应反担保。截止本募集说明书签署日,江阴华西化工码头有限公司没有因甲醇交割业务产生任何债务，本公司实际担保金额为零元。
本公司不存在由于上述担保连带责任而发生重大损失的情形，因此上述担保事项将不会对本公司财务状况造成重大影响。
2、其他对外担保情况
截至2016年3月31日，发行人除上述对子公司的担保外，不存在其他对外担保情况。
（二）未决诉讼或仲裁等或有事项
截至本募集说明书签署日，发行人不存在重大未决诉讼或仲裁事项，且不存
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书在可能产生重大不利影响的其他或有事项。
（三）其他重要事项
公司第六届董事会第十四次会议和2015年度股东大会审议通过了2015年利润分配预案。以总股本 886,012,887为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.3元（含税），利润分配事项已经完成。
八、资产权利限制情况
截至2016年3月末，公司所有权或使用权受到限制的资产包括：
||
|-|
|期末账面价值（万元）|
|9,985.07|
|9,985.07|

江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书第八节本期募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
经公司第六届董事会第十次会议审议，并经公司2015年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过9亿元（含9亿元）的公司债券。本次公司债券采取分期发行，其中，首期债券已发行5亿元。
本期债券发行规模为4亿元。
二、募集资金运用计划
本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金。
本期公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）满足公司流动资金需求，提高公司短期偿债能力
假设本期募集资金发行数量 4亿元且募集资金根据上述运用计划予以执行后，公司合并报表流动比率将由发行前的 2.18提升至发行后的2.59，流动比率将有一定的提高，短期偿债能力增强。
本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，使公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了公司流动负债比例，流动比率也得以改善，更加适合业务需求，从而为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。
（二）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险
公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书第九节债券持有人会议
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
1、当发行人提出变更本期公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有）偿还本期债券利息和/或本金作出决议；
3、当发行人发生或者进入减资、合并、分立、解散、整顿、和解、重组或者申请破产等法律程序时，对是否接受发行人提出的建议以及是否委托债券受托管理人参与该等法律程序（含实体表决权）等行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对更换债券受托管理人作出决议；
5、在本期债券存在担保的情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本期公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，受托管理人应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增新措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
受托管理人应当自收到上述第（7）款约定书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面
回复日起15个交易日内召开会议。
2、如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第五条的规定履行其职责，发行人、本期债券的担保人、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。
单独持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书会议通知的，该债券持有人为会议召集人。合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人（该名被推举的债券持有人应当取得其已得到了合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的多个债券持有人同意共同发出会议通知以及推举其为会议召集人的书面证明文件，并应当作为会议通知的必要组成部分）。
其中单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人召集债券持有人会议的，应当向有关登记或监管机构申请锁定其持有的本期公司债券，锁定期自发出债券持有人会议通知之时起至披露该次债券持有人会议决议或取消该次债券持有人会议时止，上述申请必须在发出债券持有人会议通知前被相关登记或监管机构受理。
3、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应当至少于持有人议召开日前 10个交易日发布召开持有人会议的公告，公告应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
召集人可以就其已公告的债券持有人会议通知以公告方式发出补充会议通知，但补充会议通知至迟应在债券持有人会议召开日 5日前发出，并且应在刊登会议通知的同一信息披露平台上公告。
4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。除上述事项外，非因不可抗力或者其他正当理由，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力或者其他正当理由确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明变更原因，并且原则上不得因此而变更债券持有人债权登记日。
5、于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人至迟应在会议召开日之前 5日以书面方式向会议召集人确认其将参加本期债券持有人会议及其所持有的本期未偿还债券面值，并提供《债券持有人会议规则》第十五条规定的相关文件的复印件（即进行参会登记）；未按照前述要求进行参会登记的债券持有人无权参加该次债券持有人会议。
如进行参会登记的债券券持有人所代表的本期未偿还债券面值未超过本期未偿还债券面值总额二分之一，则召集人可就此发出补充会议通知，延期至参会登记人数所持未偿还债券面值达到本期未偿还债券面值总额二分之一后召开该次债券持有人会议，并另行公告会议的召开日期。
6、本期债券的债券持有人会议原则上应在发行人住所地所在地级市辖区内的适当场所召开；会议场所、会务安排及费用等由发行人承担。
（三）债券持有人会议的出席人员及其权利
1、除法律、法规另有规定外，于债权登记日在中国证券登记结算有限责任
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议、发表意见或进行说明，也可以提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）发行人；
（2）本期债券担保人及其关联方；
（3）持有本期债券且持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方；
（4）债券受托管理人（亦为债券持有人者除外）；
（5）其他重要关联方。
持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持有的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额。
2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
3、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5日内在监管部门指定的信息披露平台上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
4、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或受债券持有人委托参会并表决的除外）。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
6、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
7、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书的签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
8、投票代理委托书应当注明如果债券持有人未作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯、网络等方式召开。持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
2、债券持有人会议需由超过代表本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或其代理人）出席方为有效。
3、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由发行人或本期债券的担保人召集的，由发行人或本期债券的担保人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由单独和/或合并代表10%以上的本期债券的持有人召集的，由该债券持有人共同推举会议主席并主持会议。如会议主席未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
4、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
5、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会或改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
（五）表决、决议及会议记录
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书1、向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应为“弃权”。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人（或其代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人（或其代理人）对会议主持人宣布的表决结果有异议的，如果会议主持人未提议重新点票，本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
5、债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。
债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）具有同等效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
6、持有人会议应当有书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或其代理人）所代表的本期未偿还债券面值总额，占发行人本期未偿还债券面值总额的比例；
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每一审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
8、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，连同表决票、出席会议人员的签名册、代理人的授权委托书等会议文件一并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
9、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
10、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（二）会议有效性；
（三）各项议案的议题和表决结果。
（六）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书4、《债券持有人会议规则》自发行人本期债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《江苏华西村股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于江苏华西村股份有限公司 2015年公开发行公司债券之债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债券持有人会议规则》。如本次债券分期发行，债券持有人会议由各期债券的债券持有人组成。如未作特殊说明，本规则中的相关条款适用于本次债券中各期债券持有人会议，发行人、受托管理人、各期债券持有人认可并承认《债券持有人会议规则》的上述效力。
5、《债券持有人会议规则》所称的“以上”包括本数；所称的“超过”不包括本数。
三、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本期债券享有一票表决权，但发行人、本期债券的担保人（如有）、持有发行人10%以上股份的股东和上述股东的关联方（包括关联法人和关联自然人）、担保人的关联方或发行人的关联方持有的未偿还本期债券无表决权。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书第十节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，发行人聘请中信建投证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期公司债券的投资者，均视同自愿接受中信建投证券担任本期公司债券的受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据公司与中信建投证券于 2015年 9月签署的《债券受托管理协议》，中信建投证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
公司名称：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
联系人：史云鹏、吴继平、谢思遥
电话：021-6880 1573
（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销商之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）债券受托管理事项
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书根据中国法律、行政法规和《管理办法》的规定，《募集说明书》、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的约定，在本次公司债券的存续期限内，债券受托管理人将作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，依照《债券受托管理协议》及债券持有人会议决议的要求处理本次公司债券的相关事务，维护债券持有人的合法利益。
（二）发行人的权利与义务
1、发行人享有以下权利：
（1）向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案；
（2）对受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述制止行为应当认可；
（3）依据法律、法规和规则、募集说明书、债券持有人会议规则的规定，发行人所享有的其他权利。
2、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
3、发行人应当指定专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并应为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定。
4、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人应当将披露的信息刊登在债券交易场所（深圳证券交易所）的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。
5、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3个交易日内书面通知受托管理人，并按法律、法规和规则的规定及时向深圳证券交易所提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响，并提出有效且切实可行
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书的应对措施，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市或交易/转让条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人预计不能或实际未能按期支付本期债券本金及/或利息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（16）发行人提出债务重组方案；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
发行人就上述事件通知受托管理人的同时，应当就该等事项是否影响本期
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
6、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。除上述情形外，发行人应每年（或根据受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向受托管理人提供（或促使登记公司提供）更新后的债券持有人名册。
7、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下发行人应当履行的各项职责和义务。
8、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，追加担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，同时配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照《债券受托管理协议》第5.2条的规定由发行人承担；因受托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照《债券受托管理协议》第5.3条的规定由债券持有人承担。
9、发行人无法按时偿付本期债券本息时，发行人应当按照募集说明书的约定落实全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重组或者破产安排等相关还本付息及后续偿债措施安排并及时报告债券持有人、书面通知受托管理人。
10、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》第四条项下各项职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通，配合受托管理人所需进行的现场检查。
本期债券设定保证担保的，发行人应当敦促保证人配合受托管理人了解、调查保证人的资信状况，要求保证人按照受托管理人要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合受托管理人对保证人进行现场检查。
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书11、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
12、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
13、发行人应当根据《债券受托管理协议》的相关规定向受托管理人支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的其他额外费用。
14、本期债券存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和深交所提交，并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。发行人和资信评级机构至少于每年六月三十日前披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。
发行人应当在债权登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。债券附利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。
债券附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售期结束前发布回售提示性公告。回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况及其影响。
15、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的权利、义务及职责
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制（如有）及偿债保障措施的实施情况，并全面调查和持续关注发行人的偿债能力和增信措施的有效性。
受托管理人有权采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.5条约定的情形，列席发行人和保证人
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书（如有）的内部有权机构的决策会议；
（2）至少每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当按照法律、法规和规则以及募集说明书的规定，通过《债券受托管理协议》第3.4条的规定的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、受托管理人应当每半年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第 3.5条规定情形且对债券持有人权益有重大不利影响的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人、保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.8条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。为免歧义，本条项下受托管理人实施追加担保或申请财产保全的，不以债券持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。
因受托管理人实施追加担保、督促有发行人履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照《债券受托管理协议》第5.2条的规定由发行人承担；因受托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照《债券受托管理协议》第 5.3条的规定由债券持有人承担。
10、本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构、增信机构（如有）和其他具有偿付义务的相关主体落实相应的偿债措施，并可以接受全部（形成债券持有人会议有效决议或全部委托，下同）或部分债券持有人（未形成债券持有人会议有效决议而部分委托，下同）的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
为免歧义，本条所指受托管理人以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中基于合理维护债券持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程序中，受托管理人有权代表全体债券持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并接受全部或部分债券持有人的委托表决重整计划等。
13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。
17、对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任；
受托管理人依赖发行人根据《债券受托管理协议》的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但受托管理人的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。
18、除《债券受托管理协议》约定应由发行人或债券持有人承担的有关费用或支出外，受托管理人不就其履行本期债券受托管理人责任而向发行人收取报酬。
19、本期债券存续期间，受托管理人为维护债券持有人合法权益，履行《债券受托管理协议》项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2）受托管理人为债券持有人利益，为履行受托管理职责而聘请的第三方
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要受托管理人认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝；
（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的其他费用。
上述所有费用应在发行人收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个工作日内向受托管理人支付。
20、债券持有人会议通过决议委托受托管理人代理与本期债券有关的诉讼、仲裁或其他司法程序的，债券持有人应当承担启动该等司法程序所需的费用，并按照会议决议列明的费用支付方式，在受托管理人按照会议决议启动相关诉讼、仲裁及其他司法程序之前向受托管理人支付。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制（如有）、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书（8）发生《债券受托管理协议》第 3.5条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现《债券受托管理协议》第 3.5条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人享有下列权利：
（1）按照募集说明书约定到期兑付本期债券本金和利息；
（2）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权，单独或合并持有10%以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；
（3）监督发行人涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权受托管理人代其行使债券持有人的相关权利；
（4）监督受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
（5）法律、法规和规则规定以及《债券受托管理协议》约定的其他权利。
2、债券持有人应当履行下列义务：
（1）遵守募集说明书的相关约定；
（2）受托管理人依《债券受托管理协议》约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期债券持有人承担。受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由受托管理人自行承担其后果及责任；
（3）接受债券持有人会议决议并受其约束；
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书（4）不得从事任何有损发行人、受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动；
（5）如受托管理人根据《债券受托管理协议》约定对发行人启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求受托管理人为其先行垫付；
（6）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由债券持有人承担的其他义务。
（六）利益冲突的风险防范机制
1、受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法权益。
2、受托管理人在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的利益冲突情形及进行相关风险防范：
（1）受托管理人作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与受托管理人在《债券受托管理协议》项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，甲乙双方之间，一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务。
（2）针对上述可能产生的利益冲突，受托管理人将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与《债券受托管理协议》项下受托管理人作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。
（3）截至《债券受托管理协议》签署日，受托管理人除同时担任本期债券的主承销商和受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书形。
（4）当受托管理人按照法律、法规和规则的规定以及《债券受托管理协议》的约定诚实、勤勉、独立地履行《债券受托管理协议》项下的职责，发行人以及本期债券的债券持有人认可受托管理人在为履行《债券受托管理协议》服务之目的而行事，并确认受托管理人（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。
3、因甲乙双方违反利益冲突防范机制对债券持有人造成直接经济损失的，由甲乙双方按照各自过错比例，分别承担赔偿责任。
（七）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自《债券受托管理协议》第9.4条约定的新任受托管理人与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书4、受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（八）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第（一）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
3、上述违约事件发生时，受托管理人行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的十个交易日内告知全体债券持有人；
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书（2）在知晓发行人发生第12.2条第（一）项规定的未偿还本期债券到期本息的，受托管理人应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
（3）在知晓发行人发生第12.2条第（二）至第（六）项规定的情形之一的，并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施。
（4）及时报告深圳证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
4、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
5、在本期债券存续期间，若受托管理人拒不履行、故意迟延履行《债券受托管理协议》约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书中做出的有关声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照《债券受托管理协议》约定履职的除外。
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书第十一节发行人、中介机构相关人员声明
一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人：
汤维清
江苏华西村股份有限公司年 月 日
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
汤维清 李满良 吴协恩
包丽君 卞武彪 吴文通
蔡建 施 平 刘昕
江苏华西村股份有限公司年 月 日
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书（本页无正文，为本募集说明书《第十一节发行人、中介机构及相关人员声明之“二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明”》之签署页）
公司全体监事签名：
瞿建忠 吴秀琴 刘蓓
公司全体非董事高级管理人员签名：
王宏宇 于彤
江苏华西村股份有限公司年 月 日
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
史云鹏
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书四、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
王 凡
经办律师：
许成宝 陈晓玲
江苏世纪同仁律师事务所年 月 日
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
余瑞玉
签字注册会计师：
骆竞 王艳艳
孙伟
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书六、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评级人员：
许家能 黄颖倩 王维
评级机构负责人：
关敬如
中诚信证券评估有限公司年 月 日
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书七、受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人：
史云鹏
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
江苏华西村股份有限公司 公开发行公司债券（第二期）募集说明书第十二节备查文件
一、备查文件
（一）发行人2013-2015年及2016年1-3月财务报告或审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）债券受托管理协议；
（七）债券持有人会议规则。
二、查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集
说明书全文及上述备查文件：
（一）江苏华西村股份有限公司
办公地址：江苏省江阴市华西村南苑宾馆9号楼
联系人：王宏宇
电话：0510-8621 7188
传真：0510-8621 7177
（二）中信建投证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
联系人：史云鹏、吴继平、谢思遥
电话：021-6880 1573
传真：021-6880 1551
此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录本公司的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
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