江苏玉龙钢管股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议资料
江苏·无锡
二〇一五年六月
目 录
2015年第二次临时股东大会会议议程 ................................... 3议案一：江苏玉龙钢管股份有限公司关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案.............................................................. 5议案二：江苏玉龙钢管股份有限公司关于减少注册资本的议案.............. 8议案三：江苏玉龙钢管股份有限公司关于修订公司章程的议案.............. 9议案四：江苏玉龙钢管股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理回购注销未达到解锁条件的限制性股票相关事宜的议案....................... 10
2015年第二次临时股东大会会议议程
一、召开时间
现场会议召开时间：2015年 6月 15日下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2015年 6月 15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2015年 6月 15日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
无锡市惠山区玉祁镇玉龙路 15号江苏玉龙钢管股份有限公司四楼会议室。
三、会议召开方式
本次会议采用的是现场投票和网络投票相结合的方式。
四、会议议程
（一）主持人宣布股东大会开始，介绍出席会议人员情况。
（二）审议议案
1、《江苏玉龙钢管股份有限公司关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》
2、《江苏玉龙钢管股份有限公司关于减少注册资本的议案》
3、《江苏玉龙钢管股份有限公司关于修订公司章程的议案》
4、《江苏玉龙钢管股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理回购注销未达到解锁条件的限制性股票相关事宜的议案》
（三）推举股东代表和监事代表参与计票及监票
（四）对审议议案逐项进行投票表决
（五）公布对审议议案的表决结果
(六)宣读本次股东大会决议
（七）律师对本次股东大会的相关程序及出席会议人员资格等出具法律意见书
（八）公司董事在股东大会决议上签字
（九）会议结束
议案一：
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司2014年度业绩未达到限制性股票解锁的考核条件，公司拟对首次授予激励对象的第二批解锁股票以及预留授予激励对象的第一批解锁股票进行回购注销。具体情况如下：
一、公司本次回购注销的回购依据、回购数量及价格
1、回购注销的依据
根据《激励计划（草案）》“第五章限制性股票的锁定和解锁安排”中“限制性股票的解锁安排及考核条件”的规定,首次授予限制性股票第二批解锁及预留限制性股票第一批解锁均需满足“以2012年度为基准年，2014年净利润增长率不低于30%，且2014年净资产收益率不低于7%”的公司业绩考核条件。在满足上述业绩考核条件的同时，本计划锁定期内，解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据《激励计划（草案）》规定，净利润指标均以经审计的公司合并利润表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；净资产收益率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为依据计算的加权平均净资产收益率；不低于该数为包括该数。
根据公司2014年度财务报表及《审计报告》，公司2014年度归属于上市公司股东的净利润116,266,338.74元，低于授予日前最近三个会计年度的平均水平135,945,150.89元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润100,557,698.75元，低于授予日前最近三个会计年度的平均水平128,195,273.78元。
以2012年为基准年，公司2014年度归属于上市公司股东的净利润增长率为
-6.92%，低于《激励计划（草案）》规定的解锁条件30%。
公司2014年度加权平均净资产收益率4.86%，低于《激励计划（草案）》规定的解锁条件7%。
综上，公司未满足本次股权激励计划规定的限制性股票解锁的条件，根据《激励计划（草案）》规定，公司将对该部分限制性股票进行回购注销。
2、回购数量
根据《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的回购注销”中规定,若限制性股票在授予后，公司同期有公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股及派发现金股利等事项发生，则应对回购的限制性股票数量、价格进行相应调整。其中涉及资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的回购数量调整公式为：Q=Q×(1+n)（Q为限制性股票的授予数量；n为每股的资本公积转增 0 0
股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为限制性股票的回购数量）。
公司2014年度的利润分配方案为：以2014年末总股本358,095,800为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利71,619,160元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股，共计429,714,960股。公司2014年度利润分配方案已实施。故将33名首次授予股权激励对象的股票回购数量由62.5万股调整为137.5万股，将7名预留授予股权激励对象的股票回购数量由9万股调整为19.8万股。本次回购股票数量共计157.3万股。
3、回购价格
根据《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的回购注销”中规定，涉及公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的回购价格调整公式为：P=P÷（1+N） 0
（P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为限制性股票授予价格；N为每股公 0
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率）。公司2014年度利润分配方案已实施，故将33名首次授予股权激励对象的回购价格由4.18元/股（授予价）调整为1.9元/股，将7名预留股权激励对象的回购价格由6.30元/股（授予价）调整为2.86元/股。
二、回购前后公司股权结构的变动情况表
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次变动前|本次变动|本次变动后|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||数量|比例（%）|增减（+、-）|数量|比例（%）|
|一、有限售条件股份|87,935,760|11.16|-1,573,000|86,362,760|10.98|
|二、无限售条件股份|699,875,000|88.84|0|699,875,000|89.02|
|三、股份总数|787,810,760|100|-1,573,000|786,237,760|100|

三、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司 2015年6月15日
议案二：
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于减少注册资本的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司拟对首次授予激励对象的第二批解锁股票以及预留授予激励对象
的第一批解锁股票进行回购注销，在办理完该部分限制性股票的回购及注销手续后，公司注册资本将由人民币 78,781.076万元变更至78,623.776万元。
上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司 2015年6月15日
议案三：
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于修订公司章程的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
1、鉴于公司2014年度利润分配方案已经公司2014年度股东大会审议完毕，并于 2015年 5月 7日实施完毕。2014年度利润分配方案导致公司股份总数由 358,095,800股增加至787,810,760股，公司的注册资本由人民币35,809.58万元变更至人民币78,781.076万元。
2、鉴于公司拟对首次授予激励对象的第二批解锁股票以及预留授予激励对象的第一批解锁股票进行回购注销，在办理完该部分限制性股票的回购及注销手续后，公司股份总数由 787,810,760股减少至786,237,760股,公司注册资本将由人民币78,781.076万元变更至78,623.776万元。
由此对《公司章程》作出如下修订：
原章程：
第六条公司注册资本为人民币35,809.58万元。
第十九条公司股份总额为 358,095,800股；公司的股本结构为：普通股 358,095,800股。
现在修订为：
第六条公司注册资本为人民币78,623.776万元。
第十九条公司股份总额 786,237,760股；公司的股本结构为：普通股 786,237,760股。
上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司 2015年6月15日
议案四：
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理回购注销未达到解锁条件的限制性股票相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为及时回购并注销未达到解锁条件的限制性股票，及时归还激励对象前期缴纳的出资金额，公司董事会拟提请股东大会授权董事会依据相关法律法规的规定办理与本次股份回购注销相关的事宜。并授权公司董事会在股份回购完毕并注销后，及时办理公司注册资本变更及修改《公司章程》等事宜。
上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司 2015年6月15日