中信协诚 韶能股份2017年第二次临时股东大会法律意见书广东中信协诚律师事务所
关于广东韶能集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
法律意见书
广东中信协诚律师事务所
GUANGDONG ZHONGXIN XIECHENG LAW FIRM
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中信协诚 韶能股份2017年第二次临时股东大会法律意见书广东中信协诚律师事务所
关于广东韶能集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
法律意见书
致：广东韶能集团股份有限公司
广东中信协诚律师事务所（下称“本所”）接受广东韶能集团股份有限公司（下称“韶能股份”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司2017年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（下称“《章程指引》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《深交所网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东韶能集团股份有限公司章程》（下称“韶能股份《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对韶能股份本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书作为韶能股份股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
中信协诚 韶能股份2017年第二次临时股东大会法律意见书本次股东大会由韶能股份董事会召集，韶能股份董事会分别于2017年6月20日和2017年6月29日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《广东韶能集团股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》和《广东韶能集团股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的提示性公告》（下称“《召开股东大会的通知》”），在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。
（二）本次股东大会的召开程序
韶能股份本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
1．本次股东大会现场会议于2017年7月5日下午14：30在公司会议室如期召开。会议由董事长主持，韶能股份部分董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。
2．韶能股份已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东可在2017年7月4日下午15:00至2017年7月5日下午15:00期间的任意时间通过互联网投票系统，2017年7月5日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00通过交易系统行使表决权。
综上，本所律师认为，韶能股份本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《章程指引》、《股东大会规则》和《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和韶能股份《公司章程》的规定。
二、本次股东大会审议的事项
（一）根据《召开股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为：
1．《关于修订<公司章程>的议案》；
2．《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
4．《关于应由股东大会选举产生第九届董事会董事（不含职工董事）的议案》；
4.1非独立董事候选人陈来泉
中信协诚 韶能股份2017年第二次临时股东大会法律意见书4.2非独立董事候选人肖南贵
4.3非独立董事候选人陈琳
4.4非独立董事候选人陈东佳
4.5非独立董事候选人胡启金
4.6独立董事候选人苏运法
4.7独立董事候选人陈燕
4.8独立董事候选人向才菊
5．《关于第九届董事会董事（不含独立董事）津贴的议案》；
6．《关于第九届董事会独立董事津贴的议案》；
7．《关于应由股东大会选举产生第九届监事会监事（不含职工监事）的议案》；
7.1监事候选人程靖刚
7.2监事候选人林东军
7.3监事候选人李国强
8．《关于第九届监事会监事津贴的议案》。
（二）经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
本所律师认为，本次股东大会审议的上述议案符合《公司法》、《章程指引》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和韶能股份《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会现场会议及参加网络投票人员的资格
（一）韶能股份董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称（或姓名）及其所持有表决权的股份数。
经验证，出席现场会议的股东及代理人共计 18人，代表股份 421,278,768股，占公司股份总数的38.9874%；
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）持有公司持股证明，股东委托代理人持有书面授权委托书等证明文件。
中信协诚 韶能股份2017年第二次临时股东大会法律意见书（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师确认，通过网络投票的股东17人，代表股份55,271,117股，占公司股份总数的5.1151%。
（三）经本所律师验证，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）均为2017年6月28日交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的韶能股份的股东（或股东代理人）；参加韶能股份本次股东大会现场投票和网络投票的股东（或股东代理人）共 35人，代表股份 476,549,885股，占公司股份总数的44.1025%；其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东（即中小投资者，不含公司董事、监事、高管）及代理人21人，代表股份 74,228,008股，占公司股份总数的6.8695%。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）和参与网络投票的股东具有合法的资格，符合《公司法》、《章程指引》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和韶能股份《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1．现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式进行了逐项表决。本次股东大会表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和韶能股份《公司章程》的规定进行监票和计票，并当场公布现场表决结果。
2．网络投票表决程序
韶能股份通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东在2017年7月4日下午 15:00至2017年7月5日下午15:00期间的任意时间通过互联网投票系统，2017年7月5日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00通过深圳证券交易系统行使了表决权
3．在现场表决结果和网络表决结果出来后，股东代表、监事代表和本所律
中信协诚 韶能股份2017年第二次临时股东大会法律意见书师按照《公司法》、《章程指引》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和韶能股份《公司章程》的规定进行了统计，并当场公布了议案的最终表决结果。
（二）表决结果
1.关于修订《公司章程》的议案
（1）表决情况：赞成 476,495,785股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.9886%；反对54,100股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0114%；
弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成74,173,908股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.9271%；反对54,100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0729%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0%。
（2）表决结果：通过。
（3）关于议案表决情况的说明
本项议案为特别决议案，获得了出席会议股东或股东代表所持有选举票总票数的2/3以上通过。
2.关于修订《股东大会议事规则》的议案
（1）表决情况：赞成 476,495,785股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.9886%；反对54,100股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0114%；
弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成74,173,908股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.9271%；反对54,100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0729%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0%。
（2）表决结果：通过。
3.关于修订《董事会议事规则》的议案
中信协诚 韶能股份2017年第二次临时股东大会法律意见书（1）表决情况：赞成 476,325,785股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.9530%；反对 224,100股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0470%；弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成74,003,908股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.6981%；反对 224,100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.3019%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0%。
（2）表决结果：通过。
4.关于应由股东大会选举产生第九届董事会董事（不含职工董事）的议案
4.1非独立董事候选人陈来泉
①表决情况：赞成 476,495,785股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.9886%；反对54,100股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0114%；
弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成74,173,908股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.9271%；反对54,100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0729%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0%。
②表决结果：通过。
4.2非独立董事候选人肖南贵
①表决情况：赞成 476,495,785股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.9886%；反对54,100股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0114%；
弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成74,173,908股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.9271%；反对54,100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有
中信协诚 韶能股份2017年第二次临时股东大会法律意见书效表决权股份总数的0.0729%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0%。
②表决结果：通过。
4.3非独立董事候选人陈琳
①表决情况：赞成 476,495,785股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.9886%；反对54,100股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0114%；
弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成74,173,908股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.9271%；反对54,100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0729%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0%。
②表决结果：通过。
4.4非独立董事候选人陈东佳
①表决情况：赞成 476,495,785股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.9886%；反对54,100股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0114%；
弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成74,173,908股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.9271%；反对54,100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0729%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0%。
②表决结果：通过。
4.5非独立董事候选人胡启金
①表决情况：赞成 476,495,785股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.9886%；反对54,100股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0114%；
弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
中信协诚 韶能股份2017年第二次临时股东大会法律意见书其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成74,173,908股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.9271%；反对54,100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0729%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0%。
②表决结果：通过。
4.6独立董事候选人苏运法
①表决情况：赞成 476,495,785股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.9886%；反对54,100股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0114%；
弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成74,173,908股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.9271%；反对54,100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0729%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0%。
②表决结果：通过。
4.7独立董事候选人陈燕
①表决情况：赞成 476,495,785股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.9886%；反对54,100股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0114%；
弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成74,173,908股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.9271%；反对54,100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0729%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0%。
②表决结果：通过。
4.8独立董事候选人向才菊
中信协诚 韶能股份2017年第二次临时股东大会法律意见书①表决情况：赞成 476,495,785股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.9886%；反对54,100股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0114%；
弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成74,173,908股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.9271%；反对54,100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0729%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0%。
②表决结果：通过。
上述人员与公司职工代表大会民主选举产生的职工董事朱运绍组成公司第九届董事会。
5.关于第九届董事会董事（不含独立董事）津贴的议案
（1）表决情况：赞成 476,480,885股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.9855%；反对69,000股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0145%；
弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成74,159,008股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.9070%；反对69,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0930%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0%。
（2）表决结果：通过。
6.关于第九届董事会独立董事津贴的议案
（1）表决情况：赞成 476,321,785股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.9521%；反对 228,100股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0479%；弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成73,999,908股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股
中信协诚 韶能股份2017年第二次临时股东大会法律意见书份总数的99.6927%；反对 228,100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.3073%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0%。
（2）表决结果：通过。
7.关于应由股东大会选举产生第九届监事会监事（不含职工监事）的议案
7.1监事候选人程靖刚
①表决情况：赞成 476,491,785股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.9878%；反对58,100股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0122%；
弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成74,169,908股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.9217%；反对58,100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0783%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0%。
②表决结果：通过。
7.2监事候选人林东军
①表决情况：赞成476,495,785股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.9886%；反对54,100股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0114%；
弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成74,173,908股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.9271%；反对54,100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0729%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0%。
②表决结果：通过。
7.3监事候选人李国强
①表决情况：赞成 476,495,785股，占参加本次会议有效表决权股份总数
中信协诚 韶能股份2017年第二次临时股东大会法律意见书的99.9886%；反对54,100股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0114%；
弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成74,173,908股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.9271%；反对54,100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0729%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0%。
②表决结果：通过。
上述人员与公司职工代表大会民主选举产生的职工监事欧德全、郭景彤组成公司第九届监事会。
8.关于第九届监事会监事津贴的议案
（1）表决情况：赞成 476,314,885股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.9507%；反对 235,000股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0493%；弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成73,993,008股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.6834%；反对 235,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.3166%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0%。
（2）表决结果：通过。
上述第二至八项议案为普通决议案，获得了出席会议股东或股东代表所持有选举票总票数的1/2以上通过。
综上，本所律师认为，韶能股份股东大会的表决程序、表决方式和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和韶能股份《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
中信协诚 韶能股份2017年第二次临时股东大会法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为，韶能股份本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和韶能股份《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书壹式贰份。
中信协诚 韶能股份2017年第二次临时股东大会法律意见书（本页无正文，为《广东中信协诚律师事务所关于广东韶能集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会法律意见书》签署页）
广东中信协诚律师事务所 见证律师：
负责人：王学琛 林映玲
张向晖
二〇一七年七月五日