中信证券股份有限公司
关于
中交地产股份有限公司收购报告书之
财务顾问报告（修订稿）
上市公司名称：中交地产股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 中交地产
股票代码： 000736
收购人财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：2018年10月
目录
一、特别声明 ......................................................................................................................................... 3二、释义 ................................................................................................................................................. 4三、财务顾问承诺 ................................................................................................................................. 5四、财务顾问核查意见 ......................................................................................................................... 6（一）对收购报告书内容的核查 ..................................................................................................... 6（二）对收购人本次收购目的及未来12个月内权益增减计划的核查 ........................................ 6（三）收购人主体资格、经济实力、管理能力及资信情况的核查 ............................................. 6（四）对收购人的辅导情况 ............................................................................................................. 9（五）对收购人股权控制结构的核查 ............................................................................................. 9（六）对收购人本次收购资金来源及合法性的核查 ................................................................... 10（七）对本次收购的授权和批准程序的核查 ............................................................................... 10（八）对过渡期安排的核查 ........................................................................................................... 11（九）对收购人后续计划的核查 ................................................................................................... 11（十）本次收购对上市公司影响分析的核查 ............................................................................... 12（十一）对收购人与上市公司之间重大交易的核查 ................................................................... 16（十二）对收购标的权利限制及其他补偿安排的核查 ............................................................... 17（十三）对原控股股东资金占用的核查 ....................................................................................... 17（十四）对收购人申请豁免要约收购的核查 ............................................................................... 18附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 ........................................................................... 20
一、特别声明
中信证券股份有限公司接受收购人中交房地产集团有限公司的委托，担任本次收购的财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过尽职调查和审慎核查后出具本财务顾问报告，以供广大投资者及有关各方参考。
本财务顾问秉持独立、客观、公正的原则发表财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）有关资料提供方已对本财务顾问保证，对其所提供的书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。
（二）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务和执业工作程序，对本财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务，所发表意见的内容仅限《收购报告书》及其摘要正文所列内容。除非中国证监会另有要求，本财务顾问并不对本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告不构成对中交地产投资建议，对于投资者根据本财务顾问报告所做出投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的《收购报告书》以及上市公司其他公告全文和备查文件。
二、释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|本报告、本财务顾问报告|指|《中信券股份有限公司关于中交地产股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》|
|收购报告书|指|《中交地产股份有限公司收购报告书》|
|地产集团、收购人|指|中交房地产集团有限公司|
|中交地产、重庆实业、上市公司|指|中交地产股份有限公司|
|中交集团|指|中国交通建设集团有限公司|
|中住地产|指|中住地产开发有限公司|
|绿城中国|指|绿城中国控股有限公司|
|中交置业|指|中交置业有限公司，原名中交地产有限公司|
|中房集团|指|中国房地产开发集团有限公司|
|中交海外|指|中交海外房地产有限公司|
|华通置业|指|华通置业有限公司|
|中国交建|指|中国交通建设股份有限公司|
|振华重工|指|上海振华重工（集团）股份有限公司|
|中信证券、本财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|本次合并|指|地产集团吸收合并下属全资子公司中住地产的行为|
|本次收购|指|本次合并完成后，地产集团作为合并后的存续方将承继中住地产直接持有的中交地产237,690,352股股份（占中交地产股份总数的53.32%）的行为|
|《吸收合并协议》|指|地产集团与中住地产于2018年8月7日签署的《吸收合并协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 —— 上市公司收购报告书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本报告中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
三、财务顾问承诺
本财务顾问：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见
与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规
定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规
定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
四、财务顾问核查意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下：
（一）对收购报告书内容的核查
收购人地产集团已按照《证券法》、《收购办法》、《准则第 16号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，地产集团对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6个月内买卖中交地产上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人地产集团《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
（二）对收购人本次收购目的及未来12个月内权益增减计划的核查为精简管理架构，提升管理效率，压缩运营费用，地产集团控股股东中交集团于2018年7月18日作出中交战发[2018]189号批复，同意地产集团吸收合并全资子公司中住地产。本次合并完成后，地产集团作为合并后的存续方将承继中住地产直接持有的中交地产 237,690,352股股份（占中交地产股份总数的53.32%）。
截至本报告签署日，地产集团暂无在未来 12个月内继续增持中交地产股份或者处置已拥有权益的股份之计划。
经核查，本财务顾问认为，收购人地产集团本次收购目的及未来 12个月内权益增减计划真实、客观，不存在违反法律法规的情形。
（三）收购人主体资格、经济实力、管理能力及资信情况的核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
1、收购人的主体资格
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|收购人名称|中交房地产集团有限公司|
|注册地址|北京市西城区德外大街5号2号楼八-九层|
|注册资本|135,000万元|
|成立日期|2015年3月24日|
|法定代表人|赵晖|
|统一社会信用代码|911100003355015281|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营期限|长期|
|股东名称|中国交通建设集团有限公司持股100%|
|通讯地址|北京市西城区德外大街5号2号楼八-九层|
|邮政编码|100088|
|联系电话|010-62426049|

地产集团不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为，收购人地产集团系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本报告签署日，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
2、收购人的经济实力
地产集团通过本次收购获得的中交地产股份系因吸收合并中住地产承继而来，因此地产集团获得该等股份不涉及现金支付，不涉及收购资金来源相关事项。
最近三年，地产集团合并口径经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年末|2016年末|2015年末|
|总资产|29,424,937.28|22,259,839.02|18,682,764.26|
|所有者权益|5,134,449.24|4,421,286.65|4,256,081.04|
|归属于母公司所有者权益|831,142.69|745,366.77|805,330.49|

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|资产负债率|82.55%|80.14%|77.22%|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|5,402,306.76|3,748,342.92|2,064,257.75|
|利润总额|452,133.15|189,566.35|175,400.95|
|净利润|242,358.87|81,652.57|131,727.44|
|归属于母公司所有者的净利润|21,387.71|-58,341.21|81,881.68|
|净资产收益率|2.71%|-7.52%|11.52%|

注1：资产负债率=（总资产–所有者权益）/总资产
注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]
经核查，本财务顾问认为，收购人地产集团财务状况正常，具备持续经营能力。
3、收购人的管理能力
截至本报告签署日，地产集团及其控股股东中交集团持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况如下：
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|序号|上市公司|证券代码|注册资本|经营范围|持股比例|
|1|绿城中国|3900.HK|100,000.00万港元|住宅物业开发|地产集团持股28.91%|
|2|中国交建|601800.SH、1800.HK|1,617,473.54万元|建筑业|中交集团持股59.91%|
|3|振华重工|600320.SH|439,029.46万元|专用设备制造|中交集团持股12.59%，中交集团（香港）控股有限公司1持股17.40%，中国交建持股16.24%|
|4|中环装备|300140.SZ|34,515.47万元|电气机械及器材制造|中交西安筑路机械有限公司2持股5.79%|
|5|华伍股份|300095.SZ|37,871.09万元|专用设备制造|振华重工持股5.88%|
|6|香港国际建投|0687.HK|60,000.00万港元|建筑与工程|中国交建持股5.03%|

注1：中交集团（香港）控股有限公司为中交集团境外全资子公司。
注2：中交西安筑路机械有限公司为中国交建直接和间接合计持股100%的子公司。
经核查，本财务顾问认为，收购人地产集团熟悉有关法律、法规和中国证
监会的规定，充分了解在本次收购后作为上市公司控股股东应承担的义务和责
任，具备规范运作上市公司的管理能力。
4、收购人的附加义务
经核查，本财务顾问认为，除已按要求披露的情况外，收购人地产集团不存在需承担其他附加义务的情况。
5、收购人的资信情况
经核查，本财务顾问认为，截至本报告签署日，收购人地产集团不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；不存在法律、法规及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形；最近五年内，地产集团未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；地产集团不存在不良诚信记录。
（四）对收购人的辅导情况
本次收购过程中，本财务顾问对收购人地产集团的主要负责人进行了《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。地产集团的董事、监事和高级管理人员已熟悉有关法律、法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
截至本报告签署日，地产集团依法履行了报告、公告和其他法定义务。在持续督导期间，本财务顾问仍将承担持续督导责任，及时督促地产集团及其主要负责人依法履行报告、公告和其他法定义务。
（五）对收购人股权控制结构的核查
截至本报告签署日，中交集团持有地产集团100%股权，为地产集团的控股股东。国务院国资委持有中交集团100%股权，为地产集团实际控制人。股权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国交通建设集团有限公司
100%
中交房地产集团有限公司
经核查，本财务顾问认为，《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
（六）对收购人本次收购资金来源及合法性的核查
收购人地产集团通过本次收购获得的中交地产股份系因吸收合并全资子公司中住地产承继而来。
经核查，本财务顾问认为，地产集团在本次收购中不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源于借贷、来源于上市公司中交地产及其关联方的情况。
（七）对本次收购的授权和批准程序的核查
1、2018年7月18日，中交集团作出中交战发[2018]189号批复，同意地产集团吸收合并中住地产。吸收合并后，地产集团存续，中住地产注销。
2、2018年 7月 18日，地产集团股东中交集团作出股东决定，同意本次合并及相关事项。
3、2018年8月7日，中住地产股东地产集团作出股东决定，同意本次合并及相关事项。
4、2018年8月7日，地产集团与中住地产就本次合并事宜签署《吸收合并协议》。
5、2018年10月25日，中国证监会出具核准豁免地产集团要约收购中交地产股份义务的批复。
（八）对过渡期安排的核查
为保证上市公司中交地产的稳定经营，地产集团暂无在过渡期内对上市公司资产、业务、员工等进行重大调整的安排。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持中交地产的稳定经营，有利于维护中交地产及其全体股东的利益，符合有关法律法规和上市公司章程的规定。
（九）对收购人后续计划的核查
1、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本报告签署日，地产集团暂无在未来 12个月内对上市公司中交地产主营业务进行改变或作出重大调整的计划。
2、未来12个月对上市公司的重组计划
经核查，截至本报告签署日，地产集团暂无在未来 12个月内对上市公司中交地产或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；
也暂无使上市公司中交地产购买或置换资产的重组计划。
若未来涉及上述计划，地产集团将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
3、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
经核查，截至本报告签署日，地产集团暂无对上市公司中交地产现任董事会或高级管理人员的组成进行重大变动的计划。地产集团与上市公司中交地产其他股东之间就中交地产董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
本次收购完成后，地产集团不排除根据中交地产业务发展和管理需求之需要，向其推荐董事或高级管理人员人选。届时，地产集团将通过中交地产的股东大会、董事会按照相关法律法规及公司章程的规定规范运作，同时履行必要的法律程序和信息披露义务。
4、对上市公司章程条款的修改计划
经核查，截至本报告签署日，中交地产公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款。地产集团暂无对中交地产公司章程相关条款进行修改的计划。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本报告签署日，地产集团暂无在本次收购完成后对中交地产现有员工聘用作重大变动的计划。
6、对上市公司分红政策的重大变化
经核查，截至本报告签署日，地产集团暂无对上市公司中交地产分红政策做出重大调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本报告签署日，地产集团暂无其他对上市公司中交地产业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为，收购人地产集团对上市公司中交地产的后续计划符合相关法律法规关于上市公司法人规范治理的相关要求，有利于稳定上市公司的正常经营活动，有利于保护中小股东的利益，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
（十）本次收购对上市公司影响分析的核查
1、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司中交地产严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。本次收购完成后，中交地产将继续保持独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了保证上市公司在本次合并后的独立性，地产集团承诺如下：
“一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其下属企业，下同）担任经
营性职务。
2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违规占用的情形。
三、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
四、保证上市公司业务独立
1、保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预上市公司的经营业务活动。
2、保证规范本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。
对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
五、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司不违规干预上市公司的资金使用。
本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购不会影响上市公司中交地产的独立
性。
2、收购人与上市公司的同业竞争情况
除中交地产外，地产集团下属中交置业、中房集团、中交海外及绿城中国存在房地产开发业务和资产。为最大限度保障上市公司中交地产的利益、解决同业竞争，地产集团承诺如下：
“1、本公司承诺，根据本公司的发展规划，上市公司将作为本公司下属除绿城中国外唯一的国内房地产业务开发平台。在梳理、整合本公司控制的与上市公司之间存在同业竞争的资产和业务时，将充分尊重本公司控制的各上市公司的独立经营自主权，保证不侵害各上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。本公司不会利用其对各上市公司的控制关系进行损害各上市公司及其全体股东利益的经营活动。
2、本公司承诺中交置业除现有的存量房地产开发业务外，原则上不再自行获取新的房地产开发业务的土地储备，不再从事新的房地产开发项目。截至本承诺函出具之日，本公司已与上市公司签署托管协议，将中交置业托管给上市公司。在满足注入上市公司条件的前提下，由上市公司对中交置业或其优质资产实施收购或采取其他可行的方式注入上市公司。
3、综合考虑上市公司和绿城中国及其股东的利益，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，本公司承诺逐步通过品牌定位划分、区域市场划分、资产整合、业务整合等有效措施解决上市公司和绿城中国可能存在的同业竞争问题。
4、本公司承诺中房集团下属山水雅居未来将不再从事新的房地产开发业务，本公司拟在法律纠纷解决后将其注销或转让给与本公司无关联的第三方。
本公司承诺中房集团下属沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有限公司、中国住房投资建设有限公司不再从事新的房地产开发项目，本公司未来拟变更其经营范围或将其注销或转让给与本公司无关联的第三方。
5、本公司承诺中交海外不会在中国境内从事房地产开发项目，不会从事与上市公司构成竞争的业务。
除上述情况以外，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务不存在与上市公司主营业务相同或相近的情况。在房地产开发业务为上市公司主营业务期间，本公司及本公司控制的其他企业将逐步规范和避免从事与其构成竞争的业务。
本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销。”
为完善解决同业竞争问题拟采取的具体措施，地产集团补充承诺如下：
“一、本公司将继续深入推进国有企业改革，落实国企改革‘双百行动’部署，并以此为契机，在 2021年底前，采取现金收购、换股并购或其他可行的方式逐步启动下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产的深度融合。
二、在本公司完成旗下房地产业务整合前，本公司将协调绿城中国和中交地产之间实现差异化经营：绿城中国主营高端物业产品形态，中交地产主营刚需型产品，双方在产品档次和目标客户群体方面保持明显差别；通过区域规划，绿城中国和中交地产不参与同一地块竞拍，对于共同关注的商业机会考虑组成联合体的形式，优势互补，合作开发；对于现有同城经营的项目，统筹安排竣工时间和开盘计划，避免形成竞品。
三、本公司目前尚未就解决中交地产与绿城中国同业竞争问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务。
四、自本承诺函生效日起，本公司承诺赔偿中交地产因本公司违反本承诺而实际遭受的损失。
本承诺函一经签署即在本公司作为中交地产控股股东期间持续有效且不可撤销。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购不会新增地产集团与上市公司中交地产之间的同业竞争。地产集团已于2018年8月作出关于避免同业竞争的承诺，为完善解决同业竞争问题拟采取的具体措施，于 2018年 10月作出关于避免同业竞争的补充承诺。上述承诺及拟采取的具体措施符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》有关要求，相关安排充分有效。如上述承诺得到切实履行，将有利于改善和解决地产集团与上市公司之间的同业竞争情况，保障上市公司的利益。
3、收购人与上市公司的关联交易情况
本次收购前，地产集团及其控制的其他企业与中交地产之间存在的关联交易主要包括为上市公司提供规划设计、提供物业管理、接受上市公司托管服务、向上市公司承租办公室、向上市公司提供担保、拆借资金与上市公司以及收取资金使用费等。上述关联交易不存在显失公允的情形。
本次收购完成后，地产集团及其控制的其他企业与中交地产之间仍可能存在上述关联交易。为保证中交地产业务的持续发展，规范地产集团及其控制的其他企业与中交地产的关联交易，地产集团承诺如下：
“一、本公司将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务，本公司及本公司控制的其他企业将采取措施规范与上市公司之间的关联交易。
二、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。
三、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
四、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购不会新增地产集团与上市公司中交地产之间的关联交易。如上述承诺得到切实履行，将使得地产集团与上市公司之间的关联交易得到进一步规范，保证上市公司业务的持续发展。
（十一）对收购人与上市公司之间重大交易的核查
1、与上市公司及其子公司之间的重大交易
为扩大中交地产主营业务规模，同时尽量减少同业竞争，地产集团全资子公司中交置业于2017年12月将下属华通置业100%股权出售予中交地产。
经核查，除上述交易外，在本报告签署日之前 24个月内，收购人地产集团及其控制的其他企业及各自董事、监事、高级管理人员不存在与中交地产及其子公司进行合计金额超过 3,000万元或者高于中交地产最近经审计净资产值5%以上的资产交易。
2、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，在本报告签署日之前 24个月内，收购人地产集团及其下属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与中交地产的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易。
3、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，在本报告签署日之前 24个月内，收购人地产集团未有对拟更换的中交地产董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的计划。
4、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，在本报告书签署日之前 24个月内，除本报告披露的信息外，收购人地产集团及其控制的其他企业不存在对中交地产有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
（十二）对收购标的权利限制及其他补偿安排的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本报告签署日，本次收购所涉及的中住地产持有的中交地产237,690,352股流通A股不存在质押、冻结或其他被限制转让的情形，股权权属真实、合法、完整；本次收购不存在其他补偿安排。
（十三）对原控股股东资金占用的核查
本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行。本次收购完成后，中交地产的原直接控股股东中住地产注销，其全部资产、负债和业务由原间接控股股东地产集团承继。
经核查，本财务顾问认为，本次收购前中交地产与原控股股东中住地产及
其关联方存在因正常业务经营而产生的经营性往来。本次收购完成后，中住地产注销，中交地产与地产集团及其关联方仍会存在上述经营性往来。除上述正常业务情况外，地产集团及其关联方不存在未清偿对中交地产的负债，未解除中交地产为其负债提供的担保，或损害中交地产利益的其他情形。
（十四）对收购人申请豁免要约收购的核查
中交集团于2018年7月18日作出中交战发[2018]189号批复，同意地产集团吸收合并全资子公司中住地产。本次合并完成后，地产集团作为合并后的存续方将承继中住地产直接持有的中交地产 237,690,352股股份（占中交地产股份总数的53.32%）。根据《收购办法》的规定，本次收购已触发地产集团对中交地产的要约收购义务。
根据《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
经核查，本财务顾问认为，本次收购前后，上市公司中交地产的间接控股股东均为中交集团，实际控制人均为国务院国资委。本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人、间接控股股东发生变化。本次收购符合《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定的情形，收购人地产集团可以向中国证监会申请免于以要约方式增持中交地产股份。
（以下无正文）
书之财务顾问报告（修订稿）》之签章页）
法定代表人：
张佑君
投资银行部门负责人：
高愈湘
内核负责人：
朱洁
财务顾问主办人：
赵巍 伍耀坤
财务顾问协办人：
焦大伟
中信证券股份有限公司年 月 日
附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||中交地产股份有限公司|财务顾问名称|中信证券股份有限公司|||
|证券简称||中交地产|证券代码|000736|||
|收购人名称或姓名||中交房地产集团有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是 □ 否 √|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □√ 地产集团吸收合并中住地产致控股股其他东变化|||||
|方案简介||地产集团控股股东中交集团于2018年7月18日作出中交战发[2018]189号批复，同意地产集团吸收合并全资子公司中住地产。本次合并完成后，地产集团作为合并后的存续方承继中住地产直接持有的中交地产237,690,352股股份（占中交地产股份总数的53.32%）。本次收购完成后，中交地产的实际控制人不变，仍为国务院国资委。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||√|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||√|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||||不适用|
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员|||√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件||||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|√|||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||√||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||√||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|√|||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|√|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|||不适用|
||是否具有相应的管理经验|||不适用|
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系|||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明||√|收购人已出具相关承诺并经核查|
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明|||不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|√|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|√|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司||√|收购人直接控制绿城中国（3900.HK）|

||||||
|-|-|-|-|-|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|√||收购人自成立以来依法纳税|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|√|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|√|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|√|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|√|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|√|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|√|||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|√|||
||是否属于金融性收购||√||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营||√||
||是否维持原经营团队经营|√|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|√|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||√||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|√|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|||不适用|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
||其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|√||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|√||
|3.2|收购人的经营和财务状况|||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|√||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|√||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|√||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|√||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题||不适用|
|3.3|收购人的经营管理能力|||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|√||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|√||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况||不适用|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||√||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|√|||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|√|||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|√|||
||与最近一年是否一致|√|||
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|||不适用|
||收购人是否具备收购实力|√|||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|√|||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金|||不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为|||不适用|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|||不适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|||不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|||不适用|

||||
|-|-|-|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务|不适用|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|不适用|
|5.4|司法裁决||
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务|不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|不适用|
|5.6|管理层及员工收购||
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|

||||
|-|-|-|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）||
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明|不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明|不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明|不适用|
|5.9|一致行动||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|不适用|
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|||不适用|
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|||不适用|
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|√|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|√|||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|√|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序||√||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|√|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|√|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||√||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||√||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|√||截至本报告签署日，收购人暂无对中交地产现任董事会或高级管理人员的组成进行重大变动的计划。本次收购完成后，收购人不排除根据中交地产业务发展和管理需求之需要，向其推荐董事或高级管理人员人选|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明|||不适用|
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||√||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||√||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施||√|详见“四、财务顾问核查意见”之“（十）本次收购对上市公司影响分析的核查”之“3、收购人与上市公司的关联交易情况”|
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施||√|详见“四、财务顾问核查意见”之“（十）本次收购对上市公司影响分析的核查”之“2、收购人与上市公司的同业竞争情况”|
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|√|||
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|√|||
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|√|||
||是否符合有关法律法规的要求|√|||
|9.4|申请豁免的理由||||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让|√|||
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求||||
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|||不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|||不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的||||
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|||不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|||不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|||不适用|
|10.5|支付手段为证券||||
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告|||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月|||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择|||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排|||不适用|
|十一、其他事项|||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列当事人发生以下交易||||
||如有发生，是否已披露|√|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）||√|为扩大中交地产主营业务规模，同时尽量减少同业竞争，收购人全资子公司中交置业于2017年12月将下属华通置业100%股权出售予中交地产|
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|√|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|√|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|√|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为||√|中信证券自营业务账户在上述期间存在买卖中交地产股票情况，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户|
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|√|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||√||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。|||||

根据《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定的情形，收购人地产集团可以向中国证监会申请免于以要约方式增持中交地产股份。