证券代码：300138 证券简称：晨光生物晨光生物科技集团股份有限公司
2014年度非公开发行股票预案
二〇一四年十月
晨光生物科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案公司声明
一、公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
晨光生物科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案特别提示
1、公司非公开发行股票预案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为卢庆国先生、重庆玖吉、雷远大先生、连运河先生等四名特定对象，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司仍无实际控制人，且股权结构不会发生重大变化。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即9.40元/股，经协商确定发行价格为9.41元/股。
本次非公开发行股票数量为3,700万股，发行对象卢庆国先生、重庆玖吉、雷远大先生、连运河先生拟全部以现金认购。发行对象已经于 2014年 10月 27日分别与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，各发行对象认购情况如下：
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|-|-|
|认购金额（万元）|认购股数（万股）|
|21,172.50|2,250|
|7,528.00|800|
|4,234.50|450|
|1,882.00|200|
|34,817.00|3,700|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
4、本次非公开发行募集资金为不超过 34,817万元人民币，扣除发行费用后
的募集资金净额将用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。
5、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
晨光生物科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，2014年7月28日公司第二届董事会第十八次会议和 2014年 8月 15日公司 2014年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，对原公司章程中的利润分配政策进行了完善。
2014年 10月 27日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》，并拟将该议案提交股东大会审议。
公司分红政策及分红情况具体内容详见“第七节公司利润分配政策及相关情况”。
6、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提请投资者关注。
7、本次非公开发行股票完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
晨光生物科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案目 录
第一节本次非公开发行股票方案概要...................................................................... 8一、发行人基本情况 ..................................................... 8二、本次非公开发行股票的背景和目的 ..................................... 9三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员与公司的关联关系............... 11四、本次非公开发行股票方案概要 ........................................ 11五、本次非公开发行是否构成关联交易 .................................... 13六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................ 13七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ....... 14第二节发行对象基本情况........................................................................................ 15一、卢庆国 ............................................................ 15二、重庆玖吉 .......................................................... 17三、雷远大 ............................................................ 19四、连运河 ............................................................ 20第三节附条件生效的股份认购合同内容摘要........................................................ 22一、合同主体 .......................................................... 22二、股份认购 .......................................................... 22三、合同的生效条件 .................................................... 23四、违约责任 .......................................................... 24第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析............................................ 25一、本次非公开发行募集资金使用计划 .................................... 25二、本次募集资金运用的可行性分析 ...................................... 25三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 .................... 28第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 29一、公司业务、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构变化 ....... 29二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 29三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .............................................................. 30四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 30五、本次发行对公司负债情况的影响 ...................................... 31
晨光生物科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案第六节本次股票发行相关的风险说明.................................................................... 32一、审批风险 .......................................................... 32二、净资产收益率和每股收益摊薄的风险 .................................. 32三、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被稀释的风险 .................. 32四、市场竞争风险 ...................................................... 32五、技术风险 .......................................................... 33六、原材料供应及价格变动风险 .......................................... 33七、产品价格波动风险 .................................................. 33八、管理风险 .......................................................... 34九、汇率变动风险 ...................................................... 34第七节公司利润分配政策及相关情况.................................................................... 35一、公司现有的利润分配政策 ............................................ 35二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .......................... 38三、公司未来三年股东回报规划 .......................................... 39第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................................ 41一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ... 41二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施 .............................................. 41
晨光生物科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|本公司、公司、发行人、晨光生物|指|晨光生物科技集团股份有限公司|
|深创投|指|深圳市创新投资集团有限公司|
|达晨财信|指|深圳市达晨财信创业投资管理有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|晨光生物科技集团股份有限公司2014 年度非公开发行3,700万股股人民币普通股股票（A 股）|
|特定对象|指|卢庆国先生、重庆玖吉、雷远大先生、连运河先生等四名特定对象|
|重庆玖吉|指|重庆玖吉商贸有限公司|
|本预案|指|晨光生物科技集团股份有限公司2014年非公开发行股票预案|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|股东大会、董事会、监事会|指|晨光生物科技集团股份有限公司股东大会、董事会、监事会|
|公司章程|指|晨光生物科技集团股份有限公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
晨光生物科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：晨光生物科技集团股份有限公司
英文名称： CHENGUANG BIOTECH GROUP CO., LTD
注册资本： 17,957.0872万元
法定代表人：卢庆国
董事会秘书：周静
成立日期： 2000年4月12日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：晨光生物
股票代码：300138
注册地址：河北省邯郸市曲周县城晨光路1号
办公地址：河北省邯郸市曲周县城晨光路1号
电话： 0310-8859023
传真： 0310-8851655
公司网址： www.cn-cg.com
电子邮箱：sesu@hdchenguang.com
经营范围：食品添加剂：辣椒红、红米红、甜菜红、姜黄色素、红曲米（粉）、茶多酚、甜菊糖苷、叶黄素、辣椒油树脂；调味油（辣椒调味油，胡椒、花椒、姜、孜然调味油）。单一饲料“畜禽用果渣、饲料用棉籽粕”；着色剂（I）辣椒红、天然叶黄素（源自万寿菊）的生产及销售。收购色素原料，自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；以下限分公司经营：辣椒红、甜菜红、姜黄素检测服务；辣椒处理、粉碎、磨粉、造粒，红米红、甜菜红萃取、调配包装；食用植物油（半精炼、全精炼）、食用植物油（全精炼）（分装）、棉籽油、葡萄籽油、玉米油、红花籽油、大豆油（分装）、葵花籽油、分提棕榈油、食用调和油、棉短绒、棉壳、黑米渣的生产及销售。
晨光生物科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案二、本次非公开发行股票的背景和目的
(一) 本次发行的背景
1、天然植物提取物行业发展前景广阔
公司主营业务所处行业为天然植物提取物行业，属于新兴行业。自上世纪 90年代以来，人类“回归自然”的呼声越来越高，天然植物提取物及其制品以其安全、绿色、健康等特点日益受到关注。作为大健康产业内不可或缺的组成部分，近年来，世界范围内，尤其是欧美等发达国家和地区对植物提取物需求量的增长大大刺激了本行业的发展。
国家发改委和工信部联合颁布的《食品工业“十二五”发展规划》将天然植物提取物列为食品添加剂和配料工业的重点发展方向，鼓励和支持天然色素、植物提取物、天然防腐剂和抗氧化剂、功能性食品配料等行业的发展，继续发展优势出口产品。
由于受到传统中医药文化的影响，我国的植物提取物产业具备独特的发展优势。凭借着丰富的资源优势和技术优势，中国已成为世界上最重要的植物提取物供应地之一。在市场需求快速增长、国家政策大力支持下，天然植物提取物行业发展前景广阔。
2、行业竞争规模化，促使行业迎来整合契机
目前，国内从事植物提取物生产和贸易的企业约2,000家左右。虽然近年来我国植物提取物产业取得了长足发展，产业集中度明显提高，但是植物提取物企业仍存在规模偏小、产品创新能力低等缺点。2012年和2013年，随着下游市场需求不断增加，大量企业涌入天然植物提取物行业，使得行业逐渐呈现产能过剩和竞争过度的态势。《食品工业“十二五”发展规划》指出，行业兼并重组力度不够，大中型企业偏少，规模化、集约化水平低，“小、散、低”的格局没有得到根本改变；“十二五”期间将采取应对措施，提高行业准入门槛，强化食品质量安全管理，同时推进产业结构调整，淘汰落后产能，增强自主创新能力和加快企业技术进步。
晨光生物科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案在国际市场上，受欧债危机及美元区经济增长乏力的持续影响，本公司的国外竞争对手经营状况不佳，资产估值降低，为产业整合带来历史性契机。
经过十几年的快速发展，公司已具备一定的规模优势、技术优势和海外管理经验。2011年公司营业收入即已突破十亿元大关，产品从天然色素逐步拓展到天然香辛料及调味品、油脂类产品、营养及保健品等系列，产品种类丰富。同时，公司具备技术和设备、新产品开发、检验、检测、原材料资源控制等核心竞争优势，符合当前国家产业发展政策。印度子公司运营为公司积累了丰富的海外管理经验和复合型管理人才。公司将抓住机遇进行战略布局，进一步提高自身竞争实力、巩固行业地位、扩大国内外市场份额及行业影响力，以应对行业未来规模化的竞争格局。同时，公司也将通过这一过程来促进天然植物提取物行业持续、健康地发展。
3、公司生产经营规模迅速扩大，流动资金紧张
公司坚持自主研发和合作交流相结合的创新模式，持续投入研发和生产改造以优化产品结构。公司以院士工作站、博士后创新实践基地、工程技术研究中心为研发平台，配备国内外先进的研发、检测仪器设备，为公司新技术和新产品研发奠定基础。近年来，公司研发活动取得了良好效果，产品种类进一步丰富，产品结构由以天然色素类产品为主，逐步拓展到香辛料等调味品、油脂类产品、营养及保健品等领域。由于涉及行业领域拓展，公司需要改进已有销售模式和销售渠道，建设新的销售网络。随着研发、采购、生产和销售规模的扩大，公司主营业务所需运营资金逐年增加。
公司生产所需的原材料主要为辣椒、万寿菊、棉籽等农副产品，其种植、采摘、收获具有很强的季节性，导致公司原材料的采购也存在季节性。由于农副产品原材料不宜长期存放，公司需要在辣椒、万寿菊、棉籽等农副产品收货季节加大原材料采购量，从而占用大量的资金，否则将导致原材料储备不足，生产经营活动将受到影响。公司预计 2014年 10-12月原材料采购用款合计约 7亿元，将导致营运资金紧张，需要通过外部融资加以解决。
近年来，随着公司经营规模不断扩大、产品线不断扩充，公司银行贷款金额和财务费用不断增长。截至 2012年末和 2013年末，公司短期借款金额分别为
晨光生物科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案 28,135.63万元和 48,000.00万元，资产负债率（合并范围）分别为30.97%和39.30%，流动比率分别为2.09和1.73，速动比率分别为0.48和0.43，公司财务杠杆率不断提升。2012年度和 2013年度，公司利息支出分别为 978.20万元和2,013.10万元，呈大幅增长的趋势。
(二) 本次发行的目的
将公司建设成为国际先进的天然植物提取物企业是公司的长期发展战略目标。本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，主要目的是壮大公司资本实力、优化资本结构、减少财务费用，加强抗风险能力，为公司夯实战略布局提供资金支持，并择机通过兼并收购、与优势企业合作等方式进行投资和行业整合，实现公司国际化发展战略，提升公司的综合竞争力和市场占有率，巩固公司在行业内的地位。因此，本次非公开发行是公司全面提升竞争力、实现长期发展战略目标的重要举措。
三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员与公司的关联关系
本次非公开发行股票的发行对象为卢庆国先生、重庆玖吉、雷远大先生、连运河先生等四名特定对象，符合中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》对创业板公司非公开发行股份发行对象的要求。其中，卢庆国先生为公司第一大股东、董事长、总经理，连运河先生为公司股东、副总经理。雷远大先生、重庆玖吉及其董事、监事、高级管理人员与公司不存在关联关系。
因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成公司与卢庆国先生、连运河先生之间的关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
四、本次非公开发行股票方案概要
(一) 发行股票的种类和面值
晨光生物科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。
(二) 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
(三) 认购对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为卢庆国先生、重庆玖吉、雷远大先生、连运河先生等四名特定对象，以上发行对象均以现金认购本次发行的股票。
(四) 发行数量
本次发行的股票数量为 3,700万股，其中，卢庆国先生拟认购 2,250万股，重庆玖吉拟认购800万股，雷远大先生拟认购450万股，连运河先生拟认购 200万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
(五) 发行价格和定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行价格为 9.41元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即9.40元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式详见本预案之“第三节附条件生效的股份认购合同内容摘要”之“二、股份认购”之“（三）认购价格”部分内容。
(六) 本次非公开发行股票的限售期
晨光生物科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
(七) 募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 34,817万元，扣除发行费用后，将用于公司补充流动资金及偿还银行贷款。
(八) 上市地点
在锁定期满后，本次向特定对象非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
(九) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。
(十) 本次发行决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象中，卢庆国先生为公司第一大股东、董事长、总经理，连运河先生为公司股东、副总经理。因此，本次非公开发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前公司股权结构较为分散，无任何股东可以通过直接或间接持有公司股份等方式对公司形成实际控制，因此本次发行前，公司不存在控股股东与实际控制人。本次发行完成后，公司仍不存在控股股东与实际控制人，股权结构将不会发生重大变化。
晨光生物科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案本次发行前后，公司前十大股东对比情况如下：
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|本次发行前（截至2014年9月30日）|||||
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|股东名称|持股数量（万股）|
|卢庆国|1,792.52|9.98%|卢庆国|4,042.52|
|李月斋|1,258.20|7.01%|李月斋|1,258.20|
|董希仲|836.99|4.66%|董希仲|836.99|
|关庆彬|836.99|4.66%|关庆彬|836.99|
|深创投|525.89|2.93%|重庆玖吉|800.00|
|刘英山|504.19|2.81%|深创投|525.89|
|周静|501.27|2.79%|刘英山|504.19|
|达晨财信|500.00|2.78%|周静|501.27|
|杨文芳|470.14|2.62%|达晨财信|500.00|
|庞福海|349.54|1.95%|杨文芳|470.14|
|总股本|17,957.09|100.00%|总股本|21,657.09|

注：假设发行前后除认购对象外其他股东无增持或减持公司股票情形。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得于 2014年 10月 27日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准后方可实施。在获得中国证监会核准后，公司将向登记公司和深圳证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
晨光生物科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案第二节发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为卢庆国先生、重庆玖吉、雷远大先生、连运河先生等四名特定对象，有关情况如下：
一、卢庆国
(一) 基本情况
卢庆国先生，出生于 1959年，中国国籍，无境外永久居留权，住址为河北省邯郸市曲周县曲周镇。卢庆国先生为本公司主要创始人，现任公司董事长、总经理，兼任子公司董事长、执行董事、总经理等职务。2013年 2月，卢庆国先生当选第十二届全国人民代表大会代表。卢庆国先生致力于天然提取物行业的经营发展，擅长团队建设和企业运营管理，拥有丰富的天然提取物行业经营管理经验和深厚的行业资源。
卢庆国先生近五年任职情况如下：
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|任职时间|职务|
|2000年4月至今|董事长、总经理|
|2007年10月至今|董事长|
|2007年11月至今|执行董事、总经理|
|2007年12月至今|执行董事、总经理|
|2007年7月至今|董事长|
|2009年4月至今|董事长|
|2010年11月至今|董事|
|2010年9月至今|执行董事|
|2010年9月至今|执行董事、总经理|
|2011年8月至今|董事长|
|2011年8月至今|执行董事|
|2013年10月至今|执行董事、总经理|

晨光生物科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案(二) 控制的核心企业基本情况
截至目前，卢庆国先生除持有本公司9.98%股权外，无其他对外投资或兼任除本公司及子公司外其他企业董事、监事、高级管理人员的情形。
(三) 发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
卢庆国先生在最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四) 同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行股票不会导致公司在业务经营方面与卢庆国先生之间产生同业竞争或关联交易。
(五)本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，卢庆国先生除领取薪酬外，与公司发生的交易还包括为公司的银行借款提供担保等，详细情况如下。
1、卢庆国先生为公司的银行借款提供担保
本预案披露前 24个月内，卢庆国先生为公司的银行借款提供担保的情况如下：
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|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|本公司|4,300.00|2012年2月14日|2013年2月13日|
|本公司|3,000.00|2012年11月30日|2013年11月29日|
|本公司|1,600.00|2012年12月11日|2013年12月10日|
|本公司|3,200.00|2013年2月5日|2014年2月4日|
|本公司|4,800.00|2013年2月22日|2014年2月21日|
|本公司|10,000.00|2013年4月19日|2014年4月2日|

晨光生物科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案
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|晨光生物科技集团喀什有限公司|1,500.00|2013年7月22日|2014年7月22日|
|新疆晨曦椒业有限公司|1,500.00|2013年9月3日|2014年9月2日|
|本公司|2,000.00|2014年1月24日|2014年7月23日|
|本公司|3,000.00|2014年4月1日|2014年5月9日|

2、MSL NUTRITION,INC公司与本公司之间的交易
MSL NUTRITION,INC公司（以下简称“MSL公司”）系卢庆国先生之女儿卢颖控制的公司，注册于美国，主营业务为营养保健品及食添加剂的进出口销售。
为拓展公司的销售渠道，提升公司竞争力，经公司第二届董事会第十六次会议审议，同意公司在2013年度董事会审议通过之日起至2014年度董事会召开日，与 MSL公司发生不超过 200万美元（约折合人民币 1,250万元，以交易发生时汇率为准）的日常关联交易。截至目前，公司尚未与MSL公司发生实际交易。
二、重庆玖吉
(一) 基本情况
公司名称：重庆玖吉商贸有限公司
住所：重庆市江北区江北城西大街27号3-4
法定代表人：吴传华
注册资本：3,000万元
成立日期：2013年6月6日
经营范围：销售：冶金炉料、铁合金、机械设备、通用设备、五金交电、电子产品（不含电子出版物）、矿产品（国家有专项规定的除外）、金属构件、金属材料（不含稀贵金属）、金属制品、黄金制品、建筑材料（不含危险化学品）、化工原料及产品（不含危险化学品）、化肥、Ⅰ类医疗器械；服装加工及销售；货
物进出口、技术进出口；利用企业自有资金从事对外投资；企业项目投资咨询（不
含期货及证券）；仓储服务（不含危险品仓储）；商务信息咨询。
晨光生物科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案(二) 股权结构及控制关系
重庆玖吉的股权结构图如下：
吴传华 王羿 吴显友
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|-|
|26.67%|

重庆玖吉
(三) 主营业务及最近3年的经营情况
重庆玖吉自 2013年 6月成立以来，主要从事有色金属矿产品及黑色金属矿产品的大宗交易。2013年度，重庆玖吉实现营业收入 45,414.96万元、净利润467.94万元。
(四) 最近一年简要财务报表
重庆玖吉最近一年简要财务状况及经营成果数据如下：
单位：万元
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|2013年12月31日|利润表项目|
|5,610.88|营业收入|
|2,142.94|营业利润|
|3,467.94|净利润|

注：以上数据已经审计。
(五) 重庆玖吉及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
重庆玖吉及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六) 同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行股票不会导致公司在业务经营方面与重庆玖吉之间产生同
晨光生物科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案业竞争或关联交易。
(七) 本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内重庆玖吉与公司之间不存在重大交易。
三、雷远大
(一)基本情况
雷远大先生，出生于 1962年，中国国籍，无境外永久居留权，住址为成都市青羊区。雷远大先生近五年任职情况如下：
|||
|-|-|
|职务|任职时间|
|执行董事|2005 年 1 月至2012年4月|
|总经理|2007 年 1 月至2013年7月|
|总经理|2007 年 5 月至2011年12月|
|总经理|2008 年 5 月至2010年12月|
|董事长、总经理|2009年11月至今|
|监事|2013年10月至今|
|董事长|2014年8月至今|

(二)控制的核心企业基本情况
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|-|-|
|主营业务|注册资本|
|矿石、铁合金、有色金属及贵金属采购销售、进口贸易|20,000万元|
|硅锰合金生产及销售、五金建材、矿产品等销售|3,000万元|
|电石、铬铁生产经营|1,000万元|
|硅锰合金生产销售、冶金炉料采购销售|500万元|
|融资租赁业务，租赁业务，|30,000万元|

晨光生物科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本|
|向国内外购买资产等||
|酒店住宿|100万元|

(三)发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
雷远大先生在最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四)同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行股票不会导致公司在业务经营方面与雷远大先生之间产生同业竞争或关联交易。
(五)本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内雷远大先生与公司之间不存在重大交易。
四、连运河
(一) 基本情况
连运河先生，出生于 1972年，中国国籍，无境外永久居留权，2000年4月至今任本公司副总经理。
(二) 控制的核心企业基本情况
本次发行前，连运河先生除持有本公司0.45%股权外，无其他对外投资或兼任其他企业董事、监事、高级管理人员的情形。
(三) 发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
连运河先生在最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四) 同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行股票不会导致公司在业务经营方面与连运河先生之间产生
晨光生物科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案同业竞争或关联交易。
(五)本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内连运河先生除领取薪酬外与公司不存在重大交易。
晨光生物科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案第三节附条件生效的股份认购合同内容摘要
2014年 10月 27日，公司分别与卢庆国先生、重庆玖吉、雷远大先生、连运河先生签订了《附条件生效的股份认购合同》，主要内容如下：
一、合同主体
甲方（认购人）：卢庆国先生、重庆玖吉、雷远大先生、连运河先生
乙方（发行人）：晨光生物
二、股份认购
(一)认购标的及数量
认购标的：乙方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
发行数量：乙方本次非公开发行股票的数量为3,700万股，如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的数量将相应调整。
认购数量：卢庆国先生拟认购2,250万股，重庆玖吉拟认购800万股，雷远大先生拟认购450万股，连运河先生拟认购 200万股，如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，则甲方本次认购数量将相应调整。
(二)认购方式
甲方以现金方式认购乙方本次非公开发行的股份。
(三)认购价格
本次非公开发行的定价基准日为：乙方关于本次非公开发行的董事会会议决议公告之日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票
晨光生物科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。
经协商，确定发行对象的认购价格为9.41元/股。
若乙方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格应作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
(四)认购股份的锁定期
卢庆国先生、重庆玖吉、雷远大先生、连运河先生承诺，根据相关法律法规的规定，其于本次非公开发行结束之日起的36个月内不得转让本次认购的股份。
(五)认购款的支付
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方及保荐机构将向甲方发出《缴款通知书》，甲方不可撤销地同意将根据《缴款通知书》和合同的规定支付认购款。
经有资格的会计师事务所对本次非公开发行的股份进行验资后，乙方应根据本次非公开发行的情况及时修改其公司章程，并至乙方原登记机关办理有关变更登记手续；同时，乙方应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项。
三、合同的生效条件
本合同自双方签署之日后，在下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次非公开发行获得乙方董事会批准；
晨光生物科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案2、本次非公开发行获得乙方股东大会批准；
3、本次非公开发行获得中国证监会核准；
4、《附条件生效的股份认购合同》获得甲方股东会批准（如需）。
四、违约责任
任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其他专家费用），则违约的一方应补偿守约的一方。
因甲方过错导致未能按本合同约定认购乙方本次非公开发行股份的，甲方应按认购人应缴付的全部应认购价款的百分之五向乙方支付违约金。
乙方本次非公开发行事宜如未获得乙方股东大会审议通过，或未获得中国证监会核准的，不构成乙方的违约。
晨光生物科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过34,817万元，扣除发行费用后，将用于补充流动资金和偿还银行贷款，具体运用情况如下：
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|-|
|项目名称|
|补充流动资金|
|偿还银行贷款|
|合计|

本次募集资金将主要用于：投入喀什生物、莎车晨光等新疆地区子公司，以增强公司原材料质量和供应量把控能力，并进一步加强原料种植基地建设；加强新技术和新产品研发投入力度，以巩固行业技术领先地位，创造新的业绩增长点；
加大国际化营销投入及营养保健品营销力度，创新销售模式；择机兼并收购行业内优质资产，进行产业整合。
二、本次募集资金运用的可行性分析
(一) 天然植物提取物行业发展前景广阔
公司主营业务所处行业为天然植物提取物行业，属于新兴行业。自上世纪 90年代以来，人类“回归自然”的呼声越来越高，天然植物提取物及其制品以其安全、绿色、健康等特点日益受到关注。作为大健康产业内不可或缺的组成部分，近年来，世界范围内，尤其是欧美等发达国家和地区对植物提取物需求量的增长大大刺激了本行业的发展。
国家发改委和工信部联合颁布的《食品工业“十二五”发展规划》将天然植物提取物列为食品添加剂和配料工业的重点发展方向，鼓励和支持天然色素、植物提取物、天然防腐剂和抗氧化剂、功能性食品配料等行业的发展，继续发展优
势出口产品。
凭借着丰富的资源优势和技术优势，中国已成为世界上最重要的植物提取物
晨光生物科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案供应地之一。在市场需求快速增长、国家政策大力支持下，天然植物提取物行业发展前景广阔。
本次募集资金的投入将进一步增强公司的原材料把控能力、研发实力，拓展营销渠道和模式，有利于公司把握住行业快速发展的机遇，实现建成世界天然提取物产业基地的战略发展目标。
(二) 行业竞争规模化，促使行业迎来整合契机
目前，国内从事植物提取物生产和贸易的企业约2,000家左右。虽然近年来我国植物提取物产业取得了长足发展，产业集中度明显提高，但是植物提取物企业仍存在规模偏小、产品创新能力低等缺点。2012年和2013年，随着下游市场需求不断增加，大量企业涌入天然植物提取物行业，使得行业逐渐呈现产能过剩和竞争过度的态势。《食品工业“十二五”发展规划》指出，行业兼并重组力度不够，大中型企业偏少，规模化、集约化水平低，“小、散、低”的格局没有得到根本改变；“十二五”期间将采取应对措施，提高行业准入门槛，强化食品质量安全管理，同时推进产业结构调整，淘汰落后产能，增强自主创新能力和加快企业技术进步。
在国际市场上，受欧债危机及美元区经济增长乏力的持续影响，本公司的国外竞争对手经营状况不佳，资产估值降低，为产业整合带来历史性契机。
经过十几年的快速发展，公司已具备一定的规模优势、技术优势和海外管理经验。2011年公司营业收入即已突破十亿元大关，产品从天然色素逐步拓展到天然香辛料及调味品、油脂类产品、营养及保健品等系列，产品种类丰富。同时，公司具备技术和设备、新产品开发、检验、检测、原材料资源控制等核心竞争优势，符合当前国家产业发展政策。印度子公司运营为公司积累了丰富的海外管理经验和复合型管理人才。公司将抓住机遇进行战略布局，进一步提高自身竞争实力、巩固行业地位、扩大国内外市场份额及行业影响力，以应对行业未来规模化的竞争格局。同时，公司也将通过这一过程来促进天然植物提取物行业持续、健康地发展。
(三) 公司发展及所处行业特点使得营运资金需求较高
晨光生物科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案持续的技术和产品创新是公司不断发展的源动力。公司坚持自主研发和合作交流相结合的创新模式，持续投入研发和生产改造以优化产品结构。公司以院士工作站、博士后创新实践基地、工程技术研究中心为研发平台，配备国内外先进的研发、检测仪器设备，为公司新技术和新产品研发奠定基础。近年来，公司研发活动取得了良好效果，产品种类进一步丰富，产品结构由以天然色素类产品为主，逐步拓展到香辛料等调味品、油脂类产品、营养及保健品等领域。由于涉及行业领域拓展，公司需要改进已有销售模式和销售渠道，建设新的销售网络。随着研发、采购、生产和销售规模的扩大，公司主营业务所需运营资金逐年增加。
公司生产所需的原材料主要为辣椒、万寿菊、棉籽等农副产品，其种植、采摘、收获具有很强的季节性，导致公司原材料的采购也存在季节性。例如，公司在国内辣椒干的采购期限一般从每年 10月至次年 3月，在国外的采购期限从每年2月至5月；万寿菊的采购期限为每年8月至次年1月；棉籽采购期限从每年 10月至次年 4月。由于农副产品原材料不宜长期存放，公司需要在辣椒、万寿菊、棉籽等农副产品收货季节加大原材料采购量，从而占用大量的资金，否则将导致原材料储备不足，生产经营活动将受到影响。公司预计 2014年 10-12月原材料采购用款合计约7亿元，将导致营运资金紧张，需要通过外部融资加以解决。
本次募集资金将部分用于补充公司经营所需的流动资金，重点用于原料种植基地建设，提高原材料质量和供应量的把控能力，以及新产品和新技术的研发投入，将极大地缓解公司流动资金紧张的压力，为公司可持续发展奠定基础。
(四) 优化资本结构，降低财务风险
近年来，随着公司经营规模不断扩大、产品线不断扩充，公司银行贷款金额和财务费用不断增长。截至 2012年末和 2013年末，公司短期借款金额分别为 28,135.63万元和 48,000.00万元，资产负债率（合并范围）分别为30.97%和39.30%，流动比率分别为2.09和1.73，速动比率分别为0.48和0.43，公司财务杠杆率不断提升。2012年度和 2013年度，公司利息支出分别为 978.20万元和2,013.10万元，呈大幅增长的趋势。
以2014年9月30日为基准日，本次发行完成后，公司主要经营指标的情况如下表：
晨光生物科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案
||
|-|
|本次发行前|
|100,041.00|
|44,773.89|
|24.95%|
|2.65|
|0.95|

如上表所示，本次非公开发行将使得公司的资产负债率大幅下降，有利于改善公司的资本结构，提高公司资产质量，提高公司的抗风险能力和运营安全性。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
如前所述，本次非公开发行有利于公司未来整体发展战略的稳步推进，有利于公司择机进行兼并收购，扩大经营规模和业务领域、提高市场占有率，进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司在天然植物提取物行业的领先地位。本次发行完成后，公司的资产规模将相应增加，资本实力将进一步增强，资产负债率将下降，公司财务状况将得到优化，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
因此，本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
晨光生物科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构变化
(一) 本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行后，公司的主营业务将不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
(二) 本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。
(三) 本次发行对公司股东结构的影响
本次发行前公司股权结构较为分散，无任何股东可以通过直接或间接持有公司股份等方式对公司形成实际控制，因此本次发行前，公司不存在控股股东与实际控制人。本次发行完成后，公司仍不存在控股股东与实际控制人，股权结构将不会发生重大变化。
(四) 本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。
(五) 本次发行对业务收入结构的影响
本次发行后，公司业务收入结构不会因本次发行发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
(一) 本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司总资产和净资产均将大幅上升、短期负债将大幅减少，公司的资产负债率将从24.95%下降至11.92%（以公司2014年9月30日资产负债
晨光生物科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案表数字为基础模拟计算）从而提升公司资金实力，改善财务状况，增强偿债能力，降低公司的财务风险。
(二) 本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司股本总额增加，每股收益短期内有可能被摊薄。但从长期来看，本次非公开发行筹集的资金将支持公司长期发展所需，公司资产规模提高，资本结构优化，财务风险降低，有利于公司平稳度过行业竞争激烈、市场需求增速放缓的行业低谷期。同时，公司将择机通过兼并收购等方式进行行业整合，提升公司的综合竞争力和市场占有率，巩固公司在天然植物提取物行业内的优势地位。此外，公司也将通过不断加大研发投入，继续加强新技术和新产品的开发力度，创造新的业绩增长点，全面提升核心竞争力。
(三) 本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集资金的投入，公司主营业务所需的营运资金将大幅增加，未来公司经营活动现金流量净额将有所增加。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司主要股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
卢庆国先生、连运河先生认购公司本次非公开发行的股份将构成关联交易。
除此之外，本次发行不会导致公司与主要股东及其关联人产生其他的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行后，公司不存在资金、资产被主要股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为主要股东及其关联人提供担保的情形。
晨光生物科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案五、本次发行对公司负债情况的影响
公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。截至2014年9月30日，公司合并报表的资产负债率为24.95%。如以2014年9月30日公司的资产、负债为计算基础，按照募集资金总额上限计算，不考虑发行费用，本次发行完成后，公司合并资产负债率为11.92%，资产负债结构更加稳健。根据公司业务发展情况及资金筹集及使用规划，本次非公开发行完成后，公司将保持合理的资本结构。
晨光生物科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案第六节本次股票发行相关的风险说明
一、审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的批准或核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
二、净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产规模将扩大。虽然偿还部分银行借款可降低利息支出，但募集资金投放使用后，需要经过一定时期的才能产生效益，因此，存在发行完成后公司的净资产收益率和每股收益短期内被摊薄的风险。
三、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被稀释的风险
本次发行前公司总股本为 179,570,872股，本次预计发行股份数量为 37,000,000股，发行完成后公司总股本将增至 216,570,872股，较发行前增长20.06%。因此，本次发行完成后，存在原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
四、市场竞争风险
随着人们对食品安全问题的日益重视，绿色消费观念备受消费者的青睐，促使天然植物提取物行业近几年迅速成长，新进入市场的竞争者不断增加，行业竞争日益激烈，公司面临着市场份额被抢占的风险。另外，由于行业内一些小、微企业甚至小作坊的恶意无序竞争，进一步压缩了了行业利润空间，加剧了市场竞争。公司作为天然植物提取物行业的领军者，具有明显的核心竞争优势，但如果不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会对公司的业绩产生不利影响。
晨光生物科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案五、技术风险
公司在多年的发展过程中积累了较强的技术实力和丰富的行业经验，但天然植物提取物行业在新技术、新产品研发上面临着更新换代快、投入高、知识产权不易保护等风险。如果公司在技术更新、新产品研发等方面不能保持与之相应的发展速度，将可能导致公司技术研发进度延期、技术失密以及技术成果转化不力等结果，进而将对未来的经营带来不利影响。
六、原材料供应及价格变动风险
公司生产所需的主要原料为辣椒、万寿菊、棉籽等农副产品，这些原材料易受气候条件和病虫害等影响，存在价格波动较大的情况。由于材料成本在公司生产成本中所占比重较大，如以上原材料价格大幅度波动，将对公司产品的生产成本产生直接影响，对未来经营业绩产生不利影响。针对原材料供应及价格变动风险，公司与主要原材料供应商建立了战略合作关系，以保证原材料供应及时、价格稳定；公司逐渐增加在新疆南疆地区的原料种植基地面积，以建立稳定的原材料供应渠道；同时通过在印度设立子公司，以充分利用国外优质原材料的优势，进一步将原材料价格变动对公司单位产品成本影响降到最低。
尽管公司采取一系列应对措施，仍不能排除极端气候变化、病虫害、政治事件等因素导致的原材料供应及价格变动风险。
七、产品价格波动风险
棉籽蛋白提取物为公司的主要产品之一，相关产品如棉短绒、棉壳、脱粉棉籽蛋白、棉籽油等市场价格波动较大且波动趋势难以预测，价格波动将影响到公司的主营业务收入和盈利水平。针对产品价格波动风险，公司采取加快购销速度、缩短生产周期、加速存货周转的方式，减少产品价格波动对公司业绩的影响。然而，上述措施并不能完全消除市场波动的影响，公司仍面临较大产品价格波动所带来的经营风险。
晨光生物科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案八、管理风险
随着募投项目的建成和投产，公司业务规模日益扩大、子公司增多，公司及各子公司的组织结构和管理模式趋于复杂化，随之带来的经营决策和管理的难度大大增加，对公司的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战，对公司的生产经营、内部控制、组织架构和管理人员素质等提出了更高的要求。因此，公司经营规模的扩大将带来一定程度的管理风险。
九、汇率变动风险
国外销售占公司收入比例较大。公司产品出口主要以美元结算，因此，公司的经营将会面临一定的汇率变动风险。公司将积极运用金融工具，如出口押汇、福费廷、远期结汇等，以加快结汇速度、减少汇率波动对公司经营业绩的影响。
未来公司的出口额将随着公司生产规模的扩大而持续增长，因此，若本国或进口国的外汇、汇率政策等发生变动，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
晨光生物科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案第七节公司利润分配政策及相关情况
一、公司现有的利润分配政策
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2014年修订）》等文件的要求，2014年 7月 28日公司第二届董事会第十八次会议和 2014年 8月 15日公司 2014年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，对原公司章程中的利润分配政策进行了完善。公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的可持续发展。
根据现行章程规定，公司利润分配政策如下：
(一) 利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，并遵循以下规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
5、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%；且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；
晨光生物科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
(二) 利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
(三) 利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，其中现金分红方式优先于其他利润分配方式。
(四) 现金分配的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资、收购计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资、收购或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元。
(五) 现金分配的比例、期间间隔及差异化政策
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
晨光生物科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
(六) 股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
(七) 利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟定方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。
(八) 有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
晨光生物科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于章程规定的现金分红比例分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
(九) 利润分配政策调整的原则
公司根据生产经营情况、投资战略规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以便社会公众股东参与股东大会表决。公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
(十) 监事会的职责
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
(一) 最近三年利润分配情况
公司 2011年度利润分配方案为：以 2011年 12月 31日公司股份总数89,785,436股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税），同时进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股，合计派发现金红利人民币1,795.71万元，方案实施后公司总股本由89,785,436股增至179,570,872股。
晨光生物科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案公司 2012年度利润分配方案为：以 2012年 12月 31日公司股份总数179,570,872股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币1,795.71万元。
公司 2013年度利润分配方案为：以 2013年 12月 31日公司股份总数179,570,872股为基数，向全体股东每10股派发现金0.1元（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币179.57万元。
(二) 最近三年现金分红情况
2011年至2013年，公司现金分红金额分别为1,795.71万元、1,795.71万元、179.57万元，占当年合并报表中归属上市公司股东净利润的比例分别为23.93%、30.49%、17.11%。
三、公司未来三年股东回报规划
在实现自身发展的同时，高度重视股东的合理的投资回报。2012年 8月，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》，相关公告已于 2012年8月14日刊登于中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会制定了2015年至2017年的股东回报规划，主要内容如下。
(一) 制定公司未来三年股东回报规划主要考虑因素
公司制定本规划，着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司的盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、外部融资环境及成本等重要因素，完善公司持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期。
(二) 未来三年具体股利分配计划
为保护投资者利益，在满足公司正常的生产经营的资金需求，以及公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，除特殊情况外，公司应当采取现金方式
晨光生物科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：（1）公司当年经营活动净现金流量为负，且实行现金分红会影响到公司后续持续经营；（2）公司有重大投资计划或重大现金支出事项的发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元。
如果未来三年公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度；未来三年公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
(三) 分红回报规划的调整
公司管理层应根据利润分配政策，以每三年为一个周期，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，拟定股东回报规划方案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会审议通过后提交股东大会批准。
晨光生物科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展需要确定是否实施其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加。虽然补充的营运资金陆续投入将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降。为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
(一) 加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理细则》规范募集资金使用。根据《募集资金管理细则》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理细则》将募集资金用于承诺的使用用途。
随着业务不断发展，公司的流动资金需求也在快速增长，通过本次非公开发行募集现金补充流动资金，将使公司速动比率提升、运营资金压力减少，财务状况得到改善，并使公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机会获得融资成本更低的资金，从而有助于进一步提升公司经营业绩，有利于公司进一步做大做强，实现公司发展战略和股东利益最大化的目标。
晨光生物科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案(二) 积极推进公司发展战略，提高盈利能力
公司作为天然植物提取物行业的领先者，未来发展战略目标是建成世界天然提取物产业基地。公司将始终致力于成为天然植物提取物行业的领导者和行业标准的制定者，即在天然提取物领域里，运用先进技术，不断提高提取能力，培育核心研发能力、优化生产运营能力、加大市场拓展力度、提升内部管理水平、提升销售收入和盈利能力。具体来讲，公司将进一步加强新疆、印度等地区原料种植基地建设，增强公司原材料质量和供应量把控能力；持续引进高素质研发人员，拓展与高校、科研院所的合作深度和广度，以加强新技术和新产品研发投入力度，巩固行业技术领先地位，创造新的业绩增长点；择机兼并收购行业内优质资产，进行产业整合，以进一步拓展和完善大健康产业链。
(三) 积极回报股东
在符合利润分配条件的情况下，公司将严格执行公司分红政策、积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
晨光生物科技集团股份有限公司董事会二〇一四年十月二十七日