招商证券股份有限公司
关于
好想你枣业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年二月
声明及承诺
招商证券股份有限公司接受好想你枣业股份有限公司的委托，担任好想你枣业股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供好想你全体股东及有关方面参考：
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与好想你及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由好想你及其交易对方提供。好想你及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读好想你董事会发布的关于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
二、本独立财务顾问特作如下承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次重组方案简要介绍
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。
上市公司拟向杭州浩红投资管理有限公司、杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）、中国-比利时直接股权投资基金、高志刚等 4位交易对象发行股份及支付现金，向朱伟海、何航等2位交易对象发行股份，购买各交易对象合计所持有的杭州郝姆斯食品有限公司（以下简称“郝姆斯”）100%股权。
同时，上市公司拟向石聚彬、招证资管-同赢之好想你 1号员工持股计划（以下简称“好想你第一期员工持股计划”）等 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
（一）交易对方
上市公司拟向杭州浩红投资管理有限公司（以下简称“杭州浩红”）、杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州越群”）、中国-比利时直接股权投资基金（以下简称“中比基金”）、高志刚等 4位交易对方以发行股份及支付现金，向朱伟海、何航等 2位交易对象发行股份，购买各交易对象合计所持有的郝姆斯100%股权。
上市公司拟通过锁价发行的方式向石聚彬、好想你第一期员工持股计划、嘉实基金管理有限公司-全国社保基金五零四组合（以下简称“嘉实基金”）、珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐成长”）、杭州聚远
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投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州聚远”）、北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“中文安赐”）、广西德炫投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广西德炫”）、沈淋涛、新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“秉鸿创投”）、北信瑞丰基金和君恒盛定增1号资产管理计划（以下简称“北信瑞丰”）等10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%。
（二）交易标的
本次交易上市公司拟购买的标的资产为郝姆斯100%股权。
（三）交易方式
本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产，同时以锁价方式向石聚彬、好想你第一期员工持股计划、嘉实基金、安赐成长、杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰非公开发行股份募集配套资金用于支付购买郝姆斯100%股权的现金对价、建设上市公司募投项目、补充标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。
（四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易前，上市公司的实际控制人为石聚彬，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为石聚彬，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《资产购买协议》”）、《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），杭州浩红及杭州越群承诺如下：
郝姆斯2016年度、2017年度及2018年度承诺净利润分别为人民币5,500万元、人民币 8,500万元和人民币 11,000万元，“承诺净利润”是指经具有证券期货业务
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资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，上述净利润为目标公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，但需扣除本次交易所配套募集资金投入目标公司的营运资金之资金成本。
在补偿期间，上市公司应当在郝姆斯每年的年度审计时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对郝姆斯的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”），杭州浩红、杭州越群承诺，若目标公司实现的净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。
二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日/2014年度|标的公司合计|交易金额|上市公司合计|计算依据|占比|
|资产总额指标|39,920.86|96,000.00|224,108.66|96,000.00|42.84%|
|资产净额指标|3,665.34|96,000.00|140,026.19|96,000.00|68.56%|
|营业收入指标|61,213.12|不适用|97,292.40|61,213.12|62.92%|

参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，拟购买的标的公司的资产净额指标或交易金额、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例均达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对象与上市公司及其控股股东、董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系，但根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者
其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，
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具有上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人，本次交易完成后，杭州浩红将成为上市公司持股5%以上的股东，应视为上市公司的关联方，因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次交易配套融资认购方中的石聚彬为好想你董事长，好想你第一期员工持股计划的参加对象包括好想你董事、监事及高级管理人员等上市公司关联方，因此，本次配套融资认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。
关联董事审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时，已回避表决。关联股东审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时，也将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为石聚彬，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为石聚彬，本次交易未导致上市公司控制权发生变化；并且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年末经审计资产总额比例未达到100%，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。
三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排
（一）定价依据
根据《资产购买协议》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具的《好想你枣业股份有限公司发行股份购买资产所涉及的杭州郝姆斯食品有限公司股权项目资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告》”）（中同华评报字[2016]第 22号），郝姆斯100%股权的评估值为96,200万元，经审计的账面净资产值为 5,466.40万元，评估增值90,733.60万元，评估增值率为1,659.84%。在此基础上，交易双方商定本次交易价格为96,000万元。
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（二）支付方式
购买资产交易的支付方式为非公开发行股份及支付现金。
非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会（即第三届董事会第四次会议）决议公告日，即2016年2月2日。
每股发行价格确定为 16.11元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股比例为 0
K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，则：
1
调整后发行价格：派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）÷（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）÷（1＋K＋N）
1 0
上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格测算，即，股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格；最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记为准。
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在本次交易标的估值确定的交易价格 96,000万元的基础上，上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买交易对方所持有的标的资产，其中发行股份支付比例合计为85%，即购买资产发行的股份价值总计为人民币 81,600万元，按照本次发行的发行价格计算，上市公司向交易对方合计发行50,651,767股股份，占发行后总股本的比例为25.55%，占募集配套资金完成后总股本的比例为19.64%；现金支付比例合计为15%，总计人民币14,400万元。
上市公司向各交易对方具体股份发行及现金支付情况如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份方式||募集配套资金后|
|||发行股份数（股）|股份支付金额（万元）|支付现金方式（万元）|
|1|杭州浩红|34,239,768|55,160.27|10,887.73|
|2|杭州越群|4,479,039|7,215.73|1,424.27|
|3|中比基金|3,039,106|4,896.00|864.00|
|4|朱伟海|3,217,877|5,184.00|-|
|5|高志刚|4,305,400|6,936.00|1,224.00|
|6|何航|1,370,577|2,208.00|-|
|合计||50,651,767|81,600.00|14,400.00|

本次交易前后各交易对方持有上市公司的股份数量如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|杭州浩红|-|-|34,239,768|17.27%|34,239,768|13.28%|
|2|杭州越群|-|-|4,479,039|2.26%|4,479,039|1.74%|
|3|中比基金|-|-|3,039,106|1.53%|3,039,106|1.18%|
|4|朱伟海|-|-|3,217,877|1.62%|3,217,877|1.25%|
|5|高志刚|-|-|4,305,400|2.17%|4,305,400|1.67%|
|6|何航|-|-|1,370,577|0.69%|1,370,577|0.53%|
|合计||-|-|50,651,767|25.55%|50,651,767|19.64%|

注：发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份数。
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在本次交易中用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
（三）锁定期安排
根据《重组办法》，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
根据交易各方签署的《资产购买协议》约定，交易对方以郝姆斯股权认购而取得的上市公司股份，在满足上述《重组办法》规定的锁定期情况下，交易对象各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
1、朱伟海、何航、中比基金在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
2、高志刚若在取得本次发行的股份时（以高志刚因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准），其持有用于认购股份的标的资产时间不足12个月的（即在 2016年 4月 10日前取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不得转让；若超过 12个月的（即在 2016年 4月10日当日或之后取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
3、杭州浩红、杭州越群在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，分五期解除股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁时间及解禁比例如下：
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（1）第一期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满 12个月，且具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于业绩补偿测算期间内前一年度的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”，第一期解禁时依据的是 2016年度的《专项审核报告》）之日（以最后一个条件成就之日为准），杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的10%。
（2）第二期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月，且2017年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件成就之日为准）；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。
（3）第三期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月，且2018年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件成就之日为准）；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。
（4）第四期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 48个月之日；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。
（5）第五期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 60个月之日；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的30%。
进行第一期至第三期解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当期解禁的股份合计数为：杭州浩红和杭州越群于本次交易获得的上市公司股份总额×解禁比例—当年应补偿股份数，可解禁股份数量小于0时按0计算。
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进行第四期和第五期解禁时，可解禁股份数量小于0时按0计算。
4、前述锁定期结束之后，交易对方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定执行。
若中国证监会或深交所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
四、交易标的的评估作价情况
根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字[2016]第 22号），评估人员使用收益法、市场法两种方法对标的资产进行评估，最终以收益法评估结果得出本次交易标的最终评估结论。
截至评估基准日2015年9月30日，郝姆斯经审计的账面净资产为5,466.40万元；采用收益法评估的郝姆斯100%股权价值为 96,200万元，增值额为 90,733.60万元，评估增值率为1,659.84%。采用市场法评估的郝姆斯的100%股权价值为108,100.00万元，增值额为102,633.60万元，增值率为1,877.54%。
本次交易标的资产作价参考收益法评估结果，经交易双方协商，郝姆斯100%股权的交易价格为96,000万元。
五、配套融资安排
（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》，上市公司拟向石聚彬、好想你第一期员工持股计划等 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过96,000万元，不超过本次交易价格96,000万元的100%。
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（二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，定价基准日为董事会作出本次非公开发行募集配套资金决议公告日，即上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为16.11元/股，不低于上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股比例为 0
K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，
1
则调整后发行价格：派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）÷（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）÷（1＋K＋N）
1 0
上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格测算，即，股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格；最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记为准。
（三）发行对象、锁定期及募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付购买郝姆斯100%股权的现金对价、建设上市公司募投项目、补充标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。
好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司拟通过锁价方式向石聚彬、好想你第一期员工持股计划、嘉实基金、安赐成长、杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰非公开发行股份募集配套资金，各认购对象认购金额及认购股份数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|配套资金认购对象|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|1|石聚彬|36,110.97|22,415,253|
|2|好想你第一期员工持股计划|13,889.03|8,621,370|
|3|嘉实基金|10,000.00|6,207,324|
|4|安赐成长|10,000.00|6,207,324|
|5|杭州聚远|5,000.00|3,103,662|
|6|中文安赐|5,000.00|3,103,662|
|7|广西德炫|3,389.00|2,103,662|
|8|沈淋涛|6,611.00|4,103,662|
|9|秉鸿创投|3,000.00|1,862,197|
|10|北信瑞丰|3,000.00|1,862,197|
|合计||96,000.00|59,590,313|

注：发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，配套资金认购对象同意放弃余数部分所代表的股份数。
根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。因此，参与募集配套资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
本次募集的配套资金的用途如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|具体用途|实施主体|
|1|支付现金对价|14,400.00|支付购买郝姆斯 100%股权的现金对价部分|上市公司|

好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
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|2|补充标的公司营运资金|44,800.00|用于补充郝姆斯正常经营所需的营运资金|标的公司|
|3|智慧门店|36,000.00|用于上市公司智慧门店建设|上市公司|
|4|支付部分中介机构费用|800.00|支付本次重组过程中产生的部分中介机构费用|上市公司|
|合计||96,000.00|||

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易是上市公司拓展现有产品品种领域、创新及完善销售模式、提高市场占有率和稳固品牌知名度、提升整体盈利能力和核心竞争力的重要举措之一。
本次交易前，上市公司的主营业务为从事红枣系列产品的研发、生产和连锁销售。2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，上市公司营业收入分别为 89,654.72万元、90,803.77万元、97,292.40万元及84,981.30万元，2013年、2014年和2015年 1-9月的同比增幅分别为1.28%、7.15%及23.35%。从近年销售收入情况来看，上市公司生产经营情况稳定增长，报告期内采取了拓展产品品种、创新销售模式等举措，销售收入稳步增加。因此，在进一步扩展产品销售品种的基础上，整合及完善产品销售渠道，实现公司产品结构的优化及战略转型的深入，是现阶段公司增强自身竞争力，适应全行业消费方式转变的重要举措。
标的公司所处的休闲零食电商行业具有庞大的潜在市场容量和良好的发展前景，近年来，标的公司的收入规模实现了快速增长。标的公司2013、2014年度营业收入分别为 22,882.16万元和 61,213.12万元，2014年度营业收入同比增长率达到167.51%，2015年1-9月标的公司实现营业收入81,546.15万元，已超其2014年
度全年营业收入，其中仅“双十一”单日营业收入就超过1.2亿元。
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本次交易完成后，上市公司产品范畴将拓展至主流全品类休闲食品领域，仅按现有的仓储及货运能力，能够新增 40万件的日发货能力，并能直接实现对天猫商城、京东、一号店、苏宁易购、唯品会、亚马逊、当当网等主流电商平台的覆盖。
同时，产品范畴的拓展，以及电商销售模式的全面实施和推进，能同时提升双方的品牌知名度，并对各自产品市场占有率的提高具有积极促进作用。
本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易情况。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算，以2015年9月30日为基准日，本次交易完成后，公司的股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|本次交易前||本次交易完成后（不考虑配套募集资金）||本次交易完成后（考虑配套募集资金）||
||持股数量|比例|持股数量|比例|持股数量|比例|
|石聚彬|56,454,086|38.25%|56,454,086|28.48%|78,869,339|30.59%|
|王新才|4,228,024|2.86%|4,228,024|2.13%|4,228,024|1.64%|
|常国杰|4,228,024|2.86%|4,228,024|2.13%|4,228,024|1.64%|
|石聚领|4,091,600|2.77%|4,091,600|2.06%|4,091,600|1.59%|
|张五须|3,591,600|2.43%|3,591,600|1.81%|3,591,600|1.39%|
|湛明乾|1,438,430|0.97%|1,438,430|0.73%|1,438,430|0.56%|
|杭州浩红|-|-|34,239,768|17.27%|34,239,768|13.28%|
|杭州越群|-|-|4,479,039|2.26%|4,479,039|1.74%|
|中比基金|-|-|3,039,106|1.53%|3,039,106|1.18%|
|朱伟海|-|-|3,217,877|1.62%|3,217,877|1.25%|
|高志刚|-|-|4,305,400|2.17%|4,305,400|1.67%|
|何航|-|-|1,370,577|0.69%|1,370,577|0.53%|
|好想你第一期员工持股计划|-|-|-|-|8,621,370|3.34%|
|嘉实基金|-|-|-|-|6,207,324|2.41%|
|安赐成长|-|-|-|-|6,207,324|2.41%|
|杭州聚远|-|-|-|-|3,103,662|1.20%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|本次交易前||本次交易完成后（不考虑配套募集资金）||本次交易完成后（考虑配套募集资金）||
||持股数量|比例|持股数量|比例|持股数量|比例|
|中文安赐|-|-|-|-|3,103,662|1.20%|
|广西德炫|-|-|-|-|2,103,662|0.82%|
|沈淋涛|-|-|-|-|4,103,662|1.59%|
|秉鸿创投|-|-|-|-|1,862,197|0.72%|
|北信瑞丰|-|-|-|-|1,862,197|0.72%|
|合计|74,031,764|50.16%|124,683,531|62.89%|184,273,844|71.47%|

注：1、本次交易前，石聚彬直接持有上市公司 55,229,356股，通过中信建投证券股份有限公司资产管理计划间接持有上市公司1,224,730股，合计持有上市公司56,454,086股。
2、发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份数。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（三）本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次购买资产交易拟发行股份 50,651,767股，本次募集配套资金拟发行股份 59,590,313股。本次交易（考虑配套融资）完成后，上市公司总股本将变为 257,842,080股，社会公众股股份数量占总股本的比例不低于25%。因此，本次交易完成后，上市公司股票满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
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（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、本次重组对上市公司持续经营能力的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的备考合并财务报表《审阅报告》（天健审〔2016〕3-14号），在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2014年 1月 1日已经完成，上市公司的盈利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|||2014年度|||
||交易前|交易后|变动|交易前|交易后|变动|
|营业收入|84,981.30|166,527.45|95.96%|97,292.40|158,505.52|62.92%|
|利润总额|3,137.20|4,040.38|28.79%|6,235.31|4,530.54|-27.34%|
|净利润|2,535.13|3,049.12|20.27%|5,370.08|3,669.74|-31.66%|

如上表所示，随着标的公司盈利能力释放，本次交易后上市公司的收入规模、盈利水平将得以提升。
2、本次重组对上市公司偿债能力和财务安全性的影响
根据天健会计师出具的备考合并财务报表《审阅报告》（天健审〔2016〕3-14号），在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在2014年1月1日已经完成，以2015年9月30日为基准日，本次交易对上市公司偿债能力及财务安全性的影响如下：
（1）交易前后资产结构（2015年9月30日）的变化情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|比例|
|货币资金|48,379.94|19.29%|53,932.05|14.03%|5,552.11|11.48%|
|应收账款|18,600.99|7.42%|23,558.68|6.13%|4,957.69|26.65%|
|预付账款|7,349.12|2.93%|15,828.49|4.12%|8,479.37|115.38%|
|应收利息|76.81|0.03%|76.81|0.02%|-|-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|比例|
|其他应收款|3,758.69|1.50%|4,964.48|1.29%|1,205.79|32.08%|
|存货|21,064.15|8.40%|36,590.44|9.52%|15,526.29|73.71%|
|一年内到期非流动资产|-|-|9.67|0.00%|9.67|Na.|
|其他流动资产|932.50|0.37%|1,327.28|0.35%|394.78|42.34%|
|流动资产合计|100,162.19|39.93%|136,287.89|35.45%|36,125.70|36.07%|
|可供出售金融资产|2,971.70|1.18%|2,971.70|0.77%|-|-|
|长期股权投资|8,700.00|3.47%|8,700.00|2.26%|-|-|
|固定资产|52,681.72|21.00%|54,405.69|14.15%|1,723.97|3.27%|
|在建工程|38,555.52|15.37%|41,391.18|10.77%|2,835.66|7.35%|
|生产性生物资产|5,569.88|2.22%|5,569.88|1.45%|-|-|
|无形资产|9,281.79|3.70%|19,714.88|5.13%|10,433.09|112.40%|
|商誉|-|-|82,211.13|21.39%|82,211.13|Na.|
|长期待摊费用|4,019.91|1.60%|4,181.24|1.09%|161.33|4.01%|
|递延所得税资产|142.38|0.06%|208.68|0.05%|66.30|46.57%|
|其他非流动资产|28,760.97|11.47%|28,760.97|7.48%|-|-|
|非流动资产合计|150,683.87|60.07%|248,115.36|64.55%|97,431.49|64.66%|
|资产总计|250,846.06|100.00%|384,403.24|100.00%|133,557.18|53.24%|

交易完成后，公司总资产规模为384,403.24万元，与交易前相比增长53.24%，其中流动资产增幅36.07%，非流动资产增幅64.66%。交易完成后，流动资产占总资产的比重为35.45%，非流动资产占总资产的比重为64.55%。与交易前相比，非流动资产占比有较大提高上升，主要是本次交易确认商誉及以商标为核心的无形资产组合的影响。
（2）交易前后负债结构变化情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|比例|
|短期借款|35,000.00|31.89%|49,000.00|30.28%|14,000.00|40.00%|
|应付账款|5,461.11|4.98%|21,303.86|13.16%|15,842.75|290.10%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|比例|
|预收账款|4,121.74|3.76%|4,121.74|2.55%|-|-|
|应付职工薪酬|1,411.80|1.29%|1,791.91|1.11%|380.11|26.92%|
|应交税费|441.48|0.40%|1,664.55|1.03%|1,223.07|277.04%|
|应付利息|1,853.47|1.69%|1,853.47|1.15%|0.00|0.00%|
|其他应付款|5,968.71|5.44%|24,098.60|14.89%|18,129.89|303.75%|
|流动负债合计|54,258.31|49.43%|103,834.13|64.16%|49,575.82|91.37%|
|长期借款|152.27|0.14%|2,652.27|1.64%|2,500.00|1641.82%|
|应付债券|49,803.29|45.37%|49,803.29|30.77%|-|-|
|递延收益-非流动负债|5,546.85|5.05%|5,546.85|3.43%|-|-|
|非流动负债合计|55,502.42|50.57%|58,002.42|35.84%|2,500.00|4.50%|
|负债合计|109,760.70|100.00%|161,836.55|100.00%|52,075.85|47.44%|

交易完成后，上市公司负债总额为167,601.30万元，与交易前相比增长52.70%，主要是流动负债增长所致，交易前后，上市公司流动负债增长91.37%。交易完成后，公司流动负债增量主要是应付账款、应交税费和其他应付款增加所致。
（3）偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
|资产负债率|43.76%|42.10%|
|流动比率|1.85|1.31|
|速动比率|1.46|0.96|

本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所降低；流动比率及速动比率略有下降，主要系标的公司报告期内短期借款及应付账款增加所致。在销售收入高速发展时期，其应付供应商的货款较上市公司规模更大，由此导致交易后的流动比率和速动比率较交易前有所降低。
截至本报告书签署日，上市公司及标的公司现金流状况良好，在日常经营过程
中不存在因融资压力而无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导致公
司形成新或有负债的情形。
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综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序（一）上市公司已履行的决策程序
2016年 2月 1日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了关于本次交易的相关议案，审议通过了本报告书及其摘要、标的公司审计报告及评估报告、根据本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审阅报告》等其他与本次交易相关的文件。公司与杭州浩红、杭州越群等发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》，公司与石聚彬等募集配套资金认购对象签署了《股份认购协议》。
（二）交易对方已履行的决策程序
2016年1月29日，郝姆斯召开股东会，审议通过进行本次交易。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、商务部对本次交易经营者集中申报的批准同意（如需）；
3、中国证监会核准本次交易方案。
八、本次重组相关方所作出的重组承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人、及全体董监高|所提交文件、资料、信息真实、准确和完整|1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的；3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，|

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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺；4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|上市公司|合法合规情况|1、本次发行申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏；2、上市公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；3、上市公司在最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重；未受到刑事处罚；未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；未在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；4、上市公司实际控制人石聚彬最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项；5、上市公司与其实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被好想你实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；6、上市公司实际控制人及其控股的其他企业不存在与好想你同业竞争的情形；|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||7、上市公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形；8、上市公司具有健全的组织机构，上市公司最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定；上市公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效；9、上市公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定而需终止的情形。|
|标的公司|所提供的文件、资料、信息真实、准确、完整|1、标的公司及标的公司下属公司/单位已向上市公司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，标的公司对所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担连带法律责任；2、根据本次交易进程，需要标的公司及标的公司下属公司/单位补充提供相关文件、资料和信息时，标的公司及标的公司下属公司/单位保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。|
|交易对方|所提供文件、资料、信息真实、准确和完整|1、转让方已向上市公司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，转让方对各自提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任；2、根据本次交易进程，需要转让方补充提供相关文件、资料和信息时，转让方保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。|
||合法合规情况|1、交易对方承诺最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项；2、法人交易对象的董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人以及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；3、自然人交易对象及其控制的机构，均不存在因涉嫌重大|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
||锁定期|参见“重大事项提示”之“三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排（三）锁定期安排”|
||业绩承诺|参见“第一节本次交易概况之五、业绩承诺及补偿安排”|
||避免同业竞争|参见重组报告书“第十二节同业竞争和关联交易之三、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易”|
||规范和减少关联交易|参见重组报告书“第十二节同业竞争和关联交易之三、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易”|
|募集配套资金认购对象|合法合规情况|1、法人认购对象及其董监高、控股股东或实际控制人（或有限合伙主体的执行事务合伙人、高级管理人员、实际控制人）以及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；2、自然人认购对象/法人认购对象最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。|
||锁定期|1、承诺人认购的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；2、前述锁定期结束之后，承诺人所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行；3、若中国证监会或深圳证券交易所对承诺人认购的股份之锁定期有不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。|

九、本次重组标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组标的不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
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十、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系
1、发行股份购买资产的交易对方杭州浩红及杭州越群的实际控制人均为邱浩群、蔡红亮、王强。邱浩群、蔡红亮、王强三人签有一致行动协议，构成一致行动人。
2、募集配套资金的交易对方中，石聚彬与好想你第一期员工持股计划的参与方石聚领、常国杰、湛明乾存在关联关系，构成一致行动人。具体关联关系如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|与石聚彬关系|
|1|石聚彬|-|
|2|石聚领|弟弟|
|3|常国杰|姐夫|
|4|湛明乾|妻弟|

本次配套资金锁价发行对象中，石聚彬为上市公司控股股东、实际控制人；好想你第一期员工持股计划的参与人为上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他员工，与上市公司具有关联关系；杭州聚远普通合伙人的认缴出资资金部分来源为标的公司的实际控制人之一邱浩群，杭州聚远有限合伙人为标的公司的实际控制人之一邱浩群；沈淋涛为杭州聚远普通合伙人杭州暖流投资管理有限公司的法定代表人且认购了杭州暖流投资管理有限公司管理的暖流-百草味共享 1号计划基金部分份额；安赐成长的普通合伙人珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）为中文安赐普通合伙人北京中文创投股权投资基金管理中心（有限合伙）之合伙人；
秉鸿创投普通合伙人北京秉鸿创业投资管理有限公司的实际控制人孔强为上市公司的监事。除上述情况外，其他交易对方与上市公司、标的公司之间不存在关联关系。
除上述关系外，本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。
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十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
（三）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
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（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审〔2016〕3-13号），以及天健会计师出具的根据本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审阅报告》（天健审〔2016〕3-14号），本次交易前后，上市公司 2014年及 2015年 1-9月每股收益指标变动如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月||变动||2014年||变动||
|||交易前|交易后|金额|比例|交易前|交易后|金额|比例|
|归属于公司普通股股东的净利润|基本每股收益|0.17|0.15|-0.02|-11.76%|0.36|0.19|-0.17|-47.22%|
||稀释每股收益|0.17|0.15|-0.02|-11.76%|0.36|0.19|-0.17|-47.22%|

本次重大资产重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高。根据业绩承诺，标的公司 2016年度、2017年度及 2018年度承诺净利润分别为人民币5,500万元、人民币8,500万元和人民币11,000万元。若上述承诺顺利实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续增厚。但是，若郝姆斯食品承诺的业绩未按预期完全达标，而募集资金用于投资建设智慧门店项目及补充郝姆斯食品营运资金的效益实现又需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法
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律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加快主营业务发展，提升盈利能力
通过本次重大资产重组，实现线上与线下业务体系打通，产生协同效应；同时，建立独立、高效、线上线下全覆盖的分销网络，实现“资本+互联网+实业”的发展框架，实现公司战略转型，提升公司盈利能力。
3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，并经第二届董事会第十六次会议和 2013年度股东大会审议通过，公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
本次重大资产重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
4、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业
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务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
上市公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于上市公司的原因外，将向上市公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
此外，公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
第一，本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
第二，本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
第三，本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
第四，本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
第五，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
第六，如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
第七，若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
投资者在评价上市公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议、商务部对本次交易经营者集中申报的批准同意（如需）、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（三）交易标的增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为郝姆斯100%的股权，本次交易对标的资产的定价参考资产评估价值。本次交易以2015年9月30日为评估基准日，根据中同华评估出
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具的《资产评估报告》（中同华评报字[2016]第 22号），标的资产账面净资产、评估值、评估增值、评估增值率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面净资产|评估值|评估增值|增值率|
|郝姆斯100%股权|5,466.40|96,200.00|90,733.60|1,659.84%|

根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。
（四）商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增一家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。
若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在企业文化、经营理念、客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无
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法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（六）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次募集配套资金将用于支付购买郝姆斯100%股权的部分现金对价等项目。
全体配套资金认购对象已经与公司签署了《好想你枣业股份有限公司非公开发行股票之认股协议》，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定。若该等认购对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金，或因其不能按协议预定认购资金，导致本次募集配套资金发行失败，相关配套资金认购对象应承担相应的违约责任。尽管如此，本次募集配套资金仍存在未被证监会批准或募集失败的风险。
（七）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（八）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，募集资金用于投资建设智慧门店项目及补充郝姆斯食品营运资金的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，若郝姆斯食品承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
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二、交易标的有关风险
（一）宏观经济环境变化的风险
目前，中国经济进入了中低速增长的新常态，实体经济发展面临较大困难，城镇居民可支配收入增速放缓。对于快速消费品行业而言，在需求下滑、产能过剩、成本过高、传统营销困局等复杂因素的共同影响下艰难前行。未来若宏观经济形势不佳或出现较大动荡，居民可支配收入增长放缓，则标的公司产品销售和经营业绩可能受到不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
从竞争格局来看，休闲食品种类繁多，行业进入门槛低，市场集中度不高，从业企业大多规模较小、产品单一，能达到规模以上生产水平的企业数量较少，该行业目前几乎属于完全竞争市场。另外，中国食品工业协会数据显示，从 2004年到 2014年，全国休闲食品行业年产值从 1,931.38亿元，增长到 9,050.18亿元，年均复合增长率为16.70%，行业高速增长吸引更多竞争者参与进来，使得市场竞争更加激烈。
目前，在休闲零食电商领域，处于市场前三名的竞争者为安徽三只松鼠电子商务有限公司（以下简称“三只松鼠”）、标的公司以及湖北良品铺子电子商务有限公司（以下简称“良品铺子”），这三家公司虽然树立了良好品牌形象并拥有特定消费人群，但是彼此为争夺市场份额展开了激烈竞争，其竞争不仅体现在品牌宣传、产品质量、物流管理、服务体验等方面，也体现在价格上。若未来一段时间，休闲零食电商领域的竞争者展开激烈的价格竞争，而标的公司又无法通过品牌、质量、管理、服务等其他方面的提升创造更多价值，则会面临产品单价下降导致盈利能力不足的风险。
（三）集中采购导致的经营风险
标的公司所销售休闲零食的需求存在明显季节性。一般而言，标的公司农历春节前后的销售额占比较高，因此其采购一般集中在每年 9月至 12月，采购周期较
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为集中，使得标的公司在采购季节对流动资金的需求量较大，在自有资金不能满足采购需要的情况下，标的公司近年来主要依靠短期银行借款来补充采购资金缺口。
集中采购可能会带来以下几方面的经营风险：
1、备货不足导致业绩下滑的风险
如果标的公司无法在短期内通过银行贷款或其他方式筹集采购所需的资金，则会导致备货不足，进而影响全年销售业绩。
2、短期偿债压力较大的风险
2013年末、2014年末以及2015年9月末，标的公司短期借款余额分别为 5,050万元、13,600万元、14,000万元，占公司总资产的比例为32.45%、34.07%、32.74%。
尽管标的公司经营性现金流量情况良好，销售货款回收能力较强，且自其设立以来未发生不能按期偿还银行借款之情形，但如果标的公司未来无法按期回收销售货款，导致短期偿付能力下降，仍将面临不能按期偿还银行借款的风险。
3、期末存货余额较高的风险
2013年末、2014年末以及2015年9月末，标的公司存货余额分别为 8,131.99万元、21,677.21万元、15,526.29万元，占公司总资产的比例为52.26%、54.30%、36.31%。尽管标的公司年末存货可通过次年春节期间销售逐步降低，但如果未来短期市场需求出现较大变化，或标的公司销售面临其他不利因素影响，则将面临存货滞销的风险。
（四）原材料采购价格波动的风险
标的公司销售的主要休闲零食包括坚果、水果干等，其主要生产原料是农产品，采购价格容易受到以下因素影响：
1、原材料丰欠程度
标的公司生产所需原材料为农产品，农产品具有生长周期相对较长的特点，在其生长周期内，如气候、土壤、水利等自然环境发生变化，将对农产品收获的丰欠程度造成一定的影响，在农产品市场中，农产品收获的丰欠程度直接影响市场供需
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的变化，进而影响农产品市场价格的走势。农产品市场价格的波动会直接导致标的公司当期原材料采购价格波动，使得公司采购原材料的成本产生波动，虽然标的公司通过与供应商签订长期合同，可以一定程度上平抑采购价格波动的影响，但如果在原材料采购时节，原材料收获丰欠程度产生波动较大，仍将影响到标的公司原材料采购成本，并对公司利润的实现带来一定的风险。
2、终端需求的变化
休闲零食行业需求存在明显季节性，农历春节期间为销售旺季，这期间行业整体采购量增加，采购价格呈上涨态势。因此，原材料采购价格的波动将影响标的公司主要产品的毛利率水平，使得其经营业务稳定性受到影响。
（五）产品质量及食品安全风险
目前，国内外市场对食品的安全性、质量均提出了很高的要求。标的公司取得了食品加工及流通领域所需资质，通过了质量体系认证，并制定了完善的产品质量及食品安全管理制度，报告期内未出现产品质量事故及食品安全事故。如果未来随着客户要求及国家标准提升，标的公司在食品安全及质量方面未能相应提高管理水平，出现产品质量问题，甚至食品安全事故，则会导致百草味品牌价值受损，客户流失，甚至受到监管机构处罚，进而影响标的公司的长期盈利能力。
（六）管理风险
标的公司主要从事休闲零食的研发、分装、销售及品牌运营业务，报告期内快速发展，2014年，标的公司营业收入增长167.51%。标的公司管理层在多年的经营过程中积累了较为丰富的管理经验，建立了比较规范的内部管理制体系，经营模式和营销体系也比较成熟。但随着业务规模快速增长，标的公司资产、业务、机构和人员均将扩张，其管理仍将可能面临一定压力。
另外，标的公司逐步建立起一套较为完整、合理和有效的内部控制制度，包括质量管理、物流管理、财务管理、人力资源管理等方面的制度，并配备了相应的专业人员。内部控制制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效控
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制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但如果这一内控体系不能随着公司的发展而不断完善，则可能导致公司出现内部控制有效性不足的风险。
（七）销售渠道较为集中的风险
标的公司销售休闲零食的渠道包括线上渠道和线下渠道，其中通过线上渠道实现的营业收入占比超过90%，而线上渠道主要为天猫、淘宝、京东、一号店等电子商务平台，其中天猫旗舰店实现的营业收入占比超过50%，可见标的公司的销售渠道集中度较高。
目前，标的公司通过建设官方网站搭建了自营电子商务销售平台，但是通过官方网站实现的收入占比较低。若未来天猫等主要电子商务平台对入驻商户的政策发生变化，如增加平台佣金，或提高直通车、钻石展位等导流收费等，而标的公司短期内又无法找到其他可替代的线上渠道，则标的公司的经营业绩会受到不利影响。
（八）核心人才流失的风险
标的公司从事休闲零食电商业务，属于轻资产模式，其发展很大程度上依赖于其管理、营销、运营、物流等方面的专业人才。虽然本次交易中，交易双方已就后续标的公司经营管理团队和核心人员的稳定性作出了相应的措施安排，同时标的公司积极充实现有的核心团队，但不能完全排除标的公司的核心人员流失的可能性。
如标的公司出现核心人才流失，或者不能够继续吸引优秀专业人才加入，则可能对其竞争优势、行业地位及盈利能力等造成不利影响。
（九）预付账款产生坏账的风险
标的公司采购一般集中在每年的第四季度，为锁定货源并降低采购价格，标的公司会向部分供应商支付预付款项。截至 2013年末、2014年末以及 2015年 9月末，标的公司预付账款余额分别为2,132.42万元、3,350.01万元以及8,479.37万元。
虽然标的公司建立了相应的供应商管理制度，也与部分供应商建立了长期稳定的合作关系，但是如果供应商信用或其提供的产品质量出现问题，则标的公司支付的预付款项可能产生坏账，进而影响标的公司的盈利能力。
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（十）配套资金投资项目实施风险
本次募集配套资金将用于补充标的公司的营运资金，以及实施上市公司智慧门店项目。
尽管上市公司和标的公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利的方向转化都可能导致项目无法达到预期水平，从而影响标的公司的财务状况及经营成果。
三、其他风险
（一）私募投资基金备案手续不能及时完成导致重组方案无法顺利实施的风险
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金的基金管理人应当通过私募基金登记备案系统进行备案。同时，根据中国证监会的相关规定，并购重组涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。根据前述法规的要求，本次交易实施前，募集配套资金交易对象安赐成长、中文安赐、秉鸿创投、杭州聚远需要依法在中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案手续。
截至本报告书签署日，杭州聚远的备案手续尚未完成。尽管上述交易对方正在积极履行备案程序，且已出具承诺确保在本次交易实施前完成备案，但仍不排除存在备案手续不能及时完成导致重组方案无法顺利实施的风险。
（二）控股股东减持导致股价下跌的风险
好想你于2011年5月20日上市，控股股东及实际控制人石聚彬先生承诺自公司在境内首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份，同时承诺在任职期间每年转让的股
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份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五。2014年5月20日，石聚彬先生所持股份全部解禁，解禁将导致二级市场股票供给量增加，如其减持部分股票，上市公司将存在股价下跌、实际控制人控制权地位减弱的风险。
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目录
一、本独立财务顾问作如下声明 .......................................................................... 2二、本独立财务顾问特作如下承诺 ...................................................................... 3重大事项提示 ................................................................................................................... 4一、本次重组方案简要介绍 .................................................................................. 4二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳 ...................... 6三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排 .......................................... 7四、交易标的的评估作价情况 ............................................................................ 12五、配套融资安排 ................................................................................................ 12六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 15七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ........................ 21八、本次重组相关方所作出的重组承诺 ............................................................ 21九、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 .................................................................................... 24十、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系 ................................................................................................................................ 25十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ............................................................ 26十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................ 26重大风险提示 ................................................................................................................. 31一、本次交易有关的风险 .................................................................................... 31二、交易标的有关风险 ........................................................................................ 34三、其他风险 ........................................................................................................ 38目录.................................................................................................................................. 40释义.................................................................................................................................. 45第一节本次交易概况 ..................................................................................................... 49
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一、本次交易的背景及目的 ................................................................................ 49二、本次交易概述 ................................................................................................ 53三、本次发行股份购买资产的具体方案 ............................................................ 53四、募集配套资金的发行方案 ............................................................................ 60五、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................... 62六、本次交易符合《重组办法》的规定 ............................................................ 68七、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 72八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................ 72九、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 72十、本次交易的决策过程 .................................................................................... 73第二节上市公司基本情况 ............................................................................................. 74一、上市公司基本信息 ........................................................................................ 74二、公司设立及历史沿革 .................................................................................... 74三、最近三年的重大资产重组情况 .................................................................... 75四、上市公司主营业务情况 ................................................................................ 75五、主要财务指标 ................................................................................................ 76六、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................ 76七、公司符合启动本次重组条件的其他情况 .................................................... 77八、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况 ............................ 77九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ........................ 77第三节交易对方基本情况 ............................................................................................. 78一、购买资产的交易对方具体情况 .................................................................... 78二、募集配套资金的交易对方具体情况 ............................................................ 95三、其他事项说明 .............................................................................................. 123第四节交易标的基本情况 ........................................................................................... 125一、基本情况 ...................................................................................................... 125二、历史沿革 ...................................................................................................... 125
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三、产权控制结构及组织架构 .......................................................................... 135四、主营业务情况 .............................................................................................. 141五、主要财务指标 .............................................................................................. 153六、重大资产收购 .............................................................................................. 154七、未决诉讼、关联方非经营性资金占用、为关联方提供担保 .................. 154八、主要资产、负债状况及对外担保情况 ...................................................... 156九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况 .................. 174十、本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件 .. 175十一、债权债务转移情况 .................................................................................. 176第五节发行股份购买资产情况 ................................................................................... 177一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 .. 177二、发行价格调整方案 ...................................................................................... 177三、发行股份的情况 .......................................................................................... 178四、本次发行前后主要财务数据比较 .............................................................. 178五、本次发行股份前后上市公司的股权结构 .................................................. 179六、未分配利润 .................................................................................................. 180七、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排 .................................................. 180第六节募集配套资金 ................................................................................................... 181一、募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例 ...................................... 181二、募集配套资金的股份发行情况 .................................................................. 181三、募集配套资金应用及实施方式概要 .......................................................... 182四、募集配套资金的必要性及合理性 .............................................................. 183五、募集资金投资项目情况 .............................................................................. 185六、前次募集资金使用情况 .............................................................................. 192七、募集配套资金采取锁价方式发行 .............................................................. 198八、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ...................................... 201
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九、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益的情况 ...................................................................................... 206第七节标的资产股权评估情况 ................................................................................... 207一、评估的基本情况 .......................................................................................... 207二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分析 .......... 235三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 .............................................. 244第八节本次交易合同的主要内容 ............................................................................... 246一、合同主体及签订时间 .................................................................................. 246二、《资产购买协议》的主要内容 .................................................................. 246三、《盈利预测补偿协议》主要内容 .............................................................. 258四、《股份认购协议》的主要内容 .................................................................. 264第九节交易的合规性分析 ........................................................................................... 267一、基本假设 ...................................................................................................... 267二、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 ...... 267三、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况 .............................. 270四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 .............................................................................................................. 272五、本次交易不构成借壳 .................................................................................. 273六、本次募集配套资金符合《发行管理办法》相关规定 .............................. 273七、交易涉及的资产定价公允性分析 .............................................................. 275八、本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析 .................. 277九、对本次交易收益法评估的核查意见 .......................................................... 278十、结合上市公司及董事会讨论与分析、分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .............................................................................. 279十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ...................................................................................... 285
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十二、本次资产的交付安排 .............................................................................. 287十三、是否涉及关联交易的核查 ...................................................................... 288十四、关于补偿安排可行性、合理性的说明 .................................................. 289第十节提请投资者关注的风险因素 ........................................................................... 290一、本次交易有关的风险 .................................................................................. 290二、交易标的有关风险 ...................................................................................... 292三、其他风险 ...................................................................................................... 297第十一节独立财务顾问内核意见及结论意见 ........................................................... 299一、招商证券内部审核程序及内核意见 .......................................................... 299二、结论性意见 .................................................................................................. 300
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释义
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|基本定义|||
|好想你、公司、上市公司|指|好想你枣业股份有限公司|
|郝姆斯、杭州郝姆斯、标的公司、目标公司、评估对象、被评估企业|指|杭州郝姆斯食品有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|杭州郝姆斯食品有限公司100%股权|
|独立财务顾问、本独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次资产重组、此次重组|指|好想你拟通过发行股份及支付现金购买郝姆斯 100%股权并募集配套资金的行为|
|交易对方、交易对象、发行股份及支付现金购买资产交易对方、购买资产交易对方、标的资产全体股东、转让方|指|郝姆斯现有股东，即杭州浩红投资管理有限公司、杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）、中国-比利时直接股权投资基金、高志刚、何航、朱伟海|
|配套资金认购对象、募集配套资金交易对方、认购方|指|石聚彬、招证资管-同赢之好想你1号员工持股计划、嘉实基金管理有限公司-全国社保基金五零四组合、珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）、杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）、北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）、广西德炫投资管理中心（有限合伙）、沈淋涛、新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）、北信瑞丰基金和君恒盛定增1号资产管理计划|
|杭州浩红|指|杭州浩红投资管理有限公司|
|杭州越群|指|杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|中比基金|指|中国-比利时直接股权投资基金|
|好想你第一期员工持股计划|指|招证资管-同赢之好想你1号员工持股计划|
|杭州聚远|指|杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）|
|安赐成长|指|珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）|
|中文安赐|指|北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|嘉实基金|指|嘉实基金管理有限公司-全国社保基金五零四组合|
|广西德炫|指|广西德炫投资管理中心（有限合伙）|
|北信瑞丰|指|北信瑞丰基金和君恒盛定增1号资产管理计划|
|秉鸿创投|指|新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）|
|重庆好想你|指|重庆好想你商贸有限公司|
|郑州奥星|指|郑州奥星实业有限公司|
|奥星型砂|指|河南奥星型砂有限公司|
|木本良|指|河南木本良创意农业有限公司|
|发行价格|指|本次发行股份购买资产的股份发行价格为 16.11 元/股（发生除权除息事项需相应调整），不低于上市公司审|

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|||议本次重组事宜的首次董事会决议公告前 20 个交易日公司股票的交易均价的90%。本次非发行股份募集配套资金的股份发行价格为 16.11元/股（发生除权除息事项需相应调整），不低于上市公司审议本次重组事宜的首次董事会决议公告前 20 个交易日公司股票的交易均价的90%。|
|交易价格|指|标的资产的交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字[2016]第22号），郝姆斯100%股权的评估值为 96,200.00 万元，交易双方据此商定本次交易价格为96,000.00万元|
|本报告书|指|《招商证券股份有限公司关于好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|重组报告书|指|《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|交易合同、交易协议、《资产购买协议》|指|《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》|
|《股份认购协议》|指|《好想你枣业股份有限公司非公开发行股票之认股协议》|
|业绩承诺方、业绩承诺补偿义务人、补偿义务人|指|本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为本次交易的交易对方中的杭州浩红、杭州越群|
|业绩承诺期、利润承诺期|指|2016、2017、2018年|
|承诺净利润、业绩承诺数|指|业绩承诺义务人承诺标的公司 2016 年、2017 年、2018年经审计的税后净利润；上述净利润不包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入的营运资金的影响、以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据|
|实际净利润|指|标的公司于业绩承诺期实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润；上述净利润不包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入的营运资金的影响、以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据|
|交割日|指|指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|自评估基准日起至本次股份发行完成日止的期间|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳证监局|指|中国证券监督管理委员会深圳监管局|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|律师、国浩律所|指|国浩律师（深圳）事务所|
|评估机构、中同华评估|指|北京中同华资产评估有限公司|
|天健会计师、天健会计师事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|上市规则|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|备忘录第34号|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》|
|审计报告日、评估基准日|指|2015年9月30日|
|两年一期、报告期内|指|2013年、2014年、2015年1-9月/2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日|
|三年一期|指|2012 年、2013 年、2014年、2015 年1-9 月/2012 年 12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|专业术语：|||
|O2O|指|Online-To-Offline（在线离线/线上到线下）的缩写，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台|
|B2C|指|Business-to-Customer的缩写，商家直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式|
|入仓模式|指|供应商根据电商自营平台订单将向其仓库发送货物，双方根据结算清单据实结算货款，由电商自营平台负责产品推广、订单管理及货物配送，并向终端客户开具发票|
|三只松鼠|指|安徽三只松鼠电子商务有限公司|
|良品铺子|指|湖北良品铺子电子商务有限公司|
|申通、申通快递|指|申通快递有限公司|
|圆通、圆通速递|指|圆通速递有限公司|
|韵达、韵达快递|指|上海韵达速递（物流）有限公司|
|物美超市|指|北京物美商业集团股份有限公司以连锁方式经营的超市|
|联华超市|指|上海联华超市股份有限公司下属大型连锁综合超市|
|天猫|指|www.tmall.com，英文：Tmall，亦称淘宝商城、天猫商城，原名淘宝商城，是一个综合性购物网站，为商家提|

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|||供B2C模式的网络平台|
|天猫超市|指|www.chaoshi.tmall.com，是天猫商城全新打造的本地网上零售超市|
|生意参谋|指|淘宝卖家开店做生意和数据化经营的参谋平台，涵盖页面分析、宝贝温度计、无线专题分析等功能|
|淘宝|指|www.taobao.com，亚太地区较大的网络零售、商圈|
|支付宝|指|支付宝（中国）网络技术有限公司，独立第三方支付平台。|
|京东|指|www.jd.com，专业的综合网上购物商城|
|一号店|指|www.yhd.com，电子商务型网站|
|苏宁易购|指|www.suning.com，苏宁云商集团股份有限公司旗下新一代B2C网上购物平台|
|唯品会|指|www.vip.com，一家专门做特卖的网站|
|亚马逊|指|www.amazon.cn，中国B2C电子商务网站|
|当当网|指|www.dangdang.com，综合性网上购物商城|
|SKU|指|Stock Keeping Unit（库存量单位），产品统一编号的简称，每种产品均对应有唯一的SKU号。|
|** 本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。|||

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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家产业政策支持以及互联网电子商务的迅猛发展，促使传统企业积极谋求转型
近年来，国家有关部门相继推出多项政策以促进电子商务的发展。工信部于 2012年 3月发布《电子商务发展十二五规划》；商务部于 2013年 11月 21日发布了《促进电子商务应用的实施意见》，推出十大措施促进电子商务的发展；2015年4月，商务部印发《2015年电子商务工作要点》的通知，提出“主动适应经济发展新常态，落实“互联网+”行动计划”，全面推进以互联网为核心的信息技术在商品流通和对外贸易领域的应用，发挥电子商务拓市场、促消费、带就业、稳增长的重要作用，促进经济转型升级和大众创业、万众创新，构建统一开放、竞争有序的电子商务市场体系；2015年 5月，国务院印发《关于大力发展电子商务，加快培育经济新动力的意见》，全面涵盖降低准入、税收优惠、便利投融资、物流建设、线上/线下O2O、农村电商、互联网金融、跨境电商、供应链C2B、信用体系、质量监督等领域，目标是到 2020年建立起辐射全球的电商大市场，成为经济增长新动力。由此可见，大力发展电子商务已经成为国家战略。
电子商务特别是网络购物的快速发展，使得传统产业与电子商务相互碰撞与融合。在互联网的冲击下，实体店的发展受到限制，需要借助网络平台导入消费流量，同时，网络平台在用户体验上也有一定局限性，需要通过实体门店解决客户在购买消费品时的消费体验问题和“信任问题”。因此，结合实体门店与网络平台的 O2O商业模式展现出广阔的发展前景，传统连锁零售企业迫切需要转变经营理念，进行经营模式的创新，进行业态改革，进而挖掘新的增长点，实现网上网下销售渠道的的融合。
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2、电子商务渠道日益成为休闲食品行业快速增长的重要拉动力量
随着我国国民经济发展和居民消费水平的提高，人们的消费方式日益多元化、休闲化，休闲食品已经成为人们日常食品消费中的新宠，小品类休闲食品行业获得了快速发展。2014年中国食品工业协会发布的《中国传统特色小品类休闲食品行业发展现状及趋势研究（2014）》报告指出：从 2004年到 2014年，全国小品类休闲食品市场产值从约540.08亿元增长到约3,875.32亿元，净增长约3,335.24亿元，年复合增长率达21.78%，远远高于我国 GDP的增长率；全行业产能从 2004年的248.18万吨增长到2014年的897.07万吨，净增长648.89万吨，年复合增长率13.71%。
随着小品类休闲食品消费市场容量的增加，以及小品类休闲食品企业市场开拓能力的加强，小品类休闲食品行业的销售情况将较大幅度的增长。然而，传统的线下销售渠道受到新型互联网电子商务销售渠道的冲击，增长率连年下降，中华全国商业信息中心数据显示，2015年前三季度，全国50家重点大型零售企业的销售业绩累计同比增长仅为0.7％。与此同时，网络购物依靠配送快捷、购买方便、价格便宜等优势日益成为消费者重要的消费方式，据国家统计局统计，2015年前三季度全国网上商品零售额同比增长34.7%。因此，电子商务渠道日益成为休闲食品行业快速增长的重要拉动力量。
3、好想你积极探索新的销售渠道，拥抱“互联网+”
好想你作为红枣第一股，建设了河南新郑、河北沧州、新疆若羌、新疆阿克苏四个生产基地，构建了集“种植、冷藏保鲜、科技研发、生产加工、销售、观光旅游”为一体的全产业链模式，规模优势突出，行业龙头地位明显。在巩固行业龙头地位同时，需把握机遇，借助“互联网+”的优势，加速企业战略转型，充分发挥企业的产业规模效应，体现好想你的红枣全产业链的优势。
好想你积极探索新的销售渠道，在天猫、京东等平台上均开设了自营的产品旗舰店，借助强大的信息化、大数据分析和消费者管理能力，为消费者提供更加丰富、多元的健康美食体验，在现有的消费人群的基础上进一步拓展好想你品牌的目标消费人群。好想你积极拥抱“互联网+”，借助电子商务的迅猛发展，通过探索新的销
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售渠道，助力公司渠道战略转型，建成全渠道的营销网络，夯实好想你的中国红枣领导品牌地位。
4、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
2010年 8月 28日，国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》，特别提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。2014年 3月 24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年 10月 23日，中国证监会修改并发布了新的《重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批。受监管政策的鼓励，近几年国内并购市场呈现爆发式增长。在 2011年上市后，好想你不但从资本市场中获取了充足的发展资金，还拥有了股份支付等多元化的并购手段，为公司的外延式扩张创造了有利条件。借助资本市场及监管政策的支持，好想你希望顺应行业发展趋势，利用资本市场并购优质企业以提高公司的盈利水平和综合实力，促进公司完成未来的业务发展目标。
（二）本次交易的目的
1、整合销售渠道，发挥协同效应，提升上市公司价值
自上市以来，好想你不断加强业务拓展和运营实力，凭借在红枣行业的深耕细作，搭建起分布全国的线下销售渠道。目前，好想你已在郑州、北京、江苏、湖南、湖北、浙江、广东、福州、上海等地设立了 10家销售子公司，拥有 1,400余家专卖店；同时，在全国各大省份及主要市场，进入乐购、大润发、大商、世纪联华、沃尔玛、家乐福等大型国际、国内连锁卖场，已经进入商超 KA门店近 2,000家，在重点市场上海、武汉、郑州，商超KA系统渠道覆盖率已达到90%以上。
在巩固线下渠道优势的同时，好想你也非常重视开拓电子商务渠道，本次收购郝姆斯是好想你整合销售渠道的重要举措。郝姆斯主要经营休闲零食研发、分装、销售及品牌运营，打造了“百草味”这一纯互联网休闲零食品牌，该品牌目前是天猫
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等大型电商平台坚果零食类目中最热销的品牌之一。截至 2015年底，标的公司运营的天猫旗舰店等网店拥有消费客户累计超 1,300万，6个月内活跃用户（即 6个月内重复购买 1次以上的老客户）占比约60%，仅天猫旗舰店 2015年度访客量就超过1.15亿人次。
本次交易完成后，好想你的专卖店及商超渠道与郝姆斯的电子商务渠道互相补充，将产生良好的协同效应。多渠道并举之下，上市公司可高效推行O2O模式，“好想你”及“百草味”系列产品销量有望持续快速增长，这将大大提升上市公司价值。
2、丰富产品结构，培育新的利润增长点，提升公司盈利能力
好想你于 2011年上市成为中国红枣第一股，目前围绕红枣开发出免洗红枣、枣片、蜜饯、枣干、焦枣、脆枣、枣粉、蜂蜜、枣饮料等多个产品系列，随着产品体系不断丰富，公司营业收入近年来呈现持续增长态势。但是，公司的原枣产品面临着新疆和田大枣和沧州金丝小枣等品种的激烈竞争，另外，在产品体系已经非常丰富的情况下，围绕红枣单一品类开发新产品的难度越来越大，因此好想你的营业收入增速有所放缓。
与此同时，随着市场消费者需求的不断变化，基于消费者的多样化零食需求和个性化的健康需求，企业必然为消费者进行适当的个性化定制。根据当前经济形势、行业发展趋势和公司现状，传统的生产主导型经营理念和单一产品形态将受到新业态、新消费形式、个性化需求等方面更大的冲击。
鉴于行业发展情况和消费者需求的变化，好想你拟推进“红枣+互联网”的产品战略，整体上实现线上线下品类多元化，以满足多样化的市场需求，提升公司的盈利能力。标的公司郝姆斯运营的“百草味”品牌是国内领先的休闲零食品牌，旗下天猫旗舰店是天猫平台坚果零食类目销量最高的店铺之一，“百草味”系列产品线包括坚果、糕点糖果、果干、肉脯/海鲜、礼盒等 5大系列 300多个SKU，此外，郝姆斯还针对同质化程度高的夏威夷果、碧根果等产品采取了细节创新的方式，提升产品的品质及体验，提高产品的附加价值。
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本次交易完成后，好想你将实现线上线下品类多元化，产品结构的持续优化使得公司的盈利能力有所增强。
二、本次交易概述
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。
上市公司拟向杭州浩红、杭州越群、中比基金、高志刚等4位交易对方以发行股份及支付现金，向朱伟海、何航等2位交易对象发行股份，购买各交易对象合计所持有的郝姆斯100%股权。
同时，上市公司拟通过锁价方式向石聚彬、好想你第一期员工持股计划等 10名对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易价格的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
三、本次发行股份购买资产的具体方案
（一）交易对方、标的资产、对价支付方式
上市公司拟向杭州浩红、杭州越群、中比基金、高志刚等4位交易对方以发行股份及支付现金，向朱伟海、何航等2位交易对象发行股份，购买各交易对象合计所持有的郝姆斯100%股权。
（二）交易价格及定价依据、对价支付情况
根据《资产购买协议》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字[2016]第 22号），截至2015年9月30日，郝姆斯100%股权的评估值为96,200万元，经审计的账面净资产值为5,466.40万元，评估增值90,733.60万元，评估增值率为1,659.84%。在此基础上，交易双方商定本次交易价格为96,000万元。
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在本次交易标的估值确定的交易价格基础上，上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买交易对方所持有的标的资产，其中发行股份支付比例合计为85%，即购买资产发行的股份价值总计为人民币 81,600万元，按照本次发行的发行价格计算，上市公司向交易对方合计发行50,651,767股股份，占发行后总股本的比例为25.55%，占募集配套资金完成后总股本的比例为19.64%；现金支付比例合计为15%，总计人民币14,400万元。
上市公司向各交易对方具体股份发行及现金支付情况如下表所列示：
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|序号|交易对方|发行股份方式||支付现金方式（万元）|
|||发行股份数（股）|股份支付金额（万元）||
|1|杭州浩红|34,239,768|55,160.27|10,887.73|
|2|杭州越群|4,479,039|7,215.73|1,424.27|
|3|中比基金|3,039,106|4,896.00|864.00|
|4|朱伟海|3,217,877|5,184.00|0.00|
|5|高志刚|4,305,400|6,936.00|1,224.00|
|6|何航|1,370,577|2,208.00|0.00|
|合计||50,651,767|81,600.00|14,400.00|

（三）发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所
1、种类及面值
本次购买资产拟新增发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为：杭州浩红等3家机构以及朱伟海等3名自然人。具体发行对象信息如下表格：
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|序号|姓名/名称|注册号/身份证号码|标的公司持股股权比例|
|1|杭州浩红投资管理有限公司|330198000082673|68.80%|
|2|杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）|330198000081912|9.00%|
|3|中国-比利时直接股权投资基金|100000400010872|6.00%|
|4|朱伟海|33252219740824****|5.40%|
|5|高志刚|44050719650430****|8.50%|
|6|何航|33010619820606****|2.30%|
|合计|||100.00%|

4、发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会（即第三届董事会第四次会议）决议公告日，即2016年2月2日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格
本次发行价格确定为 16.11元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
若上市公司 A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格应将根据相关规则相应调整。调整方案如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股 0
数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，则：
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
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三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
5、股票发行数量
本次交易上市公司向交易对象每一方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×交易对象中每一方拟转让的股权占标的公司股权比例×上市公司以发行股份方式向交易对象购买标的公司股权的比例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为交易对象对上市公司的捐赠。
上市公司本次合计向交易对象发行的股份数量为 50,651,767股，占发行后总股本的比例为25.55%，占募集配套资金完成后总股本的比例为19.64%，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|杭州浩红|-|-|34,239,768|17.27%|34,239,768|13.28%|
|2|杭州越群|-|-|4,479,039|2.26%|4,479,039|1.74%|
|3|中比基金|-|-|3,039,106|1.53%|3,039,106|1.18%|
|4|朱伟海|-|-|3,217,877|1.62%|3,217,877|1.25%|
|5|高志刚|-|-|4,305,400|2.17%|4,305,400|1.67%|
|6|何航|-|-|1,370,577|0.69%|1,370,577|0.53%|
|合计||-|-|50,651,767|25.55%|50,651,767|19.64%|

最终股份发行数量以中国证监会核准的交易对象中每一方发行数量为准。如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整的，上市公司向交易对象发行的股份数量依照调整后的价格相应调整。
6、拟上市交易所
本次重组之新增发行股票的拟上市交易所为深圳证券交易所中小板。
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（四）所发行股份的锁定期安排
根据《重组办法》，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
根据交易各方签署的《资产购买协议》约定，交易对方以郝姆斯股权认购而取得的上市公司股份，在满足上述《重组办法》规定的锁定期情况下，交易对象各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
1、朱伟海、何航、中比基金在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
2、高志刚若在取得本次发行的股份时（以高志刚因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准），其持有用于认购股份的标的资产时间不足12个月的（即在 2016年 4月 10日前取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不得转让；若超过 12个月的（即在 2016年 4月10日当日或之后取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
3、杭州浩红、杭州越群在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，分五期解除股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁时间及解禁比例如下：
（1）第一期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满 12个月，且具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于业绩补偿测算期间内前一年度的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算并出
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具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”，第一期解禁时依据的是 2016年度的《专项审核报告》）之日（以最后一个条件成就之日为准），杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的10%。
（2）第二期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月，且2017年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件成就之日为准）；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。
（3）第三期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月，且2018年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件成就之日为准）；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。
（4）第四期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 48个月之日；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。
（5）第五期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 60个月之日；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的30%。
进行第一期至第三期解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当期解禁的股份合计数为：杭州浩红和杭州越群于本次交易获得的上市公司股份总额×解禁比例—当年应补偿股份数，可解禁股份数量小于0时按0计算。
进行第四期和第五期解禁时，可解禁股份数量小于0时按0计算。
4、前述锁定期结束之后，交易对方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
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若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
（五）评估基准日至股份发行日的期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期。
各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对象向标的公司以现金方式补足相应数额。
交易各方在本次交割完成后的 15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期的损益进行审计，并尽力敦促审计机构在 30日内出具相应的审计报告；若审计确认标的资产在过渡期内产生亏损或因其他原因净资产减少，交易对象应在上述审计报告出具之日起 10个工作日内将差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。
若交割日为当月15日（含15日）之前，则上述过渡期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则上述过渡期损益的审计基准日为当月月末。
交易对象内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对象各自因本次交易所获得的交易对价/交易对象合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对象各自对本条所述的补偿义务承担连带责任。
（六）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持股比例共同享有。
（七）标的公司滚存未分配利润安排
标的公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。
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四、募集配套资金的发行方案
上市公司拟向石聚彬、好想你第一期员工持股计划等 10名对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集资金总额为 96,000万元，不超过本次交易价格的100%。
本次募集的配套资金将用于支付购买郝姆斯100%股权的现金对价、建设上市公司募投项目、补充标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。
（一）种类及面值
本次发行股份募集配套资金之新增发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象
上市公司拟通过锁价方式向石聚彬、好想你第一期员工持股计划等 10名对象名对象非公开发行股份募集配套资金，各认购对象认购金额及认购股份数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|配套资金认购对象|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|1|石聚彬|36,110.97|22,415,253|
|2|好想你第一期员工持股计划|13,889.03|8,621,370|
|3|嘉实基金|10,000.00|6,207,324|
|4|安赐成长|10,000.00|6,207,324|
|5|杭州聚远|5,000.00|3,103,662|
|6|中文安赐|5,000.00|3,103,662|
|7|广西德炫|3,389.00|2,103,662|
|8|沈淋涛|6,611.00|4,103,662|
|9|秉鸿创投|3,000.00|1,862,197|
|10|北信瑞丰|3,000.00|1,862,197|
|合计||96,000.00|59,590,313|

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注：发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，配套资金认购对象同意放弃余数部分所代表的股份数。
上述认购对象的基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、募集配套资金的交易对方具体情况”的相关部分。
（四）发行价格及定价原则
1、发行股份的定价基准日
本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为董事会作出本次非公开发行募集配套资金决议公告日，即上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日。
2、发行股份的定价依据、发行价格
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即16.11元/股。最终发行价格需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
（五）发行股份数量
依据募集配套资金不超过本次交易价格的100%以及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量由中国证监会核准确定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行股票募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
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（七）本次用于募集配套资金所发行的股份锁定期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，发行对象属于董事会拟引入的境内外战略投资者的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。因此，参与募集配套资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持股比例共同享有。
（九）募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付购买郝姆斯100%股权的现金对价、补充标的公司营运资金、建设上市公司募投项目，以及支付部分中介机构费用。实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
五、业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签署《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺利润承诺期间内标的公司的实际利润不低于承诺利润，并约定了相应的补偿安排。
业绩补偿的主要内容具体如下：
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（一）业绩补偿的整体原则
杭州浩红、杭州越群承诺，标的公司 2016年度、2017年度及 2018年度承诺净利润分别为人民币5,500万元、人民币8,500万元和人民币11,000万元。
上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，上述净利润为标的公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，但需扣除本次交易所配套募集资金投入标的公司的营运资金的资金成本。本次交易所配套募集资金投入标的公司的营运资金资金成本的计算公式如下：
（1）会计年度期初未投入、期间投入的营运资金的计算公式：投入营运资金金额*（自营运资金投入标的公司之日至当年度12月31日的天数/365）*同期银行一年期贷款基准利率*（1-标的公司所得税率）
（2）会计年度期初已投入的营运资金的计算公式：投入营运资金金额*同期银行一年期贷款基准利率*（1-标的公司所得税率）
扣除本次交易所配套募集资金投入标的公司的营运资金的资金成本时，应按各年度分别计算上述不同时点投入的营运资金所产生的资金成本。
杭州浩红、杭州越群承诺，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或上市公司改变会计政策、会计估计，否则补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。标的公司的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按标的公司实际执行的税率计算。
在补偿期间，上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对其净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见。
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（二）补偿义务人
本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为交易对象中的杭州浩红和杭州越群。
（三）补偿方式
1、整体原则
杭州浩红和杭州越群承诺，若标的公司实现的净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。
如杭州浩红和杭州越群需进行补偿的，上市公司在当年《专项审核报告》出具后的 10日内，计算应补偿的金额并书面通知杭州浩红和杭州越群。杭州浩红和杭州越群应在接到上市公司的书面通知后20日内按约定方式进行补偿。
其中对于应补偿金额在当年承诺净利润的15%以内的，全部以现金方式一次性支付至上市公司指定的银行账户，逾期不补偿的，由杭州浩红和杭州越群按照年息10%的利率向上市公司支付违约金。
如杭州浩红和杭州越群需进行股份补偿的，杭州浩红和杭州越群应在接到通知后20日内将因本次交易取得的、尚未出售的上市公司股份以人民币 1元的价格转让给上市公司；上市公司应将取得的该等股份予以注销，或按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除杭州浩红和杭州越群所持上市公司股份数）的比例赠与给杭州浩红和杭州越群之外的上市公司其他股东。
如按照以上方式计算出的补偿股份仍不足以补偿的，差额部分由杭州浩红和杭州越群以现金补偿，杭州浩红和杭州越群应在接到上市公司的书面通知后 20日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户；在需现金补偿时，若尚有未向杭州浩红和杭州越群支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。
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杭州浩红和杭州越群补偿金额以杭州浩红和杭州越群在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
杭州浩红和杭州越群内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：杭州浩红和杭州越群各自因本次交易所获得的交易对价/杭州浩红和杭州越群合计因本次交易所获得的交易对价，且杭州浩红和杭州越群各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
2、补偿方式
在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司当年实现的净利润小于当年承诺净利润，则杭州浩红和杭州越群应向上市公司进行补偿。每年补偿的金额按以下情况确定：
（1）现金补偿
在补偿期间内任一会计年度，如标的公司当年实现的净利润与当年承诺净利润之差额小于当年承诺净利润的15%（含15%），则杭州浩红和杭州越群向上市公司以现金方式进行补偿，应补偿的金额按以下公式确定：
当年应补偿金额=当年承诺净利润－当年实现的净利润
杭州浩红和杭州越群按照下列顺序对上市公司进行补偿：
①以其在本次交易中获付的现金对价补偿；
②现金对价不足补偿的，若截至补偿义务发生时点，上市公司股东大会已形成进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由杭州浩红和杭州越群以其在上市公司应获得的现金分红款予以补偿；
③按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由杭州浩红和杭州越群以自有或自筹现金补偿。
（2）现金及股份补偿
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在补偿期间内任一会计年度，如标的公司当年实现的净利润与当年承诺净利润之差额超过当年承诺净利润的15%，则采取特别补偿机制，补偿由如下两部分构成：①当年应补偿现金=当年承诺净利润×15%；
②当年应补偿的股份数=（当年承诺净利润×85%—当年实现的净利润）÷2016年至 2018年累计承诺净利润数总和×杭州浩红和杭州越群因本次交易获得的上市公司股份总数。
杭州浩红和杭州越群上述应以现金方式进行补偿的补偿顺序按照现金补偿的规定执行；杭州浩红和杭州越群对于需以股份方式进行补偿，但股份不足补偿的，以现金方式补足。具体补偿方式和顺序如下：
①先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。
上市公司若在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿的股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司在利润补偿期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
②尚未出售的股份不足以补偿的，以杭州浩红和杭州越群以其在本次交易中获付的现金对价补偿。
③现金对价不足补偿的，若截至补偿义务发生时点，上市公司股东大会已形成进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由杭州浩红和杭州越群以其在上市公司应获得的现金分红款予以补偿。
④按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由杭州浩红和杭州越群以自有或自筹现金补偿。
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在补偿期间，若上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，杭州浩红和杭州越群在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（四）减值测试
在补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。根据减值测试报告，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞（补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额），则杭州浩红和杭州越群应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。
在发生补偿义务情况下，首先以杭州浩红和杭州越群在本次交易中获付的现金对价补偿，不足补偿的，若截至补偿义务发生时点，上市公司股东大会已形成进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由杭州浩红和杭州越群以其在上市公司应获得的现金分红款予以补偿；上述补偿方式仍不足补偿的，由杭州浩红和杭州越群以其因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，具体如下：应补偿股份数量=（标的资产减值应补偿的金额－本次减值已支付的现金补偿金额）÷本次发行股份价格
按照以上方式计算出的补偿金额仍不足的部分由杭州浩红和杭州越群以自有或自筹现金补偿。无论如何，杭州浩红和杭州越群对标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过杭州浩红和杭州越群自本次交易所获得的交易对价（包括转增或送股的股份）。
杭州浩红和杭州越群内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：杭州浩红和杭州越群各自因本次交易所获得的交易对价/杭州浩红和杭州越群合计因本次交易所获得的交易对价，且杭州浩红和杭州越群各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
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补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，补偿的股份数量也相应进行调整。
六、本次交易符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为郝姆斯100%股权。标的公司的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、食品安全等法律和行政法规的规定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。
根据《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，若好想你和郝姆斯2015年度在中国境内合计营业额超过20亿元，且任一方营业额均超过4亿元，则需要事先向商务部反垄断局申报经营者集中的事项。好想你尚需根据其与郝姆斯 2015年度审计报告情况，判断是否触发向商务部反垄断局申报经营者集中的事项，若触发，好想你将根据《反垄断法》的规定启动向商务主管部门申请实施经营者集中审查。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、食品安全、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次购买资产交易拟发行股份 50,651,767股，本次募集配套资金拟发行股份59,590,313股。本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
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3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，郝姆斯100%股权的最终交易价格以具有证券业务评估资格的中同华评估在评估基准日（2015年9月30日）进行整体评估而出具的资产评估报告
确定的评估值为基础，由双方协商确定。根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字[2016]第 22号），截至评估基准日郝姆斯100%股权的评估值为 96,200.00万元。在此评估价格的基础上，交易双方商定本次交易价格为 96,000.00万元。
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会（即第三届董事会第四次会议）决议公告日，即 2016年 2月 2日。本次交易新增股份的每股发行价格为 16.11元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%。最终发行价格需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格为 16.11元/股，不低于上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%。最终发行价格需经公司股东大会批准。若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
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4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺，交易对方所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司为农业产业化国家重点龙头企业，主要从事红枣系列产品的研发、生产和连锁销售，标的公司主营休闲零食电商业务。
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，但提供产品类型、销售渠道及市场得以深化拓展，上市公司持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，标的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
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综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易前，上市公司为农业产业化国家重点龙头企业，主要从事红枣系列产品的研发、生产和连锁销售；标的公司主营休闲零食研发、分装、销售及品牌运营业务。本次交易完成后，上市公司主营业务没有发生变化，但提供产品类型、销售渠道及市场得以深化拓展。
本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系。本次交易不会导致上市公司增加关联交易或产生潜在的同业竞争。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为依法设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存
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在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日/2014年度|标的公司合计|交易金额|上市公司合计|计算依据|占比|
|资产总额指标|39,920.86|96,000.00|224,108.66|96,000.00|42.84%|
|资产净额指标|3,665.34|96,000.00|140,026.19|96,000.00|68.56%|
|营业收入指标|61,213.12|不适用|97,292.40|61,213.12|62.92%|

参照《重组办法》第十二条及第十四条的规定，购买的标的资产的资产净额指标或交易金额、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例均达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为石聚彬，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为石聚彬，本次交易未导致上市公司控制权发生变化；并且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年末经审计资产总额比例未达到100%，因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
九、本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易完成后，杭州浩红将持有公司5%以上股份，应视为公司的关联方，
因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
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本次交易配套融资认购方中的石聚彬为好想你董事长，好想你第一期员工持股计划的参加对象包括好想你董事、监事及高级管理人员等上市公司关联方，因此，本次配套融资认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。
关联董事审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时，已回避表决。关联股东审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时，也将回避表决。
十、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2016年 2月 1日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了关于本次交易的相关议案，审议通过了本报告书及其摘要、标的公司审计报告及评估报告、根据本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审阅报告》等其他与本次交易相关的文件。公司与杭州浩红、杭州越群等发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》，公司与石聚彬等签署了《股份认购协议》。
（二）交易对方的决策过程
2016年1月29日，郝姆斯召开股东会，审议通过进行本次交易。
（三）本次交易尚须履行的审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、商务部对本次交易经营者集中申报的批准同意（如需）；
3、中国证监会核准本次交易方案。
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第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|好想你枣业股份有限公司|
|英文名称：|Haoxiangni Jujube Co.,Ltd.|
|法定代表人：|石聚彬|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|好想你|
|股票代码：|002582|
|首发时间：|2011年5月12日|
|注册资本：|14,760万元|
|经营范围：|农作物种植及销售；干鲜果品储存、加工及购销；农副土特产品加工、储存及购销（粮食收购除外）；饮料（果汁及蔬菜汁类）生产及销售；蜂蜜及其制品生产及销售；糖酒进出口业务；批发兼零售：预包装食品；农林新技术研究、技术推广及技术咨询服务；红枣加工技术研究、技术转让及技术咨询服务；特色旅游景区管理。（以上范围法律、法规规定应经审批方可经营的项目除外）|
|注册地址：|河南省新郑市薛店镇|
|办公地址：|郑州新郑国际机场工业区|
|邮政编码：|451162|
|电话号码：|0371-62589968|
|传真号码：|0371-62589968|
|网址：|www.haoxiangni.cn|

二、公司设立及历史沿革
（一）公司的设立
根据2009年7月25日股东会决议和发起人协议，同意以经审计的奥星实业在审计基准日2009年6月30日的净资产值160,379,191.12元中的53,000,000.00元折为上市公司股本 53,000,000股（每股面值为人民币 1.00元），余额 107,379,191.12
元转入资本公积金，将奥星实业整体变更为好想你枣业股份有限公司。
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上市公司于2009年8月18日取得郑州市工商行政管理局批准并领取营业执照，注册号：410184100001492。
2009年 8月 7日，开元信德对此次有限责任公司整体变更为股份有限公司进行了审验并出具了开元信德深验字[2009]第002号验资报告。
（二）公司曾用名称
公司设立以来未使用其他名称。
（三）最近三年的控制权变动情况
上市公司最近三年控制权未变动。
三、最近三年的重大资产重组情况
好想你最近三年未进行过重大资产重组。
四、上市公司主营业务情况
公司为农业产业化国家重点龙头企业，主要从事红枣系列产品的研发、生产和连锁销售。
2012年、2013年、2014年以及2015年1-6月，上市公司各类产品的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原枣类|37,086.90|66.67%|64,580.07|67.47%|68,022.84|75.54%|70,952.51|79.51%|
|休闲类|14,971.71|26.91%|24,831.49|25.94%|17,079.31|18.97%|14,219.70|15.93%|
|木本粮类|1,728.58|3.11%|2,955.07|3.09%|2,037.87|2.26%|2,044.80|2.29%|
|饮品类|1,097.46|1.97%|3,116.57|3.26%|2,907.20|3.23%|2,019.92|2.26%|
|其他|742.95|1.34%|227.28|0.24%|-|-|-|-|
|合计|55,627.60|100.00%|95,710.47|100.00%|90,047.21|100.00%|89,236.93|100.00%|

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五、主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|250,846.06|224,108.66|153,861.12|158,552.00|
|净资产|141,085.33|140,026.19|136,132.12|127,405.33|
|营业收入|84,981.30|97,292.40|90,803.77|89,654.72|
|利润总额|3,137.20|6,235.31|11,882.73|10,423.05|
|净利润|2,535.13|5,370.08|10,202.78|10,042.77|
|扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润|175.22|4,097.47|6,273.93|9,299.0,4|
|经营活动产生现金流量净额|30,597.15|-9,386.50|18,041.29|3,591.96|
|资产负债率（%）|43.76%|37.52%|11.52%|19.64%|
|毛利率（%）|41.59%|43.41%|38.19%|31.94%|
|每股收益（元/股）|0.17|0.36|0.69|0.68|

六、公司控股股东及实际控制人情况
截至2015年9月30日，石聚彬直接和间接合计持有上市公司5,645.41万股股份，占上市公司总股份的38.25%的股权，为上市公司的控股股东和实际控制人。
石聚彬的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|石聚彬|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|41012319610922****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无其他国家或者地区的居留权|

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七、公司符合启动本次重组条件的其他情况
截至本报告书签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况
截至本报告书签署日，公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚的情况。
九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况截至本报告书签署日，公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受交易所公开谴责的情况。
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第三节交易对方基本情况
一、购买资产的交易对方具体情况
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为本次交易标的郝姆斯的全体股东，包括杭州浩红、杭州越群、中比基金、高志刚、何航、朱伟海。
（一）杭州浩红
1、基本情况
注册号：330198000082673
注册资本：3,500万人民币
法定代表人：邱浩群
成立日期：2014年5月16日
企业性质：有限责任公司
组织机构代码：09998091-7
税务登记证号码：浙税联字 330100099980917
公司住所：杭州经济技术开发区白杨街道4号大街17-6号8楼842室
办公地点：杭州经济技术开发区白杨街道4号大街17-6号8楼842室
股东结构：邱浩群持股51%，蔡红亮持股42.55%，王强持股6.45%
经营范围：服务：投资管理咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、企业营销策划、企业形象策划、商务信息咨询（除商品中介）、市场调研、其他无需报经审批的一切合法项目。
截至本报告书签署日，杭州浩红持有郝姆斯68.80%股权，其所持有的郝姆斯股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有郝姆斯股权的情况。
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2、历史沿革
（1）2014年5月，杭州浩红设立
2014年5月，邱浩群、蔡红亮签署了《杭州浩红投资管理有限公司章程》，约定共同出资设立杭州浩红，注册资本为200万元，邱浩群以货币出资100万元，占注册资本的50%；蔡红亮以货币出资100万元，占注册资本的50%。
2014年5月16日，杭州市市场监督管理局经开分局向杭州浩红核发了注册号为330198000082673的《营业执照》。
杭州浩红设立时的股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||持股比例|
|1||邱浩群||100||50%||
|2||蔡红亮||100||50%||
|合计||||200||100%||

（2）2014年12月，注册资本增至3,500万元
2014年 12月，杭州浩红作出股东会决议，同意注册资本增至人民币 3,500万元，其中邱浩群以货币增资1,685.00万元，合计出资1,785.00万元，占注册资本的51%；蔡红亮以货币增资 1,389.36万元，合计出资 1,489.36万元，占注册资本的42.55%；王强以货币出资225.64万元，在2024年12月31日前到位，占注册资本的6.45%，并相应修订公司章程。
2014年 12月 22日，杭州浩红就本次股权转让在杭州市市场监督管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，杭州浩红的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||持股比例|
|1||邱浩群||1,785.00||51.00%||
|2||蔡红亮||1,489.36||42.55%||
|3||王强||225.64||6.45%||
|合计||||3,500.00||100%||

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3、产权控制关系
4、主要业务
杭州浩红无实际业务，主要资产为持有郝姆斯68.80%股权，及作为杭州越群的有限合伙人，持有其190万元的出资份额。
5、最近一年一期主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年|
|总资产|8,392.60|1,170.28|
|净资产|3,329.72|1,170.02|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-160.01|-0.26|

以上数据未经审计。
6、关联企业
杭州浩红除持有郝姆斯、杭州越群股权外，无其他关联企业。
7、私募投资基金备案情况
根据杭州浩红的《公司章程》及杭州浩红出具的说明，杭州浩红的股东用于出资的资金系杭州浩红的股东之自有资金或自筹资金，杭州浩红的设立过程不存在非公开募集资金的行为。杭州浩红不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的
私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
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理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
（二）杭州越群
1、基本情况
注册号：330198000081912
认缴出资额：200万人民币
执行事务合伙人：蔡红亮
成立日期：2014年5月9日
企业性质：有限合伙企业
组织机构代码：09927538-8
税务登记证号码：浙税联字 330100099275388
主要经营场所：杭州经济技术开发区白杨街道4号大街17-6号8楼843室办公地点：杭州经济技术开发区白杨街道4号大街17-6号8楼843室
股东结构：蔡红亮为普通合伙人，持有5%出资份额；杭州浩红为有限合伙人，持有95%出资份额
经营范围：服务：投资咨询、投资管理（以上除证券、期货）。
截至本报告书签署日，杭州越群持有郝姆斯9.00%股权，其所持有的郝姆斯股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有郝姆斯股权的情况。
2、历史沿革
（1）2014年5月，杭州越群设立
2014年 5月 9日，蔡红亮、邱浩群签署了《杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立杭州越群，注册资本为 200万元，蔡红亮
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以货币认缴出资 140万元，占注册资本的70%；邱浩群以货币认缴出资 60万元，占注册资本的30%。
2014年 5月 9日，杭州市市场监督管理局经开分局向杭州越群核发了注册号为330198000082673的《营业执照》。
杭州越群设立时的股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||持股比例|
|1||蔡红亮||140||70%||
|2||邱浩群||60||30%||
|合计||||200||100%||

（2）2015年3月，出资人变更
2015年3月23日，蔡红亮、杭州浩红签署《杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定合伙企业由 2个合伙人共同出资设立，其中蔡红亮以货币认缴出资 10万元，占注册资本的5%；杭州浩红以货币认缴出资 190万元，在2014年5月8日前到位，占注册资本的95%。
2015年3月26日，杭州越群就本次股权转让在杭州市市场监督管理局办理了变更登记手续。
本次投资人（股权）变更后，杭州越群的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||持股比例|
|1||蔡红亮||10||5%||
|2||杭州浩红||190||95%||
|合计||||200||100%||

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3、产权控制关系
4、主要业务
杭州越群无实际业务，主要资产为持有郝姆斯9.00%股权。
5、最近一年一期主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年|
|总资产|454.99|450.00|
|净资产|-0.25|-0.25|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-0.01|-0.25|

以上数据未经审计。
6、关联企业
杭州越群的关联企业为有限合伙人杭州浩红、投资企业郝姆斯。
7、私募投资基金备案情况
根据杭州越群的《合伙协议》及杭州越群出具的说明，杭州越群的合伙人用于出资的资金系杭州越群的合伙人之自有资金或自筹资金，杭州越群的设立过程不存在非公开募集资金的行为，杭州越群不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记
或私募投资基金备案手续。
好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）中比基金
1、基本情况
注册号：100000400010872
注册资本：10,000万欧元
法定代表人：王洪贵
成立日期：2004年11月18日
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座10层
办公地点：北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座 10层
组织机构代码：71785306-X
税务登记证号码：京税证字 11010271785806X
经营范围：对未上市企业进行股权投资；在一级市场认购中国政府发行的债券及其他固定收益债券；向被投资企业提供管理咨询；主管机关批准的其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
截至本报告书签署日，中比基金持有郝姆斯6.00%股权，其所持有的郝姆斯股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有郝姆斯股权的情况。
2、历史沿革
中比基金成立于2004年 11月18日。2009年10月6日，中比基金股东会决议同意国家开发银行股份有限公司将持有的中比基金15%股权转让给国开金融有限责任公司。中比基金就股权转让变更事项办理了工商登记。
截至本重组报告书签署日，中比基金股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万欧元）||出资比例|
|1||国开金融有限责任公司||1,500||15.00%||

好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万欧元）||出资比例|
|2||全国社会保障基金理事会||1,500||15.00%||
|3||中国印钞造币总公司||1,300||13.00%||
|4||比利时富通银行||1,000||10.00%||
|5||国家开发投资公司||1,000||10.00%||
|6||广东喜之郎集团有限公司||1,000||10.00%||
|7||海通证券股份有限公司||1,000||10.00%||
|8||比利时政府||850||8.50%||
|9||中华人民共和国财政部||850||8.50%||
|合计||||10,000||100%||

3、产权控制关系
中比基金无实际控制人。
4、主要业务
中比基金主要从事股权投资、债券投资、管理咨询业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|总资产|165,997.75|188,524.62|
|净资产|162,684.08|184,699.54|
|营业收入|16,222.20|35,087.28|
|利润总额|10,796.00|27,315.84|

2013、2014年度数据已经审计
6、关联企业
截至2015年6月，中比基金投资的除郝姆斯外的其他主要企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|经营范围|投资金额（万元）|是否控制|

好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|经营范围|投资金额（万元）|是否控制|
|1|江苏东光微电子股份有限公司|半导体器件、集成电路、电子产品的开发，设计，制造，销售，推广应用。自营和代理各类商品及技术的进出口业务|4,000|否|
|2|芜湖长信科技股份有限公司|生产、销售各种规格的超薄玻璃、ITO导电膜玻璃和其他高科技薄膜产品及材料；触摸屏玻璃，各种触控显示模组；各种显示器件薄化等电子元器件；真空应用技术咨询、服务；相关配套设备、零配件及原辅材料|4,350|否|
|3|福建海源自动化机械设备股份有限公司|建材机械、建材生产、资源再生及综合利用技术、高新技术、新产品开发、比例、伺服液压技术、全自动液压压砖机。|5,000|否|
|4|上海恒荣国际货运有限公司|承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务办理国际快递业务（私人信函及县级以上党政军公文除外），国际贸易、转口贸易、保税区内企业间贸易及代理；保税区内商业性简单加工、商品展示及商务咨询服务（除经纪）；附设分支机构；进出中华人民共和国港口货物运输的无船承运业务，普通货运。|4,000|否|
|5|北京朝歌数码科技股份有限公司|电子计算机、通信、有线电视、电子产品、生物技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网络传媒的技术服务；技术咨询；电子信息开发；电子计算机、通信、有线电视的网络安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|3,200|否|
|6|浙江华友钴业股份有限公司|研发、生产、销售: 钴、镍、铜氧化物，钴、镍、铜盐类，钴、镍、铜金属及制品，钴粉，镍粉，铜粉，钴酸锂，氯化铵；金属矿产品和粗制品进口及进口佣金代理，生产设备进口及进口佣金代理。（上述涉及配额、许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理），对外承包工程业务（范围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）。|14,821|否|

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|序号|单位名称|经营范围|投资金额（万元）|是否控制|
|7|无锡华东可可食品股份有限公司|可可制品的生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。|4,108|否|
|8|湖南省茶业集团股份有限公司|茶业的分装；预包装食品批发兼零售；国家法律、法规允许的农副产品、轻工产品、机电产品、建筑装饰材料、五金、交电、百货、化工产品销售；经营进口业务。|2,000|否|
|9|厦门福慧达果蔬股份有限公司|经营水果、蔬菜；供应链管理；仓储、国际货运代理；商务信息咨询及服务；农业技术咨询及服务；经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|2,000|否|
|10|江西万年鑫星农牧股份有限公司|生猪饲养、销售；种猪饲养、销售；饲料加工、销售；肉类加工、销售；畜药及器械销售。|6,250|否|
|11|鞍山重型矿山机械股份有限公司|矿山、冶金、建筑专业设备制造；进出口业务；工矿配件、钢材改型、钢材调剂、沥青混合料搅拌设备、阀门、输送设备、粉碎机、除尘设备、机电设备安装、技术服务|2,000|否|
|12|伊甸园巧克力（苏州工业园区）有限公司|加工、生产巧克力，销售本公司所生产的产品并提供相关售后服务|2,105|否|
|13|上海百金化工集团有限公司|化工原料（危险化学品详见许可证）、纺织原料（除棉花收购）、建材、钢材、五金交电的销售，化肥经营，化工等专业技术领域内的“四技”服务，货物与技术的进出口。|5,040|否|
|14|北京华夏聚龙自动化设备有限公司|生产、组装自动化机电设备。销售机电设备、办公设备、电子产品、计算机软硬件及外部设备；技术开发、转让、服务；机电设备维修；信息咨询（不含中介服务）；会务服务。|4,000|否|

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|序号|单位名称|经营范围|投资金额（万元）|是否控制|
|15|上海中技桩业股份有限公司|混凝土预制构件专业承包，销售预应力空心方桩、建筑材料，新型桩型专业领域内的“四技”服务，商务咨询（除经纪），生产预应力空心方桩、建筑材料（限分支机构），自有设备租赁，自有房屋租赁及物业管理。|6,000|否|
|16|新星轻合金材料股份有限公司|生产经营有色金属复合材料、新型合金材料及铝型材处理剂（不含易燃、易爆、剧毒危险化学物品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易。货物及技术进出口；普通货运。|2,000|否|
|17|长江三峡能事达电气股份有限公司|电力、机械、机电产品销售及安装服务（不含特种设备）；电站辅助设备及其他机电产品的研制、开发、制造、销售、技术服务（不含特种设备）；计算机软、硬件的销售；计算机信息系统集成、软件开发及技术服务；中低压开关柜的生产、销售；安防工程的设计、施工及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口|2,001|否|
|18|江苏利田科技股份有限公司|化工工程技术研究、技术成果转让；光固化剂单体系列、益多喹（乙氧基喹啉）、黄酮、甘氨酸乙酯盐酸盐生产及其销售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止经营的商品及技术除外）；经营来料加工和“三来一补”业务；以下项目限分支机构经营：UV 树脂、弹性树脂乳液、聚醚的生产、销售。|2,880|否|
|19|海南蓝岛环保建材有限公司|矿渣综合利用，矿渣水泥生产、销售；新型建筑材料，混凝土掺加剂，水泥添加剂的生产、加工及销售；石膏，建筑材料，机电产品，机械设备，五金交电，日用百货的销售，混凝土的生产及销售，仓储；装饰装修工程，建材项目投资，高新科技产业投资开发，矿产品投资开发，进出口贸易。|2,250|否|
|20|威海金太阳光热发电设备有限公司|太阳能高温集热管、太阳能光热发电设备及其配件的开发、生产及销售；货物及设备进出口、技术进出口。|5,000|否|

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|序号|单位名称|经营范围|投资金额（万元）|是否控制|
|21|天津济润石油海运服务有限公司|为海上石油、天然气及其他地质矿产的勘查、勘探、开发、开采提供服务及技术咨询；对海洋装备和船舶建造项目进行投资；海洋工程设备租赁；围海造地工程；港口疏浚工程；国内沿海及长江中下游成品油船、普通货船运输；新能源开发；燃料油经营；工业生产用三类1项低闪点液体、三类3项高闪点液体（无存储、租赁仓储及物流行为）；三类2项中闪点液体、三类3项高闪点液体性腐蚀品（委托储存）（剧毒、监控、一类易制化学品除外）；危险化学品储存（仅限分支机构）（储存石脑油、燃料油、柴油）；企业资产重组、并购资产管理的咨询；环保工程、生物工程；钢材、建材销售；国内沿海其他货船机务管理、海务管理；船舶检修、保养；船舶买卖、租赁、运营及资产管理；其他船舶管理服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。|3,991|否|
|23|许昌金科建筑清运有限公司|建筑垃圾的收集、处置。|4,000|否|
|24|四川川油天然气科技股份有限公司|高压容器的制造（仅限高压地下储气井）；机械设备制造、销售；加气站设备的制造、销售和安装；集配气工程的安装及技术咨询；储气井专利技术应用（站内使用）及浅钻试修；压缩天然气（CNG）、液化天然气（LNG）及天然气项目的投资建设；油气田建设及技术服务；销售：五金、交电、建筑材料；投资、企业管理咨询服务；防腐工程技术服务；地热能的投资建设；化工石油设备管道安装工程专业承包|2,000|否|
|25|玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司|中药材、土特产品、畜产品、名贵中药材及中药饮片、保健食品（涉及前置审批的凭资质证经营）的生产、加工和销售、红景天种植|2,000|否|

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|序号|单位名称|经营范围|投资金额（万元）|是否控制|
|26|科大智能科技股份有限公司|智能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销售，电工仪器仪表、载波通信设备、光通信设备、微波通信设备、电力电容器及其配套设备、变压器、整流器、电感器、工业机器人软硬件产品的研发、销售，智能电网软硬件、电子信息技术、通信电子设备、新能源、节能环保领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电力工程设计施工，承装（修、试）电力设施，货物及技术的进出口业务。|2,300|否|
|27|扬州晨化新材料股份有限公司|甲基膦酸二甲酯、乙基膦酸二乙酯、三（β- 氯乙基）磷酸酯、三（β-氯丙基）磷酸酯、聚氨酯粘合剂、汽车门窗胶、多用粘结胶研制、生产、销售（限本公司自产产品）。（以下经营项目不含危险化学品等工商登记前需许可项目）有机硅、表面活性剂、精细化工产品、建筑化工产品、建筑密封胶、烷基糖苷及其制品加工、销售；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外|2,000|否|
|28|上海辰光医疗科技股份有限公司|高灵敏度磁共振射频探测器及其配件的设计、研究、开发、生产、维修，提供相关技术的技术转让、技术咨询、技术开发，电线、电缆，电子元件、电子器件，电子设备，五金，塑料制品，纸制品的销售，从事货物与技术的进出口业务。|2,778|否|
|29|北京奥科瑞丰新能源股份有限公司|限分支机构经营：生产生物质固体成型燃料、饲料、生物炭、生物质压块、生物质燃料饲料致密成型设备、秸秆粉碎机（不含喷漆、烤漆工艺）。科技产品技术开发；技术转让；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业形象策划；会议服务；投资咨询；展览服务；销售电子产品、电动工具、金属材料、机械设备、木炭、薪柴、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；代理进出口。|4,200|否|

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|序号|单位名称|经营范围|投资金额（万元）|是否控制|
|30|福建永福工程顾问有限公司|工程勘察设计、工程咨询；房屋及土木建筑工程施工；工程总承包服务；信息系统集成；机械设备、电线电缆、电子产品、建材、通讯设备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备的销售；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外贸易。|5,000|否|
|31|中国稀有稀土有限公司|稀有稀土及其他有色金属的选矿、冶炼、加工；有色金属及其相关产品、原辅材料的生产销售；应用新技术与开发、技术服务；进出口业务；化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、钢材、机械电子设备、制冷空调设备。电子器件、汽车及配件、五金交电、日用百货、木材、办公通讯设备、汽车、有色金属矿产产品的加工产品的销售。|4,993|否|
|32|福建恒锋电子有限公司|计算机信息系统集成、软件开发、建筑智能化工程、计算机机房工程、电子自动化工程、安全技术防范工程、音视频工程、智能灯光工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、防雷工程的设计、施工、维保。|2,000|否|
|33|深圳同兴达科技有限公司|电子产品的技术开发、生产及销售；国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。|4,000|否|
|34|世仓物流设备（上海）有限公司|加工、生产仓储系统货架，移动式档案柜，自动旋转货架，工位器具，销售公司自产产品并提供维护、维修、测试、安装和调试的相关售后服务；配套应用软件的开发、设计、安装并提供相关的技术服务及技术咨询；自有设备租赁；上述同类产品及物料输送设备、配套塑料制品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及提供相关配套服务|4,000|否|
|35|上海卡姆南洋医疗器械股份有限公司|医疗器械生产（详见许可证），医疗器械销售（详见许可证），医疗仪器、环保、节能技术专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。|3,000|否|

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|序号|单位名称|经营范围|投资金额（万元）|是否控制|
|36|宁波立芯射频股份有限公司|计算机软硬件、电子标签、射频识别读写设备、通讯系统软硬件、传感器、物联网应用设备的研发、制造、加工、批发；芯片、计算机网络系统研发设计、批发；计算机信息系统集成、技术服务；计算机硬件安装、调试、维护、维修；技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务|1,000|否|
|37|常州金刚文化科技集团有限公司|计算机软、硬件开发、技术服务；网络信息技术服务；电子系统集成；网络布线；计算机软、硬件及配件的销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；智能控制人机交互软件、多媒体产品的技术开发；机电一体化、动态仿真、机械结构的技术开发；动漫设计；计算机系统集成；机械设备、金属结构件的安装；主题公园、实景演出的创意策划；舞台艺术造型、灯光表演的策划，设计；舞台工程的安装与施工；喷泉、水幕激光投影、照明景观工程的设计与施工；机电设备的设计与安装；大型游乐设施的安装、改造、维修；玩具、机器人、游艺器材及娱乐用品的设计、制造|2,000|否|
|38|江西同和药业股份有限公司|原料药、医药中间体、精细化工（危险品除外）（国家有专项规定的凭许可证经营）生产销售。|4,332|否|

7、私募投资基金备案情况
中比基金的基金管理人为海富产业投资基金管理有限公司，其已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1000839；且中比基金已完成私募投资基金备案手续，基金编号为SD1670。
（四）高志刚
高志刚，男，中国国籍，身份证号码44050719650430****，住所：广东省汕
头市龙湖区珠池街道华美庄金信大厦****，通讯地址：广东省汕头市金砂路星光华
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庭 4幢2203，无境外永久居留权。2009年至今，高志刚任深圳锋发投资顾问有限公司经理。
截至本报告书签署之日，高志刚持有郝姆斯8.50%股权，其所持有的郝姆斯股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有郝姆斯股权的情况。
截至2015年9月，高志刚持有的其他公司股权如下：
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|序号|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|是否控制人|主营业务|
|1|汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙）|2,000.00|20%|否|创业投资业务；代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

（五）何航
何航，男，中国国籍，本科学历，身份证号码33010619820606****，住所：杭州市拱墅区大塘巷****，通讯地址：杭州市西湖区文二路 207号耀江文欣大厦 1102室，无境外永久居留权。何航曾在浙江东信亿泰信息技术有限公司、杭州普华永道房地产估价咨询有限公司、杭州聚合网络科技有限公司等公司任职，目前为自由职业者。
截至本报告书签署之日，何航持有郝姆斯2.30%股权，其所持有的郝姆斯股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有郝姆斯股权的情况；截至 2015年 9月，何航持有的其他公司股权如下：
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|序号|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|是否控制人|主营业务|
|1|杭州深湾网络科技有限公司|112.36|44.50%|是|一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、计算机软硬件、计算机系统集成、电子商务技术、计算机信息技术|
|2|上海坚果创业投资管理有限公司|200.00|37.50%|是|投资管理、咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

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|3|北京智慧云享网络科技有限公司|105.2362|7.60%|否|技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；基础软件服务；应用软件服务；计算机技术培训；软件开发；软件咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|4|北京继教通教育咨询有限公司|50.00|10.00%|否|教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（六）朱伟海
朱伟海，男，中国国籍，高中学历，身份证号码33252219740824****，住所：浙江省青田县鹤城镇油竹下村，通讯地址：杭州市天目山路世贸丽晶城，拥有西班牙永久居留权。朱伟海自 2005年起加入中工美凯地进出口有限公司，担任外贸部经理。
截至本报告书签署之日，朱伟海持有郝姆斯5.40%股权，其所持有的郝姆斯股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有郝姆斯股权的情况。
截至2015年9月，朱伟海持有的其他公司股权如下：
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|序号|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|是否控制人|经营范围|

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|序号|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|是否控制人|经营范围|
|1|杭州铁丰实业有限公司|4,000.00|10.00%|否|一般经营项目：实业投资，建筑工程施工；服务：投资咨询，建筑工程设计咨询；批发零售：针纺织品，丝绸，服装，化纤产品，机械设备，办公用品，建筑材料，装饰材料，五金交电，贵金属，金银饰品，金银制品，铁矿石，煤炭（无储存），化工原料（除危险化学品及易制毒化学品），苗木（除种苗），电线电缆；货物（技术）进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。***|
|2|浙江嘉广资产管理有限公司|1,000.00|49.00%|否|一般经营项目：服务：受托企业资产管理、企业管理咨询、经济信息咨询（除商品中介）、工商事务代理、商标事务代理、投资管理、投资咨询（除证券、期货）、财务管理咨询。|

二、募集配套资金的交易对方具体情况
本次募集配套资金的交易对方为石聚彬、好想你第一期员工持股计划、嘉实基金、安赐成长、杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰。
（一）石聚彬
1、基本信息
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|-|-|
|姓名|石聚彬|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41012319610922****|
|住所|北京市海淀区红联北村7号楼|
|通讯地址|河南省新郑市新郑国际机场工业区四港联动大道西侧行政办公楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

石聚彬自 2009年 8月至 2014年 9月任好想你董事长兼总经理，2014年 9月
至2015年10月，任好想你董事长，2015年10月至今，任好想你董事长并代行总
经理职责。
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2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有好想你股份外，石聚彬其他对外投资情况如下：
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|公司名称|股东情况|是否实际控制人|注册资本（万元）|主营业务|
|河南奥星型砂有限公司|石聚彬持股 80%，张五须持股20%|是|300.00|型砂、铸造砂|
|河南木本良创意农业有限公司|石聚彬持股 90%，石聚领持股10%|是|1,000.00|园艺种植、旅游产品销售、文化展览|

（二）好想你第一期员工持股计划
好想你第一期员工持股计划为好想你员工持股计划，该员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，员工持股计划依次经公司董事会和股东大会审议通过，且本次资产重组经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
为健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展，好想你董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、好想你及下属企业的中层管理人员以及对好想你发展有较为突出贡献的员工拟共同通过好想你第一期员工持股计划参与此次重组募集配套资金的认购。
本员工持股计划设立后，公司委托招商证券资产管理有限公司设立招证资管-同赢之好想你1号员工持股计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。招证资管-同赢之好想你1号员工持股计划主要投资范围为好想你股票。
1、员工持股计划参与人确定的依据
本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《备忘录第 34号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
本次员工持股计划的范围为：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
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（2）公司及下属企业的中层管理人员；
（3）公司及下属企业对公司发展有较为突出贡献的员工。
符合以上范围的员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
2、参加对象认购员工持股计划情况
员工持股计划的参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员、公司及其下属企业的核心及骨干员工，合计不超过290人，具体情况如下：
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|持有人||职务|出资额（元）|比例|
|董事、监事、高级管理人员及核心管理人员|张艳菊|董事、副总经理|5,316,300|3.83%|
||石聚领|董事、副总经理|3,222,000|2.32%|
||司胤衡|董事、副总经理|4,204,710|3.03%|
||杨伏玲|监事会主席|1,536,894|1.11%|
||董珺|监事|7,732,800|5.57%|
||孙啸|监事|1,053,594|0.76%|
||张卫峰|监事|2,416,500|1.74%|
||卢国杰|副总经理|1,611,000|1.16%|
||卢占军|副总经理|5,316,300|3.83%|
||邵琰|副总经理|7,765,020|5.59%|
||王帅|财务负责人|753,948|0.54%|
||豆妍妍|董事会秘书、副总经理|1,986,363|1.43%|
|其他员工（不超过278人）|||95,974,842|69.10%|
|合计|||138,890,271|100.00%|

注：本计划持有人实际所持计划份额的比例，以具体参与人数根据实际缴款情况确定。
3、资金和股票来源
（1）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许
的其他方式取得的自筹资金。
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本员工持股计划筹集资金总额上限为 138,890,271元，每份份额为 16.11元。
单个员工必须认购16.11元的整数倍份额，单一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出纳额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
参加对象应在中国证监会批准本次重大资产重组事项后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。
（2）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为认购好想你枣业股份有限公司重大资产重组募集配套资金非公开发行的股份。上述“重大资产重组”是指上市公司拟发行股份购买杭州郝姆斯食品有限公司100%股权并募集配套资金。本员工持股计划认购本次重大资产重组募集配套资金的股份金额不超过人民币 138,890,271元，对应认购股份不超过 8,621,370股；资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持有人持有本员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（3）标的股票的价格
公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为 16.11元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
4、存续期、锁定期和禁止行为
（1）员工持股计划的存续期
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①本员工持股计划的存续期为 48个月，自公司本次配套发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划且该等股票上市之日名下起算。
②本员工持股计划的锁定期满后，在资产管理计划均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
③如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和董事会同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。
④本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审议后，本持股计划的存续期可以延长。
（2）员工持股计划的锁定期
员工持股计划认购公司配套发行股票的锁定期为 36个月，自公司本次配套发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下且该等股票上市之日起算。如果中国证监会或深交所对上述锁定期安排有不同意见，按照中国证监会或深交所的意见执行。
本员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）员工持股计划的禁止行为
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
①公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期内，自原公告日前30日起至最终公告日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本员工持股计划承诺将其持有的好想你股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归好想你所有。
5、资产管理机构的选任
公司委托招商证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，公司代表员工持股计划与招商证券签订招证资管-同赢之好想你 1号员工持股计划定向资产管理合同及相关协议文件。
招商证券资产管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|招商证券资产管理有限公司|
|注册号|440301112505900|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|熊剑涛|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|注册资本|30,000万元人民币|
|成立日期|2015年04月03日|

招商证券资产管理有限公司的股权结构如下：
6、好想你第一期员工持股计划不涉及私募投资基金备案
好想你第一期员工持股计划系好想你员工通过资产管理计划作为认购对象认
购好想你为募集配套资金而非公开发行的股票，非私募投资基金，不涉及私募投资
基金备案情形。
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（三）嘉实基金
1、基本情况
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|-|-|
|名称|嘉实基金管理有限公司|
|注册号|100000400011239|
|组织机构代码|70021887-9|
|类型|有限责任公司（中外合资）|
|法定代表人|邓红国|
|住所|上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期46层06-08单元|
|办公地点|上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期46层06-08单元|
|注册资本|15,000万元人民币|
|成立日期|2005年6月15日|
|经营范围|基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革
嘉实基金是经中国证监会证监基字[1999]5号文批准，于 1999年 3月 25日成立，是中国第一批基金管理公司之一，是中外合资的基金管理公司。公司注册地上海，总部设在北京并设深圳、成都、杭州、青岛、南京、福州、广州分公司。公司获得首批全国社保基金、企业年金投资管理人、QDII资格和特定资产管理业务资格。截至2015年3月底，嘉实基金资产规模为2,544.5亿元，位居行业第三位。
截至本重组报告书签署日，嘉实基金股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||中诚信托有限责任公司||6,000||40%||
|2||德意志资产管理（亚洲）有限公司||4,500||30%||
|3||立信投资有限责任公司||4,500||30%||
|合计||||15,000||100%||

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3、产权控制关系
4、控股股东基本情况
嘉实基金控股股东中诚信托有限责任公司基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|中诚信托有限责任公司|
|注册号|100000000018428|
|类型|有限责任公司|
|法定代表人|邓红国|
|住所|北京市东城区安外大街２号|
|注册资本|245,666.67万|
|成立日期|1995年11月20日|
|营业期限|长期|
|经营范围|资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务|

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5、主要业务发展情况
嘉实基金是经中国证监会证监基字[1999]5号文批准，于 1999年 3月 25日成立，是中国第一批基金管理公司之一，是中外合资的基金管理公司。公司注册地上海，总部设在北京并设深圳、成都、杭州、青岛、南京、福州、广州分公司。公司获得首批全国社保基金、企业年金投资管理人、QDII资格和特定资产管理业务资格。截至2015年3月底，嘉实基金资产规模为2,544.5亿元，位居行业第三位。
6、私募投资基金备案情况
嘉实基金以管理的全国社保基金五零四组合认购本次募集配套资金，全国社保基金五零四组合不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
（四）安赐成长
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|9144040035126821XR|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：殷敏）|
|主要经营场所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-4578|
|认缴出资|10,802万元人民币|
|成立日期|2015年7月27日|
|合伙期限|2015年7月27日至2020年7月27日|
|经营范围|协议记载的经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、历史沿革
安赐成长成立于2015年7月27日，由珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有
限合伙）作为普通合伙人，珠海安赐成长股权投资基金企业（有限合伙）作为有限
合伙人共同出资设立的有限合伙企业。
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2015年12月，安赐成长的合伙人变更为珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）、跨境通宝电子商务股份有限公司、张京豫、周小玲、曾丙炎、李文，各合伙人的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）||2||0.02%||
|2||跨境通宝电子商务股份有限公司||6,480||59.99%||
|3||张京豫||2,160||20.00%||
|4||周小玲||1080||10.00%||
|5||曾丙炎||756||7.00%||
|6||李文||324||3.00%||
|合计||||10,802||100%||

截至本重组报告书出具日，安赐成长出资情况同上。
3、出资关系图
4、合伙人基本情况
安赐成长普通合伙人珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）基本情
况如下表所示：
好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|名称|珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|9144040031509390XY|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|安赐资产管理有限公司（委派代表：张瑞广）|
|主要经营场所|珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-243室|
|成立日期|2014年09月26日|
|合伙期限|2014年9月26日至2034年09月26日|
|经营范围|协议记载的经营范围：受托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相关咨询服务，管理私募证券投资基金（法律、法规限制的项目须取得许可后方经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

安赐成长有限合伙人跨境通宝电子商务股份有限公司基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|跨境通宝电子商务股份有限公司|
|注册号|911400007460463205|
|类型|其他股份有限公司(上市)|
|法定代表人|杨建新|
|住所|太原市建设南路632号|
|注册资本|64,440.4605万元|
|成立日期|2003年3月7日|
|营业期限|2019年12月31日|
|经营范围|电子产品的技术研发与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；仓储服务，物流基地、物流中心的管理，包装服务，批发零售针纺织品、服装、缝纫机械、服装原材料、百货、皮革制品、家俱、工艺品、文化用品、五金交电、建材。服装加工、生产。自有房屋租赁；物业管理；企业管理咨询，(须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动)。|

安赐成长有限合伙人张京豫基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|姓名|张京豫|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41302619631222****|
|住所|广东省深圳市福田区依山居|

安赐成长有限合伙人周小玲基本情况如下表所示：
好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|姓名|周小玲|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|44030119560420****|
|住所|广东省深圳市罗湖区金湖路6号|

安赐成长有限合伙人曾丙炎基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|姓名|曾丙炎|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44162419840318****|
|住所|广东省和平县彭寨镇寨下村|

安赐成长有限合伙人李文基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|姓名|李文|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44080219760215****|
|住所|广东省佛山市南海区桂城街道海五路|

5、最近二年主要财务指标
安赐成长设立于 2015年 7月，没有其他对外投资。截至 2015年 9月 30日，安赐成长尚未有财务数据。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，安赐成长无相关下属企业。
7、私募投资基金备案情况
安赐成长已于 2015年 11月 27日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取得了编码为 S85011的私募投资基金备案证明。安赐成长的普通合伙人为珠海安
赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙），珠海安赐共创股权投资基金管理企业
好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（有限合伙）于 2015年 3月 4日在中国证券投资基金业协会进行了登记，并取得了编号为P1008915的私募投资基金管理人登记证明。
（五）杭州聚远
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|9133011OMA27WQQ08H|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|杭州暖流投资管理有限公司（委派代表：沈淋涛）|
|主要经营场所|杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元1072室|
|认缴出资|5,050万元|
|成立日期|2016年1月18日|
|合伙期限|长期|
|经营范围|服务：实业投资，投资管理、投资咨询（除证券、期货）|

2、历史沿革
杭州聚远成立于2016年1月18日，由杭州暖流投资管理有限公司作为普通合伙人，邱浩群作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业。成立时的合伙协议约定的出资额共计5,050万元人民币。成立时出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||杭州暖流投资管理有限公司||5,000.00||99.01%||
|2||邱浩群||50.00||0.99%||
|合计||||5,050.00||100%||

截至本报告书出具日，杭州聚远出资情况同上。
好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、出资关系图
4、合伙人基本情况
杭州聚远普通合伙人杭州暖流投资管理有限公司基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|杭州暖流投资管理有限公司|
|注册号|330184000379001|
|类型|有限责任公司|
|法定代表人|沈淋涛|
|住所|杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元734室|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2015年7月15日|
|经营范围|服务：实业投资，投资管理、投资咨询（除证券、期货）|

杭州暖流投资管理有限公司认缴杭州聚远的出资 5,000万元来源于暖流-百草味共享1号计划基金，该基金的认购人为邱浩群和沈淋涛两人，基金管理人为杭州暖流投资管理有限公司，基金托管人为招商证券股份有限公司。
杭州聚远有限合伙人邱浩群基本情况详见本报告书之“第四节交易标的基本情
况之三、产权控制结构及组织架构之（二）控股股东、实际控制人”。
好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、最近二年主要财务指标
杭州聚远设立于 2016年 1月，没有其他对外投资。截至 2015年 9月 30日，杭州聚远尚未有财务数据。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，杭州聚远无相关下属企业。
7、私募投资基金备案情况
截至本报告书签署之日，杭州聚远的基金管理人杭州暖流投资管理有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，于 2015年 11月 25日办理了相关私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1027817。杭州聚远的私募投资基金备案手续尚未完成。针对上述备案事宜，杭州聚远已出具承诺：
“本企业作为本次交易发行股份购买资产的交易对方，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。本企业将依据相关规定向中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案手续。
截至本承诺函出具日，本企业已向中国证券投资基金业协会申报了备案材料，本企业承诺在本次交易实施前完成备案手续。
本企业保证上述内容真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”上市公司就该事项作出专项说明，并承诺：
“1、鉴于本次交易的交易对方杭州聚远尚未完成私募投资基金备案，本公司承诺在杭州聚远投资完成私募投资基金备案前，将不会实施本次交易。
2、本公司将督促杭州聚远尽快完成私募投资基金备案手续，确保其在本次交易实施前办理完毕。”
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（六）中文安赐
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91110102MA0023W69R|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|北京中文创投股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|主要经营场所|北京市西城区车公庄大街4号平房第四幢4号|
|认缴出资|30,000万元人民币|
|成立日期|2015年11月24日|
|合伙期限|2015年11月24日至2020年11月23日|
|经营范围|非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2016年01月23日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、历史沿革
中文安赐成立于2015年11月24日，成立时全体合伙人的认缴出资额为13,000万元，合伙人为北京中文创投股权投资基金管理中心（有限合伙）、中国文化产业发展集团公司、北京文资华夏影视文化投资管理中心（有限合伙）。
2015年 12月 29日，中文安赐的认缴出资额变更为 30,000万元，合伙人变更为北京中文创投股权投资基金管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、中国文化产业发展集团公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、摩天石投资控股有限公司、陈向东、李俊秋。本次变更后，中文安赐出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|北京中文创投股权投资基金管理中心（有限合伙）|100|0.33%|
|2|西藏泰富文化传媒有限公司|5,000|16.67%|
|3|中国文化产业发展集团公司|9,900|33.00%|
|4|北京龙天陆房地产开发有限公司|3,000|10.00%|

好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|5|摩天石投资控股有限公司|4,000|13.33%|
|6|陈向东|3,000|10.00%|
|7|李俊秋|5,000|16.67%|
||合计|30,000|100.00%|

截至本报告书出具日，中文安赐出资情况同上。
3、出资关系图
4、合伙人基本情况
中文安赐的普通合伙人北京中文创投股权投资基金管理中心（有限合伙）基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京中文创投股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91110102MA0020T02W|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|袁乙林|
|主要经营场所|北京市西城区车公庄大街4号平房第四幢3号|
|成立日期|2015年11月16日|
|合伙期限|至2025年11月15日|
|经营范围|非证券业务的投资管理咨询；投资管理；非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理；（不得从事下列业务：1、发放贷款；公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集基金；4；对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资|

好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|时间为2015年12月15日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

中文安赐的有限合伙人西藏泰富文化传媒有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|西藏泰富文化传媒有限公司|
|注册号|540091100004440|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|程琳|
|住所|拉萨市金珠西路158号世通阳光新城3幢4单元3层1号|
|注册资本|1000万元|
|成立日期|2014年12月22日|
|经营范围|文化艺术交流策划，会务服务，展览展示服务，网络技术、从事计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。企业管理咨询，企业营销策划，市场营销策划，动漫设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息安全专用产品）的销售、设计、制作。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

中文安赐的有限合伙人中国文化产业发展集团公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|中国文化产业发展集团公司|
|注册号|100000000037810|
|类型|全民所有制|
|法定代表人|罗钧|
|住所|北京市海淀区翠微路２号院|
|注册资本|110000万|
|成立日期|2003年4月15日|
|经营范围|文化创意产业园经营；文化及相关产业投融资、技术研发与服务；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品及相关设备、材料的生产经营；物业管理；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

中文安赐的有限合伙人北京龙天陆房地产开发有限公司基本情况如下：
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|-|-|
|名称|北京龙天陆房地产开发有限公司|
|注册号|110000001782926|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|李强|
|住所|北京市朝阳区香宾路66号地下一层|

好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|注册资本|3000万元|
|成立日期|2000年11月29日|
|经营期限|至2020年11月28日|
|经营范围|房地产开发；物业管理（含房屋出租）；房地产信息咨询（不含中介服务）；销售自行开发后的商品房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

中文安赐的有限合伙人摩天石投资控股有限公司基本情况如下：
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|-|-|
|名称|摩天石投资控股有限公司|
|统一社会信用代码|91440101698616124H|
|类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|吴美容|
|住所|广州市天河区黄埔大道西100号之一1104房|
|注册资本|10000万元|
|成立日期|2009年12月28日|
|经营范围|企业自有资金投资；投资咨询服务；市场营销策划服务；广告业；软件开发；房地产开发经营；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。|

中文安赐的有限合伙人陈向东基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|陈向东|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44252319680928****|
|住所|广东省深圳市福田区全海花园|

中文安赐的有限合伙人李俊秋基本情况如下：
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|-|-|
|姓名|李俊秋|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22010219781206****|
|住所|广东省深圳市南山区沿湖路****|

好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、最近二年主要财务指标
中文安赐设立于 2015年 11月，没有其他对外投资。截至 2015年 9月 30日，中文安赐尚未有财务数据。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，中文安赐投资的企业如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|经营范围|投资金额（万元）|是否控制|
|1|深圳华强文化科技集团股份有限公司|投资文化项目（具体项目另行申报）；数码电影、数码电视的设计；经济信息咨询；一般贸易；经营进出口业务。|14,500|否|

7、私募投资基金备案情况
中文安赐设立于2015年11月，已于2016年1月21日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取得了编码为SE4489的私募投资基金备案证明。中文安赐的普通合伙人为北京中文创投股权投资基金管理中心（有限合伙），北京中文创投股权投资基金管理中心（有限合伙）于 2015年 12月 31日在中国证券投资基金业协会进行了登记，并取得了编号为P1029724的私募投资基金管理人登记证明。
（七）广西德炫
1、基本情况
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|-|-|
|名称|广西德炫投资管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91450103MA5K9X7837|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|徐莹|
|主要经营场所|南宁市青秀区民族大道157号财富国际广场34号楼2001号|
|认缴出资|1,000万元人民币|
|成立日期|2015年11月11日|
|合伙期限|2015年11月11日至2065年11月10日|
|经营范围|对企业债权、股权的投资（国家限制或禁止经营的除外）；企业投资咨询（除金融、证券、期货业务外）；受托资产管理。|

好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、历史沿革
2015年 11月 9日，徐莹、高铭泽签署《广西德炫投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，章程载明广西德炫投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广西德炫”）总出资额为人民币1,000万元。徐莹为普通合伙人，认缴出资990万，持股比例99%；
高铭泽为有限合伙人，认缴出资10万，持股比例1%。
广西德炫设立时的认缴出资及其比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐莹|普通合伙人|990.00|99.00|
|2|高铭泽|有限合伙人|10.00|1.00|

截至本报告书出具日，广西德炫出资情况同上。
3、出资关系图
4、合伙人基本情况
广西德炫的普通合伙人徐莹基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|姓名|徐莹|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|11010319551224****|
|住所|北京市东城区南池子大街63号|

广西德炫的有限合伙人高铭泽基本情况如下表所示：
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|||
|-|-|
|姓名|高铭泽|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010519870704****|
|住所|北京市西城区北露园5楼7门101号|

5、最近二年主要财务指标
广西德炫设立于 2015年 11月，没有其他对外投资。截至 2015年 9月 30日，广西德炫尚未有财务数据。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，广西德炫无相关下属企业。
7、私募投资基金备案情况
广西德炫设立于 2015年 11月，其资金来源为合伙人徐莹、高铭泽自有资金，并未有委托基金管理人进行投资管理，未有对外募集资金的情况，截至报告书签署之日，亦没有其他对外投资情况，因此，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理登记或备案手续。
（八）沈淋涛
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|沈淋涛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33018419811019****|
|住所|杭州市余杭区南苑街道天万村1组范埠村|
|通讯地址|杭州市西湖区文一西路与崇义路交叉口公元里2号楼5楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

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截至本报告书签署之日，沈淋涛近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|与任职单位的产权关系|
|杭州暖流投资管理有限公司|总经理|2015年7月至今|通过浙江策信投资管理有限公司间接持股36%|
|浙江策信投资管理有限公司|执行董事、总经理|2015年2月至今|持股95%|
|浙江钛和投资管理有限公司|董事、投资总监|2010年1月至2014年12月|持股8.89%|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，沈淋涛其他对外投资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|是否实际控制人|注册资本（万元）|经营范围|
|杭州暖流投资管理有限公司|通过浙江策信投资管理有限公司间接持股40%|否|1,000.00|一般经营项目：服务：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。|
|浙江策信投资管理有限公司|90%|是|1,000.00|一般经营项目：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询。|
|浙江钛和投资管理有限公司|8.89%|否|1,000.00|一般经营项目：服务：财务咨询，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，投资管理。|

（九）秉鸿创投
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91360503352063603X|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|北京秉鸿创业投资管理有限公司(委派代表:孔玲)|
|主要经营场所|江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城|
|认缴出资|30,000万元人民币|
|成立日期|2015年8月20日|
|合伙期限|2015年8月20日至2020年8月19日|

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|-|-|
|经营范围|资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2015年8月，企业设立
2015年 8月，肖国林、北京秉鸿创业投资管理有限公司签署《新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，设立了秉鸿创投。设立时秉鸿创投认缴出资额 20,000万元，其中肖国林认缴 19,800万元，北京秉鸿创业投资管理有限公司认缴 200万元。2016年 1月，秉鸿创投认缴出资额增加 10,000万元，新增的认缴出资额由北京华川秉鸿创业投资发展中心（有限合伙）认缴，秉鸿创投的认缴出资及其比例变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京秉鸿创业投资管理有限公司|普通合伙人|200.00|0.67|
|2|肖国林|有限合伙人|19,800.00|66.00|
|3|北京华川秉鸿创业投资发展中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|33.33|
||合计||30,000.00|100.00|

截至本报告书出具日，秉鸿创投出资情况同上。
3、出资关系图
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4、合伙人基本情况
秉鸿创投的普通合伙人北京秉鸿创业投资管理有限公司基本情况如下表所示：
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|-|-|
|名称|北京秉鸿创业投资管理有限公司|
|注册号|110108013801073|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|孔强|
|住所|北京市海淀区中关村大街18号8层04-798|
|注册资本|100万元人民币|
|成立日期|2011年4月22日|
|营业期限|2011年4月22日至2061年04月21日|
|经营范围|投资管理；投资咨询。（未取得行政许可的项目除外）|

秉鸿创投的有限合伙人肖国林基本情况如下表所示：
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|-|-|
|姓名|肖国林|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51062319770120****|
|住所|四川省中江县黄鹿镇沙河村8组045号|

秉鸿创投的有限合伙人北京华川秉鸿创业投资发展中心（有限合伙）基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|北京华川秉鸿创业投资发展中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|911101085752079182|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|北京秉鸿嘉睿创业投资管理有限公司|
|主要经营场所|北京市海淀区中关村大街18号8层04-799|
|成立日期|2011年05月16日|
|合伙期限|长期|
|经营范围|创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供投资管理服务业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”|

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5、最近二年主要财务指标
秉鸿创投设立于 2015年 8月，没有其他对外投资。截至 2015年 9月 30日，秉鸿创投尚未有财务数据。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，秉鸿创投无相关下属企业。
7、私募投资基金备案情况
秉鸿创投设立于2015年8月，已于2016年1月4日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取得了编码为 S82465的私募投资基金备案证明。秉鸿创投的普通合伙人为北京秉鸿创业投资管理有限公司，北京秉鸿创业投资管理有限公司为私募投资基金管理公司，已于2014年4月23日在中国证券投资基金业协会进行了登记，并取得了编号为P1001376的私募投资基金管理人登记证明。
（十）北信瑞丰
1、基本情况
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|-|-|
|名称|北信瑞丰基金管理有限公司|
|注册号|110000016865459|
|税务登记证号|京税证字110117061254370|
|组织机构代码证|061254370-0|
|类型|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）|
|法定代表人|周瑞明|
|住所|北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号|
|注册资本|17,000万|
|成立日期|2014年3月17日|
|营业期限|长期|
|经营范围|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。|

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2、历史沿革
北信瑞丰是经中国证监会以证监许可[2014]265号批复设立，设立时股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京国际信托有限公司|10,200.00|60.00|
|2|莱州瑞海投资有限公司|6,800.00|40.00|
||合计|17,000.00|100.00|

截至本报告书出具日，北信瑞丰的出资情况同上。
3、出资关系图
4、股东基本情况
北信瑞丰的股东北京国际信托有限公司基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|北京国际信托有限公司|
|注册号|110000000032773|
|类型|有限责任公司(台港澳与境内合资)|
|法定代表人|李民吉|
|住所|北京市朝阳区安立路30号院1、2号楼|
|注册资本|220,000万元|
|成立日期|1984年10月5日|
|营业期限|至2080年12月28日|
|经营范围|资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资|

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|-|
|信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。|

北信瑞丰的股东莱州瑞海投资有限公司基本情况如下表所示：
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|-|-|
|名称|莱州瑞海投资有限公司|
|统一社会信用代码|91370683684674056J|
|类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|吕春卫|
|住所|山东省莱州市三山岛街道三山岛路|
|注册资本|14,000万|
|成立日期|2009年03月25日|
|营业期限|长期|
|经营范围|以自有资金对国家政策允许范围内的产业项目投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、最近一年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年|
|总资产|16,083.29|
|净资产|15,455.00|
|营业收入|707.62|
|利润总额|-1,718.00|

2014年数据已经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，北信瑞丰下属企业情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|是否实际控制人|注册资本（万元）|经营范围|
|上海北信瑞丰资产管理有限公司|65%|是|3,000.00|资产管理，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，商务咨询，实业投资，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，财务咨询（不得从事代理记账），金融信息服务（不得从事金融业务）。|

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7、私募投资基金备案情况
北信瑞丰以其管理的和君恒盛1号资产管理计划认购配套募集资金，和君恒盛1号计划属于基金管理公司特定客户资产管理计划，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
8、和君恒盛1号资产管理计划的认购人情况
和君恒盛1号资产管理计划是由北信瑞丰作为管理人，由银行作为托管人的一对一资产管理计划，委托人何劲松。何劲松基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|何劲松|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33010619691122****|
|住所|广东省深圳市福田区益田路1006号|

三、其他事项说明
（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
本次交易对方杭州浩红、杭州越群为同受邱浩群、蔡红亮、王强控制，本次配套募集资金发行对象沈淋涛为杭州聚远普通合伙人杭州暖流投资管理有限公司的法定代表人且认购了杭州暖流投资管理有限公司管理的暖流-百草味共享 1号计划基金部分份额，本次配套募集资金发行对象安赐成长的普通合伙人珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）为中文安赐普通合伙人北京中文创投股权投资基金管理中心（有限合伙）之合伙人，除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系，也未形成一致行动关系。
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（二）本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况本次交易前，石聚彬为上市公司控股股东、实际控制人，员工持股计划的参与人为上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他员工，与上市公司具有关联关系，除上述情况外，其他交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
本次交易完成后，石聚彬仍是上市公司的控股股东、实际控制人。员工持股计划是上市公司的关联方。杭州浩红及其关联方合计持有上市公司股份超过5%，构成上市公司关联方，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，杭州浩红和杭州越群将共同向上市公司推荐1名董事和1名监事。除上述情况外，其他交易对方持有上市公司股份的占比均未超过5%，不构成上市公司关联方，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（三）交易对方最近五年受处罚情况及诚信情况
各交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受过证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情况。
（四）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
截至本报告书签署日，本次重组的全部交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
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第四节交易标的基本情况
一、基本情况
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|-|-|
|名称|杭州郝姆斯食品有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|杭州市萧山临江高新技术产业开发区纬七路1999号|
|办公地点|杭州市下沙6号大街21号路高科技孵化器园2号楼9楼|
|法定代表人|蔡红亮|
|注册资本|5,000万元|
|设立日期|2007年8月23日|
|营业期限|2007年8月23日至2027年8月22日|
|注册号|330198000019628|
|组织机构代码|66522508-7|
|税务登记证|浙税联字330181665225087|
|经营范围|生产：蜜饯（分装）炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类）（分装）茶叶（绿茶）（分装）含茶制品和代用茶[含茶制品（其他类）、代用茶（分装）]；糖果制品（巧克力及巧克力制品）（分装），水果制品（水果干制品）（分装），水产加工品（干制水产品）（分装）（以上限分支机构经营；分支机构经营地址在萧山区新街镇北塘东路420号）；批发：预包装食品（上述经营范围中涉及前置审批的项目的，在许可证有效期内方可经营）；销售：国家政策允许上市的食用农产品**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）2007年 8月，杭州郝姆斯设立
2007年 6月 5日，蔡红亮、李世玲签署了《杭州郝姆斯食品有限公司章程》，约定共同出资设立杭州郝姆斯，注册资本为 20万元，蔡红亮以货币出资 10万元，李世玲以货币出资10万元，注册资本一次性缴纳，其中，蔡红亮实缴10万元，李世玲实缴10万元。
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2007年6月5日，杭州中业联合会计师事务所出具了《验资报告》（杭中业验字（2007）第175号），验证截至2007年6月4日，杭州郝姆斯已收到股东蔡红亮实缴出资10万元、李世玲实缴出资10万元，出资方式均为货币。
2007年8月23日，杭州郝姆斯在杭州市工商行政管理局办理完毕设立登记手续。
杭州郝姆斯设立时的股权结构如下表所列示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）|实缴出资（万元）||持股比例|
|1||蔡红亮||10||10|50%||
|2||李世玲||10||10|50%||
|合计||||20||20|100%||

（二）2009年 10月，第一次股权变更
2009年 9月 30日，刘利分别和蔡红亮、李世玲签署了《股权转让协议》，约定蔡红亮将所持杭州郝姆斯股权中的3万元（占公司注册资本的15%）以人民币3万元转让给刘利；李世玲将所持杭州郝姆斯股权中的 3万元（占公司注册资本的15%）以人民币3万元转让给刘利。
2009年9月30日，杭州郝姆斯作出股东会决议，同意新增刘利成为公司股东，并通过《章程修订案》。
2009年 10月 28日，杭州郝姆斯就本次股权转让在杭州市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，杭州郝姆斯的股权结构如下表所列示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）|实缴出资（万元）||持股比例|
|1||蔡红亮||7||7|35%||
|2||李世玲||7||7|35%||
|3||刘利||6||6|30%||
|合计||||20||20|100%||

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（三）2011年 8月，第二次股权变更及注册资本增至 300万元
2011年 8月 17日，经杭州郝姆斯股东会审议通过，蔡红亮、李世玲、刘利、邱浩群、朱伟海、王强共同签署了《股权转让协议》，约定李世玲将所持杭州郝姆斯股权中的6万元（占公司注册资本的30%）以人民币6万元转让给邱浩群；李世玲将所持杭州郝姆斯股权中的 1万元（占公司注册资本的5%）以人民币 1万元转让给朱伟海；刘利将所持杭州郝姆斯股权中的 1万元（占公司注册资本的5%）以人民币1万元转让给朱伟海；刘利将所持杭州郝姆斯股权中的5万元（占公司注册资本的25%）以人民币5万元转让给王强。
为增强公司的资本实力，扩大经营规模，2011年8月18日，杭州郝姆斯作出股东会决议，同意新增注册资本人民币280万元，其中蔡红亮以货币增资122万元，合计前后共出资 129万元，占注册资本的43%；邱浩群以货币增资 90万元，合计前后共出资96万元，占注册资本的32%；朱伟海以货币增资58万元，合计前后共出资 60万元，占注册资本的20%；王强以货币增资 10万元，合计前后共出资 15万元，占注册资本的5%，并相应修订公司章程。
2011年 8月 20日，杭州泽大会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（杭泽会验字（2011）第 191号），验证截至 2011年 8月 19日，杭州郝姆斯已收到蔡红亮、邱浩群、朱伟海、王强新增注册资本出资金额 280万元，各股东均以货币出资。
2011年8月23日，杭州郝姆斯就本次股权转让在杭州市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，杭州郝姆斯股权结构如下表所列示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||蔡红亮||129||129||43%||
|2||邱浩群||96||96||32%||
|3||朱伟海||60||60||20%||
|4||王强||15||15||5%||
|合计||||300||300||100%||

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（四）2013年 7月，注册资本增至 1,000万元
为增强公司的资本实力，扩大经营规模，2013年6月17日，杭州郝姆斯作出股东会决议，同意注册资本和实收资本均增至人民币1,000万元，其中蔡红亮以货币增资301万元，合计前后共出资430万元，占注册资本的43%；邱浩群以货币增资 294万元，合计前后共出资 390万元，占注册资本的39%；朱伟海以货币增资70万元，合计前后共出资130万元，占注册资本的13%；王强以货币增资35万元，合计前后共出资50万元，占注册资本的5%，并相应修订公司章程。
2013年7月4日，杭州泽大会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（杭泽会验字（2013）第 114号），验证截至 2013年 6月 17日，杭州郝姆斯已收到蔡红亮、邱浩群、朱伟海、王强新增注册资本（实收资本）出资金额700万元，各股东均以货币出资。
2013年7月17日，杭州郝姆斯就本次股权转让在杭州市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，杭州郝姆斯股权结构如下表所列示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||蔡红亮||430||430||43%||
|2||邱浩群||390||390||39%||
|3||朱伟海||130||130||13%||
|4||王强||50||50||5%||
|合计||||1,000||1,000||100%||

（五）2013年 8月，第三次股权变更
2013年8月22日，杭州郝姆斯作出股东会决议，邱浩群、朱伟海共同签署了《股权转让协议》，约定朱伟海将所持杭州郝姆斯公司股权中的30万元（占公司注册资本的3%）以人民币30万元转让给邱浩群。
2013年8月22日，杭州郝姆斯就本次股权转让在杭州市工商行政管理局办理
了变更登记手续。
好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次股权转让完成后，杭州郝姆斯股权结构如下表所列示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1||蔡红亮||430|430|43%|
|2||邱浩群||420|420|42%|
|3||朱伟海||100|100|10%|
|4||王强||50|50|5%|
|合计||||1,000|1,000|100%|

（六）2013年 12月，第四次股权变更
2013年 12月 27日，经杭州郝姆斯股东会决议通过，同意增加新股东何航，朱伟海、何航共同签署了《股权转让协议》，约定朱伟海将所持杭州郝姆斯股权中的50万元（占公司注册资本的5%）以人民币50万元转让给何航,并相应修订公司章程。
2013年 12月 30日，杭州郝姆斯就本次股权转让在杭州市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，杭州郝姆斯股权结构如下表所列示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1||蔡红亮||430|430|43%|
|2||邱浩群||420|420|42%|
|3||朱伟海||50|50|5%|
|4||王强||50|50|5%|
|5||何航||50|50|5%|
|合计||||1,000|1,000|100%|

（七）2014年 5月，第五次股权变更
2014年5月19日，经杭州郝姆斯股东会决议通过，同意增加新股东杭州越群，蔡红亮、邱浩群、朱伟海、王强、何航、杭州越群共同签署了《股权转让协议》，
约定蔡红亮将所持杭州郝姆斯股权中的50万元（占公司注册资本的5%）以人民币
56.4万元转让给杭州越群；邱浩群将所持杭州郝姆斯股权中的 50万元（占公司注
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册资本的5%）以人民币56.4万元转让给杭州越群；蔡红亮将所持杭州郝姆斯股权中的7.2万元（占公司注册资本的0.72%）以人民币8.1216万元转让给何航；邱浩群将所持杭州郝姆斯股权中的7.2万元（占公司注册资本的0.72%）以人民币8.1216万元转让给何航；邱浩群将所持杭州郝姆斯股权中的 10万元（占公司注册资本的1%）以人民币11.28万元转让给朱伟海,并相应修订公司章程。
就本次股权转让，邱浩群和蔡红亮缴纳了个人所得税。2014年5月20日，杭州郝姆斯就本次股权转让在杭州市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，杭州郝姆斯股权结构如下表所列示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||蔡红亮||372.80||372.80||37.28%||
|2||邱浩群||352.80||352.80||35.28%||
|3||朱伟海||60.00||60.00||6.00%||
|4||王强||50.00||50.00||5.00%||
|5||何航||64.40||64.40||6.44%||
|6||杭州越群||100.00||100.00||10.00%||
|合计||||1,000.00||1,000.00||100.00%||

（八）2014年 6月，注册资本增至 1,111.11万元
为扩大公司的资金实力，完善法人治理结构，2014年5月26日，经杭州郝姆斯股东会决议通过，同意增加新股东重庆联创和中比基金，将公司的注册资本由人民币1,000万元增加至1,111.11万元，重庆联创和中比基金共同以货币出资人民币 5,300万元，占注册资本的10%，其中重庆联创出资 2,120万元，占杭州郝姆斯注册资本的4%，中比基金出资3,180万元，占杭州郝姆斯注册资本的6%，投资金额溢价部分计入公司的资本公积金，并相应修订公司章程。
2014年 6月 17日，浙江天华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天华验字（2014）第 263号），验证截至 2014年 6月 6日，郝姆斯已收到中比基金、
重庆联创新增注册资本（实收资本）出资金额 1,111,111.11元，各股东均以货币出
资。
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2014年6月27日，杭州郝姆斯就本次股权转让在杭州市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，杭州郝姆斯股权结构如下表所列示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||蔡红亮||372.78||372.78||33.55%||
|2||邱浩群||352.78||352.78||31.75%||
|3||朱伟海||60||60||5.40%||
|4||王强||50||50||4.50%||
|5||何航||64.44||64.44||5.80%||
|6||杭州越群||100||100||9.00%||
|7||重庆联创||44.44||44.44||4.00%||
|8||中比基金||66.67||66.67||6.00%||
|合计||||1,111.11||1,111.11||100.00%||

（九）2014年 7月，注册资本增至 5,000万元
为扩大公司的资本实力，2014年 7月 1日，杭州郝姆斯作出股东会决议，将公司资本公积金中部分资金 38,888,888.89元转增公司注册资本，公司的注册资本由人民币 11,111,111.11元增加至 50,000,000.00元，其中，蔡红亮本次增资部分为 13,047,222.22元，邱浩群本次增资部分为 12,347,222.22元，王强本次增资部分为 1,750,000.00元，何航本次增资部分为 2,255,556.56元，朱伟海本次增资部分为 2,100,000.00元，杭州越群本次增资部分为 3,500,000.00元，重庆联创本次增资部分为1,555,556.56元，中比基金本次增资部分为2,333,333.33元，各股东均已于2014年7月1日一次性缴纳，并相应修订公司章程。
2014年7月1日，浙江天华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天华验字（2014）第266号），验证截至2014年7月1日，郝姆斯已将资本公积（资本溢价）人民币 38,888,888.89元转增公司实收资本，变更后公司的实收资本为50,000,000.00元。
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2014年 7月 2日，杭州郝姆斯就本次股权转让在杭州市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，杭州郝姆斯股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称||认缴出资（万元）|实缴出资（万元）||持股比例|
|1||蔡红亮|1,677.50||1,677.50|33.55%||
|2||邱浩群|1,587.50||1,587.50|31.75%||
|3||朱伟海|270.00||270.00|5.40%||
|4||王强|225.00||225.00|4.50%||
|5||何航|290.00||290.00|5.80%||
|6||杭州越群|450.00||450.00|9.00%||
|7||重庆联创|200.00||200.00|4.00%||
|8||中比基金|300.00||300.00|6.00%||
|合计|||5,000.00||5,000.00|100.00%||

（十）2014年 12月，第六次股权变更
2014年12月8日，经杭州郝姆斯股东会决议通过，同意增加新股东杭州浩红，同意蔡红亮将所持杭州郝姆斯股权中的 16,775,000.00元（占公司注册资本的33.55%）以人民币 16,775,000.00元转让给杭州浩红；邱浩群将所持杭州郝姆斯股权中的15,875,000.00元（占公司注册资本的31.75%）以人民币15,875,000.00元转让给杭州浩红；王强将所持杭州郝姆斯股权中的 2,250,000.00元（占公司注册资本的4.5%）以人民币 2,250,000.00元转让给杭州浩红，并相应修订公司章程。12月 22日，蔡红亮、邱浩群、王强分别与杭州浩红就该次股权转让签署了《股权转让协议》。
2014年 12月 30日，杭州郝姆斯就本次股权转让在杭州市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，杭州郝姆斯股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称||认缴出资（万元）|实缴出资（万元）||持股比例|
|1||杭州浩红|3,490.00||3,490.00|69.80%||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2|朱伟海|270.00|270.00|5.40%|
|3|何航|290.00|290.00|5.80%|
|4|杭州越群|450.00|450.00|9.00%|
|5|重庆联创|200.00|200.00|4.00%|
|6|中比基金|300.00|300.00|6.00%|
|合计||5,000.00|5,000.00|100.00%|

（十一）2015年 3月，第七次股权变更
2015年 3月 9日，杭州郝姆斯作出股东会决议，杭州浩红、何航共同签署了《股权转让协议》，约定何航将所持杭州郝姆斯股权中的 1,750,000.00元（占公司注册资本的3.5%）以人民币3,500,000.00元转让给杭州浩红，并相应修订公司章程。
何航就本次股权转让缴纳了个人所得税。2015年3月13日，杭州郝姆斯就本次股权转让在杭州市市场监督管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，杭州郝姆斯股权结构如下表所列示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称|认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例|
|1||杭州浩红|3,665.00|3,665.00||73.30%|
|2||朱伟海|270.00|270.00||5.40%|
|3||何航|115.00|115.00||2.30%|
|4||杭州越群|450.00|450.00||9.00%|
|5||重庆联创|200.00|200.00||4.00%|
|6||中比基金|300.00|300.00||6.00%|
|合计|||5,000.00|5,000.00||100.00%|

（十二）2015年 4月，第八次股权变更
2015年 4月 1日，杭州郝姆斯作出股东会决议，重庆联创、杭州浩红共同签署了《股权转让协议》，约定重庆联创将所持杭州郝姆斯股权中的 2,000,000.00元（占公司注册资本的4%）以人民币27,560,000.00元转让给杭州浩红，并相应修订公司章程。
好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015年 4月 1日，杭州郝姆斯就本次股权转让在杭州市市场监督管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，杭州郝姆斯股权结构如下表所列示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||杭州浩红||3,865.00||3,865.00||77.30%||
|2||朱伟海||270.00||270.00||5.40%||
|3||何航||115.00||115.00||2.30%||
|4||杭州越群||450.00||450.00||9.00%||
|5||中比基金||300.00||300.00||6.00%||
|合计||||5,000.00||5,000.00||100.00%||

（十三）2015年 4月，第九次股权变更
2015年 4月 10日，经杭州郝姆斯股东会决议通过，同意增加新股东高志刚，高志刚、杭州浩红共同签署了《股权转让协议》，约定杭州浩红将所持杭州郝姆斯股权中的 4,250,000.00元（占公司注册资本的8.5%）以人民币 58,565,000.00元转让给高志刚，并相应修订公司章程。
2015年4月10日，杭州郝姆斯就本次股权转让在杭州市市场监督管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，杭州郝姆斯股权结构如下表所列示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||杭州浩红||3,440.00||3,440.00||68.80%||
|2||朱伟海||270.00||270.00||5.40%||
|3||何航||115.00||115.00||2.30%||
|4||杭州越群||450.00||450.00||9.00%||
|5||中比基金||300.00||300.00||6.00%||
|6||高志刚||425.00||425.00||8.50%||
|合计||||5,000.00||5,000.00||100.00%||

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三、产权控制结构及组织架构
（一）产权控制结构
截至本报告书出具之日，郝姆斯的产权控制结构如下图所示：
（二）控股股东、实际控制人
郝姆斯的控股股东为杭州浩红，实际控制人为邱浩群、蔡红亮、王强。
杭州浩红的基本情况见本报告书“第三节交易对方基本情况之一、购买资产的交易对方具体情况之（一）杭州浩红”。
邱浩群，男，中国国籍，本科学历，身份证号码45212919780422****，住所：杭州市江干区 6号大街朗诗国际街区东园****，通讯地址：杭州市下沙 6号大街21号路高科技孵化器园2号楼9楼，无境外永久居留权。邱浩群自2014年起至今担任郝姆斯董事长。
蔡红亮，男，中国国籍，大专学历，身份证号码33072719790512****，住所：浙江省磐安县双溪乡梓誉村，通讯地址：杭州市下沙 6号大街 21号路高科技孵化
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器园2号楼9楼，无境外永久居留权。蔡红亮曾在浙江华兴羽绒总厂、杭州顶益食品有限公司、杭州相良塑料有限公司、杭州怡得乐电子有限公司等公司任职，2007年至今担任郝姆斯董事、法定代表人，2011年8月至今担任郝姆斯总经理。
王强，男，中国国籍，大专学历，身份证号码34112519820804****，住所：南京市沿江工业开发区沿河村，通讯地址：杭州市下沙 6号大街 21号路高科技孵化器园2号楼9楼，无境外永久居留权。王强曾在杭州华昆信息科技有限公司、杭州易卓信息科技有限公司等公司任职，自 2011年 3月至今任郝姆斯副总经理、电子商务总监。
（三）子公司情况
截至本重组报告书签署之日，郝姆斯子公司情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|子公司名称|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|百草味咨询|郝姆斯|100|100|
|淘道科技|郝姆斯|500|100|

各子公司的具体情况如下：
1、百草味咨询
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州百草味企业管理咨询有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|杭州经济技术开发区白杨街道金沙居2幢501室|
|法定代表人|刘利|
|注册资本|100万元|
|统一社会信用代码|9133010682918600K|
|经营范围|批发：预包装食品（在许可证有效期内方可经营）；服务：企业管理咨询，企业形象策划，市场营销咨询，市场调研，会议策划，商务信息咨询（除证券、期货及商品中介），成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外），批发、零售：初级食用农产品（除食品、药品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）|
|成立日期|2008年12月23日|

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|||
|-|-|
|营业期限|至2058年12月22日|

（2）历史沿革
①2008年12月设立
2008年12月1日，蔡红亮、李世玲签署了《杭州百草味企业管理咨询有限公司食品有限公司章程》，约定共同出资设立杭州百草味企业管理咨询有限公司，注册资本为100万元，蔡红亮以货币出资51万元，李世玲以货币出资49万元，注册资本一次性缴纳，其中，蔡红亮实缴51万元，李世玲实缴49万元。
2008年12月19日，杭州锦信会计师事务所出具了《验资报告》（杭锦验（2008）107号），验证截至2008年12月19日，杭州百草味企业管理咨询有限公司已收到股东蔡红亮实缴出资51万元、李世玲实缴出资49万元，出资方式均为货币。
2008年 12月 23日，百草味咨询在杭州市工商局经开分局办理完毕设立登记手续。
百草味咨询设立时的股权结构如下表所列示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||蔡红亮||51||51||51%||
|2||李世玲||49||49||49%||
|合计||||100||100||100%||

②2011年3月第一次股权转让
2011年 3月 4日，蔡红亮、李世玲、邱浩群、王强共同签署了《股权转让协议》，约定蔡红亮将所持百草味咨询股权中的42万元（占公司注册资本的42%）以人民币 42万元转让给邱浩群；蔡红亮将所持百草味咨询股权中的 4万元（占公司注册资本的4%）以人民币 4万元转让给李世玲；蔡红亮将所持百草味咨询股权中的5万元（占公司注册资本的5%）以人民币5万元转让给王强。
2011年3月4日，百草味咨询作出股东会决议，同意上述股权转让。
2011年 3月 4日，百草味咨询就本次股权转让在杭州市工商局经开分局办理
了变更登记手续。
好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次股权转让完成后，百草味咨询的股权结构如下:
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||李世玲||53||53||53%||
|2||邱浩群||42||42||42%||
|3||王强||5||5||5%||
|合计||||100||100||100%||

③2014年1月，第二次股权转让
2014年 1月 8日，李世玲、邱浩群、王强、郝姆斯共同签署了《股权转让协议》，约定李世玲将所持百草味咨询股权中的53万元（占公司注册资本的53%）以人民币53万元转让给郝姆斯；邱浩群将所持百草味咨询股权中的42万元（占公司注册资本的42%）以人民币 42万元转让给郝姆斯；王强将所持百草味咨询股权中的5万元（占公司注册资本的5%）以人民币5万元转让给郝姆斯。
2014年 1月 8日，百草味咨询就本次股权转让在杭州市市场监督管理局经开分局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，百草味咨询股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）||持股比例|
|1||郝姆斯||100|100|100%||
|合计||||100|100|100%||

（3）主要财务信息
百草味咨询最近二年一期的主要财务信息如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产合计|65.91|23.54|32.74|
|负债合计|117.05|146.66|134.40|
|净资产|-51.14|-123.12|-101.66|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|165.53|195.57|63.69|
|利润总额|71.98|-21.46|-59.09|
|净利润|71.98|-21.46|-59.09|

好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、淘道科技
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州淘道科技有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司|
|公司住址|杭州经济技术开发区6号大街452号2幢B0901-0902号房|
|法定代表人|蔡红亮|
|注册资本|500万元|
|组织机构代码|05367836-8|
|营业执照注册号|330198000052629|
|税务登记号|浙税联字330100053678368|
|经营范围|零售：预包装食品（《食品流通许可证》有效期至 2019年 1 月 11 日）。技术开发、技术咨询、技术服务；计算机软硬件技术；服务：网页设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）|
|成立日期|2012年9月26日|
|营业期限|2032年9月25日|

（2）历史沿革
①2012年9月设立
2012年 8月 9日，王强、蔡红亮、王镜钥、朱伟海及曹龙伟签署了《杭州淘道科技有限公司章程》，约定共同出资设立淘道科技，注册资本为 500万元，王强以货币出资 25万元，蔡红亮以货币出资 210万元，王镜钥以货币出资 160万元，朱伟海以货币出资100万元，曹龙伟以货币出资5万元，注册资本一次性缴纳，其中，王强实缴 25万元，蔡红亮实缴 210万元，王镜钥实缴 160万元，朱伟海实缴100万元，曹龙伟实缴5万元。
2012年 9月 21日，杭州泽大会计师事务所出具了《验资报告》（杭择会验字（2012）第 133号），验证截至 2012年 9月 20日，杭州淘道科技有限公司已收到股东王强实缴25出资万元，蔡红亮实缴出资210万元，王镜钥实缴出资160万元，朱伟海实缴出资100万元，曹龙伟实缴出资5万元，出资方式均为货币。
好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2012年9月26日，淘道科技在杭州市市场监督管理局经开分局办理完毕设立登记手续。
淘道科技设立时的股权结构如下表所列示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
||1|王强||25||25||5%|
|2||蔡红亮|210||210||42%||
|3||王镜钥|160||160||32%||
|4||朱伟海|100||100||20%||
|5||曹龙伟|5||5||1%||
|合计|||500||500||100%||

②2012年10月，第一次股权变更
2012年10月18日，曹龙伟、蔡红亮共同签署了《股权转让协议》，约定曹龙伟将所持淘道科技股权中的 5万元（占公司注册资本的1%）以人民币 5万元转让给蔡红亮。
2012年10月18日，淘道科技作出股东会决议，同意本次股权转让。
2012年 10月 19日，淘道科技就本次股权转让在杭州市市场监督管理局经开分局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，淘道科技的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例|
||1|王强|25||25|5%|
|2||蔡红亮|215|215||43%|
|3||王镜钥|160|160||32%|
|4||朱伟海|100|100||20%|
|合计|||500|500||100%|

③2014年1月，第二次股权转让
2014年 1月 7日，王强、蔡红亮、王镜钥、朱伟海与郝姆斯签署了《股权转让协议》，约定王强将所持淘道科技股权中的 25万元（占公司注册资本的5%）以
人民币 25万元转让给郝姆斯；蔡红亮将所持淘道科技股权中的 215万元（占公司
好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本的43%）以人民币215万元转让给郝姆斯；王镜钥将所持淘道科技股权中的160万元（占公司注册资本的32%）以人民币160万元转让给郝姆斯；朱伟海将所持淘道科技股权中的100万元（占公司注册资本的20%）以人民币100万元转让给郝姆斯。
2014年 1月 7日，淘道科技就本次股权转让在杭州市市场监督管理局经开分局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，淘道科技股权结构如下表所列示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||郝姆斯||500||500||100%||
|合计||||500||500||100%||

（3）主要财务信息
淘道科技最近二年一期的主要财务信息如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产合计|80.13|215.91|471.68|
|负债合计|-54.60|351.25|10.54|
|净资产|134.74|-135.33|461.14|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|793.51|81.77|-|
|利润总额|270.07|-596.47|-2.38|
|净利润|270.07|-596.47|-2.38|

四、主营业务情况
（一）郝姆斯所处的行业管理环境
参见重组报告书“第十一节管理层讨论与分析之二、交易标的所处行业特点”。
好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）郝姆斯主营业务概况
郝姆斯主要从事休闲零食的研发、分装、销售及品牌运营业务，旗下“百草味”品牌是国内领先的纯互联网休闲零食品牌，主要产品包括坚果、糕点糖果、果干、肉脯/海鲜、礼盒等五大系列，共计 300多个SKU。生意参谋统计数据显示，百草味系列产品位居天猫商城零食类目品牌热销指数前三名。
郝姆斯目前已在杭州、海宁、北京、广州、重庆、武汉、山东等全国各地建立了9大仓储中心，仓储面积超6万平方米，日发货能力可达40万件（快递）。
（三）郝姆斯经营模式
1、采购模式
郝姆斯主要从事休闲零食的研发、分装、销售及品牌运营业务，采购的主要原材料有各类坚果、果脯、预包装的糕点、肉脯以及包装耗材等。郝姆斯管理层根据未来的销售预测及库存情况向采购部下达采购计划，采购部根据采购计划向供应商采购货物，同时支付一定比例的预付款，在货到检测合格后支付剩余款项。在坚果的收获时节，为保证采购原材料的质量和数量，郝姆斯向供应商支付预付款的比例会相应提高。
郝姆斯建立了完善的供应商评估体系及独立的品控团队，以确保甄选出质量控制体系完整、具有一定规模的供应商，从而降低了潜在的食品安全风险。除了入库质检外，郝姆斯还会向重点供应商委派驻厂质检人员，监测供应商生产过程中使用原材料、添加剂的情况以及安全生产执行实施情况。
2、生产模式
郝姆斯的生产过程主要是分装的过程。各种休闲食品在分装完毕后根据计划部的指令运往各个分仓。
3、销售模式
郝姆斯的销售模式分为三种，即B2C、入仓和线下经销。
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（1）B2C模式
郝姆斯在天猫、京东等第三方 B2C网络购物平台上开设了旗舰店及其他店铺作为主要销售平台，通过 OMS订单管理系统管理各大网络购物平台的订单信息，在确认客户支付货款后，安排各地的分仓发货。
B2C模式下，郝姆斯通常可以获取消费客户的快递信息、ID信息等资料，并据此分析消费者购买偏好、购买频次，以对客户实施“消费画像”，从而可结合客户的消费习性、年龄层次等信息实施精准营销。
①销售对象
百草味产品的主要销售对象为中青年白领、事业机关人士及企业。由于互联网不受空间和地域的限制，因此产品销售范围非常广泛。
根据郝姆斯业务数据系统的统计，截至 2015年底，郝姆斯拥有消费客户累计超 1,300万，6个月内活跃用户（即 6个月内重复购买 1次以上的老客户）占比约60%。
②销售渠道
A.第三方B2C网络购物平台
郝姆斯以“店铺入驻”的形式与天猫、京东等第三方 B2C网络购物平台广泛合作，充分利用第三方 B2C网络购物平台普遍具有技术先进、运营模式成熟、流量资源雄厚、客户群体广泛、品牌价值领先等诸多优势，与自身休闲食品营销专业性形成优势互补，最终形成互利共赢、共同发展的良好合作局面，为双方的长期合作建立坚实的基础。
从郝姆斯运营角度来看，通过借鉴第三方平台以及其店铺的成功运营经验，郝姆斯得以不断提升店铺产品营销、用户获取等各方面的运营能力，改善客户的消费体验，从而吸引更多客户，提高购买转化率，扩大销售规模。
B.百草味官网
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郝姆斯独立运营的百草味官网（http://www.vipbcw.com）是公司销售渠道的重要组成部分，公司官网平台不仅为广大消费者及单位客户提供了浏览产品信息以及线上购物的快捷通道，也是一个展示公司产品、传播品牌价值的市场推广平台。
C.淘宝平台个人店
根据 2015年前的淘宝平台开店规则，企业卖家不能开设淘宝店铺，故而郝姆斯2014年开始以员工个人名义运营淘宝店铺（百草味零食连锁店铺），该店铺相关的运营管理、物流发货、客户服务、销售回款等均由郝姆斯统一管理、独立进行，销售收入计入郝姆斯财务报表，该员工仅是淘宝店铺的名义所有人，并不享有该店铺的收益或承担相应的经营风险。
淘宝平台于 2015年下半年开始允许企业卖家开设店铺，且允许原已开设的淘宝个人店铺变更至企业名下（要求企业卖家的法定代表人和原设立淘宝店铺的自然人为同一人，且不允许相同企业卖家同时拥有天猫和淘宝两类店铺），故而郝姆斯决定将百草味零食连锁店铺的名义持有人由代持员工变更为全资子公司百草味咨询。截至本报告书签署日，郝姆斯已启动百草味零食连锁店铺持有人的变更登记，该项变更不存在实质性障碍。
③产品销售流程
郝姆斯产品的B2C流程如下图所示：
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（2）入仓模式
在入仓模式下，郝姆斯根据天猫超市、京东等客户的订单向其仓库发送货物，由天猫超市、京东等客户自行负责产品推广、订单管理、货物配送，并向终端客户开具发票，郝姆斯根据天猫超市、京东等客户的结算清单据实结算货款。
（3）线下经销模式
郝姆斯根据与线下经销商签订的协议发货并按协议约定结算货款。
4、仓储物流方式
（1）仓储的运营管理模式
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截至本报告书签署日，郝姆斯已在杭州、海宁、北京、广州、重庆、武汉、山东建立了9大仓储中心，充分满足各地区产品配送需求，具体情况如下：
|||
|-|-|
|仓库位置|主要负责配送区域|
|杭州|华东地区|
|海宁（2个）|华东地区|
|北京|华北及东北地区|
|广州（2个）|华南地区|
|重庆|西南地区|
|武汉|华中及西北地区|
|山东|山东省|

（2）物流的运营管理模式
郝姆斯产品的物流配送网络主要由合作的第三方物流公司组成。截至 2015年 9月 30日，公司已与申通、圆通、韵达等多家物流公司建立了合作关系，产品配送范围基本覆盖全国，除重大节假日、大促活动日外，能确保绝大多数订单实现“次日达”。
（四）郝姆斯的盈利模式
郝姆斯主要从事休闲零食的研发、分装、销售及品牌运营业务，郝姆斯以质优价廉的产品获得消费者青睐，并以此获得利润。
（五）郝姆斯的结算模式
1、B2C模式
B2C模式下，消费者主要通过支付宝等第三方支付平台支付货款。京东、天猫、淘宝等电商平台的消费者主要通过第三方支付工具（支付宝、京东钱包等）将货款支付给相应的第三方支付平台，待客户确认收货或默认确认收货期满后，第三方支付平台自动将该客户货款转入郝姆斯在第三方支付平台开设的账户，郝姆斯可随时
将该账户可用余额提现到公司银行账户。郝姆斯官方网站的客户支付货款后，货款
直接汇入郝姆斯银行账户。
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2、入仓模式
在入仓模式下，郝姆斯每月与天猫超市、京东等客户进行对账，在对账无误后，该等客户根据结算单支付货款，其中天猫超市每月结算 3次，京东每月结算 1次。
3、与物流公司结算物流费用
郝姆斯与主要的物流公司申通、圆通、韵达等进行每月对账，对账无误后郝姆斯一般在收到发票后3个工作日内支付物流费用。
（六）郝姆斯的生产、销售情况
1、主要产品的销售及库存情况
郝姆斯最近两年一期主要产品的销量及期末库存情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||销量（万包/盒）|期末库存（万元）|销量（万包/盒）|期末库存（万元）|销量（万包/盒）|期末库存（万元）|
|坚果系列|3,183.54|5,121.59|3,281.24|8,338.86|1,268.09|1,774.28|
|糕点糖果系列|484.71|369,49|247.30|761.97|76.60|188.18|
|果干系列|1,240.55|968.92|671.49|1,697.97|215.21|435.51|
|肉脯/海鲜系列|811.80|657.21|359.15|1,554.62|176.26|510.78|
|礼盒系列|194.41|971.31|77.38|2,970.86|11.72|2,299.80|
|其他|501.63|582.79|402.47|1,327.30|99.21|168.07|

注：公司的生产过程仅是分装的过程，统计产能、产量、产能利用率、产销率无实际意义。
2、按产品类别划分的收入占比
郝姆斯主要提供坚果系列、糕点糖果系列、果干系列、肉脯/海鲜系列及礼盒系列等5大类的休闲食品，各大类产品2013年、2014年及2015年1-9月的收入占比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|坚果系列|39,091.18|47.94%|39,996.04|65.34%|16,583.59|72.47%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|糕点糖果系列|3,962.20|4.86%|2,483.91|4.06%|831.79|3.64%|
|果干系列|9,377.47|11.50%|6,048.14|9.88%|1,940.82|8.48%|
|肉脯/海鲜系列|10,055.89|12.33%|4,535.65|7.41%|2,242.27|9.80%|
|礼盒系列|18,032.71|22.11%|7,238.91|11.83%|1,125.08|4.92%|
|合计|80,519.45|98.74%|60,302.65|98.51%|22,723.55|99.31%|

3、按销售模式划分的收入占比
郝姆斯主要的三种销售模式2013年、2014年及2015年1-9月的收入占比如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售模式|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|B2C|65,107.64|80.05%|53,598.33|87.68%|21,505.15|93.98%|
|入仓|15,370.41|18.90%|4,133.06|6.76%|257.14|1.12%|
|线下经销|859.95|1.06%|3,399.97|5.56%|1,119.87|4.89%|
|合计|81,338.00|100.00%|61,131.36|100.00%|22,882.16|100.00%|

4、主要产品的销售单价变化情况
单位：元/包、盒
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-9月||2014年度||2013年|
||金额|变动率|金额|变动率|金额|
|坚果系列|12.28|0.74%|12.19|-6.79%|13.08|
|糕点糖果系列|8.17|-18.62%|10.04|-7.50%|10.86|
|果干系列|7.56|-16.08%|9.01|-0.12%|9.02|
|肉脯/海鲜系列|12.39|-1.91%|12.63|-0.73%|12.72|
|礼盒系列|92.76|-0.85%|93.55|-2.55%|96.00|

5、产品或服务的主要消费群体和前五名客户情况
（1）主要消费群体
百草味品牌的休闲食品主要面对的终端消费群体为中青年白领、事业机关人士
及企业，比较分散。
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（2）主要客户
报告期各期，郝姆斯前五名客户情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|销售收入|占营业收入比例|
|2015年1-9月|1|北京京东世纪贸易有限公司|6,878.40|8.43%|
||2|天猫超市|4,633.38|5.68%|
||3|纽海信息技术（上海）有限公司|3,117.70|3.82%|
||4|杭州日喜贸易有限公司|859.95|1.05%|
||5|唯品会（中国）有限公司|303.07|0.37%|
||合计||15,792.49|19.35%|
|2014年|1|杭州日喜贸易有限公司|3,274.90|5.35%|
||2|天猫超市|2,235.94|3.65%|
||3|纽海信息技术（上海）有限公司|1,136.25|1.86%|
||4|北京京东世纪贸易有限公司|568.57|0.93%|
||5|北京顺丰电子商务有限公司|105.31|0.17%|
||合计||7,320.97|11.96%|
|2013年|1|刘利|433.99|1.90%|
||2|天猫超市|257.14|1.12%|
||3|傅旭强|60.99|0.27%|
||4|沈海斌|18.92|0.08%|
||5|孙孝燕|18.85|0.08%|
||合计||789.89|3.45%|

注：1、披露标的公司报告期各期前五大客户时，未考虑B2C模式下的销售客户，因为该模式下标的公司仅知晓客户的ID账号，且单个客户的交易金额较小。
2、报告期内，标的公司总经理、实际控制人之一蔡红亮在2014年 7月14日前持有杭州日喜贸易有限公司60%股权，除上述情况外，标的公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人或者持有拟购买资产5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
3、标的公司2013年前五大客户中自然人客户较多的原因为标的公司未大规模开展入仓业务，自然人均为标的公司的线下经销商。
4、天猫超市（chaoshi.tmall.com）是阿里巴巴集团全力打造的网上超市，有华南、华东、华北三大配送仓储，分别隶属不同的企业主体，但统一使用天猫超市后台业务系统，并通过支付宝结算至标的公司的支付宝账户，为便于反映该业务的特性，故将其合并披露为“天猫超市”。
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（七）郝姆斯的采购情况
1、主要产品的采购情况
郝姆斯主要从事休闲零食的研发、分装、销售及品牌运营业务，采购的主要原材料有各类坚果炒货、水果干、糖果糕点、肉脯海鲜以及包装耗材等。报告期内，郝姆斯主要原材料采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|原材料名称|采购金额（万元）|占原材料采购金额之比|采购数量（吨）|
|2015年1-9月||||
|坚果炒货|32,046.70|57.88%|6,801.50|
|水果干|6,285.64|11.35%|1,414.70|
|糖果糕点|3,324.01|6.00%|1,098.33|
|肉脯海鲜|7,769.95|14.03%|1,157.56|
|包装耗材等|5,945.83|10.74%|-|
|2014年度||||
|坚果炒货|45,328.00|73.90%|10,080.85|
|水果干|6,348.23|10.35%|1,259.24|
|糖果糕点|2,549.58|4.16%|952.95|
|肉脯海鲜|3,284.72|5.36%|500.24|
|包装耗材等|3,824.03|6.23%|-|
|2013年度||||
|坚果炒货|19,120.21|79.86%|4,183.48|
|水果干|1,449.34|6.05%|311.84|
|糖果糕点|573.31|2.39%|221.56|
|肉脯海鲜|531.51|2.22%|104.77|
|包装耗材等|2,268.21|9.47%|-|

主要原材料单价变化情况如下：
单位：万元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原材料名称|2015年1-9月||2014年度||2013年度|
||金额|变动率|金额|变动率|金额|

好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原材料名称|2015年1-9月||2014年度||2013年度|
||金额|变动率|金额|变动率|金额|
|坚果炒货|4.71|4.67%|4.50|-1.53%|4.57|
|水果干|4.44|-11.90%|5.04|8.39%|4.65|
|糖果糕点|3.03|13.06%|2.68|3.47%|2.59|
|肉脯海鲜|6.71|2.13%|6.57|29.59%|5.07|

2、主要能源及其占营业成本的比重
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|水费|5.57|0.01%|5.23|0.01%|-|-|
|电费|71.30|0.12%|58.69|0.12%|28.60|0.17%|

郝姆斯近二年一期能源成本占营业成本的比例均在1%以内，对营业成本影响较小。
3、主要供应商的情况
郝姆斯与具有一定规模和经济实力的供应商签订长期采购协议，建立长期稳定的合作关系，近二年一期供应商相对稳定，前五大供应商情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|供应商名称|采购金额|主要商品类型|
|2015年1-9月|1|杭州临安山仙炒货食品厂|4,566.48|碧根果、夏威夷果|
||2|杭州森宝食品有限公司|4,145.36|腰果、松子|
||3|泰顺牛才子食品有限公司|3,368.71|牛肉|
||4|江苏靖江味乐食品有限公司|2,614.78|猪肉脯|
||5|杭州临安振兴食品炒货有限公司|2,511.24|夏威夷果|
||合计||17,206.57||
|2014年|1|杭州临安振兴食品炒货有限公司|2,248.06|夏威夷果|
||2|浙江佰宜食品有限公司|1,972.34|腰果|
||3|杭州临安山仙炒货食品厂|1,777.94|碧根果、夏威夷果|
||4|杭州鸿远食品有限公司|1,391.03|松子|
||5|杭州临安金土地食品有限公司|1,333.78|碧根果|
||合计||8,723.15||

好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年|1|杭州临安杭派食品有限公司|1,992.12|夏威夷果|
||2|浙江佰宜食品有限公司|836.29|开心果等|
||3|杭州鸿远食品有限公司|383.89|松子、开心果|
||4|临安市香来喜食品有限公司|369.67|夏威夷果|
||5|临安市新益食品厂|354.53|山核桃奶油味|
||合计||3,936.50||

注：报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人或者持有拟购买资产5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
（八）郝姆斯境外经营及境外资产情况
郝姆斯未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
（九）郝姆斯安全生产和环保情况
郝姆斯所在的食品饮料行业不属于高危险行业、重污染行业，不存在安全生产、环保相关问题。
（十）郝姆斯的食品安全、质量控制情况
郝姆斯建立了完善的食品安全和质量保障体系，制定了相应的制度并严格执行。
公司取得了北京新世纪检验认证有限公司颁发的《食品安全管理体系认证证书》（注册号016FSMS1500019、016FSMS1200027）及《质量管理体系认证证书》（注册号016SH15Q20584R1M，证书有效期至2018年3月31日。
报告期内，郝姆斯未发生食品安全事故，未受到食品安全、产品质量方面的行政处罚。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
郝姆斯生产过程主要是食品分装，为成熟技术。
（十二）核心人员特点及变动情况
郝姆斯的管理团队及核心技术人员均在食品及互联网行业从业多年，具有丰富
的行业和管理经验，能够准确把握客户需求及消费观念的变化。
好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，郝姆斯的管理团队和核心技术人员未发生重大变化。
五、主要财务指标
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2016〕3-13号），郝姆斯最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：
（一）主要财务指标
报告期内，标的公司的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动资产|36,244.33|36,533.42|15,009.68|
|非流动资产|6,520.36|3,387.44|550.73|
|资产总额|42,764.68|39,920.86|15,560.41|
|流动负债|35,175.82|36,255.53|15,949.28|
|非流动负债|2,500.00|-|-|
|负债总额|37,675.82|36,255.53|15,949.28|
|所有者权益合计|5,088.87|3,665.34|-388.87|
|营业收入|81,546.15|61,213.12|22,882.16|
|营业利润|1,813.34|-671.91|25.07|
|利润总额|1,812.72|-650.23|24.67|
|净利润|1,423.53|-645.79|-10.47|
|扣除非经常性损益后净利润|1,423.99|-615.69|-10.17|
|归属母公司股东净利润|1,423.53|-645.79|-10.47|
|经营活动产生的现金流量净额|3,588.04|-7,576.57|-3,229.39|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,348.11|-3,219.04|-558.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,405.41|13,666.32|4,625.57|

好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内标的公司的资产负债、盈利情况分析，详见重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况的讨论与分析”的相关内容。
（二）报告期非经常性损益的构成
报告期内，郝姆斯的非经常性损益主要由政府补助、非流动资产处置损益及委托投资损益等构成，金额较小，占净利润的比例较低，不会对扣除非经常性损益后净利润的稳定性构成重大影响。郝姆斯 2015年收到的政府补助为农村电子商务示范企业奖励金，后续是否能够继续获得该项奖励存在较强不确定性。
（三）最近两年一期利润分配情况
郝姆斯2013年、2014年及2015年1-9月未进行利润分配。
六、重大资产收购
本报告书披露前十二个月内，郝姆斯未进行重大资产收购或出售。
七、未决诉讼、关联方非经营性资金占用、为关联方提供担保（一）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，郝姆斯存在如下2项尚未了结的诉讼及1项尚未了结的仲裁，该等诉讼及仲裁均系郝姆斯和杭州金炬科技有限公司（下称“金炬科技”）之间围绕仓储物流设备系统软硬件采购而产生的系列合同纠纷，具体情况如下：1、关于（2015）杭拱商初字第3525号买卖合同纠纷案
金炬科技于 2015年 10月 20日向杭州市拱墅区人民法院提起诉讼，提出根据金炬科技与郝姆斯于 2015年 8月 20日签订的编号为HZJJKJ2015082001《物流系统设备购销合同》，郝姆斯向金炬科技购买物流系统以及原有输送线拆装机调试服务，请求判令郝姆斯支付剩余货款23.21万元及相关违约金，并承担诉讼及保全费用。
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杭州市拱墅区人民法院已受理该案件，案号为（2015）杭拱商初字第3525号；
郝姆斯已提起了反诉，认为金炬科技未依约履行合同义务，其提供的物流设备及电子标签系统无法平稳运作，故障不断，致使郝姆斯无法实现合同目的，请求法院判令解除合同，要求金炬科技退回货款23.21万元及赔偿损失50万元。
截至本报告书签署日，本案尚处于一审审理过程中。
2、关于（2015）杭拱知初字第416号计算机软件开发合同纠纷案
金炬科技于 2015年 10月 20日向杭州市拱墅区人民法院提起诉讼，提出根据金炬科技与郝姆斯于 2014年 6月 20日签订的HZJJKJ20150620-1《金炬电子标签辅助拣货系统软件开发\许可合同》，郝姆斯向金炬科技购买电子标签拣货系统软件，请求判令郝姆斯支付剩余货款4.58万元及逾期支付利息，并承担诉讼及保全费用。
杭州市拱墅区人民法院已受理该案件，案号为（2015）杭拱知初字第 416号；
郝姆斯已提起了管辖权异议，截至本报告书签署日，杭州市拱墅区人民法院尚未就管辖权异议事宜作出裁定。
3、关于（2015）杭仲（萧）字第00164号买卖合同纠纷案
金炬科技于 2015年 10月 20日向杭州仲裁委员会提起仲裁，提出根据金炬科技与郝姆斯于2014年6月至12月期间先后签署的4份《仓储物流设备系统销售合同》，郝姆斯向金炬科技购买仓储物流设备系统以及相关服务，请求判令郝姆斯支付剩余货款78.17万元及相关利息损失，并承担全部仲裁费用。
杭州仲裁委员会已受理该案件，案号为（2015）杭仲（萧）字第00164号；郝姆斯已提起了仲裁反请求申请，认为金炬科技未依约履行合同义务，其提供的仓储物流设备系统无法平稳运作，故障不断，致使郝姆斯无法实现合同目的，请求判令解除合同、要求金炬科技退回货款477.03万元，并赔偿损失50万元。
截至本报告书签署日，本案尚在审理中。
截至本报告书签署日，本案尚在审理中。除上述诉讼及仲裁外，截至本报告书签署日，郝姆斯不存在其他未决诉讼。
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（二）关联方非经营性资金占用、为关联方提供担保情况
截至本报告书签署日，郝姆斯不存在关联方非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况。
八、主要资产、负债状况及对外担保情况
（一）主要资产及权属状况
截至本报告书签署日，郝姆斯拥有的主要资产情况如下：
1、固定资产
截至本报告书签署日，郝姆斯及子公司未拥有房屋所有权，郝姆斯及子公司经营所用房产均为租赁，且使用状况良好。具体租赁房产的情况如下表所示：
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|序号|出租人|承租人|地址|租金（元/年）|物业（元/年）|面积（㎡）|租赁期限|
|1|杭州高科技企业孵化器有限公司|杭州淘道科技有限公司|浙江省杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号B0901-B0902|547,646.00|73,203.60|1,151.00|2015年10月20日至2016年10月19日|
|2|杭州高科技企业孵化器有限公司|杭州淘道科技有限公司|浙江省杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号A0901-A0902|523,393.00|72,000.50|1,235.00|2015年11月29日至2016年10月19日|
|3|杭州新欣家俱有限公司|杭州郝姆斯食品有限公司|浙江省杭州市萧山区新街镇2号桥旁北塘东路420号|750,000.00|无|4,830.00|2015年7月15日至2016年7月14日|

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|序号|出租人|承租人|地址|租金（元/年）|物业（元/年）|面积（㎡）|租赁期限|
|4|广州花都区格尔顿电子厂|杭州郝姆斯食品有限公司|广州市花都区花山镇华侨科技工业园两龙南街43号格尔顿电子厂一号楼第一层至第三层、第六层|2015.8.1-2018.7.31，每月租金100,000元（不含税）；2018.8.1-2027.31，每月租金110,000元（不含税）|无|6,940.00|2015年8月1日-2021年7月31日|

注：1、出租人杭州高科技企业孵化器有限公司持有编号为杭经出国用（2006）第 027号《国有土地使用证》、建字杭房权证经字第（2009）年浙规建证01070036号《建设工程规划许可证》、编号为330125200909030101《建设工程施工许可证》，目前正在申请办理《房屋产权证书》。
2、出租人广州花都区格尔顿电子厂（以下简称“格尔顿”）名下所持有的出租予郝姆斯的房产系格尔顿在集体土地使用权上通过自建方式取得的房产，因该土地性质为集体土地，格尔顿尚未取得相应的房屋产权证书。根据格尔顿的说明，预计其可于 2016年 8月取得该房屋产权证书。格尔顿已就上述事项出具了赔偿承诺。
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，郝姆斯拥有一宗土地使用权，具体如下：
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|序号|土地证号|土地座落|使用权面积（㎡）|土地出让截止日期|他项权利|
|1|杭萧国用（2014）第3000025|浙江省杭州市临江高新区农一农二总场|48,901|2064年9月5日|抵押，担保郝姆斯借款|

（2）商标
截至本报告书签署日，郝姆斯及其子公司拥有的注册商标情况如下：
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|序号|商标样式|注册证号|类别|核定使用商品|有效期至|商标权人|

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|序号|商标样式|注册证号|类别|核定使用商品|有效期至|商标权人|
|1||9224459|第30类|茶；茶饮料；糖；饼干；甜食；馅饼（点心）；小圆面包；月饼；软糖（糖果）；巧克力|2022年3月20日|百草味咨询|
|2||9224556|第35类|广告；商业管理辅助；商业管理和组织咨询；商业专业咨询；组织商业或广告交易后；组织商业或广告展览；广告设计；商业橱窗布置；商业信息；特许经营的商业管理|2022年3月20日|百草味咨询|
|3||9224509|第29类|肉干；鱼肉干；蜜饯；水果干；话梅；山楂片；果冻；加工过的松子；加工过的开心果；冷冻水果|2022年6月27日|百草味咨询|
|4||9224622|第30类|茶；茶饮料；糖；饼干；甜食；馅饼（点心）；小圆面包；月饼；软糖（糖果）；巧克力|2022年3月27日|百草味咨询|
|5||9224533|第29类|肉干；鱼肉干；蜜饯；水果干；话梅；山楂片；果冻；加工过的松子；加工过的开心果；冷冻水果|2022年6月27日|百草味咨询|
|6||9224573|第35类|广告；商业管理辅助；商业管理和组织咨询；商业专业咨询；组织商业或广告交易后；组织商业或广告展览；广告设计；商业橱窗布置；商业信息；特许经营的商业管理|2022年3月20日|百草味咨询|
|7||12712903|第2类|食品用着色剂；饮料色素；食用色素；黄油色素；啤酒色素；酱色（食品色素）；麦芽酱色（食品色素）；麦芽色素；利口酒用色素；松香|2024年10月20日|杭州郝姆斯|

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|序号|商标样式|注册证号|类别|核定使用商品|有效期至|商标权人|
|8||12712833|第1类|食用保藏用化学品；糖精；食物防腐用化学品；保存食物用油；人造增甜剂（化学制剂）；食用工业用酶；食品工业用葡萄糖；食品工业用果胶；食品工业用谷蛋白；饮料工业用的过滤制剂|2024年10月20日|杭州郝姆斯|
|9||12712890|第2类|食品用着色剂；饮料色素；食用色素；黄油色素；啤酒色素；酱色（食品色素）；麦芽酱色（食品色素）；麦芽色素；利口酒用色素；松香|2024年10月20日|杭州郝姆斯|
|10||6958400|第30类|茶饮料；糖；面包干；饼干；小蛋糕（糕点）；甜食；馅饼（点心）；小圆面包；以鼓舞为主的零食小吃；月饼|2020年5月20日|杭州郝姆斯|
|11||11032477|第32类|啤酒；果汁；水（饮料）；矿泉水（饮料）；汽水；可乐；乳酸饮料（果制品，非奶）；奶茶（非奶为主）；纯净水（饮料）；饮料香精|2023年10月13日|杭州郝姆斯|
|12||11038667|第5类|医用营养食物；医用营养饮料；医用营养品；蜂王浆膳食补充剂；婴儿食品|2023年11月6日|杭州郝姆斯|
|13||11032484|第33类|果酒（含酒精）；鸡尾酒；葡萄酒；蜂蜜酒；烈酒（饮料）；白兰地；清酒（日本米酒）；威士忌；酒精饮料（啤酒除外）；伏特加酒|2023年10月13日|杭州郝姆斯|
|14||11039007|第40类|榨水果；食物熏陶；面粉加工；食物和饮料的防腐处理；油料加工；食物冷冻；茶叶加工；饲料加工；动物屠宰；牲畜屠宰|2023年10月13日|杭州郝姆斯|

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|序号|商标样式|注册证号|类别|核定使用商品|有效期至|商标权人|
|15||11038822|第39类|货物递送；商品包装；礼品包装；汽车运输；货物贮存；仓库贮存；冰箱出租；贮藏信息；包裹快递；快递服务（信件或商品）|2023年10月13日|杭州郝姆斯|
|16||11039054|第44类|医疗诊所服务；医院；医疗辅助；医疗护理；医药咨询；心理专家；疗养院；饮食营养指导；美容院；动物育种|2023年10月13日|杭州郝姆斯|
|17||11032690|第2类|饮料色素；食用色素；食品用找色剂；黄油色剂；黄油色素；啤酒色素；酱色（食品色素）；麦芽色素；利口酒用色素；麦芽酱色（食用色素）；松香|2023年10月13日|杭州郝姆斯|
|18||11032672|第1类|食物防腐用化学品；食物保藏用化学品；糖精；饮料工业用的过滤制剂；保存食物用油；人造增甜剂（化学制剂）；食品工业用酶；食品工业用果胶；食品工业用谷蛋白；食品工业用葡萄糖|2023年10月13日|杭州郝姆斯|
|19||11038724|第7类|制茶机械；杀青机；搅拌机；混合机（机器）；制食品用电动机械；食品包装机；汽水饮料制造机；汽水制造设备；工业用卷烟机；烟草加攻机|2023年10月13日|杭州郝姆斯|
|20||11038769|第16类|明信片；印刷品；小册子；名片；海报；书籍；印刷出版物；杂志（期刊）；新闻刊物；文具|2023年10月13号|杭州郝姆斯|
|21||7068171|第31类|玉米；活动物；柑橘；鲜枣；新鲜蘑菇；新鲜蔬菜；食用葫芦科蔬菜；南瓜；鲜土豆；新鲜块菌|2020年8月6日|杭州郝姆斯|

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|序号|商标样式|注册证号|类别|核定使用商品|有效期至|商标权人|
|22||7068157|第35类|广告|2020年10月20日|杭州郝姆斯|
|23||7068161|第25类|广告|2020年10月20日|杭州郝姆斯|
|24||7068166|第35类|广告；进出口代理；商业管理辅助；商业管理和组织咨询；商业专业咨询；特许经营的商业管理；替他人推销；组织商业或广告交易会；组织商业或广告展览|2023年7月13日|杭州郝姆斯|
|25||7024315|第35类|广告；商业管理辅助；商业管理和组织咨询；商业专业咨询；组织商业或广告交易会；组织商业和广告展览；特许经营的商业管理；进出口代理；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）|2020年8月20日|杭州郝姆斯|
|26||7296245|第35类|广告；商业管理辅助；商业管理和组织咨询；商业专业咨询；组织商业或广告交易会；组织商业和广告展览；特许经营的商业管理；进出口代理；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）|2020年10月6日|杭州郝姆斯|
|27||10230506|第30类|咖啡；糖果；蜂蜜；糕点；粽子；以谷物为主的零食小吃；食用面筋；藕粉；含淀粉食品；调味品|2023年1月27日|杭州郝姆斯|

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|序号|商标样式|注册证号|类别|核定使用商品|有效期至|商标权人|
|28||7330670|第35类|广告；商业管理辅助；商业管理和组织咨询；商业专业咨询；组织商业或广告交易会；组织商业和广告展览；特许经营的商业管理；进出口代理；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）|2020年10月13日|杭州郝姆斯|
|29||7330641|第29类|肉干；鱼肉干；蜜饯；水果干；以水果为主的零食小吃；话梅；山楂片；果冻；加工过的松子；加工过的开心果|2020年10月13日|杭州郝姆斯|
|30||10230487|第29类|水产罐头；蔬菜罐头；速冻方便菜肴；腌制蔬菜；笋干；皮蛋（松花蛋）；奶油（奶制品）；食用油；干食用菌；豆腐制品|2023年1月27日|杭州郝姆斯|
|31||7296222|第29类|肉干；鱼肉干；蜜饯；水果片；以水果为主的零食小吃；话梅；山楂片；果冻；加工过的松子；加工过的开心果|2021年5月6日|杭州郝姆斯|
|32||6958308|第29类|鱼肉干；蜜饯；水果片；以水果为主的零食小吃；话梅；山楂片；果冻；加工过的松子；加工过的开心果|2020年11月27日|杭州郝姆斯|
|33||12712809|第1类|食用保藏用化学品；糖精；食物防腐用化学品；保存食物用油，人造增甜剂（化学制剂）；食品工业用酶；食品工业用葡萄糖；食品工业用果胶；食品工业用谷蛋白；饮料工业用的过滤制剂|2024年10月20日|杭州郝姆斯|

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|序号|商标样式|注册证号|类别|核定使用商品|有效期至|商标权人|
|34||12713037|第29类|鱼肉干；蜜饯；水果片；以水果为主的零食小吃；话梅；山楂片；果冻；加工过的松子；加工过的开心果|2024年10月20日|杭州郝姆斯|
|35||12712945|第5类|医用营养品；医用营养饮料；医用营养品；蜂王浆膳食补充剂；蛋白质膳食补充剂；婴儿食品；婴儿奶粉；药制糖果；医用口香糖；营养补充剂|2024年10月20日|杭州郝姆斯|
|36||6958307|第29类|肉干；鱼肉干；蜜饯；水果片；以水果为主的零食小吃；话梅；山楂片；果冻；加工过的松子；加工过的开心果|2020年4月6日|杭州郝姆斯|
|37||8370101|第35类|广告|2022年2月13日|杭州郝姆斯|
|38||7068138|第29类|肉干；鱼肉干；蜜饯；水果片；以水果为主的零食小吃；话梅；山楂片；果冻；加工过的松子；加工过的开心果|2021年1月27日|杭州郝姆斯|
|39||7068150|第35类|广告；商业管理辅助；商业管理和组织咨询；商业专业咨询；组织商业或广告交易会；组织商业和广告展览；特许经营的商业管理；进出口代理；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）|2020年8月27日|杭州郝姆斯|
|40||7068131|第29类|肉干；鱼肉干；蜜饯；水果片；以水果为主的零食小吃；话梅；山楂片；果冻；加工过的松子；加工过的开心果|2021年1月20日|杭州郝姆斯|

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|序号|商标样式|注册证号|类别|核定使用商品|有效期至|商标权人|
|41||9502662|第43类|旅游房屋出租；日间托儿所（看孩子）|2022年9月13日|杭州郝姆斯|
|42||9502604|第30类|百合粉；含淀粉食品|2024年5月6日|杭州郝姆斯|
|43||9502571|第29类|鱼松；蔬菜罐头；笋干；精制坚果仁；豆腐制品；以果蔬为主的零食小吃|2022年9月6日|杭州郝姆斯|
|44||12712964|第5类|医用营养品；医用营养饮料；医用营养品；蜂王浆膳食补充剂；蛋白质膳食补充剂；婴儿食品；婴儿奶粉；药制糖果；医用口香糖；营养补充剂|2024年10月20日|杭州郝姆斯|
|45||12713072|第30类|茶饮料；百合粉；食用淀粉|2025年4月6日|杭州郝姆斯|
|46||12713083A|第30类|百合粉；食用淀粉|2025年5月27日|杭州郝姆斯|
|47||14806655|第13类|火器；火药；焰火；信号烟火；鞭炮；爆竹；烟花；个人防护用喷雾；烟火产品；信号枪|2025年7月13日|杭州郝姆斯|
|48||14806563|第11类|灯；照明器械及装置；油灯；烘烤器具；淋浴热水器；冰柜；空气冷却装置；水加热器；龙头；太阳能热水器|2025年7月13日|杭州郝姆斯|

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|序号|商标样式|注册证号|类别|核定使用商品|有效期至|商标权人|
|49||14806547|第12类|混凝土搅拌车；起重车；电动运载工具；陆地车辆连接器；绳缆运输装置和设备；卡车；拖车（车辆）；运载工具防盗设备；陆、空、水或铁路用机动运载工具；餐饮车（厢式）|2025年7月13日|杭州郝姆斯|
|50||14806498|第9类|计算机；计算机程序（可下载软件）；运载工具用无线电设备；麦克风；计量仪表；电源材料（电线、电缆）；变压器；传感器；个人用防事故装置；眼睛（光学）|2025年7月13日|杭州郝姆斯|
|51||14806485|第10类|医用体育活动器械；医用诊断设备；牙科设备和仪器；医用电热垫；医用气垫；吸奶器；避孕套；医用紧身胸衣；缝合材料；假肢|2025年7月13日|杭州郝姆斯|
|52||14806469|第8类|磨具（手工具）；农业器具（手动的）；园艺工具（手动的）；剃须刀；手工操作的手工具；手动打气筒；剪刀；餐具（刀、叉和匙）；雕刻工具（手工具）；匕首|2025年7月13日|杭州郝姆斯|
|53||14806717|第17类|生橡胶或半成品橡胶；管道用非金属接头；管道垫圈；非金属软管；保温用非导热材料；隔音材料；绝缘材料；橡胶或塑料制（填充或衬垫用）包装材料；建筑防潮材料；玻璃纤维保温板和管|2025年7月13日|杭州郝姆斯|
|54||14806807|第18类|半加工或未加工皮革；公文箱；抱婴儿用吊带；旅行包；士兵装备用皮带；伞；手杖；马鞍；皮床单；人造革箱|2025年7月13日|杭州郝姆斯|

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|序号|商标样式|注册证号|类别|核定使用商品|有效期至|商标权人|
|55||14801998|第29类|鱼肉干；水果蜜饯；水果片；以水果为主的零食小吃；话梅；山楂片；果冻；加工过的松子；加工过的开心果|2025年7月13日|杭州郝姆斯|
|56||14807576|第45类|安全及防盗警报系统的监控；安全保卫咨询；消防；临时照看婴孩；服装出租；殡仪；社交陪伴；婚姻介绍；法律研究；诉讼服务|2025年7月13日|杭州郝姆斯|
|57||14807318|第38类|电视播放；无线广播；信息传送；电话通讯；光纤通讯；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；提供互联网聊天室；数字文件传送；计算机辅助信息和图像传送；传真发送|2025年7月13日|杭州郝姆斯|
|58||14807224|第31类|植物；谷（谷类）；藤本植物；芦荟（植物）；燕麦；芝麻；新鲜水果；活动物；海参（活的）；新鲜浆果|2025年7月13日|杭州郝姆斯|
|59||14807193|第28类|游戏器具；木偶；玩具；玩具汽车；玩具熊；象棋；体育活动用球；锻炼身体器械；体操器械；咬钩传感器|2025年7月13日|杭州郝姆斯|
|60||14807090|第27类|地毯、垫席；枕席；地垫；浴室防滑垫；橡胶地垫；墙纸；纺织品制墙纸；汽车用垫毯；地板覆盖物|2025年7月13日|杭州郝姆斯|
|61||14807044|第26类|花边；衣服饰边；绣花饰品；绳编工艺品；衣服装饰品；发夹；纽扣；假发；针；人造花|2025年7月13日|杭州郝姆斯|

好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|商标样式|注册证号|类别|核定使用商品|有效期至|商标权人|
|62||14806977|第23类|纱；纺织线和纱；线；纺织用塑料线；麻线和纱；缝纫线和线；毛线；人造毛线；绒线；棉线和棉纱|2025年7月13日|杭州郝姆斯|
|63||14806895|第22类|细绳；网；帐篷；运输和贮存散装物用口袋（麻袋）；非橡胶；非塑料制（填充或衬垫用）包装材料；纺织品用塑料纤维（纤维）；塑料线（包扎用）；防水帆布；面袋；吊床|2025年7月13日|杭州郝姆斯|

另有如下商标的所有权人为蔡红亮，该商标转让给郝姆斯手续正在办理中。
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|序号|商标样式|注册证号|类别|核定使用商品|有效期至|商标权人|
|1||5409912|第35类|推销（替他人）；广告；饭店管理；组织商业或广告交易会；进出口代理；替他人作中介（替其他企业购买商品或服务）；拍卖；商业管理辅助；数据通讯网络上的在线广告|2019年9月6日|蔡红亮|

（3）专利
截至本报告书签署日，郝姆斯及子公司共拥有 11项专利权，该等专利权的具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利权人|专利类型|专利号|申请日|保护年限|取得方式|权利限制|
|1|核桃分选机|郝姆斯|实用新型|ZL2014208052809|2014年12月17日|10|原始取得|无|
|2|一种自动分拣出货设备|郝姆斯|实用新型|ZL2014207861115|2014年12月12日|10|原始取得|无|
|3|开口器|郝姆斯|实用新型|ZL2014204009369|2014年7月18日|10|原始取得|无|

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|序号|专利名称|专利权人|专利类型|专利号|申请日|保护年限|取得方式|权利限制|
|4|包衣柠檬片|郝姆斯|实用新型|ZL2013200071667|2013年1月6日|10|原始取得|无|
|5|包装袋（百草味胎菊）|郝姆斯|外观设计|ZL2013300292932|2013年1月30日|10|原始取得|无|
|6|包装袋（百草味芒果片）|淘道科技|外观设计|ZL2014300113814|2014年1月15日|10年|原始取得|无|
|7|包装袋（百草味夏威夷果-奶油味|淘道科技|外观设计|ZL2014300113797|2014年1月15|10年|原始取得|无|
|8|包装袋（百草味满圆春）|淘道科技|外观设计|ZL201430011380X|2014年1月15日|10年|原始取得|无|
|9|包装袋（百草味猪肉脯）|淘道科技|外观设计|ZL2014300111630|2014年1月15日|10年|原始取得|无|
|10|包装盒（百草味凤梨酥）|淘道科技|外观设计|ZL201430011246X|2014年1月15日|10年|原始取得|无|
|11|包装盒|百草味咨询|外观设计|ZL2011302136592|2011年7月7日|10年|原始取得|无|

（4）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，郝姆斯子公司淘道科技共拥有 7项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|著作权人|取得时间/首次发表日期|取得方式|
|1|2014SR082863|淘道邮件系统软件V1.0|淘道科技|2013年12月16日|原始取得|
|2|2014SR082866|淘道电子商务软件V1.0|淘道科技|2013年8月9日|原始取得|
|3|2014SR082859|淘道网站管理软件V1.0|淘道科技|2013年12月30日|原始取得|
|4|2014SR082702|淘道销售管理软件V1.0|淘道科技|2013年12月31日|原始取得|
|5|2014SR083053|淘道内部在线通讯软件V1.0|淘道科技|2013年8月2日|原始取得|

好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|著作权人|取得时间/首次发表日期|取得方式|
|6|2014SR083198|淘道OA办公系统V1.0|淘道科技|2013年12月24日|原始取得|
|7|2013SR089863|淘道异龙发票管理软件V1.0|淘道科技|2013年1月30日|原始取得|

（5）作品登记证书
截至本报告书签署日，郝姆斯共拥有4项作品登记证书，该等作品登记证书取得方式均为原始取得。该等作品登记证书的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|登记号|作品名称|取得时间/首次发表日期|
|1|国作登字-2014-F-00145126|百草味|2013.1.1|
|2|国作登字-2014-F-00145127|百草味BE&CHEERY|2013.1.1|
|3|国作登字-2014-F-00158489|味仔|2014.9.1|
|4|国作登字-2014-F-00158488|萌兔|2014.7.1|

（6）域名
截至本报告书签署日，郝姆斯共拥有 1项在有效期内的域名，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|网站名称|注册时间|到期时间|
|1|http://www.vipbcw.com/|百草味官网网站|2013年4月10日|2016年4月10日|

3、资质情况
郝姆斯及其子公司取得的资质如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资质名称|持有人|编号|认定类别|有效期|
|食品流通许可证|郝姆斯|SP3301811210128571|-|2018年6月7日|
||淘道科技|SP3301981610025356|-|2019年1月11日|
||百草味咨询|SP3301981410020081|-|2017年11月12日|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|食品生产许可证|郝姆斯|QS330114020183|含茶制品和代用茶[含茶制品（其他类）、代用茶（分装）]|2016年10月27日|
|||QS330113010271|糖果制品（巧克力及巧克力制品）（分装）|2016年10月27日|
|||QS330118010720|炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类）（分装）|2016年10月27日|
|||QS330114011131|茶叶（绿茶）（分装）|2016年10月27日|
|||QS330117020156|水果制品（水果干制品）（分装）|2016年10月27日|
|||QS330122010618|水产加工品（干制水产品）（分装）|2016年10月27日|
|||QS330117010152|蜜饯（分装）|2016年10月27日|
|全国工业产品生产许可证书|郝姆斯|QS330114020183|含茶制品和代用茶[含茶制品]（其他类）、代用茶（分装）]|2016年10月27日|
|||QS330113010271|糖果制品（巧克力及巧克力制品）（分装）|2016年10月27日|
|||QS330118010720|炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类）（分装）|2016年10月27日|
|||QS330114011131|茶叶（绿茶）（分装）|2016年10月27日|
|||QS330117020156|水果制品（水果干制品）（分装）|2016年10月27日|
|||QS330122010618|水产加工品（干制水产品）（分装）|2016年10月27日|
|||QS330117010152|蜜饯（分装）产品|2016年10月27日|

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（二）主要负债状况
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2016〕3-13号），郝姆斯最近两年一期主要负债如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|14,000.00|37.16%|13,600.00|37.51%|5,050.00|31.66%|
|应付账款|15,842.75|42.05%|20,136.29|55.54%|6,757.79|42.37%|
|预收款项|-|0.00%|69.11|0.19%|8.76|0.00%|
|应付职工薪酬|380.12|1.01%|626.00|1.73%|455.98|2.86%|
|应交税费|1,223.07|3.25%|1,117.13|3.08%|958.10|6.01%|
|其他应付款|3,729.88|9.90%|706.99|1.95%|2,718.65|17.05%|
|流动负债合计|35,175.82|93.36%|36,255.53|100.00%|15,949.28|100.00%|
|长期借款|2,500.00|6.64%|-|0.00%|-|0.00%|
|非流动负债合计|2,500.00|6.64%|-|0.00%|-|0.00%|
|负债合计|37,675.82|100.00%|36,255.53|100.00%|15,949.28|100.00%|

截至本报告书签署日，郝姆斯不存在或有负债情况。
（三）对外担保状况
截至本报告书签署日，除将杭萧国用（2014）第3000025号土地抵押用于担保自身借款外，郝姆斯不涉及其他资产抵押或者对外担保事项。
（四）不存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，郝姆斯不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
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（五）会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则及具体方法
（1）收入确认原则
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
③让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）收入确认的具体方法
公司主要销售坚果等零食产品，销售分为线上销售和线下销售。
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线上销售分为直营店销售（B2C）及经销（入仓）。直营店销售（B2C）在客户在交易平台下订单并付款后，公司将货物发给客户时，确认收入；经销（入仓）业务在收到经销商的销售清单时确认收入。
线下销售（线下经销）在公司根据合同约定将产品交付给客户且经客户验收接受时确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，郝姆斯的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对郝姆斯利润无重大影响。
3、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
郝姆斯的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
4、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）编制基础
公司财务报表以持续经营为编制基础。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
公司将杭州淘道科技有限公司公司和杭州百草味企业管理咨询有限公司 2家子公司纳入报告期合并财务报表范围。
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九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
|||||
|-|-|-|-|
|股权转让/增资|内容|交易对方|与本次交易价格差异原因|
|2013年7月增资|蔡红亮增资301万元，邱浩群增资294万元，朱伟海增资70万元，王强增资35万元|蔡红亮、邱浩群、朱伟海、王强|该次增资的价格为1元/出资额，与本次交易价格存在差异的原因为：该次增资为原股东增资。|
|2013年8月股权转让|朱伟海将所持30万出资转让给邱浩群|邱浩群|该次股权转让的价格为1元/出资额，与本次交易价格存在差异的原因为：该次转让为原股东之间的内部转让，转让价格参考净资产协商确定。|
|2013年12月股权转让|朱伟海将所持50万出资转让给何航|何航|该次股权转让的价格为1元/出资额，与本次交易价格存在差异的原因为：该次转让参考净资产协商确定。|
|2014年5月股权转让|蔡红亮将所持50万出资转让给杭州越群；邱浩群将所持50万出资转让给杭州越群；蔡红亮将所持 7.2 万出资转让给何航；邱浩群将所持10万出资转让给朱伟海|杭州越群、何航、朱伟海|杭州越群为蔡红亮、邱浩群控制的企业，蔡红亮与何航无关联关系，邱浩群与朱伟海无关联关系；该次股权转让的价格为1.13元/出资额，与本次交易价格存在差异的原因为：蔡红亮、邱浩群将出资转让给杭州越群为不改变控制权的内部转让，蔡红亮将出资转让给何航及邱浩群将出资转让给朱伟海交易价格参考净资产协商确定。|
|2014年6月增资|重庆联创、中比基金对公司增资 111.11 万元|重庆联创、中比基金|本次增资价格为 47.70 元/出资额，对应标的公司整体估值为5.30亿元，与本次交易价格存在差异的原因为：1、该次增资的定价系商业谈判之结果，未作评估；本次交易标的资产的整体作价系基于专业评估报告；2、该次增资以2014年及2015年的盈利预测确定估值，本次交易以2016年及未来年度的盈利预测现值确定评估值；3、在业绩承诺未能实现的情形下，本次交易比该次增资设置了更为严格的补偿措施；4、本次交易的对价包含了控制权溢价。|
|2014年12月|蔡 红 亮 将 所 持1,677.50 万出资转让给杭州浩红；邱浩群将所持 1,587.50 万出资转让给杭州浩红；|杭州浩红|该次股权转让的价格为1元/出资额，与本次交易价格存在差异的原因为：蔡红亮、邱浩群、王强将出资转让给杭州浩红为不改变控制权的内部转让。|

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|-|-|-|-|
|股权转让/增资|内容|交易对方|与本次交易价格差异原因|
||王强将所持 225 万出资转让给杭州浩红|||
|2015年3月|何航将所持 175 万出资转让给杭州浩红|杭州浩红|该次股权转让的价格为2元/出资额，与本次交易价格存在差异的原因为：该次股权转让价款参考公司的净资产协商确定。|
|2015年4月|重庆联创将所持 200万出资转让给杭州浩红|杭州浩红|该次股权转让价格为 13.78 元/出资额，对应标的公司整体估值6.89亿元，与本次交易价格存在差异的原因为：1、该次定价依据为参考重庆联创的初始投资成本及股权投资协议补充协议约定的回购价款，协商定价，未作评估；此外，转让方未承担额外的义务；2、本次交易的对价系根据收益法评估结果做出的，且包含了控制权溢价，转让方取得的股份对价需履行严格的限售义务，还进行了业绩承诺并承担相应的补偿义务。|
|2015年4月|杭州浩红将所持 425万元出资转让给高志刚|高志刚|该次股权转让价格为 13.78 元/出资额，对应标的公司整体估值6.89亿元，系参照杭州浩红受让重庆联创股权的价款协商确定；与本次交易价格存在差异的原因同上。|

郝姆斯最近三年进行的股权转让、增资均未进行资产评估，具体情况详见本报告书本节之“二、历史沿革”。
十、本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件
2016年1月29日，郝姆斯召开股东会，决议同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的郝姆斯100%股权，同时全体股东放弃在本次股权转让时享有的优先购买权。
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十一、债权债务转移情况
本次交易为好想你向杭州浩红、杭州越群、中比基金、高志刚、朱伟海、何航等 6名交易对象发行股份及支付现金购买郝姆斯100%股权，不涉及债权债务的转移。
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第五节发行股份购买资产情况
一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
公司本次重组之股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|价格区间|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|上市公司股票交易价格|17.89|24.26|25.10|
|上市公司股票交易价格之90%|16.11|21.83|22.60|

注：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据标的公司及其估值情况，公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（即16.11元/股）作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格。
二、发行价格调整方案
根据公司第三届董事会第四次会议决议，若公司股票在董事会决议公告日至本次股份发行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
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三、发行股份的情况
本次发行股份购买资产交易拟发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，采取非公开发行的方式。发行对象、发行数量及占交易后总股本的比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|杭州浩红|-|-|34,239,768|17.27%|34,239,768|13.28%|
|2|杭州越群|-|-|4,479,039|2.26%|4,479,039|1.74%|
|3|中比基金|-|-|3,039,106|1.53%|3,039,106|1.18%|
|4|朱伟海|-|-|3,217,877|1.62%|3,217,877|1.25%|
|5|高志刚|-|-|4,305,400|2.17%|4,305,400|1.67%|
|6|何航|-|-|1,370,577|0.69%|1,370,577|0.53%|
|合计||-|-|50,651,767|25.55%|50,651,767|19.64%|

上述各对象锁定安排及相关承诺参见本报告书之“第一节本次交易概况”之“三、本次发行股份购买资产的具体方案”之相关部分。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据公司 2014年审计报告及经天健会计师审阅的 2014年备考合并财务报表，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|||
||交易前|交易后（备考）|增长幅度|
|总资产|224,108.66|355,731.57|58.73%|
|净资产|140,026.19|220,993.58|57.82%|
|归属于母公司所有者的所有者权益|140,026.19|220,993.58|57.82%|
|营业收入|97,292.40|158,505.52|62.92%|
|营业成本|55,056.72|102,205.79|85.64%|
|营业利润|5,210.30|3,483.84|-33.14%|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|||
||交易前|交易后（备考）|增长幅度|
|利润总额|6,235.31|4,530.54|-27.34%|
|归属于母公司所有者的净利润|5,370.08|3,669.74|-31.66%|

五、本次发行股份前后上市公司的股权结构
根据本次交易方案测算，以2015年9月30日为基准日，本次交易完成后，公司的股权结构变化情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|本次交易前||本次交易完成后（不考虑配套募集资金）||本次交易完成后（考虑配套募集资金）||
||持股数量|比例|持股数量|比例|持股数量|比例|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|||||||
|杭州浩红|-|-|34,239,768|17.27%|34,239,768|13.28%|
|杭州越群|-|-|4,479,039|2.26%|4,479,039|1.74%|
|中比基金|-|-|3,039,106|1.53%|3,039,106|1.18%|
|朱伟海|-|-|3,217,877|1.62%|3,217,877|1.25%|
|高志刚|-|-|4,305,400|2.17%|4,305,400|1.67%|
|何航|-|-|1,370,577|0.69%|1,370,577|0.53%|
|募集配套资金交易对方|||||||
|石聚彬|56,454,086|38.25%|56,454,086|28.48%|78,869,339|30.59%|
|好想你第一期员工持股计划|-|-|-|-|8,621,370|3.34%|
|嘉实基金|-|-|-|-|6,207,324|2.41%|
|安赐成长|-|-|-|-|6,207,324|2.41%|
|杭州聚远|-|-|-|-|3,103,662|1.20%|
|中文安赐|||||3,103,662|1.20%|
|广西德炫|-|-|-|-|2,103,662|0.82%|
|沈淋涛|-|-|-|-|4,103,662|1.59%|
|秉鸿创投|-|-|-|-|1,862,197|0.72%|
|北信瑞丰|-|-|-|-|1,862,197|0.72%|

注：1、本次交易前，石聚彬直接持有上市公司 55,229,356股，通过中信建投证券股份有
限公司资产管理计划间接持有上市公司1,224,730股，合计持有上市公司56,454,086股。
2、发行数量取整数，精确到个位数。
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本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
六、未分配利润
公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
七、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排
根据交易合同，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期。过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向目标公司以现金方式补足相应数额。
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第六节募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向石聚彬、好想你第一期员工持股计划、嘉实基金、安赐成长、杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰等 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
一、募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》，上市公司拟向石聚彬、好想你第一期员工持股计划、杭州聚远、沈淋涛、安赐成长、中文安赐、嘉实基金、广西德炫、秉鸿创投、北信瑞丰等 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过96,000万元，不超过本次交易价格的100%。
按照本次交易方案，本次交易拟募集配套资金 96,000万元，未超过本次交易价格96,000万元的100%。
二、募集配套资金的股份发行情况
本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格，采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价，即16.11元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
本次非公开发行股份募集配套资金拟发行股票种类为普通股，每股面值 1元，采取非公开发行的方式。发行对象、发行数量、锁定期及占发行后总股本的比例等具体情况如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|截至本报告书公告日持股数量（股）|本次认购股数（股）|认购金额（万元）|占发行后总股本比例|锁定期（月）|与上市公司的关联关系|
|1|石聚彬|56,454,086|22,415,253|36,110.97|30.59%|36|上市公司董事长|
|2|好想你第一期员工持股计划|-|8,621,370|13,889.03|3.34%|36|上市公司员工持股计划|
|3|嘉实基金|-|6,207,324|10,000.00|2.41%|36|无|
|4|安赐成长|-|6,207,324|10,000.00|2.41%|36|无|
|5|沈淋涛|-|4,103,662|6,611.00|1.59%|36|无|
|6|杭州聚远|-|3,103,662|5,000.00|1.20%|36|无|
|7|中文安赐|-|3,103,662|5,000.00|1.20%|36|无|
|8|广西德炫|-|2,103,662|3,389.00|0.82%|36|无|
|9|秉鸿创投|-|1,862,197|3,000.00|0.72%|36|无|
|10|北信瑞丰|-|1,862,197|3,000.00|0.72%|36|无|
|合计||56,454,086|59,590,313|96,000.00|45.55%|-|-|

注：1、本次交易前，石聚彬直接持有上市公司 55,229,356股，通过中信建投证券股份有限公司资产管理计划间接持有上市公司1,224,730股，合计持有上市公司56,454,086股。
2、发行数量取整数，精确到个位数。
三、募集配套资金应用及实施方式概要
本次募集配套资金的具体用途如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|具体用途|实施主体|备注|
|1|支付现金对价|14,400.00|支付购买郝姆斯100%股权的现金对价部分|上市公司|-|
|2|补充标的公司营运资金|44,800.00|用于补充郝姆斯正常经营所需的营运资金|标的公司|募集资金通过增资或借款的形式投入标的公司|
|3|智慧门店|36,000.00|用于上市公司智慧门店建设|上市公司|-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|支付部分中介机构费用|800.00|支付本次重组过程中产生的部分中介机构费用|上市公司|-|
|合计||96,000.00||||

说明：补充营运资金金额为 44,800.00万元，未超过本次募集配套资金总额的50%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》相关规定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如果募集配套资金出现未能实施或者融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹资金支付该部分现金。
四、募集配套资金的必要性及合理性
（一）募集配套资金的必要性
1、本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买郝姆斯100%股权，总共交易价格为 96,000万元，其中现金对价合计为 14,400万元，现金支付的金额较高。为借助资本市场的融资功能支持公司更好更快的发展，本次交易拟向石聚彬、好想你第一期员工持股计划等 10名特定对象非公开发行股份募集 96,000万元，其中 14,400万元用于支付本次交易的现金对价。其次，为支持上市公司和标的公司的持续快速发展，发挥上市公司与标的公司的协同效应，本次募集配套资金中36,000.00万元拟上市公司智慧门店的建设，本次配套募集资金44,800.00万元拟用于补充标的公司的营运资金。第三，本次募集配套资金中800万元拟用于支付本次重组部分中介机构费用。综上，本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效。
2、推进上市公司与标的公司扩大规模，实现上市公司与标的公司线上线下的协同互补
休闲食品能减轻人的心理压力，并能帮助食用者缓解自身情绪，保持心情舒畅，
休闲食品逐渐成为人们日常消费必不可少的一部分。中国产业经济研究网调查显示，
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即使在受金融危机影响的2008-2009年，休闲食品行业受到的冲击依然很小，国人对休闲食品的需求也呈现出不减反增的势头，但人均消费量远低于发达国家人均消费水平。随着我国经济水平及人们消费水平、购买能力的不断提高，休闲食品市场仍将会高速增长，我国休闲食品企业在未来具有巨大的发展空间。
利用本次募集配套资金将可以显著扩大上市公司与标的公司的规模，拓展上市公司和标的公司的营销渠道，未来上市公司的产品可进入标的公司的线上直营店，面对的消费者更加广阔；标的公司的产品可进入上市公司的智慧门店和其他实体门店，解决了互联网销售非即时性的难点，更好的满足消费者的购物体验，实现上市公司与标的公司线上线下的协同互补。
（二）募集配套资金的合理性
1、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
（1）上市公司2015年三季度末货币资金金额及用途
截至2015年9月末，上市公司（母公司）货币资金余额为46,125.30万元（以上数据未经审计），将主要用于原材料采购及补充公司正常经营所需的其他营运资金。
（2）标的公司2015年三季度末货币资金金额及用途
截至 2015年 9月末，标的公司货币资金余额为 5,552.11万元（以上数据已经审计），主要用于补充正常经营所需的营运资金。
2、上市公司资产负债率与同行业的比较
好想你截至2014年末、2015年三季度末的资产负债率分别37.52%、43.76%。
好想你所属证监会行业为“制造业-农副食品加工业”，根据该行业上市公司已披露财务报告，截至 2014年末、截至 2015年三季度末行业资产负债率的中值分别为34.43%、37.21%。可见，上市公司资产负债率略高于同行业上市公司，但总体处于相对合理水平。
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3、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
上市公司本次募集配套资金96,000.00万元，支付购买郝姆斯100%股权的现金对价、用于上市公司智慧门店建设、补充标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用，与其现有资产、业务基本匹配。上市公司本次募集配套资金总额与其截至2015年9月30日的总资产、净资产以及2012年-2014年经营活动现金流入平均值、筹资活动现金流入平均值的比较如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|融资金额占比|
|本次配套融资金额|96,000.00|100.00%|
|截至2015年9月末的资产总额|250,846.06|38.27%|
|截至2015年9月末的净资产|141,085.33|68.04%|
|2012年至2014年筹资活动现金流入平均值|19,000.00|505.26%|
|2012年至2014年经营活动现金流入平均值|105,791.94|90.74%|

综上，上市公司本次收购所需支付的现金对价较多，新投资项目金额较大，且标的公司近几年业务增长较快，所需营运资金较多，上市公司现有资金实力无法满足上述需求，因此通过募集配套资金能够一定程度弥补公司的资金需求缺口，以合理的资本结构应对未来业务发展需求，同时，本次配套融资规模与现有资产、业务规模基本匹配，有利于支持公司持续发展。
五、募集资金投资项目情况
（一）支付现金对价
根据本次交易方案，公司需支付现金对价合计为 14,400.00万元。为借助资本市场的融资功能支持公司更好更快的发展，上市公司拟安排本次募集配套资金中的14,400.00万元用于支付本次交易的现金对价。
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（二）补充标的公司营运资金
报告期内，标的公司收入持续高速增长，目前，标的公司的营运资金紧张制约了其业务开拓，这一现象在每年的 1月（年货节）、11月（双十一）和 12月（双十二）三个销售高峰月前尤为突出。标的公司为应对这三个月销售高峰激增的发货量，通常需提前三个月进行备货，需要较大的营运资金，2016年-2018年预计的资金缺口测算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|备注||
|||||||根据评估报告收入预测|
|各年销售收入预测（A）|126,324.08|191,631.73|251,803.34|304,085.80|||
|||||||数据|
|||||||2013年、2014年该比例|
|当年11、12月及次年1|||||||
|||||||分 别 为 89.72% 和|
|月销售收入占当年收入|50%|50%|50%|50%|||
|||||||64.95%，谨慎起见未来|
|的比例（B）|||||||
|||||||占比定为50%|
|三个月销售收入|||||||
||63,162.04|95,815.87|125,901.67|152,042.90||-|
|（C=A*B）|||||||
|||||||根据评估报告的预测毛|
|毛利率（D）|26.24%|25.49%|25.76%|25.93%|||
|||||||利率|
|三个月的存货成本|||||||
||46,588.32|71,392.40|93,469.40|112,618.18||-|
|（E=C*（1-D））|||||||
|三个月的含税存货成本|||||||
||54,508.34|83,529.11|109,359.20|131,763.27|||
|（F=E*1.17）|||||||
|新增含税存货成本（G=|||||||
||-|29,020.77|25,830.09|22,404.07||-|
|本年F-上年F）|||||||
|||||||通常 9 月份开始备货，|
|||||||供应商信用账期一般为|
|||||||1 个月，考虑到高峰期|
|新增营运资金|||||||
||-|17,412.46|15,498.05|13,442.44||的销售回款及因锁定货|
|（H=G*60%）|||||||
|||||||源需要的预付款因素，|
|||||||综合确定新增营运资金|
|||||||垫付占款率为60%。|

从上表可以得出，公司 2016-2018年因季节性备货需要的新增营运资金为
46,352.96万元。而标的公司截至2015年9月末的货币资金余额仅为5,552.11万元，
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随着标的公司业务快速发展，营运资金缺口将呈扩大趋势。因此，本次重组募集的配套资金中，上市公司拟安排一定比例金额用于补充标的公司的营运资金。
（三）智慧门店项目
1、项目背景
（1）大健康行业背景
2013年10月国务院印发《关于促进健康服务业发展的若干意见》指出：2020年我国健康服务业规模将达到 8万亿。2015年开始，健康服务将从“概念”化服务阶段走向“高新技术服务”实际落地阶段，以“饮食、运动、睡眠、心理、起居、环境、经络”等全科管理为核心的健康管理将成为主流。
（2）休闲食品行业背景
从 2004年到 2014年，全国休闲食品行业年产值从 1,931.38亿元，增长到 9,050.18亿元，10年间净增长 7,118.80亿元，年均复合增长为16.70%。其中包含枣行业的小品类休闲食品更是增长可观，2014年中国食品工业协会《中国传统特色小品类休闲食品行业发展现状及趋势研究（2014）》报告指出：从2004年到2014年，全国小品类休闲食品市场产值从约 540.08亿元增长到约 3,875.32亿元，净增长约 3,335.24亿元,小品类休闲食品行业（含枣行业）复合增长率21.78%，远远高于我国 GDP的增长率，体现出小品类休闲食品市场蓬勃的成长性。随着小品类休闲食品消费市场容量的增加，以及小品类休闲食品企业市场开拓能力的加强，小品类休闲食品行业的销售情况将较大幅度的增长。
（3）枣行业背景
目前，全国枣产量以每年约16%速度上涨，与此同时，需求量也在稳步上升，主要是两类因素影响，一方面由于近年来消费者健康意识上升，枣类的营养保健功能得到凸显，另一方面，枣类消费者大多为中老年高收入人群，随着城镇化和老龄化加速，未来这一部分消费者数量将明显增加。
（4）“互联网+”行业背景
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根据中国互联网络信息中心第35次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2014年12月，我国网民规模达6.49亿，互联网普及率为47.9%。近年来，我国网络购物市场发展迅速，从2006年到2014年，网购消费平均年增长率高达80.33%。
截止2014年，我国网络消费市场规模已经达到27,898亿元，同比增长51%。网络消费占社会消费品零售总额比例也保持着持续上升的趋势，2014年这一比例达到10.63%。未来，我国互联网消费市场仍将高速发展，预计在 2016年，市场规模将超过5万亿元。
（5）公司当前发展状况
公司主要从事红枣系列产品的研发、生产和连锁销售，处于红枣行业领导地位。
近年来，国内经济转型和结构调整加快，经济增速放缓且下行压力较大，同时受国内三公消费限制、市场竞争不断增加的影响，公司因产品单一、渠道受限，销售受到一定程度的影响，近三年营业收入增速放缓。
2、项目必要性分析
（1）整合线下线上优势，为消费者提供良好购物体验
随着市场和政策的变化，好想你原有的礼品主打的线下销售模式受到一定冲击，同时线上线下各自营，销售体系独立，会员系统独立，不同程度导致公司内部资源损耗，两大渠道无法形成合力推动公司发展。本次建设项目“好想你智慧门店项目”就是要实现线上线下协同，集合线下渠道的购物体验和线上的及时便利，互为依托，互导流量，体系打通，实现消费者的健康数据、行为数据、交易数据、消费数据打通，从而真正为消费者提供无缝的购物体验。
通过本次收购郝姆斯，使得公司线上及线下的产品得以丰富，消除单一产品带来的弊端，同时郝姆斯优秀的管理团队以及丰富的互联网销售经验将会对公司自身电商品牌的建设起到积极的促进作用，公司红枣产品也会进入百草味的电商平台，扩大公司红枣产品的销售渠道。
（2）以红枣为基础，实现“红枣+互联网”的产品战略，满足多样化的消费需求
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随着市场消费者的不断变化，基于消费者的多样化零食需求和个性化化的健康需求，顾客长尾式的消费需求也必须要企业进行规模的个性化定制。所以综合行业发展情况和消费者需求的变化，好想你必须实现“红枣+互联网”的产品战略，整体上实现线上线下品类多元化，满足多样化的市场需求提升好想你体系的盈利能力。
（3）好想你作为行业龙头需要引领行业发展模式
好想你建设了河南新郑、河北沧州、新疆若羌、新疆阿克苏四个生产基地，构建了集“种植、冷藏保鲜、科技研发、生产加工、销售、观光旅游”全产业链模式，在巩固行业龙头地位同时，拟开创互联网+红枣+健康零食的H2F（Health toFamily）新商业模式，加速企业战略转型，充分发挥企业的产业规模效应。
（4）加速战略转型，提升公司盈利能力
目前，好想你线下门店存在产品品类单一，店面客流量不足等问题，整体店面盈利能力不强。通过本次收购郝姆斯及实施智慧门店项目，将继续推进好想你从单一品类生产销售商向红枣产品、健康零食等个性化服务的大健康服务商战略转型，扩展产品品类，增加客流量，提升公司整体盈利能力及核心竞争力。
3、项目概述
（1）智慧门店平台介绍
基于好想你现有门店布局和未来几年的门店发展，构建好想你互联网+智慧门店健康零食品牌。智慧门店建成后将形成好想你红枣旗舰店、好想你 O2O移动专卖店这两种类型门店组合，覆盖到大型社区，逐步形成社区 500米健康+服务体验圈，形成5公里的健康产品服务和直接配送圈。通过以上措施，形成高覆盖、快速送达、高粘性的消费者服务，让门店不断为消费者提供极致体验，培养更多的忠实客户。
（2）项目投资概算
智慧门店项目主要建设内容包括新开好想你红枣旗舰店 270家，好想你 O2O移动专卖店635家，信息系统建设、全品类供应链建设等四个部分，对好想你现有
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市场门店系统转型升级，全面推广好想你红枣旗舰店与好想你 O2O移动专卖店运营模式，构建以门店为中心的社区 O2O价值链，扩大门店经营种类，提升公司核心竞争力和盈利能力。智慧门店具体建设内容如下：
||||
|-|-|-|
|序号|子项目|项目建设内容|
|1|好想你红枣旗舰店、好想你O2O移动专卖店|新开红枣旗舰店270家，单店费用包括土建工程各项费用合计20.49万元；固定资产设备购置5.51万元；支付房租及开办费16万元；信息化系统设备投入1.16万元；合计单店投资43.16万元。|
|||好想你O2O移动专卖店635辆，单车费用包括车辆购置18.3万元；办理牌照等费用 2.25 万元；信息化系统设备投入 0.35 万元；合计单车投资为20.90万元。|
|||智慧门店信息化系统升级优化费用 453 万元，包括数云 CRM、金蝶ERP系统微信会员系统二次开发费用及智能WIFI系统。|
|||加盟商新购车辆补贴：5万元/辆，共补贴172辆。|
|2|供应链系统建设|1、供应链系统加工及物流平台建设。|
|||2、供应链总仓、分仓建设、物流能力扩展等。|
|||3、商品开发及新品引进。|

智慧门店建设投资估算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|估算价值|||||
|||建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其它费用|合计|
|1|工程费用|5,532.30|18,402.46|||23,934.76|
|1.1|主体工程|5,532.30|18,402.46|||23,934.76|
|1.1.1|好想你红枣旗舰店|5,532.30|1,800.90|||7,333.20|
|1.1.2|好想你O2O移动专卖店||13,271.50|||13,271.50|
|1.1.3|供应链系统||3,330.06|||3,330.06|
|2|工程建设其他费用||||12,307.01|12,307.01|
|2.1|店面、仓库租金||||4,224.01|4,224.01|
|2.2|与工程建设有关的其他费用||||6,953.00|6,953.00|
|2.2.1|旗舰店信息化建设软件||||453.00|453.00|
|2.2.2|商品开发||||4,500.00|4,500.00|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|估算价值|||||
|||建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其它费用|合计|
|2.2.3|新品引进||||2,000.00|2,000.00|
|2.3|与未来生产经营有关的费用||||1,130.00|1,130.00|
|2.3.1|开办费||||270.00|270.00|
|2.3.2|车补||||860.00|860.00|
||建设投资合计|5,532.30|18,402.46||12,307.01|36,241.77|

（3）项目预期收益分析
经测算，正常生产年，项目年销售收入 77,188.80万元，实现净利润 4,464.70万元。所得税后，项目内部收益率 IRR为21.80%，财务净现值 NPV为 21,668.29万元，静态投资回收期为 5.56年，动态投资回收期为 6.60年。测算表明，本项目具有良好的经济效益。
（4）项目的审批、核准或备案情况
本项目建设内容不涉及需要审批、核准或备案的情况。
（5）环境保护情况
本项目建设项目可能产生污染影响的环节有智慧门店装修改造及运营过程中各分仓的分装生产。
第一环节为智慧门店装修改造，主要建设内容为商品流通零售环节建设，不属于生产型项目，不会产生工业废气、废水、噪声等污染物，项目产生的污染物主要为装修产生的废水、废弃物和员工生活废水、生活垃圾，本部分内容属于污染物因数简单，污染物种类少，污染物产生量小且毒性低的建设项目，对环境无特别影响。
第二环节为配套的各分仓进行产品的分装生产过程，分装生产仅是对大包装运输的红枣坚果类食品进行分装，设备先进，不产生污染影响。
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（四）支付本次重组涉及的部分中介机构费用
为借助资本市场的融资功能支持公司更好更快的发展，上市公司在本次重组募集的配套资金中安排800万元于支付本次交易涉及的部分中介机构费用。
六、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金金额
2011年 5月，经中国证监会证监许可[2011]632号文件核准，上市公司首次公开发行人民币普通股股票1,860万股，发行价格为46元/股，募集资金总额为 85,560万元，扣除发行费用后募集资金净额为81,478万元。上述资金已于2011年5月17日缴存于上市公司在中国农业发展银行新郑市支行、上海浦东发展银行郑州百花路支行开立的募集资金专户，并经天健出具的“天健验字[2011]第3-23号”验资报告验证。
（二）前次募集资金存放和使用情况
上市公司按照《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及上市公司《募集资金管理制度》，同招商证券股份有限公司、募集资金专户开户行和各个子公司签订募集资金监管协议，明确了各方的权利和义务。
天健会计师对上市公司前次募集资金使用情况出具了天健审〔2015〕3-277号鉴证报告，截至 2015年 9月 30日，好想你 13个募集资金专户均已销户，期末无余额。具体使用情况如下页表所示：
好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：81,478.00||||||已累计使用募集资金总额：82,817.67|||||
|变更用途的募集资金总额：7,733.65||||||各年度使用募集资金总额：82,817.67|||||
|变更用途的募集资金总额比例：9.49%||||||2011年：4,234.59|||||
|||||||2012年：8,115.33|||||
|||||||2013年：14,951.72|||||
|||||||2014年：15,516.03|||||
|||||||2015年：0.00|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|阿克苏加工基地年产3,600 吨红枣系列产品深加工建设项目|同前|11,986.18|11,986.18|10,922.91|11,986.18|11,986.18|10,922.91|-1,063.27|2013年9月30日|
|2|新 郑 加 工 基 地 年 产4,400 吨红枣系列产品深加工建设项目|同前|16,663.76|16,663.76|14,900.07|16,663.76|16,663.76|14,900.07|-1,763.69|2014年5月1日|
|3|投资设立全资子公司新疆大枣树农林有限公司|同前||3,000.00|3,009.56||3,000.00|3,009.56|9.56|2014年9月30日|
|4|建设销售网络项目|同前||10,000.00|2,695.76||10,000.00|2,695.76|-7,304.24|2013年10月15日|
|5|归还银行贷款|同前||19,000.00|19,000.00||19,000.00|19,000.00|||
|6|永久补充流动资金|同前||20,000.00|32,289.37||20,000.00|32,289.37|12,289.37||
|合计|||28,649.94|80,649.94|82,817.67|28,649.94|80,649.94|82,817.67|2,167.73||

注1：阿克苏加工基地年产3,600吨红枣系列产品深加工建设项目，承诺投入金额为11,986.18万元，实际投入10,922.91万元，结余1,063.27万元主要系：（1）为最大程度的发挥贷款资金效益，该募投项目使用了部分自筹资金；
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（2）为避免资源浪费，更加合理、有效的使用募集资金，公司终止了种质资源中心的建设（原计划投入金额429.41万元）。
注2：新郑加工基地年产4,400吨红枣系列产品深加工建设项目，承诺投入金额为16,663.76万元，实际投入金额为14,900.07万元，结余1,763.69万元主要系：
（1）上市公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严把采购关，严格遵守公司招投标制度，使得成本得到了有效的控制；
（2）上市公司使用部分闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期银行理财产品，并获得一定的收益。
注3：投资设立全资子公司新疆大枣树，承诺投入金额3,000万元，实际投入金额为3,009.56万元，主要系投入了募集资金产生的利息。
注4：建设销售网络项目，承诺投入金额为10,000万元，实际投入金额为2,695.76万元，少投入7,304.24万元，主要系2013年商超和电子商务渠道逐步成为公司销售渠道拓展的主要方向，为快速推进商超和电商渠道的拓展，提高超募资金的使用效率，上市公司对超募资金建设销售网络项目的资金使用作出调整。但是，在实际执行过程中，大型商超均由上市公司签订合同并直接支付费用，导致各子公司超募资金闲置。因此，对子公司尚未使用完毕的超募资金永久补充流动资金。
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（三）前次募集资金变更情况
1、调整阿克苏募投项目部分建设内容
经 2013年 9月 29日上市公司第二届董事会第十二次会议及 2013年第二次临时股东大会审议通过，同意上市公司终止阿克苏募投项目中种质资源中心的建设。
2、将上市公司尚未投入子公司的募集资金永久补充流动资金
经 2013年 9月 29日上市公司第二届董事会第十二次会议及 2013年第二次临时股东大会审议通过，同意将上市公司尚未投入子公司的募集资金 4,380.00万元，用于永久补充流动资金。
3、将转让重庆好想你全部股权所得永久补充流动资金、将8家全资子公司尚未使用完毕的超募资金永久补充各全资子公司流动资金。
经 2014年 5月 19日上市公司第二届董事会第十七次会议及 2014年第二次临时股东大会审议通过，同意转让使用超募资金设立的全资子公司重庆好想你全部股权并将转让股权所得永久补充流动资金，将好想你（湖南）商贸有限公司、好想你枣业湖北有限公司、好想你枣业江苏有限公司、好想你（浙江）商贸有限公司、好想你广东商贸有限公司、上海枣开心商贸有限公司、好想你枣业（福州）有限公司、好想你枣业（北京）有限公司8家全资子公司尚未使用完毕的超募资金2,908.07万元及其利息收入净额（以实际转出之日为准）永久补充到各全资子公司作为流动资金，用于支持各子公司业务发展。
（四）前次募集资金投资先期投入项目转让及转换情况
前次募集资金投资先期投入项目除转让重庆好想你外，无其他转让或转换情况。
（五）前次募集资金投资项目最近 3年实现效益的情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目产能利用率|承诺效益（100%达产后）|最近三年实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2012年|2013年|2014年|2015年1-9月|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目产能利用率|承诺效益（100%达产后）|最近三年实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2012年|2013年|2014年|2015年1-9月|||
|1|阿克苏加工基地年产3,600 吨红枣系列产品深加工建设项目|50%|3,808.59|1,648.36|247.64|1,003.06|397.66|1,615.18|否|
|2|新 郑 加 工 基 地 年 产4,400 吨红枣系列产品深加工建设项目|60%|5,854.41|2,050.52||1,045.46|1,005.06|1,911.24|否|
|3|投资设立全资子公司新疆大枣树农林有限公司|||-272.95|-51.55|-65.30|-63.81|-229.35|不适用|
|4|建设销售网络项目|||-3,414.24|-902.38|-1,705.47|-750.31|-3,122.99|否|

注1：阿克苏加工基地年产3,600吨红枣系列产品深加工建设项目于2013年9月30日投入使用，2014年为第一年投产期，2014年度实现净利润1,003.06万元，受新疆地区区域环境影响，未达到预期收益。
注2：新郑加工基地年产4,400吨红枣系列产品深加工建设项目于2014年5月1日投入使用，2014年度实现净利润1,045.46万元，收入基本符合预期，上市公司紧跟国家政策导向，产品结构调整，向平民化、广普化、无核化发展，增加投入，利润率有所降低，收益低于预期，市场占有率有所提高，有利于公司持续发展。
注3：新疆大枣树主要负责上市公司在新疆原料基地的开发建设及经营，由于枣树具有一定的生长周期，枣树进入结果期，未达到盛果期，因此产出尚不足以弥补投入。
注4：建设销售网络项目，该项目2014年收入符合预期，因产品单一，店面面积小，影响项目收益未达到预期。
（六）闲置募集资金的使用
1、暂时补充流动资金 9,000万元
2011年 9月 22日，上市公司 2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上市公司使用37,600万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为 6个月（2011年 10月 15日至 2012年 4月14日）。上市公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金共计9,000万元，其中：2011年 10月 20日使用存放于中国农业银行阿克苏分行募集资金专户的暂时闲置募集资金1,000万元，2011年11月8日和2011年11月11日分别使用存放于中国农业发展银行新郑市支行募集资金专户的暂时闲置募集资金 3,000万元和 5,000万元；上市公司已分别于 2011年 12月 31日、2012年 4月 9日将上述暂时用于补充流动资金的1,000万元和8,000万元归还至募集资金专用账户。
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2、暂时补充流动资金 20,000万元
2012年 11月 9日，上市公司 2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司使用闲置募集资金和超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意上市公司使用闲置募集资金和超募资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过之日起不超过6个月。根据上述决议，上市公司在规定期限内使用了存放于中国农业发展银行新郑市支行募集资金专用账户的暂时闲置募集资金 10,000万元补充流动资金，使用了存放于上海浦东发展银行郑州百花路支行募集资金专用账户的暂时闲置募集资金5,000万元补充流动资金，使用了上海浦东发展银行郑州百花路支行募集资金专用账户的暂时闲置超募资金5,000万元补充流动资金。2013年5月9日，上市公司将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金和超募资金 20,000万元全部归还至募集资金专用账户。
3、暂时补充流动资金 8,000万元
2013年5月21日，上市公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意上市公司使用闲置募集资金和超募资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。根据上述决议，上市公司在规定期限内使用了存放于上海浦东发展银行郑州百花路支行募集资金专用账户的暂时闲置募集资金5,000万元和暂时闲置超募资金 3,000万元补充流动资金。2013年 9月 23日，上市公司将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金和超募资金8,000万元全部归还至募集资金专用账户。
4、购买理财产品
2013年5月21日，上市公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意上市公司使用最高额度不超过 12,000万元部分闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，决议自董事会审议通过之日起一年内有效，在该额度内资金可以滚动使用。根据上述决议，上市公司在规定期限内使用了存放于中国农业发展银行新郑市支行募集资金专户的暂时闲置募集资金 2,000.00万元和 10,000.00万元购买中信
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银行理财产品。上市公司于 2013年 9月 24日及 2013年 10月 17日将购买银行理财产品的资金12,000.00归还至募集资金专户。
5、暂时补充流动资金 10,700万元
2013年10月15日，上市公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上市公司使用闲置募集资金 10,700万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 6个月。根据决议，上市公司使用了存放于中国农业发展银行新郑市支行募集资金专用账户的闲置募集资金 9,000万元暂时补充流动资金，使用期限截止 2014年 4月14日。2014年4月11日，上市公司将上述募集资金9,000万元全部归还至募集资金专用账户。
七、募集配套资金采取锁价方式发行
（一）选取锁价发行方式的原因
本次募集配套资金采取锁价方式发行的主要是为减小发行环节的不确定性，提高本次交易募集配套资金股份发行环节的成功率。
（二）锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
本次配套资金锁价发行对象中，石聚彬为上市公司控股股东、实际控制人；好想你第一期员工持股计划的参与人为上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他员工，与上市公司具有关联关系；杭州聚远普通合伙人的认缴出资资金部分来源为标的公司的实际控制人之一邱浩群，杭州聚远有限合伙人为标的公司的实际控制人之一邱浩群；沈淋涛为杭州聚远普通合伙人杭州暖流投资管理有限公司的法定代表人且认购了杭州暖流投资管理有限公司管理的暖流-百草味共享 1号计划基金部分份额；安赐成长的普通合伙人珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）为中文安赐普通合伙人北京中文创投股权投资基金管理中心（有限合伙）之合伙人；
秉鸿创投普通合伙人北京秉鸿创业投资管理有限公司的实际控制人孔强为上市公司的监事。除上述情况外，其他交易对方与上市公司、标的公司之间不存在关联关
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系。具体情况参见本报告书“第三节交易对方情况之二、募集配套资金的交易对方具体情况”。
（三）上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前所持股份的锁定安排
本次锁价发行认购对象包括石聚彬、好想你第一期员工持股计划、嘉实基金、安赐成长、杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰。本次认购募集配套资金主要基于对公司未来发展的信心。
截至2015年1月31日，募集配套资金发行对象石聚彬所持公司5,645.41万股股份中，4,264.67万股为有限售条件的股份，1,380.73万股为流通股；与石聚彬存在一致行动关系的石聚领所持公司 409.16万股股份中，306.87万股为有限售条件的股份，102.29万股为流通股；与石聚彬存在一致行动关系的常国杰所持公司 422.80万股均为流通股；与石聚彬存在一致行动关系的湛明乾所持公司 143.84万股均流通股。
（四）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次锁价发行认购对象中招商证券资产管理有限公司以其管理的同赢之好想你1号员工持股计划认购，嘉实基金以其管理的全国社保基金五零四组合认购，北信瑞丰以其管理的和君恒盛1号资产管理计划认购，其余认购对象均以自有或自筹资金进行认购。
（五）锁价发行对象放弃认购的违约责任
根据锁价发行对象石聚彬、好想你第一期员工持股计划与公司签订的《非公开发行股票之认股协议》第六条违约责任：
1、各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
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2、任何一方违反其在《股份认购协议》中所作的保证或《股份认购协议》项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
根据其他锁价发行对象与公司签订的《非公开发行股票之认股协议》第三条约定认购方应向公司足额缴纳200万元保证金及第六条违约责任：
1、协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
2、若认购方未能按照本协议约定及时足额缴纳认购资金的，则公司有权直接没收认购方已缴纳的全部保证金作为认购方的违约金。
3、除上述第 2条规定情况外，任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
4、如因公司股东大会未批准或中国证监会、交易所未核准本次非公开发行股票，或者因不可抗力原因本协议解除或终止，则公司应在此后的五个工作日内一次性向认购方返还保证金及公司占有上述保证金期间按照同期活期银行存款利率计算的利息。
（六）配套募集资金发行失败对上市公司可能造成的影响
1、本次募集配套资金发行失败风险较小
本次交易中公司将以锁价形式发行股份募集配套资金，本次募集配套资金发行对象对公司未来发展持有信心，认同公司未来发展战略，是长期看好上市公司未来发展、对上市公司经营运作具有较高认同感的投资者，支持上市公司主营业务的长期投资者，因此，本次募集资金失败的可能性较低。
2、本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施
本次交易方案为公司通过发行股份+现金对价的方式购买郝姆斯100%股权。
同时，公司向石聚彬、好想你第一期员工持股计划、嘉实基金、安赐成长、杭州聚
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远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，在扣除与发行相关的费用后拟用于支付购买郝姆斯100%股权的现金对价、用于上市公司智慧门店建设、补充标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
3、公司可通过银行借款等方式筹集资金作为补救措施
截至2015年9月末，公司资产负债率43.76%，同行业可比上市公司资产负债率平均约为37.21%，公司资产负债率略高于行业可比上市公司资产负债率的平均值，但总体处于相对合理水平。截至 2015年 9月末，好想你在合作银行的剩余未使用授信额度约为17.30亿元，公司具有通过银行借款筹集资金的能力。若本次发行股份募集配套资金存在不足或失败的情况，上市公司将通过向银行申请并购重组项目资金等方法进行融资，或在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，以弥补募集资金不足的情形。
八、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范好想你枣业股份有限公司募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金的使用效率，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订《募集资金管理制度》，明确了募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容。
（一）募集资金专户存储
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
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公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得其同意。
公司应当在募集资金到账后 1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：1、公司应当将募集资金集中存放于专户；2、公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐人；3、商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐人；4、保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；5、公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
（二）募集资金的使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
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募集资金投资项目应当严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体的工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并且每月底向公司财务管理部门和证券管理部门提供工作计划及实际进度。
确因为不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成的，公司应对实际情况公开披露并说明原因。
公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资金的使用，由董事会授权董事长进行审批。
募集资金使用实行董事长、总经理、财务负责人联签制度。审批程序为：有关部门提出资金使用计划→财务部门→财务负责人→总经理→董事长→执行。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
（三）募集资金投向变更
公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
1、原项目基本情况及变更的具体原因；
2、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3、新项目的投资计划；
4、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5、独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
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6、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
7、深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
（四）闲置募集资金暂时补充流动资金
公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：1、不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；2、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；3、单次补充流动资金时间不得超过十二个月；4、过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（五）募集资金管理与监督
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
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审计委员会认为上市公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告
并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所报并公告。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
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相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
九、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益的情况
本次交易中，对标的资产评估时使用了收益法的评估结果。根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字[2016]第 22号），其预测现金流中未包含募集配套资金投入产生的收益，募集配套资金对本次交易评估情况没有影响。
为明确和避免募集配套资金对本次交易业绩补偿可能造成的影响，上市公司与标的公司股东在《发行股份及支付现金购买资产》中约定：
“甲方（上市公司）同意在配套募集资金到账且优先支付完毕中介机构费用及现金对价后 45日内，以增资方式对目标公司投入总计 2亿元的营运资金；若甲方未足额募集配套资金的，则甲方实际对目标公司投入的营运资金总额按照2亿元的营运资金占扣除中介机构费用及现金对价后的剩余募投项目总额的比例对已募集到账的募投资金余额予以分配。
上述净利润为目标公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，但需扣除本次交易所配套募集资金投入目标公司的营运资金之资金成本。本次交易所配套募集资金投入目标公司的营运资金之资金成本的计算公式如下：
（1）会计年度期初未投入、期间投入的营运资金之资金成本计算公式：投入营运资金金额*（自营运资金投入目标公司之日至当年度12月31日的天数/365）*同期银行一年期贷款基准利率*（1-目标公司所得税率）
（2）会计年度期初已投入的营运资金之资金成本计算公式：投入营运资金金额*同期银行一年期贷款基准利率*（1-目标公司所得税率）
扣除本次交易所配套募集资金投入目标公司的营运资金之资金成本时，应按各会计年度分别计算上述不同时点投入的营运资金所产生的资金成本。”
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第七节标的资产股权评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估概况
根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字[2016]第 22号），截至评估基准日 2015年 9月 30日，郝姆斯100%股权的账面价值、评估方法、评估结果及增值幅度如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面净资产|评估值|评估方法|作为评估结论|评估增值|增值率|
|郝姆斯100%股权|5,466.40|96,200.00|收益法、市场法|收益法|90,733.60|1,659.84%|

交易双方以上述评估结果为依据，协商确定交易价格为96,000.00万元。
（二）评估方法简介及评估方法的选用
1、评估方法介绍
（1）市场法简介
本次市场法评估采用对比公司的方式。市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的市场价值来确定被评估企业的市场价值。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系，即比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
（2）收益法简介
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收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
EBD
式中：E为被评估企业的股东全部权益价值，D为评估对象的付息债务价值，B为被评估企业的企业价值：
B
PC
i
式中：ΣC为被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产 i
的价值，P为被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i(1r)n(rg)
i1
式中：Ri：被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率(WACC，加权平均资本成本)；
g：稳定期增长率；
n：评估对象的未来预测期。
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出 -年营运资金增加额
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-资产减值损失-所得税。
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon增长模型进行预测，假定标的公司经营预测期后每年的经营情况趋于稳定，稳定期增长率为2.5%。
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2、评估方法的选择
标的公司为全品类休闲食品电商销售企业，考虑到标的公司所属行业特性，采用资产基础法评估无法涵盖诸如客户资源、人力资源、技术业务能力和组织管理能力等无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值，而收益法和市场法则可以相对全面、合理的体现企业的整体价值，因此，本次采用收益法和市场法进行评估。
（三）不同评估方法结果的差异及其原因、最终确定评估结论的理由1、不同评估方法结果的差异
本次评估采用收益法和市场法，最终选取收益法评估结果作为评估结论，两种评估方法得出的结果差异情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|收益法评估结果|96,200.00|
|市场法评估结果|108,100.00|
|差异|11,900.00|
|差异率|12.37%|

2、差异的原因及最终确定评估结果的理由
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。收益法和市场法的评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力和组织管理能力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大，由此得到的评估结
果的精确度较差。
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因此，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。于评估基准日2015年9月30日，在持续经营的假设条件下，标的公司的股东全部权益的市场价值为人民币96,200万元。
（四）评估增值的主要原因
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。被评估单位经过多年的发展，已形成了自己特有的产品研发能力、技术业务能力以及良好的厂商资源、品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力等，因此评估结果较账面价值增值。
（五）重要的评估假设
1.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2.本次评估是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
3.本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
4.被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5.评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
6.本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7.本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
8.评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
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（六）市场法评估情况简介
市场法评估是通过计算对比公司的市场价值和分析参数，进而获取收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数前尚需进行必要的调整，以反映对比公司与评估对象之间的差异。
1、比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。
根据本次被评估单位的特点，本次评估选用收益类比率乘数。用对比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比率乘数称为收益类比率乘数。收益类比率乘数一般常用的包括：
全投资资本市场价值与主营业务收入的比率乘数；
全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数；
全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数；
全投资资本市场价值与税后现金流比率乘数；
股权市场价值与税前收益（利润总额）比率乘数。
由于对比公司和被评估企业在资本结构方面存在着较大的差异，这种差异会使基于市场角度的比较失去意义，因此本次评估剔除了这种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。
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（1）EBIT比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
（2）EBITDA比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
（3）NOIAT比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
2、比率乘数的计算时间
本次评估在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的年报财务数据，比率乘数采用最近一年的数据。
3、比率乘数的调整
由于标的公司与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此本次评估以折现率参数作为标的公司与对比公司经营风险差异的调整基础。
另一方面，标的公司与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
相关的修正方式如下：
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：
DCF（1g）
FMV 0
r-g
因此：
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FMV（1g）
 (A) DCF r-g
0
FMV
可定义为：
DCF
0
FMV 1 g
 
DCF r-g
比率乘数
0
式中：r为折现率；g为预期增长率。
对于对比公司，有：
1 DCF（1g） r - g
 0 1 1 1
 FMV （1g）
1 1 1
对于被评估企业，有：
1 DCF（1 g） 1
 0 2 (r - g )
 FMV （1 g）
2 2
2 2 2
1
 （r - g r - r g - g）
（1 g）
1 1 2 1 1 2
2
1 1 g 
  1(r - r)(g - g )
 
（1 g） 
2 1 1 2
 
2 1
1 g
 2
(B)
2
1 g
即：
1(r - r )(g - g )
2 1 1 2

1
(r - r ) (g -g )
式中： 2 1即规模风险因素修正，
1 2
即增长率因素修正。
r：为对比公司规模风险；
1
g：为对比公司预期增长率；
1
1 g

1：为对比公司的 ；
r-g
r：为被评估企业规模风险；
2
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g：为被评估企业预期增长率。
2
被评估企业市场价值为：
FMV DCF
2 2 2
4、缺少流通折扣的估算
（1）缺少流通性对股权价值的影响
流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。
股权的自由流通性对其价值有重要影响。由于本次评估对象是非上市公司，其股权无法在股票交易市场上交易，这种不可流通性对其价值存在重要影响。
流通性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发生损失的能力，缺少流通性就是资产、股权等在转换为现金时其价值所发生的损失。
美国评估界在谈论缺少流通性时一般包含两个层面的含义：1）对于控股股权，一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少变现性”（Discount for Lack of Liquidity或者DLOL），即该股权在转换为现金的能力方面存在缺陷，也就是股权缺少流通折扣就是体现该股权在不减少其价值的前提下转换为现金的能力方面与具有流通性的股权相比其价值会出现的一个贬值；2）对于少数股权，一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少交易市场”（Discount for Lack of Marketability或者DLOM），即，由于这类股权没有一个系统的有效的交易市场机制，使这些股权可以方便的交易，造成这类股权交易的活跃程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易机制，因此这类股权的交易价值与股票市场上交易的股票相比存在一个交易价值的贬值。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：①承担的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有
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股票，减少或避免风险。②交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格高于交易不活跃的非流通股。
（2）缺少流通性对股权价值影响的定量研究
不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。目前国内外定量研究缺少流通折扣率的主要方式或途径主要包括以下几种：
①国际限制性股票交易价格研究途径（“Restricted StockStudies”）。该类研究途径的思路是通过研究存在转让限制性的股票的交易价与同一公司转让没有限制的股票的交易价之间的差异来定量估算缺少流通性折扣。在美国的上市公司中，存在一种转让受到限制性股票，这些股票通常有一定的限制期，在限制期内不能进入股票市场交易，或者需要经过特别批准才能进场交易。但这些股票可以进行场外交易。下表是对上述限制股研究的相关总结：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|研究名称|覆盖年份|折扣率平均值（%）|
|1|SEC Overall Average|1966-1969|25.8|
|2|SEC Non-reporting OTC Companies|1966-1969|32.6|
|3|Gelman|1968-1970|33|
|4|Trout|1968-1972|33.5|
|5|Moroney||35.6|
|6|Maher|1969-1973|35.4|
|7|Standard Research Consultants|1978-1982|45|
|8|Willamette Management Associates|1981-1984|31.2|
|9|Silber Study|1981-1988|33.8|
|10|FMV Study|1979-1992.4|23|
|11|FMV Restricted Stock Study|1980-2001|22.1|
|12|Management Planning, Inc.|1980-1995|27.7|
|13|Bruce Johnson|1991-1995|20|
|14|Columbia Financial Advisors|1996-1997.2|21|
|15|Columbia Financial Advisors|1997.5-1998|13|

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从上述研究结论中可以看出，利用上世纪 90年代前限制期为 2年的限制股交易价格研究缺少流通折扣率大约在30%左右，利用 90年代后的数据研究的结论则在20%左右，这个差异主要是由于限制股的限制期由2年变为1年所导致。
②国际IPO前交易价格研究途径（“Pre-IPOStudies”）。该类研究的思路是通过公司 IPO前股权交易价格与后续上市后股票交易价格对比来研究缺少流通折扣率。
根据美国证券市场的相关规定，公司在进行IPO时需向美国证监会（SEC）报告公司前 2年发生的所有股权交易情况，因此 IPO前研究一般是根据公司 IPO前 2年内发生的股权交易的价格与 IPO后上市后的交易价格的差异来定量估算缺少流通折扣率。IPO前研究的主要成果是 Robert W. Baird& Company的研究结论，该研究包含了1980年到2000年超过4,000个IPO项目以及543项满足条件的IPO前交易案例的数据，研究结果表明从1980年到2000年缺少流通折扣率的中位值和平均值分别为47%和46%。研究结果数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|研究涵盖日期|IPO项目数量|符合条件的交易案例数量|折扣率平均值|折扣率中位值|
|1997-2000|1,847|266|50%|52%|
|1995-1997|732|84|43%|41%|
|1994-1995|318|45|45%|47%|
|1991-1993|443|49|45%|43%|
|1990-1992|266|30|34%|33%|
|1989-1990|157|17|46%|40%|
|1987-1989|98|21|43%|43%|
|1985-1986|130|19|43%|43%|
|1980-1981|97|12|59%|68%|
|1980-2000|4,088|543|46%|47%|

另一研究是成果是 Valuation Advisor的研究结论，该研究收集并编辑了大约3,200个IPO前交易的案例，并建立一个IPO前研究缺少流通折扣率的数据库。这个研究包括的数据主要是公司IPO前2年内普通股、可转换债券、优先股以及股票期权等的交易价格。1999年到2008年的交易汇总表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|IPO前交易时间|1-90天|91-180天|181-270天|271-365天|1-2 年|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1999 折扣率中位值|30.8%|53.9%|75.0%|76.9%|82.0%|
|2000 折扣率中位值|28.7%|45.1%|61.5%|68.9%|76.6%|
|2001 折扣率中位值|14.7%|33.2%|33.4%|52.1%|51.6%|
|2002 折扣率中位值|6.2%|17.3%|21.9%|39.5%|55.0%|
|2003 折扣率中位值|28.8%|22.3%|38.4%|39.7%|61.4%|
|2004 折扣率中位值|16.7%|22.7%|40.0%|56.3%|57.9%|
|2005 折扣率中位值|14.8%|26.1%|41.7%|46.1%|45.5%|
|2006 折扣率中位值|20.7%|20.8%|40.2%|46.9%|57.2%|
|2007 折扣率中位值|11.1%|29.4%|36.3%|47.5%|53.1%|
|2008 折扣率中位值|20.3%|19.2%|45.8%|40.4%|49.3%|

目前，美国评估分析人员认为IPO前研究缺少流通折扣率与限制股交易研究相比，对于非上市公司，可以提供更为可靠的缺少流通折扣率的数据。原因是 IPO前的公司股权交易与实际评估中的非上市公司的股权交易情况更为接近，因此按IPO前研究得出的缺少流通折扣率更为适合实际评估中的非上市公司的情况。
③国内缺少流通折扣率的定量估算
缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的，国内的缺少流通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估我们结合国内实际情况采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。本次评估在分别收集和对比分析发生在 2014年的非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于 2014年底的上市公司市盈率数据，得到如下数据：
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2014年按行业）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|行业名称|非上市公司并购||上市公司||缺少流通折扣率|
|||样本点数量|市盈率平均值|样本点数量|市盈率平均值||
|1|采掘业|9|20.18|29|41.90|51.8%|

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|传播与文化产业||17||34.85||14||48.80||28.6%|
|3|电力、煤气及水的生产和供应业||19||18.47||55||25.48||27.5%|
|4|电子||19||23.81||135||45.92||48.2%|
|5|房地产业||21||13.53||61||27.99||51.6%|
|6|纺织、服装、皮毛||8||23.25||28||37.75||38.4%|
|7|机械、设备、仪表||90||25.95||135||45.10||42.5%|
|8|建筑业||15||18.92||40||27.50||31.2%|
|9|||||||||||47.6%|
|||交通运输、仓储业||12||16.06||42||30.64||
|10|金融、保险业||50||19.68||31||29.00||32.1%|
|11|金属、非金属||28||23.81||74||41.68||42.9%|
|12|农、林、牧、渔业||8||37.04||9||55.01||32.7%|
|13|批发和零售贸易||54||17.25||59||36.78||53.1%|
|14|社会服务业||60||27.03||36||43.18||37.4%|
|15|石油、化学、塑胶、塑料||28||18.34||99||38.89||52.8%|
|16|食品、饮料||8||18.33||45||42.16||56.5%|
|17|信息技术业||89||34.85||47||61.18||43.0%|
|18|医药、生物制品||30||28.53||73||42.16||32.3%|
|19|造纸、印刷||6||17.48||10||35.89||51.3%|
|20|合计/平均值||571||23.02||1022||39.84||42.2%|

原始数据来源：Wind资讯、CVSource
通过以上数据的对比和分析，本次评估最终选用国内各行业的平均值42.2%作为本次评估的缺少流通折扣率。
5、非经营性资产净值和有息负债
根据评估基准日经审计的合并资产负债表，评估人员对标的公司提供的财务报表进行了必要的审查，在对资产和收益项目进行必要的分类和调整的基础上，确定了标的公司的非经营性资产净值和有息负债。
（1）非经营性资产
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非经营性资产是指对评估对象主营业务没有直接“贡献”的资产，如长期投资、在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。经分析，本次评估未发现标的公司存在非经营性资产。
（2）非经营性负债
非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债，而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。经分析，本次评估未发现标的公司存在非经营性负债。
（3）有息负债
有息负债是指需支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。有息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于关联方或其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。经分析，本次评估中标的公司的有息负债包括：
短期借款：14,000万元
其他应付款：3,539.35万元
长期借款：2,500万元
合计：20,039.35万元
6、市场法评估结论的分析确定
（1）比率乘数种类的确定
EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中 EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，EBITDA比率乘数在EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。因此
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本次评估最终确定采用计算的 NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和 EBITDA比率乘数分别计算企业全投资市场价值。具体计算公式如下：
被评估企业比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数 P
（2）比率乘数的测算
根据以上市场法中参数选取的具体方法，确定本次市场法评估中，不同价值比率指标的具体计算结果如下表：
①NOIAT比例乘数计算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|对比公司折现率|标的公司折现率|对比公司NOIAT增长率|标的公司NOIAT增长率|风险因素修正|增长率修正|修正前比率乘数|修正后比率乘数|比率乘数取值|
|洽洽食品|9.49%|10.33%|5.22%|10.02%|0.84%|-4.80%|20.30|90.11|81.63|
|煌上煌|11.64%|11.97%|8.75%|10.02%|0.33%|-1.27%|45.03|74.47||
|朗源股份|12.33%|12.61%|9.84%|10.02%|0.27%|-0.18%|79.05|74.31||
|好想你|11.12%|11.55%|8.19%|10.02%|0.43%|-1.83%|36.97|71.88||
|三六五网|13.47%|13.41%|10.40%|10.02%|-0.06%|0.38%|91.00|71.70||
|腾邦国际|11.75%|12.44%|9.78%|10.02%|0.69%|-0.24%|145.65|91.59||
|生意宝|11.94%|11.50%|11.33%|10.02%|-0.44%|1.31%|430.58|97.32||

②EBIT比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBIT(λ)|对比公司折现率|标的公司折现率|对比公司EBIT增长率|标的公司EBIT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|洽洽食品|97.6%|11.23%|13.4%|6.79%|13.10%|2.20%|-6.31%|19.81|88.87|79.74|
|煌上煌|125.5%|15.31%|15.1%|12.92%|13.10%|-0.16%|-0.18%|56.50|68.43||
|朗源股份|121.1%|18.07%|15.8%|15.89%|13.10%|-2.25%|2.79%|95.77|64.68||
|好想你|144.2%|17.92%|14.7%|15.75%|13.10%|-3.22%|2.65%|53.30|70.49||
|三六五网|80.6%|13.65%|16.7%|9.86%|13.10%|3.00%|-3.24%|73.35|89.54||
|腾邦国际|109.4%|16.15%|15.6%|14.27%|13.10%|-0.51%|1.17%|159.39|82.10||
|生意宝|102.0%|14.22%|14.7%|13.61%|13.10%|0.44%|0.51%|439.40|94.08||

③EBITDA比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBITDA(δ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|洽洽食品|81.1%|10.93%|11.2%|5.64%|10.86%|0.32%|-5.22%|16.47|73.33|65.39|

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBITDA(δ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|煌上煌|86.7%|12.26%|13.3%|8.92%|10.86%|1.02%|-1.94%|39.02|59.2853.7958.4561.6173.6977.57||
|朗源股份|99.4%|15.63%|14.1%|13.04%|10.86%|-1.56%|2.18%|78.61|||
|好想你|88.0%|12.99%|12.8%|9.62%|10.86%|-0.23%|-1.25%|32.54|||
|三六五网|76.5%|13.34%|15.1%|9.37%|10.86%|1.73%|-1.50%|69.64|||
|腾邦国际|82.2%|13.14%|13.9%|10.73%|10.86%|0.72%|-0.14%|119.78|||
|生意宝|86.4%|12.23%|12.7%|11.52%|10.86%|0.47%|0.66%|372.04|||

根据上述被评估单位比率乘数通过如下方式计算被评估单位全投资市场价值：被评估单位全投资市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估企业参数（EBIT、EBITDA、NOIAT）
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后，通过如下方式得到股权的评估价值：
股东全部权益价值=（全投资市场价值－有息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，通过 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的市场价值，最终取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。具体计算结果如下表：
市场法评估汇总表
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|
|1|被评估公司比率乘数取值|81.63|79.74|65.39|
|2|被评估公司对应参数|2,551.91|2,602.52|3,138.55|
|3|被评估公司全投资计算价值|208,303.80|207,522.46|205,226.88|
|4|被评估公司有息负债|20,039.35|20,039.35|20,039.35|
|5|不可流通折扣率|42.2%|42.2%|42.2%|
|6|被评估公司股权市场价值|108,816.85|108,365.24|107,038.39|
|7|评估结果|108,100.00|||

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经市场法评估，截止评估基准日，郝姆斯全部股东权益在持续经营条件下市场法的评估价值为人民币108,100万元。
（七）收益法评估情况简介
郝姆斯未来年度收益的预测是由标的公司管理人员根据中长期规划提供的。评估师分析了标的公司管理人员提出的预测数据并与管理人员讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了标的公司管理人员的预测。标的公司未来年度盈利预测如下：
1、未来年度主营业务收入的预测
在考虑标的公司未来产品结构变化、销售淡旺季等因素的基础上，细分产品品种进行了收益预测。具体预测如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|坚果系列|4,954.46|86,726|99,770|111,743|124,034|135,197|147,365|153,260|
|糕点糖果系列|3,022.04|14,188|21,779|29,549|35,459|41,133|46,068|48,833|
|果干系列|9,420.48|32,598|46,356|60,687|75,859|89,513|98,465|104,373|
|肉脯/海鲜系列|3,710.44|26,735|43,506|54,441|69,273|85,303|94,834|100,415|
|礼盒系列|2,990.64|29,145|37,257|43,590|48,821|53,703|59,074|62,027|
|其他|703.69|2,239|3,135|4,076|5,095|6,114|7,031|7,452|
|合计|44,801.76|191,631.73|251,803.34|304,085.80|358,541.10|410,963.67|452,836.39|476,360.19|

2、未来年度营业成本的预测
结合标的公司各系列产品销售模式及定价情况，并参考标的公司历史年度毛利率水平，对标的公司预测期成本进行了如下预测：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|坚果系列|19,403.58|68,079.66|78,419.42|87,941.49|97,615.06|106,535.61|116,271.18|120,998.66|
|糕点糖果|1,994.03|9,505.98|14,613.81|19,857.11|23,863.99|27,723.36|31,096.23|33,010.83|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|系列|||||||||
|果干系列|6,451.71|22,492.82|32,032.00|41,995.40|52,570.10|62,122.24|68,432.93|72,643.27|
|肉脯/海鲜系列|2,774.96|20,051.28|32,673.04|40,939.47|52,162.58|64,318.78|71,599.49|75,914.07|
|礼盒系列|2,122.81|20,984.62|26,862.12|31,472.27|35,297.76|38,881.24|42,828.44|45,031.89|
|其他|297.88|1,668.34|2,338.81|3,044.53|3,810.76|4,579.03|5,272.91|5,596.74|
|合计|33,044.97|142,782.70|186,939.20|225,250.26|265,320.25|304,160.25|335,501.17|353,195.46|

3、营业税金及附加的预测
标的公司为一般纳税人企业，增值税率为17%。营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加税率分别为7%、3%、2%。预测年度根据标的公司实际承担的税率水平进行营业税金及附加的预测。
4、期间费用的预测
（1）销售费用的预测
标的公司销售费用主要包括工资及社会保险费、快递费、调拨物流费、平台佣金、物流辅助服务费、推广费、低值易耗品、折旧费等。
①工资及社会保险费：主要根据标的公司人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有工资增长水平以及各项社会保险费的计提比例进行预测。
②快递费、平台佣金、物流辅助服务费、推广费、低值易耗品等费用：根据历史年度费用和营业收入比例的平均值结合标的公司实际情况进行预测。
③折旧：按标的公司评估基准日现有固定资产、在建工程及预付工程款等，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产折旧年限综合计算确定。
（2）管理费用的预测
标的公司管理费用包括工资、社会保险费及福利费、摊销、业务招待费、租赁
水电维修费、税金、办公费、中介费、差旅费、汽车费等。
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①工资：工资主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定。
②社会保险费及福利费：根据各项费用的计提比例进行预测，其中销售人员及生产人员福利费统一在该科目预测。
③摊销：包含长期待摊费用和无形资产摊销：按企业评估基准日现有长期待摊费用和无形资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产摊销年限综合计算确定。
④业务招待费、租赁水电维修费、税金、办公费、中介费、差旅费等：此部分费用根据历史年度费用占营业收入比例的平均值结合企业实际情况确定其预测值。
（3）财务费用的预测
截至评估基准日，标的公司短期借款本金 14,000万元，短期借款为一年期借款，长期借款本金 2,500万元，利率按标的公司与借款银行签订的借款利率估算。
手续费参照历史数据进行预测。
5、所得税的预测
所得税按标的公司目前执行的税率25%据实预测。
6、折旧及摊销的预测
预测期内每年资本性支出形成的各类资产，其折旧、摊销年限按相应资产的折旧及摊销计提标准进行测算。并将折旧及摊销金额分别计入销售费用和管理费用中。
7、资本性支出的预测
固定资产更新支出及无形资产购置或开发等，主要是为了维持生产能力对于现有的固定资产或无形资产的更新支出，本次评估中评估人员调查了解了相关建筑物、机器设备、无形资产的建造（购置或开发）时间、维修保养情况及现状，参照目前各类资产的年折旧额进行预测。
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标的公司新增生产能力的资本性支出，主要为标的公司总部基地建设项目，该项目位于杭州萧山临江高新技术产业园区，包括生产车间、仓储物流和发货中心、办公和研发楼、宿舍、食堂等，总用地面积为 48,901㎡（合 73.35亩），该项目于2015年4月开工建设，预计2017年全部完工投产。根据标的公司管理层的预测结果以及在建项目的整体建设规划，对此部分新增生产能力的后续投入进行了资本性支出的测算。
8、营运资金增加额的预测
营运资金的预测，是在对标的公司最近几年每年营运资金占营业收入的比例进行分析和判断的基础上，结合标的公司目前及未来发展趋势加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。
9、折现率的预测
折现率采用加权平均资本成本 WACC的方式进行测算。其中，股权期望回报率和无风险收益率分别采用 CAMP模型以及国债长期收益率的方式进行确定。
CAPM模型中，分别选取了七个可比上市公司进行β系数及期望回报率的测算，在考虑目标资本结构的基础上，最终确定标的公司的股权期望回报率。加权平均回报率公式如下：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为股权期望回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
本次评估采用选取对比公司进行分析测算的方式估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估企业资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，以此作为收益法评估的折现率。
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（1）对比公司的选取
由于标的公司其主营业务为从事休闲零食的研发、分装、销售及品牌运营业务，因此本次评估中，我们采用以下基本标准筛选对比公司：
郝姆斯主要从事休闲零食的研发、分装、销售及品牌运营业务
①对比公司近年来为生产经营处于盈利状态；
②对比公司上市满两年；
③对比公司为A股上市公司，且只发行人民币A股；
④对比公司所从事的行业或其主营业务主要为食品加工及销售，或者从事互联网服务，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了洽洽食品股份有限公司、江西煌上煌集团食品股份有限公司、朗源股份有限公司、好想你枣业股份有限公司、江苏三六五网络股份有限公司、深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司、浙江网盛生意宝股份有限公司7家上市公司作为确定折现率时的对比公司
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
①股权回报率的确定
为确定股权回报率，本次评估采用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。
它可以用下列公式表述：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
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其中：R为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风 e
险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
A）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。通过在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。通过以上步骤测算的本次评估所采用的平均无风险收益率为4.16%。
B）股权风险收益率的确定
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。本次评估按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：
a）确定衡量股市整体变化的指数
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。目前国内沪、深两市有多类指数指标，而选用的指数应为能够最好反映市场主流股票变化的指数。参照美国相关机构估算美国 ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，本次评估在估算中国市场 ERP时选用了沪深 300指数。沪深 300指数是 2005年 4月 8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深 A股中规模大、流动性好、最具代表性的 300只股票组成，能够综合反映沪深 A股市场的整体表现。沪深300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股能够更真实反映市场中投资收益的情况。
b）收益率计算年期的选择
所谓收益率计算年期是考虑到股票价格是随机波动的，存在不确定性，因此为合理解释由于股票非系统波动所产生的扰动，需要估算一定长度年限股票投资的平均收益率，以最大程度地降低股票非系统波动可能产生的差异。考虑到中国股市股票波动的特性，本次评估选择10年为间隔期作为ERP的计算年期，即每只成份股的投资回报率均需计算其十年的平均投资回报率作为其未来可能的期望投资回报
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率。此外，中国股市起始于上世纪 90年代初期，考虑资本市场前期发展的不规范性，本次评估在测算中国股市 ERP时，计算的最早滚动时间起始于1997年，具体采用“向前滚动”的方法分别计算了2003、2004、2005、…2011和 2012年的ERP，即 2003年 ERP计算所采用的年期为 1997至 2003年数据（此时年限不足 10年），该年度ERP的含义为：1997年购买指数成份股股票持有到 2003年后每年的平均超额收益率。2004年的 ERP计算采用的年限为 1997年到 2004年（此时年限也不足10年），该年度ERP的含义为：1997年购买指数成份股股票持有到2004年后每年的平均超额收益率，以此类推，例如，当计算2010年ERP时本次评估采用的年限为 2001年到 2010年（10年年期），该年度 ERP的含义即为如果在 2001年购买指数成份股股票持有到2010年后每年的平均超额收益率。
c）指数成份股的确定
沪深300指数的成份股每年发生变化，因此在具体测算时采用每年年底时沪深300指数的成份股，即当计算2011年ERP时采用2011年底沪深300指数的成份股；
计算 2010年 ERP时采用沪深 300指数 2010年底的成份股。对于2003~2004年沪深300指数未推出之前，本次评估采用“外推”的方式，即采用2005年年底沪深300指数的成份股外推至上述年份，既2003~2004年的成份股与2005年末保持一致。
d）数据的采集
本次对ERP的测算借助Wind资讯数据系统所输出的各成份股每年年末的交易收盘价。由于成份股收益中应包括每年分红、派息等产生的收益，因此需考虑分红、派息等产生的收益，为此本次评估选用的年末收盘价是 Wind数据中的年末“复权”价。例如在计算 2011年 ERP时选用数据为 2002年 12月 31日起至 2011年 12月 31日止的以 1997年 12月 31日为基准的年末复权价，上述价格中已将每年分红、派息等产生的收益反映在股价中。
e）年收益率的计算：
ⅰ）算术平均值法：
设：每年收益率为Ri，则：
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Ri＝(Pi－Pi-1)/Pi(i=1,2,3,……,N)
式中：Ri为第i年收益率，Pi为第i年年末交易收盘价（复权）
设第1年到第n年的收益平均值为An，则：
n
A
R
/N
n i
i1
式中：An为第 1年到第 n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……,9，N是计算每年ERP时的有效年限。
ⅱ）几何平均值法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
(i1)
C P /P1
i i 1
(i=2,3,……,N)
式中：Pi为第i年年末交易收盘价(后复权)
估算结论：
根据以上步骤测算每年沪深 300指数成份股收益算术平均值或几何平均值后，需将 300个股票收益率的平均值作为本年算术或几何平均值的 ERP结论，这个平均值最终采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深300指数计算中的权重。每年ERP的估算分别采用如下方式：
算术平均值法：
ERPi=Ai－Rfi(i=1,2,……,N)
几何平均值法：
ERPi=Ci－Rfi(i=1,2,……,N)
通过估算2005-2014年每年的市场风险超额收益率ERPi，结果如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年分|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf||
|1|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|-0.31%||
|2|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%||
|3|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%||
|4|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%||
|5|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%||
|6|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%||
|7|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%||
|8|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%||
|9|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|-0.06%||
|10|2014|41.88%|20.69%|4.31%|37.57%|16.37%||
|11|平均值|33.22%|12.18%|4.03%|29.20%||8.21%|

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算的 C计算得到的ERP更切合实际，因此本次评估选择ERP=8.21%作为评估基准日 n
的国内市场股权超额收益率（ERP）。
C）对比公司相对于股票市场风险系数β（Leveredβ）的确定
β被认为是衡量公司相对风险的指标。如果β值为 1.1则意味着其所对应的股票风险较整个股票市场平均风险高10%；相反，如果β值为0.9，则意味着其所对应的股票风险较整个股票市场平均风险低10%。
本次评估选取 Wind资讯β值计算器输出的对比公司的β值，股票市场指数则选择沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内活跃交易股票的领头品种。此外，本次评估在估算国内股票市场 ERP时采用的为沪深 300指数的成份股，因此在估算β值时需与ERP相匹配，同时采用沪深300指数作为测算基数。
采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
D）对比公司Unleveredβ并测算被评估企业Unleveredβ的测算
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根据以下公式，可分别测算对比公司的Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
通过以上步骤测算对比公司的Unleveredβ后，取其平均值作为被评估企业的Unleveredβ。
E）被评估企业资本结构的测算
在确定被评估企业目标资本结构时参考了以下两个指标：
a）对比公司资本结构平均值；
b）被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
综合上述两项指标最终确定被评估企业的目标资本结构。
F）估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入下式，计算被评估单位Leveredβ：Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率
G）β系数的Blume调整
估算β系数的目的是用于测算折现率，但折现率是用于折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数，但本次评估采用的β系数估算方法是采用历史数据（评估基准日前对比公司的历史数据），因此实际估算的β系数应该是历史的β系数而非未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，需要采用布鲁姆调整法（BlumeAdjustment）。
Blume在 1975年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出股票β的真实值要比其估计值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的原因：（1）企业初建时倾向于选择风险相对高的投资项目，当风险随着时间的推移逐渐释放时，β会出现下降的趋势。
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（2）企业在决定新的投资时，作为风险厌恶者的管理层，可能倾向于考虑小风险的投资，这样公司的β系数就趋于“1”。
在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：
0.350.65
a h
其中：为调整后的β值，为历史β值。
a h
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估采用 Blume对采用历史数据估算的β系数进行调整。
H）估算企业特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑单个公司或股票的投资收益时应考虑该公司针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RP和特别风险溢价 RP，即：
s u
R= RPRP
s s u
公司规模溢价RP为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司 s
而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。
除被评估企业规模因素形成的非系统风险收益率之外，公司面临的风险还有其他特有经营风险（RPu），如公司治理风险、融资能力、信用水平、存货集中采购、销售渠道较为集中、供应商集中度较高，以及与对比公司经营模式差异所导致的被评估企业的特有风险等。一般认为上市公司在公司治理结构和公司治理环境方面优于非上市公司，上市公司在资本市场有活跃的融资平台，融资能力优于非上市公司，
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同时政府管理部门对上市公司的监管力度大于非上市公司，上市公司的自律性也强于非上市公司，其信用水平一般高于非上市公司。
综合上述原因，本次评估中考虑被评估企业的特有风险超额收益率Rs取值2%。
I）现行股权收益率的测算
将以上所测算数据代入 CAPM公式，即可获取对被评估企业的股权期望回报率。
②债权回报率的确定
本次评估以目前官方公布的贷款利率，同时结合企业自身贷款利率水平，确定本次评估的债权年期望回报率。
③被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可通过加权平均的方式计算总资本加权平均回报率，其测算公式如下：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；R为债权期望回报率；T为企业所得税率。
d
根据25%的所得税率计算得到被评估企业总资本加权平均回报率为12.3%，本次评估以其作为被评估企业的收益法折现率。
10、终值预测
本次对标的公司一阶段模型中终值的预测采用 Gordon增长模型，在假定标的公司经营预测期后每年的经营情况趋于稳定的情况下，综合考虑稳定期增长率为2.5%。
根据以上收益法参数确定过程，本次收益法评估现金流量折现表如下：
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单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测|||||||||
||2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|终值|
|营业收入|44,801.76|191,631.73|251,803.34|304,085.80|358,541.10|410,963.67|452,836.39|476,360.19|488,269.19|
|营业成本|33,044.97|142,782.70|186,939.20|225,250.26|265,320.25|304,160.25|335,501.17|353,195.46|362,025.35|
|营业税金及附加|180.06|747.79|1,049.82|1,361.00|1,663.16|1,975.29|2,251.63|2,435.99|2,496.89|
|营业毛利|11,576.73|48,101.24|63,814.32|77,474.53|91,557.68|104,828.13|115,083.59|120,728.73|123,746.95|
|销售费用:|9,438.35|33,816.39|43,953.00|52,765.33|59,429.05|65,842.67|69,762.18|72,692.43|74,509.74|
|管理费用|1,820.77|5,339.63|6,723.11|8,327.90|10,645.04|12,604.67|14,266.15|15,810.98|16,206.26|
|财务费用|301.21|1,982.85|2,143.10|2,148.10|2,153.10|2,163.10|2,173.10|2,183.10|2,237.68|
|利润总额|16.40|6,962.37|10,995.12|14,233.20|19,330.49|24,217.69|28,882.15|30,042.22|30,793.27|
|应交所得税|4.10|1,740.59|2,748.78|3,558.30|4,832.62|6,054.42|7,220.54|7,510.55|7,698.32|
|净利润|12.30|5,221.78|8,246.34|10,674.90|14,497.87|18,163.27|21,661.61|22,531.66|23,094.95|
|加:税后利息支出|209.11|1,445.89|1,562.33|1,562.33|1,562.33|1,562.33|1,562.33|1,562.33|1,562.33|
|加:折旧/摊销|164.61|1,292.78|2,046.41|2,290.68|2,126.35|1,941.05|2,005.54|2,112.83|2,112.83|
|减：资本性支出|3,427.35|9,474.44|3,478.80|507.35|517.35|527.35|547.35|1,474.70|2,112.83|
|营运资金增加额|5,015.04|11,755.38|10,830.89|9,410.84|9,801.95|9,436.06|7,537.09|4,234.28|2,143.62|
|净现金流|-8,056.37|-13,269.38|-2,454.62|4,609.71|7,867.24|11,703.23|17,145.04|20,497.84|229,731.20|
|折现年限|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75|6.75|6.75|
|折现系数|0.9856|0.9167|0.8163|0.7269|0.6473|0.5764|0.5132|0.4570|0.4570|
|净现金流量现值|-7,940.40|-12,163.70|-2,003.64|3,350.65|5,092.12|6,745.31|8,799.44|9,367.95|104,992.10|
|现金流现值和|116,239.83|||||||||
|有息负债|20,039.35|||||||||
|股东全部权益（取整）|96,200|||||||||

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二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
根据《重组办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有执行其资产评估业务的资格。北京中同华资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
北京中同华资产评估有限公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独
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立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估的合理性分析
本次对郝姆斯股东全部权益价值的评估充分考虑了标的资产所处的有利行业环境、相对竞争优势、较好的财务表现和未来发展前景。标的公司未来年度的营业收入预测是在综合分析标的公司管理人员所提供的企业发展中长期规划的基础上，考虑行业总体发展趋势，并对比标的公司与行业内主要竞争对手的优劣势后综合确定的。
1、营业收入预测的合理性
（1）标的公司预测期营业收入增幅低于报告期内营业收入增幅及行业平均增速
2004年到 2014年，全国休闲食品行业年产值从 1,931.38亿元，增长到 9,050.18亿元，10年间净增长 7,118.80亿元，年均复合增长为16.70%。同期2010-2014年间，中国食品电商交易额保持逐年增长，年均增长率约45%。标的公司报告期内销售收入规模维持高速增长，其中，2014年较2013年增长167.51%， 2015年前三季度已在 2014年全年销售收入 6.12亿元水平上实现了 2.03亿元的增长，预计2015年全年销售收入将突破12.6亿元。
根据本次评估的未来年度收益预测。标的公司2016-2018年度预计销售分别为19.16亿元、25.18亿元、30.41亿元，预测年度的年均收入增幅为34.62%，小于 2010-2014年我国食品电商行业交易额年均45%的增速，也远小于标的公司 2014年实际167.51%和 2015年预计106.41%的销售收入增速，因此未来年度的收入预测具有合理性。
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（2）标的公司具有产品类别和品牌优势
标的公司产品类别覆盖坚果炒货、肉脯海鲜、果干蜜饯、糕点糖果及礼盒五大系列等100多个品种、300多个SKU，对以“线上流量”为竞争核心的线上休闲类食品零售企业而言，标的公司的多品类产品定位战略一定程度上能够降低消费者消费偏好转换的风险。另外，标的公司已经具有较高品牌知名度，目前是天猫平台产品热销指数最高的三家休闲零食电商企业之一。鉴于此，标的公司 2016年预测营业收入同比增长51.70%，增幅小于报告期水平具有合理性。
（3）市场总量及潜在客户群体增长对预测销售收入实现的保证
从休闲零食产品终端消费客户群体构成来看，消费人群呈现多样化、年轻化的趋势。目前，消费主体已经由原来以儿童和青少年为主，拓展到以年轻成人为主，其中儿童、青年人中的女性消费者上升为当前休闲食品的主流消费者。从年龄和性别上看，15-34岁年轻女性成为引导时尚食品消费的主流群体。从职业类别上看，休闲食品消费者中，在读学生和办公室白领在总体中的占比超过半数。
消费人群的多样化保证了休闲食品行业未来潜在客户群体的增长。
从消费者消费习惯的变化趋势来看，报告期内消费者采用线上消费方式的意愿逐期上升，消费者网购数量及参与度统计数据如下图所示：
数据来源：中国互联网络信息中心《中国互联网络发展状况统计报告》
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2014年，中国网络购物总规模达28,637.20亿元，网购食品在网络购物市场总交易额中约占2.5%。从国内网民和网购渗透率的发展趋势来看，未来网购食品市场总量仍有很大发展空间。如按照全国小品类休闲食品行业2014年3,875.32亿元年产值，以及2014年国内55.70%的网购渗透率进行估算，未来年度即便小品类休闲食品行业年产值保持稳定，而网购渗透率达到 2014年全国网购渗透率的平均水平，该行业的年网购平台销售额预计将超过2,000亿元。
2、毛利率预测的合理性
报告期内，标的公司不断调整其产品结构，并结合其营销策略引导消费者消费习惯的改变，目前已推出了毛利率水平更高的小规格包装系列，获得了不错的市场反应。如以公司大品类产品的销售构成情况来看，报告期内，标的公司毛利率水平较低的坚果系列的销售比重呈逐年下降趋势，而毛利率水平较高的果干、礼盒系列产品在整体产品构成中的比重逐年提升，二者占全部销售收入的比重，分别由2013年的8.49%和4.92%上升至2015年前三季度的11.50%和22.12%。
预测年度，标的公司计划进一步优化产品战略结构，提升盈利能力较强产品的销售比重，进一步提升公司的盈利空间。
3、盈利水平预测的合理性
（1）规模效应进一步降低公司的期间费用率
标的公司的人工成本、资本性支出水平与销售规模增长并不呈严格线性关系。
报告期内，随着公司自动化水平和管理水平的提升，物流费、人工费占比呈现逐期下降的趋势。其中，快递费占销售收入的比重已自2013年度的7.70%降至2015年前三季度的5.95%，同期销售人员薪酬占销售收入的比重也自2013年度的6.03%降至 2015年前三季度的1.35%。报告期内标的公司规模效应明显。随标的公司销售规模的进一步扩大，标的公司经过前期的大幅建设投入，无论在业务模式、团队建设还是物流配套设施层面，均能为公司提供更为稳定的发展支持。在规模效应的作用下，标的公司未来年度的期间费用率水平预计会进一步下降。标的公司2016、2017年预计销售收入分别为19.16亿元和25.18亿元，同期预测管理费用率分别为2.79%和2.67%，小于2015年全年3.26%水平；同期预测销售费用率
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分别17.65%、17.46%，小于 2015年全年19.51%水平。以上预测年度的管理费用、销售费用均已考虑了人工和其他物价上涨因素。因此，未来年度规模效应所带来的期间费用率的下降，会进一步提升标的公司的盈利空间。
（2）入仓销售模式比重增加提升盈利空间
报告期内标的公司不断优化销售渠道分布，其线上入仓渠道销售的产品比重从 2013年占比约1.12%上升至 2015年前三季度的18.90%。入仓业务模式下，标的公司基本不需要承担快递费、营销推广费、平台佣金、物流辅助费等费用，而此部分费用为销售费用的主要构成。因此，入仓销售模式下，其同类产品对企业盈利的贡献高于其他品种。标的公司未来年度将进一步优化线上直销、线上入仓、线下经销三种主要渠道模式的结构和布局，加大线上入仓模式的销售比重，进一步提升公司的盈利空间。
根据上市公司与交易对方签订的盈利预测补偿协议，标的公司2016、2017、 2018年的承诺净利润分别不低于 55,00万元、8,500万元、11,000万元，相关补偿义务人同意进行盈利预测补偿，且标的公司相关核心员工做出了关于任职期限和竞业禁止的承诺。结合以上对标的公司未来市场前景、规模效应、销售模式、盈利水平空间的综合分析、判断，本次对标的公司未来年度的盈利预测较为谨慎、合理，具有可实现性。本次对标的资产的购买将有效提升上市公司的盈利水平。
（三）报告期盈利因素影响指标变动对评估结论影响的敏感性分析
本次评估中，郝姆斯股东全部权益价值的评估结论采用收益法评估结果。通过对各项评估参数对评估结论影响的分析，本次评估各项参数中对评估值影响较显著的是预测期内收入与成本、产品毛利率、销售费用率和管理费用率的变化，故将以上因素确定为敏感性因素。上述因素对评估结果的影响测算分析如下：
1、营业收入和营业成本同比例变动的敏感性分析
在不考虑其他因素变动的情况下，假设标的资产收入、成本同比例发生变动，其收益法评估值变动情况如下：
单位：万元
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||||
|-|-|-|
|营业收入及成本同比例变动率|评估值（万元）|评估值变动率|
|3%|116,300.00|20.89%|
|2%|109,600.00|13.93%|
|1%|102,900.00|6.96%|
|0%|96,200.00|-|
|-1%|89,500.00|-6.96%|
|-2%|82,800.00|-13.93%|
|-3%|76,100.00|-20.89%|

从上表可知，在其他价值影响因素不变的情况下，营业收入和营业成本同比例变动1%，标的资产的收益法评估结论将产生与营业收入和营业成本同方向的6.96%的变动。
2、毛利率变动的敏感性分析
在不考虑其他因素变动的情况下，假设标的资产毛利率发生变动，其收益法评估值变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|毛利率变动率|评估值（万元）|评估值变动率|
|3.0%|160,300.00|66.63%|
|2.0%|138,900.00|44.39%|
|1.0%|117,600.00|22.25%|
|0.0%|96,200.00|-|
|-1.0%|74,800.00|-22.25%|
|-2.0%|53,500.00|-44.39%|
|-3.0%|32,100.00|-66.63%|

从上表可知，在其他价值影响因素不变的情况下，毛利率变动1%，标的资产的收益法评估结论将产生与毛利率同方向的22.25%的变动。3、销售费用变动的敏感性分析
在不考虑其他因素变动的情况下，假设标的资产销售费用发生变动，其收益法评估值变动情况如下：
单位：万元
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||||
|-|-|-|
|销售费用变动率|评估值（万元）|评估值变动率|
|3%|82,900.00|-13.83%|
|2%|87,400.00|-9.15%|
|1%|91,800.00|-4.57%|
|0%|96,200.00|-|
|-1%|100,600.00|4.57%|
|-2%|105,000.00|9.15%|
|-3%|109,500.00|13.83%|

从上表可知，在其他价值影响因素不变的情况下，销售费用率变动1%，标的资产的收益法评估结论将产生与销售费用率反方向的4.57%的变动。4、管理费用变动的敏感性分析
在不考虑其他因素变动的情况下，假设标的资产管理费用发生变动，其收益法评估值变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|管理费用变动率|评估值（万元）|评估值变动率|
|3%|93,500.00|-2.81%|
|2%|94,400.00|-1.87%|
|1%|95,300.00|-0.94%|
|0%|96,200.00|-|
|-1%|97,100.00|0.94%|
|-2%|98,000.00|1.87%|
|-3%|98,900.00|2.81%|

从上表可知，在其他价值影响因素不变的情况下，管理费用率变动1%，标的资产的收益法评估结论将产生与管理费用率反方向的0.94%的变动。
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（四）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
本次交易标的在后续经营过程中，政策、宏观环境不会发生重大不利变化，标的公司所处行业发展趋势良好，不存在宏观政策、经济环境以及技术方面的重大风险。此外，交易标的不涉及经营许可、技术许可、税收优惠等问题。
综上，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易标的的评估造成重大不利影响。
（五）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应
标的公司拥有多年的食品电商研究和管理经验，而上市公司正处于战略发展转型期。因此，本次交易可为上市公司大力发展食品电商创造良好的条件并奠定坚实的基础。上市公司和标的公司之间的协同效应参见“第一节本次交易概况之一、本次交易的背景及目的之（二）本次交易的目的”。本次交易定价中未考虑上述协同效应。
（六）本次交易作价公允性分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。评估师分别采用了市场法和收益法对截至 2015年 9月30日的标的资产100%股权的价值进行了评估，市场法的评估结论为108,100.00万元，收益法评估结论为 96,200.00万元。最终以收益法的结果作为评估结论。经各方协商，确定标的资产的交易价格为96,000.00万元。
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1、本次交易定价与可比公司的全投资资本价值倍数
根据标的公司主营业务模式及行业分类情况，市场法评估中选取了洽洽食品、煌上煌、朗源股份、好想你、三六五网、腾邦国际、生意宝为市场法中的对比公司。根据标的公司与对比公司间发展阶段、经营风险、特有风险之间的异同，选择全投资资本价值与税后现金流（NOIAT）、税息前收益（EBIT）和税息折旧/摊销前收益（EBITDA）指标的比率作为价值比率乘数，并以折现率参数作为标的公司与对比公司经营风险差异的调整基础。对比公司与标的公司以上三项价值比率乘数及市销率（P/S）定价水平如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|企业全投资市场价值比率乘数|||市销率（P/S）|市盈率（P/E）|
||NOIAT|EBIT|EBITDA|||
|洽洽食品|20.30|19.81|16.47|2.17|23.12|
|煌上煌|45.03|56.50|39.02|3.09|30.86|
|朗源股份|79.05|95.77|78.61|4.43|40.56|
|好想你|36.97|53.30|32.54|2.37|42.93|
|三六五网|91.00|73.35|69.64|12.88|41.69|
|腾邦国际|145.65|159.39|119.78|19.53|67.7|
|生意宝|430.58|439.40|372.04|62.04|292.69|
|对比公司均值|121.23|128.22|104.01|15.22|77.08|
|标的资产倍数|81.63|79.74|65.39|1.57|18.42|
|标的资产与对比公司算术平均水平差异|-32.67%|-37.81%|-37.13%|-89.68%|-76.10%|

如上表所示，市场法中对比公司全投资资本价值与NOIAT、EBIT和EBITDA指标的平均比率乘数分别为 121.23倍、128.22倍和 104.01倍，而本次市场法中标的公司选用的修正后的以上三项价值比率乘数分别为 81.63倍、79.74倍和65.39倍。选取对比公司2014年度营业收入、2014年度净利润及2015年9月30日市值测算的 7家对比公司算术平均市销率（P/S）为 15.22倍，算术平均市盈率（P/E）为77.08倍；标的资产交易价格与2014年度营业收入测算的市销率（P/S）为1.57倍，交易价格与2016年度预测净利润测算的动态市盈率（P/E）为18.42倍。因此，本次标的资产交易定价低于对比公司平均水平。
2、可比交易案例
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单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|交易事项|公告日期|交易价款|2016年承诺净利润|动态P/E（2016）|
|黑牛食品|河南省乌兰木伦食品有限公司|15%股权增资|2015年9月14日|7,500.00|2,800.00|17.86|
|海欣食品|上海猫诚电子商务有限公司|购买40%股权|2015年1月30日|4,400.00|-500.00|Na|

注：海欣食品收购事项中，标的公司2016年承诺净利润为负，动态P/E不适用。
本次标的资产的交易价格为 96,000.00万元，2016年的业绩承诺为 5,500.00万元，标的资产所对应的 2016年度的动态 P/E为 17.45倍，小于以上交易案例的定价水平。
综上，本次标的资产评估作价及交易定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项评估基准日至本报告书披露日之间，交易标的未发生重要变化事项。
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1.本次资产重组的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有相关证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和各重组方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产重组相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次资产重组以经具有证券从业资格的专业评估机构以2015年9月30日为基准日进行评估的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
2.公司本次向标的资产转让方和配套资金认购方非公开发行股份的定价基
准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第三届董事会第四次会议决议
公告日，每股发行价格确定为 16.11元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20
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个交易日公司 A股股票交易均价的90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准；若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整。本次发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
综上所述，本次资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
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第八节本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2016年 2月 1日，上市公司与郝姆斯全体股东杭州浩红、杭州越群、中比基金、朱伟海、高志刚、何航签署了《资产购买协议》，上市公司与杭州浩红、杭州越群签署了《盈利预测补偿协议》。
2016年 2月 1日，上市公司与石聚彬、好想你第一期员工持股计划、杭州聚远等10个认购对象签署了《股份认购协议》。
二、《资产购买协议》的主要内容
（一）交易价格及定价依据
各方同意，以北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字[2016]第22号《好想你枣业股份有限公司发行股份购买资产所涉及的杭州郝姆斯食品有限公司股权项目资产评估报告书》确认的郝姆斯100%股权的评估值人民币96,200万元为依据，标的资产的交易价格确定为人民币96,000万元。
《资产购买协议》约定的上市公司拟向交易对方购买的标的资产为目标公司100%股权，交易对方各自按照下表所示将其持有的目标公司合计100%股权转让给上市公司，本次交易前目标公司的股权结构、经交易各方协商一致的转让股权、交易价格等情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||股权结构|||转让股权|||
||序|||||||||交易价格|
||||股东姓名/名称||||||||
||号||||出资金额||持股比|拟转让出资金|拟转让股|（万元）|
||||||（万元）||例|额（万元）|权比例||
|1||朱伟海||270.00||5.40%||270.00|5.40%|5,184.00|
|2||高志刚||425.00||8.50%||425.00|8.50%|8,160.00|
|3||何航||115.00||2.30%||115.00|2.30%|2,208.00|
|4||杭州浩红投资管理有限公司||3,440.00||68.80%|||||
|||||||||3,440.00|68.80%|66,048.00|
|5||杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）||450.00||9.00%|||||
|||||||||450.00|9.00%|8,640.00|

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东姓名/名称||||||||||
||||||股权结构||||转让股权|||
||序||||||||||交易价格|
||||股东姓名/名称|||||||||
||号||||出资金额||持股比||拟转让出资金|拟转让股|（万元）|
||||||（万元）||例||额（万元）|权比例||
|6||中国－比利时直接股权投资基金||300.00||6.00%||||||
||||||||||300.00|6.00%|5,760.00|
|合计||||5,000.00||100%||5,000.00||100%|96,000.00|

（二）股份发行与认购及现金支付方式
1、各方同意，上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买各交易对方所持有的标的资产，其中发行股份支付比例合计为85%，即本次发行的股份价值总计为人民币 81,600万元，按照本次发行的发行价格计算，上市公司向交易对方合计发行50,651,767股股份；现金支付比例合计为15%，总计人民币 14,400万元。
各方确认，上市公司向交易对方各自具体股份发行及现金支付情况如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||发行股份方式|||||
||||||||支付现金方式|
||股东姓名/名称||||股份支付金|||
||||发行股份数（股）||||（万元）|
||||||额（万元）|||
|1|朱伟海|3,217,877||5,184.00||0.00||
|2|高志刚|4,305,400||6,936.00||1,224.00||
|3|何航|1,370,577||2,208.00||0.00||
|4|杭州浩红投资管理有限公司|34,239,768||55,160.27||10,887.73||
|5|杭州越群投资咨询合伙企业|4,479,039||7,215.73||1,424.27||
||（有限合伙）|||||||
|6|中国－比利时直接股权投资|3,039,106||4,896.00||864.00||
||基金|||||||
|合计||50,651,767||81,600.00||14,400.00||

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在取得上市公司董事会及股东大会批准、中国证监会核准及商务部反垄断局批准同意本次交易有关各方实施经营者集中（如需）后，上市公司向转让方非公开发行股份以支付本次交易的股份对价，最终股份发行数量以中国证监会核准的向交易对方中每一方发行数量为准。
（2）本次发行定价基准日为上市公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第三届董事会第四次会议决议公告日。
（3）本次发行价格确定为16.11元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
若上市公司 A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格应将根据相关规则相应调整。调整方案如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，则： 1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
（4）各方同意，本次交易上市公司向交易对方中每一方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×交易对方中每一方拟转让的股权占标的公司股权比例×上市公司以发行股份方式向交易对方购买目标公司股权的比例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为交易对方对上市公司的捐赠。
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上市公司本次合计向转让方发行的股份数量为 50,651,767股，其具体情况详见《资产购买协议》第3.1款，但最终股份发行数量以中国证监会核准的交易对方中每一方发行数量为准。
如上市公司本次发行的每股发行价格根据《资产购买协议》第 3.2.3款之规定在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整的，上市公司向交易对方本次发行的股份数量依照上述计算方法和原则相应调整。
（5）上市公司应在本次交易获得中国证监会核准及商务部反垄断局批准同意本次交易有关各方实施经营者集中（如需）后，且在标的资产交割日起 30个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至转让方名下的手续，转让方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
（三）发行股份购买资产的锁定期安排
本次发行完成后，交易对方各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
1、朱伟海、何航、中比基金在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
2、高志刚若在取得本次发行的股份时（以高志刚因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准），其持有用于认购股份的标的资产时间不足12个月的（即在 2016年 4月 10日前取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不得转让；若超过 12个月的（即在 2016年 4月 10日当日或之后取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
3、杭州浩红、杭州越群在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，分五期解除股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁时间及解禁比例如下：
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（1）第一期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满 12个月，且具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于业绩补偿测算期间内前一年度的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”，第一期解禁时依据的是 2016年度的《专项审核报告》）之日（以最后一个条件成就之日为准），杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的10%。
（2）第二期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月，且2017年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件成就之日为准）；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。
（3）第三期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月，且2018年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件成就之日为准）；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。
（4）第四期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 48个月之日；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。
（5）第五期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 60个月之日；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的30%。
进行第一期至第三期解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当期解禁的股份合计数为：杭州浩红和杭州越群于本次交易获得的上市公司股份总额×解禁比例—当年应补偿股份数，可解禁股份数量小于0时按0计算。
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进行第四期和第五期解禁时，可解禁股份数量小于0时按0计算。
4、前述锁定期结束之后，交易对方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
（四）现金对价的支付及标的资产的交割
1、上市公司应在本次交易配套融资资金到账后，向交易对方支付《资产购买协议》第3.1款约定的现金对价，具体的支付步骤如下：
（1）本次交易配套融资的募集资金足额到账的，上市公司应在本次交易配套融资的募集资金足额到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割（以标的资产按照《资产购买协议》第 4.2款约定的交割方式完成交割为准）之日起 15个工作日内，向交易对方支付全部现金对价的50%即合计人民币7,200万元，并应依照《资产购买协议》第6.2款的规定在审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起 15个工作日内，向交易对方支付全部现金对价的50%即合计人民币7,200万元；
（2）若配套融资未能足额募集，则在本次交易配套融资的募集资金到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割（以标的资产按照《资产购买协议》第4.2款约定的交割方式完成交割为准）之日起15个工作日内，上市公司先将所募集资金支付给交易对方（若募集资金到账总额超过7,200万元的，则首期支付的金额不超过全部现金对价的50%即合计人民币 7,200万元）；不足支付时，交易对方内部按照各自应获得现金支付金额占交易对方全部应获得的现金支付金额总和的比例支付；在发行结束后的30个工作日内且依照《资产购买协议》第6.2款的规定在审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起 15个工作日内（以最后一个条件成就时为准），上市公司通过自筹资金向交易对方补足全部现金对价；
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2、若配套融资被取消或配套融资未能成功发行，则在交割日后的40个工作日内，上市公司通过自筹资金向交易对方支付全部现金对价。
3、各方同意，在《资产购买协议》生效后，上市公司向转让方非公开发行的股份，根据中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行登记、交割。
4、各方同意，在本次交易取得中国证监会核准及商务部反垄断局批准同意本次交易有关各方实施经营者集中（如需）之日（以最后一个条件成就之日为准）起30日内，交易对方需完成标的资产的交割，交割方式为：
标的资产的交割，即目标公司至工商行政管理部门办理将交易对方所持有目标公司100%的股权变更至好想你名下的登记手续。
5、如中国法律对资产、债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产、债权转让的交割和债务承担的程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件作为《资产购买协议》附件。
6、各方同意，标的资产按照《资产购买协议》第 4.2款约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但《资产购买协议》另有规定者除外。
（五）标的资产在过渡期内的安排
1、各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期。
2、各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向目标公司以现金方式补足相应数额。
各方同意，《资产购买协议》各方在本次交割完成后的15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计，并
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尽力敦促审计机构在 30日内出具相应的审计报告；若审计确认标的资产在过渡期内产生亏损或因其他原因净资产减少，交易对方应在上述审计报告出具之日起10个工作日内将差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。
若交割日为当月15日（含15日）之前，则上述过渡期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则上述过渡期损益的审计基准日为当月月末。
各方同意，交易对方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对方各自对本条所述的补偿义务承担连带责任。
3、转让方同意，除应遵守《资产购买协议》其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
（1）保证标的资产的完整、权属清晰，不存在任何其他权利负担及义务；
（2）对目标公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损目标公司利益和标的资产价值的行为；
（3）交易对方需及时根据《资产购买协议》及本次交易之其他文件的约定，签署并提交办理转让标的资产及需办理权属变更的其他资产的过户或变更登记所需的所有文件，并负责办理相关过户或变更登记手续；
（4）未经上市公司书面同意，不得以任何形式将标的资产转让、赠予给任何第三方或设定其他权利义务安排；
（5）未经上市公司书面同意，不得自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务，或以标的资产、目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益；
（6）交易对方不得发生任何拖欠目标公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动权益保障事宜的行为；
（7）如目标公司主要管理人员或核心技术人员在过渡期内提出辞职要求，转让方应立即书面通知上市公司，并促使目标公司根据上市公司的安排处理。
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（六）上市公司与标的公司的公司治理
1、上市公司承诺在本次交易完成后，对目标公司在管理、技术、资金、业务等方面给予支持，确保目标公司快速可持续发展，具体事宜由甲乙双方另行协商确定。
2、上市公司承诺在本次交易完成后，由杭州浩红、杭州越群共同向上市公司推荐一名董事和一名监事参与上市公司的经营决策。
3、杭州浩红和杭州越群承诺自本次交易完成后，努力确保目标公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均已签署竞业禁止协议，且确保该等人员持续遵守该等竞业禁止约定。
4、杭州浩红和杭州越群承诺，从目标公司的实际经营需要出发，确保目标公司的高级管理人员及核心员工（该等核心人员名单以上市公司和目标公司及杭州浩红和杭州越群另行签署的书面文件为准）至少在过渡期内及本次交易完成之日起三年内不主动离职，其中邱浩群、蔡红亮、王强三位核心人员在过渡期内及本次交易完成之日起六年内不主动离职，确保目标公司的业务及其他方面在本次交易后平稳过渡；杭州浩红和杭州越群需保证目标公司和该等人员签署的劳动合同到期日晚于上述承诺任职期限到期日。
若邱浩群、蔡红亮、王强三位核心人员在上述约定的任职期限届满前离职的，杭州浩红和杭州越群同意向上市公司支付违约金，金额为该等离职人员于离职前 12个月在目标公司及其子公司总计获得的税前薪酬总额；杭州浩红和杭州越群就该等违约金承担连带赔偿责任。
5、本次交易完成后，目标公司的董事及股东权限按照现行《公司法》的规定执行。
本次交易完成后，目标公司设董事会，董事会成员为五人，其中上市公司推荐三名，交易对方推荐两名；目标公司董事长由上市公司推荐的董事担任。
6、目标公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
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7、目标公司不设监事会，设监事一名，由上市公司委派。目标公司财务机构负责人由上市公司推荐并由目标公司董事会聘任，且该财务机构负责人须忠实、勤勉履行其义务，如该财务机构负责人发生其行为不符合会计准则、不遵守上市公司规定或不配合上市公司信息披露工作等违背忠实、勤勉义务情形的，上市公司有权要求更换；若上市公司提出更换财务机构负责人需求的，目标公司应在30日内参照前述程序完成新的财务机构负责人选聘工作。
8、上市公司同意，目标公司在上市公司董事会确立的经营目标下，由目标公司经营层作出未来三年规划及今后各年度预算方案，建立符合上市公司要求的内部控制制度，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案，经目标公司董事会批准后实施。在满足前述条件的基础下，上市公司不干预目标公司日常经营管理，保持目标公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规、上市规则或上市公司章程规定须由上市公司审议并披露的与目标公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由目标公司按其内部决策机制决策实施。
（七）业绩承诺、对价调整及补偿措施
1、交易对方承诺，目标公司在盈利预测补偿期间每年实现的净利润均不低于该年的承诺净利润。若目标公司实现的净利润低于承诺净利润的，交易对方将对实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》中约定的方式进行补偿。
上市公司同意在配套募集资金到账且优先支付完毕中介机构费用及现金对价后 45日内，以增资方式对目标公司投入总计 2亿元的营运资金；若上市公司未足额募集配套资金的，则上市公司实际对目标公司投入的营运资金总额按照 2亿元的营运资金占扣除中介机构费用及现金对价后的剩余募投项目总额的比例对已募集到账的募投资金余额予以分配。
上述净利润为目标公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，但需扣除本次交易所配套募集资金投入目标公司的营运资金之资金成本。本次交易所配套募集资金投入目标公司的营运资金之资金成本的计算公式如下：
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（1）会计年度期初未投入、期间投入的营运资金之资金成本计算公式：投入营运资金金额*（自营运资金投入目标公司之日至当年度12月31日的天数/365）*同期银行一年期贷款基准利率*（1-目标公司所得税率）
（2）会计年度期初已投入的营运资金之资金成本计算公式：投入营运资金金额*同期银行一年期贷款基准利率*（1-目标公司所得税率）
扣除本次交易所配套募集资金投入目标公司的营运资金之资金成本时，应按各会计年度分别计算上述不同时点投入的营运资金所产生的资金成本。
具体的盈利预测补偿期、业绩承诺金额及具体补偿方式等事项以《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》中约定的为准。
2、杭州浩红、杭州越群承诺，目标公司2016年度、2017年度及2018年度的年度营业收入分别不低于 19亿元、25亿元及 30亿元，且在上市公司保证相同品质的货源供应（价格由上市公司和目标公司协商确定）基础上，杭州浩红、杭州越群承诺目标公司每年销售上市公司的红枣产品销售收入占主营业务收入的比例（以下简称“红枣收入占比”）分别不低于5%、8%、10%。
3、本次交易完成后，若目标公司在盈利预测补偿期内同时满足以下条件，则上市公司同意比照市场化的激励方式将年度业绩超额实现的部分收益用于对目标公司届时在职的主要管理人员及核心技术人员的奖励，被奖励人员的具体名单及奖励金额由目标公司董事会审议后实施，奖励比例为业绩超额实现收益部分的50%，且奖励总额不超过本次交易作价的20%即不超过19,200万元：
（1）每年完成当年承诺营业收入的90%以上（含90%）；
（2）每年实现的净利润高于对应年份的承诺净利润；
（3）每年红枣收入占比符合《资产购买协议》第8.2款约定比例。
在盈利预测补偿期内每年《专项审核报告》出具后 30日内，目标公司应将当期相应的奖励金额在代扣代缴个人所得税后分别支付给依照前述方式确定的奖励人员；该等奖励金额直接计入目标公司当期损益。
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（八）违约责任
1、任何一方违反其在《资产购买协议》中的任何声明、保证和承诺或《资产购买协议》的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用等。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因《资产购买协议》的终止或解除而免除。
根据锁价发行对象石聚彬、好想你第一期员工持股计划与公司签订的《非公开发行股票之认股协议》第六条违约责任：
1、各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
2、任何一方违反其在《股份认购协议》中所作的保证或《股份认购协议》项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
根据其他锁价发行对象与公司签订的《非公开发行股票之认股协议》第三条约定认购方应向公司足额缴纳200万元保证金及第六条违约责任：
1、协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
2、若认购方未能按照本协议约定及时足额缴纳认购资金的，则公司有权直接没收认购方已缴纳的全部保证金作为认购方的违约金。
3、除上述第 2条规定情况外，任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
4、如因公司股东大会未批准或中国证监会、交易所未核准本次非公开发行股票，或者因不可抗力原因本协议解除或终止，则公司应在此后的五个工作日内
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一次性向认购方返还保证金及公司占有上述保证金期间按照同期活期银行存款利率计算的利息。
（九）协议生效、变更及终止
《资产购买协议》为不可撤销之协议，经各方签字或盖章并经其法定代表人或授权代表签字之日起成立，本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准及商务部反垄断局批准同意本次交易有关各方实施经营者集中（如需），《资产购买协议》立即生效。
经各方协商一致，可以变更或解除《资产购买协议》。变更、终止或解除《资产购买协议》均应采用书面形式，涉及审批事项的，需报审批机关批准。
三、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）盈利预测补偿期间
各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为 2016年度、2017年度及2018年度。
（二）转让方对目标公司的盈利承诺
鉴于上市公司本次发行股份及支付现金所购买资产交易中，以目标公司100%股权的收益法评估结果作为定价依据，杭州浩红、杭州越群承诺，在补偿期间，目标公司每年实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）均不低于本次交易中转让方的承诺净利润数（以下简称“承诺净利润”）。
杭州浩红、杭州越群承诺，目标公司 2016年度、2017年度及 2018年度承诺净利润分别为人民币5,500万元、人民币8,500万元和人民币11,000万元。
上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，上述净利润为目标公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，但需扣除本次交易所配套募集资金投入目
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标公司的营运资金之资金成本。本次交易所配套募集资金投入目标公司的营运资金之资金成本的计算公式如下：
（1）会计年度期初未投入、期间投入的营运资金之资金成本计算公式：投入营运资金金额*（自营运资金投入目标公司之日至当年度12月31日的天数/365）*同期银行一年期贷款基准利率*（1-目标公司所得税率）
（2）会计年度期初已投入的营运资金之资金成本计算公式：投入营运资金金额*同期银行一年期贷款基准利率*（1-目标公司所得税率）
扣除本次交易所配套募集资金投入目标公司的营运资金之资金成本时，应按各会计年度分别计算上述不同时点投入的营运资金所产生的资金成本。
杭州浩红、杭州越群承诺，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或上市公司改变会计政策、会计估计，否则补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。目标公司的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按目标公司实际执行的税率计算。
（三）净利润的确认
各方确认，在补偿期间，上市公司应当在目标公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
（四）补偿方式
杭州浩红、杭州越群承诺，根据《盈利预测补偿协议》第3条所述之《专项审核报告》所确认的结果，若目标公司实现的净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下所述：
1、如杭州浩红、杭州越群依据《盈利预测补偿协议》的约定需进行补偿的，上市公司在当年《专项审核报告》出具后的10日内，按照《盈利预测补偿协议》第4.3款约定计算应补偿的金额并书面通知杭州浩红、杭州越群。
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杭州浩红、杭州越群应在接到上市公司的书面通知后 20日内按本款及《盈利预测补偿协议》第4.3款约定的方式进行补偿。其中对于应补偿金额在当年承诺净利润的15%以内的，全部以现金方式一次性支付至上市公司指定的银行账户，逾期不补偿的，由杭州浩红、杭州越群按照年息10%的利率向上市公司支付违约金。
如依据《盈利预测补偿协议》的约定杭州浩红、杭州越群需进行股份补偿的，杭州浩红、杭州越群应在接到通知后 20日内将因本次交易取得的、尚未出售的上市公司股份以人民币 1元的价格转让给上市公司；上市公司应将取得的该等股份予以注销，或按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除杭州浩红、杭州越群所持上市公司股份数）的比例赠与给杭州浩红、杭州越群之外的上市公司其他股东。
如按照以上方式计算出的补偿股份仍不足以补偿的，差额部分由杭州浩红、杭州越群以现金补偿，杭州浩红、杭州越群应在接到上市公司的书面通知后 20日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户；在需现金补偿时，若尚有未向杭州浩红、杭州越群支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。
2、杭州浩红、杭州越群补偿金额以杭州浩红、杭州越群在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
杭州浩红、杭州越群内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：杭州浩红、杭州越群各自因本次交易所获得的交易对价/杭州浩红、杭州越群合计因本次交易所获得的交易对价，且杭州浩红、杭州越群各自对《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。
3、在利润补偿期内任一会计年度，如目标公司当年实现的净利润小于当年承诺净利润，则杭州浩红、杭州越群应向上市公司进行补偿。每年补偿的金额按以下情况确定：
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（1）在补偿期间内任一会计年度，如目标公司当年实现的净利润与当年承诺净利润之差额小于当年承诺净利润的15%（含15%），则杭州浩红、杭州越群向上市公司以现金方式进行补偿，应补偿的金额按以下公式确定：
当年应补偿金额=当年承诺净利润－当年实现的净利润
杭州浩红、杭州越群按照下列顺序对上市公司进行补偿：
①以其在本次交易中获付的现金对价补偿；
②现金对价不足补偿的，若截至补偿义务发生时点，上市公司股东大会已形成进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由杭州浩红、杭州越群以其在上市公司应获得的现金分红款予以补偿；
③按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由杭州浩红、杭州越群以自有或自筹现金补偿。
（2）在补偿期间内任一会计年度，如目标公司当年实现的净利润与当年承诺净利润之差额超过当年承诺净利润的15%，则采取特别补偿机制，补偿由如下两部分构成：
①当年应补偿现金=当年承诺净利润×15%；
②当年应补偿的股份数=（当年承诺净利润×85%—当年实现的净利润）÷2016年至2018年累计承诺净利润数总和×杭州浩红、杭州越群因本次交易获得的上市公司股份总数。
杭州浩红、杭州越群上述应以现金方式进行补偿的补偿顺序按照《盈利预测补偿协议》第 4.3.1款的规定执行；杭州浩红、杭州越群对于需以股份方式进行补偿，但股份不足补偿的，以现金方式补足。具体补偿方式和顺序如下：
①先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。
上市公司若在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿的股份数×（1＋转增或送股比例）
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上市公司在利润补偿期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
②尚未出售的股份不足以补偿的，以杭州浩红、杭州越群以其在本次交易中获付的现金对价补偿。
③现金对价不足补偿的，若截至补偿义务发生时点，上市公司股东大会已形成进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由杭州浩红、杭州越群以其在上市公司应获得的现金分红款予以补偿；
④按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由杭州浩红、杭州越群以自有或自筹现金补偿。
在补偿期间，若上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，杭州浩红、杭州越群在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（五）减值测试
各方确认，在补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。根据减值测试报告，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞（补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额），则杭州浩红、杭州越群应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。
在发生补偿义务情况下，首先以杭州浩红、杭州越群在本次交易中获付的现金对价补偿，不足补偿的，若截至补偿义务发生时点，上市公司股东大会已形成进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由杭州浩红、杭州越群以其在上市公司应获得的现金分红款予以补偿；上述补偿方式仍不足补偿的，由
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杭州浩红、杭州越群以其因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，具体如下：
应补偿股份数量=（标的资产减值应补偿的金额－本次减值已支付的现金补偿金额）÷本次发行股份价格
按照以上方式计算出的补偿金额仍不足的部分由杭州浩红、杭州越群以自有或自筹现金补偿。无论如何，杭州浩红、杭州越群对标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过杭州浩红、杭州越群自本次交易所获得的交易对价（包括转增或送股的股份）。
杭州浩红、杭州越群内部各自承担的补偿金额比例适用《盈利预测补偿协议》第4.2条之规定，即杭州浩红、杭州越群内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：杭州浩红、杭州越群各自因本次交易所获得的交易对价/杭州浩红、杭州越群合计因本次交易所获得的交易对价，且杭州浩红、杭州越群各自对《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，杭州浩红、杭州越群应补偿的股份数量也相应进行调整。
（六）协议效力
任何一方违反其在《盈利预测补偿协议》中的任何声明、保证和承诺或《盈利预测补偿协议》的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
任何一方违约应承担违约责任，不因《盈利预测补偿协议》的终止或解除而免除。
《盈利预测补偿协议》为各方签署的《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议。
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《盈利预测补偿协议》经各方签字或盖章并经其法定代表人或授权代表签字之日起成立，自《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
四、《股份认购协议》的主要内容
（一）发行定价与发行数量
本次发行价格为 16.11元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司A股股票交易均价的90%（即定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
若上市公司 A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作相应调整。
依据募集配套资金不超过本次交易价格的100%以及上述发行价格定价原则估算，认购方拟认购股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|配套资金认购对象|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|1|石聚彬|36,110.97|22,415,253|
|2|好想你第一期员工持股计划|13,889.03|8,621,370|
|3|嘉实基金|10,000.00|6,207,324|
|4|安赐成长|10,000.00|6,207,324|
|5|杭州聚远|5,000.00|3,103,662|
|6|中文安赐|5,000.00|3,103,662|
|7|广西德炫|3,389.00|2,103,662|
|8|沈淋涛|6,611.00|4,103,662|
|9|秉鸿创投|3,000.00|1,862,197|
|10|北信瑞丰|3,000.00|1,862,197|
|合计||96,000.00|59,590,313|

注：发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，配套资金认购对象同意放
弃余数部分所代表的股份数。
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认购方最终认购数量依照中国证监会核准的上市公司本次非公开发行股份数量调整。
（二）认购股份的锁定期
认购方承诺，所认购的上市公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）认购款的支付、用途及股票交付
认购方全部以现金方式认购拟认购的股票。
在《股份认购协议》生效后，认购方在规定的期限内一次性将认购资金划入独立财务顾问为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入上市公司募集资金专项存储账户。
（四）违约责任
除上述规定情况外，任何一方违反其在《股份认购协议》中所作的保证或《股份认购协议》项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
（五）生效条件和生效时间
《股份认购协议》自上市公司法定代表人或其授权代表人签署并加盖上市公司公章，并由认购方或其授权代表签字盖章之日起成立，且在如下条件全部满足时生效：
1、上市公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；
2、上市公司董事会及股东大会审议通过《股份认购协议》的议案；
3、上市公司本次非公开发行获中国证监会核准；
4、上市公司本次重大资产重组事宜取得商务部反垄断局对本次重组有关各方实施经营者集中反垄断审查的批准文件（如需）。
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上述最后一个条件的满足日为《股份认购协议》生效日。
《股份认购协议》未尽事宜，由上市公司和认购方协商签订补充协议，补充协议与《股份认购协议》具有同等法律效力。
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第九节交易的合规性分析
一、基本假设
本独立财务顾问报告就好想你发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发表的意见，主要依据如下假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
经核查，本次交易的整体方案基本符合《重组办法》第十一条要求。具体说明如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、食品安全、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查，本次发行股份及支付现金购买的标的资产为郝姆斯100%股权。标的公司的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、食品安全等法律和行政法规的规定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，
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本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。
根据《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，若好想你和郝姆斯2015年度在中国境内合计营业额超过20亿元，且任一方营业额均超过4亿元，则需要事先向商务部反垄断局申报经营者集中的事项。好想你尚需根据其与郝姆斯 2015年度审计报告情况，判断是否触发向商务部反垄断局申报经营者集中的事项，若触发，好想你将根据《反垄断法》的规定启动向商务主管部门申请实施经营者集中审查。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、食品安全、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
经核查，本次购买资产交易拟发行股份50,651,767股，本次募集配套资金拟发行股份59,590,313股。本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
经核查，本次交易中，郝姆斯100%股权的最终交易价格以具有证券业务评估资格的中同华评估在评估基准日（2015年9月30日）进行整体评估而出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字[2016]第22号），截至评估基准日郝姆斯100%股权的评估值为 96,200.00万元。在此评估价格的基础上，交易双方商定本次交易价格为96,000.00万元。
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会（即第三届董事会第四次会议）决议公告日，即 2016年 2月 2日。本次交易新增股份的每股发行价格为 16.11元/股，不低于定价基准日前 20个交易日
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公司 A股股票交易均价的90%。最终发行价格需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格为 16.11元/股，不低于上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%。最终发行价格需经公司股东大会批准。若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
经核查，本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺，交易对方所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
经核查，本次交易前，上市公司为农业产业化国家重点龙头企业，主要从事红枣系列产品的研发、生产和连锁销售，标的公司主营休闲零食电商业务。
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本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，但提供产品类型、销售渠道及市场得以深化拓展，上市公司持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，标的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经核查，本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条要求，具体说明如下：
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（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
经核查，本次交易前，上市公司为农业产业化国家重点龙头企业，主要从事红枣系列产品的研发、生产和连锁销售；标的公司主营休闲零食研发、分装、销售及品牌运营业务。本次交易完成后，上市公司主营业务没有发生变化，但提供产品类型、销售渠道及市场得以深化拓展。
本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
经核查，本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系。本次交易不会导致上市公司增加关联交易或产生潜在的同业竞争。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，本次交易标的资产为依法设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、
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完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组交易拟募集配套融资 96,000万元，本次交易拟购买资产价格总金额为 96,000万元，募集配套资金金额占拟购买资产价格总金额的比例为100%，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格总金额的100%。
2、募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易不构成借壳上市，本次募集的配套资金用于补充上市公司流动资金的金额为4.48亿元，不超过募集配套资金的50%。
3、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中
的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资
产在建项目建设等。
本次募集配套资金主要用于支付本次并购交易中的现金对价、智慧门店项目等，本次募集资金符合相关规定。
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五、本次交易不构成借壳
经核查，本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日/2014年度|标的公司合计|交易金额|上市公司合计|计算依据|占比|
|资产总额指标|39,920.86|96,000.00|224,108.66|96,000.00|42.84%|
|资产净额指标|3,665.34|96,000.00|140,026.19|96,000.00|68.56%|
|营业收入指标|61,213.12|不适用|97,292.40|61,213.12|62.92%|

参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，拟购买的标的资产的资产净额指标或交易金额、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例均达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，上市公司的实际控制人为石聚彬，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为石聚彬，本次交易未导致上市公司控制权发生变化；并且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年末经审计资产总额比例未达到100%，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。
六、本次募集配套资金符合《发行管理办法》相关规定
（一）不存在《发行管理办法》第十条规定的情形
经核查，截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行管理办法》第十条规定的情形：
1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
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的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
（二）符合《发行管理办法》第十一条相关规定
《发行管理办法》第十一条规定“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
截至本报告签署日，公司前次募集资金已基本使用完毕，且已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《发行管理办法》第十一条第一项的规定。
本次募集配套资金用于支付购买郝姆斯100%股权的现金对价、建设上市公司募投项目、补充标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用，符合《发行
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管理办法》第十一条第二项、第三项和第四项的规定。上市公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
（三）符合《发行管理办法》第十五条和第十六条等相关规定
本次募集配套资金的发行对象为石聚彬、好想你第一期员工持股计划、沈淋涛等10名特定对象，发行对象未超过10名。本次募集配套资金新增股份发行价格为16.11元/股，不超过定价基准日即上市公司董事会审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%。石聚彬、好想你第一期员工持股计划、沈淋涛等10名特定对象认购的股份自发行完成之日起36个月内不得转让，募集资金用于支付购买郝姆斯100%股权的现金对价、建设上市公司募投项目、补充标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。
综上，本次募集配套资金的发行对象、定价方式和锁定期等安排符合《发行管理办法》第十五条和第十六条等相关规定。
七、交易涉及的资产定价公允性分析
（一）标的资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中同华评
估出具的《资产评估报告》中的评估值，经交易各方协商确定。中同华评估分别采取了市场法和收益法对标的公司全部股权价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为标的公司全部股权价值的最终评估结果。
上述资产的具体评估情况请参见本报告“第七节标的资产股权评估情况”。
（二）标的资产的定价公允
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。评估师分别采用了市场法和收益法对截至 2015年 9月30日的标的资产100%股权的价值进行了评估，市场法的评估结论为108,100.00万元，收益法评估结论为 96,200.00
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万元。最终以收益法的结果作为评估结论。经各方协商，确定标的资产的交易价格为96,000.00万元。
1、本次交易定价与可比公司的全投资资本价值倍数
根据标的公司主营业务模式及行业分类情况，市场法评估中选取了洽洽食品、煌上煌、朗源股份、好想你、三六五网、腾邦国际、生意宝为市场法中的对比公司。根据标的公司与对比公司间发展阶段、经营风险、特有风险之间的异同，选择全投资资本价值与税后现金流（NOIAT）、税息前收益（EBIT）和税息折旧/摊销前收益（EBITDA）指标的比率作为价值比率乘数，并以折现率参数作为标的公司与对比公司经营风险差异的调整基础。对比公司与标的公司以上三项价值比率乘数及市销率（P/S）定价水平如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|企业全投资市场价值比率乘数|||市销率（P/S）|市盈率（P/E）|
||NOIAT|EBIT|EBITDA|||
|洽洽食品|20.30|19.81|16.47|2.17|23.12|
|煌上煌|45.03|56.50|39.02|3.09|30.86|
|朗源股份|79.05|95.77|78.61|4.43|40.56|
|好想你|36.97|53.30|32.54|2.37|42.93|
|三六五网|91.00|73.35|69.64|12.88|41.69|
|腾邦国际|145.65|159.39|119.78|19.53|67.7|
|生意宝|430.58|439.40|372.04|62.04|292.69|
|对比公司均值|121.23|128.22|104.01|15.22|77.08|
|标的资产倍数|81.63|79.74|65.39|1.57|18.42|
|标的资产与对比公司算术平均水平差异|-32.67%|-37.81%|-37.13%|-89.68%|-76.10%|

如上表所示，市场法中对比公司全投资资本价值与NOIAT、EBIT和EBITDA指标的平均比率乘数分别为 121.23倍、128.22倍和 104.01倍，而本次市场法中标的公司选用的修正后的以上三项价值比率乘数分别为 81.63倍、79.74倍和65.39倍。选取对比公司2014年度营业收入、2014年度净利润及2015年9月30日市值测算的 7家对比公司算术平均市销率（P/S）为 15.22倍，算术平均市盈率（P/E）为77.08倍；标的资产交易价格与2014年度营业收入测算的市销率（P/S）
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为1.57倍，交易价格与2016年度预测净利润测算的动态市盈率（P/E）为18.42倍。因此，本次标的资产交易定价低于对比公司平均水平。
2、可比交易案例
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|交易事项|公告日期|交易价款|2016年承诺净利润|动态P/E（2016）|
|黑牛食品|河南省乌兰木伦食品有限公司|15%股权增资|2015年9月14日|7,500.00|2,800.00|17.86|
|海欣食品|上海猫诚电子商务有限公司|购买40%股权|2015年1月30日|4,400.00|-500.00|Na|

注：海欣食品收购事项中，标的公司2016年承诺净利润为负，动态P/E不适用。
本次标的资产的交易价格为 96,000.00万元，2016年的业绩承诺为 5,500.00万元，标的资产所对应的 2016年度的动态 P/E为 17.45倍，小于以上交易案例的定价水平。
综上，本次标的资产评估作价及交易定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的相对估值水平与同行业上市公司相比处于合理水平，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
八、本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析
（一）发行股份购买资产股份发行价格
公司本次重组之股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交
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易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|价格区间|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|上市公司股票交易价格|17.89|24.26|25.10|
|上市公司股票交易价格之90%|16.11|21.83|22.60|

注：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据标的公司及其估值情况，公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即16.11元/股）作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格。
（二）配套募集资金股份发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，定价基准日为董事会作出本次非公开发行募集配套资金决议公告日，即上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日。根据中国证监会《发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，为16.11元/股。
上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十四条相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《发行管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
九、对本次交易收益法评估的核查意见
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中同华评
估出具的《资产评估报告》中的评估值，经交易各方协商确定。中同华评估采取
了收益法和市场法对标的公司全部股权价值进行评估，并最终选用收益法评估结
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果作为最终评估结果。根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字[2016]第22号），截至本次交易的审计、评估基准日2015年9月30日，郝姆斯100%股权评估值为96,200.00万元，上述资产的具体评估情况请参见本独立财务顾问报告“第七节标的资产股权评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
十、结合上市公司及董事会讨论与分析、分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易是上市公司拓展现有产品品种领域、创新及完善销售模式、提高市场占有率和稳固品牌知名度、提升整体盈利能力和核心竞争力的重要举措之一。
本次交易前，上市公司的主营业务为枣类相关产品的生产、加工、销售。2012-2014年，上市公司营业收入分别为89,654.72万元、90,803.77万元及97,292.40万元， 2013年和 2014年的同比增幅分别为1.28%及7.15%。同期，与枣类品种相关的营业收入分别为89,236.93万元、90,047.21万元及95,710.47万元，2013年和2014年的同比增幅分别为0.91%及6.29%。从前三年销售收入情况来看，上市公司生产经营情况较为稳定，报告期内虽采取拓展产品品种、创新销售模式等举措，但并未促使上市公司销售收入的大幅增加。因此，在进一步扩展产品销售品种的基础上，整合及完善产品销售渠道，实现公司产品结构的优化及战略转型的深入，是现阶段公司增强自身竞争力，适应全行业消费方式转变的紧要举措。
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本次交易完成后，上市公司产品范畴将拓展至主流全品类休闲食品领域，仅按现有的仓储及货运能力，能够新增 40万件（快递件）的日发货能力，并能直接实现对天猫商城、京东、一号店、苏宁易购、唯品会、亚马逊、当当网等主流电商的覆盖。此外，产品范畴的拓展，以及电商销售模式的全面实施和推进，能同时提升双方的品牌知名度，并对各自产品市场占有率的提高具有积极促进作用。
郝姆斯2013、2014年度销售收入分别为 23,519.61万元和 61,131.36万元，2014年的年销售收入增长率达到159.92%。2015年前9月，郝姆斯的累计实现销售收入已达81,337.99万元，已超2014年全年销售收入2.02亿元。此外，2015年“双十一”单日的销售收入超过1.2亿元。标的公司产品结构较为完整，消费者认可度较高，近年在市场营销方面的投入也较大。此外，标的公司所处的电商行业具有庞大的潜在市场容量和良好的发展前景，借助近年电商行业快速发展的有利时机，标的公司销售收入和市场占有率同时实现快速上升。预计本次交易完成后，上市公司与标的公司将在产业链涵盖范围、产品种类、营销模式等领域相互补充并产生协同效应，对提升产品竞争力、扩大品牌知名度形成积极的促进。
（二）未来各业务构成和对上市公司持续经营能力的影响
根据天健会计师出具的备考合并财务报表《审阅报告》（天健审[2016] 3-14号），在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在2014年1月1日已经完成，上市公司的收入规模及盈利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|||2014年度|||
||交易前|交易后|变动|交易前|交易后|变动|
|营业收入|84,981.30|166,527.45|95.96%|97,292.40|158,505.52|62.92%|
|利润总额|3,137.20|4,040.38|28.79%|6,235.31|4,530.54|-27.34%|
|净利润|2,535.13|3,049.12|20.27%|5,370.08|3,669.74|-31.66%|

如上所示，本次交易后上市公司从业务规模、盈利水平上将得到显著增强。
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（三）上市公司未来经营中的优势和劣势
1、上市公司未来经营的优势
（1）品牌优势
上市公司为农业产业化国家重点龙头企业，主要从事红枣系列产品的研发、生产和连锁销售。近年，上市公司围绕塑造“中国红枣领导品牌”为中心，以打造红枣全产业链为主线，持续、深化地实施了战略转型。经过不断努力，上市公司在产品结构已由商务礼品为主向产品无核化、休闲化、差异化转型，“休闲化、无核化、差异化”的产品策略和“健康零食”的产品定位渐入人心，成为国内健康零食的领军品牌之一。经过 20多年的发展和沉淀，“好想你”品牌已深入人心，被消费者广泛认可，连续七年全国销量领先。
（2）产品质量优势
上市公司近年先后获得了“新郑市市长质量奖”、“郑州市市长质量奖”、“河南省省长质量奖”等多项殊荣。上市公司始终以安全、健康作为原料采购、产品研发、生产、销售整个经营过程的指导理念。生产环节中，上市公司通过了 ISO9001:2008国际质量管理体系认证，并导入 HACCP食品安全管理体系认证，建立了更为高效完善的 ISO22000食品卫生安全管理体系，按医药行业 GMP要求建立了十万级净化车间，制定了GMP制度。
（3）产业链优势
随着上市公司近年规模的扩张，其红枣产业链也逐步延伸，由单一的“生产、销售”向“种植、冷藏保鲜、科技研发、生产加工、销售、观光旅游”综合领域发展。其生产基地也由河南新郑延伸至河南新郑、河北沧州、新疆若羌、新疆阿克苏四大区域，并充分利用各区域原材料优势，就近生产，在确保原材料和产品质量的基础上，同时降低了运费和生产成本。上市公司在全国最优质红枣产区自建原料基地8,000余亩，并与当地林场和兵团合作大大优化和延伸了自身产业链条，保障了公司高品质红枣原料的供应。此外，上市公司采取完善枣农档案资源的策略，期望通过引导市场收购价格，在降低公司采购成本的同时，能够兼顾枣农利益，推动整个红枣行业的健康持续发展。
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（4）研发创新优势
上市公司拥有红枣行业唯一一家国家级企业技术中心，并以此为依托，联合中国农业大学、河北农业大学、郑州轻工业学院、河南农业大学等中国红枣产业联盟成员单位，结合红枣作为农产品的特点，不断进行“原料的创新、配方的创新、生产工艺的创新、包装形式的创新、包装规格的创新”，以不断适应和引导消费者的需求。
上市公司已荣获河南省科技成果鉴定 11项、河南省科技进步奖 2项、郑州科技进步奖3项；公司研发的好想你枣片，填补了行业深加工产品的空白；枣博士产品引领行业全国高端枣销量，并首推红枣干、枣粉，发明了木本粮与草本粮的结合产品好七粉等等。此外，上市公司还与中国营养学会共同组建了“中国营养学会&好想你-红枣科学研究院”，旨在促进红枣营养研究的深入发展及相关研究成果的推广和应用。
（5）销售网络优势
2013年，上市公司确立了精耕细作专卖店渠道、强力发展商超传统渠道、大力发展电子商务等多渠道并举的销售模式。其中，上市公司目前已在郑州、北京、江苏、湖南、湖北、浙江、广东、福州、上海等地设立了销售子公司，已有千余家专卖店遍及全国大部分城市；商超销售渠道下，上市公司已在全国各大省份及主要市场进入乐购、大润发、大商、世纪联华、沃尔玛、家乐福等大型国际、国内连锁卖场，在部分区域重点市场，商超渠道覆盖率已达到90%以上；电子商务渠道下，上市公司已专门成立了郑州树上粮仓商贸有限公司作为电商渠道的运营主体，并建立了仓配一体的电商独立仓库，专门采用专业的客户管理系统推进该销售模式的运作。
2、上市公司未来经营的劣势
本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产业链涵盖范围、产品种类、营销模式等领域相互补充并产生协同效应。但随着电商行业的进一步发展，上市公司需要进一步投入大量后续资金用于采购原材料、加大品牌的推广和宣传力度。
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此外，随着标的公司业务范围纳入上市公司生产经营体系，上市公司的运营管理能力、协调整合能力等也将面临一定的考验。
（四）偿债能力和财务安全性分析
根据天健会计师出具的备考合并财务报表《审阅报告》（天健审[2016] 3-14号），在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在2014年1月1日已经完成，以2015年9月30日为基准日，本次交易对上市公司偿债能力及财务安全性的影响如下：
1、交易前后资产结构变化情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|比例|
|货币资金|48,379.94|19.29%|53,932.05|14.03%|5,552.11|11.48%|
|应收账款|18,600.99|7.42%|23,558.68|6.13%|4,957.69|26.65%|
|预付账款|7,349.12|2.93%|15,828.49|4.12%|8,479.37|115.38%|
|应收利息|76.81|0.03%|76.81|0.02%|-|-|
|其他应收款|3,758.69|1.50%|4,964.48|1.29%|1,205.79|32.08%|
|存货|21,064.15|8.40%|36,590.44|9.52%|15,526.29|73.71%|
|一年内到期非流动资产|-|-|9.67|0.00%|9.67|-|
|其他流动资产|932.5|0.37%|1,327.28|0.35%|394.78|42.34%|
|流动资产合计|100,162.19|39.93%|136,287.89|35.45%|36,125.70|36.07%|
|可供出售金融资产|2,971.70|1.18%|2,971.70|0.77%|-|-|
|长期股权投资|8,700.00|3.47%|8,700.00|2.26%|-|-|
|固定资产|52,681.72|21.00%|54,405.69|14.15%|1,723.97|3.27%|
|在建工程|38,555.52|15.37%|41,391.18|10.77%|2,835.66|7.35%|
|生产性生物资产|5,569.88|2.22%|5,569.88|1.45%|-|-|
|无形资产|9,281.79|3.70%|19,714.88|5.13%|10,433.09|112.40%|
|商誉|-|-|82,211.13|21.39%|82,211.13|-|
|长期待摊费用|4,019.91|1.60%|4,181.24|1.09%|161.33|4.01%|
|递延所得税资产|142.38|0.06%|208.68|0.05%|66.30|46.57%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产|28,760.97|11.47%|28,760.97|7.48%|-|-|
|非流动资产合计|150,683.87|60.07%|248,115.36|64.55%|97,431.49|64.66%|
|资产总计|250,846.06|100.00%|384,403.24|100.00%|133,557.18|53.24%|

交易完成后，公司总资产规模为384,403.24万元，与交易前相比增长53.24%。
其中流动资产增幅36.07%，非流动资产增幅64.66%。交易完成后，流动资产占总资产的比重为35.45%，非流动资产占总资产的比重为64.55%。与交易前相比，非流动资产占比有较大提高上升，主要是本次交易确认确认商誉及以商标为核心的无形资产组合的影响。
2、交易前后负债结构变化情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|比例|
|短期借款|35,000.00|31.89%|49,000.00|30.28%|14,000.00|40.00%|
|应付账款|5,461.11|4.98%|21,303.86|13.16%|15,842.75|290.10%|
|预收账款|4,121.74|3.76%|4,121.74|2.55%|-|-|
|应付职工薪酬|1,411.80|1.29%|1,791.91|1.11%|380.11|26.92%|
|应交税费|441.48|0.40%|1,664.55|1.03%|1,223.07|277.04%|
|应付利息|1,853.47|1.69%|1,853.47|1.15%|-|-|
|其他应付款|5,968.71|5.44%|24,098.60|14.89%|18,129.89|303.75%|
|流动负债合计|54,258.31|49.43%|103,834.13|64.16%|49,575.82|91.37%|
|长期借款|152.27|0.14%|2,652.27|1.64%|2,500.00|1641.82%|
|应付债券|49,803.29|45.37%|49,803.29|30.77%|-|-|
|递延收益-非流动负债|5,546.85|5.05%|5,546.85|3.43%|-|-|
|非流动负债合计|55,502.42|50.57%|58,002.42|35.84%|2,500.00|4.50%|
|负债合计|109,760.70|100.00%|161,836.55|100.00%|52,075.85|47.44%|

交易完成后，上市公司负债总额为 161,836.55万元，与交易前相比增长47.44%，主要是流动负债增长所致，交易前后，上市公司流动负债增长91.37%。
交易完成后，公司流动负债增量主要是应付账款、应交税费和其他应付款增加所
致。
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3、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
|资产负债率|43.76%|42.10%|
|流动比率|1.85|1.31|
|速动比率|1.46|0.96|

本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所降低；流动比率及速动比率略有下降，主要系标的公司的短期借款及应付账款所致。在销售收入高速发展时期，其应付供应商的货款较上市公司规模更大，由此导致交易后的流动比率和速动比率较交易前有所降低。
截至本报告书出具之日，上市公司及标的公司现金流状况良好，在日常经营过程中不存在因融资压力而无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导致公司新形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司的整合措施对未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司将根据具体经营情况对标的公司的治理结构、内部控制权限等方面的内容，在符合相关法律法规、上市公司管理制度的情况下，进行相应的调整和安排。
本次交易双方签订的《发行股份购买资产协议》中就标的公司人员的任职期限、竞业禁止及保密义务做了相应约定；双方同时约定，为保证标的公司持续稳定地开展经营，上市公司将保持标的公司人员（包括主要管理人员、核心技术人员、主要销售人员）的稳定与连续。
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2、上市公司的经营发展战略
从发展战略来看，传统休闲食品销售模式面临巨大的转型压力，上市公司一方面会继续保留其线下销售网络，维持现有客户和现有销售模式；另一方面，借助标的公司强大的线上销售能力，上市公司会将其部分现有业务通过线上销售模式进一步扩大潜在客户群体。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后，上市公司每股收益指标变动如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月||变动||2014年||变动||
|||交易前|交易后|金额|比例|交易前|交易后|金额|比例|
|归属于公司普通股股东的净利润|基本每股收益|0.17|0.15|-0.02|-11.76%|0.36|0.19|-0.17|-47.22%|
||稀释每股收益|0.17|0.15|-0.02|-11.76%|0.36|0.19|-0.17|-47.22%|

2014年度，标的公司为抢占市场先机，与行业主要经营对手在坚果品类上进行了较为激烈的价格竞争，导致坚果系列产品销售价格有所下降，进而导致 2014年度亏损。随着销售模式的优化及规模效应下销售费用率的下降，标的公司2015年前三季度在2014年亏损的基础上实现了盈利。根据本次交易的业绩承诺，标的公司2016、2017、2018年度的净利润分别不低于5,500万元、8,500万元和 11,000万元，如果上述承诺能够实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续得到增厚。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次购买资产交易价格96,000.00万元，其中现金对价14,400.00万元，股份对价 81,600.00万元。其中，现金对价部分，上市公司拟用募集配套资金支付。
如果配套资金能够按计划成功募集，将足以支付本次交易的现金对价，本次交易
将不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生影响。
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3、职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置事项。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
十二、本次资产的交付安排
1、上市公司应在本次交易配套融资资金到账后，向交易对方支付《资产购买协议》第3.1款约定的现金对价，具体的支付步骤如下：
（1）本次交易配套融资的募集资金足额到账的，上市公司应在本次交易配套融资的募集资金足额到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割（以标的资产按照《资产购买协议》第 4.2款约定的交割方式完成交割为准）之日起 15个工作日内，向交易对方支付全部现金对价的50%即合计人民币7,200万元，并应依照《资产购买协议》第6.2款的规定在审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起 15个工作日内，向交易对方支付全部现金对价的50%即合计人民币7,200万元；
（2）若配套融资未能足额募集，则在本次交易配套融资的募集资金到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割（以标的资产按照《资产购买协议》第4.2款约定的交割方式完成交割为准）之日起15个工作日内，上市公司先将所募集资金支付给交易对方（若募集资金到账总额超过7,200万元的，则首期支付的金额不超过全部现金对价的50%即合计人民币 7,200万元）；不足支付时，交易对方内部按照各自应获得现金支付金额占交易对方全部应获得的现金支付金额总和的比例支付；在发行结束后的30个工作日内且依照《资产购买协议》第6.2款的规定在审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起 15个工作日内（以最后一个条件成就时为准），上市公司通过自筹资金向交易对方补足全部现金对价；
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2、若配套融资被取消或配套融资未能成功发行，则在交割日后的40个工作日内，上市公司通过自筹资金向交易对方支付全部现金对价。
3、各方同意，在《资产购买协议》生效后，上市公司向转让方非公开发行的股份，根据中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行登记、交割。
4、各方同意，在本次交易取得中国证监会核准及商务部反垄断局批准同意本次交易有关各方实施经营者集中（如需）之日（以最后一个条件成就之日为准）起30日内，交易对方需完成标的资产的交割，交割方式为：
标的资产的交割，即目标公司至工商行政管理部门办理将交易对方所持有目标公司100%的股权变更至好想你名下的登记手续。
5、如中国法律对资产、债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产、债权转让的交割和债务承担的程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件作为《资产购买协议》附件。
6、各方同意，标的资产按照《资产购买协议》第 4.2款约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但《资产购买协议》另有规定者除外。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十三、是否涉及关联交易的核查
本次发行股份购买资产的交易对象与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，但根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关
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联人，本次交易完成后，杭州浩红将成为上市公司持股5%以上的股东，应视为上市公司的关联方，因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次交易配套融资认购方中的石聚彬为好想你董事长，好想你第一期员工持股计划的参加对象包括好想你董事、监事及高级管理人员等上市公司关联方，因此，本次配套融资认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。关联董事审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时，已回避表决。关联股东审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时，也将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
十四、关于补偿安排可行性、合理性的说明
根据好想你与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易各方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
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第十节提请投资者关注的风险因素
投资者在评价上市公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议、商务部对本次交易经营者集中申报的批准同意（如需）、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（三）交易标的增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为郝姆斯100%的股权，本次交易对标的资产的定价参考资产评估价值。本次交易以2015年9月30日为评估基准日，根据中同华评
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估出具的《资产评估报告》（中同华评报字[2016]第 22号），标的资产账面净资产、评估值、评估增值、评估增值率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面净资产|评估值|评估增值|增值率|
|郝姆斯100%股权|5,466.40|96,200.00|90,733.60|1,659.84%|

根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。
（四）商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增一家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在企业文化、经营理念、客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合
可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产
生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
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（六）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次募集配套资金将用于支付购买郝姆斯100%股权的部分现金对价等项目。
全体配套资金认购对象已经与公司签署了《好想你枣业股份有限公司非公开发行股票之认股协议》，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定。若该等认购对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金，或因其不能按协议预定认购资金，导致本次募集配套资金发行失败，相关配套资金认购对象应承担相应的违约责任。尽管如此，本次募集配套资金仍存在未被证监会批准或募集失败的风险。
（七）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（八）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，募集资金用于投资建设智慧门店项目及补充郝姆斯食品营运资金的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，若郝姆斯食品承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、交易标的有关风险
（一）宏观经济环境变化的风险
目前，中国经济进入了中低速增长的新常态，实体经济发展面临较大困难，城镇居民可支配收入增速放缓。对于快速消费品行业而言，在需求下滑、产能过
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剩、成本过高、传统营销困局等复杂因素的共同影响下艰难前行。未来若宏观经济形势不佳或出现较大动荡，居民可支配收入增长放缓，则标的公司产品销售和经营业绩可能受到不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
从竞争格局来看，休闲食品种类繁多，行业进入门槛低，市场集中度不高，从业企业大多规模较小、产品单一，能达到规模以上生产水平的企业数量较少，该行业目前几乎属于完全竞争市场。另外，中国食品工业协会数据显示，从 2004年到2014年，全国休闲食品行业年产值从1,931.38亿元，增长到9,050.18亿元，年均复合增长率为16.70%，行业高速增长吸引更多竞争者参与进来，使得市场竞争更加激烈。
目前，在休闲零食电商领域，处于市场前三名的竞争者为安徽三只松鼠电子商务有限公司（以下简称“三只松鼠”）、标的公司以及湖北良品铺子电子商务有限公司（以下简称“良品铺子”），这三家公司虽然树立了良好品牌形象并拥有特定消费人群，但是彼此为争夺市场份额展开了激烈竞争，其竞争不仅体现在品牌宣传、产品质量、物流管理、服务体验等方面，也体现在价格上。若未来一段时间，休闲零食电商领域的竞争者展开激烈的价格竞争，而标的公司又无法通过品牌、质量、管理、服务等其他方面的提升创造更多价值，则会面临产品单价下降导致盈利能力不足的风险。
（三）集中采购导致的经营风险
标的公司所销售休闲零食的需求存在明显季节性。一般而言，标的公司农历春节前后的销售额占比较高，因此其采购一般集中在每年 9月至 12月，采购周期较为集中，使得标的公司在采购季节对流动资金的需求量较大，在自有资金不能满足采购需要的情况下，标的公司近年来主要依靠短期银行借款来补充采购资金缺口。集中采购可能会带来以下几方面的经营风险：
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1、备货不足导致业绩下滑的风险
如果标的公司无法在短期内通过银行贷款或其他方式筹集采购所需的资金，则会导致备货不足，进而影响全年销售业绩。
2、短期偿债压力较大的风险
2013年末、2014年末以及 2015年 9月末，标的公司短期借款余额分别为5,050万元、13,600万元、14,000万元，占公司总资产的比例为32.45%、34.07%、32.74%。尽管标的公司经营性现金流量情况良好，销售货款回收能力较强，且自其设立以来未发生不能按期偿还银行借款之情形，但如果标的公司未来无法按期回收销售货款，导致短期偿付能力下降，仍将面临不能按期偿还银行借款的风险。
3、期末存货余额较高的风险
2013年末、2014年末以及2015年9月末，标的公司存货余额分别为8,131.99万元、21,677.21万元、15,526.29万元，占公司总资产的比例为52.26%、54.30%、36.31%。尽管标的公司年末存货可通过次年春节期间销售逐步降低，但如果未来短期市场需求出现较大变化，或标的公司销售面临其他不利因素影响，则将面临存货滞销的风险。
（四）原材料采购价格波动的风险
标的公司销售的主要休闲零食包括坚果、水果干等，其主要生产原料是农产品，采购价格容易受到以下因素影响：
1、原材料丰欠程度
标的公司生产所需原材料为农产品，农产品具有生长周期相对较长的特点，在其生长周期内，如气候、土壤、水利等自然环境发生变化，将对农产品收获的丰欠程度造成一定的影响，在农产品市场中，农产品收获的丰欠程度直接影响市场供需的变化，进而影响农产品市场价格的走势。农产品市场价格的波动会直接导致标的公司当期原材料采购价格波动，使得公司采购原材料的成本产生波动，虽然标的公司通过与供应商签订长期合同，可以一定程度上平抑采购价格波动的
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影响，但如果在原材料采购时节，原材料收获丰欠程度产生波动较大，仍将影响到标的公司原材料采购成本，并对公司利润的实现带来一定的风险。
2、终端需求的变化
休闲零食行业需求存在明显季节性，农历春节期间为销售旺季，这期间行业整体采购量增加，采购价格呈上涨态势。因此，原材料采购价格的波动将影响标的公司主要产品的毛利率水平，使得其经营业务稳定性受到影响。
（五）产品质量及食品安全风险
目前，国内外市场对食品的安全性、质量均提出了很高的要求。标的公司取得了食品加工及流通领域所需资质，通过了质量体系认证，并制定了完善的产品质量及食品安全管理制度，报告期内未出现产品质量事故及食品安全事故。如果未来随着客户要求及国家标准提升，标的公司在食品安全及质量方面未能相应提高管理水平，出现产品质量问题，甚至食品安全事故，则会导致百草味品牌价值受损，客户流失，甚至受到监管机构处罚，进而影响标的公司的长期盈利能力。
（六）管理风险
标的公司主要从事休闲零食的研发、分装、销售及品牌运营业务，报告期内快速发展，2014年，标的公司营业收入增长167.51%。标的公司管理层在多年的经营过程中积累了较为丰富的管理经验，建立了比较规范的内部管理制体系，经营模式和营销体系也比较成熟。但随着业务规模快速增长，标的公司资产、业务、机构和人员均将扩张，其管理仍将可能面临一定压力。
另外，标的公司逐步建立起一套较为完整、合理和有效的内部控制制度，包括质量管理、物流管理、财务管理、人力资源管理等方面的制度，并配备了相应的专业人员。内部控制制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但如果这一内控体系不能随着公司的发展而不断完善，则可能导致公司出现内部控制有效性不足的风险。
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（七）销售渠道较为集中的风险
标的公司销售休闲零食的渠道包括线上渠道和线下渠道，其中通过线上渠道实现的营业收入占比超过90%，而线上渠道主要为天猫、淘宝、京东、一号店等电子商务平台，其中天猫旗舰店实现的营业收入占比超过50%，可见标的公司的销售渠道集中度较高。
目前，标的公司通过建设官方网站搭建了自营电子商务销售平台，但是通过官方网站实现的收入占比较低。若未来天猫等主要电子商务平台对入驻商户的政策发生变化，如增加平台佣金，或提高直通车、钻石展位等导流收费等，而标的公司短期内又无法找到其他可替代的线上渠道，则标的公司的经营业绩会受到不利影响。
（八）核心人才流失的风险
标的公司从事休闲零食电商业务，属于轻资产模式，其发展很大程度上依赖于其管理、营销、运营、物流等方面的专业人才。虽然本次交易中，交易双方已就后续标的公司经营管理团队和核心人员的稳定性作出了相应的措施安排，同时标的公司积极充实现有的核心团队，但不能完全排除标的公司的核心人员流失的可能性。如标的公司出现核心人才流失，或者不能够继续吸引优秀专业人才加入，则可能对其竞争优势、行业地位及盈利能力等造成不利影响。
（九）预付账款产生坏账的风险
标的公司采购一般集中在每年的第四季度，为锁定货源并降低采购价格，标的公司会向部分供应商支付预付款项。截至2013年末、2014年末以及2015年9月末，标的公司预付账款余额分别为 2,132.42万元、3,350.01万元以及 8,479.37万元。虽然标的公司建立了相应的供应商管理制度，也与部分供应商建立了长期稳定的合作关系，但是如果供应商信用或其提供的产品质量出现问题，则标的公司支付的预付款项可能产生坏账，进而影响标的公司的盈利能力。
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（十）配套资金投资项目实施风险
本次募集配套资金将用于补充标的公司的营运资金，以及实施上市公司智慧门店项目。
尽管上市公司和标的公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利的方向转化都可能导致项目无法达到预期水平，从而影响标的公司的财务状况及经营成果。
三、其他风险
（一）私募投资基金备案手续不能及时完成导致重组方案无法顺利实施的风险
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金的基金管理人应当通过私募基金登记备案系统进行备案。同时，根据中国证监会的相关规定，并购重组涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。根据前述法规的要求，本次交易实施前，募集配套资金交易对象安赐成长、中文安赐、秉鸿创投、杭州聚远需要依法在中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案手续。
截至本报告书签署日，杭州聚远的备案手续尚未完成。尽管上述交易对方正在积极履行备案程序，且已出具承诺确保在本次交易实施前完成备案，但仍不排除存在备案手续不能及时完成导致重组方案无法顺利实施的风险。
（二）控股股东减持导致股价下跌的风险
好想你于2011年5月20日上市，控股股东及实际控制人石聚彬先生承诺自公司在境内首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份，同时承诺在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五。2014年5月20日，石聚
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彬先生所持股份全部解禁，解禁将导致二级市场股票供给量增加，如其减持部分股票，上市公司将存在股价下跌、实际控制人控制权地位减弱的风险。
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第十一节独立财务顾问内核意见及结论意见
一、招商证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，招商证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的交易报告书（草案）和信息披露文件进行了严格内核。内核程序包括以下阶段：
1、内核部的现场核查
招商证券投资银行总部内核部是招商证券内核小组的办事机构。在项目组正式提出内核申请前期，内核部通过深入项目现场、查阅工作底稿、与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
2、项目小组提出内核申请
项目组在本报告出具前向内核小组提出内核申请。在提出内核申请的同时，项目组按内核小组的要求将包括交易报告书（草案）在内的主要申请和信息披露文件及时送达内核部。
3、内核预审阶段
内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报告。项目组不仅有责任负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，还需要针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成员、项目组成员通过召开初审会，讨论初审报告中的问题。
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4、出具内核审核报告
内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内核小组审核。项目组需要对该审核报告出具回复说明。
5、内核小组审核阶段
内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。
6、内核会议意见的反馈和回复
内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意见汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，由独立财务顾问出具的文件方可加盖招商证券印章报出。
（二）内核意见
经过对交易报告书（草案）和信息披露文件的核查和对项目组人员的询问，招商证券对交易报告书的内核意见如下：好想你枣业股份有限公司符合上市公司实施交易的基本条件和相关规定，同意出具本独立财务顾问报告，并同意将本独立财务顾问报告作为好想你本次交易申请材料的必备文件上报中国证监会和深圳证券交易所审核。
二、结论性意见
经核查《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
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3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
8、截至本报告出具日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
宫少林
内核负责人：
王黎祥
部门负责人：
谢继军
财务顾问主办人：
宋维杨斐斐
财务顾问协办人：
王奇超
招商证券股份有限公司年 月 日