海通证券股份有限公司
关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
终止发行股份购买资产暨关联交易事项
之
专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）接受委托，担任深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。
海通证券依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对爱迪尔终止本次重大资产重组事项出具核查意见。
1、海通证券对爱迪尔终止本次重大资产重组事项出具核查意见的依据是本次交易的相关资料。根据爱迪尔及交易对方的相关承诺，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。海通证券不承担由此引起的任何风险责任。
2、海通证券提请投资者注意，海通证券的职责范围并不包括应由爱迪尔董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对爱迪尔的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，海通证券不承担任何责任。
3、海通证券所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。
4、海通证券提请广大投资者认真阅读爱迪尔董事会发布的关于终止重大资产重组的公告。
海通证券受上市公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，并依据核查确认的相关情况，出具本专项核查意见如下：
一、本次重大资产重组主要历程
在本次重大资产重组过程中，爱迪尔严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组，主要历程如下：
1、因筹划重大事项（即本次交易），公司股票自 2017年 1月 4日开市起停牌。公司于2017年1月4日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-001号）；根据事项进展情况，公司确定筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年1月18日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并于 2017年 1月 18日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-005号）。停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
2、由于本次发行股份购买资产暨关联交易工作量比较大，相关工作尚未完成，经公司申请并获得深圳证券交易所批准，公司股票于 2017年 2月 6日开市起继续停牌，并于 2017年 2月 4日披露了《关于发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-008号），停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
3、2017年3月2日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了延期复牌的议案，公司于 2017年 3月 3日披露了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-013号）等相关公告，并承诺争取于 2017年 4月 4日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
4、2017年 3月 29日，公司召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
及其摘要的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案，并于2017年3月30日披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书》等与本次重大资产重组事项相关的公告。
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等文件的相关要求，公司将在落实完毕深圳证券交易所对本次重组报告书提出的相关问询事项后，向深圳证券交易所申请股票复牌。
5、2017年 4月 10日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第19号）。公司及相关中介机构对问询函进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并于 2017年 4月 14日披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》及《关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿》等相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年4月14日开市起复牌。公司于2017年4月14日披露了《关于公司股票复牌的公告》（公告编号：2017-046号）。
6、2017年5月3日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合特性对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2017年5月4日披露了《2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-052号）等相关公告。
7、2017年5月5日，公司向中国证券监督管理委员会申报了重大资产重组申请文件，并于2017年5月10日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170833号）。公司于2017年5月12日披露了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》(公告编号：2017-055号)。
8、2017年 5月 24日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170833号）。公司于2017年5月 27日披露了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》(公告编号：2017-059号)。
9、2017年6月6日，公司披露了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于收
到〈山东世纪缘珠宝首饰有限公司关于协议终止本次交易的函〉的公告》（公告编号：2017-060号），披露了公司收到山东世纪缘珠宝首饰有限公司关于拟终止已签署的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》并终止本次交易的函件，公司正在就此研究后续应对措施。
10、2017年 6月 9日，公司披露了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于收到山东世纪缘珠宝首饰有限公司全体股东〈关于终止爱迪尔收购世纪缘100%股权交易的函〉的公告》（公告编号：2017-061号），披露了公司陆续收到山东世纪缘珠宝首饰有限公司各股东关于拟终止已签署的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》并终止本次交易的函件，公司将立即评估世纪缘全体股东单方面终止本次交易对本次交易的影响以及对公司可能造成的影响和损失，并尽快召开董事会及临时股东大会审议并作出相关决议。
11、2017年6月14日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易终止相关事宜的议案》，同意公司终止本次重大资产重组并撤回相关申请文件。
二、终止本次重大资产重组的原因
近日爱迪尔陆续收到世纪缘全体股东出具的决定单方终止本次交易并解除其与公司签署的与本次交易相关《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》等交易文件的函件，经公司努力与交易对方沟通，其仍决定终止本次交易。鉴于前述，公司董事会认为继续推进本次交易存在重大障碍，为保护上市公司及广大股东尤其是中小股东的利益，经公司董事会慎重考虑，决定终止本次交易并申请向中国证监会撤回本次交易相关申请文件，同时将依照协议约定追究交易对方的赔偿责任。经2017年6月14日公司第三届董事会第三十五会议审议通过《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》同意公司向证监会申请终止审核本次发行股份购买资产暨关联交易事项，并撤回申请文件。
三、本次重大资产重组终止履行的程序
2017年6月14日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易终止相关事宜的议案》，同意公司终止本次重大资产重组并撤回相关申请文件。公司独立董事对于终止本次重大资产重组事项发表了事前认可意见及独立意见。
四、独立财务顾问在本次重大资产重组中开展的主要工作
在本次重大重组工作的推进过程中，独立财务顾问开展的主要工作如下：
（一）参与设计重组方案并协调交易各方的重组方案谈判
在交易双方谈判基本确定的情况下，独立财务顾问协助交易各方细化重组方案，包括论证重组的具体路径和方法、沟通交易细节、安排项目工作时间表、布置各阶段重点工作等。
（二）对上市公司和交易标的进行全面尽职调查，履行内部风险控制程序
独立财务顾问按照重大资产重组相关的法律、法规要求，对上市公司、交易标的以及交易对方进行了全面深入的尽职调查，并按照独立财务顾问内部风险控制的相关规定先后履行了立项、内核等程序。
（三）组织召开中介机构协调会
自本次重大资产重组启动以来，独立财务顾问组织召开中介机构协调会，对重组过程涉及的法律、审计和评估问题，持续与相关中介机构进行讨论，并会商解决方案。
（四）积极协调各方推进重组进程
独立财务顾问积极协调相关各方准备重组所需的文件材料，就重组的推进工作与本次交易各相关方保持沟通。
（五）出具独立财务顾问报告
关于本次重大资产重组事项，独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、
法规和规范性文件的有关规定及要求，通过尽职调查并对《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等材料审慎核查后，出具了独立财务顾问报告。
（六）终止本次重大资产重组所做的工作
鉴于宏观市场环境、行业政策等客观情况发生了较大变化，标的公司决定终止本次交易。公司董事会认为继续推进本次交易存在重大障碍，为保护上市公司及广大股东尤其是中小股东的利益，经公司董事会慎重考虑，决定终止本次交易并申请向中国证监会撤回本次交易相关申请文件，同时将依照协议约定追究交易对方的赔偿责任。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与公司本次重大资产重组终止有关的一切事项。独立财务顾问已协助上市公司按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，履行相关重大资产重组的终止程序和信息披露义务。
综上所述，爱迪尔本次终止发行股份购买资产暨关联交易事项已履行了必要的内部决策程序和信息披露义务；海通证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定要求，已在本次重大资产重组过程中做到勤勉尽责。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司终止发行股份购买资产暨关联交易事项之专项核查意见》之盖章页）
海通证券股份有限公司 2017年 6月 14日