中信证券股份有限公司
关于
北京海兰信数据科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2018年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇一九年五月
公司声明
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信证券”）接受北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“海兰信”）委托，担任上市公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了关于海兰信发行股份购买资产的 2018年度持续督导工作报告书。
本独立财务顾问对海兰信发行股份购买资产实施情况所出具 2018年度持续督导工作报告书的依据是海兰信、上海海兰劳雷海洋科技有限公司（以下简称“海兰劳雷”）等重组相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导工作报告书所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导工作报告书不构成对海兰信的任何投资建议，投资者根据持续督导工作报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导工
作报告书中列载的信息和对本持续督导工作报告书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读海兰信董事会发布的发行股份购买资产暨关联交易报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。
2018年 10月 15日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京海兰信公司数据科技股份有限公司向珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1613号）文件批准，核准海兰信向珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）发行 6,092,306股股份、向珠海市劳雷海洋科技服务合伙企业（有限合伙）发行 11,331,690股股
份、向珠海永鑫源实业发展合伙企业（有限合伙）发行 6,092,306股股份、向上海梦元投资管理中心（有限合伙）发行 3,046,153股股份、向杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙）发行 1,827,691股股份、向杭州宣富投资管理合伙企业（有限合伙）发行 4,264,614股股份、向上海丰煜投资有限公司发行 3,655,383股股份、向王一凡发行 3,046,153股股份购买其所持有的海兰劳雷45.62%股权。
中信证券作为海兰信上述发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，对海兰信进行持续督导，并出具本持续督导工作报告书。
一、标的资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
2018年 10月 15日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准北京海兰信数据科技股份有限公司向珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1613号），上市公司发行股份购买资产暨关联交易已获得中国证监会的核准。依据该核准批复，交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。
2018年 10月 19日，海兰劳雷完成了工商变更登记，并取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》（社会统一信用代码：91310000342358918P）。本次变更后，海兰劳雷45.62%股权已过户至海兰信名下，海兰劳雷成为海兰信的全资子公司。
2018年 10月 19日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京海兰信数据科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2018]20851号）（以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2018年 10月 19日，
海兰信已经取得海兰劳雷100%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
（二）证券发行登记等事宜的办理情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018年 10月 24日受理海兰信的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入海兰信的股东名册。海兰信本次非公开发行新股数量为 39,356,296股（其中限售股数量为 39,356,296股），非公开发行后海兰信股份数量为 398,174,035股。该批股份上市日期为 2018年 11月 1日。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与海兰信已经完成资产的交付与过户，海兰劳雷已经完成相应的工商变更；海兰信本次发行股份购买资产新增的为 39,356,296股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2017年 6月 7日，海兰信与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。2017
年 7月 5日，海兰信与交易对方签署了《补充协议》。2017年 12月 6日，海兰信与交易对方签署了《补充协议之二》。2017年 12月 24日，海兰信与交易对方签署了《补充协议之三》。2018年 3月 6日，海兰信与珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）签署了《业绩承诺及补偿协议》。截至本持续督导工作报告书出具日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效，目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款。
（二）相关承诺履行情况
截至本持续督导工作报告书出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下：
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|上市公司|关于所提供信息真实性、准|“本公司承诺在本次交易中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||确性和完整性的承诺函|供信息的真实性、准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。”|
|上市公司董事、监事和高级管理人员|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|“一、本人向参与本次重大资产重组的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。二、本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。三、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重大资产重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。四、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
|上市公司董事、高级管理人员|关于填补被摊薄即期回报措施的承诺|“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||回报措施的执行情况相挂钩；6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”|
|申万秋|关于避免与北京海兰信数据科技股份有限公司同业竞争的承诺函|“一、本次交易完成后，本人控制的其他公司或企业所从事的主营业务与公司及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。二、本次交易完成后，如本人及本人控制的其他公司或企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与公司及其下属企业产生同业竞争的，则本人及本人控制的其他公司或企业将优先将上述新业务的商业机会提供给公司及其下属企业进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给公司及其下属企业的条件。三、如公司及其下属企业放弃上述新业务的商业机会，则本人及本人控制的其他公司或企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，公司及其下属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：1、公司及其下属企业有权一次性或多次向本人及本人控制的其他公司或企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；2、除收购外，公司及其下属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本人及本人控制的其他公司或企业与上述业务相关的资产及/或业务。本承诺函自出具之日即取代本人之前就公司同业竞争相关事项所作出的其他承诺。”|
||关于减少和规范与北京海兰信数据科技股份有限公司关联交易的承诺函|“一、本次交易完成后，在不对公司及其股东的合法权益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他公司或企业将尽量减少与公司的关联交易。二、本次交易完成后，对于公司与本人及本人控制的其他公司或企业之间无法避免的关联交易，本人保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害公司及其股东的合法权益的行为。三、若违反上述承诺，本人将对前述行为给公司造成的损失向公司进行赔偿。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||四、上述承诺在本人及本人控制的其他公司或企业构成公司关联方的期间持续有效。”|
||关于填补被摊薄即期回报措施的承诺|“本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”|
|全体交易对方|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|“1、本企业/本公司/本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海兰信或者投资者造成损失的， 本企业/本公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。2、本企业/本公司/本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本企业/本公司/本人在参与本次重组过程中，将及时向海兰信提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海兰信或者投资者造成损失的，本企业/本公司/本人将依法承担赔偿责任。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，本企业/本公司/本人将暂停转让本企业/本公司/本人在海兰信直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海兰 信董事会，由海兰信董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本公司/本人授权海兰信董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；海兰信董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本企业/ 本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在责任人为本企业/本公司/本人的违法违规情节，本企业/本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
||关于认购股份锁定期的补充|珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡承诺：“1、本企业/本公司/本人在本次重组中|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||承诺函|以资产认购取得的海兰信非公开发行的股份，如在取得海兰信股份时本企业/本公司/本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自上述股份上市之日起 12 个月内不转让；如不满 12 个月，则自上市之日起 36 个月内不转让。2、在上述股份限制转让期间届满后，本企业/本公司/本人采取集中竞价交易方式在任意连续 90 个自然日内，减持本次非公开发行获得的股份总数，不超过上市公司股份总数的1%；在股份限制转让期间届满后 12 个月内，本企业/本公司/本人通过集中竞价交易减持本次非公开发行获得股份的，减持数量不超过本企业/本公司/本人持有的本次非公开发行股份的 50%。3、本次重组完成后，本企业/本公司/本人基于本次重组而享有的海兰信送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。4、若本企业/本公司/本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”智海创信承诺：“1、上市公司拟在本次交易中向本企业发行股份（以下简称“本次发行”）。本企业承诺在本次发行结束之日起至以下日期孰晚之日前不得以任何方式转让所持上市公司股份：（1）自本次发行结束之日起 36 个月届满之日，（2）在海兰劳雷完成《业绩承诺及补偿协议》项下全部业绩承诺或本企业履行完毕《业绩承诺及补偿协议》项下全部业绩补偿、减值补偿义务（如有）之日。2、本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。”|
|智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海丰煜、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富|关于最近五年的诚信情况的声明|“1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、关于最近五年的诚信情况本企业及现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项本企业及本企业控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||4、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的事项本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。”|
|王一凡|关于最近五年的诚信情况的声明|“1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、关于最近五年的诚信情况本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项本人及本人控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的事项本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。”|
|智海创信|关于标的资产权属情况的说明与承诺函|“1、标的资产包括：本企业所持上海海兰劳雷海洋科技有限公司 7.06%股权。2、本企业认缴的海兰劳雷注册资本已全部缴足，不存在出资不实或抽逃出资的情形。3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，在权属变更完成之前如因本企业原因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。5、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中由于本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任 均由本企业承担。本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给海兰信造成的一切损失。”|
|珠海劳雷|关于标的资产权属情况的说|“1、标的资产包括：本企业所持上海海兰劳雷海洋科技有限公司 13.14%股权。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||明与承诺函|2、本企业认缴的海兰劳雷注册资本已全部缴足，不存在出资不实或抽逃出资的情形。3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给海兰信造成的一切损失。”|
|永鑫源|关于标的资产权属情况的说明与承诺函|“1、标的资产包括：本企业所持上海海兰劳雷海洋科技有限公司 7.06%股权。2、本企业认缴的海兰劳雷注册资本已全部缴足，不存在出资不实或抽逃出资的情形。3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，在权属变更完成之前如因本企业原因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。5、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中由于本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任 均由本企业承担。本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给海兰信造成的一切损失。”|
|上海丰煜|关于标的资产权属情况的说明与承诺函|“1、标的资产包括：本公司所持上海海兰劳雷海洋科技有限公司 4.24%股权。2、本公司认缴的海兰劳雷注册资本已全部缴足，不存在出资不实或抽逃出资的情形。3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，在权属变更完成之前如因本公司原因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||5、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中由于本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给海兰信造成的一切损失。”|
|上海梦元|关于标的资产权属情况的说明与承诺函|“1、标的资产包括：本企业所持上海海兰劳雷海洋科技有限公司 3.53%股权。2、本企业认缴的海兰劳雷注册资本已全部缴足，不存在出资不实或抽逃出资的情形。3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，在权属变更完成之前如因本企业原因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。5、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中由于本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任 均由本企业承担。本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给海兰信造成的一切损失。”|
|杭州兴富|关于标的资产权属情况的说明与承诺函|“1、标的资产包括：本企业所持上海海兰劳雷海洋科技有限公司 2.12%股权。2、本企业认缴的海兰劳雷注册资本已全部缴足，不存在出资不实或抽逃出资的情形。3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，在权属变更完成之前如因本企业原因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。5、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中由于本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任 均由本企业承担。本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给海兰信造成的一切损失。”|
|杭州宣富|关于标的资产权属情况的说明与承诺函|“1、标的资产包括：本企业所持上海海兰劳雷海洋科技有限公司 4.94%股权。2、本企业认缴的海兰劳雷注册资本已全部缴足，不存在出资不实或抽逃出资的情形。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，在权属变更完成之前如因本企业原因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。5、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中由于本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任 均由本企业承担。本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给海兰信造成的一切损失。”|
|王一凡|关于标的资产权属情况的说明与承诺函|“1、标的资产包括：本人所持上海海兰劳雷海洋科技有限公司 3.53%股权。2、本人认缴的海兰劳雷注册资本已全部缴足，不存在出资不实或抽逃出资的情形。3、本人合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，在权属变更完成之前如因本人原因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。5、本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中由于本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给海兰信造成的一切损失。”|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告书出具日，本次交易各方已经或正在履行本次重大资产重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）购入资产盈利预测情况
根据海兰信与交易对方之一珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“智海创信”）签署的《业绩承诺及补偿协议》。智海创信承诺，海兰劳雷在 2018年度、2019年度及 2020年度合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 8,929.91万元、10,163.27万元、11,072.00万元。盈利预测补偿协议的主要条款如下：
1、合同主体、签订时间
2018年 3月 6日，海兰信与智海创信签署了《业绩承诺及补偿协议》。
2、承诺净利润及计算标准
智海创信承诺，海兰劳雷在 2018年度、2019年度及 2020年度合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 8,929.91万元、 10,163.27万元、11,072.00万元。
交易完成后，在承诺期间内的每个会计年度结束以后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对海兰劳雷实现的实际扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润出具专项审核报告，以确定海兰劳雷实现的实际净利润。
3、业绩补偿金额及补偿方式
（1）补偿金额
交易完成后，如海兰劳雷在承诺期间内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期间内各年度专项审核报告公开披露后向智海创信发出书面通知（书面通知应当包含补偿金额和补偿方式），智海创信在收到上市公司的书面通知后10个工作日内，向上市公司进行补偿。当期应补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）/业绩承诺期间内各年度承诺净利润数总和×智海创信取得的交易对价－累积已补偿金额
（2）补偿方式
智海创信的补偿方式为股份补偿，应按如下公式计算：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
当按上述公式计算智海创信当期应补偿的股份数量大于智海创信因本次交易取得届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由智海创信以股份或现金形式向上市公司补偿。
在各期计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
以上所补偿的股份由上市公司以人民币 1.00元总价回购，上市公司应在其专项审计报告披露后的 60日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。
智海创信届时应配合上市公司办理股份回购手续，并促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币 1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后 10日内注销。
4、减值测试及补偿
在承诺期间届满且智海创信已履行了补偿义务（如有）后，上市公司与智海创信应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对海兰劳雷进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后 30日内出具减值测试结果。如海兰劳雷期末减值额＞承诺期限内已补偿股份总数×本次交易发行价格+承诺期内已经补偿的现金总额，则智海创信应向上市公司另行补偿。上市公司应在减值测试报告公开披露后向智海创信发出书面通知（书面通知应当包含补偿金额和补偿方式），智海创信在收到上市公司的书面通知后 10个工作日内，向上市公司进行补偿。
减值测试补偿金额=海兰劳雷期末减值额×本次交易前智海创信持有的海兰劳雷股权比例－（承诺期间内已补偿股份总数×发行价格+承诺期间内已经补偿的现金总额）
智海创信进行补偿时应首先以其认购的上市公司股份进行补偿，股份补偿金
额计算公式如下：
需补偿的股份数量=减值测试补偿金额÷发行价格
如智海创信当期应补偿的股份数量大于智海创信因本次交易取得的上市公司股份数量时，差额部分由智海创信以股份或现金形式向上市公司补偿。现金补偿金额的计算公式为：
若基于减值测试智海创信应向上市公司另需补偿股份的，上市公司应在 60日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。智海创信届时应促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币 1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后 10日内注销。
5、送股、转增股本或股利分配情况下的调整
上市公告在承诺期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量
相应调整为：
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）
就补偿股份数已分配的现金股利应对上市公司作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
（二）购入资产 2018年度业绩承诺实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海海兰劳雷海洋科技有限公司 2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字[2019]20984号），海兰劳雷管理层编制的《关于上海海兰劳雷海洋科技有限公司
2018年度业绩承诺完成情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公允反映了海兰劳雷公司 2018年度业绩完成情况。
海兰劳雷 2018年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|承诺数|实际数|完成率(%)|
|扣除非经常性损益后净利润|8,929.91|9,523.91|106.65%|

经核查，本独立财务顾问认为：海兰信发行股份购买资产暨关联交易之标的资产海兰劳雷 2018年度实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，2018年度业绩承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）总体经营情况
2018年度，海兰信紧密围绕国家海洋强国战略积极进行产业布局和调整，聚焦智能航海和智慧海洋两大主业积极开展生产经营工作，2018年度海兰信实现营业收入为76,960.36万元，比去年同期下降4.41%；归属于上市公司股东的净利润为10,566.84万元，比去年同期增长2.19%；归属于上市公司股东的所有者权益为16.95亿元，比去年同期增长38.73%；归属于上市公司股东的每股净资产为4.26元，比去年同期增长26.41%。主要影响因素为：
1、海洋观监测业务为公司的重要利润来源之一。母公司智能雷达监控系统受益于沿海省市政府部门的信息服务管理需求大幅提升，持续为公司贡献利润；
智能雷达监控系统服务效果获得客户高度认可，截止目前共实现对全国沿海11
省市中的包括海南、广东、福建、山东、浙江、辽宁、河北等省市的产品覆盖，基本完成在全国重要沿海省市岸基区域的监测布局；
受国家机构改革的影响，子公司劳雷海洋相关业务在2018年下半年开始逐步回暖并加速贡献利润；广东蓝图海洋信息化业务延续增长态势，全年净利润2,173.47万元，同比增长41.81%，为公司未来向海洋大数据运营服务商转变奠定基础。
2、公司智能航海业务受益于全球航海行业回暖收入显著提高；2018年度航海业务收入25,430.36万元，同比增长32.27%；针对航运市场的发展趋势与船东对智能化技术需求的提升，公司在船舶智能化领域加大研发力度，完成了智能驾驶
多项技术的研发、升级和国际权威机构的产品认证工作；先后与国内领先的两大
造船公司江苏扬子江船业集团、上海外高桥造船有限公司以及知名船舶设计单位
上海船舶研究设计院形成战略联盟，在智能船设计、通导设备研发、应用、配套供应以及市场开拓等方面进行全方位战略合作，进一步巩固公司在智能航海领域的市场领军地位；
3、军工业务受国家机构改革影响，2018年实施进度延缓；海洋军工业务需求逐步释放，多个项目正在跟进之中，将会在2019年形成订单与收入贡献。
（二）上市公司 2018年度主要财务状况
报告期内，公司紧密围绕国家海洋强国战略积极进行产业布局和调整，聚焦智能航海和智慧海洋两大主业积极开展生产经营工作，2018年度公司实现营业收入为76,960.36万元，比去年同期下降4.41%；归属于上市公司股东的净利润为10,566.84万元，比去年同期增长2.19%；归属于上市公司股东的所有者权益为16.95亿元，比去年同期增长38.73%；归属于上市公司股东的每股净资产为4.26元，比去年同期增长26.41%。
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2018年度同比增减|
|营业收入|769,603,635.60|805,146,996.30|-4.41%|
|归属于上市公司股东的净利润|105,668,447.95|103,405,548.19|2.19%|
|基本每股收益（元）|0.2889|0.2854|1.23%|
|加权平均净资产收益率|7.92%|8.33%|-0.41%|
|主要会计数据|2018 年末|2017 年末|2018年度同比增减|
|总资产|2,168,165,591.04|2,212,605,506.96|-2.01%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|1,694,587,000.70|1,221,507,226.19|38.73%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|4.26|3.37|26.41%|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，海兰信各项业务的发展状况良好，
海兰劳雷盈利超过盈利承诺，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
（一）股东大会
海兰信严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）控股股东、实际控制人
海兰信控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事会
上市公司董事会设董事 5名，其中独立董事 2名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）监事会
上市公司监事会设监事 3名，其中职工监事 1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）信息披露
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定的报纸和网站披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
经核查，独立财务顾问认为：海兰信积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2018年度持续督导工作报告书》之盖章页）
中信证券股份有限公司 2019年 5月 6日