证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2017-37武汉三特索道集团股份有限公司
第九届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉三特索道集团股份有限公司第九届监事会第四次会议于2017年5月12日在武汉市东湖开发区关山一路特1号光谷软件园 D1栋一楼会议室召开。会议应到监事 3名，实到监事 3名。会议由付扬监事长主持。本次监事会召集、召开程序符合《公司法》、公司章程和《监事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。
关联监事付扬已回避第二、三、七、八、九、十项议案的表决，经与会监事审议，会议对所议事项作出决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，对公司非公开发行 A股股票条件进行逐项自查和论证，认为公司符合上述相关法律、法规、规章及规范性文件规定的非公开发行 A股股票各项条件。
同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
同意公司拟以非公开方式向公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）发行境内上市人民币普通股（A股）股票，拟募集资金总额不超过 59,635.70万元（含发行费用）。
1、发行股票类型和面值
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
同意 2票；反对 0票；弃权 0票。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
同意 2票；反对 0票；弃权 0票。
3、发行对象和认购方式
根据相关法律法规，发行对象为不超过 10名的特定投资者。本次非公开发行对象为当代科技。当代科技将以现金认购本次发行的股份。
同意 2票；反对 0票；弃权 0票。
4、定价基准日、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票
的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
同意 2票；反对 0票；弃权 0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，募集资金总额不超过 59,635.70万元。同时本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过 27,733,333股。当代科技出资现金不超过 59,635.70万元认购本次非公开发行的全部股份。
同意 2票；反对 0票；弃权 0票。
6、股份锁定期
本次非公开发行完成后，当代科技认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所另有规定，从其规定。
同意 2票；反对 0票；弃权 0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
同意 2票；反对 0票；弃权 0票。
8、募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过 59,635.70万元（含发行费用），扣除发行费用后的具体使用计划如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||项目总投资||拟使用募集资金|
||募投项目|||||
||||（万元）||（万元）|
|红安天台山文化生态旅游区建设项目||38,236.00||38,236.00||
|田野牧歌南漳春秋寨民宿住宅建设项目（一期）||8,518.06||7,999.70||
|南漳漫云中国传统村落文化旅游区建设项目||5,400.00||5,400.00||
|补充流动资金||8,000.00||8,000.00||
|合计||60,154.06||59,635.70||

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的
具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
同意 2票；反对 0票；弃权 0票。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
同意 2票；反对 0票；弃权 0票。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
同意 2票；反对 0票；弃权 0票。
三、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》
公司拟定的《武汉三特索道集团股份有限公司 2017年非公开发行 A股股票预案》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司 2017年非公开发行 A股股票预案》。
同意 2票；反对 0票；弃权 0票。
四、审议通过《武汉三特索道集团股份有限公司关于 2017年非
公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
公司关于 2017年非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于 2017年非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
五、审议通过《关于公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具的关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
武汉三特索道集团股份有限公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具的《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》具体详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
六、审议通过《关于公司截至 2016年 12月 31日止的前次募集资金使用情况报告的议案》
公司已就截至 2016年 12月 31日止的前次募集资金使用情况编制了《武汉三特索道集团股份有限公司截至 2016年 12月 31日止的
前次募集资金使用情况报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
前次募集资金使用情况报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司截至 2016年 12月 31日止的前次募集资金使用情况报告》。
同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司拟以非公开方式向公司控股股东当代科技发行股票募集资金总额不超过人民币 59,635.70万元（含发行费用）。截至本次发行前，当代科技持有公司19.9745%的股权，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，当代科技为公司的关联法人，当代科技认购公司本次非公开发行股票事项为关联交易。本次关联交易具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于 2017年非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的公告》。
同意 2票；反对 0票；弃权 0票。
八、审议通过《关于公司与参与认购本次发行 A股股票的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
公司与控股股东当代科技签署的《附条件生效的股份认购协议》
详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》。
同意 2票；反对 0票；弃权 0票。
九、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司 2017年非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司 2017年非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
同意 2票；反对 0票；弃权 0票。
十、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
鉴于本次非公开发行 A股股票完成后，控股股东当代科技及其一致行动人持有本公司股份的比例可能超过30%，导致当代科技认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据当代科技与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，当代科技所认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，经公司股东大会同意，当代科技及其一致行动人可以免于以要约收购方式增持公司股
份。为此，提请公司股东大会批准当代科技及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
同意 2票；反对 0票；弃权 0票。
十一、审议通过《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划的议案》
公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》。
同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
以上议案尚需提交公司股东大会审议，其中第二项议案需逐项表决。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
监 事 会