北京市康达（广州）律师事务所 回购部分社会公众股份法律意见书北京市康达（广州）律师事务所
关于广州智光电气股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见书
北京市康达（广州）律师事务所
BEIJING KANGDA LAW FIRM
Guangzhou Branch
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北京市康达（广州）律师事务所 回购部分社会公众股份法律意见书北京市康达（广州）律师事务所
关于广州智光电气股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见书
康达法意字【2018】第 1672号致：广州智光电气股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受广州智光电气股份有限公司（下称“智光电气”或“公司”）委托，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就智光电气本次回购部分社会公众股份所涉及的相关事项出具法律意见。为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、智光电气保证,其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
三、为出具本法律意见书，本所律师审阅了智光电气第四届董事会第五十三次会议决议、第四届监事会第三十九次会议决议、2018年第四次临时股东大会
北京市康达（广州）律师事务所 回购部分社会公众股份法律意见书决议以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
4.本法律意见书仅就智光电气本次回购股份相关的法律问题发表意见，并不会对会计、财务、审计等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或智光电气的文件引述。
5.本法律意见书仅供智光电气为实施本次回购股份之目的使用，不得用作其他任何目的。
北京市康达（广州）律师事务所 回购部分社会公众股份法律意见书释义
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||序号|简称|指|全称（含义）|
|1||智光电气、公司|指|广州智光电气股份有限公司|
|2||本次回购股份|指|智光电气以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份|
|3||《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|4||《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|5||《管理办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》|
|6||《补充规定》|指|《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》|
|7||《回购指引》|指|《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》|
|8||《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|9||中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|10||本所|指|北京市康达（广州）律师事务所|
|11||本所律师|指|本所经办律师王学琛、林映玲|
|12||元|指|人民币的货币单位“元”|

北京市康达（广州）律师事务所 回购部分社会公众股份法律意见书（正文）
一、本次回购股份的批准和授权
2018年10月30日，智光电气第四届董事会第五十三次会议和第四届监事会第三十九次会议决议审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》及《关于提请公司召开2018年第四次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次回购股份发表了同意的独立意见。
2018年11月14日，智光电气2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》。
本所律师认为，智光电气本次回购股份已经取得必要的内部授权和批准，符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司《关于回购部分社会公众股份的预案》，本次回购股份的目的是“为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力和发展，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律法规及《公司章程》规定，拟回购部分公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配”。
公司本次回购股份拟用于股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等用途，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则回购的股份将依法予以注销。
根据公司《关于回购部分社会公众股份的预案》，公司本次回购股份涉及的资金总额不低于 1亿元，不超过 2亿元，在回购股份的价格不超过人 6元/股的
北京市康达（广州）律师事务所 回购部分社会公众股份法律意见书条件下，若全额回购，预计可回购股份数量约33,333,333股，占公司目前已发行总股本787,791,994股的比例约为4.23%，不超过公司已发行总股本的5%。按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 16,666,666股，约占公司目前已发行总股本的2.12%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购股份符合《管理办法》的相关规定
1．公司股票上市已满一年
经中国证监会“证监发行字【2007】255号文”核准和深交所“深证上【2007】149号文”同意，公司首次公开发行的人民币普通股A股于2007年9月19日在深交所挂牌上市。公司股票现时简称为“智光电气”，股票代码为“002169”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
2．公司最近一年无重大违法行为
根据公司《2017年年度报告》、临时公告文件以及公司的确认，并经本所律师登陆公司注册地工商、税务、质量监督、海关、环境保护、人事劳动和社会保障、住房公积金等部门网站查询，公司最近一年不存在违反工商、税务、质量监督、海关、环境保护、人事劳动和社会保障、住房公积金等方面法律法规的重大违法行为，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
3．本次回购股份后，公司具备持续经营能力
根据公司《关于回购部分社会公众股份的预案》，本次回购的资金总额不低于1亿元，最高不超过2亿元，资金来源为公司自有或自筹资金。根据公司《2018年第三季度报告》和《关于回购部分社会公众股份的预案》，截至 2018年 9月 30日，公司总资产 5,203,442,166.96元，归属于上市公司股东的净资产2,810,118,203.98，回购股份资金总额上限2亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为1.92%和3.56%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为2亿元上限的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
北京市康达（广州）律师事务所 回购部分社会公众股份法律意见书本所律师认为，本次回购股份完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
4．本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件
根据公司《关于回购部分社会公众股份的预案》，本次回购股份若全额回购，预计可回购股份数量约 33,333,333股，占公司目前已发行总股本 787,791,994股的比例约为4.23%。
本所律师认为，公司本次回购股份旨在维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，本次回购股份后，公司仍符合上市公司股权分布的要求，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次回购股份符合《公司法》、《管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购股份的预案
经本所律师核查，《关于回购部分社会公众股份的预案》规定了本次回购股份的目的及用途、回购股份的方式、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例、回购股份的资金总额及资金来源、回购股份的价格、价格区间或定价原则、回购股份的实施期限、办理本次回购股份事宜的具体授权、预计回购后公司股权的变动情况和管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析的内容，载明公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，符合《回购办法》、《回购指引》所要求的内容。
综上，本所律师认为，上述《关于回购部分社会公众股份的预案》内容符合《回购指引》第五条的规定。
四、本次回购股份的信息披露
2018年 10月 30日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第四届董事会第
北京市康达（广州）律师事务所 回购部分社会公众股份法律意见书五十三次会议决议公告》、《第四届监事会第三十九次会议决议公告》、《关于回购部分社会公众股份的预案》、《独立董事关于公司第四届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见》及《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的通知》。
2018年 11月 13日，公司在指定信息披露媒体上发布《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》，公告了本次回购股份股东会决议前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前10名股东。
2018年 11月 14日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018年第四次临时股东大会决议公告》和《关于回购股份的债权人通知公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据《管理办法》、《补充规定》、《上市规则》和《回购指引》等规定，履行了现阶段必要的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据《管理办法》、《补充规定》、《上市规则》和《回购指引》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务。
五、本次回购股份的资金来源
根据公司《关于回购部分社会公众股份的预案》，本次回购的资金总额不低于1亿元，最高不超过2亿元，资金来源为公司自有或自筹资金。
本所律师认为，公司以自有资金或自筹资金进行本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
六、债权人保护
经核查，公司于 2018年 11月 14日在指定媒体刊登了《关于回购股份的债权人通知公告》，履行了债权人公告程序。
据此，本所律师认为，公司已依法履行了公告债权人程序，对债权人权益依法给予了保护，符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
北京市康达（广州）律师事务所 回购部分社会公众股份法律意见书七、结论性意见
综上，本所律师认为，智光电气已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序；本次回购股份符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《上市规则》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；回购预案内容符合《回购指引》的规定；智光电气已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务；
公司以自有资金或自筹资金进行本次回购股份符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司对债权人权益保护符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书壹式肆份。
北京市康达（广州）律师事务所 回购部分社会公众股份法律意见书（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于广州智光电气股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》签署页）
北京市康达（广州）律师事务所 见证律师：
负责人：王学琛 王学琛
林映玲