广东生益科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议资料
二零一八年七月十七日
广东生益科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会议程
会议召开时间：2018年7月17日下午14：00
会议召开地点：东莞市万江区莞穗大道411号公司营业楼一楼报告厅
会议主持人：刘述峰董事长
议程：
1、关于变更可转换公司债券部分募投项目的议案；
2、关于修改《公司章程》的议案。
广东生益科技股份有限公司董事会
2018年7月17日
议案1
广东生益科技股份有限公司
关于变更可转换公司债券部分募投项目的议案
各位股东：
在生产与市场布局上，公司在广东东莞有广东生益科技股份有限公司覆盖华南市场，在陕西咸阳设立了陕西生益科技有限公司覆盖四川和重庆等中西部市场，在江苏苏州、常熟和南通分别设立了苏州生益科技有限公司、常熟生益科技有限公司和江苏生益特种材料有限公司覆盖华东市场，中部市场主要由广东和江苏进行供应。随着环保监管趋严和企业內迁，部分印制线路板企业逐渐搬迁到湖北、江西等中部地区或在其设厂，中部地区开始形成较大的客户群体。
公司根据实际经营情况和未来的业务规划与战略规划，为完善公司生产与市场布局，对中部地区进行就近供应、就近服务并快速反应，增强公司的区域优势，在充分考虑项目实施地的配送距离和市场覆盖范围、政策、配套、用工成本与保障等因素，经公司谨慎讨论后决定对可转债募投项目“年产1,700万平方米覆铜板及 2,200万米商品粘结片建设项目”（未实际使用募集资金建设）进行变更，详细变更情况如下：
一、原项目计划投资情况
年产 1,700万平方米覆铜板及 2,200万米商品粘结片建设项目，项目产品具体包括阻燃型环氧玻璃布覆铜板（FR-4）、无卤FR-4与商品粘结片，可实现年产覆铜板 1,700万平方米和年产商品粘结片 2,200万米，主要应用领域为汽车、智能终端、可穿戴设备、服务器等高频高速产品应用领域。项目实施主体为广东生益科技股份有限公司，实施地点为广东省东莞市，2017年4月18日获得投资项目备案，备案证号：2017-441900-39-03-003287。项目拟投资总额为 100,000.00万元，拟投入募集资金总额为 90,000.00万元，主要用于设备投资和工程建设所需费用。原项目全部建成并达产后，预计实现年销售收入175,597万元（不含税），年均净利润 17,080万元，财务内部收益率（税后）为20.04%，税后静态投资回收期为5.59年（含建设期）。
二、变更后的新项目具体内容
（一）变更后的项目基本情况
单位：万元
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|项目名称|项目实施主体|实施地点|投资总额|募集资金投入金额|
|年产3000万平方米覆铜板项目|江西生益|江西九江|212,200.00|90,000.00|

根据市场分析、公司发展战略以及现有产品情况，变更后项目产品定位将坚持面向高端客户需求，产品为满足汽车、智能终端、可穿戴设备产品使用的高、中Tg的FR-4及无卤FR-4、半固化片、与相应的商品粘结片。
项目分两期投产，一期年产1200万平方米板材，年产2200万米商品粘结片，二期年产 1800万平方米板材，年产 3400万米商品粘结片，两期合计年产 3,000万平方米板材，年产5,600万米商品粘结片。
新项目投资已经通过九江经济技术开发区（出口加工区）经济发展局备案程序，获得登记备案证明（项目统一代码为：2018-360499-39-03-004984），履行了必要的备案手续。
（二）项目可行性分析
1.解决产能瓶颈，满足市场持续增长的需求
随着汽车电子、机器人等下游行业的发展以及“5G”、“物联网”、“工业4.0”、“中国制造2025”、“智能制造”等概念的提出，不断地拓展CCL和PCB的应用领域，也拉动了下游客户对该类产品的需求。目前，中国 PCB行业仍然保持全球占比较高和增速较快的趋势，预计行业未来依然将保持稳定增长。作为国内覆铜板行业的龙头企业之一，公司凭借独特的技术优势与优异的产品质量已获得业界的认可，成为全球硬质覆铜板销售额第二的覆铜板生产企业，具备较强的产品竞争优势。在市场空间日益扩大的前提下，虽然公司能够依托制造能力和产品性能等优势扩张自身市场，但由于生产能力有限无法争取更大市场份额。因此，公司须进一步扩大产能，以满足市场持续增长需求，维持并扩大公司市场占有率与品牌影响力，巩固行业地位。
2.顺应行业发展趋势，提高公司在覆铜板行业综合竞争力的需要
随着终端需求和 PCB市场的发展，下游产品的需求越来越丰富，衍生了庞
大的HDI（高密度互联板）市场。公司作为销售总额全球第二的阻燃型环氧玻璃布覆铜板（FR-4）生产厂家，更应当抓住HDI（高密度互联板）市场的机会；同时，随着 PCB下游产业的进一步发展，其对线路板提出了更高的要求，因此，公司必须通过扩张产能、提高研发实力,在未来通过调整产品结构、增加高附加值产品占比提升盈利能力。
本次募投项目建成投产后，公司将凭借较强的研发能力，紧跟前沿的研发战略，快速推出适应市场发展需求的产品。公司具有强大的销售团队和稳定的市场基础，将利用集团的优势资源，继续提高市场占有率，进一步提高公司的综合竞争力。
（三）项目变更后的投资构成及经济效益情况
本次变更后的新项目分两期实施，项目一期投资 10.25亿元人民币，二期投资 10.97亿元人民币，共计投资 21.22亿元人民币，其中设备投入 136,531万元人民币，基建投入 46,034万元人民币，土地使用权购置费用 1,411万元人民币,开办费用 750万元人民币，铺底流动资金 2.75亿元人民币，拟使用募集资金投入90,000.00万元。详细项目投资估算如下：
一期项目投资估算表如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额（万元）|占比（%）|是否属于资本性支出|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|设备费用|58,823.67|58|是|58,823.67|
|1.1|自动混胶系统及配套项目|4,500.00|4|是|4,500.00|
|1.2|上胶系统|16,195.20|16|是|16,195.20|
|1.3|层压叠合设备|14,732.97|14|是|14,732.97|
|1.4|自动剪切线|3,187.00|3|是|3,187.00|
|1.5|自动仓储|6,295.00|6|是|6,295.00|
|1.6|其他|13,913.50|14|是|13,913.50|
|2|土建、消防费用|28,030.00|27|是|28,030.00|
|2.1|土建工程|27,030.00|26|是|27,030.00|
|2.2|消防及烟感系统|1,000.00|1|是|1,000.00|
|3|铺底流动资金|13,500.00|13|否|0|
|4|土地使用权|1,411.00|1|是|1,411.00|
|5|开办费用|750.00|1|否|750.00|
|合计||102,514.67|100|- -|89,014.67|

二期项目投资估算表如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额（万元）|占比（%）|是否属于资本性支出|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|设备费用|77,708.00|71|是|0.00|
|1.1|自动混胶系统及配套项目|5,250.00|5|是|0.00|
|1.2|上胶系统|24,162.80|22|是|0.00|
|1.3|层压叠合设备|18,633.70|17|是|0.00|
|1.4|自动剪切线|5,257.00|5|是|0.00|
|1.5|自动仓储|6,995.00|6|是|0.00|
|1.6|其他|17,409.50|16|是|0.00|
|2|土建、消防费用|18,004.00|17|是|0.00|
|2.1|土建工程|17,304.00|16|是|0.00|
|2.2|消防及烟感系统|1,500.00|1|是|0.00|
|3|铺底流动资金|14,000.00|12|否|0|
|4|土地使用权|0.00|-|是|0|
|5|开办费用|0.00|-|否|0|
|合计||109,712.00|100|--|--|

项目采用分期建设，两期项目建设期及生产经营假设共 13年。其中一期建设期 1年，生产经营期 12年；在一期满产后开始二期建设，建设期 1年，经营期 10.5年。本项目全部建成并达产后，正常年销售收入为 326,560万元人民币，扣除总成本费用和销售税金及附加后的利润总额为 30,869万元人民币，考虑所得税，所得税税率以15%计算，净利润为 26,239万元人民币。财务内部收益率（税后）为15.09%，静态投资回收期 7.93年（含一期建设期 1年，二期扩建期1年）。
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司董事会
2018年7月17日
议案2
广东生益科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
由于公司2013年股票期权激励计划行权实施，自2017年10月1日至2018年4月30日，部分激励对象行权 4,047,397股，公司股份总数变更为
1,459,572,041股，经2018年5月11日召开的第九届董事会第三次会议审议通过对《公司章程》的第六条和第十九条进行修改，该议案尚需提交股东大会审议。
2018年5月，公司2013年股票期权激励计划行权实施，部分激励对象行权448,590股，公司股份总数变更为 1,460,020,631股，以及2018年5月28日实施了公司2017年年度权益分派，以股权登记日登记在册的全体股东股数
1,460,020,631股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4.5股，共计转增657,009,284股，转增实施后公司总股本为2,117,029,915股。
根据上述情况，截至2018年5月28日，公司股份总数变更为2,117,029,915股，经公司第九届董事会第五次会议审议通过，公司拟对《公司章程》的第六条、第十九条进行修改，现提交公司股东大会审议，修改的具体内容如下：
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|修改前|修改后|
|第六条 公司注册资本为人民币1,455,524,644元。|第六条 公司注册资本为人民币2,117,029,915元。|
|第十九条 公司现在的股本结构为:股份总数1,455,524,644股，分别由以下组成：发起人东莞市国弘投资有限公司持股230,785,410股，占总股本的15.86%；外资发起人（香港）伟华电子有限公司持股225,023,393股，占总股本的15.46%；发起人广东省外贸开发有限公司持股112,012,498股，占总股本的7.70%；|第十九条 公司现在的股本结构为:股份总数2,117,029,915股，分别由以下组成：发 起人东莞市国弘投资有限公司持股334,638,845股，占总股本的15.81%；外资发起人（香港）伟华电子有限公司持股326,283,920股，占总股本的15.41%；发 起人广东省外贸开发有限公司持股162,418,122股，占总股本的7.67%；|

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|其他股东持股887,703,343股，占总股本的 60.98%；|其他股东持股1,293,689,028股，占总股本的61.11%；|

以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司董事会
2018年7月17日