光一科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年二月
光一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读光一科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
光一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书目录
声明 .............................................................................................................................................. 1目录 .............................................................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................................................. 3第一节本次交易概况 .................................................................................................................... 6第二节本次交易实施情况的核查 ............................................................................................... 14一、本次交易的实施程序、相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜的办理情况 ................................................................................................................................................ 14二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 16三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 17四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 17五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 17六、后续事项......................................................................................................................... 18七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见 ......................................................................... 18第三节新增股份数量和上市时间 ............................................................................................... 20第四节持续督导 .......................................................................................................................... 21一、持续督导期间 ................................................................................................................. 21二、持续督导方式 ................................................................................................................. 21三、持续督导内容 ................................................................................................................. 21第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................................... 22
光一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书释义
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|本公司/公司/上市公司 /光一科技|指|光一科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300356|
|索瑞电气/标的公司|指|湖北索瑞电气有限公司|
|深创投集团|指|深圳市创新投资集团有限公司|
|中鑫安源|指|湖北中鑫安源投资管理有限责任公司|
|红土鑫洲|指|北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）|
|红土创新|指|南昌红土创新资本创业投资有限公司|
|红土创业|指|湖北红土创业投资有限公司|
|鑫旺投资|指|公安县鑫旺投资有限公司|
|乾瀚投资|指|湖北乾瀚投资有限公司|
|发行股份及支付现金购买资产|指|光一科技以发行股份及支付现金的方式购买索瑞电气84.82%股权|
|交易对方|指|指任昌兆、任晶晶、魏法旭、郑丽蓉、邓丽萍、赵业香、桂长钟、李善元、梁蓉、廖庆生、郑立筠、周军、田裕树、张天祯、王平、方旭东、何传柏、郭明亮、毛为国、门崇喜、李强、徐光涛、文涛、罗丹、彭娥昌、张红、陈世勇等 27名索瑞电气自然人股东及乾瀚投资、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新、红土创业|
|交易标的/标的股权/标的资产/拟购买资产|指|任昌兆等33名交易对方持有的参与本次交易的索瑞电气84.82%的股权|
|标的股份|指|光一科技因发行股份及支付现金购买任昌兆等 33 名交易对方持有的索瑞电气84.82%股权而向交易对方发行的股份|
|管理层股东|指|指任昌兆、任晶晶、桂长钟、李善元、周军、田裕树、方旭东、李强、徐光涛，上述九名交易对方为索瑞电气现任的董事、监事、高级管理人员或者任昌兆的近亲属|
|盈利承诺补偿义务人|指|管理层股东及乾瀚投资|
|本次交易/本次重组|指|光一科技发行股份及支付现金购买资产|

光一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
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|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|光一科技与交易对方签署的《光一科技股份有限公司与任昌兆等27名自然人及湖北乾瀚投资有限公司、公安县鑫旺投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）、南昌红土创新资本创业投资有限公司、湖北红土创业投资有限公司签订之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利承诺及补偿协议》|指|光一科技与盈利承诺补偿义务人签署的《光一科技股份有限公司与任昌兆等9名自然人及湖北乾瀚投资有限公司签订之盈利承诺及补偿协议》|
|《盈利承诺及补偿之补充协议》|指|光一科技与盈利承诺补偿义务人签署的《光一科技股份有限公司与任昌兆等9名自然人及湖北乾瀚投资有限公司签订之盈利承诺及补偿之补充协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2008年3月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会审议通过，根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订）|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|光一科技第二届董事会第十二次会议相关决议公告之日|
|股份交割日|指|标的股权登记到交易对方名下之日|
|股权交割日|指|作为本次交易标的索瑞电气84.82%股权过户到光一科技名下之日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|

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|法律顾问|指|北京市海润律师事务所|
|标的资产审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|上市公司审计机构|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构|指|坤元资产评估有限公司|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|

光一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书第一节本次交易概况
一、本次交易方案
本次交易中，光一科技拟以发行股份及支付现金的方式购买任昌兆等 33名交易对方持有的索瑞电气84.82%股权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，光一科技拟以发行股份及支付现金的方式向任昌兆等33名交易对方购买其所持索瑞电气84.82%股权，交易对价为 70,403.20万元，其中光一科技向交易对方共支付15%的现金对价，85%的股份对价，具体金额及发行股份数量如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易的索瑞||交易对价||交易对价支付方式|||
||序号||交易对方|||||||||
||||||电气股权比例||（万元）||现金（万元）||股票（股）|
|1||任昌兆||8.43%||7,000.83||1,647.39||2,792,616||
|2||任晶晶||3.23%||2,682.32||402.35||1,189,342||
|3||魏法旭||2.22%||1,840.22||276.03||815,954||
|4||郑丽蓉||1.78%||1,475.22||221.28||654,115||
|5||邓丽萍||1.31%||1,088.35||163.25||482,574||
|6||赵业香||0.61%||504.36||75.65||223,632||
|7||桂长钟||0.46%||378.27||56.74||167,724||
|8||李善元||0.34%||278.72||41.81||123,586||
|9||梁蓉||0.29%||241.90||36.28||107,256||
|10||廖庆生||0.24%||202.41||30.36||89,747||
|11||郑立筠||0.23%||186.96||28.04||82,897||
|12||周军||0.22%||179.61||26.94||79,641||
|13||田裕树||0.13%||106.18||15.93||47,080||
|14||张天祯||0.13%||106.18||15.93||47,080||
|15||王平||0.13%||104.19||15.63||46,197||
|16||方旭东||0.08%||66.36||9.95||29,425||
|17||何传柏||0.06%||53.09||7.96||23,540||

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|18|郭明亮|0.06%|46.45|6.97|20,597|
|19|毛为国|0.05%|43.14|6.47|19,126|
|20|门崇喜|0.05%|43.14|6.47|19,126|
|21|李强|0.03%|26.54|3.98|11,770|
|22|徐光涛|0.03%|26.54|3.98|11,770|
|23|文涛|0.03%|21.90|3.29|9,710|
|24|罗丹|0.02%|13.27|1.99|5,885|
|25|彭娥昌|0.01%|9.95|1.49|4,414|
|26|张红|0.01%|6.64|1.00|2,942|
|27|陈世勇|0.01%|6.64|1.00|2,942|
|28|乾瀚投资|59.15%|49,091.46|7,363.72|21,767,211|
|29|鑫旺投资|0.71%|590.61|88.59|261,877|
|30|深创投集团|2.14%|1,773.67|-|925,232|
|31|红土鑫洲|1.31%|1,085.94|-|566,480|
|32|红土创新|0.87%|723.96|-|377,653|
|33|红土创业|0.48%|398.17|-|207,707|
|合计||84.82%|70,403.20|10,560.48|31,216,848|

注：在计算现金对价时以万元为单位，保留小数点后两位，四舍五入取值。发股数量不足一股的舍去尾数。
本次交易完成后，上市公司将持有索瑞电气84.82%股权。
二、本次交易的现金支付
本次交易的现金对价总额为10,560.48万元，在不考虑奖励对价的情况下，光一科技支付对价的现金在支付对价的股份交割日后 10个工作日内，由光一科技代扣代缴个人所得税后一次性足额支付至交易对方指定的银行账户内。
三、本次交易发行股份具体情况
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00
光一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为任昌兆等 33名交易对方。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为光一科技第二届董事会第十二次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量，光一科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价为19.27元/股。
2014年 5月 8日，光一科技召开股东大会，决议以 2013年末总股本 130,005,000股为基数，向全体股东每 10股发放现金股利 1元（含税）。2014年6月24日，上市公司公告以2014年6月27日作为本次权益分派股权登记日，2014年6月30日为除权除息日进行分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述分红影响，本次光一科技向任昌兆等 33名交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为19.17元/股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
4、发行数量
上市公司对33名交易对方发行股份的情况如下：
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||||||本次交易的索瑞||交易对价||交易对价支付方式|||
||序号||交易对方|||||||||
||||||电气股权比例||（万元）||现金（万元）||股票（股）|
|1||任昌兆||8.43%||7,000.83||1,647.39||2,792,616||

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|2|任晶晶|3.23%|2,682.32|402.35|1,189,342|
|3|魏法旭|2.22%|1,840.22|276.03|815,954|
|4|郑丽蓉|1.78%|1,475.22|221.28|654,115|
|5|邓丽萍|1.31%|1,088.35|163.25|482,574|
|6|赵业香|0.61%|504.36|75.65|223,632|
|7|桂长钟|0.46%|378.27|56.74|167,724|
|8|李善元|0.34%|278.72|41.81|123,586|
|9|梁蓉|0.29%|241.90|36.28|107,256|
|10|廖庆生|0.24%|202.41|30.36|89,747|
|11|郑立筠|0.23%|186.96|28.04|82,897|
|12|周军|0.22%|179.61|26.94|79,641|
|13|田裕树|0.13%|106.18|15.93|47,080|
|14|张天祯|0.13%|106.18|15.93|47,080|
|15|王平|0.13%|104.19|15.63|46,197|
|16|方旭东|0.08%|66.36|9.95|29,425|
|17|何传柏|0.06%|53.09|7.96|23,540|
|18|郭明亮|0.06%|46.45|6.97|20,597|
|19|毛为国|0.05%|43.14|6.47|19,126|
|20|门崇喜|0.05%|43.14|6.47|19,126|
|21|李强|0.03%|26.54|3.98|11,770|
|22|徐光涛|0.03%|26.54|3.98|11,770|
|23|文涛|0.03%|21.90|3.29|9,710|
|24|罗丹|0.02%|13.27|1.99|5,885|
|25|彭娥昌|0.01%|9.95|1.49|4,414|
|26|张红|0.01%|6.64|1.00|2,942|
|27|陈世勇|0.01%|6.64|1.00|2,942|
|28|乾瀚投资|59.15%|49,091.46|7,363.72|21,767,211|
|29|鑫旺投资|0.71%|590.61|88.59|261,877|
|30|深创投集团|2.14%|1,773.67|-|925,232|

光一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
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|31|红土鑫洲|1.31%|1,085.94|-|566,480|
|32|红土创新|0.87%|723.96|-|377,653|
|33|红土创业|0.48%|398.17|-|207,707|
|合计||84.82%|70,403.20|10,560.48|31,216,848|

5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，公司向任昌兆、任晶晶、桂长钟、李善元、周军、田裕树、方旭东、李强、徐光涛、乾瀚投资发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。向魏法旭、郑丽蓉、邓丽萍、赵业香、梁蓉、廖庆生、郑立筠、张天祯、王平、何传柏、郭明亮、毛为国、门崇喜、文涛、罗丹、彭娥昌、张红、陈世勇、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新及红土创业发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，交易对方由于光一科技分配股票股利、资本公积转增股本等原因所取得的股份，亦应遵守上述约定。
四、本次发行股份前后主要财务数据比较
根据上市公司 2013年审计报告及备考审计报告，本次发行前后，公司的主要财务数据比较情况如下：
单位：万元
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||||2013年/2013年12月31日|||
||项目|||||
||||交易前（经审计）||交易后（备考）|
|总资产||93,062.69||180,944.29||
|归属于上市公司股东的所有者权益||67,901.42||128,868.85||
|营业收入||32,344.03||80,108.14||
|营业利润||4,763.15||12,093.13||

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|利润总额|5,410.46|12,755.82|
|净利润|4,733.68|10,944.53|
|归属于上市公司股东的净利润|4,733.68|9,902.96|
|基本每股收益|0.36|0.61|
|每股净资产|5.22|7.99|

综上，本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润、每股收益、每股净资产等主要财务指标将有明显的增加。
五、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前，光一科技的总股本为130,005,000股。本次交易，光一科技拟向交易对方支付交易对价为70,403.20万元，其中，拟支付现金10,560.48万元，拟支付公司股份31,216,848股。本次交易将新增发行股份 31,216,848股，交易前后公司的股本结构变化如下：
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||||本次交易前|||本次交易后|||
||项目||||||||
||||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|龙昌明||14,953,500||11.50%|14,953,500||9.28%||
|光一投资||42,600,000||32.77%|42,600,000||26.42%||
|任昌兆||-||-|2,792,616||1.73%||
|任晶晶||-||-|1,189,342||0.74%||
|魏法旭||-||-|815,954||0.51%||
|郑丽蓉||-||-|654,115||0.41%||
|邓丽萍||-||-|482,574||0.30%||
|赵业香||-||-|223,632||0.14%||
|桂长钟||-||-|167,724||0.10%||
|李善元||-||-|123,586||0.08%||
|梁蓉||-||-|107,256||0.07%||
|廖庆生||-||-|89,747||0.06%||
|郑立筠||-||-|82,897||0.05%||

光一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
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|周军|-|-|79,641|0.05%|
|田裕树|-|-|47,080|0.03%|
|张天祯|-|-|47,080|0.03%|
|王平|-|-|46,197|0.03%|
|方旭东|-|-|29,425|0.02%|
|何传柏|-|-|23,540|0.01%|
|郭明亮|-|-|20,597|0.01%|
|毛为国|-|-|19,126|0.01%|
|门崇喜|-|-|19,126|0.01%|
|李强|-|-|11,770|0.01%|
|徐光涛|-|-|11,770|0.01%|
|文涛|-|-|9,710|0.01%|
|罗丹|-|-|5,885|0.00%|
|彭娥昌|-|-|4,414|0.00%|
|张红|-|-|2,942|0.00%|
|陈世勇|-|-|2,942|0.00%|
|乾瀚投资|-|-|21,767,211|13.50%|
|鑫旺投资|-|-|261,877|0.16%|
|深创投集团|-|-|925,232|0.57%|
|红土鑫洲|-|-|566,480|0.35%|
|红土创新|-|-|377,653|0.23%|
|红土创业|-|-|207,707|0.13%|
|其他股东|72,451,500|55.73%|72,451,500|44.94%|
|合计|130,005,000|100.00%|161,221,848|100.00%|

六、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发
生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
七、本次交易未导致公司控制权变化
光一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书本次交易前，上市公司实际控制人为龙昌明先生，龙昌明先生直接持有上市公司14,953,500股，占比11.50%，通过光一投资持有上市公司42,600,000股，占比32.77%，合计持有上市公司的股权比例为44.27%。本次交易后，上市公司总股本变更为 161,221,848股，龙昌明先生直接持有上市公司 14,953,500股，占比9.28%，通过光一投资持有上市公司 42,600,000股，占比26.42%，龙昌明先生合计持有上市公司的股权比例为35.70%，是上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司的实际控制人变更。
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍符合上市条件。
光一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序、相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）本次交易的审议、批准程序
2014年8月18日，光一科技召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2014年9月9日，光一科技召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2014年 11月 19日，光一科技召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案。
2014年 8月 18日，索瑞电气召开股东会，审议通过了任昌兆等 33名交易对方向光一科技转让其持有的索瑞电气股份，索瑞电气其它股东同意放弃本次转让股权的优先购买权。
2014年8月18日，乾瀚投资召开股东会，同意乾瀚投资以其持有的索瑞电气59.15%股权参与光一科技发行股份及支付现金购买资产事宜。
2014年8月18日，鑫旺投资召开股东会，同意鑫旺投资以其持有的索瑞电气0.71%股权参与光一科技发行股份及支付现金购买资产事宜。
2014年8月15日，深创投集团召开投资委员会会议，同意深创投集团以其持有的索瑞电气2.14%股权参与光一科技发行股份及支付现金购买资产事宜。
2014年8月18日，红土鑫洲执行事务合伙人作为决定，同意红土鑫洲以其持有的索瑞电气1.31%股权参与光一科技发行股份及支付现金购买资产事宜。
2014年8月18日，红土创新召开股东会，同意红土创新以其持有的索瑞电气0.87%股权参与光一科技发行股份及支付现金购买资产事宜。
2014年8月18日，红土创业召开股东会，同意红土创业以其持有的索瑞电气0.48%股权参与光一科技发行股份及支付现金购买资产事宜。
光一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书 2014年 12月 24日，中国证监会核准了上市公司本次发行股份及支付现金购买资产事项。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
经核查，索瑞电气依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2014年 12月 26日，公安县工商行政管理局向索瑞电气出具了编号为“（公工商）登记内变字[2014]第 100294号”的《准予变更登记通知书》，准予索瑞电气的股东、发起人（出资情况）、章程修正案的变更申请，根据《准予变更登记通知书》，本次变更后，光一科技直接持有索瑞电气84.82%的股权。
2、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为索瑞电气84.82%股权，标的资产的债权债务均由索瑞电气依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
3、期间损益的确认和归属
过渡期间索瑞电气产生的利润由标的股权交割日后的索瑞电气新老股东按各自的持股比例享有；如索瑞电气在此期间产生亏损的，则由交易对方按照其持股比例承担，交易对方应当于确定期间损益的审计报告出具之日起十个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给索瑞电气。
标的资产在过渡期的盈利或亏损的具体金额根据过渡期审计报告确定。上市公司将聘请审计机构对索瑞电气进行审计，期间损益的确认和归属将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》相关条款执行。
4、证券发行登记等事项的办理情况
2015年1月20日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，上市公司向任昌兆发行2,792,616股股份、向任晶晶发行1,189,342股股份、向魏法旭发行815,954
光一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书股股份、向郑丽蓉发行654,115股股份、向邓丽萍发行482,574股股份、向赵业香发行223,632股股份、向桂长钟发行167,724股股份、向李善元发行123,586股股份、向梁蓉发行107,256股股份、向廖庆生发行89,747股股份、向郑立筠发行82,897股股份、向周军发行79,641股股份、向田裕树发行47,080股股份、向张天祯发行47,080股股份、向王平发行46,197股股份、向方旭东发行29,425股股份、向何传柏发行23,540股股份、向郭明亮发行20,597股股份、向毛为国发行19,126股股份、向门崇喜发行19,126股股份、向李强发行11,770股股份、向徐光涛发行11,770股股份、向文涛发行9,710股股份、向罗丹发行5,885股股份、向彭娥昌发行4,414股股份、向张红发行2,942股股份、向陈世勇发行2,942股股份、向湖北乾瀚投资有限公司发行21,767,211股股份、向公安县鑫旺投资有限公司发行261,877股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行925,232股股份、向北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）发行566,480股股份、向南昌红土创新资本创业投资有限公司发行377,653股股份、向湖北红土创业投资有限公司发行207,707股股份已办理完毕新增股份登记申请。
本次发行后上市公司前十大股东持股情况如下：（截至 2015年1月20日新增股份登记申请完成）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股量（股）||持股比例|
|1||江苏光一投资管理有限公司||42,600,000||26.42%||
|2||湖北乾瀚投资有限公司||21,767,211||13.50%||
|3||龙昌明||14,953,500||9.28%||
|4||中国工商银行股份有限公司—富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF）||3,807,600||2.36%||
|5||北京华康瑞宏投资有限公司||3,700,000||2.29%||
|6||徐一宁||2,806,500||1.74%||
|7||任昌兆||2,792,616||1.73%||
|8||中国工商银行股份有限公司—富国研究精选灵活配置混合型证券投资基金||2,449,919||1.52%||
|9||全国社保基金一一四组合||1,695,434||1.05%||
|10||熊珂||1,687,500||1.05%||
|合计||||98,260,280||60.94%||

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，本次交易资产交割及新增股份登记、上市过程中未
发现相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属状况、历史财务数据、
光一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书盈利预测以及管理层预计达到的目标）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书出具之日，光一科技不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014年 8月 18日，光一科技与任昌兆等 33名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、
2014年 8月 18日，光一科技与任昌兆等 10名交易对方签署了《盈利承诺及补偿协议》。
2014年10月31日，光一科技与任昌兆等10名交易对方签署了《盈利承诺及补偿之补充协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，龙昌明及光一投资出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》；
交易对方出具了《关于股份锁定的承诺函》、《关于重大资产重组相关事项的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》；任昌兆出具了《关于湖北索瑞电气有限公司租赁使用房屋及厂房有关补偿安排的承
光一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书诺及保证函》、《任昌兆关于盈利承诺期内索瑞电气与陕西福星电网设备有限责任公司交易价格公允性的承诺》；周军出具了《承诺函》（关于周军从公安电业受让索瑞电气股权）。上述承诺的主要内容已在《光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中披露。
截至本报告书出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
六、后续事项
光一科技需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。索瑞电气84.82%股权已经过户至光一科技名下，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：光一科技本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为光一科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐光一科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问海润律师事务所认为：本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及光一科技《公司章程》的规定；本次交易已取得相关的批准和授权且已获得中国证监会的核准，具备实施本次交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关
光一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书协议的约定；截至本法律意见书出具之日，光一科技已合法取得索瑞电气84.82%的股权；光一科技就本次交易涉及的新增股份事宜已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记手续；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
光一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书第三节新增股份数量和上市时间
本次发行新增31,216,848股股份已于2015年1月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市时间为 2015年 2月4日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份的锁定期安排为：
本次交易完成后，公司向任昌兆、任晶晶、桂长钟、李善元、周军、田裕树、方旭东、李强、徐光涛、乾瀚投资发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。向魏法旭、郑丽蓉、邓丽萍、赵业香、梁蓉、廖庆生、郑立筠、张天祯、王平、何传柏、郭明亮、毛为国、门崇喜、文涛、罗丹、彭娥昌、张红、陈世勇、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新及红土创业发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
任昌兆先生、任晶晶女士及乾瀚投资特别承诺：自本次交易所获得股份锁定期结束至 2020年 12月 31日，其每年可减持的光一科技股份数量不超过上年末其持有光一科技股份总数的25%。
本次发行结束后，交易对方由于光一科技分配股票股利、资本公积转增股本等原因所取得的股份，亦应遵守上述约定。
如果中国证监会及或深交所对于上述锁定期安排有不同意见及或要求的，其将按照中国证监会及或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
光一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书第四节持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的规定，光一科技与华泰联合证劵在财务顾问协议中明确了华泰联合证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对光一科技的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2014年12月24日至2015年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对光一科技进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合光一科技发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
光一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准光一科技股份有限公司向任昌兆等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1399号）
2、《光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告
书》
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》
4、华泰联合证券股份有限公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
5、北京市海润律师事务所出具的《北京市海润律师事务所关于光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》6、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2014）第5877号《验资报告》
7、索瑞电气84.82%股权过户证明
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：吴晓东
电话：010-56839300
传真：010-56839400
光一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书项目经办人：崔彬彬、阮超、张畅
（二）律师
北京市海润律师事务所
地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层
负责人：袁学良
电话：010-82653566
传真：010-82653566
经办律师：邹盛武、张慧颖
（三）上市公司审计机构
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市中山南路100号金外滩广场6楼
法定代表人：孙勇
电话：021-54659660
传真：021-54659663
经办注册会计师：梁烽、叶华
（四）标的公司审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦16层
法定代表人：张希文
电话：(86) 755 8290 3666
传真：(86) 571 8821 6999
经办注册会计师：何晓明、康雪艳
光一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（五）资产评估机构
坤元资产评估有限公司
地址：杭州市西湖区教工路18号世贸丽景城A座欧美中心C区1105室
法定代表人：俞华开
电话：0571-87178758
传真：0571-87178826
经办注册资产评估师：柴铭闽、周越
光一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
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|（本页无正文，为《光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联|
|交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）|
|光一科技股份有限公司|

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|2015年2 月3日|