国浩律师（上海）事务所
关于
苏州扬子江新型材料股份有限公司
重大资产出售及
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
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二零一六年四月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书目 录
释义 ........................................................................................................................... 2第一部分引 言 ....................................................................................................... 7一、 律师事务所及经办律师简介 ............................................................... 7二、 律师应当声明的事项 ........................................................................... 8第二部分正 文 ..................................................................................................... 11一、 本次交易整体方案 ............................................................................. 11二、 本次交易的批准及授权 ..................................................................... 15三、 本次交易涉及各方的主体资格 ......................................................... 18四、 本次交易的实质条件 ......................................................................... 28五、 本次交易的相关合同和协议 ............................................................. 39六、 拟购买资产情况 ................................................................................. 48七、 拟出售资产情况 ................................................................................. 70八、 关联交易和同业竞争 ......................................................................... 74九、 本次交易涉及的债权债务处理 ....................................................... 100十、 关于本次交易的披露和报告义务 ................................................... 101十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ........................................... 102十二、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ................................... 103十三、 结论性意见 ....................................................................................... 104十四、 法律意见书附件 ............................................................................... 105
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|公司/上市公司/扬子新材|指|苏州扬子江新型材料股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002652|
|标的公司/目标公司/永达汽车集团|指|上海永达汽车集团有限公司|
|永达汽车集团成员|指|永达汽车集团及其合并会计报表范围内的公司|
|标的资产/拟购买资产/标的股权|指|上海永达汽车集团有限公司100%股权|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|本所律师|指|本所委派的本次交易的经办律师|
|本次重大资产出售|指|扬子新材向永达投资控股出售拟出售资产的行为|
|出售资产/拟出售资产|指|扬子新材截至2015年12月31日的全部资产和负债|
|收购价格/交易价格/交易对价|指|扬子新材收购标的资产所支付的对价|
|重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金/本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|扬子新材出售拟出售资产、非公开发行股份购买永达汽车集团100%股权、募集配套资金以及勤硕来投资向永达投资控股转让股份的行为|
|本次发行股份购买资产|指|扬子新材向标的资产出售方非公开发行股份用于支付标的资产交易对价的行为|
|本次发行|指|本次发行股份购买资产或发行股份募集配套资金（视具体情况而定）|
|股权交割日|指|标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|定价基准日|指|扬子新材第三届第十五次董事会决议公告日|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|过渡期|指|本次评估基准日至股权交割日之间的期间|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|重组报告书|指|扬子新材为本次交易编制的《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《重大资产出售协议》|指|扬子新材、永达投资控股与胡卫林签署的《重大资产出售协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|扬子新材与永达投资控股签署的《发行股份购买资产协议》|
|《股份转让协议》|指|勤硕来投资与永达投资控股签署的《股份转让协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|扬子新材与永达投资控股签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《拟购买资产评估报告》|指|银信资产评估有限公司就拟购买资产出具的《苏州扬子江新型材料股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产所涉及的上海永达汽车集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2016]沪第0216号）|
|《拟出售资产评估报告》|指|中企华就拟出售资产出具的《苏州扬子江新型材料股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的资产出售项目评估报告》（中企华评报字(2016)第3910号）|
|《内控报告》|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审核报告》（德师报(核)字(16)第E0090号）|
|《永达汽车集团审计报告》|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（德师报(审)字(16)第S0167号）|
|《扬子新材审计报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州扬子江新型材料股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]25030004号）|
|拟购买资产评估机构/银信资产评估|指|银信资产评估有限公司|
|拟出售资产评估机构/中企华|指|北京中企华资产评估有限公司|
|拟购买资产审计机构/德勤|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|拟出售资产审计机构/瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|《公司章程》|指|永达汽车集团现行有效的公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》（中国证券监督管理委员会令第108号）|
|《若干问题的规定》|指|《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2014 年修订）》(中国证券监督管理委员公告2014年第53号)|
|《备忘录8号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（深证上[2014]378号）|
|《上市公司规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》|
|中国|指|中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|法律、法规及规范性文件|指|中国法律、行政法规、部门规章和规范性文件|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

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|独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|瑞银证券|指|瑞银证券有限责任公司|
|元、万元、亿元|指|如无特别说明，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近三年/报告期|指|2013年、2014年及2015年|
|扬子江彩钢板|指|苏州扬子江彩钢板有限公司，系扬子新材前身|
|扬子江有限公司|指|苏州扬子江新型材料有限公司，系扬子新材前身|
|勤硕来投资|指|上海勤硕来投资有限公司|
|勤硕来金属材料|指|上海勤硕来金属材料有限公司|
|苏州中拓|指|苏州中拓投资有限公司|
|新余中拓|指|新余中拓投资管理有限公司|
|开元金属|指|苏州市开元金属材料有限公司|
|开元集团|指|苏州开元集团有限公司|
|香港上市公司/永达服务控股|指|中国永达汽车服务控股有限公司|
|永达投资控股/交易对方/标的资产出售方|指|上海永达投资控股集团有限公司|
|永达股份|指|指上海永达（集团）股份有限公司|
|永达控股|指|指上海永达控股（集团）有限公司|
|鹏顺贸易|指|上海鹏顺国际贸易有限公司|
|永昇融资租赁|指|永昇融资租赁有限公司|
|永达融资租赁|指|上海永达融资租赁有限公司|
|无锡宝尊|指|无锡宝尊汽车销售服务有限公司|
|上海宝诚|指|上海宝诚汽车销售服务有限公司|
|宝诚申江|指|上海宝诚申江汽车销售服务有限公司|
|奥迪申江|指|上海永达奥诚汽车销售服务有限公司|
|宝诚中环|指|上海宝诚中环汽车销售服务有限公司|
|奥迪沪南|指|上海永达汽车浦东销售服务有限公司|

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|永达租赁|指|上海永达汽车租赁有限公司|
|永达金控|指|永达金融控股集团有限公司|
|世福建筑|指|上海世福建筑工程有限公司|
|赛通房地产|指|上海赛通房地产发展有限公司|
|汇富国际|指|汇富国际投资集团有限公司（Grouprich InternationalInvestment Holdings Limited）|
|永达信息技术|指|上海永达信息技术服务有限公司|
|永达奥翔|指|上海永达奥翔汽车销售服务有限公司，重组完成后变更为上海富途科技有限公司|
|上海巴士永达|指|上海巴士永达汽车销售有限公司|
|永达风度销售|指|上海永达风度汽车销售服务有限公司|
|永达风度咨询|指|上海永达风度汽车信息咨询有限公司|
|永达长荣|指|上海永达长荣汽车销售服务有限公司|
|永达置业|指|上海永达置业发展有限公司|
|永达交通设施|指|上海永达交通设施有限公司|
|哈尔滨永达国际|指|哈尔滨永达国际汽车广场有限公司|
|上海东方永达|指|上海东方永达汽车销售有限公司|
|赛索咨询|指|上海永达汽车赛索咨询服务有限公司|
|永达汽车国际|指|上海永达汽车国际投资管理有限公司|
|汇丰国际信托|指|HSBC International Trustee (BVI) Limited|
|Asset Link|指|Asset Link Investment Limited|
|丽晶万利|指|丽晶万利有限公司（BVI）|
|柏丽万得|指|柏丽万得有限公司（BVI）|
|富海国际|指|Sea of Wealth International Investment Company Limited|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于苏州扬子江新型材料股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之法律意见书
致：苏州扬子江新型材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受扬子新材的委托，担任扬子新材重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《收购管理办法》、《股票上市规则》、《格式准则 26号》、《备忘录 8号》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年 7月成立的上海市万国律师事务所。1998年 6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年 6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上
国浩律师（上海）事务所 法律意见书海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其它服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其它各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其它律师业务。
国浩律师（上海）事务所负责出具本法律意见书的签字律师的简介及主要联系方式如下：
吴小亮律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司法局颁发的证号为13101201011322132的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办公地址：上海市静安区北京西路 968号嘉地中心23、25层，办公电话：021-52341668，传真：021-52433323。
周一杰律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司法局颁发的证号为13101201110885417的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办公地址：上海市静安区北京西路 968号嘉地中心23、25层，办公电话：021-52341668，传真：021-52433323。
二、律师应当声明的事项
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（一）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（二）本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大资产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次重大资产重组相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（四）本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效；对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文
国浩律师（上海）事务所 法律意见书件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组报告书中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（八）本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二部分 正 文
一、本次交易整体方案
根据扬子新材、永达投资控股与胡卫林于2016年4月14日签署的《重大资产出售协议》、扬子新材与永达投资控股于2016年4月14日签署的《发行股份购买资产协议》、永达投资控股及勤硕来投资于2016年4月14日签署的《股份转让协议》、扬子新材于2016年4月14日通过的第三届董事会第十五次会议决议以及《重组报告书》，本次交易方案由重大资产出售、发行股份购买资产、股份转让及发行股份募集配套资金组成。
上述重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让三项交易互为前提、同时生效，其中任何一项交易内容因未满足生效条件而无法实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。募集配套资金将在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
（一）重大产出售
扬子新材拟向永达投资控股出售截至评估基准日的全部资产及负债，永达投资控股现金受让该等拟出售资产后，将进一步出售给胡卫林或其指定的第三方。
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为永达投资控股。
2、交易标的
扬子新材截至评估基准日合法拥有的全部资产及负债。
3、定价原则及交易价格
本次拟出售资产的交易价格以《拟出售资产评估报告》确定的评估值62,890.00万元为基础，综合考虑扬子新材2015年年度现金分红1,600.20万元的影响，经交易各方友好协商，拟出售资产的交易价格确定为61,290.00万元。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书4、交易方式
本次重大资产出售以现金方式进行。
5、过渡期间的损益承担安排
拟出售资产在过渡期内产生的利润归扬子新材所有，在过渡期内产生的亏损由胡卫林或其指定的第三方补足。
（二）发行股份购买资产
扬子新材以发行股份的方式向永达投资控股购买其持有的永达汽车集团100%股权。
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为永达投资控股。
2、交易标的
永达投资控股持有的永达汽车集团100%股权。
3、定价原则及交易金额
本次拟购买资产的交易价格以《拟购买资产评估报告》确定的评估值 1,201,500.00万元为基础，经交易双方协商确定，拟购买资产的交易价格为1,200,000.00万元。
4、支付方式
扬子新材将以向永达投资控股非公开发行股份的方式购买标的资产。
5、向交易对方发行股份的情况
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为 1.00元。
（2）定价依据及发行价格
本次发行的定价基准日为扬子新材第三届董事会第十五次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为 9.82元/股，不低于定价基准日前 20
国浩律师（上海）事务所 法律意见书个交易日股票交易均价的90%。2016年 3月 21日，扬子新材 2015年年度股东大会审议通过 2015年度利润分配方案，扬子新材将向 2016年 4月 12日收市后登记在册的全体股东共计分派 1,600.20万元的现金红利。剔除扬子新材现金分红的影响，本次发行价格调整为9.77元/股。
（3）发行数量
发行股份数量=标的股权交易作价/发行价格。按照本次发行价格 9.77元/股（分红调整后）计算，本次发行数量为 1,228,249,744股。最终发行数量以扬子新材股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成日期间，若扬子新材发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照深圳证券交易所相关规则作相应调整，发行数量也随之调整。
（4）股份锁定安排
永达投资控股因本次交易取得的扬子新材的股份，除所适用的法律法规另有规定，自该等股份登记在其名下之日起 36个月内不进行转让，也不委托他人管理该等股份。本次交易完成后 6个月内，如扬子新材股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则该等股份的锁定期自动延长至少6个月。
前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润而导致永达投资控股须向扬子新材履行股份补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，前述锁定期延长至永达投资控股在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
本次交易完成后，永达投资控股根据本次交易取得的股份因扬子新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
上述锁定期满后，永达投资控股所持有的股份的交易和转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（5）上市地
国浩律师（上海）事务所 法律意见书永达投资控股因本次交易取得的股份将在深交所上市交易。
6、业绩承诺及补偿安排
根据中国证监会的有关规定，交易对方应当与扬子新材就标的公司的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不足承诺净利润的情况签订明确可行的盈利预测补偿协议，明确约定交易对方的补偿责任。就盈利预测补偿的具体办法和相关内容，扬子新材已与永达投资控股签署了《盈利预测补偿协议》，具体请见本法律意见书之“五-（三）《盈利预测补偿协议》”。
7、过渡期损益安排
拟购买资产在过渡期间产生的盈利由扬子新材享有；如发生亏损，则由永达投资控股以现金方式补足。
（三）股份转让
永达投资控股拟以现金受让扬子新材控股股东勤硕来投资持有的扬子新材2,680万股股份，转让价格为12.12元/股。
（四）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，扬子新材拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 50亿元。
1、发行股票的种类和面值
境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。
2、发行对象
不超过10名符合条件的特定对象。
3、定价依据及交易价格
本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日扬子新材股票交易均价的90%，即 9.77元/股（分红调整后），最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问
国浩律师（上海）事务所 法律意见书协商确定。
在扬子新材审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，扬子新材董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对本次交易的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格不低于基准日前 20个交易日扬子新材股票交易均价的90%
4、股份锁定安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，也不得委托他人管理。
5、募集配套资金用途
根据扬子新材第三届董事会第十五次会议决议，本次发行募集的配套资金在扣除相关费用后拟将全部用于如下项目：
单位：万元
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||序号||募投项目||投资总额||拟使用募集资金|
|1||汽车融资租赁项目||350,000||350,000||
|2||偿还银行短期贷款||110,000||110,000||
|3||偿还股东借款||40,000||40,000||
|||合计||500,000||500,000||

本所律师核查后认为，本次重大资产重组的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及扬子新材公司章程的规定。
二、本次交易的批准及授权
（一）本次交易已经取得的授权与批准
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下授权和批准：
1、扬子新材内部授权和批准
（1）职工代表大会通过职工安置方案
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2016年3月31日，扬子新材召开职工代表大会，审议通过了本次交易涉及的职工安置方案。
（2）董事会通过本次交易相关议案
2016年4月14日，扬子新材第三届董事会第十五次会议审议并通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议><重大资产出售协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司符合上市公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金各项条件的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、第四十四条规定的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》、《关于与本次交易有关的审计报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会同意永达控股免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于修改公司募集资金管理办法的议案》、《关于授权公司董事会办理本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等议案。
扬子新材独立董事就本次重大资产重组发表了《苏州扬子江新型材料股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见》，认为：(i)扬子新材符合实施本次重大资产重组的各项条件；(ii)本次重大资产重组方案以及拟签订的相关协议等文件均符合《公
国浩律师（上海）事务所 法律意见书司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性；(iii)扬子新材已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定；(iv)同意本次重大资产重组方案，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
（3）监事会通过本次交易相关议案
2016年4月14日，扬子新材第三届监事会第九次会议已审议通过本次交易相关的议案。
2、标的公司的批准与授权
永达汽车集团股东于2016年4月14日作出股东决定，同意扬子新材向永达投资控股发行股份购买永达汽车集团100%股权，同意本次交易完成后，扬子新材成为永达汽车集团的唯一股东。
3、交易对方的批准和授权
（1）交易对方股东决定
永达投资控股董事会、永达投资控股股东于2016年4月14日先后作出董事会决议及股东决定，同意永达投资控股参与扬子新材本次重大资产重组、签署相应的法律文件并办理相应的审批手续。
（2）香港上市公司董事会批准分拆方案
2016年4月14日，香港上市公司董事局审议了关于“永达汽车集团建议分拆上市及相关交易的事宜”等议案，并通过批准本次交易、签署有关交易文件的决议。
（二）本次交易尚需取得的授权与批准
1、扬子新材董事会和股东大会分别通过决议，批准本次重大资产重组的相关事项；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书组的相关事项；
3、香港上市公司董事会和股东大会分别通过决议，批准本次重大资产重组的相关事项；
4、杨子新材股东大会同意永达投资控股免于以要约方式增持杨子新材股份；
5、香港联交所批准香港上市公司就本次重大资产重组提交的分拆上市申请，并同意有关的保证配额豁免及其他豁免申请；
6、商务部就永达投资控股战略投资扬子新材事宜出具原则性同意的批复；
7、本次交易通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查；
8、中国证监核准本次重大资产重组。
本所律师核查后认为，扬子新材职工代表大会已通过本次交易涉及的职工安置方案、董事会已依照法定程序作出批准本次交易的相关决议、独立董事已出具事前认可意见并发表同意本次交易的独立意见、监事会已审议通过本次交易相关议案，标的公司股东已作出批准本次交易的决定，香港上市公司董事局已批准本次交易，扬子新材、永达汽车集团以及永达投资控股已就本次交易相关事宜履行了现阶段必要的授权和批准；该等决策程序及决议（决定）内容符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。
三、本次交易涉及各方的主体资格
（一）扬子新材
1、基本情况
扬子新材成立于 2002年 11月 27日，其股票已经中国证监会核准在深交所上市交易（股票代码为002652）。截至本法律意见书出具之日，扬子新材持有苏州市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码号为91320500744822787J）。根据该营业执照及现行有效的公司章程记载，扬子新材
国浩律师（上海）事务所 法律意见书的基本情况如下：
公司名称：苏州扬子江新型材料股份有限公司
注册资本：32,004万元
法定代表人：胡卫林
住 所：苏州市相城区潘阳工业园黄埭镇春丰路88号
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：研发、生产、加工、销售：有机涂层板及基板；销售：金属材料、建筑装饰材料；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
2、主要历史沿革
（1）扬子江彩钢板设立
2002年 11月 27日，自然人股东陆梅峰、陆黎生共同出资设立扬子江彩钢板，公司注册资本为100.00万元，其中，陆梅峰现金出资60.00万元，陆黎生现金出资40.00万元。2002年11月21日，江苏公证会计师事务所对公司成立时各股东投入的资本进行了验证，并出具了苏公S[2002]B122号《验资报告》。
扬子江彩钢板设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称（姓名）||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||陆梅峰||60.00||60.00||
|2||陆黎生||40.00||40.00||
|合计||||100.00||100.00||

（2）2003年7月第一次增资
2003年7月20日，扬子江彩钢板股东会作出股东会决议，同意增加自然人股东胡卫林，并将扬子江彩钢板注册资本由 100.00万元增加至 4,000.00万元，新股东在内的各股东均以现金出资。2003年7月23日，江苏公证会计师事务所出具了苏公S[2003]B1010号《验资报告》，对本次增资进行了验证。2003年 8月1日，扬子江彩钢板就上述增资事项依法办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资后，扬子江彩钢板股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资额（万元）|持股比例（%）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称（姓名）||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||胡卫林||2,400.00||60.00||
|2||陆梅峰||1,000.00||25.00||
|3||陆黎生||600.00||15.00||
|合计||||4,000.00||100.00||

（3）2004年2月第一次股权转让
2004年 2月 23日及 2月 24日，扬子江彩钢板第四次股东会及第五次股东会分别作出股东会决议，同意股东胡卫林将其持有的扬子江彩钢板50%的股权以 2,000.00万元的价格转让给开元金属，将其持有的扬子江彩钢板10%的股权以 400.00万元的价格转让给陆黎生。同日，胡卫林分别与开元金属、陆黎生签署了相关转让协议。2004年 3月 2日，扬子江彩钢板依法办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让后，扬子江彩钢板股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称（姓名）||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||开元金属||2,000.00||50.00||
|2||陆梅峰||1,000.00||25.00||
|3||陆黎生||1,000.00||25.00||
|合计||||4,000.00||100.00||

（4）2004年7月第二次股权转让
2004年 7月 5日，扬子江彩钢板股东会作出股东会决议，同意股东开元金属将其持有的扬子江彩钢板37.5%的股权以1,500.00万元的价格转让给苏州开元投资发展有限公司，将其持有的扬子江彩钢板6.25%的股权以 250.00万元的价格转让给陆梅峰，将其持有的扬子江彩钢板6.25%的股权以 250.00万元的价格转让给陆黎。同日，开元金属分别与陆梅峰、陆黎生签订《转股协议》。2004年7月21日，扬子江彩钢板依法办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让后，扬子江彩钢板股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称（姓名）||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||苏州开元投资发展有限公司||1,500.00||37.50||
|2||陆梅峰||1,250.00||31.25||
|3||陆黎生||1,250.00||31.25||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|4,000.00|100.00|

（5）2006年3月名称变更
2006年3月14日，扬子江彩钢板股东会作出股东会决议，同意将公司名称由“苏州扬子江彩钢板有限公司”变更为“苏州扬子江新型材料有限公司”。
扬子江有限公司依法办理了相应的工商变更登记手续，取得变更登记后的营业执照。
（6）2006年6月第二次增资、第三次股权转让
2006年 6月 1日，扬子江有限公司股东会作出股东会决议，同意股东陆黎生将其持有的扬子江有限公司31.25%的股权以 1,250.00万元的价格转让给陆梅峰；同意勤硕来金属材料以现金方式对公司增资，公司注册资本增加至 8,000.00万元，勤硕来金属材料成为公司股东。同日，陆黎生与陆梅峰签订转让协议。
2006年5月24日，苏州明诚会计师事务所出具了苏州明诚验字(2006)第165号《验资报告》，对本次增资进行了验证。2006年6月14日，扬子江有限公司依法办理了相应的工商变更登记手续。
上述变更完成后，扬子江有限公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称（姓名）||股份数（万股）||占总股本比例（%）|
|1||勤硕来金属材料||4,000.00||50.00||
|2||开元集团1||1,500.00||18.75||
|3||陆梅峰||2,500.00||31.25||
|合计||||8,000.00||100.00||

（7）2008年2月第四次股权转让
2008年 2月 1日，扬子江有限公司股东会作出股东会决议，同意陆梅峰将其持有的扬子江有限公司9%、2.25%的股权分别以 720.00万元、180.00万元的价格转让给高天舒、叶玮。同日，陆梅峰分别与高天舒、叶玮签署了转让协
国浩律师（上海）事务所 法律意见书议。2008年2月22日，扬子江有限公司依法办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让后，扬子江有限公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称（姓名）||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||勤硕来金属材料||4,000.00||50.00||
|2||陆梅峰||1,600.00||20.00||
|3||开元集团||1,500.00||18.75||
|4||高天舒||720.00||9.00||
|5||叶玮||180.00||2.25||
|合计||||8,000.00||100.00||

（8）2008年8月第五次股权转让
2008年8月16日，扬子江有限公司股东会做出股东会决议，同意陆梅峰将其持有的扬子江有限公司20%的股权以 1,600.00万元的价格转让给胡卫林；同意叶玮将其持有的扬子江有限公司2.25%的股权以 180.00万元的价格转让给胡卫林；同意开元集团将其持有的扬子江有限公司5.75%的股权以 460.00万元的价格转让给胡卫林、1.09%的股权以 87.20万元的价格转让给步江、1.09%的股权以87.20万元的价格转让给许孝男、1.00%的股权以80.00万元的价格转让给金跃国、0.6%的股权以 48.00万元转让给杨建仁、0.58%的股权以 46.40万元的价格转让给秦昌和、8.64%的股权以691.20万元的价格转让给苏州中拓。同日，陆梅峰与胡卫林，叶玮与胡卫林、开元集团分别与苏州中拓、胡卫林、步江、许孝男、金跃国、杨建仁、秦昌和签订了转让协议。2008年8月29日，扬子江有限公司依法办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让后，扬子江有限公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称（姓名）||股份数（万股）||占总股本比例（%）|
|1||勤硕来金属材料||4,000.00||50.00||
|2||胡卫林||2,240.00||28.00||
|3||高天舒||720.00||9.00||
|4||苏州中拓||691.20||8.6||
|5||步江||87.20||1.09||
|6||许孝男||87.20||1.09||
|7||金跃国||80.00||1.00||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称（姓名）||股份数（万股）||占总股本比例（%）|
|8||杨建仁||48.00||0.60||
|9||秦昌和||46.40||0.58||
|合计||||8,000.00||100.00||

（9）2008年10月整体变更为股份有限公司
2008年10月10日，扬子江有限公司全体股东召开2008年临时股东会，决议将扬子江有限公司整体变更为股份有限公司，并以截至2008年8月31日经审计的公司净资产按 1.442172:1的折股比例折为股份总额 8000万股，每股面值为1元，溢价35,373,730.91元转为资本公积。
2008年 10月 10日，扬子江有限公司全体九位发起人股东签署《苏州扬子江新型材料股份有限公司发起人协议》。
2008年10月13日，苏州市工商行政管理局以（05000116）公司迁入[2008]第 10130001号《公司迁入核准通知书》核准公司从苏州市相城工商行政管理局迁入苏州市工商行政管理局。2008年 10月 14日，苏州市工商行政管理局以（05000116）名称变更预留[2008]第 10130001号《企业名称变更预留通知书》核准公司名称变更为“苏州扬子江新型材料股份有限公司”。
2008年 10月 16日，辽宁天健会计师事务所有限公司出具辽天会证验字（2008）D783号《验资报告》，截至2008年10月15日，公司已收到勤硕来金属材料、苏州中拓、胡卫林、高天舒、步江、许孝男、金跃国、杨建仁、秦昌和缴纳的注册资本合计8,000万元，出资方式全部为净资产（利安达会计师事务所有限责任公司于 2011年 2月 24日出具利安达专字（2011）第 1234号《公司设立验资复核报告》对上述验资结果进行了复核确认）。
2008年10月28日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。
2008年 11月 25日，公司在苏州市工商行政管理局登记注册，并领取了苏州市工商行政管理局核发的注册号为 320507000023929的《企业法人营业执照》，注册资本为8,000.00万元。
公司设立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|股份数（万股）|占总股本比例（%）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称（姓名）|股份数（万股）|占总股本比例（%）|
|1||勤硕来金属材料||4,000.00|50.00|
|2||胡卫林||2,240.00|28.00|
|3||高天舒||720.00|9.00|
|4||苏州中拓||691.20|8.6|
|5||步江||87.20|1.09|
|6||许孝男||87.20|1.09|
|7||金跃国||80.00|1.00|
|8||杨建仁||48.00|0.60|
|9||秦昌和||46.40|0.58|
|合计||||8,000.00|100.00|

（10）首次公开发行股票
2011年12月14日，经中国证监会证监许可字[2011]2012号文核准，公司于2012年1月11日采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股（A股）2,668万股，每股面值1.00元，每股发行价格10.10元，募集资金总额269,468,000.00万元。
2012年 1月 19日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码“002652”，股票简称“扬子新材”。
首次公开发行后，公司的总股本增加至10,668万股，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称（姓名）|股份数（万股）|占总股本比例（%）|
|1||勤硕来投资2||4,000.00|37.50|
|2||胡卫林||2,240.00|21.00|
|3||高天舒||720.00|6.75|
|4||苏州中拓||691.20|6.48|
|5||许孝男||87.20|0.82|
|6||步江||87.20|0.82|
|7||金跃国||80.00|0.75|
|8||杨建仁||48.00|0.45|
|9||秦昌和||46.40|0.43|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称（姓名）|股份数（万股）|占总股本比例（%）|
|10||社会公众股||2,668.00|25.01|
|合计||||10,668.00|100.00|

（11）2013年资本公积转增股本
经公司第二届董事会第十一次会议决议，并经 2012年年度股东大会审议通过，扬子新材以2012年12月31日总股本10,668万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 5,334万股。本次转股后，公司总股本由 10,668万股增加至 16,002万股，并于 2013年 5月 21日实施完毕。扬子新材就本次变更于苏州市工商行政管理局办理了变更登记。
本次变更后，公司的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称（姓名）|股份数（万股）|占总股本比例（%）|
|1||勤硕来投资||6,000.00|37.50|
|2||胡卫林||3,360.00|21.00|
|3||高天舒||1,080.00|6.75|
|4||苏州中拓||1,036.80|6.48|
|5||步江||98.10|0.61|
|6||许孝男||98.10|0.61|
|7||金跃国||90.00|0.56|
|8||杨建仁||71.00|0.44|
|9||秦昌和||52.20|0.33|
|10||康楠||31.92|0.2|
|11||社会公众股||4,083.88|25.52|
|合计||||16,002.00|100.00|

（12）2015年资本公积转增股本及权益变动
2015年3月16日，胡卫林通过深交所交易系统以大宗交易方式累计减持其持有的扬子新材无限售条件流通股合计360万股。
2015年5月20日至2015年5月21日，胡卫林的一致行动人新余中拓3通过深交所交易系统以大宗交易方式累计减持其持有的扬子新材无限售条件流通股
国浩律师（上海）事务所 法律意见书合计880万股。
经 2014年年度股东大会审议通过，扬子新材以 2014年 12月 31日总股本 16,002万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。本次转股后，公司总股本由 16,002万股增加至 32,004万股。扬子新材就本次变更于苏州市工商行政管理局办理了变更登记。
本次变更后，公司的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称（姓名）||股份数（万股）||占总股本比例（%）|
|1||勤硕来投资||12,000.00||37.50||
|2||胡卫林||6,000.00||18.75||
|3||高天舒||2,160.00||6.75||
|4||新余中拓||1,193.60||3.73||
|5||林禅贞||209.32||0.65||
|6||步江||147.15||0.46||
|7||刘御石||141.13||0.44||
|8||许孝男||116.36||0.36||
|9||杨建仁||105.37||0.33||
|10||金跃国||101.34||0.32||
|11||社会公众股||9,829.73||30.71||
|合计||||32,004.00||100.00||

本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，扬子新材为有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）永达投资控股
1、基本情况
永达投资控股成立于2003年9月25日，截至本法律意见书出具之日，永达投资控股持有中国（上海）自由贸易试验区管理委员会于 2016年2月19日核发
的《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》（备案号为
国浩律师（上海）事务所 法律意见书BSQ201600703）以及上海市工商行政管理局于 2016年 4月 14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91310000754784921K）。根据上述证照的记载，永达投资控股目前的基本情况如下：
公司名称：上海永达投资控股集团有限公司
住 所：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号7层721室
法定代表人：蔡英杰
注册资本：150,000.00万元
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：（一）在汽车销售领域及国家允许外商投资的领域内依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇及现金管理；2、为所投资企业提供产品销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理；3、协助所投资企业寻求及提供担保；（三）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（四）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（五）从事金属材料（贵金属除外）、电线电缆、仪表仪器、电子元件、机电设备及配件、建筑装潢材料（含钢材，水泥除外）、文化办公用品、日用百货、工艺礼品（文物除外）、电脑配件的进出口、批发业务、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套服务；信息咨询服务。
2、股权结构
根据永达投资控股现行有效的公司章程，永达投资控股目前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||汇富国际||150,000.00||100.00%||
|合计||||150,000.00||100.00%||

汇富国际为一家注册在香港的有限公司，其股东系在英属维尔京群岛注册
成立的富海国际投资有限公司（Sea of Wealth International Investment Company
Limited），持有其100%股权。富海国际投资有限公司的股东系香港上市公司，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书持有其100%股权。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，永达投资控股为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备实施本次交易的主体资格。
四、本次交易的实质条件
根据《永达汽车集团审计报告》及《扬子新材审计报告》，拟购买资产截至 2015年 12月 31日的资产总额占扬子新材最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的896.77%、拟购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占扬子新材同期经审计的合并财务会计报告营业收入的2,477.09%、拟购买资产截至 2015年 12月 31日的资产净额占扬子新材最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的1,974.11%，本次交易构成重大资产重组。
本次交易完成后，扬子新材的控股股东变更为永达投资控股，实际控制人变更为张德安，扬子新材控制权将发生变更；永达汽车集团截至 2015年 12月 31日经审计的资产总额占扬子新材最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的896.77%，超过100%，本次交易构成借壳上市。
综上，本次交易须符合《重组管理办法》、《发行管理办法》及《首发管理办法》等法律法规规定的实质条件。
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（1）根据本次交易方案，本次交易完成后，扬子新材将持有永达汽车集团100%的股权。永达汽车集团的主营业务为“乘用车销售及汽车后市场业务，如整车销售、维修养护、二手车、融资租赁及代理金融产品等”，其主营业务符合国家产业政策的相关规定。
（2）根据永达汽车集团的说明并经本所律师适当核查，永达汽车集团所属
国浩律师（上海）事务所 法律意见书行业为乘用车经销及综合售后服务行业，其主营业务包括乘用车销售及售后服务、二手车、汽车金融等一系列汽车后市场服务，不属于环境保护部、中国证监会规定的“重污染行业”。报告期内，永达汽车集团不存在因严重违反环境保护相关法律法规而受到重大处罚的情形。本次交易符合环境保护法律、法规的规定。
（3）如本法律意见书之“六-（六）永达汽车集团成员拥有和使用的主要财产”所述，永达汽车集团部分自有物业存在瑕疵，但该等瑕疵物业面积占比较低，且永达汽车集团成员已取得绝大部分瑕疵物业所属政府主管部门出具的支持其继续使用该等物业的书面确认、控股股东永达投资控股及实际控制人张德安已书面承诺将全额补偿扬子新材因此遭受的任何损失，该等瑕疵物业不会对永达汽车集团的正常经营造成重大不利影响。报告期内，永达汽车集团不存在因严重违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合土地管理法律、法规的规定。
（4）根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报。本次交易达到上述标准，相关方将按照规定向商务部进行经营者集中申报。本次交易尚待通过前述商务部反垄断局的经营者集中审查，在经营者集中审查通过后，本次交易将符合反垄断法律、法规的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致扬子新材不符合股票上市条件
根据扬子新材第三届董事会第十五次会议通过的交易方案、《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份转让协议》，本次交易完成后，扬子新材股本将超过 4亿元，非公众股东持股比例预计将达92.43%。为满足上市条件，交易各方已在《发行股份购买资产协议》约定本次发
国浩律师（上海）事务所 法律意见书行股份购买资产新增股份与募集配套资金新增股份可同时办理股份登记。此外，扬子新材实际控制人胡卫林已出具《关于采取有效措施保证上市公司符合上市条件的承诺函》，同意将根据要求采取减持扬子新材股份、辞职等各种有效措施，保证扬子新材股份分布符合上市要求。
综上，本所律师认为，在前述保证上市公司股份分布符合上市要求相关措施获得有效实施的情况下，本次交易不会导致扬子新材不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、资产定价公允
本次交易涉及的拟出售资产和拟购买资产的交易价格以《拟出售资产评估报告》和《拟购买资产评估报告》确定的评估价值为基础，由交易各方协商确定。
扬子新材第三届董事会第十五次会议已审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》，董事会认为本次评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法和目的具备相关性、本次交易定价公允。
扬子新材独立董事认为，扬子新材已聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对拟出售及购买的资产进行了审计、评估，本次审计机构和评估机构具有充分的独立性。扬子新材拟购买资产的价格最终将以评估机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为定价依据，保证了购买资产价格的公允性。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害扬子新材和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、标的资产权属清晰、资产过户不存在法律障碍
经本所律师核查，永达汽车集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形；永达投资控股持有的标的股权权属清晰，不存在权属争议，不存在股权质押或者其他权利受到限制的情形。本次交易取得本法律意见书之“二-（二）本次交易尚需取得的授权与批准”所列批准与授权后，标的资产过户不存在法律障碍。
本次交易不影响永达汽车集团的债权债务关系，相关债权债务仍由永达汽
国浩律师（上海）事务所 法律意见书车集团享有或承担。
综上，本所律师认为，标的资产权属清晰、相关债权债务处理合法，在本次交易取得所需的批准与授权后，资产过户不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力
根据交易方案，本次交易完成后，扬子新材整体售出截至 2015年 12月 31日的全部资产与负债，而持有永达汽车集团100%股权，并主要从事乘用车销售及汽车后市场业务，包括但不限于乘用车销售及售后服务、二手车、汽车金融等。本次交易不会导致扬子新材重组后资产为现金或者无具体经营业务。
根据瑞华出具的《扬子新材审计报告》以及德勤出具的《专项审计报告》（德师报(函)字(16)第 Q0355号），本次交易完成后，扬子新材的资产总额、归属于母公司股东所有者权益、营业收入、利润总额、归属于母公司股东净利润以及每股收益等财务指标均存在较大幅度的增长。本次交易有利于提高扬子新材的经营规模、总体盈利能力、净利润及每股收益，有利于增强扬子新材持续经营能力。
综上，本所律师认为，本次交易有利于扬子新材增强持续经营能力，不存在可能导致扬子新材重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、符合上市公司独立性规定
如本法律意见书之“六-（三）永达汽车集团的独立性”所述，永达汽车集团在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易完成后，扬子新材控股股东变更为永达投资控股，实际控制人变更为张德安。永达投资控股及张德安均已出具《关于保持苏州扬子江新型材料股份有限公司独立性的承诺函》，承诺于本次交易完成后其将保证扬子新材在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不利用控股股东或实际控制人的地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预扬子新材及其控股子公司的经营管理活动,不侵占扬子新材及其控股子公司的利益，不损害扬子新材和其他股东的合法权益。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书综上，本所律师认为，本次交易前，永达汽车集团业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；本次交易完成后，在控股股东及实际控制人切实履行《关于保持苏州扬子江新型材料股份有限公司独立性的承诺函》的情况下，扬子新材能在业务、资产、财务、人员、机构方面与其实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、有利于上市公司保持有效的法人治理结构
本次交易前，扬子新材已设置股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次交易完成后，扬子新材将继续按照《上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》及公司章程的规定维持股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等组织机构的设置，并按照相应的议事规则、组织管理制度维持各职能部门的有效运行，保持并健全其法人治理结构。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、四十五条及四十六条
的规定
1、有利于增强上市公司持续盈利能力、独立性及减少关联交易
如本法律意见书之“四-（一）-5、有利于上市公司增强持续经营能力”所述，本次交易有利于提高扬子新材的经营规模、总体盈利能力、净利润及每股收益，有利于增强扬子新材持续经营能力。
如本法律意见书之“八（-一）-4、减少及规范关联交易的措施”及“八（-二）-3、避免同业竞争的措施”所述，永达投资控股及张德安已分别出具《关于规范及减少关联交易的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》，就本次交易后减少及规范上市公司关联交易及避免同业竞争作出了具体可行的承诺。
综上，本所律师认为，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，在相
国浩律师（上海）事务所 法律意见书关承诺方切实履行相应承诺的情况下，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2、注册会计师已出具无保留意见审计报告
瑞华已对扬子新材截至 2015年 12月 31日的财务会计报告出具了无保留意见审计报告，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3、现任董监高不存在涉嫌犯罪或违法违规情形
根据扬子新材及其现任董事和高级管理人员出具的承诺函以及本所律师适当查询，扬子新材及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4、标的资产权属清晰
如本法律意见书之“四-（一）-4、标的资产权属清晰、资产过户不存在法律障碍”所述，永达投资控股所持标的资产权属清晰，在本次交易取得所需的批准与授权且交易各方切实履行交易文件项下义务的情况下，拟购买资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
5、本次发行定价符合规定
扬子新材本次发行股份购买资产的发行价格为 9.77元/股（分红调整后），不低于定价基准日前 20个交易日扬子新材股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日扬子新材股票交易总额/定价基准日前 20个交易日扬子新材股票交易总量），发行价格符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
6、交易对方已作出限售承诺
根据《发行股份购买资产协议》以及永达投资控股出具的《关于股票锁定期事项的承诺函》，交易对方永达投资控股承诺：
（1）因本次发行股份购买资产获得的扬子新材股票自该等股票登记在其名
国浩律师（上海）事务所 法律意见书下之日起 36个月内不转让或者委托他人管理该等股票，也不由扬子新材回购该等股票。
（2）本次交易完成后6个月内如扬子新材的股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，其持有的该等股票的锁定期限自动延长6个月。
（3）本次交易完成后，因扬子新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
综上，本所律师认为，该等锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（三）本次募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定
1、根据扬子新材第三届董事会第十五次会议通过的交易方案，扬子新材将向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行募集配套融资，符合《发行管理办法》第三十七条第一款之规定。
2、根据扬子新材第三届董事会第十五次会议通过的交易方案，本次募集配套资金的发行价格为9.77元/股（分红调整后），不低于定价基准日前20个交易日扬子新材股票交易均价的百分之九十，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
3、根据扬子新材第三届董事会第十五次会议通过的交易方案，本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第二项的规定。
4、根据扬子新材第三届董事会第十五次会议通过的交易方案，本次发行募集的资金将全部用于永达汽车集团偿还银行贷款、偿还股东借款及汽车融资租赁项目，募集资金用途符合《发行管理办法》第十条的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（四）本次交易符合借壳上市的实质条件
经本所律师适当核查，永达汽车集团符合《首发管理办法》规定的发行条件，具体如下：
1、主体资格
（1）永达汽车集团为一家于 2003年 9月 15日设立的有限责任公司，现持有上海市工商行政管理局于 2016年 2月 29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91310000729534242X）。
（2）截至本法律意见书出具之日，永达汽车集团的持续经营时间满 3年以上。
（3）截至本法律意见书出具之日，永达汽车集团的注册资本为 189,320.43万元。根据永达汽车集团提供的验资报告、支付凭证、股权出资涉及的商务主管部门批复以及工商行政管理部门出具的准予变更登记文件，永达汽车集团注册资本已由其股东以货币或股权方式足额缴纳。根据永达汽车集团出具的说明并经本所律师适当核查，永达汽车集团的主要资产不存在重大权属纠纷。
（4）永达汽车集团的经营范围为“汽车零部件的批发；投资咨询；保险兼业代理（保险公司授权代理范围）；与汽车销售有关的咨询与配套服务”，经本所律师适当核查，永达汽车集团的经营符合中国法律和永达汽车集团公司章程的规定，符合国家产业政策。
（5）永达汽车集团的主营业务为“乘用车销售及汽车后市场业务，如整车销售、维修养护、二手车、融资租赁及代理金融产品等”、实际控制人为张德安。根据永达汽车集团的说明并经本所律师适当核查，永达汽车集团近 3年内主营业务没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（6）永达汽车集团报告期内未设立董事会，由唐文明担任执行董事。报告
期内，永达汽车集团总裁、副总裁、财务总监均未发生变更。永达汽车集团董事、高级管理人员近3年内没有发生重大变化。
（7）根据永达投资控股出具的承诺函并经本所律师适当核查，永达汽车集
国浩律师（上海）事务所 法律意见书团的股权清晰，不存在委托持股或信托持股情形，不存在重大权属纠纷。
综上，本所律师核查后认为，永达汽车集团符合《首发管理办法》第八条至第十三条规定的主体资格。
2、规范运行
（1）经本所律师适当核查，永达汽车集团已经依法建立健全董事会、监事会和董事会秘书等职能机构，《公司章程》对职能机构的规范运作进行了规定，董事会、监事会及董事会秘书等机构及人员能够按照《公司章程》及治理制度的规定履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。因本次交易构成借壳上市，永达汽车集团不适用独立董事相关规定。
（2）经本所律师适当核查，永达汽车集团的董事、监事和高级管理人员参加了相关证券服务机构组织的辅导，辅导的内容包括但不限于与上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任有关的法律法规及规范性文件，董事、监事和高级管理人员通过辅导已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）根据永达汽车集团的董事、监事和高级管理人员出具的书面确认并经本所律师适当核查，永达汽车集团现任董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第十六条规定的上市公司董事、监事和高级管理人员不得存在的情形。
（4）根据《内控报告》，永达汽车集团的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。
（5）根据永达汽车集团的书面确认及本所律师适当核查，永达汽车集团不存在下列情形：（i）近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
（ii）近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（iii）近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造永达汽车集团或其董事、监事、高
国浩律师（上海）事务所 法律意见书级管理人员的签字、盖章；（iv）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（v）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
和（vi）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）永达汽车集团现行有效的《公司章程》及《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序，董事会及股东已就报告期内公司的关联交易（包括关联担保）的公平、公正及公允性进行了确认，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）根据《内控报告》、《永达汽车集团审计报告》以及永达汽车集团的书面确认，永达汽车集团有严格的资金管理制度；如本法律意见书之“八-（一）-2、永达汽车集团与主要关联方之间的重大关联交易”所述，报告期内，永达汽车集团与永达投资控股及汇富国际存在资金拆借情形，截至本法律意见书出具之日，永达汽车集团已收回拆出款项，永达汽车集团不存在资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上，本所律师核查后认为，永达汽车集团符合《首发管理办法》第十四条至第二十条规定的规范运作要求。
3、财务与会计
（1）根据《永达汽车集团审计报告》和永达汽车集团的说明并经本所律师适当核查，永达汽车集团资产质量和财务状况良好，资产负债结构合理，盈利能力较强且具有持续盈利能力，现金流量正常。
（2）根据德勤出具的《内控报告》，永达汽车集团的内部控制在所有重大方面是有效的，德勤已出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（3）根据德勤出具的《永达汽车集团审计报告》及永达汽车集团的说明，永达汽车集团近三年会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了永达汽车集团的财务状况、经营成果和现金流量。
（4）根据《永达汽车集团审计报告》及永达汽车集团的说明，永达汽车集团近三年编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。
（5）根据《永达汽车集团审计报告》并经本所律师适当核查，永达汽车集团已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；根据永达汽车集团的说明、《永达汽车集团审计报告》及《重组报告书》，永达汽车集团报告期内关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）根据《永达汽车集团审计报告》，永达汽车集团近三个会计年度净利润分别为56,443.02万元、51,893.07万元、51,035.50万元，均为正数且累计超过3,000.00万元（以扣除非经常性损益前后较低者作为计算依据）。
（7）根据《永达汽车集团审计报告》，永达汽车集团近三个会计年度营业收入分别为 2,610,569.25万元、3,312,904.44万元、359,4252.17万元，累计超过3亿元。
（8）截至本法律意见书出具之日，永达汽车集团注册资本为 189,320.43万元，不少于3,000.00万元。
（9）根据《永达汽车集团审计报告》，截至2015年12月31日，永达汽车集团的无形资产（扣除土地使用权后）价值为 42,921.96万元，在净资产中所占比例不高于20%。
（10）根据《永达汽车集团审计报告》，截至 2015年 12月 31日，永达汽车集团最近一期期末不存在未弥补亏损。
（11）根据永达汽车集团的说明和永达汽车集团及其控股子公司所在地的国家税务局和/或地方税务局出具的证明文件，永达汽车集团及其控股子公司近三年依法纳税；根据《永达汽车集团审计报告》及永达汽车集团的说明，永达汽车集团报告期内未享受税收优惠，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（12）根据《永达汽车集团审计报告》和永达汽车集团的说明并经本所律师适当核查，永达汽车集团不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（13）根据永达汽车集团董事、监事、高级管理人员出具的承诺、各证券服
国浩律师（上海）事务所 法律意见书务机构的承诺并经本所律师适当核查，永达汽车集团在与本次交易相关的申报文件中不存在以下情形：（i）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（ii）滥用会计政策或者会计估计；（iii）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（14）根据《永达汽车集团审计报告》和永达汽车集团的书面确认并经本所律师适当核查，永达汽车集团不存在下列影响其持续盈利能力的情形：（i）永达汽车集团的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对永达汽车集团的持续盈利能力构成重大不利影响；（ii）永达汽车集团的行业地位或永达汽车集团所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对永达汽车集团的持续盈利能力构成重大不利影响；（iii）永达汽车集团近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（iv）永达汽车集团近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（v）永达汽车集团在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（vi）其他可能对永达汽车集团持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师核查后认为，永达汽车集团符合《首发管理办法》第二十一条至第三十条对财务会计的要求。
五、本次交易的相关合同和协议
（一）《重大资产出售协议》
扬子新材于2016年4月14日与永达投资控股及胡卫林签署了《重大资产出售协议》，对本次交易中的交易价款支付、过渡期损益归属、本次交易的完成、滚存未分配利润安排、职工安置、协议生效的先决条件、陈述和保证、锁定期、协议的生效、变更及终止等事项进行了明确约定。
1、合同主体
出售方为扬子新材，购买方为永达投资控股及胡卫林。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书交易标的为扬子新材截至 2015年 12月 31日的全部资产及负债。永达投资控股以现金方式购买该等资产及负债后将在适当时期按照协商一致的价格进一步转让给胡卫林或其指定第三方。
3、交易价格及定价依据
根据《拟出售资产评估报告》，拟出售资产截至评估基准日的评估值为62,890.00万元，交易双方以该评估值为基础，并考虑到扬子新材拟实施2015年年度1,600.20万元现金分红，最终确定本次交易价格为61,290万元。
永达投资控股向胡卫林或其指定第三方转让拟出售资产的交易价格将在永达投资控股聘请经《重大资产出售协议》各方共同认可的审计机构以拟出售资产交割日所在月份前一个月最后一日作为审计基准日，对拟出售资产在过渡期产生的损益进行审计，并出具专项审计报告后，由永达投资控股与胡卫林在综合考虑《发行股份购买资产协议》、《股份转让协议》的履行情况、拟出售资产的交割情况以及拟出售资产的经营情况、分红计划后另行协商确定。
4、交易价款的支付
永达投资控股将在交割日以现金方式一次性支付交易价款。
5、过渡期损益
拟出售资产在过渡期内所产生的利润归扬子新材所有，在过渡期内所产生的亏损由胡卫林或其指定的第三方补足。上述过渡期损益的安排不影响拟出售资产的作价。
6、本次交易的交割
协议签署并生效后的 60日内，扬子新材与胡卫林或其指定的第三方完成本次交易的交割。
在交割日，扬子新材直接向胡卫林或其指定的第三方转让拟出售资产，扬子新材与胡卫林（或促使其指定的第三方）同意在《发行股份购买资产协议》项下中登公司将扬子新材发行的股份登记在永达投资控股名下之日，签署交割确认书，自交割日起，拟出售资产的全部权利、义务及责任（包括所有资产和负债及其随附权益）均由胡卫林或其指定的第三方直接享有和承担。
于交割日或之前，扬子新材与胡卫林或其指定的第三方需完成相应的行为
国浩律师（上海）事务所 法律意见书或签署相应的文件，并移交相关的全部合同、文件、资料、印章、数据、文档等。
7、职工安置
按照“人随资产走”的原则，扬子新材的全体员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、劳务关系或服务关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或者按照合同约定应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由胡卫林或其指定的第三方接收、安置和管理。
因提前与扬子新材解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由胡卫林或其指定的第三方支付。扬子新材与其全体员工于交割日之前的全部已有或潜在的劳动纠纷等，均由胡卫林或其指定的第三方负责解决并承担相应的责任（如有）。
扬子新材将在本次交易经中国证监会核准后且最晚在交割日所在会计月度的前一月月末与全体员工解除劳动关系。
8、协议的生效条件
协议自签署之日成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效：
（1）协议经各方签署；
（2）扬子新材与永达投资控股签署的《发行股份购买资产协议》已生效。
9、违约责任
协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方根本违反协议约定，导致本次交易无法完成，则对方有权要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于交易价格的1%。
如违约金不足以弥补守约方实际经济损失，违约方还应进一步就差额部分足额赔偿守约方。如出现其他根本违约以外的违约行为，则违约方需就守约方遭受的实际经济损失，足额赔偿守约方。
本所律师核查后认为，《重大资产出售协议》的内容符合有关法律、法规及
国浩律师（上海）事务所 法律意见书规范性文件的规定，对协议双方具有法律约束力。
（二）《发行股份购买资产协议》
扬子新材于2016年4月14日与永达投资控股签署了《发行股份购买资产协议》，对交易具体方案、过渡期损益归属、本次交易的交割、滚存未分配利润安排、协议生效的先决条件、陈述和保证、锁定期、协议的生效、变更及终止等事项进行了明确约定。
1、交易的具体方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（2）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为扬子新材第三届董事会第十五次会议决议公告日。
发股价格为9.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日扬子新材股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如果扬子新材在定价基准日至本次发行的发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照深交所相关规则作相应调整，发行股份数量也随之调整。
因扬子新材股东大会已通过 2015年度现金分红方案且分红金额为 1,600.20万元，在分红实施后，股份发行价格相应调整为9.77元/股。
最终发行价格尚需经扬子新材股东大会及其他有权机关批准。
（3）标的股权作价
根据《拟购买资产评估报告》，截至评估基准日，标的股权的评估值为1,201,500.00万元。经双方协商，同意标的股权作价1,200,000.00万元。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（4）发行数量
发行股份数量=标的股权交易作价÷发行价格，如本次发行前扬子新材尚未实施2015年度现金分红1,600.20万元，则股份发行价格为9.82元/股，股份发行数量为1,221,995,926股；若本次发行前扬子新材已实施完毕2015年度现金分红且分红金额为 1,600.20万元，则股份发行价格将调整为 9.77元/股，发行数量将调整为1,228,249,744股。
最终发行数量以扬子新材股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。对于不足 1股的对价部分，永达投资控股豁免扬子新材支付。如果扬子新材股票在定价基准日至发行日期间实施除权除息事项，发行价格和发行数量应作相应调整。
2、锁定期
永达投资控股在本次交易中取得的扬子新材的股份自该股份登记在其名下之日起 36个月内不进行转让，也不委托第三方管理该等股份；本次交易完成后 6个月内，如扬子新材股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则永达投资控股通过本次交易取得的扬子新材股份锁定期自动延长至少6个月。
前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润而导致永达投资控股须向扬子新材履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至永达投资控股在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
交易完成后，永达投资控股所取得扬子新材的股份因扬子新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
3、过渡期及期间损益归属
标的公司在过渡期产生的盈利由扬子新材享有；如发生亏损，则由永达投资控股以现金方式补足。
4、债权债务安排
本次发行不涉及标的公司债权债务转移。如果标的公司在债权债务方面存在对本次发行产生不利影响的事项，由永达投资控股予以解决。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书5、交割
（1）标的资产交割：本次交易项下标的资产的交割应于协议生效日起 30个工作日内（或经双方书面商定的其他日期）完成。
（2）发行股份的交割：本次交易项下发行股份的交割应于协议生效日起 30个工作日内（或经双方书面商定的其他日期）完成。
如在协议生效日起 30个工作日内，在永达投资控股已协调标的公司提交商务部门与工商登记部门行政许可申请材料的情况下，因政府部门审批/登记的内部流程原因未完成标的资产的交割，扬子新材确认将不会因此追究永达投资控股的责任，将给予永达投资控股60日的宽限期
为保证扬子新材股份分布满足上市条件，双方同意发行股份购买资产的新增股份可以与募集配套资金的新增股份同时办理股份登记手续。因上述安排导致股份登记时间不符合发行股份的交割约定的，不构成扬子新材的违约行为。
6、协议生效条件
协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效：
（1）扬子新材董事会和股东大会分别通过决议，批准本次交易相关事项；
（2）永达投资控股董事会和股东分别通过决议/决定，批准本次交易的相关事项；
（3）香港上市公司董事会和股东大会分别通过决议，批准本次交易的相关事项；
（4）扬子新材、永达投资控股、胡卫林已签署《重大资产出售协议》；
（5）勤硕来投资与永达投资控股就勤硕来投资向永达投资控股转让其持有的2,680万股扬子新材股份事宜签署《股份转让协议》；
（6）扬子新材股东大会同意永达投资控股免于以要约方式增持扬子新材股份；
（7）香港联交所批准香港上市公司就本次交易提交的分拆上市申请，并同意有关的保证配额豁免及其他豁免申请；
（8）商务部就永达投资控股战略投资扬子新材事宜出具原则性同意的批
国浩律师（上海）事务所 法律意见书复；
（9）本次交易通过商务部反垄断局的经营者集中审查；
（10）中国证监会核准本次交易。
本所律师核查后认为，《发行股份购买资产协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
（三）《盈利预测补偿协议》
扬子新材于2016年4月14日与永达投资控股签署了《盈利预测补偿协议》，对利润补偿期间、保证责任及盈利预测承诺、利润差额的确定、保证责任及补偿义务、利润补偿方式及数额事项进行了明确约定。
1、利润补偿期间
本次交易利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。若中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，双方同意将按照监管部门的要求对利润补偿期间进行调整。
2、保证责任及盈利预测与承诺
（1）永达汽车集团在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“实现净利润数”）不低于永达投资控股承诺的永达汽车集团在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）。
（2）永达汽车集团 2016年度净利润不低于 80,000万元，2017年度净利润不低于100,000万元，2018年度净利润不低于120,000万元。
（3）净利润是指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。尽管存在前述约定，协议生效前标的公司为满足重组监管要求而进行的内部重组（同一控制下企业合并），自 2016年 1月 1日至企业合并日之间的经常性损益，不属于前述规定的非经常性损益。
（4）为保护上市公司股东利益，双方同意在计算每年承诺业绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的部分，按同期 1年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并剔除利息资本化及所得税影响后，计算资金成本，并在
国浩律师（上海）事务所 法律意见书计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
（5）如果标的公司实现的净利润数未达到承诺净利润数，则永达投资控股将进行补偿。
3、利润差额的确定
扬子新材将分别在利润补偿期间相应年度的年度报告中单独披露标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。
上述实现净利润数，以扬子新材聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于标的公司净利润数计算。
4、利润补偿方式及数额
根据扬子新材聘请且经双方认可的会计师事务所对标的公司出具的审计报告，如果标的公司在利润补偿期间每个会计年度期末实际净利润数未达到承诺净利润数，扬子新材应以书面方式通知永达投资控股应补偿的股份数量等，永达投资控股在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（永达汽车集团截至每一利润补偿期间当期期末承诺净利润累计数－永达汽车集团截至每一利润补偿期间当期期末实际净利润累计数）÷永达汽车集团业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权作价÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；
若永达投资控股持股数量不足以补偿时，差额部分由永达投资控股以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当期已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价格－已补偿现金金额。
若在承诺年度内扬子新材存在派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”将进行相应调整。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书若标的公司在利润补偿期间实现的净利润数未达到承诺净利润数的，永达投资控股应首先以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足补偿的，应以现金进行补偿。永达投资控股向扬子新材支付的补偿总额不超过标的股权的作价。
6、协议生效及变更
协议经双方签署且于《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。如《发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，协议相应解除或失效。《发行股份购买资产协议》进行修改，协议亦应相应进行修改。
（四）《股份转让协议》
永达投资控股与勤硕来投资于2016年4月14日签署《股份转让协议》，勤硕来投资同意以协议转让方式向永达投资控股转让 2,680万股股份（“标的股份”）。
1、标的股份转让价格
双方同意标的股份的转让价格为 12.12元/股。如本次股份转让过户之前扬子新材有送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，转让价格及转让数量将相应进行调整。
2、过渡期及期间分红归属
过渡期指 2016年 1月 1日至标的股份完成交割之日。标的股份在过渡期取得的现金分红由永达投资控股享有。
3、交割
双方同意，本次交易项下交割应于协议生效日起 30个工作日内（或经双方书面商定的其他日期）完成，双方应共同向中国登记结算有限公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，将标的股份登记在永达投资控股名下。
永达投资控股应在交割日后 10个工作日内将股份转让价款扣除应归属于永达投资控股的现金分红金额后一次性支付给勤硕来投资。
4、协议生效及变更
本协议经协议双方签署且《发行股份购买资产协议》、《重大资产出售协议》
国浩律师（上海）事务所 法律意见书生效之日起生效。
5、税费的承担
因本次交易所应缴纳的各项税费，由双方及扬子新材按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
6、违约责任
协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方根本违反协议约定，导致本次交易的目的无法完成的，则对方有权要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于《发行股份购买资产协议》第3.3.2条约定的标的股权作价的1%，如违约金不足以弥补守约方实际经济损失的，违约方还应进一步就差额部分足额赔偿守约方，如出现其他根本违约以外的违约行为，则违约方需就守约方遭受的实际经济损失，足额赔偿守约方。
本所律师核查后认为，上述《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份转让协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议主体均具有法律约束力。
六、拟购买资产情况
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易拟购买的资产为永达投资控股持有的永达汽车集团100%的股权。
（一）永达汽车集团基本情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，永达汽车集团持有上海市人民政府于2016年2月17日核发的《中华人民共和国港澳台侨投资企业批准证书》（商外资沪独资字（2013）0204号）、上海市工商行政管理局于 2016年 2月 29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91310000729534242X）。根据上述证照的记载，永达汽车集团目前的基本情况如下：
公司名称：上海永达汽车集团有限公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书住 所：上海市浦东新区龙阳路2277号2306室
法定代表人：徐悦
注册资本：189,320.43万元
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：汽车零部件的批发；投资咨询；保险兼业代理（保险公司授权代理范围）；与汽车销售有关的咨询与配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证件经营）。
（二）永达汽车集团的设立、股本及演变
永达汽车集团的历史沿革如下：
1、永达汽车国际的设立
永达汽车国际系于2003年9月15日在上海市浦东新区注册成立的有限责任公司，注册资本为3,500.00万元，由上海永达（集团）有限公司、李燕分别以现金出资 3,150.00万元、350.00万元。前述出资已由上海新沪会计师事务所有限公司出具的沪新会验[2003]223号《验资报告》予以验证。2003年 9月 15日，永达汽车国际领取了上海市工商行政管理局浦东分局核发的《企业法人营业执照》。
永达汽车国际设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|上海永达（集团）有限公司||3,150.00||3,150.00||90.00%||
|李燕||350.00||350.00||10.00%||
|合计||3,500.00||3,500.00||100.00%||

根据永达汽车集团及李燕本人书面确认，上述现金出资的实际出资人为上海永达（集团）有限公司，根据当时《公司法》的规定，有限责任公司需由二个
以上五十个以下股东共同出资设立，因此由李燕代持相关股权。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2、2010年10月，第一次股权转让、股权代持关系解除、企业类型变更
因经修订的《公司法》已允许一人有限责任公司的组织形式存在，上海永达（集团）股份有限公司4与李燕于
2010年 9月 28日签署股权转让协议，李燕将其持有的永达汽车国际10.00%的股权以 350.00万元转让给上海永达（集团）股份有限公司。2010年 10月 12日，永达汽车国际在上海市工商行政管理局浦东新区分局完成股权转让、企业类型变更登记，企业类型由有限责任公司（国内合资）变更为一人有限责任公司（法人独资）。自此，永达汽车国际前述股权代持关系解除。
根据本所律师对原股权代持人李燕的访谈、李燕出具的书面承诺，前述代持关系解除后，李燕不再直接或间接持有永达汽车集团的股权，其对上述股权转让过程及交易作价无异议，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不会对本次重组中涉及永达汽车集团股权的操作有异议，不会提出任何权利主张。据此，本所律师认为，永达汽车国际上述代持情形业已解决，真实的持股关系通过股权转让进行还原，该等代持关系不会对永达汽车集团股权权属清晰构成不利影响。前述股权转让完成后，永达汽车国际股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|上海永达（集团）股份有限公司||3,500.00||3,500.00||100.00%||

3、2011年10月，第二次股权转让及企业名称变更
2011年7月26日，永达汽车国际股东上海永达（集团）股份有限公司作出股东决定，将公司的名称由“上海永达汽车国际投资管理有限公司”变更为“上海永达汽车集团有限公司”，并于同日对公司章程进行了相关修改。2011年 8月永达汽车集团就上述更名事项完成了相关工商变更登记并领取了新的营业执照。
2011年10月8日，永达汽车集团股东上海永达（集团）股份有限公司作出股东决定将所持永达汽车集团100%股权作价39,777,797.76元转让给上海世通投
国浩律师（上海）事务所 法律意见书资管理咨询有限公司。2011年 10月 21日，永达汽车集团在上海市工商行政管理局浦东新区分局完成了上述事宜的工商变更登记。
前述股权转让完成后，永达汽车集团股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|上海世通投资管理咨询有限公司||3,500.00||3,500.00||100.00%||

4、2011年12月，第一次增资
2011年 11月 28日，永达汽车集团股东上海世通投资管理咨询有限公司作出股东决定，将永达汽车集团注册资本由 3,500.00万元增加至 13,500.00万元，并于同日对公司章程进行了相关修改。2011年12月2日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪宏会师报字[2011]第HB0317号）验证，截至2011年12月2日，永达汽车集团已经收到上海世通投资管理咨询有限公司缴纳的新增注册资本合计 10,000.00万元，出资方式为货币。永达汽车集团就上述增资事项进行了工商变更登记并于2011年12月5日领取了变更后的营业执照。
本次增资后永达汽车集团股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|上海世通投资管理咨询有限公司||13,500.00||13,500.00||100.00%||

5、2011年12月，第二次增资
2011年12月6日，永达汽车集团股东上海世通投资管理咨询有限公司作出股东决定，将永达汽车集团注册资本由13,500.00万元增加至23,500.00万元，并通过了相关章程修正案。2011年 12月 12日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪宏会师报字[2011]第 HB0330号）验证，截至 2011年 12月 12日，永达汽车集团变更后的注册资本合计 23,500.00万元，实收资本23,500.00万元。永达汽车集团就上述增资事项进行了工商变更登记并于2011年12月13日领取了变更后的营业执照。
本次增资后永达汽车集团股权结构如下：
单位：万元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|上海世通投资管理咨询有限公司||23,500.00||23,500.00||100.00%||

6、2012年6月，第三次增资
2011年 12月 12日，永达汽车集团股东上海世通投资管理咨询有限公司作出股东决定，将永达汽车集团注册资本由23,500.00万元增加至42,000.00万元，并通过了相关章程修正案。2011年 12月 15日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪宏会师报字[2011]第 HB0335号）验证，截至 2011年12月15日，永达汽车集团已经收到上海世通投资管理咨询有限公司缴纳的新增注册资本合计 18,500.00万元，出资方式为货币，永达汽车集团变更后的注册资本合计42,000.00万元，实收资本42,000.00万元。永达汽车集团就上述增资事项进行了工商变更登记并于2011年12月16日领取了变更后的营业执照。
本次增资后永达汽车集团股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|上海世通投资管理咨询有限公司||42,000.00||42,000.00||100.00%||

7、2012年6月，第四次增资
2012年6月18日，永达汽车集团股东上海永达国际贸易发展有限公司5作出股东决定，将永达汽车集团注册资本由 42,000.00万元增加至 50,000.00万元。
2012年 6月 15日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪宏会师报字[2012]第 HB0142号）验证，截至 2012年 6月 15日，永达汽车集团已经收到上海永达国际贸易发展有限公司缴纳的新增注册资本合计 8,000.00万元，出资方式为货币，永达汽车集团变更后的注册资本合计 50,000.00万元，实收资本 50,000.00万元。永达汽车集团就上述增资事项进行了工商变更登记并于2012年6月18日领取了变更后的营业执照。
本次增资后永达汽车集团股权结构如下：
单位：万元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|上海永达国际贸易发展有限公司||50,000.00||50,000.00||100.00%||

8、2012年7月，第五次增资
2012年 7月 3日，永达汽车集团股东上海永达国际贸易发展有限公司作出股东决定，将永达汽车集团注册资本由50,000.00万元增加至60,000.00万元，并通过了相关章程修正案。2012年 7月 9日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪宏会师报字[2012]第 HB0164号）验证，截至 2012年 7月 9日，永达汽车集团已经收到上海永达国际贸易发展有限公司缴纳的新增注册资本合计 10,000.00万元，出资方式为货币，永达汽车集团变更后的注册资本合计60,000.00万元，实收资本60,000.00万元。永达汽车集团就上述增资事项进行了工商变更登记并于2012年7月16日领取了变更后的营业执照。
本次增资后永达汽车集团股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|上海永达国际贸易发展有限公司||60,000.00||60,000.00||100.00%||

9、2012年7月，第六次增资
2012年7月18日，永达汽车集团股东上海永达国际贸易发展有限公司作出股东决定，将永达汽车集团注册资本由60,000.00万元增加至70,000.00万元，并通过了相关章程修正案。2012年7月27日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪宏会师报字[2012]第 HB0174号）验证，截至 2012年 7月 26日，永达汽车集团已经收到上海永达国际贸易发展有限公司缴纳的新增注册资本合计 10,000.00万元，出资方式为货币。永达汽车集团变更后的注册资本合计70,000.00万元，实收资本70,000.00万元。永达汽车集团就上述增资事项进行了工商变更登记并于2012年7月31日领取了变更后的营业执照。
本次增资后永达汽车集团股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|上海永达国际贸易发展有限公司||70,000.00||70,000.00||100.00%||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2012年 10月 11日，永达汽车集团股东上海永达国际贸易发展有限公司作出股东决定，将永达汽车集团注册资本由70,000.00万元增加到80,000.00万元，并通过了相关章程修正案。2012年 10月 19日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪宏会师报字[2012]第 HB0250号），证明截至 2012年10月18日，永达汽车集团已经收到上海永达国际贸易发展有限公司缴纳的新增注册资本合计 10,000.00万元，出资方式为货币，永达汽车集团变更后的注册资本合计80,000.00万元，实收资本80,000.00万元。永达汽车集团就上述增资事项进行了工商变更登记并于2012年10月25日领取了变更后的营业执照。
本次增资后永达汽车集团股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|上海永达国际贸易发展有限公司||80,000.00||80,000.00||100.00%||

11、2013年2月、5月，第八次增资、企业性质及经营范围变更
2012年12月 27
日，永达汽车集团股东上海永达投资有限公司6作出股东决定：（1）由于股东上海永达投资有限公司性质发生变化，将公司性质变更为外商独资企业；（2）将永达汽车集团注册资本由 80,000.00万元增加至 91,000.00万元；（3）将公司的经营范围调整为“汽车零部件批发、投资咨询、保险兼业代理（凭许可证经营）”；（4）通过了相关公司章程修正案。
2013年1月17日，上海市商务委员会作出《市商委关于同意上海永达汽车集团有限公司变更为外商独资企业并增资、变更经营范围的批复》（沪商外资批[2013]228号）同意了公司上述变更申请。
2013年 2月 17日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪宏会师报字[2013]第HB0043号），证明截至2013年2月8日，永达汽车集团已经收到上海永达投资有限公司缴纳的新增注册资本合计 11,000.00万元，出资方式为货币，永达汽车集团变更后的注册资本合计 91,000.00万元，实收资本91,000.00万元。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书永达汽车集团就上述增资事项进行了工商变更登记并于2013年2月25日领取了变更后的营业执照。
2013年 3月 22日，永达汽车集团股东上海永达投资有限公司作出股东决定：（1）将公司的经营范围调整为“汽车零部件的批发；投资咨询；保险兼业代理（凭许可证经营）；从事与汽车销售有关的咨询及配套服务”；（2）通过了相关公司章程修正案。
2013年4月19日，上海市商务委员会作出《市商委关于同意上海永达汽车集团有限公司变更经营范围的批复》（沪商外资批[2013]228号）同意了公司上述变更申请。
2013年4月20日，永达汽车集团领取了上海市人民政府颁发的商外资沪独资字（2013）0204号《中华人民共和国港澳台侨投资企业批准证书》。
永达汽车集团就上述事项进行了工商变更登记并于 2013年 5月 2日领取了变更后的营业执照。
本次增资后永达汽车集团股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|上海永达投资有限公司||91,000.00||91,000.00||100.00%||

12、2016年2月，第九次增资
2015年12月30日，永达汽车集团股东永达投资控股作出股东决定：（1）同意永达投资控股以其持有的上海宝诚、宝诚申江、奥迪申江、宝诚中环、奥迪沪南100%的股权及永达融资租赁75%的股权向永达汽车集团出资，将永达汽车集团注册资本由91,000.00万元增至189,320.43万元；（2）通过了相关公司章程修正案。
2016年 2月 3日，上海市商务委员会作出《市商务委关于同意上海永达汽车集团有限公司增资的批复》（沪商外资批[2016]380号）同意了公司上述变更申请。
截至本法律意见书出具之日，上海宝诚、宝诚申江、奥迪申江、宝诚中
国浩律师（上海）事务所 法律意见书环、奥迪沪南及永达融资租赁均已完成股东变更所需的工商变更登记，永达汽车集团成为前述企业的股东；本次新增注册资本已实缴到位，永达汽车集团变更后的注册资本合计189,320.43万元，实收资本189,320.43万元。
永达汽车集团就上述增资事项进行了工商变更登记并于2016年2月29日领取了变更后的营业执照。
本次增资后永达汽车集团股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|上海永达投资有限公司||189,320.43||189,320.43||100.00%||

13、股东名称变更情况
截至本法律意见书出具之日止，永达汽车集团历次股东名称变更情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东、历史股东原名||第一次变更/时间||第二次变更||第三次变更|
|上海永达（集团）有限公司||上海永达（集团）股份有限公司/2003.12.04||N/A||N/A||
|上海世通投资管理咨询有限公司||上海永达国际贸易发展有限公司/2012.02.13||上海永达投资有限公司/2012.12.24||上海永达投资控股集团有限公司/2013.5.6||

（三）永达汽车集团的独立性
永达汽车集团的控股股东为永达投资控股、实际控制人为张德安。根据永达汽车集团提供的关于其资产、人员、机构、财务、业务等方面独立情况的书面确认，并经本所律师适当核查，本所律师认为，永达汽车集团与控股股东及实际控制人控制的其他企业之间相互独立。
1、资产独立
永达汽车集团具备与经营有关的业务体系及相关资产；永达汽车集团对其全部资产拥有完全的控制权、支配权或使用权，独立于其控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2、人员独立
永达汽车集团的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和总裁助理等高级管理人员均未在其控股股东及控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬；永达汽车集团的财务人员未在其控股股东及控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
3、财务独立
永达汽车集团建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；永达汽车集团不存在与其控股股东及控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形。
4、机构独立
永达汽车集团建立健全了内部经营管理机构。永达汽车集团的内部经营管理机构独立行使经营管理职权，与其控股股东及控股股东、实际控制人控制的其他企业的内设机构之间没有上下级关系，也不存在与其控股股东及控股股东、实际控制人控制的其他企业的机构混同的情形。
5、业务独立
永达汽车集团的主营业务为“乘用车销售及汽车后市场业务，如整车销售、维修养护、二手车、融资租赁及代理金融产品等”。永达汽车集团拥有从事上述业务的完整、独立的采购、销售和服务体系及人员，不依赖其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，永达汽车集团的资产、人员、财务、机构和业务均独立于其控股股东及控股股东、实际控制人控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（四）永达汽车集团的实际控制人
经核查，截至2015年12月31日，永达汽车集团的股权结构如下：
单位：万元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|永达投资控股||189,320.43||189,320.43||100.00%||

截至2015年12月31日，永达汽车集团的产权及控制关系如下图所示：
张德安
100%
汇丰国际信托
100%
100%
丽晶万利
100%
柏丽万得 Asset Link 其他股东
25.95% 18.05% 0.12% 55.89%
永达服务控股
100%
富海国际
100%
汇富国际
100%
永达投资控股
100%
永达汽车集团
永达投资控股的直接控股股东为汇富国际，香港上市公司通过直接持有富海国际100%股权间接控制汇富国际100%股权，自然人张德安为香港上市公司的实际控制人。
永达投资控股实际控制人为自然人张德安，张德安通过直接持股及其于境外设立的家族信托、全资拥有的 Asset Link及直接持股的方式控制香港上市公司永达服务控股44.11%的投票权，并进而控制永达服务控股44.11%的股权：
根据张德安与汇丰国际信托签署于 2012年 4月签署的《ZHANG Dean and HSBC International Trustee Limited RegencyTrust》：1、张德安为信托的委任人，
张德安及其若干家族成员为信托受益人，张德安作为信托委任人及保护人：2、
在有能力及意愿的情况下，将担任丽晶万利的董事；3、有权利要求汇丰国际信
国浩律师（上海）事务所 法律意见书托辞退丽晶万利其他董事成员；4、有权利要求汇丰国际信托根据其要求任命丽晶万利新的董事；5、汇丰国际信托需在保证张德安上述权利的基础上行使自己的股东权利。综上，2012年4月至今，张德安能够实际控制丽晶万利。
截至2015年12月31日，丽晶万利持有柏丽万得100%股权，柏丽万得直接持有永达服务控股384,000,000股股份，相当于永达服务控股发行股本的25.95%。
张德安全资控股的Asset Link持有永达服务控股267,080,000股股份，相当于永达服务控股发行股本的18.05%。
此外，张德安直接持有永达服务控股 1,803,000股股份，相当于永达服务控股发行股本的0.12%。
综上，张德安行使或控制永达服务控股合计44.11%的投票权，为永达服务控股的实际控制人。由于永达服务控股依次通过富海国际投资有限公司、汇富国际投资集团有限公司持有永达投资控股100%的股份，因此张德安实际控制永达投资控股44.11%的股权，为永达投资控股的实际控制人。
（五）永达汽车集团的主要业务情况
根据永达汽车集团及其控股子公司现行有效的营业执照以及永达汽车集团的说明，永达汽车集团及其控股子公司实际从事的业务主要包括：品牌汽车销售、机动车维修、保险兼业代理、汽车融资租赁以及其他汽车后市场服务业务等。
截至 2015年 12月 31日，永达汽车集团及其控股子公司已取得下表所列的经营其业务所需的资质证照：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||应获得批准文件|||
||序号||批准文件/许可证名称||||实际获得批准文件/许可证情况|
||||||/许可证的公司|||
|1||道路运输经营许可证/机动车维修业务许可证||102家||99家公司已取得有效许可证||
|2||汽车融资租赁业务批复||2家||2家公司已取得有效批复||
|3||保险兼业代理业务许可证||52家||52家公司已取得有效批复||
|4||报关注册登记证书||1家||1家公司已取得有效许可证||
|5||检测机构资质认定证书和机动车安全技术检验机构检验资格许可证||1家||1家公司已取得有效许可证||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，永达汽车集团从事机动车维修业务的控股子公司中，3家公司正在申请办理《道路运输经营许可证》，除此之外，其他公司均已取得有效的《道路运输经营许可证》或《机动车维修业务许可证》。
截至本法律意见书出具之日，前述尚未办理完毕《道路运输经营许可证》的 3家控股子公司不存在因该等情形受到机动车维修业务主管政府部门的行政处罚。根据永达汽车集团的说明并经本所律师适当核查，在满足相关法律法规关于申请《道路运输经营许可证》条件的情况下，该等公司申请《道路运输经营许可证》不存在实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，前述3家控股子公司尚未办理完毕《道路运输经营许可证》的情形不会对永达汽车集团的持续经营构成重大不利影响。
（六）永达汽车集团成员拥有和使用的主要资产
根据德勤出具的《永达汽车集团审计报告》，截至 2015年 12月 31日，永达汽车集团总资产 1,621,461.27万元，其中：流动资产 1,062,622.42万元，非流动资产 558,838.85万元。非流动资产中，固定资产 224,724.21万元，在建工程18,649.61万元，无形资产143,599.84万元。
1、对外投资
截至2015年12月31日，永达汽车集团在中国境内共有180家控股子公司，在中国境外未设立控股或参股子公司。180家控股子公司共设有 64家分支机构，2家正在办理或计划注销。永达汽车集团成员的基本情况详见本法律意见书附件1。
经核查，除正在办理或计划注销的1家控股子公司及1家分支机构，永达汽车集团成员均为有效存续的法人或分支机构，不存在根据适用的中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形；永达汽车集团持有的该等控股子公司的股权权属清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制。
2、永达汽车集团成员的土地情况
（1）永达汽车集团成员拥有的土地使用权
国浩律师（上海）事务所 法律意见书截至2015年12月31日，永达汽车集团成员共拥有30宗国有土地使用权，面积合计398,601.80平方米（具体明细详见本法律意见书附件2：永达汽车集团成员拥有的土地使用权）。除以下所述情形外，永达汽车集团成员以出让或受让的方式取得该等土地使用权并均取得了相关土地使用权证书。对于其中不存在抵押的土地，其有权依法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式进行处置；对于其中3处设置了抵押的土地，其有权依法占有、使用，在取得抵押权人书面同意后可进行转让、出租、抵押或以其他方式处置：
1) 5宗土地实际用途与土地使用权证上记载用途不符，该等土地总面积 105,853.90平方米，占永达汽车集团成员使用土地总面积的8.79%。永达汽车集团成员已就上述5宗土地中的4宗取得相关政府主管部门的确认函，确认会继续允许/支持永达汽车集团成员使用该等土地；
2)1宗土地为划拨用地，该土地使用权面积为4,488.00平方米，占永达汽车集团成员使用土地总面积的0.37%；
3) 1宗土地尚未取得国有土地使用权证。永达汽车集团成员已与土地主管部门就该土地的出让签署《国有土地使用权出让合同》，并已缴纳土地出让金，由于该宗土地的拆迁工作尚未完全结束，暂时无法办理该宗土地的土地使用权证。永达汽车集团成员已获得该土地主管部门出具的书面确认，同意永达汽车集团成员继续使用该宗土地。因此，本所律师认为，永达汽车集团成员在相关前置手续完成后取得该宗土地的使用权证不存在实质性法律障碍。
（2）永达汽车集团成员租赁的土地使用权
截至 2015年 12月 31日，永达汽车集团成员共租赁面积合计为 805,472.39平方米的土地，并与该等土地的出租人签订了相应的租赁合同。除以下所述情形外，永达汽车集团成员有权按照租赁合同合法使用其承租的土地：
1)13宗土地为集体用地，占永达汽车集团成员使用土地总面积的6.71%；
2) 5宗土地为国有划拨用地，占永达汽车集团成员使用土地总面积的6.34%；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书土地总面积的8.09%。
永达汽车集团成员已就上述存在瑕疵的租赁土地的绝大部分，根据不同瑕疵类别，获得相应土地管理部门“继续允许/支持永达汽车集团成员在该等租赁土地上的经营行为”的书面确认，或获得出租方对“如因土地权属造成永达汽车集团成员损失的将进行足额赔偿”的书面承诺。
综上，基于下述理由，本所律师认为，永达汽车集团成员部分拥有及租赁土地使用权存在的瑕疵不会对永达汽车集团正常生产经营造成重大不利影响：
（1）根据永达汽车集团的说明及提供的相关材料，永达汽车集团成员使用上述土地的情况均已为有关土地行政主管部门所知悉，且截止本法律意见书出具之日，永达汽车集团成员已根据不同瑕疵类别，取得绝大部分瑕疵租赁土地所属土地管理部门就“继续允许/支持永达汽车集团成员在该等土地上的经营行为”出具的书面确认。
（2）上述大部分土地的出租人已在相关租赁合同中陈述或保证其为出租土地的合法使用权人。根据中国法律和相关租赁合同的规定，如果发生第三方就该等租赁事宜提出异议，以致影响永达汽车集团成员在该等租赁合同项下权益时，永达汽车集团成员有权就其因此遭受的损失要求该等出租人赔偿；小部分租赁合同对出租土地权属瑕疵引致的损失承担未进行明确约定，但该等出租方已出具书面承诺函，承诺对因土地权属合法性造成永达汽车集团成员的损失进行足额赔偿。
（3）永达汽车集团的控股股东永达投资控股及实际控制人张德安出具了承诺函，若永达汽车集团及其下属子公司因部分土地使用权与房产未取得产权证书或存在其他瑕疵，所租赁的土地使用权及房屋存在未取得产权证书或存在其他瑕疵发生损失或受到有关政府部门的处罚，永达投资控股及其实际控制人张德安将全额向扬子新材补偿该等损失，保证扬子新材免于因上述或有事项遭受任何损失。
3、永达汽车集团成员的房屋情况
（1）永达汽车集团成员拥有的房屋
截至2015年12月31日，永达汽车集团成员共拥有25处房屋，建筑面积总
国浩律师（上海）事务所 法律意见书计227,477.18平方米（具体明细详见本法律意见书附件3：永达汽车集团成员拥的房屋）。除以下所述情形外，永达汽车集团成员对于其中不存在抵押的房屋有权依法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式进行处置，对于其中3处设置了抵押的房屋，永达汽车集团成员有权依法占有、使用，在取得抵押权人书面同意后可进行转让、出租、抵押或以其他方式处置：
1)1处房屋建设在划拨土地上，该房屋的建筑面积为3,428.30平方米，占永达汽车集团成员使用房屋总建筑面积的0.46%。
2) 3处房屋建设在土地实际用途与证载用途不一致的土地上，该等房屋的建筑面积总计 61,183.26平方米，占永达汽车集团成员使用房屋总建筑面积的8.13%。
3)9处已正式投入使用的房屋尚未取得相关《房屋所有权证》，其中：
3处房屋已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》并已完成竣工备案手续。本所律师认为，永达汽车集团成员取得该等房屋的《房屋所有权证》不存在实质性法律障碍。
5处房屋已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，尚未完成竣工验收手续。在完成竣工备案手续后，永达汽车集团成员取得该等房屋的《房屋所有权证》不存在实质性法律障碍；
1处房屋所在土地尚未完成拆迁工作，因尚不能办理土地证因此无法办理房产证。永达汽车集团成员已与该土地主管部门就该土地的出让签署《国有土地使用权出让合同》，并已缴纳土地出让金。该宗土地所属土地主管部门已出具书面确认，确认永达汽车集团成员可继续使用该等土地及地上建筑物。
（2）永达汽车集团成员在租赁土地上建设的房屋
截至 2015年 12月 31日，永达汽车集团成员在租用第三方的土地上建造了 27处、建筑面积总计 201,665.31平方米的房屋（具体明细详见本法律意见书附件4：永达汽车集团成员在租赁土地上建设的房屋），占永达汽车集团成员使用房屋总建筑面积的26.79%。
根据永达汽车集团成员与出租方签署的土地租赁合同，永达汽车集团在协
国浩律师（上海）事务所 法律意见书议约定租赁期限内可以占有、使用该等房屋。期限届满后，该等房屋的所有权归属于出租方。在合同当事方均遵守协议约定的情况下，永达汽车集团成员有权在租赁期限内按照协议约定的用途使用该等房屋。
（3）永达汽车集团成员租赁的房屋
截至 2015年 12月 31日，永达汽车集团成员共租赁 88处、建筑面积合计 323,659.38平方米的房屋，永达汽车集团成员与该等房屋的出租人签订了相应的租赁合同或相关协议。除下述所列情况外，永达汽车集团成员有权按照租赁合同依法、有效使用该等租赁房屋：
1) 32处房屋的出租方未提供该等房屋的《房屋所有权证》，占永达汽车集团成员使用房屋总建筑面积的14.83%；
2) 2处房屋建设在划拨土地上，占永达汽车集团成员使用房屋总建筑面积的3.28%；
3) 12处房屋的用途与其《房屋所有权证》上载明的用途不符，占永达汽车集团成员使用房屋总建筑面积的9.65%。
永达汽车集团成员已就上述存在瑕疵的租赁房屋的绝大部分，根据不同瑕疵类别，获得相应土地管理部门和/或规划管理部门和/或建设管理部门和/或房产管理部门“继续允许/支持永达汽车集团成员在该等房屋内的经营行为”的书面确认，或已获得房屋出租方出具的“如因房屋权属造成永达汽车集团成员损失将进行足额赔偿”的书面承诺。
基于下述理由，本所律师认为，永达汽车集团成员部分拥有及租赁房屋存在的瑕疵不会对永达汽车集团正常生产经营造成重大不利影响：
（1）根据永达汽车集团的说明及提供的相关材料，永达汽车集团成员建设、使用上述房屋的情况均已为有关房屋行政主管部门所知悉，且截止本法律意见书出具之日，永达汽车集团成员已取得绝大部分瑕疵自有、租赁房屋所属土地管理部门和/或规划管理部门和/或建设管理部门和/或房产管理部门就“继续允许/支持永达汽车集团成员在该等土地上/房屋内的经营行为”出具的书面确认。
（2）上述大部分房屋的出租人已在相关租赁合同中陈述或保证其为出租房
国浩律师（上海）事务所 法律意见书屋及对应土地的合法使用权人。根据中国法律和相关租赁合同的规定，如果发生第三方就该等租赁事宜提出异议，以致影响永达汽车集团成员在该等租赁合同项下的权益时，永达集团成员有权就其因此所遭受的损失要求该等出租人赔偿。小部分租赁合同就出租房屋权属瑕疵引致的损失承担未进行明确约定，但该等出租方已出具书面承诺函，承诺对因房屋权属合法性造成永达汽车集团成员的损失进行足额赔偿。
（3）永达汽车集团的控股股东永达投资控股及实际控制人张德安出具了承诺函，若永达汽车集团及其下属子公司因部分土地使用权与房产未取得产权证书或存在其他瑕疵，所租赁的土地使用权及房屋存在未取得产权证书或存在其他瑕疵发生损失或受到有关政府部门的处罚，永达投资控股及其实际控制人张德安将全额向扬子新材补偿该等损失，保证扬子新材免于因上述或有事项遭受任何损失。
4、永达汽车集团成员拥有的在建工程
截至 2015年 12月 31日，永达汽车集团在自有的土地上共建有 6项在建工程（具体明细详见本法律意见书附件5）。
经本所律师适当核查，该等在建工程已按建设进度取得土地、规划和项目建设相应的批准或许可。
5、注册商标、域名
经永达汽车集团确认并经本所律师适当核查，截至 2015年 12月 31日，永达汽车集团通过与永达股份签订《商标许可使用协议》，无偿、永久地获得本法律意见书附件 6所列示的注册商标使用权，并约定该授权不可撤销。
永达汽车集团合法持有相关网址域名的国际域名证书并进行了相关 ICP备案。
本所律师认为，永达汽车集团成员对本法律意见书附件 6所列示的商标的使用权及域名的所有权受中国法律保护。
综上，本所律师认为，本次交易拟购买资产权属清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制；永达汽车集团主要资产权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制，注入扬子新材不存在实质性法律障碍。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（七）永达汽车集团的税务
1、适用的主要税种税率
根据永达汽车集团提供的税务资料、《永达汽车集团审计报告》及经本所律师适当核查，永达汽车集团及其控股子公司目前适用的主要税种、税率如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||税种||税率|
|1||增值税||销项税额按根据相关税收规定计算的销售额的6%或17%||
|2||营业税||5%||
|3||城市维护建设税||7%||
|4||教育费附加||3%||
|5||企业所得税||25%||

2、财政补贴
根据德勤出具的《永达汽车集团审计报告》，永达汽车集团成员2013年度、 2014年度及 2015年分别以税收返还的形式收到财政补贴 2,390.98万元、 2,384.66万元、1,956.00万元，永达汽车集团成员针对上述财政补贴均已取得相关财政主管部门的确认函，本所律师认为永达汽车集团成员享受该等财政补贴符合中国法律的规定。
3、纳税合规情况
根据永达汽车集团书面确认及所属税务部门出具的证明，永达汽车集团及其控股子公司于2013年1月1日至2015年12月31日，不存在因税收重大违法违规而受到税务部门重大行政处罚的情形。
（八）永达汽车集团的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大诉讼、仲裁情况
根据永达汽车集团提供的书面材料，截至本法律意见书出具之日，永达汽车集团成员的诉讼标的在100万元以上的未决诉讼情况如下：
|||||||||||||
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||序号||原告||被告||案由||起诉时间||标的金额|
|1||永达汽车集团||天津永信通汽车销售有限公司||土地租赁合同纠纷||2015.5.18||450万元||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|2|周高华|1、深圳市京广汽车销售服务有限公司2、上海永达路捷汽车销售服务有限公司3、捷豹路虎汽车贸易（上海）有限公司|买卖合同纠纷|2015.9.9|365万元|

截至本法意见书出具之日，上述案件正在审理过程中。鉴于该等案件标的金额占永达汽车集团截至 2015年 12月 31日的净资产比例较低，且永达汽车集团控股股东已承诺若永达汽车集团自评估基准日至交割日之间产生损失，其将以现金方式对扬子新材进行补偿，本所律师认为该等诉讼不会对本次交易构成实质性法律障碍。
4、重大行政处罚
根据永达汽车集团出具的书面材料，并经本所律师适当核查，报告期内，不存在针对永达汽车集团成员的重大行政处罚案件。
（九）永达汽车集团社会保险和住房公积金缴纳情况
根据永达汽车集团的说明并经本所律师适当核查，报告期内永达汽车集团成员存在未按照国家及地方相关规定为员工足额缴纳社会保险费及住房公积金的情形。
基于下述理由，本所律师认为，永达汽车集团成员存在的上述情形不会对永达汽车集团正常经营活动造成重大不利影响：
1、根据永达汽车集团的说明，截至2015年12月31日，永达汽车集团成员不存在因上述情形受到政府主管部门的重大行政处罚；
2、截至2015年12月31日，永达汽车集团成员已就其社会保险及住房公积金缴纳情况获得绝大部分劳动保障（社会保险）、住房公积金管理中心等主管机关出具的证明文件；
3、永达投资控股及张德安已出具承诺函，承诺如永达汽车集团及其子公司因其在 2013年 1月 1日之后本次交易完成之前因未按国家及地方有关法规为员
工缴纳社会保险费和住房公积金而被有关政府主管部门要求补缴社会保险费和
住房公积金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，其愿意承担永
国浩律师（上海）事务所 法律意见书达汽车集团及其子公司因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使永达汽车集团及其子公司免受损害。
（十）永达汽车集团内部重组情况
永达汽车集团为香港上市公司间接控制的全资子公司，香港上市公司经营业务根据经营性质可划分为乘用车销售及配套服务、汽车金融业务和经营租赁业务。为满足中国境内相关法律法规对上市公司独立性的要求及内部业务整合的需要，永达汽车集团进行了一系列内部重组。内部重组完成后，永达汽车集团将主要从事乘用车销售及配套服务和汽车金融业务，香港上市公司控制的其他企业将主要从事汽车经营租赁业务。内部重组主要包括如下内容：
1、永达投资控股对永达汽车集团股权增资
2015年12月30日，永达投资控股与永达汽车集团签署《增资协议》、《股权转让协议》，永达投资控股以其分别持有的上海宝诚、宝诚申江、奥迪申江、宝诚中环、奥迪沪南五家公司100%股权向永达汽车集团进行增资（详见六（-一）-12，第九次增资）。双方基于《上海宝诚汽车销售服务有限公司股东全部权益价值评估报告》、《上海宝诚申江汽车销售服务有限公司股东全部权益价值评估报告》、《上海永达奥诚汽车销售服务有限公司股东全部权益价值评估报告》、《上海宝诚中环汽车销售服务有限公司股东全部权益价值评估报告》及《上海永达汽车浦东销售服务有限公司股东全部权益价值评估报告》确定的5家公司的评估值，协商确定5家公司100%股权作价75,120.63万元。该次增资完成后，前述5家公司成为永达汽车集团全资子公司。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2、现金收购世福建筑及永达奥翔
2015年 12月 30日，双方签订《股权转让协议》，永达汽车集团以现金 1元购买永达投资控股持有的世福建筑100%股权，永达投资控股以现金 1,074.86万元购买永达汽车集团持有的永达奥翔100%股权。
3、现金收购无锡宝尊及鹏顺贸易
2015年 12月 30日，永达汽车集团与汇富国际签订《股权转让协议》，永达汽车集团分别以现金 2,537.10万元及 573.5479万元购买汇富国际持有的无锡宝尊30%股权与鹏顺贸易100%股权。该等交易完成后，无锡宝尊及鹏顺贸易成为永达汽车集团的全资子公司。
4、现金收购永达信息技术
2015年 12月 30日，永达汽车集团与永达金控签订《股权转让协议》，以现金 0元收购永达金控持有的永达信息技术100%股权（永达信息技术于被收购之日尚未实际开展业务，且实收资本为0）。该交易完成后，永达信息技术成为永达汽车集团的全资子公司。
5、现金收购永昇融资租赁
2015年 12月 31日，永达信息技术与汇富国际签订《股权转让协议》，永达信息技术以现金 1,921.50万元收购汇富国际持有的永昇融资租赁75%股权。
该交易完成后，永昇融资租赁成为永达汽车集团二级控股子公司。
6、出售永达租赁及广州腾悦汽车租赁有限公司
2015年 12月 30日，永达奥翔与永达汽车集团及上海永达企业发展有限公司签订《股权转让协议》，永达奥翔以现金1,074.86万元购买永达汽车集团及上海永达企业发展有限公司持有的永达租赁共计100%的股权。该次交易完成后，永达汽车集团及上海永达企业发展有限公司不再持有永达租赁股权。
2016年1月26日，永达租赁与广州腾跃新能源汽车销售服务有限公司签订《股权转让协议》，以现金0元购买广州腾悦新能源汽车销售服务有限公司持有的广州腾悦汽车租赁有限公司56%股权。该次交易完成后，永达汽车集团不再直接或间接持有广州腾悦汽车租赁有限公司股权。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2015年12月31日，永达投资控股与永达汽车集团签订《业务转让协议》，约定以人民币 1元的价格将永达投资控股有关汽车销售、售后服务、分销汽车金融和保险产品方面全部业务转让给永达汽车集团，该协议生效后，永达投资控股将不再从事汽车销售、售后服务、分销汽车金融和保险产品方面相关业务。
截至本法律意见书出具之日，相关当事方已就上述内部重组取得相应主管部门的批复文件。
上述重组完成后，永达汽车集团成员股权结构如下：
永达服务控股
100%
富海国际
100%
100%
永达金融控股 汇富国际
境外
境内 100%
永达投资控股
25%
100%
永达汽车集团
100%
100%100%100%100%100%100%100%100%70%100%75%
|||
|-|-|
|宝诚申江|宝诚中环|

租 80%75%
关
赁
业
56% 80%
务
广
永
昇
赛
腾 州融
通
悦 腾资
房
租 悦租
地
赁 赁
产
七、拟出售资产情况
根据本次交易方案，扬子新材拟出售资产为截至 2015年 12月 31日的全部资产与负债。拟出售资产中涉及的主要资产、负债以及相关人员安排如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（一）主要资产情况
根据《苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015年年度报告》、《扬子新材审计报告》、《拟出售资产评估报告》并经本所律师适当核查，截至2015年12月 31日，拟出售资产中涉及的主要资产包括扬子新材下属子公司股权以及扬子新材拥有的物业。
1、扬子新材下属子公司情况
截至本法律意见书出具之日，扬子新材在中国境内拥有 1家直接持股的公司，即杭州新永丰钢业有限公司（以下简称“杭州新永丰”），在中国境外拥有 1家直接持股的公司，即俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“俄罗斯联合”）。该等公司的基本情况如下：
（1）杭州新永丰
杭州新永丰成立于 2013年 12月 12日。截至本法律意见书出具之日，杭州新永丰持有杭州市富阳区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91330183084577228M）。根据全国企业信用公示系统查询结果及扬子新材的书面确认，杭州新永丰的基本情况如下：
公司名称：杭州新永丰钢业有限公司
住 所：杭州市富阳区大源镇广源大道299号
注册资本：7,000万元
法定代表人：李庆富
股权结构：扬子新材持有其51%的股权
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：一般经营项目：精密冷硬薄钢板、热镀锌钢板生产、销售；热镀铝锌钢板、彩钢板、机电产品、建筑材料批发；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
（2）俄罗斯联合
国浩律师（上海）事务所 法律意见书俄罗斯联合成立于2011年12月1日。截至本法律意见书出具之日，俄罗斯联合持有俄罗斯弗拉基米尔州跨区第2号税务局(科夫罗夫市3305)核发的“税务登记证 ”（代码为 7114502310）及 “国家基础注册号 ”（代码为1117154033468）。根据江苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201500212号）及苏州市发展和改革委员会核发的《关于苏州扬子江新型材料股份有限公司收购俄罗斯联合新型材料有限公司51%股权项目备案的通知》（苏发改外[2015]7号），俄罗斯联合的基本情况如下：
公司名称：俄罗斯联合新型材料有限公司
国家/地区：俄罗斯联邦
股权结构：扬子新材持有其51%的股权
经营范围：彩钢板的生产、加工和销售业务。
2、扬子新材拥有的物业情况
（1）扬子新材拥有的土地使用权
根据扬子新材提供的资料并经本所律师核查，截至 2015年 12月 31日，扬子新材共拥有3宗国有土地使用权，面积总计117,982.90平方米。其中1宗土地存在他项权利，面积总计 72,687.30平方米。上述土地均已取得《国有土地使用证》，详见本法律意见书附件7。
（2）扬子新材拥有的房屋
根据扬子新材提供的资料并经本所律师核查，截至 2015年 12月 31日，扬子新材共拥有 16处房屋的所有权，建筑面积总计 40,113.32平方米。其中 13处房屋存在他项权利，建筑面积总计 35,224.30平方米。上述房屋均已取得《房屋所有权证》，详见本法律意见书附件8。
根据扬子新材提供的资料，截至 2015年 12月 31日，宗地证号为相国用（2009）第00054号土地上的涂层板厂房、辅助厂房及一期综合楼改造的房屋的产权证书仍在办理中，建筑面积为25,756.00㎡，用途为非居住。
3、扬子新材拥有的除土地使用权外的无形资产情况
（1）注册商标专用权
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据扬子新材提供的资料并经本所律师核查，截至 2015年 12月 31日，扬子新材拥有的注册商标专用权情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标权人||商标注册号|商标||有效期||类别|
|1||扬子新材||7269975|||2010.10.07-2020.10.06||40||
|2||扬子新材||7270000|||2010.08.07-2020.08.06||6||

（2）专利权
根据扬子新材提供的资料并经本所律师核查，截至 2015年 12月 31日，扬子新材拥有的专利权详见本法律意见书附件9。
（二）拟出售负债情况
根据瑞华出具的《扬子新材审计报告》，截至 2015年 12月 31日，扬子新材经审计的负债总额为63,027.87元，其中金融机构债务59,043.35万元，非金融机构债务 3,984.53万元。截至本法律意见书出具之日，扬子新材已偿还或已取得债权人同意函的金融机构债务总额为 59,043.35万元，占拟出售金融机构债务的100%；扬子新材已偿还或已取得债权人同意函的拟出售非金融性债务总额为3,316.44万元，占非金融性债务的83.23%。
拟出售资产的其他负债转移相关沟通的事项仍在进行中，扬子新材将继续就本次重大资产重组事项与债权人进行沟通。
经核查，本所律师认为，交易各方对本次重大资产重组中债务的安排符合相关法律、法规的规定；扬子新材目前正在就债务转移所需的债权人同意与相关债权人积极沟通。
（三）相关人员安排
根据本次交易相关董事会会议决议、各方签署的《重大资产出售协议》，本次拟出售资产涉及的职工安置方案如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据“人随资产走”的原则，在本次交易经中国证监会核准后且最晚在《发行股份购买资产协议》交割日所在会计月度的前一月月末，扬子新材除子公司员工外的全体员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、劳务关系或服务关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或者按照合同约定应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由胡卫林或其指定的第三方接收、安置和管理；因提前与扬子新材解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由胡卫林或其指定的第三方解决并支付。扬子新材与其全体员工于交割日之前的全部已有或潜在的劳动纠纷等，均由胡卫林或其指定的第三方负责解决并承担相应的责任（如有）。
扬子新材已于2016年3月31日召开职工代表大会，审议通过了上述职工安置方案。
2、永达汽车集团的职工安置
本次交易不改变永达汽车集团及其控股子公司与各自员工的劳动合同关系，本次交易不涉及永达汽车集团及其控股子公司的职工安置。
经核查，本所律师认为，本次交易涉及的职工安置方案符合相关法律、法规的规定。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、永达汽车集团的主要关联方
（1）控股股东及实际控制人
永达汽车集团的控股股东为永达投资控股，实际控制人为张德安。
（2）持有永达汽车集团5%以上股权的股东
除控股股东外，无持有永达汽车集团5%以上股权的股东。
（3）永达汽车集团的成员
国浩律师（上海）事务所 法律意见书永达汽车集团及其控股子公司、分支机构的情况详见本法律意见书附件1。
（4）控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本法律意见书出具之日，除永达汽车集团及其控股子公司外，永达汽车集团的控股股东永达投资控股、实际控制人张德安直接或间接控制的企业（包括报告期内转让或注销的企业）如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||经营范围|
|1||中国永达汽车服务控股有限公司||HSBC InternationalTrustee (BVI) Limited及Asset Link持股46.36%||N/A||
|2||GrouprichInternational (HK)||富海国际持股100%||N/A||
|3||Sea of WealthInternationalInvestmentCompany Limited||中国永达汽车服务控股有限公司持股100%||N/A||
|4||上海首佳投资有限公司||张德安持股56%||实业投资，投资咨询，投资管理，市场调研，商务咨询及汽车销售咨询服务。||
|5||上海永达控股（集团）有限公司||上海申旭信息科技有限公司持股50%||实业投资，企业资产委托管理，企业购并重组策划，咨询服务。||
|6||上海永达（集团）股份有限公司||上海永达控股（集团）有限公司持股75%；上海首佳投资有限公司持股25%||小轿车连锁经营，汽车零部件的销售，汽车装潢服务，实业投资，投资管理，国内贸易（除专项规定），房地产开发。||
|7||上海永达交通设施有限公司||上海永达控股（集团）有限公司持股90%；上海首佳投资有限公司持股10%||交通设施设备及交通信息工程的设计、施工、安装、修缮、维护，电缆光缆敷设、安装、维护，公路交通工程专业技术领域内的“四技”服务，城市道路养护管理，园林绿化，保洁服务，从事楼宇智能设备领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，安防工程，建筑智能化建设工程专业施工。||
|8||上海永达广告公司||上海永达控股（集团）有限公司持股100%||广告设计、制作、发布国内各类广告，工艺品（不含金银）。||
|9||上海永达绿化有限公司||上海永达控股（集团）有限公司持股100%||绿化咨询，苗木盆景，园林绿化服务，园林机具，苗木的销售。||
|10||上海永达餐饮休闲有限公司||上海永达（集团）股份有限公司持股70%；上海永达控股（集团）有限公司持股30%||饮品店（凭许可证），会展服务。||
|11||上海永达资产管||上海永达控股（集团）||资产管理、股权投资管理、投资管||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||经营范围|
|||理股份有限公司||有限公司持股99%||理、实业投资、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、社会经济咨询、财务咨询（不得从事代理记帐）。||
|12||上海永达投资管理有限公司||上海永达控股（集团）有限公司持股99%||投资管理、实业投资、资产管理（除金融业务），投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询（以上除经纪），财务咨询（除代理记账）。||
|13||上海永达置业发展有限公司||上海永达（集团）股份有限公司持股70%；上海永达控股（集团）有限公司持股30%||房地产开发经营，实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），自有房屋租赁，物业管理，收费停车场服务，商用及九座以上乘用车、汽车零配件的销售，汽车领域内的技术咨询、技术培训，附设分支机构。||
|14||上海永达机动车驾驶员培训有限公司||上海永达（集团）股份有限公司100%||普通机动车驾驶员培训，陪驾，咨询服务。||
|15||上海颐生餐饮有限公司||上海首佳投资有限公司持股60%||餐饮服务，日用百货的销售。||
|16||上海申旭信息科技有限公司||张德安持股100%||从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，商务咨询，企业管理咨询，经济贸易咨询。||
|17||上海永达奥翔汽车销售服务有限公司7||重组后永达投资控股持股100%||汽车（不含小轿车）的销售及售后服务，二手车经销，汽车零部件的销售，汽车专业领域内的技术咨询，汽车展览、展示服务，二类机动车维修（小型车辆维修，有效期至2012年4月3日），附设分支。||
|18||上海赛通房地产发展有限公司||重组后上海永达汽车租赁集团股份有限公司持股80%||房地产开发经营，物业管理，房地产信息咨询。||
|19||广州腾悦汽车租赁有限公司||重组后上海永达汽车租赁集团股份有限公司持股56%||汽车清洗服务；汽车租赁；代驾服务；二手车销售；为电动汽车提供电池充电服务；汽车零配件零售；汽车零配件批发；代办汽车年审、过户手续；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；代办机动车车管业务。||
|20||上海日达汽车技术服务有限公司||上海永达（集团）股份有限公司持股49%||汽车美容护理，汽车装潢，提供相关的技术咨询服务（涉及许可经营||

7重组完成后，上海永达奥翔汽车销售服务有限公司将更名为上海富途信息科技有限公司，经营范围
将变更为：从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务咨询、企业管理咨询、
经济贸易咨询。截至本法律意见书出具之日，上述变更所涉商委审批已经完成。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||经营范围|
|||||||的凭许可证经营）。||
|21||上海一百永达汽车贸易有限公司（已注销）||上海永达（集团）股份有限公司持股100%||汽车、摩托车、汽车配件、摩托车配件的销售，二手车经销，汽车装潢，及其以上有关业务的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。||
|22||上海永达企业管理有限公司||上海永达资产管理股份有限公司持股100%||企业管理咨询，投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。||
|23||Asset LinkInvestmentLimited||张德安持股100%||N/A||
|24||上海永达汽车租赁有限公司||重组后上海永达奥翔汽车销售服务有限公司持股100%||汽车租赁及服务，省际道路旅客运输（旅游，包车），汽车销售。||
|25||HSBCInternationalTrustee (BVI)Limited||张德安的信托||N/A||
|26||丽晶万利有限公司（BVI）||HSBC InternationalTrustee Limited持股100%||N/A||
|27||柏丽万得有限公司（BVI）||丽晶万里有限公司持股100%||N/A||
|28||浙江永达互联网金融信息服务有限公司||上海永达（集团）股份有限公司持股90%||一般经营项目：服务 ；互联网金融信息服务（由国家金融监管部门核准的金融核心业务除外），计算机软硬件、多媒体网络系统、电子数据交换系统、支付清算系统、智能卡的技术开发，计算机信息系统集成开发，经济信息咨询（除商品中介），设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）；批发、零售：办公用品、电子产品、通讯产品、机电设备、计算机软硬件。||
|29||台州金悦达汽车销售服务有限公司（吊销，未注销）||上海永达（集团）股份有限公司持股60%||一般经营项目：汽车（不含轿车）及零配件销售；汽车装璜服务。||
|30||上海永达汽车俱乐部有限公司||上海永达（集团）股份有限公司持股100%8||汽车信息咨询服务。汽车内装潢服务（不含汽车维修）。百货，家用电器，汽车零部件的销售。《国家有专项规定的除外》。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||

8永达企业发展以现金127.95万元收购永达股份持有的上海永达汽车俱乐部有限公司100%股份，2016
年3月上述股权转让工商变更程序已经完成。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（5）实际控制人张德安、控股股东永达投资控股共同控制或施加重大影响的参股企业
截至 2015年 12月 31日，控股股东永达投资控股、实际控制人张德安各自与其他方直接或间接共同控制或单独施加重大影响的企业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||关联关系||经营范围|
|1||上海永达二手机动车经营有限公司||上海永达（集团）股份有限公司持股50%||汽车、摩托车、拖拉机、轮式专用机械车、旧机动车的经营，装潢材料、汽车零部件的供应，汽车销售配套服务，旧机动车经纪。||
|2||北京方源智盈投资中心（有限合伙）||上海永达控股（集团）有限公司持股20%（有限合伙人）||项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。||
|3||上海磐石投资有限公司||上海永达控股（集团）有限公司持股4.8%||实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（除经纪）。||
|4||上海永达汽车改装有限公司（吊销，未注销）||上海永达（集团）股份有限公司持股44.90%||汽车改装服务||
|5||上海东方永达汽车销售有限公司||合营企业，上海永达汽车集团有限公司持股49%，唐华担任公司董事||汽车（含小轿车）、汽摩配件的销售，二手车经销，经营各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），汽车装潢（不含维修）。||
|6||哈尔滨永达国际汽车广场有限公司||合营企业，上海永达汽车集团有限公司持股36%，张德安担任公司董事长，蔡英杰担任公司董事||一般经营项目：销售汽车、汽车零配件、润滑油、日用百货、汽车租赁、二手车经纪服务、对自有资产进行投资管理、自有房屋建设与销售、自有房屋租赁、物业管理。||
|7||上海永达风度汽车信息咨询有限公司||合营企业，上海永达风度汽车销售服务有限公司持股100%||商务咨询、汽车销售咨询服务，汽车装潢材料、百货、建材的销售。||
|8||上海永达汽车赛索咨询服务有限公司||合营企业，上海巴士永达汽车销售有限公司持股100%||商务咨询，汽车装潢材料、百货、建材的销售。||
|9||上海永达风度汽车销售服务有限公司||合营企业，上海巴士永达汽车销售有限公司持股100%||东风日产品牌汽车、进口日产品牌汽车、汽车配件的销售及售后服务，二手车经销，汽车租赁，从事货物与技术的进出口业务，保险兼业代理（保险公司授权代理范围，凭许可证），一类机动车维修（小型车辆维修，凭许可证）。||
|10||广州永达汽车销售服务有限公司||合营企业，上海巴士永达汽车销售有限公司持股63%||汽车销售；汽车零售；二手车销售；商品信息咨询服务；商品零售贸易（许可商贸类商品除外）；商品批发贸易（许可商贸类商品除外）||
|11||上海永达长荣汽车销售服务有限公司||合营企业，上海永达汽车集团有限公司持股50%||广州丰田品牌汽车销售，进口丰田品牌汽车销售，汽车零部件、二手车的销售，一类机动车维修（小型车辆维修，凭许||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||关联关系||经营范围|
|||||||可证经营），汽车专业领域的技术咨询、技术培训，汽车展览、展示，机动车辆保险、意外伤害保险代理（凭许可证经营）。||
|12||上海巴士永达汽车销售有限公司||合营企业，上海永达汽车集团有限公司持股50%||上海大众品牌汽车、摩托车、汽摩配件、二手车的销售，保险兼业代理（保险公司授权代理范围），二类机动车维护（小型车辆维修，限分支机构凭许可证经营）。||
|13||上海锦江丰田汽车销售服务有限公司||合营企业，上海永达汽车集团有限公司持股20%||汽车、品牌轿车销售及售后服务，汽车维修，汽车内装潢，汽车技术信息服务，汽车配件的销售，二手车经销，进口丰田品牌汽车销售。||
|14||上海爱擎网络科技有限公司||合营企业，上海永达汽车集团有限公司持股12.73%||网络科技（不得从事科技中介），从事计算机软硬件技术、智能化技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，会务服务，展览展示服务，投资咨询（除金融、证券），资产管理，商务咨询，企业管理咨询，从事货物及技术进出口业务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子设备、电子产品的批发，网络工程，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，图文设计制作。||
|15||长江联合金融租赁有限公司||上海永达汽车浦东销售服务有限公司持股15%||融资租赁业务，转让和受让融资租赁资产，固定收益类证券投资业务，接受承租人的租赁保证金，吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款，同业拆借，向金融机构借款，境外借款，租赁物变卖及处理业务，经济咨询，经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。||

（6）永达汽车集团的董事、监事和高级管理人员
永达汽车集团现任董事共 5名，分别为王志高、徐悦、陈昳、唐亮和唐文明。
永达汽车集团现任监事共3名，分别为乔穗祥，顾小波和贾敬轩。
永达汽车集团现任高级管理人员共 9名，分别为总裁徐悦、副总裁陈昳、副总裁唐文明、副总裁叶明、副总裁唐亮、副总裁兼财务负责人兼董事会秘书
董颖、副总裁唐华、副总裁卫东和总裁助理张虹。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（7）关联自然人直接或间接控制、共同控制或施加重大影响（指持股20%以上）的或担任董事、高级管理人员的除前述关联企业以外的企业：
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||序号||企业名称||关联关系||经营范围|
|1||上海首浩信息科技有限公司||张德安担任公司董事长，上海源深投资管理有限公司持有该公司16%股权；张德安持有该公司12%股权；蔡英杰持有该公司18%股权，乔穗祥担任公司总经理，王志高担任公司董事，张德安担任公司董事长||从事信息科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，商务咨询，企业管理咨询，经济贸易咨询。||
|2||上海源深投资管理有限公司||王志高持有该公司62.5%股权，乔穗祥持有该公司37.5%股权，王志高担任公司执行董事||实业投资，投资管理，市场信息调查与咨询、投资咨询、商务咨询（以上咨询除经纪），汽车（不含小轿车）的销售。||
|3||金石环球投资公司（BVI）||王志高担任公司执行董事||N/A||
|4||上海名时服饰有限公司||唐文明的妻子徐卫娟持有公司50%股权||服装、针纺织品、床上用品的加工和销售。||
|5||上海雅甯贸易有限公司||蔡英杰的子女蔡忆宁担任公司执行董事兼经理，张德安的妻子顾丽芳持有公司50%股权||从事货物及技术的进出口业务，电子产品、通讯设备及相关配件的销售及维修，食用农产品、日用百货、化妆品、服装、箱包、家用电器、文体用品、金银制品的销售，商务咨询，会务服务，展览展示服务，票务代理。||
|6||宝来德国际投资有限公司（BVI）||乔穗祥持有公司100%股权||N/A||
|7||上海永达房地产发展有限公司||上海首浩信息科技有限公司持有该公司50%股权，乔穗祥担任公司董事||在浦东新区川沙镇43街坊13丘地块内从事房地产开发经营，物业管理，房地产信息咨询。||
|8||上海首旭信息科技有限公司||张德安的妻子顾丽芳持有该公司50%股权，蔡英杰的妻子罗爱娟持有该公司50%股权，乔穗祥担任公司法定代表人||从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务咨询，企业管理咨询，经济贸易咨询。||
|9||和韵国际有限公司（BVI）||徐悦持股100%的企业||N/A||
|10||诺星投资有限公司（BVI）||陈昳持股100%的企业||N/A||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书报告期内，永达汽车集团与主要关联方之间的重大关联交易如下：
（1）经常性关联交易
报告期内，永达汽车集团与关联方之间发生的经常性关联交易包括购销商品、提供和接受劳务、提供融资租赁服务以及关联租赁，具体情况如下：
1)购销商品、提供和接受劳务
(i)购销商品、提供劳务
a)关联交易情况
报告期内，永达汽车集团及其下属公司与关联方之间发生的销售商品和提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度||||2013年度|||
||关联方||||占同类||||占同类|||||
||||||||||||||占同类交|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||交易的||||交易的|||||
||||||||||||||易的比例|
||||||比例||||比例|||||
|永达租赁||13,038.72||0.36%||13,434.42||0.41%||6,345.78||0.24%||
|上海巴士永达||221.37||0.01%||82.42||0.00%||410.16||0.02%||
|永达长荣||65.11||0.00%||8.80||0.00%||7.13||0.00%||
|永达风度销售||-||-||4.47||0.00%||13.75||0.00%||
|合计||13,325.20||0.37%||13,530.11||0.41%||6,776.82||0.26%||

报告期内永达汽车集团与永达租赁、上海巴士永达、永达长荣、永达风度的关联销售主要是永达汽车集团向关联方进行乘用车销售、配件销售及提供维修服务。
2013年度、2014年度和2015年度，永达汽车集团与永达租赁等关联方的关联销售金额分别为6,776.82万元、13,530.11万元和13,325.20万元，占同类交易金额的比例分别为0.26%、0.41%和0.37%，占比均低于0.5%。永达汽车集团与上述关联方的关联交易金额占同期同类交易比例较低，不构成公司营业收入的主要来源，永达汽车集团对该等关联销售收入不具有依赖性。
b)关联交易的合理性及公允性
国浩律师（上海）事务所 法律意见书报告期内，永达租赁为永达汽车集团全资子公司，主营汽车租赁业务，具有乘用车、配件及维修服务采购需求。乘用车经销及服务市场系相对公开的充分竞争市场，永达租赁以市场价向永达汽车集团采购乘用车、配件及维修服务，具有一定的合理性。
报告期内，永达汽车集团向关联方销售商品及提供劳务均采用市场价执行，不存在互相输送利益的情形，未损害双方利益。
(ii)采购商品、接受劳务
a)关联交易情况
报告期内，永达汽车集团成员与关联方之间发生的采购商品和接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度|||||||
||||||||||||2013年度|||
||关联方|||||||||||||
||||||占同类交||||占同类交||||占同类交|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||易的比例||||易的比例||||易的比例|
|上海巴士永达||531.45||0.02%||2,869.36||0.09%||992.66||0.04%||
|上海东方永达||512.06||0.02%||538.50||0.02%||545.81||0.02%||
|永达长荣||88.44||0.00%||-||-||-||-||
|永达风度销售||-||-||-||-||411.11||0.02%||
|合计||1,131.95||0.04%||3,407.86||0.11%||1,949.58||0.08%||

报告期内，永达汽车集团与上海巴士永达、上海东方永达、永达长荣、永达风度销售的关联采购主要是永达汽车集团从关联方采购乘用车和配件。
2013年度、2014年度和2015年度，永达汽车集团与上海巴士永达等关联方的关联采购金额分别为1,949.58万元、3,407.86万元和1,131.95万元，占同类交易金额的比例分别为0.08%、0.11%和0.04%，占比均低于0.2%。
b)关联交易的合理性及公允性
报告期内，永达汽车集团向关联方上海巴士永达发生的乘用车及配件采购，属于发生在同一品牌的调拨行为，相互间的销售价格与向厂商采购的价格
一致，具有一定的合理性。
报告期内，永达汽车集团积与上海东方电视购物有限公司共同出资设立上海
国浩律师（上海）事务所 法律意见书东方永达，永达汽车集团持股49%。2013年、2014年和2015年，永达汽车集团整车销售额中约人民币 78,561.87万元、79,304.01万元和 82,543.49万元系通过上海东方永达之电视购物频道向客户进行销售的，就上海东方永达开展的市场推广及促销活动，永达汽车集团向其支付佣金约人民币 545.81万元、538.50万元和512.06万元，具有一定的合理性。
报告期内，永达汽车集团向关联方采购商品及接受劳务均采用市场价执行，不存在互相输送利益的情形，未损害双方利益。
2)提供融资租赁服务
报告期内，永达汽车集团为汽车租赁提供融资租赁服务的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2015年度||2014年度||2013年度|
||应收融资租赁款发生额|||||||
|永达租赁||729.25||309.83||-||
||融资租赁收益|||||||
|永达租赁||2,000.00||14,500.00||-||

注：2015年度，永达汽车集团为了尽快回笼资金，将对永达租赁的应收融资租赁款人民币13,705.85万元处置给第三方金融机构，该项处置不附追索权。
报告期内，永达租赁存在融资租赁服务需求，永达汽车集团为其提供融资租赁服务，2014年和2015年该类交易产生的融资租赁收益占总体收入的比重分别为5.89%和7.34%。
3)关联租赁情况
报告期内，永达汽车集团作为承租方的关联租赁支出情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2015年度||2014年度||2013年度|
|永达股份||772.10||769.80||769.80||
|永达交通设施||80.10||80.10||80.10||
|永达置业||304.64||109.00||-||
|永达风度销售||350.00||75.00||-||
|合计||1506.84||1,033.90||849.90||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书由于永达汽车集团存在租赁部分经营场所的需求，报告期内，永达股份等关联方向永达汽车集团提供经营场所租赁服务。
报告期内，永达汽车集团总部无偿使用永达股份位于瑞金南路的物业作为办公楼，双方已于2016年4月签订租赁协议，约定自2016年起永达汽车集团按照市场价格每年支付租赁费用3,800,000.00元。
4)其他
a) 2015年 12月 1日，永达汽车集团与永达股份签署注册商标许可使用协议，永达股份将 68项商标授权永达汽车集团及其子公司无偿、永久使用，并约定该授权不可撤销。永达股份授权永达汽车集团许可使用的商标情况详见附件6。
b)报告期内，永达汽车集团的部分管理和营销服务由控股股东永达投资控股及永达服务控股无偿提供，2015年、2014年和2013年，该等费用金额分别为人民币1,631.07万元、1,500.72万元和1,285.76万元。
（2）资金拆借
1)与股东之间的资金拆借
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2015年度||2014年度||2013年度|
||拆入|||||||
|永达投资控股||747,432.37||658,291.66||205,914.39||
|汇富国际||-||79,900.00||40,000.00||
|合计||747,432.37||738,191.66||245,914.39||
||拆出|||||||
|永达投资控股||27,437.22||13,486.30||28.04||
|合计||27,437.22||13,486.30||28.04||

报告期内，永达汽车集团存在向股东永达投资控股的资金拆借。2015年度，永达汽车集团对永达投资控股的资金拆借均以永达投资控股外部市场融资利率计提利息支出和利息收入，并以净额结算，2013及2014年度，永达汽车集团
对永达投资控股的资金拆借款项未全额计提利息支出和利息收入。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书报告期内，永达汽车集团存在对股东汇富国际的资金拆借。汇富国际为香港上市公司在境外设立的二级子公司，其作为发展永达汽车集团业务的境外融资通道，将香港上市公司境外借款、可转换债券融资等款项直接借予永达汽车集团，有效解决了永达汽车集团的部分资金需求，在本次交易完成之前具有一定的合理性和必要性。该等交易均参照同期银行利率由双方协商约定支付利息费用，不存在互相输送利益的情形，未损害双方的利益。
2)其他资金拆借
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2015年度||2014年度||2013年度|
||拆出|||||||
|汽车租赁||13,153.71||16,253.41||-||
|哈尔滨永达国际||2,664.37||-||3,197.00||
|永达风度销售||-||578.69||-||
|合计||15,818.08||16,832.10||3,197.00||

报告期内，永达租赁为永达汽车集团全资子公司，为满足其资金需求，永达汽车集团存在对永达租赁资金拆借。2015年，该等交易参照同期银行利率由双方协商约定收取利息；2013及2014年度未收取利息。根据永达汽车集团与永达投资控股和永达租赁于2015年12月签署的《利息收支净额结算协议》，三方之间的利息收支采用净额结算，2015年，永达汽车集团对永达投资控股的净利息支出金额为人民币 14,778.38万元。按照相同的利息计提和结算方式模拟计算，2013及2014年，永达汽车集团对永达投资控股应计提而未计提的净利息支出金额分别为人民币1,255.79万元和7,472.67万元。
报告期内，永达汽车集团与其他关联方之间发生的资金拆出主要系资金周转的临时相互支持。永达汽车集团对哈尔滨永达国际、永达风度销售的资金拆出款项未计提利息，哈尔滨永达国际、永达风度销售为永达汽车集团的联营企业，与永达汽车集团控股股东永达投资控股及实际控制人张德安不存在其他关联关系，不构成控股股东对永达汽车集团的非经营性资金占用。截至本法律意
见书出具之日，永达汽车集团已经收回该等拆借款项。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）偶发性关联交易
永达汽车集团与关联方之间发生的偶发性关联交易包括接受和提供担保、利息费用、债权债务抵销、业务转让和其他偶发性关联交易，具体情况如下：
1)接受担保
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方||被担保方||金额||起始日||到期日|
|永达投资控股||永达汽车集团||5,850.00||2015年4月10日||2020年4月9日||
|永达投资控股||永达汽车集团||7,252.82||2015年5月13日||2017年8月1日||
|永达投资控股||永达汽车集团||5,647.18||2015年5月13日||2017年8月1日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,000.00||2015年12月16日||2016年12月15日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,500.00||2015年11月25日||2016年11月24日||
|永达投资控股||永达汽车集团||2,000.00||2015年11月16日||2016年11月15日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,500.00||2015年11月16日||2016年11月15日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,500.00||2015年11月18日||2016年11月10日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,500.00||2015年10月29日||2016年10月28日||
|永达投资控股||永达汽车集团||7,000.00||2015年10月20日||2016年10月20日||
|永达投资控股||永达汽车集团||3,000.00||2015年10月20日||2016年10月20日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,500.00||2015年10月17日||2016年10月16日||
|永达投资控股||永达汽车集团||2,000.00||2015年9月22日||2016年9月20日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,000.00||2015年11月5日||2016年9月20日||
|永达投资控股||永达汽车集团||400.00||2015年12月8日||2016年8月4日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,000.00||2015年7月21日||2016年7月20日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,000.00||2015年8月20日||2016年7月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,000.00||2015年8月20日||2016年7月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,000.00||2015年7月8日||2016年7月7日||
|永达投资控股||永达汽车集团||895.72||2015年12月30日||2016年6月30日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,000.00||2015年6月30日||2016年6月29日||
|永达投资控股||永达汽车集团||140.22||2015年12月29日||2016年6月29日||
|永达投资控股||永达汽车集团||121.23||2015年12月29日||2016年6月28日||
|永达投资控股||永达汽车集团||153.75||2015年12月28日||2016年6月27日||
|永达投资控股||永达汽车集团||125.38||2015年12月23日||2016年6月23日||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方||被担保方||金额||起始日||到期日|
|永达投资控股||永达汽车集团||83.47||2015年12月21日||2016年6月21日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,000.00||2015年6月18日||2016年6月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||121.45||2015年12月18日||2016年6月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,000.00||2015年12月17日||2016年6月17日||
|永达投资控股||永达汽车集团||374.81||2015年12月17日||2016年6月17日||
|永达投资控股||永达汽车集团||232.78||2015年12月16日||2016年6月16日||
|永达投资控股||永达汽车集团||2,000.00||2015年6月16日||2016年6月15日||
|永达投资控股||永达汽车集团||289.90||2015年12月15日||2016年6月15日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,000.00||2015年12月14日||2016年6月14日||
|永达投资控股||永达汽车集团||149.09||2015年12月15日||2016年6月14日||
|永达投资控股||永达汽车集团||94.36||2015年12月14日||2016年6月14日||
|永达投资控股||永达汽车集团||650.48||2015年12月10日||2016年6月10日||
|永达投资控股||永达汽车集团||319.46||2015年12月10日||2016年6月10日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,000.00||2015年12月10日||2016年6月9日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,000.00||2015年12月8日||2016年6月8日||
|永达投资控股||永达汽车集团||7,000.00||2015年6月30日||2016年6月6日||
|永达投资控股||永达汽车集团||135.20||2015年12月4日||2016年6月3日||
|永达投资控股||永达汽车集团||61.71||2015年12月3日||2016年6月3日||
|永达投资控股||永达汽车集团||51.11||2015年12月2日||2016年6月2日||
|永达投资控股||永达汽车集团||58.82||2015年11月27日||2016年5月27日||
|永达投资控股||永达汽车集团||850.00||2015年11月23日||2016年5月22日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,853.00||2014年10月31日||2016年5月19日||
|永达投资控股||永达汽车集团||160.40||2015年11月19日||2016年5月19日||
|永达投资控股||永达汽车集团||2,500.00||2015年9月22日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||2,500.00||2015年10月19日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||2,000.00||2015年6月18日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||2,000.00||2015年11月6日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||2,000.00||2015年10月23日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||2,000.00||2015年11月4日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||2,000.00||2015年9月16日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||2,000.00||2015年7月16日||2016年5月18日||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方||被担保方||金额||起始日||到期日|
|永达投资控股||永达汽车集团||2,000.00||2015年7月29日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||2,000.00||2015年6月30日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,600.00||2015年6月5日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,500.00||2015年11月18日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,500.00||2015年10月15日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,500.00||2015年11月12日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,500.00||2015年11月17日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,500.00||2015年7月24日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,234.00||2014年9月19日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,150.00||2015年8月11日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,000.00||2015年8月20日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,000.00||2015年10月14日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,000.00||2015年10月8日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,000.00||2015年7月7日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,000.00||2015年10月19日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,000.00||2015年11月18日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,000.00||2015年8月24日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,000.00||2015年9月8日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,000.00||2015年6月16日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,000.00||2015年11月12日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,000.00||2015年10月19日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,000.00||2015年5月27日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,000.00||2015年8月26日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,000.00||2015年8月13日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||850.00||2015年7月29日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||840.00||2015年6月4日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||813.00||2014年8月20日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||800.00||2015年11月9日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||800.00||2015年11月4日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||800.00||2015年11月17日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||750.00||2015年8月10日||2016年5月18日||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方||被担保方||金额||起始日||到期日|
|永达投资控股||永达汽车集团||665.00||2014年8月15日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||630.00||2014年6月20日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||584.00||2014年8月28日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||579.00||2014年6月16日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||570.00||2015年8月24日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||500.00||2015年11月13日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||500.00||2015年8月14日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||500.00||2015年8月21日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||500.00||2015年5月26日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||500.00||2015年6月12日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||500.00||2015年11月9日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||430.00||2014年7月7日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||400.00||2015年7月28日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||399.00||2014年7月23日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||347.00||2014年7月18日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||300.00||2015年10月19日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||300.00||2015年8月10日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||263.00||2014年7月23日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||259.00||2014年6月23日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||200.00||2015年9月9日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||43.61||2015年11月18日||2016年5月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||500.00||2015年11月16日||2016年5月16日||
|永达投资控股||永达汽车集团||500.00||2015年5月20日||2016年5月15日||
|永达投资控股||永达汽车集团||3,000.00||2015年5月22日||2016年5月13日||
|永达投资控股||永达汽车集团||850.00||2015年5月13日||2016年5月13日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,000.00||2015年5月13日||2016年5月12日||
|永达投资控股||永达汽车集团||700.00||2015年5月12日||2016年5月12日||
|永达投资控股||永达汽车集团||600.00||2015年11月11日||2016年5月11日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,500.00||2015年5月14日||2016年5月8日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,500.00||2015年5月12日||2016年5月8日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,000.00||2015年5月15日||2016年5月7日||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方||被担保方||金额||起始日||到期日|
|永达投资控股||永达汽车集团||1,000.00||2015年11月6日||2016年5月5日||
|永达投资控股||永达汽车集团||500.00||2015年11月5日||2016年5月5日||
|永达投资控股||永达汽车集团||142.75||2015年11月5日||2016年5月5日||
|永达投资控股||永达汽车集团||500.00||2015年10月30日||2016年4月30日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,500.00||2015年7月20日||2016年4月28日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,100.00||2015年6月24日||2016年4月28日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,000.00||2015年9月8日||2016年4月28日||
|永达投资控股||永达汽车集团||900.00||2015年9月16日||2016年4月28日||
|永达投资控股||永达汽车集团||800.00||2015年10月21日||2016年4月28日||
|永达投资控股||永达汽车集团||700.00||2015年9月24日||2016年4月28日||
|永达投资控股||永达汽车集团||500.00||2015年7月15日||2016年4月28日||
|永达投资控股||永达汽车集团||500.00||2015年4月27日||2016年4月26日||
|永达投资控股||永达汽车集团||500.00||2015年4月23日||2016年4月23日||
|永达投资控股||永达汽车集团||350.00||2015年4月23日||2016年4月23日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,007.00||2015年12月22日||2016年4月22日||
|永达投资控股||永达汽车集团||500.00||2015年12月22日||2016年4月22日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,000.00||2015年4月21日||2016年4月21日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,900.00||2015年10月21日||2016年4月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,000.00||2015年10月19日||2016年4月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,300.00||2015年4月20日||2016年4月16日||
|永达投资控股||永达汽车集团||500.00||2015年4月17日||2016年4月16日||
|永达投资控股||永达汽车集团||500.00||2015年4月22日||2016年4月16日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,100.00||2015年12月15日||2016年4月15日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,500.00||2015年4月15日||2016年4月14日||
|永达投资控股||永达汽车集团||500.00||2015年4月13日||2016年4月13日||
|永达投资控股||永达汽车集团||120.94||2015年10月13日||2016年4月13日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,000.00||2015年4月9日||2016年4月9日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,000.00||2015年4月10日||2016年4月8日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,000.00||2015年12月8日||2016年4月8日||
|永达投资控股||永达汽车集团||336.15||2015年10月8日||2016年4月8日||
|永达投资控股||永达汽车集团||650.00||2015年4月20日||2016年4月6日||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方||被担保方||金额||起始日||到期日|
|永达投资控股||永达汽车集团||2,000.00||2015年4月2日||2016年4月1日||
|永达投资控股||永达汽车集团||2,000.00||2015年4月2日||2016年4月1日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,200.00||2015年12月1日||2016年4月1日||
|永达投资控股||永达汽车集团||500.00||2015年4月11日||2016年4月1日||
|永达投资控股||永达汽车集团||500.00||2015年12月1日||2016年4月1日||
|永达投资控股||永达汽车集团||500.00||2015年12月1日||2016年3月30日||
|永达投资控股||永达汽车集团||170.86||2015年9月28日||2016年3月28日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,082.00||2015年9月28日||2016年3月27日||
|永达投资控股||永达汽车集团||500.00||2015年11月23日||2016年3月23日||
|永达投资控股||永达汽车集团||300.00||2015年11月23日||2016年3月23日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,800.00||2015年11月18日||2016年3月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,000.00||2015年4月2日||2016年3月17日||
|永达投资控股||永达汽车集团||500.00||2015年11月17日||2016年3月17日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,000.00||2015年11月16日||2016年3月16日||
|永达投资控股||永达汽车集团||800.00||2015年11月10日||2016年3月10日||
|永达投资控股||永达汽车集团||720.00||2015年11月10日||2016年3月10日||
|永达投资控股||永达汽车集团||500.00||2015年11月10日||2016年3月10日||
|永达投资控股||永达汽车集团||500.00||2015年11月10日||2016年3月10日||
|永达投资控股||永达汽车集团||255.37||2015年9月10日||2016年3月10日||
|永达投资控股||永达汽车集团||500.00||2015年4月2日||2016年3月8日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,500.00||2015年4月20日||2016年3月5日||
|永达投资控股||永达汽车集团||2,000.00||2015年3月4日||2016年3月3日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,000.00||2015年11月3日||2016年3月2日||
|永达投资控股||永达汽车集团||555.00||2015年11月2日||2016年3月2日||
|永达投资控股||永达汽车集团||500.00||2015年11月16日||2016年3月1日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,000.00||2015年10月30日||2016年2月29日||
|永达投资控股||永达汽车集团||600.00||2015年10月30日||2016年2月29日||
|永达投资控股||永达汽车集团||83.45||2015年8月27日||2016年2月27日||
|永达投资控股||永达汽车集团||2,100.00||2015年10月26日||2016年2月26日||
|永达投资控股||永达汽车集团||500.00||2015年10月21日||2016年2月21日||
|永达投资控股||永达汽车集团||500.00||2015年10月21日||2016年2月21日||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方||被担保方||金额||起始日||到期日|
|永达投资控股||永达汽车集团||1,000.00||2015年10月19日||2016年2月19日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,000.00||2015年10月16日||2016年2月16日||
|永达投资控股||永达汽车集团||400.00||2015年8月17日||2016年2月16日||
|永达投资控股||永达汽车集团||77.20||2015年8月11日||2016年2月11日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,400.00||2015年3月4日||2016年2月8日||
|永达投资控股||永达汽车集团||56.95||2015年8月7日||2016年2月7日||
|永达投资控股||永达汽车集团||600.00||2015年8月5日||2016年2月5日||
|永达投资控股||永达汽车集团||521.42||2015年8月5日||2016年2月5日||
|永达投资控股||永达汽车集团||500.00||2015年2月28日||2016年2月4日||
|永达投资控股||永达汽车集团||500.00||2015年3月4日||2016年2月4日||
|永达投资控股||永达汽车集团||500.00||2015年7月24日||2016年1月24日||
|永达投资控股||永达汽车集团||301.13||2015年7月22日||2016年1月22日||
|永达投资控股||永达汽车集团||114.38||2015年7月15日||2016年1月15日||
|永达投资控股||永达汽车集团||439.40||2014年1月28日||2016年1月14日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,500.00||2015年1月13日||2016年1月12日||
|永达投资控股||永达汽车集团||74.98||2015年7月10日||2016年1月10日||
|永达投资控股||永达汽车集团||800.00||2015年7月9日||2016年1月9日||
|永达投资控股||永达汽车集团||700.00||2015年7月9日||2016年1月9日||
|永达投资控股||永达汽车集团||514.31||2015年7月9日||2016年1月9日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,500.00||2015年1月13日||2016年1月8日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,150.00||2015年1月9日||2016年1月8日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,000.00||2015年1月9日||2016年1月8日||
|永达投资控股||永达汽车集团||600.00||2015年1月13日||2016年1月8日||
|永达投资控股||永达汽车集团||178.64||2015年7月8日||2016年1月8日||
|永达投资控股||永达汽车集团||102.79||2015年7月7日||2016年1月7日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,219.77||2015年9月28日||2016年1月4日||
|永达投资控股||永达汽车集团||1,000.00||2015年12月1日||2016年1月4日||
|永达投资控股||永达汽车集团||225.89||2015年12月9日||2016年1月4日||
|永达投资控股||永达汽车集团||205.63||2015年12月17日||2016年1月4日||
|永达投资控股||永达汽车集团||165.39||2015年12月16日||2016年1月4日||
|永达投资控股||永达汽车集团||159.71||2015年11月27日||2016年1月4日||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方||被担保方||金额||起始日||到期日|
|永达投资控股||永达汽车集团||150.72||2015年12月22日||2016年1月4日||
|永达投资控股||永达汽车集团||125.31||2015年12月14日||2016年1月4日||
|永达投资控股||永达汽车集团||42.72||2015年12月10日||2016年1月4日||
|永达投资控股||永达汽车集团||37.24||2015年12月30日||2016年1月4日||
|永达投资控股||永达汽车集团||706.88||2015年7月2日||2016年1月2日||
|永达投资控股||永达汽车集团||50.00||2015年4月28日||2015年12月18日||
|永达投资控股||永达汽车集团||67,190.00||实时借款||实时还款||
|永达投资控股||永达汽车集团||24,460.00||实时借款||实时还款||
|合计||||303,672.92||-||-||

2)提供担保
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方||被担保方||金额||担保起始日||担保到期日|
|永达汽车集团||永达投资控股||5,000.00||2015年3月19日||2016年3月19日||
|永达汽车集团||永达投资控股||6,700.00||2015年8月11日||2016年8月11日||
|永达汽车集团||永达投资控股||6,800.00||2015年8月19日||2016年8月19日||
|永达汽车集团||永达投资控股||1,000.00||2015年8月25日||2016年8月25日||
|永达汽车集团||永达投资控股||5,700.00||2015年9月7日||2016年9月7日||
|永达汽车集团||永达投资控股||6,500.00||2015年9月15日||2016年9月15日||
|永达汽车集团||永达投资控股||3,300.00||2015年9月22日||2016年9月22日||
|永达汽车集团||永达租赁||145.78||2013年10月31日||2016年10月31日||
|永达汽车集团||永达租赁||140.86||2013年11月27日||2016年11月27日||
|永达汽车集团||永达租赁||180.00||2013年12月18日||2016年12月18日||
|永达汽车集团||永达租赁||211.88||2014年3月20日||2017年3月20日||
|永达汽车集团||永达租赁||355.50||2014年5月7日||2017年5月7日||
|永达汽车集团||永达租赁||120.15||2014年5月28日||2017年5月28日||
|合计||||36,154.17||-||-||

报告期内，永达汽车集团为控股股东永达投资控股及全资子公司永达租赁提供担保，截至2015年末，尚未解除的担保金额合计为人民币36,154.17万元，截至本法律意见书出具日，永达汽车集团为关联方提供的担保均已解除。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2015年度||2014年度||2013年度|
|汇富国际||4,451.90||3,228.66||303.19||
|永达投资控股||14,778.38||1,292.09||85.61||
|合计||19,230.28||4,520.74||388.81||

报告期内，永达汽车集团发生的对汇富国际的利息费用系从关联方借款产生的利息支出，该等借款的利率参照同期银行利率由双方协商约定，不存在互相输送利益的情形，未损害双方的利益。2015年度，永达汽车集团与永达投资控股、永达租赁之间的资金拆借均参照市场利率计提利息收入、利息支出，不存在互相输送利益的情形。
4)债权债务抵销
报告期内，永达租赁为永达汽车集团全资子公司，永达投资控股为永达汽车集团控股股东。2015年12月，永达汽车集团与永达投资控股和永达租赁签订《债权债务抵销协议》，约定永达汽车集团对永达租赁截至 2015年 12月 31日的债权与同等金额的对永达投资控股的债务抵销，抵账金额为人民币 20,521.51万元。
5)金融资产转移
2014年，永达汽车集团与控股股东永达投资控股签署应收账款买断协议，将账面价值合计 10,000.00万元的应收账款不附追索权的转让至永达投资控股，转让价格为应收账款账面价值。
6)其他偶发性关联交易
请见本法律意见书之“六-（十）永达汽车集团内部重组情况”。
（3）关联方应收应付款项
1)应收关联方款项
(i)应收款项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
||关联方|||||||
||||金额（万元）||金额（万元）||金额（万元）|
|上海东方永达||-||702.27||120.62||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日|2014年12月31日||2013年12月31日|
||关联方||||||
||||金额（万元）|金额（万元）||金额（万元）|
|汽车租赁||1,690.64||1,709.09|605.20||
|合计||1,690.64||2,411.36|725.82||

对上海东方永达应收账款系对方为永达汽车集团提供汽车销售服务而产生，上述对其他关联方应收账款主要系向关联方销售整车、配件和提供维修服务而形成。
(ii)应收股利
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日|2014年12月31日||2013年12月31日|
||关联方||||||
||||金额（万元）|金额（万元）||金额（万元）|
|永达租赁||11,066.44||11,969.44|7,943.49||

报告期内，永达租赁为永达汽车集团全资子公司，上述应收股利主要系股利宣告未发放而产生，2015年度已经按照同期银行贷款利率计提资金占用利息费用。
(iii)其他应收款
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日|2014年12月31日||2013年12月31日|
||关联方||||||
||||金额（万元）|金额（万元）||金额（万元）|
|哈尔滨永达国际||2,664.37||2,462.00|3,197.00||
|香港上市公司||-||-|35.00||
|永达风度咨询||-||578.69|-||
|永达投资控股||-||22,100.00|28.04||
|永达租赁||-||7,367.80|2,650.00||
|合计||2,664.37||32,508.49|5,910.04||

上述报告期内发生的与关联方的其他应收款主要系因关联方资金拆借而产生。截至本法律意见书出具日，永达汽车集团已经收回该等拆借款项。
(iv)长期应收款
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日|2014年12月31日||2013年12月31日|
||关联方||||||
||||金额（万元）|金额（万元）||金额（万元）|
|永达租赁||2,794.15||14,500.00|-||

注：2015年度，永达汽车集团为尽快回笼资金，将对永达租赁的应收融资租赁款人民币
国浩律师（上海）事务所 法律意见书13,705.85万元处置给第三方金融机构，该项处置不附追索权。
上述报告期内发生的与关联方的长期应收款主要系由永达汽车集团向永达租赁提供汽车融资租赁服务产生。
2)应付关联方款项
(i)应付账款
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||关联方||||
|||金额（万元）|金额（万元）|金额（万元）|
|上海巴士永达||23.78|168.13|-|
|赛索咨询||-|-|51.60|
|永达长荣||88.44|-|-|
|合计||112.02|168.13|51.60|

上述报告期内发生的应付关联方账款主要系向关联方采购整车和配件产生。
(ii)应付股利
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||关联方||||
|||金额（万元）|金额（万元）|金额（万元）|
|永达投资控股||69,292.86|44,213.10|19,904.38|
|永达股份||-|968.81|968.81|
|合计||69,292.86|45,181.91|20,873.18|

上述应付股利主要系股利宣告未发放而产生。
(iii)预收账款
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||关联方||||
|||金额（万元）|金额（万元）|金额（万元）|
|汽车租赁||78.70|52.14|-|

上述报告期内发生的与关联方的预收账款主要系关联方采购整车的预收账款。
(iv)其他应付款
|||||
|-|-|-|-|
||2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|关联方||||
||金额（万元）|金额（万元）|金额（万元）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日|2014年12月31日||2013年12月31日|
||关联方||||||
||||金额（万元）|金额（万元）||金额（万元）|
|汇富国际||52,033.75||117,581.85|40,303.19||
|永达投资控股||209,667.44||224,878.55|110,795.77||
|合计||261,701.20||342,490.40|151,098.97||

上述报告期内发生的与关联方的其他应付款主要系因关联方资金拆借产生。
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度|2014年度||2013年度|
|关键管理人员薪酬||1,839.80||1,511.45|841.80||

3、本次交易构成关联交易
根据《重大资产出售协议》，永达投资控股将进一步将拟出售资产转让给扬子新材实际控制人胡卫林或其指定的第三方，本次重大资产出售属于上市公司与实际控制人或其控制的其他企业之间的交易，构成关联交易。本次交易完成后，永达投资控股将成为扬子新材控股股东、张德安成为扬子新材实际控制人，按照《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
扬子新材已就本次关联交易履行了下列程序：
（1）扬子新材第三届董事会第十五次会议已审议通过本次交易相关的议案，在审议该等议案时，扬子新材关联董事胡卫林履行了回避表决程序。
（2）扬子新材独立董事已就本次交易发表《苏州扬子江新型材料股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》以及《苏州扬子江新型材料股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见》，对本次交易进行事前认可并发表
独立意见。扬子新材独立董事认为：拟购买资产的价格最终将以评估
机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为定价依据，保证了购买
国浩律师（上海）事务所 法律意见书资产价格的公允性。公司本次重大资产重组涉及的标的公司权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（3）扬子新材第三届监事会第九次会议已审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。
4、减少及规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，维护扬子新材及中小股东的合法权益，2016年 4月 14日，永达投资控股及其实际控制人张德安（“承诺人”）出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
（1）本次交易完成后，承诺人将尽量避免与扬子新材之间产生关联交易，对于不可避免的关联交易，承诺人自身并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受扬子新材给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与扬子新材签订的各种关联交易协议。
（2）承诺人将严格按照扬子新材公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
（3）承诺人将确保自身及控制的主体不通过与扬子新材之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损扬子新材及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，承诺人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给扬子新材及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。
上述承诺自扬子新材本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对承诺人具有法律约束力，至承诺人不再为扬子新材的关联方当日失效。
本所律师认为，永达投资控股及实际控制人张德安出具的关于减少和规范关联交易的承诺，未违反国家法律、法规和规范性文件，合法、有效；在永达投资控股及张德安严格履行承诺的情况下，不会发生因扬子新材与实际控制
国浩律师（上海）事务所 法律意见书人、控股股东之间关联交易而导致扬子新材以及中小投资者合法权益受到损害的情况。
（二）同业竞争
1、本次交易前永达汽车集团的同业竞争情况
如本法律意见书之“六-（三）永达汽车集团的独立性”所述，永达汽车集团的业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，其主营业务与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事的主营业务之间不构成实质性竞争关系。
2、本次交易后扬子新材的同业竞争情况
本次交易完成后，扬子新材主要从事包括整车销售、维修养护、二手车、汽车金融等后市场服务业务，实际控制人张德安所控制的其他企业主要从事汽车经营性租赁业务，与本次交易完成后扬子新材的主营业务不构成同业竞争关系。
3、避免同业竞争的措施
为避免在本次交易完成后与扬子新材及永达汽车集团发生可能的同业竞争，永达汽车集团控股股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
（1）截至承诺函出具之日，承诺人并未以任何方式直接或者间接从事与扬子新材相同或相似的业务，并未拥有从事与扬子新材可能构成同业竞争企业的任何股份或者在任何竞争企业有任何权益。
（2）本次交易完成后，在承诺人直接或间接对扬子新材拥有控制权或重大影响的情况下，承诺人及承诺人控制的公司将不会从事任何与扬子新材目前或未来从事的业务构成实质性竞争的业务。
（3）本次交易完成后，如承诺人及承诺人控制的公司可能在将来与扬子新材构成实质性同业竞争或与扬子新材发生利益冲突，承诺人将放弃或将促使承诺人控制的公司放弃可能构成同业竞争的业务机会，或将承诺人和承诺人控制的公司构成同业竞争的业务以公平、公允的市场价
国浩律师（上海）事务所 法律意见书格，在适当时机全部注入上市公司。
（4）若因承诺人及承诺人控制的公司违反上述承诺而导致扬子新材权益受到损害的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在承诺人对扬子新材拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对扬子新材存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，永达投资控股及实际控制人张德安控制的其他企业与扬子新材及其控股子公司之间不存在实质性同业竞争；永达投资控股及实际控制人张德安已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将采取有效措施，避免其控制的其它企业在本次交易完成后与扬子新材之间构成同业竞争；永达投资控股及张德安出具的关于避免同业竞争的承诺未违反国家法律、法规和规范性文件，合法、有效；在上述承诺得到严格遵守的情况下，将可有效地避免永达投资控股及张德安与扬子新材之间的同业竞争，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
九、本次交易涉及的债权债务处理
（一）拟出售资产涉及的债权债务处理
根据本次交易方案、《重大资产出售协议》等相关文件的约定，自交割日起，拟出售资产的全部权利、义务及责任（包括所有资产和负债及其随附权益）均由胡卫林或其指定的第三方直接享有和承担。
根据瑞华出具的《扬子新材审计报告》、扬子新材提供的债权人同意函并经本所律师核查，截至 2015年 12月 31日，拟出售资产中经审计的负债总额为 63,027.87万元，其中金融机构债务为 59,043.35万元，非金融机构债务为 3,984.53万元。截至本法律意见书出具之日，扬子新材已偿还或已取得债权人同意函的金融机构债务总额为 59,043.35万元，占拟出售金融机构债务的100%；扬子新材已偿还或已取得债权人同意函的拟出售非金融性债务总额为
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3,316.44万元，占非金融性债务的83.23%。
根据扬子新材的说明，截至本法律意见书出具之日，扬子新材未收到尚未出具同意函的债权人明确表示不同意本次重组或要求提前清偿债务的声明或主张。扬子新材将继续与相关债权人沟通，争取尽快获得剩余债权人的同意。
根据《重大资产出售协议》，胡卫林承诺将采取一切有效措施、提供一切可行之担保，就截至交割日扬子新材的全部债权债务转移取得有关债权人出具的关于同意在交割日或之前将该等债权债务转移至胡卫林或其指定的第三方的书面同意函件。胡卫林已出具承诺函，承诺：“本次重组完成后，如因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，本人将履行偿还义务或承担被追索的有关责任。”
（二）拟购买资产涉及的债权债务处理
本次交易完成后，标的公司将成为扬子新材的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由标的公司自行享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
经核查，本所律师认为，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定，在相关方切实履行相关协议或承诺函项下义务、承诺的情况下，不会对本次交易后扬子新材的偿债能力构成实质性不利影响，不会侵犯债权人的合法利益。
十、关于本次交易的披露和报告义务
经核查，扬子新材于 2015年 10月 26日公告正在筹划重大资产重组事项，并于 2015年 10月 27日起停牌，停牌期间扬子新材定期发布关于重大资产重组的进展公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，扬子新材已履行了现阶段法定
国浩律师（上海）事务所 法律意见书的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格
经核查，参与扬子新材本次交易的证券服务机构主要包括：
（一）独立财务顾问
华泰联合证券现持有深圳市市场监督管理局福田局核发的《企业法人营业执照》（注册号为440301103047195）和中国证监会核发的《经营证券业务许可证》（编号为Z26774000）。经核查，本所律师认为，华泰联合证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
瑞银证券现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为110000002106422）和中国证监会核发的的《经营证券业务许可证》（编号为Z39911000）。经核查，本所律师认为，瑞银证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
国浩律师（上海）事务所现持有上海市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（编号为23101199310605523），具备担任本次交易法律顾问的资格。
（三）拟购买资产暨上市公司备考财务信息审计机构
德勤现持有上海市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为9131000005587870XB）、中华人民共和国财政部核发的《会计师事务所执业证书》（编号为31000012）以及中华人民共和国财政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号为000182）。经核查，本所律师认为，德勤具备为本次交易提供相关服务的资格。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（四）拟出售资产审计机构
瑞华现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（注册号为110000013615629）、中华人民共和国财政部核发的《会计师事务所执业证书》（编号为11010130）以及中华人民共和国财政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号为000453）。经核查，本所律师认为，瑞华具备为本次交易提供相关服务的资格。
（五）拟购买资产评估机构
银信资产评估现持有上海市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为310230000063219）、上海市财政局核发的《资产评估资格证书》（编号为31020026）以及中华人民共和国财政部、中国证监会联合核发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书序号为021002001）。经核查，本所律师认为，银信资产评估具备为本次交易提供相关服务的资格。
（六）拟出售资产评估机构
中企华现持有北京市工商行政管理局东城分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码号为91110101633784423X）、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》（编号为11020110）以及中华人民共和国财政部、中国证监会联合核发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书序号为0100011004）。经核查，本所律师认为，中企华具备为本次交易提供相关服务的资格。
综上所述，本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供证券服务必备的执业资质。
十二、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书扬子新材对本次交易各方和相关证券服务机构等知悉本次交易信息的自然人及其直系亲属（“相关人员”）在本次重组停牌前6个月至本次重组停牌日期间买卖扬子新材股票的情况进行了自查，根据自查结果及中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，相关人员在自查期间均不存在买卖扬子新材股票的情况。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《首发管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书“二-（二）本次交易尚需取得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式伍份，无副本。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书十四、法律意见书附件
附件1：永达汽车集团成员基本情况
附件2：永达汽车集团成员拥有的土地使用权
附件3：永达汽车集团成员拥有的房屋
附件4：永达汽车集团成员在租赁土地上自建房屋情况
附件5：永达汽车集团成员拥有的在建工程
附件6：永达汽车集团成员许可使用的注册商标
附件7：扬子新材拥有的土地使用权
附件8：扬子新材拥有的房屋
附件9：杨子新材拥有的专利权
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 吴小亮
周一杰
国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件附件1：永达汽车集团下属公司基本情况
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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
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|1.||宁波杉杉永达汽车2维修服务有限公司||330212000282765||6000万||2012.1.12||上海永达汽车集团有限公司持股60%||宁波市鄞州区集士港镇祝家桥村||许可经营项目：汽车维修项目筹建，未经前置审批，不得从事经营活动（有效期至2015年1月11日）一般经营项目：自有房屋租赁、物业管理。||
|||||||||||杉杉集团有限公司持股40%||||||
|2.||宁波杉杉永达3 汽车销售服务有限||330212000291523||2000万||2012.3.27||上海永达汽车集团有限公司持股60%||宁波市鄞州区集士港镇祝家桥村||商务用车及九座以上乘用车销售。||
|||||||||||杉杉集团有限公司持股40%||||||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件
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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
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|||公司||||||||||||||
|3.||深圳永达南方4投资有限公司||440301109533349||10000万||2014.6.9||上海永达汽车集团有限公司持股70%；深圳市富通捷路投资有限公司持股30%||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；受托资产管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；企业管理咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；汽车销售（不含小轿车）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。||
|4.||深圳南方宝诚汽车5销售服务有限公司||440307112308511||2000万||2015.3.5||深圳永达南方投资有限公司持股100%||深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区平吉大道2号仓库大楼101、B201||汽车销售；汽车展览展示服务、汽车零配件购销、二手车的购销、汽车租赁（不含驾驶员培训、陪驾业务及其它限制项目）、汽车用品、汽车导航仪、汽车饰品、汽车养护用品的销售及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）。汽车整车维修||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件
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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
||||||||位：元）|||||||||
|5.||长沙宝诚汽车6 销售服务有限公司||430121000098109||2000万||2014.8.29||深圳永达南方投资有限公司持股100%||湖南省长沙县湘龙街道中南汽车世界MN区03栋||汽车、汽车配件、汽车用品、电子产品（不含电子出版物）的销售；汽车维修（凭许可证、审批文件经营）；二手车经营；汽车租赁；展览展示服务；商务信息咨询。||
|6.||广州腾悦新能源汽7 车销售服务有限公司||91440106340248993Q||1000万||2015.5.26||深圳永达南方投资有限公司持股80%；张春先持股20%||广州市天河区黄埔大道东555号A01、02房||汽车销售；汽车零售；汽车租赁；二手车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；润滑油批发；润滑油零售；为电动汽车提供电池充电服务；代办汽车年审、过户手续；代办机动车车管业务；代办按揭服务；企业管理咨询服务；信息技术咨询服务；汽车修理与维护；汽车清洗服务||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件
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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
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||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
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|7.||深圳市南方众悦梅林汽9车销售服务有限公司||440301112183660||500万||2015.2.2||深圳永达南方投资有限公司持股70%；刘慧持股30%||深圳市福田区梅林街道梅林路46号西湖 汽 车 服 务 大 厦1001区域||汽车销售；汽车零配件、二手车交易；展览展示策划；汽车租赁（不含驾驶员培训、陪驾业务及其它限制项目）；汽车用品、汽车导航仪、汽车饰品、汽车养护用品的销售及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）。汽车整车维修||
|8.||深圳市南1方众0福 汽车销售服||9144030034247007XN||500万||2015.7.9||深圳永达南方投资有限公司持股51%；持股陈锦清35%；持股王婷婷20%；持股张辉||深圳市南山区南头街道嘉进隆前海汽车城E01A1-4单位||汽车销售；汽车展示策划；汽车零配件购销；二手车销售、汽车租赁（不含驾驶员培训、陪驾业务及其它限制项目）；汽车用品、汽车导航仪、汽车饰品、汽车养护用品的销售；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）汽车维修。||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件
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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
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|||务有限公司||||||||霞5%；持股吴自强持股10%||||||
|9.||重庆合忻1汽车1销 售有限公司||915001083315255000||500万||2015.4.14||深圳永达南方投资有限公司持股75%；黎云持股25%||重庆市南岸区辅仁路6号3栋国瑞尚都生活广场LG-1-1#商业||二类汽车维修（小型车）。（按许可证核定的项目和期限从事经营）。汽车销售；展览展示服务、汽车零配件销售；二手车交易；汽车租赁；销售汽车用品、汽车导航仪、汽车饰品、汽车养护用品；商务信息咨询。||
|10.||深圳市南1方众2悦 汽车销售服||440301109386226||500万||2014.5.19||深圳永达南方投资有限公司持股84%；陈宜持股16%||深圳市南山区南头街道宝安大道以北双界河以东嘉进隆前海汽车城E01A1-4||汽车销售；汽车展示、汽车零配件购销、旧机动车交易、汽车租赁（不含驾驶员培训、陪驾业务及其它限制项目）、汽车用品、汽车导航仪、汽车饰品、汽车养护品的销售及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件
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|||务有限公司||||||||||||取得许可后方可经营）。 汽车整车维修。||
|11.||深圳市南方悦沃汽1车销3售服务有限公司||91440300349777875F||1000万||2015.8.3||深圳市南方众悦汽车销售服务有限公司持股90%；姚远持股10%||深圳市宝安区西乡街道宝安大道固戍华万工业园D栋||汽车销售；汽车零配件销售；展览展示策划；汽车租赁（不含驾驶员培训、陪驾业务及其它限制项目）、汽车用品、汽车导航仪、汽车饰品、汽车养护用品的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；国内贸易。汽车整车维修.||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件
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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
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||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
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|12.||佛山市南方骏沃汽1车销4售服务有限公司||440600000040208||1001万||2015.8.27||深圳市南方众悦汽车销售服务有限公司持股85%；陈胜权持股4%；刘展鹏持股4%；余锦兴持股7%||佛山市禅城区南庄镇樵乐路田边村北4号吉利建材城内综合楼2号楼||围 汽车销售；汽车零配件销售；展览展示策划；旧机动车交易；汽车租赁（不含驾驶员培训，陪驾业务及其他限制项目）；汽车用品、汽车导航仪、汽车饰品、汽车养护品的销售；实业项目投资；经济信息咨询；国内贸易；机动车维修及汽车清洁服务；机动车辆险兼业务代理业务。||
|13.||清远南方骏沃1汽车5销售服务有限||91441802MA4UJRJ776||1000万||2015.11.12||深圳市南方众悦汽车销售服务有限公司持股80%；苏伟健持股20%||清远市清城区107国道新城B28号区09之一首层商铺||汽车、二手车、汽车用品、汽车零配件批发零售；汽车维护保养；汽车租赁；经济信息咨询服务；代办汽车入户；国内贸易。||

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|14.||广州骏沃汽车1销售6服务有限公司||91440105MA59ADF698||1000万||2015.10.22||深圳市南方众悦汽车销售有限公司持股84%；曹庚星持股4%；王玮持股6%；赵龙持股6%||广州市海珠区南洲路180号2-3层||汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零售；汽车租赁；代办汽车年审、过户手续；代缴汽车违章罚款、车船税手续；会议及展览服务；二手车销售；代办机动车车管业务；汽车援救服务；电子产品零售；电子产品批发；百货零售（食品零售除外）；投资管理服务；商品信息咨询服务；贸易咨询服务；贸易代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；为电动汽车提供电池充电服务；受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；代办按揭服务；汽车修理与维护.||
|15.||深圳众悦1宝诚7汽车销售||91440300358734180G||300万||2015.10.13||深圳市南方众悦汽车销售服务有限公司70%；持股；贺志强持股9% ；||深圳市龙岗区南湾街道下李朗平吉大；道2号-101||汽车销售；汽车零配件销售；展览展示策划；二手车购销；汽车租赁（不含驾驶员培训、陪驾业务及其它限制项目）；汽车用品、汽车导航仪、汽车饰品、汽车养护用品的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；国内贸易。汽车整车维修。||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件
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|||服务有限公司||||||||吕鑫持股5%；王永持股6%刘潇持股10%||||||
|16.||深圳市合忻汽1车销8售 服务有限公司||91440300357901514E||500万||2015.9.15||深圳市南方众悦汽车销售服务有限公司持股84%；陈宜持股16%||深圳市南山区南头街道关口二路嘉进隆前海汽车城E01A1-4单位||汽车销售；展览展示策划；汽车零配件的销售；二手车经纪；汽车租赁；汽车用品、汽车导航仪、汽车饰品、汽车养护用品的销售及其他国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询。（以上均根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）机动车维修。||
|17.||郴州1南方9众 悦汽车||91431000344695037C||300万||2015.6.30||深圳市南方众悦汽车销售服务有限公司持股80%；彭晓||湖南省郴州市北湖区市郊乡城前岭村果园组101（君侯租赁公司院内）||汽车销售及咨询服务；汽车展示；汽车租赁；二手车交易；汽车配件、汽车用品、汽车饰品、汽车养护品的销售；国内贸易；汽车维修；机动车辆证件代办服务。||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件
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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
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||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
||||||||位：元）|||||||||
|||销售服务有限公司||||||||军持股8%；刘振华持股6%；叫伟军持股8%邝光明持股8%||||||
|18.||深圳市南方众2悦供0应链有限公司||914403003544645000||1000万||2015.12.1||深圳市南方众悦汽车销售服务有限公司持股100%||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||供应链管理及相关配套服务；供应链、物流解决方案设计；国内、国际货运代理；搬运、装卸服务；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；汽车零配件、汽车用品、汽车导航仪、汽车饰品、汽车养护用品的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。||
|19.||漳州永达2路捷1汽车销售||350600100058267||1000万||2015.8.15||深圳永达南方投资有限公司持股100%||福建省漳州市龙文区龙文北路111-2号||汽车、汽车零部件、摩托车及零部件、汽车装饰品、五金交电、化妆品、日用百货销售；二手车信息咨询；汽车展览展示服务；汽车信息咨询服务；代办机动车上牌照、转籍、过户、年检手续。||

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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
||||||||位：元）|||||||||
|||服务有限公司||||||||||||||
|20.||深圳市南方众悦龙2兴汽2车 销售服务有限公司||440307112866205||200万||2015.5.14||深圳永达南方投资有限公司持股75%；持股赵振高25%||深圳市龙岗区横岗街道荷坳社区桂坪路70号||汽车销售；汽车零配件、二手车购销；展览展示策划；汽车租赁（不含驾驶员培训、陪驾业务及其它限制项目）；汽车用品、汽车导航仪、汽车饰品、汽车养护用品的销售及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）。汽车整车维修；展览展示。||
|21.||湖南2南方3众悦||430111000241271||200万||2014.5.21||深圳永达南方投资有限公司持股100%||长沙市雨花区湘府中路114号||汽车、汽车零配件、汽车用品、汽车导航仪、汽车饰品、汽车养护用品的销售；一类机动车维修（小型车维修）（凭许可证、审批文件经营）；二手车交易；汽车租赁；经济||

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||||||||注册资|||||||||
||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
||||||||位：元）|||||||||
|||汽车销售服务有限公司||||||||||||信息咨询；展示展览服务。||
|22.||上海永达2汽车4维 修有限公司||310115000248906||1000万||1995.1.12||上海永达汽车集团有限公司持股100%||浦东新区唐镇龙东大道2865号||汽车维护，保险兼业代理（保险公司授权代理范围，凭许可证经营）汽车配件、汽车装饰用品的销售，附设分支机构||
|23.||江阴禾易2汽车5维修服务||320281000509415||220万||2015.5.4||上海永达汽车维修有限公司持股55%；仓伟卿持股45%||江阴国际汽车文化城24-30号||汽车修理；汽车技术咨询服务；汽车零配件的销售。||

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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
||||||||位：元）|||||||||
|||有限公司||||||||||||||
|24.||上海浦东永达通易2汽车6维修服务有限公司||91310115MA1H775T0X||200万||2015.11.2||上海永达汽车维修有限公司持股51%；上海懿崴汽车服务有限公司持股49%||浦东新区航头镇沪南路5278号一层||机动车维修（除一类、二类机动车维修及车身维修、涂漆），从事汽车技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，汽车配件、摩托车配件、音响设备、五金交电、金属材料、电动工具、工艺品、电子产品、消防器材、压缩机及配件、日用百货的销售，汽车租赁。||
|25.||上海永达2机动7车安全检||310115000494557||365万||1998.12.18||上海永达汽车集团有限公司持股100%||中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号科技楼606室||机动车检测，板金喷漆，汽车配件的销售，汽车售后服务，收费停车场库||

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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
||||||||位：元）|||||||||
|||测中心有限公司||||||||||||||
|26.||上海市机动车登记2证代8理 服务中心有限公司||310115000637175||300万||2001.9.21||上海永达汽车集团有限公司持股100%||上海市浦东新区龙东大道6111号1幢458室||代办机动车登记证及其咨询服务||
|27.||2上海9永 达||310115000499171||2000万||1999.1.26||上海永达汽车集团有限公司||上海市浦东新区龙东大道6111号1幢||投资管理，汽车销售咨询、汽车销售配套服务，商务代理，礼仪服务，百货、五金交电、工艺品、家具、建材的销售||

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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
||||||||位：元）|||||||||
|||企业发展有限公司||||||||持股100%||457室||附设分支机构.||
|28.||上海奈趣进出3口贸0易有限公司||310115002473096||100万||2014.10.31||上海永达汽车集团有限公司持股100%||上海市浦东新区龙阳路2277号104室||从事货物及技术的进出口业务，商务咨询，会务服务，展览展示服务，票务代理，食用农产品、日用百货、化妆品、服装、箱包、玩具、工艺品、家用电器、数码产品、通讯设备、文体用品、金银制品、自行车（按本市销售目录经营）的销售，食品流通，电子商务（不得从事金融业务）。||
|29.||上海派渤3汽车1销售服务||310141000115868||2000万||2014.11.27||上海永达汽车集团有限公司持股100%||中国（上海）自由贸易试验区港澳路271号1幢548室||汽车、汽车零配件的销售，展览展示服务，仓储服务（除危险品），从事货物及技术的进出口业务。||

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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
||||||||位：元）|||||||||
|||有限公司||||||||||||||
|30.||天津派渤3汽车2销 售有限公司||91120118340910596C||2000万||2015.6.11||上海永达汽车集团有限公司持股100%||天津自贸区（空港经济区）保航路1号航空产业支持中心645UU07房间||汽车、汽车零配件的批发兼零售；汽车饰品的安装；汽车展览展示服务；国际贸易及相关简单加工；自营和代理货物及技术的进出口业务||
|31.||上海永达励诚3汽车4销 售服务有限公司||310115002700396||1000万||2015.6.3||上海永达汽车集团有限公司持股80%；吴晓雷持股20%||上海市浦东新区龙阳路2277号107室--01||汽车、汽车零配件的销售，展览展示服务，汽车租赁（除客运）。||

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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
||||||||位：元）|||||||||
|32.||上海宜修3汽车6服 务有限公司||310108000567367||1000万||2014.4.30||上海永达汽车集团有限公司持股100%||上海市闸北区沪太路855号A||汽车租赁服务（不含操作人员），商务信息咨询，汽车零配件及装饰品的销售，二类机动车维修（小型车辆维修）。||
|33.||上海普陀宝诚3汽车7销 售服务有限公司||310107000593307||1500万||2010.6.4||上海永达汽车集团有限公司持股100%||上海市普陀区云岭西路638号||MINI(迷你）品牌汽车销售，汽摩配件销售，展览展示服务，二手车销售（限分支），商务信息咨询（除经纪）；一类机动车维修（小型车连维修)；保险兼业代理（保险公司授权代理范围）。||

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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
||||||||位：元）|||||||||
|34.||无锡宝诚汽车3销售8服务有限公司||320201000000727||4000万||2004.9.13||上海永达汽车集团有限公司持股88%；无锡宝界科研投资有限公司持股12%||无锡市五湖大道11-1号||许可经营项目：代办机动车辆保险、意外伤害保险；一类汽车维修（乘用车）。一般经营项目：华晨宝马汽车有限公司、MINI品牌汽车、宝马（中国）汽车贸易有限公司品牌汽车及汽车零配件的销售；百货的零售；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；贸易资讯服务；代办车辆上牌、办证、年审服务；二手车经纪；汽车展览展示服务。||
|35.||无锡太湖创新3咨询9服务有限公司||320211000299880||10万||2015.7.6||上海永达汽车集团有限公司持股88% ；无锡宝界科研投资有限公司持股12%||无锡市太湖西大道828号||贸易咨询服务（不含证券、期货类）；代办车辆过户、办证、年审服务。||

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||序||企业||执照注册号/统||||||||||
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||号||名称||一社会信用代码||||||||||
|||||||位：元）|||||||||
|36.||无锡宝诚汽车销售4服务0有 限公司清扬分公司||320203000006981|||2007.8.8||N/A||无锡市清扬路91-99号1楼1F/9-2号||许可经营项目：无。一般经营项目：MINI（迷你）品牌汽车及汽车零配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定其一二经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经济信息咨询服务；MINI（迷你）品牌汽车二手车收购、销售。||
|37.||无锡宝诚4汽车1销 售服务有限||320201000022207|||2010.7.20||N/A||无锡市北塘区青石路13号、15号一楼||许可经营项目：无一般经营项目：汽车（不含九座以下乘用车）及汽车配件的销售；汽车展览服务。||

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||序||企业||执照注册号/统||||||||||
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||号||名称||一社会信用代码||||||||||
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|||公司青石分公司|||||||||||||
|38.||无锡宝诚汽车销售4服务2有 限公司太湖分公司||320201000026567|||2014.5.22||N/A||无锡市太湖西大道828号||许可经营项目：无 一般经营项目：汽车（不含九座以下乘用车）、汽车零配件的销售；百货的零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；贸易咨询服务；代办车辆上牌、办证、年审服务；二手车经纪；汽车展览展示服务。||

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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
||||||||位：元）|||||||||
|39.||无锡宝诚高惠4汽车3销售有限公司||320201000021933||500万||2010.5.21||无锡宝诚汽车销售服务有限公司持股100%||无锡市惠山经济开发区惠山大道1555号||汽车销售；汽车零配件、自行车的销售；百货的零售；食品销售；代办意外伤害保险、机动车辆保险；一类汽车维修（小型车辆）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；贸易咨询服务；代办车辆上牌、办证、年审服务；二手车经纪；汽车展览展示服务；票务服务（不含铁路客票）。||
|40.||南通宝诚汽车4销售4服务有限公司||320600000006783||3000万||2006.9.7||上海永达汽车集团有限公司持股100%||南通市青年中路159号||汽车、汽车零配件销售，自营和代理上述商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），一类汽车维修（小型车辆），二手车经营，经济信息咨询服务；车辆展览展示服务；机动车辆保险代理；代办汽车上牌、抵押、按揭、年检、过户、税务代理服务。||

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||号||名称||一社会信用代码||||||||||
|||||||位：元）|||||||||
|41.||南通宝诚汽车销售4服务5有限公司一分公司||320602000038544|||2010.12.14||N/A||南通市人民东路188号晏园玖珑城1号裙楼103A、104、106室||许可经营项目：无。一般经营项目：宝马品牌汽车销售；汽车零配件销售；二手车收购及销售；经济信息咨询服务；车辆展览展示。||
|42.||南通宝诚汽车4销售6服务有限公司||320602000038552|||2010.12.14||N/A||南通市人民东路188号玖珑城||许可经营项目：无。 一般经营项目：汽车零配件、MINI（迷你）品牌汽车销售；二手车经营；经济信息咨询服务；车辆展览展示服务。||

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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
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|||二分公司||||||||||||||
|43.||江阴宝诚汽车4销售7服务有限公司||320281000018915||3000万||2007.8.15||上海永达汽车集团有限公司持股88%；无锡宝界科研投资有限公司持股12%||江阴市澄杨路77号||华晨宝马、进口BMW（宝马）、MINI（迷你）品牌汽车、日用百货、化妆品、服装、箱包、家用电器、数码产品、文具用品、体育用品、金银制品的销售；二手车的收购、销售；从事二手车经纪服务；代办车辆上牌、办证、年审服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；经济信息咨询服务；一类汽车维修（小型车辆）。||
|44.||江阴宝诚4汽车8销售服务||320281000333521||||||N/A||江阴市香山路嘉年华广场132号||许可经营项目：无。一般经营项目：品牌汽车的销售（经备案后方可经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。||

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||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
||||||||位：元）|||||||||
|||有限公司一分公司||||||||||||||
|45.||江阴宝诚汽车4配套9服务有限公司||320281557137418||50万||2010.6.18||江阴宝诚汽车销售服务有限公司 100%||江阴市澄杨路77号||许可经营项目：无。一般经营项目：代办车辆上牌、验证、年审、过户服务；经济贸易咨询。||
|46.||江阴享悦5宝诚0汽车销售||91320281585540001U||4000万||2011.11.4||上海永达汽车集团有限公司持股88%||江阴市五星路1688号(夏港国际汽车城）||华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售及售后服务；经济信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；汽车零部件、汽车用品、润滑油、橡胶制品、塑料制品、首饰、工艺品、文具用品、体育用品、电子产品、家||
|||||||||||无锡宝界科研投资有限公司||||||

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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
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|||服务有限公司||||||||持股12%||||用电器、针织品、纺织品、服装、化妆品、钟表、眼镜、箱包、鞋帽、其他日用品的销售；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的零售；一类汽车维修（乘用车）；二手车的收购、销售、过户服务；汽车租赁服务（不含驾驶员）；代办车辆上牌、年审服务。||
|47.||太原宝诚汽车5销售1服务有限公司||140100103046092||1500万||2007.10.23||上海永达汽车集团有限公司持股60%||太原市万柏林区小井峪街道闫家沟村158号||许可经营项目：二类汽车维修小型整车维护、修理及专项维修；机动车保险、交强险的代理。一般经营项目：迷你、华晨宝马、进口宝马品牌汽车、二手车（限二手车交易市场交易）、汽摩配件的销售。||
|||||||||||山西顺宝行投资管理有限公司持股40%||||||
|48.||临汾5宝诚2汽 车销售||141000000049264||2000万||2009.7.10||上海永达汽车集团有限公司持股100%||临汾市尧都区南外环机场路百业交通综合市场||许可经营项目：销售：华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车；一类汽车维修小型整车维护、修理及专项维修（经营期限至2016年3月31日）；保险兼业代理业务（机动车保险、交强险）（经营期限至2016年7月1日）||

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||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
||||||||位：元）|||||||||
|||服务有限公司||||||||||||一般经营项目：经营：二手车、汽车配件、摩托车配件、日用百货。||
|49.||北京宝诚百旺5汽车3销 售服务有限公司||110108012147673||3000万||2009.8.5||上海永达汽车集团有限公司持股100%||北京市海淀区西北旺镇F2地块6号地||许可经营项目：华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售；一类汽车维修（小型车维修）；机动车辆保险；一般经营项目：汽车租赁；洗车服务；经济信息咨询；销售汽车零配件。||
|50.||北京永达5风驰4旧机动车||1.1E+14||10万||2010.10.13||北京宝诚百旺汽车销售服务有限公司持股100%||北京市海淀区昆明湖南路52号北京中联旧机动车市场南区A56号||从事旧机动车经纪业务||

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||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
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|||经纪有限公司||||||||||||||
|51.||温州宝诚汽车5销售5服务有限公司||330382000053945||3000万||2008.9.3||上海永达汽车集团有限公司持股78%；赵乐永持股22%||乐清市柳市镇柳乐路2111号||许可经营项目：机动车维修：一类机动车维修（小型车辆维修）（道路运输经营许可证有效期至2016年2月2日）；机动车辆保险、意外伤害保险代理（保险兼业代理业务许可证有效期至2014年4月21日）一般经营项目：华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车的销售；二手车经销经纪；汽车零部件的批发及零售；代理机动车上牌、年审业务；汽车信息咨询。||
|52.||乐清宝诚5汽车6咨 询服务有限||330382000256117||50万||2013.1.28||温州宝诚汽车销售服务有限公司持股100%||乐清市柳市镇西西村||汽车信息咨询；二手车信息咨询服务、汽车上牌咨询服务||

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|||公司||||||||||||||
|53.||台州宝诚汽车5销售7服务有限公司||331000000015708||1500万||2008.11.12||上海永达汽车集团有限公司持股60%||台州市东环大道707号||许可经营项目：华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车、MINI（迷你）品牌汽车销售；机动车维修；一类机动车维修（小型车辆维修）；机动车辆保险代理；货运：普通货运（凭有效许可证经营）。一般经营项目：汽车零配件、摩托车、日用百货、五金交电、服装、鞋、帽、金属材料、建筑材料、化工产品销售；货物和技术的进出口；二手车销售。||
|||||||||||台州中轩投资有限公司持股40%||||||
|54.||昆山宝诚汽车5销售8服务有限公司||320583000330446||4000万||2009.11.4||上海永达汽车集团有限公司持股100%||周市镇迎宾路818号311室||许可经营项目：一类汽车维修（小型车）；机动车辆保险、意外伤害保险代理兼业代理。一般经营项目：华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售；二手车、汽车、汽车配件的销售；日用百货批发、零售代办汽车上牌、过户手续。||

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|55.||太仓宝诚汽车5销售9服务有限公司||320585000109053||1000万||2009.8.5||上海永达汽车集团有限公司持股100%||太仓经济开发区北京西路8号||许可经营项目：机动车辆保险、机动车辆保险暂保单。一般经营项目：华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售；经销汽车、汽车配件；一类汽车维修（小型车）；二手车销售；代办汽车上牌、过户手续。||
|56.||长治宝诚潞府6汽车0销 售服务有限公司||140400101008521||2000万||2010.1.29||上海永达汽车集团有限公司持股100%||长治市西外环路针漳村||许可经营项目：一类汽车维修小型整车维护、修理及专项维修；保险兼业代理（机动车保险、交强险）；（以上经营项目均以许可证核定的经营范围以及有效期为准）；华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售。（法律法规规定禁止经营的不得经营，规定需经有关部门审批的持许可证经营）一般经营项目：二手车（仅限本公司置换车辆）、汽车配件、摩托车配件、汽车小饰品、服装、日用百货、自行车销售（法律法规规定禁止经营的不得经营，规定需经有关||

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||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
||||||||位：元）|||||||||
|||||||||||||||部门审批的持有效许可证经营）||
|57.||盐城宝诚汽车6销售1服务有限公司||320991000008641||3000万||2008.12.9||上海永达汽车集团有限公司持股71%||盐城经济技术开发区黄山南路19号||许可经营项目：一类汽车维修（乘用车）；保险兼业代理业务（限机动车辆保险）。一般经营项目：华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经济信息咨询服务；车辆展览展示服务；汽车租赁服务；二手车交易服务；汽车零部件销售；代办车辆上牌、办证、年审服务。||
|||||||||||江苏悦达物流有限公司持股20%||||||
|||||||||||徐爱明持股9%||||||
|58.||盐城6悦宝2贸易||32099100019184||2039.65万||2013.4.28||盐城宝诚汽车销售服务有限公司持股100%||盐城经济技术开发区黄山南路19号||汽车零配件销售。||

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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
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|||有限公司||||||||||||||
|59.||运城市宝诚汽6车销3售 服务有限公司||140893101000194||500万||2010.2.3||上海永达汽车集团有限公司持股100%||运城市空港新区康杰北路34号||汽车销售；汽车、摩托车配件销售；小轿车展示宣传；服装销售；二类汽车维修、小型整车维护、修理及专项维修（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)***||
|60.||临海宝诚6汽车4销 售服务有限||331082000042286||500万||2009.11.24||上海永达汽车集团有限公司持股60%||临海市靖江南路116号||机动车维修：二类机动车维修（小型车辆维修）（凭有效许可证经营）；机动车辆保险代理、意外伤害保险代理（凭有效许可证经营） 汽车及零部件、摩托车汽车用品、工艺品、日用百货、五金电器、服装、鞋帽、金属材料、建筑材料、化工原料（除危险化妆品及易制毒化学品外）、塑料制品销售；二手车中介服务；汽车上牌代理||
|||||||||||台州中轩投资有限公司持股40%||||||

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||||||||注册资|||||||||
||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
||||||||位：元）|||||||||
|||公司||||||||||||服务；货物及技术进出口。||
|61.||永嘉宝诚汽车6销售5服务有限公司||330324000043076||2000万||2010.1.19||上海永达汽车集团有限公司持股83.5%||永嘉县江北街道新104国道客运北站旁||机动车维修：一类机动车维修（仅限宝马系列）；机动车辆保险代理（保险兼业代理业务许可证有效期限至2017年10月25日止）。华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售；汽车零配件销售；日用百货的销售；汽车服务咨询；二手车经销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动）||
|||||||||||高辑荣持股16.5%||||||
|62.||嵊州市宝诚汽6车销6售 服务有限公司||330683000071829||4000万||2012.3.15||上海永达汽车集团有限公司持股100%||嵊州市三江街道嵊州大道南1777号-2号||销售：华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车、二手车、汽车零配件；汽车装潢美容；汽车上牌服务；代办汽车按揭服务；会议展览服务；机动车维修：一类机动车维修（小型车辆维修）（有效期至2018年12月20日）。||

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||||||||注册资|||||||||
||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
||||||||位：元）|||||||||
|63.||无锡翼诚汽车6销售7服务有限公司||320201000023530||1000万||2011.10.13||上海永达汽车集团有限公持股100%||无锡市锡山区安镇街道先锋中路23-6号||汽车销售；汽车零配件的销售；百货的零售；二类汽车维修（小型车辆）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的商品和技术除外）；贸易咨询服务；代办车辆上牌、办证、年审服务；汽车展览展示服务；二手车经纪。||
|64.||上海宝诚尊悦6汽车8销 售服务有限公司||310108000528260||2500万||2012.9.27||上海永达汽车集团有限公司持股100%||上海市闸北区共和新路3550号229室||商用车及九座以上乘用车、汽车配件、家用电器、日用百货的销售，商务信息咨询，二手车经纪，二手车经销,一类机动车维修（小型车辆维修）。||

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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
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|65.||上海黄浦宝诚6汽车9销售有限公司||310101000603638||1000万||2012.6.5||上海永达汽车集团有限公司持股100%||上海市黄浦区瞿溪路754-774号4号楼372室||华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车，汽车零部件销售，展览展示服务，二手车服务（除旧机动车鉴定评估、经纪），商务信息咨询（除经纪）||
|66.||昆山永达翼诚7汽车0销 售服务有限公司||320583000592481||1000万||2013.4.8||上海永达汽车集团有限公司持股100%||周市镇翠薇东路515号||许可经营项目：无 一般经营项目：汽车、汽车零部件的销售及相关信息咨询服务。||

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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
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|67.||宁波宝诚汽车7销售1服务有限公司||330212000363452||1500万||2013.10.28||上海永达汽车集团有限公司持股100%||宁波市鄞州区集市港镇祝家桥村||华晨宝马、进口BMW(宝马)品牌汽车的销售；机动车维修：一类机动车维修（小型车辆维修）；汽车零配件、摩托车、日用百货、五金交电、服装、鞋帽、金属材料、建筑材料、化工原料、机电产品、塑料制品的销售；二手车经销、经纪；汽车展览展示服务；商务信息咨询服务；代办汽车上牌、抵押、按揭、年检、过户手续；汽车租赁服务；汽车代驾服务；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外||
|68.||嘉兴之宝汽车7销售2服务有限公司||330403000040100||4500万||2012.7.12||上海永达汽车集团有限公司持股100%||嘉兴市严华路口393号1幢||许可经营项目：无 一般经营项目：华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车的销售，汽车租赁，汽车零配件、汽车装饰品的销售，代办汽车上牌、汽车按揭贷款服务。||

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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
||||||||位：元）|||||||||
|69.||张家口轩之宝7汽车3销 售服务有限公司||130701000014556||1000万||2011.4.13||上海永达汽车集团有限公司持股51%；梁伯平持股49%||张家口市高新区张宣公路西侧||华晨宝马、进口宝马品牌汽车、九座以上乘用车销售，汽车零部件、摩托车及零部件、汽车装饰品、五金交电、化妆品及其他日用品销售；二手车经销、经纪；汽车展示；经济贸易咨询；代办机动车上牌照、转籍、过户、年检。||
|70.||石家庄宝和汽7车销4售 服务有限公司||130100000078784||3700万||2005.7.4||上海永达汽车集团有限公司持股100%||石家庄长安区北二环东路86号||华晨宝马、进口宝马品牌汽车销售、摩托车、汽车及摩托车配件、汽车装具、五金交电、文化用品的销售、商务信息咨询、汽车仓储服务、小型车整车维护、修理及专项维护，日用百货、旧机动车（旧机动车的鉴定评估除外）的销售，机动车辆保险（有效期至2013年6月22日）；服装鞋帽、手表、箱包皮具的销售；汽车贷款咨询。||

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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
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|71.||临沂宇宝行汽7车销5售 服务有限公司||371300228064752||3000万||2006.10.26||上海永达汽车集团有限公司持股100%||罗庄区沂河路中段（双月湖办事处营子村）||前置许可经营项目：华晨宝马、进口宝马（BMW）品牌汽车销售；一类机动车维修（小型车辆维修）（许可证有效期至2013年12月18日）。一般经营项目：销售：汽车配件；旧车置换；二手车销售；批发、零售汽车装饰用品、汽车养护用品、汽车零部件、电子数码产品、手机、日用百货、电器产品；代理车辆及驾驶证年审；汽车消费贷款咨询服务；经济信息咨询。||
|72.||哈尔滨宝诚汽7车销6售 服务有限公司||230111100048057||1500万||2014.3.7||上海永达汽车集团有限公司持股100%||哈尔滨市利民开发区四排干北、利名大道东||经华晨宝马汽车有限公司、宝马（中国）汽车贸易有限公司授权批发零售华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车，批发零售二手车、汽车零配件、汽车装饰用品、汽车保养用品，汽车展览展示服务，汽车租赁，汽车装饰及美容，信息咨询服务，机动车转籍、落户服务，机动车检测服务，机动车维修许可||

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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
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||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
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|73.||天津市英悦汽7车销7售 服务有限公司||120111000078340||1000万||2011.4.13||上海永达汽车集团有限公司持股100%||天津市西青经济开发区赛达世纪大道6号（中顺津宝院内）||MINI（迷你）品牌汽车销售；汽车配件销售；汽车装饰服务；汽车展览展示；劳务服务（不含涉外劳务）；以上相关咨询服务；保险兼业代理（代理险种：财产损失险、短期健康保险和意外伤害保险、责任保险）；汽车租赁；二手车买卖。||
|74.||天津市英悦汽7车销8售 服务有限公司奥||120104000180459||||2011.08.11||N/A||南开区宾水西道与凌宾路交口西南侧奥城商业广场8-103、104||汽车展览展示。||

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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
||||||||位：元）|||||||||
|||城店||||||||||||||
|75.||天津市中顺津7宝汽9车 服务有限公司||120111000052454||4500万||2009.8.20||上海永达汽车集团有限公司持股100%||津市西青经济开发区赛达世纪大道6号||华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售；汽车零部件生产、批发兼零售及维修；汽车装饰；汽车展览展示；小型客车整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理和维修竣工检验；旧机动车交易；财产损失保险、短期健康保险和意外伤害保险、责任保险；及相关咨询、服务。||
|76.||济南宝翔8行汽0车销售服||370100200213275||3000万||2014.4.17||上海永达汽车集团有限公司持股51%||济南市市中区十六里河镇西河村南外环路万灵山北侧四楼101室||汽车级零部件、汽车装具的销售；汽车信息咨询；代办车辆挂牌、过户、年审手续；二手车经销（不含报废、拆解）；为已取得驾驶证的人提供代驾服务。||
|||||||||||北京嘉华基业投资有限公司||||||

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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
||||||||位：元）|||||||||
|||务有限公司||||||||持股49%||||||
|77.||石家庄市诚宝行汽8车销1售服务有限公司||130100000490089||3000万||2014.3.31||上海永达汽车集团有限公司持股51%||河北省石家庄市桥西区西二环南路189-8号||汽车销售（不含九座及九座以下乘用车），汽车配件零售，汽车美容，汽车装饰。||
|||||||||||北京嘉华基业投资有限公司持股49%||||||
|78.||无锡8宝尊2汽 车销售||320201000017470||2000万||2008年9月27日||上海永达汽车集团有限公司持股100%||无锡市锡山区东亭街道庄桥社区庄桥路 1 6号||华晨宝马、进口BMW（宝马）、MINI（迷你）品牌汽车的销售；汽车零配件、工艺美术品、五金产品的销售；百货的零售；一类汽车维修（小型车辆）；代办机动车辆保险；二手车经纪；代办车辆上牌、办证、年审服务；贸易||

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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
||||||||位：元）|||||||||
|||服务有限公司||||||||||||咨询服务；汽车保养服务（不含维修）；汽车展览展示服务||
|79.||天津永达奥诚8汽车4销 售服务有限公司||120116000255403||1500万||2014.6.6||上海永达汽车集团有限公司持股100%||天津塘沽区河南路1826号||汽车、汽车配件销售及相关咨询服务。||
|80.||丽水市嘉8诚汽5车销售有||331100000033840||5500万||2010.5.17||上海永达汽车集团有限公司持股100%||丽水市莲都区岩泉汽车市场4S区P地块||许可经营项目：一汽大众奥迪品牌汽车销售；机动车维修：一类机动车维修（小型车辆维修）；机动车辆保险代理。（凭有效许可经营，道路运输经营许可证有效期至2017年5月26日，保险兼业代理业务许可证有效期至2014年10月25日）。 一||

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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
||||||||位：元）|||||||||
|||限公司||||||||||||般经营项目：汽车零配件、汽车装饰装潢材料、二手车销售；汽车租赁；二手车经纪；汽车按揭代办服务。||
|81.||江阴雷驰汽车8销售6服务有限公司||320281000290770||3500万||2010.8.23||上海永达汽车集团有限公司持股88%；无锡宝界科研投资有限公司持股12%||江阴市云亭街道澄杨路202号||一汽大众奥迪品牌汽车、汽车零部件、汽车用品、润滑油、橡塑制品、首饰、工艺品、文具用品、体育用品、电子产品、家用电器、针织品、纺织品、服装、化妆品、其他生活日用品的销售；一类汽车维修（乘用车）；二手车的收购、销售、过户服务；汽车租赁服务（不含驾驶员）；代办车辆上牌、年审服务。||
|82.||南京永达8奥诚7汽 车销售服务||320113000200450||3000万||2014.1.6||上海永达汽车集团有限公司持股100%||南京市栖霞区尧化街道仙尧路2号-8||汽车、汽车零部件销售；二手车经纪、商务信息咨询。||

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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
||||||||位：元）|||||||||
|||有限公司||||||||||||||
|83.||福建永达奥诚8汽车8销 售服务有限公司||350100100261402||1000万||2011.7.15||上海永达汽车集团有限公司持股70%||福建省福州市马尾区马江路28号||汽车、二手车销售；汽车租赁；汽车信息咨询；汽车美容；汽车饰品、汽车零配件的批发、代购代销；乘用车维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|||||||||||福建同众投资有限公司持股30%||||||
|84.||上海永达8弘杰9汽 车销售服务||310115001845407||6000万||2011.7.5||上海永达汽车集团有限公司持股100%||浦东新区杨新东路80号8幢||一汽-大众奥迪品牌汽车、商用车及九座以上乘用车、汽车配件、建材、橡塑制品、机电设备、工艺礼品、汽车装潢用品的销售，商务咨询（除经纪）。||

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|||有限公司||||||||||||||
|85.||上海永达路捷9汽车0销 售服务有限公司||310000400630398||1000万||2010.9.6||上海永达汽车集团有限公司持股100%||上海市浦东新区龙东大道2865号4幢102室||经捷豹路虎汽车贸易（上海）有限公司的授权，从事捷豹、揽胜、路虎品牌汽车的销售；汽车零部件的批发、零售，并提供相关技术咨询及售后服务，二类机动车维修，二手车经销，保险兼业代理（保险公司授权代理范围），日用百货、服装、鞋帽、塑料制品、润滑油（除危险品）、橡塑制品、珠宝首饰、工艺品、文体用品、电子产品、家用电器、针纺织品、化妆品的销售，汽车租赁（除客运），贸易经纪与代理（除拍卖），展览展示服务，机动车检测服务，从事货物及技术的进出口业务。||
|86.||上海永达9路胜1汽车销售||310115001844408||6500万||2011.6.30||上海永达汽车集团有限公司持股100%||上海市浦东新区御桥路1441号1幢201室||捷豹品牌汽车、路虎品牌汽车、汽车零部件、二手车、汽车用品、电子产品、五金交电、服装鞋帽、机电产品、润滑油、橡胶产品、塑料制品、工艺品、家用电器、日用百货的销售，贸易经纪与代理（除拍卖），汽车展览展示服务，商务信息咨询，附设分支机构。||

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|||服务有限公司||||||||||||||
|87.||湖州永达路宝9汽车2销 售服务有限公司||91330500591793240C||2000万||2012.3.16||上海永达汽车集团有限公司持股100%||湖州市和谐路155号2幢||机动车维修：二类机动车维修（小型车辆维修）。 汽车销售，汽车展览展示服务；二手车信息咨询服务；二手车交易；汽车装饰及美容；汽车零部件、日用品、工艺品、电子产品、家用电器、金属材料（除稀贵金属）、建筑材料、塑料制品、装潢用品的销售；预包装食品的零售；为客户代办银行按揭手续；代办车辆上牌、年检手续；汽车租赁；货物及技术的进出口||
|88.||湖州路奥9汽车3服务有限||913305023077498259||10万||2014.9.29||湖州永达路宝汽车销售服务有限公司持股100%||湖州八里店市蜀山路211号1幢102室||汽车信息咨询服务，代办机动车的上牌及年审服务，汽车装潢材料（除油漆）、日用品的销售，为客户代办银行按揭手续。||

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||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
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|||公司||||||||||||||
|89.||湖州永达路宝汽车销售9服务4有限公司南街分公司||330500000021405||||2012.5.18||N/A||湖州市众鑫广场南街818号||商用车及九座以上乘用车销售||
|90.||郑州9永达5和谐||410100000085332||2000万||2011.12.26||上海永达汽车集团有限公司持股70%||郑州市金水区郑花路北段杓袁村||汽车销售；汽车配件的批发与零售；展览展示服务；机动车维修；二手车销售；汽车租赁；日用百货的销售。||

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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
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|||汽车销售服务有限公司||||||||河南和谐汽车贸易有限公司持股30%||||||
|91.||温州永达路捷9汽车6销 售服务有限公司||330382000219428||1500万||2012.3.30||上海永达汽车集团有限公司持股100%||乐清市天成街道万桥一村（乐清市华东电子汽配厂内）||机动车维修；二类机动车维修（小型车辆维修）；汽车、汽车零部件销售、汽车信息咨询服务、汽车租赁、二手车经销、代办汽车抵押登记、按揭、过户、上牌手续。||
|92.||瑞安9市永7达南||330381000170698||3000万||2 0 13.3.5||上海永达汽车集团有限公司持股70%||瑞安市塘下镇罗凤国际汽摩配工业园区||许可经营项目：机动车维修；二类机动车维修（小型车辆维修）（道路运输经营许可证有效期内经营）一般经营项目：捷豹、路虎品牌汽车、汽车零部件、汽车||

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||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
||||||||位：元）|||||||||
|||洋路捷汽车销售服务有限公司||||||||瑞安市永达南洋汽车贸易有限公司持股30%||||装饰品、日用品、电子产品（不含电子出版物）销售；二手车交易；汽车信息咨询服务；代办汽车上牌、年检、汽车按揭贷款手续。||
|93.||昆山永达路捷9汽车8销 售服务有限公司||320583000586627||4000万||2013.3.15||上海永达汽车集团有限公司持股100%||周市镇东方路388号||许可经营项目：无一般经营项目：汽车维修、捷豹路虎品牌汽车、汽车零部件的销售。||

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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
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|94.||常熟永达路捷9汽车9销 售服务有限公司||320581000318671||3000万||2013.6.8||上海永达汽车集团有限公司持股100%||常熟市青墩塘路188号展示厅||许可经营项目：二类汽车维修（乘用车）。一般经营项目：捷豹、路虎品牌汽车、汽车、汽车配件、汽车用品、二手车销售；汽车咨询服务；汽车中介服务；代理汽车上牌、过户服务；汽车租赁。||
|95.||常熟永达路捷1汽车0销售0服务有限公司||320581000401440||||2015.8.10||N/A||常熟市富春江路8号7幢B111-117号||汽车、汽车配件、汽车用品、二手车销售；汽车咨询服务；汽车中介服务；代理汽车上牌、过户服务；汽车租赁。||

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|||梦兰分公司||||||||||||||
|96.||上海永达路豪1汽车0销售1服务有限公司||310141000060218||1500万||2014.3.4||上海永达汽车集团有限公司持股100%||中国（上海）自由贸易实验区港澳路389号1幢第五层512室||商用车及九座以上乘用车、汽车零部件的销售、二手车经销；仓储服务（除危险品）||
|97.||宁波1永达0路捷2汽 车销售||330212000377747||1500万||2014.2.28||上海永达汽车集团有限公司持股100%||宁波市鄞州区集市港镇祝家桥村||许可经营项目：无 一般经营项目：商用车、九座以上乘用车、汽车零部件的销售，二手车经销，汽车展览展示，商务信息咨询服务。||

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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
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||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
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|||服务有限公司||||||||||||||
|98.||安徽永达和捷1汽车0销售3服务有限公司||340100000894202||2000万||2014.1.10||上海永达汽车集团有限公司持股72%||合肥市包河工业区纬二路28号五号厂房||汽车及配件的销售；二手车买卖；汽车展览展示服务；汽车领域内的咨询；捷豹、路虎系列车型维修。||
|||||||||||安徽省易和汽车服务有限公司持股28%||||||
|99.||南京1永达0路捷4汽 车销售||320113000206962||3000万||2014.3.5||上海永达汽车集团有限公司持股100%||南京市栖霞区尧化街道仙尧路2号-9||汽车、汽车零配件销售；二手车经纪、商务信息咨询；摩托车、汽车用品、工艺品、日用百货、五金电器、服装、鞋帽、金属材料、建筑材料、化工产品、塑料制品的销售；机动车维修（须取得许可或批准后方可经营）；展览展示服务；汽车经纪服务；汽车租赁；自营和代理各类商品及||

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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
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|||服务有限公司||||||||||||技术的进出口业务。||
|100.||上海永达路福1汽车0销售5服务有限公司||310115002243520||1500万||2014.2.19||上海永达汽车集团有限公司持股100%||上海市浦东新区龙阳路2277号2322室||汽车及零部件、家用电器、日用百货的销售，商务信息咨询（除经纪），展览展示服务。||
|101.||贵阳1英华0雷克6萨 斯汽车||520111000181175||3000万||2013.4.28||上海永达汽车集团有限公司持股51%||贵州省贵阳市花溪区孟关乡汽贸城||销售进口雷克萨斯（LEXUS）品牌汽车、汽车饰品、二手车、汽车配件；汽车美容、汽车装饰；金融信息服务；汽车租赁；代理汽车上牌服务。许可经营范围：一类机动车维修（小型车维修）||
|||||||||||北京嘉华基业投资有限公司||||||

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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
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||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
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|||销售服务有限公司||||||||持股49%||||||
|102.||南宁英仕雷克1萨斯0汽车7销 售服务有限公司||450100000143161||3000万||2014.04.11||上海永达汽车集团有限公司持股51%||南宁市兴宁区金川路2号二楼的VIP室||销售：汽车（除九座以下乘用车）、汽车配件、汽车装饰用品；汽车信息咨询服务；代办机动车登记业务。||
|||||||||||北京嘉华基业投资有限公司持股49%||||||
|103.||1绍兴0永达8宾 诚||330600000158310||1000万||2013.1.21||上海永达汽车集团有限公司持股100%||绍兴市袍江经济技术开发区西湖头||许可经营项目：无一般经营项目：批发、零售：汽车（除小轿车及九座以下乘用车）、汽车零部件；二手车经销（除小轿车及九座以||

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||号||名称||一社会信用代码||||||||||
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|||汽车销售服务有限公司|||||||||||下乘用车）；汽车技术咨询；车辆展览展示。||
|104.||绍兴永达宾诚汽车1 销售0服务9 有限公司迪荡分公司||330600000167344|||2013.7.9||N/A||绍兴市胜利东路410号||批发、零售：汽车（除小轿车及九座以下乘用车）、汽车零部件；二手车经销（除小轿车及九座以下乘用车）；汽车技术咨询；车辆展览展示。||

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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
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||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
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|105.||上海永达宾诚1汽车1销售0服务有限公司||310115002595965||1000万||2015.3.2||上海永达汽车集团有限公司持股100%||上海市浦东新区张杨路2757号1幢107室||汽车及零配件的销售，展览展示服务。||
|106.||上海永达启明1汽车1销售1服务有限公司||310115002238629||2200万||2014.1.27||上海永达汽车集团有限公司持股100%||上海市浦东新区罗山路1447号2幢||汽车、汽车零部件、汽车用品、家用电器、服装、电子产品、五金交电、日用百货的销售，商务信息咨询，展览展示服务，汽车租赁（除客运），贸易经纪与代理（除拍卖），从事货物及技术的进出口业务。||

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|107.||宁波永达林诚1汽车1销售2服务有限公司||330212000457595||1000万||2015.4.16||上海永达汽车集团有限公司持股100%||宁波市鄞州区集市港镇祝家桥村||汽车销售；机动车维修：二类机动车维修（小型车辆维修）；汽车零配件、摩托车、日用百货、五金交电、服装、鞋帽、金属材料、建筑材料、化工原料、机电产品、塑料制品的销售；二手车经销、经纪；汽车展览展示服务；商务信息咨询服务；代办汽车上牌、抵押、按揭、年检、过户手续；汽车租赁服务；汽车代驾服务；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外。||
|108.||海南永达1汽车1销售3服 务有限公司||460000000016629||3000万||2007.8.23||上海永达汽车集团有限公司持股100%||海口市秀英区南海大道143号||保时捷品牌汽车销售，摩托车零配件、汽车配件的销售，机动车登记代理，小型整车维修（一类）及相关业务资讯管理，进出口业务，实业项目投资，车辆咨询服务。||

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||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
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|109.||安徽永达宝易1汽车1销售4服务有限公司||340111567537415||2000万||2011.1.6||上海永达汽车集团有限公司持股72%||合肥市包河工业区长春街49号||汽车及配件的销售；二手车买卖；汽车展览展示服务；汽车领域内的咨询；小型车辆维修（在许可证有效期内经营）。||
|||||||||||安徽省易和汽车服务有限公司持股28%||||||
|110.||无锡永达东方1汽车1销售5服务有限公司||913202005726402220||5000万||2011.4.15||上海永达汽车集团有限公司持股70%||无锡市金城东路290号||许可经营项目：一类汽车维修（乘用车）。一般经营项目：保时捷品牌汽车、汽车零配件、润滑油的销售；百货的零售；代办车辆上牌、办证、年审服务；汽车保养服务（不含维修）；汽车展览展示服务；二手车经纪。||
|||||||||||无锡商业大厦集团东方汽车有限公司持股30%||||||

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|111.||南通东方永达1佳晨1汽车6销 售服务有限公司||320600000268987||4000万||2011.11.16||上海永达汽车集团有限公司持股60%||南通市啬园路136号||许可经营项目：一类汽车维修（乘用车）一般经营项目：保时捷品牌汽车销售；汽车配件、日用百货的销售；代办车辆上牌、办证、年审服务；二手车买卖的咨询中介。||
|||||||||||无锡商业大厦集团东方汽车有限公司持股40%||||||
|112.||三亚永达1汽车1销售7服 务有限公司||460200000149548||2000万||2013.6.4||海南永达汽车销售服务有限公司持股100%||海南省三亚市迎宾路481号||保时捷品牌汽车销售，摩托车零配件、汽车配件销售，机动车登记代理，发动机专项维修（三类汽车维修），车辆维修咨询服务，实业项目投资。||

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|113.||苏州永保1汽车1销售8服 务有限公司||320506000446072||7000万||2014.11.17||上海永达汽车集团有限公司持股100%||苏州市吴中区越溪街道苏街111号420室||汽车销售，汽车零配件的批发与销售，汽车装潢服务，汽车展览展示服务||
|114.||上海永达英菲1尼迪1汽车9销 售服务有限公司||310115000971180||3000万||2006.9.8||上海永达汽车集团有限公司持股100%||浦东新区龙东大道2865号5幢101室||英菲尼迪品牌汽车的销售及售后服务，二手车经销，汽车用品、汽车零部件、电子产品、服装、五金交电、家用电器、日用百货的销售，贸易经纪与代理，商务信息咨询，汽车专业领域内的技术咨询，汽车展览、展示，汽车租赁，电子商务（不得从事金融业务），保险兼业代理（凭许可证经营），附设分支机构。（涉及许可经营的凭许可证经营）。||

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|115.||上海永达英菲尼迪1七宝2汽车0销售服务有限公司||310112000912622||2500万||2009.8.14||上海永达汽车集团有限公司持股100%||上海市闵行区吴宝路789号||汽车销售、汽摩配件的销售，一类机动车维修（小型车辆维修），保险兼业代理（保险公司授权代理范围）。||
|116.||绍兴永达1无限2汽车1销售服务||330600000131616||2000万||2011.8.22||上海永达汽车集团有限公司持股85%；||绍兴市袍江工业区西湖头||许可经营项目：无一般经营项目：批发、零售：汽车（九座以下乘用车和小轿车除外）、汽车零部件；二手车经销（九座以下乘用车和小轿车除外）；汽车技术咨询；汽车展览展示服务。||
|||||||||||绍兴汇金汽车销售服务有限公司 15%||||||

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||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
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|||有限公司||||||||||||||
|117.||扬州永达1汽车2销售2服 务有限公司||321011000051963||2000万||2011.1.30||上海永达汽车集团有限公司持股100%||扬州市邗江区荷叶东路128号||许可经营项目：无一般经营项目：商务用车及九座以上乘用车的销售、汽车零部件销售。||
|118.||江阴无限1汽车2销售3服 务有限公司||320281000483334||2000万||2014.12.5||上海永达汽车集团有限公司持股80%；江阴市华夏汽车销售服务有限公司持股20%||江阴市宝诚路105号||汽车、汽车零配件、日用百货、化妆品、服装、箱包、家用电器、数码产品、文具用品、体育用品、金银制品的销售；代办车辆上牌、办证、年审服务。||

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|119.||上海永达东沃1汽车2销售4服务有限公司||310115001024522||1000万||2007.7.18||上海永达汽车集团有限公司持股100%||浦东新区北蔡镇御桥路1441号底楼||长安沃尔沃品牌汽车的销售及售后服务，二手车经销，进口沃尔沃（VOLVO）品牌汽车、亚太沃尔沃品牌汽车、汽车零部件的销售，二类机动车维修（小型车辆维修至2014年8月3日），汽车专业领域内的技术咨询，汽车展览、展示服务，保险兼业代理（凭许可证经营）。||
|120.||上海永达北沃1汽车2销售5服务有限公司||310115001978046||1000万||2012.6.7||上海永达汽车集团有限公司持股100%||上海市外高桥保税区港澳路389号1幢5层508部位||商务用车及九座以上乘用车、汽车零部件的销售；二手车经销；保税区内以汽车及汽车零部件为主的仓储（除危险品）；保税区内商业性简单加工。||

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|121.||绍兴和诚1海昌2汽车6服 务有限公司||330600000014982||1180万||2012.6.7||上海永达汽车集团有限公司持股100%||绍兴市袍江工业区斗门镇西湖头||许可经营项目：机动车维修：一类机动车维修（小型车辆维修）（道路运输经营许可证有效期至2017年2月26日） 销售：汽车及配件（含二手车）；汽车信息咨询服务；汽车配件销售；汽车、摩托车信息中介服务。||
|122.||上海永达申杰1汽车2销售7服务有限公司||310115001978046||3000万||2011.03.03||上海永达汽车集团有限公司持股100%||上海市普陀区柳园路35号||进口沃尔沃（VOLVO）品牌汽车销售，长安沃尔沃品牌汽车销售，销售：商用车及九座以上乘用车，汽摩配件，建材，橡塑制品，机电设备，工艺礼品（除专项），汽车饰品；商务信息咨询（除经纪）；二类机动车维修（小型车辆维修）（限沃尔沃品牌）。||

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|123.||上海永达嘉沃1汽车2销售8服务有限公司||310114002237130||3000||2011.03.01||上海永达汽车集团有限公司持股100%||嘉定区永盛路2018号3幢||进口沃尔沃（VOLVO）品牌汽车、长安沃尔沃品牌汽车、亚太沃尔沃品牌汽车、商用车及九座以上乘用车、汽摩配件、建材、橡塑制品、机电设备、工艺品、汽车饰品的销售，二类机动车维修（小型车辆维修），商务咨询。||
|124.||安徽永达德沃1汽车2销售9服务有限公司||340393000109482||500万||2015.06.12||上海永达汽车集团有限公司持股100%||蚌埠（皖北）国际汽车城综合仓储物流中心B区3#楼22号||汽车及汽车零配件的批发零售；汽车装潢、汽车展览展示服务。||

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|125.||上海永达1汽车3贸易0中 心有限公司||310104000148513||1110万||1998.11.27||上海永达汽车集团有限公司持股100%||龙吴路1600号||进口、国产别克品牌汽车销售，摩托车及配件、汽车配件（除蓄电池）、日用百货销售，二手车经销，一类机动车维修（小型车辆维修），特约维修，保险兼业代理（保险公司授权代理范围，凭许可证），从事汽车技术领域内的技术咨询、技术服务，家用电器销售，室内装潢。（涉及行政许可的，凭许可证经营）||
|126.||上海永达汽车1浦西3销售1服务有限公司||310104000183543||717万||2000.12.27||上海永达汽车集团有限公司持股100%||虹梅路1688号4幢二层||上海通用品牌汽车销售，二手车销售，汽车配件、摩托车配件、百货、家用电器的销售，室内装潢，保险兼业代理（见许可证）。||

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|127.||上海永达汽车1松江3销售2服务有限公司||310227000946173||600万||2003.9.3||上海永达汽车集团有限公司持股100%||上海市松江区方塔北路588号||进口、国产别克品牌汽车销售，一类机动车维修（小型车辆维修），汽摩配件、百货、家电销售，室内装潢，从事汽车技术领域内的技术咨询、技术服务，保险兼业代理业务（详见许可证）。||
|128.||上海永达汽车1南汇3销售3服务有限公司||310225000309314||500万||2002.12.19||上海永达汽车集团有限公司持股100%||浦东新区惠南镇大川公路3113号||进口、国产别克品牌汽车销售，汽车配件、摩托车及配件、日用百货、家电销售，二手车经销，机动车驾驶服务；二类机动车维修（小型车辆维修）；保险兼业代理。||

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||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
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|129.||上海永达通美1汽车3销售4服务有限公司||310115000980213||527万||2006.11.13||上海永达汽车集团有限公司持股100%||浦东新区龙东大道2865号101-105室||进口和国产别克品牌汽车销售及售后服务，汽车零部件的销售，汽车领域内的技术咨询、技术培训，汽车展览展示，二手车经销，百货、家用电器的销售，室内装潢，保险兼业代理（凭许可证经营）。||
|130.||上海永达通途1汽车3销售5服务有限公司||310112000870741||500万||2009.2.2||上海永达汽车集团有限公司持股100%||上海市闵行区吴宝路818号||汽车销售，汽摩配件的销售，从事汽车技术领域内技术咨询、技术服务，二手车经销，百货、家用电器销售，室内装潢；二类机动车维修（小型车辆维修）。||

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|131.||福州永达1汽车3销售6服 务有限公司||350100100055747||610万||2004.7.9||上海永达汽车集团有限公司持股61%||福州市仓山区盖山投资区高仕路10号||汽车租赁；旧机动车交易；汽车信息咨询；汽车装潢；汽车零配件批发、代购代销；乘用车维修（机动车维修经营许可证有效期至2015年1月1日）；上海通用汽车有限公司授权的别克品牌汽车销售及售后服务。||
|||||||||||福建同旺投资有限公司持股39%||||||
|132.||福建永达通诚1汽车3销售7服务有限公司||350105100110529||1000万||2015.7.8||上海永达汽车集团有限公司持股61%；福建同旺投资有限公司持股39%||福州市马尾区马江路28号||汽车、二手车销售；汽车租赁；汽车信息咨询；汽车美容；汽车饰品、汽车零配件的批发、代购代销；乘用车维修。||

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|133.||上海永达启东1汽车3销售8服务有限公司||320681000232982||1500万||2011.3.11||上海永达汽车集团有限公司持股60%||启东市汇龙镇城北工业园青年路6号||许可经营项目：一类汽车维修（小型车辆、乘用车）。一般经营项目：进口、国产别克品牌汽车销售，汽车零部件、百货零售，室内装潢；二手车经销，汽车销售咨询服务，展览展示服务。||
|||||||||||南通旅行者汽车发展有限公司持股40%||||||
|134.||嘉兴永达通诚1汽车3销售9服务有限公司||330403000004432||1500万||2000.11.28||上海永达汽车集团有限公司持股100%||嘉兴经济开发区城北路1699号1-2层||许可经营项目：无一般经营项目：别克品牌汽车（含小小车）、汽车零配件的批发、零售；小型车维修；受委托代办机动车辆缴费、上牌、验车服务；对外贸易经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外，涉及许可证的凭许可证经营）；别克品牌二手车的置换；机动车保险代理服务；汽车美容服务。||

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||||||||位：元）|||||||||
|135.||上海永达中环1汽车4销售0服务有限公司||310104000301190||500万||2004.11.16||上海永达汽车集团有限公司持股100%||上海市徐汇区虹梅路1599号||通用品牌汽车销售，二手车经销，汽车及摩托车配件的销售，百货、家用电器销售，室内装潢，从事汽车技术领域内的技术咨询、技术服务，汽车美容，汽车修理，保险兼业代理（保险公司授权代理范围）。||
|136.||上海永达宝运1来汽4车销1售服务有限公||310115000917090||546万||2005.9.29||上海永达汽车集团有限公司持股100%||浦东新区龙东大道2777号||进口和国产雪佛兰品牌汽车的销售及售后服务，汽摩配件、汽车用品、服装、电子产品、家用电器、五金交电、日用百货的销售，二手车经销，汽车服务，二类机动车维修（小型车辆维修，凭许可证经营），保险兼业代理（保险公司授权代理范围，凭许可证经营），汽车租赁（除客运），贸易经纪与代理（除拍卖），货物及技术的进出口业务。||

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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
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||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
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|||司||||||||||||||
|137.||上海永达通宁1汽车4销售2服务有限公司||310225000631078||500万||2009.2.20||上海永达汽车集团有限公司持股100%||上海市浦东新区惠南镇大川公路3099号||进口、国产雪佛兰品牌汽车、日用百货、家电、汽车及摩托车零配件的销售，二手车经销，机动车驾驶服务；保险兼业代理业务（保险公司授权代理范围）；二类机动车维修（小型车辆维修）。||
|138.||上海1永达4通盛3汽车||310227001415166||500万||2009.2.11||上海永达汽车集团有限公司持股100%||松江区方塔北路588号1幢底层B区||进口、国产雪佛兰品牌汽车销售；二类机动车维修（小型车辆维修），汽摩配件、百货、家电销售，室内装潢，从事汽车技术领域内的技术咨询、技术服务，保险兼业代理业务（详见许可证）。||

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||||||||注册资|||||||||
||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
||||||||位：元）|||||||||
|||销售服务有限公司||||||||||||||
|139.||上海永达通豪1汽车4销售4服务有限公司||310112000883344||500万||2009.5.6||上海永达汽车集团有限公司持股100%||上海市闵行区吴宝路799号||汽车、汽摩配件、日用百货、家用电器的销售，室内装潢，从事汽车技术领域内的技术咨询、技术服务，二手车经销；二类机动车维修（小型车辆维修）。||
|140.||福建1永达4汽车5销售||350181100024272||500万||2009.5.15||上海永达汽车集团有限公司持股61%||福清市石竹街道融侨经济技术开发区福玉路||上海通用汽车有限公司授权雪佛兰品牌汽车销售及售后服务；汽车租赁；汽车装潢；汽车信息咨询服务；汽车零配件批发；乘用车维修（有效期至2015年10月29日）。||
|||||||||||福建同旺投资||||||

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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
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|||服务有限公司||||||||有限公司持股39%||||||
|141.||上海永达申龙1汽车4销售6服务有限公司||310115000969068||1000万||2006.9.5||上海永达汽车集团有限公司持股100%||浦东新区龙东大道2865号3幢101室||进口和国产凯迪拉克品牌汽车销售，汽车零部件及相关产品的销售及售后服务，二手车经销，展览展示服务，汽车科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，商务信息咨询（除经纪）。||
|142.||上海1永达4申龙7汽 车租赁||310115002577172||10万||2015.2.3||上海永达申龙汽车销售服务有限公司持股100%||上海市浦东新区龙东大道2865号6幢102室||汽车租赁（除客运）||

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||序||企业||执照注册号/统||||||||||
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||号||名称||一社会信用代码||||||||||
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|||有限公司9|||||||||||||
|143.||上海永达申龙汽车1租赁4有限8公司宁波分公司||330212000446203|||2015.3.2||N/A||宁波市鄞州区集士港镇祝家桥村（秋实北路88号）||汽车租赁（除客运）||

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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
||||||||位：元）|||||||||
|144.||上海永达申龙1汽车4配套9咨 询服务有限公司||310115002154834||10万||2013.8.1||上海永达申龙汽车销售服务有限公司持股100%||上海市浦东新区龙东大道2865号6幢101室||汽车配套咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪）。||
|145.||上海永达1申松5汽车0销 售服务有限||310117002949763||300万||2012.7.20||上海永达汽车集团有限公司持股100%||上海市松江区荣乐东路677号2幢1层北展厅||进口、国产凯迪拉克品牌汽车、汽车零部件销售，汽车科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，商务信息咨询。||

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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
||||||||位：元）|||||||||
|||公司||||||||||||||
|146.||上海永达凯鸿1汽车5销售1服务有限公司||310101000613760||300万||2012.11.30||上海永达汽车集团有限公司持股100%||瑞金南路299号101室||进口、国产凯迪拉克品牌汽车销售，汽车零部件销售，展览展示服务，二手车服务（除旧机动车鉴定评估，经纪），商务信息咨询（除经纪），汽车科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。||
|147.||江西1永达5荣建2汽 车销售||360700210040355||2000万||2012.9.20||上海永达汽车集团有限公司持股60%||赣州开发区工业二路与金岭路交界处||一般经营项目：进口、国产凯迪拉克品牌汽车销售、汽车维修、汽车零部件、二手车购销、汽车咨询服务、汽车装潢、汽车代驾。||
|||||||||||赣州市荣建汽车销售服务有||||||

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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
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||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
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|||服务有限公司||||||||限公司持股40%||||||
|148.||宁波永达通凯1汽车5销售3服务有限公司||330212000333568||1000万||2013.3.20||上海永达汽车集团有限公司持股100%||宁波市鄞州区集士港镇祝家桥村||一般经营项目：商用车、九座以上乘用车、汽车配件的销售，二手车经纪、经销，汽车展览展示服务，商务信息咨询服务。||
|149.||江西1申吉5凯汽4车 销售服||360800110003416||200万||2014.1.20||上海永达汽车集团有限公司持股60%||江西省吉安市青原区汽车文化产业园18号地块||汽车销售（不含九座以下乘用车），汽车零部件销售，汽车信息咨询服务。||
|||||||||||吉安恒瑞汽车贸易有限公司||||||

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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
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||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
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|||务有限公司||||||||持股40%||||||
|150.||上海永达申青1汽车5销售5服务有限公司||310118003043225||200万||2014.9.18||上海永达汽车集团有限公司持股100%||上海市青浦区重固镇赵重公路1698号第5幢101室、102室和第7幢703室||汽车销售，展览展示服务，商务信息咨询，二类机动车维修（小型车辆维修）。||
|151.||上海1永达5汽车6销 售有限||310115000710380||600万||2002.9.28||上海永达汽车集团有限公司持股100%||上海市浦东新区龙东大道6111号1幢467室||汽车及汽车配件的销售，汽车修理，汽车装潢服务，商务信息咨询服务（除经纪）。||

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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
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||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
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|||公司||||||||||||||
|152.||湖州永达1汽车5销售7服 务有限公司||330500000005536||3000万||2008.6.3||上海永达汽车集团有限公司持股75%||湖州市蜀山路215号||机动车维修：二类机动车维修（小型车辆维修） 上海大众品牌汽车、汽车配件、摩托车配件、日用品、五金交电销售；工艺品、电子产品、家用电器、金属材料（除稀贵金属）、建筑材料、塑料制品、汽车装潢用品的销售；预包装食品的零售；汽车装潢及美容；汽车展览展示服务；汽车信息咨询服务；汽车租赁；代办机动车辆的上牌、过户、年审服务，为客户代办银行按揭手续。||
|||||||||||张岳林持股25%||||||
|153.||湖州永众1汽车5服务8有限公司||330503000128006||10万||2014.9.26||湖州永达汽车销售服务有限公司持股100%||湖州市蜀山路215号2幢||汽车信息咨询，代办机动车车辆的上牌及年审服务，汽车装潢材料（除喷漆）、日用品的销售，为客户代办银行按揭手续||

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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
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||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
||||||||位：元）|||||||||
|154.||盐城永达众诚1汽车5销售9服务有限公司||320991000019607||3000万||2013.7.22||上海永达汽车集团有限公司持股71%||盐城经济技术开发区黄山南路19号||汽车销售；经济信息咨询服务；车辆展览展示服务；汽车租赁；二手车交易服务；汽车零部件销售；代办车辆上牌、办证、年审服务；二类汽车维修（乘用车）。||
|||||||||||江苏悦达物流有限公司持股29%||||||
|155.||盐城永达1诚悦6贸易0有限公司||320991000023692||5万||2014.12.25||盐城永达众诚汽车销售服务有限公司持股100%||盐城经济技术开发区黄山南路19号||日用品、服装、家电电器、工艺品、汽车用品销售；代办汽车上牌、办证、年审；汽车维修服务。||
|156.||1盐城6悦高||320991000019213||1418.66万||2013.4.28||盐城永达众诚汽车销售服务||盐城经济技术开发区黄山南路19号||汽车零配件销售||

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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
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||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
||||||||位：元）|||||||||
|||1贸 易有限公司||||||||有限公司持股100%||||||
|157.||哈尔滨众腾汽1车销6售服2务有限公司||230111101003513||1300||2014.7.16||上海永达汽车集团有限公司持股100%||哈尔滨利名开发区北京路南、养路总段东||销售汽车（不含品牌汽车）、汽车零配件、二手车销售，商务信息咨询，汽车展览展示服务。||
|158.||上海1永达6汽车3浦 东贸易||310115000601971||516万||2001.2.21||上海永达汽车集团有限公司持股100%||浦东新区张杨路2761号||一汽大众品牌汽车、汽车配件、汽车装潢用品、家电百货、二手车的销售，一类机动车维修（小型车辆维修，凭许可证经营），清洗服务，保险兼业代理（保险公司授权代理范围，凭许可证）。||

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||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
||||||||位：元）|||||||||
|||有限公司||||||||||||||
|159.||上海永达豪捷1汽车6销售4服务有限公司||310115001187499||500万||2010.1.7||上海永达汽车集团有限公司持股100%||上海市浦东新区御桥路1391号||一汽大众品牌汽车、汽摩配件、汽车装潢用品、百货的销售，二手车经销；二类机动车维修（小型车辆维修凭许可证经营），保险公司授权代理范围兼业代理（凭许可证经营），商务信息咨询（除经纪）。||
|160.||上海1永达6众鑫5汽 车销售||310118002793062||1000万||2012.11.29||上海永达汽车集团有限公司持股100%||青浦区北青松公路9568号1-6幢||一汽大众品牌汽车销售，二类机动车维修（小型车辆维修），销售商用车及9座以上乘用车、汽车零部件，汽车租赁服务。||

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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
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||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
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|||服务有限公司||||||||||||||
|161.||上海永达鑫悦1汽车6销售6服务有限公司||310115002143447||1000万||2013.7.9||上海永达汽车集团有限公司持股100%||中国（上海）自由贸易试验区港澳路389号1幢5层510部位||汽车、汽车零部件、汽车装潢用品、百货的销售，机动车维修，二手车经营，展览展示服务，商务信息咨询，保险经纪，区内以汽车及汽车零部件为主的仓储（危险品除外）及商业性简单加工||
|162.||上海1永达6汽车7经 营服务||310112000196320||1000万||1998.12.11||上海永达汽车集团有限公司持股100%||闵行区漕宝路1200号||汽车销售（含小轿车），广州本田汽车、进口本田品牌汽车销售，汽车零配件、日用百货、家用电器、汽车装饰用品的销售，洗车，一类机动车维修（小型车辆维修），二手车经销，展览展示服务，保险兼业代理（保险公司授权代理范围）。||

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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
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||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
||||||||位：元）|||||||||
|||有限公司||||||||||||||
|163.||上海永达广申1汽车6销售8服务有限公司||310115000987692||1000万||2006.12.21||上海永达汽车集团有限公司持股100%||浦东龙东大道6111号1栋231-233室||广州本田品牌汽车、进口本田品牌汽车的销售，汽车零部件的销售及售后服务，二手车经销，家用电器、汽车装潢用品的销售，汽车专业领域内的技术咨询，汽车展览展示服务，保险公司授权代理范围（凭许可证经营）。||
|164.||上海1永达6广申9汽 车销售||3101150001756800||||2010.11.2||N/A||浦东新区御桥路1441号1幢104室||汽车零部件销售，二手车经销，汽车专业领域内的技术咨询，汽车展览展示服务。||

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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
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||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
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|||服务有限公司御桥路分公司||||||||||||||
|165.||嵊州市永达本1诚汽7车销0售 服务有限公司||330683000008453||4330万||2007.12.7||嵊州市宝诚汽车销售服务有限公司持股100%||嵊州市三江街道嵊州大道1777号||许可经营项目：代理：机动车辆保险、意外伤害保险（有效期至2015年4月28日）。一般经营项目：广州本田品牌汽车、商务车及九座以上乘用车销售与售后服务；汽车美容服务；二手车经销；汽车、摩托车配件销售。||

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||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
||||||||位：元）|||||||||
|166.||上海永达通宝1汽车7销售1服务有限公司||310113000727553||2000万||2008.4.18||上海永达汽车集团有限公司持股100%||宝山区长江西路977号||长安福特品牌汽车销售；汽摩配件批兼零；进口福特（FORD）品牌汽车销售；二类机动车维修（小型车辆维修）；保险兼业代理（代理险种；保险公司授权代理范围）。||
|167.||上海永达福隆1汽车7销售2服务有限公司||310141000059148||1000万||2014.2.25||上海永达汽车集团有限公司持股100%||中国（上海）自由贸易实验区富特东三路526号（B区4-4地块）2幢第五层541室||商务用车及九座以上乘用车、汽车零部件的销售、二手车经销；仓储服务（除危险品）||

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||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
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|168.||哈尔滨永达宏1福汽7车销3售 服务有限公司||230111100048240||1000万||2014.3.20||上海永达汽车集团有限公司持股100%||哈尔滨市利民开发区北京路南、养路总段东||商务用车及九座以上乘用车（不含品牌汽车）、汽车零部件、二手车销售、商务信息咨询、汽车展览展示服务。||
|169.||宁波永达1福宁7汽车4销 售服务有限||330212000377755||1000万||2014.2.28||上海永达汽车集团有限公司持股100%||宁波市鄞州区集士港镇祝家桥村||汽车销售；机动车维修：二类机动车维修（小型车辆维修）汽车零配件、摩托车、日用百货、五金交电、服装、鞋帽、金属材料、建筑材料、化工原料、机电产品、塑料制品的销售；二手车经销、经纪；汽车展览展示服务；商务信息咨询服务；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。||

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||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
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|||公司||||||||||||||
|170.||上海永达丰田1汽车7销售5服务有限公司||310115000672620||1000万||2002.4.25||上海永达汽车集团有限公司持股100%||浦东新区龙东大道2777号111-112室||汽车、汽车配件的销售，二手车的经销，一汽丰田、进口丰田品牌汽车的销售，一类机动车维修（小型车辆维修、大、中型客车维修，凭许可证经营），从事货物和技术的进出口业务（以上涉及许可经营的凭许可证经营），保险兼业代理（凭许可证经营）。||
|171.||上海1永达7威荣6汽 车销售||310115000960760||1000万||2006.7.18||上海永达汽车集团有限公司持股100%||浦东新区沪南路2178号2幢底层||汽车（荣威品牌）的销售及售后服务，二手车、汽车零部件的销售，汽车专业技术领域内的技术咨询、技术培训，展览展示服务，二类机动车维修（小型车辆维修至2013年4月3日），保险兼业代理（保险公司授权代理范围，凭许可证）。||

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||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
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|||服务有限公司||||||||||||||
|172.||上海永达巴士1汽车7销售7服务有限公司||310112000817237||2000万||2008.3.11||上海永达汽车集团有限公司持股100%||上海市闵行区中春路7001号11幢167室||SKODA（斯柯达）品牌汽车销售，汽车零部件的销售，二类机动车维修（小型车辆维修），从事汽车技术领域内的技术咨询，展览展示服务（除展销），保险兼业代理（保险公司授权代理范围）。||
|173.||泰兴1永达7众诚8汽 车销售||321283000088277||1000万||2008.5.13||上海永达汽车集团有限公司持股100%||泰兴市江平南路158号||汽车销售；二手车经销；为个人、企业提供驾驶证、行驶证代办手续服务；汽车配件、摩托车配件、日用百货批发、零售；一类汽车维修（小型车辆）；汽车装潢服务；代理意外伤害保险、机动车辆保险。||

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||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
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|||服务有限公司||||||||||||||
|174.||上海永达风驰1二手7机动9车 经营有限公司||310115000988066||100万||2006.12.25||上海永达汽车集团有限公司持股100%||浦东北蔡御桥路1441号105-106室||二手汽车、摩托车的销售，二手车经纪。||
|175.||1上海8中正0二 手||310115000914235||156万||2005.9.13||上海永达汽车集团有限公司持股80%||上海市浦东新区御桥路1441号107室||二手车鉴定评估及相关信息咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。||

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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
||||||||位：元）|||||||||
|||车评估服务有限公司||||||||上海二手车咨询服务有限公司持股20%||||||
|176.||上海市浦东旧机动1车交8易市1场 经营管理有限公司||310115000520368||534万||1999.7.13||上海永达汽车集团有限公司持股75%||浦东御桥路1441号||为本市场内旧汽车、旧摩托车、旧拖拉机的商品经营者提供市场管理服务，停车收费（凭资质经营）（涉及许可经营的凭许可证经营）。||
|||||||||||上海市旧机动车交易市场持股25%||||||

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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
||||||||位：元）|||||||||
|177.||上海永达臻优1二手8车经2营有限公司||310115002501397||5000万||2014.11.26||上海永达汽车集团有限公司63%，北京易车信息科技有限公司13.5%，优信拍（北京）信息科技有限公司13.5%，卫东10%||上海市浦东新区御桥路1441号1幢113室||二手机动车的经销，汽车、摩托车、汽车零配件及装饰品的销售，汽车信息咨询服务，汽车展览展示服务。||
|178.||上海世福建筑6工程有限公司||310000400777410||100万||2015.8.10||上海永达投资控股集团有限公司持股100%||上海市浦东新区上丰路839号1幢307室||工程管理服务、投资管理、企业管理咨询，物业管理，建筑专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。||

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||||||||注册资|||||||||
||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
||||||||位：元）|||||||||
|179.||上海宝诚汽车7 销售服务有限公司||310115000810813||8000万||2004.1.6||上海永达汽车集团有限公司持股100%||上海市浦东新区龙东大道2721号||经华晨宝马汽车有限公司授权销售华晨宝马品牌汽车，经宝马（中国）汽车贸易有限公司授权销售进口BMW（宝马）品牌汽车，从事汽车零配件、二手车的经销，商务信息咨询，保险兼业代理，一类机动车维修（小型车辆维修）。||
|180.||上海宝诚中环汽车8销售服务有限公司||310113000707318||5000万||2007.8.30||上海永达汽车集团有限公司持股100%||宝山区长江西路999号||经华晨宝马汽车有限公司授权销售华晨宝马品牌汽车，经宝马（中国）汽车贸易有限公司授权销售进口BMW（宝马）品牌汽车、MINI品牌汽车，一类机动车维修（小型车辆维修）、从事汽车零部件、二手车销售，商务信息咨询，保险兼业代理。||

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||||||||注册资|||||||||
||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
||||||||位：元）|||||||||
|181.||上海宝诚中环汽车销售3服务6有限公司军工路分公司||310000500553865||||2014.9.16||N/A||上海市宝山区逸仙路3718号||从事汽车零部件的批发、商务信息咨询||
|182.||上海宝诚9 申江汽车销售||310115001896257||8300万||2011.11.9||上海永达汽车集团有限公司持股100%||中国（上海）自由贸易试验区富特东一路458号1幢二层299室||经华晨宝马汽车有限公司授权销售华晨宝马品牌汽车，经宝马（中国）汽车贸易有限公司公司授权销售进口BMW（宝马）品牌汽车，从事汽车零配件、二手车的销售，商务信息咨询。||

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||||||||注册资|||||||||
||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
||||||||位：元）|||||||||
|||服务有限公司||||||||||||||
|183.||上海永达汽车1浦东0销 售服务有限公司||310115000541599||31000万||1999.12.6||上海永达汽车集团有限公司持股100%||上海市浦东新区御桥路1441号1幢110－112室||经一汽-大众销售有限责任公司授权销售一汽大众奥迪品牌汽车，从事汽车零部件、日用百货、家用电器的销售，商务信息咨询，保险兼业代理（凭许可证经营）。（涉及行政许可的凭许可证件经营）||
|184.||上海永达1汽车1浦东销售||310115001182253||||2009.12.21||N/A||浦东新区张杨路2757号105-106室||汽车配件的销售。||

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|||||||注册资|||||||||
||序||企业||执照注册号/统||||||||||
|||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码||||||||||
|||||||位：元）|||||||||
|||服务有限公司张杨路分公司|||||||||||||
|185.||上海永达汽车浦东1销售2服 务有限公司陆家嘴分||310115001856410|||2011.7.28||N/A||浦东新区世纪大道800号一层102室||一汽大众奥迪品牌汽车、汽车零部件的销售及售后服务，汽车领域的技术咨询、技术培训，展览展示服务，百货、家用电器的销售，室内装潢。||

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||||||||注册资|||||||||
||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
||||||||位：元）|||||||||
|||公司||||||||||||||
|186.||湖州永达奥诚1汽车1销售有限公司||330500000020179||4500万||2011.9.9||上海永达汽车浦东销售服务有限公司持股100%||湖州市蜀山路211号||许可经营项目：一汽大众奥迪品牌汽车销售，机动车维修；二类机动车维修（小型车辆）（有效期至2019年5月24日）。 一般经营项目：二手车信息咨询服务，汽车零部件、日用品销售，代办车辆上牌、年检手续，汽车租赁。||
|187.||上海永达1奥诚3中 环汽车销售||310113000939175||1500万||2011.12.09||上海永达汽车浦东销售服务有限公司持股100%||上海市宝山区长江西路1139号||一汽－大众奥迪品牌汽车销售；汽摩配件批兼零；展览展示服务；二手车销售。||

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||||||||注册资|||||||||
||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
||||||||位：元）|||||||||
|||服务有限公司||||||||||||||
|188.||台州永达奥诚1汽车4销 售服务有限公司||331002000063069||1500万||2012.11.15||上海永达汽车浦东销售服务有限公司持股70%；台州中轩投资有限公司持股30%||台州市椒江区黄海公路998号||许可经营项目：无一般经营项目：一汽大众奥迪品牌汽车销售；汽车配件、日用百货、五金交电、服装、鞋帽、金属材料、建材、化工产品、机电产品、塑料制品销售；货物及技术进出口。||
|189.||上海永达1奥诚5汽车销售||310115001846805||15000万||2011.7.7||上海永达汽车集团有限公司持股100%||中国（上海）自有贸易试验区富特东一路458号1幢二层2100室||经一汽-大众销售有限责任公司授权销售一汽大众奥迪品牌汽车，汽车零部件、二手车经销。（涉及行政许可的，凭许可证经营）||

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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
||||||||位：元）|||||||||
|||服务有限公司||||||||||||||
|190.||上海永达奥诚汽车销售1服务6有限公司申江路分公司||310115500135760||||2015.7.29||N/A||上海市浦东新区申江路288号||经一汽-大众销售有限责任公司授权销售一汽大众奥迪品牌汽车，汽车零部件、二手车经销。||
|191.||上海1永达||91310115MA1H70WN46||10000万人民币||2015.10.16||上海永达汽车集团有限公司||上海市浦东新区东方路3601号4号楼||计算机软件的设计、制作，销售自产产品，并提供相关技术咨询和技术服务；企业管理咨询、商务信息咨询（金融||

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||||||||注册资|||||||||
||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
||||||||位：元）|||||||||
|||信息技术服务有限公司||||||||持股100%||305室||信息除外）、投资咨询。||
|192.||上海永达融资1租赁有限公司||310000400707415||30000万||2013.9.27||上海永达信息技术服务有限公司持股75%；上海永达投资控股集团有限公司持股25%||中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号6层647室||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。||
|193.||上海永达2 融资租赁有限||140000500039701||||2014年4月2日||N/A||太原市万柏林区小井峪街道闫家沟村158号-1||融资租赁业务、租赁业务；向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保。||

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|||||||注册资|||||||||
||序||企业||执照注册号/统||||||||||
|||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码||||||||||
|||||||位：元）|||||||||
|||公司太原分公司|||||||||||||
|194.||上海永达融资租赁3 有限公司南通分公司||3206005000012290|||2014.2.24||N/A||南通市青年东路277号1幢||许可经营项目：无一般经营项目：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。||
|195.||上海4 永达融资||320583500007762|||2014.2.21||N/A||江苏省昆山市周市镇黄浦江北路203号2号房||许可经营项目：无一般经营项目：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和||

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|||||||注册资|||||||||
||序||企业||执照注册号/统||||||||||
|||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码||||||||||
|||||||位：元）|||||||||
|||租赁有限公司昆山分公司|||||||||||担保。||
|196.||上海永达融资租赁5 有限公司福州分公司||350100500026153|||2014.2.27||N/A||福建省福州市仓山区盖山投资区高仕路10号二楼||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。||

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|||||||注册资|||||||||
||序||企业||执照注册号/统||||||||||
|||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码||||||||||
|||||||位：元）|||||||||
|197.||上海永达融资租赁6 有限公司天津分公司||120000400150479|||2014.7.24||N/A||天津市西青经济技术开发区赛达世纪大道6号-1||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。||
|198.||上海永达融资7 租赁有限公司盐城||320991500000039|||2014.7.21||N/A||盐城经济技术开发区希望大道南路29号||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。||

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||序||企业||执照注册号/统||||||||||
|||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码||||||||||
|||||||位：元）|||||||||
|||分公司|||||||||||||
|199.||上海永达融资租赁8 有限公司石家庄分公司||130100500478526|||2014.3.28||N/A||河北省石家庄市长安区北二环东路86号||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。||
|200.||上海永达9 融资租赁有限||460000500013676|||2014.4.24||N/A||海口市秀英区南海大道143号二楼203室||融资租赁业务（金融业务除外）。||

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||序||企业||执照注册号/统||||||||||
|||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码||||||||||
|||||||位：元）|||||||||
|||公司海南分公司|||||||||||||
|201.||上海永达融资租赁1有限0公司湖州分公司||330500500003856|||2014.2.17||N/A||湖州市蜀山路211号1幢||以总公司名义从事金融租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保。||
|202.||上海1永达1融资||320281500003415|||2014.3.11||N/A||江阴市临港新城滨江西路2号2幢407室||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；非融资性担保。||

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||序||企业||执照注册号/统||||||||||
|||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码||||||||||
|||||||位：元）|||||||||
|||租赁有限公司江阴分公司|||||||||||||
|203.||上海永达融资租赁1有限2公司宁波分公司||330200500033909|||2014.3.6||N/A||宁波市鄞州区集市港镇秋实北路88号||以总公司名义从事金融租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保。||

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||序||企业||执照注册号/统||||||||||
|||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码||||||||||
|||||||位：元）|||||||||
|204.||上海永达融资租赁1有限3公司绍兴分公司||330600500012121|||2014.3.4||N/A||绍兴市袍江中兴大道东侧1幢||以总公司名义从事金融租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保。||
|205.||上海永达融资1租赁4有限公司嵊州||330600500012156|||2014.3.13||N/A||嵊州市三江||以总公司名义从事金融租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保。||

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||序||企业||执照注册号/统||||||||||
|||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码||||||||||
|||||||位：元）|||||||||
|||分公司|||||||||||||
|206.||上海永达融资租赁1有限5公司运城分公司||140800500020317|||2014.5.13||N/A||运城市空港新区康杰北路34号||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。||
|207.||上海永达1融资6租赁有限||330305500000285|||2014.3.12||N/A||温州经济技术开发区滨海园区明珠路管委会办公楼5108室||以总公司名义从事金融租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保。||

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||序||企业||执照注册号/统||||||||||
|||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码||||||||||
|||||||位：元）|||||||||
|||公司温州分公司|||||||||||||
|208.||上海永达融资租赁1有限7公司扬州分公司||321000500010434|||2015.4.29||N/A||扬州市邗江区荷叶东路国际汽车城内英菲尼迪4S店||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。||
|209.||上海1永达8融资||330400500008041|||2014.3.25||N/A||嘉兴市秀洲区油车港乐源路123号426室||以总公司名义从事金融租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询 。||

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||序||企业||执照注册号/统||||||||||
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||号||名称||一社会信用代码||||||||||
|||||||位：元）|||||||||
|||租赁有限公司嘉兴分公司|||||||||||||
|210.||上海永达融资租赁1有限9公司丽水分公司||331100500001412|||2014.3.25||N/A||浙江省丽水市莲都区汽车市场4S区P地块||融资租赁业务、租赁业务；向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保||

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||序||企业||执照注册号/统||||||||||
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||号||名称||一社会信用代码||||||||||
|||||||位：元）|||||||||
|211.||上海永达融资租赁2有限0公司台州分公司||331000500004919|||2014.3.17||N/A||台州东环大道707号206室||以总公司名义从事金融租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询。||
|212.||上海永达融资2租赁1有限公司无锡||320200500017442|||2014.5.7||N/A||无锡市太湖西大道828号||融资租赁业务、租赁业务；向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询。||

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||序||企业||执照注册号/统||||||||||
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||号||名称||一社会信用代码||||||||||
|||||||位：元）|||||||||
|||分公司|||||||||||||
|213.||上海永达融资租赁2有限2公司张家口分公司|||||2014.3.11||N/A||张家口市桥东区宣化路4号||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保||
|214.||上海永达2融资3租赁有限||340100500027224|||2014.3.7||N/A||安徽省合肥市包河工业区纬二路28号||在总公司授权范围内||

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||序||企业||执照注册号/统||||||||||
|||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码||||||||||
|||||||位：元）|||||||||
|||公司合肥分公司|||||||||||||
|215.||上海永达融资租赁2有限4公司临汾分公司|||||2014.4.2||N/A||山西省临汾市尧都区南外环机场百业交通综合市场||融资租赁业务、租赁业务；向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保||
|216.||上海2永达5融资||140000500039710|||2014.4.2||N/A||长治市西外环路针漳村||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保||

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||号||名称||一社会信用代码||||||||||
|||||||位：元）|||||||||
|||租赁有限公司长治分公司|||||||||||||
|217.||上海永达融资租赁2有限6公司临沂分公司||371300500011246|||2014.4.16||N/A||罗庄区||为公司承揽业务||

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||号||名称||一社会信用代码||||||||||
|||||||位：元）|||||||||
|218.||上海永达融资租赁2有限7公司南京分公司||320100500050456|||2015.6.3||N/A||南京市栖霞区尧佳路7号上城风景北苑16幢306室||在隶属企业的经营范围及经营期限内从事：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。||
|219.||上海永达融资2租赁8有限公司哈尔||230100501000942|||2015.5.14||N/A||哈尔滨市利民开发区柒季城小区商服48A2号||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主管业务有关的商业保理业务。||

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||号||名称||一社会信用代码||||||||||
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|||滨分公司|||||||||||||
|220.||上海永达融资租赁2有限9公司金华分公司||330700500006968|||2015.6.19||N/A||浙江省金华市婺城区多湖街道黄泥山村康盛路2号1号机电实训室||融资租赁业务、租赁业务；向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保||
|221.||上海永达3融资0租赁有限||310000500569559|||2015.5.25||N/A||上海市浦东新区龙阳路2277号23楼2343室||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；从事与主管部门业务有关的商业保理业务。||

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||序||企业||执照注册号/统||||||||||
|||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码||||||||||
|||||||位：元）|||||||||
|||公司第一分公司|||||||||||||
|222.||上海永达融资租赁3有限1公司第二分公司||310000500569622|||2015.5.25||N/A||上海市浦东新区龙阳路2277号23楼2344室||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；从事与主管部门业务有关的商业保理业务。||
|223.||上海3永达2融资||310000500569614|||2015.5.25||N/A||上海市浦东新区龙阳路2277号23楼2345室||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；从事与主管部门业务有关的商业保理业务。||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件
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||序||企业||执照注册号/统||||||||||
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||号||名称||一社会信用代码||||||||||
|||||||位：元）|||||||||
|||租赁有限公司第三分公司|||||||||||||
|224.||上海永达融资租赁3有限3公司第四分公司||310000500569583|||2015.5.25||N/A||上海市浦东新区龙阳路2277号23楼2346室||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；从事与主管部门业务有关的商业保理业务。||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件
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|||||||注册资|||||||||
||序||企业||执照注册号/统||||||||||
|||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码||||||||||
|||||||位：元）|||||||||
|225.||上海永达融资租赁3有限4公司第五分公司||310000500569647|||2015.5.25||N/A||上海市浦东新区龙阳路2277号23楼2347室||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；从事与主管部门业务有关的商业保理业务。||
|226.||上海永达融资3租赁5有限公司第六||310000500569606|||2015.5.25||N/A||上海市浦东新区龙阳路2277号23楼2348室||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；从事与主管部门业务有关的商业保理业务。||

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|||||||注册资|||||||||
||序||企业||执照注册号/统||||||||||
|||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码||||||||||
|||||||位：元）|||||||||
|||分公司|||||||||||||
|227.||上海永达融资租赁3有限6公司第七分公司||310000500569575|||2015.5.25||N/A||上海市浦东新区龙阳路2277号23楼2349室||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；从事与主管部门业务有关的商业保理业务。||
|228.||上海永达3融资7租赁有限||310000500569639|||2015.5.25||N/A||上海市浦东新区龙阳路2277号23楼2350室||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；从事与主管部门业务有关的商业保理业务。||

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|||||||注册资|||||||||
||序||企业||执照注册号/统||||||||||
|||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码||||||||||
|||||||位：元）|||||||||
|||公司第八分公司|||||||||||||
|229.||上海永达融资租赁3有限8公司第九分公司||310000500569591|||2015.5.25||N/A||上海市浦东新区龙阳路2277号23楼2351室||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；从事与主管部门业务有关的商业保理业务。||
|230.||上海3永达9融资||310000500569567|||2015.5.25||N/A||上海市浦东新区龙阳路2277号23楼2352室||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；从事与主管部门业务有关的商业保理业务。||

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|||||||注册资|||||||||
||序||企业||执照注册号/统||||||||||
|||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码||||||||||
|||||||位：元）|||||||||
|||租赁有限公司第十分公司|||||||||||||
|231.||上海永达融资租赁4有限0公司第十一分公司||310000500570251|||2015.6.1||N/A||上海市浦东新区龙阳路2277号23楼2353室||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；从事与主管部门业务有关的商业保理业务。||

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|||||||注册资|||||||||
||序||企业||执照注册号/统||||||||||
|||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码||||||||||
|||||||位：元）|||||||||
|232.||上海永达融资租赁4有限1公司第十二分公司||310000500570286|||2015.6.1||N/A||上海市浦东新区龙阳路2277号23楼2354室||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；从事与主管部门业务有关的商业保理业务。||
|233.||上海永达融资4租赁2有限公司第十||310000500570227|||2015.6.1||N/A||上海市浦东新区龙阳路2277号23楼2355室||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；从事与主管部门业务有关的商业保理业务。||

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|||||||注册资|||||||||
||序||企业||执照注册号/统||||||||||
|||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码||||||||||
|||||||位：元）|||||||||
|||三分公司|||||||||||||
|234.||上海永达融资租赁4有限3公司第十四分公司||310000500570202|||2015.6.1||N/A||上海市浦东新区龙阳路2277号23楼2356室||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；从事与主管部门业务有关的商业保理业务。||
|235.||上海永达4融资4租赁有限||310000500570260|||2015.6.1||N/A||上海市浦东新区龙阳路2277号23楼2357室||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；从事与主管部门业务有关的商业保理业务。||

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|||||||注册资|||||||||
||序||企业||执照注册号/统||||||||||
|||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码||||||||||
|||||||位：元）|||||||||
|||公司第十五分公司|||||||||||||
|236.||上海永达融资租赁4有限5公司第十六分公司||310000500570294|||2015.6.1||N/A||上海市浦东新区龙阳路2277号23楼2358室||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；从事与主管部门业务有关的商业保理业务。||
|237.||上海4永达6融资||310000500570219|||2015.6.1||N/A||上海市浦东新区龙阳路2277号23楼2359室||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；从事与主管部门业务有关的商业保理业务。||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件
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|||||||注册资|||||||||
||序||企业||执照注册号/统||||||||||
|||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码||||||||||
|||||||位：元）|||||||||
|||租赁有限公司第十七分公司|||||||||||||
|238.||上海永达融资租赁4有限7公司第十八分公司||310000500570235|||2015.6.1||N/A||上海市浦东新区龙阳路2277号23楼2360室||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；从事与主管部门业务有关的商业保理业务。||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件
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|||||||注册资|||||||||
||序||企业||执照注册号/统||||||||||
|||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码||||||||||
|||||||位：元）|||||||||
|239.||上海永达融资租赁4有限8公司第十九分公司||310000500570243|||2015.6.1||N/A||上海市浦东新区龙阳路2277号23楼2361室||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；从事与主管部门业务有关的商业保理业务。||
|240.||上海永达融资4租赁9有限公司第二||310000500570278|||2015.6.1||N/A||上海市浦东新区龙阳路2277号23楼2362室||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；从事与主管部门业务有关的商业保理业务。||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件
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||||||||注册资|||||||||
||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
||||||||位：元）|||||||||
|||十分公司||||||||||||||
|241.||上海鹏顺国际1贸易有限公司||91310000086243854A||500万||2013.12.25||上海永达汽车集团有限公司持股100%||中国（上海）自由贸易实验区加枫路26号七层715室||汽车零配件、文具用品、五金产品、电气设备、家用电器、体育用品及器材的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务。||
|242.||永昇2融资4租赁2有 限公司||440301503486330||17000万||2014.8.22||上海永达信息技术服务有限公司持股75%；汇富国际投资集团有限公司持股25%||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司||融资租赁业务、租赁业务；向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保。||
|243.||无锡永达||91320200MA1MDAPU18||500万||2015.12.24||上海永达汽车集团有限公司||无锡市太湖大道828号||汽车销售；汽车零配件、服装、电子产品、家用电器、五金交电的销售；百货的零售；汽车美容；汽车展览展示服||

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||序||企业||执照注册号/统|||||||||||
||||||||本（单||成立日期||股权结构||注册地址||经营范围|
||号||名称||一社会信用代码|||||||||||
||||||||位：元）|||||||||
|||之鹏汽车销售服务有限公司||||||||持股70%；无锡宝界科研投资有限公司持股20%；薛頲持股10%||||务；代办车辆上牌、办证、年审服务；汽车租赁；金融信息咨询服务；汽车维修；二手车经纪；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。||
|244.||上海永达奥翔汽车销售服务有限公司||310115000975564||1000万||2006.10.17||上海永达汽车集团有限公司持股100%||浦东新区张杨路2757号101-102室||车（不含小轿车）的销售及售后服务，二手车经销，汽车零部件的销售，汽车专业领域内的技术咨询，汽车展览、展示服务，二类机动车维修（小型车辆维修，有效期至2012年4月3日），附设分支。||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件附件2：永达汽车集团成员拥有的土地使用权
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||||||||||土地使|||||||||||
||||||省份、地||||||规划土地用||使用权面积|||||||
||序号||土地使用权人||||详细地址||用权类||||||土地使用权证编号||终止日期||他项权利|
||||||区||||||途||（平方米）|||||||
||||||||||型|||||||||||
|1||昆山宝诚汽车销售服务有限公司||江苏省（昆山）||周市镇黄浦江路西侧、金清河北侧||出让||商业||10622.50||昆国用（2010）第201007042号||2050年2月17日||无||
|2||南通宝诚汽车销售服务有限公司||江苏省（南通）||南通市青年东路277号||出让||商业||13772.30||苏通国用2009第0406004号||2047年8月20日||无||
|3||江阴宝诚汽车销售服务有限公司||江苏省（江阴）||澄杨路77号||出让||商业||8767.00||国用2007第16846号||2047年3月12日||无||
|4||盐城悦宝贸易有限公司||江苏省（盐城）||盐城经济技术开发区泰山南路11号||转让||商业||13428.00||盐开国用2013第0679号||2051年5月13日||无||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件
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||||||||||土地使|||||||||||
||||||省份、地||||||规划土地用||使用权面积|||||||
||序号||土地使用权人||||详细地址||用权类||||||土地使用权证编号||终止日期||他项权利|
||||||区||||||途||（平方米）|||||||
||||||||||型|||||||||||
|5||江阴享悦宝诚汽车销售服务有限公司||江苏省（江阴）||江阴市夏港街道五星路南侧、新夏港河西侧、三元村北侧||出让||市场用地||8542.00||澄土国用2012第1242号||2051年10月26日||无||
|6||上海宝诚申江汽车销售服务有限公司||上海||高东镇117街坊1/7丘||出让||工业||11648.40||沪房地浦字2012第017585号||2060年12月31日||无||
|7||无锡翼诚汽车销售服务有限公司||江苏省（无锡）||无锡锡山高铁站商务区盛源南路西侧先锋中路铺道南||出让||批发零售用地||8767.00||锡锡开国用2013第006342号||2052年12月9日||无||
|8||嘉兴之宝汽车销售服务有限公司||浙江省（嘉兴）||华严路393号||出让||商业服务||7794.80||嘉土国用2015第593967号||2052年10月15日||无||

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||||||||||土地使|||||||||||
||||||省份、地||||||规划土地用||使用权面积|||||||
||序号||土地使用权人||||详细地址||用权类||||||土地使用权证编号||终止日期||他项权利|
||||||区||||||途||（平方米）|||||||
||||||||||型|||||||||||
|9||张家口轩之宝汽车销售服务有限公司||河北省（张家口）||/||出让||批发零售||33943.00||尚在办理中||/||无||
|10||临沂宇宝行汽车销售服务有限公司||山东省（临沂）||罗庄区盛庄街道营子村||出让||商业、住宅||12729.00||临罗国用2015第0025号||2043年11月30日||无||
|11||天津市中顺津宝汽车服务有限公司||天津||西青区赛达世纪大道6号||出让||工业用地||13219.80||房地证津字第111011128749号||2060年2月1日||他项权利人：中国农业银行股份有限公司天津北辰支行，权利范围：8,967.53，权利价值：50,650,000，约定期限2011年3月25日—2016年3月25日||

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||||||||||土地使|||||||||||
||||||省份、地||||||规划土地用||使用权面积|||||||
||序号||土地使用权人||||详细地址||用权类||||||土地使用权证编号||终止日期||他项权利|
||||||区||||||途||（平方米）|||||||
||||||||||型|||||||||||
|12||无锡宝尊汽车销售服务有限公司||江苏（无锡）||无锡市锡山区庄桥路东、庄桥新村北||出让||商业||7723.00||锡锡国用2009第0007号||2049年2月27日||他项权利人：交通银行股份有限公司无锡分行，权利价值：45,950,000，约定期限2015年6月26日—2018年6月26日||
|13||上海永达奥诚汽车销售服务有限公司||上海||外高桥南块A4-2地块||出让||工业||17307.70||沪房地浦字2014第065625号||2060年12月31日||无||
|14||湖州永达奥诚汽车销售有限公司||浙江省（湖州）||湖州市蜀山路211号||出让||其他商服用地||9288.00||吴土国用2014第001702号||2048年8月29日||无||
|15||丽水市嘉诚汽车销售有限公司||浙江省（丽水）||莲都区岩泉汽车市场4S区p地块||出让||其他商服用地||8754.99||丽国用2011第6943号||2050年8月29日||无||

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||||||||||土地使|||||||||||
||||||省份、地||||||规划土地用||使用权面积|||||||
||序号||土地使用权人||||详细地址||用权类||||||土地使用权证编号||终止日期||他项权利|
||||||区||||||途||（平方米）|||||||
||||||||||型|||||||||||
|16||江阴雷驰汽车销售服务有限公司||江苏省（江阴）||云亭街道绮峰加油站东、澄杨路南、环山路北侧||出让||市场、商办混合用地||13333.00||澄土国用2011第13773号||2051年6月1日||无||
|17||昆山永达路捷汽车销售服务有限公司||江苏省（昆山）||昆山市周市镇339省道复线南、金鸡河东侧||出让||商业（汽车4S）||8217.30||昆国用2013第DW213号||2053年4月10日||无||
|18||苏州永保汽车销售服务有限公司||江苏（苏州）||吴中经济开发区尹中南路东侧、尹丰西路北侧||出让||批发零售用地||10133.30||苏（2016）苏州市不动产权第6005301号||2065年7月8日||无||
|19||扬州永达汽车销售服务有限公司||江苏省（扬州）||扬州市扬子江北路与荷叶东路交叉口东北角E12区块||出让||商业用地||8546.00||扬国用2011第0480号||2048年4月24日||无||

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||||||||||土地使|||||||||||
||||||省份、地||||||规划土地用||使用权面积|||||||
||序号||土地使用权人||||详细地址||用权类||||||土地使用权证编号||终止日期||他项权利|
||||||区||||||途||（平方米）|||||||
||||||||||型|||||||||||
|20||上海永达汽车经营服务有限公司||上海||闵行区漕宝路1200号||划拨||工业||4488.00||沪房地闵字2001第073944号||2018年12月10日||抵押权人：中国建设银行股份有限公司上海市分行，最高债权限额42,000,000，债权发生期间：2015年3月15日—2020年3月14日||
|21||贵阳英华雷克萨斯汽车销售服务有限公司||贵州省（贵阳）||花溪区孟关乡沙坡村（汽贸城）||出让||商业||9791.31||花溪国用2014第25505号||2054年8月||无||
|22||湖州永达汽车销售服务有限公司||浙江省（湖州）||湖州市松雪路215号||出让||批发零售用地||9310.00||湖土国用2012第005530号||2048年8月29日||无||
|23||盐城永达众诚汽车销售服务||江苏省（盐城）||盐城经济开发区新城街道阳光||出让||商业||8012.00||盐开国用2013第0674号||2051年5月13日||无||

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||||||||||土地使|||||||||||
||||||省份、地||||||规划土地用||使用权面积|||||||
||序号||土地使用权人||||详细地址||用权类||||||土地使用权证编号||终止日期||他项权利|
||||||区||||||途||（平方米）|||||||
||||||||||型|||||||||||
|||有限公司||||社区居委会||||||||||||||
|24||昆山永达翼诚汽车销售服务有限公司||江苏省（昆山）||周市镇339省道复线南侧、金鸡河东侧||出让||商业（汽车4S)||6894.40||昆国用2013第DW355号||2053年5月27日||无||
|25||嵊州市永达本诚汽车||浙江省（嵊州）||嵊州市嵊州大道南1777号||出让||商业||10428.00||嵊州国用2012第07299号||2047年12月10日||无||
|26||宁波杉杉永达汽车维修服务有限公司||上海||宁波市鄞州区集士港镇祝家桥村||出让||工业||50315.00||甬鄞国用2012第17-05291||2062年6月30日||无||
|27||宁波杉杉永达汽车销售服务有限公司||上海||宁波市鄞州区集士港镇祝家桥村||出让||商业||5373.00||甬鄞国用2012第17-05290||2062年6月30日||无||
|28||绍兴和诚海昌汽车服务有限公司||浙江省（绍兴）||袍江工业区G1-3地块||出让||商业||8166.00||绍市国用2008第2136号||2047年3月21日||无||

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||||||||||土地使|||||||||||
||||||省份、地||||||规划土地用||使用权面积|||||||
||序号||土地使用权人||||详细地址||用权类||||||土地使用权证编号||终止日期||他项权利|
||||||区||||||途||（平方米）|||||||
||||||||||型|||||||||||
|29||上海永达汽车集团有限公司||上海||龙东大道2721、2727、2735、2745、2771号||出让||商业||45924.00||沪房地浦字2016第002315号||2047年6月27日||无||
|30||上海永达汽车松江销售服务有限公司||上海||松江区方塔北路588号||出让||工业||13363||沪房地松字2006第027035号||2056年5月24||无||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件附件3：永达汽车集团成员拥有的房屋
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||||||省份、地||建筑面积（平方|||||||||
||序号||公司名称||||||房产证号||房屋所有权人||房屋位置||他项权利|
||||||区||米）|||||||||
|1||昆山宝诚汽车销售服务有限公司||江苏省（昆山）||4471.42||昆房权证周市字第271059244号||昆山宝诚汽车销售服务有限公司||昆山市周市镇黄浦江北路208号2号房||无||
|2||南通宝诚汽车销售服务有限公司||江苏省（南通）||1551.6||南通房权证字第42000265号||南通宝诚汽车销售服务有限公司||青年东路277号2、3幢||无||
|3||江阴宝诚汽车销售服务有限公司||江苏省（江阴）||5018.75||房权证澄字第010816101号||江阴宝诚汽车销售服务有限公司||澄杨路77号||无||
|4||盐城宝诚汽车销售服务有限公司||江苏省（盐城）||8517.02||尚在办理中||/||/||无||
|5||江阴享悦宝诚汽车销售服务有限公司||江苏省（江阴）||11892.81||澄房权证江阴字第fsg10058966号||江阴享悦宝诚汽车销售服务有限公司||五星路1688-1号||无||
|6||无锡翼诚汽车销售服务有限公司||江苏省（无锡）||4265.00||尚在办理中||/||/||无||
|7||嘉兴之宝汽车销售服务有限公司||浙江省（嘉兴）||9607.70||嘉房权证禾字第00764144号||嘉兴之宝汽车销售服务有限公司||嘉兴市华严路393号1幢||无||

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||||||省份、地||建筑面积（平方|||||||||
||序号||公司名称||||||房产证号||房屋所有权人||房屋位置||他项权利|
||||||区||米）|||||||||
|8||张家口轩之宝汽车销售服务有限公司||河北省（张家口）||5700.00||尚在办理中||/||/||无||
|9||临沂宇宝行汽车销售服务有限公司||山东省（临沂）||4806.70||临房权证罗庄区字第000404530||临沂宇宝行汽车销售服务有限公司||罗庄区双月湖办事处营子村0001号5号楼101||无||
|10||天津市中顺津宝汽车服务有限公司||天津||8,891.18||房地证津字第111011128749号||天津市中顺津宝汽车服务有限公司||西青区赛达世纪大道6号||他项权利人：中国农业银行股份有限公司天津北辰支行，权利范围：8,967.53，权利价值：50,650,000，约定期限2011年3月25日—2016年3月25日||
|11||无锡宝尊汽车销售服务有限公司||江苏（无锡）||11,391.33||锡房权证锡山字第xs1000278659号||无锡宝尊汽车销售服务有限公司||东亭街道庄桥路16号||他项权利人：交通银行股份有限公司无锡分行，权利价值：45,950,000，约定期限||

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||||||省份、地||建筑面积（平方|||||||||
||序号||公司名称||||||房产证号||房屋所有权人||房屋位置||他项权利|
||||||区||米）|||||||||
|||||||||||||||2015年6月26日—2018年6月26日||
|12||上海永达奥诚汽车销售服务有限公司||上海||45,727.14||沪房地浦字2014第065625号||上海永达奥诚汽车销售服务有限公司||申江路288号||无||
|13||湖州永达奥诚汽车销售有限公司||浙江省（湖州）||7,846.30||湖房权证湖州市字第110214028号||湖州永达奥诚汽车销售服务有限公司||蜀山路211好1幢||无||
|14||丽水市嘉诚汽车销售有限公司||浙江省（丽水）||7,765.54||丽房权证莲都区字第01178829号||丽水市嘉诚汽车销售有限公司||莲都区汽车市场4s区p地块||无||
|15||江阴雷驰汽车销售服务有限公司||江苏省（江阴）||11,682.84||尚在办理中||/||/||无||
|16||昆山永达路捷汽车销售服务有限公司||江苏省（昆山）||8,970.45||尚在办理中||/||/||无||
|17||扬州永达汽车销售服务公司||江苏省（扬州）||7,763.38||尚在办理中||/||/||无||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||省份、地||建筑面积（平方|||||||||
||序号||公司名称||||||房产证号||房屋所有权人||房屋位置||他项权利|
||||||区||米）|||||||||
|18||上海永达汽车经营服务有限公司||上海||3,428.30||沪房地闵字2001第073944号||上海永达汽车经营服务有限公司||闵行区漕宝路1200号||抵押权人：中国建设银行股份有限公司上海市分行，最高债权限额42,000,000，债权发生期间：2015年3月15日—2020年3月14日||
|19||贵阳英华雷克萨斯汽车销售服务有限公司||贵州省（贵阳）||8,121.00||尚在办理中||/||/||无||
|20||湖州永达汽车销售服务有限公司||浙江省（湖州）||1,218.00||湖房权证湖州市字第110191481号||湖州永达汽车销售服务有限公司||蜀山路215号2幢||无||
|21||盐城永达众诚汽车销售服务有限公司||江苏省（盐城）||5,412.61||尚在办理中||/||/||无||
|22||嵊州市永达本诚汽车销售服务有限公司||浙江省（嵊州）||7,286.00||尚在办理中||/||/||无||
|23||绍兴和诚海昌汽车服务有限公司||浙江省（绍兴市）||6,182.03||绍房权证袍江字第F0000008025号||绍兴和诚海昌汽车服务有限公司||袍江工业区G1-3地块||无||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||省份、地||建筑面积（平方|||||||||
||序号||公司名称||||||房产证号||房屋所有权人||房屋位置||他项权利|
||||||区||米）|||||||||
|24||上海永达汽车集团有限公司||上海||23,395.14||沪房地浦字2016第002315号||上海永达汽车集团有限公司||龙东大道2721、2727、2735、2745、2771号||无||
|25||上海永达汽车松江销售服务有限公司||上海||6,564.94||沪房地松字2006第027035号||上海永达汽车松江销售服务有限公司||松江区方塔北路588号||无||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件附件4：永达汽车集团成员在租赁土地上建设的房屋
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||||||||土地证||租赁土地面||||||||||建筑面积|
||序号||承租人||省份、地区||||||土地证号||详细地址||出租方||租赁期限|||
||||||||类型||积（平方米）||||||||||（平方米）|
|1||北京宝诚百旺汽车销售服务有限公司||北京||国有||8933.33||京海国用2006出第3928号||海淀区东北旺乡西北旺新村F2地块||北京百旺绿谷汽车贸易有限公司||2009年6月11日至2028年2月9日||5554.64||
|2||太原宝诚汽车销售服务有限公司||山西省（运城）||集体||9796.00||万柏林集有2007第0900096号||山西省太原市万柏林区迎泽西大街清光巷8号||山西顺宝行投资管理有限公司||2012年8月24日至2022年8月23日||9806.00||
|3||温州宝诚汽车销售服务有限公司||浙江省（温州）||国有||6000.00||乐政国用2008第55-4318号||柳市镇峡门村||浙江沈变电力有限公司||2008年7月10日至2023年7月9日||9000.00||
|4||台州宝诚汽车销售服务有限公司||浙江省（台州）||集体||13333.33||出租方未提供||东环大道西侧，西洋湖小区东侧||台州市椒江区白云街道界牌头村经济合作社||2008年12月8日至2023年12月7日||8988.00||
|5||石家庄宝和汽车销售服务有限公司||河北省（石家庄）||集体||11416.37||出租方未提供||石家庄市北二环东路“河北||河北省国和汽车投资有限公司||2014年1月1日至2033年12月||5172.80||

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||||||||土地证||租赁土地面||||||||||建筑面积|
||序号||承租人||省份、地区||||||土地证号||详细地址||出租方||租赁期限|||
||||||||类型||积（平方米）||||||||||（平方米）|
|||||||||||||汽车国际贸易园区”||||31日||||
|6||石家庄市诚宝行汽车销售服务有限公司||河北石家庄||集体||11733.22||石郊企集用2000字第04-05-01、04-05-02、04-05-09号||康庄大道西侧||石家庄奥达市场管理有限公司||2014年至2033年||6791.12||
|7||长沙宝诚汽车销售服务有限公司||湖南（长沙）||国有||13496.00||长国用2011第1921号||星沙镇中南汽车世界||湖南大中南汽车经营有限公司||2014年6月1日至2025年12月31日||7270.00||
|8||上海永达汽车浦东销售服务有限公司||上海||国有||6800.00||沪房地浦字2003第085556号||北蔡镇19街坊8-1丘||上海陆家嘴(集团）有限公司||2014年7月1日至2017年6月30日||11600.00||
|9||台州永达奥诚汽车销售服务有限公司||浙江省（台州）||-||9584.89||出租方未提供||台州市椒江区黄海公路998号土地||葭沚街道乌石村经济合作社/葭沚街道繁荣村||2012年8月30日至2030年8月29日/2011年3月1日至2022年2月28日||10206.00||

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||||||||土地证||租赁土地面||||||||||建筑面积|
||序号||承租人||省份、地区||||||土地证号||详细地址||出租方||租赁期限|||
||||||||类型||积（平方米）||||||||||（平方米）|
|10||南京永达奥诚汽车销售服务有限公司||江苏省（南京）||国有||31015.00||宁栖国用2012第06994号||栖霞区聚宝山公园||上海永达汽车集团有限公司||2015年1月1日至2034年12月31日||17581.20||
|11||郑州永达和谐汽车销售有限公司||河南省（郑州）||集体||10608.00||郑集有2007第0048号||郑州市金水区花园路东侧，||河南中德宝汽车销售服务有限公司||2011年5月1日至2031年5月1日||7712.00||
|12||湖州永达路宝汽车销售服务有限公司||浙江省（湖州）||国有||9600.00||湖土国用2012第006894号||湖州市八里店镇东部工业园区||湖州其乐丝绸有限公司||2012年3月1日至2032年2月30日||6954.65||
|13||南京永达路捷汽车销售服务有限公司||江苏省（南京）||国有||0||宁栖国用2012第06994号||栖霞区聚宝山公园||上海永达汽车集团有限公司||2015年1月1日至2034年12月31日||0||
|14||海南永达汽车销售服务有限公司||海南省（海口）||国有||8208.00||海口市国用2005第002891号||海口市滨涯湖开发区||海南德捷汽车有限公司||2008年6月11日至2018年6月10日||3730.81||
|15||无锡永达东方汽车销售服务有限公司||浙江省（温州）||国有||17280.00||锡新国用2010第013号||新月路以东、金城东路以||上海永达（集团）股份有限公司||2010年12月31日至2030年12||14726.00||

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||||||||土地证||租赁土地面||||||||||建筑面积|
||序号||承租人||省份、地区||||||土地证号||详细地址||出租方||租赁期限|||
||||||||类型||积（平方米）||||||||||（平方米）|
|||||||||||||南、新坊路以西、锡贤路以北||||月30日||||
|16||上海永达东沃汽车销售服务有限公司||上海||国有||8940.00||沪房地浦字2002第085556号||北蔡镇19街坊8/1丘中的御桥工业区1—6B地块||上海陆家嘴（集团）有限公司||2011年11 月20日至2016年11月19日||5500.00||
|17||上海西上海申杰汽车销售服务有限公司||上海||||8164.00||出租方未提供||上海市普陀区桃浦镇新杨工业园区柳园路35号||上海新府工贸有限公司||2011年5月1日至2026年7月31日||8000.00||
|18||上海永达广申汽车销售服务有限公司||上海||国有||0(租赁永达汽车集团成员)||沪房地浦字2000第068614号||康杉路225号||上海市浦东旧机动车交易市场经营管理有限公司||-||3800.00||
|19||泰兴永达本诚汽车销售服务有限公司||江苏省（泰兴）||国有||9921.00||泰国用2003第30452号||泰兴市泰兴镇江平路||泰兴市华天汽车销售服务有限公司||2008年7月28日至2028年7月27日||3937.00||

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||||||||土地证||租赁土地面||||||||||建筑面积|
||序号||承租人||省份、地区||||||土地证号||详细地址||出租方||租赁期限|||
||||||||类型||积（平方米）||||||||||（平方米）|
|20||上海永达汽车贸易中心有限公司||上海||集体||9547.00||上徐集建龙字第230号||上中路435号||上海港口实业公司||2013年3月1日至2023年2月28日||5380.00||
|21||上海永达通途汽车销售服务有限公司||上海||集体||7956.93||沪房地闵字2008第012467号||七宝镇709街坊8/3丘||上海沪星实业有限公司||2009年4月1日至2019年3月31日||7395.71||
|22||上海永达威荣汽车销售服务有限公司||上海||国有||6533.00||沪房地浦字2002第085556号||北蔡镇19街坊8/1丘中的御桥工业区1—6A地块||上海陆家嘴（集团）有限公司||2012年4月1日至2014年6月30日||4000.00||
|23||永嘉宝诚汽车销售服务有限公司||浙江||国有||7030.00||永嘉国用2007第03-02847号/永嘉国用2013第03-01198号||欧北镇浦二村/江北街道浦一、浦二村||温州东欧公交有限公司||2014年4月15日-2017年12月31日/2013年1月1日—2023年12月31日||5982.00||
|24||无锡宝诚高惠汽车销售有限公司||江苏||国有||9909.00||锡惠国用2008第1233号||惠山区长安街道华城塘村||无锡高力国际汽车博览城有限公司||2010年3月1日至2025年2月||12820.00||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件
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||||||||土地证||租赁土地面||||||||||建筑面积|
||序号||承租人||省份、地区||||||土地证号||详细地址||出租方||租赁期限|||
||||||||类型||积（平方米）||||||||||（平方米）|
|||||||||||||||||28日||||
|25||上海永达通豪汽车销售服务有限公司||上海||集体||5000.00||沪房地闵字2008第012467号||七宝镇709街坊8/3丘||上海沪星实业有限公司||2009年4月1日至2019年3月31日||2755.38||
|26||漳州永达路捷汽车销售服务有限公司||福建省（漳州）||国有||6556.45||漳国用2012蓝字第009号||东至工业大道南至横三路||漳州极致汽车销售服务有限公司||2014年7月1日至2034年6月30日||8502.00||
|27||南通东方永达佳晨汽车销售服务有限公司||江苏省（南通）||集体||9493.33||出租方未提供||啬园路136号||南通市崇山区狼山镇街道园林社区||2011年6月15日至2031年6月14日||8500.00||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件附件5：永达汽车集团成员拥有的在建工程
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||序|||||||||||||
||||项目名称||省份||建设单位||立项批复文号||环评批复文号||建筑工程施工许可证编号|
||号|||||||||||||
|1||年产 100 万件汽车配件项目||浙江||浙江新中源建设有限公司||鄞发改备[2012]J6号||鄞集环建[2012]023号||330227201311220101||
|2||哈尔滨永达国际汽车广场有限公司四期工程（上海大众4S店）||黑龙江||哈尔滨永达国际汽车广场有限公司||哈利开计备案[2014]16号||哈环呼审书[2014]2号||230121201408010101||
|3||新发展沃尔沃项目||上海||上海市外高桥保税区新发展有限公司||沪综管委计备[2012]24号||沪保环（审）[2014]-028||13GQPD0014D01310115201307262019||
|4||革新产业园一期||福建||福建革新机器制造有限公司||闽发改备[2014]A05039号||榕马开环评[2015]12号||350105201504300101||
|5||革新产业园二期||福建||福建革新机器制造有限公司||闽发改备[2015]A05020号||榕马开环评[2015]65号||350105201512080101||
|6||永达宝马研发楼及车间项目||上海||上海宝诚申江汽车销售服务有限公司||沪综管委计备【2012】15号||沪保环（审）[2012]-054||12GQPD0017D01310115201208211019||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件附件6：永达汽车集团成员许可使用的注册商标
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||序号||商标注册人|商标名称||注册号||类别||有效期限|
|1||上海永达（集团）股份有限公司|||1357410||35||2010.1.21-2020.1.20||
|2||上海永达（集团）股份有限公司|||3594361||2||2005.3.28-2025.3.27||
|3||上海永达（集团）股份有限公司|||3594360||8||2005.1.14-2025.1.13||
|4||上海永达（集团）股份有限公司|||3594359||16||2005.10.21-2025.10.20||
|5||上海永达（集团）股份有限公司|||3594358||18||2005.10.28-2025.10.27||
|6||上海永达（集团）股份有限公司|||3594357||21||2005.10.21-2025.10.20||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标注册人|商标名称||注册号||类别||有效期限|
|7||上海永达（集团）股份有限公司|||3594356||25||2005.10.14-2025.10.13||
|8||上海永达（集团）股份有限公司|||1527085||31||2011.2.21-2021.2.20||
|9||上海永达（集团）股份有限公司|||3594355||32||2005.1.14-2025.1.13||
|10||上海永达（集团）股份有限公司|||1471510||37||2010.11.7-2020.11.6||
|11||上海永达（集团）股份有限公司|||3594354||38||2006.7.14-2016.7.13||
|12||上海永达（集团）股份有限公司|||3594353||39||2005.5.14-2025.5.13||
|13||上海永达（集团）股份有限公司|||1471572||41||2010.11.7-2020.11.6||
|14||上海永达（集团）股份有限公司|||1491561||42||2000.10.14-2020.12.13||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标注册人|商标名称||注册号||类别||有效期限|
|15||上海永达（集团）股份有限公司|||4832113||35||2009.2.14-2019.2.13||
|16||上海永达（集团）股份有限公司|||3594372||2||2005.7.21-2025.7.20||
|17||上海永达广告公司|||1471419||35||2010.11.7-2020.11.6||
|18||上海永达（集团）股份有限公司|||3594371||8||2005.1.14-2025.1.13||
|19||上海永达（集团）股份有限公司|||3594370||16||2005.6.28-2025.6.27||
|20||上海永达（集团）股份有限公司|||3594369||18||2005.10.28-2025.10.27||
|21||上海永达（集团）股份有限公司|||3594368||21||2005.6.7-2025.6.6||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标注册人|商标名称||注册号||类别||有效期限|
|22||上海永达（集团）股份有限公司|||3594367||25||2006.2.7-2016.2.6||
|23||上海永达（集团）股份有限公司|||1650696||31||2011.10.14-2021.10.13||
|24||上海永达（集团）股份有限公司|||3594366||32||2005.1.14-2025.1.13||
|25||上海永达（集团）股份有限公司|||1711771||35||2002.2.7-2022.2.6||
|26||上海永达（集团）股份有限公司|||1679931||36||2011.12.7-2021.12.6||
|27||上海永达（集团）股份有限公司|||1663974||37||2011.11.7-2021.11.6||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标注册人|商标名称||注册号||类别||有效期限|
|28||上海永达（集团）股份有限公司|||3594365||38||2005.5.14-2025.5.13||
|29||上海永达（集团）股份有限公司|||3594364||39||2005.5.14-2025.5.13||
|30||上海永达（集团）股份有限公司|||1735788||41||2002.3.21-2022.3.20||
|31||上海永达（集团）股份有限公司|||1691626||42||2001.12.28-2021.12.27||
|32||上海永达（集团）股份有限公司|||1471420||35||2010.11.7-2020.11.6||
|33||上海永达（集团）股份有限公司|||1471637||36||2000.11.7-2020.11.6||
|34||上海永达（集团）股份有限公司|||300625680||35||2006.4.24-2016.4.23||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标注册人|商标名称||注册号||类别||有效期限|
|35||上海永达（集团）股份有限公司|||300625680||37||2006.4.24-2016.4.23||
|36||上海永达（集团）股份有限公司|||300625644||35||2006.4.24-2016.4.23||
|37||上海永达（集团）股份有限公司|||300625644||37||2006.4.24-2016.4.23||
|38||上海永达（集团）股份有限公司|||300625635||35||2006.4.24-2016.4.23||
|39||上海永达（集团）股份有限公司|||300625635||37||2006.4.24-2016.4.23||
|40||上海永达（集团）股份有限公司|||301392633||35||2009.7.27-2019.7.26||
|41||上海永达（集团）股份有限公司|||301392633||37||2009.7.27-2019.7.26||
|42||上海永达（集团）股份有限公司|||301392642||35||2009.7.29-2019.7.26||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标注册人|商标名称||注册号||类别||有效期限|
|43||上海永达（集团）股份有限公司|||301392642||37||2009.7.29-2019.7.26||
|44||上海永达（集团）股份有限公司|||301392651||35||2009.7.29-2019.7.26||
|45||上海永达（集团）股份有限公司|||301392651||37||2009.7.29-2019.7.26||
|46||上海永达（集团）股份有限公司|||6881315||37||2010.8.14-2020.8.13||
|47||上海永达（集团）股份有限公司|||8709709||35||2012.2.7-2022.2.6||
|48||上海永达（集团）股份有限公司|||7460203||37||2010.10.28-2020.10.27||
|49||上海永达（集团）股份有限公司|||7460146||35||2011.1.21-2021.1.20||
|50||上海永达（集团）股份有限公司|||302141397||35、37||2012.1.17-2022.1.16||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件
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||序号||商标注册人|商标名称||注册号||类别||有效期限|
|51||上海永达（集团）股份有限公司|||302141405||35、37||2012.1.17-2022.1.16||
|52||上海永达（集团）股份有限公司|||302141414||35、37||2012.1.17-2022.1.16||
|53||上海永达（集团）股份有限公司|||302141423||35、37||2012.1.17-2022.1.16||
|54||上海永达（集团）股份有限公司|||302141432||35、37||2012.1.17-2022.1.16||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标注册人|商标名称||注册号||类别||有效期限|
|55||上海永达（集团）股份有限公司|||302141441||35、37||2012.1.17-2022.1.16||
|56||上海永达（集团）股份有限公司|||10292337||12||2013.2.28-2023.2.27||
|57||上海永达（集团）股份有限公司|||10292336||35||2013.2.28-2023.2.27||
|58||上海永达（集团）股份有限公司|||10292335||36||2013.2.28-2023.2.27||
|59||上海永达（集团）股份有限公司|||10292334||37||2013.2.28-2023.2.27||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件
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||序号||商标注册人|商标名称||注册号||类别||有效期限|
|60||上海永达（集团）股份有限公司|||10292333||39||2013.2.28-2023.2.27||
|61||上海永达（集团）股份有限公司|||10292328||35||2013.5.7-2023.5.6||
|62||上海永达（集团）股份有限公司|||10292320||36||2013.5.7-2023.5.6||
|63||上海永达（集团）股份有限公司|||10292319||37||2013.2.14-2023.2.13||
|64||上海永达（集团）股份有限公司|||10292318||39||2013.4.21-2023.4.20||
|65||上海永达（集团）股份有限公司|||10292332||35||2013.9.14-2023.9.13||
|66||上海永达（集团）股份有限公司|||10292331||36||2013.9.14-2023.9.13||
|67||上海永达（集团）股份有限公司|||10292330||37||2013.5.28-2023.5.27||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件
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||序号||商标注册人|商标名称||注册号||类别||有效期限|
|68||上海永达（集团）股份有限公司|||10232329||39||2013.9.14-2023.9.13||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件附件7：扬子新材拥有的土地使用权
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||||||||||||||使用权|||
||||||||||||||||抵押情|
||序号||省份||国有土地使用证编号||土地使用权人||详细地址|土地核定用途|终止日期||面积（平|||
||||||||||||||||况|
||||||||||||||方米）|||
|1||江苏||相国用（2012）第0700308号||扬子新材||苏州市相城区黄埭镇西塘河路||||8,042.6||无||
|2||江苏||相国用（2009）第00046号||扬子新材||黄埭镇春丰路||||37,253||无||
|3||江苏||相国用（2009）第00054号||扬子新材||黄埭镇春丰路88号||||72,687.3||已抵押||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件附件8：扬子新材拥有的房屋
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||序号||房产证号||房屋所有权人||房屋坐落||建筑面积（平方米）||抵押情况|
|1||苏房权证相城字第30024553号||扬子新材||相城区黄埭镇春丰路88号||970.43||抵押||
|2||苏房权证相城字第30024554号||扬子新材||相城区黄埭镇春丰路88号||224.84||抵押||
|3||苏房权证相城字第30024532号||扬子新材||相城区黄埭镇春丰路88号||581.57||抵押||
|4||苏房权证相城字第30024533号||扬子新材||相城区黄埭镇春丰路88号||19,672.17||抵押||
|5||苏房权证相城字第30024536号||扬子新材||相城区黄埭镇春丰路88号||259.75||抵押||
|6||苏房权证相城字第30024537号||扬子新材||相城区黄埭镇春丰路88号||35.42||抵押||
|7||苏房权证相城字第30024538号||扬子新材||相城区黄埭镇春丰路88号||9,265.39||抵押||
|8||苏房权证相城字第30029646号||扬子新材||相城区黄埭镇春丰路88号||1,929.70||-||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件
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||序号||房产证号||房屋所有权人||房屋坐落||建筑面积（平方米）||抵押情况|
|9||苏房权证相城字第30029647号||扬子新材||相城区黄埭镇春丰路88号||34.58||-||
|10||苏房权证相城字第30029648号||扬子新材||相城区黄埭镇春丰路88号||2,924.74||-||
|11||苏房权证相城字第30024549号||扬子新材||相城区黄埭镇春丰路88号||482.36||抵押||
|12||苏房权证相城字第30024550号||扬子新材||相城区黄埭镇春丰路88号||1,343.69||抵押||
|13||苏房权证相城字第30024548号||扬子新材||相城区黄埭镇春丰路88号||35.42||抵押||
|14||苏房权证相城字第30024547号||扬子新材||相城区黄埭镇春丰路88号||1,468.77||抵押||
|15||苏房权证相城字第30024551号||扬子新材||相城区黄埭镇春丰路88号||356.1||抵押||
|16||苏房权证相城字第30024552号||扬子新材||相城区黄埭镇春丰路88号||528.39||抵押||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件附件9：扬子新材拥有的专利权
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||序号||专利权人||专利名称||专利号||专利类型||授权公告日|
|1||扬子新材||彩色涂层钢板涂膜烘烤后的冷却系统||ZL200810156836.5||发明专利||2013.09.11||
|2||扬子新材||一种抗刮耐磨彩色涂层钢板||ZL200910091975.9||发明专利||2012.11.21||
|3||扬子新材||一种抗刮耐磨彩色涂层钢板的制备方法||ZL200910091976.3||发明专利||2011.11.30||
|4||扬子新材||一种耐高温抗磨损彩涂板的制备方法||ZL201310534260.2||发明专利||2015.01.21||
|5||扬子新材||一种耐火储氢板||ZL201310533886.1||发明专利||2015.09.09||
|6||扬子新材||一种耐磨耐火彩色涂层钢板||ZL201310534690.4||发明专利||2015.09.09||
|7||扬子新材||一种耐磨耐火彩色涂层钢板的制备方法||ZL201310530641.3||发明专利||2015.01.21||
|8||扬子新材||彩色涂层钢板涂膜烘烤后冷却系统||ZL200820160128.4||实用新型||2009.12.23||
|9||扬子新材||彩色涂层钢板涂膜烘烤后的冷却装置||ZL200820238374.7||实用新型||2009.12.23||
|10||扬子新材||隔热彩色涂层钢板||ZL201120256943.2||实用新型||2012.03.07||
|11||扬子新材||净化用洁面彩色涂层钢板||ZL201120203797.7||实用新型||2011.12.28||
|12||扬子新材||一种抗刮耐磨彩色涂层钢板||ZL200920222268.4||实用新型||2010.06.02||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件
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||序号||专利权人||专利名称||专利号||专利类型||授权公告日|
|13||扬子新材||一种抗静电彩色涂层钢板||ZL201120270465.0||实用新型||2012.03.21||
|14||扬子新材||一种碳纳米管增强的高度涂层钢板||ZL201120167771.1||实用新型||2011.12.14||
|15||扬子新材||具有网纹表面的彩色涂层钢板||ZL201120254899.1||实用新型||2012.03.07||
|16||扬子新材||一种表面自清洁有机涂层钢板||ZL201120167775.X||实用新型||2011.12.07||
|17||扬子新材||一种彩色涂层钢板连续辊涂生产系统||ZL201220240962.0||实用新型||2012.12.26||
|18||扬子新材||一种带同步机构的液压剪||ZL201220239582.5||实用新型||2012.12.26||
|19||扬子新材||一种电机干燥系统||ZL201220239579.3||实用新型||2012.12.26||
|20||扬子新材||一种光触媒抗菌涂层钢板||ZL201120167770.7||实用新型||2011.12.06||
|21||扬子新材||一种抗菌彩色涂层钢板||ZL201220239324.7||实用新型||2012.12.26||
|22||扬子新材||一种冷轧钢板生产系统||ZL201220240994.0||实用新型||2012.12.26||
|23||扬子新材||一种冷轧钢漂洗槽||ZL201220239496.4||实用新型||2012.12.26||
|24||扬子新材||一种冷轧钢生产对中系统||ZL201220240964.X||实用新型||2012.12.26||
|25||扬子新材||一种乳化液输送喷淋系统||ZL201220239576.X||实用新型||2012.12.26||
|26||扬子新材||一种压缩空气供给系统||ZL201220239588.2||实用新型||2012.12.26||
|27||扬子新材||一种轧花彩色涂层钢板||ZL201220239498.3||实用新型||2012.12.26||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件
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||序号||专利权人||专利名称||专利号||专利类型||授权公告日|
|28||扬子新材||一种制药车间用抗VHP氧化彩涂板||ZL201420441214.8||实用新型||2015.01.21||