东兴证券股份有限公司
关于昆明川金诺化工股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“川金诺”或“公司”）首次公开发行股票持续督导之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对川金诺 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]92号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票（A股）2,335.00万股，每股面值人民币1元。2016年3月，公司向社会公开发行了人民币普通股股票（A股）2,335.00万股，每股发行价格为人民币 10.25元，募集资金总额为人民币 239,337,500.00元，扣除发行费用人民币 36,269,700.00元，实际募集资金净额为人民币 203,067,800.00元，该募集资金于2016年3月10日存入了公司在中国农业银行股份有限公司昆明东川区支行开立的 24219401040014711账号及招商银行股份有限公司昆明分行营业部开立的871903328710707账号内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年3月10日对以上募集资金进行了审验，并出具了XYZH/2016KMA20066号《验资报告》。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
金额单位：人民币元项目 金额
首次募集资金净额 203,067,800.00
减：直接投入募投项目 128,827,135.78减：置换以自筹资金预先投入募投项目 57,814,096.79减：手续费支出 1,485.75加：利息收入 315,871.802017年12月31日余额 16,740,953.48
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证券监督管理委员会相关文件规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。
2016年 4月，公司分别与募集资金存管银行中国农业银行股份有限公司昆明东川区支行、招商银行股份有限公司昆明分行及保荐机构世纪证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了相关各方的权利和义务。
2017年 2月，因公司非公开发行股票事项，公司变更持续督导保荐机构为东兴证券。公司分别与募集资金存管银行中国农业银行股份有限公司昆明东川区支行、招商银行股份有限公司昆明分行及保荐机构东兴证券签订了《募集资金三方监管协议》，明确了相关各方的权利和义务。
报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》及《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，募集资金实行专户存储，募集资金项目支出执行严格审批程序。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|
|银行账号|||
||募集资金|利息收入|
|219401040014711|2,697,177.43|166,317.51|

||||
|-|-|-|
|871903328710707|13,727,904.25|149,554.29|
||16,425,081.68|315,871.80|

三、本年度募集资金实际使用情况
公司2017年度募集资金实际使用情况详见本核查意见附表一。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表二。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）公司2017年度募集资金情况披露及时、完整，不存在重大问题。
（二）公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构的主要核查工作
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对川金诺募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅募集资金使用银行对账单、审阅公司董事会审议的《昆明川金诺化工股份有限公司关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《昆明川金诺化工股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》等资料；与公司高管、项目相关人员沟通交流募集资金项目建设情况等。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：川金诺2017年度募集资金存放与使用情况规范，且及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。
保荐机构认为川金诺董事会披露的2017年度募集资金存放与使用情况真实、客观。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于昆明川金诺化工股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王伟洲 吴婉贞
东兴证券股份有限公司2018年3月6日
附表一：2017年度募集资金使用情况表
2017年募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||20,306.78||本年度投入募集资金总额|||8,623.78||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||5,529.59||已累计投入募集资金总额|||18,664.12||||
|累计变更用途的募集资金总额||5,529.59|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||27.23%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目|是|20,306.78|14,777.19|4,715.86|14,625.65|98.97%|2018年9月30日|1,199.71|不适用|否|
|合计||20,306.78|14,777.19|4,715.86|14,625.65|98.97%|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||

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|-|-|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截止2016年2月29日止，本公司募集资金实际到位之前，经公司董事会及股东大会批准，公司以自筹资金对募投项目“10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目”部分项目进行先期建设，预先投入金额共计57,814,096.79 元，根据本公司于2016年4月17日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募资资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，报告期公司以募集资金置换了该预先投入的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司首次公开发行股票共筹集募集资金净额人民币 20,306.78万元，用于置换募集资金投资项目先期投入自有资金 5,781.41万元，募投项目使用12,882.71万元，剩余未使用募集资金全部存放于公司在中国农业银行昆明东川区支行及招商银行昆明分行营业部开立的募集资金专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

附表二：变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
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|||||||项目达到||是否||
|||变更后项目拟投|本年度实|截至期末实际|截至期末投||本年度||变更后的项目可|
|变更后的项||||||预定可使||达到||
||对应的原承诺项目|入募集资金总额|际投入金|累计投入金额|资进度（%）||实现的||行性是否发生重|
|目||||||用状态日||预计||
|||（1）|额|（2）|(3)=(2)/(1)||效益||大变化|
|||||||期||效益||
|15万吨/年|10万吨/年湿法磷|||||||||
|||||||2018年||不适||
|饲料级磷酸|酸净化制工业级磷|5,529.59|3,907.91|4,038.47|73.03%||-||否|
|||||||9月30日||用||
|盐项目|酸项目|||||||||
|合计||5,529.59|3,907.91|4,038.47|73.03%|||||
||一、变更原因：原募投项目“10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目”是公司根据当时市场环境和生产经营情况做出的决策，|||||||||
||该项目充分利用公司已有生产系统，消化净化磷酸生产过程中产生的“次品酸”（稀酸、渣酸、萃余酸），达到磷酸分级利用目的，|||||||||
||将与公司现有系统一起，组成一个完整的硫磷化工产业链，进而提高公司在磷化工行业的行业地位和综合影响力。原募投项目计划|||||||||
||建设投资40,664.98 万元，铺底流动资金1,241.55 万元，公司首次公开发行股票募集资金净额20,306.78万元，由于公司首次公开发行|||||||||
||股票募集资金净额没有达到预期资金量，相对于原计划，资金缺口较大，公司面临较大的资金压力和经营风险，故此公司计划变更|||||||||
||“10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目”的部分子项目，总投入变更为14,777.19 万元，在此种情况下，公司计划将剩余募集资|||||||||
|变更原因、||||||||||
||金转向新的项目。经充分论证，认为随着我国十三五规划的实施，饲料产量预计将继续增长，届时全球饲料产量将超过10亿吨。我|||||||||
|决策程序及||||||||||
||国近几年饲料工业发展较快，目前饲料的年总消费量1.6-1.8亿吨。饲料磷酸盐作为饲料钙磷的补充剂，饲料行业的发展必将带动饲料|||||||||
|信息披露情||||||||||
||磷酸盐的大发展。因此，为了减小公司经营压力，降低公司的经营风险，优化公司资源配置，进一步提升公司的行业地位，更加合|||||||||
|况说明（分||||||||||
||理有效地提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，并结合公司生产经营的实际情况和公司未来的发展战略，公司拟将“10万|||||||||
|具体项目）||||||||||
||吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目”中的剩余募集资金用于投资建设“15万吨/年饲料级磷酸盐项目”。|||||||||
||二、决策程序：1.2016年10月13日，公司董事会召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目|||||||||
||的议案》，同意将公司原募投项目“10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目”所募集资金中未投入使用的部分募集资金投资建设|||||||||
||“15万吨/年饲料级磷酸盐项目”，并将议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议；公司独立董事对第二届董事会第十三次会议|||||||||
||相关事项发表了独立意见，明确表示同意公司变更部分募集资金投资项目；2.2016年10月13日，公司监事会召开了第二届监事会第八|||||||||
||次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目，建设“15万吨/年饲料级磷|||||||||

|||
|-|-|
||酸盐项目”，并同意将该议案提交股东大会审议；3.2016年10月13日，保荐机构世纪证券有限责任公司经过核查，同意公司本次变更|
||部分募集资金投资项目，出具了“世纪证券有限责任公司关于昆明川金诺化工股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见”；|
||4.2016年10月28日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。|
||三、信息披露情况:1.2016年10月13日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
||等法定信息披露媒体上公告了《15 万吨/年饲料级磷酸盐项目可行性研究报告》、《川金诺股份有限公司变更募集资金用途公告》、|
||《第二届董事会第十三次会议决议公告》、《昆明川金诺化工股份有限公司独立董事对第二届董事会第十三次会议相关事项发表的|
||独立意见》、《第二届监事会第八次会议决议公告》、《世纪证券有限责任公司关于昆明川金诺化工股份有限公司变更部分募集资|
||金投资项目的核查意见》。2.2016年10月28日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
||等法定信息披露媒体上公告了《2016年第二次临时股东大会决议公告》。|
|未达到计划||
|进度或预计||
|收益的情况|不适用|
|和原因（分||
|具体项目）||
|变更后的项||
|目可行性发||
||不适用|
|生重大变化||
|的情况说明||