证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-134
中南红文化集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所中小板重组问询函（【2016】第 86号）的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 9月 14日收到了深圳证券交易所《关于对中南红文化集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 86号）。现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
问题1、预案披露，交易对手方承诺极光网络 2016年、2017年、2018年净利润分别不低于 5,500万元、6,875万元、8,593.75万元。极光网络 2015年、 2016年 1-6月已实现的净利润为 4,018.38万元、1,914.74万元，目前极光网络仅有 2014年 12月上线的《混沌战域》和 2016年 4月上线的《武神赵子龙》两款游戏。请结合网络游戏公司盈利模式、业务特点，补充披露上述业绩承诺预计净利润增长的具体依据，并结合同行业公司情况、极光网络业务发展情况、游戏产品未来三年的预计流水等补充说明分析该业绩承诺的合理性和可实现性。
回复：
一、业绩承诺预计净利润增长的具体依据
（一）国家政策支持
极光网络的主营业务为网络游戏的研发。当前，游戏产业作为互联网信息产业中的重要组成部分，在建设互联网强国战略目标下，已经成为政策鼓励的重要方向。2014年，《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》等文件提出加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变，提升国家文化软实力和产业竞争力，推动文化产品和服务的生产、传播、消费的数字化、网络化进程；强化互联网思维，坚持
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先进技术为支撑，内容建设为根本，形成立体多样、融合发展的现代传播体系，更多媒体集团进军网游行业，坚定了转型融合信心，给游戏企业带来新的发展机遇。在国家产业政策的大力支持下，游戏市场得到快速发展。《2016年1-6月中国游戏产业报告》数据显示，2016年上半年中国游戏用户达4.89亿人，同比增长6.7%。市场实际销售收入达787.5亿元，同比增长30.1%。
因此，国家对游戏行业的大力支持为极光网络未来的发展提供了强有力的政策依据和保障。
（二）从网络游戏公司盈利模式及业务特点分析业绩增长的依据
1、从游戏公司盈利模式分析业绩增长的依据
作为网络游戏研发商，极光网络的盈利模式为：研发游戏并独家授权给运营商发行，通过运营商的推广，吸引用户不断参与游戏，游戏用户进行充值消费后，极光网络按照充值金额与运营商进行收益分成。因此，网络游戏研发商能否持续开发出高品质的游戏产品是其能否保持业绩增长的主要因素。极光网络作为业内领先的网页精品游戏研发商，其核心管理团队深耕游戏行业十余年，行业经验丰富，参与过《征途》、《三国英雄传》、《天界》等多款知名游戏的研发工作，对游戏行业有着深厚的理解和认识，得益于经验丰富且稳定的管理团队、科学的研发管理和质量控制体系、卓越的 IP改编能力及游戏产品的创新优势，报告期内陆续研发出《混沌战域》、《武神赵子龙》等S级精品游戏（2015年度《混沌战域》取得网页游戏开服榜第12名、2016年1-6月《武神赵子龙》取得网页游戏开服榜第5名的佳绩），具备了持续研发优秀精品游戏的经验及能力。
2、从游戏公司业务特点分析业绩增长的依据
随着国内互联网人口红利的减少，游戏厂商获取单个游戏玩家的成本日益提高，在画面、玩法等方面没有特点的同质化游戏产品越来越难以吸引玩家的关注，其产品收益呈现持续降低趋势。而相较于普通游戏，精品网游生命周期长、人均 ARPU高、流量导入快，是当下游戏运营商热烈追捧的游戏品类。随着页游市场集中度的不断提高，页游产品“精品化”的时代已经到来。以开服统计网站 9K9K.com的数据为例，2015年开服榜排名前十的页游中，前三名游戏开服数量
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占比达到48.90%，接近一半，而排名榜首的游戏更是以超过第二名近一倍的开服数量遥遥领先。极光网络自创立以来，始终坚持“精品游戏”的发展思路，注重游戏品质而非游戏数量。得益于“精品战略”的实施，报告期内极光网络研发产品在单月充值流水规模、单月新增用户数、单月开服数量等方面屡创新高，行业影响力不断提高。随着极光网络公司实力的逐步提高，研发人员规模也不断增加，目前储备的在研游戏产品数量较为充沛，在行业“精品化”趋势的推动下，极光网络具有较强的竞争力及可持续盈利能力，可以保证承诺业绩的持续增长。
综上，结合标的公司所处行业的政策扶持力度、盈利模式、业务特点、现实经营状况等因素，本次交易中的业绩承诺预计净利润增长依据合理。
二、业绩承诺的合理性和可实现性
（一）同行业可比公司情况
经搜集目前重组市场上的可比交易案例，与极光网络业务模式相近的标的公司的承诺业绩情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|收购前一年实现净利润|第1年承诺净利润|第2年承诺净利润|第3年承诺净利润|
|炎龙科技|7,553.35|9,000.00|12,600.00|16,400.00|
|创思信息|19,216.36|18,000.00|22,500.00|28,200.00|
|雪鲤鱼科技|9,652.50|14,300.00|18,600.00|22,300.00|
|道熙科技|3,530.80|6,000.00|7,800.00|10,140.00|
|范特西科技|1,981.17|6,300.00|8,200.00|9,300.00|
|上游信息|10,727.54|11,000.00|13,400.00|-|
|恺英网络|6,254.12|46,192.60|57,107.77|70,178.77|
|巨人网络|-|100,177.07|120,302.86|150,317.64|
|游爱网络|4,060.67|12,000.00|15,000.00|18,750.00|
|墨麟科技|17,502.99|36,000.00|45,000.00|56,250.00|
|极光网络|4,018.38|5,500.00|6,875.00|8,593.75|

平均值（除极光网络外） 60.44%
从上表可见，目前可比交易案例中，可比标的公司业绩承诺中净利润平均增
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长率为60.44%，远高于极光网络的28.96%。因此，从历史业绩及未来承诺的净利润增幅看，与可比案例相比极光网络作出的业绩承诺较为谨慎，可实现性较高。
（二）极光网络业务发展情况
报告期内，凭借管理团队对游戏研发的热情及多年来沉淀的行业经验，极光网络成功研发出《混沌战域》、《武神赵子龙》等精品游戏，不仅在国内市场取得了良好的经营业绩，而且在台湾、越南、泰国、韩国等多个海外市场，也取得了较好的市场表现。截至2016年6月末，《混沌战域》、《武神赵子龙》两款游戏的总流水分别超过 40,000万元与 18,000万元。目前，极光网络已经在团队人才、研发质量、IP游戏改编能力等方面建立了较为明显的竞争优势，根据 9K9K.com的页游研发厂商TOP100数据，2015年7月1日至2016年6月30日各页游研发商的开服数量显示，开服数大于 10,000的开发商仅有 6家，开服数量位于5,500-10,000区间的企业有10家，极光网络位于此梯队。
数据来源：9K9K.com、广发证券整理报告期内极光网络业绩情况较好，在游戏研发领域已经形成了一定行业影响力及竞争优势，本次交易对方就极光网络作出的业绩承诺系基于标的公司行业地位、既往业绩及未来发展预期基础上审慎确定的，本次业绩承诺合理、可实现性较高。
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（三）游戏产品预计流水情况
根据极光网络的发展规划，根据极光网络目前正在运营及未来拟上线运营的游戏项目，参考历史经营情况并结合企业核心竞争力、经营状况及游戏行业发展预期等因素，评估师对2016年至2018年的经营情况进行了初步预测，预测情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|56,130.44|77,493.89|

注：上述游戏流水系根据预评估的情况预测得到。
根据预评估情况，未来三年极光网络游戏产品的充值流水将保持稳定增长状态，能够有效保证承诺业绩的实现。
综上，报告期内极光网络主营业务发展状况良好，本次业绩承诺是交易对方基于未来发展预期上审慎确定的，未来三年承诺净利润增幅远低于可比交易案例，相关方作出的承诺合理谨慎，可实现性较高。
三、补充信息披露
公司已在预案“第四章交易标的基本情况/十一、业绩承诺预计净利润增长的具体依据及业绩承诺的合理性、可实现性分析”中补充披露相关内容。
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问题2、预案披露，截至2016年 6月 30日，极光网络100%股权未经审计账面净资产值为 6,410.80万元，以收益法评估的标的资产预估值为 7.43亿元，预估值增值率为1,058.29%。请补充披露以下内容：（1）请结合行业状况、同行业上市公司市盈率和盈利情况补充披露评估定价与账面净值产生重大差异的原因和合理性。（2）2014年 3月29日，上海三七与极光网络、肖春明、裴杨、李经伟、符志斌、代志立签署《投资协议》，本次投资中，极光网络100%股权的估值为 3,200万元。2016年 1月 29日，樟树浩基与中南文化签署《股权转让协议》，本次转让中，极光网络100%股权对应估值为 4亿元。请详细说明极光网络上述两次股权转让与本次估值结果存在较大差异的原因及合理性。
回复：
一、评估定价与账面净值产生重大差异的原因和合理性
1、同行业可比案例分析
经搜集目前重组市场上的可比交易案例，与极光网络业务模式相近的标的公司估值情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|评估基准日账面净资产|评估价值|
|11,502.05|160,509.97|
|21,283.90|251,159.25|
|15,258.86|191,456.88|
|2,118.60|71,510.94|
|3,139.33|55,424.27|
|13,207.08|122,111.57|
|28,313.35|632,706.87|
|10,360.29|162,245.51|
|96,496.33|1,312,424.08|
|95,043.70|401,525.00|
|6,410.80|74,255.39|

平均数（除极光网络外） 1,447.90%
上述交易案例中，被收购公司主要为网络游戏公司，交易平均增值率为
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1,447.90%，远高于此次收购标的资产估值增值率1,058.29%，本次交易的估值增值率处于行业可比案例的较低水平。
2、极光网络账面价值资产不能全面反映其真实价值
极光网络是业内优秀的网页精品游戏研发商，具有轻资产的特征，其账面价值不能全部反映企业未来获利能力的价值，极光网络除了运营资金、固定资产等有形资源外，还拥有经验丰富且稳定的管理团队、科学的研发管理和质量控制体系、卓越的 IP改编能力及游戏产品的创新优势等潜在的重要无形资源。账面价值系按照企业会计准则的相关规定对企业各单项资产、负债进行了财务核算，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。
综上，从极光网络的竞争优势看，标的公司在立项决策、产品研发、美术设计、项目管理等方面拥有一批稳定高效的游戏研发团队，具有较强竞争优势；极光网络已经建立了科学的研发管理和质量控制体系，具备持续研发精品游戏的能力；此外，极光网路深度理解用户需求，具备优秀的精品 IP改编、核心玩法创新能力。本次评估结果较好的反映了极光网络在团队、技术、管理等方面的潜在价值，评估增值率处于行业可比案例的正常波动区间内，本次评估价值较账面净资产高具有合理性。
二、极光网络历史沿革中两次股权定价与本次估值结果存在较大差异的原因及合理性
（一）2014年4月增资定价与本次估值结果存在差异的原因及合理性
2014年3月29日，上海三七与极光网络、肖春明、裴杨、李经伟、符志斌、代志立签署《投资协议》，约定上海三七向极光网络投资800万元，其中25万元作为新增注册资本，其余款项775万元进入资本公积，公司注册资本增加至 125万元。本次投资中，极光网络100%股权的投前估值为3,200万元。
本轮增资时，极光网络设立尚不足一个月，公司既无历史经营业绩作为定价参考，游戏产品也尚未开发成形。上海三七投资极光网络的估值作价主要是基于
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极光网络创始团队的过往履历及未来协同发展前景等因素做出，属于天使轮高风险投资的范畴。而本次交易时，极光网络已经开发完成了多款游戏产品，有较为成熟稳定的历史经营表现及可预测的未来盈利预期，因此本次交易的投资风险远低于 2014年 4月上海三七增资时的情形，故两次交易时极光网络经营状况的根本性变化及风险收益预期是造成估值作价差异的主要原因，相关情况合理。
（二）2016年1月股权转让定价与本次估值结果存在差异的原因及合理性 2016年 1月 29日，樟树浩基与中南文化签署《股权转让协议》，樟树浩基将其持有的极光网络9.375万元出资，作价3,000万元转让给中南文化；樟树浩基与中南常春签署《股权转让协议》，樟树浩基将其持有的极光网络 0.625万元出资，作价200万元转让给中南常春；西藏泰富与中南常春签署《股权转让协议》，西藏泰富将其持有的极光网络2.5万元出资，作价800万元转让给中南常春。本次转让中，极光网络100%股权对应估值为 4亿元。该次股权转让定价与本次估值存在差异的原因及合理性为：
1、前后两次作价时，极光网络可持续盈利预期不同
较其他传统行业公司而言，游戏研发公司在经营过程中面临的不确定性风险较大，单款游戏的成功不必然导致后续游戏产品依然继续成功。因此，能否连续开发出优质游戏产品成为了行业内衡量游戏研发公司综合实力的关键性指标。截至 2016年 1月，极光网络《混沌战域》上线已逾一年，虽然该款游戏在 2015年度取得较好的运营业绩，但是彼时新产品尚未上线，极光网络是否具备连续开发优质游戏产品的能力尚待验证，在可持续盈利能力方面仍然面临一定的不可预期因素。本次交易时，极光网络新游戏《武神赵子龙》业已上线，上线后各项运营指标已超过同期《混沌战域》水平，极光网络体现出了连续研制优秀游戏产品的能力，印证了该公司具备较强的可持续盈利能力。故前后两次作价时可持续盈利风险预期的不同导致了相关估值的差异。
2、前后两次作价时，极光网络的经营状况不同
2016年1月及2016年6月的两次作价时点，极光网络的实际经营状况差异较大，导致了标的公司估值存在差异。2016年1月，《混沌战域》已经进入游戏
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生命周期的中后期，各项运营指标较高峰期出现了较为明显的下降，当月极光网络游戏产品总充值流水 922.79万元，当月新增游戏用户 183,107人。同时，由于新游戏尚未上线，未来盈利存在不确定性，故彼时极光网络整体估值较低。2016年 6月，《武神赵子龙》已火爆运营三月，当月极光网络游戏总充值流水金额 7,489.03万元，当月新增游戏用户 6,877,848人，体现出了较为强劲的持续盈利能力。因此，本次交易时点极光网络的单月游戏充值流水金额是 2016年 1月的8.12倍，月新增游戏用户是2016年1月的37.56倍，两次作价时点显著的经营状况差异导致了相关估值的差异。
3、前后两次交易的股权比例不同
2016年1月，樟树浩基、西藏泰富将其持有的合计10%股权转让给中南文化、中南常春，属于上市公司取得少数股东权益的交易行为。本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买极光网络90%的股权，交易完成后，极光网络成为上市公司子公司。通过本次交易，上市公司不仅享有标的公司股份的收益权，而且能够全面参与、控制标的公司的日常经营、投资决策。因此，相对于少数股东权益部分股权转让的估值，本次交易存在一定控制权溢价，致使本次交易作价较高。
三、补充信息披露
公司已在预案“第四章交易标的基本情况/八、极光网络估值情况/（五）标的资产预估增值的主要原因说明”、“第四章交易标的基本情况/二、极光网络的历史沿革/（四）极光网络历史沿革中两次股权定价与本次估值结果存在较大差异的原因及合理性”中补充披露相关内容。
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问题3、预案披露，利润承诺期内，若极光网络不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过承诺净利润总和的，则你公司承诺将部分超额利润奖励给极光网络管理层，奖励数额以极光网络实际净利润超出承诺净利润总和部分的50%和交易对价的20%中的较低者为准。请根据中国证监会上市部发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合规性，并详细说明相关会计处理以及对公司可能造成的影响。
回复：
一、补充披露业绩奖励的原因、依据及合规性
本次交易设置业绩奖励主要是为维护极光网络管理团队的稳定性，调动标的公司管理团队的积极性，提高极光网络盈利能力，更好地实现其与上市公司已有资源的整合，更大地发挥上市公司与被收购标的公司之间的协同效应，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益。
根据中国证监会上市部发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《资产购买协议》，交易对方代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺极光网络在 2016年-2018年三年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,500.00万元、6,875.00万元及8,593.75万元。利润承诺期内，若极光网络不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过承诺净利润总和的，则中南文化承诺将部分超额利润奖励给极光网络管理层，奖励数额以极光网络实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺净利润总和部分的50%和交易对价的20%中的较低者为准。因此，本次超额业绩奖励安排符合中国证监会上市部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似并购重组案例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后被收购标的经营管理
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团队超额业绩的贡献、经营情况等相关因素，基于公平交易原则，交易双方协商一致后确定的结果，具有合理性。
二、相关会计处理
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十一条规定：购买方应当区别下列情况确定合并成本：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本；第十三条规定：购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
中南文化与极光网络全体股东在本次交易方案中对业绩奖励条款的设置主要与为取得极光网络90%股权相关，由于该等业绩奖励系根据 2016年-2018年承诺期间届满标的公司累计实现净利润超出业绩承诺部分的50%计算，但目前中南文化及极光网络尚无法对极光网络在承诺期内经营状况超出业绩承诺的可能性及预计金额作出准确估计，中南文化无法对购买日该等业绩奖励涉及的公允价值进行可靠估计并计入合并成本，因此不确认该等业绩奖励对合并成本及商誉的影响金额，中南文化将在业绩承诺期间的每个会计期末对该等业绩奖励的公允价值进行复核并将其变动计入当期损益。
三、业绩奖励安排对上市公司可能造成的影响
（一）有利于维持标的公司管理团队的稳定性
本次业绩奖励的对象涵盖了标的公司的管理团队，保证了标的公司核心人员的稳定性，调动了核心人员的积极性。本次交易标的公司主要从事网络游戏的研发，其人才资源系企业的核心资源之一。极光网络的管理团队专注游戏行业多年，行业经验丰富，参与过《征途》、《三国英雄传》、《天界》等多款知名游戏的研发工作，对游戏行业有着深厚的理解和认识。通过业绩奖励机制的安排，可以进一
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步的维护管理团队的稳定性，从而保证标的公司业务的持续发展，为上市公司进一步创造更多的利润，有助于维护上市公司全体股东的利益。
（二）有利于增强上市公司盈利能力
本次业绩奖励的安排是在标的公司业绩承诺的基础上设置的，是业绩承诺之外的超额收益对应的业绩奖励，能够提高管理层的积极性，在完成业绩承诺的基础后进一步努力经营管理，进一步拓展标的公司业务，以实现标的公司的超额收益，从而实现上市公司的超额收益，充分维护中小股东权益。
（三）对上市公司未来经营业绩的影响
根据交易双方签署的《资产购买协议》，如果在利润承诺期累计实际净利润超过承诺净利润总和的，则中南文化承诺将部分超额利润奖励给极光网络管理层，奖励数额以极光网络实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺净利润总和部分的50%和交易对价的20%中的较低者为准。这会影响上市公司当期净利润，同时，超额业绩奖励在业绩承诺期满后一次性支付会给上市公司届时的现金流量产生一定影响。但是超额业绩奖励是基于标的公司超额完成业绩目标下的奖励措施，且超额业绩小于超出承诺净利润总和部分的50%，因此不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
四、补充信息披露
公司已在预案“第一章交易概述/五、本次交易设置业绩奖励的原因、依据、合规性、会计处理方式及其相关影响”中补充披露相关内容。
问题4、请补充披露并分析极光网络以下业务数据，包括但不限于每款游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、开发人员等。
回复：
报告期内，极光网络两款游戏产品的主要运营数据如下：
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一、混沌战域
（一）主要运营数据
截至2016年6月末，《混沌战域》的主要运营数据如下：
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|
|3,556.11|35,964.22|
|40,940,418|40,201,098|
|11,451|92,617|
|137,941|3,285,537|
|509.86|359.30|
|98.41%|98.82%|

注1：上表涉及的相关项目定义如下：
付费玩家数量：指充值过虚拟货币的玩家数量；
活跃用户数：指当月登录过游戏的用户数；
付费玩家ARPU值=当月充值流水/当月付费玩家数；
充值消耗比=当月游戏币消耗总和/当月获得的游戏币总和；
注2：考虑到海外充值金额占比较小，为简化计算，海外平台的外币充值金额以充值当月汇率换算为人民币金额。
（二）地域和年龄分布
1、地域分布
||
|-|
|省份|
|广东|
|山东|
|河南|
|浙江|
|江苏|
|河北|
|四川|
|湖北|
|湖南|
|辽宁|
|北京|

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||
|-|
|福建|
|安徽|
|黑龙江|
|山西|
|其他|

注：游戏玩家地域相关信息系根据上海硬通提供的运营数据整理得到。
2、年龄分布：
年龄区间 占比
17岁及以下 0.67%
18-24岁 16.26%
25-34岁 63.85%
35-44岁 16.24%
45岁以上 2.98%
注：游戏玩家年龄相关信息系根据上海硬通提供的运营数据整理得到。
（三）开发人员
《混沌战域》主要开发人员有代志立、李经伟、符志斌、张晨刚，职能分别是总负责人、主美术、主程序员、主策划。
二、武神赵子龙
（一）主要运营数据
截至2016年6月末，《武神赵子龙》主要运营数据如下：
项目 2016年1-6月
当期充值总金额（万元） 19,135.08期末注册玩家数量 24,824,435月均付费玩家数量 211,696月均活跃用户数 8,215,305月均付费玩家ARPU（元） 210.06月均充值消耗比 96.47%
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（二）地域和年龄分布
1、地域分布
||
|-|
|省份|
|广东|
|山东|
|河南|
|江苏|
|浙江|
|河北|
|四川|
|湖南|
|黑龙江|
|湖北|
|北京|
|辽宁|
|福建|
|江西|
|安徽|
|其他|

注：游戏玩家地域相关信息系根据上海硬通提供的运营数据整理得到。
2、年龄分布
区间 占比
17岁及以下 0.87%
18-24岁 15.72%
25-34岁 61.91%
35-44岁 18.29%
45岁以上 3.21%
注：游戏玩家年龄相关信息系根据上海硬通提供的运营数据整理得到。
（三）开发人员
《武神赵子龙》的主要开发人员有代志立、李经伟、符志斌、肖春明，职能
分别是总负责人、主美术、主程序员、主策划。
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三、补充信息披露
公司已在预案“第四章交易标的基本情况/六、极光网络的主营业务情况/（二）主要游戏产品运营数据情况”中补充披露相关内容。
问题5、请补充披露本次交易完成后预计产生的商誉，并说明是否存在大额商誉减值的风险以及你公司拟采取的应对措施。
回复：
一、本次交易完成后预计产生的商誉
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》规定，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。由于本次交易尚需上市公司董事会、股东大会批准、证监会核准，本次交易的合并日尚未能确定。为了便于计算，假设本次交易的合并日为2016年6月30日。同时考虑到标的公司的审计、评估工作尚未完成，故简化起见，以假设合并日的极光网络账面净资产作为其可辨认净资产公允价值，在不考虑上市公司前次收购极光网络7.5%股份的情况下，本次交易的合并成本与取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额61,055.28万元确认为商誉。
二、说明是否存在大额商誉减值的风险以及你公司拟采取的应对措施。
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。由于游戏行业竞争愈趋激烈，游戏产品的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响，标的公司未来在实际经营中会面临诸多风险。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
上市公司为了降低大额商誉减值的风险，拟采取以下应对措施：
（一）超额奖励安排
为维护极光网络管理团队的稳定性，调动标的公司管理团队的积极性，提高极光网络盈利能力，上市公司将对业绩承诺方进行超额业绩奖励。从而更好的促
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使标的公司实现承诺业绩。
（二）标的公司整合计划
上市公司将不会对标的公司的管理团队、组织架构、主营业务进行重大调整，而是采取多种措施维持其原有管理团队稳定性和经营积极性。同时，上市公司与标的企业将积极探索在影视、文学、音乐等细分领域的协同与整合，并按照上市公司各类规范要求对极光网络的经营管理进行规范，提升标的公司的竞争力及持续盈利能力。
（三）发挥标的公司竞争优势
标的公司具有经验丰富且稳定的管理团队及卓越的 IP改编能力。未来，在上市公司统一筹划下，将统一协调集团内外部产业资源，不断向标的公司引入、嫁接优质 IP内容，依托标的公司优秀的 IP驾驭能力以及在游戏 IP研发方面的成功经验研发出更多更好的游戏产品，提高 IP变现能力，从而提高标的公司的持续盈利能力。
三、补充信息披露
公司已在预案“第六章本次交易对上市公司的影响/五、本次交易对公司其他方面的影响/（三）本次交易完成后的预计商誉情况”中补充披露相关内容。
问题6、请补充披露极光网络不同运营模式下的收入确认及成本结转方式、极光网络主要资产和游戏的权属状况。
回复：
一、补充披露极光网络不同运营模式下的收入确认及成本结转方式
极光网络的主营业务为游戏产品的研发，游戏产品主要以独家代理的形式授权给游戏运营商运营。网络游戏运营商向极光网络支付版权金获得游戏产品代理权，在运营商的平台上或者运营商授权的第三方平台发行运营。网络游戏运营商负责游戏的发行推广、活动策划、客服服务、运营结算。极光网络主要负责提供游戏产品的版本维护、技术支持等服务。在该运营模式下，极光网络的收入确认
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及成本结转方式如下：
1、收入确认方法
按照与游戏运营方合作协议约定的分成比例，在收到游戏运营商提供的计费账单并核对数据确认无误时确认营业收入。
2、成本结转方式
极光网络营业成本主要是维护游戏版本运营的人工支出成本，包括运营人员的职工薪酬支出以及其他费用等，上述费用在发生时计入营业成本。
二、补充披露极光网络主要资产和游戏的权属状况
（一）主要资产概况
截至2016年6月30日，极光网络总资产7,329.42万元。其中：流动资产7,002.61万元，非流动资产326.81万元。极光网络的主要资产状况如下表所示：
|||
|-|-|
|金额（万元）|占总资产的比例（%）|
|4,132.71|56.39%|
|2,459.48|33.56%|
|284.59|3.88%|

注：上述数据未经审计
（二）土地使用权和房产
1、土地使用权
截至本反馈回复签署日，标的公司无土地使用权。
2、建筑物
截至本反馈回复签署日,标的公司无房屋所有权。
3、在建工程
截至本反馈回复签署日，标的公司无在建工程。
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（三）无形资产
1、商标
截至本反馈回复签署日，标的公司无商标。
2、著作权和作品登记证书
极光网络拥有《混沌战域》和《武神赵子龙》等主要运营游戏的权属，截至本反馈回复签署日，极光网络拥有的软件著作权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|证书号|首次发表日期|权利取得方式|登记号|
|极光混沌战域游戏软件V1.0|软著登字第0885728号|2014年10月28日|原始取得|2014SR216498|
|武神赵子龙网页游戏软件[简称：武神赵子龙]V1.0|软著登字第1123541号|2015年9月30日|原始取得|2015SR236455|
|绝世仙王网页游戏软件[简称：绝世仙王]V1.0|软著登字第1277526号|2016年3月7日|原始取得|2016SR098909|
|极光互动绝世仙王游戏软件V1.5|软著登字第1366338号|2016年4月6日|原始取得|2016SR187721|

3、域名
极光网络拥有一项域名：jggame.net，期限自2014年5月5日至2017年5月5日
三、补充信息披露
公司已在预案“第四章交易标的基本情况/六、极光网络的主营业务情况/（八）极光网络的收入及成本确认方式”、“第四章交易标的基本情况/八、极光网络主要资产情况”中补充披露相关内容。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2016年9月21日