三全食品股份有限公司
独立董事述职报告
本人作为三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事,在 2015年度工作中我严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将 2015年度履行独立董事职责情况向各位董事汇报如下：
一、出席会议情况
1、出席2015年董事会会议的情况
2015年公司召开了8次董事会，本人都亲自参加了会议,并对出席的所有董事会会议审议的议案均投了赞成票。
2、出席2015年股东大会会议的情况
2015年公司召开了4次股东大会，本人都亲自列席了会议。
二、发表独立意见情况
1、参加公司第五届董事会第十四次会议，基于独立判断立场，对《关于取消股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》发表意见如下：
（1）公司确没有或没有足够合格激励对象应予激励。
（2）公司取消股票期权激励计划预留股票期权授予不会损害公司及其全体股东的利益。
（3）公司取消股票期权激励计划预留股票期权授予不影响公司持续发展，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
（4）公司董事会审议《关于取消股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》的表决程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（修订案）》等的相关规定，公司董事会关于《关于取消股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》的表决程序合法有效。
我们同意董事会取消预留的39万份股票期权的授予。
2、参加公司第五届董事会第十五次会议，基于独立判断立场，对公司2014年度内部控制自我评价报告发表独立意见如下：
公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够保障公司管理和发展的规范运行，能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联交易、信息披露等方面充分发挥管控作用，切实保障了经营活动和管理工作的政策进行，具有有效性和合理性。经核查，我们认为公司2014年度内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、参加公司第五届董事会第十五次会议，基于独立判断立场，对公司《关于续聘2015年度审计机构的议案》的独立意见：
经核查：认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务资格，在公司审计工作中，严守了职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，合理编制审计计划、确定审计范围，并有效执行了审计程序，能够真实的反映企业的财务状况。因此我们一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
4、参加公司第五届董事会第十五次会议，基于独立判断立场，对关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明的独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》、《独立董事制度》等的规定和要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的了解和查验。经核查，（1）公司2014年度不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；（2）不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
5、参加第五届董事会第十五次会议基于独立判断立场，对关于公司2014年年度现金分红预案的独立意见的独立意见如下：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定。作为公司独立董事现对公司2015年3月18日召开的第五届董事会第十五次会议提出的关于公司2014年年度利润分
配预案发表以下独立意见：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，我们对公司2014年度现金分红预案的制订过程进行了详细的了解，认为公司的现金分红预案符合相关法律、法规及《公司章程》、《未来三年（2012—2014年）股东回报规划》的规定，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。符合公司的实际情况，有益于公司的长远发展，我们同意该预案。
6、参加公司第五届董事会第十五次会议，基于独立判断立场，对公司2014年度募集资金管理和使用情况的独立意见如下：
2014年度，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定的规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
7、参加公司第五届董事会第十五次会议，基于独立判断立场，对关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部2014年新颁布和修订的企业会计准则对会计政策进行相应
变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号—会计政策及会计估计变更》的有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。会计政策变更的审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司本次会计政策的变更。
8、参加公司第五届董事会第十五次会议，基于独立判断立场，对关于使用自有资金进行投资理财的独立意见如下：
经对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务状况、内控制度等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：
（1）通过对资金来源情况的核实，我们认为公司用于投资理财的资金为公司自有资金。
（2）公司目前经营情况正常，财务状况较好，为防止资金闲置，用于投资理财有利于提高资金的使用效率。
（3）该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。
基于此，同意公司投资理财事项。
9、参加公司第五届董事会第十五次会议，基于独立判断立场，关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小板企业信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，公司拟使用不超过一亿元的暂时闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。在保障资金安全的前提下，利用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，提高了闲置募集资金使用效率，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，增加公司收益。公司使用闲置募集资金购买银行理财产品不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向，损害公司股东利益的情形。
10、参加公司第五届董事会第十七次会议，基于独立判断立场，对公司调整股票期权激励计划激励对象、期权数量与行权价格发表意见如下：
（1）鉴于公司32名激励对象因个人原因离职，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，公司根据规定取消上述人员激励对象资格并作废其相对应的已获授股票期权。基于此，公司股票期权激励计划激励对象由229人调整为197人，股票期权由331.40万股调整为273.70万股。公司此次对激励对象与期权数量的调整符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，基于此，我们同意上述调整。
（2）鉴于公司2014年度利润分配情况，结合公司股权激励计划规定，公司对股票期权数量及行权价格进行调整，股票期权数量由273.70万股调整为547.40万股；行权价格由22.30元调整为11.135元。公司此次对股票期权行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律法规及公司《股票期权激励计划草案（修订稿）》的规定。基于此，我们同意上述调整。
11、参加公司第五届董事会第十七次会议，基于独立判断立场，关于公司股票期权激励计划股票期权第一个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销的独立意见如下：
经核查：认为关于公司股票期权激励计划股票期权第一个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《股票期权激励计划草案（修订稿）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
12、参加公司第五届董事会第十七次会议，基于独立判断立场，对公司使用自有资金与全资子公司河南全惠食品有限公司共同设立科技类子公司事项，发表独立意见如下：
经核查：认为公司为满足新产品、新业务开拓和战略发展的需要,为了延伸公司在电商领域类的布局完整性和增强公司长久竞争力而做的战略安排，有利于公司持续长远发展，增强公司盈利能力,符合公司整体战略规划；本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对公司持续经营能力没有不良影响，不存在损害公司及全体股东利益,
特别是中小股东利益的情况。综上，我们一致同意公司本次使用自有资金设立子公司。
13、参加公司第五届董事会第十八次会议，基于独立判断立场，对公司非公开发行股票的相关事项的独立意见：
我们认为公司本次非公开发行股票的方案已经充分论证，切实可行，拟募集资金投资项目适应市场需要，前景良好，符合公司长期发展战略，募集资金投资项目的实施将使公司进一步扩大业务规模，有利于公司做大、做强主业，增强产业竞争力，巩固行业领导地位；同时可进一步改善公司资本结构，增强资金实力，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定。
基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。
14、参加公司第五届董事会第十八次会议，基于独立判断立场，对公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的独立意见如下：
公司制定的《三全食品股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，平衡股东的短期利益和长期回报，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制。董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司董事会此次制定的未来三年股东回报规划，并同意提交公司股东大会审议。
15、参加公司第五届董事会第十八次会议，基于独立判断立场，对公司《关于前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定的规定，不存在募集资金管理和使用违规的情
形。
16、参加公司第五届董事会第十九次会议，基于独立判断立场，关于公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见：
经核查：2015年1—6月份，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定的规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
17、参加公司第五届董事会第十九次会议，基于独立判断立场，关于公司对外担保、控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》、《独立董事制度》等的规定和要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的了解和查验。经核查：
（1）报告期内公司严格执行证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文相关规定，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
（2）报告期内不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
18、参加公司第五届董事会第十九次会议，基于独立判断立场，关于公司设立全资子公司冰器库（北京）商务有限公司(暂定名)和冻到家（北京）物流有限公司（暂定名）的独立意见：
（1）公司设立全资子公司冰器库（北京）商务有限公司(暂定名)，该公司将公司线上电商平台与线下体验店有效的结合，向消费者展示了冷冻冷藏食品及其他各类产品，有助于推广、稳固、宣传公司产品与品牌，提升公司品牌的知名度和影响力，为公司创造更大效益，同时也延伸公司在电商领域类布局的完整性。
（2）公司设立冻到家（北京）物流有限公司（暂定名），随着公司的日益发展，物流在全产业链中的重要性日益凸显。该子公司的成立，有利于整合公司内部物流资源，并实行专业化管理，有效、合理控制物流成本，保障食品安全。
（3）本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对公司持续经营能力没有不良影响，不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情况。我们一致同意公司本次使用自有资金设立上述两个子公司。
19、参加公司第五届董事会第二十次会议，基于独立判断立场，关于更换独立董事的独立意见：
（1）鉴于张道庆先生任期届满，辞去公司独立董事一职，符合相关法律、法规及《公司章程》之有关规定。
（2）张道庆先生在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会会议，认真发表各项独立意见，切实维护了公司和广大股东的利益。张道庆先生利用自己的专业知识，促进了公司规范运作，为公司的发展做出了贡献。
（3）我们认为臧冬斌先生作为候选人符合独立董事的任职资格。由于公司独立董事包括张道庆先生在内为三人，张道庆先生的辞职将导致公司独立董事少于董事会成员的三分之一，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》的相关要求，张道庆先生将继续履行独立董事职责至股东大会选举产生新的独立董事。公司董事会对独立董事候选人的提名、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之有关规定。
我们同意臧冬斌先生作为独立董事候选人，在经深圳证券交易所审核通过后，提交公司2015年第二次临时股东大会选举。
20、参加公司第五届董事会第二十一次会议，基于独立判断立场，关于调整公司本次非公开发行股票方案的独立意见
因证券市场变化情况，为保证公司本次非公开发行股票顺利进行，公司拟对本次非公开发行股票的方案进行调整。公司调整本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。基于上述情况，我们同意公司按照调整后的非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将调整后的非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。
21、参加公司第五届董事会第二十一次会议，基于独立判断立场，对《关于前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定的规定，不存在募集资金管理和使用违规的情
形。
22、参加公司第五届董事会第二十一次会议，基于独立判断立场，对公司《关于为郑州全新食品有限公司提供担保的议案》的独立意见如下：
经审议认为：上述担保是为郑州全新食品有限公司因建设现代物流综合项目而进行的，是该公司正常的经营行为。公司董事会在对郑州全新食品有限公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面进行综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。被担保郑州全新食品有限公司为公司控股子公司，公司对其日常经营有绝对控制权，而且被担保方在项目建成后将经营稳定，具有良好的偿债能力。
此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，公司对其提供担保不会损害
上市公司的利益。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，公司全体独立董事同意为郑州全新食品有限公司提供担保。
三、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人作为公司独立董事对公司进行了多次实地现场考察，了解公司日常生产经营情况和财务状况，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
本人在 2015年度尽职尽责的履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的议案，首先对相关材料进行认真审核，客观发表自己的意见与观点。并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资者的合法权益。
深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会决议执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司定期报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。
时刻对董事、高管履职情况进行监督和核查，尽职尽责的履行了独立董事的职责，切实的维护了公司和股东的利益。
五、其他
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2015年度本人尽职尽责的履行了独立董事的职责，在新的一年里，本人将更加尽职尽责，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，切实维护中小股东的合法权益。
三全食品股份有限公司独立董事汪学德
2016年4月20日