宏信证券有限责任公司
关于金圆环保股份有限公司
调整募集资金投资项目实施方案的核查意见
宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”）作为金圆环保股份有限公司（以下简称“金圆股份”或“公司”）2016年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对金圆股份调整募集资金投资项目实施方案事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、调整募集资金投资项目的概述
（一）公司2017年度非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金圆水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1148号）核准，金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）向金圆控股集团有限公司等6名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）119,408,866股，每股发行价格10.15元，本次发行新增股份已于2017年8月21日在深圳证券交易所上市。本次募集资金总额为人民币 1,211,999,989.90元，扣除各项发行费用人民币30,100,000.00元，实际募集资金净额为人民币
1,181,899,989.90元。
前述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年8月7日出具了中汇会验[2017]4502号《验资报告》。公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并连同保荐机构与存放募集资金的银行及各募投项目实施主体签署了募集资金三方监管协议或募集资金四方监管协议。
本次扣除发行费用后的募集资金净额将按轻重缓急的顺序投资以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|实施主体|投资总额|拟使用募集资金金额(扣|

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|||||除发行费用后)|
|1|收购江西新金叶实业有限公司58%股权|金圆股份|61,990.40|61,900.00|
|2|含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）|江苏金圆|30,000.00|14,900.00|
|3|3万吨/年危险固废处置项目|灌南金圆|25,000.00|19,400.00|
|4|水泥窑协同处置工业废弃物项目|宏扬环保|15,000.00|12,000.00|
|5|偿还银行贷款|金圆股份及子公司|13,000.00|9,990.00|
|合 计|||144,990.40|118,190.00|

（二）本次拟调整的募集资金投资项目概况
根据公司实际情况及市场情况，公司拟对原募集资金投资项目“含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）”的实施方案进行部分调整，具体情况如下：
1、原项目名称“含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）”调整为“资源化处置30万吨/年无机工业废弃物回收5万吨铜合金锭项目（一期工程）”，项目实施主体不变，仍为江苏金圆新材科技有限公司（以下简称“江苏金圆”）。
2、项目原总规模为年回收综合利用含铜及表面处理污泥、残渣（焚烧残渣和废催化剂）7.8万吨并达到年回收5万吨铜合金锭的生产规模；调整后项目总规模为年处置利用30万吨危险固废并达到年回收5万吨铜合金锭的生产规模，项目处置工艺和主要产品产量保持不变,危废处置类别由原来的三个大类增加到七个大类，包含原处置产能（其中本次一期项目拟建成20万吨/年危废处置系统，二期拟建成10万吨/年危废处置系统）。
3、项目主体工艺不发生变化，仍采用烧结熔炼等固废处理技术实现危险固废的无害化、资源化，但调整了原料配比，增加了危废处置类别。原处置类别为表面处理污泥（HW17）、焚烧残渣（HW18）、含铜废物（HW22）三大类，调整后的处置类别增加至表面处理污泥（HW17）、焚烧残渣（HW18）、含铬废物（HW21）、含铜废物（HW22）、含锌废物（HW23）、含镍废物（HW46）、有色金属冶炼废物（HW48）
七个大类。
4、项目建设地点仍为江苏省盐城市大丰区江苏金圆厂区内，土地规模由从145亩扩至345亩，并对项目布局进行了部分调整，同时因项目处置规模扩大，项目预计完工时间延长至2018年12月底。
截至2018年6月30日，公司原“含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）”已投入募集资金 8,504.52万元，募集资金余额为 6,395.48万元，该项目的募集资金余额6,395.48万元将继续用于调整后的“资源化处置30万吨/年无机工业废弃物回收5万吨铜合金锭项目（一期工程）”的建设，此次调整募集资金投资项目前后的具体情况如下：
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|项目|调整前的募集资金投资项目|调整后的募集资金投资项目|备注|
|项目名称|含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）|资源化处置 30 万吨/年无机工业废弃物回收5万吨铜合金锭项目（一期工程）|-|
|规模投资总额|30,000.00万元|32,106.00万元|-|
|拟使用募集资金金额|14,900.00万元||本次调整募投项目是在原募投项目基础上扩大建设规模，因此原已投入金额继续有效，剩余募集资金继续投入|
|已使用募集资金金额|8,504.52 万元|||
|剩余募集资金金额|6,395.48 万元|||
|实施主体|江苏金圆新材科技有限公司||-|
|实地地点|实施地点仍为江苏省盐城市大丰区江苏金圆厂区内，但因建设规模扩大，建设用地从 145亩扩至345亩，生产线建设布局进行部分调整。||新增建设用地已用自有资金取得|

上述募集资金用投资项目调整不构成关联交易，调整后的项目已取得《江苏省投资项目备案证》（大行审备[2018]463号），环评批复已通过专家评审会，尚
未取得环评批复。
公司于2018年8月3日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目的议案》，该事项尚需提交股东大会审议通过。
二、调整募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
原“含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）”项目投资计划和实际情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|实施主体|原计划募集资金投入金额|已投入募集资金总额|已投入募集资金总额占计划募集资金投入金额比例(%)|剩余募集资金|
|1|含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）|江苏金圆|14,900|8,504.52|57.08|6,395.48|

“含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）”项目主要建设内容包括原辅材料仓库、烘干配料制砖车间、烧结及环保还原炉熔炼车间、配套水处理装置、配套尾气处理装置、公用配套设施等。项目计划投资总额 30,000.00
万元，本项目建设期1年，运营期为11年。项目建设完成后，内部收益率为15.75%（税后），投资回收期为6.62年（税后；含建设期）。项目截至2018年6月30日，已使用募集资金8,504.52万元，尚未使用的募集资金余额6,395.48万元存放于公司募集资金专户当中。
（二）调整募集资金投资项目实施方案的原因
原规划为“含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）”的建设规模为年处理危险废物7.8万吨，回收5万吨合金锭。由于国家限制废七类物料进口政策的实施，造成原项目计划采购的国外高品位含铜废料无法进口。为弥补原
料缺口、拓展含铜危废来源，结合盐城及周边地区产废类别的现状，适当增加低
含量危废的处置量，在保持5万吨合金锭产量的同时解决当地日益增多的危废去
向、提升项目盈利能力，该项目在处置工艺和主要产品产量保持不变的基础上，增加了危废处置类别，由原来的三个大类增加到七个大类，处置能力由7.8万吨/年增加到30万吨/年（其中一期20万吨/年），并根据调整后的可行性研究增加了土地规模，由原来的145亩增加到345亩。由于危废处置类别的增加，原先的项目名称已不能完全涵盖拟处置的危废种类，项目备案名称调整为“资源化处置30万吨/年无机工业废弃物回收5万吨铜合金锭项目”。
三、调整后募集资金投资项目情况说明
调整后的“资源化处置30万吨/年无机工业废弃物回收5万吨铜合金锭项目（一期工程）”规模总投资额为32,106万元。公司仍按原计划将“含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）”的剩余募集资金 6,395.48万元继续投入调整后的项目，募集资金不足以满足调整后项目投资需要的，不足部分公司将通过银行贷款或自有资金等方式解决。调整后的募投项目的具体情况如下：
（一）调整后的项目基本情况和投资计划
1、项目名称：资源化处置30万吨/年无机工业废弃物回收5万吨铜合金锭项目（一期工程）
2、项目实施主体：江苏金圆新材科技有限公司
3、项目的建设内容
“资源化处置30万吨/年无机工业废弃物回收5万吨铜合金锭项目”分两期建设，一期完成制团机、烘干窑、立式逆流焙烧机、侧吹还原炉、镁法脱硫、污水处理及配套设施的建设，达到年处置20万吨危险废物能力。二期完成制团、烘干窑、立式逆流焙烧机、侧吹还原炉、镁法脱硫等设施建设，达到年10万吨危废处置能力。
4、项目投资概算
本项目计划规模投资总额为32,106万元，其中工程费用25,579万元（其中11,399万元设备、安装3,241万元、土建10,369万元、工器具570万元），工
程其它费用4,752万元，基本预备费0万元，建设期利息517万元，铺底流动资金1,258万元。具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目|投资金额|
|1|工程费用|25,579|
|1.1|设备购置|11,399|
|1.2|设备安装|3,241|
|1.3|土建|10,369|
|1.4|工器具|570|
|2|工程建设其他费用|4,752|
|3|建设期利息|517|
|4|铺底流动资金|1,258|
|合计||32,106|

原“铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）”计划使用募集资金投入14,900万元，截至2018年6月30日，该项目已使用募集资金投资项目8,504.52万元，剩余募集资金 6,395.48万元拟继续投入调整后的项目“资源化处置 30万吨/年无机工业废弃物回收5万吨铜合金锭项目（一期工程）”。
5、项目立项及环保情况
2018年7月19日，本项目取得盐城市大丰区行政审批局出具的大行审发审[2018]463号《企业投资项目备案证》；环境影响报告已通过专家评审会，目前尚未取得环评批复。
（二）调整后项目可行性分析
1、项目背景
近年来，随着我国环保法制化进程的不断深化，民众环保意识不断提高，“严立法、强监管”已经成为环保领域的共识。《国家环境保护“十二五”规划》指出，将污泥处理处置、危险废物和医疗废物无害化处置等固体废弃物处理列为“十二五”环境保护重点工程，并阻断危险废物的非法转移，加大处罚力度；“十三五”规划纲要则提出，“加强危险废物污染防治，开展危险废物专项整治”。同时，
“两高司法解释”的出台、新《环境保护法》的实施，都大幅提高了工业危废非
法经营的违法成本，大幅提升了环境污染犯罪的惩罚力度。工业废弃物处置，特
别是危险废弃物处置，具有广阔的市场前景。
此外，工业废弃物中含有大量的稀贵金属，处置工业废弃物的同时，资源化利用其蕴含的金属，具有显著的社会效益与经济效益。
本项目所在地江苏省是我国经济最发达、发展速度最快的地区之一，包含危险废弃物在内的工业废弃物数量大、品种多，但超过10万吨/年处置能力的危险废弃物处置企业数量较少，存在较大的市场缺口，项目市场前景广阔。
2、项目选址
本项目建设地点位于江苏省盐城市大丰区。目前，江苏金圆已取得相应土地的产权证书，编号为“苏（2016）大丰区不动产权第 0001011号”、“苏（2018）大丰区不动产权第0006736号”、“苏（2018）大丰区不动产权第0006737号”、“苏（2018）大丰区不动产权第0006739号”。
3、项目实施面临的风险及应对措施
（1）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司董事会已根据掌握的现有市场资讯，对本次发行募集资金投资项目进行了充分的论证和分析，拟投资项目的实施将扩大公司主营业务规模，增加公司的收入和盈利，有利于公司的长远发展。但是，本次募集资金投资项目能否按计划完成、项目的实施过程以及项目的实施效果能否达到预期效果，都存在一定的不确定性。募集资金项目实施过程中，市场形势可能出现与前期测算情况变化的情形。同时，原材料风险、行业风险、政策风险、市场风险、工程风险等因素也会对项目的投资收益情况产生影响。
（2）募集资金投资项目实施主体无法取得生产经营资质的风险
根据《危险废物经营许可证管理办法》，“从事危险废物收集、贮存、处置经营活动的单位，应当依照本办法的规定，领取危险废物经营许可证。江苏金圆作为调整后项目的实施主体均需取得调整后的危险废物经营许可证。根据有关法律法规，办理危险废物经营许可证，依次实施的主要节点包括环评批复、项目施工建设、试生产（1年期临时许可）、环保验收、技术审查、获取正式经营许可证
书。
截至目前，调整后的项目已完成项目备案、环评报告已通过专家评审会，尚未取得环评批复，该项目均严格按相关法律法规履行了环保审批程序，公司将在后续环节严格按相关法律法规进行施工建设、履行报批程序。但上述项目依然存在取得危险废弃物经营许可证时间较长或无法取得危险废弃物经营许可证的风
险。
（三）项目经济效益分析
资源化处置30万吨/年无机工业废弃物回收5万吨铜合金锭项目（一期工程）建设完成后，运营期内预计年均实现税后净利润为5,368万元，投资利润率20.5%，投资回收期为6.03年。
四、本次调整对公司的影响
公司对上述募集资金投资项目实施方案的调整，是基于公司生产经营及未来发展的需要，根据公司实际情况及市场情况进行的调整，有利于公司加快募集资金投资项目的建设。本次调整将进一步提升项目规模效应，增强公司盈利能力及核心竞争力。本次调整没有改变募集资金的投资方向，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司股东利益的情形。
五、本次募集投资项目实施方案调整的审议程序
公司本次调整募集资金投资项目实施方案事项已经第九届董事会第十八次
会议、第九届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。除尚需股东大会审议外，已履行必要的决策程序。
六、保荐机构核查意见
经核查，宏信证券认为发行人本次调整募集资金投资项目实施方案除尚需股东大会审议通过外，已履行必要的决策程序，有利于公司进一步提升项目规模效应，增强公司盈利能力。
因此，本保荐机构同意公司按董事会审议的结果调整募集资金投资项目的实
施方案。
保荐代表人：张文凯 尹鹏宏信证券有限责任公司2018年 8月3日