广东信达律师事务所 股东大会法律意见书深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码：518017
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广东信达律师事务所
关于深圳市新亚电子制程股份有限公司
2015年第四次临时股东大会的
法律意见书
信达会字[2015]第101号致：深圳市新亚电子制程股份有限公司（下称“贵公司”）
广东信达律师事务所（下称“信达”）接受贵公司的委托，指派律师参加了贵公司2015年第四次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书一、关于本次股东大会的召集与召开程序
贵公司董事会于2015年8月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）刊登了《深圳市新亚电子制程股份有限公司关于召开 2015年第四次临时股东大会的通知》。2015年 9月 7日下午14:30，贵公司本次股东大会依照前述公告，在深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A公司会议室如期召开。
本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月6日下午15:00—2015年9月7日下午15:00。
经信达审验，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格、召集人的资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共 2名，代表贵公司股份224,376,896股，占贵公司股份总数的56.1504%。
经信达验证，上述股东及股东授权委托代理人出席本次股东大会现场会议的资格合法、有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 10名，代表贵公司股份621,900股，占贵公司股份总数的0.1556%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。
2、出席本次股东大会的其他人员
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。
3、本次股东大会的召集人
经信达验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
信达认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明需要审议的议案有9项，具体为《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行 A股股票相关事宜的议案》、《关于制定公司<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》、《关于重新制定<募集资金管理办法>的议案》。本次股东大会以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次会议网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。会议通知中所列议案获本次股东大会有效通过，表决结果如下：
议案1：审议《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
有效表决股份总数224,998,796股；同意224,948,796股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9778％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书有效表决股份总数621,900股；同意 571,900股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的91.9601％。
议案2：审议《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》
2.1发行股票种类和面值
有效表决股份总数 621,900股；同意 571,900股，占出席会议有效表决权股份总数的91.9601％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数621,900股；同意 571,900股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的91.9601％。
2.2发行方式
有效表决股份总数 621,900股；同意 571,900股，占出席会议有效表决权股份总数的91.9601％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数621,900股；同意 571,900股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的91.9601％。
2.3发行对象和认购方式
有效表决股份总数 621,900股；同意 571,900股，占出席会议有效表决权股份总数的91.9601％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数621,900股；同意 571,900股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的91.9601％。
2.4定价方式和发行价格
有效表决股份总数 621,900股；同意 571,900股，占出席会议有效表决权股份总数的91.9601％。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数621,900股；同意 571,900股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的91.9601％。
2.5发行数量
有效表决股份总数 621,900股；同意 571,900股，占出席会议有效表决权股份总数的91.9601％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数621,900股；同意 571,900股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的91.9601％。
2.6募集资金数额及用途
有效表决股份总数 621,900股；同意 571,900股，占出席会议有效表决权股份总数的91.9601％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数621,900股；同意 571,900股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的91.9601％。
2.7股票上市地
有效表决股份总数 621,900股；同意 571,900股，占出席会议有效表决权股份总数的91.9601％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数621,900股；同意 571,900股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的91.9601％。
2.8限售期安排
有效表决股份总数 621,900股；同意 571,900股，占出席会议有效表决权股份总数的91.9601％。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数621,900股；同意 571,900股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的91.9601％。
2.9本次非公开发行前未分配利润的安排
有效表决股份总数 621,900股；同意 571,900股，占出席会议有效表决权股份总数的91.9601％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数621,900股；同意 571,900股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的91.9601％。
2.10本次发行决议的有效期
有效表决股份总数 621,900股；同意 571,900股，占出席会议有效表决权股份总数的91.9601％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数621,900股；同意 571,900股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的91.9601％。
关联股东已回避表决。
议案3：审议《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》
有效表决股份总数 621,900股；同意 571,900股，占出席会议有效表决权股份总数的91.9601％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数621,900股；同意 571,900股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的91.9601％。
关联股东已回避表决。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书议案4：审议《关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
有效表决股份总数224,998,796股；同意224,948,796股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9778％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数621,900股；同意 571,900股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的91.9601％。
议案5：审议《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案》有效表决股份总数 621,900股；同意 571,900股，占出席会议有效表决权股份总数的91.9601％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数621,900股；同意 571,900股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的91.9601％。
关联股东已回避表决。
议案6：审议《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》有效表决股份总数 621,900股；同意 571,900股，占出席会议有效表决权股份总数的91.9601％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数621,900股；同意 571,900股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的91.9601％。
关联股东已回避表决。
议案7：审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书有效表决股份总数224,998,796股；同意224,948,796股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9778％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数621,900股；同意 571,900股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的91.9601％。
议案8：审议《关于制定公司〈未来三年（2015-2017年）股东回报规划〉的议案》
有效表决股份总数224,998,796股；同意224,948,796股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9778％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数621,900股；同意 571,900股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的91.9601％。
议案9：审议《关于重新制定〈募集资金管理办法〉的议案》
有效表决股份总数 224,998,796股；同意224,948,796股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9778％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数621,900股；同意 571,900股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的91.9601％。
信达认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规、《股东大会规则》、及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，出席会议人员和召集人的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（本页为《股东大会法律意见书》（信达会字[2015]第101号）之签署页）
广东信达律师事务所 签字律师 饶春博
负责人：张炯 __________
__________ 王翠萍
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二〇一五年九月七日