中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2016-062中国东方航空股份有限公司
非公开发行 A股股票结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1.发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：1,327,406,822股
发行价格：6.44元/股
募集资金总额：8,548,499,933.68元
2.发行对象认购的数量、限售期
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|序号|发行对象|发行数量（股）|限售期|
|1|上海励程信息技术咨询有限公司|465,838,509|12个月|
|2|中国航空油料集团公司|465,838,509|12个月|
|3|中国远洋海运集团有限公司|232,919,254|12个月|
|4|财通基金管理有限公司|162,810,550|12个月|
|合计||1,327,406,822|12个月|

3.预计上市时间
本次非公开发行新增股份已于2016年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次非公开发行的 1,327,406,822股人民币普通股（A股）自发行结束之日（2016年6月30日）起12个月内不得转让，预计上市流通时间为2017年7月3日。
4.资产过户情况
本次非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户的情况。
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序及中国证监会核准文件
1.本次发行履行的内部决策程序
（1）2015年4月 23日，中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第11次普通会议，审议通过非公开发行 A股股票的相关议案，并决定将其提交 2014年度股东大会、2015年第一次 A股类别股东会和 2015年第一次 H股类别股东会议审议。
（2）2015年 6月 16日，公司召开 2014年度股东大会、2015年第一次 A股类别股东会议和 2015年第一次 H股类别股东会议，审议通过非公开发行 A股股票的相关议案。同日，公司召开第七届董事会第 15次普通会议，根据股东大会授权，审议通过调整非公开发行 A股股票募集资金用途的相关议案。
2.本次发行的监管部门核准过程
（1）2015年5月，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2015]354号），原则同意公司非公开发行A股股票方案。
（2）2015年 7月，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《行政许可申请受理通知书》（151777号），同意对公司非公开发行 A股股票申请予以受理。
（3）2015年 12月 9日，中国证监会发行审核委员会通过本次非公开发行 A股股票申请。
（4）2016年1月5日，中国证监会出具《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]8号），核准公司非公开发行不超过2,329,192,546股新股申请。
（二）本次发行的基本情况
1.发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式
2.发行数量：本次发行股票数量为 1,327,406,822股
3.股票的类型和面值：本次发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
4.发行价格：6.44元/股
5.募集资金总额：8,548,499,933.68元
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
6.发行费用：8,525,399.97元
7.募集资金净额：8,539,974,533.71元
8.保荐机构：中国国际金融股份有限公司
（三）募集资金验资、资产过户和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2016年6月27日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明（2016）验字第61056687-B01号《验资报告》，确认截至2016年6月27日止，保荐机构指定的发行专用账户（开户行：招商银行北京分行东三环支行，账户名称：中国国际金融股份有限公司，账号：110902035610880）收到特定投资者以现金认购的募集资金共计人民币 8,548,499,933.68元。截至2016年6月27日，保荐机构已将上述认购款项扣除发行费用后的募集资金净额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2016年 6月 28日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明（2016）验字第61056687-B02号《验资报告》，截至 2016年 6月 28日，4名发行对象以现金人民币 8,548,499,933.68元认购 1,327,406,822股人民币普通股（A股）。本次非公开发行股票募集资金总额人民币8,548,499,933.68元，扣除保荐承销费用人民币 7,819,399.97元，其他发行费用人民币 706,000元，实际募集资金净额为人民币 8,539,974,533.71元，其中增加注册资本（股本）人民币 1,327,406,822元（大写人民币壹拾叁亿贰仟柒佰肆拾万陆仟捌佰贰拾贰元整），资本公积股本溢价人民币 7,212,567,711.71元。
2、资产过户情况
本次非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户的情况。
3、股份登记情况
2016年 7月 1日，公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2016年6月30日收盘后，本次非公开发行A股股票特定投资者认购股票的证券变更登记证明。
（四）保荐机构和公司律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1.保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：公司本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；
本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2.公司律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
北京市通商律师事务所认为：公司本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；公司为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》及《追加申购报价单》等法律文件合法有效；公司本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2014年度股东大会，2015年第一次A股、H股类别股东会议决议的规定；本次非公开发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
公司本次发行对象确定为：
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|序号|发行对象|认购数量|限售期|预计上市流通时间|
|1|上海励程信息技术咨询有限公司|465,838,509|12 个月|2017年7月 3日|
|2|中国航空油料集团公司|465,838,509|12 个月|2017年7月 3日|
|3|中国远洋海运集团有限公司|232,919,254|12 个月|2017年7月 3日|

中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
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|4|财通基金管理有限公司|162,810,550|12 个月|2017年7月 3日|
|合计||1,327,406,822|12 个月|2017年7月 3日|

（二）发行对象情况
1.上海励程信息技术咨询有限公司
住所：上海市长宁区福泉路99号1幢5楼C区
法定代表人：熊星
注册资本：人民币50,000万元
公司类型：一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围：信息技术领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；
房地产经纪；设计、制作、利用自有媒体发布广告
2.中国航空油料集团公司
住所：北京市顺义区天竺空港工业区 A区天柱路28号
法定代表人：周明春
注册资本：人民币441,558万元
公司类型：全民所有制
经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资投资形成的全部国有资产和国有股权；从事境外期货套期保值业务
3.中国远洋海运集团有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号
法定代表人：许立荣
注册资本：人民币1,100,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程设备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；
仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；股权投资基金
4.财通基金管理有限公司
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
住所：上海市虹口区吴淞路619号1幢505室
法定代表人：阮琪
注册资本：人民币20,000万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务
（三）发行对象及其关联方与公司的关系
上述发行对象与公司不存在关联关系。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截止2016年5月31日，公司前十名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量|持股比例(%)|股份性质|
|1|中国东方航空集团公司|5,072,922,927|38.61|国有法人|
|2|HKSCC NOMINEES LIMITED|4,182,621,289|31.83|境外法人|
|3|DELTA AIR LINES INC|465,910,000|3.55|境外法人|
|4|东航金控有限责任公司|457,317,073|3.48|国有法人|
|5|中国证券金融股份有限公司|348,493,857|2.65|国有法人|
|6|中国航空油料集团公司|120,461,743|0.92|国有法人|
|7|中外运空运发展股份有限公司|72,750,000|0.55|国有法人|
|8|中央汇金资产管理有限责任公司|70,984,100|0.54|国有法人|
|9|上海联和投资有限公司|65,615,429|0.50|国有法人|
|10|全国社保基金一一八组合|55,807,464|0.42|未知|

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
截至股份变更登记日2016年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量|持股比例(%)|股份性质|
|1|中国东方航空集团公司|5,072,922,927|35.06|国有法人|
|2|HKSCC NOMINEES LIMITED|4,182,621,289|28.91|境外法人|
|3|中国航空油料集团公司|586,300,252|4.05|国有法人|
|4|DELTA AIR LINES INC|465,910,000|3.22|境外法人|
|5|上海励程信息技术咨询有限公|465,838,509|3.22|其他境内法人|

中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
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||司||||
|6|东航金控有限责任公司|457,317,073|3.16|国有法人|
|7|中国证券金融股份有限公司|337,691,803|2.33|国有法人|
|8|中国远洋海运集团有限公司|232,919,254|1.61|国有法人|
|9|中央汇金资产管理有限责任公司|70,984,100|0.49|国有法人|
|10|上海联和投资有限公司|65,615,429|0.45|国有法人|

本次发行未导致公司控股股东或实际控制人发生变化。
四、本次发行完成前后公司股本结构变动表
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|单位：股||变动前|变动数|变动后|
|有限售条件的流通股份|1、国有法人持有股份|-|698,757,763|698,757,763|
||2、其他境内法人持有股份|-|628,649,059|628,649,059|
||3、境外法人、自然人持有股份|-|-|-|
||有限售条件的流通股份合计|-|1,327,406,822|1,327,406,822|
|无限售条件的流通股份|A股|8,481,078,860|-|8,481,078,860|
||H股|4,659,100,000|-|4,659,100,000|
||无限售条件的流通股份合计|13,140,178,860|-|13,140,178,860|
|股份总额||13,140,178,860|1,327,406,822|14,467,585,682|

五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对财务状况、盈利能力和现金流量的影响
1、本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产将得到增加；使用 1,707,994,906.74元募集资金偿还金融机构贷款后，公司负债水平将进一步下降，从而提升公司资本实力，降低资产负债率水平，优化公司债务结构。
2、本次发行对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司使用 6,831,979,626.97元募集资金购买飞机有助于公司逐步提升载运能力，增加公司主营业务收入，同时引进新款飞机将替代部分
现有老旧飞机，能够有效降低油耗和维护成本，从而使公司运营成本得到有效控
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制，提高公司市场竞争力。公司使用 1,707,994,906.74元募集资金偿还金融机构贷款，可有效减少利息费用支出，进一步提升公司盈利水平。
3、本次发行对现金流量的影响
本次发行A股完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着公司运用募集资金购买飞机，投资活动现金支出增加，公司经营实力将进一步提高，有利于公司未来经营活动产生的现金净流量的增加；同时随着公司运用募集资金偿还金融机构贷款，公司偿债能力将有所改善，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。
综上所述，本次非公开发行A股并以募集资金购买飞机和偿还金融机构贷款符合相关法律、法规的要求，符合股东的根本利益，符合公司的实际情况和战略目标，有利于提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，促进公司长远健康发展。
（二）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司资本金实力将显著增强，有利于优化公司资本结构。
本次发行的募集资金的成功运用将有效提升公司的综合竞争实力。其中， 6,831,979,626.97元募集资金用于引进飞机，有助于公司扩大机队规模和提高运输能力，进一步巩固和加强公司主营业务，增强公司核心竞争力，提升品牌形象，扩大市场份额，继续提高公司的市场占有率，为未来的持续发展奠定良好基础。1,707,994,906.74元募集资金用于偿还金融机构贷款，可以缓解公司的偿债压力，提升公司的抗风险能力和整体竞争力，为公司进一步发挥主业优势提供强有力的保障。
本次发行完成后，公司业务结构及主营业务不会发生变化。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次非公开发行A股完成后，公司控股股东东航集团直接和间接合计持有公司股权比例将由62.07%降至56.38%，本次发行并不会改变公司的控股股东和实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
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（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。
六、为本次发行出具专业意见的中介机构情况
（一）主承销商及保荐机构
公司名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：丁学东
办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
保荐代表人：夏雨扬、徐慧芬
项目协办人：孙芳
其他经办人员：唐加威、沈士俊、范晶晶、任广
联系电话：+86 10 6505 1166
传真：+86 10 6505 1156
（二）发行人律师
公司名称：北京市通商律师事务所
负责人：李洪积
经办人员：陈巍、李明诗
办公地址：北京市建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
联系电话：+86 10 6569 3399
传真：+86 10 6569 3838 6569 3836
（三）发行人年报审计机构
公司名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：毛鞍宁
经办人员：袁勇敏、王朝军
办公地址：中国北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼 16层
联系电话：+86 10 5815 3000
传真：+86 10 8518 8298
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（四）验资机构
公司名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：毛鞍宁
经办人员：袁勇敏、王朝军
办公地址：中国北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼 16层
联系电话：+86 10 5815 3000
传真：+86 10 8518 8298
七、备查文件
（一）备查文件目录
1.中国证券登记结算有限责任公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
2.经中国证监会审核的全部发行申报材料。
（二）备查文件查阅地点
名称：中国东方航空股份有限公司董事会秘书室
地址：上海市长宁区空港三路92号1号楼。
联系电话：021-22330932
传真号码：021-62686116
特此公告。
中国东方航空股份有限公司二○一六年七月四日