深圳中国农大科技股份有限公司
2015年度独立董事履行职责情况报告
公司董事会：
作为深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“公司”）的第八届董事会独立董事， 2015年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事制度》的规定和要求，积极出席公司 2015年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。同时，公司对于我们的工作也给予了极大的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将2015年度的工作情况汇报如下：
一、出席会议情况
现任第八届独立董事参会情况
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|本年应参加董事会次数|亲自出席(次)|委托出席(次)|缺席(次)|备注|
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2015年度公司共计召开了 8次董事会会议，3次股东大会。按照规定和要求，按时出席全部董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。充分行使了独立董事的职责，维护了公司整体利益和中小股东利益。
二、2015年度发表独立意见的情况
(一)作为深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，出席了公司第八届董事会第七次会议。根据有关法律、法规规定，我们认真审阅了会议拟定的各项议案，并对相关事项发表独立意见如下：
1、关于公司2014年度利润分配的独立意见
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度实现净利润人民币
3,801,373.74元，本年度可供股东分配利润为-15,432,015.29元。
现根据公司实际经营发展状况拟定：本年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2、关于对公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司《独立董事制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司薪酬体系进行了认真了解，现就公司董事、高级管理人员岗位薪酬标准发表如下独立意见：
独立董事津贴标准及高级管理人员岗位薪酬标准，符合公司实际情况，程序合法。
3、关于对公司内部控制自我评价的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司内控制度进行了认真了解，现就公司内部控制自我评价发表如下意见：
公司独立董事一致认为，公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有效，各项制度均能得到充分有效的实施，能够促进公司规范运作和健康持续发展；《公司2014年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和自查的实际情况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的目标方面比较明确，能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，真实、准确、及时、完整的完成信息披露，公开、公平、公正的对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。
4、关于续聘财务审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们本着认真负责的态度，对中审亚太会计师事务所的执业资格等方面进行了调查。我们认为：（1）中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计从业资格，该所具有丰富的执业经验；
（2）鉴于审计团队能够提供专业、优质的服务，为了保持审计团队的连续性，由公司董事会审计委员会提议聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。
5、关于2014年度对外担保等情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的精神，我们作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对累计和当
期对外担保情况及执行通知的规定情况进行了认真核查，现就有关情况作出专项说明并发表独立意见：
（1）专项说明
截止到2014年12月31日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保；也未发生其他对外担保事项，报告期末不存在累计担保情况。
（2）独立意见
1、公司严格按照公司《章程》等规定控制担保风险，不存在任何对外担保情况；
2、根据大华会计师事务所出具的《关于深圳中国农大科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金和违规担保情况的专项审核意见》，截止2014年12月31日，公司不存在大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，以及通过非公允交易方式变相占用上市公司资金的问题；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。
（二）关于公司最近三年一期关联交易的独立意见
公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2012年1月1日至2015年3月31日期间的关联交易不损害公司和中小股东利益的议案》。
独立董事审阅了报告期内关联交易相关资料后，认为公司2012年1月1日至2015年3月31日期间内的关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际生产经营需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（三）关于延长公司非公开发行股票决议有效期的独立意见
公司于2014年10月9日召开了2014年度第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司2014年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案（以下简称“本次非公开发行”），根据该次股东大会决议，公司本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
公司本次非公开发行股票申请已于2015年7月17日取得中国证监会受理函。鉴于本次非公开发行股票股东大会决议有效期将至，为确保本次非公开发行股票的顺利完成，公司股东大会授权董事会延长办理本次非公开发行A股股票相关事宜,延长期限自2015年10月9日起延长12个月。
作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对上述事项发表如下独立意见：
1、延长本次非公开发行股票决议有效期符合公司及全体股东的利益。
2、延长本次非公开发行决议有效期所涉及公司重大事项，由股东大会作出特别决议，公司向全体股东提供网络投票平台，即须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
综上，延长本次非公开发行股票决议有效期有利于公司非公开发行工作的顺利推进，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，公司全体独立董事同意延长本次非公开发行股票决议的有效期。
（四）关于2015年期间对外担保等情况的专项说明及独立意见
公司第八届董事会第十次会议审议通过了：《关于2015年半年度对外担保等情况的专项说明及独立意见》。根据公司2015年年度报告和审计报告，我们发表如下独立意见：公司严格按照《公司章程》等规定控制担保风险，不存在任何对外担保情况；截止2015年12月31日，公司不存在大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，以及通过非公允交易方式变相占用上市公司资金的问题；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。
（五）关于出售子公司股权暨关联交易事项的事前认可和独立意见
作为公司的独立董事，公司董事会已经向本人提交了有关公司出售子公司股权（以下简称“本次交易”）的相关资料，并于会前认真审议了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。我们同意将《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第三次临时会议审议。
由于本次交易构成关联交易，现就本次关联交易及相关事项发表如下意见：
1、认为其符合公司战略发展需要，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、承担本次股权转让评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估机构具有独立性；评估机构及其经办评估师与公司均没有现实的及预期的利益或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
3、本次股权转让所涉及的关联交易经公司董事会审议通过，审议表决程序符合国家有
关法律、行政法规和公司章程的有关规定，此次交易条件公平、合理，定价公允，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东。因此，我们同意此项交易。
（六）关于董事会秘书候选人发表的独立意见
作为公司独立董事，就提名相关高级管理人员候选人的事宜发表如下意见：
1、候选人的任职资格合法。
经审阅公司董事会秘书候选人的个人履历，未发现其有《公司法》第 147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除或者被深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员的现象。
2、候选人的提名程序合法。
候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
3、经本人了解，上述候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司发展。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）日常工作情况
作为公司的独立董事，积极履行职责，对于需经董事会审议的议案，事先认真审核有关材料，深入了解有关议案情况，确保独立、审慎、客观的行使表决权，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。在日常工作中，能够认真学习中国证监会和深圳证券交易所颁布的各项法规和规章制度，提高自己的履职能力，切实提高了保护公司和投资者利益的能力。在此基础上，持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，要求公司加强自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。并持续关注媒体对公司的报道，将有关信息及时反馈给公司。
（二）现场调查情况
报告期内，我们利用出席公司董事会和年报编制督察过程中，提前到会听取公司管理层对于经营状况、规范运作方面以及财务运作情况、风险控制方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，问询公司内控制度建设和落实情况，分析公司主业经营盈利不足的原因，为公司加强内部管理、防范经营风险提出了客观意见。
（三）对公司治理活动的监督
报告期内，通过准时全部公司董事会和股东大会，监督决策程序，深入企业调查了解生产经营管理情况，积极参与财务报告编制督察，审慎发表表决意见和独立意见等活动，确保公司股东大会、董事会、监事会与经理层之间权责分明、各司其职、协调运作、制衡有力的法人治理结构，“三会一层”依法行使各自的决策权、执行权和监督权。公司与控股股东之间在机构、人员、资产、财务、业务方面也完全分开，独立运作，自主经营，公司法人治理结构日趋完善。
（四）落实保护社会公众股股东合法权益方面
1、公司信息披露方面：能严格按照《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，监督2015年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
2、公司投资和经营管理方面：2015年，凡经董事会审议决策的公司投资和经营管理方面的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
（五）自身学习情况
我们不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
四、参加董事会专门委员会工作情况
我们作为公司董事会专门委员会委员，积极参与董事会三个专门委员会开展的日常工作。我们按照《公司独立董事年报工作制度》及《审计委员会年报工作规程》的规定，在年审注册会计师进场审计前，就年报审计工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报的审计过程中，注重与年审注册会计师的持续沟通，对年审会计师提交的审计计划提出了建议，召开与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。在2014年度报告编制过程中切实履行了职责。
五、其他工作
报告期内我们没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况，也没有提议召开董事会、临时股东大会的情况。以上是我们2015年度履行职责情况的汇报。2016年度，我们将继续本着诚信、勤勉的精神，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，认真履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护公司及股东尤其是社会公众股股东的权益。
公司董事会、经营班子和相关人员在我们履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，在此特别表示衷心感谢。
独立董事：孙俊英 王晓川 苏晓鹏二〇一六年四月三十日