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国浩律师（南京）事务所
关于
江苏恒瑞医药股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
致：江苏恒瑞医药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，国浩律师（南京）事务所接受江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张秋子律师、祝静律师（以下简称“本所律师”）出席公司2017年年度股东大会，并就本次股东大会的相关事宜出具法律意见书。
本所律师按照股东大会规则要求对本次股东大会的合法性等法律问题发表意见，经对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断后出具法律意见。
本法律意见书仅供公司股东大会决议公告之用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会有关事宜出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师核查，本次股东大会系由公司第七届董事会第二十一次会议决定召集。2018年4月12日，公司第七届董事会第二十一次会议通过决议，提议召开本次股东大会。2018年4月13日，公司发出了召开本次股东大会的通知。前述董事会决议及股东大会会议通知已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》上予以公告。公告载明了本次股东大会的会议时间、现场会议召开地点、会议表决方式、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。会议通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和《公司章程》的规定。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2018年5月9日9时30分在连云港市经济技术开发区昆仑山路7号公司会议室召开，本次股东大会由公司副董事长蒋新华先生主持。现场会议召开的时间、地点、审议的事项与公告通知的内容一致。本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018年5月9日9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会由公司董事会决定召集，其召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、关于出席股东大会人员资格
经核查公司提供的《股东名册》以及有关的身份证明、授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格均合法有效。
公司董事、监事以及公司董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席、列席公司股东大会的资格。经核对，出席本次股东大会的董事、监事、高级管理人员均为现任职务，具备出席股东大会的合法资格。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东(包括委托他人出席的股东)共117名，代表有表决权股份 1,896,944,684股，占公司有表决权股份总数的66.9671%。
经本所律师见证，公司本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，对列入本次股东大会的审议事项逐项进行了表决。现场会议投票由两名股东代表、一名监事与本所律师共同负责计票和监票。网络投票结束后，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统获得了网络投票的统计结果。本次股东大会由公司监事李佩晨先生当场宣布了现场表决结果。
经合并统计现场会议投票和网络投票结果，公司本次股东大会各项议案的表决结果如下：
1．《公司2017年度董事会工作报告》；
合计表决结果：同意 1,896,634,991股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9836%；反对111,200股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0058%；弃权198,493股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0106%。
2．《公司2017年度监事会工作报告》；
合计表决结果：同意 1,896,633,791股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9836%；反对111,200股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0058%；弃权199,693股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0106%。
3．《公司2017年年度报告全文及摘要》；
合计表决结果：同意 1,896,634,991股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9836%；反对111,200股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0058%；弃权198,493股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0106%。
4．《公司2017年度财务决算报告》；
合计表决结果：同意 1,896,634,991股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9836%；反对111,200股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0058%；弃权198,493股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0106%。
5．《公司2017年度利润分配预案》；
合计表决结果：同意 1,896,655,671股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9847%；反对111,300股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0058%；弃权177,713股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0095%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 765,631,949股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9622%；反对111,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0145%；弃权177,713股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0233%。
6．《关于续聘公司 2018年度审计机构、内部控制审计机构并决定其报酬的
议案》；
合计表决结果：同意 1,892,060,255股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.7425%；反对1,545,341股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0814%；弃权3,339,088股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.1761%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 761,036,533股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3622%；反对1,545,341股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2017%；弃权3,339,088股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4361%。
7．《公司章程修正案》。
合计表决结果：同意 1,896,453,971股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9741%；反对111,200股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0058%；弃权379,513股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0201%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 765,430,249股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9359%；反对111,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0145%；弃权379,513股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0496%。
本次股东大会还听取了独立董事所作的《2017年度独立董事述职报告》。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案中议案 7为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东(包括委托他人出席的股东)所持表决权的三分之二以上通过即为有效；其他均为普通决议事项，经出席本次股东大会的股东(包括委托他人出席的股东)所持表决权的二分之一以上通过即为有效。根据表决结果，上述表决事项均获有效通过，出席会议的股东对表决结果没有异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
本法律意见书一式贰份，本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，下页为签署页。）
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司 2017年年度股东大会法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（南京）事务所 经办律师：张秋子律师
负责人：马国强律师 祝静律师
二〇一八年五月九日