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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于深圳市长方半导体照明股份有限公司调整预留限制性股票股权激励计划的激励对象名单及授予数量事项
的法律意见书
致：深圳市长方半导体照明股份有限公司
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市长方半导体照明股份有限公司（以下简称“长方照明”或“公司”）的委托，就公司调整预留限制性股票股权激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本次股权激励计划”）的激励对象名单及授予数量（以下简称“本次股权激励计划的激励对象名单及授予数量的调整”）担任专项法律顾问，并出具《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市长方半导体照明股份有限公司调整预留限制性股票股权激励计划的激励对象名单及授予数量事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市长方半导体照明股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票激励计划（草案修订稿）》”）、《深圳市长方半导体照明股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）（以下简称“《考核管理办法》”）、《深圳市长方半导体照明股份有限公司股权激励计划分配明细表》、公司相关股东会、董事会、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次计划调整和授予事项的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次股权激励计划的激励对象名单及授予数量的调整事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报或公告。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（前述三份备忘录合称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规和规范性文件和《深圳市长方半导体照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次股权激励计划授予事项调整的批准与授权
1、 2013年 5月 27日，公司第一届董事会第二十七次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《深圳市长方半导体照明股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《深圳市长方半导体照明股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，并将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了股权激励计划草案，形成《深圳市长方半导体照明股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《限制性股票股权激励计划（草案修订稿）》”），并经中国证监会审核无异议。2013年 8月 2日，公司第一届董事会第二十八次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《限制性股票股权激励计划（草案修订稿）》、《关于<深圳市长方半导体照明股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》（以下简称“《股权激励计划实施考核办法（修订稿）》”）、《关于公司控股股东、实际控制人近亲属邓东升、邓东浩、邓博强和邓东芸作为本次股权激励计划激励对象的议案》、《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、根据公司 2013年第一次临时股东大会的授权，公司于 2013年 9月 13日召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定公司股权激励计划授予限制性股票的授予日为 2013年9月13日。
5、 2014年 3月 25日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销未达到第一批解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,因公司股权激励计划未达到第一批限制性股票解锁条件，公司已回购、注销首次授予限制性股票第一个解锁期对应的全部权益。根据《限制性股票股权激励计划（草案修订稿）》，公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票与首次授予限制性股票的解锁条件相同，原预留部分第一解锁期对应的30%限制性股票因解锁条件未达成而作废，本次授予的预留限制性股票由原29万股调整为20.3万股。
6、2014年6月18日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定了公司向激励对象授予预留限制性股票的授予日、授予对象、授予数量等事项。
7、 2014年 6月 18日，公司独立董事就向激励对象授予预留限制性股票的授予日、激励对象等相关事项发表独立意见，同意向11名激励对象授予20.3万股预留限制性股票，同意授予日为2014年6月25日。
8、2014年6月18日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，并对预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
经本所查验公司上述会议文件，本所认为，公司本次股权激励计划已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权激励计划草案(修订稿)》的有关规定。
二、本次股权激励计划的激励对象名单及授予数量的调整
根据公司2013年第一次临时股东大会通过的《限制性股票股权激励计划（草
案修订稿）》及对董事会办理本次股权激励计划的授权，公司于2014年6月18日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，同意向11名激励对象授予预留限制性股票。激励对象李华文因个人原因自愿放弃认购授予的全部预留限制性股票，为此，公司于 2014年 7月 21日召开第二届董事会第六次会议，对本次股权激励计划授予的预留限制性股票激励对象进行调整，并相应调整授予数量。
调整前的预留限制性股票授予激励对象为 11人，授予预留限制性股票数量为20.3万股；调整后的预留限制性股票授予激励对象为10人，授予预留限制性股票数量为18.9万股。
公司独立董事发表了独立意见，认为本次股权激励计划的激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司股权激励计划中的相关规定。调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。一致同意公司本次授予的预留限制性股票激励对象和授予数量进行的上述调整。
经本所查验公司上述会议文件，本所认为，公司本次预留限制性股票股权激励计划的激励对象名单及授予数量的调整已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权激励计划草案(修订稿)》的有关规定。
三、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司股权激励计划预留限制性股票授予事项的调整已获得现阶段必要的批准,股权激励计划授予对象和授予数量的调整均符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及公司《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
本法律意见书共有正本五份。
（以下无正文）
（此页为北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市长方半导体照明股份有限公司调整预留限制性股票股权激励计划的激励对象名单及授予数量事项的法
律意见书之签字页）
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
周璇 周璇
张小卫
日期 二〇一四年 月 日