北京市普华律师事务所
关于
河南新野纺织股份有限公司
非公开发行 A股股票发行合规性的
法律意见书
北京市普华律师事务所
北京市海淀区阜成路 58号新洲商务大厦五层
二〇一六年六月
北京市普华律师事务所
关于河南新野纺织股份有限公司
非公开发行 A股股票发行合规性的法律意见书
致：河南新野纺织股份有限公司
北京市普华律师事务所（以下简称本所）接受河南新野纺织股份有限公司（以下简称发行人或公司）的委托，作为公司向特定对象非公开发行A股股票（以下简称本次非公开发行）的专项法律顾问，就发行人本次非公开发行过程及认购对象的合规性等出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的其他有关规定出具。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法定文件，报送中国证监会并公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
基于上述前提，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
2014年 6月6日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票的议案》、《本次公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2014年 8月20日，发行人召开2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整向特定对象非公开发行股票的议案》、《关于修订本次公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》，对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量进行了调整。
2015年 5月7日，发行人召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于延长本次公司向特定对象非公开发行股票的股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次公司向特定对象非公开发行股票相关事
宜有效期的议案》等议案，将本次非公开发行的股东大会决议有效期和董事会办理本次非公开发行事宜授权期限进行了延长。
2015年 12月23日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于修订本次公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》等议案，对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量进行了调整。
2016年 1月29日，发行人取得中国证监会《关于核准河南新野纺织股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]186号），中国证监会核准本次非公开发行。
2016年 5月24日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长本次公司向特定对象非公开发行股票的股东大会决议有效期的议
案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次公司向特定对象非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，将本次非公开发行的股东大会决议有效期和董事会办理本次非公开发行事宜授权期限进行了延长。
综上，本所认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。
二、本次非公开发行的发行过程和发行结果
中国银河证券股份有限公司担任发行人本次非公开发行的保荐机构暨主承
销商（以下简称“主承销商”），发行人、主承销商已就本次非公开发行制定了《河南新野纺织股份有限公司 2014年度非公开发行股票发行方案》，并报中国证监会备案。
本次非公开发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次非公开发行的询价对象
2016年 6月6日，发行人、主承销商共计向103名特定对象进行了询价并通过电子邮件、快递等方式发送了《河南新野纺织股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《河南新野纺织股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）。
上述特定对象包括：公司前20名股东（截至2016年5月31日收市）；20家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险机构投资者和 48名表达认购意向的机构和自然人投资者。
《认购邀请书》中包含了认购对象、认购价格、认购数量、认购保证金、股份锁定安排、认购时间安排、认购程序和规则等内容。
《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购程序与规则及认购对象同意按发行人最终确认的获配股数和时间足额缴纳认购款等内容。
本所认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人股东大会决议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
（二）本次非公开发行的询价结果
经本所经办律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内，截止
达方式报送了《申购报价单》等申购文件，其余5家投资者以传真方式报送了《申购报价单》等申购文件。
除5家基金公司及3家基金公司子公司无需缴纳保证金外（其中华安未来资产管理（上海）有限公司属于基金公司子公司，但缴纳了保证金），剩余1家机构投资者第一创业证券股份有限公司在规定时间内足额缴纳了保证金；故上述 9家投资者均为有效申购。
上述9家投资者的有效报价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||申购价格|申购股数|申购金额|
|序号|申购对象||||
|||（元/股）|（万股）|（万元）|
|1|第一创业证券股份有限公司|6.76|1,183.4320|8,000|
|||7.00|1,114.2857|7,800|
|2|财通基金管理有限公司|6.80|2,308.8235|15,700|
|||6.75|3,288.8889|22,200|
|3|建信基金管理有限责任公司|7.01|2,225.3923|15,600|
|||7.01|2,196.8616|15,400|
|4|国联安基金管理有限公司|6.86|2,244.8980|15,400|
|||6.76|2,278.1065|15,400|
|5|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|7.05|1,106.3830|7,800|
|||7.01|1,098.4308|7,700|
|6|华安未来资产管理（上海）有限公司|6.86|1,122.4490|7,700|
|||6.76|1,139.0533|7,700|
|7|上海北信瑞丰资产管理有限公司|7.04|2,215.9091|15,600|
|8|北信瑞丰基金管理有限公司|7.03|1,092.4609|7,680|
|||7.01|1,191.1555|8,350|
|9|诺安基金管理有限公司||||
|||6.88|2,319.6221|15,959|

本所认为，发行人收到的上述投资者的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；申购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格；申购报价合法有效。
（三）本次非公开发行的定价和发行对象的确定
根据发行人2015年第二次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行的定价基准日为2014年年度股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于6.81元/股，定价基准日至本次非公开发行期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行价格及发行数量进行除权除息处理。发行人2014年年度分红除
息后，发行价格调整为不低于 6.78元/股；发行人2015年年度分红除息后，发行价格调整为不低于6.75元/股。
2016年 6月13日12:00时申购结束后，发行人、主承销商根据簿记建档等情况，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，按照价格优先、数量优先的基本原则，最终确定：本次非公开发行价格为人民币 7.01元/股；本次非公开发行股份总数为10,854.4935万股；本次非公开发行募集资金总额为人民币
76,089.999435元。
本次非公开发行的发行对象、认购股数及认购金额具体如下：
序号 投资者名称 认购股数（万股） 认购金额（万元）
1 北信瑞丰基金管理有限公司 1,095.5777 7,679.999677 2 国联安基金管理有限公司 2,196.8616 15,399.999816 3 华安未来资产管理（上海）有限公司 807.4183 5,660.002283 4 建信基金管理有限责任公司 2,225.3922 15,599.999322 5 诺安基金管理有限公司 1,191.1554 8,349.999354 6 上海北信瑞丰资产管理有限公司 2,225.3922 15,599.999322 7 中欧盛世资产管理（上海）有限公司 1,112.6961 7,799.999661合计 10,854.4935 76,089.999435本所认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人股东大会决议的规定。
（四）缴款及验资
发行人向最终确定的全体发行对象发出《缴款通知书》，要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（亚会A验字（2016）0198号），截至2016年6月16日止，发行人共计募集货币资金人民币760,899,994.35元，扣除与发行有关的费用人民币 22,828,185.09元，发行人实际募集资金净额为人民币738,071,809.26元，其中计入“股本”人民币108,544,935.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币629,526,874.26元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 628,303,335.00元。
三、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；
为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人股东大会决议的规定。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，专为《北京市普华律师事务所关于河南新野纺织股份有限公司非公开发行A股股票发行合规性的法律意见书》的签字盖章页）
北京市普华律师事务所
负责人（签字）： 承办律师（签字）：
刘守豹： 金高峰：
苏宏泉：
年 月 日