证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2017-003关于拟设立珠海港多式联运有限公司的关联交易公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资事项概述
为进一步拓展公司港口物流主业发展空间，突破原有货源腹地限制，公司全资子公司珠海港物流发展有限公司（以下简称“珠海港物流”）拟与珠海国际货柜码头（高栏）有限公司（以下简称“高栏国码”）及珠海港高栏港务有限公司（以下简称“高栏港务”）出资成立“珠海港多式联运有限公司”（暂用名称，以下简称“项目公司”），专业从事多式联运项目的建设及运营。项目公司拟定注册资本 1,000万元，其中珠海港物流以自有资金认缴注册资本 510万元，占项目公司股权比例的51%。相关合资协议尚未签署。
鉴于高栏国码、高栏港务系公司控股股东珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。公司董事局主席欧辉生先生任珠海港集团董事长，董事梁学敏先生任珠海港集团董事、总经理，董事周娟女士任珠海港集团董事，因此上述3位董事为关联董事。
公司于 2017年 1月 22日召开第九届董事局第三十三次会议,对上述日常关联交易事项进行审议，参与该项议案表决的董事 6人，同意 6人，反对 0人，弃权 0人，关联董事欧辉生先生、梁学敏先生、
周娟女士回避表决。
该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。尚需当地工商登记部门核准。无需公司股东大会批准。
二、投资标的的基本情况
（一）基本情况
1、项目公司名称：“珠海港多式联运有限公司”（公司名称最终以工商登记部门核定为准）；
2、注册地：珠海市高栏港经济区；
3、企业性质：有限责任公司；
4、注册资本：人民币 1,000万元。
（二）各股东认缴金额及出资方式
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|股东名称|认缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|珠海港物流|510|现金|51|
|高栏国码|250|现金|25|
|高栏港务|240|现金|24|
|合计|1000||100|

（三）经营范围
签订多式联运合同，集装箱的发放、提取及运送，出口报关，货物装箱及交接，订舱及安排货物运送，办理货物运送保险，签发多式联运提单，组织完成货物的全程运输，货物运输过程中的海关业务（以上经营范围最终以工商登记部门核定为准；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（四）发展规划
高栏港作为珠海港最重要的母港，具有海铁联运、江海联运的独特条件和竞争优势。此次项目公司的三方股东中，珠海港物流是珠中江地区知名的区域性综合物流服务商，具有发展综合物流的良好基础；高栏国码拥有多条外贸支线，货源腹地覆盖珠中江等珠三角西岸主要城市，且是西江流域货物经水路中转出口的绝佳选择；高栏港务主要从事内贸散杂货和集装箱的装卸、仓储、中转业务，是珠海港内贸集疏运体系最完善的码头。三方合作具备内外贸货源优势及物流服务优势，具有较强的市场竞争力。
项目公司作为未来珠海港多式联运项目的实施主体，前期以源潭项目和湖南安迅元明粉项目作为基础开展多式联运项目，打通物流通道，培育盈利模式。后续将采取差异化竞争，依托珠海港港口枢纽，通过沿线设立无水港的方式拓展西江流域及西南地区货源，实现珠海港多式联运的发展与产业链的延伸，将珠海港的腹地延伸至我国的西南区域，促进公司港口物流主业的进一步发展。
三、关联方基本情况
（一）珠海国际货柜码头（高栏）有限公司
1、公司名称：珠海国际货柜码头（高栏）有限公司
2、统一社会信用代码：914404006182621682
3、住所：珠海市珠海港
4、法定代表人：王浩宇
5、注册资本：84,137.1153万元
6、公司类型：有限责任公司(法人独资)
7、经营范围：经营件杂货及集装箱码头进出口件杂货及集装箱装卸作业、仓储、疏运业务及其他与件杂货及集装箱码头有关业务
8、主要股东：珠海港集团持有其100%股权
9、与股份公司的关联关系说明：鉴于高栏国码系公司控股股东珠海港集团全资子公司，高栏国码与公司存在关联关系。
10、主要财务数据：2016年 9月 30日，高栏国码未经审计的资产总额208,262.43万元，净资产82,499.97万元；实现营业收入9345.58万元，实现净利润-1563.98万元。
（二）珠海港高栏港务有限公司
1、公司名称：珠海港高栏港务有限公司
2、统一社会信用代码：91440400799389407G
3、住所：珠海市高栏港经济区高栏岛连岛大堤西侧珠海港高栏港务有限公司多用途码头综合楼五层
4、法定代表人：胡海军
5、注册资本：37,000.00万元
6、公司类型：有限责任公司(法人独资)
7、经营范围：经营自建码头；装卸服务；仓储服务（不含危险品仓储）；商业批发零售；普通货运；货物专用运输（集装箱）；代收水电费
8、主要股东：珠海港集团持有其100%股权
9、与股份公司的关联关系说明：鉴于高栏港务系公司控股股东珠海港集团全资子公司，高栏港务与公司存在关联关系。
10、主要财务数据：2016年 9月 30日，高栏港务未经审计的资产总额70,717.75万元，净资产36,166.80万元；实现营业收入9,792.73万元，实现净利润 187.80万元。
四、关联交易内容
珠海港物流拟与高栏国码及高栏港务出资成立“珠海港多式联运有限公司”（暂用名称），专业从事多式联运项目的建设及运营。项目公司拟定注册资本 1,000万元，其中珠海港物流以自有资金认缴注册资本 510万元，占项目公司股权比例的51%。
五、合资协议的主要内容
（一）本合同各方
1、甲方：珠海港物流发展有限公司
2、乙方：珠海国际货柜码头（高栏）有限公司
3、丙方：珠海港高栏港务有限公司
（二）缴纳出资安排
合营各方按其出资比例自领取营业执照之日起二年内缴付完毕。
投资方出资无先决条件。
（三）合作约定
1、合营各方任何一方如向第三方转让其全部或部分股权，须经合营他方同意。一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权。
2、合营各方可以采用增资扩股、股东借款等方式追加投资，用于公司前期业务发展。对于股东借款，合资公司按同期银行贷款利率上浮10%的标准向股东支付融资成本。
3、董事会在公司成立的认缴期间内由 5名董事组成。其中珠海港物流发展有限公司委派 3名，珠海国际货柜码头（高栏）有限公司委派 1名，珠海港高栏港务有限公司委派 1名。董事长由董事会在甲方委派的董事中选举产生。董事任期为 3年，经委派方继续委派可以连任。
（四）协议生效条件
本合同及其修改均须各方签署并加盖公章后生效。
六、对外投资事项对公司的影响
港口物流是公司的核心主业，公司要做强做大该主业，必须突破当地货源总量局限，利用江海联运、海铁联运的多式联运优势，促进货源腹地和物流供应链的最大限度延伸。项目公司成立后，将积极开展多式联运业务，利用三方股东在港口、航线、铁路、物流服务方面的优势，为货主规划全程物流并提供总包服务，有利于将珠海港的腹地延伸至我国的西南区域，对于促进珠海港港口物流发展全局具有重要战略作用。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至本披露日，珠海港物流与高栏国码、高栏港务仅发生少量关联交易，均达不到单独审议或批露标准。2017年 1月份，珠海港物流与高栏国码预计发生的关联交易金额为 41万元，与高栏港务预计发生的关联交易金额为 89万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
该事项经独立董事事前认可后提交董事局会议审议通过。独立董事同时发表独立意见：
1、公司《关于拟设立珠海港多式联运有限公司的关联交易议案》在提交董事局会议审议时，经过我们事前认可。
2、该关联交易事项符合国家法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公开、公正原则，符合公司的利益。
3、关联董事已回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。
九、备查文件
1、珠海港股份有限公司第九届董事局第三十三次会议决议；
2、独立董事事前认可该事项的书面文件、独立董事意见。
珠海港股份有限公司董事局 2017年 1月 23日