珠海艾派克科技股份有限公司
2015年度监事会工作报告
2015年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，认真履行监督职责，列席公司董事会报告期内的各次会议，依法审议、见证、检查公司董事会各项议案的讨论和决策，以及公司股东大会、公司董事会各项决议的执行情况。
一、监事会召开情况
报告期内公司监事会共召开了八次会议：
1、2015年 3月 30日，公司第四届监事会第十三次会议以现场方式召开，会议审议并通过了如下事项：
（1）《2014年度监事会工作报告》。
（2）《2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》。
（3）《2014年度利润分配预案》。
（4）《2014年度报告全文及摘要》。
（5）《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（6）《关于将结余募集资金及利息收入永久补充流动资的议案》。
（7）《内部控制规则落实自查表》。
（8）《2014年度内部控制自我评价报告》。
（9）《关于2015年度日常关联交易的议案》。
（10）《关于续聘立信会计师事务所为公司2015年度审计机构的议案》。
（11）《关于召开2014年度股东大会》。
2、2015年4月3日，公司第四届监事会第十四次会议以通讯方式召开，会议审议并通过了《关于会计政策变更的方案》。
3、2015年 4月 21日，公司第四届监事会第十五次会议以通讯方式召开，会议审议并通过了如下议案：
（1）《2015年第一季度报告正文及全文》。
（2）《中小投资者单独计票管理办法》。
4、2015年5月6日，公司第四届监事会第十六次会议以现场方式召开，会
议审议并通过了如下议案：
（1）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》。
（2）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》。
（3）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
（4）《关于<珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
（5）《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》。
（6）《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》。
（7）《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司、吕如松、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》。
（8）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
（9）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。
（10）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
（11）《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》。
（12）《关于本次发行股份购买资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
（13）《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》。
（14）《关于聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关中介机构的议案》。
（15）《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
（16）《关于公司重大资产重组暨重大资产购买符合相关法律法规的议案》。
（17）《关于公司重大资产购买的议案》。
（18）《关于公司重大资产重组暨重大资产购买不构成关联交易的议案》。
（19）《关于<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案>的议案》。
（20）《关于公司与Michael L.Swartz、William K.Swartz、William L.London及L. DaleLewis签署附条件生效的<股权购买协议>的议案》。
（21）《关于公司重大资产购买交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。
（22）《关于公司重大资产购买交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》。
（23）《关于公司重大资产购买交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
（24）《关于聘请公司重大资产重组暨重大资产购买的相关中介机构的议案》。
（25）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨重大资产购买相关事宜的议案》。
（26）《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
5、2015年 6月 11日，公司第四届监事会第十七次会议以通讯方式召开，会议审议并通过了如下议案：
（1）《关于公司重大资产购买的议案》。
（2）《关于<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要>的议案》。
（3）《关于公司重大资产购买交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。
（4）《关于批准本次交易有关的准则差异鉴证报告、估值报告的议案》。
（5）《关于公司重大资产购买交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》。
（6）《关于设立境外子公司作为本次交易收购实施主体的议案》。
（7）《关于修订<珠海艾派克科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
（8）《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。
6、2015年 8月 25日，公司第四届监事会第十八次会议以通讯方式召开，会议审议并通过了如下议案：
（1）《2015年半年度报告全文及摘要》。
（2）《关于修订相关制度的议案》。
（3）《<监事会议事规则>的议案》。
（4）《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。
7、2015年10月11日，公司第四届监事会第十九次会议以通讯方式召开，会议审议并通过了如下议案：
（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
（2）《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
（3）《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》。
（4）《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》。
（5）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
（6）《关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》。
8、2015年10月28日，公司第四届监事会第二十次会议以现场和通讯相结合的方式召开，会议审议并通过了如下议案：
（1）《2015年第三季度报告正文及全文》。
（2）《关于高级管理人员基本薪酬标准的议案》。
（3）《关于变更公司注册地址及营业执照编号的议案》。
（4）《关于修订<公司章程>相关条款的议案》。
二、公司监事会履行职责情况
1、对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督、考察；
2、检查公司财务状况，确保公司的财务安全，降低财务风险，维护公司及股东的合法权益；
3、关注公司经营运作情况，检查公司重大投资决策以及执行股东会决议，
并提出相应的建议和意见；
4、检查公司用工合法情况、职工福利待遇等，保障职工的合法权益。
5、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
6、以维护公司整体利益出发，落实专项调查处理结果，监督会议决议落实情况。
三、监事会对公司下列事项发表审核意见
1、公司依法运作情况
（1）2015年，监事会成员们按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定勤勉尽责、规范运作，监督公司重大事项的审议和决策情况；公司建立了完善的内部控制制度并严格执行，保证了公司经营合法、合规性。
（2）公司董事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时恪尽职守，未发现有违反法律、法规及《公司章程》的行为，不存在损害公司利益和股东合法权益的情况。公司股东大会决议、董事会决议能够得到有效执行。
2、检查公司财务的情况
经立信会计师事务所审计，公司 2015年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告真实合理。利于股东对财务状况及经营情况的正确理解。
3、公司募集资金投入及变更情况
公司对募集资金的管理情况进行了检查和监督，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定合理、规范的使用募集资金，公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目相同，不存在变更募集资金投入和使用情况，募集资金按规定存放于董事会指定的募集资金专户。
2015年 4月公司公告披露《东北证券股份有限公司关于公司将结余募集资金及利息收入永久补充流动资金的核查意见》，将结余募集资金及利息收入永久补充流动资金的议案提交董事会审议，并经董事会审议通过后提交股东大会审议。
2015年9月经证监会核准，公司获准向集成电路基金、珠海玫澋、吕如松、赛纳科技四个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票36,603,221.00股，募集资金总额为 749,999,998.29元，扣除发行费用 28,566,164.16元，募集资
金净额为 721,433,834.13元，公司上述发行募集的资金已全部到位，经董事会
审议通过后提交股东大会审议。
4、公司收购、出售资产情况
（1）向控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）购买打印机耗材业务资产
本次交易资产为：1）赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；2）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达电子、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国6家公司100%的股权。
交易方式为发行股份购买资产，同时公司拟向集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技及吕如松非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；
根据银信出具的《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》及截至2014年9月30日，经审计的净资产账面值（合并口径）为 29,689.56万元，评估增值195,610.44万元，评估增值率658.85%。并经公司与交易对方共同协商，最终确定资产交易价格为225,000.00万元。
本次交易构成上市公司重大资产重组，且构成关联交易。
（2）购买Static Control Components, Inc.（以下简称“SCC”）100%的股权
交易对方为William K.Swartz、Michael L.Swartz、William L. London和 L. Dale Lewis合计持有的 SCC100%的股权。本次以现金方式购买资产，交易的总对价约 6,296.73万美元，包括股权价值 2,438.26万美元和股东借款3,858.47万美元。
本次交易构成上市公司重大资产重组，且不构成关联交易。
（3）收购香港晟碟半导体有限公司100%股权
通过香港子公司 APEX MICROTECH LIMITED通过其收购香港晟碟半导体有限公司及Doll Geb Chen ZhongYou名下打印机耗材芯片业务资产，交易价格为人民币3,980.00万元。
本次交易不构成上市公司重大资产重组，且不构成关联交易。
（4）增资珠海盈芯科技有限公司
公司以通过子公司珠海艾派克微电子有限公司以自有资金 3,500万元对珠
海盈芯科技有限公司进行增资，增资后占珠海盈芯科技有限公司55%的股权，主要业务类型为集成电路设计。
本次交易不构成上市公司重大资产重组，且不构成关联交易。
公司上述资产收购及增资都履行了法定程序，均符合相关法律、法规的要求。
公司在市场领域上不断的进行投资和扩大，进一步增强公司的核心竞争力，符合全体股东的现实及长远利益。
5、关联交易、担保及资金占用情况
公司向中国建设银行股份有限公司珠海市分行（以下简称“建行珠海市分行”）申请《保函（备用信用证）申请书》并与建行珠海市分行签署《出具保函协议》，由中国建设银行股份有限公司纽约分行（以下简称“建行纽约分行”）开立5,500万美元融资性保函，最终由建行纽约分行向公司全资子公司SC Holidings发放5,300万美元的贷款。
公司控股子公司珠海艾派克微电子有限公司已与建行珠海市分行签署《反担保（权利质押）合同》、《反担保保证合同》，为上述建行珠海市分行向建行纽约分行开立5,500万美元融资性保函提供人民币1亿元定期存单质押担保和连带责任保证。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，没有发现损害公司的利益、披露不充分的现象。
公司就日常关联交易进行了预计并公告，所预计的是在公平合理、且经双方协商同意的基础上进行的，交易价格符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。
6、财务审计报告
立信会计师事务所对公司 2015年度财务报告进行了审计，并出具了无保留的审计意见。
7、内部控制制度报告
公司内部控制评价报告全面、客观地评价了公司内部控制建立及运行情况，公司内部控制符合相关法律法规和规章制度的要求，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，维护了公司及全体股东的利益。
8、信息披露内控制度审核意见
监事会认为，公司信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。实际运作中没有违反相关规定，公司各项信息披露的管理制度都能得到有效执行。
9、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
公司按照内幕信息知情人管理制度报备内幕信息知情人信息。在定期报告
公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期披露前，做好内幕信息的保密工作、内幕信息知情人登记工作及时向监管部门报备等工作。
珠海艾派克科技股份有限公司监事会
二○一六年三月十三日