招商证券股份有限公司
关于蒙娜丽莎集团股份有限公司
2017年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“蒙娜丽莎”或“公司”）首次公开发行 A股股票并在中小板上市的保荐机构及持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对蒙娜丽莎 2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构的核查工作
招商证券保荐代表人及持续督导专员通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部有关人员交谈，查阅了募集资金专户银行对账单、募集资金使用台帐，查阅了公司董事会编制的 2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2018〕7-169号），对公司 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
二、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2103号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售和网上定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 39,430,000股，发行价为每股人民币 31.29元，共计募集资金 123,376.47万元，坐扣承销和保荐费用90,596,558.96元后的募集资金为1,143,168,141.04元，已由主承销商招商证券股份有限公司于 2017年 12月 13日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 19,106,999.08元后，公司本次募集资金净额为 1,124,061,141.96元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕7-102号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司2017年度实际使用募集资金0.00元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为-41.96元；累计已使用募集资金0.00元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为-41.96元。
截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币 1,124,061,100.00元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、募集资金的存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《蒙娜丽莎集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于2018年1月10日分别与中国银行股份有限公司、中
国农业银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、招商银行股份有限公司和广东南海农村商业银行股份有限公司银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|中国银行股份有限公司|665269584470|58,142,800.00||
|中国农业银行股份有限公司|44531001040033199|169,610,900.00||
|中国民生银行股份有限公司|602029186|287,787,200.00||
|中国工商银行股份有限公司|2013018129200138838|305,103,800.00||
|招商银行股份有限公司|531903370610333|103,426,000.00||
|广东南海农村商业银行股份有限公司|80020000011477958|199,990,400.00||
|合 计||1,124,061,100.00||

四、2017年募集资金实际使用情况
（一）2017年募集资金使用情况对照表
2017年度公司实际使用募集资金 0.00万元，具体情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至 2017年 12月 31日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司2017年度未发生使用募集资金置换预先投入募投项目的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2017年度未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至 2017年 12月 31日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2017年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2017年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》和《蒙娜丽莎集团股份有限公司募集资金管理办法》等的规定和要求，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
七、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为：蒙娜丽莎 2017年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件一：2017年度募集资金使用情况对照表
附件1
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：蒙娜丽莎集团股份有限公司 单位：人民币万元
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|||112,406.11||本年度投入募集资金总额|||||
|||0.00||已累计投入募集资金总额|||||
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|||0.00|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|
|否|30,510.38|2018年3月|不适用[注]|不适用[注]|
|否|28,778.72|2019年3月|不适用[注]|不适用[注]|
|否|18,405.78|2019年3月|不适用[注]|不适用[注]|
|否|16,961.09|2019年3月|不适用[注]|不适用[注]|
|否|10,342.60|2018年3月|不适用[注]|不适用[注]|

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|-|-|-|-|-|
|否|5,814.28|2018年3月|不适用[注]|不适用[注]|
|否|1,593.26||不适用[注]|不适用[注]|
||112,406.11||||

超募资金投向
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况
募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金专户存储
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
[注]募集资金尚未实际使用。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2017年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
盛培锋 吴宏兴
招商证券股份有限公司2018年4月18日