四川华信（集团）会计师事务所 专项核查意见四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于对四川中光防雷科技股份有限公司的重组问询函专项核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）作为四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产聘请的审计机构，现根据深圳证券交易所创业板公司管理部关于对四川中光防雷科技股份有限公司的重组问询函（创业板许可类重组问询函【2016】第 88号）（以下简称问询函），对需会计师进行核查并发表意见的有关问题回复如下：
一、关于在专项核查意见中使用的企业名称简称说明如下：
企业名称 企业简称
四川中光防雷科技股份有限公司 公司或发行人
深圳市铁创公司发展有限公司 标的公司或铁创公司
二、需会计师进行核查并发表意见的有关问题回复
（一）关于问询函问题“3、”
报告书显示，标的公司最近两年一期经营活动产生的现金流量净额分别为 3,459,034.15元、840,377.65元和-3,170,028.81元，请结合标的公司信用政策、应收账款回款情况等因素补充说明经营性现金流大幅波动的原因，以及对公司生产经营的影响，请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
1、标的公司最近两年一期经营活动产生的现金流量净额分别为 3,459,034.15元、 840,377.65元和-3,170,028.81元，请结合标的信用政策、应收账款回款情况等因素补充说明经营性现金流大幅波动的原因。
标的公司主要从事铁路防雷产品的生产、销售和防雷工程施工，受铁路行业防雷产品销售及工程施工的季节性波动、信用政策、客户销售款结算特点等因素影响，标的公司应收账款金额较大，回款周期较长，导致标的公司最近两年一期(以下统称报告期)经营活动产生的现金流量净额波动较大：
四川华信（集团）会计师事务所 专项核查意见（1）销售信用政策及货款结算对应收账款的影响
标的公司从事铁路系统防雷产品销售和工程施工业务，其主要客户为铁路系统的大客户，标的公司在与客户签订相关产品销售、防雷工程业务合同时，主要依据客户提供的格式合同签订，并接受客户提供的结算条件，部分销售合同中未明确约定信用额度和信用期间。
防雷产品的销售业务模式一般包括投标模式和配套大客户销售模式，投标模式的主要客户为铁路行业业主单位、项目建设总承包商客户和施工单位等，配套大客户主要为行业内规模大、具有较高行业地位的铁路行业设备制造商。根据标的公司与客户签定的合同，对于投标模式客户，信用政策一般为货到初验合格付40%-95%，安装调试验收合格付至90%-95%，5-10%为质保金；对于配套大客户，由于标的公司要成为该类客户的合格供应商并实现批量供货，需要通过严格的供应商资格审核和产品性能测试认证，且一旦成为该类客户的供应商，客户通常不会轻易更换，因此铁创公司一般给予其90天信用账期。
标的公司产品主要应用于铁路基础设施项目，该类项目具有投资额大、施工周期长、涉及管理环节多等特点，货款结算周期受工程整体实施进度的影响较大，导致客户付款周期较长；另一方面，该类项目一般需保留5%-10%的质保金，该类质保金需等项目验收完成并运营一段周期后，才能收回，导致质保金的整体付款周期长达1-5年。
因此，受标的公司产品销售的行业特点和客户对象的特殊性影响，标的公司货款结算周期较长，应收账款占用较大，部分项目的应收款以及质保金等账龄超过一年，标的公司报告
期各期末应收账款账龄构成如下：
2016/6/30 2015/12/31 2014/12/31账龄
账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%）1年以内 32,702,640.21 68.09 28,911,404.57 66.86 20,021,491.72 58.651至2年 6,810,128.65 14.18 6,214,708.27 14.37 9,317,662.49 27.292至3年 5,078,126.01 10.57 5,031,120.24 11.63 1,850,388.20 5.423年以上 3,437,782.25 7.16 3,086,609.65 7.14 2,947,704.10 8.63合计 48,028,677.12 100.00 43,243,842.73 100.00 34,137,246.51 100.00从标的公司应收账款账龄结构可以看出，标的公司的应收账款主要集中在1年以内，且1年以内应收账款的比重呈逐年上升趋势；报告期各期末 1至 3年的应收账款余额分别为 1,188.83万元、1,124.58万元和1,116.81，3年以上的应收账款余额分别为343.78万元、308.66万元和 294.77万元，各期末余额变化总体不大，1至 3年、3年以上应收账款占比均呈逐年下降趋势，主要系受公司货款滚动结算的影响。
四川华信（集团）会计师事务所 专项核查意见（2）销售季节性波动等因素对应收款收回及经营活动现金流量的影响
标的公司报告期内销售收入及回款情况如下：
2014年度：
2014年度
期间
销售收入 销售占比（%） 销售回款 回款占比（%） 17,617,739.01 44.66 20,523,587.53 59.34上半年
下半年
21,832,022.35 55.34 14,064,546.50 40.66合计
39,449,761.36 100.00 34,588,134.03 100.002015年度：
2015年度
期间
销售收入 销售占比（%） 销售回款 回款占比（%）上半年
13,805,501.68 30.02 16,606,688.90 44.97下半年
32,186,614.98 69.98 20,323,500.85 55.03合计
45,992,116.66 100.00 36,930,189.75 100.002016年1－6月：
2016年1-6月
期间
销售收入 销售占比（%） 销售回款 回款占比（%）上半年
17,826,423.38 不适用 13,755,157.87 不适用下半年
合计
17,826,423.38 13,755,157.87
标的公司销售对象主要为铁路系统及相关客户，产品或工程主要应用于铁路系统防雷，受各铁路局内部预算、计划等管理流程特点，以及“春运”及“两会”期间铁路沿线不进行现场安全施工作业影响，上半年相应的防雷产品或工程采购需求较小，故标的公司下半年销售业务往往大于上半年，从上述统计数据可以看出，标的公司报告期内销售收入逐年增长，但各年度下半年实现的销售收入均大于上半年，特别是2015年度，标的公司下半年实现的销售收入为上半年2倍多，2016年1－6月的销售收入同比略大于2015年上半年，但仍远远小于2015年下半年；因此受标的公司报告期销售收入逐年增长，以及质保金的逐年叠加影响，标的公司报告期各期末应收账款逐年增长。
经营活动现金流量同样受销售季节性波动的影响，一方面标的公司下半年实现的销售收入在期末形成较大的应收账款，另一方面由于标的公司的货款结算周期较长，各期年初形成
的应收账款往往在下半年收回，使标的公司上半年销售商品流入的现金相对较少。从上述报
四川华信（集团）会计师事务所 专项核查意见告期销售情况来看，2014年度销售的季节性波动相对较小，上半年的回款相对较好，上半年回款占全年总回款的59.34%；2015年及2016年，受销售的季节性波动增大影响，2015年度上半年实现销售回款 1,660.67万元（占全年总回款的44.97%）、2016年上半年实现销售回款 1,375.52万元，销售商品流入的现金增速相较销售规模的增速有所下降。由于销售回款是影响经营活动现金流量的重要因素，因此导致报告期经营性现金流波动较大。
2、经营性现金流波动对公司生产经营的影响
报告期内，标的公司经营性现金流持续下降，2014年度、2015年度、2016年 1-6月经营性现金流净额分别为 3,459,034.15元、840,377.65元和-3,170,028.81元，主要是受销售的季节性波动以及客户回款周期较长等因素影响，但从标的公司偿债能力和经营性现金流净额占经营性现金流量的规模来看，经营性现金流波动对标的公司生产经营不会产生重大不利影响。
分析标的公司偿债指标如下：
项目
2016年6月30日 2015年12月31日2014年12月31日备注长期偿债能力
资产负债率 35.69% 36.64% 42.67%
短期偿债能力
流动比率 259% 252% 211%
速动比率 224% 217% 177%
从上表可以看出，标的公司长、短期偿债能力均较强，资产负债率逐年下降，2016年6月30日资产负债率仅为35.69%，长期偿债能力安全边际较高；从流动比率和速动比率来看，报告期流动比率均大于200%，速动比率除2014年末为177%外（仍较好），2015年末和 2016年6月末该项指标均大于200%，标的公司具有较好的短期偿债能力。因此在应收账款结算周期较长的情况下，虽然标的公司的经营活动现金流波动较大，但由于偿债能力较强，不会对标的公司经营活动产生重大不利影响。
进一步分析报告期内标的公司经营活动现金流量情况如下：
经营活动产生的现金流量： 2016年1-6月 2015年度 2014年度销售商品、提供劳务收到的现金 13,755,157.87 36,930,189.75 34,588,134.03收到其他与经营活动有关的现金 682,582.74 1,037,205.53 735,538.87经营活动现金流入小计 14,437,740.61 37,967,395.28 35,323,672.90购买商品、接受劳务支付的现金 7,499,942.67 16,193,490.06 11,986,395.29支付给职工以及为职工支付的现金 2,537,679.79 5,486,292.26 5,197,859.50支付的各项税费 3,551,354.13 5,528,628.69 4,699,930.38
四川华信（集团）会计师事务所 专项核查意见支付其他与经营活动有关的现金 4,018,792.81 9,918,606.64 9,980,453.58经营活动现金流出小计 17,607,769.40 37,127,017.65 31,864,638.75经营活动产生的现金流量净额 -3,170,028.79 840,377.63 3,459,034.15经营活动现金流入小计与流出小计的比例 82.00% 102.26% 110.86%从上表可以看出，“销售商品、提供劳务收到的现金”变动是影响经营活动现金流量净额的主要因素，销售回款的波动直接导致了经营活动现金流量净额的波动，但从经营活动现金流入小计与流出小计的比例来看，2016年1－6月经营活动现金流入小计与流出小计的比例虽然为82%，净流出现金 317万元，但相对于标的公司整体经营活动现金流量规模而言，仍较小，对标的公司的经营活动不会产生重大不利影响。
3、会计师意见
经核查，标的公司最近两年一期经营活动产生的现金流量净额分别为 3,459,034.15元、 840,377.65元和-3,170,028.81元，主要是受标的公司产品销售的季节性波动、信用政策、客户销售款结算特点等因素影响，货款结算周期较长，导致标的公司经营性现金流波动较大；由于标的公司偿债能力较强，经营活动现金流净额的波动额占经营活动现金流量的规模相对较小，对标的公司的经营活动不会产生重大不利影响。
（二）关于问询函问题“4、”
报告书显示，近两年一期标的公司应收账款占总资产的比例分别为57.99%、61.61%和68.42%，并呈逐年上涨的趋势。请结合行业情况、销售信用政策和同行业可比公司水平补充说明标的公司应收账款占总资产比例较高的原因及合理性，请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
1、结合行业情况、销售信用政策和同行业可比公司水平补充说明标的公司应收账款占总资产比例较高的原因。
（1）标的公司信用政策对应收账款的影响
标的公司信用政策对应收账款的影响详见本核查报告“二、（一）1、”之说明。
（2）同行业公司对比
标的公司以自主品牌开展防雷业务，防雷业务按类型分为产品销售业务、工程业务。标的公司专业从事雷电防护、浪涌保护和电磁兼容等电气安全防护产品的设计、开发、生产、销售和服务，以及专业综合防雷工程设计和施工的科技企业；拥有业界最为齐全的防雷产品线和丰富的现场经验，提供领先的整体解决方案和各种专业解决方案；是国内电气安防领域
四川华信（集团）会计师事务所 专项核查意见内领先的优势企业之一，具有较强的研发能力和技术实力，拥有多项 CRCC认证的自主品牌产品体系以及成熟的行业配套运作经验。
根据与标的公司从事同类型业务的上市公司或新三板挂牌公司（主要以开展防雷业务的公众公司作为类比企业）中获取2016年6月30日、2015年12月31日以及2014年12月31日财务报表信息，列示比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||铁创公司|||中普防雷|||
|报表项目|||||||
||2016/6/30|2015/12/31|2014/12/31|2016/6/30|2015/12/31|2014/12/31|
|应收账款|4,150.41|3,726.88|2,917.84|4,088.48|3,856.54|2,396.53|
|总资产|6,062.81|6,049.00|5,031.86|8,354.01|7,537.05|4,929.36|
|占比|68.46%|61.61%|57.99%|48.94%|51.17%|48.62%|
||科安达|||中科防雷|||
|报表项目|||||||
||2016/6/30|2015/12/31|2014/12/31|2016/6/30|2015/12/31|2014/12/31|
|应收账款|11,725.73|10,210.41|7,620.84|931.59|398.76|268.36|
|总资产|39,557.25|40,212.41|21,189.66|2,116.36|1,255.92|692.75|
|占比|29.64%|25.39%|35.96%|44.02%|31.75%|38.74%|
||中光防雷||||||
|报表项目|||||||
||2016/6/30|2015/12/31|2014/12/31||||
|应收账款|10,917.90|10,992.20|11,807.13||||
|总资产|80,740.85|79,997.09|46,768.79||||
|占比|13.52%|13.74%|25.25%||||

对比分析同行业公司同期财务数据信息，标的公司应收账款占总资产的比重高于同行业同类型公司。分析标的公司各期末应收账款余额，标的公司应收账款余额较高且账龄较长，主要由该行业的特性所决定，一方面，标的公司产品主要应用于铁路基础设施项目，该类项目施工周期很长，受工程整体实施进度影响导致付款周期较长；另一方面，该类项目均需留有5%-10%的质保金，该类质保金需等项目验收完成并运营一段周期后，才能收回，导致质保金的整体时间达1-5年，因而客户回款速度较慢。
同行业公司应收账款占比低于标的公司，与标的公司产品特点、工程结算周期以及催款力度等均相关。中普防雷各年度应收账款余额与标的公司基本持平，但是中普防雷自建厂房，账上有较大金额的在建工程，导致其总资产金额较铁创科技大，进而导致应收账款占比低于
标的公司；科安达应收账款总规模大于铁创科技，但其占比明显低于标的公司，主要系该公
司报表项目构成中，货币资金金额占比很大，导致总资产金额较大，应收账款占比明显较低；
四川华信（集团）会计师事务所 专项核查意见中科防雷的资产规模、应收账款规模均低于铁创科技，主要原因在于其业务规模较小，相应产生的应收账款较小，占总资产的比例较小；中光防雷为上市公司，应收账款规模较大，但是由于其体量大，尤其是货币资金较多，应收账款占比相对较小。
2、标的公司应收账款占总资产比例较高的合理性分析
标的公司报告期各期末主要资产负债表项目构成如下：
2016/6/30 2015/12/31 2014/12/31项目
金额 比重(%) 金额 比重(%) 金额 比重(%)流动资产
56,132,974.46 92.59 55,769,967.09 92.20 45,259,568.97 89.95其中：应收账款
41,504,141.13 68.46 37,268,788.74 61.61 29,178,394.92 57.99非流动资产
4,495,129.92 7.41 4,720,035.83 7.80 5,059,046.16 10.05其中：固定资产
2,153,318.54 3.55 2,491,396.45 4.12 3,211,740.73 6.38资产总额
60,628,104.38 100.00 60,490,002.92 100.00 50,318,615.13 100.00从上表可以看出，标的公司非流动资产总体较小，其中固定资产投入不大，2016年末固定资产账面价值仅为215.33万元，主要系标的公司生产经营用房屋均为租赁取得，导致资产总额较低，因而相对于标的公司应收账款规模，应收账款占总资产比例较高，与标的公司的实际经营情况和资产状况相符。
3、会计师意见
经核查，标的公司应收账款占总资产的比例较高系由于其防雷产品销售和防雷工程施工业务的行业特性，货款结算周期较长，应收账款规模较大，同时由于生产经营用房屋主要系租赁取得，固定资产等长期资产投资规模相对较小，从而导致总资产的规模相对较低，应收账款占总资产的比例较高；经对比分析同行业上市公司资产结构，也未发现异常变动，故标的公司应收账款占总资产比例较高有其合理的原因和理由，与标的公司的实际经营情况相符。
（以下无正文）
四川华信（集团）会计师事务所 专项核查意见（此页无正文，为四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于对四川中光防雷科技股份有限公司的重组问询函专项核查意见的签字盖章页）
四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：
(特殊普通合伙) 王小敏
中国·成都 中国注册会计师：
刘均
2016年 月 日