证券代码：000829 证券简称：天音控股 上市地点：深圳证券交易所天音通信控股股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）（修订稿）
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|公司名称|天音通信控股股份有限公司|
|股票上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|天音控股|
|股票代码|000829|
|交易对方：|益亮有限公司（TRENDY VICTOR LIMITED）|
|住所：|Suites 2001-2006, 20th Floor, Jardine House, 1 ConnaughtPlace, Central, Hong Kong|

独立财务顾问
二〇一五年十二月
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）天音控股于 2015年 12月 15日披露了《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。本公司根据于 2015年 12月 21日收到的深圳证券交易所出具的《关于对天音通信控股股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第 22号），对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。重组报告书修订、补充和完善的主要内容如下：
1、补充披露了交易对方股权结构图，详见本报告书“第三节/一/（三）香港益亮控制关系”。
2、补充披露了对掌信彩通与彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服务无关的业务、彩通宝乐60%股权进行剥离，并解除掌信彩通与掌中彩之间的协议控制关系的剥离调整原则、方法、具体剥离情况、已经履行以及尚需履行的程序，详见本报告书“重大事项提示/十二、本次交易前完成业务剥离状况”及“第四节/二、本次交易前完成业务剥离状况”。
3、补充披露了业务剥离的具体资产负债情况，与拟置入资产的最近三年又一期业务往来情况，剥离后对拟置入资产的生产经营的影响，详见本报告书“第四节/二、本次交易前完成业务剥离状况”。
4、补充披露了掌信彩通最近两年又一期主要财务数据、剥离业务最近两年又一期主要模拟财务数据，详见本报告书“第四节/二、本次交易前完成业务剥离状况”。
5、补充披露了本次收购的资金来源，并做出了风险提示，详见本报告书“第一节/四、本次交易具体方案”、详见本报告书“重大风险提示/十一、收购资金安排提高公司资产负债率的风险”以及“第十一节/十一、收购资金安排提高公司资产负债率的风险”。
6、补充披露了交易标的的盈利模式和结算模式，详见本报告书“第四节/三/（一）/5、掌信彩通的主营业务情况”。
7、补充披露了交易标的开展业务所需的全部资质以及涉及行业准入事项情况，详见本报告书“第四节/三/（一）/5/（4）取得的资质情况”。
8、补充披露了交易标的客户集中及供应商集中风险，详见本报告书“重大风险提示/十二、客户集中及供应商集中风险”以及“第十一节/十二、客户集中
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）及供应商集中风险”。
9、补充披露了交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况，详见本报告书“第四节/三/（一）/5/（7）资产许可使用情况”。
10、补充披露了交易标的合同结束后商品的所有权归属，对应的营业成本、彩票销售金额的确认方式，详见本报告书“第四节/三/（一）/12/（1）/B/a、运营取点”。
11、补充披露了深圳穗彩扣非后的净利润数据，详见本报告书“第四节/三/（二）/6、深圳穗彩最近两年及一期主要财务数据”。
12、补充披露了深圳穗彩长期股权投资及无形资产评估增值的原因，详见本报告书“第五节/一/（四）/2、深圳穗彩”。
13、补充披露了自《关于开展擅自利用互联网彩票行为自查自纠工作有关问题的通知》下发后对交易标的业务的影响情况，以及交易标的的应对措施，对未来业务收入的影响，对主营业务收入进行敏感性分析，并做出风险提示，详见本报告书“第五节/一（/五）/3（/1）主营业务收入和成本的预测”、“第五节/二（/六）评估结果对收入、成本和毛利率变动的敏感性分析”、“重大风险提示/七、业务模式风险”以及“第十一节/七、业务模式风险”。
14、补充披露了评估中对未来主营业务收入的预估测算过程，主要参数的合理性，以及毛利率变化的预估依据及合理性，并做风险提示，详见本报告书“第五节/一（/五）/3、未来收益的确定”、“第十二节/十、正在履行的重大销售合同”、“重大风险提示/十四、合同履行风险”及“第十一节/十四、合同履行风险”。
15、补充披露了标的公司高新技术企业认定资质及续期情况，永续期对所得税税率的假设，就所得税率假设做了敏感性分析，并做风险提示，详见本报告书“第五节/一/（五）/3/（7）所得税费用的预测”、“第五节/一/（三）评估假设”、“第五节/二/（五）对掌信彩通后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响”、“重大风险提示/十五、不能继续享受企业所得税优惠税率的风险”及“第十一节/十五、不能继续享受企业所得税优惠税率的风险”。
16、补充披露了对过渡期损益进行专项审计时交割日的约定是否符合中国证
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）监会2015年9月18日《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十条的要求，详见本报告书“第六节/六/（七）专项审计基准日等约定的合理性分析”。
17、补充披露了交易对方业绩补偿的覆盖率，并做风险提示，详见本报告书“重大风险提示/十三、业绩补偿覆盖率较低的风险”及“第十一节/十三、业绩补偿覆盖率较低的风险”。
18、补充披露了超额奖励的会计处理及对标的公司业绩影响，详见本报告书“第六节/十、超额奖励”。
19、补充披露了 Palm公司是否有能力按时还款以及合同是否可能存在展期，详见本报告书“第十节/二/（三）/1、本公司作为担保方”。
20、补充披露了交易对方对瑕疵合同补偿承诺的履约能力，并就补偿可能未实际履行做风险提示，详见本报告书“第十二节/十、正在履行的重大销售合同”、“重大风险提示/十四、合同履行风险”及“第十一节/十四、合同履行风险”。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组有关监管部门所做的任何决定或意见，均不代表其对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）交易对方承诺
本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息均为真实、准确和完整的，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
天音控股将通过控股子公司天音通信以现金方式收购香港益亮持有的完成业务剥离后的掌信彩通100%股权。本次交易完成后，掌信彩通将成为天音通信的全资子公司。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为香港益亮。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为完成业务剥离后的掌信彩通100%股权。
（三）定价方式
根据京都评估对标的资产出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第 0290号），以 2015年 10月 31日为评估基准日，本次重大资产重组标的资产的评估值为146,220.43万元。参考评估值，交易各方协商确定标的资产的购买价格为146,000.00万元。若标的资产2015年度税后净利润以15倍市盈率计算的数额低于评估值，香港益亮或其指定的第三方应该就差额部分向天音通信进行补偿。
具体详见“第六节/二、标的资产的价格及定价依据”。
（四）交易对价的支付方式
天音通信将通过现金方式支付本次交易对价。交易价款按如下方式分四期支付：
1、于本次交易完成后 20个工作日内，天音通信应将 94,900万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；
2、于标的公司 2016年年度审计报告出具后 15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音通信应将 15,330万元支付至香港益亮届时指定的银行
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）账户；
3、于标的公司 2017年年度审计报告出具后 15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音通信应将 20,440万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；
4、于标的公司 2018年年度审计报告出具后 15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音通信应将 15,330万元支付至香港益亮届时指定的银行账户。
二、标的资产的评估和定价
本次标的资产采用收益法和资产基础法进行评估。其中，掌信彩通本身无实质经营业务，采用资产基础法进行评估；掌信彩通所属主要经营主体深圳穗彩采用收益法和资产基础法进行评估，并采用收益法评估结果作为评估价值。根据京都评估对标的资产出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第0290号），以 2015年 10月 31日为评估基准日，本次重大资产重组标的资产的评估值为 146,220.43万元。参考评估值，交易各方协商确定标的资产的购买价格为146,000.00万元。若标的资产2015年度税后净利润以15倍市盈率计算的数额低于评估值，香港益亮或其指定的第三方应该就差额部分向天音通信进行补偿。具体详见“第六节/二、标的资产的价格及定价依据”。
三、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）业绩及补偿承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|香港益亮|本次交易完成后，标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年的承诺利润分别 11,680.80 万元、14,016.96 万元及 16,820.35 万元。若标的股权的实际利润不足香港益亮承诺利润，则香港益亮应以现金方式对天音通信进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六节/九、盈利补偿”。|

（二）避免竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|香港益亮、|本次交易完成后，香港益亮及实际控制人李海东不会以直接或间接的|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|承诺主体|承诺内容|
|李海东|方式从事与标的公司及其控制的企业现有主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，但经上市公司事前书面认可的除外。单纯为投资收益目的而持有的在证券交易所上市交易的股份或证券（数量不得超过该上市公司股份总额的5%）者除外。|

（三）标的资产权利完整性的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|香港益亮|香港益亮系依据香港法律成立并有效存续的有限责任公司，拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格；截至本说明出具之日，香港益亮已履行了标的公司章程规定的全额出资义务，真实、合法持有标的股权，依法拥有关于标的股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利，有权转让标的股权，标的股权的转让及过户不存在法律障碍。香港益亮所持标的股权权属清晰，未设置质押担保，未被冻结、被查封或被设置任何权利限制，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在与之有关尚未完结的或者可能引致诉讼、仲裁、行政处罚或可能引致潜在纠纷的情形。标的股权为香港益亮真实持有，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有该等股权的情形，也没有与任何第三方订立就该等股权行使表决权的协议；香港益亮应以合理的商业方式运营标的公司，并尽最大努力保持标的公司产权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；香港益亮决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与标的公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与标的公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令；不存在因香港益亮的原因导致任何人有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取标的公司或标的股权对应的利润分配权；香港益亮没有向法院或者政府主管部门申请香港益亮破产、清算、解散、接管或者其他足以导致香港益亮终止或者丧失经营能力的情况，也没有采取有关上述各项的行动或提起法律或行政程序。|

（四）其他承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证于本次交易中所提供资料和信息以及天音通信控股股份有限公司重大资产购买的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|承诺主体|承诺内容|
||导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将不以任何方式转让其在本公司拥有权益的股份。|
|香港益亮|香港益亮将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。香港益亮保证，参与本次交易过程中所提供资料和信息等文件上所有签字与印章皆真实、有效，所提供文件复印件与原件相符。|
|香港益亮|标的公司系依据中国法律设立并有效存续的外商投资有限责任公司，标的公司具备健全且运行良好的组织机构、具有持续盈利能力且财务状况良好、最近三年财务文件无重大虚假记载、最近三年无重大违法行为；标的公司具有完善的公司治理结构，依法选举公司董事、监事及聘任高级管理人员，相关机构和人员具备《公司法》等法律、法规及其他规范性文件规定的任职资格，并能够依法履行职责；标的公司最近三年内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚的情形。|
|李海东|标的公司系依据中国法律设立并有效存续的外商投资有限责任公司，标的公司具备健全且运行良好的组织机构、具有持续盈利能力且财务状况良好、最近三年财务文件无重大虚假记载、最近三年无重大违法行为；标的公司具有完善的公司治理结构，依法选举公司董事、监事及聘任高级管理人员，相关机构和人员具备《公司法》等法律、法规及其他规范性文件规定的任职资格，并能够依法履行职责；标的公司最近三年内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚的情形。|

四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，天音控股无控股股东和实际控制人。本次交易对价支付方式为现金，不涉及发行股份，不会导致天音控股股权结构发生变化，亦不会导致控制权发生变化。
五、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买交易对方香港益亮及其关联方在本次交易之前与本公司无任何关联关系；基于本次交易的相关安排，在本次交易完成后的 12个月内，
交易对方及其关联方与本公司也不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
六、本次重组构成重大资产重组
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次交易中，天音控股将通过控股子公司天音通信以现金方式收购香港益亮持有的完成业务剥离后的掌信彩通100%股权。根据《股权转让协议》，本次交易的成交金额为 146,000.00万元。截至 2014年 12月 31日，天音控股合并资产负债表中归属于母公司的所有者权益合计为220,342.06万元，本次交易的成交金额占 2014年末天音控股净资产额的比例超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借壳上市。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，且交易对方与上市公司不存在关联关系，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍符合上市条件
本次交易不会导致上市公司股权分布发生变化。截至本报告书签署日，天音控股股本为 9.47亿元，超过 4亿元。本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，本公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天音控股2014年度经审计的财务报表、2015年1-10月未经审计的财务报表及天健会计师出具的备考财务报表《审阅报告》（天健审[2015]3-461号），本次交易前后公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益和归属于
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）母公司所有者的每股净资产情况如下：
单位：万元
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|项 目|2015年1-10月/2015年10月31日||2014年度/2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|3,387,638.90|3,414,158.67|3,459,685.69|3,490,218.28|
|归属于母公司所有者的净利润|-24,628.18|-19,957.76|1,832.79|7,226.52|
|基本每股收益（元）|-0.26|-0.21|0.02|0.08|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元）|2.07|2.07|2.33|2.63|

本次交易完成后，上市公司盈利能力增强，2015年1-10月，公司基本每股收益由-0.26元/股提高至-0.21元/股，2015年10月31日归属于母公司所有者的每股净资产保持稳定。掌信彩通经营状况良好，盈利能力较强。本次交易完成后，标的资产的注入将增强上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，拓展上市公司的业务领域，有效提升上市公司的竞争力和抗风险能力。
十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、天音控股及天音通信的批准和授权
（1）天音控股的批准和授权
2015年11月6日，天音控股召开第七届董事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的<股权转让框架协议>及<《股权转让框架协议》的补充协议>的议案》。天音控股独立董事就相关事宜发表了独立董事意见。
2015年 12月 14日，天音控股召开第七届董事会第十三次（临时）会议，审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、
《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于<天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、专项评估机构和专项法律顾问的议案》及《关于召开 2015年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。天音控股独立董事就本次交易发表了独立董事意见。
（2）天音通信的批准和授权
2015年12月14日，天音通信召开董事会会议，审议通过天音通信以现金方式收购香港益亮持有的掌信彩通100%股权相关事宜。
2、香港益亮的批准和授权
2015年 12月 11日，香港益亮召开董事会会议，审议通过香港益亮将其持有的掌信彩通100%股权转让予天音通信相关事宜；2015年12月11日，香港益亮单一股东 Palm公司作出股东决定，同意香港益亮将其持有的掌信彩通100%股权转让予天音通信相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜。
3、掌信彩通的批准和授权
2015年 12月 11日，掌信彩通召开董事会会议，审议通过本次交易涉及的掌信彩通股东变动及相关事宜。2015年 12月 11日，掌信彩通单一股东香港益亮做出股东决定，同意本次交易涉及的掌信彩通股东变动及相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规以及《股权转让协议》等文件资料，本
次交易尚需获得以下批准和授权：
1、本次交易涉及的相关事项尚需取得天音控股股东大会的批准和授权；
2、本次交易涉及的相关事项尚需取得天音通信股东会的批准和授权；
3、本次交易涉及的相关事项尚需取得天津市商务主管部门的批准；
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）4、其他政府机关或有权机构/部门批准、核准及同意本次交易（如适用）且有关主管部门（外汇、税务等）及第三方未就本次交易提出异议、禁止或延缓要求。
十一、对股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）股东大会通知公告程序
天音控股在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，以公告方式在股东大会召开前提醒全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据天音控股2015年1-10月未经审计的财务报表，本次交易前，上市公司 2015年 1-10月实现的基本每股收益为-0.26元/股。根据天健会计师出具的天音控股备考财务报表《审阅报告》（天健审[2015]3-461号），假设本次交易在 2013年期初完成，上市公司 2015年 1-10月实现的基本每股收益为-0.21元/股，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十二、本次交易前完成业务剥离状况
截至2015年10月31日，掌信彩通持有深圳穗彩100%股权、彩通宝乐60%股权，并通过协议方式控制掌中彩。本次业务剥离主要是为达到收购目的，使标
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）的资产在收购后专注于主业经营，同时清理掌信彩通关联方往来款项及应付股利，降低标的资产财务负担，在本次交易完成前，对与彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服务无关的业务进行剥离，并解除掌信彩通与掌中彩之间的协议控制关系。此外，由于彩通宝乐成立以来经营状况不佳，处于持续亏损状态，经交易双方协商一致，在本次交易完成前，剥离掌信彩通所持彩通宝乐60%股权。
同时，为遵循模拟财务报表信息的可比性、相关性的会计处理原则，掌信彩通在编制模拟财务报表时按被剥离的业务及股权不纳入模拟合并报表范围，与之对应的收入、成本及费用亦不纳入模拟合并报表范围，并假设上述剥离行为已于模拟财务报表期初，即2013年1月1日完成的原则进行调整。
具体剥离方法如下：
（一）子公司股权剥离
2015年 12月 11日，掌信彩通与北京掌信签署了《关于深圳彩通宝乐科技有限公司之股权转让协议》，约定掌信彩通以2015年10月31日彩通宝乐注册资本中掌信彩通认缴出资金额向北京掌信转让彩通宝乐60%股权。彩通宝乐60%股权相对应的财务报表，包括资产负债表、利润表及现金流量表全部从模拟财务报表中剥离。
（二）业务、资产及负债剥离
2015年 12月 11日，掌信彩通、北京掌信及香港益亮签署了《关于转让掌信彩通信息科技（中国）有限公司业务和资产的协议》，掌信彩通以 2015年 10月 31日账面净值向北京掌信转让投资管理及非相关研发业务相关的资产负债。
相应的资产负债从模拟资产负债表剥离，在报告期内收入、成本及费用等损益也一并从模拟利润表中剥离。
在员工自愿的基础上，掌信彩通与拟剥离投资管理及非相关研发业务相关的 21名员工依法解除劳动合同，北京掌信与上述员工签订劳动合同。上述员工已就同意上述转职事项出具了书面声明，或与掌信彩通及北京掌信签署了《劳动合同及劳动关系变更协议》。
（三）协议控制解除
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 2015年12月11日，掌信彩通与掌中彩、李海东、李秀芝等人签署《终止协议》。根据《终止协议》，上述各方之间存在的《独家技术咨询和服务协议》、《业务合作合同》、《业务经营协议》、《独家购买权合同》、《技术许可协议》、《股权质押合同》、《授权委托书》、《借款合同》（以下简称“控制权协议”）等，自《终止协议》生效之日起终止。掌中彩相对应的财务报表，包括资产负债表、利润表及现金流量表全部从模拟财务报表中剥离；
业务剥离的具体情况详见本报告书“第四节/二、本次交易前完成业务剥离状况”。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
（一）本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂
停、中止或取消的风险。
（二）如出现交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上
市公司董事会或股东大会审议交易方案的风险。
（三）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感
重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但
本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
（四）本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易
无法进行的风险。
（五）因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险。
（六）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
二、标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据天音通信与香港益亮、掌信彩通和李海东签署的《股权转让协议》，香港益亮承诺，掌信彩通2016年、2017年及2018年的承诺利润分别11,680.80万元、14,016.96万元及16,820.35万元；股权转让价款分四期支付，其中 2016年、2017年及2018年，分别根据当年承诺业绩实现情况支付不超过15,330.00万元、 20,440.00万元及15,330.00万元；香港益亮在承诺期内未能实现承诺业绩时，对天音通信进行补偿，但承诺年度内每年应补偿金额不超过对应会计年度天音通信需向香港益亮支付的交易价款。标的公司可能存在由于彩票行业的市场竞争加剧、
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）政策变化等原因，实际盈利未能达到《股权转让协议》中约定的业绩承诺的风险，也可能存在实际盈利与业绩承诺差距较大，业绩补偿金额达到上限、无法进一步获得补偿的风险。
三、标的资产增值率较高的风险
本次交易的标的资产为完成业务剥离后的掌信彩通100%股权，标的资产的评估值及增值率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||定价增值率|
|标的资产|账面价值|评估值|交易价格||
|||||（%）|
|完成业务剥离后的掌|||||
||17,079.13|146,220.43|146,000.00|739.51|
|信彩通100%股权|||||

标的资产评估值较其账面价值增值较高，主要由于掌信彩通专注于产品设计和创新，生产全部以委托加工方式进行，属于轻资产运营公司，账面价值无法很好的反映公司价值。而收益法评估结果考虑了交易标的未来的综合获利能力，体现了彩票行业未来良好的发展前景和交易标的无形资源的价值。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
四、本次交易产生商誉的减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，本次交易中购买掌信彩通股权支付的成本与取得的掌信彩通可辨认净资产公允价值的份额之间的差额将计入本次交易完成后合并报表的商誉，需要在未来每个会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。截至评估基准日 2015年 10月 31日，标的资产股东权益账面价值合计 17,079.13万元，交易价格146,000.00万元，增值较大，因此本次交易完成后的上市公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的公司未来经营中无法实现预期的盈利目标，可能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
五、行业政策风险
彩票行业政策性较强，目前相关的法律法规主要包括《彩票管理条例》、《彩
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）票管理条例实施细则》、《彩票发行销售管理办法》等。根据上述法律法规，财政部负责全国销售彩票业务的监督管理工作，民政部与体育总局为彩票管理机构，中国福彩中心和国家体彩中心为彩票发行机构，分别隶属于民政部和国家体育总局。若未来行业监管政策、监管格局等发生重大变化，则可能对标的资产经营造成较大影响。
六、市场竞争风险
交易标的在福彩市场中具有较强的市场地位，在体彩市场中属于新进入者，市场地位较弱。若未来国内彩票市场增速放缓，彩票设备及系统供应商竞争加剧，将导致行业利润空间收窄，对交易标的未来业绩产生不利影响。
七、业务模式风险
掌信彩通主要生产投注机终端等硬件产品，彩票销售管理系统、管理类软
件、终端软件等软件产品，提供软件系统以及投注终端的技术服务。获取收入
的方式有运营提点、硬件销售、软件销售、技术服务四种。运营提点即公司提
供销售管理系统、终端及服务，并提取彩票销售总额的一定比例作为其收入；
硬件销售即销售终端产品收取价款；软件销售即销售管理系统，并收取固定金
额的价款；技术服务即提供软件系统以及投注终端的技术服务。目前来看，运
营提点模式毛利率较高，对标的资产业绩贡献较大。若未来运营提点比例下降
或被其他模式替代，则可能对标的资产业绩造成影响。
此外，掌信彩通目前正在发展投注站一体化营销等新业务，若受国家彩票
行业相关监管政策或其他相关因素影响，导致未来新业务发展不及预期，可能
对标的资产未来的成长性造成一定影响。
八、上市公司业务整合风险
本次交易前，天音控股主要从事手机分销业务、移动互联网业务、移动转售业务及白酒销售业务。其中，手机分销业务是天音控股的核心业务，规模占比最大。掌信彩通主要生产投注机终端等硬件产品，彩票销售管理系统、管理类软件、
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）终端软件等软件产品，提供软件系统以及投注终端的技术服务。本次交易完成后，上市公司需要对掌信彩通进行资产、业务、管理团队的整合，保持各项业务稳定发展、充分挖掘协同效应。未来，掌信彩通能否与上市公司顺利整合，充分利用上市公司平台、形成良好协同效应，尚存在一定不确定性。
九、团队稳定性风险
交易完成后，掌信彩通主要经营主体深圳穗彩的管理团队、销售团队、研发团队等予以保留，上市公司仍将依靠深圳穗彩原有团队维持业务经营。若香港益亮退出后公司核心管理、销售及研发等人员发生变动，则可能对标的资产的稳定经营造成影响。
十、对外担保风险
2014年10月31日，掌信彩通与恒生银行（中国）有限公司北京分行签订《非承诺性授信函》，深圳穗彩为担保人；其中特别授信条款约定，掌信彩通可申请开立融资性对外担保备用信用证，被担保人为Palm公司。2014年11月4日，Palm公司、掌信彩通、深圳穗彩与恒生银行有限公司签署协议，由恒生银行有限公司向Palm公司提供9,250万元人民币或等值港币/美元授信额度，掌信彩通及深圳穗彩提供担保。2014年11月24日，掌信彩通与恒生银行（中国）有限公司北京分行签订《账户质押合同》，掌信彩通以在恒生银行（中国）有限公司北京分行开立的银行账户为Palm公司的境外借款提供质押担保，银行账户中存款金额3,750.00万元。2015年1月9日，Palm公司根据上述协议向恒生银行有限公司借款604.03万美元，期限一年。掌信彩通及深圳穗彩存在按照上述约定履行担保义务的风险。
为降低交易标的的担保风险，掌信彩通、深圳穗彩与香港益亮、李海东及北京掌信签订了《反担保合同》，约定由香港益亮、李海东及北京掌信为掌信彩通及深圳穗彩的担保义务提供反担保，并约定若掌信彩通或深圳穗彩实际履行了担保义务，则北京掌信豁免掌信彩通按照《资产转让协议》向北京掌信实际交付质押账户中的资金的义务。具体详见“第十节/二/（三）关联担保情况”。
十一、收购资金安排提高公司资产负债率的风险
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次收购的资金来源主要为本公司自有资金以及金融机构贷款。
根据《股权转让协议》，本公司在考虑现有资金状况及公司正常业务运转的条件下，对本次拟购买的标的资产采取分期付款的方式进行支付，首期支付款为总价款的65%，即94,900.00万元，占本公司2015年10月31日货币资金余额比例为24.38%。因此，本次资产购买价款的支付虽然会使用公司部分货币资金，但不会对公司财务造成较大影响，也不会影响公司正常业务的生产经营。同时，公司也正在考虑通过银行贷款筹集部分资金，目前已与多家银行就融资事项进行接触并达成初步共识。
根据天健会计师出具的天音控股2014年度及2015年1-10月备考财务报表《审阅报告》，截至2015年10月31日，本公司合并口径的资产负债率为79.59%，假设本次交易资金来源全部为借款，交易完成后，资产负债率将升至82.05%，上升2.46个百分点，但不会显著增加上市公司负债水平以及上市公司财务风险。
尽管如此，较高的资产负债率可能使本公司面临到期债务不能正常偿付，进而影响本公司的正常经营或导致本公司承担延迟履行合同赔偿责任的风险。提醒广大投资者注意投资风险。
十二、客户集中及供应商集中风险
交易标的主要产品为投注机终端等硬件产品，彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件产品；交易标的提供的服务主要为软件系统以及投注终端的技术服务。交易标的根据各省彩票中心对终端设备、软件以及技术服务的需求进行产品与服务的供应，报告期内前五名客户分别占营业收入的63.03%、58.82%、63.68%，客户集中度较高，因此交易标的面临着客户集中的风险。
交易标的与国内主要电子元器件公司建立了业务合作，同时交易标的每一电子元器件有两家以上的合作供应商，不存在依赖单一供应商的情况。但鉴于报告
期内交易标的对前五名供应商合计采购金额占采购总额比例分别为60.70%、54.42%、52.85%，集中度较高。若未来交易标的与重要供应商的合作出现重大不利变化，交易标的在短时间内可能较难找到替代供应商，从而对交易标的业绩造成不利影响，因此交易标的面临着供应商集中的风险。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）十三、业绩补偿覆盖率较低的风险
根据《股权转让协议》，香港益亮承诺，掌信彩通 2016年、2017年及 2018年的承诺利润分别 11,680.80万元、14,016.96万元及 16,820.35万元；股权转让价款分四期支付，其中 2016年、2017年及 2018年，分别根据当年承诺业绩实现情况支付不超过15,330.00万元、20,440.00万元及15,330.00万元。
香港益亮在承诺期内未能实现承诺业绩时，将对天音通信进行补偿，但承诺年度内每年应补偿金额不超过对应会计年度天音通信需向香港益亮支付的交易价款。极端情况下，按照本次交易最高补偿金额计算，本次交易中业绩补偿的覆盖率为35%（即本次交易最高补偿金额/本次交易股权转让价款），相对较低，未来可能存在实际盈利与业绩承诺差距较大，业绩补偿金额达到上限、上市公司无法进一步获得补偿的风险。
十四、合同履行风险
公司主营业务收入较大程度上依赖于重大业务合同的履行，部分重大业务合同约定了一定的服务期限。掌信彩通及其子公司与主要客户建立了长期良好的合作关系，合同执行过程中未出现过重大争议或纠纷，但若部分重大业务合同到期后未能续期，将对业务发展造成影响。此外，掌信彩通及其子公司正在履行的重大业务合同中，部分合同未查阅到中标通知书、确认书等政府采购确认文件。截至本报告书签署日，该等未查阅到确认文件的重大业务合同，未终止、解除、确认无效或者发生重大争议纠纷，不存在关于合同效力、履行情况等事项的重大纠纷或争议，亦不存在受到相关重大行政处罚或承担重大行政责任的情形。香港益亮及李海东就上述合同可能给标的公司造成的损失作出了补偿承诺，详见“第十二节/十、正在履行的重大销售合同”。若上述合同未来出现争议或纠纷等不利于标的公司的情况，且香港益亮及李海东未能按照承诺履行相应补偿义务，天音通信、标的公司将受到损失。
十五、不能继续享受企业所得税优惠税率的风险
目前标的公司主要经营主体深圳穗彩及其子公司北京穗彩均被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率，有效期分别至 2017年 9月 30日
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）及 2016年 11月 10日，对标的资产进行评估时，假设深圳穗彩及北京穗彩未来及永续期能够继续符合高新技术企业认定条件，并依法享受15%的企业所得税税收优惠。若由于未来国家所得税优惠政策出现不利变化，或未能继续获得高新技术企业资格认定，导致深圳穗彩及北京穗彩不能继续享受所得税优惠政策，将对标的资产未来盈利能力及企业价值产生不利影响。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）目录
第一节交易概述 .......................................................................................................................... 31一、本次交易背景 ..................................................................................................................... 31二、本次交易的目的 ................................................................................................................. 32三、本次交易的决策过程 ......................................................................................................... 33四、本次交易具体方案 ............................................................................................................. 34五、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................. 36第二节上市公司基本情况........................................................................................................... 37一、公司基本情况 ..................................................................................................................... 37二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................................. 37三、公司最近三年的控制权变动 ............................................................................................. 46四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................. 47五、上市公司主营业务情况及主要财务指标 ......................................................................... 47六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................. 48七、上市公司合法经营情况 ..................................................................................................... 48第三节交易对方基本情况........................................................................................................... 49一、交易对方 ............................................................................................................................. 49二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ......... 54三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚和重大民事诉
讼或者仲裁情况 ......................................................................................................................... 54四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内的诚信情况 ................................................. 54第四节交易标的情况 .................................................................................................................. 55一、本次交易标的资产概况 ..................................................................................................... 55二、本次交易前完成业务剥离状况 ......................................................................................... 55三、标的资产基本情况 ............................................................................................................. 60四、其他需要说明的情况 ....................................................................................................... 120第五节交易标的的评估情况..................................................................................................... 122一、交易标的的评估情况 ....................................................................................................... 122二、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析
.................................................................................................................................................. 147三、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 ....................................................... 155第六节与本次交易有关的协议和安排 ..................................................................................... 157一、合同主体、签订时间 ....................................................................................................... 157二、标的资产的价格及定价依据 ........................................................................................... 157三、协议生效的先决条件 ....................................................................................................... 157四、支付方式 ........................................................................................................................... 158五、交割及相关事项 ............................................................................................................... 159六、过渡期............................................................................................................................... 159
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）七、资产剥离事宜 ................................................................................................................... 161八、本次交易涉及的债权债务及人员安排 ........................................................................... 162九、盈利补偿 ........................................................................................................................... 162十、超额奖励 ........................................................................................................................... 163十一、不可抗力 ....................................................................................................................... 163十二、合同的生效条件和生效时间 ....................................................................................... 164十三、违约责任 ....................................................................................................................... 165十四、适用法律及争议的解决 ............................................................................................... 165第七节本次交易的合规性分析................................................................................................. 167一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定 ............................................... 167二、本次重组符合《重组若干问题的规定》第四条的要求 ............................................... 170三、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ................... 170四、中介机构的结论性意见 ................................................................................................... 171第八节管理层讨论与分析......................................................................................................... 174一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ........................................................... 174二、交易标的行业特点的讨论与分析 ................................................................................... 179三、标的资产的财务状况及盈利能力分析 ........................................................................... 195四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务
指标的影响分析 ....................................................................................................................... 206第九节财务会计信息 ................................................................................................................ 216一、标的资产最近两年及一期的简要财务报表 ................................................................... 216二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表 ................................................................... 220三、标的公司盈利预测的主要数据 ....................................................................................... 223四、上市公司本次交易实施后备考盈利预测的主要数据 ................................................... 223第十节同业竞争和关联交易..................................................................................................... 224一、本次交易对同业竞争的影响 ........................................................................................... 224二、报告期内交易标的的关联交易情况 ............................................................................... 224三、本次交易对关联交易的影响 ........................................................................................... 230第十一节风险因素 .................................................................................................................... 231一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险 ....................................................................... 231二、标的公司未能实现业绩承诺的风险 ............................................................................... 231三、标的资产增值率较高的风险 ........................................................................................... 232四、本次交易产生商誉的减值风险 ....................................................................................... 232五、行业政策风险 ................................................................................................................... 232六、市场竞争风险 ................................................................................................................... 233七、业务模式风险 ................................................................................................................... 233八、上市公司业务整合风险 ................................................................................................... 233九、团队稳定性风险 ............................................................................................................... 234十、对外担保风险 ................................................................................................................... 234
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十二节其他重要事项............................................................................................................. 238一、本次交易后上市公司资金、资产被关联方占用情况 ................................................... 238二、上市公司为关联方提供担保情况 ................................................................................... 238三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................................... 238四、上市公司最近十二个月发生资产交易情况 ................................................................... 238五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................... 241六、本公司利润分配政策、近三年现金分红情况 ............................................................... 243七、关于股票交易自查的说明 ............................................................................................... 246八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ....................................................................... 248九、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 ........................................................... 249十、正在履行的重大销售合同 ............................................................................................... 250十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 ................... 254十二、本公司全体董事、监事及高级管理人员真实性、准确性和完整性承诺 ............... 254第十三节独立董事及中介机构对本次交易的意见 ................................................................. 255一、独立董事对本次交易的意见 ........................................................................................... 255二、独立财务顾问对于本次交易的意见 ............................................................................... 257三、律师对于本次交易的意见 ............................................................................................... 259第十四节本次交易相关证券服务机构 ..................................................................................... 260一、独立财务顾问 ................................................................................................................... 260二、法律顾问 ........................................................................................................................... 260三、标的资产评估机构 ........................................................................................................... 260四、标的资产审计机构 ........................................................................................................... 261五、上市公司备考审阅机构 ................................................................................................... 261第十五节董事及相关中介机构的声明 ..................................................................................... 262一、公司全体董事声明 ........................................................................................................... 263二、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 264三、法律顾问声明 ................................................................................................................... 265四、资产评估机构声明 ........................................................................................................... 266五、审计机构声明 ................................................................................................................... 267六、审阅机构声明 ................................................................................................................... 268第十六节备查文件 .................................................................................................................... 269一、备查文件 ........................................................................................................................... 269二、备查地点 ........................................................................................................................... 270
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|简称||释义|
|一、一般术语|||
|天音控股、本公司、上市公司|指|天音通信控股股份有限公司|
|赣南果业|指|江西赣南果业股份有限公司，天音通信控股股份有限公司之前身|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产购买|指|天音通信控股股份有限公司控股子公司天音通信有限公司现金收购香港益亮持有的完成业务剥离后的掌信彩通100%股权|
|报告书、本报告书、重组报告书|指|《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|《股权转让协议》|指|《天音通信有限公司与益亮有限公司、李海东关于掌信彩通信息科技（中国）有限公司之股权转让协议》|
|《资产转让协议》|指|《掌信彩通信息科技（中国）有限公司、北京掌信彩通电子商务科技有限公司与益亮有限公司关于转让掌信彩通信息科技（中国）有限公司业务和资产的协议》|
|《关于深圳彩通宝乐科技有限公司之股权转让协议》|指|《掌信彩通信息科技（中国）有限公司与北京掌信彩通电子商务科技有限公司关于深圳彩通宝乐科技有限公司之股权转让协议》|
|天音通信|指|天音通信有限公司，天音通信控股股份有限公司控股子公司|
|交易对方、香港益亮|指|益亮有限公司（Trendy Victor Limited）|
|Palm公司|指|Palm Commerce Holdings Co. Ltd.（掌信彩通商务控股有限公司），注册地为英属维尔京群岛，益亮有限公司为其全资子公司|
|Cartech公司|指|Cartech Limited，注册地为香港，益亮有限公司设立时的唯一股东|
|Technet、Technet公司|指|Technet Property Inc.，注册地为英属维尔京群岛，PalmCommerce Holdings Co. Ltd.的股东之一|
|Lilywhites、Lilywhites公司|指|Lilywhites Worldwide Corp.，注册地为英属维尔京群岛，Palm Commerce Holdings Co. Ltd.的股东之一|
|White Knight、WhiteKnight资本|指|White Knight Capital Limited，注册地为英属维尔京群岛，Palm Commerce Holdings Co. Ltd.的股东之一|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|简称||释义|
|Susquehanna、Susquehanna投资|指|Susquehanna China Investmen Palm Genlot，注册地为开曼群岛，Palm Commerce Holdings Co. Ltd.的股东之一|
|Preipo Capital、Preipo资本|指|Preipo Capital Partners Limited，注册地为英属维尔京群岛，Palm Commerce Holdings Co. Ltd.的股东之一|
|Jockey Club|指|The Hong Kong Jockey Club（香港赛马会），注册地为香港，Palm Commerce Holdings Co. Ltd.的股东之一|
|Pollard公司|指|POLLARD BANKNOTE LIMITED PARTNERSHIP，注册地为加拿大，截至2015年10月31日持有深圳彩通宝乐科技有限公司40%股权|
|BVI|指|British Virgin Islands，即英属维尔京群岛|
|Cayman|指|Cayman Islands，即开曼群岛|
|掌信彩通、标的公司|指|掌信彩通信息科技（中国）有限公司，益亮有限公司全资子公司|
|标的股权、标的资产、交易标的|指|完成业务剥离后的掌信彩通信息科技（中国）有限公司100%股权|
|北京掌信|指|北京掌信彩通电子商务科技有限公司|
|深圳穗彩|指|深圳市穗彩科技开发有限公司|
|北京穗彩|指|北京穗彩信息科技有限公司|
|掌中彩|指|北京掌中彩信息科技有限公司|
|彩通宝乐|指|深圳彩通宝乐科技有限公司|
|联信彩通|指|联信彩通（北京）科技有限公司|
|彩福达|指|天津彩福达信息科技有限公司|
|聚享无线|指|深圳市聚享无线科技有限公司|
|嘉汇治|指|深圳市嘉汇治投资有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|民政部|指|中华人民共和国民政部|
|体育总局|指|国家体育总局，原国家体育运动委员会|
|国家体委|指|国家体育运动委员会，现国家体育总局|
|公安部|指|中华人民共和国公安部|
|信息产业部|指|原中华人民共和国信息产业部，现并入中华人民共和国工业和信息化部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|简称||释义|
|福彩中心、中国福彩中心|指|中国福利彩票发行管理中心|
|体彩中心、国家体彩中心|指|国家体育总局体育彩票管理中心|
|省福彩中心|指|各省份福利彩票发行管理中心|
|省体彩中心|指|各省份体育彩票管理中心|
|重庆福彩|指|重庆市福利彩票发行管理中心|
|湖北福彩|指|湖北省福利彩票发行管理中心|
|河北福彩|指|河北省福利彩票发行管理中心|
|四川福彩|指|四川省福利彩票发行管理中心|
|河南福彩|指|河南省福利彩票发行管理中心|
|新疆福彩|指|新疆维吾尔自治区福利彩票发行管理中心|
|甘肃福彩|指|甘肃省福利彩票发行管理中心|
|黑龙江福彩|指|黑龙江省福利彩票发行管理中心|
|山西福彩|指|山西省福利彩票发行管理中心|
|九歌在线|指|北京九歌在线科技有限责任公司|
|御泰中彩|指|御泰中彩控股有限公司，香港联合交易所主板上市（股份代号：555）|
|思乐数据|指|深圳市思乐数据技术有限公司，御泰中彩控股有限公司的全资子公司，中国福利彩票终端设备供应商之一|
|乐得瑞|指|广州乐得瑞科技有限公司，御泰中彩控股有限公司的控股子公司，中国体育彩票终端设备供应商之一|
|华彩控股|指|华彩控股有限公司，香港联合交易所创业板上市（股份代码：1371）|
|贝因斯|指|北京贝英斯信息技术有限公司，华彩控股有限公司全资子公司，中国福利彩票终端设备供应商之一|
|洛图技术|指|广州洛图终端技术有限公司，华彩控股有限公司控股子公司，中国体育彩票终端设备供应商之一|
|Gtech控股|指|Gtech Holdings Corporation，注册地为意大利|
|Gtech公司|指|Gtech Corporation，注册地为美国，Gtech HoldingsCorporation的全资子公司，中国福利彩票终端设备供应商之一|
|亚博科技|指|亚博科技控股有限公司|
|亚博高腾|指|北京亚博高腾科技有限公司，亚博科技控股有限公司全资子公司，中国体育彩票终端设备供应商之一|
|中体产业|指|中体产业集团股份有限公司，国内A股上市公司（股票代码：600158）|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|简称||释义|
|英特达|指|北京英特达系统技术有限公司，中体产业集团股份有限公司控股子公司，中国体育彩票终端设备供应商之一|
|海信集团|指|海信集团有限公司|
|海信智能|指|青岛海信智能商用系统有限公司，海信集团有限公司子公司，中国体育彩票终端设备供应商之一|
|Intralot公司|指|Ιντραλότ A.E.，注册地为希腊，雅典交易所上市公司|
|尹特罗特|指|尹特罗特（北京）计算机技术服务有限公司，Ιντραλότ A.E.的子公司，中国体育彩票终端设备供应商之一|
|独立财务顾问、中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|法律顾问、金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、京都评估|指|北京京都中新资产评估有限公司|
|审计基准日、评估基准日|指|2015年10月31日|
|报告期|指|2013年度、2014年度及2015年1-10月|
|报告期各期末|指|2013年12月31日、2014年12月31日及2015年10月31日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|万美元|指|美元万元|
|GDP|指|Gross Domestic Product，即国内生产总值|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《上市公司规范指引》|指|《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《办理指南第10号》|指|《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》|
|《公司章程》|指|《天音通信控股股份有限公司章程》|
|《股东大会议事规则》|指|《天音通信控股股份有限公司股东大会议事规则》|
|二、专业术语|||

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|简称||释义|
|MRP采购模式|指|Material Requirement Planning，由企业采购人员采用应用软件，制订采购计划而进行采购。该模式适合信息化程度较高，且与供应商有良好合作关系的生产企业|
|移动转售业务|指|从拥有移动网络的基础电信业务经营者购买移动通信服务，重新包装成自有品牌并销售给最终用户的移动通信服务业务|
|返奖率|指|彩票售出金额对应返还中奖金额与彩票售出金额的比例|
|投注站|指|彩票投注站，是由中国福利彩票发行管理中心或国家体育总局体育彩票管理中心授权进行彩票销售的站点|
|CARG|指|Compound Annual Growth Rate，即年复合增长率，计算公式=（现有价值/基础价值）^（1/年数）-1|
|运营提点|指|销售模式之一，福彩中心在福利彩票销售过程中，按照事先约定的销售金额一定比例向产品提供商支付费用|
|SCS信息安全证书|指|SCS即Supply Chain Security，是一种专门用于供应链安全审核的工厂审核|
|IQC检验、IQC来料检验|指|IQC即Incoming Quality Control，是一种为来料质量控制的检验系统，把质量问题发现在最前端，达到有效控制，并协助供应商提高内部质量控制水平|
|线上、线上业务|指|指依托于网络的，在网络上发起，并全部或绝大部分在网络上进行的活动。在彩票行业中特指依托互联网进行的彩票销售业务|
|线下、线下业务|指|指不依托于网络的，在与客户进行的交易中采取传统交易方式进行的业务。在彩票行业中特指通过彩票终端进行彩票销售的业务|
|O2O|指|即Online To Offline（线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台|

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第一节交易概述
一、本次交易背景
（一）上市公司力图通过兼并拓展业务增长点
本次交易前，天音控股主要从事手机分销业务、移动互联网业务、移动转售业务及白酒销售业务。手机分销业务是天音控股的核心业务，2014年营业收入 339.68亿元，占天音控股营业收入总额的98.18%。随着智能手机的产品生命周期进一步缩短，销售节奏进一步加快，同时三大运营商的补贴政策发生改变，使得原有的手机分销环境随之改变，手机分销行业的竞争更加激烈，对天音控股手机分销业绩形成了一定冲击。
上市公司力图通过兼并，拓展业务增长点，改善公司的经营状况，显著提
升公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益的最大化。
（二）我国彩票行业发展迅速
随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，我国彩票销售规模增长迅速，行业规模不断增长，彩票销售收入由1987年的0.17亿元增长至2014年的3,823.78亿元，年复合增长率高达44.82%。从历史数据来看，彩票销售规模与GDP呈正相关关系，随着我国GDP水平稳定增长，预计彩票行业在未来几年内仍能保持较快发展的趋势；同时，随着互联网彩票业务未来的恢复，彩票行业增长前景将更为广阔。
（三）交易标的盈利能力较强
掌信彩通是国内最早从事彩票交易软硬件系统业务的公司之一，拥有成熟的产品体系、稳定的客户资源和完善的业务模式，具有较强的盈利能力，在市场中处于领先地位。
本次交易完成后，掌信彩通的投注机终端等硬件产品业务及彩票销售管理系统等软件产品业务将全部进入上市公司。天音控股通过本次重组收购完成业务剥离后的掌信彩通100%股权，有助于拓展彩票相关业务领域，形成新的业务增长
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）点。标的资产的注入将对上市公司盈利能力的提高有良好的推动作用，有助于增强上市公司的综合竞争能力和持续经营能力。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司价值
2013年度、2014年度和 2015年 1-10月，上市公司营业收入分别为2,985,234.22万元、3,459,685.69万元和3,387,638.90万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 2,748.49万元、1,832.79万元、-24,628.18万元，经营业绩出现一定程度的下滑。
掌信彩通作为国内最早从事彩票交易软硬件系统业务的公司之一，拥有成熟的产品体系、稳定的客户资源和完善的业务模式，具有较强的盈利能力。2013年度、2014年度及2015年1-10月，标的资产经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 10,633.19万元、8,992.09万元和 7,738.50万元，同时香港益亮承诺，本次交易完成后，标的公司2016年、2017年及2018年的承诺利润分别11,680.80万元、14,016.96万元及16,820.35万元。
本次交易完成后，掌信彩通将成为天音控股二级子公司，纳入合并报表范围。
本次交易将有利于上市公司拓展新的业绩增长点，进一步增强上市公司未来整体盈利能力，提高上市公司资产质量及核心竞争力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
（二）降低上市公司经营风险
本次交易前，天音控股主要从事手机分销业务、移动互联网业务、移动转售业务及白酒销售业务，其中手机分销业务是天音控股的核心业务。随着近年来通信行业销售格局的变化，天音控股经营业绩出现一定程度的下滑。在此背景下，上市公司一方面充分利用多年来手机分销业务在客户粘性、市场渠道等方面的优势，积极推动主营业务发展，另一方面，积极开拓周期性较弱的业务，推动上市公司业务多元化的实现，降低企业整体经营风险。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次交易将在上市公司现有业务的基础上增加彩票行业软硬件销售及技术服务业务。彩票行业受宏观经济周期影响较小，有利于分散上市公司业务发展的周期性波动风险，增强持续盈利能力，为上市公司股东提供更稳定、可靠的业绩保障。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、天音控股及天音通信的批准和授权
（1）天音控股的批准和授权
2015年11月6日，天音控股召开第七届董事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的<股权转让框架协议>及<《股权转让框架协议》的补充协议>的议案》。天音控股独立董事就相关事宜发表了独立董事意见。
2015年 12月 14日，天音控股召开第七届董事会第十三次（临时）会议，审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于<天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、专项评估机构和专项法律顾问的议案》及《关于召开 2015年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。天音控股独立董事就本次交易发表了独立董事意见。
（2）天音通信的批准和授权
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 2015年12月14日，天音通信召开董事会会议，审议通过天音通信以现金方式收购香港益亮持有的掌信彩通100%股权相关事宜。
2、香港益亮的批准和授权
2015年12月11日，香港益亮召开董事会会议，审议通过香港益亮将其持有的掌信彩通100%股权转让予天音通信相关事宜；2015年12月11日，香港
益亮单一股东Palm公司作出股东决定，同意香港益亮将其持有的掌信彩通
100%股权转让予天音通信相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜。
3、掌信彩通的批准和授权
2015年12月11日，掌信彩通召开董事会会议，审议通过本次交易涉及的掌信彩通股东变动及相关事宜。2015年12月11日，掌信彩通单一股东香港益亮做出股东决定，同意本次交易涉及的掌信彩通股东变动及相关事宜，并授权
有关人员具体实施与本次交易相关的事宜。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规以及《股权转让协议》等文件资料，本
次交易尚需获得以下批准和授权：
1、本次交易涉及的相关事项尚需取得天音控股股东大会的批准和授权；
2、本次交易涉及的相关事项尚需取得天音通信股东会的批准和授权；
3、本次交易涉及的相关事项尚需取得天津市商务主管部门的批准；
4、其他政府机关或有权机构/部门批准、核准及同意本次交易（如适用）
且有关主管部门（外汇、税务等）及第三方未就本次交易提出异议、禁止或延
缓要求。
四、本次交易具体方案
天音控股将通过控股子公司天音通信以现金方式收购香港益亮持有的完成业务剥离后的掌信彩通100%股权。本次交易完成后，掌信彩通将成为天音通信
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）的全资子公司。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为香港益亮。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为完成业务剥离后的掌信彩通100%股权。
（三）定价方式
根据京都评估对标的资产出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第 0290号），以 2015年 10月 31日为评估基准日，本次重大资产重组标的资产的评估值为146,220.43万元。参考评估值，交易各方协商确定标的资产的购买价格为146,000.00万元。若标的资产2015年度税后净利润以15倍市盈率计算的数额低于评估值，香港益亮或其指定的第三方应该就差额部分向天音通信进行补偿。
具体详见“第六节/二、标的资产的价格及定价依据”。
（四）交易对价的支付方式
天音通信将通过现金方式支付本次交易对价。交易价款按如下方式分四期支付：
1、于本次交易完成后 20个工作日内，天音通信应将 94,900万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；
2、于标的公司 2016年年度审计报告出具后 15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音通信应将 15,330万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；
3、于标的公司 2017年年度审计报告出具后 15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音通信应将 20,440万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；
4、于标的公司 2018年年度审计报告出具后 15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音通信应将 15,330万元支付至香港益亮届时指定的银行
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）账户。
（五）收购的资金来源
本次收购的资金来源主要为本公司自有资金以及金融机构贷款。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天音控股2014年度经审计的财务报表、2015年1-10月未经审计的财务报表及天健会计师出具的备考财务报表《审阅报告》（天健审[2015]3-461号），本次交易前后公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益和归属于母公司所有者的每股净资产情况如下：
单位：万元
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|项 目|2015年1-10月/2015年10月31日||2014年度/2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|3,387,638.90|3,414,158.67|3,459,685.69|3,490,218.28|
|归属于母公司所有者的净利润|-24,628.18|-19,957.76|1,832.79|7,226.52|
|基本每股收益（元）|-0.26|-0.21|0.02|0.08|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元）|2.07|2.07|2.33|2.63|

本次交易完成后，上市公司盈利能力增强，2015年1-10月，公司基本每股
收益由-0.26元/股提高至-0.21元/股，2015年10月31日归属于母公司所有者的每
股净资产保持稳定。掌信彩通经营状况良好，盈利能力较强。本次交易完成
后，标的资产的注入将增强上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，拓展
上市公司的业务领域，有效提升上市公司的竞争力和抗风险能力。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
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|公司名称|天音通信控股股份有限公司|
|公司曾用名称|江西赣南果业股份有限公司|
|公司英文名称|Telling Telecommunication Holding Co., Ltd|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|天音控股|
|股票代码|000829|
|成立日期|1997年11月7日|
|注册地址|江西省赣州市红旗大道20号|
|办公地址|北京市西城区德胜门外大街117号|
|注册资本|946,901,092元|
|营业执照注册号|360000110002043|
|税务登记证|360701158312266|
|法定代表人|黄绍文|
|董事会秘书|孙海龙|
|经营范围|各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定的除外）、技术服务、技术咨询，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材；经营文化办公机械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品（除危险化学品）、机械电子设备、照相器材的批发、零售，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限止和禁止的技术和商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑材料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）1997年11月，赣南果业募集设立
1997年7月27日，经江西省人民政府《江西省股份制改革联审小组关于同意设立江西赣南果业股份有限公司的批复》（赣股[1997]08号文）批准，赣州酒厂、赣南农药厂、寻乌县园艺场、安远县国营孔田采育林场、信丰县脐橙场、江西赣南果业开发公司共同发起，以募集设立方式设立赣南果业。
1997年 10月 5日，经中国证监会《关于江西赣南果业股份有限公司（筹）
申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]460号文）和《关于江西赣南果业股
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字[1997]461号文）批准，赣南果业向社会公开发行境内上市内资股（A股）股票。
根据上述批复，发起人赣州酒厂等六家主体以其经南昌会计师事务所出具的《江西赣南果业股份有限公司（筹）资产评估报告书》（[97]洪会评字第 59号）确认后的净资产7,504.93万元投入赣南果业，净资产按66.62%比例折成 5,000.00万股国家股，占股份总数的66.67%。同时向社会公开发行人民币普通股 2,500.00万股（含公司职工股250.00万股），占总股本的33.33%。
1997年 10月 24日，江西会计师事务所对赣南果业设立时出资情况进行了验资并出具《验资报告》（赣会师股验字[1997]第13号），确认截至1997年10月24日赣南果业实缴注册资本为人民币7,500.00万元。1997年11月7日，赣南果业收到江西省工商行政管理局注册号为 3600001131226的企业法人营业执照。
1997年12月2日，赣南果业在深交所挂牌交易。
赣南果业取得营业执照时股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|赣州市国有资产管理局|3,475.40|46.34|
|2|寻乌县国有资产管理局|602.93|8.04|
|3|安远县国有资产管理局|488.40|6.51|
|4|信丰县国有资产管理局|426.95|5.69|
|5|赣州地区国有资产管理局|6.33|0.08|
|6|其他股东|2,500.00|33.33|
|合计||7,500.00|100.00|

注：发起人赣州酒厂、赣南农药厂分别对应2,430.55万股与1,044.84万股，由赣州市国有资产管理局持有并行使股权；发起人寻乌县园艺场对应 602.93万股，由寻乌县国有资产管理局持有并行使股权；发起人安远县国营孔田采育林场对应 488.40万股，由安远县国有资产管理局持有并行使股权；发起人信丰县国有资产管理局对应 426.95万股，由信丰县国有资产管理局持有并行使股权；发起人江西赣南果业开发公司对应 6.33万股，由赣州地区国有资产管理局持有并行使股权
（二）2000年1月，赣南果业向社会公众股股东配股
1999年12月2日，赣南果业取得江西省人民政府《关于江西赣南果业股份有限公司99年度配股材料审核意见的批复》（赣股[1999]10号）。2000年1月16
日，经中国证监会《关于江西赣南果业股份有限公司申请配股的批复》（证监公
司字[2000]1号）批准，赣南果业以1998年末总股本7,500.00万股为基数，按每
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 10股配 3股的比例向全体股东配售。本次配股实际配售总数为 750.00万股，全部为向社会公众股股东配售，国家股股东放弃本次配股。本次配股后总股本增至 8,250.00万股。
江西恒信会计师事务所有限公司对赣南果业本次配股情况进行了验资并出具《验资报告》（赣恒会验字（2000）第006号），确认截至2000年3月25日赣南果业实缴注册资本为人民币8,250.00万元。
赣南果业完成配股后股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|赣州市章贡区国有资产管理局|3,475.40|42.13|
|2|寻乌县国有资产管理局|602.93|7.31|
|3|安远县国有资产管理局|488.40|5.92|
|4|信丰县国有资产管理局|426.95|5.18|
|5|赣州市国有资产管理局|6.33|0.08|
|6|其他股东|3,250.00|39.39|
|合计||8,250.00|100.00|

注：1998年12月24日，经国务院《关于同意江西省撤销赣州地区设立地级赣州市的批复》（国函[1998]114号）批准同意，决定撤销赣州地区和县级赣州市，分别设立地级赣州市和市辖章贡区
（三）2000年5月，第一次股权变更
经江西省国有资产管理局赣国资企字[2000]5号文批准同意,赣州市章贡区国有资产管理局与赣州市国有资产管理局于2000年5月23日签订了《赣南果业股份有限公司国家股接交书》，赣州市章贡区国有资产管理局将持有的赣州酒厂资产重组进入赣南果业的国家股 2,430.55万股变更为赣州市国有资产管理局持有。
本次国家股股权变更后，赣州市章贡区国有资产管理局仍持有赣南果业 1,044.84万股国家股，赣州市国有资产管理局持有赣南果业股份增至2,436.88万股。
赣南果业完成本次股权变更后股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|赣州市国有资产管理局|2,436.88|29.54|
|2|赣州市章贡区国有资产管理局|1,044.84|12.66|
|3|寻乌县国有资产管理局|602.93|7.31|
|4|安远县国有资产管理局|488.40|5.92|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|5|信丰县国有资产管理局|426.95|5.18|
|6|其他股东|3,250.00|39.39|
|合计||8,250.00|100.00|

（四）2000年6月，第一次资本公积金转增股本
2000年 5月 5日，赣南果业 1999年度股东大会审议通过《公司 1999年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，赣南果业以1999年度末总股本 7,500.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，以配股后总股本 8,250万股计算，即每 10股转增 9.09股，转增股本后总股本增至 15,750.00万股，其股权登记日为2000年6月12日，除权日为2000年6月13日。
2000年6月16日，江西省人民政府发布《关于江西赣南果业股份有限公司 1999年度资本公积金转增股本确认的批复》（赣股办[2000]12号），对赣南果业1999年公积金转增股本予以确认。2000年6月28日，赣南果业就该次资本公积金转增股本履行了工商变更登记手续。
赣南果业本次增资未聘请中国注册会计师进行及时审验。2004年12月6日，深圳天健信德会计师事务所对公司本次资本公积金转增股本进行了补充审验，并出具《验资报告》（信德验资报字（2004）第 36号），确认截至 2000年 6月 12日赣南果业实缴注册资本为人民币15,750.00万元。
赣南果业完成资本公积金转增股本后股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|赣州市国有资产管理局|4,652.23|29.54|
|2|赣州市章贡区国有资产管理局|1,994.70|12.66|
|3|寻乌县国有资产管理局|1,151.04|7.31|
|4|安远县国有资产管理局|932.40|5.92|
|5|信丰县国有资产管理局|815.09|5.18|
|6|其他股东|6,204.55|39.39|
|合计||15,750.00|100.00|

（五）2001年12月，第二次股权变更
2001年12月，经江西省人民政府《关于同意赣南果业股份有限公司国家股
股权转让的批复》（赣府字[2001]268号）、《财政部关于江西赣南果业股份有限公
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）司部分国家股转让有关问题的批复》（财政部财企[2001]855号）批准，并经新华通讯社总经理新发文[2001年]总经字 94号文同意，赣州市国有资产管理局、寻乌县国有资产管理局、安远县国有资产管理局、信丰县国有资产管理局分别将所持国家股 1,747.47万股、1,151.04万股、932.40万股、815.09万股共计 4,646.00万股转让给中国新闻发展深圳公司；同月，赣州市国有资产管理局将所持国家股 1,473.00万股转让给江西省发展信托投资股份有限公司，赣州市章贡区国有资产管理局将所持国家股1,994.70万股转让给北京国际信托投资有限公司。该次股权转让完成后，以上股权性质由国家股变更为国有法人股。本次变更后，赣南果业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国新闻发展深圳公司|4,646.00|29.50|
|2|北京国际信托投资有限公司|1,994.70|12.66|
|3|江西省发展信托投资股份有限公司|1,473.00|9.35|
|4|赣州市国有资产管理局|1,431.75|9.09|
|5|其他股东|6,204.55|39.39|
|合计||15,750.00|100.00|

注：新华社总经理室《关于印发〈新华社社属企业改制工作方案〉的通知》（新发函[2008]总经字 15号）文件精神，经深圳市市场监督管理局批准，“中国新闻发展深圳公司”于 2010年12月31日名称变更为“中国新闻发展深圳有限公司”
（六）2003年1月，重大资产重组，购买天音通信70%股权
2003年1月19日，赣南果业召开第三届董事会第七次会议审议通过，以自筹资金24,255万元分别收购中国新闻发展深圳公司持有的天音通信（原名为“深圳市天音通信发展有限公司”）51%的股权、深圳合广实业公司持有的天音通信有限公司9%的股权和深圳市天富锦创业投资公司持有的天音通信有限公司10%的股权。收购完成后，赣南果业持有天音通信有限公司70%的股权。该收购方案经中国证监会重大重组审核工作委员会证监公司字[2003]20号文审核通过，2003年7月10日，赣南果业2002年度股东大会审议通过该重大资产重组方案。
该重组事项使公司实现业务转型。重组前，公司主营业务为果业（主要包括水果和饮料业务）、酒业及农药的生产和销售。重组后，主营业务转为移动电话和其他数码产品的销售，同时延续重组前的果业、部分酒业和农药生产及销售业
务。公司从农业生产企业成功转型为移动电话销售企业。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（七）2004年9月，第一次送红股并第二次资本公积金转增股本
2004年9月19日，赣南果业2004年第二次临时股东大会审议通过2004年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案，决定以2004年6月30日总股本 15,750.00万股为基数，向全体股东每 10股送红股 1股，同时向全体股东每 10股转增5股。
2004年 12月 21日，江西省企业上市工作领导小组《关于对江西赣南果业股份有限公司股本变更确认的批复》（赣上市办[2004]04号）对赣南果业2004年上半年利润分配及资本公积金转增股本后的股本结构进行了确认。
2004年12月6日，深圳天健信德会计师事务所对赣南果业本次送红股及资本公积金转增股本情况进行了验资并出具《验资报告》（信德验资报字（2004）第36号），确认截至2004年10月20日赣南果业实缴注册资本为人民币25,200.00万元。
赣南果业完成送红股与资本公积金转增股本后股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国新闻发展深圳公司|7,433.60|29.50|
|2|北京国际信托投资有限公司|3,191.52|12.66|
|3|江西国际信托投资股份有限公司|2,356.80|9.35|
|4|赣州市国有资产管理局|2,290.80|9.09|
|5|其他股东|9,927.28|39.39|
|合计||25,200.00|100.00|

注：2003年，江西省发展信托投资股份有限公司与江西省国际信托投资公司、江西赣州地区信托投资公司进行重组，经《中国人民银行关于江西国际信托投资股份有限公司登记有关事项的批复》（银复[2003]61号文）批准成立江西国际信托投资股份有限公司。江西省发展信托投资股份有限公司持有的赣南果业股份由江西国际信托投资股份有限公司继承持有
（八）2006年8月，第三次股权变更
2006年6月22日，经江西人民政府赣府字[2006]55号文、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]814号文批准，赣州市国有资产管理局向深圳市鼎鹏投资有限公司转让其持有的赣南果业全部股份，共计2,290.80万股。
2006年 6月 30日，经新华通讯社新复函[2006]社总经字 1号、国务院国有
资产监督管理委员会国资产权[2006]819号文的批准，中国新闻发展深圳公司向
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）中国华建投资控股有限公司转让其持有的赣南果业部分股份，共计 3,024.00万股。
赣南果业完成股权变更后股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国新闻发展深圳公司|4,409.60|17.50|
|2|北京国际信托投资有限公司|3,191.52|12.66|
|3|中国华建投资控股有限公司|3,024.00|12.00|
|4|江西国际信托投资股份有限公司|2,356.80|9.35|
|5|深圳市鼎鹏投资有限公司|2,290.80|9.09|
|6|其他股东|9,927.28|39.39|
|合计||25,200.00|100.00|

（九）2006年9月，股权分置改革
2006年 8月 7日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于江西赣南果业股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权[2006]950号），批准赣南果业股权分置改革方案。2006年8月14日，赣南果业股权分置改革相关股东会议审议通过《江西赣南果业股份有限公司股权分置改革方案》。股权分置改革后，股本总额不变，流通股股东每 10股流通股获得 2.6股股份。2006年 9月5日，流通股股东获得的对价股份上市流通。
赣南果业完成股权分置改革后股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国新闻发展深圳公司|3,664.38|14.54|
|2|北京国际信托投资有限公司|2,652.16|10.52|
|3|中国华建投资控股有限公司|2,512.94|9.97|
|4|江西省发展信托投资股份有限公司|1,958.50|7.77|
|5|深圳市鼎鹏投资有限公司|1,903.66|7.55|
|6|其他股东|12,508.36|49.65|
|合计||25,200.00|100.00|

（十）2007年2月，赣南果业更名为天音控股
2007年 2月 1日，经国家工商行政管理总局《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2007]第85号）核准，同意公司名称由“江西赣南果业股
份有限公司”变更为“天音通信控股股份有限公司”。2007年3月3日，赣南果
业2006年年度股东大会审议通过《变更公司名称的议案》，公司名称变更为“天
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）音通信控股股份有限公司”。2007年 3月 15日，天音控股收到江西省工商行政管理局换发的营业执照。
（十一）2007年3月，第二次送红股并第三次资本公积金转增股本
2007年 3月 3日，天音控股 2006年年度股东大会审议通过 2006年利润分配及公积金转增股本的议案，决定以2006年12月31日的总股本25,200.00万股为基数，向全体股东每10股送红股9股，共计送红股22,680.00万股；同时向全体股东每10股转增1股，共计转增股本25,200.00万股。
2007年5月17日，深圳天健信德会计师事务所对天音控股本次送红股并资本公积金转增股本情况进行了验资并出具《验资报告》（信德验资报（2007）第 014号），确认截至 2007年 4月 4日天音控股实缴注册资本为人民币 50,400.00万元。
天音控股完成送红股与资本公积金转增股本后股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国新闻发展深圳公司|7,328.76|14.54|
|2|北京国际信托投资有限公司|5,304.31|10.52|
|3|中国华建投资控股有限公司|5,025.89|9.97|
|4|江西国际信托投资股份有限公司|3,917.00|7.77|
|5|深圳市鼎鹏投资有限公司|3,807.31|7.55|
|6|其他股东|25,016.73|49.65|
|合计||50,400.00|100.00|

（十二）2007年7月，非公开发行股份
2007年7月25日，经中国证监会《关于核准天音通信控股股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]201号文）批准，天音控股以非公开发行股票方式向特定投资者发行2,405.00万股人民币普通股。
2007年 8月 7日，深圳天健信德会计师事务所对天音控股本次非公开发行股份情况进行了验资并出具《验资报告》（信德验资报字（2007）第035号），确认截至2007年8月6日天音控股实缴注册资本为人民币52,805.00万元。
天音控股完成非公开发行股份后股权情况如下：
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国新闻发展深圳公司|7,328.76|13.88|
|2|北京国际信托投资有限公司|5,304.31|10.05|
|3|中国华建投资控股有限公司|5,025.89|9.52|
|4|江西国际信托投资股份有限公司|3,917.00|7.42|
|5|深圳市鼎鹏投资有限公司|3,807.31|7.21|
|6|其他股东|27,421.73|51.92|
|合计||52,805.00|100.00|

（十三）2008年2月，第四次资本公积金转增股本
2008年2月26日，天音控股2007年年度股东大会审议通过《公司2007年度利润分配及资本公积转增股本》的议案，以 2007年 12月 31日的总股本 52,805.00万股为基数，向全体股东每 10股转增 8股，共计转增股本 42,244.00万股。
2008年 12月 29日，开元信德会计师事务所有限公司对天音控股本次资本公积金转增股本情况进行了验资并出具《验资报告》（开元信德深验资字（2008）第152号），确认截至2008年4月14日天音控股实缴注册资本为人民币95,049.00万元。
天音控股完成资本公积金转增股本后股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国新闻发展深圳公司|13,191.76|13.88|
|2|北京国际信托投资有限公司|9,547.76|10.05|
|3|中国华建投资控股有限公司|9,046.60|9.52|
|4|江西国际信托投资股份有限公司|7,050.60|7.42|
|5|深圳市鼎鹏投资有限公司|6,853.17|7.21|
|6|其他股东|49,359.11|51.92|
|合计||95,049.00|100.00|

（十四）2009年5月，二级市场回购社会公众股并注销
2008年11月17日，天音控股2008年第三次临时股东大会审议通过《关于公司回购社会公众股份的议案》，决定上市公司用自有资金在深交所以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股。天音控股已于2009年5月17日实施完毕股份
回购，共从二级市场回购 358.89万股，并于 2009年 6月 11日注销回购股份，
回购股份注销后公司总股份变为94,690.11万股。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 2009年8月28日，开元信德会计师事务所有限公司对天音控股本次股票回购并注销情况进行了验资并出具《验资报告》（开元信德深验资字（2009）第 005号），确认截至 2009年 8月 26日天音控股实缴注册资本为人民币 94,690.11万元。
天音控股完成二级市场回购部分社会公众股并注销后股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国新闻发展深圳公司|13,191.76|13.93|
|2|北京国际信托投资有限公司|9,547.76|10.08|
|3|中国华建投资控股有限公司|9,046.60|9.55|
|4|江西国际信托投资股份有限公司|7,050.60|7.45|
|5|深圳市鼎鹏投资有限公司|6,853.17|7.24|
|6|其他股东|49,000.22|51.75|
|合计||94,690.11|100.00|

截至本报告书签署日，天音控股的总股本未发生变化。
三、公司最近三年的控制权变动
（一）公司最近三年控制权变动情况
最近三年，天音控股不存在控股股东和实际控制人，控制权未发生变动。
（二）上市以来最近一次控制权变动情况
2006年 6月 30日，经新华通讯社新复函[2006]社总经字 1号、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]819号文的批准，中国新闻发展深圳公司向中国华建投资控股有限公司转让其持有的赣南果业部分股份，共计 3,024.00万股。股权转让完成后，中国新闻发展深圳公司持股比例由29.50%下降为17.50%。
2006年 9月，经国务院国有资产监督管理委员会批复，天音控股前身赣南果业实施股权分置改革，完成后中国新闻发展深圳公司持股比例为14.54%。2007年7月，天音控股非公开发行2,405.00万股人民币普通股，中国新闻发展深圳公司持股比例进一步稀释为13.88%。2008年 11月，天音控股回购 358.89万股普通股，并于 2009年 6月注销回购股份，中国新闻发展深圳公司持股比例变动为
13.93%。2011年11月，天音控股进行了第六届董事会换届选举，董事会成员变
更为吴继光、黄绍文、严四清、时宝东、李发勇、李家明、吴强、刘韵洁、刘雪
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）生、张昕竹、魏炜。自2012年10月起，中国新闻发展深圳有限公司不再将天音控股纳为控股子公司进行管理。
综上，自2012年10月起，天音控股由中国新闻发展深圳有限公司为控股股东、实际控制人，变更为无控股股东和实际控制人。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、上市公司主营业务情况及主要财务指标
（一）主营业务情况
上市公司主要从事手机分销业务、移动互联网业务、移动转售业务、白酒销售业务等，各块业务基本情况如下：
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|-|-|-|
|序号|业务板块|基本情况介绍|
|1|手机分销业务|手机分销业务是天音控股的核心业务，2014 年营业收入 339.68亿元，占天音控股总体营业收入比重的98.18%。面对各手机品牌厂商竞争加剧，互联网手机品牌发展迅猛，以及三大运营商逐渐改变补贴政策的环境，天音控股采取了加快库存产品的清理力度，积极布局并引入包括荣耀、小米等在内的互联网畅销品牌代理权，并且同时大力发展以天联网为代表的B2B垂直型电商平台等措施，进一步推进了线上线下渠道资源结合，布局了行业领先的手机分销网络。|
|2|移动互联网业务|移动互联网业务是天音控股的新兴业务，为进一步完善移动互联网的战略布局，2014 年 9 月天音控股控股子公司天音通信出资人民币3.8亿元在青海省格尔木市设立了全资子公司天乐联线科技有限公司，用于整合现有移动互联各个产业板块的资源。目前，天音通信涉及的移动互联网业务包括移动互联网入口、云浏览、流量监控、移动阅读、移动游戏、移动互联网应用拓展、游戏传媒等多个业务。涵盖欧朋浏览器、欧朋流量宝、塔读文学、Nice TV等多种产品。|
|3|移动转售业务|天音控股通过移动转售业务品牌“天音移动”率先完成了国内全运营商10033客服备案及开通，同时170.com网站正式上线，并通过系统建设，成功推出了6种充值方式，打通了PC和移动两端业务受理通道，初步成型了云架构支撑平台，积极为用户提供最便捷的差异化、个性化通信服务。已经开通转售业务170号段开网放号并推出了基础通信产品。|
|4|白酒销售业务|白酒销售业务是天音控股的传统业务。2014 年白酒销售业务营|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|序号|业务板块|基本情况介绍|
|||业收入3.00亿元，占天音控股总体营业收入比重为0.87%。|

（二）主要财务指标
上市公司最近两年及一期的合并口径财务指标情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日/2015年1-10月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|1,126,429.11|1,094,182.24|1,154,519.17|
|归属于母公司所有者权益合计|195,713.88|220,342.06|218,469.75|
|营业收入|3,387,638.90|3,459,685.69|2,985,234.22|
|利润总额|-37,396.15|-6,882.37|3,532.80|
|归属于母公司所有者的净利润|-24,628.18|1,832.79|2,748.49|
|基本每股收益（元）|-0.26|0.02|0.03|
|经营活动产生的现金流量净额|90,738.83|-78,253.87|52,287.32|
|资产负债率（%）|79.59|75.67|74.40|
|加权平均净资产收益率（%）|-11.84|0.84|1.26|

注：2013年12月31日/2013年度、2014年12月31日/2014年度数据已经天健会计师审计，2015年10月31日/2015年1-10月数据未经审计
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
截至本报告书签署日，上市公司不存在控股股东。天音控股第一大股东为中国新闻发展深圳有限公司，持有上市公司股份比例为13.93%。
（二）实际控制人
截至本报告书签署日，上市公司不存在实际控制人。
七、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者
刑事处罚的情形。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第三节交易对方基本情况
本公司控股子公司天音通信拟以现金方式收购交易对方香港益亮持有的完成业务剥离后的掌信彩通100%股权。
一、交易对方
（一）香港益亮基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|益亮有限公司（Trendy Victor Limited）|
|地址|Suites 2001-2006, 20th Floor, Jardine House, 1 Connaught Place, Central, HongKong（香港中环康乐广场1号怡和大厦20层2001-2006室）|
|注册地址|香港|
|唯一董事|李海东|
|成立日期|2010年1月28日|
|公司编号|1416905|
|商业登记号|52762200-000-01-15-8|
|总股本|2股|
|法律地位|Body Corporate（法人团体）|
|业务性质|Investment Holding（投资控股）|

（二）香港益亮历史沿革
1、2010年1月28日，香港益亮在香港设立
香港益亮由Cartech公司于2010年1月28日在香港设立，Cartech公司为香港益亮的唯一股东，持有1股股份。香港益亮于2010年1月28日获香港公司注册处根据《公司条例》（第32章）注册为有限公司，并获香港公司注册处颁发的《公司注册证书》（编号：1416905）。
香港益亮设立后，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|Cartech公司|1|100.00|
|合计|1|100.00|

2、2010年8月11日，Cartech公司股权全部转让予Palm公司
2010年8月11日，根据Cartech公司与Palm公司签署的股权转让协议，Cartech
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）公司以1港币的价格将其持有的1股香港益亮股份转让予Palm公司。转让后，Palm公司成为香港益亮的唯一股东，持有1股股份。
Cartech公司股权转让予Palm公司后，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|Palm公司|1|100.00|
|合计|1|100.00|

3、2010年11月17日，香港益亮增发股份1股予Palm公司
2010年9月19日，Palm公司向香港益亮董事会提交增发新股的申请，香港益亮唯一董事李海东授权香港益亮增发1股股份予Palm公司。2010年11月17日，香港益亮通过增发股份的董事及股东决议，增发1股股份予Palm公司。增发后，Palm公司仍为香港益亮的唯一股东，持有2股股份。
香港益亮增发股份予Palm公司后，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|Palm公司|2|100.00|
|合计|2|100.00|

截至本报告书签署日，Palm公司持股情况较上表未发生变化。香港益亮最近三年注册资本未发生变动。
（三）香港益亮控制关系
截至本报告书签署日，香港益亮控制关系如下图所示：
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）吴克忠
100%
Able Dynamic
李海东 李秀芝 肖湘阳 Limited
100% 100% 100% 100%
Technet Lilywhites White Knight Susquehann Preipo Capital Jockey Club
（BVI） （BVI） （BVI） a （BVI） （HK）
（Cayman）
42.27% 34.89% 5.27% 10.34% 1.58%5.66%
Palm公司（BVI）
100%
香港益亮（HK）
100%
掌信彩通
根据李海东提供的说明，李海东与李秀芝、肖湘阳、Susquehanna、PreipoCapital、Jockey Club不存在一致行动关系。
根据李秀芝提供的说明，李秀芝与李海东、肖湘阳、Susquehanna、PreipoCapital、Jockey Club不存在一致行动关系。
根据 Susquehanna提供的说明，Susquehanna最终受益人为四个美国公民个人（即JeffYass、JoelGreenberg、Arthur Dantchik和MarkDooley）及与该四人相关的遗产信托计划。上述最终受益人与天音控股及其董事、监事、高级管理人员之间及与标的公司之间不存在一致行动关系、关联关系或其他利益安排；资金不存在直接或间接来源于天音控股及其董事、监事、高级管理人员的情形。
根据 Jockey Club提供的说明，JockeyClub（香港赛马会）是一家保证有限公司，无股东；其由董事局掌管，董事局有十二位成员，均由遴选会员选出，并义务任职，不收取酬金；Jockey Club日常运作由管理委员会负责统筹管理，管理委员会由行政总裁领导，负责执行策略和会务的日常运作；Jockey Club提供赛马、足球博彩及六合彩奖券业务，并为会员提供相关消闲设施。
根据交易对方提供的资料及说明，交易对方香港益亮控股股东为Palm公司，
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）实际控制人为李海东。
1、香港益亮控股股东Palm公司
（1）Palm公司基本情况
Palm公司为香港益亮控股股东，其基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|Palm Commerce Holdings Co. Ltd.（掌信彩通商务控股有限公司）|
|地址|Kingston Chambers, P.O. Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands|
|注册地址|BVI（英属维尔京群岛）|
|总股本|普通股：13,955,257股A系列优先股：800,000股可赎回无投票权递延股：7,000,000股|
|首席执行官|李海东|
|成立日期|2005年9月27日|
|公司编号|1016433|

（2）Palm公司控制关系
Palm公司共有Technet公司、Lilywhites公司、WhiteKnight资本、Susquehanna投资、Preipo资本、JockeyClub六家股东，基本情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册地址|成立日期|公司编号|持股数量|持股比例（%）|
|1|Technet|BVI|2005-04-05|649972|6,236,564|42.27|
|2|Lilywhites|BVI|2005-08-17|672379|5,148,232|34.89|
|3|White Knight|BVI|2006-01-12|1005055|777,442|5.27|
|4|Susquehanna|Cayman|2006-01-27|MC-159437|1,525,458|10.34|
|5|Preipo Capital|BVI|2006-04-20|1022746|232,707|1.58|
|6|Jockey Club|HK|1996-07-01|939|834,854|5.66|
|合计|-|-|-|-|14,755,257|100.00|

注：持股数量为具有投票权的普通股与A系列优先股。根据Palm公司公司章程规定，A系列优先股与普通股享有相同的投票权，故将Susquehanna持有的800,000股A系列优先股与725,458股普通股合并计算持股比例；另外，李海东、李秀芝、肖湘阳分别直接持有Palm公司3,500,000股、2,875,000股、625,000股可赎回无投票权递延股，该部分股权不具有投票权
（3）Palm公司控股企业情况
截至本报告书签署日，Palm公司除持有香港益亮100%的股权外，不存在其他控股、参股的企业。
（4）Palm公司主要财务数据
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）报告期内，Palm公司主要财务数据情况如下：
单位：万美元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|2,346.80|2,131.62|2,143.60|
|负债总额|1,969.12|1,109.71|979.71|
|净资产|377.69|1,021.91|1,163.89|
|项 目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|净利润|445.77|8.02|-35.13|

注：上述为母公司未经审计数据
2、香港益亮实际控制人李海东
香港益亮实际控制人为李海东。李海东，1955年11月出生，中国国籍，身份证号码11010219551124XXXX，住所为北京市西城区阜外大街34号，毕业于北京大学。曾就职于解放军报社、北京周天科技有限公司、北京隆源实业股份有限公司，现任Palm公司、香港益亮、掌信彩通、深圳穗彩等公司董事长。
（四）香港益亮主营业务发展情况
香港益亮作为一家注册地在香港的投资控股公司，无具体主营业务，主要通过其全资子公司掌信彩通在境内开展彩票市场相关业务。
（五）香港益亮控股企业情况
截至本报告书签署日，香港益亮除持有掌信彩通的股权外，其他主要控股企业如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万美元）|出资比例（%）|主营业务|
|北京掌信|12|100|开发、生产计算机软件；自有技术转让、技术咨询、技术支持、技术服务；计算机系统集成的研发；销售自产产品|

（六）香港益亮主要财务数据
报告期内，香港益亮主要财务数据情况如下：
单位：万美元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|资产总额|8,640.30|1,478.13|1,469.86|
|负债总额|607.71|597.38|584.37|
|净资产|8,032.59|880.75|885.50|
|项 目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|净利润|7,631.85|-4.75|-1.99|

注：上述为母公司未经审计数据
二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
（一）交易对方与上市公司之间的关系
截至本报告书签署日，本次交易对方及其关联方与上市公司均不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形；本次交易完成后，交易对方无向上市公司推荐董事或高级管理人员的安排。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚和重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，本次交易对方香港益亮及其全体董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易对方香港益亮及其全体董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责、纪律处分的情况。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第四节交易标的情况
一、本次交易标的资产概况
本次交易标的资产为香港益亮持有的完成业务剥离后的掌信彩通100%的股权。掌信彩通基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|掌信彩通信息科技（中国）有限公司|
|法定代表人|李海东|
|成立日期|2006年03月22日|
|注册资本|1,217.6万美元|
|注册地址|天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼506单元|
|公司类型|有限责任公司（外国法人独资）|
|办公地址|天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼506单元|
|营业执照注册号|120000400016091|
|税务登记证号|12011578334882X|
|组织机构代码|78334882-X|
|经营范围|计算机软件、网络应用软件及网络产品和信息技术的开发、生产与销售；为电子商务及利用有线和无线网络进行的信息服务提供解决方案和技术支持；提供系统集成服务及相应的维护、维修服务；提供技术咨询、培训及其他相关服务；通讯设备及光电电子产品的研发，生产和销售；票据识别仪的生产和销售（凡涉及国家专项规定管理及许可证管理的商品，按照国家相关规定执行）（生产项目限分支机构经营）。|

二、本次交易前完成业务剥离状况
（一）业务剥离的原则、方法
截至2015年10月31日，掌信彩通持有深圳穗彩100%股权、彩通宝乐60%股权，并通过协议方式控制掌中彩。本次业务剥离主要是为达到收购目的，使标的资产在收购后专注于主业经营，同时清理掌信彩通关联方往来款项及应付股利，降低标的资产财务负担，在本次交易完成前，对与彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服务无关的业务进行剥离，并解除掌信彩通与掌中彩之间的协议控制关系。此外，由于彩通宝乐成立以来经营状况不佳，处于持续亏损状态，经交易双方协商一致，在本次交易完成前，剥离掌信彩通所持彩通宝乐60%股权。
同时，为遵循模拟财务报表信息的可比性、相关性的会计处理原则，掌信彩
通在编制模拟财务报表时按被剥离的业务及股权不纳入模拟合并报表范围，与之
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）对应的收入、成本及费用亦不纳入模拟合并报表范围，并假设上述剥离行为已于模拟财务报表期初，即2013年1月1日完成的原则进行调整。
具体剥离方法如下：
1、子公司股权剥离
2015年 12月 11日，掌信彩通与北京掌信签署了《关于深圳彩通宝乐科技有限公司之股权转让协议》，约定掌信彩通以2015年10月31日彩通宝乐注册资本中掌信彩通认缴出资金额向北京掌信转让彩通宝乐60%股权。彩通宝乐60%股权相对应的财务报表，包括资产负债表、利润表及现金流量表全部从模拟财务报表中剥离。
2、业务、资产及负债剥离
2015年 12月 11日，掌信彩通、北京掌信及香港益亮签署了《关于转让掌信彩通信息科技（中国）有限公司业务和资产的协议》，掌信彩通以 2015年 10月 31日账面净值向北京掌信转让投资管理及非相关研发业务相关的资产负债。
相应的资产负债从模拟资产负债表剥离，在报告期内收入、成本及费用等损益也一并从模拟利润表中剥离。
在员工自愿的基础上，掌信彩通与拟剥离投资管理及非相关研发业务相关的 21名员工依法解除劳动合同，北京掌信与上述员工签订劳动合同。上述员工已就同意上述转职事项出具了书面声明，或与掌信彩通及北京掌信签署了《劳动合同及劳动关系变更协议》。
3、协议控制解除
2015年12月11日，掌信彩通与掌中彩、李海东、李秀芝等人签署《终止协议》。根据《终止协议》，上述各方之间存在的《独家技术咨询和服务协议》、《业务合作合同》、《业务经营协议》、《独家购买权合同》、《技术许可协议》、《股权质押合同》、《授权委托书》、《借款合同》（以下简称“控制权协议”）等，自《终止协议》生效之日起终止。掌中彩相对应的财务报表，包括资产负债表、利润表及现金流量表全部从模拟财务报表中剥离；
（二）具体剥离情况
1、子公司股权剥离
2015年 12月 10日，彩通宝乐召开董事会，同意掌信彩通将所持彩通宝乐
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）60%股权转让给北京掌信，Pollard公司同意放弃优先购买权。2015年 12月 11日，掌信彩通与北京掌信签署了《关于深圳彩通宝乐科技有限公司之股权转让协议》。截至本报告书签署日，彩通宝乐已向深圳市福田区经济促进局报送彩通宝乐公司股权转让申请，并于 2015年 12月 23日取得深圳市福田区经济促进局关于股权转让的业务办理回执单。
2、业务、资产及负债剥离
2015年 12月 11日，掌信彩通、北京掌信及香港益亮签署了《关于转让掌信彩通信息科技（中国）有限公司业务和资产的协议》。截至本报告书签署日：（1）掌信彩通已向全部债务人通知债权转让事宜，预计 12月 31日前完成债权转让的账务处理；
（2）掌信彩通已向全部债权人通知债务转移事宜，并已得到全部债权人同意，预计12月31日前完成债务转让的账务处理
（3）正在实施货币资金剥离，预计12月31日前完成账务处理；
（4）正在实施证券投资和基金投资剥离，预计12月31日前完成账务处理；
（5）正在实施无形资产和固定资产剥离，预计12月31日前完成账务处理；
（6）已完成业务剥离所涉人员的劳动关系变更。
3、协议控制解除
2015年 12月 11日，掌信彩通与掌中彩、李海东、李秀芝等人签署终止对掌中彩协议控制的《终止协议》。相关控制权协议的效力将于《终止协议》生效之日终止，除《终止协议》中对保密条款及控制权协议中的《借款合同》另有规定外，控制权协议中规定的上述各方的权利义务全部同时终止，上述各方不再享有或者承担《终止协议》中规定的各自应当享有或者承担的权利或者义务，控制权协议不再履行。
（三）业务剥离已履行的程序
2015年12月10日，彩通宝乐召开董事会会议，审议通过了本次交易涉及剥离彩通宝乐60%股权的相关议案；Pollard公司同意放弃优先购买权；同日，掌信彩通召开董事会会议，并由单一股东香港益亮作出股东决定，审议通过了将所持彩通宝乐60%股权转让予北京掌信事宜。
2015年12月11日，掌信彩通召开董事会会议，并由单一股东香港益亮作出
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）股东决定，审议通过了剥离投资管理及非相关研发业务以及解除掌信彩通与掌中彩之间的协议控制关系的相关议案。
2015年12月11日，掌信彩通单一股东香港益亮召开董事会会议，并由单一股东 Palm公司作出股东决定，同意本次交易涉及的掌信彩通股东变动及相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜。
（四）业务剥离尚需履行的程序
标的公司业务剥离事项已经履行相应内部决策程序。
截至本报告书签署日，彩通宝乐已就本次交易涉及剥离彩通宝乐60%股权事宜向深圳市福田区经济促进局报送股权转让申请，并于 2015年 12月 23日取得深圳市福田区经济促进局关于股权转让的业务办理回执单，尚需取得深圳市福田区经济促进局的批准并办理工商变更登记；剥离投资管理及非相关研发业务事宜正在办理交割、变更和账务处理手续。
综上，本次交易所涉及的业务剥离已经履行了必要的内部决策程序；转让彩通宝乐60%股权事宜获得深圳市福田区经济促进局批准后，业务剥离将不存在实质性障碍。
（五）业务剥离的具体资产负债情况
截至2015年10月31日，业务剥离涉及的具体资产负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目明细|金额|项目明细|金额|
|货币资金|16,989.58|应付帐款|264.35|
|短期投资|1,080.85|预收帐款|66.79|
|应收帐款|1,579.33|应付工资|61.18|
|其他应收帐款|12,987.52|应付福利费|1.27|
|预付帐款|1,731.37|应付股利|45,400.00|
|待摊费用|117.63|应交税金|212.97|
|长期股权投资|3,498.55|其他应交款|0.23|
|固定资产|317.49|其他应付款|-1,521.37|
|无形资产及其他|52.83|预提费用|3.51|
|||专项应付款|10.80|
|资产总计|38,355.16|负债合计|44,499.72|
|||少数股东权益|263.86|
|净资产合计||-6,408.43||

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（六）被剥离业务与标的资产的最近三年又一期业务往来情况
被剥离业务与标的资产的最近三年又一期业务往来情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年|2013年|2012年|备注|
|销售业务||||||
|北京穗彩向掌中彩提供服务|-|149.38|36.66|-|技术服务。该业务属于无纸化彩票业务，北京穗彩向掌中彩提供该业务的系统维护工作；未来不再有此类合作|
|采购业务||||||
|彩通宝乐向北京穗彩提供服务|91.23|69.19|-|-|技术服务。彩通宝乐为北京穗彩提供网点即开票业务的技术支持服务等|
|掌中彩向深圳穗彩提供服务|-|849.06|-|-|技术服务。2014年度掌中彩为深圳穗彩提供新的游戏开发技术服务，即电子即开彩票的前期开发设计工作；未来不再有此类合作|

上述业务往来均属于标的公司与被剥离业务的正常商业往来，都签订了相应的销售或服务合同。上述销售及采购服务的发生金额较小，在标的公司销售和采购金额中占比较低，对标的公司的整体经营业绩不构成重大影响。
（七）业务剥离对标的资产的影响
本次交易前剥离业务主要为与彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服务业务无关的投资管理及非相关研发业务，上述业务与拟置入资产不存在竞争关系，被剥离人员均不从事标的资产主营业务，相关业务及人员剥离不会对标的资产的生产经营造成不利影响，不会影响标的资产的正常独立经营。
同时，本次交易前剥离业务还包括转让经营状况不佳的彩通宝乐60%股权以及通过协议控制的掌中彩。彩通宝乐主要业务为网点即开票业务相关产品和技术服务，报告期内主要为北京穗彩提供技术支持；掌中彩的主要业务为提供互联网及移动互联网（手机）彩票相关业务的产品和服务，如互联网彩票综合接入平台
等。彩通宝乐和掌中彩与业务剥离后的掌信彩通不存在直接竞争关系，且报告期
内与标的资产业务往来金额较小，剥离后不会影响标的资产的正常独立经营。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）业务剥离前，掌信彩通最近两年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|报表项目|2015年10月31日/2015年1-10月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|66,773.25|71,350.28|55,131.53|
|净资产|12,936.78|56,840.20|48,123.11|
|营业收入|27,432.60|32,672.21|28,128.31|
|净利润|3,840.03|8,287.35|10,092.93|
|归属于母公司的净利润|3,929.62|8,505.11|9,966.24|

剥离业务的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|报表项目|2015年10月31日/2015年1-10月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|38,355.16|2,207.43|213.82|
|净资产|-6,408.43|-2,744.52|-2,469.51|
|营业收入|1,004.05|3,207.23|1,147.06|
|净利润|-3,898.47|-704.74|-540.25|
|归属于母公司的净利润|-3,663.91|-275.00|-458.39|

由上表可以看出，业务剥离对标的资产影响较小：
1、掌信彩通剥离业务主要是与彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服务业务无关的投资管理及非相关研发业务，对掌信彩通主营业务及未来盈利能力影响较小；
2、通过剥离清理关联方往来款项及应付股利，可降低掌信彩通的财务负担；
3、通过剥离，掌信彩通主营业务更加突出，主营业务的盈利能力得到体现。
三、标的资产基本情况
（一）掌信彩通
1、掌信彩通历史沿革
（1）2006年 3月，掌信彩通设立
2006年3月14日，国家工商行政管理总局向掌信彩通核发《外商投资企业名称预先核准通知书》（（国）名称预核外企字[2006]第78号），预先核准公司
名称为“掌信彩通信息科技（中国）有限公司”。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 2006年3月20日天津经济技术开发区管理委员会出具《关于外商独资成立掌信彩通信息科技（中国）有限公司的批复》（津开批（2006）131号），同意 Palm公司出资设立掌信彩通，总投资 3,000.00万美元，注册资本 1,200.00万美元，全部以现金方式缴付，并批准其公司章程。公司经营期限20年。
2006年3月21日，天津市人民政府向掌信彩通核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资津外商字[2006]02041号）。
2006年3月22日，掌信彩通取得天津市工商行政管理局核发的《营业执照》（企独津总字第 018259号）。
设立完成后，掌信彩通股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|股权比例（%）|
|Palm公司|1,200.00|100.00|
|合计|1,200.00|100.00|

（2）2007年 3月，经营范围变更
2007年 2月 6日，掌信彩通召开董事会会议，同意变更公司的经营范围为“计算机软件、网络应用软件及网络产品和信息技术的开发、生产与销售；为电子商务及利用有线和无线网络进行的信息服务提供解决方案和技术支持；提供系统集成服务及相应的维护、维修服务；提供技术咨询、培训及其他相关服务。通讯设备及光电电子产品的研发，生产和销售；票据识别仪的生产和销售”；相应修改公司章程。
2007年3月20日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意掌信彩通信息科技（中国）有限公司增加经营范围等事项的批复》（津开批（2007）136号），同意前述经营范围变更。
2007年3月21日，天津市人民政府向掌信彩通换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年 3月 21日，掌信彩通取得天津市工商行政管理局换发的《营业执
照》，根据该《营业执照》，掌信彩通的经营范围变更为“计算机软件、网络应
用软件及网络产品和信息技术的开发、生产与销售；为电子商务及利用有线和无
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）线网络进行的信息服务提供解决方案和技术支持；提供系统集成服务及相应的维护、维修服务；提供技术咨询、培训及其他相关服务。通讯设备及光电电子产品的研发，生产和销售；票据识别仪的生产和销售（凡涉及国家专项规定管理及许可证管理的商品；按照国家相关规定执行）。”
（3）2007年 11月，第一次增加注册资本及投资总额
2007年6月19日，天津广信有限责任会计师事务所出具《掌信彩通信息科技（中国）有限公司验资报告》（津广信验外 K字（2007）第 021号），经验证，截至 2007年 6月 1日，掌信彩通已收到股东就设立时注册资本的第三期出资2,000,006美元，出资方式为货币。结合天津广信有限责任会计师事务所于2006年 4月 17日、2006年 8月 28日分别出具的《掌信彩通信息科技（中国）有限公司验资报告》（津广信验外 K字（2006）第 021号）、《掌信彩通信息科技（中国）有限公司验资报告》（津广信验外K字（2006）第045号），截至 2007年 6月 1日，掌信彩通单一股东 Palm公司本期出资连同前两期出资，累计实缴注册资本为1,200万美元，占掌信彩通设立时登记注册资本总额的100%。
2007年7月13日，掌信彩通召开董事会会议，同意将掌信彩通投资总额由 3,000.00万美元增加至8,000.00万美元；同意掌信彩通注册资本由1,200.00万美元增加至3,200.00万美元，新增注册资本全部以现金方式出资，自审批之日起一个月内缴付新增注册资本的百分之二十，余额将根据投资进度在两年内缴清，并相应修改公司章程。
2007年7月18日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意掌信彩通信息科技（中国）有限公司增资的批复》（津开批（2007）388号），同意上述投资总额变更及增资事宜。
2007年7月18日，天津市人民政府向掌信彩通换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年 8月 2日，天津广信有限责任会计师事务所出具《掌信彩通信息科技（中国）有限公司验资报告》（津广信验外 K字（2007）第 035号），经验证，截至 2007年 7月 25日，掌信彩通已收到股东第一期缴纳的新增注册资本
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 9,999,998.00美元，出资方式为货币。本次出资后，掌信彩通的注册资本变更为32,000,000.00美元，实收资本21,999,998.00美元。
2007年8月15日，掌信彩通取得天津市工商行政管理局换发的《营业执照》（120000400016091）。
2007年 10月 22日，天津广信有限责任会计师事务所出具《掌信彩通信息科技（中国）有限公司验资报告》（津广信验外K字（2007）第069号），经验证，截至 2007年 10月 15日，公司已收到股东第二期缴纳的新增注册资本10,000,002.00美元，出资方式为货币。本次出资后，掌信彩通注册资本 3,200.00万美元，实收资本3,200.00万美元。
2007年 11月 6日，掌信彩通取得天津市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，掌信彩通股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|股权比例（%）|
|Palm公司|3,200.00|100.00|
|合计|3,200.00|100.00|

（4）2008年 8月，第二次增加注册资本
2008年4月29日，掌信彩通召开董事会会议，同意公司注册资本自 3,200.00万美元增加至4,300.00万美元，新增注册资本全部以现金方式出资，并相应修改公司章程。
2008年 5月 8日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意掌信彩通信息科技（中国）有限公司增资的批复》（津开批（2008）207号），同意上述增资事宜。
2008年5月13日，天津市人民政府向掌信彩通换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008年 6月 5日，天津广信有限责任会计师事务所出具《掌信彩通信息科
技（中国）有限公司验资报告》（津广信验外 K字（2008）第 040号），经验
证，截至 2008年 5月 30日，掌信彩通已收到股东第一期缴纳的新增注册资本
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2,200,005.00美元。本次出资后，掌信彩通注册资本43,000,000.00美元，实收资本34,200,005.00美元。
2008年 6月 11日，掌信彩通取得天津市工商行政管理局换发的《营业执照》。
2008年 7月 4日，天津广信有限责任会计师事务所出具《掌信彩通信息科技（中国）有限公司验资报告》（津广信验外 K字（2008）第 051号），经验证，截至2008年6月26日，公司已收到股东第二期缴纳的新增实收资本5,000,015美元。本次出资后，掌信彩通注册资本43,000,000.00美元，实收资本39,200,020.00美元。
2008年 8月 26日，掌信彩通取得天津市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，掌信彩通股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|股权比例（%）|
|Palm公司|4,300.00|100.00|
|合计|4,300.00|100.00|

（5）2009年 7月，第一次减少注册资本及投资总额
2009年 4月 30日，掌信彩通召开董事会会议，同意掌信彩通注册资本由 4,300.00万美元减至900.00万美元，投资总额由8,000.00万美元减至2,250.00万美元，并相应修改公司章程。
2009年 7月 2日，掌信彩通出具《有关债务清偿的情况说明》，掌信彩通于上述董事会决议做出之日起的十日内通知了债权人，并于2009年5月19日于《天津日报》刊登了减资公告。
2009年 7月 9日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意掌信彩通信息科技（中国）有限公司调整投资总额、注册资本的批复》（津开批（2009）276号），同意上述投资总额变更及增资事宜。
2009年7月15日，天津市人民政府向掌信彩通换发《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 2009年 7月 22日，掌信彩通取得天津市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次减资完成后，掌信彩通股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|股权比例（%）|
|Palm公司|900.00|100.00|
|合计|900.00|100.00|

（6）2010年 10月，第一次股权转让
2010年9月19日，掌信彩通召开董事会会议，同意掌信彩通股权结构变更；
同意 Palm公司将其持有的掌信彩通100%股权转让予香港益亮。公司的注册资本和投资总额不变。
2010年9月19日，Palm公司与香港益亮签署《股权转让协议》，约定香港益亮向Palm公司购买其持有的掌信彩通100%股权。
2010年9月25日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意掌信彩通信息科技（中国）有限公司股权转让的批复》（津开批（2010）449号），同意上述股权转让事宜。
2010年9月25日，天津市人民政府向掌信彩通核发《中华人民共和国台港澳侨投资投资企业批准证书》（1200031637）。
2010年 10月 27日，掌信彩通取得天津市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，掌信彩通的股权结构如：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|股权比例（%）|
|益亮有限公司|900.00|100.00|
|合计|900.00|100.00|

（7）2011年 7月，第三次增加注册资本及第二次增加投资总额
2011年6月21日，掌信彩通召开董事会会议，同意将尚未分配的5,676,000.00
美元利润直接由股东香港益亮转增公司注册资本。本次增资后，掌信彩通注册资
本为14,676,000.00美元，投资总额为36,690,000.00美元，并相应修改公司章程。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 2011年6月23日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意掌信彩通信息科技（中国）有限公司增资的批复》（津开批（2011）277号），同意上述投资总额变更及增资事宜。
2011年6月23日，天津市人民政府向掌信彩通换发《中华人民共和国台港澳侨投资投资企业批准证书》。
2011年 7月 4日，北京中达安永会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中达安永[2011]验资044号），经验证，截至2011年7月1日，掌信彩通已将应付股利5,676,000.00美元转增注册资本。本次增资后，掌信彩通注册资本为1,467.60万美元，实收资本1,467.60万美元。
2011年7月7日，掌信彩通取得天津市滨海新区工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，掌信彩通的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|股权比例（%）|
|益亮有限公司|1,467.60|100.00|
|合计|1,467.60|100.00|

（8）2012年 6月，第二次减少注册资本及第二次减少投资总额
2011年11月30日，掌信彩通召开董事会会议，同意公司注册资本由1,467.60万美元减少至1,217.60万美元，投资总额由3,669.00万美元减少至3,044.00万美元，并相应修改公司章程。
2011年12月7日，掌信彩通于《渤海早报》上发布《减资公告》，请债权人自公告之日起45日到公司办理清偿债务和相应的担保手续事宜。
2011年12月8日，深圳市嘉汇治投资有限公司、掌中彩、深圳穗彩、Palm公司出具《债权清偿或债务担保情况说明》，同意掌信彩通无需提前清偿债务，并同意掌信彩通减少注册资本和投资总额事宜。
2012年3月28日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意掌信彩
通信息科技（中国）有限公司调整投资总额及注册资本的批复》（津开批（2012）
132号），同意上述投资总额变更及减资事宜。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 2012年6月13日，北京中达安永会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中达安永[2012]验资010号），经验证，截至2012年6月8日，公司已减少实收资本250.00万美元，其中减少股东出资250.00万美元。截至2012年6月8日，本次减资后，掌信彩通的注册资本为 1,217.60万美元、实收资本为 1,217.60万美元。
2012年 6月 13日，掌信彩通取得天津市滨海新区工商行政管理局换发的《营业执照》。
2013年6月27日，天津市人民政府向掌信彩通换发《中华人民共和国台港澳侨投资投资企业批准证书》。
本次减资完成后，掌信彩通的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|股权比例（%）|
|益亮有限公司|1,217.60|100.00|
|合计|1,217.60|100.00|

2、掌信彩通的股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，香港益亮持有掌信彩通100%的股权，为掌信彩通的唯一股东，最终实际控制人为李海东。掌信彩通的股权控制关系图如下：
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）李海东
100%
Technet
42.27%
Palm公司
100%
香港益亮
100%
掌信彩通
||
|-|
|100%|

||
|-|
|60%|

深圳穗彩 彩通宝乐
52%
北京穗彩
3、掌信彩通下属公司情况
截至本报告书签署日，掌信彩通控股2家子公司，具体情况如下：
（1）深圳穗彩
|||
|-|-|
|名称|深圳市穗彩科技开发有限公司|
|住所|深圳市福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广场（二期）东座505室|
|注册号|440301103383506|
|法定代表人|李海东|
|注册资本|5,000万元整|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2000年5月24日|
|营业期限|自2000年5月24日至2020年5月24日|
|经营范围|计算机软、硬件的技术开发；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；信息咨询（不含人才中介及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

深圳穗彩为掌信彩通重要的控股子公司及主要的业务收入来源，关于深圳穗
彩的详细情况详见本节之“三/（二）深圳穗彩”。
（2）彩通宝乐
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|名称|深圳彩通宝乐科技有限公司|
|住所|深圳市福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广场（二期）东座503.505室-503A（仅限办公）|
|注册号|440301501141807|
|法定代表人|李海东|
|注册资本|100万美元|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|成立日期|2011年07月22日|
|营业期限|自2011年07月22日至2026年07月22日|
|经营范围|计算机软、硬件和网络产品的技术开发及相关信息咨询服务。|

截至2015年10月31日，掌信彩通持有彩通宝乐60%股权，其余40%股权由 Pollard公司持有。Pollard公司为一家注册地在加拿大的公司，其主营业务为彩票销售和彩票系统管理。
2015年 12月 11日，掌信彩通与北京掌信签署《关于深圳彩通宝乐科技有限公司之股权转让协议》，约定北京掌信以账面价格向掌信彩通购买其持有的彩通宝乐60%股权。2015年 12月 11日，彩通宝乐召开董事会会议，同意上述股权转让事宜；该等股权转让完成后，掌信彩通将不再持有彩通宝乐任何股权。
Pollard公司已书面同意本次股权转让并同意放弃优先购买权。截至本报告书签署日，上述股权转让事宜尚待办理相关审批手续。
彩通宝乐剥离情况详见本节之“二、本次交易前完成业务剥离状况”。
4、掌信彩通的组织结构情况
截至本报告书签署日，掌信彩通（母公司）的组织结构图如下：
掌信彩通
总经理办公室 综合管理部 财务部
人事部 行政部
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）5、掌信彩通的主营业务情况
（1）掌信彩通业务概览
截至2015年10月31日，掌信彩通持有深圳穗彩100%股权、彩通宝乐60%股权，并通过协议方式控制掌中彩。掌信彩通是深圳穗彩、彩通宝乐及掌中彩的管理总部，为掌中彩提供部分研发支撑，同时对非经营性资金进行投资管理。
为达到收购目的，使标的资产在收购后专注于主业经营，同时清理掌信彩通关联方往来款项及应付股利，降低标的资产财务负担，经交易双方协商一致，在本次交易完成前，对与彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服务无关的业务进行剥离，并解除掌信彩通与掌中彩之间的协议控制关系。此外，由于彩通宝乐成立以来经营状况不佳，处于持续亏损状态，经交易双方协商一致，在本次交易完成前，剥离掌信彩通所持彩通宝乐60%股权。完成剥离后的掌信彩通主要经营主体为其全资子公司深圳穗彩。
掌信彩通（含子公司）主要产品为投注机终端等硬件产品，彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件产品；掌信彩通（含子公司）提供的服务主要为软件系统以及投注终端的技术服务。
A、硬件产品
掌信彩通（含子公司）的硬件产品主要包括传统终端、其他终端和辅助设备三大类，目前传统终端、其他终端和辅助设备硬件产品线的构成结构图及其基本功能如下：
||||
|-|-|-|
||1-传统终端||
|LT-F01（一体式彩票终端机）|| 适用于福利彩票销售|
||| 基于最新的STES标准化平台开发，降低运维成本|
||| 一体化模块式设计，布局合理、结构紧凑、搬运方|
|||便|
||| 电源模组与主控模组抽屉式隔离，易于拆装、维修|
|||及维护|
||| 支持大纸卷，降低了维护成本|
||| 阅读器采用高速扫打一体式配置，支持点阵码、一|
|||维/二维条码识别。支持文字可编程打印，支持图片打印|
||| 具备独立双显功能，可实现各种双屏独立显示的业|
|||务场景|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|| 整机防尘、防水、防火、防雷击、防辐射、防磁、防静电、防震设计，具备完善的保护措施 内置大功率电源，主板接口资源丰富，可保证各种扩展的需求 通过了CCC认证、环保认证、节能认证||
|LT-F03（一体式彩票终端机）| 适用于福利彩票销售 基于最新的STES标准化平台开发，降低运维成本 一体化模块式设计，布局合理、结构紧凑、搬运方便 电源模组与主控模组一体式抽屉安装，易于拆装、维修及维护 支持大纸卷，降低了维护成本 阅读器采用高速扫打一体式配置，支持点阵码、一维/二维条码识别，支持文字可编程打印，支持图片打印 具备独立双显功能，可实现各种双屏独立显示的业务场景 整机防尘、防水、防火、防雷击、防辐射、防磁、防静电、防震设计，具备完善的保护措施 内置大功率电源，主板接口资源丰富，可保证各种扩展的需求 通过了CCC认证||
|SPLT01（一体式彩票终端机）| 适用于体育彩票销售 基于最新的STES标准化平台开发，降低运维成本 一体化模块式设计，布局合理、结构紧凑、搬运方便 支持大纸卷，降低了维护成本 阅读器采用高速扫打一体式配置，支持点阵码、一维/二维条码识别。支持文字可编程打印，支持图片打印 具备独立双显功能，可实现各种双屏独立显示的业务场景 整机防尘、防水、防火、防雷击、防辐射、防磁、防静电、防震设计，具备完善的保护措施 内置大功率电源，主板接口资源丰富，可保证各种扩展的需求 通过了CCC认证、环保认证、节能认证||
|LT-E11（分体式彩票终端机）|| 基于最新的STES标准化平台开发，降低运维成本|
||| 采用分体式设计，主要部件独立模块，维护方便|
||| 客显屏采用和主屏相同设计，操作同步，支持操作|
|||员和彩民同时操作|
||| 电源模组与主控模组抽屉式隔离，易于拆装、维修|
|||及维护|
||| 支持大纸卷，降低了维护成本|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||| 阅读器采用高速扫打一体式配置，支持点阵码、一维/二维条码识别。支持文字可编程打印，支持图片打印 具备独立双显功能，可实现各种双屏独立显示的业务场景 整机防尘、防水、防火、防雷击、防辐射、防磁、防静电、防震设计，具备完善的保护措施 内置大功率电源，主板接口资源丰富，可保证各种扩展的需求 通过了CCC认证、环保认证、节能认证||
|LT-S03（紧凑型彩票终端机）|| 基于最新的STES标准化平台开发，降低运维成本 造型时尚，结构小巧紧凑 全触摸屏操作，显示角度可调 满足打印、阅读等基本的功能需求，具有一定的可扩展性 安装、运输方便，即插即用 支持大纸卷，降低维护成本 通过了CCC认证、环保认证、节能认证||
||2-其他终端|||
|LT-G03（电子游戏式终端机）|| 基于最新的STES标准化平台开发，降低运维成本 采用高性能主处理器和图形处理器，满足娱乐化效果需求 加入声、光、电效果，支持5.1立体声音响输出，突出娱乐化购彩 采用台式设计，在外观形态上以未来科技为设计理念 具备独立双显功能，可实现各种双屏独立显示的业务场景 整机防尘、防水、防火、防雷击、防辐射、防磁、防静电、防震设计，具备完善的保护措施 内置大功率电源，主板接口资源丰富，可保证各种扩展的需求 通过了CCC认证、环保认证、节能认证| 基于最新的STES标准化平台开发，降低运维成本|
|||| 采用高性能主处理器和图形处理器，满足娱乐化效|
||||果需求|
|||| 加入声、光、电效果，支持5.1立体声音响输出，突|
||||出娱乐化购彩|
|||| 采用台式设计，在外观形态上以未来科技为设计理|
||||念|
|||| 具备独立双显功能，可实现各种双屏独立显示的业|
||||务场景|
|||| 整机防尘、防水、防火、防雷击、防辐射、防磁、|
||||防静电、防震设计，具备完善的保护措施|
|||| 内置大功率电源，主板接口资源丰富，可保证各种|
||||扩展的需求|
|||| 通过了CCC认证、环保认证、节能认证|
|LT-H03（电子游戏式终端机）||| 基于最新的STES标准化平台开发，降低运维成本|
|||| 加入声、光、电效果，支持5.1立体声音响输出，突|
||||出娱乐化购彩|
|||| 采用高性能主处理器和图形处理器，满足娱乐化效|
||||果需求|
|||| 落地式一体化设计，在外观形态上以悬浮、空灵为|
||||设计理念|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
||| 具备独立双显功能，可实现各种双屏独立显示的业务场景 整机防尘、防水、防火、防雷击、防辐射、防磁、防静电、防震设计，具备完善的保护措施 内置大功率电源，主板接口资源丰富，可保证各种扩展的需求 通过了CCC认证、环保认证、节能认证|
|GL-MR01（手持式终端机）|| 高速处理能力：高速四核处理器，1.2GHz 大容量用户存储空间：1G RAM,4GB ROM大容量存储空间 丰富的应用软件套件：整合各种常用工具软件，大大减少开发周期，为用户提供极大便利 无 线 通 讯 方 式 ： 支 持WiFi/Bluetooth/GSM/GPRS/WCDMA多种通讯方式及电话通话功能 大屏幕设计：4"WVGA（480x800）式带背光彩色触摸屏 通过认证：CCC认证|
||3-辅助设备||
|客户显示屏、信息发布终端、自助兑奖/阅读器等辅助设备|||

B、软件产品
掌信彩通（含子公司）的软件产品主要包含彩票销售管理系统、信息处理类软件、终端软件三条产品线。彩票销售管理系统实现投注、兑奖、查询、废票注销等功能，是其核心软件产品。信息处理类软件主要包括管理软件、数据分析软件、微信企业账号、公众账号、APP等，满足彩票管理中心销售管理、数据分析等功能需求。公司的主要软件产品如下：
||||
|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|
|1|掌信彩通银行实时缴款系统V1.0|2006SR11524|
|2|掌信彩通“银彩通”银行卡彩票投注系统V1.0|2006SR11525|
|3|掌信彩通福利彩票WEB查询系统V1.0|2007SR17394|
|4|穗彩视频转接器软件[简称：视频转接器]V1.0|2008SR38190|
|5|快乐十分热线销售软件V2.00|2006SR11880|
|6|穗彩电脑彩票热销售软件V2.00|2006SR11881|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|
|7|彩票电子摇奖发生器系统V1.00|2006SR11879|
|8|穗彩彩票终端机软件V4.00|2006SR11877|
|9|穗彩即开票热线销售软件V2.00|2006SR11878|
|10|数据挖掘系统软件V1.00|2007SR01678|
|11|时时彩系统V1.00|2007SR01677|
|12|彩票会员（积分卡）管理系统V1.00|2007SR01676|
|13|掌信彩通银行实施缴款系统V1.0|2008SR03264|
|14|彩票投注转接器应用程序V1.0|2008SR04503|
|15|穗彩热线管理系统V1.00|2008SR12091|
|16|穗彩彩票业务监控及预警系统V1.00|2008SR34068|
|17|穗彩彩票销售热线管理软件V9.00|2008SR38933|
|18|穗彩综合接入管理软件|2009SR07819|
|19|彩票站点管理系统V1.00|2009SR032903|
|20|穗彩幸运武林游戏软件V1.00|2010SR010983|
|21|穗彩彩票数据展现系统V1.00|2010SR049246|
|22|穗彩彩票运营管理系统V1.00|2011SR033720|
|23|穗彩快开游戏软件V1.00|2011SR037191|
|24|穗彩自助大厅销售系统软件V1.00|2012SR008947|
|25|穗彩彩票终端机软件V9.00|2014SR128112|
|26|穗彩标准化终端系统软件V11.0|2014SR136652|
|27|穗彩彩票内部审计稽核系统软件V1.0|2014SR136179|
|28|穗彩电脑彩票热线销售软件V10.0|2014SR136350|
|29|穗彩统一用户认证系统软件V1.0|2014SR182452|
|30|穗彩STB22视频开奖系统软件V1.0|2014SR182392|
|31|穗彩电子即开票G03终端软件V1.0|2014SR182336|
|32|穗彩自助式彩票终端软件V2.1|2014SR182332|
|33|穗彩标准化终端嵌入式平台软件V1.0|2014SR182330|
|34|穗彩彩票热线应用级灾备系统软件V1.0|2014SR182092|
|35|穗彩彩票站点管理系统软件V5.1.0|2014SR182154|
|36|穗彩数据分析系统软件V2.2.0|2014SR182810|
|37|穗彩自动化测试工具研发软件V2.0|2014SR207641|
|38|福彩即开票移动销售终端系统软件[简称：手持终端]V1.0|2013SR061105|
|39|福彩高频游戏销售系统软件V1.0|2013SR060361|
|40|福彩真随机数电子摇奖系统软件V1.0|2013SR060406|
|41|福彩高频游戏销售终端系统软件V1.0|2013SR060403|
|42|福彩高频游戏一拖多子机销售系统软件[简称：一拖多]V1.0|2013SR060409|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|
|43|福彩高频游戏监控系统软件V1.0|2013SR061930|

C、技术服务
a、技术服务体系介绍
掌信彩通（含子公司）的服务包括软件系统以及投注终端的技术服务，服务体系包括驻地服务机构（办事处）以及深圳本部7×24小时远程服务中心两级服务机构组成。在各个客户省份建立驻地服务机构，并配置相应的软硬件服务人员负责软件系统与投注终端售后服务，及时解决系统运行过程中存在的问题。同时建立了二级支持中心，为一线维修服务人员提供7×24小时的远程技术支持服务，根据问题的紧急和重要程度不同，对服务进行分级处理，能够保证紧急和重要的服务得到任务优先、及时的处理，所有服务的过程和状态客户可以通过公司提供的客户服务系统进行跟踪了解。
目前掌信彩通（含子公司）在 14个省份均设有驻外办事处，其在全国各办事处的职责是承担当地客户的售后服务和其它联络事宜。各办事处根据客户服务的需要分别设有办事处经理、维修主管、软件维护工程师、系统支持工程师、硬件服务工程师以及硬件维修员等岗位。依据各客户的不同情况和服务需求，在四川、河北、湖北、广西、甘肃、河南、重庆、山西等省的地级市（区）设有维修站，并配有硬件维修人员及配件周转库，负责当地的服务与支持，从而形成覆盖106个地市（区）的服务网点。
b、软件系统技术服务介绍
软件系统售后维护服务采用驻地系统工程师和公司本部技术中心协同方式保障，同时提供7×24小时即时远程技术支持服务，为了保障系统安全可靠运行，采用 ISO20000 IT服务运维标准提供技术支持服务，维护方案主要包括以下四个部分：日常运维、事故处理、升级发布、应急处理。
日常检查是每天驻地系统工程师例行操作，通过对机房相关设备指示灯、报警监控面板进行目测巡检，同时也包括如主机操作系统、数据库、热线销售系统
日志审核检查等工作，巡检的主要对象包括：网络设备系统、主机系统、热线交
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）易系统、前置服务系统、电子摇奖系统、UPS系统、空调系统、数据库系统。其中对网络设备、主机系统、前置服务系统、电子摇奖设备、UPS系统、空调等硬件设备，对照《设备目测巡检单》按其逐一检查并记录相应的状态。小机操作系统、热线交易系统、数据库等需要按《软件日常巡检单》规范逐一进行检查并记录相关状态，若发现异常则对现场相关系统日志进行备份以便给予本部或维保厂家提供详细的电子档日志文件，并对问题进行分析和解决。
事故处理：根据管理对象在整个系统中所处位置而发生事故的影响程度和事故的严重性进行优先级划分，对系统各个组成部分制定了相应的事故处理流程和规范。
升级发布：当系统出现故障给予排除后，对发生故障的原因进行分析后发现是系统的漏洞时，公司按照 CMMI规范进行开发、测试，并履行一系列必要程序后形成最终升级版本，提供给软件系统使用者进行系统升级。
应急处理：彩票行业系统即时性要求较高，比如彩票的销量80％左右都来自每期销售快结束的前4个小时，如全国或地区联销游戏在开奖时出现故障会影响到全国而带来严重的社会负面影响，所以公司根据彩票行业的特殊性制订相应的应急处理方案，主要包括：晚间开奖故障应急处理；宕机或网络中断应急处理；
中央系统中断事故处理；主机网络设备故障应急处理；电子摇奖系统中断应急处理。
c、投注终端技术服务介绍
驻地服务机构（办事处）配置专业的硬件技术服务人员负责投注机设备日常维护以及配件管理；根据需要可在各区县设置维修站负责辖区内投注终端的维修、销售员培训、配件管理工作，同时培训支持合作方维修服务人员对辖区内的投注站提供日常维护、保养、配件更换等服务。
（2）主营业务及其流程介绍
A、采购业务及其流程介绍
掌信彩通（含子公司）物料采购主要由采购仓储部门负责，并结合自身特点及ISO9001管理要求，制定了《采仓部岗位责任规范》、《合同管理控制程序》、
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）《采购管理控制程序》、《仓库管理控制程序》、《供应商招标作业规范》、《供应商评审考核作业规范》、《量产物料样品承认作业规范》、《供应商货款支付与处罚作业规范》、《报废作业规范》等相关采购管理制度。其实行的是 MRP采购模式，具体实现形式如下：
a、采购计划的制定
每月月底前，大客户中心会同终端事业部及其他相关部门，根据年度销售计划与各省份客户实际需求情况，编制下月实际执行销售计划及未来三个月的滚动需求计划，采购仓储部门根据此滚动需求计划、物料库存及在途订单情况，编制月度采购计划。
b、供应商的选择与评价
掌信彩通（含子公司）各相关事业部共同制定了《供应商选定新增作业规范》。
硬件研发部、工程质量部、软件工程部、硬件服务部及生产品质部对新增供应商的物料、样品经过封样测试，测试通过后由工程质量部组织中试，中试合格后才可正式批量采购，整个过程严格按照《量产物料样品承认作业规范》执行。对机房设备类采购，公司依据《供应商招标作业规范》执行。
掌信彩通（含子公司）建立了《供应商评审考核作业规范》，采购仓储部门根据每个季度供应商品质、价格、交期、服务等方面进行定期考核，并根据考核结果对供应商实行分类管理（A、B、C、D类），重点加强与质量良好、供货及时、价格合理的A、B类优质供应商合作，对存在问题需改进的 C类供应商，给以辅导支持并限期改善，而对于质量差、整改不及时的D类供应商则予以淘汰。
原则上不向未列入合格供应商名册的供应商进行物料采购。
c、采购、验收入库与货款支付
采购仓储部主要通过评价议价方式进行物料采购，采购部门依据月度采购计划，在充分了解相关物料价格走势并向合格供应商名册中有关供应商进行询价后，与供应商签订合作框架协议，采用比价议价和集中谈判的方式进行价格确定，选择质优价廉的供应商进行采购。所购物料到达仓库后，所有批次均需由生产品质部进行 IQC检验，工程质量部对每种物料均建立了相应质量标准，检验合格后
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）方可入库、调拨、使用。采购仓储部根据《供应商货款支付与处罚作业规范》申请支付货款，货款支付方式由采购合作协议或合同约定，一般采取月结付款方式。
B、生产业务及其流程介绍
a、硬件生产实行委托加工生产模式
掌信彩通（含子公司）终端产品实行委托加工为主的生产模式，其与委托加工公司签订总体委托加工合同，以计件方式约定各类产品的单件加工价格，遇有具体加工事项时向委托加工厂商发出生产订单，委托加工厂商根据订单组织生产。
公司提供技术文件以及质量要求，并在加工过程中进行巡检。
公司大客户中心销售团队每年 12月根据以往销售情况及对下年市场形势的预测，编制下一年度需求计划，根据需求情况对委托加工厂商进行产能评估、人员培训。具体生产过程中，公司以订单生产为主、库存生产为辅。福彩相关产品一般交货周期较长，因此备货量较少；体彩相关产品一般交货周期较短，因此备货量相对较多。
b、生产流程介绍
不同的产品型号生产流程略有区别，公司生产的终端产品核心的生产流程
如下图所示：
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）不合格
IQC来料检验 退货
检验合格
入库
生产领料
生产组装
不良品
整机测试 维修
维修合格
老化不良
老化测试
QA检测
包装
入库待出货
c、软件研发流程介绍
软件研发、实施方面，掌信彩通（含子公司）设有研发部、工程实施部、
前端应用研发部、测试部。研发部负责需求分析、设计、开发，以及开发完成
后第一个客户省份的实施，工程实施部负责第二个及以后客户省份的实施，前
端应用研发部负责APP等前端应用软件的研发和实施，测试部负责软件测试。
d、生产业务质量控制
报告期内，掌信彩通根据公司内部制定的《产品检验控制程序》、《不合
格品控制程序》、《成品抽样方案》、《出货检验报告》、《成品品质检验
表》和《生产异常反馈单》，以“对最终检验和测试进行规范，确保出货产品
质量符合产品标准，满足客户的要求”为目的，为公司所有进货材料及半成品
进行检验。具体的质量控制程序如下：
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）①审查外协厂的 QC出货检查报告，确认此产品合格情况下，QA准备检
验；如外协工厂正在包装、检验的情况，QA可检验包装好的产品或随线检验
在线产品。
②QA按《成品抽样方案》抽取样品。抽取样品时，要求随机抽取。当产
品质量异常时，生产质检部经理可决定产品是否全检。全数检验是检验与外协
加工厂的生产同步进行，在生产线末端，随线进行检验，并监督、指导外协加
工厂的生产和检验。
③检验前，应作好防静电防护，要求配带防静电环、防静电手套，防静电
检验桌面接地。
④按照《成品品质检验表》所要求的项目，对产品的包装、外观、整机功
能进行测试。并将检验结果记录在《成品品质检验表》中。
⑤待检产品、合格产品、不合格产品要求标识、隔离存放。不合格产品，
应注明不合格项目。
⑥根据检验结果填写《出货检验报告》，按《成品抽样方案》的 AC/RE值对做出本批产品合格或不合格的判定。
⑦生产助理对 QA的检验结果进行确认，审核《出货检验报告》。
⑧生产部经理根据本批产品的检验结果、品质判定，决定本批产品是否出
货。
⑨对检验不合格的产品，填写《生产异常反馈单》交外协加工厂相关部门
或现场负责人。要求外协工厂对其问题分析改善，对于已返工品需加重对不合
格项目的检验。
⑩QA对外协工厂的改善措施的可行性进行确认，并跟踪其改善措施的实
施情况。
⑪对库存3个月或3个月以上的产品，出货前要求复检。
C、销售业务及其流程介绍
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）公司的主要客户为各省福彩中心、省体彩中心。
在福彩市场上，掌信彩通（含子公司）提供硬件、软件产品以及技术服务，获取收入的方式有运营提点、硬件销售、软件销售、技术服务四种。运营提点即公司提供销售管理系统、终端及服务，并提取彩票销售总额的一定比例作为其收入；硬件销售即销售终端产品并收取价款；软件销售即销售管理系统并收取价款；
技术服务即提供软件系统以及投注终端的技术服务并收取价款。在福利彩票行业取得销售合同的主要模式有：前期合同到期后，通过谈判、政府采购等方式与原有客户省市重新签订合同；在现有客户群体中推广新的合作内容，如新产品、新模式等，逐步扩大合作业务内容；关注行业内目标客户采购需求，通过政府采购竞标、谈判等方式拓展新的客户省市。
在体彩市场上，由于国家体彩中心建有全国统一的标准化交易系统，包括掌信彩通（含子公司）在内的各厂商仅提供终端等硬件设备，获取收入的方式为直接销售并收取价款。取得销售合同的主要方式为持续关注目标客户省市的采购需求，通过参与政府采购竞标的方式取得合同。
（3）盈利模式与结算模式
掌信彩通（含子公司）通过向客户提供终端设备、软件以及技术服务取得收入，销售模式分为直接销售与运营提点，在不同的销售模式情况下，掌信彩通（含子公司）拥有不同的盈利模式与结算模式。
A、直接销售模式下掌信彩通（含子公司）的盈利模式与结算模式
在直接销售模式下，掌信彩通（含子公司）通过与客户签订合同直接销售终端设备、软件以及技术服务取得相应的销售收入。该收入与销售产品产生的成本的差额，作为利润的来源。
在直接销售模式下，客户往往与公司分别签订销售合同与维护合同。销售合同规定客户在收货并验收后通过电汇方式结算相应货款。维护合同规定客户按一定期间（如季度）结算技术服务费。
B、运营提点模式下掌信彩通（含子公司）的盈利模式与结算模式
在运营提点模式下，掌信彩通（含子公司）根据与客户的合同约定，按照客户一定期间（如季度）彩票销量情况以及约定的提点比例获得提点收入。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）掌信彩通（含子公司）在合同期间内为客户提供包括终端设备、软件以及技术服务在内的产品与服务，从发货或提供服务次月起，按合同规定，合同期满后商品的所有权转移至购买方。掌信彩通（含子公司）所提供商品的存货成本金额，以合同期和产品使用寿命（通常是5年）中的较短者按照直线法进行摊销，计入主营业务成本。掌信彩通（含子公司）彩票销售收入金额按照合同约定的结算期，在与购货方完成对账时按购货方确认的彩票销售销量乘以合同规定的提点比例确认主营业务收入。
客户按照一定期间（如季度）产生的彩票销量情况以及约定的提点比例结算应获得的取点服务费收入。客户在下期初通过电汇方式支付给掌信彩通（含子公司）本期的提点收入。
（4）取得的资质情况
掌信彩通（含子公司）已取得的资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|公司|授予单位|授予时间|有效期至|证书编号|
|信息系统集成服务资质|深圳穗彩|中国电子行业联合会|2013-12-09|2016-12-08|XZ2440320131488|
|软件企业认定|深圳穗彩|深圳市经济贸易和信息化委员会|2013-05-24|-|深R-2013-0257|

掌信彩通及其子公司的主营业务系根据客户需要，提供彩票投注机终端等硬件产品，彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件产品，以及系统集成服务。掌信彩通及其子公司提供彩票终端设备、软件以及技术服务在内的产品与服务，除须依法申领营业执照外，不存在依据相关法律法规需要取得生产及服务资质的情形，亦不存在依据相关法律法规需要取得行业主管部门事前批准或核准的情形。
（5）主要产品或服务的销售情况
A、主营业务收入构成情况
a、按照主营业务收入的行业划分，掌信彩通（合并口径）的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务名称|2015年1-10月||||2014年度||||2013年度||||
||金额||占比（%）||金额||占比（%）||金额||占比（%）||
|彩票设备销售及服务||26,519.77||100.00||30,532.59||100.00||27,017.91||100.00|
|合计||26,519.77||100.00||30,532.59||100.00||27,017.91||100.00|

 2014年掌信彩通（合并口径）实现主营业务收入3.05亿元，较2013年增长0.35亿元，增幅为13.01%。
b、按照主营业务收入的产品划分，掌信彩通（合并口径）的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称||2015年1-10月||||2014年度||||2013年度|||
|||金额||占比（%）||金额||占比（%）||金额||占比（%）|
||运营提点||10,005.64||37.73||12,714.06||41.64||15,390.96|56.97|
||硬件销售||10,329.95||38.95||10,189.52||33.37||6,402.25|23.70|
||软件销售||4,041.73||15.24||3,993.81||13.08||3,470.10|12.84|
||技术服务||2,142.45||8.08||3,635.20||11.91||1,754.60|6.49|
|合计|||26,519.77||100.00||30,532.59||100.00||27,017.91|100.00|

2013年掌信彩通（合并口径）实现的主营业务收入中运营提点、硬件销
售、软件销售以及技术服务分别为1.54亿元、0.64亿元、0.35亿元以及0.17亿元，占主营业务收入比例分别为56.97%、23.70%、12.84%与6.49%。2014年掌信彩通（合并口径）实现的主营业务收入中运营提点、硬件销售、软件销售以
及技术服务分别为1.27亿元、1.02亿元、0.40亿元以及0.36亿元，占主营业务收入比例分别为41.64%、33.37%、13.08%与11.91%。2015年1-10月掌信彩通（合并口径）实现的主营业务收入中运营提点、硬件销售、软件销售以及技术
服务分别为1.00亿元、1.03亿元、0.40亿元以及0.21亿元，占主营业务收入比例分别为37.73%、38.95%、15.24%月8.08%。
B、前五名客户情况
2015年1-10月，掌信彩通（合并口径）前五名客户情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|金额（万元）|占比（%）|备注|
|河北福彩|5,335.37|20.12|软硬件销售、技术服务|
|四川福彩|3,996.50|15.07|运营提点|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|名称|金额（万元）|占比（%）|备注|
|河南福彩|3,226.82|12.17|软硬件销售、技术服务|
|新疆福彩|3,033.92|11.44|运营提点|
|甘肃福彩|1,294.92|4.88|软硬件销售、技术服务|
|合计|16,887.53|63.68|-|

2015年 1-10月，河北福彩、四川福彩、河南福彩、新疆福彩、甘肃福彩为掌信彩通（合并口径）的前五名客户，合计销售金额1.69亿元，占主营业务收入比重为63.68%。
2014年，掌信彩通（合并口径）前五名客户情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|金额（万元）|占比（%）|备注|
|四川福彩|4,961.46|16.25|运营提点|
|河北福彩|3,507.17|11.49|软硬件销售、技术服务|
|新疆福彩|3,441.26|11.27|运营提点|
|浙江福彩|3,418.80|11.20|硬件销售、技术服务|
|河南福彩|2,631.96|8.62|软硬件销售、技术服务|
|合计|17,960.65|58.82|-|

2014年，四川福彩、河北福彩、新疆福彩、浙江福彩、河南福彩为掌信彩通的前五名客户，合计销售金额1.80亿元，占主营业务收入比重为58.82%。
2013年，掌信彩通（合并口径）前五名客户情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|金额（万元）|占比（%）|备注|
|四川福彩|4,706.71|17.42%|运营提点|
|新疆福彩|3,901.82|14.44%|运营提点|
|甘肃福彩|3,698.47|13.69%|软硬件销售、技术服务|
|河北福彩|2,797.58|10.35%|软硬件销售、技术服务|
|山西福彩|1,925.51|7.13%|运营提点|
|合计|17,030.09|63.03%|-|

2013年，四川福彩、新疆福彩、甘肃福彩、河北福彩、山西福彩为掌信彩通（合并口径）的前五名客户，合计销售金额 1.70亿元，占主营业务收入比重为63.03%。
（6）采购和供应情况
A、采购的主要原材料近年平均价格
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）掌信彩通对外采购的主要原材料为工业主板、阅读器、打印机、液晶屏以及工业电源，2015年1-10月、2014年、2013年的平均价格如下表所示：
单位：元/台（个）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|原材料品种|2015年1-10月平均价格|2014年平均价格|2013年平均价格|
|1|工业主板|1,050|1,100|1,150|
|2|阅读器|910|960|1,000|
|3|打印机|980|1,040|1,080|
|4|液晶屏|600|670|730|
|5|工业电源|350|380|350|

B、前五名供应商情况
2013年、2014年、2015年1-10月，掌信彩通（合并口径）前五大供应商
的采购金额合计分别为4,809.64万元、6,054.89万元、4,151.99万元，占当期采购总金额的比例分别为60.70%、54.42%、52.85%。掌信彩通与国内主要电子元器件公司建立了业务合作，不存在依赖单一供应商的情况。
2015年1-10月，掌信彩通（合并口径）前五名供应商情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|采购金额（万元）|占比（%）|备注|
|1|深圳市乐州光电技术有限公司|1,062.67|13.53|阅读器|
|2|深圳市证通电子股份有限公司|936.85|11.93|打印机|
|3|深圳市顶星科技有限公司|878.44|11.18|主板|
|4|深圳市赛维光电实业有限公司|685.65|8.73|液晶屏|
|5|福建新大陆自动识别技术有限公司|588.38|7.49|条码识读引擎、手持扫描终端|
|合计||4,151.99|52.85|-|

注：以上采购金额不含税
2014年，掌信彩通（合并口径）前五名供应商情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|采购金额（万元）|占比（%）|备注|
|1|深圳市顶星科技有限公司|1,683.92|15.13|主板|
|2|深圳市乐州光电技术有限公司|1,351.50|12.15|阅读器|
|3|深圳市证通电子股份有限公司|1,163.42|10.46|打印机|
|4|深圳市赛维光电实业有限公司|1,086.81|9.77|液晶屏|
|5|北京掌中彩信息科技有限公司|769.23|6.91|技术服务费|
|合计||6,054.89|54.42|-|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）注：以上采购金额不含税
2013年，掌信彩通（合并口径）前五名供应商情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|采购金额（万元）|占比（%）|备注|
|1|深圳市乐州光电技术有限公司|1,200.22|15.15%|阅读器|
|2|深圳市顶星科技有限公司|1,177.14|14.86%|主板|
|3|深圳市证通电子股份有限公司|949.18|11.98%|打印机|
|4|深圳市赛维光电实业有限公司|767.80|9.69%|液晶屏|
|5|深圳市兴鼎通电子技术有限公司|715.30|9.03%|内存、DOM电子盘|
|合计||4,809.64|60.70%|-|

注：以上采购金额不含税
（7）资产许可使用情况
截至本报告书签署日，掌信彩通及其子公司不存在许可他人使用自己所有的资产的情形，亦不存在其作为被许可方使用他人资产的情形。
6、掌信彩通最近两年及一期主要财务数据
根据致同会计师出具的掌信彩通《模拟财务报告之审计报告》（致同审字（2015）第110ZB4968号），掌信彩通最近两年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|26,703.75|67,360.71|53,838.58|
|非流动资产合计|1,714.34|1,782.13|1,079.13|
|资产合计|28,418.09|69,142.85|54,917.71|
|流动负债合计|9,072.88|9,558.13|4,325.08|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|9,072.88|9,558.13|4,325.08|
|归属于母公司所有者权益合计|19,162.20|59,018.67|50,238.56|
|所有者权益合计|19,345.21|59,584.71|50,592.63|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业收入|26,519.77|30,532.59|27,017.91|
|营业成本|11,462.62|12,827.96|7,895.63|
|营业利润|8,331.19|9,514.74|11,098.99|
|利润总额|8,910.14|9,819.24|11,628.37|
|净利润|7,738.50|8,992.09|10,633.19|
|归属于母公司股东的净利润|7,593.53|8,780.11|10,424.63|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|7,557.01|8,755.10|10,416.35|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,984.72|7,445.18|7,323.31|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,042.15|-6,476.12|-7,002.78|
|筹资活动产生的现金流量净额|192.35|2,520.10|-|
|现金及现金等价物净增加额|-5,865.09|3,489.16|320.54|

有关掌信彩通两年及一期的财务状况及盈利能力分析详见本报告书“第八节/三、标的资产的财务状况及盈利能力分析”部分。
（4）非经常性损益
根据致同会计师出具的掌信彩通《模拟财务报告之审计报告》（致同审字（2015）第 110ZB4968号），掌信彩通最近两年及一期的非经常性损益如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益|-|-1.19|-18.17|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|29.95|-|30.00|
|其他营业外收入和支出|13.01|28.99|-2.64|
|小 计|42.96|27.79|9.19|
|所得税影响额|6.44|2.78|0.92|
|归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|-|-|-|
|合 计|36.51|25.01|8.27|

7、掌信彩通主要资产情况
根据致同会计师出具的掌信彩通《模拟财务报告之审计报告》（致同审字
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（2015）第110ZB4968号），掌信彩通2015年10月31日的主要资产情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日|占总资产比例（%）|
|流动资产：|||
|货币资金|4,786.29|16.84|
|应收账款|14,299.39|50.32|
|预付款项|116.41|0.44|
|其他应收款|2,498.45|8.79|
|存货|4,957.51|17.44|
|其他流动资产|45.70|0.17|
|流动资产合计|26,703.75|93.97|
|非流动资产：|||
|固定资产|1,175.70|4.14|
|无形资产|68.10|0.24|
|长期待摊费用|230.80|0.81|
|递延所得税资产|239.74|0.84|
|非流动资产合计|1,714.34|6.03|
|资产总计|28,418.09|100.00|

从上表可以看出，掌信彩通的主要资产为应收账款。截至 2015年 10月 31日，应收账款净额为14,299.39万元，占掌信彩通资产总额的50.32%；货币资金为 4,786.29万元，占掌信彩通资产总额的16.84%；存货为 4,957.51万元，占掌信彩通资产总额的17.44%。
（1）商标
截至2015年10月31日，掌信彩通拥有5项注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册号|商标标识|注册有效期限|核定使用商品|
|1|深圳穗彩|3422407||2014.04.14-2024.04.13|第9类|
|2|深圳穗彩|3597323||2015.01.14-2025.01.13|第9类|
|3|深圳穗彩|7655139||2011.01.07-2021.01.06|第42类|
|4|深圳穗彩|7655106||2011.01.07-2021.01.06|第42类|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册号|商标标识|注册有效期限|核定使用商品|
|5|深圳穗彩|7655127||2011.04.07-2021.04.06|第42类|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（2）专利
截至2015年10月31日，掌信彩通拥有36项专利权，具体情况如下：
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|序号|名称|类别|专利号|权利人|申请日|授权公告日|
|1|一种手持式无线彩票终端机|发明专利|ZL 2006 1 0063735.4|深圳穗彩|2006.12.31|2010.02.03|
|2|一种彩票终端机|发明专利|ZL 2006 1 0063326.4|深圳穗彩|2006.10.26|2009.06.10|
|3|彩票终端机（LT-G02型）|外观设计专利|ZL 2011 3 0021007.9|深圳穗彩|2003.02.11|2011.08.24|
|4|一种彩票终端机|外观设计专利|ZL 2006 1 0063326.4|深圳穗彩|2006.10.26|2009.06.10|
|5|一种手持式无线彩票终端机|外观设计专利|ZL 2006 10063735.4|深圳穗彩|2006.12.31|2010.02.03|
|6|彩票终端机（LT-G02型）|外观设计专利|ZL 2011 3 0021007.9|深圳穗彩|2011.02.11|2011.08.24|
|7|彩票终端机|外观设计专利|ZL 2012 3 0543178.2|深圳穗彩|2012.11.09|2013.04.03|
|8|自助式彩票终端机（LT-G03）|外观设计专利|ZL 2014 3 0229960.6|深圳穗彩|2014.07.09|2015.02.11|
|9|自助式彩票终端机（LT-H03）|外观设计专利|ZL 2014 3 0229839.3|深圳穗彩|2014.07.09|2015.02.11|
|10|彩票终端机|外观设计专利|ZL 2014 3 0393563.2|深圳穗彩|2014.10.17|2015.03.11|
|11|显示器（二）|外观设计专利|ZL 2014 3 0393652.7|深圳穗彩|2014.10.17|2015.03.11|
|12|自助彩票终端机（LT-H01）|外观设计专利|ZL 2011 3 0501143.8|深圳穗彩|2011.12.27|2012.07.04|
|13|自助彩票终端机（LT-H02）|外观设计专利|ZL 2011 3 0501134.9|深圳穗彩|2011.12.27|2012.08.22|
|14|显示器（一）|外观设计专利|ZL 2014 3 0393519.1|深圳穗彩|2014.10.17|2015.03.11|
|15|彩票终端机（LT-S03）|外观设计专利|ZL 2015 3 0112218.1|深圳穗彩|2015.04.23|2015.09.23|
|16|彩票自助查询终端（GL-RD20）|外观设计专利|ZL 2015 3 0112101.3|深圳穗彩|2015.04.23|2015.09.23|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|17|一种彩票终端机|实用新型|ZL 2011 2 0036520.X|深圳穗彩|2011.02.11|2011.09.07|
|18|一种彩票终端机|实用新型|ZL 2006 2 0015446.2|深圳穗彩|2006.10.26|2007.10.17|
|19|一种视频转接器|实用新型|ZL 2007 2 0122434.4|深圳穗彩|2007.08.24|2008.09.24|
|20|一种彩票终端机|实用新型|ZL 2012 2 0590344.9|深圳穗彩|2012.11.09|2013.04.17|
|21|彩票终端机|实用新型|ZL 2014 2 0603187.X|深圳穗彩|2014.10.17|2015.02.11|
|22|支撑结构及其彩票终端机|实用新型|ZL 2014 2 0603150.7|深圳穗彩|2014.10.17|2015.02.11|
|23|打印模块卡榫机构及其彩票终端机|实用新型|ZL 2014 2 0603107.0|深圳穗彩|2014.10.17|2015.03.11|
|24|开门支撑机构|实用新型|ZL 2014 2 0602381.6|深圳穗彩|2014.10.17|2015.03.11|
|25|台壁式自助彩票终端机|实用新型|ZL 2014 3 0071348.0|深圳穗彩|2014.03.31|2015.03.11|
|26|一种台壁式自助彩票终端机|实用新型|ZL 2011 2 0555546.5|深圳穗彩|2011.12.27|2012.08.29|
|27|一种立式自助彩票终端机|实用新型|ZL 2011 2 0555677.3|深圳穗彩|2011.12.27|2012.08.29|
|28|彩票自助查询终端|实用新型|ZL 2015 2 0443057.9|深圳穗彩|2015.06.25|2015.10.21|
|29|具有多种通讯方式的彩票自助查询终端|实用新型|ZL 2015 2 0444114.5|深圳穗彩|2015.06.25|2015.10.21|
|30|彩票自助查询终端|实用新型|ZL 2015 2 0444409.2|深圳穗彩|2015.06.25|2015.10.21|
|31|彩票终端机主板防呆结构|实用新型|ZL 2015 2 0328258.4|深圳穗彩|2015.05.20|2015.09.23|
|32|具有缓冲功能的开盖机构|实用新型|ZL 2015 2 0328039.6|深圳穗彩|2015.05.20|2015.09.23|
|33|彩票终端机的模块锁定机构|实用新型|ZL 2015 2 0327682.7|深圳穗彩|2015.05.20|2015.09.23|
|34|彩票终端机的散热防尘结构|实用新型|ZL 2015 2 0328007.6|深圳穗彩|2015.05.20|2015.09.23|
|35|卡扣结构|实用新型|ZL 2015 2 0327979.3|深圳穗彩|2015.05.20|2015.09.23|
|36|新型便携式彩票机|实用新型|ZL 2007 2 0103762.X|掌信彩通|2007.03.07|2008.03.05|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（3）计算机软件著作权
截至2015年10月31日，掌信彩通拥有的计算机软件著作权43项，具体情况如下：
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|序号|证书号|软件名称|权利人|登记号|登记时间|取得方式|
|1|软著登字第059190号|掌信彩通银行实时缴款系统[简称：实时缴款系统]V1.0|掌信彩通|2006SR11524|2006.07.10|原始取得|
|2|软著登字第059191号|掌信彩通“银彩通”银行卡彩票投注系统V1.0[简称：“银彩通”系统]|掌信彩通|2006SR11525|2006.07.07|原始取得|
|3|软著登字第083389号|掌信彩通福利彩票WEB查询系统V1.0[简称：福彩热线WEB查询系统]|掌信彩通|2007SR17394|2007.08.01|原始取得|
|4|软著登字第125369号|穗彩视频转接器软件[简称：视频转接器]V1.0|掌信彩通|2008SR38190|2007.04.20|原始取得|
|5|软著登字第059546号|快乐十分热线销售软件V2.00|深圳穗彩|2006SR11880|2006.08.31|原始取得|
|6|软著登字第059547号|穗彩电脑彩票热线销售软件［简称：穗彩彩票热线软件］V2.00|深圳穗彩|2006SR11881|2006.08.31|原始取得|
|7|软著登字第059545号|彩票电子摇奖发生器系统V1.00|深圳穗彩|2006SR11879|2006.08.31|原始取得|
|8|软著登字第059543号|穗彩彩票终端机软件V4.00|深圳穗彩|2006SR11877|2006.08.31|原始取得|
|9|软著登字第059544号|穗彩即开票热线销售软件V2.00|深圳穗彩|2006SR11878|2006.08.31|原始取得|
|10|软著登字第067673号|数据挖掘系统软件V1.0|深圳穗彩|2007SR01678|2007.01.25|原始取得|
|11|软著登字第067672号|时时彩系统V1.0|深圳穗彩|2007SR01677|2007.01.25|原始取得|
|12|软著登字第067671号|彩票会员（积分卡）系统管理V1.00|深圳穗彩|2007SR01676|2007.01.25|原始取得|
|13|软著登字第090443号|掌信彩通银行实时缴款系统［简称：试试缴款系统］V1.0|深圳穗彩|2008SR03264|2008.02.15|受让取得|
|14|软著登字第091682号|彩票投注转接器应用程序V1.0|深圳穗彩|2008SR04503|2008.02.28|原始取得|
|15|软著登字第099270号|穗彩热线管理系统V1.00|深圳穗彩|2008SR12091|2008.06.26|原始取得|
|16|软著登字第121247号|穗彩彩票业务监控及预警系统V1.00|深圳穗彩|2008SR34068|2008.12.12|原始取得|
|17|软著登字第126112号|穗彩彩票销售热线管理软件V9.00|深圳穗彩|2008SR38933|2008.12.31|原始取得|
|18|软著登字第133998号|穗彩综合接入管理软件V1.00|深圳穗彩|2009SR07819|2009.02.26|原始取得|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号|软件名称|权利人|登记号|登记时间|取得方式|
|19|软著登字第0159902号|彩票站点管理系统［简称：GL－TMS］V1.00|深圳穗彩|2009SR032903|2009.08.18|原始取得|
|20|软著登字第0237519号|穗彩彩票数据展现系统［数据展现系统］V1.00|深圳穗彩|2010SR049246|2010.09.17|原始取得|
|21|软著登字第0297394号|穗彩彩票运营管理系统软件［简称：GL－LOMS］V1.00|深圳穗彩|2011SR033720|2011.06.01|原始取得|
|22|软著登字第0300865号|穗彩快开游戏软件［简称：快开游戏］V1.00|深圳穗彩|2011SR037191|2011.06.14|原始取得|
|23|软著登字第0376983号|穗彩自助大厅销售系统软件［简称：穗彩自助大厅销售系统］V1.00|深圳穗彩|2012SR008947|2012.02.13|原始取得|
|24|软著登字第083389号|掌信彩通福利彩票WEB查询系统V1.0 ［简称福彩热线WEB查询系统］|深圳穗彩|2007SR17394|2007.11.05|原始取得|
|25|软著登字第0797355号|穗彩彩票终端机软件［简称GLTS］V9.00|深圳穗彩|2014SR128112|2014.08.27|原始取得|
|26|软著登字第0805892号|穗彩标准化终端系统软件［简称DLTSS］V11.0|深圳穗彩|2014SR136652|2014.09.11|原始取得|
|27|软著登字第0805419号|穗彩彩票内部审计稽核系统软件［简称：GL－AS］V1.0|深圳穗彩|2014SR136179|2014.09.11|原始取得|
|28|软著登字第0805590号|穗彩电脑彩票热线销售软件［简称：GL－APPV10］V10.0|深圳穗彩|2012SR136350|2014.09.11|原始取得|
|29|软著登字第0851688号|穗彩统一用户认证系统软件V1.0|深圳穗彩|2014SR182452|2014.11.27|原始取得|
|30|软著登字第0851628号|穗彩STP视频开奖系统软件|深圳穗彩|2014SR182392|2014.11.27|原始取得|
|31|软著登字第0851572号|穗彩电子即开票G03终端软件［简称：EILT－G03］v1.0|深圳穗彩|2014SR182336|2014.11.27|原始取得|
|32|软著登字第0851568号|穗彩自助式彩票终端软件［简称：SLTSS］V2.1|深圳穗彩|2014SR182332|2014.11.27|原始取得|
|33|软著登字第0851566号|穗彩标准化终端嵌入式平台软件［简称：STES］V1.0|深圳穗彩|2014SR182330|2014.11.27|原始取得|
|34|软著登字第0851329号|穗彩彩票热线应用级灾备系统软件［简称：DRS］V1.0|深圳穗彩|2014SR182092|2014.11.27|原始取得|
|35|软著登字第0851391号|穗彩彩票站点管理系统软件［简称：LOMSV5.1.0］V5.1.0|深圳穗彩|2014SR182154|2014.11.27|原始取得|
|36|软著登字第0852046号|穗彩数据分析软件系统［简称：DSS］V2.2.0|深圳穗彩|2014SR182810|2014.11.27|原始取得|
|37|软著登字第0876873号|穗彩自动化测试工具研发软件V2.0|深圳穗彩|2014SR207641|2014.12.23|原始取得|
|38|软著登字第0566867号|福彩即开票移动销售终端系统软件[简称：手持终端]V1.0|北京穗彩|2013SR061105|2011.04.22|原始取得|
|39|软著登字第0566123号|福彩高频游戏销售系统软件V1.0|北京穗彩|2013SR060361|2011.07.18|原始取得|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号|软件名称|权利人|登记号|登记时间|取得方式|
|40|软著登字第0566168号|福彩真随机数电子摇奖系统软件V1.0|北京穗彩|2013SR060406|2011.07.01|原始取得|
|41|软著登字第0566165号|福彩高频游戏销售终端系统软件V1.0|北京穗彩|2013SR060403|2011.07.01|原始取得|
|42|软著登字第0566171号|福彩高频游戏一拖多子机销售系统软件[简称：一拖多]V1.0|北京穗彩|2013SR060409|2012.04.08|原始取得|
|43|软著登字第0567692号|福彩高频游戏监控系统软件V1.0|北京穗彩|2013SR061930|2011.07.01|原始取得|

（4）自有房产
A、截至2015年10月31日，掌信彩通已取得权属证书或证明文件的房屋共计3处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房屋所有权证号|房屋所在地址|建筑面积（㎡）|用途|
|1|深圳穗彩|粤房地权证穗字第1220027733号|增城市新塘镇永和荔湖城水立坊一街4号3001房|53.85|住宅|
|2|深圳穗彩|粤房地权证穗字第1220027730号|增城市新塘镇永和荔湖城水立坊一街4号3002房|46.38|住宅|
|3|深圳穗彩|粤房地权证穗字第1220027731号|增城市新塘镇永和荔湖城水立坊一街4号3006房|95.74|住宅|

B、截至2015年10月31日，掌信彩通已签署房屋购买合同，尚待取得权属证书或证明文件的房屋共计2处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|购买方|出卖方|合同名称/合同编号|用途|房屋座落|签署日期|建筑面积（㎡）|
|1|深圳穗彩|深圳市福田区建设局|《福田区企业人才住房购买合同》（深福房企人字（2009）第00300号）|住宅|深圳市福田保税区桂花路南福保桂花苑2栋D座1103房|2009.07.16|87.08|
|2|深圳穗彩|深圳市福田区建设局|《福田区企业人才住房购买合同》（深福房企人字（2009）第00301|住宅|深圳市福田保税区桂花路南福保桂花苑2栋D座1503房|2009.07.16|87.14|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|
|号）|

上述两处房产系掌信彩通购入的“企业人才住房”，尚待取得产权证书。根据《2008年福田区企业人才住房管理办法》，掌信彩通对该等人才住房享有有限产权，不得转让、抵押或出租给本企业以外的人员居住。目前，上述两处房产均用做员工宿舍，未取得相应权属证书不会影响掌信彩通及深圳穗彩的正常经营活动。
（5）租赁物业
截至2015年10月31日，掌信彩通及子公司租赁用以办公的房屋共计25处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁地点|面积（㎡）|房产证/证明文件|合同期限|
|1|掌信彩通|天津泰达发展有限公司|天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼506单元|32.39|有|2013.04.01-2016.03.31|
|2|掌信彩通|北京东直门国际公寓有限公司|东城区东直门外大街35号J504|92|有|2014.06.14-2017.06.13|
|3|北京穗彩|北京东直门国际公寓有限公司|东城区东直门外大街35号J402|184|有|2014.06.14-2017.0613|
|4|北京穗彩|北京东直门国际公寓有限公司|东城区东直门外大街35号J501|14.5|有|2014.06.14-2017.06.13|
|5|北京穗彩|黑龙江省信联企业管理服务有限公司|哈尔滨科技创新城创新创业广场4号楼（松北区世泽路689号）7层708、709、710、711号房间|421.50|有|2015.06.04-2016.06.05|
|6|深圳穗彩|李海东、李秀芝|深圳市福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广场（二期）东座503|440.27|有|2013.01.01-2015.12.31|
|7|深圳穗彩|李海东、李秀芝|深圳市福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广场（二期）东座505|571.05|有|2015.09.01-2016.08.31|
|8|深圳穗彩|宋晶|深圳市福田区车公庙天吉大厦（F5.8厂房）4C1-A|234.4|有|2014.11.01-2017.10.31|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|序号|承租方|出租方|租赁地点|面积（㎡）|房产证/证明文件|合同期限|
|9|深圳穗彩|姚少惠|深圳市福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广场（二期）西座503|692.73|有|2014.05.16-2019.09.30|
|10|深圳穗彩|古振华|深圳市福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广场（二期）西座505|360.46|有|2014.05.16-2019.09.30|
|11|深圳穗彩|王麒森|兰州市城关区郑家台132号101室|59.58|有|2014.09.21-2016.09.20|
|12|深圳穗彩|成雪红|郑州市政七街13号院1号楼1单元3楼5号房|60.30|有|2014.06.01-2016.06.01|
|13|深圳穗彩|曹宗安|首义小区6栋2单元401室|92.8|有|2014.12.15-2015.12.14|
|14|深圳穗彩|何明昕|本溪市明山区体育街52-2栋2单元1层1室楼房|33.02|有|2015.04.01-2016.04.01|
|15|深圳穗彩|河南省荣军服务中心|政四街4号西楼2层622房|20|有|2015.05.01-2016.04.30|
|16|深圳穗彩|左光辉|湖北省省法院首义路宿舍1栋2门1楼|107.63|有|2015.04.12-2016.04.12|
|17|深圳穗彩|臧云霞|廊坊市集宁里12-1-201|46.8|有|2015.01.01-2016.01.01|
|18|深圳穗彩|杨文宝|秦皇岛兴源街14号天贺公寓605号|34.22|有|2015.01.03-2016.01.03|
|19|深圳穗彩|冯翠仙|山西省太原市玉河东街9号天和园小区4幢3单元0701号|93.11|有|2015.07.01-2016.07.01|
|20|深圳穗彩|李悦芹|唐山市路南区赵在偏坡楼14楼2门7号|58.56|有|2005.01.01-2015.12.31|
|21|深圳穗彩|买苏提江.库尔班|乌鲁木齐经济技术开发区阿勒泰路352号塞外明珠|192.16|有|2015.01.01-2015.12.31|
|22|深圳穗彩|牟数森|张家口市桥东区高庙新开小区16号楼1单元102室|52.79|有|2015.01.08-2016.01.07|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁地点|面积（㎡）|房产证/证明文件|合同期限|
|23|深圳穗彩|重庆市福利彩票发行中心|重庆市渝北区龙溪街道红棉大道52号加州一号公建幢4-办公楼|47.5|有|2015.01.01-2015.12.31|
|24|深圳穗彩|梁健|石家庄市联盟路宏基花园B-2206室|110|无|2015.04.20-2016.04.19|
|25|深圳穗彩|河北省福利彩票发行管理中心|石家庄市新华区泰华街126号2层3间|63|无|2013.05.01-2016.04.30|

注：截至本报告书签署日，深圳穗彩正在办理上表租赁物业13号的续租事宜
截至 2015年 10月 31日，发行人及子公司共有租赁房产 25处，总面积 4114.77平方米。其中，出租方未取得房屋所有权证书或证明文件的共2处，总面积173平方米，占公司所有租赁房产面积的4.20%。
就前述未能提供房屋权属证书或证明文件的租赁房屋，香港益亮已出具相关说明及承诺函如下：A、相关未能提供房屋权属证书或证明文件的租赁房屋均为掌信彩通及其子公司的办公用房。掌信彩通及其子公司可实际占有及合理使用相关租赁物业，其占有及使用相关租赁物业未有亦不会引发任何争议，未有第三方针对该等物业提起任何主张或异议，掌信彩通及其子公司亦未收到任何影响实际拥有或使用的限制、命令或行政处罚。掌信彩通及其子公司历史上也从未因与出租方等就该等租赁物业或租赁事项发生争议或纠纷而导致掌信彩通及其子公司承担重大损失。B、若因相关物业租赁的不规范情形显著影响掌信彩通及其子公司占有和使用该等物业以从事正常业务经营的，香港益亮将积极采取有效措施（包括但不限于安排提供相同或相似条件的物业供掌信彩通及其子公司经营使用等），促使掌信彩通及其子公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除前述不利影响。C、若因相关物业租赁的不规范情形导致掌信彩通及其子公司产生额外支出或损失（如第三方索赔等）的，香港益亮将与其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持掌信彩通及其子公司正常经营，避免或控制损害继续扩大；同时，针对掌信彩通及其子公司由此产生的经济支出或损失，香港益亮同意对掌信彩通及其
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）子公司予以全额现金补偿，从而减轻或消除不利影响。D、此外，香港益亮将支持掌信彩通及其子公司向相应的物业出租方、合作方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障掌信彩通及其子公司的利益。
（6）域名
截至2015年10月31日，掌信彩通拥有的域名共计3个，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册所有人|注册时间|到期时间|
|1|genlot.com|深圳穗彩|2003.06.27|2016.06.27|
|2|genlotlive.com|深圳穗彩|2015.05.26|2018.05.26|
|3|genlot.net|掌信彩通|2010.09.09|2018.09.09|

除上述无形资产、注册商标、专利以及计算机软件著作权等之外，掌信彩通拥有的其他资产为与其经营活动相关的交通工具、办公设备等。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）8、掌信彩通主要负债情况
根据致同会计师出具的掌信彩通《模拟财务报告之审计报告》（致同审字（2015）第 110ZB4968号），截至 2015年 10月 31日，掌信彩通的全部负债为流动负债。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日|占负债总额比例（%）|
|流动负债：|||
|短期借款|3,000.00|33.07|
|应付账款|3,155.14|34.78|
|应付职工薪酬|310.55|3.42|
|应交税费|1,526.02|16.82|
|应付股利|152.50|1.68|
|其他应付款|928.68|10.24|
|流动负债合计|9,072.88|100.00|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|9,072.88|100.00|

掌信彩通的负债均为流动负债。流动负债主要为短期借款、应付账款、应交税费和其他应收款，分别占负债总额的33.07%、34.78%、16.82%和10.24%。
9、对外担保、资产抵押、质押及诉讼情况
截至本报告书签署日，掌信彩通及其子公司存在以下对外担保、资产抵押、质押及诉讼情况：
（1）借款合同
深圳穗彩、兴业银行深圳沙井支行于 2014年11月3日签订《流动资金借款合同》（合同编号：兴银深沙井流借字（2014）第0021号），借款金额3,000万元整，借款期限为 2015年 3月 16日到2016年 3月 2日。深圳穗彩以《最高额保证合同》（合同编号：兴银深沙井授信字（2014）第0022号、兴银深沙井授信字（2014）第0023号）作为担保。
（2）对外担保
A、2014年10月31日，掌信彩通与恒生银行（中国）有限公司北京分行签订《非承诺性授信函》，深圳穗彩为担保人；其中特别授信条款约定，掌信彩通
可申请开立融资性对外担保备用信用证，被担保人为 Palm公司。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）B、2014年11月4日，Palm公司、掌信彩通、深圳穗彩与恒生银行有限公司签署协议，由恒生银行有限公司向 Palm公司提供 9,250万元人民币或等值港币/美元授信额度，掌信彩通及深圳穗彩提供担保。
C、2014年11月24日，掌信彩通与恒生银行（中国）有限公司北京分行签订《账户质押合同》，掌信彩通以在恒生银行（中国）有限公司北京分行开立的银行账户为 Palm公司的境外借款提供质押担保，银行账户中存款金额 3,750.00万元。2015年1月9日，Palm公司根据上述协议向恒生银行有限公司借款 604.03万美元，期限一年。
详见本报告书“第十节/二/（三）关联担保情况”。
（3）诉讼情况
截至本报告书签署日，掌信彩通及其子公司不存在尚未了结的或可合理预
见的针对其主营业务或主要资产的重大诉讼或仲裁。
10、最近三年资产评估、重大资产交易、增资情况
最近三年，掌信彩通不存在与增资及重大股权转让相关的评估情况。
11、掌信彩通出资及合法存续情况
根据掌信彩通的工商登记文件，掌信彩通为依法设立且有效存续的有限责任公司，具有独立企业法人资格；其历次股权变更已履行了相关的内部程序和外商投资审批程序，并依法办理了工商变更登记手续；股东已依法缴足其应缴的公司注册资本，无需加缴和补缴，不存在虚假出资、抽逃出资等行为。
2015年 11月 20日，天津市经济技术开发区（南港工业区）市场和质量监督管理局出具证明文件，近三年以来，掌信彩通未有因违反国家、地方工商行政管理法律、法规而受到处罚的情况。
截至本报告书生效之日，掌信彩通不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
12、掌信彩通报告期内主要会计政策及相关会计处理
（1）收入的确认原则和计量方法
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）A、一般原则
a、销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
b、提供技术服务
对在提供技术服务交易的结果能够可靠计量的情况下，掌信彩通于服务提供完成后一次性确认收入。
B、收入确认的具体方法
掌信彩通销售商品收入主要包括运营取点和直接销售两种方式，确认的具体方法如下：
a、运营取点
购货方所需商品由掌信彩通提供，在合同期内商品所有权归掌信彩通，使用权归购货方，合同期内按照合同约定的取点比例，以购货方使用掌信彩通提供的商品所产生的彩票销售金额作为基数，计算运营取点收入，按照权责发生制在各会计期间末确认当期收入。
掌信彩通运营取点模式下，按合同规定，合同期满后商品的所有权转移至购买方。掌信彩通所提供商品在商品所有权转移至购买方前计入掌信彩通存货，以合同期和产品使用寿命（通常是5年）中的较短者按照直线法进行摊销，计入主营业务成本。掌信彩通彩票销售收入金额按照合同约定的结算期，在与购货方完成对账时按购货方确认的彩票销售销量乘以合同规定的取点比例确认主营业务收入。
b、直接销售
销售收入的金额按照合同约定的单价和数量确定，在发货时确认收入。
c、提供技术服务
对在提供技术服务交易的结果能够可靠计量的情况下，本公司于服务提供完
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）成后确认收入。
（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响经查阅同行业上市公司年报等资料，掌信彩通的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对掌信彩通利润无重大影响。
（3）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
A、财务报表编制基础
模拟合并财务报表按照财政部 2006年 2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。
模拟合并财务报表以包括完成业务剥离后本公司、深圳穗彩、北京穗彩持续经营为基础列报，假设模拟财务报表附注二所述资产收购事项已于 2013年 1月1日实施完成，并从2013年1月1日起本掌信彩通按收购后的架构持续经营。
模拟合并财务报表编制时未考虑本次收购中可能产生的各种税项。
B、合并财务报表范围及编制方法
模拟合并财务报表合并范围系依据转让标的确定，仅包含转让标的范围内的子公司，未包括被掌信彩通控制的其他子公司。
模拟合并财务报表以掌信彩通和合并范围内子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由掌信彩通编制。在编制模拟合并财务报表时，掌信彩通和合并范围内子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
子公司的股东权益中不属于掌信彩通所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（4）重大会计政策或会计估计差异情况
掌信彩通的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
13、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
（1）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
截至本报告书签署日，掌信彩通核心人员及任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|在掌信彩通任职情况|
|1|李海东|董事长、首席执行官|
|2|李秀芝|董事|
|3|肖湘阳|董事|
|4|梁清华|监事|
|5|林森|首席财务官|

（2）员工结构
截至2015年10月31日，掌信彩通（合并口径）的在册员工人数为350名。
掌信彩通员工的专业结构、教育程度和年龄分布如下：
A、按专业结构划分
||||
|-|-|-|
|项目|人数（人）|所占比例（%）|
|管理人员|40|11.43|
|技术人员|103|29.43|
|生产人员|4|1.14|
|销售人员|10|2.86|
|采购人员|6|1.71|
|售后服务人员|152|43.43|
|后勤人员|35|10.00|
|合计|350|100.00|

B、按教育程度划分
||||
|-|-|-|
|项目|人数（人）|所占比例（%）|
|硕士及以上|18|5.14|
|本科|169|48.29|
|专科|139|39.71|
|高中|16|4.57|
|其他|8|2.29|
|合计|350|100.00|

C、按年龄结构划分
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|人数（人）|所占比例（%）|
|30岁以下|133|38.00|
|31-40岁|168|48.00|
|41-50岁|39|11.14|
|50岁以上|10|2.86|
|合计|350|100.00|

注：截至本报告书签署日，在员工自愿的基础上，掌信彩通与拟剥离的21名员工依法解除劳动合同，北京掌信与相应员工签订劳动合同。相应员工已就同意上述转职事项出具了书面声明，或与掌信彩通及北京掌信签署了《劳动合同变更三方协议》，详见本节之“二、本次交易前完成业务剥离状况”
14、掌信彩通主要关联方或持有掌信彩通5%以上股权的股东在前五名供
应商或客户持有权益的情况
截至本报告书签署日，掌信彩通不存在主要关联方或持有掌信彩通5%以上股权的股东在前五名供应商或客户持有权益的情况。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（二）深圳穗彩
1、深圳穗彩历史沿革
（1）2000年 5月，深圳穗彩设立
2000年4月29日，深圳市工商行政管理局向深圳穗彩核发《企业名称预先核准通知书》（（深圳市）名称预核内字[2000]第0091060号），预先核准公司名称为“深圳穗彩科技开发有限公司”。
同日，深圳高威联合会计师事务所出具《验资报告》（高威验资（2000）第043号），经验证，截至2000年4月29日，深圳穗彩已收到股东300万元，出资方式为货币。深圳穗彩股东累计实缴注册资本为300万元，公司的实收资本为300万元，占已登记注册资本总额的100%。
2000年5月14日，深圳穗彩取得深圳市工商行政管理局核发的《营业执照》（4403012046575）。
设立完成后，深圳穗彩股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|华中秋|102.00|34.00|
|张东向|99.00|33.00|
|何金祖|99.00|33.00|
|合计|300.00|100.00|

（2）2000年 10月27日，第一次股权转让
2000年 10月 27日，深圳穗彩股东会作出决议，同意华中秋将其持有的深圳穗彩34.00%的股权以人民币 102.00万元转让给华忠军，何金祖将其持有的深圳穗彩33.00%的股权以人民币99.00万元转让给王海。
2000年10月27日，深圳穗彩就前述股权转让事项通过了新的章程。
2000年 10月 30日，华中秋和华忠军，何金祖和王海分别签署股权转让合同。
2000年 11月 13日，深圳市工商行政管理局出具证明文件，上述股权转让
被深圳市工商行政管理局核准，取得换发的营业执照。
本次股权转让完成后，深圳穗彩的股权结构如下：
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|华忠军|102.00|34.00|
|张东向|99.00|33.00|
|王海|99.00|33.00|
|合计|300.00|100.00|

（3）2001年 3月，第二次股权转让及第一次增加注册资本
2001年 1月 5日，深圳穗彩股东会作出决议，同意张东向将其持有的深圳穗彩33.00%股权以人民币99.00万元转让给刘小伟。
2001年2月8日，张东向和刘小伟签署股权转让合同。
2001年2月12日，深圳穗彩作出股东会决议和董事会决议，同意就前述股权转让事项通过了新的章程；同时，深圳穗彩的注册资本由人民币 300.00万元增加到600.00万元，由华忠军和刘小伟各缴纳人民币150.00万元。
2001年2月23日，深圳市中洲会计师事务所出具《深圳穗彩科技开发有限公司验资报告》（深中洲（2001）验字第014A号），经验证，截至 2001年2月21日，深圳穗彩已收到股东缴纳的新增注册资本300.00万元，出资方式为货币。
本次出资后，深圳穗彩的注册资本变更为600.00万元。
2001年3月15日，深圳市工商行政管理局出具证明文件，上述股权转让被深圳市工商行政管理局核准。
本次股权转让及增资完成后，深圳穗彩的股权结构如：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|华忠军|252.00|42.00|
|刘小伟|249.00|41.50|
|王海|99.00|16.50|
|合计|600.00|100.00|

（4）2001年 11月，第三次股权转让
2001年 11月 15日，深圳穗彩股东会作出决议，同意华忠军将其持有的深圳穗彩42.00%的股权以人民币252.00万元转让给华仲春。
2001年11月27日，华忠军与华仲春签署股权转让合同。
2001年11月28日，深圳穗彩就前述股权转让事项通过了新的章程。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 2001年 12月 11日，深圳市工商行政管理局出具证明文件，上述股权转让被深圳市工商行政管理局核准，取得换发的营业执照。
本次股权转让完成后，深圳穗彩的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|华仲春|252.00|42.00|
|刘小伟|249.00|41.50|
|王海|99.00|16.50|
|合计|600.00|100.00|

（5）2001年 12月，第四次股权转让
2001年 12月 12日，深圳穗彩股东会作出决议，同意华仲春将其持有的深圳穗彩32%的股权以人民币 320.00万元转让给深圳市嘉汇治投资有限公司，王海将其持有的深圳穗彩16.50%的股权以人民币 165.00万元转让给深圳市嘉汇治投资有限公司，刘小伟将其持有的深圳穗彩41.50%的股权以人民币 415.00万元转让给深圳市嘉汇治投资有限公司，华仲春将其持有的深圳穗彩5.00%的股权以人民币 50.00万元转让给李海峰，华仲春将其持有的深圳穗彩5.00%的股权以人民币50.00万元转让给李秀芝。
2001年 12月 14日，以上股权转让各方签署股权转让合同。同时，深圳穗彩通过了相应的章程修正案。
2001年 12月 24日，深圳市工商行政管理局下发《企业法人营业执照》核准了上述股权转让。
本次股权转让完成后，深圳穗彩的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|深圳市嘉汇治投资有限公司|540.00|90.00|
|李海峰|30.00|5.00|
|李秀芝|30.00|5.00|
|合计|600.00|100.00|

（6）2003年 1月，经营范围变更
2002年 10月 18日，深圳穗彩股东会作出决议，同意增加进出口经营权项目；相应修改公司章程。
2002年11月22日，深圳穗彩取得深贸管准字第2002-1774号《中华人民共
和国进出口企业资格证书》（进出口企业代码：440372300681X）。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 2003年 1月 2日，深圳市工商行政管理局下发《企业法人营业执照》核准了上述经营范围变更事项。
（7）2003年 7月，第五次股权转让
2003年6月30日，深圳穗彩股东会作出决议，同意深圳市嘉汇治投资有限公司将其持有的深圳穗彩10.00%的股权以人民币 100.00万元的对价转让给华仲春。
2003年7月1日，深圳市嘉汇治投资有限公司与华仲春签署股权转让合同。
同时，深圳穗彩就前述股权转让事项通过了新的章程。
2003年 7月 8日，深圳市工商行政管理局出具证明文件，上述股权转让被深圳市工商行政管理局核准。
本次股权转让完成后，深圳穗彩的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|深圳市嘉汇治投资有限公司|480.00|80.00|
|华仲春|60.00|10.00|
|李海峰|30.00|5.00|
|李秀芝|30.00|5.00|
|合计|600.00|100.00|

（8）2003年 9月，第二次增加注册资本
2003年8月28日，深圳穗彩作出股东会决议和董事会决议，同意注册资本由600.00万元增加至1,800万元，新增注册资本1200.00万元。其中深圳市嘉汇治投资有限公司增资960.00万元，总计出资1,440.00万元，占注册资本的80.00%；
华仲春增资120.00万元，总计出资180.00万元，占注册资本的10.00%；李秀芝增资60.00万元，总计出资90.00万元，占注册资本的5.00%；李海峰增资 60.00万元，总计出资 90.00万元，占注册资本的5.00%。同日，深圳穗彩通过了相应章程修正案。
2003年 9月 2日，深圳市中洲会计师事务所出具《深圳穗彩科技开发有限公司验资报告》（深中洲（2003）验字第 148号），经验证，截至 2003年 7月 31日，深圳穗彩已收到股东缴纳的新增注册资本 1,200.00万元，出资方式为货
币。本次出资后，深圳穗彩的注册资本变更为1,800.00万元。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 2003年9月12日，深圳市工商行政管理局下发《企业法人营业执照》核准了本次增资事项。
本次增资完成后，深圳穗彩的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|深圳市嘉汇治投资有限公司|1,440.00|80.00|
|华仲春|180.00|10.00|
|李海峰|90.00|5.00|
|李秀芝|90.00|5.00|
|合计|1,800.00|100.00|

（9）2006年 3月，第六次股权转让
2006年2月22日，深圳穗彩股东会作出决议，同意华仲春将其持有的深圳穗彩10.00%的股权以人民币 180.00万元转让给深圳市嘉汇治投资有限公司，并通过章程修正案。同日，深圳市嘉汇治投资有限公司与华仲春签署股权转让合同。
2006年 3月 2日，深圳市工商行政管理局下发《变更通知书》核准了上述股权转让事项。
本次股权转让完成后，深圳穗彩的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|深圳市嘉汇治投资有限公司|1,620.00|90.00|
|李海峰|90.00|5.00|
|李秀芝|90.00|5.00|
|合计|1,800.00|100.00|

（10）2008年 5月，第七次股权转让
2008年5月18日，深圳穗彩股东会作出决议，同意深圳市嘉汇治投资有限公司将其持有的深圳穗彩44.50%的股权以人民币 890.00万元转让给翟和建，深圳市嘉汇治投资有限公司将其持有的深圳穗彩44.50%的股权以人民币 890.00万元转让给黄红缇。
2008年5月18日，深圳穗彩就前述股权转让事项通过了新的章程。
2008年5月20日，转让各方签订了股权转让协议书。
2008年5月29日，深圳市工商行政管理局下发《变更通知书》核准了上述
股权转让事项。
本次股权转让完成后，深圳穗彩的股权结构如下：
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|深圳市嘉汇治投资有限公司|18.00|1.00|
|翟和建|801.00|44.50|
|黄红缇|801.00|44.50|
|李海峰|90.00|5.00|
|李秀芝|90.00|5.00|
|合计|1,800.00|100.00|

（11）2008年 7月，第八次股权转让
2008年6月10日，深圳穗彩股东会作出决议，同意深圳市嘉汇治投资有限公司将其持有的深圳穗彩0.50%的股权以人民币 9.00万元转让给翟和建，另将其持有的深圳穗彩0.50%的股权以人民币 9.00万元转让给黄红缇，李秀芝将其持有的深圳穗彩5.00%的股权以人民币 90.00万元转让给黄红缇，李海峰将其持有的深圳穗彩5.00%的股权以人民币90.00万元转让给翟和建。
2008年6月10日，深圳穗彩就前述股权转让事项通过了新的章程。
2008年6月20日，转让各方签订了股权转让协议书。
2008年 7月 1日，深圳市工商行政管理局下发《变更通知书》核准了上述股权转让事项。
本次股权转让完成后，深圳穗彩的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|翟和建|900.00|50.00|
|黄红缇|900.00|50.00|
|合计|1,800|100.00|

（12）2010年 5月，第九次股权转让及第一次经营期限变更
2010年3月22日，深圳穗彩股东会作出决议，同意翟和建将其持有的深圳穗彩5.00%的股权以人民币 90.00万元转让给李海东，另将其持有的深圳穗彩45.00%的股权以人民币 810.00万元转让给深圳市嘉汇治投资有限公司；黄红缇将其持有的深圳穗彩5.00%的股权以人民币 90.00万元转让给李秀芝，另将其持有的深圳穗彩45.00%的股权以人民币 810.00万元转让给深圳市嘉汇治投资有限公司。此外，深圳穗彩的经营期限变更为“2010年 5月 24日至 2020年 5月 24日”。
2010年4月9日，转让各方签订了股权转让协议书。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 2010年5月28日，深圳市市场监督管理局下发《企业法人营业执照》核准了上述变更事宜。
本次股权转让完成后，深圳穗彩的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|深圳市嘉汇治投资有限公司|1,620.00|90.00|
|李海东|90.00|5.00|
|李秀芝|90.00|5.00|
|合计|1,800.00|100.00|

（13）2010年 7月，第十次股权转让
2010年6月20日，深圳穗彩股东会作出决议，同意李秀芝将其持有的深圳穗彩5.00%的股权以人民币 90.00万元转让给深圳市嘉汇治投资有限公司，李海东将其持有的深圳穗彩5.00%的股权以人民币 90.00万元转让给深圳市嘉汇治投资有限公司。
2010年6月20日，深圳穗彩就前述股权转让事项通过了新的章程。
2010年 7月 2日，李秀芝、李海东和深圳市嘉汇治投资有限公司签订了股权转让协议书。
2010年7月12日，深圳市市场监督管理局下发《企业法人营业执照》核准了上述变更事宜。
本次股权转让完成后，深圳穗彩的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|深圳市嘉汇治投资有限公司|1,800.00|100.00|
|合计|1,800.00|100.00|

（14）2010年 8月，第十一次股权转让及第二次经营范围变更
2010年 7月 22日，深圳市嘉汇治投资有限公司将其持有的深圳穗彩100%的股权以人民币1800.00万元的对价转让给掌信彩通。并对经营范围作出如下变更：取消兴办实业。同日，深圳穗彩通过了修改后的章程。
2010年7月28日，深圳市嘉汇治投资有限公司与掌信彩通签订了股权转让协议。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 2010年8月10日，深圳市市场监督管理局下发《变更通知书》和《企业法人营业执照》核准了上述变更事宜。根据该《企业法人营业执照》，深圳穗彩的经营范围变更为：计算机软、硬件的技术开发，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；信息咨询（不含人才中介及其他限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
本次股权转让完成后，深圳穗彩的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|掌信彩通|1,800.00|100.00|
|合计|1,800.00|100.00|

（15）2013年 8月，第三次增加注册资本
2013年 7月 8日，深圳穗彩作出股东会决议和董事会决议，同意将公司利润转增资本，注册资本由1,800.00万元变更为5,000.00万元。同日，深圳穗彩通过相应章程修正案。
2013年7月18日，深圳市海鹏会计师事务所出具《深圳穗彩科技开发有限公司验资报告》（海鹏验字[2013]第017号），经验证，截至2013年7月16日，深圳穗彩增加注册资本3,200.00万元，出资方式为货币。本次出资后，深圳穗彩的注册资本变更为5,000.00万元。
2013年8月12日，深圳市市场监督管理局下发《企业法人营业执照》核准了本次增资事项。
本次增资完成后，深圳穗彩的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|掌信彩通|5,000.00|100.00|
|合计|5,000.00|100.00|

2、深圳穗彩的股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，掌信彩通持有深圳穗彩100%的股权，为深圳穗彩的控股股东，最终实际控制人为李海东。深圳穗彩的股权控制关系图详见本节之“三
/（一）/2、掌信彩通的股权结构及控制关系情况”。
3、深圳穗彩下属公司情况
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）截至本报告书签署日，深圳穗彩控股1家子公司，为北京穗彩，具体情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京穗彩信息科技有限公司|
|住所|北京市东城区东直门外大街35号5号楼5层J501室|
|注册号|110105011300521|
|法定代表人|梁清华|
|注册资本|200万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2008年9月1日|
|营业期限|2008年9月1日至2028年8月31日|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理；经济贸易咨询；会议及展览服务；销售计算机、软件机辅助设备。|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）4、深圳穗彩的组织结构情况
截至本报告书签署日，深圳穗彩的组织结构图如下：
董事长
总经理
决策委员会
大客户中心
产品管理中心 销售中心 售后服务中心 研发中心 供应链中心 运营支持中心
产品经理团队
客户 硬 软 硬 研 采 生 人经理 办 件 工 系 件 件 发 购 产 财 企 行 力团队 事 服 程 统 研 研 测 仓 品 务 管 政 资项目经理团队
处 务 部 部 发 发 试 储 质 部 部 部 源部 部 部 部 部 部 部 114
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）5、深圳穗彩的主营业务情况
深圳穗彩的主营业务情况，详见本节之“三/（一）/5、掌信彩通的主营业务情况”。
6、深圳穗彩最近两年及一期主要财务数据
深圳穗彩最近两年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|24,321.89|61,053.26|48,354.26|
|非流动资产合计|2,351.81|2,759.80|2,466.52|
|资产合计|26,673.70|63,813.06|50,820.78|
|流动负债合计|19,098.13|8,726.41|3,912.43|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|19,098.13|8,726.41|3,912.43|
|归属于母公司所有者权益合计|7,575.57|55,086.65|46,908.35|
|所有者权益合计|7,575.57|55,086.65|46,908.35|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业收入|25,600.28|29,270.66|25,724.79|
|营业成本|11,360.49|12,552.16|7,834.39|
|营业利润|8,220.71|8,618.71|10,221.84|
|利润总额|8,799.66|8,923.21|10,751.22|
|净利润|7,695.60|8,178.30|9,811.80|

报告期内，深圳穗彩归属于公司普通股股东的非经常性损益分别为36.51万元、25.01万元和8.27万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为7,659.08万元、8,153.29万元和9,803.53万元。
7、深圳穗彩主要资产情况
截至2015年10月31日，深圳穗彩的主要资产情况如下：
单位：万元
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日|占总资产比例（%）|
|流动资产：|||
|货币资金|2,974.79|11.15|
|应收账款|13,377.51|50.15|
|预付款项|114.13|0.43|
|应付股利|572.00|2.14|
|其他应收款|2,334.71|8.75|
|存货|4,948.76|18.55|
|流动资产合计|24,321.89|91.18|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|39.10|0.15|
|固定资产|1,131.14|4.24|
|无形资产|719.77|2.70|
|长期待摊费用|230.80|0.87|
|递延所得税资产|231.00|0.87%|
|非流动资产合计|2,351.81|8.82|
|资产总计|26,673.70|100.00|

从上表可以看出，深圳穗彩的主要资产为应收账款。截至 2015年 10月 31日，应收账款净额为 13,377.51万元，占深圳穗彩资产总额的50.15%；存货为4,948.76万元，占深圳穗彩资产总额的18.55%；货币资金为2,974.79万元，占深圳穗彩资产总额的11.15%。
（1）商标
截至2015年10月31日，深圳穗彩拥有的商标情况，详见本节之“三（/一）/7/（1）商标”。
（2）专利
截至2015年10月31日，深圳穗彩拥有的专利情况，详见本节之“三（/一）/7/（2）专利”。
（3）计算机软件著作权
截至 2015年 10月 31日，深圳穗彩拥有的计算机软件著作权情况，详见本节之“三/（一）/7/（3）计算机软件著作权”。
（4）自有房产
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）截至 2015年 10月 31日，深圳穗彩拥有的自有房产情况，详见本节之“三/（一）/7/（4）自有房产”。
（5）租赁物业
截至 2015年 10月 31日，深圳穗彩拥有的租赁物业情况，详见本节之“三/（一）/7/（5）租赁物业”。
（6）域名
截至 2015年 10月 31日，深圳穗彩拥有的租赁物业情况，详见本节之“三/（一）/7/（6）域名”。
8、深圳穗彩主要负债情况
截至 2015年 10月 31日，深圳穗彩的负债为 19,098.13万元。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日|占负债总额比例（%）|
|流动负债：|||
|短期借款|3,000.00|15.71|
|应付账款|3,146.40|16.47|
|应付职工薪酬|310.55|1.63|
|应交税费|1,200.66|6.29|
|其他应付款|11,440.52|59.90|
|流动负债合计|19,098.13|100.00|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|19,098.13|100.00|

深圳穗彩的负债均为流动负债。流动负债主要为短期借款、应付账款和其他应付款，分别占负债总额的15.71%、16.47%和59.90%。
9、对外担保、资产抵押、质押及诉讼情况
截至本报告书签署日，深圳穗彩对外担保、资产抵押、质押及诉讼情况详见本节之“三/（一）/9、对外担保、资产抵押、质押及诉讼情况”。
10、最近三年资产评估、交易、增资情况
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）最近三年，深圳穗彩仅 2013年 8月增加注册资本，无其他增资、股权转让及评估情况，具体情况如下：
2013年 7月 8日，深圳穗彩作出董事会决议和股东会决议，同意将公司利润转增注册资本，注册资本由1,800.00万元变更为5,000.00万元。同日，深圳穗彩通过相应章程修正案。
2013年7月18日，深圳市海鹏会计师事务所出具《深圳穗彩科技开发有限公司验资报告》（海鹏验字[2013]第017号），经验证，截至2013年7月16日，深圳穗彩增加注册资本3,200.00万元，出资方式为货币。本次出资后，深圳穗彩的注册资本变更为5,000.00万元。
此次增资是由于掌信彩通看好深圳穗彩的发展前景而进行的投资，采用利润转增资本的方式，增资总额为3,200.00万元。增资款项主要用于深圳穗彩增加上下游渠道及补充流动资金等与深圳穗彩主营业务相关的用途。
深圳穗彩股东会同意本次增资，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
11、深圳穗彩出资及合法存续情况
根据深圳穗彩的工商登记文件，深圳穗彩为依法设立且有效存续的有限责任公司，具有独立企业法人资格；其历次股权变更已履行了相关的程序，并依法办理了工商变更登记手续；股东已依法缴足其应缴的公司注册资本，无需加缴和补缴，不存在虚假出资、抽逃出资等行为。
2015年12月8日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具证明文件，近三年以来，深圳穗彩未有因违法国家、地方工商行政管理法律、法规而受到处罚的情况。
截至本报告书生效之日，深圳穗彩不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
12、深圳穗彩报告期内主要会计政策及相关会计处理
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）深圳穗彩报告期内主要会计政策及相关会计处理详见本节之“三（/一）/12、掌信彩通报告期内主要会计政策及相关会计处理”。
13、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
（1）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（母公司口径）
截至本报告书签署日，深圳穗彩核心人员及任职情况如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|在深圳穗彩任职情况|
|1|李海东|董事长|
|2|刘国华|董事|
|3|李秀芝|董事|
|4|冯宏光|监事|
|5|赵学军|总经理|
|6|张建国|财务总监|
|7|寿晖|副总经理|
|8|彭光辉|副总经理|
|9|文斌|客服总监|
|10|赵奕|终端事业部产品总监|

报告期内，深圳穗彩核心团队总体稳定。随着销售规模不断扩大，核心人员数量有所增加、结构亦不断优化，核心团队在标的公司业务领域有丰富的工作经验，专业化程度高。
根据天音通信与交易对方签署的《股权转让协议》，香港益亮与标的公司承诺，为了保证核心人员稳定，在本次交易完成后，将确保天音通信指定的标的公司及其子公司管理团队及核心员工与标的公司及/或其子公司签署有效期不少于三年的劳动合同及竞业禁止合同，约定核心人员应于本次交易完成后三年内继续在标的公司及/或其子公司任职，并在其在职及离职后 1年内不得从事与标的公司及其子公司相同、相近或类似的业务或工作。
（2）员工结构
截至 2015年 10月 31日，深圳穗彩（母公司口径）的在册员工人数为 300名。深圳穗彩员工结构按职务、学历和年龄分布如下：
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）A、按专业结构划分
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|-|-|-|
|专业结构|人数（人）|所占比例（%）|
|管理人员|28|9.42|
|技术人员|86|31.31|
|生产人员|4|1.22|
|销售人员|8|3.04|
|采购人员|6|2.00|
|售后服务人员|148|1.82|
|后勤人员|20|46.20|
|合计|300|100.00|

B、按教育程度划分
||||
|-|-|-|
|教育程度|人数（人）|所占比例（%）|
|硕士及以上|15|4.56|
|本科|139|48.33|
|专科|126|40.73|
|高中|15|4.56|
|其他|5|1.82|
|合计|300|100.00|

C、按年龄结构划分
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|-|-|-|
|年龄|人数（人）|所占比例（%）|
|30岁以下|122|39.21|
|31-40岁|137|47.11|
|41-50岁|33|10.94|
|50岁以上|8|2.74|
|合计|300|100.00|

14、深圳穗彩主要关联方或持有深圳穗彩5%以上股权的股东在前五名供
应商或客户持有权益的情况
截至本报告书签署日，深圳穗彩不存在主要关联方或持有深圳穗彩5%以上股权的股东在前五名供应商或客户持有权益的情况。
四、其他需要说明的情况
（一）债权债务转移的情况
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）本次交易不涉及债权债务转移的情况。
截至本报告书签署日，掌信彩通债权债务剥离情况详见本节之“二、本次交易前完成业务剥离状况”
（二）关联方资金占用情况
截至2015年10月31日，掌信彩通存在部分与 Palm公司、掌中彩、北京掌信等关联方及非关联方之间的应收应付款项、非经营性货币资金、部分金融投资、已通过决议但尚未发放的应付股利等。2015年 12月 11日，掌信彩通、北京掌信及香港益亮签署了《关于转让掌信彩通信息科技（中国）有限公司业务和资产的协议》；掌信彩通与北京掌信签署了《关于深圳彩通宝乐科技有限公司之股权转让协议》，将相关资产负债剥离。具体情况详见“第四节/二、本次交易前完成业务剥离状况”。
截至 2015年 10月 31日，深圳穗彩应收关联方款项余额为 1,789.87万元。
截至本报告书签署日，上述应收关联方的其他应收款和应收账款已全部收回。具体情况详见“第十节/二/（五）关联方应收应付款项”。
综上，交易标的不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。
（三）纳税合规情况
掌信彩通所执行的税种、税率符合现行法律、法规的要求。最近三年掌信彩通未发生因涉税事项受到行政处罚的情形。
（四）掌信彩通股权质押情况
截至本报告书签署日，掌信彩通不存在股权质押的情况。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第五节交易标的的评估情况
一、交易标的的评估情况
（一）评估概述
本次重组的资产评估机构京都评估对拟购买资产进行了评估，根据京都评估出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第 0290号），本次评估采用资产基础法对掌信彩通的股东全部权益价值进行了评估，以及分别采用资产基础法和收益法对深圳穗彩的全部股东权益价值进行了评估，评估基准日为 2015年10月31日。
截至2015年10月31日，掌信彩通资产账面值为17,391.13万元，评估值为 146,532.43万元，增值 129,141.30万元，增值率为742.57%；负债账面值 312.00万元，评估值312.00万元，无增减值；净资产账面值17,079.13万元，评估值为146,220.43万元，增值129,141.30万元，增值率为756.14%。
掌信彩通评估增值的主要原因是长期股权投资评估增值。掌信彩通对其长期股权投资采用成本法进行核算，本次评估采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估，最终选取收益法评估值作为评估结论，因此，长期股权投资增加129,141.30万元。
截至 2015年 10月 31日，采用收益法评估，深圳穗彩股东全部权益于评估基准日的账面价值为 7,575.57万元，评估价值为 134,141.30万元，增值额为 126,565.73万元，增值率为1,670.71%。采用资产基础法评估，深圳穗彩在评估基准日持续经营状况下资产账面值为 26,673.70万元，评估值为 38,364.94万元，增值 11,691.24万元，增值率为43.83%；负债账面值为 19,098.13万元，评估值为19,098.13万元，无增减值；净资产账面值为7,575.57万元，评估值为19,266.81万元，增值11,691.24万元，增值率为154.33%。
从收益法和资产基础法的评估结果来看，两种方法的评估结果的差异额为 114,874.49万元，差异率596.23%。差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业基于现有
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
京都评估认为由于资产基础法固有的特性，采用该结果未能对无形资产进行单独评估，其评估结果未能涵盖企业全部资产的价值。根据深圳穗彩所处行业及经营特点，收益法评估结果能比较客观、全面的反映企业的股东全部权益价值。
深圳穗彩评估大幅增值的主要原因是由于深圳穗彩的生产全部以委托加工方式进行，其专注于彩票行业的技术、生产、销售、安全、保障、营运、服务等方面的研究与技术创新，属于轻资产公司，其价值主要体现在其品牌、技术水平、创新能力、技术服务能力、企业的客户资源、人力资本组织管理能力等无形资源。
上述无形资源的价值在评估值中得以体现是本次评估增值的主要原因。
综合考虑，且结合本次评估目的，本次评估以收益法确定的评估价值134,141.30万元作为深圳穗彩的股东全部权益价值。
（二）评估方法的选择
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。对企业价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
1、掌信彩通评估方法的选择
掌信彩通是投资控股企业，其自身没有实质性的主营业务，故不宜采用收益法进行评估；同时，难以获取足够数量和掌信彩通类似企业的股权交易案例，所以，掌信彩通也不适合市场法进行评估。故本次评估采用资产基础法对掌信彩通
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）进行评估。
2、深圳穗彩评估方法选择
对全资子公司深圳穗彩的投资是掌信彩通的核心资产。深圳穗彩各项资产的价值可根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，故适宜于用资产基础法进行评估；同时，其资产及负债构成要素完整，使用状况正常，要素资产功能和状态良好，提供的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测，也适于用收益法进行企业价值评估。故本次评估采用资产基础法和收益法对深圳穗彩进行评估。
（三）评估假设
1、假设评估基准日后被评估企业持续经营；
2、假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和被评估企业相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5、假设评估基准日后被评估企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6、假设被评估企业完全遵守与生产、经营相关的法律法规；
7、假设被评估企业的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰；
8、假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大不利影响；
9、本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
10、评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
11、假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
12、假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）13、假设被评估企业将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收款项回收时间和回收方式将不会变动；
14、假设评估基准日后被评估企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
15、假设被评估企业现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
16、假设评估基准日后被评估企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
17、假设被评估企业及其下属子公司拥有的各类资质证书、各项注册商标等到期后申请续期，并得到批准；
18、假设被评估企业未来年度的经营策略等处于基准日的状态，未来的发展规划能够实现；
19、假设被评估企业的两个子公司未来及永续期能够符合高新技术企业认
定条件，并依法享受15%的企业所得税税收优惠。
本评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本评估结论无效。
（四）资产基础法评估情况
1、掌信彩通
（1）资产基础法评估结论
截至评估基准日 2015年 10月 31日，掌信彩通在评估基准日持续经营状况下资产账面值为 17,391.13万元，评估值146,532.43万元，增值129,141.30万元，增值率为742.57%；负债账面值 312.00万元，评估值 312.00万元，无增减值；
净资产账面值 17,079.13万元，评估值 146,220.43万元，增值 129,141.30万元，增值率为756.14%。
（2）资产评估结果汇总表
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|1|一、流动资产|12,391.13|12,391.13|-|-|
|2|二、非流动资产|5,000.00|134,141.30|129,141.30|2,582.83|
|3|其中：长期股权投资|5,000.00|134,141.30|129,141.30|2,582.83|
|4|资产总计|17,391.13|146,532.43|129,141.30|742.57|
|5|三、流动负债|312.00|312.00|-|-|
|6|四、非流动负债|-|-|||
|7|负债总计|312.00|312.00|-|-|
|8|净资产（所有者权益）|17,079.13|146,220.43|129,141.30|756.14|

2、深圳穗彩
（1）资产基础法评估结论
截至评估基准日 2015年 10月 31日，深圳穗彩在评估基准日持续经营状况下资产账面值为 26,673.70万元，评估值 38,415.10万元，增值 11,741.40万元，增值率为44.02%；负债账面值 19,098.13万元，评估值 19,098.13万元，无增减值；净资产账面值 7,575.57万元，评估值 19,316.97万元，增值 11,741.40万元，增值率为154.99%。
（2）资产评估结果汇总表
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|1|一、流动资产|24,321.89|24,388.78|66.89|0.28|
|2|二、非流动资产|2,351.81|13,976.16|11,624.35|494.27|
|3|其中：长期股权投资|39.10|1,709.43|1,670.33|4,271.94|
|4|固定资产|1,131.14|1,415.72|284.58|25.16|
|5|在建工程|-|-|-|-|
|6|无形资产|719.77|10,389.20|9,669.43|1,343.41|
|7|长期待摊费用|230.80|230.80|-|-|
|8|递延所得税资产|231.00|231.00|-|-|
|9|资产总计|26,673.70|38,364.94|11,691.24|43.83|
|10|三、流动负债|19,098.13|19,098.13|-|-|
|11|四、非流动负债|-|-|-||

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|12|负债总计|19,098.13|19,098.13|-|-|
|13|净资产（所有者权益）|8,075.57|19,266.81|11,691.24|154.33|

（3）长期股权投资评估过程及增值原因
深圳穗彩的长期股权投资为其对控股子公司北京穗彩的投资。
A、长期股权投资评估方法
本次评估对北京穗彩采用资产基础法和收益法进行整体评估，选取收益法评估结果作为北京穗彩股东全部权益的评估值，再根据深圳穗彩所持股权比例与股东全部权益评估值的乘积确定长期股权投资评估值，计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位评估后股东全部权益价值×持股比例
B、北京穗彩收益法评估计算过程及主要参数如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|至永续|
|一、营业收入|135.97|1,104.80|1,243.44|1,595.07|1,881.34|1,559.68|1,559.68|
|减：营业成本|17.48|119.71|160.17|405.31|608.65|367.56|367.56|
|减：营业税费|0.19|7.52|8.43|10.42|11.96|10.17|10.17|
|减：销售费用|36.69|154.01|160.64|167.57|174.83|182.42|182.42|
|减：管理费用|67.25|403.70|427.99|456.01|491.77|495.05|495.05|
|减：财务费用|0.12|0.12|0.12|0.12|0.12|0.12|0.12|
|二、营业利润|14.24|419.74|486.09|555.64|594.01|504.36|504.36|
|三、利润总额|14.24|419.74|486.09|555.64|594.01|504.36|504.36|
|减：所得税|9.82|370.03|430.14|491.84|518.76|434.18|434.18|
|四、净利润|12.77|364.24|421.57|481.86|516.20|439.23|439.23|
|减：资本性支出|-|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|24.53|
|减：营运资金变动|-610.79|-14.82|49.96|196.07|172.45|-161.16||
|加：折旧及摊销|4.09|24.53|24.53|24.53|24.53|24.53|24.53|
|加：付息债务利息|-|-|-|-|-|-|-|
|五、企业自由现金流量|627.65|398.59|391.14|305.32|363.28|619.92|439.23|
|折现率|12.95%|12.95%|12.95%|12.95%|12.95%|12.95%|12.95%|
|折现系数|0.9899|0.9220|0.8163|0.7227|0.6398|0.5664|4.3737|
|现值|621.31|367.50|319.29|220.65|232.43|351.12|1,921.06|
|现值合计|4,033.36|||||||

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|加：单独评估资产价值|-745.99|
|减：有息负债|-|
|全部股东权益价值|3,287.37|

深圳穗彩所持长期股权投资评估值=3,287.37×52%=1,709.43万元。
C、长期股权投资评估增值的原因
深圳穗彩对其长期股权投资采用成本法进行核算，本次评估采用资产基础法和收益法对被投资单位进行整体评估，最终选取收益法评估值作为评估结论，被评估单位的评估增值造成长期股权投资评估增值。
（4）无形资产评估过程及增值原因
纳入评估范围的无形资产为其他无形资产，包括账内、账外两部分。账内无形资产为外购的著作权和软件；账外无形资产主要包括授权的发明专利、实用新型专利及外观设计专利和软件著作权；以及已受理的发明专利申请权、实用新型专利申请权和外观设计专利申请权。
对外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对专利、专有技术和软件著作权类无形资产，根据其特点及本次评估可以收集到资料的情况采用收益法进行评估。
专利、专有技术和软件著作权类无形资产评估计算过程如下：
A、产品销售收入
本次采用销售收入分成法对委估无形资产进行评估，委估无形资产对应的收入为硬件、软件销售，技术服务、运营收入、新业务等的收入。对公司2015年- 2022年度无形资产对应的产品销售收入预测主要是基于宏观经济形势，行业发展情况、企业生产能力及业务开拓等因素综合分析确定，其他无形资产对应产品收入具体预测结果详见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|未来预测数||||||||
||2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年1-10月|
|硬件销售|1,739.00|13,636.84|15,273.26|17,106.05|18,816.66|20,321.99|20,321.99|16,934.99|
|软件销售|433.00|5,056.44|5,663.21|6,342.80|6,977.08|7,535.25|7,535.25|6,279.38|
|技术服务|708.00|2,612.26|2,748.11|3,223.58|3,929.25|4,608.49|4,608.49|3,840.41|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|运营收入|1,824.00|13,447.50|15,754.35|17,014.70|18,035.58|19,117.71|19,117.71|15,931.43|
|新业务|150.00|1,474.78|2,500.00|4,500.00|5,500.00|6,000.00|6,000.00|5,000.00|
|合计|4,854.00|36,227.82|41,938.93|48,187.13|53,258.57|57,583.44|57,583.44|47,986.20|

B、技术分成率的确定
根据待估技术分成率的取值范围及调整系数，最终得到分成率。计算公式为：K＝m＋(n－m)×r
式中：K—待估技术的分成率；
m—分成率的取值下限；
n—分成率的取值上限；
r—分成率的调整系数。
a、确定待估技术分成率的取值范围
分成率的取值范围是根据国际技术贸易中已被众多国家认可的技术提成比例范围确定的。随着国际技术市场的发展，提成率的大小已趋于一个规范的数值，联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率做了大量调查统计，结果显示，以销售收入为基数，提成率的取值范围一般为0.5％-10％。根据行业特征和本企业的技术类资产的特点，确定销售分成率区间为4.5%-6%。
b、确定待估技术分成率的调整系数
评估人员分析了待估技术的自身特征，综合考虑了各影响因素的取值，由下表（综合评价表）得到待估技术的技术分成率的调整系数。专利资产价值主要受四方面因素的影响，即法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中，风险因素对专利技术的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。
经分析测算后确定无形资产分成率的调整系数r为79.00%。
c、确定待估技术分成率
Ⅰ、分成率的确定
销售分成率区间m、n为4.5%-6%。
K＝m＋(n－m)×r=4.5%+（6%-4.5%）×79.00%=5.68%
Ⅱ、分成率递减
随着时间的推移，上述技术会不断的得到改进和完善，表现为技术中不断会
有新的技术改进或增加，使得技术所占的比重呈逐年下降趋势；技术也会逐渐进
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）入衰退期。上述两种因素综合表现在预测年度的全部技术分成率上，也就是技术分成率逐渐降低。根据这一情况，考虑技术分成率在寿命期内逐渐下降，确定预测期委估技术分成率如下表：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2016年||2017年|2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||
||技术分成率||5.68%||5.48%|5.28%||5.08%||4.88%||4.68%||4.48%||4.28%|

C、折现率的确定
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定无形资产折现率r：
r=rf+β（rm-rf）+ε1+ε2
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
β：评估对象所在行业预期市场风险系数；
ε1：企业整体风险调整系数；
ε2：无形资产风险调整系数；
根据企业的政策风险、技术风险、市场风险和管理风险等方面进行风险分析后，结合各无形资产的具体特点，确定本次委估无形资产的个别风险调整系数的值为3%。
r=3.8597%+0.8730×7.15%+2.5%+3%=15.60%
经计算，待估无形资产折现率为15.60%。
D、评估值的确定
其他无形资产-专利权、著作权价值测算表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年1-10月|
|销售收入|4,854.00|36,227.82|41,938.93|48,187.13|53,258.57|57,583.44|57,583.44|47,986.20|
|分成率|5.68%|5.48%|5.28%|5.08%|4.88%|4.68%|4.48%|4.28%|
|分成额|275.59|1,984.38|2,213.33|2,446.70|2,597.69|2,693.47|2,578.30|2,052.61|
|折现年限|0.08|0.67|1.67|2.67|3.67|4.67|5.67|6.58|
|折现系数（折现率r）|0.9880|0.9079|0.7854|0.6794|0.5877|0.5084|0.4398|0.3851|
|分成额现值|272.28|1,801.58|1,738.26|1,662.24|1,526.66|1,369.33|1,133.89|790.38|
|现值合计|10,294.62||||||||

E、无形资产增值原因
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）a、外购软件增值原因为评估人员以软件的市场价格确定评估值，市场价值高于账面价值造成评估增值。
b、专利权、著作权等增值原因是企业自创的无形资产账面未记录价值，其成本支出已费用化，而委估无形资产通过产业化应用后，被市场所接受且具有一定的获利能力，能给企业带来经济价值，通过以收益途径对无形资产进行评估，体现了知识产权的价值，故有较大的增值。
（五）收益法评估情况
1、收益预测的假设条件
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
④掌信彩通与辽宁北方新媒体有限公司签署《辽宁广播电视条<新动漫>频道合作合同书》到期后，掌信彩通可以继续取得《新动漫》的独家经营权。
2、收益法具体方法和模型的选择
本次收益法评估选用企业自由现金流量折现模型（DCF）。
公司股东全部权益价值=公司经营价值+单独评估资产价值−付息债务价值
公司经营价值包括经营性资产、负债价值，是指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产及对应的负债。
单独评估资产现值是指不对盈利预测经营现金流产生贡献的资产、不参与营业现金流循环的资产、难以预测未来经营现金流且可独立评估的资产。单独评估资产一般可包括溢余资产、非经营性资产、非主业经营性资产、难以预测未来经营现金流的经营性资产等，上述资产于基准日可独立评估。
付息债务是指为企业提供资金并需要企业支付利息的债务现值。
公司经营价值计算公式为：
式中：
P--企业经营价值
Ri--企业自由现金流量
r--折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
n-详细预测期间
i--收益年期
Vn--详细预测期末的企业后续价值
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）−营运资金增加额＋折旧及摊销−资本性支出
=息税前利润×（1−所得税率）−营运资金增加额−资本性支出净额
考虑到在某一收益期内，企业的现金流持续发生，可以按照现金流均匀发生来考虑，以收益期的期中作为该收益期现金流的折现时点。
3、未来收益的确定
掌信彩通子公司深圳穗彩和北京穗彩在近几年历史财务数据的基础上，考虑宏观经济状况和未来行业发展趋势，作出了2015年11月到2020年的盈利预测；
评估人员在了解分析行业发展趋势及被评估单位近几年的实际经营成果，对被评估单位 2015年 11月到 2020年盈利预测进行了必要的分析、判断和沟通，在此基础上确定2015年11月到2020年的盈利预测，并假设2020年之后资产状况和经营情况与 2020年基本保持不变。在确认预测合理性的基础上，评估师采用了被评估单位调整后的盈利预测数据。
作为掌信彩通的主要运营主体，深圳穗彩的主营业务收入、成本和期间费用等主要科目预测情况如下：
（1）主营业务收入和成本的预测
深圳穗彩公司经营业务包含福彩和体彩。福彩在 2014年增加浙江福彩中心后，已拥有 12个省的市场，市场份额占全国福彩的38%，包含热线系统、运营管理系统、终端机、游戏设计等，福彩业务基本上属于独占性业务，相对比较稳定。体彩市场上，深圳穗彩作为新进入者，2015年市场开拓情况良好，进入了多个省份体彩市场。2015年针对体彩市场研发的多款终端设备已成功入围采购清单，为公司下一步拓展市场份额创造了良好的条件，有望将快开游戏系统、电话销售管理平台、信息管理及大数据、手机即开票平台及游戏等推向体彩市场。
近年深圳穗彩基于彩票销售核心销售业务，不断延伸公司的业务范围，在彩票中心数据灾备、机构管理、站点管理、大数据分析、信息发布、运维管理等领域为客户提供相关的信息化管理工具和业务支撑平台，从而推动彩票机构管理和
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）运维水平的提升。得益于深圳穗彩与客户长期的合作，公司基于核心业务向外进行延伸的业务发展模式与同行相比具有先天优势，未来能为穗彩创造新营收增长。
深圳穗彩从 2014年开始将“互联网+”引入国内彩票行业，在投注站线上线下一体化营销、站内站外推广等方面大力发展新的业务领域。深圳穗彩开始为机构提供彩票的运营和彩民开发等专业化的服务。
深圳穗彩和部分省份福彩中心签订的运营提点业务合同分别于 2014年末到期，到目前为止只签订了过渡期的服务合同还未续签新的合同，这造成公司 2015年的运营提点业务收入下滑。深圳穗彩预计将在2016、2017年与部分部分省份福彩中心新的运营提点业务合同，运营提点业务收入将会增加。
基于以上因素，以深圳穗彩经营计划为基础，结合以前年度的实际情况，考虑未来市场变化等因素对深圳穗彩的各项收入进行预测。
通过了解深圳穗彩各业务的成本核算方法，分析各业务的成本构成以及毛利率变化，确定按毛利率法预测各业务的营业成本。根据历史财务数据的变化趋势，考虑市场竞争的影响，对各业务的未来的销售成本率进行预测，在此基础上确定未来年度的主营业务成本
深圳穗彩的主营业务收入、成本和毛利预测数据如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主营业务收入合计|4,854.00|36,227.82|41,938.93|48,187.13|53,258.57|57,583.44|
|收入增长率|-|18.95%|15.76%|14.90%|10.52%|8.12%|
|主营业务成本合计|1,587.00|15,637.92|18,043.78|20,547.05|23,126.75|25,293.51|
|综合毛利率|67%|57%|57%|57%|57%|56%|

根据财政部颁发的《互联网销售彩票管理暂行办法》（财综[2010]83号），互联网销售彩票是指使用浏览器或客户端等软件，通过互联网等计算机信息网络系统销售彩票。2015年1月，财政部、体育总局、民政部联合下发《关于开展擅自利用互联网销售彩票行为自查自纠工作有关问题的通知》，要求各省、自治区、
直辖市财政厅（局）、民政厅（局）、体育局自 1月 15日起，针对目前彩票市场
中存在的擅自利用互联网售彩现象开展自查自纠工作。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）投注站线上线下一体化营销的业务运营模式，是掌信彩通为彩票中心提供平台和技术服务，平台及用户归彩票中心所有，业务由彩票中心直接运营和监管。
该平台包括三部分，即彩票中心使用的业务管理平台，投注站使用的站点手机客户端软件，彩民使用的彩民手机客户端软件。彩票中心的业务管理平台帮助彩票中心实现对投注站和彩民实时的数据收集、分析、监控及管理；站点使用的手机客户端软件，帮助站主及从业人员收集彩民信息，进行荐号、促销等营销推广等；
面向彩民的手机客户端为彩民提供注册、查看资讯、图表、走势图、专家推荐、智能缩水、社交、晒单、票面上打印祝福语等功能。客户端不支持付费投注，彩民通过客户端选号后，需到投注站现场付费出票。彩民在投注站扫描二维码安装手机客户端后，成为该投注站绑定用户，后续通过客户端选号购买的彩票，均需到该投注站进行付费、出票及兑奖，不支持跨区域购彩。
综上，投注站线上线下一体化营销以投注站为核心，由省福彩中心直接运营和监管，以投注站为销售主体，与互联网彩票以平台网站为销售主体存在不同；
系统仅支持分析、管理及提供资讯等功能，不支持网上投注功能，与互联网彩票支持网上购彩存在差别；彩民注册后与特定投注站绑定，选号后需到该投注站付费、出票及兑奖，无法实现跨区域购彩，与互联网彩票支持跨区域购彩存在差别。
该项业务目前主要在一省福彩中心试点开展。2015年2月10日，该试点省份财政厅组织省福彩中心、体彩中心互查擅自利用互联网销售彩票情况，认定该省福彩中心无互联网销售彩票行为，并上报财政部。该省福彩中心上述业务并未被叫停。掌信彩通为上述业务提供平台及技术服务，并按平台注册用户线下购彩金额的一定比例收取技术服务费，不涉及互联网销售彩票行为。
总体来看，我国彩票销售收入总额在较长时间内将随着我国 GDP增长保持较高速度增长。在政策放开的前提下，互联网彩票销售收入将呈现更为迅猛的发展趋势。互联网彩票销售长期来看会对传统终端销售彩票产生一定影响，但短期内对于传统线下投注网点冲击有限。掌信彩通投注站线上线下一体化营销业务等新业务主要为福彩中心提供技术支持，与从事互联网彩票销售存在不同。2015年1-10月，该项业务收入为587.39万元，占营业收入的比重为2.21%，占比较低。
预计未来该项业务可以获得较快的增长，但短期内占营业收入的比重仍将较低。
掌信彩通作为彩票行业中游软硬件提供商，短期内将立足于传统软硬件系统销售
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）业务，依托稳定的客户资源，并依靠成熟的业务和产品体系、强大的研发创新能力和优异的服务能力，保持业务稳定发展。同时积极开拓线上线下一体化营销等新业务，根据政策环境和发展需要，择机采用多种方式向互联网彩票领域延伸。
（2）未来主营业务收入及毛利率预测的过程及合理性
深圳穗彩未来主营业务分为硬件销售业务、软件销售业务、技术服务业务、运营提点业务和投注站一体化营销等新业务进行预测，具体如下：
A、硬件销售业务
a、硬件销售业务收入预测过程
深圳穗彩的硬件销售业务主要是向各省市的福彩中心、体彩中心销售彩票终端机及其他硬件产品。
深圳穗彩的福彩业务相对比较稳定，体彩业务属于初期进入，2015年针对体彩市场研发的多款终端设备已成功入围国家体彩中心采购清单，为下一步拓展市场份额创造了良好的条件。深圳穗彩和硬件销售业务有关的重大在手合同详见重组报告书“第十二节/（十）正在履行的重大销售合同”。
本次评估根据深圳穗彩的市场占有率、终端机等硬件的经济寿命、已有的订单情况、及未来发展规划对硬件业务收入进行预测，见下表：
单位：万元
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|序号|项目|2015年11-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|硬件销售收入|1,739.00|12,068.00|13,636.84|15,273.26|17,106.05|18,816.66|20,321.99|
|2|收入年增长率|-|14.08%|13.00%|12.00%|12.00%|10.00%|8.00%|
|3|毛利率|-|24.73%|25.00%|25.00%|25.00%|24.00%|23.00%|

b、硬件销售业务合理性分析
硬件销售业务 2015年、2016年和 2017年的收入增长率预计为14.08%、13.00%和12.00%，且在以后年度逐年下降，低于公司 2013年和 2014年平均增速，预测较为谨慎。
硬件销售业务 2015年、2016年和2017年的毛利率预计为24.73%、25.00%和25.00%，且在以后年度逐年下降，低于公司2013年和2014年的平均毛利率，
预测较为谨慎。
硬件销售业务 2015年 1-10月毛利率为19.64%，较以前年度有所下降，主
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）要原因是2015年1-10月体彩客户彩票终端机销售占比较高，体彩客户为标的公司新客户，标的公司为了拓展体彩市场以相对较低的价格销售，毛利率较低。根据深圳穗彩签订的销售合同，2015年10-11月硬件销售以福彩设备为主，毛利高于体彩设备，预计2015年全年的毛利率接近25%，预测毛利率为25%是合理的。
未来，深圳穗彩将主要通过降低体彩设备成本、拓展周边产品及产品升级换代等方式实现25%的毛利率。首先，深圳穗彩目前为体彩市场新进入者，产品销量及相应采购量较小，单位成本较高，随着体彩设备产销量的增加，因规模效应单位产品的零部件采购价格及委托加工成本将逐步降低；其次，与体彩中心建立稳定的合作关系后，深圳穗彩计划将福彩市场丰富而成熟的软件产品引入体彩市场，同时带动周边附属设备的销售，从而提高毛利率；再次，随着体彩市场地位的巩固和设备机型的不断升级换代，体彩投注机的销售单价有望提高。
B、软件销售业务
a、软件销售业务收入预测过程
深圳穗彩所销售软件包括：彩票销售系统及终端机配套的嵌入软件；彩票发行业务管理、彩民服务、决策分析等软件；彩票游戏软件等。
近年深圳穗彩基于彩票销售系统、终端机嵌入软件等核心销售业务，不断延伸公司的业务范围，在彩票中心数据灾备、机构管理、站点管理、大数据分析、信息发布、运维管理等领域为客户提供相关的信息化管理工具和业务支撑平台，从而推动彩票机构管理和运维水平的提升。深圳穗彩和软件销售业务有关的重大在手合同详见重组报告书“第十二节/（十）正在履行的重大销售合同”。
本次评估根据深圳穗彩的已有的订单情况、硬件销售预测及未来发展规划对软件业务收入进行预测，见下表：
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|序号|项目|2015年11-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|软件销售收入|433.00|4,474.73|5,056.44|5,663.21|6,342.80|6,977.08|7,535.25|
|2|收入年增长率|-|12.04%|13.00%|12.00%|12.00%|10.00%|8.00%|
|3|毛利率|-|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

b、软件销售业务合理性分析
软件销售业务 2015年、2016年和 2017年的收入增长率预计为12.04%、
13.00%和12.00%，且在以后年度逐年下降，低于公司 2013年和 2014年平均增
速，预测较为谨慎。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）软件的研发费用计入管理费用，软件销售基本上没有销售成本，预测未来软件销售业务的毛利率为100%。
C、技术服务业务
a、技术服务业务收入预测过程
收入预测中的技术服务业务主要是对彩票终端机及其他的软硬件的维修维护服务。随着硬件保有量的增加及软件销售的增加，技术服务的业务收入也将随之增加。深圳穗彩和技术服务业务有关的重大在手合同详见重组报告书“第十二节/（十）正在履行的重大销售合同”。
本次评估根据深圳穗彩的已有的订单情况、软硬件保有量及未来发展规划对技术服务业务收入进行预测，见下表：
单位：万元
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|序号|项目|2015年11-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|技术服务收入|708.00|2,187.41|2,612.26|2,748.11|3,223.58|3,929.25|4,608.49|
|2|收入年增长率|-|-5.61%|19.42%|5.20%|17.30%|21.89%|17.29%|
|3|毛利率|-|96%|90%|90%|90%|90%|90%|

b、技术服务业务合理性分析
技术服务业务 2015年、2016年和2017年的收入增长率预计为-5.61%、19.42%和5.20%，以后年度因软硬件保有量及使用年限的影响，增长率变化有所波动，总体呈下降趋势。技术服务业务收入的预测是合理的。
技术服务业务2015年、2016年和2017年的毛利率预计为96%、90%和90%，2016年及以后各年度水平均低于2015年，预测较为谨慎。
D、运营提点业务
a、运营提点业务收入预测过程
运营提点业务的模式是深圳穗彩按约定在合同有效期内提供投注机等设备及服务，而当地福彩中心以彩票销量乘以固定比率计算付给深圳穗彩包括但不限于投注机使用、维修、维护及升级改造等费用。
运营提点业务2013、2014年的收入增长率分别为5.25%和-13.76%，2014年有一定幅度的下滑，其主要原因是山西福彩的收入形式发生变化。运营提点业务
2013、2014年的毛利率分别为76%和65%，毛利率下降的主要原因是在运营提
点方式下，在合同剩余 1-2年内投入的新增成本摊销期较短，当期摊销金额大，
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）导致毛利下降。
深圳穗彩目前正在执行的重大在手运营提点业务合同详见重组报告书“第十二节/（十）正在履行的重大销售合同”。
根据深圳穗彩正在执行的合同和预计将要签订的合同以及彩票行业整体销售增长的预期，对运营提点业务的收入进行预测，见下表：
单位：万元
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|序号|项目|2015年11-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|运营提点收入|1,824.00|10,988.21|13,447.50|15,754.35|17,014.70|18,035.58|19,117.71|
|2|收入年增长率|-|-10.28%|22.38%|17.15%|8.00%|6.00%|6.00%|
|3|毛利率|-|69%|65%|65%|65%|63%|62%|

b、运营提点业务合理性分析
运营提点业务 2015年、2016年和 2017年的收入增长率预计为-10.28%、22.38%和17.15%，以后年度降低为彩票行业整体销售增长率。随着相关福彩中心彩票销售收入增长，深圳穗彩运营提点收入可相应增长。因此，对运营提点业务收入的预测是合理的。
运营提点业务2015年、2016年和2017年的毛利率预计为69%、65%和65%，且在以后年度逐年下降，低于公司2013年和2014年的平均毛利率，预测较为谨慎。
E、投注站一体化营销等新业务
a、投注站一体化营销等新业务收入预测过程
深圳穗彩从 2014年起开展投注站线上线下一体化营销等新业务。投注站线上线下一体化营销业务目前主要在某省福彩中心开展。
深圳穗彩和该省福彩中心签订的合同如下表：
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|买方|合同标的|
|某省福彩中心|提供福彩“营销服务平台”建设、运营、维护服务|

该业务模式在省级彩票销售机构获得了赞同和支持，在中国福彩中心举办的全国福彩系统首届创新大赛中，本项业务获得了二等奖。深圳穗彩预计 2016年将此业务进行推广。在此基础上对投注站一体化营销等新业务的收入进行预测，
见下表：
单位：万元
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|序号|项目|2015年11-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|一体化营销等新业务收入|150.00|737.39|1,474.78|2,500.00|4,500.00|5,500.00|6,000.00|
|2|收入年增长率|-|451.69%|100.00%|69.52%|80.00%|22.22%|9.09%|
|3|毛利率|-|74%|70%|68%|68%|68%|68%|

b、投注站一体化营销等新业务合理性分析
该项业务 2014年及 2015年 1-10月的收入分别为 133.66万元及 587.39万元，发展较快。投注站一体化营销等新业务 2015年、2016年、2017年和 2018年的收入增长率预计为451.69%、100.00%、69.52%和80.00%。2015年收入增长率较高的原因是，该业务试点比较成功，在该省扩大试点范围。2016至2018年预计收入增速较高，原因是随着彩票中心采用该模式的彩票销售收入增加，该业务收入有望进一步提升，且该业务有机会向其他省份推广。此外，深圳穗彩着手在海外拓展一体化运营服务，预计也可为新业务增长做出贡献。综上，对投注站一体化营销等新业务的预测是合理的。
投注站一体化营销等新业务2015年、2016年和2017年的毛利率预计为74%、70%和68%，且在以后年度维持在68%的水平，预测较为谨慎。
（3）营业税金及附加的预测
深圳穗彩的主营业务税金及附加主要为城市维护建设费、教育费附加和地方教育费附加，分别按应交流转税税额的7%、3%和2%交纳。应交流转税增值税为按销售收入17%、6%计缴的销项税额，再扣减当期购入材料费以及其他可抵扣的进项税额（适用税率17%）后的余额。
深圳穗彩的硬件、软件销售业务按销售收入的17%计缴销项税额，技术服务、取点的运营收入及投注站一体化营销等新业务按收入的6%计缴销项税额，本次评估时我们按照预测的销售收入来预测应交增值税额，并按比例预测主营业务税金及附加。
（4）销售费用的预测
销售费用是企业销售过程中的费用支出，主要包括运输费、办公费、差旅费、
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）奖金、销售咨询服务费和其他费用等。
根据现有费用项目及历史费用水平，考虑未来的销售增长变化预测销售费用，其中：房租水电、工资、办公费等费用考虑销售规模的扩大以及物价上涨等因素影响，每年以10%的涨幅递增；运输费、差旅费、应酬费等根据销售规模的扩大以适当的比例增长。销售费用费用预测数据如下表：
单位：万元
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|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销售费用合计|400.09|2,640.42|2,904.22|3,195.71|3,516.68|3,870.16|

（5）管理费用的预测
管理费用是企业进行经营管理发生的费用，主要包括职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、业务招待费、差旅费、运输费、修理费、技术服务费、研究开发费、办公费和其他费用等。
在历史水平的基础上，考虑费用项目的现有标准及企业管理成本的增长变化进行估测。管理费用估测数据如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|管理费用合计|680.28|4,977.38|5,420.33|5,772.13|6,149.59|6,554.81|

（6）财务费用的预测
财务费用主要为利息支出。
基准日企业的短期借款本金为 3000万元，预测时按借款金额不变，借款期限内按企业的实际利率计算，借款到期后参考企业目前的借款合同，借款利率按同期基准利率上浮1.12%计算。财务费用中的其他为手续费和利息收入，因其金额较小，本次评估不予考虑。财务费用预测如下表：
单位：万元
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|管理费用合计|27.71|164.10|164.10|164.10|164.10|164.10|

（7）所得税费用的预测
本次评估，假设企业在预测期仍按照15%的所得税率缴纳企业所得税。
深圳穗彩为按照 2008年国家新的评定办法被广东省第一批重新认定通过的国家高新技术企业；2011年 10月 31日和 2014年 9月 30日继续被认定为高新技术企业，有效期为3年，高新技术企业认证期满后可重新认定。
截至本报告书签署日，根据现行有效的《高新技术企业认定管理办法》第十条规定，深圳穗彩申请高新技术企业认证复审不存在不确定性风险或法律障碍。
具体如下：
A、深圳穗彩是在中国境内注册的企业，拥有多项专利及软件著作权，对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（一）项的规定；
B、深圳穗彩主要从事电脑彩票发行和管理系统软件、电脑彩票终端机的设计、研发、生产和销售，计算机信息系统集成的信息安全管理，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“一、电子信息技术”的范围，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（二）项的规定；
C、截至 2015年 10月 31日，具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（三）项的规定；
D、深圳穗彩为改进相关产品和技术而持续进行了研究开发活动，且研究费用均在中国境内发生。根据深圳海鹏会计师事务所出具的《深圳市深圳穗彩科技开发有限公司截至 2014年 12月 31日止三个年度的研究开发费用结构明细表及审计报告》，深圳穗彩的技术研究开发费用占营业收入的比例超过3%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（四）项的规定。
E、深圳穗彩近年来高新技术产品收入占全年收入的比例符合《高新技术企
业认定管理办法》第十条第（五）项的规定。
F、深圳穗彩在开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）销售与总资产成长性上均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的相关指标，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（六）项的规定。
综上所述，深圳穗彩各项指标满足高新技术企业资质续展的主要条件。在高新技术企业认定及税收优惠政策相关法律、法规未发生重大变化，且深圳穗彩生产经营情况未发生重大不利变化的情况下，预计 2017年深圳穗彩通过高新技术企业复审不存在重大不确定性风险或重大法律障碍，可以按照相关规定在 2017年至2019年继续享受15%的企业所得税税率优惠。
4、收益期限的确定
在执行评估程序过程中，未见企业不能持续经营的迹象，假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期，根据深圳穗彩和北京穗彩发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至 2020年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2020年以后趋于稳定。
5、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。计算公式为：
WACC=Ke×We+Kd×（1-T）×Wd
Ke：股东权益资本成本
Kd：债务资本成本
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
其中，Ke是根据资本资产定价模型（CAPM），并在此基础上考虑被评估单位的个体风险获得，计算公式为：
Ke=Rf+β×Rpm+A
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）Rf无风险报酬率；
β行业风险系数；
RPm市场风险溢价；
A个别风险调整系数，为特定公司的风险溢价。
根据上述计算原则及公式，本次评估中使用的折现率为12.40%。
6、收益法评估结果
根据上述各项评估参数及数据，评估人员对深圳穗彩未来现金流量进行了预测，预测结果如下表所示：
单位：万元
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|项 目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|至永续|
|一、营业收入|4,854.00|36,227.82|41,938.93|48,187.13|53,258.57|57,583.44|57,583.44|
|减：营业成本|1,587.00|15,637.92|18,043.78|20,547.05|23,126.75|25,293.51|25,293.51|
|减：营业税费|40.19|360.7|419.84|485.73|567.12|660.76|660.76|
|减：销售费用|400.09|2,640.42|2,904.22|3,195.71|3,516.68|3,870.16|3,870.16|
|减：管理费用|680.28|4,977.38|5,420.33|5,772.13|6,149.55|6,546.84|6,546.84|
|减：财务费用|26.96|164.1|164.1|164.1|164.1|164.1|164.1|
|二、营业利润|2,119.48|12,447.30|14,986.66|18,022.41|19,734.37|21,048.07|21,048.07|
|加：营业外收入|-|626.46|707.9|792.85|887.99|976.79|1,054.94|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|2,119.48|13,073.76|15,694.56|18,815.26|20,622.36|22,024.86|22,103.01|
|减：所得税|287.85|1,745.16|2,119.90|2,576.29|2,835.06|3,032.52|3,032.52|
|四、净利润|1,831.63|11,328.60|13,574.66|16,238.97|17,787.30|18,992.34|19,070.49|
|减：资本性支出|-|600|600|600|600|600|700|
|减：营运资金变动|-1,355.88|2,344.05|2,318.72|2,536.76|2,059.01|1,755.90|-|
|加：折旧及摊销|187.78|1,126.66|1,142.81|761.36|729.02|849.02|849.02|
|加：付息债务利息（扣除所得税影响）|22.92|139.49|139.49|139.49|139.49|139.49|139.49|
|五、企业自由现金流量|3,398.21|9,650.70|11,938.24|14,003.06|15,996.80|17,624.95|19,359.00|
|折现率|12.40%|12.40%|12.40%|12.40%|12.40%|12.40%|12.40%|
|折现系数|0.9903|0.925|0.823|0.7322|0.6514|0.5795|4.6734|
|现值|3,365.25|8,926.90|9,825.17|10,253.04|10,420.32|10,213.66|90,472.35|
|六、现值合计|143,476.69|||||||

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|项 目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|至永续|
|加：单独评估资产价值|-6,335.39|||||||
|减：有息负债|3,000.00|||||||
|七、全部股东权益价值|134,141.30|||||||

采用收益法评估，深圳穗彩股东全部权益于评估基准日的账面价值为 7,575.57万元，评估价值为 134,141.30万元，增值额 126,565.73万元，增值率1,670.71%。
深圳穗彩评估大幅增值的主要原因是由于深圳穗彩的生产全部以委托加工方式进行，其专注于彩票行业的技术、生产、销售、安全、保障、营运、服务等方面的研究与技术创新，属于轻资产公司，其价值主要体现在其品牌、技术水平、创新能力、技术服务能力、企业的客户资源、人力资本组织管理能力等无形资源。
上述无形资源的价值在评估值中得以体现是本次评估增值的主要原因。
综上，收益法评估结果是对彩票行业良好发展以及深圳穗彩未来盈利能力的体现，亦是对企业无形资产价值的体现。
（六）评估结果分析及最终结果的选取
1、评估结论
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，本次评估采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对掌信彩通及深圳穗彩的股东全部权益在2015年10月31日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（1）掌信彩通
采用资产基础法评估，掌信彩通在评估基准日持续经营状况下，资产账面值为 17,391.13万元，评估值为 146,532.43万元，增值 129,141.30万元，增值率为742.57%；负债账面值 312.00万元，评估值312.00万元，无增减值；净资产账面值 17,079.13万元，评估值为 146,220.43万元，增值 129,141.30万元，增值率为
756.14%。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（2）深圳穗彩
A、收益法评估结果
采用收益法评估，深圳穗彩股东全部权益于评估基准日的账面价值为 7,575.57万元，评估价值为 134,141.30万元，增值额 126,565.73万元，增值率1,670.71%。
B、资产基础法评估结果
采用资产基础法评估，深圳穗彩在评估基准日持续经营状况下资产账面值为26,673.70万元，评估值为38,364.94万元，增值11,691.24万元，增值率为43.83%；
负债账面值为19,098.13万元，评估值为19,098.13万元，无增减值；净资产账面值为 7,575.57万元，评估值为 19,266.81万元，增值 11,691.24万元，增值率为154.33%。
2、掌信彩通评估结论与账面价值比较变动情况及原因
掌信彩通长期股权投资账面价值为 5,000.00万元，评估值为 134,141.30万元，评估增值 129,141.30万元，增值率为2,582.83%。评估增值原因为掌信彩通持有的100.00%深圳穗彩股权，由于深圳穗彩近年来业务增长迅速，增值较大。
3、深圳穗彩评估结论与账面价值比较变动情况及原因
《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第0290号）选取收益法评估结果作为评估结论，深圳穗彩股东全部权益于评估基准日的账面价值为 7,575.57万元，评估价值为 134,141.30万元，增值额 126,565.73万元，增值率1,670.71%。
评估结果与账面价值相比有较大增值，其原因是收益法评估结果是对彩票行业良好发展趋势以及未来良好盈利能力的体现。深圳穗彩目前福彩业务相对比较稳定，体彩业务属于初期进入，随着设备的更换和业务的增长，深圳穗彩凭着十多年的行业经验和优良的产品技术，将不断获得新的订单。同时深圳穗彩截至本报告书签署日拥有多项专利技术、软件著作权等无形资产。收益法评估结果也是对企业无形资产价值的体现。综上，收益法评估结论是对深圳穗彩未来收入能力的良好体现。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）4、评估结果的差异分析及最终结果的选取
对深圳穗彩的评估过程中，从收益法和资产基础法的评估结果来看，二种方法的评估结果的差异额 114,874.49万元，差异率596.23%。差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业基于现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
综合考虑，且结合本次评估目的，本次评估以收益法确定深圳穗彩的评估价值，再通过资产基础法确定掌信彩通的评估价值为146,220.43万元作为公司的股东全部权益价值。
二、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析
上市公司聘请京都评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第 0290号）。上市公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性分析如下：（一）评估机构的独立性
上市公司聘请的北京京都中新资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方香港益亮、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估依据的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，并经天音通信与香港益亮友好协商确定，标的资产定价方式合理。
（五）对掌信彩通后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
掌信彩通全资子公司深圳穗彩其经营业务包含福彩和体彩，福彩有 12个省份的市场，市场份额占全国福彩的38%，包含热线系统、运营管理系统、终端机、游戏设计等，体彩超过10个省份的终端机和其他设备。
截至本报告书签署日，掌信彩通及深圳穗彩在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
目前评估假设未来及永续期能够符合高新技术企业认定条件，并依法享受
15%的企业所得税税收优惠。深圳穗彩因取得高新技术企业资格而享受企业所
得税优惠，符合《中华人民共和国企业所得税法》、国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）等法律、法规
的规定。上述税收优惠政策为全国性税收优惠政策，不属于《关于清理规范税
收等优惠政策的通知》（国发[2014]62号）中规定的清理范围。因此，深圳穗彩
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）享受企业所得税优惠具有可持续性。深圳穗彩专注于彩票行业的技术、生产、
销售、安全、保障、营运、服务等方面的研究与技术创新，历史年度的技术研
究开发费用占营业收入的比例均超过3%，在永续期预测比例为6.28%。在高新技术企业认定及税收优惠政策相关法律、法规未发生重大变化，且深圳穗彩生
产经营情况未发生重大不利变化的情况下，预深圳穗彩通过高新技术企业复审
不存在重大不确定性风险或重大法律障碍，可以按照相关规定继续享受15%的
企业所得税税率优惠，未来及永续期享受15%企业所得税优惠税率的评估假设
是合理的。
假设 2017年以后或永续期不能享受15%的企业所得税税率优惠，对评估值作敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|所得税率|永续期为15%|永续期为25%|2017年及以后为25%|
|交易标的评估值|146,220.43|136,832.89|132,067.85|
|评估值变动金额|-|-9,387.54|-14,152.58|
|评估值变动幅度|-|-6.42%|-9.68%|

由上表可见，假设永续期不能享受15%的企业所得税税率优惠，交易标的评估值降低 9,387.54万元，降幅为6.42%；假设 2017年以后均不能享受15%的企业所得税税率优惠，交易标的评估值降低-14,152.58万元，降幅为9.68%。
（六）评估结果对收入、成本和毛利率变动的敏感性分析
1、识别敏感性因素
根据实际情况，充分考虑各主要评估参数的经济意义，对主要评估参数进行分析筛选。在上述评估参数中，折现率、资本性支出、主营业务收入、主营业务成本、期间费用的估计存在一定的不确定性，作为考察对象。
对各参数分别取±5%、±10%的相对变动幅度，计算各种变动情况下的敏感性系数，如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|各参数的敏感性系数||||||
|变动项目/幅度|-10.00%|-5.00%|0.00%|5.00%|10.00%|
|折现率|-105%|-105%|-|-105%|-105%|
|资本性支出|-4%|-4%|-|-4%|-4%|
|主营业务收入|331%|284%|-|221%|199%|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|各参数的敏感性系数||||||
|主营业务成本|-102%|-107%|-|-120%|-128%|
|期间费用|-48%|-49%|-|-52%|-53%|

从上表中可看出，主营业务收入、主营业务成本的敏感性系数较大，折现率的敏感性系数次之，期间费用和资本性支出的敏感性系数较小。因此，将主营业务收入、主营业务成本和折现率确定为敏感性因素。
2、计算敏感性因素变动情况下的评估值取值区间，计算结果如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|波动幅度||主营业务收入|||||
|||-10.00%|-5.00%|0.00%|5.00%|10.00%|
|折现率|-10.00%|146,229.60|143,003.23|163,356.64|183,710.06|204,063.47|
||-5.00%|115,927.21|135,130.55|154,333.60|173,536.66|192,739.71|
||0.00%|109,890.72|128,060.31|146,220.43|164,398.90|182,568.19|
||5.00%|104,441.68|121,677.41|138,912.85|156,148.29|173,383.73|
||10.00%|99,499.61|115,887.72|132,275.54|148,663.36|165,051.18|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|波动幅度||主营业务成本|||||
|||-10.00%|-5.00%|0.00%|5.00%|10.00%|
|折现率|-10.00%|181,871.92|172,614.28|163,356.64|154,099.01|144,841.37|
||-5.00%|171,840.77|163,087.19|154,333.60|145,513.20|136,826.44|
||0.00%|162,830.54|154,530.07|146,220.43|137,929.13|129,628.66|
||5.00%|154,694.87|146,803.86|138,912.85|131,021.84|123,130.83|
||10.00%|147,314.01|139,794.78|132,275.54|124,756.31|117,237.07|

投注站一体化营销等新业务收入的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|新业务收入波动幅度|-10%|-5%|0|5%|10%|
|交易标的评估值|142,854.67|144,543.68|146,220.43|147,921.68|149,610.68|
|评估值变动幅度|-2.30%|-1.15%|0|1.16%|2.32%|

由以上敏感性分析可见，投注站一体化营销等新业务收入的变动对交易标的估值的影响较小。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（七）交易标的与上市公司的协同效应
本次交易前，天音控股主要从事手机分销业务、移动互联网业务、移动转售业务及白酒销售业务。掌信彩通子公司深圳穗彩的主要产品为投注机终端等硬件产品，彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件产品。深圳穗彩提供的服务主要为软件系统以及投注终端的技术服务。短期内，掌信彩通与上市公司现有业务不存在直接和明显的协同效应。
本次交易完成后，天音控股需要继续对两大主业进行资产、业务、管理团队的整合，保持多方向稳定发展，进一步提高上市公司持续经营能力。目前公司对未来生产经营的协同安排尚未有明确的计划，掌信彩通进入上市公司后给上市公司带来的协同效应无法进行准确的量化测算，因此也无法量化测算对未来上市公司经营业绩的影响。本次评估的评估结果中也未考虑上述协同效应。
（八）评估定价的公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，所以本次评估结果是合理的。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
1、本次交易定价的市盈率、市净率
完成业务剥离后的掌信彩通100%股权的交易价格为 146,000.00万元，本次交易定价的市盈率、市净率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度（实际）|2015年度（预计）|2016年度（预计）|2017年度（预计）|
|掌信彩通归属于母公司净利润|8,780.11|9,690.92|11,518.00|13,793.88|
|掌信彩通100%股权交易价格|146,000.00||||
|交易市盈率（倍）|16.63|15.07|12.68|10.58|
|项 目|2015年10月31日||||

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|掌信彩通归属于母公司的所有者权益|19,162.20|
|交易市净率（倍）|7.62|

注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的净利润
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的所有者权益
注3：2014年度标的公司归属于母公司的净利润数据为经审计数据。2015、2016、2017年度标的公司归属于母公司的净利润均为预测数
注4：2015年10月31日标的公司归属于母公司的所有者权益为经审计数据
2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
掌信彩通所处的彩票行业的行业格局较为稳定，可比上市公司较少。掌信彩通作为中国领先的提供彩票系统相关服务公司，与软件和信息技术服务行业存在较大可比性。为了分析相关行业上市公司的估值水平，选取了中国证监会的行业分类中的“信息传输、软件和信息技术服务业”下子行业“软件和信息技术服务业”的深圳交易所主板上市公司作为可比公司，以上述公司 2015年 10月 30日股票收盘价、2014年度每股收益、2014年末每股净资产为基础计算市盈率、市净率，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|000555.SZ|神州信息|49.41|5.02|
|2|000948.SZ|南天信息|492.50|4.11|
|3|000997.SZ|新大陆|46.24|6.97|
|4|002063.SZ|远光软件|48.35|5.77|
|5|002065.SZ|东华软件|31.58|5.34|
|6|002093.SZ|国脉科技|239.14|10.02|
|7|002148.SZ|北纬通信|281.00|4.20|
|8|002153.SZ|石基信息|92.50|18.82|
|9|002195.SZ|二三四五|49.00|2.90|
|10|002230.SZ|科大讯飞|79.47|8.09|
|11|002232.SZ|启明信息|845.21|6.47|
|12|002253.SZ|川大智胜|477.16|6.48|
|13|002261.SZ|拓维信息|275.29|14.82|
|14|002268.SZ|卫士通|106.81|10.35|
|15|002279.SZ|久其软件|123.95|12.01|
|16|002280.SZ|联络互动|35.90|14.59|
|17|002316.SZ|键桥通讯|334.20|7.91|
|18|002331.SZ|皖通科技|85.50|4.58|
|19|002368.SZ|太极股份|92.28|9.00|
|20|002373.SZ|千方科技|66.76|19.06|
|21|002401.SZ|中海科技|112.05|8.54|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|22|002405.SZ|四维图新|199.82|9.55|
|23|002410.SZ|广联达|20.64|4.40|
|24|002421.SZ|达实智能|33.66|2.71|
|25|002474.SZ|榕基软件|469.83|7.72|
|26|002544.SZ|杰赛科技|164.72|13.48|
|27|002609.SZ|捷顺科技|58.37|7.55|
|28|002642.SZ|荣之联|100.92|7.25|
|29|002649.SZ|博彦科技|43.51|4.83|
|30|002657.SZ|中科金财|128.66|8.29|
|31|002771.SZ|真视通|104.50|18.15|
|中值（剔除市盈率200倍以上的公司）|||79.47|8.09|
|均值（剔除市盈率200倍以上的公司）|||81.51|9.01|
|掌信彩通（按2015年度财务预测数据计算）|||15.07|7.62|
|掌信彩通（按2014年财务数据计算）|||16.63|2.47|

数据来源：Wind资讯
根据本次交易价格及2014年归属于母公司的净利润、2015年度归属于母公司的净利润预测数计算，掌信彩通的市盈率分别为 16.63倍和 15.07倍，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。
可比上市公司市净率的平均数和中位数分别 9.01为和8.09，根据本次交易价格及2015年10月31日、2014年12月31日的归属于母公司所有者权益计算的市净率分别为7.62倍、2.47倍，低于同行业上市公司的平均水平。因此，以市净率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。
综上，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
3、从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
掌信彩通所处的彩票行业可比案例较少，因此，选取了与标的公司业务相关的近期软件及信息技术服务业公司行业上市公司收购相近行业公司案例进行对比分析：
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的股权|基准日净资产|交易价格|交易静态市盈率（倍）|交易动态市盈率（倍）|交易市净率（倍）|
|立思辰|康邦科技|14,712.82|176,000.00|41.20|22.00|11.96|
||江南信安|6,612.79|40,400.00|51.02|20.20|6.11|
|捷成股份|华视网聚80%股权|27,772.30|320,000.00|84.58|16.00|14.40|
|高新兴|创联电子|23,192.86|110,800.00|15.30|12.18|4.78|
||国迈科技90%股权|4,524.96|18,000.00|16.59|13.33|4.42|
|润和软件|联创智融|19,768.91|219,774.69|26.72|16.91|11.12|
|飞利信|精图信息|14,884.70|100,000.00|446.61|19.80|6.72|
||杰东控制|12,137.88|72,000.00|24.38|16.49|5.93|
||欧飞凌通|4,112.55|52,500.00|68.08|15.00|12.77|
|平均值||14,191.09|123,274.97|40.98|16.88|8.69|
|天音控股|掌信彩通|19,558.78|146,000.00|16.63|15.07|7.46|

注1：数据来源于上市公司的公告披露资料
注2：交易静态市盈率平均值计算剔除200倍以上偏离值
上述重组案例中，标的公司的交易静态市盈率、交易动态市盈率和交易市
净率均值分别为40.98倍、16.88倍和8.69倍，天音控股收购完成业务剥离后掌信彩通100%股权的对应指标分别为16.63倍、15.07倍和7.46倍，低于上述案
例的均值水平。
因此，以市盈率、市净率指标衡量，本次交易的定价有利于保护上市公司全体股东利益。
4、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
根据天音控股 2014年度审计报告，天音控股 2014年度的每股收益为 0.02元，2014年 12月 31日归属于公司股东的每股净资产为 2.33元。2014年 12月31日天音控股市盈率为414.87倍、市净率为3.45倍。
本次交易中，掌信彩通若以 2014年度经审计的净利润计算，交易价格对应的市盈率为16.63倍，市净率为2.47倍。所以本次交易的市盈率、市净率低于天音控股市盈率、市净率，主要系天音控股为上市公司，而上市公司估值水平一般较同行业非上市公司高所致。由于上述标的资产和天音控股市盈率、市净率之间
的差异处于合理区间内，所以本次交易标的资产定价具有公允性。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）5、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易定价合理性
通过本次交易，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到一定幅度的提升，具体分析详见“第八节/四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”相关内容。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，本次交易标的资产定价具有合理性。
综上所述，本次交易作价公平合理，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
（九）对评估结论产生重大影响的期后事项说明
评估基准日至本报告书签署日，掌信彩通未发生对评估结果产生重大影响的重要事项。
（十）交易定价与评估结果差异说明
根据京都评估出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第0290号），截至 2015年 10月 31日，完成业务剥离后的掌信彩通100%股份在评估基准日的评估价值146,220.43万元，交易双方参考标的资产评估价值协商确定交易标的定价为146,000.00万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。
三、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》的有关规定，公司独立董事在认真审阅了公司提供的本次重大资产购买相关会议材料后，发表如下独立意见如下：
（一）评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的评估机构北京京都中新资产评估有限公司具有证券从业资质。其与公司及本次交易的交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）系外，不存在其他的关联关系；该评估机构与公司、本次交易的交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性；该评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价以北京京都中新资产评估有限公司作出的评估结果为依据，并经天音通信与香港益亮友好协商确定，标的资产定价依据与交易价格公允。
综上，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致；本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的交易价格，评估定价具有公允性。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第六节与本次交易有关的协议和安排
2015年 12月 14日，天音通信与香港益亮、掌信彩通和李海东签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
2015年 12月 14日，天音通信与香港益亮、掌信彩通和李海东签署了关于掌信彩通信息科技（中国）有限公司的《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。
二、标的资产的价格及定价依据
标的股权的交易价格以《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第 0290号）确定的净资产评估值为依据，并经天音通信和香港益亮友好协商确定。
根据《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第 0290号），标的股权截至评估基准日 2015年 10月 31日的评估值为 146,220.43万元，天音通信和香港益亮共同确认，本次交易标的股权的交易价格为146,000万元。
若标的资产 2015年度经审计税后净利润（以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）以15倍市盈率计算的数额低于《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第 0290号）确定的评估值，各方应当就交易价格差额的补偿事宜签署补充协议，香港益亮或其指定的第三方应将交易价格差额以现金方式向天音通信一次性全额补偿。若标的资产2015年度经审计税后净利润（以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）以 15倍市盈率计算的数额高于《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第0290号）确定的评估值，天音通信无需对香港益亮进行补偿。
三、协议生效的先决条件
（一）本协议及本协议所述之股权转让行为在以下条件均获得满足或被有权一方豁免之日起生效：
1、香港益亮董事会、股东会审议批准本次交易相关事宜；
2、标的公司董事会审议批准本次交易相关事宜；
3、天音通信董事会、股东会审议批准本次交易相关事宜；
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）4、天音控股董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
5、天津市商务主管部门批准本次交易；
6、其他政府机关或有权机构/部门批准、核准及同意本次交易（如适用）且有关主管部门（外汇、税务等）及第三方未就本次交易提出异议、禁止或延缓要求。
（二）本协议各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。各方同意，若自天津市商务主管部门批准本次交易之日起满 20个工作日（或天音通信届时认可的更短期限内）未发生“第六节/三/（一）”第6项约定的其他政府机关或有权机构/部门明确本次交易需经其批准、核准及同意，或有关主管部门（外汇、税务等）及第三方就本次交易提出异议、禁止或延缓要求情形的，则视为本协议生效。
四、支付方式
各方同意，本协议项下标的资产的交易价款以现金方式按如下方式分四期支付：
（一）于本次交易完成后20个工作日内，天音通信应将94,900.00万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；
（二）于标的公司2016年年度审计报告出具后15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音通信应将 15,330.00万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；
（三）于标的公司2017年年度审计报告出具后15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音通信应将 20,440.00万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；
（四）于标的公司2018年年度审计报告出具后15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音通信应将 15,330.00万元支付至香港益亮届时指定的银行账户。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）五、交割及相关事项
（一）自本协议签署后且取得各方有权决策机构批准后3个工作日内，香港益亮应促成标的公司、标的公司应负责到有关商务主管部门申请办理本次交易的审批手续包括但不限于就本次交易及标的公司的企业性质由外伤独资企业变更为内资企业取得商务主管部门的批准并注销外商投资企业批准证书）。
（二）自本协议生效之日起 10个工作日内，香港益亮应促成标的公司、标的公司应负责到有关工商、外汇等管理部门办理标的股权过户至天音通信的工商变更登记以及外汇登记等手续。
（三）于本次交易取得有权商务主管部门批准后 3个工作日内，标的公司（同时香港益亮应促使标的公司向天音通信交付相关批复的复印件；
（四）于标的股权工商变更登记完成后 3个工作日内，标的公司应（同时香港益亮应促使标的公司向天音通信交付或提供相关文件原件或复印件。
六、过渡期
（一）香港益亮保证在过渡期内，除本协议约定的各项义务外，不会对标的股权进行出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不就标的股权的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与标的股权转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（二）过渡期内，香港益亮应通过行使股东权利等一切有效措施，保证标的公司管理层稳定；对于标的公司的正常经营活动，将根据以往惯常的和合法的方式进行控制和管理，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为，亦不从事任何非正常的导致标的公司价值减损的行为。
（三）过渡期内，标的公司应（同时香港益亮应促使标的公司）将其持有的深圳彩通宝乐60%股权转让给北京掌信并完成该等股权转让的工商变更登记手续。
（四）标的公司已于2015年12月11日与北京掌信及香港益亮共同签署《关
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）于转让掌信彩通信息科技（中国）有限公司业务和资产的协议》，约定标的公司将其持有的与其彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服务业务无关的投资管理及非相关研发业务，包括转让资产、转让负债、转让合同及相关人员（以下简称“剥离资产”）按照截至2015年10月31日的账面净资产为作价依据，转让予北京掌信。过渡期内，标的公司应（同时香港益亮应促使标的公司）与北京掌信完成剥离资产的交割手续并签署交割确认书。
（五）各方同意自交割日起5个工作日内，香港益亮和天音通信将共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内的损益进行专项审计。
香港益亮和天音通信同意，如果交割日在日历日的15日以前（含15日）的，则该审计的专项审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日在日历日的15日以后（不含 15日）的，则该审计的专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。香港益亮和天音通信确认，上述专项审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果，并据此确定标的公司在过渡期内的损益。
（六）各方确认，若标的公司过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归天音通信所有；若标的公司在上述期间内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则在前款约定的过渡期专项审计报告出具后5个工作日内，香港益亮或其指定的第三方应将净资产减少的金额以现金方式向天音通信一次性全额补足。
（七）专项审计基准日等约定的合理性分析
本次重大资产购买有关各方就过渡期间的损益归属安排在遵循证券监管法规规定的前提下，充分考虑上市公司和标的公司的具体经营情况，系各方公平协商一致的结果，符合法律法规的规定。
1、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十条的规定，交易各方已在《股权转让协议》中明确约定，若标的公司过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归天音通信所有；若标的公司在上述期间内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则在过渡期专项审计报告出具后 5个工作日内，香港益亮或其指定的第三方应将净资产减少的金额以现金方式向天音通信一次性全额
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）补足。
2、由于资产负债表日一般为月末，考虑到专项审计工作的可操作性，交易各方约定，如果交割日在日历日的15日以前（含 15日）的，则该审计的专项审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日在日历日的 15日以后（不含 15日）的，则该审计的专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。专项审计基准日与实际交割日的差异符合审计工作的惯例。
3、标的公司股东香港益亮及其实际控制人李海东已在《股权转让协议》中声明，自协议签署日至交割日标的公司不会进行任何红利或利润分配。因此，无论专项审计基准日与交割日是否存在差异，标的公司审计、评估基准日之后的收益均归上市公司所有，标的公司原股东无权分配。专项审计基准日与实际交割日的差异不会导致期间损益的归属出现差异。
4、根据标的公司财务报表和说明，其目前经营情况良好，预计不会出现过渡期亏损或其他导致净资产减少的情况，因此预计不会出现专项审计基准日与实际交割日的差异导致因标的公司亏损香港益亮需补足金额与标的公司亏损金额出现差异的情况。
综上所述，《股权转让协议》的相关约定符合中国证监会 2015年 9月 18日《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十条的要求。
七、资产剥离事宜
标的公司已于 2015年 12月 11日与北京掌信签署《关于深圳彩通宝乐科技有限公司之股权转让协议》，约定标的公司将其持有的深圳彩通宝乐60%股权。
过渡期内，标的公司应（同时香港益亮应促使标的公司）将其持有的深圳彩通宝乐60%股权转让给北京掌信并完成该等股权转让的工商变更登记手续。
同日，标的公司与北京掌信和香港益亮签署《资产转让协议》，约定标的公司将其持有的与其彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服务业务无关的投资管理及非相关研发业务，包括转让资产、转让负债、转让合同及相关人员（“剥离资产”）转让予北京掌信。过渡期内，标的公司应与北京掌信完成剥离资产的交割手续并签署交割确认书。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）八、本次交易涉及的债权债务及人员安排
（一）本次交易为标的公司股东层面的变动，标的公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的公司仍将独立享有其自身的债权并承担其自身的债务。
（二）本次交易为标的公司股东层面的变动，故本次交易的实施不涉及标的公司及其子公司聘用人员劳动关系的变更或重新协商/签署。
（三）各方同意，就李海东与兴业银行股份有限公司深圳沙井支行于 2014年11月3日签署的《最高额保证合同》（兴银深沙井授信（保证）字（2014）第0022号）（为深圳穗彩与兴业银行股份有限公司深圳沙井支行签署的《基本额度授信合同》（兴银深沙井流借字（2014）第 0021号）提供最高额保证担保），天音通信应在本次交易完成后 10个工作日内向银行提交解除李海东前述担保责任的相关申请文件。
（四）香港益亮及标的公司承诺，将确保天音通信指定的标的公司及其子公司管理团队及核心员工与标的公司及/或其子公司签署有效期不少于三年的劳动合同及竞业禁止合同，约定核心人员应于本次交易完成后三年内继续在标的公司及/或其子公司任职，并在其在职及离职后 1年内不得不从事与标的公司及其子公司相同、相近或类似的业务或工作。
九、盈利补偿
（一）香港益亮承诺，本次交易完成后，标的公司2016年、2017年及 2018年的承诺利润分别 11,680.80万元、14,016.96万元及 16,820.35万元。若标的股权的实际利润不足香港益亮承诺利润，则香港益亮应按照本次交易的《股权转让协议》第七条第3款的约定，以现金方式就实际利润与承诺利润之间的差额对天音通信进行补偿。
（二）天音通信的董事会应在承诺年度内任一会计年度的年度报告披露后的 10个工作日内，依据下述公式计算并确定香港益亮该会计年度应补偿的现金金额（“应补偿金额”）。
承诺年度内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）×本次交易标的股权的交易价格÷承诺年度内各年的承诺利润总和－已补偿金额
其中，截至当期期末累积承诺利润为：标的股权在承诺年度内截至该补偿年度期末承诺利润的累积值；
截至当期期末累积实际利润为：标的股权在承诺年度内截至该补偿年度期末实际利润的累积值；
承诺年度内各年的承诺利润总和为：标的股权承诺年度内承诺利润的合计值；
已补偿金额为：香港益亮在承诺年度内已经按照上述公式计算并已实施了补偿的现金总数。
各方确认，承诺年度内每年应补偿金额不超过本次交易的《股权转让协议》第二条第4款项下该对应会计年度天音通信需向香港益亮支付的交易价款。在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，已补偿金额不冲回。
十、超额奖励
各方同意，若承诺年度内，标的公司的实际利润超过该会计年度承诺利润（“超额利润”）的，则天音通信同意在相应年度的审计报告出具后 30个工作日内，从超额利润中提取30.00%对应金额支付给标的公司届时指定的专门银行账户，作为其支付给核心人员的奖励。
（一）超额奖励的会计处理和影响
根据《企业会计准则第 9号-职工薪酬》界定的职工和职工薪酬的含义，该超额奖励属于职工薪酬中-短期薪酬-短期利润分享计划。该准则规定，短期利润分享计划同时满足下列条件的，企业应当确认相关的应付职工薪酬，并计入当期损益或相关资产的成本：
1、企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务。
2、因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务能够可靠估计。
属于下列三种情形之一的，视为义务金额能够可靠估计。
（1）在财务报告批准报出之前企业已确定应支付的薪酬金额。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（2）该利润分享计划的正式条款中包括确定薪酬金额的方式。
（3）过去的惯例为企业确定推定义务金额提供了明显证据。
根据《企业会计准则第 9号-职工薪酬》规定，超额奖励满足上述规定，应当确认相关的应付职工薪酬，并计入当期损益，对标的公司业绩影响主要为影响标的公司的当期损益。但由于超额奖励来源于实现净利润超过承诺净利润的部分，超额奖励确认为相关的应付职工薪酬不会导致实现净利润低于承诺净利润。
（二）超额奖励不影响标的公司估值
根据评估机构出具的评估报告以及《股权转让协议》，标的公司承诺年度内的预测净利润以及承诺净利润如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年度|2017年度|2018年度|
|标的公司评估预测净利润|11,328.60|13,574.66|16,238.97|
|标的公司承诺净利润|11,680.80|14,016.96|16,820.35|

标的公司承诺净利润高于评估报告采用的预测净利润。超额奖励来自于实现净利润超过承诺净利润的部分，支付超额奖励不会影响预测利润目标的实现，也不会影响评估基准日的标的公司估值。
十一、不可抗力
（一）提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
（二）任何一方由于受到不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
十二、合同的生效条件和生效时间
本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，本协议及本协
议所述之股权转让行为在以下条件均获得满足或被有权一方豁免之日起生效：
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）本协议自各方签字或加盖公章并由法定代表人或负责人签字；香港益亮董事会、股东会审议批准；标的公司董事会审议批准；天音通信董事会、股东会审议批准；天音控股董事会、股东大会审议批准；天津市商务主管部门批准；其他政府机关或有权机构/部门批准、核准及同意本次交易（如适用）且有关主管部门（外汇、税务等）及第三方未就本次交易提出异议、禁止或延缓要求。
十三、违约责任
（一）本协议签订并生效后，除不可抗力以外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
（二）前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（三）若香港益亮违反本协议约定，未如实披露标的公司相关事项导致标的公司由于交割日前存在的《模拟财务报告之审计报告》、《评估报告》未披露的或有负债等情形承担债务或发生资产减损的，均由香港益亮承担并向天音通信以现金方式补偿。
（四）因本协议约定条款导致各方应当返回或支付的款项，相关方未在约定期限内付清的，守约方有权书面通知违约方立即支付，违约方在接到书面通知后 3个工作日内仍未付清的，则逾期期间每天按逾期金额的1‰加付滞付金。
（五）香港益亮与李海东分别及共同承诺，因其任何一方单独或共同违反本协议项下的声明、陈述、保证及其他相关约定而产生的对天音通信的违约义务及责任，将由香港益亮及李海东以连带方式承担。
十四、适用法律及争议的解决
（一）本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、生效、解释、履行及争议解决均适用中国法律。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（二）与本协议的解释和执行发生争议的，各方应友好协商解决；协商不成，任何一方可向中国国际经济贸易仲裁委员会按照提交仲裁时该会有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。
（三）在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第七节本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》以及《上市规则》等法律法规及监管规则的规定，具体情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
（一）本次重大资产购买符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、符合国家产业政策的规定
本次交易标的为完成业务剥离后的掌信彩通100%股权。掌信彩通主要生产投注机终端等硬件产品，彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件产品，提供软件系统以及投注终端的技术服务。公司经营过程中无违反国家产业政策的情形。
2、符合环境保护的规定
本次交易标的公司掌信彩通掌信彩通主要生产投注机终端等硬件产品，彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件产品，提供软件系统以及投注终端的技术服务。其硬件产品主要包括传统终端、其他终端和辅助设备三大类，其产品的生产主要委托其他加工企业进行。掌信彩通不存在违反环境保护相关法律法规的情形。
3、符合土地管理的规定
掌信彩通未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。
4、符合反垄断的规定
本次交易标的资产在中国境内的销售额低于4亿元人民币，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者集中申报标准。本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，亦不会导致垄断行为的产生，不存在违反国家反垄断法等法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）律和行政法规的相关规定，亦不存在违反国家反垄断法律法规的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不会导致上市公司股权分布发生变化。截至本报告书签署日，天音控股股本为 9.47亿元，超过 4亿元。本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，本公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并提交股东大会审批，聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易为天音控股控股子公司天音通信通过支付现金方式购买香港益亮持有的完成业务剥离后的掌信彩通100%股权。根据交易对方提供的工商等相关资料，掌信彩通股权权属清晰、完整，该股权不存在抵押、质押及其他权利负担情形。
2015年 12月 11日，掌信彩通、北京掌信及香港益亮签署了《资产转让协议》，掌信彩通与北京掌信签署了《关于深圳彩通宝乐科技有限公司之股权转让协议》。根据上述协议，掌信彩通以2015年10月31日账面净值向北京掌信转让投资管理及非相关研发业务相关的资产负债，以彩通宝乐注册资本中掌信彩通认
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）缴出资金额向北京掌信转让彩通宝乐60%股权，资产净额合计 43,507.78万元。
作为支付对价，北京掌信承接掌信彩通应付香港益亮股利的债务，金额 43,507.78万元，香港益亮同意该债务转移。上述债权类资产的转移已经履行了通知债务人的程序，债务类负债的转移已经获取债权人同意。Pollard公司已书面同意彩通宝乐股权转让并放弃优先购买权。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形
本次交易完成后，天音通信将持有完成业务剥离后的掌信彩通100%的股权。
掌信彩通主要生产投注机终端等硬件产品，彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件产品，提供软件系统以及投注终端的技术服务，且当前业务经营状况良好。本次收购将会增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值。天音控股还将围绕标的资产现有业务拓展新的彩票相关业务，并推动彩票相关业务与天音控股现有业务协同互补。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司不存在实际控制人。本次重大资产重组的交易
对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不会导致上市公司的股权结构和控
制权状态发生变化，不影响上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的
独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
天音控股已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，天音控股将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次重组符合《重组若干问题的规定》第四条的要求
本次重组符合《重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（一）本次重组购买的标的资产为完成业务剥离后的掌信彩通100%的股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。
（二）本次重组购买的标的资产为完成业务剥离后的掌信彩通100%的股权，不存在质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。掌信彩通为依法设立且有效存续的有限责任公司，具有独立企业法人资格，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易完成前，上市公司不存在实际控制人。本次重大资产重组
的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不会导致上市公司的股权结
构和控制权状态发生变化，不影上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方
面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（四）本次重组所购买的资产为完整的经营性实体，有较强的生产经营能力，本次重组完成后，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。
三、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）形的说明
作为本次重大资产购买的买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内未因重大资产重组相关的内幕交易受到中国证监会的行政处罚或被司法机关追究刑事责任。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经与本次交易对方香港益亮确认，上述交易对方及交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内未因重大资产重组相关的内幕交易受到中国证监会的行政处罚或被司法机关追究刑事责任。故交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经与本次交易的独立财务顾问中信建投证券、标的资产审计机构致同会计师、上市公司备考报表审阅机构天健会计师、法律顾问金杜律师、评估机构京都评估等参与方确认，各参与方及其经办人员未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内未因重大资产重组相关的内幕交易受到中国证监会的行政处罚或被司法机关追究刑事责任。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、中介机构的结论性意见
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（一）独立财务顾问对于本次交易的意见
上市公司聘请的独立财务顾问中信建投证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，经过认真审阅本次交易所涉及的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设条件成立以及基本原则遵循的前提下，出具核查意见如下：
1、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，亦不存在违反国家反垄断法律法规的情形。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，拟购买资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
3、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
4、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
5、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易聘请的资产评估机构具有独立性，按照有关法律、法规和资产评估准则执行评估业务，使用的评估假设合理，评估方法适用于本次评估的目的，评估定价具备公允性；
7、本次对掌信彩通重要子公司深圳穗彩的评估采用收益法和资产基础法进行，并最终选取收益法的评估结果作为评估结论；对掌信彩通评估采用资产基础法并作为评估结论，方法选取适当，假设前提合理，重要评估参数取值合理；
8、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力。本次交易有利于上市公司后续发展，不存在损害公众股东合法权益的情况；
9、《股权转让协议》约定的资产交付安排不会导致天音控股交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效；
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）10、本次交易不构成关联交易，本次交易不会导致交易对方或其实际控制人成为上市公司股东并与上市公司产生关联交易或同业竞争的情形；
11、交易对方与上市公司就标的资产实际净利润数不足或超过预测净利润数的情况签订协议，协议约定明确，相关业绩补偿和超额业绩奖励安排合理、可行；
12、交易标的不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况；
13、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关安排切实、可行。
对本次交易可能存在的风险，天音控股已经在相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（二）律师对于本次交易的意见
本次交易的法律顾问金杜律师对本次交易发表如下意见：
“本次交易的相关安排符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；在取得本法律意见书第三（二）部分“本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第八节管理层讨论与分析
上市公司董事会根据天健会计师出具的天音控股2013年度《审计报告》（天健审字[2014]3-228号）、2014年度《审计报告》（天健审字[2015]3-214号）及上市公司未经审计的2015年1-10月财务报表，对公司的财务状况和经营成果进行了分析；并根据致同会计师出具的掌信彩通 2013年度、2014年度及 2015年 1-10月《模拟财务报告之审计报告》（致同审字[2015]第110ZB4968号）、天健会计师出具的天音控股2014年度及2015年1-10月备考财务报表《审阅报告》（天健审[2015]3-461号），就本次交易对上市公司的影响进行了讨论与分析。
除特别说明外，本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）财务报表主要数据及财务指标
报告期内，天音控股的主要财务数据如下所示：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|1,010,412.11|989,018.50|1,100,936.85|
|非流动资产|116,017.00|105,163.74|53,582.32|
|资产总计|1,126,429.11|1,094,182.24|1,154,519.17|
|流动负债|884,163.58|815,119.14|856,820.42|
|非流动负债|12,354.55|12,836.72|2,145.09|
|负债总计|896,518.14|827,955.86|858,965.51|
|股东权益|229,910.97|266,226.38|295,553.66|
|归属于母公司所有者的权益|195,713.88|220,342.06|218,469.75|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业收入|3,387,638.90|3,459,685.69|2,985,234.22|
|营业成本|3,289,406.61|3,355,504.20|2,772,993.78|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业利润|-38,458.53|-7,150.26|2,159.24|
|利润总额|-37,396.15|-6,882.37|3,532.80|
|净利润|-38,090.40|-36,180.00|-2,796.97|
|归属于母公司所有者的净利润|-24,628.18|1,832.79|2,748.49|
|综合收益总额|-38,090.40|-36,180.00|-2,796.97|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|90,738.83|-78,253.87|52,287.32|
|投资活动产生的现金流量净额|-19,740.21|13,340.04|11,663.89|
|筹资活动产生的现金流量净额|-128,425.39|143,653.87|-67,008.36|
|现金及现金等价物净增加额|-57,395.12|78,718.03|-3,068.82|
|期末现金及现金等价物余额|348,074.17|405,469.29|326,751.26|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|2.07|2.33|2.31|
|资产负债率|79.59%|75.67%|74.40%|
|加权平均净资产收益率|-11.84%|0.84%|1.26%|
|每股收益（元/股）|-0.26|0.02|0.03|

（二）财务状况分析
1、资产构成分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|389,274.17|445,219.29|355,131.56|
|应收票据|20,942.26|19,278.35|20,050.79|
|应收账款|95,030.58|116,833.89|144,121.07|
|预付款项|73,509.63|159,418.23|26,790.11|
|应收利息|0.00|164.05|0.00|
|其他应收款|11,856.33|12,841.86|14,881.85|
|存货|382,306.74|205,582.09|476,603.56|
|其他流动资产|37,492.41|29,680.74|63,357.91|
|流动资产合计|1,010,412.11|989,018.50|1,100,936.85|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|6,555.82|961.54|461.54|
|长期股权投资|53,995.77|49,289.66|1,514.62|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|投资性房地产|1,496.58|1,508.95|1,600.73|
|固定资产|34,891.85|35,547.56|36,438.28|
|在建工程|345.16|312.65|397.70|
|生产性生物资产|0.00|0.00|288.39|
|无形资产|8,034.96|6,508.34|4,618.03|
|长期待摊费用|4,898.87|4,967.04|2,898.82|
|递延所得税资产|41.00|41.00|5,364.20|
|其他非流动资产|5,756.99|6,026.99|0.00|
|非流动资产合计|116,017.00|105,163.74|53,582.32|
|资产总计|1,126,429.11|1,094,182.24|1,154,519.17|

报告期各期末，公司的资产总额分别为 1,154,519.17万元、1,094,182.24万元和1,126,429.11万元，资产规模变化不大。从资产构成来看，以流动资产为主，截至2015年10月31日，流动资产占比为89.70%，主要包括货币资金、应收账款、存货、预付款项等，非流动资产占比较低。
报告期各期末，公司流动资产金额分别为 1,100,936.85万元、989,018.50万元和1,010,412.11万元，主要包括货币资金、应收账款、预付款项、存货和其他应收款等。其中，截至2015年10月31日，货币资金较2014年末减少55,945.12万元，主要是由于本期偿还部分短期借款所致；存货较 2014年末有较大增加，主要是由于部分热卖智能手机如苹果、小米库存量增加所致；预付账款较 2014年末减少较大，主要是公司调整采购政策，采用预付款结算减少所致，预付账款账龄绝大部分在1年以内；应收账款较2014年末减少21,803.31万元，从账龄结构来看，1年以内的应收账款金额为 98,906.94万元，占比98.46%，截至2015年10月31日具体按账龄分析法计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|98,906.94|4,945.35|5.00|
|1至2年|425.75|42.58|10.00|
|2至3年|719.85|143.97|20.00|
|3至4年|108.81|43.52|40.00|
|4至5年|223.24|178.59|80.00|
|5年以上|68.35|68.35|100.00|
|合计|100,452.94|5,422.36|5.40|

报告期各期末，公司的非流动资产金额分别为53,582.32万元、105,163.74万
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）元和116,017.00万元，主要包括固定资产、长期股权投资、无形资产、可供出售金融资产等。其中，长期股权投资在 2015年 10月 31日余额为 53,995.77万元，占非流动资产的46.54%，主要为对江西星宇置业发展有限公司、江西省祥源房地产开发有限公司以及深圳市欧唯特物流服务有限公司等投资。可供出售金融资产较 2014年末增长 5,594.28万元，主要为新增对北京暴风魔镜科技有限公司、 7 Seas Venturecapital,L.P.以及上海越银投资合伙企业（有限合伙）等投资所致。
2、负债构成分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|298,500.00|407,500.00|225,700.00|
|应付票据|396,750.82|243,571.47|384,273.34|
|应付账款|152,607.45|99,842.41|137,327.16|
|预收款项|17,631.90|36,195.38|20,140.20|
|应付职工薪酬|834.44|1,525.12|1,618.83|
|应交税费|1,145.99|11,014.61|10,379.55|
|应付利息|28.80|12.80|968.89|
|其他应付款|16,638.99|15,432.17|36,387.28|
|一年内到期的非流动负债|25.18|25.18|40,025.18|
|流动负债合计|884,163.58|815,119.14|856,820.42|
|非流动负债||||
|长期借款|125.91|125.91|151.09|
|专项应付款|554.00|554.00|556.63|
|递延收益|693.39|704.78|1,006.84|
|递延所得税负债|10,981.26|11,452.04|-|
|非流动负债合计|12,354.55|12,836.72|2,145.09|
|负债合计|896,518.14|827,955.86|858,965.51|
|归属于母公司所有者权益|195,713.88|220,342.06|218,469.75|
|少数股东权益|34,197.10|45,884.32|77,083.91|
|所有者权益合计|229,910.97|266,226.38|295,553.66|
|负债和所有者权益总计|1,126,429.11|1,094,182.24|1,154,519.17|

报告期各期末，公司负债总额分别为 858,965.51万元、827,955.86万元和896,518.14万元，主要为正常的经营性流动负债，非流动负债占比相对较低。流
动负债金额较大的科目为短期借款、应付账款和应付票据等。
其中，短期借款主要包括信用借款和保证借款，2015年 10月 31日较 2014
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）年12月31日下降的主要原因是公司根据自身资金需求安排，偿还了部分短期借款；应付票据增加主要为公司报告期末未到期结算的银行承兑汇票增加所致；应付账款主要是尚未支付的采购款，账龄以1年以内为主；其他应付款主要包括往来款和保证金等，账龄均未超过1年。
（三）经营成果分析
1、经营成果分析
报告期内，公司主要经营成果如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业收入|3,387,638.90|3,459,685.69|2,985,234.22|
|营业成本|3,289,406.61|3,355,504.20|2,772,993.78|
|营业利润|-38,458.53|-7,150.26|2,159.24|
|利润总额|-37,396.15|-6,882.37|3,532.80|
|净利润|-38,090.40|-36,180.00|-2,796.97|
|归属于母公司所有者的净利润|-24,628.18|1,832.79|2,748.49|
|综合收益总额|-38,090.40|-36,180.00|-2,796.97|

公司目前主要从事手机分销、移动互联网、移动转售、白酒销售等业务。2015年1-10月，公司实现营业收入3,387,638.90万元，较上年同期略有上升；实现利润总额-37,396.15万元，归属于母公司所有者的净利润-24,628.18万元，较 2014年度均有较大幅度下降，一方面是 2014年以来手机行业销售格局发生了较大变化，下属子公司天音通信代理的部分手机品牌市场出现一定程度的萎缩，规划代理的新产品销售利润尚未达到预期目标；公司旗下移动互联网业务尚处前期开发阶段，暂未实现盈利。另一方面，2014年公司转让江西星宇置业发展有限公司和江西省祥源房地产开发有限公司部分股权，获得近 9.35亿元投资收益，一定程度上增厚了2014年度利润总额及归属于母公司所有者的净利润。
2、盈利能力指标分析
报告期内，公司的主要盈利能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|销售毛利率（%）|2.99|3.10|7.65|
|基本每股收益（元/股）|-0.26|0.02|0.03|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|财务指标|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|稀释每股收益（元/股）|-0.26|0.02|0.03|
|加权平均净资产收益率（%）|-11.84|0.84|1.26|

注：上述财务指标的计算公式为：
1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算
由上表可见，报告期内，公司的销售毛利率分别为7.65%、3.10%和2.99%，加权平均净资产收益率分别为1.26%、0.84%和-11.84%，每股收益分别为0.03元、0.02元和-0.26元。
（四）公司利润最近一年产生重大变动的原因
由前述财务状况分析及经营成果分析可见，公司 2015年 10月 31日资产构成较前一会计年度未出现较大变化。公司2015年1-10月实现的利润总额及净利润较上年全年下降幅度较大，一方面是 2014年以来手机行业销售格局发生了较大变化，下属子公司天音通信代理的部分手机品牌市场出现一定程度的萎缩，规划代理的新产品销售利润尚未达到预期目标；公司旗下移动互联网业务尚处前期开发阶段，暂未实现盈利。另一方面，2014年公司转让江西星宇置业发展有限公司和江西省祥源房地产开发有限公司部分股权，获得近 9.35亿元投资收益，一定程度上增厚了2014年度利润总额及归属于母公司所有者的净利润。
二、交易标的行业特点的讨论与分析
（一）彩票行业发展状况
自 1987年第一批福利彩票在河北石家庄市发行以来，中国的彩票行业经过 28年的高速发展，销售收入由 1987年的 0.17亿元增长至 2014年的 3,823.78亿元，CARG高达44.82%。
目前，我国只有中国福利彩票和中国体育彩票两种形式，分别由国务院批准并授权的民政部和国家体育总局发行。2014年福利彩票的销售收入占当年彩票整体收入的53.87%，占有率略高于体育彩票的46.13%，2004年以来福利彩票与
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）体育彩票的销售收入占比保持相对平衡。下图为福利彩票与体育彩票销售收入及占比情况。
福利彩票（亿元） 体育彩票（亿元） 福利彩票销售占比（%） 体育彩票销售占比（%）
4,500 100%
4,000
80%
||
|-|
|7|
|0|

- -20%
数据来源：福彩中心、体彩中心
1、福利彩票的发展历程
（1）起步阶段（1987-1989）
福利彩票发展的初期阶段，彩票并未被人们广泛了解与充分接受。1987年在全国10个试点省市的福利彩票销售额仅0.17亿元。这一阶段与彩票行业相关的法律法规等配套文件还不健全，一些地方、部门、企事业单位擅自发行彩票，彩票市场市场秩序较为混乱。
（2）平稳发展阶段（1990-1994）
为进一步规范彩票市场，1991年12月，国务院颁布《关于加强彩票市场管理的通知》，明确发行彩票的批准权集中在国务院，审查权在中国人民银行。凡欲发行彩票的地方政府和国务院有关部门应提前半年向中国人民银行报送发行计划及发行办法，人民银行审查后报国务院批准。
这一阶段市场增长较快，1993年福利彩票销售收入达 18.43亿元，较 1989年的销售收入增长381.20%。彩票市场的高速增长以及较高收益导致擅自发行彩票与恶性竞争的情形出现，为此全国人大于1993年颁布了《反不正当竞争法》， 1994年 5月中央办公厅、国务院要求严格彩票市场管理，禁止地方擅自发行彩
票，这对彩票市场起到了强有力的规范作用。1994年彩票销售收入 18.00亿元，
较1993年的销售收入略有下降。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（3）巩固阶段（1995-至今）
随着体育彩票 1995年进入彩票市场，中国彩票市场形成了福利彩票和体育彩票共存的局面。鉴于彩票的特点，彩票的经营管理可以进行适度的竞争和营销。
这一阶段由于现代技术设备的全面应用，彩票种类与新型玩法层出不穷。福利彩票销售额从1995年的57.30亿元增加到2014年的2,059.68亿元。另外在这一阶段财政部全面接管了彩票的管理工作，确定了现行的彩票管理体制，建立和完善了彩票的管理制度。
2、体育彩票的发展历程
（1）准备阶段（1988-1993）
经国务院批准，原国家体委于1988年至1990年发行“第十一届亚运会基金奖券”，它标志着我国全国性体育彩票的出现。截至 1992年，经国务院批准，原国家体委先后发行了亚运会、民运会、城运会、农运会、东亚运动会等大型综合性运动会彩票，积累了丰富的体育彩票发行及管理经验。
1993年3月，国务院办公厅下达《关于体育彩票等问题的复函》，原国家体委据此开始了发行成立国家体彩中心的准备工作。
（2）高速增长阶段（1994-2003）
1994年初，国家体委体育彩票管理中心正式成立，对全国各地发行的体育彩票进行统一管理、编号、印刷和发行，并正式定名为“中国体育彩票”，为
中国体育事业科学调配、提供资金。
体育彩票在这一阶段经历了高速增长。1995年体育彩票销售收入为10亿
元，不到同期福利彩票销售收入的五分之一，经过6年高速增长，体育彩票的
销售收入在2000年超过福利彩票。
（3）调整阶段（2004-2006）
2005年体育彩票全国热线销售系统第一个区域数据中心建成。全线热销售系统具有安全性好、保密性好、方便快捷、网络管理方便等特点。不但可以延
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）长销售时间、统一截止销售时间，还可以在省内实现通兑，极大地方便了彩民
购彩。这一期间建成的全热线销售系统，为今后体彩玩法的增加奠定了基础。
（4）巩固阶段（2007-至今）
2007年，国家体育总局印发《2007-2009年体育彩票发展实施纲要》，根据国家体育总局对体育彩票未来的发展规划，国家体彩中心在不断丰富数字型、乐透型产品玩法的同时，加强了竞猜型产品玩法的开发和销售，提高彩票市场营销能力，市场效果显著。体育彩票销售额从 2007年的 385.14亿元增加到 2014年的1,764.10亿元。
（二）彩票行业产业链
彩票行业分为上游彩票政策制定、游戏品种研发；中游彩票设备生产、系统开发以及彩票印刷服务；下游销售。本次交易标的主营业务处于彩票行业产业链中游，其主要产品为投注机终端等硬件产品以及彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件产品，主要服务为针对软件系统以及投注终端的技术服务。
彩票管理网络系统建设；
实体代售点投注；
彩票政策制定；
彩票设备（进口或者研发）
网络投注系统；
彩票品种研发
彩票印刷
电话投注系统
（三）彩票行业监管结构及主要政策
1、行业主管部门
彩票行业监管体系包括国务院、财政部、民政部、体育总局及其下属机
构，行使包括发行审批权、监督管理权等权利。
（1）发行审批权
彩票发行的审批权集中在国务院，未经国务院批准任何地方、部门、组
织、个人均不得在中华人民共和国发行或者变相发行彩票。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（2）监督管理权
财政部负责全国销售彩票业务的监督管理工作，并负责制定相应法律法规，省级财政部门负责本行政区域销售彩票业务的监督管理工作。
彩票管理机构为民政部与体育总局，彩票发行机构只有中国福彩中心和国
家体彩中心两家，分别隶属于民政部和国家体育总局。
各省市级的体彩中心和福彩中心属于彩票销售机构。分别负责本行政区域
销售福利彩票、体育彩票业务的具体实施工作。
发行审批机构 国务院
监督机构
管理机构 民政部 体育总局
财政部
发行机构 福彩中心 体彩中心
管理机构 省民政厅 省体育局
省财政
销售机构 省福彩中心 省体彩中心
管理机构 市民政局 市体育局
地级财政
销售机构 市福彩中心 市体彩中心
2、行业主要政策和法律法规
彩票行业所涉及的行业监管政策及法律法规如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|文件名称|颁布单位|主要内容|
|1|《制止擅自利用互联网销售彩票公告》（2015.4）|财政部、公安部、国家工商行政管理总局、工信部、民政部、中国人民银行、国家体育总局|为切实规范彩票发行销售行为，维护彩民合法权益和彩票业平稳健康发展，八部委对利用互联网销售彩票行为规范如下：坚决制止擅自利用互联网销售彩票的行为；严厉查处非法彩票；严厉查处非法彩票|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|文件名称|颁布单位|主要内容|
|2|《关于进一步做好福利彩票专项整改工作的通知》（2015.4）|民政部|坚决停止利用互联网违规销售福利彩票，并积极配合财政、公安和工商管理等部门，坚决打击利用互联网违规销售福利彩票的违法犯罪行为|
|3|《关于切实落实彩票资金专项审计意见加强体育彩票管理工作的通知》（2015.2）|体育总局|深入开展自查自纠，依法进行整改，彻底清理整治违规利用互联网销售彩票等问题，并配合公安、工商行政管理等部门严厉打击销售私彩等非法经营活动|
|4|《关于开展擅自利用互联网销售彩票行为自查自纠工作有关问题的通知》（2015.1）|财政部、民政部、体育总局|自查自纠和交叉抽查工作重点主要包括以下内容：彩票销售机构委托网络公司等单位（个人）利用互联网销售彩票的具体方式，是否签订商业合同，协议文本等；彩票销售机构擅自委托网络公司等单位（个人）利用互联网销售彩票的游戏品种、销售方式等|
|5|《电话彩票销售管理暂行办法》（2014.4）|财政部|财政部负责全国电话销售彩票业务的监督管理工作，省级财政部门负责本行政区域电话销售彩票业务的监督管理工作；福利彩票发行机构、体育彩票发行分别负责全国电话销售福利彩票、体育彩票业务的统一规划、管理和组织销售工作；福利彩票销售机构、体育彩票销售机构分别负责本行政区域电话销售福利彩票、体育彩票业务的具体实施工作|
|6|《彩票发行销售管理办法》2012.12|财政部|为加强彩票管理，规范彩票发行销售行为，针对彩票发行销售过程中面临的发行销售、彩票品种、设备与技术服务、彩票奖金等问题从法律法规层面进行了细化与规范|
|7|《彩票管理条例实施细则》2012.1|财政部、民政部、国家体育总局|《彩票管理调理实施细则》对彩票的发行销售、开奖兑奖、彩票发行费以及公益金等问题从法律法规层面进行了细化与规范|
|8|《互联网销售彩票管理暂行办法》2010.9|财政部|对各地彩票销售机构利用互联网销售彩票的行为进行全面清理检查，具备相关法规规定条件、管理基础好的单位，可在报财政部批准后开展互联网彩票试点，未经财政部批准的任何单位和个人，不得利用互联网销售彩票|
|9|《彩票管理条例》2009.4|国务院|《彩票管理调理》对彩票的发行销售、开奖兑奖、彩票发行费以及公益金等问题从法律法规层面进行了总括性规定|

（四）进入彩票终端供应行业的主要障碍
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）1、行业壁垒
目前，我国福利彩票和体育彩票终端机的采购由国家福彩和体彩中心统一
招标，在指定符合资质的终端供应商后，各省福彩、体彩中心招标购买彩票终
端机时需从指定的供应商中选择。招标评审周期均为5年。因此，相关企业要想从事彩票终端机的生产和销售必须获取国家层面的相关资质，方能成为各省福
彩和体彩中心的备用供应商。
2、技术壁垒
彩票销售最终都会涉及到出票这一关键环节，由于出票的速度和准确性直
接影响到投注信息传输至中国福彩中心与国家体彩中心数据库的速度，进而影
响到开奖前赔率的设定和调整，因此无论对于彩票中心还是彩民来说，出票速
度和准确性的提高都十分必要。这就要求企业生产的彩票终端机具备灵敏、高
校、准确、及时等各个特点，这就在一定程度上提高了行业准入标准。
（五）彩票行业未来发展趋势
1、国家经济高速发展将推动彩票销售规模高速增长
（1）彩票销售收入与GDP总额呈现高度正相关关系
从历史数据来看，全国各省市经济规模水平的GDP与同期彩票销售规模有明显的正相关关系，国家经济高速发展将推动彩票销售规模高速增长，我国有着13亿人口的巨大消费市场，国民经济发展十分迅速，人民的生活水平和消费水平也在不断提高，这些都为中国彩票业的发展奠定了坚实的物质基础。
近年来我国的经济增长虽有所放缓，但随着国家层面的深度改革不断推进，预计在未来较长时期内能够实现经济较高速度增长。下图反映了1987-2014年我国彩票销售收入与GDP总额的关系：
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 4,500 700,000彩票销售收入（亿元） GDP（亿元）
4,000
600,000 3,500
500,000 3,000
2,500
400,000 2,000
300,000 1,500
200,000 1,000
100,000 500
0 0
7 8 9 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4
8 8 8 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1
9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
数据来源：wind、中信建投证券
（2）彩票销售收入占GDP比例近年呈逐步上升趋势
自1987年我国第一批彩票发行以来，我国的彩票销售收入占GDP的比例总体呈上升趋势，2011-2014年这一比例分别为0.458%、0.490%、0.526%和0.601%。
彩票的娱乐属性使得人们在必需品需求达到峰值后对彩票的需求会进一步增加，另外随着彩票市场的进一步规范，预计我国的彩票销售收入仍会维持一段时间的快速增长。下图反映了1987-2014年我国彩票销售收入占GDP比例的变化情况：0.700%
彩票销售收入/GDP总额
0.601%0.600%
0.500%
0.400%
0.300%
0.200%
0.100%
0.001%
0.000%
7 8 9 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 8 8 8 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2数据来源：wind、财政部、中信建投证券
综上，我国彩票销售收入总额在较长时间内将随着我国GDP增长保持较高速度增长，并且占GDP的比重会进一步提升。
2、“互联网+彩票”模式是大势所趋
2005-2014年，我国互联网彩票销售收入CARG虽高达111.69%，但截至2014
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）年，互联网彩票规模仅占我国彩票整体销售规模的22.23%，与发达国家通常40%的比例仍然有较大距离。随着互联网尤其是移动端的普及以及人们使用习惯的养成，预计未来互联网彩票销售收入占彩票总体销售收入仍有较大增长空间。下图反映了2005-2014年我国互联网彩票销售收入的情况：
||
|-|
|CAGR=111.69%|

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
数据来源：wind、中信建投证券研究部
自2015年1月以来，互联网彩票先后受《关于开展擅自利用互联网销售彩票行为自查自纠工作有关问题的通知》（2015年1月财政部、体育总局、民政部联合下发）、《关于切实落实彩票资金专项审计意见加强体育彩票管理工作的通知》（2015年2月国家体育总局下发）、《关于进一步做好福利彩票专项整改工作的通知》（2015年4月民政部下发）以及《制止擅自利用互联网销售彩票公告》（2015年4月财政部、公安部、国家工商行政管理总局、工信部、民政部、中国人民银行、国家体育总局联合下发）四个文件的影响，部分省级彩票管理中心暂停接受互联网彩票销售订单，这一系列政策对互联网彩票市场短期内影响较大。
国家开展擅自利用互联网彩票市场自查自纠行动的背景是近年互联网市场发展迅速，野蛮生长的情况较为突出，相信在互联网彩票市场的野蛮生长状态得到治理并且相关部门出台一系列规范互联网彩票市场的文件之后，互联网彩票市场将会进入新的一轮快速发展周期。
（1）互联网销售彩票对传统终端销售彩票的影响分析
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）A、短期来看互联网彩票市场对于传统线下投注网点冲击有限
近年来互联网彩票销售政策变动情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|时间|涉及部门|政策|
|2002年|财政部|印发《彩票发行和销售管理暂行规定》，制定彩票发行和销售管理的具体办法，同时禁止利用互联网发行销售彩票|
|2007年11月|财政部、公安部、民政部、信息产业部、体育总局|各部委联合发布《2007年第36号公告》：停止非彩票机构主办网站彩票销售业务，整顿彩票机构利用互联网销售彩票业务，规范互联网销售彩票|
|2007年12月|财政部、民政部、体育总局|各部委联合发布《2007年第84号公告》，决定从当天起彩票机构及其网站一律停止利用互联网销售彩票|
|2012年1月|财政部、民政部、体育总局|联合发布《彩票管理实施细则》，未经批准，擅自销售的福彩、体彩均为非法彩票，不得利用电话、互联网进行销售|
|2015年1月|财政部、民政部、体育总局|《关于开展擅自利用互联网销售彩票行为自查自纠工作有关问题的通知》，通知要求为维护彩票市场平稳健康发展，自1月15日起，各省、自治区、直辖市财政厅（局）、民政厅（局）、体育局针对目前彩票市场中存在擅自利用互联网彩票现象开展自查自纠工作|

由上表可以看到，2005-2015年财政部、民政部、体育总局等部门对互联网彩票市场进行了三次整顿，分别是2007年底、2012年初以及2015年初。
根据上表及2005-2014年彩票行业线下线上业务市场规模，可以看出2007年底以及2012年初相关监管部门对互联网彩票市场的整顿对线上售彩市场造成了重大影响，2008年相对2007年及2012年相对2011年线上销售规模增速均大幅降低，而同时期的线下传统投资网点售彩并未因为互联网彩票行业的萎缩而有明显增长甚至还有所下降。因此，线上线下彩票市场的销售增长相对独立，近十年线上销售政策的变化并未对线下彩票销售造成直接影响，预计未来5年线上彩票市场及相关政策变化对线下彩票市场的影响非常有限，不会明显影响线下销售的增长。
互联网销售彩票对传统终端销售彩票影响有限的主要原因是主要消费群体有较为显著的分层，人们对互联网产品的使用习惯还在培养过程中。下图为2005年至今线上线下售彩的规模对比及增长情况。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 3,500 450%线下售彩 线上售彩 线下增速 线上增速
400.00%
2,973
400% 3,000
|||
|-|-|
|1%11.2||
||2%|

|||
|-|-|
|3%12.0||
||8%|

||
|-|
|0%15.4|

||
|-|
|53%30.5|

2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年
数据来源：体彩中心、福彩中心、中信建投证券
综上，根据对近年彩票销售情况的分析及线上和线下彩票消费群体的分析，预计未来五年内互联网彩票销售及政策变化对线下彩票销售无明显影响。因此互联网与彩票市场的结合短期内对线下终端销售公司影响有限。
B、长期来看互联网彩票销售会对传统终端销售彩票产生较大影响
随着互联网彩票市场的不断发展，基于网络时代的无纸化彩票能够以网络游戏和手机游戏的形式丰富彩票游戏和玩法，还能够使高频和即开玩法成为可能。
另外随着传统彩票人群购买彩票的习惯逐渐被改变，未来互联网销售终将会挤占很大一部分的线下网点销售份额。线下传统业务可能需要转型，提供更多的附加服务，譬如从事其他类博彩游戏类娱乐活动，彩票销售更多的是作为附加。
另外由于互联网存在网络外部性等特性，随着互联网彩票市场的进一步发
展，行业集中度将明显提升，流量匮乏的互联网平台将会越来越边缘化。
（2）手机移动端与PC互联网端关系分析
在移动互联网时代，伴随着智能手机的发展与普及，移动设备部分取代互联网设备的趋势越来越明显，手机游戏的市场规模也迅速提升，以手机为载体的彩票游戏将成为互联网彩票市场发展的重要趋势。在这一过程中，由于手机移动端相对PC端具有随时随地都可以支付的优势，因此在手机支付端用户习惯培养成熟之后，未来必将具有广阔的市场空间。目前移动端市场规模占总的互联网市场
规模的40%左右。近5年手机移动段与PC互联网端彩票销售情况占比如下：
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）PC互联网端 移动互联网端 移动互联网端占比
900 45.29% 50%
||
|-|
|385|
|465|

||
|-|
|89|
|331|

||
|-|
|28|
|202|

2010 2011 2012 2013 2014
数据来源：中信建投证券研究部
（六）彩票行业终端供应市场格局分析
1、福利彩票终端供应市场格局分析
（1）福利彩票终端市场参与者
目前全国31个省、直辖市、自治区（福利彩票市场不含香港、澳门、台湾）的福利彩票终端分别由御泰中彩、掌信彩通、华彩控股、Gtech控股四家公司的下属公司提供。这四家公司的基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|基本介绍|
|1|御泰中彩|御泰中彩于2000年在香港联合交易所主板上市（股票代码：555），其下属公司主要从事为中国彩票市场提供系统、机器及相关服务的业务。其持有思乐数据100%股权，思乐数据成立于 1998 年，为全国 16 个省市提供福彩终端设备|
|2|掌信彩通|掌信彩通于2006年设立，其全资子公司深圳穗彩成立于2000年，为全国12个省市提供福彩终端设备|
|3|华彩控股|华彩控股于2001年在香港联交所创业板上市（股票代码：1371），其通过下属公司广州市三环永新科技有限公司（80%股权）以及贝因斯（100%股权）为全国3个省市提供福彩终端设备|
|4|Gtech控股|Gtech控股的全资子公司Getch公司为全国2个省市提供福彩终端设备|

注：重庆地区福彩相关产品以及服务由掌信彩通与华彩控股共同提供；Getch公司为深圳
地区提供福彩相关产品及服务（广东省福彩相关产品及服务由华彩控股提供）
（2）福利彩票终端市场各参与者拥有市场情况一览表
截至本报告书签署日，福利彩票终端市场参与者在各省情况如下表所示：
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|序号|省份|公司|
|1|北京|Getch公司|
|2|上海|贝因斯|
|3|广东|贝因斯、Getch公司（深圳）|
|4|河北|深圳穗彩|
|5|山西|深圳穗彩|
|6|黑龙江|深圳穗彩|
|7|浙江|深圳穗彩|
|8|河南|深圳穗彩|
|9|湖北|深圳穗彩|
|10|广西|深圳穗彩|
|11|四川|深圳穗彩|
|12|甘肃|深圳穗彩|
|13|宁夏|深圳穗彩|
|14|新疆|深圳穗彩|
|15|重庆|深圳穗彩、贝因斯|
|16|天津|思乐数据|
|17|内蒙古|思乐数据|
|18|辽宁|思乐数据|
|19|吉林|思乐数据|
|20|江苏|思乐数据|
|21|安徽|思乐数据|
|22|福建|思乐数据|
|23|江西|思乐数据|
|24|山东|思乐数据|
|25|湖南|思乐数据|
|26|海南|思乐数据|
|27|贵州|思乐数据|
|28|云南|思乐数据|
|29|西藏|思乐数据|
|30|陕西|思乐数据|
|31|青海|思乐数据|

注：31个省、直辖市、自治区（不含香港、澳门、台湾）
思乐数据、深圳穗彩、贝因斯、Getch公司分别为全国16省、12省、3省、 8省、2省的福彩客户提供产品与服务。其中思乐数据与深圳穗彩是该领域市场的主要竞争者，合计市场份额占有福彩终端供应市场的九成左右。
2、体育彩票终端供应市场格局分析
（1）体育彩票市场参与者情况简介
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 2013年 3月，五年一次的体彩终端机供应商招标结束，华彩控股、亚博科技、中体产业、御泰中彩、掌信彩通、海信集团、Intralot公司等7家公司获得以省为单位的竞标资格。
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|基本介绍|
|1|华彩控股|华彩控股于2001年在香港联合交易所创业板上市（股票代码：1371），其通过下属公司洛图技术（80%股权）为省体彩中心提供体彩终端设备|
|2|亚博科技|亚博科技于2004年在香港联合交易所创业板上市（股票代码：8279），其通过下属公司亚博高腾（100%股权）为省体彩中心提供体彩终端设备|
|3|中体产业|中体产业于1998年在国内A股主板上市（股票代码：600158），其通过下属公司英特达（45%股权，55%表决权）为省体彩中心提供体彩终端设备|
|4|御泰中彩|御泰中彩于2000年在香港联合交易所主板上市（股票代码：555），其下属公司主要从事为中国彩票市场提供系统、机器及相关服务的业务。其通过下属公司乐得瑞（90%股权）为省体彩中心提供体彩终端设备|
|5|掌信彩通|掌信彩通于 2006 年设立，其全资子公司深圳穗彩成立于 2000 年，为省体彩中心提供体彩终端设备|
|6|海信集团|海信集团通过下属公司海信智能为省体彩中心提供体彩终端设备|
|7|Intralot 公司|Intralot公司通过下属公司尹特罗特为省体彩中心提供体彩终端设备|

（2）体育彩票市场各参与者拥有市场情况一览表
截至2015年10月31日，体育彩票终端市场参与者在各省情况如下表所
示：
||||
|-|-|-|
|序号|省份|公司|
|1|北京|深圳穗彩、英特达|
|2|天津|亚博高腾、英特达|
|3|河北|深圳穗彩、海信智能|
|4|山西|英特达、海信智能、乐得瑞、洛图技术|
|5|内蒙古|洛图技术、亚博高腾|
|6|辽宁|深圳穗彩、乐得瑞、英特达、洛图技术|
|7|吉林|亚博高腾|
|8|黑龙江|洛图技术、亚博高腾|
|9|上海|亚博高腾|
|10|江苏|亚博高腾、英特达、乐得瑞|
|11|浙江|洛图技术、亚博高腾|
|12|安徽|洛图技术、亚博高腾、英特达|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|序号|省份|公司|
|13|福建|亚博高腾|
|14|江西|亚博高腾|
|15|山东|亚博高腾、海信智能|
|16|河南|洛图技术、亚博高腾、英特达|
|17|湖北|亚博高腾、海信智能|
|18|湖南|亚博高腾、乐得瑞|
|19|广东|洛图技术、英特达、海信智能|
|20|广西|洛图技术|
|21|海南|深圳穗彩、乐得瑞、亚博高腾|
|22|重庆|深圳穗彩、乐得瑞|
|23|四川|英特达|
|24|贵州|深圳穗彩、洛图技术|
|25|云南|洛图技术、海信智能、亚博高腾|
|26|西藏|英特达|
|27|陕西|深圳穗彩、洛图技术、英特达、亚博高腾|
|28|甘肃|洛图技术、乐得瑞|
|29|青海|洛图技术|
|30|宁夏|英特达|
|31|新疆|乐得瑞|

注：31个省、直辖市、自治区（不含香港、澳门、台湾）
亚博高腾、洛图技术、英特达、乐得瑞、深圳穗彩、海信智能分别为全国
17省、14省、12省、8省、7省与6省的体彩客户提供产品与服务，体育彩票终端供应市场的竞争激烈程度较福利彩票终端供应市场更大。
（七）掌信彩通竞争优势
掌信彩通经过在彩票终端供应领域多年的经营积累，形成了成熟的业务模
式，占据了有利的市场地位，建立了较强的竞争优势。
1、在福彩市场具有较强的市场地位
福彩市场上，各省福彩中心对交易系统分别进行招标建设，一旦一家公司中标，一般由其独家提供该省福彩交易系统等软件和终端等硬件，且由于后续系统维护等原因，一般较少被更换。掌信彩通及其下属企业经过多年经营，为全国 12个省份的福彩客户提供产品与服务，占据了有利的市场竞争地位。
2、丰富的业务经验和深厚的资源积累
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）掌信彩通（含子公司）是国内最早从事彩票交易系统业务的公司之一。经过多年的经营，深圳穗彩积累了相对稳定的福彩客户资源，培养了具有竞争力的销售团队，建立了富有经验的研发团队，形成了成熟而符合客户需求的软硬件产品体系，并在业内建立了良好的口碑。
3、相对领先的交易系统和管理软件
掌信彩通（含子公司）拥有成熟的交易系统和丰富的管理应用软件，同时注重研发创新，努力保持软件系统在业内的适度领先。目前公司研发的大数据分析系统已经上线，在业内具有一定前瞻性；第四代集群分布式交易系统正处于研发阶段，预计2016年3月上线。
4、同时为福彩与体彩市场提供终端产品与服务
掌信彩通下属子公司深圳穗彩能够同时为福利彩票市场与体育彩票市场提供彩票终端产品及服务。
2015年 2月 1日掌信彩通下属子公司深圳穗彩取得福彩中心颁发的LT-S、LT-F、LT-E02型彩票终端机入网使用证与 LT-E11型彩票终端机入网试用证，有效期自 2015年 2月 1日至 2016年 1月 31日；2015年 5月 13日掌信彩通下属子公司深圳穗彩取得体彩中心颁发的纸质即开型体育彩票销售管理终端 IVT设备准入；2015年5月20日掌信彩通下属子公司深圳穗彩取得体彩中心颁发的更新电脑体育彩票销售终端机通过测试目录。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）三、标的资产的财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
（1）资产构成总体分析
报告期各期末，掌信彩通的资产结构如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动资产|26,703.75|93.97|67,360.71|97.42|53,838.58|98.04|
|非流动资产|1,714.34|6.03|1,782.13|2.58|1,079.13|1.96|
|资产总计|28,418.09|100.00|69,142.85|100.00|54,917.71|100.00|

报告期各期末，掌信彩通的资产总计分别为54,917.71万元、69,142.85万元和28,418.09万元，主要由于2015年12月11日，掌信彩通、北京掌信及香港益亮分别签订了《资产转让协议》、《关于深圳彩通宝乐科技有限公司之股权转让协议》，将货币资金、其他应收款、预付账款等资产及应付股利、其他应付款等负债剥离。从资产结构来看，掌信彩通主要资产为流动资产，报告期各期末金额分别为 53,838.58万元、67,360.71万元及 26,703.75万元，占比分别为98.04%、97.42%和93.97%。非流动资产占比很小，报告期各期末分别为1.96%、2.58%和6.03%，体现了掌信彩通轻资产运营的特点。
（2）流动资产构成分析
报告期各期末，掌信彩通的流动资产结构如下所示：
单位：万元
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|项 目|2015年10月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|4,786.29|17.92|10,651.38|15.81|7,162.22|13.30|
|应收账款|14,299.39|53.55|7,519.44|11.16|4,011.25|7.45|
|预付款项|116.41|0.44|419.98|0.62|180.17|0.33|
|其他应收款|2,498.45|9.36|40,435.07|60.03|34,387.38|63.87|
|存货|4,957.51|18.56|8,310.27|12.34|8,053.26|14.96|
|其他流动资产|45.70|0.17|44.29|0.07|21.13|0.04|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动资产合计|26,703.75|100.00|67,360.71|100.00|53,838.58|100.00|

报告期内，掌信彩通的流动资产主要为货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货，其中应收账款和其他应收款合计占比分别为71.32%、71.19%和62.90%，占比较高。
截至2015年10月31日，应收账款金额为14,299.39万元，较2014年12月31日增加6,779.95万元，主要由于2015年9月-10月收入较多，存在一定账期，在2015年10月31日尚未收款。2015年10月31日的应收账款中，绝大多数账龄在一年以内，占比95.92%，其余账龄在1至2年，占比4.08%。应收账款已经按照适当的政策计提坏账准备。应收账款账龄结构具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|余额|比例（%）|坏账准备|计提比例（%）|净额|
|1年以内|14,468.92|95.92|723.45|5.00|13,745.47|
|1至2年|615.47|4.08|61.55|10.00|553.92|
|合 计|15,084.38|100.00|784.99|5.20|14,299.39|

掌信彩通应收账款客户主要为各省福彩中心、体彩中心，收回风险较低。出于稳健性原则，对应收账款均按照账龄组合计提了坏账准备。截至2015年10月31日，应收账款前五大客户情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款期末余额|占应收账款期末余额合计数的比例（%）|坏账准备期末余额|
|新疆福彩|2,210.80|14.66|110.54|
|甘肃福彩|2,128.30|14.11|137.15|
|黑龙江福彩|1,974.37|13.09|98.72|
|山西福彩|1,590.66|10.55|79.53|
|河北福彩|1,256.59|8.33|62.83|
|合 计|9,160.73|60.74|488.77|

截至 2015年 10月 31日，其他应收款金额为 2,498.45万元，较 2014年 12月31日下降较多，主要由于根据《资产转让协议》将其他应收款剥离。
2015年 10月 31日的其他应收款中，1,754.95万元为与关联方的往来款项。
截至本报告书签署日，上述款项已经全部收回。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（3）非流动资产构成分析
报告期内，掌信彩通非流动资产结构如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|固定资产|1,175.70|68.58|1,211.04|67.95|901.86|83.57|
|无形资产|68.10|3.97|78.04|4.38|20.22|1.87|
|长期待摊费用|230.80|13.46|305.34|17.13|53.39|4.95|
|递延所得税资产|239.74|13.98|187.71|10.53|103.67|9.61|
|合 计|1,714.34|100.00|1,782.13|100.00|1,079.13|100.00|

掌信彩通非流动资产主要由固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产构成。其中固定资产占比较大，其金额在报告期各期末分别为 901.86万元、1,211.04万元和 1,175.70万元，占比分别为83.57%、67.95%和68.58%。固定资产主要由房产、车辆、生产专用模具和办公设备等构成。
掌信彩通无形资产金额及占比均较小，主要由于软件产品绝大部分由内部研发，且升级换代较快，出于谨慎性原则，未进行资本化。长期待摊费用主要为装修费；递延所得税资产主要由于计提资产减值准备产生。
2、负债构成分析
（1）负债构成总体分析
报告期内，掌信彩通负债结构如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动负债|9,072.88|100.00|9,558.13|100.00|4,325.08|100.00|
|非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|负债总额|9,072.88|100.00|9,558.13|100.00|4,325.08|100.00|

报告期内，掌信彩通的总体负债规模在 2014年度大幅上升，2015年 10月末略有下降。从结构来看，掌信彩通负债均为流动负债，非流动负债金额在报告
期各期末均为0。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（2）流动负债构成分析
报告期内，掌信彩通流动负债构成如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|短期借款|3,000.00|33.07|2,640.00|27.62|-|-|
|应付账款|3,155.14|34.78|4,737.79|49.57|2,626.39|60.72|
|应付职工薪酬|310.55|3.42|670.12|7.01|883.24|20.42|
|应交税费|1,526.02|16.82|733.78|7.68|397.03|9.18|
|应付股利|152.50|1.68|-|-|-|-|
|其他应付款|928.68|10.24|776.44|8.12|418.42|9.67|
|流动负债合计|9,072.88|100.00|9,558.13|100.00|4,325.08|100.00|

掌信彩通的流动负债主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款构成。其中短期借款和应付账款占比较大，合计金额占流动负债的比重在报告期各期末分别达到60.72%、77.19%和67.84%。
2014年末，掌信彩通流动负债较2013年末大幅增加，主要由于短期借款及应付账款的增加。2014年末短期借款较2013年末增加2,640.00万元，主要由于深圳穗彩于2014年6月3日向招商银行借入短期借款3,000.00万元，期限1年，并于 2014年年底前提前偿还 360.00万元，2014年末余额 2,640.00万元。2014年末应付账款较 2013年末增加2,111.41万元，主要由于采购量增加。
2015年 10月末，掌信彩通流动负债较 2014年末下降 485.25万元。其中，应付账款较 2014年末下降 1,582.66万元，主要由于支付前期所欠货款所致。应交税费较2014年末增加792.24万元，主要由于2015年10月销售产品较多，导致计提增值税 552.33万元；另外，补提企业所得税 574.96万元，也导致了应交税费的增加。
2015年10月末，掌信彩通其他应付款账面价值为928.68万元，其中金额较大的其他应付款内容如下：
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|-|-|-|
|债权人名称|金额（万元）|性质或内容|
|河北福彩各投注站点|492.84|站点管理系统保证金|
|联信彩通|157.90|往来款|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|黑龙江锦程劳务派遣服务有限公司|94.50|快开游戏系统推广费|
|李海东、李秀芝|54.49|房租|
|鹏鑫彩|48.85|物业管理费|
|合计|848.58|-|

截至本报告书签署日，掌信彩通应付联信彩通 157.90万元款项已经全部支付。
（3）非流动负债构成分析
报告期各期末，掌信彩通不存在非流动负债。
3、偿债能力分析
报告期内，掌信彩通的偿债能力指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日/2015年1-10月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产负债率（%）|31.93|13.82|7.88|
|流动比率（倍）|2.94|7.05|12.45|
|速动比率（倍）|2.40|6.18|10.59|
|息税折旧摊销前利润|9,466.80|10,298.81|11,903.87|
|利息保障倍数|54.15|82.90|-|
|经营活动产生的现金流量净额|4,984.72|7,445.18|7,323.31|

注：上述财务指标的计算公式为：
1、资产负债率=总负债/总资产
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出，2013年度无利息支出
由上表可见，报告期内掌信彩通资产负债率较低。2014年末流动比率和速动比率较2013年末有所下降，主要由于2014年借入短期借款，且应付账款金额增加，导致流动负债金额上升；2015年 10月 31日流动比率和速动比率较 2014年末有所下降，主要由于掌信彩通将货币资金、其他应收款、预付账款等资产及应付股利、其他应付款等负债剥离，导致流动资产金额下降较多。2014年12月
31日及2015年10月31日，利息保障倍数分别为82.90和54.15，对利息支出的
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）保障较为充分。
报告期内，掌信彩通经营活动产生的现金流量净额分别为 7,323.31万元、 7,445.18万元及 4,984.72万元。2015年 1-10月经营活动产生的现金流量净额下降较多，主要由于采购付款较多、销售收款较少。销售收款较少主要由于 2015年9月-10月销售较多，形成了较多应收账款。
综上，报告期内掌信彩通资产负债率较低，流动比率、速动比率指标良好，利息支出保障充分，具备较强的偿债能力。
4、运营效率分析
报告期内，掌信彩通主要资产周转能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|2.77|5.02|8.36|
|存货周转率（次）|2.07|1.57|1.05|
|总资产周转率（次）|0.65|0.49|0.54|

注：上述财务指标的计算公式如下：
1、应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
2、存货周转率=当期营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
3、总资产周转率=当期营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
4、2015年1-10月周转率指标为年化数据
由上表可以看出，报告期内，掌信彩通的应收账款周转率分别为8.36、5.02和2.77，周转率逐年下降主要是由于应收账款金额在各期末逐步上升所致。报告
期内存货周转率分别为1.05、1.57和2.07，逐步上升。总资产周转率分别为 0.54和0.49和0.65，总体呈上升趋势。
（二）盈利能力分析
1、利润表科目分析
（1）营业收入构成
报告期内，掌信彩通营业收入构成情况如下表所示：
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-10月||2014年度||2013年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|主营业务收入|26,519.77|100.00|30,532.59|100.00|27,017.91|100.00|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|26,519.77|100.00|30,532.59|100.00|27,017.91|100.00|

报告期各期间，掌信彩通的营业收入分别为27,017.91万元、30,532.59万元和26,519.77万元，均为主营业务收入。
（2）主营业务收入构成
报告期内，掌信彩通主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-10月||2014年度||2013年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|运营提点|10,005.64|37.73|12,714.06|41.64|15,390.96|56.97|
|硬件销售|10,329.95|38.95|10,189.52|33.37|6,402.25|23.70|
|软件销售|4,041.73|15.24|3,993.81|13.08|3,470.10|12.84|
|技术服务|2,142.45|8.08|3,635.20|11.91|1,754.60|6.49|
|合 计|26,519.77|100.00|30,532.59|100.00|27,017.91|100.00|

由上表可见，报告期内掌信彩通主营业务收入整体呈上升趋势。其中，2014年运营提点收入较2013年下降2,676.90万元，主要由于山西福彩中心由2013年的运营提点模式改为 2014年的硬件销售模式。硬件销售收入金额及占比逐年上升，一是由于各省彩票中心需求扩大，二是山西福彩中心由运营提点模式改为硬件销售模式，三是由于掌信彩通加大力度拓展体彩市场。软件销售金额及占比呈稳步上升趋势，主要由于彩票中心客户对于系统和应用软件价值的认可度逐步提升，原包含在硬件中销售的软件产品逐渐单独收费。
（3）主营业务收入地区分部
报告期内，掌信彩通主营业务收入地区分部情况如下表所示：
单位：万元
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|国内销售|26,519.77|30,452.59|26,801.91|
|国外销售|-|80.00|216.00|
|合计|26,519.77|30,532.59|27,017.91|

报告期内，掌信彩通主营业务收入绝大部分在国内实现，国外销售金额在报告期各期间分别为216.00万元、80.00万元和0万元。
（4）毛利率分析
报告期内，掌信彩通各产品毛利率情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-10月|2014年|2013年|
||运营提点（%）|71.63|62.15|78.43|
||硬件销售（%）|19.71|33.56|31.13|
||软件销售（%）|99.90|94.53|98.95|
||技术服务（%）|84.77|71.74|92.62|
|合 计（%）||56.78|57.99|70.78|

掌信彩通综合毛利率较高，报告期各期间分别为70.78%、57.99%和56.78%。
报告期内，运营提点收入毛利率存在一定波动，主要由于运营提点模式特点所致。该模式下，掌信彩通按照彩票中心彩票销售金额一定比例提取收入，并承担全部设备和维护成本。在设备更新及维护较多的年份，成本较高，毛利率较低。
另外，运营提点存在一定合同期限，投入的设备需要在剩余合同年限内摊销计入营业成本，合同后期投入的设备年均摊销金额较大，导致毛利率降低。
报告期内，软件销售的毛利率较高，各期间分别为98.95%、94.53%和99.90%。
硬件销售的毛利率在报告期内分别为31.13%、33.56%和19.71%。2015年 1-10月硬件销售毛利率较低，主要由于 2015年大力开发体彩中心客户，在体彩市场上销售金额较大、毛利率较低。
报告期内，掌信彩通毛利构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-10月||2014年度||2013年度||
|||毛利|占比（%）|毛利|占比（%）|毛利|占比（%）|
||运营提点|7,167.25|47.60|7,902.32|44.63|12,070.81|63.12|
||硬件销售|2,035.91|13.52|3,419.36|19.31|1,992.86|10.42|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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||软件销售|4,037.77|26.82|3,775.19|21.32|3,433.54|17.96|
||技术服务|1,816.22|12.06|2,607.77|14.73|1,625.07|8.50|
|合 计||15,057.15|100.00|17,704.63|100.00|19,122.27|100.00|

运营提点贡献的毛利最多，报告期各期间分别为12,070.81万元、7,902.32万元和7,167.25万元，占比分别为63.12%、44.63%和47.60%。硬件销售贡献的毛利存在一定波动，占比从2013年的10.42%上升为2014年的19.31%，2015年1- 10月下降为13.52%。软件销售贡献的毛利金额和占比均成逐年上升趋势，各期间金额分别为3,433.54万元、3,775.19万元和4,037.77万元，占比分别为17.96%、21.32%和26.82%。
（5）期间费用分析
报告期内，掌信彩通期间费用构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-10月||2014年度||2013年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|销售费用|2,264.53|36.67|2,812.37|36.08|3,112.67|39.99|
|管理费用|3,776.79|61.16|4,879.47|62.60|4,695.08|60.31|
|财务费用|134.18|2.17|102.32|1.31|-23.16|-0.30|
|合 计|6,175.51|100.00|7,794.16|100.00|7,784.59|100.00|

报告期内，掌信彩通期间费用合计分别为 7,784.59万元、7,794.16万元和6,175.51万元，较为稳定。
销售费用在报告期各期间分别为3,112.67万元、2,812.37万元和2,264.53万元，主要由销售人员职工薪酬、交通及差旅费、办公费等构成。2014年销售费用较2013年有所下降，主要是销售人员职工薪酬上升506.40万元和广告宣传费用下降719.05万元的综合结果。
管理费用在报告期各期间分别为4,695.08万元、4,879.47万元和3,776.79万元，主要由研发费用、管理人员职工薪酬、办公费等构成，总体保持稳定。
财务费用在报告期各期间分别为-23.16万元、102.32万元和134.18万元，主
要为银行存款利息收入和短期借款利息支出。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（6）净利润分析
报告期内，标的资产净利润构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业利润|8,331.19|9,514.74|11,098.99|
|加：营业外收入|580.15|305.69|554.75|
|减：营业外支出|1.20|1.19|25.37|
|利润总额|8,910.14|9,819.24|11,628.37|
|净利润|7,738.50|8,992.09|10,633.19|
|归属于母公司所有者的净利润|7,593.53|8,780.11|10,424.63|

 2014年度营业利润、利润总额及净利润较2013年有所下降，主要由于 2014年运营提点收入及毛利率均有所下降，导致运营提点贡献的毛利下降4,168.49万元。2015年1-10月，运营提点毛利率有所回升。
2、盈利能力的驱动要素分析
报告期内，掌信彩通的利润来源构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业收入|26,519.77|30,532.59|27,017.91|
|营业利润|8,331.19|9,514.74|11,098.99|
|加：营业外收入|580.15|305.69|554.75|
|减：营业外支出|1.20|1.19|25.37|
|利润总额|8,910.14|9,819.24|11,628.37|
|净利润|7,738.50|8,992.09|10,633.19|
|归属于母公司所有者的净利润|7,593.53|8,780.11|10,424.63|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|7,557.01|8,755.10|10,416.35|
|营业利润/利润总额|93.50%|96.90%|95.45%|
|净利润/利润总额|86.85%|91.58%|91.44%|

报告期内，掌信彩通营业利润分别为11,098.99万元、9,514.74万元和8,331.19万元，占利润总额的比例分别为95.45%、96.90%和93.50%，占比较高。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 10,416.35万元、8,755.10万元和7,557.01万元，非经常性损益对净利润的影响较小。
综上，掌信彩通的盈利主要来源于主营业务利润，具有持续性。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）3、非经常性损益对经营成果的影响分析
根据致同会计师出具的掌信彩通《模拟财务报告之审计报告》（致同审字[2015]第 110ZB4968号），标的资产报告期内的非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益|-|-1.19|-18.17|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|29.95|-|30.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|13.01|28.99|-2.64|
|小计|42.96|27.79|9.19|
|所得税影响额|-6.44|-2.78|-0.92|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|合计|36.51|25.01|8.27|
|非经常性损益占净利润的比例（%）|0.47|0.28|0.08|

报告期内，掌信彩通非经常性损益合计金额分别为8.27万元、25.01万元和 36.51万元，占当年度净利润的比例分别为0.08%、0.28%和0.47%，占比较低，对净利润的影响较小。报告期内，掌信彩通的非经常性损益主要为政府补贴和非流动资产处置损益。
4、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）彩票行业景气度因素
当前我国彩票行业仍处于快速发展阶段。根据财政部公布的数据，2014年度福利彩票及体育彩票销售额合计达到 3,823.68亿元。掌信彩通提供投注机终端等硬件产品，以及彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件产品，处于彩票行业产业链中游，受彩票行业景气度影响较大。如果未来彩票行业发展趋缓，可能对掌信彩通业绩产生不利影响。
（2）市场竞争因素
从彩票销售金额来看，目前中国福利彩票与体育彩票规模基本相当。交易系
统建设及设备采购方面，福彩市场由各省福彩中心对交易系统分别进行招标建设，
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）一旦一家公司中标，一般由其独家提供该省福彩交易系统等软件和终端等硬件。
深圳穗彩及其控股子公司北京穗彩经过多年经营，目前为 12个省份福彩中心提供产品和服务，占据了有利的市场竞争地位。体彩市场上，建立了全国统一的交易系统，各厂商只销售终端设备，竞争较为激烈。如果未来福彩及体彩市场竞争加剧，可能对掌信彩通的经营业绩产生一定的影响。
（3）团队稳定因素
掌信彩通子公司深圳穗彩是国内最早从事彩票交易系统业务的公司之一，经过多年的经营，积累了相对稳定的客户资源，培养了具有竞争力的销售团队，建立了富有经验的研发团队，形成了成熟而符合客户需求的软硬件产品体系，并在业内建立了良好的口碑。专业稳定的研发团队和销售团队是影响掌信彩通盈利能力连续性和稳定性的重要因素之一。未来，若深圳穗彩核心技术、销售和管理人员流失，将会对其长期稳定发展带来不利影响。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
本次交易完成后，上市公司将持有掌信彩通100%股权，掌信彩通将纳入上市合并财务报表的编制范围。假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，上市公司据此编制备考财务报表并由天健会计师出具《审阅报告》（天健审[2015]3-461号）。
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据天音控股 2014年度经审计的财务报表、2015年 1-10月未经审计的财务报表及天健会计师事务所出具的备考财务报表《审阅报告》（天健审[2015]3-461号），假设本次交易于2014年1月1日完成，公司在本次交易完成前后的资产负债表变动情况如下：
1、本次交易前后资产结构分析
本次交易完成前后，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2015年10月31日|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||交易前|交易后|
|流动资产：|||
|货币资金|389,274.17|394,060.46|
|应收票据|20,942.26|20,942.26|
|应收账款|95,030.58|109,329.97|
|预付款项|73,509.63|73,626.04|
|应收利息|-|-|
|其他应收款|11,856.33|14,354.78|
|存货|382,306.74|387,331.14|
|其他流动资产|37,492.41|37,538.11|
|流动资产合计|1,010,412.11|1,037,182.75|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|6,555.82|6,555.82|
|长期股权投资|53,995.77|53,995.77|
|投资性房地产|1,496.58|1,496.58|
|固定资产|34,891.85|36,352.13|
|在建工程|345.16|345.16|
|无形资产|8,034.96|17,772.49|
|商誉|-|116,816.90|
|长期待摊费用|4,898.87|5,129.67|
|递延所得税资产|41.00|280.74|
|其他非流动资产|5,756.99|5,756.99|
|非流动资产合计|116,017.00|244,502.25|
|资产总计|1,126,429.11|1,281,685.01|
|项 目|2014年12月31日||
||交易前|交易后|
|流动资产：|||
|货币资金|445,219.29|455,870.66|
|应收票据|19,278.35|19,278.35|
|应收账款|116,833.89|124,353.33|
|预付款项|159,418.23|159,838.21|
|应收利息|164.05|164.05|
|其他应收款|12,841.86|53,276.93|
|存货|205,582.09|213,892.37|
|其他流动资产|29,680.74|29,705.31|
|流动资产合计|989,018.50|1,056,379.21|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|961.54|961.54|
|长期股权投资|49,289.66|49,289.66|
|投资性房地产|1,508.95|1,508.95|
|固定资产|35,547.56|37,047.59|
|在建工程|312.65|312.65|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|无形资产|6,508.34|17,239.79|
|商誉|-|116,816.90|
|长期待摊费用|4,967.04|5,272.39|
|递延所得税资产|41.00|228.71|
|其他非流动资产|6,026.99|6,026.99|
|非流动资产合计|105,163.74|234,705.17|
|资产总计|1,094,182.24|1,291,084.38|

假设本次交易于 2014年 1月 1日完成。本次交易完成后，截至 2015年 10月31日，上市公司资产总额由交易前的 1,126,429.11万元增加至1,281,685.01万元，增幅为13.78%；其中流动资产由交易前的 1,010,412.11万元增加至 1,037,182.75万元，增幅为2.65%；非流动资产由交易前的 116,017.00万元增加至244,502.25万元，增幅达110.75%。
本次重组完成后，公司的流动资产主要内容仍为货币资金、应收账款、预付款项和存货等，各项目变动幅度均较小。本次交易完成后，公司非流动资产中增长金额较大的主要为商誉，即交易价格扣除交易标的可辨认净资产公允价值份额后的差额。
2、本次交易前后负债结构分析
本次交易完成前后，公司负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日||
||交易前|交易后|
|流动负债：|||
|短期借款|298,500.00|301,500.00|
|应付票据|396,750.82|396,750.82|
|应付账款|152,607.45|155,762.59|
|预收款项|17,631.90|17,631.90|
|应付职工薪酬|834.44|1,144.99|
|应交税费|1,145.99|2,672.01|
|应付利息|28.80|28.80|
|应付股利|-|152.50|
|其他应付款|16,638.99|163,567.67|
|一年内到期的非流动负债|25.18|25.18|
|流动负债合计|884,163.58|970,677.27|
|非流动负债：|||
|长期借款|125.91|125.91|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|专项应付款|554.00|554.00|
|递延收益|693.39|693.39|
|递延所得税负债|10,981.26|10,981.26|
|非流动负债合计|12,354.55|12,354.55|
|负债合计|896,518.14|1,051,591.02|
|项 目|2014年12月31日||
||交易前|交易后|
|流动负债：|||
|短期借款|407,500.00|410,140.00|
|应付票据|243,571.47|243,571.47|
|应付账款|99,842.41|104,580.21|
|预收款项|36,195.38|36,195.38|
|应付职工薪酬|1,525.12|2,195.23|
|应交税费|11,014.61|11,748.39|
|应付利息|12.80|14.74|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|15,432.17|162,206.67|
|一年内到期的非流动负债|25.18|25.18|
|流动负债合计|815,119.14|970,177.27|
|非流动负债：|||
|长期借款|125.91|125.91|
|专项应付款|554.00|554.00|
|递延收益|704.78|704.78|
|递延所得税负债|11,452.04|11,452.04|
|非流动负债合计|12,836.72|12,836.72|
|负债合计|827,955.86|983,513.99|

假设本次交易于2014年1月1日完成，交易完成后，截至2015年10月31日，公司的负债总额从交易前的896,518.14万元增加至1,051,091.02万元，增长率为17.24%。
本次交易完成后，公司流动负债结构未发生重大变化，金额增长较大的项目主要是其他应付款等项目。本次交易完成后，公司非流动负债未发生变化。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易前，天音控股主要从事手机分销业务、移动互联网业务、移动转售
业务及白酒销售业务。手机分销业务是天音控股的核心业务，2014年营业收入
339.68亿元，占天音控股营业收入总额的98.18%。随着智能手机的产品生命周
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）期进一步缩短，销售节奏进一步加快，同时三大运营商的补贴政策发生改变，使得原有的手机分销环境随之改变，手机分销行业的竞争更加激烈，对天音控股手机分销业绩形成了一定冲击。移动互联网领域，公司对移动互联网业务各个板块继续增加投入和支持的同时，进一步加强战略布局，积极整合产业链资源，快速完成入口、内容及应用的战略布局，开发了以欧朋浏览器、塔读文学、贝壳游戏为代表的移动互联网产品，形成了涉及移动互联网入口、云浏览、流量监控、移动阅读、移动游戏、移动互联网应用拓展、游戏传媒的多条业务线。虚拟运营商领域，已完成中国联通转售业务170号段开网放号，推出了具有竞争力的基础通信产品，并已在国内四十多个主要一线城市开通了通信和服务网络。白酒销售业务是天音控股的传统业务，2014年白酒销售业务营业收入 3.00亿元。面对白酒行业处于深度调整低迷期，天音控股采取积极有效的应对策略，加快产品结构调整速度与节奏，确保了白酒业务持续稳健发展。
本次交易完成后，掌信彩通的投注机终端等硬件产品业务及彩票销售管理系统等软件产品业务将全部进入上市公司。掌信彩通是国内最早从事彩票交易软硬件系统业务的公司之一，拥有成熟的产品体系和稳定的客户资源，在市场中处于领先地位。天音控股通过本次重组收购掌信彩通100%股权，有助于天音控股拓展彩票相关业务领域，形成新的业务增长点。未来，上市公司将继续对各业务领域进行资产、业务、管理团队的整合，充分挖掘和发挥各业务间的协同效应。掌信彩通的注入将对上市公司盈利能力的提高有较为明显的推动作用，有助于增强上市公司的综合竞争能力和持续经营能力。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，一方面，上市公司将持有掌信彩通100%股权，有助于形成新的业务增长点；另一方面，掌信彩通将实现与资本市场的对接，有利于获得稳定的长期融资渠道，并借此形成良性的资金循环，可集中更多的资源用于核心业务开拓，巩固市场占有率，扩大经营规模，从而提升上市公司盈利能力。
根据天健会计师出具的备考财务报表《审阅报告》（天健审[2015]3-461号），本次交易前后上市公司合并利润表主要科目如下所示：
单位：万元
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年1-10月||
||交易前|交易后|
|营业收入|3,387,638.90|3,414,158.67|
|营业成本|3,289,406.61|3,300,802.35|
|营业利润|-38,458.53|-31,048.84|
|利润总额|-37,396.15|-29,407.51|
|净利润|-38,090.40|-31,273.40|
|归属于母公司所有者的净利润|-24,628.18|-19,957.76|
|项 目|2014年度||
||交易前|交易后|
|营业收入|3,459,685.69|3,490,218.28|
|营业成本|3,355,504.20|3,368,332.16|
|营业利润|-7,150.26|1,289.70|
|利润总额|-6,882.37|1,862.09|
|净利润|-36,180.00|-28,262.70|
|归属于母公司所有者的净利润|1,832.79|7,226.52|

本次交易完成后，2015年1-10月，归属于母公司所有者的净利润由-24,628.18万元提高至-19,957.76万元。本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到提升，主要由于掌信彩通具有较强的盈利能力。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）从事新业务经营的优势
①品牌效应
上市公司拥有较强的品牌知名度，借助上市公司的品牌效应，可进一步推动标的公司的知名度，帮助其业务拓展，提升盈利能力。
②融资能力
上市公司拥有更为广泛的融资渠道及更强的融资能力，可以更好的支持标的公司的发展。
③完善的治理结构
上市公司拥有较为完善及规范的治理结构，借助上市公司的规范化经营和管
理模式，也可提升标的公司的经营和管理水平，支持标的公司持续增长。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（2）从事新业务经营的劣势
天音控股主要业务领域为手机分销、移动互联网、移动转售及白酒销售等，缺乏彩票相关行业经验。天音控股将着力保持掌信彩通原有经营管理团队的稳定，依靠原有团队稳定业务经营，并利用自身资源支持掌信彩通业务发展。
4、本次交易对上市公司偿债能力的影响
本次交易完成前后，公司偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日||
||交易前|交易后|
|流动比率|1.14|1.00|
|速动比率|0.71|0.63|
|资产负债率（%）|79.59|82.05|
|项 目|2014年12月31日||
||交易前|交易后|
|流动比率|1.21|1.09|
|速动比率|0.96|0.87|
|资产负债率（%）|75.67|76.18|

截至2015年10月31日，公司合并口径资产负债率为79.59%，流动比例和速动比率分别为1.14倍和0.71倍。本次交易完成后，公司流动比率和速动比率有所降低，资产负债率略有上升，但处于合理水平，不会对上市公司的偿债能力造成重大不利影响。
本次交易前，2015年1-10月上市公司经营活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增加额分别为90,738.83万元、-57,395.12万元，具体如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年1-10月|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|90,738.83|-78,253.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-19,740.21|13,340.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|-128,425.39|143,653.87|
|现金及现金等价物净增加额|-57,395.12|78,718.03|
|期末现金及现金等价物余额|348,074.17|405,469.29|

综上所述，本次交易对上市公司的偿债能力不会产生重大影响。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，公司仍将给予掌信彩通较大的自由度和灵活性，继续保持掌信彩通的运营独立性，充分发挥掌信彩通管理团队的经营积极性，通过加大技术与服务投入力度，进一步提升掌信彩通的盈利水平。在现阶段，上市公司对掌信彩通后续经营的初步计划如下：
（1）保持掌信彩通主要经营子公司深圳穗彩管理层的稳定。本次交易完成后，掌信彩通将成为天音通信的子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持掌信彩通主要经营子公司深圳穗彩现有管理团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
（2）规范掌信彩通的公司治理。本次交易完成后，掌信彩通将成为天音通信的子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。公司将结合掌信彩通的经营特点、业务模式及组织架构对掌信彩通原有的管理制度进行适当地调整，加强其自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
（3）规范掌信彩通的财务制度。本次交易完成后，公司在财务上将进一步规范掌信彩通日常经营活动中的财务管理，以降低其财务风险。
（4）促进掌信彩通的业务发展。公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持掌信彩通的主营业务发展。
2、掌信彩通未来两年的发展计划
（1）业务拓展计划
未来，掌信彩通将依托稳定的客户资源，巩固当前福彩市场的领先地位，并依靠成熟的业务和产品体系、强大的研发创新能力和优异的服务能力，积极开拓新客户。在体彩市场上，作为新进入者，积极发挥后发优势和软硬件产品协同优势，初期立足于打入市场，获取更多稳定的体彩客户后，提供硬件与管理软件一体化服务，实现差异化竞争。上市公司将充分利用渠道、品牌、客户、流量等资源，大力支持掌信彩通业务开拓，保持业务稳定发展，充分挖掘协同效应。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（2）产品研发计划
目前，掌信彩通拥有国内市场上领先的投注机终端硬件产品线、交易系统和管理应用类软件，且每年均投入大量研发资源，推动产品快速升级换代。未来，掌信彩通将依托优秀的研发团队，推广实施IPD（集成产品研发）研发管理模式，调整公司职能型研发组织为矩阵型研发组织，提高产品研发的效率和成功率。硬件产品上，按照现有技术路线，推进产品快速迭代，推出适应福彩及体彩市场的新产品。软件产品上，加速研发新一代交易系统和新一代大数据分析管理应用软件，满足和引领彩票中心客户需求。
（3）人力资源发展计划
人力资源是掌信彩通核心竞争力的体现之一，优秀的管理、技术及销售人才是公司正常运作至关重要和不可替代的因素。本次交易后，掌信彩通将借鉴上市公司成熟的职工薪酬体系，结合自身生产经营实践和业务特点，进一步完善薪酬和绩效机制，结合上市公司统一的股权激励安排，引入适当的股权激励措施，设置行之有效的中层干部及员工培养计划。此外，公司将利用自身的平台优势、品牌优势及具有竞争力的薪酬体系，保证本次交易完成后掌信彩通公司管理团队及核心技术、销售人员的稳定性和积极性。
（四）本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易前后每股收益水平比较分析
根据天音控股2015年1-10月未经审计的财务报表，以及天健会计师出具的备考财务报表《审阅报告》（天健审[2015]3-461号），2015年1-10月，本次交易前后上市公司每股收益等主要财务指标对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日||
||交易前|交易后|
|基本每股收益（元/股）|-0.26|-0.21|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）|2.07|2.07|

本次交易完成后，公司盈利能力增强。2014年度，公司基本每股收益由-0.26
元/股提高至-0.21元/股，归属于母公司所有者的每股净资产保持稳定。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
根据《股权转让协议》，本次交易完成后，天音通信同意向深圳穗彩增资 8,000万元。除此之外，由于掌信彩通轻资产经营的特点，本次交易不会导致天音控股未来资本性支出的大幅增加。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易为收购完成业务剥离的掌信彩通100%的股权，收购完成后，掌信彩通作为上市公司子公司存续，不存在职工重新安置的情况，不会对上市公司造成影响。
本次交易完成前，拟对掌信彩通与彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服务无关的投资管理及非相关研发业务进行剥离，其中涉及职工 21人。掌信彩通已与北京掌信签署《资产转让协议》，约定在员工自愿的基础上，掌信彩通与拟剥离投资管理及非相关研发业务相关的 21名员工依法解除劳动合同，北京掌信与相应员工签订劳动合同。相应员工已就同意上述转职事项出具了书面声明，或与掌信彩通及北京掌信签署了《劳动合同变更三方协议》。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易的相关税费由交易各方分别承担。本次交易不涉及发行股份，无发行费用。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第九节财务会计信息
一、标的资产最近两年及一期的简要财务报表
致同会计师对掌信彩通编制的2013年度、2014年度及2015年1-10月财务报表及附注进行了审计，并出具了掌信彩通《模拟财务报告之审计报告》（致同审字[2015]第 110ZB4968号），致同会计师认为：掌信彩通公司模拟财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了掌信彩通公司 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 10月 31日的模拟合并及模拟公司财务状况以及 2013年度、2014年度、2015年 1-10月的模拟合并及模拟公司经营成果和模拟合并及模拟公司现金流量。
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|4,786.29|10,651.38|7,162.22|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|14,299.39|7,519.44|4,011.25|
|预付款项|116.41|419.98|180.17|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|2,498.45|40,435.07|34,387.38|
|存货|4,957.51|8,310.27|8,053.26|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|45.70|24.57|44.29|
|流动资产合计|26,703.75|67,360.71|53,838.58|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|1,175.70|1,211.04|901.86|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|68.10|78.04|20.22|
|开发支出|0.00|0.00|0.00|
|商誉|0.00|0.00|0.00|
|长期待摊费用|230.80|305.34|53.39|
|递延所得税资产|239.74|187.71|103.67|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|1,714.34|1,782.13|1,079.13|
|资产总计|28,418.09|69,142.85|54,917.71|
|流动负债：||||
|短期借款|3,000.00|2,640.00|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|3,155.14|4,737.79|2,626.39|
|预收款项|-|-|-|
|应付职工薪酬|310.55|670.12|883.24|
|应交税费|1,526.02|733.78|397.03|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|152.50|-|-|
|其他应付款|928.68|776.44|418.42|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|9,072.88|9,558.13|4,325.08|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|9,072.88|9,558.13|4,325.08|
|所有者权益：||||
|实收资本|10,976.98|10,976.98|10,976.98|
|资本公积|20.57|20.57|20.57|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|5,488.49|897.97|897.97|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|未分配利润|2,676.16|47,123.15|38,343.03|
|归属于母公司所有者权益合计|19,162.20|59,018.67|50,238.56|
|少数股东权益|183.01|566.04|354.07|
|所有者权益合计|19,345.21|59,584.71|50,592.63|
|负债和所有者权益总计|28,418.09|69,142.85|54,917.71|

（二）合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|26,519.77|30,532.59|27,017.91|
|减：营业成本|11,462.62|12,827.96|7,895.63|
|营业税金及附加|203.58|148.77|132.89|
|销售费用|2,264.53|2,812.37|3,112.67|
|管理费用|3,776.79|4,879.47|4,695.08|
|财务费用|134.18|102.32|-23.16|
|资产减值损失|346.87|246.96|105.80|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|二、营业利润（损失以“-”号填列）|8,331.19|9,514.74|11,098.99|
|加：营业外收入|580.15|305.69|554.75|
|减：营业外支出|1.20|1.19|25.37|
|三、利润总额（损失以“-”号填列）|8,910.14|9,819.24|11,628.37|
|减：所得税费用|1,171.65|827.15|995.18|
|四、净利润（损失以“-”号填列）|7,738.50|8,992.09|10,633.19|
|归属于母公司所有者的净利润|7,593.53|8,780.11|10,424.63|
|少数股东损益|144.97|211.98|208.56|
|五、其他综合收益的税后净额||||
|六、综合收益总额|7,738.50|8,992.09|10,633.18|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|7,593.53|8,780.11|10,424.63|
|归属于少数股东的综合收益总额|144.97|211.98|208.56|

（三）合并现金流量表
单位：万元
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|22,485.97|29,964.48|28,635.62|
|收到的税费返还|535.99|298.64|539.02|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,238.74|1,751.66|2,744.64|
|经营活动现金流入小计|27,260.71|32,014.78|31,919.29|
|购买商品、接受劳务支付的现金|9,422.15|11,739.52|12,748.56|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,295.54|4,607.42|3,761.35|
|支付的各项税费|2,738.38|2,079.92|2,334.87|
|支付其他与经营活动有关的现金|5,819.91|6,142.75|5,751.20|
|经营活动现金流出小计|22,275.99|24,569.60|24,595.98|
|经营活动产生的现金流量净额|4,984.72|7,445.18|7,323.31|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|75.20|1,391.98|255.00|
|投资支付的现金|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|10,966.95|5,084.14|6,747.78|
|投资活动现金流出小计|11,042.15|6,476.12|7,002.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,042.15|-6,476.12|-7,002.78|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|3,000.00|3,000.00|-|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|3,000.00|3,000.00|-|
|偿还债务支付的现金|2,640.00|360.00|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|167.65|119.90|-|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|其中：子公司支付少数股东的现金股利|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|其中：子公司减资支付给少数股东的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|2,807.65|479.90|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|192.35|2,520.10|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-5,865.09|3,489.16|320.54|
|加：期初现金及现金等价物余额|10,651.38|7,162.22|6,841.69|
|六、期末现金及现金等价物余额|4,786.29|10,651.38|7,162.22|

二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表
上市公司根据《重组管理办法》、《格式准则第 26号》的规定和要求，假设本次重大资产重组已于 2014年 1月 1日实施完成，以此为基础编制了上市公司 2014年度和 2015年 1-10月的备考合并财务报表。天健会计师对天音控股编制的 2014年度和 2015年 1-10月的备考财务报表进行了审阅，并出具了备考财务报表《审阅报告》（天健审[2015]3-461号）。其财务数据简表如下：
（一）备考资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|394,060.46|455,870.66|
|结算备付金|-|-|
|拆出资金|-|-|
|以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产|-|-|
|衍生金融资产|-|-|
|应收票据|20,942.26|19,278.35|
|应收账款|109,329.97|124,353.33|
|预付款项|73,626.04|159,838.21|
|应收保费|-|-|
|应收分保账款|-|-|
|应收分保合同准备金|-|-|
|应收利息|-|164.05|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|14,354.78|53,276.93|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日|2014年12月31日|
|买入返售金融资产|-|-|
|存货|387,331.14|213,892.37|
|划分为持有待售的资产|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|37,538.11|29,705.31|
|流动资产合计|1,037,182.75|1,056,379.21|
|非流动资产：|||
|发放委托贷款及垫款|-|-|
|可供出售金融资产|6,555.82|961.54|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|53,995.77|49,289.66|
|投资性房地产|1,496.58|1,508.95|
|固定资产|36,352.13|37,047.59|
|在建工程|345.16|312.65|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|17,772.49|17,239.79|
|开发支出|-|-|
|商誉|116,816.90|116,816.90|
|长期待摊费用|5,129.67|5,272.39|
|递延所得税资产|280.74|228.71|
|其他非流动资产|5,756.99|6,026.99|
|非流动资产合计|244,502.25|234,705.17|
|资产总计|1,281,685.01|1,291,084.38|
|流动负债：|||
|短期借款|301,500.00|410,140.00|
|向中央银行借款|-|-|
|吸收存款及同业存放|-|-|
|拆入资金|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|
|衍生金融负债|-|-|
|应付票据|396,750.82|243,571.47|
|应付账款|155,762.59|104,580.21|
|预收款项|17,631.90|36,195.38|
|卖出回购金融资产款|-|-|
|应付手续费及佣金|-|-|
|应付职工薪酬|1,144.99|2,195.23|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日|2014年12月31日|
|应交税费|2,672.01|11,748.39|
|应付利息|28.80|14.74|
|应付股利|152.50|0.00|
|其他应付款|163,567.67|162,206.67|
|应付分保账款|-|-|
|保险合同准备金|-|-|
|代理买卖证券款|-|-|
|代理承销证券款|-|-|
|划分为持有待售的负债|-|-|
|一年内到期的非流动负债|25.18|25.18|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|1,039,236.46|970,677.27|
|非流动负债：|||
|长期借款|125.91|125.91|
|应付债券|-|-|
|其中：优先股|-|-|
|永续债|-|-|
|长期应付款|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|
|专项应付款|554.00|554.00|
|预计负债|-|-|
|递延收益|693.39|704.78|
|递延所得税负债|10,981.26|11,452.04|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|12,354.55|12,836.72|
|负债合计|1,051,591.02|983,513.99|
|所有者权益：|||
|归属于母公司所有者权益|195,713.88|248,886.64|
|少数股东权益|34,380.11|58,683.75|
|所有者权益合计|230,093.99|307,570.39|
|负债和所有者权益总计|1,281,185.01|1,291,084.38|

（二）备考利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|
|一、营业总收入|3,414,158.67|3,490,218.28|
|其中：营业收入|3,414,158.67|3,490,218.28|
|利息收入|-|-|
|已赚保费|-|-|
|手续费及佣金收入|-|-|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|
|二、营业总成本|3,443,684.20|3,582,195.57|
|其中：营业成本|3,300,793.55|3,368,332.16|
|利息支出|-|-|
|手续费及佣金支出|-|-|
|退保金|-|-|
|赔付支出净额|-|-|
|提取保险合同准备金净额|-|-|
|保单红利支出|-|-|
|分保费用|-|-|
|营业税金及附加|4,802.97|8,355.21|
|销售费用|80,960.67|128,945.76|
|管理费用|30,823.86|35,574.07|
|财务费用|20,787.03|30,310.81|
|资产减值损失|5,507.33|10,677.56|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-1,523.32|93,266.98|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-2,047.10|58.02|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-31,048.84|1,289.70|
|加：营业外收入|2,003.67|1,739.15|
|其中：非流动资产处置利得|49.40|65.27|
|减：营业外支出|362.34|1,166.76|
|其中：非流动资产处置损失|157.44|141.62|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-29,407.51|1,862.09|
|减：所得税费用|1,865.90|30,124.79|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|-31,273.40|-28,262.70|
|归属于母公司所有者的净利润|-19,957.76|7,226.52|
|少数股东损益|-11,315.64|-35,489.22|

三、标的公司盈利预测的主要数据
本次重大资产购买中，标的公司未进行盈利预测。
四、上市公司本次交易实施后备考盈利预测的主要数据
本次重大资产购买中，上市公司未进行盈利预测。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第十节同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
截至本报告书签署日，天音控股不存在控股股东和实际控制人，第一大股东为中国新闻发展深圳有限公司。为增强上市公司经营的稳定性，避免未来发生同业竞争，更好地维护中小股东的利益，2002年天音控股前身赣南果业收购天音通信发展有限公司股权时，赣南果业第一大股东中国新闻发展深圳公司出具了《关于避免同业竞争规范关联交易的声明与承诺》。目前中国新闻发展深圳公司已更名为中国新闻发展深圳有限公司。自作出承诺以来，中国新闻发展深圳有限公司信守承诺，未发生与上市公司同业竞争的行为。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易为天音控股通过控股子公司天音通信以现金方式收购香港益亮持有的完成业务剥离后的掌信彩通100%股权，不涉及上市公司发行股份，交易对方及其实际控制人未因本次交易取得上市公司股份。因此，本次交易不会导致交易对方或其实际控制人成为上市公司股东并与上市公司产生同业竞争的情形。
二、报告期内交易标的的关联交易情况
根据致同会计师出具的掌信彩通《模拟财务报告之审计报告》（致同审字[2015]第110ZB4968号），报告期内掌信彩通的关联交易情况如下：
（一）购销商品、提供和接受劳务情况
1、采购商品、接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|掌中彩|技术服务|-|849.06|-|
|彩通宝乐|技术服务|91.23|69.19|-|

（1）2014年，深圳穗彩与掌中彩签订《合作协议》，由掌中彩向深圳穗彩提
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）供多媒体彩票自助终端系统的前期开发设计服务，合同含税价款900.00万元。
（2）2013年，彩通宝乐与北京穗彩签订《黑龙江网点即开票系统合作协议》，约定彩通宝乐向北京穗彩提供“黑龙江网点即开票”项目的销售系统工程实施、系统测试割接及技术支持，收取“黑龙江网点即开票”实际销售总额的0.30%作为服务费用。该项服务费在 2014年及 2015年 1-10月的金额分别为 69.19万元和91.23万元。
2、出售商品、提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|掌中彩|技术服务|-|149.38|36.66|

2010年，掌中彩与黑龙江福彩签订《合作合同》，向黑龙江福彩提供技术服务，实现用户通过手机、电话彩票代购系统实时接入黑龙江福彩平台进行委托投注。2013年，北京穗彩与掌中彩签订《合作协议》，由北京穗彩向掌中彩提供其与黑龙江福彩《合作合同》项下的部分业务系统维护服务，并收取1%提留费。
该项费用在 2013年度及 2014年度为北京穗彩带来收入 36.66万元和 149.38万元。2015年，掌中彩与黑龙江福彩业务终止，因此北京穗彩未获取收入。2015年11月24日，北京穗彩与掌中彩《合作协议》终止。
（二）关联租赁情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2015年1-10月确认的租赁费|2014年度确认的租赁费|2013年度确认的租赁费|
|李海东、李秀芝|房屋|119.28|118.32|159.28|

2013年，李海东、李秀芝与深圳穗彩签订《房屋租赁合同》，将位于深圳市福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广场（二期）东座503、505房屋租赁给深圳穗彩，报告期内确认的租赁费分别为 159.28万元、118.32万元和119.28万元。
（三）关联担保情况
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）1、本公司作为担保方
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|担保方|被担保方|债权人|金额（万美元）|贷款期限|
|掌信彩通/深圳穗彩|Palm公司|恒生银行有限公司|604.03|2015/1/9-2016/1/9|

 2014年 10月 31日，掌信彩通与恒生银行（中国）有限公司北京分行签订《非承诺性授信函》，深圳穗彩为担保人。其中特别授信条款约定，掌信彩通可申请开立融资性对外担保备用信用证，被担保人为 Palm公司；每份融资性对外担保备用信用证不超过 12个月，可分批开立。根据该条款，掌信彩通向恒生银行（中国）有限公司北京分行申请开立备用信用证，为 Palm公司境外贷款提供担保，备用信用证到期日为 2016年 1月 9日。2014年 11月 4日，Palm公司、掌信彩通、深圳穗彩与恒生银行有限公司签署协议，由恒生银行有限公司向 Palm公司提供9,250万元人民币或等值港币/美元授信额度，掌信彩通及深圳穗彩提供担保，到期日为借款日后12个月及担保期满日中的较早者。2014年11月24日，掌信彩通与恒生银行（中国）有限公司北京分行签订《账户质押合同》，掌信彩通以在恒生银行（中国）有限公司北京分行开立的银行账户为 Palm公司的境外借款提供质押担保，银行账户中存款金额为 3,750.00万元。2015年 1月 9日， Palm公司根据上述协议向恒生银行有限公司借款604.03万美元，期限一年。
上述协议中均未约定自动展期条款，若 Palm公司拟推迟归还借款，需要与银行重新协商。根据 Palm公司、香港益亮及李海东的说明及出具的相关证明材料，截至 2015年 12月 21日，Palm公司在渣打银行账户中的存款余额为 12.30万美元；Palm公司全资子公司香港益亮在汇丰银行账户中的存款余额为62.50万美元，同时香港益亮于 2015年 11月 26日、11月 27日借出款项合计 300万美元，将于 2015年 12月 30日收回。根据掌信彩通、北京掌信与香港益亮签署的《资产转让协议》，掌信彩通将向北京掌信转让银行存款人民币 7,820.02万元。
针对还款事项，Palm公司、香港益亮及李海东出具承诺：
“Palm公司将通过动用银行账户存款、收回应收款项、各级子公司逐级分红、境内所属公司担保进行内保外贷及其他任何可行方式筹措资金，确保上述 HangSeng借款到期按时归还，并促使及配合掌信彩通、深圳穗彩在还款后 15个工作
日内解除前述全部贷款及担保合同，解除掌信彩通、深圳穗彩对 Palm公司的全
部担保关系。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）李海东作为 Palm公司实际控制人，将通过向 Palm公司直接提供借款、为 Palm公司借款提供担保、以个人拥有及控制的其他资产为 Palm公司借款提供担保及其他任何可行方式，为 Palm公司还款提供支持，确保 Palm公司及时归还 Hang Seng借款。李海东将采取一切必要措施配合、并促使 Palm公司配合掌信彩通、深圳穗彩在还款后 15个工作日内解除前述全部贷款及担保合同，解除掌信彩通、深圳穗彩对 Palm公司的全部担保关系。”
综上，Palm公司具备按时还款的能力。
为避免上述贷款的展期或违约给掌信彩通带来损失，掌信彩通、深圳穗彩与香港益亮、李海东及北京掌信于2015年12月11日签订了《反担保合同》。根据该合同，香港益亮、李海东及北京掌信作为反担保人，为掌信彩通、深圳穗彩的全部担保义务提供连带责任保证担保。在下列任一情况发生时，掌信彩通、深圳穗彩有权要求香港益亮、李海东及北京掌信或其中任一方履行反担保义务：（1）若贷款人要求掌信彩通、深圳穗彩履行其在贷款及担保文件项下的担保义务的，掌信彩通、深圳穗彩有权要求香港益亮、李海东及北京掌信直接向贷款人履行担保义务，并支付全部款项；（2）若掌信彩通、深圳穗彩已按照贷款人的要求履行担保义务的，掌信彩通、深圳穗彩可要求香港益亮、李海东及北京掌信进行全额补偿。此外，北京掌信同意，于掌信彩通、深圳穗彩在贷款及担保文件项下的担保义务全部解除之前，豁免掌信彩通依据《资产转让协议》向北京掌信实际交付质押账户中的资金的交割义务，因恒生银行行使《账户质押合同》项下的权利而导致质押账户中的资金全部或部分减少的，掌信彩通仅需向北京掌信交付质押账户中的剩余资金，即视为其在《资产转让协议》项下质押账户资金交割义务的完成。
2、本公司作为被担保方
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保终止日|担保是否已经履行完毕|
|李海东|3,000.00|2014/6/3|2015/3/25|是|
|李海东|3,000.00|2015/3/16|2016/3/15|否|

（1）2014年6月3日，深圳穗彩与招商银行签订借款合同，金额3,000.00万元，
李海东提供担保。该笔贷款目前已还清，担保已履行完毕。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（2）2015年3月16日，深圳穗彩与兴业银行签订借款合同，金额3,000.00万元，李海东提供担保，目前尚未履行完毕。
（四）关联资金往来情况
1、向关联方借入资金
报告期内，掌信彩通向关联方借入资金情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|归还金额|所属年度|说明|
|联信彩通|172.18|-|2013年|未约定到期日|
|联信彩通|-|14.28|2014年|未约定到期日|

2、向关联方借出资金
报告期内，掌信彩通向关联方借出资金情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|归还金额|所属年度|说明|
|联信彩通|47.21|4.05|2015年|未约定到期日|
|彩通宝乐|3.38|7.72|2013年|未约定到期日|
|彩通宝乐|4.84|-|2014年|未约定到期日|
|彩通宝乐|178.44|9.30|2015年|未约定到期日|
|彩福达|16.14|1.84|2015年|未约定到期日|
|聚享无线|11.09|-|2014年|未约定到期日|
|聚享无线|663.20|653.78|2015年|未约定到期日|
|掌中彩|86.19|-|2013年|未约定到期日|
|掌中彩|159.90|6.12|2014年|未约定到期日|
|掌中彩|712.91|470.73|2015年|未约定到期日|

（五）关联方应收应付款项
1、应收关联方款项
报告期内，掌信彩通应收关联方款项如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|其他应收款|香港益亮|-|37,704.25|32,644.20|
|其他应收款|李海东|250.00|250.00|250.00|
|其他应收款|李秀芝|250.00|250.00|250.00|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|其他应收款|彩通宝乐|177.23|8.09|3.25|
|其他应收款|联信彩通|147.16|104.00|104.00|
|其他应收款|嘉汇治|300.00|300.00|300.00|
|其他应收款|彩福达|14.30|-|-|
|其他应收款|聚享无线|20.52|11.09|-|
|其他应收款|掌中彩|595.74|113.60|113.60|
|应收账款|掌中彩|0.13|387.17|86.19|
|预付账款|彩通宝乐|34.79|-|18.29|

截至本报告书签署日，除预付彩通宝乐 34.79万元款项外，其他应收关联方款项均已收回。预付彩通宝乐 34.79万元款项为根据北京穗彩与彩通宝乐 2013年签订的《黑龙江网点即开票系统合作协议》，向彩通宝乐预付的服务费用，不属于关联方非经营性占用资金。截至本报告书签署日，彩通宝乐已提供上述预付款相应的技术服务。
2、应付关联方款项
报告期内，掌信彩通应付关联方款项如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|其他应付款|联信彩通|157.90|157.90|172.18|
|应付账款|掌中彩|-|900.00|-|
|应付账款|彩通宝乐|-|32.28|-|
|其他应付款|李海东、李秀芝|54.49|-|-|

截至本报告书签署日，应付联信彩通157.90万元款项已全部支付。应付李海东、李秀芝54.49万元款项为应付房租款。
（六）其他关联交易事项
2014年9月28日，掌信彩通与掌中彩签署《北京五彩通科技有限公司股东股权转让协议书》，约定掌信彩通将其所持北京五彩通科技有限公司100.00%股权转让予掌中彩，转让价格为人民币100.00万元。截至本报告书签署日，北京五
彩通科技有限公司100.00%股权已经工商变更登记程序登记至掌中彩名下。五彩
通不在本次交易收购范围之内。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）三、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买的交易对方香港益亮及其关联方在本次交易之前与上市公司无任何关联关系，且不存在使香港益亮与上市公司在未来十二个月内具有关联关系的协议或安排。因此本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易为天音控股通过控股子公司天音通信以现金方式收购香港益亮持有的完成业务剥离后的掌信彩通100%股权，不涉及上市公司发行股份，交易对方及其实际控制人未因本次交易取得上市公司股份。因此，本次交易不会导致交易对方或其实际控制人成为上市公司股东并与上市公司产生关联交易的情形。
（三）规范关联交易的措施
上市公司按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，按照有关法律法规的要求规范运作。为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易公允决策制度》等规章制度，明确了关联方的界定，关联交易的定价、审批、执行和披露等内容，上市公司能较严格地控制关联交易的发生，与关联方之间订立的交易合同符合公开、公平、公正的原则，确保上市公司的关联交易行为合法、合规。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第十一节风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
（一）本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂
停、中止或取消的风险。
（二）如出现交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上
市公司董事会或股东大会审议交易方案的风险。
（三）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感
重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但
本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
（四）本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易
无法进行的风险。
（五）因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险。
（六）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
二、标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据天音通信与香港益亮、掌信彩通和李海东签署的《股权转让协议》，香港益亮承诺，掌信彩通2016年、2017年及2018年的承诺利润分别11,680.80万元、14,016.96万元及16,820.35万元；股权转让价款分四期支付，其中 2016年、2017年及2018年，分别根据当年承诺业绩实现情况支付不超过15,330.00万元、 20,440.00万元及15,330.00万元；香港益亮在承诺期内未能实现承诺业绩时，对天音通信进行补偿，但承诺年度内每年应补偿金额不超过对应会计年度天音通信需向香港益亮支付的交易价款。标的公司可能存在由于彩票行业的市场竞争加剧、
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）政策变化等原因，实际盈利未能达到《股权转让协议》中约定的业绩承诺的风险，也可能存在实际盈利与业绩承诺差距较大，业绩补偿金额达到上限、无法进一步获得补偿的风险。
三、标的资产增值率较高的风险
本次交易的标的资产为完成业务剥离后的掌信彩通100%股权，标的资产的评估值及增值率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||掌信彩通|||定价增值率|
|标的资产||评估值|协商定价||
||股权权益账面价值|||（%）|
|掌信彩通|||||
||17,079.13|146,220.43|146,000.00|739.51|
|100%股权|||||

交易标的评估值较其股权权益账面价值增值较高，主要由于掌信彩通专注于产品设计和创新，生产全部以委托加工方式进行，属于轻资产运营公司，账面价值无法很好的反映公司价值。而收益法评估结果考虑了交易标的未来的综合获利能力，体现了彩票行业未来良好的发展前景和交易标的无形资源的价值。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
四、本次交易产生商誉的减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，本次交易中购买掌信彩通股权支付的成本与取得的掌信彩通可辨认净资产公允价值的份额之间的差额将计入本次交易完成后合并报表的商誉。需要在未来每个会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。截至评估基准日 2015年 10月 31日，标的资产股东权益账面价值合计 17,079.13万元，交易价格 146,000.00万元，增值较大，因此本次交易完成后的上市公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的公司未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
五、行业政策风险
目前彩票行业监管格局为：财政部负责全国销售彩票业务的监督管理工
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）作，并负责制定相应法律法规，省级财政部门负责本行政区域销售彩票业务的
监督管理工作；彩票管理机构为民政部与体育总局，彩票发行机构只有中国福
彩中心和国家体彩中心两家，分别隶属于民政部和国家体育总局；各省市级的
体彩中心和福彩中心属于彩票销售机构，分别负责本行政区域电话销售福利彩
票、体育彩票业务的具体实施工作。若未来行业监管格局、监管政策等发生重
大变化，则可能对标的资产经营造成较大影响。
六、市场竞争风险
交易标的在福彩市场中具有较强的市场地位，拥有 12个省份福彩客户，在体彩市场中属于新进入者，市场地位较弱。若未来国内彩票市场增速放缓，彩票设备及系统供应商竞争加剧，将导致行业利润空间收窄，对交易标的未来业绩产生不利影响。
七、业务模式风险
掌信彩通主要生产投注机终端等硬件产品，彩票销售管理系统、管理类软
件、终端软件等软件产品，提供软件系统以及投注终端的技术服务。获取收入
的方式有运营提点、硬件销售、软件销售、技术服务四种。运营提点即公司提
供销售管理系统、终端及服务，并提取彩票销售总额的一定比例作为其收入；
硬件销售即销售终端产品收取价款；软件销售即销售管理系统，并收取固定金
额的价款；技术服务即提供软件系统以及投注终端的技术服务。目前来看，运
营提点模式毛利率较高，对标的资产业绩贡献较大。若未来运营提点比例下降
或被其他模式替代，则可能对标的资产业绩造成影响。
此外，掌信彩通目前正在发展投注站一体化营销等新业务，若受国家彩票
行业相关监管政策或其他相关因素影响，导致未来新业务发展不及预期，可能
对标的资产未来的成长性造成一定影响。
八、上市公司业务整合风险
本次交易前，天音控股主要从事手机分销业务、移动互联网业务、移动转售业务及白酒销售业务。其中，手机分销业务是天音控股的核心业务，规模占比最
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）大。掌信彩通主要生产投注机终端等硬件产品，彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件产品，提供软件系统以及投注终端的技术服务。本次交易完成后，上市公司需要继续对掌信彩通进行资产、业务、管理团队的整合，保持各项业务稳定发展、充分挖掘协同效应。未来，掌信彩通能否与上市公司顺利整合，充分利用上市公司平台、形成良好协同效应，尚存在一定不确定性。
九、团队稳定性风险
交易完成后，掌信彩通主要经营主体深圳穗彩的管理团队、销售团队、研发团队等予以保留，上市公司仍将依靠深圳穗彩原有团队维持业务经营。若香港益亮退出后公司核心管理、销售及研发等人员发生变动，将对标的资产的稳定经营造成影响。
十、对外担保风险
2014年10月31日，掌信彩通与恒生银行（中国）有限公司北京分行签订《非承诺性授信函》，深圳穗彩为担保人；其中特别授信条款约定，掌信彩通可申请开立融资性对外担保备用信用证，被担保人为Palm公司。2014年11月4日，Palm公司、掌信彩通、深圳穗彩与恒生银行有限公司签署协议，由恒生银行有限公司向Palm公司提供9,250万元人民币或等值港币/美元授信额度，掌信彩通及深圳穗彩提供担保。2014年11月24日，掌信彩通与恒生银行（中国）有限公司北京分行签订《账户质押合同》，掌信彩通以在恒生银行（中国）有限公司北京分行开立的银行账户为Palm公司的境外借款提供质押担保，银行账户中存款金额3,750.00万元。2015年1月9日，Palm公司根据上述协议向恒生银行有限公司借款604.03万美元，期限一年。掌信彩通及深圳穗彩存在按照上述约定履行担保义务的风险。
为降低交易标的的担保风险，掌信彩通、深圳穗彩与香港益亮、李海东及北京掌信签订了《反担保合同》，约定由香港益亮、李海东及北京掌信为掌信彩通及深圳穗彩的担保义务提供反担保，并约定若掌信彩通或深圳穗彩实际履行了担保义务，则北京掌信豁免掌信彩通按照《资产转让协议》向北京掌信实际交付质押账户中的资金的义务。具体详见“第十节/二/（三）关联担保情况”。
十一、收购资金安排提高公司资产负债率的风险
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）本次收购的资金来源主要为本公司自有资金以及金融机构贷款。
根据《股权转让协议》，本公司在考虑现有资金状况及公司正常业务运转的条件下，对本次拟购买的标的资产采取分期付款的方式进行支付，首期支付款为总价款的65%，即94,900.00万元，占本公司2015年10月31日货币资金余额比例为24.38%。因此，本次资产购买价款的支付虽然会使用公司部分货币资金，但不会对公司财务造成较大影响，也不会影响公司正常业务的生产经营。同时，公司也正在考虑通过银行贷款筹集部分资金，目前已与多家银行就融资事项进行接触并达成初步共识。
根据天健会计师出具的天音控股2014年度及2015年1-10月备考财务报表《审阅报告》，截至2015年10月31日，本公司合并口径的资产负债率为79.59%，假设本次交易资金来源全部为借款，交易完成后，资产负债率将升至82.05%，上升2.46个百分点，但不会显著增加上市公司负债水平以及上市公司财务风险。
尽管如此，较高的资产负债率可能使本公司面临到期债务不能正常偿付，进而影响本公司的正常经营或导致本公司承担延迟履行合同赔偿责任的风险。提醒广大投资者注意投资风险。
十二、客户集中及供应商集中风险
交易标的主要产品为投注机终端等硬件产品，彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件产品；交易标的提供的服务主要为软件系统以及投注终端的技术服务。交易标的根据各省彩票中心对终端设备、软件以及技术服务的需求进行产品与服务的供应，报告期内前五名客户分别占营业收入的63.03%、58.82%、63.68%，客户集中度较高，因此交易标的面临着客户集中的风险。
交易标的与国内主要电子元器件公司建立了业务合作，同时交易标的每一电子元器件有两家以上的合作供应商，不存在依赖单一供应商的情况。但鉴于报告
期内交易标的对前五名供应商合计采购金额占采购总额比例分别为60.70%、54.42%、52.85%，集中度较高。若未来交易标的与重要供应商的合作出现重大不利变化，交易标的在短时间内可能较难找到替代供应商，从而对交易标的业绩造成不利影响，因此交易标的面临着供应商集中的风险。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）十三、业绩补偿覆盖率较低的风险
根据《股权转让协议》，香港益亮承诺，掌信彩通 2016年、2017年及 2018年的承诺利润分别 11,680.80万元、14,016.96万元及 16,820.35万元；股权转让价款分四期支付，其中 2016年、2017年及 2018年，分别根据当年承诺业绩实现情况支付不超过15,330.00万元、20,440.00万元及15,330.00万元。
香港益亮在承诺期内未能实现承诺业绩时，将对天音通信进行补偿，但承诺年度内每年应补偿金额不超过对应会计年度天音通信需向香港益亮支付的交易价款。极端情况下，按照本次交易最高补偿金额计算，本次交易中业绩补偿的覆盖率为35%（即本次交易最高补偿金额/本次交易股权转让价款），相对较低，未来可能存在实际盈利与业绩承诺差距较大，业绩补偿金额达到上限、上市公司无法进一步获得补偿的风险。
十四、合同履行风险
公司主营业务收入较大程度上依赖于重大业务合同的履行，部分重大业务合同约定了一定的服务期限。掌信彩通及其子公司与主要客户建立了长期良好的合作关系，合同执行过程中未出现过重大争议或纠纷，但若部分重大业务合同到期后未能续期，将对业务发展造成影响。此外，掌信彩通及其子公司正在履行的重大业务合同中，部分合同未查阅到中标通知书、确认书等政府采购确认文件。截至本报告书签署日，该等未查阅到确认文件的重大业务合同，未终止、解除、确认无效或者发生重大争议纠纷，不存在关于合同效力、履行情况等事项的重大纠纷或争议，亦不存在受到相关重大行政处罚或承担重大行政责任的情形。香港益亮及李海东就上述合同可能给标的公司造成的损失作出了补偿承诺，详见“第十二节/十、正在履行的重大销售合同”。若上述合同未来出现争议或纠纷等不利于标的公司的情况，且香港益亮及李海东未能按照承诺履行相应补偿义务，天音通信、标的公司将受到损失。
十五、不能继续享受企业所得税优惠税率的风险
目前标的公司主要经营主体深圳穗彩及其子公司北京穗彩均被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率，有效期分别至 2017年 9月 30日
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及 2016年 11月 10日，对标的资产进行评估时，假设深圳穗彩及北京穗彩未来及永续期能够继续符合高新技术企业认定条件，并依法享受15%的企业所得税税收优惠。若由于未来国家所得税优惠政策出现不利变化，或未能继续获得高新技术企业资格认定，导致深圳穗彩及北京穗彩不能继续享受所得税优惠政策，将对标的资产未来盈利能力及企业价值产生不利影响。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第十二节其他重要事项
一、本次交易后上市公司资金、资产被关联方占用情况
截至 2015年 10月 31日，天音控股不存在资金、资产被第一大股东或其他关联方占用的情形。本次交易后，天音控股将不存在资金、资产被第一大股东或其他关联方占用的情形。
二、上市公司为关联方提供担保情况
截至 2015年 10月 31日，天音控股除为下属子公司及子公司互相提供担保外，没有其他任何对外担保事项。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
以 2015年 10月 31日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日||
||交易前|交易后|
|流动比率|1.14|1.00|
|速动比率|0.71|0.63|
|资产负债率（%）|79.59|82.05|

截至2015年10月31日，公司合并口径资产负债率为79.59%，流动比例和速动比率分别为 1.14倍和 0.71倍。本次交易完成后，公司流动比率和速动比率有所降低，资产负债率略有上升，但处于合理水平，不会对上市公司的偿债能力造成重大不利影响。
关于天音控股的负债结构及本次交易对天音控股负债结构的影响请详见本报告书“第八节/四/（二）/4、本次交易对上市公司偿债能力的影响”。
四、上市公司最近十二个月发生资产交易情况
截至本报告书签署日，上市公司在最近十二月内进行的重大资产交易情况如
下：
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（一）控股子公司对外进行投资
2014年12月天音控股控股子公司天音通信与林芝林生投资有限公司（以下简称“林芝林生”）及张明军、宋柏军、吕志东、王曰臣签署了《投资协议》。根据《投资协议》，天音通信通过溢价增资方式投资北京智膜科技有限公司（以下简称“北京智膜”）而获取15.00%股权，此次投资购买股权及增资总的投资额不低于人民币1,050.00万元，且不高于人民币1,350.00万元。
本次对外投资事项未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）控股子公司参与京东金融集团组织的股权众筹项目
天音控股子公司天音通信投资参与京东金融集团组织的股权众筹项目。京东股权众筹平台正式上线时间为2015年3月31日。天音通信此次参与的股权众筹项目为其首发十个项目之一的“听风平安卫士”（以下简称“此项目”）。
此项目由上海无寻网络科技有限公司（以下简称“上海无寻”）在京东股权众筹平台发起，股权众筹金额为 400.00万元人民币，天音通信将作为此项目的领投人，投资金额为 300.00万元人民币，投资完成后将持有上海无寻2.49%股权，其余100.00万元将由京东股权众筹平台其他投资人认领。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）控股子公司投资北京暴风魔镜科技有限公司
2015年 4月 10日，经过天音控股第七届董事会第四次（临时）会议通过，天音控股控股子公司天音通信与华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司、北京瑞成汇达科技有限公司及深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）共同对北京暴风魔镜科技有限公司（以下简称“暴风魔镜”）进行投资，天音通信以自有资金投资人民币1,500.00万元，其中人民币160,494.00元计入暴风魔镜的注册资本，人民币14,839,506.00元计入暴风魔镜的资本公积。本次交易完成后，天音通信将持有暴风魔镜5.00%股权。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）北京瑞成汇达科技有限公司为深圳市爱施德股份有限公司的全资子公司，爱施德的董事、实际控制人黄绍武先生为公司董事长兼总经理黄绍文先生的直系亲属，因此此次对外投资事项构成了关联交易。独立董事已发表独立意见认可本次投资，关联董事已回避表决，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）天音控股出售江西星宇置业发展有限公司股权
经公司第六届董事会第十五次（临时）会议和公司 2013年度第一次临时股东大会审议并通过，2013年 10月 22日，天音控股与于都县福丰置业有限责任公司（以下简称“福丰公司”）、珠海景顺科技有限公司（以下简称“珠海景顺”）就转让子公司江西星宇置业发展有限公司（以下简称“星宇公司”）部分股权事项签署了《合作协议（星宇版）》（以下简称“原协议”）。
2014年 12月 16日，天音控股与福丰公司、珠海景顺及恒大地产集团有限公司（以下简称“恒大地产”）共同签署了《补充协议》（以下简称“原补充协议”），就原协议中相关条款进行补充和修订。
为了确保原协议和原补充协议相关条款顺利实施，根据原协议和原补充协议的实际履行情况，天音控股与福丰公司、珠海景顺及恒大地产四方进行了友好协商，在原协议和原补充协议的基础上，于 2015年 4月 29日签署了《补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”）。补充协议（二）主要内容规定“在 2015年7月30日前，福丰公司向公司支付完毕4%股权的股权收购款”。
2015年 8月 7日，天音控股已完成了4%股权转让事宜的工商登记变更事宜，并于2015年8月10日收到了股权转让款，共计24,306,065.00元。
（五）对参股公司江西省祥源房地产开发有限公司增资
为了确保公司参股公司江西省祥源房地产开发有限公司（以下简称“祥源公司”）相关项目开发工作顺利完成，提高公司投资收益，依据《合作协议（祥源版）》（2013年10月22日）相关约定，经公司第七届董事会第八次（临时）会议和公司 2015年度第一次临时股东大会审议并通过，天音控股与赣州市巨亿实业有限公司（以下简称“赣州巨亿”）及珠海景顺科技有限公司（以下简称“珠海
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）景顺”）于2015年7月24日签署了《股权结构调整及增资协议》，天音控股与赣州巨亿按各自持股比例向祥源公司进行增资。增资完成后，祥源公司注册资本由850.00万元增加至1.20亿元，其中公司认缴5,463.50万元，赣州巨亿认缴5,686.50万元。
本次增资构成关联交易，独立董事已发表独立意见认可本次增资，本次投资不构成重大资产重组。
（六）控股子公司的全资子公司投资众为基金
2015年 8月 10日，经过天音控股第七届董事会第九次（临时）会议通过，天音控股控股子公司天音通信的全资子公司 BLISSFUL FAMELIMITED（以下简称“安誉有限公司”）以自有资金出资 1,000.00万美元参与投资 ZHONG WEICAPITAL，L.P.（以下简称“众为基金”），获得众为基金的有限合伙人地位。众为基金主要投资于O2O、社区生活、电商、媒体的互联网化、互联网化的消费品牌等。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除前述交易外，上市公司最近 12个月内未发生其他资产交易行为。前述交易与本次支付现金购买资产的重大资产重组行为不存在关联关系。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署日，本公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上市公司规范指引》的要求。
（一）本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构措施
1、本次交易前，公司现有治理结构的执行情况
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）在本次资产重组完成前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》等相关的内部控制制度。
本次资产重组完成后，公司将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。
2、进一步完善公司治理结构的具体措施
本次交易完成后公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，继续完善公司治理结构。公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（1）股东大会、董事会和监事会
本次交易完成后，天音控股将继续严格按照《上市公司股东大会议事规则》、《上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的权利。
本公司将进一步完善和强化独立董事制度，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。本公司董事会将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，从而进一步提高公司决策水平，提升公司价值。
本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，确保监事会独立行使监督职责，以维护公司及股东的合法权益。
（2）根据相关法律法规进一步完善公司治理相关制度
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）本次交易完成后，本公司将及时根据中国证监会及其派出机构、深交所等部门的法规、通知以及相关要求，对公司治理相关制度进行修订，确保公司规范运作。在执行公司相关制度，审议关联交易、对外担保以及重大对外投资、募集资金使用等涉及关联方的重大事项时，切实做到关联股东及关联董事回避表决，充分保护广大中小股东的利益。
（3）进一步强化信息披露
本次交易完成后，本公司将进一步强化信息披露工作，并按照《公司章程》进行信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、及时。本次交易完成后，公司将继续依照证监会的相关信息披露法规，严格执行《信息披露事务管理办法》，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务方面均独立于关联方，拥有开展生产经营所需的资产，拥有独立完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持业务、人员、资产、机构、财务的独立性，保持公司独立于关联公司。
六、本公司利润分配政策、近三年现金分红情况
（一）利润分配政策
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，保护投资者的合法权益，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远和可持续发展。
2、利润分配形式和比例
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行股利分配。公司采取现金或股票等方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；如涉及重大投资计划和重大现金支出，需要由公司投资和财务部门共同编制年度未来重大投资和现金支出计划表，要明确具体投资的项目及投资的可行性分析。公司近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（3）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。
公司的利润分配不得超过累计可供分配利润。
3、利润分配的期间间隔
公司实现盈利时可以进行年度利润分配或中期利润分配。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论并定期规划。
4、利润分配政策的决策程序
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）董事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；
调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；
公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（二）近三年现金分红情况
上市公司严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，实施利润分配政策，满足股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。上市公司近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2014年|0.00|1,832.79|0.00|
|2013年|0.00|2,748.49|0.00|
|2012年|0.00|-2,261.21|0.00|
|合计|0.00|2,320.07|-|
|最近三年合并报表中归属于母公司所有者净利润的均值的30%|-|232.01|-|

天音控股最近三年合并报表中归属于母公司所有者净利润均值的百分之三十为232.01万元，天音控股最近三年以现金方式累计分配利润为0.00元。
||||
|-|-|-|
|分红年度|各年末合并报表中未分配利润|各年末母公司报表中未分配利润|
|2014年|91,678.63|-6,867.87|
|2013年|89,845.83|-44,511.23|
|2012年|87,097.34|-47,349.90|

根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号），利润分配应以母公司的可供分配利润为依据，公司在弥补亏损之前不得向股东分配利润。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订），“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”。此外，《公司章程》中规定：公司的利润分配不得超过累计可供分配利润。
由于上市公司最近三年末母公司可供分配的利润为负数，因此最近三年未实施利润分配。
七、关于股票交易自查的说明
因本次重大资产重组及相关事项，公司 A股股票自 2015年 11月 9日起停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司 A股股票停牌日（2015年 11月 9日）前 6个月内持有和买卖上市公司 A股
股票（证券简称：天音控股，证券代码：000829）的情形进行了自查，并在中登
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：上市公司、本次交易涉及的交易各方及交易标的，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的父母、配偶及子女。
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
（一）中信建投证券
中信建投证券自营业务股票账户于 2014年 5月 8日至 2015年11月 9日累计买入天音控股（000829）股票104,300股，累计卖出104,300股。截至2015年 11月 9日，中信建投证券自营业务股票账户不持有天音控股股票。中信建投证券买卖天音控股股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户。上述账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，中信建投证券上述自营业务股票账户买卖“天音控股”股票行为与天音控股本次重大资产重组不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（二）李莎
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|累计买入（股）|累计卖出（股）|交易时间|截至目前结余股数|
|李莎|500|500|2015-08-28至2015-08-31|0|

李莎是中信建投证券项目知情人李志强的配偶，其本人已声明上述买卖上市公司 A股股票系其本人独立判断的股票投资行为，未从任何人处获得关于天音控股的内幕消息，也未有任何人向其提出买卖天音控股股票的建议。
（三）向义琼
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|累计买入（股）|累计卖出（股）|交易时间|截至目前结余股数|
|向义琼|3,000|1,000|2015-07-06至|2,000|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|2015-08-18|

向义琼是中信建投证券项目知情人张芸维的母亲，其本人已声明上述买卖上市公司 A股股票行为系其本人根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，未从任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖公司股票的建议。
根据中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，除中信建投证券、李莎、向义琼外，自查范围内人员在自查期间内无交易天音控股股票的行为。根据上述自查期间买卖股票相关人员分别出具的说明，独立财务顾问认为上述自然人于自查期间内买卖天音控股股票的行为不构成内幕交易行为，对本次重组不构成法律障碍。
根据金杜律师出具的法律意见书，“在前述相关人员书面说明与承诺属实的情况下，相关人员于自查期间内买卖天音控股股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。”
本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。
八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
本公司在本次重大资产重组过程中，对本公司控股子公司现金购买资产信息公告前二十个交易日公司的股票价格波动情况进行了核查，具体情况如下：
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“128号文”）的相关规定，公司对停牌前20个交易日（即 2015年 10月 12日至 2015年 11月 6日）的股票价格波动情况，以及该期间与深圳成份指数、中证全指专营零售指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|公司A股收盘价（元/股）|深圳成份指数（点）|中证全指专营零售指数（点）|
|2015年10月12日|9.59|10,961.36|11,880.75|
|2015年11月6日|12.22|12,273.35|13,573.98|
|涨跌幅（%）|27.42|11.97|14.25|

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）本公司 A股股价在上述期间内上涨幅度为27.42%，如扣除深圳成份指数上涨11.97%因素，公司股票波动幅度为15.45%；如扣除中证全指专营零售指数上涨14.25%因素，公司股票波动幅度为13.17%。
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况，公司股票价格波动未达到128号文第五条相关标准。
九、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况
（一）上市公司
作为本次重大资产购买的买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内未因重大资产重组相关的内幕交易受到中国证监会的行政处罚或被司法机关追究刑事责任。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（二）交易对方
经与本次交易对方香港益亮确认，上述交易对方及交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内未因重大资产重组相关的内幕交易受到中国证监会的行政处罚或被司法机关追究刑事责任。故交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）其他参与方
经与本次交易的独立财务顾问中信建投证券、标的资产审计机构致同会计师、上市公司备考财务报表审阅机构天健会计师、法律顾问金杜律师、评估机构京都评估等参与方确认，各参与方及其经办人员未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内未因重大资产重组相关的内幕交
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）易受到中国证监会的行政处罚或被司法机关追究刑事责任。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、正在履行的重大销售合同
截至 2015年 10月 31日，掌信彩通及其子公司正在履行的重大业务合同如下所示：
（一）直接销售合同
|||||
|-|-|-|-|
|金额在1,000万元以上的直接销售合同||||
|序号|买方|合同标的物|政府采购文件编号|
||湖北|穗彩彩票终端机硬件、穗彩彩票终|《湖北省省级政府采购成交通知|
|1||||
||福彩|端机软件V9.00|书》（EZC-2013-ZX0239）|
||湖北|穗彩彩票终端机硬件、穗彩彩票终|《湖北省省级政府采购成交通知|
|2||||
||福彩|端机软件V9.00|书》（EZC-2014-ZX0413）|
|||湖北省福利彩票发行中心电脑票销||
||湖北||相关中标信息见中国招标网|
|3||售管理系统、快开游戏销售系统及||
||福彩||（www.bidchance.com）|
|||数据库维护、投注机维修、维护||
||河南|穗彩彩票终端机硬件、穗彩彩票终|相关中标信息见中国招标网|
|4||||
||福彩|端机软件V9.00、运行维护服务|（www.bidchance.com）|
||||《河南省福利彩票发行中心投注机|
||河南|电脑彩票投注机、软硬件运行维护||
|5|||单一来源采购报告》、《中标通知|
||福彩|服务||
||||书》|
||||《河北省福利彩票发行管理中心彩|
||河北|||
|6||LT-F型投注机终端软硬件|票销售投注机单一来源采购成交结|
||福彩|||
||||果通知书》（HBZJ-2014N212）|
||||《河北省福利彩票发行管理中心彩|
||河北|||
|7||LT-F型投注机终端软硬件|票销售投注机单一来源采购成交结|
||福彩|||
||||果通知书》（HBZJ-20115N080）|
||||《山西省省级政府采购中心中标通|
||山西|投注终端机LT-F03（穗彩标准化终||
|8|||知书》（晋政采[2014-583]G266-|
||福彩|端系统软件V11.0）||
||||A487-G1）|
||甘肃|||
|9||投注机LT-F03、投注机服务|《成交通知书》GJ150615877/01|
||福彩|||
||黑龙|||
||||已提供采购及服务成交结果证明文|
|10|江福|电脑投注机及、备件及售后服务||
||||件|
||彩|||
||浙江||相关中标信息见中国招标网|
|11||LT-F彩票投注机及投注机维修配件||
||福彩||（www.bidchance.com）|
||河南|||
|||电脑彩票投注机及维护服务、LT-F||
||等三|||
|12||型投注机终端软硬件及投注机及其|未查阅到相关文件资料|
||省福|||
|||他软件、设备、服务等||
||彩|||

天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（二）运营提点销售合同
||||||
|-|-|-|-|-|
|运营提点销售合同|||||
|序号|买方|合同标的|合同期限|政府采购文件编号|
|||||《河北省福利彩票发行管|
||||2015年签|理中心投注站代销商营销|
||河北|提供河北福彩“营销服务平|||
|1|||署，有效期5|服务平台技术服务采购项|
||福彩|台”建设、运营、维护服务|||
||||年|目中标通知书》（HBZJ-|
|||||2014N506）|
||||2013年签|《国内招标中标通知书》|
||重庆||||
|2||电脑彩票终端机|署，有效期5|（0611-B1100091024|
||福彩||||
||||年|（11C0510））|
||||2013年签|《重庆市政府采购中心成|
||重庆|彩票核心交易系统软件、电|||
|3|||署，有效期5|交通知书》（2013年第1-|
||福彩|子开奖系统软件等|||
||||年|332号（单一来源））|
||||2013年签|相关中标信息见中国招标|
||宁夏|投注机、软件产品、服务、|||
|4|||署，有效期5|网（www.bid|
||福彩|机房硬件等|||
||||年|chance.com）|
|||||相关中标文件见黑龙江省|
||黑龙||2015年签|政府采购网|
|||提供快开型电脑彩票发行销|||
|5|江福||署，有效期1|（http://www.ccgp-|
|||售技术支持系统技术服务|||
||彩||年|heilongj.gov.cn/hljcg/index.|
|||||html）|
||九歌|北京穗彩提供用于福利彩票|2014签署，||
|6||||无须履行招标程序|
||在线|电话投注的接入方式|有效期1年||
|||提供软件系统集成和相关技|自开始销售彩||
|||术支持及后续技术服务；提|票起5年；||
||河南||2005年签||
|||供电脑福利彩票发行系统技|||
||等四||署；2004年||
|7||术服务；各软硬件系统；提||未查阅到相关文件资料|
||省福||签署，有效期||
|||供网点即开票销售后台系|||
||彩||12年；2010||
|||统、硬件终端、技术支持、|||
||||年签署，有效||
|||运营维护服务等|期5年||

根据掌信彩通提供的资料及说明，截至 2015年 10月 31日，正在履行的重大业务合同中部分虽已届满，但仍在履行中。根据相关合同的约定，该等合同期限届满后，如合同双方对合作无异议，则合同可自动顺延一年，且同等条件下，作为产品提供方，标的公司拥有优先与相关彩票中心继续合作的权利。截至本报告书签署日，标的公司上述届满仍在履行的合同已经得到续签。
根据掌信彩通提供的主要业务合同资料及说明，除前述已到期并续期的合同
外，掌信彩通及其子公司正在履行的其他重大业务合同并未就该等合同履行完毕
后的续期事宜作出约定或安排。根据相关合同约定，该等合同自期限届满或履行
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）完毕后自动终止。其中，部分合同赋予标的公司在同等情况下与相关彩票中心优先签署新合同的权利。根据业务惯例，相关业务合同期限届满后，标的公司将与合同相对方签署过渡期协议或达成类似安排，约定在双方签署新的业务合同或续签业务合同前，合同双方根据过渡期协议及原合同的安排继续履行相关业务合同。
于前述过渡期内，合同相关方将就新合同的签署或续签合同履行相关采购程序。
掌信彩通及其子公司与各省福彩中心的合作情况如下表所示：
|||
|-|-|
|合作时间|客户占比|
|5年以下|16.67%|
|5-10年|8.33%|
|10年以上|75%|

由上表可见，掌信彩通及其子公司与各福彩中心合作时间较长，合作基础稳固。根据掌信彩通的说明，掌信彩通及其子公司未与合同相对方就相关业务合同的履行情况产生重大纠纷或争议。考虑行业更换产品及服务供应商的成本较高，在履行适用法律法规规定的程序后，掌信彩通及其子公司目前正在履行的合同到期后续期或签署新的业务合同的可能性较大。
掌信彩通及其子公司正在履行的重大业务合同中，部分合同未查阅到中标通知书、确认书等政府采购确认文件。根据掌信彩通的声明及确认，该等未查阅到确认文件的重大业务合同，未终止、解除、确认无效或者发生重大争议纠纷，不存在关于合同效力、履行情况等事项的重大纠纷或争议，亦不存在受到相关重大行政处罚或承担重大行政责任的情形；致同会计师对上述合同在报告期内对应的收入进行了函证，相关客户均已回函，对销售事项进行了确认；除由于合理账期尚未收款的情形外，报告期内上述合同所对应的收入均已收到了款项。
根据《股权转让协议》，香港益亮及李海东承诺，若因为标的公司及其子公司当前及历史上未通过适当及充分的政府采购程序签署业务合同而导致该等合同因为前述不规范的情形或瑕疵导致造成损失或义务/责任的，如果根据有管辖权的法院/仲裁庭的生效判决/裁决，前述标的公司及其子公司停业、歇业等情形及/或产生赔偿系由于可归咎于标的公司在《股权转让协议》生效前的违法责任
而造成的，香港益亮及李海东承诺对标的公司及其子公司按照《股权转让协议》
规定的方式承担全额赔偿责任，其中涉及香港益亮或李海东支付责任的，香港益
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）亮应在其收到标的公司向其发出的赔偿通知后 30个工作日内支付完毕；香港益亮因任何原因未在上述期限内支付的，天音通信有权要求李海东在其收到标的公司向其发出的赔偿通知后15个工作日内进行赔偿。就前述赔偿义务，《股权转让协议》进一步约定，若香港益亮及李海东该等赔偿义务发生在承诺年度内（本次交易中香港益亮作出利润承诺的年度，即 2016年、2017年及 2018年）的，按如下方式处理：（1）若该年度掌信彩通实际利润不低于香港益亮承诺利润的，则香港益亮及李海东无需向掌信彩通赔偿其基于上述原因产生的损失；（2）若该年度掌信彩通实际利润不足香港益亮承诺利润且香港益亮当年度应补偿金额不超过该对应会计年度天音通信需向香港益亮支付的交易价款的，则香港益亮及李海东无需向掌信彩通赔偿其基于上述原因产生的损失；（3）若该年度掌信彩通实际利润不足香港益亮承诺利润且香港益亮当年度应补偿金额超过该对应会计年度天音通信需向香港益亮支付的交易价款的，则香港益亮及李海东需向掌信彩通赔偿其基于上述原因产生的损失与该对应会计年度天音通信需向香港益亮支付的交易价款之间的差额，并于掌信彩通对应年度的年度审计报告出具后 15个工作日向掌信彩通一次性全额支付。
报告期内，香港益亮主要财务数据情况如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|8,640.30|1,478.13|1,469.86|
|负债总额|607.71|597.38|584.37|
|净资产|8,032.59|880.75|885.50|
|项 目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|净利润|7,631.85|-4.75|-1.99|

注：上述为母公司未经审计数据
由上表可见，截至 2015年 10月 31日，香港益亮资产总额为 8,640.30万美元，净资产额为8,032.59万美元，具有一定的资金支付能力。根据《股权转让协议》，本次重大资产重组交易价款由天音通信分四期支付，其中本次交易完成后20个工作日内，天音通信将94,900.00万元支付至香港益亮届时指定的银行账户。
根据上述付款安排，在本次重大资产重组完成后 20个工作日内，香港益亮将获
得94,900.00万股权转让价款，资金实力进一步增强。此外，天音通信留待 2016
年、2017年及 2018年根据掌信彩通业绩承诺实现情况支付的价款金额分别为
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）15,330.00万元、20,440.00万元及15,330.00万元，亦可作为香港益亮履行承诺的保障。
综上，结合自身财务状况和本次重组的支付安排，香港益亮具有较强的履约能力。
十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息
截至本报告书签署日，暂无其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息。
十二、本公司全体董事、监事及高级管理人员真实性、准确性和完整性承诺
本公司全部董事、监事及高级管理人员承诺《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，以及本公司出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第十三节独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《天音通信控股股份有限公司章程》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为上市公司的独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，在认真审阅了公司董事会提供的关于公司重大资产购买事宜的所有相关文件，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
（一）独立董事在本次会议召开前，认真审阅了公司董事会提供的关于本次交易的文件资料，并听取了公司对本次交易及其方案的说明，也与公司负责人员进行了必要的沟通，充分了解了本次交易目的、交易方案及程序进展等有关事项。
（二）公司符合《重组管理办法》等法律法规规定的实施重大资产重组的相关法定条件。通过本次交易，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易完成后，公司财务状况良好、持续盈利能力较强，有利于公司保持和增强独立性，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，未损害公司、公司股东特别是中小股东的利益。
（三）本次交易的交易对方为香港益亮。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，经过对公司实际情况及相关事项进行核查及论证，上市公司独立董事认为，本次交易前，香港益亮与公司、公司的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，且不存在使香港益亮与公司在未来十二个月内具有关联关系的任何协议或安排，本次交易不构成关联交易，不存在利用关联交易损害公司及公司股东利益的情形。
（四）本次交易方案及天音通信与交易对方及李海东、标的公司共同签署的《股权转让协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次交易方案具备可行性。
（五）就本次交易事宜，公司根据《证券法》以及《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件要求编制了《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）告书（草案）》及其摘要，该报告书及其摘要内容真实、准确、完整。该报告书详细披露本次交易有关的批准事项及程序，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（六）本次交易的相关事项已经公司第七届董事会第十二次（临时）会议、第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过，相关董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易的相关事项尚需取得公司股东大会和相关政府主管部门的批准。
综上，上市公司独立董事认为，本次交易符合公司全体股东的利益，本次交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。上市公司独立董事同意天音通信与各相关方签订的《股权转让协议》及本次交易的总体安排。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）二、独立财务顾问对于本次交易的意见
上市公司聘请的独立财务顾问中信建投证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，经过认真审阅本次交易所涉及的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设条件成立以及基本原则遵循的前提下，出具核查意见如下：
（一）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，亦不存在违反国家反垄断法律法规的情形。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形；
（二）本次交易所涉及的资产权属清晰，拟购买资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（三）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（四）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（五）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
（六）本次交易聘请的资产评估机构具有独立性，按照有关法律、法规和资产评估准则执行评估业务，使用的评估假设合理，评估方法适用于本次评估的目的，评估定价具备公允性；
（七）本次对掌信彩通重要子公司深圳穗彩的评估采用收益法和资产基础法进行，并最终选取收益法的评估结果作为评估结论；对掌信彩通评估采用资产基础法并作为评估结论，方法选取适当，假设前提合理，重要评估参数取值合理；
（八）本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力。本次交易有利于上市公司后续发展，不存在损害公众股东合法权益的情况；
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（九）《股权转让协议》约定的资产交付安排不会导致天音控股交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效；
（十）本次交易不构成关联交易，本次交易不会导致交易对方或其实际控制人成为上市公司股东并与上市公司产生关联交易或同业竞争的情形；
（十一）交易对方与上市公司就标的资产实际净利润数不足或超过预测净利润数的情况签订协议，协议约定明确，相关业绩补偿和超额业绩奖励安排合理、可行；
（十二）交易标的不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况；
（十三）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关安排切实、可行。对本次交易可能存在的风险，天音控股已经在相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）三、律师对于本次交易的意见
本次交易的法律顾问金杜律师对本次交易发表如下意见：
“本次交易的相关安排符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；在
取得本法律意见书第三（二）部分“本次交易尚需获得的批准和授权”所述的
全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第十四节本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
电话：010-85130588
传真：010-65608451
项目主办人：曾琨杰、周百川
项目协办人：钟犇
二、法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办律师：焦福刚、周蕊
三、标的资产评估机构
名称：北京京都中新资产评估有限责任公司
法定代表人：蒋建英
地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特大厦5层
电话：010-65264838
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）传真：010-65227608
经办注册评估师：贾永跃、马涛
四、标的资产审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：徐华
地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特大厦1层
电话：010-85665858
传真：010-85665120
经办注册会计师：任一优、梁轶男
五、上市公司备考审阅机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张希文
地址：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦 16F
电话：0755-82903666
传真：0755-82990751
经办注册会计师：何晓明、苏晓峰
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第十五节董事及相关中介机构的声明
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）一、公司全体董事声明
本公司全部董事承诺《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，以及本公司出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
黄绍文 严四清
吴强 黄明芳
庞伟华 赵冬
刘雪生 刘韵洁
魏炜
天音通信控股股份有限公司2015年12月28日
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司同意天音通信控股股份有限公司在《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证天音通信控股股份有限公司在《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中信建投证券股份有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
钟 犇
财务顾问主办人：
曾琨杰 周百川
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司2015年12月28日
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）三、法律顾问声明
本所同意天音通信控股股份有限公司在《天音通信控股股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容，并对被引用的内容无异议。
本所保证天音通信控股股份有限公司在《天音通信控股股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人:
王玲
签字律师：
焦福刚 周蕊
北京市金杜律师事务所2015年12月28日
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）四、资产评估机构声明
本公司同意天音通信控股股份有限公司在《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容，对被引用的内容无异议。
本公司保证天音通信控股股份有限公司在《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人:
蒋建英
签字注册资产评估师：
贾永跃 马涛
北京京都资产评估有限责任公司
2015年12月28日
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）五、审计机构声明
本所及签字注册会计师同意天音通信控股股份有限公司在《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审计报告及其他专业意见的相关内容，对被引用的内容无异议。
本所及签字注册会计师保证天音通信控股股份有限公司在《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告
的相关内容已经本所审阅，确认《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人:
徐华
签字注册会计师：
任一优 梁轶男
致同会计师事务所（特殊普通合伙）2015年12月28日
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）六、审阅机构声明
本所及签字注册会计师同意天音通信控股股份有限公司在《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的备考审阅报告的相关内容，对所引用的内容无异议。
本所及签字注册会计师已阅读《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用的本所出具的备考审阅报告的相关内容，确认《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本所为本次重组申请出具的文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。本所能证明无执业
过错的除外。
签字注册会计师：
何晓明 苏晓峰
会计师事务所负责人：
张希文
天健会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一五年十二月二十八日
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第十六节备查文件
一、备查文件
1、天音控股第七届董事会第十三次（临时）会议决议；
2、天音控股 2015年第三次临时股东大会决议；
3、天音控股独立董事关于本次交易的独立董事意见；
4、天音通信与香港益亮签署的《天音通信有限公司与益亮有限公司、李海东关于掌信彩通信息科技（中国）有限公司之股权转让协议》；
5、中信建投证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
6、金杜律师为本次交易出具的《法律意见书》；
7、致同会计师出具的掌信彩通《模拟财务报告之审计报告》（致同审字（2015）第110ZB4968号）；
8、天健会计师出具的天音控股备考财务报表《审阅报告》（天健审[2015]3-461号）；
9、京都评估为标的资产出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第0290号）；
10、交易对方出具的相关承诺。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
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|公司|天音通信控股股份有限公司|中信建投证券股份有限公司|
|地址|北京市西城区德外大街 117号德胜尚城 D座|北京市东城区朝内大街 188 号|
|电话|010-58300808|010-85130588|
|传真|010-58300808|010-65608451|
|联系人|郑文、王蕾|曾琨杰、周百川|

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（此页无正文，为《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之签字盖章页）
天音通信控股股份有限公司
2015年12月28日