上海新阳半导体材料股份有限公司
重大资产重组
盈利预测实现情况审核报告
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盈利预测实现情况审核报告 1-2
盈利预测实现情况的专项说明 3-8
众会字(2014)第3607号上海新阳半导体材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对上海新阳半导体材料股份有限公司(以下简称“上海新阳公司”)2013年度盈利预测的实现情况进行了审核。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）的规定，编制并披露盈利预测实现情况的专项说明，并保证其真实性、准确性和完整性，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对贵公司盈利预测实现情况是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司编制的盈利预测实现情况的专项说明，在所有重大方面公允反映了2013年度盈利预测利润预测数与利润实现数的差异情况。
四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 何和平
中国注册会计师 秦凤
中国，上海 2014年4月18日
上海新阳半导体材料股份有限公司关于 2013年度盈利预测实现情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况
（一）重组方案概述
根据上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳公司”、“股份公司”）于2013年4月25日与江苏考普乐新材料股份有限公司（现名江苏考普乐新材料有限公司，以下简称“考普乐公司”、“标的公司”）全体股东签订的《上海新阳半导体材料股份有限公司发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，和2012年5月10日召开的2012年度股东大会决议，上海新阳公司向李昊先生、周海燕女士、耿雷先生、孙国平先生、周明峰先生、陶月明先生、王海军先生、徐辉先生、程焱先生、罗瑞娥女士、胡美珍女士、王霞女士、苏州和信达股权投资合伙企业（有限合伙）和苏州国发黎曼创业投资有限公司12名自然人和2家企业法人非公开增发28,620,000股人民币普通股，其中：向李昊先生发行12,233,938股、向周海燕女士发行3,058,484股、向耿雷先生发行2,038,990股、向孙国平先生发行815,596股、向周明峰先生发行407,798股、向陶月明先生发行407,798股、向王海军先生发行305,848股、向徐辉先生发行305,848股、向程焱先生发行407,798股、向罗瑞娥女士发行407,798股、向胡美珍女士发行1,853,627股、向王霞女士发行2,471,503股、向苏州和信达股权投资合伙企业（有限合伙）发行3,460,104股和向苏州国发黎曼创业投资有限公司发行444,870股，悉数用于换购考普乐公司100%股权，每股面值1.00元，合计增发股份总额为人民币28,620,000.00元。
本次交易标的资产采用具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估价值为定价依据。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第167号《上海新阳半导体材料股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的江苏考普乐新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2012年12月31日为评估基准日，考普乐公司100%股权的净资产账面价值为17,915.43万元，评估价值为39,200.00万元；评估增值21,284.57万元，评估增值率118.81%。
根据《上海新阳半导体材料股份有限公司发行股份购买资产协议》最终确定拟购买资产交易价格为38,980.44万元。
本次非公开发行股份购买资产的A股发行价格为：定价基准日前20个交易日的股票交易均价（除权除息后），即13.62元/股。
一、重大资产重组基本情况（续）
（二）审核批准情况
2013年5月27日上海市商务委员会下发《市商务委关于同意上海新阳半导体材料股份有限公司增资扩股的批复》（沪商外资批[2013]1814号）；同年9月17日中国证券监督管理委员会下发《关于核准上海新阳半导体材料股份有限公司向李昊等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1194号），核准本次交易。
（三）重组完成情况
2013年10月16日上海市恒泰律师事务所《关于上海新阳半导体材料股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》认为：上海新阳半公司本次发行股份购买资产已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的审核批准；考普乐公司100%股权已完整、合法地过户至上海新阳公司名下；同时，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上海新阳公司的非公开发行新股申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；
待上海市工商行政管理局核准上海新阳公司相关变更登记和本次发行股份的上市手续后，上海新阳公司本次发行股份购买资产实施完毕。
2013年10月16日，上海新阳半公司独立财务顾问宏源证券股份有限公司《关于上海新阳半导体材料股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》认为：本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，上市公司已完成向李昊等14名股东发行共计
28,620,000股人民币普通股（A股）股份的登记申请工作，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。上海新阳公司尚需向上海市商务委员会请求确认原《外商投资企业批准证书》继续有效并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等工商变更登记手续，尚无迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2013年11月20日，公司已取得上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，本次资产重组实施完毕。
二、资产重组盈利预测情况
（一）标的公司2013年度盈利预测情况
根据《上海新阳半导体材料股份有限公司发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，本次重组置入资产为考普乐公司。2013年4月18日，标的公司编制了 2013年度合并盈利预测并经上海众华沪银会计师事务有限公司（现改制为“众华会计师事务所（特殊普通合伙）”）审核，报告文号：沪众会字（2013）第3961号，盈利预测主要指标如下表：单位：万元
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|项目|2013年预测数|
|利润总额|4,262|
|净利润|3,617|

（二）股份公司2013年度盈利预测情况
2013年4月18日，股份公司编制了 2013年度盈利预测并经上海众华沪银会计师事务有限公司（现改制为“众华会计师事务所（特殊普通合伙）”）审核，报告文号：沪众会字（2013）第3962号，盈利预测主要指标如下表：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2013年预测数|
|利润总额|4,315|
|净利润|3,797|

（三）合并备考2013年度盈利预测情况
2013年4月18日，股份公司编制了 2013年度合并备考盈利预测并经上海众华沪银会计师事务有限公司（现改制为“众华会计师事务所（特殊普通合伙）”）审核，报告文号：沪众会字（2013）第3962号，合并备考盈利预测主要指标如下表：
单位：万元
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|项目|2013年预测数|
|利润总额|7,788|
|净利润|6,632|

（四）其他需要说明的事项
无
三、盈利预测实现情况
（一）标的公司2013年度盈利预测实现情况
按盈利预测报告口径
单位：万元
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|项目|2013年预测数|2013年实际数|预测完成率|
|利润总额|4,262|4,533|106%|
|净利润|3,617|3,798|105%|
|扣除非经常性损益后净利润|3,617|3,776|104%|

（二）股份公司2013年度盈利预测实现情况
单位：万元
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|项目|2013年预测数|2013年实际数|预测完成率|
|利润总额|4,315|3,601|83%|
|净利润|3,797|3,152|83%|
|扣除非经常性损益后净利润|3,970|3,266|82%|

（三）合并备考2013年度盈利预测实现情况
单位：万元
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|项目|2013年合并预测数|2013年合并实际数（按盈利预测口径调整）|预测完成率|
|利润总额|7,788|7,326|94%|
|净利润|6,632|6,149|93%|
|扣除非经常性损益后净利润|6,805|6,241|92%|

三、盈利预测实现情况（续）
合并备考盈利预测的编制基础为本公司依据重大重组方案确定的公司架构，假定购买考普乐公司100%股权已获得有关审批部门以及股东大会同意，资产重组于2012年1月1日实施完毕并持有考普乐公司100%的股权，并将其纳入本公司合并财务报表范围。根据《企业会计准则——企业合并》，本公司合并江苏考普乐属于非同一控制下的企业合并。江苏考普乐自2012年1月1日起即已成为本公司的全资子公司，假定以本次重组交易双方确认的交易价格扣除2012年度增加的账面净资产作为购并日江苏考普乐净资产公允价值，江苏考普乐净资产公允价值高于其可辨认净资产的差额确认为商誉，同时将江苏考普乐于评估基准日可辨认净资产与其账面净资产差额对2013年账面净利润的影响调整江苏考普乐预测净利润。因而备考盈利预测合并的为考普乐公司2013年全年盈利预测的净利润。本年本公司实际合并日为2013年9月30日，合并考普乐公司2013年10月-12月的净利润，与原盈利预测存在口径差异。上述2013年合并实际数已按盈利预测编制口径进行重新调整。
（四）其他需要说明的事项
无
四、结论
本公司2013年度合并盈利预测利润数与2013年度实际实现的合并利润数之间存在差异。
本公司发行股份购买资产的2013年度实际合并盈利情况未达合并盈利预测目标，标的公司2013年度实际盈利情况略超额完成盈利预测目标。
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上海新阳半导体材料股份有限公司
日期：2014年4月18日