申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况
及填补措施的专项核查意见
杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“华星创业”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京互联港湾科技有限公司（以下简称“互联港湾”、“标的公司”）49%股权，同时采取询价方式发行股份募集不超过25,380万元配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为华星创业本次重大资产重组的独立财务顾问，就本次重大资产重组对公司即期回报摊薄的影响及填补回报的措施进行了核查，核查情况如下：
（一）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）未考虑上市公司2017年可能实施的公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（2）假设本次发行股份购买资产合计向发行对象非公开发行2,700万股；假设本次募集配套资金的股份发行价格不低于公司第三届董事会第三十六次会议
决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，为9.40元/股，且对应的股份发行数量为2,700万股，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
（3）假设公司2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（不考虑公司已持有的互联港湾51%股权享有的净利润）与2016年持平。此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对于业绩的预测。
（4）假设互联港湾2017年度实际净利润等于2017年度承诺净利润数7,200万元。假设互联港湾2017年7-12月实际净利润等于2017年度承诺净利润数的二分之一，即2017年7-12月归属于母公司所有者净利润为3,600万元。
（5）假设公司在2017年6月底完成本次重大资产重组。此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（7）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，本次重大资产重组对公司的每股收益和稀释每股收益等主要财务指标的影响如下：
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|项目|金额|||
|本次购买资产发行股份数量（股）|27,000,000|||
|本次募集配套资金发行股份数量（股）|27,000,000|||
|本次发行股份数量合计（股）|54,000,000|||
|2016年扣非后归属于母公司股东净利润（元）|75,092,187.30|||
|项目|2016年|2017年（本次交易完成前）|2017年（本次交易完成后）|
|一、股本||||
|期末总股本（股）|428,530,562|428,530,562|482,530,562|
|总股本加权平均数（股）|428,530,562|428,530,562|455,530,562|
|二、净利润||||
|扣非后归属于母公司股东的净利润（元）|75,092,187.30|111,812,187.30|129,452,187.30|
|三、每股收益||||
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.18|0.26|0.28|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.18|0.26|0.28|

注：本次交易完成前，上市公司2017年度净利润=上市公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润+互联港湾51%股权享有的2017年度承诺净利润数。本次交易完成后，上市公司2017年度净利润=上市公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润+互联港湾51%股权享有的2017年度承诺净利润数+互联港湾49%股权享有的2017年7-12月承诺净利润数。
基于上述假设，交易完成后，不存在因本次交易导致上市公司即期每股收益
被摊薄的情形。
（二）本次重大资产重组的必要性及合理性
1、借助资本市场平台，积极拓展业务领域
上市公司是一家基础通信技术服务领域的专业公司，主营业务为提供移动通信技术服务和相关产品的研发、生产和销售，主要包括网络建设（主要是室内分布覆盖系统以及通信网络建设）、网络维护和网络优化等服务以及相关通信网络测试优化系统工具软件产品研发、生产和销售，客户主要为国内三大电信运营商、中国铁塔、以及通信主设备厂商。互联港湾主营业务包括 IDC及云计算服务，并在此基础上将业务拓展至虚拟专用网服务、互联网接入服务及其他增值服务。
通过本次交易，上市公司将业务领域进一步拓展到 IDC和云计算服务等互联网服务领域，产业布局更加全面，业务波动风险将得到分散，实现转型升级和结构调整，为公司未来持续发展奠定坚实的基础，从而有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
2、进一步发挥协同效应，有利于提升公司整体竞争力
经过多年的发展，上市公司与各地电信运营商建立了良好的合作关系。互联港湾在业务开展过程中需要向各地电信运营商租赁机柜和采购带宽，华星创业可利用与电信运营商良好的合作关系，促成互联港湾与优质的电信运营商开展合作。
上市公司子公司远利网讯主要从事计算机网络、通信网络的建设服务和维护服务及相关服务软件系统的开发，具有较强的施工服务水平。互联港湾目前已将业务拓展至互联网接入服务，与远利网讯在工程施工等方面能够开展广泛深入合作，具有较强的产业协同性。
上市公司是行业内服务区域最广的企业之一，销售范围已覆盖全国大部分省市，在全国各地拥有多支区域运维团队。未来互联港湾在扩大 IDC机房运营的范围时，上市公司各区域运维团队可为其提供人员支持。
通过本次交易，可以进一步发挥上市公司与标的公司的协同效应，有利于提升公司整体竞争力。
3、收购少数股东权益，增强对核心子公司控制力
本次交易前，上市公司持有互联港湾51%的股权。本次交易完成后，互联港湾成为上市公司的全资子公司，有利于增强上市公司对标的公司的控制力，提升对标的公司的管理和运营效率。上市公司增强对核心子公司的控制力，有利于公
司对业务发展规划进行整体部署，增强上市公司的核心竞争力。
4、提升公司的整体规模和盈利能力
根据坤元出具的《资产评估报告》，标的公司于2017年度、2018年度和2019年度拟实现的净利润数分别为 7,137.81万元、9,441.91万元和 11,974.83万元。
通过本次交易，上市公司经营规模得到有效提升，盈利能力得以进一步提高，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次重大资产重组的配套资金扣除支付中介机构费用后全部用于支付本次交易现金对价。无募集资金投资项目。
（四）公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司的总股本规模较发行前将有一定幅度的增长。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于增强公司盈利能力，但未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。因此，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、进一步完成对标的公司的整合
本次交易前，互联港湾为公司的控股子公司，已纳入公司合并报表范围。本次交易后，公司持有互联港湾的股权比例将增至100%，有利于增强公司对标的公司的控制力，进一步完成对标的公司的整合，提升对标的公司的管理和运营效率。上市公司增强对核心子公司的控制力，有利于公司对业务发展规划进行整体部署，增强上市公司的核心竞争力。
2、积极开拓业务，提高销售收入，增强盈利能力
本次交易完成后，公司将进一步积极开拓自身主营业务，提高销售收入、增强盈利能力。公司将继续挖掘移动运营商对系统集成业务的需求，利用现有资源为移动运营商提供 LTE室内无线覆盖工程、通信设备安装工程等相关服务。此外，公司还将积极设计适合铁塔公司技术需求的产品和服务，完善客户结构。
公司将严格按照相关法律法规和公司制定的《杭州华星创业通信技术股份有限公司募集资金管理制度》的规定对募集资金进行存储、使用和监管。公司将在资金的计划、使用和防范风险等方面进行强化管理，确保募集资金规范使用。
4、进一步优化治理结构、加强内部控制，提升经营决策效率和盈利水平
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
5、保持稳定的股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《未来三年（2015年-2017年）分红规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次交易完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（五）公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司所预计的即期回报摊薄情况符合实际情况，公司所制定的填补即期回报措施积极有效，公司董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
沈敏明 王佳伟
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2017年5月19日