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江苏通光电子线缆股份有限公司
二○一七年第五次临时股东大会的
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江苏通光电子线缆股份有限公司股东大会法律意见书 江苏联佑律师事务所江苏联佑律师事务所关于
江苏通光电子线缆股份有限公司
二○一七年第五次临时股东大会
的法律意见书
致：江苏通光电子线缆股份有限公司
江苏联佑律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张建平律师和王翔律师（以下简称“本所律师”）出席了公司于2017年12月8日在江苏省海门市海门镇渤海路169号公司三楼会议室召开的公司2017年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细
则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《江苏通光电子线缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了审核和见证。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
江苏通光电子线缆股份有限公司股东大会法律意见书 江苏联佑律师事务所了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司本次股东大会由公司第四届董事会根据2017年11月22日召开的第四届董事会第二次（临时）会议决议召集。
公司董事会已于2017年11月23日以公告形式在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上刊登了关于召开本次股东大会的通知。通知载明了本次股东大会召开会议的召集人、时间、地点、出席对象、审议事项、股权登记日、召开方式、出席现场会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名等有关事项，股东大会通知中还明确载明了网络投票方式的表决时间以及表决程序。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
江苏通光电子线缆股份有限公司股东大会法律意见书 江苏联佑律师事务所经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
1、现场会议于2017年12月8日下午14点00分在江苏省海门市海门镇渤海路169号公司三楼会议室如期召开。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
2、经本所律师核查，本次股东大会公司已按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统进行网络投票的时间为2017年12月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2017年12月7日下午15:00至2017年12月8日下午15:00的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性
1、召集人
本次股东大会由公司第四届董事会召集。为召开本次股东大会，公司已于2017年11月22日召开第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过关于召开本次股东大会的议案。
经核查，本所律师认为，召集人符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
2、出席会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议和进行网络投票的股东及代理人9名，所持有表决权的股份总数为228,763,800股，占公司总股本的67.7819％。
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及代理人 8名，所持有表决权的股份总数为228,762,100股，占公司总股本的67.7814％。
江苏通光电子线缆股份有限公司股东大会法律意见书 江苏联佑律师事务所经查验出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书以及公司本次股东大会股权登记日的股东名册，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及代理人均具有合法有效的资格，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
（2）通过网络投票进行有效表决的股东共计 1名，所持有表决权的股份总数为1,700股，占公司总股本的0.0005％。
网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。
3、出席和列席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东及代理人外，还包括公司部分董事、监事、董事会秘书。公司经理及其他高级管理人员以及本所见证律师列席会议。
本所律师认为，该等人员均具备出席和列席本次股东大会的合法资格。
综上，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就会议通知列明事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票、监票。经核查，本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
出席本次股东大会网络投票的股东就会议通知列明事项以网络投票方式进行了表决，网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供了网络投票的统计数据。本所律师认为，本次股东大会网络投票的表决程序符合法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，合法有效。
按照本次股东大会的议程及审议事项，公司合并统计了现场投票和网络投
江苏通光电子线缆股份有限公司股东大会法律意见书 江苏联佑律师事务所票的表决结果，本次股东大会审议通过了会议通知中列明的下述提案：
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
（1）证券种类
（2）发行规模
（3）票面金额和发行价格
（4）债券期限
（5）债券利率
（6）付息的期限和方式
（7）担保事项
（8）转股期限
（9）转股价格的确定及调整
（10）转股价格向下修正
（11）转股股数确定方式
（12）赎回条款
（13）回售条款
（14）转股后的股利分配
（15）发行方式及发行对象
（16）向原股东配售的安排
（17）债券持有人及债券持有人会议
（18）募集资金用途
（19）募集资金管理及专项账户
（20）本次决议的有效期
3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
4、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
5、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
议案》
6、《关于公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
江苏通光电子线缆股份有限公司股东大会法律意见书 江苏联佑律师事务所7、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
9、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》
经核查，本所律师认为，本次股东大会审议通过议案的表决票数符合法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员、召集人均具有合法有效的资格，本次股东大会表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（本页以下无正文）
江苏通光电子线缆股份有限公司股东大会法律意见书 江苏联佑律师事务所[本页无正文，为《江苏联佑律师事务所关于江苏通光电子线缆股份有限公司二零一七年第五次临时股东大会的法律意见书》的签字页]
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负责人：______________【黄华雷】经办律师：______________【张建平】经办律师：______________【王翔】2017年12月08日