保荐机构关于上海丰华（集团）股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
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|保荐机构名称：|兴业证券股份有限公司|上市公司A股简称：|丰华股份|
|保荐代表人名称：|李杰|上市公司A股代码：|600615|

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况
1、股改实施的时间
上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“丰华股份”或“公司”）股权分置改革方案于2006年12月29日经公司2006年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，以2007年2月27日作为股权登记日实施，丰华股份股票于2007年3月1日恢复交易。
2、股改方案
（1）资本公积金转增
公司实施资本公积金转增股本，对全体股东每 10股转增 2.5股，沿海地产投资（中国）有限公司（以下简称“沿海投资”）将所获转增股份保留，上海久昌实业有限公司（以下简称“久昌实业”）、上海海港兴嘉物贸有限公司、上海信融投资有限公司、上海豫园（集团）有限公司将所获全部转增股份送给流通股东，其他非流通股股东将每 10股所获转增 2.5股中的 2.3股送给流通股股东，加上流通股股东自身获得的转增股份，流通股股本将增加 29,165,610股。以转增股本后支付对价前的股本作为基数计算，流通股股东获得的对价相当于“送股模型”下每10股流通股获得非流通股股东支付3.02股股份的对价。
（2）资产重组
公司将当时所持有的北京红狮涂料有限公司（以下简称“红狮公司”）90％股权和即将持有的红狮公司10%股权按照基于评估值 16027.01万元协商确定的
转让价格16000万元出售给深圳尔泰投资有限公司（以下简称“尔泰公司”）；同
时，公司将 3601号房产按照基于评估值 11560万元协商确定的转让价格 11500
万元出售给尔泰公司，并由尔泰公司承接公司所欠冠生园债务。上述股权、房产的转让及债务的承担为整体处置方案，相互不可分割。此外，由公司受让沿海投资全资子公司鞍山公司的全部股权，该股权资产评估值为 11,129.26万元，转让价格以评估值为准，但双方约定公司支付的转让价款为 5,600万元，该转让价款与基于评估值的转让价格之间的差额 5,529.26万元沿海投资不再收取，相当于沿海投资向公司无偿注入5,529.26万元的权益，按流通股东当时持股比例计算，流通股东相当于每10股获得了2.66股。各项评估的基准日均为2006年6月30日。
综上所述，流通股股东每 10股将获得5.68股对价。
3、追加对价安排
公司股改方案无追加对价安排。
二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
1、原非流通股股东承诺事项
（1）第一大股东沿海投资的承诺（属法定承诺）
自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让，在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
（2）第二大股东久昌实业的承诺
①法定承诺
自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让，在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
②代付对价承诺
对未就该股改方案表示意见或者已表示反对意见的非流通股股东，久昌实业承诺可代为支付对价，但被代付对价的非流通股股东将来在办理其持有的股份上市流通时，须向久昌实业支付所代付的股份，支付自股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还日为止代垫股份所获得的一切孳息(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等)，并取得久昌实业的书面同意后，由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请方可流通。
如果提出动议股东之外的其他非流通股股东的股份因发生质押、冻结或其他情形而无法向流通股股东支付对价的,由久昌实业代为支付。被代付对价的非流通股股东将来在办理其持有的股份上市流通时，须向久昌实业支付所代付的股份，支付自股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还日为止代垫股份所获得的一切孳息(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等)，并取得久昌实业的书面同意后，由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请方可流通。
2、原非流通股股东承诺履行情况
（1）关于对价支付
经核查丰华股份于2007年 2月26日公告的《上海丰华（集团）股份有限公司股权分置改革方案实施公告》、中国证券登记结算有限公司上海分公司登记存管部提供给公司的实施股改原非流通股股东持股明细表和股东持股情况明细表，资产重组的各项相关手续已于 2007年 2月 6日完成，原非流通股股东支付的对价股份已划入流通股股东账户，公司原非流通股股东已按股改方案履行了支付股改对价的承诺，其中，久昌实业履行承诺为部分原非流通股股东代付了对价。
（2）关于禁售期和限售期的法规遵守情况
经核查中国证券登记结算有限公司上海分公司登记存管部提供给公司的公司股东持股明细表，截止本核查报告出具之日，丰华股份相关股东恪守了相关承诺，遵守了关于禁售期和限售期的法规规定。
通过对丰华股份股东承诺履行情况的核查，本保荐机构认为：
丰华股份相关股东已严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，丰华股份本次董事会提出的本次有限售条件的流通股上市流通不会影响股改承诺的履行。
三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况
（1）上市公司分配、公积金转增导致的股本结构变化
无。
（2）上市公司发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化
无。
2、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况
（1）上市公司发行新股、回购股份等导致的股东持股比例变化情况
无。
（2）股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东持股比例变化情况
自股改实施以来，公司第一次有限售条件（仅限股改形成）流通股 57,021,658股于 2008年 3月 3日上市流通、公司第二次有限售条件（仅限股改形成）流通股 375,964股于 2008年 9月 3日上市流通、公司第三次有限售条件（仅限股改形成）流通股 19,131,649股于 2009年 3月 2日上市流通、公司第四次有限售条件（仅限股改形成）流通股877,608股于2009年9月18日上市流通、公司第五次有限售条件（仅限股改形成）流通股 32,883,713股于 2010年 3月 1日上市流通、第六次有限售条件（仅限股改形成）流通股 522,000股于 2011年 10月 21日上市流通、第七次有限售条件（仅限股改形成）流通股 331,326股于 2012年10月30日上市流通。
公司大股东上海久昌实业有限公司根据在公司股权分置改革中所作的承诺，代部分未明确表示同意参加本次股权分置改革的原非流通股东向流通股东支付了对价，被垫付的股东应向代垫股东偿还代为垫付的股份或取得代垫股东同意后方可上市流通。至本报告出具日已有 69家被垫付的股东向代垫股东偿还了代为垫付的股份并取得代垫股东同意可上市流通，另5家被垫付的股东尚未向代垫股东偿还代垫股份或取得其同意，因此上述5家被垫付的股东所持有的股份暂不能上市流通。
通过对有关证明性文件的核查，本保荐机构认为：
丰华股份提交的《有限售条件的流通股上市流通的公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况
经核查，未发现丰华股份存在公司大股东占用上市公司资金的情况。
五、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为814,500股；
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2014年9月29日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
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|序号|股东名称|持有有限售条件的流通股股份数量|持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例|本次上市数量|剩余有限售条件的流通股股份数量|
|1|安徽国元信托有限责任公司|528,768|0．28%|528,768|0|
|2|章克俭|135,864|0．072|135,864|0|
|3|魏素芬|149,868|0．080%|149,868|0|
|4|其他|396,000|0．64%|0|396,000|
||合计|1,210,500|0.64%|814,500|396,000|

注：自然人章克俭先生通过司法拍卖受让了西安宏盛科技股份有限公司持有的有限售
条件的流通股份；上海久昌实业有限公司因已办理工商注销手续，根据双方书面协议，自
然人魏素芬为上海久昌实业有限公司代垫股份的权益受让人。
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
本次有限售条件的流通股上市为公司第八次安排有限售条件（仅限股改形
成）的流通股上市。公司第一次有限售条件（仅限股改形成）流通股 57,021,658
股已于2008年3月3日上市流通，第二次有限售条件（仅限股改形成）流通股
375,964股于 2008年 9月 3日上市流通，第三次有限售条件（仅限股改形成）
流通股19,131,649股于2009年 3月2日上市流通、公司第四次有限售条件（仅
限股改形成）流通股 877,608股于 2009年 9月 18日上市流通、公司第五次有
限售条件（仅限股改形成）流通股32,883,713股于2010年3月1日上市流通、公司第六次有限售条件（仅限股改形成）流通股522,000股于2011年10月21
日上市流通、第七次有限售条件（仅限股改形成）流通股331,326股于2012年
10月30日上市流通。
本保荐机构认为：
丰华股份有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股
权分置改革管理办法》等有关规定的要求。
六、结论性意见
经核查，本保荐机构就丰华股份有限售条件的流通股股东所持限售股份上
市流通问题出具如下结论性意见：
本保荐机构同意丰华股份本次限售股份上市流通。
（此页无正文，为《保荐机构关于上海丰华（集团）股份有限公司有限售条件
的流通股上市流通申请的核查意见书》之签字盖章页）
兴业证券股份有限公司
保荐代表人：李杰
2014年9月22日