证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2016-048深圳市宇顺电子股份有限公司
关于深圳市雅视科技有限公司股东权益价值
减值测试的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会批准，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“宇顺电子”）于2013年以发行股份及支付现金方式收购了深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”或“标的资产”）100%股权。依据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司于2016年4月28日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于深圳市雅视科技有限公司股东权益价值减值测试的议案》并同意提交公司年度股东大会审议，现就具体情况说明如下：一、本次重大资产重组基本情况
公司于2013年8月28日召开的第三届董事会第六次会议和2013年9月16日召开的 2013年第三次临时股东大会审议通过了重大资产重组的相关议案，同意公司以发行股份及支付现金的方式向林萌等19名交易对方支付14.5亿元用于购买其合计持有的雅视科技100%的股权。该事项业经中国证券监督管理委员会于2013年12月20日送达的证监许可[2013]160号文核准。
2013年12月，公司向林萌等19名交易对方发行48,003,887股股份用于购买标的资产，该部分新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记手续，并于 2014年 1月 10日在深圳证券交易所上市。2013年 12月 23日，林萌等 19名交易对方将其持有的标的资产过户至宇顺电子名下，雅视科技成为公司全资子公司。
二、本次重大资产重组关于业绩承诺的约定
（一）关于雅视科技的业绩承诺情况
2013年8月19日，公司与雅视科技原股东林萌签订了《盈利预测补偿协议》，对公司以发行股份及支付现金方式购买雅视科技100%股权涉及的补偿事项进行了约定。根据《盈利预测补偿协议》，林萌承诺雅视科技2013年度、2014年度和2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币8,300万元、11,800万元和14,160万元。并且，林萌的一致行动人林车、李梅兰就公司与林萌签订的《盈利预测补偿协议》事项出具了《承诺函》，承诺：如林萌依据《盈利预测补偿协议》约定需承担补偿义务且林萌依据《盈利预测补偿协议》补偿后仍存在不足的，公司可直接要求回购林车、李梅兰共同或单独持有的公司相应股份进行补偿。
公司分别于2015年6月11日及2015年6月29日召开了第三届董事会第十九次会议及2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的议案》，同意变更本次重大资产重组的盈利预测补偿方案。根据上述决议，公司与林萌签订了《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》。根据《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》，本次重大资产重组的盈利承诺补偿由逐年计算补偿变更为三年累积计算补偿；增加了现金补偿选择权，在三年累积盈利预测数额同三年累积实际净利润数额之差额超过盈利预测数额10%的情况下，林萌可选择以股份或现金方式向公司进行补偿，若林萌选择以现金方式补偿，则应补偿的现金金额=应回购的股份数量×20.54元/股；增加了股份质押的履约保障条款。
（二）关于雅视科技股东权益价值减值的确定
根据《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》，公司需在盈利承诺期最后年度标的资产专项审核报告出具后30日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。若标的资产减值测试报告确认截至利润补偿期最后年度末标的资产期末减值额/标的资产作价>已补偿股份总数/认购股份总数，则林萌应以股份或现金方式向公司另行补偿。
（三）业绩补偿的方式
在利润补偿期最后一会计年度（即2015年度）结束后，如雅视科技截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额小于截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利预测数额，且截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利预测数额同截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额之差额小于累积盈利预测数额的10%（含10%），则林萌应将盈利预测数与实现净利润之间的差额部分以现金补足。
在利润补偿期最后一会计年度结束后，如雅视科技截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额小于截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利预测数额，且截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利预测数额同截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额之差额超过累积盈利预测数额的10%（不含10%），则林萌可选择以股份或现金方式向公司进行补偿。
如林萌选择以股份补偿，公司应在利润补偿期最后年度标的资产专项审核报告出具之日后45日内召开董事会、股东大会，审议当期回购林萌持有的公司股份的方案，确定应回购股份数量并以1元回购后予以注销。
应回购的股份数量=（截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利承诺数额－截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数(如之前年度补偿方式为现金，则将已补偿的现金换算成相应的股份数)。
依据协议确定的补偿股份数量不超过林萌及其一致行动人林车、李梅兰认购公司股份的总量。
林萌应在利润补偿期最后年度标的资产专项审核报告出具之日起5日内向公司书面确认补偿方式（股份或现金），逾期未确认的，则公司有权自行按照本协议约定选择补偿方式。
（四）雅视科技2013-2015年度累积实现的业绩情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月24日出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组业绩承诺情况说明的审核报告》（大华特字[2015]002976号）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月28日出具的《关于深圳市雅视科技有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2016〕3-394号），雅视科技2013-2015年度实现的净利润分别为
85,178,599.59元（扣除非经常性损益后的净利润为84,284,692.17元）、73,703,643.59元（扣除非经常性损益后的净利润为72,728,574.57元）、-53,455,151.83元(扣除非经常性损益后的净利润为-47,662,140.86元)。雅视科技三年累积实现的净利润数低于业绩承诺数34,260万元，业绩承诺实现率约为31.92%。
标的资产2013-2015年度业绩承诺实现情况如下表：
单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||实际数||业绩承诺数||差额||实现率|
|三年累积实现的净利润||109,351,125.88||342,600,000.00||233,248,874.12||31.92%||

注：上表中净利润指标指扣除非经常性损益后的净利润。
根据协议约定，林萌应在利润补偿期最后年度标的资产专项审核报告出具之日起5日内向公司书面确认补偿方式（股份或现金），逾期未确认的，则公司有权自行按照协议约定选择补偿方式。截至目前，林萌个人确认将选择股份回购的方式对公司进行补偿，同时提请减少回购股份的数量。公司将根据规定适时召开董事会、股东大会审议利润补偿方案，并督促相关承诺方履行承诺。
三、减值测试过程
（一）公司已聘请中和资产评估有限公司对收购深圳市雅视科技有限公司形成的商誉进行减值测试，由于雅视科技下属子公司万盈（香港）科技有限公司不符合会计准则中“能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合”要求，故不在本次评估范围内。中和资产评估有限公司出具了中和评报字（2016）BJV2012D001号评估报告，雅视科技在利润补偿期最后年度末即2015年12月31日与收购时相对应的资产组的所有者权益可收回价值为25,754.12万元。
（二）根据中联评估出具的中联评报字【2013】第646号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年6月30日，雅视科技100%股权账面价值为31,418.06万元（合并报表归属于母公司所有者权益31,418.06万元），以收益法评估的评估值为人民币145,128.00万元。参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的雅视科技100%的股权的交易价格为人民币145,000.00万元。
（三）将和收购时相对应的资产组的所有者权益可收回价值与交易时的评估
价值进行对比，确认其减值额。
四、测试结论
截至2015年12月31日，雅视科技经评估归属于交易标的所有者权益为25,754.12万元，交易标的资产2013年6月30日的评估价值为145,128.00万元，发生了大幅减值。承诺人需另行以股份或现金方式再向公司进行补偿；依据协议，若其选择以股份方式进行补偿，补偿股份数量不超过林萌及其一致行动人林车、李梅兰认购公司股份的总量，即18,405,332股；若其选择以现金方式进行补偿，补偿金额为378,045,519.28元。
截至目前，林萌个人确认将选择股份回购的方式对公司进行补偿，同时提请减少回购股份的数量。公司将根据规定适时召开董事会、股东大会审议利润补偿方案，并督促相关承诺方履行承诺。
公司将依据规定督促相关股东履行承诺并及时履行信息披露义务。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十八日