包头明天科技股份有限公司拟股权转让所涉及
鲁正信评报字(2009)第0056号
(本报山告东共泰二山册能，源本册有为限第责一任册公)司
股东全部权益价值
资产评估报告
鲁正信评报字(2016)第0078号
(本报告共二册，本册为第一册)
山东正源和信资产评估有限公司
二 0一六年六月十六日
- -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
地址：济南市历下区经十路13777号中润世纪广场18号14层 邮编：250001电话：0531-81666209
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 目录目 录
注册资产评估师声明 ............................................................................................................. 1资产评估报告摘要 ................................................................................................................. 2资产评估报告 ......................................................................................................................... 8一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 .................... 8二、评估目的 .............................................................................................................. 11三、评估对象和评估范围 .......................................................................................... 11四、价值类型及其定义 .............................................................................................. 21五、评估基准日 .......................................................................................................... 21六、评估依据 .............................................................................................................. 21七、评估方法 .............................................................................................................. 25八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................. 31九、评估假设 .............................................................................................................. 34十、评估结论 .............................................................................................................. 36十一、特别事项说明 .................................................................................................. 37十二、评估报告使用限制说明 .................................................................................. 44十三、评估报告日 ...................................................................................................... 45附件目录 ............................................................................................................................... 46
山东正源和信资产评估有限公司
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 声明注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与委托方和相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
三、评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
四、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
五、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
六、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
八、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
九、评估报告的使用权仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字资产评估师及所在评估机构无关。
十、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
山东正源和信资产评估有限公司 1
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 摘要包头明天科技股份有限公司拟股权转让所涉及
山东泰山能源有限责任公司
股东全部权益价值
资产评估报告摘要
鲁正信评报字(2016)第0078号
山东正源和信资产评估有限公司接受包头明天科技股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权的经济行为所涉及的山东泰山能源有限责任公司股东全部权益在 2015年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
(一)评估目的
本次评估目的是对山东泰山能源有限责任公司股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值发表专业意见，为包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权的经济行为提供价值参考依据。
(二)评估对象和评估范围
评估对象为山东泰山能源有限责任公司股东全部权益价值，评估范围是山东泰山能源有限责任公司截止评估基准日2015年12月31日的全部资产和负债。
(三)价值类型
本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
(四)评估基准日
本项目资产评估基准日是2015年12月31日。
(五)评估方法
本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，依据评估对象的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以企业继续经营、资产的继续使用和公开市场为前提，采用资产基础法进行了评估。
(六)评估结论
经实施现场调查、市场调查、询证和评定估算等评估程序，采用资产基础法评估结果作为山东泰山能源有限责任公司股东全部权益在评估基准日 2015年 12月 31日市场价值的最终评估结论，即92,336.68万元，大写人民币玖亿贰仟叁佰叁拾陆万陆仟捌佰元，具
山东正源和信资产评估有限公司 2
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 摘要体评估结论如下：
山东泰山能源有限责任公司资产评估结果汇总表
截止日期：2015年12月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|60,471.33|60,471.33|-|-|
|2|非流动资产|143,064.54|150,123.38|7,058.84|4.93|
|3|其中：可供出售金融资产|8,400.00|9,760.52|1,360.52|16.20|
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|47,579.75|48,456.20|876.45|1.84|
|7|投资性房地产|3,469.74|3,427.66|-42.08|-1.21|
|8|固定资产|58,319.88|59,690.85|1,370.97|2.35|
|9|在建工程|15,035.12|15,036.72|1.60|0.01|
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|5,812.69|11,447.03|5,634.34|96.93|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|339.18|208.51|-130.67|-38.53|
|18|递延所得税资产|4,108.18|2,095.89|-2,012.29|-48.98|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|203,535.87|210,594.71|7,058.84|3.47|
|21|流动负债|117,214.58|117,214.58|-|-|
|22|非流动负债|1,043.45|1,043.45|-|-|
|23|负债合计|118,258.03|118,258.03|-|-|
|24|净资产(所有者权益)|85,277.84|92,336.68|7,058.84|8.28|

评估结论的详细情况见本报告的评估明细表。
(七)使用有效期
本报告评估结论有效期自评估基准日 2015年 12月 31日起计算，一年内有效，即自2015年12月31日至2016年12月30日止。
(八)特别事项
1.截止评估基准日，被评估单位有部分房屋建筑物尚未办理权证，合计面积为
山东正源和信资产评估有限公司 3
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 摘要100,654.33平方米。被评估单位对此已出具相关产权承诺，确认委估房产属被评估单位所有。对尚未取得房产证房屋建筑面积按施工图纸和评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据,将来办理产权登记手续时，可能与房产测绘部门确定的建筑面积不一致，应以房产测绘部门确定的建筑面积为准，并按证载面积考虑对本报告评估结论的调整。
2.根据委托方提供的股权转让协议：冀中能源峰峰集团有限公司以人民币玖仟柒佰陆拾万零伍仟贰佰元（小写：9,760.52万元）收购山东泰山能源有限责任公司在山西大远能源有限公司的全部股权（即60%股权）。根据山西省人民政府办公厅晋政办发【2011】62号文件规定“煤炭企业不得擅自出让资源。确需出让的，要提交省人民政府常务会议研究决定”，截至评估基准日，本次转让尚未取得相关政府部门的批复，工商变更尚未完成。
3.截至评估基准日被评估单位已逾期未偿还的短期借款总额为 251,657,567.54元，已逾期未偿还的短期借款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款单位|期末余额（元）|借款利率(年利率)|抵押（质押）物|逾期时间|
|中国建设银行泰山支行|31,000,000.00|5.89%|应收账款质押|2015-08-27|
|中国建设银行泰山支行|60,000,000.00|5.89%|应收账款质押|2015-09-30|
|中国建设银行泰山支行|55,000,000.00|6.44%|房产、土地使用权抵押|2015-12-16|
|中国工商银行股份有限公司泰安分行|43,000,000.00|6.16%|房产、土地使用权抵押|2015-12-05|
|中国银行股份有限公司东岳支行|43,000,000.00|6.90%|房产、土地使用权抵押|2015-10-09|
|招商银行股份有限公司济南分行|19,657,567.54|18.00%|应付票据转为短期借款|2015-07-15|
|合计|251,657,567.54||||

由于被评估单位银行借款已全部逾期，与之相关的诉讼尚未结案。本次评估未考虑借款逾期等因素对评估结论的影响。
4.抵押、担保等或有事项
(1)被评估单位纳入评估范围内的宗地抵押及查封状况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|地址|类型|用途|终止年限|面积（㎡）|抵押权人|查封情况|
|1|泰土国用（2004）第0398号|泰安高新技术产业开发区东区|出让|工业|2051/11/3|5,299.00|中国银行|因中行4,300万借款合同纠纷被查封；|
|||||||||因建行3,100万借款合同纠纷被查封（轮候）|
|2|泰土国用（2004）第0153号|泰安高新技术产业开发区|出让|工业|2051/7/17|10,469.00|中国银行|因中行4,300万借款合同纠纷被查封；|
|||||||||因建行3,100万借款合同纠纷被查封（轮候）|
|3|新国用（2000）字第0600026号|新泰市小协镇小协村|出让|工业|2050/3/2|164,712.10|工商银行|因工行4,300万借款合同纠纷被查封|
|4|新国用（2000）字第0700026号|新泰市翟镇玥庄村|出让|工业|2050/3/2|58,815.60|工商银行|因工行4,300万借款合同纠纷被查封|
|5|新国用（2000）字第0700028号|新泰市翟镇|出让|工业|2050/3/2|152,595.90|建设银行|因建行3,100万借款合同纠纷被查封|

(2)被评估单位纳入评估范围内的房屋建筑物抵押及查封状况如下：
山东正源和信资产评估有限公司 4
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋产权证编号|所有权人|地址|建筑面积（㎡）|用途|他项权利|查封|
|1|泰房权证泰字第105770号|泰山能源|华新小区3#-5-109|120.79|住宅|无|因招行19,721,317.54元应付票据纠纷被查封；|
||||||||因建行3,100万借款合同纠纷被查封（轮候）|
|2|泰房权证泰字第105771号|泰山能源|华新小区3#-5-110|120.79|住宅|无|因招行19,721,317.54元应付票据纠纷被查封；|
||||||||因建行3,100万借款合同纠纷被查封（轮候）|
|3|泰房权证泰字第118214号|泰山能源|泰安市开发区创业大街中天大厦|11,284.21|非住宅|抵押权人中国银行|因中行4,300万借款合同纠纷被查封；|
||||||||因建行3,100万借款合同纠纷被查封（轮候）|
|4|新房权证新字第GMG00080-1号|泰山能源协庄煤矿|新泰市小协镇|6,754.54|办公|抵押权人工商银行|因工行4,300万借款合同纠纷被查封|
|5|新房权证新字第GMG00080-2号|泰山能源协庄煤矿|新泰市小协镇|2,226.53|办公|||
|6|新房权证新字第GMG00080-3号|泰山能源协庄煤矿|新泰市小协镇|3,254.98|办公|||
|7|新房权证新字第GMG00080-4号|泰山能源协庄煤矿|新泰市小协镇|4,625.41|办公|||
|8|新房权证新字第GMG00080-5号|泰山能源协庄煤矿|新泰市小协镇|3,116.92|办公|||
|9|新房权证新字第GMG00080-6号|泰山能源协庄煤矿|新泰市小协镇|2,440.32|办公|||
|10|新房权证新字第GMG00080-7号|泰山能源协庄煤矿|新泰市小协镇|4,087.22|办公|||

山东正源和信资产评估有限公司 5
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|新房权证新字第GMG00080-8号|泰山能源协庄煤矿|新泰市小协镇|8,365.22|办公|||
|12|新房权证新字第GMG00080-9号|泰山能源协庄煤矿|新泰市小协镇|1,714.01|办公|||
|13|新房权证新字第GMG00080-10号|泰山能源协庄煤矿|新泰市小协镇|6,488.61|办公|||
|14|新房权证新字第GMG00080-12号|泰山能源协庄煤矿|新泰市翟镇|1,908.51|办公|抵押权人工商银行|因工行4,300万借款合同纠纷被查封|
|15|新房权证新字第GMG00080-13号|泰山能源协庄煤矿|新泰市翟镇|1,592.60|办公|||
|16|新房权证新字第GMG00080-14号|泰山能源协庄煤矿|新泰市翟镇|367.25|办公|||
|17|新房权证新字第GMG00080-15号|泰山能源翟镇煤矿|新泰市翟镇前羊村|564|办公|抵押权人建设银行|无|
|18|新房权证新字第GMG00080-16号|泰山能源翟镇煤矿|新泰市翟镇董家庄翟家庄|17,891.72|办公||无|
|19|新房权证新字第GMG00080-17号|泰山能源翟镇煤矿|新泰市翟镇董家庄翟家庄|3,952.00|办公||无|
|20|新房权证新字第GMG00080-18号|泰山能源翟镇煤矿|新泰市翟镇董家庄翟家庄|2,540.30|办公||无|
|21|新房权证新字第GMG00080-19号|泰山能源翟镇煤矿|新泰市翟镇董家庄翟家庄|2,000.00|办公||无|
|22|新房权证新字第GMG00080-20号|泰山能源翟镇煤矿|新泰市翟镇董家庄翟家庄|602.1|办公||无|

山东正源和信资产评估有限公司 6
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|23|新房权证新字第GMG00080-21号|泰山能源翟镇煤矿|新泰市翟镇董家庄翟家庄|836|办公|无|
|24|新房权证新字第GMG00080-22号|泰山能源翟镇煤矿|新泰市翟镇董家庄翟家庄|5,560.40|办公|无|
|25|新房权证新字第GMG00080-23号|泰山能源翟镇煤矿|新泰市翟镇董家庄翟家庄|1,917.20|办公|无|
|26|新房权证新字第GMG00080-24号|泰山能源翟镇煤矿|新泰市翟镇董家庄翟家庄|3,042.90|办公|无|
|27|新房权证新字第GMG00080-25号|泰山能源翟镇煤矿|新泰市翟镇董家庄翟家庄|2,666.60|办公|无|
|28|新房权证新字第GMG00080-26号|泰山能源翟镇煤矿|新泰市翟镇董家庄翟家庄|144.3|办公|无|
|29|新房权证新字第GMG00080-27号|泰山能源翟镇煤矿|新泰市翟镇董家庄翟家庄|1,638.80|办公|因建行3,100万借款合同纠纷被查封|

(3)截至评估基准日，泰山能源及其下属企业拥有的采矿权被查封情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|采/探矿权人|证号|开采矿种|生产规模（万吨/年）|矿区面积（平方公里）|有效期限|查封情况|
|泰山能源|1000000720102|煤|180|41.5109|2007年10月8日至2029年3月31日|因招行19,721,317.54元应付票据纠纷被查封|
|泰山能源|C1000002013051140129829|煤|120|13.5827|2003年3月28日至2029年3月28日|因招行19,721,317.54元应付票据纠纷被查封|

以上内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报
告全文，并特别关注价值类型及其定义、评估假设与限制条件、特别事项说明及其对评估
结论的影响。
山东正源和信资产评估有限公司 7
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 正文包头明天科技股份有限公司拟股权转让所涉及
山东泰山能源有限责任公司
股东全部权益价值
资产评估报告
鲁正信评报字(2016)第0078号
包头明天科技股份有限公司：
山东正源和信资产评估有限公司接受包头明天科技股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权的行为所涉及山东泰山能源有限责任公司股东全部权益在 2015年 12月 31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下:
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
(一)委托方简介
本次评估的委托方为包头明天科技股份有限公司(以下通称委托方)。
1．委托单位简介
中文名称：包头明天科技股份有限公司（上交所股票代码：600091）
统一社会信用代码：91150000114124810J
注册地址：内蒙古自治区包头稀土高新区曙光路22号
成立日期：1997年6月26日
注册资本：人民币43,741.2524万元
法定代表人：李国春
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
2．经营业务范围
经营范围：销售烧碱，聚氯乙烯树脂，盐酸，苯酚，电石，化工包装，室内装饰、装潢（凭资质经营）；化工产品的研制、开发(需前置审批许可的项目除外），化工机械加工；
出口本企业自产的机电产品、轻工纺织；网络工程及远程教育服务；环保设备生产及销售；
计算机软硬件及外围设备的生产、销售；销售电子原件、通讯器材（除专营）、办公设备；
咨询服务，仓储（需前置审批许可的项目除外），租赁；货物运输代理服务；煤炭销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二)评估对象的产权持有者
山东泰山能源有限责任公司截止 2015年 12月 31日注册资本为 32,998.96万元人民
山东正源和信资产评估有限公司 8
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 正文币。本项目评估对象—股东全部权益的产权持有者为山东泰山能源有限责任公司全体股东。
(三)被评估单位简介
本次评估的被评估单位为山东泰山能源有限责任公司(以下通称被评估单位或泰山能源)。
1．被评估单位简介
中文名称：山东泰山能源有限责任公司
统一社会信用代码：91370000706268885U
注册地址：山东省泰安市新泰市翟镇董家庄翟家庄
成立日期：2000年05月18日
注册资本：人民币32,998.96万元
法定代表人：陶钢
企业类型：有限责任公司
2．被评估单位历史沿革
山东泰山能源有限责任公司前身为山东泰山能源股份有限公司。山东泰山能源股份有限公司系经山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字[2000]第 10号文批准，由新汶矿业集团有限责任公司、莱芜钢铁集团有限公司、泰安鲁润股份有限公司、煤炭科学研究总院及中国矿业大学五家股东共同发起设立的股份有限公司。公司于2000年5月18日取得注册号为 370000018061109的企业法人营业执照，注册资本为 329,989,600.00元。经山东省经济体制改革办公室批准，公司于2002年7月25日变更为山东泰山能源有限责任公司。
2003年 6月 30日，新汶矿业集团有限责任公司将其持有的公司90%的国有股份转让给上海爱使股份有限公司和包头明天科技股份有限公司，转让后的注册资本仍为329,989,600.00元。2015年3月11日上海爱使股份有限公司变更为上海游久游戏股份有限公司。2015年10月21日，上海游久游戏股份有限公司将持有的占公司注册资本56%的184,794,176.00元股权转让给天天科技有限公司。截止评估基准日，公司各股东所占注册资本比例如下：
山东泰山能源有限责任公司股权结构明细表
||||
|-|-|-|
|股东名称|2015.12.31||
||金额(元)|持股比例|
|天天科技有限公司|184,794,176.00|56.00%|

山东正源和信资产评估有限公司 9
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 正文
||||
|-|-|-|
|包头明天科技股份有限公司|112,196,464.00|34.00%|
|新汶矿业集团有限责任公司|29,724,460.00|9.01%|
|莱芜钢铁集团有限公司|1,309,800.00|0.40%|
|永泰能源股份有限公司|785,900.00|0.24%|
|煤炭科学技术研究院有限公司|654,900.00|0.20%|
|徐州中国矿业大学资产经营有限公司|523,900.00|0.16%|
|合 计|329,989,600.00|100.00%|

3．经营业务范围
煤炭的开采、洗选、加工，化工产品（不含化学危险品）、建筑材料销售，汽车货物运输（以上项目限分支机构凭许可证经营）；煤炭销售；洁净能源技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4．被评估单位近年来财务状况
被评估单位近年来资产、财务、负债状况和经营业绩（合并）
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|年度项目|2013年度/2013.12.31|2014年度/2014.12.31|2015年度/2015.12.31|
|总资产|2,820,244,978.67|2,846,099,951.99|2,562,142,196.29|
|总负债|1,176,508,953.76|1,367,740,153.32|1,316,912,835.84|
|净资产|1,643,736,024.91|1,478,359,798.67|1,245,229,360.45|
|归属母公司的所有者权益|1,202,252,579.03|1,037,746,674.69|820,451,605.65|
|营业收入|1,850,106,853.13|1,594,578,554.34|1,274,300,676.12|
|利润总额|7,723,560.59|-176,234,451.77|-236,158,319.75|
|净利润|2,440,160.54|-165,360,903.62|-233,132,646.31|
|归属于母公司股东的净利润|3,462,700.73|-164,490,581.72|-217,297,277.13|

被评估单位近年来资产、财务、负债状况和经营业绩（母公司）
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|年度项目|2013年度/2013.12.31|2014年度/2014.12.31|2015年度/2015.12.31|
|总资产|2,258,460,357.74|2,286,702,420.17|2,035,358,769.68|
|总负债|1,040,893,470.41|1,232,822,627.04|1,182,580,347.16|
|净资产|1,217,566,887.33|1,053,879,793.13|852,778,422.52|
|营业收入|1,849,371,820.28|1,593,471,799.21|1,273,247,616.50|
|利润总额|9,868,223.00|-174,545,319.73|-204,143,726.14|
|净利润|4,584,822.95|-163,671,771.58|-201,103,578.70|

山东正源和信资产评估有限公司 10
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 正文2013年会计报告业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“和信审字（2014）第000011号”无保留意见的审计报告。
2014年会计报告业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“和信审字（2015）第000155号”无保留意见的审计报告。
2015年会计报告业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“和信审字（2016）第000230号”无保留意见的审计报告。
(四)委托方与被评估单位的关系
本项目委托方为包头明天科技股份有限公司，被评估单位为山东泰山能源有限责任公司，委托方为被评估单位参股股东。
(五)其他评估报告使用者
除国家法律法规规定的其他报告使用者外，资产评估约定书没有约定其他报告使用者。
二、评估目的
根据包头明天科技股份有限公司“包明科纪要字[2016]2号”总裁办公会议纪要，包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权。
本次评估目的是对山东泰山能源有限责任公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值发表专业意见，为包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权的经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象和评估范围概况
评估对象为山东泰山能源有限责任公司股东全部权益价值，评估范围是山东泰山能源有限责任公司截止评估基准日2015年12月31日的全部资产和负债。
包头明天科技股份有限公司已委托山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对截止 2015年 12月 31日的会计报表进行审计并出具了“和信审字（2016）第 000230号”无保留意见的审计报告。
山东泰山能源有限责任公司资产配置表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||账面价值|资产分布|
|||A||
|1|流动资产|60,471.33||
|2|非流动资产|143,064.54||

山东正源和信资产评估有限公司 11
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 正文
|||||
|-|-|-|-|
|3|其中：可供出售金融资产|8,400.00|为山西大远煤业有限公司股权|
|4|持有至到期投资|-||
|5|长期应收款|-||
|6|长期股权投资|47,579.75|主要分布在内蒙古自治区鄂尔多斯市、山东泰安市|
|7|投资性房地产|3,469.74|主要分布在山东泰安新泰市翟镇、小协镇|
|8|固定资产|58,319.88|主要分布在山东泰安新泰市翟镇、小协镇|
|9|在建工程|15,035.12|主要分布在山东泰安新泰市小协镇|
|10|工程物资|-||
|11|固定资产清理|-||
|12|生产性生物资产|-||
|13|油气资产|-||
|14|无形资产|5,812.69|主要分布在泰安新泰市翟镇、小协镇、泰安高新技术产业开发区|
|15|开发支出|-||
|16|商誉|-||
|17|长期待摊费用|339.18||
|18|递延所得税资产|4,108.18||
|19|其他非流动资产|-||
|20|资产总计|203,535.87||
|21|流动负债|117,214.58||
|22|非流动负债|1,043.45||
|23|负债合计|118,258.03||
|24|净资产(所有者权益)|85,277.84||

(二)评估对象基本情况
1．评估对象权益状况
根据委托方及被评估单位提供的资料，截止评估基准日本项目评估对象—山东泰山能源有限责任公司股东全部股权为非上市非流通股权，未有质押、担保、诉讼等影响评估对象价值的或有事项存在。
2．评估对象、被评估企业以往的评估及交易情况
2002年 8月 31日，山东泰山能源有限责任公司股东会决议、审议并一致同意新汶矿业集团公司将持有的泰山能源90%的股权以 41,522.51万元和 25,210.10万元的价格分别转让给上海爱使股份有限公司和包头明天科技股份有限公司。2002年12月18日，山东省财政厅出具《关于新汶矿业集团有限责任公司国有出资转让有关问题的批复》（鲁财国股﹝2002﹞141号），同意新汶矿业集团有限责任公司将其持有的泰山能源90%的股权分别转让给上海爱使股份有限公司56%和包头明天科技股份有限公司34%。泰山能源的资产评
估项目已经山东省财政厅核准，截至2002年5月31日，公司净资产为68,181.46万元，
山东正源和信资产评估有限公司 12
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 正文结合实际情况，确定本次国有出资转让价款为66,732.61万元，其中上海爱使股份有限公司41,522.51万元，包头明天科技股份有限公司25,210.10万元，转让价款由新汶矿业集团有限责任公司收取。
2015年 8月 28日，泰山能源召开股东会并作出决议，同意上海游久游戏股份有限公司（前身为上海爱使股份有限公司）将持有的泰山能源56%的股权以 58,800.00万元的价格转让给天天科技有限公司，除上海游久游戏股份有限公司以外的其他股东同意放弃对标的资产的优先购买权。根据上海东洲资产评估有限公司2015年9月14日出具的沪东洲资评报字[2015]第0667139号《企业价值评估报告书》，以2015年3月31日为评估基准日，泰山能源账面净资产102,449.00万元，净资产评估价值为110,979.46万元，结合煤炭行业下行压力及煤价仍将低位运行或持续走低等因素，交易双方协商确定泰山能源56%股权的转让价格为 58,800.00万元。2015年 9月 25日，上海游久游戏股份有限公司与天天科技有限公司签署了附生效条件的《资产出售协议》。2015年10月21日，泰山能源就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
(三)评估范围内主要资产状况
1．评估范围内主要资产状况
(1)投资收益类资产
投资收益类资产为可供出售金融资产---已协议转让的山西大远煤业有限公司股权。
山西大远煤业有限公司成立于 2007年 9月，由泰山能源和山西大远能源有限公司共同出资成立，注册资本为14,000.00万元，泰山能源出资8,400.00万元，持有其60%股权；山西大远能源有限公司出资5,600.00万元，持有其40%的股权。2011年2月25日，经泰山能源第八届董事会第二十三次会议审议通过，泰山能源以 2010年 11月 30日为基准日，将所持有的山西大远煤业有限公司60%股权转让予冀中能源峰峰集团有限公司。山西大远煤业有限公司另一股东山西大远能源有限公司自愿放弃该转让股权的优先受让权。各方于2011年2月26日签订了股权转让协议，股权转让价款经协商确定为 9,760.52万元。按照股权转让协议的有关约定，泰山能源于2011年3月4日收到第一期股权转让款 1,952.104万元（总价款的20%）；截至2011年3月9日，泰山能源已累计收取股权转让价款 6,832.36万元，收款比例达到股权转让款总额的70%。根据股权转让协议约定，山西大远煤业有限公司的生产经营管理权已移交给冀中能源峰峰集团有限公司，山西大远煤业有限公司的安全生产管理责任和财产风险由转让后的新股东冀中能源峰峰集团有限公司和山西大远煤业有限公司承担，公司实际已失去控制权。
山东正源和信资产评估有限公司 13
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 正文按照协议约定，第三期股权转让款（总价款的20%）和第四期股权转让款（总价款的10%）分别应在取得政府有关批文和完成工商变更等法律手续后支付。截至目前，由于政府批文尚未拿到，最后两期股权转让款尚未收到。
(2)存货类资产
存货类资产为评估基准日尚存的276吨混沫煤，存放于翟镇煤矿，属于正常销售的存货。
(3)房屋建筑物类资产
被评估单位的房屋建筑物类资产主要位于山东泰山能源有限责任公司协庄煤矿与山东泰山能源有限责任公司翟镇煤矿，其中主要房屋建筑物为中天大厦、办公楼、综合办公楼、绞车房、采制楼、生产车间等。所有房屋结构类型多以砖混结构为主，部分砖木结构，少量框架及轻钢结构。房屋建筑物建筑年代差别较大。除少量分公司办公用房为中高档装修外，其他大部分生产用建筑物为普通或简单装修；构筑物主要为煤矿生产及辅助建筑。
如井巷工程、煤仓、地上走廊等，其中多为钢筋混凝土结构。
(4)机器设备类资产
被评估单位主要设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，清单数量共计5666项，其中，机器设备5585项，车辆7项，电子设备74台套。购置时间为2000年至2015年。
委估资产分别安装和使用在山东泰山能源有限责任公司协庄矿区和翟镇矿区与办公区域内。
①机器设备：至评估基准日委估机器设备清单数量为 5585项，主要包含采煤机、掘进机、刮板机、皮带机、提升机、绞车、防爆单轨吊车、输送机、压滤机、离心机、泵类设备及变配电设备等。经现场勘察及企业有关人员介绍，上述设备购置及启用时间差别较大，技术状况差别也较大，所盘点设备均正常使用中。
②车辆：至评估基准日委估车辆清单数量为7辆，实有数量7辆。主要包括小型普通客车、小型轿车等。小型普通客车为别克牌SGM6527AT、普瑞维亚GSR50L-FTGK4；小型轿车为别克牌SGM6527A、奥迪牌FV730JTFATG、雷克萨斯JTHGM46F；其中经现场勘察及企业有关技术人员介绍，车辆技术状况差别也较大，均在正常使用中。
③电子设备：至评估基准日委估电子设备清单数量为74台套，实有数量74台套，主要包括电脑、空调、办公设备、监控设备等。经现场勘察及企业有关技术人员介绍，上述设备为购置及启用时间差别较大，技术状况差别也较大。设备均在正常使用中。
(5)长期股权投资类资产
山东正源和信资产评估有限公司 14
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 正文截至评估基准日，泰山能源共持有三家公司股权，分别为持有的内蒙古荣联投资发展有限责任公司50.60%的股权、泰安佳联工贸有限公司49.00%的股权和泰安市金泰餐饮有限责任公司100.00%的股权；泰山能源拥有两家分公司，分别为山东泰山能源有限责任公司翟镇煤矿和山东泰山能源有限责任公司协庄煤矿。泰山能源子公司及分公司具体情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||企业名称||注册号（统一社||公司||法人||住所||成立日||注册资本||经营范围|
||号||||会信用代码）||类型||代表||||期|||||
|1||内蒙古荣联投资发展有限责任公司||152726000001521||有限责任公司||曹民清||内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗锡尼镇阿斯尔西街南/林荫南路西侧||2005年8月26日||10,000万元||对能源产业的投资；钢材、木材、建材、机电产品销售；矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2||泰安佳联工贸有限公司||9137090074021694X4||有限责任公司（自然人投资或控股）||杨加利||泰安高新区中天门大街1117号||2002年6月18日||5,000万元||机械电子设备、建筑材料、金属材料、包装材料销售；商品信息咨询、房屋租赁；物流配货（涉及法律行政法规规定必须报经审批的项目，应凭国家有关部门的批准文件或证件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|3||泰安市金泰餐饮有限责任公司||370924228007169||有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）||李月松||高新区创业大街中天大厦||2006年8月14日||50万元||中餐类销售、不含凉菜、不含裱花、不含生食海产品（有效期限以许可证为准），在本店内零售卷烟、雪茄烟*（有效期限以许可证为准）。会议服务、房屋租赁服务（涉及法律法规规定必须报经审批的项目，应凭国家有关部门的批准文件或证件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|4||山东泰山能源有限责任公司协庄煤矿||91370000723866537E||有限责任公司分公司||公建祥||泰安市新泰市小协镇||2000年6月1日||||煤炭开采、销售，普通货运。（有效期限以许可证为准）。煤炭洗选、加工；洁净能源的开发，建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||

山东正源和信资产评估有限公司 15
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 正文
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|山东泰山能源有限责任公司翟镇煤矿|91370000723866529K|有限责任公司分公司|何希霖|泰安市新泰市翟镇|2000年6月1日|煤炭开采（有效期限以许可证为准）。煤炭洗选、加工、销售；洁净能源的开发，建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2．评估范围内主要资产法律状况
(1)被评估单位纳入评估范围内的宗地抵押及查封状况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|地址|类型|用途|终止年限|面积（㎡）|抵押权人|查封情况|
|1|泰土国用（2004）第0398号|泰安高新技术产业开发区东区|出让|工业|2051/11/3|5,299.00|中国银行|因中行4,300万借款合同纠纷被查封；|
|||||||||因建行3,100万借款合同纠纷被查封（轮候）|
|2|泰土国用（2004）第0153号|泰安高新技术产业开发区|出让|工业|2051/7/17|10,469.00|中国银行|因中行4,300万借款合同纠纷被查封；|
|||||||||因建行3,100万借款合同纠纷被查封（轮候）|
|3|新国用（2000）字第0600026号|新泰市小协镇小协村|出让|工业|2050/3/2|164,712.10|工商银行|因工行4,300万借款合同纠纷被查封|
|4|新国用（2000）字第0700026号|新泰市翟镇玥庄村|出让|工业|2050/3/2|58,815.60|工商银行|因工行4,300万借款合同纠纷被查封|
|5|新国用（2000）字第0700028号|新泰市翟镇|出让|工业|2050/3/2|152,595.90|建设银行|因建行3,100万借款合同纠纷被查封|

(2)被评估单位纳入评估范围内的房屋建筑物抵押及查封状况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋产权证编号|所有权人|地址|建筑面积（㎡）|用途|他项权利|查封|
|1|泰房权证泰字第105770号|泰山能源|华新小区3#-5-109|120.79|住宅|无|因招行19,721,317.54元应付票据纠纷被查封；|
||||||||因建行3,100万借款合同纠纷被查封（轮候）|
|2|泰房权证泰字第105771号|泰山能源|华新小区3#-5-110|120.79|住宅|无|因招行19,721,317.54元应付票据纠纷被查封；|
||||||||因建行3,100万借款合同纠纷被查封（轮候）|
|3|泰房权证泰字第118214号|泰山能源|泰安市开发区创业大街中天大厦|11,284.21|非住宅|抵押权人中国银行|因中行4,300万借款合同纠纷被查封；|
||||||||因建行3,100万借款合同纠纷被查封（轮候）|
|4|新房权证新字第GMG00080-1号|泰山能源协庄煤矿|新泰市小协镇|6,754.54|办公|抵押权人工商银行|因工行4,300万借款合同纠纷被查封|
|5|新房权证新字第GMG00080-2号|泰山能源协庄煤矿|新泰市小协镇|2,226.53|办公|||

山东正源和信资产评估有限公司 16
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 正文
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|新房权证新字第GMG00080-3号|泰山能源协庄煤矿|新泰市小协镇|3,254.98|办公|||
|7|新房权证新字第GMG00080-4号|泰山能源协庄煤矿|新泰市小协镇|4,625.41|办公|||
|8|新房权证新字第GMG00080-5号|泰山能源协庄煤矿|新泰市小协镇|3,116.92|办公|||
|9|新房权证新字第GMG00080-6号|泰山能源协庄煤矿|新泰市小协镇|2,440.32|办公|||
|10|新房权证新字第GMG00080-7号|泰山能源协庄煤矿|新泰市小协镇|4,087.22|办公|||
|11|新房权证新字第GMG00080-8号|泰山能源协庄煤矿|新泰市小协镇|8,365.22|办公|||
|12|新房权证新字第GMG00080-9号|泰山能源协庄煤矿|新泰市小协镇|1,714.01|办公|||
|13|新房权证新字第GMG00080-10号|泰山能源协庄煤矿|新泰市小协镇|6,488.61|办公|||
|14|新房权证新字第GMG00080-12号|泰山能源协庄煤矿|新泰市翟镇|1,908.51|办公|抵押权人工商银行|因工行4,300万借款合同纠纷被查封|
|15|新房权证新字第GMG00080-13号|泰山能源协庄煤矿|新泰市翟镇|1,592.60|办公|||
|16|新房权证新字第GMG00080-14号|泰山能源协庄煤矿|新泰市翟镇|367.25|办公|||
|17|新房权证新字第GMG00080-15号|泰山能源翟镇煤矿|新泰市翟镇前羊村|564|办公|抵押权人建设银行|无|

山东正源和信资产评估有限公司 17
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|18|新房权证新字第GMG00080-16号|泰山能源翟镇煤矿|新泰市翟镇董家庄翟家庄|17,891.72|办公|无|
|19|新房权证新字第GMG00080-17号|泰山能源翟镇煤矿|新泰市翟镇董家庄翟家庄|3,952.00|办公|无|
|20|新房权证新字第GMG00080-18号|泰山能源翟镇煤矿|新泰市翟镇董家庄翟家庄|2,540.30|办公|无|
|21|新房权证新字第GMG00080-19号|泰山能源翟镇煤矿|新泰市翟镇董家庄翟家庄|2,000.00|办公|无|
|22|新房权证新字第GMG00080-20号|泰山能源翟镇煤矿|新泰市翟镇董家庄翟家庄|602.1|办公|无|
|23|新房权证新字第GMG00080-21号|泰山能源翟镇煤矿|新泰市翟镇董家庄翟家庄|836|办公|无|
|24|新房权证新字第GMG00080-22号|泰山能源翟镇煤矿|新泰市翟镇董家庄翟家庄|5,560.40|办公|无|
|25|新房权证新字第GMG00080-23号|泰山能源翟镇煤矿|新泰市翟镇董家庄翟家庄|1,917.20|办公|无|
|26|新房权证新字第GMG00080-24号|泰山能源翟镇煤矿|新泰市翟镇董家庄翟家庄|3,042.90|办公|无|
|27|新房权证新字第GMG00080-25号|泰山能源翟镇煤矿|新泰市翟镇董家庄翟家庄|2,666.60|办公|无|
|28|新房权证新字第GMG00080-26号|泰山能源翟镇煤矿|新泰市翟镇董家庄翟家庄|144.3|办公|无|
|29|新房权证新字第GMG00080-27号|泰山能源翟镇煤矿|新泰市翟镇董家庄翟家庄|1,638.80|办公|因建行3,100万借款合同纠纷被查封|

山东正源和信资产评估有限公司 18
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 正文 (3)截至评估基准日，泰山能源及其下属企业拥有的采矿权被查封情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|采/探矿权人|证号|开采矿种|生产规模（万吨/年）|矿区面积（平方公里）|有效期限|查封情况|
|泰山能源|1000000720102|煤|180|41.5109|2007年10月8日至2029年3月31日|因招行19,721,317.54元应付票据纠纷被查封|
|泰山能源|C1000002013051140129829|煤|120|13.5827|2003年3月28日至2029年3月28日|因招行19,721,317.54元应付票据纠纷被查封|

(4)截止评估基准日，被评估单位有部分房屋建筑物尚未办理权证，合计面积为100,654.33平方米。被评估单位对此已出具相关产权承诺，确认委估房产属被评估单位所有。
(5)鲁 AU718E雷克萨斯轿车 1部登记车主为国泰租赁有限公司而非被评估单位，为此车辆行驶证登记车主出具了相关产权说明，证明该类车辆为被评估单位所有不存在产权纠纷。
3．评估范围内主要资产经济状况
近年来，受经济增速放缓、能源结构调整等因素影响，煤炭需求大幅下降，产能持续过剩，供求关系严重失衡，企业的部分生产性固定资产有经济性贬值现象的存在。
(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产
1．被评估单位申报的无形资产为采矿权、国有土地使用权及外购软件。
2．被评估单位未记录的无形资产
被评估单位未记录、未申报的无形资产为尚在申请中的专利技术及已取得的商标。
(五)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和评估值。
1.对于山东泰山能源有限责任公司协庄煤矿采矿权的评估，包头明天科技股份有限公司已另行委托济南大山矿业咨询有限公司单独进行，并出具了“济大山矿评报字[2016]第042号”山东泰山能源有限责任公司协庄煤矿采矿权评估报告。本次评估引用济南大山矿业咨询有限公司出具的山东泰山能源有限责任公司协庄煤矿采矿权评估报告。评估方法
为折现现金流量法，评估价值为 0.00万元人民币，评估目的为包头明天科技股份有限公
司拟股权转让需要，评估基准日为 2015年 12月 31日。主要参数：委托评估范围内保有
山东正源和信资产评估有限公司 19
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 正文资源储量15,554.10万吨；评估利用储量核实基准日的资源储量 12,047.14万吨；本次评估确定可采储量4,800.29万吨；生产规模180万吨/年；矿山服务年限19.05年；单位经营成本323.97元/吨；原煤不含税销售价格395元/吨；折现率8.47%。
本次评估依据济南大山矿业咨询有限公司出具的采矿权评估报告，根据委托方及相关当事方的要求，为完整反映泰山能源整体资产状况，将济南大山矿业咨询有限公司单独进行评估的采矿权评估结果直接汇入总体评估结果中。采矿权的评估方法，评估过程的合法性、科学性，评估结论的真实性、准确性由济南大山矿业咨询有限公司负责。具体评估情况详见济南大山矿业咨询有限公司出具的“济大山矿评报字[2016]第 042号”《山东泰山能源有限责任公司协庄煤矿采矿权评估报告》。
2.对于山东泰山能源有限责任公司翟镇煤矿采矿权的评估，包头明天科技股份有限公司已另行委托济南大山矿业咨询有限公司单独进行，并出具了“济大山矿评报字[2016]第043号”山东泰山能源有限责任公司翟镇煤矿采矿权评估报告。本次评估引用济南大山矿业咨询有限公司出具的山东泰山能源有限责任公司翟镇煤矿采矿权评估报告。评估方法为折现现金流量法，评估价值为 2,358.85万元人民币，评估目的为包头明天科技股份有限公司拟股权转让需要，评估基准日为 2015年 12月 31日。主要参数：保有资源储量 9,876.30万吨；评估利用储量核实基准日的资源储量 8,251.94万吨；本次评估确定可采储量2,851.07万吨；生产规模120万吨/年；矿山服务年限16.97年；单位经营成本 272.12元/吨；原煤不含税销售价格385元/吨；折现率8.51%。
本次评估依据济南大山矿业咨询有限公司出具的采矿权评估报告，根据委托方及相关当事方的要求，为完整反映泰山能源整体资产状况，将济南大山矿业咨询有限公司单独进行评估的采矿权评估结果直接汇入总体评估结果中。采矿权的评估方法，评估过程的合法性、科学性，评估结论的真实性、准确性由济南大山矿业咨询有限公司负责。具体评估情况详见“济大山矿评报字[2016]第043号”济南大山矿业咨询有限公司出具的《山东泰山能源有限责任公司翟镇煤矿采矿权评估报告》。
(六)其他特别事项
1．被评估资产历史评估情况
企业存在按照2002年评估结果入账的固定资产，其余的账面值均为历史成本。
2．纳入评估范围的其他资产、负债与委托方及被评估单位申报评估的资产、负债范围一致，与审计结果一致。
山东正源和信资产评估有限公司 20
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 正文四、价值类型及其定义
(一)价值类型及其定义
本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
(二)价值类型的选取理由
本次评估为包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权的经济行为提供价值参考依据。资产报告使用各方要求评估结果公允、公正，并且报告使用各方会在各自理性行事且未受任何强迫的情况下使用本报告评估结论，故本次评估选用市场价值类型。
五、评估基准日
(一)评估基准日的确定
本项目资产评估基准日是2015年12月31日；
(二)确定评估基准日所考虑的主要因素:
1．评估基准日是委托方及相关当事方根据本次经济行为及评估目的确定的；
2．与评估目的的实现日接近；
3．为会计核算月末,便于财务核算。
(三)取价标准
评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
(一)经济行为依据：
1.包头明天科技股份有限公司“包明科纪要字[2016]2号”总裁办公会议纪要；
2.资产评估业务约定书。
(二)法律法规：
1.国务院1991年第91号令《国有资产评估管理办法》；
2.《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发〔1992〕36号)；
3.《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订)；
4.《中华人民共和国证券法》(2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过)；
山东正源和信资产评估有限公司 21
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 正文 5.《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第 29号，2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订)；
6.《中华人民共和国土地管理法》(2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订)；
7.《中华人民共和国土地管理法实施条例》(2014年 7月 9日国务院第 54次常务会议修订)；
8.《中华人民共和国矿产资源法》(中华人民共和国主席令第74号，1996年8月29日)；
9.《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年10月23日中国证券监督管理委员会令第109号)；
10.上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第三号资产评估相关信息披露(上海证券交易所2012年8月修订)；
11.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
(三)准则依据：
1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
3.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189号)；
4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2007]189号)；
6.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
8.《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189号)；
9.《资产评估准则——无形资产》中评协[2008]217号；
10.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
11.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
12.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
13.《专利资产评估指导意见》中评协[2008]217号；
14.《投资性房地产评估指导意见(试行)》中评协[2009]211号；
15.《以财务报告为目的的评估指南(试行)》(中评协[2007]169号)；
16.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218号)；
山东正源和信资产评估有限公司 22
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 正文 17.《资产评估专家指引第 6号——上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评协〔2015〕67号)；
18.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号)；
19.《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》(2014年7月23日)；
20.《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则(财会[2006]3号)；
21.《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号)；
22.《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)；
23.《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)；
24.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)。
(四)权属依据：
1.委托方及被评估单位提供的国有土地使用证；
2.委托方及被评估单位提供的房屋所有权证及权属说明；
3.委托方及被评估单位提供的机动车行驶证及权属说明；
4.委托方及被评估单位提供的设备购置合同、发票等相关资料；
5.委托方及被评估单位提供的委估资产清单、评估基准日财务报表等相关资料；
6.其他权属证明材料。
(五)取价依据：
1.《最新资产评估常用数据与参数手册》；
2.被评估单位历史经营状况与财务记录；
3.评估机构及评估人员积累资料；
4.评估人员现场勘察与市场调查资料；
5.财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394号)；
6.山东省建筑工程费用项目组成及计算规则；
7.《山东建筑工程消耗量定额》；
8.泰安市材料价格信息；
9.《煤炭建设井巷工程概算定额》(2007基价)；
10.《煤炭建设井巷工程辅助费综合定额》(2007基价)；
11.《煤炭建设工程费用定额及煤炭建设其他费用规定(修定)(2011)；
12.原城乡建设环境保护部1984年颁发的房屋耐用年限标准经济寿命年限；
13.《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度的参考依据》、《房屋不同成
山东正源和信资产评估有限公司 23
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 正文新率的评分标准及修正系数》；
14.原城乡建设环保部颁发的《房屋建筑物完损等级评定标准》；
15.被评估单位提供的工程图纸、预(结)算资料及其他费用、市政工程、建设单位管理费等取费文件及取费标准；
16.《2015年中国机电产品报价手册》；
17.向有关生产厂家查询的近期价格资料及网上询价，以及企业提供的有关价格资料；
18.财政部国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)；
19.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号)；
20.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第294号，2000年10月22日)；
21.《关于发布实施〈全国工业用地出让最低价标准〉的通知》(国土资发[2006]307号)；
22.国土资源部《关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通知》(国土资发〔2009〕56号)；
23.《关于实施工业用地出让最低价标准的通知》(鲁国土资发[2007]11号)；
24.山东省国土资源厅《关于调整工业用地出让地价政策有关问题的通知》(鲁国土资发[2009]103号)；
25.被评估单位的预期计划、投融资方案；
26.上市公司年度报告等其他参考资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位有关人员对委估资产情况的介绍、说明；
2.山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“和信审字（2016）第000230号”审计报告；
3.济南大山矿业咨询有限公司出具的“济大山矿评报字[2016]第 042号”、“济大山矿评报字[2016]第043号”采矿权评估报告；
4.委托方及被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
5.其他相关资料。
山东正源和信资产评估有限公司 24
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 正文七、评估方法
(一)评估途径适用性分析
根据资产评估行业的有关规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法(资产基础法)三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径进行。
1．市场途径适用性分析
市场途径是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值等评估思路。
由于与被评估单位相关行业、相关规模企业的交易案例很少，所以相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得，故市场途径不适用本次评估。
2．收益途径适用性分析
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的各种评估方法的总称，它服从资产评估中将利求本的思路，即采用资本化和折现的途径及其方法来判断和估算资产价值。
(1)收益法适用的前提条件
①被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
②资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；
③被评估资产预期获利年限可以预测。
(2)本项目收益法适用性分析
被评估单位主营煤炭业务受国内宏观经济增速放缓，国家能源结构调整，煤炭产能过剩等因素影响，煤炭市场价格持续呈现下降趋势，造成被评估单位的经营业绩下滑，2014年、2015年出现较大的经营亏损。2016年 2月，国务院发布《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，在近年来淘汰落后煤炭产能的基础上，从 2016年开始，用 3至5年的时间，再退出产能5亿吨左右、减量重组5亿吨左右。目前全国各地根据国家的部署，陆续出台了化解煤炭过剩产能的实施意见，被评估企业也在部署实施方案。未来预测期煤炭市场发展趋势存在较大的不确定性，企业未来的收益不能够可靠预测，本次评估不具备收益法评估的适用条件和取得合理假设的相关资料，故本次评估未采用收益法。
3．成本途径适用性分析
成本途径也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评
山东正源和信资产评估有限公司 25
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 正文估对象的评估思路。运用资产基础法评估企业价值，就是以资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的股东全部权益。基本公式为：
股东全部权益价值=各单项资产评估值之和-负债评估值。
被评估单位资产均为常见的资产类型，根据所收集的资料，运用成本途径所需要的经济技术参数都能获得有充分的数据资料，因此本项目选择成本途径进行评估。
(二)评估途径过程简介
经评估途径适用性分析,本次对山东泰山能源有限责任公司股东全部权益价值评估分别采用成本途径和收益途径进行评估，具体评估过程及评估方法说明如下：
1．成本途径评估简介：
(1)流动资产的评估
①货币资金的评估
货币资金包括银行存款、其他货币资金。
对于银行存款的评估，通过核对银行对账单及银行存款询证函，确认银行实际存款余额，并审核企业提供的银行存款余额调节表，对未达账项进行分析，确认无影响净资产的因素后，以核实后账面值确定评估值。
其他货币资金为企业计提的安全生产风险抵押金。对于其他货币资金的评估，通过核对银行对账单及银行存款询证函，确认银行实际存款余额，并审核企业提供的计提资料、银行存款余额调节表，确认账实相符后，以评估基准日的核实后的账面价值确定评估值。
②应收票据的评估
评估人员于现场清查日对该票据进行了现场盘点核对，并对评估基准日后现场清查日之间收回或贴现的应收票据进行了解，检查与该票据相关的业务记录、会计记录、会计处理等。经检查核对，应收票据是真实的。由于应收票据为无息票据，故按核实后的账面值确定评估值。
③预付账款的评估
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，查阅了相关购买合同、供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，根据所能收回的相应货物或形成权利的价值确定评估值。
④债权性资产的评估
山东正源和信资产评估有限公司 26
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 正文债权性资产包括应收账款、其他应收款。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，对大额债权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核实后，根据应收款项可能收回的数额确定评估值。评估中对于部分难以估计可能发生损失金额的应收款项的评估，依据相关规定，参照企业计提坏账准备的方法进行估计。
⑤存货的评估
存货为评估基准日尚存的少量混沫煤，存放于翟镇煤矿，属于正常销售的存货。评估人员在审核财务核算程序合理性的基础上，通过核实产成品的数量，了解产成品的销售状况和市场售价，再结合企业提供的相关收入、成本、费用及利润等资料分析产成品的价值。
由于该部分产成品周转较快，结存数量较少，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
⑥其他流动资产的评估
其他流动资产为企业预交的企业所得税，以审定后的金额为基础，对其进行核实，判断其是否是评估单位基准日实际承担的，债权是否存在，以基准日实际金额来确定评估值。
(2)可供出售金融资产的评估
可供出售金融资产为已签订协议准备转让的山西大远煤业有限公司股权。对于已准备协议转让的可供出售金融资产，在评估基准日尚未完成交易的投资项目，按照已签订协议转让的价值确定评估值。
(3)长期投资的评估
根据山东泰山能源有限责任公司对被投资单位的控制或影响程度，采用整体资产评估的方法确定股东全部权益价值后再根据所持比例确定其长期投资价值。在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
(4)投资性房地产的评估
根据被评估单位投资性房地产的具体情况、资料收集情况和数据来源等相关条件，对投资性房地产采用重置成本法进行评估。
(5)固定资产的评估
包括房屋建筑物类和机器设备类固定资产。
①房屋建筑物类资产的评估
对于委估房屋建(构)筑物及其他辅助设施属非独立经营且不可单独计算获利的，并且
山东正源和信资产评估有限公司 27
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 正文无市场交易实例可比较，无法采用收益法和市场比较法评估，对该类资产采用重置成本法进行评估。对于委估房屋建(构)筑物及其他辅助设施中的商品房部分资产采用市场法评估。
重置成本法是现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后估算资产价值的一种方法。其计算公式一般表述为：建筑物评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
或建筑物评估值=重置成本×综合成新率
首先，确定建筑物重置成本。以房屋建筑物预(结)算资料中主要工程量为依据，按现行定额标准，计算直接费，根据规定的取费程序计算其建安工程造价，再加上前期费用及其它费用、资金成本确定重置成本。计算公式：重置成本=建筑安装工程造价+前期费用与其它费用+资金成本。
其次，采用综合评定法确定其成新率。依据对房屋各部位完损情况的察看，结合设计、施工质量、维修保养现状和使用环境条件，按照《房屋完损等级评定标准》分别按房屋的结构：基础、承重构件、非承重结构、屋面、楼地面；装修：门窗、粉饰、顶棚、细木装修；安装：水卫、电照、暖气等进行评定分数，并乘以不同结构类型、层次的修正系数求出打分成新率；再按照房产已使用年限和剩余使用年限用年限法确定另一成新率。最后将两个成新率加权相加确定建筑物的综合成新率。对于生产性的房屋建筑物考虑经济性贬值。
最后，重置成本与综合成新率相乘得到各建筑物的评估价值。
市场比较法是指在求取评估对象房地产价格时，依据替代原理，将评估对象房地产与在较近时期内已经发生了交易的类似房地产加以比较对照，从已经发生了交易的类似房地产既知价格修正得出评估对象房地产最可能实现的合理价格的一种估价方法。计算公式:比准价格＝比较案例价格×交易日期修正×交易情况修正×区域因素修正×个别因素修正
②对机器设备类资产的评估
委估机器设备属非独立经营且不可单独计算获利资产，并且无二级市场交易实例可比较，无法采用收益法和市场比较法评估，故对该类资产采用重置成本法进行评估。
重置成本法是现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后估算资产价值的一种方法。其计算公式一般表述为：机器设备评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
山东正源和信资产评估有限公司 28
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 正文或机器设备评估值=重置成本×综合成新率
A：重置成本的确定
对于机器设备和电子设备计算公式为：重置成本=购置成本+运杂费+安装调试费+其他费用。即：根据相同或相近规格型号的设备的现行市场价格，并考虑运杂费和安装调试费、其他费用、资金成本等合理费用确定委估设备的购置成本。对于运杂费及安装调试费均由厂家负责的设备或小型设备，评估中不考虑运杂费及安装调试费。其他费用主要为勘察费、设计费、建设单位管理费等费用。
对于车辆，其重置成本计算公式为：重置成本=购置成本+车辆购置税+其他费用。其中其他费用主要为牌照费用等费用。
B：成新率的确定：
对于设备，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对设备当前技术状态的介绍，结合设备的生产厂家、使用寿命、利用率、工作环境及维护保养等因素，分别采用年限法和观察打分法综合确定成新率。对于生产性的设备考虑经济性贬值。
对于行驶车辆，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对车辆当前技术状态的介绍，结合不同车辆的使用寿命、已行驶公里数及维修保养等因素，分别采用年限法和工作量法确定理论成新率，然后与技术状况成新率加权确定综合成新率。计算公式如下：综合成新率=理论成新率×60%+技术状况成新率×40%
其中：理论成新率取里程成新率和年限成新率的平均值。
里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)/规定行驶里程×100%
年限成新率＝(规定报废年限－已使用年限)/规定报废年限×100%
(6)在建工程的评估
在建工程为土建工程，评估中收集工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度、了解付款进度和账面值构成，核实前期费用及其它费用支出的合理性。评估人员在核实工程项目进展情况、工程内容、形象进度、付款进度以及项目成本构成合理性、金额准确性的基础上，考虑合理的经济性贬值后确定评估值。
(7)无形资产的评估
被评估单位申报的无形资产包括土地使用权、软件等其他无形资产，评估方法如下：1)土地使用权的评估
本次评估根据委估土地的现状及搜集资料的情况，对土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。
山东正源和信资产评估有限公司 29
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 正文①基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果，按照替代原则，就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取委估宗地在评估基准日价值的方法。计算公式为：
待估宗地地价=
p'×(1+k
i)×使用年限修正×估价期日修正×容积率修正＋开发程度修正
其中：k
i
为综合修正系数
p'
为宗地所处区域的基准地价
②成本逼近法
成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等来确定土地价值的评估方法。计算公式为：
待估宗地地价=土地取得费＋土地开发费＋税费＋利息＋利润＋土地增值收益
2)其他无形资产的评估
其他无形资产为购买的各种应用软件等。评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符。软件类资产以现行市场价格确定评估值。
(8)长期待摊费用的评估
评估人员对其原始发生额和摊销计算进行了核实，根据基准日被评估单位拥有的、且与其他资产没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
(9)递延所得税资产的评估
递延所得税资产为计提坏账准备、预提费用、辞退福利等产生的可抵扣暂时性差异。
评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况，确认递延所得税资产。
(10)负债的评估
负债为流动负债和非流动负债，具体包括短期借款、应付账款、其他应付款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、一年内到期的非流动负债、长期应付款。以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是评估单位基准日实际承担的，债权人
山东正源和信资产评估有限公司 30
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 正文是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
山东正源和信资产评估有限公司接受评估委托后，立即组成资产评估组制定评估计划，正式进入现场，开展评估工作。我们根据国家有关部门关于资产评估准则和国家有关法规的规定，对评估范围内的资产进行了评估，具体步骤如下：
(一)明确下列评估业务基本事项：
1．向委托方了解是否存在委托方以外的其他报告使用者，并了解评估报告使用者及其与委托方的关系；
2．了解与评估业务相关的经济行为，明确评估目的；
3．了解评估对象基本情况及纳入评估范围资产的具体类型、分布情况和特性；了解被评估单位(产权持有者)所处行业、法律环境、会计政策、股权状况等情况；
4．根据评估目的确定价值类型，并与委托方就具体价值类型含义达成一致；
5．按照有利于评估结论有效服务于评估目的的原则，协助委托方确定评估基准日；
6．明确评估报告的使用限制，并取得委托方的理解；
7．与委托方协商确定评估报告提交时间及方式；
8．与委托方协商确定评估服务费总额、支付时间和方式；
9．明确委托方、被评估单位工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。
(二)签订业务约定书
根据评估业务具体情况，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，与委托方签订业务约定书，明确双方的责任与义务。
(三)编制评估计划
接受委托后，项目负责人编制评估计划。对现场调查、收集评估资料、评定估算、编制和提交评估报告等评估业务的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案做出安排与规划，并报评估机构相关负责人审核、批准后执行。
(四)现场调查
1．现场调查人员组织、实施时间
(1)2016年 5月 29日—6月 2日，组织评估人员检查流动资产和流动负债的账务清查情况，核对债权债务并进行函证，复核账面记录及有关会计处理是否正确；
(2)2016年 6月 3日—2016年 6月 7日，组织评估人员对实物类资产进行现场盘点；
请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款、银行贷款的函证和对当地房地产价格、工
山东正源和信资产评估有限公司 31
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 正文程定额、取费文件的调查和收集工作，对当地的人工、主材、设备台班价格的调查工作以及对企业主要设备向供货方进行价格询证等。
(3)2016年 6月 8日，检查复核资产清查评估明细表，核对相关文件资料及产权证明资料，并对资产清查结果予以核实。
2．现场调查过程
评估人员根据资产评估的有关原则和规定及企业运营业务的特点，指导被评估企业清查资产与收集资料，然后对评估范围内的资产进行核实，对产权予以关注，并对收集的资料进行验证，具体步骤如下：
(1)指导企业资产申报工作
评估人员进驻企业，指导企业在资产自查的基础上，按照评估机构提供的“资产清查评估明细表”、“评估资料清单”及其填写要求，对评估范围内的资产、负债逐一登记填报；指导各资产申报企业对其历史经营情况的相关财务数据进行分类统计、整理和分析，同时敦促企业按“评估资料清单”准备评估所需的相关资料。
(2)审查资产申报评估明细表
评估人员在查阅有关会计记录和反映评估对象状态、性能、经济技术指标及形成过程等信息资料的基础上，对企业提供的资产申报明细表进行审查，使评估范围内的各项资产不重不漏、且资产数量及价值特征等相关信息在评估明细表中反映准确和完整，并确认企业历史经营的财务数据是否真实。
(3)现场勘察
现场勘察主要是对实物资产现状进行实地调查和了解。本次依据企业提供的房屋、构筑物、管道与沟槽、机器设备包括机械设备、车辆和电子设备等评估明细表，对实物资产的数量、功能特征、使用及运行状况、完好情况等进行逐一勘察核实，并形成详实的现场核实记录。
对存货类资产，在账、表核对无误的基础上，协调财务人员、仓库保管员，重点检查各类存货的数量、现实状况，收集存货市场价值资料；
对房屋建筑物类资产在核实清单等原始资料的基础上，逐一勘察建筑物的建筑面积、外围尺寸、檐高、层高、柱距、跨度、数量、位置、结构形式、装修标准及使用功能、牢固程度等，并根据清查情况补充建筑物清查评估明细表；
对构筑物类资产勘察核实的尺寸、结构形式、建筑做法、功能及使用现状等，并根据清查情况补充构筑物清查评估明细表；
山东正源和信资产评估有限公司 32
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 正文对井巷工程类资产在核实清单等原始资料的基础上，根据委托方提供的井巷工程评估明细表，核实资产工程量、各井巷的支护方式、做法和尺寸等主要技术特征，查阅设计文件和施工图纸等，并根据清查情况补充井巷工程类清查评估明细表；
对设备类资产依据清单，实地核查设备的名称、规格型号、生产厂家以及购置、启用日期，对设备性能、技术状况、保养维修情况等，并根据清查情况补充机器设备清查评估明细表。
(4)产权核实
产权核实主要是对评估范围内的房屋、机器设备、土地以及重大债权债务权利状况的核实，并根据清查核实结果，确认企业申报资产的权利主体是否明确、财产来源是否合法、资产权益的划分是否完整和清楚。
(5)完善资产评估明细表
根据现场勘察结果，并结合会计师的审计结论，进一步完善资产评估明细表的填报内容，使评估范围所涉及的各项资产账、证、表、实相符一致。
(6)调查企业经营状况
根据企业提供的历史经营数据，查询和了解企业的生产经营手段、经营管理能力、未来发展规划、主导产品在行业和市场中的地位及其产销现状、企业持续经营的内外部条件及其影响因素等。主要内容如下：
①了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的原因；
②了解企业历史年度生产销售情况及其变化，分析销售收入变化的原因；
③了解企业历史年度主营业务成本的构成及其变化；
④了解企业主要的其他业务和产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况；
⑤了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
⑥收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
⑦了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
⑧了解企业的税收及其他优惠政策；
⑨收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势；
⑩了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
(7)交换意见
将初步资产清查结论与委托方交换意见，进行适当的分析、修改，形成清查结论。
(五)收集评估资料
山东正源和信资产评估有限公司 33
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 正文评估资料主要包括评估对象的产权依据和作价依据。产权依据采用由企业直接提供的方式进行收集；作价依据本次采用由企业提供资产购建的原始成本资料和由评估人员查询相关市场价格信息相结合的方式进行收集。
(六)评定估算
根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选用适当的评估方法，对收集的评估资料进行必要的分析、归纳和整理，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步结论。
(七)综合分析确定评估结果
项目负责人对形成的初步评估结论进行综合分析，形成初步评估结论，对重大问题报单位负责人召集有关人员讨论；并在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通，形成最终评估结论。
(八)编制和提交评估报告
在执行评定估算、综合分析后，根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告，经内部审核后，按业务约定书的要求向委托方提交评估报告。
九、评估假设
(一)前提假设
1.交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.企业持续经营假设：针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营，并按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
4.资产持续使用假设：首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将(原地原用途)继续使用下去。
(二)基本假设
山东正源和信资产评估有限公司 34
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 正文 1.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
(三)具体假设
1.假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
2.假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
3.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
4.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
5.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
6.本次评估中的各项资产，以委托方指定的范围为准，评估以此为基础进行。
7.本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的影响，也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估值的影响。
8.本评估结果建立在委托方提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上，为委托方指定之评估对象在评估基准日的市场价值。
9.本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
(四)特别假设
1.假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定。
2.假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的重大瑕疵、负债和限制。
3.假设评估对象所涉及的相关资产中不存在对其价值有重大的不利影响。
4.不考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也不考虑流动性对评估对象的影响。
5.不考虑产权变动交易税费对评估对象的影响。
6.仅考虑增值税进项税额对机器设备类资产重置成本的影响，不考虑因该事项所引起的其他相关税务因素对评估价值的影响。
7.不考虑资产抵押、担保、查封、借款逾期等事项对评估对象的影响。
山东正源和信资产评估有限公司 35
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 正文 8.不考虑评估增减值而产生的相关税费。
本评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。
十、评估结论
本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，依据评估对象的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的继续使用和公开市场为前提，对山东泰山能源有限责任公司股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估，评估结果为92,336.68万元，大写人民币玖亿贰仟叁佰叁拾陆万陆仟捌佰元，具体评估结论如下：
资产：账面值 203,535.87万元，评估值 210,594.71万元，增减值 7,058.84万元，增值率3.47%；
负债：账面值 118,258.03万元，评估值 118,258.03万元，增减值 0.00万元，增值率0.00%；
净资产：账面值 85,277.84万元，评估值 92,336.68万元，增减值 7,058.84万元，增值率8.28%。详见下表：
山东泰山能源有限责任公司评估结果汇总表
截止日期：2015年12月31日 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|60,471.33|60,471.33|-|-|
|2|非流动资产|143,064.54|150,123.38|7,058.84|4.93|
|3|其中：可供出售金融资产|8,400.00|9,760.52|1,360.52|16.20|
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|47,579.75|48,456.20|876.45|1.84|
|7|投资性房地产|3,469.74|3,427.66|-42.08|-1.21|
|8|固定资产|58,319.88|59,690.85|1,370.97|2.35|
|9|在建工程|15,035.12|15,036.72|1.60|0.01|
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|5,812.69|11,447.03|5,634.34|96.93|

山东正源和信资产评估有限公司 36
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|339.18|208.51|-130.67|-38.53|
|18|递延所得税资产|4,108.18|2,095.89|-2,012.29|-48.98|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|203,535.87|210,594.71|7,058.84|3.47|
|21|流动负债|117,214.58|117,214.58|-|-|
|22|非流动负债|1,043.45|1,043.45|-|-|
|23|负债合计|118,258.03|118,258.03|-|-|
|24|净资产(所有者权益)|85,277.84|92,336.68|7,058.84|8.28|

详细情况见评估明细表。
十一、特别事项说明
(一)引用其他机构出具的报告结论的情况
1.对于山东泰山能源有限责任公司协庄煤矿采矿权的评估，包头明天科技股份有限公司已另行委托济南大山矿业咨询有限公司单独进行，并出具了并出具了“济大山矿评报字[2016]第042号”山东泰山能源有限责任公司协庄煤矿采矿权评估报告。本次评估引用济南大山矿业咨询有限公司出具的山东泰山能源有限责任公司协庄煤矿采矿权评估报告。评估方法为折现现金流量法，评估价值为 0.00万元人民币，评估目的为包头明天科技股份有限公司拟股权转让需要，评估基准日为 2015年 12月 31日。主要参数：委托评估范围内保有资源储量15,554.10万吨；评估利用储量核实基准日的资源储量12,047.14万吨；
本次评估确定可采储量4,800.29万吨；生产规模180万吨/年；矿山服务年限19.05年；
单位经营成本323.97元/吨；原煤不含税销售价格395元/吨；折现率8.47%。本次评估依据济南大山矿业咨询有限公司出具的采矿权评估报告，根据委托方及相关当事方的要求，为完整反映泰山能源整体资产状况，将济南大山矿业咨询有限公司单独进行评估的采矿权评估结果直接汇入总体评估结果中。采矿权的评估方法，评估过程的合法性、科学性，评估结论的真实性、准确性由济南大山矿业咨询有限公司负责。具体评估情况详见济南大山矿业咨询有限公司出具的“济大山矿评报字[2016]第 042号”《山东泰山能源有限责任公司协庄煤矿采矿权评估报告》。
2.对于山东泰山能源有限责任公司翟镇煤矿采矿权的评估，包头明天科技股份有限公司已另行委托济南大山矿业咨询有限公司单独进行，并出具了“济大山矿评报字[2016]
第043号”山东泰山能源有限责任公司翟镇煤矿采矿权评估报告。本次评估引用济南大山
矿业咨询有限公司出具的山东泰山能源有限责任公司翟镇煤矿采矿权评估报告。评估方法
山东正源和信资产评估有限公司 37
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 正文为折现现金流量法，评估价值为 2,358.85万元人民币，评估目的为包头明天科技股份有限公司拟股权转让需要，评估基准日为 2015年 12月 31日。主要参数：保有资源储量 9,876.30万吨；评估利用储量核实基准日的资源储量 8,251.94万吨；本次评估确定可采储量2,851.07万吨；生产规模120万吨/年；矿山服务年限16.97年；单位经营成本 272.12元/吨；原煤不含税销售价格 385元/吨；折现率8.51%。本次评估依据济南大山矿业咨询有限公司出具的采矿权评估报告，根据委托方及相关当事方的要求，为完整反映泰山能源整体资产状况，将济南大山矿业咨询有限公司单独进行评估的采矿权评估结果直接汇入总体评估结果中。采矿权的评估方法，评估过程的合法性、科学性，评估结论的真实性、准确性由济南大山矿业咨询有限公司负责。具体评估情况详见“济大山矿评报字[2016]第043号”济南大山矿业咨询有限公司出具的《山东泰山能源有限责任公司翟镇煤矿采矿权评估报告》。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
1．截止评估基准日，被评估单位有部分房屋建筑物尚未办理权证，合计面积为100,654.33平方米。被评估单位对此已出具相关产权承诺，确认委估房产属被评估单位所有。对尚未取得房产证房屋建筑面积按施工图纸和评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据,将来办理产权登记手续时，可能与房产测绘部门确定的建筑面积不一致，应以房产测绘部门确定的建筑面积为准，并按证载面积考虑对本报告评估结论的调整。
2．鲁AU718E雷克萨斯轿车1部登记车主为国泰租赁有限公司而非被评估单位，为此车辆行驶证登记车主出具了相关产权说明，证明该类车辆为被评估单位所有不存在产权纠纷。
对上述事项，企业已经出具声明，权属归泰山能源所有，不存在产权纠纷。评估是以上述声明为前提进行的。
(三)评估程序受到限制的情形
本次评估中，注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，注册资产评估师在假定资产占有单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
本次评估中，注册资产评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测，注册资产评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘查做出判断。
山东正源和信资产评估有限公司 38
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 正文因煤矿生产的特殊性、安全性及井下建筑物的复杂性，对井下建构筑物，注册资产评估师主要依据企业提供的工程图纸、工程设计及工程施工合同等文件，对企业填报的井下建筑物的工程量进行复核后，对部分井下建筑物进行了抽查。未能对井下建筑物的工程量进行实地逐一核实。
(四)评估资料不完整的情形
因为管理的原因，被评估单位所属煤矿有部分资产资料存在不完整的情形。
(五)评估基准日存在的法律、经济等未决事项
1.根据委托方提供的股权转让协议：冀中能源峰峰集团有限公司以人民币玖仟柒佰陆拾万零伍仟贰佰元（小写：9,760.52万元）收购山东泰山能源有限责任公司在山西大远能源有限公司的全部股权（即60%股权）。根据山西省人民政府办公厅晋政办发【2011】62号文件规定“煤炭企业不得擅自出让资源。确需出让的，要提交省人民政府常务会议研究决定”，截至评估基准日，本次转让尚未取得相关政府部门的批复，工商变更尚未完成。
2.截至评估基准日被评估单位已逾期未偿还的短期借款总额为251,657,567.54元，已逾期未偿还的短期借款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款单位|期末余额（元）|借款利率(年利率)|抵押（质押）物|逾期时间|
|中国建设银行泰山支行|31,000,000.00|5.89%|应收账款质押|2015-08-27|
|中国建设银行泰山支行|60,000,000.00|5.89%|应收账款质押|2015-09-30|
|中国建设银行泰山支行|55,000,000.00|6.44%|房产、土地使用权抵押|2015-12-16|
|中国工商银行股份有限公司泰安分行|43,000,000.00|6.16%|房产、土地使用权抵押|2015-12-05|
|中国银行股份有限公司东岳支行|43,000,000.00|6.90%|房产、土地使用权抵押|2015-10-09|
|招商银行股份有限公司济南分行|19,657,567.54|18.00%|应付票据转为短期借款|2015-07-15|
|合计|251,657,567.54||||

由于被评估单位银行借款已全部逾期，与之相关的诉讼尚未结案。本次评估未考虑借款逾期等因素对评估结论的影响。
(六)抵押、担保等或有事项
1.被评估单位纳入评估范围内的宗地抵押及查封状况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|地址|类型|用途|终止年限|面积（㎡）|抵押权人|查封情况|
|1|泰土国用（2004）第0398号|泰安高新技术产业开发区东区|出让|工业|2051/11/3|5,299.00|中国银行|因中行4,300万借款合同纠纷被查封；|
|||||||||因建行3,100万借款合同纠纷被查封（轮候）|
|2|泰土国用（2004）第0153号|泰安高新技术产业开发区|出让|工业|2051/7/17|10,469.00|中国银行|因中行4,300万借款合同纠纷被查封；|
|||||||||因建行3,100万借款合同纠纷被查封（轮候）|
|3|新国用（2000）字第0600026号|新泰市小协镇小协村|出让|工业|2050/3/2|164,712.10|工商银行|因工行4,300万借款合同纠纷被查封|
|4|新国用（2000）字第0700026号|新泰市翟镇玥庄村|出让|工业|2050/3/2|58,815.60|工商银行|因工行4,300万借款合同纠纷被查封|
|5|新国用（2000）字第0700028号|新泰市翟镇|出让|工业|2050/3/2|152,595.90|建设银行|因建行3,100万借款合同纠纷被查封|

2.被评估单位纳入评估范围内的房屋建筑物抵押及查封状况如下：
山东正源和信资产评估有限公司 39
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 正文
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋产权证编号|所有权人|地址|建筑面积（㎡）|用途|他项权利|查封|
|1|泰房权证泰字第105770号|泰山能源|华新小区3#-5-109|120.79|住宅|无|因招行19,721,317.54元应付票据纠纷被查封；|
||||||||因建行3,100万借款合同纠纷被查封（轮候）|
|2|泰房权证泰字第105771号|泰山能源|华新小区3#-5-110|120.79|住宅|无|因招行19,721,317.54元应付票据纠纷被查封；|
||||||||因建行3,100万借款合同纠纷被查封（轮候）|
|3|泰房权证泰字第118214号|泰山能源|泰安市开发区创业大街中天大厦|11,284.21|非住宅|抵押权人中国银行|因中行4,300万借款合同纠纷被查封；|
||||||||因建行3,100万借款合同纠纷被查封（轮候）|
|4|新房权证新字第GMG00080-1号|泰山能源协庄煤矿|新泰市小协镇|6,754.54|办公|抵押权人工商银行|因工行4,300万借款合同纠纷被查封|
|5|新房权证新字第GMG00080-2号|泰山能源协庄煤矿|新泰市小协镇|2,226.53|办公|||
|6|新房权证新字第GMG00080-3号|泰山能源协庄煤矿|新泰市小协镇|3,254.98|办公|||
|7|新房权证新字第GMG00080-4号|泰山能源协庄煤矿|新泰市小协镇|4,625.41|办公|||
|8|新房权证新字第GMG00080-5号|泰山能源协庄煤矿|新泰市小协镇|3,116.92|办公|||
|9|新房权证新字第GMG00080-6号|泰山能源协庄煤矿|新泰市小协镇|2,440.32|办公|||
|10|新房权证新字第GMG00080-7号|泰山能源协庄煤矿|新泰市小协镇|4,087.22|办公|||

山东正源和信资产评估有限公司 40
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 正文
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|新房权证新字第GMG00080-8号|泰山能源协庄煤矿|新泰市小协镇|8,365.22|办公|||
|12|新房权证新字第GMG00080-9号|泰山能源协庄煤矿|新泰市小协镇|1,714.01|办公|||
|13|新房权证新字第GMG00080-10号|泰山能源协庄煤矿|新泰市小协镇|6,488.61|办公|||
|14|新房权证新字第GMG00080-12号|泰山能源协庄煤矿|新泰市翟镇|1,908.51|办公|抵押权人工商银行|因工行4,300万借款合同纠纷被查封|
|15|新房权证新字第GMG00080-13号|泰山能源协庄煤矿|新泰市翟镇|1,592.60|办公|||
|16|新房权证新字第GMG00080-14号|泰山能源协庄煤矿|新泰市翟镇|367.25|办公|||
|17|新房权证新字第GMG00080-15号|泰山能源翟镇煤矿|新泰市翟镇前羊村|564|办公|抵押权人建设银行|无|
|18|新房权证新字第GMG00080-16号|泰山能源翟镇煤矿|新泰市翟镇董家庄翟家庄|17,891.72|办公||无|
|19|新房权证新字第GMG00080-17号|泰山能源翟镇煤矿|新泰市翟镇董家庄翟家庄|3,952.00|办公||无|
|20|新房权证新字第GMG00080-18号|泰山能源翟镇煤矿|新泰市翟镇董家庄翟家庄|2,540.30|办公||无|
|21|新房权证新字第GMG00080-19号|泰山能源翟镇煤矿|新泰市翟镇董家庄翟家庄|2,000.00|办公||无|
|22|新房权证新字第GMG00080-20号|泰山能源翟镇煤矿|新泰市翟镇董家庄翟家庄|602.1|办公||无|

山东正源和信资产评估有限公司 41
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|23|新房权证新字第GMG00080-21号|泰山能源翟镇煤矿|新泰市翟镇董家庄翟家庄|836|办公|无|
|24|新房权证新字第GMG00080-22号|泰山能源翟镇煤矿|新泰市翟镇董家庄翟家庄|5,560.40|办公|无|
|25|新房权证新字第GMG00080-23号|泰山能源翟镇煤矿|新泰市翟镇董家庄翟家庄|1,917.20|办公|无|
|26|新房权证新字第GMG00080-24号|泰山能源翟镇煤矿|新泰市翟镇董家庄翟家庄|3,042.90|办公|无|
|27|新房权证新字第GMG00080-25号|泰山能源翟镇煤矿|新泰市翟镇董家庄翟家庄|2,666.60|办公|无|
|28|新房权证新字第GMG00080-26号|泰山能源翟镇煤矿|新泰市翟镇董家庄翟家庄|144.3|办公|无|
|29|新房权证新字第GMG00080-27号|泰山能源翟镇煤矿|新泰市翟镇董家庄翟家庄|1,638.80|办公|因建行3,100万借款合同纠纷被查封|

3.截至评估基准日，泰山能源及其下属企业拥有的采矿权被查封情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|采/探矿权人|证号|开采矿种|生产规模（万吨/年）|矿区面积（平方公里）|有效期限|查封情况|
|泰山能源|1000000720102|煤|180|41.5109|2007年10月8日至2029年3月31日|因招行19,721,317.54元应付票据纠纷被查封|
|泰山能源|C1000002013051140129829|煤|120|13.5827|2003年3月28日至2029年3月28日|因招行19,721,317.54元应付票据纠纷被查封|

提请评估报告使用者关注该事项对评估结论可能产生的影响。
(七)期后事项
1．自评估基准日至评估报告日，依据委托方及被评估单位提供的资料和评估人员现
山东正源和信资产评估有限公司 42
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 正文场勘察情况，评估人员发现有以下重大期后事项：
（1）2016年5月25日，山东省泰安市中级人民法院查封被评估单位名下的土地使用权（新国用（2000）字第 0700029号）及泰山能源对泰安市国土资源局的债权 5,000.00万元和山东祥泰洁净煤有限公司债权5,000.00万元。
（2）2016年 5月、6月，泰山能源分别以泰山能源客户山东祥泰洁净煤有限公司的回款归还中国建设银行泰山支行的保理借款 3,100万元、6,000万元。
（3）2016年6月，泰安市中级人民法院扣划泰山能源的银行存款 6,258,526.90元，用以归还中国银行股份有限公司东岳支行的借款。
2．评估基准日后有效期内资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
3．资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了严重影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
4．委托方在评估基准日至评估报告提出日期之间，资产如发生变化所产生的诉讼及法律责任，由委托方承担。
5．发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。
(八)对评估结论产生重大影响的其他事项
1．本次评估没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑流动性对评估对象的影响。
2．按照财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)，购置的机器设备进项税额可以进行抵扣，按照财政部、国家税务总局近日联合下发《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税(2013)第 106号)，购置的车辆进项税可以进行抵扣。本次对机器设备、运输车辆类资产进行评估时，在重置成本的计算结果中扣除了机器设备、运输车辆购置时发生的增值税进项税，其相应资产的评估价值不包含增值税额，但未考虑2009年以前购置的机器设备、2013年8月以前购置的运输车辆因该事项所引起的其他相关税务因素对评估价值的影响，在此提醒报告使用者注意此事项对本报告评估结论的影响。
3．本次评估未考虑评估增减值而产生的相关税费。对评估对象所涉及到的所有税费，在评估目的实现时，应由税务机关根据国家税法的规定据实征收，并由税法规定的纳税人
山东正源和信资产评估有限公司 43
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 正文承担，具体税额在本次评估报告中未作调整。在评估目的实现时，所有税费应以主管税务部门核定数字为准，主管税务部门核定金额与账面记载不符时，应据之调整评估结论。
4．在执行本评估项目过程中，我们对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，但对评估对象的法律权属我们不发表意见，也不作确认和保证。本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和相关当事方负责。
5．针对本次评估目的，山东泰山能源有限责任公司已委托山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对山东泰山能源有限责任公司 2015年 12月 31日的会计报表进行了审计，并出具了“和信审字（2016）第 000230号”无保留意见的审计报告。本次评估是在审计后且企业申报的资产与负债的基础上进行的。以委托方和被评估单位申报评估的资产为限，评估机构和签字的注册评估师对委托方所定评估范围以外的资产不承担发表意见的责任。
6．评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、前提存在的条件下成立；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
7．上述评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。
8．根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，部分是评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。
9．本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，在假设委估企业持续经营的前提下，根据公开市场的原则确定现行公允市价，没有考虑特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营及产权主体变动的原则等其它情况发生变化时，评估结果一般会失效。
以上特别事项，提请报告使用者予以关注。
十二、评估报告使用限制说明
1．评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
2．评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
3．未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露
山东正源和信资产评估有限公司 44
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 正文于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
4．评估报告的使用有效期：
根据国家有关规定，本报告评估结论有效期为一年，从资产评估基准日2015年12月31日起计算一年内有效。只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用本评估报告，即自2015年12月31日至2016年12月30日。
十三、评估报告日
本评估项目的报告日为二0一六年六月十六日。
山东泰山能源有限责任公司股东全部权益在评估基准日 2015年 12月 31日市场价值为92,336.68万元，大写人民币玖亿贰仟叁佰叁拾陆万陆仟捌佰元。
评估机构法定代表人：杨立明
签字注册资产评估师：张景轩
签字注册资产评估师：梅修琛
山东正源和信资产评估有限公司
二0一六年六月十六日
山东正源和信资产评估有限公司 45
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 附件目录附件目录
(一) 经济行为文件；
(二) 被评估单位基准日审计报告；
(三) 济南大山矿业咨询有限公司出具的采矿权评估报告摘要；
(四) 委托方和被评估单位法人营业执照；
(五) 评估对象涉及的主要权属证明资料；
(六) 委托方和相关当事方的承诺函；
(七) 签字注册资产评估师的承诺函；
(八) 山东正源和信资产评估有限公司资产评估资格证书；
(九) 山东正源和信资产评估有限公司从事证券期货相关业务评估资格证书；
(十) 评估机构法人营业执照副本；
(十一)签字注册资产评估师资格证书；
(十二)评估业务约定书；
(十三)资产清查评估明细表。
山东正源和信资产评估有限公司 46
包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目资产评估报告 评估师承诺函注册资产评估师承诺函
包头明天科技股份有限公司：
受你单位的委托，我们对你单位拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权项目的行为所涉及的山东泰山能源有限责任公司股东全部权益，以 2015年 12月 31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的执业资格。
二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
五、充分考虑了影响评估价值的因素。
六、评估结论合理。
七、评估工作未受到干预并独立进行。
签字注册资产评估师：张景轩
签字注册资产评估师：梅修琛
二0一六年六月十六日
山东正源和信资产评估有限公司