证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2015-076湖北新洋丰肥业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关
防范措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司本次非公开发行股份事项已经第五届董事会第二十五次会议和 2014年第二次临时股东大会审议通过，目前正处于中国证监会审核过程中。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本公司采取的相关措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
特别说明：本次非公开发行预计 2015年 4月完成，发行当年的主要财务指标为2015年预测数，由于2014年度财务决算尚未完成，且未经审计，因此上年同期对比数据也为预测数。公司对2014年度、2015年度主要财务指标的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、本次非公开发行股票基本情况
本次非公开发行股分拟向不超过 10名投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过119,292万元。
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后计划用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资金额|募集资金拟投入金额|
|1|120万吨/年新型复合肥项目（一期80万吨/年）|56,200|56,200|
|2|60万吨/年硝基复合肥项目|63,092|63,092|

若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入顺序和金额等进行适当调整。本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。
2、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提
（1）本次发行于2015年4月实施完毕，发行完成时间仅为本公司估计。
（2）本次发行前公司总股本为60,179.4035万股，本次预计发行股份数量为不超过11,300万股（含11,300万股），按发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将增加至71,479.4035万股。
本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（3）预计本次非公开发行募集资金不超过 119,292万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于公司主营业务。
（4）假设2014年年度利润分配为当年实现的归属母公司股东净利润的20%并于2015年4月分配完毕。
（5）假设2014年全年净利润依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年出具的《盈利预测审核报告》（大信专审字[2013]第11-00133号）确定，即2014年归属于母公司股东的净利润为 44,753.42万元。2015年按照业绩较 2014年增长-10%、0%、10%和20%进行测算。
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（8）因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。
3、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|2014年度/2014年12月31日|||
|总股份（万股）|60,179.4035||
|2014年归属于母公司所有者的净利润（万元）)|44,753.42||
|2014年末归属于母公司股东权益（万元）|258,074.97||
|基本每股收益（元）|0.74||
|每股净资产（元）|4.29||
|加权平均净资产收益率（%）|18.99||
|2015年度/2015年12月31日|本次发行前|本次发行后|
|总股份（万股）|60,179.4035|71,479.4035|
|本期现金分红（万元）|8,950.68||
|本次发行募集资金额（万元，未考虑发行费用）|119,292.00||
|预计本次发行完成月份|2015年4月||
|假设情形1：2015年归属于母公司股东的净利润较上年下降10%|||
|2015年末归属于母公司股东权益（万元）|289,402.36|408,694.36|
|基本每股收益（元）|0.67|0.59|
|每股净资产（元）|4.81|6.04|
|加权平均净资产收益率（%）|14.79|11.45|
|假设情形2：2015年归属于母公司股东的净利润与上年持平|||
|2015年末归属于母公司股东权益（万元）|293,877.71|413,169.71|
|基本每股收益（元）|0.74|0.66|
|每股净资产（元）|4.88|6.10|
|加权平均净资产收益率（%）|16.30|12.64|
|假设情形3：2015年归属于母公司股东的净利润较上年增长10%|||
|2015年末归属于母公司股东权益（万元）|298,353.05|417,645.05|
|基本每股收益（元）|0.82|0.73|
|每股净资产（元）|4.96|6.17|
|加权平均净资产收益率（%）|17.79|13.82|
|假设情形4：2015年归属于母公司股东的净利润较上年增长20%|||
|2015年末归属于母公司股东权益（万元）|302,828.39|422,120.39|
|基本每股收益（元）|0.89|0.79|
|每股净资产（元）|5.03|6.23|
|加权平均净资产收益率(%)|19.25|14.98|

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行的募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于项目建
设及充分发挥效益需要一定的时间，因此，本次发行后，在短期内可能会摊薄公司净资产收益率。同时，如果经营环境发生重大不利变化，则很可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、加快项目建设、提高公司经营管理水平、进一步加强公司生产经营成本管控和进一步完善现金分红政策等措施，降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用。
（一）加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理办法》和《信息披露管理制度》等相关管理制度。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理；
2、公司在募集资金到位后 1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续；
5、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
6、保荐机构与公司在持续督导协议中约定，保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
（二）加快募投项目建设，促进产品结构优化升级
公司积极有序地加快120万吨/年新型复合肥项目（一期80万吨/年）、60万
吨/年硝基复合肥项目的建设进度。截至目前，本次募投60万吨/年硝基复合肥项目所涉及土地已取得土地使用权证；本次募投 120万吨/年新型复合肥项目（一期80万吨/年）所涉及土地已签署《国有建设用地使用权出让合同》并已全额缴付土地使用权出让价款，目前正在进行项目用地的地质详堪。
在后续项目建设过程中，公司强化安全、质量、进度、成本等意识，认真完成好项目建设，确保项目工期质量，使“设计产能”尽快转化为“有效产能”；
抓好项目投产后的生产经营，组建技术过硬的生产技术团队，确保项目建设好，尽快实现全线正常运营。
随着该等项目的陆续建成及相继投产，公司的产品结构将得到进一步优化升级，公司的盈利能力及市场竞争力将得到进一步提高。
（三）提高公司经营管理水平
管理创新是实现公司经营目标的组织保障。公司将在已有改革的基础上进一步解放思想，积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力。同时，加强营销渠道建设，积极拓展市场。坚持以市场需求为导向，为客户提供最好的产品、最好的服务。
（四）进一步加强公司生产经营成本管控
公司将持续注重成本管控，加大节能降耗技术工程改造，优化资金结构，加强库存管控，进一步控制好生产成本、原料成本和财务成本。
（五）进一步完善现金分红政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完善。
另外，2014年10月10日公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2014年－2016年）》的议案，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
特此公告
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会2015年3月6日