证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2019-027深圳市奥拓电子股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年3月29日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会在深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦9楼公司会议室举行了第三次会议。通知已于2019年3月18日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以现场方式召开，应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长吴涵渠先生召集并主持。与会董事以记名投票方式审议通过了以下议案：
一、《关于<公司2018年度总经理工作报告>的议案》
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
二、《关于<公司2018年度董事会工作报告>的议案》
《公司2018年度董事会工作报告》内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《公司2018年年度报告》“经营情况讨论与分析”、“公司治理”相关章节。
公司独立董事贾广新、王丽娜和原独立董事马秀敏分别向董事会提交了《公司2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。三位独立董事的 2018年度述职报告详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
三、《关于<公司2018年度财务决算报告>的议案》
公司2018年度实现营业收入1,573,372,443.96元；实现营业利润205,541,821.40元；实现归属于上市公司股东的净利润179,662,312.16元。截至 2018年 12月 31日，公司总资产 2,269,113,061.88元 ,所有者权益1,293,750,592.67元，其中归属于母公司的所有者权益1,269,739,475.33元。上述数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
四、《关于<公司2018年度利润分配预案>的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度归属于上市公司股东的净利润为179,662,312.16元，母公司净利润为 29,227,477.13元。以2018年度母公司净利润29,227,477.13元为基数，提取10%法定公积金2,922,747.71元，加期初未分配利润199,955,528.48元后，减去报告期内分配利润61,121,483.40元，2018年度可供股东分配的利润为165,138,774.50元。
2018年度利润分配预案为：公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本614,940,432股为基数（扣除公司回购专用证券账户股份数以及2016年股权激励计划限制性股票回购注销股数）,向全体股东每10股派发现金股利人民币1元
（含税）。上述利润分配预案尚待提交本公司股东大会审议。在公司实施2018年度利润分配方案的股权登记日前，如果公司回购注销8.775万股2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票未能完成或者进行新的回购股份，公司将按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》所规定的“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，对上述利润分配预案进行调整。《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
五、《关于<公司2018年年度报告>及<公司2018年年度报告摘要>的议案》
《公司 2018年年度报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司2018年年度报告摘要》详见指定信息披露报刊《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
六、《关于<公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露报刊《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况之鉴证报告》、《广发证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
七、《关于<公司2018年度内部控制评价报告>的议案》
《公司2018年度内部控制评价报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
八、《关于<公司2019年度财务预算报告>的议案》
公司编制2019年度财务预算，2019计划实现净利润2.34亿元—2.70亿元，相比去年增长30.24%—50.28%。（特别提示：上述指标不代表公司盈利预测，能否
实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
九、《关于公司董事、高级管理人员2018年度薪酬的议案》
公司董事、高级管理人员2018年度薪酬详见刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年年度报告》。
表决情况如下（所有董事对自己的薪酬回避表决）。
1、公司董事长兼总裁吴涵渠先生2018年年度薪酬
吴涵渠先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、公司原董事兼原总经理沈毅先生2018年年度薪酬
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、公司副总裁、原董事赵旭峰先生2018年年度薪酬
吴涵渠先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、公司董事兼常务副总裁杨四化先生2018年年度薪酬
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、公司原董事段忠先生2018年年度薪酬
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、公司原董事蔡凡先生2018年年度薪酬
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、公司独立董事贾广新先生2018年年度薪酬
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、公司原独立董事马秀敏2018年年度薪酬
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、公司副总裁兼财务总监彭世新女士2018年年度薪酬
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、公司副总裁吴振志先生2018年年度薪酬
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、公司副总裁矫人全先生2018年年度薪酬
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、公司董事会秘书孔德建先生2018年年度薪酬
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
其中，公司董事2018年度薪酬尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十、《关于公司董事长2019年度薪酬分配方案的议案》
根据公司《公司董事、监事薪酬管理制度》制定2019年度公司董事长薪酬分配方案，基本薪酬为33,000元/月（税前），年度考核薪酬根据公司业绩表现、工作复杂性、岗位价值等因素确定。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事长吴涵渠先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、《关于公司高级管理人员2019年度薪酬分配方案的议案》
《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事杨四化先生、沈永健先生回避表决。吴涵渠先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十二、《关于公司续聘会计师事务所的议案》
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年度的审计工作中，严格遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职、公允、客观地发表审计意见，体现了良好的职业素养和职业道德，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十三、《关于公司运用自有闲置资金购买理财产品的议案》
《公司关于运用自有闲置资金购买理财产品的公告》和《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十四、《关于公司向银行申请人民币综合授信额度的议案》
公司拟向银行申请不超过人民币100,000万元授信额度，期限为一年,用于办理开立银行承兑汇票、保函等，具体用途以银行最后审批结果为准。
董事会授权董事长在上述授信额度内办理公司相关授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）及借款事宜。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十五、《关于公司2019年度对外担保额度预计的议案》
为满足公司及下属公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开
展，2019年度，公司（含控股子公司）拟在下属公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供对外担保，担保金额上限为3亿元。公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，开展授信及对外担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。
对外担保额度有效期为公司2018年年度股东大会审议通过之日起，至2019年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权公司董事长吴涵渠先生负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件，并授权吴涵渠先生根据实际经营需要在总对外担保额度范围内适度调整各全资子公司、控股子公司间的担保额度。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十六《关于公司修订〈董事、监事薪酬管理制度〉的议案》
根据公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，对《董事、监事薪酬管理制度》进行修订，内容如下：
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第五条 公司仅向独立董事、独立监事、外部董事及外部监事发放职务津贴，此外独立董事、独立监事、外部董事及外部监事不在公司享受其他收入、社保待遇等。董事会根据独立董事与独立监事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定独立董事与独立监事的职务津贴为每年人民币6万元（税前），根据外部董事与外部监事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定外部董事与外部监事的职务津贴为每年人民币6万元（税前），上述津贴于当年分两次发放，自 2016 年1月6日起执行，由公司股东大会批准后实施。|第五条 公司仅向独立董事、独立监事、外部董事及外部监事发放职务津贴，此外独立董事、独立监事、外部董事及外部监事不在公司享受其他收入、社保待遇等。董事会根据独立董事与独立监事、职工代表监事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定独立董事与独立监事的职务津贴为每年人民币 7 万元（税前），根据外部董事与外部监事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定外部董事与外部监事的职务津贴为每年人民币 7 万元（税前）。上述津贴于当年分两次发放，自 2019年 1 月 1 日起执行，由公司股东大会批准后实施。|

除上述修订内容外，原制度其他条款不变。
本议案 9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十七《关于修订公司章程的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，同时为确保公司长远发展目标的实现，避免恶意收购给公司正常的生产经营活动带来混乱，保障公司在面临恶意收购时的正常运作及股价的正常，进而进一步保护广大中小股东的利益，公司结合本公司实际情况对公司章程进行修订。修订内容见附件1：章程修订对照表。
除上述修订内容外，原章程其他条款不变。
本议案 9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十八、《关于召开2018年度股东大会的议案》
《公司关于召开2018年度股东大会通知的公告》详见指定信息披露报刊《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十九日
附件1：章程修订对照表
||||
|-|-|-|
|条款|原章程内容|修订后章程内容|
|第十条|本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。|第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。当公司被恶意收购后，如未发生《劳动法》、 《劳动合同法》等法律法规规定的公司可以单方解除劳动合同或者《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，公司董事、监事和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，公司应支付其相当于其在公司任该职位的本届任期有效年限内税前薪酬总额的三倍的经济补偿。上述董事、监事、总裁和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》规定，另外支付经济补偿金或赔偿金。|
|第二十三条|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可|

||||
|-|-|-|
|||转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。|
|第二十四条|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式;（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式;（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条|公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三） 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六（6）个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五（5%）；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一（1） 年内转让给职工。|公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六（6）个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司已发行股份总额不得超过本公司已发行股份总额的百分之十（10%）；所收购的股份应当在三（3）年内转让或者注销。|
|第五十三条|公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的|公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。|

||||
|-|-|-|
||提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。在发生本章程规定的恶意收购的情况下，收购方及其一致行动人向公司股东大会提出关于出售公司资产或购买资产的相关议案时，应在议案中对于出售或购买资产的基本情况、交易的必要性、定价方式及其合理性、交易对方的基本情况、交易对方与收购方的关联关系、出售或购买资产后的后续安排、交易对于公司持续盈利能力的影响等事项作出充分分析与说明，并随提案提交全部相关材料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的资料不足以支持提案内容的，应由召集人告知提案人并由提案人2日内修改完善后重新提出；构成重大资产重组的，应按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定办理。|
|第七十七条|下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。在发生本章程规定的恶意收购的情况下，股东大会审议收购方强行收购公司过程中提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的2/3以上决议通过。|
|第九十六条|董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无|董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职|

||||
|-|-|-|
||故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。公司暂不设置职工代表董事。|务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。公司暂不设置职工代表董事。在发生公司被恶意收购的情况下，董事会每年更换和改选的董事不超过公司章程规定的董事会成员总数的1/4 ;但是由于独立董事任期届满或董事辞职，导致即使更换和改选1/4的董事、公司董事会成员的组成人数仍不足公司章程规定的人数的情况除外。收购方及其一致行动人提名的董事候选人除应具备与履行董事职责相适应的专业能力和知识水平外，还应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验。|
|第九十七条|董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(二)不得挪用公司资金；(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；|董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(二)不得挪用公司资金；(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；|

||||
|-|-|-|
||(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在发生本章程规定的恶意收购的情况下，董事不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其关联方及一致行动人和其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；如发生上述规定的，公司董事会应视情节轻重对负有直接责任的董事给予处分 ，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。|
|第一百零七条|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项。（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；|

||||
|-|-|-|
||并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|（十七）在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会在《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规未禁止的前提下可自主采取如下反收购措施:(1)针对公司收购方按照本章程的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认;(2)从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购;(3)根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动;(4)采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动;（5）对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对收购条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见；(6)其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第一百一十八条|董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，其中应由董事会审批的对外担保及决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。其他事项必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|
|第一百二十四条|公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。公司副总裁由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人以及经董事会决议确定为担任重要职务的其它人员为公司高级管理人员。|公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。在发生恶意收购的情况下，董事会聘请的总裁人选，应当具有至少五年以上在公司（包括控股子公司）任职的经历，并具备职责相适应的的专业胜任能力和知识水平。公司副总裁由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财|

||||
|-|-|-|
|||务负责人以及经董事会决议确定为担任重要职务的其它人员为公司高级管理人员。|
|第一百九十二条|释义(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。|释义(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并或未取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。|