北京兆易创新科技股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2018年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1643号文件核准，并经上海证券交易所（自律监管决定书[2016]215号）同意，2016年 8月 10日，公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股 25,000,000股，每股面值 1.00元，每股发行价格为 23.26元，共计募集资金 581,500,000.00元，扣除证券承销费人民币 47,030,700.00元，余额人民币 534,469,300.00元，包括待支付发行费用 17,940,000.00元和募集资金净额 516,529,300.00元。于2016年8月12日由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司公司划入公司在招商银行股份有限公司北京清华园支行开立的 110902562710902账号内，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2016]第01500020号《验资报告》验证。
（二）募集资金累计使用金额及当前余额
截止到2018年12月31日，本年度公司共使用募集资金5,152.45万元，累计使用募集资金46,152.56万元。使用情况如下：
1、本年度支付发行手续费使用募集资金 36.92万元，累计使用募集资金 1,794.00万元；
2、本年度直接投入募投项目使用募集资金5,115.53万元，累计投入募投项目 44,358.56万元；
另外募集资金专户产生了一定的利息收入及手续费支出，明细如下：
1、本年度募集资金专户收到银行存款利息 249.78万元，累计收到银行存款利息790.22万元；
2、本年度募集资金专户手续费支出0.11万元，累计手续费支出0.50万元。
截至2018年12月31日，公司募集资金专用账户余额8,084.09万元。其中尚未使用的募集资金 7,294.37万元，利息收入扣除手续费导致募集资金净额增加
789.72万元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者权益，公司制定了《北京兆易创新科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），经2016年第三次临时股东大会审议通过执行。
按照公司《募集资金管理制度》的规定和要求，2016年 8月 15日，公司分别与江苏银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京分行、中国建设银行股份有限公司北京地坛支行、招商银行股份有限公司北京清华园支行（合称“募集资金专户存储银行”）及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年 2月 15日，公司（甲方）、公司全资子公司合肥格易集成电路有限公司（以下简称“合肥格易”）（乙方）、中国工商银行股份有限公司合肥明珠支行（丙方）、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（丁方）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
募集资金实行统一管理，专款专用，严格按照《募集资金管理制度》和《货币资金管理制度》有关规定使用，严格履行申请和审批手续，并及时通知公司保荐人，接受保荐人代表的监督，保证了三方及四方协议的严格执行。
截止2018年12月31日，首次公开发行募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|
|开户行|账号|金额|
|中国工商银行股份有限公司合肥明珠支行|1302011129100034501|0.15|
|华夏银行股份有限公司北京分行|10242000000239429|4,622.06|
|中国建设银行股份有限公司北京地坛支行|11050162500000000153|0.88|
|招商银行股份有限公司北京清华园支行|110902562710902|80,836,277.27|
|||80,840,900.36|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
截止 2018年 12月 31日，公司募集资金使用情况详见附表1：“募集资金使
用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2016年 10月 26日公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 13,266.62万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京兆易创新科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2106]01500110号）予以鉴证。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2018年1-12月，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2016年8月29日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第六次会议、于 2016年9月19日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司拟使用不超过 3.3亿元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
公司于2017年7月11日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十五次会议、于 2017年 8月 8日召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司拟使用不超过2亿元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自股东大会审议通过之日起一年有效。
公司于2018年4月13日召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会
第二十一次会议、于2018年5月7日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司拟使用不超过1亿元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自股东大会审议通过之日起一年有效。
2018年度相关投资明细如下：
金额单位：人民币万元
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|理财产品|理财日期|理财金额|赎回日期|赎回金额|理财收益|
|结构性存款|2018 年 1 月12日|8,000.00|2018年3月30日|8,000.00|59.07|
||2018年4月9日|8,000.00|2018年6月28日|8,000.00|61.37|
||2018 年 7 月13日|8,000.00|2018年9月26日|8,000.00|61.64|
||2018年10月12日|8,000.00|2018年12月14日|8,000.00|46.95|
|||32,000.00||32,000.00|229.03|

截至2018年12月31日，以上全部理财产品均赎回。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截止 2018年 12月 31日，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截止 2018年 12月 31日，本公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）结余募集资金使用情况
截止 2018年 12月 31日，本公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目或者非募集资金投资项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2018年11月30日召开的第二届董事会第三十八次会议、第二届监事会第三
十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。在募投项目
实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司根据目前募投项目的实施进度，决定对原计划在 2018年 12月 31日研发完成的 “NAND闪存技术开发、应用及产业化项目”延期至 2019年 12月 31日。延期的原因主要是：NAND闪存芯片研发复杂度高，与供应链合作伙伴的工艺技术成熟度紧密相关。结合相关合作供应商的规划调整及市场情况变化，根据项目实际研发情况，并经过谨慎的研究、论证，公司拟调整“NAND闪存技术开发、应用及产业化项目”募投项目的实施进度，将该募投项目延期至2019年12月31日。
截止 2017年 12月 31日，研发中心建设项目募集账户资金已使用完毕。研发中心建设大楼使用募集资金 3,297.35万元，其他用自有资金支付，已于 2018年5月达到可使用状态。
截止 2017年 12月 31日，NOR闪存技术及产品改造项目募集账户资金已使用完毕，研发项目已完成，技术指标也达到预期。该项目在备案时预计项目完成后年均可实现净利润3,429.54万元。2018年度该研发项目形成净利润16,995.73万元，与预期一致。
截止 2018年 12月 31日，基于 ARMCortex-M系列 32位通用 MCU芯片研发及产业化项目募集账户资金已使用完毕，研发项目已完成，技术指标也达到预期。
该项目在备案时预计项目完成后年均可实现净利润1,960.80万元。2018年7-12月该研发项目形成净利润1,093.56万元，与预期一致。
四、变更募投项目的资金使用情况
2016年 12月 16日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为全资子公司曁对全资子公司增资的议案》，同意募集资金投资项目“研发中心建设项目”实施主体由公司变更为公司全资子公司合肥格易，实施地点由北京市海淀区相应变更为合肥市经济技术开发区。截止2017年12月31日，公司已就前述变更事项签署《四方监管协议》，以研发中心建设项目募集资金专项账户全部余额对合肥格易进行增资，并已完成该增资事项的工商变更登记。
2018年度本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整的披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义
务。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：2018年12月31日募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《北京兆易创新科技股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表