深圳市建艺装饰集团股份有限公司 董事会秘书工作制度深圳市建艺装饰集团股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章总则
第一条为了促进深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本工作制度。
第二章董事会秘书的地位、任职资格
第二条董事会秘书是公司的高级管理人员，经董事会聘任或解聘，对董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。公司投资管理与证券事务部是由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第三条董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，督促公司并组织制定、执行信息披露事务管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定并依法履行信息披露义务；
（三）负责公司投资者关系管理工作，协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
深圳市建艺装饰集团股份有限公司 董事会秘书工作制度会和股东大会的文件；
（五）参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告，采取相关补救措施；
（七）负责公司股东资料及相关会议资料管理工作，保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）组织公司董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章及相关规定的培训，协助公司董事、监事和高级管理人员了解各自在信息披露中的权利和义务，督促公司董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反相关法律、法规、规范性文件和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并应如实地向深圳证券交易所报告；
（十）《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件所要求履行的其他职责。
第四条董事会秘书的任职资格：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证券监督管理委员会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
深圳市建艺装饰集团股份有限公司 董事会秘书工作制度（四）公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条公司董事会聘任董事会秘书之前应当披露以下文件：
（一）董事会推荐说明，包括被推荐人符合任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书。
第六条公司董事会正式聘任董事会秘书后，应当及时公告并向证券交易所提交下列文件：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第三章董事会秘书的职权范围
第七条组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关会议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
第八条为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
第九条董事会秘书作为公司和证券监管部门的联络人，负责组织准备和及
深圳市建艺装饰集团股份有限公司 董事会秘书工作制度时递交监督管理部门所要求的文件。
第十条负责协调和组织公司信息披露事宜，具体包括：负责公司信息对外发布；指定并完善公司信息披露事务管理制度；督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；负责公司内幕知情人登记报备工作；参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。
第十一条负责公司股价敏感资料及其他未公开重大信息的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料及其他未公开重大信息外泄时，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清。
第十二条负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资者及时得到公司披露的资料。组织筹备公司推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告。关注新闻媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
第十三条负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。
第十四条协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律、法规、规范性文件、公司章程等的有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并应如实地向证券交易所报告。
第十五条协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的调查。
第十六条履行董事会授予的其他职权。
第四章董事会秘书的工作程序
第十七条会议筹备、组织：
（一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长后，应尽快按照公司章程及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；
深圳市建艺装饰集团股份有限公司 董事会秘书工作制度（二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定；
（三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手中；
（四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。
第十八条信息及重大事项的发布：
（一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；
（二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；
（三）对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。
第十九条政府相关部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。
第五章董事会秘书的办事机构
第二十条董事会秘书负责管理公司投资管理与证券事务部。
第二十一条公司投资管理与证券事务部具体负责完成董事会秘书交办的工作。
第六章董事会秘书的聘任
第二十二条公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书及公司投资管理与证券事务部的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露有关会议，查阅涉及信息披露的所文件，并要求公司部门和人员时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第二十三条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
深圳市建艺装饰集团股份有限公司 董事会秘书工作制度董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第二十四条公司董事会秘书空缺期间董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。公司应于原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第二十五条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外聘任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行其职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具备董事会秘书的任职资格，参加深圳证券交易所组织的董事会秘书任职资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第七章董事会秘书的法律责任
第二十六条董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第二十七条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现《深圳证券交易所股票上市规则》3.2.4条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
第二十八条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺
深圳市建艺装饰集团股份有限公司 董事会秘书工作制度在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
被解聘的董事会秘书离任前应接受公司董事会、监事会的离任审查，并在公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。
第八章附则
第二十九条本制度未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。
第三十条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十一条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
深圳市建艺装饰集团股份有限公司