财通证券股份有限公司
关于新兴铸管股份有限公司重大对外投资事项的
核查意见
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为新兴铸管股份有限公司（以下简称“新兴铸管”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，经审慎核查，就新兴铸管投资印尼镍铁项目、发起设立产业并购基金以及增资新能装备公司事项进行了专项核查，现将核查结果说明如下：
一、投资印尼镍铁项目
1、本次交易概况
公司计划与琦韵投资控股有限公司（简称“琦韵投资”）共同出资在新加坡设立新兴琦韵投资控股有限公司（英文名 Xinxing Qiyun Investment Holdings PteLtd，简称“XQ公司”），由XQ公司与印尼PT. HaritaJayaraya（中文名称：哈利达集团公司，简称“Harita公司”）、新加坡Corsa Investments Pte. Ltd.（简称“CI公司”）合作在印度尼西亚通过增资重组 Harita集团公司所属 PT Megah Surya Pertiwi公司（简称“MSP公司”），并以重组后的 MSP公司为载体在印度尼西亚奥比岛共同投资建设镍铁生产基地，生产镍铁合金，充分发挥印尼Harita集团所属奥比岛镍矿资源优势及各方资源优势，以实现满意的投资回报。
该项目预计总投资 52.63亿元人民币，分两期建设。一期建设年产 19万吨的矿热炉生产线，固定资产投资为 19.26亿元，流动资金为 1.29亿元。二期建设年产57万吨的生产线，最后建成年产76万吨镍铁的炼钢、轧钢车间及配套设施。
MSP公司一期投资总额约为 3.5亿美元，其中30%由各方股东投入，总计股东投入为 10500万美元。按持股比例，公司通过全资子公司铸管新加坡持有 XQ公司60%股权，XQ公司拟增资持有 MSP公司50%股权，公司需要投入 3150万美
元（10500×60%×50%=3150），约合人民币1.94亿元。
2、关于对新兴铸管投资印尼镍铁项目的核查
（1）交易对方基本情况
1）与琦韵投资合资设立 XQ公司
公司之出资主体：新兴铸管（新加坡）有限公司
企业名称：新兴铸管（新加坡）有限公司
企业性质：私营股份有限公司
住所：新加坡
设立时间：2014年10月16日
股东情况：公司持有该公司100%的股权。
新兴铸管（新加坡）有限公司目前尚未开展经营业务。
交易对方：琦韵投资控股有限公司
企业名称：琦韵投资控股有限公司（QIYUN INVESTMENT HOLDINGS PTE.LTD）企业性质：私营股份有限公司
住所：新加坡
法定代表人：赵建锋（ZhaoJianfeng）
设立时间：2014年4月21日
股东情况：赵建锋（自然人）持有琦韵投资100%的股权，为该公司的实际控制人。
琦韵投资控股有限公司目前尚未开展经营业务。
2）增资重组 MSP公司
公司出资主体：XQ公司
企业名称：新兴琦韵投资控股有限公司（拟设立，英文名 Xinxing Qiyun Investment Holdings PteLtd.，以工商登记为准）
企业性质：有限责任公司
住所：新加坡
设立时间：待设立
股东情况：铸管新加坡持有60%股权，琦韵投资持有40%股权。公司为该公司的实际控制人。
交易对方1：印尼 Harita公司（PT. HaritaJayaraya）
企业名称：PT. Harita Jayaraya
企业性质：私营股份有限公司
住所：印尼雅加达
法定代表人：林继盛
设立时间：1973年12月
经营范围：贸易、矿业、服务业、工业、建筑业、运输业
资产和经营状况：截止2013年末，该公司总资产32884.30万美元，净资产6476.44万美元，2013年度，该公司实现营业收入5609.04万美元。
交易对方2：Corsa Investments Pte. Ltd.
企业名称：Corsa Investments Pte. Ltd
企业性质：私营股份有限公司
住所：新加坡 10 ANSON ROAD#11-06 INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE(079903)
设立时间：2014年4月
股东情况：新加坡 REDIANT STANCE HOLDINGSPTE.LTD.持有该公司100%的股权，实际控制人为新加坡人 TAY YEW BENGPETER。
经营范围：投资及投资管理。
该公司目前尚未开展经营业务。
（2）标的公司基本情况（MSP公司）
公司名称：PT Megah Surya Pertiwi公司
公司注册资本：1000亿卢比（折合美元 813万元），分为 10万股/每股 100万卢比。实际已到位出资250亿卢比/2.5万股（折合美元 203.25万美元）
成立日期：2013年5月
经营范围：镍矿的冶炼、提炼；冶炼镍矿的产品买卖；进出口；国内大型贸易。
股东情况：PT Citra Duta JayaMakmur（董事长为Lim Hariyanto WijayaSarwono）持有MSP公司18,750股/75%股权；PT Duta RayaMineral（董事长为 LIM GUNAWANHARIYANTO）持有 MSP公司 6,250股/25%股权。现实际控制人为Harita公司。
公司其他情况：
MSP公司是印尼 Harita公司为投资建设镍铁冶炼生产工厂专门设立的项目公司，目前，该公司除就镍铁冶炼生产工厂筹建业务外，没有发生其他经营和业务。目前该公司已获得印尼政府就投资建设镍铁冶炼生产项目的相关部分批文和许可。
印尼 Harita公司在印度尼西亚奥比岛拥有独立成熟的镍矿，其矿区已开采约400万吨镍铁矿。该矿区已探明镍矿储量达8000多万吨，预计总储量达到 2-3亿吨，平均矿石品位1.5～2.5%，能满足长期生产运行使用。该镍矿将适时注入合资的MSP公司。
PT Megah Surya Pertiwi公司目前尚未开展经营业务。
（3）协议的主要内容
合作框架和MSP公司的重组：
由新兴铸管全资子公司新兴铸管（新加坡）有限公司（简称“铸管新加坡”）与琦韵投资共同出资，依据新加坡法律，在新加坡设立 Xinxing Qiyun Investment Holdings PteLtd.。XQ公司总出资额5250万美元，其中注册资本1500万美元；其中公司通过铸管新加坡出资3150万美元，持有900万美元股权，琦韵投资出资2100万美元，持有600万美元股权。
XQ公司再与Harita公司、新加坡CI公司共同增资重组MSP公司。
增资重组后MSP公司的各方股东总出资额为10500万美元，其中注册资本为3,000万美元。其中XQ公司出资5250万美元，持有MSP公司1,500万美元/50%股权；Harita公司出资到3150万美元（扣除已出资203.25万美元，实际增资2946.75万美元），持有MSP公司900万美元/30%股权；CI公司出资2100万美元，持有MSP公司600万美元/20%的股权。
MSP公司一期投资总额约为3.5亿美元，其中10500万美元/30%由各方股东出资，其余由 Harita公司协助 MSP公司通过银行贷款解决，如需要股东提供担保的，股东按持股比例提供担保。
增资重组后，MSP公司更名为“新兴印尼镍业有限公司”（暂定名）
其他商务安排：
XQ负责组建团队对MSP公司的建设及日常生产经营进行管理。
Harita公司负责以其所属奥比岛镍矿生产基地为 MSP公司的生产提供镍矿原料，保证MSP公司生产经营所需镍矿石供应，并保证优先供应。
Harita公司供应给 MSP公司的镍矿价格按以下定价机制确定：以伦敦交易
所LME镍价18000点为基础，含镍量1.8%的镍矿价格为34.96美元/吨。
各方同意将 Harita公司所属奥比岛镍矿全部矿权的全部经济收益权在适当的时候（MSP公司一期工程正式投产后的18个月内）以协议方式置入MSP公司。
其置入镍矿的价值以符合国际标准 JORC的储量为基数，聘请各方认可的国际第三方评估机构进行价值评估，以价值评估报告为基础协商确定。
特别安排：
鉴于将 Harita公司所属奥比岛镍矿全部矿权的全部经济收益权置入 MSP公司是各方共同合作的基础和必要条件，当各方就其价值确定未能达成一致时，对此，作出特别安排如下：XQ公司有权选择继续合作或退出 MSP公司，Harita公司确保当 XQ公司有权选择退出 MSP公司时收购其股份。收购该等股份的价格按以下两种方式中孰高确定：
①聘请各方认可的国际第三方评估机构对XQ公司所持MSP公司股权进行的评估价值；
②XQ公司对MSP公司股权投资从实际投入时间开始计算的年化投资收益率为8%，惟有XQ公司从MSP公司已收取的任何股息作出扣除。
（3）合同当事方与新兴铸管的关联关系核查
本次交易涉及的交易对方为琦韵投资控股有限公司、印尼 Harita公司和 Corsa Investments Pte. Ltd.
经核查，新兴铸管与琦韵投资控股有限公司、印尼 Harita公司和 Corsa Investments Pte.Ltd.均不存在任何关联关系，因此新兴铸管本次投资印尼镍铁项目不构成关联交易。
（4）本次投资行为是否构成上市公司重大资产重组的相关核查
经核查，上述的投资行为不构成上市公司重大资产重组。
3、本次事项所履行的决策程序
新兴铸管于2014年12月2日第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于投资印尼镍铁项目的议案》，公司全体董事同意实施该事项，并授权公司经理层办理相关后续手续。
保荐机构对新兴铸管本次重大对外投资事项所发表意见的依据是查阅、复制新兴铸管相关决议以及协议等文件，资料各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
5、保荐机构发表的结论性意见
经核查，财通证券认为：新兴铸管拟实施的本次重大对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组，且符合新兴铸管的发展战略，有利于新兴铸管实现新的经济增长；该事项履行了必要的程序，符合中国证监会、深交所的相关规定。
二、发起设立产业并购基金
1、本次交易概况
为进一步推动公司产业转型升级及资产优化的进程，公司拟与重庆宸西股权投资基金管理有限公司（简称为“宸西投资”）共同发起和募集设立产业并购基金，借助资本市场，实现可持续发展。
产业并购基金由宸西投资发起并作为普通合伙人进行管理，公司为并购基金的有限合伙人。除公司和宸西投资的出资外，其余部分由公司通过增信方式向专业投资机构和金融机构募集并根据项目进展情况募集或融资。产业并购基金规模暂定为不超过人民币 75亿元，按母子基金架构设计，以产业并购基金作为母基金，公司以认购母基金和（或）子基金的方式对基金出资，公司的出资合计最高不超过人民币20亿元，宸西出资不少于认缴基金份额的0.25%。
并购基金根据项目实施的进展分期募集到位。并购基金所投资项目须公司参与论证，并得到公司认可方由公司提供増信。公司对产业并购基金所投资项目在投委会上有一票否决权。
2、关于对新兴铸管设立产业并购基金的核查
（1）交易对方基本情况
企业名称：重庆宸西股权投资基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：重庆市渝北龙兴镇迎龙大道19号
法定代表人：贾根群
注册资本：500万元
营业执照注册号：500905000781038
设立时间：2014年5月19日
经营范围：股权投资管理、咨询及同类相关业务；发起设立股权投资企业。
股东情况：上海钧阳投资有限公司持有宸西投资60%的股权，贾根群持有宸西投资20%的股权，吴江持有宸西投资20%的股权。
（2）协议的主要内容
协议的甲方为公司，乙方为宸西投资。
（一）基金的设立、规模及管理
产业并购基金由乙方发起并作为普通合伙人进行管理，甲方为并购基金的有限合伙人。除甲方和乙方的出资外，其余部分由甲方通过增信方式向专业投资机构和金融机构募集并根据项目进展情况募集或融资。
产业并购基金规模暂定为不超过人民币 75亿元，按母子基金架构设计，以产业并购基金作为母基金。甲方对母基金和（或）子基金的出资合计最高不超过人民币20亿元，乙方的出资不少于母基金总份额的0.25%。
产业并购基金根据项目实施的进展分期募集到位。
产业并购基金实行投资委员会管理制，产业并购基金所投资项目须经投资委员会审议通过，且得到甲方代表认可后方可实施。产业并购基金投资委员会设5-7人，其中甲方2人，甲方对产业并购基金的投资项目具有一票否决权。
（二）基金的投资目标
产业并购基金通过投资和提供增值服务实现资本增值，为甲方产业转型升级的战略目标服务，为合作方及出资者获取满意的回报，投资目标主要为：
1、支持甲方实施 300万吨铸管产能布局规划的战略目标。包括但不限于并购相关铸管企业或具有发展铸管潜力的企业，以进一步提高公司铸管市场竞争力；
2、围绕甲方的转型升级，支持和帮助甲方实现以水务和燃气管网类为主导的基础设施运营商的战略目标，包括但不限于协助设立水务管网投资专项基金，其从市场或者其他合法渠道收购该类资产或股权，成为该类资产的战略投资人；
新材料、新技术及超值物业资产等项目；
4、围绕企业的并购重组、资产注入、资本运作等事项，参与投资上市公司股权投资、国企改制、债务重组等项目；
5、可认购低风险、收益稳定、安全性能高的资管计划、银行理财、信托计划及受益权等金融产品。
（三）特别约定
1、产业并购基金所选投的项目，以围绕甲方转型升级为主，其他项目投资为辅，甲方全过程派员参与所投资项目的论证并认可以及项目管理；
2、甲方为产业并购基金总规模75亿元的募集提供增信，期限为三到五年，并购基金根据所投资项目分期募集资金，逐项投入，单独管理与核算。
3、甲方依据具体投资项目的合作协议，获取其出资对应的股权投资收益，以及因增信获取不超过20%的项目收益，具体比例另行商议。
4、产业并购基金收益分配原则：基金全部收益在扣除基金成本后，由有限合伙人和普通合伙人按8:2分成，基金成本包括基金的投资直接成本、增信费、基金运行费用。
（四）基金退出机制
1、通过定向增发、收购等方式注入甲方实现退出；
2、通过市场转让项目或项目收益权等实现退出。
（五）基金运作项目的退出时限
单个项目的退出期限，原则上为3+2年，最长不超过 5年。期间，产业并购基金可自行筹资偿还融资并解除甲方的增信（单个项目或全部）。
（3）合同当事方与新兴铸管的关联关系核查
本次交易涉及的交易对方为重庆宸西股权投资基金管理有限公司。
经核查，新兴铸管与重庆宸西股权投资基金管理有限公司不存在任何关联关系，因此新兴铸管本次发起设立产业并购基金不构成关联交易。
（4）本次投资行为是否构成上市公司重大资产重组的相关核查
经核查，上述投资行为不构成上市公司重大资产重组。
新兴铸管于2014年12月2日第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于发起设立产业并购基金的议案》，公司全体董事同意实施该事项，并授权公司经理层办理相关后续手续。
4、保荐机构发表意见的依据
保荐机构对新兴铸管本次重大对外投资事项所发表意见的依据是查阅、复制新兴铸管相关决议以及协议等文件，资料各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
5、保荐机构发表的结论性意见
新兴铸管拟实施的本次重大对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组，且符合新兴铸管的发展战略，有利于新兴铸管的战略转型升级，实现公司可持续发展；该事项履行了必要的程序，符合中国证监会、深交所的相关规定。
三、增资新能装备公司
1、本次交易概况
新兴能源装备有限公司（简称“新能装备”）为公司参股子公司，公司现持有新能装备36%的股权；公司控股股东新兴际华集团有限公司的子公司新兴重工集团有限公司（简称“新兴重工”）现持有新能装备54%的股权；盛泽能源技术有限公司（简称“盛泽能源”）现持有新能装备10%的股权。
新兴重工拟以现金1.5亿元增资新能装备，用于新能装备智能高效高压气体装备工艺技术的研发与应用项目。同时公司亦拟以现金对新能装备按股权对应比例进行增资，即增资1亿元。本次增资完成后，如原各股东均按原持股比例进行增资，则公司持股比例不变，仍持有新能装备36%的股权。该增资事项尚需新能装备召开股东大会后签署增资协议。
2、关于对新兴铸管增资新能装备公司的核查
（1）交易对方基本情况
交易对方 1
企业名称：新兴重工集团有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号15区6号楼
法定代表人：范新有
注册资本：（人民币）70300万元
营业执照注册号：100000000040969
设立时间：2007年6月13日
主营业务：一般经营项目：实业投资；矿山成套设备、工程机械设备的生产和销售；钢铁冶炼和压延加工；有色金属制品、矿产品、锻压制品、给排水及燃气管道配件、大型铸件及其它铸造制品、汽车改装、特种改装车的技术开发、生产和销售；进出口业务；招标代理业务；与上述业务相关的设计、技术服务、技术管理、技术咨询、投资咨询与管理。
主要股东：新兴际华集团持有其100%的股权，新兴际华集团的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，新兴际华集团为国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资公司。
交易对方2：
企业名称：盛泽能源技术有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号15区6号楼6层
法定代表人：黄重国
注册资本：5000万元
营业执照注册号：110000410297562
设立时间：2006年9月7日
主营业务：一般经营项目：研制、委托生产冶金、化工、清洁能源设备；开发节约能源技术；提供技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；销售自产产品；投资管理。
股东如下：
股东名称 持股比例
北京国伦伟业科技有限公司 51%
成都杭桥材料技术有限公司 41%
太原翔华原料物资有限公司 8%
合计 100%
（2）标的企业情况
企业名称：新兴能源装备股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地址：邯郸市开发区和谐大街99号
法定代表人：汪宇
注册资本：（人民币）22500万元
营业执照注册号：130400000011902
成立日期：1996年05月15日
主营业务：石油化工机械、冶金重型非标设备、矿山成套设备、焦化成套设备、铸造及其他机械设备等的设计、制造、安装、调试及技术开发；锻压制品、给排水及燃气管道配件、大型铸件及其他铸造制品的生产、销售；燃气储运成套设备及特种改装车、起重机械的设计、制造及技术开发等。
股东结构：该公司之54%的股权由新兴重工持有，10%的股权由盛泽能源持有，公司持有新能装备36%的股权。
资产及经营状况：
截至 2014年 9月 30日，新能装备总资产 181,182.92万元，总负债 115,106.69万元，净资产为 30,721.02万元；2014年1～9月，实现营业收入74,413.84万元，营业利润8,266.33万元，净利润7,348.33万元。
截至2013年末，新能装备总资产157,125.27万元，总负债98,397.37万元，净资产为 37,056.87万元；2013年度，实现营业收入 49,777.17万元，营业利润 1,055.82万元，净利润 4,253.60万元。（以上数据已经立信会计师事务所审计）
评估情况：
以2013年12月31日为评估基准日，新能装备总资产账面价值 157,125.27万元，总负债账面价值为98,397.37万元，净资产账面价值为58,727.90万元。
根据中和评报字（2014）第BJV3051号评估报告，资产基础法评估结论为净资产评估价值 65,846.75万元，增值额为 7,118.85万元，增值率为 12.12%。收益法评估结论为净资产评估价值 67,506.00万元，增值额为 8,778.10万元，增值率为14.95%。评估机构建议选用资产基础法评估结论，即评估价值为 65,846.75万元。
增资前后的持股情况：
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|-|-|-|-|
|股东|增资前持股比例|盛泽能源同比例增资|盛泽能源不增资|
|新兴重工|54%|54%|55.65%|
|本公司|36%|36%|37.10%|
|盛泽能源|10%|10%|7.25%|
|合计|100%|100%|100.00%|
|对应合计股东权益|65,846.75|93,624.53|90,846.75|

（3）合同当事方与新兴铸管的关联关系核查
本次交易涉及的交易对方为新兴重工集团有限公司、盛泽能源技术有限公司和新兴能源装备股份有限公司。
经核查，新兴铸管与新兴重工集团有限公司同受新兴际华集团有限公司控制；新兴能源装备股份有限公司为公司参股子公司，公司对其具有重大影响；新兴能源装备股份有限公司为新兴重工集团有限公司的控股子公司，因此，公司与新兴重工集团有限公司和新能源装备股份有限公司为关联方。公司与盛泽能源技术有限公司不存在任何关联关系。
（4）本次投资行为是否构成上市公司重大资产重组的相关核查
经核查，上述的投资行为不构成上市公司重大资产重组。
3、本次事项所履行的决策程序
新兴铸管于2014年12月2日第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于对新能装备公司增资的议案》，并授权公司经理层办理相关后续手续，审议时相关关联董事回避了表决，同时本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意提交董事会审议，独立董事就该事项发表了同意意见。
4、保荐机构发表意见的依据
保荐机构对新兴铸管增资新能装备事项发表意见的依据是查阅、复制新兴铸
管相关决议以及协议等文件，资料各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性
和及时性负责。
5、保荐机构发表的结论性意见
新兴铸管拟增资新能装备事项构成关联交易，但不构成上市公司重大资产重组，公司针对该事项履行了必要的程序，董事会决议时关联董事回避了表决，独立董事均发表了同意意见，符合中国证监会、深交所的相关规定。同时按股权对应比例跟随新兴重工对新能装备进行同比例增资符合相关法律法规的规定，体现了公开、公平和公正的原则，没有损害公司及其他股东的益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于新兴铸管股份有限公司重大对外投资事项的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
王俊 周涛
财通证券股份有限公司年 月 日