中汇会鉴[2015]1149号金卡高科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的金卡高科技股份有限公司(以下简称金卡股份公司)截至
2015年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供金卡股份公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为金卡股份公司非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。
二、管理层的责任
金卡股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其编制的《前期募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对金卡股份公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工
作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，金卡股份公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了金卡股份公司截至2015年3月31日止的前次募集资金使用情况。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：黄继佳
中国·杭州 中国注册会计师：李玲玲
报告日期：2015年4月8日
金卡高科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，现将本公司截至2015年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
1．前次募集资金的数额、资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]979号文核准，由主承销商国金证券股份有限公司通过贵所系统采用网下向询问对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票1,500.00万股，发行价为每股人民币为31.00元，应募集资金总额为人民币46,500.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费2,242.50万元后，主承销商国金证券股份有限公司于2012年8月14日划入本公司在中国银行股份有限公司乐清市支行开立的账户(账号为：368858333511)人民币44,257.50万元，另扣减审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等发行费用917.78万元后，本公司募集资金净额为43,339.72万元。上述募集资金业经中汇会计师事务所有限公司审验，并于2012年8月15日出具了中汇会验[2012]2403号《验资报告》。
2．前次募集资金在专项账户的存放情况
募集资金专户中初始存放金额43,339.72万元，累计取得利息净收入2,412.21万元，募集资金可用金额合计 45,751.93万元。截至 2015年 3月 31日，本公司募集资金共使用 36,139.52万元，结余募集资金永久补充流动资金 9,217.85万元，募集资金专用账户余额为394.56万元。
截至2015年3月31日止，前次募集资金存储情况如下：
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|开户银行|银行账号|账户类别|存放方式|初始存放金额|存储余额|备注|
|中国银行股份有限公司乐清市支行|379262329782|专户|活期存款|195,665,200.00|||
||374062373019|专户|通知存款||||
||403962372784|专户|定期存款||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|兴业银行股份有限公司温州乐清支行|355890100101388888|专户|活期存款|237,732,000.00||已销户|
||355890100200148047|专户|定期存款|||已销户|
|广发银行股份有限公司杭州分行营业部|134001516010023318|专户|活期存款|||已销户|
||134001630010011984|专户|通知存款|||已销户|
||134001610010014292|专户|定期存款|||已销户|
|中国银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行|396162650034|专户|活期存款||||
||362358379037|专户|通知存款||||
||390962724171|专户|定期存款||||
||398765405683|专户|保证金户||||
||383165405697|专户|保证金户||3,945,612.96||
|合 计||||433,397,200.00|3,945,612.96||

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《金卡高科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。《管理制度》已经本公司2011年3月11日召开的2010年度股东大会审议通过。根据《管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
募集资金到账后，2012年8月和10月，本公司董事会为前次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司乐清市支行、兴业银行股份有限公司温州乐清支行、广发银行股份有限公司杭州分行营业部以及中国银行杭州经济技术开发区支行营业部四个专项账户，其中中国银行股份有限公司乐清市支行存款账户为：379262329782，兴业银行股份有限公司温州乐清支行存款账户为：355890100101388888，广发银行股份有限公司杭州分行营业部存款账户为：134001516010023318，中国银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行营业部存款账户为：396162650034。
2012年9月11日，公司及保荐机构国金证券股份有限公司分别与募集资金专户所在银行中国银行股份有限公司乐清市支行、兴业银行股份有限公司温州乐清支行签订了《募集资金三方
监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
本公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。
2012年10月22日，公司连同杭州谷卡智能系统有限公司与广发银行股份有限公司杭州分行营业部及国金证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，开设专户用于杭州谷卡智能系统有限公司智能燃气表产业基地建设项目和研发中心建设项目。
2012年 10月 29日，公司连同杭州谷卡智能系统有限公司与中国银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行及国金证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，开设专户用于杭州谷卡智能系统有限公司智能燃气表产业基地建设项目和研发中心建设项目。
2013年 3月 8日，经公司第二届董事会第五次会议通过，为方便公司经营管理的需要，公司决定将杭州谷卡智能系统有限公司存放于广发银行股份有限公司杭州分行营业部的全部募集资金更换到中国银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行进行存储与管理，广发银行股份有限公司杭州分行营业部的募集资金账户全部注销。
2015年 1月 6日，由于超募资金已全部使用完毕，本公司将兴业银行股份有限公司温州乐清支行的募集资金账户全部注销。
二、前次募集资金实际使用情况
(一)前次募集资金使用情况对照说明
截至2015年3月31日，本公司募集资金共使用36,139.52万元，其中：募集资金投资项目使用 10,835.97万元，超募资金投资项目使用 25,303.55万元(含利息净收入 1,530.35万元)。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1，具体情况如下：
1.募投项目的资金使用情况
根据本公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金运用方案，募集资金扣除发行费用后，将用于智能燃气表产业基地建设项目与研发中心建设项目，项目承诺投入金额共计19,566.52万元。截至2015年3月31日，本公司上述两项募投项目累计投入10,835.97万元，结余8,730.55万元，占前次募集资金总额的20.14%。募投项目出现结余的原因，主要系本公司在项目实施过程中，严格项目资金管理，优化项目设计施工方案，在保证原有设计方案和技术条件的前提下，固定资产的设备购置投入比原计划有所降低，合理节省了部分开支。
2014年12月24日，经2014年第一次临时股东大会审议通过，本公司将结余的募集资金全部永久性补充流动资金。截至2015年3月31日，公司募集资金账户累计余额9,612.41万元(其中：募集资金本金8,730.55万元，2014年年底累计利息净收入745.10万元，2015年1-3月累计利息净收入136.76万元),已转出募集资金9,217.85万元剩余募集资金394.56万元均为募投项目尚未到期的银行承兑汇票保证金，待保证金到期解付之后，本公司拟将其全部永久性补充流动资金。
2.超募资金项目的资金使用情况
截至2015年3月31日，公司超募资金累计投入25,303.55万元(其中：超募资金本金23,773.20万元，利息净收入1,530.35万元)，分别用于以下项目：
(1)2013年3月25日，公司第二届董事会第六次会议审议通过决议，同意使用不高于3,710.04万元的超募资金购置办公场所，公司已于2013年5月12日支付履约保证金100.00万元。
2014年12月24日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过决议，公司决定将该项目资金未支付额度3,610.04万元变更为投资石嘴山市星泽燃气有限公司。原项目未支付金额转为本公司自有资金承担；
(2)2013年7月10日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过决议，公司决定使用超募资金7,800.00万元的价格收购石嘴山市华辰投资有限公司60%的股权，公司已于2013年7月和8月份支付上述全部收购款项；
(3)2014年12月24日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过决议，公司决定使用全部剩余超募资金和自有资金合计人民币20,000.00万元对石嘴山市星泽燃气有限公司进行增资以收购其45%的股权，公司已于2015年1月支付上述收购款项。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
1.变更募集资金投资项目实施主体
2013年3月25日，本公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》，拟将“研发中心建设项目”实施主体由子公司杭州谷卡智能系统有限公司(以下简称谷卡公司)变更为本公司，由本公司负责该项目的后续募集资金投入及运营工作。2013年3月 27日，公司独立董事就上述事项发表独立意见。2013年4月17日，上述提案业已上交至2012年度股东大会进行投票表决并审议通过。
变更原因：出于公司战略的考虑，本公司主要定位于市场营销、技术研发、投资控股；谷卡公司主要定位于硬件制造。故本公司为实现“研发中心建设项目”建成后能更好地运营，有效整合内部资源，降低经营成本，提高经营效率；拟将上述募投项目实施主体由谷卡公司变更为本公司。
2.变更超募资金投资项目实施金额
2014年12月9日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更超募资金投资项目暨使用超募资金和自有资金对外投资的议案》，公司拟将购买办公场所项目的未付超募资金金额3,610.04万元转为自有资金支付，剩余全部超募资金用于对石嘴山市星泽燃气有限
公司进行增资以收购其45%的股权，该次变更用途的募集资金金额占前次募集资金总额的8.33%。同日，公司独立董事就上述事项发表独立意见。2014年12月24日，上述议案业已提交至2014年第一次临时股东大会进行投票表决并审议通过。
变更原因：由于总部经济园的建设进展缓慢，尚未与本公司签订商品房买卖合同，因此公司尚未支付全部购置款项。基于近年来公司外延式扩张力度加大，为便于资金统一调度，本公司决定将购置办公场所项目的超募资金额度变更为增资石嘴山市星泽燃气有限公司。
(三)前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明
前次募集资金项目实际投资总额与承诺总额相差12,340.59万元，主要原因如下：
|||
|-|-|
|原 因|金额(万元)|
|募投项目募集资金本金结余|8,730.55|
|转为自有资金支付的办公场所购置款项|3,610.04|
|小 计：|12,340.59|

(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(五)募集资金项目先期投入及置换情况说明
本公司前次募集资金置换先期募集资金投资项目投入 5,609.50万元,募集资金投资项目的自筹资金共计5,609.50万元。本公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金 5,609.50万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金额度，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)2012年8月25日出具《关于金卡高科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(中汇会签[2012]2476号)验证。
(六)闲置募集资金情况说明
本公司募投项目结余8,730.55万元，占前次募集资金总额的20.14%。募投项目出现结余的原因，主要系本公司在项目实施过程中，严格项目资金管理，优化项目设计施工方案，在保证
原有设计方案和技术条件的前提下，固定资产的设备购置投入比原计划有所降低，合理节省了
部分开支。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明
《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
研发中心建设项目项目投资总额为3,195.80万元，该项目系为公司生产提供技术服务，为公司发展提供核心竞争力，无法单独核算收益。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明
不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金卡高科技股份有限公司董事会2015年4月8日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截止2015年3月31日
编制单位：金卡高科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||43,339.72|||已累计投入募集资金总额||36,139.52|||
|变更用途的募集资金总额|||3,610.04|||各年度使用募集资金总额|||||
|变更用途的募集资金总额比例|||8.33%|||2012年||6,712.54|||
|||||||2013年||10,820.36|||
|||||||2014年||1,126.64|||
|||||||2015年1-3月||17,479.98|||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
||募集资金投资项目：||||||||||
|1|智能燃气表产业基地建设项目|智能燃气表产业基地建设项目|16,370.72|16,370.72|10,300.72|16,370.72|16,370.72|10,300.72|-6,070.00|2013-6-30|
|2|研发中心建设项目|研发中心建设项目|3,195.80|3,195.80|535.25|3,195.80|3,195.80|535.25|-2,660.55|2014-11-30|
||小 计||19,566.52|19,566.52|10,835.97|19,566.52|19,566.52|10,835.97|-8,730.55||
||超募资金投资项目：||||||||||
|3||对外投资||7,800.00|7,800.00||7,800.00|7,800.00||2013-6-30|
|4||购买办公场所||3,710.04|100.00||3,710.04|100.00|-3,610.04|不适用|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||2015-1-31|
|小 计||28,913.59|25,303.55||28,913.59|25,303.55|-3,610.04||
|合 计|19,566.52|48,480.11|36,139.52|19,566.52|48,480.11|36,139.52|-12,340.59||

附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止2015年3月31日
编制单位：金卡高科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年及一期实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项 目 名 称|||2012年|2013年|2014年|2015年1-3月|||
|1|智能燃气表产业基地建设项目|80.00%|年均净利润5,331.49万元|2,377.68|4,667.11|4,740.15|514.19|12,299.13|[注]|
|2|研发中心建设项目|不适用|不适用||||||不适用|
|3|永久补充流动资金|不适用|不适用||||||不适用|
|4|对外投资|不适用|不适用||266.90|831.52|86.91|1,185.33|不适用|
|5|购买办公场所|不适用|不适用||||||不适用|
|6|超募资金增资石嘴山市新泽燃气有限公司45%股权项目|不适用|不适用||||110.00|110.00|不适用|
||合 计：|||2,377.68|4,934.01|5,571.67|711.10|13,594.46||

注：智能燃气表产业基地建设项目自2012年下半年起实现部分产能，2014年11月底结项。