证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔
招商证券股份有限公司关于
高斯贝尔数码科技股份有限公司终止部分募集资金投资项
目并将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金
的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对高斯贝尔终止部分募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司募集资金投资项目及募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]118号）核准，并经深圳证券交易所同意，高斯贝尔公开发行4,180万股人民币普通股，发行价格为每股人民币6.31元，募集资金总额为人民币 26,375.80万元，扣除发行费用人民币 4,612.30万元，募集资金净额为人民币21,763.50万元。上述募集资金已于2017年2月8日汇入公司募集资金专项账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2017〕2-3号《验资报告》。
根据《高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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|-|-|-|-|
||投资项目||拟投入募集资金金额（万元）|
|高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目||11,962.82||

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|-|-|-|-|
||投资项目||拟投入募集资金金额（万元）|
|高斯贝尔全球营销体系网络建设项目||2,470.72||
|高斯贝尔研发中心建设项目||3,192.31||
|补充流动资金||4,137.65||
|合计||21,763.50||

（二）募集资金投资项目变更情况
根据 2017年 8月 30日召开的第三届董事会第九次会议及 2017年 9月 15日召开的 2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的议案》，基于公司实际经营情况，为利于公司未来长远发展，提升公司整体盈利能力，同时提高募集资金使用效率，公司变更“高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目”剩余募集资金 9,408.11万元及其利息用途，用于收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司100%股权。
（三）募集资金使用情况
截至2018年8月31日，公司募集资金使用情况如下表所示：
单位：万元
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||||是否已变更||募集资金||||截止期末||||项目节余资|）|||
||||||||调整后投||||利 息||||||
||承诺投资项目||项目（含部||承诺投资||||累计投入||||金（4）=（1|||备注|
||||||||资额度（1）||||（3）||||||
||||分变更）||额度||||金额（2）||||+（3）-（2）||||
|高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目||是||11,962.82||2,554.71||2,554.71||0.00||0.00|||||
|收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司100%股权||是||||9,408.11||9,461.25||53.20||0.06|||||
|高斯贝尔全球营销体系网络建设项目||否||2,470.72||2,470.72||8.02||73.46||2,536.16|||其中 2400万元转为大额存单||
|高斯贝尔研发中心建设项目||否||3,192.31||3,192.31||739.45||86.64||2,539.50|||其中 2400万元转为大额存单||
|补充流动资金||否||4,137.65||4,137.65||4,140.50||2.85||0.00|||||
|合计||||21,763.50||21,763.50||16,903.93||216.16||5,075.72|||||

（四）募集资金余额存储情况
截至2018年8月31日，公司募集资金在各银行的存储情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年8月31日|||||
||银行名称||银行账号||||存款方式||用途|
||||||余额（万元）|||||
|交通银行股份有限公司郴州分行||437899991010003044416||0.06||活期||收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司100%股权（原募投项目用途：高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目）||
|中国银行股份有限公司郴州分行||593769721716||136.16||活期||高斯贝尔全球营销体系网络建设项目||
|中国农业银行股份有限公司郴州分行||18682101040010986||139.50||活期||高斯贝尔研发中心建设项目||
|华夏银行股份有限公司郴州分行||15950000000344314||0.00||活期||补充流动资金||
|中国农业银行股份有限公司郴州分行||18682151900000207||2,400||大额存单||-||
|中国银行股份有限公司郴州分行||CD003180723139872963||2,400||大额存单||-||
|合计：||||5,075.72||||||

二、终止部分募集资金投资项目的原因
（一）“高斯贝尔全球营销体系网络建设项目”终止原因
因近年国内有线电视网络公司用户流失大、卫管中心延缓了三代直播星的推广，市场、行业格局发生较大变化，造成市场需求量锐减；国外市场非洲、美洲、欧洲和东南亚其他市场公司自有 CA系统尚在开拓阶段，尚未形成规模优势，同时这些区域单个国家人口较少，市场规模相对较小，在单一国家设立营销网络时机尚未成熟，公司评估项目若继续投入可能无法达到项目整体预期，为保证募集资金的使用效率，拟终止实施“高斯贝尔全球营销体系网络建设项目”，将该项目剩余募投资金永久补充流动资金，提效降本，增加公司盈利能力。
（二）“高斯贝尔研发中心建设项目”终止原因
在大量智能终端竞争对手的冲击下，公司产品的市场反应不佳；在2015-2016年中国地面数字电视网络建设一期、二期招标完成之后，地面数字电视传输产品的黄金时期已经过去；国内高通量 KA通信卫星已经基本确定采用国外公司的产品和技术，若公司继续在此领域进行投入开发，所开发产品的技术成熟度和产品成本很难与国外成熟产品开展竞争。对于未完成的研发工作，以及今
后待市场成熟后恢复其中部分项目的研发所需要的各种资金投入，将转由流动资
金来解决。
综上所述，公司在充分考虑自身发展情况和项目市场环境基础上，为确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本，本次拟终止“高斯贝尔全球营销体系网络建设项目”和“高斯贝尔研发中心建设项目”。
三、其余募集资金投资项目资金使用情况
截至2018年8月31日，公司募集资金投资项目“高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目”、“补充流动资金项目”募集资金已使用完毕，“收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司100%股权项目”节余0.06万元，为募集资金使用过程中产生的利息节余。
四、节余募集资金（含本次拟终止募集资金投资项目资金）的使用
截至2018年8月31日，公司募集资金投资项目（含本次拟终止募集资金投资项目）节余募集资金 5,075.72万元，公司拟将上述节余募集资金 5,075.72万元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于永久补充流动资金，用于公司生产经营活动、改善公司流动资金状况，提高公司经营效益。
五、本次终止部分募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金事项符合相关监管规则的说明
本次终止部分募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第6.4.10条的说明。
（一）募集资金到账超过一年
天健会计师事务所于 2017年 2月 8日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，至今募集资金到账超过一年。符合该条规定。
（二）不影响其他募集资金项目的实施
截至2018年8月31日，其余募集资金投资项目“高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目”、“收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司100%股权项目”、“补充流动资金”均已实施完毕。本次拟终止“高斯贝尔全球营销体系网络建设
项目”、“高斯贝尔研发中心建设项目”不会影响其他募集资金投资项目的实施。
符合该条规定。
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务
本次将节余募集资金永久补充流动资金，已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，并将提交至公司 2018年第四次临时股东大会审议，公司将按照法律法规的要求，履行必要的审批程序和信息披露义务。符合该条规定。
（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助
公司最近十二个月内未进行风险投资，未为控股子公司之外的对象提供财务资助。符合该条规定。
（五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露
公司郑重承诺：“本次永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助”。
六、其他说明
本次终止部分募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金后，公司首次公开发行股票的募集资金全部使用完毕，公司将注销募集资金账户。
七、本次事项的审议程序
公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司独立董事也发表了明确同意的意见。
本次事项尚需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司终止“高斯贝尔全球营销体系网络建设项目”和“高斯贝尔研发中心建设项目”并将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金事项，符合公司实际运营的需要，有利于降低公司财务费用，发挥资金的使用效益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
2、公司终止上述募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，公司监事会、独立董事对该事项也发表了明确同意的意见，同时该事项将提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
综上，保荐机构同意公司终止上述募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的计划，在经公司股东大会审议通过后可以实施。
保荐代表人：凌江红 王昭
招商证券股份有限公司 2018年 9月 27日