新疆城建（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料 600545
新疆城建（集团）股份有限公司
2017
年第一次临时股东大会
会议资料
600545
二〇一七年一月十三日
新疆城建（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料 600545
新疆城建（集团）股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：
1、现场会议时间：2017年1月13日（星期五）上午 11:00
2、网络投票时间：2017年1月13日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9：25，9:30—11：30，13:00—15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15—15：00。
会议地点：新疆乌鲁木齐市南湖南路 133号城建大厦 21层会议室
会议主持人：董事长刘军先生
见证律师所：新疆天阳律师事务所
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额。
三、提请股东大会审议如下议案：
1、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规规定条件的议案；
2、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案；
2.01、整体方案
2.02、资产置换之交易各方
2.03、资产置换之交易标的
2.04、资产置换之定价原则
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2.05、资产置换之资产交割
2.06、资产置换之债务处理
2.07、资产置换之员工安置
2.08、资产置换之期间损益
2.09、置出资产承接及股份转让
2.10、发行股份购买资产之发行股份的种类和面值
2.11、发行股份购买资产之发行方式
2.12、发行股份购买资产之发行对象和认购对象
2.13、发行股份购买资产之发行价格
2.14、发行股份购买资产之发行数量
2.15、发行股份购买资产之锁定期安排
2.16、发行股份购买资产之滚存利润安排
2.17、发行股份购买资产之上市地点
2.18、发行股份购买资产之期间损益
2.19、发行股份购买资产之业绩补偿及承诺
2.20、决议有效期
3、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案；
4、关于《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
5、关于批准公司本次重组有关审计报告、资产评估报告的议案；
6、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案；
7、关于签署本次重大资产重组相关协议及其补充协议的议案；
7.01、资产置换协议及其补充协议
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7.02、发行股份购买资产协议及其补充协议
7.03、业绩承诺及补偿协议及其补充协议
8、关于公司本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的议案；
9、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案；
10、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的议案；
11、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案；
12、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
13、关于本次重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的议案；
14、关于同意江苏金昇实业股份有限公司免予以要约方式增持公司股份的议案；
15、关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案。
四、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人
五、监票人、计票人、见证律师验票
六、现场股东投票表决
七、股东提问和发言
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
九、复会，监票人宣布表决结果
十、主持人宣读股东大会决议
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十一、见证律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布会议结束
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议案一
关于公司重大资产置换及发行股份购买资产
符合相关法律法规规定条件的议案
各位股东及股东代表：
新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称公司）拟实施重大资产重组，由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成；三者互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律法规的规定，经对照公司实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会认为，公司具备资产置换、发行股份购买资产的各项条件。本次重大资产重组符合相关法律法规规定的各项实质条件。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
上述议案，请各位股东及股东代表审议！
新疆城建（集团）股份有限公司
2017年1月13日
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议案二
关于公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称公司）拟实施重大资产重组，具体方案如下：
（一）整体方案
公司本次重大资产重组由资产置换、置出资产承接及股份转让和发行股份购买资产三部分组成。
1.资产置换：公司以截至 2016年 8月 31日除 1.85亿元现金以外的全部资产及负债（以下简称置出资产），与江苏金昇实业股份有限公司（以下简称金昇实业）持有的同等价值的卓郎智能机械有限公司（以下简称卓郎智能）股权进行置换。上述留在公司的 1.85亿元现金可由公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给公司全体股东并由其享有。
2.置出资产承接及股份转让：金昇实业以部分卓郎智能股权从公司置换出的置出资产，由公司控股股东乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司（以下简称国资公司）或其指定的第三方承接，作为国资公司或其指定第三方承接置出资产的交易对价，国资公司须向金昇实业转让其持有的公司22.11%的股份（149,400,432股普通股）。
3.发行股份购买资产：公司以发行股份的方式购买卓郎智能全体股东持有的卓郎智能剩余全部股权，发行完成后，公司将持有卓郎智能100%的股权。
上述资产置换、置出资产承接及股份转让和发行股份购买资产互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
（二）资产置换
1.交易各方
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资产置换的交易各方为公司、金昇实业、国资公司。
2.交易标的
资产置换的置出资产为公司截至 2016年 8月 31日除 1.85亿元现金以外的全部资产及负债。资产置换的置入资产为金昇实业持有的同等价值的卓郎智能股权。
3.定价原则
置出资产、置入资产的作价均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为 2016年8月31日）认定的评估结果为基础由各方协商确定。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具并经国有资产监督管理部门核准备案的“国融兴华评报字[2016]第600001号”《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的拟置出的新疆城建（集团）股份有限公司资产及负债项目评估报告》（以下简称置出资产评估报告），截至评估基准日，公司股东全部权益的评估值为 239,730.51万元，扣除留在公司的 1.85亿元现金后，交易各方协商确定置出资产的交易价格为221,240万元。
根据中联资产评估集团有限公司出具并经国有资产监督管理部门核准备案的“中联评报字[2016]第1979号”《新疆城建（集团）股份有限公司拟收购卓郎智能机械有限公司100%股权项目资产评估报告》（以下简称置入资产评估报告），截至评估基准日，卓郎智能归属于母公司所有者权益的评估值为 1,025,029.2万元，交易各方协商确定卓郎智能100%股权的交易价格为 1,025,000万元。
4.资产交割
置出资产与置入资产的交割应当同时完成。即金昇实业应在《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》生效后，并在有关法律法规及中国证监会规定的期限内将置入资产过户给公司；与此同时，公司应向国资公司或其指定的第三方（以下统称承接方）完成置出资产的交割。
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为置出资产交割方便，公司可对置出资产实施内部重组。即公司可新设一家或数家全资子公司（以下简称新设全资子公司）并将全部或主要置出资产置入新设全资子公司，公司将新设全资子公司100%的股权过户给承接方，即视为公司已将相关置出资产交割给承接方。置出资产的内部重组行为和资产置出行为涉及的相关税费由重组后的上市公司承担。
公司、金昇实业、承接方应当就置出资产的交割签署交割确认书，交割确认书载明的交割日期即为置出资产的交割日。
公司因置出资产在交割日前的事由在交割日后遭受任何损失的，该等损失包括但不限于交割日前存在的对外担保等或有负债以及违法、违规、违约或侵权行为产生的任何损失（包括但不限于业务资质许可及延期、合同签订及履行、资产购置和使用、知识产权登记及使用、注册资金缴付、对外投资、运营管理、关联交易、融资及担保、环境保护、劳动用工、社保和住房公积金缴纳、税务申报和缴纳等方面），承接方应在接到公司通知后并在通知规定的期限内补偿公司由此遭受的全部损失（包括但不限于借款本金及利息、合同价款、赔偿金、补偿金、罚金、滞纳金、违约金等）。
5.债务处理
就置出资产中的债务（含担保责任），由公司向债权人（含担保权人）发出债务转让通知并取得其同意债务转让的书面同意函。若因无法取得债权人的同意致使债务无法转移给承接方的，由承接方负责直接向债权人清偿或与债权人达成处理方案，或向公司支付与该等债务等额的资金由公司用于向债权人清偿。若公司因该等债务受有任何损失的（包括但不限于公司偿付债务或履行担保责任，被债权人追究责任等），承接方应在接到公司通知后并在通知规定的期限内补偿公司由此遭受的全部损失。
6.员工安置
根据“人随资产走”的原则，公司全部员工由承接方承接并负责安置。员工
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安置具体方案以公司职工代表大会审议通过的安置方案为准。
7.期间损益
置出资产评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产的过渡期。过渡期内，置出资产的损益全部由承接方承担或享有，但公司因置出资产的内部重组行为和资产置出行为发生的并经国资公司、公司、金昇实业共同确认的合理费用及相关税费除外。
（三）置出资产承接及股份转让
国资公司或其指定的第三方承接公司置出资产后，作为承接置出资产的交易对价，国资公司将向金昇实业转让其持有的公司22.11%的股份（149,400,432股普通股）（以下简称标的股份），标的股份转让总价为22.13亿元。置出资产的交易价格为 221,240万元。标的股份转让总价超出置出资产交易价格的部分即 60万元，金昇实业应在公司、国资公司、金昇实业就置出资产的交割签署交割确认书当日或之前以现金方式向国资公司补足。
自股份转让协议签订之日至标的股份过户至金昇实业名下之日期间，若公司以资本公积、盈余公积或未分配利润等转增股本的，则国资公司取得的对应于标的股份部分的新增股份应随同标的股份一并过户给金昇实业，标的股份转让总价款不变。
（四）发行股份购买资产
1.发行股票的种类和面值
境内上市人民币普通股，每股面值1元。
2.发行方式
向特定对象非公开发行。
3.发行对象和认购方式
发行对象为卓郎智能的全体股东，以各自持有的卓郎智能股权认购（扣除金昇实业用于资产置换的部分）。
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4.发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次重组相关事宜的首次董事会决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.49元/股。
2016年5月12日，公司2015年年度股东大会审议通过《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决议以现金方式向全体股东每 10股分配现金 0.50元（含税），并已于 2016年 7月 7日实施完毕。考虑前述利润分配因素后，本次发行价格调整为6.44元/股。最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。
若公司股票在定价基准日至股份发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
5.发行数量
本次发行股份总数以卓郎智能100%股权的交易价格减去置出资产的交易价格后，再除以发行价格计算。根据该公式计算的发行股份总数精确至股，不足一股的部分，卓郎智能股东均自愿放弃。按上述公式计算的发行股份总数与卓郎智能股东各自认购股份数量之和存在差异的，为卓郎智能股东各自自愿放弃的不足一股的尾差所致，卓郎智能股东同意将该等尾差对应的卓郎智能股权赠与公司。
卓郎智能100%股权的交易价格为 1,025,000万元，置出资产的交易价格为221,240万元，按6.44元/股的发行价格计算，本次发行股份总数及发行对象各自认购股份数量的情况如下：
|||
|-|-|
|发行对象|认购股数（单位：股）|
|江苏金昇实业股份有限公司|691,009,316|

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|-|-|
|发行对象|认购股数（单位：股）|
|国开金融有限责任公司|95,496,894|
|上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）|79,580,745|
|赵洪修|71,622,670|
|常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）|63,664,596|
|江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）|47,605,629|
|常州和合投资合伙企业（有限合伙）|36,898,408|
|深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）|33,423,913|
|国投先进制造产业投资基金（有限合伙）|31,832,298|
|华山投资有限公司|15,916,149|
|上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）|15,916,149|
|宁波裕康股权投资中心（有限合伙）|15,916,149|
|西藏嘉泽创业投资有限公司|15,916,149|
|常州合众投资合伙企业（有限合伙）|10,850,038|
|上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）|7,958,074|
|上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）|7,958,074|
|北京中泰融创投资有限公司|6,366,459|
|南京道丰投资管理中心（普通合伙）|142,817|
|合计|1,248,074,527|

若本次发行价格在定价基准日至股份发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项进行调整的，则发行数量也相应调整。
本次发行股份总数最终以中国证监会核准的发行数量为准。
6.锁定期安排
金昇实业承诺：
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(1)自国资公司受让取得的公司股票，自本次重组完成之日起 36个月不得转让。
(2)因本次发行取得的公司股票，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
(3)本次重组完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述金昇实业因本次重组取得的公司股票（含自国资公司受让取得的股票及因本次发行取得的股票，下同）的锁定期自动延长6个月。
(4)前述锁定期届满时，如金昇实业在《业绩承诺及补偿协议》约定的业
绩承诺期间尚未届满或金昇实业尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日（若无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）。
(5)若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，金昇实业不得转让因本次重组取得的公司股票。
(6)金昇实业就本次重组取得的公司股票，由于公司分配股票股利、资本
公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
卓郎智能其余股东承诺：
(1)若在本次股份发行结束时，其持有卓郎智能股权（以完成工商登记之
日为准）未满12个月，则其以该等股权认购取得的公司股票自股份发行结束之日起36个月不得转让；若在本次股份发行结束时，其持有卓郎智能股权（以完成工商登记之日为准）已满12个月，则其以该等股权认购取得的公司股票自股份发行结束之日起24个月不得转让。
(2)本次重组完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于本次股份发行
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价格的，则其因本次发行取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。
(3)若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其不得转让因本次发行取得的公司股票。
(4)其就本次发行取得的公司股票，由于公司分配股票股利、资本公积转
增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
7.滚存利润安排
本次重组完成前公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次重组完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
8.上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
9.期间损益
卓郎智能在过渡期产生的盈利由公司享有，亏损由金昇实业承担，并以现金金额向公司补足。卓郎智能在过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券业务资格的审计机构出具的专项审计报告认定的数据为准，金昇实业应当在专项审计报告出具后30日内将补偿金额（若有）支付给公司。
10.业绩承诺及补偿
金昇实业的业绩承诺期间为本次重组实施完毕当年度及其后两个完整会计年度，即 2017年、2018年、2019年。若本次重组未能在 2017年 12月 31日前实施完毕的，则前述业绩承诺期间相应顺延。
金昇实业承诺卓郎智能于2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于 5.83亿元、7.66亿元、10.03亿元，合计不低于 23.52亿元。若本次重组未能在 2017年12月31日前实施完毕，导致金昇实业的业绩承诺期间相应顺延的，则金昇实业在顺延年度的承诺净利润以置入资产评估报告认定的卓郎智能相应年度预测
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净利润为准。
在业绩承诺期间的每个会计年度，若卓郎智能截至当期期末累积实现净利润数未达当期期末累积承诺净利润数，金昇实业应对公司进行补偿。金昇实业应首先以其因本次重组获得的公司股票进行补偿，前述股份不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的公司股票进行补偿；当股份补偿总数达到本次发行的股份总数的90%后，将由金昇实业以现金补偿。
业绩承诺期间届满后，公司应对卓郎智能进行减值测试并聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。如卓郎智能期末减值额大于累积已补偿金额，则金昇实业应对公司另行补偿。但减值补偿与业绩补偿的总金额不超过置入资产的作价。
（五）决议有效期
本次重组相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成之日。
本议案需逐项审议。本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
上述议案，请各位股东及股东代表审议！
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2017年1月13日
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议案三
关于公司重大资产置换及发行股份购买资产
构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称公司）拟实施重大资产重组（以下简称本次重组），由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成；三者互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
本次重组中置出资产承接方为上市公司控股股东乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司或其指定的第三方，因此本次重组的资产置换构成关联交易。
本次重组实施后，江苏金昇实业股份有限公司将成为公司的控股股东，潘雪平先生将成为公司的实际控制人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次重组系公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
综上，公司本次重组构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
上述议案，请各位股东及股东代表审议！
新疆城建（集团）股份有限公司
2017年1月13日
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议案四
关于《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称公司）拟实施重大资产重组（以下简称本次重组），由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成；三者互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等有关法律法规的规定编制《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。本《报告书（草案）》及其摘要具体内容详见公司于2016年12月29日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的相关公告。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
上述议案，请各位股东及股东代表审议！
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2017年1月13日
新疆城建（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料 600545
议案五
关于批准公司本次重组有关
审计报告、资产评估报告的议案
各位股东及股东代表：
新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称公司）拟实施重大资产重组（以下简称本次重组），由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成；三者互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
公司聘请的中介机构就本次重组出具了以下审计和资产评估报告：
1.中审华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务状况进行审计并出具了标准无保留意见的“CAC证审字[2016]0526号”《新疆城建（集团）股份有限公司2014年1月1日至2016年8月31日财务报表审计报告》。
2.北京国融兴华资产评估有限责任公司就公司股东全部权益进行评估并出具了“国融兴华评报字[2016]第600001号”《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的拟置出的新疆城建（集团）股份有限公司资产及负债项目评估报告》。
3.普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就拟购买资产进行审计并出具了标准无保留意见的“普华永道中天审字（2016）第 11046号”《卓郎智能机械有限公司2013年度、2014年度、2015年度及截至2016年8月31日止8个月期间财务报表及审计报告》；同时，公司按本次重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行审核并出具了“普华永道中天特审字（2016）第1955号”《新疆城建（集团）股份有限公司备考合并财务报表及专项审计报告》。
4.中联资产评估集团有限公司就拟购买资产进行评估并出具了“中联评报字[2016]第1979号”《新疆城建（集团）股份有限公司拟收购卓郎智能机械有限公司100%股权项目资产评估报告》。
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上述报告的具体内容详见公司于2016年12月29日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的相关公告。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
上述议案，请各位股东及股东代表审议！
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议案六
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案
各位股东及股东代表：
新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称公司）拟实施重大资产重组（以下简称本次重组），由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成；三者互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
公司聘请了中联资产评估集团有限公司和北京国融兴华资产评估有限责任公司作为本次重组的评估机构。公司董事会审阅相关文件后认为：
（一）评估机构具有独立性
本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、拟置出资产及拟购买资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的具备相关性
本次评估目的是为公司本次重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四）评估定价具有公允性
本次重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产监管部
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门核准备案的评估报告的评估结果为基础确定拟置出资产和拟购买资产的交易价格，交易定价方式合理。
本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠。因此，本次重组的评估定价具备公允性。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
上述议案，请各位股东及股东代表审议！
新疆城建（集团）股份有限公司
2017年1月13日
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议案七
关于签署本次重大资产重组相关协议
及其补充协议的议案
各位股东及股东代表：
新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称公司）拟实施重大资产重组（以下简称本次重组），由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成；三者互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
根据有关法律法规的规定，并经交易各方友好协商，公司与交易各方签订了以下与本次重组相关的协议：
1、公司与江苏金昇实业股份有限公司（以下简称金昇实业）、乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司签订附生效条件的《资产置换协议》及附生效条件的《资产置换协议之补充协议》；
2、公司与卓郎智能机械有限公司全体股东签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》及附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》；
3、公司与金昇实业签订附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》及附生效条件的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
上述协议主要内容详见公司于 2016年 12月 29日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》“第九章本次重组协议的主要内容”。
本议案需逐项审议。本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
上述议案，请各位股东及股东代表审议！
新疆城建（集团）股份有限公司
2017年1月13日
新疆城建（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料 600545
议案八
关于公司本次重大资产重组摊薄当期
每股收益的影响及填补回报措施的议案
各位股东及股东代表：
新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称公司）拟实施重大资产重组（以下简称本次重组），由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成；三者互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次重组当期回报摊薄的影响进行了认真分析，编制了《关于公司本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的公告》，公司董事和高级管理人员及江苏金昇实业股份有限公司、潘雪平先生就本次重组摊薄即期回报及填补措施作出了有关承诺。上述《关于公司本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的公告》的具体内容详见公司于 2016年 12月 29日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的相关公告。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
上述议案，请各位股东及股东代表审议！
新疆城建（集团）股份有限公司
2017年1月13日
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议案九
关于本次重组符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条规定的议案
各位股东及股东代表：
新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称公司）拟实施重大资产重组（以下简称本次重组），由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成；三者互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
经对照公司及卓郎智能机械有限公司（以下简称卓郎智能）实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会认为，公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条的规定。具体而言：
1.本次重组的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）卓郎智能的主营业务为智能化纺织成套装备及核心零部件的研发、生产和销售，属于最新《产业结构调整指导目录》中规定的鼓励类产业，本次重组购买的资产符合国家产业政策。
（2）卓郎智能不属于高能耗、高污染的行业，报告期内不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。因此本次重组符合有关环境保护法律和行政法规规定。
（3）卓郎智能拥有及使用的土地使用权及房屋建筑物已办理权属证书，本次重组符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
（4）根据《中华人民共和国反垄断法》第三条规定，垄断行为包括经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。根据本次重组方案，公司本次购买卓郎智能100%股权，不涉及经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为。同时，公司目前的主营业务为基础设施建设、房地产开发，卓郎智能的主营业务为智能化纺织成套
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装备及核心零部件的研发、生产和销售，公司与卓郎智能不属于相关市场或同一产业的经营者，不涉及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。因此，本次重组不涉及《中华人民共和国反垄断法》第二条规定的垄断行为。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项规定。
2.本次重组的实施不会导致公司不符合股票上市条件
本次重组完成后公司总股本增加至 1,923,860,305股，公众持股比例不低于10%，公司仍具备股票上市条件。
3.本次重组涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形
本次重组按照相关法律法规的规定依法进行，置出资产与置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具、并经国有资产监管部门核准备案的评估报告的评估结果为基础，并经交易各方协商确定。置出资产与置入资产的定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4.本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）置入资产的相关情况
本次重组购买的资产为卓郎智能100%股权。根据卓郎智能全体股东出具的承诺并经核查，卓郎智能是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的卓郎智能的股权权属清晰、真实、有效。截至本次董事会召开之日，卓郎智能的全体股东持有的卓郎智能股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。此外，由于本次重组购买资产为卓郎智能100%股权，因此不涉及债权债务转移事项。
（2）置出资产的相关情况
本次重组的置出资产为截至评估基准日（2016年 8月 31日）公司除 1.85亿元现金以外的全部资产及负债。置出资产中涉及公司持有非全资子公司或参股公司（股份公司除外）的股权转让需获得公司以外其他股东的同意。截至本次董事会召开之日，除北京豪斯泰克钢结构有限公司因已无实际经营业务拟予以注销，
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未取得另一名股东北京同方电子科技有限公司的同意函外，已获得其他所有非全资子公司或参股公司的其他股东同意股权转让并放弃优先购买权的同意函。
置出资产中涉及的债务转移事宜，公司已向相关债权人履行了相关通知义务，同时对债务转移相关权利、义务进行了约定。截至本次董事会召开之日，公司尚未收到相关债权人不同意债务转移的申报债权或回函。公司将进一步积极与相关债权人进行沟通，合法处理债务转移事项。
综上，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法。
5.本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组完成前，公司的主营业务为建筑施工和房地产开发业务。本次重组完成后，卓郎智能将成为公司全资子公司，公司将转型进入智能化纺织机械行业。
卓郎智能盈利能力强，发展前景优良，将有助于公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
因此，本次重组有利于公司增强持续经营能力，从根本上符合公司及全体股东的利益；本次重组不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6.本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
通过本次重组，公司将置出除 1.85亿元现金以外的全部资产与负债，同时购买卓郎智能100%股权。本次重组完成后，公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。
本次重组完成后，公司的控股股东为金昇实业，实际控制人为潘雪平。为了维护公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，金昇实业及潘雪平已经出具了承诺，将确保本次重组完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
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7.本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构
本次重组前，公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次重组完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
上述议案，请各位股东及股东代表审议！
新疆城建（集团）股份有限公司
2017年1月13日
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议案十
关于本次重组符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的议案
各位股东及股东代表：
新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称公司）拟实施重大资产重组（以下简称本次重组），由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成；三者互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
本次重组完成后，江苏金昇实业股份有限公司（以下简称金昇实业）将成为公司控股股东，潘雪平将成为公司实际控制人。本次重组中，拟购买资产的部分财务指标超过公司 2015年末及 2015年度相关指标的100%且本次重组导致公司主营业务发生根本变化，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的规定，本次重组构成《重组管理办法》第十三条的规定的借壳上市。
本次重组符合《重组管理办法》第十三条的规定：
1.本次重组符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；
2.公司购买的资产对应的经营实体是有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
3.公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4.公司及其控股股东、实际控制人最近 12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
5.本次重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公
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开、公平、公正原则的其他情形。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
上述议案，请各位股东及股东代表审议！
新疆城建（集团）股份有限公司
2017年1月13日
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议案十一
关于本次重组符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条规定的议案
各位股东及股东代表：
新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称公司）拟实施重大资产重组（以下简称本次重组），由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成；三者互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体分析如下：
1.本次重组有利于提高公司持续盈利能力，有利于公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
本次重组的购买资产为卓郎智能机械有限公司（以下简称卓郎智能）100%股权。本次重组完成后，卓郎智能将成为公司全资子公司，公司将转型进入智能化纺织装备行业。卓郎智能盈利能力强，发展前景良好，将有助于公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
本次重组后公司与控股股东之间不存在同业竞争。但本次重组完成后，公司与金昇实业及其下属企业之间可能发生关联交易，公司将按照规范关联交易的规章制度，确保关联交易的价格公允并及时履行信息披露义务。同时，本次重组完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，金昇实业及潘雪平均出具承诺将保持公司的独立性，避免同业竞争和规范关联交易。
2.公司最近一年及一期财务会计报告经会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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4.公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次重组的购买资产为卓郎智能100%股权。根据卓郎智能全体股东出具的承诺，卓郎智能是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的卓郎智能的股权权属清晰、真实、有效。截至本次董事会召开之日，卓郎智能的全体股东持有的卓郎智能股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。此外，由于本次重组购买资产为卓郎智能100%股权，因此不涉及债权债务转移事项。因此，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于上市公司发行股份购买资产的相关规定。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
上述议案，请各位股东及股东代表审议！
新疆城建（集团）股份有限公司
2017年1月13日
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议案十二
关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称公司）拟实施重大资产重组（以下简称本次重组），由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成；三者互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
经对照公司及卓郎智能机械有限公司（以下简称卓郎智能）实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会认为，公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干问题规定》）第四条的规定。具体而言：
1.公司已于2016年10月30日召开2016年第十四次临时董事会审议本次重组预案及相关决议事项，公司董事会已在董事会会议记录中记载了本次重组涉及的有关报批事项的审批情况，并已在重组预案及重组报告书（草案）中详细披露尚须呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。此外，本次重组置入资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2.本次重组的购买资产为卓郎智能100%股权。根据卓郎智能全体股东出具的承诺，卓郎智能是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的卓郎智能的股权权属清晰、真实、有效。截至本次董事会召开之日，卓郎智能的全体股东持有的卓郎智能股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。此外，由于本次购买资产为卓郎智能100%股权，因此不涉及债权债务转移事项。因此，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
3.本次重组中，置入资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标
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的中且拥有完整的产权，本次重组完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4.本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争。
综上，本次重组符合《重组若干问题规定》第四条的有关规定。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
上述议案，请各位股东及股东代表审议！
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2017年1月13日
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议案十三
关于本次重组符合《首次公开发行股票
并上市管理办法》规定的议案
各位股东及股东代表：
新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称公司）拟实施重大资产重组（以下简称本次重组），由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成；三者互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
本次重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发管理办法》）的相关规定。具体如下：
（一）主体资格
1.本次重组的购买资产为卓郎智能机械有限公司（以下简称卓郎智能）100%股权。卓郎智能为依法设立且合法存续的有限责任公司。本次重组为借壳上市，不适用《首发管理办法》第八条的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条关于“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”的规定。
2.卓郎智能成立于 2012年 11月，2013年 7月收购完成 Oerlikon天然纤维纺机业务和纺机专件业务的全部资产和股权，收购完成至今持续经营时间超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3.卓郎智能的注册资本已足额缴纳，卓郎智能主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4.卓郎智能主要从事智能化纺织成套装备及核心零部件的研发、生产和销售，生产经营符合法律、法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5.卓郎智能最近三年主要从事智能化纺织成套装备及核心零部件的研发、生产和销售业务，主营业务未发生重大变化；卓郎智能实际控制人为潘雪平，最
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近三年未发生过变更；卓郎智能最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化。
符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6.卓郎智能的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的卓郎智能股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1.公司已根据《公司法》《公司章程》等规定建立股东大会、董事会和监事会等相关机构，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定，相关规章制度、议事规则内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
报告期内，卓郎智能已经依法建立股东会、执行董事及监事制度，相关机构和人员能够依法履行职责，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定。
本次重组完成后，还将在公司层面完善股东大会、董事会、独立董事、董事会秘书制度及一系列内控制度及组织架构。因此，本次重组符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2.卓郎智能的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3.卓郎智能董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本次重组完成后，公司将根据实际情况重新委任董事、监事和高级管理人员，并将根据上述规定确保董事、监事和高级管理人员具备任职资格。
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4.卓郎智能具有健全的内部控制制度且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5.卓郎智能规范运作，不存在下列违法违规情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
（1）卓郎智能不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）卓郎智能最近36个月内没有因违反工商、税收、土地及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；
（3）卓郎智能不存在最近36个月内向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造卓郎智能或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）卓郎智能不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）卓郎智能不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6.截至本次董事会召开之日，卓郎智能不存在对外担保尚未解除的情况。
此外，公司现行公司章程中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，本次重组完成后，卓郎智能作为公司的全资子公司并将依据相关法律法规、《公司章程》及其他相关规定履行对外担保的审批程序。因此，卓郎智能符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7.截至本次董事会召开之日，卓郎智能不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
1.卓郎智能资产质量良好，资产负债结构在同行业中处于合理水平，盈利能
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力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2.卓郎智能的内部控制不存在重大缺陷，并由注册会计师出具了标准无保留意见的内部控制审核报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3.卓郎智能的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的卓郎智能最近三年及一期审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条、第二十四条的规定。
4.卓郎智能将在公司董事会审议通过的《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。卓郎智能现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
5.卓郎智能最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过3,000万元；最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元；目前注册资本不少于3,000万元；截至最近一期末（2016年 8月 31日），卓郎智能无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末不存在未弥补亏损。注册会计师已出具标准无保留意见的卓郎智能最近三年及一期审计报告，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
6.根据相关税务主管机关出具的证明，最近三年卓郎智能不存在因违反法律法规而受到税务部门重大行政处罚的情形，卓郎智能最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，卓郎智能的经营成果对税收优惠政策不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
7.卓郎智能不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
8.公司本次重组申报涉及卓郎智能的文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
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（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
9.卓郎智能不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
（1）卓郎智能经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对卓郎智能的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）卓郎智能的行业地位或卓郎智能所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对卓郎智能的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）卓郎智能最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）卓郎智能最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）卓郎智能在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对卓郎智能持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，卓郎智能符合《首发管理办法》规定的发行条件。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
上述议案，请各位股东及股东代表审议！
新疆城建（集团）股份有限公司
2017年1月13日
新疆城建（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料 600545
议案十四
关于提请股东大会同意江苏金昇实业股份有限公司
免予以要约方式增持公司股份的议案
各位股东及股东代表：
新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称公司）拟实施重大资产重组（以下简称本次重组），由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成；三者互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
本次重组完成后，江苏金昇实业股份有限公司（以下简称金昇实业）持有公司的股份将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，金昇实业触发了要约收购义务。但鉴于本次重组有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，且金昇实业已承诺36个月内不转让本次重组取得的公司股份。董事会同意提请股东大会同意金昇实业免予以要约方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
上述议案，请各位股东及股东代表审议！
新疆城建（集团）股份有限公司
2017年1月13日
新疆城建（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料 600545
议案十五
关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称公司）拟实施重大资产重组（以下简称本次重组），由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成；三者互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
为确保本次重组的顺利实施，依据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定，申请股东大会授权公司董事会办理本次重组涉及的相关具体事宜，包括但不限于：
1.授权董事会决定并聘请本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构并决定其服务费用；
2.根据中国证监会等相关监管部门的要求对本次重组方案进行修改以及签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议（包括但不限于发行股份购买资产协议、业绩承诺及补偿协议、资产置换协议及相关补充协议）、文件及申报材料，全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
3.根据有关法律法规的规定及股东大会决议，制定本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况在股东大会决议范围内确定相关资产价格、业绩承诺、发行数量、发行起止日期、发行价格等与本次重组相关的事项；
4.如相关法律法规对重大资产重组作出新的规定，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据新的法律法规对本次重组的具体方案作出相应调整；
新疆城建（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料 600545
5.在本次重组取得中国证监会核准后，负责本次重组的具体实施工作，包括但不限于将置出资产交割给承接方、接收置入资产，以及本次重组所涉相关股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6.在本次重组实施完毕后，根据实施结果修改公司章程的相应条款，并办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署、提交相关法律文件；
7.在有关法律法规及公司章程允许范围内，全权授权公司董事会办理与本次重组有关的其他一切具体事宜。
以上授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如在有效期内公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文，则该有效期自动延长至本次重组实施完毕之日。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
上述议案，请各位股东及股东代表审议！
新疆城建（集团）股份有限公司
2017年1月13日