证券代码：300152 证券简称：科融环境 公告编号：2017-83
徐州科融环境资源股份有限公司
关于收购江苏永葆环保科技有限公司
暨签署《购买资产协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交中国证监会核准；
2、本次股权收购事项根据《公司章程》等相关规定，已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，尚需公司股东大会批准；
3、如本次交易能够顺利完成，仍对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响存在一定的不确定性，仍将存在行业竞争加剧风险、政策风险、后续整合及管理风险等相关风险，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
徐州科融环境资源股份有限公司（以下简称公司）于 2017年6月29日披露了《徐州科融环境资源股份有限公司关于收购江苏永葆环保科技有限公司暨签署《框架协议》的公告》（公告编号为2017-68），公司拟收购江苏永葆环保科技有限公司（以下简称永葆环保）70%股权，经公司第三届董事会第三十七次会议（临时）审议批准，公司计划使用自有资金收购永葆环保100%股权。现就有关情况公告如下:
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为更好的发挥产业协同效应，不断深耕固废环保领域，丰富环保业务多元性，进一步提供公司盈利能力，实现公司发展战略目标，公司以现金的方式收购王桂玉、王静玉、钱和琴及常州永葆投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的永葆环保100%股权，交易分两次进行，本次交易70%股权，2019年交易剩余30%股权。
双方于 2017年 7月 9日签署了《购买资产协议》。各方同意，以北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2017]第[1401]号《科融环境拟以现金方式购买资产涉及的江苏永葆环保科技有限公司股东全部权益项目资产评估
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报告》确认的永葆环保100%股权的评估值 58,455.90万元为依据，协商确定本次交易标的资产的交易对价合计385,000,000元。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交中国证监会核准；
（二）本次交易的审批情况
2017年7月11日，公司第三届董事会第三十七次会议（临时）以9票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于收购江苏永葆环保科技有限公司100%股权的议案》，同意以现金的方式收购王桂玉、王静玉、钱和琴及常州永葆投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的永葆环保100%股权，交易分两次进行，本次交易70%股权，2019年交易剩余30%股权。独立董事对此发表了独立意见，认为该收购事项符合公司的发展战略，标的公司资质良好，盈利能力强，尽职调查和审计、评估报告规范合理，同意《关于收购江苏永葆环保科技有限公司100%股权的议案》。
本次股权收购事项根据《公司章程》等相关规定，已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，尚需公司股东大会批准；
二、交易双方的基本情况
甲方：徐州科融环境资源股份有限公司
法定代表人：毛凤丽
住所：徐州市经济技术开发区杨山路12号
乙方：江苏永葆环保科技有限公司全体股东，合称“乙方”
乙方一
姓名：王桂玉
身份证号：320421******0921
乙方二
姓名：王静玉
身份证号：320421******0927
乙方三
姓名：钱和琴
身份证号：320421******0925
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乙方四：
常州永葆投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：王桂玉
住所：常州市武进区牛塘镇丫河村9幢302室、303室
上述协议对方与公司均不存在关联关系。
乙方为标的公司原股东，合法持有标的公司100%股权。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
交易标的为永葆环保100%股权。
交易标的不存在担保、抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司情况
名称：江苏永葆环保科技有限公司
法定代表人：王桂玉
有限公司设立日期：2001年7月27日
注册资本：人民币4040.4万元
邮编：213117
主要业务：提供危险废物无害化处置服务及综合利用
统一社会信用代码：9132040073009220XK
永葆环保以发展循环经济为理念，立足于环境治理行业中的危险废弃物无害化处置、综合利用以及水污染治理领域，公司拥有独立、完整的危险废物收集、运输、预处理、处置、资源化利用的全流程业务。
永葆环保参与了国家863科技重大项目“大宗工业固废处理与资源化技术及示范”建设，拥有的全自动废切削液无害化处置技术在行业中处于领先地位，同时掌握了处置金属表面处理废液、含铝污泥等废弃物无害化处置及综合利用的全套工艺流程。全资子公司“顺邦运输”提供点到点的危废转移运输业务，拥有专业化的危废收集体系。
（三）标的公司股权结构
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标的公司股权结构如下表：
王桂玉 王静玉 钱和琴 常州永葆投资管理合伙企业（有限合伙）52.40%
26.69% 19.77% 1.14%
江苏永葆环保科技有限公司
（四）标的公司近期经营和资产状况
1、经营状况 单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016 年|
|营业收入|35,973,287.18|78,076,894.76|
|利润总额|19,682,527.08|32,483,000.34|
|净利润|19,162,380.83|31,412,808.57|
|经营活动产生的现金流量净额|22,212,777.96|28,498,718.30|

2、资产状况 单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年5月31日|2016 年12月31日|
|总资产|88,805,051.33|89,051,397.82|
|负债|22,171,940.19|16,206,955.51|
|应收账款|21,788,249.45|20,647,697.23|
|净资产|66,633,111.14|72,844,442.31|

四、交易协议的主要内容
（一）本次交易的金额
协议约定的甲方拟向乙方购买的资产为标的公司100%的股权，交易分两次进行，本次交易70%股权，乙方剩余30%股权在2019年交易。乙方各自按照下表所示将其持有的标的公司合计70%的股权转让给甲方，本次交易前标的公司的股
权结构、经交易各方协商一致的转让股权、交易价格等情况如下表所示：
证券代码：300152 证券简称：科融环境 公告编号：2017-83
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||股本结构|||||转让股权|||
|||||||||||||交易对价|
||序号||股东||||||||||
|||||||||出资||拟转让出资额|转让股权||
|||||||||||||（元）|
||||||出资额（元|）|||||||
|||||||||比例||（元）|比例||
|1||乙方1||21,171,041|||52.40%||||||
|||||||||||11,531,302|28.54%|156,970,000|
|2||乙方2||10,785,247|||26.69%||||||
|||||||||||9,785,247|24.22%|133,210,000|
|3||乙方3||7,989,072|||19.77%||||||
|||||||||||6,966,251|17.24%|94,820,000|
|4||乙方4||458,640|||1.14%||||||
|||||||||||0|0|0|
|合计||||40,404,000|||100.00%||28,282,800||||
||||||||||||70%|385,000,000|

乙方同意出售本次交易标的资产，甲方将向乙方支付现金作为本次交易标的资产的交易对价。
（二）业绩承诺
乙方承诺，2017年度至2018年度为标的公司业绩承诺期，乙方承诺标的公司2017年实现的经审计净利润（扣除非经常性损益后，下同）不低于4500万元，2018年实现的经审计净利润不低于5500万元；2017年和2018年两个会计年度实现的经审计的平均净利润不低于5000万元。
各方确认，甲方应当在每年的年度审计时聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行审
计，并出具专项审核报告
（三）现金支付方式
甲方应在本协议生效后，向乙方支付本协议约定的现金对价，具体的支付步骤如下：
（1）本次交易经甲方股东大会通过后5日内，乙方应当将本次交易标的资产转让给甲方并完成相应的工商变更手续，上述事项完成后 5个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的50%；
（2）标的公司2017年度审计报告出具之日起30日内，甲方向乙方支付交
易对价的30%；如出现亏损或需进行估值调整，按照协议相关规定进行调整。
（3）标的公司2018年度审计报告及减值测试报告出具之日起30日内，甲
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方按如下公式向乙方支付剩余交易对价：
（a）若2017年、2018年两个会计年度经审计的平均净利润完成率100%以上（含100%），支付的剩余款项计算公式如下：
385,000,000元-已支付交易对价；
（b）若2017年、2018年两个会计年度经审计的平均净利润完成率
【90%-100%】（含90%，不含100%），支付的剩余款项计算公式如下：
385,000,000元-已支付交易对价-(100,000,000元-2017、2018年经审计的累计实际
净利润之和)；
（c）若2017、2018年平均净利润完成率【0-90%】（不含90%），甲方可对估值与交易对价进行相应调整，支付的剩余款项计算公式如下：
2017、2018年实际完成的平均净利润×11×70%-已支付交易对价。
（4）若出现乙方应按本协议约定向甲方支付现金补偿的情形，乙方逾期支付现金补偿款的，乙方应根据实际逾期天数按年化10%的利率向甲方支付违约
金，如乙方逾期30天仍未完成支付，则甲方有权解除本协议和其他交易文件，并要求乙方赔偿交易对价20%作为违约金，若甲方解除本协议和其他交易文件，乙方应在甲方提出解除本次交易的通知后30日内，按照年化10%的利率，以现金方式向甲方回购本次交易标的资产，甲方将配合完成该等股权回购手续，且因该等回购过程中发生的任何税费，均应由乙方自行承担。
（5）甲方应按约定及时支付股权转让款，甲方逾期支付股权转让款的，由甲方根据实际逾期天数按年化10%的利率向乙方支付违约金。如甲方逾期30天仍未完成支付，则乙方有权解除本协议和其他交易文件，并要求甲方赔偿交易对价20%作为违约金，同时甲方应将已经取得的本次交易标的资产转回给乙方，转回给乙方后30日内，乙方应向甲方退还甲方已支付的股权转让款，且因该等无偿转回过程中发生的任何税费，均应由甲方自行承担。
（四）剩余30%股权收购
标的公司2018年度审计报告出具后30日内，以标的公司2018年经审计净利润的12倍对标的公司重新进行整体估值，标的公司整体估值的30%作为乙方剩余30%股权的股权转让价格。甲方应在2019年12月31日之前支付乙方剩余
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30%股权的股权转让款，乙方收到股权转让款5日内应配合甲方办理完成工商变更。
（五）本次交易标的资产交付及过户的安排
各方同意，本次交易经甲方股东大会通过后5日内，各方应完成本次交易标的资产的交割，即乙方将所持标的公司70%的股权过户给甲方，且标的公司办理完成工商变更的相关手续。各方应共同配合办理该等工商变更手续，包括但不限于签署相关申请所需的文件。
（六）过渡期内的安排
各方同意，本次交易标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由标的公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方向标的公司以现金方式补足相应数额。
（七）声明与保证
1、转让方向甲方声明如下（转让方于本协议签署日或之前已经通过各种形式向甲方披露的与下述声明不一致的事项除外）：
（1）转让方具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；转让方就本协议约定事项已经依法履行或者将会依法履行截至本协议签署日应履行的其内部审议及/或审批手续；本协议一经生效即对转让方具有合法、有效的约束力；
（2）至本协议签署日，转让方未获悉任何第三人就本次交易标的资产、标的公司或其任何部分行使或声称将行使任何对本次交易标的资产有不利影响的
权利；亦无任何直接或间接与本次交易标的资产有关的争议、诉讼或仲裁；
（3）转让方根据甲方需要，已经向甲方披露了甲方于交割完成后正常行使本次交易标的资产的所有权所需的关于本次交易标的资产和标的公司的信息，并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息；
（4）标的公司已取得目前生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书（如需）,不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形；
（5）转让方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存
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在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；
（6）标的公司的资产真实、完整，不存在任何纠纷、潜在纠纷及其他权利负担。标的公司及其子公司对于正在使用的资产拥有所有权或合法的权利，有权在其现有业务和/或拟经营业务的经营中使用；标的公司及其子公司的资产不存在抵押、质押、留置、担保或任何形式的权利负担；
（7）标的公司及其子公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴纳其所有到期应缴
的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的税费，无需加缴或补缴；
（8）标的公司向甲方提供的标的公司及其子公司的财务报表，真实及公允地反映了标的公司及其子公司于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及标的公司及其子公司截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损；
（9）标的公司及其子公司、各自及本次交易标的资产所涉及的任何诉讼、仲裁已向甲方完整披露；标的公司及其子公司、各自及本次交易标的资产并无潜在的重大诉讼或仲裁。
2、甲方向转让方声明、保证及承诺如下（甲方于本协议签署日前已向转让方披露的与下述声明、保证和承诺不一致的事项除外）：
（1）甲方是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；
（2）甲方保证向转让方提供为完成本次交易所需的应由甲方提供的各种资料和文件并签署为促使本协议生效及履行本协议所必须的各项文件；
（3）甲方保证，为转让方办理本次交易标的资产的权属变更提供必要的协助与配合。
3、各方保证，如上述声明、承诺和保证如实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗漏而令对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作出充分的赔偿。
五、本次交易目的和对公司的影响
永葆环保是一家专业从事危险废弃物无害化处置、综合利用以及水污染治理的公司，拥有独立、完整的危险废物收集、运输、预处理、处置、资源化利用的
证券代码：300152 证券简称：科融环境 公告编号：2017-83
危废处理一体化解决方案，定位于环境治理行业中循环经济的发展。
公司立足环保产业，顺应环保产业由设备建造向运营管理转变的趋势，不断提高一体化环境综合治理服务能力，收购标的公司70%股权将进一步完善公司环境综合治理战略布局，增强公司危废板块业务实力，有效拓展公司环保治理产业链，丰富环保业务多元性；同时将为公司创造新的利润增长点，有效增强公司市场竞争能力，促进公司的持续稳健发展。
六、备查文件
（一）第三届董事会第三十七次会议决议；
（二）独立董事关于收购江苏永葆环保科技有限公司100%股权的独立意见；
（三）双方签署的《徐州科融环境资源股份有限公司与江苏永葆环保科技有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》
特此公告。
徐州科融环境资源股份有限公司
董事会
二〇一七年七月十八日