深圳市方直科技股份有限公司
2017年度
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
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鉴证报告
关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告 1-8
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2018SZA50014深圳市方直科技股份有限公司股份有限公司全体股东：
我们对后附的深圳市方直科技股份有限公司(以下简称方直科技公司)关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
方直科技公司管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，方直科技公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了方直科技公司2017年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供方直科技公司2017年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一八年四月十六日
深圳市方直科技股份有限公司关于募集资金2017年度使用情况的专项报告
2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
深圳市方直科技股份有限公司
董事会关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
1、首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]901号文《关于核准深圳市方直科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，同意公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,100万股。公司于 2011年 06月 20日向社会公众投资者发行人民币普通股(A股)1,100万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 19.60元，共计募集资金人民币215,600,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币29,967,169.30元，公司实际募集资金净额为人民币 185,632,830.70元。截至 2011年 06月 23日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，注册资本变更事项业经立信大华会计师事务所有限公司以2011年06月24日出具“立信大华验字[2011]178号”验资报告验证确认。
2、非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]56号文《关于核准深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，同意公司非公开发行不超过人民币普通股（A股）15,000,000股。公司于 2017年 03月 08日向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)9,431,090股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 25.30元，共计募集人民币 238,606,577.00元，扣除与发行有关的费用人民币 10,609,431.09元，公司实际募集资金净额为人民币 227,997,145.90元。截至 2017年 03月 09日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2017年 03月 09日出具“大华验字[2017]000150号”验资报告验证确认。
（二）募集资金使用情况
1、首次公开发行股票募集资金使用情况
2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
金额单位：人民币元
||
|-|
|项目|
|实际募集资金净额|
|减：直接投入募集项目资金|
|减：超募资金购置办公用房及装修|
|减：支付发行费用|
|加：利息收入扣除手续费净额|
|募集资金专用账户期初余额|
|减：直接投入募集项目资金|
|减：超募资金办公用房装修|
|减：支付发行费用|
|加：利息收入扣除手续费净额|
|减：超募资金永久补充流动资金|
|募集资金专用账户期末余额|

*实际募集资金净额中包含未支付的发行费用8,467,169.30元。
2、非公开发行股票募集资金使用情况
金额单位：人民币元
||
|-|
|项目|
|实际募集资金净额*|
|减：直接投入募集项目资金|
|减：支付发行费用|
|加：利息收入扣除手续费净额|
|募集资金专用账户期末余额|

*实际募集资金净额中包含未支付的发行费用10,609,431.09元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，
2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
结合公司实际情况，制定了《深圳市方直科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第一届董事会第八次会议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格按照股东大会审议通过的募集资金投资项目履行审批程序，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根据本公司与平安证券有限责任公司和银行签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人。
2011年 07月公司分别与保荐机构平安证券有限责任公司和中国工商银行股份有限公司深圳南山麒麟支行、广发银行股份有限公司深圳城市广场支行、华夏银行股份有限公司深圳高新支行、招商银行股份有限公司深圳科苑支行、平安银行股份有限公司深圳红树湾支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2012年04月20日公司第一届董事会第二十次会议决议通过《关于变更部分募集资金银行专户的议案》，公司将存放于平安银行股份有限公司红树湾支行的募集资金更换到上海浦东发展银行科技园支行专户存储。2012年08月14日本公司与保荐机构平安证券、上海浦东发展银行科技园支行共同签订了新的《募集资金三方监管协议》。
2015年01月19日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金银行专户的议案》，决定将公司存放于华夏银行股份有限公司深圳高新支行的募集资金更换到上海浦东发展银行科技园支行进行专户存储。2015年08月07日本公司与保荐机构平安证券、上海浦东发展银行科技园支行共同签订了新的《募集资金三方监管协议》。
2017年 03月，公司分别与保荐机构平安证券股份有限公司和深圳罗湖蓝海村镇银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
||||
|-|-|-|
|账号|初时存放金额|截止日余额|
|4000023129200383666|27,000,000.00|---|
|102001512010090576|35,280,000.00|---|

2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
||||
|-|-|-|
|账号|初时存放金额|截止日余额|
|4553200001801900062260|27,240,000.00|---|
|755904054810152|12,000,000.00|---|
|372100347062|92,580,000.00|---|
|79210155200000766|---|---|
|79210155200001496|---|---|
|699387978|86,251,800.00|6,183,737.84|
|||75,000,000.00|
|30302140000000000643|142,354,777.00|39,485,146.00|
|||100,000,000.00|
||422,706,577.00|220,668,883.84|

*募集资金初时存放金额中包含尚未支付的发行费用9,076,600.39元。
2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
三、本年度募集资金实际使用情况
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||41,363.00|||本年度投入募集资金总额|||||
||---|||已累计投入募集资金总额|||||
||---||||||||
||---||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|3,528.00|3,528.00|---|3,700.77|项目已结项||1136.45|否|
|否|2,724.00|2,724.00|---|2,548.30|项目已结项，结余资金2017年6月转入超募资金专户||670.62|否|
|否|2,700.00|2,700.00|---|2,361.23|项目已结项，结余资金2015年转入超募资金专户||---|不适用|
|否|1,200.00|1,200.00|---|1,221.64|项目已结项||---|不适用|
|否|14,174.54|14,174.54|495.60|495.60|3.5%|2019年12月31日|-594.84|不适用|
|否|8,625.18|8,625.18|668.32|668.32|7.5%|2019年12月31日|-773.91|不适用|
||32,951.72|32,951.72|1,163.92|10,995.86|---|---|438.32||

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|8,411.28|8,411.28|83.19|7,833.47|---|---|---|不适用|
||8,411.28|8,411.28|83.19|7,833.47|---|---|---||
||41,363.00|41,363.00|1,247.11|18,829.33|||438.32||

2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
首发募投项目《中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目》、《中小学英语同步教育软件项目升级及版本扩产项目》因项目周期未达到计划进度或预计
长，随着时间的推移及计算机及网络相关技术飞速发展，用户的使用环境已经发生了较大的变化，光驱等相关设备快速消失，原产品收益的情况和原因（分具
已经到了产品生命周期末期。公司当前的销售方向，已转向升级的网络产品，所以，相关产品收入会下降。原产品将逐步退出市场被体募投项目）
新型网络产品替换。
项目可行性发生重大变
不适用
化的情况说明
超募资金金额为8,411.28万元，截至2017年12月31日超募资金已使用7,833.47万元，用于购置深圳办公房产及装修，该超募资金的使用经公司2013年第一次临时股东大会及公司第二届董事会第八次会议审议通过。2017年06月30日，公司召开第三届董事会超募资金的金额、用途及
第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用首次公开发行股票剩余超募资金及利息永久补充流动资金的议使用进展情况
案》，将首次公开发行股票剩余超募资金永久补充流动资金。2017年07月17日，公司召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。2017年08月31日公司将超募集资金专户节余额及利息转入自有资金账户并进行销户处理。
2013年8月13日公告《关于募投项目部分实施地变更》，将中小学英语同步教育软件项目升级及版本扩产项目、中小学多学科（不募集资金投资项目实施
含英语）同步教育软件项目和研发中心建设项目的部分工作移至长沙分公司展开，募投项目部分实施地点变更为长沙市高新区桐梓坡地点变更情况
西路229号麓谷国际工业园孵化楼A栋1001。
募集资金投资项目实施
不适用
方式调整情况
募集资金投资项目先期 本期置换大华会计师事务所（特殊普通合伙）验资等费用4.00万元及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记托管费0.94万投入及置换情况 元。
用闲置募集资金暂时补
不适用
充流动资金情况
1、“中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目”，本项目资金节余175.70万元。项目期间，公司通过积极开展培训，提升了员工的综合能力，在技术改造及技术创新方面加强管理，提升了工作效率、节约了一定的人工成本及软硬件投入。
项目实施出现募集资金
2、“营销服务中心建设项目”，本项目资金节余338.77万元，根据公司具体发展情况调整分公司及办事处建设，办公配套设施的投结余的金额及原因
入有所结余，另外，在客户服务中心建设方面，产品稳定性良好，售后咨询率低，在服务旺季时采用外包客户服务座席方式增加服务能力，客户服务系统的投入有结余。
公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于运用闲置募集资金购买短期银行保本理财产尚未使用的募集资金用
品的议案》，并经过公司2017年第三次临时股东大会审议通过，同意公司利用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、由商业银行发途及去向
行并提供保本承诺的短期银行保本理财产品。在额度内，资金可以滚动使用。尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专户。
募集资金使用及披露中
不适用
存在的问题或其他情况
注：公司首发项目募集资金及超募资金节余金额及利息共计2,200.14万元。在2017年06月30日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用首次公开发行股票剩余超募资金及利息永久补充流动资金的议案》，将首次公开发行股票剩余超募资金永久补充流动资金。2017年07月17日，公司召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。2017年08月31日公司将超募集资金专户节余额及利息转入自有资金账户并进行销户处理。
2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2015年12月31日，公司“营销服务中心建设”项目累计投入募集资金2,361.23万元，结余募集资金338.77万元。截至2016年12月31日，公司“中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目”累计投入募集资金2,548.30万元，结余募集资金175.70万元。
为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，实现股东利益最大化，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司将营销服务中心建设项目及中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目进行结项，将项目结余募集资金转回超募资金专户管理（具体金额以资金转出当日银行结息为准），并根据《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件规定进行管理和使用。
2015年01月19日,公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金及利息转回超募资金账户的议案》，将“营销服务中心建设”项目结项并将结余募集资金及利息转回超募资金账户。2015年02月04日，公司召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2017年03月24日,第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金及利息转回超募资金账户的议案》，将“中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目”结项并将结余募集资金及利息转回超募资金账户。2017年04月18日，公司召开的2016年年度股东大会审议通过了上述议案。
2017年04月21日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于首发募投项目全部结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。2017年05月15日，公司召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2017年06月30日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用首次公开发行股票剩余超募资金及利息永久补充流动资金的议案》，将首次公开发行股票剩余超募资金永久补充流动资金。2017年07月17日，公司召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
深圳市方直科技股份有限公司董事会二○一八年四月十六日