泰禾集团股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
泰禾集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》（以下简称“《基本规范》”）、《企业内部控制评价指引》（以下简称“《评价指引》”）等法规的要求，结合泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。
第一部分、董事会声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事会负责建立健全并有效实施内部控制；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。
第二部分、内部控制评价工作的总体情况
公司恢复上市后注重规范运作、防范风险等工作，并一直致力于现代化企业制度建设，不断提高公司治理水平。自《基本规范》颁布以来，公司按照其相关要求，并结合公司自身实际情况，初步建立了符合公司经营特点和企业文化的内部控制体系。
公司内部控制评价报告经董事会审议通过后对外披露。
公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了审计。
第三部分、内部控制评价的依据
本评价报告是根据财政部等五部委联合发布的《基本规范》及《配套指引》的要求，结合公司《内部控制制度》等相关制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对截至2014年 12月 31日公司内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
第四部分、公司内部控制评价的范围
本次内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属子公司的主要业务和事项。根据重要性原则，重点关注下列高风险领域：销售业务、采购业务、成本管理、资金管理、投资管理、
关联交易、财务报告等，高风险领域均建立了有效的控制程序。纳入本次内控自我评价的单位包括：母公司及下属子公司。
第五部分、公司内部控制的综合评价
一、内部控制环境
（一）组织架构
公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所发布的与上市公司治理相关的文件要求，建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层为基础的治理架构及规范的议事规则和决策程序，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的制衡关系。
公司结合自身经营管理需要和内控要求，对内部机构进行了全面梳理，合理设置部门和岗位，明确职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。2014年根据公司业务发展的现状，对公司组织架构进行了适当的调整，基本情况如下图所示：
泰禾集团组织架构
（1）股东大会
股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规章制度规定的职权范围，对公司经营方针、投资计划、重大交易事项、公司资本变动、任免董监事等重大事项进行审议和决策。公司股东大会每年召开一次年会，在《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。公司制定了《股东大会议事规则》，能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
（2）董事会
公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》、各专业委员会工作条例等相关制度，保证董事、专门委员会有效履行职责。董事会秘书负责公司信息披露工作，证券事务部具体办理信息披露事务。
（3）监事会
监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会职责清晰，按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规和规章制度规定的职权范围，对公司财务状况，依法运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员在执行公司职务时有无违反法律、法规的情况进行监督、检查，并就公司重要事项发表意见。
（4）管理层
公司管理层对董事会负责，主持公司的日常生产经营与管理工作，并向董事会报告工作。根据机构精简、扁平高效的原则，公司下设财务部、资金部、证券事务部、人力资源部、营销部、行政部、品牌部、投资发展部、设计研发部、计划运营部、酒店部、物业部、招商部等管理部门，各部门根据其部门职责开展工作，协助公司管理层完成各项经营目标。
公司已形成股东大会、董事会、监事会与管理层之间权责分明、各司其职、协调运作、制衡有力的法人治理结构，“三会一层”依法行使各自的决策权、执行权和监督权。公司与控股股东之间在机构、人员、资产、财务、业务等方面完全分开、独立运作、自主经营，公司法人治理结构健全完善。
（二）发展战略
公司已制定了《公司董事会战略委员会工作条例》，该条例规定了公司战略的决策程序、议事规则，均得到执行。战略委员会成员具有较强的综合素质和实践经验，其任职资格和选任程序符合有关法律法规和企业章程的规定。公司按照经营环境、竞争对手、法律法规、消费者等因素的变化及时调整公司的战略目标。公司将发展战略提交董事会战略委员会审议，并下达给员工，使之成为公司上下的奋斗目标。
（三）人力资源
公司重视人力资源建设，根据发展战略，结合人力资源现状和未来需求预测，建立人力资源发展目标，制定人力资源总体规划和能力框架体系，优化人力资源整体布局，明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资源的合理配置，全面提升企业核心竞争力。公司把人力资本投资作为最大的投资，努力打造一支高度忠诚、高度负责、优秀素质的员工队伍。
公司已建立较为完备的人力资源制度，已制订《招聘录用管理办法》、《人事调配管理办法》、《员工关系管理办法》等制度。
（四）社会责任
公司重视履行社会责任，做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。公司高度重视社会责任，树立社会责任意识，在公司中形成履行社会责任的企业价值观和企业文化，把履行社会责任融入企业发展战略。
（五）企业文化
企业文化，是指企业在生产经营实践中逐步形成的、为整体团队所认同并遵守的价值观、经营理念和企业精神，以及在此基础上形成的行为规范的总称。企业文化是指导公司全体员工实现公司战略目标的精神指引。公司已经形成了忠诚、感恩、敬业、严格的企业精神。公司的经营理念是创新为本，服务至上，诚信经营。公司的中长期目标是提高企业在全国同行业中的地位，提升企业品牌知名度，扩大市场占有。
二、风险评估
为促进公司持续、稳健发展，实现战略目标，公司着重加强风险评估体系的建设，对现有的工作流程、制度及部门机构设置等方面进行了重新梳理及分析，并结合公司的经营特点，确定了需重点关注和优先控制的风险，同时制定了相应的风险应对措施，形成了管理风险的《内部控制手册》。
公司由相关部门负责对宏观经济环境、行业政策、市场竞争、资源供应等外部风险因素及财务状况、资金状况、产品质量管理、运营管理等内部风险因素进行定量和定性的识别分析，为董事会及管理层制订风险应对策略提供依据。
2014年，公司着重于提升专业能力和管理效率，致力改善经营质量。报告期内，公司严格控制成本，加强费用预算管理和监督，并积极拓展融资渠道，应对可能出现的风险，持续提升为股东创造价值的能力。
三、控制活动
（一）销售业务
公司根据《基本规范》、《配套指引》的规定，并结合自身实际情况，制订了《泰禾集团营销管理制度》，规范了项目定位、产品建议、营销方案、开盘准备、销售实现等各环节职责和审批权限，按照规定的权限和程序办理销售业务，有效防范和化解经营风险，促进销售目标的实现。
（二）采购业务
公司根据自身实际情况，制订了《泰禾集团采购管理制度》，对采购业务的相关部门、岗位均制订了严格的岗位责任制，在请购与审批、询价、招标与确定供应商、订购合同的审核与签订、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。在供应商管理方面，公司制定了有效的管理制度，对供应商选择、供应商审计、供应商资质管理等均做了明确的规定；在供应商账款管理方面，公司对货款的支付制定了相关的管理规定及签批流程。
（三）成本
公司根据《基本规范》、《配套指引》的规定，并结合自身实际情况，制订了《泰禾集团项目设计工作制度》、《泰禾集团项目预算制度》、《泰禾集团项目开发工作制度》、《泰禾集团工程项目管理制度》等在内的工程管理制度，规范了项目可研、项目拿地、项目设计、项目实施、项目验收结算等关键控制环节，加强了对工程成本管理，保证各公司工程项目顺利实施。项目确定后，各子公司根据集团总部统一要求编制项目成本计划，经集团总部审批确认后执行，同时成本管理部门定期对项目成本做出预测，并在必要是进行调整，从而对项目成本形成动态跟踪管理和监督，保障各子公司成本数据准确性。
（四）资金
公司根据国家银监会相关制度、《基本规范》、《配套指引》的规定，并结合自身实际情况，制订了《泰禾集团资金管理制度》，明确公司资金管理和结算要求，加强资金业务管理和控制，在提高资金使用率的同时降低使用成本，保证资金安全。公司的融资业务由总部资金管理部门统一管理，各子公司银行账户开户销户均需要资金部门审批确认；对外融资也由资金管理部门统一安排；付款方面，资金管理部门通过定期编制月动态资金计划以加强资金管理的计划性，并对子公司的资金计划完成情况进行跟踪，及时调整资金安排。
（五）担保业务
公司依据《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等
法律法规及《公司章程》的规定，并结合自身实际情况，制订了《对外担保管理制度》，严格规范对外担保业务。本年度内，公司未发生任何违规担保情况，仅为公司部分控股子公司的融资需要提供了相关担保，并认真履行了担保审批程序和信息披露义务。
（六）投资管理
公司依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和国家其他有关法律、法规及《公司章程》相关规定，并结合自身实际情况制订了《对外投资管理制度》，规范了对外投资的审批权限及决策程序，强化了投资方案的落实，确保公司资产的使用效率。本年度公司投资活动均履行了必要的董事会、股东大会审批程序。
（1）公司向子公司委派董事、监事及高级管理人员，委派财务管理人员，实施对子公司的有效监管。在财务方面，公司制定了《财务管理制度》，实行由公司对子公司的财务负责人员统一管理、统一委派的管理体制，该制度的实施有利于提高公司管理水平和资金使用效益，控制投资和财务风险。同时，公司建立一套有效财务软件，能及时了解子公司经营状况和财务各项指标，不仅有利于公司对子公司监控，而且有利于公司对子公司作出战略性调整和指导。
（2）各子公司建立相应的经营计划、风险管理程序、重大事项报告等内部控制制度，有效地控制风险。各子公司建立涵盖生产经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节的管理制度。公司通过建立对外担保控制、重大合同上报制度等方式，对子公司的业务活动实施有效的控制。公司执行的各项经营管理制度均要求子公司严格执行，同时为防范子公司产生重大经营风险和财务风险，子公司的产权变动、银行借款、重大投资、资产抵押和红利分配等都须经过公司批准后方能实施。公司建立重大事项报告制度，各子公司必须及时向分管领导报告重大事项，并按照规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。子公司重大合同的签订必须上报上市公司审查。
（3）子公司定期报送生产经营简报。公司规定子公司每月按时上报生产经营简报，公司对子公司的生产经营简报及时进行分析，检查、了解各子公司经营及管理状况，使子公司的生产经营处于受控状态。
（七）关联交易管理
公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方及关联交易的界定、关联交易审批、决策程序、关联交易的信息披露等方面进行了严格的规定。对关联交易的基本原则、关联交易的涉及事项、关联交易的定价原则、关联交易的审议执行、关联方的回避表决措施等作了详尽的规定。独立董事对提交董事会审议的关联交易做事前认可并发表独立意见；公司董事会及时、准确、完整地发布关联交易公告。公司建立了防止大股东及其附属企业占用
上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。公司不存在关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源以及关联交易不公允、不公平的问题。
（八）财务报告
公司依照《企业会计准则》、《基本规范》及《配套指引》的规定，并结合自身实际情况，制定了《泰禾集团财务管理制度》，对公司财务管理与会计核算工作进行规范。明确了财务报告编制、对外提供及分析利用等相关流程，规范职责分工、权限范围和审批程序，以此强化财务报告内部控制、提高财务报告信息质量、确保财务报告信息披露的真实性、完整性和准确性。
（九）募集资金使用
根据中国证监会有关募集资金管理的规定及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有明确规定，公司建立了必要的审查和决策程序，公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。2015年 2月 4日公司股东大会审议通过了新制定的《募集资金管理制度》。对募集资金的存储、使用、管理与监督都有详细的规定。
（十）信息披露
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《内部信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，加强信息披露管理。提高信息披露工作的质量，做到及时、公平、真实、准确、完整地披露相关信息。对公司业绩变化等重要事项，公司均按照相关规定，及时、主动地进行沟通并根据规定履行信息披露义务。2015年 2月 4日公司股东大会审议通过了新制定的《信息披露管理制度》。
第六部分、公司内部控制评价的程序和方法
（一）内部控制评价的程序
公司内部控制评价工作严格按照《基本规范》、《配套指引》及公司制定的内控自我评价计划规定的程序执行。公司内部控制规范实施工作组负责内部控制评价的具体组织实施工作，确定检查评价的范围和重点，对被检查单位开展现场检查测试。对现场初步认定的内部控制缺陷进行全面复核、分类汇总，对缺陷的成因、表现形式及风险程度进行定量或定性的综合分析，按照对控制目标的影响程度判定缺陷等级，编制缺陷评价汇总表。对于认定的内部控制缺陷，结合董事会要求，提出整改意见，编制整改方案，要求目标单位
及时整改，并跟踪其整改落实情况。
公司内部控制规范实施工作组以汇总的评价结果和认定的内部控制缺陷等级为基础，综合内部控制工作整体情况，客观、公正、完整地编制内部控制评价报告，并报送董事会审核，由董事会最终审定后对外披露。
（二）内部控制评价的方法
在内控建设阶段，通过调查问卷、个别访谈、专题讨论等方法，全面了解公司业务流程及内控现状，建立流程内控框架，确定各流程的控制目标、相关风险及关键控制活动。
在评价测试阶段，采用穿行测试、抽样和比较分析等方法，广泛收集公司内部控制设计与运行是否有效的证据，如实填写测试和评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。测试工作使用统一的工作底稿模板，测试及缺陷评价遵循统一的技术标准。
在评价汇总阶段，项目工作小组结合评价工作底稿和内控缺陷汇总表等资料，按照《基本规范》、《配套指引》的要求编制内部控制自我评价报告。
在内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日的有效期间内，项目工作小组关注了影响内部控制有效性的因素，并根据其性质和影响程度调整了评价结论。公司内部控制评价采用的评价方法是适当的，获取的评价证据是充分的。
第七部分、内部控制缺陷及其认定
公司董事会根据《基本规范》、《配套指引》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险发生的机率、风险可能产生的影响等因素，研究确定了适用公司的内部控制风险量化评估标准及方法，公司内部控制缺陷的定义及衡量标准如下：
1、内控缺陷定义
重大缺陷，是指一个或多个一般缺陷的组合，可能严重影响内部整体控制的有效性，进而导致公司无法及时防范或发现严重偏离整体控制目标的情形；
重要缺陷，是指一个或多个一般缺陷的组合，其严重程度低于实质性漏洞，但导致公司无法及时防范或发现偏离整体控制目标的严重程度依然重大，须引起公司管理层关注；
一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、衡量标准
按照具体影响内部控制目标的具体表现形式，可以将内部控制缺陷分为财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷，并从定性标准和定量标准两个维度进行衡量，认定标准如下：
定性标准。具有以下特征的缺陷，至少定位为重大缺陷：
●违反法律、法规较严重；
●发现公司管理层存在的任何程度的舞弊；
●已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷经过合理的时间后，并未加以改正；
●控制环境无效；
●影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度的缺陷；
●外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；
●除政策性亏损原因外，公司连年亏损，持续经营受到挑战；
●并购重组失败，或新扩充下属单位经营难以为继；
●公司管理人员纷纷离开或关键岗位人员流失严重，被媒体频频曝光负面新闻。
定量标准。对于与财务报告相关内控缺陷的等级认定，根据可能导致的潜在错报占公司税前利润总额的比率确定；对于非财务报告内部控制缺陷的等级认定，根据缺陷所造成的直接财产损失金额占本公司资产总额的比率确定。
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|重要程|||||||
|度||一般缺陷||重要缺陷||重大缺陷|
|项目|||||||
||合并错报<合并报表税前利润的3%||合并报表税前利润的3%≤合并错报<合并报表税前利润的5%||合并错报≥合并报表税前利润的 5%||
|税前利润|||||||
|潜在错报|||||||
||直接损失金额≤合并报表资产总额的3‰||合并报表资产总额的3‰＜直接损失金额≤合并报表资产总额5‰||直接损失金额＞合并报表资产总额5‰||
|直接损失金额|||||||

注：利润总额、资产总额参考公司当年的会计报表
根据缺陷认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们发现报告期内不存在重大缺陷、重要缺陷及一般控制缺陷。
第八部分、内部控制缺陷的整改情况
在公司管理层及全体员工的共同努力、规范运作下，公司未发现内部控制缺陷。
第九部分、内部控制有效性的结论
公司已经根据《基本规范》、《评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2014年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷、重要缺陷及一般控制缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
2015年将重点开展以下工作：
1、强化董事会各专门委员会的日常运作，充分发挥董事会专门委员会的职能作用，切实提高董事会决策质量和科学决策水平;
2、完善公司内控体系建设，加大对公司内部控制管理制度的检查力度和进一步完善，确保公司内部控制制度能及时适应企业的发展和环境的变化。
泰禾集团股份有限公司董事会二○一五年四月九日