黑龙江高盛律师集团事务所
关于
东方集团股份有限公司
以集中竞价交易方式回购公司股份
之
法律意见书
黑龙江高盛律师集团事务所
GAOSE LEGAL GROUP FIRM (HEILONGJIANG)
二〇一八年十月九日
黑龙江高盛律师集团事务所关于
东方集团股份有限公司
以集中竞价交易方式回购公司股份之法律意见书
黑高意字（2018）第【35】号
致：东方集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件，黑龙江高盛律师集团事务所（以下简称“本所”）接受东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司以集中竞价方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）出具本法律意见。本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法
律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3.本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5.本法律意见仅供公司本次回购之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。
正 文
一、本次回购已履行的法律程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购已履行如下法律程序：
（一）召开董事会并作出决议
2018年 8月 30日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》、《关于召开 2018年第四次临时股东大会的议案》等议案。
公司独立董事就本次回购发表了独立意见，认为公司本次回购合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购预案具有可行性，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）公告回购股份事项前 10名股东持股信息
2018年 9月 12日，公司在上海证券交易所网站上公告了《东方集团股份有限公司关于前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号临2018-088）。
（三）召开股东大会并作出决议
2018年 9月 17日，公司召开 2018年第四次临时股东大会，逐
项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，该议案包括以下事项：回购股份的目的；回购股份的种类；回购股份的方式；
回购股份的价格；回购股份的数量或金额；用于回购的资金来源；回购股份的期限；办理本次股份回购事宜的相关授权。该议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
（四）通知债权人
2018年 9月 18日，公司在指定信息披露媒体上对公司债权人就本次回购事宜进行了公告通知。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购事项已经取得必要的批准和授权，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司于 2018年 8月 31日公布的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》（公告编号临2018-080），公司本次回购采用集中竞价交易的方式，回购股份将用于包括但不限于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等。公司拟回购股份价格不超过人民币 6.50元/股，回购金额不低于人民币 2亿元，不超
过人民币 5亿元。按回购资金最高限额、回购价格最高限额测算，公司预计回购股份数量为 7,692.31万股，占公司目前总股比例不高于2.07%。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《管理办法》的相关规定
1.公司股票上市已满一年
1990年经中国人民银行黑龙江省分行银金管字【90】37号文批准，东方企业集团于 1990年 3月 15日至 4月 5日向社会公开发行了 3,500万股社会公众股。为规范股份制运作，经 1992年 12月 19日股东大会批准，黑龙江省体改委黑体改发【1992】第 417号文批准，对原东方集团进行了改组，确定其中的 13家企业组成东方集团股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监发审字【1993】89号文复审通过，公司于 1993年 11月 9日至 1993年 11月 28日发行每股面值 1.00元 A股人民币的记名普通股 4,000万股，发行价格为 6.69元/股。经上海证券交易所上证上【1993】字第 2115号文审核批准，公司股票于 1994年 1月 6日起在上海证券交易所挂牌交易。
基于上述，本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
2.公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认并经本所律师核查，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、环境保护等方面法律法规的重大违法行为。
基于上述，本所律师认为，公司最近一年无重大违法行为，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
3.本次回购完成后，公司具备持续经营能力
根据《东方集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》（公告编号临2018-080），截止 2018年 6月 30日，公司未经审计总资产 49,395,983,572.92元，归属于上市公司股东的净资产为 20,371,910,305.58元，货币资金为 5,051,554,109.02元。
公司拟使用人民币 2亿元至 5亿元自有资金实施本次回购，不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不影响公司持续经营能力。本次回购的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
基于上述，本所律师认为，本次回购完成后，公司具备持续经营能力，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
4.本次回购完成后，公司的股权分布符合上市条件
根据公司相关信息披露文件，按此次回购资金最高限额、回购价格最高限额测算，预计可回购股份 7,692.31万股，在此条件下：
（1）假设回购的股份全部用于实施股权激励或员工持股计划，公司总股本无变化。
（2）假设回购的股份全部予以注销，总股本变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|回购前||回购后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|441,102,805|11.87|441,102,805|12.13|
|无限售条件股份|3,273,473,319|88.13|3,196,550,242|87.87|
|合计|3,714,576,124|100.00|3,637,653,047|100.00|

综上所述，本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
三、本次回购的信息披露
截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购履行了信息披露义务，并按有关规定披露了如下信息：
（一） 2018年 8月 31日，公司在指定信息披露媒体上公告了
《东方集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预
案的公告》、《东方集团股份有限公司第九届董事会第十六次会议决议公告》、《东方集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十六次会议审议部分事项的独立意见》、《东方集团股份有限公司关于召开 2018年第四次股东大会的通知》。
（二） 2018年 9月 12日，公司在上海证券交易所网站公告了《东方集团股份有限公司关于前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
（三） 2018年 9月 18日，公司在指定信息披露媒体上公告了《东方集团股份有限公司 2018年第四次临时股东大会决议公告》和《东方集团股份有限公司关于集中竞价回购公司股份通知债权人的公告》。
基于上述，本所律师认为，公司已经按照《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定履行了现阶段的信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
根据公司 2018年第四次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，本次股份回购的资金来源为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购的资金来源符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次回购取得了必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的法律程序；本次回购股份符合《公司法》、《上市规则》、《管理办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；
公司已经按照《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的要求；公司本次回购的资金来源符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）