证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2019-013上海申达股份有限公司
关于2018年度日常关联交易执行情况及
调整2019年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●公司于2019年4月25日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过《关于 2018年度日常关联交易执行情况及调整 2019年度日常关联交易预计的议案》，该议案将提交股东大会审议。
●公司日常关联交易是在市场经济的原则下公平合理地进行，没有损害本公司及非关联股东的利益，本公司与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会和股东大会审议情况
公司于2018年12月28日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2018年1-10月日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事姚明华、汤春方、蔡佩民回避表决，其余非关联董事一致同意通过。
公司于2019年1月14日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2018年1-10月日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，关联股东上海申达（集团）有限公司回避表决。
公司于 2019年 4月 25日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况及调整 2019年度日常关联交易预计的议案》，该议案关联董事姚明华、汤春方、蔡佩民回避表决，其余非关联董事一致同意通过。此项议案将提交股东大会审议，与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股
东大会上对该议案的投票权。
2、独立董事事前认可意见和董事会上发表的独立意见
公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，结合公司实际经营情况，在对公司日常关联交易认真了解后，对该等交易表示认可，并同意将《关于2018年度日常关联交易执行情况及调整2019年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。
公司独立董事认为：公司董事会在审议 2018年度日常关联交易执行情况、2019年日常关联交易预计调整时，执行了关联董事回避制度，审议程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定的要求，关联交易价格公允，体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司和中小股东利益。
3、审计委员会发表的意见
审计委员会认为公司对2019年度日常关联交易进行预计，能有效提高公司日常经营及决策效率。此外，关联交易的定价公允，亦体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司实际需求，有利于公司生产经营。
（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
2018年，公司日常经营中的关联交易符合公司 2017年年度股东大会审议通过的《关于2017年度日常关联交易执行情况及调整2018年日常关联交易预计的议案》中确定的2018年日常关联交易的原则，交易总金额未超过分类预计发生额，实际发生情况汇总如下：
单位：元币种：人民币
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|关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|2018年预计关联交易金额|2018年度实际关联交易金额|占同类交易金额的比例（%）|关联交易结算方式|
|东方国际（集团）有限公司及其下属企业|控股股东及其关联企业|购买商品|纺织品|以市场公允价值为基础的协议价|50,000,000.00|7,061,848.69|0.05%|现金|
|||接受劳务|物业管理费等|||2,427,517.05|0.02%||

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|小计||||||9,489,365.74|0.07%||
|公司参股企业（董事兼任）|公 司 董事、高管兼任董事的企业|购买商品|汽车地毯|以市场公允价值为基础的协议价|50,000,000.00|181,677.81|0.00%|现金|
|||接受劳务|加工费|||162,000.00|0.00%||
|小计||||||343,677.81|0.00%||
|IAC集团及其控股子公司|重要控股子公司的少数股东及其控股子公司|购买商品|汽车地毯|以市场公允价值为基础的协议价|500,000,000.00|367,616,247.65|2.53%|现金|
|||接受劳务|过渡期服务|||61,323,681.00|0.42%||
|小计||||||428,939,928.65|2.95%||
|购买商品和接受劳务合计|||||600,000,000.00|438,772,972.20|3.02%||
|东方国际（集团）有限公司及其下属企业|控股股东及其关联企业|销售商品|纺织品|以市场公允价值为基础的协议价|600,000,000.00|212,543,836.20|1.31%|现金|
|||其他收入|其他能源费|||819,454.46|0.01%||
|||其他收入|租赁|||344,316.67|0.00%||
|小计||||||213,707,607.33|1.32%||
|公司参股企业（董事兼任）|公 司 董事、高管兼任董事的企业|销售商品|汽车地毯|以市场公允价值为基础的协议价|150,000,000.00|46,598,009.90|0.29%|现金|
|||其他收入|租赁|||2,240,292.77|0.01%||
|||其他收入|物业管理等|||78,990.86|0.00%||
|小计||||||48,917,293.53|0.30%||
|IAC集团及其控股子公司|重要控股子公司的少数股东及其控股子公司|销售商品|汽车地毯|以市场公允价值为基础的协议价|1,200,000,000.00|247,557,576.23|1.52%|现金|
|||其他收入|租赁|||12,057,893.56|0.07%||
|小计||||||259,615,469.79|1.59%||
|销售商品和其他收入合计|||||1,950,000,000.00|522,240,370.65|3.21%||

（三）2019年日常关联交易的预计金额和类别
1.本次调整前 2019年度日常关联交易的预计情况
公司第九届董事会第十八次会议和 2019年第一次临时股东大会审议了通过《关于2018年1-10月日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》》，详见公司于2018年12月29日、2019年1月15日在《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊载的相关公告。
2. 2019年1-3月日常关联交易的实际执行情况
公司 2019年 1月 1日至 3月 31日发生的日常关联交易符合上述预计，执行
情况具体如下表：
单位：元币种：人民币
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|关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|2019年预计关联交易金额（调整前）|2019年1-3月实际关联交易金额|占同类交易金额的比例（%）|关联交易结算方式|
|东方国际（集团）有限公司及其下属企业|控股股东及其关联企业|购买商品|纺织品|以市场公允价值为基础的协议价|30,000,000.00|1,148,526.03|0.03%|现金|
|||接受劳务|物业管理费等|||422,147.16|0.01%||
|小计||||||1,570,673.19|0.04%||
|公司参股企业（董事兼任）|公 司 董事、高管兼任董事的企业|购买商品|汽车地毯|以市场公允价值为基础的协议价|5,000,000.00|-|-|现金|
|||接受劳务|加工费|||37,181.74|0.00%||
|小计||||||37,181.74|0.00%||
|IAC集团及其控股子公司|重要控股子公司的少数股东及其控股子公司|购买商品|汽车地毯|以市场公允价值为基础的协议价|260,000,000.00|47,792,280.67|1.42%|现金|
|||接受劳务|过渡期服务|||3,025,623.81|0.09%||
|小计||||||50,817,904.49|1.51%||
|购买商品和接受劳务合计|||||295,000,000.00|52,425,759.41|1.55%||
|东方国际（集团）有限公司及其下属企业|控股股东及其关联企业|销售商品|纺织品|以市场公允价值为基础的协议价|400,000,000.00|63,047,003.05|1.70%|现金|
|||其他收入|其他能源费|||-|-||
|小计||||||63,047,003.05|1.70%||
|公司参股企业（董事兼任）|公 司 董事、高管兼任董事的企业|销售商品|汽车地毯|以市场公允价值为基础的协议价|80,000,000.00|4,808,145.40|0.13%|现金|
|||其他收入|物业管理等|||238,617.16|0.01%||
|小计||||||5,062,209.44|0.14%||
|IAC集团及其控股子公司|重要控股子公司的少数股东及其控股子公司|销售商品|汽车地毯|以市场公允价值为基础的协议价|250,000,000.00|37,753,342.76|1.02%|现金|
|||其他收入|提供劳务|||175,755.24|0.00%||
|小计||||||37,929,098.00|1.02%||
|销售商品和其他收入小计|||||730,000,000.00|106,038,310.49|2.86%||
|东方国际（集团）有限公司及其下属企业|控股股东及其关联企业|其他收入|厂房租赁|以市场公允价值为基础的协议价|2,000,000.00|-|0.00%|-|
|公司参股企业（董事兼任）|公 司 董事、高管兼任董事的企业|其他收入|厂房租赁|以市场公允价值为基础的协议价|3,000,000.00|486,651.27|0.01%|现金|

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|厂房租赁小计|5,000,000.00|486,651.27|0.01%|
|销售商品和其他收入合计|735,000,000.00|106,524,961.76|2.87%|

3.本次调整后 2019年度日常关联交易的预计金额和类别
根据公司控股子公司 Auria SolutionsLimited（以下简称“Auria公司”）与其少数股东International Automotive Components GroupS.A.（本文内简称“IAC集团”）签署的《供应协议》（Master SupplyAgreement）约定，双方的供货义务须持续到原分拆前所承接的项目全部完成。考虑目前仍有部分交割前承接项目尚未完成供货，以及项目计划安排有所调整等因素，拟调整 Auria公司向IAC集团的采购预计。
公司2019年度日常关联交易的原则不变，即：公司2019年度日常关联交易仅限于本公司及控股企业、具有实际控制权的企业，在其主营业务范围内正常生产经营中的纺织品（包括纺织品原料及产业用纺织品）采购、销售、加工、进出口代理和其它必需业务，以及与主营业务相关的固定资产租赁、技术开发、劳务服务等。但对公司2019年度日常关联交易的关联方范围和预计金额调整如下表，在预计范围内的日常关联交易，按实际发生金额结算；超出预计金额的日常关联交易将重新提请董事会或股东大会审议。
单位：人民币万元
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|关联交易类别|关联人|2019年预计金额（调整后）|
|购买商品和接受劳务|东方国际（集团）有限公司及其下属企业|3,000|
||公司参股企业（董事兼任）|500|
||IAC集团及其控股子公司|57,100|
|购买商品和接受劳务合计||60,600|
|销售商品和其他收入|东方国际（集团）有限公司及其下属企业|40,000|
||公司参股企业（董事兼任）|8,000|
||IAC集团及其控股子公司|25,000|
|销售商品和其他收入小计||73,000|
|厂房租赁|东方国际（集团）有限公司及其下属企业|200|
||公司参股企业（董事兼任）|300|
|厂房租赁小计||500|

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|销售商品和其他收入合计|73,500|

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、上海申达（集团）有限公司
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|名称|上海申达（集团）有限公司|
|单位负责人或法定代表人|周正明|
|成立日期|1995年2月27日|
|注册资本|84,765.90万元|
|注册地址|上海市静安区胶州路757号1号楼1楼|
|主要经营业务|自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易（除专项规定外），物业管理，房地产开发经营，商务咨询，停车场（库）经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|最近一年主要财务指标（未经审计）|2018年期末总资产为149,324万元、净资产为94,725万元；2018年度营业收入为1,813万元、净利润为3,168万元。|
|关联关系|持股公司31.07%的控股股东|

2、上海纺织（集团）有限公司
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|名称|上海纺织（集团）有限公司|
|单位负责人或法定代表人|童继生|
|成立日期|2001年12月17日|
|注册资本|1,413,234.56万元|
|注册地址|上海市虹桥路1488号|
|主要经营业务|资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术服务、经营贸易，自有房屋租赁。（已发需请批准的项目，经先关部门批准后方可开展经营活动）|
|最近一年主要财务指标（未经审计）|2018年期末总资产为5,011,470万元、净资产为1,664,047万元；2018年度营业收入为8,433,071万元、净利润为125,673万元。|
|关联关系|上海申达（集团）有限公司之股东|

3、东方国际（集团）有限公司
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|名称|东方国际（集团）有限公司|
|单位负责人或法定代表人|童继生|
|成立日期|1994年10月25日|
|注册资本|80,000.00万元|
|注册地址|上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22－24层|
|主要经营业务|经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|最近一年主要财务指标（未经审计）|2018年期末总资产为6,696,978万元、净资产为2,637,884万元；2018年度营业收入为11,153,010万元、净利润为175,135万元。|
|关联关系|上海纺织（集团）有限公司之股东|

4、上海申达川岛染整有限公司
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|名称|上海申达川岛染整有限公司|
|单位负责人或法定代表人|姚明华|
|成立日期|2004年9月24日|
|注册资本|364万美元|
|注册地址|上海市嘉定区安亭镇园国路1188号|
|主要经营业务|生产工程用特种纺织品、高档织物面料染色以及后整理加工，销售本公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|最近一年主要财务指标（未经审计）|2018年期末总资产为2,704.27万元、净资产为2,660.04万元；2018年度营业收入为1,741.97万元、净利润为-539.28万元|
|关联关系|公司董事姚明华先生兼任董事的参股企业|

5、川岛织物（上海）有限公司
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|名称|川岛织物（上海）有限公司|

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|单位负责人或法定代表人|伊豆原康之|
|成立日期|2002年3月11日|
|注册资本|15,038.7771万元|
|注册地址|上海市嘉定区徐行镇徐潘路258号|
|主要经营业务|生产、加工汽车座垫面料等工业用特种纺织品，销售本公司自产产品；上述产品同类商品及其生产原材料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），提供技术咨询及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）|
|最近一年主要财务指标（经审计）|2018年期末总资产为28,446.49万元、净资产为18,386.11万元；2018年度营业收入为43,187.23万元、净利润为375.32万元。|
|关联关系|公司董事姚明华先生兼任董事的参股企业|

6、武汉泰昌汽车内饰件有限公司
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|名称|武汉泰昌汽车内饰件有限公司|
|单位负责人或法定代表人|吕品|
|成立日期|2003年10月29日|
|注册资本|126万欧元|
|注册地址|武汉市蔡甸区蔡甸街汉江路1号|
|主要经营业务|生产、经营汽车内部装饰件；仓储服务（不含危险品）、企业管理服务、汽车技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|最近一年主要财务指标（未经审计）|2018年期末总资产为5,6712.54万元、净资产为554.24万元；2018年度营业收入为8,109.93万元、净利润为-1,959.65万元|
|关联关系|公司董事姚明华先生兼任董事的参股企业|

7、长春旭阳佛吉亚毯业有限公司
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|名称|长春旭阳佛吉亚毯业有限公司|
|单位负责人或法定代表人|冯浩|
|成立日期|2002年3月11日|
|注册资本|10,915万元|

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|注册地址|长春市净月开发区千朋路800号|
|主要经营业务|生产汽车地毯；提供与汽车地毯总成及其制品有关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|最近一年主要财务指标（未经审计）|2018年期末总资产为33,077.26万元、净资产为7,711.17万元；2018年度营业收入为43,246.06万元、净利润为1,000.48万元|
|关联关系|公司副总经理万玉峰先生兼任董事的参股企业|

8、依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司
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|名称|依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司|
|单位负责人或法定代表人|龚杜弟|
|成立日期|2014年2月25日|
|注册资本|250万欧元|
|注册地址|天津市西青经济技术开发区天源道9号C2|
|主要经营业务|生产并销售汽车纺织部件、内装饰件、注塑件和隔音件，及其相关设备、模具、检具；并提供相关技术服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|
|最近一年主要财务指标（未经审计）|2018年期末总资产为7,203万元、净资产为4,768万元；2018年度营业收入为8,989万元、净利润为1,231万元|
|关联关系|公司董事姚明华先生、技术总监龚杜弟先生兼任董事的参股企业|

9、上海申达无纺布制造有限公司
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|名称|上海申达无纺布制造有限公司|
|单位负责人或法定代表人|王俊|
|成立日期|2001年08月03日|
|注册资本|930万元|
|注册地址|嘉定区华江路720号4幢2区|
|主要经营业务|2018 年期末总资产为 2,211.79 万元、净资产为 998.96 万元；2018年度营业收入为3,447.32万元、净利润为40.05万元|
|最近一年主要财务指标（未经审计）|2018 年期末总资产为 2,211.79 万元、净资产为 998.96 万元；2018年度营业收入为3,447.32万元、净利润为40.05万元|

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|关联关系|公司董事姚明华先生兼任董事的参股企业|

10、 NYX, LLC
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|名称|NYX, LLC|
|公司类型|S类型|
|单位负责人或法定代表人|Chain S.Sandhu|
|成立日期|1989年|
|注册股本|28,600股|
|注册地址|12827Fairlane, Livonia, Michigan 48150|
|主要经营业务|汽车内饰的生产和销售|
|最近一年主要财务指标（未经审计）|2018年期末总资产为123,959.16万元、净资产为42,416.47万元；2018年度营业收入为344,865.40万元、净利润为31,794.67 万元|
|关联关系|公司董事姚明华先生兼任董事的参股企业|

11、 International Automotive Components Group S.A.
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|公司名称|International Automotive Components Group, S.A.|
|公司类型|Société Anonyme（股份公司）|
|设立日期|2006年1月20日|
|注册号|B 113.661|
|所在国家|卢森堡大公国|
|注册地|4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy of Luxembourg|
|企业法定代表|Intertrust (Luxembourg) S.à.r.l.|
|主营业务|汽车内饰供应商|
|授权/注册股本|500,000,000股|
|实际发行股份|20,909,375股|
|最近一年主要财务指标（未经审计；采用美国 GAAP|2018年度营业收入为41.22亿美元|

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|准则）||
|关联关系|重要控股子公司Auria Solutions Ltd.（简称“Auria公司”）的少数股东|

（二）关联方履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，履约能力及支付能力具有一定的可靠性。
三、关联交易的定价政策和协议签署
1、定价政策：上述关联交易的价格应符合同产品在同时期的市场普遍价格水平；
或处于与类似产品相比的正常价格范围；如市场上暂无相同或类似产品和加工情况的，上述价格和其它主要条件的设置应不低于行业正常水平的毛利。
2、协议签署：Auria公司已与 IAC集团分别签署《供应协议》（Master SupplyAgreement）及《过渡期服务协议》（Transition ServiceAgreement）。其他业务将在发生时签署相关协议。
四、关联交易目的对上市公司的影响
上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易使本公司充分利用了关联方拥有的资源和优势，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化，以确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。本公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则，交易金额在公司经营成本、收入和利润中所占比例极小，不影响本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。
本公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会
2019年 4月 27日