证券代码：002687 证券简称：乔治白 公告编号：2014-014
浙江乔治白服饰股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江乔治白服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2014年 4月 15日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 5,000万元（占公司首次公开发行股票募集资金净额 534,286,828.00元的9.36%）闲置募集资金暂时补充流动资金。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]820号文“关于核准浙江乔治白服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，同意公司向社会公开发行2,465万股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币23.00元，共募集资金人民币 566,950,000.00元。截至 2012年 7月 9日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）2,465万股，募集资金总额为 566,950,000.00元，扣除承销费22,882,102.00元和保荐费2,000,000.00元后，由主承销商(保荐人)华泰联合证券有限责任公司于 2012年 7月 9日汇入公司开立在中国银行温州平阳昆阳支行账号为402661857995的人民币账户112,650,000.00元，于2012年7月9日汇入公司开立在中国工商银行温州平阳昆阳支行账号为 1203283229045905006的人民币账户 429,417,898.00元，另减除其他上市费用人民币 7,781,070.00元（包括：审计及验资费2,240,000.00元、律师费900,000.00元、信息披露费 4,540,000.00元、发行登记费及信息查询费 101,070.00元），计募集资金净额为人民币534,286,828.00元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具信会师报字[2012]第113556号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、前期募集资金使用情况
截止 2014年 4月 15日，本公司募集资金专用账户余额为 202,625,788.93元，募集资金余额应为 202,524,718.93元，差异 101,070.00元，主要系上期公司用自有资金支付发行费用所致。
2012年8月22日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金和以超募资金补充原募投项目资金缺口的议案》，同意公司使用募集资金 70,000,000.00元及超募资金 18,646,449.01元置换预先已投入“年产 20万套西服、100万件高档衬衫生产项目”的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，并出具了信会师报字[2012]第113626号《关于浙江乔治白服饰股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的鉴证报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
2012年8月22日公司第三届董事会第九次会议决议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用超额募集资金 106,518,000.00元用于偿还银行贷款。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分超募资金补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的要求，同意使用部分超募资金偿还贷款。
的 2,862万元共计 9,022.85万元，投资于上海直营店及办公区域的建设。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为上述对营销网络建设项目实施地点进行部分调整已履行了必要的法律程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同时上述事项有助于提高募集资金使用效率，提高募集资金投资项目的盈利能力；上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，同意对营销网络建设项目的实施地点进行部分调整。该项变更已于 2012年11月公告，实际变更情况与公告内容一致。
2013年 1月 9日公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过《关于部分变更“营销网络建设项目”实施地点的议案》，并于 2013年 1月 25日召开 2013年第一次临时股东大会通过。根据当前市场的实际情况对之前制定的营销网络建设项目的实施地点进行相应调整，选择具有更大盈利预期的店铺资源，以求更为合理、有效地使用募集资金，充分实现营销网络建设项目的预期效益，实现公司和全体投资者利益的最大化。根据变更并追加投资后的营销网络项目实施方案，公司将原用于青岛和海口两个职业装营销中心建设项目的资金3,233.13万元，对济南和兰州职业装营销中心进行追加投资。追加后，济南职业装营销中心拟使用募集资金投资 4,396.50万元，兰州职业装营销中心拟使用募集资金投资1,695.63万元，建设中资金的不足部分，公司将使用自有资金补足。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为上述对营销网络建设项目实施地点进行部分调整已履行了必要的法律程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同时上述事项有助于提高募集资金使用效率，提高募集资金投资项目的盈利能力；上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，同意对营销网络建设项目的实施地点进行部分调整。该项变更已于 2013年 1月 10日公告，实际变更情况与公告内容一致。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
由于 2014年以来，受公司排产较为饱和，子公司河南乔治白服饰有限公司新上生产线等事项影响，公司需要较大量的流动资金。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》,本着股东权益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设投资所需资金的前提下，结合公司财务状况及生产经营需求，公司拟使用部分闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，此举可使公司节约财务费用150万元（按1年银行贷款基准利率6%计算）的利息支出。公司将严格按照《募集资金管理制度》的相关规定，继续做好募集资金的存放、管理与使用工作。该方案有利于实现公司的生产经营计划，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。
2、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的期限
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限为董事会通过之日起不超过6个月（即2014年4月15日至2014年10月14日），到期公司将以自有资金及时归还至募集资金专用账户。公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并郑重承诺在利用以上闲置募集资金暂时补充流动资金后 6个月内，不进行证券投资等高风险投资。
四、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施
公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，本次暂时补充流动资金的募集资金不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限用于与主营业务相关的生产经营，本次暂时补充流动资金可减少公司向银行借款，预计可节约财务费用约150万元（按同期银行存贷款利率差计算）。公司承诺：
（一）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不改变或变相改变募集资金用途；
（二）如募投项目建设进度加快，公司将根据实际需要及时把本次补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，不影响募集资金投资项目正常进行；
（三）在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；
（四）在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资。
五、公司独立董事、监事会和保荐人出具的意见
（一）独立董事就上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事宜发表了如下独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司（以下简称“公司”）《章程》、公司《独立董事工作细则》及《募集资金管理制度》等相关规定，公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，本次暂时补充流动资金的募集资金，将仅限于与主营业务相关的经营使用，不进行证券投资等风险投资。因此同意公司本次使用不超过人民币 5,000.00万元（占公司首次公开发行股票募集资金净额 534,286,828.00元的9.36%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。
（二）监事会就上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事宜发表了如下意见
监事会认为公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过6个月，不改变或变相改变募集资金用途，可降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合公司全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
（三）保荐机构就上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事宜发表了如下核查意见
华泰联合证券有限责任公司及保荐代表人核查了董事会、监事会的相关决议、独立董事发表的独立意见和公司的流动资金情况。经核查，保荐机构认为：
乔治白本次使用闲置募集资金不超过 5,000万元暂时补充流动资金的事项业经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，公司已履行了必要的法律程序。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范的要求，公司不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对乔治白使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
六、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、关于使用部分闲置募集资金置暂时补充流动资金的独立董事意见；
4、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于浙江乔治白服饰股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
浙江乔治白服饰股份有限公司董事会2014年4月17日