证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2019-058深圳市奥拓电子股份有限公司
关于调整限制性股票和股票期权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥拓电子”）2016年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“2016年限制性股票激励计划”）、公司2018限制性股票激励计划（草案）（以下简称“2018年限制性股票激励计划”）、公司2017年股票期权激励计划（草案）（以下简称“股票期权激励计划”）分别已经2016年第二次临时股东大会、2018年度第二次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会审议通过。根据公司股东大会的授权以及限制性股票激励计划和股票期权激励计划的规定，授权董事会在公司出现派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项时，按照限制性股票激励计划和股票期权计划规定的方法对限制性股票授予价格和股票期权行权价格进行相应的调整。
公司第四届董事会第六次会议于2019年6月6日审议通过了《关于调整限制性股票和股票期权价格的议案》。现将相关调整事项公告如下：
一、公司股权激励计划概况
（一）公司2016年限制性股票激励计划概况
1、2016年2月4日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案，关联董事沈毅先生回避表决与本次股权激
励计划相关的议案，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2016年2月4日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的议案。
3、2016年 2月 22日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案，股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
4、2016年 2月 26日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据股东大会的授权，董事会同意确定以2016年2月 29日作为公司限制性股票激励计划的授予日，按照《激励计划》规定向 162位激励对象授予555万股限制性股票。独立董事就上述限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
5、2016年 2月 26日，公司召开第三届监事会第三次会议，对本次激励计划的获授限制性股票的授予对象名单予以了核实，并审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
6、2016年 3月 30日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《深圳市奥拓电子股份有限公司关于调整 2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量和部分激励对象暂缓授予的议案》，暂缓公司副总经理矫人全先生48万股限制性股票的授予。调整后，公司2016年限制性股票激励计划授予的激励对象由162人调整为156人，授予数量由555万股调整为 546万股。2016年 4月 11日，公司披露了《关于 2016年限制性股票激励计划部分激励对象授予登记完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票首次授
予登记工作。本次首次授予限制性股票定向增发股份的上市日期：2016年4月 12日。
7、2016年4月28日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于<公司2015年度利润分配及预案>的议案》，公司以权益分派股权登记日 2016年5月31日总股本378,430,947股为基数，向全体股东每10股派发0.298313元人民币现金（含税）。因此，公司于 2016年 6月 15日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票价格的议案》，限制性股票授予价格调整为5.17元/股。
8、2016年12月30日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年12月30日为限制性股票的授予日，向暂缓授予的矫人全先生授予 48万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。2017年1月10日，公司披露了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2016年限制性股票激励计划的全部授予登记工作。本次暂缓授予限制性股票定向增发股份的上市日期：2017年1月11日。
9、2017年 3月 30日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据本激励计划的相关规定及公司 2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对 11名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 12.20万股限制性股票进行回购注销处理。监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实并发表核查意见，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
10、2017年4月24日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于<公司2016年度利润分配预案及资本公积转增股本>的议案》，公司以权益分派股权登记日2017年6月5日总股本407,590,556股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5.000000股。因此，公司于2017年7月7日召开第三届董事会第十九会议审议通过了《关于调整限制性股票数量和价格的议案》，公司限制性股票授予数量调整为5,092,200股，限制性股票授予价格调整为3.38元/股。
11、2017年4月25日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，监事会对公司2016年股权激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
12、2018年1月29日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，监事会对公司2016年股权激励计划暂缓授予部分第一个解锁期解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
13、2018年4月2日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据本激励计划的相关规定及公司 2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对 13名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 17.10万股（除权后）限制性股票进行回购注销处理。监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实并发表核查意见，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
14、2018年 4月 26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，监事会对公司 2016年股权激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
15、2018年4月25日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于<公司2017年度利润分配及预案>的议案》，公司以权益分派股权登记日 2018年6月19日总股本611,214,834股为基数，向全体股东每10股派发1.000000元人民币现金（含税）。因此，公司于2018年8月3日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票和股票期权价格的议案》，限制性股票授予价格调整为3.28元/股。
16、2019年3月19日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据本激励计划的相关规定及公司 2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事
会同意对 11名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 8.775万股（除权后）限制性股票进行回购注销处理。监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实并发表核查意见，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
17、2019年3月19日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，监事会对公司2016年股权激励计划暂缓授予部分第二个解锁期解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
18、2019年 4月 24日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》，监事会对公司 2016年股权激励计划首次授予第三个解锁期解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
19、2019年 5月 9日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案（调整后）》，由于黄永忠先生于2019年1月23日被选举为公司监事，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，黄永忠先生已获授的第三个解锁期的限制性股票需公司回购注销，2016年股权激励计划首次授予第三个解锁期解锁人数由120人调整为119人，解锁股份由201.285万股调整为 192.285万股。监事会对公司 2016年股权激励计划首次授予第三个解锁期解锁条件及激励对象名单（调整后）进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
20、2019年4月23日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于<公司2018年度利润分配及预案>的议案》，公司以权益分派股权登记日 2019年 6月 4日总股本613,398,732股为基数，向全体股东每10股派发1.002513元人民币现金（含税）。因此，公司于2019年6月6日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票和股票期权价格的议案》，限制性股票授予价格调整为3.18元/股。
（二）公司2018年限制性股票激励计划概况
1、2018年 9月 30日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授予董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。同日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》。
2、2018年 10月 24日，公司召开 2018年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授予董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，律师出具了相应法律意见书。
3、2018年10月31日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2018年股权激励计划授予对象数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。调整后，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由175人调整为158人，公司监事会及独立董事分别对激励对象获授予益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。
4、2018年11月16日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整 2018年股权激励计划授予对象数量的议案》、调整后，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由158人调整为147人，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2018年12月4日
5、2019年4月23日，公司 2018年度股东大会审议通过了《关于<公司2018年度利润分配及预案>的议案》，公司以权益分派股权登记日 2019年 6月 4日总股本613,398,732股为基数，向全体股东每10股派发1.002513元人民币现金（含税）。因此，公司于2019年6月 6日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票和股票期权价格的议案》，2018年限制性股票授予价格调整为
2.60元/股。
（三）公司股票期权激励计划概况
1、2017年7月7日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理
2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见书。同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划实施考核办法的议案》。
2、2017年7月26日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017
年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划有关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。
3、2017年8月25日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2017年股权激励计划授予对象及授予数量的议
案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会及独立董事分别对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授权日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。
4、2018年4月26日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。原激励对象姜泽星、梁玉玺、刘洪兵、任晓锋、王琨、魏寅、杨露、郑刚及周全因个人原因离职已不符合激励条件，同意注销其已获授的全部股票期权共计144,500份。由于公司股票期权第一个行权期行权条件中的公司业绩考核条件未达成，所以根据《公司2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，注销其他161名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计484,400份。
5、2018年5月3日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二
十次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司监事会及独立董事分别对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授权日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。
6、2019年6月6日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
原激励对象曹开宇、陈会、冯水秀、胡洋铭、乐旭、陈纯、李选亮、段治、毛威、许颖、程再生、蔺子荣、刘炜霞、孟晓萍、綦迪、肖翔、郑发荣、朱嘉文、朱晓燕、喻金兰、黄勇奇、何兆奇、覃祖壮、肖兆尚、徐操及张晓雷因个人原因离职已不符合激励条件，同意注销其已获授的全部股票期权共计379,950份。由于公司股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件
中的公司业绩考核条件未达成，所以根据《公司2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，注销其他146名激励对象首次授予已获授但未达到第二期行权条件的股票期权2,033,325份，注销其他83名激励对象预留授予已获授但未达到第一期行权条件的股票期权456,500份。
7、2019年4月23日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于<公司2018年度利润分配及预案>的议案》，公司以权益分派股权登记日2019年6月4日总股本613,398,732股为基数，向全体股东每10股派发1.002513元人民币现金（含税）。
因此，公司于2019年6月6日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票和股票期权价格的议案》，首次授予股票期权行权价格调整为7.27
元/股，预留授予股票期权行权价格调整为7.33元/股。
二、调整事由及调整方法
2019年4月23日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于<公司2018年度利润分配及预案>的议案》，公司以权益分派股权登记日2019年6月4日总股本613,398,732股为基数，向全体股东每10股派发1.002513元人民币现金（含税）。
根据《深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《深圳市奥拓电子股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》及《深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在2018
年度权益分派实施完毕后，对公司限制性股票的价格和股票期权行权价格进行如下调整：
1、限制性股票的价格调整
派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。经 0
派息调整后，P仍须为正数。
资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予限制性股票授予价格。
根据上述公式计算得出：
（1）公司2016年限制性股票激励计划
授予限制性股票授予价格调整前为3.28元/股，公司暂缓授予的限制性股票授予价格调整前为3.28元/股。
公司授予限制性股票授予价格调整后为3.28－0.1，即3.18元/股；公司暂缓授予的限制性股票授予价格调整后为3.28-0.1，即3.18元/股。
（2）公司2018年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票授予价格调整前为2.70元/股。
公司首次授予限制性股票授予价格调整后为2.70－0.1，即2.60元/股。
综上，经过本次调整后，2016年限制性股票激励计划的授予限制性股票授予价格由3.28元/股调整为3.18元/股，公司暂缓授予的限制性股票授予价格由3.28元/股调整为3.18元/股；2016年限制性股票激励计划的首次授予价格由2.70元/股调整为2.60元/股。
2、股票期权行权价格调整
派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
资本公积金转增股本
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
根据上述公式计算得出：
公司首次授予股票期权行权价格调整前为7.37元/份。
公司预留授予股票期权行权价格调整前为7.43元/份
公司首次授予股票期权行权价格调整后为7.37－0.1，即7.27元/份；公司预留授予股票期权行权价格调整后为7.43-0.1，即7.33元/份。
经过本次调整后，公司首次授予股票期权行权价格由7.37元/股调整为7.27元/股，公司预留授予股票期权行权价格由7.43元/股调整为7.33元/股。
三、本次调整事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次对公司限制性股票和股票期权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，公司本次调整限制性股票和股票期权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《深圳市奥拓电子股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》及《深圳市奥拓电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，并已得到了公司2016年第二次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会、2018
年第二次临时股东大会的授权。因此，我们同意本次对限制性股票和股票期权价格调整事项。
五、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所律师认为，本次对限制性股票和股票期权价格的调整符合《管理办法》等法律法规以及《深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》《深圳市奥拓电子股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》《深圳市奥拓电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司本次股权激励相关事项已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及相关激励计划草案的规定。
六、备查文件
1、深圳市奥拓电子股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于调整限制性股票和股票期权价格的独立意见；
3、广东信达律师事务所关于公司股权激励相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会
二〇一九年六月六日