华泰联合证券有限责任公司
关于阳光城集团股份有限公司
2014年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”、“公司”或“发行人”） 2013年度非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，对阳光城在 2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】710号文核准，阳光城非公开发行人民币普通股（A股）228,470,999股，发行价格为 11.38元/股，募集资金总额为2,599,999,968.62元，扣除发行费用68,534,160.85元后，实际募集资金净额为 2,531,465,807.77元。上述募集资金已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了立信中联验字（2014）D-0012号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并经公司 2013年第六次临时股东大会审议通过。
根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同本次募投项目实施的两家项目公司阳光城集团福建有限公司及太原长风置业有限公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2014年11月与中国工商银行股份有限公司福州闽都支行、中
国农业银行股份有限公司福州台江支行、中国民生银行股份有限公司福州分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金四方监管协议》内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2014年12月31日，公司共有3个募集资金专户，募集资金专项账户存储情况如下：
单位：元
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|募集资金存储银行名称|银行账号|募集资金年末余额|存储方式|
|中国农业银行股份有限公司福州台江支行下属黎明苑分理处|13120601040002289|140,747,870.54|活期|
|中国工商银行股份有限公司福州闽都支行|1402027119600282540|50,134,549.40|活期|
|中国民生银行股份有限公司福州分行下属鼓楼支行|692270475|113,001,340.32|活期|
|合计||303,883,760.26||

三、2014年度募集资金使用情况及结余情况
（一）募集资金的使用情况
公司 2014年共计使用募集资金 222,834.29万元，包括：（1）公司 2014年已投入募集资金96,334.29万元，其中：直接投入募集资金项目14,703.44万元、置换先期自筹资金投入 81,630.85万元；（2）公司 2014年用暂时闲置募集资金补充流动资金126,500.00万元。
2014年度募集资金专用账户存款利息收入75.99万元、其他转入0.10万元，合计76.09万元。
截至 2014年 12月 31日，募集资金累计使用 222,834.29万元，包括：（1）募集资金累计投入96,334.29万元，其中：直接投入募集资金项目 14,703.44万元、置换先期自筹资金 81,630.85万元；（2）公司用暂时闲置募集资金补充流动资金126,500.00元。公司尚未使用募集资金余额为30,388.38万元（包含2014年度利息收入等 76.09万元），全部存放于募集资金专用账户，将随着项目的
后续开发全部投入。
公司2014年度募集资金的实际使用情况见下表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|253,146.58|||||本年度投入募集资金总额|96,334.29|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|0.00|||||已累计投入募集资金总额|96,334.29|||||
|累计变更用途的募集资金总额|0.00|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|0.00%|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、福州阳光凡尔赛宫B（天御城）|否|153,146.58|153,146.58|62,602.27|62,602.27|40.88%|2015年11月|-|-|不适用|否|
|2、太原环球金融中心（阳光城国际广场）|否|100,000.00|100,000.00|33,732.02|33,732.02|33.73%|2015年10月|-|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计||253,146.58|253,146.58|96,334.29|96,334.29|||||||
|超募资金投向|不适用|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|不适用|||||||||||
|补充流动资金（如有）|不适用|||||||||||
|超募资金投向小计|不适用|||||||||||
|合计||253,146.58|253,146.58|96,334.29|96,334.29|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|||||||||||

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》 （立信中联专审字（2014）D-0007号），截至2014年10月 27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的合计实际投资额为81,630.85 万元。经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，公司决定用本次募集资金81,630.85 万元置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2014年11月13日公司第八届董事会第十七次会议、2014年12月1日公司2014年第十三次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币126,500万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构出具了同意的意见。截至2014 年12 月31 日，公司共计使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为126,500万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|募投项目尚未实施完毕。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放公司募集资金四方监管账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司及子公司已经按照与保荐机构、开户银行共同签订的《募集资金四方监管协议》使用募集资金。|

（二）募集资金投资项目的变更情况
2014年度，公司募集资金项目未发生变更。
（三）募集资金使用及披露中存在的问题
公司及子公司已经按照与保荐机构、开户银行共同签订的《募集资金四方监管协议》使用募集资金，公司2014年募集资金使用及披露不存在重大问题。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对阳光城集团股份有限公司董事会编制的 2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（立信中联审字【2015】D-0031号）。报告认为，阳光城董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了阳光城募集资金 2014年度实际存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对阳光城募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，阳光城严格执行募集资金专户存储制度，有效执行四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2014年12月31日，阳光城不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对阳光城在2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于阳光城集团股份有限公司2014年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
宁小波 付小楠
华泰联合证券有限责任公司2015年4月1日