中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所《关于对昆明龙津药业股份有限公司 2018年年报的问询函》的回复
众环专字（2019）160051号深圳证券交易所：
根据贵所出具的《关于对昆明龙津药业股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 18号，以下简称“问询函”）的有关问题，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对问询函中涉及会计师的问题回复如下：
回复事项一：
问题2、报告期内，你公司利息收入为 1,032.22万元，较去年同期增加约1258%。你公司披露，上述变动主要原因是本期部分理财产品调整为结构性存款或定期存款，报表列示由投资收益调整到财务费用，利息收入计入经常性损益。该重分类调整导致货币资金期末余额增加31,339.69万元，增长442.11%。
（1）请你公司说明相关会计处理、经常性损益的界定是否符合《企业会计准则》以及中国证监会的有关规定。
（2）请年审会计师说明对货币资金项目执行的审计程序以及相关审计程序是否充分，并请年审会计师对相关调整事项核查并发表明确意见。
公司回复：
公司相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
《企业会计准则指南2006》第 161页规定：“银行存款是指企业存入银行或其他金融机构的各种款项”。虽然准则没有明确指出银行存款的具体特征，但是一般理解，此处的银行存款指的是传统的保证本金和收益的储蓄型银行存款，而非各种浮动收益甚至不能保本的理财产品。结合我国市场的实际情况，对于结构性存款而言，首先满足的是企业存入银行的款项，其次，如果经过分析其挂钩条款的变量区间很难出现，本质上就是保本保收益，只是形式上做成不保本保收益的产品，则可以认为实质等同于银行存款，可列报为货币资金。公司分析了具体产品的条款后，将符合货币资金的理财产品调整至货币资金，同时将理财收益调整至利息收入。
公司将利息收入计入经常性损益符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的有关规定。
会计师回复：
货币资金执行的主要审计程序有：
①核对库存现金日记账与总账的金额是否相符，监盘库存现金，抽查大额现金收支。检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间等项内容；
②获取银行存款余额明细表，复核加计是否正确，并与总账数和日记账合计数核对是否相符；
③取得并检查银行存款余额调节表：取得被审计单位的银行存款余额对账单，并与银行询证函回函核对，确认是否一致；
④取得《已开立银行结算账户清单》，核对银行存款账户的存在和完整。函证银行存款余额，编制银行函证结果汇总表，检查银行回函：(1)向被审计单位在本期存过款的银行发函，包括零账户和账户已结清的银行；(2)确定被审计单位账面余额与银行函证结果的差异，对不符事项作出适当处理；
⑤抽查大额银行存款收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间等项内容；取得银行对账单，抽查大额收支至记账凭证，检查账务处理是否完整；
⑥获取其他货币资金明细表，复核加计是否正确，并与总账数和日记账合计数核对是否相符；
⑦函证理财产品、结构性存款余额，取得理财产品、结构性存款的购买合同或协议，对利率挂钩条款进行分析，检查账务处理是否正确；
⑧关注是否有质押、冻结等对变现有限制、或存放在境外、或有潜在回收风险的款项；对货币资金收支凭证实施截止测试，如有跨期收支事项，考虑是否进行调整；
⑨检查货币资金，是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。附注是否按库存现金、银行存款、其他货币资金分别列示货币资金情况。
经过核查，我们认为公司上述说明属实，公司有关调整事项正确。
回复事项二：
问题3、2016年-2018年，公司营业收入为1.56亿元、2.80亿元和3.30亿元，连续两年上升，
年复合增长率为28.37%。2016年-2018年，你公司归属于上市公司股东的净利润分别为 9,100.10万元、3,515.95万元和1,387.01万元，连续两年下滑，年复合增长率为-46.58%。
（3）请年审会计师说明公司可持续经营假设的适当性、实施的审计程序及相关程序的充分性。
会计师回复：
可持续经营假设实施的主要审计程序：
①在实施风险评估程序时，考虑是否存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，确定管理层是否已对被审计单位持续经营能力作出初步评估。完成持续经营能力评估调查表；
②与管理层讨论其拟运用持续经营假设的基础；询问管理层是否存在单独或汇总起来可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；
③评价管理层对持续经营能力作出的评估：（1）评价管理层作出评估时遵循的程序；（2）评价评估依据的假设；（3）评价管理层的未来应对计划以及管理层的计划在当前情况下是否可行。
④我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于龙津药业，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础，公司可持续经营假设适当。
回复事项三：
问题6、报告期内，你公司产品销售量为1,998.42万瓶，同比下降30.06%，连续两年下滑。
公司销售费用为 2.42亿元，同比增加32.71%，占营业总收入的72.21%，连续两年大幅上升，其中市场费用为2.01亿元，较2017年增加5,980.21万元，增幅为32.71%。
（1）请你公司结合行业背景、同行业可比公司情况、费用构成等说明销售费用率逐年增加且与产品销量变动趋势不相匹配的原因及合理性。
（2）请你公司详细说明市场费用的具体构成，并对比同行业公司市场费用情况，说明报告
期内市场费用大幅增加的原因。
（3）报告期内，你公司支付与销售费用相关的现金共计2.51亿元，请说明上述金额与销售费用总额产生差异的原因。请年审会计师针对销售费用的各项认定发表专项意见。
公司回复：
问题（1）
①行业背景
2018年是国家全面深化医疗体制改革的一年，行业政策大量出台，机构改革顺利完成。国家新版医保目录、基本药物目录等主要准入政策全面执行，以降低药品价格为导向的各类药品采购政策迅速落地，整个医药行业洗牌加速，中药注射剂面临严酷的政策和市场环境。
随着中药注射剂销售规模的不断增加，其不良反应和用药安全问题逐渐凸显，用药安全成为主要监管方向，医保支付范围的严格限制，导致2017年以来中药注射剂销量持续下滑。据米内网数据显示，从 2016年起，在中国公立医疗机构终端中药注射剂的市场规模首次超过 1,000亿元，2017年销售额为1,021.5亿元，受政策影响增长率下滑了2.52%。
政府部门制订各类准入政策，是调控制药行业发展的重要方式。2017年《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017版）》落地执行，该目录中的 49个中药注射剂有 38个品种备注限重症、限病种，也限制了医疗机构使用级别，比例高达78%，几乎限制了所有中药注射剂在基层医疗机构的医保支付，报告期内，该目录对中药注射剂行业的影响仍在继续，行业内主要企业业绩下滑明显，公司业绩也因该政策持续下滑。
《国家基本药物目录(2018年版)》的实行，使得未进入该目录的药品在市场竞争中较已进入该目录的同类药品处于劣势地位，销量受到一定影响。另外，辅助用药、分级诊疗、按病种付费，以及各地执行的药品招标采购限价方案等卫生医保政策在部分省份或地区已实施，2019年可能在全国范围内推广。
药品集中采购的政策接踵出台使得集采环境得以发生积极变化，《关于开展抗癌药省级专项集中采购工作的通知》、《4+7城市药品集中采购文件》等集中采购或带量采购方式的逐步变化，可能对临床用量较大、价格较高的主要药品实施“精准降价”，加快以化学仿制药替代进口药、原研药，此类政策也会伤及缺乏有效性、安全性临床证据的中成药。
2019年，可以预计国家版辅助用药目录、按病种付费等政策即将全面推行，医保支付费用控制、各地采购价格联动、“两票制”等已有政策不断为医药行业带来剧烈冲击，但随着“十三五”规划的推进，各项新政策的密集发布、大力推广、快速落地，医药行业的监管日趋严格，更加强调质量和创新。
《国家基本药物目录(2018年版)解读》中提到，党中央、国务院高度重视中医药事业发展，国家卫生健康委员会在国家药物政策和基本药物制度等相关工作中，注重体现中医药的特点，
发挥中医药的作用，促进中医药的发展。未来几年，随着中药注射剂安全性、有效性再评价工作逐步推进，药品不良反应监测全面实施，中药注射剂有望在优胜劣汰中迎来新的发展机会。
②同行业可比公司情况
单位：元人民币
||||
|-|-|-|
|2018年销售费用|销售费用占营业收入比例|2018年中报销售费用|
|||587,752,450.41|
|||137,672,924.81|
|||3,442,645,512.42|
|||903,486,678.6|
|457,045,162.73|59.01%|199,585,809.27|
|242,607,665.85|72.21%|123,407,018.47|

数据来源：各家上市公司2018年半年度报告、年度报告
③报告期内，公司销售费用构成情况详见下表：
单位：元人民币
||
|-|
|金额|
|201,017,398.03|
|35,753,342.38|
|5,801,326.44|
|35,599.00|
|242,607,665.85|

④原因及合理性
在各医药行业政策的限制下（相关政策详见6、（1）、①行业背景），产品销量受到负面影响，下滑明显。公司为能保住现有市场份额，一定程度的抑制产品销量的下滑，公司不断摸索转变营销模式。报告期内，公司完成了营销模式的部分转型，建立了相对完善的营销体系。
但在营销模式转变的过程中，公司需要不断加大对市场费用的倾斜，为客户和终端市场提供更高强度、更为专业的市场和学术支持，开发空白医院和挖掘潜在市场，因此公司销售费用呈现逐年增加的趋势。
问题（2）
①公司市场推广费的具体构成
报告期内，公司市场费用的具体构成情况详见下表：
单位：元人民币
|||
|-|-|
|本期金额|上期金额|
|22,345,956.06|14,668,099.59|
|60,467,606.20|38,636,289.53|
|7,530,876.71|4,957,833.07|
|28,255,526.36|23,345,417.59|
|44,501,727.44|31,516,238.18|
|27,884,685.99|7,382,662.65|
|1,550,135.57|7,219,677.47|
|8,480,883.70|4,261,159.67|
|201,017,398.03|131,987,377.75|

②对比同行业公司市场费用情况
报告期内，公司同行业可比公司市场费占销售费用情况详见下表：
单位：元人民币
|||||
|-|-|-|-|
|费用名称|2018年金额|占销售费用比例|2018年中报金额|
|市场推广费|||578,360,695.62|
|促销及推广费|||129,630,851.39|
|市场及学术推广费|||2,667,265,212.72|
|市场及商业推广费|||876,118,319.79|
|市场推广费|309,700,588.87|67.76%|123,370,096.86|
|市场费用|201,017,398.03|82.86%|113,783,240.70|

③变动原因
随着公司营销网络的铺开，对于市场维护和开发的力度加大，市场费用也随之增长。2018年在终端市场，公司继续完善专家网络和学术推广网络，在部分重点区域设立驻地办事处，重新梳理医学证据对产品进行精准定位，完善药品不良反应收集反馈机制，与第三方合作完善市场调研体系，对各地二级及以上医院广泛调研。2018年整年共举行了 147场科室会，10场沙龙会，24场共识会。对营销人员绩效考核全面执行，对医疗机构开发设定考核目标，加强了对空白医院的填补，深入挖掘潜在增量市场，开发增量协议医院500余家，备案定向开发医院700余家，开发中医院200余家。
问题（3）
本期支付了上期末预提的市场费用等营销费用导致差异的产生。
会计师回复：
经过核查，我们认为公司上述说明属实。
回复事项四：
问题9、报告期内，你公司资产减值损失为-14.73万元，较2017年度减少389.61万元，减少103.93%。你公司披露主要原因是期末应收票据及应收账款、其他应收款余额减少，计提的坏账准备相应冲回。
（1）请结合你公司近三年坏账损失情况，并对比同行业公司，说明你公司应收账款坏账准备计提的合理性、充分性。
（2）请结合本次冲回坏账损失原因，说明此前计提上述坏账的合理性。
请你公司年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。
公司回复：
①公司近三年坏账损失情况如下：
|||
|-|-|
|2018年度发生额|2017年度发生额|
|-312,288.22|2,107,713.49|

②同行业公司坏账损失情况
单位：元人民币
||||
|-|-|-|
|2018年度发生额|2018年中报披露发生额|2017年度发生额|
||1,166,854.43|3,260,670.53|
||1,664,529.11|938,226.62|
|206,197.12|1,512,161.19|3,064,443.33|
||965,301.64|682,149.7|
|-312,288.22|24,234.34|2,107,713.49|

数据来源：各家上市公司2018年半年度报告、年度报告
③公司近三年应收账款账龄及坏账准备情况如下：
单位：元人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年12月31日余额|||||
|账面余额||坏账准备|账面余额||
|金额|占比(%)||金额|占比(%)|
|38,476,939.55|98.24|1,923,846.98|46,325,031.82|99.70|
|687,687.40|1.76|68,768.74|137,376.00|0.30|
|39,164,626.95|100.00|1,992,615.72|46,462,407.82|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日余额|||||
|账面余额||坏账准备|账面余额||
|金额|占比(%)||金额|占比(%)|
|46,325,031.82|99.70|2,316,251.59|5,423,766.71|100.00|
|137,376.00|0.30|13,737.60|||
|46,462,407.82|100.00|2,329,989.19|5,423,766.71|100.00|

④计提的合理性及充分性
随着“两票制”等医改政策和公司营销模式改革的推进，2016年下半年公司启动部分优质客户授信制度，并在2017年加快推进客户授信，故2017年末应收账款余额较2016年末有大幅增长，相应计提的坏账准备也大幅增长。2018年公司加强对重点客户同时也是应收前五客户的应收款催收管理，加快资金回笼，故2018年末应收账款余额较2017年末下降，计提的坏账准备相应冲回。报告期内，应收账款坏账准备按公司会计政策计提，计提充分、合理。
问题（2）
公司依据会计政策按账龄分析法计提坏账准备，计提合理、充分。
会计师回复：
应收账款坏账准备执行的主要核查程序：
①编制坏账准备计算表，复核加计正确，与坏账准备总账数、明细账合计数核对相符。将应收账款坏账准备本期计提数与资产减值损失相应明细项目的发生额核对，是否相符；
②检查应收账款坏账准备计提和核销的批准程序，取得书面报告等证明文件。评价计提坏账准备所依据的资料、假设及方法；复核应收账款坏账准备是否按经董事会批准的既定方法和比例提取，其计算和会计处理是否正确；
③根据账龄分析表中，选取认为必要的其他账户，复核并测试所选取账户期后收款情况。
针对坏账准备计提不足情况进行调整；
④实际发生坏账损失的，检查转销依据是否符合有关规定，会计处理是否正确；
⑤已经确认并转销的坏账重新收回的，检查其会计处理是否正确；
⑥通过比较前期坏账准备计提数和实际发生数，以及检查期后事项，评价应收账款坏账准
备计提的合理性。
经过核查，我们认为公司上述说明属实，公司应收账款坏账准备计提合理、充分。
回复事项五：
问题10、报告期内，你公司资本化研发投入占研发投入的比例为12.83%，去年同期为0.00%。
（1）请你公司说明报告期内资本化研发投入占研发投入的比例变动较大的原因，是否涉及会计政策、会计估计变更并补充披露在研项目进展以及研发项目进展与资本化程度是否相匹配。
（2）资本化的研发投入主要涉及的研发项目、资本化是否符合《企业会计准则》的相关规定。请你公司年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。
公司回复：
问题（1）
为应对公司产品单一带来的业绩下滑风险，公司逐年增加在新药开发、仿制药研发方面的研发投入，以期带来新的利润增长点。报告期内公司资本化研发投入的项目是仿制药化药 4,5.2类（注射剂）、上市产品有效性安全性再评价。
公司2018年开发支出明细如下：
单位：元人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|项目实施期间|
||内部开发|计入当期损益|||
||7,811,032.62|7,811,032.62||2015.01-2020.12|
||9,316,035.71|9,316,035.71||2016.09-2020.12|
||10,824,765.73|10,824,765.73||2016.01-2018.12|
||3,046,737.14|1,593,587.87|1,453,149.27|2018.01-2021.12|
||3,300,000.00||3,300,000.00|2017.01-2023.12|
||2,752,581.23|2,752,581.23||2017.01-2020.12|
||37,051,152.43|32,298,003.16|4,753,149.27||

依据公司会计政策，公司研究阶段支出与开发阶段支出的划分具体标准是：
①外购药品开发技术受让项目以及公司继续在外购项目基础上进行的药品开发支出进行资本化，确认为开发支出。
②属于工艺改进、质量标准提高等，项目成果增加未来现金流入的，其支出全部资本化，确认为开发支出。
③公司自行立项药品开发项目，包括新药，仿制药，增加新规格、新剂型、新适应症补充
申请等，取得临床批件后的支出进行资本化，确认为开发支出。
④上市后的临床研究，包括 IV期临床研究，有效性安全性再评价，中药品种保护，社保医
保审核等，其支出予以资本化，确认为开发支出。
报告期内公司按照项目实施阶段，对达到资本化条件的研发投入进行资本化处理，符合公司会计政策的规定。
截止报告期末资本化的在研项目进展如下：消化系统用药注射用生长抑素补充增加规格申请已完成除稳定性考察以外的药学研究工作；上市后产品再评价项目，已完成药学、毒理学再评价，现在进行临床再评价工作。
研发项目进展与资本化程度相匹配。
问题（2）
资本化的研发投入主要涉及的研发项目、资本化符合《企业会计准则》的相关规定。
事务所回复：
研发项目检查及资本化执行的主要核查程序：
①了解和测试研究与开发循环的内部控制
②获取开发支出明细表，复核加计是否正确，并与开发支出总账数和明细账合计数核对是否相符，并将所属的“资本化支出”明细账期末余额与报表数核对是否相符。
③检查开发支出的增加：
(1)获取有关协议和董事会纪要等文件、资料，检查开发支出的性质、构成内容、计价依据，检查其是否归被审计单位拥有或控制；(2)索取相关会议纪要、无形资产研究开发的可行性研究报告等相关资料，确定研究开发项目处于研究阶段还是开发阶段；不同阶段的资本化和费用化处理是否正确，会计处理是否正确；(3)检查研发费用明细表，抽查支出中的职工薪酬、折旧等费用,并与相关科目核对是否相符。(4)测试开发支出的减值；
④检查开发支出的减少：(1)检查研发费用明细表，结合管理费用科目的审计，检查费用化支出的结转处理是否正确；(2)审查已经在用或已经达到预定用途的研究开发项目是否已结转至相关资产项目；
⑤对开发支出实施截止测试，确定有无跨期现象。
经过核查，我们认为公司上述说明属实：
①研发项目进展与资本化程度相匹配；
②资本化的研发投入主要涉及的研发项目、资本化符合《企业会计准则》的相关规定。
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中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一九年三月二十八日