中信建投证券股份有限公司
关于
北京四维图新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2018年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司作为北京四维图新科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，对北京四维图新科技股份有限公司进行持续督导，并出具《中信建投证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018年度持续督导意见》。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由北京四维图新科技股份有限公司及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告、年度报告等文件。
本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
目录
释义................................................................................................................................ 4一、交易资产的交付或者过户情况............................................................................ 7（一）本次交易方案概要............................................................................................ 7（二）本次交易相关事项的决策、核准和审批过程.............................................. 13（三）相关资产交割和过户情况.............................................................................. 14（四）本次交易募集配套资金的实施情况.............................................................. 15（五）独立财务顾问核查意见.................................................................................. 17二、交易各方当事人承诺履行情况.......................................................................... 17（一）本次交易相关方作出的承诺.......................................................................... 17（二）相关承诺的履行情况...................................................................................... 25（三）独立财务顾问核查意见.................................................................................. 25三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况.................................................. 25（一）业绩承诺情况.................................................................................................. 25（二）业绩承诺实现情况.......................................................................................... 26（三）杰发科技净利润未达到业绩承诺的主要原因.............................................. 26（四）业绩补偿的计算和实施.................................................................................. 27（五）独立财务顾问核查意见.................................................................................. 27四、募集资金的使用情况.......................................................................................... 27（一）募集资金的到位情况...................................................................................... 28（二）本年度募集资金存放情况.............................................................................. 29（三）公司募集资金管理情况.................................................................................. 30（四）2018年度募集资金实际使用情况................................................................. 30（五）募集资金投资项目的实施地点、实施方式的变更情况.............................. 30（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况和节余募集资金使用情况.......... 31（七）募集资金投资项目进度计划调整情况.......................................................... 32（八）募集资金投资项目投资调整情况.................................................................. 32（九）独立财务顾问核查意见.................................................................................. 32五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 33
（一）2018年总体经营情况..................................................................................... 33（二）独立财务顾问核查意见.................................................................................. 34六、公司治理结构及运行情况.................................................................................. 34（一）公司治理结构与运行情况.............................................................................. 34（二）董事、监事、高级管理人员调整情况.......................................................... 34（三）独立财务顾问核查意见.................................................................................. 35七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 35八、持续督导总结...................................................................................................... 36
释义
在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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本持续督导意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
中信建投证券股份有限公司
关于北京四维图新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之 2018年度持续督导意见
本次交易方案为：上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买杰发科技100%的股权，并以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，同时发行股份及支付现金购买资产以公司实际募集配套资金不少于129,170万元为前提。
本次交易已经中国证监会《关于核准北京四维图新科技股份有限公司向合肥高新科技创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]22号）核准。
中信建投证券担任四维图新本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对四维图新进行持续督导。本独立财务顾问现就 2018年度相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概要
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易标的
交易标的为雷凌科技、高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投资、世昌环球、广嘉有限、WaysingVentures、Waysing Holdings及 CREATIVETALENT合计持有的杰发科技100%股权。
（2）交易对方
本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为杰发科技原股东，
即雷凌科技、高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投资、世昌环球、广嘉有限、WaysingVentures、WaysingHoldings及CREATIVETALENT。
（3）评估基准日
本次重组的评估基准日为2015年11月30日。
（4）评估情况及交易作价
本次重组标的资产的对价由交易各方基于市场化原则公平谈判确定，同时参考中同华评估出具的《北京四维图新科技股份有限公司拟收购杰发科技（合肥）有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第173号）。以2015年11月30日为评估基准日，杰发科技全部股东权益价值的评估值为 386,650.00万元。交易各方在此基础上协商确定杰发科技100%股权的交易价格为387,510.00万元。
以2016年6月30日为基准日，评估机构对杰发科技股东全部权益价值进行了补充评估，根据其出具的中同华评报字（2016）第905号《补充资产评估报告
书》，截至 2016年 6月 30日，杰发科技股东全部权益评估价值为 398,570.00万元，较前次评估价值增加 11,920.00万元，增长幅度为3.08%。
为充分保护上市公司及其股东的利益，杰发科技100%股权的交易价格仍参考2015年11月30日为基准日的评估价值确定，即标的资产的作价为387,510.00万元。
（5）对价支付安排
根据交易各方于 2016年 5月 13日签署的《资产购买协议》，上市公司拟向杰发科技全体股东发行股份及支付现金购买其持有的杰发科技100%股权，其中现金对价354,459.33万元，约占交易对价的91.47%；股份对价33,050.67万元，约占交易对价的8.53%。
根据交易各方签署的《资产购买协议》，按照公司本次交易中 17.02元/股的发行价格计算，本次交易支付现金及发行股份的具体情况如下表：
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|总对价（万元）|现金对价（万元）|现金对价占比|股份对价（万元）|股份对价占比|

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|-|-|-|-|-|
|321,236.63|321,236.63|100.00%|-|-|
|38,692.36|16,121.82|41.67%|22,570.54|58.33%|
|4,728.31|1,970.13|41.67%|2,758.18|58.33%|
|2,908.84|1,212.02|41.67%|1,696.82|58.33%|
|4,745.55|1,977.31|41.67%|2,768.24|58.33%|
|5,583.24|2,326.35|41.67%|3,256.89|58.33%|
|3,270.36|3,270.36|100.00%|-|-|
|1,771.55|1,771.55|100.00%|-|-|
|2,513.97|2,513.97|100.00%|-|-|
|1,771.55|1,771.55|100.00%|-|-|
|287.65|287.65|100.00%|-|-|
|387,510.00|354,459.33|91.47%|33,050.67|8.53%|

①股份对价
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日（即2016年5月17日）。公司本次发行股票价格为 25.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
公司2015年度派息、转股方案实施后（除权除息日为 2016年6月20日），本次发行股份购买资产的发行价格由25.59元/股调整为17.02元/股。
据此计算，公司本次向杰发科技股东高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资发行股份的数量合计为19,418,723股。具体如下表所示：
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|-|
|股份对价（万元）|
|22,570.54|
|2,758.18|
|1,696.82|
|2,768.24|
|3,256.89|
|33,050.67|

高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资承诺：本公司/合伙企业于本次交易中认购的四维图新股份，自股份上市之日起 36个月内不得以任何形式转让。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本
公司/合伙企业同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订
并予执行。
②现金对价
公司拟向杰发科技全体股东支付现金对价354,459.33万元，具体情况如下：单位：万元
交易对方名称 现金对价
雷凌科技 321,236.63高新创投 16,121.82杰康投资 1,970.13杰浩投资 1,212.02杰朗投资 1,977.31杰晟投资 2,326.35世昌环球 3,270.36广嘉有限 1,771.55 Waysing Ventures 2,513.97 Waysing Holdings 1,771.55 CREATIVE TALENT 287.65合计 354,459.33上市公司向境外股东雷凌科技、世昌环球、广嘉有限、WaysingVentures、 Waysing Holdings及CREATIVE TALENT支付的现金总共分四期，详见下表：单位：万元
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|第一期现金对价|第二期现金对价|第三期现金对价|第四期现金对价|
|160,618.31|53,539.44|53,539.44|53,539.44|
|1,635.18|545.06|545.06|545.06|
|885.78|295.26|295.26|295.26|
|1,256.98|418.99|418.99|418.99|
|885.78|295.26|295.26|295.26|
|143.83|47.94|47.94|47.94|
|165,425.86|55,141.95|55,141.95|55,141.95|

上表中，第一期现金对价将在本次交易经中国证监会核准、协议约定的先决条件得到满足（配套募集资金不少于129,170万元）、且标的股权交割完成后支付。
第二期现金对价将在完成杰发科技 2016年审计、且第一期现金对价支付之
日起届满12个月后支付。
第三期现金对价将在完成杰发科技2017年审计后支付。
第四期现金对价将在完成杰发科技 2018年审计后，依据《资产购买协议》约定的“盈利预测补偿方案”，按照杰发科技2016年至2018年三年累计实现净利润相对于三年累计预测净利润的比例，对杰发科技本次股权转让的对价（即38.751亿元）进行调整后再支付。
上市公司向境内股东高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资支付的现金对价分两期，详见下表：
单位：万元
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|第一期现金对价|第二期现金对价|
|9,673.09|6448.73|
|1,182.08|788.05|
|727.21|484.81|
|1,186.39|790.93|
|1,395.81|930.54|
|14,164.58|9,443.06|

上表中，第一期现金对价将在本次交易经中国证监会核准、协议约定的先决条件得到满足（配套募集资金不少于129,170万元）、且标的股权交割完成后支付。
对境内股东的第二期现金对价与对境外股东的第四期现金对价支付时间相同，即在按“盈利预测补偿方案”对交易对价进行调整后，再予以结算支付。
（6）盈利预测补偿方案
根据公司与交易对方于 2016年5月13日签署的《资产购买协议》，杰发科技 2016年至 2018年的预测净利润分别为 18,665.07万元、22,798.51万元和 30,290.37万元，三年累计预测净利润为71,753.94万元。
交易对价调整公式为：调整后的交易对价=原交易对价（即38.751亿元）×三年累计实现净利润÷三年累计预测净利润。
根据上述公式计算的对价调增金额最高不超过 6.4585亿元且不超过三年累
计实现净利润扣减三年累计预测净利润的差额，调减金额最高不超过 6.4585亿
元。
2016年9月30日，雷凌科技、联发科出具补充承诺，如果根据《资产购买协议》中约定公式计算的交易对价调减金额超过 6.4585亿元，除其中 6.4585亿元部分仍按《资产购买协议》的约定由杰发科技全体股东对上市公司予以补偿外，超出 6.4585亿元部分的82.90%由雷凌科技以人民币现金对上市公司予以补偿，雷凌科技将在交易对价调减金额经计算确定后的 60日内一次性向上市公司支付，联发科将以连带责任方式承担前述补偿责任。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行对象
公司拟通过锁价方式向腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过380,000万元，且不超过本次交易标的资产交易价格。
（2）股份发行定价
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日（即2016年5月17日）。公司本次发行股票价格为25.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
公司2015年度派息、转股方案实施后（除权除息日为 2016年6月20日），本次发行股份募集配套资金的发行价格由25.59元/股调整为17.02元/股。
在定价基准日至本次股票发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。
（3）股份锁定期
上述发行对象于本次交易中认购的四维图新股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。
（4）募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易相关费用以及建设趣驾 Welink项目。其中，募集配套资金中 354,459.33万元用于支付标的资产现金对价，22,000.00万元用于建设趣驾Welink项目，剩余3,540.67万元用于支付本次交易的相关费用。
（二）本次交易相关事项的决策、核准和审批过程
1、上市公司履行的程序
（1）2016年 5月 13日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易的相关议案。
（2）2016年6月7日，上市公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易的相关议案。
（3）2016年10月12日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过公司与华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联及员工持股计划签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等相关议案，将原《附条件生效的股份认购协议》项下有关认购方将表决权委托给程鹏先生的条款予以取消。
2、标的公司履行的程序
2016年 5月 13日，杰发科技召开董事会，审议通过与本次交易相关的议案。
3、交易对方履行的程序
（1）2016年5月5日，高新创投召开投委会审议通过本次交易，并同意与公司签署《资产购买协议》等与本次交易相关的全部文件。
（2）2016年5月9日，杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资分别召开全体合伙人会议审议通过本次交易，并同意与公司签署《资产购买协议》等与本次交易相关的全部文件。
（3）2016年 5月 11日，本次交易标的资产评估结果经合肥高新区国资委
备案。
（4）2016年5月13日，雷凌科技、世昌环球、广嘉有限、WaysingVentures、 Waysing Holdings及CREATIVETALENT分别出具董事决定、股东决定，审议通过本次交易并同意与公司签署《资产购买协议》等与本次交易相关的全部文件。
（5）2016年 5月 30日，合肥高新区国资委出具《关于同意转让杰发科技股权的批复》（合高国资[2016]8号），同意高新创投将持有的杰发科技9.98%股权转让给四维图新。
4、相关部门的审批、核准
（1）2016年10月24日，公司本次重大资产重组事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
（2）2017年 1月 17日，公司取得中国证监会《关于核准北京四维图新科技股份有限公司向合肥高新科技创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]22号），核准本次重大资产重组。
（三）相关资产交割和过户情况
1、资产交割和过户情况
2017年 3月 2日，合肥市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为 9134 01000803315542的《营业执照》，根据合肥市工商行政管理局出具的《企业基本注册信息查询单》，杰发科技已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，杰发科技100%股权已过户至四维图新名下，四维图新现持有杰发科技100%股权。
2、验资情况
2017年3月7日，信永中和出具了XYZH/2017BJA70061《验资报告》。根据该验资报告，截至 2017年 3月 7日，公司已收到高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资以其持有的杰发科技股权缴纳的共计人民币 330,506, 700.00元的新增出资，其中计入股本 19,418,723.00元，计入资本公积 311,087,977.00元。
3、新增股份登记托管情况
公司于2017年3月14日就本次发行股份购买资产发行的19,418,723股新增人民币普通股，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料，经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（四）本次交易募集配套资金的实施情况
1、发行价格
2016年5月13日，上市公司分别与腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划签署了关于本次交易发行股份募集配套资金的《股份认购协议》，约定自双方各自有权机构批准本次交易及相关协议及中国证监会核准本次交易后，上述10名发行对象以25.59元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%的价格，认购公司本次发行股份募集配套资金的股份。
公司2015年度派息、转股方案实施后（除权除息日为 2016年6月20日），本次发行股份募集配套资金的发行价格由25.59元/股调整为17.02元/股。
2、发行数量及募集资金总额
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量为 196,923,025股，募集资金总额为3,351,630,000.00元，扣除承销费及其他发行费用24,534,341.75元后，募集资金净额为 3,327,095,658.25元。
3、发行对象及认购情况
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份总数为 196,923,025股，除中信建投证券所管理的中信建投定增财富 20号定向资产管理计划、中信建投定增财富 21号定向资产管理计划、华泰资产所管理的华泰策略投资产品（第三十二期）因自身原因未足额缴纳认购款外，其余发行对象均按照《股份认购协议》的约定和缴款通知书的要求缴纳了股权认购款。
参与发行的发行对象、认购数量、认购金额如下：
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|发行对象|认购股份数量（股）|
|腾讯产业基金|10,575,793|
|芯动能基金|23,501,762|
|天安财险|45,828,437|
|中信建投证券|20,152,760|
|华泰资产|17,038,777|
|林芝锦华|20,564,042|
|华泰瑞联|17,626,321|
|安鹏资本|11,750,881|
|龙华启富|8,813,160|
|员工持股计划|21,071,092|
|合计|196,923,025|

4、缴款与验资
2017年2月23日，公司向腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划发出《北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知》，通知上述10名发行对象按照股份认购协议和缴款通知书的要求将认购资金划转至主承销商指定的账户。
截至2017年3月10日，本次发行主承销商指定账户实际收到的募集资金为3,351,630,000.00元，除中信建投证券所管理的中信建投定增财富20号定向资产管理计划、中信建投定增财富 21号定向资产管理计划、华泰资产所管理的华泰策略投资产品（第三十二期）因自身原因未足额缴纳认购款外，其余发行对象均已按照与公司签署的《股份认购协议》的约定缴纳认股款项。
2017年3月10日，信永中和出具了XYZH/2017BJA70062《验资报告》。根据该验资报告，截至2017年3月10日，主承销商中信建投证券于中信银行北京西单支行开立的账号为 7112310182700000774的账户实际收到本次发行认购资金总额共计人民币3,351,630,000.00元。
2017年3月10日，在扣除相关的财务顾问费和承销费后，主承销商中信建投证券向公司指定账户划转了本次发行的认股资金。
2017年3月10日，信永中和出具了XYZH/2017BJA70066《验资报告》。根
据该验资报告，截至2017年3月10日，公司实际收到本次发行认购资金总额共计人民币3,351,630,000.00元，扣除承销费及其他发行费用 24,534,341.75元后，募集资金净额为 3,327,095,658.25元。其中新增注册资本（股本）为人民币196,923,025.00元，资本公积为人民币3,130,172,633.25元。
5、新增股份登记托管情况
公司于 2017年 3月 14日就本次发行股份募集配套资金发行的 196,923,025股新增人民币普通股，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料，经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方与上市公司已完成标的资产的交付，标的资产已完成相应的工商变更手续；本次交易的募集配套资金已经发行完毕。上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，并在深圳证券交易所上市，合法有效。
二、交易各方当事人承诺履行情况
（一）本次交易相关方作出的承诺
本次交易各方所作出的承诺具体如下：
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|承诺事项|
|关于注入资产权属之承诺|

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|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|
|关于最近五年无违法行为的承诺|
|业绩承诺|
|关于认购股份锁定期的承诺|

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|关于认购股份锁定期的承诺|
|关于认购四维图新非公开发行股票相关事项的声明与承诺|
|关于最近五年无违法行为的承诺|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|

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|关于最近五年无违法行为的承诺|

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|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|
|关于承担对价调减超额补偿责任的承诺|

偿责任。
2016年 10月 12日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过公司与华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联及员工持股计划签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等相关议案，将原《附条件生效的股份认购协议》项下有关认购方将表决权委托给程鹏先生的条款予以取消，并同意不再以任何形式对表决权授予事宜进行约定。
（二）相关承诺的履行情况
截至本持续督导意见出具日，交易各方已经或者正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，未出现承诺方违反本次交易相关承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据公司与交易对方于 2016年 5月 13日签署的《资产购买协议》，杰发科技2016年度至2018年度的预测净利润分别为18,665.07万元、22,798.51万元和 30,290.37万元，三年累计预测净利润为71,753.94万元。
公司与交易对方约定，如果杰发科技2016至2018年三个年度实际累计实现的税后净利润（以下简称“三年累计实现净利润”）与三年累计预测净利润存在差异，则股权转让现金对价按照下述方法和原则进行调整：
交易对价调整公式为：调整后的交易对价=原交易对价（即38.751亿元）×三年累计实现净利润÷三年累计预测净利润。
根据上述公式计算的对价调增金额最高不超过 6.4585亿元且不超过三年累计实现净利润扣减三年累计预测净利润的差额，调减金额最高不超过 6.4585亿元。
2016年9月30日，雷凌科技、联发科出具补充承诺，如果根据《资产购买
协议》中约定公式计算的交易对价调减金额超过 6.4585亿元，除其中 6.4585亿元部分仍按《资产购买协议》的约定由杰发科技全体股东对上市公司予以补偿外，超出 6.4585亿元部分的82.90%由雷凌科技以人民币现金对上市公司予以补偿，雷凌科技将在交易对价调减金额经计算确定后的 60日内一次性向上市公司支付，联发科将以连带责任方式承担前述补偿责任。
（二）业绩承诺实现情况
根据信永中和出具的《杰发科技业绩承诺实现情况的专项审核报告》（2019BJA70189），杰发科技 2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为 19,626.05万元，实现业绩承诺的105.15%；2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为20,816.95万元，实现业绩承诺的91.31%；2018年度实现归属于母公司股东的净利润为 19,906.12万元，实现业绩承诺的65.72%。2016年度至 2018年度累计实现归属于母公司股东的净利润为 60,349.12万元，累计实现业绩承诺的84.11%。
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，如果杰发科技 2016至 2018年三个年度实际累计实现的税后净利润与三年预测累计税后净利润存在差异，则股权转让现金对价按照上述协议所约定的方法进行调整。因此，股权转让现金对价需按照《资产购买协议》的约定进行调整。
（三）杰发科技净利润未达到业绩承诺的主要原因
2016至2018年杰发科技累计实现净利润低于业绩承诺，未达承诺业绩的主要原因如下：
1、2017年度，后装 4G车机整机市场因价格竞争激烈，影响了整机厂商的生产销售积极性，导致后装4G车机整机市场发展不如预期，也影响到作为上游核心芯片供应商的杰发科技对应芯片产品的出货量及收入。杰发科技车载功率电子芯片产品，其封装工艺先进而特殊，而合作的封装厂为首次合作，由于生产工艺磨合等原因，造成初期生产不够稳定，影响了杰发科技相关产品在 2017年度的出货量及收入。
2、2018年度，受国内乘用车销量下降特别是轿车销量下降的影响，杰发科
技的车载信息娱乐系统芯片销量未能达到预期；同时，车载信息娱乐系统新款芯片、微控制器芯片及胎压监测芯片研发投入比预期要高，研发周期较预期略长，综合导致2018年收入及利润均未能达成目标。
（四）业绩补偿的计算和实施
杰发科技 2016年度至 2018年度累计实现归属于母公司股东的净利润为 60,349.12万元，累计实现业绩承诺的84.11%。根据《资产购买协议》，调整后的交易对价=原交易对价（387,510.00万元）×三年累计实现净利润（60,349.12万元）÷三年累计预测净利润（71,753.94万元）=325,917.82万元。
交易对方向公司进行现金补偿金额=原交易对价（387,510.00万元）-调整后的交易对价（325,917.82万元）=61,592.18万元，将从公司最后一期应支付给交易对方的股权转让对价款 64,585.00万元中直接扣除。
根据公司与交易对方签署的《资产购买协议》，各方于 2019年 4月 30日之前完成对股权转让现金对价调整事宜的结算，并且公司于2019年5月31日之前以现金方式将调整后的现金对价金额扣除已经支付的现金对价金额后的差额款项支付至交易对方各自指定的账户。
（五）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅《资产购买协议》，董事会审议的相关议案、财务会计报告及专项审核报告等相关文件，对杰发科技2016-2018年度业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：杰发科技2016-2018年度累计实现归属于母公司所有者的净利润为 60,349.12万元，累计实现业绩承诺的84.11%，业绩承诺未完成。根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，如果杰发科技 2016-2018年三个年度实际累计实现的税后净利润与三年预测累计税后净利润存在差异，则股权转让现金对价按照上述协议所约定的方法进行调整。因此，股权转让现金对价需进行调整，调整金额为 61,592.18万元。独立财务顾问将持续督导交易对方按照相关规定和程序，积极履行《资产购买协议》的承诺。
四、募集资金的使用情况
（一）募集资金的到位情况
根据公司 2016年 5月 13日第三届董事会第二十一次会议审议通过、2016年 6月 7日 2015年度股东大会会议审议通过，并经中国证监会《关于核准北京四维图新科技股份有限公司向合肥高新科技创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]22号）的核准，公司非公开发行不超过 223,266,740股新股。其中，公司向高新创投等 5位交易对方共计发行 19,418,723股新股购买其持有的杰发科技股权。公司本次非公开发行现金认购部分实际发行数量为 196,923,025股新股，股票的每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币 17.02元，募集资金总额为人民币 335,163.00万元，募集资金总额扣除承销费用以及累计发生的其他发行费用共计 24,534,341.75元后，募集资金净额为人民币 3,327,095,658.25元，已于 2017年 3月 10日汇入公司在相关银行开设的募集资金账户中，上述资金到位情况已经信永中和验证，并出具[XYZH/2017BJA70066]号《验资报告》。
本次募集资金到位后，公司根据募集资金项目实际需要，分别在华夏银行股份有限公司北京东单支行、上海银行股份有限公司北京分行、浙商银行股份有限公司北京长虹桥支行、招商银行股份有限公司北京分行营业部、中国民生银行股份有限公司北京金融街支行、中国民生银行股份有限公司北京紫竹支行开设了募集资金专项账户，具体情况如下：
|||
|-|-|
|专户账号|截至2017年3月10日余额（元）|
|10257000000718777|500,000,000.00|
|03003160768|1,796,000,000.00|
|1000000710120100000488|630,000,000.00|
|110902432610816|100,000,000.00|
|608823068|201,250,000.00|

|||
|-|-|
|699395156|100,000,000.00|
||3,327,250,000.00|

（二）本年度募集资金存放情况
截至 2018年 12月 31日，本次非公开发行尚未使用的募集资金余额为 497,912,105.14元（包含利息），募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|专户账号|账户类别|存储余额|
|10257000000718777|募集资金专户|101,389,987.32|
|1000000710120100000488|募集资金专户|101,385,541.51|
|110902432610816|募集资金专户|101,387,220.52|
|017014908-03003160768|募集资金专户|5,158,583.19|
|017014908-03003160954|募集资金专户|11,015.35|
|608823068|募集资金专户|101,390,213.25|
|699395156|募集资金专户|1,209,544.00|
|10257000000778055|募集资金专户|12,760,000.00|
|10257000000763004|募集资金专户|19,300,000.00|
|10257000000762997|募集资金专户|14,800,000.00|
|1000000710120100000488-1|募集资金专户|2,284,000.00|
|1000000710120100000488-100010|募集资金专户|21,353,000.00|
|11090243268000219|募集资金专户|2,265,000.00|
|11090243268000222|募集资金专户|2,100,000.00|
|705795179|募集资金专户|6,403,000.00|
|705795710|募集资金专户|2,560,000.00|
|706320426|募集资金专户|2,155,000.00|

||||
|-|-|-|
|专户账号|账户类别|存储余额|
|||497,912,105.14|

（三）公司募集资金管理情况
公司已按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所的有关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存放。
为规范非公开发行募集资金的使用，公司已于2017年3月10日与独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司北京东单支行、中国民生银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行营业部、浙商银行股份有限公司北京分行、上海银行北京分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
截至目前，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，协议的履行情况良好。
（四）2018年度募集资金实际使用情况
1、2018年度以非公开发行募集资金直接投入支付收购合肥杰发科技有限公司股权现金对价110,283.90万元，本次非公开发行募集资金累计投入 289,874.33万元。
2、本次非公开发行募集资金专用账户2018年度累计利息收入6,417.97万元，手续费支出1.38万元。
公司2018年度募集资金使用情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|承诺投资项目金额|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|
|332,709.57|292,867.15|110,283.90|289,874.33|
|332,709.57|292,867.15|110,283.90|289,874.33|

（五）募集资金投资项目的实施地点、实施方式的变更情况
公司不存在本次募集资金投资项目的实施地点、实施方式发生变更的情况。
（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况和节余募集资金使用情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
根据公司与重大资产重组交易对方签署的《资产购买协议》，交易对方承诺：杰发科技 2016年、2017年和 2018年实现的净利润分别为 18,665.07万元、 22,798.51万元和 30,290.37万元，三年累计净利润为 71,753.94万元。在业绩承诺期满后，如杰发科技三年累计的净利润未达到承诺水平，将须根据《资产购买协议》的约定对交易对价予以调减。在此基础上，主要交易对方雷凌科技及其控股股东联发科于2016年9月30日出具补充承诺：根据《资产购买协议》中约定公式计算的交易对价调减金额如超过 6.4585亿元，除其中 6.4585亿元部分仍按《资产购买协议》的约定由杰发科技全体股东对上市公司予以补偿外，超出 6.4585亿元部分的82.90%将由雷凌科技以人民币现金对上市公司予以补偿，联发科将以连带责任方式承担前述补偿责任。
截至 2018年 12月 31日，公司已累计支付现金对价 289,874.33万元，尚未支付的现金对价为64,585.00万元。2018年度结束后，杰发科技因三年累计净利润未达到承诺水平，以及《资产购买协议》并经计算，交易对价应调减金额为 61,592.18万元，将从公司尚未支付的64,585.00万元现金对价中扣除，公司尚需支付现金对价2,992.82万元。
公司本次配套募集资金净额 332,709.57万元，截至 2018年 12月 31日已累计使用配套募集资金支付现金对价 289,874.33万元，扣除尚需支付的 2,992.82万元现金对价后，配套募集资金节余为 39,842.42万元，加上配套募集资金累计利息及理财收益 6,958.10万元，减去累计支付的手续费支出 2.13万元，配套募集资金节余及利息、理财收益金额合计为46,798.39万元。
公司2019年4月15日第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于重大资产重组配套募集资金投资项目节余的募集资金用于对四维图新办公楼追加投资的议案》，同意公司追加北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目的投资，由
原计划总投资不超过 74,340.00万元变更为不超过 120,302.00万元，计划增加使用重大资产重组配套募集资金投资项目节余的募集资金及累计利息及理财收益，不超过45,962.00万元，用于北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目。
（七）募集资金投资项目进度计划调整情况
公司不存在本次募集资金投资项目进度计划发生调整的情况。
（八）募集资金投资项目投资调整情况
根据公司与重大资产重组交易对方签署的《资产购买协议》，交易对方承诺：杰发科技 2016年、2017年和 2018年实现的净利润分别为 18,665.07万元、 22,798.51万元和 30,290.37万元，三年累计净利润为 71,753.94万元。在业绩承诺期满后，如杰发科技三年累计的净利润未达到承诺水平，将根据《资产购买协议》的约定对交易对价予以调减。在此基础上，主要交易对方雷凌科技及其控股股东联发科于2016年9月30日出具补充承诺：根据《资产购买协议》中约定公式计算的交易对价调减金额如超过6.4585亿元，除其中6.4585亿元部分仍按《资产购买协议》的约定由杰发科技全体股东对上市公司予以补偿外，超出 6.4585亿元部分的82.90%将由雷凌科技以人民币现金对上市公司予以补偿，联发科将以连带责任方式承担前述补偿责任。
截至 2018年 12月 31日，公司已累计支付现金对价 289,874.33万元，尚未支付的现金对价为64,585.00万元。2018年度结束后，杰发科技因三年累计净利润未达到承诺水平，根据《资产购买协议》并经计算，交易对价应调减金额为 61,592.18万元，将从公司尚未支付的64,585.00万元现金对价中扣除，公司尚需支付现金对价2,992.82万元。
（九）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：四维图新董事会编制的《北京四维图新科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与公司2018年度募集资金存放与使用的实际情况相符，公司募集资金管理和使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本独立财务顾问将继续对四维图新的配套募集资金存放和使用情况履行持续督导义务。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2018年总体经营情况
2018年，公司积极应对汽车产销整体下滑等因素带来的影响，加大力度推进新业务及新产品的研发和商业化落地，进一步落实“智能汽车大脑”发展战略。
一方面，公司基于持续提升的生产及服务能力，以及多年积累的良好的客户关系，全面拓展与车厂及互联网高科技企业的合作关系，进一步夯实导航电子地图业务在市场及行业中的领先地位。
另一方面，公司加大内外部资源投入力度，优化业务结构布局，积极推进在新业务、新领域、新产品、新技术、新模式、新机制等方面的尝试和探索，加速打造公司在车联网、汽车电子芯片、高精度地图、高精度定位及自动驾驶领域的市场竞争优势和行业领先地位。截至2018年12月底，公司已经在手车互联前装市场份额、新能源汽车出行服务产品商业化闭环、国产化MCU芯片量产落地、高精度地图数据商用化、高精度定位部分省市组网、L3级自动驾驶整体解决方案验证、Minedata位置大数据平台行业定制化及服务能力提升等领域取得重大突破。
在财务状况方面，根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2019BJA70188号），公司实现营业收入213,365.91万元，同比降低1.06%；营业利润50,667.73万元，同比增长88.43%；归属于母公司所有者的净利润47,907.07万元，同比增长80.65%。公司分行业营业收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年收入金额|占比|2017年收入金额|占比|
|77,512.91|36.33%|94,103.30|43.64%|
|54,218.53|25.41%|47,453.60|22.01%|
|57,899.37|27.14%|51,731.38|23.99%|
|5,292.81|2.48%|4,263.64|1.98%|

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|-|-|-|-|
|17,572.49|8.24%|17,733.07|8.22%|
|869.80|0.40%|363.79|0.17%|
|213,365.91|100.00%|215,648.78|100.00%|

由上表，公司整体业务发展情况较好，其中，重组标的公司带来的芯片业务收入占2018年营业收入的比重由2017年的23.99%提升至27.14%，成为公司营业收入的主要构成之一。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司整体业务发展情况稳定，完成收购杰发科技后，相应的芯片业务已经成为公司营业收入的主要构成之一。
六、公司治理结构及运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
2018年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次交易完成后，公司仍依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等法律法规的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
（二）董事、监事、高级管理人员调整情况
2018年，公司董事、监事、高级管理人员的调整情况如下：
2018年 3月 27日，公司收到雷文辉提交的《辞职申请》，雷文辉因个人原因申请辞去公司副总经理一职。
2018年5月14日，公司原监事刘铮因工作安排的原因，不再担任公司监事职务；公司召开 2018年第一次临时股东大会，增补刘铁军为公司第四届监事会监事。
2018年9月28日，公司原财务总监唐伟因个人原因辞去公司财务总监、副
总经理等职务。
2018年 10月 18日，公司召开第四届董事会第十三次会议，聘任姜晓明为公司财务总监。
截至本持续督导意见出具日，除上述人员调整外，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在调整的情况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构。公司能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护了公司和投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
2017年2月，公司向腾讯产业基金等10名配套资金认购方发送了《北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知》。中信建投证券所管理的中信建投定增财富 2 0号定向资产管理计划、中信建投定增财富 21号定向资产管理计划、华泰资产所管理的华泰策略投资产品（第三十二期）因自身原因未按照《股份认购协议》和缴款通知的要求足额缴纳认股款，实际配套资金募集总额未达到 380,000.00万元，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
2017年7月，公司与雷凌科技等杰发科技原股东签署了《<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议>之补充协议》，约定将原《资产购买协议》第六条标的股权转让及支付之第6-2款表述“各方同意，四维图新应当按照下述方式分四期向境外原股东（即雷凌科技、世昌环球、广嘉有限、WaysingVentures、 Waysing Holdings和 CreativeTalent）支付现金对价：”修改为：“各方同意，四维图新应当按照下述方式分四期向境外原股东（即雷凌科技、世昌环球、广嘉有限、WaysingVentures、Waysing Holdings和CreativeTalent）支付现金对价，支付币种可以为人民币或美元，如为美元应按付款当日即时汇率进行折算：”，
除上述第六条第6-2款外，原协议其他条款不做任何变化。
除上述事宜之外，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
八、持续督导总结
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，四维图新本次交易的标的资产已经完成交割，配套资金已经完成募集，相对应的新增股份已完成登记并上市；本次交易中，杰发科技2016-2018年度累计实现归属于母公司所有者的净利润为60,349.12万元，累计实现业绩承诺的84.11%，业绩承诺未完成，根据公司与交易对方签署的《资产购买协议》，股权转让现金对价需进行调整，调整金额为61,592.18万元；公司2018年年度报告中提及的各项业务与实际经营情况相符，治理结构不断完善，法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对四维图新本次交易的持续督导期已届满，鉴于四维图新本次重组配套募集资金尚未用完，本独立财务顾问将继续履行对配套募集资金的持续督导义务，并提请投资者继续关注本次交易相关各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人
苏丽萍 顾中杰
中信建投证券股份有限公司2019年4月29日