江西赣能股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函的说明
江西赣能股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年5月24日收到深圳证券交易所《关于对江西赣能股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2016]第263号、以下简称“问询函”），根据问询函要求，公司就问询函有关内容予以回复，现就有关问题及回复披露如下：
问题1：“截至2015年底，你公司在中电投江西核电项目上累计投资 22,923万元，占公司截至2015年12月31日资产总额的3.84%。2012年10月份经国务院讨论通过的《核电安全规划（2011-2020年）》和《核电中长期发展规划
（2011-2020年）》要求科学布局核电项目，‘十二五’时期只在沿海安排少数经过充分论证的核电项目厂址，不安排内陆核电项目，未来国家政策允许重新启动内陆核电项目建设的时间尚不明确。请结合公司近期的披露文件，详细披露中电投江西核电项目的进展情况、设备折旧情况，并说明此项资产是否充分计提减值准备、原因及合理性”
说明：本公司与中电投（现已更名为“国家电力投资集团公司”）、赣粤高速、深南电为开发建设江西彭泽核电项目，于2009年共同组建了项目公司——中电投江西核电有限公司（以下简称项目公司），负责项目开发、建设、运营、管理，项目规划建设4×125万千瓦 AP1000核电机组，一期工程建设2×125万千瓦AP1000核电机组。截至2012年，公司已根据20%持股比例，累计向项目公司出资22,923万元，项目选址阶段的环境评估报告和安全评估报告已获得国家环保部和国家核安全局的批复，项目厂址的“四通一平”工作已全部结束，其中1号机组已具备负挖条件。2011年3月11日，东日本大地震及海啸引发日本福岛核事故，国务院因此暂停内陆核电项目审批。2012年10月，国务院通过了核电规划，明确“十二五”期间不安排内陆项目，致使项目公司处于停滞状态。
上述项目进展公司均已单独或在年度报告、董事会工作报告中予以披露。目前，江西彭泽核电项目暂缓了工程前期准备，工作重点转入深化前期论证、做好厂址保护、开展员工培训和加强公众沟通工作。江西彭泽核电项目已采购的长周期设备尚未完工交付，仍处于制造阶段，未列入固定资产，没有计提折旧。
2014年，江西省政府常务会议审议通过《江西省电力中长期发展规划》，提出在“十三五”期间力争开工建设彭泽核电项目。2016年2月，江西省能源局向国家能源局报送《江西省能源局关于江西省核电项目建设布局意见的函》（赣能电力函﹝2016﹞10号），建议“十三五”期间开工建设彭泽核电项目。5月，《江西省“十三五”能源发展规划》提出力争“十三五”期间开工建设彭泽核电项目。与此同时，彭泽核电项目控股股东国家电力投资集团也在积极推进该项目早日开工。
尽管未来国家政策尚未明确重启内陆核电项目建设的具体时间，但随着“十三五”期间我国内陆核电的进一步深入调研和论证，综合我国核电建设发展趋势及国外内陆核电建设先例的判断，我公司认为内陆核电项目仍有望重启。基于上述原因，我公司认为该项目无需计提减值准备。今后，公司将持续关注和评估国家核电发展政策的变化对公司带来的影响。
目前，我公司在江西彭泽核电项目上累计投资22,923万元，占公司截至 2016年3月31日资产总额的2.98%。
问题2：“报告期内，你公司收购控股股东江西省投资集团公司参股的江西丰城电厂三期有限责任公司45%股权，转让资产评估价为899.85万元，公司以1,213万元收购相关资产。请你公司说明此项关联交易的价格确定原则、计算过程、合理性及公允性。请审计机构发表专项意见”
说明：2015年公司为保障非公开发行股票事项的顺利推进和丰城电厂三期扩建工程项目的获批，同时减少公司未来潜在关联交易，经与公司控股股东江西省投资集团公司协商，并经公司第六届董事会第六次会议审议通过，同意公司以 2
1,213万元收购江西省投资集团公司参股的江西丰城三期发电有限责任公司（以下简称丰城三期公司）45%股权（以下简称目标股权），交易完成后丰城三期公司于2015年10月26日经丰城市工商行政管理局核准办理注销登记，其全部资产、负债由赣能公司划拨至江西赣能股份有限公司丰城三期发电厂承接。本次交易的基本情况、交易价格的确定原则、计算过程如下：
（一）交易的基本情况
1.2015年3月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对江西丰城三期发电有限责任公司2014年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2015]10-5号），经审计截止2014年12月31日丰城三期公司资产总额2,001.44万元，负债总额1.44万元，所有者权益2,000.00万元。
2.2015年4月22日，江西中审资产评估有限公司对丰电三期公司股东拟股权转让所涉及的股东全部权益价值出具评估报告（赣中审评字（2015）第014
号），评估报告反映：
（1）评估基准日：2014年12月31日；
（2）评估范围：丰城三期公司于评估基准日经审计后的全部资产和承担的相关债务；
（3）评估方法：由于在公开的股权交易市场上难以找到与委托对象类似的、可比的交易案例，且丰城三期公司自2009年7月1日成立，至评估基准日未取得收益，未来前期投资较大，经营情况具有很大的不确定性，因此本次评估采用资产基础法；
（4）评估结论：在评估基准日2014年12月31日丰电三期公司采用成本法评估后净资产评估值为1,999.93万元，减值0.07万元，减值率0.004%。
3.江西省投资集团公司对丰城三期公司的评估报告向江西省国有资产监督
管理委员会履行了国有资产评估项目备案的程序。
4.2015年4月江西省投资集团公司与赣能公司签署丰城三期公司股权转让
协议，协议约定股权转让基准日为2014年12月31日，自转让基准日起，与目标股权有关的一切风险由赣能公司承担，自目标股权的工商变更登记手续办理完毕之日起，赣能公司享有目标股权并行使与目标股权相关的权利。目标股权的转让价款总计为人民币1,213万元。
5.2015年4月29日，公司第六届董事会第六次会议对《关于收购江西丰城三期发电有限责任公司股权的关联交易的议案》进行表决，六名来自关联方的董事回避表决，议案由出席会议的三名独立董事投票表决，表决同意赣能公司以
1,213万元收购江西省投资集团所持有的丰城三期公司45%的股权。
6.2015年4月29日独立董事对公司收购江西丰城三期发电有限责任公司股权的关联交易发表独立意见：“公司本次交易对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。”7.2015年5月，江西省投资集团公司收到江西省国有资产管理委员会《关于同意以协议转让方式转让江西丰城三期发电有限责任公司45%股权的批复》（赣国资产权字[2015]129号），同意江西省投资集团公司以协议转让方式将江西丰城三期发电有限责任公司45%股权转让给赣能公司，但转让价格不得低于经江西省国资委备案的评估结果。
（二）交易价格的确定原则
本次交易价格的确定原则为：参照目标股权按成本法确定的评估值，考虑被收购股东的投资额及其资金成本。
（三）交易价格的计算过程
按照一年期存款和贷款基准利率测算目标股权转让价格分别为1,052万元和1,213万元。经赣能公司与江西省投资集团公司协商，双方一致同意赣能公司以1,213万元收购江西省投资集团公司所持有的丰电三期公司45%股权。计算过程如下：
1.一年期存贷款利率及占用月份
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|起始时间||占用月份||一年期存款基准年利率||一年期存款基准年利率÷12×占用月份||一年期贷款基准年利率||一年期贷款基准年利率÷12×占用月份||
||||1||2||3=2÷12×1||4||5=4÷12×1|
||2009.04.23||18||2.25%||3.38%||5.31%||7.97%|
||2010.10.20||2||2.50%||0.42%||5.56%||0.93%|
||2010.12.27||1||2.75%||0.23%||5.81%||0.48%|
||2011.02.10||2||3.00%||0.50%||6.06%||1.01%|
||2011.04.06||3||3.25%||0.81%||6.31%||1.58%|
||2011.07.07||11||3.50%||3.21%||6.56%||6.01%|
||2012.06.08||1||3.25%||0.27%||6.31%||0.53%|
||2012.07.06||28||3.00%||7.00%||6.00%||14.00%|
||2014.11.12||3||2.75%||0.69%||5.60%||1.40%|
||2015.03.01||2||2.50%||0.42%||5.35%||0.89%|
||合计||||||16.92%||||34.79%|

2.按一年期存款基准年利率测算的目标股权转让价格：
计算公式：目标股权的评估值×(1+一年期存款基准年利率÷12×占用月份)
计算过程：1,999.93万元×45%×（1+16.92%）=1,052万元
3.按一年期贷款基准利率测算的目标股权转让价格：
计算公式：目标股权的评估值×(1+一年期贷款基准年利率÷12×占用月份)
计算过程：1,999.93万元×45%×（1+34.79%）=1,213万元
（四）公司认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易完成后减少了公司与各关联方的关联交易，有效推动了公司后续集中力量争取丰城电厂三期扩建工程项目的最终获批，也促进了公司非公开
发行股票方案的报批。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述情况已出具《关于对江西赣能股份有限公司的年报问询函意见回复》（天健函〔2016〕10-7号）：经核查，我们认为在难得找到目标股权在公开的股权交易市场上类似或可比市场公允价格的
情况下，公司履行相关程序，并与江西省投资集团公司达成一致，参照资产基础法评估值，同时考虑江西省投资集团公司投资额及资金成本，在此原则下确定的交易价格是合理的，反映了目标股权的价值。
问题3：“你公司年报披露，公司投资组建江西浙大网新科技有限公司于 2014年10月22日宣告解散，目前已成立清算组进行清算工作。请你公司说明此项投资的目的、实际出资额，江西浙大网新科技有限公司的日常经营情况、解散的原因，目前清算工作的进展情况，并核查是否有应披露未披露事项，如有，请补充披露相关事项”
说明：2002年，为拓宽省校合作途径，依托浙江大学的先进技术，在南昌高新开发区共建“江西浙大网新软件园”，发展软件技术企业，推进软件技术产业化，加快江西省信息产业的发展，公司与各相关方共同出资组建江西浙大网新科技有限公司（以下简称“网新科技”）。该公司于2002年4月17日组建成立，营业期限至2018年4月16日，注册资金2000万元，其中浙江浙大网新集团有限公司出资1200万元，股权比例为60%；我公司出资600万元，股权比例为30%；
浙江大学江西校友会出资200万元，股权比例为10%。该公司主要经营范围：计算机软件开发、生产和销售，计算机及外部设备产品等批发、零售及维修服务，计算机网络工程等。
由于网新科技在电脑销售、系统集成、弱电工程等方面业务能力、资质等级与竞争对手存在一定差距，导致网新科技自2005年之后业务不断萎缩，每年均出现不同程度亏损。鉴于网新科技经营业绩难以得到有效改善，经2014年10
月22日网新科技股东大会审议，网新科技各股东方一致同意解散公司，并于2014 6
年10月24日成立清算小组。根据我公司章程的相关权限规定，该事项已报我公司总经理办公会审议通过。
2014年10月31日网新科技向江西省工商管理局提交清算组备案的申请，并于2014年11月3日登报公告，2015年 6月、7月国地税务已办理完毕注销，截至目前，网新科技解散清算工作尚未实施完毕，网新科技公司尚在存续期内。
网新科技相关筹备解散、成立清算小组事项及开展清算已分别在公司2014年、2015年年度报告中财务报告附注部分予以披露，因此公司认为截至目前就网新科技解散事宜，公司不存在应披露未披露事项。待网新科技完成全部注销工作后，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
问题4：“请你公司对管理层讨论与分析中‘现金流’部分数据同比变动超过50%逐一说明产生重大变动的原因”
说明：现金流项目变动超过50%的补充原因分析明细具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|变动幅度|变动原因|
|投资活动现金流入||||主要是本期出售部分持有的|
||99,662,783.51|32,670,146.50|205.06%||
|小计||||可供出售金融资产所致|
|投资活动现金流出||||主要是本期投资丰城电厂三|
||336,121,909.95|58,776,850.17|471.86%||
|小计||||期扩建项目所致|
|购建固定资|||||
|产、无形资产和其||||本期投资丰城电厂三期扩建|
||276,791,909.95|35,576,850.17|678.01%||
|他长期资产支付的||||项目所致|
|现金|||||
|||||投资江西航天云网科技有限|
|投资支付的现|||||
||24,000,000.00|-|-|公司和江西网新科技投资有|
|金|||||
|||||限公司所致|
|支付其他与投||||收购江西省投资集团持有的|
||35,330,000.00|23,200,000.00|52.28%||
|资活动有关的现金||||45%丰城三期发电厂股份所致|
|支付其他与筹||||不用再支付上年需缴纳的短|
||100,000.00|1,256,000.00|-92.04%||
|资活动有关的现金||||融登记费等所致|
|现金及现金等价物||||主要是本期经营活动和筹资|
||16,500,704.56|-93,688,433.86|117.61%||
|增加净额||||活动现金流量净额同比增加|

（本页无内容）
特此说明。
江西赣能股份有限公司董事会 2016年5月31日