关于大洲兴业控股股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票预案》中相同的含义。
一、本次非公开发行股票募集资金运用计划
本次非公开发行募集资金总额为不超过50,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额用途为：
单位：万元
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|序号|项目名称|金额|
|1|偿还应付大洲集团的借款|22,035|
|2|补充影视文化业务所需营运资金|20,000|
|3|补充公司日常营运资金|7,965|

若本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将通过其他方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次非公开发行的必要性和可行性分析
（一）偿还应付大洲集团借款
1、项目背景
自 2009年陈铁铭先生实际控制上市公司以来，虽然公司不断加强治理结构
建设，提高内部管理水平，但由于为原大股东上海纺织住宅开发总公司的贷款提供担保等历史原因使得公司债务负担沉重、经营状况恶化。随着债权人提出还款要求或提起诉讼，公司无力偿还债务，大部分有效资产被抵押、查封或者冻结，公司处于资不抵债的困境，并且营运资金极度匮乏，失去了持续经营能力和盈利能力。
2009年以来，上市公司只能通过向大洲集团借款维持日常运营，并通过向大洲集团专项借款清偿相关历史担保债务。截至 2014年 12月 31日，上市公司应付大洲集团借款已达22,035万元。
鉴于上述借款金额逐年增加，且此种融资方式不具备长期可持续性，为确保未来上市公司轻装上阵、持续健康地开展主营业务，公司计划将本次募集资金中的22,035万元用于偿还应付大洲集团的借款。
2、偿还应付大洲集团借款的必要性和可行性
（1）改善公司资产结构，降低财务风险，提升盈利能力
目前公司净资产规模较小，资产负债率过高，财务风险较大。通过本次非公开发行募集资金，偿还应付大洲集团的借款，公司资产结构将得到明显改善，净资产规模大幅增加，资产负债率显著下降，有效降低了公司的财务风险。
本次偿还应付大洲集团的借款后，公司每年财务费用将减少约1,200万元（按照一年期贷款利率5.60%测算），公司盈利能力将得到提升。
（2）减少关联交易，增强上市公司的独立性
由于历史担保等原因，公司基本丧失对外融资的能力，只能通过大洲集团的借款维持日常运营和偿还相关债务。通过本次募集资金偿还大洲集团借款，不仅为公司的经营和发展提供了运营资金，而且为外部非关联债务融资提供了可能，这将改变以前单一依靠股东债务融资的局面，有效减少公司与关联方之间的关联交易，增强上市公司的独立性。
综上所述，通过本次募集资金偿还应付大洲集团借款，将有利于缓解公司资金困难的局面，减少公司的财务费用，增强公司的持续经营能力，有助于公司长期稳定、健康发展，为公司各项业务正常、持续、扎实推进奠定基础。
（二）补充影视文化业务所需营运资金
1、项目背景
2014年 9月，公司出资设立了大洲影视。大洲影视成立后，公司多方寻找专业管理人才，组建了专业管理团队，积极进行影视剧项目开发和储备，目前已针对部分影视剧项目与联合投资方签署了合作意向书，建立了一定的项目储备资源，并通过战略合作为开展影视业务提供人才保障。
影视剧投资制作业务对资金需求较高，前期需要较大金额的资金投入，实现发行销售后存在一定时间的回款期。随着公司对影视文化产业的投入不断增加，公司需要一定的营运资金以实现业务的平稳、有序发展。公司本次拟将约 20,000万元募集资金用于支持影视文化业务的开展。
2、补充影视文化业务所需营运资金的必要性和可行性
（1）文化产业迎来跨越式发展的战略机遇
“十一五”以来，在国家产业政策的支持下，文化产业步入了跨越式发展的新阶段。2009年7月，国务院审议通过了《文化产业振兴规划》，明确将文化产业定位为国家战略性产业。在此背景下，国家出台了一系列配套规划，先后颁布了《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《关于深入推进文化金融合作的意见》、《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》等一系列的产业政策，支持并鼓励文化产业做大做强。2014年10月，习近平总书记主持文艺工作座谈会并发表重要讲话，显示了国家对文化产业的高度重视和政策扶持力度，文化行业迎来了前所未有的重大发展机遇。
（2）影视文化行业市场规模持续快速增长
根据广电总局的统计，2009年至2014年期间，国内电影票房复合增长率达到35%以上。2014年全国电影票房总收入为296.39亿元，其中国产片票房收入达到161.55亿元，占总票房收入的54.51%。2014年票房过亿的国产影片达到36部，国产影片发展势头迅猛。根据广电总局的统计，全国广播电视收入从1982年的8.8亿元增长到了2013年的3,628亿元，30余年间的复合增长率超过20%。其中，国产电视剧市场规模在2013年突破100亿元大关，与2007年的市场规模相比在6年内实现了翻番。市场规模的持续快速增长，为公司进军影视文化行业奠定了坚实的基础。
（3）构建影视文化与有色金属采选的双主业格局，可有效降低公司的经营风险
公司现有的有色金属采选业务属于强周期行业，受宏观环境的影响较大，单一的业务格局使得公司经营业绩及效益在短期内波动较大，难以实现快速增长。
公司已经确立了影视文化与有色金属采选双主业发展的战略，通过为影视文化业务发展提供必要的资金支持，有助于加快公司影视业务的发展，形成具有互补性的业务板块组合，增强持续盈利能力，降低经营风险，保护公司股东特别是中小投资者的利益。
（4）公司出资设立大洲影视，拥有了一定的行业资源和项目储备
2014年9月，公司出资设立大洲影视；2015年1月，大洲影视通过增资扩股的形式，取得海峡世纪（福建）影视文化有限公司（以下简称“海峡世纪”）下属子公司京海长歌49%的股权，并由公司人员担任副董事长和总经理职务。
目前，大洲影视已与海峡世纪、星汇天姬（北京）影视传媒有限公司（以下简称“星汇天姬”）签署了战略合作协议，将与上述公司在影视业务资源、影视人力资源、项目开发、经纪人业务、资金运作等方面建立长期合作关系。
海峡世纪成立于2009年，是福建省广播影视集团旗下的国有独资企业，由原福建电影制片厂、福建省音像出版社、福建长龙影视公司三家单位合并而成。原福建电影制片厂曾先后摄制了《小城春秋》（第一部彩色故事片）、《木棉袈裟》（第一部合拍故事片）、《我的母亲赵一曼》等优秀作品。重组后的海峡世纪先后制作电影（含数字电影）7部、电视剧4部，包括两岸题材的电影《金门新娘》、《江山风雨》、第五届特奥会献礼影片《特别的爱》以及获得中宣部“五个一工程奖”的电影《爱在廊桥》等作品，电视剧《海峡往事》、《邓子恢》也陆续登陆央视黄金档播出。未来大洲影视将与海峡世纪在电影电视剧拍摄制作、电视栏目制作、广告代理、福建电影制片厂合资、京海长歌第二轮再增资扩股等方面展开具体合作。
星汇天姬设立于2009年8月，曾独家主投、承制了姜文、甄子丹主演的影片《关云长》，并先后参与出品了电影《锦衣卫》、《叶问2：宗师传奇》等知名影视作品。星汇天姬于影视剧制作、宣传发行、广告传播等方面具有较为丰富的行业经验。未来大洲影视将与星汇天姬在电影电视剧拍摄制作、经纪人业务等方面展
开具体合作。
截至本预案出具之日，大洲影视正积极洽谈多个影视项目，具备了一定数量的储备资源。
（5）公司组建了专业的影视剧业务团队
目前，大洲影视已经组建了一支专业、资深的影视剧业务团队，涵盖策划、制作和发行整条业务线，相关人员拥有多年从业经历，行业经验丰富，具备较强的项目执行能力和资源整合能力。同时，大洲影视已与天天嘉影文化传媒（北京）有限公司等多家影视工作室签署了合作意向书，通过工作室合作的方式以保证公司未来在项目创意与孵化、影视剧本开发与改编、优秀项目推荐、影视剧制作与发行等方面获得资源优势。通过组建专业、资深的影视剧业务团队以及与影视工作室开展合作，为公司进军影视文化产业提供了可靠的人力资源保障。
（6）公司已制定相对完善的影视业务内控制度
大洲影视建立了影视剧剧本大纲评估制度、剧本开发立项资金管理暂行办法、影视项目立项规则、影视项目投资评估规则等项目评审制度，通过严格的内部论证程序来甄选拟投资项目或外购优秀创意策划、委托编剧创作。通过建立相对完整、独立的项目评审制度，公司拥有在筛选影视项目方面已成型的内部控制程序。
与此同时，公司还建立了《导演/制片人工作室暂行管理办法》、《全约艺人评估委员会运行规则》等内部制度，公司的影视业务开展具有可遵循的制度保障。
（7）公司现有资金难以满足影视文化业务的需求
公司未来将通过积极孵化自有创意项目、适当参与投资其他项目等方式，稳步推进影视剧投资制作业务的发展。截至2014年12月31日，公司账面货币资金仅为2,341.40万元（未经审计），除了向大洲集团借款外，公司无法从其他渠道取得债务融资，现有资金状况难以满足影视文化业务发展的资金需求。
（三）补充公司日常营运资金
目前，公司只能通过大洲集团的借款维持日常运营，在募集资金偿还大洲集团借款后，上市公司本部及子公司中鑫矿业、上海凌鸿未来业务发展仍面临一定的资金需求。
随着公司各项业务的稳步开展，上市公司本部人员工资、差旅、会议、中介费用大幅增加；子公司中鑫矿业开展业务需要承担一定的勘探成本及设施改造支
出；子公司上海凌鸿开展贸易业务也需要一定的资金支持。因此，公司本次拟将约7,965万元募集资金用于上市公司总部费用开支、补充子公司业务开展所需的营运资金是必要、可行的。
综上，公司各项业务的开展面临着较大的营运资金需求，本次非公开发行有利于缓解公司资金困难的局面，有利于提升公司在影视文化产业的市场竞争力和影响力，有利于保证公司各项业务稳定、健康的发展，有利于增强公司的持续经营能力，有利于实现公司股东利益的最大化。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将主要用于偿还应付大洲集团借款，补充影视文化业务和日常运营所需的营运资金，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。
经公司董事会及经营管理层充分论证，上市公司制定了影视文化和有色金属采选的双主业布局。本次非公开发行募集资金投入使用后，公司将在现有的有色金属采选业务的基础上，加快影视剧投资制作业务的发展，有利于提升公司的持续经营能力和抵御周期性行业波动风险的能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，资产负债率将大幅下降，资产结构和财务状况将得到显著改善，偿债能力显著提升。
本次偿还应付大洲集团借款，上市公司每年财务费用将减少约 1,200万元；
大洲影视在获得募集资金支持后，将积极推进影视剧项目的投资和制作工作，部分影视作品有望陆续实现发行、销售，为上市公司提供新的利润增长点。
四、结论
经过对本次募集资金投资项目的可行性进行认真分析，公司认为本次募集资
金投资项目符合国家产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，具有可行性。
大洲兴业控股股份有限公司董事会2015年1月23日