湖北回天新材料股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
（独立董事曾国安）
各位股东及股东代表：
本人作为湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了公司董事会2014年的相关会议，对董事会的相关议案发表了表决意见及独立董事意见。本人认为在任职公司独立董事期间，尽职尽责，维护公司及股东利益，认真履行了独立董事义务，谨慎行使了独立董事的权利。
一、出席会议情况
2014年公司共计召开10次董事会和3次股东大会，本人现场出席了2次董事会会议和3次股东大会，以通讯表决方式参加8次董事会议，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、对公司重大事项发表意见情况
报告期内，对相关事项发表独立意见共计8次，具体如下：
（一）对公司2013年度及第六届董事会第九次会议审议的有关事项发表如下意见
1、关于对公司2013年度关联交易事项的独立意见
公司2013年度未发生重大关联交易事项，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，公司也不存在对外担保事项。
3、关于对公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。
4、关于对聘请会计师事务所的独立意见
经审核，我们认为本次聘请瑞华会计师事务所事宜决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等相关的规定，瑞华会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作要求，我们一致同意聘请瑞华会计师事务所为公司 2014年度的审计机
构，并同意将本事项提交公司 2013年度股东大会审议。
5、关于公司2013年度董事、高管薪酬的独立意见
对公司2013年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，发表如下独立意见：公司2013年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况。
6、关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司募集资金 2013年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
7、关于公司 2013年利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的 2013年度分配预案，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
8、对财务数据进行追溯调整的独立意见
公司此次对财务数据追溯调整是符合国家相关政策法规的，能够使会计数据更加符合公司实际经营情况，同意此次调整。
9、关于对上海回天增资购置战略发展用地的独立意见
公司本次使用募集资金利息1886.78万元及自有资金1113.22万元共3000万元对上海回天新材料有限公司增资，上海回天拟以不超过3000万元的金额购置宗地总面积33333.10平方米（其中出让宗地面积为31304.30平方米，约50亩）的土地使用权，作为公司战略发展用地，该投资是必要和合理的，也是可行的，有利于全体股东的利益。本次资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关法规要求。同意公司上述资金使用计划。
10、关于聘任高级管理人员的独立意见
本次董事会聘任章力先生、程建超先生为公司副总经理的提名、审议及聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。章力先生、程建超先生具备有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其职务，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
我们同意公司董事会聘任章力先生、程建超先生为公司副总经理。
（二）对公司第六届董事会第十一次会议关于聘任公司董事的事项，发表独立意见如下：
本次董事会聘任章力先生为公司董事的提名、审议及聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。章力先生具备有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其职务，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司董事的情形。
我们同意公司董事会聘任章力先生为公司董事。
（三）对公司2014年半年度报告相关事项发表如下独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、关于对外担保情况的独立意见
报告期内，公司不存在对外担保事项。
董事会制订的《股东分红回报规划（2014-2016年）》明确、清晰，包含了现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，同意《股东分红回报规划（2014-2016年）》并提交至股东大会审议。
（四）对公司 2014年度非公开发行 A股股票及关联交易的相关材料进行了认真的事前审查，并发表如下意见：
公司已将上述事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，作为公司的独立董事，我们认为：本次非公开发行股票及关联交易符合公司和全体股东的利益，定价客观公允，不会对上市公司的独立性构成影响，不存在侵害中小股东及公司的利益情形，是公平、合理的，符合有关法律、法规、规章制度和公司章程的规定。
基于以上判断，我们同意本次非公开发行股票及关联交易相关议案并同意提交董事会审议。
（五）公司2014年度非公开发行A股股票及关联交易的相关材料发表独立意见如下：
1、关于2014年度非公开发行A股股票事项的独立意见
（1）董事会编制的《非公开发行股票方案论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。
（2）公司本次非公开发行股票相关议案经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。董事会在审议本次非公开发行相关议案时履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
（3）公司本次非公开发行股票符合法律、法规、公司章程及中国证监会的有关监管规则的要求，是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
（4）公司本次非公开发行股票符合公司所处行业现状及发展趋势，优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
（5）公司董事会编制的本次非公开发行股票相关文件符合《公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次非公开发行股票方案具备可操作性。
（6）公司本次非公开发行股票事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。全体独立董事同意本次董事会就本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。
2、关于2014年度非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见
（1）本次非公开发行股票的关联方符合本次非公开发行股份认购对象的资格。
（2）公司本次关联交易的定价原则符合法律、法规、公司章程及中国证监会的有关监管规则的要求，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
（3）本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会前已经全体独立董事事前认可，董事会审议本次非公开发行股票事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（4）本次涉及关联交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会对公司本次非公开发行股票事宜的核准。全体独立董事同意本次董事会就本次非公开发行股票及关联交易相关议案提交公司股东大会审议。
（六）对公司第六届董事会第十五次会议关于聘任公司董事会秘书的事项，发表独立意见如下：
本次董事会聘任章宏建先生为公司董事会秘书的提名、审议及聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。章宏建先生具备有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其职务，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司董事会秘书的情形。
我们同意公司董事会聘任章宏建先生为公司董事会秘书。
（七）对公司2014年半年度报告财务数据进行追溯调整发表独立意见如下：公司对 2014年半年度报告财务数据追溯调整符合相关规范，能够使会计数据更加符合公司实际经营情况，同意此次调整。
（八）对公司使用自有资金 20,000万元参与投资设立宁波软银回天创业投资合伙企业（有限合伙）发表如下独立意见：
1、该投资事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司计划使用的资金仅限于公司的自有资金，未发现使用募集资金通过直接或间接的安排用于风险投资的情况；
2、该投资事项不涉及关联交易，不会对公司主营业务、公司运营等发展造成不利影响。
综上，本投资项目的实施拟通过参与产业投资，寻找到产业链上的技术创新点和收入增长点，跟踪市场上有竞争力的相关项目，完善公司的产业结构，为公司的未来发展提前布局。上述对外投资事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定。
同意公司使用自有资金 20,000万元与宁波软银回天创业投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立宁波软银回天创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名），注册资本2.02亿元，公司为有限合伙人，出资额 20,000万元，出资比例 99.01%。
三、履行独立董事职务所做的其他工作
（一）作为专业委员会成员的履职情况
公司董事会设立了审计、薪酬、战略、提名四个专门委员会。作为薪酬委员会的委员，本人积极参与制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，发挥了薪酬委员会的作用；作为审计委员会的委员，本人认真履行年报审阅和监督工作，履行对内部控制的指导和监督职责，并参与组织编制年度内部控制评价报告，发挥了审计委员会专业水平；作为战略委员会的成员，本人积极了解公司的生产经营情况及行业发展状况，对公司的战略决策提出意见；作为提名委员会的成员，本人对报告期内相关高级管理人员的提名发表了独立意见。
（二）对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人通过多种方式了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
（三）在保护投资者权益方面所做的其他工作
持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作。
（四）在公司2014年度审计中的履职情况
通过对公司生产经营和财务情况的了解询问，与审计委员会成员沟通后，与外审会计师的沟通会上提出了年报审计中要重点关注的内容；听取了公司财务部门的情况汇报，并就财务报表审阅的问题向财务部询问了解相关情况，并提出相关意见；讨论并确定了瑞华会计师事务所2014年年报审计总体安排；在会计师事务所进场前，认真审阅了公司管理层编制的财务报表，同意将公司编制的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表提交瑞华会计师事务所予以审计；
与会计师事务所进行了沟通讨论，与其他审计委员会成员审议后认为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2014
年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量，同意会计师事务所拟发表的标准无保留审计意见的2014年度财务报告，并提请董事会审议。
（五）培训和学习情况
自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保
护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建
议，并促进公司进一步规范运作。
（六）其他工作情况
未有提议召开董事会情况发生；
未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
无提议解聘会计师事务所的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2015年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告，谢谢！
独立董事：曾国安二〇一五年四月二十三日