关于安泰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产业绩
承诺实现情况说明的专项审核报告
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
（LIMITED LIABILITYPARTNERSHIP）
目 录
一、关于安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金 第3-5页
购买资产业绩承诺实现情况说明的专项审核报告
二、安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 第6-9页
资产业绩承诺实现情况说明
关于安泰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况说明的
专项审核报告
中天运〔2016〕普字第90473号安泰科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”） 2015年度的《安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，编制《安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是安泰科技管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对安泰科技管理层编制的《安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况说明》发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，安泰科技管理层编制的《安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的规定编制，在所有重大方面公允反映了
北京天龙钨钼科技股份有限公司（2016年 1月变更为安泰天龙钨钼科技有限公司）实际盈利数与业绩承诺数的情况。
（此页无正文）
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京
二○一六年三月二十九日 中国注册会计师：
安泰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
2015年4月16日，公司以及安泰创业投资（深圳）有限公司（以下简称“安泰创投”）与股东刁其合、苏国平等12名股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。公司通过发行股份及支付现金的方式购买刁其合、苏国平等12名交易对方合法持有的北京天龙钨钼科技股份有限公司（2016年1月变更为安泰天龙钨钼科技有限公司，以下简称：“天龙钨钼”）100%股权，并募集配套资金。根据中京民信资产评估有限公司出具的京信评报字[2015]第016号，天龙钨钼100%的股权的评估值105,127.59万元，经交易各方协商确定天龙钨钼100%股权的交易价格为103,588.00万元。
本次交易履行的程序及获得批准：
1、2015年1月18日，公司与天龙钨钼就并购标的公司股权事宜签署了备忘录，向深交所申请公司股票于2015年1月19日上午开市起停牌。
2、2015年4月9日，天龙钨钼召开2015年第二次临时股东大会，全体股东一致同意向安泰科技及其全资子公司安泰创投转让天龙钨钼100%股权。
3、2015年4月15日，《资产评估报告》（京信评报字[2015]第016号）在中国钢研备案。
4、2015年4月16日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
5、2015年6月16日，国务院国资委下发《关于安泰科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]454号），原则同意本次交易涉及的非公开发行股票相关内容。
6、2015年8月26日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了关于
调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关
议案。
7、2015年9月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
8、2015年12月10日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第107次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
9、2015年12月28日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准安泰科技股份有限公司向刁其合等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
10、2016年1月29日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就刁其合、苏国平等12名股东以持有的本次交易约定的天龙钨钼股权认缴本公司注册资本事
宜进行审验，并出具了中天运[2016]验字第90003号《验资报告》。
11、2016年1月29日，本次标的资产天龙钨钼的股权过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至公司名下。将北京天龙钨钼科技股份有限公司名称变更为安泰天龙钨钼科技有限公司。
二、天龙钨钼业绩承诺情况
刁其合、苏国平等8名自然人承诺：
1、承诺人：交易对方刁其合、苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉
2、承诺时间：2015年4月16日
3、承诺内容：承诺天龙钨钼（包括资产整合前及资产整合后）2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（合并）分别为A、13500万元以及16500万元：
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|承诺期间||2015年度|2016年度|2017年度|
|承诺净利润||A|13500万元|16500万元|
|承诺净利润构成|未考虑资产整合的天龙钨钼净利润|7000万元|8500万元|10500万元|
||协同业务安排下的安泰科技资产整合部分的净利润|4000万元|5000万元|6000万元|

其中：（1）A＝7000万＋4000万*（12-整合资产交割日当月月数）／12；
（2）如整合资产交割日延至 2016年，则 2016年的承诺业绩调整为：8500万＋5000万*（12-整合资产交割日当月月数）／12
如果天龙钨钼（包括资产整合前及资产整合后）实际净利润低于上述承诺净利润，则承诺人将按照签署的《利润承诺与补偿协议》的规定进行补偿，具体如下：
（1）补偿金的确定
各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审计报告若利润承诺期间天龙钨钼实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿
责任人承诺的天龙钨钼同期净利润数的则安泰科技应在该年度的专项审计报告
披露之日起7日内，通知补偿责任人关于天龙钨钼在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向甲方进行利润补偿当年补偿金额的计算公式为：当年应补偿金额=（当期天龙钨钼承诺净利润数-当期天龙钨钼实现净利润数）。根据会计师事务所出具的专项审计报告，补偿责任人不负有补偿义务的，安泰科技无需另行通知。
（2）补偿方式
补偿责任人应当以现金方式予以补偿。如补偿责任人在约定期限内未以现金方式补偿，安泰科技有权要求补偿责任人以其持有的未出售的安泰科技股份予以补偿，由安泰科技以1元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量按照以下公式计算：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格，本次交易的股份发行日至补偿日期间，如安泰科技发生派息、送股、分红、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述公式中“本次发行股份购买资产的发行价格”将按深圳证券交易所的规定作相应的调整。如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次交易取得的届时尚未出售的股
份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。补偿责任人按因本次交易各自所获得的对价占其因本次交易补偿责任人合计获得的对价总数的比例计算各自每
年应当补偿给安泰科技的现金或股份数量，并相互承担连带责任。
（3）补偿支付
补偿责任人应于安泰科技聘请的会计师事务所出具专项审计报告之日起30
日内支付完毕。
三、天龙钨钼2015年度业绩实现情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2016]审字第90568号《审计报告》，天龙钨钼2015年度实现净利润7,217.89万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润7,063.77万元。截止到2015年底，尚未进行资产整合，因而按照未考虑资产整合的情况进行计算。
业绩实现情况如下表： 单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|
|1、承诺数|7,000.00|
|2、实现数|7,063.77|
|3、差异|63.77|
|4、实现率|100.91%|

天龙钨钼实现了2015年的业绩承诺。
四、本次说明的批准
本说明业经本公司第六届董事会第十六次会议于2016年3月29日批准。
安泰科技股份有限公司
2016年3月29日