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上海市上正律师事务所
关于《百视通新媒体股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致:上海文化广播影视集团有限公司
就上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“文广集团公司”或“收购人”）拟通过吸收合并上海东方传媒集团有限公司（以下简称“东方传媒”）和拟通过吸收合并上海广播电影电视发展有限公司（以下简称“广电发展”）（以下简称“本次吸收合并”）,从而持有百视通新媒体股份有限公司（以下简称“百视通”或称“上市公司”）466,885,075股股份（占百视通总股本的41.92%）（以下简称“本次收购”），收购人已于2014年10月24日编制了《百视通新媒体股份有限公司收购报告书》（以下简称“《报告书》”），上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受收购人的委托，指派本所徐国荣律师、刘阳芳律师（以下简称“本所律师”）,根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》等法律、法规以及规范性文件的要求,就《报告书》之有关事项出具本法律意见书。
本所在出具本法律意见书之前已得到收购人的保证，即其已向本所提供了本所出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述，其已向本所提供或披露了本所出具本法律意见书所需的有关事实，其向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所及经办律师依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所所发表的法律意见,是依据本所对相关中国法律、法规以及规范性文件的理解作出的。除非另有明确表述，本法律意见书所依赖的相关中国法律、法规以及规范性文件，仅指在本法律意见书出具之日前公布并生效的中国法律、法规以及规范性文件（以下简称“法律、法规”，该等法律、法规不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律法规），本所并不保证该等法律、法规在本法律意见书出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本法律意见书不会产生影响。
本法律意见书仅限于对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实进行法律评价，并且仅就本法律意见书述及的与《报告书》相关之事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估或其他问题发表法律意见。
基于上文所述,本所出具法律意见如下:
一、 收购人的主体资格
（一）经本所律师核查，根据上海市工商行政管理局颁发的文广集团公司的《企业法人营业执照》及《上海文化广播影视集团有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等文件，文广集团公司是由上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）出资设立的国有独资公司，文广集团公司现注册资本为人民币伍拾亿元（人民币 5,000,000,000元），其经营范围为“广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售,各类广告的设计、制作、代理、发布,广播电视领域内的技术服务,广播电视设备租赁、经营,承办大型活动、舞美制作、会议会展服务,网络传输，网站运营，现场演艺，演艺经纪，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），投资
管理，文化用品批发零售，货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（二）经本所律师核查，文广集团公司目前依法有效存续，不存在法律、法规以及公司章程规定的导致文广集团公司需要终止的情形。
（三）经本所律师核查，根据上海市人民政府出具的沪府[2014]22号《上海市人民政府关于同意设立上海文化广播影视集团有限公司的批复》，中共上海市委宣传部受上海市国资委的委托，对文广集团公司国有资产实施监督管理、代行出资人职责。
（四）经本所律师核查，根据文广集团公司提供的资料和说明，截至本法律意见书出具之日，文广集团公司及其前身上海文化广播影视集团（以下简称“文广集团”）不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即:
（1）不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
（2）最近 3年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3年无严重的证券市场失信行为；
（4）不存在法律、法规规定及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（五）基于上述核查,本所律师认为,文广集团公司具有实施本次收购的主体资格。
二、 本次收购方式及相关协议
(一) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东方传媒持有百视通 466,885,075股股份，占百视通总股本的41.92%。
(二) 经本所律师核查，根据文广集团公司与东方传媒和广电发展于 2014年 10月 24日签署的《吸收合并协议》，文广集团公司通过吸收合并东方传媒，将持有百视通 466,885,075股股份（占百视通总股本的
41.92%）。
(三) 《吸收合并协议》的主要内容
1、吸收合并的总体方案：
（1）文广集团公司、东方传媒和广电发展三方拟实行吸收合并，即由文广集团公司吸收合并东方传媒和广电发展。
（2）本次吸收合并后，文广集团公司将作为吸收合并方继续存在；东方传媒和广电发展作为被吸收合并方，将解散并注销其法人主体资格。
（3）本次吸收合并后，东方传媒和广电发展的全部资产、负债、权益、业务和人员均并入文广集团公司。
（4）东方传媒和广电发展已设立的分公司（如有）应在本次吸收合并完成前予以注销。东方传媒和广电发展所持有的其他公司股权或股份等则应归属于合并后的存续公司文广集团公司。
（5）由于东方传媒和广电发展系文广集团公司的全资子公司，故本次吸收合并后，吸收合并方暨存续公司文广集团公司的注册资本及股东结构不变。
2、合并各方的债权、债务承继安排
（1）文广集团公司在本次吸收合并获得国有资产监督管理机构同意、东方传媒和广电发展在本次吸收合并获得其股东同意后，将按照相关法律的规定履行对债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向文广集团公司、东方传媒或广电发展主张提前清偿的，其相应债权（即文广集团公司、东方传媒或广电发展债务）将自本次吸收合并的相关工商变更登记手续办理完成之日起，由吸收合并后的存续公司文广集团公司承继和承担。
（2）本次吸收合并的相关工商变更登记手续办理完成之日起，东方传媒和广电发展的所有债权由吸收合并后的存续公司文广集团公司承继和享有。
3、合并各方的权利和义务
（1）文广集团公司有权要求东方传媒和广电发展将其全部资产及相关的全部文件资料完整地移交给文广集团公司，前述文件包括但不限于产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等。
（2）《吸收合并协议》生效后，文广集团公司、东方传媒和广电发展三方持《吸收合并协议》办理东方传媒和广电发展资产转移至文广集团公司的权属变更登记、过户等移交手续，相关费用、税收由文广集团公司承担。
如有资产由于权属变更登记、过户等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响文广集团公司对该等资产享有权利和承担义务。
（3）东方传媒和广电发展应积极配合文广集团公司，做好本次吸收合并的相关工作。
4、员工安置方案
本次吸收合并完成后，东方传媒和广电发展的员工将由文广集团公司进行接收，东方传媒和广电发展作为其现有员工聘用单位的全部权利和义务将由文广集团公司享有和承担，并按照《中国人民共和国劳动法》及上海市相关规定执行。
5、本次吸收合并手续的办理
（1）文广集团公司取得国有资产监督管理机构、东方传媒和广电发展取得其股东作出的同意本次吸收合并的批准或决定以及《吸收合并协议》签署后，合并各方按相关法律法规的规定进行对债权人的通知和公告程序。
（2）因东方传媒、广电发展分别为百视通、东方明珠的第一大股东且持股比例均超过30%，故还需进行公告上市公司收购报告书摘要，并向证监会提交要约收购豁免申请文件，取得证监会无异议函。
（3）在取得以上内部有权审批机构的批准、相关政府部门的批准后，文广集团公司、东方传媒和广电发展三方应按相关规定办理东方传媒和广电发展相关资产权属的变更登记、过户等移交手续，包括但不限于办理东方传媒和广电发展所持其他有限责任公司股权的股东变更登记、东方传媒
和广电发展所持股份公司的股份过户等手续，相关费用、税收由文广集团公司承担。
6、特别约定
本次吸收合并包括文广集团公司吸收合并东方传媒、文广集团公司吸收合并广电发展两个合并交易组成部分，若因其中一个合并交易未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），《吸收合并协议》对获得批准的另一合并交易和被合并方将仍然有效，文广集团公司和该被合并方（即东方传媒或广电发展）将继续履行《吸收合并协议》的相关约定。
7、协议的生效
《吸收合并协议》自各方签署，并在本次吸收合并经国有资产监督管理机构批准之日起生效。
(四) 基于上述核查，本所律师认为，本次收购方式符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规的规定，《吸收合并协议》合法、有效；本次收购完成后，文广集团公司将直接持有百视通466,885,075股普通股，占百视通已发行股份的41.92%，不影响百视通的上市地位；文广集团公司尚须就本次收购依法向中国证券监督管理委员会申请免于发出要约，本次收购尚待中国证券监督管理委员会审核无异议后方可实施。
三、 收购人及其相关人员买卖上市公司股份的情况
(一) 根据对收购人证券交易情况核查，文广集团公司及其前身文广集团在2013年11月28日至2014年5月28日期间均没有买卖百视通股票的行为。
(二) 文广集团公司的董事、监事和高级管理人员以及前述人员的直系亲属在2013年11月28日至2014年5月28日期间买卖百视通股票的情况如下：1、收购人董事杨启祥的配偶廖学梅买卖百视通股票情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||日期||交易情况||交易价格|
||||||（股）||（元/股）|
|1||2014年1月15日||-100||43||
|2||2014年2月26日||100||35.98||
|3||2014年3月10日||100||31.7||
|4||2014年3月31日||100||32.08||

2、收购人副总编辑王治平的配偶王建芬买卖百视通股票情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||日期||交易情况||交易价格|
||||||（股）||（元/股）|
|1||2013年12月3日||8000||36.28-36.51||
|2||2013年12月4日||15500||37.97-38.31||
|3||2013年12月31日||-8500||37.15||
|4||2014年1月3日||-8000||37.19||
|5||2014年1月6日||-7000||36.95-37.07||
|6||2014年2月18日||10000||44.11||
|7||2014年3月3日||-10000||35.8||

3、收购人党委副书记林罗华的配偶潘伟祺买卖百视通股票情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||日期||交易情况（股）|交易价格|
|||||||（元/股）|
|1||2014年2月14日||-4900||44.17|

4、收购人演艺总监吴孝明的配偶刘菁韵买卖百视通股票情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||日期||买入股数||买入价格（元/股）|卖出股数（股）||卖出价格|
||||||（股）|||||（元/股）|
|1||2014年4月22日||500||35.35|||||
|2||2014年4月23日||2500||35.2-35.3|||||
|3||2014年4月24日||1000||34.3|||||
|4||2014年4月28日||1000||33.45|||||
|5||2014年4月29日||||||-1000|33.85||
|6||2014年4月30日||2000||33.98-34.4||-2000|34.85-34.89||
|7||2014年5月6日||1000||32.35||-1000|32.7||
|8||2014年5月9日||1000||32.5||-1000|32.8||
|9||2014年5月12日||||||-1000|33.35||
|10||2014年5月13日||1000||33.6||-1000|33.85||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||日期||买入股数||买入价格||卖出股数||卖出价格|
||||||（股）||（元/股）||（股）||（元/股）|
|11||2014年5月14日||1000||32.87||||||
|12||2014年5月20日||1000||31.92||||||
|13||2014年5月22日||1000||32||-2000||32.3-32.35||
|14||2014年5月28日||2000||31.2-31.7||-2000||32-31.7||

(三) 根据廖学梅、王建芬、潘伟祺、刘菁韵出具的书面声明，其投资百视通股票时不知晓相关的内幕消息，操作股票账户完全基于个人分析；其投资行为未利用相关内幕信息，未违反有关法律法规的规定。除了前述人员存在买卖百视通股票的情形外，收购人的其他董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属均没有通过上交所的证券交易买卖百视通股票的情况。
(四) 基于上述核查，本所律师认为，上述廖学梅、王建芬、潘伟祺、刘菁韵买卖百视通股票的行为不属于利用内幕信息从事的证券交易活动，其买卖百视通股票的行为不属于《证券法》等法律、法规所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，上述人员买卖百视通股票的行为未构成本次收购的法律障碍；经本所律师进一步核查，文广集团公司在本次收购过程中亦不存在其他证券违法行为。
四、 本次收购资金来源
经本所律师核查，本次收购系由于收购人吸收合并东方传媒及广电发展的行为所致，不涉及现金对价和付款安排，因此不涉及资金来源问题。
五、 本次收购完成后的后续计划
(一) 经本所律师核查，根据收购人的确认，本所律师认为，《报告书》中披露的收购人在本次收购完成后的后续计划为其真实的意思表示。
(二) 经本所律师核查，收购人在《报告书》中所披露的相关后续计划不存在违反法律、法规强制性规定的内容。
六、 收购人与上市公司之间的重大交易
(一) 经本所律师核查，根据收购人的确认，收购人已在《报告书》中披露了《报告书》签署日前24个月内收购人及其下属单位及各自的董事、监事、高级管理人员与百视通及其子公司之间合计金额高于人民币 3,000万元或者高于百视通最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
(二) 经本所律师核查，根据收购人的确认，文广集团公司、其前身文广集团以及文广集团公司的董事、监事、高级管理人员在《报告书》签署日前24个月内没有与下列当事人发生以下重大交易：
1、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易；
2、对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；以及
3、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、意向或者安排。
七、 本次收购的授权、批准以及所履行的法定程序
(一) 经本所律师核查，2014年10月13日，文广集团公司作出《上海东方传媒集团有限公司股东决定》，同意本次吸收合并事宜，并同意签署《吸收合并协议》。
(二) 经本所律师核查，2014年10月13日，文广集团公司作出《上海广播电影电视发展有限公司股东决定》，同意本次吸收合并事宜，并同意签署《吸收合并协议》。
(三) 经本所律师核查，2014年10月13日，文广集团公司召开董事会就本次吸收合并事宜作出决议，并报国有资产管理机构申请审批。
(四) 经本所律师核查，2014年10月16日，中共上海市委宣传部印发了《关于同意上海文化广播影视集团有限公司吸收合并下属全资子公司的批复》，同意本次吸收合并事宜。
(五) 经本所律师核查，2014年10月24日，文广集团公司与东方传媒及广电发展签署《吸收合并协议》，由文广集团公司吸收合并东方传媒和广电发展。
(六) 经本所律师核查，2014年 11月 19日中国证券监督管理委员会出具《关于核准豁免上海文化广播影视集团有限公司要约收购百视通新媒体股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2014]1213号），批准豁免文广集团要约收购百视通股份的义务。
八、 专业机构
1、 收购人为本次收购聘请的财务顾问为上海亚商投资顾问有限公司，经本所律师核查，上海亚商投资顾问有限公司与收购人之间不存在法律、法规所述之关联关系。
2、 收购人为本次收购聘请的法律顾问为上海市上正律师事务所（即本所），本所与收购人之间不存在法律、法规所述之关联关系。
九、 结论意见
综上，本所律师认为，文广集团公司为本次收购出具的《报告书》符合法律、法规的规定，未发现《报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书仅供上海文化广播影视集团有限公司在《百视通新媒体股份有限公司收购报告书》中按照相关法律、法规以及中国证监会的要求引用本法律意见书的相关内容,并同意上海文化广播影视集团有限公司将本法律意见书作为《百视通新媒体股份有限公司收购报告书》的备查文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不得用于解释法律意见。
上海市上正师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：程晓鸣 徐国荣：________________
刘阳芳：________________
二○一四年十二月三日