广东原尚物流股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策机构作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《广东原尚物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定，制定《广东原尚物流股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章董事会的组成和职权
第一节董事会及其职权
第三条公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第四条董事会由五名董事组成，其中独立董事两名。
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、董事会办公室和内审机构、证券事务部负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）在《公司章程》、股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十六）负责内部控制的建立健全和有效实施；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
前款第（六）、（七）、（十一）项审议的事项，应当经全体董事的三分之二以上表决通过。
本条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五条董事会审议批准下列交易：
（一）审议批准公司除公司章程第四十四条规定之外的担保事项；
（二）审议批准公司除公司章程第一百一十五条规定之外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（三）经法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、股东大会授权董事会审议批准的其他交易事项。
前款第（一）项审议的事项，应当经全体董事的三分之二以上表决通过。
第六条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第七条董事会设董事长 1人，可设副董事长1-2人，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）提请董事会聘任或者解聘总经理、董事会秘书；
（八）董事会授予的其他职权。
第九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司设两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十条董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
第十一条董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第十二条董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
第十三条董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。
第十五条出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公开致歉声明：
（一）公司被中国证监会行政处罚的；
（二）公司被证券交易所公开谴责的。情节严重的，董事长应引咎辞职。
第三节董事会组织机构
第十六条公司聘任董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本规则的有关规定。
第十七条董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第十八条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（1）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（3）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（4）本公司现任监事；
（5）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十九条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度；
（二）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司已披露的资料；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交董事会和股东大会拟审议的文件；
（四）负责董事会日常事务的管理，参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施；
（六）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（七）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（八）促请董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上。
第二十一条董事会设立董事会办公室，作为董事会的日常办事机构，处理董事会日常事务。
第二十二条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由。
第二十三条董事会根据需要可设立非常设咨询机构，组织有关部门及专家就公司的资产管理、投资和财经审计等工作提出意见，供董事会决策时参考。非常设机构的费用由董事会决定，纳入公司当年财务预算方案，列为管理费用。
第二十四条董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名及薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第三章董事会会议
第二十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第二十六条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）董事长认为必要时；
（七）经理提议时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第二十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面送达、传真、电子邮件或其他合法方式，于会议召开三日前通知全体董事，经全体董事同意的，可随时召开。
第二十八条董事会会议通知至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）召开的方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十九条董事会定期会议应采用现场会议的形式，临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第三十条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十一条董事会会议由董事长召集、主持；董事长不能召集、主持董事会会议或不召集、主持董事会会议的，由副董事长召集、主持董事会会议（公司设两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能召集、主持董事会会议或不召集、主持董事会会议的，由半数以上董事共同推举一名董事召集、主持董事会会议。
第二节董事会会议的提案
第三十二条董事会成员及总经理均有权向公司董事会提出议案，提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项。
第三十三条对须提交董事会审议的议案，由董事会秘书负责收集或以总经理办公会议决定或纪要的方式，向董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会审议并作出决议。
第三十四条董事会会议不得审议在会议通知中未列明的议案或事项，亦不得对原有议案进行变更，否则视为新的议案，应提交下一次董事会审议。
第三十五条公司向董事会提交的重大投资项目应编制可研报告并经战略委员会审议，财务审计报告应经审计委员会审议，高管人员考核及薪酬应经薪酬与考核委员会审议，各委员会应对以上审议事项向董事会提出报告。
第三十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会的参会人员为董事、董事会秘书，公司监事、总经理列席董事会会议，必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第三十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书中应载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示及授权期限，并由委托人签名或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第三十八条董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，均视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三十九条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向上海证券交易所报告：
（一）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
第四十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四节董事会会议的审议及表决
第四十一条董事会会议审议程序
董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十二条董事在审议议案时，应当注意：
（一）董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。
（二）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。
（三）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。
（四）审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益。
（五）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
（六）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程
及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。
（七）董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
（八）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正以及计提减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。
（九）董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
董事在对以上所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进行投票表决时，应当对其是否符合国家法律、行政法规和有关规定、是否存在损害社会公众股股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。
第四十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人要求请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十四条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式。每名董事享有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会临时会议以传真方式进行并作出决议的，董事会秘书应当将议案传真给参会董事。参会董事在收到传真议案后二个工作日内作出表决，同时将表决结果以传真或送达的方式反馈给董事会秘书。
选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十六条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会审议下列事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意。
（一）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（二）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（三）制订章程的修改方案；
（四）审议批准公司章程第四十四条规定的对外担保事项；
第四十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交股东大会审议。
第四十八条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
列席董事会会议的公司监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项没有表决权，但可以充分发表自己的建议和意见供董事表决时参考。
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第五十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十一条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十二条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，告知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第五十三条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五节董事会的会议记录
第五十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明；
投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。必要时，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限至少为十年。
第五十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、会议通知发出的情况及会议的召集人、主持人；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十六条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第六节董事会决议的贯彻实施及监督
第五十七条董事会决议的事项需要经股东大会审议批准的，董事会应提请股东大会审议批准。董事会决议的事项无需经股东大会审议批准的，由公司总经理及相关责任部门贯彻落实，并将执行情况及时向董事长汇报。
对具体落实中违背董事会决议的，要追究总经理及相关人员的个人责任。
第五十八条董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正；总经理若不采纳其意见，董事长可召集董事会临时会议，由董事会作出决议要求总经理予以纠正。
第五十九条董事长对公司资产的保值增值负有责任。股东大会应当对董事长进行考核。董事长在任期内成绩显著的，可提请公司股东大会作出决议给予奖励。董事长在任期内由于工作严重失职，给予相应处罚。具体考核与奖励办法由董事会拟订并报股东大会批准。
第六十条董事长发生调离、辞职、解聘等情形之一者，由公司聘任的会计师事务所进行离任审计。任期届满，公司可根据需要另行委托会计师事务所或其他机构对其经营业绩进行评价。
第五章附则
第六十一条本规则未作规定的或者本规则的有关条款与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，按法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如果法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》对相关事项没有规定的，按本规则的规定执行。
第六十二条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“过半数”、“低于”不含本数。
第六十三条本规则作为章程附件，经股东大会批准后于公司上市之日起实施。
第六十四条董事会可根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定及公司实际情况，对本规则进行修订并报股东大会批准。
本规则由公司董事会负责解释。