山东宏达矿业股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名山东华阳科技股份有限公司（以下简称“华阳科技”），编制了截至2013年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
根据本公司2011年9月26日召开的2011年度第二次临时股东大会决议和2012年10月30日中国证券监督管理委员会《关于核准山东华阳科技股份有限公司重大资产重组及向淄博宏达矿业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1418号），本公司分别向淄博宏达矿业有限公司（以下简称“淄博宏达”）发行 226,261,042.00股股份、向自然人孙志良发行 4,870,863.00股股份、向山东金天地集团有限公司（以下简称“金天地”）发行2,428,453.00股股份、向自然人张中华发行 2,428,453.00股股份、向潍坊华潍膨润土集团股份有限公司（以下简称“膨润土”）发行 8,145,589.00股股份，合计发行244,134,400.00股，每股面值人民币1元，发行价格为每股9.50元，用于购买相关矿业资产，并于2012年11月27日办理完相关财产交接手续和工商登记变更手续。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司此次非公开发行股份购买资产情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2012]第 0333号验资报告。
2012年 12月 5日，本次非公开发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成，本公司此次非公开发行股份购买资产行为并未募集货币资金。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
（1）前次募集资金使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
（2）截至本报告签署之日，本公司不存在前次募集资金项目发生变更的情况。
（3）截至本报告签署之日，本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
（4）截至本报告签署之日，本公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
（5）截至本报告签署之日，本公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况。
2、前次募集资金变更情况
（1）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。
（2）承诺效益中，拟注入资产在2011年-2014年四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于中联资产评估有限公司于2011年9月3日出具的《资产评估报告》中拟注入资产对应的截至当期期末累积预测净利润数额，其中2011年度、2012年度、2013年度、2014年度预测净利润数额分别为人民币11,845.36万元、11,255.38万元、17,532.07万元及26,860.77万元，四个会计年度预测净利润数额合计为67,493.58万元。
（3）最近三年实际效益中，2011年度、2012年度、2013年度扣除非经常性损益后实际实现净利润分别为 22,445.36万元、12,187.98万元、16,356.49万元，2011-2013年度累积实现的实际净利润为 50,989.83万元。其中 2011年数据已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华审字[2012]第4511号标准无保留意见审计报告；2012年数据已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华审字[2013]第0447号标准无保留意见审计报告；2013年数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华审字[2014]第37040002号标准无保留意见审计报告。
（4）2011年 9月 9日，本公司与淄博宏达签署《盈利预测补偿协议》，淄博宏达承诺若拟置入资产在2011年度、2012年度、2013年度、2014年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到淄博宏达在该协议中承诺的截至当期期末累积净利润数额，淄博宏达将以股份方式对上市公司进行补偿。
3、发行股份所购买资产运行情况
（1）资产权属变更情况
A、本次购入资产的过户情况
本公司发行股份购买资产事项已于2012年10月30日获得中国证券监督管理委员会核准。本公司接到证监会核准文件后开展标的资产的股权过户工作。
2012年11月27日已办理相关财产交接手续和工商登记变更手续。
2012年12月17日本公司已在山东省工商行政管理局完成了名称变更手续并取得变更后营业执照，公司名称变更为山东宏达矿业股份有限公司。
B、本次非公开发行股份的实施情况
本公司分别向淄博宏达、孙志良、金天地、张中华、膨润土合计发行244,134,400.00股股份，于2012年12月5日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了非公开发行股份的证券变更登记手续。
（2）标的资产账面价值变化情况
金额单位：人民币万元项目 评估基准日2011年12月31日2012年12月31日2013年12月31日总资产 175,876.52 172,238.67 165,701.71 194,499.31总负债 121,694.05 94,307.75 75,746.35 88,489.93少数股东权益
归属于母公司所
54,182.47 77,930.92 89,955.37 106,009.38有者权益的合计
注：评估基准日为2011年3月31日。评估基准日数据、2011年12月31日数据、2012年12月31日数据经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年12月31日数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）生产经营及效益贡献情况
金额单位：人民币万元项目 2011年度 2012年度 2013年度 合计
营业收入 63,799.25 56,332.72 68,697.51 188,829.48利润总额 30,427.22 15,047.39 20,685.49 66,160.10净利润 24,209.31 12,235.02 16,370.98 52,815.31归属于母公司所有者的净利润 24,209.31 12,235.02 16,370.98 52,815.31扣除非经常性损益归属于母公
22,445.36 12,187.98 16,356.49 50,989.83司所有者的净利润
上表中的2011年度、2012年度数据经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2013年度数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（4）盈利预测实现情况
根据《山东华阳科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中根据中联评估出具的《资产评估报告》及中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中瑞岳华专审字[2011]第1382号”《审计报告》，淄博宏达拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达100%股权、万宝矿业100%股权对应的2011年拟购买资产的盈利预测数为《审计报告》中2011年1-3月份归属于母公司股东的净利润加《资产评估报告》中2011年4-12月份盈利预测数的合计数11,845.36万元，2012年度、2013年度及2014年度预测净利润数额合计分别为人民币11,255.38万元、17,532.07万元及26,860.77万元（根据中联评估对相关矿业权采用折现现金流量法评估对应的税
后净利润预测数按股权比例计算）。
根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2011年度审计报告（中瑞岳华审字[2012]第4511号）、2012年度审计报告（中瑞岳华审字[2013]第0447号）以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2013年度审计报告（瑞华审字[2014]第37040002号），2011年度、2012年度、2013年度扣除非经常性损益后实际实现净利润分别为22,445.36万元、12,187.98万元、16,356.49万元，2011-2013年度累积实现的实际净利润为50,989.83万元。实际发生数为盈利预测数的125.49%。
4、承诺事项的履行情况
（1）重组方关于2011-2014年的业绩承诺
根据2011年9月9日，与淄博宏达签署的《盈利预测补偿协议》，若拟置入资产在2011年度、2012年度、2013年度、2014年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到淄博宏达在该协议中承诺的截至当期期末累积净利润数额，淄博宏达将以股份方式对上市公司进行补偿。该承诺持续有效至2014年，因承诺期限尚未到来，重组方不存在业绩的补偿责任。
（2）重组方关于同业竞争和关联交易的承诺
淄博宏达持有山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称“华联矿业”）11.13%的股份，该项对外投资系淄博宏达的财务投资，为充分保护上市公司的利益，淄博宏达、段连文承诺未来对华联矿业无进一步增持计划，淄博宏达所持华联矿业的股票将于限售期满后陆续减持，以彻底消除与上市公司的同业竞争问题。为了进一步避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，淄博宏达及其实际控制人段连文已出具有关避免同业竞争的承诺函，承诺不从事与本公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，淄博宏达承诺本次交易完成后，淄博宏达及下属企业（包括淄博宏达直接或间接控制的企业，华阳科技及其下属公司除外）与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
截至2013年12月31日，未发现有违反承诺的情况发生。
（3）重组方关于股份锁定期的承诺
根据淄博宏达、孙志良、金天地、张中华、膨润土的承诺，本次交易完成后，淄博宏达因本次交易新增的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，孙
志良因本次交易获得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，金天地、张中华、膨润土因本次交易获得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。截至2013年12月31日，该承诺持续有效，重组方无违反该承诺的情况。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
附件1：前次募集资金使用情况对照表
附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
山东宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一四年七月十八日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：山东宏达矿业
2013年12月31日 金额单位：人民币万元股份有限公司
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||231,927.68||已累计使用募集资金总额|||231,927.68||
|变更用途的募集资金总额||||-||各年度使用募集资金总额|||231,927.68||
|||||||其中：2012年|||231,927.68||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|向特定对象发行股份购买矿业资产|向特定对象发行股份购买矿业资产|231,927.68|231,927.68|231,927.68|231,927.68|231,927.68|231,927.68|-|2012年11月27日|
||合 计||231,927.68|231,927.68|231,927.68|231,927.68|231,927.68|231,927.68|-|-|

附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：山东宏达矿业股份有限公司 2013年12月31日 金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益||||最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2011年|2012年|2013年|2014年|2011年|2012年|2013年|||
|1|向特定对象发行股份购买矿业资产|不适用|11,845.36|11,255.38|17,532.07|26,860.77|22,445.36|12,187.98|16,356.49|50,989.83|是|
||合 计|-|11,845.36|11,255.38|17,532.07|26,860.77|22,445.36|12,187.98|16,356.49|50,989.83|-|