证券代码：300371 证券简称：汇中股份 公告编码：2014-013号唐山汇中仪表股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
唐山汇中仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2014年3月25日以现场会议方式在公司三楼会议室召开。本次会议由董事长张力新先生提议召开。会议通知于2014年3月13日以书面通知方式发出。公司现有董事9人，实际参加会议并表决董事 9人。会议由董事长张力新先生主持。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，一致审议通过如下议案：
1、审议通过《关于2013年度总经理工作报告的议案》
公司总经理张力新先生对公司2013年度的生产经营情况和2014年度的经营计划等向董事会进行了汇报，董事会认真听取了总经理张力新先生的报告，认为2013年度公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2、审议通过《关于2013年度董事会工作报告的议案》
《2013年度董事会工作报告》的详细内容请见本公司 2014年 3月 26日于中国证监会指定网站发布的《2013年度报告》之“第四节董事会工作报告”。
公司独立董事柳宝诚先生、娄国焕先生、王富强先生向董事会分别提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司 2013年度股东大会上进行述职，
详细内容请见本公司于 2014年 3月 26日于中国证监会指定网站发布的《2013年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
3、审议通过《关于公司 2013年度财务决算报告的议案》
全体董事对公司 2013年度的财务状况、财务管理情况等进行了认真细致的审查，认为 2013年公司财务制度健全、财务运作规范，不存在违规违纪问题。
全体董事认为公司《2013年度财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司2013年度的财务情况和经营成果。
公司《2013年度财务决算报告》的详细内容请见本公司 2014年 3月 26日于中国证监会指定网站发布的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
4、审议通过《关于公司 2013年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告（信会师报字[2014]第 710288号）确认，本公司 2013年度实现的净利润为 6,008.69万元。根据《公司章程》规定提取法定盈余公积金人民币 600.87万元后，2013年度实现的可分配利润为 5,407.82万元。上年末未分配利润加上本年实现的可分配利润，减去 2013年度中期分红 5,000.00万元，截止 2013年末可分配利润为 11,767.67万元。
在考虑公司盈利能力及未来发展潜力的同时为回报公司股东，同意以 2014年3月18日公司总股本4,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.25元（含税），共计派发现金股利人民币1,080.00万元（含税）；向全体股东每 10股派发股票股利 9股（含税），共计派发股票股利合计 4,320万股；
以资本公积金480万元向全体股东每 10股转增股本1股，资本公积转增股本合
计480万股。
上述送红股和以资本公积转增股本合计4,800万股，送红股和以资本公积转增股本后公司股本变更为9,600万股，剩余未分配利润6,367.67万元继续留存。
公司独立董事柳宝诚先生、娄国焕先生、王富强先生对此发表了独立意见。
详细内容请见本公司2014年3月26日于中国证监会指定网站发布的《独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
5、审议通过《关于公司2013年度报告及其摘要的议案》
公司《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》的详细内容请见本公司 2014年3月26日于中国证监会指定网站发布的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
6、审议通过《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，公司已聘请其为公司 2013年度审计机构，该公司在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，任期一年。
公司独立董事柳宝诚先生、娄国焕先生、王富强先生对此发表了独立意见。
详细内容请见本公司2014年3月26日于中国证监会指定网站发布的《独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
董事会制定关于公司 2013年度利润分配及资本公积转增股本预案，拟送红股和以资本公积转增股本合计4,800万股，送红股和以资本公积转增股本后公司股本变更为9,600万股。
同时，由于公司2014年3月3日召开2014年第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司经营范围的议案》后办理工商变更过程中，唐山市工商行政管理局将“计算机系统集成设计与服务”核准为“信息系统集成服务”。
基本上述，拟对《公司章程》相关条款修订如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司章程修订前条款及内容|公司章程修订后条款及内容|
|1|第六条 公司注册资本为人民币肆仟捌佰万元（RMB4,800元）。|第六条 公司注册资本为人民币玖仟陆佰万元（RMB9,600万元）。|
|2|第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：仪器仪表技术的开发（非研制）；超声流量计制造；多声路超声流量计；超声水表制造；户用超声热量表、插入式超声热量表、管段式超声热量表制造；便携式超声流量计制造；矿用隔爆兼本安型超声流量计制造；电子产品维修、检测及技术咨询服务；计算机应用软件开发；计算机系统集成设计与服务；货物及技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：仪器仪表技术的开发（非研制）；超声流量计制造；多声路超声流量计；超声水表制造；户用超声热量表、插入式超声热量表、管段式超声热量表制造；便携式超声流量计制造；矿用隔爆兼本安型超声流量计制造；电子产品维修、检测及技术咨询服务；计算机应用软件开发；信息系统集成服务；货物及技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。|
|3|第十九条 公司股份总数为4,800万元，均为普通股。|第十九条 公司股份总数为9,600万元，均为普通股。|

本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
公司《2013年度内部控制自我评价报告》的详细内容请见本公司 2014年 3月26日于中国证监会指定网站发布的公告。
公司监事会、独立董事和保荐机构广发证券股份有限公司发表的意见请见本公司 2014年 3月 26日于中国证监会指定网站发布的《监事会关于 2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》和《广发证券股份有限公司关于公司〈2013年度内部控制自我评价报告〉的核查意见》。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
9、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
同意公司以募集资金11,109,315.76元置换先期投入募投项目的自筹资金。
有关上述事项的详细内容以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告、公司独立董事、监事会和保荐机构广发证券股份有限公司发表的意见请见本公司2014年3月26日于中国证监会指定网站发布的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》、《关于对公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》、《第二届监事会第二次会议决议公告》、《独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》和《广发证券股份有限公司关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
10、审议通过《关于提议召开公司2013年度股东大会的议案》
公司定于 2014年 4月 17日（星期四）召开 2013年度股东大会，审议董事会、监事提请审议的相关议案，具体内容详见本公司2014年3月26日于中国证监会指定网站发布的《关于召开2013年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
唐山汇中仪表股份有限公司董事会2014年3月26日