云南罗平锌电股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位董事，大家好！
作为云南罗平锌电股份有限公司的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等内部控制文件的规定，在2013年的工作中，充分发挥独立董事作用，勤勉、认真、尽责的履行职责，积极主动的了解公司生产经营情况，出席公司2013年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2013年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策起到了积极作用。2013年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。2013年度本人出席会议的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|董事会召开次数||13||股东大会召开次数|3|
|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续二次未亲自出席会议|亲自出席次数||
|12|1|0|否|2||

1、对董事会部份议案及公司其他事项提出过进一步完善的建议，但没有提出异议。
2、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
3、存在委托其他独立董事代为出席过一次董事会议的情况。
4、无缺席董事会议的情况。
二、发表独立意见情况
2013年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
1、2013年1月16日，在公司召开的第五届董事会第二次会议上发表了：《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组的独立董事意见》。
2、2013年3月26日，在公司召开的第五届董事会第四次会议上发表了：《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的独立意见》、《关于公司高级管理人员(含董事长)2012年度薪酬的独立意见》、《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见》、《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见》、《关于公司2013年度日常关联交易相关事项的独立意见》、《关于2012年度利润分配预案的独立意见》。
3、2013年4月3日，在公司召开的第五届董事会第六次会议上发表了：《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组的独立意见》。
4、2013年8月15日，在召开的第五届董事会第十一次（临时）会议上发表了：《关于出售资产的独立意见》。
5、2013年11月18日，在公司召开的第五届董事会第十四次（临时）会议上发表了：《关于提名非独立董事候选人及聘任公司副总经理人选的独立意见》。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年度，主要对公司的生产经营、财务管理、内部管理和控制、关联交易等日常情况，多次进行现场考察。通过实地考察，审阅相关资料，听取相关人员汇报，了解公司投资项目情况、日常生产经营情况、财务管理情况、内部控制等制度的建设和执行情况，以及董事会决策的重大事项的执行情况等；通过电话、电子邮件等形式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司生产经营管理的运行动态，关注媒体对公司的相关报道，有效地履行了独立董事职责。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、审议董事会议案。严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《独立董事工作细则》的规定履行职责，对于需董事会审议的各个议案，在对所提供的议
案材料和有关介绍进行认真审核的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
2、监督公司的治理活动。深入了解公司生产经营，与管理层保持良好沟通。
对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设、关联交易等重大事项均进行了认真的核查，并在必要时发表独立意见，积极有效的履行了自己的职责，对公司治理相关活动进行持续监督。
3、监督公司信息披露工作。持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实履行责任和义务，促进了董事会决策和决策程序的科学化，切实维护广大投资者的合法权益。报告期内公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、准确、及时、完整地进行信息披露。
4、倾听股东意见和要求。认真听取股东的意见和要求，通过调查、研究，与其他董事沟通，向董事会提出自己的建议和意见，保证小股东的意见得以重视；
在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
五、任职董事会各委员会工作情况
本人作为公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会的成员，在2013年主要履行以下职责：
1、战略委员会工作情况
2013年度，本人出席了公司战略委员会委员召开的1次会议。依照《公司章程》、《战略委员会工作细则》等法律法规的规定，结合公司中长期发展规划与市场可行性分析，对公司发行股份购买资产暨重大资产重组方案进行了讨论和审议，认为公司实施重大资产重组有利于公司完善产业链，增强核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。
2、审计委员会工作情况
2013年度，本人出席了公司审计委员会召开的4次会议，讨论审议公司审计部关于日常关联交易、定期财务报表等内部审计报告，对公司审计部工作进行指导。在2012年年报审计工作中，与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间
安排和应关注的主要领域，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见。督促审计工作进展，保持与年审注册会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，并建议续聘，形成决议提交董事会。
在对2013年年度财务报表审计中，本人按照相关要求，积极的与公司年审会计师机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2013年年度财务报告的审计工作进行沟通交流、确定公司审计工作时间安排。在年审会计师进场前审阅了公司编制的2013年财务报表，听取了经营管理层及财务总监对公司2013年度生产经营情况及投融资活动等重大事项的汇报，并形成了书面意见。在审计过程中，本人不断的沟通，了解审计进展情况及存在的问题，督促年审会计师按照审计计划按时提交审计初步意见。并提议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计机构。
3、提名委员会工作情况
2013年度，本人出席了提名委员会召开的1次会议，审议讨论了《关于更换第五届董事会非独立董事的议案》和《关于聘任谢卫东先生为公司副总经理的议案》，对被提名的非独立董事候选人以及拟聘任公司副总经理人选材料进行了详细审阅，并就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据《公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《董事会提名委员会工作细则》等有关法律法规的规定，同意对两名非独立董事候选人及一名副总经理人选的提名。
六、学习和培训情况
本人积极参加公司组织的各种培训，认真学习中国证监会、云南省证监局及深圳证券交易所最新的有关法律法规及其它相关规范性文件，加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
七、其他工作情况
1、无提议召开临时董事会的情况。
2、无提议解聘会计师事务所的情况。
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
E-mail：139961668@qq.com
本人在2013年勤勉尽责、忠实地履行了独立董事应尽的义务，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥了积极作用，更好的维护了公司和中小股东的合法权益。在2013年的履职过程中，得到了公司董事长、各位高管、公司财务部、审计部、董事办的大力支持，在此深表感谢！
2014年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律、法规和公司《独立董事工作制度》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。希望在新的一年里，公司更加稳健经营，规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，增加公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的成绩回报广大投资者。
独立董事：尹晓冰
2014年4月21日
云南罗平锌电股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
各位董事，大家好！
作为云南罗平锌电股份有限公司的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等内部控制文件的规定，在2013年的工作中，充分发挥独立董事作用，勤勉、认真、尽责的履行职责，积极主动的了解公司生产经营情况，出席公司2013年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2013年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策起到了积极作用。2013年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。2013年度本人出席会议的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|董事会召开次数||13||股东大会召开次数|3|
|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续二次未亲自出席会议|亲自出席次数||
|13|0|0|否|2||

1、对董事会部份议案及公司其他事项提出过进一步完善的建议，但没有提出异议。
2、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
3、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见情况
2013年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
1、2013年1月16日，在公司召开的第五届董事会第二次会议上发表了：《关
于公司发行股份购买资产暨重大资产重组的独立董事意见》。
2、2013年3月26日，在公司召开的第五届董事会第四次会议上发表了：《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的独立意见》、《关于公司高级管理人员(含董事长)2012年度薪酬的独立意见》、《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见》、《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见》、《关于公司2013年度日常关联交易相关事项的独立意见》、《关于2012年度利润分配预案的独立意见》。
3、2013年4月3日，在公司召开的第五届董事会第六次会议上发表了：《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组的独立意见》。
4、2013年8月15日，在召开的第五届董事会第十一次（临时）会议上发表了：《关于出售资产的独立意见》。
5、2013年11月18日，在公司召开的第五届董事会第十四次（临时）会议上发表了：《关于提名非独立董事候选人及聘任公司副总经理人选的独立意见》。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话、传真和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关业务部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和生产经营情况。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、审议董事会议案。严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《独立董事工作细则》的规定履行职责，对于需董事会审议的各个议案，在对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
2、监督公司的治理活动。深入了解公司生产经营，与管理层保持良好沟通。
对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设、关联交易等重大事项均进行了认真的核查，并在必要时发表独立意见，积极有效的履行了自己的职责，对公司治理相关活动进行持续监督。
3、监督公司信息披露工作。持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实履行责任和义务，促进了董事会决策和决策程序的科学化，切实维护广大投资者的合法权益。报告期内公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、准确、及时、完整地进行信息披露。
4、倾听股东意见和要求。认真听取股东的意见和要求，通过调查、研究，与其他董事沟通，向董事会提出自己的建议和意见，保证小股东的意见得以重视；
在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
五、任职董事会各委员会工作情况
本人作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会的成员，在2013年主要履行以下职责：
1、审计委员会工作情况
2013年度，本人出席了公司审计委员会召开的4次会议，讨论审议公司审计部关于日常关联交易、定期财务报表等内部审计报告，对公司审计部工作进行指导。在2012年年报审计工作中，与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排和应关注的主要领域，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见。督促审计工作进展，保持与年审注册会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，并建议续聘，形成决议提交董事会。
在对2013年年度财务报表审计中，本人按照相关要求，积极的与公司年审会计师机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2013年年度财务报告的审计工作进行沟通交流、确定公司审计工作时间安排。在年审会计师进场前审阅了公司编制的2013年财务报表，听取了经营管理层及财务总监对公司2013年度生产经营情况及投融资活动等重大事项的汇报，并形成了书面意见。在审计过程中，本人不断的沟通，了解审计进展情况及存在的问题，督促年审会计师按照审计计划按时提交审计初步意见。并提议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计机构。
2、薪酬与考核委员会工作情况
2013年度，本人出席了薪酬与考核委员会召开的1次会议，根据《企业负责人年薪方案》，对《公司高级管理人员(含董事长)2012年度薪酬》议案进行了审查，确认其薪酬发放情况，并在董事会会议上对公司高级管理人员（含董事长）2012年度薪酬进行了审议。
六、学习和培训情况
本人积极参加公司组织的各种培训，认真学习中国证监会、云南省证监局及深圳证券交易所最新的有关法律法规及其它相关规范性文件，加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
七、其他工作情况
1、无提议召开临时董事会的情况。
2、无提议解聘会计师事务所的情况。
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
E-mail：zdl0324@163.com
本人在2013年勤勉尽责、忠实地履行了独立董事应尽的义务，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥了积极作用，更好的维护了公司和中小股东的合法权益。在2013年的履职过程中，得到了公司董事长、各位高管、公司财务部、审计部、董事办的大力支持，在此深表感谢！
2014年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律、法规和公司《独立董事工作制度》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。希望在新的一年里，公司更加稳健经营，规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，增加公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的成绩回报广大投资者。
独立董事：朱德良
2014年4月21日
云南罗平锌电股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
各位董事，大家好！
作为云南罗平锌电股份有限公司的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等内部控制文件的规定，在2013年的工作中，充分发挥独立董事作用，勤勉、认真、尽责的履行职责，积极主动的了解公司生产经营情况，出席公司2013年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2013年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策起到了积极作用。2013年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。2013年度本人出席会议的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|董事会召开次数||13||股东大会召开次数|3|
|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续二次未亲自出席会议|亲自出席次数||
|12|1|0|否|1||

1、对董事会部份议案及公司其他事项提出过进一步完善的建议，但没有提出异议。
2、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
3、存在委托其他独立董事代为出席过一次董事会议的情况。
4、无缺席董事会议的情况。
二、发表独立意见情况
2013年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
1、2013年1月16日，在公司召开的第五届董事会第二次会议上发表了：《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组的独立董事意见》。
2、2013年3月26日，在公司召开的第五届董事会第四次会议上发表了：《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的独立意见》、《关于公司高级管理人员(含董事长)2012年度薪酬的独立意见》、《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见》、《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见》、《关于公司2013年度日常关联交易相关事项的独立意见》、《关于2012年度利润分配预案的独立意见》。
3、2013年4月3日，在公司召开的第五届董事会第六次会议上发表了：《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组的独立意见》。
4、2013年8月15日，在召开的第五届董事会第十一次（临时）会议上发表了：《关于出售资产的独立意见》。
5、2013年11月18日，在公司召开的第五届董事会第十四次（临时）会议上发表了：《关于提名非独立董事候选人及聘任公司副总经理人选的独立意见》。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话、传真和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关业务部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和生产经营情况。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、审议董事会议案。严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《独立董事工作细则》的规定履行职责，对于需董事会审议的各个议案，在对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
2、监督公司的治理活动。深入了解公司生产经营，与管理层保持良好沟通。
对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设、关联交易等重大事项均进行了认真的核查，并在必要时发表独立意见，积极有效的履行了自己的职责，对公司治理相关活动进行持续监督。
3、监督公司信息披露工作。持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实履行责任和义务，促进了董事会决策和决策程序的科学化，切实维护广大投资者的合法权益。报告期内公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、准确、及时、完整地进行信息披露。
4、倾听股东意见和要求。认真听取股东的意见和要求，通过调查、研究，与其他董事沟通，向董事会提出自己的建议和意见，保证小股东的意见得以重视；
在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
五、任职董事会各委员会工作情况
本人作为公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会的成员，在2013年主要履行以下职责：
1、提名委员会工作情况
2013年度，本人出席了提名委员会召开的1次会议，审议讨论了《关于更换第五届董事会非独立董事的议案》和《关于聘任谢卫东先生为公司副总经理的议案》，对被提名的非独立董事候选人以及拟聘任公司副总经理人选材料进行了详细审阅，并就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据《公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《董事会提名委员会工作细则》等有关法律法规的规定，同意对两名非独立董事候选人及一名副总经理人选的提名。
2、薪酬与考核委员会工作情况
2013年度，本人出席了薪酬与考核委员会召开的1次会议，根据《企业负责人年薪方案》，对《公司高级管理人员(含董事长)2012年度薪酬》议案进行了审查，确认其薪酬发放情况，并在董事会会议上对公司高级管理人员（含董事长）
2012年度薪酬进行了审议。
六、学习和培训情况
本人积极参加公司组织的各种培训，认真学习中国证监会、云南省证监局及深圳证券交易所最新的有关法律法规及其它相关规范性文件，加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
七、其他工作情况
1、无提议召开临时董事会的情况。
2、无提议解聘会计师事务所的情况。
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
E-mail：haifengyang@allbrightlaw.com
本人在2013年勤勉尽责、忠实地履行了独立董事应尽的义务，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥了积极作用，更好的维护了公司和中小股东的合法权益。在2013年的履职过程中，得到了公司董事长、各位高管、公司财务部、审计部、董事办的大力支持，在此深表感谢！
2014年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律、法规和公司《独立董事工作制度》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。希望在新的一年里，公司更加稳健经营，规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，增加公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的成绩回报广大投资者。
独立董事：杨海峰
2014年4月21日