云南沃森生物技术股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金涉及的嘉和生物药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书信资评报字（2015）第 419号
上海立信资产评估有限公司
二 O一五年十月
目录
签字注册资产评估师声明 .................................................................................................... 3云南沃森生物技术股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金涉及的嘉和生物药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书摘要 .................................................... 5云南沃森生物技术股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金涉及的嘉和生物药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书 ............................................................ 7一、委托方、被评估单位、产权持有单位和其他评估报告使用者 ............................. 7二、评估目的 ................................................................................................................... 15三、评估对象、范围及其基本情况 ............................................................................... 15四、价值类型及其定义 ................................................................................................... 27五、评估基准日 ............................................................................................................... 28六、评估依据 ................................................................................................................... 28七、评估方法 ................................................................................................................... 30八、评估程序实施过程和情况 ....................................................................................... 36九、评估中的假设和限制条件 ....................................................................................... 37十、评估结论 ................................................................................................................... 39十一、特别事项说明 ....................................................................................................... 40十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 43十三、评估报告提出日期 ............................................................................................... 43备查文件 ........................................................................................................................... 45
上海立信资产评估有限公司
签字注册资产评估师声明
本声明系信资评报字[2015]第419号资产评估报告书不可分割的部分。
我们接受委托，遵循国家有关资产评估的法律法规，恪守资产评估准则，按照公认的资产评估方法，对嘉和生物药业有限公司的委估资产进行了评估。我们谨就本项评估声明如下：
1、我们在本评估报告中陈述的事实是真实、客观的。本评估报告中的分析和结论是我们在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的，我们没有受到他人的影响和制约。
我们对评估结论的合理性承担相应的法律责任。
2、根据资产评估准则，“遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。”
3、我们按委托方指定的评估对象和范围进行了评估，委估资产和负债的详细清单由委托方和被评估单位提供，并经其签章确认。我们对可能属于评估范围内的其他资产给予了应有的关注，我们敬请有关当事方高度注意交易对象、范围与评估对象、范围的一致性。
4、我们与被评估资产在过去、现时和将来都没有利益关系。我们与有关当事方及相关人员没有任何利益关系和偏见。
5、我们执行本项资产评估业务的目的是对委估资产所具有的价值进行分析估算并发表自己的专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们敬请报告使用者注意，评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立，并且不应该被认为是委估资产在市场上可实现价格的保证。
6、我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，对有关权属资料进行了例行查验，但是我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
7、我们对固定资产等实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和使用、保养状况，
未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们未受委托对它们的质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托方提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
8、我们对委估资产价值所做的分析、判断受本报告中的假设和限制条件的约束，评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。为了合理地正确使用本评估报告，我们敬请评估报告使用者密切关注本报告的“评估中的假设和限制条件”、“特别事项说明”和“评估报告使用限制说明”。
9、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
云南沃森生物技术股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金涉及的嘉和生物药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书
摘 要
信资评报字[2015]第419号
以下内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告书全文。
本公司—上海立信资产评估有限公司接受云南沃森生物技术股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对云南沃森生物技术股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金而涉及的嘉和生物药业有限公司的股东全部权益进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查和询证，对委估资产截至2015年6月30日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：评估对象和范围：本项评估对象为嘉和生物药业有限公司的股东全部权益，评估范围为嘉和生物药业有限公司的全部资产和负债（详见资产清查评估明细表），账面净资产为-4,179.77万元。
评估基准日：2015年6月30日
评估目的：为云南沃森生物技术股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的嘉和生物药业有限公司的股东全部权益价值提供市场价值参考依据。
价值类型：市场价值
评估方法：收益法和资产基础法（实物期权），最终取收益法
评估结论：经评估，嘉和生物药业有限公司评估基准日的股东全部权益价值为人民币139,800万元（大写：人民币壹拾叁亿玖仟捌佰万元整）。
评估结果汇总如下：
评估结果汇总表
评估基准日：2015年6月30日金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减额|增减率%|
||A|B|C= B - A|D=C/A|
|流动资产|1,875.54||||
|长期股权投资|1,000.00||||
|固定资产|4,561.70||||
|其中：设备|4,561.70||||
|在建工程|1,610.01||||
|开发支出|4,131.60||||
|无形资产净额|20.69||||
|长期待摊费用|1,946.43||||
|资产总计|15,145.97||||
|流动负债|18,140.67||||
|非流动负债|1,185.07||||
|负债总计|19,325.74||||
|净资产|-4,179.77|139,800.00|143,979.77||

本报告提出日期为2015年10月26日，评估结果的有效使用日期至2016年6月29日止。
为了正确使用评估结论，请报告使用者密切关注本报告中的“注册资产评估师声明”、“评估中的假设和限制条件”及“特别事项说明”。
云南沃森生物技术股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金涉及的嘉和生物药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书
信资评报字（2015）第419号
云南沃森生物技术股份有限公司：
本公司—上海立信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本着客观、独立、公正、科学的态度，履行了必要的评估程序，采用了公认的资产评估方法——收益法，对云南沃森生物技术股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金而涉及的嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物公司”）的股东全部权益进行了评估。
本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查和询证，对委估资产截至 2015年 6月 30日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、被评估单位、产权持有单位和其他评估报告使用者
（一）委托方：云南沃森生物技术股份有限公司
住所：昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2期 A3幢 4楼
法定代表人：李云春
注册资本：人民币 46,800万元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引进、合作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发。生物制品、生物类药品及相关材料的进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位：嘉和生物药业有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路 1690弄 3号 1-4层
法定代表人：杨忠东
注册资本：人民币 32152.9097万
实收资本：人民币 20948.2637万
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：单克隆抗体及生物制品的研究、开发，以及与单克隆抗体和生物制品相关的仪器、设备和试剂的研究、开发，转让自有技术，并提供相关的技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
营业期限：2007年 12月 4日至 2037年 12月 3日
企业简介：
1、历史沿革
嘉和生物公司原名欣润（上海）生物药业有限公司，于 2007年 12月 4日成立，系经上海市人民政府商外资沪张独资字[2007]4136号文件批准成立，由惠生控股（集团）有限公司（以下简称惠生控股（集团））投资的外商独资企业，注册资本美元 1,000.00万元，取得注册号 310115400236918的企业法人营业执照。
2011年 5月根据上海市张江高科技园区管理委员会《关于同意嘉和生物药业有限公司股权转让及增加注册资本的批复》，原股东惠生控股（集团）将其持有的嘉和生物公司的全部股权转让给惠生（中国）投资有限公司（以下简称惠生投资），同时嘉和生物公司增加注册资本 1,000.00万美元，变更后的注册资本为 2,000.00万美元。
2013年 6月经上海市浦东新区人民政府《关于同意嘉和生物药业有限公司增资的批复》（浦府项字【2013】第 553号）批准，嘉和生物公司注册资本由原人民币 13,478.4997万元增加至人民币 32,152.9097万元，增资
额人民币 18,674.41万元由新投资方石河子安胜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称安胜投资）认缴，变更后嘉和生物公司注册资本为人民币 32,152.9097万元，其中：惠生投资出资 13,478.4997万元，占41.92%；安胜投资出资 18,674.41万元，占58.08%，本次变更后股权结构如下所示：单位：元
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|序号|股东名称|认缴资本|认缴比例|实收资本|出资比例(%)|
|1|惠生（中国）投资有限公司|134,784,997|41.92%|134,784,997|64.34%|
|2|石河子安胜投资合伙企业（有限合伙）|186,744,100|58.08%|74,697,640|35.66%|
||合计|321,529,097|100%|209,482,637|100%|

 2013年 12月，上海市浦东新区人民政府《外商投资企业批准证书》同意，云南沃森生物技术股份有限公司分别受让了安胜投资持有的嘉和生物公司51%股权（认缴出资额 16,397.9840万元，其中实缴出资额 6,559.1936万元），受让了惠生投资持有的嘉和生物公司12.576%股权（认缴出资额 4,043.5499万元，实缴出资额 4,043.5499万元）。本次变更后股权结构如下所示：
单位：元
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|序号|股东名称|认缴资本|认缴比例|实收资本|出资比例(%)|
|1|惠生（中国）投资有限公司|94,349,498|29.34%|94,349,498|45.04%|
|2|云南沃森生物技术股份有限公司|204,415,339|63.58%|106,027,435|50.61%|
|3|石河子安胜投资合伙企业（有限合伙）|22,764,260|7.08%|9,105,704|4.35%|
||合计|321,529,097|100%|209,482,637|100%|

 2015年 3月云南沃森生物技术股份有限公司第二届董事会第二十六次会议，以 8,500万元收购惠生投资持有的嘉和生物注册资本8.384%（对应认缴出资额 2,695.6999万元人民币，实缴出资额 2,695.6999万元人民币，对应实缴出资比例为12.8684%），并与惠生（中国）投资有限公司签署《股权转让协议》。现交易双方已按照协议的约定完成了上述股权的转让，嘉和生物公司已完成了工商变更登记。本次股权转让后，股权结构如下所示：
单位：元
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|序号|股东名称|认缴资本|认缴比例|实收资本|出资比例(%)|
|1|惠生（中国）投资有限公司|67,392,499|20.96%|67,392,499|32.17%|
|2|云南沃森生物技术股份有限公司|231,372,338|71.96 %|132,984,434|63.48%|

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|石河子安胜投资合伙企业（有限合伙）|22,764,260|7.08%|9,105,704||
|合计|321,529,097|100%|209,482,637|100%|

2、资产、负债结构和经营状况
嘉和生物公司母公司前三年和评估基准日的资产、负债状况如下：单位：万元
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|项目|2012年|2013年|2014年|2015年6月30日|
|总资产|21,397.96|10,059.93|11,575.32|15,145.97|
|负债|13,834.94|4,728.88|12,622.17|19,325.74|
|净资产|7563.02|5,331.05|-1,046.85|-4,179.77|

嘉和生物公司母公司前三年和评估基准日的经营状况如下：
单位：万元
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|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|
|一、营业收入|151.28|18.63|39.01|81.74|
|减：营业成本||0.03|0.31||
|营业税金及附加|0.38||||
|销售费用|||||
|管理费用|2,810.46|6,551.90|6,384.87|2,889.46|
|财务费用|35.46|24.61|251.38|384.98|
|资产减值损失||31.75|-31.67||
|加：公允价值变动收益|||||
|投资收益|||||
|二、营业利润|-2,695.02|-6,589.65|-6,565.88|-3,192.70|
|加：营业外收入|2.25|994.37|187.99|64.78|
|减：营业外支出|1.11|0.58|0.00|5.01|
|三、利润总额|-2,693.88|-5,595.84|-6,377.90|-3,132.93|
|减：所得税|||||
|四、净利润|-2,693.88|-5,595.84|-6,377.90|-3,132.93|

注：以上2012年度数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告， 2013年度数据摘自信永中和会计师事务所深圳分所出具的审计报告，2014年度和基准日数据摘自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
嘉和生物公司前三年的收入主要为偶然的服务费收入；账面的费用支出主要为研发支出；营业外收入主要为确认可以结转收入的政府资助。
嘉和生物公司投入单抗药物的研发费用约 2.35亿元。
3、企业介绍
嘉和生物药业有限公司成立于 2007年 12月，是一家创新驱动型的国
际化生物制药公司。公司主要致力于治疗性单克隆抗体、Fc-融合蛋白药物等单抗类药物的研发与产业化，目前在研产品 10多个，其中多个产品已经处于国内外临床试验或申请临床试验许可的阶段。2013年 12月，嘉和生物公司被创业板上市公司云南沃森生物技术股份有限公司收购、控股，成为沃森生物打造"大生物"产业平台的生力军。
嘉和生物公司已建立了包括新药研发、上游工艺、下游工艺、中试生产、生物分析、质检质控、临床前和临床开发管理、注册、知识产权与战略发展等一系列职能部门，已经建成并成功运营一个非常完备的单抗药物研究开发的软硬件系统。
（1）硬件方面。包括新药研究中心、工艺开发中试车间、质量分析中心、和符合 cGMP标准的临床试验样品生产基地，总面积 6200多平米，均配备了先进齐全的仪器设备。所使用的核心工艺、分析设备均为国际一流产品，包括 18 x 2L生物反应器、6x5L和 2x50L不锈钢生物反应器、2x250L一次性技术生物反应器、各种下游纯化层析设备、质谱仪和高效液相等各种先进分析仪器等等。
（2）技术积累方面。已经建立成熟完备的单抗药物工艺质量核心技术平台和单抗药物产品筛选评价及研究开发技术平台，拥有从单抗产品筛选评价方法开发、细胞株构建、培养基开发、工艺流程开发与放大、各种质量分析方法开发、各类试验样品生产、到临床前和临床试验开发的全过程能力。目前表达量最高可达到 10克/升以上，收率高>70%，工艺和产品稳定性高，在生物类似药产品上已经实现与原研药高度的相似性，不少生物分析方法还是嘉和生物公司独家开发和独有的。在研发过程中，嘉和生物公司还申请和获得了多项发明专利。
（3）软件方面。嘉和生物公司已经建立成熟可靠的、符合国际标准的内部质量管理系统。
嘉和生物公司具有丰富的单克隆抗体产品线，包括 5个生物类似药和 7
个生物创新药项目，每年均有 1-2个产品进入临床试验申请阶段。生物类似药推进速度较快，大多数创新药产品处于早期研究阶段。Trastuzumab生物类似药——注射用重组抗 HER2人源化单克隆抗体（以下简称“GB221项目”）于 2013年取得国内临床批件，已完成国际 I期临床试验并正国内开展 II期临床试验，预计 2015年底可以启动 III期临床试验；Infliximab生物类似药——注射用重组抗 TNF-alpha人鼠嵌合单克隆抗体（以下简称“GB242项目”）于 2015年初取得国内临床批件，正在筹备 I期临床试验；Adalimumab生物类似药——重组抗肿瘤坏死因子-α全人源单克隆抗体注射液（以下简称“GB232项目”）于 2014年取得韩国临床批件，正在开展国际 I期临床试验；Bevacizumab生物类似药——重组抗血管内皮生长因子人源化单克隆抗体注射液（以下简称“GB222项目”）的国内临床研究注册申请于 2014年 10月获得受理；另外，嘉和生物公司与国内企业合作开发产品 Rituximab生物类似药-注射用重组抗 CD20人鼠嵌合单克隆抗体（以下简称“GB241项目”）于 2015年 5月递交国内临床研究注册申请并已获得受理。创新单抗药物开发方面，嘉和生物公司与国际企业合作开发的创新单抗药物-注射用重组抗 IL-6单克隆抗体（以下简称“GB224项目”）即将递交国内临床研究注册申请。除抗 IL-6单抗外，嘉和生物公司还有 6个新分子单抗药物分别处于临床前不同研发阶段，预计未来每年会有 1-3个新分子单抗药物进入临床注册。
各产品的详细介绍如下：
①生物类似药产品线
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|产品代码|药品名称|靶点|种类|研发阶段|适应症|原研厂家及原研药|
|GB221|注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体|HER2|人源化|已完成澳大利亚国际一期临床试验；中国二期临床试验，即将进入三期临床试验。|HER2高表达乳腺癌和胃癌|罗氏Herceptin|

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|GB242|注射用重组抗TNF-alpha人鼠嵌合单克隆抗体|TNF-α|嵌合|已取得中国临床批件（批件号：2015L00048），即将启动I期临床研究。|克罗恩病、类风湿关节炎、溃疡性结肠炎、强直性脊柱炎、银屑病关节炎、儿童克罗恩病|强生Remicade|
|GB232|重组抗肿瘤坏死因子-α全人源单克隆抗体注射液|TNF-α|全人|2013年4月中国临床报批，等待批件中。|类风湿关节炎、幼年特发性关节炎、银屑病关节炎、强直性脊柱炎、克罗恩病、斑块状银屑病|艾伯维Humira|
|GB232海外|重组抗肿瘤坏死因子-α全人源单克隆抗体注射液|TNF-α|全人源|正在开展韩国I期临床试验。|类风湿关节炎等自身免疫疾病|艾伯维Humira|
|GB222|重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液|VEGF|人源化|2014年10月中国临床报批，等待批件中。|结直肠癌，乳腺癌，非小细胞肺癌，肾脏癌，卵巢癌，神经胶母细胞瘤|罗氏Avastin|
|GB241|注射用重组抗CD20人鼠嵌合单克隆抗体|CD20|人鼠嵌合|2015年5月递交国内临床研究注册申请。|B细胞型霍奇金淋巴瘤，慢性淋巴细胞白血病|罗氏Rituxan|

②生物创新药产品线
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|产品代码|新药分类|药品名称|靶点|种类|研发阶段|适应症|
|GB224|快速跟进药|注射用重组抗IL-6单克隆抗体|IL-6|人源化|已基本完成临床前动物实验，将申请中国临床试验。|自身免疫疾病、肿瘤|
|GB214|快速跟进药|新型长效抗II型糖尿病GLP-1-Fc融合蛋白|GLP-1受体|IgG 融合蛋白|正在进行临床前研究。|II 型糖尿病|
|GB223|快速跟进药|重组抗RANKL人源化单克隆抗体|RANKL|人源化单抗创新药|已启动临床前研究。|骨代谢疾病|
|GB235|biobetter|新型重组抗HER2全人源单克隆抗体|HER2|全人源单抗创新药|正在进行临床前研究。|转移性乳腺癌|
|GB226|快速跟进药|重组抗PD-1人源化单克隆抗体|PD-1|人源化单克隆抗体创新药|已启动临床前研究。|癌症免疫治疗|

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|GB236|biobetter|重组全人源单克隆抗体|保密|全人源单克隆抗体|目前正在筛选优化候选药物分子。|代谢性疾病|
|GB251|biobetter|HER2单抗偶联药物|HER2|单抗偶联药物|正在开展工艺开发。|转移性乳腺癌|

4、长期股权投资单位情况
截至评估基准日，嘉和生物公司拥有两家长期投资单位，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|被投资单位|投资比例|账面值|
|1|上海嘉和生物科技有限公司|100%|1,000.00|
|2|玉溪嘉和生物技术有限公司|100%|0.00|

上海嘉和生物科技公司（以下简称“上海嘉和”）的设立主要服务于嘉和生物公司产业化后的产品销售，目前无经营。玉溪嘉和生物技术有限公司（以下简称“玉溪嘉和”）主要为嘉和生物公司提供产业化基地，目前该公司正在进行项目建设。
5、会计制度和主要税率
嘉和生物公司执行《企业会计准则》及相关规定。
嘉和生物公司执行的主要税率如下：
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|税种|税率|
|增值税|6%（技术服务收入）|
|所得税|25%|
|城建税|1%|
|教育费附加|5%（含地方教育费附加2%）|
|河道费|1%|

（三）产权持有单位：云南沃森生物技术股份有限公司、石河子安胜投资合伙企业（有限合伙）、惠生（中国）投资有限公司
（四）约定书约定的其他评估报告使用者
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。
本评估报告的使用者限制为：
委托方；
其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。
二、评估目的
因云南沃森生物技术股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金，本次评估即为该经济行为所涉及的嘉和生物药业有限公司的股东全部权益价值提供市场价值参考依据。
三、评估对象、范围及其基本情况
1、评估对象和范围
本项评估对象为嘉和生物药业有限公司的股东全部权益，评估范围为嘉和生物公司的全部资产和负债。
具体评估对象包括流动资产—货币资金、预付账款、其他应收款、存货；非流动资产—长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出和长期待摊费用；负债—应付账款、预收账款、应交税费、应付利息、其他应付款和其他非流动负债。
纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围基本一致。
评估前总资产账面值 151,459,699.04元，其中流动资产 18,755,422.40元；非流动资产 132,704,276.64元；总负债 193,257,431.00元，流动负债 181,406,731.00元，非流动负债 11,850,700.00元；净资产-41,797,731.96元。
委托评估的资产基本为正常使用中的资产。
2、委估资产基本情况
（1）流动资产
流动资产账面金额 18,755,422.40元，包括货币资金、预付账款、其他应收款和存货。
货币资金账面值 4,261,164.25元，为库存现金和银行存款。库存现金 1,065.00元；银行存款 4,260,099.25元，共五个账户。
预付账款账面值 7,101,653.75元，共有明细 23项，主要为预付各供材料款、资产采购款和货款。
其他应收款账面原值 3,037,488.22元，坏账准备 750.00元，账面净值 3,036,738.22元，共有 27户明细，主要系各单位的服务费、保证金以及各项备用金、押金、购车暂借款等。
存货账面值 4,355,866.18元，均为外购材料，包括深层过滤膜、细胞反应袋等实验所必需的原辅料、耗材及试剂等。
（2）长期股权投资
长期股权投资账面值 10,000,000.00元，系对上海嘉和生物科技有限公司和玉溪嘉和生物技术有限公司的投资成本。
上海嘉和成立于 2011年 7月，注册资本人民币 1000万元，系由嘉和生物公司出资设立，目前无经营。
玉溪嘉和成立于 2014年 7月，注册资本 1000万元，系由嘉兴沃喜投资合伙企业（有限合伙）和嘉和生物药业有限公司设立，后嘉和生物通过股权转让的方式获得其全部股权，截至评估基准日，尚未支付对应的认缴出资款和股权转让款，因此账面投资成本为0，玉溪嘉和主要为嘉和生物公司提供产业化基地，目前该公司在进行项目建设。
（3）固定资产——机器设备
机器设备账面原值 71,611,095.50元，账面净值 45,616,971.36元，主要包括公用设备（真空泵、空调机组、柴油发电机组、水分配系统等）、生物医药设备（如电子天平、湿热灭菌柜、层析系统、核酸蛋白测定仪等）、实验家具（通用型实验室冰箱、不锈钢实验家具、酸碱试剂柜、更衣柜等）、
仪器仪表（如纯水仪、成像系统、多功能酶标仪、细胞发酵罐、二氧化碳摇床等），此外还有电脑等办公用设备和1辆别克商务车，以上设备分布在嘉和生物公司租赁的张江高科园区张衡路1690号园区中的3号楼和8号楼。
（4）在建工程
在建工程账面价值 16,100,078.19元。系嘉和生物公司研发项目待安装设备的投入款。
（5）无形资产
嘉和生物公司无形资产账面值为 206,887.59元，系企业外购软件的摊销余额。
（6）开发支出
开发支出账面值 41,316,002.49元，主要为注射用重组抗 HER2人源化单克隆抗体（GB221）和注射用重组抗TNF-α人鼠嵌合单克隆抗体（GB242）的研发成本。这两项已于基准日前获得临床试验批件，具体为：
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|-|-|-|-|
|批件编号|药物名称|申请人|申请国别|
|2013L01513|注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体|嘉和生物公司|中国|
|2015L00048|注射用重组抗TNF-α人鼠嵌合单克隆抗体|嘉和生物公司|中国|

（7）长期待摊费用
长期待摊费用基准日账面值为 19,464,337.01元，主要系嘉和生物公司租赁的张衡路 1690号 3号楼实验室及办公（1-4层），8号生产楼厂房(1-4楼)的综合改造及装修费用的摊销余额及待摊的技术费。
（8）负债
负债账面金额 193,257,431.00元，包括应付账款、预收账款、应交税费、应付利息、其他应付款和其他非流动负债。
应付账款账面值 9,719,909.16元，主要系应付各单位的货款。
预收账款账面值 3,055,552.48元，主要系预收南京优科生物医药有限
公司的技术服务费。
应交税费账面金额-2,762,172.62元，系可抵扣的增值税和个人所得税。
应付利息账面值 6,370,030.83元，主要系应付云南沃森生物技术股份有限公司的借款利息。
其他应付款账面值 165,023,411.15元，主要系应付的基建款、与关联方的往来款、借款等。
其他非流动负债账面值 11,850,700.00元，系委估企业研究单克隆抗体等项目收到的政府拨款和专利资助等款项。按照合同规定，需在项目完全完成后方可确认收入，评估人员清查中了解到，该批项目均未到验收阶段。
3、企业无形资产介绍
（1）专利权
嘉和生物公司拥有 7项授权专利及 20项申请中的专利，具体情况如下:
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|序号|名称|申请号/专利号|申请日期|项目|类型|申请人|状态|
|1|一种乳腺癌免疫缺陷型动物模型及其制备方法|200710045603.3|2007-09-05|GB221|发明|嘉和生物药业有限公司；上海泽润生物科技有限公司|授权|
|2|一种TNFR-Fc融合蛋白及其用途|200810207231.4|2008-12-18|GB211|发明|嘉和生物药业有限公司|授权|
|3|一种rhTNFR-Fc融合蛋白生物学活性的检测方法|200810208212.3|2008-12-25|GB211|发明|嘉和生物药业有限公司|未授权|
|4|抗血管新生融合蛋白|200910056955.8|2009-03-18|GB213|发明|嘉和生物药业有限公司|未授权|
|5|使用不同IgG系统来减少聚集的Fc融合蛋白|200910057670.6|2009-07-29|GB213|发明|嘉和生物药业有限公司|未授权|
|6|Anti-angiogenesis fusion proteins|US61/163,203|2009-03-25|GB213|发明|Joe，Zhou|未授权|
|7|Aggregate reduction of Fc fusionproteins using different IgGsystems|US61/230,974|2009-08-03|GB213|发明|Joe，Zhou|未授权|
|8|Anti-angiogenesis Fusion Proteins（抗血管新生融合蛋白）|PCT/CN2010/071125|2010-03-18|GB213|PCT申请|嘉和生物药业有限公司|南非授权|
|9|Anti-angiogenesis Fusion Proteins（抗血管新生融合蛋白）|US12/727,188|2010-03-18|GB213|发明|嘉和生物药业有限公司|美国授权|
|10|一种细胞株的筛选方法|201010619733.5|2010-12-29|/|发明|嘉和生物药业有限公司|未授权|
|11|一种评价HER2靶位治疗药物及手段的体外检测方法|201110254630.8|2011-08-31|GB221|发明|嘉和生物药业有限公司|未授权|
|12|一种从重组蛋白制品中提取残留DNA的磁珠法|201110302887.6|2011-10-09|/|发明|嘉和生物药业有限公司|未授权|
|13|一种抗CD20单克隆抗体结合活性的检测方法|201110302889.5|2011-10-09|GB 241|发明|嘉和生物药业有限公司|未授权|
|14|一种新的冻干剂型蛋白组合物及其制备方法|201110452136.2|2011-12-29|GB 221|发明|嘉和生物药业有限公司|授权|
|15|一种抗HER2或/和抗HER3抗体蛋白的纯化方法|201110452837.6|2011-12-29|GB 221|发明|嘉和生物药业有限公司|授权|

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|16|一种评价CD20靶位治疗药物及手段的体外检测方法|201210535899.8|2012-12-13|GB241|发明|嘉和生物药业有限公司|未授权|
|17|增强稳定性的抗TNF-α人单克隆抗体的含水药物制剂|201210563488.X|2012-12-21|GB232|发明|嘉和生物药业有限公司|授权|
|18|长效降血糖融合蛋白|201310280199.3|2013-07-04|GB 214|发明|嘉和生物药业有限公司|未授权|
|19|一种抗RANKL抗体|201310753972.3|2013-12-13|GB223|发明|嘉和生物药业有限公司|未授权|
|20|长效降血糖融合蛋白|PCT/CN2014/081491|2014-07-02|GB 214|PCT申请|嘉和生物药业有限公司|未授权|
|21|一种全人源HER2抗体、其编码基因及应用|201410704632.6|2014-11-26|GB235|发明|嘉和生物药业有限公司|未授权|
|22|一种全人源HER2抗体、其编码基因及应用|201410696680.5|2014-11-26|GB235|发明|嘉和生物药业有限公司|未授权|
|23|一种全人源HER2抗体、其编码基因及应用|201410705404.0|2014-11-26|GB235|发明|嘉和生物药业有限公司|未授权|
|24|一种抗人RANKL抗体，其人源化抗体及他们的药物组合物和用途|PCT/CN2014/095236|2014-12-28|GB223|PCT申请|嘉和生物药业有限公司|未授权|
|25|全人源HER2抗体的突变抗体及其编码基因和应用|2015100512803|2015-01-30|GB235|发明|嘉和生物药业有限公司|未授权|
|26|一种定量PCR检测转基因细胞中外源基因拷贝数的方法|201510218245.6|2015-04-30|/|发明|嘉和生物药业有限公司|未授权|
|27|一种应用于毛细管凝胶电泳的内标指示物|201510216012.2|2015-04-30|/|发明|嘉和生物药业有限公司|未授权|

（2）商标
嘉和生物公司的商标均自惠生控股（集团）有限公司受让取得，具体如下：
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|商标|注册序号|注册国家|注册类别|申请时间|受让人|受让状态|
|嘉和|7354095|中国|40|2009/4/27|嘉和生物药业有限公司|转让已受理|
|嘉和|7354094|中国|42|2009/4/27|嘉和生物药业有限公司|转让已受理|
|Genor|7423522|中国|5|2009/5/6|嘉和生物药业有限公司|转让已受理|
|Genor|7423521|中国|39|2009/5/6|嘉和生物药业有限公司|转让已受理|
|Genor|7423520|中国|40|2009/5/6|嘉和生物药业有限公司|转让已受理|
|Genor|7423518|中国|44|2009/5/6|嘉和生物药业有限公司|转让已受理|
|GENOR|T0906756J|新加坡|5、39、40、42、44|2009/6/19|嘉和生物药业有限公司|已转让|
|GENOR|77/796,294|美国|42|2009/8/4|嘉和生物药业有限公司|已转让|
|GENOR|1,444,812|加拿大|5、39、40、42、44|2009/7/15|嘉和生物药业有限公司|已转让|
|GENOR|2009-047227|日本|5、39、40、42、44|2009/6/23|嘉和生物药业有限公司|已转让|
|GENOR|8383325|欧盟|5、39、40、42、44|2009/12/24|嘉和生物药业有限公司|已转让|

（3）专有技术
嘉和生物公司拥有下述 3项技术平台，为公司核心技术：
①单抗类药物新药研发技术平台
嘉和生物公司形成了独特的DesignGoal产品科学设计与评估新药研发体系，建立了涵盖分子生物学、生物化学、免疫学、细胞生物学、组织病理学和体内药理学等多种跨学科功能的新药研发技术平台，能够完成单克隆抗体创新药物、快速跟进和改良药物的立项、抗体筛选、特征化研究等活动，以及单克隆抗体生物类似药项目的临床前研发。
②单抗类药物工艺开发、优化与生产技术平台
针对国内单抗开发企业普遍存在单抗药物工艺与生产技术能力粗放、产品稳定性差、表达量和收率低、生产成本高昂等现状，嘉和突破了单抗药物开发关键的技术瓶颈，系统性集成了药物工艺与生产方面的各个关键环节，建立了工艺开发、优化与生产技术平台。
对比国内同类企业，嘉和生物最为突出的优势就在于其先进的、具有国际水准的单抗类产品工艺开发及生产技术。嘉和生物在具有自主知识产权的表达载体系统和培养基的基础上，建立了高表达、高收率、高质量的单抗生产工艺。主要表现在：
A.嘉和生物工程抗体产率高，技术指标达国际先进水平。目前抗体最高表达量可达到 10克/升以上，远远高出了国内同行的表达水平。
B.嘉和生物拥有世界水平的下游分离纯化技术平台，从抗体分离、纯化到精制都借鉴了国际先进生产工艺。在保持产品纯度98%以上的情况下，下游收率可达70%以上，处于国内领先并与国际同步的水平。
③单抗类质量分析技术平台
嘉和生物已建成国际标准的质量分析技术平台，配备了精良、先进的仪器设备，具有一套与国际水平同步的质量分析及质量管理体系。基于 ICH国际药品监督新理念“质量源于设计（QbD）”，嘉和质量分析技术平台囊括了包含电荷异构体和糖基化检测分析等在内的一系列具有高分离度、高灵
敏度、高通量的关键质量分析技术能力，突破单抗类生物技术药物的质量控制瓶颈，从而比较全面的保障单抗类药品的高质量，以符合国家食品药品监督管理总局（CFDA）及欧美药监部门相关标准。
（4）药品临床批件
目前，嘉和生物公司的GB221和GB242项目已获得中国药品临床批件， GB232项目获得韩国药品临床批件。GB232、GB222、GB241项目已申请中国药品临床批件，目前在审理中。其他项目尚处于临床研究注册申请准备或临床前工艺研究和质量标准研究阶段。
该公司拥有的药品临床批件情况如下：
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|批件编号|药物名称|申请人|申请国别|
|2013L01513|注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体|嘉和生物公司|中国|
|2015L00048|注射用重组抗TNF-α人鼠嵌合单克隆抗体|嘉和生物公司|中国|
|20130210799|重组抗肿瘤坏死因子-α全人源单克隆抗体注射液|嘉和生物公司|韩国|

（5）主要研发产品介绍
①GB221
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|-|-|
|产品|GB221|
|产品摘要|抗表皮生长因子受体2（Human Epidermal Growth Factor Receptor 2，HER2）人源化单抗，曲妥珠/赫赛汀®（Trastuzumab/ Herceptin®）生物类似药|
|产品阶段|已完成澳大利亚国际一期临床试验；中国二期临床试验，即将进入三期临床试验；已完成规模化生产工艺开发。获得2013年度“重大新药创制”科技重大专项资助。|
|目标适应症|Her2阳性乳腺癌和胃癌|

②GB242
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|-|-|
|产品代号|GB242|
|产品摘要|抗TNF-α人鼠嵌合抗体，英夫利昔/类克®（infliximab/Remicade®）生物类似药|
|产品阶段|取得中国临床批件，正在筹备I期临床试验。|
|目标适应症|类风湿性关节炎、强直性脊柱炎等自身免疫疾病|

③GB232
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|-|-|
|产品代号|GB232|

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|-|-|
|产品摘要|抗TNF-α全人源单克隆抗体，阿达木/修美乐®（adalimumab /Humira®）生物类似药|
|产品阶段|取得韩国临床批件，I期临床顺利开展中；等待中国临床批件，预计2015年内可以获得。|
|目标适应症|类风湿性关节炎、强直性脊柱炎等自身免疫疾病|

④GB222
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|-|-|
|产品代号|GB222|
|产品摘要|抗VEGF人源化单克隆抗体，贝伐珠单抗/安维汀®（Bevacizumab，Avastin®）生物类似药|
|产品阶段|临床试验批件申请等待CDE审评。获得2014年度“重大新药创制”科技重大专项资助。|
|目标适应症|肿瘤饥饿疗法，治疗结直肠癌、非小细胞肺癌、卵巢癌、恶性胶质瘤、神经胶质瘤、肾癌等多种实体瘤|

⑤GB224
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|-|-|
|产品代号|GB224|
|产品摘要|同类最优抗IL-6人源化单抗|
|产品阶段|已基本完成临床前研究和工艺开发，计划2015年10月申请临床试验批件。|
|目标适应症|类风湿性关节炎、强直性脊柱炎等自身免疫疾病；肿瘤恶液质；用于CAR-T治疗引起的细胞因子风暴治疗|

⑥GB226
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|-|-|
|产品代号|GB226|
|产品摘要|抗PD-1人源化单抗|
|产品阶段|正在开展临床前研究|
|目标适应症|单独或联合用于（1）黑色素瘤、（2）非小细胞肺癌、（3）肾细胞癌、（4）结直肠癌、（5）前列腺癌、（6）头颈部鳞状细胞癌、（7）胶质瘤等肿瘤的治疗。其中，同类药物Keytruda®和Opdivo®已经与2014年批准用于黑色素瘤的治疗，2015年3月Opdivo®又批准用于非小细胞肺癌的治疗。肾细胞癌、结直肠癌、前列腺癌、头颈部鳞状细胞癌和胶质瘤等的研究已在临床中。|

⑦GB236
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|-|-|
|产品代号|GB236|
|产品摘要|同类最优抗PCSK-9全人单抗|
|产品阶段|正在开展候选药物分子筛选。|
|目标适应症|高血脂|

⑧GB235
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|-|-|
|产品代号|GB235|
|产品摘要|新型抗 HER2 全人单抗，具有全新的分子结构和抗原表位，与国际新药Pertuzumab拥有相似的药理效果——逆转Herceptin ®耐药性。|
|产品阶段|已启动临床前研究。|
|目标适应症|治疗Herceptin®耐药的乳腺癌和胃癌|

⑨GB251
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|-|-|
|产品代号|GB251|
|产品摘要|抗HER2单抗偶联药物，与罗氏研发的国际新药Kadcyla®（T-DM1）相似。|
|产品阶段|正在进行临床前研究。|
|目标适应症|治疗Her2阳性乳腺癌和胃癌|

5、企业竞争优势及盈利预期分析
（1）竞争优势
从企业层面：
①与国内竞争企业对比
相对于国内其他单抗企业，嘉和生物公司最大的优势是起步较早，有更好的技术积淀，同时在产品布局方面更加完善和体系化。例如嘉和同步布局生物类似药和创新单抗药，是国内唯一一家在抗 HER2阳性乳腺癌和胃癌产品线领域拥有完整的 Herceptin生物类似药、T-DM1抗体偶联药物及 Pertuzumab新单抗布局的生物制药公司，并同时在肿瘤靶向治疗、自身免疫、肿瘤免疫治疗和代谢性疾病领域有完善的在研产品布局。
相对于国内第一代单抗药物公司，嘉和公司自 2008年底、2009年初开始即开始拥有一支在生物药物（尤其是单抗）开发领域技术能力搭配相当完整的国际化团队，树立有全球视野，在工艺与质量分析技术、以及产品开发理念方面均处于国际同步水平。由于单抗药物研发中技术采用的不可逆性，公司开发的产品相比第一代单抗企业研发的产品有着很大的技术性
能优势。例如目前表达量可做到 10克/升甚至更高；产品设计和研发过程中
确保生物类似药一定要和原研药进行“头对头”的比较，而创新药则必须在设计标准上比同类药物具有临床意义上差异化和优势。
②与国外竞争企业对比
公司拥有位于中国的主场优势。2010年开始中国已经是全球第三大药品市场，庞大的人口基数和高速的经济发展，使 IMS将中国列为唯一一个 Tier 1的新兴国家市场。
从产品层面：
①抗 HER2肿瘤靶向单抗药物产品线
嘉和生物公司是国内唯一一家同时在抗 HER2产品线上拥有完整的Herceptin®生物类似药（GB221）、T-DM1抗体偶联药物（GB251HER2-ADC）及Pertuzumab®（GB235）新单抗布局的生物制药公司。这三个产品之间在疗效方面存在很好的协同效应，其搭配使用在美国也已经是临床医学界公认的标准疗法。
嘉和Herceptin®生物类似药（GB221）即将进入三期临床试验，在研发进度上处于领先地位。
嘉和产品在与原研药相似性、单位产率等方面有着突出的优势——嘉和产品 2012年即于澳大利亚完成了一个国际一期临床，在药代动力学和安全性方面显示了与原研药高度的相似性；虽然尚未揭盲，但从初步观察看，正在进行的中国临床试验也已经提示GB221与Herceptin两个试验组在PK、安全性和药效方面未发现显著差异。另外，嘉和产品的高表达量和高收率未来在产业化供应上将具有强大的成本价格优势。
嘉和生物公司在抗 HER2领域的三个单抗产品均已经获得国家重大新药创制专项支持。
②自身免疫类单抗产品线
嘉和生物公司同时拥有 Remicade生物类似药（GB242）、Humira生物类似药（GB232）和抗 IL-6人源化单抗产品（GB224）的产品组合布局。
GB242产品，按照新发布的《生物类似药研发与评价技术指导原则》预计 3年左右即可完成临床试验，可基本与嘉和第一个上市产品（GB221）同步上市，在国内处于第一位，在时间进度和质量方面占有先机。
GB232产品则还同步进行国际开发，布局国际市场，已在韩国启动 I期临床试验，由于韩国生物类似药注册标准与欧盟接近，高于国内，因此该产品的质量优势将更加突出。国内 2015年下半年预计可获得临床试验批件，在时间进度上也处于相对领先地位。
GB224为新分子单抗产品，针对IL-6，为 TNF靶点单抗（GB242和 GB232均属于这一类）的下一代产品，据预测未来这一新靶点的单抗产品全球市场总量将达到百亿美元数量级。嘉和该产品所用剂量很少，每针给药 5-20mg即可支持每月甚至更长时间给药一次，并能对 GB242和 GB232产生抗性或无效的患者发挥疗效，目前 GB224已经完成动物实验，2015年下半年申请临床试验批件。
③肿瘤免疫治疗产品线
目前PD-1/PD-L1单抗国内外都非常热门，国内在研产品可能有几十个，竞争激烈，但由于产品设计、工艺与质量分析技术以及软硬件方面的限制，估计许多产品将在开发过程中自然消亡；
特别需要指出的是，对嘉和生物公司而言，GB226最大的应用将是与产品线中的肿瘤靶向单抗药物（如GB221）合用，形成最为理想的协同效应；由于嘉和生物公司同时布局这两类产品，且产品线丰富，整体上将如虎添翼，除了 PD-1自身市场潜力外，未来也将显著放大肿瘤靶向类单抗的整体销售业绩。
GB226正在进行动物实验，预计 2016年初可申请中国临床试验批件，预计绝对时间进度上可排进前五位，加上嘉和生物公司在工艺质量分析技术平台方面的优势，竞争优势显而易见。
④代谢类疾病单抗产品线
针对 PCSK-9的单抗药物在国内的开发也非常热门，可能有 10个以上的竞争者，竞争激烈，但同样由于产品设计、工艺与质量分析技术以及软硬件方面的限制，估计许多产品将在开发过程中自然消亡；
与国内其他公司只是做生物类似药不同，嘉和生物公司的设计目标是bio-better，采用 recycling技术，半衰期可延长，希望将用药周期拉长到每月注射 1针（美国安进的 PCSK9单抗为 2周注射 1针）。如果实现，再加上采用的新工艺可极大降低生产成本，GB236将拥有突出的竞争优势，对于提高这一类药物的经济性和普及程度将起到巨大的作用。
GB236正在进行候选产品筛选优化。
（2）盈利预期
近年来，单抗药物以其高特异性、有效性和安全性正成为国际药品市场上一大类新兴诊断和治疗剂。单抗药物具有很强的靶向性、药物副作用小等优势。目前主要用于肿瘤、免疫系统等疾病的医治，在临床治疗中有较好的应用前景。从全球角度看，单抗药物已占整个医药市场份额10%左右，并且市场份额还在继续增长，单抗药物已经成长为全球医药产业最重要的一部分。
我国单抗药物的发展却远远低于国际平均水平，销售额还不到全国医药市场整体份额的0.5%。目前我国单抗药物市场还处在初级发展阶段，但随着中信国健和百泰生物等国内公司产品的上市，以及国家将生物工程列入新兴产业振兴规划中，出台了大量的扶持措施，未来几年将是我国单抗药物发展的黄金时期。根据预测，国内单抗药物市场总额到 2020年将突破 300亿元，2009-2020年市场规模的年复合增长率约可达30%。
嘉和生物公司进行中的 GB221等项目均为市场需求量较大的单抗药物，目前由于价格较高，在国内普及度有限，未能实现更高的销售金额。以 GB221项目的原研药 Herceptin为例，该产品是一种单克隆抗体药物，能与乳腺癌表面的 HER2蛋白结合从而抑制和杀伤癌细胞。其疗效显著，副作
用小，能明显延长病人生命。
全世界每年约有 120万妇女患乳腺癌，有 50万妇女死于乳腺癌。在我国，乳腺癌已成为女性最常见的恶性肿瘤之一，居女性恶性肿瘤死亡率的首位。据中国预防科学院统计，中国及其它发展中国家的乳腺癌发病率每年上升3%。上海地区乳腺癌发病率达到了 52.98/10万；在北京的发病率也高达 33.7/10万。发病年龄亦呈年轻化趋势。全国每年新增乳腺癌患者达三十到四十万。HER2是一种乳腺癌细胞表面的一种膜蛋白。HER2阳性乳腺癌一般恶性程度较高，其他治疗效果不佳，容易早期转移。如果不治疗， HER2阳性乳腺癌患者存活时间是 1至 3年，而 HER2阴性的患者至少能存活 4至 6年。不幸的是，据统计中国乳腺癌病人中 HER2高表达病人比例在30-40％左右，而在欧美，这个只有 25%的乳癌是 Her2阳性。目前公布的 HER2阳性乳癌 Herceptin治疗研究表明，经过平均 4年的治疗观察，近90%的接受治疗的女性患者仍然生存，而且显示了良好心脏安全性和耐受性。
2014年 Herceptin全球销售额为 67.93亿美元，而国内的销售额仅为 15亿元人民币。Herceptin目前国内总体售价高于 2.2万元/440mg。高额的售价是阻碍其市场进一步扩大的因素之一。Herceptin的专利保护将在最近几年内在多个国家到期。嘉和生物公司的 GB221项目生产的产品与原研药 Herceptin相比，具有高相似性，预计售价仅为其一半。该项目目前已经获得临床批件，如能按计划完成研发上市，有望降低价格影响，满足更多的乳腺癌患者的需求，其市场前景较为看好。
综上所述，嘉和生物公司拥有优秀的研发能力和先进工艺，如果进行中的研发项目能够按计划完成研发并实现销售，企业有望在未来的市场竞争中取得优势。
四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为委估资产的市场价值。
所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2015年 6月 30日。
确定评估基准日的理由为：
月末会计报表完整准确，便于资产清查；
尽可能接近评估目的的实现日期。
本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
2、《中华人民共和国证券法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
3、《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)；
4、《中华人民共和国企业所得税法》(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
5、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号)；
6、《上市公司重大资产重组管理办法》；
7、《药品注册管理办法》；
8、其它法律法规。
（二）评估准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
2、《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
3、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
4《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
5、《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)；
6、《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；
7、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248号）；
8、《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
9、《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
10、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
11、《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
12、《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
13、《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号)；
14、《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》；
15、其他相关行业规范。
（三）行为依据
资产评估业务约定书
（四）产权依据
1、嘉和生物药业有限公司营业执照；
2、专利权证书；
3、车辆行驶证；
4、药品注册和临床批件等；
5、商标相关资料等。
（五）取价依据
1、全国资产评估价格信息；
2、企业提供的会计报表和资产清单及其他资料；
3、企业提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
4、委托单位提供的资产评估明细表；
5、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
6、企业有关部门提供的未来年度经营计划；
7、企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
8、行业相关统计资料；
9、WIND数据库；
10、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选取
企业价值评估所使用的方法可归纳为市场法、收益法和资产基础法三种。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。
运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三
种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。
上述三种具体评估方法中，市场法评估一般采用上市公司比较法或者交易案例比较法，但目前我国的医药资本市场主要交易对象为已有上市产品的医药企业，收购研发阶段医药企业的并购案例较少，可比因素收集极为困难，可比因素对于企业价值的影响难于衡量，因此本次评估排除了市场法。
被评估单位在同行业中具有核心竞争力，在未来期间内具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
对于嘉和生物公司，其最大的资产价值来自于各个在研产品所能带来的丰厚回报。因此本次评估在收益法评估的基础上，基于资产基础法的基本原理，对于各个在研产品结合使用Black-Scholes的期权定价模型计算嘉和生物公司的GB221等9个项目的研发期权价值，再考虑与在研产品无关的溢余资产与负债，计算企业整体价值，以此来验证收益法结果的合理性。
（二）企业价值收益法评估简介
1、收益法简介及适用的前提条件
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
①被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
②产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
2、收益法计算公式及各项参数
①收益法的计算公式：
P=未来收益期内各期收益的现值之和+溢余资产
n F
 i Y
(1 r)i
i1
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第 i个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n为无穷大；当收益期有限时，Fn中包括期末资产剩余净额。
Y—溢余资产
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：
收益期限n；逐年预期收益额Fi；折现率 r
②预测期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。嘉和生物药业有限公司成立于 2007年 12月 4日，为有限责任公司（台港澳与境内合资），营业执照营业期限为自 2007年 12月 4日至 2037年 12月 3日。目前嘉和生物进行的项目中，前文描述的GB221、GB242、GB232、GB222、GB235、GB251、GB224、GB226、GB236项目已有阶段性的研发成果，企业认为其最终能够形成产品上市销售的可能性较高。除这些项目外，嘉和生物公司还有其他研发项目，未来将持续进行新项目的研发。嘉和生物公司的研发环境较为稳定，股东对其支持力度较大。所以本次收益法评估采用无限期计算。
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细预测期和后续期。本次评
估的评估基准日为 2015年 6月 30日。根据研发计划，嘉和生物公司于 2020
年开始规模化生产，根据公司的经营情况及本次评估目的，本次评估对 2015年 7月至 2029年采用详细预测，我们假定 2029年以后年度委估企业的经营业绩将基本稳定在预测期 2029年的水平。
③收益法计算模型
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估，扣减有息负债从而间接获得股东全部权益价值。
本次收益法评估的企业整体价值按下列公式计算。
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东权益价值=企业整体价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
n F
P i
(1r)i
i1
式中：P为营业性资产价值；r为折现率；
i为预测年度；Fi为第 i年净现金流量；
Fn为第n年终值；n为预测第末年。
④净现金流量的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
⑤折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式如下：WACC=K
×W+K×(1-t)×W
e e d d
其中：WACC：加权平均资本成本
K：公司普通权益资本成本
e
K：公司债务资本成本
d
W：权益资本在资本结构中的百分比
e
W：债务资本在资本结构中的百分比
d
t：公司所得税税率
其中，权益资本成本 K采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
e
公式如下：K
rMRPr
e f L c
其中：r：无风险报酬率；β：权益的系统风险系数；
f L
MRP：市场风险溢价； r：企业特定风险调整系数。
c
⑥溢余资产及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。
主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产价值视具体情况采用成本法、收益法或市场法进行评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
（三）资产基础法（实物期权）
本次资产基础法的评估，通过将嘉和生物公司的全部资产与负债分为经营性和非经营性，其中核心资产——经营性资产（负债）采用实物期权进行评估，最终再加上非经营性资产（负债）确定最终价值。
嘉和生物公司股权价值计算公式如下：
经营性资产价值=∑各项目研发期权价值
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东权益价值=企业整体价值-有息债务
实物期权评估简介
1、实物期权的概念
期权是指为持有者提供的一项在到期日或之前以一个固定的价格购买或出售一定数量的标的资产的权利，也称期货合约选择权。1973年， Black-Scholes的期权定价理论的出现，可视为实物期权估值法的渊源。期
权概念应用于现实资产时，称为实物期权，指的是以期权定义的现实选择权。选择实物期权思想来评估企业价值，就是将公司视为若干项实物期权的组合，从而将公司估值问题转化成为实物期权定价问题。目前，在公司期权的划分上主要有两种方法：
①将公司的股权视为期权，应用实物期权方法评估股权的价值。
②将公司的选择权，如专利权等看做期权，应用实物期权方法评估出各种选择权的价值，再将这些选择权的价值与其他资产的评估值相加，得到公司的整体价值。
2、本次评估思路
嘉和生物公司属于生物制药企业。这类企业不同于传统企业的最大特点在于其技术的不确定性，这种技术的不确定性带来的是极大的风险性，企业可能失败变得一文不值。但一旦成功，企业将获得极高的收益率而迅速发展壮大，从而为企业带来极大的价值增值。嘉和生物公司目前有 GB221等 9个在研项目处于实质性研发阶段，企业已投入研发大量经费。从期权角度看，研发投入正如购买了可能带来巨大利润的期权，一旦成功就能给企业带来巨额利润。如果投资失败，损失的仅仅是期权费用——研发投入。
所以研发投入可以认为是为企业的未来购买期权。研发期权的价值在于创造企业未来投资机会的价值。一方面，项目投资可以规避风险，使决策者有更多的时间和信息检验自身对市场环境变化的预期应变能力，有利于避免不利条件下的更大损失；另一方面，研发投入也保留了未来盈利的机会。
综上所述，本次评估采用 Black-Scholes的期权定价模型计算嘉和生物公司的 GB221等 9个项目的研发期权价值。由于嘉和生物公司的业务就是进行各个单抗药物的研发。因此，各项目研发期权的价值汇总就是嘉和生物公司的经营性资产价值。本次评估采用的 Black-Scholes的期权定价模型计算公式如下：
PSN(d)KertN(d)
1 2
S 2
ln()(r )t
K 2
其中d ，d d t
1 2 1
 t
d
1
t2
N(d ) i e2d
i i
2
(i=1,2)
式中，P—期权价值
S—标的资产价值；
K—行权价；
r—无风险利率；
σ—历史收益率波动性；
t—距到期日的时间；
N(d)—参数为d标准正态分布的概率。
i i
八、评估程序实施过程和情况
根据资产评估的相关规定，本项评估我们实施了必要的评估程序，现简要说明如下：
1、接受委托，签订评估业务委托协议书
2015年 7月上旬，本公司评估人员开始与委托方接洽，在了解了评估目的及委估资产范围后与委托方正式签订了评估业务委托协议书。协议书的编号为信资评约字（2015）第 419号。
2、收集资料，由被评估单位提供委估资产明细表及相关财务数据评估工作开展以后，由被评估单位提出了委估资产的全部清单和有关的会计凭证。我们听取了资产占有单位有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍。根据评估目的、评估范围及对象，确定评估基准日，拟定评估方案和计划。
3、对委估资产进行清查核实
2015年 7月本公司评估人员随同被评估单位相关人员至委估资产所在地对委估资产进行了实地勘察和清查核实，现场工作时间约 10天。
4、评定估算
根据对委估资产的清查核实情况、委估资产的具体内容和所收集到的有关资料，分析、选择适用的评估方法，并开展逐项市场调研、询价工作。
按所确定的方法对委估资产的现行价值进行评定估算。
5、对评估结果进行分析验证
评估人员将初步评估结果反馈给委托方，听取了委托方的意见后，按规定程序，由本评估机构审核人员进行三级审核最终完成评估报告。
九、评估中的假设和限制条件
对委估企业的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
一般性假设
1、企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
2、企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益。
3、企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化。
4、国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化。
5、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
针对性假设
1、委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用。
2、委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的经营态势；同时公司核心管理层、技术研
发团队将长期在嘉和生物公司任职，积极推进公司的经营发展。
3、委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
4、委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
5、委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。
6、所有的收入和支出均发生于年末。
7、假设嘉和生物公司产品生产和销售不涉及知识产权侵权。
8、通过分析医药行业的研发进度情况以及管理层提供的项目进度预测，本次评估假设嘉和生物公司的GB221、GB242、GB232、GB222、GB235、GB251、GB224、GB226、GB236项目能按前述计划完成研发和临床试验，实现市场销售。
9、嘉和生物公司预计将在玉溪、上海建设生产基地，其中玉溪生产基地预计总投入 2.5亿元，上海预计投入 4亿元。2015-2019年企业预计分别投入 1亿（玉溪）、1.5亿（玉溪）、1.5亿（上海）、1.5亿（上海）、1亿（上海）用于生产基地建设。参考企业管理层提供的相关文件，结合平均建设周期，本次评估假设生产基地能够按照企业生产经营规划取得新厂药品生产许可证并完成车间 GMP认证，并按照药品预计上市时间投入生产。
10、本次评估假设嘉和生物公司在获得药品生产相关证照后，资质到期可正常延续。
11、嘉和生物公司目前企业所得税率为25%。考虑到嘉和生物公司以及其所处行业的特点，产品上市后，作为生物制药企业较易获得高新技术企业证书。本次评估假设该公司从有销售收入年度开始，企业所得税率为15%。
12、嘉和生物公司目前位于上海市张江高科技园区张衡路 1690弄的办
公场地、实验室和生产车间系租赁，租赁期至 2016年 3月 31日。本次评估假设该租赁可按正常租金续租。
13、嘉和生物公司未来研发所需投入的资金能够通过股东、融资等方式得到保证。
十、评估结论
经收益法评估，嘉和生物公司在评估基准日 2015年 6月 30日的股东全部权益评估值为人民币 139,800万元。
经资产基础法评估，以 Black-Scholes的期权定价模型计算嘉和生物公司的 GB221等 9个单抗项目的研发期权价值，再加上非经营性资产（负债）减去有息负债确定最终价值，评估值为 84,900万元。
考虑到收益法评估是以嘉和生物公司预期未来能够获取利润为基础，不仅包含有形资产所能带来的收益，同时包含了该公司存在的无形资产所能带来的收益，收益预测的基础为同类上市公司的经营数据以及对嘉和生物公司未来收益审慎的预测。而资产基础法中采用实物期权对各在研项目进行评估，只是考虑各个项目所能带来的期权价值的加和，而未考虑核心团队后续的研发能力预期可能形成的新项目，以及与各有形资产结合带来的整体协同对企业价值的影响，经综合分析，本次评估最终选用收益法的评估结果人民币 139,800万元作为本次评估结果。
评估前净资产账面值-4,179.77万元，评估值 139,800万元，增值 143,979.77万元。
评估结果汇总表
评估基准日：2015年6月30日金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减额|增减率%|
||A|B|C= B - A|D=C/A|
|流动资产|1,875.54||||
|长期股权投资|1,000.00||||
|固定资产|4,561.70||||
|其中：房屋建筑物|||||

|||||
|-|-|-|-|
|设备|4,561.70|||
|在建工程|1,610.01|||
|开发支出|4,131.60|||
|无形资产净额|20.69|||
|长期待摊费用|1,946.43|||
|资产总计|15,145.97|||
|流动负债|18,140.67|||
|非流动负债|1,185.07|||
|负债总计|19,325.74|||
|净资产|-4,179.77|139,800.00|143,979.77|

十一、特别事项说明
1、评估结论仅反映委估资产于评估基准日的市场价值。由于所选定的评估基准日邻近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，资产的交割日与评估基准日相差不大时，交易价格不会受到实质性的影响。根据现行规定，本报告评估结论有效期为一年（自评估基准日算起至 2016年 6月 29日止）。当基准日后委估资产状况、市场价格水平、研发进度、经营业绩发生较大变动时，有关方面应当充分考虑这些变动对评估结论的影响，谨慎使用本评估报告，我们建议此时应对结论作适当调整或重新评估。
2、本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的委估资产的市场价值，没有考虑业已存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。
3、当上述条件以及评估中遵循的持续使用原则等其他情况发生变化时，评估结果将会失效。
4、本报告仅为本次云南沃森生物技术股份有限公司拟发行股份购买资
产并募集配套资金而涉及的嘉和生物公司股东全部权益价值提供评估服务。
一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
5、企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
6、本评估公司未对委托方或被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，恕不对上述资料的真实性负责。
7、本报告对被评资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而作，我公司无意要求资产占有单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由资产占有单位的上级财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。
8、本项评估的目的是为云南沃森生物技术股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的嘉和生物药业有限公司的股东全部权益价值提供市场价值参考依据。除非另有说明，在评估股东权益价值时，我们没有考虑委估股权交易时，有关交易方尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制。与股权交易相关的税赋事宜（例如企业或个人所得税）需由国家税务机关依法处理。按通常惯例，股权交易是股东之间的经济行为，一般不涉及被评估单位的账务调整，因此，本报告评估结论中我们未对企业价值的重估增、减值额作任何纳税准备。
9、评估基准日后、报告有效期之内，资产数量及作价标准发生明显变化时，除了使用重置成本法评估的资产以外，委托方应及时聘请评估机构重新确定有关资产的评估值。使用重置成本法评估的资产，有经验的委托方可按实际发生的资产数量和价格差额对评估值进行适当的调整。
10、本次评估，我们未考虑股权流动性对评估价值的影响，同时我们
未对对应评估目的下所可能产生的溢、折价对评估结果作任何调整。
11、本项目评估过程中评估人员未发现被评资产存在其他担保和抵押事宜，资产占有方也声明委托评估的资产不存在其他任何担保及抵押，但是，本报告的使用者应当不依赖于本报告而对资产状态作出独立的判断。
12、嘉和生物公司为生物药品研发和生产企业，研发投入（包括临床费用和人员成本等）较大，且产品所需生产设备、厂房投资金额很大。目前该公司现金流紧张，以后研发和建设投入存在较大的资金缺口。提请报告使用者关注上述事宜对本次评估目的所涉及的经济行为的影响。
13、截至评估基准日，嘉和生物公司股东尚有 1.12亿元人民币的认缴出资款未到位。本次评估是按评估基准日嘉和生物公司账面资产规模进行测算的，未考虑出资到位及期后增资对嘉和生物公司资产规模的影响。
14、期后事项一：嘉和生物公司原股东惠生（中国）投资有限公司将其持有的嘉和生物公司20.96%股权（出资额 67,392,498.60万元）以人民币 2.2434亿元的价格转让给新余方略知润投资管理中心（有限合伙）（以下简称“方略知润”），并于 2015年 6月由惠生投资、方略知润、嘉和生物公司及沃森生物签订《股权转协议》。方略知润将承接沃森生物、惠生投资于 2013年 12月签署的《云南沃森生物技术股份有限公司与惠生（中国）投资有限公司关于〈嘉和生物药业有限公司的股权转让协议〉》中约定的关于惠生投资持有嘉和生物公司剩余股权的退出安排。嘉和生物公司于 2015年 7月完成工商变更登记，股东变更为：新余方略知润投资管理中心（有限合伙）、石河子安胜投资合伙企业（有限合伙）、云南沃森生物技术股份有限公司，公司类型由有限责任公司（台港澳与境内合资）变更为有限责任公司（国内合资）。
15、期后事项二：2015年 8月，云南沃森第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于签署嘉和生物药业有限公司增资协议的议案》。公司与阳光人寿保险股份有限公司、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中
心（有限合伙）、玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）、新余方略知润投资管理中心（有限合伙）、石河子安胜投资合伙企业（有限合伙）以及嘉和生物共同签署《关于嘉和生物药业有限公司之增资协议》，共增资 50,000万元，其中 11,483.1821万元为新增注册资本，38,516.8179万元计入资本公积，2015年 9月 11日完成增资后的嘉和生物公司股权结构如下：沃森生物53.02%；阳光保险15.79%；方略知润15.45%；阳光融汇5.26%；玉溪润泰5.26%；安胜投资5.22%。截至本报告签署日，有关本次增资的工商变更手续，嘉和生物公司尚在办理之中。
16、嘉和生物公司拥有的专利中，其中一项“一种乳腺癌免疫缺陷型动物模型及其制备方法”发明专利，权利人为嘉和生物公司和上海泽润生物药业有限公司。
17、嘉和生物公司目前位于上海市张江高科技园区张衡路 1690弄的办公场地、实验室和生产车间系租赁，租赁期至 2016年 3月 31日。本次评估假设该租赁可按正常租金续租。
十二、评估报告使用限制说明
1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估公司和委托方均不得将本评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。
2、资产评估报告的使用范围：
委托方；其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。
十三、评估报告提出日期
本评估报告提出日期为 2015年 10月 26日。
（本页无正文，系信资评报字（2015）第 419号的签字盖章页）
上海立信资产评估有限公司
法定代表人：张美灵
注册资产评估师：舒英 注册资产评估师：施周静
2015年 10月 26日
联系地址：上海市陆家嘴丰和路 1号（港务大厦）7楼
邮政编码：200120电话：总机 86-21-68877288
传真：86-21-68877020公司电子邮箱：lixin@lixin.cn
备查文件（除特别注明外，以下均为复印件）
一、委托方和资产占有方企业法人营业执照
二、嘉和生物药业有限公司一年一期审计报告
三、嘉和生物药业有限公司 2012-2013年度审计报告
四、嘉和生物药业有限公司房屋租赁合同
五、车辆行驶证
六、专利权证书、药品注册和临床批件、商标相关资料等
七、委托方和资产占有方承诺函（原件）
八、资产评估机构及资产评估师承诺函（原件）
九、上海立信资产评估有限公司营业执照
十、上海立信资产评估有限公司资产评估资格证书
十一、上海立信资产评估有限公司证券期货相关业务评估资格证书十二、参加本评估项目的人员资格证书