中信证券股份有限公司
关于成都深冷液化设备股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“深冷股份”、“公司”或“本公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2018年度内部控制情况进行了核查，具体内容如下：
一、公司基本情况
深冷股份原名成都深冷液化设备有限公司，成立于 2008年 4月 28日，注册资本为1,000万元人民币。
根据公司2012年12月18日的股东会决议，公司组织形式由有限责任公司整体变更为股份有限公司，2012年 12月 31日，公司在成都市工商行政管理局办理了工商登记，注册资本为人民币6,000.00万元、实收资本为人民币6,000.00万元。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]818号”《关于核准成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2016年8月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，并于同年 8月在深圳证券交易所创业板挂牌交易，注册资本人民币8,000.00万元、实收资本8,000.00万元。
公司法定代表人：谢乐敏；公司地址：郫县成都现代工业港北片区；公司经营范围：空气分离设备、石油液化天然气分离设备、低温液体贮运设备、低温机械设备及压缩机、电器仪表、高真空低温液体输送管道、阀门备配件的设计、制造、销售、安装、调试及技术服务；货物进出口。（以上项目不含法律法规禁止的项目，限制的项目取得资格证后凭许可证并按许可时效经营）。
二、内部控制评价工作情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合深冷股份内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，深冷股份董事会对公司截至2018年12月31日的内部控制有效性进行了自我评价：
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括成都深冷液化设备股份有限公司和成都深冷科技有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
1、纳入评价范围的主要业务和事项
纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司治理与组织架构、人力资源管理、企业文化、采购与付款及存货活动控制、销售与收款活动控制、固定资产管理控制、财务管理及报告活动控制、关联交易、募集资金等。
（1）公司治理结构
公司遵照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其应用指引和《公司章程》的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了议事规则、独立董事工作制度，以及董事会下设置的战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会的工作条例，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
①公司按公司法等有关法律法规及公司章程编制了股东大会、董事会、监事会的议事规则及独立董事工作制度、总经理工作细则等，并适时进行修订。
②董事会下设董事会秘书、审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，并建立相应工作实施细则。
③公司设立监事会，对董事会和管理层的履职情况履行监督的职能，包括：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告等责任和义务。
公司对各职能部门、子公司的职责权限进行了划分，具体包括经营管理、生产管理、销售管理、采购管理、项目管理、技术及研发管理、财务管理、投资管理、行政及人力资源管理、法律事务管理、审计管理等方面。
④公司通过定期或不定期召开总经理办公会议，拟定内部管理机构设置方案、基本管理制度、公司职工的聘用、薪酬、考核、奖惩与辞退等方案，制定公司的具体规章，审议向董事会及董事会下属专业委员会、监事会提交的提案或工作报告及其他重要事项。
（2）组织架构
①公司董事会对公司内部控制体系的建立、健全和监督执行负责。主要职责是：确定建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，批准审计计划和审计方案，审阅内部控制审计报告和内部控制自我评价报告，制定重大内部控制缺陷、风险的改进和防范措施。
②公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责。主要职责是：制定并实施内部控制制度编制计划，合理保证内部控制制度的有效执行，批准内部控制审査计划，组织开展内部控制检査与评价并向董事会报告，执行董事会制定的重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。
③公司所有员工都有责任遵循内部控制的各项制度、流程和标准。接受公司组织的内部控制、企业文化及专业培训，以具备履行岗位职责所需要的知识和技能。
④公司审计机构对内部控制执行情况的审计和查找缺陷负责。主要职责是：制定并实施内部控制审计计划，检査并报告缺陷和风险，针对控制缺陷和风险提出改善建议。
（3）人力资源管理
公司结合人力资源状况和未来需求预测，建立了人力资源发展目标，优化人力资源整体布局。通过一系列人力资源政策制度，对人力资源的聘用、休假、培训开发、考核、激励、退出等进行了详细规定。公司坚持“以人为本”的管理原则制定和执行
上述制度规定，既为公司引进和培养高素质的管理和技术人才，也为人才充分发挥创造价值，并提供良好的环境和舞台，为公司今后进一步的发展提供了人力资源方面的保障。
（4）企业文化
本公司注重企业文化建设，以“质量信誉求生存，技术开发求发展”为公司经营方针,构建经营理念、服务理念、工作理念、竞争理念、学习理念、团队理念、安全理念和人才理念。长期开展传统文化教育和优秀员工评选活动，引导标杆文化；通过灌输企业精神，并把企业文化建设融入到日常经营活动中，增强员工的信心和责任感，增强公司的凝聚力、向心力，树立公司的整体形象，保证公司运营的健康和稳定。
（5）采购与付款及存货活动控制
本公司制订了物资采购合同签订流程、设备配件采购流程、设备购置安装调试交付流程、物资入库流程、物资出库流程等，对公司供应商的评估与选择、供应商后续管理、采购需求预测与采购计划、采购申请与审批、采购合同订立、到货验收入库、采购付款、存货领用、存货保管、存货记录、存货报废与处置等流程和授权审批事宜进行了明确的规定。公司的供应商评估、采购、货物验收和存货仓储保管由不同的部门进行，保证了不相容岗位相分离。公司内部审计部定期或不定期的对上述制度的有效性和执行情况进行审查与评估。
（6）销售与收款活动控制
本公司的销售需求预测、订单处理、客户信用管理、收款、发货、发票开具、销售退回等业务按照公司的《市场营销管理制度》与销售信息管理流程、销售合同签订流程、销售发货流程进行，公司通过应收账款分客户、分合同账龄分析、超期提示等风险预警机制，对应收账款的回收风险进行管理。
（7）固定资产管理控制
本公司制订了《设备管理制度》、《办公用品领用管理制度》、《劳保用品发放标准和管理办法》，规范公司固定资产的申购、购置、验收、使用与维护保养及固定资产处置。公司的固定资产购置需要经过严格的论证和分析，固定资产采购询价与采购岗位相分离，大额固定资产的购置需要经过招标。公司每年至少组织一次全面的固
定资产盘点，在盘点过程中不仅核对固定资产的账实相符情况，同时对固定资产的使用效率、保养维护情况均进行检查核实，并对盘点中发现的问题及时进行处理。
（8）财务管理及报告活动控制
公司按照国家统一的会计准则制度规定，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告，做到内容完整、数字真实、计算准确。公司定期召开财务分析会议，充分利用财务报告反映的综合信息，全面分析企业的经营管理状况和存在的问题，不断提高经营管理水平。公司严格执行会计法律法规和国家统一的会计准则制度，加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，明确相关工作流程和要求，落实责任制，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
（9）关联交易
本公司制定了《关联交易决策制度》，按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决的要求。公司参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属全资子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。
本公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
（10）募集资金使用的内部控制
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司制订了《募集资金管理制度》，该制度对募集资金的保存、使用、管理和监督等作了规定。公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定，防范了募集资金的使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益。该
项制度在实际工作中执行情况良好，募集资金的存储与使用均符合相关法律法规和《募集资金使用管理办法》的要求，能够做到专户存储、三方监管、专款专用，确保投资项目按承诺计划实施。
2、重点关注的高风险领域主要包括:
（1）董监高人员的职业履行、主要员工专业胜任能力等导致的风险；
（2）组织机构的变化可能导致的重大风险；
（3）公司重大资产重组导致的经营方式、资产管理、业务流程等管理的重大变化可能导致的重大风险；
（4）公司因财务状况、经营成果、现金流量等财务因素可能导致的重大风险；
（5）公司在研究开发、技术投入、信息技术运用等过程中导致的重大风险；
（6）国内外经济政策、环境的变化、市场竞争等给公司带来的经营风险；
（7）外部法律法规、监管要求等导致的法律方面的风险；
（8）自然灾害、环境状况等自然环境因素导致的风险；
（9）营运安全、员工健康等安全环保因素导致的风险；
（10）文化传统、社会信用、消费者行为等社会因素导致的风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|内 部 缺 陷类别|营业收入|利润总额|所有者权益|资产总额|
|一般缺陷|潜在错报＜营业收入的 0.5%|潜在错报＜利润总额的2%|潜在错报＜所有者权益的0.5%|潜在错报＜资产总额的0.5%|
|重要缺陷|营业收入的 0.5%≤潜在错报＜营业收入的1%|利润总额的 2%≤潜在错报＜利润总额5%|所有者权益的0.5%≤潜在错报＜所有者权益的 1%|资产总额的 0.5%≤潜在错报＜资产总额的1%|
|重大缺陷|营业收入的1%≤潜在错报|利润总额的 5%≤潜在错报|所有者权益的1%≤潜在错报|资产总额的1%≤潜在错报|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：公司会计报表、财务报告及信息披露等方面发生重大违规事件；公司审计委员会和内部审计机构未能有效发挥监督职能；注册会计师对公司财务报表出具无保留意见之外的其他三种意见审计报告；注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报。
财务报告重要缺陷的迹象包括：公司会计报表、财务报告编制不完全符合企业会计准则和披露要求，导致财务报表出现重要错报；公司以前年度公告的财务报告出现重要错报需要进行追溯调整；未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司根据自身的实际情况、管理现状和发展要求，在参照财务报告内部控制缺陷的基础上，合理确定了非财务报告内部控制缺陷的定性和定量的认定标准，根据其对内部控制目标实现的影响程度认定为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。
定量标准，即涉及金额大小，根据造成直接财产损失绝对金额制定；
|||
|-|-|
|内部缺陷类别|经济损失|
|一般缺陷|50万元以下|
|重要缺陷|50万元（含50万元）至200万元之间|
|重大缺陷|200万元（含200万元）以上|

定性标准，即涉及业务性质的严重程度，根据其直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素确定，认定标准如下：
|||
|-|-|
|内部缺陷类别|认定标准|
|一般缺陷|未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。|
|重要缺陷|公司一般业务缺乏制度控制或制度体系失效；信息系统的安全存在隐患；内控评价重要缺陷未完成整改。|
|重大缺陷|公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；信息系统的安全存在重大隐患；内控评价重大缺陷未完成整改。|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告
内部控制重大缺陷及重要缺陷。
三、内部控制评价结论
董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价
结论的因素。
四、保荐机构对深冷股份内部控制自我评价的核查意见
保荐机构主要通过如下方式对深冷股份内部控制的合规性和有效性进行了核查论证：（1）查阅深冷股份的各项业务制度及管理制度，三会会议资料，信息披露文件，各类原始凭证等；（2）与深冷股份的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、律师事务所进行沟通，现场检查其内部控制的运行和实施；（3）从内部控制环境、内部控制制度建立及其实施情况、内部控制监督、信息系统与沟通等方面，查阅分析深冷股份内控制度安排。
经核查，中信证券认为：公司的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于成都深冷液化设备股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
向晓娟 孙鹏飞
中信证券股份有限公司年 月 日