股票代码：002286 股票简称：保龄宝保龄宝生物股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）（二次修订稿）
（非公开发行方式认购）
摘 要
二零一六年四月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《保龄宝生物股份有限公司公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为保龄宝及其下属相关公司董事、监事、高级管理人员以及其他员工，合计不超过700人。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
3、参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。
4、本员工持股计划每单位份额对应人民币1元，设立时份额合计不超过25,500万份，对应资金总额不超过25,500万元。
配套募集资金。
本员工持股计划设立后委托齐鲁证券（上海）资产管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司管理，全额认购两个管理人分别设立的资产管理计划（其中认购齐鲁证券（上海）资产管理有限公司所成立并管理的资产管理计划金额不超过8,500万元，认购浙江浙商证券资产管理有限公司所成立并管理的资产管理计划金额不超过17,000万元），并通过资产管理计划认购本公司重大资产重组中配套募集资金所非公开发行的股票的方式持有上市公司股票。本员工持股计划通过资产管理计划认购本公司非公开发行股票金额不超过人民币25,500万元，认购股份数额不超过22,116,217股。本员工持股计划份额所对应股票总数不超过本公司重大资产重组后股本总额的10%；任一本员工持股计划持有人持有本员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
6、本员工持股计划通过资产管理计划认购公司非公开发行股票价格为11.59元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格及认购股份数额将作相应调整。因本公司以2016年4月12日作为除权除息日进行权益分派（以公司现有总股本369,256,000股为基数，向全体股东每10股派0.600000元人民币现金），前述发行价格调整为11.53元/股。
7、本员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起计算。资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
为解锁期。经公司董事会和本员工持股计划持有人会议同意，本员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止。存续期届满前资产管理计划未全部出售股票的，则在员工持股计划存续期届满前两个月，经持有人会议审议通过并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
9、员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）公司股东大会审议通过；（2）本次非公开发行经中国证监会核准。
10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
释义
本草案中，除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|-|-|-|
|保龄宝、公司、本公司、上市公司|指|保龄宝生物股份有限公司|
|新通国际|指|浙江新通国际合作有限公司|
|新通出入境|指|浙江新通出入境服务有限公司|
|杭州夏恩|指|杭州夏恩教育咨询有限公司|
|员工持股计划、本员工持股计划、本计划|指|保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划|
|草案、本草案、本员工持股计划草案|指|保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）（非公开发行方式认购）|
|参加对象、参与人、持有人|指|出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指|本员工持股计划持有人会议|
|资产管理机构或管理人|指|齐鲁证券（上海）资产管理有限公司及浙江浙商证券资产管理有限公司|
|资产管理计划|指|本员工持股计划为取得上市公司股票所投资的，齐鲁证券（上海）资产管理有限公司及浙江浙商证券资产管理有限公司分别管理的两个资产管理计划|
|高级管理人员|指|保龄宝的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他高级管理人员|
|重大资产重组|指|指公司发行股份及支付现金购买新通国际 100%股权、新通出入境60%股权及杭州夏恩 45%股权并配套募集资金|
|本次发行、本次非公开发行|指|重大资产重组中，公司配套募集资金所进行的非公开发行股票|
|定价基准日|指|保龄宝生物股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|《保龄宝生物股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一部分本员工持股计划的参加对象
一、参加对象的确定依据
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
二、参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象应符合下列标准之一：
1、上市公司董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司下属相关公司董事、监事、高级管理人员；
3、上市公司及下属相关公司的核心员工及骨干员工。
三、员工持股计划持有人名单
本员工持股计划的参加对象包括上市公司及其下属相关公司的董事、监事及高级管理人员以及核心员工和骨干员工，合计不超过700人。
其中：
1、上市公司董事、监事和高级管理人员共计7人，认购额度不超过1,752.56万元，占员工持股计划资金总额的比例约为6.87%。
2、上市公司及其下属相关公司的核心员工及骨干员工合计不超过693人，认购额度不超过23,747.44万元，占员工持股计划资金总额的比例约为93.13%。
本员工持股计划的参加对象及其认购情况具体如下：
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|序号|持有人|认购份额（万份）|占本计划总份额的比例（%）|对应认购非公开发行股份数量（股）|占本次发行后总股本的比例（%）|
|1|刘 峰|461.20|1.81%|400,000|0.07%|

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|2|宋玉民|230.60|0.90%|200,000|0.04%|
|3|李发财|230.60|0.90%|200,000|0.04%|
|4|李 霞|230.60|0.90%|200,000|0.04%|
|5|高义国|230.60|0.90%|200,000|0.04%|
|6|贾维臣|230.60|0.90%|200,000|0.04%|
|7|温文秀|138.36|0.54%|120,000|0.02%|
|8|其他员工共计不超过693人|23,747.44|93.13%|20,596,217|3.64%|

注：
1、公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的1%。
2、参加对象的最终人数及名单由董事会确定，如其他员工认购额度不足，剩余额度可由参与员工持股计划的上市公司董事、监事及高级管理人员予以认购。
第二部分本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。
二、本员工持股计划的股票来源
1、本员工持股计划的股票来源为本次非公开发行的A股股票。
2、本员工持股计划通过资产管理计划认购本次非公开发行的A股股票的认购金额不超过人民币25,500万元，认购股份不超过22,116,217股。
三、本员工持股计划认购非公开发行股票的价格
1、上市公司本次非公开发行股份的发行价格为11.59元/股。该发行
价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即每股11.59元。
2、从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格及认购股份数将作相应调整。
3、因本公司以2016年4月12日作为除权除息日进行权益分派（以公司现有总股本369,256,000股为基数，向全体股东每10股派0.600000元人民币现金），前述发行价格调整为11.53元/股。
第三部分本员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、本员工持股计划的存续期限
1、本员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。
2、上市公司应当在本员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。
3、如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。
4、本员工持股计划存续期届满前，资产管理计划未全部出售股票的，则在本员工持股计划存续期届满前两个月，经持有人会议审议通过并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期限
1、本员工持股计划通过资产管理计划所持有的上市公司股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起计算。
2、如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。
三、员工持股计划的禁止行为
本员工持股计划对应的资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
第四部分本员工持股计划的管理模式
一、管理模式
公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；持有人会议是本员工持股计划的内部管理权力机构，管理委员会负责本员工持股计划的日常监督管理；本员工持股计划委托齐鲁证券（上海）资产管理有限公司及浙江浙商证券资产管理有限公司管理。
公司选任齐鲁证券（上海）资产管理有限公司及浙江浙商证券资产管理有限公司作为本次员工持股计划的管理机构，并与齐鲁证券（上海）资产管理有限公司签订《齐鲁证券（上海）资产管理有限公司9826号定向资产管理计划管理合同》（以下简称“《齐鲁资管合同》”），与浙江浙商证券资产管理有限公司签订《浙商聚金员工持股定向资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《浙商资管合同》”）。其中，本员工持股计划委托齐鲁证券（上海）资产管理有限公司所设立的资产管理计划
的委托资金不超过人民币8,500万元，委托浙江浙商证券资产管理有限公司的委托资金不超过人民币17,000万元。
二、资产管理协议的主要条款
（一）《齐鲁资管合同》的主要条款
1、资产管理计划全称
齐鲁证券（上海）资产管理有限公司9826号定向资产管理计划
2、合同当事人
（1）资产委托人：保龄宝生物股份有限公司（代表保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划）
（2）资产管理人：齐鲁证券（上海）资产管理有限公司
（3）资产托管人：宁波银行股份有限公司
3、投资范围
保龄宝股票（即保龄宝本次非公开发行的股票，股票代码：002286）。
现金类资产（包括现金、银行存款、同业存款、货币市场基金、期限不超过7天的债券逆回购等高流动性短期金融产品）。
其他经三方书面同意的，法律、法规或中国证监会认可的投资品种。
4、合同期限
有效期限为48个月。若前述48个月期限届满，本员工持股计划仍未终止，则《齐鲁资管合同》自动延期至员工持股计划终止之日。
5、管理费用计提及支付
（1）资产管理业务费用的种类
（a）管理人的管理费；
（b）托管人的托管费；
（c）委托资产的证券交易费用；
（d）委托资产划拨支付的银行费用；
（e）按照法律法规及《齐鲁资管合同》的约定可以在委托资产中
列支的其他费用。
（2）费用计提方法、计提标准和支付方式
（a）管理人的管理费
管理费由托管人于每次年的首 10个交易日内（资产管理计划终止或提前终止的除外）依据管理人划款指令将当年的管理费从资产管理计划资产中一次性支付。若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延至最近可支付日。如果托管专户中没有足够现金支付已发生的管理费的，则委托人应通过追加委托资产方式足额缴付管理费，且不计息。
在整个管理期限，管理人以委托资产本金为基数，按0.15%（年率）的管理费率标准计提管理费：
H＝E×0.15%÷当年天数
H为每日应计提的管理费
E为委托资产本金
管理费由管理人向托管人发送用于管理费支付的划款指令，托管人收到指令进行形式审核无误后予以执行。
（b）托管人的托管费
托管费由托管人于每次年的首 10个交易日内（资产管理计划终止或提前终止的除外）依据管理人划款指令将当年的管理费从资产管理计划资产中一次性支付。若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延至最近可支付日。如果托管专户中没有足够现金支付已发生的管理费的，则委托人应通过追加委托资产方式足额缴付管理费，且不计息。
在整个托管期限，托管人以委托资产本金为基数，按0.04%（年率）的管理费率标准计提托管费：
H＝E×年托管费率÷当年天数
H为每日应计提的委托资产托管费
E为委托资产本金
由管理人向托管人发送委托资产托管费划付指令，托管人复核后从委托资产中一次性支付给托管人。
（c）委托资产的证券交易费
委托资产的证券交易费用包括但不限于交易佣金，交易佣金具体费率根据《齐鲁资管合同》附件四执行，计提方法为每日计提，支付方法为每日支付，其他交易费用收费标准、支付方法根据证券监督管理部门、交易所、中国证券登记结算公司有关规定办理。
（d）其他费用
上述(1)中（d）、（e）项及委托资产所发生的托管专户账户开户费、账户管理费、证券账户开户费、证券划转费等费用根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托资产运作费用。
（3）不列入资产管理业务费用的项目
除《齐鲁资管合同》另有约定外，管理人和托管人履行《齐鲁资管合同》项下义务所各自发生的费用，或因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与本委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入委托资产运作费用。
（4）管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率。
（二）《浙商资管合同》的主要条款
1、资产管理计划全称
浙商聚金员工持股定向资产管理计划
2、合同当事人
（1）资产委托人：保龄宝生物股份有限公司（代表保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划）
（2）资产管理人：浙江浙商证券资产管理有限公司
（3）资产托管人：中国农业银行股份有限公司浙江省分行
3、投资范围
委托资产主要投资于保龄宝股票（即保龄宝本次非公开发行的股票，股票代码：002286），此外还可以投资于流动性良好的固定收益类资产，以上两种资产的投资比例均为0-100%。
4、合同期限
有效期同委托管理期限，即委托资产运作起始之日起至员工持股计划终止之日止。
5、管理费用计提及支付
（1）资产管理业务费用的种类
（a）管理人的管理费；
（b）托管人的托管费；
（c）委托财产划拨支付的银行费用，相关账户的开立费用；
（d）委托财产的证券交易费用；
（e）按照法律法规及《浙商资管合同》的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
（2）费用计提方法、计提标准和支付方式
（a）管理人的管理费
本计划的管理费按前一日委托资产净值的0.2%年费率计提。管理费的计算方法如下：
H＝E×年管理费率÷365
H为每日应计提的委托资产管理费
E为前一日委托资产净值
管理费自合同生效之日起，每日计提，在合同终止后三个工作日之
内，由资产托管人根据资产管理人的指令从资产管理计划财产中一次性支付给资产管理人。若资产管理计划财产中无现金资产，则由委托人另行支付。
（b）托管人的托管费
托管费按前一日委托资产净值的0.02%年费率计提。托管费的计算方法如下：
H＝E×年托管费率÷365
其中，H为每日应计提的委托资产托管费
E为前一日委托资产净值
托管费自合同生效之日起，每日计提，在合同终止后三个工作日之内，由资产托管人根据资产管理人的指令从资产管理计划财产中一次性支付给资产托管人。若资产管理计划财产中无现金资产，则由委托人另行支付。
（c）其他费用
上述(1)中（c）、（d）、（e）项费用由托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托财产运作费用。
（3）不列入资产管理业务费用的项目
管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处理与本委托财产运作无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。
（4）管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率。
第五部分本员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因通过资产管理计划持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（四）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因通过资产管理计划持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。
（五）本员工持股计划锁定期解除后，由管理委员会根据持有人会议的书面授权出售本员工持股计划通过资产管理计划所持的上市公司股票。
（六）当本员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
二、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
（一）本员工持股计划的存续期届满前，资产管理计划未全部出售股票的，则在员工持股计划存续期届满前两个月，经持有人会议审议通过并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）本员工持股计划存续期满且不展期的，由持有人会议授权持
有人代表对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
第六部分公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议。
第七部分本员工持股计划的变更与终止
一、持有人个人情况变化时的处理
（一）失去参加资格的情形
持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，或因上述原因导致公司解除与持有人劳动关系的，董事会可以根据本员工持股计划规定取消该持有人资格，其对应的份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由其他持有人按照在本员工持股计划持有份额比例出资赎回。
（二）职务变更
本员工持股计划存续期内，持有人职务发生变更，其已持有的本员工持股计划份额不作变更。
（三）离职
1、在本员工持股计划存续期届满后离职的，持有人已持有的本员工持股计划份额不受影响。
2、在本员工持股计划存续期届满前或发生提前终止事项之前，持有人与上市公司或其下属相关公司解除或终止劳动关系的，董事会有权根据本员工持股计划规定取消该等持有人参与本次员工持股计划的资
格，该等持有人对应的份额按照认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由其他持有人按照在员工持股计划持有份额比例出资赎回。
（四）持有人身故
持有人身故的，其持有的本员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
（五）持有人丧失劳动能力
在本员工持股计划存续期内丧失劳动能力的，持有人已持有的本员工持股计划份额不受影响。
（六）退休
在本员工持股计划存续期内退休的，持有人已持有的本员工持股计划份额不受影响。
（七）其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
二、本员工持股计划的变更
本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更须持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后方可实施。
三、本员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止。
（二）经公司董事会和本员工持股计划持有人会议同意，本员工持股计划存续期限可予以延长。
（三）存续期届满前资产管理计划未全部出售股票的，则在员工持股计划存续期届满前两个月，经持有人会议审议通过并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
（四）员工持股计划锁定期届满后，本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
第八部分本员工持股计划的实施程序
一、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。
二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
四、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议等。
五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。
六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
七、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
八、本员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行经中国证监会核准后，本员工持股计划即可以实施。
第九部分其他
一、公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及税收等事项，按照有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
二、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
三、本员工持股计划由公司董事会负责解释。
保龄宝生物股份有限公司
董事会
2016年4月12日