万邦达发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书证券代码：300055 股票简称：万邦达 公告编号：2014-066北京万邦达环保技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一四年九月
万邦达发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确和完整，对本报告书中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
万邦达发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书目录
释义............................................................................................................................ 3第一节本次交易的基本情况...................................................................................... 4一、本次交易的基本情况..................................................................................... 4二、本次交易不构成关联交易............................................................................. 6三、本次交易不构成重大资产重组..................................................................... 6第二节本次交易实施情况.......................................................................................... 7一、本次交易的实施程序..................................................................................... 7二、本次交易的实施情况..................................................................................... 7三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 10四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 10五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................................................... 10六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 10七、中介机构的结论性意见............................................................................... 11第三节新增股份的数量和上市时间........................................................................ 13第四节持续督导........................................................................................................ 15一、持续督导期间............................................................................................... 15二、持续督导方式............................................................................................... 15三、持续督导内容............................................................................................... 15第五节备查文件及相关中介机构联系方式............................................................ 16一、备查文件....................................................................................................... 16二、与本次交易有关的证券服务机构联系方式............................................... 16
万邦达发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书释义
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万邦达发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书第一节本次交易的基本情况
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概况
本次交易中，万邦达以发行股份及支付现金的方式购买张建兴、孙宏英、于淑靖、肖杰和河北创智等 5名交易对方合计持有的昊天节能100%的股权。本次交易完成后，昊天节能将成为万邦达的全资子公司。
本次交易方案中无配套融资安排。
（二）本次交易中现金支付的具体方案
本次收购标的昊天节能100%股权的交易价格为68,100万元，其中交易对价的10%采取现金支付，90%通过非公开发行股份支付。
其中，张建兴和孙宏英分别所持昊天节能0.3%和9.7%股权的对价由万邦达以现金方式支付，合计金额为6,810万元。
根据交易各方签署的《发行股份及现金支付购买资产协议》，本次交易中，万邦达需在中国证监会核准本次交易且标的资产交割完成后15个工作日内，在代扣代缴个人所得税后向上述交易对方一次性支付全部现金对价。
（三）本次交易中股份支付的具体方案
张建兴所持昊天节能其余43%的股份以及于淑靖、肖杰、河北创智所持昊天节能的全部股份的对价由万邦达通过非公开发行股份的方式支付，合计金额为
61,290万元。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
万邦达发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为张建兴、于淑靖、肖杰和河北创智。
3、发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格和发行数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为万邦达第二届董事会十六会议决议公告日。
据此计算，万邦达定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 37.84元/股。万邦达向张建兴、于淑靖、肖杰和河北创智等4名交易对方发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即 37.84元/股。向交易对方定向发行股数合计为16,197,144股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则同时相应调整股票发行价格，并对股票发行数量作出调整。
2014年5月15日，万邦达召开2013年度股东大会，审议通过《关于2013年度利润分配预案的议案》。2014年7月7日，万邦达公告了 2013年度权益分派方案：以公司现有总股本228,800,000股为基数，向全体股东每 10股派1.50
元人民币现金。2014年7月14日，该利润分配方案实施完毕。
据此，本次发行股份的价格经调整后为37.69元/股，其计算方式为：调整后发行价格=调整前发行价格—每股现金分红，发行数量相应调整为 16,261,605股。
调整完成后，本次交易对价支付的具体情况如下：
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|||||持有昊天节能股权比例|交易对价（万元）||支付方式|||
||序号||交易对方|||||||
||||||||现金（万元）||股份（股）|
|1||张建兴||43.30%|29,487.30|204.30||7,769,434||
|2||河北创智||30.00%|20,430.00|-||5,420,535||
|3||孙宏英||9.70%|6,605.70|6,605.70||-||
|4||于淑靖||9.50%|6,469.50|-||1,716,503||
|5||肖 杰||7.50%|5,107.50|-||1,355,133||
|合 计||||100.00%|68,100.00|6,810.00||16,261,605||

4、上市地点
万邦达发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
5、本次发行股份锁定期
交易对方之张建兴、河北创智承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起 36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行；同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，万邦达在指定媒体披露 2016年度昊天节能《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据上述报告完成盈利承诺补偿和标的资产减值补偿（如有）后，张建兴和河北创智因本次交易获得的万邦达新增股份方可解禁。
交易对方之于淑靖、肖杰承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起 12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。
二、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，作为本次交易对方的张建兴、孙宏英、于淑靖、肖杰和河北创智及交易标的均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据万邦达、昊天节能2013年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||昊天节能（交易|
||项 目||万邦达||昊天节能||交易价格|||
||||||||||价格）/万邦达|
|2013.12.31资产总额||239,155.59||68,513.27||68,100.00||28.65%||
|2013.12.31净资产额||185,481.41||27,170.26||68,100.00||36.72%||
|2013年营业收入||77,199.03||38,483.07||-||49.85%||

注：昊天节能的净资产额指标根据《重组管理办法》的相关规定为本次交易金额68,100.00万元。
根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
万邦达发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书第二节本次交易实施情况
一、本次交易的实施程序
1、2014年5月13日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
2、2014年5月30日，上市公司召开2014年度第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
3、2014年7月28日，中国证监会印发《关于核准北京万邦达环保技术股份有限公司向张建兴等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2014〕761号)，核准万邦达向张建兴等发行股份购买相关资产事宜。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，昊天节能依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。
2014年8月18日，张建兴、河北创智、孙宏英、于淑靖和肖杰分别将所持昊天节能43.30%、30.00%、9.70%、9.50%和7.50%的股权过户至万邦达名下，河北盐山县工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续，并向昊天节能核发了变更后的《营业执照》，昊天节能成为万邦达投资的一人有限责任公司，其名称由原来的昊天节能装备股份有限公司变更为昊天节能装备有限责任公司。
2014年8月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2014]000325号），对张建兴、河北创智、于淑靖和肖杰以所持昊天节能的股权认购万邦达本次非公开发行股份的情况进行了验证。
截至本报告书出具日，万邦达持有昊天节能100%的股权。
（二）标的资产债权债务处理情况
万邦达发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书本次交易的标的资产为昊天节能100%的股权，标的资产的债权债务由标的公司依法独立享有和承担，标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）期间损益的确认和归属
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交割完成后，万邦达将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。昊天节能在过渡期间产生的收益由万邦达享有，昊天节能在过渡期间产生的亏损由交易对方按本次交易前各方在标的公司的出资比例各自承担。
截至本报告书签署日，标的资产交割审计正在进行中。
（四）现金对价的支付
本次交易中，万邦达应向张建兴和孙宏英以现金方式合计支付6,810万元。
2014年8月27日，万邦达在代扣代缴个人所得税后，已经向张建兴和孙宏英支付本次交易应支付的现金对价。
（五）证券发行登记等事宜的办理状况
1、公司向交易对方非公开发行的股票登记情况
2014年8月26日，万邦达收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理万邦达向张建兴等交易对方发行合计
16,261,605股人民币普通A股股票的登记申请，该批股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入万邦达股东名册。
2、本次发行前后，公司股本结构变动情况
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||||本次发行前||||本次发行后|||
||项 目|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|一、有限售条件股份||56,955,375||24.89%||73,216,980||29.88%||
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股||||||||||
|3、其他内资持股||56,955,375||24.89%||73,216,980||29.88%||
|其中：境内法人持股||||||5,420,535||2.21%||
|境内自然人持股||56,955,375||24.89%||67,796,445||27.67%||

万邦达发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书
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|二、无限售条件股份|171,844,625|75.11%|171,844,625|70.12%|
|1、人民币普通股|171,844,625|75.11%|171,844,625|70.12%|
|三、股份总数|228,800,000|100.00%|245,061,605|100.00%|

3、本次发行前后，公司前十大股东的持股变动情况
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|序号||本次发行前|||||||本次发行后||||||
|||股东名称||持股数量（股|）||持股比例||股东名称||持股数量（股|）||持股比例|
|1|王飘扬||70,785,000|||30.94%||王飘扬||70,785,000|||28.88%||
|2|胡安君||30,888,000|||13.50%||胡安君||30,888,000|||12.60%||
|3|王婷婷||20,592,000|||9.00%||王婷婷||20,592,000|||8.40%||
|4|中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金||9,800,933|||4.28%||中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金||9,300,000|||3.79%||
|5|中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金||9,255,793|||4.05%||中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金||9,255,793|||3.78%||
|6|朱 俊||5,148,000|||2.25%||张建兴||7,769,434|||3.17%||
|7|刘建斌||3,217,500|||1.41%||河北创智投资管理有限公司||5,420,535|||2.21%||
|8|东方证券股份有限公司||3,010,061|||1.32%||朱 俊||5,148,000|||2.10%||
|9|全国社保基金一一八组合||2,996,152|||1.31%||刘建斌||3,217,500|||1.31%||
|10|石晶波||2,666,960|||1.17%||全国社保基金一一八组合||2,996,152|||1.22%||

注：本次发行前的前十大股东截至2014年7月31日
（六）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易的股票发行对象不涉及本公司董事、监事和高级管理人员，故公司董事、监事和高级管理人员的持股数量不存在因本次股票发行而发生变动的情
况。
（七）本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司的控股股东及实际控制人分别为王飘扬先生及其家族。本次交易的股票发行后，不会导致上市公司控制权发生变化。
（八）本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股比例不低于25%，上市公司的股权分
万邦达发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（九）后续事项
本公司尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、实收资本等事宜的变更登记/备案手续，该工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及标的资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信
息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易涉及标的资产的交割过程中，截至本报告书出具日，万邦达不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易涉及标的资产的交割过程中，截至本报告书出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014年5月13日，万邦达与张建兴、孙宏英、于淑靖、肖杰和河北创智等5名交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》；与张建兴、
万邦达发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书孙宏英、河北创智签署了《盈利承诺补偿协议》。
截至本报告书出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。截至本报告书出具日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问长城证券有限责任公司认为：“万邦达本次发行股份及支付现金购买资产履行了必要的决策、批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户和现金对价的支付，标的公司已完成股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险或实质性障碍。
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为，万邦达具备非公开发行股票并上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐万邦达本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上
市。”
（二）律师的结论性意见
法律顾问北京德恒律师事务所认为：“1、本次交易已经取得全部必要的授权
万邦达发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书和批准，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》均已经生效，交易各方实施本次交易具备法定条件。
2、发行人本次交易实施过程中已经履行的相关程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。
3、本次交易实施及相关资产过户过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况。
4、发行人办理新增注册资本的工商变更登记等后续事项不存在法律障碍；
交易各方已经或正在按照相关的协议及承诺履行，无违反协议及承诺的行为。”
万邦达发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书第三节新增股份的数量和上市时间
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2014年8月26日受理本公司本次向张建兴、河北创智、于淑靖和肖杰等4位股东新增发行16,261,605股股份的登记申请。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年9月12日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方之张建兴、河北创智承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起 36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行；同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，万邦达在指定媒体披露 2016年度昊天节能《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据上述报告完成盈利承诺补偿和标的资产减值补偿（如有）后，张建兴和河北创智因本次交易获得的万邦达新增股份方可解禁。
交易对方之于淑靖、肖杰承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起 12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。
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||序号||交易对方||获得股份数量合计||预计流通时间||实际流通时间|
|1||张建兴||7,769,434||2017年9月12日||视是否需要履行补偿义务以及补偿义务履行完毕时间而定||
|2||河北创智||5,420,535||2017年9月12日||||
|3||于淑靖||1,716,503||2015年9月12日||2015年9月12日||
|4||肖 杰||1,355,133||2015年9月12日||2015年9月12日||
|合 计||||16,261,605||-||-||

上述股份锁定如按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》因进行股份补偿而提前进行股份回购的除外；若因除权、除息导致万邦达股份发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的万邦达股份的锁定期与证券监管机构的监管意见或有关规定
不相符，交易双方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调
万邦达发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书整。
万邦达发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书第四节持续督导
一、持续督导期间
根据《重组管理办法》的有关规定，独立财务顾问长城证券有限责任公司对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次发行股份购买资产之日起，不少于一个会计年度。即督导期为 2014年剩余期间及 2015年 1月 1日至 12月 31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问长城证券有限责任公司以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问长城证券有限责任公司结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对本次发行股份及支付现金收购资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
万邦达发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准北京万邦达环保技术股份有限公司向张建兴等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕761号）。
2、《北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告
书》。
3、大华验字[2014]000325号《验资报告》和标的资产权属转移证明。
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
5、长城证券有限责任公司出具的《长城证券有限责任公司关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问
核查意见》。
6、北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见》。
二、与本次交易有关的证券服务机构联系方式
（一）独立财务顾问：长城证券有限责任公司
地址：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦14层
法定代表人：黄耀华
电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
财务顾问主办人：白毅敏、胡跃明
万邦达发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书项目协办人：秦力
（二）律师事务所：北京德恒律师事务所
地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦 B座12层
负责人：王丽
电话：010-52682888
传真： 010-52682999
经办律师：徐建军、杨继红、杨兴辉
（三）审计机构（一）：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座14幢20楼
负责人：余瑞玉
电话：025-84711188
传真：025-84724882
经办注册会计师：郭澳、张文涛
（四）审计机构（二）：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京海淀区西四环中路十六号院7号楼9层
负责人：梁春
电话： 010-58350222
传真： 4008875666-568200
经办注册会计师：刘涛、张二勇
（五）资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限责任公司
地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦23楼
法定代表人：孙建民
万邦达发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书电话：010-68020515
传真：010-68081109
经办注册资产评估师：陈小兵、卞旭东
万邦达发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书（本页无正文，为《北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书》之签署页）
北京万邦达环保技术股份有限公司 2014年9月9日