瑞信方正证券有限责任公司
关于
冀东发展集团有限责任公司收购
唐山冀东装备工程股份有限公司股份
暨申请豁免要约收购
之
财务顾问报告
财务顾问
瑞信方正证券有限责任公司
二〇一四年十二月
目录
第一节释义 ................................................................................................................................... 2第二节声明 ................................................................................................................................... 4第三节主要假设 ........................................................................................................................... 6第四节财务顾问意见 ................................................................................................................... 7（一）对本次收购报告书及豁免要约申请报告列载内容真实、准确、完整的核查 ....... 7（二）对本次收购目的的核查 ............................................................................................... 7（三）对收购人提供必备证明文件的核查 ........................................................................... 8（四）对收购人基本情况的核查 ........................................................................................... 8（五）对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ..................................................... 13（六）对收购人的股权控制结构的核查 ............................................................................. 14（七）对收购人的收购资金来源及合法性的核查 ............................................................. 15（八）本次收购不涉及以证券支付收购价款 ..................................................................... 15（九）对本次收购履行必要的授权和批准程序的核查 ..................................................... 15（十）对收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排，该安排是否符合有关规定的核查 ................................................................................................................. 17（十一）对收购人后续计划的核查 ..................................................................................... 17（十二）对收购人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查 ..................................... 18（十三）对在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查 ..................................................................................................................................... 24（十四）收购人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 ......................................... 25（十五）对收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查 ................................................................................................. 27（十六）对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ......................... 27（十七）关于收购人申请豁免要约收购的意见 ................................................................. 28
第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本报告中具有如下特定意义：
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第二节 声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及相关法律、法规的规定，瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”或“瑞信方正”）接受冀东发展集团有限责任公司（以下简称“收购人”或“冀东集团”）的委托，担任其收购唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“上市公司”或“冀东装备”）的财务顾问，就其披露的《唐山冀东装备工程股份有限公司收购报告书》、相关收购事项及申请豁免要约收购出具财务顾问意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表本财务顾问意见，旨在对本次收购作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
2、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
4、本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
5、特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问及其董事、高级管理人员、本财务顾问关联人士及其董
事、高级管理人员不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
6、本财务顾问报告仅供冀东集团本次收购冀东装备股权事宜报告时作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节 主要假设
提请广大投资者和有关各方注意，本财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础：
1、本次收购有关各方均按照有关协议条款、承诺与计划全面履行其所承担责任；
2、本财务顾问报告依据的相关资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
3、有关中介机构对本次收购出具的相关法律、财务等文件真实可靠；
4、国家现行的法律、法规及政策无重大变化；
5、本次收购能够得到有权部门的批准/核准，不存在其他障碍，并能及时完成；
6、无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。
第四节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表的专业意见如下：
（一）对本次收购报告书及豁免要约申请报告列载内容真实、准确、完整的核查
本次冀东集团出具的《唐山冀东装备工程股份有限公司收购报告书》分为三大部分，分别是收购人声明、收购报告书正文以及其他各中介机构的声明，其中正文部分分为十一小节，包括释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司的重大交易、前 6个月内买卖上市公司股票的情况、收购人的财务资料以及其他重大事项。
本次冀东集团出具的《关于豁免要约收购唐山冀东装备工程股份有限公司股份义务的申请报告》分为十个部分，包括冀东集团的基本情况、冀东集团的主营业务、冀东集团的产权及控制关系、收购上市公司股权的目的、收购方案是否已经取得必要的授权及批准、申请豁免的事项及理由、收购前后的上市公司股权结构、冀东集团与冀东装备之间是否存在同业竞争及持续关联交易的情况说明、增持股份后的后续计划、本次收购对上市公司股份权属的潜在影响。
经核查，本财务顾问认为：收购人编制的收购报告书及豁免要约申请报告
所列载的内容真实、准确、完整，符合《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》的要求。
（二）对本次收购目的的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人已经持有冀东装备6,787.84万股股份，占冀东装备总股本的29.90%，为第一大股东。本次收购的对手方唐陶集团所持有的冀东装备2,410万股股份，占冀东装备总股本的10.62%，为第二大股东。
由于唐陶集团长期未偿还所欠收购人及其他债权人的债务，导致所持冀东装备2,410万股股份长期处于冻结状态，上市公司部分股份的权属存在不确定性。收
购人通过本次收购，有效避免上述股份长期处于冻结导致的不稳定状态，有利于维护上市公司股权的稳定以及上市公司和中小投资者利益。
本次交易完成后，收购人将合计持有冀东装备40.52%的股权，在上市公司的权益和持股比例进一步提高，有利于提高上市公司的股权结构稳定性。
收购人本次收购不以终止冀东装备股票上市交易为目的。
自本次交易完成后，收购人承诺不做出任何可能导致上市公司退市或致使上市公司丧失上市资格的决定或行为。收购人目前没有计划在完成本次收购后未来的 12个月内继续增持上市公司的股份。收购人目前没有计划在完成本次收购后12个月内转让或者委托他人管理本次收购的上市公司股份。
本财务顾问在尽职调查中就收购目的与收购人进行了必要的沟通，收购人亦出具了相应的说明。此外，收购人已在收购报告书中亦说明了本次收购的目的。本财务顾问认为：收购人本次收购目的未与现行法律法规相违背，其本次收购目的与事实情况相符。
（三）对收购人提供必备证明文件的核查
经本财务顾问核查，收购人已经提供所有必备证明文件。其中，按照《收购办法》第五十条的规定向证监会提供的文件情况参阅本财务顾问报告“第四节财务顾问意见”之“（四）对收购人基本情况的核查”之“7、对收购人是否符合《收购办法》第五十条规定的核查”。
（四）对收购人基本情况的核查
1、对收购人是否具备主体资格的核查
收购人名称：冀东发展集团有限责任公司
注册地：唐山丰润区林荫路东侧
法定代表人：张增光
注册资本：人民币1,239,752,040元
营业执照注册号：130200000035495
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有控股）
经营范围：通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、混凝土、石灰石、建材（木材、石灰石除外）、黑色金属材料及金属矿产品、电子产品、化工产品（涉及行政许可项目除外）、化肥、石油焦、五金、交电、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、石膏及其制品、食用农产品、钢材、针纺织品批发与零售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运（期限至 2015年 4月 12日）；对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭批发（至2015年5月2日）；装备工程制造、安装、调试技术咨询；露天建筑用白云岩开采（限玉田，取得资质后方可开采）；以下限分支经营：骨料、建材、砼结构构件、耐火材料制品、石膏、水泥制品、混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料及其他外加剂生产、销售（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。
税务登记证号码：冀唐130208104794423
股东名称：唐山市人民政府国有资产监督管理委员会、中泰信托有限责任公司
通讯地址：唐山丰润区林荫路东侧
联系电话：0315-3083372
经核查，本财务顾问认为：收购人为一家依据《中华人民共和国公司法》合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在依照法律法规或其公司章程需要终止的情形，具备收购上市公司的主体资格。
2、对收购人是否具备经济实力的核查
收购人最近3年的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|
|2013-12-31|2012-12-31|
|63,930,887,653.55|56,136,461,556.05|
|15,321,951,572.10|15,037,919,096.55|
|76.03%|73.21%|

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|-|-|
|2013年度|2012年度|
|24,396,507,024.40|20,617,300,898.48|
|-155,370,398.17|-118,350,684.76|
|-1.01%|-0.79%|

本次收购系冀东集团以参与司法拍卖的方式受让唐陶集团持有的冀东装备 2,410万股的股权，交易对价为 150,312,800元。根据冀东集团提供的财务报告，截至 2013年 12月 31日，冀东集团的总资产为 639.31亿元，所有者权益为153.22亿元，货币资金为60.16亿元，具备较强的经济实力。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备完成本次收购的经济实力。
3、对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
冀东集团是国家建材行业大型骨干企业，拥有唐山冀东水泥股份有限公司、唐山冀东装备工程股份有限公司、陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 3家上市公司。冀东集团业务的范围包括水泥、混凝土、装备工程、房地产、砂石骨料及建材制品、矿业、贸易物流等多个行业。冀东集团董事、监事和高级管理人员对上市公司的规范运作有较为深入的理解，具有较强的管理上市公司的经验。
截至本财务顾问报告签署日，除冀东装备外收购人冀东集团持股5%以上或控制的上市公司情况如下：
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|公司名称|上市地|证券代码|直接持有人|持股数量（股）|
|唐山冀东水泥股份有限公司|深圳|000401|冀东集团|520,521,575|
|陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司|上海|600217|唐山冀东水泥股份有限公司|185,380,000|

基于上述情况及分析，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
4、对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，并根据收购人出具的声明函，本财务顾问认为：本次收购收购人无
需承担其他附加义务。
5、对收购人是否存在不良诚信记录的核查
本财务顾问根据《收购办法》的要求，对收购人进行了必要的核查与了解，并获得了银行、税务、环保、工商、社保等相关部门出具的收购人最近3年无违规证明。
2011年 1月 5日收购人冀东集团收到中国证监会《关于核准唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2010]1946号），并于 2011年12月31日前完成重大资产重组。在前述重大资产重组过程中，收购人冀东集团就冀东集团与上市公司2011年、2012年度关联交易情况作出了如下承诺：“本次重组完成后，冀东集团将支持和协助唐山陶瓷逐步降低销售收入的关联交易比例，保证重组后唐山陶瓷 2011年销售收入中关联交易比例不高于40%、2012年销售收入中关联交易比例不高于30%。”（唐山陶瓷即上市公司冀东装备的前身。）
在上述重组完成后，上市公司冀东装备与冀东集团于 2011年度和 2012年度实际发生的关联交易占冀东装备的比例分别为45.36%和42.55%。主要原因系：一是由于新产品的商业化需要成长过程，二是主要关联方冀东水泥生产线建设由2011年的38条增长到2013年的51条，水泥产能由8,594万吨，增长到12,143万吨，熟料产能由5,321.6万吨增长到7,317万吨位，除冀东水泥外，冀东集团新上混凝土、骨料项目，使工程、维修等业务量相应增加，为保证上市公司利益，使得公司的关联交易保持了一定的水平。公司及所属子公司的业务经营虽然与冀东集团及下属公司之间存在金额较大的关联交易，但是关联交易均为市场化的正常业务往来，亦均履行了相应的审批程序，独立董事对关联交易的审批程序发表了独立意见，相关关联交易不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）、中国证监会河北监管局《关于进一步做好河北辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（冀证监发[2014]20号）文件要求，在征询冀东集团及唐山市政府的意见后，上市公司董事会、股东大会豁
免冀东集团履行有关承诺事项。上述豁免申请已于 2014年 5月 6日和 2014年 5月 22日分别通过上市公司冀东装备的第五届第二十九次董事会和 2014年第二次临时股东大会审议通过。审议此事项时关联董事和关联股东均采取了回避表决。
经核查，并根据收购人的说明，收购人最近5年内亦未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。也不存在其他违规失信记录。因此，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人资信状况良好，不存在不良诚信记录。
6、对收购人是否不存在《收购办法》第六条规定情形的核查
经核查，并根据收购人出具的说明，本财务顾问认为：
（1）收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
（2）收购人最近三年无重大违法行为，亦未涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
（4）收购人不存在法律、法规规定及证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本财务顾问认为：收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
7、对收购人是否符合《收购办法》第五十条规定的核查
经核查，收购人已按照《收购办法》第五十条的规定向证监会提交了以下文件（原件或有法律效力的复印件）：
（1）收购人的工商营业执照和税务登记证。
（2）收购人上市公司后续发展计划可行性的说明。
（3）收购人具备规范运作上市公司的管理能力的说明。
（4）收购人关于保持上市公司独立性的说明。
（5）收购人实际控制人最近两年未变更的说明。
（6）收购人及其控股股东、实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明。
（7）收购人持股5%以上的上市公司及金融机构的情况说明。
（8）本财务顾问关于收购人最近 3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见。
经核查，本财务顾问认为：（1）收购人最近 3年诚信记录良好。（2）收购资金来源合法。（3）收购人系上市公司冀东装备的控股股东，亦为唐山市政府国资委下属大型国有企业，具备履行相关承诺的能力。（4）收购人相关信息披露内容真实、准确、完整。
其中，本财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录的核查意见，亦可参阅本财务顾问报告本节内容之“（四）对收购人基本情况的核查”之“5、对收购人是否存在不良诚信记录的核查”；本财务顾问关于收购资金来源合法性的核查意见参阅本财务顾问报告本节内容之“（七）对收购人收购资金来源及合法性的核查”；本财务顾问关于相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见参阅本财务顾问报告本节内容之“（一）对本次收购报告书及豁免要约申请报告列载内容真实、准确、完整的核查”。
（五）对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的董事、监事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
截至本财务顾问报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。
本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
在本次收购完成后的持续督导期间，本财务顾问还将与其他中介机构一同持续对收购人进行进一步的辅导，加强其管理人员对相关法律法规的理解，以实现
上市公司的规范运作。
（六）对收购人的股权控制结构的核查
截至本财务顾问报告签署日，唐山市国资委是上市公司的控股股东及实际控制人，唐山市国资委系唐山市人民政府专司国有资产管理的特设机构。
收购人冀东集团的股权关系结构如下图：
唐山市国资委 中泰信托
90% 10%
冀东集团
本次交易的标的为上市公司冀东装备2,410万股股份。本次收购实施前，冀东集团直接持有冀东装备29.90%的股份，股权结构如下图所示：
中泰信托 唐山市国资委
10% 90%
100%
冀东集团 唐陶集团 其他股东
29.90% 10.62% 59.48%
唐山冀东装备工程股份有限公司
本次收购实施后，冀东集团将从唐陶集团获得其持有冀东装备10.62%的股份。交易完成后，冀东集团将合计持有冀东装备 9,197.84万股股份，为总股本的40.52%，股权结构如下图所示：
唐山市国资委 中泰信托
90% 10%
冀东集团 其他股东
40.52% 59.48%
唐山冀东装备工程股份有限公司
（七）对收购人的收购资金来源及合法性的核查
经核查，收购人收购资金来源为判决确定的冀东集团对唐陶集团的债权，或自有资金。不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
（八）本次收购不涉及以证券支付收购价款
经核查，收购人本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
（九）对本次收购履行必要的授权和批准程序的核查
经核查，收购人已经履行了必要的授权和批准程序，本次收购已获得如下授权和批准：
1、2013年3月1日，冀东集团向唐山中院申请执行对唐陶集团的债权。
2、2013年4月12日，冀东集团第五届董事会第一百一十四次会议审议通过了向唐山中院申请以拍卖的方式执行唐陶集团所持冀东装备10.62%股份的议案。
3、2014年5月13日，冀东集团向唐山中院提出评估拍卖唐陶集团所持冀东装备2,410万股股份的申请。
4、2014年6月12日，唐山中院出具（2013）唐执字第55号执行裁定书，裁定评估、拍卖唐陶集团所持有的冀东装备的限售股2,410万股及孳息。
5、2014年6月24日，唐山中院出具（2014）唐法鉴外委字第290号司法鉴定委托书，委托中联资产评估集团有限公司对唐陶集团所持有的冀东装备的
限售股2,410万股及孳息进行评估。
6、2014年7月21日，中联资产评估集团有限公司出具《河北省唐山市中级人民法院委托评估被执行人唐山陶瓷集团有限公司所持有的“冀东装备”限售股项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第 631号），以 2014年 6月 24日为评估基准日，唐陶集团所持有冀东装备的限售股 2,410万股的评估值为 12,401.28万元。
7、2014年 12月 10日，河北省高级人民法院于河北省产权交易中心发布《唐山陶瓷集团有限公司所持有“冀东装备”限售股司法拍卖公告》，定于2014年12月25日，依法对唐陶集团所持有的冀东装备2,410万股限售股及孳息进行公开整体司法拍卖，拍卖保留价为12,401.28万元。
8、2014年 12月 25日，收购人参与上述司法拍卖竞拍，并取得河北省产权交易中心出具的《竞价会信息汇总表》，确认收购人为上述2,410万股股份及孳息的受让方，成交价为150,312,800元。
9、2014年12月25日，唐山中院出具（2013）唐执字第55-1号执行裁定书。因收购人参与竞拍，根据《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》（法释[2001]28号）第十六条规定，收购人持有的该上市公司股份数额和其竞买的股份数额累计超过上市公司已经发行股份数额的30%，唐山中院裁定：中止拍卖程序。待收购人依照《中华人民共和国证券法》的相关规定履行相关手续后，恢复拍卖程序。
根据《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》（法释[2001]28号）及《上市公司收购管理办法》的要求，本次收购尚需获得证监会关于所触发的要约收购义务的豁免。获得上述豁免后，唐山中院将恢复拍卖。
拍卖成交后，唐山中院将向深交所和中登公司出具协助执行通知书，冀东集团将向深交所和中登公司办理股权变更登记。
根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权[2007]109号），冀东集团尚需在本次收购股份交割后 10个工作日内报河北省人民政府国
有资产监督管理委员会备案。
本次收购如未获得证监会关于所触发的要约收购义务的豁免，本公司将根据《上市公司收购管理办法》相关规定办理。
经核查，本财务顾问认为：收购人就本次收购已履行了必要的授权和批准程序。本次收购尚需获得中国证监会关于本次收购以及由于本次收购所触发的要约收购义务豁免的批复，在获得签署批复后由唐山中院恢复拍卖，并在本次收购股份交割后的 10个工作日内报河北省人民政府国有资产监督管理委员会备案即可完成本次收购。
（十）对收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排，该安排是否符合有关规定的核查
本财务顾问认为：本次交易完成后，冀东集团仍为冀东装备的控股股东，唐山市国资委仍为冀东装备的实际控制人，收购前后冀东装备控股股东及实际控制人均未发生变化，对冀东装备的生产经营活动及管理团队等未发生实质性影响，因此不存在过渡期间保持上市公司稳定性的安排。
（十一）对收购人后续计划的核查
本次交易完成后，冀东集团仍为冀东装备的控股股东，将依法通过股东大会、董事会行使相关股东权利，继续支持上市公司持续发展。
截至本财务顾问报告签署日，收购人不计划在未来12个月内对上市公司进行实质性调整的相关计划，包括：
1、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整；
2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划（上市公司原本已计划正常开展的合资合作除外），或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；
3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案；
5、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容；
6、上市公司分红政策的重大变化；
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为：收购人目前针对上市公司未提出未来 12个月的具体后续计划。
（十二）对收购人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查
1、对同业竞争的核查
（1）与上市公司可能存在同业竞争的运营主体
截至本财务顾问报告签署日，冀东集团直接控股或控制的企业如下表所示：
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|-|-|-|
|企业名称|业务性质|注册资本（万元人民币）|
|唐山冀东装备工程股份有限公司|设备制造、工程施工|22,700.00|
|唐山冀东水泥股份有限公司|水泥及熟料|134,752.29|
|唐山冀东混凝土有限公司|生产混凝土及销售|199,000.00|
|唐山冀东发展煤炭科技有限公司|褐煤设备安装、销售及提供技术服务|1,000.00|
|唐山冀东发展燕东建设有限公司|房屋建筑工程施工总承包|20,000.00|
|唐山冀新水泥中转有限公司|水泥、熟料储存及装卸业务|600万美元|
|中非冀东建材投资有限责任公司|对建材行业、矿产行业投资|34,830.00|
|石家庄盾石房地产开发有限公司|房地产开发|10,000.00|
|唐山冀东古冶矿业投资有限责任公司|矿业投资|10,650.00|
|华海风能发展有限公司|风电研发|15,000.00|
|唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司|房地产开发|75,000.00|
|唐山启新水泥工业博物馆|其他服务业|1,000.00|
|冀东日彰节能风机制造有限公司|节能设备研发制造|8,400.00|
|河北盾石商贸有限公司|商品贸易|15,000.00|
|唐山启新水泥有限公司|水泥及熟料|23,544.00|
|冀东发展集团唐山新星针织总厂|棉纺织品|4,171.00|
|河北省建筑材料工业设计研究院|水泥工艺、水泥机械设备的设计|11,550.59|
|冀东发展集团盾石实业公司|机电设备研发|1,057.60|

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|唐山启新建材有限责任公司|生产水泥及水泥制品|16,747.00|
|唐山盾石房地产开发有限公司|房地产开发|30,000.00|
|河北盾石工程技术有限公司|水泥工程技术|300.00|
|北京东方御宴大酒楼有限公司|餐饮服务|500.00|
|冀东发展集团国际贸易有限公司|货物进出口、技术进出口、代理进出口|10,000.00|
|冀东发展物流有限责任公司|道路运输、批发、零售|10,000.00|
|唐山冀东发展机械设备制造有限公司|水泥机械设备、普通机械设备及配件制造、销售；成套设备安装|55,000.00|
|唐山启新记忆物业服务有限公司|物业服务|100.00|
|冀东发展集团河北矿山工程有限公司|爆破工程；土石方工程；地基工程|2,000.00|
|冀东发展集团专用车有限公司|专业混凝土搅拌车等专用车辆的制造；铆焊加工、机械零部件加工；汽车、钢材等批发零售|5,000.00|
|唐山冀东物业服务有限公司|物业管理|300.00|
|冀东发展（香港）国际有限公司|煤炭、铁矿石、钢材等进出口贸易|1,000万美元|
|冀东砂石骨料有限公司|砂石骨料、砼结构构件等生产、销售|24,000.00|
|唐山冀水物业服务有限公司|物业管理|42,236.29|
|盾石磁能科技有限责任公司|非金融性投资；超低温余热发电系统成套设备、轨道牵引动力储能储能成套设备、高效电网系统调峰新能源并网调频成套设备、高速离心风机成套设备、聚能永磁直驱风力发电成套设备、电源成套设备研发、设计 、制造、销售、安装调试、服务、咨询；进出口业务|5,000.00|
|唐人投资发展有限公司|项目投资和国际贸易|1万港币|

1）冀东机械
2012年 6月 13日，冀东集团出资成立冀东机械，其经营范围为“水泥机械设备、普通机械设备及配件制造、销售；成套设备安装；货物及技术进出口业务（涉及国家法律法规禁止的项目不得经营，限制的项目取得许可后方可经
营）”。
该公司的经营范围与冀东装备的全资子公司盾石机械部分重合。造成该等情形的历史原因如下：
根据《中共唐山市委、唐山市人民政府关于淘汰落后产能加快转变经济发展方式的实施意见》（唐发[2010]10号），冀东装备的全资子公司盾石机械被列入唐山市城区搬迁改造企业范围。根据2010年7月6日唐山市城区企业“退二进三”工作领导小组办公室市退二进三办[2010]2号《关于唐山盾石机械制造有限责任公司搬迁有关事宜的通知》，盾石机械将由现厂址搬迁至曹妃甸工业区装备制造园区，盾石机械在新建厂房建成并达到生产条件前，继续在现有厂址开展生产经营活动，“退二进三”工作领导小组办公室将协调有关部门和单位不对盾石机械强制拆迁。
2011年重大资产重组完成前，拟置入上市公司的盾石机械拥有一项曹妃甸工业装备制造园区的在建工程项目，该项目属于盾石机械未来扩能搬迁的准备项目，其所在土地未取得土地权属证书。2010年 7月 20日，盾石机械将下属曹妃甸在建工程以评估值转让给冀东集团。
冀东机械所建设的厂房即为上述所指盾石机械搬迁后的生产经营场所。
2013年12月31日，唐山市曹妃甸工业区发展改革局同意将项目建设单位由冀东集团变更为冀东机械。截至本财务顾问报告签署日，冀东机械的工程建设尚未完成，盾石机械尚未搬迁。
此外，冀东集团已于2011年重大资产重组时出具承诺：“①本公司将继续承担并尽快推进曹妃甸厂房的后续建设工作。②本公司将积极办理曹妃甸厂房的土地权证及建设工程所有的审批手续，并承诺在工程建设完成后及盾石机械提出相关要求之时，根据现行法律法规，以经唐陶股份董事会和股东大会审议同意的适当方式和公允的价格转让给盾石机械。③在盾石机械未来搬迁之时，如因土地收储、房产及附着物拆除、机械设备拆除以及搬迁等原因给盾石机械造成的任何费用或损失，在政府提供补偿不能弥补盾石机械的实际损失时，由冀东集团负责全额补偿。”
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，冀东机械与上市公司不存在同业竞争。如果在工程建设完成后，冀东集团履行将曹妃甸厂房注
入上市公司的承诺，冀东机械与上市公司亦不存在同业竞争。
2）燕东建设
燕东建设与冀东装备下属的盾石建筑虽有部分重合的业务资质，但两公司资质侧重点、市场定位和业务方向有实质性差异。
○
1业务资质侧重点
下表列出了燕东建设和盾石建筑拥有的建筑业企业资质：
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|-|
|燕东建设|
|壹级|
|壹级|
|叁级|
|-|
|-|
|叁级|
|叁级|
|叁级|
|叁级|

燕东建设拥有的房屋建筑施工总承包壹级资质，可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金 5倍的下列房屋建筑工程的施工：40层及以下、各类跨度的房屋建筑工程；高度240米及以下的构筑物；建筑面积20万平方米及以下的住宅小区或建筑群体。盾石建筑拥有的房屋建筑工程施工总承包贰级资质，可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金 5倍的下列房屋建筑工程的施工： 28层及以下、单跨跨度 36米及以下的房屋建筑工程；高度 120米及以下的构筑物；建筑面积12万平方米及以下的住宅小区或建筑群体。
燕东建设拥有的钢结构专业承包壹级资质，可承担各类钢结构工程（包括网架、轻型钢结构工程）的制作与安装。盾石建筑拥有的钢结构工程专业承包叁级资质，可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍且跨度24米及以下、总重
量 600吨及以下、单体建筑面积 6,000平方米及以下的钢结构工程（包括轻型
钢结构工程）和边长24米及以下、总重量120吨及以下、建筑面积1,200平方
米及以下的网架工程的制作与安装。
燕东建设拥有的机电设备安装工程专业承包叁级资质，可承担投资额 800万元及以下的一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装，非标准钢结构的制作、安装。盾石建筑拥有的机电设备安装工程专业承包贰级资质，可承担投资额 1,500万元及以下的一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装，10千伏及以下变配电站工程，非标准钢结构的制作、安装。此外，盾石建筑还拥有机电安装工程施工总承包贰级资质。
燕东建设拥有而盾石建筑不拥有的资质包括：市政公用工程施工总承包叁级资质、电力工程施工总承包叁级资质、建筑装修装饰工程专业承包叁级资质、建筑防水工程专业承包叁级。
盾石建筑拥有而燕东建设不拥有的资质包括：机电安装工程施工总承包贰级资质、炉窑工程专业承包贰级资质。
因此，燕东建设和盾石建筑在都拥有贰级以上房屋建筑施工总承包资质以外，在其他总承包资质和专业承包资质方面有显著的专业差异。
○
2市场定位和业务方向
燕东建设以房地产开发，大型新建、技改工业产线建筑工程，超高层钢结构大厦施工，生态治理，仿古建筑施工等项目为目标市场。设有从事房地产开发业务的内蒙古蒙冀房地产开发有限公司，和从事集成房屋制造及钢结构加工制造的唐山冀东发展集成房屋有限公司。
盾石建筑主要以机电设备安装，水泥生产线的运行保障、维修工程项目，工业技改，以及为安装设备配套的土建工程项目为目标市场。
经核查，并根据收购人出具的声明，本财务顾问认为：燕东建设以建筑工程为主要业务方向，盾石建筑以安装工程为主要业务方向，不存在实质性同业竞争。
（2）对于未来同业竞争情况的安排
冀东集团已于 2011年重大资产重组时作出承诺：2011年重大资产重组完
成后，在冀东集团直接或间接对冀东装备拥有控制权或重大影响的情况下，冀东集团及冀东集团的全资子公司、控股子公司或冀东集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与冀东装备目前或未来所从事的业务发生或可能发生同业竞争的业务。如冀东集团发现与冀东装备业务相近的新投资机会，冀东集团承诺将首先通知冀东装备，待获得冀东装备不投资该机会之明确答复后，方可进行投资。冀东集团承诺：一旦上述投资已经形成与上市公司业务的同业竞争之格局，将采取一切必要手段包括但不限于以公平、公允的市场价格出售给上市公司、出售给独立第三方等，以解决与冀东装备的同业竞争问题。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，冀东集团及其下属企业与冀东装备不存在实质性同业竞争。
2、对关联交易的核查
（1）2012年1月至2014年9月关联交易的情况
收购人及其关联方与上市公司在2012年1月至2014年9月的关联交易情况可参考本节“（十四）收购人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查”之相关内容。
（2）上市公司针对关联交易制订的制度
为保护中小投资者的利益，冀东装备《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》中对关联交易的决策权限和程序作出了相应规
定。冀东装备还制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确具体的规定，同时明确了董事会审计委员会对关联交易的控制和管理职责。
3、对保持上市公司经营独立性和持续发展的核查
本次收购前后，冀东集团均为上市公司的控股股东，唐山市国资委均为上市公司的实际控制人，上市公司的控股股东及实际控制人并未因本次交易而发生变化。本次收购完成后，冀东集团及其关联方与上市公司之间将继续保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立。冀东集团将按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务，维护上市公司的独立经营
能力。上市公司将在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本财务顾问认为：本次收购完成后，上市公司仍然会保持其经营的独立性和业务的持续发展。
（十三）对在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查
经核查，收购人本次收购的标的股份，系由债务人唐陶集团向本次收购人（同时亦为唐陶集团的债权人）冀东集团质押的股份。本次收购行为系通过司法拍卖的方式实现，即本次收购标的股份在本次收购之前为冻结状态，在本次收购行为完成之时该等权利限制即予取消。
冀东集团对唐陶集团的债权中，除本息合计 102,605,430.20元质押债权外，其他为普通债权。
如果在本次交易完成股权变更登记前，唐陶集团或其债权人向法院申请唐陶集团破产并得到受理，根据《中华人民共和国企业破产法》及其司法解释的相关规定，唐山中院应中止本次交易所涉及案件的执行，并向受理破产案件的法院办理移交手续。此时，唐陶集团持有的2,410万股冀东装备的股份应列为破产财产。
在上述情形下，除 102,605,430.20元质押债权外，冀东集团将与其他普通债权人一起申报债权并按债务比例进行清偿，此时本次交易的结果存在不确定性。
如果唐陶集团持有的 2,410万股冀东装备的股份是唐陶集团的主要或者全部财产，根据最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》（法释〔1998〕15号）的相关规定，在本次交易完成股权变更登记前，已经取得金钱债权执行依据的其他债权人有权申请参与对该2,410万股股份的分配。在上述情形下，除冀东集团的 102,605,430.20元质押债权外，冀东集团将与其他普通债权人共同参与在唐山中院主持下的按比例债务清偿，此时本次交易的结果存在不确定性。
（十四）收购人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查
1、2012年1月至2014年9月，收购人及其关联方与上市公司重大交易的情况
2012年至 2014年 9月，以上市公司作为主体，收购人及其关联方，及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司进行交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况如下：
（1）日常性交易——销售商品、提供劳务
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|-|-|-|-|
|关联交易方|与收购人关系|关联交易定价原则|交易金额（万元）|

2014年1-9月
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|-|-|-|-|
|唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司|收购人控制的其他企业|市价|12,136.80|
|冀东水泥磐石有限责任公司|收购人控制的其他企业|市价|3,946.86|
|昌黎冀东水泥有限公司|收购人控制的其他企业|市价|3,917.15|
|冀东水泥滦县有限责任公司|收购人控制的其他企业|市价|3,480.13|
|陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司|收购人控制的其他企业|市价|3,166.75|

2013年
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|-|-|-|-|
|陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司|收购人控制的其他企业|市价|10,434.05|
|唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司|收购人控制的其他企业|市价|5,261.94|
|冀东水泥磐石有限责任公司|收购人控制的其他企业|市价|3,750.81|

2012年
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|-|-|-|-|
|内蒙古伊东冀东水泥有限公司|收购人控制的其他企业|市价|12,093.46|
|冀东水泥永吉有限责任公司|收购人控制的其他企业|市价|11,655.73|
|陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司|收购人控制的其他企业|市价|6,108.17|
|阳泉冀东水泥有限责任公司|收购人控制的其他企业|市价|5,876.83|

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|-|-|-|-|
|涞水冀东水泥有限责任公司|收购人控制的其他企业|市价|4,705.1|
|唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司|收购人控制的其他企业|市价|3,757.79|

（2）债权债务往来
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|与收购人关系|关联交易类型|形成原因|2014年9月末余额（万元）|2013年末余额（万元）|
|收购人|对上市公司应收债务|资产重组形成及借款|18,351.07|17,944.89|

上述对上市公司应收债务以资产重组形成为主体：在2011年重大资产重组过程中，由于置入资产价格高于置出资产价格，该差额部分 19,328.84万元作为唐山陶瓷对冀东集团的欠款，由唐山陶瓷在本次重组资产交割完成 5年后向冀东集团进行清偿，并在资产交割完成 10年内清偿完毕。考虑资金时间价值因素，以折现后的价值作为初始金额挂账并按期恢复。
（3）对外投资
①唐山冀东装备曹妃甸热加工有限公司
2013年，冀东集团与冀东装备共同出资组建唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司，注册资本为 8,666万元。其中，冀东装备以现金出资 4,419.66万元，占注册资本的51%；冀东集团以经评估后的在建工程费用及现金出资4,246.34万元，占注册资本的49%。
②唐山冀东机电技术有限公司
2013年，唐山冀东水泥股份有限公司与冀东装备共同出资组建唐山冀东机电技术有限公司，注册资本为 1,000万元。唐山冀东机电技术有限公司首次实缴出资 500万元，其中，冀东装备出资 250.5万元，占注册资本的50.1%，唐山冀东水泥股份有限公司出资249.5万元，占注册资本的49.9%。
2、未来12个月收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易
假设本次交易于2014年12月31日实施完毕，在收购报告书签署日的未来
12个月（指 2015年 1月 1日-2015年 12月 31日，下同）期间，冀东集团及其关联方与上市公司可能存在的交易主要是如前所述在本次交易前即已存在的业务往来。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方在本次交易发生之前的 24个月以及本次交易发生之后的 12个月与上市公司发生的业务在本次交易发生前后并未发生重大变化，该等交易主要系由日常性的销售/采购商品而形成的，交易价格参考市场价格由双方协商确定。上述交易属于同一行业同一产业链正常的商业交易行为，交易双方均已履行了必要的审批程序，交易价格不存在显失公允的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
（十五）对收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查
本次收购发生前，收购人已经是上市公司的控股股东。本次收购完成后，收购人亦不计划在未来 12个月内对上市公司进行实质性的调整计划，包括“改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议”。
经核查以及收购人出具的承诺，本财务顾问认为：收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
（十六）对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人并未发生变化。另外，根据上市公司控股股东及上市公司出具的声明，截至本财务顾问报告签署日，上市公司控股股东冀东集团、实际控制人唐山市国资委及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
经核查，并根据上市公司控股股东冀东集团的声明，上市公司控股股东冀
东集团及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
（十七）关于收购人申请豁免要约收购的意见
根据《收购办法》第六十二条第（一）项的规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
收购人因执行司法裁决取得上市公司股份，根据《收购办法》第八十六条的规定，按照协议收购的规定履行报告、公告义务。
经核查，本财务顾问认为本次收购系收购人冀东集团通过司法拍卖的方式取得冀东装备原股东唐陶集团所持有的股权，而冀东集团与唐陶集团均系唐山市国资委下属企业，本次交易是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购办法》第六十二条第（一）项的所述的情形。
综上，本财务顾问认为，收购人本次收购符合《收购办法》第六十二条第（一）项规定的免于以要约方式增持股份的豁免条件。
（十八）财务顾问承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，有充分理由确信所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）就有关本次收购所出具的专业意见已提交本公司内核部门审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于冀东发展集团有限责任公司收购唐山冀东装备工程股份有限公司股份暨申请豁免要约收购之财务顾问报告》之盖章页）
项目主办人：
李 岩 王梦源
内核负责人：
李 旭
投资银行业务部门负责人：
汪民生
法定代表人：
雷 杰
瑞信方正证券有限责任公司 2014年12月29日