北京市嘉源律师事务所
关于亚世光电股份有限公司
2018年度股东大会的法律意见书
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
二〇一九年五月二十一日
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN
致：亚世光电股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于亚世光电股份有限公司
2018年度股东大会的法律意见书
嘉源(2019)-04-113敬启者：
受亚世光电股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席公司 2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规以及《亚世光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会由公司董事会召集。2019年 4月 26日，公司第三届董事会第六次会议决议召开公司2018年度股东大会。
（二）公司就本次股东大会召开事宜于2019年4月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发出关于召开股东大会通知的相关公告。公告载明了本次股东大会的召开时间、召开方式、召开地点、审议事项、出席会议股东的登记方式、联系人等信息。
（三）鉴于持有公司约36.65%股份的控股股东亚世光电（香港）有限公司提请公司董事会将《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》作为临时提案提交至公司 2018年度股东大会审议，公司于 2019年 5月 9日在《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发出《关于 2018年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。除新增前述议案外，2018年度股东大会审议的其他议案不变，同时公司于2019年4月30日公告的召开时间、召开方式、召开地点、股权登记日等事项均保持不变。
（四）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。
（五）本次股东大会现场会议的召开时间为2019年5月21日下午14:00，地点为辽宁省鞍山市立山区越岭路288号亚世光电股份有限公司六楼会议室。
（六）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 5月 21日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2019年 5月 20日 15:00至 2019年5月21日15:00期间的任意时间。
（七） 2019年 5月 21日下午14:00，本次股东大会现场会议在辽宁省鞍山市立山区越岭路 288号亚世光电股份有限公司六楼会议室如期举行，会议由公司董事长 JIA JITAO先生主持。
本所认为，本次股东大会的召集、会议通知的发出以及会议的召开程序均符合法律、行政法规及《公司章程》的相关规定。
二、 本次股东大会出席会议人员资格
（一）根据公司出席现场会议的股东或其委托代理人提供的登记资料、授权委托书等证明文件以及深圳证券信息有限公司提供的资料，现场出席本次股东大会的股东或其委托代理人以及通过网络投票的股东共 20人，代表股份 53,215,481股，占公司有表决权股份总额的72.8580%。
（二）公司相关董事及监事出席了本次股东大会，列席本次股东大会的其他人员为公司高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人员。
本所认为，本次股东大会出席会议人员资格符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场与网络投票相结合的方式进行表决。
（二）本次股东大会现场投票表决结束后，由公司股东代表、监事代表及律师清点表决情况及监票。
（三）本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票统计情况。
（四）根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议的各项议案均合法获得通过，具体情况如下：
1、审议通过了《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 53,212,481股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9944%；反对3,000股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0056%；弃权 0股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%。
2、审议通过了《关于公司<2018年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 53,212,481股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9944%；反对3,000股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0056%；弃权 0股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%。
3、审议通过了《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意 53,214,481股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9981%；反对1,000股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0019%；弃权 0股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%。
4、审议通过了《关于公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
表决结果：同意 53,214,481股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9981%；反对1,000股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0019%；弃权 0股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意 23,481股，占出席会议有表决权的中小股东及股东代表所持有表决权股份总数的95.9152%；反对1,000股，占出席会议有表决权的中小股东及股东代表所持有表决权股份总数的4.0848%；弃权 0股，占出席会议有表决权的中小股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%。
5、审议通过了《关于公司2018年度董事、监事薪酬的议案》
表决结果：同意 53,210,481股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9906%；反对5,000股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0094%；弃权 0股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意 19,481股，占出席会议有表决权的中小股东及股东代表所持有表决权股份总数的79.5760%；反对5,000股，占出席会议有表决权的中小股东及股东代表所持有表决权股份总数的20.4240%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%。
6、审议通过了《关于续聘2019年度财务报告审计机构的议案》
表决结果：同意 53,212,481股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9944%；反对3,000股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0056%；弃权 0股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意 21,481股，占出席会议有表决权的中小股东及股东代表所持有表决权股份总数的87.7456%；反对3,000股，占出席会议有表决权的中小股东及股东代表所持有表决权股份总数的12.2544%；弃权0股，占出
席会议有表决权的中小股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%。
7、审议通过了《关于公司对自有闲置资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 53,212,481股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9944%；反对3,000股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0056%；弃权 0股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意 21,481股，占出席会议有表决权的中小股东及股东代表所持有表决权股份总数的87.7456%；反对3,000股，占出席会议有表决权的中小股东及股东代表所持有表决权股份总数的12.2544%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%。
8、审议通过了《关于 2019年度开展金融衍生品交易业务的议案》
表决结果：同意 53,212,481股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9944%；反对3,000股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0056%；弃权 0股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意 21,481股，占出席会议有表决权的中小股东及股东代表所持有表决权股份总数的87.7456%；反对3,000股，占出席会议有表决权的中小股东及股东代表所持有表决权股份总数的12.2544%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%。
9、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 53,212,481股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9944%；反对3,000股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0056%；弃权 0股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%。
10、审议通过了《关于制订<股东大会网络投票实施细则>的议案》
表决结果：同意 53,214,481股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9981%；反对1,000股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0019%；弃权 0股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%。
11、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 53,212,481股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9944%；反对3,000股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0056%；弃权 0股，占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意 21,481股，占出席会议有表决权的中小股东及股东代表所持有表决权股份总数的87.7456%；反对3,000股，占出席会议有表决权的中小股东及股东代表所持有表决权股份总数的12.2544%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%。
本所认为，本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，本次股东大会通过的决议合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
（以下无正文）
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于亚世光电股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》的签字页）
北京市嘉源律师事务所负责人：郭斌
经办律师：易建胜
周书瑶
2019年5月21日