上市公司名称：金龙机电股份有限公司 股票简称：金龙机电上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300032
金龙机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
交易对方 通讯地址
吴培春等9名博一光电自然人股东 江苏省无锡市新区锡贤路106号
广东省深圳市宝安石岩塘头工业
钱大明等29名甲艾马达自然人股东
园第三工业区B栋
配套融资方 待定
独立财务顾问
签署日期：二 O一四年二月十七日
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司将在审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告
书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案交易对方的声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方博一光电股东蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐，甲艾马达股东钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、梁孝峰、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰，均已出具承诺函，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）购买博一光电100%股权
本次交易中，金龙机电拟以发行股份及支付现金的方式购买蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐九名交易对方合计持有的博一光电100%的股权。其中，上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付交易作价的70%，以现金方式向上述每名交易对方支付交易作价的30%。
（二）购买甲艾马达100%股权
本次交易中，金龙机电拟以发行股份及支付现金的方式购买钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、梁孝峰、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰二十九名交易对方合计持有的甲艾马达100%的股权。其中，上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付交易作价的50%，以现金方式向上述每名交易对方支付交易作价的50%。
（三）发行股份募集配套资金
金龙机电拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过32,400.00万元，占本次交易总额（本次收购博一光电对价49,700.00万元、收购甲艾马达对价47,500.00万元与本次融资金额32,400.00万元之和）的25.00%，用于支付收购博一光电100%股权和甲艾马达100%股权的现金对价的部分价款。
金龙机电本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
本次交易完成之后，金龙机电将持有博一光电100%的股权，将持有甲艾马达100%股权。本次交易完成之后，金龙机电的实际控制人仍为金绍平，不会导
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案致公司控制权变更。
二、本次交易标的资产的价格
根据《购买博一光电100%股权协议》和《购买甲艾马达100%股权协议》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，博一光电100%股权预估值为 49,700.00万元，甲艾马达100%股权预估值为47,500.00万元。经交易双方协商一致，博一光电100%股权整体作价金额为 49,700.00万元，如最终评估值低于 49,700.00万元，双方将另行签署协议；经交易双方协商一致，甲艾马达100%股权整体作价金额为47,500.00万元，如最终评估值低于 47,500.00万元，双方将另行签署协议。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）股份发行定价
股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，即 2014年 2月 18日。根据《重组办法》等有关规定，本次交易的定价依据为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 16.36元/股。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，本次发行股份价格为16.36元/股。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（二）发行数量
本次交易支付的股份对价预计不超过58,540.00万元，对应的非公开发行股票的数量合计不超过3,578.2381万股，其中博一光电股东蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐九名交易对方发行的 A股股票数量预计为不超过2,126.5276万股，向甲艾马达股东钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、梁孝峰、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰二十九名交易对方发行的 A股股票数量预计为不超过1,451.7105万股，最终的发行数量将以拟购买资产成交
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（三）股份锁定安排
博一光电股东蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自股票上市之日起24个月内不得转让，上述限售期届满之日起根据如下方式分两次解禁：本次交易完成日后满 24个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为博一光电股东因本次交易所获得的金龙机电股份总数的50%；本次交易完成日后满 36个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为博一光电股东因本次交易所获得的金龙机电股份总数的50%，即博一光电股东因本次交易所获得的金龙机电股份至此全部解禁；限售期内，博一光电股东如因金龙机电实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的金龙机电股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
甲艾马达股东钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、梁孝峰、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自股票上市之日起 36个月内不得转让；限售期内，甲艾马达股东如因金龙机电实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的金龙机电股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
（四）盈利预测及补偿安排
根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，资产评估机构采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应在重组后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
1、收购博一光电业绩承诺与补偿安排
根据公司与博一光电股东蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐签署的《利润承诺补偿协议书》，相应补偿原则如下：
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（1）业绩承诺情况
补偿责任人承诺博一光电2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 5,000万元，6,000万元和7,200万元。否则，补偿责任人将按照《利润承诺补偿协议书》的约定对公司予以补偿。
（2）实际净利润数的确定
自本次重大资产重组的标的资产交割后，金龙机电在委托负责公司年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对博一光电在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与补偿责任人承诺的博一光电同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（3）利润承诺补偿
①补偿金额的确定
各方一致同意，若博一光电在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的博一光电同期净利润数的，则金龙机电应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于博一光电在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向金龙机电进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末博一光电累计承诺净利润数-截至当期期末博一光电累计实现净利润数）÷博一光电利润补偿期间承诺净利润数总和×金龙机电本次购买博一光电100%股权的交易总价格-已补偿金额。
前述净利润数均以博一光电扣除非经常性损益后的净利润数确定。
②补偿方式
补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的金龙机电股份进行补偿，该等应补偿的股份由金龙机电以总价1元的价格进行回购并予以注销。如金龙机电股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予金龙机电赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿股份数量的计算公式为：
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时补偿责任人尚未出售的金龙机电股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额，补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价总额。
若因利润补偿期内金龙机电以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的金龙机电股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
③利润承诺补偿的支付
补偿责任人应在接到金龙机电补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
（4）减值测试及补偿
①补偿金额的确定
各方一致同意，在利润补偿期限届满时，应由金龙机电与补偿责任人认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对博一光电做减值测试，并出具专项审核意见。如果期末减值额/本次重大资产重组的标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/本次重大资产重组中补偿责任人认购股份总数，则补偿责任人应另行一次性于补偿期限届满时支付补偿。
应补偿金额=期末减值额-补偿责任人已支付的补偿额。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机，导致届时博一光电非正常减值，应免除补偿责任人相应补偿责任。
②补偿方式
补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的金龙机电股份进行补偿，该等应补偿的股份由金龙机电以总价1元的价格进行回购并予以注销。如金龙机电股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予金龙机电赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。因博一光电减值应补偿股份数量的计算公式为：
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时补偿责任人尚未出售的甲方股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额，补偿责任人支付的股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价的价值总额。
因利润补偿期内金龙机电以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的金龙机电股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
2、收购甲艾马达业绩承诺与补偿安排
根据公司与甲艾马达股东钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东签署的《利润承诺补偿协议书（甲艾马达）》，相应补偿原则如下：
（1）业绩承诺情况
补偿责任人承诺甲艾马达2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 4,700.00万元，5,405.00万元和6,215.75万元。否则，补偿责任人将按照《利润承诺补偿协议书（甲艾马达）》的约定对公司予以补偿。
（2）实际净利润数的确定
自本次重大资产重组的标的资产交割后，金龙机电在委托负责公司年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对甲艾马达在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与补偿责任人承诺的甲艾马达同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（3）利润承诺补偿
①补偿金额的确定
各方一致同意，若甲艾马达在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的甲艾马达同期净利润数的，则金龙机电应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于甲艾马达在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向金龙机电进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末甲艾马达累计承诺净利润数-截至当期期末甲艾马达累计实现净利润数）÷甲艾马达利润补偿期间承诺净利润数总和×金龙
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案机电本次购买甲艾马达100%股权的交易总价格-已补偿金额。
前述净利润数均以甲艾马达扣除非经常性损益后的净利润数确定。
②补偿方式
补偿责任人应当先以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的金龙机电股份进行补偿，该等应补偿的股份由金龙机电以总价1元的价格进行回购并予以注销。如金龙机电股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予金龙机电赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次重大资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，现金补偿金额不超过补偿责任人因本次重大资产重组所获得的现金对价。
若因利润补偿期内金龙机电以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的金龙机电股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
③利润承诺补偿的支付
补偿责任人应在接到金龙机电补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
（4）减值测试及补偿
①补偿金额的确定
各方一致同意，在利润补偿期限届满时，应由金龙机电与补偿责任人共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对甲艾马达做减值测试，并出具专项审核意见。如果甲艾马达期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿。
应补偿金额=期末减值额—补偿责任人已支付的补偿额。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机，导致届时甲艾马达非正常减值，应免除补
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案偿责任人相应补偿责任。
②补偿方式
补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的金龙机电股份进行补偿，该等应补偿的股份由金龙机电以总价1元的价格进行回购并予以注销。如甲方股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予金龙机电赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。因甲艾马达减值应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如按以上方式计算的应补偿股份数量大于补偿责任人因本次重大资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
因利润补偿期内金龙机电以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的金龙机电股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
无论如何，补偿责任人因甲艾马达减值补偿与利润承诺补偿合计的股份数量，不超过补偿责任人因本次重大资产重组获得的股份数量；因股份补偿方式不足需要以现金方式补偿的金额，不超过因本次重大资产重组由甲方向补偿责任人支付的现金对价。
（五）超过利润预测数的奖励
1、博一光电超额利润奖励安排
若博一光电在盈利补偿期间实现的归属于母公司股东的净利润超过博一光电累计盈利预测数，则超过部分的50%用于奖励博一光电管理团队。奖励人员应为吴培春及由其提名并由博一光电聘任的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员，具体奖励人员的范围和奖励金额由吴培春确定，并提交博一光电董事会审核通过。
2、甲艾马达超额利润奖励安排
若甲艾马达在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过甲艾马达累积盈利预测数，则超过部分的50%用于奖励甲艾马达管
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案理团队。具体奖励人员的范围和奖励金额由甲艾马达董事会确定（必须包含经钱大明在内的甲艾马达二分之一以上董事会成员同意）。
（六）对博一光电财务支持
1、贷款担保或财务资助
在中国证监会受理本次重大资产重组申请文件后1个月内，金龙机电或其关联方应为博一光电持续提供不低于1亿元的银行贷款担保或财务资助，确保博一光电取得不低于1亿元的增量流动资金。上述银行贷款担保或财务资助的期间为博一光电实际取得上述增量流动资金之日至利润补偿期间结束之日止，上述期间内金龙机电或其关联方可变更银行贷款担保或财务资助方式，但应始终满足确保博一光电取得不低于1亿元的增量流动资金的要求。
2、增资
金龙机电应在博一光电100%股权交割日后 2个月内或募集配套资金到位后1个月内（以较早时间为准）完成以货币向博一光电增资至1亿元，金龙机电应在博一光电100%股权交割日以后12个月内完成以货币向博一光电增资至1.3亿元。
（七）关于交易对方任职期限和竞业禁止的相关规定
1、对博一光电管理层股东的相关规定
根据《购买博一光电100%股权协议》，管理层股东吴培春、成小定、黄炜、韩军、乔伟雄关于任职期限的承诺如下：
①为保证博一光电持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺自标的资产交割日起，仍需至少在博一光电任职 60个月，并承诺在博一光电任职期间及任职期限届满后 24个月内，不从事液晶显示模组类产品的生产、经营业务，不在从事液晶显示模组相关业务的、与博一光电存在直接竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产、经营液晶显示模组产品、从事液晶显示模组生产、经营业务。
②如违反任职期限承诺，则该违约方应按照如下约定向金龙机电支付补偿：A、自标的资产交割日起任职期限不满 12个月的，违约方应将其于本次交易中已获股份对价的100%作为赔偿，其中，违约方本次交易取得的金龙机电股份由金龙机电以总价 1元的价格回购或按照股权登记日金龙机电其他股东所持
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案金龙机电股份占金龙机电股份总数（扣除违约方所持金龙机电股份数）的比例赠与违约方之外的金龙机电其他股东；
B、自标的资产交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，违约方应将其于本次交易中所获股份对价的50%作为赔偿，违约方从本次交易中取得的股份的50%由金龙机电以总价 1元的价格回购或按照股权登记日金龙机电其他股东所持金龙机电股份占金龙机电股份总数（扣除违约方所持金龙机电股份数）的比例赠与违约方之外的金龙机电其他股东；
C、自标的资产交割日起任职期限已满24个月不满60个月的，违约方应将其于本次交易中所获股份对价的25%作为赔偿，违约方从本次交易中取得的股份的25%由金龙机电以总价 1元的价格回购或按照股权登记日金龙机电其他股东所持金龙机电股份占金龙机电股份总数（扣除违约方所持金龙机电股份数）的比例赠与违约方之外的金龙机电其他股东。
D、存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：
a、丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与金龙机电或博一光电终止劳动关系的；
b、金龙机电、博一光电或其子公司解聘或调整工作岗位导致其离职，或因身体健康原因离职的；
c、其他非因自身过失或故意导致离职的。
2、对甲艾马达管理层股东的相关规定
根据《购买甲艾马达100%股权协议》，甲艾马达部分股东关于任职期限的承诺如下：
①为保证甲艾马达持续发展和保持持续竞争优势，甲艾马达股东钱大明、宁卫东、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰承诺自标的资产交割日起，仍需至少在甲艾马达任职 60个月，并承诺在甲艾马达任职期间及任职期限届满后 60个月内，不从事与甲艾马达生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。
②如违反任职期限承诺，则该违约方应按照如下约定向金龙机电支付补偿：A、自标的资产交割日起任职期限不满 12个月的，违约方应将其于本次交
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案易中已获对价的100%作为赔偿金返还给金龙机电，金龙机电尚未支付的对价无需支付，其中，违约方因本次交易取得的金龙机电股份由金龙机电以总价 1元的价格回购或按照股权登记日金龙机电其他股东所持金龙机电股份占金龙机电股份总数（扣除违约方所持金龙机电股份数）的比例赠与违约方之外的金龙机电其他股东；
B、自标的资产交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的50%作为赔偿金支付给金龙机电，金龙机电可首先从尚未支付的违约方的现金对价中冲抵，不足部分以违约方从本次交易中取得的股份对价赔偿，仍有不足的，违约方以现金赔偿；
C、自标的资产交割日起任职期限已满24个月不满60个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金支付给金龙机电，补偿原则与前款项约定相同。
D、存在以下情形的，不视为钱大明、宁卫东违反任职期限承诺：
a、丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与金龙机电或甲艾马达终止劳动关系的；
b、金龙机电或甲艾马达及其子公司违反本协议规定解聘或调整工作岗位导致其离职的。
（八）上市公司对标的公司董事会、管理层的安排
1、上市公司对博一光电董事会、管理层的安排
根据《购买博一光电100%股权协议》，本次收购完成后，博一光电的公司治理安排如下：
①各方同意，自标的资产交割日起至关于博一光电利润补偿期间最后一年的专项审核意见、减值测试报告披露之日止，博一光电的公司治理结构安排如下：博一光电董事会由5名董事组成，其中由金龙机电委派3名，蒋蕴珍、吴培春二共同委派2名。
博一光电的财务总监由金龙机电委派或任免，上述人员直接向金龙机电汇报工作，接受金龙机电垂直管理，其薪酬由金龙机电支付。
除上述约定外，博一光电的管理团队应保持稳定，金龙机电对博一光电其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、博一光电《公司章程》及
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案协议约定进行。
②自标的资产交割日起至关于博一光电 2016年度利润承诺的专项审核意见、减值测试报告披露之日止，博一光电（包括其子公司）的下列事项应经过博一光电高级管理人员办公会议审核通过后，提交博一光电董事会审议批准后执行：
A、博一光电的年度经营计划和预算；
B、业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；
C、任免公司总经理及其他高级管理人员；
D、任何对外提供担保、抵押或设定其他负担，任何赠与或提供财务资助，任何放弃知识产权等权益的行为；
E、任何对外股权投资（包括子公司的对外投资）、合资等；
F、购买、收购、出售、处分博一光电的重大资产、债权债务及业务达到如下标准的：
a、涉及的资产总额占博一光电最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
b、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占博一光电最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
c、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占博一光电最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
d、交易的成交金额（含承担债务和费用）占博一光电最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
e、易产生的利润占博一光电最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
f、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
g、上述交易不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产的行为。
G、单笔超过 1,000万元人民币的对外借款，已经由董事会审批通过的年度财务预算范围内的借款除外；
H、任何对外提供借款；
I、与博一光电董事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案超过 30万元，与关联法人单笔超过 100万元且占博一光电最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上）关联交易；
③自标的资产交割日起，博一光电（包括其子公司、分公司）应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理要求以及金龙机电的公司章程、控股子公司管理制度、信息披露管理制度等相关制度。
2、上市公司对甲艾马达董事会、管理层的安排
根据《购买甲艾马达100%股权协议》，本次收购完成后，甲艾马达的公司治理安排如下：
①各方同意，自标的资产交割日起至关于甲艾马达 2016年度利润承诺的专项审核意见、减值测试报告披露之日止，甲艾马达的公司治理结构安排如下：
甲艾马达董事会由5名董事组成，其中由金龙机电委派3名，另外两名董事由钱大明及其指定的另外一名人士担任；金龙机电如无合理理由不应否决钱大明及其提名的董事当选。金龙机电保证除非钱大明及其指定的另外一名董事主动辞去甲艾马达董事职务或丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事的资格，金龙机电和甲艾马达不对其实施罢免；甲艾马达董事长由钱大明担任。
除非钱大明主动辞去甲艾马达董事长职务或丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事长的资格，金龙机电和甲艾马达应保证不罢免其职务。
甲艾马达的财务总监由金龙机电委派或任免，该等人员直接向金龙机电汇报工作，接受金龙机电垂直管理，其薪酬由金龙机电支付。
除上述约定外，金龙机电对甲艾马达其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、甲艾马达《公司章程》规定作出。
②自标的资产交割日起至关于甲艾马达 2016年度利润承诺的专项审核意见、减值测试报告披露之日止，甲艾马达（包括其子公司）的下列事项应经过甲艾马达董事会审议批准：
A、甲艾马达的年度经营计划和预算；
B、业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；
C、任免公司总经理及其他高级管理人员；
D、决定主要经营团队成员（总监及总监以上）的薪酬及福利、员工激励；
E、任何对外提供担保、抵押或设定其他负担，任何赠与或提供财务资助，任何放弃知识产权等权益的行为；
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案F、任何对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；
G、购买、收购、出售、处分甲艾马达的重大资产、债权债务及业务达到如下标准的：
a、涉及的资产总额占甲艾马达最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
b、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占甲艾马达最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
c、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占甲艾马达最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
d、交易的成交金额（含承担债务和费用）占甲艾马达最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
e、交易产生的利润占甲艾马达最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
f、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
H、单笔超过1,000万元人民币的对外借款；
I、任何对外提供借款；
J、与甲艾马达董事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过 30万元，与关联法人单笔超过 100万元且占甲艾马达最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上）关联交易；
甲艾马达董事会审议批准第C、D项事项的，应经包括钱大明在内的二分之一以上董事同意。
③自标的资产交割日起，甲艾马达（包括其子公司、分公司）应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理要求以及金龙机电的公司章程、控股子公司管理制度、信息披露管理制度等相关制度。
（九）违约责任
1、收购博一光电100%股权的违约责任约定
如金龙机电单方面提出解除《购买博一光电100%股权协议》，金龙机电需向交易对方支付违约金2,000万元；如交易对方中的任何一方单方面提出解除《购买博一光电100%股权协议》，交易对方中的该方需向金龙机电支付违约金 2,000
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案万元，交易对方中提出解除本协议的主体超过一方的，交易对方中各违约方合计赔付违约金总额为2,000万元，各主体按照各自取得的金龙机电股份比例承担相应赔偿责任。
若金龙机电未能按照《购买博一光电100%股权协议》约定的付款期限、付款金额向博一光电股东支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之五/天向交易对方支付违约金，但由于交易对方自身的原因导致逾期付款的除外。若交易对方违反《购买博一光电100%股权协议》的约定，未能在约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，应当以具体违约方持有的博一光电股权比例乘以 49,700.00万元为基数按照万分之五/天向金龙机电支付违约金，但由于金龙机电自身的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
如金龙机电未能依照《购买博一光电100%股权协议》约定履行向博一光电增资的义务，或未能继续向博一光电提供相关担保或财务支持，则补偿责任人在《利润承诺补偿协议》及与本次重大资产重组有关的其他协议中做出的业绩承诺自动失效。
2、收购甲艾马达100%股权的违约责任约定
如金龙机电单方面提出解除《购买甲艾马达100%股权协议》，金龙机电需向对应的交易对方支付违约金2,000万元；如交易对方中的任何一方单方面提出解除《购买甲艾马达100%股权协议》，交易对方中的该方需向金龙机电支付违约金 2,000万元，交易对方中提出解除本协议的主体超过一方的，交易对方中各违约方合计赔付违约金总额为2,000万元，各主体按照各自取得的金龙机电股份比例承担相应赔偿责任。
若金龙机电未能按照《购买甲艾马达100%股权协议》约定的付款期限、付款金额向甲艾马达股东支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之五/天向交易对方支付违约金，但由于交易对方自身的原因导致逾期付款的除外。若交易对方违反《购买甲艾马达100%股权协议》的约定，未能在约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，应当以具体违约方持有的甲艾马达股权比例乘以47,500.00为基数按照万分之五/天向金龙机电支付违约金，但由于金龙机电自身的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案四、募集配套资金安排
金龙机电拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过32,400.00万元，占本次交易总额的25.00%，配套融资发行股份具体安排详见本预案“第四节本次交易的具体方案”。
五、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2014年 2月 17日，本公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2、2014年 1月 20日，博一光电召开董事会和股东会，全体董事和全体股东一致同意金龙机电以发行股份及支付现金的方式购买蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐持有的博一光电100%股权。
3、2014年 1月 27日，甲艾马达召开股东大会，全体股东一致同意金龙机电以发行股份及支付现金的方式购买钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、梁孝峰、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰持有的甲艾马达100%股权。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易标的资产经审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案；
2、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案；
3、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案；
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案六、本次交易合同生效条件
（一）《购买博一光电100%股权协议》合同生效条件
上市公司与交易对方签署的《购买博一光电100%股权》已载明本次交易事项的生效条件为：
1、金龙机电董事会、股东大会分别批准本次交易；
2、博一光电董事会、股东会批准本次交易；
3、本次交易获中国证监会具文核准。
（二）《购买甲艾马达100%股权协议》合同生效条件
上市公司与交易对方签署的《购买甲艾马达100%股权》已载明本次交易事项的生效条件为：
1、金龙机电董事会、股东大会分别批准本次交易；
2、甲艾马达股东大会批准本次交易；
3、本次交易获中国证监会具文核准。
《利润承诺补偿协议书》与《购买博一光电100%股权协议》同时生效，《利润承诺补偿协议书（甲艾马达）》与《购买甲艾马达100%股权协议》同时生效。
七、股票停复牌安排
因筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，本公司股票自2013年11月18日起停牌，并将于董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后向深圳证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，盈利预测数据的审核工作尚未完成，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的全文及中介机构出具的意见。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
本次交易的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
根据交易对方与金龙机电签署的《购买博一光电100%股权协议》、《购买甲艾马达100%股权协议》、《利润承诺补偿协议书》和《利润承诺补偿协议书（甲艾马达）》，上述协议需要经金龙机电董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后起生效。
本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案；
2、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案；
3、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过董事会、股东大会审议与能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（三）交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核等工作完成后，交易各方可能会根据审计评估结果和市场状况对交易方案进行调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，金龙机电拟向交易对方合计支付现金对价 38,660.00万元，占交易价款的39.77%，支付价款部分来源于配套募集资金，其余部分通过公司自筹解决。作为交易方案的一部分，金龙机电拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过32,400.00万元。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，公司将面临募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自筹或其他形式支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
如公司亦未能以借款等融资方式从外部取得资金，单纯依靠上市公司目前自有资金以及经营积累支付现金对价，将导致公司自有资金减少 38,660万元，导致公司的正常经营受到较大影响。
（五）为博一光电提供银行贷款担保或财务资助的风险
根据金龙机电与博一光电全体股东签订的协议，约定“在中国证监会受理本次重大资产重组申请文件后1个月内，上市公司或其关联方应为博一光电持续提供不低于1亿元的银行贷款担保或财务资助，确保博一光电取得不低于1亿元的增量流动资金”。
2014年2月13日，金龙机电控股股东金龙控股集团有限公司和实际控制人金绍平出具《承诺函》，金龙控股集团有限公司自愿同意按照金龙机电与博一光电股东达成的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之协议书》约定向博一光电在在中国证监会受理本次重大资产重组申请文件后1个月内，由金龙控股集团为博一光电持续提供不低于1亿元的银行贷款担保或财务资助，确保博一光
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案电取得不低于 1亿元的增量流动资金。金绍平承诺：自愿同意为上述“金龙集团为博一光电持续提供不低于 1亿元的银行贷款担保或财务资助及确保博一光电取得不低于 1亿元的增量流动资金”承担连带担保责任。本次交易完成后，博一光电将成为金龙机电子公司，金龙机电将承接上述贷款担保或财务资助责任。
如果金龙控股集团不能如期履行承诺，则需由金龙机电为博一光电提供不低于1亿元的银行贷款担保或财务资助。博一光电资产负债率很高，金龙机电向博一光电提供该等银行贷款担保或财务资助后如果本次交易由于审批等各种原因未能达成，将不能有效控制博一光电的生产经营，金龙机电将面临大额的对外担保代偿或财务资助不能到期足额收回的风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）标的资产评估增值较大的风险
根据对交易标的的预评估结果，博一光电100%股权的预估值为 49,700.00万元，较其账面净资产 5,466.26万元增值 44,233.74万元，增值率为809.21%；
甲艾马达100%股权的预估值为 47,500.00万元，较其账面净资产 11,150.71万元增值 36,349.29万元，增值率为325.98%。目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能与预估值存在一定差异。
交易各方确认，标的资产的最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估净值，由双方协商确定。本公司提醒投资者，尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。
（二）承诺业绩不能达标的风险
补偿责任人承诺的博一光电2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 5,000万元、6,000万元和7,200万元，补偿责任人承诺的甲艾马达2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 4,700.00万元，5,405.00万元和 6,215.75万元。上述净利润承诺数基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。此外，
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，存在补偿责任人承诺的业绩无法全额实现的风险。
（三）标的公司单一客户占比较大的风险
2013年博一光电对第一大客户宇龙通信销售金额为45,023.36万元，占销售总额比例47.19%；2013年甲艾马达对第一大客户正崴精密销售金额为 15,339.85万元，产品为微软公司电子游戏手柄马达，占销售总额比例51.56%，单一客户占比相对较高。虽然上述客户为国内知名企业，综合实力雄厚，但如果上述客户因行业洗牌、意外事件等原因出现停产、经营困难、财务情况恶化等情形，将会在短期内影响公司的正常经营和盈利能力。
博一光电为改善单一客户占比相对较高问题，已制定相关销售策略，有重点的开发新客户。2013年博一光电已开发了 6家新客户，包括台湾宏基、中兴通讯等企业，在 2014年已陆续批量供货。博一光电今后计划每年增加 3-5家新客户来完善客户群体，平衡客户结构。
甲艾马达为改善微软产品占比相对较高问题，已开始向市场推出毛利率更高、技术更先进的无刷电机、步进电机新产品，主要应用于汽车音响、医疗器械、生活用品等方面，从而平衡客户分布，增加客户涵盖面，完善公司产品结构。
（四）博一光电资产负债率高的风险
博一光电所处行业为资金密集型行业，日常经营过程中对运营资金的需求量很大。博一光电近几年业务快速发展，大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，导致公司资产负债率较高。2013年末，博一光电资产负债率为90.88%（未经审计），远高于金龙机电的资产负债率水平。
如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时博一光电销售回款速度减慢，则博一光电正常运营将面临较大的资金压力，博一光电和公司业务的进一步发展将在一定程度上受到不利影响。
三、本次交易完成后的风险
（一）税收优惠政策变化风险
博一光电于 2012年 10月 25日被认定为高新技术企业，有效期三年，申请备案后在有效期内享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，若博一光电在其后的经营中不能满足高新技术企业的条件或未能通过高新技术企业复审，将不能继续享受高新技术企业的税收优惠，会在很大程度上影响博一光电和公司的净利润。
（二）整合风险
本次交易完成后，博一光电和甲艾马达将成为金龙机电的全资子公司，金龙机电将从销售渠道、客户资源、原材料采购、技术研发、企业文化、管理团队、业务团队等方面与其进行整合。虽然上市公司对博一光电和甲艾马达未来的整合安排已经做出了计划，但能否顺利实施整合计划以及整合计划实施的效果具有不确定性，是否可以通过整合充分利用双方的比较优势存在不确定性，从而使得本次交易协同效应的充分发挥存在一定的风险。
同时，本次交易完成后，金龙机电直接持股的控股子公司的数量将达到 7家，地域上分布于重庆、天津、东莞、安徽、云南、深圳、无锡等地，子公司数量多、业务广、地理分布分散等特点增加了公司的管理难度，如果金龙机电不能相应引进经营管理人才、提高经营管理能力，也将影响本次交易的协同效应，并存在对子公司不能有效管理甚至失控的风险。
（三）人员流失风险
博一光电和甲艾马达所处行业属于技术密集型行业。通过多年的发展，博一光电和甲艾马达已培养了一批具有丰富的产品设计、开发经验，对客户行业有着一定理解，对客户需求能够准确把握的高素质人才队伍，为其良好的研发、生产和销售能力提供了有力支撑。因此，保持博一光电和甲艾马达人才队伍的稳定性，是其可持续发展的重要保障，也是双方在本次交易后发挥协同效应的关键一环。
若在本次交易完成后，博一光电和甲艾马达发生较大的人才流失，则将对博一光电和甲艾马达未来经营产生不利影响，使双方无法实现预期的协同目标。
（四）上市公司经营业绩波动的风险
通过收购博一光电，公司进一步完善了在触摸屏行业的产业链布局，增加了中小尺寸液晶显示模组、触控显示一体化模组等新产品；通过收购甲艾马达，公司将增加直径 8mm-42mm的圆柱型马达产品，丰富了微特电机的产品结构和客
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案户范围，业务规模也得到大幅度提升，有助于提升公司盈利能力和竞争优势。但是，若博一光电、甲艾马达的客户、产品结构、技术研发、经营管理等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展状况、行业竞争加剧，将可能导致其经营业绩产生重大波动，进而导致上市公司的经营业绩大幅波动。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据企业会计准则，金龙机电本次收购博一光电100%的股权和甲艾马达100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将形成高额的商誉。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
（六）无法取得补偿责任人的现金补偿风险
根据交易对方签订的业绩补偿协议，如果标的公司无法实现业绩承诺，补偿责任人首先以其尚未出售的股票进行补偿，其次以现金履行剩余补偿义务。若补偿责任人拒不以现金或无能力以现金履行剩余补偿义务，上市公司可采取司法途径查封、冻结其名下财产等责任追究措施，但上市公司将可能面临不能取得足额补偿风险的损失。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案利水平。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案目录
交易对方的声明与承诺 ........................................................................................................... 2重大事项提示 ........................................................................................................................... 3重大风险提示 ......................................................................................................................... 20释义 ......................................................................................................................................... 30第一节上市公司基本情况 ................................................................................................... 34一、上市公司概况 ............................................................................................................. 34二、历史沿革及股本变动情况 ......................................................................................... 34三、控股股东及实际控制人 ............................................................................................. 36四、上市公司最近三年控股权变动情况 ......................................................................... 37五、控股子公司情况 ......................................................................................................... 37六、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 38七、最近三年主要财务指标 ............................................................................................. 40八、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 41第二节交易对方的基本情况 ............................................................................................. 42一、基本情况 ..................................................................................................................... 42二、本次交易对方详细情况 ............................................................................................. 43三、各交易对方与上市公司的关联关系说明 ................................................................. 63四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ............................................. 63五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................................................. 63六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 ..................................................... 63第三节本次交易的背景和目的 ........................................................................................... 64一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 64二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 67第四节本次交易的具体方案 ............................................................................................... 69
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案一、本次交易方案的主要内容 ......................................................................................... 69二、盈利预测补偿 ............................................................................................................. 73三、减值测试及补偿 ......................................................................................................... 77四、超过利润预测数的奖励 ............................................................................................. 79五、对博一光电财务支持 ................................................................................................. 80六、关于交易对方任职期限和竞业禁止的相关规定 ..................................................... 80七、上市公司对标的公司董事会、管理层的安排 ......................................................... 82八、本次交易未导致实际控制人变化 ............................................................................. 86九、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 86十、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 86十一、本次交易尚需取得的批准或核准 ......................................................................... 86第五节标的公司的基本情况——博一光电 ....................................................................... 87一、博一光电概况 ............................................................................................................. 87二、博一光电历史沿革情况 ............................................................................................. 87三、博一光电股权结构情况 ............................................................................................. 91四、博一光电下属公司情况 ............................................................................................. 92五、博一光电近三年重大违法违规情况 ......................................................................... 93六、博一光电近三年主营业务情况 ................................................................................. 93七、博一光电最近两年主要财务数据 ........................................................................... 119八、博一光电主要资产和负债情况 ............................................................................... 123九、标的资产的预估值及定价 ....................................................................................... 131第六节标的公司的基本情况——甲艾马达 ..................................................................... 138一、甲艾马达概况 ........................................................................................................... 138二、甲艾马达历史沿革情况 ........................................................................................... 138三、甲艾马达股权结构情况 ........................................................................................... 145四、甲艾马达下属公司情况 ........................................................................................... 146五、甲艾马达近三年重大违法违规情况 ....................................................................... 149六、甲艾马达近三年主营业务情况 ............................................................................... 149七、甲艾马达最近两年主要财务数据 ........................................................................... 172八、甲艾马达主要资产和负债情况 ............................................................................... 175
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案九、标的资产的预估值及定价 ....................................................................................... 177十、其他事项说明 ........................................................................................................... 184第七节本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 186一、本次交易对主营业务的影响 ................................................................................... 186二、本次交易对关联交易的影响 ................................................................................... 189三、本次交易对同业竞争的影响 ................................................................................... 190四、本次交易对上市公司股本结构和控制权的影响 ................................................... 191五、本次交易对公司治理结构和独立性的影响 ........................................................... 193六、本次交易完成后，金龙机电对标的公司的整合 ................................................... 193七、本次交易估值较高的原因及合理性分析 ............................................................... 195第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示 ............................................................... 201一、本次交易尚需履行的批准程序 ............................................................................... 201二、本次交易的风险因素 ............................................................................................... 201第九节股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ... 208一、停牌前上市公司股票价格波动情况 ....................................................................... 208二、股票交易自查情况 ................................................................................................... 208第十节保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 211一、确保本次交易定价公平、公允 ............................................................................... 211二、严格履行上市公司信息披露义务 ........................................................................... 211三、股份锁定安排 ........................................................................................................... 211四、提供网络投票平台 ................................................................................................... 211五、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺 ....................................................... 211第十一节独立董事及相关证券服务机构的意见 ............................................................. 213一、独立董事意见 ........................................................................................................... 213二、独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 214第十二节全体董事声明 ..................................................................................................... 216
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案释义
在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
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|金龙机电、公司、上市公司|指|金龙机电股份有限公司|
|金龙集团、金龙控股集团|指|金龙控股集团有限公司|
|博一光电|指|无锡博一光电科技有限公司|
|深圳博一|指|深圳博一光电科技有限公司|
|甲艾马达|指|深圳甲艾马达股份有限公司|
|索甲电子|指|深圳索甲电子有限公司|
|健业实业|指|惠州市惠阳区健业实业有限公司|
|金龙有限|指|金龙机电有限公司|
|信利国际|指|信利国际有限公司|
|深天马|指|深圳市天马微电子股份有限公司|
|友达光电|指|友达光电股份有限公司，中国台湾地区液晶显示器制造商|
|奇美电子|指|奇美电子股份有限公司，中国台湾地区液晶显示器制造商|
|中华映管|指|中华映管股份有限公司|
|宇顺电子|指|深圳市宇顺电子股份有限公司|
|宇龙通信|指|东莞宇龙通信科技有限公司 ，本公司重要客户之一|
|海信通信|指|青岛海信通信有限公司，本公司重要客户之一|
|龙旗电子|指|龙旗电子（惠洲）有限公司，本公司重要客户之一|
|华为|指|华为技术有限公司|
|中兴|指|中兴通讯股份有限公司|
|三星|指|韩国三星电子公司|
|LG|指|LG电子株式会社|
|诺基亚|指|诺基亚公司|
|微软|指|微软公司|
|索尼|指|日本索尼公司|
|三会|指|股东大会、董事会和监事会的合称|
|董、监、高|指|董事、监事、高级管理人员|
|最近三年|指|2011年、2012年、2013年|
|最近两年|指|2012年、2013年|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|预案|指|《金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|本次交易、本次重大重组|指|金龙机电发行股份及支付现金购买博一光电 100%股权、甲艾马达100%股权并募集配套资金的行为|
|交易标的、标的资产、目标资产|指|无锡博一光电科技有限公司 100%股权和深圳甲艾马达股份有限公司100%股权|
|《购买博一光电100%股权协议》|指|金龙机电与博一光电全体股东签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》|
|《购买甲艾马达100%股权协议》|指|金龙机电与甲艾马达全体股东签署的《关于发行股份及支付现金购买甲艾马达100%股权之协议书》|
|博一光电补偿责任人|指|博一光电全体股东|
|甲艾马达补偿责任人|指|钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东六位甲艾马达股东，合计持有甲艾马达股份比例为94.5%|
|交割|指|购买协议中规定的先决条件全部满足或适当放弃，本次交易得以完成|
|交割日|指|交割当天|
|评估基准日|指|评估的基准日期、2013年12月31日|
|定价基准日|指|本次非公开发行的定价基准日，即关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|元|指|人民币元|

二、专业术语
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|微特电机|指|全称为微型特种电机，指体积、容量较小，输出功率一般在数百瓦以下，用途、性能及环境条件要求特殊的电机|
|马达|指|电动机的俗称，是将电能转化为机械能的机器，主要作用是产生驱动力矩，作为电器或小型机械的动力源|
|振动微特电机|指|指通电后产生震动效果的微特电机|
|扁平微特电机|指|外型像纽扣的微型特种电机|
|线性马达|指|是一种将电能直接转换成直线运动机械能，而不需要任何中间转换机构的传动装置|
|SMT 实芯微特电机|指|能满足SMT 贴片技术的实芯微特电机|
|VCM|指|自动调焦线性马达，在手机相机、数码相机中起对焦作用的马达，其特点是线性精度高，电流小|
|ITO Sensor|指|电容屏功能片|

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|LCD|指|Liquid Crystal Display的缩写，指液晶显示器，为平板显示器的一种|
|液晶|指|LC，Liquid Cristal，一种既具有晶体性质又具有液体性质的高分子物质，是液晶显示器的主要原材料之一|
|TFT、TFT-LCD|指|TFT是Thin Film Transistor的缩写，指薄膜晶体管。TFT-LCD是有源矩阵类型液晶显示器中的一种，目前彩色液晶显示器的主要类型|
|LCM、模组|指|LCD Module的缩写，指液晶显示模组，是将液晶显示器件、连接件、集成电路等结构件等装配在一起的组件|
|平板显示|指|指显示屏对角线的长度与整机厚度之比大于4：1的显示器件，包括液晶显示、等离子体显示、电致发光显示、真空荧光显示、平板型阴极射线管和发光二极管等|
|FPD|指|平板显示技术|
|PDP|指|等离子显示技术|
|FED|指|场致电子发射显示技术|
|OLED|指|有机电致发光显示技术|
|TN、TN-LCD|指|扭曲向列相显示技术|
|HTN、HTN-LCD|指|高扭曲向列相显示技术|
|STN、STN-LCD|指|超扭曲向列相显示技术|
|盖板玻璃、防护玻璃|指|Cover Glass、强化光学玻璃，用于保护触摸屏的强化玻璃层|
|玻璃基板、玻璃面板|指|盖板玻璃、液晶显示模组的上游原材料|
|触摸屏、TP|指|Touch Panel，又称为触控面板，是可接收触头等输入讯号的感应式液晶显示装置|
|电容屏、CTP|指|全称为电容式触摸屏(CTP), 触摸屏的一种类型，具有功耗小、寿命长、多点触发等优点|
|驱动芯片、集成电路、IC|指|指用于驱动液晶显示器的集成电路|
|偏光片、POL|指|是将自然光变成偏振光的器件，也称偏光板，是液晶显示器的原材料之一|
|背光源、背光|指|液晶显示模组组件，主要为液晶显示器提供光源|
|柔性电路板、FPC|指|用柔性的绝缘基材制成的印刷电路板，也称柔性线路板|
|IDC|指|International Data Corporation，全球领先之科技产业媒体、研究及活动公司|
|NPD Display Research|指|专注于平板显示产业与产业链研究的市场调研机构|
|LTPS|指|Low Temperature Poly-silicon，低温多晶硅技术|
|IPS|指|In-Plane Switching，平面转换技术|

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|ODM|指|Own Design Manufacturing，设计制造|
|OBM|指|Own Brand Manufacturing，自有品牌制造|

注：本《预案》除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第一节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：金龙机电股份有限公司
公司英文名称：JINLONG MACHINERY& ELECTRONIC CO., LTD.
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：300032.SZ
公司类型：股份有限公司（上市）
注册/办公地址：浙江省乐清市北白象镇进港大道边金龙科技园
成立日期：1993年11月11日
工商登记号：330300000011153
注册资本：285,400,000元人民币
法定代表人：金绍平
联系电话：86-577-61801868
传真：86-577-61801666
公司网址：www.kotl.com.cn
经营范围：生产销售微电机和微电机组件、新型电子元器件及消费电子；货物进出口和技术进出口（法律、行政法规限制和禁止的除外）。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
金龙机电股份有限公司（以下简称“金龙机电”）是由金龙机电有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。2008年10月7日，金龙机电有限责任公司整体变更为股份有限公司，按照 1:0.976699的折股比例，将变更基准日 2008年 7月31日公司净资产10,238.57万元折合为股份有限公司股本10,000万股。设立时股本总额为10,000万元，发起人分别为金龙控股集团有限公司、金美欧、黄永贤。
2008年 10月 8日，深圳鹏城会计师事务所出具《验资报告》（深鹏所验字[2008]162号）。
2008年10月 16日，浙江省温州市工商行政管理局核发了公司营业执照，
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案注册号为330300000011153。
金龙机电设立时，股权结构如下：
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||序号||股 东||持股数量（万股）||股权比例|
|1||金龙控股集团有限公司||8,155||81.55%||
|2||金美欧||1,538||15.38%||
|3||黄永贤||307||3.07%||
|合计||||10,000||100%||

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
金龙机电设立后至首次公开发行并上市前共新增法人股东1名，情况如下： 2009年 3月 13日，金龙机电第一次临时股东大会通过决议，同意国信弘盛投资有限公司以每股 2.68元的价格认购公司新增股份 700万股，共计投入 1,876万元，持股比例为6.54%。
2009年4月14日，深圳鹏城会计师事务所出具《验资报告》（深鹏所验字【2009】31号）。2009年 4月 26日，公司在浙江省温州市工商行政管理局办理了变更登记。本次增资后的股权结构如下表所示：
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||序号||股东||持股数量（万元）||出资比例|
|1||金龙控股集团有限公司||8,155||76.22%||
|2||金美欧||1,538||14.37%||
|3||黄永贤||307||2.87%||
|4||国信弘盛投资有限公司||700||6.54%||
|合计||||10,700||100%||

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2009年12月 7日，经中国证监会“证监许可［2009］1309号”文核准，公司公开发行不超过 3,570万股人民币普通股，发行价格为 19元/股。本次公开发行后公司总股本变更为 14,270万股，2009年 12月 25日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行后，公司的股权结构如下：
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||股东|||持股数量（万元|）||出资比例||是否流通|
|发行前原股东||金龙控股集团有限公司|8,155|||57.15%||未上市流通股份||
|||金美欧|1,538|||10.78%||||

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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||黄永贤|307|2.15%||
||国信弘盛投资有限公司|343|2.40%||
||全国社会保障基金理事会转持三户|357|2.50%||
|首次公开发行新股|定向发行限售股|714|5.00%||
||人民币普通公众股|2856|20.00%|已流通股份|
|合计||14,270|100%|-|

注：上表中的股权比例数值存在四舍五入的误差。
（四）资本公积金转增股本
2013年 5月 14日，根据 2012年年度股东大会决议，以公司现有总股本 142,700,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。此次转增前，金龙机电总股本为 142,700,000股，转增后总股本增至 285,400,000股。
截至本重大资产重组预案出具日，金龙机电股权结构如下：
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||股东名称||持股数量（股）||占比|
|金龙控股集团有限公司||152,403,684||53.40%||
|金美欧||23,070,000||8.08%||
|中信证券股份有限公司约定购回专用账户||13,600,000||4.77%||
|交通银行－安顺证券投资基金||5,000,000||1.75%||
|黄永贤||4,605,000||1.61%||
|中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金||2,452,206||0.86%||
|刘翌峰||2,100,000||0.74%||
|海通证券股份有限公司||2,000,000||0.70%||
|交通银行－华安宝利配置证券投资基金||1,792,633||0.63%||
|其他股东||78,376,477||27.46%||
|股份总计||285,400,000||100%||

三、控股股东及实际控制人
（一）控股股东概况
目前，金龙控股集团持有金龙机电53.40%的股份，是金龙机电的绝对控股股东。金龙控股集团设立于 1985年，公司所在地为乐清市北白象镇进港大道金
龙科技园内，注册资本为人民币 18,000万元，法定代表人为金绍平，主要从事
电子、电气、汽车配件、信息通讯设备生产销售；实业投资；房地产投资；船舶
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案制造、船务进出口贸易；货物进口、技术进出口等业务。
（二）实际控制人概况
金绍平先生持有金龙控股集团70.28%的出资额，是金龙机电的实际控制人。
金绍平先生，1959年出生，中国国籍，汉族，无境外居留权，大专学历， 2008年 10月至今任公司董事长兼总经理,兼任公司控股股东金龙控股集团有限公司董事长，天津皇冠维多利亚大酒店董事长，天津乐宝乐尔旅游科技有限公司董事长，天津维多利亚投资发展有限公司董事长，石家庄汇融农村合作银行董事，山东金奥房地产有限公司董事长，金欧微电子有限公司董事长。
四、上市公司最近三年控股权变动情况
近三年，金龙机电的控股股东为金龙控股集团；近三年，金龙机电实际控制人为金绍平。上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。
五、控股子公司情况
截至本重大资产重组预案出具日，金龙机电控股、参股子公司情况如下：
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||序号||子公司||业务范围||注册资本（万）||持股比例|
|1||重庆金龙电子有限公司||生产，销售电子产品，电器设备，汽车零部件，通讯设备；从事投资业务；货物，技术进出口||3000||100%||
|2||金龙机电（淮北）有限公司||生产销售微电机和微电机组件，新型电子元器件及电子产品；货物进出口，技术进出口||12000||100%||
|3||金龙机电（东莞）有限公司||生产销售微电机和微电机组件，新型电子元器件及电子产品；货物进出口，技术进出口||20000||100%||
|4||金进光电（天津）有限公司||研发，生产，加工，销售电子零部件及技术服务；触控系统（触控屏幕、触控组件）的制造||2000（美元）||51%||
|5||金龙光电温州有限公司||生产销售新型电子元器件，光电子元器件，新型显示器件，触摸屏及其关键件研发，生产，销售和技术服务，货物进出口、技术进出口||8000||100%||
|6||云南众力来福电气有限公司||微型电机、连接器及电子元器件的研发，生产制造，销售，进出口业务||6000||65%||
|7||苏州一合光学有限公司||生产、加工、销售光学玻璃制品||5000||35%||

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案六、主营业务发展情况
（一）微特马达业务
上市初期，公司主要专注于超小型微特电机的研发、生产和销售业务，是国内最大的微特电机生产企业。产品包括Ф4、Ф5、Ф6、Ф7等系列圆柱型(空芯及实芯)超小型微特电机和扁平型超小型微特电机，产品广泛应用于移动通讯设备、高端日用消费品、医疗设备、智能电动玩具、保健器材、机器人等领域。生产的手机用微特电机已获得多家大型手机生产企业的采购认证，核心客户主要包括华为、中兴通讯、富士康、比亚迪电子、欧莱雅（L`Oreal）、博朗等国内外知名企业。另外，公司还研发试制了多款新型马达，如变焦马达（VCM）、线性马达，以及与变焦马达相配套的摄像模组等产品。
2013年，公司在微特电机领域扎实打基础，加强技术研发，提升产品档次，优化客户群体，取得了较好成绩。公司坚定不移的实施大客户战略，积极配合品牌厂商的产品研发，以优质的产品质量和服务满足大客户稳定可靠的供应链管理的需要。在主营业务微特电机市场开拓进一步提升，通过富士康等代工厂向国际领先智能手机生厂商提供产品，取得了诺基亚直接供应商资格，同时参与智能穿戴产品的研发，并提供相关微特电机产品。公司的微特电机研发实力加强，获得国家火炬计划项目，公司研发中心被评为浙江省高新技术企业省级研发中心，9项科技成果通过省级鉴定。其中Ø4高性能圆柱振动电机和Ø4*3超短型振动电机通过省级新工业产品鉴定，公司被评为温州市科技创新50强企业。2013年公司申请专利 30项，其中发明专利 5项，实用新型专利 25项。2013年授权专利43项，其中发明专利 3项，使用新型专利35项，外观专利5项。公司取得的成绩获得客户认可，为今后可持续发展奠定坚实的技术基础。公司积极推进扩大产能，2013年增资入股云南众立来福，同时金龙机电（淮北）有限公司进展有序，现已基本完成厂房的建设，待竣工验收及消防、环保等验收后，将为公司微特电机产能提升作出一定贡献。
（二）液晶触控显示业务
最近几年，公司不断完善战略布局，紧跟世界移动通讯行业的发展趋势，逐步实施产业链资源整合，从移动通讯终端单一部件提供商向多种部件、模组化等综合系列产品提供商转变，拓展产品领域、实现转型升级。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司产品结构实行横向优化扩展，在深耕传统微特电机领域的同时，整合产业资源，缩短客户供应链，主营业务拓展至移动通讯终端触摸屏领域。公司在触摸屏产业链上实施纵向整合，先后投资 TP触摸屏、盖板玻璃及 ITO Sensor项目，逐步完善触摸屏产业链的一体化运作，为客户提供多元化产品，以适应当代新型智能手机的发展需要。2013年东莞金龙触摸屏项目实现销售 2亿元。公司在原来单一的“G+G”产品生产线的基础上进行技术升级，开发了“G+FF”、“G+F”和“OGS”等产品，取得了7项实用新型专利。天津金进光电完成厂房建设和装修，机器设备进口到厂，完成安装调试工作，正在推进产线调试和客户认证工作。温州金龙光电也在报告期内，完成了从日本采购的黄光线设备的进口手续工作。
（三）最近三年主营业务收入
金龙机电近三年主营业务收入情况如下：
单位：万元
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||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||报告期|||||||||||||
||||年报||占比||年报||占比||年报||占比|
|主营业收入||44,371.79||99.50%||31,573.02||99.38%||27,467.94||99.61%||
|其中：圆柱型微特电机||18,248.07||40.92%||14,569.84||45.86%||17,010.52||61.69%||
|扁平型微特电机||3,478.42||7.80%||3,597.14||11.32%||5,825.43||21.13%||
|微特电机应用组件||201.90||0.45%||1,007.65||3.17%||547.77||1.99%||
|其他微特电机||362.38||0.81%||847.29||2.67%||836.52||3.03%||
|电容式触摸屏||20,849.04||46.75%||10,436.22||32.85%||1,131.96||4.11%||
|电子转换变压器||1,231.98||2.76%||1,114.88||3.51%||2,115.74||7.67%||
|其他业务收入||222.04||0.50%||196.33||0.62%||106.64||0.39%||
|营业收入||44,593.83||100.00%||31,769.35||100%||27,574.58||100%||

2011-2013年度，公司营业收入快速增长，分别为 27,574.58万元、31,769.35万元和 44,593.83万元。其中，主营业务收入分别为 27,467.94万元、31,573.02万元和 44,371.79万元，2012年、2013年主营业务收入分别较上年增长14.94%和40.54%，呈快速增长趋势，主要得益于子公司金龙机电（东莞）有限公司产能释放，触摸屏产品出货量大幅增长。
2011年度至2013年度，处在战略调整期的金龙机电，先后投资触摸屏、盖板玻璃及 ITO Sensor项目，并投资变焦马达项目，以实现触摸屏相关部件的自
给。最近三年，金龙机电对东莞金龙触摸屏项目不断增资扩建，产能扩大到年产
1500万片（3.5英寸产品）。同时，金龙机电还成立了天津金进光电、温州金龙
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案光电等子公司，主营业务是盖板玻璃、触摸屏模组和组件。因此，触摸屏模组相关业务的陆续投产将是公司未来的收入主要增长点之一。
同时，随着智能手机产品的不断发展，对零部件微特电机也提出了更高的要求。金龙机电在报告期内调整了部分募集资金投向，在原有的超小型微特电机产品基础上，向微特电机应用组件模组化及相关产业链延伸发展。微特电机产品线的延伸将对金龙机电未来的收入继续起到积极的作用。
七、最近三年主要财务指标
根据天健会计师事务所出具的 2013年度《审计报告》、2012年度《审计报告》、深圳市鹏城会计师事务所出具的 2011年度《审计报告》，金龙机电2011年度、2012年度以及2013年的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2013年12月31日|2012年12月31日||2011年12月31日|
|资产总额||128,739.18|114,206.00|89,018.78||
|负债总额||38,697.77|25,701.59|5,827.98||
|归属于母公司所有者权益||83,193.68|82,499.69|83,190.80||

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入||44,593.83|31,769.35|27,574.58|
|利润总额||1,645.04|3,263.55|4,849.87|
|归属于母公司利润||2,116.13|2,877.52|4,100.77|

（三）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度||2011年12月31日/|
||项目|||||
||||||2012年度|
|每股净资产（元/股）||2.91|5.78|5.83||
|资产负债率||30.06%|22.50%|6.55%||
|每股收益-基本（元/股）||0.07|0.20|0.29||
|加权平均净资产收益率||2.56%|3.47%|4.95%||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||-0.06|-0.02|-0.00||

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案八、最近三年重大资产重组情况
金龙机电最近三年未进行过重大资产重组。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第二节交易对方的基本情况
一、基本情况
本次交易对方为博一光电的全体股东，分别为吴培春、蒋蕴珍、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐；以及甲艾马达的全体股东，分别为钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、梁孝峰、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰。
截至本预案出具之日，上述股东持有博一光电的股权比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额(万元)||出资比例|
|1||蒋蕴珍||341|34.10%||
|2||吴培春||230|23.00%||
|3||成小定||135|13.50%||
|4||陈森||120|12.00%||
|5||黄炜||79|7.90%||
|6||张志辉||30|3.00%||
|7||韩军||30|3.00%||
|8||乔伟雄||20|2.00%||
|9||施齐||15|1.50%||
|合计||||1000|100%||

截至本预案出具之日，上述股东持有甲艾马达的股权比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|1||钱大明||2600|52%|
|2||钱源源||700|14%|
|3||陈佩珍||465|9.3%|
|4||徐蓉||465|9.3%|
|5||王香娃||345|6.9%|
|6||宁卫东||150|3%|
|7||梁孝峰||25|0.5%|
|8||万福标||20|0.4%|
|9||单辉荣||15|0.3%|
|10||卜勇||15|0.3%|
|11||罗昊||15|0.3%|

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|12|王辉|15|0.3%|
|13|罗朝礼|15|0.3%|
|14|周永健|15|0.3%|
|15|钱丹青|15|0.3%|
|16|唐兴友|10|0.2%|
|17|夏恒民|10|0.2%|
|18|周如龙|10|0.2%|
|19|张傲|10|0.2%|
|20|张祥|10|0.2%|
|21|黄辉强|10|0.2%|
|22|王培|10|0.2%|
|23|周健光|10|0.2%|
|24|杨端辉|10|0.2%|
|25|何双林|10|0.2%|
|26|刘洋|10|0.2%|
|27|张亮|5|0.1%|
|28|全永河|5|0.1%|
|29|杨海峰|5|0.1%|
|合计||5000|100%|

二、本次交易对方详细情况
（一）博一光电股东
1、交易对方之一蒋蕴珍
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||蒋蕴珍|
|性别||女||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外居留权||
|住址||江苏省无锡市崇安区||
|身份证号码||32021119611024****||
|通讯地址||江苏省无锡市新区锡贤路106号||
|通讯方式||0510-88551875||

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存在|
||起止时间|任职单位||职务|||
|||||||产权关系|
|1984年7月至今||无锡粮食科学研究院|总工程师兼总师办主任、调研员等||无||

（3）对外投资情况
除投资博一光电外，未投资其他公司。
2、交易对方之二吴培春
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||吴培春|
|性别||男||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外居留权||
|住址||江苏省无锡市崇安区||
|身份证号码||32042319610701****||
|通讯地址||江苏省无锡市新区锡贤路106号||
|通讯方式||0510-88551875||

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位|
||起止时间|任职单位||职务|||
|||||||存在产权关系|
|2009年1月至2012年5月||无锡中兴光电子技术有限公司|董事、高级副总裁||持股22%||
|2012年5月至今||无锡博一光电科技有限公司|董事长、总经理||持股23%||

（3）对外投资情况
对外投资情况参见上表。
3、交易对方之三成小定
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||成小定|
|性别||男||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外居留权||
|住址||江苏省无锡市新区叙康里||
|身份证号码||32011419690624****||
|通讯地址||江苏省无锡市新区锡贤路106号||
|通讯方式||0510-88551875||

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存|
||起止时间|任职单位||职务|||
|||||||在产权关系|
|2010年9月至今||无锡博一光电科技有限公司|董事、执行总裁||持股13.5%||

（3）对外投资情况
除投资博一光电外，投资其他公司的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资比例||注册资本|||
||序号||公司名称||||||主营业务|
||||||（%）||（万元）|||
|1||深圳市博一影像科技有限公司||51||100||影音产品的开发、设计和销售||
|2||江苏正桥影像科技股份有限公司||42.5||3,000||研发、生产、销售手机摄像头||

4、交易对方之四陈森
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||陈森|
|性别||男||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外居留权||
|住址||广西柳州市鱼峰区龙泉路||
|身份证号码||41010519670804****||
|通讯地址||江苏省无锡市新区锡贤路106号||
|通讯方式||0510-88551875||

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存在产|
||起止时间|任职单位||职务|||
|||||||权关系|
|2010年3月至今||无锡博一光电科技有限公司|董事||持股12%||

（3）对外投资情况
除投资博一光电外，投资其他公司的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资比例||注册资本|||
||序号||公司名称||||||主营业务|
||||||（%）||（万元）|||
|1||深圳市神曲科技有限公司||50||100||移动电源、蓝牙音响、移动（充电后随身使用）物理保健理疗仪以及智能机周边配件等产品的设计、开发、生产、销售及服务。||

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案5、交易对方之五黄炜
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||黄炜|
|性别||男||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外居留权||
|住址||江苏省无锡市南长区||
|身份证号码||32020319781115****||
|通讯地址||江苏省无锡市新区锡贤路106号||
|通讯方式||0510-88551875||

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||权关系|
|2011年2月至今||无锡博一光电科技有限公司||副总经理||持股7.9%||

（3）对外投资情况
除投资博一光电外，未投资其他公司。
6、交易对方之六张志辉
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||张志辉|
|性别||男||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外居留权||
|住址||南京市栖霞区金宁新村||
|身份证号码||32091919720912****||
|通讯地址||江苏省无锡市新区锡贤路106号||
|通讯方式||0510-88551875||

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|1992年9月至2013年3月||南京国营第八九八厂||职工||无||
|2013年3月至今||南京品冠模具厂||职工||无||

（3）对外投资情况
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案除投资博一光电外，未投资其他公司。
7、交易对方之七韩军
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||韩军|
|性别||男||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外居留权||
|住址||江苏省无锡市滨湖区||
|身份证号码||32021119741027****||
|通讯地址||江苏省无锡市新区锡贤路106号||
|通讯方式||0510-88551875||

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存在产|
||起止时间||任职单位|职务|||
|||||||权关系|
|2010年4月至今||无锡博一光电科技有限公司||财务总监|持股3%||

（3）对外投资情况
除投资博一光电外，未投资其他公司。
8、交易对方之八乔伟雄
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||乔伟雄|
|性别||男||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外居留权||
|住址||甘肃省成县城关镇||
|身份证号码||62050319820411****||
|通讯地址||江苏省无锡市新区锡贤路106号||
|通讯方式||0510-88551875||

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存在产|
||起止时间||任职单位|职务|||
|||||||权关系|
|2009年11月至今||无锡博一光电科技有限公司||副总经理|持股2%||

（3）对外投资情况
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案除投资博一光电外，未投资其他公司。
9、交易对方之九施齐
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||施齐|
|性别||女||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外居留权||
|住址||江苏省无锡市南长区||
|身份证号码||32021119761222****||
|通讯地址||江苏省无锡市新区锡贤路106号||
|通讯方式||0510-88551875||

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1999年至今||无锡市宏科进出口贸易有限公司||财务经理|持股1.5%|

（3）对外投资情况
除投资博一光电外，其他对外投资情况参见上表。
（二）甲艾马达股东
1、交易对方之一钱大明
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||钱大明|
|性别||男||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外居留权||
|住址||广东省深圳市福田区香梅北特发小区||
|身份证号码||34210119551014****||
|通讯地址||深圳市宝安区石岩街道塘头工业园第三工业区B栋二层||
|通讯方式||139****4441||

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2008年10月至今||深圳甲艾马达股份有限公司||董事长||持股52%|

（3）对外投资情况
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案除投资甲艾马达外，未投资其他公司。
2、交易对方之二钱源源
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||钱源源|
|性别||女||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外居留权||
|住址||广东省深圳市福田区香梅路2003号特发小区||
|身份证号码||44030119840119****||
|通讯地址||深圳市宝安区石岩街道塘头工业园第三工业区B栋二层||
|通讯方式||150****8817||

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2010年6月至2013年1月||深圳黄金投资有限公司||高级黄金分析师||无||
|2013年2月至今||深圳黄金投资有限公司||副总经理||无||

（3）对外投资情况
除投资甲艾马达外，未投资其他公司。
3、交易对方之三陈佩珍
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||陈佩珍|
|性别||女||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外居留权||
|住址||广东省深圳市福田区香梅北特发小区||
|身份证号码||34210119560404****||
|通讯地址||深圳市宝安区石岩街道塘头工业园第三工业区B栋二层||
|通讯方式||135****7343||

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2010年至今||无||已退休||无||

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（3）对外投资情况
除投资甲艾马达外，未投资其他公司。
4、交易对方之四徐蓉
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||徐蓉|
|性别||女||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外居留权||
|住址||广东省深圳市南山区沙河东路118号世纪村||
|身份证号码||42082119870810****||
|通讯地址||深圳市宝安区石岩街道塘头工业园第三工业区B栋二层||
|通讯方式||158****8857||

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2010年至今||无工作单位||无||无||

（3）对外投资情况
除投资甲艾马达外，投资其他公司的情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||注册资本|||
||序号||公司名称||投资比例（%|）||||主营业务|
|||||||||（HKD）|||
|1||倍思得马达（香港）有限公司||100|||10,000||马达贸易||

5、交易对方之五王香娃
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||王香娃|
|性别||女||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外居留权||
|住址||湖北省京山县新市镇沿河北路5号||
|身份证号码||42082119650717****||
|通讯地址||深圳市宝安区石岩街道塘头工业园第三工业区B栋二层||
|通讯方式||135****7671||

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2010年至今||无工作单位||无||无||

（3）对外投资情况
除投资甲艾马达外，未投资其他公司。
6、交易对方之六宁卫东
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||宁卫东|
|性别||男||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外居留权||
|住址||广东省深圳市南山区塘朗同富裕工业城8号||
|身份证号码||34210119620107****||
|通讯地址||深圳市宝安区石岩街道塘头工业园第三工业区B栋二层||
|通讯方式||133****7737||

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||产权关系|
|2003年至2012年||深圳索甲电子有限公司||总经理||无||
|2012年至今||深圳甲艾马达股份有限公司||副总经理||持股3%||

（3）对外投资情况
除投资甲艾马达外，未投资其他公司。
7、交易对方之七梁孝峰
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||梁孝峰|
|性别||男||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外居留权||
|住址||广东省深圳市南山区塘朗同富裕工业城8号||
|身份证号码||34210119750505****||
|通讯地址||深圳市宝安区石岩街道塘头工业园第三工业区B栋二层||
|通讯方式||138****6958||

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2000年1月2013年6月||深圳甲艾马达股份有限公司||总生产长||持股0.5%||
|2013年6月至今||自由职业||-||无||

（3）对外投资情况
除投资甲艾马达外，未投资其他公司。
8、交易对方之八万福标
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||万福标|
|性别||男||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外居留权||
|住址||广东省深圳市南山区塘朗同富裕工业区||
|身份证号码||36250219771014****||
|通讯地址||深圳市宝安区石岩街道塘头工业园第三工业区B栋二层||
|通讯方式||135****1942||

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||存在产权关系|
|2003年5月至2012年7月||深圳索甲电子有限公司||生产部主任||无||
|2012年7月至今||深圳甲艾马达股份有限公司||副总经理||持股0.4%||

（3）对外投资情况
除投资甲艾马达外，未投资其他公司。
9、交易对方之九单辉荣
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||单辉荣|
|性别||女||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外居留权||
|住址||广东省深圳市福田区百花四路2号长城大厦||
|身份证号码||36010419620501****||
|通讯地址||深圳市宝安区石岩街道塘头工业园第三工业区B栋二层||
|通讯方式||139****6165||

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2000年至今||深圳甲艾马达股份有限公司||财务部长||持股0.3%||

（3）对外投资情况
除投资甲艾马达外，未投资其他公司。
10、交易对方之十卜勇
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||卜勇|
|性别||男||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外居留权||
|住址||广东省深圳市罗湖区东晓路东晓花园||
|身份证号码||32010319680713****||
|通讯地址||深圳市宝安区石岩街道塘头工业园第三工业区B栋二层||
|通讯方式||180****0610||

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2008年9月至今||深圳甲艾马达股份有限公司||行政部长||持股0.3%||

（3）对外投资情况
除投资甲艾马达外，未投资其他公司。
11、交易对方之十一罗昊
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||罗昊|
|性别||男||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外居留权||
|住址||广东省紫金县乌石镇乌石居委会沿河路16号||
|身份证号码||51292219700922****||
|通讯地址||深圳市宝安区石岩街道塘头工业园第三工业区B栋一层||
|通讯方式||138****4398||

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||存在产权关系|
|1999年至今||深圳甲艾马达股份有限公司||副总生产长||持股0.3%||

（3）对外投资情况
除投资甲艾马达外，未投资其他公司。
12、交易对方之十二王辉
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||王辉|
|性别||男||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外居留权||
|住址||广东省深圳市南山区塘朗同富裕工业城8号||
|身份证号码||34210119710614****||
|通讯地址||深圳市宝安区石岩街道塘头工业园第三工业区B栋一层||
|通讯方式||135****9581||

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2002年至今||深圳甲艾马达股份有限公司||工模部部长||持股0.3%||

（3）对外投资情况
除投资甲艾马达外，未投资其他公司。
13、交易对方之十三罗朝礼
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||罗朝礼|
|性别||男||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外居留权||
|住址||广东省深圳市宝安区石岩塘头工业区||
|身份证号码||51130219810428****||
|通讯地址||深圳市宝安区石岩街道塘头工业园第三工业区B栋二层||
|通讯方式||135****5254||

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存在产权|
||起止时间|任职单位||职务|||
|||||||关系|
|2003年5月至2012年9月||深圳索甲电子有限公司|品质部经理||无||
|2012年9月至今||深圳甲艾马达股份有限公司|品质部部长||持股0.3%||

（3）对外投资情况
除投资甲艾马达外，未投资其他公司。
14、交易对方之十四周永健
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||周永健|
|性别||男||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外居留权||
|住址||广东省深圳市宝安区龙华龙观东路381号绿茵华庭||
|身份证号码||44098119790605****||
|通讯地址||深圳市宝安区石岩街道塘头工业园第三工业区B栋二层||
|通讯方式||180****5756||

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2007年至今||深圳甲艾马达股份有限公司||工程部部长||持股0.3%||

（3）对外投资情况
除投资甲艾马达外，未投资其他公司。
15、交易对方之十五钱丹青
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||钱丹青|
|性别||女||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外居留权||
|住址||四川省盐亭县两河镇场镇绵盐大道265号||
|身份证号码||33062319771221****||
|通讯地址||深圳市宝安区石岩街道塘头工业园第三工业区B栋二层||
|通讯方式||136****3336||

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位|
||起止时间||任职单位|职务|||
|||||||存在产权关系|
|2004年6月至2012年7月||深圳甲艾马达股份有限公司||会计|无||
|2012年8月至今||深圳甲艾马达股份有限公司||部门经理|持股0.3%||

（3）对外投资情况
除投资甲艾马达外，未投资其他公司。
16、交易对方之十六唐兴友
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||唐兴友|
|性别||男||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外居留权||
|住址||四川省三台县八洞镇富山村七组||
|身份证号码||51072219720718****||
|通讯地址||深圳市宝安区石岩街道塘头工业园第三工业区B栋一层||
|通讯方式||136****9405||

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2010年至今||深圳甲艾马达股份有限公司||零件部副部长||持股0.2%|

（3）对外投资情况
除投资甲艾马达外，未投资其他公司。
17、交易对方之十七夏恒民
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||夏恒民|
|性别||男||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外居留权||
|住址||广东省深圳市南山区塘朗同富裕工业区8栋||
|身份证号码||34070319770904****||
|通讯地址||深圳市宝安区石岩街道塘头工业园第三工业区B栋二层||
|通讯方式||158****8508||

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||存在产权关系|
|2002年至2012年8月||深圳索甲电子有限公司||工艺主管||无||
|2012年9月至今||深圳甲艾马达股份有限公司||工程部副部长||持股0.2%||

（3）对外投资情况
除投资甲艾马达外，未投资其他公司。
18、交易对方之十八周如龙
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||周如龙|
|性别||男||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外居留权||
|住址||广东省深圳市南山区塘朗同富裕工业区8号||
|身份证号码||34210119780901****||
|通讯地址||深圳市宝安区石岩街道塘头工业园第三工业区B栋一层||
|通讯方式||136****5988||

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||存在产权关系|
|2000年6月至2012年||深圳甲艾马达股份有限公司||部长助理||无||
|2012年至今||深圳甲艾马达股份有限公司||工模部副部长||持股0.2%||

（3）对外投资情况
除投资甲艾马达外，未投资其他公司。
19、交易对方之十九张傲
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||张傲|
|性别||男||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外居留权||
|住址||广东省深圳市宝安区石岩塘头第三工业园区||
|身份证号码||41292919761205****||
|通讯地址||深圳市宝安区石岩街道塘头工业园第三工业区B栋二层||
|通讯方式||180****5753||

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位|
||起止时间|任职单位||职务|||
|||||||存在产权关系|
|2007年6月至今||深圳甲艾马达股份有限公司|市场部经理||持股0.2%||

（3）对外投资情况
除投资甲艾马达外，未投资其他公司。
20、交易对方之二十张祥
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||张祥|
|性别||男||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外居留权||
|住址||江苏省徐州市云龙区建国小区||
|身份证号码||32021119701230****||
|通讯地址||深圳市宝安区石岩街道塘头工业园第三工业区B栋二层||
|通讯方式||151****7600||

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存|
||起止时间|任职单位||职务|||
|||||||在产权关系|
|2003年3月至今||深圳甲艾马达股份有限公司|工模部副部长||持股0.2%||

（3）对外投资情况
除投资甲艾马达外，未投资其他公司。
21、交易对方之二十一黄辉强
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||黄辉强|
|性别||男||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外居留权||
|住址||广东省廉江市五一路1号||
|身份证号码||44082219760704****||
|通讯地址||深圳市宝安区石岩街道塘头工业园第三工业区B栋二层||
|通讯方式||136****0201||

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||存在产权关系|
|2006年7月至今||深圳甲艾马达股份有限公司||工程部副部长||持股0.2%||

（3）对外投资情况
除投资甲艾马达外，未投资其他公司。
22、交易对方之二十二王培
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||王培|
|性别||男||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外居留权||
|住址||四川省仪陇县金城镇东环路20号||
|身份证号码||51132419860615****||
|通讯地址||深圳市宝安区石岩街道塘头工业园第三工业区B栋二层||
|通讯方式||134****6323||

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2008年至今||深圳甲艾马达股份有限公司||开发部副部长||持股0.2%||

（3）对外投资情况
除投资甲艾马达外，未投资其他公司。
23、交易对方之二十三周健光
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||周健光|
|性别||男||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外居留权||
|住址||广东省高州市沙田镇先建路1号||
|身份证号码||44098119801223****||
|通讯地址||深圳市宝安区石岩街道塘头工业园第三工业区B栋二层||
|通讯方式||136****6165||

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2008年至今||深圳甲艾马达股份有限公司||副部长||持股0.2%||

（3）对外投资情况
除投资甲艾马达外，未投资其他公司。
24、交易对方之二十四杨端辉
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||杨端辉|
|性别||男||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外居留权||
|住址||湖南省平江县加义镇东南村81号||
|身份证号码||43062619750511****||
|通讯地址||深圳市宝安区石岩街道塘头工业园第三工业区B栋二层||
|通讯方式||135****6575||

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2000年至今||深圳甲艾马达股份有限公司||马达部副部长||持股0.2%||

（3）对外投资情况
除投资甲艾马达外，未投资其他公司。
25、交易对方之二十五何双林
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||何双林|
|性别||男||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外居留权||
|住址||湖南省岳阳县黄沙镇坪桥村第十七村民组||
|身份证号码||43062119781113****||
|通讯地址||深圳市宝安区石岩街道塘头工业园第三工业区B栋二层||
|通讯方式||137****2858||

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2004年至今||深圳甲艾马达股份有限公司||生产部副部长||持股0.2%||

（3）对外投资情况
除投资甲艾马达外，未投资其他公司。
26、交易对方之二十六刘洋
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||刘洋|
|性别||男||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外居留权||
|住址||河南省泌阳县高店乡刘店村委刘六组||
|身份证号码||41282219751226****||
|通讯地址||深圳市宝安区石岩街道塘头工业园第三工业区B栋二层||
|通讯方式||135****9859||

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||存在产权关系|
|2003年8月至今||深圳甲艾马达股份有限公司||营销部副部长||持股0.2%||

（3）对外投资情况
除投资甲艾马达外，未投资其他公司。
27、交易对方之二十七张亮
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||张亮|
|性别||男||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外居留权||
|住址||湖南省醴陵市东富镇东富村肖家巷36号||
|身份证号码||43028119861129****||
|通讯地址||深圳市宝安区石岩街道塘头工业园第三工业区B栋二层||
|通讯方式||137****2670||

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2010年至今||深圳甲艾马达股份有限公司||部长助理||持股0.1%||

（3）对外投资情况
除投资甲艾马达外，未投资其他公司。
28、交易对方之二十八全永河
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||全永河|
|性别||男||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外居留权||
|住址||吉林省龙井市德新乡崇民村三组||
|身份证号码||22240519750320****||
|通讯地址||深圳市宝安区石岩街道塘头工业园第三工业区B栋二层||
|通讯方式||135****9161||

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||存在产权关系|
|2010年12月至今||深圳甲艾马达股份有限公司||部长助理||持股0.1%||

（3）对外投资情况
除投资甲艾马达外，未投资其他公司。
29、交易对方之二十九杨海峰
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||黄辉强|
|性别||男||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外居留权||
|住址||安徽省阜阳市颍州区程集镇小寨村小寨庄||
|身份证号码||34120219880808****||
|通讯地址||深圳市宝安区石岩街道塘头工业园第三工业区B栋一层||
|通讯方式||134****1448||

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||存在产权关系|
|2008年7月至2012年12月||深圳甲艾马达股份有限公司||技工||无||
|2013年1月至今||深圳甲艾马达股份有限公司||部长助理||持股0.1%||

（3）对外投资情况
除投资甲艾马达外，未投资其他公司。
三、各交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，博一光电、甲艾马达未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，交易对方最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
博一光电股东吴培春、蒋蕴珍为夫妻关系，为一致行动人；博一光电股东韩军、施齐为夫妻关系，为一致行动人；甲艾马达股东钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃为一致行动人，其中：钱源源为钱大明之女，陈佩珍为钱大明之前妻、钱源源之母，徐蓉为钱大明之现妻、王香娃之女。
除以上一致行动人外，其余交易对方不存在一致行动关系。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）触控显示行业市场空间巨大，行业纵向一体化整合趋势明确
1、国家大力支持触控显示行业在内的战略性新兴产业的发展，市场前景广阔
标的公司博一光电自成立起就专注于中小尺寸液晶显示模组和触控显示一体化模组的研发、生产和销售，所处细分行业为中小尺寸液晶显示屏行业，是电子器件产业的核心组成部分，为国家战略性新兴产业发展的主要产业。
2012年 7月 9日，国务院发布《十二五国家战略性新兴产业发展规划》提出“到2015年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（GDP）的比重从2010年的不到4%提高到8%左右，到 2020年这个比例争取达到15%”。同时，十二五期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长20%以上。新一代信息技术包括下一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产业等。其中电子核心基础产业包含支持半导体与光电子器件新材料制备技术，以及新型电力电子器件关键技术的开发。《战略性新兴产业分类目录》中规定了详细产品目录，包括触摸屏（21060600）、显示模组（21060400）等。
博一光电专注于液晶显示和触控显示一体化模组的研发、生产和销售，并由手机领域开始向平板电脑和其他电子产品领域拓展，以满足客户多产品的采购需求。博一光电核心管理团队和研发技术团队拥有多年从事液晶显示行业和触摸屏行业的从业经验，对于液晶显示和触控领域的核心工艺技术有着深刻的理解和掌握。博一光电积累了丰富的液晶显示和触控显示一体化等核心技术并形成了整套的研发、设计、生产所需的工艺技术，拥有 26项专利，其中发明专利3项。2012年，博一光电被认定为“国家高新技术企业”。博一光电凭借先进的技术、成熟的工艺、稳定的品质，为国内大客户提供优质的液晶显示和触控显示一体化模组产品，并成为宇龙通信、海信通信等公司的重要供应商。
2、消费电子产品市场持续增长带动液晶显示行业快速发展
液晶显示模组为手机、数码相机、平板电脑等下游行业提供必需的显示器件。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案随着信息技术的发展，这些下游行业发展势头强劲，尤其是手机行业，在传统的功能手机转变成智能手机的过程中，人们对屏幕显示的要求越来越高，从而推动了液晶显示模组制造业的快速发展。根据 IDC的统计数据，2013年全球手机总出货量达18.218亿部，较2012年的17.381亿部增长4.8%；2013年全球智能手机出货量为10.042亿部，较2012年的7.253亿部增长38.4%，首次突破10亿部。
下游产品的快速发展将会带动液晶显示行业需求量共同增长。
①具有相对较长的生命周期、产品被替代的可能性较低
作为平板显示器的主流产品，液晶显示器因其优越的综合性能，可广泛应用于手机、数码相机、数码摄像机、视频电话、笔记本电脑、监视器、电视机等；
另一方面，平板显示器中其它类型的显示器由于技术、性能、成本等原因，未来较长一段时间还不足以影响液晶显示器的市场地位，预计液晶显示行业将拥有较长的生命周期。
液晶显示技术作为应用最广的平板显示技术之一，已成为当代社会各类工业设备、家电用品、消费电子品最主流的显示技术。随着信息行业的高速发展，液晶显示器的应用将进一步扩大。其他平板显示技术由于技术的局限性，其应用面相对较为狭窄，短期内难以影响液晶显示器的主导地位。
②液晶显示行业产能向中国转移带来良好的发展机遇
液晶显示行业是资金密集型、技术密集型、产业链聚集型产业，拥有较高的进入壁垒，既需要庞大的资本投入，也存在不同程度的技术障碍，因此行业的集中度较高。目前，全球液晶显示产业化较成功的国家或地区基本集中在东亚，以日本、韩国、中国台湾、中国大陆最具有代表性。
最近几年，由于日本、韩国本国制造成本的增加，行业竞争力逐步下降，为了降低制造成本，企业逐步将生产向中国转移。液晶显示模组生产中大部分环节需要人工完成，人力成本占比较高，因此全球液晶显示模组产能都在往中国大陆转移，这将给我国液晶显示模组行业的发展带来良好的发展机遇。
③产品应用领域的扩展拓宽了市场发展空间
液晶显示技术问世以来，首先应用于电子表、计算器等显示要求低的小型电子产品，随着技术的发展，逐步扩展至电视机、电脑、手机、车载导航仪、数码相机等用量大、显示要求高的领域。近年来，随着下游新需求的出现，液晶显示技术在户外动态广告播放、平板电脑、智能手机、车载后座播放器、学习机、电
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案子书等新的应用领域得到广泛应用，拓宽了行业的市场发展空间。
3、全贴合触控显示一体化成为趋势
由于移动互联网终端属于快速消费电子产品，产品更新快周期短，终端厂商希望缩短采购链条和增加采购弹性，以提高出货弹性避免库存呆滞，因此，终端厂商对关键元器件供应商的产品内容、规模及响应速度要求更高。
随着行业竞争加剧，关键元器件供应商为了保持盈利水平，将不断向上下游延伸，并同时做好产能快速响应准备。为保持并提升市场份额，巩固行业地位，元器件供应商对产业链进行垂直一体化整合，形成协同效应，利用规模化降低生产成本以保证利润空间，已成为行业发展趋势。
近几年随着行业新进者的逐渐增加以及原厂家产能的扩大，触摸屏行业竞争日趋激烈，在此背景下，行业下游企业逐步向上游延伸以期降低成本，保证利润空间；上游企业亦向下游延伸以期掌握终端客户，触控显示行业兼并重组交易频繁，目的均为打造全产业链以增强对行业波动的抵抗力。因此，产业链一体化是行业发展的必然趋势。
（二）坚持大客户战略，实施横向一体化和纵向一体化布局，成为消费电
子零部件供应商做大做强的必然选择
消费电子产业是全球竞争最为激烈的行业，产品技术升级换代快，因此终端品牌厂商对零部件供应商在快速配套响应、技术升级等方面的需求越来越高。近年来出于价格竞争、风险分散和运输成本半径等因素的考虑，整个全球电子行业都呈现产能、订单加速转移至中国的趋势。同时，本土消费电子终端品牌商华为、中兴、联想、宇龙酷派等公司的快速发展，为消费电子零部件供应商带来更大的业务机会。如何切入国际和国内消费电子龙头企业的供应链，并不断提升在大客户中采购份额、快速进入其核心产品的供应商体系，成为消费电子零部件供应商能否做大做强的关键。因此近年来一批具备快速配套响应和服务能力、能够提供消费电子产业模组整体解决方案、并能持续获得大客户供应商认证的企业实现了快速发展。
甲艾马达主要从事微特电机的研发、生产和销售，多年来一直坚持国际大客户战略，凭借自身在制造和研发方面的快速响应、精细化管理、持续创新等方面的核心竞争力，不断开拓和深化与微软、索尼、LG等国际领先消费电子企业在
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案新产品、新业务上的合作，成为其在电子游戏机马达、音像设备马达等领域的核心供应商。同时，公司将产品领域不断向汽车、打印机、高精密医疗和保健仪器等行业拓展，坚定的执行横向一体化战略。
二、本次交易的目的
（一）进一步完善公司在触摸屏行业的产业链布局
近年来以智能移动通讯终端为代表的消费类电子产品的迅猛发展，市场潜力巨大。为了进一步确立消费电子产品主要部件供应商的行业地位，金龙机电在继续稳步发展微特电机主业的同时，于 2011年将主营业务拓展至触摸屏行业；该行业前景广阔，同时市场竞争逐步加剧。产业整合、打造全产业链成为行业发展的方向。为了顺应产业链一体化的趋势，公司在已投资盖板玻璃及 ITO Sensor基础上，拟通过收购方式进入液晶显示模组领域进一步实现产业链垂直整合，提高行业进入门槛。标的公司博一光电的主营业务为 TFT-LCD显示模组、触控显示一体化模组的研发、生产和销售，目前主要应用于智能手机，并已逐步向PDA、平板、智能终端等产品领域拓展。该公司资产销售规模处于快速发展阶段，研发能力、市场开拓能力在行业内具有一定优势，符合金龙机电行业整合的要求。本次收购对于公司向下延伸公司触控业务产业链，优化资源配置，形成更具抗风险能力的产业布局起着极其重要的作用。
（二）实现微特电机领域的横向整合，巩固和拓展公司的国际大客户资源
微特电机业务是公司传统优势业务，也是公司布局消费电子核心零部件行业的重要基础。目前公司生产的微特电机主要应用于手机产品，以直径 4 mm的圆柱型微特电机以及扁平型微特电机为主，同时公司应智能手机行业国际大客户的需求正在开发新型微特电机产品，该类产品有望成为公司未来重要的盈利增长点。甲艾马达主要生产圆柱型微特电机，产品型号直径在 8mm-42mm之间，主流产品是直径 10mm和 24mm产品。甲艾马达生产的产品广泛应用于游戏机、音像设备、电脑、家用电器、汽车等领域，下游终端客户主要为微软、索尼、 LG等国际大客户。金龙机电的马达产品与甲艾马达的产品在类型与应用领域有较强的互补性，并各自在所在产品领域具有较强的竞争优势，并能逐步将一方的产品导入到另一方的客户体系；通过整合两家公司的资源，共同开发满足国际大客户需求的高端微特电机产品，为客户提供更好的产品和服务，实现协同效应。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（三）进行资源整合，实现规模经济和协同效应
金龙机电生产消费电子产品用微特电机、触摸屏、盖板玻璃、摄像模组、连接器和软排线等，目前的重要客户包括HTC、诺基亚、中兴、华为、富士康、比亚迪、赫比、博朗等国内外知名企业，并在持续拓展国内外消费电子行业大客户，在业界拥有良好的客户资源和品牌资源。博一光电目前主要客户为宇龙通信、海信通信、上海龙旗控股等国内领先的手机品牌厂商和方案设计公司，甲艾马达目前终端客户主要为微软、索尼、LG等国际大客户，且均已形成稳定的合作关系。
目前金龙机电的触摸屏募投项目尚未完全达产，盖板玻璃募投项目还在建设期，通过收购博一光电能够实现交叉采购，将在一定程度上激活上市公司触摸屏和盖板玻璃募投项目的产能，生产销售规模有效扩大，规模效应愈发显著，产品单位成本相对降低，金龙机电盈利能力得到增强。公司与博一光电处在触摸屏产业链不同环节，本次交易完成后，公司将对双方核心的供应商和采购渠道进行整合，通过营收规模的不断提升，增大核心供应商的采购量，从而发挥规模采购的优势，增强采购中的议价能力，降低采购成本。
公司大客户生产和销售多种电子产品，对不同型号的微特电机需求广泛，近年来因为公司市场定位和产能原因，公司微特电机的销售主要集中在了手机领域，对客户的潜在需求开发不足，有时为满足客户多产品的需求通过向甲艾马达等公司采购马达产品来实现。通过收购甲艾马达，两家公司能够进行销售渠道整合，全面提高生产的工艺技术、产品质量、客户响应速度等，共同开发部分新型产品，更好的满足客户需求。此外，两家公司生产微特电机所用原材料主要包括有色金属、钢材和磁性材料，具有较高的重叠度，因此集中采购能提高议价能力，降低采购和生产成本，实现规模经济效应。
（四）增加企业的盈利能力
博一光电 2013年的营业收入和净利润分别为 95,410.35万元和 3,025.95万元（未经审计）；甲艾马达 2013年的营业收入和净利润分别为 29,754.03万元和 2,849.32万元（未经审计），二者合计营业收入和净利润分别为 125,164.37万元和5,875.27万元，合计金额分别占同期金龙机电营业收入和净利润的280.68%和277.64%。本次收购完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第四节本次交易的具体方案
一、本次交易方案的主要内容
（一）交易方案概况
1、购买博一光电100%股权
本次交易中，金龙机电拟以发行股份及支付现金的方式购买蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐九名交易对方合计持有的博一光电100%的股权。其中，上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付交易作价的70%，以现金方式向上述每名交易对方支付交易作价的30%。
2、购买甲艾马达100%股权
本次交易中，金龙机电拟以发行股份及支付现金的方式购买钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、梁孝峰、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰二十九名交易对方合计持有的甲艾马达100%的股权。其中，上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付交易作价的50%，以现金方式向上述每名交易对方支付交易作价的50%。
根据《购买博一光电100%股权协议》和《购买甲艾马达100%股权协议》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，博一光电100%股权预估值为 49,700.00万元，甲艾马达100%股权预估值为47,500.00万元。经双方协商一致，博一光电100%股权整体作价金额为 49,700.00万元，如最终评估值低于 49,700.00万元，双方将另行签署协议；甲艾马达100%股权整体作价金额为 47,500.00万元，如最终评估值低于47,500.00万元，双方将另行签署协议。
金龙机电拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过32,400.00万元，占本次交易总额（本次收购博一光电对价49,700.00万元、收购甲艾马达对价47,500.00万元与本次融资金额32,400.00万元之和）的
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案25.00%，用于支付收购博一光电100%股权和甲艾马达100%股权现金对价款的部分来源。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。本次交易完成之后，金龙机电将持有博一光电100%的股权，将持有甲艾马达100%股权。
本次交易完成之后，金龙机电的实际控制人仍为金绍平，不会导致公司控制权变更。
本次交易完成后，金龙机电将持有博一光电100%股权，持有甲艾马达100%股权。
（二）发行股份购买资产方案
1、发行股份的价格及定价原则
股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，即2014年2月18日。根据《重组办法》等有关规定，本次交易的定价依据为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 16.36元/股。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，本次发行股份价格为16.36元/股。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、拟发行股份的数量
本次交易支付的股份对价预计不超过 58,540.00万元，对应的非公开发行股票的数量合计不超过3,578.2381万股，其中博一光电股东蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐九名交易对方发行的 A股股票数量预计为不超过2,126.5276万股，向甲艾马达股东钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、梁孝峰、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰二十九名交易对方发行的 A股股票数量预计为不超过1,451.7105万股，最终的发行数量将以拟购买资产成交
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
5、股份锁定期
博一光电股东蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自股票上市之日起24个月内不得转让，上述限售期届满之日起根据如下方式分两次解禁：本次交易完成日后满 24个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为博一光电股东因本次交易所获得的金龙机电股份总数的50%；本次交易完成日后满 36个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为博一光电股东因本次交易所获得的金龙机电股份总数的50%，即博一光电股东因本次交易所获得的金龙机电股份至此全部解禁；限售期内，博一光电股东如因金龙机电实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的金龙机电股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
甲艾马达股东钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、梁孝峰、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自股票上市之日起 36个月内不得转让；限售期内，甲艾马达股东如因金龙机电实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的金龙机电股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
6、期间损益归属
博一光电和甲艾马达在过渡期间所产生的盈利由金龙机电享有。过渡期间内，博一光电或甲艾马达所产生的亏损由博一光电股东或甲艾马达股东按照其在博一光电或甲艾马达的持股比例承担。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对博一光电和甲艾马达进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则博一光电股东和甲艾马达股东应当于前述专项审计报告出
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给金龙机电。
7、滚存利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
博一光电和甲艾马达截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
（三）支付现金方案
1、博一光电现金对价支付
收购博一光电100%股权的现金对价总额预计为14,910.00万元。上市公司于本次交易的资产交割日后 2个月内或募集配套资金到位后 10个工作日内（以较早时间为准），向博一光电股东一次性支付全部现金对价。
2、甲艾马达现金对价支付
收购甲艾马达100%股权的现金对价总额预计为23,750.00万元。上市公司于募集配套资金实施完成后 15个工作日内，向甲艾马达股东一次性支付本次交易的现金对价；如果上市公司在本次交易获中国证监会具文核准后6个月内未能完成发行股份募集配套资金，上市公司将在 6个月届满后的 10个工作日内自筹资金一次性支付本次交易的现金对价。
（四）发行股份募集配套资金方案
1、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过 10名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过32,400.00万元。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案案的董事会决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为14.72元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 32,400.00万元。按照发行底价 14.72元/股计算，向不超过 10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过2,201.0869万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
5、股份锁定期安排
上市公司向不超过 10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集资金用途
本次向不超过 10名的其他特定投资者非公开发行股份募集的配套资金，将用于支付购买博一光电股权和甲艾马达股权的部分现金对价，不足部分自筹解决。
二、盈利预测补偿
根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，资产评估机构采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应在
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重组后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
（一）收购博一光电业绩承诺与补偿安排
根据公司与蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐签署的《利润承诺补偿协议书》，相应补偿原则如下：
1、业绩承诺情况
补偿责任人承诺博一光电2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 5,000万元，6,000万元和7,200万元。否则，补偿责任人将按照《利润承诺补偿协议书》的约定对公司予以补偿。
2、实际净利润数的确定
自本次重大资产重组的标的资产交割后，金龙机电在委托负责公司年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对博一光电在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与补偿责任人承诺的博一光电同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、利润承诺补偿
（1）补偿金额的确定
各方一致同意，若博一光电在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的博一光电同期净利润数的，则金龙机电应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于博一光电在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向金龙机电进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末博一光电累计承诺净利润数-截至当期期末博一光电累计实现净利润数）÷博一光电利润补偿期间承诺净利润数总和×金龙机电本次购买博一光电100%股权的交易总价格—已补偿金额。
前述净利润数均以博一光电扣除非经常性损益后的净利润数确定。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）补偿方式
补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的金龙机电股份进行补偿，该等应补偿的股份由金龙机电以总价1元的价格进行回购并予以注销。如金龙机电股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予金龙机电赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时补偿责任人尚未出售的金龙机电股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额，补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价总额。
若因利润补偿期内金龙机电以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的金龙机电股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）利润承诺补偿的支付
补偿责任人应在接到金龙机电补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
（二）收购甲艾马达业绩承诺与补偿安排
根据公司与钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东签署的《利润承诺补偿协议书（甲艾马达）》，相应补偿原则如下：
1、业绩承诺情况
补偿责任人承诺甲艾马达2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 4,700.00万元，5,405.00万元和6,215.75万元。否则，补偿责任人将按照《利润承诺补偿协议书》的约定对公司予以补偿。
2、实际净利润数的确定
自本次重大资产重组的标的资产交割后，金龙机电在委托负责公司年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对甲艾马达
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与补偿责任人承诺的甲艾马达同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、利润承诺补偿
（1）补偿金额的确定
各方一致同意，若甲艾马达在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的甲艾马达同期净利润数的，则金龙机电应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于甲艾马达在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向金龙机电进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末甲艾马达累计承诺净利润数-截至当期期末甲艾马达累计实现净利润数）÷甲艾马达利润补偿期间承诺净利润数总和×金龙机电本次购买甲艾马达100%股权的交易总价格—已补偿金额。
前述净利润数均以甲艾马达扣除非经常性损益后的净利润数确定。
（2）补偿方式
补偿责任人应当先以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的金龙机电股份进行补偿，该等应补偿的股份由金龙机电以总价1元的价格进行回购并予以注销。如金龙机电股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予金龙机电赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次重大资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，现金补偿金额不超过补偿责任人因本次重大资产重组所获得的现金对价。
若因利润补偿期内金龙机电以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的金龙机电股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（3）利润承诺补偿的支付
补偿责任人应在接到金龙机电补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
三、减值测试及补偿
（一）博一光电减值测试及补偿安排
1、减值测试
在利润补偿期限届满时，应由双方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对博一光电做减值测试，并出具专项审核意见。如果期末减值额/本次重大资产重组的标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/本次重大资产重组中补偿责任人认购股份总数，则交易对方应另行一次性于补偿期限届满时支付补偿。
2、补偿金额的确定
应补偿金额=期末减值额—补偿责任人已支付的补偿额
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机，导致届时博一光电非正常减值，应免除补偿责任人相应补偿责任。
3、补偿方式
补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的金龙机电股份进行补偿，该等应补偿的股份由金龙机电以总价1元的价格进行回购并予以注销。如金龙机电股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予金龙机电赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。因博一光电减值应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时补偿责任人尚未出售的金龙机电股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额，支付的股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价的价值总额。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案补偿责任人按因本次交易各自所获得的金龙机电支付对价占交易对方因本次重大资产重组所获得的金龙机电总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给金龙机电的股份数量。
若因利润补偿期内金龙机电以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的金龙机电股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
期末减值额应为博一光电在本次重大资产重组中的作价减去期末博一光电的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经上市公司股东大会审议批准。
补偿责任人应在接到金龙机电补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕。
补偿责任人因博一光电减值补偿与利润承诺补偿合计不超过补偿责任人于本次重大资产重组过程中取得的金龙机电股份总数。
（二）甲艾马达减值测试及补偿安排
1、减值测试
各方一致同意，在利润补偿期限届满时，应由金龙机电与补偿责任人共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对甲艾马达做减值测试，并出具专项审核意见。如果甲艾马达期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿。
2、补偿金额的确定
应补偿金额=期末减值额—补偿责任人已支付的补偿额。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机，导致届时甲艾马达非正常减值，应免除补偿责任人相应补偿责任。
3、补偿方式
补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的金龙机电股份进行补偿，该等应补偿的股份由金龙机电以总价1元的价格进行回购并予以注销。如金龙机电股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予金龙机电赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。因甲艾马达减值应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如按以上方式计算的应补偿股份数量大于补偿责任人因本次重大资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
因利润补偿期内金龙机电以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的金龙机电股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
无论如何，补偿责任人因甲艾马达减值补偿与利润承诺补偿合计的股份数量，不超过补偿责任人因本次重大资产重组获得的股份数量；因股份补偿方式不足需要以现金方式补偿的金额，不超过因本次重大资产重组由甲方向补偿责任人支付的现金对价。
四、超过利润预测数的奖励
（一）博一光电超额利润奖励安排
根据上市公司与博一光电各股东签订的《利润承诺补偿协议书》，超过利润预测数的奖励约定如下：
若博一光电在盈利补偿期间实现的归属于母公司股东的净利润超过博一光电累计盈利预测数，超过部分的50%用于奖励博一光电管理团队。奖励人员应为博一光电股东吴培春及由其提名并由公司聘任的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员，具体奖励人员的范围和奖励金额由吴培春确定，并提交博一光电董事会审核通过，并在盈利承诺期满后书面报告金龙机电，由金龙机电在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在博一光电任职的管理团队成员，上述奖励应于博一光电减值测试完成后1个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后6个月）计算并支付完成。
（二）甲艾马达超额利润奖励安排
根据上市公司与甲艾马达补偿责任人签订的《利润承诺补偿协议书（甲艾马达）》，超过利润预测数的奖励约定如下：
若甲艾马达在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的净利润超过甲艾马达累积盈利预测数，则超过部分的50%用于奖励甲艾马达管理团队。具体奖励人员的范围和奖励金额由甲艾马达董事会确定（必须包含钱大明在内的甲艾马达二分之一以上董事会成员同意），并在盈利承诺期满后书面报告金龙机电，由金龙机电在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在甲艾马达任职的管理团队成员。
五、对博一光电财务支持
（一）贷款担保或财务资助
在中国证监会受理本次重大资产重组申请文件后1个月内，金龙机电或其关联方应为博一光电持续提供不低于1亿元的银行贷款担保或财务资助，确保博一光电取得不低于1亿元的增量流动资金。上述银行贷款担保或财务资助的期间为博一光电实际取得上述增量流动资金之日至利润补偿期间结束之日止，上述期间内金龙机电或其关联方可变更银行贷款担保或财务资助方式，但应始终满足确保博一光电取得不低于1亿元的增量流动资金的要求。
（二）增资
金龙机电应在博一光电100%股权交割日后 2个月内或募集配套资金到位后1个月内（以较早时间为准）完成以货币向博一光电增资至1亿元，金龙机电应在博一光电100%股权交割日以后12个月内完成以货币向博一光电增资至1.3亿元。
六、关于交易对方任职期限和竞业禁止的相关规定
（一）对博一光电管理层股东的相关规定
根据《发行股份购买博一光电100%股权协议》，管理层股东吴培春、成小定、黄炜、韩军、乔伟雄关于任职期限的承诺如下：
1、为保证博一光电持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺自标的资产交割日起，仍需至少在博一光电任职 60个月，并承诺在博一光电任职期间及任职期限届满后 24个月内，不从事液晶显示模组类产品的生产、经营业务，不在从事液晶显示模组相关业务的、与博一光电存在直接竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产、经营液晶显示模组产品、从事液晶显示模组生产、经营业务。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、如违反任职期限承诺，则该违约方应按照如下约定向金龙机电支付补偿：①自标的资产交割日起任职期限不满 12个月的，违约方应将其于本次交易中已获股份对价的100%作为赔偿，其中，违约方本次交易取得的金龙机电股份由金龙机电以总价 1元的价格回购或按照股权登记日金龙机电其他股东所持金龙机电股份占金龙机电股份总数（扣除违约方所持金龙机电股份数）的比例赠与违约方之外的金龙机电其他股东；
②自标的资产交割日起任职期限已满 12个月不满24个月的，违约方应将其于本次交易中所获股份对价的50%作为赔偿，违约方从本次交易中取得的股份的50%由金龙机电以总价1元的价格回购或按照股权登记日金龙机电其他股东所持金龙机电股份占金龙机电股份总数（扣除违约方所持金龙机电股份数）的比例赠与违约方之外的金龙机电其他股东；
③自标的资产交割日起任职期限已满 24个月不满60个月的，违约方应将其于本次交易中所获股份对价的25%作为赔偿，违约方从本次交易中取得的股份的25%由金龙机电以总价1元的价格回购或按照股权登记日金龙机电其他股东所持金龙机电股份占金龙机电股份总数（扣除违约方所持金龙机电股份数）的比例赠与违约方之外的金龙机电其他股东。
④存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：
A、丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与金龙机电或博一光电终止劳动关系的；
B、金龙机电、博一光电或其子公司解聘或调整工作岗位导致其离职，或因身体健康原因离职的；
C、其他非因自身过失或故意导致离职的。
（二）对甲艾马达管理层股东的相关规定
根据《购买甲艾马达100%股权协议》，甲艾马达部分股东关于任职期限的承诺如下：
1、为保证甲艾马达持续发展和保持持续竞争优势，甲艾马达股东钱大明、宁卫东、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰承诺自标的资产交割日起，仍需至少在甲艾马达任
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案职60个月，并承诺在甲艾马达任职期间及任职期限届满后60个月内，不从事与甲艾马达生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。
2、如违反任职期限承诺，则该违约方应按照如下约定向金龙机电支付补偿：①自标的资产交割日起任职期限不满 12个月的，违约方应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金返还给金龙机电，金龙机电尚未支付的对价无需支付，其中，违约方因本次交易取得的金龙机电股份由金龙机电以总价 1元的价格回购或按照股权登记日金龙机电其他股东所持金龙机电股份占金龙机电股份总数（扣除违约方所持金龙机电股份数）的比例赠与违约方之外的金龙机电其他股东；
②自标的资产交割日起任职期限已满 12个月不满24个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的50%作为赔偿金支付给金龙机电，金龙机电可首先从尚未支付的违约方的现金对价中冲抵，不足部分以违约方从本次交易中取得的股份对价赔偿，仍有不足的，违约方以现金赔偿；
③自标的资产交割日起任职期限已满 24个月不满60个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金支付给金龙机电，补偿原则与前款项约定相同。
④存在以下情形的，不视为钱大明、宁卫东违反任职期限承诺：
A、丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与金龙机电或甲艾马达终止劳动关系的；
B、金龙机电或甲艾马达及其子公司违反本协议规定解聘或调整工作岗位导致其离职的。
七、上市公司对标的公司董事会、管理层的安排
（一）上市公司对博一光电董事会、管理层的安排
根据《购买博一光电100%股权协议》，本次收购完成后，博一光电的公司治理安排如下：
1、各方同意，自标的资产交割日起至关于博一光电利润补偿期间最后一年的专项审核意见、减值测试报告披露之日止，博一光电的公司治理结构安排如下：博一光电董事会由5名董事组成，其中由金龙机电委派3名，蒋蕴珍、吴培
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案春二共同委派2名。
博一光电的财务总监由金龙机电委派或任免，上述人员直接向金龙机电汇报工作，接受金龙机电垂直管理，其薪酬由金龙机电支付。
除上述约定外，博一光电的管理团队应保持稳定，金龙机电对博一光电其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、博一光电《公司章程》及协议约定进行。
2、自标的资产交割日起至关于博一光电 2016年度利润承诺的专项审核意见、减值测试报告披露之日止，博一光电（包括其子公司）的下列事项应经过博一光电高级管理人员办公会议审核通过后，提交博一光电董事会审议批准后执行：
①博一光电的年度经营计划和预算；
②业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；
③任免公司总经理及其他高级管理人员；
④任何对外提供担保、抵押或设定其他负担，任何赠与或提供财务资助，任何放弃知识产权等权益的行为；
⑤任何对外股权投资（包括子公司的对外投资）、合资等；
⑥购买、收购、出售、处分博一光电的重大资产、债权债务及业务达到如下标准的：
A、涉及的资产总额占博一光电最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
B、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占博一光电最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
C、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占博一光电最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
D、交易的成交金额（含承担债务和费用）占博一光电最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
E、交易产生的利润占博一光电最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
F、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
G、上述交易不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案经营相关资产的行为。
⑦单笔超过1,000万元人民币的对外借款，已经由董事会审批通过的年度财务预算范围内的借款除外；
⑧任何对外提供借款；
⑨与博一光电董事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过 30万元，与关联法人单笔超过 100万元且占博一光电最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上）关联交易；
3、自标的资产交割日起，博一光电（包括其子公司、分公司）应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理要求以及金龙机电的公司章程、控股子公司管理制度、信息披露管理制度等相关制度。
（二）上市公司对甲艾马达董事会、管理层的安排
根据《购买甲艾马达100%股权协议》，本次收购完成后，甲艾马达的公司治理安排如下：
1、各方同意，自标的资产交割日起至关于甲艾马达2016年度利润承诺的专项审核意见、减值测试报告披露之日止，甲艾马达的公司治理结构安排如下：
甲艾马达董事会由5名董事组成，其中由金龙机电委派3名，另外两名董事由钱大明及其指定的另外一名人士担任；金龙机电如无合理理由不应否决钱大明及其提名的董事当选。金龙机电保证除非钱大明及其指定的另外一名董事主动辞去甲艾马达董事职务或丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事的资格，金龙机电和甲艾马达不对其实施罢免；甲艾马达董事长由钱大明担任。
除非钱大明主动辞去甲艾马达董事长职务或丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事长的资格，金龙机电和甲艾马达应保证不罢免其职务。
甲艾马达的财务总监由金龙机电委派或任免，该等人员直接向金龙机电汇报工作，接受金龙机电垂直管理，其薪酬由金龙机电支付。
除上述约定外，金龙机电对甲艾马达其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、甲艾马达《公司章程》规定作出。
2、自标的资产交割日起至关于甲艾马达 2016年度利润承诺的专项审核意见、减值测试报告披露之日止，甲艾马达（包括其子公司）的下列事项应经过甲艾马达董事会审议批准：
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案①甲艾马达的年度经营计划和预算；
②业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；
③任免公司总经理及其他高级管理人员；
④决定主要经营团队成员（总监及总监以上）的薪酬及福利、员工激励；
⑤任何对外提供担保、抵押或设定其他负担，任何赠与或提供财务资助，任何放弃知识产权等权益的行为；
⑥任何对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；
⑦购买、收购、出售、处分甲艾马达的重大资产、债权债务及业务达到如下标准的：
A、涉及的资产总额占甲艾马达最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
B、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占甲艾马达最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
C、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占甲艾马达最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
D、交易的成交金额（含承担债务和费用）占甲艾马达最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
E、交易产生的利润占甲艾马达最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
F、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
G、单笔超过1,000万元人民币的对外借款；
H、任何对外提供借款；
I、与甲艾马达董事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过 30万元，与关联法人单笔超过 100万元且占甲艾马达最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上）关联交易；
甲艾马达董事会审议批准第（3）、（4）项事项的，应经包括钱大明在内的二分之一以上董事同意。
3、自标的资产交割日起，甲艾马达（包括其子公司、分公司）应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理要求以及金龙机电的公司章程、控股子公司管理制度、信息披露管理制度等相关制度。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案八、本次交易未导致实际控制人变化
本次交易前，上市公司实际控制人为金绍平先生。本次交易完成后，金绍平先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
九、本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与本次交易的各交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
十、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十三条的规定，标的资产最近一个会计年度的资产总额（资产总额与成交金额孰高原则）、资产净额（资产净额与成交金额孰高原则）和营业收入均达到了上市公司对应指标的50%以上，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
十一、本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成并确定交易价格后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的正式方案；
2、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案；
3、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第五节标的公司的基本情况——博一光电
一、博一光电概况
|||
|-|-|
|公司名称|无锡博一光电科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|无锡市滨湖区锦溪路100号|
|主要办公地址|无锡市新区锡贤路106号|
|成立日期|2009年12月7日|
|法定代表人|吴培春|
|注册资本|1000万元|
|注册号|320211000153964|
|税务登记证号码|32020069791571X|
|经营范围|光电液晶显示器、摄像器材、光电子集成器件设计、开发、制造与销售；光电子技术服务；光电子器件的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品的技术除外）。上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营。|

二、博一光电历史沿革情况
（一）公司历史沿革
1、2009年12月公司设立
2009年11月9日，姜田松、陈森、郭琴、张志辉、陈小明、谢东与乔伟雄共同出资设立博一光电，注册资本600万元人民币，股东均以货币出资。
2009年 11月 20日，无锡正卓会计师事务有限公司出具锡正会验（2009）第1094号《验资报告》，对公司注册资本实收情况进行了验资确认。
2009年12月7日，博一光电取得无锡市滨湖工商行政管理局核发的注册号为320211000153964的《企业法人营业执照》。
博一光电成立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||姜田松||318||53.00%||
|2||陈森||120||20.00%||
|3||郭琴||60||10.00%||
|4||张志辉||30||5.00%||

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|5|陈小明|30|5.00%|
|6|谢东|30|5.00%|
|7|乔伟雄|12|2.00%|
|合计||600|100%|

2、2011年1月第一次增资
2010年9月30日，博一光电召开股东会，同意公司注册资本由600万元增加至 700万元，新增注册资本由原股东姜田松出资 40万元，新增股东深圳市璨邦电子科技有限公司出资60万元。
2010年 10月 1日，江苏正卓恒新会计师事务所有限公司出具苏正恒内验（2010）2253号《验资报告》。根据该报告，截至2010年9月30日止，博一光电已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 100万元，均以货币出资。
2011年1月18日，博一光电就上述增资事宜办理了工商变更登记手续并取得了无锡市滨湖工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后的博一光电的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||姜田松|358||51.14%||
|2||陈森|120||17.14%||
|3||郭琴|60||8.57%||
|4||深圳市璨邦电子科技有限公司|60||8.57%||
|5||张志辉|30||4.29%||
|6||陈小明|30||4.29%||
|7||谢东|30||4.29%||
|8||乔伟雄|12||1.71%||
|合计|||700||100%||

3、2011年11月第一次股权转让
2011年 10月 25日，博一光电召开股东会，同意深圳市璨邦电子科技有限公司将其持有的公司8.57%的股权以 60万元的价格转让给姜田松。同日，深圳市璨邦电子科技有限公司与姜田松就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2011年 11月 18日，博一光电就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续并取得了无锡市滨湖工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后博一光电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||姜田松||418||59.71%||
|2||陈森||120||17.14%||
|3||郭琴||60||8.57%||
|4||张志辉||30||4.29%||
|5||陈小明||30||4.29%||

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|6|谢东|30|4.29%|
|7|乔伟雄|12|1.71%|
|合计||700|100%|

4、2012年2月第二次增资及股权转让
2011年12月18日，博一光电召开股东会，同意郭琴将其持有的公司8.57%的股权以 60万元的价格转让给成小定；同意谢东将其持有的公司4.28%的股权以30万元的价格转让给黄炜；同意公司注册资本由700万元增加至1,000万元，其中原股东姜田松出资 153万元、新增股东成小定出资 75万元、新增股东黄炜出资49万元、新增股东施齐出资15万元、原股东乔伟雄出资8万元，均以货币出资。2011年 12月 18日，郭琴与成小定就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》、谢东与黄炜就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2012年 1月 12日，江苏正卓恒新会计师事务所有限公司出具苏正恒内验（2012）1008号《验资报告》。根据该报告，截至2012年1月11日止，博一光电已收到新增各方缴纳的新增注册资本合计人民币300万元，均以货币出资。
2012年2月20日，博一光电就上述增资及股权转让事宜办理了工商变更登记手续并取得了无锡市滨湖工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，博一光电的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||姜田松|571||57.1%||
|2||陈森|120||12%||
|3||成小定|135||13.5%||
|4||黄炜|79||7.9%||
|5||张志辉|30||3%||
|6||陈小明|30||3%||
|7||乔伟雄|20||2%||
|8||施齐|15||1.5%||
|合计|||1,000||100%||

5、2012年12月第三次股权转让
2012年8月18日，博一光电召开股东会，会议决议同意姜田松将其持有的公司23%的股权以 230万元的价格转让给吴培春；同意姜田松将其持有的公司34.1%的股权以 341万元的价格转让给蒋蕴珍；同意陈小明将其持有的公司3%的股权以 30万元的价格转让给韩军。同日姜田松与吴培春、蒋蕴珍就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》，陈小明与韩军就上述股权转让事宜签订了《股
权转让协议》。2012年 12月 4日，博一光电就上述股权转让事宜办理了工商变
更登记手续。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次股权转让完成后，博一光电的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)|出资比例|
|1||蒋蕴珍||341||34.10%|
|2||吴培春||230||23.00%|
|3||陈森||120||12.00%|
|4||成小定||135||13.50%|
|5||张志辉||30||3.00%|
|6||韩军||30||3.00%|
|7||乔伟雄||20||2.00%|
|8||黄炜||79||7.90%|
|9||施齐||15||1.50%|
|合计||||1000||100%|

（二）股权代持情况
1、股权代持及还原情况
（1）出资设立时的股权代持情况
博一光电在 2009年设立时存在股权代持的情况，设立时的股权结构及代持情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2009年公司设立时||||||
||股东姓名||实际出资人||出资额（万元）|出资比例|
|姜田松||吴培春、蒋蕴珍||318||53.00%|
|陈森||陈森||120||20.00%|
|郭琴||成小定||60||10.00%|
|张志辉||张志辉||30||5.00%|
|陈小明||韩军、施齐||30||5.00%|
|谢东||黄炜||30||5.00%|
|乔伟雄||乔伟雄||12||2.00%|
|合计||||600||100%|

注：吴培春、蒋蕴珍为夫妻关系；韩军、施齐为夫妻关系。
（2）2012年 2月股权转让还原
2012年 2月，郭琴、谢东分别将其代成小定、黄炜持有的博一光电股权以原出资价格转让给实际持有人成小定、黄炜，新增股东施齐，同时姜田松、成小定、黄炜、乔伟雄、施齐向公司增资，公司注册资本由700万元增加至1,000万元。
具体增资及股权还原过程如下表所示：
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||截至2012年2月增资及股权转让还原||||||截至2012年2月增资及股权转让还||||||
|||||||||||||备注|
||前||||||原后||||||
||||出资额||||||出资额|||股权实际持有人|
||股东姓名||||出资比例||股东姓名||||出资比例||
||||（万元）||||||（万元）||||
|姜田松||418||59.71%||姜田松||571||57.1%||吴培春、蒋蕴珍|
|陈森||120||17.14%||陈森||120||12%||陈森|
|郭琴||60||8.57%||成小定||135||13.5%||成小定|
|张志辉||30||4.29%||张志辉||30||3%||张志辉|
|陈小明||30||4.29%||陈小明||30||3%||韩军、施齐|
|谢东||30||4.29%||黄炜||79||7.9%||黄炜|
|乔伟雄||12||1.71%||乔伟雄||20||2%||乔伟雄|
|||||||施齐||15||1.5%||韩军、施齐|
|合计||700||100%||合计||1000||100%|||

（3）2012年 12月股权转让还原
2012年12月，姜田松将其代吴培春、蒋蕴珍持有的股权，分别转让给吴培春、蒋蕴珍。具体还原情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||截至2012年12月股权转让还原前||||||截至2012年12月股权转让还原后|||||
||股东名称||出资额(万元)||出资比例||股东名称||出资额(万元)||出资比例|
|姜田松||571||57.1%||蒋蕴珍||341||34.10%||
|||||||吴培春||230||23.00%||
|陈森||120||12.00%||陈森||120||12.00%||
|成小定||135||13.50%||成小定||135||13.50%||
|黄炜||79||7.90%||黄炜||79||7.90%||
|张志辉||30||3.00%||张志辉||30||3.00%||
|韩军||30||3.00%||韩军||30||3.00%||
|乔伟雄||20||2.00%||乔伟雄||20||2.00%||
|施齐||15||1.50%||施齐||15||1.50%||
|合计||1000||100%||合计||1000||100%||

至此，公司实际出资人被代持的股份通过上述两次股权转让已全部还原。
三、博一光电股权结构情况
截至本预案出具日，博一光电的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额(万元)||出资比例|
|1||蒋蕴珍|341||34.10%||
|2||吴培春|230||23.00%||
|3||陈森|120||12.00%||
|4||成小定|135||13.50%||
|5||黄炜|79||7.90%||

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|
|6|张志辉|30|3.00%|
|7|韩军|30|3.00%|
|8|乔伟雄|20|2.00%|
|9|施齐|15|1.50%|
|合计||1000|100%|

四、博一光电下属公司情况
截至本预案签署日，博一光电拥有一家全资子公司深圳博一光电科技有限公司。
（一）概况
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|-|-|
|公司名称|深圳博一光电科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|深圳市宝安区沙井街道黄埔社区孖氹工业区C幢厂房|
|主要办公地址|深圳市宝安区沙井街道黄埔社区孖氹工业区C幢厂房|
|成立日期|2010年4月12日|
|法定代表人|成小定|
|注册资本|100万元|
|注册号|440306104599839|
|税务登记证号码|440300553889401|
|经营范围|光电集成器材、光电液晶显示器、摄像器材、通讯电子产品、光电子器件的技术开发、生产及销售；计算机软件的研发及销售；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目除外）|

（二）历史沿革
2010年，博一光电以货币出资设立深圳博一，注册资本 100万元，博一光电持有其100%的股权。
2010年 3月 29日，深圳宝承会计师事务所出具《验资报告》，对公司注册资本实收情况进行了验资确认。
2010年4月13日，深圳博一取得了深圳市工商行政管理局核发的注册号为
440306104599839的《企业法人营业执照》。
（三）主营业务情况
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案深圳博一主要从事液晶显示模组的研发、生产和销售，是博一光电目前的主要生产基地，主要生产4.0-7.0寸的液晶显示模组。
五、博一光电近三年重大违法违规情况
博一光电最近三年不存在重大违法违规行为。
六、博一光电近三年主营业务情况
（一）行业基本情况
1、行业管理与行业政策
（1）行业类别
博一光电主要从事液晶模组制造及销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），博一光电所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011），博一光电所处行业为“电子器件制造业”范畴下的“光电子器件及其他电子器件制造业”（行业代码：3969），细分行业为液晶显示行业。
（2）行业主管部门与监管体制
我国光电子器件的行业行政主管部门是国家发改委及工业和信息化部，行业自律组织为中国光学光电子行业协会。
国家发改委主要职责包括：综合分析高技术产业及产业技术的发展态势，组织拟订高技术产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策；做好相关高技术产业化工作,组织重大产业化示范工程；统筹信息化的发展规划与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡；组织推动技术创新和产学研联合；推动国民经济新产业的形成等。
工业和信息化部主要职责包括：拟订、并组织实施工业行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业，指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。
中国光学光电子行业协会下设液晶显示分会，主要职责包括：开展对本行业的生产、研发、市场销售、质量等基本情况的调查、搜集、分析和统计工作，定期向政府部门及本分会会员单位报送；向政府部门提出制定行业发展规划和重大技术改造项目的咨询建议；对涉及本行业发展的国家有关政策、法规的制定进行
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案研讨并提出建议，协助政府部门监督、检查本行业对国家有关政策、法规的贯彻执行；接受政府部门委托，组织制定、修改本行业的国家标准和行业标准，并推进标准的贯彻实施；组织行业内及行业间的学术、产业、商务等交流活动,推动整个产业链的配套合作等。
（3）行业主要法律法规和政策
近年来国家加快培育和发展战略性新兴产业，积极推动电子元器件行业产业结构升级。液晶显示作为光电子器件的细分行业是国家产业政策长期鼓励支持的新兴行业，国家和地方出台一系列产业政策支持该行业的发展，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||法律法规和政策||发布机构和日期||主要内容|
|1||《新型显示科技发展“十二五”专项规划》||科技部2012年8月21日||到2015年，将实现显示产业链新增产值超过5000亿元；以企业为主体，建立高效的技术创新体系，建设若干产业化示范基地和技术研发平台，形成一批新型显示产品的核心专利及国家和行业标准，培养若干主导方向的领军人才和创新团队。||
|2||《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》||国务院2012年7月9日||将新型平板显示工程作为20个重大工程之一。||
|3||《关于新型显示器件面板生产企业进口物资税收政策的暂行规定》||财政部、海关总署、国家税务总局2012年4月9日||给予新型显示器件面板生产企业进口物资一定的税收优惠政策。||
|4||《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011年度）||国家发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局2011年6月23日||将“大屏幕高端LED显示、TFT-LCD、PDP、OLED显示、场致发光显示（FED）、激光显示、3.5-13.5英寸电容式触摸屏、电子纸、3D显示等新型显示技术及器件”作为信息产业当前应优先发展的15项高技术产业化重点领域之一予以鼓励。||
|5||《产业结构调整指导目录（2011年本）》||国家发改委2011年3月27日||将“新型显示器件、中高分辨率彩色显像管/显示管及玻壳制造机技术开发”作为五大优势产业中电子信息产业的鼓励类项目。||
|6||《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》||国务院2010年10月18日||将新一代信息技术(包含新型平板显示)列为7个战略性新兴产业之一，并要求集中力量，加快推进。||
|7||《关于继续组织实施新型平板显示器件产业化专项有关问题的||国家发改委2007年12年6日||重点支持平板显示器件关键配套材料及生产设备的产业化，提高国内配套能力，以完善新型平板显示器产业链，||

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|
||通知》（发改办高技20073038号）||着力提高自主创新能力，形成我国平板显示器件产业可持续发展能力。|
|8|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》|国务院2006年2月9日|将平板显示列为62项优先主题之一，要求“建立平板显示材料与器件产业链”。|

2、液晶显示技术
（1）液晶显示技术的发展
液晶（LC，LiquidCristal）是一种高分子材料，因其特殊的物理、化学及光学特性，自20世纪中叶发明以来被广泛地应用在轻薄型的显示技术上。20世纪70年代，日本夏普公司成功地开发出以液晶显示器（LCD，Liquid CrystalDisplay）为显示面板的计算机、手表、仪表等商业用品，日本各大厂商开始对 LCD进行大规模生产。由于 LCD具有低工作电压、微功耗、体积轻薄、适于大规模集成电路（LSI）驱动、易于实现画面显示、全色显示性能优良等特点，已被公认为媒体时代的关键器件。
液晶显示技术主要经历了如下几个发展阶段：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||发展阶段||技术特点||应用领域|
|70-80年代||小尺寸 LCD（2 英吋以下）||TN、STN 等简单矩阵式LCD||以数字及符号显示为主，应用于手表、手机、仪表板等单色显示产品||
|80年代||中小尺寸LCD（10吋以下）||单晶硅薄膜晶体管（TFT）主动式LCD||应用范围从早期的单色显示发展至全彩显示、高分辨率的计算机显示器、监视器及电视等产品||
|90年代至今||中、大尺寸LCD||低温多晶硅TFT-LCD技术逐渐成为液晶显示主流应用技术||智能手机、电脑、平板电脑、电视、车载显示等产品||

（2）液晶显示的原理
液晶是介于液态与结晶态之间的一种物质状态，具有规则性的分子排列。液晶分子极易受外加电场的影响而产生感应电荷，将少量的电荷加到每个像素或者子像素的透明电极产生静电场，液晶的分子将被此静电场诱发感应电荷并产生静电扭力，从而使液晶分子原本的旋转排列产生变化，影响通过液晶分子的光线变化。
液晶显示器的构造是在两片平行的玻璃基板当中放置液晶盒，下基板玻璃上设置薄膜晶体管（TFT），上基板玻璃上设置彩色滤光片。液晶显示器必须先利
用背光源投射出光源，这些光源经过一个偏光片再经过液晶，液晶分子的排列方
式就会改变穿透液晶中传播的光线的偏振角度。然后，这些光线再经过彩色滤光
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案膜，通过薄膜晶体管上的信号与电压的改变来控制液晶分子的转动方向，从而控制最后出现的光线强度与色彩，最终能在液晶面板上显示出不同色调的颜色组合。
（3）液晶显示的分类
平板显示技术（FPD）分为发射性和非发射性技术，其中发射性平板显示技术主要为液晶显示（LCD），非发射性平板显示技术主要包括等离子显示（PDP）、场致电子发射显示（FED）、有机电致发光显示（OLED）等。
平板显示的分类具体如下：
液晶显示技术作为平板显示的一种，其发展经历了字段式、STN-LCD、 TFT-LCD等多个阶段。液晶显示技术根据驱动方式的不同可分为无源矩阵 LCD和有源矩阵LCD，其中无源矩阵 LCD主要包括TN-LCD（扭曲向列相显示）、HTN-LCD（高扭曲向列相显示）、STN-LCD（超扭曲向列相显示），有源矩阵 LCD主要为TFT-LCD（薄膜场效应晶体管显示）。
TN-LCD显示一般为白底黑字的字段或图案显示，有较好的对比度，驱动条件不复杂。该技术通常应用于低路数产品中，常见的应用领域有手表、计数器及其他简单仪器。
HTN-LCD显示以黑白屏为主，具有视角均匀、电压驱动行数较多、工艺相对简单、成本较低等优点，主要应用于游戏机、车载显示等领域。
STN-LCD显示与 TN-LCD相比，液晶分子的扭曲排列角度很大，一般在 180-360度。由于 STN-LCD显示器较前两种显示方屏技术水平更高，其材料的选用以及生产工艺的选择十分严格，因此成本较高。该技术常用于点阵或图形显
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案示，主要应用于手机、PDA、电子词典等产品。
TFT-LCD是目前最常见的液晶显示技术。TFT-LCD显示器上的每一液晶象素点都是由集成在其后的薄膜晶体管来驱动，它通过有源开关的方式来实现对各个像素的独立精确控制，相比TN、HTN、STN等无源驱动液晶显示可以实现更精细的显示效果。目前，TFT-LCD因其体积薄、重量轻、画面质量优异、功耗低、寿命长、数字化和无辐射等优点，在各种大、中、小尺寸的液晶显示器，包括液晶电视、平板电脑、高端智能手机等产品上得到广泛应用。
（4）液晶触摸显示屏的构成
普通液晶显示器主要由液晶显示模组外加一层防护屏构成，只有图像显示功能。在液晶显示模组基础上附加一套触摸屏模组便兼具了图像显示与触摸控制的功能，用户可以通过输入笔或手指触压屏幕进行信息定位、选择及输入，方便直接地实现人机交互。
随着智能手机及平板电脑在消费者中的普及，液晶触摸显示屏产业迅速崛起，显示屏技术不断革新。以目前主流的投射式电容触摸屏为例，其结构组成可分为防护玻璃（CoverLens）、触控面板（TP，TouchPanel）及液晶显示模组（LCM， LCDModule）三大模块。
液晶触摸显示屏结构如下图所示：
（5）液晶显示模组的构成
博一光电目前的主要产品即是手机用液晶触摸显示屏主要构件中的液晶显示模组。
液晶显示模组是指将液晶显示器件，连接件，控制与驱动等外围电路，电路板，背光源，结构件等装配在一起的组件，是液晶显示屏的重要组成部分，相比较玻璃是一种更高集成度的产品。根据原材料构件组成来看，液晶显示模组主要由玻璃面板、控制芯片、背光源、偏光片、柔性电路板及其他辅助材料构成。液
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案晶显示模组的构成如下图所示：
3、行业的上下游情况
液晶显示产品的制造横跨光学、材料、精细化工、半导体和机电等众多领域，上下游行业涉及的技术面广，且各类材料及主要元器件制作、加工技术复杂，行业进入壁垒较高。
液晶显示行业上、中、下游厂商之间分工较为明确，产业结构主要分为上游的材料、模具及零部件制造，包括背光源模块、偏光板、玻璃面板、氧化铟锡导电玻璃（ITO）、间隔物、彩色滤光片、液晶材料、配向膜、相位差膜、封胶材料、驱动芯片及设备制造等；中游的液晶显示面板、液晶触控模组及液晶显示模组加工制造；下游的各类电子、信息应用产品制造，主要应用领域包括手机、笔记本电脑、液晶监视器、液晶电视及资讯产品等。
博一光电处于液晶显示模组组装、装配的产业环节，主要采购 TFT-LCD玻璃面板、控制芯片、偏光片、背光源以及柔性电路板等原材料，然后对以上组件进行贴合、组装，生成液晶显示模组（TFT-LCM）。部分全贴合产品是将外购的触摸屏与自产的液晶显示模组相贴合，或是将触控模组直接制作在显示组件上（On-Cell），生成最终产品。
（1）本行业与上游行业的关系及影响
液晶显示模组的生产成本中，主要原材料玻璃面板、控制芯片、背光源、偏光片、柔性电路板占比很高。因此，液晶显示模组的上游行业主要为玻璃基板、
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案控制芯片、背光源、偏光片、柔性电路板等基础原材料的生产和供应行业。上游行业需要较高的化工材料、半导体设备工业作为支撑，基本上由日本、台湾及少数韩、美企业所垄断。
（2）本行业与下游行业的关系及影响
液晶显示屏为手机、数码相机、平板电脑等下游行业提供必需的显示器件。
随着信息技术的发展，这些下游行业发展势头强劲，尤其是手机行业，在传统的功能手机转变成智能手机的过程中，移动终端用户对屏幕显示的要求越来越高，从而推动了液晶显示屏制造业的快速发展。目前，博一光电主营产品液晶显示模组主要应用于4.0-7.0尺寸的高端智能手机，未来将会向平板电脑、汽车显示屏、仪器仪表等产品延伸。
根据是否具有独立的操作系统及其功能的可扩展性，手机可以分为功能手机（FeaturePhone）和智能手机（SmartPhone）。功能手机是指仅具有电话、短信等基本功能和少量辅助功能的手机；智能手机是指像个人电脑一样具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、游戏等第三方服务商提供的程序来不断对手机的功能进行扩充，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入的手机。
随着计算机、多媒体、信息采集、传输等各项技术的发展，智能化已成为手机的主要发展趋势。搭载大尺寸显示屏、具有独立操作系统、可由用户自行安装软件、集无线互联网应用、智能操作、卫星导航、数码摄像、影音娱乐等各种技术为一体的智能手机正迅速取代传统的功能手机，成为现代人类生活不可或缺的消费电子产品。
根据 IDC的统计数据，2013年全球手机总出货量达 18.218亿部，较 2012年的17.381亿部增长4.8%；2013年全球智能手机出货量为10.042亿部，较 2012年的7.253亿部增长38.4%，首次突破10亿部。这意味着全世界每7个人中就有 1人在使用智能手机。受智能手机价格下降和 4G网络发展的影响，智能手机全球销售量首度超过功能手机，智能手机占 2013年全球手机总出货量的55.1%，高于2012年的41.7%。
中国、巴西和印度等多人口发展中国家的强劲需求是智能手机市场的主要推动力，这与以往相比是一种重大转变。到目前为止，全球大多数智能手机都销往美国等成熟市场的用户；但现在其他发达程度较低的市场正开始参与其中，预计不久以后这些市场上的销售量就将超过美国等发达市场。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案根据NPD DisplaySearch智能手机报告，2017年全球智能手机出货量预计将达到 18亿部，占全部手机出货量的82%。未来五年智能手机的复合年均增长率将达到21%。未来全球手机出货量具体预测数据如下：
2011-2017年全球手机出货量预测（单位：百
万个）
2,500
2,000
1,500
1,000
500
-
2011 2012 2013 2014(F) 2015(F) 2016(F) 2017(F)
智能手机功能手机
来源：NPD DisplaySearch
据目前的市场情况，智能手机基本都会使用液晶触摸显示屏，此外，还有部分功能手机也会采用液晶触摸显示屏，因此必然对液晶显示模组产生强大的需求。
除智能手机、平板电脑为主的消费电子产品为液晶显示模组带来的市场快速增长，MP3、MP4、笔记本电脑、数码相机、汽车内置触控屏、家电产品等市场的发展也为液晶显示模组市场提供了强大的推动力。
4、行业发展趋势
液晶显示行业从市场需求、技术变革及终端应用领域来看，有如下发展趋势：（1）市场需求不断扩大
液晶显示行业是继半导体行业后，全球重要的产业之一。在移动通信技术、互联网技术的推动之下，人类跨入信息时代，而手机、电脑、电视等产品的显示屏成为海量信息的媒介，智能化、触控化成为时代发展的潮流。近年来，随着触摸屏手机、平板电脑的兴起以及触控产品功能的不断更新换代，液晶触摸显示行业发展迅速，市场需求快速增加，具有广阔的发展前景。
（2）产业整合的一体化趋势
液晶显示行业内企业可进一步细分为触控面板生产厂商、液晶显示模组生产
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案厂商以及一体化厂商。
触控面板生产厂商一般不与终端客户直接接触，而是将产品销售给模组段厂商或一体化厂商进行贴合。由于其订单受制于液晶显示模组生产厂商和一体化厂商，当下游订单不饱和时承受的经营风险最大，因此部分有实力的触控面板厂商开始向一体化模式过渡。
液晶显示模组生产厂商直接面对终端客户，但模组生产产品单一，毛利率一般较低。终端客户为节约运输、沟通及管理成本，更倾向于向涵盖产业链的一体化厂商进行采购，以免除向各阶段生产厂商采购单独产品，再由组装厂进行贴合的中间环节。目前，部分实力较强的模组段厂商已开始向上游触控面板延伸，形成一体化体系，由于相较触控面板生产厂商模组段厂商贴合工艺更为精进，由其整合贴合环节更具优势。
一体化厂商涵盖了触控面板和液晶显示模组的生产，串联了产业链中的上游和下游，有很强的资源整合能力。一体化厂商直接面对下游终端客户，能更好地根据客户需求完成全产业链生产方案，由于其集成了上下游厂商的优势，减少了中间环节的沟通成本和效率损耗，竞争力比单一零部件生产厂商更强。
综上所述，液晶显示行业内一体化发展已成为必然趋势，各类厂商正在寻求产业整合机遇，完成向一体化厂商转型。
（3）技术变革的一体化趋势
目前广泛应用的投射式电容触摸屏基本都是由液晶显示模组、触控面板和防护玻璃三层贴合而成。按照触控叠构和显示面板的相对位置，主流电容式触控显示屏主要包括Out-Cell、In-Cell和On-Cell三种技术架构。其中，Out-Cell又可分为G+F、G+G和 OGS触控方案三种主要类型。各触控技术架构的基本原理对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||触控技术架构|||基本原理|
|Out-Cell||G+F（Glass+Film）|将触控模组制作在一片薄膜上。||
|||G+G（Glass+Glass）|防护玻璃加制作有触控模组的触控玻璃，选用两层玻璃。||
|||OGS（One Glass Solution）|或称TOL（Touch On Lens），是指将触控模组直接制作在防护玻璃上，选用一层玻璃。||
|In-Cell|||将触控模组直接制作在显示组件内，具体原理是将触控面板功能嵌入到液晶像素中，选用一层玻璃。||
|On-Cell|||将触控模组制作在显示组件上，具体原理是将触摸面板功能嵌入到彩色滤光片基板和偏光板之间，选用一层玻璃。||

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案G+ G+G
防护玻璃 防护玻璃防护玻璃 防护玻璃
触控模组
触控组件
触控模组
偏光片 偏光片
含触控模组的 防护玻璃
触控模组
偏光片
On-Cell
防护玻璃 防护玻璃
防护玻璃 防护玻璃偏光片
偏光片
玻璃
触控模组
随着低成本、轻薄化和整体解决方案逐渐成为当前触控领域发展的新趋势，相较于传统的G+G或G+F方案，新兴的In-Cell、On-Cell和OGS方案不仅节省了一层玻璃成本和减少了一次贴合成本，还具有重量更轻、透光度更高的优点，可以更好的满足智能终端超薄化需求并提升显示效果，因此开始成为触控领域的主导技术方向。
液晶触摸屏技术的变革和升级，更加剧了产业链的一体化趋势，尤其是随着 In-Cell和On-Cell技术的成熟，液晶显示模组生产厂商和触摸面板生产厂商将会相互渗透和融合，提供全产业链解决方案的一体化厂商必然成为市场的主流。
5、产业分布情况
目前，全球液晶产业化较成功的国家或地区基本集中在东亚，以日本、韩国、中国台湾、中国大陆最具有代表性。
（1）日本
日本作为全球液晶显示器产业化的先行者，在液晶技术的研发与液晶产品的应用方面处于全球的前端。日本是唯一具备完整 LCD产业链的国家，日本在发展的早期推动了液晶显示器生产设备的发展，设备专利技术目前还垄断在日本少数厂商手中。由于日本的厂商各自为政，芯片等产品的通用性较差，研发成本高，
再加上近年来日本本土制造成本的增加，行业竞争力下降，TN/STN产品的产量
不断减少，仅保留部分液晶显示器原材料的制造。日本在中小尺寸 TFT液晶玻
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案璃面板的生产上仍具有优势，但为了降低制造成本，增强竞争力，日本企业逐步将生产线向韩国、台湾，继而向中国大陆转移。
（2）韩国
韩国政府非常重视液晶产业的发展，在液晶技术的研究与产业化方面，其投入巨大，产品向中高端靠拢。全球液晶玻璃面板的生产重心已经由日本逐渐向韩国、台湾转移，但相较于日本拥有完整的产业链，韩国和台湾供应链缺少关键原材料的上游环节。为应对这一问题，韩国重点引进了一些关键原材料的本地化项目，产业链日渐完备，且品质与日本厂商的差距也逐渐缩小。韩国在材料方面的进步非常显著，逐渐取代大部分日本的原材料供应，价格上很有优势。韩国的液晶显示产业结构是以集团的力量发展起来的，三星、LG、现代等韩国著名公司均有规模较大的液晶显示器产业。近年来，面对制造成本增加、产品竞争力下降等问题，韩国的主要液晶企业如三星、LG等公司都在中国设立液晶显示器生产工厂，通过产业转移等方式提升竞争力。
（3）台湾地区
台湾属于液晶显示技术较强与产业化程度较高的地区，为应对韩国液晶行业快速发展的压力，台湾企业积极与日本关键材料及零组件厂商合作，借助日本厂商的研发实力共同生存、发展。台湾结合日本资源深化液晶显示产业结构，此外，欧美的原材料供货商，如康宁、默克也在台湾设厂，台湾通过集合全球的力量来弥补研发实力的不足，以应对未来的竞争。目前台湾企业如友达光电、奇美电子、华映科技、胜华科技等为代表的企业已在国际市场上占据重要的位置。
（4）中国大陆
由于液晶显示行业属于高资本、高技术、高劳动密集型产业，其中后端组装人力成本很高。日本、韩国的企业开始将后段工厂设在中国大陆以降低成本，加上中国沿海地区一直是液晶下游客户的加工区，中国大陆市场未来潜力无限，更促使触控面板、液晶显示模组等后段产业的蓬勃发展。目前，中国大陆已将 STN产品大规模产业化，具有成本优势，已成为世界第一生产基地。而 TFT液晶面板的生产，大陆企业也在加快与技术先进国家及地区的合作，引进国外先进技术和设备，促进我国 LCD技术的发展，也逐渐出现了一批具有大规模生产能力、技术较为先进的生产企业。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案6、行业的周期性、区域性和季节性
（1）周期性
液晶显示行业与全球经济的景气程度、下游应用行业的景气程度相关，但其下游应用领域较广，不存在明显的周期性特征。
（2）区域性
国内电子产品生产厂家主要集中在广东，液晶显示模组的下游应用企业也多将加工厂设在国内沿海地区，因此国内液晶模组及触控面板生产企业也主要集中在深圳及周边城市。
（3）季节性
一般每年8月之后，受国庆节、圣诞节等节日的影响，行业业务量逐渐放大，每年10月-12月达到全年最高峰，是行业内的旺季。每年1月份销售降温，春节后至5月期间由于节日不多，下游厂商的促销活动减少，加上各电子行业企业一般在这段时间进行研发筹备推出新产品，以便下半年铺货，会一定程度地减少现有产品的生产。因此一般每年5月-7月是行业的淡季。
7、行业竞争格局
（1）行业竞争状况
液晶显示模组上连液晶面板、控制芯片、背光板、彩色滤光片制造，下接终端产品组装，是TFT-LCD产业链中必不可少的一环。液晶显示模组的生产强调工艺精度，属于资金、技术和劳动力密集型产业，各组件的加工需要与客户充分沟通、共同设计研发，客户定制化程度较高。
由于近年来液晶显示产业的竞争越来越激烈，企业只有不断加强垂直整合力度，才能有效解决与国际大厂争夺关键原材料问题，降低生产成本，缩小产品差异。从当前产业发展形势上看，一体化厂商将成为必然趋势。一方面一些有实力的上游液晶玻璃面板企业通过资本运作、资源整合、自身经济实力向下游模组生产渗透；另一方面触控面板生产企业由于In-Cell、On-Cell技术的发展，也希望进入液晶显示模组制造行业，这将导致液晶显示模组行业的竞争加剧。
（2）博一光电主要竞争对手
液晶显示模组所处的产业环节属于劳动密集型+资金密集型+技术密集型产业，目前行业竞争比较激烈。既有资本实力较强的上市公司，如宇顺电子
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（002289.SZ）、深天马A（000050.SZ）、信利国际（0732.HK），也有较多和标的公司同等体量或更小体量的企业。但从产业链布局、技术、工艺水平上来看，这些企业又有着许多不同点。
①宇顺电子（002289.SZ）
深圳市宇顺电子股份有限公司（宇顺电子）主营业务为黑白显示模组、触控显示一体化模组、盖板玻璃等产品的研发、设计、生产与销售。自成立以来的主营产品为 TN/STN面板及模组、中小尺寸 TFT模组，为及时把握行业快速发展的有利时机，自 2009年 9月上市以来，公司在巩固原有液晶显示模组业务的同时，逐步向触摸屏、盖板玻璃等新兴平板显示器件延伸。公司各类产品广泛应用于通讯终端、家用电器、车载产品、导航仪、3D眼镜、仪器仪表、电子消费品等领域。2013年，宇顺电子对 LCM专业生产厂商雅士科技进行收购，有助于公司迅速扩大 LCM生产产能，提高盈利能力。2012年实现营业收入10.07亿元。
②深天马A（000050.SZ）
天马微电子股份有限公司（深天马）专门从事液晶显示器（LCD）及液晶显示模块（LCM）产品的研发、设计、生产及销售，现拥有STN-LCD、CSTN-LCD、 TFT-LCD及模块生产线。公司长期专注于中小尺寸显示领域（即 10.4英寸以下产品），在手机、平板电脑、数码产品、车载、工控医疗等市场积累了稳定的客户资源，产品广泛应用于中高端智能手机、平板电脑、MP3/MP4、车载显示、仪器仪表、家用电器等领域。在中小尺寸液晶显示领域，公司在设计能力、生产能力、技术水平、产品质量、产品档次、市场占有率等方面已成为全球最重要的供应商之一。2012年实现营业收入43.34亿元。
③信利国际（0732.HK）
信利国际有限公司（信利国际）是控股公司，通过旗下多家子公司实现业绩。
其中涉及 LCD领域的是子公司信利半导体有限公司（专门生产 LCD类产品）、信利电子有限公司（电路板等各类电子元器件）、信利工业有限公司（手机、平板电脑终端产品）。公司业务链完整，从 LCD面板、OLED面板、到 PCB柔性电路、HDI端口、一直到手机平板电脑等数据终端，实现了全覆盖。2012年实现营业收入123.74亿港元。
8、影响行业发展的有利因素与不利因素
（1）有利因素
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案①产业政策的支持
按照《国民经济行业分类》，液晶显示行业属于电子行业中的电子元器件制造业，属于国家鼓励发展的行业。2009年发布的《电子信息产业调整和振兴规划发布》中提到“……支持彩电企业与芯片设计、显示模组企业的纵向整合，促进整机企业的强强联合，加大创新投入，提高国际竞争力。……”此外，《新型显示科技发展“十二五”专项规划》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011年度）等国家级产业政策都提出将液晶显示行业列为鼓励发展的对象，为液晶显示行业的发展提供了有力支持。
②市场需求不断增长
液晶显示模组是手机、平板电脑等电子产品必需的显示器件。近年来，随着信息技术的飞速发展，手机、平板电脑等下游行业发展迅速，尤其是手机行业，呈现出爆发式增长的态势。在由功能手机向智能手机逐渐转变的过程中，显示屏技术的发展越来越快，同时，手机用户对于显示屏的要求越来越高，从而，促进了液晶显示模组制造的发展。根据 IDC的统计数据，2013年全球智能手机出货量为 10.042亿部，较 2012年的 7.253亿部增长38.4%。下游手机产品的快速发展将为液晶显示行业的发展提供大量的机会。
③产品用途的广泛性
液晶显示器功能优越，已广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、数码相机等设备的显示设备。由于下游电子设备行业发展迅速，液晶显示行业将保持较稳定的增长速度。平板显示行业中，其他显示技术因其技术、应用及量产方面与液晶显示技术相比存在不同程度的局限性，其应用范围不如液晶显示技术广泛。
④液晶显示生产制造向中国转移带来较大的发展机遇
液晶显示行业属于资金密集型和技术密集型的行业，进入该行业不仅需要大量的资金投入，同时也需要足够的技术水平，行业门槛较高。目前，液晶显示行业产业化程度较高的国家或地区主要位于东亚地区，以日本、韩国、中国大陆、中国台湾最具代表性。但是，近年来，日本、韩国等地的人工成本不断攀升，企业的利润水平逐渐下降。然而，液晶显示模组的生产过程中，大部分生产工序需要人工完成。因此，企业为了降低生产成本，逐步将生产中心转移至中国，这将为我国液晶显示模组的发展带来良好的发展机遇。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案⑤产业技术的不断发展
随着科学技术的日新月异，一些新的技术逐渐涌现，例如触控技术的发明创造，改变了手机原有的键盘输入方式，方便了用户的使用。触控技术的出现使得手机不再受键盘的制约，为手机屏幕扩展提供了空间。而液晶制造技术、显像技术的不断发展，使得显示屏幕色彩、画面、亮度等显示效果不断提升，为用户带来全新体验，推动了中小尺寸液晶显示屏的需求。
（2）影响行业发展的不利因素
①中高端产品和材料仍依靠进口
全球液晶显示器的生产制造正迅速向中国大陆转移，虽然中国大陆已发展成为液晶显示器的生产大国，但是，中国大陆尚不具备生产中高端液晶显示器的条件。外国企业仍然控制着主要中高端液晶显示器和材料的供应，如玻璃基板被美国康宁公司、日本旭硝子、电气硝子等公司垄断，液晶被德国默克和日本智索垄断，偏光片市场被日东电工、LG化学和住友化学垄断，现阶段，我国中高端产品和材料仍需依赖进口。
②下游消费类电子行业个性化要求越来越高
由于消费类电子产品的个性化特征，对于液晶显示生产企业的研发设计能力、生产加工能力、质量控制能力、供货的及时性等方面要求越来越高。如果企业没有快速的反应能力，将错失良好的发展机会。因此，液晶显示行业企业必须不断加快新产品的研发速度，提升研发水平、管理能力和技术水平，才能满足下游消费类电子行业的需求。
③产品价格持续走低
由于技术不断进步，行业竞争越来越激烈，终端电子产品的销售价格呈逐渐下降的趋势。下游电子品牌为了保证一定的利润率，不断压低上游液晶显示模组的售价。因此，液晶显示模组生产企业在保证产品质量的前提下，不仅需要提升生产水平和产品的良率，而且要严格控制原材料的采购成本，从而能够有效降低产品的生产成本，保证公司的盈利空间。同时，液晶显示模组制造企业必须紧跟市场动态，把握市场发展方向，了解下游客户的需求，快速、及时、有效地生产出让客户满意的产品。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）博一光电主要产品及核心技术
1、主要产品
博一光电生产的主要产品为 4.0-7.0寸的中小尺寸液晶显示模组及触控显示一体化模组，主要运用于通讯终端产品。
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|-|-|-|-|
|序号|产品类型|实物图片|产品特点及应用|
|1|4.0WVGA||主要用于功能手机和智能手机显示领域，IPS屏具有广视角,亮度高的技术性能|
|2|4.5FWVGA||主要用于功能手机和智能手机显示领域，IPS屏具有广视角,亮度高的技术性能|
|3|4.7HD||主要用于智能手机显示领域，IPS屏具有广视角,亮度高,高色彩饱和度.超薄,窄边框的技术性能|
|4|5.0QHD(On-Cell)||主要用于智能手机领域，本产品将触控功能内嵌到显示模组力了,具有显示触控一体的功能。另具有广视角,亮度高,高色彩饱和度.超薄的技术性能|

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|序号|产品类型|实物图片|产品特点及应用|
|5|5.5FHD||主要用于智能手机显示领域，LTPS屏具有高分辨率，广视角,高亮度,高色彩饱和度.超薄,窄边框的技术性能|
|6|6.0HD||主要用于智能手机显示领域，IPS屏具有广视角,高亮度,高色彩饱和度.超薄,窄边框的技术性能|
|7|7.0WUXGA||主要用于智能手机和平板显示领域，LTPS屏具有高分辨率，广视角,高亮度,高色彩饱和度.超薄,窄边框的技术性能|

2、核心技术
博一光电的核心技术主要来源于公司自主研发的成果，博一光电目前已拥有3项发明专利授权，23项实用新型授权。轻薄化、窄边框设计、整体解决方案及低成本已成为当前触控显示领域的新趋势，而博一光电的核心技术正在于此。
（1）薄型化技术
在轻薄化技术方面，通过运用 On-Cell技术以及博一光电自主开发的超薄背
光和“无缝”真空全贴合技术，来降低模组的厚度。目前使用此项技术的一体化液
晶触摸屏（含盖板）的厚度可以达到 2mm以下，能够达到智能手机轻型、薄型
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案化的要求。
（2）窄边框技术
在窄边框技术方面，博一光电运用自主开发的无边框背光，采用先进的自有专利组装技术，能使显示区域到边框的距离最小化。目前使用该项技术的 LTPS触摸屏边框距离可以仅为0.8mm。
（3）宽视角技术
在宽视角技术方面，通过液晶显示模组的面板和偏光板的组合采用光学补偿及偏光技术，产品全屏视角达到170度，技术达到国内领先水平。
（4）工艺制成
博一光电采用触摸板焊接新工艺、液晶板偏光片贴付技术以及液晶屏和背光的特殊贴附工艺等技术，解决处于不同平面、长度方向错位的两柔性集成电路板焊接和批量生产时的屏破难题，产品直通率和性能一致性达到国内先进水平。
（三）主要经营模式
博一光电以设计、销售、生产的集中多元化经营模式为基础，辅以事业部制管理模式，以“集中决策，分散经营”为基本原则，配合完善的绩效考核体系，有助于激发员工工作积极性，提高业务决策效率，降低成本。同时，为了提高精细化管理水平，博一光电充分有效地利用 ERP系统，将各职能部门联系起来，实现信息的快速传递与共享，提高供应链管理效率，缩短产品交期，实现最优化管理。
1、生产模式
博一光电采取以销定产的订单式生产模式。销售部门与客户就具体订单进行初步协商，研发部门根据客户需求设计定制化产品，在客户正式下定单后迅速组织生产。公司采购、工程、生产等部门进行订单内部评审，通过评审确定定单材料交期及成品交期。物料齐备后由物控中收单元安排生产。博一光电生产响应速度较快，平均生产工期一般在36-48小时，生产效率较高。
博一光电产品可分为液晶显示模组和触控显示一体化模组两大类，生产流程图分别如下所示：
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（1）液晶显示模组生产流程
（2）触控显示一体化模组生产流程
TP受入 UV照射 静置24H
TP AC CTP
外观 检查 电测
电CT测P
脱泡处理
外检观
查 出货
LCM受入 CG.LCM贴合
黑色遮光胶
包装
贴附
LCM 背面保护膜
电测
LCM清扫
贴附 出检
OCA受入 CG.OCA贴合
电LC测M IR孔贴保附护膜
外OC观A CG清扫 制品清扫
CG贴保附护膜
2、研发模式
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案博一光电具有较为完善的研发模式，研发流程分为一般性产品的开发和前瞻性产品的开发。
一般性产品开发主要针对客户现有需求，开发初期博一光电会和客户进行充分的沟通交流，根据客户的需求提出解决方案。客户初步认同设计方案后，研发部门完善产品设计，进行部品的选材和评价，然后进行一次试作并对产品进行内部评价。样品完成后，评价结果连同样品一起提交给客户，再根据客户的反馈及公司品质部门的意见对产品进行设计修改，调整生产工艺并进行二次试作和测评，样品得到客户审核通过后进入最终量产阶段。
前瞻性产品的开发是公司通过市场研判，进行的新产品的试制和开发，主要针对的是市场趋势尚未明确的前沿产品或市场上尚未出现的全新产品的研发和设计。前瞻性产品一般由公司的市场货研发部门提出提案，各部门组织小组进行评审并得到总经理批准后，研发部门牵头成立开发小组进行设计开发。坚持对前瞻性产品的开发是博一光电保持产品的创新性，提高客户认可度，增强公司竞争力的保证。
博一光电的研发流程图如下所示：
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3、采购模式
液晶显示模组的原材料主要为液晶面板、背光源、控制芯片、偏光片、柔性电路板等。博一光电原材料采购实行“以销定购+合理库存”的采购模式，采购部门根据销售部门提供的客户订单或预测订单，经过相应的评审流程，结合物料及成品库存情况，排定生产计划与采购计划。液晶玻璃面板作为液晶显示模组最重要的上游原材料，其供应一般垄断在日本、韩国和台湾的厂商手中，属于战略性
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案原材料。为避免液晶玻璃面板断供的情形，博一光电会提供8~12周的计划订单，配备2~4周的原材料库存。
由于原厂供应商一般不设账期，要求先付款后发货，企业资金压力较大，同时，主要原材料如玻璃面板、控制芯片等多为境外采购，需要履行报关、运输等手续。为提高公司运营效率，博一光电的主要原材料采购均委托供应链服务公司完成。博一光电在与原厂供应商谈定产品方案、价格及交货期后，向供应链服务公司下达订单，委托供应链服务公司进行付款、运输的工作。供应链服务公司会给予公司一定的信用期限，物料的采购价格会相应增加一定服务费用。
博一光电会对所有原厂供应商进行评估，严格供应商管理以保障原材料的质量。每种生产物料不少于3家供应商备选，并与其建立长期战略合作关系。由于博一光电的产品型号较为领先，供应商为推广其新产品与公司的合作意愿较强，因此长期以来保证了供应渠道的稳定，确保重要原材料的质量可靠及成本可控。
4、销售模式
目前博一光电正逐步从ODM—设计制造向OBM—自有品牌制造模式过渡。
在ODM阶段，博一光电产品的结构、外观、工艺均自行开发和设计，产品开发完成后供客户选择，根据客户选择后的订单情况进入量产，产品生产完成后贴客户的品牌出售。在OBM阶段，博一光电将在拥有自主产品开发权的基础上，自主决定产品市场定位、价格区间、行销策略。生产的产品以自有品牌的方式销售。
博一光电拥有完整的营销体系，在智能手机市场打开了良好的局面。博一光电主要采用直销模式销售，自行承接订单、自行设计、自行生产、自行销售的策略，可以有效地降低销售成本，缩短产品上市时间 10天以上。通过参加各类顶尖行业展会，有针对性地进行目标客户拜访等方式与客户进行初步接触。由于在业内拥有一定知名度，部分客户会主动联系公司洽谈合作。经相互了解基本情况后，客户将实地考察博一光电的生产经营现场，重点考察研发设计能力、工艺水平、生产能力、设备配置、生产管理、产品质量控制情况等，以评价博一光电是否具备按时、按质、按量完成订单的能力，最终确定是否将博一光电纳入其合格供应商名单。
博一光电针对品牌客户实行项目经理制，以市场、研发、制造融为一体的团队快速反应及处理客户各种需求，针对目标客户将服务响应时间缩短到2小时。
针对新产品，博一光电通过对新技术新工艺导入，为客户提供个性化、前瞻性产
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案品；针对标准品，通过和方案公司的合作，减少了客户技术支持窗口，实现单一机种多个终端客户的销售，提高了经营效率。
博一光电以月结滚动方式实现对订单的结算，运费一般由公司承担。销售价格主要根据市场行情及生产成本来确定。博一光电会对产品从原材料，设计，制造，到售后整个过程进行过程管理，具备完善的售后服务体系，对产品问题及时进行改善，基本实现客户零退货。
（四）博一光电最近两年销售情况
1、博一光电2012-2013年前五大客户情况
博一光电产品以内销为主，主要客户为国内领先的手机方案设计公司或手机制造商，对应的终端手机品牌主要有酷派、海信、中兴、联想等，拥有优质的客户资源。
博一光电2013年前五大客户销售情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称|销售金额||占比|
|1||东莞宇龙通信科技有限公司||45,023.36|47.19%||
|2||龙旗电子（惠州）有限公司||16,057.32|16.83%||
|3||青岛海信通信有限公司||10,492.39|11.00%||
|4||深圳市海派通讯科技有限公司||5,925.84|6.21%||
|5||苏州欧菲光科技有限公司||5,224.20|5.48%||
|合计||||82,723.11|86.71%||

博一光电2012年前五大客户销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称|销售金额||占比|
|1||东莞宇龙通信科技有限公司||25,222.85|56.79%||
|2||青岛海信通信有限公司||14,729.35|33.16%||
|3||上海展唐通讯有限公司||2,267.77|5.11%||
|4||龙旗电子（惠州）有限公司||139.25|0.31%||
|5||众和电子（香港） 有限公司||592.57|1.33%||
|合计||||42,951.79|96.70%||

2、博一光电终端客户经营情况
博一光电生产的液晶显示模组产品的终端客户为国内各品牌智能手机，公司
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案合作品牌客户酷派、中兴、联想、海信等近年来发展迅猛，市场表现较好。根据 IDC发布的数据，2013年酷派手机出货量约为4,050万台，占全球智能手机出货量的4.13%，全球排名第七，其中排名第三至第七位的品牌份额差距实际已经很小，新兴的国内手机品牌与国际品牌相比已具有较强的竞争力。
2013年全球智能手机各品牌市场份额如下图所示：
数据来源：IDC
3、博一光电与主要客户的合作关系稳定性
博一光电在新技术前瞻与开发能力、产品性价比、产品质量保证能力、团队快速服务能力等方面得到了客户的高度认可。博一光电与宇龙通信、海信通信合作开发的TFT-LCM模组，尤其是大尺寸、高清晰、超薄、超宽视角的液晶显示模组已在客户端实现产品化。博一光电与核心客户联系紧密，和宇龙通信、龙旗电子、海信通信等客户定期开展技术人员的交流和高层互访，并预计将在共建产品实验室、特殊产品定制等方面展开更深层次的合作。
目前，博一光电已经成为宇龙通信、海信通信、龙旗电子等主要客户的核心战略供应商，与主要客户具有长期稳定的合作关系。博一光电被评为 2013年度宇龙供应商质量奖、2013年度宇龙酷派核心供应商、2013年海派通讯战略合作伙伴、2012年度海信最佳质量表现奖、2012年度宇龙酷派最佳支持供应商及最优合作伙伴奖、2012年度宇龙供应商质量奖、2012年度展唐优秀供应商等荣誉称号。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案另外，针对客户集中度较高问题，博一光电已制定相关销售策略，有重点的开发新客户。2013年博一光电已开发了6家新客户，在2014年将开始批量供货，今后还将每年增加3-5家新客户，从而完善客户群体，平衡客户结构。
（五）博一光电最近三年采购情况
博一光电2013年前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称||采购金额|占比|
|1||深圳市信利康供应链管理有限公司||22,656.12||5.57%|
|2||深圳市富森供应链管理有限公司||16,340.00||5.28%|
|3||深圳市华富洋供应链有限公司||13,166.03||4.25%|
|4||宏瑞光电科技（深圳）有限公司||11,905.75||1.61%|
|5||深圳市朗华供应链服务有限公司||11,433.41||1.13%|
|合计||||75,501.31||17.84%|

博一光电2012年前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称||采购金额||占比|
|1||深圳市美迪实业有限公司||2,522.42||26.68%||
|2||深圳市信利康供应链管理有限公司||2,392.95||19.24%||
|3||深圳市富森供应链管理有限公司||1,928.00||15.51%||
|4||深圳市朗华供应链服务有限公司||730.33||14.02%||
|5||宏瑞光电科技（深圳）有限公司||513.52||13.47%||
|合计||||8,087.22||88.92%||

（六）博一光电的员工规模、员工构成、核心技术人员的组成情况
1、员工规模及构成情况
截至 2013年 12月 31日，博一光电及其子公司共有员工 914人，按照合并口径统计，员工专业结构及受教育程度划分如下：
（1）按专业结构划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||岗 位||人数（人）||比例|
|管理人员||76||8.32%||
|研发人员||43||4.70%||
|生产人员||788||86.21%||

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|销售人员|7|0.77%|
|合 计|914|100%|

注：截至2013年12月31日，博一光电母公司员工主要为管理、销售、研发人员，生产人员主要归属于公司主要生产基地子公司深圳博一。
（2）按受教育程度划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||学 历||人数（人）||比例|
|研究生及以上||1||0.11%||
|本科||35||3.83%||
|大专||91||9.96%||
|中专及以下||787||86.11%||
|合 计||914||100%||

（3）按年龄分布划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年龄||人数（人）||比例|
|18～29岁||721||78.89%||
|30～39岁||159||17.40%||
|40岁以上||34||3.72%||
|合 计||914||100%||

2、核心技术人员名单
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||部门||职务|学历||年龄|
|1||吴培春||总裁办||董事长||硕士研究生|53||
|2||何开文||研发部||电子工程师||本科|32||
|3||钟国本||贴合部||电子工程师||本科|31||
|4||封华祥||研发部||电子工程师||本科|30||
|5||张阳||研发部||电子工程师||本科|28||
|6||路佳峰||贴合部||贴合工程师||本科|27||
|7||陈俊峰||研发部||结构工程师||本科|27||

2、博一光电应对“用工荒”或人力成本上升所造成影响的措施
博一光电所处的液晶显示模组行业属于技术、资金、劳动力密集型行业，公司液晶显示模组产品的生产成本中，材料成本占比较高，而人工成本占比较小。
相较人力成本，由设备先进程度、工艺水平等决定的技术实力对于生产成本的影
响更为显著。而员工的稳定性对于生产效率的提升和不良品率的降低仍然重要。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案在稳定员工方面，博一光电通过推动企业文化建设、提高员工保障、完善员工培训体系，从而降低员工流失率，提高产品工艺精度。在降低成本方面，博一光电通过推进企业绩效管理的方式降低员工管理成本，在招人、用人、管人、留人等方面进行科学规划，同时，争取政府对企业用工荒及用工成本相对上升的政策支持，化解部分成本支出。此外，博一光电积极推进产品结构调整,加大产品上下游的整合，促进企业集约化经营，提高产品集成度，增加产品附加值，保持与提升企业的盈利能力，从而化解人工成本上涨对经营造成的影响。
七、博一光电最近两年主要财务数据
（一）博一光电2012-2013年主要财务数据
1、资产
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|货币资金||3,455.48||1,801.69||
|应收票据||16,066.33||13,660.46||
|应收账款||22,694.06||9,983.65||
|预付款项||569.75||225.95||
|其他应收款||311.58||18.43||
|存货||13,111.02||9,256.99||
|流动资产合计||56,208.22||34,947.16||
|固定资产||2,541.58||964.24||
|无形资产||1,013.74||0.98||
|递延所得税资产||183.60||80.13||
|非流动资产合计||3,738.92||1,045.34||
|资产总计||59,947.14||35,992.50||

注：以上数据未经审计
2、负债和股东权益
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|短期借款||23,503.00||14,531.00||
|应付票据||2,872.00||2,066.71||
|应付账款||23,502.08||14,256.13||
|预收款项||97.33||74.95||
|应付职工薪酬||769.20||150.00||

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|
|应交税费|120.93|229.52|
|应付利息||40.00|
|其他应付款|3,616.35|2,203.88|
|流动负债合计|54,480.89|33,552.19|
|负债合计|54,480.89|33,552.19|
|实收资本（或股本）|1,000.00|1,000.00|
|盈余公积|447.37|156.85|
|未分配利润|4,018.89|1,283.46|
|归属于母公司股东权益合计|5,466.26|2,440.31|
|股东权益合计|5,466.26|2,440.31|
|负债和股东权益总计|59,947.14|35,992.50|

注：以上数据未经审计
3、利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年||2012年|
|营业收入||95,410.35||44,413.67||
|营业成本||85,773.00||38,796.83||
|营业利润||3,460.52||1,739.86||
|净利润||3,025.95||1,664.13||
|归属于母公司股东的净利润||3,025.95||1,664.13||

注：以上数据未经审计
（二）博一光电2012、2013年营业收入分类
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||2013年||占比||2012年||占比|
|液晶显示模组收入||95,348.91||100%||44,219.62||99.61%||
|摄像头及其他产品收入||-||-||172.01||0.39%||
|主营业务收入总额||95,348.91||100%||44,391.63||100%||

注：以上数据未经审计
（三）博一光电财务报表数据说明
1、博一光电应收账款情况
（1）博一光电应收账款账龄情况
博一光电2012-2013年的应收账款账龄分析表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面余额||占比||账面余额||占比|
|1年以内|23,888.04||99.998%||10,509.11||100%||
|1-2年|0.47||0.002%||-||||
|合计|23,888.51||100%||10,509.11||100%||

注：以上数据未经审计
博一光电应收账款虽然金额较大，但几乎全部为 1年以内的短期应收款。
2013年账面出现1-2年应收账款4,677.72元，是由于博一光电与客户公司对账差异所致。由于博一光电应收账款对应的主要客户为国内知名厂商，经营情况良好，信誉度高，因此博一光电的应收账款质地优良，出现坏账的风险较小。
（2）博一光电最近两年应收款回款情况
博一光电2012年应收账款回款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2012年12月31日|||||
||||2013年回款金额||回款比例|
||应收账款账面余额|||||
|10,509.11||10,509.11||100%||

博一光电2013年应收账款回款（账面余额）情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年12月31日|||||||
||||2014年已回款金额||回款比例||仍在信用期内的账款金额|
||应收账款账面余额|||||||
|23,888.51||17,799.80||74.51 %||6,088.71||

注：以上数据未经审计
博一光电2012年的应收账款已经全额回款。截至目前，博一光电2013年应收账款的回款率已超过74.51%，回款情况较好。未回款金额均是在信用期内的账款，不存在应收账款逾期的情况。
2、毛利率变动分析
（1）博一光电毛利率的变化趋势及原因
博一光电近两年的营业收入、营业成本及毛利率的变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年||||2012年|
||项 目|||||||
||||金额||变动幅度||金额|
|营业收入||95,410.35||114.82%||44,413.67||
|营业成本||85,773.00||121.08%||38,796.83||
|毛利率||10.10%||-2.55%||12.65%||

注：以上数据未经审计
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案博一光电 2013年营业收入上涨较快，较 2012年上升114.82%,但同时公司 2013年营业成本比 2012年上涨了121.08%，超过了营业收入的上涨幅度，导致2013年毛利率下降了2.55%。2013年毛利率下降的原因如下：
①新购无锡厂区导致的折旧摊销的增加
2013年博一光电新购无锡生产厂房及设备，在建设期及设备调试期间，新增了计入生产成本的折旧费用、车间维护费、水电费、新机器设备磨合期间形成的物料损失等。由于新厂区刚刚开始启用，产量较小，产能尚未完全释放，销售收入的增长幅度低于营业成本的增加幅度，导致了上述增加的成本未在当年转化成相对应的销售收入，从而使2013年的毛利率有所下降。
②采购成本增加
博一光电 2013年销售规模扩大，资金缺口增加。由于原材料原厂供应商都采取先付款后发货的方式，一般不设账期，为缓解资金压力，博一光电大幅增加了委托供应链服务公司向原厂供应商支付的采购比例，供应链服务公司计入采购成本的服务费用增加，由此导致了原材料采购成本的增加，降低了毛利率。
③投入新产品导致的成本增加
2013年，博一光电的一体化模组等新产品在无锡新厂区开始小批量生产。
新产品生产之初由于工人熟练度以及工艺成熟度的原因，良品率比已完全量产的成熟产品相对较低，由此在一定程度上增加了当年的生产成本，拉低了毛利率。
（2）业绩承诺的合理性
交易对手方承诺博一光电2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 5,000万元，6,000万元和7,200万元。博一光电业绩持续增长的合理性如下：
①液晶显示屏市场迅速发展
NPD Display Search分析指出，2013年全球智能手机出货量达到10亿部，2017年全球智能手机出货量预计将达到 18亿部，占全部手机出货量的82%。未来五年智能手机的复合年均增长率将达到21%，液晶触摸显示屏市场空间巨大。
液晶显示模组的旺盛需求为博一光电的业绩增长提供了良好的市场基础。
②博一光电与下游优质客户长期稳定的合作关系
博一光电自成立之初即与宇龙通信，进而与海信通信、龙旗电子等主要客户建立了稳定的合作关系。基于与长期互信的合作关系及公司优质的产品质量，客
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案户对博一光电的黏性较高，能够维持长期持续性的合作。得益于与客户的良好合作，2013年博一光电的营业收入有了较大幅度的增长。同时，博一光电的终端手机品牌客户近年来发展迅猛，出货量及市场份额快速增长，优质的客户资源也为公司的后续发展提供了强有力的保障。
③无锡新厂区的产能得到释放，新产品工艺日趋成熟
2014年后，无锡新厂区的产能将得到逐步释放，随着生产线工艺纯熟度的提高，生产损耗将呈逐渐下降的趋势。同时，一体化模组 On-Cell产品已获客户认证，并将在 2014年开始批量生产。新产品的售价较高，并且随着生产损耗的减少，利润率将会得到极大的体现，从而大幅增加公司的销售收入，增强公司的盈利能力。
④资金压力将在未来得到缓解
由于博一光电正处于快速发展的上升期，必然会出现资金紧张的情况。博一光电的资金压力将会在未来与上市公司成功重组后得到极大的缓解，并且在资金、产品线、客户资源上与金龙机电形成优势互补，可以有效地降低成本，提高营运效率，提升毛利率水平，在未来能够持续稳定地释放经营业绩。
⑤2014年的订单情况
博一光电2014年已经获得的订单情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-2月||2013年||2012年|
||已获订单金额||销售总额||销售总额|
|22,652.27||95,410.35||44,412.53||

截至 2014年 2月 14日，博一光电已获订单 2.27亿元，与上年同比增长约73.38%，营业收入预计将在2014年有更大的增长。
综上所述，博一光电未来三年营业收入能够实现持续增长，交易对方承诺业绩合理。
八、博一光电主要资产和负债情况
（一）主要固定资产情况
1、主要经营性房产情况
2012年 12月 17日，博一光电与宜来特光电（无锡）有限公司签订《资产
转让协议》，宜来特光电（无锡）有限公司将其拥有的位于无锡市新区梅村镇锡
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案贤路106号的国有土地使用权（15,949.4平方米）、4#厂房（4,103.1平方米）、8#厂房（3,091.55平方米）及厂房西北角的 1000KVA变压器、4#、8#厂房所属的警卫室、4#、8#厂房附属设备转让给博一光电，转让价款合计为 1,100万元人民币（不含税）。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人||房产证号||面积(m²)||规划用途||座落|
|1||博一光电||锡房权证字第XQ1000709631号||3,091.55||工交仓储||锡贤路106||
|2||博一光电||锡房权证字第XQ1000709630号||4,103.1||工交仓储||锡贤路106||

2、主要机器设备
博一光电的主要机器设备情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||固定资产类别||使用状态|
|1||真空贴合装置||机器设备||在用||
|2||集银FOB热压机||机器设备||在用||
|3||集银贴膜机||机器设备||在用||
|4||集银ACF热压机||机器设备||在用||
|5||TORAY全自动平台||机器设备||在用||
|6||TORAY CL-2000FW COG全自动设备||机器设备||在用||
|7||自动FOG设备||机器设备||在用||
|8||手动FOG设备||机器设备||在用||
|9||POL粘贴机||机器设备||在用||
|10||POL清洁机||机器设备||在用||
|11||SI 自动涂硅机||机器设备||在用||
|12||POL自动切断机||机器设备||在用||
|13||UV硬化机||机器设备||在用||
|14||AUTO CLAVE加热加压||机器设备||在用||
|15||半自动消泡机器||机器设备||在用||
|16||集银ACF贴附机||机器设备||在用||
|17||贴片机||机器设备||在用||
|18||恒海旭日净化车间||机器设备||在用||
|19||压机||机器设备||在用||
|20||半自动偏光贴片机||机器设备||在用||
|21||和波达超声玻璃清洗设备||机器设备||在用||
|22||三箱冷热冲击试验机||机器设备||在用||
|23||集银FOG热压机||机器设备||在用||
|24||自动点胶机||机器设备||在用||

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）主要无形资产情况
1、土地所有权
博一光电目前拥有一处土地所有权，系通过购买方式取得（参见：八、主要资产及负债情况之（一）之1、主要经营性房产情况）。该土地所有权的具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||土地使用权||||||使用权类型|||||
||使用权人||||面积（m²|）||用途|||终止日期||座落|
||||证号|||||||||||
|博一光电||锡新国用（2013）第1108号||15,949.4|||工业用地||出让|2054.8.30||无锡市新区梅村镇锡贤路106号||

2、专利
（1）已获授权的专利
博一光电拥有26项专利，其中发明专利3项，实用新型专利23项。已获授权的专利具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||
||||专利名称||专利号||类型|权利人||申请日期||授权公告日|
||号||||||||||||
|1||LCD 屏测试治具及其测试方法||201010501223.8||发明||博一光电|2010.9.30||2012.8.29||
|2||LCD屏焊接治具及其焊接方法||201010501222.3||发明||博一光电|2010.9.30||2013.9.18||
|3||偏光片与LCD面板贴覆治具||201110104048.3||发明||博一光电|2011.4.25||2012.7.25||
|4||触摸LCD显示屏||201020190545.0||实用新型||博一光电|2010.5.7||2010.12.29||
|5||LCD显示屏模块防静电放电结构||201020190526.8||实用新型||博一光电|2010.5.7||2010.12.29||
|6||抗跌落LCD显示屏||201020192865.X||实用新型||博一光电|2010.5.11||2010.12.29||
|7||FPC与LCD玻璃基板的连接结构||201020190541.2||实用新型||博一光电|2010.5.7||2010.12.29||
|8||防水LCD显示屏||201020192880.4||实用新型||博一光电|2010.5.11||2010.12.29||
|9||LCD显示屏静电测试装置||201020190513.0||实用新型||博一光电|2010.5.7||2011.7.27||
|10||触摸板与LCD屏组合装置||201120124458.X||实用新型||博一光电|2011.4.25||2012.1.18||
|11||LCM显示模||201220059058.X||实用新型||博一光电|2012.2.22||2012.10.10||

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||组||||||
|12|触摸屏手机|201220059060.7|实用新型|博一光电|2012.2.22|2012.10.10|
|13|MIPI接口的液晶屏测试治具|201220084805.5|实用新型|博一光电|2012.3.8|2012.10.10|
|14|RGB接口的液晶屏测试治具|201220085626.3|实用新型|博一光电|2012.3.8|2012.10.10|
|15|LCM显示模组|201220059077.2|实用新型|博一光电|2012.2.22|2012.10.10|
|16|LCD屏测试治具|201320329558.5|实用新型|博一光电|2013.6.7|2013.12.4|
|17|口子胶结构|201320349287.X|实用新型|博一光电|2013.6.18|2013.12.4|
|18|口子胶结构|201320351042.0|实用新型|博一光电|2013.6.18|2013.12.4|
|19|液晶显示模块的背水模组|201320352800.0|实用新型|博一光电|2013.6.19|2013.12.4|
|20|MIPI接口的全高清液晶屏测试治具|201320354644.1|实用新型|博一光电|2013.6.19|2013.12.4|
|21|LCM模组|201220517305.6|实用新型|博一光电|2012.10.10|2013.4.17|
|22|背光模组|201220517652.9|实用新型|博一光电|2012.10.10|2013.4.17|
|23|防撕裂FPC|201220517736.2|实用新型|博一光电|2012.10.10|2013.4.17|
|24|背光模组|201220518352.2|实用新型|博一光电|2012.10.10|2013.4.17|
|25|背光模组|201220518353.7|实用新型|博一光电|2012.10.10|2013.4.17|
|26|LCM模组|201220518354.1|实用新型|博一光电|2012.10.10|2013.4.17|

（2）正在申请中的专利
博一光电有正在申请中的专利74项，其中正在申请的发明专利40项。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||专利名称||专利号||申请日期||类型||法律状态|
||号|||||||||||
|1||手机面板与LCM显示模组的贴合方法||PNC11112100/201210041818.9||2012.2.22||发明||已接专利公布通知书||
|2||LCM显示模组||PCN1111299/201210041170.5||2012.2.22||发明||已接实审通知书||
|3||MIPI接口液晶屏测试方法||PCN11112101/201210059828.5||2012.3.08||发明||已接专利公布通知书||
|4||液晶屏的RGB接口测试方法||PCN11112102/201210060098.0||2012.3.08||发明||进入实质审查阶段||
|5||触摸板与LCD面板贴合治具||PCN1120397/201210145445.Ｘ||2012.5.10||发明||已接实审通知书||
|6||触摸板与LCD面板的贴合方法||PCN1120398/201210145442.6||2012.5.10||发明||已接实审通知书||

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|触摸板与LCD面板贴合治具|PCN1120399/201210145439.4|2012.5.10|发明|已接实审通知书|
|8|触摸板与LCD面板的贴合方法|PCN11203100/201210145437.5|2012.5.10|发明|已接实审通知书|
|9|背光模组与LCD面板贴合治具|PCN11203101/201210145425.2|2012.5.10|发明|已接实审通知书|
|10|背光模组与LCD面板的贴合方法|PCN11203102/201210145421.4|2012.5.10|发明|已接实审通知书|
|11|LCM模组|PCN1120918/201210382375.X|2012.10.10|发明|已接初审合格通知书|
|12|MIPI接口全高清液晶屏的测试方法|PCN1130535/2013102456550|2013/6/20|发明|进入实质审查程序|
|13|触摸板贴合软性线路板的方法|PCN1130536/2013104227556|2013/9/16|发明|已受理|
|14|触摸板与液晶显示屏的贴合方法及贴合治具|PCN1121206/2013104732146|2013/10/11|发明|已接初审合格通知书|
|15|压合结构及使用该压合结构的测试治具|PCN1131008/2013105089943|2013/10/21|发明|已接初审合格通知书|
|16|软性线路板的制作方法|PCN1130850/2013104963598|2013/10/21|发明|已接初审合格通知书|
|17|触摸显示模组|PCN1131011/2013105445793|2013/11/5|发明|已受理|
|18|触摸液晶屏的FPC的贴合方法|PCN1131015/2013105420917|2013/11/5|发明|已受理|
|19|一种液晶显示模块FPC的焊盘结构|201310633585.6|2013/11/30|发明|已受理|
|20|一种无边框LCD显示装置|201310633678.9|2013/11/30|发明|已受理|
|21|LCD显示装置FPC间的连接结构|201310633679.3|2013/11/30|发明|已受理|
|22|一种LEDFPC下嵌式LCD显示装置|201310633707.1|2013/11/30|发明|已受理|

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|23|无边框背光组装治具|201310633706.7|2013/11/30|发明|已受理|
|24|背光FPC走线结构|201310633620.4|2013/11/30|发明|已受理|
|25|一种液晶模块色温的调节方法|201310633577.1|2013/11/30|发明|已受理|
|26|背光FPC弯折定位结构|201310633223.7|2013/11/30|发明|已受理|
|27|一种液晶显示模块FPC布线结构|201310633106.0|2013/11/30|发明|已受理|
|28|一种LCM烧录用FPGA控制电路|201310633107.5|2013/11/30|发明|已受理|
|29|一种液晶显示模组的闪烁自动调整方法及装置|201310632351.X|2013/11/30|发明|已受理|
|30|液晶显示模块测试治具的探针式连接器|201310632207.6|2013/11/30|发明|已受理|
|31|一种无胶框一体化LCD显示装置|201310629826.X|2013/11/30|发明|已受理|
|32|一种LCM烧录用按键控制电路|201310634044.5|2013/11/30|发明|已受理|
|33|LCD表面清洗鼓泡装置|201310634122.1|2013/11/30|发明|已受理|
|34|一种采用边缘走线FPC的液晶显示模块|201310634107.7|2013/11/30|发明|已受理|
|35|液晶显示模块背光源膜材反移位结构|201310634050.0|2013/11/30|发明|已受理|
|36|采用无元件FPC显示模组的手机|201310634226.2|2013/11/30|发明|已受理|
|37|一种LCM烧录电压产生及继电器控制电路|201310634379.7|2013/11/30|发明|已受理|
|38|一种无胶框LCD显示装置|201310634183.8|2013/11/30|发明|已受理|

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|39|一种黑色胶框的LCD显示装置|201310634124.0|2013/11/30|发明|已受理|
|40|压合连接器测试架|201310634045.X|2013/11/30|发明|已受理|
|41|应用于液晶显示模块的软性线路板|PCN2130540/2013204416163|2013/8/1|实用新型|已发办授权通知书|
|42|防止光学膜片转动的背光模组|PCN2130541/2013203937962|2013/8/1|实用新型|已发办授权通知书|
|43|异向导电胶贴合治具|PCN2130538/2013205232519|2013/8/26|实用新型|已受理|
|44|触摸板贴合软性线路板治具|PCN2130537/2013205743834|2013/9/16|实用新型|已受理|
|45|用于手机液晶显示面板组装的玻璃定位装置|PCN2130856/2013206039805|2013/9/26|实用新型|已受理|
|46|液晶显示面板检测装置|PCN2130858/2013206039788|2013/9/26|实用新型|已受理|
|47|触摸板与液晶显示屏的贴合治具|PCN2121205/2013206272547|2013/10/11|实用新型|已受理|
|48|触摸板与液晶显示屏的贴合治具|PCN2121203/2013206281404|2013/10/11|实用新型|已受理|
|49|软性线路板测试治具|PCN2130857/2013206612125|2013/10/21|实用新型|已受理|
|50|背光模组的电源焊盘结构|PCN2130852/2013206507665|2013/10/21|实用新型|已受理|
|51|显示模组|PCN2130853/2013206506709|2013/10/21|实用新型|已受理|
|52|贴胶对位治具|PCN2130855/2013206503594|2013/10/21|实用新型|已受理|
|53|软性线路板结构|PCN2130851/2013206496020|2013/10/21|实用新型|已受理|
|54|液晶显示装置用的转接软性电路板|PCN2130539/2013206494538|2013/10/21|实用新型|已受理|
|55|液晶显示模组|PCN2131012/2013206979577|2013/11/5|实用新型|已受理|
|56|液晶显示面板与背光模组的|PCN2131013/2013206959060|2013/11/5|实用新型|已受理|

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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||贴合治具|||||
|57|触摸显示屏|PCN2131009/2013207000338|2013/11/5|实用新型|已受理|
|58|触摸显示屏|PCN2131010/2013207003567|2013/11/5|实用新型|已受理|
|59|触摸液晶屏的FPC压合治具|PCN2131016/2013206941368|2013/11/5|实用新型|已受理|
|60|一种无胶框一体化LCD显示装置|201320779622.X|2013/11/30|实用新型|已受理|
|61|一种无边框LCD显示装置|201320779647.X|2013/11/30|实用新型|已受理|
|62|背光FPC弯折定位结构|201320783367.6|2013/11/30|实用新型|已受理|
|63|一种液晶显示模块FPC的焊盘结构|201320779523.1|2013/11/30|实用新型|已受理|
|64|一种LCM烧录电压产生及继电器控制电路|201320779158.4|2013/11/30|实用新型|已受理|
|65|一种背光FPC的焊盘结构|201320779191.7|2013/11/30|实用新型|已受理|
|66|一种采用边缘走线FPC的液晶显示模块|201320779112.2|2013/11/30|实用新型|已受理|
|67|背光FPC走线结构|201320779087.8|2013/11/30|实用新型|已受理|
|68|采用无元件FPC显示模组的手机|201320779065.1|2013/11/30|实用新型|已受理|
|69|保持液晶屏辉度一致性的装置|201320779063.2|2013/11/30|实用新型|已受理|
|70|液晶显示模块背光源膜材反移位结构|201320778334.2|2013/11/30|实用新型|已受理|
|71|压合连接器测试架|201320779941.0|2013/11/30|实用新型|已受理|
|72|液晶显示模块测试治具的探针式连接器|201320779983.4|2013/11/30|实用新型|已受理|
|73|一种液晶显示模块FPC布线|201320779942.5|2013/11/30|实用新型|已受理|

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
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||结构|||||
|74|一种无胶框LCD显示装置|201320780027.8|2013/11/30|实用新型|已受理|

九、标的资产的预估值及定价
由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在 2013年 12月 31日的预估值，标的资产的评估价值将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为准，并将在本次交易的报告书中披露。
（一）标的资产预估值及预估方法
评估机构对于无锡博一光电科技有限公司的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了预评估，并选用收益法预评估结果作为预评估结论。
截至2013年12月31日，标的资产归属母公司所有者权益合计约 5,466.26万元，预估值约49,700万元，预评估增值约 44,233.74万元，增值率约为809.21%。
（二）预估结论选择说明
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）本次预估的假设
1、宏观及外部环境的假设
（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关规定无重大变化。
（3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
（5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
2、交易假设
（1）交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不存在其他限制交易事项。
3、特定假设
（1）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（2）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
（4）假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
（5）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
（6）假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（7）假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化。
（8）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
（9）假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
（10）假设被评估单位能够根据新产品开发计划配备相应的人员及其他配套设施。
（11）假设被评估单位现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
（12）在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
（13）不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。
（14）假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。
（15）假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。
（16）假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。
（17）假设被评估单位将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况）。
（四）收益模型及参数的选取
1、基本模型
本次评估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次收益法评估模型选用企业现金流。
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
2、收益期的确定
本次评估假设企业未来会持续经营，评估收益期限确定为永续期，即 2013年 12月 31日至永续。本次评估选定的预测期为 2013年 12月 31日到 2018年12月31日。
3、基本参数的确定
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（1）计算公式
本次估值选用的基本模型和公式为：
A=P+ΣCi
A：股东全部权益价值；
P：经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)ir(1r)n
i1
式中：
Ri：未来第i年的企业自由现金流量；
r：折现率；
ΣCi：基准日的溢余性或非经营性资产（负债）价值。
ΣCi=C1+C2
式中：
C1：基准日溢余性资产价值；
C2：基准日非经营性资产（负债）价值。
（2）未来收益的确定
无锡博一光电科技有限公司在其历史财务数据的基础上，分析宏观经济状况和未来国家对相关行业的政策，依据现有产品的历史业绩情况和发展态势，考虑未来新产品推出计划以及行业未来的发展趋势，作出了2013年12月31日至2018年12月31日的盈利预测。2018年12月31日以后的盈利预测按照与2018年度盈利预测相同考虑。
（3）折现率
本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型（CAPM）和资本加权平均成本（WACC）确定折现率r。
资本加权平均成本（WACC）的计算公式为：
r＝[E/（E+D）]×Re+[D/（E+D）]×Rd×（1-T）
式中：E----权益的市场价值；
D----债务的市场价值；
Re----权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）计算；
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 Rd----债务资本成本，按有息债务利率计算；
T----被评估单位的所得税率。
其中：权益资本成本计算公式为：
Re=Rf+β×ERP+Rt
其中：
Re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）计算；
Rf：无风险回报率；
β：Beta风险系数；
ERP：市场风险超额回报率；
Rt：企业特有风险超额回报率。
（五）标的资产预估值增值的主要原因
截至 2013年 12月 31日，标的资产归属母公司所有者权益合计约 5,466.26万元，预估值约49,700万元，预评估增值约44,233.74万元，增值率约为809.21%。
增值率较高的原因如下：
1、高成长优势
博一光电2012年、2013年营业收入分别为44,413.67万元、95,410.35万元，2013年营业收入较2012年增长114.82%；2012年、2013年净利润分别为1,664.13万元、3,025.95万元，净利润同比增长81.83%，保持了持续、高速的增长。
2、产品规划优势
博一光电坚持走自主创新道路，具有较强的产品研发实力。公司设立专门的研发部门，研发人员具有丰富的开发设计经验。由于手机行业更新换代迅速的行业特点，客户需要不断推陈出新以抢占市场先机，尤其在高端产品制造上，客户对其下游部件供应商的研发设计能力和新产品的响应速度有很高的要求。博一光电对新产品研发积极投入，产品设计规划超前，能够快速响应市场最新潮流，以最高的效率为客户提供领先于同行业的产品，大大缩短了品牌客户新产品的推出周期。领先的新产品研发能力以及快速的方案应对速度，使博一光电成为国内知名品牌客户的首选供应商之一。
3、产品技术优势
博一光电已取得了 26项专利，其中 3项为发明专利，均是公司自主研发的成果，多项专利已转化为产品应用。此外，博一光电正在申请 70余项专利，其
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中发明专利达40余项，为产品研发和生产提供了极强的技术储备。
博一光电在产品轻薄化、窄边框及整体解决方案的设计上拥有较强的技术实力，尤其在触控显示一体化液晶模组 On-Cell/In-Cell技术方面，在国内处于领先地位，是国内品牌客户 On-Cell智能手机的主力供应商之一。同时，博一光电正在进行 In-Cell一体化模组的研发，产品正在测试阶段。
4、客户资源优势
博一光电自成立起就专注于4寸-7寸液晶显示模组的生产和研发，产品定位高端，新产品研发速度快，供货迅速及时，质量稳定性高并且性价比较高，在行业内迅速积累了一批知名客户，逐渐成为国内主要液晶显示模组供应商之一。由于公司产品紧随市场趋势，紧贴客户需求，客户对其黏性较强，认可度较高，从而树立了良好的信誉和口碑。博一光电目前与国内一流的手机方案设计商，如上海希姆通、龙旗控股、华勤集团、深圳德赛、北京唯图等建立了战略合作关系。
2011年10月，与世界顶级手机方案设计商美国高通达成战略合作关系，成为该方案商优先采用和推荐的手机显示屏供应商。在终端应用上，博一光电已成为知名智能手机品牌酷派、海信、中兴等的主要供应商。
5、供应商资源优势
液晶显示模组的重要原材料如玻璃面板、芯片等，其供应来源相对集中于日本、台湾的大型生产厂商。博一光电与上游各大原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，保证战略性原材料的及时供应，避免在液晶模组生产旺季时出现原料断供的情形。由于博一光电产品定位立足市场前沿，相应需配备最新型号的原材料产品，对于上游原材料供应商而言，可以将新产品通过博一光电的产品较快地导入市场，公司由此获得了与供应商较大的议价空间，进一步推动相互间的紧密合作。
6、订单快速执行优势
博一光电经过多年的经验积累，制定了一套符合自身规模和经验特点的生产流程以及内外部协调配合方案，通过与客户的沟通与互动，能够更好地掌握客户需求，开发前瞻性产品，在最短的时间完成从研发到量产的过程。公司对客户订单具有较快的执行速度，产品平均工期在36-48小时左右，高于行业平均水平的 72小时。此外，公司拥有良好的供应商关系和资源，即便在产品需求旺季也能保证战略性原材料的及时供应，最大程度上保证了客户订单的有效执行。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案7、产品质量优势
液晶显示模组企业产品性能及质量的稳定性直接关系到下游企业产品销售业绩及影响力，因此下游手机制造商对液晶显示模组企业的要求较高，过硬的产品质量和良好的产品性能成为液晶显示模组企业在行业发展中的关键，因此，这就要求行业内企业要赢得客户信赖需要有较强的产品质量管理与过程控制能力。
博一光电建立了严格的生产和质量管理体系、检测与测量控制程序以及采购控制程序，实现了每批原材料的全过程质量监控，同时对产品进行全工序质量控制，做到对每一生产环节进行产品检测，对重要工序及产成品进行全检。博一光电通过了 ISO9001:2008质量管理体系，拥有完善的 ROHS控制机制，所有原材料及成品均符合欧盟对产品组成成分的要求。同时，博一光电拥有一支具有丰富经验的管理团队，为博一光电有效的质量管理保障提供了有利的支撑。通过一系列有效的产品质量控制措施，博一光电提高了生产效率和良品率，产品平均良率可达到95%-98%以上，降低了生产损耗成本，提高了产品竞争优势。
综上所述，由于博一光电在产品、技术、客户等方面的综合优势形成了无法在账面体现的企业价值，在资产基础法评估结果中未对上述非账面价值进行单独评估作价，而收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，除单项资产价值得到体现外，其上述优势所形成的无形资产可得到充分体现，从而导致收益法评估结果增值较高。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第六节标的公司的基本情况——甲艾马达
一、甲艾马达概况
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|公司名称|深圳甲艾马达股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|深圳市宝安区石岩街道塘头工业园第三工业区B栋二至四楼|
|主要办公地址|深圳市宝安区石岩街道塘头工业园第三工业区B栋二至四楼|
|成立日期|1999年1月6日|
|法定代表人|钱大明|
|注册资本|5000万|
|注册号|440301103183173|
|税务登记证号码|440301708472783|
|经营范围|生产经营高密数字光盘机马达。货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）|

二、甲艾马达历史沿革情况
（一）1999年1月设立有限公司
1999年1月6日，叶国筹、叶红霞共同出资设立深圳市甲艾马达有限公司，注册资本 100万元，其中叶国筹出资 80万元，占注册资本的比例为80%；叶红霞出资20万元，占注册资本的比例为20%，均以货币出资。
1998年 12月 24日，深圳兴蒙会计师事务所审验并出具深兴验字（1998）第219号《验资报告》，对公司注册资本实收情况进行了验资确认。
1999年 1月 6日，深圳市工商行政管理局向有限公司核发注册登记号为4403012014167的《企业法人营业执照》，公司法定代表人叶国筹。
有限公司设立后的股东及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资比例|
|1||叶国筹||80||80%||
|2||叶红霞||20||20%||
|合计||||100||100%||

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）2001年7月有限公司第一次增资
2001年 4月 8日，有限公司股东会决议同意公司以未分配利润 200万元人民币转增注册资本，转增后的注册资本变更为 300万元。其中未分配利润 160万元由股东叶国筹转增，未分配利润 40万元由股东叶红霞转增。未分配利润转增资本所涉及的相关个人所得税已由公司代扣代缴。
2001年5月18日，深圳万商会计师事务出具了专审报字（2001）第074号《专项审计报告》。根据该报告，上述未分配利润已按规定比例提取法定公积金和公益金。
2001年5月18日，深圳万商会计师事务出具（内）验资报字（2001）第079号《验资报告》，对此次转增情况进行了审验。
本次增资后的公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资比例|
|1||叶国筹||240||80%||
|2||叶红霞||60||20%||
|合计||||300||100%||

（三）2003年10月有限公司第一次股权转让
2003年10月8日，经有限公司股东会决议通过，叶国筹、叶红霞将公司100%股权转让给莫卫根和郭晓鸿，其中叶国筹将公司60%股权作价180万元转让给莫卫根，公司股权20%股权作价60万元转让给郭晓鸿；叶红霞将公司20%股权作价 60万元转让给郭晓鸿。股权转让后，莫卫根持有公司60%股权，郭晓鸿持有公司40%股权。2003年 10月 15日，转让方叶国筹、叶红霞与受让方莫卫根、郭晓鸿签署《股权转让合同》。
本次股权转让后公司股权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资比例|
|1||莫卫根||180||60%||
|2||郭晓鸿||120||40%||
|合计||||300||100%||

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（四）2004年12月有限公司第二次增资
2004年11月6日，经有限公司股东会决议通过，公司新增注册资本100万元人民币由（香港）宏信国际实业有限公司出资（折算港币后汇入验资），占合营企业注册资本25%。公司增资后的注册资本为人民币400万元。
2004年11月8日，有限公司股东莫卫根、郭晓鸿与（香港）宏信国际实业有限公司签署《合资经营深圳市甲艾马达有限公司合同》。
2004年12月27日，深圳市南山区经济贸易局核发《关于内资企业“深圳市甲艾马达有限公司”股权并购、企业性质变更的批复》（深外资南复[2004]0484号），公司由内内资企变更为中外合资企业。
2004年12月24日，深圳市人民政府核发《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号商外资粤深南合资证字[2004]0020号）。
2005年3月10日，深圳万商会计师事务所审验并出具（外）验资报字[2005]第012号《验资报告》。根据该报告，截至 2005年3月4日公司已收到股东（香港）宏信国际实业有限公司缴纳的新增注册资本港币 944000元折合人民币1001678.4元，其中100万元为认缴公司新增注册资本，溢缴 1678.4元计入公司其他应付科目。
2005年5月30日，深圳市工商行政管理局向有限公司核发注册登记号为企合粤深总字第110892号的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资比例|
|1||莫卫根||180||45%||
|2||郭晓鸿||120||30%||
|3||（香港）宏信国际实业有限公司||100||25%||
|合计||||400||100%||

（五）2008年2月有限公司第二次股权转让
2008年1月15日，经有限公司股东会决议通过，同意（香港）宏信国际实业有限公司将其持有的公司15%股权作价 60万元转让给莫卫根；将其持有的公司股权10%股权作价40万元转让给郭晓鸿。股权转让后莫卫根持有公司60%股
权，郭晓鸿持有公司40%股权，（香港）宏信国际实业有限公司不再持有公司股
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案权。公司由中外合资企业变更为内资企业。
2008年1月15日，转让方（香港）宏信国际实业有限公司与受让方莫卫根、郭晓鸿签署《股权转让合同》。
2008年 1月 18日，深圳市宝安区贸易工业局核发《关于合资企业“深圳市甲艾马达有限公司”股权转让、性质变更的批复》（深外资宝复[2008]92号）。
2008年 2月 20日，深圳市工商行政管理局向有限公司核发注册号为440301103183173的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资比例|
|1||莫卫根||240||60%||
|2||郭晓鸿||160||40%||
|合计||||400||100%||

（六）2008年10月有限公司第三次增资
2008年5月31日，经有限公司股东会决议通过：以吸收合并的方式合并深圳市精品正机电有限公司，合并后有限公司继续存在，被合并方深圳市精品正机电有限公司解散并注销工商登记。
2008年5月31日，深圳甲艾马达有限公司（甲方）与深圳市精品正机电有限公司（乙方）签订《公司合并协议》，双方同意：1、甲方以吸收合并的方式合并乙方，合并后甲方继续存在，乙方解散并注销工商登记。2、合并前甲方注册资本400万元人民币，其中莫卫根出资 240万元人民币，郭晓鸿出资160万元人民币；乙方注册资本500万元人民币，其中钱大明出资300万元人民币，韦征出资200万元人民币。合并后甲方注册资本增加至900万元人民币。合并增资完成后，公司的股权结构如下：钱大明出资 375万元人民币，占注册资本的41.67%，莫卫根出资 300万元人民币，占注册资本的33.33%，郭晓鸿出资 150万元人民币，占注册资本的16.67%，韦征出资75万元人民币，占注册资本的8.33%。
2008年9月25日，钱大明、莫卫根、郭晓鸿、韦征签订《公司合并股权协议书》，各方同意：合并后钱大明持有公司 375万元的股权，占增资后公司注册
资本的41.67%，其中75万元系股东韦征对钱大明的无偿转让；莫卫根持有公司
300万元的股权，占增资后公司注册资本的33.33%，其中 50万元出资系股东韦
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案征对莫卫根的无偿转让，10万元出资系股东郭晓鸿对莫卫根的无偿转让。
2008年9月19日，深圳堂堂会计师事务所审验并出具堂堂验字[2008]第130号《验资报告》。根据该报告，截至 2008年 8月 31日止，公司已收到深圳市精品正机电有限公司移交的资产、负债，折合新增注册资本合计人民币500万元。
2008年9月25日，经有限公司董事会决议通过，同意选举钱大明为公司董事长，为公司法定代表人。
本次增资后公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资比例|
|1||钱大明||375||41.67%||
|2||莫卫根||300||33.33%||
|3||郭晓鸿||150||16.67%||
|4||韦征||75||8.33%||
|合计||||900||100%||

（七）2012年11月有限公司第三次股权转让
2012年 11月 13日，经有限公司股东会决议通过，同意股东莫卫根将公司23.33%的股权以人民币210万元转让给钱大明，其余10%股权以人民币90万元转让给徐蓉；同意股东郭晓鸿将公司15%股权以人民币135万元转让给钱源源，其余1.67%股权以人民币 15万元转让给陈佩珍；韦征将公司8.33%股权以人民币 75万元转让给陈佩珍。同日，转让方莫卫根、郭晓鸿、韦征分别与受让方钱大明、徐蓉、钱源源、陈佩珍签署《股权转让合同》。
本次股权转让完成后公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资比例|
|1||钱大明||585||65%||
|2||钱源源||135||15%||
|3||陈佩珍||90||10%||
|4||徐蓉||90||10%||
|合计||||900||100%||

（八）2013年5月有限公司第四次股权转让
2013年 5月 4日，经有限公司股东会决议通过，同意徐蓉将其持有的公司
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案0.5%的股权以人民币40.5万元转让给梁孝峰、将其持有的公司0.2%的股权以人民币 16.2万元转让给唐兴友；同意陈佩珍将其持有的公司0.4%的股权以人民币 32.4万元转让给万福标、将其持有的公司0.3%的股权以人民币 24.3万元转让给单辉荣；同意钱源源将其持有的公司1%的股权以人民币81万元转让给宁卫东；
同意钱大明将其持有的公司6.9%的股权以人民币558.9万元转让给王香娃、将其持有的公司2%的股权以人民币162万元转让给宁卫东、将其持有的公司0.3%的股权以人民币 24.3万元转让给卜勇、将其持有的公司0.3%的股权以人民币 24.3万元转让给罗昊、将其持有的公司0.3%的股权以人民币 24.3万元转让给王辉、将其持有的公司0.3%的股权以人民币 24.3万元转让给罗朝礼、将其持有的公司0.3%的股权以人民币24.3万元转让给周永健、将其持有的公司0.3%的股权以人民币24.3万元转让给钱丹青、将其持有的公司0.2%的股权以人民币16.2万元转让给夏恒民、将其持有的公司0.2%的股权以人民币 16.2万元转让给周如龙、将其持有的公司0.2%的股权以人民币16.2万元转让给张傲、将其持有的公司0.2%的股权以人民币16.2万元转让给张祥、将其持有的公司0.2%的股权以人民币16.2万元转让给黄辉强、将其持有的公司0.2%的股权以人民币16.2万元转让给王培、将其持有的公司0.2%的股权以人民币 16.2万元转让给周健光、将其持有的公司0.2%的股权以人民币16.2万元转让给杨端辉、将其持有的公司0.2%的股权以人民币16.2万元转让给何双林、将其持有的公司0.2%的股权以人民币16.2万元转让给刘洋、将其持有的公司0.1%的股权以人民币8.1万元转让给张亮、将其持有的公司0.1%的股权以人民币 8.1万元转让给全永河、将其持有的公司0.1%的股权以人民币8.1万元转让给杨海峰。
2013年 5月 7日，转让方分别与受让方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|1||钱大明||468.00||52%||
|2||钱源源||126.00||14%||
|3||陈佩珍||83.70||9.3%||
|4||徐蓉||83.70||9.3%||
|5||王香娃||62.10||6.9%||
|6||宁卫东||27.00||3%||
|7||梁孝峰||4.50||0.5%||

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|8|万福标|3.60|0.4%|
|9|单辉荣|2.70|0.3%|
|10|卜勇|2.70|0.3%|
|11|罗昊|2.70|0.3%|
|12|王辉|2.70|0.3%|
|13|罗朝礼|2.70|0.3%|
|14|周永健|2.70|0.3%|
|15|钱丹青|2.70|0.3%|
|16|唐兴友|1.80|0.2%|
|17|夏恒民|1.80|0.2%|
|18|周如龙|1.80|0.2%|
|19|张傲|1.80|0.2%|
|20|张祥|1.80|0.2%|
|21|黄辉强|1.80|0.2%|
|22|王培|1.80|0.2%|
|23|周健光|1.80|0.2%|
|24|杨端辉|1.80|0.2%|
|25|何双林|1.80|0.2%|
|26|刘洋|1.80|0.2%|
|27|张亮|0.90|0.1%|
|28|全永河|0.90|0.1%|
|29|杨海峰|0.90|0.1%|
|合计||900|100%|

（九）2013年7月有限公司整体变更为股份公司
2013年9月10日，有限公司以2013年5月31日为基准日经大信会计师事务所审计净资产人民币93,356,501.79元为基础，折股5,000万元，整体变更为股份有限公司。整体变更完成后公司的股权结构如下：
整体变更完成后公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（万股）||持股比例|
|1||钱大明||2600||52%||
|2||钱源源||700||14%||
|3||徐蓉||465||9.3%||
|4||陈佩珍||465||9.3%||
|5||王香娃||345||6.9%||
|6||宁卫东||150||3%||
|7||梁孝峰||25||0.5%||
|8||万福标||20||0.4%||
|9||单辉荣||15||0.3%||
|10||卜勇||15||0.3%||

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|11|罗昊|15|0.3%|
|12|王辉|15|0.3%|
|13|罗朝礼|15|0.3%|
|14|周永健|15|0.3%|
|15|钱丹青|15|0.3%|
|16|唐兴友|10|0.2%|
|17|夏恒民|10|0.2%|
|18|周如龙|10|0.2%|
|19|张傲|10|0.2%|
|20|张祥|10|0.2%|
|21|黄辉强|10|0.2%|
|22|王培|10|0.2%|
|23|周健光|10|0.2%|
|24|杨端辉|10|0.2%|
|25|何双林|10|0.2%|
|26|刘洋|10|0.2%|
|27|张亮|5|0.1%|
|28|全永河|5|0.1%|
|29|杨海峰|5|0.1%|
|合计||5000|100%|

三、甲艾马达股权结构情况
截至本预案出具日，甲艾马达的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（万股）||持股比例|
|1||钱大明||2600||52%||
|2||钱源源||700||14%||
|3||徐蓉||465||9.3%||
|4||陈佩珍||465||9.3%||
|5||王香娃||345||6.9%||
|6||宁卫东||150||3%||
|7||梁孝峰||25||0.5%||
|8||万福标||20||0.4%||
|9||单辉荣||15||0.3%||
|10||卜勇||15||0.3%||
|11||罗昊||15||0.3%||
|12||王辉||15||0.3%||
|13||罗朝礼||15||0.3%||
|14||周永健||15||0.3%||
|15||钱丹青||15||0.3%||
|16||唐兴友||10||0.2%||
|17||夏恒民||10||0.2%||

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|18|周如龙|10|0.2%|
|19|张傲|10|0.2%|
|20|张祥|10|0.2%|
|21|黄辉强|10|0.2%|
|22|王培|10|0.2%|
|23|周健光|10|0.2%|
|24|杨端辉|10|0.2%|
|25|何双林|10|0.2%|
|26|刘洋|10|0.2%|
|27|张亮|5|0.1%|
|28|全永河|5|0.1%|
|29|杨海峰|5|0.1%|
|合计||5000|100%|

注：甲艾马达登记在册股东梁孝峰持有的甲艾马达0.5%的股权目前实际已经为股东徐蓉持有，尚未办理股权过户手续。
四、甲艾马达下属公司情况
截至本预案签署日，甲艾马达拥有两家全资子公司，分别为深圳索甲电子有限公司和惠州市惠阳区健业实业有限公司。
（一）索甲电子
1、概况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳索甲电子有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|深圳市宝安区石岩街道塘头工业园第三工业区B栋五层|
|主要办公地址|深圳市宝安区石岩街道塘头工业园第三工业区B栋五层|
|成立日期|2002年9月29日|
|法定代表人|钱大明|
|注册资本|318万|
|注册号|440306501141066|
|税务登记证号码|440301741237507|
|经营范围|一般经营项目高密度数字光盘机用无刷电机和空芯杯电机的销售；货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批和禁止的项目），许可经营项目高密度数字光盘机用无刷电机和空芯杯电机的生产|

2、历史沿革
（1）2002年9月设立
2002年 9月，甲艾马达和宏信国际实业有限公司共同出资设立了深圳索甲
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案电子有限公司，公司性质为合资经营企业。公司性质为合资经营企业，注册资本200万元港币，其中甲艾马达出资102万港元，占注册资本的比例为51%，宏信国际实业有限公司出资98万港元，占注册资本的比例为49%，均以货币出资。
2002年10月25日，深圳万商会计师事务所出具了（外）验资报字（2002）第055号《验资报告》，对公司注册资本实收情况进行了验资确认。
2002年9月23日，深圳市对外贸易经济合作局核发了《关于设立合资企业“深圳索甲电子有限公司”的批复》（深外经贸资复【2002】3324号）。
2002年9月24日，索甲电子取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准号为外经贸粤深合资证字【2002】0273号。
（2）2003年增资
2003年10月，索甲电子各股东同意增加公司注册资本100万港元，各股东按原出资于2003年12月5日前完成出资。2004年3月31日，深圳万商会计师事务所出具了（外）验资报字（2004）第 019号《验资报告》。根据该报告，截至2004年3月31日，索甲电子已收到各股东缴纳的新增注册资本合计100万港元，各股东均以货币出资。本次增资完成后注册资本变更为300港元。
（3）2013年股权转让
2013年3月，宏信国际实业有限公司与甲艾电子签订《股权转让协议》，同意将其持有的公司49%股权以人民币122.5万元转让给甲艾马达。本次转让完成后，甲艾马达持有索甲电子100%股权。
2013年 4月 7日，深圳市宝安区经济促进局核发了《关于合资企业深圳索甲电子有限公司股权转让、性质变更的批复》（深外资宝复（2013）330号），撤销《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2013年4月27日，索甲电子取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。索甲电子的注册资本 300万港元依据 2002年 10月 25日和 2004年 3月 31日的汇率折算为 318万元人民币。本次股权转让完成后，索甲电子由中外合资企业变更为内资企业，其注册资本为318万元，甲艾马达有限公司持有其100%的股权。
3、主营业务情况
索甲电子主要为甲艾马达进行微特电机的生产和加工。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）健业实业
1、概况
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|-|-|
|公司名称|惠州市惠阳区健业实业有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|惠州市惠阳区镇隆镇长龙村|
|主要办公地址|惠州市惠阳区镇隆镇长龙村|
|成立日期|2005年3月15日|
|法定代表人|钱大明|
|注册资本|2200万人民币|
|注册号|441381000031319|
|税务登记证号码|441381771892457|
|经营范围|房地产开发经验；物业管理；室内装修装饰；承接土石方工程；房地产信息咨询；生产性废旧物资回收（危险废旧物资除外；销售：五金、百货、建筑材料）|

2、历史沿革
（1）2005年设立
2005年3月，黄国荣、黄伟文共同出资设立了健业实业，注册资本50万元，其中黄国荣出资25万元，占注册资本的50%，黄伟文出资25万元，占注册资本的50%，均以货币出资。
2005年3月11日，惠州宏帮会计师事务所出具了宏帮验字【2005】第051号《验资报告》，对公司注册资本实收情况进行了验资确认。
（2）2006年增资
2006年 12月，注册资本增加至 550万元，股东黄伟文以货币出资增加 500万元，本次增资完成后，黄伟文出资525万元，占注册资本的95.455%，黄国荣出资25万元，占注册资本的4.545%。
2006年 12月 25日，惠州市东方会计师事务所有限公司出具了东会验字（2006）第 1796号《验资报告》。根据该报告，截至 2006年 12月 22日，健业实业已收到新增注册资本合计人民币500万元。
（3）2009年第一次股权转让
2009年 5月 31日，黄国荣与叶益波签署了《股权转让合同》，黄国荣将持
有的健业实业的4.55%的股权转让给叶益波。本次转让完成后，黄伟文持有健业
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案实业95.45%股权，叶益波持有4.55%股权。
（4）2013年股权转让
2013年1月30日，黄伟文、叶益波分别与甲艾马达签订《股权转让协议》，将其持有的全部股权转让给甲艾马达。本次股权转让后甲艾马达持有健业实业100%股权。
（5）2013年增资
2013年7月18日，健业实业股东会决议同意公司注册资本由原先的550万元增加至 2200万元，新增注册资本由股东甲艾马达以货币出资 1,650万元，占注册资本的100%。
2013年 7月 22日，惠州市东方会计师事务所有限公司出具了东会验字（2013）第 693号《验资报告》。根据该报告，截至 2013年 7月 19日，健业实业已收到缴纳的新增注册资本人民币 1,650万元。
3、主营业务情况
健业实业正在筹备建设新生产基地，目前尚未开始建设，无经营活动。
五、甲艾马达近三年重大违法违规情况
甲艾马达最近三年不存在重大违法违规行为。
六、甲艾马达近三年主营业务情况
（一）行业基本情况
1、行业管理与行业政策
（1）行业类别
甲艾马达主要从事微特电机的生产、研发及销售。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），甲艾马达所处行业为“C38电气机械及器材制造业”。根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011），甲艾马达所处行业为电子元件制造下的“电子元件及组件制造”（行业代码：3971）。
（2）行业主管部门与监管体制
微特电机行业行政主管部门是国家发改委及工业和信息化部，行业自律组织为中国电子元件行业协会。
国家发改委主要职责包括：综合分析高技术产业及产业技术的发展态势，组
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案织拟订高技术产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策；做好相关高技术产业化工作,组织重大产业化示范工程；统筹信息化的发展规划与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡；组织推动技术创新和产学研联合；推动国民经济新产业的形成等。
工业和信息化部主要职责包括：提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合，推进军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设等。
中国电子元件行业协会微特电机与组件分会对微特电机行业进行自律管理，其主要职责包括：协助政府搞好行业管理，接受政府的委托，在制定行业发展规划，政策法规、质量标准等方面进行调查研究，提出建议。根据国家改革开放的方针和社会主义市场经济的规律，充分发挥本行业组织起来的技术、人才等优势和各会员单位的智慧，开展咨询活动，交流信息、培训人才，协调行业内外的关系和横向联系，推动会员单位技术、市场、经济和生产的发展。积极发展与国外相关民间组织和厂商的联系，开展经济、技术、商贸等方面的交流与合作。
（3）行业内主要政策法规
微特电机行业主要涉及工业和信息化部政策法规，微特电机行业作为工业自动化、农业现代化、武器装备现代化、办公自动化、家庭现代化不可缺少的基础机电组件，工业和信息化部政策法规对整个行业发展有较大的影响。
|||||||||
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||序号||法律法规和政策||发布机构和日期||主要内容|
|1||《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》||2006年8月29日信息产业部||重点发展新型元器件技术，重点围绕计算机、网络和通信、数字化家电、汽车电子、环保节能设备及改造传统产业等的需求，发展相关的片式电子元器件、机电元件、印制电路板、敏感元件和传感器、频率器件、新型绿色电池、光电线缆、新型微特电机、电声器件、半导体功率器件、电力电子器件和真空电子器件。其中，新型节能变压器技术和微特电机技术为新型元器件技术之一。||
|2||《电子基础材料和关键元器件“十一五”专项规划》||2008年10月30日信息产业部||十一五”期间，在继续保持中低档产品优势的同时，鼓励企业加大研发力度，重点研发无刷智能的微特电机，小型化、高密度、高频化、抗干扰多功能新型接插件，微型化、智能化的高性能继电器，大容量、宽频带的通讯、数据、电视、射频电缆，薄微型、高灵敏、宽频带、高保真电声器件，微波元件和组件，新型低衰减、高带宽、大容量光纤光缆等产品。||
|3||《“十二五”国家战略性新||国务院||要重点突破汽车高性能动力电池、电||

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
||兴产业发展规划》|2012年7月9日|机、电控等关键零部件和材料核心技术，大幅度提高动力电池和电机安全性与可靠性，降低成本。|
|4|《电机能效提升计划（2013-2015年）》|2013年6月10日工业和信息化部 国家质检总局|要以提升电机能效为目标，紧紧围绕电机生产、使用、回收及再制造等关键环节，加快淘汰低效电机，大力开发和推广高效电机产品，扩大高效电机市场份额；加快实施电机系统节能改造，建立健全废旧电机回收机制，推进电机高效再制造；加强政策支持和引导，完善测试方法，强化标准规范约束，严格市场准入，加强监督管理，逐步建立激励与约束相结合的实施机制，全面提升电机能效水平，促进电机产业转型升级。|

2、行业发展状况
（1）行业概况
微特电机指直径小于 160mm或额定功率小于 750W或具有特殊性能、特殊用途的电机，是工业自动化、农业现代化、武器装备现代化、办公自动化、家庭现代化不可缺少的基础机电组件。微特电机行业是综合了电机、微电子、电力电子、计算机、自动控制、精密机械、新材料等多门学科的高新技术行业，尤其是电子技术和新材料技术的应用极大促进了微特电机技术进步。
微特电机目前正在向着高效节能、高输出、低消耗、静音舒适、无害无污染等方向发展。高效电机要求从设计、材料到制造技术均需要有一个较大的提升，如计算机辅助设计/计算机辅助制造等技术。随着新材料、新工艺的应用，微特电机制造成本不断下降。同时，为了提高微特电机的可靠性，降低噪音，提高电磁兼容性能，延长电机寿命，除了在电机结构上不断改进，使其能长期可靠的运行外，国外同行业公司一直致力于发展各种无刷电机，即一种集新型永磁材料、电力电子、集成电路、计算机、自动控制、传感器及电机技术于一体的电机产品，相关的行业技术仍在快速更新和发展。
（2）行业发展潜力
我国微特电机行业创建于20世纪50年代末期，从为满足国防武器装备需要开始，经历了仿制、自行设计和研究开发的阶段，经过五十多年的发展，特别是改革开放三十年来的长足的进步，中国微特电机已经形成产品开发、规模化生产和关键零部件、关键材料、专用制造设备、测试仪器配套的完整的工业体系，产
品已陆续进入国际市场。随着我国工业自动化程度和人们生活水平的提高，微型
马达的应用领域越来越广、需求量大，可应用于汽车、家用电器、电动车、音像
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案娱乐设备、计算机通信、机器人、航空航天、工业机械等各个领域。
据不完全统计，西方发达国家平均每个家庭拥有50～100台微特电机，我国大城市居民平均家庭拥有量大约在10～30台左右，具有庞大的潜在市场。伴随微特电机下游应用行业的发展，家电更新换代、汽车市场进一步扩大、“两化融合”、“新一代互联网”以及“4C融合”等国家政策及市场刺激政策在很大程度上进一步增加了国内市场对微特电机的需求。
随着全球信息产业、信息技术业、音响视像设备行业、汽车行业、家用电器行业、工业机械和机器人等行业的发展，微特电机作为这些行业的基础机电组件，整体市场规模也将持续快速增长，目前中国已成为世界微特电机的主要生产国和出口国，微特电机产量占全球70%以上。据有关数据统计，2007年全球微特电机产量为80亿台，至2012年全球微特电机产量已超过130亿台。据预测，今后 5-10年，微特电机年需求增长率将保持在15%左右。
（3）行业所处生命周期
微特电机制造行业的增长主要由下游需求拉动，近几年微特电机需求增长最快的领域是信息领域、家电领域、汽车领域和视像设备领域。根据《2013-2017年中国微特电机制造行业市场需求预测与投资战略规划分析报告》，2012年中国微特电机制造行业规模全年实现销售额同比增长21.02%，实现利润总额同比增加32.82%，资产规模比上年增长14.16%，产品销售利润较上年提高14.94%。微特电机行业正处于快速增长的阶段。
微特电机制造行业市场增长率高、技术水平更新快、盈利能力稳定，行业特点、行业竞争状况及用户特点已清晰，行业需求逐渐延伸扩展到汽车、家用电器、电动车、音像娱乐设备、计算机通信、机器人、航空航天、工业机械等领域。因此，微特电机制造行业目前处于生命周期中的成长期阶段。
3、行业与其上下游之间的关系
（1）甲艾马达所处行业与上游行业的关系
微特电机制造业上游行业主要是铜行业和钢铁行业，原材料主要为镀锌钢带、硅钢带、磁瓦、轴承、漆包线（主要材料为铜）等。
目前铜行业已形成全球性市场，国内外市场的铜价已基本接轨，导致铜价波动的主要因素包括世界经济走势、全球铜供需状况、主要生产国家的生产情况和重大经济、政治事件以及市场投机因素等。甲艾马达采购漆包线主要材料为铜，
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案铜的价格变动会对材料成本产生一定影响。
钢铁行业对镀锌钢带、硅钢带等产品原材料的价格影响较大，受2009年-2012年全球矿石价格下跌，焦炭价格走低的影响，钢材市场的持续低迷，存货充足，价格低位运行，行业内镀锌钢带、硅钢带等材料价格进一步下降，一定程度上提升行业利润水平的增长。
铜、钢铁和磁性材料等均是国内成熟产业，材料市场供给充足，微特电机行业的原材料短缺风险较小。但是，铜行业和钢铁行业存在一定的周期性，从而对行业内公司的材料成本波动具有一定的影响。
（2）甲艾马达所处行业与下游行业的关系
微特电机制造业下游需求行业包括汽车、家用电器、电动车、音像娱乐设备、计算机通信、机器人、航空航天、工业机械等领域。作为这些行业不可缺少的基础机电组件，下游行业对微特电机产品的需求逐年增加。微特电机的应用市场按照当前微特电机使用数量进行排位情况如下：信息处理机器（含通讯器材），约占31%。视听设备，占17%。汽车用微特电机，占26%。家用电器，占23%。
工业机械和机器人、武器装备、轻工机械、农业机械、医疗设备、保健设备等用微特电机约占3%，分布情况如下图：
中国微特电机需求结构分析图
其它
4、产业分布状况
微特电机是技术密集行业和劳动密集型行业，目前日本、韩国等发达国家拥有微特电机行业的先进技术，其国内除从事部分高端微特电机生产外，随技术的扩散，大部分制造力已向发展中国家转移。近二十年，以中国为代表的发展中国家正承接日本、韩国等发达国家的产业转移。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案自 20世纪 90年代开始，中国微特电机产业加速发展基于以下两个方面的优势：一是国内经济的发展形成了对微特电机的巨大市场需求，大量的民营企业凭借灵活的机制和市场开拓能力投资微特电机产业；二是中国拥有丰富的磁性材料资源、廉价的劳动力，以及低廉的生产要素价格，吸引了众多的国际微特电机制造企业向中国转移生产。据有关统计，2012年全球微特电机产量已超过 130亿台，目前中国已成为世界微特电机的主要生产国和出口国，微特电机产量占全球70%以上。
国内微特电机产业分布主要集中在珠江三角洲、长江三角洲、环渤海湾沿海三大地区，特别是广东、浙江、江苏等省份。国内微特电机企业以外商独资企业、中外合资和民营企业为主。随着中西部商业环境改善以及东部沿海地区成本上升，目前国内产业分布有向中西部转移的趋势。
5、行业的周期性、区域性和季节性
微特电机的细分种类众多，不同细分种类的微特电机产品受下游行业的影响呈现出不同的周期性、区域性或季节性特征。如汽车用微特电机，因汽车产业受经济周期影响较大而具有较强的周期性；又如为空调配套的风机负载类电机，因空调消费的季节性，其产品的销售也存在比较明显的季节性。
甲艾马达主要产品可用于汽车、家用电器、电脑、游戏娱乐设备、音像设备、医疗保健器材等，这些产品具有使用面广、更换频繁等特征，不存在明显的周期性、区域性和季节性。
6、行业竞争格局
（1）行业竞争情况
国内微特电机行业（除军用微特电机外）是对外完全开放和市场竞争较充分的行业。截止到2012年，我国共有规模大、产品质量好的微特电机生产企业 859家，市场规模超过1900亿元，利润水平达到133亿元。
全球微特电机的市场主要竞争格局依据不同的下游产业布局划分，全球微特电机制造商竞争主要针对不同的下游行业各自占据不同市场，如日本的电产、万宝至、三洋电机、阿斯莫、三叶、电装，德国的博泽等企业占全球汽车微特电机约70%的市场，浙江和珠江三角洲区域的章丘海尔、威灵控股、大洋电机、浙江卧龙等国内企业则是家电领域微特电机的主要市场占有者。日本电产、万宝至、韩国三星、松下等企业则是 IT产品、娱乐设备产品主要供应商，尤其在硬盘主
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案轴电机方面占全球市场的90%以上。
（2）主要竞争对手情况
甲艾马达的竞争对手主要是国际知名马达制造商，包括日本万宝至，三洋电机等国际企业。这些企业作为大型国际企业，占据高端技术产品市场，具有较好的国际品牌效应。甲艾马达的主要竞争对手概况如下：
①日本万宝至
万宝至马达（MabuchiMotor）株式会社是一家专业从事微型马达研发、生产与销售的大型日资企业，创立于 1954年。其产品广泛应用于汽车、照相机、影像、音响、家电、通讯设备、办公事务机器、电动玩具等消费产品中。在同行业中，万宝至是生产数量最大、实力最强的企业之一。其总公司位于日本千叶县，海外生产据点主要分布在中国（包括：香港、台湾、辽宁、江苏）、越南等地，销售据点分布在各大洲。香港万宝至集团于 1986年开始投资广东省，分别在东莞市城区、道滘镇和深圳市宝安区福永镇均设有大型生产基地，目前广东生产基地共有在职员工近三万人。
②三洋电机
三洋电机株式会社设立于 1950年 4月，经营领域包括音响、信息通讯、家用
电器、商用机械、电子产品、电池等，其业务遍布全球。三洋电机株式会社于 1979年开始进入中国市场，现在中国设有多家公司，分别从事不同的业务。
三洋电机株式会社是全球大型微特电机供应商，其产品主要为圆柱实芯微特电机。
7、行业发展的有利和不利因素
（1）行业发展的有利因素
①下游需求市场前景广阔，全球微特电机市场规模逐年扩大
2012年全球微特电机产量已超过130亿台。据预测，今后 5-10年全球微特电机年需求增长率将保持在15%左右。中国微特电机产品占据全球市场70%左右份额，另外，国家微特电机在国民经济中占有重要地位，随着国民经济的增长，工业自动化、农业现代化、武器装备现代化、办公自动化、家庭现代化进一步发展，微特电机作为重要的机械基础件和智能型执行元件也将获得长期稳定的增长。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案②技术和成本优势
微特电机是技术密集型和劳动密集型产品，随着技术扩散，工业发达国家和地区已不再大量生产电机。中国劳动力、原材料相对廉价等优势，发达国家的企业特别是跨国公司，较大规模地在我国中小电机制造业投资，把他们的先进技术、先进管理和我国的低价位劳动力相结合，使中国成为中小电机制造加工基地，只要国内企业能生产出符合美国、韩国、日本等国要求的节能、高效和优质的中小型电机，就可进入美国、日本等国市场。同时，微特电机产品由于其特有的电磁性能和电器产品对其特殊功能的要求，吸收了多门学科的技术成果，演变成机电一体化产品，朝电磁与电力电子技术为核心，集计算机技术、新型半导体材料技术和精密加工应用技术为一体的方向发展。微特电机及其系统逐步成为全新的高新技术集成产业。
③国家政策支持
根据我国工业和信息化部《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020年中长期规划纲要》、信息产业部《电子基础材料和关键元器件“十一五”专项规划》、工业节能“十二五”规划等一系列支持行业发展的政策和措施，在“十二五”期间国家将持续倡导和推广节能减排相关规划，大力开发和推广高效电机产品。作为制造业必备装备的微特电机未来的需求规模也将随这些政策法规的出台和实施呈现大幅增长的趋势。同时为适应新需求，微特电机产品结构也将快速进行调整，新技术将会得到更快发展。
（2）行业发展的不利因素
①国际品牌效应不高，企业利润有限
截止到2012年，我国共有规模大、产品质量好的微特电机生产企业859家，市场规模超过 1900亿元产量。微特电机生产企业出口产品的质量基本与国外企业产品相同。然而，由于国际品牌效应不高，产品价格远低于国外知名品牌的同类产品。由于此类企业出口产品价格低，往往只能通过材料，劳动力成本降低获取利润，在国内市场受到伪劣产品压价竞争，导致企业利润有限。
②产品技术含量低、附加值不高
我国微特电机基本系列产品产量所占比例偏大，高技术含量、高附加值产品品种少、产量小。在出口产品中，基本系列产品也占绝大比例，高技术含量、高附加值产品出口很少。如 IT产品、娱乐设备产品、硬盘主轴电机方面高附加值
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案产品基本由韩国、日本微特电机制造商垄断。
③资金规模产业规模瓶颈
国内中小企业由于受实力和技术条件的制约，没有充足的资金进行连续动态的技术改造，整个行业的技术装备规模、劳动生产率和产品质量与同行业先进企业相比尚有差距，与国外同行业成熟微特电机制造商相比，整个行业的技术装备水平差异性仍较明显，中小企业急需扩大资金规模和产业规模进行技术开发和升级改造，进一步提升技术装备实力。
8、行业壁垒
（1）认证壁垒
微特电机大客户都要对企业进行严格的考察和全面的认证，确定企业的生产设备、工艺流程、管理能力、产品品质等都能够达到认证要求，如避免微特电机的使用存在人员触电或造成火灾等危险的可能性等。各国均将微特电机纳入强制性安全认证产品范围，如我国的CCC，美国的UL、加拿大的CSA，欧洲的CE/VDE等，如未通过一个有效的质量保证体系认证，终端产品客户不可能将微特电机生产企业纳入其合格供应商的行列。部分行业还强制要求供应商质量管理水平达到相应标准，如汽车行业的 ISO/TS16949标准。
（2）技术壁垒
微特电机所要求的体积小、效率高、噪音低、寿命长、能耗低、无电磁干扰、性价比高等特点，必须从设计开发、工艺制定、制造生产，到运行服役、失效分析、维护、再循环等产品的各个阶段进行优化改进。因此，微特电机生产已不再是一种单纯意义上的加工技艺，微特电机已发展成为材料学、力学、热处理学、冶金学、自动控制学、电子学、检验学、光电学等多种技术为一体的综合产品。
微特电机生产行业，除了需要掌握以上多种技术知识外，还需要在长期的研发、生产实践中，日积月累，不断完善和改进，才能逐渐掌握其中的关键技术。因此，必须经过长期、专业的开发、设计和管理经验的积累，新进入者或潜在进入者进入此行业较为困难。
（3）人才壁垒
微特电机人才是应用型人才，要熟练掌握微特电机生产，需具有精湛的操作技能，并在工作实践中能解决关键技术和工艺的操作性难题。微特电机研发人员需要具有很高的综合素质，精通电子技术、过程控制技术、计算机编程等电子行
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案业专业技术，并且在微特电机制造过程控制理论方面有很深的造诣。此外，微特电机生产过程中对生产人员的技术、经验要求较高，需要大量的生产技术人员，行业外企业要进入微特电机行业，短期内较难聚集经验丰富的研发人员和技术人员，并且难以招聘到足够经验的生产技术人员。
（4）规模效应壁垒
微特电机本身的产品特性和价格定位决定了微特电机生产只有达到一定的生产规模，才能降低成本进而产生效益。客户使用的微特电机除部分自产外，大都向微特电机生产厂商采购。主要原因就是微特电机生产厂商产品均为专业化、规模化的生产企业，产品性能稳定，成本较低，而规模较小的生产厂商生产成本较高，生存较为困难。
（5）品牌及信誉壁垒
微特电机下游客户选择产品时非常重视产品的品牌及企业信誉。用户、经销商希望厂家提供的产品保持高可靠性、高稳定性、低故障率，要求微特电机制造商能够提供良好售后服务及技术支持。由于微特电机配件类产品的特性决定电器产品的可靠性和性能，在保证产品质量稳定和性能优良的前提下，往往需要通过较长时间的试用、小批量订货、大批量采购等环节，微特电机生产厂商才能与下游客户建立长期合作关系，新进入生产厂商的产品很难在短时间内迅速抢占市场。同时，信誉优良的企业一旦被客户认可，就更易获得相关应用领域的市场准入，为巩固既有市场、开拓新市场带来便利。
（二）甲艾马达主要产品及核心技术
1、主要产品
甲艾马达自设立以来一直专业从事“甲艾牌”高性能、优品质、低成本、节能、环保的微特电机的开发、生产和销售。甲艾马达主要产品为小功率直流电动机，包括小功率直流金属刷电机和直流碳刷电机。产品广泛应用于汽车、家用电器（如：高密度数字光盘机）、音像娱乐设备（如：智能游戏机、震动手柄）、高精密医疗/保健仪器（如：电动血压计）。
微特电机的分类如下图所示：
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案微特电机
小功率异步电动机 小功率同步电动机 小功率交流换向器电动机 小功率直动机
甲艾马达的产品具体分类如下：
①按产品构造划分
按直流电动机内部内部构造的不同分类，甲艾马达微特电机产品可分为金属刷马达、碳刷马达、无刷马达等。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品种类|产品图片||产品描述|
|1||金属刷马达|||产品采用银钯合金电刷，金银合金换向器，具有电阻小，启动电压低，高响应，低噪音、低损耗、厂寿命等特点，广泛应用于高档音响、视听娱乐设备中、汽车空调装置、医疗设备及个人护理等产品中。||
|2||碳刷马达|||采用铜碳粉末电刷，具有耐磨，耐恶劣环境，高电流密度等特点，广泛应用于电动工具，汽车，小家电等产品中。||

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|3|无刷马达|
|4|马达附增值组件系列|

||
|-|
|无刷电机由电动机主体和驱动器组成，是一种典型的机电一体化产品，广泛应用于高性能及大功率产品，包括传统交流马达设计，具有高效率、高稳定性、操控性优点，为行业近年新开发产品重点方向|
|连带附增值组件系列如齿轮箱、泵、控制电子版等，可以使产品更能贴近客户需求|

注：金属刷马达和碳刷马达外观基本无区别，主要区别是内部电刷使用的合成材料。
②按执行功能使用划分
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||产品种类|产品图片及用途|
|1||进出仓电机|||

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|||
|-|-|
|2|主轴/滑动电机|
|3|振动电机|

2、核心技术
甲艾马达主要核心技术情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||运用的核心技术|
|1||直径12mm，扁位10mm，长度20mm；直流2.5V，三槽贵金属电刷马达||采用高性能磁极（钕铁硼）和动平衡错片技术||
|2||直径24.4mm，长度12.5mm；直流1-6V，三槽金属电刷马达||采用标准系列化设计实现生产自动化||
|3||直径24.4mm，长度8mm；直流2-6V，六槽金属电刷马达||采用六槽技术增大输出功率||
|4||直径10mm，扁位8mm，长度17mm；直流3.5V，三槽电刷马达||采用高性能磁极（钕铁硼）||
|5||直径20mm，扁位15mm，长度25mm；直流4.2V，三槽贵金属电刷马达||冲片采用特殊结构电刷及换向器采用特殊材料||
|6||直径24mm，长度31mm；直流20.0V，三槽碳刷马达||碳刷采用特殊材料||
|7||直径60mm，长度160mm；直流36V，12槽8极无刷外转子马达||采用电子换向，高性能磁极（钕铁硼），无需电刷及换向器，霍尔感应位置输出控制||
|8||直径68mm，长度32mm；直流24V，12槽8极无刷马达||采用电子换向，无需电刷及换向器||

（三）主要经营模式
甲艾马达的主要经营模式是依托公司自身研发的专利和专有技术，通过技术
的研究开发、严格的生产管理和质量管理为客户生产符合特定标准的微特电机从
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案而满足客户的需求，为公司创造价值。
甲艾马达采用以销定产的模式，客户与公司先签订销售框架性协议确定定价条件、付款条件、质量保证及交付方式，再以订单形式向公司提出供货需求。公司根据客户订单或产品式样书（productionspecification）的测试条件、电气性能、机构性能等标准，通过组织采购，原材料准备、冲压、绕组绕线、转子检查、总装配等一系列流程完成微特电机的生产和检验入库，并按照产品订单和协议约定完成发货收款取得产品销售收入。具体流程图如下：
1、生产模式
甲艾马达采取“以销定产”的模式，按订单组织生产，可以有效地降低库存，提高资金使用效率，减少经营风险。甲艾马达建立并实施严格的工序控制程序，对生产和服务提供过程进行策划并在受控条件下实施。为确保产品质量，甲艾马达围绕ISO9001：2008、ISO14001：2004、ISO/TS16949：2009等技术规范要求，严格执行质量控制程序，从供应商至产品出库全程进行质量控制管理。
甲艾马达生产及质量控制流程如下：
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|生产场所|部品检查|出荷 受入NG OK改善 受入检NG不可处理返还 部品处部可处理 品来特采由主管副总根据订单紧 料选别NG 异退货 特采常OK 发入库 现|
||制造|作业标准制造|
||变更申请|客户要求 变更申请变更发行 变更发行执行|
||出荷检查|NG O原因分析、对策、效果确认 出荷主管部门：品质部入库|

2、研发模式
甲艾马达建立了专门的研发部门，汇聚了一批从事微特电机产品技术开发、设计、生产管理的研发人员和专业技术人员，为公司提供强大的技术支持。研发部门由董事长主管负责，同时成立了两个产品开发部门（包括开发一部和开发二部），核心技术人员皆来自电子技术、过程控制技术、计算机编程等电子专业，精通微型马达开发、制造过程控制理论，熟练掌握各种过程测试技术，具有较高的专业理论素质和丰富的研发、生产实践经验以及良好的团队合作精神。甲艾马达自成立以来，已取得 10项产品实用新型专利权，并转化成了 8项技术产品，所生产的微特电机产品全部拥有核心技术和自主知识产权。
甲艾马达的研发流程如下图所示：
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营销部|开发部|资材部|生产部|品质部|相关文件/记录|
|客户要求样品提交客户反馈客户确认产品出荷|仕样初步设计编制样机图纸样机制作设计论证正式图样|料件购入||受入检验性能检测信赖性试验数据统计受入检验受入检验出荷检验|《受入检验指引》《成品检验指引》《样机《信赖性试验报告》《QC 工程图》《QC 工程图》《作业工《成品检验指引》《成品检验记录表》|
|||料件导入||||
||||小批试作|||
||设计确认|量产材料导入||||
||||批量生产|||

3、采购模式
甲艾马达上游行业主要是铜行业和钢铁行业，供应商主要为生产销售镀锌钢带、硅钢带、磁瓦、轴承、漆包线（主要材料为铜）等材料的上游企业。
甲艾马达制定了严格的采购控制程序，以确保采购的产品符合规定的采购要求。采购部门对采购信息进行整理，并按约定验证方法和方式对采购产品的质量、规格等进行验证。在供应商选择方面，甲艾马达通过供应商提供产品的能力来评价和选择供应商，以供应商的质量绩效和所供产品重要性决定供应商开发的优先顺序。同时，为确保原材料质量的稳定性，甲艾马达制定了供应商评估程序，定期对供应商进行考评。
甲艾马达原材料采购流程图如下：
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案供应商 料件 IQC检查 结果 OK 入库《入厂检验单》
《零部件入库检验指引》 NG
《月份外购、外协件质量统计》
《供应商品质记录卡》
退货
不可处理 部品
可处理
特采由主管副总根据订单紧急情况
特采基准以及不良的严重情况决裁 NG
特采判定 选别
OK
标识
4、销售模式
甲艾马达采用订单生产销售模式，客户与公司先签订销售框架性协议确定定价条件、付款条件、质量保证及交付方式，再以订单形式向公司提出供货需求。
甲艾马达根据客户订单或产品式样书（productionspecification）的测试条件、电气性能、机构性能等标准，通过组织采购，原材料准备、冲压、绕组绕线、转子检查、总装配等一系列流程完成微特电机的生产和检验入库，并按照产品订单和协议约定完成发货收款取得产品销售收入，付款方式一般为月结30-60天。
甲艾马达的营销管理体系如下：
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户|营销部|开发部|生产部|相关文件/记录|
|需求（样机条件）NG样机OK下订单|接 收|打 样样机确认OK样机快递|样机制作|《样机制作单》《仕样书》《客户承认书》《送货单》《对帐单》|
||订单接收交货计划生产计划交 货月末核对收货款||||

（四）甲艾马达最近两年销售情况
1、甲艾马达2012-2013年前五大客户的销售情况
甲艾马达2013年前五大客户销售情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户||销售金额|占比|
|1||正崴精密工业股份有限公司||15,339.85||51.56%|
|2||BEST MOTOR (HK) CO., LTD||3,839.75||12.90%|
|3||爱铭（香港）有限公司||3,194.72||10.74%|
|4||Flextronics Manufacturing HK LTD||1,250.73||4.20%|
|5||ALPS ELECTRONICS HONG KONG LTD||1,244.75||4.18%|
|合计||||24,869.80||83.58%|

注：①以上数据未经审计
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案②BEST MOTOR (HK)CO.,LTD（倍思得马达（香港）有限公司）为实际控制人钱大明、徐蓉夫妇控制的公司，徐蓉现时持有其100%的股权。倍思得马达（香港）有限公司为钱大明出资于2009年10月5日在香港注册成立，注册证书编号1378878，注册地址为香港九龙尖沙咀广东道 30号新港中心第二座 503单元，法定股本为10,000元港币，每股面值1元港币，已发行股份10,000股。2013年,钱大明将其持有的倍思得马达（香港）有限公司100%的股权全部转让予徐蓉。
倍思得主要代理甲艾马达的出口业务，代理的客户有LG、三星、唯进光等。由于倍思得的设立主要是为了方便甲艾马达与境外客户的结付汇，因此甲艾马达向倍思得的销售均以平价进行，倍思得不截留甲艾马达的利润。
甲艾马达2012年前五大客户销售情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户||销售金额||占比|
|1||爱铭（香港）有限公司||4,990.70||23.70%||
|2||正崴精密工业股份有限公司||3,934.11||18.69%||
|3||ALPS ELECTRONICS HONG KONG LTD||3,673.47||17.45%||
|4||Flextronics Manufacturing||2,020.46||9.60%||
|5||愉能（香港）有限公司||1,326.61||6.30%||
|合计||||15,945.35||75.73%||

注：以上数据未经审计
2、甲艾马达与正崴精密之间的销售模式及收入增长的可持续性
（1）甲艾马达与正崴精密的销售模式
正崴精密为台湾上市企业，主要为微软相关产品做代工，同时代工小部分索尼产品。甲艾马达对正崴精密销售的终端客户为微软公司，生产产品主要是微软电子游戏机Xbox360、XboxONE系列的操作手柄马达。
甲艾马达与微软公司、正崴精密的合作模式为：微软公司委托第三方中介机构对供应商进行相关认证，在产品设计、质量、性能、工艺流程及售后等方面通过审核后成为微软公司的备案供应商。甲艾马达直接与微软公司签订价格协议，确定产品销售价格，微软公司指定其代工厂正崴精密向甲艾马达下达采购订单。
甲艾马达完成产品生产后交付给正崴精密进行下一步组装。
由于游戏机产品与一般消费类电子产品不同，其更新换代速度较慢。一般情
况下，一款电子游戏机在市场上的生存期可达5年以上，因此在未来的3-5年内，
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案甲艾马达与微软公司会保持稳定的合作关系。
（2）甲艾马达对正崴精密的收入较快增长原因
2012年，甲艾马达对正崴精密的销售额为 3,934.11万元，占其销售总额的18.69%；2013年，对正崴精密的销售额上升至15,339.85万元，占其销售总额比例大幅提升至51.56%。对正崴精密的收入较快增长的原因是由于其代工微软公司的电子游戏机Xbox系列产品，微软公司的电子游戏机新品 Xbox ONE在2013年11月问世，各方均有较好的市场预期，自2013年下半年度开始微软公司委托正崴精密对甲艾马达的订单量迅速增加，以准备在 2013年底将首批产品大规模投放市场。甲艾马达以其优质的产品质量获得微软公司的认可，成为 Xbox ONE产品操作手柄马达的唯一供应商。
（3）微软Xbox系列产品的市场情况
甲艾马达产品的终端应用之一是微软公司的电子游戏机 Xbox360以及新产品XboxONE，均有较好的市场表现。Xbox 360是世界最大的电脑软件公司微软所开发的第二代家用视频游戏主机，该款主机已于 2005年 11月 22日开始在北美地区发售，其后扩展至欧洲及日本地区，而香港及台湾也已于 2006年3月16日起正式售卖。根据调研公司EEDAR、美国券商 Wedbush的资料显示，自 2011年以来，微软公司的游戏机 Xbox360长期占据着该行业同类产品销量第一的地位。2012年该款游戏机出货量达1300万台，2013年Xbox 360出货量为980万台。
2013年度，根据微软向美国证券交易委员会（SEC）提交的年度财务报告显示，微软的“娱乐和设备部门（Entertainment and DevicesDivision）”总收入 102.13亿美元，其中Xbox360产品营业收入71亿美元。Xbox 360游戏机凭借其优质的硬件、丰富的游戏软件和独特的网络功能获得了较高的市场占有率，其销量持续保持较高的水平。
2013年 11月，微软发布了最新款的 Xbox系列游戏机 XboxONE，该款新型游戏机已经在全球21个国家开始销售，并同时公告至少继续销售 Xbox 360机型一年的时间。截至2013年末，微软Xbox ONE仅一个月的销售量已超300万台，与前款Xbox系列产品相似，该款新型游戏机的市场需求依旧强劲。
根据研究机构 DFC Intelligence对Xbox ONE游戏机进行的预测，该款游戏机的销量将突破 1亿台，而且核心游戏也将获得较快的成长。DFC同时提升了
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2014年游戏市场的收益预测，2014年游戏市值将从2013年的680亿美元提升至2014年的770亿美元。DFC预计到2018年游戏行业的价值将会成长到960亿美元。游戏市场的蓬勃发展将会推动电子游戏机产品的销售，进而为甲艾马达的销售增长提供有力保障。
（4）收入增长的可持续性及业绩承诺的合理性
甲艾马达向正崴精密销售马达的数量2013年较2012年增长286.79%。基于微软公司Xbox ONE强烈的市场反响判断，预计未来对正崴精密的销售额会有更大的增长。
甲艾马达2013年1-3月份与2014年1-3月份预计向正崴精密发货的订单情况如下：
单位：万台
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年1-3月份||2014年1-3月份||同比增长|
|正崴精密|539.30||1,187.40||120.17%||

从以上数据可知，2014年甲艾马达从正崴精密获得的订单数量将会有较大幅度的增长，为甲艾马达业绩增长的持续性提供强有力的支持。
甲艾马达在与原有客户取得紧密合作的基础上，持续拓展新的客户，并且通过不断研发新产品在其他多个占据市场份额，多元化发展，将为甲艾马达提供稳定的发展机会。
（五）甲艾马达最近两年采购情况
甲艾马达2013年前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商||采购金额|占比|
|1||深圳宝菱同利有限公司||2,385.56||15.76%|
|2||广州金南磁性材料有限公司||1,225.35||8.10%|
|3||浙江洪波科技股份有限公司||1,084.21||7.16%|
|4||深圳市金永鑫精密五金制品有限公司||975.67||6.45%|
|5||深圳市德誉兴业电子厂||875.51||5.78%|
|合计||||6,546.30||43.25%|

甲艾马达2012年前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商||采购金额|占比|
|1||深圳宝菱同利公司||1,069.40||9.58%|

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|2|广州金南磁性材料有限公司|886.53|7.94%|
|3|浙江洪波科技股份有限公司|628.99|5.63%|
|4|东莞市集贤电子有限公司|615.05|5.51%|
|5|深圳市德誉兴业电子|596.28|5.34%|
|合计||3,796.25|34.00%|

（六）甲艾马达的员工规模、员工构成、核心技术人员的组成情况
1、员工规模及构成情况
截至2013年12月31日，甲艾马达及其子公司共有员工1630人，员工按专业结构及受教育程度划分如下：
（1）按专业结构划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||岗 位||人数（人）||比例|
|管理人员||285||17.48%||
|研发人员||35||2.15%||
|生产人员||1305||80.06%||
|销售人员||5||0.31%||
|合 计||1630||100%||

（2）按受教育程度划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||学 历||人数（人）||比例|
|研究生及以上||2||0.12%||
|本科||18||1.10%||
|大专||40||2.45%||
|中专及以下||1570||96.33%||
|合 计||1630||100%||

（3）按年龄分布划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年龄||人数（人）||比例|
|18～29岁||1216||74.61%||
|30～39岁||359||22.02%||
|40岁以上||55||3.37%||
|合 计||1630||100%||

2、核心技术人员构成
甲艾马达主要核心技术人员名单如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名|性别||职位||学历||年龄|
|1||钱大明||男|董事长||硕士||59||
|2||宁卫东||男|副总经理||本科||52||
|3||周邦利||男|副总经理||本科||83||
|4||卢 山||男|副总工程师||本科||33||
|5||万福标||男|工程部经理||本科||37||
|6||张 亮||男|主管工程师||本科||28||
|7||王 培||男|主管工程师||大专||28||

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|张 祥|男|电子工程师|大专|41|
|9|陈胜兵|男|电子工程师|本科|33|
|10|刘再芝|男|测试工程师|本科|29|
|11|黄正宏|男|测试工程师|大专|38|
|12|刘 雄|男|电子工程师|大专|38|
|13|周富强|男|测试工程师|大专|29|

2、甲艾马达应对“用工荒”或人力成本上升所造成影响的措施
微特电机行业属于劳动密集型产业，但各厂家的技术水平和自动化程度不同，进而人力成本的影响也会不同。为应对人力成本的上升，甲艾马达采取了以下具体措施：
（1）不断提高自动化生产水平
为解决人力成本对公司发展的制约，甲艾马达多年来致力于对生产线的改造和升级，以自主设计或外购的生产设备代替手工劳作工序，极大地提高了生产效率。2012年甲艾马达已实现马达定轴和盖板组件工序的自动化，由定制化机器替代人工。使用自动化设备后，定轴生产由原先的一个工序7人，提升至一个工序 1人操作 1台机器；盖板生产由原先的一个工序 12人，提升至一个工序 1人操作 1台机器。至 2014年上半年，甲艾马达将完成转轴和马达总组装的工序自动化改造，将大大节约公司的人力资源成本，提高人均产出水平。
（2）开发高附加值的新产品
为促进产品的升级换代，甲艾马达近年来在无刷电机和步进电机的技术研发方面取得了实质性的进展。甲艾马达通过开发高附加值的高端电机产品，可以减少生产线用工，增加销售额，避免了人工成本上升带来的经营风险。
无刷电机是无需电刷与换向器，在固定的磁场下，利用霍耳元件控制器实现换向的微型电机。无刷步进电机是光机电一体及自动化设备中的控制驱动电机，一般以脉冲电压输入，获得电机的圆周间断运动，从而得到设备驱动结构的步进运动，通过调节输入脉冲的频率，得到电机不同的转速和转矩。无刷电机和无刷步进电机具有效率高、噪音低、寿命长、控制精度高、灵活性强、兼容性强、稳定性高、经济节能污染少等特点，在高精度、高功耗、高转速的使用条件下更具优势，在办公设备、智能家电、IT产品等领域用途广泛。
无刷电机和步进电机生产环节较一般金属刷电机少，可以减少工序，节约生
产线劳动力。无刷电机和步进电机设计严密，制造工艺复杂，加工精度高，因此
自动化程度要求更高。同时，无刷和步进电机属于微特电机高端产品，具有高售
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案价、高附加值、高毛利率的特点，优化了公司的产品结构，彻底改变劳动密集型制造方式。
2013年甲艾马达已对无刷电机进行小批量生产，预计销售额将会有每年10%-15%的增长，并在5年内将无刷电机和步进电机的销量提高到占公司销售总额的50%左右。
综上所述，甲艾马达通过提升生产线自动化水平、加快产品升级以及开发高附加值的新产品等方式，可以有效地避免“用工荒”及未来人力成本上升带来的风险。
七、甲艾马达最近两年主要财务数据
（一）甲艾马达2012-2013年主要财务数据
1、资产
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|货币资金||4,367.25||3,970.40||
|应收账款||7,614.81||3,940.61||
|预付款项||181.35||217.92||
|其他应收款||1,501.49||1,105.05||
|存货||2,521.32||2,031.65||
|流动资产合计||16,186.21||11,265.64||
|固定资产||2,484.37||1,698.68||
|在建工程||581.22||-||
|无形资产||1,444.17||8.27||
|商誉||2.09||-||
|递延所得税资产||111.38||62.41||
|非流动资产合计||4,623.22||1,769.37||
|资产总计||20,809.43||13,035.00||

注：以上数据未经审计
2、负债和股东权益
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||负债和股东权益||2013年12月31日||2012年12月31日|
|短期借款||720.00||-||
|应付账款||5,593.58||3,259.43||
|预收款项||3.96||0.02||
|应付职工薪酬||842.00||761.17||
|应交税费||936.63||90.29||
|应付股利||100.00||-||
|其他应付款||542.54||0.20||
|流动负债合计||8,738.72||4,111.11||

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|长期借款|920.00|-|
|非流动负债合计|920.00|-|
|负债合计|9,658.72|4,111.11|
|实收资本（或股本）|5,000.00|900.00|
|资本公积|4,809.42|-|
|盈余公积|315.73|912.21|
|未分配利润|1,025.56|6,515.41|
|归属于母公司股东权益合计|11,150.71|8,327.62|
|少数股东权益||596.27|
|股东权益合计|11,150.71|8,923.89|
|负债和股东权益总计|20,809.43|13,035.00|

注：以上数据未经审计
2、利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年||2012年|
|营业收入||29,754.03||21,054.14||
|营业成本||22,697.53||18,605.66||
|营业利润||3,833.54||1,055.98||
|净利润||2,849.32||766.15||
|归属于母公司股东的净利润||2,849.32||718.08||

注：以上数据未经审计
3、甲艾马达2012、2013年销售收入分类
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年||||2012年|||
||产品名称|||||||||
||||销售金额||占比||销售金额||占比|
|金属刷马达||29,675.22||99.77%||20,820.78||98.93%||
|碳刷马达及其他||69.43||0.23%||224.69||1.07%||
|主营业务收入合计||29,744.65||100%||21,045.47||100%||

注：以上数据未经审计
（二）财务报表主要数据说明
1、甲艾马达应收账款情况
（1）甲艾马达应收账款账龄分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||账 龄||账面余额||||账面余额|||
||||金额||比例||金额||比例|
|1年以内||8,010.85||99.88%||4,133.61||99.55 %||
|1至2年||3.11||0.04%||2.45||0.06%||
|2至3年||2.43||0.03%||16.41||0.40%||
|3年以上||4.33||0.05%||-||-||
|合计||8,020.72||100.00%||4,152.46||100.00%||

注：以上数据未经审计
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）甲艾马达最近2年应收款回款情况
2012年应收账款回款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2012年12月31日|||||
||||2013年回款金额||回款比例|
||应收账款账面余额|||||
|4,152.46||4,152.46||100%||

注：以上数据未经审计
2013年应收账款回款情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年12月31日|||||||
||||2014年已回款金额||回款比例||仍在信用期内的账款金额|
||应收账款账面余额|||||||
|8,020.72||3,632.83||45.29%||4,387.89||

注：以上数据未经审计
甲艾马达 2012年的应收账款已经全额回款。截至 2014年 1月 31日，甲艾马达2013年应收账款的回款率已达45.29%，回款情况较好。未回款金额均是在信用期内的账款，不存在应收账款逾期的情况。
2、收入及利润增长
甲艾马达2012、2013年营业收入分别为 21,054.14万元、29,754.03万元，2012年营业收入较2012年增长41.32%。营业收入增长较快的原因是：（1）2012年经历了经济下行周期后，2013年马达行业市场需求旺盛；（2）2013年甲艾马达获得了正崴精密、ALPS ELECTRONICS等大客户的大量订单，生产微软公司电子游戏机、索尼电子游戏机等产品。由于马达在新应用市场的销售增长较快，从而使甲艾马达的整体收入有较快的增长。
甲艾马达2012年、2013年净利润分别为766.15万元、2,849.32万元，2013年净利润同比增长达271.90%。甲艾马达 2013年净利润的快速增长，主要是因为毛利率的快速增加所致。
3、毛利率变动较大的原因
甲艾马达2012、2013年的毛利率分别为11.63%、23.72%，毛利率增加12.09%。甲艾马达近两年毛利变动较大，主要是因为 2013年微软公司 XBox系列电子游戏机、索尼公司 PSP等产品的订单份额快速增加所致。尤其是2013年甲艾马达对微软产品的销售额同比增长达289.92%，而微软公司产品的毛利率较
高，达到了30%以上，从而拉动了整体毛利率。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案微软和索尼均通过正崴精密工业股份有限公司完成部分产品的代工生产，公司对其销售占比和毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||正崴精密||2013年||2012年|
|销售额||15,339.85||3,934.11||
|销售占比||51.56%||18.69%||
|毛利率||33.30%||32.40%||

注：以上数据未经审计
八、甲艾马达主要资产和负债情况
（一）主要固定资产情况
甲艾马达的主要固定资产为生产用机器设备。截至 2013年 12月 31日，甲艾马达的主要机器设备使用情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||固定资产类别||使用情况|
|1||绕线机||机器设备||在用||
|2||冲床||机器设备||在用||
|3||高速压力机||机器设备||在用||
|4||压力机||机器设备||在用||
|5||自动插电刷||机器设备||在用||
|6||定子组合机||机器设备||在用||
|7||绝缘片/套管自动机||机器设备||在用||
|8||RF-500装配线||机器设备||在用||
|9||自动端盖机||机器设备||在用||
|10||自动定子组合机||机器设备||在用||
|11||点焊机||机器设备||在用||
|12||焊锡机||机器设备||在用||
|13||EBN-10EX车床||机器设备||在用||

（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
甲艾马达拥有一处土地使用权，系受让取得。具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||土地使用权证号||||||使用|||||
||序||||||||||||||
||||使用权人||面积（m²|）||用途||权类||终止日期||座落|
||号||||||||||||||
|||||||||||型|||||
|1||健业实业||惠阳国用（2009）第0700152号|47,441.0||工业用地||出让||2058.9.19||镇隆镇甘陂村旱亚背地段||

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、专利
（1）已获授权的专利
甲艾马达取得了 10项实用新型专利权，并转化成了 8项技术产品，开发完成9项无刷电机产品，已应用于多个项目中。已获授权的专利具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|专利名称||专利号||取得方式||专利类型|申请日|
|1||一种新型单轴承结构的直流微型电动机|ZL201220339866.1||自主申请||实用新型||2012.07.14|
|2||一种新型六槽式微型直流马达|ZL201220339868.0||自主申请||实用新型||2012.07.14|
|3||一种新型步进电机|ZL201220339863.8||自主申请||实用新型||2012.07.14|
|4||一种微型直流马达的新型引线连接结构|ZL201220339862.3||自主申请||实用新型||2012.07.14|
|5||一种微型马达转子铁芯不平衡校正结构|ZL201220339867.6||自主申请||实用新型||2012.07.14|
|6||直流微型电动机|ZL201220339869.5||自主申请||实用新型||2012.07.14|
|7||一种具有非对称充磁结构的充磁设备|ZL201220339864.2||自主申请||实用新型||2012.07.14|
|8||直流微型马达倒装结构|ZL201220339865.7||自主申请||实用新型||2012.07.14|
|9||强震感直流微型电动机|ZL201220356900.6||自主申请||实用新型||2012.07.23|
|10||蓝光光盘播放器的主轴有刷马达|ZL201220363790.6||自主申请||实用新型||2012.07.26|

（2）正在申请的专利
甲艾马达共有3项正在申请的发明专利，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|专利名称||类 型||状态||专利申请人|
|1||一种直流小型电动机的添加剂及其使用方法|发明专利||申请中||甲艾有限||
|2||蓝光光盘播放器的主轴有刷马达|发明专利||申请中||甲艾有限||
|3||强震感直流微型电动机|发明专利||申请中||甲艾有限||

3、商标
甲艾马达目前拥有商标3个，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||||||
|||商标||注册号||注册人||商标有限期||类别|
|1|||第10256482号||甲艾有限||2013.2.7-2023.2.6||第12类||
|2|||第10256483号||甲艾马有限||2013.2.7-2023.2.6||第9类||

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|第1752434号|甲艾有限|2002.4.21-2022.4.20|第7类|

4、软件使用权
甲艾马达目前拥有一项软件使用权，截至 2013年 12月 31日，该项软件使用权的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||原 值||摊销年限||累计摊销||净值|
|金蝶创前软件||98,290.60||10年||25,392.28||72,898.32||

九、标的资产的预估值及定价
由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在 2013年 12月 31日的预估值，标的资产的评估价值将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为准，并将在本次交易的报告书中披露。
（一）标的资产预估值及预估方法
评估机构对于深圳甲艾马达股份有限公司的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了预评估，并选用收益法预评估结果作为预评估结论。
截至2013年12月31日，标的资产归属母公司所有者权益合计约11,150.71万元，预估值约47,500万元，预评估增值约 36,349.29万元，增值率约为325.98%。
（二）预估结论选择说明
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采
用市场法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，确定采用资产基
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案础法和收益法进行评估。
（三）本次预估的假设
1、宏观及外部环境的假设
（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
（3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
（5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
2、交易假设
（1）交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不存在其他限制交易事项。
3、特定假设
（1）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（2）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案内，不发生重大变化。
（4）假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
（5）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
（6）假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
（7）假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化。
（8）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
（9）假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
（10）假设被评估单位能够根据新产品开发计划配备相应的人员及其他配套设施。
（11）假设被评估单位现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
（12）在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
（13）不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。
（14）假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。
（15）假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。
（16）假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。
（17）假设被评估单位将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况）。
（四）收益模型及参数的选取
1、基本模型
本次评估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次收益法评估模型选用企业现金流。
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案性负债价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
2、收益期的确定
本次评估假设企业未来会持续经营，评估收益期限确定为永续期，即 2013年 12月 31日至永续。本次评估选定的预测期为 2013年 12月 31日到 2018年12月31日。
3、基本参数的确定
（1）计算公式
本次估值选用的基本模型和公式为：
A=P+ΣCi
A：股东全部权益价值；
P：经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)ir(1r)n
i1
式中：
Ri：未来第i年的企业自由现金流量；
r：折现率；
ΣCi：基准日的溢余性或非经营性资产（负债）价值。
ΣCi=C1+C2
式中：
C1：基准日溢余性资产价值；
C2：基准日非经营性资产（负债）价值。
（2）未来收益的确定
深圳甲艾马达股份有限公司在其历史财务数据的基础上，分析宏观经济状况和未来国家对相关行业的政策，依据现有产品的历史业绩情况和发展态势，考虑未来新产品推出计划以及行业未来的发展趋势，作出了2013年12月31日至2018年12月31日的盈利预测。2018年12月31日以后的盈利预测按照与2018年度盈利预测相同考虑。
（3）折现率
本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案合因素，采用资本资产定价模型（CAPM）和资本加权平均成本（WACC）确定折现率r。
资本加权平均成本（WACC）的计算公式为：
r＝[E/（E+D）]×Re+[D/（E+D）]×Rd×（1-T）
式中：E----权益的市场价值；
D----债务的市场价值；
Re----权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）计算；
Rd----债务资本成本，按有息债务利率计算；
T----被评估单位的所得税率。
其中：权益资本成本计算公式为：
Re=Rf+β×ERP+Rt
其中：
Re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）计算；
Rf：无风险回报率；
β：Beta风险系数；
ERP：市场风险超额回报率；
Rt：企业特有风险超额回报率。
（五）标的资产预估值增值的主要原因
截至2013年12月31日，标的资产归属母公司所有者权益合计约 11,150.71万元，预估值约47,500万元，预评估增值约36,349.29万元，增值率约为325.98%。
评估增值率较高的原因为如下：
1、技术优势
甲艾马达建立了专门的研发部门，汇聚了一批从事微特电机产品技术开发、设计、生产管理的研发人员和专业技术人员，为公司提供强大技术支持。甲艾马达的研发人员具有较高的专业理论素质和丰富的研发、生产实践经验以及良好的团队合作精神，为项目研发提供了有力的人才保证。
甲艾马达不断对微型马达产品技术和工艺进行开发，引进各类先进检测设备和进口专业设备，直接推动产品技术和工艺优化改进的进程，将劳动密集型工位用高速自动设备代替，极大地节约了人力成本，降低了物料损耗，提高了生产效率和产品的质量。目前，甲艾马达向客户承诺的销售不良率为50PPM（即每100
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案万台微特电机里有50台不良品），而实际发生的销售不良率可以达到30PPM（即每100万微特电机里有30台不良品），产品质量在同行业居于领先地位。
2、新产品优势
微特电机产品当中永磁直流无刷电机是无需电刷与换向器，在固定的磁场下，利用霍耳元件控制器实现换向的微型电机。无刷步进电机是光机电一体及自动化设备中的控制驱动电机，一般以脉冲电压输入，获得电机的圆周间断运动，从而得到设备驱动结构的步进运动。通过调节输入脉冲的频率，得到电机不同的转速和转矩。永磁直流无刷电机和无刷步进电机具有效率高、噪音低、寿命长、控制精度高、灵活性强、兼容性强、稳定性高、经济节能污染少等特点，在高精度、高功耗、高转速的使用条件下更具优势，在蓝光DVD、空调风扇、智能家电、IT产品等领域用途广泛。
目前，全球永磁直流无刷电机产值约 30亿美元，日本电产（Nidec）马达有限公司产量占据全球永磁直流无刷电机市场60%的市场份额。全球步进电机产值份额约30亿美元，日本信浓（Shinano）占据全球步进电机市场占据50%的份额；
随着全球节能降耗的理念普及，产业升级和工业自动化的趋势，未来3-5年永磁直流无刷电机全球年需求将达100亿美元，步进电机全球年需求将达100亿美元，市场需求广阔。
经过近几年的开发研究，甲艾马达研发的永磁直流无刷电机和步进电机在产品技术、客户资源、成本管理、质量控制等方面获得了实质发展。甲艾马达已开发并掌握产品通用技术包括电子元件转向结构技术，八槽或多槽定子技术等技术，开发并掌握特有关键技术包括无电刷换向器技术，大功率小体积技术等。永磁直流无刷电机和步进电机技术设计严密，制造工艺复杂，加工精度高、投资大，但产品边际贡献大，投资回报率高。
甲艾马达生产永磁直流无刷电机和步进电机，完成了企业产品的升级换代。
从经营角度来看，优化了甲艾马达的产品结构，改变公司劳动密集型制造方式，提高高端微特电机产品的市场占有率，提升企业的竞争优势。
3、客户资源优势
微特电机下游客户选择产品时非常重视产品的品牌及企业信誉。下游客户要求微特电机制造商提供的产品能够保持高可靠性、高稳定性、低故障率，要求提供良好的售后服务及技术支持。由于微特电机配件类产品的特性决定电器产品的
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案可靠性和性能，在保证产品质量稳定和性能优良的前提下，往往需要通过较长时间的试用、小批量订货、大批量采购等环节，微特电机生产厂商才能与下游客户合作。甲艾马达以优良的产品品质及企业信誉开发了一批优质客户，与微软、索尼、三星、大宇、正崴、ALPS、OMROM、LG、JVC等国际知名企业建立了长期稳定的合作关系。
4、售后服务优势
甲艾马达的合作客户以国际知名品牌企业为主，大客户除对产品质量、公司信誉、生产效率等方面较为重视外，对供应商的售后服务系统尤为看重。甲艾马达建立了优秀的售后服务体系，通过制定客户满意度监控程序和客户投诉处理程序完善公司产品的售后服务。
甲艾马达建立了监控满意度系统，适用于有关客户满意度的生产、交付、服务及其它所有活动，用以收集、分析和利用客户满意或不满意的信息，以测量质量管理体系的业绩，不断改进质量管理体系。
同时，甲艾马达建立了总经理全面负责客户投诉处理程序，确保提供客户满意的产品，对所有客户产品品质、交货期、其它问题处理进行了规范。对于客户投诉均会在客户要求的期限内完成，一般在3天内能给出解决方案，提供当天上门服务。投诉处理结果由总经理或主管副总签署，并由营销部经理转交客户确认；
如客户对处理结果不满意，需重复检查有关的处理过程，直到客户满意。
甲艾马达完善的售后服务系统能够更好地维护客户关系，加大了客户的黏性，增强了产品在客户中的竞争力和品牌效应。
5、规模与成本优势
甲艾马达目前年产量规模已达到1.6亿台，相对国内外竞争对手而言具有明显的成本优势。甲艾马达生产规模大，适应大批量订单生产，规模效应较为明显，同时，公司生产工艺流程经过长期优化，成本控制情况较好。甲艾马达所处行业虽然是劳动密集型产业，但近年来为应对人工成本高企的问题，公司大力投入自动化生产线，积极优化产品结构，节约了大量的人力成本，因此与国际主要竞争对手相比，甲艾马达具有明显的价格优势，极大地提高了公司的综合竞争力。
综上所述，由于甲艾马达在技术、客户及成本等方面的综合优势形成了无法在账面体系的企业价值，在资产基础法评估结果中未对上述非账面价值进行单独评估作价，而收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，除单项资产价值得到体
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案现外，其上述优势所形成的无形资产可得到充分体现，从而导致收益法评估结果增值较高。
十、其他事项说明
（一）粱孝峰持股情况说明
甲艾马达在册股东梁孝峰，工商登记持有公司0.5%股权（25万股），因其个人原因已于2013年6月5日从甲艾马达离职。2013年5月7日，梁孝峰与公司股东徐蓉签订了《股权转让协议书》，梁孝峰受让徐蓉所持有的甲艾马达0.5%的股权，受让价款为 40.5万元，上述股权受让已经深圳市公证处公证。由于上述股权受让价款梁孝峰一直未向徐蓉支付，且其已离职，上述股权实际仍为徐蓉持有。由于深圳甲艾马达股份有限公司成立不满一年，根据《公司法》规定，梁孝峰持有的甲艾马达的 25万股股份目前过户至徐蓉名下存在法律障碍，因此尚未完成股权过户。
梁孝峰就上述股份问题，声明如下：
1、鉴于本人离职且未支付受让价款，本人名义持有的深圳甲艾马达股份有限公司25万股股份实际为徐蓉拥有。
2、本人除名义持有深圳甲艾马达股份有限公司25万股股份外，在深圳甲艾马达股份有限公司不存在任何权益或利益，亦不实际持有深圳甲艾马达股份有限公司任何股份。
3、就本人名义持有深圳甲艾马达股份有限公司25万股股份，本人与徐蓉间不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷，本人与深圳甲艾马达股份有限公司亦不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。
4、鉴于深圳甲艾马达股份有限公司成立不满一年，根据《公司法》规定，本人持有深圳甲艾马达股份有限公司 25万股股份目前过户至徐蓉名下存在法律障碍。但本人承诺在深圳甲艾马达股份有限公司变更为有限责任公司后至中国证监会审核通过金龙机电股份有限公司本次重大资产重组前或者在符合法律法规规定的允许转让的条件时，本人将积极配合将本人名义持有的深圳甲艾马达股份有限公司 25万股股份过户至徐蓉名下。本人保证本人名义持有的深圳甲艾马达股份有限公司 25万股股份将通过合法方式过户至徐蓉名下，不会影响中国证监会审核金龙机电股份有限公司本次重大资产重组的进程。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）关于过去三年资产评估情况的说明
2013年7月25日，经深圳甲艾马达有限公司股东会决议通过，同意甲艾马达有限公司整体变更为股份有限公司。根据设立股份公司的需要，深圳甲艾马达有限公司聘请了中京民信（北京）资产评估有限公司对公司进行了资产评估。2013年 8月 10日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具了京信评报字（2013）第 097号《资产评估报告》。根据该评估报告，此次评估采用基础资产法，截至2013年5月31日，深圳甲艾马达有限公司净资产评估价值为 10,782.33万元。
本次交易评估拟采用收益法和资产基础法对甲艾马达100%股权在评估基准日2013年12月31日所表现的市场价值进行评估。由于甲艾马达经营情况良好，未来盈利具有持续性，按照收益法评估得出的预估值要大幅高于按照资产基础法评估得出的预估值。考虑到本次交易的实际情况，本次评估拟选取收益法评估结果作为本次评估结论。因此，由于两次评估目的和评估方法不同，导致本次交易的预评估值47,500.00万元与前次股份公司设立时的评估值差距较大。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对主营业务的影响
（一）本次交易前上市公司业务
1、微特电机相关业务
金龙机电是一家专注于超小型微特电机的研发、生产和销售的高新技术企业，国内最大的超小型微特电机生产企业。产品包括圆柱型超小型微特电机和扁平型超小型微特电机，产品广泛应用于移动通讯设备、高端日用消费品、医疗设备、智能电动玩具、保健器材等领域。生产的手机用微特电机已获得多家大型手机生产企业的采购认证，核心客户主要包括深圳华为、中兴通讯、富士康、比亚迪电子、欧莱雅、博朗等国内外知名企业。公司正在开发线性微特电机，用于高端智能手机等产品，有望成为公司未来的重要利润增长点。
2、触摸屏相关业务
上市以后，公司继续稳固原通讯终端用振动微特电机的生产和销售，研发试制了多款新型马达，如变焦马达（VCM）、线性马达，以及与变焦马达相配套的摄像模组等；同时公司将主营业务拓展至移动通讯终端触摸屏领域，并在产业链上实施纵向整合，先后投资盖板玻璃及 ITO Sensor项目，以应对触摸屏产业链的一体化趋势。
未来，金龙机电将抓住智能手机行业发展的机遇，扩大触摸屏、SMT微特电机和智能手机用微特电机的生产产能，进一步提高市场占有率，并通过资本运作的方式拓展国内市场。
（二）本次交易标的业务
本次上市公司拟收购的博一光电是从事 TFT-LCD彩色液晶显示屏、液晶显示模组的开发、生产、销售的专业化生产企业，产品主要是超薄显示模组及触控显示一体化模组，规格以 4.0-7.0寸液晶显示模组为主，下游客户主要为宇龙通信、海信通信、龙旗电子、西姆通通讯等国内移动通讯终端品牌的领军企业和优秀的手机方案设计公司。博一光电的产品在国内市场较有竞争力，是液晶显示模组、触控显示一体化相关产品的专业供应商。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次上市公司拟收购的另一标的甲艾马达是专业从事微特电机的开发、生产和销售。甲艾马达主要产品为小功率直流电动机（包括金属刷马达、碳刷马达、无刷马达和步进马达），产品直径在 8mm-42mm之间，主流产品是直径 10mm和 24mm产品。甲艾马达生产的产品广泛应用于音像娱乐设备（如智能游戏机、震动手柄）、电脑（如CD/DVD-ROM）、家用电器（如高密度数字光盘机）、汽车（如门锁、前灯、后视镜、音响、空调等）、打印机、通讯设备、医疗器械、电动工具等领域，产品销售以出口为主，具有较强的市场竞争力，下游终端客户主要为微软、索尼、LG等公司。
（三）本次交易对上市公司的业务影响
本次交易是金龙机电围绕着打造消费电子产业模组整体解决方案提供商和服务大客户战略进行的布局，通过收购博一光电将使公司产业链延伸至在液晶显示模组、触控显示一体化模组行业，为以后金龙机电在该行业的纵向拓展奠定扎实的基础；通过收购甲艾马达，将拓宽公司微特电机的产品线，提高公司在微特电机领域的研发能力、生产能力和市场拓展能力。因此，通过本次交易金龙机电将在提高微电机产品市场综合竞争力的同时，并以手机触控显示一体化为目标完善触摸屏产业链，巩固和增加了微软、索尼、LG、宇龙通信、海信通信等一批优质的国内外大客户，因此本次交易有助于提高金龙机电的整体竞争力，能更好的配合品牌厂商的产品研发，以更加优质的服务满足大客户稳定可靠的供应链管理的需要。本次交易对上市公司业务的主要影响如下。
1、延伸公司触摸屏业务产业链，增强抗风险能力
金龙机电与博一光电在触摸屏业务上的客户群相同，主要为手机、平板电脑等厂商，具有较强的相关度。金龙机电从事盖板玻璃、触摸屏、摄像头模组等的研发、生产和销售，博一光电主营业务为液晶显示屏和触控显示一体化产品的研发、生产和销售，双方的业务具有较强的相关性。
受智能手机、平板电脑等新兴消费电子产品需求爆发式增长和触摸屏原有利润率水平较高的吸引，触摸屏行业新进入厂商持续增加，产能迅速扩张，触摸屏行业竞争日趋激烈。为了应对日趋激烈的市场竞争，行业内并购重组交易频繁，众多液晶显示模组厂商、触控面板厂商和盖板玻璃厂商采取了纵向一体化的发展战略，延伸了自身产业链。这样布局，可以更好的整合液晶显示技术和触摸屏技
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案术，通过推出触控显示一体化模组、OGS、On-Cell等市场需求的新产品，以满足客户的一站式采购产品和服务的需求。
公司通过重组方式将博一光电业务纳入上市公司后，可利用其在液晶显示模组和触摸显示一体化模组领域的经验和已经取得的竞争优势，通过整合双方的研发、采购、生产、销售等各方面资源，快速向下游延伸公司产业链，进而优化产品结构，能够更好地为客户提供全方位的产品及服务，拓展业务空间、实现协同发展。
2、实现微特电机领域的横向整合，巩固和拓展公司的国际大客户资源
微特电机业务是公司传统优势业务，也是公司布局消费电子核心零部件行业的重要基础。目前公司生产的微特电机主要应用于手机产品，以直径 4 mm的圆柱型微特电机以及扁平型微特电机为主，同时公司应智能手机行业国际大客户的需求正在开发新型微特电机，该类产品有望成为公司未来重要的盈利增长点。甲艾马达主要生产圆柱型微特电机，产品型号直径在 8mm-42mm之间，主流产品是直径 10mm和 24mm产品。甲艾马达生产的产品广泛应用于游戏机、电脑、家用电器、汽车等领域，下游终端客户主要为微软、索尼、LG等国际大客户。
金龙机电的马达产品与甲艾马达的产品在类型与应用领域有较强的互补性，因此通过整合两家公司的资源，共同开发满足国际大客户需求的高端微特电机，把一方的产品导入到另一方的供应商体系中，并为客户提供更好的产品和服务，实现协同效应。
3、整合资源，实现规模经济效应
目前金龙机电的触摸屏募投项目尚未完全达产，盖板玻璃募投项目还在建设期，通过收购博一光电能够实现交叉采购，这在一定程度上激活上市公司触摸屏和盖板玻璃募投项目的产能，生产销售规模有效扩大，规模效应愈发显著，产品单位成本相对降低，金龙机电盈利能力得到增强。公司与博一光电处在触摸屏产业链不同环节，本次交易完成后，公司将对双方核心的供应商和采购渠道进行整合，通过营收规模的不断提升，增大核心供应商的采购量，从而发挥规模采购的优势，增强采购中的议价能力，降低采购成本。
占公司较高销售比例的大客户均生产和销售多种电子产品，对不同型号的微特电机需求广泛，近年来因为公司市场定位和产能原因，公司微特电机的销售主要集中在手机领域，对客户的潜在需求开发不足，有时为满足客户多产品的采购
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案需求需要通过向甲艾马达等公司采购马达产品来实现。通过收购甲艾马达，两家公司能够进行销售渠道整合，全面提高生产的工艺技术、产品质量、客户响应速度等，共同开发部分新型产品，更好的满足客户需求。此外，两家公司生产微特电机所用原材料主要包括有色金属、钢材和磁性材料，具有较高的重叠度，因此集中采购能提高议价能力，降低采购和生产成本，实现规模经济效应。
二、本次交易对关联交易的影响
本次交易中，本公司拟发行股份及支付现金购买博一光电100%股权和甲艾马达100%股权，根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与本次交易的各交易对方不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司不会新增持续性关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的现状。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，博一光电的实际控制人吴培春及一致行动人蒋蕴珍，甲艾马达的实际控制人钱大明及其一致行动人钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。上述自然人股东承诺如下：
“一、本人及本人直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；二、本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金；三、本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；四、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由本人承担。”
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案三、本次交易对同业竞争的影响
本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人与其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，为避免与上市公司及博一光电产生同业竞争，博一光电的实际控制人吴培春及一致行动人蒋蕴珍出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“一、承诺人目前与金龙机电、博一光电间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与金龙机电、博一光电间具有竞争关系的其他企业的情形；二、承诺人今后为金龙机电直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与金龙机电、博一光电构成竞争的任何业务或活动；三、承诺人今后为金龙机电直接或间接股东期间，不会利用对金龙机电股东地位损害金龙机电及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害金龙机电及其其子公司博一光电的合法权益；四、承诺人保证在作为金龙机电直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给金龙机电、博一光电造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归金龙机电所有”。
本次交易完成后，为避免与上市公司及甲艾马达产生同业竞争，甲艾马达的实际控制人钱大明及其一致行动人钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“一、徐蓉现时持有 BEST MOTOR (HK)CO.,LTD（中文全称倍思得马达（香港）有限公司）100%的股权，钱大明与徐蓉承诺，BEST MOTOR (HK) CO.,LTD于2014年6月30日前注销完毕。除上述说明外，承诺人目前与金龙机电、甲艾马达间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与金龙机电、甲艾马达间具有竞争关系的其他企业的情形；二、承诺人今后为金龙机电直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与金龙机电、甲艾马达构成竞争的任何业务或活动；三、承诺人今后为金龙机电直接或间接股东期
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案间，不会利用对金龙机电股东地位损害金龙机电及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害金龙机电及其子公司甲艾马达的合法权益；四、承诺人保证在作为金龙机电直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给金龙机电、甲艾马达造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归金龙机电所有。”
四、本次交易对上市公司股本结构和控制权的影响
经初步评估，标的资产预估值合计为 97,200.00万元。其中，博一光电100%股权预估值为49,700.00万元；甲艾马达100%股权的预估值为47,500.00万元。
经双方协商一致，标的资产整体作价金额合计为 97,200万元。如最终评估值低于预估值，交易双方将另行签署协议。
按照标的资产的预估值和发行价格 16.36元/股测算，上市公司拟向博一光电股东和甲艾马达股东合计发行股份不超过 35,782,381股。本次交易完成后，上市公司总股本将增至 321,182,381股。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易之前||||交易之后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||占比||持股数量（股）||占比|
|金龙控股集团有限公司||152,403,684||53.40%||152,403,684||47.45%||
|金美欧||23,070,000||8.08%||23,070,000||7.18%||
|黄永贤||4,605,000||1.62%||4,605,000||1.43%||
|蒋蕴珍||-||-||6,857,518||2.258%||
|吴培春||-||-||4,625,305||1.523%||
|成小定||-||-||2,714,853||0.894%||
|陈森||-||-||2,413,202||0.795%||
|黄炜||-||-||1,588,691||0.523%||
|张志辉||-||-||603,300||0.199%||
|韩军||-||-||603,300||0.199%||
|乔伟雄||-||-||402,200||0.132%||
|施齐||-||-||301,650||0.099%||
|钱大明||-||||7,548,899||2.350%||
|钱源源||-||||2,032,396||0.633%||
|徐蓉||-||||1,350,091||0.420%||

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|陈佩珍|-||1,350,091|0.420%|
|王香娃|-||1,001,680|0.312%|
|宁卫东|-||435,513|0.136%|
|梁孝峰|-||72,585|0.023%|
|万福标|-||58,068|0.018%|
|单辉荣|-||43,551|0.014%|
|卜勇|-||43,551|0.014%|
|罗昊|-||43,551|0.014%|
|王辉|-||43,551|0.014%|
|罗朝礼|-||43,551|0.014%|
|周永健|-||43,551|0.014%|
|钱丹青|-||43,551|0.014%|
|唐兴友|-||29,034|0.009%|
|夏恒民|-||29,034|0.009%|
|周如龙|-||29,034|0.009%|
|张傲|-||29,034|0.009%|
|张祥|-||29,034|0.009%|
|黄辉强|-||29,034|0.009%|
|王培|-||29,034|0.009%|
|周健光|-||29,034|0.009%|
|杨端辉|-||29,034|0.009%|
|何双林|-||29,034|0.009%|
|刘洋|-||29,034|0.009%|
|张亮|-||14,517|0.005%|
|全永河|-||14,517|0.005%|
|杨海峰|-||14,517|0.005%|
|其他股东|105,321,316|36.90%|105,321,316|32.79%|
|股份总计|285,400,000|100%|321,182,381|100%|

注：以上测算未考虑募集配套资金的情形，交易后合计持股比例超过100%是由于四舍五入造成的
本次交易前，公司控股股东金龙控股集团有限公司，金绍平持有金龙控股集团有限公司70.28%的股份，公司实际控制人为金绍平。本次交易完成后，金龙控股集团有限公司合计持有上市公司47.45%股份，仍为上市公司控股股东，金绍平依然是实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致金龙机电不符合股票上市条件的情形。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案五、本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会产生同业竞争，不存在损害股东权益的关联交易，有利于上市公司继续保持独立性。
六、本次交易完成后，金龙机电对标的公司的整合
（一）企业文化经营理念的整合
企业文化及经营理念是推动一个企业发展的无形力量，良好的企业文化及正确的经营理念将促使企业并购后产生更好的协同效应，从而实现成功并购的战略目标。在该种理念的指引下，上市公司高度重视博一光电和甲艾马达的既有文化氛围，在选择收购对象时，就已经着力考察企业文化及经营理念在未来与上市公司进行融合与整合的难度。
博一光电一直专注于研发利于移动通讯终端行业客户需求的硬件产品，甲艾马达一直专注于微特电机的研发和生产并服务国际大客户，两家公司均以保持产品连续和稳定运行为使命，建立了自有的企业文化，上市公司充分理解和认同博一光电和甲艾马达的现有的企业文化氛围，并认为博一光电和甲艾马达注重客户服务、技术创新、科学管理的经营理念与上市公司的经营理念高度一致。
（二）管理团队及业务团队的整合
1、标的公司核心团队情况
博一光电和甲艾马达在研发设计、质量管理、生产制造、市场开拓等关键领域均由资历深厚人员带队，并培养了一批业务能力出色、经验丰富的具有国际视野的专业人才。博一光电的研发设计、生产制造及供应链领域的主管在该领域均有多年从业经验，部分人员拥有在夏普、中兴通讯等业内大型企业工作的经验，其所带领的团队人员则拥有丰富的工作经验；甲艾马达公司核心技术人员皆来自电子技术、过程控制技术、计算机编程等电子专业，精通微型马达开发、制造过程控制的理论和过程测试技术，核心管理人员具有多年服务国际大客户的经验。
标的公司核心团队人员对于国内和国际相关领域的知名品牌供应链体系的品质
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案要求、工艺流程、质量体系等十分了解，能够为上市公司收购标的公司实施业务整合发挥重要作用。
2、后续人员安排
根据上市公司对标的公司核心团队以及对其经营管理理念的了解，上市公司在尽力保持标的公司经营管理、生产研发等关键环节稳定不变的前提下，相互融合，提升标的公司的整体管理水平。对此，上市公司现阶段采取的措施及未来人员安排计划如下：
（1）尽量保证标的公司现有管理人员的稳定，对其进行系统的管理培训，并根据实际需要进行适当调整，确保标的公司的正常经营；如出现管理人员离职形成人员空缺，上市公司将招聘一批具有丰富行业管理经验的海内外优秀人才加盟，充实标的公司的管理力量，使标的公司尽快达到上市公司的管理水平要求。
（2）上市公司市场部、财务部、技术部、人力资源等部门将派出人员组成经营团队，前往标的公司与其对应部门进行全面了解，并制定针对性的改善方案，确保标的公司尽早规范运作。
（3）加强对现有生产人员的业务培训，提高人员素质，确保标的公司的稳定、高效经营。
（三）技术工艺的整合
博一光电是国内液晶显示模组和触控显示一体化模组行业的领先制造企业，在行业内具有较强的竞争力。本次重组完成后，博一光电将成为公司的全资子公司，公司将成为集生产盖板玻璃、触摸屏和液晶显示屏的全产业链公司。公司将整合两家公司在各自领域内的技术优势和管理经验，提高对客户需求的快速反应能力和研发制造整体实力，推动公司的触控显示一体化产品更具竞争优势，公司的产业链完整度、客户结构和范围、生产组织效率均将得到不同程度的改善。
甲艾马达是国内生产直径 8mm-42mm微特电机的领先制造企业，与上市公司同处于微特电机行业，双方产品线和客户资源具有较强的互补性，能够满足国内外大客户一站式采购的需求；同时通过整合双方的研发和生产资源能够更好的为国内外大客户开发高端产品，提供更好的服务。
本次交易完成后，公司将继续保持标的公司现有研发部门组织结构不变，保持研发技术人员队伍的稳定，保持技术研发的正常进行和连续性，继续从事不同
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案型号、不同功能模组新产品开发和工艺技术研究，为生产提供技术支持，为市场提供技术服务。此外，上市公司与博一光电处于同一产业链不同环节，通过整合双方研发技术，不断增强改善研发条件，扩大技术队伍，为客户打造覆盖从盖板玻璃生产到触控模组再到液晶显示模组的“一站式”整体解决方案；上市公司与甲艾马达处于相同行业，双方产品具有较强互补性，通过整合双方研发技术，能够为客户提供全面的马达产品解决方案。因此公司通过研发整合，能够提高公司整体研发效率与实力，推动公司成为优秀的消费电子核心零部件厂商。
（四）管理部门的整合
上市公司将派出财务部、证券部、人力资源部等相关人员计划对标的公司相关人员按上市公司规范管理办法进行规范化培训，建立满足上市公司要求的一系列文件、规定，并在实际运行中不断完善，实现企业文化的统一。以上实施过程将由公司董事会秘书、副总经理等高管及监事全程参与，监督进展情况和实施效果，并最终对整合、实施情况进行验收。
本次交易完成后，上市公司将针对标的公司目前内控制度、财务体系可能存在的不足与缺陷进行改进，并通过财务统筹规划及一体化信息系统的建设，进一步提升财务与经营协同性。
七、本次交易估值较高的原因及合理性分析
结合市场上与标的公司同行业可比并购案例的交易估值与市盈率情况等，对交易标的预估时采用的主要评估参数、评估方法、主要数据来源及其依据等进行了分析，具体如下：
（一）从标的公司同行业可比并购案例的交易估值与市盈率情况、市净率
情况分析估值的合理性
以 2013年度的财务数据为基准，金龙机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易标的博一光电预估值为 49,700万元，增值率为809.21%，市盈率、市净率分别为 16.42倍、9.09倍；甲艾马达预估值 47,500万元，增值率为325.98%，市盈率、市净率分别为16.67倍、4.26倍。
本次收购的标的公司分别为博一光电和甲艾马达，均属于“电子元件”行业。
其中，博一光电属于电子元件行业的分支概念行业，触摸屏行业；甲艾马达属于电子元件行业的分支概念行业，微特电机行业。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1、触摸屏行业公司被收购时的评估增值情况
（1）星星科技收购深越光电—标的公司估值情况
深越光电技术有限公司的主营业务为触摸屏的技术开发、生产与销售，属于电子元件行业。
根据中企华评报字【2013】第 3292号评估报告，深圳市深越光电技术有限公司（以下简称“深越光电”）评估基准日（2013年4月30日）总资产账面价值为 51,709.73万元，总负债账面价值为 37,788.21万元，净资产账面价值为13,921.52万元。
收益法评估后的股东权益价值为 85,120.30万元。增值为71,198.78万元，增值率为511.43%。
（2）宇顺电子收购雅视科技—标的公司估值情况
深圳市雅视科技股份有限公司的主营业务为通讯液晶显示器的生产及销售，属于电子元件行业。
根据中联评报字【2013】第646号评估报告，深圳市雅视科技股份有限公司（以下简称“雅视科技”）评估基准日（2013年 6月 30日）总资产账面价值为89,488.35万元，总负债账面价值为 58,070.29万元，净资产账面价值为 31,418.06万元。
收益法评估后的股东权益价值为 145,128.00万元，增值为113,709.94万元，增值率为361.93%。
（3）联合化工收购合力泰—标的公司估值情况
江西合力泰科技股份有限公司的主营业务为新型平板显示器件、触摸屏及其周边产品的生产、经营、研发，属于电子元件行业。
根据大正海地人评报字【2013】第270B号评估报告，江西合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”）评估基准日（2013年6月30日）股东全部权益账面价值 33,960.50万元，收益法评估后的股东权益价值为 276,960.74万元。增值为243,000.24万元，增值率为715.54%。
（4）长信科技收购德普特—标的公司的估值情况
赣州市德普特科技有限公司的主营业务为触摸屏的研发、生产和销售，属于电子元件行业。
根据皖国评报字（2013）第177号评估报告，赣州市德普特科技有限公司（简
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案称“德普特”）评估基准日（2013年 3月 31日）股东全部权益账面价值 3,951.34万元，评估值为40,089.12万元，增值为36,137.78万元，增值率为914.57%。
（5）股东权益估值增值率对比情况
博一光电的评估增值率为809.21%，高于深越光电、雅视科技、合力泰，与长信科技的估值增值率接近；甲艾马达的估值增值率为325.98%，在上述企业中最低。二者合计评估值增值率为484.94%，处于行业内较低水平，相对合理。
2、本次收购标的公司与同行业被收购标的公司的市盈率、市净率对比
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||深越光电/标的公司||||
|最近一年度净利润||5,238.09|最近一期账面净资产|13,921.52|
|股东权益价值（评估）||85,120.30|股东权益价值（评估）|85,120.30|
|市盈率||16.25|市净率|6.11|
||雅视科技/标的公司||||
|最近一年度净利润||5,777.16|最近一期账面净资产|31,418.06|
|股东权益价值（评估）||145,128.00|股东权益价值（评估）|145,128.00|
|市盈率||25.12|市净率|4.62|
||合力泰/标的公司||||
|近一年度净利润||8,885.33|近一期账面净资产|33,960.50|
|股东权益价值（评估）||276,960.74|股东权益价值（评估）|276,960.74|
|市盈率||31.17|市净率|8.16|
||德普特/标的公司||||
|近一年度净利润||2,438.46|近一期账面净资产|3,951.34|
|股东权益价值（评估）||40,089.12|股东权益价值（评估）|40,089.12|
|市盈率||16.44|市净率|10.15|
||本次收购标的公司--博一光电||||
|市盈率||16.42|市净率|9.09|
||本次收购标的公司—甲艾马达||||
|市盈率||16.67|市净率|4.26|
|标的公司合计市盈率||16.54|标的公司合计市净率|5.85|

注：本次交易标的市盈率、市净率由其股东权益评估价值与最近一年度的净利润、净资产计算而来。
在市盈率方面，博一光电和甲艾马达的市盈率接近，小于雅视科技、合力泰，与深越光电、德普特相当。
在市净率方面，博一光电的市净率排在雅视科技、合力泰、联合化工之前，比德普特低；甲艾马达的市净率最低。
标的公司合计市盈率和市净率在行业内均处于较低水平。
3、本次收购的标的公司与电子元件行业相关上市公司市盈率、市净率对比
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|代码|简称|市盈率PE|市净率PB|
|算数平均|||73.10|5.44|
|中值|||59.33|5.37|
|最大值|||156.98|8.78|
|最小值|||37.61|2.57|
|1|600703.SH|三安光电|44.69|4.08|
|2|002475.SZ|立讯精密|66.12|8.78|
|3|000413.SZ|东旭光电|75.79|3.42|
|4|000536.SZ|华映科技|43.11|6.76|
|5|000970.SZ|中科三环|46.42|4.64|
|6|002049.SZ|同方国芯|70.72|6.93|
|7|002106.SZ|莱宝高科|137.06|2.57|
|8|300115.SZ|长盈精密|52.53|6.48|
|9|300088.SZ|长信科技|37.61|5.02|
|10|300032.SZ|金龙机电|156.98|5.73|
|本次收购标的公司--甲艾马达|||交易市盈率|交易市净率|
||||16.67|4.26|
|本次收购标的公司--博一光电|||交易市盈率|交易市净率|
||||16.42|9.09|
|标的公司合计|||交易市盈率|交易市净率|
||||16.54|5.85|

注：1、上述数据截止日期为2014年2月12日，数据来源为万得资讯；
2、市盈率计算方式为：（1）如果成分股最近的四个季度净利润非空值时，市盈率=Σ成分股的指定交易日收盘价*成分股的截至当日公司总股本/Σ成分股的最近四个季度利润之和；
（2）如果条件（1）不成立，但成分股最新公布的财务报告为年报时，市盈率=Σ成分股的指定交易日收盘价*成分股的截至当日公司总股本/Σ成分股的最新年报净利润；
3、市净率计算方式为：市净率=Σ成分股的指定交易日收盘价*成分股的截至当日公司总股本/Σ成分股的最新报告期净资产。
在市盈率方面，标的公司博一光电、甲艾马达的市盈率低于电子元件行业上市公司市盈率的平均值和中值，均在行业范围内。
在市净率方面，本次收购的公司博一光电的市净率高于电子元件行业上市公司市净率的平均值、中值，与立讯精密的市净率接近；甲艾马达的市净率低于行业市净率的平均值、中值。标的公司合计市盈率远低于行业中值和均值，合计市净率同样接近于行业均值和中值。
综上所述，本次收购的标的公司的股东权益估值，包括增值率、市盈率、市净率等指标，在与同行业标的公司、同行业上市公司对比的情况下，均处于正常范围，其估值水平不存在重大偏离情况，估值合理。
（二）从评估公允性角度分析交易标的定价的合理性
1、评估方法选取和结果的合理性
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、市场变化以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时很大程度上取决于企业产品符合市场的趋势性、客户稳定性、经营要素的稳定性影响，而被评估企业的客户稳定、核心材料有保障、人力资源和主要设备均能有机集合，具备较强较稳定的收益能力。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
由于近年来手机行业发展迅速、市场容量大，作为手机液晶显示模组和触控显示一体化模组生产商的博一光电，增长幅度大，同时博一光电客户集中度高、质量好，未来收益较为稳健。
由于甲艾马达生产的微特电机广泛应用于游戏机、汽车、音像设备、吸尘器、打印机、打印机、医疗器械，产品包括金属刷马达、碳刷马达、无刷马达和步进马达等，行业空间巨大，公司通过不断推出新产品实现业绩的快速增长，客户集中度高、质量好，未来收益较为稳健。
评估机构充分考虑了上述各种因素后认为本次收益法所得到的结果能较好的反映企业未来的盈利水平和盈利能力，而本次经济行为的目的是企业重组，经济行为的目的主要着眼企业的未来盈利能力，确定本次金龙机电股份有限公司拟发行股份和支付现金收购无锡博一光电科技有限公司和深圳甲艾马达股份有限公司的资产评估以收益法评估结果作为定价依据的参考较为合适。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
2、主要评估参数选择的合理性
（1）收益年限的确定
至评估基准日 2013年 12月 31日，博一光电和甲艾马达经营状况良好，行业及企业发展前景较好，两家企业可以保持持续经营，故收益期按永续确定。
根据两家公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年以后各年与第5年持平。
（2）折现率
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本定义为：
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
综上，本次评估参数的选择是合理的。
3、主要数据来源及依据的合理性
本次评估的未来收益预测是根据被评估单位 2010年-2013年实际经营的各项基础、能力、潜力和对审计后的经营情况及各项经济指标，并考虑了被评估单位今后的发展情况，遵循了国家现行法律、法规和相关制度的有关规定，本着求实、稳健的原则编制的。收益预测分析是企业整体资产评估的基础，而任何预测都是建立在一定假设条件下的，标的公司未来收益的预测是建立在宏观及外部环境的假设、交易假设以及特定假设条件下。根据资产评估的要求，认定上述前提条件在评估基准日成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估师将不承担由于假设条件的改变而推导出不同评估结论的责任。
综上，本次评估主要数据来源和依据是合理性。
综上所述，结合市场上与标的公司同行业可比并购案例的交易估值与市盈率情况等，对交易标的预估时采用的主要评估参数、评估方法、主要数据来源及其依据等进行了分析，博一光电和甲艾马达的预估值是合理性。标的公司净资产评估增值较高原因为博一光电和甲艾马达盈利能力得到明显加强，未来具备较好的经营业绩预期。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需履行的批准程序
本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
（一）因本次交易标的资产的有关评估、审计等工作尚未完成，金龙机电将就标的资产的定价、盈利预测等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；；
（二）公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案；
（三）中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
二、本次交易的风险因素
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）与本次交易相关的风险
1、交易终止风险
本次交易的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
2、本次交易无法获得批准的风险
根据交易对方与金龙机电签署的《购买博一光电100%股权协议》、《购买甲艾马达100%股权协议》、《利润承诺补偿协议》和《利润承诺补偿协议（甲艾马达）》，上述协议需要经金龙机电董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后起生效。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
①本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案；
②公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案；
③中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过董事会、股东大会审议与能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
3、交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核等工作完成后，交易各方可能会根据审计评估结果和市场状况对交易方案进行调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
4、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，金龙机电拟向交易对方合计支付现金对价 38,660.00万元，占交易价款的39.77%，支付价款部分来源于配套募集资金，其余部分通过公司自筹解决。作为交易方案的一部分，金龙机电拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过32,400.00万元。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，公司将面临募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自筹或其他形式支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
如公司亦未能以借款等融资方式从外部取得资金，单纯依靠上市公司目前自有资金以及经营积累支付现金对价，将导致公司自有资金减少 38,660万元，导致公司的正常经营受到较大影响。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案5、为博一光电提供银行贷款担保或财务资助的风险
根据金龙机电与博一光电全体股东签订的协议，约定“在中国证监会受理本次重大资产重组申请文件后1个月内，上市公司或其关联方应为博一光电持续提供不低于1亿元的银行贷款担保或财务资助，确保博一光电取得不低于1亿元的增量流动资金”。
2014年2月13日，金龙机电控股股东金龙控股集团有限公司和实际控制人金绍平出具《承诺函》，金龙集团控股集团有限公司自愿同意按照金龙机电与博一光电股东达成的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之协议书》约定向博一光电在在中国证监会受理本次重大资产重组申请文件后1个月内，由金龙控股集团为博一光电持续提供不低于1亿元的银行贷款担保或财务资助，确保博一光电取得不低于 1亿元的增量流动资金。金绍平承诺：自愿同意为上述“金龙集团为博一光电持续提供不低于 1亿元的银行贷款担保或财务资助及确保博一光电取得不低于1亿元的增量流动资金”承担连带担保责任。
如果金龙控股集团不能如期履行承诺，则需由金龙机电为博一光电提供不低于1亿元的银行贷款担保或财务资助。博一光电资产负债率很高，金龙机电向博一光电提供该等银行贷款担保或财务资助后如果本次交易由于审批等各种原因未能达成，将不能有效控制博一光电的生产经营，金龙机电将面临大额的对外担保代偿或财务资助不能到期足额收回的风险。
（二）与交易标的相关的风险
1、标的资产评估增值较大的风险
根据对交易标的的预评估结果，博一光电100%股权的预估值为 49,700.00万元，较其账面净资产 5,466.26万元增值 44,233.74万元，增值率为809.21%；
甲艾马达100%股权的预估值为 47,500.00万元，较其账面净资产 11,150.71万元增值 36,349.29万元，增值率为325.98%。目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能与预估值存在一定差异。
交易各方确认，标的资产的最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估净值，由双方协商确定。本公司提醒投资者，尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。
2、承诺业绩不能达标的风险
补偿责任人承诺的博一光电2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 5,000万元、6,000万元和7,200万元，补偿责任人承诺的甲艾马达2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 4,700.00万元，5,405.00万元和 6,215.75万元。上述净利润承诺数基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。此外，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，存在补偿责任人承诺的业绩无法全额实现的风险。
3、标的公司单一客户占比较大的风险
2013年博一光电对第一大客户宇龙通信销售金额为45,023.36万元，占销售总额比例47.19%；2013年甲艾马达对第一大客户正崴精密销售金额为 15,339.85万元，产品为微软公司电子游戏手柄马达，占销售总额比例51.56%，单一客户占比相对较高。虽然上述客户为国内知名企业，综合实力雄厚，但如果上述客户因行业洗牌、意外事件等原因出现停产、经营困难、财务情况恶化等情形，将会在短期内影响公司的正常经营和盈利能力。
博一光电为改善单一客户占比相对较高问题，已制定相关销售策略，有重点的开发新客户。2013年博一光电已开发了 6家新客户，包括台湾宏基、中兴通讯等企业，在 2014年已陆续批量供货。博一光电今后计划每年增加 3-5家新客户来完善客户群体，平衡客户结构。
甲艾马达为改善微软产品占比相对较高问题，已开始向市场推出毛利率更高、技术更先进的无刷电机、步进电机新产品，主要应用于汽车音响、医疗器械、生活用品等方面，从而平衡客户分布，增加客户涵盖面，完善公司产品结构。
4、博一光电资产负债率高的风险
博一光电所处行业为资金密集型行业，日常经营过程中对运营资金的需求量很大。博一光电近几年业务快速发展，大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，导致公司资产负债率较高。2013年末，博一光电资产负债率为90.88%（未经审计），远高于金龙机电的资产负债率水平。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时博一光电销售回款速度减慢，则博一光电正常运营将面临较大的资金压力，博一光电和公司业务的进一步发展将在一定程度上受到不利影响。
（三）本次交易完成后的风险
1、税收优惠政策变化风险
博一光电于 2012年 10月 25日被认定为高新技术企业，有效期三年，申请备案后在有效期内享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，若博一光电在其后的经营中不能满足高新技术企业的条件或未能通过高新技术企业复审，将不能继续享受高新技术企业的税收优惠，会在很大程度上影响博一光电和公司的净利润。
2、整合风险
本次交易完成后，博一光电和甲艾马达将成为金龙机电的全资子公司，金龙机电将从销售渠道、客户资源、原材料采购、技术研发、企业文化、管理团队、业务团队等方面与其进行整合。虽然上市公司对博一光电和甲艾马达未来的整合安排已经做出了计划，但能否顺利实施整合计划以及整合计划实施的效果具有不确定性，是否可以通过整合充分利用双方的比较优势存在不确定性，从而使得本次交易协同效应的充分发挥存在一定的风险。
同时，本次交易完成后，金龙机电直接持股的控股子公司的数量将达到 7家，地域上分布于重庆、天津、东莞、安徽、云南、深圳、无锡等地，子公司数量多、业务广、地理分布分散等特点增加了公司的管理难度，如果金龙机电不能相应引进经营管理人才、提高经营管理能力，也将影响本次交易的协同效应，并存在对子公司不能有效管理甚至失控的风险。
3、人员流失风险
博一光电和甲艾马达所处行业属于技术密集型行业。通过多年的发展，博一光电和甲艾马达已培养了一批具有丰富的产品设计、开发经验，对客户行业有着一定理解，对客户需求能够准确把握的高素质人才队伍，为其良好的研发、生产和销售能力提供了有力支撑。因此，保持博一光电和甲艾马达人才队伍的稳定性，
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案是其可持续发展的重要保障，也是双方在本次交易后发挥协同效应的关键一环。
若在本次交易完成后，博一光电和甲艾马达发生较大的人才流失，则将对博一光电和甲艾马达未来经营产生不利影响，使双方无法实现预期的协同目标。
4、上市公司经营业绩波动的风险
通过收购博一光电，公司进一步完善了在触摸屏行业的产业链布局，增加了中小尺寸液晶显示模组、触控显示一体化模组等新产品；通过收购甲艾马达，公司将增加直径 8mm-42mm的圆柱型马达产品，丰富了微特电机的产品结构和客户范围，业务规模也得到大幅度提升，有助于提升公司盈利能力和竞争优势。但是，若博一光电、甲艾马达的客户、产品结构、技术研发、经营管理等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展状况、行业竞争加剧，将可能导致其经营业绩产生重大波动，进而导致上市公司的经营业绩大幅波动。
5、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据企业会计准则，金龙机电本次收购博一光电100%的股权和甲艾马达100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将形成高额的商誉。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
6、无法取得补偿责任人的现金补偿风险
根据交易对方签订的业绩补偿协议，如果标的公司无法实现业绩承诺，补偿责任人首先以其尚未出售的股票进行补偿，其次以现金履行剩余补偿义务。若补偿责任人拒不以现金或无能力以现金履行剩余补偿义务，上市公司可采取司法途径查封、冻结其名下财产等责任追究措施，但上市公司将可能面临不能取得足额补偿风险的损失。
（四）其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。
2、不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第九节股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月
内买卖股票情况的核查
一、停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，金龙机电对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，金龙机电股票自 2013年 11月 18日起开始停牌。金龙机电股票在本次停牌前最后一交易日（2013年 11月 15日）收盘价格为 16.79元/股，停牌前第21个交易日（2013年10月18日）收盘价为17.20元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即 2013年 10月 21日至 2013年 11月 15日期间）本公司股票收盘价格累计跌幅为2.38%。
金龙机电股票停牌前 20个交易日内，创业板指数（代码：399006）累计跌幅为5.99%；根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C38电气机械及器材制造业”，归属于深圳证券交易所制造业板块（399233.SZ）。公司股票停牌前 20个交易日内，深圳证券交易所制造业指数（399233.SZ）累计跌幅为3.57%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（代码：399006）、和深圳证券交易所制造业指数（399233.SZ）因素影响后，金龙机电股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
二、股票交易自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前6个月内（即2013年5月15日至2013年11月15日，以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女、及其兄弟姐妹，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案行了自查，并出具了自查报告。
（一）相关人员买卖股票的说明
根据自查范围内人员出具的自查报告和登记结算公司的查询结果，除公司高管陈宇强的配偶瞿海蓉2013年7月18日于二级市场买入公司股票2,400股；标的公司博一光电股东蒋蕴珍的妹妹蒋蕴琴分别于2013年11月11日、2013年11月 12日在二级市场分别买入股票 590股和 2,000股外；标的公司博一光电董事蒋蕴芳的女儿王晓艳于2013年11月11日、2013年11月14日和2013年11月15日在二级市场分别买入股票1000股、1000股和500股，自查范围内其他人员在自查期间内无交易金龙机电股票的行为。瞿海蓉买入金龙机电股票价格为16.33元，交易金额39,192元，现仍持有；蒋蕴琴买入金龙机电股票均价为 16.34元，交易金额42,320.9元，现仍持有；王晓艳买入金龙机电股票均价为16.44元，交易金额41,105元，现仍持有。
（二）关于不构成内幕交易的核查和说明
1、根据蒋蕴琴《关于买卖金龙机电股票的说明》，蒋蕴琴购买金龙机电股票的行为虽然发生在 2013年 11月 18日公告《关于临时停牌公告》前六个月内，但其买入金龙机电股票时，金龙机电尚未与博一光电和甲艾马达就本次重大资产重组进行任何接触，其并不知悉金龙机电的包括本次重大资产重组在内的任何内幕信息；购买金龙机电股票的行为完全是基于其本人对行业的兴趣以及二级市场的交易情况的自行判断而进行的操作，并未利用任何内幕信息。
经对蒋蕴琴股票账户的交易记录进行核查，查明蒋蕴琴除了购买金龙机电股票外，其在 2013年 9月和 10月期间累计买入了电子信息行业中兴通讯的股票4,000股，投资金额66,110元。经询问了解到，蒋蕴琴买卖股票主要听从其外甥女王晓艳的建议，以购买与电子信息相关行业公司股票为主，本次购买金龙机电股票也是同样的原因。
2、根据王晓艳《关于买卖金龙机电股票的说明》，王晓艳购买金龙机电股票的行为虽然发生在 2013年 11月 18日公告《关于临时停牌公告》前六个月内，但其买入金龙机电股票时，金龙机电尚未与博一光电和甲艾马达就本次重大资产重组进行任何接触，其并不知悉金龙机电的包括本次重大资产重组在内的任何内幕信息；购买金龙机电股票的行为完全是基于其本人对行业的兴趣以及二级市场
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的交易情况的自行判断而进行的操作，并未利用任何内幕信息。
经对王晓艳股票账户的交易记录进行核查，查明王晓艳出了购买金龙机电股票外，其在2013年1月至11月期间累计买入了电子信息和电子元器件等相关行业的中兴通讯、硕贝德、歌尔声学等公司股票以及包钢稀土、兰花科创等公司股票，累计买入金额934,162元。经询问了解到，王晓艳以投资电子信息和电子元器件相关行业公司股票为主，本次购买金龙机电股票也是看好该行业和公司未来的发展。
3、根据瞿海蓉《关于买卖金龙机电股票的说明》，瞿海蓉购买金龙机电股票的行为虽然发生在 2013年 11月 18日公告《关于临时停牌公告》前六个月内，但其买入金龙机电股票时，金龙机电尚未与博一光电和甲艾马达就本次重大资产重组进行任何接触，其并不知悉金龙机电的包括本次重大资产重组在内的任何内幕信息；购买金龙机电股票的行为完全是基于其本人对行业的兴趣以及二级市场的交易情况的自行判断而进行的操作，并未利用任何内幕信息。
经核查，瞿海蓉买入金龙机电的股票时间为2013年7月18日，此时金龙机电并未策划任何重大资产重组事项。
4、关于后续买卖股票的声明
蒋蕴琴、王晓艳和瞿海蓉承诺：在金龙机电公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》并复牌交易后 5个工作日内，将已买入的金龙机电股票全部卖出。如有获利，获利部分将全部上交给金龙机电。在金龙机电公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》并复牌交易至博一光电100%股权、甲艾马达100%股权过户至金龙机电名下的工商变更登记手续办理完毕并公告之日或金龙机电公告终止本次重大资产交易期间，不再买卖金龙机电股票（上述卖出金龙机电股票行为除外）。在金龙机电成功实施本次重组后，在本人关联方作为金龙机电股东期间，将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及金龙机电公司章程等买卖金龙机电股票的相关规定。
综上所述，本次交易的相关知情人及其直系亲属均不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，亦不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十节保护投资者合法权益的相关安排
一、确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估和盈利预测审核，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
二、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
三、股份锁定安排
博一光电各股东通过本次交易认购的股票自上市之日起 24个月内不得转让，上述限售期届满之日起根据如下方式分两次解禁：本次交易完成日后满 24个月且前一年度的《审计报告》出具后，解禁股份总数的50%；本次交易完成日后满36个月且前一年度的《审计报告》出具后，解禁剩余全部股份。
甲艾马达各股东通过本次交易认购的股票自上市之日起 36个月内不得转让。
四、提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
五、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
交易对方分别承诺，保证其所持有的博一光电100%股权和甲艾马达100%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用、或限制转让的未决或潜在的诉讼、
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案仲裁以及任何其他行政或者司法程序。
甲艾马达由深圳甲艾马达有限公司于 2013年9月10日整体变更设立。截至本预案签署日，甲艾马达作为股份有限公司设立尚不足一年。根据《公司法》第一百四十二条：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。”本次交易中，金龙机电与交易对方签署的《购买甲艾马达100%股权协议》为附生效条件的协议，且各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起 1个月内完成交割。根据《购买甲艾马达100%股权协议》的约定：本协议签订成立后，甲艾马达股东以合法方式最迟于本次交易获得中国证监会审核通过前将甲艾马达变更为有限公司，但在本次交易获得中国证监会审核通过前甲艾马达股份公司设立已满一年则无需办理变更。
甲艾马达设立不足一年主要影响《购买甲艾马达100%股权协议》最终生效时，标的资产的过户完成时间。根据《购买甲艾马达100%股权协议》，交易双方已针对该问题进行了明确约定。《购买甲艾马达100%股权协议》最终生效时，若交易对方持有甲艾马达股权尚不足一年，甲艾马达将变更为有限责任公司，以便尽快完成转让；若届时交易对方所持甲艾马达股权已满一年，则直接转让股权。
若交易对方违反其在《购买甲艾马达100%股权协议》中作出的承诺，公司将依据《购买甲艾马达100%股权协议》的违约责任条款，追究因其违约责任。
综上，甲艾马达设立尚不足一年对本次交易不构成重大法律障碍。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十一节独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
金龙机电拟通过发行股份和支付现金相结合的方式向博一光电股东蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐购买其持有的博一光电100%的股权；以发行股份及支付现金的方式购买甲艾马达股东钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、梁孝峰、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰二十九名交易对方合计持有的甲艾马达100%的股权；同时，公司进行配套融资，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《金龙机电股份有限公司章程》等有关规定，公司全体独立董事就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的有关资料进行了认真审核。作为公司独立董事，在认真审阅了有关资料后，经审慎分析，发表独立意见如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
（二）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《金龙机电股份有限公司章程》以及相关规范性文件的规定。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方博一光电股东蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐、甲艾马达股东钱
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、梁孝峰、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰在本次交易之前与公司无任何关联关系，公司本次交易不构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《金龙机电股份有限公司章程》的有关规定。
（四）公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
（五）通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（六）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项。
二、独立财务顾问核查意见
本公司聘请了国信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据国信证券证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问国信证券认为：
（一）本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《备忘录13号》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司支付现金及发行股份购买资产的基本条件。金龙机电《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（二）本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（三）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（四）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》并再次提交董事会讨论，届时国信证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十二节全体董事声明
本公司全体董事承诺《金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
金绍平 金美欧： 方绍彬：
黄娟： 张芮泽： 赵孝千：
毛兴国： 施进浩： 王晓野：