财财达达证证券券有有限限责责任任公公司司
关关于于山山西西仟仟源源医医药药集集团团股股份份有有限限公公司司收收购购控控股股子子公公司司保保灵灵集集团团剩剩余余2200%%股股权权及及保保灵灵集集团团收收购购其其控控股股子子公公司司澳澳医医保保灵灵剩剩余余2255%%股股权权暨暨关关联联交交易易的的核核查查意意见见财达证券有限责任公司(以下简称“财达证券”或“保荐机构”)作为山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“仟源医药”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》法规和规范性文件的要求，对仟源医药收购控股子公司杭州保灵集团有限公司(以下简称“保灵集团”)剩余20%股权及保灵集团收购其控股子公司杭州澳医保灵药业有限公司(以下简称“澳医保灵”)剩余25%股权暨关联交易的情况进行了审慎核查，核查情况具体如下：
一、本次关联交易的背景
仟源医药是一家以研发、生产和销售抗感染药为主的科技型医药上市企业，在新一代青霉素领域具备较强竞争力。作为基础用药，抗感染药物在我国医药市场一直占据着重要地位。但是随着抗感染药物的广泛大量应用，抗菌药物不合理使用和细菌耐药问题已成为目前较为严重的公共卫生问题之一。为提高细菌性感染的抗菌治疗水平，保障患者用药安全及减少细菌耐药性，国家卫生部采取了一系列措施推进抗菌药物临床合理应用。2011年至2013年国家卫生部连续三年颁布《抗菌药物临床应用专项整治活动方案》，2012年 4月又出台了《抗菌药物临床应用管理办法》，从 2012年 8月 1日起开始实施。作为以抗感染药物为主的制药企业，仟源医药经营面临了巨大的压力和风险。为积极应对抗感染药物市场发生的变化、化解行业政策风险、调整产品结构， 2012年仟源医药通过收购浙江海力生制药有限公司(以下简称“海力生制药”)60%股权，获得了儿童用药、泌尿系统用药等非抗感染药物领域的发展平台，完善了公司营销模
式，拓展了公司市场资源。2013年仟源医药通过收购保灵集团的80%股权,获得了孕妇保健品行业的发展平台，进一步丰富和优化了公司的产品结构，降低抗感染药品的收入比重，从而提高公司的市场竞争力和抗风险能力，打造了全新的产业格局。2014年，公司通过收购杭州恩氏基因技术发展有限公司(以下简称“恩氏基因”)80%股权，使公司的孕婴产业发展得到了更好的业务延展。
二、本次关联交易概述
仟源医药以自有资金收购翁占国、韩振林、张彤慧、崔金莺、左学民、曹卫分别持有的保灵集团6%、2.25%、2.25%、3%、1.5%、5%的股权。收购完成后，公司持有保灵集团的股权比例将从80%增至100%。由于翁占国为公司实际控制人、董事长，韩振林、张彤慧为公司董事及持股5%以上的股东，左学民为公司高级管理人员，因此此次收购构成关联交易。
保灵集团以自有资金收购钟海荣持有的澳医保灵25%的股权。收购完成后，保灵集团持有澳医保灵的股权比例将从75%增至100%。由于钟海荣为公司董事，因此此次收购亦构成关联交易。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、收购标的及交易对手方介绍
(一)公司收购控股子公司保灵集团剩余20%股权
1、保灵集团概况
企业名称：杭州保灵集团有限公司
住所：杭州市下城区朝晖路168号钛合国际大厦1号楼2403室
注册号：330100000020383
法定代表人：赵群
公司类型：有限责任公司
注册资本：3,200万元
成立日期：1985年4月5日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资；投资咨询（除证券、期货）；农业技术开发；含下属分支机构的经营范围。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
本次交易前，保灵集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东的姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|仟源医药|2,560|80|
|2|翁占国|192|6|
|3|韩振林|72|2.25|
|4|张彤慧|72|2.25|
|5|崔金莺|96|3|
|6|左学民|48|1.5|
|7|曹卫|160|5|
|合计||3,200|100|

保灵集团控股与参股公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|公司全称|注册地|法人代表|注册资本|经营范围|持股比例|
|澳医保灵|杭州|钟海荣|14,000万元(cid:10)|生产：药品(片剂、硬胶囊剂），片剂、胶囊、口服液类保健食品(含原料前处理和提取)，蜂产品(蜂蜜、蜂产品制品)，原料药(间苯三酚、醋甲唑胺、依巴斯汀、阿仑膦酸钠)(生产场地另设)；批发兼零售：预包装食品(上述经营范围除化学危险品及易制毒化学品，涉及前置审批项目的在批准的有效期内方可经营）。收购本企业生产所需的农副产品（限直接向第一产业的原始生产者收购）；服务：医药生产技术开发、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(cid:10)|75%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|台州市德翔医化有限公司|台州|罗永禄|6,000万元|有机中间体制造、加工，货物及技术进出口。|49%|

2、交易对手
翁占国，身份证号：1402021954******1X
联系地址：北京市海淀区西四环汤泉逸墅*号楼*单元**号
韩振林，身份证号：1402021973******78
联系地址：北京市海淀区西四环汤泉逸墅*号楼*单元**号
张彤慧，身份证号：1402021965******23
联系地址：山西省大同市城区新营后街
崔金莺，身份证号：1101081964******4X
联系地址：北京市海淀区稻香园**号楼*门**号
左学民，身份证号：3101051958******57
联系地址：上海市普陀区金沙江路**弄**号**室
曹卫，身份证号：3206241969******17
联系地址：江苏省南通市通州区金沙镇新佳园*号楼*室
本次交易方翁占国为公司的实际控制人、董事长，韩振林、张彤慧为公司董事及持股5%以上的股东，左学民为公司高管，因此本次交易已构成关联交易。
(二)保灵集团收购其控股子公司澳医保灵剩余20%股权
1、澳医保灵概况
企业名称：杭州澳医保灵药业有限公司
住所：杭州经济技术开发区23号大街668号
注册号：330100400012054
法定代表人：钟海荣
公司类型：有限责任公司
注册资本：14,000万元
成立日期：1994年12月30日
经营范围：生产：药品(片剂、硬胶囊剂），片剂、胶囊、口服液类保健食品(含原料前处理和提取)，蜂产品(蜂蜜、蜂产品制品)，原料药(间苯三酚、醋甲唑胺、依巴斯汀、阿仑膦酸钠)(生产场地另设)；批发兼零售：预包装食品(上述经营范围除化学危险品及易制毒化学品，涉及前置审批项目的在批准的有效期内方可经营）。收购本企业生产所需的农副产品（限直接向第一产业的原始生产者收购）；服务：医药生产技术开发、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次交易前，澳医保灵的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东的姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|保灵集团|10,500|75|
|2|钟海荣|3,500|25|
|合计||14,000|100|

澳医保灵控股与参股公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司全称|注册地|法人代表|注册资本|经营范围|持股比例|
|台州市德翔医化有限公司|台州|罗永禄|6,000万元|有机中间体制造、加工，货物及技术进出口。|49%|

2、交易对手
钟海荣，身份证号：3301031959******1X
联系地址：杭州市下城区凤起里
钟海荣先生，汉族，1959年生，中国国籍，硕士学历，高级经济师，无境外永久
居留权。2002年至2013年曾任保灵集团董事长、总经理；澳医保灵董事长、总经
理；浙江保灵药业有限公司董事长、总经理；浙江养泰禾生物科技有限公司董事长。
2013年9月至今任保灵集团总经理、澳医保灵董事长。经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，选举钟海荣为公司第二届董事会成员，因此本次交易构成关联交易。
四、交易的定价政策及定价依据
本次两项关联交易均以2014年12月31日为审计和评估基准日，由公司聘请具有证券期货从业资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)和银信资产评估有限公司分别对保灵集团、澳医保灵进行审计和评估。
根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报(2015)沪第0124号《山西仟源医药集团股份有限公司拟收购杭州保灵集团有限公司20%股权所涉及的杭州保灵集团有限公司股东部分权益价值评估报告》，保灵集团于 2014年 12月 31日止20%股东权益价值为 8,369.01万元。交易各方在此基础上协商确定，保灵集团20%权益价值为 8,360万元，公司使用 8,360万元自有资金收购保灵集团20%的股权，其中支付翁占国 2,508.00万元，支付韩振林 940.50万元，支付张彤慧 940.50万元，支付崔金莺 1,254.00万元，支付左学民627.00万元，支付曹卫2,090.00万元。
根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报(2015)沪第0125号《杭州保灵集团有限公司拟收购杭州澳医保灵药业有限公司25%股权所涉及的杭州澳医保灵药业有限公司股东部分权益价值评估报告》，澳医保灵于 2014年 12月 31日止25%股东权益价值为 9,558.61万元。交易双方在此基础上协商确定，澳医保灵25%权益价值为 9,550万元，保灵集团使用9,550万元自有资金收购澳医保灵25%的股权。
五、本次关联交易实施的必要性与可行性及存在的风险
(一)项目实施的必要性
公司主营业务集中在抗感染药物领域，近年来受国家对抗感染药物临床应用政策变化影响，抗感染药物市场形势严峻、竞争激烈，业绩压力较大。为优化产品结构，公司分别于 2012年、2013年和 2014年收购了海力生制药60%的股权、保灵集团80%的股权和恩氏基因80%股权，从而形成了以保灵孕宝为代表的孕妇系列保健品和维生素 AD等药品共同组成的孕婴系列产品及孕婴技术服务的综合性发展平台，进一步丰富和优化了公司产品结构，降低抗感染药品的收入比重，提高了公司的市场竞争力和抗风
险能力。
经过一个完整会计年度的运行，保灵集团、澳医保灵实际实现的效益达到预计效益，内部管理及业务整合基本到位，其孕妇保健产品销售呈现稳定上升态势；同时，随着二胎政策逐渐放开，未来我国孕产数量将出现较为显著的增长。鉴于上述原因，公司拟收购保灵集团剩余20%股权、保灵集团拟收购澳医保灵剩余25%股权，使保灵集团成为公司全资子公司、澳医保灵成为保灵集团的全资子公司。上述收购有利于加强公司对保灵集团、澳医保灵的控制，有助于公司孕婴产品服务平台的更好的发挥其协同效应，进一步规范保灵集团、澳医保灵运作水平和治理结构，拓展公司产业布局，加强在孕婴领域的竞争实力，提高公司的盈利能力。
(二)项目实施的必要性
公司拥有并输出了专业高效的经营团队，强化了保灵集团、澳医保灵的经营管理；运用专业化经营思路重新梳理战略和战术，寻找、激发原有保灵集团、澳医保灵的产品的增长点；在保灵集团、澳医保灵原来自营为主的营销网络基础上引入公司“专业、学术、精细、创值”的理念和做法，提高终端的影响力和产出，使保灵集团、澳医保灵营销获得了预期的增长。
近年来随着国家生育政策的变化，人口出生率不断提高，孕婴领域的服务将会有更好的市场前景和更大的市场容量。随着2014年完成对恩氏基因的收购，公司将进一步推动恩氏基因、保灵集团及海力生制药所组成的孕婴产品服务平台的协同效应，发挥各子公司产品、市场资源、技术服务等各自优势，实现孕婴产品服务平台的业绩加速增长。
(三)项目可能存在的风险与对策
1、收购整合风险
任何收购都不可能回避收购整合风险，整合主要体现在观念、制度流程和行为习惯等方面。保灵集团与公司合作，在职业意识、专业态度、进取精神的观念层面需要达成一致，在规章制度、业务流程、营运系统等的操作层面需要整合，在企业价值观、使命与愿景、员工习惯与归属感等文化层面需要相互磨合并统一。虽然通过一个完整会计年度的运行，公司在整合保灵集团、澳医保灵方面取得了较好的效果，保灵集团、
澳医保灵的业绩达到了预期效果，但是公司还将随着行业政策及市场变化等诸多因素进行相应的调整与整合，相应的整合过程仍面临一定的风险。为防止收购整合风险，公司将充分利用前期整合的经验，继续在保持保灵集团、澳医保灵营销、研发、管理团队的稳定的基础上，统一财务管理体系，加强内控制度建设，建设企业文化等措施，快速平稳的实现保灵集团、澳医保灵与公司的整合。
2、市场风险
近年来，随着人民生活水平的不断提高，孕妇保健品被越来越多的消费者所认同，随着国家生育政策的变化，人口出生率不断提高，孕婴领域的产品将会有更好的市场前景和更大的市场容量。然而随着市场容量的不断扩大，越来越多企业将加入到该市场当中，市场竞争将不断加剧。保灵集团的孕妇保健品虽具有较高的市场美誉度，但随着更多企业深入该市场，如公司不能持续保持产品品牌的宣传力度、产品的更新与升级等，势必造成此次收购的失败。为防止市场风险，公司将坚持原有成功的市场营销经验，通过加强营销队伍培训建设和整合更好的掌控终端，加强产品质量控制和各类售后服务，进一步密切关注行业政策、及时调整营销策略等措施，使公司在激烈的市场竞争谋求更快更好的发展。
3、研发风险
研发风险涉及未来新产品能否及时上市、旧产品升级换代是否能满足市场需求、关键人才流失等。公司虽已将保灵集团、澳医保灵拥有的资源整合到公司研发平台下并保留了原有关键研发技术人才，但仍面临研发能力能否及时满足市场需求的研发风险。为防止研发风险，公司将一方面进一步关注孕妇保健品市场的客户需求，及时了解政策动向，确保新产品及时成功上市，另一方面将在保证保灵集团、澳医保灵研发团队稳定基础上推动研发团队整体技术水平的提升，建立有效的激励机制，加强研发投入等措施，从而使研发风险得到控制和降低。
六、交易的审议情况
2015年3月21日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司保灵集团剩余20%股权的议案》和《关于保灵集团收购澳医保灵剩余25%股权的议案》。由于上述议案构成关联交易，董事会在审议相关议案时关联董事回避了表决。
同日，独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了上述议案。
七、保荐机构的核查意见
本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对公司上述两项关联收购的有关情况进行了相应审核，核查了项目的可行性研究报告及相关中介机构提供的审计和评估报告等文件，并就有关情况与公司管理层进行了沟通。
本保荐机构认为：公司收购控股子公司保灵集团剩余20%股权和保灵集团收购其控股子公司澳医保灵剩余25%股权暨关联交易的事项是公司根据实际情况所进行战略调整的延伸，有利于公司长远的发展，不存在损害股东和公司利益的情形。公司上述两项关联交易经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议通过。两项关联交易的决策程序符合有关法律法规的规定，履行了公司投资决策的相关程序及相关信息披露义务，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
因此，本保荐机构对仟源医药收购控股子公司保灵集团剩余20%股权和保灵集团收购其控股子公司澳医保灵剩余25%股权暨关联交易的事项无异议。
[本页无正文，为《财达证券有限责任公司关于山西仟源医药集团股份有限公司收购控股子公司保灵集团剩余20%股权及保灵集团收购其控股子公司澳医保灵剩余25%股权暨关联交易的核查意见》之签署盖章页]
保荐代表人签名：
李梦江 王洪斌
财达证券有限责任公司2015年3月21日