广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年度股东大会会议资料
股票代码：000976
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
2018年度股东大会会议资料
广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年度股东大会会议资料
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
2018年度股东大会议程
会议时间：2019年6月17日（星期一）下午14：30
会议地点：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座2108室会议室
主持人：董事长石松山先生
见证律师：北京德恒（深圳）律师事务所
会议安排：
1.参会人签到、股东进行发言登记（14:00—14:30）
2.主持人宣布会议开始（14:30）
3.主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数并推选监票人
4.宣读各项议案
1）、《公司2018年度报告及摘要》；
2）、《公司2018年度董事会工作报告》；
3）、《公司2018年度监事会工作报告》；
4）、《公司2018年度财务决算报告》；
5）、《公司2018年度利润分配预案》；
6）、《关于调整回购股份预案的议案》
5.股东发言
6.股东投票表决
7.休会、统计会议表决票
8.监票人代表宣读表决结果
9.宣读大会决议
10.宣读法律意见书
11.签署股东大会决议和会议记录
广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年度股东大会会议资料
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
2018年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据有关法律法规和中国证监会的相关要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
四、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进入表决程序时，将不再安排股东（含受托人）发言。
六、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年度股东大会会议资料
议案一、《公司2018年度报告及摘要》
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》、《主板信息披露业务备忘录第 1号——定期报告披露相关事宜（2019年 1月修订）》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件和规章制度的规定，公司编制完成《2018年度报告》及其摘要。
具体内容详见于2019年4月26日披露在巨潮资讯网上的《广东华铁通达高铁装备股份有限公司 2018年度报告》及《2018年度报告摘要》（公告编号：2019-018、2019-019）。
本议案已经第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过。
请予以审议。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会 2019年5月27日
广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年度股东大会会议资料
议案二、《公司 2018年度董事会工作报告》
各位股东：
《公司2018年度董事会工作报告》内容为《公司2018年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
一、概述
2018年，国家继续加大基础设施投资力度，中国铁路总公司固定资产投资从年初的7300亿元调增至8000亿元，国家产业发展战略为轨道交通装备制造行业提供了重大机遇。2018年度全国铁路固定投资完成8028亿元，投产新线4683公里，其中高铁4100公里。截至2018年底，全国铁路营业里程达到13.1万公里以上，其中高速铁路达到2.9万公里。中国铁路总公司工作会议指出，2019年中国铁路将合理扩大有效投资，完成铁路投资8000亿元，确保投产新线6800公里，比2018年增长45%。随着铁路营业里程不断攀升的同时，我国铁路装备规模也在高速增长，公司在伴随铁路装备行业快速发展的过程中，形成了独特的盈利模式和优质的客户口碑，公司为保持长期健康增长，须积极拓展多元产品种类，培育新的支柱业务，形成新的盈利增长点。
2018年，在董事会的领导下，公司管理层紧紧围绕公司战略发展规划和年度经营目标，认真贯彻落实年初各项工作部署，全心致力于轨道交通装备制造主业发展。
（一）2018年度经营情况概述
广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年度股东大会会议资料
189,652,897.74元，实现利润总额189,492,303.37元，实现归属于上市公司股东的净利润145,625,048.13元，截至2018年末，公司总资产规模5,083,581,210.43元，较报告期期初增长2.51%；归属于上市公司股东的所有者权益4,244,641,346.8元，较报告期期初增长3.79%。
（二）2018年度重点工作总结
2018年公司集中发展轨道交通装备制造主业，不断拓展多元化产品种类，搭建了轨道交通装备制造行业的产品供应整合平台，顺利推进国际化合作，提高了公司的核心竞争力和抵御市场系统性风险的能力，进一步明确了公司成为中国轨道交通装备制造行业领军企业的战略目标。
1、提升原有产品的技术升级，拓展传统业务的民用市场应用。
公司的传统产品给水卫生系统和备用电源核心技术的技术升级取得进一步的突破，在保障产品质量和市场口碑的基础上，公司研发团队不断进行技术革新，在给水卫生系统和备用电源核心部件上实现了技术上的突破，有效降低了公司的经营成本，稳固了产品的盈利能力和市场竞争力。同时给水卫生系统产品在青岛新机场高铁站进行了部署，实现了给水民用市场的突破，为公司传统业务产品打开了新的市场方向，对公司意义重大。
2、拓展了公司的多元化产品体系，搭建了优质的产品整合平台。
公司在保持给水卫生系统、备用电源、制动闸片以及铁路贸易类产品市场份额的基础上，2018年与全球知名的轨道交通装备制造企业集团西屋法维莱合资成立由华铁股份控股的子公司，面向中国市场提供制动系统、钩缓系统、撒砂系统、车门及空调等8种产品，同时公司作为轨道保养设备制造商美国哈斯科铁路
广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年度股东大会会议资料
公司在中国区的独家代理商,为中国铁路总公司、各路局及城市地铁公司提供线路道床维护、钢轨维护、轨枕及相关元件维护、新线建设及既有线维护、线路道砟维护等产品的销售和配件售后服务，搭建了轨道交通行业优质的全系列产品整合平台。
3、不断拓展铁路新型市场，提升公司综合竞争力
2018年，公司产品适用领域逐步从传统高铁和小部分地铁市场拓展到高铁、地铁、机车、货车以及铁路轨道养护市场，实现了从铁路车辆装备制造到铁路建设后期养护的全面覆盖，公司通过不断进入铁路新型市场，提供多元化的产品系统，提高了公司抵御系统性风险的能力，提升了公司综合竞争力。
4、组建多元化管理团队，充分保障公司业务发展。
为配合公司的多元化产品发展战略，公司管理层积极吸引海内外行业优秀人才，目前公司高管团队均拥有铁路行业和装备制造行业的经验，同时公司为华铁西屋法维莱和北京全通达大型养路机械设备业务配备了专业的技术人才和管理人才，为公司的多元化产品发展战略提供了有力的保障。
5、完善公司内控管理系统，提升公司治理水平。
公司不断完善健全公司的内控制度体系，修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度，为开展维护公司及股东的合法权益、促进公司规范运作、保证董事会独立运作打下了坚实的基础。公司定期开展董事、监事和高级管理人员的合规培训，不断提升公司治理水平，使得华铁股份的规章管理制度根据监管政策的调整而不断更新、完善，更好地维护广大投资者的根本利益。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年度股东大会会议资料
6、严格执行信息披露的规范，维护与投资者的有效信息沟通
公司董事会持续加强规范信息披露工作，坚持完整规范的信息披露流程，保证所披露信息的真实性、准确性、公平、及时性和完整性，全面升级改版了公司网站，维护好与投资者的信息沟通渠道，实现股东价值最大化，并获得投资者的广泛认同。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年||2017年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
||1,731,293,367.00||1,738,215,866.91|||
|营业收入合计||100%||100%|-0.40%|
|分行业||||||
|高铁配件制造与|1,720,237,643||1,627,719,683|||
|||99.36%||93.64%|5.68%|
|销售|.18||.79|||
|化纤产品生产与|||109,410,176.7|||
||0.00|0.00%||6.30%|-100.00%|
|销售|||1|||
|其他业务|11,055,723.82|0.64%|1,086,006.41|0.06%|918.02%|
|分产品||||||
|给水卫生系统及|454,598,299.6||319,018,680.1|||
|||26.26%||18.35%|42.50%|
|配件|2||1|||
|辅助电源系统及|301,684,391.5|17.42%|256,023,894.2|14.73%|17.83%|

广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年度股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|配件|4||7|||
||148,987,268.0||168,780,156.4|||
|检修系统||8.61%||9.71%|-11.73%|
||5||4|||
|制动闸片|18,637,823.45|1.08%|89,567,739.15|5.15%|-79.19%|
||796,329,860.5||794,329,213.8|||
|贸易配件||45.99%||45.70%|0.25%|
||2||2|||
||||109,410,176.7|||
|化纤产品||0.00%||6.30%|-100.00%|
||||1|||
|其他业务收入|11,055,723.82|0.64%|1,086,006.41|0.06%|918.02%|
|分地区||||||
||1,731,293,367||1,738,215,866|||
|国内||100.00%||100.00%|-0.40%|
||.00||.91|||
|国外||0.00%||0.00%||

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上|营业成本比上|毛利率比上年|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||年同期增减|年同期增减|同期增减|
|分行业|||||||
|高铁配件制造|1,720,237,6|1,200,488,9|||||
||||30.21%|5.68%|15.83%|-6.11%|
|与销售|43.18|17.64|||||
|分产品|||||||
||796,329,860|605,284,294|||||
|贸易配件|||23.99%|0.25%|11.47%|-7.65%|
||.52|.68|||||
|给水卫生系统|454,598,299|282,815,410|||||
||||37.79%|42.50%|73.74%|-11.19%|
|及配件|.62|.20|||||
|辅助电源系统|301,684,391|213,969,524|||||
||||29.08%|17.83%|19.00%|-0.69%|
|及配件|.54|.44|||||
||148,987,268|82,402,600.|||||
|检修系统|||44.69%|-11.73%|-18.13%|4.33%|
||.05|90|||||
|分地区|||||||

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告
广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年度股东大会会议资料
期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|单位|2018年|2017年|同比增减|
||||1,720,237,643|1,627,719,683||
||销售量|元|||5.68%|
||||.18|.79||
|高铁配件生产与|||923,907,782.6|833,390,469.9||
||生产量|元|||10.86%|
|销售|||6|7||
|||||116,817,615.5||
||库存量|元|83,419,786.22||-28.59%|
|||||7||

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
□适用√不适用
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年||2017年|||
|行业分类|项目||占营业成本比||占营业成本比|同比增减|
|||金额||金额|||
||||重||重||
|||1,200,488,9||1,036,389,5|||
|高铁配件|主营业务||100.00%||88.93%|15.83%|
|||17.64||19.07|||
|||||127,281,103|||
|化纤产品|主营业务||||10.92%|-100.00%|
|||||.78|||

广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|||1,773,339.8|||
|其他业务|其他业务||0.15%|-100.00%|
|||4|||

单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年||2017年|||
|产品分类|项目||占营业成本比||占营业成本比|同比增减|
|||金额||金额|||
||||重||重||
|给水卫生系统||282,815,410||162,781,515|||
||主营业务||23.56%||13.97%|73.74%|
|及配件||.20||.35|||
|辅助电源系统||213,969,524||179,813,851|||
||主营业务||17.82%||15.43%|19.00%|
|及配件||.44||.45|||
|||82,402,600.||100,650,375|||
|检修系统|主营业务||6.86%||8.64%|-18.13%|
|||90||.43|||
|||16,017,087.||50,125,856.|||
|制动闸片|主营业务||1.34%||4.30%|-68.05%|
|||42||21|||
|||605,284,294||543,017,920|||
|贸易配件|主营业务||50.42%||46.59%|11.47%|
|||.68||.63|||
|||||127,281,103|||
|涤纶丝|主营业务|0.00|0.00%||10.92%|-100.00%|
|||||.78|||
|||||1,773,339.8|||
|其他|其他业务|0.00|0.00%||0.15%|-100.00%|
|||||4|||

说明
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√是□否
2018年1月5日，公司控股子公司北京全通达新设华铁西屋法维莱，注册资本1,000万元。2018年1月16日，法维莱远东有限公司与北京全通达签订增资
协议，分别向华铁西屋法维莱增资4,900万和4,100万，增资后华铁西屋法维莱注册资本10,000万元，2018年8月28日，华铁西屋法维莱完成相关工商变更手续，取得新营业执照，变更为中外合资经营企业，北京全通达持有华铁西屋法维
莱51%股权。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年度股东大会会议资料
本期纳入合并报表范围的公司信息如下：
||||
|-|-|-|
|新设公司名称|公司业务类型|持股比例|
|华铁西屋法维莱（青岛）交通设备有限公司|应用工程设计；生产和销售；高速列车及城际列车的制动系统，空调系统，车门系统，撒砂系统和车钩及缓冲器系统及相关铁路机车车辆配件，城市轨道交通车辆的空调系统，车门系统，站台屏蔽门和安全门系统，提供售后服务，相关产品的备品备件及维修服务，技术咨询服务；货物进出口，技术进出口。|51%|

2018年7月19日，根据华铁股份与无关联第三方北京永隆昌盛投资合伙企业（有限合伙）签署的《股权转让协议》，公司将持有北京全通达49%的股权
共490万元人民币出资额，以490万元人民币转让给北京永隆昌盛投资合伙企业（有限合伙），并已完成过户手续，并取得新的营业执照。股权转让后，华铁股份持有北京全通达51%股权。
本期处置部分股权但未丧失控制权的公司信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|处置部分股权公司名称|公司业务类型|处置股权占比|处置后持股比例|
|北京全通达科技发展有限公司|技术推广服务，技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，货物进出口，技术进出口，代理进出口，物业管理，委托加工，销售计算机，软件及辅助设备，机械设备，仪器仪表，电子产品，汽车配件。|49%|51%|

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年度股东大会会议资料
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|1,627,650,491.05|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|94.02%|
|前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售||
||0.00%|
|总额比例||

公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
||中车青岛四方机车车辆股份有限公|||
|1||413,910,759.91|23.91%|
||司|||
|2|中车物流有限公司|315,567,812.14|18.23%|
|3|青岛轶骋轨道交通设备有限公司|312,936,319.00|18.08%|
|4|中科恒丰（北京）科技有限公司|300,767,000.00|17.37%|
|5|新疆特变电工集团物流有限公司|284,468,600.00|16.43%|
|合计|--|1,627,650,491.05|94.02%|

主要客户其他情况说明
□适用√不适用
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|784,211,841.19|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比||
||80.77%|
|例||
|前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采||
||0.00%|
|购总额比例||

公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
||内蒙古一机集团进出口有限责任|||
|1||559,726,975.62|57.65%|
||公司|||
|2|日本明治株式会社|71,804,955.71|7.40%|
|3|青岛弘信源动力设备有限公司|69,396,565.40|7.15%|
|4|山东轶骋真空科技有限公司|53,248,719.03|5.48%|
|5|青岛胜世嘉工贸有限公司|30,034,625.43|3.09%|
|合计|--|784,211,841.19|80.77%|

主要供应商其他情况说明
广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年度股东大会会议资料
□适用√不适用
3、费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年|2017年|同比增减|重大变动说明|
|销售费用|21,934,770.56|21,037,737.41|4.26%||
||101,487,989.44|106,918,536.47|||
|管理费用|||-5.08%||
||26,869,770.93|17,549,983.45||外汇波动造成的汇兑损失和票|
|财务费用|||53.10%||
|||||据贴现的利息费用增加。|
||46,889,578.76|44,434,884.10|||
|研发费用|||||
||||5.52%||

4、研发投入
√适用□不适用
公司尤其是下属子公司亚通达设备历来重视培育自主创新能力，每年投入资金不断改进和提升产品结构、性能及与研发相关的实验室设备配置，以进一步推动产品和产业升级。公司有独立的研发团队，进行产品设计、生产流程优化及效率提升。本期研发投入主要包含人员工资及保险、配置测试试验设备、研发样品生产、机器设备折旧、修理保养物料等。
公司研发投入情况
|||||
|-|-|-|-|
||2018年|2017年|变动比例|
|研发人员数量（人）|105|97|8.25%|
|研发人员数量占比|16.28%|17.38%|-1.10%|
|研发投入金额（元）|46,889,578.76|44,434,884.10|5.52%|
|研发投入占营业收入比例|2.71%|2.56%|0.15%|
|研发投入资本化的金额||||
||0.00|0.00||
|（元）||||
|资本化研发投入占研发投|0.00%|0.00%||

广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年度股东大会会议资料
||
|-|
|入的比例|

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用√不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
5、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|1,882,849,082.39|1,463,678,476.69|28.64%|
|经营活动现金流出小计|1,764,987,049.47|1,589,296,476.38|11.05%|
|经营活动产生的现金流量|117,862,032.92|-125,617,999.69||
||||193.83%|
|净额||||
|投资活动现金流入小计|5,016,654.80|875,851,310.72|-99.43%|
|投资活动现金流出小计|48,923,340.81|555,732,950.63|-91.20%|
|投资活动产生的现金流量|-43,906,686.01|320,118,360.09||
||||-113.72%|
|净额||||
|筹资活动现金流入小计|309,185,592.78|526,099,416.77|-41.23%|
|筹资活动现金流出小计|474,116,671.41|563,127,437.20|-15.81%|
|筹资活动产生的现金流量|-164,931,078.63|-37,028,020.43||
||||-345.42%|
|净额||||
|现金及现金等价物净增加|-87,817,023.57|157,047,836.40||
||||-155.92%|
|额||||

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
|||
|-|-|
|项目|变动原因说明|
|经营活动产生的现金流量净额|经营活动现金流量净额增加主要是因为经营活动扭亏为盈时公司加大催款力度，导致本年回款金额增加。|
|投资活动产生的现金流量净额|投资活动现金流量净额减少的主要原因为本期对青岛西屋法维莱合资公司的增资，同时去年因为处置资产收到资活动现金流入。|

广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|筹资活动产生的现金流量净额减少主要是因为本期压缩债偿还贷款。|
|现金及现金等价物净增加额|经营活动产生的现金流量净额增加不足以弥补投资活动及资活动产生的现金流量净额的减少，因此造成现金及现金等物的减少。|

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因
说明
□适用√不适用
三、非主营业务分析
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|占利润总额比例|形成原因说明|是否具有可持续性|
|投资收益|116,654.80|0.06%|银行大额存单收益|否|
|公允价值变动|||||
|||0.00%|||
|损益|||||
||||本期确认的商誉减值，||
|资产减值|129,633,122.15|68.41%|应收账款坏账损失和存|否|
||||货跌价损失||
|营业外收入||0.00%|||
|营业外支出|160,594.37|0.08%|本期发生的滞纳金|否|

四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年末||2017年末||||
|||||比重增||
||占总资||占总资||重大变动说明|
|金额||金额||减||
||产比例||产比例|||

广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年度股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||523,516,326.77||607,512,677.30||||
|货币资金||10.30%||12.25%|-1.95%||
||1,267,907,952.81||834,893,030.09||||
|应收账款||24.94%||16.83%|8.11%||
||133,631,537.83||228,278,411.98||||
|存货||2.63%||4.60%|-1.97%||
|投资性房地产||0.00%||0.00%|0.00%||
|长期股权投资||0.00%||0.00%|0.00%||
||181,424,233.54||173,795,413.45||||
|固定资产||3.57%||3.50%|0.07%||
|在建工程|7,145,456.59|0.14%|5,610,381.69|0.11%|0.03%||
||258,403,136.00||439,470,333.93||||
|短期借款||5.08%||8.86%|-3.78%||
|长期借款|16,432,777.49|0.32%|27,591,445.21|0.56%|-0.24%||
|||||||根据2018年度商誉减值|
||2,499,884,061||2,610,912,408.|||测试结果，计提商誉减值|
|商誉||49.18%||52.65%|-3.47%||
||.39||57|||准备111,028,347.18|
|||||||元造成的变动。|

2、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
||||
|-|-|-|
|项目|余额|受限原因|
|货币资金|11,887,664.47|保证金|
|应收票据|8,980,000.00|保证金|
|应收账款|342,457,824.00|质押贷款|
|固定资产|136,756,765.24|抵押贷款|
|无形资产|17,266,210.78|抵押贷款|
|合计|517,348,464.49||

广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年度股东大会会议资料
五、投资状况
1、总体情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|26,000,000.00|0.00|100.00%|

2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√适用□不适用
单位：元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||截至资||||||
|被投||||持|||||||||披露|披露|
||||||||||产负债||本期||||
|资公||投资|投资金|股|资金||投资|产品||预计||是否|日期|索引|
||主要业务|||||合作方|||表日的||投资||||
|司名||方式|额|比|来源||期限|类型||收益||涉诉|（如|（如|
||||||||||进展情||盈亏||||
|称||||例|||||||||有）|有）|
||||||||||况||||||
||应用工程||||||||||||||
||设计；生产||||||||||||||
||和销售；高||||||||||||||
||速列车及||||||||||||||
|||||||||||||||巨潮|
||城际列车||||||||||||||
|||||||||||||||资讯|
|华铁|的制动系||||||||||||||
|||||||Faivel||||||||网|
|西屋|统，空调系||||||||||||||
|||||||ey||||||||（htt|
|法维|统，车门系||||||||||||||
||||26，|||Trans|||||-5,0||2018|p://|
|莱（青|统，撒砂系|||26.|||||||||||
||||000，||自有|port|||||98,2||年01|www.|
|岛）交|统和车钩|新设||00|||30年|股权|已完成|0.00||否|||
||||000.0||资金|Far|||||15.4||月17|cninf|
|通设|及缓冲器|||%|||||||||||
||||0|||East|||||3||日|o.cn)|
|备有|系统及相||||||||||||||
|||||||Limite||||||||2018|
|限公|关铁路机||||||||||||||
|||||||d||||||||-003|
|司|车车辆配||||||||||||||
|||||||||||||||号公|
||件，城市轨||||||||||||||
|||||||||||||||告|
||道交通车||||||||||||||
||辆的空调||||||||||||||
||系统，车门||||||||||||||
||系统，站台||||||||||||||

广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年度股东大会会议资料
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||屏蔽门和||||||||||||||
||安全门系||||||||||||||
||统，提供售||||||||||||||
||后服务，相||||||||||||||
||关产品的||||||||||||||
||备品备件||||||||||||||
||及维修服||||||||||||||
||务，技术咨||||||||||||||
||询服务；货||||||||||||||
||物进出口，||||||||||||||
||技术进出||||||||||||||
||口。||||||||||||||
||||||||||||-5,0||||
||||26,00||||||||||||
||||||||||||98,2||||
|合计|--|--|0,000|--|--|--|--|--|--|0.00||--|--|--|
||||||||||||15.4||||
||||.00||||||||||||
||||||||||||3||||

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2）衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年度股东大会会议资料
5、募集资金使用情况
□适用√不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用√不适用
七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||||119,232|2,587,998|1,122,57|1,708,94|335,786,|278,606,|
|香港通达|子公司||||||||
||||,649.80|,729.39|4,593.16|9,898.94|707.10|921.79|
|北京全通||技术推广服|||||||
||||10,000,|112,287,7|17,236,0|25,157,8|-24,958,|-24,958,|
|达科技发|子公司|务、技术开|||||||
||||000.00|97.46|42.86|89.68|298.90|506.93|
|展有限公||发、技术转|||||||

广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|司|让、技术咨|
||询、技术服|
||务；货物进出|
||口、技术进出|
||口、代理进出|
||口；物业管|
||理；委托加|
||工；销售计算|
||机、软件及辅|
||助设备、机械|
||设备、仪器仪|
||表、电子产|
||品、汽车配|
||件。|

报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|公司名称|报告期内取得和处置子公司方式|对整体生产经营和业绩的影响|
|华铁西屋法维莱（青岛）交通设备有限公司|||
||新设|无重大影响|
|北京全通达科技发展有限公司|部分股权转让|无重大影响|

主要控股参股公司情况说明
八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
一、行业状况及发展趋势
（1）、高铁运营里程逐年增加
2016年7月由国家发展改革委、交通运输部、铁路总公司联合编制的《中长
期铁路网规划》发布，按照《规划》，到2020年，铁路网规模达到15万公里，
广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年度股东大会会议资料
其中高速铁路3万公里，到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右。到2030年铁路总营运里程达到20万公里，高铁里程达到4.5万公里。
截止2018年底，全国铁路营业里程达到13.1万公里，其中，高速铁路营业里程达到2.9万公里。中国铁路运营里程首次突破13万公里，高铁总里程占世界2/3，成为世界上高铁里程最长、运输密度最高、成网运营场景最复杂的国家。
数据来源：中国铁路总公司官网
（2）、轨道交通运营车辆逐年增加
根据中国铁总披露数据显示，2018至2020年预计招标复兴号约900标准列，平均每年约300标准列。随着中高端客流的持续增长，未来客运需求的持续增长将成为车辆保有量增长的基石，动车组年采购量将持续当前的高水平位。2018年动车组客流增速依然大幅增长，同比增加16.8%。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年度股东大会会议资料
（3）、全球轨道交通装备行业持续扩容，行业巨头持续兼并
全球轨道交通市场规模将稳定上升。根据德国SCIVerkehr预测，2016-2020年市场规模年复合增长率将达到2.32%，其中售后市场年复合增长率3.2%，轨交车辆2015-2020年复合增长率2%，主要来源于新增线路的车辆购置与存量线路的车辆更换；轨交控制和基础设施年复合增长率分别为2.8%和2.9%，主要来源于新线路的线路建设。
行业内巨头持续兼并，未来集中度将持续提升。几年来，随着中国铁路技术日益成熟并高调进入国际市场，轨交设备行业竞争加剧，行业内巨头进一步谋求兼并。2015年，阿尔斯通置换得到了GE的轨交信号业务，日立收购了意大利轨交设备公司AnsaldoBreda以及铁路信号公司 AnsaldoSTS；2016年11月，西屋制动公司收购了法维莱交通集团，在中国，两个公司正式合并为“西屋制动法维莱中国集团”。2017年，阿尔斯通与西门子两大全球前五轨交设备提供商签署谅解备忘录，将把西门子交通部分并入阿尔斯通，换取阿尔斯通50%股份，2019年2月25日，西屋制动公司并购通用电气运输（含铁路业务）。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年度股东大会会议资料
（4）、中国轨道交通装备行业迎来发展机遇，实行“走出去”的出海战略
我国轨道交通装备制造业经历 60多年的发展，已经形成了自主研发、配套完整、设备先进、规模经营的集研发、设计、制造、试验和服务于一体的轨道交通装备制造体系，特别是近十年来在“高速”、“重载”、“便捷”、“环保”技术路线推进下，高速动车组和大功率机车取得了举世瞩目的成就。轨道交通装备是我国高端装备“走出去”的重要代表。 2015年国务院发布的《中国制造2025》明确提出通过政府引导、整合资源,实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新等五项重大工程,实现长期制约制造业发展的关键共性技术突破,提升我国制造业的整体竞争力。
（5）、中国轨道交通装备行业将持续受益国家“一带一路”战略
高铁动车组和城市轨道交通装备产业作为我国轨道交通装备领域重要支柱性产业，将伴随“一带一路”战略实施，全面带动整个产业链协同发展，提升全球影响力。众所周知，高铁已成为我国外交名片之一，是我国高端装备制造业中轨道交通装备的重要领航人。随着我国政府强有力推动“一带一路”战略实施，区域辐射中南亚、南亚、中亚、和西亚等国家，并延伸至东欧、北非，这些区域都对基础设施建设和互联互通有迫切需求。
高铁动车组和城市轨道交通装备作为我国轨道交通装备领域重要支柱性产业，以其特有的绿色环保、大运量交通方式等特点，将成为“一带一路”的先锋，带动上游钢铁、有色金属、轨道基建施工、配套设备建设及中下游车辆装备相关配件、城市运营、物流、客货运输等整个产业链全面协同发展，提升我国轨道交通装备制造业在全球的影响力。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年度股东大会会议资料
二、公司未来发展战略及计划，
公司致力于发展轨道交通装备制造业务，不断拓展产品种类和生产能力，提升公司综合竞争力。
1、不断进行产能扩张
随着经营环境的改善、业务的大力拓展和企业资金实力的增强，华铁股份将逐步扩张现有产品的产能，从而更好地控制成本和生产进度，保证交货时间和产品质量，维系与下游客户良好的合作关系。
2、加大技术开发和创新
公司将加强自身研发以及与外部科研机构的合作，加大技术开发和创新的资金投入，以保证产品的技术和质量优势；通过对部分主要产品的研发设计，实现相关产品的国产化，消除对自身业务独立性的不利影响；根据市场需求信息进行新产品研发和设计，实现产品序列的扩充、产品运用领域的拓展和轨道交通装备行业风险的分散。
3、加强客户关系维护
公司将维系并增强自身的核心竞争力，进一步完善对轨道交通行业及整车制造企业的强大需求认知能力、提供量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体系和全生命周期的产品质量维护服务，更好地满足下游客户各方面的重要需求，从而实现客户关系的维护并实现盈利。
4、拓宽融资渠道
上市公司多样化的融资渠道还能为香港通达实现前述发展计划提供资金支持，从而加强其产品研发和市场拓展，促进其生产规模的扩大、设备工艺水平提
广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年度股东大会会议资料
高和技术开发能力的提升，进一步增强标的公司的核心竞争力。
5、吸引优秀员工
公司将加快优秀人才特别是高级技术和综合管理类复合型人才以及专业人才的引进和培养，进一步提高其技术研发水平和综合管理能力，同时进一步完善薪酬福利制度，确保上述各项业务发展目标的实现。
三、公司可能面临的风险和应对措施
1、宏观经济波动风险
轨道交通行业作为国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性。近年来，我国国民经济稳定增长，对轨道交通行业的快速发展构成有力支撑。但如果未来国民经济增速放缓，抑制轨道交通行业的发展，进而影响轨道交通装备的需求增长，将给公司的生产经营带来一定的风险。
应对措施：公司将密切关注轨道交通行业政策变化，进行精准的分析并积极应对，做好防范工作。同时公司也将结合行业发展趋势，调整公司战略规划和产业布局，不断拓展产品多元化系统，提升公司抵御风险的能力。
2、市场竞争风险
公司所处的轨道交通装备行业属于典型的资金密集型和技术密集型行业。经过多年的技术积累和市场开拓，公司已成为国内高铁动车组、地铁的专业供应商，与多家国内铁路机车整车制造企业建立了稳定的长期合作关系。由于整车制造企业在确定供应商时通常基于供货周期、质量稳定性等因素倾向于选择有长期合作基础的供应商，形成了一定的行业壁垒。随着行业技术升级换代，高端装备国产化加快推进，未来新的厂商可能通过加大研发投入，逐步进入标的公司所处的细
广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年度股东大会会议资料
分行业。如果公司未能根据行业发展趋势和市场竞争格局及时调整经营策略，保持持续的研发投入，其市场竞争优势可能逐渐被削弱，从而对未来的经营业绩造成不利影响。
应对措施：公司不断加大技术研发投入，同时加强与国际知名企业的技术合作，提升技术升级的能力，进一步完善对轨道交通行业及整车制造企业的强大需求认知能力、提供量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体系和全生命周期的产品质量维护服务，搭建多元化产品整合体系，提升公司应对市场竞争的能力。
3、可持续增长风险
轨道交通装备主要涵盖了机车车辆、工程及养路机械、通信信号、牵引供电、安全保障、运营管理等各种机电装备。我国轨道交通装备制造业经过多年发展，已逐步形成市场化竞争的发展格局。目前国内轨道交通装备生产企业由于起步较晚、起点较低，与国际同行业竞争对手相比，在生产规模、销售网络、资金实力、市场影响等方面存在较大的差距，在国际市场上尚缺乏足够的影响力。轨道交通装备配套产品对于整车的安全性和可靠性都至关重要，对于企业的研发与生产能力要求较高，公司的可持续增长对公司的持续研发、生产和市场拓展能力均提出了较高的要求，公司存在可持续增长风险。
应对措施：公司始终贯彻围绕轨道交通装备制造主营业务发展战略，在轨道交通装备制造行业进行深度拓展，同时不断进行外延式产品种类拓展，进一步丰富公司的技术、人才和管理资源储备，为公司长期稳定增长提供引擎。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年度股东大会会议资料
在经营规模扩大的情况下，公司未来在发展战略、组织实施、机制建立、资源配置、运营管理、资金管理和内部控制等方面，都将面临更大的挑战，公司对高水平研发、企业管理、一线生产组织和实施的优秀人才需求亦将随着企业发展而愈发迫切。
应对措施：公司将持续优化各业务板块的内部运营机制和监督管理机制，尊重不同业务类型管理体系的差异性，从公司治理、战略发展、市场协同、人才激励等各个方面不断完善相关内制度与流程，搭建与战略规划相一致的组织管理体系。
5、商誉减值风险
2016年1月公司非公开发行股份筹集资金，以3,300,000,000.00元购买香港通达100%的股权，2016年1月31日香港通达的账面可辨认净资产公允价值为 689,087,591.43元，合并报表确认的商誉为2,610,912,408.57元。经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》，公司及下属公司对2018年存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收款项、存货、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等）进行全面清查和资产减值测试后，确认2018年各项资产减值损失共129,633,122.15元，其中2018年度公司计提商誉减值准备111,028,347.18元，目前公司商誉的账面价值为2,499,884,061.39元，若公司未来的经营业绩未能达到预期收益目标，则商誉将存在减值风险，由于该等减值金额计入利润表项目，将对公司未来业绩产生不利影响。
应对措施：公司将通过拓展现有业务的应用市场，不断扩大产品市场占有率，
广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年度股东大会会议资料
提升产品品牌影响力，通过提高公司自主创新能力从而提升公司综合盈利能力，保证公司业务持续稳定增长，从而抵御商誉减值风险。如果出现需要减值的风险，公司会按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
6、管理层及核心技术人员流失风险
通过多年的积淀，公司培养了一支优秀的管理层及核心技术人员队伍，该支队伍是公司提升创新能力、提高市场竞争能力、增强持续盈利能力的重要基础。
随着行业竞争的加剧、个人需求的多样化，管理层或核心技术人员可能因各种主客观因素从标的公司离职，如果离职员工的职务比较关键或者离职的人数达到一定数量，将可能对公司的经营管理和盈利能力产生不利影响。
应对措施：公司回购股份将全部用于核心管理人员和技术人员的股权激励和员工持股计划，同时公司通过建立具有竞争力的薪酬体系，不断提升内部员工培养和外部优秀员工招聘机制，加强人才建设和队伍储备。公司非常重视优秀人才队伍的建设，通过各种奖励机制充分肯定他们对公司做出的努力和贡献，为公司长远健康发展提供保障。
十、接待调研、沟通、采访等活动情况
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
请予以审议。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年度股东大会会议资料
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年度股东大会会议资料
议案三、《公司 2018年度监事会工作报告》
各位股东：
公司监事会依照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等规章制度赋予的职责，以维护公司利益和股东利益为原则，勤勉尽责，对公司的生产经营活动、重大事项的决策程序及合规性进行监督，对公司财务状况和财务报告编制进行审查，对公司董事及高级管理人员履行职责的情况进行监督，推动公司规范化运作，提升公司治理水平。现将 2018年度监事会履行职责的情况报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 3次监事会会议，会议的通知、召集、召开及决议均符合相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。会议召开的具体情况如下：
1、2018年 4月 24日以通讯方式召开第八届监事会第十三次会议，全体监事出席了会议。会议由监事会主席危潮忠先生主持，会议审议通过了以下事项：（1）《公司2017年年度报告及摘要》。
（2）《公司2017年监事会工作报告》。
（3）《公司2017年度财务决算报告》。
（4)《公司2018年第一季度报告》。
本次监事会会议决议公告刊登在 2018年 4月 25日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年度股东大会会议资料
2、2018年 8月30日以通讯方式召开第八届监事会第十四次会议，全体监事出席了会议。会议由监事会主席危潮忠先生主持，会议审议通过了《公司2018年半年度报告及摘要》；
3、2018年 10月 30日以通讯的方式召开第八届监事会第十五次会议，全体监事出席了会议。会议由监事会主席危潮忠先生主持，会议审议通过了以下事项：
（1）《2018年第三季度报告》；
（2）《关于公司注销部分股票期权的议案》。
本次监事会会议决议公告刊登在 2018年 10月 31日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
二、监事会 2018年度主要工作情况
1、认真履行监事会的监督职能，年度内列席了董事会的现场会议，认真听取了董事会的各项报告和议案，并对部分议案发表了意见和建议。
2、报告期内，公司监事会成员列席了公司股东大会，依法履行了监督职责。
3、审议了公司 2017年的年度报告、2018年的季度报告和半年度报告，并重点审阅了公司有关财务报告，检查了公司贷款担保事项和执行内部控制制度的内容，监督了执行情况。并对照会计师事务所出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，要求公司财务负责人进行了说明。
三、监事会对本年度公司有关事项发表的意见
监事会根据国家有关法律法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职责的情况及公
广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年度股东大会会议资料
司管理制度执行情况等进行了认真监督，具体情况如下：
1、公司依法运作情况
2018年度内，公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关规定进行规范运作，经营决策科学合理，同时公司进一步完善了公司内部管理和内控制度，建立了良好的内控机制，公司各项制度得到了切实执行，未发现公司有违法违规的经营行为。公司股东大会、董事会会议的召集和召开均按照有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议内容合法有效。公司董事会全面落实股东大会形成的各项决议。公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，履行了诚实勤勉的义务，没有发现公司董事及高管人员在执行公务时有损害公司利益的行为，也没有违反国家法律，公司章程及各项规章制度的行为。
2、检查公司财务情况
公司监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2018年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
3、关联交易
监事会对本公司2018年度内披露的关联交易事项进行了审查，公司于2018年6月24日召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司全资子公司与香港利合贸易有限公司关联交易的议案》，截止到年度监事会会议召开之日，该关联交易尚未实施。该议案表决时，关联董事回避表决，有效执行了回避表决制度，审议决策程序符合相关法律法规规定，没有内幕交易行为，不存在损害公
广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年度股东大会会议资料
司及非关联股东利益的情形。
4、对外担保
监事会对报告期内公司的对外担保事项进行核查，公司不存在为合并范围外法人主体或自然人提供担保的情形，全部担保事项均已履行了必要的审批程序和信息披露义务。公司的对外担保行为符合各项法律法规及《公司章程》的规定，没有违规担保行为，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、对公司内部控制评价的意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，监事会对公司内部控制评价发表意见如下：
（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）内部控制自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年度股东大会会议资料
按照《公司章程》规定，以上报告，在获得第八届监事会第十六次会议审议通过后，尚需提交公司 2018年度股东大会审议通过。
具体内容详见公司于 2019年 4月 26日披露在巨潮资讯网上的《2018年度监事会工作报告》。
请予以审议。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司监事会2019年 5月27日
广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年度股东大会会议资料
议案四、《公司 2018年度财务决算报告》
各位股东：
根据《公司章程》等的规定，公司财务管理部门编制了 2018年度财务决算报告，具体内容详见于2019年4月26日披露在巨潮资讯网上的《广东华铁通达高铁装备股份有限公司 2018年度审计报告》。
本议案已经第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过。
请予以审议。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年度股东大会会议资料
议案五、《公司 2018年度利润分配预案》
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年归属于母公司所有者的净利润为 145,625,048.13元，加上年初未分配利润-261,153,933.24元，截止 2018年 12月 31日公司累计可供分配利润为-115，528，885.11元。公司近 3年因累计可供分配利润均为负值，因此公司本年度拟不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案已经第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第十六次会议审议通过。
请予以审议。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年度股东大会会议资料
议案六、《关于调整回购股份预案的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）对上市公司股份回购有关条款的修订，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定，鉴于相关法律政策变化以及公司实际业务发展情况，为更好地维护股东利益，公司于 2019年 4月 4日召开第八届董事会2019年第一次临时会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》，同意对回购股份方案的回购金额及回购股份用途进行调整（以下简称“本次调整回购方案”），本次调整回购方案事项尚需提交公司股东大会以特别表决事项审议。具体情况如下：
一、调整前的本次回购股份事项及进展概述
公司分别于2018年6月24日、2018年7月11日召开公司第八届董事会第十九次会议、公司2018年第一次临时股东大会，审议通过以集中竞价交易方式回购公司股份的相关议案，公司拟以不低于人民币 4亿元（含 4亿元）且不超过人民币 10亿元（含 10亿元）的自有资金或自筹资金按不超过 8元/股的价格回购公司股份，回购股份拟用于股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等。根据相关法律法规的要求，公司履行了通知债权人、开立回购专用账户等法定手续，并于 2018年 10月 19日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份报告书》。截至本公告披露日，公司累计以集中竞价交易方式回购公司股份1,263,000股，占公司总股本的0.08%，最高成交价 5.44元/股，最低成交价为5.08元/股，成交总金额为6,697,798.12元（不含交易费用）。以上情况详见公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网披露的相关公告。
二、本次调整回购公司股份方案的情况及原因说明
广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|类别|调整前|调整后|
|回购金额|公司本次股份回购的资金总额为不低于人民币4亿元（含 4亿元）且不超过人民币10 亿元（含10亿元）|公司本次股份回购的资金总额为不低于人民币 1亿元（含1亿元）且不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元）|

根据相关法律法规的最新规定以及目前市场环境，公司在充分考虑外部经济环境变化、公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力的情况下，拟对回购股份金额进行调整，调整后回购资金规模与公司目前的财务状况匹配，有利于公司后续的持续发展。本次调整回购金额的主要原因如下：
（1）外部资本市场环境及金融环境变化影响公司融资工作，导致原计划的回购资金出现缺口。
（2）公司新业务拓展资金需求增加。2018年，公司与美国西屋法维莱合资成立的华铁西屋法维莱（青岛）交通设备有限公司（以下简称“合资公司”）正式展开全面筹建工作，合资公司产品种类多，涉及车门、空调、撒沙、钩缓系统、制动系统等核心部件，随着合资公司工厂建设、团队筹建、技术研发、生产线设备采购和安装调试、工艺测试、资质认证、市场拓展等事项的逐步开展，公司对其的资金投入逐步增加。同时，公司作为美国哈斯科铁路公司 Harsco Rail全系列产品（如打磨车、清筛车、大修列、捣固车、吹砟车、多功能作业车等）在中国的独家代理商，新业务拓展及中标项目执行亦需要充沛的资金支持。
（3）为增强公司核心竞争力，保持业绩稳定增长，公司需要进一步加大现有产品的研发投入以及新应用市场的开发投入。
鉴于目前公司整体业务及经营情况与制定原回购方案时期相比已发生较大变化，经治理层、管理层审慎评估，对回购方案金额进行调整。公司自有资金优
先用于保障生产经营活动，特别是新业务的发展，将促进公司可持续健康发展，
更好的维护公司价值及广大投资者权益。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年度股东大会会议资料
2、调整回购用途
||||
|-|-|-|
|类别|调整前|调整后|
|回购用途|公司本次回购股份拟用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。|公司本次回购股份拟用于公司股权激励计划或员工持股计划。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。|

根据深圳证券交易所关于实施《回购细则》的相关要求“披露方案中包括多种用途，但未明确各种用途对应的具体情况的，上市公司应在《回购细则》发布之日起3个月内，明确各种用途具体拟回购股份的数量或者资金总额的上下限，履行相关审议程序后及时披露。”
公司结合自身经营情况及相关法律法规要求对回购方案做出调整，经董事会审议通过后将提交股东大会以特别表决事项审议，同时独立财务顾问浙商证券股份有限公司及北京市康达律师事务所将对相关事项分别出具专业意见，以保证公司实施股份回购的合法合规。
三、变更后回购方案的主要内容
调整后的回购方案详见公司同日披露在巨潮资讯网的《关于回购公司股份的方案（修订稿）》（公告编号：2019-017）。
四、本次调整回购方案事项对公司生产经营、财务状况及股东权益产生的影
响
广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年度股东大会会议资料
截止2018年9月30日，公司未经审计总资产 499,966.83万元，归属于上市公司股东的净资产为 433,153.66万元，货币资金为 19,880.33万元。本次方案调整后，公司拟使用人民币 1亿元至 2亿元自有资金实施本次回购，拟用于公司股权激励计划或员工持股计划，不会对公司生产经营、财务状况、股东权益产生重大影响，不影响公司持续经营能力。
五、本次调整回购方案履行的决策程序
1、本次调整回购方案事项已经2019年4月4日召开的公司第八届董事会2019年第一次临时会议审议通过，独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
详见公司于 2019年 4月 9日披露在巨潮资讯网的《关于调整回购股份方案事项的独立董事意见》。
2、本次调整回购股份方案事项尚需提交公司股东大会以特别表决事项审议。
六、回购方案的风险提示
1、本次调整回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
3、若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；
4、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生而无法实施的风险；
5、本次回购股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励方案或员工持股计划未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过，导致已回购股份无法用于公司股权激励计划或员工持股计划的风险。
具体内容详见公司于 2019年 4月 9日披露在巨潮资讯网的《关于调整回
广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年度股东大会会议资料
购股份方案得公告》（公告编号：2019-016）。
请予以审议。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会