华林证券有限责任公司
关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
首次公开发行股票发行保荐工作报告
华林证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票（以下简称“本项目”）的保荐机构。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
一、项目运作流程
（一）内部审核流程
本保荐机构对发行人首次公开发行股票项目履行了严格的内部审核流程：
1、立项审核：2011年12月29日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立项。
2、内部核查部门审核：2012年 2月 28日至 3月 2日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审核，并形成了审核报告。
本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
3、内核小组审核：本保荐机构内核小组于2012年3月23日召开内核会议，对发行人首次公开发行股票申请文件进行审核。在内核会议上，内核小组成员对发行人申请首次公开发行股票存在问题及风险进行了讨论，项目组就内核小组成员提出的问题进行了逐项回答。
内核小组经投票表决，审议通过了本项目。
本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。
（二）立项审核的主要过程
1、立项申请时间
2011年12月28日，本保荐机构项目组提交了本项目的立项申请报告。
2、立项评估决策机构成员构成
本保荐机构投行事业部立项管理委员会共29人，包括龚寒汀、罗腾子、陈新军、秦洪波、张丽丽、铁维铭、钱程、王裕明、李建、封江涛、刘俊杰、杜纯静、黄萌、张辉波、张兴旺、曹玉江、彭松林、魏勇、乔绪升、杨伟伟、邱勇、方红华、吴军华、朱文瑾、王会然、赵桂荣、李建华、徐丽、杨海燕。
3、立项会议时间
本项目立项会议召开的时间为2011年12月29日。
（三）项目执行的主要过程
1、项目组成员构成及分工
本项目的项目组成员及其具体工作内容如下：
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|成员|姓名|负责的主要具体工作|
|保荐代表人|张浩淼|主要负责全面协调、组织安排尽职调查工作；复核其他项目组成员的工作；复核全套申请文件；复核工作底稿；复核会计师出具的相关报告；复核律师出具的相关文件；参与发行人的辅导工作。主要负责发行人基本情况、历史沿革方面的尽职调查工作，包括核查发行人改制设立的合法合规性；核查发行人工商登记及历次变更情况；核查发行人股东出资的合法性、出资到位情况，核查股权转让等其他变动的合法合规性；核查发行人重大资产买卖的合法合规性、定价公允性、交易合理性；核查发行人主要股东的基本情况及股权状态；核查发行人下属企业的基本情况；核查发行人业务、资产、机构、财务、人员等方面的独立性；核查发行人合法、诚信经营情况；核查委托持股等情况的合法合规性，清理程序的合规性、真实性以及是否存在潜在纠纷等工作。|

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||张严冰|主要负责发行人财务与会计方面的尽职核查工作，包括复核审计报告和财务报告，关注审计意见和重大异常事项；对财务会计信息的真实性进行分析性复核；分析发行人财务状况；分析发行人盈利能力及其持续性；分析发行人现金流量情况，关注其真实盈利能力和持续经营能力；核查发行人重大资本性支出情况；分析发行人财务状况、盈利能力未来趋势等工作。主要负责发行人风险与其他重要事项方面的尽职调查工作，包括分析发行人存在的风险因素、以往发生情况、风险控制措施；核查发行人重大合同是否真实、合法，签署程序是否合规，未来能否有效执行；核查发行人及控股股东、实际控制人、控股子公司是否存在重大诉讼和仲裁事项；核查发行人信息披露制度的建立情况，并核查其执行情况；核查中介机构执业资质和胜任能力；核查发行人的股利分配政策、历史分配情况和未来分配政策等工作。|
|项目协办人|宁良国[注1]|主要负责发行人业务与技术方面的尽职调查工作，包括核查发行人主营业务、主要产品或服务的用途，核查发行人及行业经营模式；核查发行人所处行业的现状与发展情况，核查发行人的行业地位和竞争情况；核查发行人采购模式、主要原材料及其价格变动、采购情况、主要供应商等情况；核查发行人主要产品的生产流程、技术状况、产能产量、相关资产或权利、质量管理、安全管理、环境保护等情况；核查发行人的销售模式、销售情况及变动情况；核查发行人研发体制、研发模式、研发投入和研发成果等情况等工作。主要负责发行人组织机构与内部控制方面的尽职核查工作，包括核查发行人公司章程内容合规性、制定（修订）的内部审议程序合规性；核查发行人三会议事规则等内部治理制度的建立健全和规范运作情况；核查发行人独立董|

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|||事制度的建立健全和规范运作情况；核查发行人内部控制制度的健全情况和内部控制的有效性。主要负责发行人未来发展与规划方面的尽职调查工作，包括核查发行人的发展规划和经营理念，关注其合理性和可行性；核查发行人历年发展计划完成情况和各项具体业务的发展目标；分析发行人募集资金投向与发展规划、发展目标是否一致等。主要负责发行人募集资金运用方面的尽职调查工作，包括核查发行人募集资金项目相关政府审批及内部决策程序的合法合规性；核查和分析发行人募集资金项目在市场、技术、管理、人才等方面的可行性，在募集资金规模、产能扩张、固定资产投资、独立性影响等方面的合理性等工作。|
|项目组其他成员|姚玉洁|主要负责发行人同业竞争与关联交易方面的尽职调查工作，包括核查并确定关联方及关联方关系；核查关联交易的必要性、合理性、定价公允性及对发行人的影响；核查关联方资金占用的情况、清理过程及未来的避免措施等。配合张严冰进行发行人财务与会计方面的尽职核查工作和财务自查的具体工作，包括收入确认中具体客户资料的核查、访谈工作，销售合同、具体会计处理和凭证的核查工作；成本确认中具体供应商、原材料具体品种采购价格、数量、成本变化的核查工作，并对成本构成的各项因素做出初步的统计、分析；对发行人期间费用的具体构成进行复核分析、对异常情况进行抽样调查；对发行人主要固定资产、在建工程的入账依据、核算合规性进行统计分析；对发行人会计制度、内部控制的履行情况实施穿行测试，对控制的有效性进行初步分析等。|
||杨乐[注2]|主要负责发行人董事、监事、高管与其他核心人员情况的尽职调查工作，包括核查董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的基本情况；核查董事、监事、高级管理人员、|

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|其他核心人员的任职资格、任免程序、兼职情况等；核查董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份及其他对外投资情况，关注竞业禁止和利益冲突的情况；核查董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责和违法违规情况等工作。|

[注1]：宁良国因个人原因，已于2014年9月底正式离司。相关工作已由项目组成员姚玉洁、林旭、方浩接替并继续协助保荐代表人完成保荐职责。
[注2]：杨乐因个人原因，已于2014年9月底正式离司。相关工作已由项目组成员林旭、方浩接替并继续协助保荐代表人完成保荐职责。
上述人员均具备完成各自工作所需要的行业、财务、法律知识及较为丰富的执业经验，有能力按照《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15号）的要求开展尽职调查工作。
2、进场工作的时间
项目组成员于2011年10月正式进场，并开始全面尽职调查工作。
3、尽职调查的主要过程
项目组进场后，由保荐代表人组织、协调，对发行人进行了全面尽职调查，调查的过程和内容包括：
（1）初步尽职调查阶段
项目立项前，本保荐机构安排项目组进行了现场调研，对发行人的生产经营情况进行了实地考察，取得了发行人关于股权结构、历次变更、业务模式、业务架构、财务数据等基础材料，对发行人是否符合发行上市条件做出基本判断。2011年12月29日，本项目经批准立项。
（2）全面尽职调查阶段
立项后，项目组对该项目进行了详细及持续的尽职调查，从发行人的基本情况、历史沿革、业务与技术、发展战略与规划、财务状况、同业竞争、关联交易、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况、公司治理、募集资金运用、风险等各方面对发行人进行全方位的尽职调查。
（3）辅导验收情况
发行人于 2011年 11月 14日在中国证券监督管理委员会安徽监管局进行辅
导备案，并于2012年3月5日申请辅导验收。
4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目保荐代表人张浩淼和张严冰，参与尽职调查工作的时间为 2011年10月至今。
具体工作过程如下：
本项目保荐代表人张浩淼和张严冰认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了尽职调查工作，通过走访及现场查看、审阅尽职调查文件资料、与实际控制人及关键管理人员进行访谈、对其他中介机构出具的文件进行复核等手段，对企业进行全面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见。保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”，并为本项目建立了尽职调查工作日志。
（四）关于发行人盈利能力的尽职调查情况
1、收入方面
本保荐机构对发行人收入构成及变化、主要客户情况及变化进行了分析，重点关注发行人销售价格、销量及变动趋势与同行业上市公司及其走势是否一致。
本保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法及确认时点。本保荐机构对发行人报告期主要大额应收账款回款进行了测试，关注回款的及时性。本保荐机构重点核查了发行人与其关联方之间的关联交易情况，通过调取主要客户的工商档案、访谈销售部门相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。本保荐机构收集并核对了发行人订单、发货单、海关报关单，通过函证核对，以及现场走访沟通以核查销售收入的真实性。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
2、成本方面
本保荐机构分品种复核了发行人主要原材料报告期历年的采购价格，通过查阅行业研究、网站查询、访谈等方式了解各原材料的市场价格。本保荐机构对发行人报告期历年能源消耗与发行人当期产量进行对比分析。本保荐机构查看了发行人主要原材料收发存表，对发行人原材料投入与发行人产量进行匹配性分析。
本保荐机构对发行人主要产品的成本波动进行分析，并分析其与主要原材料价格波动的关系。本保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策，重点关注成本核算
是否适合发行人实际经营情况。本保荐机构通过实地走访、函证供应商、电话访谈等方式对发行人主要供应商进行核查，查阅采购合同，关注合同实际履行情况。
本保荐机构对发行人存货进行了盘点，验证存货的真实性；同时对主要原材料价格与市场价格进行比对，核查是否存在虚增存货的可能。本保荐机构对发行人存货盘点制度的制定和执行情况进行了解，关注存货盘点制度及执行，取得存货盘点书面记录，对报告期末存货进行实地监盘。
经核查，发行人成本核算符合实际经营情况及会计准则的规定，发行人成本核算准确、完整。
3、期间费用方面
本保荐机构查看了发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用发生额明细表并分析其波动情况。对销售费用率及管理费用率进行了分析性复核，与同行业上市公司进行了比对。对工资水平及运费水平进行了重点关注，对比了同地区人力成本及运费情况，对财务费用进行了合理性测试。对发行人三项费用进行了截止性测试。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。
4、净利润方面
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，本保荐机构对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。本保荐机构对发行人综合毛利率、分产品毛利率进行了分析，重点关注发行人毛利率与同行业上市公司是否存在显著差异。本保荐机构对发行人坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。
本保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、公司关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第16号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。
本保荐机构核查发行人所享受的税收优惠政策、批文及相关会计处理。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理，所享受税收优惠合法合规。
（五）关于发行人财务报告审计截止日后主要经营情况的核查情况
1、发行人经营模式
本保荐机构实地查看了发行人主要经营场所，对发行人高管及相关部门主管人员进行了访谈，查看发行人期后的收入明细表。经核查，发行人经营模式在审计截止日后未发生重大变化。
2、主要原材料的采购规模及采购价格
本保荐机构访谈了发行人采购业务负责人，查看了发行人期后主要原材料采购明细表。经核查，发行人主要原材料的采购规模及采购价格在审计截止日后未发生重大变化。
3、主要产品的生产、销售规模及销售价格
本保荐机构访谈了发行人生产和销售业务负责人，查看了发行人期后主要产品的销售收入明细表及与主要客户签订的销售合同。经核查，发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格在审计截止日后未发生重大变化。
4、主要客户及供应商的构成
本保荐机构访谈了发行人销售和采购业务负责人，查看了发行人期后与主要客户及供应商签订的相关合同。经核查，发行人主要客户及供应商的构成在审计截止日后未发生重大变化。
5、税收政策
本保荐机构访谈了发行人财务部门负责人，查看了与发行人相关的税收政策。经核查，发行人适用的税收政策在审计截止日后未发生重大变化。
6、其他可能影响投资者判断的重大事项。
经核查，发行人在审计截止日后未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
综上，本保荐机构认为：财务报告审计截止日至本报告签署日，发行人主要经营情况正常，未发生影响投资者判断的重大事项。
（六）关于发行人股东公开发售股份的核查
本保荐机构核查了发行人关于本次发行方案的董事会记录、决议以及股东大会记录、决议，认为发行人关于股东公开发售股份方案公开、公平、公正，充分尊重了发行人股东的意愿，并依法履行了必要的决策程序；关于本次发行方案的董事会、股东大会的会议通知、出席人员、会议表决符合相关法律法规的规定，
符合公司章程的规定，决议内容合法有效。本保荐机构对股东拟公开发售的申请及股份进行核查，发行人股东拟公开发售的股份，其已持有时间均在36个月以上；
所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况，符合《公司法》及相关法律法规的规定；发行人股东公开发售股份后，发行人的股权结构不会发生重大变化，实际控制人不会发生变更，对公司治理结构及生产经营情况不会产生重大不利影响。
（七）关于相关责任主体承诺的核查
1、相关承诺内容合法、合理性
本保荐机构核查了发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、各中介机构等责任主体的承诺书原件。上述责任主体签署的承诺书的内容均没有违反法律、行政法规的强制性规定，且没有侵害任何第三方合法利益。对于需要履行的内部决策程序的相关承诺,本保荐机构核查了相关的决策文件,确认该承诺已履行其内部决策程序。
经核查，本保荐机构认为发行人等责任主体签署的相关承诺合法、合理。
2、失信补救措施的及时有效性
本保荐机构获取了相关责任主体所签署的确保履约措施或未能履行承诺时的约束措施，就上述确保履约措施或未履行承诺时的约束措施进行了详细解读。
相关责任主体在未能履行所作承诺时采取的失信补救措施，确保发行人及中小投资者利益不受损失。经核查，发行人及其控股股东等相关责任主体所作的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施具有可操作性，能够最大限度维护发行人上市之后的稳定发展，保护中小投资者的利益。
经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺合法、合理，具有可操作性，有利于保护上市公司及中小股东的利益，失信补救措施及时、有效。
（八）内部核查部门审核的主要过程
1、内部核查部门的人员构成
截至目前，本保荐机构内部核查部门人员共7人，包括张丽丽、钱程、王彧、倪代荣、杨媛媛、杨贺、刘茜。
2、现场核查次数及工作时间
2012年2月28日至3月2日，内部核查部门对本项目进行了现场核查。
（九）内核小组审核的主要过程
1、内核小组会议时间
本项目的内核小组会议召开的时间为2012年3月23日。
2、内核小组成员构成
本保荐机构内核小组成员共19人，包括秦洪波、龚寒汀、罗腾子、陈新军、李鹏、王雯、张丽丽、严卫、铁维铭、汪家胜、张浩淼、谢吴涛、何书茂、丰赋、钱程、蔡剑、李友菊、张炯、郭澳。
3、内核小组成员意见
内核小组经充分讨论，形成如下意见：内核小组就本项目尽职调查工作和内核会议讨论中发现的风险和问题实施了问核程序。发行人首次公开发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐发行人首次公开发行股票。
4、内核小组表决结果
参加本次内核会议的人员共7人，内核小组的表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。本项目获得内核小组的审议通过。
（十）关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况的核查
发行人此次首次公开发行股票前，其股权机构如下：
陈宗明 陈晓 嘉岳九鼎 文景九鼎 149名自然人38.02% 14.20% 13.64% 9.09% 25.05%安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
通过查阅发行人股东中机构投资者的营业执照、工商资料及章程，苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）、苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
通过登录中国证券投资基金业协会网站查询，具体情况如下：
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|管理人名称|托管人名称|
|苏州昆吾九鼎投资管理有限公司|上海浦东发展银行苏州分行|
|昆吾九鼎投资管理有限公司|交通银行上海分行第一支行|

文景九鼎、嘉岳九鼎的基金管理人基本情况如下：
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|管理基金主要类别|成立时间|登记时间|
|私募股权投资基金|2010.5.10|2014.4.1|
|私募股权投资基金|2007.7.27|2014.3.25|

因此，苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）、苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）作为私募投资基金已在私募基金登记备案系统履行了备案程序，中国证券投资基金业协会根据备案情况对上述私募投资基金基本情况进行了公示。
综上，保荐机构认为，发行人股东中涉及的私募投资基金均履行了备案程序，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求。
二、发行人存在的主要问题及其解决情况
（一）本项目立项提出的意见及解决情况
按照本保荐机构立项管理的相关办法，本项目经投资银行事业部立项审查小组的立项会议批准立项。
立项过程中立项评估小组提出本项目关注问题包括：
1、请项目组补充说明2011年4月，隐名股东规范清理时的股权转让价款是否已经由三家投资机构支付完毕，是否已经支付给隐名股东，是否存在潜在纠纷。
2、请项目组核查发行人子公司宁国市凤形物资回收贸易有限公司、宁国市
凤形进出口贸易有限公司、通化凤形耐磨材料股份有限公司的具体情况，包括但
不限于业务定位、报告期内业务变化情况、报告期内主要财务数据等。
3、发行人向关联方恒鑫公司及恒瑞公司采购废钢等原材料，采购价格是否公允问题。
项目组对立项审核时提出的问题高度重视，在尽职调查过程中对上述问题进行了详细核查并分别出具了专项说明。
（二）尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
1、历史沿革问题
发行人历史沿革涉及集体企业股份合作制改造及委托持股等事项，且隐名股东所持股份发生多次变动。
通过访谈公司总经理、财务总监等相关当事人，查阅发行人工商档案、核查公司财务凭证等资料，项目组对上述事项进行认真梳理和核查，确认委托持股的形成及其变动和集体企业股份合作制改造等事宜符合国家相关法律法规和政策规定。
2、与关联方之间的关联交易问题
2010年，发行人向关联方恒鑫公司及恒瑞公司采购废钢、刨花压块等原材料，采购价格是否公允问题。
通过访谈发行人采购部负责人、恒鑫公司及恒瑞公司高管人员，查阅相关采购发票、公开市场钢材报价等资料，确认发行人向上述两家公司采购钢材价格系以市场价格为基础协商确定；上述关联交易已履行相关决策程序，关联交易价格公允合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
1、请补充说明发行人股权历次变动过程中增资、退股、股权转让是否履行了必要的审批程序，项目组的核查方式及清理过程中是否存在纠纷。
【回复】
给具体职工。考虑到工商登记的便利，上述全体职工认购的股份暂由陈晓、王志宏、姚永茂、陈全明、胡启发、刘冬生、周元行、赵金华等8名管理层职工代表代为持有。后发行人股东经历次退股、增资、量化股、股权转让等行为，隐名股东及所持有的股份数处于不断的变化中。针对上述情况，项目组经核查公司相关财务凭证、股份变化的账务处理、公司股份认购有关问题的管理办法及相关制度、股权清理过程的公证书及询问相关当事人，确认上述隐名股东的历次变更均履行了有关股份变更时点的公司内部程序，符合有关股份变化时点公司章程的有关规定，亦符合公司股份认购的管理办法。
2011年3月4日，股份公司召开2011年第一次临时股东大会，决定引进三家投资机构嘉岳九鼎、文景九鼎和天津创宇富对委托持股进行规范清理。其清理过程合法、合规，且均在宁国市公证处对该次清理行为进行了公证。
综上，发行人历史上历次增资、股权转让等行为均履行了有关程序，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、请项目核查说明现有股东是否存在代他人持股的行为。
【回复】
（1）为确认公司现有 152名股东是否存在代持行为，项目组逐一对其进行了访谈，并取得了现有全部自然人股东的《声明》，确认：本人为本人持有的发行人股份的唯一权利所有人，不存在为任何其他方代持发行人股份的情况；本人直接持有发行人的股份亦不存在任何权利限制（包括但不限于抵押、质押、冻结或其他第三方权利）或其他有争议的情况或者可能被他人请求权利的情形。
（2）对于发行人的二名法人股东（嘉岳九鼎和文景九鼎），均为财务投资者，为合伙制企业，项目组核查了其工商登记资料，并逐一核实其股东身份，并取得了其出具的《承诺函》，确认：本企业持有的股份公司的股份系以合法自有资金认购（或受让），且前述股份不存在质押情形，本企业未在该等股份上设置任何第三人权益，未对该等股份所含的投票权、收益权作任何限制性安排，该等股份不存在任何权属争议或被冻结以及其它权利限制的情况。本企业所持有的股份公司股份不存在委托持股、信托持股等情形。本企业与股份公司的所有股东之间不存在任何形式的股份代持情形。同时，本企业承诺，不发生将所持股份公司
股权用于质押、信托等任何存在潜在变动或权利瑕疵的情形，并承担相关连带法律责任。
综上所述，公司现有股东其所持有的股份均为本人所有，不存在任何权利限制（包括但不限于抵押、质押、冻结或其他第三方权利）或其他有争议的情况或者可能被他人请求权利的情形。
3、请项目组补充核查发行人由耐磨材料厂（股份合作制）改制成立股份公司是否履行了相应的决策与审批程序，是否符合相关文件法规规定。
【回复】
项目组经核查耐磨材料厂设立时的工商登记资料、询问相关当事人，具体核查情况如下：
（1）2008年 2月 25日，耐磨材料厂（股份合作制）召开股东会，决定整体改制设立“安徽省凤形耐磨材料股份有限公司”，股份公司总股本为6,000万股，经营范围、注册地址、法定代表人等均保持不变。根据耐磨材料厂（股份合作制）《关于股份合作制改制后股份认购有关问题的管理办法》，工商登记的股东为全体职工股东的代表，股东代表代持职工认购的股份，并代为行使表决权。因此，耐磨材料厂（股份合作制）股东会决议，真实、合法、有效。
（2）《公司法》对公司制企业（有限公司或股份公司）的设立均实行注册制而不再是审批制，即不再需要省级政府或其他行政审批，因此，“安徽省凤形耐磨材料股份有限公司”2008年设立时未经相关行政部门审批，不违反公司法等相关法律法规的强制性规定。
（3）我国迄今并无具体针对股份合作制直接发起或变更设立公司（有限公司或股份公司）的法律规定；股份合作制本身亦无统一法律规范将其定性，实践中，许多股份合作制企业在出资方式及程序、资本特征、股权属性、治理结构等方面与公司制企业没有本质差异，因此，股份合作企业改制设立为公司（有限公司或股份公司）大多直接以“变更”登记的方式注册，并得到工商部门的认可。
综上所述，我们认为，股份公司的设立符合《公司法》对股份公司设立要件的规定，且不违反股份合作制企业的相关政策规定，真实、合法、有效。
【回复】
陈宗明自1986年至1996年，一直担任原耐磨材料厂厂长，在上述任职期间，陈宗明与原宁国县石口镇政府签订了原耐磨材料厂石口分厂承包合同（经宁国县公证处公证）。根据承包合同及宁国县乡镇企业局等部门有关原耐磨材料厂奖金分配的文件，陈宗明在原耐磨材料厂担任法定代表人和厂长期间，除去支出的奖金和业务费用（包含股份合作制改制时转为认购股款的 300万元支出奖金），其应得承包奖金及利息合计1,207.31万元。陈宗明考虑企业发展需要，未领取上述款项。
鉴于此，2002年 8月 5日，宁国市人民政府作出“政秘[2002]100号”《关于同意对安徽省宁国市耐磨材料总厂法人股进行量化的批复》，批复同意凤形资产公司将其持有的 1,019.824万元股权无偿转让给陈宗明，用作兑现陈宗明在原耐磨材料厂担任法定代表人和厂长期间应得承包奖金及应计利息。
（四）内核小组提出的主要问题、意见及落实情况
1、请项目组详细核查委托持股股份转让过程中涉及到的领取转让款、支付转让款相关凭证等文件，说明具体的核查方式。
【回复】
（1）委托持股股份转让价款支付情况
1997年耐磨材料厂（股份合作制）设立以后至2011年委托持股清理前，隐名股东所持股份发生多次转让，项目组对与上述转让相关的财务凭证进行了详细核查，确认公司已向转让股份的隐名股东支付了相应的价款。
2011年4月对委托持股进行规范清理前，公司参与持股的员工共计513名，其中显名股东6名，隐名股东497名。部分隐名股东先将其所持股权转让予经工商登记的显名股东，其中共有124名隐名股东将其所持股权转让予王志宏，共有 225名隐名股东将其所持股权转让予赵金华，共有 75名隐名股东将其所持股权转让予陈功平，安徽省宁国市公证处对上述股权转让行为进行了公证，并出具了相应的《公证书》。其后，三家投资机构嘉岳九鼎、文景九鼎及天津创宇富受让由隐名股东向显名股东转让的股权，并支付了转让价款。
为便于进行支付管理，公司于 2011年 4月 6日，在徽商银行宣城宁国支行开设了三方监管专户。2011年4月12日和2011年4月13日，文景九鼎、天津
创宇富、嘉岳九鼎分别将1,800万元、360万元、3,240万元转让款汇入该专户，至此，全部转让价款5,400万元均已到账。公司于2011年4月15日至2011年6月 27日将上述款项全部支付给转让的职工。至此，上述股权转让价款均已支付完毕。
（2）核查方式
针对上述历次股权变动情况，项目组通过约谈相关当事人、查阅公司的财务凭证的形式，确认上述职工转让股份均系自愿行为，不存在争议。
2、请项目组说明1997年原耐磨材料厂进行股份合作制改造时集体资产转让的定价依据、定价合理性及履行的审批程序。
【回复】
（1）定价依据及履行的审批程序
1986年 7月 13日，宁国县人民政府出具《关于“366”电厂改造为耐磨材料厂的报告的批复》（宁政[1986]117号），批准利用“366”电厂改造兴办耐磨材料厂，生产年产量为五千吨的多元化耐磨体材料。新办耐磨材料厂为集体企业，隶属于宁国县乡镇企业管理局管理并由县乡镇企业管理局任命厂长。接收的原“366”电厂的一切财产属国家所有，由新办耐磨材料厂使用，厂方按净值上交折旧费给县财政。
1986年8月28日，原耐磨材料厂设立，注册资金为300万元，其中货币 70万元、物资 30万元、设备 120万元、房屋 80万元。上述出资资产中 70万元货币资金系由中国农业银行宁国县支行承诺在原耐磨材料厂设立后以借贷方式借给原耐磨材料厂，实物资产230万元系来源于366电厂存量资产，经宁国县人民政府批准后由原耐磨材料厂使用，并由其每年按折旧费上交经营所得。
1986年 10月 20日，宁国县人民政府出具“1986年第 132号”《会议决定问题通知单》，同意原耐磨材料厂接收原“366”电厂，作价50万元转让给原耐磨材料厂，分四年还清。其后，原耐磨材料厂通过生产经营积累偿还了上述价款，并偿还了原 300万元出资中的银行贷款 70万元，原耐磨材料厂积累的剩余净资产实际为原耐磨材料厂劳动群众集体共有。
的方式，将主业资产改制设立股份合作制企业。并且，在拟设立的股份制合作企业中根据劳动群众集体中所涉个人的贡献情况，采用部分有偿、自愿参与的方式授予个人股份。
安徽省宁国市审计事务所对原耐磨材料厂截至1997年8月31日的整体资产及拟剥离的资产情况进行了评估，并分别出具了“宁审评字[1997]78-0号”《资产评估报告书》和“宁审评字[1997]78-1号”《资产评估报告书》。其具体评估情况如下：
①整体资产的评估情况（宁审评字[1997]78-0号）
单位：万元
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|项目|账面价值|调整后的账面值|评估价值|增减值|增值率（%）|
||A|B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|流动资产|13,407.85|13,407.85|12,634.53|-773.32|-10.77|
|非流动资产||||||
|其中：长期投资|11.56|11.56|11.56|-|-|
|固定资产|14,661.30|14,661.30|13,352.26|-1,309.04|-18.04|
|无形资产|7,635.84|7,635.84|5,068.92|-2,566.92|-33.62|
|其他资产|1,903.19|1,903.19|1,049.71|-853.47|-44.84|
|资产总计|37,619.71|37,619.71|32,116.96|-5,502.75|-25.23|
|流动负债|16,879.46|16,879.46|16,879.46|-|-|
|负债总计|20,532.19|20,532.19|20,532.19|-|-|
|净资产|17,087.52|17,087.52|11,584.77|-5,502.75|-62.39|

【注】上述整体资产评估中的无形资产为政府无偿划拨使用的土地，实际未进入拟设立的股份合作制企业资产之中。
②拟投入新设股份合作制企业的资产评估情况（宁审评字[1997]78-1号）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|调整后的账面值|评估价值|增减值|增值率（%）|
||A|B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|流动资产|6,226.42|6,226.42|6,226.42|-|-|
|非流动资产||||||
|其中：长期投资||||||
|固定资产|6,987.14||6,214.03|-773.11|-11.06|
|无形资产||||||
|其他资产||||||
|资产总计|13,213.55||12,440.44|-773.11|-5.85|
|流动负债|9,729.82|9,729.82|9,729.82|-|-|
|负债总计|10,615.04|10,615.04|10,615.04|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净资产|2,598.51|1,825.40|-773.11|-29.75|

鉴于原耐磨材料厂在尚未进行个人股份量化的阶段仍属于集体性质，并由原宁国县乡镇企业管理局主管，原耐磨材料厂将上述评估结果报送了宁国市人民政府。并在1997年11月27日，由宁国市人民政府国有资产管理局出具了“国资字[1997]第188号”《资产评估结果确认通知书》，对上述评估结果进行了确认。
1997年 11月 27日，原耐磨材料厂改制筹备组经职工代表大会授权，制定了最终的改制方案，决定将原耐磨材料厂一分为二。其具体实施如下：
①原耐磨材料厂的评估净值为 11,584.77万元，拟投入股份合作制企业的资产评估净值为1,825.40万元，剩余资产的净值为9,759.37万元。因新设立的股份合作制企业其业务系对原耐磨材料厂的承接，为避免因更名对新设企业经营产生影响，新设企业的名称仍命名为“安徽省宁国市耐磨材料总厂”，剩余资产（净值为9,759.37万元）仍保留在原耐磨材料厂内。原耐磨材料厂经过资产剥离后更名为“宁国凤形资产经营公司”，注册资金为4,000万元。
②对于投入股份合作制企业的资产（净值为1,825.40万元），将其中的 1,500万元作价750万元转让给陈宗明以及陈晓、王志宏、姚永茂、陈全明、胡启发、刘冬生、周元行、赵金华等 8名职工股东代表，剩余的 325.40万元由凤形资产公司持有，转让完成后由上述9名职工和凤形资产公司共同发起设立耐磨材料厂（股份合作制）。
该改制方案经有权部门批准，具体如下：
1997年 11月 28日，原耐磨材料厂向宁国市体改委提交了《关于改组设立股份合作制企业的申请报告》。1997年 11月 28日，宁国市经济体制改革委员会、宁国市乡镇企业管理局分别出具《关于安徽省宁国市耐磨材料总厂改制的批复》（宁体改发[1997]29号、宁乡企[1997]162号），批准了原耐磨材料厂的股份合作制改造方案。
（2）定价的合理性
在上述定价和受让对象确定时主要考虑的因素为：
①被评估的原耐磨材料厂整体资产、拟新设的股份合作制企业资产和剩余留存设立凤形资产公司的资产实际均为原耐磨材料厂范围内的劳动群众集体共有
资产；
②采用折价受让的方式主要考虑到：A、未进入股份合作制企业的剩余资产中留存了相应的债务（包括银行债务和非主业往来等负债），在凤形资产公司设立后仍需要相应的资金来源进行偿还；B、职工个人对股份量化的理解不同，既有愿意参与的也有不愿意参与的，需要通过资金交付的手段予以确定；
③考虑到职工交付资金的现实压力，需要以折价受让的方式；
④受让对象暂定9名，并采用代持的方式，主要系考虑到部分意愿持股的员工现实支付资金的压力，通过代持股的方式可以在后继让该类员工继续参与，又不影响股份合作制企业的设立。
基于上述因素，经职工代表大会一致同意，原耐磨材料厂决定将剥离资产按照其净值的50%转让给陈宗明以及陈晓、王志宏等8名职工股东代表。
（五）与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况
本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
【此页无正文，为华林证券有限责任公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行股票发行保荐工作报告之签字盖章页】
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|项目协办人签名|年 月 日|
|其他项目成员|姚玉洁 林旭 方浩年 月 日|
|保荐代表人签名|张浩淼 张严冰年 月 日|
|保荐业务部门负责人签名|陈新军年 月 日|
|内核负责人签名|张丽丽年 月 日|
|保荐业务负责人签名|陈永健年 月 日|
|法定代表人签名|陈永健年 月 日|
|保荐机构公章|华林证券有限责任公司年 月 日|