北京谦彧律师事务所
Beijing Qianyu Law Firm
北京谦彧律师事务所
关于雄安科融环境科技股份有限公司
第二期股票期权激励计划首次授予部分
授予和调整相关事项的
法律意见书
中国 北京
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西城区广安门外大街 168号朗琴国际 A座 16层
电话：（010）82650170 传真：（010） 82656190
目录
释义.............................................................................................................................. 3一、本次股票期权首次授予相关事项的批准和授权................................................ 5二、本次股票期权首次授予的授予日........................................................................ 6三、本次股票期权授予对象及授予数量的调整........................................................ 7四、本次股票期权授予条件的成就.......................................................................... 8五、结论意见............................................................................................................ 8
释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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北京谦彧律师事务所
关于雄安科融环境科技股份有限公司
第二期股票期权激励计划首次授予部分授予和调整相关事项的法律意见书
致：雄安科融环境科技股份有限公司
本所接受科融环境的委托，作为公司本次股票期权激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
科融环境已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供科融环境为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意科融环境部分或全部在激励计划相关公告文件中自行引用或按监管部门的要求引用本《法律意见书》的内容，但科融环境作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次股票期权首次授予相关事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，为实施本次激励计划相关事宜，公司已经履行了如下法定程序：
1、2019年 8月 1日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于<雄安科融环境科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》等与激励计划有关的议案。
2、2019年8月 1日，公司独立董事王聪、谢思敏、宋岩涛审核了《激励计划（草案）》及其摘要，发表了《雄安科融环境科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》，一致同意公司实行本次股权激励计划。
3、2019年 8月 1日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<雄安科融环境科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<第二期股票期权激励计划激励对象名单>核查意见的议案》，对激励对象的主体资格进行了核查并出具核实意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。
于本次拟激励对象的异议，并于2019年8月13日披露了《监事会关于公司第二期股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2019年8月 19日，公司召开 2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<雄安科融环境科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》，并于2019年 8月19日披露了《关于公司第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
6、2019年 10月11日，公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对本次调整及授予相关事项发表了同意的独立意见。监事会对调整后首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，科融环境本次股权激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股票期权首次授予的授予日
1、根据科融环境于2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、2019年10月11日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定公司股票期权首次授予的授予日为2019年10月11日。
3、2019年10月11日，科融环境的独立董事出具了《雄安科融环境科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》，同意公司以2019年10月11日为首次授予的授予日，向符合条件的73名激励对象授予866万份股票期权。
经本所律师经核查，公司董事会确定的本次激励计划首次授予的授予日是公司股东大会审议本次激励计划后60日内的交易日。
本所律师经核查后认为，公司本次激励计划首次授予日的确定已履行了必要的程序，该授予日符合《股权激励管理办法》、《备忘录第8号》及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
三、本次股票期权授予对象及授予数量的调整
1、2019年 10月11日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及股票期权授予数量的议案》。鉴于公司原激励对象邹学良、卢彬、范思怡、何长虹因个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权份额，故取消上述四人股票期权份额共计 34万份，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予的激励对象名单和授予权益数量进行了调整。调整后，公司本次激励计划首次授予部分的激励对象人数由77人变为73人；本次激励计划拟授予的股票期权数量由1000万份变为 966万份，其中首次授予部分调整为 866万份，预留授予部分为 100万份不变。除上述调整外，本次实施的股票期权激励计划其他内容与公司 2019年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。
调整后，公司第二期股票期权激励计划首次授予部分在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|职位|获授的股票期权数量(万份)|占首次授予股票期权总份数的比例|
|董事长|70|8.08%|
|总经理、财务总监|50|5.77%|
|副总经理、董事会秘书|40|4.62%|
|董事|10|1.15%|
|董事|10|1.15%|
|董事|10|1.15%|
||190|21.94%|
||676|78.06%|
||866|100%|

本所律师经核查后认为，本次激励计划授予对象及授予数量已履行了必要的
内部决策程序，符合《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次股票期权授予条件的成就
根据科融环境2019年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中关于本次股票期权授予条件的相关规定，只有在公司和激励对象均满足授予条件的情况下，公司才能授予激励对象股票期权。
1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》第146条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师经核查后认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：科融环境本次激励计划涉及的授予事宜已获得现
阶段必要的批准和授权；授予日、授予对象及授予数量的确定已履行必要的内部决策程序，符合《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的激励对象获授条件已经成就，科融环境向本次激励计划的激励对象授予股票期权符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京谦彧律师事务所关于雄安科融环境科技股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予部分授予和调整相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
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