证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2019-099
美的集团股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划首次授予的第二次解除限售期
解锁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 100人，可解除限售的限制性股票数量为556.4583万股，占目前公司股本总额的0.08%；
2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2019年6月28日。
一、2017年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2017年3月29日，美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）第二届董事会第二十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第二届监事会第十四次会议对公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
2、2017年4月21日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《美的集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2017年限制性股票激励计划相关议案。
本次计划拟授予的限制性股票数量 2,979万份，其中首次向140名激励对象授予2,424万股限制性股票，首次授予价格为16.86元/股，预留 555万股。
3、公司于2017年 5月3日披露了《2016年度利润分配实施公告》，以总股本6,465,677,368股为基数，向全体股东每10股派发现金 10.00元。本次权益分派股权登记日为 2017年5月 9日，除权除息日为2017年5月10日。
4、根据美的集团2016年年度股东大会授权，2017年5月12日公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司 2017年限制性股票激励计划首次授予日的议案》和《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为 2017年5月 12日，由于7人因离职或职务变动原因，已不再满足成为公司2017年限制性股票激励对象的条件，董事会调整了公司2017年限制性股票激励计划激励对象和授予数量，同意公司首次向 133名激励对象授予 2,313万股限制性股票，首次授予价格调整为15.86元/股。
5、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年5月19日出具了普华永道中天验字(2017)第 542号《验资报告》，审验了公司截至2017年 5
月18日止根据2017年限制性股票激励计划向133名激励对象首次授予限制性股票，而向激励对象定向发行限制性 A股股票而新增的注册资本和股本的实收情况，经审验，截至2017年5月18日止，公司已收到133名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币366,841,800元，其中增加股本人民币23,130,000元，增加资本公积人民币 343,711,800元。
6、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2017年限制性股票激励计划首次授予登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为2017年6月16日。
8、公司本次拟向55名激励对象授予预留限制性股票 547.5万股，但在授予日后，因1名激励对象离职导致其所获授的合计9万股预留限制性股票予以取消，故公司本次预留限制性股票实际授予的激励对象为54名，实际授予的预留限制性股票的数量为 538.5万股。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年1月 26日出具了普华永道中天验字(2018)第0061号《验资报告》，审验了公司截至 2018年1月24日的新增注册资本和股本的实收情况，认为：经审验，截至2018年1月24日止，公司已从54名激励对象收到本次预留限制性股票的募集股款人民币150,726,150元，其中增加股本人民币5,385,000元，增加资本公积人民币145,341,150元。
9、根据中国证监会《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记工作，预留限制性股票的上市日期为2018年2月7日。
10、公司于2018年3月29日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于取消授予 2017年剩余预留限制性股票的议案》，由于公司在授予期限内没有其他满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予剩余预留的限制性股票7.5万股。
11、公司已经于 2018年 4月 26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股本 6,584,022,574股为基数，向全体股东每 10股派发现金 12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年 5月3日，除权除息日为2018年5月4日。
公司于 2018年 5月 7日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了关于调整公司 2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据 2017年度利润分配的实施安排，2017年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由 15.86元/股调整为 14.66元/股、预留授予的回购价格将由 27.99元/股调整为 26.79元/股。
同时审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计131人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 719.8166万股，占公司股本总额的
0.11%，本次解除限售股份的上市流通日期为2018年5月31日。
13、公司于2019年 1月21日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、违反“公司红线”、所在单位 2017年度经营责任制考核为“一般”及职务调整等原因对30名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
177.5917万股进行回购注销。
同时审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计50人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 162.9万股，占公司股本总额的0.02%，本次解除限售股份的上市流通日期为2019年2月20日。
14、公司已经于 2019年5月23日披露了《2018年度利润分配实施公告》，公司2018年年度权益分派方案实际为：以公司现有总股本6,605,842,687股剔除已回购股份40,014,998股后可参与分配的总股数 6,565,827,689股为基数，按照分配总额不变的原则，向全体股东每10股派 13.039620元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。
15、公司于2019年 5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2018年度利润分配的实施安排，2017年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由
14.66元/股调整为13.36元/股，预留授予的回购价格将由26.79元/股调整为25.49元/股。
同时审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、所在单位2018年度经营责任制考核为“一般”或“较差”及职务调整和 2018年度个人业绩考核不达标等原因对35名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 158.075万股进行回购注销。以及审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第二次解除限售期解
锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计100人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 556.4583万股，占公司股本总额的0.08%，
二、首次授予限制性股票的解锁条件成就说明
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||序||||解除限售条件成就的|
||||2017年限制性股票激励计划规定的解除限售条件|||
||号||||情况说明|
|1||公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生所列情形||
|2||激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形；（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生所列情形||

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|3|根据公司制定的《美的集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在前一年度个人考核及所在单位考核均为“达标”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均可解除限售。|本次可解锁的激励对象2018年度个人业绩考核均合格，且所在经营单位考评不属于“较差”|
|4|解除限售前一年度公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于前三个会计年度的平均水平。|符合此项条件，请查阅附表一|

附表一：
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||业绩指标|2015-2017年平均值||2018年|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（千元）||13,339,437|20,058,155||

综上所述，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》首次授予的第二次解除限售期解锁条件已经成就。根据2016年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予的第二次解除限售期的相关解锁事宜。
三、首次授予的第二次解除限售期可解锁激励对象及可解锁数量
本次符合解锁条件的激励对象共计100人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 556.4583万股，占目前公司股本总额的0.08%。
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|人数|获授的限制性股票总数（万股）|第二次解除限售期可解锁数量（万股）|

高管
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|1|30|10|
|1|21|7|
|1|21|6|
|97|1,686|533.4583|

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|-|-|-|
|100|1,758|556.4583|

首次授予的第二次解除限售期为自首次授予日起 24个月后的首个交易日起至首次授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，但不得在下列期间内解锁：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、本次限制性股票解除限售后股本结构变化表（截至 2019年6月20日）
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|股份性质|本次变动前||本次变动（股）|本次变动后||
||股份数量（股）|比例（%）||股份数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股|145,366,544|2.10|-5,564,583|139,801,961|2.02|
|高管锁定股|106,040,360|1.53||106,040,360|1.53|
|股权激励限售股|36,962,583|0.53|-5,564,583|31,398,000|0.45|
|首发前限售股|2,363,601|0.04||2,363,601|0.04|
|二、无限售条件流通股|6,786,955,982|97.90|5,564,583|6,792,520,565|97.98|
|三、总股本|6,932,322,526|100.00|0|6,932,322,526|100.00|

五、参与激励的董事及高级管理人员在本公告日前6个月对公司股票进行买卖情况
参与激励的公司高级管理人员张小懿先生和钟铮女士在本公告日前 6个月实施了股权激励自主行权，财务总监钟铮女士买卖公司股票行为皆发生在任命为公司高管之前。
六、2017年限制性股票激励计划首次授予的第二次解除限售期的董事会审议情
况
年限制性股票激励计划首次授予的第二次解除限售期解锁条件成就的议案》， 8名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
七、董事会薪酬及考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的第二次解除限售期解锁条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解锁事宜。
八、独立董事意见
1、公司符合《管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们同意公司100名激励对象在本次激励计划首次授予的第二次解除限售期内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 556.4583万股，同意公司为其办理相应的解锁手续。
九、监事会核查意见
监事会审核后认为：根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，公司本次激励计划首次授予的第二次解除限售期的解锁条件已满足，同意公司为100名激励对象在本次激励计划首次授予的第二次解除限售期符合解除限售条件的 556.4583万股限制性股票办理解锁手续。
十、律师对 2017年限制性股票激励计划首次授予的第二次解除限售期可解锁的结论意见
北京市嘉源律师事务所关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的第二次解除限售期可解锁相关事项出具的结论性法律意见为：第二次解锁已经取得现阶段必要的授权和批准；第二次解锁的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第九次会议决议；
3、美的集团股份有限公司独立董事意见；
4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会2019年6月27日