高新投资发展有限公司
和
天津膜天膜科技股份有限公司
之间的
关于天津膜天膜科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
非公开发行股份认购协议
非公开发行股份认购协议非公开发行股份认购协议
本《高新投资发展有限公司和天津膜天膜科技股份有限公司之间的关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行
股份认购协议》（以下简称“本协议”）由下列双方于2016年9月28日在中华人民共和国（以下简称“中国”）天津市签署：
甲方：
高新投资发展有限公司（以下简称“甲方”）
营业执照注册号：100000000040944
主要经营场所：北京市宣武区广安门外南滨河路1号高新大厦16、19层
法定代表人：李宝林
乙方：
天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“乙方”）
统一社会信用代码：91120116749118895P
住所：天津开发区第十一大街60号
法定代表人：李新民
以上本协议全部签署方合称为“双方”，单称为“一方”。
鉴于：
1、乙方与甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司（以下简称“金桥水科”）及其他相关方于2016年9月28日签订《天津膜天膜科技股份有限公司和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》，并与江苏凯米膜科技股份有限公司（以下简称“江苏凯米”）及其他相关方于2016年9月28日签订《天津膜天膜科技股份有限公司和江苏凯米膜科技股份有限公司之现有股东和江苏凯米膜科技股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》（前述以下统称“《购买资产协议》”）。根据《购买资产协议》的约定，乙方将通过向金桥水科现有股东及江苏凯米现有股东（以下合称为“交易对方”）定向发行A股股份及支付现金
非公开发行股份认购协议的方式购买交易对方所分别持有的金桥水科100%的股权及江苏凯米100%的股权（简称“本次购买资产”），同时辅以向特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资发行”），本次购买资产与本次配套融资发行合称为本次交易。
2、甲方同意作为本次配套融资发行对象之一以本协议约定的条款和条件认购乙方本次配套融资发行的股份。
依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规及规范性文件的规定，双方本着自愿、等价、有偿的原则，经充分协商，就甲方认购乙方本次配套融资发行的股份事宜达成如下协议条款：
第一条股份发行及标的股份
1.1乙方本次配套融资发行人民币普通股（A股）不超过24,835,740股（含本数）股票（以下简称“认购股份”），股票面值为人民币1元。若乙方股票在定价基准日至本次配套融资发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，认购股份数量将作相应调整。
1.2认购股份拟在深圳证券交易所上市，认购股份具体上市安排待与中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。
1.3认购股份的认购价格、认购方式和认购金额
1.3.1认购价格即本次配套融资发行价格确定方式为乙方本次配套融资发行定价基准日（本次配套融资发行定价基准日为乙方第二届董事会第三十三次会议决议公告日（2016年 9月 28日））前二十（20）个交易日的乙方股票交易均价（该定价基准日前二十（20）个交易日股票交易均价的计算方式：定价基准日前二十（20）个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十（20）个交易日的股票交易总量）的90%。
1.3.2根据本协议第1.3.1款所述的本次配套融资发行价格的确定方式，乙方第二届董事会第三十三次会议审议通过了《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，2016年7月乙方2015年度利润分配方案实施完毕，因此在扣除分红除息后，确定本次乙方向甲方定向发行股份的发行价格为 15.22元/股。除因乙方派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项需要按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整外，此价格为最终的发行价格。
非公开发行股份认购协议 1.3.3本次配套融资发行股票的认购方式为现金认购。
1.3.4乙方本次配套融资发行募集资金金额不超过 37,800万元人民币，不超过拟发行股份及支付现金购买资产交易金额（本次发行股份及支付现金购买金桥水科股权、江苏凯米股权的交易金额之和）的百分之百（100%），按照 15.22元/股计算，其中甲方的认购股份数量为 13,140,604股，认购金额为 20,000万元人民币（以下简称“甲方认购价款”）。
若因乙方派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项需要按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则发行价格进行相应调整或根据相关监管要求对本次配套融资发行的价格进行调整，乙方可根据相关规则或按监管要求确定新的发行价格，本次配套融资发行数量区间和甲方的认购数量将相应调整。若乙方根据监管要求对本次配套融资发行募集资金金额进行调整，则甲方本次认购金额按同比例进行相应调整。最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
1.3.5认购价款的支付时间、支付方式
甲方不可撤销地同意按照本协议约定的认购价格、认购方式、认购数量和认购金额的约定认购乙方股份，并同意于乙方股东大会审议通过本次配套融资发行事项后的十（10）个工作日内，一次性向乙方指定的银行账户内缴纳甲方认购价款的5%作为认购股份的履约保证金，并在乙方本次配套融资发行股票获得中国证监会核准且甲方收到乙方发出的认股款缴纳通知之日起三（3）个工作日内，以现金方式一次性将全部甲方认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次配套融资发行专门开立的账户。上述甲方认购价款在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入乙方的募集资金专项存储账户；在全部甲方认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次配套融资发行专门开立的账户之日起三（3）个工作日内同乙方将其指定银行账户内甲方缴纳的履约保证金及其实际产生的利息返还至甲方指定账户。甲方应缴纳的履约保证金数量，依据认购数量按比例确定。如本次配套融资发行未获得中国证监会批准，乙方应自中国证监会作出不予核准决定通知之日起三（3）个工作日内将上述甲方缴纳的履约保证金及其实际产生的利息返还至甲方指定账户。
1.3.6股份登记
乙方应在收到本次配套融资发行全部认购价款后及时聘请具有证券从业资格的会计师事务所验证甲方认购价款并出具验资报告，并及时办理乙方注册资本增加的工商变更登记手续以及中国证券登记结算有限责任公司股份变更登记手
非公开发行股份认购协议续。
1.4限售期
甲方的认购股份自本次配套融资发行结束之日起 36个月内不得转让。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及乙方要求就本次配套融资发行中的认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
第二条声明、保证及承诺
2.1乙方声明、保证及承诺如下：
2.1.1乙方是依据中国法律成立并有效存续且其获准发行的股票已依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对乙方具有法律约束力；
2.1.2本次配套融资发行的方案将提请乙方董事会、股东大会审议和中国证监会的核准，乙方向甲方提供的所有重大事项的资料和信息均是真实和准确的，且均未遗漏任何重要事项。
2.1.3保证将适当履行本协议约定的应履行的各项义务和责任。
2.2甲方声明、保证及承诺如下：
2.2.1甲方为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；甲方自身已通过内部决策机构依照法定程序批准了本协议约定事项；本协议一经生效即对甲方具有法律约束力；
2.2.2甲方保证将按照本协议约定，足额缴付本次配套融资发行股份的履约保证金和认购价款，且其资金来源合法，不存在乙方及其控股股东、实际控制人及其关联方向其提供财务资助的情形，不存在借款出资的情形；
2.2.3甲方保证本次的认购股份自本次配套融资发行新增股份发行结束之日起36个月内不得转让，且甲方及其直接或间接股东不得通过其他方式规避前述转让限制；
2.2.4甲方保证其上溯至自然人或国资部门的各级股东/合伙人的人数不超过3名；
2.2.5甲方保证将适当履行本协议约定的应履行的各项义务和责任。
2.3双方保证上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本协议
非公开发行股份认购协议的约定持续有效。
第三条不可抗力
3.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免无法克服，并于本协议签订日之后出现的、使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、罢工、骚动、暴乱及战争等。
3.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议另一方，在该等情况发生之日起七（7）个工作日内提供详情并明确说明本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并提供有效证明。
3.3如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成第4.1条中的违约，相应的履行义务在不可抗力事件妨碍其履行期间中止。
不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方应立即恢复履行在本协议项下的各项义务。
第四条违约责任
4.1任何一方如未能全部或部分履行其在本协议项下之义务，或违反其在本协议项下所作出的陈述、保证或承诺，应构成对本协议的违反。
4.2任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
4.2.1要求违约方实际履行本协议；
4.2.2暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
4.2.3要求违约方赔偿守约方因其违约行为而实际遭受的所有直接损失（包括为避免损失而支出的合理费用）（“损失”）。
4.3若甲方未能按照本协议约定履行缴付认购价款的义务，其缴付的履约保证金乙方不予退还。
非公开发行股份认购协议第五条生效、变更和解除
5.1双方同意，本协议经双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（如适用））即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非双方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
5.1.1《购买资产协议》所述本次发行股份及支付现金购买资产交易及本协议所述本次配套融资发行，已按照《中华人民共和国公司法》、乙方公司章程及议事规则的规定获得乙方股东大会以特别决议批准；
5.1.2《购买资产协议》所述本次发行股份及支付现金购买资产交易及本协议所述本次配套融资发行，已按照国资管理之规定获得天津市教育委员会及天津市财政局的批准；
5.1.3《购买资产协议》所述本次发行股份及支付现金购买资产交易及本协议所述本次配套融资发行，已按法律法规之规定获得中国证监会的批准；
5.1.4《购买资产协议》所述本次发行股份及支付现金购买资产交易已交割完成。
5.2若因本协议第5.1条下之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并不得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，不就因本项目支付的中介费等任何费用或损失主张赔偿。
5.3本协议经双方一致同意后可以变更。本协议的变更应以书面方式进行。
5.4除非本协议另有规定，本协议可根据以下规定终止：
5.4.1如发生不可抗力事件，任何一方可根据本协议第 3.3条终止本协议；
5.4.2任何一方违反本协议之约定且在收到守约方就此书面通知之日起三（3）个月内仍未采取措施补救违约后果；
5.4.3任何一方进入破产清算程序（以企业兼并重组为目的的清算，且兼并或重组之后的公司将无条件承继本协议项下该方义务的情况除外），则任何其他方可终止本协议；
5.4.4双方协商一致同意，并采取书面方式解除。
第六条法律适用和争议解决
6.1本协议的订立、效力、解释和履行受中国法律管辖和约束。
6.2在本协议的解释和履行过程中，任何因本协议的履行引起，或与本协议的履
非公开发行股份认购协议行相关的争议（以下简称“争议”），双方均应以友好协商的方式进行解决。
6.3如争议发生后三十（30）个工作日内无法通过友好协商的方式解决，则应该争议应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会根据其提交仲裁通知时有效仲裁规则（“规则”），在北京仲裁最终解决。仲裁语言为中文。仲裁庭应由三名仲裁员组成。其中一名仲裁员由（各）申请人指定，另一名仲裁员由（各）被申请人指定，第三名仲裁员出任仲裁庭的首席仲裁员，由其他两名仲裁员一致同意后作出指定，或根据规则作出指定。仲裁员应具备对争议标的事项的经验和知识。仲裁员根据本6.3条对任何争议所作的裁决，不可上诉，是终局的，对争议双方具有约束力，可由对该争议具有管辖权的任何法院予以执行和作出判决。仲裁费（包括仲裁员费用和报酬）应由争议裁决败诉的一方承担。
6.4仲裁进行期间，除存在争议的事项外，双方均应继续全面履行本协议的其他约定。若本协议任何条款被仲裁庭认定为无效，本协议其它条款的效力不受任何影响。
第七条保密
7.1鉴于乙方系上市公司，双方同意与本次配套融资发行有关的信息首先应由乙方在其指定信息披露媒介上公告。在此之前双方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄漏本次交易有关的信息。双方均应敦促其各自的工作人员遵守上述保密义务。
7.2除本协议另有明确约定外，本协议任何一方，只能为实现本协议的目的使用由协议他方根据本协议的规定提供的全部信息（“保密信息”）。事先没有得到其他方的书面同意，本协议任何一方在任何时候均不得为自身目的使用或许可他人使用或向双方以外的其他主体披露该等保密信息。
7.3以下信息不属于上述第7.2条中的保密信息：
7.3.1在一方提供该等信息前，已经为其他方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；
7.3.2根据适用法律或法院、仲裁庭下发的最终的不可上诉判决、裁定或裁决而披露或使用的信息；
7.3.3合法地从第三方获得的由第三方合法拥有并合法披露给一方的该等信息；
非公开发行股份认购协议 7.3.4在被披露以前，并非由于一方的责任，已为公众所知无进一步保密必要的信息。
7.4本协议无论是否获准生效，双方均不得泄露谈判和履约中所获知的对方商业和技术机密。
第八条通知
8.1本协议项下或与本协议有关的所有通知均应以电子邮件、传真、专人递送、快递或挂号信方式，按下述地址发送：
天津膜天膜科技股份有限公司
联系人：郝锴
电话： 022-23202651
传真： 022-23202660
邮箱：haokai@motimo.com.cn
地址：天津市河西区解放南路256号泰达大厦18层
邮编： 300042
高新投资发展有限公司
联系人：刘立群
电话： 010-63288627
传真： 010-63265309
电子邮件：liuliqun@gaoxin-china
地址：北京市宣武区广安门外南滨河路1号高新大厦16、19层
邮编： 100055
8.2如本协议任何一方希望书面通知发送至其他地址，则应在通知发出前五（5）个工作日书面通知其他方。
8.3通知在下列时间视为送达：
8.3.1以电子邮件方式发送的通知，发送方的电子邮件系统显示送成功之时视为送达；
8.3.2以传真方式发送的通知，发送通知的传真机以传送报告形式确认发送成功之时视为送达；
8.3.3以专人递送、快递方式发送的通知，在交付快递公司后第 2个工作
非公开发行股份认购协议日视为送达；
8.3.4以邮资预付的挂号信方式递送的通知，投邮后第5日视为送达。
第九条其他
9.1本协议、其他交易文件及根据本协议及其他交易文件交付的其他文件，包括其任何附件、附表及附录，构成双方有关本协议所规定事项的完整及全部协议和理解。本协议取代双方之前就有关该等所述事项所达成的全部协议及理解。除非本协议或其他交易文件明确规定，任何一方不应就任何陈述、保证、承诺或约定向其他双方承担任何责任或受约束。
9.2对于本协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充。
对本协议的任何修改和补充应由双方签署书面文件确定，所签署的文件与本协议具有同等法律效力。
9.3任何一方没有或迟延行使其在本协议项下的权利均不构成弃权，其部分行使权利不排除其继续行使剩余的权利。当发生对本协议任何条款的违约时，任何守约方对违约方的一次的弃权不应视为其对以后违约的弃权。
9.4若本协议中的任何条款，根据任何适用的法律被判定或裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此受到影响或损害。双方应通过诚意磋商，努力以有效的条款取代被认定为无效、不合法或不可执行的条款，且该等有效的条款所产生的效果应尽可能与那些被认为为无效、不合法或不可执行的条款所产生的效果相似。
9.5未经其他双方书面同意，任何一方不得全部或部分转让其在本协议项下的权利及义务。
9.6本协议中各条款的标题仅为方便查阅而设，不得用于旨在影响协议条款内容的解释。
9.7本协议以中文书写。正本一式六（6）份，双方各持壹份，其余报有关机关或部门，每份正本均具有同等法律效力。
（以下无正文）
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高新投资发展有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签章）：
日期：2016年9月28日
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天津膜天膜科技股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：2016年9月28日