中国中材国际工程股份有限公司
董事会议事规则
（2013年度股东大会修订）
第一章 总则
第一条为明确中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构及决策程序，充分发挥董事会的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国中材国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制订本议事规则。
第二条公司依法设立董事会，董事会由股东大会选举产生，受股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第三条董事会应当在《公司法》、《公司章程》、股东大会赋予的职权及本议事规则规定的范围内行使职权，不得超越职权范围，并不得干涉董事对自身权利的处分。
第四条公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3人，非独立董事 6人。在本公司聘请的独立董事中，包括一名会计专业人士。
公司董事会设董事长 1人，副董事长 1人。
第五条董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，临时会议的召开条件依照《公司章程》第一百二十二条的规定办理。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总裁、副总
裁、董事会秘书、财务负责人等根据需要列席董事会会议。
第二章董事会的职权与授权
第六条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）拟订公司的年度发展计划、生产经营计划；
（四）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）拟订董事、监事报酬的标准；
（六）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）拟订公司募集资金投向方案；
（十）拟订需由股东大会审议批准的重大项目的投资方案；
（十一）拟订需由股东大会审议批准的重大资产收购、兼并、出售、臵换的方案；
（十二）拟订需由股东大会审议批准的重大关联交易、担保、贷款方案；
（十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十四）审议批准每笔投资额（其它投资按照连续十二个月内累计计算）占公司最近一期经外部审计的净资产值比例低于30％的投资项目（本款规定适用控股子公司及其控股企业）；
投资包括下列内容：
（1）股权投资：包括收购兼并、合资合作、追加投资、新设机构等；
（2）项目投资：包括基本建设、技术改造工程以及重大科研项目等；
（3）其它投资：购买保本类理财产品。
（十五）审议批准公司拟与关联人达成的金额 3000万元以内或占公司最近经审计的净资产值低于5％的关联交易，公司董事会对将发生的与日常经营相关的关联交易总金额进行合理预计并提请股东大会批准，同时向股东大会报告上一年度关联交易的执行情况；
（十六）审议批准《公司章程》第四十一条规定之外的担保事项及与公司主营业务相关的投标、履约、预付款担保，该决议必须经公司董事会全体成员 2/3以上同意；
（十七）审议批准公司符合下列标准的购买、出售资产的行为：1、按照最近一期经外部审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经外部审计的总资产值低于30%；
2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审
计的财务报告）占公司经外部审计的上一年度净利润或亏损绝对值低于30%；
3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经外部审计的上一年度净利润或亏损绝对值低于30%；
4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占上市公司最近一期经外部审计的净资产总额低于30%；
购买、出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力等消耗性资产和日常生产经营所需的设备（非项目投资所需的设备）以及出售商品、产品等。
公司在 12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的，以其累计数额计算购买、出售的数额。
（十八）审议批准金额占公司最近一期经外部审计的净资产值高于10％的借贷（不含内部借贷）；
（十九）审议批准金额（连续十二个月内累计计算）占公司最近一期经外部审计的净资产值比例不超过30％的套期保值产品。
（二十）决定公司内部管理机构的设臵；
（二十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（二十二）制订公司的基本管理制度；
（二十三）制订《公司章程》的修改方案；
（二十四）审议除股权激励计划之外的其他绩效考核激励计划；
（二十五）管理公司信息披露事项；
（二十六）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十七）听取公司总裁的工作汇报及检查总裁的工作；
（二十八）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
第七条决定投资的权限和授权
（一）董事会负责审定由总裁提出的中长期投资计划，并提交股东大会批准。
（二）董事会负责审定总裁提出的年度投资计划，并提交股东大会批准。董事会可对股东大会批准的当年资本开支金额作出不大于15%的调整；授权董事长对经股东大会批准的当年年度投资项目项下资本开支金额作出不大于5%的调整，调整前以书面形式和董事沟通，并将调整情况向董事会报告。
（三）授权公司董事长审议批准单笔投资额占公司最近一期经外部审计的净资产比例低于1.5%的股权投资和项目投资（包括审议批准为实施海外工程项目在项目所在国设立子（分）公司)。
（四）授权公司总裁常务办公会审议批准购买、出售的交易金额占公司最近一期经外部审计的净资产比例低于1.5%的购买、出售资产行为。
第八条决定债务和关联交易的权限和授权
（一）授权总裁常务办公会审议金额低于公司最近一期经外部审计的净资产值10％的借贷（不含内部借贷）。
（二）授权董事长按照公司经营的需要，签署生产经营所需的不含借贷授权条款的银行授信合同。
（三）董事会审议批准公司为本公司、控股子公司承揽、实施工程项目合同标的 15亿元以上的履约担保、预付款担保、质量担保，或保函金额在 3亿元以上的履约担保、预付款担保、质量担保；授权总裁常务办公会审批公司为本公司、控股子公司承揽、实施工程项目合同标的 15亿元以下，且保函金额在 3亿元以下的履约担保、预付款担保、质量担保；授权公司总裁审批所有的投标担保。
（四）公司董事会对将发生的与日常经营相关的关联交易总金额进行合理预计并提请股东大会批准，同时向股东大会报告上一年度关联交易的执行情况，授权董事长批准公司拟与关联人达成的金额低于 3000万元且公司最近经审计的净资产值低于5％的超出预计总金额范围外的与日常经营相关的关联交易。
（五）授权董事长批准公司拟与关联人达成的金额低于 300万元的与日常经营无关的关联交易。
董事长审批的关联交易的累计和披露按照上海证券交易所上市规则执行。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第十条公司全体董事在审议公司对外担保事项时，应遵守以下
规定：
（一）公司对外担保事项必须经公司董事会全体成员三分之二以上同意。
（二）公司对外担保事项若符合《公司章程》第四十一条的规定，则须将该事项提交股东大会审议批准。
第三章董事会工作机构
第十一条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，并按照股东大会有关决议设立相关专业委员会。
第十二条董事会下设战略与投资、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。专门委员会就专业事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
专门委员会全部由董事组成。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第十三条 战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略与投资和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十四条审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十五条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事及高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十六条提名委员会行使下列职责：
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
(四)对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议和意见；
(五)决定公司派至子公司的董事、监事人选；
(六)董事会授权的其他职权。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第十七条董事会秘书应承担如下职责：
（一）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，负责整理保管会议文件和记录；
（二）根据董事长的委托及指示负责监督、检查、督促董事会决议的执行，对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
（三）负责本公司与各中介机构的联系；
（四）负责并协调公司其他部门协助各中介机构制作、递交本公司股票、债券发行的申报材料；
（五）负责本公司信息的保密工作，制定保密措施。公司信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；
（六）负责保管本公司股东名册资料、董事会名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；
（七）帮助本公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任；
（八）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程有关规定时，把情况记录在会议纪录上，并将会议记录立即提交本公司全体董事和监事；
（九）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；
（十）负责公司信息披露事项；
（十一）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出
相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
（十二）董事会秘书作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；
（十三）董事会秘书负责组织安排与所有董事，尤其是独立董事的沟通和联络，听取董事的意见或建议，及时提供董事所需的资料；
（十四）列席总裁办公会；
（十五）董事会规定的其他职责。
第四章 董事长
第十八条董事长、副董事长由本公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。
第十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务是否符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第二十条董事长在董事会闭会期间行使下列职权：
（一）与本公司各股东及董事就生产经营过程中的重大问题及时进行协商及沟通；
（二）列席总裁办公会议；
（三）向各专业委员会提出咨询课题；
（四）督促检查董事会决议的执行。
第二十一条董事长不能履行职权时，按《公司章程》的有关规定执行。
第二十二条董事长、副董事长（如在公司专职）的报酬实行年薪制。
第二十三条董事长、副董事长在任职期间内，因违反《公司法》及《公司章程》的有关规定的行为，按照法律、行政法规中相应的条款进行处罚。
第五章董事会会议制度
第二十四条公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开四次，由董事长召集。每年首次定期会议应于上一会计年度完结之后的四个月内召开。
第二十五条定期董事会会议
（一）年度报告董事会会议
会议在公司会计年度结束后的四个月内召开，主要审议公司年度报告及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在有关法律法规及《公司章程》规定的时间内公开披露，保证公司的年度初步财务结果可以在规定的时间内公告，并保证年度股东大会在公司会计年度结束后六个月内召开。
（二）半年度报告董事会会议
会议在公司会计半年度结束后的二个月内召开，主要审议公司半年度报告及处理其他有关事宜。
（三）季度报告董事会会议
会议在公历二、四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季度报告及处理其他有关事宜。
第二十六条临时董事会会议
有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二十七条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第六章董事会议事程序
第二十八条议案的提出
（一）会议议案的提出，主要依据以下情况
1、董事提议的事项；
2、监事会提议的事项；
3、董事会专门委员会的提案；
4、总裁提议的事项；
5、公司控股子公司、参股公司需要召开该等公司的股东会审议的事项，
6、本公司《公司章程》规定或其他需要决策的事项。
（二）董事长负责组织拟订下列议案：
1、公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券的议案；
2、公司合并、分立、解散的议案；
3、公司的关联交易；
4、董事会权限内的有关公司人事的任免。
（三）总裁负责组织拟订下列议案：
1、公司年度发展计划、生产经营计划；
2、公司的贷款、担保；
3、在总裁权限内的有关公司人事任免的议案；
4、有关公司内部机构设臵、基本管理制度的议案；
5、有关公司财务预算、决算方案；
6、有关公司盈余分配和弥补亏损方案。
（四）董事会秘书负责组织拟订下列议案：
1、公司章程修正案；
2、股东大会议事规则修正案；
3、董事会议事规则修正案。
（五）在董事会专门委员会职权范围内的关于公司战略与投资、审计、薪酬与考核等事项由专门委员会提出议案。
董事、监事、总裁可以作为提案人向董事会提出议案；除须提交股东大会审议的事项外，董事、监事、总裁可以向董事会提出临时议案。
第二十九条议案的征集
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第三十条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十一条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
书面会议通知的内容一般包括：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十二条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十三条会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十四条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第三十五条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十六条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十七条会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。
第三十八条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监；
（三）公司董事、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监的薪酬；
（四）依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据监管部门颁布的标准确定）；
（五）需要独立董事发表独立意见的其他事项和独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事对上述事项明确表示意见
（一）同意；
（二）保留意见及理由；
（三）反对意见及理由；
（四）无法发表意见及障碍。
第三十九条会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十一条决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保
事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第四十二条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十三条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四十四条关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股
本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第四十五条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十六条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十七条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。
第四十八条会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十九条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第五十条董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第五十一条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五十二条董事对董事会决议的责任
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第七章 董事会会议的信息披露
第五十三条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第八章 董事会决议的执行和反馈
第五十四条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十五条董事会作出决议后，凡属于总裁职责范围内或董事会授权总裁办理的事项，由公司总裁组织实施，并将执行情况向董事长报告。
第五十六条董事长有权或委托副董事长、董事检查督促会议决议的执行情况。公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第五十七条每次召开董事会，董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第五十八条董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议。
第九章修改议事规则
第五十九条有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则
（一）国家有关法律、行政法规、部门规章或有关政府主管部门的规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规、部门规章或有关政府主管部门的规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、行政法规、部门规章或有关政府主管部门的规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本议事规则。
第六十条本议事规则修改事项属于法律、行政法规、部门规章或有关政府主管部门的规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。
第六十一条修改后的议事规则应经股东大会批准始为有效。
第十章附则
第六十二条公司董事会任届期满时，董事长应向股东大会报告
董事会的工作情况，并根据公司章程规定由股东大会依法选举产生新一届董事会成员。
第六十三条 本议事规则以中文书写，由董事会负责解释和修订。
第六十四条本议事规则所称“以上”、“以内”、“高于”、“超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“以下”不含本数。
第六十五条本议事规则为《公司章程》的附件，并与《公司章程》具有同等法律效力。公司章程有规定而本规则未规定的，按公司章程执行；公司章程未规定而本规则有规定的，按本规则执行；公司章程和本规则均未规定的，依照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》及相关法律、行政法规、部门规章以及有关政府主管部门的规范性文件的规定执行。