内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
募集资金管理办法
（2014年修订）
为规范内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高资金使用的效率和效益，切实保护投资者的合法权益，依照《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本管理办法。
第一章 总则
第一条本办法所称募集资金是指：上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司募集资金应当按照本办法的规定进行存储、使用和管理，做到资金使用的规范、公开和透明。
募集资金运用项目通过公司子公司或被公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。
第四条公司董事会、监事会、独立董事应根据中国证监会和上海证券交易所以及其他有权部门颁布的相关规范性文件的规定，切实履行募集资金的监管职能。公司董事会应及时披露募集资金的使用情况，做到募集资金使用规范、公开和透明。
第五条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司按照本办法规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第六条违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。
第二章 募集资金的募集决策程序
定投资项目、资金募集方式以及使用计划等。按照相关法律、法规以及公司章程的规定，报请公司董事会或股东大会批准。
第八条公司拟定的投资项目可行性研究报告书和募集资金使用计划书（草案）经总经理办公会讨论和论证后，提交公司董事会审议。
第九条公司董事会在讨论拟投资项目和募集资金使用计划过程中应充分发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
第十条公司董事会在拟投资项目及募集资金的筹集、投资计划等形成决议后，按规定须提请股东大会审议的，还须提请股东大会审议批准。
第三章 募集资金的存放
第十一条公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原则，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第十二条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账
单，并抄送保荐机构；
（三）公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在募集资金专户存储三方监管协议签订后 2个交易日内报告上交所备案并公告。
募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2个交易日内报告上交所备案并公告。
第十三条公司应建立募集资金使用台帐制度。应当按照投资项目建立募集资金使用台账，逐笔记录募集资金使用情况，具体内容包括专用账户开户银行、银行账号、存放金额、资金使用具体情况及相应使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。
第四章 募集资金的使用
目、投资金额和投资进度安排使用。公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控。
第十五条使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。
在经批准的募集资金适用范围和进度内的资金使用，由具体使用部门（单位）提出申请，由总经理签署、并经财务负责人审核、相关部门负责人签字确认后予以付款。
超出经批准的募集资金使用范围、进度的须报公司董事会批准并公告。变更募集资金投向的须报公司股东大会批准。
第十六条在募集资金投资的项目具体实施时，要指定各项目负责人（若成立了项目公司，项目负责人为项目公司总经理，以下同），实行由各项目负责人负责的管理制度，并对公司总经理负责（若成立了项目公司，项目公司总经理对项目公司各股东方或董事会负责，以下同）。项目负责人应根据分管的具体项目组织编制好详细的项目实施计划、项目完工进度，经公司总经理办公会讨论通过后组织实施。项目负责人应严格按审定的预算计划开支，并将该计划实施情况报公司总经理、财务负责人及财务部。
事会授权范围则必须及时向董事会汇报，按照规定履行审批程序。
如出现严重影响募集资金使用计划政策进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告。
第十八条募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁臵时间超过 1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十九条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以再募集资金到账后 6个月内，以募集资金臵换自筹资金。
臵换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告。
除前款外，公司以募集资金臵换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条暂时闲臵的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保
本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2个交易日内报上交所备案并公告。
第二十一条使用闲臵募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲臵募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十二条公司可以暂时使用闲臵募集资金补充流动资金，但应符合如下要求：
（一）不变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告。
超过本次募集资金金额10%以上的闲臵募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告本所并公告。
第二十三条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十五条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
息披露义务。
第二十七条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2个交易日日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十八条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告
上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金
净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十九条项目完工后，项目负责人应负责编制项目决算书，由公司组织各相关部门进行项目竣工验收和工程决算审计。
第三十条募集资金投资的项目，应与公司有关募集资金说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须按本办法第五章的有关规定办理。
第三十一条禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用公司募集资金。
第五章 募集资金投资项目的变更
第三十二条募集资金投资项目变更主要包括：
1.放弃或增加募集资金投资项目；
2.募集资金单个投资项目投资金额变化超过股东大会授权的；
3.募集资金投资方式、投资地点发生明显变化；
4.中国证监会或其他有权部门认定的其他情形。
第三十三条公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披露，并将该事项提交股东大会审议，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司应在改变募集资金用途的股东大会结束后 5个工作日内，将
有关材料报中国证监会内蒙古自治区监管局或其他有权部门备案。
第三十四条公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第三十五条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁臵时间超过 1年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第三十六条公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十八条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第三十九条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
（一）对外转让或臵换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或臵换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或臵换募投项目的意见；
（七）转让或臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第四十一条公司董事会提出改变募集资金用途的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第六章 募集资金使用的信息披露
披露义务。
第四十三条除《募集资金专项报告》外，公司还应披露以下相关信息：
（一）公司在中国证监会指定报刊公告拟发行证券募集资金的董事会决议时，应当披露公司的项目投资可行性报告的相关摘要；如果相关内容涉及公司商业机密，可以向中国证监会申请豁免披露。对于发表不同意或弃权意见的董事意见及原因须单独说明。
（二）公司董事会应在定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）中披露募集资金的使用、项目实施进度、项目变更等情况。
（三）募集资金项目的实施进度比原计划推迟 6个月（不含 6个月）以上、或公司可预测募集资金项目的盈利水平比原计划有50%以上变化的，公司应召开董事会，就实施推迟或盈利变化等原因以及新的实施时间或盈利情况做出决议并予公告。
（四）监管部门、保荐机构对公司募集资金使用提出整改要求的，公司应在规定的时间内、按规定要求将《整改报告》报送中国证监会内蒙古监管局或其他有权部门并公告。
（五）公司募集资金前，应委托有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《前次募集资金使用情况的专项报告》，并公告。
（六）公司应披露经董事会审议通过的暂时使用闲臵募集资
金的决议内容，包括资金用途，暂时使用期限，收回措施，保证不影响募集资金项目正常进行的措施等。
（七）公司董事会提出改变募集资金用途的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第七章 募集资金使用情况的监督
第四十四条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲臵募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，上市公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
第四十五条保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲臵募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（七）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第四十七条董事会审计委员会、公司监事会及独立董事应当持续关注募集资金实际是管理与使用情况，独立董事应对公司募集资金投向和管理使用情况发表独立意见。
董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第八章 附 则
第四十八条本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。
第四十九条本办法自公司董事会审议通过之日起实施。如新的法律法规等相关规定与本办法条款内容产生差异，则参照新的法律法规执行，必要时修订本办法。
二Ｏ一四年十月