股票简称：怡亚通 股票代码：002183 公告编号：2017-168深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于非公开发行公司债券的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2017年7月4日以现场会议方式召开，会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司2017年非公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，公司拟非公开发行公司债券，规模不超过人民币30亿元（含30亿元）。
具体内容如下：
一、本公司符合非公开发行公司债券的条件
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第113号）等适用法律法规的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行公司债券的各项条件。不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。
二、本次非公开发行公司债券的方案
1、发行规模
本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币30亿元（含30亿元）。
具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
2、票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
3、债券期限
本次非公开发行的公司债券期限不超过3年（含3年）。具体期限提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
本次公司债券为固定利率债券，本次公司债券的票面利率提请公司股东大会授权董事会与主承销商根据询价结果共同协商确定。
5、还本付息方式
本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金支付日起不另计利息。
6、发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，既可以采取一次发行，也可以采用分期发行的方式，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
7、发行对象
本次债券将以非公开方式向不超过200名符合《公司债券发行与交易管理办法》中所规定的合格投资者发行，投资者以现金认购。
8、向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券不安排向公司股东优先配售。
9、赎回或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东
大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
10、担保情况
本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据
相关规定及市场情况确定。
11、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券
本息或者到期未能按时偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的措施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离；
（5）其他保障还本付息的必要措施。
12、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后的净额用于补充流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司具体情况确定。
13、承销方式及上市安排
本次发行的公司债券由主承销商采取代销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，本公司将申请本次发行的公司债券于深圳证券交易所上市交易。
14、本次发行公司债券决议的有效期限
公司本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月。
三、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开
发行公司债券相关事宜
为合法、高效、有序地完成2017年非公开发行公司债券，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的有关规定和《公司章程》，公司董事会提请股东大会授权董事会或其他被授权人士全权办理本次公司债券发行的有关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规和规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次公司债券发行的具体方案以及修订、调整本次发行的相关条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、担保事项、发行时机、发行对象、是否分期发行及各期发行规模、是否设计回售或赎回条款、信用评级安排、还本付息的期限和方式、偿债保障措施、募集资金具体使用和债券上市交易或流通转让安排等与发行方案有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
3、为本次发行的公司债券选择受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
5、如发行公司债券的政策发行变化或市场条件发行变化，除涉及有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；
6、办理与本次公司债券发行有关的其他一切必要事项；
7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、关于本次非公开发行公司债券后现金分红政策、相应的安排及董事会
的说明
本次非公开发行公司债券后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。
（一）《公司章程》中的具体约定如下：
1、公司利润分配政策的基本原则：
（1）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分听取公司股东（特别是中小股东）的诉求、独立董事和监事的意见和建议。
（4）公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（5）公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（6）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（7）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，其中涉及对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的需经出席股东大会的股东所
持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（8）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。如公司分红预案与公司分红政策不一致时，应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
2、公司利润分配具体政策：
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。
（3）公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况及经营情况，提议公司进行中期现金分红。
（二）《未来三年(2015年-2017年)股东分红回报规划》：
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护
公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及《公司章程》等相关文件的要求，制定了《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》，并经公司第四届董事会第29次会议和2014年度股东大会审议通过。
（三）董事会说明
本次非公开发行公司债券后，公司董事会将严格执行《公司章程》中的上述利润分配政策，同意按照本公告内容推进公开发行公司债券工作。
五、公司独立董事关于非公开发行公司债券的独立意见
公司独立董事认为：经审慎核查，我们认为：公司实际情况符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中关于非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的资格和要求。
本次公非开发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次非公开发行公司债券的工作效率。
基于上述情况，我们同意公司按照公司债券非公开发行方案推进相关工作，并将上述议案提交公司股东大会审议。
特此公告
深圳怡亚通供应链股份有限公司董事会2017年7月4日