证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2015-113债券代码：122235 债券简称：12芜湖港
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于 2015年 8月 28日在公司 A楼三楼会议室召开，会议通知于 2015年 8月 24日以电子邮件、传真的形式向全体董事发出。会议应到董事 9人，实到 9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由张宝春董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：一、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2015年半年度报告全文及其摘要》
2015年半年度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2015年半年度报告摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
二、审议通过了《关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案》根据《芜湖港储运股份有限公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》,公司对淮南矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于淮南矿业集团财务有限公司 2015年6月30日风险评估报告》。
经评估，公司认为，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，资产负债
比例符合该办法第三十四条的规定要求，因此，财务公司符合《芜湖港储运股份有限公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》的要求。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事董淦林、李远和、王戎回避表决。
表决情况：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，并结合对公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证，公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规的规定。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事董淦林、李远和、王戎回避表决。本议案需提请公司股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
为妥善解决淮矿现代物流有限责任公司重大信用风险事项，提高公司资产质量、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟发行股份及支付现金购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）所持有的相关煤电资产，同时，公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。公司董事会在审议以下议案时，关联董事董淦林、李远和、王戎回避表决。本议案需提请公司股东大会审议。具体如下：
1.交易方案
公司拟发行股份及支付现金购买公司控股股东淮南矿业所持有的淮南矿业集团发电有限责任公司100%股权、淮沪煤电有限公司50.43%股权、淮沪电力有限公司49%股权（以下统称“标的资产”），同时，公司向不超过10名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，在扣除相关发行费用后用于支付上述标的资产的现金对价部分。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
2.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
3.发行对象和发行方式
（1）资产认购的发行对象：淮南矿业；
（2）募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（3）发行方式：本次发行采取非公开发行股份的方式，在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
4.定价基准日、定价依据和发行价格
（1）本次发行定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。
（2）资产认购部分的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即为3.98元/股。股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
（3）向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即3.58元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
（4）在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
5.标的资产定价
公司以2015年6月30日为基准日聘请具有相关资质的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估。本次重大资产重组标的资产的交易价格将以经资产评估机构评估并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会核准或备案的资产评估结果为准。
目前，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，以2015年6月30日为评估基准日，本次交易之标的资产的预估值合计为403,925.79万元。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
6.发行数量
（1）根据本次交易标的资产预估值403,925.79万元测算，本次交易公司拟向淮南矿业发行股份支付对价 302,944.34万元，支付现金对价100,981.45万元。据此，本次向淮南矿业发行的股票数量预计为761,166,689股，具体发行数量将以本次交易标的资产最终交易价格为依据进行调整。
从定价基准日至本次股票发行期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦将根据法律法规的规定进行相应调整。
（2）本次交易中，拟募集配套资金总额预计100,981.45万元（不超过本次交易总金额的25%），发行股份数预计不超过282,071,082股。具体发行股份数将根据本次交易标的资产的最终交易价格所确认的募集配套资金规模进行相应调整。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
7.上市地点
本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
8.本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后的公司新老股东共享。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
9.本次发行股份的锁定期及上市安排
（1）淮南矿业作为皖江物流的控股股东，自本次发行上市之日起36个月内，不得转让其所认购的公司股份。若本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，淮南矿业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
（2）不超过10名其他特定投资者认购的公司股份,自股份发行上市之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
10.募集资金用途
本次非公开发行股份募集配套资金投向拟用于支付标的资产的现金对价。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
11.期间损益归属
标的资产自评估基准日至交割完成日期间的损益由公司承担或享有。过渡期损益的确定以资产交割专项审计报告为准。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
12.标的资产办理权属转移的合同义务
根据公司与淮南矿业签署的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，该等协议生效之日起九十日内公司与淮南矿业应办理完成标的资产的交割手续，淮南矿业应积极协助办理与标的资产有关的权属变更或登记过户手续。公司委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具交割专项审计报告。其中对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日。标的资产交割完成且交割专项审计报告出具后二十个工作日内，公司聘请具
有证券从业资格的会计师事务所，就淮南矿业在本次发行股份购买资产过程中认购公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在验资报告出具之日起三十个工作日内向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将新增股份登记至淮南矿业名下的手续。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
13.决议的有效期
本次发行的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
五、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易涉及公司向其控股股东淮南矿业发行股份及支付现金购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易。公司董事会在审议以上议案时，关联董事董淦林、李远和、王戎回避表决。本议案需提请公司股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
六、审议通过了《关于<安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则----第26号上市公司重大资产重组申请文件（2014修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
本议案经本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易资产的审计、评估结果及其他事项的进展情况，形成《皖江物流发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会和股东大会审议。公司董事会在审议以上议案时，关联董事董淦林、李远和、王戎回避表决。
表决情况：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
七、审议通过了《关于签署附生效条件的<安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
为保证本次交易的顺利进行，公司拟与淮南矿业签署附生效条件的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次发行股份购买资产涉及的交易主体、本次发行股份购买资产方案、交易价格及定价依据、支付方式、交割、期间损益、过渡期安排、限售期、协议生效条件、人员安置、协议各方的权利和义务以及违约责任等事项进行具体约定。本议案需提请公司股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
八、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了审慎分析。
标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已经取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。本次标的资产中部分土地尚未办理有效土地权属证书或出让手续，部分房屋建筑物尚未办理权属证书，公司正在督促相关各方按照土地管理相关法律法规要求加速办理上述事宜。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证券监督管理委员会等政府部门审批事项，已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；资产转让方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，该等资产上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；本次拟收购的标的资产完整，本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并范围，有利于改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范与减少关联交易，同时，为避免同业竞争，维护公司及中小股东合法权益，认购方出具了相关承诺。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。公司董事会在审议
以上议案时，关联董事董淦林、李远和、王戎回避表决。本议案需提请公司股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
九、关于制定《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事董淦林、李远和、王戎回避表决。
表决情况：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
十、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
为顺利完成本次交易，公司拟聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问和募集配套资金的主承销商；聘请北京国枫律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任上市公司及本次交易标的资产的审计机构；聘请中水致远资产评估有限公司担任本次交易标的资产的评估机构；聘请安徽地源不动产咨询评估有限公司担任本次交易涉及的相关土地使用权的评估机构。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；
（2）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约；
（4）根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重组的方案进行相应调整，如国家法律、法规或相关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重组的方案进行调整；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整；
（6）根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权办理本次交易的申报事宜；
（7）公司本次交易完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次交易有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；
（8）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市事宜；
（9）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。公司董事会在审议以上议案时，关联董事董淦林、李远和、王戎回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
十二、审议通过了《关于暂不提请就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜召开股东大会的议案》
鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项涉及标的资产的土地审批等工作正在进行中，且审计机构、评估机构尚未完成对标的资产的审计评估工作，因此公司决定暂不召开股东大会审议相关事项，待相关工作完成后，公司将另行召开董事会对本次交易涉及的相关事项作出补充决议，并提请股东大会进行审议。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
特此公告。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会2015年8月31日
附件：
安徽皖江物流（集团）股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买标的资产
并募集配套资金暨关联交易的独立意见
我们是安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事：荣兆梓、陈矜、郭志远，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，本着对公司全体股东认真负责的态度，我们对公司第五届董事会第十九次会议关于公司拟通过发行股票及支付现金的方式，收购公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）所持有的淮南矿业集团发电有限责任公司100%股权、淮沪煤电有限公司50.43%股权、淮沪电力有限公司49%股权，同时，公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项进行了必要的审核，本次交易构成上市公司重大资产重组。我们发表独立意见如下：
1、公司本次重大资产重组的相关议案在提交公司第五届董事会第十九次会议审议前已经我们事先认可。
2、本次重组的相关事项经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、本次交易发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金的定价方式符合《上市公司重大重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。
4、本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》之规定。
6、鉴于本次交易拟购买的标的资产正在由相关机构开展审计、评估工作，公司将在相关审计、评估审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。
7、本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
独立董事（签字）：荣兆梓、陈矜、郭志远