恒泰长财证券有限责任公司关于
深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司
使用超募资金支付重大资产重组自筹现金对价的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）作为深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司（以下简称“华鹏飞”或“公司）首次公开发行股票并在创业板市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对华鹏飞使用超募资金支付重大资产重组自筹现金对价的事项进行了审慎核查，具体情况如
下：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】981号核准，深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股 A股 2,167万股，发行价格为每股人民币 9.50元，募集资金总额为人民币 205,865,000.00元。
扣除各项发行费 27,148,185.00元，募集资金净额为人民币 178,716,815.00元，超募资金为人民币 11,888,415.00元。以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2012年 8月 16日出具“广会所验字【2012】第 12000440126号”《验资报告》验证确认，公司已按深圳证券交易所的规定对募集资金进行了专户存储。
二、公司前次用于暂时补充流动资金的募集资金情况及归还情况
2012年 9月 9日，经第一届董事会第十次会议及第一届监事会第六次会议审议通过《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 1,100.00万元暂时性补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之
日起不超过 6个月，公司保荐机构、独立董事对此事项分别发表了同意意见。
2013年 2月 28日，公司归还暂时性使用超募资金补充流动资金 1,100.00万元至公司募集资金专用账户，并发布《关于归还募集资金的公告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
2013年 3月 6日，经第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第八次会议审议通过《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 1,100.00万元暂时性补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 6个月，公司保荐机构、公司独立董事对此事项分别发表了同意意见。
2013年 8月 16日，公司归还暂时性使用超募资金补充流动资金 1,100.00万元至公司募集资金专用账户，并发布《关于归还募集资金的公告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
2013年 8月 23日，经第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十一次会议审议通过《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 1,100.00万元暂时性补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 6个月，公司保荐机构、公司独立董事对此事项分别发表了同意意见。
2014年 2月 11日，公司归还暂时性使用超募资金补充流动资金1,100.00万元至公司募集资金专用账户，并发布《关于归还募集资金的公告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
2014年 2月 17日，经第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 1,100.00万元暂时性补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 6个月，公司保荐机构、公司独立董事对此事项分别发表了同意意见。
2014年 8月 12日，公司归还暂时性使用超募资金补充流动资金 1,100.00万元至公司募集资金专用账户，并发布《关于归还募集资金的公告》，
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
2014年 8月 21日，经第二届董事会第八次会议及第二届监事会第五次会议审议通过《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 1,100.00万元暂时性补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 6个月，公司保荐机构、公司独立董事对此事项分别发表了同意意见。
2015年 1月 20日，公司归还暂时性使用超募资金补充流动资金1,100.00万元至公司募集资金专用账户。并发布《关于归还募集资金的公告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
2015年 1月 27日，经第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议审议通过《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 1,100.00万元暂时性补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 6个月，公司保荐机构、公司独立董事对此事项分别发表了同意意见。
2015年 7月 21日，公司归还暂时性使用超募资金补充流动资金1,100.00万元至公司募集资金专用账户。并发布《关于归还募集资金的公告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
三、本次使用超募资金支付重大资产重组自筹现金对价的计划安排
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的规定，为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的利用效率，降低公司财务费用，实现公司和股东利益最大化，公司依据自身发展规划及实际经营需要，拟使用超募资金 1,188.84万元及利息收入支付本次重大资产重组向杨阳支付的第一期现金对价，剩余超募资金及利息（最终以实际转出日的资金余额为准）永久性补充流动资金。
四、本次使用超募资金支付重大资产重组自筹现金对价的合理性和必要性
由于本次重大资产重组公司需向杨阳、欧力士（中国）投资有限公司（以下简称“欧力士（中国）”）现金支付 45,900.00万元对价，通过非公开发行新
股募集配套资金净额为人民币 32,768.87元，募集资金数额不足以支付本次交易的现金对价部分需由公司自筹资金补足。为缓解公司资金压力，减轻公司财务负担，公司拟将超募资金 1,188.84万元及利息收入支付本次重大资产重组向杨阳支付的第一期现金对价，剩余超募资金及利息（最终以实际转出日的资金余额为准）永久性补充流动资金。本事项尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
本次超募资金及募集资金利息的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益情形。
五、公司承诺
公司承诺将超募资金用于支付重大资产重组向杨阳支付的第一期现金对价，剩余超募资金及利息（最终以实际转出日的资金余额为准）永久性补充流动资金，不用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
六、公司已经履行的审批程序
深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月20日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用超募资金支付重大资产重组自筹现金对价的议案》，上述董事会、监事会审议该议案时均获全票通过，同意公司使用超募资金1,188.84万元及利息收入支付本次发行股份及支付现金方式购买博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称“博韩伟业”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）自筹现金对价。
七、独立董事意见
经过认真审核，独立董事认为：由于本次重大资产重组公司需向杨阳、欧力士（中国）现金支付45,900.00万元对价，通过非公开发行新股募集配套资金净额为人民币32,768.87元，募集资金数额不足以支付本次交易的现金对价部分需由公司自筹资金补足。使用超募资金1,188.84万元及利息收入支付本次重大资产重组向杨阳支付的第一期现金对价，剩余超募资金及利息（最终以实际转出日的
资金余额为准）永久性补充流动资金，有利于缓解公司资金压力，减轻公司财务负担，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益情形。同意公司使用超募资金1,188.84万元及利息收入支付本次重大资产重组向杨阳支付的第一期现金对价，剩余超募资金及利息（最终以实际转出日的资金余额为准）永久性补充流动资金。
八、监事会意见
监事会认为：本次使用超募资金1,188.84万元及利息收入支付本次重大资产重组向杨阳支付的第一期现金对价，剩余超募资金及利息（最终以实际转出日的资金余额为准）永久性补充流动资金，不会对公司经营活动及募投项目建设造成不利影响，不会变相改变募集资金用途，而且能够缓解公司资金压力，减轻公司财务负担，符合公司全体股东的利益。同意公司使用超募资金1,188.84万元及利息收入支付本次重大资产重组向杨阳支付的第一期现金对价，剩余超募资金及利息（最终以实际转出日的资金余额为准）永久性补充流动资金，。
九、保荐机构意见
作为华鹏飞持续督导阶段的保荐机构，恒泰长财证券及保荐代表人本着审慎的原则对本次公司使用超募资金支付重大资产重组自筹现金对价的事项进行了认真的审查，并向相关人员进行了仔细询问。经审慎核查，本保荐机构发表意见如下：
1、本次公司使用超募资金1,188.84万元及利息收入支付本次重大资产重组向杨阳支付的第一期现金对价，剩余超募资金及利息（最终以实际转出日的资金余额为准）永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率,推动公司重大资产重组工作的顺利完成，符合全体股东的利益。
2、该超募资金使用计划已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确的独立意见，并需经公司股东大会审议批准，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。
3、公司使用超募资金人民币1,188.84万元及利息收入支付本次重大资产重组自向杨阳支付的第一期现金对价，剩余超募资金及利息（最终以实际转出日的资金余额为准）永久性补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上所述，恒泰长财证券对华鹏飞上述使用超募资金人民币
1,188.84万元及利息收入支付本次重大资产重组向杨阳支付的第一期现金对价，剩余超募资金及利息（最终以实际转出日的资金余额为准）永久性补充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司使用超募资金支付重大资产重组自筹现金对价的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人签字：
李东茂 张英君
恒泰长财证券有限责任公司2015年8月20日