中泰证券股份有限公司
关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司
重大资产重组延期复牌的核查意见
乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”、“公司”）于 2017年7月6日召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌不超过 3个月的事项，并提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。经审慎核查，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）发表核查意见如下：
一、前期信息披露情况
2016年5月6日，乐视网召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并披露了《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等公告。
2016年11月8日，乐视网召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组项目的议案》，同意公司继续推进本次重大资产重组事项，并于次日披露了《乐视网信息技术（北京）股份有限公司关于继续推进重大资产重组事项及后续工作安排说明的公告》（公告编号：2016-140）。
2017年4月14日，乐视网拟于近期召开董事会审议重大资产重组事项，为保证信息披露公平，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年4月17日上午开市起停牌，并披露了《关于股票停牌的公告》（公告编号：2017-040）。
2017年4月20日、4月28日，公司披露了《乐视网信息技术（北京）股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-052、2017-057），后续每 5个交易日披露《重大资产重组停牌期间进展公告》。
二、本次重大资产重组的基本情况及进展情况
（一）标的资产及其主要股东情况
公司本次重大资产重组的标的公司为乐视影业（北京）有限公司（以下简称“标的公司”、“乐视影业”）。目前，乐视控股（北京）有限公司（以下简称“乐视控股”）持有标的公司21.81%股权，为第一大股东，贾跃亭为乐视控股实际控制人；天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司持有乐视影业21.00%股权，为第二大股东。乐视影业主要从事电影制片、电影发行、版权运营及商务开发、艺人经纪等业务。
（二）交易具体情况
本次交易公司拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股权，同时募集配套资金。
截至本核查意见出具日，乐视网控股股东、实际控制人贾跃亭先生及乐视控股持有的乐视网519,133,322股已被上海市高级人民法院等冻结，占乐视网总股本26.03%，冻结时间为自冻结之日起三年；贾跃亭先生所持有的乐视网283,312,015股被上海市高级人民法院轮候冻结，占乐视网总股本的14.20%，轮候冻结期限为36个月；乐视控股已将其所持有乐视影业21.80%股权质押给融创房地产集团有限公司，同时，乐视控股所持有的乐视影业21.81%股权已被司法冻结；贾跃亭先生所持有的乐视控股92.07%股权已被司法冻结。如果在上市公司审议本次交易相关事项期间，贾跃亭先生及乐视控股所持相关股权被强制执行，上市公司存在控制权变更的风险。
为保障本次交易顺利实施，乐视控股已出具承诺，承诺其将在本次交易向中国证券监督管理委员会申报前解除乐视影业股权存在的质押、冻结等权利限制，并保证在交易实施前不产生新的质押、担保、被司法冻结、查封或设置任何其他权利限制。
（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
2016年5月6日，公司与交易对方签署了《乐视网信息技术（北京）股份有限公司与乐视影业（北京）有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产的框架协议》。鉴于本次重组方案将发生较大调整，调整内容主要包括：因股权
结构发生调整，标的公司股东增加至46名，本次交易的交易对方或将增加至46名；标的资产交易价格预计将会发生下调，但具体金额尚未最终确定；重新确定发行股份购买资产定价基准日；募集资金总额调整等。调整后的重组方案仍需与交易对方进一步沟通及确认，公司将在相关事项确定后与全体交易对方签署新的交易协议，并召开董事会审议相关事项。近日，乐视网与乐视控股签署了《收购意向协议》，双方约定将继续推进本次交易，上市公司将在首次停牌之日（2017年4月17日）起6个月内召开董事会审议本次重组方案。
（四）本次重组涉及的中介机构及工作进展
本次重大资产重组，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和中联资产评估集团有限公司分别开展了以2016年12月31日为基准日的审计和评估工作；
中泰证券股份有限公司和北京市金杜律师事务所开展了相应的尽职调查工作。但目前因重组方案尚在论证及沟通过程中，需待方案确定后重新选择基准日，各中介机构开展相应的尽职调查、审计、评估及文件起草工作。
（五）本次交易是否需经有权部门事前审批
本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准。除此之外，不涉及其他需要有权部门事前审批的事项。
三、本次继续停牌的原因及预计复牌时间
（一）本次继续停牌的原因
由于预计本次重大资产重组方案将发生重大调整，调整后的重组方案仍需与交易对方进一步论证、沟通。且随着项目推进，根据相关法规要求，需以新的审计、评估基准日对标的资产进行审计、评估工作。截至目前，上述工作尚未最终完成。
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免股票价格异常波动，保护广大投资者利益，公司股票仍需继续停牌。
（二）预计复牌时间
经公司于2017年7月6日召开的第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》，公司将召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自2017年7月18日起不超过3个月，即自停牌首日起累计不超过6个月。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。如股东大会没有通过前述议案的，公司将及时申请复牌并披露是否继续推进本次停牌筹划的事项及对公司的影响。如公司在停牌期限内决定终止本次重大资产重组或者公司申请股票复牌且继续推进
本次重大资产重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。
四、中泰证券关于乐视网重大资产重组继续停牌的核查意见
经中泰证券核查，本次重大资产重组正在推进之中。公司自停牌以来，严格根据《创业板信息披露业务备忘录第 22号--上市公司停复牌业务》的要求，编制信息披露文件。由于本次重大资产重组方案将发生重大调整，调整后的重组方案仍需与交易对方进一步论证、沟通，且随着项目推进，根据相关法规要求，需以新的审计、评估基准日对标的资产进行审计、评估工作。截至目前，上述工作尚未最终完成。公司因此申请自2017年7月18日开市起继续停牌且不超过 3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年4月17日）起不超过6个月。
公司第三届董事会第四十五次会议，审议通过《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》，公司独立董事就上述议案发表了明确意见，该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议，公司履行了必要的决策程序。本次继续停牌有利于确保本次重组工作事项申报、披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。上市公司已与乐视控股签署了《收购意向协议》，约定上市公司将于首次停牌之日（2017年4月17日）起6个月内审议本次重大资产重组方案。
鉴于上述情况，中泰证券认为乐视网延期复牌具有合理性。独立财务顾问将督促上市公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之签字盖章页）
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