上海市锦天城律师事务所
关于南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司
申请豁免要约收购
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼
电话：（86-21）20511000
传真：（86-21）20511999
邮编：200120
网址：www.allbrightlaw.com
目录
第一部分声明 ................................................................................................. 3第二部分释义 ................................................................................................. 5第三部分正文 ................................................................................................. 7一、收购人的主体资格...................................................................................... 7二、本次收购属于《收购管理办法》规定的豁免情形.................................. 8三、本次收购履行的法定程序.......................................................................... 9四、本次收购不存在法律障碍.......................................................................... 9五、本次收购的信息披露................................................................................ 10六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为.................................... 10七、结论意见.................................................................................................... 11
上海市锦天城律师事务所
关于南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司
申请豁免要约收购之法律意见书
致：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司
上海市锦天城律师事务所接受城建集团的委托，就城建集团拟以无偿划转的方式受让国资集团持有的旅游集团60%的股权，从而间接合计持有南纺股份36.61%股份而触发要约收购义务，向中国证监会申请豁免要约收购义务的有关事项出具本法律意见书。
第一部分声明
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》、19号文、16号文等法律、法规和规范性文件的有关规定和中国证监会、上交所有关规范性文件，按照《律师事务所执业办法》和《律师事务所执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
2.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所执业办法》、《律师事务所执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.为出具本法律意见书，本所律师核查了城建集团及本次申请相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。城建集团已作出如下保证：其就城建集团本次申请事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4.对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次申请事
宜相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
5.本所律师仅就与城建集团本次申请有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。
6.本所律师同意将本法律意见书作为城建集团本次申请所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
7.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
8.本法律意见书仅供城建集团本次申请之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就城建集团本次申请事宜出具法律意见书如下：
第二部分释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
|||
|-|-|
|简称|对应全称或含义|
|城建集团、收购人、申请人|南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司|
|国资集团|南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司|
|旅游集团|南京旅游集团有限责任公司|
|商贸集团|南京商贸旅游发展集团有限责任公司（旅游集团前身）|
|南纺股份、上市公司|南京纺织品进出口股份有限公司|
|本次无偿划转、本次收购|城建集团拟以无偿划转的方式受让国资集团持有的旅游集团60%的股权|
|本次申请|向中国证监会申请豁免要约收购义务|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|上交所|上海证券交易所|
|南京市国资委|南京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|本所、上海锦天城|上海市锦天城律师事务所|
|本法律意见书|《上海市锦天城律师事务所关于南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司申请豁免要约收购之法律意见书》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《收购管理办法》|《上市公司收购管理办法》|
|19号文|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》|
|16号文|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》|
|有关法律、法规及规范性文件|《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》、19号文、16号文等法律、法规和规范性文件的有关规定和中国证监会、上交所有关规范性文件|

|||
|-|-|
|简称|对应全称或含义|
|《律师事务所执业办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《律师事务所执业规则》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|公司章程|根据上下文义所需，指当时有效的公司章程|
|《国有股权无偿划转协议》|国资集团与城建集团于2018年3月30日签署的《国有股权无偿划转协议》|
|元、万元|人民币元、人民币万元|
|中国|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|中国法律|中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件|

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第三部分正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人具有法人资格
根据收购人提供的文件，截至本法律意见书出具之日，收购人持有南京市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91320100745354372M的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司|
|住所|南京市玄武区中央路214号|
|法定代表人|邹建平|
|注册资本|2,001,487万元整|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围|接受市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据收购人现行有效《公司章程》的规定及收购人的书面承诺，收购人系国有独资公司，南京市国资委持有收购人全部股权，南京市国资委系收购人的控股股东及实际控制人。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系合法设立及有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、法规及规范性文件及其《公司章程》规定需要终止或解散的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面承诺，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的豁免情形
（一）本次收购的方式
根据《关于无偿划转南京旅游集团有限责任公司60%股权的通知》（宁国资委产[2018]40号）、《国有股权无偿划转协议》，本次收购的方式为无偿划转，即国资集团将其持有的旅游集团60%的股权无偿划转至城建集团。
截至2018年3月30日，旅游集团直接及间接合计持有南纺股份的股份比例为36.61%，系南纺股份第一大股东。国资集团系南京市国资委履行出资人职责并全额出资的国有独资公司，国资集团持有旅游集团100%股权。因此，南京市国资委是南纺股份实际控制人。
上述无偿划转完成后，城建集团将持有旅游集团60%的股权，从而间接合计持有南纺股份36.61%股份，将导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占上市公司已发行股份的比例超过30%。根据《证券法》和《收购管理办法》的有关规定，城建集团本次收购触发其要约收购义务。
（二）申请豁免要约收购的法律依据
根据《关于无偿划转南京旅游集团有限责任公司60%股权的通知》（宁国资委产[2018]40号）、《国有股权无偿划转协议》，本次收购系城建集团通过无偿划转的方式受让国资集团直接持有的旅游集团60%的股权。本次收购已由南京市国资委批准，属于《收购管理办法》第六十三条之因经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占上市公司已发行股份的比例超过30%的情形。
综上，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以向中国证监会提出免于发出要约申请的情形。
三、本次收购履行的法定程序
（一）本次收购已经履行的授权与批准
截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行的授权与批准如下：
1. 2018年 3月 30日，南京市国资委下发《关于无偿划转南京旅游集团有限责任公司60%股权的通知》（宁国资委产[2018]40号），同意以 2017年 12月 31日经审计的财务报告为依据，将国资集团持有的旅游集团60%股权，无偿划转至城建集团持有。
2. 2018年 3月 30日，国资集团召开董事会，全体董事一致决议，同意将旅游集团60%股权无偿划转至城建集团。
3. 2018年 3月 30日，城建集团召开董事会，全体董事一致决议，同意受让国资集团持有的旅游集团60%股权。
4.2018年3月30日，旅游集团召开临时董事会并作出决议（[2018]4号），全体董事审议并通过国资集团拟以无偿划转的方式转让其持有的旅游集团60%股权给城建集团。
5.2018年3月30日，国资集团与城建集团签订《国有股权无偿划转协议》，约定国资集团将其所拥有的旅游集团60%股权无偿划转给城建集团。
（二）本次收购尚需履行的授权与批准
本次收购尚需经中国证监会核准，并豁免城建集团因本次收购而应履行的要约收购义务。
综上，本所律师认为，除上述尚需履行的法定程序外，本次收购相关方在现阶段已经履行了必要的法定程序。
四、本次收购不存在法律障碍
1.根据收购人提供的资料及其书面承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在影响本次收购合法性、合规性、独立性的其他交易、协议或安排。
2.根据国资集团、旅游集团及南纺股份提供的资料及其书面承诺，并经本所律师核查，截至2018年3月30日，本次收购所涉及的国资集团持有的旅游集团股权以及旅游集团持有的上市公司股份不存在任何质押或被冻结等使其权利受到限制的任何约束。
因此，本所律师认为，除上述尚需履行的法定程序外，本次收购的实施不存在其他法律障碍。
五、本次收购的信息披露
1.2017年11月30日，南纺股份发布《南京纺织品进出口股份有限公司关于控股股东重大事项的提示性公告》，公告披露：南京市委市政府研究，拟将国资集团持有的商贸集团60%股权无偿划转至城建集团。国资集团、城建集团均为南京市国资委履行出资人职责并全额出资的国有独资公司。若上述事项实施完成，商贸集团对南纺股份持股比例保持不变，仍为南纺股份控股股东，南纺股份实际控制人仍为南京市国资委。
2.2018年4月2日，南纺股份发布《南京纺织品进出口股份有限公司关于间接控股股东变更的公告》，公告披露：南京市国资委同意将国资集团持有的旅游集团60%股权无偿划转至城建集团，国资集团与城建集团于 2018年 3月 30日签订《国有股权无偿划转协议》。公告同时披露了本次收购前后南纺股份的股份控制关系及城建集团的基本情况。
3.2018年4月2日，南纺股份发布《南京纺织品进出口股份有限公司收购报告书摘要》，公告披露了本次收购的收购人介绍、收购决定和收购目的以及收购方式等内容。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购已按照有关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为
根据《城建集团董事、监事及高级管理人员关于南纺股份的股票交易情况的声明》、《城建集团关于南纺股份的股票交易情况的声明》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，城建集团及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次收购涉及的中介机构、相关经办人员及其直系亲属在本次收购提示性公告披露日（2017年11月30日）前六个月即 2017年 5月 30日至 2017年 11月 30日期间没有通过证券交易所的证券交易买卖南纺股份的股票、没有泄露有关信息或者建议他人买卖南纺股份的股票、没有从事市场操纵等禁止交易的行为，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等有关法律、法规及规范性文件之证券违法行为。
综上，本所律师认为，收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为。
七、结论意见
本所律师认为，收购人具备进行本次收购的主体资格；本次收购属于《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购人可依法向中国证监会申请豁免要约收购义务；除尚需中国证监会对本次申请豁免要约收购无异议外，本次收购相关方在现阶段已经履行了必要的法定程序；除上述尚需履行的法定程序外，本次收购的实施不存在其他法律障碍；收购人已按照有关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等有关法律、法规及规范性文件之证券违法行为。
（以下无正文）