西部证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》
相关问题之专项核查意见
上海证券交易所：
西部证券股份有限公司作为新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“上市公司”或“新疆火炬”）本次重大资产购买的独立财务顾问，就贵部于2019年7月15日下发的《关于对新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】1014号）涉及的相关问题进行了核查，现将核查情况报告如下，请予审核。
如无特殊说明，本核查意见中所采用的释义与《新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》一致。
一、关于交易安排
问题1.关于交易的商业合理性。根据草案，本次交易目的在于增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，避免恶性竞争，开拓气源等。根据草案，本次交易完成后，上市公司资产负债率上升较高，流动比率下降较大，毛利率及净利率均有所下滑。请公司：（1）说明交易前后公司盈利能力、营运能力、偿债能力、资本结构等的具体变化情况；结合变化情况，说明本次交易是否有利于提升上市公司质量，并就上述事项作重大风险提示；（2）结合公司和标的资产在气源数量、分布地点、相关合同、经营期限等方面的情况，说明气源对上市公司燃气管输业务的具体影响、公司和标的资产存在商业竞争的具体内容，并结合相关竞争业务的收入和利润情况，定量披露本次收购对减少竞争的具体影响，说明本次交易的合理性和必要性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、说明交易前后公司盈利能力、营运能力、偿债能力、资本结构等的具体变化情况；结合变化情况，说明本次交易是否有利于提升上市公司质量，并就上述事项作重大风险提示；
（一）交易前后公司盈利能力的变化情况
根据容诚会计师事务所出具的《备考审阅报告》（会审字[2019]2903号），在本次交易完成前后，上市公司2018年度及2017年度的盈利情况变化如下：
单位：万元、%
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|项目|2018/12/31|||2017/12/31|||
||实际数（交易前）|备考数（交易后）|增长率|实际数（交易前）|备考数（交易后）|增长率|
|营业收入|38,903.05|65,520.56|68.42|36,077.41|59,570.43|65.12|
|营业成本|22,876.48|41,442.43|81.16|20,860.46|37,759.71|81.01|
|毛利率|41.20|36.75|-4.45|42.18|36.61|-5.57|
|营业利润|10,198.88|13,841.46|35.72|9,149.08|11,621.43|27.02|
|利润总额|10,134.10|13,500.68|33.22|9,242.27|11,698.56|26.58|
|净利润|9,205.26|12,278.88|33.39|8,525.95|10,729.18|25.84|
|归属于母公司所有者的净利润|9,205.26|12,279.06|33.39|8,525.95|10,731.30|25.87|
|基本每股收益|0.65|0.87|33.85|0.80|1.01|26.25|

如上表所示，交易完成后，除毛利率有所下降外，各项盈利指标均有较大幅度上升。
本次交易有利于上市公司盈利能力的增长，但由于标的公司固定资产金额较大，2018年末固定资产占资产总额69.74%，其中管网占固定资产比例达56.64%，使得标的公司折旧成本相对较高，毛利率相对较低，因此 2018年交易完成后上市公司毛利率下降4.45个百分点。
上市公司盈利能力指标具体变化情况为：2018年度上市公司营业收入由交易前的 38,903.05万元增长至交易后的 65,520.56万元，增幅为68.42%，净利润由交易前的9,205.26万元增长至12,278.88万元，增幅为33.39%，基本每股收益由交易前的0.65增长至0.87，增幅为33.85%；2017年度上市公司营业收入由交易前的 36,077.41万元增长至交易后的 59,570.43万元，增幅为65.12%,净利润由交易前的8,525.95万元增长至10,729.18万元，增幅为25.84%，基本每股收益由
交易前的0.80增长至1.01，增幅为26.25%。
（二）交易前后公司营运能力的变化情况
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|项目|2018/12/31|||2017/12/31|||
||实际数（交易前）|备考数（交易后）|增长率（%）|实际数（交易前）|备考数（交易后）|增长率（%）|
|应收账款周转率（倍）|4.82|4.78|-1.00|4.43|4.42|-0.32|
|存货周转率（倍）|4.27|5.95|39.31|4.87|7.05|44.80|
|流动资产周转率（倍）|0.68|0.95|40.46|0.56|0.78|40.04|
|总资产周转率（倍）|0.29|0.35|21.86|0.32|0.31|-3.80|

总体而言，本次交易有利于上市公司营运能力的提高。由于上市公司流动资产、存货及总资产均相对较高，标的公司存货、流动资产及总资产周转率均高于上市公司。交易完成后，上市公司营运能力指标中除应收账款周转率略有下降外，存货周转率、流动资产周转率和总资产的周转率均有较大幅度提高。
上市公司营运能力指标具体变化情况为：2018年度上市公司应收账款周转率由交易前的4.82倍下降至交易后的4.78倍，降幅为1%，存货周转率由交易前的4.27倍提高至5.95倍，增幅为39.31%，流动资产周转率由交易前的0.68提高至0.95倍，增幅为40.46%，总资产周转率由交易前的0.29倍增长至0.35倍，增幅为21.86%；2017年度上市公司应收账款周转率由交易前的4.43倍下降至交易后的4.42倍，降幅为0.32%，存货周转率由交易前的4.87倍提高至 7.05倍，增幅为44.80%；流动资产周转率由交易前的0.56倍提高至0.78倍，增幅为40.04%；
总资产周转率由交易前的0.32倍下降至0.31倍，降幅为3.80%。
（三）交易前后公司偿债能力的变化情况
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|财务指标|2018年12月31日||2017年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|流动比率（倍）|3.16|1.08|4.18|0.81|
|速动比率（倍）|2.86|0.97|3.90|0.75|
|资产负债率（合并）（%）|23.36|43.05|14.18|50.90|
|利息保障倍数（倍）|331.35|41.15|—|26.43|

上市公司偿债能力指标具体变化情况为：2017年及2018年末，上市公司流
动比率由交易前的 4.18倍、3.16倍下降为交易后的 0.81倍、1.08倍；速动比率由交易前的 3.90倍、2.86倍下降为交易后的 0.75倍、0.97倍；资产负债率由交易前的14.18%、23.36%上升为交易后的50.90%、43.05%；利息保障倍数由交易前2018年的331.35倍下降为交易后2018年的41.15倍。流动比率、速动比率及利率保障倍数降幅较大，资产负债率较大幅度上升。
上述流动比率及速动比率下降原因主要为：新疆火炬由于 IPO融资，2017年及2018年末账面货币资金分别高达5.28亿元及4.39亿元，致流动资产及速动资产期末金额均较大，由于资金充沛,2017年及2018年末新疆火炬均没有短期借款。故本次交易前，新疆火炬流动比率及速动比率均高于正常水平。
交易后2018年度流动比率及速动比率备考数据分别为1.08倍及0.97倍，为行业正常水平。如新疆火炬IPO前三年末流动比率及速动比率平均值分别为0.92及0.78。
2014年-2016年新疆火炬流动比率及速动比率情况如下：
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|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|平均值|
|流动比率|1.28|1.04|0.44|0.92|
|速动比率|1.08|0.92|0.35|0.78|

利息保障倍数下降原因为新疆火炬 2017年末没有贷款，2018年度由于收购光正燃气49%股权，年末向银行贷款1.27亿元，当期利息费用较低所致。
资产负债率上升原因为本次交易为现金交易，未通过发行股票进行筹资。备考报表假设交易对价全部为外部融资，将交易对价计入其他应付款使备考报表负债大幅提高所致。考虑到交易对价中拟使用变更募集资金支付1.9亿元，最多只需银行借款 0.8亿元即可满足本次收购需求，而仅收购标的自身 2018年度经营净现金流即高达 1.12亿元，也即标的企业不足一年的现金流即可归还本次交易的外部融资。故，备考财务报表中资产负债率的上升并不会大幅增加上市公司的偿债风险。
（四）交易前后公司资本结构变化情况
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|财务指标|2018年12月31日||2017年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|

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|股东权益比率（%）|76.64|56.95|85.82|49.10|
|长期资本负债率（%）|11.25|12.73|0.32|2.84|

股东权益比率＝股东权益总额/资产总额*100%
长期资本负债率=[非流动负债/(非流动负债+股东权益)]*100%
上市公司资本结构指标具体变化情况为：2018年 12月 31日，上市公司股东权益比率由交易前的76.64%变化为56.95%；长期资本负债率由交易前的11.25%变化为12.73%；2017年12月31日，上市公司股东权益比率由交易前的85.82%变化为交易后的49.10%；长期资本负债率由交易前的0.32%变化为2.84%。
上述股东权益比率下降原因为：由于本次并购全部为现金支付，并购完成后股东权益将保持不变，而资产总额将会上升，故股东权益比率将会下降；由于光正燃气长期负债金额较小，根据备考财务报表，交易完成后，长期资本负债率变动不大。
考虑到备考财务报表将交易对价全部在流动负债“其他应付款”列报，而本次交易实际拟采用变更募集资金和银行贷款的长期负债融资方式，本次交易完成后，公司长期资本负债率及资产负债率均将会上升，并在一定程度上降低公司的长期偿债能力，增加了公司财务负担。但公司的负债水平和长期偿债能力仍处于合理的范围。随着公司经营利润的增加，新疆火炬的资产负债率将会下降，公司偿债能力将会逐步提升。
综上，虽然本次交易在一定程度上降低了上市公司的长期偿债能力，增加了公司的财务负担，但本次交易有利于提升上市公司盈利能力及营运能力，并有利于提升上市公司质量。
（五）就上述事项作重大风险提示
公司已就上述风险在《报告书（草案）》“重大风险提示”及“第十一节风险因素”之“一、与本次交易有关的风险”补充披露如下：
“毛利率下降及资产负债率上升风险
相对于新疆火炬，标的公司由于固定资产量较大，折旧成本相对较高，毛
利率相对较低，本次交易完成后，公司合并财务报表毛利率将会出现下滑；同时，本次交易拟主要采用公司募集资金和银行并购贷款的长期负债融资方式，交易完成后，上市公司流动比率及速动比率将会降低，长期资本负债率及资产负债率将会上升，上市公司偿债能力将会下降，偿债风险将会增加。”
二、结合公司和标的资产在气源数量、分布地点、相关合同、经营期限等方面的情况，说明气源对上市公司燃气管输业务的具体影响、公司和标的资产存在商业竞争的具体内容，并结合相关竞争业务的收入和利润情况，定量披露本次收购对减少竞争的具体影响，说明本次交易的合理性和必要性。
（一）标的资产在气源数量、分布地点、相关合同、经营期限等方面对上市公司燃气管输业务的具体影响
1、新疆火炬目前气源情况
公司气源点有两个：一个是中石油塔西南公司的阿克莫木气田，公司在气田附近建立首站，通过自行铺设长输管网将天然气输入城市（县城）门站及加气站；
另一个是从新疆喀什新捷能源有限公司（以下简称“新捷能源”）的喀什市中亚南亚工业园的天然气门站接入气源。两个气源运营单位都为中石油下属单位。
新捷能源概况：
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|单位名称|新疆喀什新捷能源有限公司|
|成立时间|2010年11月08日|
|注册地址|新疆喀什地区喀什市色满路242号|
|法定代表人|李文辉|
|注册资本|15,000.00万元|
|实收资本|15,000.00万元|
|经营范围|天然气批发，零售。 天然气管道储输（限分支机构经营）；经营性道路危险货物运输（2类1项）（限分支机构经营）、放空天然气回收利用装置制造、天然气项目建设、天然气技术开发与应用、天然气集中供热；销售：天然气设备仪器、管材及配件、仪表、化工产品；土地、房屋、设备、车辆租赁。|
|主营业务|天然气销售|
|股权结构|新疆火炬：6.67%，新疆新捷股份有限公司：93.33%|

目前由于公司气源之一阿克气田重新选址扩容新建，主要依赖于新捷能源在
环塔管线接口的天然气，如果新捷能源对公司供气不足，将对公司的正常运营造成不利影响。
2、标的公司气源数量及分布
与新疆火炬通过新捷能源从环塔线采购天然气不同，光正燃气直接从环塔线设立阀室采购天然气。
截止报告期末，标的公司气源口及分布情况如下：
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|序号|名称|坐落位置|供气范围|
|1|22号阀室|松他克大桥南1公里|阿图什市、乌恰县托帕口岸、第三师托云牧场|
|2|23号阀室|阿扎克乡栏杆村|阿图什市、乌恰县托帕口岸、第三师托云牧场|
|3|21号阀室（红旗农场接收门站）|红旗农场场部偏东 150 米处|红旗农场片区|
|4|阿克气田接收门站|阿克气田南侧300米|阿图什市、乌恰县托帕口岸、第三师托云牧场|
|5|伽师总场分输阀室|北大桥总场加气站旁|伽师总场|
|6|伽师县分输阀室|江巴孜乡图兰干村|伽师县|
|7|岳普湖县分输阀室|岳普湖托格拉吾斯塘村|岳普湖县|
|8|42团分输阀室|第三师42团7连|第三师42团|
|9|环塔线麦盖提末站B6分输阀室|麦盖提县巴扎结米乡发展村|麦盖提县|
|10|46团分输阀室(前进水库末站)|第三师四十六团六连|第三师46团|
|11|43团分输阀室|第三师四十三团团部|第三师43团|
|12|麦盖提末站|麦盖提县巴扎结米乡发展村|麦盖提县|
|13|阿克陶县分输阀室|城北轻工业园区 214 省道至青年农场中路口|阿克陶县|
|14|东风农场分输阀室|315国道农三师东风农场477县道4公里5处|第三师东风农场|
|15|疏附县25分输阀室|萨依巴格乡|疏附县广州新城区|

3、标的公司气源合同签订情况及经营期限
目前，光正燃气各子公司均按年签订年度供气合同，具体合同主要条款如下：
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|供气方|购气方|交付点|
|中石油天然气销售西部分公司|光正燃气|南疆天然气利民工程管道22#阀室、23#阀室、红旗农场末站|
|中石油天然气销售西部分公司|伽师县光正|南疆天然气利民工程管道伽师分输站（江巴孜想图兰干村分输阀室）、伽师总场末站|
|中石油天然气销售西部分公司|岳普湖光正|南疆天然气利民工程管道岳普湖分输站、42团末站|
|中石油天然气销售西部分公司|麦盖提光正|南疆天然气利民工程管道麦盖提末站、前进水管处分输站（43 团分输阀室）、46团末站、B6阀室（末站分输站）|
|中石油天然气销售西部分公司|阿克陶光正|南疆天然气利民工程管道阿克陶分输站|
|中石油天然气销售西部分公司|阿克陶光正英吉沙县分公司|南疆天然气利民工程管道东风农场末站|
|中石油天然气销售西部分公司|疏附县光正|南疆天然气利民工程管道25#阀室|

注：公司最近一期合同为 2018年签订，2019年度合同尚在签订中。
4、标的公司气源对上市公司燃气管输业务的具体影响
新疆火炬管道燃气经营范围包括喀什地区喀什市、疏勒县及疏附县部分区域，目前，上市公司在“一市二县”城市管网均全线连通，由于公司气源之一阿克气田重新选址扩容新建，现公司“一市二县”全部天然气供应气源仅只有环塔线清管站一处接口，且该接口目前归新捷能源运营，公司只能通过新捷能源从中石油采购天然气。
由于上游供应的控制以及用气高峰期气源点的不足或调峰时段，在压力不足时公司被迫关闭部分加气站并停止工业用户供应。
而光正燃气下属疏附县光正所拥有的中压管网距公司中压管网最近处间距仅 20米，疏附县光正直接运营的环塔线25#阀室后的高压管网距新疆火炬高压管网不足 1公里；光正燃气运营的22#、23号#阀室通往重工业园高压管距离新疆火炬高压管网最近处不足200米。未来通过从光正燃气及疏附县光正采购转供天然气，可提高新疆火炬管道输送能力，为上市公司的正常运营和进一步业务扩
张提供可靠保证。
（二）标的资产与上市公司存在商业竞争的具体内容
上市公司与标的公司天然气销售业务均包括城市管道燃气与车用天然气销售业务，其中：城市管道燃气业务系通过管道向居民及非居民用户销售天然气，车用天然气销售业务系通过加气站向CNG(压缩天然气)车辆提供加气销售天然气业务。上述城市管道燃气系特许经营业务，管道供气范围一般局限于特许经营范围之内，而CNG加气业务并非特许经营业务，同一区域并不仅限于一家燃气经营，且一家管道燃气经营企业区域范围内的车辆也可随意进入其他区域进行加气。故，车用天然气销售业务目前市场竞争较激烈。
新疆火炬目前经营区域包括喀什地区喀什市、疏勒县及疏附县部分区域；光正燃气经营区域包括喀什地区的岳普湖县、伽师县、麦盖提县、疏附县部分区域及与喀什地区相邻的阿图什市与阿克陶县。双方的经营区域存在相邻、毗邻或交叉，为了维护各自的车用气用户，双方在CNG汽车加气业务中经常会采用行业通行的打折促销等营销手段，无序的市场竞争，损害了彼此的经济利益。
（三）结合相关竞争业务的收入和利润情况，定量披露本次收购对减少竞争的具体影响，说明本次交易的合理性和必要性。
对本次收购对减少竞争的具体定量影响已在本《报告书（草案）》“第一节本次交易概况”之“一、本次交易背景”补充披露如下：
“（三）标的企业与新疆火炬相邻的区位因素，以及拥有多个环塔管线接口，是公司扩大经营区域、避免恶性竞争、获取优势资源的内在需要
标的公司及下属子公司均位于新疆火炬所处喀什地区下辖各县及相邻的阿图什市，主要业务区域在地理位置上与新疆火炬毗连，车用气销售业务与新疆火炬存在竞争。
为维护及抢占市场，双方对车用气经常采取折价销售的促销方式竞争客户，损害了双方的经济利益。
2018年度及 2019年度1-3月，上市公司及标的公司车用气销售业务收入及利润情况：
单位：万元、万立方米
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|新疆火炬||||||
|项目||销售量|实际销售额|如全部按政府定价销售额|折价额|
|2018年度|收入|3,721.90|9,244.79|9,446.24|201.45|
||成本|-|3,796.34|3,796.34|-|
||毛利|-|5,448.45|5,649.90|201.45|
|2019年1-3月份|收入|774.59|1,966.25|1,971.69|5.44|
||成本|-|751.35|751.35|-|
||毛利|-|1,214.90|1,220.33|5.44|
|光正燃气||||||
|项目||销售量|实际销售额|如全部按政府定价销售额|折价额|
|2018年度|收入|4,764.11|10,241.82|12,093.73|1,851.91|
||成本|-|7,198.16|7,198.16|-|
||毛利|-|3,043.66|4,895.57|1,851.91|
|2019年1-3月份|收入|1,080.30|2,554.00|2,725.07|171.07|
||成本|-|1,592.14|1,592.14|-|
||毛利|-|961.86|1,132.93|171.07|

注：①上述车用气销售均未包括公交公司；
②为简化计算，上述车用气销售成本按所有类别天然气销售成本与总销售量平均计算。
如上表，2018年度及 2019年1-3月，新疆火炬用于促销折扣销售减少车用气销售利润总额分别为 201.45万元及 5.44万元；光正燃气用于促销折扣销售减少车用气销售利润总额更高达1,851.91万元及171.07万元。
自 2019年达成合作意向以来，为维护良好的市场秩序，双方均减少了车用气销售的折价幅度，光正燃气车用气（不含公交公司）平均销售单价从 2018年度的2.15元/立方米上涨至 2019年1-3月的2.36元/立方米，新疆火炬车用气（不含公交公司）平均销售单价从 2018年度的 2.48元/立方米上涨至 2019年 1-3月的 2.54元/立方米。本次交易完成后，光正燃气将成为新疆火炬全资子公司，光正燃气的经营业绩也将全部并入新疆火炬，双方将围绕一致的经营战略，进一步整合市场，降低运营成本，提升上市公司经营业绩，回报上市公司股东。”
如上测算，不考虑其他因素情况下，本次交易具有合理性和必要性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，虽然上市公司的毛利率会有所下降，但上市公司的营业收入、净利润以及每股收益均会较大幅度的增长，本次交易有利于增强上市公司盈利能力。
2、本次交易完成后，上市公司主营运指标均会增长，本次交易有利于增强上市公司的营运能力。
3、本次交易拟主要采用上市公司募集资金和银行并购贷款的长期负债融资方式，交易完成后，上市公司流动比率将会降低，长期资本负债率及资产负债率将会上升，上市公司偿债能力将会下降，偿债风险将会增加。
但由于上市公司拟用变更募集资金1.9亿元支付本次交易款，最多只需银行借款0.8亿元即可满足本次收购需求。虽然标的企业由于资产较重，毛利率相对较低，但经营现金流状况良好，2018年度标的企业经营净现金流高达1.12亿元，远高于同期净利润，也即标的企业不足一年的现金流即可归还本次交易的外部融资，且上市公司自身产生经营现金流能力较强，故该风险对公司正常生产经营不会产生重大不利影响。
4、由于新疆火炬在喀什地区“一市二县”全部天然气供应气源仅只有环塔线清管站一处接口，导致公司高峰期被迫关闭部分加气站并停止工业用户供应。
而光正燃气则在公司周边拥有多个气源接口，通过与光正燃气合作可提高新疆火炬管道输送能力，为公司的正常运营和进一步的业务扩张提供可靠的保证。
5、光正燃气与新疆火炬的主营业务均包括车用气销售，而且光正燃气所经营区域与公司的经营区域存在相邻、毗邻或交叉，双方在汽车加气业务存在低价竞争的情况，损害了彼此的经济利益，通过本次战略投资合作，有利于规范市场行为，减少恶性竞争，降低运营成本、提升经营业绩。
综上，本次交易具有合理性和必要性。
问题2.关于分步购买股权的合理性。2018年12月，公司购买标的资产49%
股权，本次交易购买标的资产51%股权。请公司：（1）说明两次购买标的资产股权是否属于一揽子交易，作出相关判断的规则依据；（2）2018年 12月及本次购买标的资产股权的具体会计处理，对2018年及当期净利润的影响，是否符合企业会计准则的规定；（3）结合本次收购的目的，说明 2018年 12月仅收购少数股权的具体考虑及合理性。请财务顾问、会计师发表意见。
回复：
一、两次购买标的资产股权是否属于一揽子交易，作出相关判断的规则依据
1、新疆火炬两次购买标的资产股权不属于一揽子交易。
2、作出相关判断的规则依据
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南（2014）中规定：“企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表上，首先，应结合分步交易的各个步骤的协议条款，以及各个步骤中所分别取得的股权比例、取得对象、取得方式、取得时点及取得对价等信息来判断分步交易是否属于“一揽子交易”。
第五十一条规定，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的：通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
对于本次收购：（1）该两项交易的协议分别在 2018年 12月和 2019年 6月签订，并非同时订立，两项交易独立进行，不受彼此影响；（2）在第一次交易完成后，已完成相应的股权交割，新疆火炬收购49%股权以享有光正燃气未来经营成果的商业目的已达成，并不是两项交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）两次交易是分别订立的，且第一次交易和第二次交易都能单独反映经济影
响。新疆火炬收购标的资产49%股权已在 2018年底全部完成，并且已派驻管理人员参与标的公司的生产经营；但收购标的资产51%股权尚需经收购方及交易对方股东大会审议批准，相关事项尚存在不确定性。第一次交易并不会因后一次交易的变化而撤销或者更改，也并非第一次交易完成双方必须进行第二次交易；（4）两次交易价格分别以不同基准日的净资产评估结果为基础，在第一次交易中，49%股权的对价确定依据是以光正燃气 2018年 9月 30日为基准日净资产的评估价值；第二次交易中，51%股权的对价确定依据是以光正燃气 2018年12月 31日为基准日净资产的评估价值，即两次的交易价格不存在明显差异。
二、2018年 12月及本次购买标的资产股权的具体会计处理，对 2018年及当期净利润的影响
1、具体会计处理的依据
（1）《企业会计准则2号—长期股权投资》的规定
第六条以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
第十条长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
（2）《企业会计准则33号—合并财务报表》的规定
第四章特殊交易的会计处理
第四十八条企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。
2、2018年12月及本次购买标的资产股权的具体会计处理
（1）2018年12月购买49%股权的具体会计处理
新疆火炬根据49%股权的交易对价确认为长期股权投资，按照实际已支付及未支付的股权收购款分别确认银行存款及其他应付款。
（2）本次购买标的资产股权的具体会计处理
新疆火炬根据51%股权的交易对价增加长期股权投资账面价值，按照实际已支付及未支付的股权收购款分别确认银行存款及其他应付款。
3、2018年12月及本次购买标的资产股权对2018年及当期净利润的影响
（1）新疆火炬购买标的资产49%的股权于2018年12月28日完成股权交割及变更手续，长期股权投资按照权益法进行后续计量，2018年新疆火炬未确认按照持股比例应享有标的公司实现净利润的份额。同时，新疆火炬初始投资成本大于投资时应享有标的资产的可辨认净资产公允价值份额的，不需要对长期股权投资的成本进行调整，对新疆火炬 2018年单体及合并财务报表净利润均不产生影响。
（2）若本次交易完成，2018年 12月及本次购买标的资产股权属于非一揽子交易，根据《企业会计准则 33号—合并财务报表》第四十八条规定，企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。
假定本次交易完成，且以51%股权收购基准日确定的新疆火炬持有标的公司49%股权公允价值为 26,200.59万元，与49%股权账面价值 29,400.00万元差额-3,199.41万元确认为合并财务报表的投资收益，对当期净利润产生影响。
三、2018年 12月仅收购少数股权的具体考虑及合理性
首次交易时，新疆火炬也存在100%并购光正燃气的意愿，但光正集团出让光正燃气部分股权是基于寻求与新疆火炬合作的协同效应，并获取部分并购医疗板块的资金，并非放弃燃气产业，故不愿意将全部股权出让予新疆火炬。考虑到
取得49%股权后，新疆火炬可凭借股东会的表决权及派驻管理人员对光正燃气日常经营产生重大影响，新疆火炬借助于光正燃气的气源优势解决公司气源不足的劣势，并与对方合作规范车用气市场，减少无序竞争，以实现双赢。故新疆火炬2018年12月仅收购光正燃气少数股权具有合理性。
2019年之后，光正集团经营发展战略聚力于眼科医疗业务板块，鉴于资金需求及多板块经营的管理难度，故对能源板块部分业务将进行战略收缩。考虑到新疆火炬与光正燃气合作过程中，在经营理念与管理方式方面不可避免会存在差异，经双方协商一致，光正集团拟将持有光正燃气51%股权全部转让予新疆火炬。
综上，新疆火炬在 2018年 12月仅收购光正燃气少数股权后再100%收购光正燃气具有合理性。
四、独立财务顾问、会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司分两次购买标的资产股权不属于一揽子交易，且公司购买标的资产股权的会计处理符合企业会计准则的规定。
2、2018年 12月交易对方首次出让光正燃气49%股权是基于寻求与新疆火炬合作的协同效应，并获取部分并购医疗板块的资金，并非放弃燃气产业，故不愿意将全部股权出让予新疆火炬，故新疆火炬收购光正燃气少数股权具有合理性。
问题3.关于过渡期间损益安排的合理性。评估基准日至股权交割日期间，标的资产向光正集团分配过渡期利润1000万元，光正集团收到此笔分红之后不再享有过渡期间产生的其余收益。请公司结合标的资产近三年业绩情况及利润分配情况，说明过渡期间损益安排的合理性，是否损害上市公司利益。请财务顾问、会计师发表意见。
回复：
一、标的资产近三年业绩情况及利润分配情况
光正燃气近三年业绩情况及利润分配情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|净利润|2,084.80|2,086.99|3,032.00|
|归属于母公司的净利润|2,114.30|2,089.11|3,032.18|
|经营活动产生的现金流量净额|9,984.90|6,951.00|11,217.69|
|未分配利润|2,752.03|2,205.87|2,883.12|
|利润分配情况：||||
|现金分红金额|1,960.57|2,629.17|2,068.62|

光正集团对净利润为正数的子公司均采用高现金分红的原则，目的是对子公司资金进行集中管理。光正燃气自 2013年成为光正集团合并范围全资子公司以来，根据光正集团对子公司的管理要求，每年均实施高比例的现金分红政策。
二、说明过渡期间损益安排的合理性，是否损害上市公司利益
1、过渡期损益的安排及实现情况
由于《光正集团股份有限公司与新疆火炬燃气股份有限公司关于光正燃气有限公司之附条件生效的股权转让协议》签署于 2019年 6月 26日，自 2019年 1月1日至该时点的过渡期损益光正集团应享有部分已超过1,000万元，且双方预计过渡期截止时点应不早于2019年7月31日。故《股权转让协议》约定：
过渡期内光正燃气向光正集团分配过渡期利润1,000万元。光正集团收到此笔分红之后不再享有过渡期间产生的其余收益。
2、该安排是否损害上市公司利益
本次交易过渡期起始日为 2019年 1月 1日，光正燃气合并报表中归属于母公司的净利润由光正集团享有部分已超过 1,000万元，该超过部分光正集团将不再享有，故该安排有效保障了上市公司的利益。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截止本核查意见签署日，双方并未办理光正燃气股权交割手续，新疆火炬并
未对光正燃气进行控制，新疆火炬除支付了3,000万元意向金外，并未向光正集
团支付股权转让款；目前光正燃气合并报表中归属于母公司的净利润由光正集团享有部分已超过1,000万元，而光正集团收到此笔分红之后不再享有过渡期间产生的其余收益。故该安排有效保障了上市公司的权益，不存在损害上市公司利益的情形。
问题4.关于收购资金来源的合理性。2018年 12月公司 2.94亿元收购标的资产49%股权，其中1.53亿元来源于银行借款。本次交易拟以 2.73亿元收购标的资产51%股权，其中1.9亿元来源于募投项目变更的募集资金。请公司：（1）说明两次收购资金的具体来源及安排，目前两次收购资金到位及支付进展；（2）结合公司收购前后的财务状况和资产负债率，分析对公司营运资金和偿债能力的影响，是否可能大幅增加公司财务负担，并就上述事项作重大风险提示；（3）结合前期招股说明书中募投项目可行性分析及目前进展情况，说明本次募投项目变更的原因及合理性，并就上述事项作重大风险提示。请财务顾问、会计师发表意见。
回复：
一、两次收购资金的具体来源及安排，目前两次收购资金到位及支付进展
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|付款日期|付 款 金 额（元）|资金来源|资金到位情况|
|49%股权收购资金情况|2018-10-12|50,000,000.00|自有资金|49%股权收购款已全部付清|
||2018-12-18|52,679,800.00|自有资金||
||2018-12-19|199.00|自有资金||
||2018-12-19|153,120,000.00|银行贷款||
||2019-01-02|22,880,000.00|银行贷款||
||2019-01-02|15,320,001.00|自有资金||
|小计|-|294,000,000.00|-|-|
|51%股权收购资金情况|2019-2-21|30,000,000.00|自有资金|支付51%股权收购意向金|
|小计|-|30,000,000.00|-|-|
|合计|-|324,000,000.00|-|-|

截止本问询函出具之日，新疆火炬已通过自用资金、银行贷款的方式支付
49%股权收购款 29,400.00万元；已通过自有资金支付51%股权收购意向金3,000.00万元，剩余51%股权收购款拟通过募投项目变更的募集资金、自有资金及银行贷款进行支付，目前公司已与银行就收购股权贷款达成合作意愿，贷款银行已向公司出具了股权贷款意向书，待股权收购事项获得批准后签订正式借款合同并及时发放股权收购贷款。
二、结合公司收购前后的财务状况和资产负债率，分析对公司营运资金和偿债能力的影响，是否可能大幅增加公司财务负担，并就上述事项作重大风险提示；
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2019]2903号《备考审阅报告》，本次交易前后影响营运资金的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31||2017-12-31||
||交易前数据|交易后备考数据|交易前数据|交易后备考数据|
|流动资产|57,631.06|69,104.63|64,966.50|76,598.40|
|流动负债|18,261.31|64,276.98|15,548.41|94,964.89|
|营运资金|39,369.75|4,827.65|49,418.09|-18,366.49|
|资产总额|133,860.79|185,011.31|111,837.06|191,963.53|
|负债总额|31,266.50|79,642.06|15,857.89|97,715.84|
|资产负债率（%）|23.36|43.05|14.18|50.90|

1、本次交易对公司营运资金的影响
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，新疆火炬 2018年 12月 31日的营运资本由 39,369.75万元减少至 4,827.65万元，减少原因系备考财务报表将拟支付的股权收购款在“其他应付款”列报所致。该营运资金的减少并不会大幅增加企业的财务负担，原因如下：
一方面，收购完成后，公司流动负债余额大部分均为预收燃气充值款，属于非付现经营性负债，公司无需用现金支付偿还，营运资金的减少并不会大幅增加公司的财务负担。
另一方面，本次交易对价中拟使用变更募集资金支付1.9亿元，新疆火炬最
多只需长期银行借款0.8亿元即可满足本次收购需求，且该借款上市公司已与自治区工商银行达成借款意向，以长期贷款方式解决，并不会增加上市公司的流动负债。考虑到上市公司自身良好的经营现金流，备考财务报表中营运资金的减少并不会大幅增加上市公司的偿债风险。
2、本次交易对资产负债率的影响
交易完成后，新疆火炬 2017年12月31日的资产负债率由交易前的14.18%上升到交易后的50.90%；2018年12月31日备考报表的资产负债率由交易前的23.36%上升到交易后的43.05%，资产负债率上升主要系备考合并财务报表确认应付股权收购款增加所致。资产负债率的上升在一定程度上降低了公司的长期偿债能力，增加了公司财务负担，本次交易对上市公司偿债能力有一定影响，但交易后2018年12月31日上市公司资产负债率仍低于50%。
考虑到交易对价中拟使用变更募集资金支付1.9亿元，最多只需银行借款0.8亿，而仅收购标的自身2018年度经营净现金流即高达1.12亿元，也即标的企业不足一年的现金流即可归还本次交易的外部融资，交易完成后资产负债率的增加并不会大幅增加上市公司的偿债风险。
3、就上述事项作重大风险提示
公司已就上述风险在《报告书（草案）》“重大风险提示”及“第十一节风险因素”之“一、与本次交易有关的风险”补充披露如下：
“毛利率下降及资产负债率上升风险
相对于新疆火炬，标的公司由于固定资产量较大，折旧成本相对较高，毛利率相对较低，本次交易完成后，公司合并财务报表毛利率将会出现下滑；同时，本次交易拟主要采用公司募集资金和银行并购贷款的长期负债融资方式，交易完成后，上市公司流动比率及速动比率将会降低，长期资本负债率及资产负债率将会上升，上市公司偿债能力将会下降，偿债风险将会增加。”
三、结合前期招股说明书中募投项目可行性分析及目前进展情况，说明本次募投项目变更的原因及合理性，并就上述事项作重大风险提示。
（一）喀什市CNG加气站工程建设项目
1、项目的可行性分析
（1）项目概况
喀什市CNG加气站工程建设项目，募集资金拟投资额 6,650.30万元，主要建设内容包括城东大道第一加气站、新区一路加气站、阿瓦提路第一加气站、314国道加气站、机场南路加气站、三环立交加气站，每座加气站供气规模为1万标立方米/天，按照全年360天计算（扣除5天检修期），加气能力为 2,160万标立（2）市场前景分析
根据《喀什市东城、老城燃气专项规划暨煤改气专项规划（2013－2030）》，通过按照喀什市目前各型机动车保有量、机动车平均增长速度、机动车耗用 CNG的平均水平和平均里程计算，2020年喀什市车用天然气市场需求为 9,559.65万标立方米。
（3）前置审批情况
||||
|-|-|-|
|项目名称|备案批文文号|环评批复文号|
|喀什市CNG加气站工程建设项目|喀发改产业【2016】371号|喀地环评字[2016]068号|

2、目前进展情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|募集资金拟投入金额|已累计投入募集资金金额|募集资金余额|投资进度（注1）|预计效益（注2）|
|喀什市CNG加气站工程建设项目|6,650.30|2,535.42|4,114.88|65%|900.00|

注1：该投资进度为建设项目工程实际进度。
注2：该预计效益为项目投产后的年预计效益。
3、目前变更的原因
根据该项目实际进展情况，将募集资金拟投资额调减为 5,010.00万元，变更原因为：项目原计划建设的机场南路加气站、阿瓦提路第一加气站，由于政府规
划调整而无法继续实施，计划停止这两个加气站的建设。
（二）喀什市天然气工程项目
1、项目的可行性分析
（1）项目概况
喀什市天然气工程建设项目，募集资金拟投资额 25,968.97万元，主要建设内容包括喀什东城门站、特殊经济开发区门站扩建、高中压调压站、高压管道（东城、北城、机场专线、北部工业园区新建）、中压管道（东城区、北部城区、老城新建及改造）等，该项目预计可为喀什市新增供气能力为 13,588.81万标立方米。
（2）市场前景分析
根据《喀什市东城、老城燃气专项规划暨煤改气专项规划（2013－2030）》、《喀什市城市总体规划（2010－2030）》以及《喀什市东城区控制性详细规划》、《喀什市城镇体系规划》（2010－2030）及中国市政工程西北设计院的计算，2020年喀什市居民、商业、工业采暖及其他用途（除车用燃气外）天然气用气量将达到38,346.31万标立方米。
（3）相关前置审批情况
||||
|-|-|-|
|项目名称|备案批文文号|环评批复文号|
|喀什市天然气工程建设项目|喀发改产业【2016】370号|喀地环评字[2016]078号|

2、目前进展情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|募集资金拟投入金额|已累计投入募集资金金额|募集资金余额|投资进度（注1）|预计效益（注2）|
|喀什市天然气工程建设项目|25,968.97|6,843.16|19,125.81|65%|1,500.00|

注1：该投资进度为建设项目工程实际进度。
注2：该预计效益为项目投产后的年预计效益。
3、目前变更的原因
根据该项目实际进展情况，将募集资金拟投资额调减为 11,100.00万元，变
更原因如下：①由于喀什机场改扩建工程相关基础配套工程进展缓慢，其他附属
设施用气需求较小，机场区域内已建中压管道可满足气量供给，故其高压输配专线暂无建设需求；②原计划完成喀什东城区、北部城区、老城区内新建中压管道和部分现有中压管道改建，截至目前，由于政府对东城区规划区域东侧和北部城区规划区域北侧均未按原计划进行开发性建设，依然处于原地貌状态。考虑到该部分区域的管道工程继续实施不具有经济性，故计划停止建设。③由于政府规划调整及市场环境变化导致新增用户较预期大幅减少，原计划实施喀什北部工业园区门站高压管道新建工程不具有经济性，故计划停止建设。
（三）疏勒县天然气工程
1、项目的可行性分析
（1）项目概况
疏勒县天然气工程建设项目，募集资金拟投资额9,604.96万元，主要建设内容为东城区门站、物流商贸园区综合站、山东物流园综合站、洋大曼乡综合站等，可为疏勒县新增供气能力为4,922.33万标立方米/年。
（2）市场前景分析
按照与喀什市天然气工程建设项目类似的计算方法，疏勒县 2018年居民、商业、工业采暖及其他用途天然气用气量将达到6,817.33万标立方米。根据疏勒县委十二届八次全委（扩大）会议工作报告，预计“十三五”期间，疏勒县生产总值平均增长率为13%，若用气量与生产总值同比增长，预计 2020年疏勒县天然气用气量为8,705.05万标立方米。
（3）相关前置审批情况
||||
|-|-|-|
|项目名称|备案批文文号|环评批复文号|
|疏勒县天然气工程建设项目|喀发改产业【2016】372号|喀地环评字[2016]079号|

2、目前进展情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|募集资金拟投入金额|已累计投入募集资金金额|募集资金余额|投资进度（注1）|预计效益（注2）|
|疏勒县天然气工程建设项目|9,604.96|5,234.18|4,370.78|75%|600.00|

注1：该投资进度为建设项目工程实际进度。
注2：该预计效益为项目投产后的年预计效益。
3、目前变更的原因
根据该项目实际进展情况，将募集资金拟投资额调减为 7,100.00万元，变更原因如下：原计划建设的东城区门站系为配合疏勒县城市总体规划所建项目，由于疏勒县城总体规划实施进度放缓，规划完成时间无法预料，继续实施该项目暂不具有经济性，故计划停止建设。
（四）上述募投项目变更的合理性
上述募投项目变更的原因为政府规划调整而无法继续实施或继续实施不具有经济性；根据本次交易项目的可行性分析，本次交易完成后可实现新疆火炬对光正燃气的有效控制，有利于消除各股东间经营理念及管理差异，提高管理效率；
有利于避免恶性竞争，并可实现新疆火炬与光正燃气优势互补，发挥经营协同效应。符合公司的战略布局需要和主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率。
综上，本次募投项目变更具有合理性。
（五）就上述事项作重大风险提示。
公司已就募投项目变更可能产生的审批风险、交易被暂停、中止或取消的风险、业务整合风险、未按约定支付交易对价的风险、商誉减值风险等风险在《报告书（草案）》“重大风险提示”及“第十一节风险因素”之“一、与本次交易有关的风险”进行披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截止本问询函出具之日，新疆火炬收购光正燃气49%股权款项已支付完
毕；对于51%股权收购款将用变更募集资金及银行贷款进行融资，目前，公司已
与银行就贷款达成初步合作意向，待股权收购事项获得批准后进一步签订借款合同。虽然本次交易存在无法从银行及其他外部融资渠道及时、足额筹集资金，无法按协议约定支付交易对价的风险，但由于本次交易拟向银行借款金额相对不大，公司自生经营现金流产生能力较强，该风险处于可控范围。
2、本次交易拟主要采用公司募集资金和银行并购贷款的长期负债融资方式，交易完成后，上市公司营运资本将会减少，长期资本负债率及资产负债率将会上升，上市公司偿债能力将会下降，偿债风险将会增加。但由于本次交易银行借款支付部分相对不大，且上市公司自身产生经营现金流能力较强，故该风险对公司正常生产经营不会产生重大不利影响。
3、公司募投项目变更的原因为政府规划调整而无法继续实施或继续实施不具有经济性；由于光正燃气与新疆火炬主营业务相同，经营区域相邻、毗邻或交叉，新疆火炬本次拟变更部分募投项目资金用于收购光正燃气51%股权，可实现新疆火炬对光正燃气的有效控制，有利于消除各股东间经营理念及管理差异，提高管理效率；有利于避免恶性竞争，并可实现新疆火炬与光正燃气优势互补，发挥经营协同效应。符合公司的战略布局需要和主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率。
问题5.关于交易对方变更的原因。2019年 2月，公司与光正能源签署收购标的资产股权的协议。2019年 5月，光正能源母公司光正集团吸收合并光正能源，公司收购的交易对手变更为光正集团。请公司说明本次变更交易对方的背景、原因，是否影响本次交易相关安排，是否影响标的资产后续经营。请财务顾问发表意见。
回复：
一、本次变更交易对方的背景、原因，是否影响本次交易相关安排，是否影响标的资产后续经营
（一）本次变更交易对方的背景及原因
根据光正集团2019年5月6日在深交所网站发布的公告及对本次吸收合并的说
明：
目前光正集团主业主要包括能源板块、眼科医疗板块及钢结构板块。现光正集团经营发展战略聚力于眼科医疗业务板块，对能源板块部分业务将进行战略收缩，目前公司眼科医疗产业正处于战略扩张及快速发展阶段，企业构架的调整也迫在眉睫。而目前公司能源板块公司结层复杂，无实际经营业务公司众多。通过对次级公司吸收合并，有利于简化管理架构与内部核算，降低管理成本，提升运营效率。
（二）本次变更交易对方对本次交易相关安排的影响
1、交易对方变更对交易双方交易条件及交易流程的影响
交易对方的变更，对于本次重大资产购买的交易价格、款项支付方式、资产交付或过户的时间安排等均不会产生影响；
2、交易对方变更对交易决策和审批程序的影响
根据光正集团决策权限，无论本次交易对方是光正能源或是光正集团，本次交易均需光正集团股东大会审议通过；本次交易不改变新疆火炬及交易对方的审批程序，也不存在增加或规避其他外部审批程序的情形。
综上，本次变更交易对方对对本次交易相关安排不存在重大影响。
（三）本次变更交易对方对标的资产后续经营的影响
本次交易完成前，标的企业与交易对方除资金往来、相互担保及少量辅助性业务外，无其他重要业务往来。本次变更交易对方对标的资产后续经营不存在重大影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
光正集团对光正能源吸收合并，系该公司为简化管理架构，降低管理成本所做的内部构架整合；光正能源为光正集团全资子公司，光正集团系对光正能源吸收合并，光正能源全部资产、负债、权利、义务等自动转由光正集团承继，交易
对方的变更不影响本次交易的相关安排，对标的资产的后续经营不会产生重大影响。
二、关于标的资产经营和财务情况
问题6.关于标的资产对外担保风险。根据草案，2016年至今，标的资产为光正集团提供多笔大额债务担保。请公司：（1）列示目前标的资产对外担保明细情况，是否存在逾期担保，是否因对外担保涉及诉讼和目前诉讼进展情况，对外担保解决措施及目前进展；（2）评估标的资产为光正集团等提供债务担保的财务风险和法律风险，光正集团是否提供反担保，在本次交易作价中关于担保的相关考虑；（3）进一步核实标的资产是否存在未披露的担保事项，标的资产股东是否存在占用标的资产资金的情况，并明确相关解决措施。请财务顾问、会计师发表意见。
回复：
一、列示目前标的资产对外担保明细情况，是否存在逾期担保，是否因对外担保涉及诉讼和目前诉讼进展情况，对外担保解决措施及目前进展；
1、截止2019年7月17日，标的资产对外担保明细如下：
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|担保方|被担保方|担保金额|担保方式|担保起始日|担保到期日|是否逾期|是否被担保方反担保|是否涉及诉讼|
|光正燃气|光正集团|13,000万元|抵押、保证|2018/8/17|2021/8/17|否|否|否|

2016年7月20日，光正燃气、托克逊县鑫天山与乌鲁木齐银行股份有限公司天元支行签订《最高额抵押合同》，约定光正燃气以11,288米燃气管网为光正集团最高额为1.6788亿元的债务提供抵押担保。
2018年8月17日，光正燃气、托克逊县鑫天山与乌鲁木齐银行股份有限公司天元支行签订《保证合同》，约定光正燃气、托克逊县鑫天山为光正集团2018年8月17日与乌鲁木齐银行股份有限公司天元支行签订《借款合同》项下1.3亿元借款提供连带保证责任，保证期限为主债务履行期（2018年8月17日至2019年8月17日）
届满之日起再加两年期限。
截至本意见出具之日，标的资产不存在逾期担保，未因对外担保涉及诉讼。
2、措施
对该项担保，交易双方在《股权转让合同》中约定光正集团以新疆火炬支付的首期股权转让款归还银行借款以解除担保。《股权转让合同》具体约定如下：
1、新疆火炬拟以现金方式收购光正集团持有的目标公司光正燃气51%股权。
本协议生效后五个工作日内，新疆火炬应向光正集团支付股权转让价款10,400万元。
2、新疆火炬向上述账户支付第一期股权转让款后，即视为完成了向光正集团支付第一期股权转让款的合同义务。光正集团应立即督促乌鲁木齐银行股份有限公司天元支行办理光正燃气为光正集团贷款提供管道资产抵押及保证担保的解除手续，并在十个工作日内办理完毕，并向新疆火炬提交乌鲁木齐银行股份有限公司及登记机构出具的解除光正燃气为光正集团1.30亿元贷款提供管线资产质押及保证担保的相关文书。
上述担保解除手续办理完毕的证明文件提交给新疆火炬后五个工作日内，新疆火炬应向光正集团支付股权转让价款人民币10,480万元。
同时为控制新疆火炬的风险，合同同时约定：
光正集团收到第一期股权转让款1.04亿元及光正燃气向光正集团支付的应付股利后，及时按本合同约定向乌鲁木齐银行股份有限公司及相关质押登记机构办理解除光正燃气为光正集团提供担保事项，若光正集团未能按本合同约定及时办理上述事项，光正集团应按照新疆火炬已支付的转让款每日千分之一向新疆火炬支付违约金。
同时，新疆火炬有权解除本合同，要求光正集团返还股权转让款，并有权就因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求光正集团作出赔偿。
3、目前进展情况
由于本次交易的《股权转让协议》已经双方董事会审议通过，尚未经双方股东大会审议。
二、评估标的资产为光正集团等提供债务担保的财务风险和法律风险，光正集团是否提供反担保，在本次交易作价中关于担保的相关考虑；
1、标的资产为光正集团等提供债务担保的财务风险和法律风险
（1）根据本次交易股权转让款支付安排，若本次交易能顺利通过双方股东大会审议，光正集团可以新疆火炬支付的首期股权转让款归还银行借款以解除担保，即可消除该事项可能产生的风险。
（2）光正集团系深交所上市公司，其最近二年资产及经营现金流状况如下：单位：万元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|267,035.17|167,579.82|
|负债总额|149,473.89|82,004.57|
|归属于母公司股东所有者权益|81,186.34|76,538.22|
|项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|32,105.068|12,135.179|

截止报告期末，光正集团净资产达8.12亿元，经营现金流净额达3.21亿元。
仅从经营现金流及净资产来看，光正集团具有较好的偿债能力，上述担保产生损失的风险较小。
2、光正集团是否提供反担保，在本次交易作价中关于担保的相关考虑；
光正集团未为该笔担保提供反担保；本次交易作价未考虑该担保事项的影响，本次交易在款项支付方式中约定光正集团用新疆火炬向光正集团支付的首期股权归还银行贷款并解除光正燃气为光正集团提供的担保。
考虑到该担保事项可能存在的风险，交易双方在《股权转让协议》中约定：“光正集团收到1.30亿元后，及时按本合同约定向乌鲁木齐银行股份有限公司及相关质押登记机构办理解除光正燃气为光正集团提供担保事项，若光正集团未能按本合同约定及时办理上述事项，光正集团应按照新疆火炬已支付的转让款每日千分之一向新疆火炬支付违约金。
同时，新疆火炬有权解除本合同，要求光正集团返还股权转让款，并有权就
因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求光正集团作出赔偿。”
三、进一步核实标的资产是否存在未披露的担保事项，标的资产股东是否存在占用标的资产资金的情况，并明确相关解决措施。请财务顾问、会计师发表意见。
经核实，标的资产不存在未披露的担保事项，截至本专项核查意见签署日，标的资产股东不存在非经营性占用标的资产资金的情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
经核查，截止本核查意见签署日，光正燃气存在为光正集团 1.3亿元借款提供抵押及连带保证责任担保事项，其主债权至2019年8月17日到期。交易双方针对该担保事项约定光正集团以首期股权转让款支付银行借款并解除光正燃气对光正集团的质押。但若上述合同到期后，光正集团无法偿还上述贷款，则光正燃气存在为光正集团偿还债务而无法收回的风险。
独立财务顾问认为，由于光正集团系深交所上市公司，拥有较高的账面净资产及经营现金流；同时为控制新疆火炬的风险，《股权转让协议》在违约责任中约定对新疆火炬的保护条款。故上述因担保产生的风险不会对本次交易及新疆火炬生产经营产生重大不利影响。
此外，截至本专项核查意见出具之日，标的资产不存在逾期担保，未因对外担保涉及诉讼；不存在其他未披露的担保事项，标的资产股东不存在非经营性占用标的资产资金的情况。
问题7.关于标的资产部分权证合规风险。根据草案，标的资产目前部分房屋产权证书、土地使用权证书未办理，部分燃气经营许可证、气瓶充装许可证已到期。请公司：（1）列示目前标的资产资产权属证书、业务资质等存在瑕疵的具体情况；（2）评估相关权证、资质等瑕疵情况对标的资产经营的具体影响，
说明是否构成对本次交易的障碍，并充分提示相关风险。请财务顾问、律师发表意见。
回复：
一、列示目前标的资产资产权属证书、业务资质等存在瑕疵的具体情况；
1、房屋
根据光正燃气提供的资料、说明，并核查，截至目前，公司已经转入固定资产的尚未办理产权证书的主要房屋建筑物瑕疵情况如下：
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|序号|权属人|房屋名称|建筑面积（㎡）|账面价值（元）|未及时完成办证原因|公司回复拟解决方案|
|1|光正燃气|门站宿舍|215.69|233,108.40|根据《建筑工程施工许可管理办法》“工程投资额在30万元以下或者建筑面积在 300 平方米以下的建筑工程，可以不申请办理施工许可证”，公司部分房屋因建筑面积未达300 平米未办理施工许可证。而获得施工许可证是办理房产证的前置手续，故未能及时办理房产证。公司部分房屋建设初期全部/部分手续资料缺失。|公司拟和不动产登记部门沟通，通过补办规划、施工资料、聘请第三方中介机构对建筑物质量鉴定的方式，弥补前期缺失的办证手续，公司正在协调。|
|2|光正燃气|母站门卫室|25.19|18,090.86|||
|3|光正燃气|母站仪表间|34.86|25,035.19|||
|4|光正燃气|母站办公室|207.36|148,917.29|||
|5|光正燃气|液压子站||781,258.16|||
|6|光正燃气|上阿图什乡加气站站房|124.50|451,448.04|||
|7|光正燃气|调压站站房-昆山产业园|126.48|557,930.40|||
|8|光正燃气|站房|478.80|473,469.57|||
|9|光正燃气|母站老宿舍及锅炉房|361.05|651,435.14|||
|10|光正燃气|新星小区销售部门面房|148.08|2,087,239.03|系预售商品房，房产商需办理小区层面的产权证后方可办理各户产权证。小区产权证尚在办理过程中，因而公司该房屋未能及时办理房产证|公司与开发商已签署商品房买卖合同，开发商出具承诺书并说明：目前该商住楼正在进行消防验收工作，承诺一年内为公司办理房产权证书|

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|11|麦盖提光正|卡隆情文化广场办公楼|327.05|2,061,849.77|系商品房，房产商需办理产权初始登记后方可为各业主办理产权证。初始登记尚在办理过程中，故未能及时办理产权证|公司已缴纳购房款，开发商刚做完房屋面积实测，公司还需根据实测面积与开发商重新签订商品房买卖合同。待根据实测结果重新签署商品房买卖合同，开发商完成权属初始登记，公司缴纳所购买房屋契税等相关费用后，开发商为公司办理不动产证|
|12|岳普湖光正|办公室|385.61|1,054,166.92|开发商进行了房屋面积实测，测量完后发现整个小区超容量建设，存在违规建设情形，现将实际情况上报岳普湖县人民政府，由政府上会研究后拿出处理方案。因而未能及时办理产权证|待开发商购房合同备案完毕，公司还需根据实测面积与开发商重新签订商品房买卖合同，并缴纳房屋契税等相关费用，由开发商统一办理不动产证|
|13|疏附县光正|疆南农批|223.00|828,388.02|因房屋销售方喀什疆南农副商品批发市场有限公司的税盘被锁无法开具不动产销售发票，且此地块房屋土地因拆迁费导致土地纠纷，纠纷处理后方可办理产权证书，故未能及时办理房产证|房产销售方向公司出具承诺书，承诺 2019年 10 月 1 日前向公司提供不动产销售发票，2019年12月30日前完成公司商铺不动产权证的办理|
|14|岳普湖光正|西城区加气站站房|159.55|220,001.88|初建设时土地超红线建设，故未能及时办理产权证|目前正在进行改扩建加气加油混合站，待混合站建设完成后将违建雨棚|
|15|岳普湖光正|西城区加气站地坪|6,500.00|298,707.98|||
|16|岳普湖光|西城区加||943,263.88|||

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|-|-|-|-|-|-|-|
||正|气站附属设施||||移至设计位置后，将超出部分让出后联系测量公司进行土地、房屋测量后，办理不动产证|
|17|麦盖提光正|二乡加气站站房|309.11|957,534.63|尚未完成房屋质量检测评估，未取得检测报告，故未及时办理产权证|不动产测绘报告已出具，正在找检测机构进行房屋检测，检测完毕出具检测报告，可办理不动产证|
|18|伽师县光正|站房|342.50|547,051.67|建设时没有相关报验资料、竣工验收资料，主管单位没有办理过经第三方实体检测后出具相关手续的业务,补证手续正在沟通，故未能及时办理产权证|公司正在协调|
|合计|||9,968.83|12,338,896.83|||

2、土地
经核查，2013年 12月 11日，第三师国土资源局与麦盖提县庆源燃气有限责任公司（麦盖提光正前身）签订《国有建设用地使用权出让合同》，该宗地坐落于新疆生产建设兵团第三师四十八团，宗地面积3,606平方米，约定用途为其他商服用地，土地权属证书暂未办理。根据庆源实业与新疆生产建设兵团第三师四十八团签订的项目合同，该项土地由新疆生产建设兵团第三师四十八团将按照国家相关政策为麦盖提燃气办理。
3、燃气经营许可证
截至目前，光正燃气的子公司及分支机构已到期或即将到期的燃气经营许可证如下：
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|序号|资质单位|发证机关|许可证号|经营许可区域|经营类别|有效期限至|
|1|伽师县光正燃气有限公司|伽师县住房和城乡建设局|rq01124|伽师县|管道燃气、汽车加气|2019.8.15|

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|序号|资质单位|发证机关|许可证号|经营许可区域|经营类别||有效期限至|
|2|伽师县光正燃气有限公司工业园区加气站|伽师县住房和城乡建设局|rq01127|伽师县工业园区|管道燃气、汽车加气||2019.10.20|
|3|岳普湖县光正燃气有限公司|岳普湖县住房和城乡建设局|rq00261|岳普湖县城区|天然气零售（管道燃气、汽车加气）||2019.8.29|
|4|岳普湖燃气（东城区加气站）|岳普湖县住房和城乡建设局|rq00260|岳普湖县城区||天然气（G|2019.8.29|
|||||||管道燃气、J||
|||||||燃气汽车加||
|||||||气）||

1、未办理权属证书的房屋
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|序号|权属人|房屋名称|建筑面积（㎡）|账面价值（元）|未及时完成办证原因|公司回复拟解决方案|
|1|光正燃气|门站宿舍|215.69|233,108.40|根据《建筑工程施工许可管理办法》“工程投资额在30万元以下或者建筑面积在 300 平方米以下的建筑工程，可以不申请办理施工许可证”，公司部分房屋因建筑面积未达300 平米未办理施工许可证。而获得施工许可证是办理房产证的前置手续，故未能及时办理房产证。公司部分房屋建设初期全部/部分手续资料缺失。|公司拟和不动产登记部门沟通，通过补办规划、施工资料、聘请第三方中介机构对建筑物质量鉴定的方式，弥补前期缺失的办证手续，公司正在协调。|
|2|光正燃气|母站门卫室|25.19|18,090.86|||
|3|光正燃气|母站仪表间|34.86|25,035.19|||
|4|光正燃气|母站办公室|207.36|148,917.29|||
|5|光正燃气|液压子站||781,258.16|||
|6|光正燃气|上阿图什乡加气站站房|124.50|451,448.04|||
|7|光正燃气|调压站站房-昆山产业园|126.48|557,930.40|||
|8|光正燃气|站房|478.80|473,469.57|||
|9|光正燃气|母站老宿舍及锅炉房|361.05|651,435.14|||
|10|光正燃气|新星小区销售部门面房|148.08|2,087,239.03|系预售商品房，房产商需办理小区层面的产权证后方可办理各户产权证。小区产权证尚在办理过程中，因而公司该房屋未能及时办理房产证|公司与开发商已签署商品房买卖合同，开发商出具承诺书并说明：目前该商住楼正在进行消防验收工作，承诺一年内为公司办理房产权证书|
|11|麦盖提光正|卡隆情文化广场办公楼|327.05|2,061,849.77|系商品房，房产商需办理产权初始登记后方可为各业主办理产权证。初始登记尚在办理过程中，故未能及时办理产权证|公司已缴纳购房款，开发商刚做完房屋面积实测，公司还需根据实测面积与开发商重新签订商品房买卖合同。待根据实测结果重新签署商品房买卖合同，开发商|

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|||||||完成权属初始登记，公司缴纳所购买房屋契税等相关费用后，开发商为公司办理不动产证|
|12|岳普湖光正|办公室|385.61|1,054,166.92|开发商进行了房屋面积实测，测量完后发现整个小区超容量建设，存在违规建设情形，现将实际情况上报岳普湖县人民政府，由政府上会研究后拿出处理方案。因而未能及时办理产权证|待开发商购房合同备案完毕，公司还需根据实测面积与开发商重新签订商品房买卖合同，并缴纳房屋契税等相关费用，由开发商统一办理不动产证|
|13|疏附县光正|疆南农批|223.00|828,388.02|因房屋销售方喀什疆南农副商品批发市场有限公司的税盘被锁无法开具不动产销售发票，且此地块房屋土地因拆迁费导致土地纠纷，纠纷处理后方可办理产权证书，故未能及时办理房产证|房产销售方向公司出具承诺书，承诺 2019年 10 月 1 日前向公司提供不动产销售发票，2019年12月30日前完成公司商铺不动产权证的办理|
|14|岳普湖光正|西城区加气站站房|159.55|220,001.88|初建设时土地超红线建设，故未能及时办理产权证|目前正在进行改扩建加气加油混合站，待混合站建设完成后将违建雨棚移至设计位置后，将超出部分让出后联系测量公司进行土地、房屋测量后，办理不动产证|
|15|岳普湖光正|西城区加气站地坪|6,500.00|298,707.98|||
|16|岳普湖光正|西城区加气站附属设施||943,263.88|||
|17|麦盖提光正|二乡加气站站房|309.11|957,534.63|尚未完成房屋质量检测评估，未取得检测报告，故未及时办理产权证|不动产测绘报告已出具，正在找检测机构进行房屋检测，检|

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|18|伽师县光正|站房|342.50|547,051.67|建设时没有相关报验资料、竣工验收资料，主管单位没有办理过经第三方实体检测后出具相关手续的业务,补证手续正在沟通，故未能及时办理产权证|公司正在协调|
|合计|||9,968.83|12,338,896.83|||

上表中序号1-9的房屋未及时办理房产证，系缺失有关建设资料的原因所致，根据上述法律法规、规章的规定，公司存在被要求拆除房屋和被处罚款的法律风险。
上表中序号10-11的房屋未及时办理房产证，系商品房开发商需办理小区整体产权证后方可办理各户产权证的原因所致，公司享有该等房屋所有权，权属证书待小区整体产权证办理完毕后即可办理，不存在实质性法律障碍。
上表中序号 12的房屋未及时办理房产证，系商品房开发商超容量建设的原因所致，公司享有该等房屋所有权，相关情况待当地政府上会研究超容量建设问题，并出具处理方案后，才能推进房产证办理。
上表中序号 13的房屋未及时办理房产证，系房屋销售方无法开具不动产销售发票，且房屋所占土地因拆迁费导致土地纠纷所致。房屋销售方已向公司承诺，2019年10月1日前向公司提供不动产销售发票，2019年12月30日前完成不动产权证的办理。
上表中序号14-16的房屋未及时办理房产证，系公司初建设时土地超红线建设及目前正在进行加油加气混合站建设，待建设完成后统一办理的原因所致。相关项目正常改建中，完成后即申请办理产权证书。根据上述法律法规、规章的规定，公司存在被处罚款的法律风险。
上表中序号 17的房屋未及时办理房产证，系尚未完成房屋质量检测评估原
因所致，相关手续正常办理中，不存在实质性法律障碍。
上表中序号 18的房屋未及时办理房产证，系缺失建设时相关报验资料、竣工验收资料，主管单位没有办理过经第三方实体检测后出具相关手续业务的原因所致。公司正在积极沟通补证手续。根据上述法律法规、规章的规定，公司存在被要求拆除房屋和被处罚款的法律风险。
针对上表中房屋权属瑕疵情形所可能引发的法律风险，鉴于：
（1）新疆维吾尔自治区南疆地区特殊地理位置、维护社会稳定的要求、民生诉求和地方经济稳定发展的需要等特殊情形，纠正上述瑕疵确实存在难度，但上述房屋自投入使用至今，相关主管部门并未对上述瑕疵情形做出行政处罚。
（2）截至目前，无任何第三方就无证房屋建筑物向公司主张权利，也未发生无证房屋建筑物相关的争议、纠纷或诉讼、仲裁案件。
（3）上述无证房屋建筑物用途主要为办公楼、门面房及宿舍，以及部分场站用房，即便出现被拆除或者搬迁情况，也不会对公司生产经营产生重大影响。
（4）新疆火炬已承诺将积极协调解决房屋权证事宜，交易对方已在股权转让协议中约定，若出现交割日前房屋权属瑕疵被处罚，由交易对方以损失金额为限进行补偿，期限为交割日后五年。
综上所述，尽管上述房屋建筑物存在无证瑕疵，但账面价值占总资产的比重为2.55%，账面价值占比较低，且交易对方已承诺补偿措施，该等房屋建筑物瑕疵，不会对标的资产正常生产经营产生重大不利影响，不构成对本次交易的实质障碍。
2、麦盖提光正坐落于新疆生产建设兵团第三师四十八团的土地其权属证书未办理是因新疆生产建设兵团团场改制，相关业务办理已移交地方国土局，地方国土局需重新对土地做卫星定位，目前卫星定位工作已经完成，后续进行土地测绘，公司正在准备办证所需资料，办理权属证书不存在实质障碍。截至 2018年 12月 31日，该土地使用权账面价值为 42.07万元，占标的资产的资产总额的比重为0.09%，占比极低，该土地产权瑕疵不会对标的公司的正常生产经营造成重大不利影响，也不会对本次重组构成实质性障碍。
3、前述伽师县光正、伽师县光正工业园区加气站、岳普湖光正、岳普湖光
正（东城区加气站）燃气经营许可证有效期即将届满，公司已开始着手准备相关换证申请资料。
光正燃气红旗农场分公司、伽师县光正总场分公司、麦盖提光正河东新镇分公司均位于新疆生产建设兵团行政区划范围内：
（1）光正燃气红旗农场分公司和麦盖提燃气河东新镇分公司未能及时办理燃气经营许可证书，经公司沟通相关部门，由于兵团需要一定时间协调关于燃气经营许可证办理业务的具体工作，公司短期无法提交申请资料，待主管部门协调受理业务后，即刻提交申请资料办理燃气经营许可证。
（2）伽师燃气总场分公司加气站建设时隶属兵团建制，当时没有住建局建制，因而未能及时办理燃气经营许可证书。经公司与伽师县住建局协商，2019年8月份伽师燃气整体更换燃气经营许可证书时，将伽师燃气总场分公司的燃气经营许可证一并落实办理。
光正燃气重工业园区加气站、光正燃气上阿图什镇加气站目前已建成，暂未运营，燃气经营许可手续正在办理过程中，不存在实质障碍。
针对公司部分经营机构无燃气经营许可证经营行为所可能引发的法律风险，鉴于：
（1）新疆维吾尔自治区南疆地区特殊地理位置、维护社会稳定的要求、民生诉求和地方经济稳定发展的需要等特殊情形，上述经营机构自开始经营至今，有关主管部门并未对此等瑕疵情形做出行政处罚或要求停止营业。
（2）新疆火炬已承诺将积极协调解决业务资质瑕疵事宜。
（3）交易对方已在股权转让协议中约定，若出现交割日前经营资质瑕疵违法经营的行为受到相关部门的处罚，光正集团应当自行政主管部门行政处罚通知书下达后十个工作日内将所处罚款以损失金额为限向目标公司及其子公司进行现金补偿，赔偿期限为交割日后五年。
综上，公司部分经营机构无燃气经营许可证经营行为系特定原因造成，但经营机构所处区域的社会环境存在其特殊性，新疆火炬已承诺积极协调解决业务资
质瑕疵事宜，且交易对方已承诺补偿措施，该等燃气经营许可证瑕疵，对公司正常经营不存在重大不利影响，不构成对本次交易的实质障碍。
公司已在《报告书（草案）》“重大风险提示”及“第十一节风险因素”之“二、交易标的之经营风险”补充披露如下：
“（三）房屋、土地产权及加气站燃气经营许可证瑕疵
截至本报告书出具之日，光正燃气部分房屋建筑物、土地因前置手续不完善等原因，尚未办理产权证书，存在房屋、土地产权瑕疵；虽然公司目前经营项目系城镇公用事业业务，关系民生，被征用、拆迁、搬迁等影响光正燃气正常生产经营的风险较小。但是，不排除未来光正燃气存在受到相关行政主管部门作出的退还土地、责令拆除、罚款等处罚，并可能对其正常生产经营造成一定不利影响的风险。
此外，光正燃气部分加气站存在未办理燃气经营许可证和燃气经营许可证到期，加气站燃气经营业务正常运营的情况，若该部分加气站未来持续无法办理燃气经营许可证或燃气经营许可证到期后无法换证，则该部分未办理或证件无法延期的加气站可能面临被主管部门停产、停业的风险。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
目前标的资产权属证书、业务资质等存在瑕疵事项对标的资产经营不存在重大不利影响，不否构成对本次交易的实质障碍。
问题8.关于标的资产特许经营权风险。根据草案，标的资产部分特许经营权来自于庆源实业。请公司：（1）说明庆源实业的基本情况，庆源实业与标的资产、光正集团及其关联方是否存在资产、业务、股权等关联关系；（2）说明标的资产与庆源实业就特许经营权安排的相关合同及主要内容，特许经营权运营期限，到期后续期的条件及可能性，是否存在无法续期及庆源实业解除合同的风险，以及对标的资产持续经营能力的影响；（3）结合目前标的资产特许经营权自有、来源于庆源实业等第三方分布情况，分别说明相关特许经营区域的
收入和利润分布占比，分析相关特许经营权对经营的影响，并就上述事项作重大风险提示。请财务顾问、会计师、律师发表意见。
回复：
一、说明庆源实业的基本情况，庆源实业与标的资产、光正集团及其关联方是否存在资产、业务、股权等关联关系；
1、庆源实业的基本情况
（1）庆源实业的基本情况
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|新疆庆源实业集团有限公司||
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|新疆乌鲁木齐市水磨沟区温泉西路46号|
|主要办公地址|新疆乌鲁木齐市水磨沟区温泉西路46号|
|法定代表人|孙志璜|
|注册资本|5,350万元|
|成立时间|1999-01-01|
|统一社会信用代码|91650105710776305K|
|经营范围|资产管理及咨询服务。|

（2）庆源实业股权结构：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|孙志璜|2,407.50|45.00|
|2|王鸿禧|1,337.50|25.00|
|3|孙崎|1070.00|20.00|
|4|纪春梅|535.00|10.00|
|合计||5,350.00|100.00|

（3）庆源实业目前管理人员主要由孙志璜（董事长）、孙烨（董事）、王鸿禧（董事）；孙崎（董事）和王改勇（董事）组成。
2、庆源实业与标的资产、光正集团及其关联方是否存在资产、业务、股权等关联关系
2009年 11月至 2013年 8月期间，庆源实业分别与伽师县人民政府、阿克
陶县人民政府、岳普湖县人民政府、麦盖提县人民政府、疏附县人民政府、新疆
生产建设兵团第三师伽师总场、新疆生产建设兵团第三师托云牧场、新疆生产建设兵团第三师四十八团、新疆生产建设兵团第三师四十二团签订特许经营合同，约定庆源实业在各地设立天然气项目公司，由所设项目公司独家享有合同约定区域范围内天然气业务的建设与经营权。
2009年 1月至 2012年 6月期间，自然人孙烨为庆源实业股东，持股30%；
2012年 6月之后，孙烨不再持有庆源实业股权；目前，孙烨为庆源实业董事，对庆源实业仍具有实质影响力。
2010年4月至2012年7月，庆源实业在各地组建天然气项目公司，由庆源实业的股东孙烨实际出资，分别在麦盖提县、伽师县、阿克陶县及岳普湖县设立了麦盖提庆源燃气有限责任公司、伽师县庆源燃气有限责任公司、阿克陶庆源燃气有限责任公司、岳普湖县庆源燃气有限责任公司，孙烨在前述各县天然气项目公司中分别持有80%股权；由光正燃气在疏附县设立了疏附县庆源燃气有限责任公司，光正燃气持有其80%股权。上述5家天然气项目公司负责建设及运营特许经营权范围内城市天然气业务。
2012年 5月，孙烨将其持有上述 4家天然气项目公司股权全部转让给光正燃气。
2007年1月，自然人孙烨设立光正燃气，并持有光正燃气100%股权，2012年 7月起，孙烨所持光正燃气股权比例逐渐降低，直至 2016年 3月，孙烨完全退出光正燃气，未担任光正燃气任何职务，光正燃气成为光正集团的全资子公司。
据此，庆源实业签署上述特许经营合同时，孙烨对庆源实业和光正燃气具有实质影响力，为两公司实际负责人。庆源实业签署完特许经营合同后，由庆源实业在上述特许经营权区域范围内组建燃气项目公司，负责天然气业务的建设与运营，相关项目公司均为光正燃气所属的子公司和分支机构。
除上述情形之外，截至目前，庆源实业与光正燃气、光正集团及其关联方不存在资产、业务、股权等关联关系。
二、说明标的资产与庆源实业就特许经营权安排的相关合同及主要内容，特许经营权运营期限，到期后续期的条件及可能性，是否存在无法续期及庆源
实业解除合同的风险，以及对标的资产持续经营能力的影响；
1、标的资产部分特许经营权与庆源实业具有一定相关性，具体信息如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同签订方|特许方|实际经营方|特许内容|特许区域|有效期至|
|1|庆源实业|伽师县人民政府|伽师燃气|天然气项目建设及运营|伽师县|2040.3.23|
|2|庆源实业|阿克陶县人民政府|阿克陶燃气|天然气项目建设及运营|阿克陶县|2040.7.16|
|3|庆源实业|岳普湖县人民政府|岳普湖燃气|天然气项目建设及运营|岳普湖县|-|
|4|庆源实业|麦盖提县人民政府|麦盖提燃气|天然气项目建设及运营|麦盖提县|2039.11.26|
|5|庆源实业|疏附县人民政府|疏附县燃气|天然气项目建设及运营|疏附县县城规划区域（除疏附县火炬燃气经营的区域外）、疏附县广州工业园区规划区域|2042.5.20|
|6|庆源实业|新疆生产建设兵团第三师伽师总场|伽师燃气|天然气项目建设及运营|兵团第三师伽师总场区域范围内|2043.8.1|
|7|庆源实业|新疆生产建设兵团第三师托云牧场|光正燃气吐尔尕特加气站|天然气项目建设及运营|兵团第三师托云牧场区域范围内|2043.8.2|
|8|庆源实业|新疆生产建设兵团第三师四十八团|麦盖提燃气河东新镇分公司|天然气项目建设及运营|兵团第三师四十八团区域范围内|2043.8.1|
|9|庆源实业|新疆生产建设兵团第三师四十二团|岳普湖燃气|天然气项目建设及运营|兵团第三师四十二团区域范围内|2043.8.2|

上述特许经营合同均由庆源实业与各地方政府、新疆生产建设兵团第三师签署。在上述特许经营权合同签署后，根据各地政府的要求，在上述所获天然气特许经营权区域运营天然气项目公司，并根据合同约定建设运营天然气项目。
2013年起，上市公司光正集团逐步收购光正燃气原股东华融国际信托有限责任公司和自然人孙烨所持光正燃气的股权，直至2016年完成100%收购光正燃气，并通过光正燃气完成对上述各县、市天然气公司的全资控股。该期间，光正
燃气子公司持续稳定的从事上述特许经营权区域独家经营燃气业务，且在绝大部
分区域已取得燃气经营许可证。
由于上述特许经营权协议并非光正燃气各子公司与相关政府主管部门签署，庆源实业组建的天然气项目公司与庆源实业也并无股权关系。上述特许经营权存在被政府收回、提前终止或丧失的风险，并对标的企业正常生产经营产生影响，为避免上述风险，新疆火炬、光正燃气及光正集团正在与政府特许经营权主管部门协商特许经营权变更的相关事宜。
相关各方承诺：
1、新疆火炬承诺：本次交易完成后，新疆火炬将协调各有关方完成光正燃气各子公司特许经营权的确认，并最迟不迟于本次交易完成后一年内由光正燃气各子公司与特许经营权主管部门重新签订城市燃气特许经营权协议，或办理原庆源实业与各地政府所签订特许经营协议合同主体变更事宜，以确保光正燃气各子公司合法享有在所经营区域特许经营权。
2、收购方实际控制人赵安林承诺：本人将积极协助光正燃气各子公司与城市燃气特许经营区域内主管部门重新签订城市燃气特许经营权协议，或办理原庆源实业与各地政府所签订特许经营协议合同主体变更事宜，以确保光正燃气各子公司合法享有在所经营区域特许经营权。
本人承诺，如因标的公司或其所属机构发生特许经营权纠纷或争议、特许方政府主管部门收回特许经营权等情形给新疆火炬造成损失的，本人将全额赔偿上市公司，避免新疆火炬产生任何经济损失。
3、交易对方光正集团承诺：如本次交易完成后，任何第三方向光正燃气或其所属机构提出天然气特许经营权权利主张，光正集团承诺协助解决。
同时，由于燃气特许经营权的长期性、独家性等特殊性质，公司一旦获取特许经营权并遵守相关法律法规和当地政府主管部门有关政策后，生产经营将保持较长期限的持续稳定；特许经营权期限届满后，上述燃气项目公司在满足一定条件下，经批准后，可进行特许经营权展期，或在未能获得展期的情况下平等参与政府主管部门组织的招标，同等条件下享有优先中标权或享有规定的优惠政策。
据此，上述燃气公司在所属区域实际经营燃气业务的行为，如遵守相关法律法规和当地政府主管部门有关政策规定，合法合规持续经营，如各特许方遵守市
场规则，防止重复建设，则不影响光正燃气的持续经营能力。
三、结合目前标的资产特许经营权自有、来源于庆源实业等第三方分布情况，分别说明相关特许经营区域的收入和利润分布占比，分析相关特许经营权对经营的影响，并就上述事项作重大风险提示。
1、目前标的资产特许经营权自有、来源于庆源实业等第三方分布情况
（1）目前标的资产特许经营权自有情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||证书/文件|被特许方|特许方||被特许实|特许内容||特许区||证书编|有效期|
||号||名称||||际经营方|||域||号||
|1||特许经营权证||阿图什庆源管道运输有限责任公司（光正燃气前身）|阿图什市人民政府|光正燃气||城市天然气供热设施的建设、经营、维护城市部分民用、商用燃气建设经营|阿图什市||2008001||2038.6.1|
|2||中国新疆生产建设兵团第三师四十六团天然气项目合同||光正燃气|新疆生产建设兵团第三师四十六团、新疆生产建设兵团第三师工业局|麦盖提光正||天然气项目建设及运营|新疆生产建设兵团第三师四十六团区域范围内||-||2044.1.15|
|3||中国新疆生产建设兵团第三师东风农场天然气项目合同||光正燃气|新疆生产建设兵团第三师东风农场、新疆生产建设兵团第三师工业局|阿克陶光正||天然气项目建设及运营|新疆生产建设兵团第三师东风农场区域范围内||-||2044.5.8|
|4||中国新疆生产建设兵团第三师红旗农场天然气项目合同||光正燃气|新疆生产建设兵团第三师红旗农场、新疆生产建设兵团第三师工业局|光正燃气红旗农场分公司||天然气项目建设及运营|新疆生产建设兵团第三师红旗农场区域范围内||-||2044.5.6|

（2）目前标的资产特许经营权来源于庆源实业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同签订方|特许方||被特许实际|特许内容|特许区域|有效期至|
|||||经营方||||
|1|庆源实业|伽师县人民政府|伽师县光正||天然气项目建设及运营|伽师县|2040.3.23|
|2|庆源实业|阿克陶县人民政府|阿克陶光正||天然气项目建设及运营|阿克陶县|2040.7.16|
|3|庆源实业|岳普湖县人民政府|岳普湖光正||天然气项目建设及运营|岳普湖县|-|
|4|庆源实业|麦盖提县人民政府|麦盖提光正||天然气项目建设及运营|麦盖提县|2039.11.26|
|5|庆源实业|疏附县人民政府|疏附县光正||天然气项目建设及运营|疏附县县城规划区域（除疏附县火炬燃气经营的区域外）、疏附县广州工业园区规划区域|2042.5.20|
|6|庆源实业|新疆生产建设兵团第三师伽师总场|伽师县光正||天然气项目建设及运营|兵团第三师伽师总场区域范围内|2043.8.1|
|7|庆源实业|新疆生产建设兵团第三师托云牧场|光正燃气吐尔尕特加气站||天然气项目建设及运营|兵团第三师托云牧场区域范围内|2043.8.2|
|8|庆源实业|新疆生产建设兵团第三师四十八团|麦盖提光正河东新镇分公司||天然气项目建设及运营|兵团第三师四十八团区域范围内|2043.8.1|
|9|庆源实业|新疆生产建设兵团第三师四十二团|岳普湖光正||天然气项目建设及运营|兵团第三师四十二团区域范围内|2043.8.2|

2、分别说明相关特许经营区域的收入和利润分布占比，分析相关特许经营权对经营的影响，并就上述事项作重大风险提示。
（1）2018年、2017年相关特许经营区域的收入和利润分布占比情况如下：单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同签署方|特许区域|天然气销售业务2018年收入及利润情况|||||
||||收入金额|收入占比|营业成本|毛利额|毛利额占比|
|1|光正燃气|麦盖提四十六|8.47|0.05|15.02|-6.54|-0.14|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同签署方|特许区域|天然气销售业务2018年收入及利润情况|||||
||||收入金额|收入占比|营业成本|毛利额|毛利额占比|
|||团分公司||||||
|2|光正燃气|阿克陶英吉沙分公司|8.93|0.05|3.28|5.65|0.12|
|3|光正燃气|光正燃气红旗农场分公司|1,496.23|8.00|666.64|829.60|17.32|
|4|阿图什庆源管道运输有限责任公司（光正燃气前身）|光正燃气|7,546.22|40.36|6,807.93|738.29|15.41|
|自有小计|||9,059.86|48.45|7,492.86|1,567.00|32.71|
|1|庆源实业|伽师县光正燃气|2,392.27|12.79|1,366.95|1,025.32|21.41|
|2|庆源实业|阿克陶县光正燃气|1,906.21|10.19|1,306.00|600.21|12.53|
|3|庆源实业|岳普湖县光正燃气|1,116.39|5.97|825.86|290.53|6.07|
|4|庆源实业|麦盖提县光正燃气|2,415.72|12.92|1,616.79|798.93|16.68|
|5|庆源实业|疏附县光正燃气|1,183.95|6.33|737.09|446.85|9.33|
|6|庆源实业|伽师光正燃气总场站|285.17|1.53|263.42|21.74|0.45|
|7|庆源实业|光正燃气吐尔尕特分公司|339.69|1.82|300.24|39.45|0.82|
|庆源实业小计|||9,639.38|51.55|6,416.35|3,223.03|67.29|
||合计||18,699.24|100.00|13,909.21|4,790.03|100.00|

（续）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同签署方|特许区域|天然气销售业务2017年收入及利润情况|||||
||||收入金额|收入占比|营业成本|毛利额|毛利额占比|
|1|光正燃气|麦盖提四十六团分公司|5.41|0.03|16.41|-11.00|-0.26|
|2|光正燃气|阿克陶英吉沙分公司|9.46|0.06|2.58|6.88|0.17|
|3|光正燃气|光正燃气红旗农场分公司|1,286.91|7.72|779.98|506.93|12.19|
|4|阿图什庆源管道运输有限责|光正燃气|7,036.14|42.23|6,174.32|861.82|20.72|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同签署方|特许区域|天然气销售业务2017年收入及利润情况|||||
||||收入金额|收入占比|营业成本|毛利额|毛利额占比|
||任公司（光正燃气前身）|||||||
|自有小计|||8,337.92|50.04|6,973.28|1,364.63|32.80|
|1|庆源实业|伽师县光正燃气|1,889.28|11.34|1,124.14|765.14|18.39|
|2|庆源实业|阿克陶县光正燃气|1,837.28|11.03|1,168.15|669.13|16.08|
|3|庆源实业|岳普湖县光正燃气|672.43|4.04|633.31|39.12|0.94|
|4|庆源实业|麦盖提县光正燃气|2,300.89|13.81|1,426.05|874.85|21.03|
|5|庆源实业|疏附县光正燃气|1,110.49|6.66|745.34|365.16|8.78|
|6|庆源实业|伽师光正燃气总场站|237.17|1.42|223.66|13.51|0.32|
|7|庆源实业|光正燃气吐尔尕特分公司|277.93|1.67|209.21|68.71|1.65|
|庆源实业小计|||8,325.47|49.96|5,529.85|2,795.62|67.20|
|合计|||16,663.39|100.00|12,503.13|4,160.25|100.00|

公司已在《报告书》（草案）“重大风险提示”和“第十一节风险因素”之“二、交易标的之经营风险”之“（二）特许经营权风险”中补充披露：
“2009年 11月至 2013年 8月期间，庆源实业分别与麦盖提县、伽师县、阿克陶县、岳普湖县及疏附县政府、新疆生产建设兵团第三师签署赋特许经营权的天然气项目合同，庆源实业在各地设立天然气公司，由所设公司独家享有合同约定区域范围内天然气业务的建设与经营权；2010年 4月至 2012年 7月，庆源实业在各地组建天然气项目公司,由庆源实业的股东孙烨实际出资，分别在麦盖提县、伽师县、阿克陶县及岳普湖县设立了麦盖提庆源燃气有限责任公司、伽师县庆源燃气有限责任公司、阿克陶庆源燃气有限责任公司、岳普湖县庆源燃气有限责任公司，孙烨在前述各县天然气项目公司中分别持有80%股权；由光正燃气在疏附县设立了疏附县庆源燃气有限责任公司，光正燃气持有其80%股权。
上述 5家天然气项目公司负责建设及运营特许经营权范围内城市天然气业务。
后孙烨将持有上述公司股权全部转让予光正燃气。
尽管光正燃气各子公司目前已在合同约定范围内铺设天然气管道并独家经营多年，但由于上述特许经营权协议并非光正燃气各子公司与相关政府主管部门签署，庆源实业组建的天然气项目公司与庆源实业也并无股权关系。上述特许经营权存在被政府收回、提前终止或丧失的风险，使公司经营受到不利影响。”四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
由于上述特许经营权协议并非光正燃气各子公司与相关政府主管部门签署，庆源实业组建的天然气项目公司与庆源实业也并无股权关系。上述特许经营权存在被政府收回、提前终止或丧失的风险。
同时，由于燃气特许经营权的长期性、独家性等特殊性质，公司一旦获取特许经营权并遵守相关法律法规和当地政府主管部门有关政策后，生产经营将保持较长期限的持续稳定。
故，上述标的公司特许经营权瑕疵事项对标对企业持续经营能力的影响较小，不影响本次交易事项的进行。
问题9.关于标的资产减资及分红合理性。根据草案，标的资产 2018年 10月减资 2.36亿元，2018年利润分配 2600万元。请公司：（1）结合标的资产的经营情况，说明在被收购前大额减资的原因、具体减资项目，减资项目与光正集团的关系，减资项目与标的资产存续业务之间的关联，与 2018年 12月公司收购之间的关系，是否影响标的资产后续经营及业务独立性，说明减资的合理性，并充分提示风险；（2）结合标的资产的盈利情况、财务状况及近三年利润分配政策，说明2018年进行大额利润分配的原因及合理性，对标的资产现金流量、偿债能力及后续经营的具体影响。请财务顾问、会计师、律师发表意见。
一、结合标的资产的经营情况，说明在被收购前大额减资的原因、具体减资项目，减资项目与光正集团的关系，减资项目与标的资产存续业务之间的关联，与 2018年 12月公司收购之间的关系，是否影响标的资产后续经营及业务独立性，说明减资的合理性，并充分提示风险；
标的资产原母公司光正能源系2017年9月对标的资产进行增资，2018年11月对标的资产进行减资。标的资产2018年和2017年经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|资产总额|48,352.42|69,789.98|
|负债总额|15,373.54|14,353.94|
|所有者权益|32,978.88|55,436.05|
|营业收入|26,617.51|23,493.01|
|营业成本|18,565.95|16,899.26|
|毛利率|30.25|28.07|
|利润总额|3,324.95|2,340.04|
|净利润|3,032.00|2,086.99|
|资产负债率（%）|31.79|20.57|

从上表来看，标的资产2018年较之2017年营业收入、毛利率和净利润均有一定幅度的提高，剔除标的资产自身业务扩张因素，2018年公司经营情况并无大幅变化，标的资产减资对标的资产的影响主要是使得标的资产资产和所有者权益下降。
经与光正燃气确认，2017年标的资产光正燃气拟参与发起设立侨商人寿保险股份有限公司，拟使用自有资金3.7亿元认购侨商人寿保险股份有限公司股份 3.7亿股，占侨商人寿保险股份有限公司总股本的18.5%。根据这一意向，光正燃气原母公司光正能源以自有资金 23,592万元对光正燃气进行增资专项用于该项投资。增资完成后光正燃气公司注册资本由20,408万元增至44,000万元。
由于侨商人寿的设立未得到保监会的核准通过，光正能源为减少资金闲置，提高资金效率，并考虑公司未来发展战略布局的需要，决定对光正燃气有限公司进行减资，减少注册资本 23,592万元。减资后注册资本由 44,000万元减少至 20,408万元。
综上，减资项目与光正集团无关，减资项目与标的资产存续业务之间不具有关联性，2018年 12月上市公司收购标的资产49%股权的定价中已扣除减资的
23,592万元。标的资产减资不影响标的资产后续经营及业务独立性。标的资产减
资的主要原因是拟投资的项目未能实施所致，故减资具备合理性，未对本次交易产生不利影响，不构成交易风险。
二、结合标的资产的盈利情况、财务状况及近三年利润分配政策，说明 2018年进行大额利润分配的原因及合理性，对标的资产现金流量、偿债能力及后续经营的具体影响。
1、标的资产近三年财务状况及盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|资产总额|48,352.42|69,789.98|53,197.19|
|负债总额|15,373.54|14,353.94|20,753.24|
|所有者权益|32,978.88|55,436.05|32,443.94|
|营业收入|26,617.51|23,493.01|21,551.11|
|营业总成本|23,264.97|21,302.00|19,015.29|
|利润总额|3,324.95|2,340.04|2,322.43|
|净利润|3,032.00|2,086.99|2,084.80|
|经营活动产生的现金流量净额|11,217.69|6,951.00|9,984.90|
|资产负债率（%）|31.79|20.57|39.01|

从上表可知，标的资产近三年资产负债率低于50%，营业收入稳步上升，利润总额也逐年增长，经营活动产生的现金流量净额均超过5,000万元，公司经营情况良好，偿债能力较好，盈利能力较强，财务状况良好。
2、近三年利润分配政策
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|净利润|2,084.80|2,086.99|3,032.00|
|归属于母公司的净利润|2,114.30|2,089.11|3,032.18|
|期末未分配利润|2,752.03|2,205.87|2,883.12|
|对上年度利润分配情况：||||
|现金分红金额|1,960.57|2,629.17|2,068.62|

2019年4月，经光正燃气股东会审议，光正燃气累计分配2018年度未分配
利润2,600.00万元，全部以现金形式分配。
光正集团对净利润为正数的子公司均采用高现金分红的原则，目的是对子公司资金进行集中管理。光正燃气自 2013年成为光正集团合并范围全资子公司以来，根据光正集团对子公司的管理要求，每年均实施高比例的现金分红政策。现金分红对标的资产现金流量、偿债能力及后续经营无重大不利影响。
光正燃气 2018年 12月最新《公司章程》未对公司利润分配政策明确规定，根据该章程第三十八条“本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定”，因此光正燃气目前的公司利润分配政策同《公司法》相关规定。根据《公司法》（2018年修正）第一百六十六条的规定：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配。经查阅光正燃气近三年《公司章程》及历次章程修正案，利润分配政策于上述《公司法》规定无实质变化。
综上，2019年4月，光正燃气对2018年度利润进行分配符合《公司法》和《公司章程》利润分配相关规定，公司自 2013年成为光正集团合并范围全资子公司以来，根据光正集团对子公司的管理要求，每年均实施高比例的现金分红政策，光正燃气对 2018年度利润进行分红延续了光正燃气一贯分红政策。
3、利润分配对标的资产现金流量、偿债能力及后续经营的具体影响
2016年度、2017年度及 2018年度，标的公司归属于母公司所有者净利润、经营现金流量净额及利润分配情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|归属于母公司所有者净利润|3,032.18|2,089.11|2,114.30|
|经营活动产生的现金流量净额|11,217.69|6,951.00|9,984.90|
|利润分配情况|2,068.62|2,629.17|1,960.57|

如上表，标的企业近年来均具有良好的经营现金流，2016年度、2017年度及 2018年度，标的企业经营现金流净额均大幅高于当期净利润及利润分配的现金。
光正燃气 2018年度累计经营现金流量净额高达1.12亿元，2019年度仅对
2018年度利润分配 2,600.00万元，当期现金分红额仅占上年经营现金流净额的
23.18%；同时，本次交易完成后，新疆火炬将根据光正燃气经营情况以及未来发展规划对现金的需求，调整光正燃气的现金分红政策，在光正燃气资金需求较大的时候，减少现金分红比例；此外，由于拥有良好的经营业绩及经营现金流，光正燃气自身也具有较强的银行融资能力，且信用度较高，截止报告期末，光正燃气短期银行借款利率仅为4.35%，远低于市场利率水平。故，光正燃气目前利润分配政策对标的企业的后续经营不会产生重大不利影响。
4、利润分配对评估值的影响
本次交易评估值以2018年12月31日作为评估基准日，光正燃气的股东全部权益的评估值为54,058.56万元，扣除2019年度分配2018年度利润2,600万元，光正燃气的股东全部权益的评估值为51,458.56万元，其51%的股东权益对应的评估值为26,243.87万元。以该评估值为基础，经各方协商一致后，确定光正燃气51%的股东权益作价27,270.00万元。
上述利润分配对评估值的影响已在《报告书（草案）》“第六节本次交易主要合同”之“一、付现金购买资产协议的主要内容”之“（二）交易价格及定价依据”部分进行披露。
本次交易作价高于评估值原因详见本核查意见“问题 14.”
综上，光正燃气对 2018年度利润进行分红延续了光正燃气一贯分红政策。
对光正燃气现金流量、偿债能力及后续经营无重大不利影响，2018年进行大额利润分配具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产经营情况良好，减资项目与光正集团无关，减资项目与标的资产存续业务之间不具有关联性，2018年12月上市公司收购标的资产49%股权的定价中已扣除减资的 23,592万元。标的资产减资不影响标的资产后续经营及业务独立性。标的资产减资的主要原因是拟投资的项目未能实施所致，故减资具备合理性，未对本次交易产生不利影响，不构成交易风险。
2、光正燃气2018年进行大额利润分配符合《公司法》和《公司章程》利润
分配相关规定，公司自 2013年成为光正集团合并范围全资子公司以来，根据光正集团对子公司的管理要求，每年均实施高比例的现金分红政策，2018年度分红延续了光正燃气一贯分红政策，对光正燃气现金流量、偿债能力及后续经营无重大不利影响，2018年进行大额利润分配具有合理性。
问题10.关于标的资产盈利能力。根据草案，标的资产与上市公司经营区域同属于新疆地区，经营范围相近，但标的资产毛利率等盈利指标低于上市公司。
请公司：（1）结合标的资产业务经营情况、行业情况、同行业同地区可比公司情况，评估标的资产的盈利能力，说明标的资产毛利率等盈利指标低于上市公司的具体原因及合理性；（2）结合标的资产的盈利能力情况，说明本次收购能否提升上市公司经营质量，收购决策是否审慎合理，并就上述事项作重大风险提示。请财务顾问、会计师发表意见。
回复：
一、结合标的资产业务经营情况、行业情况、同行业同地区可比公司情况，评估标的资产的盈利能力，说明标的资产毛利率等盈利指标低于上市公司的具体原因及合理性；
1、标的资产与业务经营情况、行业情况、同行业同地区可比公司情况
光正燃气主营业务主要为天然气输配与销售、燃气管网施工与入户安装业务及阿图什城区范围内部分区域燃气锅炉集中供热业务。选取与标的企业主营业务、经营区域及业务规模相对接近的上市公司为样本，2018年财务情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产|新疆火炬|新疆浩源|新天然气|
|营业收入|26,617.51|38,903.05|41,203.28|163,181.20|
|营业成本|18,565.95|22,876.48|28,016.95|92,937.05|
|期间费用|3,811.35|5,533.37|4,361.81|40,993.03|
|净利润|3,032.00|9,205.26|7,006.22|42,023.80|
|经营活动现金净流量|11,217.69|11,242.98|8,006.45|68,425.85|
|盈利能力指标：|||||
|毛利率|30.25|41.20|32.00|43.05|
|费用率|14.32|14.22|10.59|25.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产|新疆火炬|新疆浩源|新天然气|
|净利润率|11.39|23.66|17.00|25.75|
|经营活动现金净流量占营业收入比率|42.14|28.90|19.43|41.93|

与同行业相比，标的资产毛利率较同行业低，对标的公司及同行业同地区可比公司2018年按业务类型划分收入及毛利率情况分析如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产||||
||收入|收入占比|成本|毛利率|
|主营业务收入|25,796.53|96.92|17,930.50|30.49|
|其中：供暖|1,828.65|6.87|2,149.54|-17.55|
|天然气销售|18,699.24|70.25|13,909.21|25.62|
|天然气管网施工及入户安装|5,268.64|19.79|1,871.75|64.47|
|其他|||||
|煤层气开采及销售|||||
|其他业务收入|820.98|3.08|635.45|22.60|
|合计|26,617.51|100.00|18,565.95|30.25|

单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|新疆火炬||||
||收入|收入占比|成本|毛利率|
|主营业务收入|38,333.58|98.54|22,511.88|41.27|
|其中：供暖|||||
|天然气销售|31,799.86|81.74|19,835.78|37.62|
|天然气管网施工及入户安装|6,505.85|16.72|2,644.07|59.36|
|其他|27.88|0.07|32.03|-14.89|
|煤层气开采及销售|||||
|其他业务收入|569.46|1.46|364.60|35.98|
|合计|38,903.05|100.00|22,876.48|41.20|

单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|新疆浩源||||
||收入|收入占比|成本|毛利率|
|主营业务收入|40,366.65|97.97|27,531.62|31.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|新疆浩源||||
||收入|收入占比|成本|毛利率|
|其中：供暖|||||
|天然气销售|33,847.77|82.15|24,441.81|27.79|
|天然气管网施工及入户安装|4,989.65|12.11|2,047.65|58.96|
|其他|1,529.23|3.71|1,042.17|31.85|
|煤层气开采及销售|||||
|其他业务收入|836.64|2.03|485.33|41.99|
|合计|41,203.28|100.00|28,016.95|32.00|

单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|新天燃气||||
||收入|收入占比|成本|毛利率|
|主营业务收入|162,791.01|100.00|92,832.14|43.05|
|其中：供暖|||||
|天然气销售|96,257.20|58.99|70,715.22|26.54|
|天然气管网施工及入户安装|20,840.27|12.77|9,241.78|55.65|
|其他|||||
|煤层气开采及销售|46,083.73|28.24|12,980.04|71.83|
|合计|163,181.20|100.00|92,937.05|43.05|

同行业同地区可比公司细分业务毛利率情况如下：
单位：%
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|-|-|-|-|
|公司名称|综合毛利率|天然气销售毛利率|入户安装毛利率|
|新疆火炬|41.20|37.62|59.36|
|新疆浩源|32.00|27.79|58.96|
|新天然气|43.05|26.54|55.65|
|平均值|38.75|30.65|57.99|
|标的资产|30.25|25.62|64.47|

①入户安装业务毛利率比较：
燃气安装业务毛利率主要受经营区域、项目性质（多层、高层、平房）、用户类型（居民、非居民高）及成本控制等因素影响。一般而言，边远或经济相对
落后地区由于外部企业进入较少，市场竞争环境相对宽松，燃气安装企业在与客
户协商价格时更容易获得较好的谈判优势，故安装收费也相对较高；平房及高层住宅由于设计、安装难度等因素影响一般安装收费也相对较高；非居民用户安装收入一般也会普遍高于居民用户。
2018年标的资产入户安装业务毛利高于同地区同行业平均水平，主要系标的资产本期承接的商服客户及平房用户较多所致。
②天然气销售业务毛利率比较：
天然气销售业务毛利率影响因素包括：天然气销售结构、天然气购销价格差率与固定成本率等。
2018年标的资产天然气销售业务毛利低于同地区同行业平均水平，与新疆浩源、新天然气较为接近。标的资产毛利率与新疆火炬相比较低，主要系标的公司经营区域较分散，业务遍及克孜勒苏柯尔克孜自治州以及喀什地区疏勒县、伽师县、岳普湖县、麦盖提县、巴楚县、叶城县、农三师46团、48团等，所建加气站较多，并需要较多的运输设备及输气管线，固定资产总量较大。
同时，为抢占市场，标的企业对车用气一直采取打折促销的营销方式，车用气销售价格普遍低于同行业企业。
2、标的资产与上市公司新疆火炬成本构成情况
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产||新疆火炬||
||金额|占比|金额|占比|
|天然气采购成本|9,943.95|71.49|15,993.89|80.63|
|人工成本|952.73|6.85|507.25|2.56|
|折旧及摊销|2,627.33|18.89|2,062.88|10.40|
|安全生产费及其他|384.21|2.77|1271.76|6.41|
|合计|13,909.21|100|19,835.78|100.00|

上市公司及标的企业天然气采购均来自于中石油，采购价格基本接近，在采购及销售量低于新疆火炬的情况下，标的企业的人工成本、折旧成本及其他成本
累计高于新疆火炬近9个百分点，并构成标的公司天然气销售业务毛利率要低于
新疆火炬的主要因素。
标的资产天然气销售业务人工成本与折旧及摊销比重大主要原因：标的资产气源系接入环塔线、阿克气田管道气，公司加气站距接收门站较远，因此高压管线敷设投资成本较高，标的资产 2018年计提管网折旧费 1,791.68万元，上市公司 2018年计提管网折旧费 1,306.38万元。且配套的接收门站、阀室投资成本也较高。各阀室及接受门站需配备两名以上值班人员，24小时进行监控；天然气高压长输管线、城市中低压管网需配备专业巡线员，人工投入较大。
二、结合标的资产的盈利能力情况，说明本次收购能否提升上市公司经营质量，收购决策是否审慎合理，并就上述事项作重大风险提示。
标的资产光正燃气最近两年的营业收入及利润情况如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|营业收入|26,617.51|23,493.01|
|营业成本|18,565.95|16,899.26|
|毛利率|30.25|28.07|
|营业利润|3,600.96|2,356.11|
|利润总额|3,324.95|2,340.04|
|净利润|3,032.00|2,086.99|
|归属于母公司所有者的净利润|3,032.18|2,089.11|

 2018年，标的资产营业收入为 26,617.51万元，较之2017年增加3,124.5万元，增幅为13.30%；标的资产毛利率为30.25%，较之 2017年增加 2.18个百分点；标的资产净利润为 3,032.00万元，较之 2017年增加 945.01万元，增幅为 45.28%；标的资产归属于母公司所有者的净利润为3,032.18万元，较之2017年增加943.07万元，增幅为 45.14%。
2019年度第一季度，标的企业的净利润进一步增至 1,392.53万元。随着南疆地区社会形势的好转，标的企业也较一般城市燃气公司具有更大的上涨空间。
此外，虽然标的企业由于资产较重，毛利率相对较低，但经营现金流状况良好，2018年度标的企业经营净现金流高达 1.12亿元，远高于同期净利润；由于
政府规划调整，上市公司变更募集资金1.9亿元可用于本次交易，最多只需银行
借款0.8亿元即可满足本次收购需求，也即标的企业不足一年的现金流即可归还
本次交易的外部融资。
标的公司与新疆火炬的主营业务相同，并且所经营区域与公司的经营区域存在相邻、毗邻或交叉，尤其在车用天然气方面，通过本次收购，双方在提升服务上下功夫，降低运营成本，提高双方的竞争力和美誉度。另外，公司年销气量较大，但上游气源相对单一，主要依赖于新捷能源在环塔管线接口的天然气，如果新捷能源对公司供气不足，将对公司的正常运营造成不利影响，而标的公司具有准上游特征，在距离公司门站 30余公里处有中石油环塔管线接气口，通过收购标的公司可以为公司开拓新气源，提高管道输送能力，为公司的正常运营和进一步的业务扩张提供可靠的保证。因此，本次收购标的公司有利于发挥经营协同效应，避免恶性竞争，符合公司发展战略及长远利益。同时，通过本次收购标的公司，可以利用标的公司所具备的分布在伽师、麦盖提、岳普湖、阿克陶等南疆各县环塔县燃气接受门站，快速切入克州及周边区域的天然气能源市场，提升新疆火炬的收入规模为上市公司提供新的盈利增长点，提升上市公司经营质量，增强公司核心竞争力。
综上，本次交易有利于提升上市公司经营质量，收购决策审慎合理。
公司已在“《购买报告书》（草案）”之“重大风险提示”和“第十一节风险因素”之“一、与本次交易有关的风险”之“（三）业务整合风险”、之“（五）增加本次交易产生的商誉减值风险”和“二、交易标的之经营风险”之“（一）国家政策及经济环境不确定风险”中对本次交易可能产生的风险做作重大风险提示。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产毛利率低于上市公司主要是因为标的资产天然气销售业务人工成本与折旧及摊销比重较大，以及对车用气销售促销力度较大，折扣损失较多所致。
标的资产毛利率低于上市公司具有合理性。标的资产经营现金流状况良好，盈利能力比较稳定且呈持续上升趋势，本次收购有利于提升上市公司经营质量，收购决策审慎合理。
问题11.关于标的资产财务风险。根据草案，与上市公司相比，标的资产资产负债率较高，流动比率、速动比率较低，流动负债占比较高。请公司：（1）结合标的资产业务模式和财务状况、行业情况、同行业同地区可比公司情况，说明标的资产资产负债率较高、流动比率及速动比率较低的原因及合理性；结合流动负债各项目情况，说明流动负债占比较高的原因及合理性；（2）结合标的资产的财务情况，评估标的资产的财务风险，说明本次收购能否提升上市公司经营质量，收购决策是否审慎合理，并就上述事项作重大风险提示。请财务顾问、会计师发表意见。
回复：
一、结合标的资产业务模式和财务状况、行业情况、同行业同地区可比公司情况，说明标的资产资产负债率较高、流动比率及速动比率较低的原因及合理性；
1、标的资产与同行业同地区可比公司的业务模式对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|主营业务|主要经营区域|燃气输配模式|
|标的资产|城市燃气的输配、销售以及燃气设施设备的安装|阿图什地区及喀什地区麦盖提县、伽师县、岳普湖县、疏附县、叶城县、巴楚县等|管道输送方式为主|
|新疆火炬|城市燃气的输配、销售以及燃气设施设备的安装|喀什市区及疏勒县、疏附县|管道输送方式为主|
|新疆浩源|城市燃气的输配、销售以及燃气设施设备的安装|阿克苏地区|管道输送方式为主|
|新天然气|天然气的输配、销售、入户安装以及煤层气开采业务|新疆境内|管道输送方式为主|

2、标的资产与同行业同地区可比公司的财务状况对比如下
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|光正燃气||新疆火炬||新疆浩源||新天燃气||
||2018.12.31|2017.12.31|2018.12.31|2017.12.31|2018.12.31|2017.12.31|2018.12.31|2017.12.31|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|4,938.84|2,965.42|43,928.83|52,772.02|60,702.80|57,391.49|207,747.45|97,418.83|
|应收票据及应收账款|3,494.34|3,835.48|6,115.43|6,215.37|2,984.89|2,153.87|37,514.63|9,331.86|
|预付款项|288.59|847.91|417.87|184.31|1,932.64|764.56|3,386.79|1,855.39|
|其他应收款|891.99|2,689.76|266.67|214.38|352.39|464.83|28,246.69|2,342.06|
|存货|1,609.09|1,071.64|5,356.67|4,284.81|3,648.58|2,031.36|1,971.68|2,373.05|
|其他流动资产|92.84|18,105.46|1545.59|1,295.61|396.12|311.45|994.07|42,318.73|
|流动资产合计|11,315.70|29,515.65|57,631.06|64,966.50|70,017.42|63,117.55|279,861.30|155,639.93|
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融资产|||1,000.00|1,000.00|||71.00|71.00|
|长期股权投资||345.12|25,580.00||||||
|投资性房地产|||||||||
|固定资产|33,722.36|35,725.25|29,396.74|29,221.08|38,131.59|40,689.20|66,385.83|63,211.48|
|在建工程|852.24|1,675.83|4,349.79|2,241.58|4,983.34|2,135.34|9,417.02|2,462.48|
|油气资产|||||||430,461.23||
|无形资产|2,235.40|2,295.80|10,608.24|10,981.65|6,203.01|6,530.79|5,955.21|5,774.12|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|光正燃气||新疆火炬||新疆浩源||新天燃气||
||2018.12.31|2017.12.31|2018.12.31|2017.12.31|2018.12.31|2017.12.31|2018.12.31|2017.12.31|
|长期待摊费用|46.83|53.42|34.62|62.21|170.16|33.06|1,323.96|1,502.44|
|递延所得税资产|179.89|178.31|1,859.75|1,603.80|74.92|43.16|390.39|179.75|
|其他非流动资产||0.6|3,400.57|1,760.24|5,000.00||725.22|761.09|
|非流动资产合计|37,036.72|40,274.33|76,229.72|46,870.56|54,563.02|49,431.54|514,729.85|73,962.36|
|资产总计|48,352.42|69,789.98|133,860.79|111,837.06|124,580.44|112,549.10|794,591.16|229,602.29|

单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|标的资产||新疆火炬||新疆浩源||新天燃气||
||2018.12.31|2017.12.31|2018.12.31|2017.12.31|2018.12.31|2017.12.31|2018.12.31|2017.12.31|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|5,000.00|7,000.00|||50.00||||
|应付账款及应付票据|3,114.23|3,026.60|3,182.96|3,374.89|6,737.19|6,506.19|34,907.00|12,032.01|
|预收款项|3,537.90|2,606.13|10,583.47|8,768.34|9,677.39|6,726.43|15,888.68|12,833.42|
|应付职工薪酬|428.74|308.17|987.77|1,470.86|752.95|781.50|4,285.79|1,250.02|
|应交税费|285.65|622.29|682.81|983.27|510.13|755.49|6,659.67|2,059.98|
|其他应付款|559.14|261.3|224.31|951.05|330.80|475.73|1,369.80|653.40|
|一年内到期的非流动负债|||2,600.00||||10,000.00||
|其他流动负债|2,000.00||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|标的资产||新疆火炬||新疆浩源||新天燃气||
||2018.12.31|2017.12.31|2018.12.31|2017.12.31|2018.12.31|2017.12.31|2018.12.31|2017.12.31|
|流动负债合计|14,925.66|13,824.48|18,261.31|15,548.41|18,058.46|15,245.34|73,110.94|28,828.82|
|非流动负债：|||||||||
|长期借款|||12,712.00||||140,000.00||
|长期应付款|||||||5,290.15|5,516.95|
|预计负债|||||||13,507.10||
|递延收益|447.88|529.45|293.19|309.48|25.25|50.50|573.48|1,087.57|
|递延所得税负债|||||||43,435.85||
|非流动负债合计|447.88|529.45|13,005.19|309.48|25.25|50.50|202,806.58|6,604.51|
|负债总计|15,373.54|14,353.94|31,266.50|15,857.89|18,083.71|15,295.84|275,917.52|35,433.34|

3、标的资产与同行业同地区可比公司的财务指标对比如下
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|偿债能力指标|新疆火炬||新疆浩源||新天燃气||平均值||标的资产||
||2018年|2017年|2018年|2017年|2018年|2017年|2018年|2017年|2018年|2017年|
|流动比率（倍）|3.16|4.18|3.88|4.14|3.83|5.4|3.62|4.57|0.76|2.14|
|速动比率（倍）|2.86|3.9|3.68|4.01|3.8|5.32|3.45|4.41|0.65|2.06|
|资产负债率（%）|23.36|14.18|14.52|13.59|34.72|15.43|24.20|14.40|31.79|20.57|
|货币资金占流动资产比例|76.22|81.23|86.70|90.93|74.23|62.59|79.05|78.25|43.65|10.05|
|短期借款占流动负债比例|-|-|0.28|-|-|-|0.09|-|33.50|50.63|

标的资产资产负债率较高、流动比率及速动比率较低的原因及合理性
标的资产与同行业同地区可比公司相比，光正燃气流动比率、速动比率较低，资产负债率较高。主要原因为三家可比企业均为上市公司，通过 IPO或再融资，致其权益资本金额较大，现金充沛。权益资本及现金均较大，故其权益资本、速动资产及流动资产金额均较大，而资产负债率则较低。截至 2018年末，新疆浩源、新疆火炬账面货币资金（含理财产品）分别为 6.07亿元及 4.39亿元，新天然气账面货币资金更高达20.77亿元。故其流动比率、速动比率及资产负债率高于标的公司具有合理性。
二、结合流动负债各项目情况，说明流动负债占比较高的原因及合理性
标的资产与同行业同地区可比公司的流动负债各项目情况对比如下
流动负债各项目占流动负债比例情况如下：
单位：%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|标的资产||新疆火炬||新疆浩源||新天燃气||
||2018.12.31|2017.12.31|2018.12.31|2017.12.31|2018.12.31|2017.12.31|2018.12.31|2017.12.31|
|短期借款|33.50|50.63|-|-|0.28|-|-|-|
|应付账款及应付票据|20.86|21.89|17.43|21.71|37.31|42.68|47.75|41.74|
|预收款项|23.70|18.85|57.96|56.39|53.59|44.12|21.73|44.52|
|应付职工薪酬|2.87|2.23|5.41|9.46|4.17|5.13|5.86|4.34|
|应交税费|1.91|4.50|3.74|6.32|2.82|4.96|9.11|7.15|
|其他应付款|3.75|1.89|1.23|6.12|1.83|3.12|1.87|2.27|
|一年内到期的非流动负债|-|-|14.24|-|-|-|13.68|-|
|其他流动负债|13.40|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|流动负债占负债总额比例|97.09|96.31|58.41|98.05|99.86|99.67|26.50|81.36|
|流动负债占资产比例|30.87|19.81|13.64|13.90|14.50|13.55|9.20|12.56|

标的资产流动负债主要由短期借款、应付账款及应付票据和预收账款构成；同行业可比上市公司流动负债主要由应付账款及应付票据和预收账款构成。标的资产流动负债占比较高的原因是短期借款较多，而可比企业由于权益资本较大，且大都通过长期借款融资，故标的企业流动资产占负债比例高于可比上市公司负债比及总资产比较高具有合理性。
三、结合标的资产的财务情况，评估标的资产的财务风险，说明本次收购能否提升上市公司经营质量，收购决策是否审慎合理，并就上述事项作重大风险提示。
标的资产资产负债率低于35%，2018年流动比率相对较低；这与标的资产业务发展受限于银行短期借款为主要融资方式有关。
同行业同地区可比上市公司上市前后流动比率、速动比率和资产负债率指标情况如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||流动比率|速动比率|资产负债率|
|东方环宇|2018年（上市）|5.07|4.89|17.50|
||2017年|1.49|1.36|32.48|
||2016年|1.22|1.13|36.27|
|新疆火炬|2017年（上市）|4.18|3.90|14.18|
||2016年|1.28|1.08|22.08|
||2015年|1.04|0.92|33.53|
|新疆浩源|2012年（上市）|4.03|3.87|13.79|
||2011年|0.73|0.63|57.81|
||2010年|0.35|0.28|65.87|
|新天然气|2016年（上市）|5.48|5.44|14.46|
||2015年|1.54|1.49|32.42|
||2014年|0.85|0.78|31.40|
|光正燃气|2018年|0.76|0.65|31.79|
||2017年|2.14|2.06|20.57|
||2016年|0.58|0.55|39.01|

从上表可知，同行业同地区可比上市公司，上市之前资产负债率在22.08%至65.87之间；流动比率在0.35-1.54之间；速动比率在0.28至1.49之间；上市之后，通过发行股份的股权融资方式，同行业同地区可比上市公司，流动比率、速动比率大幅提高，资产负债率大幅下降。标的资产光正燃气最近三年流动比率、速动比率和资产负债率处于同行业同地区可比上市公司上市前中偏上的水平；标
的资产财务情况良好，财务风险较低。
上市公司此次收购决策主要是从上市公司战略发展需求考虑。标的资产拥有天然气管输业务，在喀什地区及克州拥有十余个气源接口，可保证气源充足，能够避免由气源短缺而引起的“气荒”问题。本次并购有利于上市公司进一步开拓其他区域的天然气市场，有助于提升上市公司的整体收入规模，提升公司的综合竞争力和抗风险能力。本次收购能提升上市公司经营质量，收购决策审慎合理。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产资产负债率较高、流动比率及速动比率较低的原因主要是因为公司资产投资和日常经营业务资金需求主要通过短期银行借款的债券融资方式实现，具有合理性；流动负债占比较高的原因主要是因为标的资产短期借款较高，客户主要分布在偏远的南疆地区使得预收账款较低，具有合理性；标的资产资产负债率较高、流动比率及速动比率较低的原因具有合理性，标的资产的财务风险较低，本次收购能提升上市公司经营质量，收购决策审慎合理。
三、关于交易估值公允性
问题12.关于标的资产资产评估。根据草案，本次交易标的资产基础法和收益法评估结果差异较小，资产基础法评估增值率达58.42%，交易采用资产基础法评估结果。请公司：（1）补充披露资产基础法下长期股权投资、土地使用权、固定资产评估增值的具体情况，包含按持股公司分别说明长期股权投资评估的具体方法和过程，土地使用权评估的具体方法和过程，分资产类别说明固定资产评估的具体方法和过程；（2）补充披露收益法下标的资产预测期间内主营业务收入、主营业务成本、期间费用、净利润、现金流量、折现率等主要参数的预测值，并结合行业和可比公司情况说明相关预测值的依据和合理性；（3）结合近期行业可比交易、可比公司情况，说明本次评估增值较高的原因及合理性，并提示相关估值风险。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、补充披露资产基础法下长期股权投资、土地使用权、固定资产评估增
值的具体情况
回复：
（一）光正燃气长期股权投资增值情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例（%）|长期股权投资账面值①|评估基准日账面净资产②|长期股权投资评估值③|增减值④=③-①|增值率%|
|1|岳普湖县光正燃气有限公司|100|1,170.00|530.75|1,930.01|760.01|64.96|
|2|伽师县光正燃气有限公司|100|2,420.00|1,769.73|3,508.56|1,088.56|44.98|
|3|麦盖提光正燃气有限公司|100|2,190.00|1,577.39|3,449.58|1,259.58|57.51|
|4|阿克陶光正燃气有限公司|100|990.00|909.59|1,993.78|1,003.78|101.39|
|5|疏附县光正燃气有限公司|100|1,110.00|1,351.83|2,098.13|988.13|89.02|
|6|喀什光正燃气有限责任公司|100|650.00|143.42|103.19|-546.81|-84.13|
|7|新疆天能建设工程有限公司|100|1,000.00|1,551.72|1,551.42|551.42|55.14|
|8|阿图什市光正热力有限责任公司|100|6,002.22|3,561.44|4,842.66|-1,159.57|-19.32|
|9|新疆光正南江燃气建设工程有限公司|100|1,000.00|4,099.14|11,200.00|10,200.00|1,020.00|
|合计|||16,532.22|——|30,677.32|14,145.10|85.56|

注：①光正燃气于2018年12月31日对各子公司长期股权投资历史成本账面值；
②各子公司于2018年12月31日经审计后的账面净资产；
③光正燃气对各子公司 2018年12月31日的长期股权评估值。
（二）光正燃气土地使用权、固定资产评估增值的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|光正燃气|房屋建筑物|14,255.20|18,698.20|4,443.00|31.17|
||设备|1,927.12|2,756.61|829.50|43.04|
||固定资产合计|16,182.32|21,454.81|5,272.49|32.58|
||土地使用权|594.98|1,111.65|516.67|86.84|

二、包含按持股公司分别说明长期股权投资评估的具体方法和过程，土地
使用权评估的具体方法和过程，分资产类别说明固定资产评估的具体方法和过
程
（一）长期股权投资评估的具体方法
本次评估对被投资单位进行整体评估来确定其在评估基准日的净资产价值，以评估后该公司的净资产价值乘以投资单位的持股比例得出长期投资的评估价值。
计算公式为：长期投资评估值=被投资单位评估后净资产×持股比例
光正燃气各子公司评估结果取值方法如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例（%）|长期股权投资账面值|评估方法|
|1|岳普湖县光正燃气有限公司|100|1,170.00|资产基础法|
|2|伽师县光正燃气有限公司|100|2,420.00|资产基础法|
|3|麦盖提光正燃气有限公司|100|2,190.00|资产基础法|
|4|阿克陶光正燃气有限公司|100|990.00|资产基础法|
|5|疏附县光正燃气有限公司|100|1,110.00|资产基础法|
|6|喀什光正燃气有限责任公司|100|650.00|资产基础法|
|7|新疆天能建设工程有限公司|100|1,000.00|资产基础法|
|8|阿图什市光正热力有限责任公司|100|6,002.22|资产基础法|
|9|新疆光正南江燃气建设工程有限公司|100|1,000.00|收益法|

本项目总体上采用了收益法、资产基础法两种评估方法。收益法评估具体过程是光正燃气母公司和上表1-5项，由于经营业务相同，采用合并口径进行收益法评估，6-9项作为溢余资产单独评估。资产基础法评估具体过程是以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
对于资产基础法中的长期股权投资，需要分别采取合适的评估方法反映其于评估基准日的公允价值。上表中1-8项，主营业务为燃气销售及市政供热，由于当地经济和市场尚在发展阶段，燃气市场不成熟，未来年度经营业绩有一定的不确定性，且作为重资产公司（管道、设备、房屋、土地等有形资产占总资产的比重较大），资产基础法评估值能更好的反映各长期股权投资单位于评估基准日公允的市场价值。
上表中第9项新疆光正南江燃气建设工程有限公司采用资产基础法、收益法
评估，并选取收益法评估值，主要原因是新疆光正南江燃气建设工程有限公司为
轻资产公司，是经营业务相对独立的施工类企业，企业经营业绩较好且相对稳定，采取收益法结果能更公允地反映其市场价值。
（二）长期股权投资评估的具体过程及结果
1.岳普湖县光正燃气有限公司
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|282.19|282.19|||
|2|非流动资产|2,929.10|4,328.36|1,399.26|47.77|
|3|其中:固定资产|2,575.04|3,956.74|1,381.70|53.66|
|4|在建工程|3.59|3.59|||
|5|无形资产|349.56|367.12|17.56|5.02|
|6|递延所得税资产|0.91|0.91|||
|7|资产总计|3,211.29|4,610.55|1,399.26|43.57|
|8|流动负债|2,680.54|2,680.54|||
|9|负债合计|2,680.54|2,680.54|||
|10|净资产（所有者权益）|530.75|1,930.01|1,399.26|263.64|

 2.伽师县光正燃气有限公司
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|483.76|483.76|||
|2|非流动资产|3,731.53|5,230.37|1,498.84|40.17|
|3|其中:固定资产|3,529.86|5,023.28|1,493.42|42.31|
|4|无形资产|165.36|206.78|41.42|25.05|
|5|递延所得税资产|36.31|0.31|-36.00|-99.15|
|6|资产总计|4,215.29|5,714.13|1,498.84|35.56|
|7|流动负债|2,205.56|2,205.56|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|非流动负债|240.00||-240.00|-100.00|
|9|负债合计|2,445.56|2,205.56|-240.00|-9.81|
|10|净资产（所有者权益）|1,769.73|3,508.57|1,738.84|98.25|

 3.麦盖提光正燃气有限公司
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|238.84|238.84|||
|2|非流动资产|3,885.12|5,549.43|1,664.31|42.84|
|3|其中:固定资产|3,605.29|5,196.39|1,591.10|44.13|
|4|在建工程|30.98|30.98|||
|5|无形资产|202.55|306.94|104.39|51.54|
|6|长期待摊费用|13.26|13.26|||
|7|递延所得税资产|33.04|1.86|-31.18|-94.37|
|8|资产总计|4,123.96|5,788.27|1,664.31|40.36|
|9|流动负债|2,338.69|2,338.69|||
|10|非流动负债|207.88||-207.88|-100.00|
|11|负债合计|2,546.57|2,338.69|-207.88|-8.16|
|12|净资产（所有者权益）|1,577.39|3,449.58|1,872.19|118.69|

 4.阿克陶光正燃气有限公司
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|113.55|113.55|||
|2|非流动资产|3,114.85|4,199.04|1,084.19|34.81|
|3|其中:固定资产|2,496.05|3,430.15|934.10|37.42|
|4|在建工程|488.03|488.03|||
|5|无形资产|130.43|280.52|150.09|115.07|
|6|递延所得税资产|0.34|0.34|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|资产总计|3,228.40|4,312.59|1,084.19|33.58|
|8|流动负债|2,318.81|2,318.81|||
|9|负债合计|2,318.81|2,318.81|||
|10|净资产（所有者权益）|909.59|1,993.78|1,084.19|119.20|

 5.疏附县光正燃气有限公司
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|185.91|185.91|||
|2|非流动资产|2,137.14|2,883.43|746.29|34.92|
|3|其中:固定资产|1,801.06|2,651.93|850.87|47.24|
|4|在建工程|63.26|63.26|||
|5|无形资产|272.67|168.09|-104.58|-38.35|
|6|递延所得税资产|0.15|0.15|||
|7|资产总计|2,323.05|3,069.34|746.29|32.13|
|8|流动负债|971.22|971.22|||
|9|负债合计|971.22|971.22|||
|10|净资产（所有者权益）|1,351.83|2,098.12|746.29|55.21|

 6.喀什光正燃气有限责任公司
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|316.65|316.65|||
|2|非流动资产|458.74|418.52|-40.22|-8.77|
|3|其中: 长期股权投资|50.00|2.48|-47.52|-95.04|
|4|固定资产|230.52|237.82|7.30|3.17|
|5|在建工程|178.22|178.22|||
|6|资产总计|775.39|735.17|-40.22|-5.19|
|7|流动负债|631.97|631.97|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|负债合计|631.97|631.97|||
|9|净资产（所有者权益）|143.42|103.20|-40.22|-28.04|

 7.新疆天能建设工程有限公司
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|3,408.28|3,408.28|||
|2|非流动资产|2.83|2.52|-0.31|-10.95|
|3|其中:固定资产|2.83|2.52|-0.31|-10.95|
|4|资产总计|3,411.11|3,410.80|-0.31|-0.01|
|5|流动负债|1,859.39|1,859.39|||
|6|负债合计|1,859.39|1,859.39|||
|7|净资产（所有者权益）|1,551.72|1,551.41|-0.31|-0.02|

 8.阿图什市光正热力有限责任公司
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|591.23|591.23|||
|2|非流动资产|3,069.52|4,350.75|1,281.23|41.74|
|3|其中:固定资产|3,069.52|4,350.75|1,281.23|41.74|
|4|在建工程|84.40|84.40|||
|5|无形资产|5.27|5.27|||
|6|长期待摊费用|6.15|6.15|||
|7|资产总计|3,756.57|5,037.80|1,281.23|34.11|
|8|流动负债|195.13|195.13|||
|9|负债合计|195.13|195.13|||
|10|净资产（所有者权益）|3,561.44|4,842.67|1,281.23|35.98|

9.新疆光正南江燃气建设工程有限公司
收益法评估结果汇总表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年|
|一、营业收入|4,346.56|4,029.57|3,765.68|3,550.38|3,283.06|3,283.06|
|减：营业成本|1,571.08|1,472.64|1,393.17|1,331.25|1,252.77|1,252.77|
|税金及附加|72.80|66.25|60.61|55.78|49.90|49.90|
|销售费用|69.54|64.47|60.25|56.81|52.53|52.53|
|管理费用|555.38|576.20|598.97|623.69|649.08|649.08|
|二、营业利润|2,077.76|1,850.02|1,652.68|1,482.85|1,278.77|1,278.77|
|三、利润总额|2,077.76|1,850.02|1,652.68|1,482.85|1,278.77|1,278.77|
|减：所得税|0.00|0.00|413.36|370.89|319.86|319.86|
|四、净利润|2,077.76|1,850.02|1,239.32|1,111.96|958.91|958.91|
|加：折旧摊销|0.07|0.07|0.08|0.10|0.10|0.10|
|减：资本性支出|0.00|0.00|0.50|0.00|0.60|0.10|
|营运资金增加额|-82.19|-72.54|-60.16|-48.83|-60.93|0.00|
|五、净现金流量|2,160.02|1,922.63|1,299.06|1,160.89|1,019.35|958.91|
|六、折现率|11.97%|11.97%|11.68%|11.68%|11.68%|11.68%|
|折现系数|0.9450|0.8440|0.7587|0.6793|0.6083|5.2080|
|折现值|2,041.30|1,622.72|985.58|788.64|620.06|4,993.99|
|七、营业性资产价值|11,054.29||||||
|加：非经营性资产|146.98||||||
|八、企业股权价值|11,200.00||||||

（三）土地使用权评估的具体方法和过程，分资产类别说明固定资产评估
的具体方法和过程
1.土地使用权评估的具体方法及过程
本次估价采用市场比较法、成本逼近法求取土地的价格。
（1）市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将被评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每
个参照物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进
行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地
的评估值。
其基本计算公式为：
P＝P'×A×B×C×D
式中：P-----委评土地评估价值；
P'-----参照物交易价格；
A-----交易情况修正系数；
B-----交易日期修正系数；
C-----区域因素修正系数；
D-----个别因素修正系数。
交易情况修正系数 A用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正常、客观、公正的交易价格；
交易日期修正系数B用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格；
区域因素修正系数 C用于调整委估土地与参照物在产业聚集程度、基础设施条件、公共配套设施条件、交通便捷度等方面的差异；
个别因素修正系数 D用于调整委估土地与参照物在宗地形状、地质条件、临路状况、土地开发程度、土地等级、已使用年限等方面的差异。
（2）成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：
土地价格＝（土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益）×年期修正系数×（1+区位及个别因素修正系数）
2.房屋建设物评估的具体方法及过程
对于委评商品房屋，采用房地合一的方法进行评估，由于当地市场上同类房屋交易案例较多，适宜采用市场比较法求取评估对象的市场价值。
对于委评生产性及配套房屋建筑物，当地市场上交易案例较少，不宜直接用市场比较法求取评估对象的市场价值；委评房屋建筑物的收益价格难以单独获取，使用收益法难以准确的计算出委评对象的市场价值。因此，根据评估目的和委评的建筑物类固定资产的特点，以持续使用为假设前提，对其采用重置成本法进行评估。
Ⅰ.市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）房地产交易实例，即将被评估的建筑物或房地产与市场近期已成交的相类似的建筑物或房地产相比较，考虑评估对象与每个参照物之间在建筑物或房地产价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估建筑物或房地产的评估值。
其基本计算公式为：
P＝P'×A×B×C
式中：P-----委评建筑物评估价值；
P'-----参照物交易价格；
A-----交易情况修正系数；
B-----市场状况修正系数；
C-----房地产状况修正系数。
交易情况修正系数 A用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正常、客观、公正的交易价格；
市场状况修正系数B用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格；
房地产状况修正系数C用于调整委估建筑物与参照物状况不同造成的差异，包括；区位状况调整、实物状况调整和权益状况调整。
Ⅱ.重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产
所需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为评估资产的评估值的一种资产评估方法。
基本计算公式：
评估价值=重置全价×成新率
重置全价的确定
重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本和可抵扣增
值税组成。
重置全价=建安造价＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税
①建筑安装工程造价：
建筑安装工程造价根据待估建筑物的实际情况结合收集的资料综合确定采用以下方法进行评估：
A.预（决）算调整法：建筑安装工程造价包括土建工程、装饰工程和水电安装工程造价的总价。先把本次委托评估范围内的房屋建筑物按结构类型分类，选择每种结构类型中的一项或两项有代表性的建筑物，依据其竣工图纸、竣工决算资料和工程验收报告等资料，核查其工程数量，无竣工资料的依据房屋建筑物的实际状况重新测算其主要工程数量，然后套用评估基准日现行建筑安装工程预算定额。并依据当地政府建设主管部门公布的现行定额人工费、材料费、机械费调价指数，计算出其评估基准日定额直接费，然后再套用现行费用定额计算出重置建筑工程造价。
B.类比法：选取与被评估建筑物的结构类似、构造基本相符的、建筑面积、层数、层高、装修标准、设备配套完备程度基本一致的近期结算工程或近期建成的类似建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价调整为评估基准日造价，与被评估建筑物进行比较，对其构造特征差异采用综合调整系数进行差异调整，得出建筑安装工程造价。
②前期及其他费用：
前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。
委评建筑物的前期及其他费用，依据企业申报的评估基准日资产规模，参照建筑物所在地建设工程前期及其他费用水平确定相应系数。
③资金成本：
资金成本按照委托评估项目的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本＝（建安工程造价＋前期及其他费用）×贷款基准利率×合理建设工期×1/2
（2）成新率的确定
本次评估对房屋建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。
①使用年限法
使用年限法是依据建筑物的使用状况和维修情况，预计尚可使用年限，以尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为：
尚可使用年限
使用年限法成新率 100%
已使用年限尚可使用年限
②观察法
观察法是对评估房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、建造、使用、损耗、维护、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用损耗和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估房屋建筑物的成新率。
③综合成新率
综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
3.设备评估的方法及过程
根据本次评估目的，按持续使用假设，对各种设备以重置成本法进行评估计算。即以评估基准日现行市场价为依据，确定重置价格。并通过实地勘察，确定成新率，计算评估价值。计算公式为：
评估净值=重置全价×成新率
（1）重置价值
①机器设备重置全价
机器设备重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费等构成。在计算含税重置全价基础上，扣减可抵扣增值税，得出不含税重置全价。
不含税重置全价=设备购置价（含税）+运杂费+安装调试费-可抵扣增值税
A．机器设备购置价
设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定：
a．通过向设备原生产制造厂家或进口设备代理商进行询价确定；
b．通过查询《2018年国内机电产品价格信息查询系统》确定；
c．对于专业设备或定制设备通过分析设备购置合同、价格变化趋势以及设备生产国工业品出厂价格分类指数对经核定的原始成本进行调整以确定其重置全价；
d．对无法询价及查询到价格的设备，以类似设备的现行市价为基础加以分析调整确定。
B．运杂费
运杂费主要依据设备的价值、重量、体积以及运输距离等情况参考《最新资产评估常用数据与参数手册》中机器设备国内运杂费率参考指标进行确定。
对于单台小型设备及运费由供货方承担的设备等不考虑运杂费。
运杂费=设备购置价×运杂费率
C．安装调试费
安装调试费通过查阅委估设备的工程预、决算资料以及设备购置合同、安装调试合同等，参考《最新资产评估常用数据与参数手册》中机器设备安装费率参考指标，依据设备安装难易复杂程度确定。对于安装简单，安装费用较小的设备不考虑安装调试费。
安装调试费=设备购置价×安装费率
D．可抵扣增值税
由于被评估单位为增值税一般纳税人，其购置的固定资产增值税可以抵扣。
可抵扣增值税=设备购置价（含税）÷（1+16%）×16%+（运杂费+安装费）÷（1+10%）×10%
②车辆重置全价
根据当地车辆市场信息及《网上车市》、《汽车之家》、《太平洋汽车网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件确定车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定重置全价：
重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增值税
③电子设备重置全价
根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备重置全价，一般生产厂家提供免费运输及安装。
重置全价=购置价（含税）-可抵扣增值税
部分机器设备、车辆、电子设备直接采用其市场价格进行评估取值。
（2）设备成新率的评定
①一般设备成新率的确定
一般设备成新率采用综合成新率。
综合成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
N0为年限法成新率
年限法成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
K1—K7为对设备在原始制造质量、设备利用率、维护保养、修理改造、故障情况、运行状态、环境状况等方面的修正系数。
②车辆成新率的确定
对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
使用年限成新率＝（1-2/经济使用年限）^已使用年限×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
理论成新率按使用年限成新率与行驶里程成新率孰低确定。
同时对待估车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，确定最终成新率。若两者结果相当，则不再进行调整。
③电子设备成新率的确定
采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。
4.光正燃气及子公司土地使用权、固定资产评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|光正燃气|房屋建筑物|14,255.20|18,698.20|4,443.00|31.17|
||设备|1,927.12|2,756.61|829.50|43.04|
||固定资产合计|16,182.32|21,454.81|5,272.49|32.58|
||土地使用权|594.98|1,111.65|516.67|86.84|
|麦盖提光正燃气有限公司|房屋建筑物|3,063.17|4,456.59|1,393.43|45.49|
||设备|542.12|739.80|197.68|36.46|
||固定资产合计|3,605.29|5,196.39|1,591.11|44.13|
||土地使用权|202.55|306.94|104.39|51.54|
|阿克陶光正燃气|房屋建筑物|2,088.99|2,912.30|823.31|39.41|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|有限公司|设备|407.06|517.85|110.79|27.22|
||固定资产合计|2,496.05|3,430.15|934.10|37.42|
||土地使用权|130.43|280.52|150.09|115.08|
|疏附县光正燃气有限公司|房屋建筑物|1,508.38|2,305.32|796.94|52.83|
||设备|292.68|346.61|53.93|18.43|
||固定资产合计|1,801.06|2,651.93|850.88|47.24|
||土地使用权|272.67|168.09|-104.58|-38.35|
|岳普湖县光正燃气有限公司|房屋建筑物|2,138.48|3,458.70|1,320.22|61.74|
||设备|436.56|498.03|61.48|14.08|
||固定资产合计|2,575.04|3,956.74|1,381.70|53.66|
||土地使用权|349.56|367.12|17.56|5.02|
|伽师县光正燃气有限公司|房屋建筑物|2,990.60|4,268.21|1,277.61|42.72|
||设备|539.25|755.06|215.81|40.02|
||固定资产合计|3,529.86|5,023.28|1,493.42|42.31|
||土地使用权|165.36|206.78|41.42|25.05|
|阿图什市光正热力有限责任公司|房屋建筑物|873.42|1,174.21|300.79|34.44|
||设备|2,196.10|3,176.54|980.44|44.64|
||固定资产合计|3,069.52|4,350.75|1,281.23|41.74|
||土地使用权|-|-|-|-|
|新疆光正南江燃气建设工程有限公司|房屋建筑物|-|-|-|-|
||设备|0.22|0.17|-0.05|-21.28|
||固定资产合计|0.22|0.17|-0.05|-21.28|
||土地使用权|-|-|-|-|
|喀什光正燃气有限责任公司|房屋建筑物|-|-|-|-|
||设备|230.52|237.82|7.30|3.17|
||固定资产合计|230.52|237.82|7.30|3.17|
||土地使用权|-|-|-|-|
|新疆天能建设有限公司|房屋建筑物|-|-|-|-|
||设备|2.83|2.52|-0.31|-10.83|
||固定资产合计|2.83|2.52|-0.31|-10.83|
||土地使用权|-|-|-|-|
|巴楚县光正燃气有限公司|房屋建筑物|-|-|-|-|
||设备|229.57|230.56|0.99|0.43|
||固定资产合计|-|-|-|-|
||土地使用权|-|-|-|-|

三、补充披露收益法下标的资产预测期间内主营业务收入、主营业务成本、
期间费用、净利润、现金流量、折现率等主要参数的预测值
（一）收益法评估过程中的评估参数及选择依据
光正燃气评估基准日长期股权投资共计 11家，和田光正燃气有限公司和阿图什兴源热力有限责任公司至今尚未开展实质业务；喀什光正燃气有限责任公司根据访谈企业处于在建阶段；阿图什市光正热力有限责任公司持续经营亏损；新疆天能建设工程有限公司业务已全部转到新疆光正南江燃气建设工程有限公司开展；新疆光正南江燃气建设工程有限公司单独进行预测评估；故将以下燃气板块业务单位与母公司光正燃气合并预测：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例（%）|账面价值|
|1|岳普湖县光正燃气有限公司|100.00|11,700,000.00|
|2|伽师县光正燃气有限公司|100.00|24,200,000.00|
|3|麦盖提光正燃气有限公司|100.00|21,900,000.00|
|4|阿克陶光正燃气有限公司|100.00|9,900,000.00|
|5|疏附县光正燃气有限公司|100.00|11,100,000.00|

1、收益法评估的基本模型
本次收益现值评估采用现金流量折现法：现金流量折现法是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。
其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
本次评估采用的收益法的计算公式如下
n A A
P
 i   BOE
(1 R)i R(1 R)n
i1
式中：P：企业股东全部权益价值评估值；
Ai：企业近期处于收益变动期的第 i年的企业自由现金流量；
A：企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R：折现率；
n：企业收益变动期预测年限；
B：企业评估基准日付息债务的现值；
OE：企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债的现值。
（1）自由现金流量
采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
（2）折现率
采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。
（3）收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2019年 1月 1日至 2023年 12月 31日，共计 5年，在此阶段根据光正燃气的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为 2024年 1月 1日至永续经营，在此阶段光正燃气均按保持2023年预测的稳定收益水平考虑。
2、标的公司收益法评估下的主要参数取值、选择过程及依据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年|
|一、营业收入|21,437.62|23,340.74|25,422.22|27,699.38|30,191.24|30,191.24|
|减：营业成本|16,608.61|17,912.59|19,304.76|20,712.92|22,322.56|22,322.56|
|税金及附加|177.39|191.91|202.87|214.84|227.93|227.93|
|销售费用|836.96|902.47|973.76|1,046.03|1,129.53|1,129.53|
|管理费用|1,352.45|1,428.36|1,503.41|1,571.52|1,659.58|1,659.58|
|财务费用|217.50|217.50|217.50|217.50|217.50|217.50|
|二、营业利润|2,244.71|2,687.91|3,219.92|3,936.57|4,634.14|4,634.14|
|三、利润总额|2,244.71|2,687.91|3,219.92|3,936.57|4,634.14|4,634.14|
|减：所得税|339.35|414.59|825.35|1,006.03|1,182.08|1,182.08|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|四、净利润|1,905.36|2,273.32|2,394.57|2,930.54|3,452.06|3,452.06|
|加：扣税后利息|184.88|184.88|163.13|163.13|163.13|163.13|
|折旧摊销|2,090.24|2,458.20|2,557.70|3,093.67|3,615.19|3,615.19|
|减：资本性支出|1,115.00|1,115.00|1,115.00|1,115.00|1,115.00|3,067.99|
|营运资金增加额|-2,892.60|-80.16|-67.91|-82.53|-95.14|0.00|
|五、净现金流量|6,771.34|4,431.65|4,558.14|5,057.23|5,665.51|3,617.39|

（1）营业收入预测
本次评估，首先通过向企业管理层进行访谈，结合企业实际经营情况，基于对被评估企业近年的实际主营业务收入以及变化趋势统计分析，并结合被评估企业未来几年的发展规划，结合整个行业的发展方向与趋势，及其市场环境对城市天然气供给企业的影响等方面，对其未来的主营业务收入进行预测。
未来业务预测情况如下表所示：
单位：万元
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|业务类别|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|工业用气销售收入|909.98|1,000.98|1,101.08|1,211.18|1,332.30|
|商业用气销售收入|1,996.79|2,153.08|2,322.97|2,507.77|2,708.87|
|居民用气销售收入|2,164.20|2,339.26|2,529.88|2,737.54|2,963.86|
|CNG 销售收入|10,573.77|11,477.41|12,463.63|13,540.32|14,716.17|
|锅炉用气销售收入|5,792.88|6,370.01|7,004.66|7,702.57|8,470.04|
|合计|21,437.62|23,340.74|25,422.22|27,699.38|30,191.24|

（2）营业成本的预测
天然气购进成本根据采购量和单价进行预测。
人工成本：包括工资、奖金、福利费等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等。
折旧摊销：折旧费按企业评估基准日现有固定资产以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产折旧年限综合计算确定。
摊销根据企业执行的摊销政策，以基准日经审计后的无形资产为基础预测其
未来各年的摊销费用。
其他费用结合企业未来年度经营计划，并参考公司历史年度费用进行预测。
未来年度成本预测见下表：
营业成本预测汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成本类别|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|燃气采购成本|12,429.75|13,573.96|14,827.78|16,201.96|17,708.34|
|人工成本|1,251.17|1,309.87|1,366.31|1,430.88|1,486.83|
|折旧及摊销|2,486.64|2,566.33|2,625.81|2,571.69|2,594.31|
|水电费等|441.06|462.43|484.86|508.39|533.09|
|合计|16,608.61|17,912.59|19,304.76|20,712.92|22,322.56|

（3）税金及附加预测
根据报表披露，被评估单位税金及附加主要为城建税、教育费附加、房产税、土地使用税、其他税费等。
本次评估，在预测各期实际缴纳流转税金额的基础上对城建税、教育费附加及地方教育费附加进行了预测。其他税金按照国家相关文件交纳。税金及附加预测过程见下表：
税金及附加预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/税种|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|城建税|48.96|55.68|60.50|65.77|71.53|
|教育费附加|25.73|29.30|31.78|34.49|37.45|
|地方教育费附加|17.15|19.53|21.19|22.99|24.97|
|房产税|47.53|47.53|47.53|47.53|47.53|
|土地使用税|15.79|15.79|15.79|15.79|15.79|
|其他税费|22.23|24.08|26.08|28.27|30.66|
|合计|177.39|191.91|202.87|214.84|227.93|

（4）期间费用的预测
①销售费用的预测
根据被评估单位财务报表，销售费用主要包括折旧、职工薪酬、办公及差旅
费、维护运营费、安全生产费、业务招待费、检测鉴定费及其他费用。
本次评估对于销售费用的预测思路如下：
折旧费按企业评估基准日现有固定资产以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产折旧年限综合计算确定。
职工薪酬：职工薪酬包括工资、奖金、福利费等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等。
安全生产费按照国家规定的比例进行预测。
对于办公及差旅费、维护运营费、业务招待费、检测鉴定费及其他费用等结合企业未来年度经营计划，并参考公司前两年的比例进行预测。销售费用的预测数据见下表：
销售费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1|折旧|84.01|87.13|90.39|88.45|90.99|
|2|职工薪酬|94.66|99.39|104.36|109.58|115.06|
|3|办公及差旅费|35.31|38.44|41.87|45.64|49.76|
|4|维护运营费|83.29|91.17|99.83|109.35|119.83|
|5|安全生产费|428.75|466.81|508.44|553.99|603.82|
|6|业务招待费|8.25|8.98|9.77|10.63|11.58|
|7|检测鉴定费|11.36|12.49|13.74|15.12|16.63|
|8|其他|91.33|98.06|105.36|113.27|121.86|
|合计||836.96|902.47|973.76|1,046.03|1,129.53|

②管理费用的预测
根据被评估单位财务报表，光正燃气的管理费用主要包括折旧费及摊销、职工薪酬、办公差旅费、业务招待费、中介及咨询服务费及其他费用等。
本次评估对于管理费用的预测思路如下：
折旧费按企业评估基准日现有固定资产以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产折旧年限综合计算确定。
摊销根据企业执行的摊销政策，以基准日经审计后的无形资产为基础预测其未来各年的摊销费用。
职工薪酬包括工资、奖金、福利费等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等。
办公差旅费、业务招待费、中介及咨询服务费及其他费用结合企业未来年度经营计划，并参考公司前两年的比例进行预测。管理费用的预测数据见下表：
管理费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费 用 项 目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1|折旧及摊销|340.88|352.93|359.54|354.31|363.73|
|2|职工薪酬|624.10|655.31|688.08|722.48|758.60|
|3|办公及差旅费|95.58|104.32|113.92|124.44|136.00|
|4|业务招待费|38.44|41.94|45.78|49.99|54.61|
|5|中介及咨询服务费|55.66|59.11|62.79|66.72|70.92|
|6|其他|197.79|214.76|233.30|253.57|275.72|
|合 计||1,352.45|1,428.37|1,503.41|1,571.51|1,659.58|

③财务费用的预测
企业的财务费用主要由利息支出、利息收入及银行手续费支出构成，由于利息收入及银行手续费金额较小，未来年度不予预测，评估根据企业未来的借款计划对利息支出进行了预测，预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|财务费用|217.50|217.50|217.50|217.50|217.50|

（5）折现率
采用加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。
①加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，WACC的计算公式为：
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1 D/E 1E/D
其中：E：评估对象目标股本权益价值；
D：评估对象目标债务资本价值；
Re：股东权益资本成本；
Rd：借入资本成本；
T：公司适用的企业所得税税率。
②权益资本成本
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
R R  (R  R )
e f e m f
其中：Rf：无风险报酬率；
Βe：企业的风险系数；
Rm：市场期望收益率；
α：企业特定风险调整系数。
A、无风险报酬率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计，Rf=3.84%。
B、市场风险溢价 Rpm的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。
由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。
根据 AswathDamodaran的统计结果，综合的市场风险溢价水平为6.94%故本次市场风险溢价取6.94%。
C、风险系数β的确定
a.无财务杠杆风险系数的确定
通过同花顺 iFinD资讯分析系统，我们选取了与光正燃气主营业务相近，燃气生产经营相关业务的4家上市公司作为可比公司，查阅取得可比公司在距评估基准日 100周采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300指数）的无财务杠杆风险系数βu，计算得出可比上市公司无财务杠杆βu的平均值为0.7227，计算过程如下表。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|可比公司名称|无财务杠杆βu|
|1|000421.SZ|南京公用|0.6918|
|2|002700.SZ|新疆浩源|0.6899|
|3|600333.SH|长春燃气|0.7914|
|4|600856.SH|中天能源|0.7177|
|平均|||0.7227|

数据来源：同花顺 iFinD
b.企业有财务杠杆的β系数的确定：
未来将保持光正燃气自身资本结构(14.65%)，所得税税率采用光正燃气企业
适用的所得税税率计算。按照以下公式，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
计算公式如下：
β=[1+ D/E×（1-T）]×βu
式中：β＝有财务杠杆的权益的系统风险系数
βu＝无财务杠杆的权益的系统风险系数
D/E=被评估单位的目标资本结构
T=被评估单位的所得税税率
当T=15%时，根据上述计算得出被评估单位权益系统风险系数β为0.8127；
当T=25%时，根据上述计算得出被评估单位权益系统风险系数β为 0.0.8021。
D、特别风险溢价a的确定：
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对光正燃气特有风险的判断，取风险调整系数为2.50%。
E、权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
企业所得税率为15%时：
Ke=Rf+β×Rpm+α
=3.84%＋0.8127×6.94%＋2.50%
=11.98%
企业所得税率为25%时：
Ke=Rf+β×Rpm+α
=3.84%＋0.8021×6.94%＋2.50%
=11.91%
③借入资本成本（Rd）
借入资本成本取评估基准日光正燃气平均贷款利率4.35%。
④折现率（WACC）
加权平均资本成本是被评估单位的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。
我们根据上述资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：
企业所得税率为15%时：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=10.92%
企业所得税率为25%时：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=10.80%
四、并结合行业和可比公司情况说明相关预测值的依据和合理性
（一）根据同花顺网站信息，选取盈利预测机构给于部分A股燃气行业上市公司预测期收入增长率统计如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|2019年预测数|2020年预测数|2019年预测增长率|2020年预测增长率|
|1|国新能源|1,198,000.00|1,288,600.00|7.55%|7.56%|
|2|百川能源|622,066.00|725,407.00|30.89%|16.61%|
|3|重庆燃气|686,400.00|766,700.00|7.73%|11.7%|
|4|深圳燃气|1,485,543.00|1,711,869.00|16.59%|15.24%|
|5|新天然气|257,186.00|292,292.00|57.61%|13.65%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|平均增长率|||24.07%|12.95%|
|光正燃气|21,437.62|23,340.74|6.50%|8.88%|

注：上述数据来于同花顺
由上表可知，同行业上市公司 2019-2020年收入增长率平均为24.07%-12.95%，高于光正燃气预测收入增长率6.50-8.88%。因此，光正燃气营业收入增长预测，具有合理性。
（二）根据公开披露信息，选取近期 A股上市公司收购案例中与光正燃气同属于燃气行业的交易标的，可比交易标的在预测期收入增长率、净利润率统计如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|指标|预测期||||||
||||预测第1期|预测第2期|预测第3期|预测第4期|预测第5期|预测期收入复合增长率|
|胜利股份（000407）|重庆胜邦100%股权|收入|21,899.48|25,297.35|28,017.52|30,706.68|32,858.25||
|||增长率|20.24%|15.52%|10.75%|9.60%|7.01%|10.68%|
|||净利润|6,408.57|7,173.61|7,766.48|8,295.71|8,881.19||
|||净利润率|29.26%|28.36%|27.72%|27.02%|27.03%||
|胜利股份（000407）|霸州胜燃气51%股权|收入|28,704.57|31,142.92|33,400.87|35,428.90|37,029.97||
|||增长率|9.76%|8.49%|7.25%|6.07%|4.52%|6.57%|
|||净利润|3,300.47|3,554.28|3,737.76|3,847.34|3,984.30||
|||净利润率|11.50%|11.41%|11.19%|10.86%|10.76%||
|大通燃气（000593）|罗江然气88%股权|收入|6,233.16|6,995.10|7,857.20|8,672.24|9,582.05||
|||增长率|11.86%|12.22%|12.32%|10.37%|10.49%|11.35%|
|||净利润|797.53|955.64|1,137.45|1,307.49|1,503.90||
|||净利润率|12.79%|13.66%|14.48%|15.08%|15.69%||
|大通燃气（000593）|德阳旌能然气88%股权|收入|31,594.59|34,515.00|37,566.20|40,910.92|44,346.81||
|||增长率|9.35%|9.24%|8.84%|8.90%|8.40%|8.85%|
|||净利润|3,508.54|3,922.50|4,348.81|4,843.73|5,397.62||
|||净利润率|11.10%|11.36%|11.58%|11.84%|12.17%||
|||收入|14,663.49|20,366.50|24,481.60|26,920.48|27,723.13||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|胜 利 股 份（000407）|温州胜利港耀燃气55%|增长率|43.67%|38.89%|20.21%|9.96%|2.98%|17.26%|
|||净利润|3,002.23|3,775.86|4,515.50|4,823.98|4,517.52||
|||净利润率|20.47%|18.54%|18.44%|17.92%|16.30%||
|平均营业收入增长率|||18.98%|16.87%|11.87%|8.98%|6.68%|10.94%|
|平均净利润率|||17.03%|16.67%|16.68%|16.54%|16.39%||
|新 疆 火 炬（603080）|光 正 燃 气51%股权|收入|21,437.62|23,340.74|25,422.22|27,699.38|30,191.24||
|||增长率|6.50%|8.88%|8.92%|8.96%|9.00%|8.94%|
|||净利润|1,905.36|2,273.32|2,394.57|2,930.54|3,452.06||
|||净利润率|8.89%|9.74%|9.42%|10.58%|11.43%||

注：上述数据系根据公告的重组报告书，各标的公司预测期（整年预测期）收入预测数据计算得出。
由上表可知，同行业可比交易标的预测收入复合增长率平均值为10.94%，高于光正燃气预测收入复合增长率8.94%。因此，光正燃气营业收入预测符合行业可比交易标的收入预测增长趋势，具有合理性。
同行业可比交易标的预测净利润率为16.39-17.03%，高于光正燃气预测净利润率8.89-11.43%。因此，光正燃气营业收入预测符合行业可比交易标的收入净利润率，具有合理性。
（三）根据公开披露信息，选取近期 A股上市公司收购案例中与光正燃气同属于燃气行业的交易标的，可比交易标的折现率统计如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|交易标的|评估基准日|折现率|
|胜利股份（000407）|重庆胜邦100%股权|2017年12月31日|11.23%|
|胜利股份（000407）|霸州胜利燃气51%股权|2015年10月31日|12.71%|
|大通燃气（000593）|罗江然气88%股权|2014年12月31日|10.26%|
|大通燃气（000593）|德阳旌能然气88%股权|2014年12月31日|10.26%|
|胜利股份（000407）|温州胜利港耀燃气55%|2017年6月30日|12.61%|
|新疆火炬（603080）|光正燃气51%股权|2018年12月31日|10.92%|

由上表可知，近期可比交易案例折现率取值在10.26%～12.71%之间，光正燃气收益法评估折现率取值为10.92%，位于同类交易案例折现率取值范围内，折现率取值具有合理性。
五、结合近期行业可比交易、可比公司情况，说明本次评估增值较高的原因及合理性
（一）根据公开披露信息，选取近期 A股上市公司收购案例中与光正燃气同属于燃气行业的交易标的，可比交易标的市净率统计如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|交易标的|评估基准日|市净率（倍）|
|胜利股份（000407）|重庆胜邦100%股权|2017年12月31日|3.62|
|胜利股份（000407）|霸州胜利燃气51%股权|2015年10月31日|4.84|
|大通燃气（000593）|罗江然气88%股权|2014年12月31日|4.61|
|大通燃气（000593）|德阳旌能然气88%股权|2014年12月31日|7.39|
|胜利股份（000407）|温州胜利港耀燃气55%|2017年6月30日|4.77|
|平均市净率|||5.04|

|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|交易标的|评估基准日|市净率（倍）|
|新疆火炬（603080）|光正燃气51%股权|2018年12月31日|1.76|

注：1、以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料。
2、市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）
本次交易市净率低于上述市场同类交易平均市净率，资产评估作价合理。
（二）鉴于光正燃气主营业务的特点，选取证监会行业分类下的“煤气生产和供应业”板块的部分上市公司作为可比公司。以 2019年 7月 16日进行计算，同行业可比上市公司估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率（倍）|
|600207.SH|安彩高科|2.6376|
|600333.SH|长春燃气|1.5598|
|600617.SH|国新能源|1.5760|
|600635.SH|大众公用|2.3786|
|600642.SH|申能股份|1.0236|
|600681.SH|百川能源|2.7961|
|600856.SH|中天能源|1.1378|
|600903.SH|贵州燃气|5.5734|
|600917.SH|重庆燃气|2.7524|
|601139.SH|深圳燃气|1.8430|
|603080.SH|新疆火炬|2.3881|
|603393.SH|新天然气|2.2985|
|603689.SH|皖天然气|1.8430|
|603706.SH|东方环宇|2.9883|
|900913.SH|国新B股|1.0241|
|000407.SZ|胜利股份|1.4308|
|000421.SZ|南京公用|1.0498|
|000593.SZ|大通燃气|2.5163|
|000669.SZ|金鸿控股|1.2184|
|002259.SZ|*ST升达|1.1463|
|002267.SZ|陕天然气|1.4786|
|002700.SZ|新疆浩源|3.0776|
|002911.SZ|佛燃股份|3.4408|

||||
|-|-|-|
|300332.SZ|天壕环境|1.1311|
|平均值||2.10|
|光正燃气||1.76|

1、以上计算结果取自同花顺资讯；2、选取2019年7月16日收盘价做计算可比上市公司市净率指标。
由上表可知，同行业上市公司的平均市净率为 2.10倍，根据光正燃气评估值计算市净率为 1.76倍，低于同行业上市公司的平均市净率，资产评估增值率合理。
六、补充披露情况
上述内容已在《收购报告书（草案）》“第五节交易标的评估情况”相应章节以楷体加粗补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司资产基础法各项资产评估具体方法选用恰当，评估结果合理。
2、标的公司收益法评估下的参数选择依据合理，对标的公司预测期营业收入、净利润率、折现率等数据计算依据充分，预测结果合理。
3、参考同行业上市公司、同行业收购案例进行比较，资产基础法评估结果增值合理。
问题13.关于标的资产资产评估差异。根据草案，2018年 12月，公司收购标的资产49%股权，资产基础法评估增值率达31%，与本次收购资产基础法评估增值率有一定差异。请公司：（1）对比两次资产基础法评估的假设、相关资产项目评估的具体方法和过程、评估出现增值的资产明细及其具体评估方法等，说明两次评估具体项目出现估值差异的原因；（2）结合前次资产评估情况，说明本次评估增值较高的原因及合理性，相关评估结论是否审慎，本次交易定价
是否公允合理。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、对比两次资产基础法评估的假设、相关资产项目评估的具体方法和过程、评估出现增值的资产明细及其具体评估方法等，说明两次评估具体项目出现估值差异的原因
（一）对比两次资产基础法评估的假设
两次资产基础法评估，评估人员遵循了相同的评估假设：
1.本次评估假设评估基准日后外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
4.假设企业各项业务涉及的相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。
5.假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
6.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据。
7.假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
8.假设被评估单位所获取收入和支出的现金流为均匀产生。
（二）相关资产项目评估的具体方法和过程、评估出现增值的资产明细及其具体评估方法等
1、相关资产项目评估的具体方法和过程、评估出现增值的具体评估方法详见本核查意见12题第一、第二回复。
2、评估出现增值的资产明细如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|光正燃气|房屋建筑物|14,255.20|18,698.20|4,443.00|31.17|
||设备|1,927.12|2,756.61|829.50|43.04|
||固定资产合计|16,182.32|21,454.81|5,272.49|32.58|
||土地使用权|594.98|1,111.65|516.67|86.84|
|麦盖提光正燃气有限公司|房屋建筑物|3,063.17|4,456.59|1,393.43|45.49|
||设备|542.12|739.80|197.68|36.46|
||固定资产合计|3,605.29|5,196.39|1,591.11|44.13|
||土地使用权|202.55|306.94|104.39|51.54|
|阿克陶光正燃气有限公司|房屋建筑物|2,088.99|2,912.30|823.31|39.41|
||设备|407.06|517.85|110.79|27.22|
||固定资产合计|2,496.05|3,430.15|934.10|37.42|
||土地使用权|130.43|280.52|150.09|115.08|
|疏附县光正燃气有限公司|房屋建筑物|1,508.38|2,305.32|796.94|52.83|
||设备|292.68|346.61|53.93|18.43|
||固定资产合计|1,801.06|2,651.93|850.88|47.24|
||土地使用权|272.67|168.09|-104.58|-38.35|
|岳普湖县光正燃气有限公司|房屋建筑物|2,138.48|3,458.70|1,320.22|61.74|
||设备|436.56|498.03|61.48|14.08|
||固定资产合计|2,575.04|3,956.74|1,381.70|53.66|
||土地使用权|349.56|367.12|17.56|5.02|
|伽师县光正燃气有限公司|房屋建筑物|2,990.60|4,268.21|1,277.61|42.72|
||设备|539.25|755.06|215.81|40.02|
||固定资产合计|3,529.86|5,023.28|1,493.42|42.31|
||土地使用权|165.36|206.78|41.42|25.05|
|阿图什市光正热力有限责任公司|房屋建筑物|873.42|1,174.21|300.79|34.44|
||设备|2,196.10|3,176.54|980.44|44.64|
||固定资产合计|3,069.52|4,350.75|1,281.23|41.74|
||土地使用权|-|-|-|-|
|新疆光正南江燃气建设工程有限公司|房屋建筑物|-|-|-|-|
||设备|0.22|0.17|-0.05|-21.28|
||固定资产合计|0.22|0.17|-0.05|-21.28|
||土地使用权|-|-|-|-|
|喀什光正燃|房屋建筑物|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|气有限责任公司|设备|230.52|237.82|7.30|3.17|
||固定资产合计|230.52|237.82|7.30|3.17|
||土地使用权|-|-|-|-|
|新疆天能建设有限公司|房屋建筑物|-|-|-|-|
||设备|2.83|2.52|-0.31|-10.83|
||固定资产合计|2.83|2.52|-0.31|-10.83|
||土地使用权|-|-|-|-|
|巴楚县光正燃气有限公司|房屋建筑物|-|-|-|-|
||设备|229.57|230.56|0.99|0.43|
||固定资产合计|229.57|230.56|0.99|0.43|
||土地使用权|-|-|-|-|

（三）两次评估具体项目出现估值差异的原因
本次评估与上次评估实物资产评估未出现明显差异，光正燃气 2018年 9月30日净资产为 57,802.52万元，评估价值为 75,461.00万元，扣除 2018年 11月光正燃气减资减少的净资产 23,592 .00万元后，2018年 9月 30日净资产为 34,210.52万元，评估价值为 51,869.00万元；与 2018年 12月 31日评估值 54,058.56万元，相差 2,189.56万元，本次评估较上次评估资产基础法差异率为2.90%，其差异主要为上次评估基准日至本次评估基准日之间标的企业实现净利润1,683.57万元所致。
二、结合前次资产评估情况，说明本次评估增值较高的原因及合理性，相关评估结论是否审慎，本次交易定价是否公允合理。
（一）两次评估结果如下：
1. 2018年9月30日资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|31,596.65|31,596.65|||
|2|非流动资产|34,325.12|51,983.60|17,658.48|51.44|
|3|其中:长期股权投资|16,532.22|28,496.70|11,964.48|72.37|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|固定资产|16,351.17|21,526.81|5,175.64|31.65|
|6|在建工程|194.29|194.29|||
|7|无形资产|1,101.57|1,619.93|518.36|47.06|
|8|长期待摊费用|35.52|35.52|||
|9|递延所得税资产|110.35|110.35|||
|10|资产总计|65,921.77|83,580.25|17,658.48|26.79|
|11|流动负债|8,119.25|8,119.25|||
|12|负债合计|8,119.25|8,119.25|||
|13|净资产（所有者权益）|57,802.52|75,461.00|17,658.48|30.55|

2. 2018年12月31日资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|11,703.57|11,703.57|||
|2|非流动资产|33,962.77|53,897.03|19,934.26|58.69|
|3|其中:长期股权投资|16,532.22|30,677.32|14,145.10|85.56|
|5|固定资产|16,182.32|21,454.81|5,272.49|32.58|
|6|在建工程|3.77|3.77|||
|7|无形资产|1,109.56|1,626.24|516.68|46.57|
|8|长期待摊费用|27.43|27.43|||
|9|递延所得税资产|107.46|107.46|||
|10|资产总计|45,666.34|65,600.60|19,934.26|43.65|
|11|流动负债|11,542.04|11,542.04|||
|12|负债合计|11,542.04|11,542.04|||
|13|净资产（所有者权益）|34,124.30|54,058.56|19,934.26|58.42|

（二）本次评估增值率高于上次的原因及合理性，相关评估结论是否审慎，本次交易定价是否公允合理
光正燃气两次评估增值率差异原因分析如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账面值||评估值||增值额||增值率（%）||
|2018/9/30|2018/12/31|2018/9/30|2018/12/31|2018/9/30|2018/12/31|2018/9/30|2018/12/31|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|57,802.52|34,124.30|75,461.00|54,058.56|17,658.48|19,934.26|30.55|58.42|

光正燃气两次评估增值额差异扣除评估期间实现净利润1,683.57万元，差异为592.21万元，差异较小。
本次评估增值率较上次评估增幅较大，主要是由于 2018年 11月减资 23,592.00万元后净资产和评估值同步大幅减少，由于评估增值额变动不大，而计算增值率的分母（净资产）大幅减少，故导致本次评估增值率较上次评估增值率增幅较大，本次评估增值率较上期增幅较大具有合理性，本次评估定价公允。
通过与近期行业可比交易、可比公司比较（详见本专项核查意见问题 12至“五”），本次交易市净率不高于可比公司，故本次评估定价结果是审慎的。
（三）评估值相对账面价值增值的主要原因
评估值相对账面价值增值只要为管网资产增值。报告期末，标的企业固定资产原值为 4.75亿元，其中：管网资产原值为 3.07亿元，构成标的企业固定资产的最主要部分。
根据评估机构提供的评估明细表，评估机构确定该部分资产的经济使用年限年限为30年。查阅机械工业信息研究院出版的《资产评估常用数据手册》之《房屋、构筑物经济寿命参考年限表》：除长输油管道及长输气管道外，其他管道经济使用寿命为30年。
根据新疆化工设计研究研究对光正燃气管网出具的设计图纸，注明“管线合理使用年限30年”。
而光正燃气对中压管网的会计折旧年限仅为 10年，大幅低于其经济使用寿命。标的企业及各子公司大都成立于2010年至2012年间，在不考虑残值的情况下，经测算，使用年限为 8年的管网评估增值率将达到=(（1-8/30)/(1-8/10)-1=266.67%。
同时考虑到现有人工成本等的上涨，故按资产基础法评估增值具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、两次资产基础法评估的假设、相关资产项目具体的评估方法和过程基本
一致。
2、两次评估出现增值的实物资产明细及其具体评估方法基本一致；净资产评估值差异原因主要为 2018年 11月减资 23,592.00万元及两次评估基准日期间净利润变动所致。
3、二次评估增值率差异较大主要是由于2018年11月光正燃气减资23,592.00万元后净资产和评估值同步大幅减少，评估增值额变动不大，而计算增值率的分母净资产大幅减少所致，所以两次评估增值率存在差异具有合理性。
问题14.关于交易作价高于估值的合理性。根据草案，本次收购标的资产51%股权的评估值为2.62亿元，交易作价为 2.73亿元。请公司说明本次交易作价高于估值的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、本次交易作价高于估值的原因
1.光正燃气持有位于环塔线运营的十余个阀室接口可以开放供气，通过与光正燃气的合作，可以为新疆火炬开拓新气源，提高管道输送能力，为新疆火炬的正常运营和进一步的业务扩张提供可靠的保证。并购以后，双方会产生较大的协同效益，提高了上市公司的经营业绩。
2.由于交易价格受双方谈判能力、迫售需求等因素影响，本次收购对于上市公司未来发展规划的实施以及目标的达成具有重要意义，上市公司从整体业务布局与发展战略出发，为尽可能促成本次交易，在评估价值的基础上给予了一定的溢价。
二、溢价的合理性
本次收购标的资产51%股权的评估值为2.62亿元，交易作价为 2.73亿元，溢价金额为0.11亿元，溢价率4.20%。
1、光正燃气气源接口对于新疆火炬的价值
新疆火炬管道燃气经营范围包括喀什地区喀什市、疏勒县及疏附县部分区域，目前，公司在“一市二县”城市管网均全部连通，由于公司气源之一阿克气田重新选址扩容新建，现公司“一市二县”全部天然气供应气源仅只有环塔线清管站一处接口，且该接口目前归新捷能源运营，公司只能通过新捷能源从中石油采购天然气。
由于上游供应的控制以及用气高峰期气源点的不足或调峰时段，导致公司高峰期被迫关闭部分加气站并停止工业用户供应。
而光正燃气下属疏附县光正所拥有的中压管网距公司中压管网最近处间距仅 20米，疏附县光正直接运营的环塔线25#阀室后的高压管网距新疆火炬高压管网不足 1公里；光正燃气运营的22#、23号#阀室通往重工业园高压管距离新疆火炬高压管网最近处不足200米。未来通过从光正燃气及疏附县光正采购转供天然气，可提高新疆火炬管道输送能力，为上市公司的正常运营和进一步业务扩张提供可靠保证。
2、新疆火炬目前经营区域包括喀什地区喀什市、疏勒县及疏附县部分区域；
光正燃气经营区域包括喀什地区的岳普湖县、伽师县、麦盖提县、疏附县部分区域及与喀什地区相邻的阿图什市与阿克陶县。双方的经营区域存在相邻、毗邻或交叉，为了维护各自的车用气用户，双方在CNG汽车加气业务中均采用行业通行的打折促销等营销手段，无序的市场竞争，损害了彼此的经济利益。
2018年度及 2019年 1-3月，新疆火炬用于促销折扣销售减少车用气销售利润总额分别为 201.45万元及 5.44万元；光正燃气用于促销折扣销售减少车用气销售利润总额更高达为1,851.91万元及171.07万元。
自 2019年达成合作意向以来，为维护良好的市场秩序，双方均减少了车用气销售的折价幅度，光正燃气车用气（不含公交公司）平均单价从 2018年度的 2.15元/立方上涨至 2019年 1-3月的 2.36元/立方，新疆火炬车用气（不含公交公司）平均单价从2018年度的2.48元/立方上涨至2019年1-3月的2.54元/立方。
本次交易完成后，光正燃气将成为新疆火炬全资子公司，光正燃气的经营业绩也将全部并入新疆火炬，双方将围绕一致的经营战略，进一步整合市场，降低运营成本，提升上市公司经营业绩，回报上市公司股东
故，相对于本次交易所带来的协同效应，收购方付出1,100万元的并购溢价具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
新疆火炬本次收购系考虑了并购完成后可充分利用光正燃气气源优势及减少车用气销售市场竞争的协同效益，交易双方在协商一致基础上溢价一定比例进行收购，具有合理性。
四、其他
问题15.根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，请公司补充披露本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况。
回复：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》等文件的规定，公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司首次重组信息披露日（2019年2月21日）前6个月至重组报告书披露之前一日止买卖上市公司股票的情形进行自查，自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方及交易标的，包括上市公司新疆火炬、标的公司光正燃气、交易对手以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查，自查期间内，新疆火炬副总经理赵克文、光正集团财务总监李俊英、标的公司子公司总经理许仁义存在少量买卖上市公司股票的情形，相关股票的买卖均为在不知悉新疆火炬重大资产重组内幕信息的情况下操作。上述相关人员对上市公司股票的买入、卖出行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，对本次重组不构成实质影响。
相关内容详见《新疆火炬燃气股份有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》。
问题16.请公司补充披露标的资产目前涉及诉讼基本情况，包括原告、被告、诉讼事由、起诉时间、目前诉讼进展、诉讼涉及金额、诉讼的具体财务影响等，并提示相关风险。请财务顾问、会计师、律师发表意见。
回复：
一、补充披露标的资产目前涉及诉讼基本情况
已在“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产权属情况，主要负债、或有负债情况”补充披露如下：
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|序号|原告|被告|诉讼事由|起诉、达成调解时间|诉讼进度|诉讼涉及金额|
|1|南 江建设|新疆德润房地产开发有限公司麦盖提县分公司|承 揽 合 同纠纷|2019.1.14起诉；2019.3.28达成调解协议|强制执行阶段|被告欠付的天然气安装款173,200 元、迟延履行金及案件执行等相关费用|
|2|南 江建设|新疆萨巴房地产开发有限公司、新疆萨巴房地产开发有限公司麦盖提分公司|燃 气 工 程施 工 合 同纠纷|2019.1.14起诉；2019.2.14达成调解协议|被告履行债务偿还阶段。被告已支付工程款合计60万元，剩余164,230元工程款及5,725.93元诉讼费将于2019.7.30支付|被 告 支 付 工 程 款764,230 元，并承担本 案 诉 讼 费5,725.93元|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|3|光 正燃气|克州光明新能源有限公司|债 务 纠 纷（ 拖 欠 供气费）|2018.7.7起诉|原告已起诉，尚未立案|1、请求判令被告支付所欠供气费 89,253元；2、诉讼费用由被告承担|
|4|阿 图什 光正 热力|迪拉吾尔·阿塔洪|债 务 纠 纷（ 拖 欠 供暖费）|2019.2.28起诉|已立案，开庭时间未定|请求法院判决被告支付供暖费及滞纳金合计5,318.12元；诉讼费由被告承担|
|5|蒋 隆文|阿图什光正热力|劳 动 争 议纠纷|2018.12.5起诉|一审庭审完毕，等待判决结果|请求法院判令被告支付欠缴社保、经济补偿金、经济赔偿金，合计231,436 元；诉讼费用和律师费用由被告承担|
|6|杨 洪立|托克逊县鑫天山燃气有限公司、马国权、中华联合财产保险股份有限公司吐鲁番分公司、中国人民财产保险股份有限公司托克逊支公司、光正燃气|机 动 车 交通 事 故 责任纠纷|2019.5.14起诉|2019.8.6下 午16:10 开庭|1、请求法院判令被告托克逊县鑫天山燃气有限公司、光正燃气共同赔偿各项费用合计32,038.49元2、被告承担本案诉讼费、邮寄费|
|7|王 忠厚|托克逊县鑫天山燃气有限公司、马国权、中华联合财产保险股份有限公司吐鲁番分公司、中国人民财产保险股份有限公司托克逊支公司、光正燃气|机 动 车 交通 事 故 责任纠纷|2019.5.14起诉|2019.8.7上午 9:40开庭|1、请求法院判令被告托克逊县鑫天山燃气有限公司、光正燃气共同赔偿各项费用合计114,152.7元2、残疾赔偿金以司法鉴定中心鉴定的计算金额为准3、被告承担诉讼费、鉴定费、邮寄费|

如上表所示，光正燃气及其子公司目前正在进行或尚未了结的诉讼案件涉
及金额情况，其中：由对方向公司支付或公司请求法院判令对方支付的明确性金额合计约 103.77万元，目前已收取 60万元；对方请求法院判令由公司支付的明确性金额合计约 37.76万元。公司目前因诉讼案件可能对外支付的费用，金额相对较小，不影响公司持续经营。
由于上述事项不具有重要性，故未作风险提示。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上述诉讼案件构成的预计负债金额较小，不会对交易标的产生重大影响，亦不影响本次交易的正常进行。