国浩律师（深圳）事务所 法律意见书致：深圳市铁汉生态环境股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
股票期权激励计划第一个行权期获授期权未达到行权条件予
以注销
之
法律意见书
GLG/SZ/A1810/FY/2014-027
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与深圳市铁汉生态
环境股份有限公司（以下简称“公司”、“铁汉生态”）签订的《聘请专项法
律顾问合同》，担任公司 2013年度股票期权激励计划（以下简称“本次激
励计划”）的专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳
市铁汉生态环境股份有限公司 2013年度股票期权激励计划之法律意见书》及其补充法律意见书（以下统称“《股票期权法律意见书》”）。现就本次
激励计划股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销事项
出具本法律意见书。
在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定
义与《股票期权法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，
本所在《股票期权法律意见书》中声明的事项适用于本法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书一、本次激励计划的实施情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履行
如下法定程序：
1．公司董事会下设的薪酬与考核委员会就本次激励计划拟定了《2013
年度股票期权激励计划（草案）》及《2013年度股票期权激励计划（草案
修订案）》。
2．公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3．公司董事会于 2013年 1月 20日召开第二届董事会第六次会议，
审议通过了《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2013年度股票期权
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司〈股票期权激励计
划实施考核办法〉的议案》、《关于公司〈股票期权激励计划管理办法〉的
议案》、《关于提请股东大会审议公司股票期权激励计划相关事宜的议案》；
同日，公司监事会召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<深
圳市铁汉生态环境股份有限公司 2013年度股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2013年度股票期
权激励计划的激励对象名单》、《关于公司<股票期权激励计划实施考核办
法>的议案》和《关于公司<股票期权激励计划管理办法>的议案》，并对
公司股票期权激励计划发表了核查意见。
4．经中国证监会备案且无异议后，公司董事会于 2013年 3月 31日
召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于<深圳市铁汉生态环境
股份有限公司 2013年度股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议
案》。同时，公司监事会召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关
于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2013年度股票期权激励计划（草案
修订案）>及其摘要的议案》，并对公司股票期权激励计划发表了核查意见。
5．公司股东大会于 2013年 4月 19日召开 2013年第一次临时股东大
会，审议通过了《<深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2013年度股票期权
激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司〈股票期权
激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于公司〈股票期权激励计划管理办
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书法〉的议案》。
6．根据公司股东大会的授权，公司董事会于 2013年 5月 5日召开第
二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权计划授予对象、
授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》，确定了
本次激励计划首次授予的股票期权数量、激励对象、行权价格、授予日等。
同日，公司监事会召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整
股票期权计划授予对象、授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予股
票期权的议案》。公司独立董事就本次激励计划首期期权授予相关事项发
表了独立意见。
7．根据公司股东大会的授权，公司董事会于 2013年 5月 25日召开
第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及
行权数量的议案》，同意将首次授予的股票期权行权价格调整为23.63元；
将计划授予股票期权总数调整为 1,331.55万股（其中，首期授予的股票期
权数量调整为 1,198.05万股，预留股票期权行权数量调整为 133.5万股）。
同日，公司监事会召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整
股票期权行权价格及行权数量的议案》。公司独立董事对本次激励计划调
整相关事项发表了独立意见。
二、本次激励计划股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件情
况及相应处置措施的授权和批准
（一）本次激励计划股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件
情况
根据《深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2013年度股票期权激励计
划（草案修订案）》，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权
期的业绩考核指标为：第一个行权期行权前必须同时满足条件：A.公司
2013年加权平均净资产收益率不低于9%；B.公司 2013年经审计的净利
润与 2012年经审计的净利润相比，增长率不低于30%。
上述净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰
低的净利润。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字
[2014]G14005020018号《审计报告》，公司 2013年加权平均净资产收益率
14.17%，达到考核指标；公司 2013年实现扣除非经常性损益后的净利润
231,124,757.46元，比2012年扣除非经常性损益后的净利润215,851,496.02
元增长7.08%，增长率低于30%，未到考核指标。因此，公司股票期权激
励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件没有达到。
根据《深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2013年度股票期权激励计
划（草案修订案）》的规定，若公司业绩考核达不到条件，则激励对象相
对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
（二）本次激励计划股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件
予以注销的授权和审批
根据公司 2013年第一次临时股东大会授权，公司董事会于 2014年 4
月 13日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对公司股票
期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，决定注销
激励对象第一个行权期所获授的可行权数量，即注销获授期权总量
（1,198.05万份）的10%，计 119.8050万份。同日，公司监事会召开第二
届监事会第十一次会议决议，审议通过了《关于对公司股票期权第一个行
权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。公司独立董事对本次激
励计划股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销相关事
项发表了独立意见。
本所律师认为，本次激励计划股票期权第一个行权期获授期权未达到
行权条件予以注销已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘
录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》及《2013年度股票期权激励计
划（草案修订案）》的规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，铁汉生态本次激励计划股票期权第一个行权期
获授期权未达到行权条件予以注销已取得必要的批准和授权，符合《管理
办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》及《2013年度股
票期权激励计划（草案修订案）》的规定，公司本次激励计划股票期权第
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销事项尚需根据《管理办法》
及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
丁明明
负责人：
张敬前 李晓丽
2014年4月13日