雅本化学股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
审核报告
大华核字[2018]002490号
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
雅本化学股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
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一、 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
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审核报告
二、 雅本化学股份有限公司重大资产重组业绩承
1-4
诺实现情况说明
三、 事务所及注册会计师执业资质证明
重大资产重组业绩承诺实现
情况说明的审核报告
大华核字[2018]002490号雅本化学股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的雅本化学股份有限公司（以下简称：雅本化学）编制的《雅本化学股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
127
号）的有关规定，编制《雅本化学股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是雅本化学管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对雅本化学管理层编制的《雅本化学股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第
3101
号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《雅本化学股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，雅本化学管理层编制的《雅本化学股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
127
号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了雅本化学实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供雅本化学
2017
年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京
中国注册会计师：
二〇一八年四月十八日
雅本化学股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
雅本化学股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，雅本化学股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
本公司通过发行股份及支付现金购买王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、樊刚等6名股东合计持有的上海朴颐化学科技有限公司（以下简称“朴颐化学”）100%股权，同时上市公司拟向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有朴颐化学100%股权。
1、发行股份及支付现金购买资产
经与交易对方协商，本公司向王博等朴颐化学全部6名股东发行股份5,648,415股及支付现金8,160万元购买其合计持有的朴颐化学100%股权。具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东|对应标的公司股权（万元）|股份对价（股）|
|王博|230|5,302,594|
|胡长春|130||
|袁熙琛|55||
|王亚夫|45||
|于德武|25||
|樊刚|15|345,821|
||500|5,648,415|

2、发行股份募集配套资金
上市公司向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资等5名特定投资者发行股份募集配套资金，各认购对象的认购金额及认购股份数如下：
|||
|-|-|
|股东|认购金额（万元）|
|蔡彤|5,864.40|
|王卓颖|1,804.40|
|毛海峰|1,804.40|
|马立凡|1,526.80|
|上实上投领华投资|5,000.00|
||16,000.00|

3、本次交易标的资产的估值及交易作价
本次交易标的为王博等6名股东合计持有的朴颐化学100%股权。本次交易标的采用收
益法和资产基础法评估，根据申威评估出具的《评估报告》（申威评报〔2015〕第0718号），
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关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
本次评估采用收益法评估结果作为朴颐化学全部权益在评估基准日所表现的市场价值评估结论。在评估基准日2015年7月31日，朴颐化学全部权益评估值为16,455.00万元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值14,060.22万元，增值率587.12%。
经交易双方协商，最终确定朴颐化学100%股权作价为16,000.00万元。
3、发行股份的定价原则及发行价格
（1）发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日（2015年12月1日）。本次交易的市场参考价确定为不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的百分之九十。市场参考价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价×90%＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量×90%，即13.32元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格确定为13.88元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%
（2）发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
本次向特定投资者募集配套资金发行价格根据《管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，募集配套资金发行价格定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，股份发行价格为13.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权出息事项，上述发现价格将根据有关交易规则进行相应调整。
4、本次交易履行的相关程序
2015年11月27日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了公司本次非公开发行的相关议案；
2015年12月17日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了公司本次非公开发行的相关议案。
2016年1月25日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2016年第7次工作会议审核，雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获无条件通过。
2016年2月16日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准雅本化学股份有限公司向王博等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]227号），核准公司向王博发行5,302,594股股份、向樊刚发行345,821股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过11,527,377股新股募集购买资产的配套资金。
2016年2月24日，朴颐化学完成了工商变更登记手续，并取得了上海市松江区市场监
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关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
督管理局换发的营业执照（统一社会信用代码913101176727196240）。因此，交易双方已完成了朴颐化学100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，本公司已持有朴颐化学100%股权。
二、收购资产业绩承诺情况
1、业绩补偿期间及承诺金额
根据《雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定，交易对方承诺：朴颐化学2015年、2016年、2017年及2018年的税后净利润（以扣除非经常性损益（不包含实施股权激励导致使用股份支付会计处理所造成的影响）前后孰低者为准）分别不低于1,050万元、1,400万元、1,900万元及2,400万元。
若朴颐化学2015年、2016年、2017年及2018年的实际利润大于或等于承诺利润，则该年度交易对方无需对上市公司进行补偿，且超出承诺利润的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。
2、业绩补偿额的计算及实施
①若朴颐化学在2015年、2016年、2017年、2018年任一年末当年实际实现的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则获得股份对价的补偿义务人（包括王博、樊刚）应以股份方式进行补偿：
当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×49%÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量。
上述计算结果小于0时，按0取值。获得股份对价的补偿义务人向甲方支付的补偿总额不超过所获得的对价总额。
②若朴颐化学在2015年、2016年、2017年、2018年任一年末当年实际实现的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则获得现金对价的补偿义务人（包括胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武）应以现金方式进行补偿:
当年应补偿的现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×51%÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿现金金额。
上述计算结果小于0时，按0取值。获得现金对价的补偿义务人向甲方支付的补偿总额不超过所获得的对价总额。
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关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
三、收购资产业绩实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]006187号审计报告，朴颐化学2017年度实现扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润2,084.29万元，已完成了2017年业绩承诺，业绩承诺实现情况表如下：（单位：万元）
|||
|-|-|
|实际数|承诺数|
|2,166.64||
|82.35||
|2,084.29|1,900.00|

四、本说明的批准
本说明2018年4月18日业经公司第三届董事会第二十二次会议批准报出。
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