中创物流股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料中创物流股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议资料
中国·青岛
中创物流股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料中创物流股份有限公司
2019年第二次临时股东大会文件目录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
议案一：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
议案二：关于变更募集资金投资项目《物流信息化建设项目》实施主体及设备购买计划的议案
议案三：关于修改公司章程的议案
中创物流股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料中创物流股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议须知
各位股东：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，中创物流股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、参会股东及股东代理人（以下简称“股东”）须携带身份证明文件及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登记的，不能参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、参会股东应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不能参加表决，但可以列席会议；迟到股东及股东代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求；迟到股东及股东代理人不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。
三、本次大会谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员
中创物流股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料有权予以制止，并及时报有关部门处理。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前至少十五分钟，在登记处登记，出示有效的持股证明，填写“发言登记表”，由公司统一安排按登记顺序发言。为保证会议效率，在本次所有议案审议后才进行股东提问发言，每位股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间原则上不超过 3分钟。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密/内幕信息的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。
五、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：
1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。
3、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
中创物流股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
六、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。
中创物流股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料中创物流股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及网络投票时间
1、现场会议
时间：2019年 5月 27日 14时
地点：山东省青岛市崂山区深圳路 169号中创大厦 2层会议室
2、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2019年 5月 27日至 2019年 5月 27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、股权登记日
2019年 5月 22日
三、会议主持人
李松青董事长
四、会议议程安排
(一)参会人员签到，股东或股东代理人登记
(二)主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
(三)董事会秘书宣读会议须知
中创物流股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料(四)推选现场会议的计票人、监票人
(五)宣读会议议案，并由股东审议议案
(六)股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
(七)股东投票表决
(八)休会、工作人员统计表决结果
(九)主持人宣读表决结果
(十)律师宣读法律意见书
(十一) 主持人宣布会议结束
中创物流股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料议案一
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会《关于核准中创物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2019】103号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）6,666.67万股，每股发行价格为15.32元，募集资金总额为人民币 102,133.38万元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为人民币91,929.63万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进行了审验，并于2019年4月23日出具了验资报告（XYZH/2019QDA20251号）。公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协议。
为提高暂时闲置募集资金使用效率，降低财务成本，进一步提高公司整体收益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，具体如下：
一、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、额度及期限
公司拟使用最高额度不超过人民币 8.5亿元（含8.5亿元）暂时闲置募集资金购买理财产品，单笔理财产品期限最长不超过 12个月，在上述额度内，资金可循环滚动使用。
2、理财产品品种
为控制风险，公司拟使用闲置募集资金投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品；理财产品的相关主体与公司不存在关联关系，不构成关联交易。
3、有效期限
自本次股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
中创物流股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料在上述额度范围内，授权董事会执行委员会行使该项投资决策权并签署相关法律文件，财务部负责具体办理相关事宜。
二、对公司日常经营的影响
1、公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过对闲置募集资金进行合理的现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
三、投资风险及风险控制措施
公司购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全购买理财产品或存款类产品的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第六次会议审议通过。
以上议案，请各位股东予以审议。
中创物流股份有限公司董事会 2019年5月27日
中创物流股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料议案二
关于变更募集资金投资项目
《物流信息化建设项目》实施主体及设备购买计划的议案
各位股东：
公司募集资金投资项目《物流信息化建设项目》经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。原计划使用募集资金 5,152.54万元，实施主体为中创物流股份有限公司（以下简称“中创物流”），主要建设地点在青岛。为进一步推进公司信息化建设，加快实现募投项目的总体目标，公司拟将《物流信息化建设项目》的实施主体由中创物流变更为中创物流及中创物流的全资子公司青岛中创远达物流有限公司和中创物流（天津）有限公司共同实施，实施地点由青岛变更为青岛和天津。同时，本项目拟调整部分软、硬件设备购买计划。本次变更不涉及变更募集资金金额和用途。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第六次会议审议通过。
以上议案，请各位股东予以审议。
附件：关于变更募集资金投资项目《物流信息化建设项目》实施主体及设备购买计划的说明
中创物流股份有限公司董事会2019年5月27日
中创物流股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料议案三
关于修改公司章程的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引》（2016年修订）和中国证监会关于修改<上市公司章程指引>的决定、《上海证券交易所股票上市交易规则》的规定，公司董事会根据本次发行上市的实际情况对《公司章程》的有关条款进行修订，修订的基本情况如下：
|||
|-|-|
|原《公司章程》条款|修订后《公司章程》条款|
|第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）【 】文批准，首次向社会公众发行人民币普通股【 】万股；并经上海证券交易所【 】文批准，公司股票于【 】年【 】月【 】日在上海证券交易所上市。|第三条 公司经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）【2019】103号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,666.67 万股；并经上海证券交易所【2019】67 号文批准，公司股票于2019年4月29日在上海证券交易所上市。|
|第六条 公司注册资本为人民币【】万元。|第六条 公司注册资本为人民币26,666.67万元。|
|第十九条 公司注册资本为人民币【】万元，股份总数为【】万股，全部为普通股，每股面值人民币1元。|第 十 九 条 公 司 注 册资 本 为 人 民 币26,666.67万元，股份总数为26,666.67万股，全部为普通股，每股面值人民币1元。|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份|

中创物流股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料
|||
|-|-|
||的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或注销。|
|第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中明确规定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十一条的规定。依照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定，股东大会应采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。|第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中明确规定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。|
|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得解除其职务：（一）本人提出辞职；（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；（三）不能履行职责；（四）因严重疾病不能胜任董事工作。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。|第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会不设由职工代表担任的董事。|

中创物流股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料
|||
|-|-|
|董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会不设由职工代表担任的董事。||
|第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东予以审议。同时提请股东大会授权董事会办理相关工商备案登记手续。
中创物流股份有限公司董事会2019年5月27日
中创物流股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料附件
关于变更募集资金投资项目《物流信息化建设项目》
实施主体及设备购买计划的说明
一、拟变更和调整的“物流信息化建设项目”概述
根据计划，公司本次募集资金中的5,152.54万元用于“物流信息化建设项目”，实施主体为中创物流，主要建设地点在青岛。项目建设的总体目标是计划通过技术创新和流程再造，实现内部管理“业务无缝对接、流程透明可溯、决策智能分析”，外部服务“数据即时共享、信息自动推送、服务过程可视”，实现物流流程各个环节的整合、信息的共享交换及操作效率的提升，以满足不同客户的个性化需求及整体作业成本的控制。为公司在风险控制、流程协作、客户服务等方面提供一个灵活强大的协作平台。以高水平的信息化应用，推动企业健康、快速、可持续的发展。
本募投项目的实施主体拟由中创物流变更为中创物流及中创物流的全资子
公司青岛中创远达物流有限公司和中创物流（天津）有限公司共同实施，实施地点由青岛变更为青岛和天津。同时，本项目拟调整部分软、硬件设备购买计划。
本次变更不涉及变更募集资金金额和用途。
二、变更和调整“物流信息化建设项目”的具体原因
（一）“物流信息化建设项目”计划投资和实际投资情况
“物流信息化建设项目”建设投资总额为5,152.54万元，拟全部使用募集资金投入。其中，项目硬件购置费用为1,809.90万元，软件购置费用为557.30万元，网络接入费用为82.00万元，开发及集成费用为2,457.98万元，基本预备费为
245.36万元。截至2019年4月24日，“物流信息化建设项目”投资金额为225.54万元，占项目总投资进度的4.37%。
（二）变更项目实施主体的具体原因
“物流信息化建设项目”实施主体由中创物流变更为中创物流及中创物流的全资子公司增加青岛中创远达物流有限公司和中创物流（天津）有限公司共同实施，主要是因为：
中创物流股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料1、“物流信息化建设项目”主要包含集团化网络架构体系、数据存储备份体系、信息安全防护体系、各业务板块信息子系统、上下游信息交换系统、物流可视化服务体系六个主要信息化功能建设，其中的数据存储备份体系和物流可视化服务体系的建设需要青岛中创远达物流有限公司和中创物流（天津）有限公司参与。
2、青岛中创远达物流有限公司和中创物流（天津）有限公司作为中创物流的全资子公司，主要开展场站仓储业务的经营活动，堆场仓储业务是中创物流重要的业务组成部分，该业务属于劳动密集型业务，随着物流新技术和物流智能装备的不断创新，通过信息化项目的建设能够使该业务进一步提升操作效率、服务质量，并有效降低运营成本。实施主体增加青岛中创远达物流有限公司和中创物流（天津）有限公司，符合“物流信息化建设项目”的发展规划，对于项目的整体推进和实施效果具有重要的意义。
（三）调整项目部分软、硬件设备购买计划的具体原因
公司募投项目的可行性研究报告编制于2016年3月，所选设备及实施方式符合当时要求。但由于信息技术的不断进步，原计划采购设备的配置和型号在这几年中的不断升级及优化，导致相关设备在市场上已更新换代为新产品。同时由于物流行业中智能机器人、无人机、穿梭车、语音盘点等新的智能化装备和智能系统不断出现，进一步适应物流行业的变化以及公司对信息化需求的变化，保证项目实施的效果和募投项目的整体效益，公司根据实际情况拟对募投项目中设备的种类和型号进行调整，在满足项目整体建设需求的前提下，拟将“信息化建设项目”中开发及集成费用部分调减，对应硬件投资部分调增。上述设备调整后信息化募投资总额不变，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|物流信息化建设项目|原计划投资金额|已用金额 (A)|已用金额与原计划投资金额的差额(B)|调增/减金额(C)|调整后投资金额(D=A+B+C)|
|一、资金使用|5152.54|225.54|4927.00|-|5152.54|
|1、硬件投资费用|1809.90|153.74|1656.16|1084.48|2894.38|
|2、软件投资费用|557.30|0.00|557.30|-|557.30|
|3、网络接入费用|82.00|0.00|82.00|-|82.00|
|4、开发及集成费用|2457.98|71.80|2386.18|-1084.48|1373.50|

中创物流股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5、基本预备费|245.36|0.00|245.36|-|245.36|

（四）变更和调整的“物流信息化建设项目”的影响
“物流信息化建设项目”实施主体的变更以及软、硬件设备购买计划的调整并未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关变更和调整有利于公司整体信息化水平的提升，打造更加先进的综合物流管理平台，并通过业界领先的信息技术，树立国内综合物流企业的龙头地位，引领物流行业的技术革新，推动物流行业的整体进步和国内社会物流成本的不断降低。
公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
中创物流股份有限公司董事会 2019年 5月 27日