股票代码：600321 股票简称：正源股份 编号：2017-098正源控股股份有限公司关于
四川证监局对公司相关事项的问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年 9月 27日，正源控股股份有限公司（以下简称“公司”，曾用名“四川国栋建设股份有限公司”）收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《关于对四川国栋建设股份有限公司相关事项的问询函》（川证监公司【2017】62号），问询函对公司于2017年9月5日召开第九届董事会第八次会议和监事会第三次会议审议通过的《关于豁免公司履行相关承诺的议案》事项表示关注，要求公司就相关事项作出说明。
收到问询函后，公司会同相关各方对问询函所列问题进行了落实，现回复说明如下：一、本次申请豁免承诺的具体原因，包括但不限于公司开展房地产业务的必要性和可能性。
回复：
1、原承诺情况
公司在2010年非公开发行股票时，因正在建设的投资14亿元从德国引进的三条 22万M3/年高端纤维板生产线即将建成投产，公司及董事会全体成员承诺：为专注于公司高端纤维板主业，公司今后不会以任何方式直接或间接取得房地产开发资质，不会以任何方式直接或间接涉足房地产开发业务，在公司位于双流人民广场内的五星级酒店在建工程完工后确保公司资金不流入房地产开发业务。
2、申请豁免承诺的具体原因
根据成都市人民政府办公厅2015年7月2日发成办函[2015]118号关于成都市人民政府办公厅转发市国土局、市经信委关于工业集中发展区外工业用地处置意见的通知，和双流县科技和经济技术发展局文件-双科经局于 2015年7月 22日发[2015]45号落实市政府成办函【2015】118号文关于开展工业集中发展区外工业用地清理工作的通知。
上述通知明确：“2005年1月1日以前在工业集中发展区外取得的工业用地，因城市规
划调整需要改变土地用途的，经市工业主管部门确认，市、区（市）县规划部门批准，市、区（市）县国土部门办理土地用途变更手续，按双评估价差缴纳土地出让收入后，由土地权利人实施自主改造。”
公司位于双流县黄水镇板桥村三社、七社的75.15亩工业用地和位于双流县黄水镇长沟村的449.81亩工业用地合计524.96亩土地符合上述通知处置意见的要求，所在地块已规划为城市住宅、商业建设开发区。
针对这一情况，公司于2015年7月30日和2016年4月30日，分别发布了《关于位于工业集中区外的工业用地清理处置的公告》和《后续公告》（公告编号：2015-028、2016-010），及时披露了相关信息。
为便于进行完成上述土地的用途变更、开发，公司于2017年4月28日召开的第八届董事会第三十二次会议、于 2017年 5月 15日召开的 2017年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于增加公司经营范围》和《关于修订<公司章程>的议案》，拟在经营范围中增加“房地产开发与销售”业务，并于2017年5月完成工商变更。
综上，公司本次申请豁免履行关于不涉足房地产开发业务的承诺的主要原因系公司现有的存量土地因政府政策和法规调整，不能再按原有用途使用，是被动发生的，具有偶然性。根据公司前期论证，在没有完成土地用途变更手续前，上述土地价值无法合理衡量和体现，而按当地政府政策用于房地产开发建设，扣除掉各项建设成本后，可以为公司股东创造较高的效益，因此公司拟将上述土地用于房地产开发。
根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，公司于 2017年 9月 5日召开第九届董事会第八次会议和监事会第三次会议审议通过了《关于豁免公司履行相关承诺的议案》，同意公司豁免履行 2010年非公开发行股票时所作的关于公司将专注于以新型节能材料高端纤维板为主业和不涉足房地产开发业务的承诺，该议案于 2017年 9月 26日经公司2017年第六次临时股东大会审议通过。
二、公司的控股股东为正源房地产开发有限公司，公司从事房地产开发与销售是否构成与控股股东同业竞争事项。请公司同时提供法律顾问意见。
回复：
目前，除已拥有的各项土地外，公司没有另行购买土地从事房地产开发业务的计划；
同时，正源地产未在四川区域内直接或通过其他子公司间接持有土地或从事房地产开发业务。鉴于房地产业务具有较强的地域性，正源地产与公司并不构成实质性同业竞争。
为进一步消除同业竞争嫌疑，在公司对位于双流的两幅工业土地申请用途变更及后续开发期间，正源地产将不会在四川区域内主动购入土地、单独或与上市公司外的其他方合作开展房地产开发业务。
公司法律顾问北京德恒律师事务所（成都）分所认为：虽然上市公司与正源地产可能在未来一定时间内同时从事房地产开发业务，但由于业务开展的地域不同，销售目标人群存在差异，因此，虽然上市公司与正源地产形成同业，但不构成实质性同业竞争。
三、正源房地产开发有限公司在 2016年《详式权益变动报告书》中提到‘本公司控制的公司将不会从事任何与国栋建设目前或未来从事的业务构成实质性竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业’。请提交正源房地产开发有限公司说明，其在国栋建设参与房地产业务后履行上述承诺的具体措施，并请财务顾问发表意见。
回复：
1、截至本《声明》出具日，除上市公司外，正源地产未在四川区域内直接或通过其他子公司间接持有土地或从事房地产开发业务。鉴于房地产业务具有较强的地域性，正源地产与上市公司并不构成实质性同业竞争。为进一步消除同业竞争嫌疑，在上市公司对其位于双流的两幅工业土地申请用途变更及后续开发期间，正源地产将不会在四川区域内主动购入土地、单独或与上市公司外的其他方合作开展房地产开发业务；
2、为提高合法合规运营意识，正源地产将尽快建立健全关于避免与上市公司同业竞争的内部控制制度，包括：（1）定期召开专门会议，组织学习相关法律法规，向公司管理层及治理层强调同业竞争问题的严重性；（2）完善相应的规章制度，在新购置土地或开展房地产开发新业务前，针对是否涉及与上市公司的同业竞争问题，由专人独立核查并形成书面报告或专项说明，由正源地产全体监事最终复核并签字；（3）设立有效的监督举报渠道，如正源地产管理层的经营决策与上市公司的房地产开发业务构成同业竞争，应当及时通知正源地产的治理层，如正源地产治理层拒绝或未在合理时间内对有关事项进行核查，应当向上市公司或有关监管机构报告。
今后，正源地产将一如既往地以维护上市公司及广大投资者的利益为己任，严格遵守《详式权益变动报告书》中关于避免同业竞争的承诺。
正源地产聘请的财务顾问安信证券股份有限公司发表意见如下：
虽然上市公司与正源地产可能在未来一定时间内同时从事房地产开发业务，但考虑到：
1．上市公司与正源地产同时经营房地产业务，主要系上市公司位于双流县的两幅工业用地已规划为城市住宅、商业建设开发区，上市公司已向市、县各级主管部门申请办理评估和土地用途变更手续，后续拟将上述土地用于房地产开发，从而进入了控股股东的经营领域，并非是正源地产主动涉足上市公司的主营业务领域；
2．截至 2017年 10月 9日，除目前已拥有的土地外，上市公司没有另行购买土地从事房地产开发业务的计划；正源地产自身未在四川区域内持有土地或从事房地产开发业务；在上市公司对其位于双流的两幅工业土地从事房地产开发业务期间，正源地产将不会在四川区域内主动购入土地、单独或与上市公司外的其他方合作开展房地产开发业务。鉴于房地产业务具有很强的地域性，正源地产与上市公司业务开展的地域、销售对象范围明显不同。
因此，正源地产与上市公司不构成实质性同业竞争。
特此公告。
正源控股股份有限公司董事会
2017年10月17日