中信建投证券股份有限公司
关于
无锡华东重型机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一七年八月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司受华东重机委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜之独立财务顾问，并制作独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求等法律、法规的有关规定，以及华东重机与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，华东重机及交易对方提供的有关资料、华东重机董事会编制的《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向华东重机全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、本独立财务顾问特作如下声明
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无任何关联关系，本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由华东重机、交易对方和有关各方提供。华东重机、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，中信建投证券就华东重机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报
告仅对已核实的事项向华东重机全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具的独立财务顾问报告已经提交中信建投证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为华东重机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对华东重机的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
9、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华东重机董事会发布的《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、本独立财务顾问特作如下承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对华东重机发行股份及支付现金购买资产事项出具《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重组的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ............................................................................................................................... 1一、本独立财务顾问特作如下声明 .................................................................................... 1二、本独立财务顾问特作如下承诺 .................................................................................... 2释义 ....................................................................................................................................... 9一、普通术语 ........................................................................................................................ 9二、专业术语 ...................................................................................................................... 12重大事项提示 ......................................................................................................................... 16一、本次交易方案概要 ...................................................................................................... 16二、本次重组的交易性质 .................................................................................................. 16三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排 .............................................................. 18四、交易标的评估及作价情况 .......................................................................................... 20五、业绩承诺及业绩补偿安排 .......................................................................................... 20六、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................................... 22七、本次重组履行的审批程序 .......................................................................................... 23八、本次重组相关方作出的重要承诺 .............................................................................. 24九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 32十、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................................. 34重大风险提示 ......................................................................................................................... 35一、本次交易相关的风险 .................................................................................................. 35二、标的公司的经营风险 .................................................................................................. 38三、其他风险 ...................................................................................................................... 43第一章本次交易概况 ......................................................................................................... 45一、本次交易的背景和目的 .............................................................................................. 45二、本次交易履行的审批程序 .......................................................................................... 48三、本次交易的具体方案 .................................................................................................. 49
四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 56五、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................... 61六、本次重组构成关联交易 .............................................................................................. 61七、本次重组不构成重组上市 .......................................................................................... 62第二章上市公司基本情况 ................................................................................................. 63一、公司基本情况 .............................................................................................................. 63二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况 .................................. 63三、公司主营业务发展情况和主要财务指标 .................................................................. 67四、公司控股股东及实际控制人情况 .............................................................................. 68五、公司最近三年重大资产重组情况 .............................................................................. 70第三章交易对方基本情况 ................................................................................................. 71一、交易对方总体情况 ...................................................................................................... 71二、交易对方详细情况 ...................................................................................................... 71三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .......................................................................................................................................... 74四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 .............................. 75五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................................. 75第四章交易标的基本情况 ................................................................................................. 76一、润星科技的基本情况 .................................................................................................. 76二、润星科技历史沿革 ...................................................................................................... 76三、润星科技的股权结构及控制关系 .............................................................................. 94四、润星科技的下属公司情况 .......................................................................................... 96五、润星科技及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况 .............................................................................................................................................. 96六、润星科技主要财务数据 ............................................................................................ 112七、润星科技的主要会计政策及相关会计处理 ............................................................ 114八、润星科技的主营业务情况 ........................................................................................ 121九、交易标的最近三年交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ............................ 164
十、交易标的为企业股权的相关说明 ............................................................................ 170十一、润星科技涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况 ................................................................................................................................ 171第五章发行股份情况 ....................................................................................................... 173一、本次交易发行股份情况 ............................................................................................ 173二、募集配套资金情况 .................................................................................................... 177三、上市公司发行股份前后主要财务数据 .................................................................... 200四、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ................................................................ 200第六章交易标的评估情况 ............................................................................................... 202一、交易标的评估具体情况 ............................................................................................ 202二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 .................................... 263三、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................... 315第七章本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 316一、上市公司与润星科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ................................................................................................................................ 316二、上市公司与润星科技股东周文元、王赫、黄丛林签署的《盈利预测补偿协议》的主要内容 ............................................................................................................................ 322第八章独立财务顾问意见 ............................................................................................... 327一、主要假设 .................................................................................................................... 327二、本次交易的整体方案符合《重组办法》等规定 .................................................... 328三、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................................................................ 343四、本次交易募集配套资金的股份发行数量符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定 ............................................................................ 344五、本次交易是否构成重组上市的分析 ........................................................................ 345六、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定 ............................................................................................................ 345七、本次交易资产定价和股份发行定价的合理性分析 ................................................ 350
八、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性 ........................................ 359九、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................................................................................................................ 363十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ........................................................................................................................ 375十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的分析 ............................ 378十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................................................ 379十三、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ........................................................................................................ 381十四、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 .................................................................................................... 385十五、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 ............................................................................................................................................ 385第九章独立财务顾问的内核意见和结论性意见 ........................................................... 386一、内核程序 .................................................................................................................... 386二、内核结论意见 ............................................................................................................ 386三、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................ 387
第十章备查文件 ............................................................................................................... 389一、备查文件 .................................................................................................................... 389二、备查地点 .................................................................................................................... 391
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
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|本报告书|指|《中信建投证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|重组报告书|指|《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|华东重机、上市公司、公司|指|无锡华东重型机械股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|华东重机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|润星科技、标的公司|指|广东润星科技股份有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|广东润星科技股份有限公司100.00%股权|
|交易对方|指|广东润星科技股份有限公司全体股东，即周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林|
|润星有限|指|东莞市润星机械科技有限公司，润星科技前身|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|全国股转系统、全国股份转让系统|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|华重集团|指|无锡华东重机科技集团有限公司|
|振杰投资|指|无锡振杰投资有限公司|
|杰盛投资|指|无锡杰盛投资管理咨询有限公司|
|华重有限|指|无锡华东重型机械有限公司，公司前身|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|华东重机与周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|华东重机与周文元、王赫、黄丛林签署的《盈利预测补偿协议》|
|补偿义务人|指|周文元、王赫、黄丛林|
|盈利补偿期间|指|本次交易完成日当年及其后两个会计年度，即 2017 年度、2018年度和2019年度，如本次交易未能如期在2017年度完|

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|||成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年|
|基准日、审计/评估基准日|指|本次交易中标的资产的审计/评估基准日，即 2016 年 12 月31日|
|交割日|指|交易对方向华东重机交付标的资产的日期，具体日期将由双方于本次资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定，自交割日起标的资产的所有权利、义务和风险发生转移|
|损益归属期间|指|自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间|
|过渡期间|指|《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日（包括签署日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间|
|独立财务顾问、中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|律师、海润律师、法律顾问|指|北京市海润律师事务所|
|审计机构、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、评估师、中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|《审计报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字【2017】01770047号”或“瑞华专审字【2017】01770002号”《广东润星科技股份有限公司审计报告》|
|《法律意见书》|指|北京市海润律师事务所出具的“【2017】海字第049号”《北京市海润律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》及其补充法律意见|
|《资产评估报告》|指|北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2017）第 231 号”《无锡华东重型机械股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的广东润星科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》|
|《备考审阅报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华阅字【2017】01620003 号”《无锡华东重型机械股份有限公司备考审阅报告》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|劲胜智能|指|广东劲胜智能集团股份有限公司（300083.SZ）（原名：东莞劲胜精密组件股份有限公司；原证券简称：劲胜精密，2017年7月13日变更）|
|创世纪|指|深圳市创世纪机械有限公司，现为广东劲胜智能集团股份有限公司（300083.SZ）全资子公司|
|嘉泰数控|指|嘉泰数控科技股份公司（838053.OC）|
|比亚迪|指|比亚迪集团及其下属公司（惠州比亚迪电子有限公司、深圳|

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|||市比亚迪锂电池有限公司、韶关比亚迪电子有限公司、比亚迪股份有限公司、西安比亚迪电子有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司等）|
|连泰精密|指|连泰精密科技江苏有限公司|
|华中数控|指|武汉华中数控股份有限公司（300161.SZ）|
|昊志机电|指|广州市昊志机电股份有限公司（300503.SZ）|
|日本发那科|指|日本发那科株式会社|
|日本三菱|指|三菱电机株式会社|
|日本兄弟公司|指|兄弟工业株式会社|
|日本THK公司|指|THK株式会社|
|日发精机|指|浙江日发精密机械股份有限公司（002520.SZ）|
|亚威股份|指|江苏亚威机床股份有限公司（002559.SZ）|
|机器人|指|沈阳新松机器人自动化股份有限公司（300024.SZ）|
|富士康|指|富士康科技集团及其子公司，其是台湾鸿海精密集团在大陆投资兴办的代工厂|
|可成|指|台湾可成科技股份有限公司，于 1999 年在台湾上市（交易代码：2474.TW），是一家专业制造电脑、通讯、消费电子精密金属外观件的高科技企业|
|米亚|指|米亚精密金属科技（东莞）有限公司，为 Apple、特斯拉等公司的精密五金配件供应商|
|捷普|指|Jabil Circuit Inc.，全球三大电子合约制造服务商之一，纽约证券交易所上市公司，股票代码：JBL|
|长盈精密|指|深圳市长盈精密技术股份有限公司（300115.SZ）|
|立讯精密|指|立讯精密工业股份有限公司（002475.SZ）|
|广安光前|指|四川广安光前集团有限公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家统计局|指|中华人民共和国国家统计局|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|“十二五”|指|2011-2015年|
|“十三五”|指|2016-2020年|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《重组规定》、《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）|
|报告期|指|2015年、2016年和2017年1-3月|

二、专业术语
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|EMS|指|Electronic Manufacturing Services的缩写，即电子制造服务，指为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物流等一系列服务的生产厂商|
|PLC|指|Programmable Logic Controller 的缩写，即可编程逻辑控制器，是一种数字运算操作的电子装置，它采用一类可编程的存储器，用于其内部存储程序，利用中央处理单元执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指令，并通过数字或模拟式输入/输出电路控制各种类型的机械或生产过程|
|机器视觉|指|一种利用图像采集、光源照明、图像信息处理、机械工程及传感器等技术，来替代人工视觉，提高生产效率与自动化程度的技术，其通过图像摄取装置将被摄取目标转换成图像信号，传送给专用的图像处理系统，得到被摄目标的形态信息，根据像素分布和亮度、颜色等信息，转变成数字化信号，再由图像系统对这些信号进行各种运算来抽取目标特征，进而根据判别的结果来控制现场的设备动作|
|数控化率|指|工具机床装备中采用数控系统的装备占装备总使用量的比例|
|工业4.0|指|旨在通过充分利用网络技术、计算机技术、信息技术、软件与自动化技术，对传统生产工艺和生产流程进行改造，将制造业向智能化转型，提升制造业的智能化水平，建立具有适应性、资源效率及人因工程学智慧工厂的工业化过程|
|柔性制造系统|指|又称Flexible Manufacturing System，简称FMS，是一组数控机床和其他自动化的工艺设备，由计算机信息控制系统和物料自动储运系统有机结合的整体，柔性制造系统由加工、物流、信息流三个子系统组成，在加工自动化的基础上实现物|

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|||料流和信息流的自动化|
|柔性制造单元|指|又称Flexible Manufacturing Cell，简称FMC，是由一台或数台数控机床或加工中心构成的加工单元，该单元根据需要可以自动更换刀具和夹具，加工不同的工件|
|CNC、加工中心|指|Computer Numerical Control的缩写，是一种由程序控制的自动化机床，该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，通过计算机将其译码，从而使机床执行规定好了的动作，通过刀具切削将毛坯料加工成半成品、成品、零件|
|CNC加工|指|又称数控加工，是指用数控自动化的加工机床或加工中心进行的精密机械加工|
|钻攻加工中心|指|又称钻孔攻牙机，为加工中心的一种，其主要针对钻孔和攻丝的加工，大量应用于轻切削量的加工和电子产品金属外壳的加工|
|立式加工中心|指|是指主轴轴线与工作台垂直设置的加工中心，主要适用于加工各类板类、壳体类等精密零部件|
|龙门加工中心|指|立式加工中心的一种，在工作台上设置龙门架结构，以确保加工精度及稳定性，主要用于大尺寸零部件的加工|
|雕铣加工中心|指|又称雕刻机，数控雕刻机，是数控机床的一种，它既可雕刻，也可铣削，是一种高效率、高精度的数控机床，适用范围较广，主要用于精密模具模的粗、精加工，铝件等产品的批量加工|
|卧式加工中心|指|是指主轴轴线与工作台平行设置的加工中心，主要适用于加工箱体类零件|
|主轴|指|机床上用来带动工件或刀具旋转的轴，通常由主轴、轴承和传动件等组成。在机器中主要用来支撑齿轮、带轮等传动零件，传递运动及扭矩。主轴上装上刀具，就可以对加工件进行切削加工|
|数控系统|指|是数字控制系统的简称，英文名称为Numerical ControlSystem，根据计算机存储器中存储的控制程序，执行部分或全部数值控制功能，并配有接口电路和伺服驱动装置的专用计算机系统。通过利用数字、文字和符号组成的数字指令来实现一台或多台机械设备动作控制，它所控制的通常是位置、角度、速度等机械量和开关量，是数控机床的核心功能部件之一|
|刀库|指|又称刀库系统，是一种提供自动化加工过程中所需的储刀及换刀需求的装置，其自动换刀系统及可以储放多把刀具并根据指令要求自动切换，以替代传统人工换刀|
|导轨|指|又称导轨副、滑轨，是由金属或其它材料制成的槽状或脊状装置，可承受、固定、引导移动加装与其上的设备并减少摩|

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|||擦的一种装置；导轨通常用于直线往复运动场合，拥有比直线轴承更高的额定负载，同时可以承担一定的扭矩，可在高负载的情况下实现高精度的直线运动；导轨按其构造与工艺特性分为硬轨与线轨，硬轨与机床鞍座本身连为一体，移动速度慢，加工刚性好，通常用于重切削；线轨为独立安装的珠轴承导轨，移动速度快，阻力小，通常用于轻切削|
|纳米插补|指|数控机床在进行加工时，依据数控程序给定的基本数据，在高速加工情形下，通过实时计算密化加工轨迹，向各进给轴输出以纳米为单位的进给分量，控制机床按照数控程序给定的加工轨迹平滑运动，以实现加工纳米级平滑表面的高精度控制技术|
|RPM|指|Round Per Minute的缩写，表示每分钟机械转子的旋转圈数，用以衡量转子的转速|
|光机|指|是数控机床的半产品，由机床床身、鞍座、工作台、立柱、机头等主体部分和基础部件构，即机床“骨架”，但尚不包括液压传动部件、气动部件、电动机和电气部件，以及数控系统等部件，光机生产企业需按国际、国内有关标准装配、检验、油漆完工后，提供给机床整机生产企业总成|
|HRC|指|洛氏硬度中的一种测量标准，代表采用150Kg载荷和顶角为120°的金刚石锥压入器进行测量求得的硬度，这一测量标准通常用于硬度极高的材料|
|金属切削机床|指|用切削、磨削或特种加工方法加工各种金属工件，使之获得所要求的几何形状、尺寸精度和表面质量的机床，金属切削机床是使用最广泛、数量最多的机床类别|
|精密结构件|指|高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的各类塑胶、玻璃、金属、粉末冶金精密结构件，包括外观件、内置件、支架、按键、卡托、装饰件、视窗保护屏等|
|智能制造|指|基于物联网、云计算、大数据等新一代信息技术，贯穿于设计、生产、管理、服务等制造活动各个环节，具有信息深度自感知、智慧优化自决策、精准控制自执行等功能的先进制造过程、系统和模式的总称|
|鲁棒控制|指|通过确定的控制器，对工业生产过程中的不确定对象进行控制，使其满足控制品质，以确保生产系统稳定性与可靠性的控制过程|
|EtherCAT|指|即以太网控制自动化技术，是一个以以太网为基础的开放架构的现场总线系统，其技术特点有传输速度快，拓扑结构灵活等|
|SERCOS|指|即串行实时通信协议，是一种用于数字伺服和传动系统的现场总线接口和数据交换协议，能够实现工业控制计算机与数字伺服系统、传感器和可编程控制器I/O端口之间的实时数|

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|||据通讯，是一个开放的智能控制、数字化驱动接口|
|消费电子产品|指|供日常消费者生活使用的电子产品，为了满足娱乐或其他需求，主要是音视频产品、常用电子产品（手机、电脑、电视机等）|
|光纤传感器|指|以光纤作为传感器元件，来探测各种物理量、化学量和生物量，并以电信号形式输出探测结果的传感器，完整的光纤传感器通常由光源、传输光纤和光检测部分组成|
|微机电系统|指|即Micro-Electro-Mechanical System，英文缩写MEMS，是在微电子技术（半导体制造技术）基础上发展起来的，融合了光刻、腐蚀、薄膜、LIGA、硅微加工、非硅微加工和精密机械加工等技术制作的高科技电子机械器件|
|RMG|指|Rail-mounted Gantry的缩写，即轨道式龙门起重机，通常用于港口码头的集装箱搬运、堆存等堆场作业，具有堆场利用率高、机械结构相对简单、易于维修等优点。|

在本报告书中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易中，上市公司拟向周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林发行股份及支付现金购买其持有的润星科技100.00%股权。本次交易前，上市公司未持有润星科技的股份；本次交易完成后，润星科技将成为上市公司的全资子公司。
根据中同华出具的“中同华评报字（2017）第231号”《资产评估报告》，截至评估基准日，润星科技全部股东权益评估价值为295,300.00万元。经交易各方协商，参考评估价值，确定本次交易润星科技100.00%股权的交易对价为295,000.00万元。
同时，上市公司拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过85,816.00万元。
其中，82,600.00万元用于支付本次重组的现金对价，3,216.00万元用于支付本次交易的中介机构费用及其他发行费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次重组的交易性质
（一）本次重组构成重大资产重组
本次重组的标的资产为润星科技100.00%股权，根据上市公司经审计的财务数据、标的资产经审计财务数据和交易金额，本次交易按《重组办法》规定计算的相关指标如下：
单位：万元
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|项目|华东重机|润星科技|交易金额|计算依据|计算比例|
|资产总额|189,553.75|81,225.90|295,000.00|295,000.00|155.63%|
|资产净额|130,736.37|40,732.37||295,000.00|225.64%|
|营业收入|214,021.87|68,130.18||68,130.18|31.83%|

注1：上市公司、润星科技的资产总额、资产净额、营业收入均为2016年经审计数据；
注2：根据《重组办法》规定，因本次交易完成后，上市公司将取得润星科技100.00%股权，润星科技资产总额应以其截至2016年12月31日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额应以其截至2016年12月31日的经审计资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次交易金额295,000.00万元。
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币。根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。因此，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次重组构成关联交易
本次交易完成后，交易对方周文元持有的上市公司股票将超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，周文元视为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
（三）本次重组不构成重组上市
公司自上市之日起实际控制人未发生变更。本次重组前，华重集团持有公司31.68%的股份，为公司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有上市公司56.33%的股份，为公司实际控制人。本次重组完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，华重集团持有公司23.52%的股份，仍为公司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有公司41.82%的股份，仍为公司实际控制人。
因此，本次重组前后公司实际控制人未发生变化，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排
截至评估基准日，标的资产全部股东权益评估价值为 295,300.00万元，交易金额确定为295,000.00万元。上市公司具体股份发行数量根据本次交易总金额确定，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（一）本次重组的支付方式
本次重组中，上市公司拟向周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林发行股份及支付现金购买其持有的润星科技100.00%股权。其中，上市公司以发行股份支付的对价金额为 212,400.00万元，占对价总额的72.00%；以现金支付的对价金额为 82,600.00万元，占对价总额的28.00%。
其中，本次交易中设置现金对价系根据交易对方资金需求、个人意愿等因素协商确定；本次交易对方周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林之间不存在关联关系或一致行动关系；
本次重组不存在利用现金支付方式减少交易完成后交易对方获得上市公司股权比例，从而规避重组上市的情况。
通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为8.90元/股，不低于公司第三届董事会第四次会议决议公告日前120个交易日公司股票的交易均价的90%。2017年 4月 13日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配预案》，以截至 2016年 12月 31日公司总股本 689,442,857股为基数，向全体股东每10股现金分配股利0.25元（含税），2017年4月 26日为除权除息日。因该项利润分配方案已实施完毕，本次发行价格由8.90元/股相应调整为8.88元/股。
根据标的资产的交易金额以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中上市公司支付对价的具体情况如下表：
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|交易标的|交易对方|持有润星科技股权比例|交易对价（万元）|作为对价的股份数量（股）|作为对价的现金金额（万元）|
|润星科技100%股权|周文元|51.00%|150,450.00|169,425,676|-|
||王赫|23.00%|67,850.00|45,844,595|27,140.00|
||黄仕玲|15.00%|44,250.00|-|44,250.00|

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|交易标的|交易对方|持有润星科技股权比例|交易对价（万元）|作为对价的股份数量（股）|作为对价的现金金额（万元）|
||黄丛林|11.00%|32,450.00|23,918,918|11,210.00|
|合计||100.00%|295,000.00|239,189,189|82,600.00|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。上市公司最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次重组向交易对方周文元、王赫和黄丛林发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，按如下原则分批解锁：
1、如《盈利预测补偿协议》约定的第一个承诺年度预测净利润实现，则自《盈利预测补偿协议》约定的合格审计机构就第一个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的25%；
2、如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第二个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的35%；
3、如《盈利预测补偿协议》约定的三个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第三个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的40%。
前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，周文元、王赫及黄丛林基于本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。此外，如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。
（二）募集配套资金安排
上市公司拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发
行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 85,816.00万元，占本
次交易对价中以发行股份支付部分的40.40%。其中，82,600.00万元用于支付本次重组的现金对价，3,216.00万元用于支付本次交易的中介机构费用及其他发行费用，具体情况详见本报告书“第五章发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（一）募集配套资金用途”。
四、交易标的评估及作价情况
本次交易标的资产为润星科技100%的股权，以2016年12月31日为评估基准日，2016年12月31日润星科技经审计的净资产账面值为40,732.36万元，根据中同华出具的“中同华评报字（2017）第231号”《资产评估报告》，采用资产基础法确定的润星科技100.00%的股权评估价值为54,664.14万元，增值13,931.77万元，增值率为34.20%。
采用收益法确定的润星科技100.00%的股权评估价值为295,300.00万元，增值254,567.64万元，增值率为624.98%。评估机构中同华最终选用收益法评估结果作为评估结论。经双方协商，本次交易润星科技100%股权的交易作价确定为295,000.00万元。
本次交易对于标的资产评估的具体情况详见本报告书“第六章交易标的评估情况”。
五、业绩承诺及业绩补偿安排
（一）业绩承诺金额
本次重组的补偿义务人为周文元、王赫、黄丛林，交易对方黄仕玲不参与本次重组的业绩承诺，每一补偿义务人各自需补偿的金额按其于《盈利预测补偿协议》签订时各自在润星科技中的相对持股比例予以承担。根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺润星科技2017年度、2018年度和2019年度合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于 25,000.00万元、30,000.00万元和 36,000.00万元（三年累计金额为 91,000.00万元）。如本次交易未能如期在 2017年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度。
上述承诺净利润数均应扣除本次交易完成后公司向润星科技提供的各项资金支持对应的资金成本，资金成本应为自前述支持资金实际到达润星科技账户之日起按照同期
银行贷款利率计算的利息。
上述业绩承诺金额均高于对应年度收益法评估时预测的净利润，其具体情况如下：
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|项目|2017年|2018年|2019年|
|业绩承诺金额（万元）|25,000.00|30,000.00|36,000.00|
|收益法评估时预测净利润（万元）|24,974.76|29,910.79|35,928.31|

（二）业绩承诺补偿及资产减值补偿
如果在盈利补偿期间润星科技各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数，但不低于同期承诺净利润数的90.00%的，补偿义务人无需就当期的利润差额对公司进行补偿；如果在盈利补偿期间润星科技各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数的90.00%的，或者盈利补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计的承诺净利润数，补偿义务人应就利润差额对公司进行补偿。
补偿义务人同意以本次交易中认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额，该部分补偿股份将由公司以人民币壹（1）元的总价回购并予以注销。如补偿义务人所持股份不足以补偿的，应由补偿义务人以现金方式予以补足。盈利补偿期间内，补偿义务人累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中标的资产的作价总额，即295,000.00万元。
如果公司有现金分红的，补偿义务人计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益应随之返还给公司。
在预测年度届满时，公司聘请的合格审计机构将对本次交易注入的标的资产进行减值测试，如：期末减值额>盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利补偿期间已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+已支付的现金补偿的金额），则补偿义务人将另行补偿股份，如其所持股份不足以补偿的，应由补偿义务人以现金补足。
（三）超额业绩奖励
如果经合格审计机构审核确认的盈利补偿期间累计的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数大于盈利补偿期间合计承诺业绩数，则超出部分为“超额业绩”，
超额业绩的40%将以现金方式奖励给标的公司的业务骨干、核心技术人员和中高层管理
人员，奖励总额不超过本次交易作价的20%。奖励方案（包括具体奖励的对象、奖励金
额、支付时间等）由届时标的公司的董事会决定。
上述业绩承诺、补偿以及奖励的具体方案详见本报告书“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）业绩承诺及补偿安排”。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次发行前后的股权变动情况
在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组发行股份总数为 23,918.92万股，发行后公司总股本将增至92,863.20万股，本次发行股份数量占发行后总股本的25.76%。
本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：
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|股东名称|发行前||发行后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|华重集团|21,840.00|31.68%|21,840.00|23.52%|
|周文元|-|-|16,942.57|18.24%|
|翁耀根|10,696.67|15.51%|10,696.67|11.52%|
|王赫|-|-|4,584.46|4.94%|
|振杰投资|4,200.00|6.09%|4,200.00|4.52%|
|黄丛林|-|-|2,391.89|2.58%|
|杰盛投资|2,100.00|3.05%|2,100.00|2.26%|
|翁霖|1,404.76|2.04%|1,404.76|1.51%|
|其他股东|28,702.86|41.63%|28,702.86|30.91%|
|合计|68,944.29|100.00%|92,863.20|100.00%|

本次重组前，华重集团持有公司31.68%的股份，为公司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有上市公司56.33%的股份，为公司实际控制人。本次重组完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，华重集团持有公司23.52%的股份，仍为公司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有公司41.82%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次重组前后公司实际控制人未发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不
会出现导致公司股权分布不符合股票上市条件的情形。
（二）本次发行前后的主要财务数据
瑞华会计师对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“瑞华阅字【2017】 01620003号”《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，本次重组前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
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|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|资产总额（万元）|196,455.05|545,889.99|189,553.75|526,924.74|
|负债总额（万元）|59,159.42|187,900.18|53,508.42|178,479.41|
|所有者权益（万元）|137,295.63|357,989.80|136,045.33|348,445.33|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|131,317.48|352,063.65|130,736.37|343,136.37|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|1.90|3.79|1.90|3.70|
|项目|2017年1-3月||2016年度||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|营业收入（万元）|89,415.10|122,850.13|214,021.87|282,152.06|
|营业利润（万元）|1,423.36|11,123.99|6,856.54|25,789.57|
|利润总额（万元）|1,558.00|11,273.90|7,006.13|26,081.16|
|净利润（万元）|1,219.79|9,452.30|5,232.95|21,596.30|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|550.59|8,835.11|2,971.79|19,335.13|
|扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|436.15|8,754.64|2,845.99|19,088.63|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.10|0.04|0.21|
|扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）|0.01|0.09|0.04|0.21|

注：上市公司2017年1-3月发行前的财务数据未经审计
七、本次重组履行的审批程序
（一）本次重组已经获得的批准
1、2017年 4月 27日，公司已与周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林签署附条件生效
的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与周文元、王赫、黄丛林签署附条件生效
的《盈利预测补偿协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大
会批准并经中国证监会核准、商务部作出对经营者集中不予禁止的决定后，协议即生效；
2、2017年4月27日，本次重组方案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过；
3、2017年5月31日，本次重组方案已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过；
4、2017年 8月 1日，公司收到商务部反垄断局下发的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2017】第 193号），决定对华东重机收购润星科技股权案不实施进一步审查，可以实施集中。
（二）本次重组尚需取得的批准或核准
1、本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|华东重机|1、本次重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、完整；2、本次重大资产重组的信息披露和申请文件如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司将与公司全体董事、监事、高级管理人员承担连带责任。|
|周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林|1、本人已向华东重机及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。2、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向华东重机披露本|

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|承诺主体|承诺内容|
||次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华东重机或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|华重集团、翁耀根、孟正华、翁杰|1、本次重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、完整，本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人不转让在华东重机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

（二）减少和规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|翁耀根、孟正华、翁杰、翁霖、华重集团、振杰投资、杰盛投资|1、不利用自身对华东重机的控股股东、实际控制人地位谋求华东重机及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身对华东重机的控股股东、实际控制人地位谋求与华东重机及其子公司达成交易的优先权利；3、不以低于（如华东重机为买方则“不以高于”）市场价格的条件与华东重机及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为。同时，本公司/本人将保证华东重机及其子公司在对待将来可能产生|

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|承诺主体|承诺内容|
||的与本公司/本人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障华东重机及其全体股东的合法权益。如违反上述承诺与华东重机及其全资、控股子公司进行交易，而给华东重机及其全资、控股子公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。|
|周文元、王赫、黄丛林|1、不利用自身对华东重机的股东地位谋求华东重机及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身对华东重机的股东地位谋求与华东重机及其子公司达成交易的优先权利；3、不以低于（如华东重机为买方则“不以高于”）市场价格的条件与华东重机及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为。同时，本人将保证华东重机及其子公司在对待将来可能产生的与本人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障华东重机及其全体股东的合法权益。如违反上述承诺与华东重机及其全资、控股子公司进行交易，而给华东重机及其全资、控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。|

（三）避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|翁耀根、孟正华、翁杰、翁霖、华重集团、振杰投资、杰盛投资|1、本次重大资产重组完成后，本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不从事任何对华东重机及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、本公司/本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本公司/本人及相关企业的产品或业务与华东重机及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司/本人承诺将采取以下措施解决：（1）华东重机认为必要时，本公司/本人及相关企业将进行减持直至全部转让本公司/本人及相关企业持有的有关资产和业务；（2）华东重机在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司/本人及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如本公司/本人及相关企业与华东重机及其子公司因同业竞争产|

|||
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|承诺主体|承诺内容|
||生利益冲突，则优先考虑华东重机及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。本公司/本人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿华东重机因本公司/本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。|
|周文元、王赫、黄丛林|1、本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对华东重机及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对华东重机及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与华东重机及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：（1）华东重机认为必要时，本人及相关企业将进行减持直至全部转让本人及相关企业持有的有关资产和业务；（2）华东重机在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如本人及相关企业与华东重机及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑华东重机及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。本人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿华东重机因本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。|

（四）股份锁定的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|周文元、王赫、黄丛林|本次重组中本人获得的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，按如下原则分批解锁：1、如《盈利预测补偿协议》约定的第一个承诺年度预测净利润实现，则自《盈利预测补偿协议》约定的合格审计机构就第一个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的25%；2、如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第二个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的35%；3、如《盈利预测补偿协议》约定的三个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第三个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的40%。前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规|

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|承诺主体|承诺内容|
||则。本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本人基于本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。此外，如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。|

（五）关于拟注入资产权属的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林|对于本人所持润星科技股份，本人确认，本人合法持有该等股份；本人依法拥有该等股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本人所持有的该等股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股份之情形；本次重大资产重组经中国证监会核准后，润星科技将改制为有限责任公司，本人持有的改制为有限责任公司后的润星科技之股权过户或者转移不存在法律障碍。|

（六）关于诚信情况的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林|1、本人最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、本人最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|

（七）关于不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林|本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。|

（八）关于与中介机构无关联关系的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|翁耀根、孟振华、翁杰|本人与本次重大资产重组的中介机构及其签字人员之间无关联关系、无委托持股或者其他协议安排。|
|周文元、王赫、黄仕玲、|本人与本次重大资产重组的中介机构及其签字人员之间无关联关|

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|承诺主体|承诺内容|
|黄丛林|系、无委托持股或者其他协议安排。|

（九）关于保持上市公司独立性的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|翁耀根、孟正华、翁杰、翁霖、华重集团、振杰投资、杰盛投资|1、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司及其子公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。（2）保证上市公司及其子公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。（3）保证本公司/本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。2、保证上市公司资产独立、完整（1）保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。（2）除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司及其子公司的资金、资产及其他资源。3、保证上市公司的财务独立（1）保证上市公司及其子公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（2）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。（3）保证上市公司及其子公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业兼职。（4）保证上市公司及其子公司依法独立纳税。（5）保证上市公司及其子公司能够独立作出财务决策，本公司/本人不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司及其子公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司/本人控制的其他企业的机构完全分开；上市公司及其子公司与本公司/本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本公司/本人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司及其子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、|

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|承诺主体|承诺内容|
||资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）、保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司及其子公司的业务活动进行干预。（3）保证本公司/本人控制的其他企业避免从事与上市公司及其子公司具有实质性竞争的业务。（4）保证本公司/本人控制的其他企业减少与上市公司及其子公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|
|周文元、王赫、黄丛林|1、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司及其子公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。（2）保证上市公司及其子公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的其他企业之间完全独立。（3）保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。2、保证上市公司资产独立、完整（1）保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。（2）除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司及其子公司的资金、资产及其他资源。3、保证上市公司的财务独立（1）保证上市公司及其子公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（2）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。（3）保证上市公司及其子公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职。（4）保证上市公司及其子公司依法独立纳税。（5）保证上市公司及其子公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司及其子公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本人控制的其他企业的机构完全分开；上市公司及其子公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经|

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|承诺主体|承诺内容|
||理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司及其子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司及其子公司的业务活动进行干预。（3）保证本人控制的其他企业避免从事与上市公司及其子公司具有实质性竞争的业务。（4）保证本人控制的其他企业减少与上市公司及其子公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|

（十）关于重大资产重组相关事项的其他重要承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|周文元|1、如因润星科技瑕疵房产而给本次重大资产重组完成后的华东重机或润星科技造成任何损失的，将由本人予以全额承担。2、润星科技拥有的粤 SBJ983 车辆未办理最新年检，现在厂区内使用。如因该等情形给本次重大资产重组完成后的华东重机或润星科技造成任何损失的，将由本人予以全额承担。3、如因润星科技历史上未足额缴纳社会保险和/或住房公积金而给本次重大资产重组完成后的华东重机或润星科技造成任何损失的，将由本人予以全额承担。4、截至 2016 年 12 月 31 日，润星科技尚存在对外担保余额为人民币 1,726.3122 万元，如因润星科技上述对外担保而给本次重大资产重组完成后的华东重机或润星科技造成任何损失的，将由本人予以全额补偿。5、自本次重大资产重组完成后将继续在润星科技任职，任职期限将不少于36个月，任职期限自本次重大资产重组完成之日起计算。|
|王赫|1、在本次重大资产重组的标的公司润星科技整体变更为有限责任公司之日，本人即辞去润星科技董事职务，亦不会在润星科技担任监事或高级管理人员职务。2、本次重大资产重组完成后，本人不会增持上市公司的股份，亦不会谋求上市公司董事、监事或管理层职务。|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份及支付现金购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《重组规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本次交易的重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）网络投票安排
上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规及规范性文件的规定，在审议本次交易的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使表决权。
（五）股份锁定安排
1、发行股份及支付现金购买资产
本次重组向交易对方周文元、王赫和黄丛林发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，按如下原则分批解锁：
（1）如《盈利预测补偿协议》约定的第一个承诺年度预测净利润实现，则自《盈利预测补偿协议》约定的合格审计机构就第一个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的25%；
（2）如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第二个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的35%；
（3）如《盈利预测补偿协议》约定的三个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第三个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的40%。
前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，周文元、王赫及黄丛林基于本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。此外，如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司本次向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）业绩承诺及补偿安排
根据公司与补偿义务人（周文元、王赫、黄丛林）签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺润星科技 2017年度、2018年度和 2019年度合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于 25,000.00万元、30,000.00万元和 36,000.00万元（三年累计金额为 91,000.00万元）。如本次交易未能如期在2017年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度。
上述承诺净利润数均应扣除本次交易完成后公司向润星科技提供的各项资金支持
对应的资金成本，资金成本应为自前述支持资金实际到达润星科技账户之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。
若润星科技在补偿期间的净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》的规定对公司进行补偿，详见本报告书“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）业绩承诺及补偿安排”。
（七）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司2016年度与 2017年1-3月实现的基本每股收益分别为0.04元/股与 0.01元/股。根据瑞华会计师出具的“瑞华阅字【2017】01620003号”《备考审阅报告》，假设上市公司于 2016年1月1日为基准日完成对标的公司的合并，不考虑募集配套资金的影响，上市公司 2016年度与 2017年 1-3月实现的基本每股收益分别为 0.21元/股与 0.10元/股。因此，公司不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。
（八）其他保护投资者权益的安排
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
本章披露特别提醒投资者注意的重大风险。投资者应认真阅读并充分了解本次交易相关的风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度排序，但并不表示风险因素会依次发生。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险以及可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易尚需取得中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。
除上述审批事项外，以下事项均将对本次交易产生较大影响，并可能导致本次交易被暂停、中止或取消：
1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，且公司连续停牌前股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关标准，但是仍不能保证不存在相关机构或个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易。
2、本报告书出具之日后，若润星科技出现任何重大不利事项，或业绩未达预期。
3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的其他事项。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产为润星科技100%的股权，以2016年12月31日为评估基准日，2016年12月31日润星科技经审计的净资产账面值为40,732.36万元，根据中同华出具的“中同华评报字（2017）第231号”《资产评估报告》，采用资产基础法确定的润星科技100.00%的股权评估价值为54,664.14万元，增值13,931.77万元，增值率为34.20%。
采用收益法确定的润星科技100.00%的股权评估价值为295,300.00万元，增值254,567.64万元，增值率为624.98%。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果，参考评估价值，确定本次交易润星科技100.00%股权的交易对价为295,000.00万元。
在收益法评估过程中，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设和对标的公司未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与润星科技股东周文元、王赫、黄丛林签署的《盈利预测补偿协议》，周文元、王赫、黄丛林承诺润星科技 2017年度、2018年度和 2019年度合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于 25,000.00万元、30,000.00万元和 36,000.00万元（三年累计金额为 91,000.00万元），并明确了标的资产实际净利润未达到承诺净利润的补偿措施，以及业绩承诺期满标的资产出现减值的补偿措施。本次交易完成后，如果润星科技的业务发展未达预期，或出现对其盈利状况造成不利影响的其它因素，则润星科技存在业绩承诺无法实现的风险；同时，若润星科技业绩承诺完成比例较低，补偿义务人可能存在一定的履约风险。
（四）商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买
方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年末进行减值测试。如果润星科技未来经营状况及盈利能力未达预期，则公司会存在计提商誉减值的风险，商誉减值将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
（五）本次交易完成后的整合风险
华东重机主要从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、销售与安装业务，以及以加工及贸易为主的不锈钢板块业务，润星科技主要从事自动化、智能化精密加工设备的研发、生产、销售和服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华东重机和润星科技均属于“C制造业”中的“C34通用设备制造业”。
本次交易完成后，润星科技将成为公司的全资子公司。公司将立足于高端装备制造，积极围绕《中国制造2025》（国发【2015】28号），深入进行业务整合，在技术、研发、市场、管理等多个方面发挥协同效应，实现优势互补。然而，上市公司与标的公司在细分业务上存在一定差异，上市公司现有管理层需要进一步丰富相应领域的管理经验。虽然上市公司已制定较为完善的战略、业务、资产、财务、企业文化和人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务拓展的风险。
（六）本次交易完成后的管理风险
本次交易完成后，公司的业务领域进一步拓展、产品种类得到丰富，资产和人员大幅扩张，经营规模显著扩大，将在跨区域管理、战略协同、内部控制和资金管理等方面面临新的挑战，而公司实现内部资源共享、企业文化融通、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程。若公司未能在本次交易完成后及时对管理体系、内部控制等方面进行调整和完善，将可能存在一定的管理风险。
（七）支付业绩超额奖励对上市公司业绩影响的风险
根据上市公司与周文元、王赫、黄丛林签署的《盈利预测补偿协议》，如果经合格审计机构审核确认的盈利补偿期间累计的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数大于盈利补偿期间合计承诺业绩数，则超出部分为“超额业绩”，超额业绩的40%将以现金方式奖励给标的公司的业务骨干、核心技术人员和中高层管理人员，奖励总额不超过本次交易作价的20%。奖励方案（包括具体奖励的对象、奖励金额、支付时间等）由届时标的公司的董事会决定。
根据《企业会计准则》及《上市公司执行企业会计准则案例解析》等规定，支付超额业绩奖励可能对上市公司损益造成一定影响，请广大投资者注意由此带来的相关风险，并结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。
（八）募集配套资金失败或不足的风险
本次上市公司拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 85,816.00万元。
其中，82,600.00万元用于支付本次重组的现金对价，3,216.00万元用于支付本次交易的中介机构费用及其他发行费用。若受证券市场变化、监管法律法规调整或其他某些特定因素的影响，导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不足，上市公司将结合生产经营需要、未来发展战略及资本性支出规划，通过自有资金、银行贷款、股权融资或其他债务融资等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求，这将降低上市公司的现金储备和投资能力，影响上市公司把握其他商业机会的能力；同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将增加上市公司财务费用以及资产负债率，从而影响上市公司经营业绩，并导致上市公司财务风险增加。
二、标的公司的经营风险
（一）行业竞争加剧及技术替代的风险
近年来随着智能手机、平板电脑、智能穿戴设备等消费类电子产品的产量不断攀升，以及消费类电子产品的金属化率不断提高，金属精密结构件越来越多的应用于各类电子
产品中，导致金属精密结构件市场发展迅猛，市场对钻攻加工中心产品需求旺盛，较多规模较小的 CNC机床组装厂商进入市场，且部分相关行业的大型企业、上市公司也投入资金研发生产钻攻加工中心等产品，行业竞争逐渐加剧，同时未来若消费类电子行业增速放缓，则该行业竞争将更加激烈，对标的公司经营业绩产生不利影响。
消费电子产品精密结构件由塑胶件向金属件的转换促成了本轮金属精密结构件市场的迅猛发展以及标的公司提供的钻攻加工中心等加工设备市场需求的快速增长。鉴于消费电子产品的技术更新换代周期较短，产品的加工材质及加工效率要求的变化对加工中心的技术参数要求也会有重大影响，如果未来润星科技未能及时提升产品技术水平以顺应市场变化，将对润星科技的经营业绩造成不利影响。同时随着碳纤维、曲面玻璃等新材质不断涌现出来，如果未来新材质快速取代当前逐渐成为主流的铝镁合金等金属材质，将导致标的公司现有产品钻攻加工中心市场需求的萎缩。
（二）下游消费电子行业需求放缓的风险
报告期内，润星科技钻攻加工中心的销量占总产品销量的比重超过85%，为润星科技的核心产品。钻攻加工中心主要用于加工金属精密结构件，其主要应用领域为智能手机、平板电脑、智能穿戴设备等消费类电子产品，下游行业及市场的发展变化对润星科技经营业绩具有间接的影响。虽然近年来全球消费电子市场持续活跃，市场需求量仍然巨大，但未来若消费类电子产品行业增速放缓，消费电子精密结构件需求也将受到一定影响，进而影响该领域制造厂商的设备投资需求，对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）客户集中度较高的风险
标的公司的客户主要为比亚迪、连泰精密等大客户，且主要客户销售占比逐年上升： 2015年度，前五大客户销售收入占同期总销售收入比例为56.00%；2016年度，前五大客户销售收入占同期总销售收入比例为69.81%；2017年 1-3月，前五大客户销售收入占同期总销售收入的比例为84.18%。其中，2015年度，惠州比亚迪的销售收入占同期总销售收入的比例为44.60%；2016年度，连泰精密的销售收入占同期总销售收入的比例为42.98%；2017年 1-3月，比亚迪（包含惠州比亚迪电子有限公司、西安比亚迪比亚迪电子有限公司、韶关比亚迪比亚迪电子有限公司及深圳市比亚迪供应链管理有限公司）的销售收入占同期总收入的比例为44.25%。因此，润星科技的客户依赖度较高，
若大客户的采购需求发生变化，将对润星科技的销售产生较大影响。
（四）客户结构变化较大的风险
报告期内，标的公司的前五大客户发生了较大的变化，主要是由标的公司所处的通用设备制造业的特点所决定。在通用设备制造业中，下游客户在新建、扩产或者固定资产更新换代时会产生大量的设备需求，且设备使用周期一般在 5-10年左右，因此采购周期较长。正是由于通用设备制造业的行业特点，造成了标的公司客户结构变化较快。
若未来标的公司没有调整产品结构，适时推出适应市场需求的新产品，标的公司的面临着客户流失和不稳定的风险。
（五）关联交易占营业收入比例较高的风险
2015年度、2016年度和 2017年 1-3月，标的公司向关联方销售的金额分别为 19,315.46万元、18,964.52万元和 16,174.86万元，占同期营业收入的比重分别为44.84%、27.84%和44.25%。其中，2015年度标的公司对惠州比亚迪电子有限公司销售金额为19,212,18万元，占同期总销售收入的比例为44.60%；2016年度标的公司对惠州比亚迪电子有限公司、西安比亚迪电子有限公司及深圳市比亚迪供应链管理有限公司合计销售金额为11,457.38万元，占同期总销售收入的比例为16.82%；2017年 1-3月标的公司对惠州比亚迪电子有限公司、韶关比亚迪电子有限公司、西安比亚迪电子有限公司及深圳市比亚迪供应链管理有限公司合计销售金额为 16,173.97万元，占同期总销售收入的比例为44.25%。比亚迪作为国内较大的手机零配件加工商，资金实力、生产能力相对于标的公司其他客户较高、需求相对较大。标的公司一直专注于对知名品牌客户的维护与开拓，标的公司目前已构建了以广东为基础，辐射华东、西南地区的营销网络，并积极开拓上市公司客户资源。
（六）担保销售方式下承担连带责任的风险
标的公司主营业务系数控机床的生产、销售及研发。数控机床与其他制造业产品相比较具有技术密集、资金密集等特点，因而当客户采购数控机床时需具有一定资金实力。
标的公司曾采取了为客户提供担保措施的销售策略，即下游客户与银行、融资租赁公司合作，采用融资方式向标的公司采购产品，标的公司在上述销售过程中根据客户的资质
情况为客户提供不同形式的担保（主要以保证、回购为主）。如果出现较大规模的客户违约情况，将可能使标的公司面临承担连带担保责任的赔偿风险、诉讼风险以及回购而造成损失的风险，造成资金流出，从而影响标的公司的财务状况。
在保证担保方式下，若下游客户未按期偿还银行借款，标的公司将承担连带担保赔偿责任。截至 2017年3月末，标的公司为客户向银行担保余额为 840.31万元，占2017年 3月末总资产的0.85%、占2017年 3月末净资产的1.65%。
在回购担保方式下，如客户未按期偿还融资租赁的款项，且融资租赁公司不能追回客户所欠全部或部分款项，标的公司将向融资租赁公司保证回购涉及客户违约的机器，或向融资租赁公司支付客户所欠款项，截至 2017年 3月末，标的公司客户尚未结清融资租赁公司相关款项余额为 842.65万元，占 2017年 3月末总资产的0.86%、占 2017年 3月末净资产的1.66%。
2016年以来，标的公司已经逐步停止为客户提供保证或回购担保。
（七）毛利率下降风险
2015年度、2016年度和2017年1-3月，标的公司综合毛利率分别为33.88%、41.12%和39.95%，综合毛利率水平较高，总体呈上升趋势。随着产品逐渐步入成熟期，竞争逐步激烈，若未来标的公司没有调整产品结构，适时研发并推出适应市场需求且附加值较高的新产品，标的公司存在毛利率下降的风险。
（八）应收账款坏账风险
2015年末、2016年末和 2017年 3月末，润星科技应收账款金额分别为 26,404.74万元、32,171.74万元和 43,867.52万元，占各期期末总资产的比例分别为44.11%、39.61%和44.59%。标的公司应收账款金额较大的主要原因系行业特点及产品结算方式所致。尽管标的公司主要客户多为国内知名企业，资信状况良好，且报告期内标的公司实际发生坏账损失较少，但仍存在部分账款无法收回的风险。若标的公司客户的信用状况发生不利变化，应收账款的可回收性受到负面影响，润星科技的资产状况、利润情况和资金周转可能会受到不利影响。
（九）部分部件依赖供应商的风险
报告期内，标的公司产品的主要部件数控系统、滑轨螺杆等主要来自外购，其中数控系统主要从北京发那科机电有限公司、日本三菱国内代理商大连大森数控技术发展中心有限公司采购，滑轨螺杆主要从日本 THK公司国内代理商采购，尽管标的公司不断增加主要部件的可选择品牌，但上述供应商一直是报告期内标的公司的主要供应商，标的公司报告期内主要部件的采购对部分供应商形成一定程度上的依赖。
（十）税收优惠政策变化的风险
润星科技于 2015年 10月 10日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合发文认定为高新技术企业，取得有效期3年的《高新技术企业证书》（编号：GF201544000171），并享受15%的企业所得税优惠税率。未来若国家相关税收政策发生变化或润星科技未能被持续评为高新技术企业，将不能享受上述有关企业所得税的优惠政策，从而对润星科技经营业绩产生一定影响。
（十一）核心人员流失的风险
润星科技所处行业属于高端装备制造业，核心团队对于保持其核心竞争力、保证其稳定发展、维护其行业地位有着十分重要的作用，是其持续发展的关键保障。润星科技在内部制度、激励措施等方面制定了一系列防止核心团队人员流失的措施，并保持了核心团队人员的总体稳定。但未来若润星科技出现核心团队人员或其他涉及技术、销售、生产、管理等的业务骨干、核心技术人员和中高层管理人员流失，且润星科技无法在短期内及时补充适当人选，将对标的公司生产经营造成一定不利影响。
（十二）部分厂房未取得房产证的风险
截至本报告书出具之日，润星科技存在部分建筑物尚未取得权属证书的情况，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物|坐落|面积（平方米）|用途|
|1|钢构建筑|东莞市谢岗镇银湖工业区|3,261.00|钣金加工车间|
|2|钢构建筑|东莞市谢岗镇银湖工业区|3,029.00|仓库|
|3|门卫室|东莞市谢岗镇银湖工业区|72.00|辅助|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物|坐落|面积（平方米）|用途|
|4|配电房|东莞市谢岗镇银湖工业区|180.00|辅助|

就上述第 1项无证建筑物，根据东莞市谢岗镇人民政府规划建设办公室已出具的《专项说明》，确认该钢构建筑已办理临时建筑报建手续，并已验收符合设计要求投入使用，该临时建筑不属于违章建筑。
就上述第2项无证建筑物，该钢构建筑计划用于仓储，并于2017年4月25日取得《东莞市临时建筑许可证》（谢岗镇临施证字第2017-21-001号）。
此外，润星科技实际控制人周文元已出具承诺函，如因上述无证建筑物给润星科技或上市公司造成任何损失，由其予以全额补偿。
上述两项钢构建筑建于标的公司拥有土地使用权的土地之上，且位于标的公司厂区内，用于生产成套钣金及存放产成品、半成品和原材料，不属于核心生产环节。鉴于上述第 1项钢构建筑已由规划主管部门出具《专项说明》，确认不属于违章建筑；第 2项钢构建筑已取得《东莞市临时建筑许可证》；其余无证建筑物面积较小且均为辅助用途。
同时，润星科技实际控制人已出具承诺函，承诺对可能造成的任何损失予以全额补偿。
因此，上述建筑物未取得房屋权属证明不会对润星科技的生产经营造成重大不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的经营规模、业务结构、财务状况以及盈利能力产生较大的影响，且需要一定时间才能完成。在此期间内，公司股票价格不仅取决于公司本身的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经济环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，使公司股票价格出现波动，从而给投资者带来投资风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、准确、完整、及时、公平地
向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司对于业务拓展、利润增长和产业升级的迫切需求
公司主要从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、销售与安装业务，以及以加工及贸易为主的不锈钢业务。凭借突出的产品研发能力、丰富的产品设计经验，以及较强的产品生产能力和市场开拓能力，公司已发展成为我国轨道吊和岸桥等集装箱装卸设备制造业的重要生产厂商之一。同时，公司利用无锡地区不锈钢物流集散地的区位优势和自贸区的政策优势，有效开拓了从事以加工及贸易为主的不锈钢业务，建立了稳定、良好的采购渠道，在不锈钢业务板块方面取得显著成果，拓展了公司的业务范围。
公司所处行业为集装箱装卸设备制造业，是起重运输设备制造业的子行业，行业周期性与国家宏观经济周期密切相关，在一定程度上受到国家固定资产和基础建设投资规模的影响。随着国民经济的大力发展，行业已持续多年扩张发展，行业产能大幅增加。
但自 2012年以来，随着世界经济增速放缓，我国沿海及内河码头新建、改建、扩建投资随之放缓，下游行业对港口集装箱起重设备的需求出现下降，同时伴随着国内生产要素成本的不断上升，近年来公司集装箱装卸设备业务的经营业绩出现了一定程度的下滑。另一方面，公司的不锈钢板块业务虽然近年来发展速度较快，业务规模增长迅速，但受到业务性质和行业发展状况的影响，该项业务的利润率较低，对公司整体利润增长的贡献有限。
因此，为了实现公司业务规模、利润水平的同步提高，促进公司产业升级，提升整体竞争力，增强公司抗经济周期风险的能力，公司需要通过产业并购等方式迅速进入高端装备制造等战略新兴产业，提升公司的产业定位，提高公司的整体盈利能力，实现公司持续、稳定、健康发展。
2、标的公司所处行业发展前景广阔
润星科技的主要产品高速钻攻加工中心适用于各类消费电子产品的金属外壳与精密制造件的加工，随着消费电子产品市场的持续增长以及金属外观电子产品日趋受到消费者青睐，润星科技的业务具有广阔的市场前景。
消费电子产品主要包括智能手机、平板电脑、超极本，以智能手表、智能手环为代表的可穿戴设备以及智能家居产品。受4G网络全面布局，移动互联网、物联网、云计算等新兴技术高速发展，以及 5G技术升级换代、产品种类丰富等因素的影响，未来全球消费电子市场持续活跃，智能手机、平板电脑市场将保持稳定增长，随着智能硬件功能与应用生态的加速完善，可穿戴设备将进入高速成长阶段，新型智能家居产品将不断涌现。而在各类电子消费产品中，具有金属外壳的电子产品由于其强度高、外观精美、散热性能好、可回收性强等优势，已成为“高端时尚元素”受到广大消费者的广泛认同。
因此，受益于金属外观消费电子产品的增长，润星科技的业务将具有持续的增长潜力。
同时，根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发【2010】 32号）及工信部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》，润星科技所属的高端装备制造业为当前重点发展的战略性新兴产业之一。根据国务院公布的《中国制造2025》（国发【2015】28号），我国实施制造强国战略要求在新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人等重点领域实现突破发展，重点开发精密、高速、高效、柔性数控机床与基础制造装备及集成制造系统。上述国家重点战略对润星科技所在行业的支持为其快速发展提供了坚实的政策保障。
3、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
2012年 6月，公司成功上市登陆资本市场，公司的资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。公司在不断开拓创新、深入发展的基础上，已具备在新业务和新领域尝试新的发展的能力和实力。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向新业务或新领域拓展，通常周期较长、投入较大，且有拓展失败的风险。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。
（二）本次交易的目的
1、拓展公司业务领域，提升产业层级
润星科技主要从事数控机床的生产、销售和研发，产品主要为中高端、通用型加工中心，主要应用于电子产品（包括IT产品、通讯产品、消费电子）、汽车配件、各类模具的加工，并在医疗器械、航空、航天、军工、船舶、石油机械、仪器仪表、新能源、自动化设备、通用机械等行业有广泛的应用。润星科技系我国华南地区规模较大的中高端数控机床整机制造商之一，通过近十年的积累，形成了自主设计及研发优势。公司主要产品之一高速钻攻加工中心适用于各类智能手机、平板电脑、通信设备的外壳与精密制造件的加工，在技术水平、产销规模、服务能力等方面可与全球领先的日本兄弟公司等竞争，并获得比亚迪、连泰精密等知名消费电子生产企业的高度认可。
通过本次交易，上市公司将新增数控机床的研发、生产和销售业务，提高高端制造业务在公司整体业务所占的比例，从而实现公司业务领域的拓展和产业层级的提升。
2、提高公司经营规模，增强盈利能力
润星科技长期以来专注于数控机床的研发、生产、销售和相关服务业务，在产品的技术研发、销售渠道和成本控制等方面具有深厚的技术积累和行业经验，在消费电子类数控机床领域内处于行业领先地位，营业收入、净利润和利润率均处于较高水平。2015年度、2016年度和2017年1-3月，润星科技的营业收入分别为43,077.40万元、68,130.18万元和 36,554.42万元，净利润分别达到 6,849.85万元、16,885.45万元和 10,017.48万元，毛利率分别为33.88%、41.12%和39.95%。根据瑞华会计师出具的“瑞华阅字【2017】01620003号”《备考审阅报告》，假设上市公司于2016年1月1日为基准日完成对标的公司的合并，不考虑募集配套资金的影响，重组完成后上市公司2016年和 2017年 1-3月的营业收入分别为282,152.06万元和 122,850.13万元，较重组前分别增长了31.83%和37.39%；净利润分别为21,596.30万元和9,452.30万元，较重组前分别增长了312.70%和674.91%；毛利率分别为15.70%和14.36%，较重组前分别提高了8.05个百分点和8.85个百分点。因此，通过本次交易，上市公司的经营规模和盈利能力都将得到较大程度的提高。
3、促进上市公司与标的公司的共同发展
本次交易完成后，标的公司的产品将丰富上市公司产品线和服务内容，同时标的公司也可以通过上市公司已有的平台，共享上市公司的技术资源、客户资源和融资平台，开拓新的行业发展机遇，双方的合作具有较为明显的协同效应。
在业务管理方面，润星科技和上市公司可以互相借鉴质量管理经验等，提升关键工序加工水平，改进管理水平，降低生产成本；在技术方面，润星科技与华东重机可基于自身多年的机械设备制造经验进行相互借鉴，形成有效的技术共享机制，提高双方的技术研发实力；在材料采购方面，双方均需要大量的钢铁材料，而上市公司本身即从事钢铁贸易，可在材料采购方面共享采购渠道，形成有效协同，降低采购成本；在销售方面，双方分别属于长三角和珠三角两个经济发达地区，可通过共享销售网络及场地的方式拓展双方的销售区域，达到客户资源的协同；在资本运作方面，上市公司可利用自身的资本平台为润星科技的发展筹集必要的资金，实现资本协同。
综上，通过本次交易，上市公司将进一步拓展业务领域，提升产业层级，提高收入规模和利润水平，有效增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，同时实现上市公司和润星科技的协同发展。
二、本次交易履行的审批程序
（一）本次重组已经获得的批准
1、2017年 4月 27日，公司已与周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与周文元、王赫、黄丛林签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准、商务部作出对经营者集中不予禁止的决定后，协议即生效；
2、2017年4月27日，本次重组方案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过；
3、2017年5月31日，本次重组方案已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过；
4、2017年 8月 1日，公司收到商务部反垄断局下发的《不实施进一步审查通知》
（商反垄初审函【2017】第 193号），决定对华东重机收购润星科技股权案不实施进一步审查，可以实施集中。
（二）本次重组尚需取得的批准或核准
1、本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
本次交易中，上市公司拟向周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林发行股份及支付现金购买其持有的广东润星科技股份有限公司100.00%的股权。本次交易前，上市公司未持有润星科技的股份；本次交易完成后，润星科技将成为上市公司的全资子公司。
根据中同华出具的“中同华评报字（2017）第231号”《资产评估报告》，截至评估基准日，润星科技全部股东权益评估价值为295,300.00万元。经交易各方协商，参考评估价值，确定本次交易润星科技100.00%股权的交易对价为295,000.00万元。
根据标的资产的交易金额以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中上市公司支付对价的具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易对方|持有润星科技股权比例|交易对价（万元）|作为对价的股份数量（股）|作为对价的现金金额（万元）|
|润星科技100%股权|周文元|51.00%|150,450.00|169,425,676|-|
||王赫|23.00%|67,850.00|45,844,595|27,140.00|
||黄仕玲|15.00%|44,250.00|-|44,250.00|
||黄丛林|11.00%|32,450.00|23,918,918|11,210.00|
|合计||100.00%|295,000.00|239,189,189|82,600.00|

同时，上市公司拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行不
超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过85,816.00万元。
其中，82,600.00万元用于支付本次重组的现金对价，3,216.00万元用于支付本次交易的中介机构费用及其他发行费用。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。上市公司最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺金额
本次重组的补偿义务人为周文元、王赫、黄丛林，交易对方黄仕玲不参与本次重组的业绩承诺，每一补偿义务人各自需补偿的金额按其于《盈利预测补偿协议》签订时各自在润星科技中的相对持股比例予以承担。根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺润星科技2017年度、2018年度和2019年度合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于 25,000.00万元、30,000.00万元和 36,000.00万元（三年累计金额为 91,000.00万元）。
上述承诺净利润数均应扣除本次交易完成后公司向润星科技提供的各项资金支持对应的资金成本，资金成本应为自前述支持资金实际到达润星科技账户之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。
2、补偿测算方法
本次盈利补偿期间为本次交易完成日当年及其后两个会计年度，即2017年度、2018年度和2019年度。如本次交易未能如期在2017年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度。
本次交易经公司董事会、股东大会批准、中国证监会核准及本次交易涉及的经营者集中事项通过商务部反垄断局的审查后，双方依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续，且公司向补偿
义务人非公开发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易完成日。
公司将测算盈利补偿期间各年度润星科技的实际净利润数与约定的承诺净利润数的差异情况，并聘请经公司确认的具有证券、期货相关业务资格的合格审计机构（以下称“合格审计机构”）予以审核，就此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。
润星科技在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的润星科技当年实现净利润数。
3、补偿数额的确定
经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额（以下称“利润差额”）将作为补偿义务人向公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。
如果在盈利补偿期间润星科技各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数，但不低于同期承诺净利润数的90%，补偿义务人无需就当期的利润差额对公司进行补偿；
如果在盈利补偿期间润星科技各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数的90%，或者盈利补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计的承诺净利润数，补偿义务人应就利润差额对公司进行补偿。
补偿义务人同意以本次交易中认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额，该部分补偿股份将由公司以人民币壹 1元的总价回购并予以注销。如补偿义务人所持股份不足以补偿的，应由其以现金方式予以补足。盈利补偿期间内，补偿义务人累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中标的资产的作价总额，即295,000.00万元。
（1）补偿金额的确定公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额上述当期应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
每一补偿义务人各自需补偿的当期应补偿金额按其于协议签订时各自在润星科技中的相对持股比例予以承担。
（2）补偿股份数量及现金补偿的确定公式为：
当期应当补偿股份数额=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格
当期现金补偿的金额=（当期应当补偿的股份数－补偿义务人当期已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
根据上述公式计算补偿股份数时，各年度计算的补偿股份数额小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
自《发行股份及支付现金购买资产》签署之日起至回购实施日，如果公司以转增或送股的方式进行分配而导致补偿义务人持有的公司股份数发生变化的，则公司回购的股份数应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）
自《发行股份及支付现金购买资产》签署之日起至回购实施日，如果公司有现金分红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益（以下称“现金分红收益”），应随之返还给公司。
若中国证监会对上述补偿方式和/或补偿金额提出要求或指导意见，补偿义务人应根据中国证监会的要求或意见与公司签署补充协议。
（3）减值测试及补偿
在预测年度届满时，公司聘请的合格审计机构将对本次交易注入的标的资产进行减值测试，如：期末减值额>盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利补偿期间已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+已支付的现金补偿的金额），则补偿义务人将另行补偿股份，如补偿义务人所持股份不足以补偿的，应以现金补足。
减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额－盈利补偿期间已补偿的金额
减值补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次交易的每股发行价格
如按前述方式计算的另需补偿的股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时，
差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
现金补偿的金额=（另需补偿的股份数－补偿义务人已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
每一补偿义务人另需补偿的股份数量和现金补偿金额按其于协议签订时各自在润星科技中的相对持股比例予以承担。
减值额为本次重大资产重组购买的标的资产的作价减去预测年度届满其期末估值并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、补偿的实施
如果盈利补偿期间内触发补偿义务人的补偿义务，补偿义务人将积极配合公司在年度审计报告披露之日起30个工作日内按照约定确定应予回购的补偿股份数额和/或现金补偿金额，应予回购的该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
在确定盈利补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额和/或现金补偿金额后，在当年年度审计报告披露之日起 60个工作日内，公司应就股份回购和/或现金补偿事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，公司将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销；涉及现金补偿的部分，补偿义务人应在股东大会通过上述议案之日起 10个交易日内，以现金方式向公司进行补偿。若股东大会未能审议通过股份回购议案，则公司将在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知补偿义务人，并在自股东大会决议公告之日起 30个工作日内，授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股份登记日在册的公司其他股东（指公司股东名册上除补偿义务人之外的其他股东），公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日公司扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，双方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。
补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份购买资产中取得的新股总数。在计算补偿义务人应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
5、超额业绩奖励
如果经合格审计机构审核确认的润星科技盈利补偿期间累计的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数大于盈利补偿期间合计承诺业绩数，则超出部分为“超额业绩”，超额业绩的40%将以现金方式奖励给标的公司的业务骨干、核心技术人员和中高层管理人员，奖励总额不超过本次交易作价的20%。奖励方案（包括具体奖励的对象、奖励金额、支付时间等）由届时标的公司的董事会决定。
（1）业绩承诺超额奖励设置的原因及合理性
在标的公司所在行业以及标的公司的业务持续快速增长的背景下，为避免标的公司实现盈利承诺后，其经营层缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设置了业绩承诺期内的业绩承诺超额奖励安排。设置超额奖励有利于激发经营层发展标的公司业务的动力，维持经营层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和目标公司经营层利益的绑定，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现标的公司业绩持续的增长，进而为上市公司股东实现超额收益，同时保证标的公司股东及管理层的利益，实现交易双方的互利共赢。
（2）业绩奖励的相关会计处理方法以及支付安排
业绩奖励的会计处理方法及支付安排根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励是针对标的公司经营层并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对标的公司经营层向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。其会计处理方法是：在满足超额利润奖励计提和发放条件的情况下，润星科技按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；
待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在标的公司进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。
（3）对上市公司未来经营可能造成的影响
根据业绩奖励安排，如触发支付标的公司相关人员奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报
表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
（三）本次交易前后公司股本结构比较
在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组发行股份总数为 23,918.92万股，发行后公司总股本将增至92,863.20万股，本次发行股份数量占发行后总股本的25.76%。
本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|华重集团|21,840.00|31.68%|21,840.00|23.52%|
|周文元|-|-|16,942.57|18.24%|
|翁耀根|10,696.67|15.51%|10,696.67|11.52%|
|王赫|-|-|4,584.46|4.94%|
|振杰投资|4,200.00|6.09%|4,200.00|4.52%|
|黄丛林|-|-|2,391.89|2.58%|
|杰盛投资|2,100.00|3.05%|2,100.00|2.26%|
|翁霖|1,404.76|2.04%|1,404.76|1.51%|
|其他股东|28,702.86|41.63%|28,702.86|30.91%|
|合计|68,944.29|100.00%|92,863.20|100.00%|

（四）本次交易未导致上市公司控制权变化
本次重组前，华重集团持有公司31.68%的股份，为公司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有上市公司56.33%的股份，为公司实际控制人。本次重组完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，华重集团持有公司23.52%的股份，仍为公司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有公司41.82%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次重组前后公司实际控制人未发生变化。
（五）股份锁定承诺
1、发行股份及支付现金购买资产
本次重组向交易对方周文元、王赫和黄丛林发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，按如下原则分批解锁：
（1）如《盈利预测补偿协议》约定的第一个承诺年度预测净利润实现，则自《盈利预测补偿协议》约定的合格审计机构就第一个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的25%；
（2）如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第二个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的35%；
（3）如《盈利预测补偿协议》约定的三个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第三个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的40%。
前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，周文元、王赫及黄丛林基于本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。此外，如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司本次向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易将对华东重机的主营业务、财务状况、盈利能力、股权结构、同业竞争和
关联交易等方面产生影响。
（一）对上市公司主营业务的影响
华东重机主要从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、销售与安装业务，以及以加工及贸易为主的不锈钢业务。
润星科技主要生产中高端、通用型加工中心，包括：钻攻加工中心系列、立式加工中心系列、龙门加工中心系列、雕铣加工中心系列、卧式加工中心系列五大系列。产品主要应用于电子产品（包括IT产品、通讯产品、消费电子）、汽车配件、各类模具的加工，并在医疗器械、航空、航天、军工、船舶、石油机械、仪器仪表、新能源、自动化设备、通用机械等各行各业拥有广泛的应用。润星科技的产品均以纳米插补控制技术、高速机械加工技术、机械构造技术为基础，根据应用领域和产品的不同，在运行效率、精度水平、加工规模等方面存在差异。润星科技在“加工中心”领域已形成了规模化的产业优势，打造了集研发、生产、销售、服务为一体的高效产业链。
本次交易完成后，华东重机将新增数控机床的研发、生产、销售和相关服务业务，通过双方业务的有效协同，公司的业务领域和产业层级将得到大幅拓展和提升。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，润星科技的业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据上市公司与补偿义务人周文元、王赫、黄丛林签署的《盈利预测补偿协议》，若润星科技 2017年、2018年和 2019年实现承诺净利润，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
（三）对上市公司股权结构的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组发行股份总数为 23,918.92万股，发行后公司总股本将增至92,863.20万股，本次发行股份数量占发行后总股本的25.76%。
本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|华重集团|21,840.00|31.68%|21,840.00|23.52%|
|周文元|-|-|16,942.57|18.24%|
|翁耀根|10,696.67|15.51%|10,696.67|11.52%|
|王赫|-|-|4,584.46|4.94%|
|振杰投资|4,200.00|6.09%|4,200.00|4.52%|
|黄丛林|-|-|2,391.89|2.58%|
|杰盛投资|2,100.00|3.05%|2,100.00|2.26%|
|翁霖|1,404.76|2.04%|1,404.76|1.51%|
|其他股东|28,702.86|41.63%|28,702.86|30.91%|
|合计|68,944.29|100.00%|92,863.20|100.00%|

本次重组前，华重集团持有公司31.68%的股份，为公司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有上市公司56.33%的股份，为公司实际控制人。本次重组完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，华重集团持有公司23.52%的股份，仍为公司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有公司41.82%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次重组前后公司实际控制人未发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致公司股权分布不符合股票上市条件的情形。
（四）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司及润星科技的同业竞争，润星科技股东周文元、王赫、黄丛林出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对华东重机及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；
并保证将来亦不从事任何对华东重机及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务
或活动。
2、本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与华东重机及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
（1）华东重机认为必要时，本人及相关企业将进行减持直至全部转让本人及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）华东重机在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本人及相关企业与华东重机及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑华东重机及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿华东重机因本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
2、对关联交易的影响
本次交易完成后，交易对方周文元持有的上市公司股票将超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，周文元视为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。公司将按照相关法律法规、公司章程和议事规则等的规定履行审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。
本次交易完成后，润星科技将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公司。根据瑞华会计师出具的“瑞华阅字【2017】01620003号”《备考审阅报告》，上市公司在报告期内因此新增了部分关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，周文元、王赫、黄丛林出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，其具体内容如下：
“1、不利用自身对华东重机的股东地位谋求华东重机及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对华东重机的股东地位谋求与华东重机及其子公司达成交易的优先权利；
3、不以低于（如华东重机为买方则“不以高于”）市场价格的条件与华东重机及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为。
同时，本人将保证华东重机及其子公司在对待将来可能产生的与本人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；
2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障华东重机及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与华东重机及其全资、控股子公司进行交易，而给华东重机及其全资、控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
本次交易完成后，公司将继续按照有关法律、法规、监管规则和公司章程等有关规定对关联交易进行审议和信息披露，并与关联方签订关联交易协议，保证关联交易真实、合法、公允。
（五）对上市公司的其他影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
2、对高级管理人员的影响
截至本报告书出具之日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
3、对上市公司治理的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了公司治理的规范性。
本次交易完成后，华重集团仍为公司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰仍为公司实际控制人，公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
五、本次交易构成重大资产重组
本次重组的标的资产为润星科技100.00%股权，根据上市公司经审计的财务数据、标的资产经审计财务数据和交易金额，本次交易按《重组办法》规定计算的相关指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|华东重机|润星科技|交易金额|计算依据|计算比例|
|资产总额|189,553.75|81,225.90|295,000.00|295,000.00|155.63%|
|资产净额|130,736.37|40,732.37||295,000.00|225.64%|
|营业收入|214,021.87|68,130.18||68,130.18|31.83%|

注1：上市公司、润星科技的资产总额、资产净额、营业收入均为2016年经审计数据；
注2：根据《重组办法》规定，因本次交易完成后，上市公司将取得润星科技100.00%股权，润星科技资产总额应以其截至2016年12月31日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额应以其截至2016年12月31日的经审计资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次交易金额295,000.00万元。
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币。根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。因此，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次重组构成关联交易
本次交易完成后，交易对方周文元持有的上市公司股票将超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，周文元视为上市公司的关
联人，本次交易构成关联交易。
七、本次重组不构成重组上市
公司自上市之日起实际控制人未发生变更。本次重组前，华重集团持有公司31.68%的股份，为公司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有上市公司56.33%的股份，为公司实际控制人。本次重组完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，华重集团持有公司23.52%的股份，仍为公司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有公司41.82%的股份，仍为公司实际控制人。
因此，本次重组前后公司实际控制人未发生变化，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|无锡华东重型机械股份有限公司|
|股票简称：|华东重机|
|股票代码：|002685|
|股票上市地点：|深圳证券交易所|
|成立日期：|2004年1月9日|
|法定代表人：|翁耀根|
|注册资本：|68,944.2857万元|
|注册地址：|无锡市滨湖经济技术开发区华苑路12号|
|办公地址：|无锡市高浪东路508号华发大厦B座24楼|
|邮政编码：|214131|
|董事会秘书：|惠岭|
|联系电话：|0510-85627789|
|传真：|0510-85625595|
|经营范围：|轨道式集装箱门式起重机、岸桥、连续搬运设备、海洋工程专用设备的制造；起重机械、金属结构件设计、制造；起重设备安装工程施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况
（一）公司设立和历次股权变动情况
1、华东重机在股份公司设立前的历史沿革
华东重机前身无锡华东重型机械有限公司经无锡滨湖经济技术开发区管理委员会作出的《关于同意“无锡华东重型机械有限公司”立项请示的批复》（锡滨开管发（2003） 138号）批准，于 2004年 1月在江苏省无锡工商行政管理局注册设立。华重有限设立
时公司类型为中外合资企业，注册资本为520.00万美元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|出资比例|
|1|无锡华东重型机械厂|250.00|48.08%|
|2|英属维尔京群岛迈尔斯通有限公司|270.00|51.92%|
|合计||520.00|100.00%|

经一次出资义务转让并履行四次出资程序，华重有限股东缴齐设立时的认缴出资额。
经一次增资、一次股权转让，截至2010年12月，华重有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|1|华重集团|655.20|52.00%|
|2|Jiuding Mars Limited|356.52|28.30%|
|3|振杰投资|126.00|10.00%|
|4|杰盛投资|63.00|5.00%|
|5|长基（香港）有限公司|32.51|2.58%|
|6|Vertex China Capital Limited|26.78|2.13%|
|合计||1,260.00|100.00%|

2、华东重机股份公司设立及设立后的历史沿革
（1）2010年12月，整体变更设立股份有限公司
2010年 11月 19日，华重有限通过董事会决议，同意整体变更为股份有限公司。
同日，公司全体发起人签订了《无锡华东重型机械股份有限公司（筹）发起人协议》，确定以中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下简称“中瑞岳华”）出具的“中瑞岳华专审字【2010】第 2248号”《审计报告》所确认的截至 2010年 10月 31日经审计的净资产181,637,244.61元为基础，折合股份总数150,000,000股整体变更为股份有限公司。
2010年 11月 26日，江苏省商务厅出具《关于同意无锡华东重型机械有限公司变更外商投资股份有限公司的批复》（苏商资【2010】1232号），同意华重有限变更为股份有限公司。
2010年12月3日，华东重机召开股东大会，通过了设立股份公司的有关决议。同日，中瑞岳华出具了“中瑞岳华验字【2010】第304号”《验资报告》，确认各发起人的
出资已足额到位。
2010年 12月 17日，公司经江苏省无锡工商行政管理局核准完成工商登记手续，并取得注册号为 320200400018581的《企业法人营业执照》。
股份公司设立后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|华重集团|7,800.00|52.00%|
|2|Jiuding Mars Limited|4,244.25|28.30%|
|3|振杰投资|1,500.00|10.00%|
|4|杰盛投资|750.00|5.00%|
|5|长基（香港）有限公司|387.00|2.58%|
|6|Vertex China Capital Limited|318.75|2.13%|
|合计||15,000.00|100.00%|

（2）2012年6月，首次公开发行股票并上市
2012年 4月，经中国证监会《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2012】676号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）不超过5,000.00万股。经深交所《关于无锡华东重型机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2012】170号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2012年6月12日在深交所上市，股票简称“华东重机”，股票代码“002685”。
该次发行完成后，公司总股本由15,000.00万股增加至20,000.00万股。公司上市后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称及股份类别|持股数（万股）|持股比例|
|一、首次公开发行前已发行股份|15,000.00|75.00%|
|华重集团|7,800.00|39.00%|
|Jiuding Mars Limited|4,244.25|21.22%|
|振杰投资|1,500.00|7.50%|
|杰盛投资|750.00|3.75%|
|长基（香港）有限公司|387.00|1.94%|
|Vertex China Capital Limited|318.75|1.59%|
|二、首次公开发行的股份|5,000.00|25.00%|
|合计|20,000.00|100.00%|

（3）2015年4月资本公积转增股本
2015年 4月 10日，公司召开 2014年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决定以 2014年末总股本 20,000.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 18股，共计转增 36,000.00万股。上述方案实施后，公司股本总额增加至56,000.00万股。
（4）2016年3月，非公开发行股票
根据中国证监会于 2016年 2月 4日核发的《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】238号），核准公司非公开发行不超过 129,442,900股股票。
根据瑞华会计师出具的“瑞华验字【2016】01030001号”《验资报告》，截至 2016年2月29日，公司已向翁耀根、翁霖、广发恒定18号华东重机定向增发集合资产管理计划合计实际发行 129,442,857股，募集资金总额 489,293,999.46元。本次非公开发行后，公司股本总额变更为 68,944.2857万股。2016年3月3日，华东重机办理完毕该次非公开发行新增股份的登记手续。2016年3月14日，该次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。
该次非公开发行股票完成后，公司前十名股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|1|华重集团|21,840.00|31.68%|
|2|翁耀根|10,696.67|15.51%|
|3|振杰投资|4,200.00|6.09%|
|4|杰盛投资|2,100.00|3.05%|
|5|翁霖|1,404.76|2.04%|
|6|广发证券资管-中国银行-广发恒定18号华东重机定向增发集合资产管理计划|842.86|1.22%|
|7|中央汇金资产管理有限责任公司|648.77|0.94%|
|8|长江期货有限公司-长江期货-博纳精选 1 号资产管理计划|195.91|0.28%|
|9|无锡华东重型机械股份有限公司-第一期员工持股计划|162.85|0.24%|
|10|李长顺|136.73|0.20%|

（二）最近三年控股权变动情况
公司最近三年实际控制人为翁耀根、孟正华和翁杰，翁耀根与孟正华系夫妻关系，翁杰系翁耀根、孟正华之子。最近三年公司控股权未发生变动。
三、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主要从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、销售与安装业务，以及以加工及贸易为主的不锈钢业务。公司主要产品有岸桥、轨道吊、轮胎吊、通用门式起重机和门座式起重机等集装箱装卸设备，主要应用于港口的集装箱船舶装卸作业、铁路集装箱装卸、集装箱堆场的堆存和拖车装卸作业以及叉箱装箱等。
集装箱装卸设备属于机、电一体化的高端成套设备，由上千种原材料、配套件、零部件经生产、加工、装配、总装而成，且为非标准化产品。公司主要通过参与投标获得订单，首先根据客户的个性需求进行产品设计，编制采购清单，从合格供应商中进行询价、比价采购，采取“以销定产”的生产经营模式，然后根据订单组织生产。在具体的生产过程中，公司主要生产核心部件，配套件则通过向专业生产厂商采购方式取得，然后根据要求将各种核心部件和配套件进行组装，并进行安装调试，组织验收并最终取证交付后确认收入。
2015年，为应对国内经济下行以及行业不景气的压力，公司开拓了以贸易为主的不锈钢业务，建立了稳定、良好的采购渠道，利用当地的不锈钢贸易市场资源优势在不锈钢业务板块方面取得显著成果。2016年 3月公司非公开发行股票募集资金也部分用于“35万吨/年不锈钢加工中心建设项目”（后根据实际情况变更为“33万吨/年不锈钢加工中心项目”），该募投项目达产后公司业务结构将得到进一步优化。
（二）主要财务指标
根据经瑞华会计师审计的公司 2014年、2015年和 2016年财务报表以及上市公司未经审计的 2017年一季度财务报表，公司主要财务数据及财务指标情况如下：
1、财务报表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|196,455.05|189,553.57|119,326.25|109,109.01|
|归属上市公司普通股股东的所有者权益|131,317.48|130,736.37|81,377.04|79,501.14|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|89,415.10|214,021.87|153,645.85|49,877.72|
|利润总额|1,558.00|7,006.13|2,764.23|1,385.69|
|归属上市公司普通股股东的净利润|550.59|2,971.79|2,191.08|1,176.84|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,486.86|17,076.58|-15,357.47|1,818.53|

2、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|2.87|3.04|2.63|2.90|
|速动比率（倍）|1.95|2.13|2.03|1.94|
|资产负债率（母公司）|21.10%|22.01%|21.96%|24.14%|
|归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股）|1.90|1.90|1.45|1.42|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.04|0.04|0.02|
|加权平均净资产收益率|0.42%|1.85%|2.73%|1.49%|
|毛利率|5.51%|7.65%|8.44%|15.00%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.15|0.25|-0.27|0.04|

注：公司2014年度权益分派方案实施后，公司总股本由20,000.00万股增加至56,000.00万股，公司2014年末归属于公司普通股股东的每股净资产以及2014年度基本每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额均被摊薄。
四、公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书出具之日，华重集团持有华东重机 218,400,000股，占公司总股本的
31.68%，为公司控股股东。华重集团基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|无锡华东重机科技集团有限公司|
|注册地址：|无锡市滨湖区华庄华清路132号|
|法定代表人：|翁耀根|
|注册资本：|2,000.00万元|
|成立日期：|1999年6月14日|
|企业类型：|有限责任公司|
|经营期限：|1999年6月14日至长期|
|统一社会信用代码：|91320211250116700N|
|经营范围：|采矿、采石设备的技术开发、技术咨询、技术转让及制造；利用自有资金对外投资；投资咨询服务（不含期货、证券类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东情况：|翁耀根持股87.00%，孟正华持股13.00%|

公司实际控制人为翁耀根、孟正华和翁杰，翁耀根与孟正华系夫妻关系，翁杰系翁耀根、孟正华之子。截至本报告书出具之日，三人直接及间接合计持有公司56.33%股权，其一致行动人翁霖直接持有公司2.04%股权，公司实际控制人及其一致行动人直接及间接合计持有公司58.37%股权。
翁耀根 孟正华 翁杰 翁霖
87.00% 13.00% 2.00%95.00% 48.00%
3.00%
华重集团 振杰投资 杰盛投资
52.00%
15.51% 31.68% 6.09% 3.05% 2.04%
无锡华东重型机械股份有限公司
翁耀根先生：1958年生，中国国籍，无境外居留权，高级经济师。曾先后担任无锡华庄金属机械厂厂长，无锡华庄重型机械厂厂长，无锡华东重型机械厂厂长，2004年任华重有限董事长兼总经理，2010年10月任华重有限董事长。现任公司董事长，华
重集团执行董事兼总经理，杰盛投资执行董事兼总经理，无锡华东锌盾科技有限公司董
事长，振杰投资监事，无锡华东汇通商贸有限公司执行董事兼总经理，无锡诚栋不锈钢
有限公司董事长，无锡华东铸诚不锈钢有限公司执行董事，上海弥益实业有限公司董事长，唯易环球控股有限公司董事，无锡华商通电子商务有限公司董事长，广西北部湾华东重工有限公司董事兼总经理，无锡华东科技投资有限公司董事长兼总经理，无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司董事长，无锡华科投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
孟正华女士：1958年生，中国国籍，无境外居留权。1993年任职于无锡华东重型机械厂，2009年 8月任华重有限监事。现任振杰投资执行董事兼总经理，英属维尔京群岛迈尔斯通有限公司董事，无锡华锌投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，华重集团监事，无锡华泰节能照明设备制造有限公司监事，无锡华东铸诚不锈钢有限公司监事，无锡华东科技投资有限公司监事。
翁杰先生：1984年生，中国国籍，无境外居留权。2006年任华重有限项目经理， 2007年任华重有限项目部部长，2008年任华重有限副总经理，2010年 10月任华重有限董事兼总经理。现任公司副董事长兼总经理，杰盛投资监事，广西北部湾华东重工有限公司董事，无锡华东科技投资有限公司董事，华东重机（新加坡）发展有限公司董事。
五、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为润星科技的全体股东，分别为周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林。
二、交易对方详细情况
（一）周文元
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周文元|
|曾用名|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|51222319660115****|
|住所|广东省东莞市桥头镇中兴路正丰豪苑****|
|通讯地址|广东省东莞市常平镇司马村谢常公路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
周文元先生，1966年出生，2008年8月至2016年9月任东莞市宏奥五金制品有限公司执行董事；2014年12月至2015年11月任润星有限董事长及法定代表人；2015年 11月至今任润星科技董事长及法定代表人。
截至本报告书出具之日，周文元直接持有润星科技51.00%股份。
3、对外投资情况
截至本报告书出具之日，除对润星科技的投资之外，周文元的对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|安徽元富电子科技有限|五金制品开发、制造及|500.00|55.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|出资比例（%）|
||公司|产销|||

（二）王赫
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王赫|
|曾用名|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|44030119901014****|
|住所|广东省深圳市南山区兴南路****|
|通讯地址|广东省深圳市香蜜湖1号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
王赫先生，1990年出生，本科学历。2011年 9月至 2014年 12月在伊利诺伊大学学习；2015年 1月至 2015年 3月自由职业；2015年 4月至 2016年 2月任工银国际控股有限公司分析员；2016年 3月至今任深圳市前海宜涛资产管理有限公司投资经理；
2015年12月至今任润星科技董事；2016年3月至今兼任深圳浩迪汽车销售服务有限公司执行董事、总经理；2016年10月至今兼任深圳市帕顿商务有限公司执行董事；2016年8月至今兼任深圳市极客兔子科技有限公司执行董事、总经理。
截至本报告书出具之日，王赫直接持有润星科技23.00%股份。
3、对外投资情况
截至本报告书出具之日，除对润星科技的投资之外，王赫的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳浩迪汽车销售服务有限公司|汽车销售|1,000.00|100.00|
|2|深圳市帕顿商务有限公司|商务信息咨询|100.00|30.00|
|3|深圳市极客兔子科技有限公司|企业管理咨询、投资咨询、商务咨询|200.00|85.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|4|深圳市前海宜涛资产管理有限公司|受托资产管理、投资管理|1,000.00|40.00|
|5|东莞市赫泽电子科技有限公司|研发、加工、产销电子产品及五金制品|1,000.00|35.00|

（三）黄仕玲
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄仕玲|
|曾用名|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|44162119720903****|
|住所|广东省东莞市樟木头镇振兴街金碧苑****|
|通讯地址|广东省东莞市樟木头镇振兴街金碧苑****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
黄仕玲女士，1972年出生，2013年4月至2014年12月任润星有限董事，2015年1月至今任深圳市神州创电子科技有限公司及深圳市力宇通电子科技有限公司监事。
截至本报告书出具之日，黄仕玲直接持有润星科技15.00%的股份。
3、对外投资情况
截至本报告书出具之日，除对润星科技的投资之外，黄仕玲无其他对外投资。黄仕玲已将持有的深圳市神州创电子科技有限公司20%股权及深圳市力宇通电子科技有限公司20%股权转让给王仕媚。
（四）黄丛林
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄丛林|
|曾用名|-|
|性别|男|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|34262219740226****|
|住所|广东省深圳市宝安区松岗沙江路中海西岸华府****|
|通讯地址|广东省深圳市宝安区沙井街道东环路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
黄丛林先生，1974年出生，2008年11月至今任深圳市华源达科技有限公司执行董事、总经理；2012年11月至今任深圳市双营金属制品有限公司监事；2014年9月至今任武汉市华源达科技有限公司监事；2016年 7月至今兼任深圳市华源达数控机械有限公司监事。
截至本报告书出具之日，黄丛林直接持有润星科技11.00%的股份。
3、对外投资情况
截至本报告书出具之日，除对润星科技的投资之外，黄丛林的对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|安徽华源达科技有限公司|精密电子及汽车配件的研发、生产、销售|5,000.00|75.00|
|2|武汉市华源达科技有限公司|五金制品、汽车零部件的生产与销售|500.00|51.00|
|3|深圳市华源达科技有限公司|模具、冲压五金件/零件的销售|1,500.00|60.00|
|4|深圳市华源达数控机械有限公司|数控机床、自动化设备的研发、销售|250.00|56.00|
|5|深圳市双营金属制品有限公司|五金零件、五金模具的生产和销售|50.00|10.00|

三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，交易对方亦未向上市公司推荐
董事、监事和高级管理人员。
截至本报告书出具之日，本次交易后，交易对方暂未有向上市公司推荐董事或者高
级管理人员的安排。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明
截至本报告书出具之日，本次交易对方在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章 交易标的基本情况
一、润星科技的基本情况
公司名称：广东润星科技股份有限公司
统一社会信用代码：91441900663347259J
住所：东莞市谢岗镇银湖工业区
主要办公地点：东莞市谢岗镇银湖工业区
法定代表人：周文元
注册资本：7,500.00万元
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：产销、维修、研发：数控机械；销售：数控机械零配件；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司成立时间：2007年6月5日
整体变更股份有限公司时间：2015年12月1日
经营期限：长期
主营业务：数控机床的研发、生产、销售和相关服务，主要生产中高端、通用型加工中心，包括：钻攻加工中心系列、立式加工中心系列、龙门加工中心系列、雕铣加工中心系列、卧式加工中心系列五大系列。
二、润星科技历史沿革
（一）润星有限设立
2007年5月30日，东莞市工商行政管理局向润星有限（筹）核发《企业名称预先核准通知书》（粤莞名称预核内字【2007】第0700515722号），同意预先核准名称为“东
莞市润星机械科技有限公司”。
2007年 5月 30日，王仕平、李山平签署《东莞市润星机械科技有限公司章程》，约定分别出资100.00万元，设立东莞市润星机械科技有限公司。
2007年6月1日，东莞市桥诚会计师事务所出具“东桥诚验字（2007）046号”《验资报告》，经审验，截至 2007年 5月 31日，润星有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计200.00万元，全部以货币出资。
2007年 6月 5日，东莞市工商行政管理局向润星有限核发了注册号为 4419002359577的《企业法人营业执照》。
设立时，润星有限股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王仕平|100.00|50.00|
|2|李山平|100.00|50.00|
|合计||200.00|100.00|

根据黄仕玲、王仕平及李山平确认，润星有限设立时的实际股东为黄仕玲，李山平及王仕平系代替黄仕玲持有润星有限股权。其中，王仕平系黄仕玲哥哥并为润星科技主要技术人员，李山平系黄仕玲姐夫。
（二）润星有限第一次增资
1、注册资本增加至 1,500.00万元，实收资本增加至 560.00万元
2007年7月10日，润星有限召开股东会，决议一致同意：（1）注册资本由200.00万元增至 1,500.00万元，变更后王仕平认缴出资 750.00万元，李山平认缴出资 750.00万元，首期出资560.00万元；（2）实收资本由200.00万元增至560.00万元，其中王仕平增加出资 180.00万元，李山平增加出资 180.00万元；（3）就上述事项修改润星有限公司章程相关条款，约定王仕平、李山平其余认缴出资部分在润星有限领取营业执照之日起24个月内缴足。
2007年 6月 11日，东莞市桥诚会计师事务所出具“东桥诚验字（2007）051号”
《验资报告》，经审验，截至 2007年 6月 11日止，润星有限已收到股东缴纳的新增注
册资本100.00万元整，王仕平、李山平各缴纳50.00万元，润星有限变更后的累计注册资本实收金额为300.00万元整。
2007年7月13日，东莞市桥诚会计师事务所出具《验资报告》（东桥诚验【2007】 066号），经审验，截至 2007年 7月 13日止，润星有限已收到股东缴纳的新增注册资本 260.00万元，王仕平、李山平各缴纳 130.00万元，润星有限变更后的累计注册资本实收金额为560.00万元整。
2007年7月24日，润星有限在东莞市工商行政管理局完成了工商变更登记，并取得新的注册号为 441900000027339的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，润星有限股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|王仕平|750.00|50.00|280.00|
|2|李山平|750.00|50.00|280.00|
|合计||1,500.00|100.00|560.00|

2、实收资本增加至 1,060.00万元
2008年12月1日，润星有限召开股东会，决议一致同意将实收资本由560.00万元增至1,060.00万元，其中王仕平增加出资250.00万元、李山平增加出资250.00万元。
2008年11月27日，东莞市德信康会计师事务所有限公司出具《验资报告》（德信康验字【2008】第167号），经审验，截至2008年11月20日止，润星有限已收到股东王仕平、李山平缴纳的注册资本共计500.00万元，王仕平、李山平各缴纳250.00万元，润星有限共收到股东缴纳的注册资本1,060.00万元。
2008年 12月 11日，润星有限在东莞市工商行政管理局完成了工商变更登记，并取得了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，润星有限股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|王仕平|750.00|50.00|530.00|
|2|李山平|750.00|50.00|530.00|
|合计||1,500.00|100.00|1,060.00|

（三）润星有限第一次股权转让、缴足全部出资
2009年5月10日，润星有限召开股东会，决议一致同意股东王仕平将其所持14.67%股权（对应 220.00万元出资额）转让给黄仕玲，同意李山平将其所持14.67%股权（对应 220.00万元出资额）转让给黄仕玲。同时，同意润星有限实收资本由 1,060.00万元增加至1,500.00万元，其中由黄仕玲增加出资440.00万元。
2009年 5月 10日，黄仕玲分别与王仕平、李山平签署《股权转让合同》，约定分别受让王仕平、李山平所持有润星有限14.67%、14.67%的股权。
2009年 5月 13日，东莞市桥诚会计师事务所出具“东桥诚验字（2009）066号”《验资报告》，经审验，截至 2009年 5月 12日止，润星有限已收到新股东黄仕玲缴纳的注册资本440.00万元。至此，润星有限累计实缴注册资本为1,500.00万元。
2009年 6月 1日，润星有限在东莞市工商行政管理局完成了工商变更登记，并取得了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，润星有限股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|王仕平|530.00|35.33|530.00|
|2|李山平|530.00|35.33|530.00|
|3|黄仕玲|440.00|29.33|440.00|
|合计||1,500.00|100.00|1,500.00|

根据黄仕玲、王仕平及李山平确认，2009年黄仕玲因自身原因与王仕平、李山平之间解除了部分股权代持关系，解除股权代持关系在办理工商登记时需以股权转让的形式办理，故发生了本次股权转让，根据上述三人确认，本次部分股权代持已经解除且无争议。
（四）润星有限第二次股权转让
2010年 5月 4日，润星有限召开股东会，决议一致同意股东李山平将其所持润星有限8.00%出资额作价120.00万元转让给陈靖华。
同日，陈靖华与李山平签署了《股权转让协议书》，约定陈靖华以120.00万元的价
格受让李山平持有润星有限8.00%的股权。
2010年5月25日，润星有限在东莞市工商行政管理局完成了工商变更登记，并取得了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，润星有限股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王仕平|530.00|35.33|
|2|黄仕玲|440.00|29.33|
|3|李山平|410.00|27.33|
|4|陈靖华|120.00|8.00|
|合计||1,500.00|100.00|

根据黄仕玲、王仕平及李山平确认，陈靖华为财务投资人，本次受让的李山平部分股权实际所有权人为黄仕玲，润星科技股权代持问题得到进一步规范。
（五）润星有限第三次股权转让
2013年4月18日，润星有限召开股东会，决议一致同意股东王仕平、李山平将其所持润星有限35.33%股权（对应 530.00万元出资额）、27.33%股权（对应 410.00万元出资额）转让给黄仕玲。
同日，黄仕玲与王仕平、李山平签署了《股东转让出资协议》，协议约定由黄仕玲受让王仕平、李山平所持有润星有限35.33%、27.33%的股权。
2013年5月10日，润星有限在东莞市工商行政管理局完成了工商变更登记，并取得了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，润星有限股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄仕玲|1,380.00|92.00|
|2|陈靖华|120.00|8.00|
|合计||1,500.00|100.00|

根据黄仕玲、王仕平及李山平确认，为进一步规范股权代持问题，黄仕玲与王仕平、
李山平之间以签署上述股权转让协议的方式解除了代持关系，本次转让后彻底清理了股
权代持关系，股权无争议。
（六）润星有限第四次股权转让
2013年7月15日，润星有限召开股东会，决议一致同意股东陈靖华将其所持润星有限8.00%出资额作价120.00万元转让给马涛。
同日，马涛与陈靖华签署了《股东转让出资协议》，协议约定由马涛以120.00万元的价格受让陈靖华持有润星有限8.00%的股权。
2013年 8月 2日，润星有限在东莞市工商行政管理局完成了工商变更登记，并取得了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，润星有限股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄仕玲|1,380.00|92.00|
|2|马涛|120.00|8.00|
|合计||1,500.00|100.00|

根据黄仕玲及马涛确认，陈靖华为财务投资者，因与管理层就未来发展理念不同寻求退出，为避免润星有限成为一人有限公司，黄仕玲决定由高级管理人员马涛代其受让陈靖华所转让的股权，由此形成新的股权代持关系。
（七）润星有限第五次股权转让
2014年12月4日，黄仕玲、马涛与周文元、黄丛林签署了《关于东莞市润星机械科技有限公司股权收购协议》，约定2014年12月10日前，黄仕玲将其持有的润星有限51.00%的股权（对应 765.00万元出资额）转让给周文元，黄仕玲将其持有的润星有限3.00%的股权（对应 45.00万元出资额）转让给黄丛林，马涛将其持有润星有限8.00%股权（对应 120.00万元出资额）转让给黄丛林；2014年 12月 31日前，黄仕玲将其持有的润星有限23.00%的股权（对应345.00万元出资额）转让给黄丛林（该23.00%股权后实际转让给王赫，具体详见本章之“二、润星科技历史沿革”之“（八）润星有限第六次股权转让”）。
双方约定截至 2014年 9月 30日止，润星有限整体估值为 15,931.25万元。上述股
权转让价格如下：在 2014年 12月 10日前周文元、黄丛林受让黄仕玲、马涛持有的润星有限62.00%股权转让价款为9,877.35万元；在2014年12月31日前黄丛林受让黄仕玲持有的润星有限23.00%股权转让价款为3,664.1875万元。
2014年12月9日，润星有限召开股东会，决议一致同意上述股权转让事项。
2014年 12月 11日，润星有限在东莞市工商行政管理局完成了工商变更登记，并取得注册号为441900000027339的《营业执照》。
本次股权转让完成后，润星有限股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周文元|765.00|51.00|
|2|黄仕玲|570.00|38.00|
|3|黄丛林|165.00|11.00|
|合计||1,500.00|100.00|

根据黄仕玲及马涛确认，本次股权转让方马涛所转让的股权系代持黄仕玲之股权，主管税局已经核定并收缴了股权转让之税款。本次股权转让后，润星有限不存在股权代持行为。
（八）润星有限第六次股权转让
2015年 1月 9日，黄仕玲、马涛、周文元、黄丛林与王赫签署《关于东莞市润星机械科技有限公司股权收购补充协议》，约定对 2014年 12月 4日签订的《关于东莞市润星机械科技有限公司股权收购协议》第一条第 2点（即“在 2014年 12月 31日前，黄仕玲将其持有公司23.00%的股权转让给黄丛林”）作出修订；经过原协议所有股东一致同意，黄丛林放弃该股权的购买，由王赫在2015年1月30日前按原协议的条件及内容购买该23.00%的股权。
2015年1月13日，润星有限召开股东会，决议一致同意股东黄仕玲将其所持润星有限23.00%出资额转让给王赫。
2015年1月19日，润星有限在东莞市工商行政管理局完成了工商变更登记，并取
得了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，润星有限股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周文元|765.00|51.00|
|2|王赫|345.00|23.00|
|3|黄仕玲|225.00|15.00|
|4|黄丛林|165.00|11.00|
|合计||1,500.00|100.00|

（九）润星有限第二次增资
2015年8月21日，润星有限召开股东会，决议一致同意增加注册资本6,000.00万元，由各股东共同认缴新增出资，以货币形式出资，润星有限注册资本增至 7,500.00万元，其中周文元认缴 3,825.00万元，王赫认缴 1,725.00万元，黄仕玲认缴 1,125.00万元，黄丛林认缴825.00万元。
2015年8月27日，东莞兴邦会计师事务所（普通合伙）出具“兴邦验字【2015】第 0057号”《验资报告》，经审验，截至 2015年 8月 25日止，润星有限已收到上述股东缴纳的新增注册资本6,000.00万元，其中周文元出资3,060.00万元，王赫出资1,380.00万元，黄仕玲出资900.00万元，黄丛林出资660.00万元。
2015年8月28日，润星有限在东莞市工商行政管理局完成了工商变更登记，并取得了新的《营业执照》。
本次增资完成后，润星有限股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周文元|3,825.00|51.00|
|2|王赫|1,725.00|23.00|
|3|黄仕玲|1,125.00|15.00|
|4|黄丛林|825.00|11.00|
|合计||7,500.00|100.00|

（十）润星有限整体变更为股份公司
2015年 10月 26日，东莞市工商行政管理局向润星科技（筹）核发“粤名称变核
内冠字【2015】第 1500042168号”《企业名称变更预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“广东润星科技股份有限公司”。
2015年11月5日，润星有限召开股东会，决议一致同意将其组织形式由有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更后的股份有限公司名称为“广东润星科技股份有限公司”，并确定2015年8月31日为股改基准日。
2015年11月5日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中天运【2015】普字第90465号”《审计报告》，截至2015年8月31日，东莞市润星机械科技有限公司的所有者权益总计为 217,955,999.46元。
2015年 11月 10日，北京中天和资产评估有限公司杭州分公司出具了“中天和资产（浙江）【2015】评字第00017号”《东莞市润星机械科技有限公司拟股份制改制涉及的资产和负债评估项目资产评估报告》，确认经评估后润星有限于基准日 2015年 8月 31日的账面净资产价值为31,810.24万元。
2015年 11月 23日，润星科技（筹）召开了创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了2015年11月5日中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中天运【2015】普字第90465号”《审计报告》，各发起人以其在东莞市润星机械科技有限公司所享有的权益按照1：0.34410615的折股比例共折成7,500.00万股股份，润星科技（筹）的注册资本为7,500.00万元，其余142,955,999.46元作为溢缴出资，计入润星科技（筹）的资本公积金。
2015年 11月 28日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具了“中天运（浙江）【2015】验字第000017号”《广东润星科技股份有限公司验资报告》。经审验，截至 2015年 11月 23日止，润星科技（筹）已将东莞市润星机械科技有限公司截至2015年8月31日经审计后的净资产折合为润星科技（筹）股份75,000,000股，每股面值 1.00元。润星科技（筹）实收资本 75,000,000.00元，净资产折合股本溢价部分 142,955,999.46元计入润星科技（筹）资本公积。
2015年12月1日，东莞市工商行政管理局向润星科技核发了统一社会信用代码为 91441900663347259J的《营业执照》。
整体变更完成后，润星科技股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|周文元|3,825.00|51.00|
|2|王赫|1,725.00|23.00|
|3|黄仕玲|1,125.00|15.00|
|4|黄丛林|825.00|11.00|
|合计||7,500.00|100.00|

（十一）润星科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及终止挂牌2016年3月25日及2016年4月10日，润星科技召开第一届董事会第二次会议及 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开协议转让的议案》。2016年 7月 11日，全国股转系统向润星科技下发《关于同意广东润星科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2016】4944号），同意润星科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌；
2016年7月22日，润星科技股票在全国股转系统挂牌并公开转让，转让方式为协议转让。
2017年 1月 23日及 2017年 2月 9日，润星科技召开第一届董事会第九次会议及 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。2017年3月3日，全国股转系统向润星科技下发《关于同意广东润星科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2017】1116号），同意润星科技自 2017年 3月 7日起终止股票在全国股转系统挂牌。
润星科技在全国股转系统挂牌期间，未发生过股份转让的情况。
独立财务顾问查阅了润星科技工商底档及在全国中小企业股份转让系统发布的《公开转让说明书》、《2016半年度报告》及《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-017），获取了中国证券登记结算有限责任公司北京分公司发行人业务部于2017年3月1日出具的润星科技截至 2017年 2月 28日的《证券持有人名册》。经核查，独立财务顾问认为：润星科技在全国股转系统挂牌期间，未发生过股份转让的情况。
（十二）润星科技历史沿革中代持情况
1、润星科技历次增资及股权转让情况
润星科技历次增资及股权转让的原因和必要性，涉及的相关价款确定及支付情况，股权变动相关各方的关联关系如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|时间|增资/股权转让事件|背景原因和必要性|涉及价款情况|当时的股权结构|股权变动各方的关联关系|
|2007年6月|润星有限成立（注册资本200万元）|-|设立时按 1 元/注册资本认缴出资，于2007年5月筹备设立时缴足|王仕平占50%；李山平占50%|名义股东王仕平系实际股东黄仕玲哥哥；名义股东李山平系实际股东黄仕玲姐夫|
|2007年7月-2008年11月|润星有限第一次增资（注册资本增加至 1,500 万元，实收资本增至 560万元；2008年11月实收资本增至1,060万元）|润星有限成立时注册资本只有 200 万元，为了扩大经营需要进行增资|增资价格为1元/注册资本，分别于2007年6月及2008年11月缴纳部分增资款|王仕平占50%；李山平占50%|名义股东王仕平系实际股东黄仕玲哥哥，名义股东李山平系实际股东黄仕玲姐夫|
|2009年6月|润星有限第一次股权转让、缴足全部出资（实收资本增至1,500万元）|为部分解除代持关系，黄仕玲分别受让王仕平、李山平所持有润星有限对应 220 万元和220万元出资额的股权|鉴于股权转让双方为代持关系，且出让方转让标的公司股权时尚未实缴出资，因此股权转让不涉及价款支付，受让方按1元/注册资本的价格于2009月5月缴足出资|王仕平占35.33%；李山平占35.33%；黄仕玲占29.33%|转让方王仕平系受让方黄仕玲哥哥，转让方李山平系受让方黄仕玲姐夫|
|2010年5月|润星有限第二次股权转让|为引入财务投资人陈靖华，名义股东李山平向其转让对应120万元出资额的股权|股权转让价格为1元/注册资本，为转让双方协商确定，已足额支付|王仕平占35.33%；李山平占27.33%；黄仕玲占29.33%；陈靖华占8%|转让方与受让方无关联关系|
|2013年5月|润星有限第三次股权转让|为进一步规范股权代持问题，黄仕玲与王仕平、李山平之间以股权转让的方式解除代持关系|由于实际为解除股权代持关系，因此股权转让各方未实际支付股权转让款|黄仕玲，92%；陈靖华，8%|转让方王仕平系受让方黄仕玲哥哥，转让方李山平系受让方黄仕玲姐夫|
|2013年8月|润星有限第四次股权转让|陈靖华为财务投资者，因与管理层就未来发展理念不同|股权转让价格为1元/注册资本，为转让双方协商确定，已足额支付|黄仕玲占92%；马涛占8%|转让方与受让方无关联关系；受让方马涛仅担|

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|-|-|-|-|-|-|
|时间|增资/股权转让事件|背景原因和必要性|涉及价款情况|当时的股权结构|股权变动各方的关联关系|
|||寻求退出，为避免润星有限成为一人有限公司，黄仕玲决定由润星有限高级管理人员马涛代其受让陈靖华所转让的股权。|||任润星有限的高级管理人，与黄仕玲不存在关联关系。|
|2014年12月|润星有限第五次股权转让|黄仕玲拟转让润星有限控股权，周文元、黄丛林看好数控机床行业发展前景，因此作为受让方受让了黄仕玲及马涛合计持有的润星有限62%股权。|股权转让价格参考润星有限净资产及经营情况，按润星有限整体估值15,931.25万元确定，价款已足额支付，定价公允|周文元占51%；黄仕玲占38%；黄丛林占11%|转让方与受让方无关联关系|
|2015年1月|润星有限第六次股权转让|因看好数控机床行业发展前景，王赫受让黄仕玲持有的润星有限23%股权|股权转让价格参考润星有限净资产及经营情况，按润星有限整体估值为15,931.25万元确定，价款已足额支付，定价公允|周文元占51%；王赫占23%；黄仕玲占15%；黄丛林占11%|转让方与受让方无关联关系|
|2015年8月|润星有限第二次增资|润星有限在实际控制人变更后发展良好，经营发展需要新的资金支持|增资价格为1元/注册资本，现有股东按所持股权比例同比例增资，增资款于2015年8月缴足，定价公允|周文元，51%；王赫，23%；黄仕玲，15%；黄丛林，11%|增资各方之间无关联关系|

上述股权变动中，除涉及股权代持相关的银行流水因时间久远，目前已无法取得外（其中马涛 2014年收取黄丛林支付的股权转让款后将相关款项支付给黄仕玲配偶陈铭的银行转账记录已获得），其余涉及股权变动的相关银行流水、支付凭证或缴税凭证均已取得。针对润星科技历史上存在的代持情况，涉及代持的相关方黄仕玲、王仕平（黄仕玲哥哥）、李山平（黄仕玲姐夫）及马涛接受了独立财务顾问及律师的访谈并根据访谈内容出具了亲笔签字的书面《确认函》，就涉及润星科技股权相关事项确认如下：
||||
|-|-|-|
|确认主体|确认日期|确认函内容|
|黄仕玲|2017年1月6日|一、本人与王仕平、李山平股权代持事项1、王仕平（身份证号码：44252219680713****）、李山平（身份证号码：44252219661112****）、马涛（身份证号码：13010219821111****）历史上所持有的润星科技全部股权系替本人代持，全部资金由本人出资并由本人享受股东权利，履行股东义务，本人未与上述人员签署书面代持协议。2、2010 年 5 月，因替本人代持股权，李山平与陈靖华（身份证号码：44190019810523****）签署股权转让协议将其名下持有的润星科技8%股权（对应出资额 120 万元）作价 120 万元转让给陈靖华，本次股权转让实质系本人将相应股权转让给陈靖华，股权转让对价亦由本人足额收到。3、截至 2013 年 5 月，王仕平及李山平与本人的股权代持事项已全部还原，与本人的股权代持已完全解除，不存在纠纷或潜在纠纷。如因本人与王仕平、李山平股权代持事项或李山平与陈靖华股权转让事项发生任何纠纷或税务问题给润星科技造成任何损失的，均由本人对润星科技予以全额补偿。二、本人与马涛股权代持事项1、2013年7月，因替本人代持股权，马涛与陈靖华签署股权转让协议，代本人受让了陈靖华持有的润星科技8%股权（对应出资额120万元），作价120万元；本次股权转让实质系本人受让陈靖华持有的上述股权，本次股权转让对价均由本人支付，由于本次转让价格不被税务主管机关认同，被核定征收个人所得税且陈靖华已足额缴纳。2、2014年12月，本人及马涛与周文元（身份证号码：51222319660115****）、黄丛林（身份证号码：34262219740226****）签署股权转让协议，本人将持有的润星科技51%的股权转让给周文元，将本人持有的润星科技3%的股权转让给黄丛林；马涛将其代本人持有的润星科技8%的股权转让给黄丛林（实质系本人将相应股权转让给黄丛林）。周文元、黄丛林受让本人及马涛合计持有的62%润星科技股权转让价款为人民币9,877.35万元；本次股权转让对价本人均已足额收到，涉及的个人所得|

||||
|-|-|-|
|确认主体|确认日期|确认函内容|
|||税亦已完税。3、截至2014年12月，马涛与本人的股权代持已完全解除，不存在纠纷或潜在纠纷。如因本人与马涛股权代持事项或马涛与陈靖华/黄丛林股权转让事项发生任何纠纷或税务问题给润星科技造成任何损失，由本人对润星科技予以全额补偿。三、放弃股权优先购买权事项在本人担任公司股东期间，如涉及公司其他股东向股东以外第三方转让股权，本人均已声明放弃股权优先购买权。|
|李山平|2017年1月7日|1、本人所持有的润星科技全部股权系替股东黄仕玲（身份证号码：44162119720903****）代持，全部资金由其出资并由其享有股东权利，履行股东义务，本人未与其签署书面代持协议。2、2010 年 5 月，本人与陈靖华签署股权转让协议将本人名下的润星科技8%股权作价120万元转让给陈靖华，由于本人系代黄仕玲持有股权，本次股权转让实质系黄仕玲将相应股权转让给陈靖华，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷，本人亦不会因此向陈靖华、黄仕玲或任何第三方主张任何权利。3、截至 2013 年 5 月，本人已将替黄仕玲代持的股权全部归还黄仕玲，股权代持事项已全部还原，与黄仕玲的股权代持已完全解除，不存在纠纷或潜在纠纷，本人亦不会因此向黄仕玲或任何第三方主张任何权利。4、在本人担任公司股东期间，如涉及公司其他股东向股东以外第三方转让股权，本人均已声明放弃股权优先购买权。|
|王仕平|2017年1月7日|1、本人所持有的润星科技全部股权系替股东黄仕玲（身份证号码：44162119720903****）代持，全部资金由其出资并由其享受股东权利，履行股东义务，本人未与其签署书面代持协议。2、截至2013年5月，本人已将替黄仕玲代持的股权全部归还黄仕玲，股权代持事项已全部还原，与黄仕玲的股权代持已完全解除，不存在纠纷或潜在纠纷，本人亦不会因此向黄仕玲或任何第三方主张任何权利。3、在本人担任公司股东期间，如涉及公司其他股东向股东以外第三方转让股权，本人均已声明放弃股权优先购买权。|
|马涛|2017年1月5日|1、2013年7月，因替黄仕玲（身份证号码：44162119720903****）代持股权，本人与陈靖华（身份证号码：44190019810523****）签署股权转让协议，本人受让陈靖华持有的润星科技8%股权，作价120万元，本次股权转让实质系黄仕玲受让陈靖华上述股权，本次股权转让对价均由黄仕玲支付，由于本次转让价格不被税务主管机关认同，被核定征收个人所得税且陈靖华已足额缴纳，本次股权转让不存纠纷或潜在纠纷，|

||||
|-|-|-|
|确认主体|确认日期|确认函内容|
|||本人亦不会因此向陈靖华、黄仕玲或任何第三方主张任何权利。2、2014年12月，本人及黄仕玲与周文元（身份证号码：51222319660115****）、黄丛林（身份证号码：34262219740226****）签署股权转让协议，黄仕玲将其持有的润星科技51%的股权转让给周文元，以及将其持有的润星科技3%的股权转让给黄丛林，本人将代黄仕玲持有的润星科技8%的股权转让给黄丛林，周文元、黄丛林受让62%润星有限股权转让价款为人民币9,877.35万元，涉及本人部分的股权转让实质系黄仕玲转让给黄丛林股权，本次股权转让对价均已足额支付，涉及的个人所得税亦已完税。本次股权转让不存纠纷或潜在纠纷，本人亦不会因此向黄仕玲或任何第三方主张任何权利。3、截至2014年12月，本人替黄仕玲股权代持事项已全部还原，与黄仕玲的股权代持已完全解除，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不会因此向黄仕玲或任何第三方主张任何权利。4、在本人担任公司股东期间，如涉及公司其他股东向股东以外第三方转让股权，本人均已声明放弃股权优先购买权。|

另外，根据中介机构对陈靖华的访谈以及陈靖华于2016年 5月 6日出具的《说明函》，其对历史上受让及出让润星科技相关股权的情况说明如下：
“1、本人自 2010年 5月 4日入股东莞市润星机械科技有限公司，持有该公司8%的股权，该投资是本人真实投资意愿，资金来源合法，不存在代持情形。
2、本人自 2013年 7月 15日，将上述股权全部转让予马涛先生（身份号码：130102119821111****），相关转让手续已履行完毕，股权转让款收悉，不存在异议。
3、本人确认自2013年 7月 15日起与东莞市润星机械科技有限公司无任何投资关系及债权债务关系。”
2、历次股权转让对标的资产生产经营的影响
自润星有限成立至 2014年 12月前，王仕平及李山平在代持期间均为润星有限员工，且代持期间黄仕玲亦参与润星有限经营管理，陈靖华作为润星有限股东期间仅持有润星有限8%的股权，对润星有限生产经营影响较小，2014年 12月标的公司实际控制人变更为周文元后，润星科技生产经营进入快速发展通道，经营业绩较以前年度有
了较大程度的提高。综上，润星科技历次股权转让对标的资产生产经营未产生不利影
响，2014年 12月润星科技实际控制人变更为周文元后，润星科技经营状况持续向好，
具体情况如下：
润星科技成立于2007年 6月，系一家专业从事数控机床生产、销售、研发的高新技术企业，有着近十年的数控机床研发及生产经验，具有较好的自主设计及研发优势。
润星科技产品主要应用于电子产品（包括IT产品、通讯产品、消费电子）、汽车配件、各类模具的加工，并在医疗器械、航空、航天、军工、船舶、石油机械、仪器仪表、新能源、自动化设备、通用机械等各行各业拥有广泛的应用。
2014年 12月润星科技实际控制人变更为周文元后，2015年实现营业收入 43,077.40万元，净利润 6,849.85万元；2016年实现营业收入 68,130.18万元，净利润 16,885.45万元。润星科技在实际控制人变更为周文元后经营状况持续向好的主要原因包括：
（1）周文元先生自 2003年起即涉足五金制品加工制造行业，多年的相关行业从业经验使得周文元先生对五金制品加工制造行业以及上游数控机床行业有较为深刻的认识与理解。近年来，消费电子精密金属结构件加工生产行业发展较为迅速，周文元先生凭借多年的行业经验认为消费电子精密金属结构件的扩张会带动对上游数控机床行业的需求，以消费电子产品为代表的下游需求市场前景广阔，为 CNC数控机床行业提供了巨大的发展空间，因此其不断寻找机会进入 CNC数控机床行业。
（2）周文元先生投资入股润星科技后，对润星科技的经营发展战略进行了调整，将产品重点进一步转向以手机等消费电子金属外壳加工为主的钻攻加工中心。钻攻加工中心是非常适合消费电子类产品如手机零部件等精密加工的机床设备，其特性是速度快、效率高，主要用于加工轻小型金属，不适合重切削，占地面积较传统机床小，而对钻攻、攻丝攻速的效率和质量较普通加工中心高，对于3C、通讯产业等领域客户来说，是最理想的加工设备。周文元先生与润星科技抓住下游消费电子行业爆发的契机，集中人力、物力研发出HS-540HDT、HS-500T等适用于消费电子产品金属精密结构件的钻工加工中心，将主要产品由传统的数控机床逐步转变为主要运用于消费电子精密结构件加工的数控机床，并将上述产品作为“旗舰产品”，形成了规模化的产业优势，打造了集研发、生产、销售、服务为一体的高效产业链。
（3）周文元先生多年消费电子产品金属精密结构件生产加工行业的从业经验，更加了解下游客户的实际需求，对润星科技新产品的开发提供了重要技术经验支持，润
星科技主要产品在技术水平、产销规模、服务能力等方面可与全球领先的日本兄弟公司等竞争，产品质量稳定利于增加产品的市场认可度。同时，多年的从业经验也使周文元先生积累了较多的客户资源，结合精准的市场定位、良好的产品质量，抓住巨大的市场机会，使得润星科技在报告期内的营业收入大幅增加。
3、标的资产历史上采用代持的原因
润星科技历史上存在股权代持的情况，润星科技历史上形成股权代持的原因有以下几方面：
（1）设立时王仕平及李山平拟办理出国手续，需要提供相关的资产证明，以证明收入来源的合法合规性，因此由王仕平及李山平代持股权；
（2）王仕平系黄仕玲哥哥，为润星科技的技术人员，李山平系黄仕玲姐夫，当时也在润星科技工作，二人对润星科技情况较为熟悉，因此黄仕玲委托王仕平及李山平代为持股，方便日常经营管理；
（3）黄仕玲后续委托马涛代持股权是为避免公司出现单一股东的情况，避免作为一人有限公司股东而受到相应限制。
根据黄仕玲提供的简历并经其确认，黄仕玲自 2005年 3月起至 2007年 5月在东莞市太极五金制品有限公司担任财务总监、自 2007年 6月润星科技设立后至 2014年 12月期间一直在润星科技任职，其不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
根据独立财务顾问及律师对股权代持相关方黄仕玲、王仕平、李山平及马涛的访谈以及上述各方出具的亲笔签字的《确认函》。润星科技历次股权转让均签订了书面转让协议，但有关股权代持均未签署书面股权代持协议，润星科技历次股权代持及股权转让均为代持或转让双方的真实意思表示，不存在争议、纠纷或其他影响股权确定性的情况。
股权代持解除前，标的资产历次股东会决议由相关名义股东进行表决，其中涉及事项多为增加或实缴注册资本、股权转让等事项，润星科技的实际股东黄仕玲已出具了亲笔签字的《确认函》，确认“股权代持期间（即股权代持解除前），润星科技历次股东会决议由王仕平、李山平或马涛作为名义股东进行表决，其代表本人进行表决以及决议的内容，本人已知悉并认可，不存在意见不一致或任何纠纷的情形”。因此不影
响决议的合法有效性。
相关代持各方已出具《确认函》，相关代持关系已彻底清理，同时本次交易对方已出具《关于拟注入资产权属的承诺》（详细内容见本报告书“重大事项提示”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（五）关于拟注入资产权属的承诺”），目前标的公司股权结构中不存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形。
独立财务顾问及律师对润星科技历史上的相关股东进行了访谈，并获取了其亲笔签字的书面确认函。经核查，独立财务顾问认为，润星科技历次增资及股权转让具有合理性及必要性；润星科技历次股权转让对标的资产生产经营未产生不利影响，2014年 12月润星科技实际控制人变更为周文元后，润星科技经营状况持续向好。润星科技历次股权代持及股权转让均为代持或转让双方的真实意思表示，不存在争议、纠纷或其他影响股权确定性的情况；股权代持解除前，标的资产历次股东会决议由相关名义股东进行表决以及表决内容均已获得实际股东的确认，该等情形但不会实质影响决议的合法有效性；目前，相关代持关系已彻底清理，标的公司股权结构中不存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形。
三、润星科技的股权结构及控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书出具之日，润星科技股权结构如下：
周文元 王赫 黄仕玲 黄丛林
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|51%|

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|-|
|23%|

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|-|
|15%|

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|-|
|11%|

广东润星科技股份有限公司
（二）实际控制人
截至本报告书出具之日，周文元直接持有润星科技51.00%的股份，为润星科技的
控股股东和实际控制人。
（三）现任董事、监事、高级管理人员的安排
根据上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，润星科技仍保持 7名董事席位（无独立董事），上市公司有权根据法律、法规和规范性文件及润星科技《公司章程》所规定的程序，向润星科技委任董事、推荐/提名财务人员（包括财务总监、财务部长等）。除此之外，润星科技不存在让渡经营管理权等特殊安排，如出现根据实际经营进行调整的情形，将遵守相关法律法规及《公司章程》的规定。
（四）影响独立性的相关协议或其他安排
根据《公司法》及润星科技《公司章程》的规定，润星科技董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有润星科技股份总数的百分之二十五。
为保证本次重组中润星科技的股权的转让符合《公司法》及润星科技《公司章程》的规定，交易对方决定在重大资产重组实施前将润星科技的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。
2017年4月11日，润星科技召开第一届董事会第十次会议并作出决议，审议通过《关于公司全体股东向无锡华东重型机械股份有限公司转让公司全部股份的议案》、《关于公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关于同意公司股东与无锡华东重型机械股份有限公司签署相关协议的议案》等与本次交易相关的议案。
2017年 4月 26日，润星科技召开 2017年第二次临时股东大会并作出决议，审议通过《关于公司全体股东向无锡华东重型机械股份有限公司转让公司全部股份的议案》、《关于公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关于同意公司股东与无锡华东重型机械股份有限公司签署相关协议的议案》等与本次交易相关的议案，同意参与本次重大资产重组，全体股东自愿放弃对相应股权的优先购买权，并同意在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，为保证本次重大资产重组的顺利实施，立即向工商主管部门递交由股份有限公司变更为有限责任公司的申请材料。
除此之外，润星科技《公司章程》中不存在影响本次交易的相关内容，亦不存在影响其资产独立性的相关协议或者其他安排。
四、润星科技的下属公司情况
截至本报告书出具之日，润星科技不存在控股子公司、参股子公司或分公司等下属公司。
五、润星科技及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况
（一）主要资产情况
根据瑞华会计师事务所出具的“瑞华审字【2017】01770047号”《审计报告》，截至 2017年3月 31日，润星科技的主要资产情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|17,650.37|17.94%|10,736.48|13.22%|5,295.09|8.84%|
|应收票据|805.69|0.82%|753.05|0.93%|-|-|
|应收账款|43,867.52|44.59%|32,171.74|39.61%|26,404.74|44.11%|
|预付款项|3,381.64|3.44%|903.13|1.11%|877.41|1.47%|
|其他应收款|52.68|0.05%|20.06|0.02%|209.08|0.35%|
|存货|23,953.22|24.35%|28,194.48|34.71%|18,706.80|31.25%|
|流动资产合计|89,711.12|91.19%|72,778.94|89.60%|51,493.12|86.01%|
|固定资产|6,686.77|6.80%|6,653.66|8.19%|6,855.41|11.45%|
|在建工程|177.53|0.18%|51.30|0.06%|-|-|
|无形资产|1,083.52|1.10%|1,094.24|1.35%|1,107.89|1.85%|
|递延所得税资产|719.05|0.73%|647.76|0.80%|409.01|0.68%|
|非流动资产合计|8,666.87|8.81%|8,446.96|10.40%|8,372.31|13.99%|
|资产合计|98,377.99|100.00%|81,225.90|100.00%|59,865.43|100.00%|

报告期内，随着业务和经营规模的扩大，润星科技资产总额呈现快速增长的态势。
2015年末、2016年末和 2017年 3月末，润星科技资产总额分别为 59,865.43万元、
81,225.90万元和98,377.99万元。
润星科技2016年末资产总额较2015年末增长21,360.48万元，增幅为35.68%，主
要由于货币资金、应收票据、应收账款和存货分别增加 5,441.39万元、753.05万元、 5,767.00万元和9,487.68万元所致。报告期内，润星科技的流动资产占总资产的比重较高，2015年末、2016年末和 2017年 3月末，润星科技流动资产占总资产的比例分别为86.01%、89.60%和91.19%。
1、房屋建筑物及土地使用权
截至本报告书出具之日，润星科技房产及土地使用权具体情况如下：
（1）房屋建筑物
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|序号|权利人|不动产权证书编号|坐落|建筑面积（平方米）|取得方式|是否抵押|
|1|润星科技|粤（2016）东莞不动产权第0045770号|东莞市谢岗镇银湖工业区宿舍|5,638.44|自建|是|
|2|润星科技|粤（2016）东莞不动产权第0045771号|东莞市谢岗镇银湖工业区办公楼|5,695.80|自建|是|
|3|润星科技|粤（2016）东莞不动产权第0045772号|东莞市谢岗镇银湖工业区厂房2|4,068.81|自建|是|
|4|润星科技|粤（2016）东莞不动产权第0045773号|东莞市谢岗镇银湖工业区厂房1|20,053.95|自建|是|

上述房屋建筑物所有权均抵押给中国工商银行股份有限公司东莞谢岗支行，抵押担保债权的最高额为 9,184.10万元，期限为 2017年5月 5日至 2022年5月 4日。
（2）土地使用权
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|序号|权利人|用途|不动产权证书编号|坐落|面积（平方米）|终止日期|取得方式|是否抵押|
|1|润星科技|工业|注|东莞市谢岗镇银湖工业区|70,604.40|2053年10月27日|受让|是|

注：润星科技所在地（广东省东莞市）土地、房产由同一部门合并登记，该土地相关的房产为上述房屋建筑物情况中的第1-4项房产。
上述土地使用权抵押给中国工商银行股份有限公司东莞谢岗支行，抵押担保债权的最高额为9,184.10万元，期限为2017年5月5日至2022年5月4日。
截至本报告书出具之日，润星科技存在部分建筑物尚未取得权属证书的情况，具体
如下：
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|序号|建筑物|坐落|面积（平方米）|用途|
|1|钢构建筑|东莞市谢岗镇银湖工业区|3,261.00|钣金加工车间|
|2|钢构建筑|东莞市谢岗镇银湖工业区|3,029.00|仓库|
|3|门卫室|东莞市谢岗镇银湖工业区|72.00|辅助|
|4|配电房|东莞市谢岗镇银湖工业区|180.00|辅助|

就上述第 1项无证建筑物，根据东莞市谢岗镇人民政府规划建设办公室已出具的《专项说明》，确认该钢构建筑已办理临时建筑报建手续，并已验收符合设计要求投入使用，该临时建筑不属于违章建筑。
就上述第2项无证建筑物，该钢构建筑计划用于仓储，并于2017年4月25日取得《东莞市临时建筑许可证》（谢岗镇临施证字第2017-21-001号）。
此外，润星科技实际控制人周文元已出具承诺函，如因上述无证建筑物给润星科技或上市公司造成任何损失，由其予以全额补偿。
上述两项钢构建筑建于标的公司拥有土地使用权的土地之上，且位于标的公司厂区内，用于生产成套钣金及存放产成品、半成品和原材料，不属于核心生产环节。鉴于上述第 1项钢构建筑已由规划主管部门出具《专项说明》，确认不属于违章建筑；第 2项钢构建筑已取得《东莞市临时建筑许可证》；其余无证建筑物面积较小且均为辅助用途。
同时，润星科技实际控制人已出具承诺函，承诺对可能造成的任何损失予以全额补偿。
因此，上述建筑物未取得房屋权属证明不会对润星科技的生产经营造成重大不利影响。
目前，上述无证建筑物取得权属证明的进展情况如下：
①因历史原因，上述第 1项无证建筑物目前未取得《临时建筑许可证》或有效的房屋权属证明，根据东莞市谢岗镇人民政府规划建设办公室出具的《专项说明》，确认该等建筑已办理临时建筑报建手续，并已验收符合设计要求投入使用，该等临时建筑不属于违章建筑。
②上述第 2项无证建筑物已取得东莞市谢岗镇规划管理所核发的《东莞市临时建筑许可证》（谢岗镇临时施字第 2017-21-001号），目前正在申请竣工验收过程中。
③因历史原因，上述第3、4项无证建筑物未取得任何报建手续亦无法取得有效的
建筑物权属证明。
除前述第 2项无证建筑物已取得《东莞市临时建筑许可证》外，其余无证建筑物均未取得《东莞市临时建筑许可证》。上述第 2项无证建筑物取得的《东莞市临时建筑许可证》中仅记载了开工日期（即 2017年4月 25日）和竣工日期（即 2018年 9月 30日）等信息，未记载许可期限。该无证建筑物目前正在申请临时竣工验收，竣工验收通过后，根据《广东省城乡规划条例》的相关规定1，许可期限最长不超过二年；使用期限届满确需延期的，应当在有效期届满三十日前向原核发机关申请办理延期手续，延续期限不超过一年。
上述第1、3、4项无证建筑物，因历史原因均未取得《临时建筑许可证》，亦未能提供相应的建设工程规划许可证，根据《城乡规划法》等相关法律法规的规定，该等建筑物存在被主管部门认定为违法建筑的潜在风险。但就上述第 1项无证建筑物，鉴于东莞市谢岗镇人民政府规划建设办公室已出具《专项说明》，确认该等建筑不属于违章建筑，因此，上述第 1项无证建筑物被认定为违法建筑的风险较小。
上述无证建筑物均坐落于润星科技的厂区内，该等无证建筑物的占比较小（约占润星科技总房产面积的15.58%），若扣除已取得《东莞市临时建筑许可证》的 3,029平方米的钢构建筑，剩余无证建筑物的占比约为润星科技总房产面积的8.36%。无证建筑物主要用途为钣金加工、仓储或辅助用途，不属于核心生产环节，可替代性强；同时，根据相关主管部门出具的证明，报告期内，润星科技不存在因违反建设规划方面法律法规而受到处罚的情形。此外，润星科技实际控制人已出具承诺函，如因上述无证建筑物给润星科技或上市公司造成任何损失，由其予以全额补偿。
鉴于上述无证建筑物占比较小且不属于核心生产环节，可替代性强，对润星科技经营的影响较小且相关主管部门已出具证明，证明润星科技报告期内不存在建设规划方面重大违法违规行为；同时，润星科技实际控制人已出具承诺函，对可能造成的任何损失予以全额补偿。因此，上述无证建筑物不会对润星科技的持续经营造成重大不利影响。
此外，中同华对上述无证建筑物按照成本法进行评估，鉴于润星科技实际控制人周文元已出具承诺函，如因上述无证建筑物给润星科技或上市公司造成任何损失，由其予以全额补偿。因此未取得权属证书不影响标的资产的评估值。
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||第四十八条规定，在城市、镇规划区范围内进行临时建设的，应当向城市、县人民政府|
|城乡规划主管部门或者省人民政府指定的镇人民政府申请核发临时建设工程规划许可证。临时建设工程规划许可||
|证有效期不超过二年。使用期限届满确需延期的，应当在有效期届满三十日前向原核发机关申请办理延期手续，||
|延续期限不超过一年。||

经核查，独立财务顾问认为：上述无证建筑物不影响标的资产的评估值。其中，上述第1、3、4项无证建筑物均因历史原因无法取得有效的建筑物权属证明，存在被认定为违法建筑的潜在风险，但第 1项无证建筑物已取得东莞市谢岗镇人民政府规划建设办公室出具的《专项说明》，被认定为违法建筑的风险较小；第 2项无证建筑物已取得《东莞市临时建筑许可证》，目前正在申请竣工验收中，若竣工验收通过，许可期限最长不超过三年；同时，上述无证建筑物占比较小且不属于核心生产环节，可替代性强，不会对润星科技的持续经营造成重大不利影响。
2、专利、商标权、计算机软件著作权等无形资产
（1）专利
截至本报告书出具之日，润星科技拥有专利 56项，其中发明专利 6项、实用新型 39项、外观设计11项，其具体情况如下：
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|序号|权利人|专利名称|专利号|专利类型|授权公告日|
|1|润星科技|数控机床网络传输控制系统及方法|ZL 2009 1 0309866.X|发明|2012年3月7日|
|2|润星科技|双工作台立式机床|ZL 2013 1 0157808.6|发明|2015年6月3日|
|3|润星科技|一种具有三相电源智能相序检测与判断功能的温控器|ZL 2014 1 0395939.2|发明|2016年6月1日|
|4|润星科技|一种快速配电输出模块|ZL 2014 1 0275446.5|发明|2016年9月14日|
|5|润星科技|一种快速配电输出及输入模块及其运行诊断方法|ZL 2014 1 0275480.2|发明|2016年11月23日|
|6|润星科技|一种快速配电输出及输入模块|ZL 2014 1 0275479.X|发明|2016年11月23日|
|7|润星科技|数控加工中心机床|ZL 2009 2 0309115.3|实用新型|2010年5月19日|
|8|润星科技|数控机床的按钮式数控开关|ZL 2011 2 0045151.0|实用新型|2011年12月28日|
|9|润星科技|切削液油污清除装置|ZL 2011 2 0424657.2|实用新型|2012年7月25日|
|10|润星科技|立式加工中心垂直导轨的防护装置|ZL 2011 2 0425278.5|实用新型|2012年7月25日|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|专利号|专利类型|授权公告日|
|11|润星科技|数控机床的润滑油路系统|ZL 2011 2 0425390.9|实用新型|2012年7月25日|
|12|润星科技|电控柜内外双循环降温机|ZL 2011 2 0425281.7|实用新型|2012年7月25日|
|13|润星科技|加工中心的快速换刀装置|ZL 2011 2 0426539.5|实用新型|2012年7月25日|
|14|润星科技|加工中心的快速换刀装置|ZL 2011 2 0426672.0|实用新型|2012年7月25日|
|15|润星科技|龙门机床及其阶梯式横梁|ZL 2011 2 0486051.1|实用新型|2012年7月25日|
|16|润星科技|立式加工中心的主轴结机构|ZL 2011 2 0487770.5|实用新型|2012年7月25日|
|17|润星科技|全自动冷却机|ZL 2012 2 0451068.8|实用新型|2013年4月17日|
|18|润星科技|用于加工中心的多功能精密工作台|ZL 2012 2 0474787.1|实用新型|2013年4月17日|
|19|润星科技|数控机床多功能工作台|ZL 2012 2 0506287.1|实用新型|2013年4月17日|
|20|润星科技|节能型切削液油污清除装置|ZL 2012 2 0506288.6|实用新型|2013年4月17日|
|21|润星科技|具有锁紧检测机构的快换工作台|ZL 2012 2 0511462.6|实用新型|2013年7月3日|
|22|润星科技|具有多滑轨主轴的机床|ZL 2013 2 0216702.4|实用新型|2013年9月25日|
|23|润星科技|机床及其螺杆支撑装置|ZL 2013 2 0185580.7|实用新型|2013年10月16日|
|24|润星科技|具有伸缩式灯扇组合的机床|ZL 2013 2 0284640.0|实用新型|2013年11月6日|
|25|润星科技|具有电机保护装置的机床|ZL 2013 2 0185579.4|实用新型|2013年11月6日|
|26|润星科技|数控机床|ZL 2013 2 0233694.4|实用新型|2013年11月16日|
|27|润星科技|机床主轴箱升降助力机构|ZL 2013 2 0206598.0|实用新型|2013年12月18日|
|28|润星科技|数控机床操作面板|ZL 2013 2 0233673.2|实用新型|2013年12月18日|
|29|润星科技|一种快速配电输出模块|ZL 2014 2 0328750.7|实用新型|2014年12月17日|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|专利号|专利类型|授权公告日|
|30|润星科技|一种快速配电输出及输入模块|ZL 2014 2 0328748.X|实用新型|2014年12月17日|
|31|润星科技|W型斜筋底座、立式加工中心的床身机构及立式加工中心|ZL 2014 2 0336541.7|实用新型|2014年12月17日|
|32|润星科技|四轨底座结构及立式加工中心的床身机构|ZL 2014 2 0336543.6|实用新型|2014年12月17日|
|33|润星科技|一种用于数控机床控制柜配电的快速接线模组|ZL 2015 2 0449144.5|实用新型|2015年10月21日|
|34|润星科技|一种高光机用气浮主轴|ZL 2015 2 0517742.1|实用新型|2015年11月18日|
|35|润星科技|一种抗震式机床底座|ZL 2015 2 0517787.9|实用新型|2015年11月18日|
|36|润星科技|一种龙门式高光机|ZL 2015 2 0517782.6|实用新型|2015年11月18日|
|37|润星科技|一种用于高光机主轴的环形冷却喷水装置|ZL 2015 2 0519302.X|实用新型|2015年11月18日|
|38|润星科技|一种数控机床在线测量系统|ZL 2015 2 0528837.3|实用新型|2015年11月18日|
|39|润星科技|一种直排式伸缩刀库|ZL 2015 2 0526932.X|实用新型|2015年11月25日|
|40|润星科技|一种新型机床控制柜散热结构|ZL 2016 2 0173185.0|实用新型|2016年8月24日|
|41|润星科技|一种具有旋转超声精密加工技术的数控加工中心|ZL 2016 2 0172494.6|实用新型|2016年9月14日|
|42|润星科技|具有齿轮式刀库的钻孔攻牙机|ZL 2016 2 0413660.7|实用新型|2016年11月30日|
|43|润星科技|一种数控机床|ZL 2016 2 0514143.9|实用新型|2016年12月7日|
|44|润星科技|一种同动式双开门结构及使用该结构的加工中心|ZL 2016 2 0596875.7|实用新型|2016年12月28日|
|45|润星科技|一种数控钻攻机|ZL 2016 2 1216645.X|实用新型|2017年6月30日|
|46|润星科技|全自动冷却机|ZL 2012 3 0177750.8|外观设计|2013年5月8日|

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|序号|权利人|专利名称|专利号|专利类型|授权公告日|
|47|润星科技|数控机床（HS1066)|ZL 2012 3 0473541.8|外观设计|2013年7月3日|
|48|润星科技|数控机床（T5）|ZL 2013 3 0122813.4|外观设计|2013年9月25日|
|49|润星科技|数控机床（HS-1380-1580）|ZL 2013 3 0441360.1|外观设计|2014年3月5日|
|50|润星科技|数控机床（HS-650HE)|ZL 2013 3 0441321.1|外观设计|2014年3月5日|
|51|润星科技|数控机床（HS-1066H）|ZL 2013 3 0441250 5|外观设计|2014年3月5日|
|52|润星科技|数控机床（HS-850HE）|ZL 2013 3 0441197.9|外观设计|2014年9月24日|
|53|润星科技|数控机床（HS-650H）|ZL 2016 3 0060573.3|外观设计|2016年7月27日|
|54|润星科技|数控机床（HS-540HDT）|ZL 2016 3 0060574.8|外观设计|2016年7月27日|
|55|润星科技|数控机床（HS-500T）|ZL 2016 3 0060575.2|外观设计|2016年7月27日|
|56|润星科技|数控机床（HS-850HE）|ZL 2016 3 0166305.X|外观设计|2016年11月23日|

注：为申请同名发明专利，润星科技已就上述第33项专利向国家知识产权局提交了《放弃专利权声明》，截至本报告书出具之日，上述实用新型专利权尚未终止；此外，截至本报告书出具之日，润星科技一项专利号为 ZL 2008 20213523.4的实用新型专利因为未缴年费专利权终止，等恢复。
（2）软件著作权
截至本报告书出具之日，润星科技共拥有3项软件著作权，其具体情况如下：
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|序号|软件名称|登记号|取得方式|开发完成日期|首次发表日期|著作权人|
|1|FANUC CNC机床实动监控软件V1.0.0|2016SR329481|原始取得|2016年10月10日|2016年10月10日|润星科技|
|2|CNC加工设备数据管理软件V2.0|2017SR077600|原始取得|2016年12月30日|2016年12月30日|润星科技|
|3|CNC机床图像视觉控制软件V2.0|2017SR092128|原始取得|2016年12月30日|2016年12月30日|润星科技|

（3）商标
截至本报告书出具之日，润星科技共拥有10项商标，其具体情况如下：
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|序号|权属人|商标|注册号|类别|有效期限|
|1|润星科技||12502984|7|2015年1月28日至2025年1月27日|
|2|润星科技||12502962|7|2014年9月28日至2024年9月27日|
|3|润星科技|乔丰|12503063|7|2014年9月28日至2024年9月27日|
|4|润星科技|哈维斯|12503007|7|2014年9月28日至2024年9月27日|
|5|润星科技||12503019|7|2014年9年28年2024年9年27日|
|6|润星科技|润星四海|12503032|7|2014年9年28年2024年9年27日|
|7|润星科技|荣生|12503042|7|2014年9年28年2024年9年27日|
|8|润星科技||6776538|7|2010年4月7日至2020年4月6日|
|9|润星科技||5064612|7|2008年11月21日至2018年11月20日|
|10|润星科技||17279301|7|2016年8月28日至2026年8月27日|

（4）域名
截至本报告书出具之日，润星科技共拥有1项域名，其具体情况如下：
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|序号|域名|持有人|注册日|到期日|备案号|
|1|hscnc.cn|润星科技|2006年1月9日|2019年1月6日|粤ICP备06024663号-1|

3、重要经营资质和证书
润星科技主要从事数控机床的研发、生产、销售和相关服务，该行业无需特殊业务
许可资格及资质。
润星科技已取得主要与业务相关资质证书情况如下：
（1）高新技术企业资质
2015年 10月 10日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合向润星有限核发了《高新技术企业证书》（编号：GF201544000171），有效期三年。
（2）管理资质证书
2015年 9月 6日，润星有限获得了 ISO14001:2004管理体系认证证书，所涉及的活动范围覆盖：数控机床（包括：车床、数控雕铣机、钻孔攻牙机、立式加工中心）的设计和生产，有效期自2015年9月6日至2018年9月5日。
2015年11月13日，润星有限获得了 ISO9001:2008管理体系认证证书，所涉及的活动范围覆盖：数控车床的设计、制造及维修（含车床、CNC雕刻机、钻孔和攻丝机、立式加工中心），有效期自2015年11月13日至2018年9月15日。
（3）其他证书
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|资质名称|证书编号|取得时间|发证机关|
|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|4419969245|2012-11-15|中华人民共和国黄埔海关|
|对外贸易经营者备案登记表|02497212|2015-12-22|东莞对外贸易备案登记机关|
|出口企业退税登记证|114400010003645|2014-04-24|东莞市国家税务局谢岗税务分局|
|CE认证|GB/1067/2006/10 Issue 4|2010-08-20|欧盟|
|CE认证|GB/1067/2005/10 Issue 4|2010-08-20|欧盟|
|CE认证|GB/1067/2006/09 Issue 3|2009-10-07|欧盟|
|CE认证|GB/1067/2005/09 Issue 1|2009-10-07|欧盟|
|CE认证|GB/1067/2005/09 Issue 3|2009-10-07|欧盟|

（二）资产许可他人使用的情况
截至本报告书出具之日，润星科技不存在资产许可他人使用的情况。
（三）主要负债情况
根据瑞华会计师事务所出具的“瑞华审字【2017】01770047号”《审计报告》，截至 2017年3月 31日，润星科技的主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|-|-|1,570.00|3.88%|-|-|
|应付票据|13,478.06|28.33%|10,854.14|26.80%|8,262.85|22.83%|
|应付账款|16,521.00|34.73%|13,100.49|32.35%|8,018.70|22.15%|
|预收款项|1,440.25|3.03%|1,259.94|3.11%|445.40|1.23%|
|应付职工薪酬|348.03|0.73%|463.64|1.14%|184.59|0.51%|
|应交税费|7,148.64|15.03%|4,600.43|11.36%|1,451.60|4.01%|
|应付利息|-|-|2.47|0.01%|-|-|
|其他应付款|6,714.47|14.11%|6,662.95|16.45%|10,946.83|30.24%|
|一年内到期的非流动负债|1,090.24|2.29%|1,648.31|4.07%|1,974.00|5.45%|
|其他流动负债|-|-|-|-|300.00|0.83%|
|流动负债合计|46,740.69|98.25%|40,162.38|99.18%|31,583.96|87.26%|
|长期应付款|592.72|1.25%|78.00|0.19%|4,610.70|12.74%|
|递延收益|238.16|0.50%|253.16|0.63%|-|-|
|非流动负债合计|830.88|1.75%|331.16|0.82%|4,610.70|12.74%|
|负债合计|47,571.58|100.00%|40,493.53|100.00%|36,194.66|100.00%|

报告期各期末，润星科技的负债主要为流动负债，主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应交税费及其他应付款构成。2016年末，润星科技负债余额为 40,493.53万元，较2015年末 36,194.66万元增长4,298.88万元，增幅为11.88%。2017年 3月末，润星科技负债余额为 47,571.58万元，较 2016年末增长 7,078.04万元，增幅为17.48%。主要由于报告期内，润星科技的销售订单量大幅增加，原材料采购量上升较多，相应的应付票据、应付账款、应交税费余额增加所致。
（四）对外担保情况
截至2017年 3月 31日，润星科技的对外担保情况如下：
1、与银行相关担保、质押情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保人/出质人|被担保人|合同编号|签署日期|担保余额（万元）|担保方式|担保/质押期限|债权人/质权人|担保事项|主债务期限|
|润星有限|深圳市三合通发精密五金制品有限公司|XQ【2014】8800-8100-747|2014年9月2日|140.00|连带责任保证|合同生效之日起至主债务履行期限届满之日起2年|中国建设银行股份有限公司东莞市分行|为深圳市三合通发精密五金制品有限公司与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签署的《人民币流动资金贷款合同》（XQ【2014】8800-101-293）项下980.00万元借款提供担保|2014年9月4日至2017年9月3日|
|||XQ【2014】8800-8610-037|2014年9月2日||保证金质押（质押金额294.00万元）|-||||
|润星有限|惠州市银凯电子科技有限公司|XQ【2014】8800-8100-905|2014年10月11日|168.00|连带责任保证|合同生效之日起至主债务履行期限届满之日起2年|中国建设银行股份有限公司东莞市分行|为惠州市银凯电子科技有限公司与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签署的《人民币流动资金贷款合同》（XQ【2014】8800-101-366）项下980.00万元借款提供担保|2014年10月11日至2017年10月10日|
|||XQ【2014】8800-8610-045|2014年10月14日||保证金质押（质押金额147.00万元）|-||||
|润星有限|东莞市万江鸿海五金机械厂|XQ【2015】8800-8100-089|2015年2月11日|60.00|连带责任保证|合同生效之日起至主债务履行期限届满之日起2年|中国建设银行股份有限公司东莞市分行|为东莞市万江鸿海五金机械厂与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签署的《人民币流动资金贷款合同》（XQ【2015】8800-101-051）项下 210.00万元借款提供担保|2015年2月11日至2018年2月10日|
|||XQ【2015】8800-8610-008|2015年2月11日||保证金质押（质押金额42.00万元）|-||||
|润星有限|广东合泓光电科技有限公司|1114060022|2014年6月24日|53.9166|连带责任保证|合同生效之日起至借款、垫款或其他债务履行期届满之日起另加 2|招商银行股份有限公司东莞|为广东合泓光电科技有限公司佛山三水分公司与招商银行股份有限公司东莞常平支行签署的《固定资产借款合|2014年6月24日至2017年6月|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保人/出质人|被担保人|合同编号|签署日期|担保余额（万元）|担保方式|担保/质押期限|债权人/质权人|担保事项|主债务期限|
||佛山三水分公司|||||年|常平支行|同》（1114060022）项下 647.00 万元借款提供担保|23日|
|||1114060022|2014年6月24日||保证金质押（质押金额64.70万元）|合同生效之日起至主合同项下债权诉讼时效届满之日||||
|润星有限|东莞市太极五金制品有限公司|1114100036|2014年10月20日|152.4444|连带责任保证|合同生效之日起至借款、垫款或其他债务履行期届满之日起另加 2年|招商银行股份有限公司东莞常平支行|为东莞市太极五金制品有限公司与招商银行股份有限公司东莞常平支行签署 的 《 固 定 资 产 借 款 合 同 》（1114100036）项下784.00万元借款提供担保|2014年10月20日至2017年10月19日|
|||1114100036|2014年10月20日||保证金质押（质押金额78.40万元）|合同生效之日起至主合同项下债权诉讼时效届满之日||||
|润星有限|深圳市永城和手板模型有限公司|1114050016|2014年5月20日|11.9445|连带责任保证|合同生效之日起至借款、垫款或其他债务履行期届满之日起另加 2年|招商银行股份有限公司东莞常平支行|为深圳市永城和手板模型有限公司与招商银行股份有限公司东莞常平支行签署的《固定资产借款合同》（1114050016）项下215.00万元借款提供担保|2014年5月20日至2017年5月19日|
|||1114050016|2014年5月20日||保证金质押（质押金额21.50万元）|合同生效之日起至主合同项下债权诉讼时效届满之日||||
|润星有限|东莞市亿环电子科技有限公司|1114100038|2014年11月12日|144.00|连带责任保证|合同生效之日起至借款、垫款或其他债务履行期届满之日起另加 2年|招商银行股份有限公司东莞常平支行|为东莞市亿环电子科技有限公司与招商银行股份有限公司东莞常平支行签署 的 《 固 定 资 产 借 款 合 同 》（1114100038）项下648.00万元借款提供担保|2014年11月12日至2017年11月11日|
|||1114100038|2014年11月12日||保证金质押（质押金额|合同生效之日起至主合同项下债权诉讼时效届||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保人/出质人|被担保人|合同编号|签署日期|担保余额（万元）|担保方式|担保/质押期限|债权人/质权人|担保事项|主债务期限|
||||||64.80万元）|满之日||||
|润星有限|东莞市太极五金制品有限公司|-|2014年7月14日|110.00|连带责任保证|合同生效之日起至主债务履行期限届满之日起2年|星展银行（中国）有限公司东莞分行|为星展银行（中国）有限公司东莞分行向东莞市太极五金制品有限公司签发的《授信函》（P/1123/14）项下588.00万元借款提供担保|2014年7月14日至2017年7月13日|

2、与融资租赁公司相关担保情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|债权人|合同名称及编号|融资租金余额（万元）|担保方式|履行开始日|履行方式|
|润星有限|深圳市三合通发精密五金制品有限公司|仲利国际租赁有限公司|个案协议书|65.40|回购|租赁合同约定承租人应付租金而承租人自始未付之日起|租赁期间第一年按租赁合同租金余额90.00%买回；租赁期间第二年、第三年按租赁合同租金余额买回|
|润星有限|深圳市龙腾美业金属制品有限公司|仲利国际租赁有限公司|个案协议书|4.25|回购|租赁合同约定承租人应付租金而承租人自始未付之日起|租赁期间第一年按租赁合同租金余额90.00%买回；租赁期间第二年、第三年按租赁合同租金余额买回|
|润星有限|东莞市捷程五金科技实业有限公司|仲利国际租赁有限公司|个案协议书|114.80|回购|承租人逾期 90 日未能依约定足额支付租金|按租赁合同租金余额|
|润星有限|东莞市太极五金制品有限公司|深圳市朗华融资租赁有限公司|回购责任协议（HG201505019）|125.4835|回购|出租人未收到租赁合同项下到期租金共计2期时|按照租赁合同项下已逾期的租金+逾期利息+未到期的剩余租金买回|
|润星科技|东莞市嘉正电子科技有限公司|深圳市朗华融资租赁有限公司|回购责任协议（HG201611055）|210.0100|回购|出租人未收到租赁合同项下到期租金共计2期时|按照租赁合同项下已逾期的租金+逾期利息+未到期的剩余租金买回|
|润星科技|东莞市嘉正电子科技有限公司|苏州邑富融资租赁有限公司|回购合同（RC05577-001-01-01）|62.79|回购|租赁合同履行期间，承租人任意一期租金逾期超过 30|回购标的物的价格=承租人全部未支付合同各期租金本金的总额*1.05*增|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|债权人|合同名称及编号|融资租金余额（万元）|担保方式|履行开始日|履行方式|
|||||||日而未支付的，回购条件在逾期之第30日成就。|值税系数|
|润星科技|东莞市浩钜精密技术有限公司|深圳市朗华融资租赁有限公司|回购责任协议（HG201702006）|259.92|回购|出租人未收到租赁合同项下到期租金共计2期时|按照租赁合同项下已逾期的租金+逾期利息+未到期的剩余租金买回|

（五）润星科技受到处罚的情况
报告期内，润星科技未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
（六）润星科技的重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具之日，润星科技除存在下述尚未了结的诉讼、仲裁外，不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁，具体如下：
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|序号|原告|被告|诉讼事由|诉讼请求|诉讼阶段|
|1|润星科技|成都诚旭精密机械有限公司|2014年8月11日，润星科技与被告成都诚旭精密机械有限公司签订2份买卖合同，约定成都诚旭精密机械有限公司向润星科技购买数控机床，总价款 109.00 万元。成都诚旭精密机械有限公司收货后拒不付款。|成都诚旭精密机械有限公司向润星科技支付货款及 利 息 共 计119.17万元|尚未开庭|
|2|润星科技|重庆市创普实业有限公司|2014年3月11日，润星科技与被告重庆市创普实业有限公司签订买卖合同，约定重庆市创普实业有限公司向润星科技购买数控机床，总价款91.60万元。截至起诉之日重庆市创普实业有限公司尚欠润星科技 29.41万元未支付。|重庆市创普实业有限公司向润星科 技 支 付 货 款29.41 万元及利息4.90万元，本息合计34.31万元|已开庭未判决|
|3|润星科技|济宁市富洋精工机械有限公司|2013年8月26日，润星科技与被告济宁市富洋精工机械有限公司签订买卖合同，并于2013年8月30日签订补充协议，约定济宁市富洋精工机械有限公司向润星科技购买数控机床，合同总价76.40万元。截至起诉之日济宁市富洋精工机械有限公司尚欠润星科技14.60万元未支付。|济宁市富洋精工机械有限公司向润星科技支付货款14.60万元及利息 1.07 万元，本息合计15.67万元|已开庭未判决|
|4|润星科技|重庆红亿机械有限公司|2014年2月10日，润星科技与被告重庆红亿机械有限公司签订买卖合同，约定重庆红亿机械有限公司向润星科技购买数控机床、回转工作台、三坐标测量仪等产品，合同总价 303.40 万元。截至起诉之日重庆红亿机械有限公司尚欠润星科技 31.00 万元未支付。|重庆红亿机械有限公司向润星科技支付货款 31.00万元及利息 4.55万元，本息合计35.55万元|尚未开庭|

六、润星科技主要财务数据
根据瑞华会计师事务所出具的“瑞华审字【2017】01770047号”《审计报告》，润星科技最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|89,711.12|72,778.94|51,493.12|
|非流动资产|8,666.87|8,446.96|8,372.31|
|资产合计|98,377.99|81,225.90|59,865.43|
|流动负债|46,740.69|40,162.38|31,583.96|
|非流动负债|830.88|331.16|4,610.70|
|负债合计|47,571.58|40,493.53|36,194.66|
|股本|7,500.00|7,500.00|7,500.00|
|资本公积|13,381.58|13,381.58|13,381.58|
|专项储备|517.39|460.82|284.67|
|盈余公积|1,939.00|1,939.00|250.45|
|未分配利润|27,468.45|17,450.97|2,254.07|
|股东权益合计|50,806.42|40,732.37|23,670.77|
|负债和股东权益总计|98,377.99|81,225.90|59,865.43|

（二）利润表
单位：万元
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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|36,554.42|68,130.18|43,077.40|
|减：营业成本|21,951.73|40,115.32|28,482.69|
|税金及附加|433.68|393.57|115.19|
|销售费用|427.85|1,598.37|974.41|
|管理费用|999.13|4,095.04|3,959.80|
|财务费用|691.70|751.04|914.12|
|资产减值损失|482.45|1,629.58|935.01|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|14.42|

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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|二、营业利润|11,567.89|19,547.27|7,710.60|
|加：营业外收入|179.39|291.66|205.02|
|减：营业外支出|-|149.66|29.81|
|三、利润总额|11,747.27|19,689.27|7,885.81|
|减：所得税费用|1,729.79|2,803.82|1,035.97|
|四、净利润|10,017.48|16,885.45|6,849.85|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|10,017.48|16,885.45|6,849.85|

（三）现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|经营活动现金流入|26,223.96|60,572.17|36,535.97|
|经营活动现金流出|16,511.38|50,439.29|42,213.25|
|经营活动产生的现金流量净额|9,712.58|10,132.88|-5,677.28|
|投资活动现金流入|-|2.00|13,456.43|
|投资活动现金流出|82.85|42.55|13,558.77|
|投资活动产生的现金流量净额|-82.85|-40.55|-102.34|
|筹资活动现金流入|1,423.85|10,758.95|13,537.22|
|筹资活动现金流出|5,555.96|18,118.33|7,462.21|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,132.11|-7,359.38|6,075.01|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-0.01|0.08|0.41|
|现金及现金等价物净增加额|5,497.62|2,733.01|295.80|
|加：期初现金及现金等价物余额|3,830.99|1,097.97|802.17|
|期末现金及现金等价物余额|9,328.60|3,830.99|1,097.97|

（四）非经常性损益
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益|-|-115.17|2.40|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符|164.11|285.18|202.50|

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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|15.28|-28.01|-29.69|
|小计|179.39|142.00|175.21|
|所得税影响额|-26.91|-21.30|-26.28|
|合计|152.48|120.70|148.93|
|扣除非经常性损益后净利润|9,865.01|16,764.75|6,700.92|

报告期内，润星科技营业收入、净利润持续增长，2015年度、2016年度和 2017年 1-3月，润星科技非经常性损益分别为148.93万元、120.70万元和152.48万元，主要为计入当期损益的政府补助，扣除非经常性损益后净利润分别为 6,700.92万元、 16,764.75万元和 9,865.01万元，盈利能力对非经常性损益不存在较大依赖。
七、润星科技的主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
润星科技的主营业务为数控机床生产、销售、研发，其收入确认原则及计量方法如下：
润星科技在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
润星科技主要向客户销售数控机床，在数控机床安装调试完毕且通过客户的验收，有关的成本能够可靠计量时，确认收入的实现。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年度报告等资料，润星科技的主要会计政策和会计估计与同
行业上市公司不存在重大差异，对润星科技利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
润星科技报告期内的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，润星科技会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，润星科技财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
报告期内，润星科技无控股子公司，无需编制合并报表。
（四）重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产及上市公司之间的差异情况
润星科技报告期内的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制，润星科技采用的会计政策和会计估计符合企业会计准则的规定，能够公允反映润星科技的财务状况、经营成果和现金流量。
润星科技主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，具体比较情况如下：
1、收入确认具体原则
||||
|-|-|-|
|公司名称|收入类别|具体收入确认原则|
|润星科技|商品销售收入|在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。标的公司主要为客户提供数控机床，在数控机床安装调试完毕且通过客户的验收，有关的成本能够可靠计量时，确认收入的实现。|
|创世纪|商品销售收入|创世纪为客户提供 CNC 数控加工机床设备，在相关设备移交给客户，取得客户确认的验收单后，且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时，创世纪确认该商品的销售收入。|
|嘉泰数控|商品销售收入|嘉泰数控以商品已经发送，取得客户的收货确认单，且预计相关的经济利益很可能流入企业的原则确认收入。若产品存在安装调试的情形，则以产品安装调试完、收到客户签字确认的保修单作为收入确认的时点。|
|日发精机|商品销售收入|日发精机主要销售数控车床、磨超自动生产线、立式加工中心、龙门加工中心、卧式加工中心、航空装备设备、航空复材加工等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：已根据合同约定将产品交付给购货方并经安装调试，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。|
|亚威股份|商品销售收入|在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。具体收入确认标准为向客户发货对方验收后确认收入。|

通过比较确认，润星科技收入确认原则基本上与同行业可比公司一致，不存在重大
差异。
2、应收款项坏账准备的会计估计
润星科技的应收款项坏账准备的计提方法与同行业可比公司及上市公司华东重机的比较情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|润星科技|创世纪|嘉泰数控|日发精机|亚威股份|华东重机|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项|100万元|应收账款 200万元；其他应收款20万元|应收账款 300 万元；其他应收款100万元|单项金额 200万元以上（含200万元）且占应收款项账面余额 10%以上的款项|50万元|应收账款 500万元；其他应收款100万元|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项|账龄分析法|账龄分析法|账龄分析法|账龄分析法|账龄分析法|账龄分析法|
|||合并范围内应收款组合不计提坏账准备|年末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款和长期应收款均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备|||保证金（不含质量保证金）组合，员工个人借款、备用金组合以及合并范围内关联方组合不计提坏账准备|

其中，按账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法主要差异如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|润星科技|创世纪|嘉泰数控|日发精机|亚威股份|可比公司均值|华东重机|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|3.00%|5.00%|5.00%|4.50%|1.00%|
|1-2年|10.00%|10.00%|10.00%|15.00%|10.00%|11.25%|10.00%|
|2-3年|20.00%|50.00%|30.00%|30.00%|50.00%|40.00%|30.00%|
|3-4年|50.00%|100.00%|50.00%|50.00%|100.00%|75.00%|50.00%|
|4-5年|80.00%|100.00%|80.00%|70.00%|100.00%|87.50%|100.00%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|润星科技|创世纪|嘉泰数控|日发精机|亚威股份|可比公司均值|华东重机|
|5年以上|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

经测算，如果按同行业可比公司均值及华东重机的坏账计提方法计提应收款项坏账准备，对润星科技报告期内净利润的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|润星科技净利润|10,017.48|16,885.45|6,849.85|
|按同行业可比公司坏账准备计提方法（平均值）调整后的净利润|10,259.05|16,542.45|6,079.14|
|按华东重机坏账准备计提方法调整后的净利润|10,591.89|17,139.43|6,311.39|
|按同行业可比公司坏账准备计提方法（平均值）影响净利润|241.57|-342.99|-770.71|
|按华东重机坏账准备计提方法影响净利润|574.41|253.99|-538.45|

从上表可以看出，按同行业可比公司和华东重机的坏账准备计提方法测算，对润星科技净利润影响较小。润星科技的坏账计提政策系根据企业会计准则、行业经验特点及其自身实际情况确定，润星科技1年以内及1-2年应收账款余额占总余额比重较高，与可比上市（挂牌）公司相比，其坏账准备计提政策没有重大差异，润星科技的坏账准备计提合理、充分。
3、固定资产确认及折旧的会计估计
润星科技固定资产确认条件与同行业可比公司及上市公司比较如下：
|||
|-|-|
|公司名称|固定资产确认条件|
|润星科技|固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。|
|创世纪|固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。|
|嘉泰数控|固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予|

|||
|-|-|
|公司名称|固定资产确认条件|
||以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。|
|日发精机|固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。|
|亚威股份|固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。|
|华东重机|固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。|

由上表可见，润星科技固定资产确认条件与同行业可比公司及华东重机不存在重大差异。
其中固定资产折旧年限、折旧方法与残值率对比如下：
（1）润星科技
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|4.00-20.00|3.00-5.00|4.75-24.25|
|机器设备|年限平均法|3.00-10.00|3.00-5.00|9.5-32.33|
|运输设备|年限平均法|3.00-10.00|3.00-5.00|9.5-32.33|
|电子设备及其他|年限平均法|3.00-10.00|3.00-5.00|9.5-32.33|

（2）创世纪
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|平均年限法|20.00|5.00|4.75|
|专用设备|平均年限法|5.00-10.00|5.00|9.5-19|
|运输设备|平均年限法|5.00-10.00|5.00|9.5-19|
|其他设备|平均年限法|3.00-5.00|5.00|19.00-31.67|

（3）嘉泰数控
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|平均年限法|20.00|5.00|4.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|机器生产设备|平均年限法|10.00|5.00|9.50|
|办公设备|平均年限法|5.00|5.00|19.00|
|器具工具|平均年限法|4,00-10.00|5.00|23.75-9.50|
|运输设备|平均年限法|4.00|5.00|23.75|
|其他|平均年限法|10.00|5.00|9.50|

（4）日发精机
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|平均年限法|10.00-33.00|5.00|10.00-3.00|
|通用设备|平均年限法|3.00-10.00|5.00|33.33-9.50|
|专用设备|平均年限法|5.00-15.00|5.00|20.00-6.33|
|运输设备|平均年限法|3.00-5.00|5.00|33.33-19.00|
|其他设备|平均年限法|5.00-10.00|5.00|20.00-9.50|

（5）亚威股份
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|平均年限法|30.00|5.00|3.17|
|机器设备|平均年限法|14.00|5.00|6.79|
|运输设备|平均年限法|5.00|5.00|19.00|
|其他设备|平均年限法|5.00|5.00|19.00|

（6）华东重机
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|20.00|10.00|4.50|
|机器设备|年限平均法|10.00|10.00|9.00|
|运输工具|年限平均法|5.00|10.00|18.00|
|办公及电子设备|年限平均法|5.00|10.00|18.00|

（7）折旧年限与残值率差异对润星科技净利润的影响
根据上述内容，同行业可比公司折旧年限、残值率的均值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|22.88|5.00|4.15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|机器设备|年限平均法|9.63|5.00|9.87|
|运输工具|年限平均法|5.13|5.00|18.52|
|办公及电子设备|年限平均法|5.13|5.00|18.52|

经测算，如果按同行业可比公司均值及华东重机固定资产折旧年限与残值率计算折旧，对润星科技报告期内净利润的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|润星科技净利润|10,017.48|16,885.45|6,849.85|
|按同行业可比公司固定资产折旧计年限及残值率均值调整后的净利润|10,034.30|16,958.49|6,926.96|
|按华东重机固定资产折旧计年限及残值率调整后的净利润|10,035.07|16,959.17|6,925.88|
|按同行业可比公司固定资产折旧计年限及残值率均值影响净利润|16.81|73.04|77.11|
|按华东重机固定资产折旧年限及残值率影响净利润|17.59|73.72|76.03|

注：假设采用不同折旧会计估计产生的差异均计入当期损益
由上表可见，润星科技固定资产折旧会计估计与同行业可比公司及上市公司相比无重大差异。
综上所述，润星科技采用的会计政策与会计估计与同行业可比公司及华东重机相比均无重大差异，公允反映了各年度财务状况、经营情况及现金流量。
（五）资产转移剥离调整情况
报告期内，润星科技不存在重大资产转移剥离调整的情况。
八、润星科技的主营业务情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门
润星科技所处行业的行业管理体制为政府职能部门的宏观调控结合行业自律组织
的协作规范。润星科技所处行业的管理部门包括国家发改委、工信部，其主要负责制定产业政策、引导和扶植行业发展及进行行业监管和宏观调控。行业协会侧重于行业内部自律性管理，主要包括中国机床工具行业协会、中国机械工业联合会、中国机器人产业联盟等。
上述主管部门的具体介绍如下：
||||
|-|-|-|
|部门|机构职能|机构性质|
|国家发改委|综合研究拟订经济和社会发展政策，进行总量平衡，指导总体经济体制改革的宏观调控部门。|国务院直属部委|
|工信部|负责工业行业和信息化产业的监督管理，组织制订行业的产业政策、产业规划，组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，并对行业的发展方向进行宏观调控。|国务院直属部委|
|中国机床工具行业协会（CMTBA）|于 1988 年 3 月经中华人民共和国民政部批准成立，是具有社会团体法人资格的全国性、行业性、非营利性社会组织，主要负责调查研究机床工具行业的现状及发展方向，向政府反映行业、企业的要求；接受政府部门委托，提出行业发展规划、产业政策等方面的建议；开展行业统计和信息管理工作，建立重点联系企业网络，定期发布行业经济运行分析报告和进出口信息；推动行业技术标准的贯彻实施，为提高行业产品质量和管理水平提供服务；接受政府部门委托，承担机床工具行业的产业损害预警工作；通过自律，规范行业行为，促进行业企业公平竞争；与境外行业协会建立双边合作关系，为行业企业开展国际交流与合作提供服务等。|行业协会|
|中国机械工业联合会（CMIF）|由机械工业全国性协会、地区性协会、具有重要影响的企事业单位、科研院所和大中专院校等自愿组成的综合性行业协会组织，是在民政部注册登记的全国性社会团体法人。其主要任务包括调查研究机械行业经济运行、企业发展等方面的情况，向政府反映行业企业的意见和要求，为政府部门制定行业技术经济政策、贸易政策和行业结构调整等提供建议和咨询服务；分析和发布与行业相关的技术与经济信息，进行市场预测预报，组织制定行业规划，为政府、企业、会员和社会中介组织等提供行业发展指导及行业信息服务等。|行业协会|
|中国机器人产业联盟（CRIA）|由积极投身于机器人事业，从事机器人产业研究开发、生产制造、应用服务的企事业单位、大专院校、科研机构、用户单位及其他相关机构自愿组成的非营利性社会团体，成立于2013 年 4 月 21 日。其主要任务是贯彻国家的产业政策和要求，促进联盟成员在技术、市场、知识产权等领域的合作交流，推进产学研用合作，开展行业自律，避免重复建设；搭|行业协会|

||||
|-|-|-|
|部门|机构职能|机构性质|
||建机器人产业信息交流、应用推广、教育培训、展览展示平台，促进资源有效利用；推动我国机器人产业与其他产业的合作，加速机器人技术与产品的普及应用。||

2、行业主要法律法规以及政策
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|-|-|-|-|
|时间|部门|政策|主要内容|
|2005年|国务院|《促进产业结构调整暂行规定》|提出“装备制造业要依托重点建设工程，通过自主创新、引进技术、合作开发、联合制造等方式，提高重大技术装备国产化水平，特别是在高效清洁发电和输变电、大型石油化工、先进适用运输装备、高档数控机床、自动化控制、集成电路设备、先进动力装备、节能降耗装备等领域实现突破，提高研发设计、核心元器件配套、加工制造和系统集成的整体水平。坚持以信息化带动工业化，鼓励运用高技术和先进适用技术改造提升制造业，提高自主知识产权、自主品牌和高端产品比重。”|
|2006年|国务院|《国家中长期科学和技术发展纲要》（2006-2020年）|确定“高档数控机床和基础制造技术”作为 16个重大专项之一，重大专项是为了实现国家目标，通过核心技术突破和资源集成，在一定时限内完成的重大战略产品、关键共性技术和重大工程，是我国科技发展的重中之重。明确提出“提高装备设计、制造和集成能力。以促进企业技术创新为突破口，通过技术攻关，基本实现高档数控机床、工作母机、重大成套技术装备、关键材料与关键零部件的自主设计制造。”|
|2010年|国务院|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|将高端装备制造业确定为我国国民经济支柱行业，同时强调强化基础配套能力、积极发展数字化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备。|
|2011年|国家发改委、科技部、工信部等|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》|明确了先进制造业中高精度数控机床行业为高新技术重点领域，重点强化在该领域体现发展高新技术产业、大力培育战略性新兴产业，推进产业结构优化升级。|
|2012年|工信部|《智能装备制造业“十二五”发展规划》|加快实施“高档数控机床与基础制造装备”科技重大专项，加强对高档数控系统、伺服驱动装置、机床自诊断技术等技术与装置研发投入力度，提高主机的智能化水平，推进系统集成和成套，开|

|||||
|-|-|-|-|
|时间|部门|政策|主要内容|
||||发一批智能化成形和加工成套设备。重点支持智能技术、智能测控装置与部件、重大智能制造成套装备的研发、产业化和应用推广。引导地方、企业和社会资本加大对智能制造装备产业的研发和产业化资金投入。|
|2013年|国家发改委|《产业结构调整指导目录》（2013年修订）|三轴以上联动的高速、精密数控机床及配套数控系统、伺服电机及驱动装置、功能部件、刀具、量具、量仪及高端模具磨料列为鼓励类项目。|
|2015年|国务院|《中国制造2025》|开发一批精密、高速、高效、柔性数控机床与基础制造装备及集成制造系统。加快高档数控机床、增材制造等前沿技术和装备的研发。以提升可靠性、精度保持性为重点，开发高档数控系统、伺服电机、轴承、光栅等主要功能部件及关键应用软件，加快实现产业化。加强用户工艺验证能力建设。|
|2016年|全国人民代表大会|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|将高档数控机床作为高端装备创新发展工程，提出研制精密、高速、柔性数控机床与基础制造装备及集成制造系统，以提升可靠性、精度保持性为重点，开发高档数控系统、轴承、光栅、传感器等主要功能部件及关键应用软件的战略目标。|
|2016年|国务院|《国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》|培育制造业与互联网融合新模式。面向生产制造全过程、全产业链、产品全生命周期，实施智能制造等重大工程，支持企业深化质量管理与互联网的融合，推动在线计量、在线检测等全产业链质量控制，大力发展网络化协同制造等新生产模式。|
|2016年|工信部、财政部|《智能制造发展规划（2016-2020年）》|将高性能光纤传感器、微机电系统（MEMS）传感器、视觉传感器、分散式控制系统（DCS）、可编程逻辑控制器（PLC）、数据采集系统（SCADA）、高性能高可靠嵌入式控制系统等核心产品，在机床领域的集成应用列为智能制造装备创新发展的突破重点，提出到 2020 年，研制60 种以上智能制造关键技术装备，达到国际同类产品水平，国内市场满足率超过 50%的战略目标。|
|2016年|国务院|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|推动智能制造关键技术装备迈上新台阶，加快高档数控机床与智能加工中心研发与产业化，突破多轴、多通道、高精度高档数控系统、伺服电机等主要功能部件及关键应用软件，开发和推广应|

|||||
|-|-|-|-|
|时间|部门|政策|主要内容|
||||用精密、高速、高效、柔性并具有网络通信等功能的高档数控机床。|
|2017年|国家发改委|《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》|将数控机床作为高端装备制造产业中的智能加工装备列入战略性新兴产业重点产品和服务。|

（二）最近三年主营业务发展情况
润星科技成立于 2007年 6月，系一家专业从事数控机床生产、销售、研发的高新技术企业，经营范围包括产销、维修、研发：数控机械；销售：数控机械零配件；货物进出口、技术进出口。最近三年润星科技主营业务未发生重大变化。
润星科技主要生产中高端、通用型加工中心，包括：钻攻加工中心系列、立式加工中心系列、龙门加工中心系列、雕铣加工中心系列、卧式加工中心系列五大系列。润星科技产品主要应用于电子产品（包括IT产品、通讯产品、消费电子）、汽车配件、各类模具的加工，并在医疗器械、航空、航天、军工、船舶、石油机械、仪器仪表、新能源、自动化设备、通用机械等各行各业拥有广泛的应用。润星科技主要产品均以纳米插补控制技术、高速机械加工技术、机械构造技术为基础，根据应用领域和产品的不同，在运行效率、精度水平、加工规模等方面存在差异。目前，润星科技在“加工中心”领域已形成了规模化的产业优势，打造了集研发、生产、销售、服务为一体的高效产业链。
润星科技在市场占有率、技术研发、客户资源和产品质量等方面具有着显著优势。
润星科技系我国华南地区规模较大的中高端数控机床整机制造商之一，通过近十年的积累，润星科技形成了自主设计及研发优势，开发了包括数控机床网络传输控制系统、双工作台立式机床在内的多项自主专利技术，在极大拓展润星科技通用数控机床的产品扩展性的同时，使润星科技机床具备分布式数控功能，大幅提高了产品的自动化协同生产能力。润星科技主要产品之一高速钻攻加工中心适用于各类智能手机、平板电脑、通信设备的外壳与精密结构件的加工，在技术水平、产销规模、服务能力等方面可与全球领先的日本兄弟公司等竞争，并获得比亚迪、连泰精密等知名消费电子生产企业的高度认可。
（三）润星科技主要产品及用途
润星科技的主营业务为数控机床的研发、生产、销售和相关服务，主要生产中高端、通用型加工中心。
润星科技主要产品包括钻攻加工中心系列、立式加工中心系列、龙门加工中心系列、雕铣加工中心系列、卧式加工中心系列等，其基本情况如下：
1、钻攻加工中心系列
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|产品名称|产品图例|功能简介|应用领域|
|高速钻攻中心||用于智能终端等金属精密结构件的CNC加工|有色金属、消费电子、通讯类行业|

高速钻攻加工中心系列产品是基于柔性机床设计理念开发，可在消费电子等行业的零部件加工中实现多功能、高精度、宽应用的CNC数控机床。
高速钻攻加工中心系列产品由具有纳米插补技术的现代数控系统进行智能化实时控制，具有人机交互界面，可实现手工或通过电脑自动输入指令进行加工。其拥有多刀头刀库，同时具备铣削、钻削、镗削、铰削和攻丝等多种加工工艺，对于立面工件可实现“一次装夹，一次成形”，产品具备高速攻牙、高效加工、高速换刀等优势，适用于各类带有键槽、曲面或螺纹等精密异型结构的盘、套、板、件及复杂型腔和曲面的加工，加工过程中300mm内的重复定位精度可达0.003mm。
高速钻攻加工中心系列产品通过主轴结构设计、传动系统设计、伺服刀库设计实现
高效率加工，主轴转速最高可达30,000RPM，三轴位移速度最高可达60m/min，相邻刀
号换刀时间低至1.2秒，适用于智能手机、平板电脑、超极本、穿戴式设备等智能终端
金属精密结构件的批量化生产。
润星科技的高速钻铣攻牙加工设备拥有多种基本型号，每种型号均有不同主轴转速、刀库容量等差异化配置，客户可根据自身的生产工艺和加工需要进行个性化选择。
2、立式加工中心系列
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|产品名称|产品图例|功能简介|应用领域|
|立式加工中心||适用于各类板类、壳体类精密零部件的自动化加工与批量化生产|广泛应用于通信、消费品生产、精密零件制造等行业|

立式加工中心是基于现代机械结构设计，以精密制造技术和自动化技术作为技术基础，经由润星科技多年生产工艺调试积累而来的高速自动化数控加工设备，可对各类板材、金属壳体等零部件进行高效率、自动化的大批量加工。
该类机型采用进口高精密主轴，主轴转速最高可达15,000RPM，邻刀换刀时间最低可达1秒（刀对刀），采用直线导轨，加工效率高，三轴位移速度最快可达60m/min，产品拥有独特的油水分离器设计，使切削液与润滑油彻底分离，延长切削液使用寿命，废油可再回收，经济环保；全密闭式外罩钣金设计，避免因高速加工产生的油雾影响车间环境及员工的身体健康，环保性能优越。
配备硬质导轨的硬轨立式加工中心所有轨道面经高频热处理硬度达到 HRC55以上，并加以耐磨工艺处理，其主轴系统配备智能控制恒温油冷却装置，为主轴系统长时间连续稳定的运转提供了恒温场，在重切削时黏滑率低、振动效果小，适用于各类重型高硬度金属精密零部件的自动化加工。
3、龙门加工中心系列
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|产品名称|产品图例|功能简介|应用领域|
|龙门加工中心||广泛用于各类大型工件的机械加工|航空航天、造船、发电、军工、重机、机车、机床、纺织机械、印刷机械、汽车覆盖件模具等行业|

龙门加工中心系列主要应用于航空航天、造船、发电、军工、重机、机车、机床、纺织机械、印刷机械、汽车覆盖件模具等各类大型工件的机械加工。工件在一次装夹后可高精密、高效率的连续完成铣、镗、钻、铰、刚性攻丝等多种工序的加工，适应各种行业高端制造装备机械加工的要求。润星科技的线轨龙门加工中心通过合理的结构设计、精确的主轴和传动系统，具有刚性强、精度高、切削平稳、长时间加工能力稳定等特性。配备硬质导轨及一体成型设计的硬轨龙门加工中心，主轴转速最高可达6,000RPM，可实现对高硬度、高强度材料的精确加工。
4、雕铣加工中心系列
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|产品名称|产品图例|功能简介|应用领域|
|雕铣加工中心||主要应用于电子类产品、五金类产品的零件雕刻或者高光加工|电子产品、五金加工等行业|

雕铣加工中心系列主要应用于电子类产品、五金类产品的零件雕刻或者高光加工。
雕铣机采用龙门式结构，选用线性滑轨，床身由孕育铸铁制造，具有床身重，移动稳的特点。主轴可选 24,000转高速电主轴或者 100,000转高速气浮主轴，三轴移动速度10m/min。可配选 6T直排式刀库与无线探头，以保证加工精度。高转速陶瓷主轴轴承设计使加工工件表面光滑度和精度非常高，可以直接加工并一次成型。
5、卧式加工中心系列
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|产品名称|产品图例|功能简介|应用领域|
|卧式加工中心||适用于形状比较复杂和精度要求高的箱体类产品的批量生产|汽车、航空航天、船舶和发电等行业|

卧式加工中心系列产品加工速度快、刚性好、精度高，运动零件的重量轻，立柱重量也轻，因此定位精度高，主轴最高转速达10,000RPM，三轴移动速度达30m/min，临近刀换刀时间可达2秒，可选配第四轴、第五轴，进行多面加工，适用于零件形状比较复杂和精度要求高的产品的批量生产，特别是箱体和复杂结构件的加工。
（四）主要产品的工艺流程
润星科技主要产品工艺流程图如下：
原材料及配件采购 外协件加工
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|-|
|NO|

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|-|
|NO|

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|-|-|
|Y|ES|

入库
钣金加工● 部件加工● 配电系统加工
NO NO NO
IPQC质检 IPQC质检 IPQC质检
YES
YES
YES
机械装配
NO
IPQC质检
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|-|-|
||ES|
|Y||

钣金装配
NO
IPQC质检
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|Y||
||ES|

配电与驱动系
统装配
NO
IPQC质检
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|Y|ES|

入库
NO
FQA质检
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|Y|ES|

出库
注： 一般过程 质检点 特殊过程 关键过程“●”喷漆/烘漆处理
（五）润星科技主要经营模式
1、采购模式
（1）计划性采购模式
润星科技采用以销定产、以产定购的采购模式，根据采购控制程度和采用不同的采
购方式的需要分为专项采购、批量采购、零星采购、外协加工四种采购类型。对于专项
采购、批量采购及零星采购，采购部门根据生产部门提交的《请购单》，审核并确定供
应商并编制《订购单》，在经财务部门、总经理审核确认后，交由采购人员执行采购计划。对于外协加工采购，除执行上述审批流程外，润星科技将派驻外协管理员对外协加工质量进行控制，并依照润星科技质量检验制度对外协产品的质量进行验收。外协供应商的筛选严格按照审批供应商的程序执行。
（2）采购过程中的动态跟踪体系
在采购过程中，采购人员对交货周期、采购价格、采购数量、采购品质进行动态全面跟踪与监控。在交货周期方面，采购人员编制《物料采购周期表》，并及时与供应商进行沟通，确保按照订单周期执行，避免影响润星科技生产计划；在采购价格方面，采购人员严格按照《采购价格管理规定》执行；在采购数量方面，采购人员严格按照订单数量进行采购；在采购质量方面，采购物料的验收由质量中心检验部进行严格检验，并将产品质量验收结果作为考核润星科技供应商的重要依据。
（3）严格的合格供应商管理体系和动态监控制度
润星科技制定了严格的《供应商评审及监控制度》，对供应商进行月度、季度、年度考核，并将等级优劣分为A、B、C、D四等级，对于督导改进无效和年度考核评定为 D级的供应商，撤消供应商资格。每年采购部门都将进行新供应商的开发，新开发的供应商要经过调查、样品确认、审批合格等严格的审批程序，综合考虑产品质量、交货期限、订货价格、供应商产能、质量体系及资质认证等因素对供应商进行综合评审。
2、生产模式
（1）以销定产的生产模式
润星科技实行以销定产的生产模式。生产部根据润星科技上一年度经营状况、实际产能、年度市场销售预测等数据制定年度生产计划，根据业务订单及月度备库计划制定月度生产计划，并按照月度计划分解成周计划，上报生产总监及总经理审批。润星科技严格按照ISO14001:2004、ISO9001:2008管理体系的标准组织生产，并可根据部分客户对产品技术性能的差异化需求进行定制开发与生产，并全程跟踪协调质量管理、设备保障、完工进度，以满足客户对产品质量、交货期、安全生产、环境保护等方面的要求。
（2）“核心工艺自产，简单工序外包”的生产模式
润星科技具备数控机床的设计开发、组装加工、装配与测试等核心工艺的生产能力。
为了提升生产效率，同时充分利用珠三角地区工业配套完善的优势，润星科技将部分简单的加工工序以外协的方式委托其他厂家进行处理，包括铸件的喷油、外部钣金罩的制作等，将关键生产环节保留在润星科技内部完成，一方面保证了产品质量，确保了润星科技对核心技术的控制力，另一方面优化了润星科技的成本结构，满足了润星科技产能快速扩张的需要。
3、销售模式
润星科技采取以直销模式为主，代理商为辅的销售政策。润星科技专门设置了销售部，按照区域划分团队进行销售战略部署与推广。润星科技立足于广东省，业务辐射东北、华北、华中、华东、华南、西南等地。润星科技配备有专门的销售人员，通过定期客户回访、新客户上访、参加行业展会、互联网推广等方式开拓客户渠道、拓展客户资源。报告期内，润星科技绝大多数销售为直销，代理商模式的销售很少，代理商模式的销售收入占全年收入的比值均在3%以下。
4、结算模式
（1）润星科技的主要结算模式
根据客户付款方式，润星科技的结算模式可以分为分期付款模式、融资租赁模式、银行贷款担保模式等，并根据不同模式采取不同结算策略，以确保润星科技账款回收的效率。在分期付款的模式下，润星科技对部分客户采取“3+6+1”的货款结算策略，即设备运抵客户处时支付30%左右款项，安装完成后支付60%左右款项，留存10%保证金在质保期（一般为一年）满后支付；对部分客户在产品出货前要求其支付30%到50%的款项，在出货后的一定期限内分期支付尾款，在具体与客户谈判时，润星科技通常根据订单规模、交货期限、订单价格、产能排期等因素与客户协商确定具体结算策略。
数控机床与其他制造业产品相比较具有技术密集、资金密集等特点，因而当客户采购数控机床时需具有一定资金实力。润星科技曾采取了为客户提供担保措施的销售策略，即下游客户与银行、融资租赁公司合作，采用融资方式采购润星科技产品，润星科技在上述销售过程中根据客户的资质情况为客户提供不同形式的担保（主要以保证、回购为主），对于融资租赁客户及银行贷款担保客户，润星科技一般采取“3+7”的货款结
算策略，即由客户首付款支付30%左右货款，安装完成后由相应的融资租赁公司或银行支付剩余70%货款。2016年以来，润星科技已经逐步停止为客户提供保证或回购担保。
报告期内，润星科技营业收入按结算模式分类的情况具体如下：
单位：万元
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|按结算模式分类|2017年1-3月确认收入金额|占当期营业收入比例|2016年确认收入金额|占当期营业收入比例|2015年确认收入金额|占当期营业收入比例|
|分期付款|36,277.98|99.24%|65,189.46|95.68%|38,003.47|88.22%|
|融资租赁|276.44|0.76%|2,940.72|4.32%|4,537.18|10.53%|
|银行贷款担保|-|-|-|-|536.75|1.25%|
|合计|36,554.42|100.00%|68,130.18|100.00%|43,077.40|100.00%|

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司融资租赁及银行贷款担保结算模式下的收入占比逐年降低。
（2）各结算模式的特点及主要风险
①分期付款模式
在分期付款结算模式下，标的公司不用承担担保责任，但对部分客户提供商业信用，导致部分客户的应收账款金额较大、账龄较长，若客户的信用状况发生不利变化，应收账款的可回收性将受到不利影响。
②融资租赁及银行贷款担保模式
一般机器安装完成后，相应的融资租赁公司或银行将会支付大部分合同款项，标的公司资金回笼较快，但如果在此过程中，润星科技对客户提供保证或回购担保，将可能使润星科技承担担保责任的赔偿风险、诉讼风险以及回购而造成损失的风险，造成资金流出，从而影响标的公司的财务状况。
在保证担保方式下，若下游客户未按期偿还银行借款，标的公司将承担连带担保赔偿责任。截至 2017年3月末，标的公司为客户向银行担保余额为 840.31万元，占2017年 3月末总资产的0.85%、占2017年 3月末净资产的1.65%。
在回购担保方式下，如客户未按期偿还融资租赁的款项，且融资租赁公司不能追回
客户所欠全部或部分款项，标的公司将向融资租赁公司保证回购涉及客户违约的机器，
或向融资租赁公司支付客户所欠款项，截至 2017年 3月末，标的公司客户尚未结清融资租赁公司相关款项余额为 842.65万元，占 2017年 3月末总资产的0.86%、占 2017年 3月末净资产的1.66%。
（3）在融资租赁和银行贷款担保结算模式下，润星科技的收入确认符合《企业会计准则》的规定
润星科技的主营业务为数控机床生产、销售、研发，在各结算模式下，均是在数控机床安装调试完毕且通过客户的验收，有关的成本能够可靠计量时，确认收入的实现。
融资租赁及银行贷款担保销售模式仅影响了交易的结算方式，销售确认时点未发生变化。逐条比对《企业会计准则》收入确认原则如下：
①标的公司产品发出安装调试完成并经终端客户验收合格后，产品的主要风险和报酬已经转移，产品可能发生减值或毁损的风险、产品价值增值或通过使用产品等形成的经济利益已经转移给购货方。
②产品经过终端客户验收，标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
③相关收入的金额已经过客户的认可，能够可靠的计量。
④在担保销售或者融资租赁结算模式下，在出机前标的公司一般要求客户付足货款的20-30%，剩余货款由客户向银行或融资租赁公司借款，并由标的公司提供担保。
此款项于设备出运后由银行或租赁公司直接转账至标的公司账户。对融资租赁及银行贷款担保销售模式，通过分析合同条款，润星科技不是向融资租赁公司及银行付款的首要义务人，只是在承租人或最终使用人对融资租赁公司或银行的违约（逾期付款）的影响达到一定程度时才有按照剩余未付租金（未还贷款）向融资租赁公司买回标的物或向银行履行付款的保证义务。标的公司因承担担保责任导致经济利益流出企业是来源于客户对银行或租赁公司的违约风险，与标的公司直接向同一客户分期收款销售货物的情况下所承担的信用风险没有本质区别，同时由于引入了银行、融资租赁公司的信贷审查机制，可以使风险控制在较低水平之内，因此，在该种模式下，来源于客户的信用风险水平并不高于不通过银行或租赁公司而直接向该同一客户采用分期收款
方式销售时的信用风险水平，相对于整体担保销售收入金额，标的公司报告期内实际发生的赔付金额较小，不会对标的公司财务状况产生重大不利影响，相关经济利益最终流入企业的可能性大于不能流入的可能性，故对于该两种结算模式的销售，也是在货物送抵与客户约定的地点，安装调试完毕并经客户验收时确认收入的实现。
⑤相关设备成本已能可靠计量。
因此，标的公司的收入确认原则符合《企业会计准则》规定的收入确认条件。
另外，对融资租赁和银行贷款担保模式，基于谨慎性考虑，标的公司按期末客户尚未偿还的欠款余额，确认对银行或租赁公司的长期应付款，同时按相同金额确认对该客户的应收账款，并按最初贷款、融资时间计算账龄，计提坏账准备。
（4）同行业公司收入确认方法与标的公司无重大差别
查询同行业上市公司相关公告，劲胜智能（300083）《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露，拟收购标的创世纪部分销售也采取该销售结算模式。其收入确认方式为：“创世纪为客户提供 CNC数控加工机床设备，在相关设备移交给客户，取得客户确认的验收单后，且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时，创世纪确认该商品的销售收入”。
根据日发精机（002520）《首次公开发行股票招股说明书》显示，其部分销售也采取该销售结算模式。其收入确认方式为：“公司主要销售数控机床、数控磨床等产品。
内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关经济利益很可能流入，产品相关成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量”。
对比分析可知，同行业公司该种模式下的收入确认方法与标的公司无重大差别。
经核查，独立财务顾问认为：润星科技采取的融资租赁及银行贷款担保销售结算模式仅影响了交易的结算方式，销售确认时点未发生变化，标的公司因承担担保责任导致经济利益流出企业是来源于客户对银行或租赁公司的违约风险，与标的公司直接向同一客户分期收款销售货物的情况下所承担的信用风险没有本质区别，同行业公司
该种模式下的收入确认方法与标的公司无重大差别，其收入确认符合《企业会计准则》的规定。该部分收入确认产生的应收账款，也因客户信用风险并未实质转移，润星科技保留该部分应收款项上几乎所有的风险和报酬，其不能因为已取得的银行或租赁公司的按揭款项而终止确认该部分款项对应的客户的应收账款，因此，基于谨慎性考虑，标的公司按期末客户尚未偿还的欠款余额，确认对银行或租赁公司的长期应付款，同时按相同金额确认对该客户的应收账款，与收入确认方法并不矛盾，符合《企业会计准则》的规定。
5、研发模式
润星科技研发项目采用审批制。首先，由研发部申请研发项目立项，一是对润星科技的重要用户进行调查，分析技术现状和市场需求；二是对经过调研同行业市场占有率较高的产品，分析竞争对手同类产品的质量、价格和使用情况，从而形成项目可行性分析报告；其次，由生产部、研发部、财务部、资材部等其他业务部门组成联合“研发小组”，对立项申请进行审批。审批项目根据项目研发内容分为A、B、C三类等级，根据其创新性、研发预算等因素进行分类审批；最后，经过审批的项目进入实质性研发阶段。
6、售后服务模式
润星科技售后服务部由部门负责人进行部门日常管理。售后部门负责人以维修工单为依据，组织部门日常活动，检查维修作业过程情况，及时、有效地调整和处理维修过程中的异常情况，平衡、保证全面完成维修任务。首先，润星科技售后服务部执行“当日接单、当日处理，返修优先”的原则，及时反馈客户意见；其次，润星科技开通了 400维修服务热线，及时获取客户信息；再次，润星科技严格执行自查制度，对各办事处及驻厂点进行周期性检查，不断地到各个作业工位检查工作情况，若发现异常状况及时进行处理和协调。
7、盈利模式
润星科技是以研发、生产和销售数控机床为主营业务的企业，其盈利模式较为简单，即通过采购原材料、零部件等物料，按照相关工艺方法生产、加工成产成品，销售给最终客户。润星科技向客户提供的产品或者服务的增值部分即为润星科技的盈利来源。
（六）销售情况
1、主要产品的产销量
报告期内，润星科技主要产品的产销量情况具体如下：
单位：台
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|产品类型|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||产量|销量|产量|销量|产量|销量|
|钻攻加工中心|1,449|1,872|4,007|3,173|2,019|1,597|
|立式加工中心|14|22|100|119|258|250|
|龙门加工中心|-|-|1|-|5|7|
|雕铣加工中心|-|-|-|-|6|4|

从上表可以看出，报告期内，润星科技生产与销售的产品主要集中于钻攻加工中心与立式加工中心。其中，钻攻加工中心为润星科技的核心产品，主要由于钻攻加工中心面对的下游消费电子行业处于变革时期，智能手机广泛使用的塑料结构件被金属精密结构件所替代，致使用于加工金属结构件的钻攻加工中心需求数量大幅增加；另一方面，润星科技产品质量稳定可靠，价格较国外同类企业具有明显的价格优势，售后服务响应速度快，获得了连泰精密、比亚迪等客户的大额订单，致使销量快速增加。由于比亚迪及部分客户的验收周期较长，部分机器尚未取得验收证明，尚未实现销售，故 2016年钻攻加工中心的销售量低于当年产量。2017年 1-3月，润星科技钻攻加工中心产量大于销量，主要是由于受春节假期等因素影响，润星科技一季度产量较少，同时销售确认了2016年末发出商品所致。
润星科技采用“核心工艺自产，简单工序外包”的生产模式，核心生产环节均在自有厂房内完成，其产能主要受主要部件的供应能力、生产工人数量、生产场地及生产设备产能等因素的影响。报告期内，随着钻攻加工中心订单的不断增多，润星科技生产资源逐步向该产品集中，润星科技通过增加生产工人数量、调整员工绩效考核机制、增加生产设备投入等方式持续提高产能，产能逐月动态增长，单月最高产能从 2015年初的 240台左右，逐步提高到2017年3月单月最高产能770台左右。
2、主要产品的销售情况
报告期内，润星科技主要产品的销售收入及其占比情况具体如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|钻攻加工中心|34,627.75|94.87%|58,947.33|89.31%|34,858.76|81.00%|
|立式加工中心|640.92|1.76%|3,128.55|4.74%|7,420.72|17.24%|
|龙门加工中心|-|-|-|-|613.68|1.43%|
|雕铣加工中心|-|-|-|-|54.27|0.13%|
|零部件及其他|1,233.26|3.38%|3,927.93|5.95%|89.09|0.21%|
|合计|36,501.93|100.00%|66,003.81|100.00%|43,036.52|100.00%|

3、对下游消费电子行业需求放缓或技术替代的应对措施
根据IDC最新公布的2016年全球智能手机销售数据，2016年全球智能手机总销量为14.71亿部。在国内市场方面，国内手机品牌厂商通过技术创新，准确把握用户需求，大幅提升了于国内高端手机市场的份额。根据 IDC的统计数据，2016年，智能手机制造商中国市场手机出货量总额高达 4.67亿台，实现了同比8.7%的增长，该增幅远高于 2015年1.6%的增速。国产手机制造商的规模优势已开始显现，前五大智能手机制造商中国产品牌出货量份额占比为56.86%，较2015年的46.10%提升了10.76个百分点，出货量达2.66亿台。
材料应用方面，随着消费者对智能手机的美感要求越来越高，金属化、轻薄化、大屏化等特点成为智能手机发展趋势。凭借良好的机械性能和外观质感，手机金属外壳及金属中框愈发受到消费者青睐，并逐步由高端机型渗透至中低端机型。渗透率的快速增长，进一步带动了金属结构件的市场需求。
鉴于上述原因，尽管全球智能手机出货量增速放缓，但高端智能手机需求的增长，国产手机出货量的增长以及金属结构件渗透率的不断提升为国内金属精密机构件加工厂商带来结构性机遇。润星科技下游消费电子行业企业亦对所属行业未来走势持乐观预期，比亚迪电子（0285.HK）在其2016年年度报告中计划“继续提高产能，发挥成本优势，为集团的长远发展奠定稳固基础”。
随着玻璃、蓝宝石、陶瓷等外观件材质的应用，智能手机金属中框+玻璃、金属中
框+其他材质的外观件方案成为近期智能手机精密结构件的发展趋势。金属中框产品由
于支撑力强、结构复杂、工艺难度较高，仍需要现有钻工加工中心进行加工制造，而新
材质材料则需要新型的数控机床进行加工制造。
为应对下游消费电子行业需求放缓或技术替代，润星科技实施了下列措施：
（1）积极对现有产品进行升级换代，提高产品质量与稳定度，润星科技申请了多项专利及软件著作权，增强自身竞争力；
（2）数控机床是工业制造的基础设备之一，广泛应用于消费电子制造、军工、医疗、航空航天等各领域，其中在消费电子产品制造行业的应用又可再细分为用于金属、玻璃、陶瓷、蓝宝石等材料加工的数控机床。标的公司正增加工艺研发，以适应不同材料尤其是非金属材料的加工需求，润星科技已根据市场发展趋势以及客户需求开始研发并组装可用于加工玻璃、蓝宝石、陶瓷等新材料的数控机床，同时针对新材料的应用，将适时推出针对性的产品以及工艺手段，提供整体应用解决方案，提升产品附加值；
（3）标的公司未来计划通过智能制造及大数据的采集、分析、应用，对设备产品进行智能化升级，从而形成领先的差异化竞争优势，在巩固现有钻攻加工中心优势的基础上，积极研发其他产业领域所需的数控机床设备，寻找新的产品市场机会。
4、前五大客户情况
报告期内，润星科技前五大客户及其销售情况具体如下：
单位：万元
||||||
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|期间|序号|客户名称|销售金额（万元）|占同期营业收入的比例|
|2017年1-3月|1|韶关比亚迪实业有限公司|16,173.97|44.25%|
|||西安比亚迪电子有限公司|||
|||惠州比亚迪电子有限公司|||
|||深圳市比亚迪供应链管理有限公司|||
||2|东莞市林泽通讯器材有限公司|8,875.21|24.28%|
||3|东莞市仲利五金制品有限公司|2,136.75|5.85%|
||4|东莞市浩钜精密技术有限公司|1,850.05|5.06%|
||5|东莞联合众泰精密机械科技有限公司|1,736.58|4.75%|
||合计||30,772.57|84.18%|
|2016年度|1|连泰精密科技江苏有限公司|29,282.01|42.98%|
||2|西安比亚迪电子有限公司|11,457.38|16.82%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|销售金额（万元）|占同期营业收入的比例|
|||惠州比亚迪电子有限公司|||
|||深圳市比亚迪供应链管理有限公司|||
||3|东莞市群利电子科技有限公司|2,457.26|3.61%|
||4|东莞市安富五金制品有限公司|2,248.96|3.30%|
||5|东莞市鑫诠光电技术有限公司|2,114.94|3.10%|
||合计||47,560.55|69.81%|
|2015年度|1|惠州比亚迪电子有限公司|19,212.18|44.60%|
||2|广东利美实业有限公司|1,495.73|3.47%|
||3|深圳市三合通发精密五金制品有限公司|1,196.58|2.78%|
||4|东莞市燊源机械科技有限公司|1,111.11|2.58%|
||5|四川广安光前集团有限公司|1,107.69|2.57%|
||合计||24,123.29|56.00%|

报告期内，前五大客户中除韶关比亚迪实业有限公司、惠州比亚迪电子有限公司、西安比亚迪电子有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、东莞市群利电子科技有限公司、东莞市安富五金制品有限公司为润星科技关联方外，润星科技及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有润星科技5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。
其中，润星科技2016年第一大客户连泰精密科技江苏有限公司基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|连泰精密科技江苏有限公司|
|统一社会信用代码|91321322MA1MBQ1J15|
|注册资本|5,000.00万美元|
|类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|住所|沭阳县经济开发区永嘉路|
|法定代表人|孙文静|
|经营范围|冲压件、钣金件、注塑件、机加工件研发、制造、销售；模具开发、制造；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口的业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年11月26日|
|股权结构|裕联集团有限公司持有100%股权|

|||
|-|-|
|董监高信息|执行董事：黄勇东；总经理：孙文静；监事：潘世南|

连泰精密在沭阳设立厂区，主要生产消费电子产品零部件等产品。由于为新设项目，连泰精密需要采购一定规模的CNC数控机床，因此向润星科技及嘉泰数控（838053.OC）在内的数控机床生产商大量采购数控机床，并成为润星科技 2016年度第一大客户及嘉泰数控 2016年度第二大客户，连泰精密的业务由润星科技与其通过双方协商的方式确定采购数量与价格。
连泰精密与润星科技在 2016年共签署 3份合计 2,000台数控机床（型号：HS-500T/500Tc）采购合同，截至 2016年末，润星科技已发货 1,630台（其中 84台截至 2016年末尚未验收完毕）；另外，连泰精密与润星科技在 2016年签署 399套回转工作台采购合同，合计金额为 1,043.95万元，截至2016年末，该合同已经履行完毕。
根据双方签订的业务合同显示结算方式为：自合同签订之日起，甲方（连泰精密）应在10个工作日内支付总货款的30%（50%），货物完全抵达甲方公司，且验收通过后，甲方（连泰精密）支付总货款的70%（50%）。平均交易价格为单台数控机床18.27（不含税）万元。
精密结构件产业的不断集中使得消费电子类数控机床生产商的客户集中度普遍较高；同时，在通用设备制造业中，下游客户在新建、扩产或者固定资产更新换代时会产生大量的设备需求。正是由于通用设备制造业的行业特点，造成了标的公司客户结构变化较快。鉴于标的公司所属行业的特殊性，以及连泰精密新设项目自身采购的大量需求，使其成为标的公司2016年度第一大客户。
连泰精密为标的公司在 2016年度新增的重点核心客户，标的公司对连泰精密的销售收入占同期总销售收入的比例为42.98%，使得标的公司的业务量及收入大幅提升的同时，重点核心销售区域由珠三角地区扩展至长三角地区，进一步提升了标的公司在行业内的知名度。
近年来，由于智能手机出货量，尤其是国内手机厂商出货量的快速增长，导致上游金属精密结构件需求量亦开始快速增加，引致不少国内企业加速投厂扩产，以满足日益增长的市场需要。连泰精密也是众多基于上述新增金属精密结构件需求而新设的
金属精密结构件加工企业之一。根据互联网公开信息显示，连泰精密的主要终端客户
为苹果、华为、小米、VIVO等主流手机生产厂商；而根据香港上市公司瑞声科技
（02018.HK）于2017年 6月 6日披露的公告显示，连泰精密系瑞声科技的供应商，2016年瑞声科技向其采购金额为人民币 1.06亿元，采购金额占瑞声科技 2016年度出售货品成本总额的1.2%；瑞声科技系全球知名厂商苹果公司的主要声学零部件供应商。上市公司聘请的中介机构于 2017年 2月对连泰精密进行了实地走访，现场查看了润星科技发往连泰精密的数控机床的型号与数量，并检查了其使用情况。现场显示，润星科技发往连泰精密的数控机床均已正常收货及使用，用于相关金属精密结构件产品的生产，厂区内生产情况正常，设备运转良好。
综上所述，连泰精密的主要下游终端客户均为国内外知名手机生产或知名手机厂商的主要零部件供应商，连泰精密基于真实的商业需求而向润星科技采购数控机床，采购目的真实、合理。
经核查，独立财务顾问认为：新设立公司成为标的公司大客户符合下游行业固定资产采购惯例，连泰精密通过协商方式与润星科技采购数控机床，成为润星科技第一大客户，交易内容真实、合理。
5、润星科技客户集中度较高的原因及对其持续经营能力的影响
（1）润星科技客户集中度较高的原因
①下游行业消费电子产品精密金属结构件产业的集中速度加快
润星科技主导产品——钻攻加工中心目前主要面向以智能手机、平板电脑、超极本等为代表的消费电子行业，该行业市场容量巨大且处于快速发展阶段，发展前景良好，购买标的公司主导产品的下游厂商大多为消费电子精密金属结构件的供应商。
消费电子产品制造行业内领先的品牌厂商由于出货量大、新产品推出周期短，其对精密金属结构部件供应商的产品品质、研发实力、价格水平、交货期限都提出了更高的要求，需要规模相当的企业为其提供配套服务，提高自身产品竞争力。因此，稳定的规模化供货能力、以及短期内大批量供货能力成为精密金属结构件供应商的核心竞争力。
未来金属 CNC加工产业链将进行整合优化，由于规模较小的精密金属结构件供应商只能接到前道粗加工的转单，并不能直接从消费电子品牌大客户手中接到订单，将成为首先被淘汰的对象，而规模较大的精密金属结构件供应商不但不会缩减规模，反而会继续以规模取胜，并致力于巩固其在业内的领先技术优势及成本竞争力。
因此，消费电子产品市场集中引致了精密金属结构件产业的不断集中，优势企业在市场集中过程中快速成长，规模持续扩大，钻攻加工中心等核心 CNC设备需求将持续旺盛。
②以钻攻加工中心为代表的消费电子类数控机床生产商的客户集中属于行业共同特点
一方面由于消费电子产品市场集中引致了精密金属结构件产业的不断集中，另一方面以钻攻加工中心为代表的消费电子类数控机床生产商销售的数控机床对于采购方而言属于大额的固定资产投资，只有在精密金属结构件加工行业具有一定规模的企业才会有大规模的采购需求以及相应的资金实力。因此，消费电子类数控机床生产商的客户集中属于行业共同特点。
根据公开披露的信息，同行业可比公司创世纪 2013年度、2014年度、2015年 1-6月前五大客户占其营业收入的比例分别为36.91%、55.86%、73.62%；嘉泰数控 2014年度、2015年度、2016年度前五大客户占其营业收入的比例分别为41.19%、83.14%、85.66%。上述企业前五大客户销售额占其营业收入的比重较高且呈现整体上升的趋势，均存在大客户集中的情形。
③润星科技的发展战略符合行业发展趋势及自身发展需求
润星科技自设立至今专业从事数控机床研发、生产、销售及服务，是华南地区大型的具有产品研发、设计、生产、检测的完整机床产业链的生产企业，润星科技拥有独立的研发、采购、生产及销售体系，业务独立于其主要客户和供应商。
报告期内，润星科技专注于消费电子领域钻攻加工中心的研发生产。围绕大客户的发展战略，润星科技产品已获得比亚迪等知名消费电子精密结构件生产加工企业的高度认可，并接到较多的订单，已逐步成为行业内综合实力较强、市场认可度较好的企业，在市场品牌、产品质量、售后服务等多个方面形成了一定的竞争优势，为润星科技未来发展奠定了坚实的基础，其发展战略符合行业发展趋势及自身发展需求。
（2）客户集中度较高对润星科技持续经营能力的影响
①通用设备制造业的行业特点，造成标的公司客户结构变化较快
精密金属结构件产业的不断集中使得消费电子类数控机床生产商的客户集中度普遍较高；同时，在通用设备制造业中，下游客户在新建、扩产或者固定资产更新换代时会产生大量的设备采购需求，这也造成了标的公司所处行业客户结构变化较快。报告期内，润星科技的前五大客户发生了较大的变化，主要是由标的公司所处的通用设备制造业的特点所决定。
②钻攻加工中心等CNC设备需求的持续旺盛是标的公司未来业绩的重要保障
钻攻加工中心是非常适合消费电子类产品如手机零部件等精密加工的机床设备，其特性是速度快、效率高。钻攻加工中心是一种切削金属的 CNC机床，是目前市场上集切削、钻孔、攻牙为一体工作效率最快且高精度的机床，是由传统的金属切削机床——立式加工中心衍生出来的，主要用于加工轻小型金属，不适合重切削，占地面积较传统机床小，而对钻攻、攻丝攻速的效率和质量较普通加工中心高，对于3C、通讯产业等领域客户来说，是最理想的加工设备。
目前消费电子行业市场容量巨大且处于快速发展阶段，发展前景良好，未来国内大型消费电子精密结构件加工企业将继续大幅增加数控机床的采购量，继续以规模取胜，提升成本规模效应，以保障产能与手机厂商的交货期要求。
润星科技专注于消费电子领域钻攻加工中心的研发生产以及大客户战略，使其产品获得比亚迪等知名消费电子精密结构件生产加工企业的高度认可，已逐步成为行业内综合实力较强、市场认可度较好的企业，在多个方面形成了一定的竞争优势，钻攻加工中心等 CNC设备需求的持续旺盛是标的公司未来业绩的重要保障。
③本次交易完成后，标的公司业务范围将得到拓展，客户结构将得到优化
虽然行业特点和自身业务模式决定了标的公司报告期各年客户差异较大，单个年度内客户集中度较高，但本次交易完成后，标的公司仍将充分发挥自身钻攻加工中心业务方面的优势，积极深耕现有客户和开拓未来潜在客户。标的公司各项在研制项目预计将得到进一步快速发展，业务范围将得到进一步扩大，从而丰富润星科技的业务领域，客户结构将得到进一步优化；同时，本次交易完成后上市公司将与润星科技开展市场渠道整合，润星科技可以通过上市公司的影响力开拓潜在客户。
因此，虽然行业特点和标的公司自身业务模式决定了短期内润星科技的客户集中度
不会显著变化，客户结构变化较大，但标的公司自身在钻攻加工中心生产领域的竞争优势以及钻攻加工中心等 CNC设备需求的持续旺盛是标的公司未来业绩的重要保障，同时，本次交易完成后润星科技将依托上市公司的现有优势和自身积累的客户优势，通过寻求更多元化的业务方向来优化客户结构，并加大与以往客户的协调沟通，保持核心客户的稳定性。
6、润星科技针对客户结构变化的应对措施
润星科技针对客户结构变化较大的风险将采取如下应对措施：
（1）提升技术研发实力，推动产品更新换代
数控机床等高端设备制造技术变化日新月异，外部技术的不断升级，也客观上降低了已销售数控机床的经济寿命。一方面，应用新技术、新部件、新系统的数控机床加工能力大幅增强，以至于提前替换尚未到达使用年限的旧式机床仍然是经济的；另一方面，随着国产机床核心部件产业的崛起，采用国产核心部件的数控机床成本远低于采用进口核心部件的数控机床，致使其售价降幅空间更大，这也会促使下游企业使用低成本机床以保持其成本优势。在这一发展背景下，不断地提升自身的技术研发实力，及时地将新技术、新材料、新系统应用于产品中，以提升机床生产加工能力，同时在保证产品质量的前提下及时地推进核心零部件的国产替代，是顺应技术发展趋势、应对市场变化的重要措施。润星科技未来将加大研发投入，加强与核心零部件供应商，尤其是国产核心零部件供应商的联系，组建产品升级研发团队，重点关注行业前沿技术应用的最新情况，并及时采用新型零部件或新技术工艺进行研发与试生产，以推动产品的更新换代，增加市场需求。
此外，润星科技未来计划通过智能制造及大数据的采集、分析、应用，对设备产品进行智能化升级，从而形成领先的差异化竞争优势，在巩固现有钻攻加工中心优势的基础上，积极研发其他产业领域所需的数控机床设备，寻找新的产品市场机会。
（2）加强销售力度，持续开发市场
在团队建设方面，润星科技将在现有销售团队的基础上，继续增加销售人员的配备，建立高素质的国际化市场队伍和专业化的技术支持团队，以用户需求为中心，提供一体化的技术产品解决方案，全方位地为用户提供高质量的产品及技术服务，并致
力于在与客户的长期合作中发掘新的市场机会。
在市场开发方面，润星科技将在巩固自身产品在珠三角地区的市场地位及影响力的基础上，继续拓展长三角地区市场。本次重组完成后，润星科技拟借助上市公司的品牌效应与市场渠道推广自身产品，提高自身产品在长三角地区的市场影响力，并利用上市公司的场地进行存货的周转与销售，提升市场响应能力与物流速度，以争取与当地的优质客户资源。
（3）巩固与战略客户的合作关系
针对潜在采购量较大的战略客户，润星科技销售团队人员将加强对客户实际生产需求的关注与反馈，充分利用自身积累的行业应用经验，贯彻“与客户业务协同”的营销理念，售后服务团队将定期与技术部门、研发部门召开对客户问题反馈讨论会议，对客户提出的新需求、产品使用情况，讨论并制定产品配置或改善计划，将需求及时转化为销售或服务订单；同时售后及时提供维修服务与技术支持，从而有效巩固、维护与大客户的关系。
润星科技将持续完善售后服务，切实执行“当日接单、当日处理，返修优先”的原则，及时反馈客户意见；充分利用客户服务热线，及时获取客户反馈信息；严格执行自查制度，对各办事处及驻厂点进行周期性检查，不断地到各个作业工位检查工作情况，发现异常，及时处理和协调。将技术服务领域向下游产业链延伸，针对重点目标客户，增强商业互信，加强信息互通与协作，参与下游消费类产品的生产、制作一体化方案设计与实施，持续优化产品加工体验，与客户建立起紧密业务联系，增强客户粘性，提高重复采购率。
经核查，独立财务顾问认为：润星科技针对客户结构变化较大的风险制定了一系列应对措施，包括提升技术研发实力、推动产品更新换代、加强销售力度、持续开发市场以及巩固与战略客户的合作关系等，上述应对措施符合润星科技的发展战略与市场趋势，润星科技具备执行上述应对措施相应的能力与条件，措施切实可行。
（七）采购情况
润星科技的外部采购主要为数控系统、铸件、主轴、金属钣金件、导轨、刀库等设备及材料，均为市场化产品，国内市场供应充足。润星科技生产过程中消耗的主要能源
是电力，市场供应充足。
1、前五大供应商情况
报告期内，润星科技前五大供应商及其采购情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占同期采购总额的比例|
|2017年1-3月|1|北京发那科机电有限公司|5,554.14|31.79%|
||2|广州市昊志机电股份有限公司|1,910.88|10.94%|
||3|深圳市创世纪机械有限公司|1,291.03|7.39%|
||4|东莞南钜精密机械有限公司|1,211.89|6.94%|
||5|深圳华数机器人有限公司|1,196.58|6.85%|
||合计||11,164.52|63.91%|
|2016年度|1|北京发那科机电有限公司|18,682.73|38.82%|
||2|大连大森数控技术发展中心有限公司|3,786.74|7.87%|
||3|东莞南钜精密机械有限公司|3,495.03|7.26%|
||4|广州市昊志机电股份有限公司|2,632.53|5.47%|
||5|江西铜业集团（东乡）铸造有限公司|2,177.12|4.52%|
||合计||30,774.16|63.94%|
|2015年度|1|北京发那科机电有限公司|10,497.62|28.13%|
||2|昆明台工精密机械有限公司|4,149.89|11.12%|
||3|大连大森数控技术发展中心有限公司|2,336.18|6.26%|
||4|广州市昊志机电股份有限公司|1,361.25|3.65%|
||5|上海机床电器厂有限公司|1,359.60|3.64%|
||合计||19,704.55|52.80%|

润星科技主要采取“按需采购”的方式进行采购，采购内容主要取决于客户的订单需求量及产品整体设计方案，润星科技在制定采购计划时会根据各项目对于机床在型号、尺寸、加工技术要求、客户具体需求等各方面的不同要求，在润星科技及客户认可的供应商范围内通过专项采购、批量采购、零星采购、外协加工等方式确定采购内容。
报告期内，润星科技及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关
联方或持有润星科技5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。
上述前五大供应商中，润星科技向北京发那科机电有限公司、大连大森数控技术发
展中心有限公司的采购金额较大。报告期内，润星科技主要向上述两家供应商采购数控系统，其采购金额分别占当期总体采购总额的34.39%与46.69%与31.79%。润星科技数控加工中心机床产品所用的数控系统主要包括：日本发那科系统、日本三菱系统、华中数控系统三大品牌。数控加工中心机床产品具体配备的系统品牌种类，主要由润星科技根据产品型号配置以及下游客户需求确定。目前，日本发那科系统、日本三菱系统技术先进、性能稳定，是全球数控加工中心中应用范围最为广泛、客户使用量最大的系统，中国所产的数控加工中心机床大部分采用上述系统，市场认可度较高。这两种数控系统也是润星科技采购金额最大的系统种类。同时，数控系统的单价远高于其他原材料，而通常情况下，每台机床需要搭载一套数控系统，因此数控系统的采购成本在材料采购成本中占比较大，这直接导致润星科技向数控系统的主要供应商北京发那科、大连大森的采购金额占总体采购总额的比例较大。2017年 1-3月，润星科技向创世纪采购金额较大，主要系采购其多余的日本三菱数控系统所致。
日本发那科在中国的销售政策为直销，标的公司直接向北京发那科机电有限公司采购，该公司是日本发那科与北京机床研究所、北京实创高科技发展有限责任公司在中国成立的合资子公司。润星科技自成立以来，一直向北京发那科机电有限公司采购数控系统，系其重要客户，一直以来与其保有良好、稳定的合作关系，报告期内未与之发生重大经济纠纷。日本三菱公司在中国的销售政策为指定代理商经销，大连大森数控技术发展中心有限公司系日本三菱的代理商，润星科技常年向大连大森数控技术发展中心有限公司采购日本三菱数控系统；润星科技与大连大森数控技术发展中心有限公司已保持了近10年的业务合作关系，常年向其采购日本三菱数控系统，双方业务合作良好，关系稳定，报告期内未与之发生重大经济纠纷。报告期内，随着润星科技采购量的大幅增加，上述数控系统的采购价格有所下降。经核查，独立财务顾问认为，润星科技与发那科系统、三菱系统相关供应商合作关系稳定。
近年来，随着国内数字控制技术的快速发展，以华中数控、广州数控设备有限公司等为代表的国内数控系统制造商也开始崛起，对上述国外生产的数控系统产品造成一定冲击。部分国产数控系统的性能已达到了国际高档数控系统产品的先进水平，同时价格较国外系统有显著优势，目前润星科技已开始采购部分华中数控的数控系统产品以替代国外品牌的数控系统。未来随着产品日益成熟、以及下游客户对国产系统认可度的提高，预计国内数控加工中心生产厂商对国外数控系统的依赖性将不断降低。
2015年、2016年及 2017年 1-5月，润星科技生产与销售产品中使用华中数控系统产品占比情况如下：
单位：台
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|机床使用系统类型|2017年1-5月||||2016年度||||2015年度||||
||产量|占比（%）|销量|占比（%）|产量|占比（%）|销量|占比（%）|产量|占比（%）|销量|占比（%）|
|使用国外系统|2,842|94.11|2,773|99.36|4,071|99.10|3,281|99.67|2,271|99.26|1,858|100|
|使用华中数控系统|178|5.89|18|0.64|37|0.90|11|0.33|17|0.74|-|-|
|合计|3,020|100.00|2,791|100.00|4,108|100.00|3,292|100.00|2,288|100.00|1,858|100.00|

注：2017年1-5月数据未经审计
由上表可知，润星科技使用华中数控系统的产品数量占总产品数量比重不大，但呈逐年递增趋势，2017年 1-5月使用华中数控系统产品产量占总产品产量的比重已达到5.89%，较 2015年度的0.74%有显著增长。
润星科技产品质量控制遵循的标准主要为国家标准、行业标准等。润星科技建立了符合上述标准要求的质量体系程序文件，在此基础上形成了规模优势以及对产品质量的有效保护，有助于不断提升质量管理优势。润星科技主要从以下几个方面实施质量控制措施：
第一，对外采购原材料和配件阶段，润星科技建立了《供应商管理程序》、《来料检验规范》、《产品防护控制程序》等制度性文件从源头确保产品质量。润星科技实施供应商考核制度，达到一定标准的方可成为合格供应商。对采购的原材料和配件事先评估、选型，并经试验后确定采购型号实行定向采购；对于关键零部件供应商，润星科技委派检验代表到单位现场实行加工过程的监督检查。原材料进仓库之前，质检人员对各项参数指标进行检验，检验合格后办理入库；原材料入库后，仓管人员对其储存、搬运实施防护控制管理。
第二，产品生产阶段，润星科技从硬件设计、软件测试、设备组装检测、整机检测等方面进行质量控制。对于硬件设计及软件测试，结合客户的需求对产品的设计方案进行评估，对产品的各模块进行测试，保证设计方案无质量问题。对于设备组装检
测，在配电、校对主轴、调试刀库、钣金安装、加工测试等各个设备组装环节完成后，
由生产人员和品质人员分别对相应环节进行检测，确保每道工序质量合格。对于整机
检测，整机组装完毕后，对产品的各项技术指标进行测试，由品管部专职检验员对全部产品进行独立检测，确保产品质量。
第三，润星科技持续组织员工进行质量控制培训与学习，强化员工质量控制意识，并建立起对产品质量的纠正和预防措施，以防止发生或者潜在发生不合格产品的情况；
品管部定期对生产环节进行质量审核，润星科技高层管理人员进行不定期抽查，监督整个生产过程。
对于使用华中数控系统的产品，润星科技在严格执行上述质量控制措施的情况外，对定型产品的可靠性、加工效率、稳定性等进行了超过半年的试生产测试，确认生产效率、产品良率、生产稳定性与可靠性等结果与使用日本发那科、日本三菱系统的同型号机床一致后，才批量对外销售，以保证产品的质量水平。
独立财务顾问检查了报告期内润星科技采购华中数控系统的相关采购合同及协议，以及装配华中数控系统的相关产成品的销售合同、送货单、销售发票等资料；查阅了润星科技的质量控制相关制度文件；与润星科技管理层进行了访谈。经核查，独立财务顾问认为：润星科技使用华中数控系统的相关产品经过了内部质量控制程序，润星科技与之相关质量控制措施执行合理、有效。
综上所述，标的公司对部分数控系统采购量集中、量大符合行业竞争特点和发展规律。标的公司也是北京发那科、大连大森的重要客户之一，其与标的公司的合作关系稳定，同时，德国所产的数控系统产品与日本品牌互相之间具有较高的替代性，国产的数控系统性能也逐渐提高、下游客户对国产系统认可度也逐步在提高，标的公司对国外数控系统的依赖性将不断降低，供应商集中度较高对标的公司的持续经营能力不会造成重大不利影响。
2、主要原材料占主营业务成本的比重及价格变动趋势
（1）主要原材料占主营业务成本的比重
润星科技生产所需的主要原材料由数控系统、光机（一般包含刀库、铸件、线性滑轨、滚珠螺杆、轴承等）、主轴、外罩钣金、电子元器件等组成。报告期内，润星科技主营业务成本中直接材料占比均在90%左右。
（2）主要原材料价格变动趋势
报告期内，润星科技生产所需的主要原材料价格变动的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|原材料名称|2017年1-3月采购平均单价|2016年度采购平均单价|2015年度采购平均单价|
|数控系统（套）|4.45|4.61|5.22|
|伺服刀库（套）|0.80|0.81|0.85|
|滚珠螺杆（一套3件）|0.29|0.27|0.39|
|线性滑轨（一套6件）|0.29|0.29|0.37|
|伸缩钣金（一套3件）|0.16|0.17|0.27|
|主轴（件）|0.72|0.70|0.88|
|外购喷漆钣金（套）|0.47|0.46|0.67|

报告期内，润星科技主要原材料采购价格呈下降趋势，主要系润星科技采购量逐渐增加，与供应商议价能力增强所致。2017年 1-3月受产能紧张等因素影响，滚珠螺杆、主轴、外购喷漆钣金等部分零部件价格较 2016年度有略微上涨，其他主要原材料价格仍持续下降。
3、主要原材料采购价格下降及议价能力增强的原因及合理性
润星科技生产钻攻加工中心的主要材料由数控系统、刀库、铸件、线性滑轨、滚珠螺杆、主轴、外罩钣金、电子元器件等组成。报告期内，润星科技主营业务成本中直接材料占比均在90%左右。标的公司原材料采购价格下降及议价能力增强的原因及合理性具体分析如下：
（1）润星科技对于采购管理的加强
2015年以来，润星科技不断加强自身在采购方面的管理措施，通过多种措施多方面拓宽采购渠道，增加单批采购量，并积极引入国产替代零部件，降低原材料采购成本。
具体措施如下：
①拓宽采购渠道，减少中间采购环节：润星科技通过加强与供应商市场体系的联系，不断考核与评定新的供应商的样品质量情况，在保证与现有供应商长期稳定合作的基础上，不断扩充原材料的潜在合格供应商数量，并通过市场化询价方式，增强对原材料市
场情况的把握，并向供应商施压，通过这一方式增强对原有供应商的议价能力。此外，
随着润星科技对市场情况把控力的增强，润星科技逐步穿透主要供应商的代理公司，与
原材料的生产加工厂家进行直接采购谈判，通过减少谈判环节，大幅度压缩中间贸易商的渠道成本，使得润星科技的采购成本得以降低。
②增加单批采购量：润星科技采购部门根据市场部反馈的客户订单预测以及生产计划与物料控制部的物料计划情况，全面推行按季度与供应商议价的机制，减少零星采购数量，及时将成本压力传导到供应商。
③加强采购程序的执行：随着原材料采购量的增加，润星科技不断加强对采购程序的管理，堵塞采购漏洞，提高采购质量。润星科技加强了采购人员对《供应商评审及监控制度》、《采购价格管理规定》等管理制度和规范性文件的学习，并要求员工从采购的预算管理、供货单位的确定、标的物采购、验收、入库等方面进行明确和规范；各生产部门的重要采购均先履行本部门内部决策程序、上报采购部门批准后执行，有效杜绝了盲目采购、违规采购的现象，有效控制了原材料的采购成本，提高了采购商品的质量。
④积极采用国产零部件，支持国产替代：针对数控系统及主轴等配件市场出现国产替代产品、竞争有所加剧的现状，润星科技利用自身多年积累的机床生产技术、工艺及对机床品质控制能力方面的优势，在保证产品品质的前提下，积极推进导入国内华中数控、昊志机电等更有价格优势的供应商，以尽量替代日本、台湾等供应商，进一步降低原材料采购成本。
（2）近年原材料价格波动情况
报告期内，润星科技各主要原材料的价格波动趋势及变动原因分析如下：
①数控系统：数控系统主要由润星科技向境外公司的国内子公司或代理机构采购。
其采购价格逐步下降的主要原因为：第一，近年来，随着国内电子信息技术的快速发展，以华中数控、广州数控设备有限公司等为代表的国内数控系统制造商也开始崛起，部分国产数控系统的性能已达到了国际高档数控系统产品的先进水平，同时价格较国外系统有显著优势，对上述国外生产的数控系统产品造成一定冲击；第二，目前润星科技已开始采购部分华中数控的数控系统产品以替代国外品牌的数控系统，导致标的公司的议价能力增强，上游数控系统的市场竞争情况日益加剧；第三，润星科技及同行业公司产销量的大幅提升，与供应商议价能力增强，根据公开信息显示，同行业可比公司创世纪钻铣攻牙机使用的数控系统，单套采购成本由2013年的6.8万元左右下降至2015年的5.2
万左右，与标的公司平均采购单价较为接近。
②伺服刀库：国外机床生产厂商几乎都是自己生产、自己装配刀库（例如：德玛吉、发那科、尼古拉斯），只有很少部分流通市场。目前国内机床生产厂家大部分采购台湾品牌的刀库，目前润星科技所用刀库主要包括：圣杰、德大、北钜三大品牌，国内刀库品牌目前没有采购，其采购价格变动主要系受市场供需影响所致。由于消费电子行业专用型、特型金属切削机床之一细分领域外，机床行业整体市场走弱，刀库生产企业产能利用率较低，因此一般对于大额采购订单，价格相对较低。
③主轴：润星科技的主轴目前主要由昊志机电提供。标的公司采购的主要为机械主轴，部分采购电主轴，机械主轴的单价相对于电主轴而言较为便宜。随着 CNC机床行业的逐渐景气，涉足主轴生产与加工领域的企业也开始增加，行业竞争日益加剧，主轴生产企业产品销售价格下调的压力不断加大，导致市场价格的下降。根据昊志机电《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，在机械主轴方面，2013年昊志机电的销量较少，2014年昊志机电配套小型钻攻中心的直联主轴实现大批量销售，由于其单价较低，使得昊志机电该类机械主轴的总体销售均价较 2013年大幅下降34.89%， 2015年受直联主轴市场竞争加剧影响，昊志机电对主要客户的销售价格有所降低，该类机械主轴的总体销售均价较 2014年下降9.75%。
④滚珠螺杆与线性滑轨：受国产机床加工精度不足以及金属热处理工艺存在技术差距等的影响，国内企业目前尚无法生产能满足润星科技高精度、高稳定性、高可靠性等品质要求的滚珠螺杆与线性滑轨，该部分零部件多为向日本 THK公司、上银科技股份有限公司、银泰科技股份有限公司等日本、台湾企业的国内子代理机构或子公司采购。
受全球机床市场整体走弱的影响，机床零部件市场整体需求不景气，企业业绩压力较大，价格存在一定下行压力。
（3）原材料采购数量增加情况
报告期内，润星科技采购单价降幅较大原材料的采购数量具体如下：
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|原材料名称|单位|2017年1-3月采购数量|2016年度采购数量|2015年度采购数量|2016年度增加幅度|
|数控系统（每台机器使用一套）|套|1,808|4,598|2,347|95.91%|
|滚珠螺杆（每台机器使用|件|1,694|12,960|6,756|91.83%|

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|-|-|-|-|-|-|
|原材料名称|单位|2017年1-3月采购数量|2016年度采购数量|2015年度采购数量|2016年度增加幅度|
|X、Y、Z轴各一件）||||||
|线性滑轨（每台机器使用X、Y、Z轴各两件）|件|1,675|25,625|13,586|88.61%|
|主轴（每台机器使用一件）|件|2,661|4,273|2,058|107.63%|

其中，2016年度，润星科技主要原材料的采购数量较2015年度均有较大幅度增长，主要由于数控机床的产量增加直接导致。
（4）润星科技议价能力增强的合理性
机床属于生产经营固定资产，一般企业采购数量不大，通常情况下，机床生产商的大多数客户的一次性采购量在 50台以下，只有少量大型企业才会成规模的订购机床。
由于客户对数控机床参数性能与加工要求不同，以及生产企业的加工工艺与产品结构专利不同，导致采购的原材料定制化程度较高，在没有大额订单的情况下，机床生产企业不会提前备置较多材料，这就导致了机床生产企业上游供应商的零部件主要以零售为主。在这一模式下，厂商生产连续性较低，单位生产成本较高，销售毛利必须维持在较高水平才能弥补运营维护成本，售价难以降低；而在大批量采购模式下，润星科技的供应商可以进行大批量生产，大幅度的发挥自身规模经济效应，这种情况下，毛利率下降导致的毛利减少金额远少于由销量的大幅增加带来的毛利增加金额。此外，虽然消费电子类数控机床这一细分市场持续增长，但机床行业整体景气度不高，供应商的产能利用率普遍较低，润星科技的一次性大规模采购将大幅增加上游供应商的生产连续性，并增加供应商的利润，形成双赢局面，使供应商具备降价空间，因此对供应商的议价能力也随之提升。
综上所述，润星科技采购价格下降主要受自身采购管理的加强、原材料市场竞争情况、行业景气度、以及自身的可替代程度等因素决定；润星科技的主要原材料的源头供应商均为业内知名的机床零部件代理商或子公司，价格变动趋势符合润星科技的实际经营情况；在润星科技大批量采购模式下，润星科技的一次性大规模采购将大幅增加上游供应商的生产连续性，并增加供应商的利润，形成双赢局面，使供应商具备降价空间。
因此，润星科技采购量增加致使议价能力增强是合理的。
4、主要能源采购情况及价格变动趋势
报告期内，润星科技采购的主要能源为电力，其具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|||2016年度|||2015年度|||
||金额（万元）|单价（元/度）|占主营业务成本的比重|金额（万元）|单价（元/度）|占主营业务成本的比重|金额（万元）|单价（元/度）|占主营业务成本的比重|
|电费|58.43|1.03|0.27%|208.64|0.91|0.55%|157.69|0.89|0.56%|

（八）润星科技人员情况
1、专业机构
报告期内，润星科技员工按专业结构分类情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||人数（人）|比例|人数（人）|比例|人数（人）|比例|
|生产及相关技术人员|395|63.30%|302|57.52%|299|61.78%|
|销售及客户维护人员|79|12.66%|88|16.76%|60|12.40%|
|研发人员|103|16.51%|89|16.95%|83|17.15%|
|财务人员|11|1.76%|10|1.90%|10|2.07%|
|管理及其他人员|36|5.77%|36|6.86%|32|6.61%|
|合计|624|100.00%|525|100.00%|484|100.00%|

2、教育程度
报告期内，润星科技员工按受教育程度分类情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||人数（人）|比例|人数（人）|比例|人数（人）|比例|
|本科及以上|25|4.01%|29|5.52%|26|5.37%|
|大专|100|16.03%|99|18.86%|86|17.77%|
|中专及以下|499|79.97%|397|75.62%|372|76.86%|
|合计|624|100.00%|525|100.00%|484|100.00%|

（九）质量控制情况
1、质量管理体系认证
润星科技一直注重产品质量管理，自 2012年至今，润星科技连续获得了《质量管理体系认证证书》等重要资质证书。目前，润星科技管理体系符合ISO14001:2004、 ISO9001:2008标准，认证范围分别为数控机床（包括：车床、数控雕铣机、钻孔攻牙机、立式加工中心）的设计和生产和数控车床的设计、制造及维修（含车床、CNC雕刻机、钻孔和攻丝机、立式加工中心），最新证书的有效期分别至 2018年 9月 5日与 2018年9月15日。
2、质量控制标准及措施
润星科技产品质量控制遵循的标准主要为国家标准、行业标准等。润星科技建立了符合上述标准要求的质量体系程序文件，在此基础上形成了规模优势以及对产品质量的有效保护，有助于不断提升质量管理优势。
润星科技主要从以下几个方面实施质量控制措施：
第一，对外采购原材料和配件阶段，润星科技建立了《供应商管理程序》、《来料检验规范》、《产品防护控制程序》等制度性文件从源头确保产品质量。润星科技实施供应商考核制度，达到一定标准的方可成为合格供应商。对采购的原材料和配件事先评估、选型，并经试验后确定采购型号实行定向采购；对于关键零部件供应商，润星科技委派检验代表到单位现场实行加工过程的监督检查。原材料进仓库之前，质检人员对各项参数指标进行检验，检验合格后办理入库；原材料入库后，仓管人员对其储存、搬运实施防护控制管理。
第二，产品生产阶段，润星科技从硬件设计、软件测试、设备组装检测、整机检测等方面进行质量控制。对于硬件设计及软件测试，结合客户的需求对产品的设计方案进行评估，对产品的各模块进行测试，保证设计方案无质量问题。对于设备组装检测，在配电、校对主轴、调试刀库、钣金安装、加工测试等各个设备组装环节完成后，由生产人员和品质人员分别对相应环节进行检测，确保每道工序质量合格。对于整机检测，整机组装完毕后，对产品的各项技术指标进行测试，由品管部专职检验员对全部产品进行独立检测，确保产品质量。
第三，润星科技持续组织员工进行质量控制培训与学习，强化员工质量控制意识，并建立起对产品质量的纠正和预防措施，以防止发生或者潜在发生不合格产品的情况；
品管部定期对生产环节进行质量审核，润星科技高层管理人员进行不定期抽查，监督整个生产过程。
3、质量纠纷及其他
润星科技严格按照质量管理体系进行质量控制，在报告期内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。
（十）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
润星科技认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，制定了一系列安全控制管理制度，对生产过程中的危险源进行了识别和风险评价，并制订了相应规章以保障安全生产。
报告期内，润星科技一直遵守安全生产方面的法律法规的要求，未发生重大安全事故，也未受过安全生产监管部门的处罚。
2、环境保护情况
润星科技遵守国家和地方各级政府部门颁布的环保法规和条例。报告期内，润星科技在生产现场及办公地点均对污染源进行了识别和风险评价，制订了相应规章以保证排气、排水和废料处理等达到相关标准要求，未发生环境污染事故和环境违法行为。
（十一）技术与研发
1、润星科技拥有的核心技术
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|-|-|-|-|
|序号|名称|简要描述|所处阶段|
|1|数控机床控制柜配电技术|润星科技自主研发了一种用于数控机床控制柜配电的快速接线模组，通过接收外部的可编程机床控制器PMC的控制信号和机床的状态反馈信号生成强电控制信号，对外部机床及其附件进行通断控制操作。该技术可明显减少机床的硬件接线数量、有效降低人工配线时的接线出错概率、提高装配速度并方便日后维修排障。|应用实践|
|2|抗震机床底座设计与加工技|润星科技基于多年的机床设计与生产经验，通过采集机床加工时各部位受力数据进行采集、分析、模拟与实验，设|应用实践|

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|序号|名称|简要描述|所处阶段|
||术|计出独特的机床底座结构与加工技术。数控机床底座采用一体化成型技术，铸件原材料采用独特的矿物配方铸造，并在底座安装座、支撑座、电机座安装座等接合处预埋特制钢件，增加表面平滑度的同时增加了底座的刚性，显著提高底座抗震效果，为提高数控机床的加工效率及加工精度创造了良好的条件。||
|3|机床网络传输控制技术|润星科技研发出一种数控机床网络传输控制系统，用于控制与中央控制电脑通过局域网连接的一台或多台数控机床终端，该系统可用于实现精密加工工厂内的自动化生产场景，由厂房内总控室主机通过录入生产参数，直接控制与其联网的数控机床终端自动生产。|应用实践|
|4|全自动冷却机技术|机床主轴部件在加工过程中会产生大量的热量，导致温度上升，继而使主轴部件发生变形，从而影响到机床的加工精度，通过润星科技自主研发的自动冷却机，可以带走主轴在旋转时产生的多余热量，能够有效地对机床进行强制冷却散热，使受控部件的温度保持在规定的范围内，让机械加工机床持续稳定运行而不会产生效能降低或损坏，保证机床的加工精度。|应用实践|
|5|数控机床加工控制技术|润星科技将数控机床加工制造经验及客户的使用习惯进行总结规范，研发了一款数控机床人机交互界面，该交互界面包括控制模组、显示模组、功能切换模组，其中功能切换模组包括轴向选择按键组、功能选择按键组、数控键盘按键组及原点回位按键组。通过对控制模组、显示模组及功能切换模组的配合使用，可实现对整个数控机床的控制。机床操作者可通过该界面对数控机床进行操作、编程、调试，并对机床参数进行设定和修改，还可以通过它了解、查询数控机床的运行状态，并可根据客户的需求对部分模块化功能进行特殊定制。|应用实践|

2、润星科技核心技术人员情况
润星科技的核心技术团队人员包括马涛、沈锦波、祝烽、王仕平、张腾飞等人，其中，沈锦波、张腾飞为报告期内润星科技通过外部招聘的核心技术人员。除此之外，报告期内，润星科技的其他核心技术人员稳定，未发生变化。
马涛先生，1982年11月出生，自动化（数控技术）学士学位，高级机械工程师。
2005年8月至2013年6月就职于北京发那科机电有限公司，历任维修工程师、技术支
持工程师、区域技术主管（西部区）、技术咨询课课长等职；2013年7月至今，任职润
星科技董事、总经理职务。擅长机械、智能制造领域中高层管理，拥有了 10多年的成功管理经验；主要负责协助董事长制定润星科技整体战略规划和年度经营计划；主导润星科技年度销售额指标和利润指标的完成；主导市场调研和需求分析和产品定位；主导政府关系维护与自主知识产权保护，提升企业品牌实力；主导建立企业管理体系及建立完善的人才激励机制；主导生产标准工时的核准，提升生产效率。主要参与了润星科技机床装备企业云服务技术、24000KN大型数控成形冲压设备、具有齿轮式刀库的钻孔攻牙机、基于机床控制柜外置主动散热技术等多项技术研究工作。
沈锦波先生，1984年10月出生，本科学历，工程师，毕业于哈尔滨工业大学机械设计制造及其自动化。曾任职于北京发那科机电有限公司技术部，主要负责FANUC数控系统的技术服务，协助国内机床厂新品数控技术方案及后期系统调试，参与主要项目有：北京第二机床厂曲轴双砂轮架随动式（切点跟踪）数控曲轴磨床，济南第二机床厂 25000KN大型伺服压力机，宁江THM系列卧式加工中心等。现为润星科技研发二部经理，主要负责机器人及其他自动化产品的研发工作。
祝烽先生，1982年12月出生，本科学历，工程师，毕业于北京科技大学机械工程及自动化专业。曾经任职于北京第一机床厂研发部，主要负责数控机床产品的研发和设计工作，主要参与过工作台宽度从 1.5米至 10.5米，工作台长度从 3米至 30米的各种形式的数控龙门镗铣床以及龙门加工中心的设计开发工作。此外，参与开发的精密立式加工中心于2010年参加了北京国际机床展览会，并获得机床工业协会颁发的“春燕奖”；
参与开发的数控落地铣镗床产品于 2011年参加了北京国际机床展，受到了市场的一致好评，并获得了“技术合作开发二等奖”。现在为润星科技研发一部经理，主要负责各种立、卧式加工中心，龙门加工中心，钻攻加工中心和高光机产品的研发工作。
王仕平先生，1968年 7月出生，初中学历。2007年 6月入职润星科技，现为生产车间加工部主管，主要负责各种立、卧式加工中心，龙门加工中心，钻攻加工中心和高光机产品的加工制成工作。参与润星科技多项技术的研发工作，包括专利切削液油污清除装置、立式加工中心垂直导轨的防护装置、电控柜内外双循环降温机、数控机床的润滑油路系统等、全自动冷却机、双工作台立式机床、用于加工中心的多功能精密工作台、数控机床多功能工作台等。
张腾飞先生，1987年4月出生，本科学历。2011年9月至2014年7月就职于广州
机床厂有限公司，负责机床电气设计及完善，设备售后技术支持等，期间参与了车铣复合60MC、五轴龙门等机床的电气设计及调试，主导了其车床以及广东美芝制冷设备有限公司曲轴无心外圆磨床等多家机床的电气改造；2014年7月至2015年2月任深圳市配天数控科技有限公司电气工程师；2015年2月至2016年4月任上海机床电器厂有限公司电气工程师，负责客户首件设备的电气打样、调试以及后续产品的跟踪等；2016年6月至今，担任润星科技电气工程师。
3、润星科技其他核心人员的情况
除上述核心技术人员外，润星科技其他核心人员还包括周文元、江云芝，其主要工作职责及历史业绩具体如下：
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|序号|姓名|在润星科技职务|在润星科技的任职时间|主要工作职责及历史业绩|
|1|周文元|董事长|2014年12月至今|负责润星科技整体业务及日常运营工作，带领润星科技进行采购、研发、生产与销售的全面变革，推动润星科技向3C机床应用领域的市场与产品布局，持续行业聚焦，并在数控机床消费电子市场应用领域持续深耕，带领核心团队成员在数控机床市场持续开拓佳绩，使润星科技成为数控机床市场知名品牌。|
|2|江云芝|董事、财务总监、董事会秘书|2015年8月至今|主要负责润星科技整体财务规划，并协助董事长、总经理实现公司治理结构的有效运行，组织实施润星科技的财务管理、预算管理、资金管理、成本管理和会计核算，在润星科技任职期间建立和完善了润星科技财务结构和内部控制制度，建立了科学、系统、符合企业实际情况的财务核算体系和财务监控体系，进行有效的内部控制与有效的财务风险控制；任职期间主导完成了润星科技的股份改制工作及新三板挂牌事宜。|

润星科技的核心团队对于保持其核心竞争力、保证其稳定发展、维护其行业地位有着十分重要的作用。润星科技自成立以来一直重视技术、产品的研发工作以及研发团队建设，研发、储备了多项核心技术，培养、锻炼了一批核心技术人员；全部发明专利的专利权人、计算机软件著作权的著作权人、业务及产品资质的持证人均为润星科技；润
星科技凭借多年的实践和积累，与行业优质客户建立了良好的业务关系，并且在行业用
户中建立了良好的口碑与品牌认知。标的公司的核心团队与标的公司中层管理人员及广
大技术、营销骨干互为依托，形成了良好的人才梯队，标的公司对个别核心人员的依赖性不强，其核心团队成员并不存在重大的不可替代性。
为了防范核心人员离职对业务产生不利影响，润星科技建立了完善的人才培养机制，同时也可通过市场化招聘补充相关领域的人才，可以有效保障润星科技管理团队和核心人员的稳定与发展。
本次交易对方中，除周文元已作为上述核心团队成员分析说明外，其他交易对方王赫、黄仕玲、黄丛林对标的公司的具体经营管理参与度较低，因此对标的公司的业务的重要性程度不高，不存在重大的不可替代性。
4、交易完成后保持润星科技核心人员稳定性的相关安排
（1）超额业绩奖励的安排
根据《盈利预测补偿协议》，如果经合格审计机构审核确认的盈利补偿期间累计的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数大于盈利补偿期间合计承诺业绩数，则超出部分为“超额业绩”，超额业绩的40%将以现金方式奖励给标的公司的业务骨干、核心技术人员和中高层管理人员，奖励总额不超过本次交易作价的20%。奖励方案（包括具体奖励的对象、奖励金额、支付时间等）由届时标的公司的董事会决定。这一安排将激发经营层发展标的公司业务的动力，并维持核心团队的稳定性和积极性。
（2）重新签署劳动合同的安排
根据上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，润星科技仍保持 7名董事席位（无独立董事），上市公司有权根据法律、法规和规范性文件及润星科技《公司章程》所规定的程序，向润星科技委任董事、推荐/提名财务人员（包括财务总监、财务部长等）。
为了保持润星科技核心经营管理团队的稳定性，本次交易完成后，标的公司核心人员将与标的公司重新签署劳动合同，劳动合同的聘任期限将不短于三年；另外，周文元承诺，自本次重大资产重组完成后将继续在润星科技任职，任职期限将不少于36个月，任职期限自本次重大资产重组完成之日起计算。
（3）上市公司积极整合
本次交易完成后，上市公司将积极开展与润星科技在业务、市场、管理、财务等多方面的整合工作，促进润星科技进一步发展。在整合过程中，上市公司将持续完善绩效考核体系，增强上市公司对核心团队人员的吸引力；进一步加强团队建设，健全人才培养制度；营造人才成长与发展的良好氛围，增强团队凝聚力；同时上市公司通过市场化招聘可以有效对离职人员进行补充，从而更好地保障润星科技核心团队人员的稳定与发展。
（十二）润星科技与上市公司的协同效应
1、战略方面协同效应
本次重组完成后，华东重机将战略性进入快速增长的中高端数控机床制造领域，并将增强在高端智能装备制造领域的能力，上市公司将进一步整合双方技术研发、生产装配进程管理、销售渠道等资源，提升高端成套设备研发与生产能力，拓展在智能装备制造领域的业务规模和业务水平，有效推动双方业务的快速发展。
本次重组完成后，润星科技成为上市公司的全资子公司，能够在融资、品牌、管理等方面得到上市公司平台的强大支持，有助于润星科技实现跨越式发展。同时，上市公司也获取了新业务增长点与利润增长机会，优化自身高端装备产品线与盈利结构，并分散原有业务的市场风险，进一步巩固了上市公司在高端装备制造领域的市场地位，有助于上市公司实现其“高端化”、“智能化”的战略发展目标。
综上所述，本次收购有利于华东重机和润星科技的长期发展，双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够实现有效战略协同。
2、技术方面协同效应
在技术研发方面，上市公司在自动化与智能装备研发技术方面已实现了一定积累，成功构建了以RMG结构与传动模块、智能感知与测量模块、智能控制模块、智能检测与维护模块为核心的新型自动化电控系统及相关技术体系。同时，润星科技在抗震机床底座设计与加工技术、机床网络传输控制、数控机床控制柜配电技术、全自动冷却机技术、数控机床加工控制技术等领域具备相当的技术优势。
本次重组完成后，通过双方在装备制造领域多年的研发设计理念、控制系统核心数
据的应用经验及二次开发能力、核心技术团队等方面的互相借鉴与协助，提升上市公司技术研发与生产能力，共同开发自动化生产线等智能制造新兴领域技术，实现协同发展，为实现自动化、智能化CNC加工设备的生产与制造提供强有力的技术储备与原理基础。
此外，华东重机与华中科技大学无锡研究院、武汉理工大学等国内知名学术科研机构保有长期合作关系。本次交易完成后，润星科技可藉由华东重机进一步拓展与上述科研机构的合作领域，利用上述科研机构在高端装备领域的科研优势，探讨与开展关于智能化 CNC加工设备领域的相关课题研究合作。
3、生产装配进程管理方面协同效应
润星科技与华东重机可基于自身多年的高端智能装备生产装配经验进行相互借鉴，在机械结构、材料选取、零件机加工、部件装配等生产装配的基础性领域形成有效的技术与工艺共享机制，以及产品质量管理经验，提升关键工序加工水平，改进管理水平，降低生产成本。
4、销售协同效应
润星科技目前大多数业务来源于珠三角地区，未来润星科技可借助上市公司的品牌效应与市场渠道推广自身产品，提高自身产品在长三角地区的市场影响力，并利用上市公司的场地进行存货的周转与销售，提升市场响应能力与物流速度。
上市公司已在国内建立了较为完整的销售网络和售后服务体系，并借助“一带一路”的国家战略，已着手在东南亚地区、韩国等海外市场建立销售网络和售后服务体系。未来润星科技还可以借助上市公司的海外销售网络，进一步提升服务范围和拓展新的市场领域。
5、采购协同效应
在材料采购方面，上市公司主营业务涉及钢铁材料的采购，而润星科技主要的原材料中包含方形钢、酸洗板等钢铁材料，未来润星科技可借助上市公司的采购渠道，降低采购成本，保障生产的同时提高利润水平。
6、资本运作协同效应
润星科技所处的数控机床制造行业系资本和技术密集型行业。目前，润星科技的产
能已接近满负荷生产，面对持续增长的市场需求，润星科技急需拓展资金渠道，以解决厂房建设、设备及核心零部件采购的资金来源，以提升生产能力，满足客户的订单需求。
华东重机作为上市公司，品牌效应较好，融资渠道通畅，融资成本较低，可较快在资本市场筹集资金。本次交易完成后，润星科技可充分利用华东重机的融资渠道进行融资，以解决润星科技的资金瓶颈；同时本次交易有利于提升华东重机的业务规模及盈利能力，并进一步增强华东重机的融资能力，降低融资费用。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与润星科技属于高端装备制造领域中的不同的细分行业，所经营的主营业务有一定区别，但上市公司与标的公司在战略、技术、项目进程管理、销售、采购集资本运作等方面存在协同效应，上市公司和润星科技可以通过上述方面的整合来提升管理技术水平，降低融资成本，以发挥协同效应。
九、交易标的最近三年交易、增资或改制相关的评估或估值情况
（一）最近三年股权转让、增资或改制情况
1、润星科技最近三年股权转让、增资或改制的具体情况
润星科技最近三年股权转让、增资、改制情况如下：
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|序号|时间|股权转让/增资情况|作价依据|
|1|2014年12月|黄仕玲、马涛与周文元、黄丛林签署了《关于东莞市润星机械科技有限公司股权收购协议》，黄仕玲将其持有润星有限 51.00%的股权（对应 765.00 万元出资额）转让给周文元，黄仕玲将其持有润星有限3.00%的股权（对应45.00万元出资额）转让给黄丛林，马涛将其持有润星有限 8.00%的股权（对应120.00万元出资额）转让给黄丛林，黄仕玲将其持有润星有限 23.00%的股权（对应345.00万元出资额）转让给黄丛林。|双方约定截至 2014 年 9 月 30日止，润星有限整体估值为15,931.25万元。|
|2|2015年1月|黄仕玲、马涛、周文元、黄丛林与王赫签署《关于东莞市润星机械科技有限公司股权收购补充协议》，约定对 2014 年 12 月 4日签订的《关于东莞市润星机械科技有限公司股权收购协议》第一条第 2 点（即“在2014 年 12 月 31 日前，黄仕玲将其持有公|双方约定截至 2014 年 9 月 30日止，润星有限整体估值为15,931.25万元。|

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|-|-|-|-|
|序号|时间|股权转让/增资情况|作价依据|
|||司 23.00%的股权转让给黄丛林”）作出修订；经过原协议所有股东一致同意，黄丛林放弃该股权的购买，由王赫在2015年1月30 日前按原协议的条件及内容购买该23.00%的股权。||
|3|2015年8月|润星有限召开股东会，决议一致同意增加注册资本6,000.00万元，由各股东共同认缴新增出资，以货币形式出资，润星有限注册资本增至7,500.00万元。|同比例增资，增资价格均为1.00元/注册资本。|
|4|2015年12月|2015年11月5日，润星有限召开股东会，决议一致同意将公司的组织形式由有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更后的股份有限公司名称为“广东润星科技股份有限公司”，并确定2015年8月31日为股改基准日。|中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中天运【2015】普字第90465号”《审计报告》，截至2015年8月31日，润星有限 的 所 有 者 权 益 总 计 为21,795.60 万元。北京中天和资产评估有限公司杭州分公司出具了“中天和资产（浙江）【2015】评字第00017号”《东莞市润星机械科技有限公司拟股份制改制涉及的资产和负债评估项目资产评估报告》，确认截至2015年8月31日，公司股东全部权益评估值31,810.24万元。|

2、与本次交易价格差异的原因及其合理性
2014年12月及2015年1月股权转让时，对于润星有限整体估值为15,931.25万元；
2015年8月，润星有限原有股东同比例增资，故其对应估值不具有参考意义。
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方友好协商确定。根据中同华评估出具的“中同华评报字（2017）第231号”《资产评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，以收益法进行评估，润星科技100%股权的评估值为 295,300.00万元。经交易各方协商，润星科技100.00%股权的交易价格为 295,000.00万元，与 2014年 12月、2015年 1月股权转让对应的估值相比，增幅较大。
两次作价差异原因及合理性分析具体如下：
（1）交易定价逻辑不同
润星科技原控股股东黄仕玲在经营润星科技期间，数控机床行业竞争逐步加剧，业务规模不断加大以及销售回款不及时导致润星科技对资金需求不断上升，发展到了瓶颈期，在上述背景下润星科技 2014年 12月的股权转让实质是对黄士玲对润星科技控制权及经营权的出售行为，作价以净资产为基础，参考当时润星科技的经营情况及财务状况后交易双方协商确定，而本次交易是交易双方根据交易时点的市场情况对润星科技未来收益的预计、交易为各方带来的协同效益后经交易双方协商达成一致的交易行为，交易价格依据评估结果并考虑业绩承诺等因素确定，且本次交易对应的市盈率低于近期同行业可比上市公司交易案例，具体情况如下：
2016年度，润星科技实现净利润 16,885.45万元。截至 2016年 12月31日，润星科技净资产为 40,732.37万元。本次交易中，润星科技100.00%股权的交易作价为 295,000.00万元。根据上市公司与周文元、王赫、黄丛林等 3名交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺润星科技 2017年度、2018年度和 2019年度合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于 25,000.00万元、30,000.00万元和 36,000.00万元（三年累计金额为 91,000.00万元）。
因此，润星科技100.00%股权交易作价对应的市盈率具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度实现|2017年度承诺|2018年度承诺|2019年度承诺|
|润星科技100.00%股权交易作价（万元）|295,000.00||||
|净利润（万元）|16,885.45|25,000.00|30,000.00|36,000.00|
|对应市盈率（倍）|17.47|11.80|9.83|8.19|

选取近期 A股市场发生的标的公司属于“通用设备制造业”的可比交易，其市盈率水平具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|上市公司股票简称|上市公司股票代码|标的公司|评估基准日|静态市盈率|动态市盈率|
|诚益通|300430.SZ|北京博日鸿科技发展有限公司|2016.06.30|42.47|26.00|
|诺力股份|603611.SH|无锡中鼎物流设备有限公司|2016.03.31|38.98|18.75|
|恒泰艾普|300157.SZ|新锦化机械葫芦岛有限公司|2015.06.30|24.20|11.30|
|赛摩电气|300466.SZ|合肥雄鹰自动化工程科技有限公司|2015.06.30|217.31|29.90|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司股票简称|上市公司股票代码|标的公司|评估基准日|静态市盈率|动态市盈率|
|环能科技|300425.SZ|江苏华大离心机股份有限公司|2015.04.30|18.73|12.76|
|劲胜智能|300083.SZ|深圳市创世纪机械有限公司|2015.03.31|12.05|10.60|
|三花股份|002050.SZ|杭州三花微通道换热器有限公司|2014.12.31|17.35|11.63|
|华宏科技|002645.SZ|江苏威尔曼科技股份有限公司|2014.12.31|12.06|10.70|
|平均值||||47.89|16.46|
|中位数||||21.47|12.20|
|本次交易||||17.47|11.80|

注：可比交易静态市盈率=标的公司100%股权交易作价/预测期前一个完整会计年度归属于母公司股东的净利润；
可比交易动态市盈率=标的公司100%股权交易作价/预测期第一年承诺净利润；
由上表可见，近期A股市场可比交易静态市盈率平均值为47.89倍、中位数为21.47倍，动态市盈率平均值为 16.46倍、中位数为 12.20倍。本次交易静态市盈率为 17.47倍，动态市盈率为 11.80倍，均低于近期 A股市场可比交易市盈率水平。因此，本次交易定价虽与 2014年 12月润星科技股权转让定价有较大差异，但是与同行业可比交易相比总体处于合理水平。
（2）润星科技经营状况持续向好
上述股权转让发生在2014年12月，股权转让后，润星科技经营情况已经发生了较大变化。通过股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，润星科技提升了知名度；同时， 2015年至今，通过不断拓宽销售渠道并优化内部各项业务流程，润星科技在消费电子领域的客户和收入不断增长，经营业绩稳定增长，具体情况及原因如下：
2014年 12月润星科技实际控制人变更为周文元后，2015年实现营业收入 43,077.40万元，净利润 6,849.85万元；2016年实现营业收入 68,130.18万元，净利润 16,885.45万元。润星科技在实际控制人变更为周文元后经营状况持续向好的主要原因包括：
①周文元先生自2003年起即涉足五金制品加工制造行业，多年的相关行业从业经验使得周文元先生对五金制品加工制造行业以及上游数控机床行业有较为深刻的认识与理解。近年来，消费电子精密金属结构件加工生产行业发展较为迅速，周文元先生
凭借多年的行业经验认为消费电子精密金属结构件的扩张会带动对上游数控机床行业
的需求，以消费电子产品为代表的下游需求市场前景广阔，为 CNC数控机床行业提供
了巨大的发展空间，因此其不断寻找机会进入 CNC数控机床行业。
②周文元先生投资入股润星科技后，对润星科技的经营发展战略进行了调整，将产品重点进一步转向以手机等消费电子金属外壳加工为主的钻攻加工中心。钻攻加工中心是非常适合消费电子类产品如手机零部件等精密加工的机床设备，其特性是速度快、效率高，主要用于加工轻小型金属，不适合重切削，占地面积较传统机床小，而对钻攻、攻丝攻速的效率和质量较普通加工中心高，对于3C、通讯产业等领域客户来说，是最理想的加工设备。周文元先生与润星科技抓住下游消费电子行业爆发的契机，集中人力、物力研发出HS-540HDT、HS-500T等适用于消费电子产品金属精密结构件的钻工加工中心，将主要产品由传统的数控机床逐步转变为主要运用于消费电子精密结构件加工的数控机床，并将上述产品作为“旗舰产品”，形成了规模化的产业优势，打造了集研发、生产、销售、服务为一体的高效产业链。
③周文元先生多年消费电子产品金属精密结构件生产加工行业的从业经验，更加了解下游客户的实际需求，对润星科技新产品的开发提供了重要技术经验支持，润星科技主要产品在技术水平、产销规模、服务能力等方面可与全球领先的日本兄弟公司等竞争，产品质量稳定利于增加产品的市场认可度。同时，多年的从业经验也使周文元先生积累了较多的客户资源，结合精准的市场定位、良好的产品质量，抓住巨大的市场机会，使得润星科技在报告期内的营业收入大幅增加。
鉴于润星科技2015年度及2016年度经营业绩较过往年度出现了较大幅度的增加，未来发展预期较好，因此本次交易定价与 2014年 12月的股权转让定价存在一定差异。
（3）本次交易涉及业绩承诺
在本次交易中，交易对方周文元、王赫及黄丛林作为业绩承诺方承诺润星科技2017年、2018年及 2019年各会计年度实现的净利润分别不低于 25,000.00万元、30,000.00万元和36,000.00万元（三年累计金额为 91,000.00万元）。因本次交易对价中包含业绩对赌，能够对润星科技未来的业绩起到一定的保障，故估值有一定的溢价。
（4）本次交易对价支付方式不同
润星科技2014年12月的股权转让是以现金作为交易对价，本次交易上市公司以发行股份及支付现金的方式进行，润星科技所有股东全部以股份或现金作为本次交易的交
易对价，本次交易完成后周文元、王赫、黄丛林所获股份具有锁定期的要求。由于现金比股份有更高的流动性，因此对交易对价有一定影响。
独立财务顾问就润星科技 2014年12月及2015年1月的股权转让情况访谈了转让各相关方，查阅了转让各方签署的《关于东莞市润星机械科技有限公司股权收购协议》等文件，通过查阅润星科技重大业务合同以及财务账簿等方式对润星科技实际控制人变更前后的业务及业绩变化状况进行了尽职调查，查阅了本次交易涉及的交易协议及《资产评估报告》等文件。经核查，独立财务顾问认为：2014年 12月及 2015年 1月周文元等人受让润星科技股权时的作价与本次交易作价存在差异具有合理性。
（二）最近三年相关资产评估情况
1、润星科技最近三年相关资产评估的具体情况
2015年 11月 10日，北京中天和资产评估有限公司杭州分公司对润星有限整体变更所涉及的全部净资产进行了评估（基准日 2015年 8月 31日），并出具了“中天和资产（浙江）【2015】评字第00017号”《东莞市润星机械科技有限公司拟股份制改制涉及的资产和负债评估项目资产评估报告》。
北京中天和资产评估有限公司杭州分公司采用资产基础法进行评估，在企业持续经营前提下，评估结论如下：2015年8月31日，润星有限总资产账面值59,844.58万元，评估值 69,859.23万元，增值额 10,014.65万元，增值率16.73%；负债账面值 38,048.99万元，评估值 38,048.99万元，增值额 0.00万元，增值率0.00%；股东全部权益账面值 21,795.59万元，评估值31,810.24万元，增值额10,014.65万元，增值率45.95%。
2、与本次交易评估情况的差异原因
润星科技历次资产评估的评估方法与评估结果情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|评估方法|评估基准日|评估结果（万元）|
|润星有限整体改制评估|资产基础法|2015年8月31日|31,810.24|
|本次交易|资产基础法|2016年12月31日|54,664.14|
||收益法||295,300.00|

润星科技本次资产评估估值结果与前次评估情况的差异原因具体如下：
（1）评估基准日不同
润星有限整体改制评估的基准日为 2015年 8月 31日，本次评估基准日为 2016年12月31日。两次评估基准日润星科技总资产账面价值分别为59,844.58万元与81,225.90万元，增长幅度为35.73%；净资产账面价值分别为 21,795.59万元与 40,732.36万元，增长幅度为86.88%。两次估值时参考的财务数据发生了显著变化，因此对于润星科技股东全部权益的评估结果也存在差异。
（2）评估目的和评估方法不同
前次评估的目的是为润星科技变更为股份有限公司确定净资产价值提供参考依据，评估目的决定了应当采用资产基础法进行评估并以资产基础法的评估结果作为前次评估的评估结论。资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。由于采用收益法进行企业价值评估时，评估值中包含商誉等根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定不得用于出资的无形资产，因此前次评估不适用于使用收益法进行评估。
本次评估的目的是反映润星科技股东全部权益的市场价值，以便为上市公司的股份收购提供价值参考意见。在此种评估目的下，收益法能完整体现企业的整体价值，故本次评估以收益法评估结果做为最终评估结果。收益法是从企业未来收益折现的角度反映企业价值，立足于企业的整个运营周期，通过测算企业未来盈利能力从而评定估算企业价值，能更准确地反映股东权益在企业中的价值。
评估目的的差异和针对特定评估目的所选用评估方法的不同，是两次评估结果出现差异的重要原因。
十、交易标的为企业股权的相关说明
本次拟购买的资产为润星科技100.00%股权。润星科技不存在出资瑕疵，交易对方周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林持有的润星科技100.00%股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束。
根据《公司法》、润星科技《公司章程》等规定，润星科技董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有润星科技股份总数的百分之二十五。
为保证本次重组中润星科技的股权的转让符合《公司法》、润星科技《公司章程》等规定，交易对方决定在重大资产重组实施前将润星科技的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。
综上，周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林将所持润星科技100.00%股权转让给公司不存在法律障碍。
十一、润星科技涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
润星科技的主营业务为数控机床的研发、生产与销售，开展业务无需取得相关经营许可或资质。润星科技目前生产厂房、宿舍、办公楼涉及的立项、环保、用地、规划及建设许可情况如下：
2009年5月31日，润星有限与东莞市谢岗资产管理有限公司签署了《国有土地使用权转让合同》，并于 2013年 6月 7日获得了《土地使用权证》（东府国用（2004）特 264号）。
2010年1月19日，润星有限获得东莞市发展和改革局核发的《广东省企业基本建设投资项目备案证》，项目名称为东莞市润星机械科技有限公司厂房、宿舍、办公楼，备案项目编号为101925362500004。
2010年4月22日，润星有限取得了东莞市城建规划局核发的《建设用地规划许可证》（地字第2010-21-10002号）。
2010年 4月 29日及 2010年 10月 10日，润星有限取得了东莞市城乡规划局核发的《建设工程规划许可证》（建字第 2010-21-10001/02/03/04号）；2010年 9月 19日，润星有限取得了东莞市住房和城乡建设局核发的《建筑工程施工许可证》（4419002010091900101/201/301/401）。
2012年7月30日，润星有限取得了东莞市住房和城乡建设局核发的《东莞市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证书》（建备证字第 441900201207300022/2 4/25/26号）
2010年10月9日，东莞市环境保护局谢岗分局出具的《关于东莞市润星机械科技有限公司（厂房、宿舍、办公楼）新建项目环境影响报告的批复意见》（谢环建【2010】S-02号），同意润星有限在东莞市谢岗镇建设厂房、宿舍、办公楼。
2011年11月14日，东莞市环境保护局谢岗分局向润星有限送达《关于东莞市润星机械科技有限公司（厂房、宿舍、办公楼）环保验收核准意见》（谢环建【2011】Y-009号），同意润星有限环境保护验收核准。
2012年4月28日，东莞市环境保护局出具《关于东莞市润星机械科技有限公司（迁建）项目环境影响报表的批复》（东环建【2012】10521号），同意润星有限搬迁至东莞市谢岗镇银湖一路。
2014年 2月 7日，东莞市环境保护局向润星有限出具《关于东莞市润星机械科技有限公司迁建项目竣工环境保护验收意见的函》（东环建【2014】0345号），同意润星有限迁建项目通过验收。
2016年5月30日，东莞市环保局谢岗分出具的《关于润星机械科技有限公司申请排污许可证的审查意见》，认为润星科技不属于排污许可证发放范围，无需办理排污许可证。
此外，润星科技一处建筑面积为3,029.00平方米钢构建筑已于2017年4月25日取得《东莞市临时建筑许可证》（谢岗镇临施证字第2017-21-001号）。
除上述事项，截至本报告书出具之日，润星科技改扩建项目已取得了《广东省企业投资项目备案证》（备案编号2016-441900-34-03-005330）、《关于广东润星科技股份有限公司扩建项目环境影响报告书的批复》（东环建【2017】3860号）及《东莞市建设用地规划批准书》（批字第 2010-21-001号），该项目其他报批事项正在办理中，该改扩建项目尚未开工建设。
第五章 发行股份情况
一、本次交易发行股份情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象、发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向周文元、王赫和黄丛林非公开发行股份购买标的资产，同时上市公司拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 8.88元/股，非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格为询价发行，其具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格
根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价具体如下：
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|-|-|-|
|项目|上市公司股票交易均价（元/股）|上市公司股票交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|10.87|9.79|
|前60个交易日|10.60|9.54|
|前120个交易日|9.78|8.81|

根据标的公司及其估值情况，公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格确定为8.90元/股，不低于该市场参考价的90%。2017年4月13日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配预案》，以截至 2016年12月31日公司总股本689,442,857股为基数，向全体股东每10股现金分配股利0.25元（含税），2017年 4月 26日为除权除息日。因该项利润分配方案已实施完毕，本次发行价格由8.90元/股相应调整为8.88元/股。
2、发行股份募集配套资金的发行股份价格
根据中国证监会《发行管理办法》、《实施细则》的规定，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格将采取询价方式确定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，其中定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
3、发行价格调整原则
上述发行价格的最终确定尚须中国证监会核准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组标的资产的交易价格为295,000.00万元，其中以股份支付的对价为212,400.00万元，上市公司拟向周文元、王赫、黄丛林合计发行股份23,918.92万股，其具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（万股）|占对价股份总数比例|占发行后总股本的比例（不考虑配套融资）|
|1|周文元|16,942.57|70.83%|18.24%|
|2|王赫|4,584.46|19.17%|4.94%|
|3|黄仕玲|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（万股）|占对价股份总数比例|占发行后总股本的比例（不考虑配套融资）|
|4|黄丛林|2,391.89|10.00%|2.58%|
|合计||23,918.92|100.00%|25.76%|

2、发行股份募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 85,816.00万元，最终发行数量将根据本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定。
3、发行数量调整方案
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将对发行价格及发行数量进行相应调整。上市公司最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产
本次重组向交易对方周文元、王赫和黄丛林发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，按如下原则分批解锁：
（1）如《盈利预测补偿协议》约定的第一个承诺年度预测净利润实现，则自《盈利预测补偿协议》约定的合格审计机构就第一个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的25%；
（2）如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第二个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的35%；
（3）如《盈利预测补偿协议》约定的三个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第三个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，解
锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的40%。
前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，周文元、王赫及黄丛林基于本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。此外，如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司本次向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
（六）本次发行决议有效期限
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
（七）上市公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
（八）标的资产滚存未分配利润的安排
根据上市公司与周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林等4名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在交割日前，润星科技全体股东承诺润星科技不以现金或股份的方式对其进行分红；润星科技在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东享有。
（九）损益归属期间的损益安排
根据上市公司与周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林等4名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由润星科技全体股东按其各自对润星科技的持股比例以现金方式补偿。双方约定，在损益归属期间润星科技不实施分红。双方认可损益归属期间的损益
及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金用途
本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过85,816.00万元。其中，82,600.00万元用于支付本次重组的现金对价，3,216.00万元用于支付本次交易的中介机构费用及其他发行费用。
（二）募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律使用意见第 12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：1、上市公司发行股份及支付现金购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次重组的交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间未以现金增资入股标的资产。本次重组拟募集配套资金总额不超过 85,816.00万元，拟购买资产价格总金额为295,000.00万元，其中以发行股份方式购买资产的价格为 212,400.00万元，募集配套资金金额占拟以发行股份购买资产价格的比例为40.40%，未超过100.00%，本次重组将由并购重组审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金用于支付本次重组的现金对价、中介机构费用及其他发行费用，
未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，符合相关规定。
（三）募集配套资金的必要性
1、上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
公司前次募集资金包括2012年首次公开发行股票并上市（IPO）募集的资金和2016年非公开发行股票募集资金，其具体使用情况如下：
（1）2012年首次公开发行股票募集资金
①募集资金到位情况
经中国证监会《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2012】676号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）不超过50,000,000股。公司已于2012年5月通过深圳证券交易所发行A股50,000,000股，面值为1.00元/股，发行价格为9.99元/股，收到股东认缴股款共计499,500,000.00元，扣除发生的承销费及其他发行费用后的募集资金净额为 456,190,000.00元。
经中瑞岳华会计师事务所出具的“中瑞岳华验字【2012】第0151号”《验资报告》验证，上述募集资金 456,190,000.00元已于 2012年 6月 4日汇入公司在中信银行股份有限公司无锡分行清扬路支行开立的7322410182100027635募集资金专户。
②募集资金使用情况
截至2016年12月31日，公司IPO募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||45,619.00||本年度投入募集资金总额|||-||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||45,575.33||
|累计变更用途的募集资金总额||||18,022.84|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||39.51%|||||||
|项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末投资进度|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|一、募集资金投资项目|||||||||||
|1、105台轨道吊、24 台岸桥产能扩建项目|否|35,425.00|17,402.16|-|17,358.49|99.75%|2013-08-31|323.46|否|否|
|2、转成永久性流动资金|是|-|18,022.84|-|18,022.84|100.00%|-|-|-|-|
|小计|-|35,425.00|35,425.00||35,381.33|-|-|323.46|-|-|
|二、超募资金投向|||||||||||
|1、对外投资设立合资公司|否|3,500.00|3,500.00|-|3,500.00|100.00%|-|-5.10|-|-|
|2、归还银行贷款|否|6,694.00|6,694.00|-|6,694.00|100.00%|-|-|-|-|
|小计|-|10,194.00|10,194.00|-|10,194.00|-|-|-5.10|-||
|合计|-|45,619.00|45,619.00|-|45,575.33|-|-|318.36|-|-|

③募集资金的结余情况
截至 2016年 12月 31日，IPO募集资金剩余金额为 487,525.34元（含利息收入50,919.95元）。
（2）2016年非公开发行股票募集资金
①募集资金到位情况
2016年 2月 4日，中国证监会核发《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】238号），核准公司非公开发行不超过 12,944.29万股新股，有效期 6个月。本次非公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A股），发行对象为翁耀根、翁霖、广发恒定18号华东重机定向增发集合资产管理计划。公司本次实际非公开发行A股股票129,442,857股，面值为 1.00元/股，发行价格为每股 3.78元/股，募集资金总额为 489,293,999.46元，扣除承销费、保荐费、律师费、审计费等发行费用 10,715,322.85元，实际募集资金净额为478,578,676.61元。
经瑞华会计师事务所审验并出具“瑞华验字【2016】01030001号”《验资报告》验证，上述募集资金478,578,676.61元已于2016年2月24日汇入公司在交通银行股份有限公司无锡城北分行322000633018018008319募集资金专户。2016年 3月 22日，公司将存放于交通银行股份有限公司无锡城北分行专户中的募集资金123,820,000.00元划入全资子公司无锡华东铸诚不锈钢有限公司中信银行股份有限公司无锡分行清扬路支行 8110501013900293028募集资金专户，用于 35万吨/年不锈钢加工中心建设项目的存储和使用，将余下的 355,792,012.90元（含利息收入103,893.43元）划入交通银行股份有限公司无锡城北分行一般户。
②募集资金使用情况
截至2016年12月31日，公司2016年非公开发行股票募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||47,857.87||本年度投入募集资金总额|||35,921.49||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||12,382.00||已累计投入募集资金总额|||35,921.49||
|累计变更用途的募集资金总额||||12,382.00|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||25.87%|||||||
|项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末投资进度|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|一、募集资金投资项目|||||||||||
|1、33万吨/年不锈钢加工中心项目|是|12,382.00|550万元/年（租金）+3,413.90万元（铺底流动资金）|445.62|445.62|5.00|-|61.85|不适用|否|
|2、补充流动资金|否|35,475.87|35,475.87|35,475.87|35,475.87|100.00|-|-|-|-|
|小计|-|47,857.87|550万元/年（租金）+38,889.77万元|35,921.49|35,921.49|-|-|61.85|-|-|
|二、超募资金投向|||||||||||
|小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|47,857.87|550万元/年（租金）+38,889.77万元|35,921.49|35,921.49|-|-|61.85|-|-|

③募集资金的结余情况
截至 2016年 12月 31日，非公开发行股票募集资金剩余金额为 120,733,055.76元（含利息收入1,369,255.76元）。
2、上市公司报告期末货币资金金额及用途
（1）首次公开发行股票及非公开发行股票募集资金余额
截至2016年12月31日，公司2012年首次公开发行股票募集资金结余金额为48.75万元，全部为按照合同未达到支付条件的质保金；2016年非公开发行股票募集资金余额为12,072.91万元，承诺主要用于“33万吨/年不锈钢加工中心项目”。公司2012年首次公开发行股票募集资金和2016年非公开发行股票募集资金余额已有明确用途。
（2）剩余货币资金
截至 2016年 12月 31日，扣除上述募集资金后，公司货币资金余额为 38,313.77万元，其主要用途如下：
①日常经营营运资金
A、集装箱装卸设备业务
随着我国内河及沿海水运建设投资形势好转、内河及沿海集装箱货物吞吐量的增长、政府不断推出各项有利政策，集装箱装卸设备市场正逐步转暖，公司取得订单金额较前期大幅增长。截至2016年12月31日，公司存量订单金额约71,786.27万元，预计 2017年公司产能利用率及销售收入均将有所增长，而公司未来产能的释放需要流动资金的支持。
公司以 2016年集装箱装卸设备业务经营活动现金流出为依据，在考虑 2017年收入规模的增加和人员、原材料等成本以及各项费用上涨的基础上，预计出 2017年全年该业务经营活动现金流出为 64,199.32万元。基于集装箱装卸设备业务的订货周期和应收账款的回款进度，公司认为该项业务一般应维持与 6个月现金流出金额相当的营运资金水平。2017年公司将加强应收账款的催收力度，延长付款周期，因此按70%预
计最低现金需求，具体测算情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|现金流出项目|2017年预计金额（万元）|

||||
|-|-|-|
|序号|现金流出项目|2017年预计金额（万元）|
|1|购买商品、接受劳务支付的现金|55,054.01|
|2|支付给职工以及为职工支付的现金|3,041.01|
|3|支付的各项税费|2,500.00|
|4|支付其他与经营活动有关的现金|3,604.30|
|5|经营活动现金流出小计|64,199.32|
|6|6个月平均经营活动现金流出|32,099.66|
|运营资金需求（6*70%）||22,469.76|

B、不锈钢板块业务
公司不锈钢板块的雏形架构已经基本建立，目前形成了包括从事大宗原材料贸易的上海弥益实业有限公司、经营不锈钢现货贸易的无锡诚栋不锈钢有限公司、运营钢铁电商平台的无锡华商通电子商务有限公司以及从事不锈钢加工与仓储的无锡华东铸诚不锈钢有限公司等下属公司的产业集群，完成了不锈钢现货贸易、钢铁电商平台、加工与仓储三个板块的全方位战略布局，实现了公司不锈钢产业链的纵深发展。不锈钢作为大宗商品，其相关业务属于资金密集型业务，产品品种多、单价高，在采购、加工及流通环节均需要大量的资金投入。
公司以 2016年不锈钢板块业务经营活动现金流出为依据，在考虑 2017年收入规模的增加和各项成本以及各项费用上涨的基础上，预计出 2017年全年该业务经营活动现金流出为367,956.73万元。基于不锈钢板块业务的订货周期和应收账款的回款进度，公司认为该项业务一般应维持与 1个月现金流出金额相当的营运资金水平。2017年公司将加强应收账款的催收力度，延长付款周期，因此按70%预计最低现金需求，具体测算情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|现金流出项目|2017年预计金额（万元）|
|1|购买商品、接受劳务支付的现金|360,000.00|
|3|支付的各项税费|5,500.00|
|4|支付其他与经营活动有关的现金|1,400.00|
|5|经营活动现金流出小计|367,956.73|
|6|1个月平均经营活动现金流出|30,663.06|
|运营资金需求（6*70%）||21,464.14|

综上所述，公司进行集装箱装卸设备业务和不锈钢板块业务分别需要保持
22,469.76万元和 21,464.14万元的营运资金，总额为 43,933.90万元。
②资本支出
公司与劳尔工业有限公司签署协议，双方将合资成立劳尔专用汽车制造（无锡）有限公司（以下简称“劳尔制造”）及劳尔专用汽车销售（无锡）有限公司（以下简称“劳尔销售”），开展商品运输车的研发、生产与销售，促进国内商品运输车产业朝着专业化、规范化、系统化方向发展。其中，劳尔制造的注册资本为 4,900.00万元人民币，投资总额为 9,800.00万元人民币。其股权结构及出资情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|投资总额（万元）|注册资本（万元）|占比|出资方式|出资期限|
|劳尔工业有限公司|9,800|2,450.00|50.00%|现金|2018-6-30前|
|华东重机||2,450.00|50.00%|实物|2018-6-30前|
|合计||4,900.00|100.00%|-|-|

根据双方签订的协议，华东重机在劳尔制造中出资 2,450.00万元，出资方式为以土地和厂房进行实物出资。劳尔制造营业执照已于 2017年 6月 22日签发，上市公司拟办理出资手续。上市公司对劳尔制造的首期出资为实物出资，暂不占用货币资金，但后期将根据劳尔制造的经营所需，对其进行增资或通过委托贷款等方式提供资金支持，以实现劳尔制造的投资总额目标。具体的投资计划为：2017年年底和 2018年一季度以委托贷款的形式分别向劳尔制造提供 1,000.00万元和 1,450.00万元的资金，共计 2,450.00万元，以满足劳尔制造的流动资金需求。
劳尔销售的股权结构和出资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|占比|出资方式|出资期限|
|劳尔工业有限公司|275.00|55.00%|现金|2018-6-30前|
|华东重机|225.00|45.00%|现金|2018-6-30前|
|合计|500.00|100.00%|-|-|

截至本报告书出具之日，劳尔销售的营业执照已经取得，华东重机计划近期完成出资。
综上所述，上市公司近期用于资本支出的资金需求总额为 2,675.00万元。
③偿还短期债务
截至2016年12月31日，公司流动负债余额为53,503.73万元，其中短期借款余额为 13,986.42万元，将于 2017年陆续到期；应付账款及应付票据余额分别为 11,464.67万元和 6,933.80万元，公司需要随时支付到期款项；应交税费及应付职工薪酬分别为 1,160.52万元和1,775.92万元，需要在较短的周期内全部支付。因此，面对短期偿债压力，公司需要保留一定金额的货币资金，以偿还短期债务，降低财务风险。
3、上市公司资产负债率及可比上市公司情况
按照中国证监会行业分类标准，上市公司属于“C制造业”中的“C34通用设备制造业”，同行业上市公司的资产负债率情况如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年12月31日|2015年12月31日|
|000404.SZ|华意压缩|59.89|57.47|
|000410.SZ|*ST沈机|96.68|89.86|
|000530.SZ|大冷股份|33.43|33.52|
|000570.SZ|苏常柴A|37.11|37.49|
|000595.SZ|*ST宝实|44.82|38.28|
|000617.SZ|中油资本|84.45|76.20|
|000678.SZ|襄阳轴承|49.99|55.44|
|000757.SZ|浩物股份|42.48|38.77|
|000777.SZ|中核科技|33.03|38.21|
|000811.SZ|烟台冰轮|54.54|52.89|
|000816.SZ|智慧农业|42.54|43.28|
|000837.SZ|秦川机床|55.18|48.61|
|000880.SZ|潍柴重机|58.18|62.59|
|000903.SZ|云内动力|48.31|48.38|
|002009.SZ|天奇股份|55.10|56.46|
|002011.SZ|盾安环境|61.58|63.96|
|002046.SZ|轴研科技|41.45|45.65|
|002050.SZ|三花智控|36.10|41.69|
|002122.SZ|天马股份|29.62|33.95|
|002152.SZ|广电运通|25.50|38.14|
|002158.SZ|汉钟精机|19.23|19.26|
|002164.SZ|宁波东力|36.49|40.79|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年12月31日|2015年12月31日|
|002197.SZ|证通电子|41.61|57.71|
|002202.SZ|金风科技|67.88|66.92|
|002248.SZ|*ST东数|64.74|56.19|
|002255.SZ|海陆重工|33.91|35.85|
|002266.SZ|浙富控股|48.10|39.75|
|002272.SZ|川润股份|28.76|33.66|
|002282.SZ|博深工具|22.18|24.53|
|002347.SZ|泰尔股份|32.11|30.01|
|002367.SZ|康力电梯|32.40|41.53|
|002418.SZ|康盛股份|69.85|50.77|
|002438.SZ|江苏神通|37.43|35.46|
|002468.SZ|申通快递|31.67|51.61|
|002472.SZ|双环传动|22.82|25.05|
|002480.SZ|新筑股份|49.13|52.54|
|002483.SZ|润邦股份|39.29|41.18|
|002520.SZ|日发精机|26.58|29.54|
|002523.SZ|天桥起重|35.88|34.79|
|002529.SZ|海源机械|17.79|18.16|
|002530.SZ|丰东股份|11.80|23.52|
|002532.SZ|新界泵业|40.20|21.01|
|002534.SZ|杭锅股份|60.80|60.17|
|002537.SZ|海立美达|52.64|37.72|
|002552.SZ|宝鼎科技|37.89|36.19|
|002553.SZ|南方轴承|7.97|7.66|
|002559.SZ|亚威股份|27.28|28.30|
|002598.SZ|山东章鼓|27.05|22.81|
|002630.SZ|华西能源|70.43|67.97|
|002633.SZ|申科股份|15.12|24.68|
|002639.SZ|雪人股份|29.72|33.84|
|002685.SZ|华东重机|28.23|29.34|
|002686.SZ|亿利达|32.83|32.80|
|002689.SZ|远大智能|42.83|47.43|
|002793.SZ|东音股份|14.09|38.23|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年12月31日|2015年12月31日|
|002795.SZ|永和智控|12.77|49.62|
|002808.SZ|苏州恒久|8.95|13.62|
|002816.SZ|和科达|25.19|36.53|
|200530.SZ|大冷B|33.43|33.52|
|200570.SZ|苏常柴B|37.11|37.49|
|200706.SZ|瓦轴B|61.19|61.73|
|200771.SZ|杭汽轮B|36.07|40.28|
|300004.SZ|南风股份|18.59|18.66|
|300024.SZ|机器人|20.40|19.58|
|300090.SZ|盛运环保|52.80|52.54|
|300091.SZ|金通灵|64.63|59.32|
|300097.SZ|智云股份|35.00|37.08|
|300126.SZ|锐奇股份|20.14|17.29|
|300145.SZ|中金环境|43.29|32.29|
|300154.SZ|瑞凌股份|12.68|10.09|
|300161.SZ|华中数控|42.07|37.61|
|300185.SZ|通裕重工|41.76|51.02|
|300193.SZ|佳士科技|14.35|12.95|
|300202.SZ|聚龙股份|29.10|12.86|
|300257.SZ|开山股份|30.64|20.50|
|300260.SZ|新莱应材|34.15|35.10|
|300263.SZ|隆华节能|25.71|32.68|
|300266.SZ|兴源环境|50.46|37.32|
|300280.SZ|南通锻压|23.21|21.64|
|300362.SZ|天翔环境|57.88|56.81|
|300391.SZ|康跃科技|51.49|47.61|
|300411.SZ|金盾股份|34.04|34.85|
|300420.SZ|五洋科技|22.15|45.70|
|300421.SZ|力星股份|9.39|16.67|
|300435.SZ|中泰股份|31.42|30.94|
|300441.SZ|鲍斯股份|24.40|25.40|
|300470.SZ|日机密封|21.88|11.61|
|300473.SZ|德尔股份|22.40|19.64|

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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年12月31日|2015年12月31日|
|300503.SZ|昊志机电|20.51|16.20|
|300512.SZ|中亚股份|34.41|52.25|
|300540.SZ|深冷股份|28.95|58.62|
|600218.SH|全柴动力|44.10|39.63|
|600243.SH|青海华鼎|38.10|42.68|
|600416.SH|湘电股份|66.97|78.51|
|600421.SH|仰帆控股|64.59|75.40|
|600444.SH|国机通用|65.35|66.07|
|600475.SH|华光股份|64.87|67.22|
|600592.SH|龙溪股份|26.55|25.17|
|600619.SH|海立股份|59.06|55.54|
|600765.SH|中航重机|71.04|70.82|
|600806.SH|*ST昆机|80.78|66.04|
|600835.SH|上海机电|63.48|64.87|
|600841.SH|上柴股份|38.02|34.63|
|600875.SH|东方电气|73.93|72.16|
|600894.SH|广日股份|25.93|28.73|
|601002.SH|晋亿实业|40.22|38.14|
|601177.SH|杭齿前进|55.14|56.64|
|601313.SH|江南嘉捷|37.70|41.61|
|601558.SH|*ST锐电|87.19|67.63|
|601727.SH|上海电气|67.18|69.39|
|601882.SH|海天精工|43.49|46.59|
|603011.SH|合锻智能|16.75|37.86|
|603090.SH|宏盛股份|12.49|19.39|
|603131.SH|上海沪工|20.90|26.41|
|603218.SH|日月股份|27.56|46.12|
|603298.SH|杭叉集团|23.88|30.40|
|603315.SH|福鞍股份|39.19|39.81|
|603339.SH|四方冷链|15.00|16.87|
|603611.SH|诺力股份|46.77|33.72|
|603667.SH|五洲新春|26.63|46.21|
|603699.SH|纽威股份|37.53|37.16|

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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年12月31日|2015年12月31日|
|平均数||39.34|40.80|
|中位数||36.49|38.14|
|华东重机||28.23|29.34|

数据来源：Wind资讯
通过上表可以看出，上市公司资产负债率低于同行业上市公司，主要原因为公司 2016年完成非公开发行股票，募集资金净额47,857.87万元，导致净资产大幅增加；同时，公司根据资金需求状况相应减少了银行借款的融资金额，导致资产负债率降低。
4、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况的匹配情况
截至 2017年 3月 31日，公司的资产总额为 196,455.05万元，其中流动资产 169,676.51万元。本次交易募集配套资金金额不超过85,816.00万元，占公司资产总额的43.68%、流动资产的50.58%。本次募集配套资金用于支付本次重组的现金对价、中介机构费用及其他发行费用，与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
5、本次募集配套资金具有充分的必要性
由上述分析可知，上市公司日常营运资金、资本支出以及偿还短期借款需要保留较大金额的资金水平，所需资金超过上市公司截至2016年 12月31日扣除募集资金余额后的货币资金余额，上市公司面临较大的资金压力。同时，根据上市公司 2017年第一季度报告，上市公司经营活动现金流量净额为-10,486.86万元，经营活动出现现金净流出的主要原因为公司货款的回收具有一定的季节性，下半年的回款情况一般好于上半年，而一季度的回款情况由于受到春节假期等因素影响，导致销售商品、提供劳务收到的现金进一步减少。截至 2017年 5月 31日，上市公司货币资金余额 43,698.52万元（未经审计），较2016年末减少 6,737.30万元。因此，现阶段上市公司无法通过日常经营活动筹集本次重组所需的大额资金。
截至 2016年 12月 31日，上市公司资产负债率为28.23%，低于同行业上市公司39.34%的平均水平，主要原因为公司 2016年完成非公开发行股票，募集资金净额47,857.87万元，导致净资产大幅增加；同时，公司根据资金需求状况相应减少了银行
借款的融资金额，导致资产负债率降低。尽管上市公司的资产负债率目前处于较低水
平，但公司目前并不适合通过增加借款的方式筹集本次重组所需资金，主要原因为：首先，由于本次重组所需支付现金对价金额达到了8.26亿元，另外还需支付中介机构费用和其他发行费用，若通过银行借款进行筹集，上市公司每年将支付高额的银行借款利息，对公司的经营成果将造成较大的冲击，对公司股东的利益造成不利影响。同时，近期的信贷市场受到整体资金面紧张的影响，贷款利率有所升高，进一步增加了通过借款融资完成本次重组的难度。其次，通过银行借入的资金大部分为短期流动资金借款，与本次重组所需的长期资本性投入存在资金期限上的错配，借款本金的偿还将给公司造成较大的资金压力，影响公司的财务安全和正常运营。而长期的并购贷款在利息成本上将进一步提升，对公司的利润情况将进一步产生负面影响。
因此，公司计划不优先采用银行借款方式筹集本次重组所需资金，银行借款方式将作为本次重组募集配套资金失败的补救措施，确保本次重组的顺利进行。
综上所述，公司日常经营本身面临着较大的资金压力，银行借款融资的还款压力较大，对公司利润也有较大的负面影响，因此本次重组通过募集配套资金支付现金对价、中介机构费用及其他发行费用具有充分的必要性。
经核查，独立财务顾问认为，公司现有货币资金均有明确的用途，公司本次重组募集配套资金具有充分的必要性。
截至 2017年 3月 31日，公司资金使用计划、生产经营情况、资产负债率水平、同行业上市公司资产负债率平均水平以及公司财务状况均未发生重大变化，本次募集配套资金仍具有充分的必要性。
（四）募集配套资金的使用及管理
本次募集配套资金使用管理相关事项符合公司《募集资金管理制度》，公司募集配套资金募集以及具体使用过程中将严格遵照公司《募集资金管理制度》执行。公司《募集资金管理制度》主要内容如下：
1、募集资金专户存储
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得交易所同意。
公司应当在募集资金到位后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；
（3）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（7）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要求。
公司应当在上述协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所备案后公告。
2、募集资金使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：
（1）募集资金使用计划按年度和项目编制；
（2）具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；
（3）总经理办公会议审查同意；
（4）董事会审议通过；
（5）总经理执行。
募集资金使用依照下列程序申请和审批：
（1）具体使用部门填写申请表；
（2）财务负责人签署意见；
（3）总经理审批；
（4）财务部门执行。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募投项目应严格按照项目投资总额进行投入。因特殊原因，必须调整项目投资总额时，按下列程序审批，结余资金应当并按照本管理制度执行，不足资金原则上由公司自筹资金解决或按照本管理制度执行：
（1）具体执行部门编制投资总额调整报告，详细说明调整原因；
（2）调增或调减20%以内（不含20%）时，由总经理办公会议批准；
（3）调增或调减20%以上（含20%）时，由董事会批准。
募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募投项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（4）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（6）过去十二月内未进行证券投资或金额超过1,000万元的风险投资；
（7）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1,000万元的风险投资；
（8）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（6）交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
3、募集资金用途变更
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（1）取消原募投项目，实施新项目；
（2）变更募投项目实施主体；
（3）变更募投项目实施方式；
（4）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；
（6）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（7）交易所要求的其他内容。
公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟对外转让或置换最近三年内募投项目的（募投项目对外转让或置换作为重大
资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后 2个交易日内公告以下内容并提交股东大会审议：
（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当履行相应程序及披露义务。
全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐机构发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
4、募集资金管理与监督
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2个交易日内向交易所报告并公告。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本管理制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告交易所并公告。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。
经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：
1、债权融资
截至2017年 3月 31日，公司取得的银行授信余额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|银行名称|授信额度|已用额度|剩余额度|
|无锡华东重型机械股份有限公司|中国银行股份有限公司无锡梁溪支行|25,300.00|15,347.00|9,953.00|
||中国工商银行股份有限公司无锡城南支行|11,000.00|3,345.00|7,655.00|
||宁波银行股份有限公司无锡滨湖支行|3,000.00|-|3,000.00|
||交通银行股份有限公司无锡城北分行|20,000.00|1,186.00|18,814.00|
|无锡汇通商贸有限公司|交通银行股份有限公司无锡城北分行|5,500.00|413.00|5,087.00|
|无锡诚栋不锈钢有限公司|宁波银行股份有限公司无锡滨湖支行|4,000.00|3,538.00|462.00|
|合计||68,800.00|23,829.00|44,971.00|

上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。从上表可以看出，上市公司目前的授信额度余额可解决本次重组的部分资金需求，本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将更为畅通。另外，截至 2017年 3月 31日，上市公司归属于母公司的净资产金额为 131,317.48万元，应付债券的余额为0，发行债券的空间较大，如有必要也可考虑发行公司债进行融资。
2、股权融资
上市公司生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内
部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。
3、采取上述融资方式对上市公司未来盈利能力和偿债能力的影响
（1）采取债权融资对上市公司未来盈利能力和偿债能力的影响
若上市公司通过银行借款、公司债券等方式融资，将增加上市公司的财务费用，从而影响上市公司盈利能力，但考虑到润星科技盈利能力较强，在润星科技成为上市公司全资子公司后，预计上市公司盈利能力将大幅提升，相关财务费用对上市公司盈利能力的影响也将降低。
截至 2017年 3月 31日，上市公司资产总额为 196,455.05万元、负债总额为 59,159.42万元，资产负债率为30.11%。即使考虑在极端情况下上市公司全部通过债权融资，上市公司资产负债率将提升至51.36%，仍处于较为健康的水平。
（2）采取股权融资对上市公司未来盈利能力和偿债能力的影响
若上市公司另行准备非公开发行股票，由于在完成现金支付前将增加应付润星科技股东的股权转让款，将使得上市公司资产负债率有所增加，但上述应付股权转让款不计提利息，不会对上市公司盈利能力造成影响。
综上所述，本次上市公司拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 85,816.00万元。其中，82,600.00万元用于支付本次重组的现金对价，3,216.00万元用于支付本次交易的中介机构费用及其他发行费用。若受证券市场变化、监管法律法规调整或其他某些特定因素的影响，导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不足，上市公司将结合生产经营需要、未来发展战略及资本性支出规划，通过自有资金、银行贷款、股权融资或其他债务融资等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求，这将降低上市公司的现金储备和投资能力，影响上市公司把握其他商业机会的能力；同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将增加上市公司财务费用以及资产负债率，从而影响上市公司经营业绩，并导致上市公司财务风险增加。
（六）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益的说明
在本次交易中，评估机构中同华对于润星科技的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。本次发行股份募集配套资金用于支付本次重组的现金对价、中介机构费用及其他发行费用，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
三、上市公司发行股份前后主要财务数据
瑞华会计师对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“瑞华阅字【2017】 01620003号”《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，本次重组前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|资产总额（万元）|196,455.05|545,889.99|189,553.75|526,924.74|
|负债总额（万元）|59,159.42|187,900.18|53,508.42|178,479.41|
|所有者权益（万元）|137,295.63|357,989.80|136,045.33|348,445.33|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|131,317.48|352,063.65|130,736.37|343,136.37|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|1.90|3.79|1.90|3.70|
|项目|2017年1-3月||2016年度||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|营业收入（万元）|89,415.10|122,850.13|214,021.87|282,152.06|
|营业利润（万元）|1,423.36|11,123.99|6,856.54|25,789.57|
|利润总额（万元）|1,558.00|11,273.90|7,006.13|26,081.16|
|净利润（万元）|1,219.79|9,452.30|5,232.95|21,596.30|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|550.59|8,835.11|2,971.79|19,335.13|
|扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|436.15|8,754.64|2,845.99|19,088.63|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.10|0.04|0.21|
|扣除非经常损益后基本每股收益|0.01|0.09|0.04|0.21|

||
|-|
|（元/股）|

注：上市公司2017年1-3月发行前的财务数据未经审计
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构
在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组发行股份总数为 23,918.92万股，发行后公司总股本将增至92,863.20万股，本次发行股份数量占发行后总股本的25.76%。
本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|华重集团|21,840.00|31.68%|21,840.00|23.52%|
|周文元|-|-|16,942.57|18.24%|
|翁耀根|10,696.67|15.51%|10,696.67|11.52%|
|王赫|-|-|4,584.46|4.94%|
|振杰投资|4,200.00|6.09%|4,200.00|4.52%|
|黄丛林|-|-|2,391.89|2.58%|
|杰盛投资|2,100.00|3.05%|2,100.00|2.26%|
|翁霖|1,404.76|2.04%|1,404.76|1.51%|
|其他股东|28,702.86|41.63%|28,702.86|30.91%|
|合计|68,944.29|100.00%|92,863.20|100.00%|

本次重组前，华重集团持有公司31.68%的股份，为公司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有上市公司56.33%的股份，为公司实际控制人。本次重组完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，华重集团持有公司23.52%的股份，仍为公司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有公司41.82%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次重组前后公司实际控制人未发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致公司股权分布不符合股票上市条件的情形。
第六章 交易标的评估情况
一、交易标的评估具体情况
（一）评估基本情况
本次交易聘请的评估机构为具有证券期货相关业务评估资格的北京中同华资产评估有限公司。本次评估对象为润星科技的股东全部权益价值，评估范围是润星科技全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债，评估方法采用资产基础法及收益法，评估基准日为2016年12月31日。
1、资产基础法评估结果
根据中同华出具的“中同华评报字（2017）第 231号”《资产评估报告》，以 2016年 12月 31日为评估基准日，按照资产基础法评估，润星科技总资产账面价值为 81,225.90万元，评估值 94,942.49万元，增值 13,716.59万元，增值率16.89%；总负债账面价值为40,493.54万元，评估值40,278.35万元，减值215.19万元，减值率0.53%；
净资产账面价值为 40,732.36万元，评估值 54,664.14万元，增值 13,931.77万元，增值率为34.20%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|72,778.94|79,292.84|6,513.89|8.95%|
|非流动资产|8,446.96|15,649.65|7,202.69|85.27%|
|其中：长期股权投资|-|-|-|-|
|固定资产|6,653.66|7,047.59|393.92|5.92%|
|在建工程|51.30|51.30|-|-|
|无形资产|1,094.24|7,903.01|6,808.77|622.24%|
|其他非流动资产|647.76|647.76|-|-|
|资产总计|81,225.90|94,942.49|13,716.59|16.89%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动负债|40,162.38|40,162.38|-|-|
|非流动负债|331.16|115.97|-215.19|-64.98%|
|负债总计|40,493.54|40,278.35|-215.19|-0.53%|
|净资产（所有者权益）|40,732.36|54,664.14|13,931.77|34.20%|

2、收益法评估结果
根据中同华出具的“中同华评报字（2017）第 231号”《资产评估报告》，以 2016年 12月 31日为评估基准日，按照收益法评估，润星科技股东全部权益的市场价值为295,300.00万元，较经审计后的账面净资产增值254,567.64万元，增值率为624.98%。
3、评估结果分析及评估结论
（1）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：①被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；③被评估对象预期获利年限可以预测。润星科技整体能够形成稳定的现金流，相关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行相对合理地估计，且其相应的风险能够可靠计量，故适宜采用收益法进行评估。
市场法适用的前提条件是：①存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；②公开市场上有可比的交易案例。由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，市场公开资料较缺乏，可选取的参照案例数量不够多，故本次评估未采用市场法。
资产基础法适用的前提条件是：①被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；②能够确定被评估对象具有预期获利潜力；③具备可利用的历史资料。由于润星科技经营状况良好，预期可以获利，且能够收集历史资料，因此适宜采用资产基础法进行评估。
综合以上因素，本次评估确定主要采用资产基础法和收益法进行评估。
（2）评估结果差异分析及评估结论
以 2016年 12月 31日为基准日，润星科技股东全部权益按照收益法评估的评估值为 295,300.00万元，按照资产基础法评估的评估值为 54,664.14万元；两种方法的评估结果差异240,635.86万元，差异率为440.21%。产生差异的主要原因为：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位（以下指“润星科技”）现实资产未来可以产生的收益，进一步估算润星科技未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，增值较多。而资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，故增值较少。
资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
受 4G网络全面布局，移动互联网、物联网、云计算等新兴技术高速发展，以及 5G技术升级换代、产品种类日益丰富等因素的影响，未来全球消费电子市场持续活跃，智能手机、平板电脑市场将保持稳定增长，而随着智能硬件功能与应用生态的加速完善，可穿戴设备将进入高速成长阶段，新型智能家居产品将不断涌现，电子消费品金属渗透率持续提升带动精密结构件加工设备需求。未来，随着消费电子、军工、航天、船舶以及汽车行业中高尖端产品的制造工艺不断提升，对中高端机床的需求将不断增加，同时随着新兴技术的快速迭代以及下游企业对机床生产效率要求的提高，传统机床的升级换代将加速，制造业企业对加工设备的采购投入预计将大幅增加，这将为自动化数控机床企业带来巨大市场机遇。润星科技拥有近十年的数控机床生产经验，具有从产品研发、设计、生产、检测的完整机床生产产业链，在生产工艺方面已经积累丰富的行业经验，产品质量稳定、技术先进，拥有了良好的技术积累；另外，润星科技还拥有稳定的研发、生产、销售及管理团队，多年来积累了丰富的行业应用经验与行业口碑，拥有广泛的客户基础。
综上所述，经过多年发展，润星科技业务迅速扩张，已逐步成为行业内综合实力较强、市场认可度较好的企业，在多个方面形成了一定的竞争优势，为润星科技未来发展奠定了坚实的基础。润星科技近两年为业务上升期，盈利状况良好，其未来盈利能力更能体现企业价值。评估师经过对润星科技财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资
产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映润星科技的股东权益价值，因此选定以收益法评估结果作为润星科技的股东全部权益价值的最终评估结论。
4、评估增值的原因分析
（1）资产基础法评估增值的主要原因
采用资产基础法确定的评估值主要增值原因为：
第一，存货评估增值。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。
第二，固定资产评估增值。固定资产评估增值主要系房屋建筑物、车辆及电子设备评估增值所致。房屋建筑物增值的原因主要为润星科技计提房屋折旧年限均短于评估时确定的房屋建筑物的经济寿命年限，造成房屋建筑物评估值增值；车辆增值系由于润星科技按年限计提折旧，评估时按里程成新率及现场勘查调整确定相应成新率，造成评估增值；电子设备计提折旧较快，账面净值低，因而造成评估值增值。
（2）收益法评估增值的主要原因
收益法评估结果反映了润星科技作为一个经营主体具有的整体获利能力所能带来的价值，其结果涵盖了诸如品牌、客户资源、市场渠道等账面无法体现的无形资产价值，大于评估基准日资产负债表上以历史成本反映的股东权益价值。润星科技经过多年的发展，已形成了自己特有的经营理念及经营策略，业务规模快速增长，经营效益稳定上升，未来发展前景良好，故存在评估增值。
（二）评估假设
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提：1、本次评估以《资产评估报告》所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、本次评估假设润星科技经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、评估师所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
6、本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
7、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股东全部权益价值或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8、润星科技目前数控机床的生产能力约为500台/月，本次收益法评估中，润星科技计划在现有土地基础上，通过新建厂房和增加生产设备、人员，达成月产1,000台左右数控机床的制造能力。润星科技新建厂房项目已经过内部审批并取得了由东莞市发展和改革局颁发的《广东省企业投资项目备案证》，证载项目建筑面积36,000.00平方米，设计生产能力为 6,000台/年（折合 500台/月），项目总投资为 12,200.00万元（其中土建投资 7,200.00万元，设备及技术投资 5,000.00万元）。根据润星科技投资计划，新建厂房预计于 2017年底前取得用地规划、施工许可等各项批复，并完成新厂房建设。本次评估通过查询当地可比工业厂房项目单方工程造价、核查设备采购合同，并与润星科技现有投资进行比较，对其项目预算进行了核查。本次评估假设润星科技新建厂房项目预算合理，能够顺利取得包括用地规划、施工许可等各项批复以及各部门审批，同时项目能够按计划完工；
9、润星科技目前持有《高新技术企业证书》（编号：GF201544000171），适用企业所得税率为15%，有效期自 2015年 10月 10日起三年。本次收益法评估假设润星科技《高新技术企业证书》有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，资质持续有效；
10、本次评估假设润星科技净现金流于年度内均匀流入或流出。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（三）资产基础法评估具体情况
1、货币资金
润星科技货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。其中，现金存放于润星科技财务部，评估人员核对了有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面价值进行核对；对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项；对其他货币资金，评估人员核对了相关的原始单据和资料，并向保证金存款银行进行了函证。对各项货币资金以核实无误的账面值作为评估值，其中外币按评估基准日的国家外汇中间价折算为人民币值。
润星科技货币资金的评估价值为107,364,767.57元，评估无增减值。
2、应收票据
评估师查阅了应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面利率等情况；对截至评估现场日尚存的库存票据进行实地盘点；对期后已到期承兑和已背书转让的票据，检查相关原始凭证。对不带息票据以其票面金额确定评估值。
应收票据的评估价值为7,530,544.85元，评估无增减值。
3、应收款项
应收款项包括应收账款、预付款项和其他应收款。其中：应收账款是润星科技因销售产品等业务，应向购货单位收取的款项，润星科技采用备抵法核算坏账损失，并采用账龄分析法计提坏账准备；预付款项是润星科技按照购货合同规定预付给供应商的货款等；其他应收款是润星科技备用金、社保、代付货款、租房押金等。应收账款账面余额 359,327,149.60元，坏账准备 37,609,772.49元，账面净值 321,717,377.11元；预付款项账面余额 9,031,318.96元，未计提坏账准备，账面净值 9,031,318.96元；其他应收款账面余额2,504,447.85元，坏账准备2,303,815.73元，账面净值200,632.12元。
评估师首先对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符，对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。
其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。
（1）应收账款
润星科技应收账款1年以内的账面余额262,426,222.66元，占余额合计的73.03%；
账龄 1-2年的账面余额 42,735,000.18元，占余额合计的11.89%；账龄 2-3年的账面余额41,588,177.95元，占余额合计的11.57%；账龄3-4年的账面余额11,314,508.81元，占余额合计的3.15%；账龄 4-5年的账面余额 1,263,240.00元，占余额合计的0.35%。
对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于个别应收账款欠款时间超过一年，期间无法与被诉欠款单位联系协商并已提起诉讼的，本次评估按预计风险损失额100%确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值，具体计算公式为：评估值=账面余额×（1-预计风险损失率）。坏账准备按零确定评估值。
有关估计的风险损失率明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|账龄时间|估计的风险损失率|
|1|1年以内（含1年）及关联方|5.00%|
|2|1-2年（含2年）|10.00%|
|3|2-3年（含3年）|20.00%|
|4|3-4年（含4年）|50.00%|
|5|4-5年（含5年）|80.00%|
|6|5年以上|100.00%|

（2）预付款项
润星科技预付款项账龄1年以内的账面余额8,989,286.74元，占余额合计的99.53%；
1-2年的账面余额42,032.22元，占余额合计的0.47%。经查预付款项均有取得相对应的实物资产权利和房屋使用的权益，故按核实后的账面值确定评估值。
（3）其他应收款
润星科技其他应收款账龄均为1年以内，账面余额为2,504,447.85元，主要为员工借款、社保、代付货款、租房押金等。对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，
按账面余额确认评估值；其他应收款——惠州市银凯电子科技有限公司，账面价值为
1,848,174.49元，该款项为润星科技代付货款，由于惠州市银凯电子科技有限公司无力
偿还债务且已被法院纳入失信名单，收回欠款概率较低，本次评估按预计风险损失额100%确认评估值。其他应收款——深圳市快精准手板经营部，账面价值为 445,081.66元，该款项为润星科技代付货款，润星科技期间多次催款未果，本次评估按预计风险损失额100%确认评估值。对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值，具体计算公式为：评估值=账面余额×（1-预计风险损失率）。坏账准备按零确定评估值。
有关估计的风险损失率明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|账龄时间|估计的风险损失率|
|1|1年以内（含1年）及关联方|5.00%|
|2|1-2年（含2年）|10.00%|
|3|2-3年（含3年）|20.00%|
|4|3-4年（含4年）|50.00%|
|5|4-5年（含5年）|80.00%|
|6|5年以上|100.00%|

（4）评估结果
应收账款的评估价值为321,717,377.11元，评估无增减值；
预付款项的评估价值为9,031,318.96元，评估无增减值；
其他应收款的评估价值为200,632.12元，评估无增减值。
4、存货
润星科技存货主要包括原材料、委托加工材料、产成品、在产品和发出商品等，账面价值合计281,944,777.40元。
在评估过程中，评估师对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为确认存货所有权，依据润星科技提供的存货清单，抽查核实了有关的购置、销售发票和会计凭证。
根据润星科技提供的存货盘点表对其进行了抽查，检查其是否存在冷背残次情况。并查看了有关出库和入库单，了解存货保管及出入库内控制度等仓储情况。
由于库存实物品种及数量繁多，存放地点分散，评估人员对存货进行了适当的鉴
别和归类，分类的标准主要是数量和金额，将金额大并且具有盘点可操作性的存货归为
一类，对其进行重点核实，逐项核对；对于数量较多金额较小的存货归为一类，对其以润星科技提供的盘点表为基础，对部分存货进行抽查，并编制抽查盘点表，以增强评估结果的可靠性。
经现场对存货进行盘点，发现原材料由于工艺不合理、优化产品结构等原因造成报废等不良现象；半成品由于技术更新、原材料更新换代较快，很多产品还未进入市场，甚至还未收回前期费用就已成为过时商品，造成积压等不良现象；库存退货商品由于一些早期的货品，整个行业的技术成熟度不高，产品质量稳定性不好、返修率高，还有因为客户无法按合同正常支付货款，为减少损失，只能追回商品，造成积压等不良现象。
关于这部分不良存货的原因及后续措施，润星科技按存货种类分别出具了《报废原材料减值报告》、《呆滞库存半成品减值报告》与《库存退货商品减值报告》，上述报废存货已取得润星科技内部批准，对不良资产进行技术鉴别超出评估师执业能力范围，评估师依据访谈和企业提供的相关资料进行判断，对上述存货进行如下处理：
对于功能性已经缺失，完全不具备生产使用可能性的原材料、在产品，判断其可回收性，按可变现净值确认评估值；对于维修后仍可正常使用的，按扣除维修费后的市场价格确认评估值。
对于库存退货商品，修复后可按正常产品出售的，按扣除维修费后的市场价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确认评估值；需要折价处理的，按其正常市价给予一定的折扣后减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确认其评估值。
（1）原材料的评估
①评估范围
润星科技原材料包括数控系统、主轴、线性滑轨、滚珠螺杆、底座、立柱、工作台、鞍座、刀库、伸缩钣金等，账面价值 74,895,781.03元，跌价准备 967,070.56元，账面净值73,928,710.47元。
②评估程序及方法
评估人员在企业的配合下进行了抽查盘点，核实库存原材料数量，查看其品质状态。
对无法进行盘点的原材料，查阅有关账册、采购合同和订单，了解主要材料的入账依据，
以验证核实账面数量和金额。
评估中人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。对其中报废、无用的，根据现场勘察的实际情况与润星科技出具的《报废原材料减值报告》，通过分析计算，扣除相应的贬值数额后，确定评估值。
③评估结果
原材料的评估价值为73,928,710.47元，评估无增减值。
（2）委托加工材料的评估
①评估范围
润星科技委托加工材料为机头、底座、鞍座、立柱、滚珠螺杆（X轴、Y轴、Z轴）、机械手控制盒、刀库支架等，账面价值173,410.68元，存放于惠州市得利机械有限公司等加工单位。
②评估程序及方法
评估人员在润星科技的配合下进行了抽查盘点，核实委托加工材料数量，查看其品质状态，并查阅有关账册，了解委托加工材料的入账依据，以验证核实账面数量和金额。
评估中人员通过市场调查取得委托加工材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数量乘以现行市场购买价确定其评估值。
③评估结果
委托加工材料的评估价值为173,410.68元，评估无增减值。
（3）产成品的评估
①评估范围
评估人员了解到润星科技共计生产五大系列产品，其往往采用以销定产的经营策略，因此库存产成品中部分已落实了购货单位。润星科技产成品账面价值 32,410,351.46元，跌价准备2,170,851.26元，账面净值30,239,500.20元。
②评估程序及方法
首先，评估人员对产成品进行了抽查盘点，并查阅了有关账册及购货合同，以验证核实账面数量和金额。
其次，根据向润星科技了解的产成品市场适销情况，对于正常销售产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；根据现场勘察的实际情况与润星科技出具的《库存退货商品减值报告》，对于库存退货商品，修复后可正常出售的按修复后的市场价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确认评估值；可以折价处理的，按其正常市价给予一定的折扣后减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确认其评估值：
正常销售产成品评估值=不含税出厂销售价格-销售费用-全部税金-适当数额的税后净利润=不含税出厂销售单价×库存数量×（1-销售费用率-全部税金率-适当比率×销售收入净利润率）
不含税出厂销售单价格根据润星科技提供的与评估基准日时间相近的实际销售单价减去销项税额确定；销售费用率及全部税费的比率根据润星科技 2016年的实际发生额进行测算；适当比率按50%计取。
③评估结果
产成品的评估价值为 39,141,975.17元，评估增值额为 8,902,474.97元，增值率为29.44%。
（4）在产品（自制半成品）的评估
①评估范围
在产品为润星科技生产的未完工产品，账面价值 45,272,096.45元，跌价准备 132,165.25元，账面净值45,139,931.20元。
②评估程序及方法
评估人员首先了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据润星科技成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性；然后对在产品（自制半成品）进行抽查盘点，核查完工入库记录，并查阅有关账册，以验证核实账面数量和金额。
对仅领用了生产材料，尚未投入生产工序的在产品，其成本仅反映材料成本，其评估方法结合润星科技出具的《呆滞库存半成品减值报告》参照原材料进行评估；对于已投入生产的在产品，根据其完工率参照产成品的评估方法评估计算在产品评估价值，即：在产品评估价值=完工产品售价×在产品完工率-销售费用-销售税金-适当销售利润不含税出厂销售单价格根据企业提供的与评估基准日时间相近的实际销售单价减去销项税额确定；销售费用率及全部税费的比率根据企业2016年实际发生额进行测算；
适当比率按50%计取。
③评估结果
在产品的评估价值为 49,545,786.69元，评估增值额 4,405,855.49元，增值率为9.76%。
（5）发出商品的评估
①评估范围
发出商品主要为润星科技发出的产品，包括数控机床、回转工作台等，账面价值为 132,463,224.85元。
②评估程序及方法
首先，评估人员对发出商品进行了核实，并查阅了有关账册及销售合同，以验证核实账面数量和金额。
其次，根据向润星科技了解的发出商品的销售情况，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；
③评估结果
发出商品的评估价值为184,293,834.32元，评估增值额为51,830,609.47元，增值率为39.13%。
5、固定资产——建构筑物类资产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的建构筑物类资产主要为房屋建筑物，根据其评估申报明细表，该类资产于评估基准日的具体类型和账面值如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|项数|建筑面积（平方米）|账面原值（元）|账面净值（元）|
|1|建筑物|7|38,970.00|62,555,928.27|47,372,996.11|
|合计||7|38,970.00|62,555,928.27|47,372,996.11|

上述建筑物中，部分未取得房产证，其具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物|坐落|面积（平方米）|用途|
|1|钢构建筑|东莞市谢岗镇银湖工业区|3,261.00|生产车间|
|2|门卫室|东莞市谢岗镇银湖工业区|72.00|辅助用房|
|3|配电房|东莞市谢岗镇银湖工业区|180.00|辅助用房|

（2）评估程序及方法
①核对申报资料
根据被评估单位提供的房屋建筑物核实申报明细表，通过查阅固定资产财务帐及固定资产卡片等资料，对账面原值、账面净值、建筑结构、竣工使用年限、建筑面积等资料进行核对分析。对于申报明细表中账实不符、重复、遗漏及含混不清的项目，通过核实予以修正。
②现场勘查
在被评估单位基建技术人员及相关固定资产管理人员的配合下，对房屋建筑物的位置、结构形式、建筑面积、内外装修、使用情况、维护及改造情况、完好状况进行现场勘查，并填写现场勘查记录表，对与申报资料有差异的予以调整，做到账实相符。
③资料搜集
收集当地相关部门编制的建筑工程预算定额、取费标准和调整文件、工程造价指数、建筑工程技术经济分析资料；根据房地产一体原则，弄清房屋建筑物所依托的土地所有权状况，为房屋建筑物的重置价值的计算提供依据。
④确定评估方法，进行评定估算
根据本次评估的特定目的及被评估建筑物类资产的特点，采用重置成本法进行评估
价值。
重置成本法的基本计算公式为：评估价值＝重置价值×成新率
重置价值=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
（3）评估结果
房屋建筑物的评估价值为50,826,624.00元，评估增值额为3,453,627.89元，增值率为7.29%。
房屋建筑物评估增值的主要原因为：润星科技计提房屋折旧年限均短于评估时确定的房屋建筑物的经济寿命年限，造成房屋建筑物评估值增值。
6、固定资产——设备类资产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备。根据润星科技提供的固定资产——机器设备、车辆、电子设备评估申报明细表，该类资产于评估基准日的具体类型和账面值具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|数量（台、套）|账面原值（元）|账面净值（元）|减值准备（元）|
|1|机器设备|113|28,195,473.39|17,484,298.41|-|
|2|车辆|15|1,515,193.23|962,694.97|-|
|3|电子设备|117|1,654,461.01|716,649.08|-|
|合计||245|31,365,127.63|19,163,642.46|-|

其中，润星科技车辆粤SBJ983于评估基准日未办理最新年检，现在厂区内使用。
关于该车辆润星科技出具产权承诺，承诺资产取得来源合法，产权为其所有，不存在权属纠纷，未设立抵押等他项权利。本次评估不考虑其上述瑕疵事项对评估结果的影响。
（2）评估程序及方法
①根据设备的评估范围，首先确定评估方案、评估标准与测算方法。
②作好评估前的准备工作，保证评估工作正常有序地进行，包括：审查企业填报的
评估申报明细表，对遗漏的内容补充填报；对润星科技设备进行数量、价值量等的分类
统计，确定主要设备标准，区分重点与一般设备，保证工作质量与效率；收集重点设备
的购置合同和发票。
③在委托方有关人员的配合下，对设备进行现场勘查。现场核实设备的规格、型号、制造厂家、出厂与启用日期等，勘查设备的工作环境、利用率、运行状况与维护保养及大修理情况。
④在现场勘查的基础上，对设备的技术性能和完好状况进行判断，对重点设备的组成和保养状况进行全面的检查和分析，以确定设备的成新率。
⑤对重点设备分别填写现场勘查表。
⑥按照评估基准日市场的价格标准，逐台确定设备重置成本。
⑦在确定设备重置成本基础上，计算设备评估值。
根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定主要以市场价值为本次资产评估的价值类型，采用重置成本法计算确定设备的评估价值。
机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。本次评估采用的基本计算公式为：
评估价值=重置价值×成新率
（3）评估结果
固定资产——设备类资产评估结果详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面净值（元）|评估价值（元）|增值额（元）|增值率|
|1|机器设备|17,484,298.41|17,593,122.00|108,823.59|0.62%|
|2|车辆|962,694.97|1,198,235.00|235,540.03|24.47%|
|3|电子设备|716,649.08|857,879.00|141,229.92|19.71%|
|合计||19,163,642.46|19,649,236.00|485,593.54|2.53%|

本次设备类资产评估增值的主要原因为：
①机器设备：评估计算使用的设备经济使用年限高于设备的折旧年限，造成评估增
值；
②车辆：由于车辆企业按年限计提折旧，评估时按里程成新率及现场勘查调整确定相应成新率，造成评估增值；
③电子设备：电子设备计提折旧较快，账面净值低，造成评估净值增值。
7、在建工程
（1）评估范围
列入本次评估范围内的在建工程主要指新厂房的厂房设计款、勘察费、二期厂房报建费用、环境影响报告费用等前期费用，账面价值513,000.36元。
（2）评估程序及方法
评估师通过现场勘查，了解在建工程的形象进度，按相关合同、发票对在建工程中发生的各项工程支出进行核实，同时了解付款进度情况。
在建工程项目经核实，其账面支出金额较为合理、依据较为充分，近期市场价格变动不大，故按核实后的实际支付金额计算评估值。
（3）评估结果
经评估，在建工程的评估价值为513,000.36元，评估无增减值。
8、无形资产——土地使用权
（1）土地使用权基本情况
润星科技土地使用权共 1宗，位于东莞市谢岗镇银湖工业区，其账面原值为 12,708,900.00元，账面价值为10,675,476.00元，其具体状况详见下表：
|||
|-|-|
|土地使用权人|广东润星科技股份有限公司|
|不动产权证|粤（2016）东莞不动产权第0045773号|
||粤（2016）东莞不动产权第0045772号|
||粤（2016）东莞不动产权第0045770号|
||粤（2016）东莞不动产权第0045771号|
|土地坐落|东莞市谢岗镇银湖工业区银湖二路|
|土地使用权类型|出让|
|土地用途|工业|

|||
|-|-|
|终止日期|2053年10月27日|
|剩余年期|36.85|
|土地面积（平方米）|70,604.40|
|开发程度|五通一平|

（2）评估方法的选择
根据《城镇土地估价规程》，常用的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估过程中，根据《城镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，选择适当的评估方法对估价对象进行估价。
①适宜采用的方法
基准地价系数修正法：东莞市现施行地价基准日为 2013年 1月 1日，待估宗地处于基准地价覆盖区域内，所处土地级别明确，且有明确的修正体系，故适宜采用基准地价系数修正法进行评估；
市场比较法：根据评估人员的实地调查，润星科技宗地周边近期有较多的工业用地的出让案例，故适宜采用市场比较法。
根据两种方法测算的结果进行综合分析并求出润星科技土地价格。
②不适宜采用的方法
成本逼近法：本次估价在与估价期日相近的一段时间内，与估价对象类似的区域内缺乏开发土地所耗费的各项客观费用数据，因此本次评估未选用成本逼近法进行评估。
剩余法：在与估价期日相近的一段时间内，无与估价对象类似的区域内具有替代性的开发完成后不动产正常交易实例，所以不适宜采用剩余法评估；
收益还原法：润星科技宗地为工业用地，周边无类似地块的租赁案例，故不适宜采用收益还原法进行评估。
综上所述，本次估价采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。
（3）评估方法的技术路线
①市场比较法
A、基本原理
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。
B、基本公式
直接比较公式：PD＝PB×A×B×D×E
其中：PD——待估宗地价格
PB——比较案例价格
A——待估宗地情况指数/比较案例宗地情况指数
B——待估宗地估价期日地价指数/比较案例宗地交易日期指数
D——待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数
E——待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数
②基准地价系数修正法
根据《城镇土地估价规程》与当地基准地价报告，其基准地价系数修正法评估宗地地面熟地价的计算公式为：
工业用地单位面积地价=〔工业网格点基准地价×用地类型修正系数×（1+∑K）×工业临港区修正系数±开发程度修正值〕×期日修正系数×土地剩余使用年期修正系数
总地价=工业用地单位面积地价×土地总面积
式中：∑K——影响地价区位状况修正系数之和
（4）评估单价的确定
根据地价评估技术规程及估价对象的具体情况，待估宗地分别采用了市场比较法和基准地价系数修正法试算了待估宗地地价，两种方法从不同的侧面反映了估价对象的地价水平，由于两种方法的评估结果较接近，因此采用市场比较法评估结果的50%和基准
地价系数修正法评估结果的50%确定该宗地土地使用权价值，即：
评估单价=459.00×50%+469.00×50%=464.00（元/平方米）
（5）评估结果
润星科技宗地的账面价值 10,675,476.00元，评估价值 32,760,441.60元。增值额 22,084,965.60元，增值率206.88%。评估增值的主要原因是：润星科技宗地取得于2009年，至评估基准日，当地工业用途的土地使用权价格上涨，导致评估增值。
9、无形资产——其他无形资产
（1）评估范围
润星科技申报的其他无形资产为应用软件、专利、软件著作权、域名以及商标，账面原值为416,567.62元，账面净值为266,955.61元；除一项商标外，其他专利、软件著作权、域名以及商标发生的成本已费用化，属于表外资产。
（2）评估方法
无形资产的评估一般采用成本法、收益法和市场法。
对于应用软件，评估人员首先查看了润星科技购买的金蝶、CAD等软件的合同，阅读了合同中规定的有关内容、权利期限，对技术或软件取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员、技术人员及计算机管理人员了解软件的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限，对购买的应用软件进行市场询价，经核实应用软件现行市价与账面净值差异不大，故本次评估以核实后的账面净值确认评估值；对于域名，评估人员首先查看了CN域名注册证书，阅读了注册证书内的有关内容，权利期限，通过市场询价以重置成本确定评估值。
对于专利及软件著作权、商标，鉴于润星科技无形资产为软件著作权及专利，该类资产的价值通常主要表现在科技人才的创造性智力劳动和该业务的产权持有者所具有的资源优势上，而这些很难以成本来衡量，故成本法很难反映其无形资产的价值。又因为采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易，结合本次评估无形资产的自身特点及市场交易情况，根据市场调查及有关介绍，目前国内没有类似的案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数
据，故市场法也不适用。由于以上评估方法的局限性，结合本次评估对象的特点，评估师确定采用收益法。
（3）专利、商标、软件著作权评估过程及说明
根据《中华人民共和国专利法》第四十二条规定，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算；根据《计算机软件保护条例》规定，法人的软件著作权保护期为 50年。根据《中华人民共和国商标法》第三十九条规定，注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算。
一般认为技术是有经济寿命周期的，经济寿命周期长的技术价值相对较高，经济寿命周期短的技术价值相对较低。技术经济寿命主要受新的可以取而代之的技术出现时间的影响。润星科技技术为专利、软件著作权资产组及商标，在与技术人员沟通后，综合考虑了核心技术及辅助技术的更新换代情况，未来技术产品的设计、生产和销售计划，以及技术在上述产品中的运用，专利、软件著作权资产组及商标资产能带来收益的持续时间，在保持现有技术状态，不进行后续研发投入，从而技术贡献率逐步下降、商标贡献维持平稳的情况下，确定润星科技的专利及软件著作权资产组目前至少还可以使用 8年，商标至少还可以使用10年。
①营业收入的预测
润星科技专利及软件著作权、商标主要应用于加工数控机床，对未来年度收益的预测是由润星科技管理层根据专利及软件著作权、商标的特性、未来推广应用的重点侧重方向及市场状况等方面提供的。评估人员结合相关资料分析了润星科技提出的预测数据并与讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了润星科技的预测，其具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1|对应营业收入|92,038.95|114,082.90|140,414.06|153,444.00|161,374.97|
|序号|项目|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|1|对应营业收入|165,409.34|169,544.57|173,783.19|178,127.77|182,580.96|

②对比公司的选取
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
第一，对比公司近年盈利；
第二，对比公司必须为至少有三年上市历史；
第三，对比公司只发行人民币A股；
第四，对比公司主营产品为数控机床，或所从事的行业为通用设备制造业。
根据上述原则，评估师选取了以下上市公司作为对比公司：
A、对比公司一：浙江日发精密机械股份有限公司
证券简称：日发精机
证券代码：002520.SZ
成立日期：1999-03-30
首发上市日期：2010-12-10
注册资本：554,088,969元
注册地址：浙江省绍兴市新昌县七星街道日发数码科技园
对比公司简介：日发精机是浙江省机械行业的骨干企业和原国家机械部数控机床重要制造基地、国家级CIMS工程示范企业、国家级高新技术企业，能够同时生产立式数控车床、卧式数控车床、立式加工中心、卧式加工中心、龙门加工中心和落地式镗铣床的企业。
中国证监会行业分类：制造业——通用设备制造业。
B、对比公司二：江苏亚威机床股份有限公司
证券简称：亚威股份
证券代码：002559.SZ
成立日期：2000-02-12
首发上市日期：2011-03-03
注册资本：372,883,481元
注册地址：江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园
对比公司简介：亚威股份一直专注金属板材成形机床产品的研制，是国家定点生产锻压机床的企业。亚威股份主要产品为数控平板加工机床、普通平板加工机床、数控卷板加工机械。公司产品结构丰富，是国内少数几家能提供完整的中高端平板、卷板加工一揽子解决方案的专业金属板材成形机床企业之一。
中国证监会行业分类：制造业——通用设备制造业。
C、对比公司三：沈阳新松机器人自动化股份有限公司
证券简称：机器人
证券代码：300024.SZ
成立日期： 2000-04-30
首发上市日期：2009-10-30
注册资本：1,560,239,617元
注册地址：辽宁省沈阳市浑南新区金辉街16号
对比公司简介：机器人是一家以机器人独有技术为核心,致力于数字化智能高端装备制造的高科技上市企业，产品线涵盖工业机器人、洁净（真空）机器人、移动机器人、特种机器人及智能服务机器人五大系列，在高端智能装备方面已形成智能物流、自动化成套装备、洁净装备、激光技术装备、轨道交通、节能环保装备、能源装备、特种装备产业群组化发展。
中国证监会行业分类：制造业——通用设备制造业。
③技术贡献的确定
由于被评估公司为非上市公司，其市场价值未知，无法测算其资产结构比率，但评估师认为其资本结构与同行业的上市公司应有相同或相似的地方。因此评估师选取了上述三家所属相关行业的上市公司作为对比公司，并假设以所选取的对比上市公司作为未来润星科技技术受让方的可能蓝本或可比对象来分析被评估技术可能为其产生的收益。
对比公司资本结构计算表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司|股票代码|营运资金比重|||有形非流动资产比重|||无形非流动资产比重|||
|||2014/12/31|2015/12/31|2016/12/31|2014/12/31|2015/12/31|2016/12/31|2014/12/31|2015/12/31|2016/12/31|
|机器人|300024.SZ|6.6%|10.7%|13.8%|3.6%|2.6%|4.2%|89.8%|86.6%|82.0%|
|亚威股份|002559.SZ|29.8%|19.3%|20.3%|18.0%|9.4%|10.5%|52.2%|71.3%|69.3%|
|日发精机|002520.SZ|9.3%|17.0%|21.3%|6.9%|4.9%|7.2%|83.8%|78.1%|71.5%|
|平均值||15.2%|15.7%|18.5%|9.5%|5.7%|7.3%|75.3%|78.7%|74.3%|
|三年平均值||16.45%|||7.48%|||76.08%|||

评估师进一步分析了上述对比公司的主营业务收入、利润和现金流水平，认为其现金流是由所有资本共同创造的，因此无形资产创造的现金流应该是无形资产在资本结构中所占比率与主营业务现金流的乘积。另一方面，评估师发现上述无形资产实际上是组合无形资产，包括软件著作权、专利和商标等。评估师认为在通用设备制造业中，专利和软件著作权在无形非流动资产中应该占据8%的份额，商标应该占据1%的份额。因此，评估师得出技术创造的现金流，及技术创造的现金流占同期主营业务收入的比例关系，即润星科技专利及软件著作权、商标对主营业务收入的贡献率，其具体情况如下：对比公司专利及软件著作权提成率估算表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司|股票代码|年份|无形非流动资产在资本结构中所占比例|无形非流动资产中技术所占比重|技术在资本结构中所占比重|相应年份的业务税息折旧/摊销前利润EBITDA|技术对主营业务现金流的贡献|相应年份的主营业务收入|技术提成率|
|A|B|C|D|E|F|G=E*F|H|I=G*H|J|K=I/J|
|1|机器人|300024.SZ|2014/12/31|89.8%|8%|7.2%|35,431.4|2,545.2|152,353.5|1.67%|
||||2015/12/31|86.6%|8%|6.9%|34,011.5|2,357.5|168,539.2|1.40%|
||||2016/12/31|82.0%|8%|6.6%|38,800.5|2,545.9|203,348.1|1.25%|
|2|亚威股份|002559.SZ|2014/12/31|52.2%|8%|4.2%|13,683.6|571.9|89,356.7|0.64%|
||||2015/12/31|71.3%|8%|5.7%|11,313.9|645.1|89,330.5|0.72%|
||||2016/12/31|69.3%|8%|5.5%|13,240.4|733.8|116,924.5|0.63%|
|3|日发精机|002520.SZ|2014/12/31|83.8%|8%|6.7%|10,936.3|733.1|55,163.9|1.33%|
||||2015/12/31|78.1%|8%|6.2%|10,705.9|669.1|76,779.8|0.87%|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司|股票代码|年份|无形非流动资产在资本结构中所占比例|无形非流动资产中技术所占比重|技术在资本结构中所占比重|相应年份的业务税息折旧/摊销前利润EBITDA|技术对主营业务现金流的贡献|相应年份的主营业务收入|技术提成率|
|A|B|C|D|E|F|G=E*F|H|I=G*H|J|K=I/J|
||||2016/12/31|71.5%|8%|5.7%|12,151.9|695.2|78,379.1|0.89%|

对比公司商标提成率估算表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司|股票代码|年份|无形非流动资产在资本结构中所占比例|无形非流动资产中商标所占比重|商标在资本结构中所占比重|相应年份的业务税息折旧/摊销前利润EBITDA|技术对主营业务现金流的贡献|相应年份的主营业务收入|技术提成率|
|A|B|C|D|E|F|G=E*F|H|I=G*H|J|K=I/J|
|1|机器人|300024.SZ|2014/12/31|89.8%|1%|0.9%|35,431.4|318.2|152,353.5|0.21%|
||||2015/12/31|86.6%|1%|0.9%|34,011.5|294.7|168,539.2|0.17%|
||||2016/12/31|82.0%|1%|0.8%|38,800.5|318.2|203,348.1|0.16%|
|2|亚威股份|002559.SZ|2014/12/31|52.2%|1%|0.5%|13,683.6|71.5|89,356.7|0.08%|
||||2015/12/31|71.3%|1%|0.7%|11,313.9|80.6|89,330.5|0.09%|
||||2016/12/31|69.3%|1%|0.7%|13,240.4|91.7|116,924.5|0.08%|
|3|日发精机|002520.SZ|2014/12/31|83.8%|1%|0.8%|10,936.3|91.6|55,163.9|0.17%|
||||2015/12/31|78.1%|1%|0.8%|10,705.9|83.6|76,779.8|0.11%|
||||2016/12/31|71.5%|1%|0.7%|12,151.9|86.9|78,379.1|0.11%|

从上面三个表中可以看出，对比公司的专利及软件著作权对主营业务收入的贡献率区间值为0.63%至1.67%，通过分析评估师最终确定对比公司专利及软件著作权对收入贡献率的平均值为1.07%，因对比公司的盈利能力水平与被评估单位存在一定差异，因此评估师以两者销售毛利的差异对提成率进行调整，用对比公司技术提成率减去销售利润率差异与技术占全部资本结构比重平均值的乘积，以调整后的1.40%作为润星科技专利及软件著作权的提成率。同时考虑随着时间推移，技术更新等因素对技术提成率造成的衰减影响，技术提成率在预测期将逐年递减。同样地，可以得到润星科技商标的提成
率为0.18%，考虑商标随时间推移而升值，商标提成率在预测期内相等。
④折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估的折现率采用对比公司的无形资产投资回报率作为技术评估的折现率。
A、加权资金成本确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的税后股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日的股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权的资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
a、对比公司股权资金成本的确定
为了确定股权回报率，利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法，它可以用下列公式表述：
R=R+β×ERP+ R
e f s
其中：R——税后股权回报率
e
R——无风险回报率
f
β——风险系数
ERP——市场风险超额回报率
R——公司特有风险超额回报率
s
分析CAPM采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
评估师在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限为5-10年期的国债，
并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。经计算，上述国债到期收益率的平均值3.24%作为本次评估的无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国， Ibbotson Associates的研究发现从 1926年到 1997年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP（Equity RiskPremium）。
借鉴美国相关部门估算 ERP的思路，评估师对中国股票市场相关数据进行了研究评估师按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：
确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。目前国内沪、深两市有许多指数，但是评估师选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，评估师在估算中国市场 ERP时选用了沪深 300指数。
沪深 300指数是 2005年 4月 8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深 A股中规模大、流动性好、最具代表性的 300只股票组成，以综合反映沪深 A股市场整体表现。沪深300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。
收益率计算年期的选择：所谓收益率计算年期就是考虑到股票价格是随机波动的，存在不确定性，因此为了合理稀释由于股票非系统波动所产生的扰动，评估师需要估算一定长度年限股票投资的平均收益率，以最大程度地降低股票非系统波动所可能产生的差异。考虑到中国股市股票波动的特性，评估师选择10年为间隔期为计算 ERP的计算年期，也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。另一方面，中国股市起始于上世纪 90年代初期，但最初几年发展极不规范，直到 1997年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，评估师在测算中国股市ERP时，计算的最早滚动时间起始于1997年，具体采用“向前滚动”的方法分别计算了2006、2007、2008…2014和2015年的ERP，例如，当计算2010年ERP时采用的年限为2001年到2010年（10年年期），该年度 ERP的含义是如果在2001年
购买指数成份股股票持有到 2010年后每年平均超额收益率。
指数成份股的确定：沪深300指数的成份股每年是发生变化的，因此评估师在估算时采用每年年底时沪深 300指数的成份股，即当计算 2011年 ERP时采用 2011年底沪深 300指数的成份股；计算 2010年 ERP时采用沪深 300指数 2010年底的成份股。对于2003-2004年沪深300指数没有推出之前，评估师采用“外推”的方式，即采用2005年年底沪深 300指数的成份股外推到上述年份，既 2003-2004年的成份股与 2005年末保持不变。
数据的采集：本次ERP测算评估师借助 Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，因此需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此评估师选用的年末收盘价是 Wind数据中的年末“复权”价。例如在计算 2011年 ERP时选用数据是从 2002-12-31起至 2011-12-31止的以 1997年 12月 31日为基准的年末复权价，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
R＝（P－P）/P（i=1,2,3,……,N）
i i i-1 i
式中：R为第i年收益率，P为第i年年末交易收盘价（复权）。
i i
设第1年到第n年的收益平均值为 A，则：
n
n
AR /N
n i
i1
式中：A为第 1年到第 n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……,9，N是计算每年 n
ERP时的有效年限。
几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为C，则：
i
C(i1) P /P1（i=2,3,……,N）
i i 1
式中：P为第i年年末交易收盘价（后复权）。
i
无风险收益率Rf的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收 i
益率Rf，本次测算评估师采用国债的到期收益率（Yield to MaturateRate）作为无风险 i
收益率。评估师首先选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债，然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过 5年但少于 10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过 10年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过10年无风险收益率R和距到期剩余年限超过5年但小于10年的R。
f f
估算结论：
将每年沪深300指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需要将 300个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算 ERP结论，这个平均值采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深 300指数计算中的权重；每年 ERP的估算分别采用如下方式：
算术平均值法：
ERP= A - Rf（i=1,2,…N）
i i i
几何平均值法：
ERP=C - Rf（i=1,2,…N）
i i i
通过估算2006-2015年每年的市场风险超额收益率ERP，结果如下：
i
2015年市场超额收益率ERP估算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|R 算术m平均值|R 几何m平均值|无风险收益率R（距到f期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|无风险收益率R（距到f期剩余年限超过5年但小于10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|1|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|2.93%|33.75%|19.61%|
|2|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|3.85%|52.07%|33.54%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|R 算术m平均值|R 几何m平均值|无风险收益率R（距到f期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|无风险收益率R（距到f期剩余年限超过5年但小于10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|3|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|3.13%|24.63%|-2.56%|
|4|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|3.54%|41.87%|13.35%|
|5|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|3.83%|37.60%|11.27%|
|6|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%|3.41%|22.03%|-3.29%|
|7|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%|3.50%|21.90%|-1.90%|
|8|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|-0.06%|3.88%|20.81%|0.38%|
|9|2014|41.88%|20.69%|4.31%|37.57%|16.37%|3.73%|38.15%|16.96%|
|10|2015|31.27%|15.55%|4.12%|27.15%|11.43%|3.29%|27.98%|12.26%|
|11|平均值|36.86%|13.46%|4.09%|31.50%|9.38%|3.51%|32.08%|9.96%|
|12|最大值|55.92%|37.39%|4.32%|51.62%|33.09%|3.88%|52.07%|33.54%|
|13|最小值|24.69%|0.12%|3.55%|20.37%|-3.86%|2.93%|20.81%|-3.29%|
|14|剔除最大、最小值后的平均值|34.41%|12.15%|4.13%|30.38%|8.08%|3.53%|30.99%|8.67%|

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此评估师认为采用几何平均值计算的 C计算得到ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过 n
5年但小于10年，选择ERP=8.67%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（LeveredBeta）
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为 1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比
公司自身资本结构的β值。
第四步：估算对比公司特有风险收益率 R
s
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险。因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
企业的特有风险超额收益率，目前国际上比较多的是考虑企业的规模对投资风险大小的影响，企业资产规模小、投资风险就会相对增加，因此超额收益率就高；反之，企业资产规模大，投资风险就会相对减小，因此超额收益率就低。企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。本次考虑润星科技的规模超额收益率为0.50%。
但是企业的特有风险还与其他方面的因素有关，例如，与企业的盈利状态有关，具体的说就是盈利的企业投资风险要低于亏损的企业。盈利能力越强，企业的投资风险就应该越低，超额收益率就相对较低。另外特有风险还会与企业其他的一些特别因素相关，如供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。
报告期内，润星科技的产品主要依托于比亚迪、连泰精密等大客户，且主要客户销售占比逐年上升，与对比公司相比其客户过于集中在一个或几个少数客户，由于客户过于集中就会出现一旦这些客户违约或出现问题，则直接会给被评估企业的经营带来重大影响，这种风险也是企业特别风险 RP中的重要因素。
u
润星科技的产品的主要部件数控系统、滑轨螺杆等主要来自外购，其中数控系统主要从北京发那科机电有限公司、日本三菱国内代理商大连大森数控技术发展中心有限公司采购，滑轨螺杆主要从日本 THK公司国内代理商采购，尽管润星科技不断增加主要部件的可选择品牌，但上述供应商一直是历史年度润星科技的主要供应商，润星科技主要部件的采购对部分供应商形成一定程度上的依赖。
由于通用设备制造业的行业特点，造成了润星科技客户结构变化较快。润星科技与对比公司相比，其产品结构单一，缺少有效的产品系列或组合，若未来润星科技没有调整产品结构，适时推出适应市场需求的新产品，润星科技面临着客户流失和不稳定的风险。
本次考虑1.00%作为润星科技的其他方面的因素的风险。
综上，本次考虑润星科技特有风险收益率为1.50%。
第五步：计算现行税后股权收益率
将上述各步计算结果的数据代入 CAPM公式中，就可以计算出对比公司的税后股权期望回报率。
b、税后债权回报率
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。评估师以该利率为基础参考润星科技实际利率的上浮比例作为债权年期望回报率。
c、总资本加权平均回报率
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率，权重根据评估对象实际股权、债权结构比例确定，总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R
DE
e
DE
d
其中：WACC——加权平均总资本回报率；
E——股权；
R——税后期望股本回报率；
e
D——付息债权；
R——税后债权期望回报率。
d
经计算，润星科技总资本税后加权资金成本平均回报率为12.32%。
加权资金成本计算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司|股票代码|无风险收益率Rf|市场超额风险收益率ERP|公司特有风险超额收益Rs|股权收益率Re|债权收益率Rd|所得税税率T|加权资金成本WACC|
|1|日发精机|002520.SZ|3.24%|8.67%|1.50%|11.01%|5.66%|15%|10.81%|
|2|亚威股份|002559.SZ|3.24%|8.67%|1.50%|12.79%|5.66%|15%|12.56%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司|股票代码|无风险收益率Rf|市场超额风险收益率ERP|公司特有风险超额收益Rs|股权收益率Re|债权收益率Rd|所得税税率T|加权资金成本WACC|
|3|机器人|300024.SZ|3.24%|8.67%|1.50%|11.88%|5.66%|15%|11.71%|
|总资本加权平均回报率取值|||12.32%|||||||

B、对比公司无形资产投资回报率的确定
上述计算的 WACC可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成。WACC可以用下式表述：
WACCWRWRWR
c c f f i i
其中： W——流动资产（资金）占全部资产比例；
c
W——固定资产（资金）占全部资产比例；
f
W——无形资产（资金）占全部资产比例；
i
R——投资流动资产（资金）期望回报率；
c
R——投资固定资产（资金）期望回报率；
f
R——投资无形资产（资金）期望回报率。
i
投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低。评估师在一年内平均银行贷款利率基础上参考润星科技实际利率的上浮比例计算投资流动资产期望回报率。投资固定资产所承担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高，按对比公司股权收益率和 5年以上长期银行贷款利率加权平均值作为投资固定资产的期望回报率。评估师将计算R（投资无形资产的期望回报率）上述公式变为：
i
WACCWRWR
R
c c f f
i
W
i
对于流动资产在估算中采用企业营运资金，计算公式如下：
营运资金=流动资产合计–流动负债合计+短期银行借款+其他应付款等+一年内到
期的长期负债等
对于固定资产在估算中采用固定资产账面净值和长期投资账面净值。
C、本次评估无形资产折现率的确定
根据上述计算无形资产投资回报率的计算公式可得出对比公司的无形资产投资回报率，经过企业所得税调整后评估师以17.83%作为本次无形资产评估的折现率。详见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司|股票代码|营运资金比重Wc|营运资金回报率Rc|有形非流动资产比重Wf|有形非流动资产回报率Rf|无形非流动资产比重Wi|无形非流动资产回报率Ri||
|1|日发精机|002520.SZ|21.34%|4.81%|7.15%|4.17%|71.51%|14.17%||
|2|亚威股份|002559.SZ|20.30%|4.81%|10.46%|4.17%|69.24%|17.18%||
|3|机器人|300024.SZ|13.81%|4.81%|4.18%|4.17%|82.01%|14.12%||
|对比公司平均值|||-|-|-|-|-|15.15%||
|折现率取值|||-|-|-|-|-||17.83%|

（5）评估结果
其他无形资产中应用软件与域名的评估值为269,681.41元，评估增值额为 3,344.00元，增值率为1.26%；专利及软件著作权、商标在经济寿命期内创造的现金流现值和分别为 34,000,000.00元、12,000,000.00元，即其在评估基准日的评估价值分别为 34,000,000.00元、12,000,000.00元。
其他无形资产的评估值合计为 46,269,681.41元，评估增值额为 46,002,725.80元，增值率为17,232.35%。
10、递延所得税资产
（1）评估范围
递延所得税资产为应收款项坏账、存货跌价准备等暂时性差异确认的在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，账面价值 6,477,551.29元。
（2）评估程序及方法
评估人员查看了递延所得税资产明细账、凭证，并根据税法核实账面记录是否正确，
经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定
为评估值。
（3）评估结果
递延所得税资产的评估价值为6,477,551.29元，评估无增减值。
11、短期借款
（1）评估范围
短期借款系润星科技向招商银行股份有限公司东莞常平支行借入的期限在 1年以内的借款，共计3笔，账面价值15,700,000.00元。
（2）评估程序及方法
评估人员查阅了所有借款合同，了解各项借款的种类、发生日期、还款期限和贷款利率，核实借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。经查以上短期借款属实并已按月付息，付息方式为账户直接划转，无核实调整事项。短期借款的评估价值按欠付的本金余额确定。
（3）评估结果
短期借款的评估价值为15,700,000.00元，评估无增减值。
12、应付票据
（1）评估范围
应付票据主要为2016年7-12月签发的期限为6个月的不带息银行承兑汇票，共计 55笔，账面价值108,541,351.85元。
（2）评估程序及方法
评估人员查阅了明细账，抽查了原始凭证，向财务人员了解票据的支付情况和业务情况，同时检查了有关票据存根和协议，对债权人进行了函证，函证结果无误，会计记录真实、完整，无核实调整事项。对于不带息票据，按照票面金额确定评估值。
（3）评估结果
应付票据的评估价值为108,541,351.85元，评估无增减值。
13、应付款项
（1）评估范围
纳入本次评估范围的应付款项包括应付账款、预收款项和其他应收款。应付账款主要系购置原料所应支付的材料款等，共257笔，账面价值131,004,897.88元；预收款项主要为近期销售所预先收到的货款，共40笔，账面价值12,599,433.19元；其他应付款主要为股东借款、赔偿款等，账面价值66,629,545.03元。
（2）评估程序及方法
对应付账款，评估人员抽查了部分材料采购合同和会计凭证，审查核实了评估基准日收到但尚未处理的所有发票，以及虽未收到发票，但已到达润星科技的商品，以防止漏记或多记应付账款，同时评估人员关注了评估基准日后的付款情况；对预收款项，评估人员抽查了相关销售合同和会计凭证，审查核实了评估基准日开出但尚未处理的所有发票，向财务及销售人员了解已销出但未开发票的业务，评估人员按企业会计准则规定确定销售收入和预收款项，以防止漏记销售收入和销售税金；对其他应付款，评估人员通过向财务人员询问了解业务性质和内容，查阅合同、进账单、账簿，确认会计记录的事实可靠性。应付款项的评估，对于债权人确实存在的，以核实无误的调整后账面值确定评估值。
（3）评估结果
应付账款的评估价值为131,004,897.88元，评估无增减值；
预收款项的评估价值为12,599,433.19元，评估无增减值；
其他应付款的评估价值为66,629,545.03元，评估无增减值。
14、应付职工薪酬
（1）评估范围
纳入本次评估范围的应付职工薪酬为润星科技根据有关规定应付给职工的各种薪酬。包括按规定应支付给生产经营人员的工资、研发人员工资和公积金，账面价值 4,636,425.68元。
（2）评估程序及方法
评估人员对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎润星科技规定的各项相应政策，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。
（3）评估结果
应付职工薪酬的评估价值为4,636,425.68元，评估无增减值。
15、应交税费
（1）评估范围
应交税费为企业按照税法等规定计算应交纳而未交的各种税费，包括增值税、企业所得税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税及其他，以及应代扣代交的个人所得税等，账面价值 46,004,311.77元。
（2）评估程序及方法
对应交税费评估人员首先了解润星科技适用的税种及税率，调查是否享有税收优惠政策；其次，评估人员查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完税凭证。经核查，账务记录属实，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。
（3）评估结果
应交税费的评估价值为46,004,311.77元，评估无增减值。
16、应付利息
（1）评估范围
应付利息账面价值 24,662.07元，为润星科技向招商银行股份有限公司东莞常平支行借款 15,700,000.00元，期限为自 2016年 12月 21日至 2016年 12月 31日，至评估基准日前根据借款合同规定利率计算的应付未付的利息款项。
（2）评估程序及方法
评估人员查阅了借款合同和账面记录，并进行了复算。经核实无核实调整事项，以
经核实无误的账面值作为评估值。
（3）评估结果
应付利息的评估价值为24,662.07元，评估无增减值。
17、一年内到期的非流动负债
（1）评估范围
一年内到期的非流动负债账面价值为 16,483,122.86元，为银行担保借款本金余额与融资租赁租金余额。
（2）评估程序及方法
评估人员查阅了担保、质押、融资租赁、贷款合同和账面记录，了解借款的种类、发生日期、还款期限，核实借款的真实性、完整性。截至评估基准日，无核实调整事项，以经核实无误的账面值作为评估值。
（3）评估结果
一年内到期的非流动负债的评估价值为16,483,122.86元，评估无增减值。
18、长期应付款
（1）评估范围
长期应付款系保证、质押担保借款本金余额，账面价值 780,000.00元。
（2）评估程序及方法
评估人员查阅了借款合同，了解借款的种类、发生日期、还款期限，核实借款的真实性、完整性，以上借款属实。截至评估基准日，无核实调整事项。长期应付款的评估价值按核实无误的账面值确定。
（3）评估结果
长期应付款的评估价值为780,000.00元，评估无增减值。
19、递延收益
（1）评估范围
递延收益为政府对润星科技24000KN冲压设备项目的补助，账面价值 2,531,597.40元，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。
（2）评估程序及方法
评估人核对了递延收益明细账、总账和资产负债表余额是否相符，收集相关协议核实递延收益行成的原因，以明确递延收益存在的合法性、准确性。本次以该项权益润星科技所需实际承担的负债确定评估值。
（3）评估结果
递延收益的评估价值为 379,739.61元，评估减值额为 2,151,857.79元，减值率为85.00%。
20、资产收益法评估结果
根据以上评估工作得出资产基础法评估结果具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值（元）|评估价值（元）|增减值（元）|增值率|
|一、流动资产合计|727,789,418.01|792,928,357.93|65,138,939.92|8.95%|
|货币资金|107,364,767.57|107,364,767.57|-|-|
|应收票据|7,530,544.85|7,530,544.85|-|-|
|应收账款|321,717,377.11|321,717,377.11|-|-|
|预付款项|9,031,318.96|9,031,318.96|-|-|
|其他应收款|200,632.12|200,632.12|-|-|
|存货|281,944,777.40|347,083,717.32|65,138,939.92|23.10%|
|二、非流动资产合计|84,469,621.83|156,496,534.66|72,026,912.83|85.27%|
|固定资产|66,536,638.57|70,475,860.00|3,939,221.43|5.92%|
|其中：建筑物类|47,372,996.11|50,826,624.00|3,453,627.89|7.29%|
|设备类|19,163,642.46|19,649,236.00|485,593.54|2.53%|
|在建工程|513,000.36|513,000.36|-|-|
|无形资产|10,942,431.61|79,030,123.01|68,087,691.40|622.24%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值（元）|评估价值（元）|增减值（元）|增值率|
|其中：土地使用权|10,675,476.00|32,760,441.60|22,084,965.60|206.88%|
|其他无形资产|266,955.61|46,269,681.41|46,002,725.80|17,232.35%|
|递延所得税资产|6,477,551.29|6,477,551.29|-|-|
|三、资产总计|812,259,039.84|949,424,892.59|137,165,852.75|16.89%|
|四、流动负债合计|401,623,750.33|401,623,750.33|-|-|
|短期借款|15,700,000.00|15,700,000.00|-|-|
|应付票据|108,541,351.85|108,541,351.85|-|-|
|应付账款|131,004,897.88|131,004,897.88|-|-|
|预收款项|12,599,433.19|12,599,433.19|-|-|
|应付职工薪酬|4,636,425.68|4,636,425.68|-|-|
|应交税费|46,004,311.77|46,004,311.77|-|-|
|应付利息|24,662.07|24,662.07|-|-|
|其他应付款|66,629,545.03|66,629,545.03|-|-|
|一年内到期的非流动负债|16,483,122.86|16,483,122.86|-|-|
|五、非流动负债合计|3,311,597.40|1,159,739.61|-2,151,857.79|-64.98%|
|长期应付款|780,000.00|780,000.00|-|-|
|递延收益|2,531,597.40|379,739.61|-2,151,857.79|-85.00%|
|六、负债合计|404,935,347.73|402,783,489.94|-2,151,857.79|-0.53%|
|七、净资产（所有者权益）|407,323,692.11|546,641,402.65|139,317,710.54|34.20%|

（四）收益法评估具体情况
1、评估方法简介
股东全部权益价值评估的收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法，收益法的基本公式为：
EBD
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B
PC
i
P：被评估企业的经营性资产价值
C
i：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
n：预测期限
2、预测期的确定
润星科技主营业务为数控机床的生产、研发和销售，该行业在国家产业政策、宏观经济环境及社会发展需求方面都有具可持续性，润星科技自身也具有持续经营的计划及能力，因此本次预测以持续经营为前提，经营期限为永续经营，明确的预测期以润星科技进入稳定发展期为止。
润星科技自 2014年以来快速发展，一方面钻攻加工中心面对的下游消费电子行业处于变革时期，以智能手机为代表的消费电子广泛使用的塑料精密件被金属精密结构件所替代；另一方面，润星科技产品质量稳定可靠，价格较国外同类企业具有明显的价格优势，售后服务响应速度快，获得比亚迪、连泰精密等知名消费电子生产企业的高度认可。
润星科技计划 2017年新建厂房以扩大产能，预计于 2017年底前竣工验收，2017年营业收入将继续保持高速增长。2018年至2021年随着市场推广，数控机床销量逐年
提高至饱和，润星科技发展进入成熟期速度将逐步放缓。因此本次评估将2017年至2021年确定为明确的预测期，2021年后为永续预测期。
3、对评估基准日至2021年收益的预测
（1）营业收入预测
润星科技营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，未来年度具体预测如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测数据|||||
|||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一|主营业务收入|96,752.47|119,739.13|146,918.71|160,599.12|168,887.85|
|1|钻攻加工中心|87,435.90|109,858.97|136,609.19|149,879.79|158,025.44|
|2|立式加工中心|4,230.77|3,775.64|3,355.45|3,110.15|2,909.10|
|3|龙门加工中心|294.02|349.15|331.69|318.42|308.87|
|4|雕铣加工中心|78.27|99.14|117.73|135.63|131.56|
|5|卧式加工中心|-|-|-|-|-|
|6|零部件及其他|4,713.52|5,656.22|6,504.66|7,155.12|7,512.88|
|二|其他业务收入|230.00|276.00|317.40|349.14|366.60|
|三|营业收入合计|96,982.47|120,015.13|147,236.11|160,948.26|169,254.44|
|四|营业收入增长率|42.35%|23.75%|22.68%|9.31%|5.16%|

①主营业务收入
对加工中心销售收入预测其未来年度各类产品销量与平均单价，产品销售收入=∑产品销量×产品单价；零部件销售收入参考历史年度收入水平进行预测，未来年度考虑一定比例的增长。
对于润星科技管理层提供的收入预测数据，评估师以对影响加工中心销售收入的具体因素进行如下分析：
A、销量预测
润星科技所生产的数控机床主要应用于3C领域，从3C市场的增长情况可以看出，未来仍具有巨大的发展潜力，3C领域对数控机床的需求亦呈现出快速增长的趋势。润
星科技与客户已签订且未在 2016年 12月 31日前确认收入的合同金额已经基本满足润
星科技 2017年预测营业收入。同时，润星科技与主要客户均保持了良好的合作关系，预计未来能够持续获得订单。结合润星科技目前已签订单情况，预测 2017年至 2019年润星科技加工中心销量将出现较大幅度的增长，此后年度增长将逐渐放缓。润星科技计划在现有土地基础上新建厂房和增加生产设备，新建厂房 2017年建成后可月产钻攻机800-1000台，其他加工中心50-100台，产能的增加能够满足未来销量增长的生产需要。
润星科技主要产品销售量预测具体如下：
单位：台
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|预测数据|||||
|||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1|钻攻加工中心|4,650.00|6,150.00|8,050.00|9,200.00|10,000.00|
|2|立式加工中心|165.00|155.00|145.00|140.00|135.00|
|3|龙门加工中心|4.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|4|雕铣加工中心|6.00|8.00|10.00|12.00|12.00|
|5|卧式加工中心|-|-|-|-|-|
|6|零部件及其他|-|-|-|-|-|
|合计||4,825.00|6,318.00|8,210.00|9,357.00|10,152.00|

B、单价预测
近年来，金属切削机床产量快速增长，呈现出明显增长态势。2016年，我国数控金属切削机床产量为 78万台，同比增长2.2%，预计 2017年中国数控金属切削机床产量将达到80万台。
2017年销售价格参考润星科技已签订单进行预测，随着产品技术成熟、市场的日趋饱和及市场充分竞争，预计未来年度各类加工中心的平均单价将出现一定幅度下降，其具体情况如下：
单位：万元/台
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|预测数据|||||
|||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1|钻攻加工中心|18.80|17.86|16.97|16.29|15.80|
|2|立式加工中心|25.64|24.36|23.14|22.22|21.55|
|3|龙门加工中心|73.50|69.83|66.34|63.68|61.77|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|预测数据|||||
|||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|4|雕铣加工中心|13.05|12.39|11.77|11.30|10.96|
|5|卧式加工中心|-|-|-|-|-|
|6|零部件及其他|-|-|-|-|-|
|合计||19.08|18.06|17.10|16.40|15.90|

②其他业务收入
其他业务收入主要为旧设备销售收入以及维修收入，2016年其他业务收入较高主要为销售旧设备收入，该批设备系比亚迪因产品加工精度不够淘汰的闲置设备，润星科技购入后对外处置销售。销售旧设备收入未来年度存在不确定性未进行预测；维修收入参考历史年度收入水平进行预测，未来年度考虑一定比例的增长。
（2）营业成本预测
润星科技的营业成本分为主营业务成本和其他业务成本，主要包括材料成本、人工成本和结转的制造费用。润星科技主营业务成本构成较为稳定，未出现重大变化。本次对成本的预计在润星科技管理层提供的成本预测数据的基础上，通过对其历史营业成本明细项的分析结合市场状况以及未来规划进行预测，其具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|成本类别|预测数据|||||
||||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1|钻攻加工中心|材料成本|47,895.00|61,444.65|78,014.72|86,484.89|91,185.16|
|||人工成本|2,434.19|3,042.05|3,535.80|3,899.92|4,071.76|
|||制造费用|1,872.71|2,424.05|2,786.68|2,997.98|3,112.61|
|||小计|52,201.90|66,910.76|84,337.21|93,382.79|98,369.53|
|2|立式加工中心|材料成本|2,475.00|2,220.38|1,994.04|1,867.52|1,746.80|
|||人工成本|125.79|109.93|90.37|84.21|78.00|
|||制造费用|96.77|87.60|71.23|64.74|59.63|
|||小计|2,697.56|2,417.90|2,155.64|2,016.47|1,884.43|
|3|龙门加工中心|材料成本|170.00|202.94|194.82|188.98|183.31|
|||人工成本|8.64|10.05|11.05|11.60|11.95|
|||制造费用|6.65|8.01|6.96|6.55|6.26|
|||小计|185.29|220.99|212.83|207.13|201.52|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|成本类别|预测数据|||||
||||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|4|雕铣加工中心|材料成本|63.00|80.22|96.26|112.05|108.69|
|||人工成本|3.20|3.97|4.36|5.05|5.20|
|||制造费用|2.46|3.16|3.44|3.88|3.71|
|||小计|68.67|87.36|104.07|120.99|117.60|
|5|卧式加工中心|材料成本|-|-|-|-|-|
|||人工成本|-|-|-|-|-|
|||制造费用|-|-|-|-|-|
|||小计|-|-|-|-|-|
|6|零部件及其他|材料成本|2,589.33|3,107.20|3,573.27|3,930.60|4,127.13|
|||人工成本|-|-|-|-|-|
|||制造费用|-|-|-|-|-|
|||小计|2,589.33|3,107.20|3,573.27|3,930.60|4,127.13|
|7|其他业务成本|材料成本|220.00|264.00|303.60|333.96|350.66|
|||人工成本|-|-|-|-|-|
|||制造费用|-|-|-|-|-|
|||小计|220.00|264.00|303.60|333.96|350.66|
|营业成本总计|||57,962.74|73,008.20|90,686.62|99,991.95|105,050.87|
|毛利率|||40.23%|39.17%|38.41%|37.87%|37.93%|

润星科技预测 2017-2021年毛利率为38-40%，凭借自身研发设计优势，产品技术不断升级，以及对优质客户的开拓，润星科技的毛利水平将保持同行业中相对较高的水平。伴随润星科技销售规模扩大，材料的采购价格仍有一定谈判空间，预测未来年度单位材料成本将有小幅下降，但市场竞争使得产品销售价格降低，从而使毛利率有所下降。
考虑未来年度市场逐渐成熟，润星科技的毛利率将逐渐达到较为稳定的水平。
（3）税金及附加预测
对应税收入，根据其适用税率计算应缴纳的增值税，以此为基数计算城市维护建设税、教育费附加等。其中：对于产品销售收入，以17%税率缴纳增值税；对采购材料、设备等货款以17%税率进行进项税抵扣。土地使用税、房产税根据现行缴纳标准，房产
税根据房产原值的70%，乘以1.2%进行预测；土地使用税根据3元/平方米进行预测；
其他税金根据占收入比进行预测。
（4）销售费用预测
润星科技的销售费用，主要包括运费、销售佣金及服务费、低耗品、销售人员工资等，构成较为稳定。本次评估对销售费用的预计在润星科技管理层提供的费用预测数据的基础上，通过对其历史营业成本明细项的分析结合市场状况及管理层的未来规划进行预测，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测数据|||||
|||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1|运输费|561.50|916.66|1,385.75|1,703.06|1,951.00|
|2|职工薪酬|852.21|1,071.68|1,229.72|1,314.40|1,388.27|
|3|销售佣金|530.75|715.83|958.10|1,124.71|1,256.88|
|4|差旅费|171.40|212.10|260.21|284.45|299.13|
|5|展览费、业务宣传费|135.78|144.02|147.24|160.95|169.25|
|6|办公费|15.29|18.92|23.21|25.37|26.68|
|7|业务招待费|119.62|148.03|181.60|198.52|208.76|
|8|折旧费|12.37|16.98|16.43|16.54|16.41|
|9|其他|126.53|156.58|192.09|209.98|220.82|
|合计||2,525.44|3,400.80|4,394.35|5,037.98|5,537.19|
|占营业收入的比例||2.60%|2.83%|2.98%|3.13%|3.27%|

（5）管理费用预测
润星科技的管理费用，主要包括研发费用、职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、办公费等，构成较为稳定。本次评估对管理费用的预计在润星科技管理层提供的费用预测数据的基础上，通过对润星科技历史费用明细项的分析结合市场状况及管理层的未来规划进行预测，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测数据|||||
|||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1|职工薪酬|753.66|901.70|1,032.72|1,088.14|1,122.21|
|2|审计、评估、咨询费|150.00|180.00|200.00|220.00|240.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测数据|||||
|||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|3|基金及税金|125.55|155.37|190.61|208.36|219.11|
|4|办公费|160.38|198.47|243.49|266.16|279.90|
|5|职工教育经费|114.60|140.67|161.61|174.75|182.33|
|6|折旧和摊销费用|226.21|294.85|273.81|275.49|273.41|
|7|业务招待费|110.26|136.45|167.40|182.99|192.43|
|8|研究及开发费|3,800.83|4,660.74|5,631.55|6,129.99|6,442.34|
|9|差旅费|69.81|86.39|105.99|115.86|121.84|
|10|保险费|13.69|16.94|20.78|22.71|23.89|
|11|其他|174.57|240.03|312.66|341.78|359.42|
|合计||5,699.57|7,011.61|8,340.63|9,026.25|9,456.89|
|占营业收入的比例||5.88%|5.84%|5.66%|5.61%|5.59%|

（6）财务费用预测
财务费用主要为利息支出。利息支出主要为银行借款需要支付的利息，其他财务费用主要为利息收入、银行手续费和其他手续费。其中，其他手续费主要为润星科技给予客户对于特定付款方式的现金折扣，由于并不适用于全部客户，2017年根据已签订单的未折扣数进行预测，此后年度不对此进行预测。
润星科技财务费用预测具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测数据|||||
|||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1|利息支出|561.20|565.50|565.50|565.50|565.50|
|2|利息收入|-169.95|-210.31|-258.01|-282.04|-296.60|
|3|银行手续费|63.50|78.58|96.41|105.39|110.83|
|4|其他手续费|280.04|-|-|-|-|
|合计||734.79|433.77|403.89|388.84|379.73|

（7）投资收益
润星科技2015年度投资收益为银行理财产品投资收益，未来不予考虑。
（8）营业外收入、营业外支出、公允价值变动损益等
对营业外收入、营业外支出、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
（9）所得税预测
润星科技目前持有《高新技术企业证书》（编号：GF201544000171），适用企业所得税率为15%，有效期自2015年 10月10日起三年。假设国家关于高新技术企业的税收优惠政策不发生变化，润星科技在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，资质持续有效，所得税率按15%计算。
（10）净利润及经营现金流预测
综合上述预测，润星科技未来净利润及经营现金流预测具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|稳定期|
|一、营业收入|96,982.47|120,015.13|147,236.11|160,948.26|169,254.44|173,485.80|
|减：营业成本|57,962.74|73,008.20|90,686.62|99,991.95|105,050.87|107,720.89|
|税金及附加|677.86|971.58|1,142.02|1,221.23|1,281.77|1,299.03|
|销售费用|2,525.44|3,400.80|4,394.35|5,037.98|5,537.19|5,676.58|
|管理费用|5,699.57|7,011.61|8,340.63|9,026.25|9,456.89|9,707.86|
|财务费用|734.79|433.77|403.89|388.84|379.73|389.22|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|29,382.07|35,189.17|42,268.60|45,282.01|47,548.00|48,692.22|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|29,382.07|35,189.17|42,268.60|45,282.01|47,548.00|48,692.22|
|减：所得税费用|4,407.31|5,278.38|6,340.29|6,792.30|7,132.20|7,303.83|
|四、净利润|24,974.76|29,910.79|35,928.31|38,489.71|40,415.80|41,388.39|
|加：折旧摊销|822.79|1,113.98|1,066.66|1,073.71|1,064.98|1,155.85|
|扣税后利息支出|477.02|480.68|480.68|480.68|480.68|492.69|
|五、经营现金流|26,274.58|31,505.45|37,475.65|40,044.09|41,961.46|43,036.92|

（11）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估采用如下方式预测资本性支出：
①新增生产能力的支出
润星科技目前数控机床的生产能力约为 500台/月，计划在现有土地基础上，通过新建厂房和增加生产设备、人员，达成月产1,000台左右数控机床的制造能力。润星科技计划新建 36,000.00平方米的厂房用于生产，新建用于物料仓储和周转的仓库，并完善员工住宿、临时周转等其他相关附属功能；新厂房部署的同时，购置生产母机，用于增加加工制造机床主体铸件部分的产能。润星科技新厂房 2017年建成后，可月产钻攻机 800-1,000台，其他加工中心 50-100台。该新建厂房项目总投资约为 12,200.00万元（其中土建投资 7,200.00万元，设备及技术投资 5,000.00万元）。对于润星科技新厂房建设，结合截至评估基准日的工程进度、项目预算情况在全部投资基础上扣减账面已支付的款项进行资本性支出预测。
本次评估假设润星科技新建厂房项目预算合理，并且能够顺利取得包括用地规划、施工许可等各项批复以及各部门审批，同时项目能够按计划完工。
②维持现有生产能力的支出
对于润星科技正常固定资产的更新，本次评估结合每类资产的折旧年限和经济寿命进行预测，设定电子设备的更新年限为5年，则2017年需要将2012年启用的设备更新， 2018年则需要更新 2013年启用的设备，按此类推。机器设备更新年限为 10年，房屋建筑物及土地为50年，车辆更新年限为15年。
（12）营运资金增加预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金以及正常经营所需保持的资金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占营业收入的比例进行分析
和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展进行选择、调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占用增加额。
从润星科技的业务运营流程看，资金周转较慢，本次评估在2015年、2016年资金周转率的基础上剔除非经营款项等非正常因素，同时参考同行业可比上市公司资金周转情况，计算各类资产年周转率及营运资金需求量。未来年度润星科技营运资金占用将保持一定稳定水平。
最低货币资金保有量是衡量一个企业是否有足够的资金保证企业的正常运营的指标，本次评估未来年度货币资金余额根据润星科技经营情况以最低货币资金保有量为限进行了预测。润星科技目前的资本结构在短时间内无法满足未来的生产销售规模，需要通过自有资金或借款等其他途径进行融资。未来年度润星科技根据自身的回款、付款政策及付现成本的需求，对未来年度资产和负债进行了预测，在安排借款融资时以最低货币保有量为限来安排借款规模，使货币资金余额大于最低货币保有量，并根据资金安排进行了借、还款计划。
4、终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon增长模型进行预测，假定润星科技在 2021年后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为0，但是由于存在通胀因素，因此还存在相对增长率，本次评估增长率取值2.5%。
5、折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
第一，对比公司近年盈利；
第二，对比公司必须为至少有三年上市历史；
第三，对比公司只发行人民币A股；
第四，对比公司主营产品为数控机床，或所从事的行业为通用设备制造业。
根据上述原则，评估师选取了以下上市公司作为对比公司：
①对比公司一：浙江日发精密机械股份有限公司
证券简称：日发精机
证券代码：002520.SZ
成立日期：1999-03-30
首发上市日期：2010-12-10
注册资本：554,088,969元
注册地址：浙江省绍兴市新昌县七星街道日发数码科技园
对比公司简介：日发精机是浙江省机械行业的骨干企业和原国家机械部数控机床重要制造基地、国家级CIMS工程示范企业、国家级高新技术企业，能够同时生产立式数控车床、卧式数控车床、立式加工中心、卧式加工中心、龙门加工中心和落地式镗铣床的企业。
中国证监会行业分类：制造业——通用设备制造业。
②对比公司二：江苏亚威机床股份有限公司
证券简称：亚威股份
证券代码：002559.SZ
成立日期：2000-02-12
首发上市日期：2011-03-03
注册资本：372,883,481元
注册地址：江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园
对比公司简介：亚威股份一直专注金属板材成形机床产品的研制，是国家定点生产锻压机床的企业。亚威股份主要产品为数控平板加工机床、普通平板加工机床、数控卷板加工机械。公司产品结构丰富，是国内少数几家能提供完整的中高端平板、卷板加工一揽子解决方案的专业金属板材成形机床企业之一。
中国证监会行业分类：制造业——通用设备制造业。
③对比公司三：沈阳新松机器人自动化股份有限公司
证券简称：机器人
证券代码：300024.SZ
成立日期： 2000-04-30
首发上市日期：2009-10-30
注册资本：1,560,239,617元
注册地址：辽宁省沈阳市浑南新区金辉街16号
对比公司简介：机器人是一家以机器人独有技术为核心,致力于数字化智能高端装备制造的高科技上市企业，产品线涵盖工业机器人、洁净（真空）机器人、移动机器人、特种机器人及智能服务机器人五大系列，在高端智能装备方面已形成智能物流、自动化成套装备、洁净装备、激光技术装备、轨道交通、节能环保装备、能源装备、特种装备产业群组化发展。
中国证监会行业分类：制造业——通用设备制造业。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利
用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
①股权回报率的确定
为了确定股权回报率，利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法，它可以用下列公式表述：
R=R+β×ERP+ R
e f s
其中：R——股权回报率
e
R——无风险回报率
f
β——风险系数
ERP——市场风险超额回报率
R——公司特有风险超额回报率
s
分析CAPM采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
评估师在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。经计算，上述国债到期收益率的平均值3.96%作为本次评估的无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国， Ibbotson Associates的研究发现从 1926年到 1997年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP（Equity RiskPremium）。
借鉴美国相关部门估算ERP的思路，评估师对中国股票市场相关数据进行了研究，按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：
确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。目前国内沪、深两市有许多指数，但是评估师选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，评估师在估算中国市场 ERP时选用了沪深 300指数。
沪深 300指数是 2005年 4月 8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深 A股中规模大、流动性好、最具代表性的 300只股票组成，以综合反映沪深 A股市场整体表现。沪深300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。
收益率计算年期的选择：所谓收益率计算年期就是考虑到股票价格是随机波动的，存在不确定性，因此为了合理稀释由于股票非系统波动所产生的扰动，评估师需要估算一定长度年限股票投资的平均收益率，以最大程度地降低股票非系统波动所可能产生的差异。考虑到中国股市股票波动的特性，评估师选择10年为间隔期为计算 ERP的计算年期，也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。另一方面，中国股市起始于上世纪 90年代初期，但最初几年发展极不规范，直到 1997年之后才逐渐走向正轨，考虑到上述情况，评估师在测算中国股市ERP时，计算的最早滚动时间起始于1997年，具体采用“向前滚动”的方法分别计算了2006、2007、2008…2014和2015年的ERP。例如，当计算2010年ERP时采用的年限为2001年到2010年（10年年期），该年度 ERP的含义是如果在2001年购买指数成份股股票持有到 2010年后每年平均超额收益率。
指数成份股的确定：沪深300指数的成份股每年是发生变化的，因此评估师在估算时采用每年年底时沪深 300指数的成份股，即当计算 2011年 ERP时采用 2011年底沪深 300指数的成份股；计算 2010年 ERP时采用沪深 300指数 2010年底的成份股。对于2003-2004年沪深300指数没有推出之前，评估师采用“外推”的方式，即采用2005年年底沪深 300指数的成份股外推到上述年份，既 2003-2004年的成份股与 2005年末保持不变。
数据的采集：本次ERP测算评估师借助 Wind资讯的数据系统提供所选择的各成份
股每年年末的交易收盘价。由于成份股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，因此需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此评估师选用的年末收盘价是 Wind数据中的年末“复权”价。例如在计算 2011年 ERP时选用数据是从 2002-12-31起至 2011-12-31止的以 1997年 12月 31日为基准的年末复权价，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
R＝（P－P）/P（i=1,2,3,……,N）
i i i-1 i
式中：R为第i年收益率，P为第i年年末交易收盘价（复权）。
i i
设第1年到第n年的收益率平均值为 A，则：
n
n
AR /N
n i
i1
式中：A为第 1年到第 n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……,9，N是计算每年 n
ERP时的有效年限。
几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为C，则：
i
(i1)
C P /P1
i i 1 （i=2,3,……,N）
式中：P为第i年年末交易收盘价（后复权）。
i
无风险收益率Rf的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收 i
益率Rf，本次测算评估师采用国债的到期收益率（Yield to MaturateRate）作为无风险 i
收益率。评估师首先选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债，然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过 5年但少于 10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过 10年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超
过10年无风险收益率R和距到期剩余年限超过5年但小于10年的R。
f f
估算结论：
将每年沪深300指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需要将 300个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算 ERP结论，这个平均值采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深 300指数计算中的权重；每年 ERP的估算分别采用如下方式：
算术平均值法：
ERP=A－Rf(i=1,2,……,N)
i i i
几何平均值法：
ERP=C－Rf(i=1,2,……,N)
i i i
通过估算2006-2015年每年的市场风险超额收益率ERP，结果如下：
i
2015年市场超额收益率ERP估算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|R 算术m平均值|R 几何m平均值|无风险收益率R（距到f期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|无风险收益率R（距到f期剩余年限超过5年但小于10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|1|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|2.93%|33.75%|19.61%|
|2|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|3.85%|52.07%|33.54%|
|3|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|3.13%|24.63%|-2.56%|
|4|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|3.54%|41.87%|13.35%|
|5|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|3.83%|37.60%|11.27%|
|6|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%|3.41%|22.03%|-3.29%|
|7|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%|3.50%|21.90%|-1.90%|
|8|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|-0.06%|3.88%|20.81%|0.38%|
|9|2014|41.88%|20.69%|4.31%|37.57%|16.37%|3.73%|38.15%|16.96%|
|10|2015|31.27%|15.55%|4.12%|27.15%|11.43%|3.29%|27.98%|12.26%|
|11|平均值|36.86%|13.46%|4.09%|31.50%|9.38%|3.51%|32.08%|9.96%|
|12|最大值|55.92%|37.39%|4.32%|51.62%|33.09%|3.88%|52.07%|33.54%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|R 算术m平均值|R 几何m平均值|无风险收益率R（距到f期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|无风险收益率R（距到f期剩余年限超过5年但小于10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|13|最小值|24.69%|0.12%|3.55%|20.37%|-3.86%|2.93%|20.81%|-3.29%|
|14|剔除最大、最小值后的平均值|34.41%|12.15%|4.13%|30.38%|8.08%|3.53%|30.99%|8.67%|

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此评估师认为采用几何平均值计算的 C计算得到ERP更切合实际。由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过 n
10年，评估师认为选择ERP=8.08%作为目前国内市场股权超额收益率 ERP未来期望值比较合理。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Leveredβ）
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为 1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是在估算国内股票市场 ERP时采用的是沪深 300指数的成份股，因此在估算β值时需要与ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。
采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
第四步：计算对比公司Unleveredβ和估算被评估单位Unleveredβ
根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unleveredβ：
Leveredβ
Unleveredβ
1(1T)(D/E)
式中：D——债权价值；E——股权价值；T——适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的 Unleveredβ。
第五步：确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时，评估师参考了对比公司资本结构平均值以及被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后选取对比公司资本结构平均值确定被评估企业目标资本结构D：E。
第六步：估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
评估师将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位 Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D——债权价值；E——股权价值；T——适用所得税率（取15%）。
第七步：β系数的Blume调整
评估师估算β系数的目的是估算折现率，而折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数。但评估师采用的β系数估算方法是采用历史数据（评估基准日前对比公司的历史数据），因此评估师实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，评估师需要采用布鲁姆调整法（BlumeAdjustment）。Blume在1975年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出股票β的真实值要比其估计值更趋近于“1”，并提出“趋一性”的两个可能的原因：企业初建时倾向于选择风险相对高的投资项目，当风险随着时间的推移逐渐释放时，β会出现下降的趋势；企业在决定新的投资时，作为风险厌恶者的管理层，可能倾向于考虑小风险的投资，这样公司的β系数就趋于“1”。
在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：
β= 0.35+ 0.65β
a h
其中：β为调整后的β值，β为历史β值。
a h
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相
类似的β计算公式。鉴于此，本次评估采用 Blume对采用历史数据估算的β系数进行调整
第八步：估算公司特有风险收益率 R
s
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险。因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
企业的特有风险超额收益率，目前国际上比较多的是考虑企业的规模对投资风险大小的影响，企业资产规模小、投资风险就会相对增加，因此超额收益率就高；反之，企业资产规模大，投资风险就会相对减小，因此超额收益率就低。企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。本次考虑润星科技的规模超额收益率为0.50%。
但是企业的特有风险还与其他方面的因素有关，例如，与企业的盈利状态有关，具体的说就是盈利的企业投资风险要低于亏损的企业。盈利能力越强，企业的投资风险就应该越低，超额收益率就相对较低。另外特有风险还会与企业其他的一些特别因素相关，如供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。
报告期内，润星科技的产品主要依托于比亚迪、连泰精密等大客户，且主要客户销售占比逐年上升，与对比公司相比其客户过于集中在一个或几个少数客户，由于客户过于集中就会出现一旦这些客户违约或出现问题，则直接会给被评估企业的经营带来重大影响，这种风险也是企业特别风险 RP中的重要因素。
u
润星科技的产品的主要部件数控系统、滑轨螺杆等主要来自外购，其中数控系统主要从北京发那科机电有限公司、日本三菱国内代理商大连大森数控技术发展中心有限公司采购，滑轨螺杆主要从日本 THK公司国内代理商采购，尽管润星科技不断增加主要部件的可选择品牌，但上述供应商一直是历史年度润星科技的主要供应商，润星科技主要部件的采购对部分供应商形成一定程度上的依赖。
由于通用设备制造业的行业特点，造成了润星科技客户结构变化较快。润星科技与对比公司相比，其产品结构单一，缺少有效的产品系列或组合，若未来润星科技没有调整产品结构，适时推出适应市场需求的新产品，润星科技面临着客户流失和不稳定的风
险。
本次考虑1.00%作为润星科技的其他方面的因素的风险。
综上，本次考虑润星科技特有风险收益率为1.50%。
第九步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入CAPM公式中，就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。
②债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。
现在有效的一年期贷款利率是4.35%。评估师以该利率为基础参考润星科技实际利率的上浮比例作为债权年期望回报率。
③被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。
权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算，为12.51%：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；R为期望股本回报率；D e
为付息债权价值；R为债权期望回报率；T为企业所得税率。
d
6、股东全部权益价值的计算
（1）经营性资产价值
润星科技经营性资产预测结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|稳定期|
|经营现金流|26,274.58|31,505.45|37,475.65|40,044.09|41,961.46|43,036.92|
|减：资本性支出|10,708.69|-|-|141.43|-|869.30|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|稳定期|
|营运资金增加|14,046.75|17,947.77|18,013.39|7,798.01|4,612.35|2,351.71|
|企业自由现金流|1,519.13|13,557.68|19,462.26|32,104.66|37,349.11|39,815.91|
|折现年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|4.50|
|折现率|12.51%|12.51%|12.51%|12.51%|12.51%|12.51%|
|折现系数|0.94|0.84|0.74|0.66|0.59|5.88|
|净现金流量现值|1,432.19|11,360.54|14,494.91|21,251.96|21,974.56|234,025.16|
|经营性资产价值|304,539.31||||||

（2）非经营性资产价值
①非经营性资产
非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如长期投资、交易性金融资产及主营业务之外的往来款项等。
企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。
因此，评估师发现润星科技存在的非经营性资产包括递延所得税资产。递延所得税资产主要为可抵扣亏损带来的应纳税暂时性差异，由于未来收益预测中未考虑该部分对现金流的影响，故作为非经营性资产，评估基准日账面金额 647.76万元。
②非经营性负债
非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
因此，评估师发现润星科技存在的非经营性负债包括递延收益 253.16万元，为润
星科技取得的资产相关的政府补助，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使
用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益，但并无实际现金流入，故它与本企业的未来经营是没有直接联系的，针对本企业主营业务来说，为非经营性负债。
③非经营性资产净值
综上所述，润星科技非经营性资产净值和评估值如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|
|一|非经营性资产|647.76|647.76|
|1|递延所得税资产|647.76|647.76|
|二|非经营性负债|253.16|37.97|
|1|递延收益|253.16|37.97|
|三|非经营性资产、负债净值|394.60|609.78|

（3）负息负债
负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。负息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。根据润星科技评估基准日的资产负债表，其负息负债包括：短期借款1,570.00万元、其他应付款6,549.22万元、应付利息2.47万元、一年内到期的非流动负债1,648.31万元、长期应付款78.00万元，合计9,848.00万元。
7、收益法评估结果
经评估，在持续经营假设条件下，润星科技股东全部权益的评估结果具体如下：
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|-|-|-|
|项目|公式|金额（万元）|
|预测期净现金流现值总额|1|70,514.15|
|终值的现值|2|234,025.16|
|企业未来净现金流折现值总额|3=1+2|304,539.31|
|加：非经营性资产净值|4|609.78|
|减：付息负债|5|9,848.00|
|股东全部权益公允市价（取整）|6=3+4-5|295,300.00|
|减：少数股东权益|7|-|
|归属于母公司股东的所有者权益公允市价|8=6-7|295,300.00|

经评估，在持续经营假设条件下，润星科技股东全部权益的市场价值为 295,300.00万元，比经审计的账面净资产增值254,567.64万元，增值率为624.98%。
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定：“上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。”
公司董事会在充分了解本次重组的前提下，详细核查了有关评估事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对上述事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司就本次发行股份及支付现金购买资产所聘请的北京中同华资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司及交易各方之间除正常业务往来关系外，不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次发行股份及支付现金购买资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场通行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次发行股份及支付现金购买资产提供价值参考依据。北京中同华资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次发行股份及支付现金购买资产以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构作出的评估结果作为定价依据，标的资产定价公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）交易标的评估依据的合理性
1、营业收入预测的合理性
（1）营业收入预测合理性的总体分析
润星科技营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，未来年度具体预测如下：单位：万元
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|项目|历史数据||预测数据|||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务收入|43,036.52|66,003.81|96,752.47|119,739.13|146,918.71|160,599.12|168,887.85|
|其中：钻攻加工中心|34,858.76|58,947.33|87,435.90|109,858.97|136,609.19|149,879.79|158,025.44|
|立式加工中心|7,420.72|3,128.55|4,230.77|3,775.64|3,355.45|3,110.15|2,909.10|
|龙门加工中心|613.68|-|294.02|349.15|331.69|318.42|308.87|
|雕铣加工中心|54.27|-|78.27|99.14|117.73|135.63|131.56|
|卧式加工中心|-|-|-|-|-|-|-|
|零部件及其他|89.09|3,927.93|4,713.52|5,656.22|6,504.66|7,155.12|7,512.88|
|其他业务收入|40.88|2,126.37|230.00|276.00|317.40|349.14|366.60|
|营业收入合计|43,077.40|68,130.18|96,982.47|120,015.13|147,236.11|160,948.26|169,254.44|
|营业收入增长率|-|58.16%|42.35%|23.75%|22.68%|9.31%|5.16%|

总体来看，润星科技2017-2019年将继续保持高速增长，随后将逐步进入平稳发展阶段，其主要原因如下：
①机床行业总体保持平缓增长，但下游消费电子行业快速发展带动应用于该领域
的数控机床快速增长
我国已连续多年成为世界最大的机床消费国和进口国，同时也是世界最大的机床生产国。受国内外市场环境影响，我国机床行业结束了连续多年的高速增长，自 2011年下半年开始进入平缓整合区间。以金属切削机床为例，2002年至 2012年，金属切削机床产量保持迅猛增长态势；受金融危机影响，2009年产量有所下降，但 2010年与 2011年又恢复快速增长；2012年以来，随着传统行业需求的逐步饱和，制造业设备器具购置支出增速显著下降，金属切削机床产量开始进入稳定阶段，并呈总体平缓增长趋势。预计未来一段时间内，受我国宏观经济增速放缓、传统行业需求仍未明显改善等因素的影响，金属切削机床总体产销量仍将总体保持平缓增长趋势。
近年来，消费电子产品的外观造型质感日益受到消费者重视。金属外壳由于强度高、外观精美、散热性能好、可回收性强等优势，已逐渐被各家企业大规模应用。自 2012年 iPhone5以全镁铝合金应用于手机外壳以来，HTC、联想、华为、小米、OPPO、VIVO等陆续推出多款使用了金属外观件的手机产品。目前，消费者已普遍认同手机的金属外观属于“高端时尚元素”。根据上海证券报的数据，2015年国产手机金属外壳渗透率仅有18%，远低于苹果手机85%的渗透率，尚处于渗透率快速提升初期。
在全球市场方面，2015年，全球手机出货量达19.40亿台，智能手机出货量达 14.38亿台，占总体手机出货量比达74.12%，智能手机出货量自2003年以来复合增长率高达51.80%。2016年，随着智能手机覆盖率的饱和，全球手机及PC市场开始进入平稳增长阶段，根据 Gartner的数据，2016年全球手机、平板电脑及 PC出货量为 23.24亿台；
Gartner预计，2017至 2019年，上述设备出货量都将保持相对平稳，到 2019年上述设备的出货量将达23.80亿台。
在国内市场方面，根据 IDC的统计数据，2016年，智能手机制造商中国市场手机出货量总额高达 4.67亿台，实现了同比8.7%的增长，该增幅远高于 2015年1.6%的增速。国产手机制造商的规模优势已开始显现，前五大智能手机制造商中国产品牌出货量份额占比为56.86%，较2015年的46.10%提升了10.76个百分点，出货量达2.66亿台，而苹果的市场份额开始下降，市场份额占比较去年下降 3.98个百分点，出货量下降23.12%。
随着OPPO、华为、VIVO等国产手机品牌的崛起，国产手机加工企业的上游产业链的产能扩充需求也大幅增长。同时，近年来由于智能手机市场的竞争日益加剧，苹果
也开始改变其原有的供应链模式，自主选择符合其标准的国内代工企业，通过富士康等 EMS厂商向其采购非核心金属精密零部件进行组装，完善自己的合格供应商体系，提升自身的议价能力，以降低其采购成本。预计未来国内手机加工企业将继续大幅增加数控机床的采购量，以保障产能与手机厂商的交货期要求，并为后续国产手机品牌手机厂商出货增量，及承接苹果手机的产业链转移做准备。
与此同时，随着国内智能手机普及率的提高，存量产品的更新换代成为主要需求，4G产品开始进入加速渗透阶段。根据工信部《2016年通信运营业统计公报》，截至 2016年 12月底，我国移动手机用户数量为 13.2亿户，4G用户数呈爆发式增长，全年新增 3.4亿户，总数达到 7.7亿户；国内 4G渗透率为58.12%，目前仍处于快速提升阶段；
相比之下，3G用户净增加数已连续两年为负数，2G移动电话用户全年减少1.84亿户，占移动电话用户的比重由上年的44.5%下降至28.8%。未来随着 4G用户占比持续提升以及5G技术升级换代，智能手机终端更替需求将进一步显现。
受到可支配收入上涨带来的消费升级的影响，用户对于智能手机购买与使用的诉求已经发生改变。用户寻求的不再是高性价比的硬件产品，而是能够满足他们日常所需的时尚化的智能工具，以及能够体现其个人品味与身份特征的品牌手机。
作为时尚化的智能工具，用户对手机的外观要求越来越高；同时，由于用户对于流行文化与流行品牌的诉求日益强烈，用户在选择购买产品时，会更加关注当下高端手机广泛宣传采用的外观形式。金属外壳由于其独有的金属光泽与质感，已成为华为、OPPO、VIVO等众多品牌高端产品的首选。此外，随着国产手机出货量的快速增长以及手机厂商出货规模的集中而带来的规模化生产效应，金属外壳的单片成本大幅下降，金属手机壳开始大规模在中低端手机中应用，预计国产手机的金属外壳渗透率将逐步提升，金属外壳市场规模将继续高速增长，当前金属外壳加工产能将无法确保市场的充分供给，受此影响，加工企业对CNC加工设备采购数量亦将同步增加。
除智能手机以外，其他消费电子产品的金属外观趋势也十分显著。据 Gartner数据显示，2013年全球消费电子设备总出货量之和为 23.2亿台，其中金属机身材质在智能手机、超极本、平板电脑、可穿戴设备等设备的渗透率分别为15%、65%、65%、20%，这个比例预计在2017年将分别提高至39%、88%、80%、45%，金属结构件渗透率不断提升。根据第一手机界研究院预测，全球金属结构件市场规模将持续高速增长，预计
2017年将达到210亿美元。金属结构件市场空间巨大。
随着移动互联网的快速发展，智能穿戴产品的普及速度加快，以智能手环、智能手表为代表的智能可穿戴健康产品与智能手机一样将逐渐变成大众生活中的标配物件。随着更多的传感器与检测芯片的整合应用，以及 App功能的多样化发展，新的可穿戴设备产品开始成为独立终端，数据分析、体征监测、环境感知等功能将大幅提升，可穿戴设备必然成为未来移动互联网的重要数据入口，渗透娱乐、健康、医疗等各个方面。根据中国信息通信研究院发布的《移动智能终端暨智能硬件白皮书（2016）》，2015年全球智能可穿戴设备市场保持较高增速，全年出货量约为7,800万件，同比增长171.6%。
根据IDC的预计，全球可穿戴设备市场规模到2020年将达到2.136亿台，2015年至2020间复合增长率达28.64%，成为推动消费电子市场快速增长的新动力。
②工业4.0升级趋势下自动化数控机床换代需求显现
近年来，以高度自动化、高度信息化、高度网络化的智能制造为标志的新一轮科技革命和产业变革正在各国迅速兴起。2008年全球金融危机之后，以美国、欧盟、日本等为代表的发达经济体大力倡导“再工业化”。德国提出工业 4.0发展规划，拟基于自身的制造业优势，从硬件出发，向软件端延伸，将数字化的信息技术与工业制造相融合，促进制造业向数字化和智能化方向发展；美国互联网和软件业发达，提出工业互联网标准，试图从软件出发打通硬件。受国内外市场环境影响，我国机床产业发展也随之发生了多方面的深刻变化，产业分化日益明显，传统行业需求不断萎缩，新兴产业和市场需求正快速增长，产业升级进入关键时期。在此背景下，我国政府提出了《中国制造2025》，即中国版工业4.0战略规划，明确指出我国制造业升级的方向，即以工业生产自动化、信息化为主线，提高工艺水平和产品质量，推进智能制造、绿色制造。其中，智能制造必将成为未来行业发展趋势，装备制造与互联网、工业生产自动化等技术将相互融合，推动制造业的整体升级换代。
我国制造业经过多年发展，已形成全球最大的机床存量市场，随着产业结构的调整以及对产品精度要求的上升，机床数控化率开始显著提高。以产量占比最大的金属切削机床为例，2000年金属切削机床产量数控化率为7.96%，2014年产量数控化率上升到30.41%。但与目前发达工业国家60-70%的数控化率相比，我国机床行业数控化率仍有较大提升空间。
《中国制造2025》已将高端数控机床领域作为重点突破领域，并提出将制造业关键工序数控化率从 2015年的33%提升到 2025年的64%的战略发展目标。根据《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018年）》的有关预测，到 2018年，我国在以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备领域将实现重大突破，在国民经济重点领域得到迅速应用，重点行业装备数控化率将达到70%。未来，随着消费电子、军工、航天、船舶以及汽车行业中高尖端产品的制造工艺不断提升，相关生产加工企业对中高端机床的需求将不断增加；同时，新兴技术的快速迭代以及下游企业对机床生产效率要求的提高，将使得传统机床的升级换代加速，制造业企业对加工设备的采购投入预计将大幅增加，这将为自动化数控机床企业带来巨大市场机遇。
③下游客户需求旺盛
消费电子行业对钻攻加工中心的需求分为两大阵营：苹果系供应商、非苹果系供应商，其中鸿海、可成等苹果系供应商拥有的 CNC设备主要从日本发那科、日本兄弟公司采购；国内上市公司比亚迪、长盈精密、劲胜智能等非苹果系供应商拥有的 CNC设备主要从国内企业采购，少部分来自日本发那科。
数控系统主要供应商 CNC机床主要供应商 精密结构件主要加工厂 主要手机品牌商
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|-|
|富士康|
|可成|
|米亚|
|捷普|

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|-|
|比亚迪|
|长盈精密|
|劲胜精密|
|胜利精密|
|其他国内厂商|

资料来源：广发证券《3C自动化深度报告（二）——3C加工：玻璃引领未来，金属景气依旧》
近年来，国内智能手机市场的持续景气，带动了国内智能手机厂商的发展。以华为、OPPO、VIVO、小米等为代表的国内智能手机制造商，依靠高性价比产品、市场化
营销以及“走出去”战略，实现了销售量和市场份额的快速攀升，市场影响力提高。
根据 IDC最新公布的 2016年全球智能手机销售数据，2016年全球智能手机总销量为
14.71亿部，其中总销量排名前五的手机厂商分别是三星、苹果、华为、OPPO和VIVO，国产手机厂商已经在全球五强中位居三强，前五大手机厂商市场份额占比分别为：21.14%、14.62%、9.45%、6.73%和5.23%，三星、苹果手机的出货量则分别较 2015年下降了3.12%与7.33%。而华为、OPPO和 VIVO三大中国智能手机品牌无论从全球份额还是出货量，均较 2015年大幅上升。华为手机 2016年出货量 1.39亿台，较 2015年的 1.07亿台增长了29.91%，全球市场份额增长 2.01个百分点；OPPO手机 2016年出货量0.99亿台，较 2015年的 0.43亿台增长了130.23%，全球市场份额增长了 3.74个百分点；VIVO手机 2016年出货量 0.77亿台，较2015年的 0.38亿台增长了102.63%，全球市场份额增长 2.59个百分点。
2016年全球市场智能手机销售情况
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|厂商|2016年出货量（亿台）|2016年市场份额|2015年出货量（亿台）|2015年市场份额|出货量同比增幅|
|三星|3.11|21.14%|3.21|22.32%|-3.12%|
|苹果|2.15|14.62%|2.32|16.13%|-7.33%|
|华为|1.39|9.45%|1.07|7.44%|29.91%|
|OPPO|0.99|6.73%|0.43|2.99%|130.23%|
|VIVO|0.77|5.23%|0.38|2.64%|102.63%|
|其他|6.30|42.83%|6.97|48.47%|-9.61%|
|合计|14.71|100.00%|14.38|100.00%|2.29%|

数据来源：IDC
在国内市场，国产手机领先优势更为明显。根据 IDC的统计数据，2016年，智能手机制造商中国市场手机出货量总额高达 4.67亿台，实现了同比8.7%的增长，该增幅远高于 2015年1.6%的增速。国产手机制造商的规模优势已开始显现，前五大智能手机制造商中国产品牌出货量份额占比为56.86%，较 2015年的46.10%提升了 10.76个百分点，出货量达2.66亿台，而苹果的市场份额开始下降，市场份额占比较去年下降 3.98个百分点，出货量下降23.12%。
2016年我国前五大智能手机制造商出货量对比情况
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|-|-|-|-|-|-|
|厂商|2016年出货量（百万台）|2016年市场份额|2015年出货量（百万台）|2015年市场份额|出货量同比增幅|
|OPPO|78.4|16.78%|35.3|8.21%|122.10%|

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|-|-|-|-|-|-|
|厂商|2016年出货量（百万台）|2016年市场份额|2015年出货量（百万台）|2015年市场份额|出货量同比增幅|
|华为|76.6|16.39%|62.9|14.63%|21.78%|
|VIVO|69.2|14.81%|35.1|8.16%|97.15%|
|苹果|44.9|9.61%|58.4|13.58%|-23.12%|
|小米|41.5|8.88%|64.9|15.10%|-36.06%|
|其他|156.7|33.53%|173.3|40.31%|-9.58%|
|总计|467.3|100.00%|429.9|100.00%|8.70%|

数据来源：IDC
随着OPPO、华为、VIVO等国产手机品牌的崛起，国产手机加工企业的上游产业链的产能扩充需求也大幅增长。同时，近年来由于智能手机市场的竞争日益加剧，苹果也开始改变其原有的供应链模式，自主选择符合其标准的国内代工企业，通过富士康等 EMS厂商向其采购非核心金属精密零部件进行组装，完善自己的合格供应商体系，提升自身的议价能力，以降低其采购成本。预计未来国内手机加工企业将继续大幅增加数控机床的采购量，以保障产能与手机厂商的交货期要求，并为后续国产手机品牌手机厂商出货增量，及承接苹果手机的产业链转移做准备。
其中，比亚迪作为润星科技的主要客户，是全球知名的手机金属零部件制造商及模具制造商，自 2012年以来业务及主要客户从传统手机逐步转型至智能手机，业绩一直保持稳步增长，根据其披露的近三年的年度报告，比亚迪在手机部件及组装业务方面致力于巩固其在业内的领先技术优势及成本竞争力，因此近几年来不断提高产能是其根据对智能手机市场发展趋势判断而选择的主要经营策略之一。目前，比亚迪已处于国内非苹果系 CNC数控机床保有量绝对优势地位，比亚迪近年来钻攻加工中心的采购占市场总体需求比例较高。
④下游行业未来收入增长预测情况
A、结合下游行业主要上市公司历史收入增长速度，分析下游行业未来收入增长情况
目前，从事消费电子精密结构件加工的上市公司主要包括：劲胜智能、苏州安洁科技股份有限公司（002635.SZ）（以下简称“安洁科技”）、苏州东山精密制造股份有
限公司（002384.SZ）（以下简称“东山精密”）、深圳市长盈精密技术股份有限公司
（300115.SZ）（以下简称“长盈精密”）、苏州胜利精密制造科技股份有限公司（002426.SZ）（以下简称“胜利精密”）、立讯精密工业股份有限公司（002475.SZ）（以下简称“立讯精密”）、蓝思科技股份有限公司（300433.SZ）（以下简称“蓝思科技”）、深圳市奋达科技股份有限公司（002681.SZ）（以下简称“奋达科技”）、浙江星星科技股份有限公司（300256.SZ）（以下简称“星星科技”），其 2010-2016年营业收入的增长速度具体如下：
单位：亿元
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|项目|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|
|劲胜智能收入|9.60|13.42|20.29|32.78|39.81|35.67|51.36|
|劲胜智能增长率|33.47%|39.77%|51.26%|61.53%|21.43%|-10.40%|44.01%|
|安洁科技收入|2.80|4.74|6.16|6.05|7.31|18.80|18.28|
|安洁科技增长率|33.77%|69.34%|29.95%|-1.77%|20.80%|157.14%|-2.81%|
|东山精密收入|8.82|11.77|18.16|26.42|35.24|39.93|84.03|
|东山精密增长率|49.78%|33.42%|54.33%|45.45%|33.37%|13.31%|110.46%|
|长盈精密收入|4.76|7.83|12.22|17.26|23.20|38.89|61.19|
|长盈精密增长率|72.59%|64.39%|56.02%|41.23%|34.46%|67.59%|57.36%|
|胜利精密收入|13.07|15.67|17.20|21.22|32.56|58.61|134.77|
|胜利精密增长率|45.03%|19.93%|9.75%|23.36%|53.47%|80.00%|129.96%|
|立讯精密收入|10.11|25.56|31.47|45.92|72.96|101.39|137.62|
|立讯精密增长率|72.83%|152.89%|23.15%|45.90%|58.90%|38.97%|35.73%|
|蓝思科技收入|-|60.30|111.63|133.52|144.97|172.27|152.36|
|蓝思科技增长率|-|-|85.14%|19.61%|8.58%|18.83%|-11.56%|
|奋达科技收入|6.62|8.09|7.87|10.59|10.80|17.24|21.04|
|奋达科技增长率|41.61%|22.25%|-2.74%|34.56%|2.01%|59.61%|21.98%|
|星星科技收入|3.04|5.63|4.84|4.29|16.78|38.85|49.94|
|星星科技增长率|118.21%|85.30%|-14.08%|-11.23%|291.00%|131.49%|28.54%|
|平均增长率（年）|58.41%|60.91%|32.53%|28.74%|58.22%|61.84%|45.96%|
|平均增长率（区间）|28.74%-61.84%|||||||
|算数平均年增长率|49.52%|||||||

由上表可见，从事消费电子精密结构件加工的主要上市公司 2010-2016年营业收
入的年平均增长速度最低为28.74%，最高为61.84%，算数平均年增长率为49.52%（若
考虑到上市公司由于并购等外延式增长对于收入增长的影响，其收入增长率将有所降
低）。
近年来，随着国产手机品牌华为、VIVO、OPPO等出货量的快速增长，其上游供应商的营业收入增长速度均随之提高；同时，国产品牌的持续崛起，还使其市场影响力逐渐将向平板电脑、笔记本、可穿戴设备等领域渗透，从而带来新的消费电子精密结构件加工需求。因此，未来消费电子终端产品上游供应商的快速增长仍将维持较长时间，可以合理预测润星科技下游行业未来3-5年内的平均增长速度仍将保持在20%以上。
综上所述，预测润星科技 2018年、2019年、2020年、2021年营业收入的增长速度分别为23.75%、22.68%、9.31%和5.16%具有合理性。
B、结合最近下游行业并购交易案例，分析下游行业未来收入增长预测情况
选取 A股市场与本次交易评估基准日相同的、标的公司主要从事消费电子精密结构件加工的并购交易案例，其基本情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司股票简称|上市公司股票代码|标的公司|评估基准日|标的公司主营业务|交易进展|
|安洁科技|002635.SZ|惠州威博精密科技有限公司|2016.12.31|消费电子金属精密结构件的研发、生产和销售|已通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核|
|奋达科技|002681.SH|深圳市富诚达科技有限公司|2016.12.31|消费电子产品精密金属结构件的生产和销售|已通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核|

上述交易案例对于标的公司2017-2021年营业收入增长速度的预测情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司股票简称|标的公司|营业收入增长速度|||||
|||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|安洁科技|惠州威博精密科技有限公司|55.08%|33.11%|25.08%|11.80%|9.91%|
|奋达科技|深圳市富诚达科技有限公司|65.01%|38.91%|31.39%|22.25%|18.09%|
|平均||60.04%|36.01%|28.24%|17.02%|14.00%|
|本次交易||42.35%|23.75%|22.68%|9.31%|5.16%|

由上表可见，上述交易案例中，标的公司 2017-2021年预测营业收入的增长速度
均高于本次交易。因此，本次交易中对于润星科技未来营业收入增长速度的预测具有
合理性。
⑤润星科技主要产品未来需求仍有较大提升空间
A、原有设备更新换代需求
单台钻攻加工中心的加工效率受到良品率、金属机壳加工时间决定。目前，行业内良品率一般在60%-80%之间，一片金属机壳 CNC加工时间 30-50min不等，上述 CNC加工时间含装卸夹具的时间。按照每台钻攻加工中心每年工作 300天*24小时，不同良品率、不同加工时间的加工效率如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单台设备年加工效率（万片）||良品率|||
|||60%|70%|80%|
|CNC加工时间|30min|0.86|1.01|1.15|
||40min|0.65|0.76|0.86|
||50min|0.52|0.60|0.69|

由上表可知，在良品率为70%、单个金属壳加工时间 40min的情况下，单台设备年加工0.76万台金属机壳。如果考虑不锈钢等高硬度材料的加工，或机壳尺寸增大，则加工时间将增加，良品率也会随之变化。按照 IDC预计的 2017年全球智能手机 15.20亿部的出货量并基于机床年加工机壳量0.76万台的假设计算，当前智能手机市场对CNC加工设备总存量在 20.00万台左右。CNC加工机床由于工作饱和度高，通常折旧年限在 5-10年左右。考虑由于当前市场需求旺盛，导致折耗加速，同时数控系统、主轴等关键零部件国产化替代趋势加快，致使新机床采购成本降低，经济效应更为显著，预期更新换代周期将提前，假设在 CNC加工存量设备每 5年完成全部更新换代一次的情况下，平均每年需替换的 CNC加工设备需求预计在 4.00万台左右。
B、金属外壳渗透率提升带来的新增需求
根据上海证券报的数据，2015年国产手机金属外壳渗透率仅有18%，远低于苹果手机85%的渗透率，尚处于渗透率快速提升初期。假设金属机壳在智能手机中的渗透率未来每年提平均高10%，按照前述全球智能手机出货量计算，每年新增生产金属机壳约 1.52亿部，对应的年新增设备需求大约在 2.00万台左右，是润星科技所处行业能够在未来短期内维持快速增长的核心因素之一。
因此，综合考虑到未来金属机壳向中低端智能手机渗透率的加速、原有设备的更
新换代需求以及超极本、平板电脑、智能穿戴设备的新增设备需求，未来一段时间内
每年对钻攻加工中心的设备需求量保守估计在 6.00万台以上。
未来随着 OLED屏幕的普及，为满足手机整体强度结构要求，不锈钢中框将被大规模使用。不锈钢硬度远大于镁铝合金，相较于金属机壳，单台设备加工不锈钢中框的年加工能力将降低，手机零部件生产企业为了满足手机生产企业的出货量要求而对机床有额外的采购需求；此外平板电脑、PC及可穿戴设备金属渗透率的增加也会带来机床采购增量。
⑥润星科技客户稳定性情况及新客户拓展情况
润星科技系我国华南地区规模较大的中高端数控机床整机制造商之一，通过近十年的积累，润星科技形成了自主设计及研发优势，开发了包括数控机床网络传输控制系统、双工作台立式机床在内的多项自主专利技术，在极大拓展润星科技通用数控机床的产品扩展性的同时，使润星科技机床具备分布式数控功能，大幅提高了产品的自动化协同生产能力。目前，润星科技在“加工中心”领域已形成了规模化的产业优势，打造了集研发、生产、销售、服务为一体的高效产业链。在销售渠道方面，润星科技已经构建了以广东为基础，辐射华东、西南地区的营销网络，并积极开拓优质客户资源。报告期内，润星科技业务迅速扩张，拥有了广泛的客户基础，产品市场认可度较好，客户数量逐步增长，为后续业务持续发展奠定了良好基础。
目前，国内 3C领域CNC数控机床的主要生产厂商包括创世纪、润星科技、嘉泰数控等，润星科技经过多年发展以及近两年对钻攻加工中心产品的不断更新迭代，在产品质量、生产能力等方面已经处于行业领先水平，成为能够满足比亚迪等大型企业产品质量要求以及订单交货能力的为数不多的供应商之一。因此，在这种情况下，润星科技与比亚迪等大型企业的合作关系较为稳定，预计未来能够持续获得订单。
未来金属 CNC加工产业链将进行整合优化，由于规模较小的精密金属结构件供应商只能接到前道粗加工的转单，并不能直接从消费电子品牌大客户手中接到订单，将成为首先被淘汰的对象，而规模较大的精密金属结构件供应商不但不会缩减规模，反而会继续以规模取胜，并致力于巩固其在业内的领先技术优势及成本竞争力。因此，公司主要客户比亚迪等大型企业未来将通过不断扩大产能以巩固其在业内的领先技术优势及成本竞争力，其产能扩充带来的新增设备需求以及现有设备的更新换代需求将是润星科技订单的重要来源。
同时，近年来润星科技在不断巩固维护现有客户的基础上，积极进行现有产品优化升级与新产品、新应用的研发。润星科技主要产品可广泛应用于消费电子制造、军工、医疗、航空航天等各领域，其中在消费电子产品制造行业的应用又可再细分为用于金属、玻璃、陶瓷、蓝宝石等材料加工的数控机床。润星科技未来计划通过智能制造及大数据的采集、分析、应用，对设备产品进行智能化升级，从而形成领先的差异化竞争优势，在巩固现有钻攻加工中心优势的基础上，积极研发可加工不同材料的数控机床设备、其他产业领域所需的数控机床设备以及具备机器视觉功能的高度自动化无人生产线设备，寻找新的产品市场机会，积极拓展新的下游客户。
⑦同行业可比公司均处于高速增长状态
近年来，与润星科技主要产品及其应用领域相同的同行业可比公司包括创世纪、嘉泰数控等，其营业收入及净利润变化情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|项目|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|
|创世纪|营业收入|46,860.83|130,338.30|-|154,704.35|
||净利润|3,093.34|19,909.30|25,456.31|36,563.11|
|嘉泰数控|营业收入|-|6,240.21|39,935.24|76,494.93|
||净利润|-|-103.37|7,145.79|10,423.12|

注：创世纪相关数据来源于上市公司劲胜智能（300083.SZ）公告；嘉泰数控（838053.OC）数据来源于其公告同时，根据《东莞劲胜精密组件股份有限公司 2017年半年度业绩预告》显示，劲胜智能2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润预计为30,000.00万元-35,000.00万元，比上年同期增长495%-505%，其主要原因包括高端装备制造业务中的钻铣攻牙机等产品销售持续增长，新产品玻璃精雕机开始大批量出货，毛利率保持在较高水平，带来了净利润的增长。
因此，近年来，受市场需求大幅增加影响，同行业可比公司均保持着良好的发展势头，营业收入、净利润均保持着高速增长，预计润星科技总体增长趋势将与同行业可比公司保持一致。
⑧润星科技在手及预计订单充足
润星科技2017年新签订的合同具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同金额（不含税）|占比|
|1|西安比亚迪电子有限公司|20,666.67|34.81%|
|2|韶关比亚迪电子有限公司|8,963.50|15.10%|
|3|石狮市群利精密科技有限公司|5,280.93|8.89%|
|4|东莞市林泽通讯器材有限公司|3,760.68|6.33%|
|5|惠州比亚迪电子有限公司|2,806.41|4.73%|
|6|东莞市仲利五金制品有限公司|2,628.21|4.43%|
|7|东莞市利同电子科技有限公司|2,189.91|3.69%|
|8|福建天浩电子有限公司|1,965.81|3.31%|
|9|东莞仁海科技股份有限公司|1,538.46|2.59%|
|10|东莞市群利电子科技有限公司|1,179.49|1.99%|
|11|上海昀颐机电科技有限公司|1,057.74|1.78%|
|12|东莞市班科电子科技有限公司|1,047.01|1.76%|
|13|上海昂晋数控机械有限公司|700.24|1.18%|
|14|深圳市佳宏兴五金有限公司|521.71|0.88%|
|15|500万元以下其他客户小计|5,067.35|8.53%|
|合计||59,374.11|100.00%|

注：上述合同统计截至2017年5月31日
与华东重机 2017年5月 22日公告的独立财务顾问报告（以下简称“前次报告书”）相比，上表主要差异如下：
第一，前次报告书中披露的“客户1（关联方）”为西安比亚迪电子有限公司、韶关比亚迪实业有限公司、惠州比亚迪电子有限公司，前次报告书中披露的“客户1（关联方）”的金额为 32,436.58万元，本次西安比亚迪电子有限公司、韶关比亚迪实业有限公司、惠州比亚迪电子有限公司金额予以分开披露，其金额分别为 20,666.67万元、 8,963.50万元、2,806.41万元，其金额之和与前次报告书披露金额一致。
第二，前次报告书中披露的合计金额为 57,663.73万元（合同统计截至 2017年 4月 30日），本次披露的合计金额为 59,374.11万元（合同统计截至 2017年5月 31日），其差额主要为润星科技新签订部分合同、部分合同金额变更或终止以及修正部分统计错误所致。
润星科技 2016年底前已签订但截至 2016年 12月 31日尚未执行完毕的合同具体
情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|未确认收入金额（不含税）|占比|
|1|东莞市林泽通讯器材有限公司|7,220.51|25.46%|
|2|韶关比亚迪实业有限公司|7,076.92|24.95%|
|3|东莞联合众泰精密机械科技有限公司|5,072.65|17.88%|
|4|惠州比亚迪电子有限公司|3,538.46|12.48%|
|5|东莞市浩钜精密技术有限公司|1,850.05|6.52%|
|6|连泰精密科技江苏有限公司|1,507.69|5.32%|
|7|惠州市华普五金制品有限公司|1,277.78|4.50%|
|8|500万元以下其他客户小计|819.91|2.89%|
|合计||28,363.98|100.00%|

与前次报告书相比，上表主要差异如下：
第一，前次报告书中披露的“客户1（关联方）”为惠州比亚迪电子有限公司、韶关比亚迪实业有限公司，前次报告书中披露的“客户1（关联方）”的合同金额（不含税）为 14,153.85万元，本次惠州比亚迪电子有限公司、韶关比亚迪实业有限公司金额予以分开披露，其对应合同金额（不含税）分别为 7,076.92万元、7,076.92万元，其合同金额（不含税）之和与前次报告书披露金额一致（差额 0.01万元为尾差）；同时，鉴于惠州比亚迪电子有限公司已在 2016年确认收入 3,538.46万元，本次披露的未确认收入金额（不含税）等于其合同金额（不含税）减去 2016年已确认收入金额。
第二，前次报告书中披露的合同金额（不含税）合计金额为 32,949.45万元，本次披露的未确认收入金额（不含税）合计金额为 28,363.98万元，其差额为 4,585.47万元。其中，前次报告书披露惠州比亚迪电子有限公司合同金额（不含税）与本次披露惠州比亚迪电子有限公司未确认收入金额（不含税）之差 3,538.46万元；前次报告
书中“客户6”东莞市贤旺电子科技有限公司合同终止，其合同金额 1,047.01万元本次未统计在内。根据东莞市贤旺电子科技有限公司出具的《情况说明》：“本公司于 2016年 12月 28日与润星科技签订合同（采购润星科技 HS-500T数控机床 50台），后由于我公司经营策略调整等原因，提出不再执行与润星科技签订的上述合同，并获得润星
科技的同意。截至目前，本公司与润星科技不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
第三，前次报告书中未按客户对应的金额顺序排序，本次为便于投资者查阅，按客户对应的金额从高到低予以排序。润星科技 2016年底前已签订但截至 2016年 12月 31日尚未执行完毕的合同具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|未确认收入金额（不含税）|占比|
|1|东莞市林泽通讯器材有限公司|7,220.51|22.63%|
|2|惠州比亚迪电子有限公司|7,076.92|22.18%|
|3|韶关比亚迪实业有限公司|7,076.92|22.18%|
|4|东莞联合众泰精密机械科技有限公司|5,072.65|15.90%|
|5|东莞市浩钜精密技术有限公司|1,850.05|5.80%|
|6|连泰精密科技江苏有限公司|1,507.69|4.73%|
|7|惠州市华普五金制品有限公司|1,277.78|4.01%|
|8|500万元以下其他客户小计|819.91|2.57%|
|合计||31,902.44|100.00%|

以上合同多为截至 2016年 12月 31日润星科技已经发出尚未实现收入的合同，产品试运行和验收阶段不存在实质障碍，预计2017年可以确认收入。
截至2017年5月31日，润星科技 2017年新签订的合同金额为 59,374.11万元（不含税）；同时，润星科技已签订但截至 2016年 12月 31日尚未执行完毕的合同金额为 28,363.98万元（不含税），多为截至2016年 12月31日润星科技已经发出尚未实现收入的合同，产品试运行和验收阶段不存在实质障碍。上述合同合计 87,738.09万元（不含税），主要在2017年内完成。
根据润星科技提供的未审财务数据，2017年 1-5月，润星科技主要财务数据及其占全年度评估预测的比例具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月金额（万元）|2017年度评估预测金额（万元）|占比|
|营业收入|53,999.42|96,982.47|55.68%|
|营业成本|32,801.50|57,962.74|56.59%|
|期间费用|3,977.91|8,959.80|44.40%|
|利润总额|17,175.27|29,382.07|58.45%|
|净利润|14,334.02|24,974.76|57.39%|

注：以上2017年1-5月财务数据未经审计
由上表可见，2017年 1-5月润星科技实现营业收入（未经审计）53,999.42万元，占 2017年度评估预测营业收入的55.68%。同时，2017年 1-5月润星科技实现净利润（未经审计）14,334.02万元，占 2017年度评估预测净利润的57.39%（剔除非经常性损益后占比为53.41%）。其中，2017年 1-5月，润星科技主要产品产量为 3,020台，销量为 2,791台，主要合同的执行情况良好。因此，润星科技 2017年度业绩可实现性较强。
经核查，独立财务顾问认为：截至目前，润星科技在手订单充足，基本已经可以满足润星科技 2017年度预测营业收入；润星科技 2017年 1-5月经营情况良好，保持着良好的增长势头。因此，润星科技 2017年度评估预测营业收入、净利润的可实现性较强。
⑨润星科技拥有明显的竞争优势
在技术方面，润星科技的主要产品钻攻加工中心、立式加工心等均属于高集成度设备，不仅对数控系统、主轴、刀库等核心部件要求极高，同时对各部件之间加工装配的工艺配合程度要求也较高。润星科技拥有近十年的数控机床生产经验，具有从产品研发、设计、生产、检测的完整机床生产产业链，在生产工艺方面已经积累丰富的行业经验，产品质量稳定、技术先进。在产品性能方面，润星科技产品均具有高切削能力、高刚性结构、高稳定性刀具交换系统等；在产品核心零部件采购方面，润星科技一直严格审定供应商的资质，采用世界一流的品牌部件例如日本发那科、日本三菱等品牌，以确保机床加工的稳定性。润星科技系广东省经济和信息化委认定的 2015年广东省战略性新兴产业智能制造领域骨干企业，系广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定的广东省高新技术企业。润星科技目前拥有较强的产品设计能力、科技创新能力，多项科技转换成果认定，多项知识产权获得了市政府、省科技厅、行业协会的认可与嘉奖。
在客户积累方面，润星科技自设立以来一直专注于数控机床加工中心的技术研发与生产销售，多年来积累了丰富的行业应用经验与广泛的客户基础。润星科技销售团队人员不仅在数控机床领域具有丰富经验，同时在与客户的交流过程中，注重客户实际生产需求，对客户的下游行业进行了深入分析，贯彻了“与客户业务协同”的营销理念，即售前根据客户及其下游企业实际生产需求制定产品配置计划，售中持续跟踪客户的产品
使用情况并加以改进，售后及时提供维修服务与技术支持，从而在提升自身销售业绩的基础上有效维护了客户关系。
在经营管理方面，润星科技已获得ISO14001:2004、ISO9001:2008管理体系认证，建立了成本管控体系。在生产方面，润星科技改进生产工艺装备，提升生产自动化程度，精简生产管理人员，成本考核落实到个人，提高人均效率；在制度方面，润星科技制定了《加工车间绩效管理制度》（对耗材的合理使用进行严格规定）、制定了《采购价格管理规定》、《资材部绩效管理办法》（对与供应商议价等环节进行严格考核）、《售后服务绩效考核办法》（对维修中的领料进行严格管控）等，将成本管控贯穿到润星科技运营每一个环节；在流程方面，润星科技坚持产品设计是成本控制的基础，设计时原材料采用、结构形式对成本起主导作用。润星科技经过多年积累形成了品类丰富的方案产品库，利用现有的技术方案平台和产品设计平台，能在快速响应客户需求的同时从源头上降低生产成本。
在售后服务方面，润星科技拥有一支维修经验丰富、人员素质较高的售后服务队伍。
润星科技售后服务部执行“当日接单、当日处理，返修优先”的原则，及时反馈客户意见；开通了400维修服务热线，及时获取客户信息；严格执行自查制度，对各办事处及驻厂点进行周期性检查，不断地到各个作业工位检查工作情况，发现异常，及时处理和协调。一般情况下，每月巡查不少于1次，每次不少于1小时。润星科技自设立以来始终将客户需求作为企业发展的源动力，实现了售前、售中、售后的全周期服务。通过把控润星科技售后服务能力，一方面及时处理产品所发生的问题，维护客户关系；另一方面将产品发生的问题进行有效记录，并反馈给生产部、研发部以改进并提高润星科技产品工艺与质量。
在区域方面，润星科技总部所在地广东省为国家制造业聚集区域，区域内不仅配套产业齐备，可为润星科技原材料及零配件采购提供重要支撑，同时该区域存在大量下游客户，可为润星科技提供前沿的市场需求信息，以便于润星科技及时作出反应，并按时交货。
综上所述，经过多年的积累，润星科技已逐步成为行业内综合实力较强、市场认可度较高的企业，在多个方面形成了一定的竞争优势，为润星科技未来发展奠定了坚实的基础。
经核查，独立财务顾问认为：润星科技所处行业未来发展趋势良好，下游客户需求旺盛，润星科技在保持与现有主要客户稳定合作关系的基础上利用自身竞争优势逐步开发新客户，润星科技 2018年及以后年度评估预测营业收入增长具有合理性。
（2）主要产品销量预测的合理性分析
润星科技未来年度主要产品销量具体预测如下：
单位：台
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|历史数据||预测数据|||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|钻攻加工中心|1,597.00|3,173.00|4,650.00|6,150.00|8,050.00|9,200.00|10,000.00|
|立式加工中心|250.00|119.00|165.00|155.00|145.00|140.00|135.00|
|龙门加工中心|7.00|-|4.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|雕铣加工中心|4.00|-|6.00|8.00|10.00|12.00|12.00|
|卧式加工中心|-|-|-|-|-|-|-|
|零部件及其他|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,858.00|3,292.00|4,825.00|6,318.00|8,210.00|9,357.00|10,152.00|

润星科技主要产品销量增长趋势基本与营业收入增长趋势相同。同时，为满足未来主要产品销量增长的产能需要，润星科技计划在现有土地基础上，通过新建厂房和增加生产设备、人员，达成月产 1,000台左右数控机床的制造能力。润星科技计划新建36,000.00平方米的厂房用于生产，新建用于物料仓储和周转的仓库，并完善员工住宿、临时周转等其他相关附属功能；新厂房部署的同时，购置生产母机，用于增加加工制造机床主体铸件部分的产能。润星科技新厂房 2017年建成后，可月产钻攻机 800-1,000台，其他加工中心50-100台，完全可满足未来预测的产能需求。
（3）主要产品销售单价预测的合理性分析
润星科技未来年度主要产品销售单价具体预测如下：
单位：万元/台
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|历史数据||预测数据|||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|钻攻加工中心|21.83|18.58|18.80|17.86|16.97|16.29|15.80|
|立式加工中心|29.68|26.29|25.64|24.36|23.14|22.22|21.55|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|历史数据||预测数据|||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|龙门加工中心|87.67|-|73.50|69.83|66.34|63.68|61.77|
|雕铣加工中心|13.57|-|13.05|12.39|11.77|11.30|10.96|
|卧式加工中心|-|-|-|-|-|-|-|
|零部件及其他|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|23.11|18.86|19.08|18.06|17.10|16.40|15.90|

随着市场竞争日趋激烈，并考虑部分原材料价格下降，预计润星科技未来年度主要产品的平均单价将逐年下降。
2、毛利率预测的合理性
润星科技未来年度毛利率具体预测如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据||预测数据|||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务|34.31%|42.29%|40.32%|39.25%|38.48%|37.95%|38.01%|
|其中：钻攻加工中心|33.98%|42.22%|40.30%|39.09%|38.26%|37.69%|37.75%|
|立式加工中心|35.46%|40.02%|36.24%|35.96%|35.76%|35.16%|35.22%|
|龙门加工中心|39.61%|-|36.98%|36.71%|35.83%|34.95%|34.76%|
|雕铣加工中心|-1.90%|-|12.27%|11.89%|11.61%|10.79%|10.61%|
|卧式加工中心|-|-|-|-|-|-|-|
|零部件及其他|52.95%|45.07%|45.07%|45.07%|45.07%|45.07%|45.07%|
|其他业务|-421.45%|4.86%|4.35%|4.35%|4.35%|4.35%|4.35%|
|综合毛利率|33.88%|41.12%|40.23%|39.17%|38.41%|37.87%|37.93%|

同行业可比公司创世纪毛利率情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|2014年度|2015年度|2016年度|
|创世纪|30.56%|-|40.32%|

注：创世纪相关数据来源于上市公司劲胜智能（300083.SZ）公告
预测期内，考虑到润星科技产品销售单价逐年下降，其毛利率也将总体保持同样的变动趋势，呈现出缓慢下降的态势。同时，预测未来润星科技毛利率将低于其 2016年
度的毛利率水平，且低于同行业可比公司创世纪 2016年度毛利率水平，具有谨慎性和
合理性。
3、期间费用预测的合理性
润星科技未来年度期间费用具体预测如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据||预测数据|||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销售费用（万元）|974.41|1,598.37|2,525.44|3,400.80|4,394.35|5,037.98|5,537.19|
|销售费用/营业收入|2.26%|2.35%|2.60%|2.83%|2.98%|3.13%|3.27%|
|管理费用（万元）|3,959.80|4,095.04|5,699.57|7,011.61|8,340.63|9,026.25|9,456.89|
|管理费用/营业收入|9.19%|6.01%|5.88%|5.84%|5.66%|5.61%|5.59%|
|财务费用（万元）|914.12|751.04|734.79|433.77|403.89|388.84|379.73|
|财务费用/营业收入|2.12%|1.10%|0.76%|0.36%|0.27%|0.24%|0.22%|
|期间费用合计|5,848.32|6,444.44|8,959.80|10,846.18|13,138.87|14,453.07|15,373.80|
|期间费用/营业收入|13.58%|9.46%|9.24%|9.04%|8.92%|8.98%|9.08%|

预测期内，润星科技销售费用、管理费用占营业收入的比例总体稳定，其中随着市场竞争激烈程度的增加，预计润星科技销售费用占营业收入的比例将逐步提升；而随着润星科技经营规模的扩大，规模效应使得其管理费用占营业收入的比例将略有下降。同时，财务费用的预测充分结合润星科技未来盈利能力、销售回款能力、采购付款信用期等，根据其资金筹措及使用计划等因素确定。
综上所述，上述期间费用的预测谨慎、合理。
4、净利润预测的合理性
润星科技未来年度净利润具体预测如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据||预测数据|||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入（万元）|43,077.40|68,130.18|96,982.47|120,015.13|147,236.11|160,948.26|169,254.44|
|营业收入同比增长|-|58.16%|42.35%|23.75%|22.68%|9.31%|5.16%|
|净利润（万元）|6,849.85|16,885.45|24,974.76|29,910.79|35,928.31|38,489.71|40,415.80|
|净利润同比增长|-|146.51%|47.91%|19.76%|20.12%|7.13%|5.00%|
|销售净利率|15.90%|24.78%|25.75%|24.92%|24.40%|23.91%|23.88%|

预测期内，润星科技净利润变动趋势与营业收入变动趋势基本相同，销售净利率总
体保持稳定。
5、折现率预测的合理性
折现率是将未来年期收益折算成现值的比率，为收益法估值的重要参数。本次通过比较润星科技和可比交易对应标的公司的折现率分析参数取值的合理性。由于润星科技与可比交易对应标的公司的资本结构存在一定差异，故比较股权收益率及其计算过程更能体现参数选择的合理性。
本次评估利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）确定股权回报率。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取股权收益率的方法，它可以用下列公式表述：
Re=Rf+β×ERP+ Rs
其中：Re——股权回报率
Rf——无风险回报率
β——风险系数
ERP——市场风险超额回报率
Rs——公司特有风险超额回报率
选取近期 A股市场发生的标的公司属于“通用设备制造业”的可比交易，其股权收益率计算过程及结果对比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司股票简称|上市公司股票代码|标的公司|评估基准日|Rf|ERP|Rs|β|Re|
|诚益通|300430.SZ|北京博日鸿科技发展有限公司|2016.06.30|4.12%|7.41%|3.00%|0.6993|12.30%|
|诺力股份|603611.SH|无锡中鼎物流设备有限公司|2016.03.31|3.97%|7.82%|1.00%|1.0366|13.08%|
|恒泰艾普|300157.SZ|新锦化机械葫芦岛有限公司|2015.06.30|4.08%|7.16%|3.00%|0.7375|12.36%|
|赛摩电气|300466.SZ|合肥雄鹰自动化工程科技有限公司|2015.06.30|4.08%|7.16%|3.00%|0.8959|13.50%|
|环能科技|300425.SZ|江苏华大离心机股份有限公司|2015.04.30|3.35%|6.60%|2.00%|-|-|
|劲胜智能|300083.SZ|深圳市创世纪机械有限公司|2015.03.31|3.62%|7.22%|2.50%|0.8513|12.30%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司股票简称|上市公司股票代码|标的公司|评估基准日|Rf|ERP|Rs|β|Re|
|三花股份|002050.SZ|杭州三花微通道换热器有限公司|2014.12.31|4.27%|7.83%|3.00%|0.7701|13.30%|
|华宏科技|002645.SZ|江苏威尔曼科技股份有限公司|2014.12.31|3.62%|8.07%|3.00%|0.7560|12.70%|
|平均数|||-|3.89%|7.41%|2.56%|0.8210|12.79%|
|中位数|||-|4.03%|7.32%|3.00%|0.7701|12.70%|
|润星科技|||-|3.96%|8.08%|1.50%|0.9001|12.74%|

注：环能科技β、R未来年度逐年变化，故未予考虑
e
由上表可见，在收益法评估润星科技全部股东权益价值时，评估师选择的 Rf与可比交易基本一致，ERP、β均高于可比交易，Rs低于可比交易（主要考虑到润星科技经营规模较大、增长势头良好），Re总体与可比交易保持一致。因此，本次评估涉及折现率的评估参数选取总体合理，与可比交易不存在重大差异。
6、扣除与报告期同口径关联方销售后，标的资产预测期经营业绩的可实现性和可持续性分析
（1）润星科技向关联方销售的情况
2015年度、2016年度，润星科技向关联方销售的金额分别为 19,315.46万元和 18,964.52万元，占同期营业收入的比重分别为44.84%和27.84%。其中，2015年度，润星科技对惠州比亚迪电子有限公司销售金额为 19,212,18万元，占同期总销售收入的比例为44.60%，2016年度润星科技对惠州比亚迪电子有限公司、西安比亚迪电子有限公司及深圳市比亚迪供应链管理有限公司合计销售金额为 11,457.38万元，占同期总销售收入的比例为16.82%。比亚迪作为国内较大的手机零配件加工商，资金实力、生产能力相对于标的公司其他客户较高、需求相对较大。
（2）润星科技与比亚迪之间的交易情况
①比亚迪已处于国内非苹果系 CNC数控机床保有量绝对优势地位，比亚迪近年来钻攻加工中心的采购占市场总体需求比例较高
目前，消费电子行业对钻攻加工中心的需求分为两大阵营：苹果系供应商、非苹
果系供应商，其中鸿海、可成等苹果系供应商拥有的 CNC设备主要从日本发那科、日
本兄弟公司采购；国内上市公司比亚迪、长盈精密、劲胜智能等非苹果系供应商拥有的 CNC设备主要从国内企业采购，少部分来自日本发那科。
数控系统主要供应商 CNC机床主要供应商 精密结构件主要加工厂 主要手机品牌商
||
|-|
|富士康|
|可成|
|米亚|
|捷普|

||
|-|
|比亚迪|
|长盈精密|
|劲胜精密|
|胜利精密|
|其他国内厂商|

其中，比亚迪作为润星科技的主要客户，是全球知名的手机金属零部件制造商及模具制造商，自 2012年以来业务及主要客户从传统手机逐步转型至智能手机，业绩一直保持稳步增长，根据其披露的近三年的年度报告，比亚迪在手机部件及组装业务方面致力于巩固其在业内的领先技术优势及成本竞争力，因此近几年来不断提高产能是其根据对智能手机市场发展趋势判断而选择的主要经营策略之一。目前，比亚迪已处于国内非苹果系 CNC数控机床保有量绝对优势地位，比亚迪近年来钻攻加工中心的采购占市场总体需求比例较高。
②润星科技是国内能够满足比亚迪等大型企业产品质量要求以及订单交货能力的为数不多的供应商之一
润星科技系我国华南地区规模较大的中高端数控机床整机制造商之一，通过近十年的积累，润星科技形成了自主设计及研发优势，开发了包括数控机床网络传输控制系统、双工作台立式机床在内的多项自主专利技术，在极大拓展润星科技通用数控机床的产品扩展性的同时，使润星科技机床具备分布式数控功能，大幅提高了产品的自动化协同生产能力。目前，润星科技在“加工中心”领域已形成了规模化的产业优势，打造了集研发、生产、销售、服务为一体的高效产业链。在销售渠道方面，润星科技
已经构建了以广东为基础，辐射华东、西南地区的营销网络，并积极开拓优质客户资
源。报告期内，润星科技业务迅速扩张，拥有了广泛的客户基础，产品市场认可度较
好，客户数量逐步增长，为后续业务持续发展奠定了良好基础。
目前，国内 3C领域CNC数控机床的主要生产厂商包括创世纪、润星科技、嘉泰数控等，润星科技经过多年发展以及近两年对钻攻加工中心产品的不断更新迭代，在产品质量、生产能力等方面已经处于行业领先水平，成为能够满足比亚迪等大型企业产品质量要求以及订单交货能力的为数不多的供应商之一。因此，在这种情况下，润星科技与比亚迪等大型企业的合作关系较为稳定，预计未来能够持续获得订单。
同时，受润星科技自身资金实力及产能的限制，润星科技在报告期内采取围绕诸如比亚迪、连泰精密等大客户的发展战略，优先满足行业内实力雄厚、付款能力较强的大客户的订单需求，符合润星科技自身的战略发展需求。
未来金属 CNC加工产业链将进行整合优化，由于规模较小的精密金属结构件供应商只能接到前道粗加工的转单，并不能直接从消费电子品牌大客户手中接到订单，将成为首先被淘汰的对象，而规模较大的精密金属结构件供应商不但不会缩减规模，反而会继续以规模取胜，并致力于巩固其在业内的领先技术优势及成本竞争力。因此，公司主要客户比亚迪等大型企业未来将通过不断扩大产能以巩固其在业内的领先技术优势及成本竞争力，其产能扩充带来的新增设备需求以及现有设备的更新换代需求将是润星科技订单的重要来源。
③润星科技与比亚迪之间的交易具有充分、合理的商业实质
A、比亚迪采购润星科技产品系其独立决策行为
根据独立财务顾问及律师的核查以及与比亚迪采购部负责人的访谈，比亚迪与润星科技的业务往来均为正常商业行为，作为国内主要手机配件加工厂商之一，比亚迪与润星科技及其主要竞争对手创世纪、嘉泰数控等均存在业务往来，且产品价格均为市场化价格；比亚迪（包括各下属子公司）的产品采购均由比亚迪总部的采购部门统一管理和进行，采购部门有自己的综合评价体系和打分系统，是在综合考虑产品型号、产品质量、供货能力、供应价格、售后服务等多项因素的基础上，履行比亚迪规定的内部程序后最终选定供应商；比亚迪采购润星科技相关产品按照比亚迪内部规定履行招标、比价等流程，按照市场价格定价，不存在利益输送的情形。
B、润星科技与比亚迪之间的交易定价公允合理
报告期内，润星科技的主要产品为钻攻加工中心HS-500T、HS-540HDT系列产品，各个具体细分型号之间的价格差异较小，其销售价格均价及与比亚迪或其他关联方的销售均价的变动如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|总体销售均价（万元）|18.50|18.58|21.83|
|对非关联方客户销售均价（万元）|19.39|18.73|22.46|
|对比亚迪的销售均价（万元）|17.54|18.01|21.35|
|单价差异率|-9.56%|-3.84%|-4.94%|
|对除比亚迪外的其他关联方销售均价（万元）|-|18.60|20.51|
|单价差异率|-|-0.69%|-8.68%|
|同行业公司创世纪总体销售均价（万元/台）（2015年为1-6月数据）|-|21.93|22.92|
|同行业公司创世纪对除比亚迪外的其他客户销售均价（万元/台）（2015年为1-6月数据）|-|-|23.80|
|同行业公司创世纪对比亚迪销售均价（万元/台）（2015年为1-6月数据）|-|-|22.70|
|单价差异率|-|-|-4.62%|

数据来源：劲胜智能（300083.SZ）《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，同行业公司创世纪2016年度总体销售均价根据劲胜智能2016年年度报告中披露的其通用设备制造业收入及销售量计算从纵向价格变动角度， 2016年度及 2017年 1-3月润星科技钻攻加工中心系列产品的销售均价较2015年度有所下降。销售均价的下降主要受两方面影响：首先，随着消费电子市场的火爆，越来越多的传统机床生产商开始研发生产钻攻加工中心或类似产品，市场竞争逐渐加剧；其次，润星科技产销规模逐年快速扩大，主要零部件采购规模亦同步增加，润星科技向采购商的议价能力大幅提升，核心部件的采购价格下降， 2015年度标的公司光机自产比例达到76%以上，2016年度及 2017年 1-3月标的公司光机则全部自产，钻攻加工中心的单位生产成本较大幅度下降、毛利空间上升，润星科技主动调整销售价格以增强产品综合竞争力。
从横向价格变动角度，润星科技向比亚迪的销售均价略低于其向非关联方的销售均价，2015年度单位平均售价低4.94%，2016年度单位平均售价低3.84%，2017年 1-3
月单位平均售价低9.56%，且向比亚迪的销售均价亦逐年下降，下降幅度略大于润星科
技整体销售均价的下降幅度。其主要原因为：
第一，比亚迪是全球知名的手机金属零部件制造商及模具制造商，自 2012年以来业务及主要客户从传统手机逐步转型至智能手机，业绩一直保持稳步增长，根据其披露的近三年的年度报告，比亚迪在手机部件及组装业务方面致力于巩固其在业内的领先技术优势及成本竞争力，因此近几年来不断提高产能是其根据对智能手机市场发展趋势判断而选择的主要经营策略之一。比亚迪的资金实力、生产能力相对于标的公司其他客户较高、需求相对较大，润星科技作为近年来新崛起的专注钻攻加工中心的大型生产厂商，在面对创世纪等先期市场进入者，为了争取其订单份额而在价格上给予比亚迪一定程度的优惠符合其商业竞争逻辑。
第二，比亚迪作为润星科技的主要客户，其付款较为及时，能够在一定程度上降低润星科技的资金成本。
第三，与同行业公司创世纪相比，润星科技整体的销售均价及对比亚迪的销售均价均低于创世纪。首先，由于润星科技光机自产比例一直保持较高水平，外协加工占比较小，成本控制的优势使其有更大的价格弹性空间应对激烈的市场竞争环境；其次，润星科技作为钻攻加工中心该细分行业后期进入者，利用价格优势扩大市场份额具有商业合理性；再次，创世纪的产品结构较标的公司丰富，单位售价较高的零件加工中心机、模具加工中心机、龙门加工中心机等销售量较标的公司多，也使得创世纪 2016年度整体销售均价较标的公司高，根据独立财务顾问及律师对比亚迪的访谈了解到 2016年度及 2017年1-3月创世纪同类机型对比亚迪的售价较标的公司略高，但比较接近；最后，根据劲胜智能（300083.SZ）披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》显示，“创世纪向比亚迪集团的销售均价要略低于整体的销售均价，但是价格差异在5%以内，向比亚迪集团的销售均价亦逐年下降。”标的公司主导产品的整体销售价格及对比亚迪的销售价格变动与同行业公司相似。
C、创世纪作为润星科技的主要竞争对手，其主要客户同为比亚迪，且销售金额及占比均高于润星科技
上市公司劲胜智能（300083.SZ）的公告，其于 2015年收购的全资子公司创世纪与比亚迪的交易金额及占同期营业收入的比例情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||对比亚迪的销售金额（万元）|占当期营业收入的比例|对比亚迪的销售金额（万元）|占当期营业收入的比例|
|创世纪|54,470.09|51.42%|54,598.29|41.89%|

 2015年度、2016年度，润星科技向比亚迪的销售金额分别为 19,212.18万元、11,457.38万元，占同期营业收入的比例分别为44.60%、16.82%。
由此可见，创世纪作为润星科技的主要竞争对手，其主要客户同为比亚迪，且销售金额及占比均高于润星科技。
④本次重组完成后，比亚迪与华东重机不存在关联关系
本次交易后，润星科技的原关联方王赫持有上市公司的股份不足5%，且其已出具承诺函，承诺将在润星科技改制为有限责任公司时辞去其担任的润星科技董事职务，亦不会在润星科技担任监事或高级管理人员职务；且在本次交易完成后不会增持上市公司股份，不会谋求上市公司董事、监事或管理层职务。因此，本次交易完成后，王赫不是上市公司的关联方，比亚迪与上市公司及其子公司之间的交易不属于关联交易。
同时，比亚迪及其下属公司的采购均由其总部的采购部门统一管理和进行，采购部门有自己的综合评价体系和打分系统，润星科技通过参与招投标、比价等市场化方式获取比亚迪订单，某个个人不能决定最终的供应商选择结果。因此，王赫不担任润星科技的董事、监事或高级管理人员不会对润星科技的生产经营产生重大不利影响。
综上所述，报告期内，润星科技对比亚迪的销售是基于比亚迪自身的采购需求以及润星科技自身的优势，具有必要性和合理性，也符合行业的整体情况。
（3）润星科技期后经营业绩以及关联方收入占比情况
①2017年 1-6月，润星科技向报告期同口径关联方的销售情况
2017年 1-6月，润星科技实现营业收入约 6.19亿元，净利润约 1.6亿元，其中来源于比亚迪的销售金额占营业收入的比例约为45.66%，来源于其他关联方的占比约为0.32%（以上数据未经审计）。
由于比亚迪在 2017年设备更新及新增产能需求，作为润星科技的核心客户，润星
科技集中精力完成比亚迪的订单需求，另外，2016年末对比亚迪的发出商品在 2017年
上半年确认收入，导致 2017年1-6月对比亚迪的销售占比较高。除比亚迪外，润星科技与报告期同口径其他关联方的收入占比较低，对于未来业绩的可实现性和可持续性不存在重大影响。
②从目前润星科技在手订单来看，预计2017年度向报告期同口径关联方收入占比将较2017年 1-6月有所降低
从目前润星科技在手订单来看，预计 2017年度向比亚迪的交易金额将在40%左右（以上数据未经审计）。
③2017年度扣除与报告期同口径关联方销售后，润星科技预测期经营业绩的可实现性分析
润星科技 2017年 1-6月净利润约为 1.6亿元，截至 2017年 6月末已发货但尚未确认收入的金额约为 3.69亿元，另外，2017年下半年润星科技会继续执行目前未执行完毕的订单并新签订单，润星科技预计2017年度净利润约 3.2亿元左右（以上数据未经审计）。即使扣除比亚迪 2017年度净利润贡献之后，预计对其他非关联方销售产生的净利润仍然达到 2亿元左右。考虑到比亚迪为润星科技的核心客户，润星科技 2017年上半年的产能优先满足了对其的订单。因此，2017年度扣除与报告期同口径关联方销售后，润星科技经营业绩具有可实现性。
（4）润星科技未来经营业绩预测是基于行业整体发展情况所作出的
①下游行业整体发展情况
从下游运用行业看，机床工具各细分行业的运行情况呈现进一步分化的趋势。面向重化工业领域的相关机床工具市场萎缩严重，从2011年开始，重型机床生产和进口均呈现负增长。根据中国机床工具工业协会发布的《2014年中国机床工具行业运行和市场分析报告》，2014年国内重型机床制造企业生产销售平均水平仅相当于 2011年的51.00%。与之相反，2011年以来，消费逐步超越投资成为经济增长的首要动力，面向消费品制造的机床工具细分市场涨势强劲。2014年智能手机、平板电脑等消费电子产品服务的立式加工中心机床进口量同比增长141.00%，国内产量同比增长37.30%，是金属切削机床领域少有的可以保持高速大幅增长的细分市场。
据中国产业信息网数据，2008年全球消费电子金属结构件规模仅 30亿美元，主要
由笔记本电脑需求构成，随着苹果在 iPhone/iPad系列中大规模使用金属中框和金属外壳，智能手机/平板电脑需求快速增长，2013年全球消费电子金属结构件规模已超过 90亿美元，预计未来金属结构件年复合增速近20.00%，到 2017年市场规模将达 183亿美元。以手机为例，2015年全球智能手机出货量达 14.38亿台，占总体手机出货量比达74.12%，智能手机出货量自 2003年以来复合增长率高达51.80%。2016年，随着智能手机覆盖率的饱和，全球手机及 PC市场开始进入平稳增长阶段，2016年全球智能手机出货量为 14.75亿，同比增长了2.60%。IDC估算，伴随着各大手机厂商新机的到来，2017年全球智能手机出货量将达到 15.20亿。
单台钻攻加工中心的加工效率受到良品率、金属机壳加工时间决定。目前，行业内良品率一般在60%-80%之间，一片金属机壳 CNC加工时间 30-50min不等，上述 CNC加工时间含装卸夹具的时间。在良品率为70%、单个金属壳加工时间 40min的情况下，单台设备年加工0.76万台金属机壳。如果考虑不锈钢等高硬度材料的加工，或机壳尺寸增大，则加工时间将增加，良品率也会随之变化。按照 IDC预计的 2017年全球智能手机15.20亿部的出货量并基于机床年加工机壳量0.76万台的假设计算，当前智能手机市场对 CNC加工设备总存量在 20.00万台左右。CNC加工机床由于工作饱和度高，通常折旧年限在 5-10年左右。考虑由于当前市场需求旺盛，导致折耗加速，同时数控系统、主轴等关键零部件国产化替代趋势加快，致使新机床采购成本降低，经济效应更为显著，预期更新换代周期将提前，假设在 CNC加工存量设备每 5年完成全部更新换代一次的情况下，平均每年需替换的 CNC加工设备需求预计在4.00万台左右；假设金属机壳在智能手机中的渗透率未来每年提平均高10%，按照前述全球智能手机出货量计算，每年新增生产金属机壳约 1.52亿部，对应的年新增设备需求大约在 2.00万台左右。考虑到未来金属机壳向中低端智能手机渗透率的加速、原有设备的更新换代需求以及超极本、平板电脑、智能穿戴设备的新增设备需求，未来一段时间内每年对钻攻加工中心的设备需求量保守估计在 6.00万台以上。未来随着 OLED屏幕的普及，为满足手机整体强度结构要求，不锈钢中框将被大规模使用。不锈钢硬度远大于镁铝合金，相较于金属机壳，单台设备加工不锈钢中框的年加工能力将降低，手机零部件生产企业为了满足手机生产企业的出货量要求而对机床有额外的采购需求；此外平板电脑、 PC及可穿戴设备金属渗透率的增加也会带来机床采购增量。
②结合下游行业主要上市公司历史收入增长速度，分析下游行业未来收入增长情
况
目前，从事消费电子精密结构件加工的主要上市公司 2010-2016年营业收入的增长速度具体如下：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|
|劲胜智能收入|9.60|13.42|20.29|32.78|39.81|35.67|51.36|
|劲胜智能增长率|33.47%|39.77%|51.26%|61.53%|21.43%|-10.40%|44.01%|
|安洁科技收入|2.80|4.74|6.16|6.05|7.31|18.80|18.28|
|安洁科技增长率|33.77%|69.34%|29.95%|-1.77%|20.80%|157.14%|-2.81%|
|东山精密收入|8.82|11.77|18.16|26.42|35.24|39.93|84.03|
|东山精密增长率|49.78%|33.42%|54.33%|45.45%|33.37%|13.31%|110.46%|
|长盈精密收入|4.76|7.83|12.22|17.26|23.20|38.89|61.19|
|长盈精密增长率|72.59%|64.39%|56.02%|41.23%|34.46%|67.59%|57.36%|
|胜利精密收入|13.07|15.67|17.20|21.22|32.56|58.61|134.77|
|胜利精密增长率|45.03%|19.93%|9.75%|23.36%|53.47%|80.00%|129.96%|
|立讯精密收入|10.11|25.56|31.47|45.92|72.96|101.39|137.62|
|立讯精密增长率|72.83%|152.89%|23.15%|45.90%|58.90%|38.97%|35.73%|
|蓝思科技收入|-|60.30|111.63|133.52|144.97|172.27|152.36|
|蓝思科技增长率|-|-|85.14%|19.61%|8.58%|18.83%|-11.56%|
|奋达科技收入|6.62|8.09|7.87|10.59|10.80|17.24|21.04|
|奋达科技增长率|41.61%|22.25%|-2.74%|34.56%|2.01%|59.61%|21.98%|
|星星科技收入|3.04|5.63|4.84|4.29|16.78|38.85|49.94|
|星星科技增长率|118.21%|85.30%|-14.08%|-11.23%|291.00%|131.49%|28.54%|
|平均增长率（年）|58.41%|60.91%|32.53%|28.74%|58.22%|61.84%|45.96%|
|平均增长率（区间）|28.74%-61.84%|||||||
|算数平均年增长率|49.52%|||||||

由上表可见，从事消费电子精密结构件加工的主要上市公司 2010-2016年营业收入的年平均增长速度最低为28.74%，最高为61.84%，算数平均年增长率为49.52%（若考虑到上市公司由于并购等外延式增长对于收入增长的影响，其收入增长率将有所降低）。
近年来，随着国产手机品牌华为、VIVO、OPPO等出货量的快速增长，其上游供应
商的营业收入增长速度均随之提高；同时，国产品牌的持续崛起，还使其市场影响力逐渐将向平板电脑、笔记本、可穿戴设备等领域渗透，从而带来新的消费电子精密结构件加工需求。因此，未来消费电子终端产品上游供应商的快速增长仍将维持较长时间，可以合理预测润星科技下游行业未来3-5年内的平均增长速度仍将保持在20%以上。
综上所述，预测润星科技 2018年、2019年、2020年、2021年营业收入的增长速度分别为23.75%、22.68%、9.31%和5.16%具有合理性。
③结合最近下游行业并购交易案例，分析下游行业未来收入增长预测情况
选取 A股市场与本次交易评估基准日相同的、标的公司主要从事消费电子精密结构件加工的并购交易案例，其基本情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司股票简称|上市公司股票代码|标的公司|评估基准日|标的公司主营业务|交易进展|
|安洁科技|002635.SZ|惠州威博精密科技有限公司|2016.12.31|消费电子金属精密结构件的研发、生产和销售|已通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核|
|奋达科技|002681.SH|深圳市富诚达科技有限公司|2016.12.31|消费电子产品精密金属结构件的生产和销售|已通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核|

上述交易案例对于标的公司2017-2021年营业收入增长速度的预测情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司股票简称|标的公司|营业收入增长速度|||||
|||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|安洁科技|惠州威博精密科技有限公司|55.08%|33.11%|25.08%|11.80%|9.91%|
|奋达科技|深圳市富诚达科技有限公司|65.01%|38.91%|31.39%|22.25%|18.09%|
|平均||60.04%|36.01%|28.24%|17.02%|14.00%|
|本次交易||42.35%|23.75%|22.68%|9.31%|5.16%|

由上表可见，上述交易案例中，标的公司 2017-2021年预测营业收入的增长速度均高于润星科技未来预测，本次对于润星科技未来营业收入增长速度的预测具有合理性。
综上，润星科技未来经营业绩预测是基于行业整体发展情况所作出的，充分考虑
了行业未来增长速度以及润星科技的实际情况，在全球智能手机快速发展、国产品牌
手机出货量迅速增长、手机金属外壳渗透率不断提升的情况下，润星科技增速与行业水平相当，是谨慎、合理的。此外，精密结构件产业的不断集中使得消费电子类数控机床生产商的客户集中度普遍较高，比亚迪处于国内非苹果系 CNC数控机床保有量绝对优势地位，近年来钻攻加工中心的采购占市场总体需求比例较高，考虑通用设备制造业上述行业特点，本次收益法评估在计算特有风险收益率时考虑了销售集中度较高的风险，是谨慎、合理的。
（5）润星科技拥有明确的客户维护与开发计划及产品研发规划，是其未来长期发展的保障
近年来润星科技在不断巩固维护现有客户的基础上，积极进行现有产品优化升级与新产品、新应用的研发。润星科技主要产品可广泛应用于消费电子制造、军工、医疗、航空航天等各领域，其中在消费电子产品制造行业的应用又可再细分为用于金属、玻璃、陶瓷、蓝宝石等材料加工的数控机床。润星科技未来计划通过智能制造及大数据的采集、分析、应用，对设备产品进行智能化升级，从而形成领先的差异化竞争优势，在巩固现有钻攻加工中心优势的基础上，积极研发可加工不同材料的数控机床设备、其他产业领域所需的数控机床设备以及具备机器视觉功能的高度自动化无人生产线设备，寻找新的产品市场机会，积极拓展新的下游客户。
①提升技术研发实力，推动产品更新换代
数控机床等高端设备制造技术变化日新月异，外部技术的不断升级，也客观上降低了已销售数控机床的经济寿命。一方面，应用新技术、新部件、新系统的数控机床加工能力大幅增强，以至于提前替换尚未到达使用年限的旧式机床仍然是经济的；另一方面，随着国产机床核心部件产业的崛起，采用国产核心部件的数控机床成本远低于采用进口核心部件的数控机床，致使其售价降幅空间更大，这也会促使下游企业使用低成本机床以保持其成本优势。在这一发展背景下，不断地提升自身的技术研发实力，及时地将新技术、新材料、新系统应用于产品中，以提升机床生产加工能力，同时在保证产品质量的前提下及时地推进核心零部件的国产替代，是顺应技术发展趋势、应对市场变化的重要措施。润星科技未来将加大研发投入，加强与核心零部件供应商，尤其是国产核心零部件供应商的联系，组建产品升级研发团队，重点关注行业前沿技术应用的最新情况，并及时采用新型零部件或新技术工艺进行研发与试生产，以推动
产品的更新换代，增加市场需求。
此外，润星科技未来计划通过智能制造及大数据的采集、分析、应用，对设备产品进行智能化升级，从而形成领先的差异化竞争优势，在巩固现有钻攻加工中心优势的基础上，积极研发其他产业领域所需的数控机床设备，寻找新的产品市场机会。
②加强销售力度，持续开发市场
在团队建设方面，润星科技将在现有销售团队的基础上，继续增加销售人员的配备，建立高素质的国际化市场队伍和专业化的技术支持团队，以用户需求为中心，提供一体化的技术产品解决方案，全方位地为用户提供高质量的产品及技术服务，并致力于在与客户的长期合作中发掘新的市场机会。
在市场开发方面，润星科技将在巩固自身产品在珠三角地区的市场地位及影响力的基础上，继续拓展长三角地区市场。本次重组完成后，润星科技拟借助上市公司的品牌效应与市场渠道推广自身产品，提高自身产品在长三角地区的市场影响力，并利用上市公司的场地进行存货的周转与销售，提升市场响应能力与物流速度，以争取与当地的优质客户资源。
③巩固与战略客户的合作关系
针对潜在采购量较大的战略客户，润星科技销售团队人员将加强对客户实际生产需求的关注与反馈，充分利用自身积累的行业应用经验，贯彻“与客户业务协同”的营销理念，售后服务团队将定期与技术部门、研发部门召开对客户问题反馈讨论会议，对客户提出的新需求、产品使用情况，讨论并制定产品配置或改善计划，将需求及时转化为销售或服务订单；同时售后及时提供维修服务与技术支持，从而有效巩固、维护与大客户的关系。
润星科技将持续完善售后服务，切实执行“当日接单、当日处理，返修优先”的原则，及时反馈客户意见；充分利用客户服务热线，及时获取客户反馈信息；严格执行自查制度，对各办事处及驻厂点进行周期性检查，不断地到各个作业工位检查工作情况，发现异常，及时处理和协调。将技术服务领域向下游产业链延伸，针对重点目标客户，增强商业互信，加强信息互通与协作，参与下游消费类产品的生产、制作一体化方案设计与实施，持续优化产品加工体验，与客户建立起紧密业务联系，增强客
户粘性，提高重复采购率。
综上所述，润星科技拥有明确的客户维护与开发计划及产品研发规划，是其未来长期发展的保障。
（6）关于润星科技预测期经营业绩的可实现性和可持续性的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：润星科技未来经营业绩预测是基于行业整体发展情况所作出的，充分考虑了行业未来增长速度以及润星科技的实际情况，是谨慎、合理的。2017年度扣除与报告期同口径关联方销售后，润星科技经营业绩的可实现性较强。
未来年度考虑到比亚迪作为行业需求最大的企业之一，润星科技作为行业内为数不多可以满足其订单需求的企业之一，双方之间的交易具有合理性，且双方之间的交易不会损害上市公司股东利益。同时，润星科技所处行业的快速发展、润星科技拥有明确的客户维护与开发计划及产品研发规划，是润星科技未来长期发展的保障。因此，润星科技预测期经营业绩具有可实现性和可持续性。
7、本次评估对行业竞争加剧、技术替代、下游消费电子行业需求放缓等因素的考虑
本次评估已经充分考虑行业竞争加剧、技术替代、下游消费电子行业需求放缓等因素。
第一，在预测润星科技未来年度营业收入时，考虑到行业竞争加剧以及下游消费电子行业需求放缓对润星科技经营业绩造成的不利影响，2017年为润星科技的高速发展期，营业收入将继续保持高速增长，但增长速度低于 2016年实际水平，此后年度润星科技收入增长趋势将逐渐放缓。
第二，在预测润星科技未来年度主要产品价格与毛利率时，受行业竞争加剧及下游消费电子行业需求放缓的影响，将使得相关领域数控机床市场逐渐饱和，激烈的市场竞争将导致产品价格同比下降，润星科技毛利率水平也将有所下降；但润星科技将不断进行产品升级与结构调整，大力发展配套产品服务，提高服务质量，从而使得单价和毛利率下降幅度趋缓，并逐步达到相对稳定的水平。
第三，针对技术替代风险，未来润星科技将继续及时调整产品结构，提升产品技术水平以顺应市场变化，增加研发投入。本次收益法盈利预测中考虑了充分的研发费用，
具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|研发费用（万元）|3,800.83|4,660.74|5,631.55|6,129.99|6,442.34|
|营业收入（万元）|96,982.47|120,015.13|147,236.11|160,948.26|169,254.44|
|研发费用占营业收入的比例|3.92%|3.88%|3.82%|3.81%|3.81%|

8、收益法评估预测资本性支出的合理性
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估采用如下方式预测资本性支出：
（1）新增生产能力的支出
润星科技 2016年末数控机床的生产能力约为 500台/月，计划在现有土地基础上，通过新建厂房和增加生产设备、人员，达成月产 1,000台左右数控机床的制造能力。
润星科技新建厂房项目已经过内部审批并取得了由东莞市发展及改革局颁发的《广东省企业投资项目备案证》，证载项目建筑面积 36,000平方米，设计生产能力为 6,000台/年（折合 500台/月），项目总投资为 12,200.00万元（其中土建投资 7,200.00万元，设备及技术投资 5,000.00万元）。
①润星现有的生产能力
随着钻攻加工中心订单的不断增多，润星科技生产资源逐步向该产品集中，润星科技通过增加生产工人数量、调整员工绩效考核机制、增加生产设备投入等方式持续提高产能，单月最高产能从 2015年初的 240台左右，逐步提高到 2016年末单月最高产能 500台左右。
②生产能力与资本性支出的关系
润星科技采用“核心工艺自产，简单工序外包”的生产模式，核心生产环节均在自有厂房内完成，其产能主要受主要场地及生产设备等因素的影响。
其中，润星科技现有一期项目投资中：
房屋建筑物总投资约 6,255.59万元，建筑面积合计 38,970.00平方米（包含厂房、
办公楼、宿舍及辅助用房），单位面积投资经计算为 1,605.23元/平方米。经查询广联
达指标网，东莞钢筋混凝土工业厂房单方造价平均值（2013年 3月）为 1,474.36元/平方米，与润星科技实际投资相差不大，润星科技现有一期房屋建筑物投资较为合理。
设备总投资约为 3,136.51万元，单位面积投资经计算为 804.85元/平方米。设备包含加工、装配、配电等工序用机器设备，其中底座加工设备 4台、立柱加工设备 4台、头部加工设备 3台为影响生产能力的主要设备。
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备名称|现有台数（台）|每天工作时间（小时/台）|标准工时（小时/套）|极限产能（套/月）|
|底座加工设备|4|22.00|4.80|531|
|立柱加工设备|4|22.00|4.13|617|
|头部加工设备|3|22.00|3.50|546|

标准工时是在标准工作环境下，加工所生产的产品的各道工序（生产该产品的一道工序）所需的时间，一般以熟练的技术工人做为测试对象（本标准工时不包含刀具准备、工装夹具调试所需时间）。极限产能是指设备全月正常，物料供应正常，无人员长时间请假，无重大品质异常情况下的产量。通常情况正常产能以标准工时状态下之极限产能乘以80%作为考量依据。上表所述极限产能为单一机型生产，如果夹插其他机型生产，该极限产能数据将会再次变化。每月工作时间按 29天时间考核。
③新增生产能力的支出的确定
润星科技计划新建 36,000平方米的厂房用于生产，新建用于物料仓储和周转的仓库约 3,500平方米，并完善员工住宿、临时周转等其他相关附属功能。新厂房部署的同时，购置生产母机，用于增加加工制造机床主体铸件部分的产能。润星科技新厂房 2017年建成后，可月产钻攻机 800-1,000台，其他加工中心 50-100台。对于润星科技新厂房建设，结合截至评估基准日的工程进度、项目预算情况在全部投资基础上扣减账面已支付的款项进行资本性支出预测。
根据润星科技 2017年产能扩大计划项目书及建设工程预算书，该新建厂房项目总投资约为 12,200.00万元，其中：房屋建筑物投资 7,200.00万元，单位面积投资为 1,822.78元/平方米；设备及技术投资 5,000.00万元（包含底座加工设备 7台、立柱加工设备4台、头部加工设备 4台），单位面积投资为 1,265.82万元/平方米。
润星科技新建厂房后加工能力如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备名称|扩建后台数（台）|每天工作时间（小时/台）|标准工时（小时/套）|极限产能（套/月）|
|底座加工设备|11|22.00|4.80|1,462|
|立柱加工设备|8|22.00|4.13|1,235|
|头部加工设备|7|22.00|3.50|1,276|

考虑评估基准日投资价格指数、投资概况差异、建设前期费用及正常施工过程中的合理消耗，润星科技申报预测的二期项目投资单方造价与现有一期项目单方造价以及广东工业厂房单方造价平均值差异不大，且新建厂房后加工能力可满足1,000台/月的产能，本次评估对于新建产能的资本性支出预测较为谨慎合理。
（2）维持现有生产能力的支出
对于润星科技正常固定资产的更新，本次评估结合每类资产的折旧年限和经济寿命进行预测，设定电子设备的更新年限为 5年，则 2017年需要将 2012年启用的设备更新，2018年则需要更新2013年启用的设备，按此类推。机器设备更新年限为 10年，房屋建筑物及土地为 50年，车辆更新年限为 15年。上述预测与润星科技现有实际情况相符，谨慎合理。
经核查，独立财务顾问认为：润星科技收益法评估预测资本性支出中综合考虑了维持现有生产能力的支出以及新增生产能力的支出，具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中重要因素的变化趋势、应对措施及其对评估值的影响
近年来，在我国宏观经济增速下行，总体面临着一定的压力与挑战。在这种情况下，我国连续出台了多项政策，旨在拉动投资、扩大内需，调整经济发展结构，促进产业转型升级，转变经济增长方式，加快推进城镇化进程，提高人民生活水平，保证经济平稳较快发展。
制造业作为国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。打造具有国际竞争力的制造业，是我国提升综合国力、保障国家安全、建设世界强国的必由之路。随着新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步推进，超大规模内需潜力不断释放，为
我国制造业发展提供了广阔空间。
经过几十年的快速发展，我国制造业规模跃居世界第一位，建立起门类齐全、独立完整的制造体系，成为支撑我国经济社会发展的重要基石和促进世界经济发展的重要力量。与此同时，我国仍处于工业化进程中，与先进国家相比还有较大差距。制造业大而不强，存在着自主创新能力弱、关键核心技术与高端装备对外依存度高、创新体系不完善等诸多问题，是未来我国迈入制造强国所必须面临的关键因素。
2015年5月，根据国务院发布《中国制造2025》（国发【2015】28号），提出：力争用十年时间，迈入制造强国行列；到 2020年，基本实现工业化，制造业大国地位进一步巩固，制造业信息化水平大幅提升；到 2025年，制造业整体素质大幅提升，创新能力显著增强，全员劳动生产率明显提高，两化（工业化和信息化）融合迈上新台阶；
到 2035年，我国制造业整体达到世界制造强国阵营中等水平；新中国成立一百年时，制造业大国地位更加巩固，综合实力进入世界制造强国前列。
作为智能装备制造业中的重要细分领域，近年来数控机床行业得到国家大力支持。
2016年11月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发【2016】 67号），将加快高档数控机床与智能加工中心研发与产业化，突破多轴、多通道、高精度高档数控系统、伺服电机等主要功能部件及关键应用软件，开发和推广应用精密、高速、高效、柔性并具有网络通信等功能的高档数控机床、基础制造装备及集成制造系统，作为推动智能制造关键技术装备迈上新台阶的具体发展措施，并提出力争到 2020年，高端装备与新材料产业产值规模超过12万亿元的战略发展目标。
综上所述，未来国家政策、宏观经济、行业发展趋势、市场环境等因素总体将对润星科技未来发展起到积极作用。同时，上市公司董事会将根据我国宏观环境、国家政策、市场需求等变化趋势，适时调整经营策略，积极采取应对措施，确保润星科技不断提升核心竞争力，保持生产经营的稳定。
（四）关键因素对评估值的影响及其敏感性分析
本次评估最终采用收益法定价，通过预测未来净现金流量并采用适当的折现率计算得出评估值。因此，营业收入、营业成本、毛利率、企业所得税税率是影响评估值的关键因素。
1、营业收入变动对于评估值的影响
以本次评估值为基准，假设营业收入增加时，润星科技的成本费用也会相应增加，同时其他因素不变，营业收入变动对于交易标的评估值的敏感性分析具体如下：
||||
|-|-|-|
|营业收入变动率|对应评估值（取整，万元）|评估值变动率|
|提高5%|309,800.00|4.91%|
|提高2%|301,100.00|1.96%|
|提高1%|298,200.00|0.98%|
|不变|295,300.00|-|
|降低1%|292,400.00|-0.98%|
|降低2%|289,500.00|-1.96%|
|降低5%|280,800.00|-4.91%|

2、毛利率变动对于评估值的影响
以本次评估值为基准，假设其他因素不变，毛利率变动对于交易标的评估值的敏感性分析具体如下：
||||
|-|-|-|
|毛利率变动|对应评估值（取整，万元）|评估值变动率|
|提高5个百分点|360,200.00|21.98%|
|提高2个百分点|321,300.00|8.80%|
|提高1个百分点|308,300.00|4.40%|
|不变|295,300.00|-|
|降低1个百分点|282,300.00|-4.40%|
|降低2个百分点|269,300.00|-8.80%|
|降低5个百分点|230,400.00|-21.98%|

3、企业所得税税率变动对于评估值的影响
以本次评估值为基准，假设其他因素不变，若润星科技未来无法享受企业所得税优惠政策，则对于交易标的评估值影响的分析具体如下：
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|-|-|-|
|未来企业所得税税率|对应评估值（取整，万元）|评估值变动率|
|15%|295,300.00|0.00%|
|25%|255,700.00|-13.41%|

润星科技于 2015年10月 10日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家
税务局、广东省地方税务局联合发文认定为高新技术企业，取得有效期 3年的《高新技术企业证书》（编号：GF201544000171），并享受15%的企业所得税优惠税率。除此之外，报告期内，润星科技未享受其他税收优惠。
根据中华人民共和国科学技术部、中华人民共和国财政部、国家税务总局颁布并于 2016年1月 1日起实施的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2016】32号），目前高新技术企业认定条件具体如下：
“第十一条认定为高新技术企业须同时满足以下条件：
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
1.最近一年销售收入小于 5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；
2.最近一年销售收入在 5,000万元至 2亿元（含）的企业，比例不低于4%；
3.最近一年销售收入在 2亿元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；
（七）企业创新能力评价应达到相应要求；
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。”
根据上述要求，结合润星科技实际情况分析如下：
（1）润星科技成立于 2007年 6月 5日，至今已满一年。
（2）润星科技主要通过自主研发方式，获得对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。截至报告期末，润星科技拥有专利 56项，其中发明专利 6项、实用新型 39项、外观设计 11项。
（3）润星科技成立于 2007年 6月，系一家专业从事数控机床生产、销售、研发的高新技术企业，经营范围包括产销、维修、研发：数控机械；销售：数控机械零配件；货物进出口、技术进出口。最近三年润星科技主营业务未发生重大变化。润星科技主要产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定中“八、先进制造与自动化”之“（四）先进制造工艺与装备”之“1.高档数控装备与数控加工技术”（高档数控系统、精密伺服驱动系统等高档数控设备关键功能部件及配套零部件技术；超精密数控机床、超高速数控机床、大型精密数控机床、多轴联动加工中心、高效精密立卧式加工中心、超硬材料特种加工机床等高端数控装备技术；高档数控装备关键功能部件和整机性能测试实验技术；大型特殊部件精密加工技术；兵器设计与制造先进技术等）。
因此，润星科技主要产品发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。
（4）润星科技设有专门的研发部门，在有针对性地完善现有产品技术水平的基础上，还从事新产品、新技术、新应用的研发；2015年末、2016年末，润星科技从事研发和相关技术创新活动的科技人员占当年职工总数的比例不低于10%。
（5）2015年度、2016年度，润星科技计入管理费用的研究与开发费分别为 26,788,145.46元、26,217,181.85元，占同期营业收入的比例分别为6.23%、3.85%，均满足“最近一年销售收入在 2亿元以上的企业，比例不低于3%”的要求。
目前，润星科技核心技术及其应用情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|简要描述|所处阶段|
|1|数控机床控制柜配电技术|润星科技自主研发了一种用于数控机床控制柜配电的快速接线模组，通过接收外部的可编程机床控制器PMC的控制信号和机床的状态反馈信号生成强电控制信号，对外部机床及其附件进行通断控制操作。该技术可明显减少机床|应用实践|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|简要描述|所处阶段|
|||的硬件接线数量、有效降低人工配线时的接线出错概率、提高装配速度并方便日后维修排障。||
|2|抗震机床底座设计与加工技术|润星科技基于多年的机床设计与生产经验，通过采集机床加工时各部位受力数据进行采集、分析、模拟与实验，设计出独特的机床底座结构与加工技术。数控机床底座采用一体化成型技术，铸件原材料采用独特的矿物配方铸造，并在底座安装座、支撑座、电机座安装座等接合处预埋特制钢件，增加表面平滑度的同时增加了底座的刚性，显著提高底座抗震效果，为提高数控机床的加工效率及加工精度创造了良好的条件。|应用实践|
|3|机床网络传输控制技术|润星科技研发出一种数控机床网络传输控制系统，用于控制与中央控制电脑通过局域网连接的一台或多台数控机床终端，该系统可用于实现精密加工工厂内的自动化生产场景，由厂房内总控室主机通过录入生产参数，直接控制与其联网的数控机床终端自动生产。|应用实践|
|4|全自动冷却机技术|机床主轴部件在加工过程中会产生大量的热量，导致温度上升，继而使主轴部件发生变形，从而影响到机床的加工精度，通过润星科技自主研发的自动冷却机，可以带走主轴在旋转时产生的多余热量，能够有效地对机床进行强制冷却散热，使受控部件的温度保持在规定的范围内，让机械加工机床持续稳定运行而不会产生效能降低或损坏，保证机床的加工精度。|应用实践|
|5|数控机床加工控制技术|润星科技将数控机床加工制造经验及客户的使用习惯进行总结规范，研发了一款数控机床人机交互界面，该交互界面包括控制模组、显示模组、功能切换模组，其中功能切换模组包括轴向选择按键组、功能选择按键组、数控键盘按键组及原点回位按键组。通过对控制模组、显示模组及功能切换模组的配合使用，可实现对整个数控机床的控制。机床操作者可通过该界面对数控机床进行操作、编程、调试，并对机床参数进行设定和修改，还可以通过它了解、查询数控机床的运行状态，并可根据客户的需求对部分模块化功能进行特殊定制。|应用实践|

未来润星科技为了维持产品技术先进性与质量可靠性，仍将持续进行研发投入，主要用于技术应用研发、产品更新升级及新产品研发等。
根据中同华出具的《评估报告》，预测期内润星科技研究及开发费占营业收入的比
例情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|营业收入（万元）|95,812.30|119,739.13|147,767.22|167,115.63|176,789.12|
|研究及开发费（万元）|3,764.79|4,652.33|5,648.27|6,321.12|6,675.74|
|占比|3.93%|3.89%|3.82%|3.78%|3.78%|

（6）2016年度，润星科技主营业务收入占营业收入的比例为96.88%，符合“近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%”的要求。
（7）润星科技具有良好的创新能力，是广东省民营科技企业、广东省工程技术研究中心、广东省机械工程学会理事单位、东莞市数控装备行业协会常务副会长单位、广东省教育装备行业协会会员、东莞市机电工程学会会员单位，曾获得第十六届中国专利优秀奖、广东省机械工程学会科学技术奖励一等奖、东莞市科学技术进步奖一等奖等荣誉，其主要商标为广东省著名商标。因此，润星科技创新能力评价能够达到相应要求。
（8）根据东莞市各主管部门出具的无违法违规证明，报告期内，润星科技未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。同时，润星科技生产过程主要以模具生产、铸造、加工与组装为主，未来发生重大安全事故的可能性较低；润星科技产品质量已得到比亚迪、连泰精密等知名客户的认可，未来发生重大质量事故的可能性较低；润星科技生产过程中不涉及大量废水、废气、废渣，未来发生严重环境违法行为的可能性较低。
因此，在国家现有税收优惠政策不发生重大调整的情况下，润星科技未来能够维持高新技术企业的可能性较大，本次收益法评估假设润星科技《高新技术企业证书》有效期到期后能顺利通过有关部门的审批且资质持续有效的相关假设不存在重大不确定性。
虽然若润星科技未来无法享受企业所得税优惠政策，润星科技评估值将有所下降，但鉴于本次交易设定的业绩承诺期为 2017年、2018年、2019年，若润星科技在业绩承诺期内无法享受高新技术企业的优惠税率，其企业所得税增加的风险将由补偿义务人（即润星科技股东周文元、王赫、黄丛林）承担，润星科技企业所得税税率的变动不会影响其作出的业绩承诺。
经核查，独立财务顾问认为：若润星科技未来无法享受企业所得税优惠政策，润
星科技评估值将有所下降，但鉴于本次交易设定的业绩承诺期为 2017年、2018年、2019年，若润星科技在业绩承诺期内无法享受高新技术企业的优惠税率，其企业所得税增加的风险将由补偿义务人（即润星科技股东周文元、王赫、黄丛林）承担，润星科技企业所得税税率的变动不会影响其作出的业绩承诺；同时，在国家现有税收优惠政策不发生重大调整的情况下，润星科技未来能够维持高新技术企业的可能性较大，本次收益法评估假设润星科技《高新技术企业证书》有效期到期后能顺利通过有关部门的审批且资质持续有效的相关假设不存在重大不确定性。
4、折现率变动对于评估值的影响
以本次评估值为基准，假设其他因素不变，折现率变动对于评估值的影响分析具体如下：
||||
|-|-|-|
|折现率变动|对应评估值（取整，万元）|评估值变动率|
|提高1个百分点|263,700.00|-10.70%|
|提高0.5个百分点|278,700.00|-5.62%|
|提高0.2个百分点|288,500.00|-2.30%|
|不变|295,300.00|-|
|降低0.2个百分点|302,400.00|2.40%|
|降低0.5个百分点|313,600.00|6.20%|
|降低1个百分点|334,000.00|13.11%|

（五）本次交易定价未考虑协同效应的说明
华东重机主要从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、销售与安装业务，以及以加工及贸易为主的不锈钢板块业务，近年来华东重机紧跟全球港口码头发展趋势，着重开发智能化的集装箱码头装卸设备，目前已成功构建了以RMG结构与传动模块、智能感知与测量模块、智能控制模块、智能检测与维护模块为核心的新型自动化轨道式集装箱门式起重机，为实现港口装卸的智能化全自动作业提供了技术支撑和保障。
润星科技主要从事自动化、智能化精密加工设备的研发、生产和销售，作为钻攻加工中心制造领域的领先企业之一，具有较强的市场影响力与渠道开发能力。
本次交易完成后，润星科技将成为上市公司的全资子公司。由于上市公司与标的公
司均属于通用设备制造业，双方在业务、技术、销售、采购资本运作及经营管理等方面
均拥有良好的协同效应，上述协同效应将对上市公司及标的公司未来业绩产生积极影响，但由于相关影响难以量化且具有一定不确定性，因此本次交易定价未考虑上述协同效应。
（六）本次交易定价的公允性分析
1、本次交易定价的市盈率、市净率水平
2016年度，润星科技实现净利润 16,885.45万元。截至 2016年 12月 31日，润星科技净资产为 40,732.37万元。本次交易中，润星科技100.00%股权的交易作价为295,000.00万元。根据上市公司与周文元、王赫、黄丛林等3名交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺润星科技2017年度、2018年度和2019年度合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于 25,000.00万元、30,000.00万元和36,000.00万元（三年累计金额为 91,000.00万元）。
因此，润星科技100.00%股权交易作价对应的市盈率、市净率具体如下：
（1）市盈率
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度实现|2017年度承诺|2018年度承诺|2019年度承诺|
|润星科技100.00%股权交易作价（万元）|295,000.00||||
|净利润（万元）|16,885.45|25,000.00|30,000.00|36,000.00|
|对应市盈率（倍）|17.47|11.80|9.83|8.19|

（2）市净率
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|-|-|
|项目|金额|
|润星科技100.00%股权交易作价（万元）|295,000.00|
|润星科技截至2016年12月31日净资产（万元）|40,732.37|
|对应市净率（倍）|7.24|

2、可比同行业上市公司市盈率、市净率水平
润星科技是专业从事自动化、智能化精密加工设备的研发、生产、销售和服务的高
新技术企业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），润星科技主
营业务属于“C制造业”中的“C34通用设备制造业”。截至 2016年 12月 31日，属
于通用设备制造业的 A股上市公司共计 121家，剔除市盈率为负值或超过 200倍的样本，通用设备制造业上市公司市盈率、市净率情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市盈率（静态）|市盈率（动态，TTM）|市净率（2016年末）|
|000404.SZ|华意压缩|25.68|25.76|2.36|
|000530.SZ|大冷股份|51.13|40.94|2.11|
|000570.SZ|苏常柴A|76.58|103.79|2.39|
|000777.SZ|中核科技|99.03|103.69|6.98|
|000811.SZ|烟台冰轮|21.22|21.40|2.93|
|000880.SZ|潍柴重机|129.25|143.37|2.96|
|000903.SZ|云内动力|43.86|40.23|2.05|
|002009.SZ|天奇股份|54.35|57.24|2.99|
|002011.SZ|盾安环境|106.32|126.47|1.95|
|002050.SZ|三花智控|32.85|25.90|3.84|
|002152.SZ|广电运通|23.93|23.20|2.61|
|002158.SZ|汉钟精机|34.83|34.39|2.86|
|002197.SZ|证通电子|103.88|102.55|3.14|
|002202.SZ|金风科技|16.43|16.24|2.65|
|002255.SZ|海陆重工|63.89|77.72|2.37|
|002266.SZ|浙富控股|160.64|159.35|3.88|
|002367.SZ|康力电梯|21.56|20.05|3.07|
|002418.SZ|康盛股份|128.65|66.58|5.71|
|002472.SZ|双环传动|56.12|44.80|2.59|
|002520.SZ|日发精机|165.90|163.66|3.92|
|002523.SZ|天桥起重|69.13|51.01|3.13|
|002532.SZ|新界泵业|41.25|45.98|3.82|
|002553.SZ|南方轴承|65.63|61.63|6.28|
|002559.SZ|亚威股份|74.98|84.48|3.82|
|002598.SZ|山东章鼓|81.19|82.04|6.04|
|002630.SZ|华西能源|45.86|48.76|2.98|
|002686.SZ|亿利达|63.49|53.12|6.56|
|002689.SZ|远大智能|57.15|73.47|4.82|
|002793.SZ|东音股份|81.20|70.32|9.87|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市盈率（静态）|市盈率（动态，TTM）|市净率（2016年末）|
|002795.SZ|永和智控|138.78|129.97|15.52|
|002808.SZ|苏州恒久|116.20|130.11|9.74|
|002816.SZ|和科达|119.68|128.86|14.44|
|300024.SZ|机器人|84.49|81.07|6.19|
|300090.SZ|盛运环保|20.70|20.60|2.91|
|300097.SZ|智云股份|152.53|88.04|6.32|
|300145.SZ|中金环境|61.41|39.91|4.55|
|300154.SZ|瑞凌股份|56.42|60.53|3.00|
|300185.SZ|通裕重工|83.71|66.62|2.05|
|300193.SZ|佳士科技|62.43|54.95|2.30|
|300202.SZ|聚龙股份|52.09|47.72|8.13|
|300257.SZ|开山股份|83.67|183.20|4.33|
|300263.SZ|隆华节能|36.39|54.16|2.66|
|300362.SZ|天翔环境|176.18|99.34|4.74|
|300411.SZ|金盾股份|167.09|165.41|12.51|
|300421.SZ|力星股份|85.43|84.93|4.09|
|300435.SZ|中泰股份|49.13|52.37|6.60|
|300470.SZ|日机密封|57.14|51.82|5.51|
|300473.SZ|德尔股份|56.52|76.24|5.24|
|300503.SZ|昊志机电|158.97|98.51|10.22|
|300512.SZ|中亚股份|67.32|59.40|6.94|
|300540.SZ|深冷股份|73.70|74.28|7.11|
|600218.SH|全柴动力|51.56|42.52|2.12|
|600444.SH|国机通用|109.05|157.71|9.91|
|600475.SH|华光股份|45.82|46.59|3.44|
|600592.SH|龙溪股份|95.47|143.26|2.64|
|600619.SH|海立股份|182.90|160.60|3.24|
|600835.SH|上海机电|10.88|14.70|2.23|
|600841.SH|上柴股份|147.26|148.28|3.91|
|600894.SH|广日股份|5.48|11.93|1.76|
|601313.SH|江南嘉捷|20.82|24.53|2.83|
|601727.SH|上海电气|53.13|56.58|2.54|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市盈率（静态）|市盈率（动态，TTM）|市净率（2016年末）|
|603011.SH|合锻智能|190.25|108.40|3.09|
|603090.SH|宏盛股份|129.33|127.78|10.81|
|603131.SH|上海沪工|120.71|97.19|9.71|
|603218.SH|日月股份|39.43|39.43|11.02|
|603298.SH|杭叉集团|42.04|42.04|7.54|
|603315.SH|福鞍股份|94.47|107.60|7.99|
|603339.SH|四方冷链|61.33|66.92|6.10|
|603611.SH|诺力股份|56.99|40.75|6.43|
|603667.SH|五洲新春|78.70|78.44|9.36|
|603699.SH|纽威股份|36.91|61.08|5.16|
|平均值||77.87|75.95|5.18|

数据来源：东方财富choice
由上表可见，剔除市盈率为负值或过高的样本后，可比同行业上市公司平均静态市盈率为77.87倍，动态市盈率为75.95倍，平均市净率为5.18倍。
润星科技2016年度净利润为16,885.45万元，2017年度承诺净利润为25,000.00万元，以本次交易价格295,000.00万元计算，本次交易静态市盈率为17.47倍，动态市盈率为11.80倍。同时，润星科技2016年12月31日的净资产为40,732.37万元，对应本次交易市净率为7.24倍。
因此，本次交易价格对应的市盈率显著低于可比同行业上市公司水平，而市净率略高于可比同行业上市公司水平，其主要原因如下：
第一，在计算市净率时，未完全考虑企业品牌、市场影响力、行业竞争地位、销售渠道等因素，而上述因素是企业未来发展的核心要素；同时，本次交易定价以标的资产收益法评估结果为基础确定，其核心是评价企业盈利能力及其未来发展前景。润星科技在市场占有率、技术研发、客户资源和产品质量等方面具有着显著优势，是我国华南地区规模较大的中高端数控机床整机制造商之一，通过近十年的积累，润星科技形成了自主设计及研发优势，开发了包括数控机床网络传输控制系统、双工作台立式机床在内的多项自主专利技术，在极大拓展通用数字机床的产品扩展性的同时，使润星科技机床具
备分布式数控功能，大幅提高了产品的自动化协同生产能力。润星科技主要产品之一高
速钻攻加工中心适用于各类智能手机、平板电脑、通信设备的外壳与精密结构件的加工，在技术水平、产销规模、服务能力等方面可与全球领先的日本兄弟公司等竞争，并获得比亚迪、连泰精密等知名消费电子生产企业的高度认可。
第二，润星科技是一家专业从事数控机床生产、销售、研发的高新技术企业，主要生产中高端、通用型加工中心，包括：钻攻加工中心系列、立式加工中心系列、龙门加工中心系列、雕铣加工中心系列、卧式加工中心系列五大系列，产品主要应用于电子产品（包括IT产品、通讯产品、消费电子）、汽车配件、各类模具的加工，并在医疗器械、航空、航天、军工、船舶、石油机械、仪器仪表、新能源、自动化设备、通用机械等各行各业拥有广泛的应用。润星科技的产品均以纳米插补控制技术、高速机械加工技术、机械构造技术为基础，根据应用领域和产品的不同，在运行效率、精度水平、加工规模等方面存在差异。目前，润星科技在“加工中心”领域已形成了规模化的产业优势，打造了集研发、生产、销售、服务为一体的高效产业链。因此，润星科技产品技术含量相对较高，属于高端装备制造业。而市净率通常是用于评价拥有大量资产的传统行业企业，而对于高科技企业来说，其净资产与企业价值的关联程度相对较低。
第三，同行业上市公司均拥有良好的资本市场平台，可通过权益融资扩大其净资产规模；而润星科技作为非上市公司，为避免稀释股权，其融资方式主要以银行借款为主，其净资产规模相对较小。
第四，润星科技仍处于高速发展阶段，具备良好的盈利能力。其营业收入、净利润均保持着快速增长。2016年度，润星科技实现营业收入 68,130.18万元、净利润16,855.45万元，分别较 2015年度增长58.16%、146.51%。未来预计润星科技仍将保持着良好的增长势头与稳定的盈利能力，润星科技净资产亦会随之逐步提高，其对应市净率则将逐步降低。
此外，上市公司已与周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林签订《盈利预测补偿协议》，就润星科技2017-2019年度未能实现承诺净利润以及盈利补偿期间届满时标的资产出现减值，设置了切实可行的补偿措施。
综上所述，本次交易价格对应的市盈率显著低于可比同行业上市公司水平，本次交易定价公允、合理。
3、可比交易对应的市盈率、市净率水平
选取近期 A股市场发生的标的公司属于“通用设备制造业”的可比交易，其市盈率、市净率水平具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司股票代码|上市公司股票简称|标的公司|评估基准日|静态市盈率|动态市盈率|市净率|
|诚益通|300430.SZ|北京博日鸿科技发展有限公司|2016.06.30|42.47|26.00|11.88|
|诺力股份|603611.SH|无锡中鼎物流设备有限公司|2016.03.31|38.98|18.75|5.92|
|恒泰艾普|300157.SZ|新锦化机械葫芦岛有限公司|2015.06.30|24.20|11.30|4.24|
|赛摩电气|300466.SZ|合肥雄鹰自动化工程科技有限公司|2015.06.30|217.31|29.90|12.71|
|环能科技|300425.SZ|江苏华大离心机股份有限公司|2015.04.30|18.73|12.76|1.69|
|劲胜智能|300083.SZ|深圳市创世纪机械有限公司|2015.03.31|12.05|10.60|5.42|
|三花股份|002050.SZ|杭州三花微通道换热器有限公司|2014.12.31|17.35|11.63|6.95|
|华宏科技|002645.SZ|江苏威尔曼科技股份有限公司|2014.12.31|12.06|10.70|4.88|
|平均值||||47.89|16.46|6.71|
|中位数||||21.47|12.20|5.67|
|本次交易||||17.47|11.80|7.24|

注：可比交易静态市盈率=标的公司100%股权交易作价/预测期前一个完整会计年度归属于母公司股东的净利润；
可比交易动态市盈率=标的公司100%股权交易作价/预测期第一年承诺净利润；
可比交易市净率=标的公司100%股权交易作价/评估基准日归属于母公司股东的所有者权益
由上表可见，近期A股市场可比交易静态市盈率平均值为 47.89倍、中位数为21.47倍，动态市盈率平均值为16.46倍、中位数为12.20倍，市净率平均值为6.71倍、中位数为5.67倍。本次交易市净率为7.24倍，略高于近期A股市场可比交易市净率水平；
而本次交易静态市盈率为17.47倍，动态市盈率为11.80倍，均低于近期A股市场可比交易市盈率水平。因此，本次交易定价总体处于合理水平。
（七）上市公司本次发行股份定价合理性的分析
根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|股票交易均价（元/股）|对应市盈率（倍）|对应市净率（倍）|
|前20个交易日|10.87|252.18|5.73|
|前60个交易日|10.60|245.92|5.59|
|前120个交易日|9.78|226.89|5.16|

注：上表计算市盈率、市净率时，以华东重机2016年经审计的财务数据为准
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华东重机属于“C制造业”中的“C34通用设备制造业”。截至 2016年 12月 31日，属于通用设备制造业的 A股上市公司共计 121家，剔除市盈率为负值或超过 200倍的样本，同行业上市公司平均静态市盈率为77.87倍，动态市盈率为75.95倍，平均市净率为5.18倍。同时，标的公司润星科技静态市盈率为 17.47倍，动态市盈率为11.80倍
由此可见，华东重机董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价对应的市盈率显著高于同行业上市公司市盈率水平以及本次交易拟购买标的公司市盈率水平。因此，为了兼顾各方利益，公司与交易各方友好协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。
（八）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
本次交易的评估基准日至本本报告书出具之日，交易标的未发生重要变化事项。
（九）本次交易定价与评估结果的差异分析
根据中同华出具的“中同华评报字（2017）第 231号”《资产评估报告》，以 2016年 12月 31日为评估基准日，以收益法进行评估，润星科技100.00%股权的评估值为 295,300.00万元。根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具，经双方友好协商确定；标的资产基于评估基准日 2016年 12月 31日的评估值为295,300.00万元，经双方友好协商，本次交易的标的资产的交易价格为 295,000.00万元。
因此，本次交易定价与评估结果之前不存在重大差异。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易评估事项的意见如下：
“公司就本次重大资产重组按照市场化原则聘请了北京中同华资产评估有限公司作为润星科技全部股东权益价值的评估机构，选聘评估机构的程序合规、公正。北京中同华资产评估有限公司具有证券业务资产评估资格，能够胜任其所从事的评估工作，在相应的评估工作中能够保持独立性。承担本次评估工作的评估机构和相关评估人员及其关联方独立于公司及其关联方。
北京中同华资产评估有限公司所出具评估报告中资产评估的结论是在合理的假设前提下，按照公认的评估方法和必要的评估程序进行。评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，得出的评估结论合理，符合相关监管机构的规定。本次重大资产重组涉及的资产以评估作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。”
第七章本次交易合同的主要内容
一、上市公司与润星科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年4月27日，上市公司（甲方）与润星科技全体股东周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林（乙方）签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次重大资产重组方案
1、双方同意按照以下规定实施重大资产重组方案：
（1）甲方以向乙方非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买乙方持有的润星科技100%股份；其中，甲方以向乙方非公开发行股份的方式购买乙方持有的标的公司72%的股份，以向乙方支付现金的方式购买乙方持有的标的公司28%的股份，具体向每一乙方非公开发行股份及支付现金的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|乙方名称|发行股份数（股）|支付金额（万元）|
|1|周文元|169,425,676|-|
|2|王赫|45,844,595|27,140.00|
|3|黄仕玲|-|44,250.00|
|4|黄丛林|23,918,918|11,210.00|
|合计||239,189,189|82,600.00|

（2）与发行股份及支付现金购买资产同时，甲方向特定对象非公开发行股份募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金。
2、本次重大资产重组涉及发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实
施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分由甲方自筹解决。
（三）交易价格的确定及对价支付方式
1、交易价格及定价依据
本次交易的交易价格以标的资产评估值为准。
根据中同华评估出具的“中同华评报字（2017）第231号”《资产评估报告》，标的资产截至基准日的评估值为 295,300.00万元。据此，双方同意并确认标的资产的交易价格为295,000.00万元。
2、甲方应按以下方式向乙方支付对价：
（1）甲方发行金额相当于交易价格72%的 A股股份并配备金额相当于交易价格28%的现金用以向乙方支付标的资产之对价。
（2）本次发行股份的定价基准日和发行价格
①甲方向乙方非公开发行人民币普通股A股的每股面值为人民币1.00元。
②本次发行股份的定价基准日为上市公司审议相关议案的董事会决议公告日（即 2017年 4月 28日）。乙方认购价格为定价基准日前 120个交易日股票均价的91%（即 8.90元/股）。定价基准日前 120个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 120个交易日A股股票交易总额/定价基准日前120个交易日A股股票交易总量。
③鉴于甲方于2017年4月13日召开的2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，以截至 2016年 12月 31日的公司总股本 689,442,857股为基数，向全体股东每10股现金分配股利0.25元（含税），2017年4月26日为除权除息日。因该项利润分配方案已实施完毕，本次发行价格由8.90元/股相应调整为8.88元/股。
④在定价基准日至股份发行日的期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
⑤本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝交易价格×72%÷8.88元/股。如按照前述公式计算后所能换取的甲方股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。根据该等计算方式，本次非公开发行股份的价格为8.88元/股，则甲方本次向乙方发行的总股份数量为 239,189,189股。
（四）资产交付或过户的时间安排
1、双方应在协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：
（1）协议生效后的30个工作日内，完成润星科技变更为有限责任公司，并办理其100%股权从乙方名下过户到甲方名下的全部工商变更登记手续；如办理工商变更登记手续前需先完税的，乙方应先自行完税；
（2）甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至乙方名下；
（3）甲方应在协议生效之日起 6个月内完成本次重大资产重组涉及的募集配套资金，募集配套资金到账后的 15个工作日内，甲方应根据协议约定金额向相关乙方一次性支付现金对价（扣除甲方应代扣代缴的个人所得税部分，如适用）；若甲方募集配套资金未能实施或融资金额低于预期时，甲方应以自有资金予以支付，并于协议生效之日起6个月内支付完毕。
2、在交割时，双方应办理交接手续，具体为：（1）将润星科技相关的员工、客户、供货商、代理商的名单及全部文件、印章、合同及其它资料列明清单，相关清单提交给甲方后根据甲方要求提供相关资料的复印件及印章报备；（2）前述文件、资料或印章如原由乙方保管的，应交由本次交易完成后的润星科技予以保管。
3、双方应在交割日签署交割确认函，确认上述所述之交割事项。
4、标的资产应被视为在交割日由乙方交付给甲方（无论标的资产应当办理的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权
益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
5、如标的资产项下的任何资产、权益或负债转让给甲方应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，乙方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，乙方应代表甲方并为甲方利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按照协议的规定合法有效、完全地转移甲方。
（五）损益归属期间的损益归属
标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由甲方享有，运营所产生的亏损由乙方按其各自对润星科技的持股比例以现金方式补偿。双方约定，在损益归属期间润星科技不实施分红。双方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
（六）债权债务处理及人员安排
1、本次交易完成后，润星科技成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，除协议另有约定外，其全部债权债务仍由润星科技享有或承担。
2、本次交易涉及的标的资产为股权资产，不涉及润星科技相关人员的重新安排，润星科技的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化（根据法律、法规及甲方和乙方的相关约定进行的相应调整除外）。
3、本次交易完成后，各方确认润星科技仍保持7名董事席位（无独立董事），甲方有权根据法律、法规和规范性文件及润星科技《章程》所规定的程序，向润星科技委任董事、推荐/提名财务人员（包括财务总监、财务部长等），各方应予以配合。
（七）合同的生效条件及生效时间
1、协议在以下条件全部满足后生效：
（1）协议经双方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；
（2）甲方董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组；
（3）本次交易涉及的经营者集中事项通过商务部反垄断局的审查。
2、除非协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，协议的变更或终止需经协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
3、经双方一致书面同意，可终止协议。
（八）税费承担
双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。
（九）与本次交易有关的其它事项
1、锁定期
乙方中的周文元、王赫、黄丛林承诺，在本次重大资产重组中认购的华东重机非公开的发行股份，自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不进行转让。
在上述锁定期限届满后，按如下原则分批解锁：
（1）如《盈利预测补偿协议》约定的第一个承诺年度预测净利润实现，则自《盈利预测补偿协议》约定的合格审计机构就第一个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的25%；
（2）如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第二个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的35%；
（3）如《盈利预测补偿协议》约定的三个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第三个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，解锁解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的40%。
前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，周文元、王赫及黄丛林基于本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承
担上述限售义务。
各方同意，如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。
2、在交割日前，标的资产为乙方合法持有，不存在任何抵押、质押、留置、司法扣押、冻结、期权、优先购买权、导致第三人追索或主张权利或利益、任何种类的其他负担或担保利益或具有类似效果的另一种类的优先安排（包括但不限于所有权转让或所有权保留安排）；且不存在针对标的资产设置前述权利限制的协议、安排或义务，无任何人已声称其有权享有设置于标的资产上的任何前述的权利限制；不存在有任何要求（有条件或无条件）发行、转让或收购标的资产（包括但不限于标的资产的选择权或优先权或转换权）的任何协议、安排。
3、乙方对标的资产进行转让不违背法律、法规及其与第三人的协议，如协议生效后，第三人因上述原因就标的资产对甲方追索或主张权利导致甲方受到损失，乙方应当对甲方予以全额赔偿。
4、润星科技是依法成立且有效存续、能持续经营的企业，其注册资本已由其股东依法全部足额缴付到位，资产权属明确、财务状况良好，且近二年以来不存在重大违法、违规行为。
5、在过渡期间，乙方应本着诚信、守约、合理的原则，管理标的资产，未经甲方事先书面许可，乙方不对标的资产进行处置或设立其他权利负担（包括但不限于担保）；
乙方确保交割日时，标的资产不存在任何留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形；标的公司现有的担保销售模式不再增加任何额度和被担保公司数量，且乙方股东周文元、王赫、黄丛林承诺，对于标的公司现有的担保销售模式下承担的担保义务，如发生担保履约情形而导致标的公司遭受任何损失的，均由上述三人自收到上市公司或润星科技的书面通知之日起5日内（按其于协议签订时各自在润星科技中的相对持股比例分摊）予以全额补偿。
6、在交割日前，乙方承诺润星科技不以现金或股份的方式对乙方进行分红；润星科技在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东享有。
7、润星科技未涉及任何与之相关的重大诉讼或仲裁。若润星科技因其在交割日前事项导致诉讼、仲裁给润星科技或甲方造成损失的，应由乙方股东周文元、王赫、黄丛林承担该损失，并自润星科技向乙方发出书面通知之日起5日内，由上述三人（按其于协议签订时各自在润星科技中的相对持股比例分摊）向润星科技支付等额现金补偿。
8、对于因交割日前已发生的事项导致的在交割日后产生的润星科技的负债或损失（包括但不限于润星科技应缴但未缴纳的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用等，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因交割日前的违法违规行为引起的在交割日后发生的行政处罚、争议所产生的支出或赔偿等）由乙方股东周文元、王赫、黄丛林承担。如润星科技已先行承担或偿付该等负债，则自润星科技向乙方发出书面通知之日起5日内，由上述三人（按其于协议签订时各自在润星科技中的相对持股比例分摊）向润星科技支付等额现金补偿。
（十）违约责任
除协议其它条款另有规定外，协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。
二、上市公司与润星科技股东周文元、王赫、黄丛林签署的《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年4月27日，本公司（甲方）与润星科技的股东周文元、王赫和黄丛林（乙方）签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）利润预测数
1、甲、乙双方一致确认，协议项下进行盈利补偿所测算的对象为甲方购买的润星科技100%股份所涉及净利润情况。净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属润星科技股东的净利润，该等净利润数的计算，应以中国现行有效的会计准则为基础，并经合格审计机构审核确认。
2、参考中同华出具的“中同华评报字（2017）第 231号”《资产评估报告》，乙方承诺，润星科技 2017年度、2018年度和 2019年度对应的净利润分别不得低于 25,000万元、30,000万元、36,000万元。
3、甲、乙双方同意，协议中净利润和承诺净利润数均应扣除本次交易完成后甲方向润星科技提供的各项资金支持对应的资金成本。资金成本应为自前述支持资金实际到达润星科技账户之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。
（三）补偿测算方法
甲、乙双方一致确认，本次盈利补偿期间为本次交易完成日当年及其后两个会计年度，即2017年度、2018年度和2019年度。如本次交易未能如期在2017年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度。
甲、乙双方一致确认，本次交易经甲方董事会、股东大会批准、中国证监会核准及本次交易涉及的经营者集中事项通过商务部反垄断局的审查后，甲、乙双方依据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续，且甲方向乙方非公开发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易完成日。
甲、乙双方一致确认，甲方将测算盈利补偿期间各年度润星科技的实际净利润数与协议约定的承诺净利润数的差异情况，并聘请经甲方确认的具有证券、期货相关业务资格的合格审计机构予以审核，就此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。
甲、乙双方一致确认，润星科技在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的润星科技当年实现净利润数。
（四）补偿数额的确定
1、甲、乙双方一致确认，经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额将作为乙方向甲方进行补偿的具体补偿数额
确定依据。
2、双方一致确认，如果在盈利补偿期间润星科技各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数，但不低于同期承诺净利润数的90%，乙方无需就当期的利润差额对甲方进行补偿；如果在盈利补偿期间润星科技各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数的90%，或者盈利补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计的承诺净利润数，乙方应就利润差额对甲方进行补偿。
3、乙方同意以本次交易中乙方认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额，该部分补偿股份将由甲方以人民币壹（1）元的总价回购并予以注销。如乙方所持股份不足以补偿的，应由乙方以现金方式予以补足。盈利补偿期间内，乙方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中标的资产的作价总额，即295,000万元。
4、补偿额的确定
（1）补偿金额的确定公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额上述当期应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
每一乙方各自需补偿的当期应补偿金额按其于协议签订时各自在润星科技中的相对持股比例予以承担。
（2）补偿股份数量及现金补偿的确定公式为：
当期应当补偿股份数额=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格
当期现金补偿的金额=（当期应当补偿的股份数－乙方当期已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
为免疑义，“本次交易的每股发行价格”系指乙方以所持润星科技股份认购甲方非公开发行股份的价格，即根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》确定的发行价格。
（3）根据上述公式计算补偿股份数时，各年度计算的补偿股份数额小于零时，按
零取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）乙方同意，自协议签署之日起至回购实施日，如果甲方以转增或送股的方式进行分配而导致乙方持有的甲方的股份数发生变化的，则甲方回购的股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）
（5）乙方同意，自协议签署之日起至回购实施日，如果甲方有现金分红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益（以下称“现金分红收益”），应随之返还给甲方。
（6）乙方同意，若中国证监会对上述补偿方式和/或补偿金额提出要求或指导意见，乙方应根据中国证监会的要求或意见与甲方签署补充协议。
5、减值测试及补偿
（1）在预测年度届满时，甲方聘请的合格审计机构将对本次交易注入的标的资产进行减值测试，如：期末减值额>盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利补偿期间已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+已支付的现金补偿的金额），则乙方将另行补偿股份，如乙方所持股份不足以补偿的，应由乙方以现金补足。
（2）减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额－盈利补偿期间已补偿的金额减值补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次交易的每股发行价格
如按前述方式计算的另需补偿的股份数量大于乙方届时持有的股份数量时，差额部分由乙方以现金方式进行补偿。
现金补偿的金额=（另需补偿的股份数－乙方已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
每一乙方另需补偿的股份数量和现金补偿金额按其于协议签订时各自在润星科技中的相对持股比例予以承担。
（3）减值额为本次重大资产重组购买的标的资产的作价减去预测年度届满其期末估值并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）补偿的实施
1、乙方同意，如果盈利补偿期间内触发乙方的补偿义务，乙方将积极配合甲方在甲方的年度审计报告披露之日起三十（30）个工作日内按照协议约定确定应予回购的补偿股份数额和/或现金补偿金额，应予回购的该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
2、在确定盈利补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额和/或现金补偿金额后，在当年年度审计报告披露之日起六十（60）个工作日内，甲方应就股份回购和/或现金补偿事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，甲方将按照人民币壹（1）元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销；涉及现金补偿的部分，乙方应在股东大会通过上述议案之日起十（10）个交易日内，以现金方式向甲方进行补偿。若股东大会未能审议通过股份回购议案，则甲方将在股东大会决议公告后十（10）个工作日内书面通知乙方，并在自股东大会决议公告之日起三十（30）个工作日内，授权甲方董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股份登记日在册的甲方其他股东（指甲方股东名册上除乙方之外的其他股东），甲方其他股东按其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
3、双方确认，如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，双方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。
4、双方确认，乙方应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份购买资产中乙方取得的新股总数。乙方同意，在计算乙方应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（六）超额业绩奖励
甲、乙双方同意，如果经合格审计机构审核确认的盈利补偿期间累计的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数大于盈利补偿期间合计承诺业绩数，则超出部分为“超额业绩”，超额业绩的40%将以现金方式奖励给标的公司的业务骨干、核心技术人员和中高层管理人员，奖励总额不超过本次交易作价的20%。奖励方案（包括具体奖励的对象、奖励金额、支付时间等）由届时标的公司的董事会决定。
第八章独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告和有关协议、公告等资料，并在本报告书所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对华东重机本次交易所发表的独立财务顾问意见，主要基于如下假设：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
（四）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（五）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的整体方案符合《重组办法》等规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为润星科技100%股权，润星科技的主营业务为数控机床的研发、生产、销售和相关服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），润星科技所处行业属于“C制造业”中“C34通用设备制造业”。根据《国民经济行业分类指引》（GB/T4754-2011），润星科技所处行业属于“C34通用设备制造业”中的“C3421金属切削机床制造”。
《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》将润星科技所处行业归属于鼓励类产业；《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将高端装备制造产业作为我国国民经济的支柱产业之一；《中国制造2025》正式提出制造强国战略，要求规模以上企业的关键工序数控化率从 2013年的27%提高到 2025年的64%，并开发一批精密、高速、高效、柔性数控机床与基础制造装备及集成制造系统。
因此，本次交易不属于国家产业政策禁止或限制的行业。本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
润星科技在生产过程侧重于前期设计开发、关键部件研发以及整机装配，所属行业不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反环境保护法律情况。
因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书出具之日，润星科技拥有一宗土地使用权，具体情况详见本报告书“第四章交易标的的基本情况”之“五、润星科技及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况”之“（一）主要资产情况”之“1、润星科技房屋建筑
物及土地使用权”。润星科技遵守土地管理相关法律、法规和规章规定，报告期内不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”。
2017年8月 1日，公司收到商务部反垄断局下发的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2017】第 193号），决定对华东重机收购润星科技股权案不实施进一步审查，可以实施集中。
因此，本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易，上市公司向周文元、王赫、黄丛林等交易对方合计发行不超过 23,918.92万股股份。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及考虑募集配套资金两种情况下，上市公司股本总额均超过4亿股，且上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例均不低于10%，符合相关法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组办法》第十一条第（二）项规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的的定价情况
本次交易已聘请具有证券、期货相关业务资格的中同华进行评估，中同华及其经办评估师与上市公司、润星科技以及交易对方均没有现实的或预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。在评估方法和评估结论的选取上，中同华遵循了谨慎性原则，采取了资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选用收益法下的评估结果作为评估结论，参数的选取谨慎、合理。
根据中同华出具的“中同华评报字（2017）第 231号”《资产评估报告》，以 2016年 12月 31日为评估基准日，按照收益法评估结果，润星科技100.00%股权评估值为 295,300.00万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，润星科技100.00%股权交易作价为295,000.00万元。交易标的最终作价以具有证券、期货相关业务资格的独立评估机构出具的评估报告为基础确定，定价方式公允。
（2）发行股份的价格
①为购买资产而发行股份的定价情况
根据《重组办法》第四十五条的规定，本次为购买资产发行股份的价格确定为8.90元/股，不低于第三届董事会第四次会议决议公告前 120个交易日上市公司股票的交易均价的90%。2017年 4月 13日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配预案》，以截至 2016年 12月 31日公司总股本 689,442,857股为基数，向全体股东每 10股现金分配股利 0.25元（含税），因该项利润分配方案将于本次重大资产重组完成前实施完毕，发行价格由8.90元/股相应调整为8.88元/股。
根据本次交易的相关协议、决议，若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量将进一步进行调整。
②为募集配套资金所涉发行股份的定价情况
根据《发行管理办法》、《实施细则》的规定，本次募集配套资金发行股份的价格确
定原则为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送相关部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
华东重机独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。独立董事认为本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易定价公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易的标的资产作价根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值作为定价基础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产的定价公允；非公开发行股份的价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事对本次交易发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买的润星科技100%股权为权属清晰的经营性资产。根据工商登记信息及交易对方出具的承诺，润星科技100%股权为交易对方持有，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，交易对方保证此种状况持续至该股份登记至上市公司名下。
因此，周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林持有的润星科技100%股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及争议。
根据《公司法》及润星科技《公司章程》的规定，润星科技董事、监事、高级管理
人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有润星科技股份总数的百分之二十五。
为保证本次重组中润星科技的股权的转让符合《公司法》及润星科技《公司章程》的规定，交易对方决定在本次重大资产重组获得中国证监会核准后将润星科技的企业类型从股份有限公司变更为有限责任公司。
同时，周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林均做出承诺：
“对于本人所持广东润星科技股份有限公司（以下简称“润星科技”）股份，本人确认，本人合法持有该等股份；本人依法拥有该等股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本人所持有的该等股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股份之情形；本次重大资产重组经中国证监会核准后，润星科技将改制为有限责任公司，本人持有的改制为有限责任公司后的润星科技之股权过户或者转移不存在法律障碍。”
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，润星科技将成为上市公司全资子公司，润星科技现有债权债务保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前上市公司主要从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、销售与安装业务，通过购买润星科技100%股权，上市公司将新增数控机床的研发、生产、销售及相关服务业务，实现上市公司向智能制造领域的拓展，为后续进一步拓展该领域的业务奠定基础，提升公司的整体规模和市场竞争力。
本次交易完成后，润星科技将成为上市公司的全资子公司，受益于润星科技较强的盈利能力，上市公司的盈利能力将得到显著增强。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在本次交易完成后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会江苏监管局或深交所的处罚。同时，本次交易的标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。因此，本次交易后上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善的内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；所
涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，润星科技将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司的竞争实力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
2、本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性
（1）关于同业竞争
本次交易前，上市公司的实际控制人为翁耀根先生、孟正华女士和翁杰先生，上市公司实际控制人所控制企业不涉及与润星科技相同或相似的业务。本次交易完成后，润星科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增数控机床研发、生产、销售和相关服务业务；同时，上市公司的实际控制人不会因本次交易而发生变化。因此，上市公司在本次交易完成后与实际控制人及其控制的其他企业之间亦不存在同业竞争。
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司控股股东华重集团和实际控制人翁耀根先生、翁杰先生、孟正华女士已就避免同业竞争作出如下承诺：
“1、本次重大资产重组完成后，本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不从事任何对华东重机及其子公
司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本公司/本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本公司/本人及相关企业的产品或业务与华东重机及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司/本人承诺将采取以下措施解决：
（1）华东重机认为必要时，本公司/本人及相关企业将进行减持直至全部转让本公司/本人及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）华东重机在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司/本人及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司/本人及相关企业与华东重机及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑华东重机及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司/本人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿华东重机因本公司/本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，周文元、黄丛林及王赫已就避免同业竞争作出如下承诺：
“1、本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对华东重机及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；
并保证将来亦不从事任何对华东重机及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与华东重机及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
（1）华东重机认为必要时，本人及相关企业将进行减持直至全部转让本人及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）华东重机在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本人及相关企业与华东重机及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑华东重机及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿华东重机因本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
（2）关于关联交易
①本次交易完成后对于上市公司关联交易的影响
本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司不会新增与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周文元、黄丛林、王赫及黄仕玲。
本次重组后周文元将成为上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易前，上市公司与润星科技不存在关联交易，润星科技与周文元或其家庭密切的成员控股或参股的企业存在关联交易，与王赫近亲属任职的公司或其下属公司存在关联交易，本次交易完成后，王赫及其近亲属任职的公司与上市公司及润星科技不再具有关联关系，同时对于将来可能发生的关联交易，公司将按照相关的法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规定履行相关程序并及时进行信息披露。
此外，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东华重集团和实际控制人翁耀根先生、翁杰先生、孟正华女士作出如下承诺：
“1、不利用自身对华东重机的控股股东、实际控制人地位谋求华东重机及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对华东重机的控股股东、实际控制人地位谋求与华东重机及其子公司达成交易的优先权利；
3、不以低于（如华东重机为买方则“不以高于”）市场价格的条件与华东重机及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为。
同时，本公司/本人将保证华东重机及其子公司在对待将来可能产生的与本公司/本人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；
2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障华东重机及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与华东重机及其全资、控股子公司进行交易，而给华东重机及其全资、控股子公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。”
为了避免或减少将来可能与上市公司产生的关联交易，周文元、王赫、黄丛林作出如下承诺：
“1、不利用自身对华东重机的股东地位谋求华东重机及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对华东重机的股东地位谋求与华东重机及其子公司达成交易的优先权利；
3、不以低于（如华东重机为买方则“不以高于”）市场价格的条件与华东重机及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为。
同时，本人将保证华东重机及其子公司在对待将来可能产生的与本人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；
2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障华东重机及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与华东重机及其全资、控股子公司进行交易，而给华东重机及其全资、控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
②润星科技与比亚迪关联交易的合理性、必要性
比亚迪是全球知名的手机金属零部件制造商及模具制造商，自 2012年以来业务及主要客户从传统手机逐步转型至智能手机，业绩一直保持稳步增长，根据其披露的近三
年的年度报告，比亚迪在手机部件及组装业务方面致力于巩固其在业内的领先技术优势及成本竞争力，因此近几年来不断提高产能是其根据对智能手机市场发展趋势判断而选择的主要经营策略之一。
消费电子行业对钻攻加工中心的需求分为两大阵营：苹果系供应商、非苹果系供应商，其中鸿海、可成等苹果系供应商拥有的 CNC设备主要从日本发那科、日本兄弟公司采购；国内上市公司比亚迪、长盈精密、劲胜智能等非苹果系供应商拥有的 CNC设备主要从国内企业采购，少部分来自日本发那科。其中，比亚迪处于国内非苹果系 CNC数控机床保有量绝对优势地位，比亚迪近年来钻攻加工中心的采购占市场总体需求比例较高，根据公开披露的文件，过往年度比亚迪亦为国内消费电子数控机床主要生产商创世纪的主要客户并在部分年度成为其第一大客户。目前国内数控机床的主要生产厂商包括创世纪、润星科技、嘉泰数控等，润星科技经过多年发展以及近两年在钻攻加工中心产品的不断更新迭代，在产品质量、生产能力等方面已经处于行业领先水平，成为能够满足比亚迪产品质量要求以及订单交货能力的为数不多的供应商之一。因此，报告期内润星科技对比亚迪的销售是基于比亚迪自身的采购需求以及润星科技自身的优势，具有必要性和合理性，也符合行业的整体情况。
根据独立财务顾问及律师的核查以及与比亚迪采购部负责人的访谈，比亚迪与润星科技的业务往来均为正常商业行为，作为国内主要手机配件加工厂商之一，比亚迪与润星科技及其主要竞争对手创世纪、嘉泰数控等均存在业务往来，且产品价格均为市场化价格；比亚迪（包括各下属子公司）的产品采购均由比亚迪总部的采购部门统一管理和进行，采购部门有自己的综合评价体系和打分系统，是在综合考虑产品型号、产品质量、供货能力、供应价格、售后服务等多项因素的基础上，履行比亚迪规定的内部程序后最终选定供应商；比亚迪采购润星科技相关产品按照比亚迪内部规定履行招标、比价等流程，按照市场价格定价，不存在利益输送的情形。
润星科技专注于消费电子领域钻攻加工中心的生产和销售，产品获得比亚迪等知名消费电子生产企业的高度认可，已逐步成为行业内综合实力较强、市场认可度较好的企业。同时受标的公司自身资金实力及产能的限制，润星科技在报告期内采取围绕诸如比亚迪、连泰精密等大客户的发展战略，优先满足行业内实力雄厚、付款能力较强的大客户的订单需求，符合润星科技自身的战略发展需求。
③是否符合《重组办法》第四十三条规定的相关分析
标的公司具有独立经营的能力，符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体原因如下：
A、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力根据瑞华会计师出具的“瑞华阅字【2017】01620003号”《备考审阅报告》、上市公司 2016年度审计报告及未经审计的 2017年一季度财务报表，本次交易对上市公司的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|资产总额|196,455.05|545,889.99|189,553.75|526,924.74|
|营业收入|89,415.10|122,850.13|214,021.87|282,152.06|
|营业利润|1,423.36|11,123.99|6,856.54|25,789.57|
|利润总额|1,558.00|11,273.90|7,006.13|26,081.16|
|净利润|1,219.79|9,452.30|5,232.95|21,596.30|
|归属于母公司所有者的净利润|550.59|8,835.11|2,971.79|19,335.13|

本次交易完成后，上市公司的营业收入和盈利水平将有显著提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
B、上市公司因本次交易新增关联交易占比较低，且不会新增与上市公司实际控制人及其关联企业之间的关联交易
由于本次交易为市场化非关联方之间的产业并购，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易而新增与上市公司实际控制人及其关联企业之间的关联交易，新增关联交易金额占上市公司同类交易比例较小，根据《备考审阅报告》，2016年度及 2017年 1-3月新增的出售商品/提供劳务情况类关联交易总额占交易完成后对应期间上市公司营业收入的2.31%与0.001%，新增的采购商品/接受劳务类关联交易总额占交易完成后对应期间上市公司营业成本的0.01%与0.01%，对上市公司的经营状况不会产生重大影响，标的公司与关联方的交易未实质性违反“有利于上市公司减少关联交易”的要求。
此外，本次交易后，润星科技的原关联方王赫持有上市公司的股份不足5%，且其
已出具承诺函，承诺将在润星科技改制为有限责任公司时辞去其担任的润星科技董事职务，亦不会在润星科技担任监事或高级管理人员职务；且在本次交易完成后不会增持上市公司股份，不会谋求上市公司董事、监事或管理层职务。因此，本次交易完成后，王赫不是上市公司的关联方，比亚迪与上市公司及其子公司之间的交易不属于关联交易。同时，比亚迪及其下属公司的采购均由其总部的采购部门统一管理和进行，采购部门有自己的综合评价体系和打分系统，润星科技通过参与招投标、比价等市场化方式获取比亚迪订单，某个个人不能决定最终的供应商选择结果。因此，王赫不担任润星科技的董事、监事或高级管理人员不会对润星科技的生产经营产生重大不利影响。
C、交易完成后，作为上市公司子公司的润星科技具备独立经营能力
交易完成后，润星科技作为上市公司子公司拥有自身的研发、采购、生产及销售体系，其业务独立于其主要供应商和客户，能够独立面向市场参与竞争，凭借客户对产品质量、生产能力的认可，以及通过参与招投标、比选等市场化方式获取客户的业务订单，具备独立经营的能力，不存在对关联方的重大依赖。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司具备独立经营的能力，对关联方不存在重大依赖，标的公司与关联方的交易未实质性违反“有利于上市公司减少关联交易”的要求，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
（3）关于独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司控股股东华重集团和实际控制人翁耀根先生、翁杰先生、孟正华女士已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保证上市公司在本次重组完成后业务、资产、人员、财务和机构方面的独立性。
综上所述，本次交易完成后有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
经核查，独立财务顾问认为，上述承诺得到履行的情况下，本次交易有助于上市公司避免同业竞争、规范关联交易，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
3、上市公司最近一年会计报表被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师对上市公司 2016年度的财务会计报告出具了“瑞华审字【2017】 01620005号”标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份及支付现金购买的资产润星科技100%股权为权属清晰的经营性资产。根据工商登记信息及交易对方出具的承诺，润星科技100%股权为交易对方持有，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，交易对方保证此种状况持续至该股份登记至上市公司名下。因此，周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林持有的润星科技100%股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及争议。
根据《公司法》及润星科技《公司章程》的规定，润星科技董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有润星科技股份总数的百分之二十五。
为保证本次重组中润星科技的股权的转让符合《公司法》及润星科技《公司章程》的规定，交易对方决定在本次重大资产重组获得中国证监会核准后将润星科技的企业类型从股份有限公司变更为有限责任公司。
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，中国证监会出具核准本次交易的核准文件后 30个工作日内，周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林将其所持标的公司全部股权过户至上市公司。
若交易对方切实履行其出具的承诺和签署的协议，本次交易能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项规定。
综上，独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易募集配套资金的用途及比例符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定以及中国证监会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求
本次交易中标的资产的交易价格为295,000.00万元，其中交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间未以现金增资入股标的资产。本次交易中上市公司拟募集配套资金的上限为85,816.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100.00%。
本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他发行费用，不存在用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形。
综上，本次交易募集配套资金的用途及比例符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定以及
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金的用途及比例符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定以及中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求。
三、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏上市公司本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形
截至本报告书出具之日，上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形截至本报告书出具之日，上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形
截至本报告书出具之日，上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受
到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具之日，不存在上市公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查之情形。
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告
瑞华会计师对上市公司2015年、2016年财务报表分别出具了标准无保留意见的“瑞华审字【2016】01030001号”、“瑞华审字【2017】01620005号”《审计报告》，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的审计报告的情形。
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形截至本报告书出具之日，上市公司未存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定。
四、本次交易募集配套资金的股份发行数量符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定
本次募集配套资金发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的20%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等文件的规定。
综上，独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
五、本次交易是否构成重组上市的分析
公司自上市之日起实际控制人未发生变更。本次重组前，华重集团持有公司31.68%的股份，为公司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有上市公司56.33%的股份，为公司实际控制人。本次重组完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，华重集团持有公司23.52%的股份，仍为公司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有公司41.82%的股份，仍为公司实际控制人。
因此，本次重组前后公司实际控制人未发生变化，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均系陈江涛，公司控制权未发生变化，本次重组不构成重组上市。
六、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的防范和填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）本次交易符合《指导意见》第一条的规定
瑞华会计师对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“瑞华阅字【2017】01620003号”《备考审阅报告》，假设上市公司于 2016年 1月 1日为基准日完成对标的公司的合并，在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，本次重组前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|资产总额（万元）|196,455.05|545,889.99|189,553.75|526,924.74|
|负债总额（万元）|59,159.42|187,900.18|53,508.42|178,479.41|
|所有者权益（万元）|137,295.63|357,989.80|136,045.33|348,445.33|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|131,317.48|352,063.65|130,736.37|343,136.37|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|1.90|3.79|1.90|3.70|
|项目|2017年1-3月||2016年度||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|营业收入（万元）|89,415.10|122,850.13|214,021.87|282,152.06|
|营业利润（万元）|1,423.36|11,123.99|6,856.54|25,789.57|
|利润总额（万元）|1,558.00|11,273.90|7,006.13|26,081.16|
|净利润（万元）|1,219.79|9,452.30|5,232.95|21,596.30|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|550.59|8,835.11|2,971.79|19,335.13|
|扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|436.15|8,754.64|2,845.99|19,088.63|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.10|0.04|0.21|
|扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）|0.01|0.09|0.04|0.21|

注：上市公司2017年1-3月发行前的财务数据未经审计
本次交易前，上市公司2016年度实与2017年1-3月现的基本每股收益分别为0.04元/股与 0.01元/股。假设上市公司于 2016年 1月 1日为基准日完成对标的公司的合并，在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，上市公司 2016年度与 2017年 1-3月实现的基本每股收益分别为 0.21元/股与0.10元/股。因此，通过本次交易，使盈利能力较强、成长性较高的润星科技成为上市公司全资子公司，将有利于增厚上市公司每股收益，上市公司股东利益将得到充分保障，预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
（二）本次交易符合《指导意见》第二条的规定
上市公司已在重组报告书中披露了本次重大资产重组不存在摊薄即期回报的情
况；同时，上市公司已在《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告
编号：2017-040）中披露了为避免重组完成后标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益，公司拟采取的降低本次重组可能摊薄公司即期回报影响的具体措施，具体如下：
1、进一步提高公司竞争能力，努力提升经营效率和盈利能力
本次交易完成后，公司将凭借行业内长期积累的经验，不断发挥公司在行业内的竞争优势及品牌优势，增强公司现有产品的市场竞争力，进一步拓展销售市场。同时上市公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险，提升经营效率和盈利能力。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加快完成对标的资产的整合，努力实现润星科技的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，充分发挥产业协同效应，并积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，并加强内部管理，努力提升润星科技的经营效益，并充分调动公司及润星科技在采购、销售及综合管理等各方面的优势，努力实现润星科技的预期效益。
4、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集
资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
5、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等的规定，对公司利润分配相关事项做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次交易完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
此外，公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（三）本次交易符合《指导意见》第三条的规定
针对本次交易摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人及公司其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（四）本次交易符合《指导意见》第四条的规定
公司控股股东、实际控制人翁耀根先生、孟正华女士和翁杰先生对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、任何情形下，本人均不会滥用控股股东\实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
3、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
4、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
6、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
（五）本次交易符合《指导意见》第五条的规定
上市公司董事会对本次重组是否摊薄即期回报进行详细分析，将填补即期回报措施及相关主体的承诺等事项形成了《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》，上述议案于 2017年 4月 27日经上市公司召开的第三届董事会第四次会议审议通过，并于 2017年5月31日经上市公司召开的 2017年度第二次临时股东大会审议通过。
（六）本次交易符合《指导意见》第六条的规定
中信建投证券作为上市公司为本次交易聘请的独立财务顾问，出具了《中信建投证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》。中信建投证券核查后认为：“华东重机对于本次重组对公司即期回报摊薄情况的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。”
综上所述，本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的防范和填补回报措施；上市公司的控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员出具了关于本次交易摊薄即期回报填补措施的相关承诺；相关事项形成的《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》经上市公司董事会、股东大会审议通过，合法有效；中信建投证券作为上市公司为本次交易聘请的独立财务顾问，就相关事项已发表了明确的核查意见。因此，本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
七、本次交易资产定价和股份发行定价的合理性分析
本次交易综合考虑了标的公司的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了资产出售方、资产购买方及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次发行股份购买资产的价值是以经具有证券、期货业务资格的评估机构的评估值为依据，评估价值公允、合理；本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（一）本次交易定价的依据
本次交易标的的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构中同华出具的资产评估结果为参考依据，在此基础上由交易双方协商确定。
中同华分别采取了资产基础法和收益法对润星科技的100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中同华出具的“中同华评报字（2017）第 231号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，润星科技100%股权的收益法评估值为295,300.00万元。
经交易各方充分协商，润星科技100%股权的交易价格确定为295,000.00万元。
（二）标的资产交易价格公允性分析
1、资产评估的公允性
本次交易中，上市公司委托中同华对润星科技的全部收益实施了资产评估。中同华拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券、期货相关业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。中同华独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中同华组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。中同华使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具有合理性。
综上，本次交易聘请的资产评估师中同华符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；具体工作按照资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。
2、本次交易定价的市盈率、市净率水平
2016年度，润星科技实现净利润 16,885.45万元。截至 2016年 12月 31日，润星科技净资产为 40,732.37万元。本次交易中，润星科技100.00%股权的交易作价为
295,000.00万元。根据上市公司与周文元、王赫、黄丛林3名交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺润星科技 2017年度、2018年度和 2019年度合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于 25,000.00万元、30,000.00万元和36,000.00万元（三年累计金额为 91,000.00万元）。
因此，润星科技100.00%股权交易作价对应的市盈率、市净率具体如下：
（1）市盈率
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度实现|2017年度承诺|2018年度承诺|2019年度承诺|
|润星科技100.00%股权交易作价（万元）|295,000.00||||
|净利润（万元）|16,885.45|25,000.00|30,000.00|36,000.00|
|对应市盈率（倍）|17.47|11.80|9.83|8.19|

（2）市净率
|||
|-|-|
|项目|金额|
|润星科技100.00%股权交易作价（万元）|295,000.00|
|润星科技截至2016年12月31日净资产（万元）|40,732.37|
|对应市净率（倍）|7.24|

3、可比同行业上市公司市盈率、市净率水平
润星科技是专业从事自动化、智能化精密加工设备的研发、生产、销售和服务的高新技术企业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），润星科技主营业务属于“C制造业”中的“C34通用设备制造业”。截至 2016年 12月 31日，属于通用设备制造业的 A股上市公司共计 121家，剔除市盈率为负值或超过 200倍的样本，通用设备制造业上市公司市盈率、市净率情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市盈率（静态）|市盈率（动态，TTM）|市净率（2016年末）|
|000404.SZ|华意压缩|25.68|25.76|2.36|
|000530.SZ|大冷股份|51.13|40.94|2.11|
|000570.SZ|苏常柴A|76.58|103.79|2.39|
|000777.SZ|中核科技|99.03|103.69|6.98|
|000811.SZ|烟台冰轮|21.22|21.40|2.93|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市盈率（静态）|市盈率（动态，TTM）|市净率（2016年末）|
|000880.SZ|潍柴重机|129.25|143.37|2.96|
|000903.SZ|云内动力|43.86|40.23|2.05|
|002009.SZ|天奇股份|54.35|57.24|2.99|
|002011.SZ|盾安环境|106.32|126.47|1.95|
|002050.SZ|三花智控|32.85|25.90|3.84|
|002152.SZ|广电运通|23.93|23.20|2.61|
|002158.SZ|汉钟精机|34.83|34.39|2.86|
|002197.SZ|证通电子|103.88|102.55|3.14|
|002202.SZ|金风科技|16.43|16.24|2.65|
|002255.SZ|海陆重工|63.89|77.72|2.37|
|002266.SZ|浙富控股|160.64|159.35|3.88|
|002367.SZ|康力电梯|21.56|20.05|3.07|
|002418.SZ|康盛股份|128.65|66.58|5.71|
|002472.SZ|双环传动|56.12|44.80|2.59|
|002520.SZ|日发精机|165.90|163.66|3.92|
|002523.SZ|天桥起重|69.13|51.01|3.13|
|002532.SZ|新界泵业|41.25|45.98|3.82|
|002553.SZ|南方轴承|65.63|61.63|6.28|
|002559.SZ|亚威股份|74.98|84.48|3.82|
|002598.SZ|山东章鼓|81.19|82.04|6.04|
|002630.SZ|华西能源|45.86|48.76|2.98|
|002686.SZ|亿利达|63.49|53.12|6.56|
|002689.SZ|远大智能|57.15|73.47|4.82|
|002793.SZ|东音股份|81.20|70.32|9.87|
|002795.SZ|永和智控|138.78|129.97|15.52|
|002808.SZ|苏州恒久|116.20|130.11|9.74|
|002816.SZ|和科达|119.68|128.86|14.44|
|300024.SZ|机器人|84.49|81.07|6.19|
|300090.SZ|盛运环保|20.70|20.60|2.91|
|300097.SZ|智云股份|152.53|88.04|6.32|
|300145.SZ|中金环境|61.41|39.91|4.55|
|300154.SZ|瑞凌股份|56.42|60.53|3.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市盈率（静态）|市盈率（动态，TTM）|市净率（2016年末）|
|300185.SZ|通裕重工|83.71|66.62|2.05|
|300193.SZ|佳士科技|62.43|54.95|2.30|
|300202.SZ|聚龙股份|52.09|47.72|8.13|
|300257.SZ|开山股份|83.67|183.20|4.33|
|300263.SZ|隆华节能|36.39|54.16|2.66|
|300362.SZ|天翔环境|176.18|99.34|4.74|
|300411.SZ|金盾股份|167.09|165.41|12.51|
|300421.SZ|力星股份|85.43|84.93|4.09|
|300435.SZ|中泰股份|49.13|52.37|6.60|
|300470.SZ|日机密封|57.14|51.82|5.51|
|300473.SZ|德尔股份|56.52|76.24|5.24|
|300503.SZ|昊志机电|158.97|98.51|10.22|
|300512.SZ|中亚股份|67.32|59.40|6.94|
|300540.SZ|深冷股份|73.70|74.28|7.11|
|600218.SH|全柴动力|51.56|42.52|2.12|
|600444.SH|国机通用|109.05|157.71|9.91|
|600475.SH|华光股份|45.82|46.59|3.44|
|600592.SH|龙溪股份|95.47|143.26|2.64|
|600619.SH|海立股份|182.90|160.60|3.24|
|600835.SH|上海机电|10.88|14.70|2.23|
|600841.SH|上柴股份|147.26|148.28|3.91|
|600894.SH|广日股份|5.48|11.93|1.76|
|601313.SH|江南嘉捷|20.82|24.53|2.83|
|601727.SH|上海电气|53.13|56.58|2.54|
|603011.SH|合锻智能|190.25|108.40|3.09|
|603090.SH|宏盛股份|129.33|127.78|10.81|
|603131.SH|上海沪工|120.71|97.19|9.71|
|603218.SH|日月股份|39.43|39.43|11.02|
|603298.SH|杭叉集团|42.04|42.04|7.54|
|603315.SH|福鞍股份|94.47|107.60|7.99|
|603339.SH|四方冷链|61.33|66.92|6.10|
|603611.SH|诺力股份|56.99|40.75|6.43|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市盈率（静态）|市盈率（动态，TTM）|市净率（2016年末）|
|603667.SH|五洲新春|78.70|78.44|9.36|
|603699.SH|纽威股份|36.91|61.08|5.16|
|平均值||77.87|75.95|5.18|

数据来源：东方财富choice
由上表可见，剔除市盈率为负值或过高的样本后，可比同行业上市公司平均静态市盈率为77.87倍，动态市盈率为75.95倍，平均市净率为5.18倍。
润星科技2016年度净利润为16,885.45万元，2017年度承诺净利润为25,000.00万元，以本次交易价格295,000.00万元计算，本次交易静态市盈率为17.47倍，动态市盈率为11.80倍。同时，润星科技2016年12月31日的净资产为40,732.37万元，对应本次交易市净率为7.24倍。
因此，本次交易价格对应的市盈率显著低于可比同行业上市公司水平，而市净率略高于可比同行业上市公司水平，其主要原因如下：
第一，在计算市净率时，未完全考虑企业品牌、市场影响力、行业竞争地位、销售渠道等因素，而上述因素是企业未来发展的核心要素；同时，本次交易定价以标的资产收益法评估结果为基础确定，其核心是评价企业盈利能力及其未来发展前景。润星科技在市场占有率、技术研发、客户资源和产品质量等方面具有着显著优势，是我国华南地区规模较大的中高端数控机床整机制造商之一，通过近十年的积累，润星科技形成了自主设计及研发优势，开发了包括数控机床网络传输控制系统、双工作台立式机床在内的多项自主专利技术，在极大拓展通用数字机床的产品扩展性的同时，使润星科技机床具备分布式数控功能，大幅提高了产品的自动化协同生产能力。润星科技主要产品之一高速钻攻加工中心适用于各类智能手机、平板电脑、通信设备的外壳与精密结构件的加工，在技术水平、产销规模、服务能力等方面可与全球领先的日本兄弟公司等竞争，并获得比亚迪、连泰精密等知名消费电子生产企业的高度认可。
第二，润星科技是一家专业从事数控机床生产、销售、研发的高新技术企业，主要生产中高端、通用型加工中心，包括：钻攻加工中心系列、立式加工中心系列、龙门加
工中心系列、雕铣加工中心系列、卧式加工中心系列五大系列，产品主要应用于电子产
品（包括IT产品、通讯产品、消费电子）、汽车配件、各类模具的加工，并在医疗器械、
航空、航天、军工、船舶、石油机械、仪器仪表、新能源、自动化设备、通用机械等各行各业拥有广泛的应用。润星科技的产品均以纳米插补控制技术、高速机械加工技术、机械构造技术为基础，根据应用领域和产品不同，在运行效率、精度水平、加工规模等方面存在差异。目前，润星科技在“加工中心”领域已形成了规模化的产业优势，打造了集研发、生产、销售、服务为一体的高效产业链。因此，润星科技产品技术含量相对较高，属于高端装备制造业。而市净率通常是用于评价拥有大量资产的传统行业企业，而对于高科技企业来说，其净资产与企业价值的关联程度相对较低。
第三，同行业上市公司均拥有良好的资本市场平台，可通过权益融资扩大其净资产规模；而润星科技作为非上市公司，为避免稀释股权，其融资方式主要以银行借款为主，其净资产规模相对较小。
第四，润星科技仍处于高速发展阶段，具备良好的盈利能力。其营业收入、净利润均保持着快速增长。2016年度，润星科技实现营业收入 68,130.18万元、净利润16,855.45万元，分别较 2015年度增长58.16%、146.51%。未来预计润星科技仍将保持着良好的增长势头与稳定的盈利能力，润星科技净资产亦会随之逐步提高，其对应市净率则将逐步降低。
此外，上市公司已与周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林签订《盈利预测补偿协议》，就润星科技2017-2019年度未能实现承诺净利润以及盈利补偿期间届满时标的资产出现减值，设置了切实可行的补偿措施。
综上所述，本次交易价格对应的市盈率显著低于可比同行业上市公司水平，本次交易定价公允、合理。
4、可比交易对应的市盈率、市净率水平
选取近期 A股市场发生的标的公司属于“通用设备制造业”的可比交易，其市盈率、市净率水平具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司股票代码|上市公司股票简称|标的公司|评估基准日|静态市盈率|动态市盈率|市净率|
|诚益通|300430.SZ|北京博日鸿科技发展有限公司|2016.06.30|42.47|26.00|11.88|
|诺力股份|603611.SH|无锡中鼎物流设备有限公司|2016.03.31|38.98|18.75|5.92|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司股票代码|上市公司股票简称|标的公司|评估基准日|静态市盈率|动态市盈率|市净率|
|恒泰艾普|300157.SZ|新锦化机械葫芦岛有限公司|2015.06.30|24.20|11.30|4.24|
|赛摩电气|300466.SZ|合肥雄鹰自动化工程科技有限公司|2015.06.30|217.31|29.90|12.71|
|环能科技|300425.SZ|江苏华大离心机股份有限公司|2015.04.30|18.73|12.76|1.69|
|劲胜智能|300083.SZ|深圳市创世纪机械有限公司|2015.03.31|12.05|10.60|5.42|
|三花股份|002050.SZ|杭州三花微通道换热器有限公司|2014.12.31|17.35|11.63|6.95|
|华宏科技|002645.SZ|江苏威尔曼科技股份有限公司|2014.12.31|12.06|10.70|4.88|
|平均值||||47.89|16.46|6.71|
|中位数||||21.47|12.20|5.67|
|本次交易||||17.47|11.80|7.24|

注：可比交易静态市盈率=标的公司100%股权交易作价/预测期前一个完整会计年度归属于母公司股东的净利润；
可比交易动态市盈率=标的公司100%股权交易作价/预测期第一年承诺净利润；
可比交易市净率=标的公司100%股权交易作价/评估基准日归属于母公司股东的所有者权益
由上表可见，近期A股市场可比交易静态市盈率平均值为47.89倍、中位数为21.47倍，动态市盈率平均值为16.46倍、中位数为12.20倍，市净率平均值为6.71倍、中位数为5.67倍。本次交易市净率为7.24倍，略高于近期A股市场可比交易市净率水平；
而本次交易静态市盈率为17.47倍，动态市盈率为11.80倍，均低于近期A股市场可比交易市盈率水平。因此，本次交易定价总体处于合理水平。
（三）本次非公开发行股份定价合理性分析
本次交易中发行股份购买资产的发行价格为 8.88元/股，非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格为询价发行，具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格
根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60
个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|上市公司股票交易均价（元/股）|上市公司股票交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|10.87|9.79|
|前60个交易日|10.60|9.54|
|前120个交易日|9.78|8.81|

根据标的公司及其估值情况，公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格确定为8.90元/股，不低于该市场参考价的90%。2017年4月13日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配预案》，以截至 2016年12月31日公司总股本689,442,857股为基数，向全体股东每10股现金分配股利0.25元（含税），因该项利润分配方案将于本次重大资产重组完成前实施完毕，发行价格由 8.90元/股相应调整为8.88元/股。
2、发行股份募集配套资金的发行股份价格
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年 2月修订），本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格将采取询价方式确定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，其中定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
3、发行价格调整原则
上述发行价格的最终确定尚须证监会核准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行股份价格将
做相应调整。
综上所述，公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十五条的
规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的资产定价及股份发行定价原则符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月修订）等相关规定，资产定价及股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
八、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性
（一）评估方法的适当性
进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场条件及被评估对象在评估过程中的条件、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
根据本独立财务顾问对润星科技经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，独立财务顾问认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
由于被评估企业有完整的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估的结果。
经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。中同华本次对于润星科技股东全部权益进行评估假设前提包括：
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提：1、本次评估以《资产评估报告》所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、本次评估假设润星科技经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、评估师所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
6、本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
7、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股东全部权益价值或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8、润星科技目前数控机床的生产能力约为500台/月，本次收益法评估中，润星科技计划在现有土地基础上，通过新建厂房和增加生产设备、人员，达成月产1,000台左右数控机床的制造能力。润星科技新建厂房项目已经过内部审批并取得了由东莞市发展和改革局颁发的《广东省企业投资项目备案证》，证载项目建筑面积36,000.00平方米，设计生产能力为 6,000台/年（折合 500台/月），项目总投资为 12,200.00万元（其中土
建投资 7,200.00万元，设备及技术投资 5,000.00万元）。根据润星科技投资计划，新建厂房预计于 2017年底前取得用地规划、施工许可等各项批复，并完成新厂房建设。本次评估通过查询当地可比工业厂房项目单方工程造价、核查设备采购合同，并与润星科技股现有投资进行比较，对其项目预算进行了核查。本次评估假设润星科技新建厂房项目预算合理，能够顺利取得包括用地规划、施工许可等各项批复以及各部门审批，同时项目能够按计划完工；
9、润星科技目前持有《高新技术企业证书》（编号：GF201544000171），适用企业所得税率为15%，有效期自 2015年 10月 10日起三年。本次收益法评估假设润星科技《高新技术企业证书》有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，资质持续有效；
10、本次评估假设润星科技净现金流于年度内均匀流入或流出。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数的合理性
本次评估润星科技包括营业收入、折现率在内的重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告“第六章交易标的评估情况”。
经核查，独立财务顾问认为：中同华评估过程中涉及的评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
（四）本次评估结果及定价的公允性
在本次交易中，中同华分别采取了收益法和资产基础法对润星科技进行评估，并选用收益法作为最终评估结果。
1、评估结果
以2016年12月31日为评估基准日，2016年12月31日润星科技经审计的净资产账面值为40,732.36万元，根据中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2017）第 231号），采用资产基础法确定的润星科技100%的股权评估价值为 54,664.14万元，
增值 13,931.77万元，增值率为34.20%。采用收益法确定的润星科技100%的股权评估价值为295,300.00万元，增值254,567.64万元，增值率为624.98%。
2、评估结果的差异分析及最终结果的选取
以 2016年 12月 31日为基准日，润星科技股东全部权益按照收益法评估的评估值为 295,300.00万元，按照资产基础法评估的评估值为 54,664.14万元；两种方法的评估结果差异240,635.86万元，差异率为440.21%。产生差异的主要原因为：
第一，收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，进一步估算润星科技未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，增值较多。而资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法故增值较少。
第二，考虑到资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。而经过多年发展，润星科技拥有了良好的技术积累，自成立以来业务迅速发展，近两年为业务上升期，盈利状况良好。
综上分析，润星科技的未来盈利能力更能体现企业价值，评估师经过对润星科技财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映润星科技的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为润星科技的股东全部权益价值的最终评估结论。
经核查，独立财务顾问认为：中同华根据被评估单位所处行业和经营特点，采用收益法评估结果，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性。
九、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易完成后，公司将拥有润星科技100%股权，本次交易对公司财务状况、经营成果的影响如下：
（一）交易前后公司主要财务状况比较分析
根据瑞华会计师出具的“瑞华阅字【2017】01620003号”《备考审阅报告》，假设上市公司于 2016年 1月 1日为基准日完成对标的公司的合并，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成前后上市公司的主要资产负债结构如下：
1、本次交易完成前后上市公司的主要资产结构
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|货币资金|53,561.57|71,211.93|50,435.83|61,172.30|
|应收票据|2,070.00|2,875.69|3,214.22|3,967.28|
|应收账款|24,516.23|66,710.27|18,557.59|50,729.33|
|预付款项|22,921.66|26,924.13|15,387.55|16,290.68|
|其他应收款|3,385.51|3,054.00|2,851.52|2,871.59|
|存货|54,618.22|81,110.47|48,780.27|83,488.65|
|其他流动资产|8,603.32|9,043.65|23,337.55|23,337.55|
|流动资产合计|169,676.51|260,930.15|162,564.53|241,857.37|
|长期股权投资|4,247.83|4,232.93|4,224.12|4,224.12|
|投资性房地产|556.15|556.15|567.93|567.93|
|固定资产|15,352.72|22,406.59|15,576.56|22,624.15|
|在建工程|-|177.53|-|51.30|
|无形资产|5,592.93|13,363.65|5,625.83|13,528.54|
|商誉|92.37|242,521.16|92.37|242,521.16|
|长期待摊费用|173.62|173.62|188.16|188.16|
|递延所得税资产|741.50|1,506.79|692.84|1,340.59|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|其他非流动资产|21.42|21.42|21.42|21.42|
|非流动资产合计|26,778.54|284,959.84|26,989.22|285,067.37|
|资产总计|196,455.05|545,889.99|189,553.75|526,924.74|

注：上市公司2017年1-3月交易前的财务数据未经审计
本次交易完成后，截至 2016年12月 31日与 2017年 3月 31日，公司总资产额分别为 526,924.74万元与 545,889.99万元，较交易前分别增加 337,370.99万元与 349,434.94万元，增幅分别为177.98%与177.87%。同时，本次交易完成后，截至 2016年 12月 31日与 2017年 3月 31日，公司流动资产占总资产的比重分别为45.90%与47.80%，较本次交易前有所下降，非流动资产占总资产的比重分别为54.10%与52.20%，较本次交易前有所上升，主要由于本次交易形成商誉 242,428.79万元所致。
2、本次交易完成前后上市公司的主要负债结构
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|短期借款|1,398.64|1,398.64|1,398.64|2,968.64|
|应付票据|8,613.35|22,091.42|6,933.80|17,787.93|
|应付账款|8,761.18|26,002.17|11,464.67|24,565.16|
|预收款项|38,072.50|35,534.35|30,759.39|32,019.33|
|应付职工薪酬|824.08|1,037.56|1,775.92|2,239.56|
|应交税费|1,481.69|8,995.54|1,160.52|5,760.96|
|应付利息|2.38|2.38|2.26|4.72|
|其他应付款|0.89|89,335.27|8.53|89,271.48|
|一年内到期的其他非流动负债|-|1,090.24|-|1,648.31|
|流动负债合计|59,154.72|185,487.57|53,503.73|176,266.10|
|长期应付款|-|592.72|-|78.00|
|递延收益|-|238.16|-|253.16|
|递延所得税负债|4.70|1,581.72|4.70|1,882.14|
|非流动负债合计|4.70|2,412.61|4.70|2,213.30|
|负债合计|59,159.42|187,900.18|53,508.42|178,479.41|

注：上市公司2017年1-3月交易前的财务数据未经审计
本次交易完成后，截至 2016年12月 31日与 2017年 3月 31日，公司负债总额分别为 178,479.41万元与 187,900.18万元，较交易前分别增加 124,970.99万元与 128,740.76万元，增幅分别为233.55%与217.62%。主要是由于本次交易中现金支付的对价82,600.00万元计入其他应付款所致。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
根据瑞华会计师出具的“瑞华阅字【2017】01620003号”《备考审阅报告》，假设上市公司于 2016年 1月 1日为基准日完成对标的公司的合并，不考虑募集配套资金的影响，交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
本次交易完成后，2016年及2017年 1-3月公司的营业收入及利润规模均有较大增长，公司盈利水平得到了较大提升。公司 2016年度营业收入由交易前的 214,021.87万元增加至 282,152.06万元，增幅为31.83%；归属于母公司所有者的净利润由交易前的 2,971.79万元增加至19,335.13万元，增幅为550.62%。公司 2017年 1-3月营业收入由交易前的 89,415.10万元增加至 122,850.13万元，增幅为37.39%；归属于母公司所有者的净利润由交易前的 550.59万元增加至 8,835.11万元，增幅为1504.65%。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
华东重机主要从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、销售与安装业务，以及以贸易为主的不锈钢板块业务，公司紧跟全球港口码头发展趋势，着重开发智能化的集装箱码头装卸设备，目前已成功构建了以 RGM结构与传动模块、智能感知与测量模块、智能控制模块、智能检测与维护模块为核心的新型自动化轨道式集装箱门式起重机，为实现港口装卸的智能化全自动作业提供了技术支撑和保障。润星科技主要从事自动化、智能化精密加工设备的研发、生产和销售。润星科技作为钻攻加工中心制造领域的领先企业之一，具有较强的市场影响力与渠道开发能力。
1、提升产销规模，规模效应明显，增强竞争实力
从规模效应角度，本次交易完成后，润星科技将成为上市公司的全资子公司。华东重机将利用上市公司的平台优势，协助润星科技在现有基础上继续拓展生产规模，提升产品生产能力，以满足日益增加的市场需求；同时上市公司与润星科技将积极利用彼此
的区位与优势与渠道资源，整合业务渠道，开拓新的市场，增强规模优势，增强润星科技的核心竞争力。
2、整合关键技术，实现良性循环
从技术整合角度，上市公司在自动化与智能装备研发技术方面已成功构建了以 RGM结构与传动模块、智能感知与测量模块、智能控制模块、智能检测与维护模块为核心的新型自动化轨道式装卸设备及相关技术体系；润星科技在抗震机床底座设计与加工技术、机床网络传输控制、数控机床控制柜配电技术、全自动冷却机技术、数控机床加工控制技术等方面具备技术优势；润星科技在原有的自动化、智能化精密加工设备业务优势基础上，正逐步开发以自动化、智能化 CNC加工中心为基础的机器人自动化生产线等新产品，本次交易完成后，上市公司与润星科技可以通过对自动化、智能化领域等关键技术借鉴与分享，实现关键技术的整合，以提升各自的研发能力及产品的性能，形成可持续的良性循环，有效提升上市公司综合竞争能力。
3、提升上市公司业务领域和产业层级，拓展上市公司优质客户
从产业链整合角度，润星科技主要生产中高端、通用型加工中心，包括：立式加工中心系列、钻攻加工中心系列、卧式加工中心系列、龙门加工中心系列、雕铣加工中心系列五大系列。产品主要应用于电子产品（包括IT产品、通讯产品、消费电子）、汽车配件、各类模具的加工，并在医疗器械、航空、航天、军工、船舶、石油机械、仪器仪表、新能源、自动化设备、通用机械等各行各业拥有广泛的应用。润星科的产品均以纳米插补控制技术、高速机械加工技术、机械构造技术为基础，根据应用领域和产品不同，在运行效率、精度水平、加工规模等方面存在差异。润星科技在“加工中心”领域已形成了规模化的产业优势，建构了集研发、生产、销售、服务为一体的高效产业链。本次交易完成后，华东重机将新增数控机床的研发、生产、销售和相关服务业务，通过双方业务的有效协同，公司的业务领域和产业层级将得到大幅拓展和提升。标的公司主要客户包含比亚迪、连泰精密等国内知名消费电子产品加工企业，本次交易完成后，上市公司将迅速获得标的公司的优质客户资源，有助于提高上市公司市场知名度和市场拓展能力。
4、降低标的公司运营成本
从降低运营成本角度，上市公司将与标的公司共享自身丰富且规范的管理经验，将标的公司纳入规范统一的财务管理平台，降低综合管理成本、财务管理成本和资金成本。
同时，随着润星科技经营规模的不断扩大、知名度的不断提升以及与上市公司的协同效应的逐渐实现，润星科技在采购环节的议价能力将进一步提高，产品成本将得到有效降低。
（四）在本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
1、上市公司在未来经营的优势
华东重机作为上市公司，在技术研发、资产规模及融资能力等方面具有较强的优势。
本次交易完成后，润星科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司技术研发实力将得到进一步加强，产品种类将得到有效丰富，资产规模也将得到提高，另外标的公司产品质量稳定可靠，价格较国际顶尖企业（如日本发那科），具有明显的价格优势，售后服务响应速度快，得到了比亚迪、连泰精密等优质公司客户的认可，上市公司优质客户将得到迅速拓展。另一方面，标的公司通过上市公司在资金、市场等方面的协同，将大大增强了自身在消费电子行业以及通用机床行业的影响力，有利于扩大钻攻加工中心及其他数控设备的销售，形成上市公司和标的公司互利共赢、和谐发展的良好格局。
华东重机作为 A股上市公司，有较强的融资渠道和能力。而润星科技正处于快速成长期，且数控机床设备行业属于技术及资金密集型行业，需要较多资金周转以加大对核心部件的采购、研发，扩充客户及市场规模。双方可以在资金使用上实现互补，提高资金使用效率，降低资金使用成本，润星科技成为上市公司的子公司以后，借助上市公司的融资渠道，融资成本将会得到一定程度的降低，同时也将会得到上市公司的资金支持，实现业绩的快速增长。
2、上市公司在未来经营的劣势
本次交易完成后，上市公司将立足于高端装备制造，积极围绕《中国制造2025》（国发【2015】28号），深入进行业务整合，在技术、研发、市场、管理等多个方面发挥协同效应，实现优势互补。然而，上市公司与标的公司在细分业务上存在一定差异，上市
公司现有管理层缺乏相应的管理经验。虽然上市公司已制定较为完善的战略、业务、资产、财务、企业文化和人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务拓展的风险。同时，随着业务规模的不断扩大，上市公司及标的公司将面临更多来自国际顶尖厂商的合作与竞争。
（五）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、整合计划及其对上市公司未来发展的影响
（1）战略整合计划
本次交易完成后，上市公司将战略性进入快速增长的中高端数控机床制造领域，获取新业务增长点与利润增长机会，优化自身高端装备产品线与盈利结构，并分散原有业务的市场风险，进一步巩固了上市公司在高端装备制造领域的市场地位，有助于上市公司实现其“高端化”、“智能化”的战略发展目标。通过借鉴润星科技在自动化数控机床制造领域的技术和经验，公司将进一步整合资源，提升公司高端成套设备研发与生产能力，拓展上市公司在高端装备制造领域的业务规模和业务水平，有效推动公司业务的快速发展。
（2）业务和资源整合计划
本次交易完成后，上市公司将完成与润星科技的在技术经验、渠道资源等方面的整合。一方面，上市公司与标的公司均属于高端装备制造企业，双方在零部件采购、核心生产工艺、关键技术研发方面具有一定协同效应，上市公司将通过整合采购资源、加强内部技术人员交流、设立联合研发中心等方式促进采购与技术资源的整合；另一方面，润星科技将在上市公司统一领导下，以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务，借助上市公司的区位及渠道优势，实现市场范围的拓展，以提高标的公司的市场份额。
（3）资产和财务整合计划
交易完成后，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制流动资产的需要量，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运转的同时，加速流动资产的周转速度，提高经济效益。本次交易完成后，标的公司作为上市公司全
资子公司，仍为独立的法人企业，上市公司将继续保持其资产和财务的独立性。
（4）企业文化与人才整合计划
华东重机管理层将持续加强与润星科技核心管理和技术团队之间的战略沟通与技术交流，尽快实现双方企业文化的相互融合，有效提升公司的运作管理效率。本次交易完成后，上市公司对标的公司的人员将不作重大调整，现有核心团队和管理层将保持基本稳定；另外，标的公司将利用上市公司人力资源平台引进高水平的高端装备行业人才，为标的公司的后续发展引进和储备高水平的管理、研发人才。
（5）机构整合计划
本次交易完成后，润星科技作为独立的法人主体存在，现有内部组织架构将保持稳定。本次交易完成后，上市公司将进一步加强润星科技的经营管理，以确保润星科技严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善标的公司的公司治理机制及合规经营能力。此外，作为上市公司的全资子公司，润星科技将严格遵守上市公司内部控制制度及关于子公司管理的相关制度。
（6）对润星科技进行整合及管控相关措施的可实现性分析
本次收购属于产业收购，虽然上市公司主营业务与润星科技在细分领域具有差异，但均属于高端装备制造行业，在技术研发、项目管理、内部流程控制、上下游渠道、资本运作等方面具有一定的相通性。
上市公司实际控制人翁耀根先生与标的公司的实际控制人周文元先生有着相似的创业经历，对企业的发展方向、管理模式及风险控制意识等方面均有着一致的认识，并基于上述共同理念而进行本次交易；未来上市公司及标的公司的整合及管理控制措施均将基于双方的一致预期而开展，其风险及可实现性整体可控。本次交易完成后，上市公司将立足于高端装备制造，积极围绕《中国制造2025》（国发【2015】28号），深入进行业务整合，在技术、研发、市场、管理等多个方面发挥协同效应，实现优势互补。未来华东重机将根据润星科技的需求，定期或不定期地为润星科技提供内部流程管理和人员的培训及咨询；此外，双方将建立联合工作组，制定具体的合作计划和项目实施方案，推动双方合作。
上市公司实际控制人及管理与技术团队中多数人员均具有多年高端装备制造领域
的管理及技术经验，主要人员经历和背景介绍如下：
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|项目|姓名|上市公司职务|主要经历背景|
|上市公司实际控制人、管理与技术团队人员|翁耀根|董事长|本科学历，高级经济师，在装备制造领域拥有超过20多年的企业管理经验，带领华东重机实现了从传统设备制造业向高端装备制造业的初步转型，完成了从单一国内定位改为面向全球化发展的战略升级，并促使公司在高端装备制造、不锈钢贸易及深加工等领域实现了的多元化发展。|
||翁杰|董事、总经理|本科学历，毕业于英国阿斯顿大学工商管理专业，在高端装备制造企业项目管理运营、集装箱装卸设备的研发、生产、安装及销售方面拥有超过10年的从业经历，并在企业运作、市场、战略、技术、财务、企业文化等方面拥有丰富经验。负责华东重机日常事务运营工作，并促使公司在企业运作、战略、技术、财务、企业文化等进行全面创新提升；在海外市场方面，主导开拓进军国际集装箱市场，紧抓“一带一路”发展机遇，在“一带一路”覆盖的哈萨克斯坦、韩国、孟加拉、印尼、泰国、巴拿马等重点区域拿下较好业绩；在技术研发方面，主张并推行了公司在高端智能化以及全自动产品的技术创新战略规划，目前公司的高端智能化产品已在韩国釜山新港、PSA 巴拿马码头、国内首个内河自动化码头重庆龙头港进行应用推广，推动了华东重机在全球集装箱装卸设备领域的市场与产品布局，确保华东重机始终走在全球集装箱装卸设备制造行业前列。|
||王钮忠|董事，副总经理|本科学历，机械制造工艺及设备专业毕业，机械工程师，曾先后任职于张家港安远重机有限公司、上海振华重工股份有限公司，曾主导了韩国三星浮吊项目、与美国福陆（FLUOR）公司合作的澳大利亚模块等多个重大项目等，擅长项目的周期、成本、安全、质量管理。在生产管理指挥系统的组建、生产管理目标、生产计划的制定与执行等方面具有丰富经验。|
||江忠友|副总经理|硕士学历，高级工程师，主要负责华东重机市场营销工作，1986年起先后任交通部长江船舶设计院设计室主任、起重机研究所所长，期间主持设计和参与了国家七五攻关项目内河轻型装卸船设计，台架起重机、龙门吊、轻型岸边集装箱起重机的设计，200T、500T起重船起重机部分设计，400T浮式起重机设计等，是长江船务管理局港口设备专家库成员，参与多项设备|

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|项目|姓名|上市公司职务|主要经历背景|
||||评标工作，是国内起重机制造业有名的专家；2005年至 2010 年担任武汉港迪机械工程设计公司总经理；2011 年 11 月至今担任华东重机副总经理，主要负责华东重机市场营销工作，协助董事长制订整体战略规划和年底营销计划，主导年度销售额指标和利润指标的完成，主导调研分析、需求分析及产品定位，带领销售团队成员在集装箱装卸设备市场持续开拓业绩，整体提升企业品牌实力。|
||顾文渊|董事、副总经理、总工程师|本科学历，毕业于上海交通大学起重机械专业，高级工程师，自上世纪90年代初主导设计了国内第一台内河港口多用途轨道式集装箱门式起重机以来，至今主导设计了多种轨道式集装箱起重机及岸边集装箱起重机近千台，对起重机产品及相关高端装备制造技术十分熟悉，是国内起重机制造业有名的专家，拥有近30年的高端装备制造领域的成功经验。|
||惠岭|董事、财务总监、董事会秘书|大专学历，中级会计师。在高端设备制造相关财务资源与业务规划的匹配运作、财务战略规划的制定与实施、内部控制的制定有实施、税务筹划方面拥有多年经验。|
||张化伦|技术研发部副总工程师|本科学历，毕业于上海交通大学机械工程专业，高级工程师，具有29年的起重设备设计与研发经验。曾就职于长江船舶设计院，主要从事于起重机的设计与研发，主持设计和参与设计研发项目有：岸边集装箱起重机、轨道式集装箱门式起重机等。目前主要从事与超巴拿马岸边集装箱起重机、智能化装备等产品研发设计工作。|
||徐大鹏|董事、法务证券部部长、证券事务代表|硕士学历，曾担任北京天银律师事务所律师、无锡华东重型机械有限公司法务证券部负责人等职务，具有丰富的资本市场及法律从业经验。|

上市公司实际控制人翁耀根在企业管理、人才培养、项目开拓等方面具有较强的综合能力，在高端装备业务领域拥有广阔的视野。上市公司在研发生产、市场开拓、项目执行、财务管理等各环节均拥有具备丰富经验和专业背景的核心高管团队，多数成员在高端装备业务领域拥有超过十年的行业经验。除董事、高级管理人员外，经过多年培养，上市公司亦凝聚了一支专业、负责的中层管理人才团队，共同构成公司持
续发展的坚实基础。
此外，上市公司在企业整合方面过往成功经验。2014年 11月，上市上司公司通过
增资方式收购了无锡诚栋不锈钢有限公司（以下简称“诚栋不锈钢”），进入了不锈钢贸易领域。收购完成后，上市公司与诚栋不锈钢快速形成资源优势互补、管理体系完善、供销渠道整合等措施，产生协同效应，实现了诚栋不锈钢业务的快速增长。根据瑞华会计师出具的“瑞华审字【2015】01620016”号《审计报告》显示，2013年诚栋不锈钢营业收入仅为 16,609.24万元，净利润仅 97.12万元；收购完成后，诚栋不锈钢利用上市公司平台进行融资，分享上市公司成功管理经验，与供应商建立深度合作关系，瑞华会计师出具的“瑞华审字【2017】01620009”号《审计报告》显示，2016年度诚栋不锈钢营业收入已达到 158,759.79万元，净利润已达到 3,565.74万元，实现了跨越式增长。
本次交易完成后，标的公司的产品将丰富上市公司产品线和服务内容。标的公司也可以通过上市公司已有的平台，共享上市公司的技术资源、客户资源和融资平台，开拓新的行业发展机遇，双方将通过质量管理经验地借鉴、机械设备制造经验及产品技术研发资源地共享、采购销售渠道地协作、资本运作平台地利用等方面进行相互协同合作，实现公司价值的整体增值。同时，润星科技全体人员将纳入上市公司体系，成为上市公司全资子公司的员工。润星科技拥有具备多年高端装备制造业从业经验、市场意识敏锐的经营管理团队和稳定的专业人才队伍，这为润星科技后续的持续发展奠定了基础。本次交易完成后，上市公司将给予润星科技现有管理团队充分的自主经营权，并利用上市公司的品牌效应和资本平台，通过多种方式引入优秀人才，进一步增强润星科技的经营团队实力和人才凝聚力。综上所述，上市公司在本次重组后对润星科技进行整合及管控的相关措施可实现性较强。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司实际控制人及管理层团队在高端制造相关领域具备丰富的从业经验，能够制定具体的合作计划和项目实施方案，有效推动双方合作，同时上市公司在企业整合方面存在过往成功经验，上市公司在本次重组后对润星科技进行整合及管控的相关措施可实现性较强。
（7）整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，润星科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务规模将大幅增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司一直专注于从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、销售与安装业务，以及以贸易为主的不锈钢板块业务。
润星科技为专业从事数控机床生产、销售、研发的高新技术企业。上市公司与标的公司在业务上存在一定差异，上市公司现有管理层缺乏相应的管理经验。虽然上市公司已制定较为完善的战略、业务、资产、财务、企业文化和人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。
为降低上述风险，上市公司将采取以下措施：
第一，上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，公司管理层继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平，以适应上市公司资产的增长和业务类型的变化。
第二，上市公司将依据标的公司已有的决策制度履行决策程序，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
第三，在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，加强财务管理、审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划合理、方向清晰、内容具体，上市公司针对整合风险采取相应的管理控制措施合理、恰当，考虑了上市公司与标的公司的现实情况。
2、交易当年和未来两年上市公司拟执行的发展计划
交易当年和未来两年，上市公司将在业务、资产、财务、机构及人员等方面对标的公司进行整合，充分发挥协同效应，促进双方协调、健康发展。在双方顺利整合的基础上，上市公司拟执行下列发展计划：
（1）进一步提升公司的持续创新能力
标的公司自设立以来一直专注于数控机床加工中心的技术研发，多年来积累了丰富
的行业应用经验，系广东省经济和信息化委认定的 2015年广东省战略性新兴产业智能制造领域骨干企业，系广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定的广东省高新技术企业。上市公司及标的公司均为技术密集型企业，成长性依赖于不断提高的技术水平。消费电子产品的技术更新换代周期较短，产品的加工材质及加工效率要求的变化对加工中心的技术参数要求也会有重大影响。同时碳纤维、曲面玻璃等新材质不断涌现，持续创新能力是保持公司核心竞争力的重要保证。为提升公司的核心竞争优势，公司将坚持以科技创新为导向，在现有研发能力的基础上，通过长效的人才引进机制和研发激励机制，进一步壮大研发队伍；积极与国内知名院校、科研院所建立多种形式的产学研结合体，提升公司自主创新能力；采取多种形式加强行业内的技术交流与合作，不断加大新技术、新工艺、新产品的开发投入力度，提高公司产品的科技附加值，提高公司技术创新水平。
（2）进一步强化与核心客户的深度合作关系
润星科技的客户主要为比亚迪、连泰精密等大客户，同时也正在逐步获取其他优质客户的订单。本次交易完成后，润星科技将成为公司全资子公司，公司将立足于行业发展趋势和客户需求的不断变化，依托于较强的研发创新实力，不断提高现有产品的品质，进一步壮大技术服务团队，同时加快新产品的更新换代速度，使公司可以更及时、有效地满足下游客户的生产、加工需要，在推动客户提升制造工艺、优化产品性能的过程中发挥更大的作用。
（六）本次交易对上市公司非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次重组募集配套资金不超过85,816.00万元。其中，82,600.00万元用于支付本次重组的现金对价，3,216.00万元用于本次交易的中介机构费用及其他发行费用。上市公司将根据上述募集配套资金投资项目的计划进行资本支出，确保募集配套资金按照计划使用完毕。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费、中介机构费用等交易成本不会对上市公司产生重大影响。
综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
本次交易完成后，上市公司业务将切入数控机床领域，上市公司收入规模将大幅提升，盈利能力将显著增强。上市公司主营业务业务将增加数控机床的研发、生产、销售和相关服务业务，上市公司的高端装备产品品类将得到充实，装备制造能力将得到增强，公司的原有业务布局将得到重要完善，直接推动公司主营业务的升级；通过并购润星科技涉足数控机床领域，形成新的利润增长点，增强公司整体抗风险能力，为公司未来持续健康发展提供新的动力。通过本次重组，上市公司产品结构将更加多元化，实现经营规模的外延式扩张。这将有利于上市公司提高市场地位、增厚经营业绩，增强持续发展能力。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理
水平。截至报告出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等相关法律法规以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）公司与控股股东、实际控制人
本次交易完成后，公司控股股东仍为华重集团，实际控制人仍然为翁耀根、孟正华和翁杰。上市公司将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（2）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将继续严格按照《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（3）关于董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（4）监事与监事会
公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表，人员构成符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事履行职责提供必要的条件，促进监事履行监督职能，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，有
效地维护公司及股东权益。
（5）关于信息披露与透明度
公司严格按照《公司章程》等进行信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、及时。本次交易完成后，公司将继续依照中国证监会的相关信息披露法规，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
（6）投资者管理
本次交易完成后，上市公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时通过充分的信息披露加强，促进投资者对公司的了解，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）人员独立
上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
上市公司拥有独立的采购、生产、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（3）财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（4）机构独立
上市公司建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；此外，公司还建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（5）业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的分析
根据华东重机与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》，协议生效后 30日内，交易双方应完成润星科技变更为有限责任公司，并办理其100%股权从交易对方名下过户到上市公司名下的全部工商变更登记手续。同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体参见本报告“第七章本次交易合同的主要内容”。
经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司
股东利益，尤其是中小股东的利益。
十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方周文元持有的上市公司股票将超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，周文元视为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
为了实现公司业务规模、利润水平的同步提高，促进公司产业升级，提升整体竞争力，增强公司抗经济周期风险的能力，上市公司需要通过产业并购等方式迅速进入高端装备制造等战略新兴产业，提升公司的产业定位，提高公司的整体盈利能力，实现公司持续、稳定、健康发展。
润星科技主要从事数控机床的生产、销售和研发，产品主要为中高端、通用型加工中心，主要应用于电子产品（包括IT产品、通讯产品、消费电子）、汽车配件、各类模具的加工，并在医疗器械、航空、航天、军工、船舶、石油机械、仪器仪表、新能源、自动化设备、通用机械等行业有广泛的应用。润星科技系我国华南地区规模较大的中高端数控机床整机制造商之一，通过近十年的积累，形成了自主设计及研发优势。公司主要产品之一高速钻攻加工中心适用于各类智能手机、平板电脑、通信设备的外壳与精密制造件的加工，在技术水平、产销规模、服务能力等方面可与全球领先的日本兄弟公司等竞争，并获得比亚迪、连泰精密等知名消费电子生产企业的高度认可。
通过本次交易，上市公司将新增数控机床的研发、生产和销售业务，提高高端制造业务在公司整体业务所占的比例，从而实现公司业务领域的拓展和产业层级的提升。本次重组后上市公司的营业收入及利润规模均有较大增长，公司盈利水平得到了较大提升。根据瑞华会计师出具的“瑞华阅字【2017】01620003号”《备考审阅报告》，假设
上市公司于 2016年 1月 1日为基准日完成对标的公司的合并，不考虑募集配套资金的影响，重组完成后上市公司2016年和2017年 1-3月的营业收入分别为282,152.06万元和 122,850.13万元，较重组前分别增长了31.83%和37.39%；净利润分别为 21,596.30万元和 9,452.30万元，较重组前分别增长了312.70%和674.91%；毛利率分别为15.70%和14.36%，较重组前分别提高了 8.05个百分点和8.85个百分点。因此，通过本次交易，上市公司的经营规模和盈利能力都将得到较大程度的提高。
（三）本次交易不损害上市公司及非关联方股东的利益
本次重组的标的资产最终价格是以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
公司本次交易的决策程序主要依据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定进行，董事会、股东大会对本次交易进行认真讨论，并充分听取独立董事和专家意见，独立决策。
公司独立董事就本次交易事项出具了独立董事意见，认为本次华东重机聘请的中同华具有从事证券、期货业务的资格，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2016年12月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介服务机构签署了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易符合上市公司战略发展方向，有利于增强上市公司未来持续盈利能力。该等关联交易已取得上市公司董事会及股东大会的批准，上市公司的独立董事已发表独立意见，对本次交易涉及的关联交易予以认可。
十三、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
本次重组的补偿义务人为周文元、王赫、黄丛林，交易对方黄仕玲不参与本次重组的业绩承诺，每一补偿义务人各自需补偿的金额按其于《盈利预测补偿协议》签订时各自在润星科技中的相对持股比例予以承担。根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺润星科技2017年度、2018年度和2019年度合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于 25,000.00万元、30,000.00万元和 36,000.00万元（三年累计金额为 91,000.00万元）。
上述承诺净利润数均应扣除本次交易完成后公司向润星科技提供的各项资金支持对应的资金成本，资金成本应按润星科技自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。
本次盈利补偿期间为本次交易完成日当年及其后两个会计年度，即2017年度、2018年度和2019年度（以下称“盈利补偿期间”）。如本次交易未能如期在2017年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度。
本次交易经公司董事会、股东大会批准、中国证监会核准及本次交易涉及的经营者集中事项通过商务部反垄断局的审查后，双方依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续，且公司向补偿义务人非公开发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易完成日。
公司将测算盈利补偿期间各年度润星科技的实际净利润数与约定的承诺净利润数的差异情况，并聘请经公司确认的具有证券、期货从业资格的合格审计机构（以下称“合格审计机构”）予以审核，就此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。
润星科技在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，
其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的润星科技当年实现净利润数。
经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额（以下称“利润差额”）将作为补偿义务人向公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。
如果在盈利补偿期间润星科技各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数，但高于同期承诺净利润数的90%，补偿义务人无需就当期的利润差额对公司进行补偿；如果在盈利补偿期间润星科技各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数的90%，或者盈利补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计的承诺净利润数，补偿义务人应就利润差额对公司进行补偿。
补偿义务人同意以本次交易中认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额，该部分补偿股份将由公司以人民币壹 1元的总价回购并予以注销。如补偿义务人所持股份不足以补偿的，应由其以现金方式予以补足。盈利补偿期间内，补偿义务人累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中标的资产的作价总额，即295,000.00万元。
（1）补偿金额的确定公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额上述当期应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
每一补偿义务人各自需补偿的当期应补偿金额按其于本协议签订时各自在润星科技中的相对持股比例予以承担。
（2）补偿股份数量及现金补偿的确定公式为：
当期应当补偿股份数额=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格
当期现金补偿的金额=（当期应当补偿的股份数－补偿义务人当期已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
根据上述公式计算补偿股份数时，各年度计算的补偿股份数额小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
自《发行股份及支付现金购买资产》签署之日起至回购实施日，如果公司以转增或送股的方式进行分配而导致补偿义务人持有的公司股份数发生变化的，则公司回购的股份数应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）
自《发行股份及支付现金购买资产》签署之日起至回购实施日，如果公司有现金分红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益（以下称“现金分红收益”），应随之返还给公司。
若中国证监会对上述补偿方式和/或补偿金额提出要求或指导意见，补偿义务人应根据中国证监会的要求或意见与公司签署补充协议。
（3）减值测试及补偿
在预测年度届满时，公司聘请的合格审计机构将对本次交易注入的标的资产进行减值测试，如：期末减值额>盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利补偿期间已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+已支付的现金补偿的金额），则补偿义务人将另行补偿股份，如补偿义务人所持股份不足以补偿的，应以现金补足。
减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额－盈利补偿期间已补偿的金额
减值补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次交易的每股发行价格
如按前述方式计算的另需补偿的股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
现金补偿的金额=（另需补偿的股份数－补偿义务人已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
每一补偿义务人另需补偿的股份数量和现金补偿金额按其于本协议签订时各自在润星科技中的相对持股比例予以承担。
减值额为本次重大资产重组购买的标的资产的作价减去预测年度届满其期末估值并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果盈利补偿期间内触发补偿义务人的补偿义务，补偿义务人将积极配合公司在年
度审计报告披露之日起三十（30）个工作日内按照约定确定应予回购的补偿股份数额和/或现金补偿金额，应予回购的该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
在确定盈利补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额和/或现金补偿金额后，在当年年度审计报告披露之日起（60）个工作日内，公司应就股份回购和/或现金补偿事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，公司将按照人民币壹（1）元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销；涉及现金补偿的部分，补偿义务人应在股东大会通过上述议案之日起 10个交易日内，以现金方式向公司进行补偿。若股东大会未能审议通过股份回购议案，则公司将在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知补偿义务人，并在自股东大会决议公告之日起 30个工作日内，授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股份登记日在册的公司其他股东（指公司股东名册上除补偿义务人之外的其他股东），公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日公司扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，双方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。
补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份购买资产中取得的新股总数。在计算补偿义务人应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
经核查，独立财务顾问认为：华东重机与周文元、王赫及黄丛林签署了《盈利预测补偿协议》，该协议已就润星科技的累计实现净利润不足累计承诺净利润情况的补偿措施进行了明确约定。上述利润补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十四、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，独立财务顾问认为：截至2016年12月31日，标的公司股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十五、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书中披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况，本次重组不会摊薄每股收益，相关分析合理；上市公司已就本次重组完成当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司的董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
第九章独立财务顾问的内核意见和结论性意见
一、内核程序
中信建投证券内核程序如下：
1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和风险等形成项目报告，提交内核机构。
2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内核程序。
内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和外部委员名单，项目组将申报材料分送各外部委员。
4、内核机构汇总外部委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目组组织答复。
5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核结论意见
中信建投证券内核小组成员认真阅读了《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相
关规定。
2、同意出具《中信建投证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
综上所述，本独立财务顾问同意为华东重机本次发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所、中国证监会报送相关申请文件。
三、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会及深交所的要求，通过尽职调查和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》及《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按有关法律、法规及公司章程等内部规范性文件的规定履行了相应的程序。本次交易已经上市公司第三届董事会第四次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过，并经商务部反垄断局审查通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条以及《发行管理办法》等法律、法规的相关规定；
3、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形；
4、本次交易所涉及的拟购买资产，已经过具有证券、期货从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
5、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情形；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
第十章备查文件
一、备查文件
1、华东重机第三届董事会第四次会议决议；
2、华东重机2017年第二次临时股东大会决议；
3、华东重机独立董事关于本次交易的独立董事意见；
4、华东重机与周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
5、华东重机与周文元、王赫、黄丛林签订的《盈利预测补偿协议》；
6、润星科技2015年、2016年及 2017年1-3月财务报表及审计报告；
7、华东重机2016、2017年1-3月年备考合并财务报表及备考审阅报告；
8、中信建投证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
9、北京市海润律师事务所出具的法律意见书；
10、北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告；
11、《无锡华东重型机械股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对无锡华东重型机械股份有限公司的重组问询函>之回复》；
12、《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对无锡华东重型机械股份有限公司的重组问询函>相关问题之专项核查意见》；
13、《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对无锡华东重型机械股份有限公司的重组问询函的回复》；
14、《北京市海润律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司收到深圳证券交易所<重组问询函>相关事项的专项核查意见》；
15、《北京中同华资产评估有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司重组问询
函的回复》；
16、《北京市海润律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》；
17、《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复》；
18、《中信建投证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复之核查意见》；
19、《北京市海润律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》；
20、《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>相关问题的答复》；
21、《北京中同华资产评估有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（171040号）之核查回复》；
22、无锡华东重型机械股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并购重组委会议审核意见的回复；
23、中信建投证券股份有限公司关于《无锡华东重型机械股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并购重组委会议审核意见的回复》之核查意见；
24、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于《无锡华东重型机械股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并购重组委会议审核意见的回复》之核查意见；
25、北京中同华资产评估有限公司关于《无锡华东重型机械股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并购重组委会议审核意见的回复》之核查意见；
26、《北京市海润律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》；
27、商务部反垄断局下发的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2017】第 193号）
28、其他与本次交易相关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30、下午1:30-5:00，于下列地点查阅上述文件。
公司名称：无锡华东重型机械股份有限公司
地址：无锡市高浪东路508号华发大厦B座24楼
联系人：惠岭、徐大鹏
电话：0510-85627789
传真：0510-85625595
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
郭尧 杨铭
财务顾问主办人：
张宇辰 武腾飞 赵鑫
业务部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日