北京市金杜律师事务所
关于中国电子信息产业集团有限公司申请豁免要约收购的
法律意见书
致：中国电子信息产业集团有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》等法律、行政法规和规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受中国电子信息产业集团有限公司(以下简称“中国电子”或“收购人”)委托，就中国电子联合中电长城计算机集团公司(以下简称“长城集团”)以要约收购方式私有化长城科技股份有限公司(其公开发行股票在香港联合证券交易所有限公司挂牌上市，以下简称“长城科技”或“H股公司”)，随后吸收合并长城集团和长城科技进而导致承继取得中国长城计算机深圳股份有限公司(股票代码000066，以下简称“长城电脑”或“上市公司”)53.92%股份事宜(以下简称“本次收购”)触发的要约收购义务而申请豁免要约收购义务(以下简称“本次申请”)有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国(以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，本法律意见书所述中国不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律、法规和中国证监会的有关规定，对涉及中国电子本次申请的有关事实和法律事项进行了核查，包括但不限于：
一、收购人的主体资格；
二、关于本次申请是否属于《收购办法》规定的可予豁免的情形；
三、本次收购是否履行了法定程序；
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍；
五、收购人是否已经按照《收购办法》履行信息披露义务；
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括收购人提供的各类文件资料以及有关政府部门的批准文件、书面
记录、证明等，并就本次收购有关事项向收购人和其他相关当事人进行了必要的询问和调查。
收购人保证已经按要求提供了本所认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言。收购人保证其提供的上述材料和口头证言真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。本法律意见书中，本所并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
本所仅就收购人申请豁免要约收购义务的有关事项发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
本所同意将本法律意见书作为收购人申请豁免要约收购义务所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供收购人为申请豁免要约收购义务之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
根据收购人提供的文件资料和说明并经本所经办律师核查，中国电子系一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，目前持有国家工商行政管理局颁发的注册号为 100000000010245的《企业法人营业执照》(已通过 2012年年检)，企业类型为有限责任公司(国有独资)，住所为北京市海淀区万寿路 27号，法定代表人为芮晓武，注册资本为 8,602,651,996.64元人民币，经营范围为：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、
照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
根据中国电子现行有效的《公司章程》，中国电子为国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)履行出资人职责的国有独资公司，国务院国资委持有其100%的股权。
经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，中国电子系合法设立及有效存续的有限责任公司，不存在根据适用法律、行政法规、其他规范性文件及其《公司章程》需要终止或解散的情形，不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、收购人申请豁免要约收购的法律依据
(一) 本次收购的方式
根据《中国长城计算机深圳股份有限公司收购报告书》(以下简称“《收购报告
书》”)、《中国电子信息产业集团有限公司与中电长城计算机集团公司、长城科技股份有限公司之吸收合并协议》(以下简称“《吸收合并协议》”)及收购人的说明，中国电子联合长城集团通过要约收购方式私有化长城科技，实现长城科技退市(以下简称“长城科技私有化”)；随后，中国电子将同时吸收合并长城集团和长城科技，注销长城集团和长城科技的法人主体资格(以下简称“本次合并”，与“长城科技私有化”统称“本次重组”)。
本次重组完成后，中国电子将取得长城集团、长城科技的全部资产和负债，进而承继取得长城科技所持长城电脑53.92%的股份，成为长城电脑的控股股东。
根据《证券法》和《收购办法》的有关规定，中国电子因本次重组承继取得长城电脑相应股份将触发相应的要约收购义务。
(二) 申请豁免要约收购的法律依据
本次重组前，中国电子通过长城集团及长城科技间接持有及控制长城电脑713,647,921股股份，占长城电脑股份总数的53.92%，为长城电脑的实际控制人。
本次重组完成后，中国电子将直接持有长城电脑713,647,921股股份，占其股份总数的53.92%；长城电脑的控股股东由长城科技变更为中国电子，实际控制人保持不变。本次收购属于未导致上市公司的实际控制人发生变化的情形。
基于上述，本所经办律师认为，本次收购系收购人能够证明本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化的情形，属于《收购办法》第六十二条第一款第(一)项规定的可提出免于以要约方式增持股份申请的情形，收购人可依法向中国证监会申请豁免要约收购义务。
三、本次收购的法定程序
(一) 本次收购已经履行的法定程序
2013年9月24日，中国电子召开2013年第四次董事会临时会议1，审议通过关于本次重组事项的议案，并授权总经理办理相关事项。
2013年 9月 24
日，长城集团召开董事会临时会议2，审议通过关于本次重组事项的议案，并授权总经理办理相关事项。
2013年 10月 18日，长城科技召开董事会会议，审议通过本次合并的有关事项，并授权董事办理相关事宜。
2013年10月29日，国务院国资委签发《关于全面要约收购长城科技股份有限公司有关问题的批复》(国资产权[2013]944号)，同意本次重组的相关事宜。
2013年11月22日，国家外汇管理局北京外汇管理部签发《国家外汇管理局北京外汇管理部关于中国电子信息产业集团有限公司私有化长城科技股份有限公司外汇管理问题的批复》(京汇[2013]265号)，同意本次重组所涉外汇相关事宜。
2013年12月16日，香港证券及期货事务监察委员会(以下简称“香港证监会”)批准中国电子、长城集团及长城科技就本次重组刊登联合公告。
2013年12月16日，中国电子与长城集团、长城科技签署《吸收合并协议》，在满足长城科技私有化及退市等条件下，中国电子拟同时吸收合并长城集团和长城科技，并承继和承接长城集团和长城科技所有资产与负债。
2013年12月16日，长城科技就本次重组刊登联合公告。
2014年1月23日，中国证监会出具证监许可[2014]133号《关于核准中国电子信息产业集团有限公司公告中国长城计算机深圳股份有限公司收购报告书并豁免其 1根据中国电子章程的规定，董事会系最高权力机构。
2根据长城集团章程的规定，董事会系最高权力机构。
要约收购义务的批复》，对《收购报告书》审核无异议，且核准豁免中国电子因合并而取得长城电脑相应股份而应履行的要约收购义务。
(二) 本次收购尚需取得的批准和授权
根据《收购办法》等适用法律法规的规定以及《吸收合并协议》，本次收购尚需取得长城科技临时股东大会、H股类别股东会的审议批准以及香港联合交易所有限公司(以下简称“联交所”)在长城科技私有化相关的要约收购交易完成后对长城科技撤回其上市地位申请的批准。
本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书第三部分第(二)项所述以外，本次收购的相关方已经履行了相应的法律程序。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据收购人提供的文件资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购不存在法律障碍。
五、本次收购的信息披露
根据收购人提供的文件资料和说明并经本所经办律师核查，收购人已根据《收购办法》有关规定编制了上市公司收购报告书，并向中国证监会、深圳证券交易所提交书面报告，通知长城电脑。鉴于本次重组同时涉及长城科技作为 H股上市公司的信息披露事宜，根据联交所以及深圳证券交易所的适用规则及要求，收购人已在合理时限内公告了收购报告书摘要，履行了法律法规要求的披露义务。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已履行了相应的信息披露义务，符合《收购办法》的相关规定。
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》、中国电子提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，并经本所经办律师核查，收购人、收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属自《吸收合并协议》签署日(2013年12月16日)前6个月内，未发生买卖长城电脑股票的行为，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的行为。
七、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，收购人具备进行本次收购合法的主体资格；
本次收购属于《收购办法》第六十二条第一款第(一)项规定的情形，收购人可依法向中国证监会申请免于以要约方式增持股份；除尚需取得长城科技临时股东大会、 H股类别股东会的审议批准以及联交所的有关批准外，本次收购相关方已经履行了相应的法定程序；本次收购不存在法律障碍；收购人已依法履行了相应的信息披露义务；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的行为。
本法律意见书正本一式三份。
(下接签字页)
(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中国电子信息产业集团有限公司申请豁免要约收购之法律意见书》的签字盖章页)
北京市金杜律师事务所 经办律师：龚牧龙
焦福刚
单位负责人：王玲
二O一四年二月十日
附件：股权结构图
(1)本次重组前，中国电子与长城电脑之间控制关系如下图：
国务院国资委
100%
中国电子
100%
长城集团
62.11%
长城科技
53.92%
长城电脑
(2)本次重组完成后，中国电子与长城电脑控制关系如下图：
国务院国资委
100%
中国电子
53.92%
长城电脑