发行人律师文件补充法律意见（八）
甘肃正天合律师事务所
关于兰州庄园牧场股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的
补充法律意见（八）
甘肃正天合律师事务所
甘肃省兰州市通渭路 1号房地产大厦 15层
电话：（0931）4607222
传真：（0931）8456612
发行人律师文件补充法律意见（八）
甘肃正天合律师事务所
关于兰州庄园牧场股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的
补充法律意见（八）
致：兰州庄园牧场股份有限公司
本所接受兰州庄园牧场股份有限公司（以下或简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市项目（以下或简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所于 2016年 11月 25日出具了《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的法律意见》和《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的律师工作报告》。
鉴于发行人为本次发行及上市补充制作申请文件所使用的财务会计报告期间调整为2014年度、2015年度、2016年度，本所律师于2017年3月30日出具了《补充法律意见（一）》和《补充律师工作报告（一）》；根据中国证监会2017年3月16日下发的《兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》，本所律师于 2017年 5月 4日出具了《补充法律意见（二）》；
根据 2017年 6月 28日及 2017年 7月 5日收到的预审员口头反馈意见及 2017年 6月 29日中国证监会下发的《关于兰州庄园牧场股份有限公司首发申请文件落实有关情况的告知函》，本所律师于2017年7月24日出具了《补充法律意见（三）》；鉴于发行人为本次发行及上市补充制作申请文件所使用的财务会计报告期间调整为2014年度、2015年度、2016年度，2017年1-6月份，本所律师于2017年9月1日出具《补充律师工作报告（二）》及本《补充法律意见（四）》。
根据 2017年 9月 4日收到的中国证监会的口头反馈意见，本所律师出具了《补充法律意见（五）》及《补充法律意见（六）》。根据 2017年 9月 8日收到的中国证监会的口头反馈意见，本所律师出具了《补充法律意见（七）》。
作为《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充
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律师工作报告（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充律师工作报告（二）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》的补充，《补充法律意见（八）》未及内容，以《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充律师工作报告（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充律师工作报告（二）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》为准。在本《补充法律意见（八）》中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法律意见》、《律师工作报告》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见》及《律师工作报告》中声明的事项适用于本《补充法律意见（八）》。
根据 2017年9月14日收到的初审会的反馈意见，通过补充核查，本所律师现就反馈意见中提到的问题答复如下。
问题一、关于产品质量和食品安全问题
招股说明书披露，作为一家专业乳制品生产商，发行人的产品面向最终消
费者，属于日常消费品，有效的质量管理是企业的生命线。随着政府和消费者
对食品安全的日趋重视，消费者食品安全意识的加深及权益保护意识的增强，
食品质量安全已经成为食品加工企业生产经营的重中之重。
问题：
1、报告期内和截至目前，发行人关于原材料采购、乳制品生产、包装、储存、运输、售后服务等方面的产品质量的内控制度是否健全并得到有效执行；
2、发行人产品是否发生过质量问题和/或食品安全事故，是否因此受到行
政监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注等，是否存在因产品质量问题引发
的纠纷或诉讼；
3、发行人的生产经营是否符合《食品安全法》、《食品安全法实施条例》、《乳品质量安全监督管理条例》、《国务院办公厅关于进一步加强乳制品质量
安全工作的通知》等法律、行政法规的相关规定。
请保荐机构和发行人律师发表核查意见，并详细说明对发行人产品质量问
题进行核查的方法、过程及结论。
答复：
（一）报告期内和截至目前，发行人关于原材料采购、乳制品生产、包装、储存、运输、售后服务等方面的产品质量的内控制度是否健全并得到有效执行。
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尽调过程：
1、本所律师查阅了《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国食品安全法实施条例》、《乳品产品质量安全监督管理条例》、《国务院办公厅关于进一步加强乳品质量安全工作的通知》等法律、行政法规的相关规定；
2、本所律师获取并查阅了发行人关于原材料采购、乳制品生产、包装、储存、运输、售后服务等各个环节的产品质量内控制度；
3、本所律师对发行人主管采购、生产和销售的负责人进行了访谈；
4、本所律师对发行人的采购、生产和销售环节进行了实地调查；
5、本所律师就发行人在报告期内产品质量的合规情况取得了相关政府部门出具的证明文件。
事实情况及结论性意见
报告期内，公司依据国家和地方相关法律法规的要求，取得了当地主管部门颁发的食品生产许可证书，通过了ISO9001、HACCP体系认证，建立了完善的外购原奶收购管理制度和自有养殖牧场管理体系。此外，公司针对原材料采购、乳制品生产、包装、储存、运输、售后服务等环节建立了具体明确的管理制度和较为健全的内控体系，并在日常经营中得到有效执行，确保公司产品质量符合国家相应标准。具体情况如下：
1、生产许可条件及质量管理体系的认证和制度建设
公司及子公司青海湖乳业均取得了当地食品药品监督管理局颁发的食品生
产许可证，通过了ISO9001和HACCP体系认证并严格遵守相应的质量管理体系。
同时依据 ISO9001质量管理体系和HACCP危害分析和关键控制点，结合公司的实际情况和国家相关标准编写了公司质量手册及相关的程序文件。相关程序文件涵盖原材料采购、乳制品生产、包装、储存、运输、售后服务等全过程，依据相关作业流程，对流程中的每个环节均规定了明确的作业标准、控制措施和检验办法。
公司每年进行内部审核，以确定质量管理体系和HACCP体系得到有效的实施和执行，对于内部审核中发现的问题及时采取纠正措施，并根据公司的发展不断完善和改进质量手册、HACCP计划和其他相关文件。报告期内，公司顺利通过中国质量认证中心关于ISO9001和HACCP体系认证的复核，并取得了新的认证证书。
2、原料奶质量控制体系建设
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公司生产用主要原材料为原料奶，其中公司在报告期内的原料奶来源包括外购和自有养殖牧场提供，公司针对外购原料奶和自有养殖牧场建立了科学、有效、完善的内控管理体系。
（1）外购原料奶质量控制措施
标准化的供应商筛选。公司采购供应部根据生产原奶需求计划，考察及发掘合格原奶供应商，根据养殖规模、养殖的时间、养殖奶牛的品种、经营资质的完备性、养殖场的标准化程度、养殖场原奶质量控制体系的健全度、市场信誉度等原则对供应商进行初选，形成供应商初选名单；公司采购供应部根据初选名单进行实地考察，并填写《原奶供应方现场检查及判定评估表》，经内部讨论、采购供应部经理签字确认后，对有合作意向的目标供应商牧场原奶进行取样交由品控专职人员进行全面质量检测，符合要求后上报公司采购总监，确定后列入合格供应商名单。
严格的原奶检测程序。公司向签约牧场采购生鲜乳，严格执行生乳的《食品安全国家标准生乳》（GB19301-2010）和《生鲜乳生产收购管理办法》以及公司的《生鲜乳收购标准》，具体检测程序为：首先由外部签约牧场进行自检后发货，生鲜乳达到加工厂区时，生产部原奶验收组对生鲜乳进行检验，检测不合格予以拒收，检测合格后填写《生鲜乳检验记录》，对生鲜乳质量和能否收购做出评价，评价合格后，收奶车间依据生产部盖章的“顺序单”和“生鲜乳检验报告”，负责生鲜乳的预处理与低温储存，储存期间的生鲜乳质量由原奶验收组进行监督与控制，同时收奶车间对生鲜乳的储存时间和温度进行监控。
定期的供应商检查。公司制定了《原奶供应商检查管理规定》，对保持合作关系的原奶供应商进行定期现场检查，对供奶出现不合格拒收、处于整改期间或整改效果待定的原奶供应商进行重点检查，对存在的问题督促供应商及时改正。
检查人员在现场检查结束后的三天时间内出具检查报告，发送给采购供应部经
理，必要时报总经理，待供应商问题解决、原奶检测达标后继续收购。
低温储存与运送。公司针对原料奶储运环节专门制定了《供应商原料奶储存管理规定》、《原料奶运输管理规定》，明确要求合作原奶供应商必须配备满足制冷要求的制冷罐，主要要求为容量不低于当天的收奶量，储存温度保持在2—4℃，原奶专运罐必需全部为不锈钢，且符合食品卫生条件。24小时内原奶必需到达生产基地，对原奶储存罐的清洗、检查、卫生要求、原奶运送、交接等环节做了具体细致的规定，有效降低了外购原奶在储存、运输环节对原奶质量造成的影响，保证了外购原奶的卫生、新鲜、营养。
（2）自有养殖牧场原奶质量控制措施
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标准化的牧场建设。三聚氰胺事件发生以来，原奶质量的可靠性得到行业和消费者的高度重视，成为行业核心竞争力的重要体现。公司于2010年以来在甘肃、青海陆续兴建标准化、规模化的自有养殖基地，从源头上加强产品质量的控制。自有养殖牧场建设内容：a.建立完善的牛舍、道路、隔离带、青贮池、奶户休息及工具存放用房等设施；b.建立现代化的挤奶大厅，安装先进的挤奶设备、生鲜乳冷却、储存设备，牛舍通风、防暑降温及防寒保暖设备，购置饲料加工机械；c.配备专业兽医，建立药房，为奶牛提供专业的医疗服务；d.配备专业的配种员，为奶牛提供专业的配种服务；e.采购质量的统一管控、贮存、加工，并根据奶牛的生理阶段和生长状况配制全混合日粮；f.制定严格的挤奶、卫生防疫、配种、兽医管理、抗生素管理、饲草料管理等制度。
严格的饲草料质量管控。为确保自有养殖场原奶质量，公司从饲草料采收环节，就制定了严格的《饲草料采购管理办法》及《饲草料存储管理办法》，明确规定了饲草料供应商的选择、主要饲草料的检验、存储等方面的标准与方法，严格控制饲草料的霉烂变质、冰冻、农药残毒、病菌或黄曲霉污染以及黒斑薯中毒等发生，从源头上减少农药残留及黄曲霉毒素M1。同时，通过引进国外先进的全混合日粮饲喂机，将奶牛精料补充料、干草、青贮充分搅拌混合，根据奶牛的不同生理阶段，配制不同的全混合日粮，充分满足不同奶牛的营养需要，确保饲草料的采、储、产完全符合《动物源性饲料产品安全卫生管理办法》要求。
规范高效的奶牛饲养。公司下属8个养殖牧场存在自营、联营经营模式，对于联营牧场，公司通过“公司+基地+农户”的模式，实行高效的标准化管理方式，实行统一防疫、统一挤奶、统一标准喂养、统一疫病诊疗，为签约奶户提供了合理、齐全、有效的奶牛饲养配套服务，充分发挥了公司奶牛养殖的示范和指导作用，有效提高了农户的饲养水平和管理水平，形成了科学、规范、高效的奶牛饲养体系，同时对奶户奶牛，严格按照公司自有奶牛的标准，执行短期隔离饲养并注射防病疫苗的入园检疫制度，奶牛生病期间不得配种，有疾病使用抗生素的奶牛不得挤奶等措施，确保自有养殖牧场生鲜乳的新鲜安全。
严格有效的防疫管理。公司制定了《卫生防疫管理制度》、《养殖档案管理制度》等系列奶牛防疫制度，严格按照国家规定要求进行统一防疫，对奶牛疾病治疗严格按照国家要求进行用药，为此公司配备了具有资质的兽医，从控制饲养场奶牛用药做起，规范奶牛的用药管理，对养殖牧场奶牛建立健康档案，并制定了一系列严格的奶牛饲养场用药制度，使奶牛饲养场的用药制度更加科学化、规范化。此外，公司下属各大养殖牧场均取得了当地兽医局颁发的《动物防疫条件合格证》，并加强与当地兽医行政部门合作，定期或在天气炎热等容易滋生动物
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疫情的特殊时期邀请当地兽医行政部门的防疫专家到现场进行检查、交流、预防，有效提高了各大养殖牧场的防疫水平。
科学合理的牧场制度管理体系。结合多年的奶牛养殖和牧场管理经验，公司针对养殖牧场专门制定了《生产运营管理制度》、《奶牛规模养殖场报检制度》、《规模养殖场无害化处理制度》、《规模养殖场消毒制度》、《生鲜牛乳抗生素的管理执行办法》、《养殖档案管理制度》、《卫生防疫管理制度》、《挤奶厅管理办法》、《犊牛耳编号相关规定》、《干奶方法及干奶牛的保健管理要求》、《繁殖配种工作管理办法》、《全株玉米收购验收管理制度》、《不合格生鲜乳处理制度及流程》、《奶罐车管理办法》等系列制度，并得到严格、有效执行，从建档、环保、消毒、防疫、配种、挤奶、运输等奶牛养殖和牧场管理做到有章可循、行之有效，有效地保证了自有养殖牧场原料奶的质量。
科学合理的挤奶与运输。公司下属各大养殖牧场均建成了现代化的挤奶厅，安装了先进的进口挤奶设备，采用转盘式、鱼骨式等挤奶设备代替手工挤奶，原奶挤出后，通过封闭管道直接进入低温储存罐，快速降温到0—4℃并进行储存，避免了生鲜乳的二次污染。原奶经初检合格后由专用奶罐车运至生产厂进行再次检测、生产。生鲜乳从产出到投入生产，完全在一条低温、封闭的管道中运行，确保了生鲜乳的安全、卫生、新鲜。
此外，公司其他原材料如包装物、白糖等辅料采购由采供部根据公司生产计划、需求及市场变化情况，自行组织采购，主要是通过招标方式确定供应商并进行采购。公司生产部、采供部、技术研发部下设品控专职人员从原辅料的采购、检验、入库、出库均制定有严格的质量控制流程，确保原辅料符合国家标准。
3、生产过程的产品质量控制体系建设
公司制定了《生产管理制度》，并结合实际情况、针对产品类别制定了详细的《生产作业指导书》，对公司半成品和产成品的质量管理要求进行了规定。
（1）半成品的质量控制
半成品主要指标准化及配料后的奶，半成品的质量控制包括标准化后半成品的质量控制和配料后半成品的质量控制。
①标准化后半成品的质量控制
标准化后的半成品由前处理车间通知生产部原奶验收组进行检验，生产部做好检验记录，合格的半成品出具“半成品检测放行单”，通知前处理车间可以进入下一工序。
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②配料后半成品的质量控制
前处理车间在配料时严格按照《生产作业指导书》进行配料，配料过程做好前处理工段配料记录，配料记录的保管应严格按照《记录控制程序》进行管理。
配料出现异常情况时，停止操作并及时上报部门主管，并通知生产部、车间主任进行问题排查，并做好相关记录。配料结束后，在进入下一工序前，前处理车间通知生产部在线监控组进行检验，并做好检验记录。合格的半成品出具“半成品检测放行单”，通知前处理车间进入下一工序。
（2）产成品的质量控制
①产品质量检测
在原奶采购和产品生产的基础上，公司对生产的每一批次产品，包括巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳和含乳饮料等进行严格的质量检测。公司配有先进、齐全的检测设备和专业检测人员，并经过严格的岗前培训和考核，对于特殊岗位人员在培训考核合格后，还必须取得相应的资格证书方能持证上岗。产品检验符合国家相关指标标准后，方可出厂销售。此外，为确保产品质量，提高市场信用，公司不定期委托第三方独立检测机构对公司产品质量进行检验。
②不合格产品处置。为了保证不合格产品能够得到有效的识别和控制，防止不合格品的投产及流向市场，公司制定了《不合格品处理办法》等制度，对不合格品进行控制，处置方法如下：
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|-|-|-|-|-|
|不合格成品情况评价项目|不合格品情况评价部门|不合格品情况处置方法|评价处置方法执行部门|评价处置方法监督人员|
|理化指标不合格|品控部|严禁出厂、直接销毁|生产部|技术研发部品控专职人员|
|净容量不合格|品控部|严禁出厂、重新生产|生产部|技术研发部品控专职人员|
|感官不合格|品控部|严禁出厂、直接销毁|生产部|技术研发部品控专职人员|
|微生物指标不合格|品控部|严禁出厂、直接销毁|生产部|技术研发部品控专职人员|

4、标识质量控制体系建设
为了防止产品在生产和仓储过程中发生混淆、差错、污染等质量事故的发生，提高效率及减少安全隐患，并保证对设备、仪器进行正确的操作，公司对生鲜乳、半成品、成品在生产阶段的流通进行严格的标识控制。
生鲜乳流通标识。所有的储奶缸均统一进行编号，在生鲜乳进入储奶缸后，
由收奶车间填写工序流通卡“生鲜乳交接单”，注明收奶间大缸号、打奶时间、
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收奶员、生产车间大缸号、操作工、生鲜乳数量等信息；生鲜乳的质量由生产部原奶验收组出具“生鲜乳检测放行单”向生产部前处理工段进行交接。
半成品流通标识。操作工在进行配料操作后由生产部在线监控组进行半成品的检测并出具工序流通卡“半成品检测放行单”，注明罐号、数量、理化指标、感官指标、取样时间等信息，向灭、杀菌与灌装工段进行交接。
成品的流通标识。在包装班建立包装班成品编号表，每托盘上均进行标识，便于库房的保管和追溯。
5、产品包装质量控制体系建设
公司制定了《采购管理制度》、《包装车间操作规范标准》、《包装工段管理细则》等规章制度，针对包装物的采购申请、供应商选择、包装物检验、入库、领用等具体环节进行了详细规定，确保包装物质量符合国家及行业要求。
①采购部根据生产计划编制包装物采购计划并实施采购，确保各种包装物的数量、质量符合要求。
②采购人员在采购产品时，向供应商索取相关的产品合格证、产品质检报告、卫生许可证等文件，并把这些文件整理、归档。
③仓库保管员对进场包装物的数量、质量、外观进行验收，仓库保管员记录入库产品的名称、数量、重量、产地、进货日期、生产日期、保质期、随货所付证件等情况，并按入库时间先后顺序分类存放。
④包装物必须坚持“检验合格后使用”的原则。包装材料进厂后，仓库保管员填写《包装物检验申请单》交质检部门，该批材料未经检验合格前不得办理入库手续，不能出库。
⑤质检部门接到《包装物检验申请单》后，即按照《包装物检验标准》对该批包装物进行取样检验，并做好《包装物检验记录》。质检部门在接到《包装物检验申请单》5日内将检验结果通知仓库，并反馈给采购部。检验合格的通知仓库办理入库手续，不合格的通知采购部做退货处理。
⑥包装物出库时，仓库保管员办理出库手续，记录出库包装物的名称、厂家、数量、进货日期、发货日期、领用部门，以便追溯。
⑦在生产过程中，操作人员发现包装物出现问题时，应及时反馈给质检部门，质检部门通知仓库保管员将该批次包装物做“待检”标识，并安排包装物复检。
若复检不合格，则通知仓库做“不合格”标识，并将不合格信息反馈给采购部处理。
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目前，公司生产用包装材料的主要供应商为利乐、爱克林等外资企业，行业知名度和信誉度较高，且报告期内公司与主要包装材料供应商建立了有效的合作机制，合作关系良好，主要供应商未发生重大变动，使得公司包装物质量得到了有效保证。
6、存储与物流质量控制体系建设
公司制定了《物流部(仓储）管理制度》、《库房作业流程及管理制度》、《兰州东西库库房管理制度》、《承运、装卸组管理规定》等制度文件，对产品储存和运输环节进行了详细规定。
（1）产品储存质量控制
公司设立专门的常温库房，对于达到商业无菌的产品进行常温仓储和暂存，常温库房干燥通风、无日光直射。对于巴氏奶、发酵乳以及需要冷藏保鲜的产品，公司设立了专用冷库，冷库温度控制在2℃～6℃，可以有效保证冷链产品的质量，减少营养成分流失。
成品仓库与原辅料库、配件库相互独立，建立了相关的防鼠、防盗、防火等措施。库内所有的物品有显著的标识，并随时根据库内的变化及时更新，避免差错。库房物资的管理均采用用友的 ERP数字化的管理模式。
（2）产品的物流运输质量控制
对于兰州市区分销商，公司统一负责将产品由榆中生产基地配送到兰州市区东、西仓库，由分销商缴纳货款后到仓库自行提货配送；对于西宁市区分销商，由分销商缴纳货款后到仓库自行提货配送。对于经销商和大型商超、教育体育局等直销客户，公司统一负责产品的分货、装卸和运输，根据经销商和直销客户的订单和不同的产品系列，分配不同的车辆进行产品的装货与运输。公司冷链产品运输采用冷藏运输系统，确保产品在安全温度下存放运输。公司依配送经验、配送团队、配送设施和市场影响力进行考察、确定专业物流公司，并与之签订协议，由专业物流公司解决配送需求。
7、产品售后及退货体系建设
公司制定了《产品售后服务管理制度》、《投诉处理管理制度》，对产品退货条件、退货流程和退货产品处理等进行了详细规定。具体主要包括以下方面：第一，退货原因：除因送货单与实物不符及产品包装损坏变形、无菌包胀包、产品破损等明显质量问题外，原则上公司不接受退货；对于部分商超客户，如出现变质、有残、包装不良等商品，商超可以退换货。
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第二，退货流程：客户向公司营销部提出退货申请，营销部审核客户退货理由，若符合退货条件，则公司运输部安排车辆将产品运回公司，由物流部核定退货品种、数量，对明显变形的产品交给报废点直接破包报废处理。
第三、退货产品处理：若退回产品已出现胀包、破损、严重污染，则产品无需入库，直接堆放至退奶报废点，及时办理退货操作并进行破包报废处理；若退回产品外观、包装良好，退货产品入库后由仓管员对退回产品明确标识并隔离存放，并通知检测人员对退回产品进行检验。通常，因订单出错、送货单与实物不符等原因造成的退货，因产品未交付客户且一直在运输车辆上，经检验后判定为可重新出货的产品可重新销售。
报告期内，公司存在消费者对公司产品质量的零星投诉现象，其主要原因为因运输、颠簸等原因引起的产品胀包、破损等。公司制定有产品售后、投诉处理等管理办法，依据《消费者权益保护法》等法律规定积极处理消费者的投诉。在充分考虑消费者正当权益的基础上，对生产或运输过程中因公司自身原因而产生的瑕疵产品，公司予以调换或退货，并额外赠送产品表示慰问。虽存在因零星投诉产生的退换货现象，但退换货金额占公司当年主营收入的比例很低，且不存在其他产品质量纠纷的情形。
基于以上核查，本所律师认为，报告期内和截至目前发行人关于原材料采购、乳制品生产、包装、储存、运输、售后服务等方面的产品质量的内控制度健全并得到有效执行。
（二）发行人产品是否发生过质量问题和\或食品安全事故，是否因此受到行政监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注等，是否存在因产品质量问题引
发的纠纷或诉讼。
尽调过程：
1、本所律师查询了《中华人民共和国食品安全法》的相关规定；
2、本所律师就发行人在报告期内产品质量的合规情况取得了相关政府部门出具的证明文件；
3、本所律师就发行人是否存在因产品质量引起诉讼检索了中国裁判文书网；
4、本所律师就发行人是否存在产品质量问题或安全事故进行了公众信息检索；
5、本所律师就发行人是否存在产品质量问题或安全事故对发行人技术研发部负责人进行了访谈；
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6、本所律师就发行人是否存在食品安全事故取得了发行人的不存在安全事故的书面确认文件。
事实情况及结论性意见
1、监管机构对庄园牧场产品质量检查
报告期内，甘肃省食品药品监督管理局多次组织对公司产品进行了抽样检
测。2014年6月、8月、10月，2015年1月、3月、7月、2016年1月、11月和2017年8月底，甘肃省食品药品监督管理局分别对公司下发《甘肃省食品安全抽样检验告知书》，并在规定时间内对公司巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳、含乳饮料等各类别的单项产品进行抽样检验，历次检验后均未出具样品不合格检验报告书，抽检产品相关指标均符合国家产品标准，抽检样本产品质量合格。
2、监管机构对青海湖乳业产品质量检查
报告期内情况：根据国家有关法律法规的要求，青海省产品质量监督检验所对公司产品进行了抽样检测。2014年8月、2015年9月、2016年5月，青海省产品质量监督检验所多次组织对青海湖乳业产品进行了抽样检查，抽样检验的产品包括巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳、含乳饮料等各类别下单项产品，抽检产品均符合国家相关产品标准，抽检样本产品质量合格。
自2017年开始，甘肃省和青海省食品药品监督管理局等质量监管部门通过市场各大商超及主要销售门店对主要品牌的乳制品进行产品抽样检测，抽样范围包括本公司相关产品，并将抽检结果于官方网站进行公告。截至目前，公司各项抽样检测结果符合国家相关产品标准、产品质量合格。
3、相关部门出具的证明
公司于 2017年7月取得榆中县食品药品监督管理局出具的确认函：“该公司自成立至本确认函出具之日一直遵守国家、地方有关乳制品质量监督管理方面的法律、法规及规范性文件，不存在因违反国家、地方产品质量监督管理方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到或者需要受到行政处罚或追究责任，或与本局发生争议、纠纷的情形。”
青海湖乳业于2017年7月取得西宁市食品药品监督管理局出具的确认函：“该公司自成立以来一直遵守国家、地方有关乳制品质量监督管理方面的法律、法规及规范性文件，从成立至今不存在因违反国家、地方产品质量监督管理方面的法律、法规及规范性文件的规定而曾受到或者需要受到行政处罚的情形。”
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本所律师认为，公司及子公司自成立至今始终特别重视对产品质量的严格控制，严格按照国家规定的乳制品产品标准、生产规范及检验方法等标准开展生产，报告期内未发生重大产品质量纠纷，未发生重大食品安全事故，亦不存在因产品质量问题受到质量监督等主管部门行政处罚的情况。
（三）发行人的生产经营是否符合《食品安全法》、《食品安全法实施条
例》、《乳品质量安全监督管理条例》、《国务院办公厅关于进一步加强乳制
品质量安全工作的通知》等法律、行政法规的相关规定。
尽调过程：
1、本所律师查询了《中华人民共和国食品安全法》《食品安全法实施条例》、《乳品质量安全监督管理条例》、《国务院办公厅关于进一步加强乳制品质量安全工作的通知》等法律、法规的相关规定；
2、本所律师就发行人的生产经营在报告期内是否符合《中华人民共和国食品安全法》等法律、行政法规的相关规定取得了发行人所在地政府部门出具的证明文件；
3、本所律师就发行人是否存在产品质量问题或安全事故进行网上检索；
4、本所律师就发行人生产经营是否符合《中华人民共和国食品安全法》等法律、行政法规的相关规定取得了发行人的书面确认文件。
事实情况及结论性意见
报告期内，公司严格按照《食品安全法》、《食品安全法实施条例》、《乳品质量安全监督管理条例》、《国务院办公厅关于进一步加强乳制品质量安全工作的通知》等法律、行政法规的相关规定开展生产，不存在与上述法规相关规定不相符的情形，主要规定及公司实际情况如下：
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|序号|主要法规|主要规定及要求|公司实际情况|是否符合法规要求|
|1|食品安全法|第三十三条 食品生产经营应当符合食品安全标准，并符合下列要求：（一）具有与生产经营的食品品种、数量相适应的食品原料处理和食品加工、包装、贮存等场所，保持该场所环境整洁，并与有毒、有害场所以及其他污染源保持规定的距离；（二）具有与生产经营的食品品种、数量相适应的生产经营设备或者设施，有相应的消毒、更衣、盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、防蝇、防鼠、防虫、洗涤以及处理废水、存放垃圾和废弃物的设备或者设施；（三）有专职或者兼职的食品安全专业技术人员、食品安|具有与生产经营乳制品相适应的食品原料处理和食品加工、包装、贮存等场所，与有毒、有害场所以及其他污染源保持规定的距离；具有与生产经营的食品品种、数量相适应的生产经营设备或者设施，有相应的消毒、更衣、盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、防蝇、防|是|

发行人律师文件补充法律意见（八）
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|||全管理人员和保证食品安全的规章制度；（四）具有合理的设备布局和工艺流程，防止待加工食品与直接入口食品、原料与成品交叉污染，避免食品接触有毒物、不洁物；（五）餐具、饮具和盛放直接入口食品的容器，使用前应当洗净、消毒，炊具、用具用后应当洗净，保持清洁；（六）贮存、运输和装卸食品的容器、工具和设备应当安全、无害，保持清洁，防止食品污染，并符合保证食品安全所需的温度、湿度等特殊要求，不得将食品与有毒、有害物品一同贮存、运输；（七）直接入口的食品应当使用无毒、清洁的包装材料、餐具、饮具和容器；（八）食品生产经营人员应当保持个人卫生，生产经营食品时，应当将手洗净，穿戴清洁的工作衣、帽等；销售无包装的直接入口食品时，应当使用无毒、清洁的容器、售货工具和设备；（九）用水应当符合国家规定的生活饮用水卫生标准；（十）使用的洗涤剂、消毒剂应当对人体安全、无害；（十一）法律、法规规定的其他要求。|鼠、防虫、洗涤以及处理废水、存放垃圾和废弃物的设备或者设施；有专职或者兼职的产品安全生产专业技术人员和保证食品安全的规章制度；具有合理的设备布局和工艺流程；购买了必需的贮存、运输和装卸的容器、工具，并保持清洁，符合保证原奶及乳制品安全所需的温度、湿度等特殊要求；用水应当符合国家规定的生活饮用水卫生标准。||
|2|食品安全法|第四十条 食品添加剂应当在技术上确有必要且经过风险评估证明安全可靠，方可列入允许使用的范围；有关食品安全国家标准应当根据技术必要性和食品安全风险评估结果及时修订。食品生产经营者应当按照食品安全国家标准使用食品添加剂。|2010年6月起，我国开始实施66项新乳品安全国家标准，其中乳制品产品标准15项、生产规范2项、检验方法标准49项，公司各类产品的生产均严格执行国家乳制品标准，食品添加剂符合国家标准，确保产品质量。|是|
|3|食品安全法|第四十二条 国家建立食品安全全程追溯制度。食品生产经营者应当依照本法的规定，建立食品安全追溯体系，保证食品可追溯。国家鼓励食品生产经营者采用信息化手段采集、留存生产经营信息，建立食品安全追溯体系。国务院食品药品监督管理部门会同国务院农业行政等有关部门建立食品安全全程追溯协作机制。|公司对原料奶收购、生产、包装、存储等环节采用先进的管理体系，严格实施ISO9001质量管理体系、危害分析与关键控制点（HACCP）体系等，并对原材料进厂、产品生产、成品验收、销售配送等过程进行严格监控，做到质量控制可追溯、质量责任可追究。|是|
|4|食品安全法|第四十四条 食品生产经营企业应当建立健全食品安全管理制度，对职工进行食品安全知识培训，加强食品检验工作，依法从事生产经营活动。食品生产经营企业的主要负责人应当落实企业食品安全管理制度，对本企业的食品安全工作全面负责。食品生产经营企业应当配备食品安全管理人员，加强对其培训和考核。经考核不具备食品安全管理能力的，不得上岗。|公司建立了健全食品安全管理制度，定期对员工进行食品安全知识培训，加强食品检验，配备了安全管理人员，并定期考核，经考核不具备食品安全管理能力的，不得上岗；对于特定岗位，要求|是|

发行人律师文件补充法律意见（八）
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|||食品药品监督管理部门应当对企业食品安全管理人员随机进行监督抽查考核并公布考核情况。|上岗人员具备资质证书。||
|5|食品安全法|第四十六条 食品生产企业应当就下列事项制定并实施控制要求，保证所生产的食品符合食品安全标准：（一）原料采购、原料验收、投料等原料控制；（二）生产工序、设备、贮存、包装等生产关键环节控制；（三）原料检验、半成品检验、成品出厂检验等检验控制；（四）运输和交付控制。|公司通过了ISO9001和HACCP体系认证，并依据ISO9001质量管理体系和HACCP危害分析和关键控制点，结合公司的实际情况和国家相关标准编写了公司质量手册、相关的程序文件，对原材料采购、验收和领用、生产、设备、储存、包装、半成品或成品及出厂检验、运输和交付使用等进行了详细规定。|是|
|6|食品安全法|第四十八条 国家鼓励食品生产经营企业符合良好生产规范要求，实施危害分析与关键控制点体系，提高食品安全管理水平。对通过良好生产规范、危害分析与关键控制点体系认证的食品生产经营企业，认证机构应当依法实施跟踪调查；对不再符合认证要求的企业，应当依法撤销认证，及时向县级以上人民政府食品药品监督管理部门通报，并向社会公布。认证机构实施跟踪调查不得收取费用。|公司通过了ISO9001和HACCP体系认证，并依据ISO9001质量管理体系和HACCP危害分析和关键控制点，结合公司的实际情况和国家相关标准编写了公司质量手册、相关的程序文件。|是|
|7|食品安全法|第五十条 食品生产者采购食品原料、食品添加剂、食品相关产品，应当查验供货者的许可证和产品合格证明；对无法提供合格证明的食品原料，应当按照食品安全标准进行检验；不得采购或者使用不符合食品安全标准的食品原料、食品添加剂、食品相关产品。食品生产企业应当建立食品原料、食品添加剂、食品相关产品进货查验记录制度，如实记录食品原料、食品添加剂、食品相关产品的名称、规格、数量、生产日期或者生产批号、保质期、进货日期以及供货者名称、地址、联系方式等内容，并保存相关凭证。|公司与供应商签订合同前要求其提供资质证书，原材料入库前必须验收合格，并进行详细记录。|是|
|8|食品安全法|第五十二条 食品、食品添加剂、食品相关产品的生产者，应当按照食品安全标准对所生产的食品、食品添加剂、食品相关产品进行检验，检验合格后方可出厂或者销售。|公司生产部下设检验组，对生产环节的半成品或成品、产品出库均进行严格检验。|是|
|9|食品安全法|第六十八条 食品经营者销售散装食品，应当在散装食品的容器、外包装上标明食品的名称、生产日期或者生产批号、保质期以及生产经营者名称、地址、联系方式等内容。|公司产品外包均列明产品名称、生产日期、生产经营者、保质期等信息。|是|
|10|食品安全法|第八十九条 食品生产企业可以自行对所生产的食品进行检验，也可以委托符合本法规定的食品检验机构进行检验。食品行业协会和消费者协会等组织、消费者需要委托食品检验机构对食品进行检验的，应当委托符合本法规定的食品检验机构进行。|公司设有省级技术中心，对公司产品进行自行检验，同时积极配合当地食品药品监督管理局、消费者协会产品抽检工作。|是|
|11|食品安全|第二条食品生产经营者应当依照法律、法规和食品安全标准从事生产经营活动，采取有效措施预防和控制食品安全风险，防|公司取得了食品生产许可证，通过了ISO9001和HACCP|是|

发行人律师文件补充法律意见（八）
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||法实施条例|止和减少食品安全危害，保证食品安全。|体系认证，并依据ISO9001质量管理体系和HACCP危害分析和关键控制点经营。||
|12|食品安全法实施条例|第三十八条食品生产经营者应当记录和保存进货、生产、加工、包装、运输、贮存、销售、检验、召回和停止经营等方面的信息，记录信息应当真实、准确、完整，实现食品可追溯。|公司对原料奶收购、生产、包装、存储等环节采用先进的管理体系，严格实施ISO9001质量管理体系、危害分析与关键控制点（HACCP）体系等，并对原材料进厂、产品生产、成品验收、销售配送等过程进行严格监控，做到质量控制可追溯、质量责任可追究。|是|
|13|食品安全法实施条例|第三十九条食品生产经营企业法定代表人或者主要负责人对本单位的食品安全全面负责，建立并落实本单位食品安全责任制。|公司董事长、总经理、法定代表人负责公司经营。|是|
|14|食品安全法实施条例|第四十二条食品生产经营者应当自行或者委托第三方专业机构或者专业人员对本单位的食品安全状况进行检查评价。|公司设有省级技术中心，对公司产品进行自行检验，同时积极配合当地食品药品监督管理局、消费者协会产品抽检工作。|是|
|15|食品安全法实施条例|第四十五条省级以上人民政府食品药品监督管理部门应当根据食品安全风险状况和食品安全监督管理需求，在较大规模以上食品生产经营企业和肉制品、乳制品等食品生产经营企业中推行良好生产规范要求，实施危害分析与关键控制点体系。|公司取得了食品生产许可证，并通过了ISO9001和HACCP体系认证，并依据ISO9001质量管理体系和HACCP危害分析和关键控制点生产经营。|是|
|16|食品安全法实施条例|第四十六条食品、食品添加剂和食品相关产品的生产者，应当按照食品安全标准对所生产的食品、食品添加剂和食品相关产品进行自行检验或者委托检验。|公司设有省级技术中心，对公司产品进行自行检验，同时积极配合当地食品药品监督管理局、消费者协会产品抽检工作。|是|
|17|食品安全法实施条例|第四十八条食品生产经营者应当对超过保质期的、变质的或者回收的食品、食品添加剂、食品相关产品登记造册，在有明确标识的场所单独存放，及时予以销毁或者采取其他无害化方式处理，并做好相关记录。|公司制定了产品售后及退货制度，对产品退货条件、退货流程和退货产品处理等进行了详细规定。|是|
|18|食品安全法实施条例|第五十一条食品贮存、运输需要温度、湿度等控制的，应当具备保温、冷藏或者冷冻等设备设施，并保持设施设备的有效运行。县级以上人民政府有关部门应当采取有效措施支持冷链运输。食用农产品贮存、运输过程中，不得添加非食用化学物质和其|公司设立专门的常温库房，对于达到商业无菌的产品进行常温仓储和暂存，常温库房干燥通风、无日光直射。对于巴氏奶、发酵乳以及需|是|

发行人律师文件补充法律意见（八）
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|||他可能危害人体健康的物质，不得超范围、超限量使用食品添加剂。|要冷藏保鲜的产品，公司设立了专用冷库，冷库温度控制在2℃～6℃。||
|19|食品安全法实施条例|第五十二条食品贮存、运输应当有记录，保证贮存、运输过程可追溯。委托贮存、运输食品的，双方应当签订书面协议，明确双方在食品安全方面的权利义务。|公司依配送经验、配送团队、配送设施和市场影响力进行考察、确定专业物流公司，并与之签订协议，由专业物流公司解决配送需求。|是|
|20|食品安全法实施条例|第七十四条食品生产者对食品和食品添加剂的标签、说明书的内容负责。食品生产经营者不得违反规定更改标签、说明书载明的食品生产日期、保质期等信息。|2010年6月起，我国开始实施66项新乳品安全国家标准，其中乳制品产品标准15项、生产规范2项、检验方法标准49项，公司各类产品的生产均严格执行国家乳制品标准，包括产品成分列示和说明书内容。|是|
|21|食品安全法实施条例|第七十五条食品经营者销售散装食品，标注的生产日期、保质期应当真实、清晰、易辨识，与食品生产者标注的内容相一致。食品生产经营者将不同生产日期的散装食品混装销售，应当在标签上标注所混装销售食品中最早的生产日期和最短的保质期限。由食品生产经营者分装的食品，不得更改原有的生产日期、延长原有的保质期限。|公司产品外包均列明产品名称、生产日期、生产经营者、保质期等信息。|是|
|22|食品安全法实施条例|第一百四十五条食品生产经营者有下列情形之一的，食品药品监督管理等部门可以对食品生产经营者的法定代表人或者主要负责人进行责任约谈。|报告期内，公司不存在被监管部门约谈、罚款、其他行政处罚的情形。|不适用|
|23|食品安全法实施条例|第一百八十五条食品生产经营者伪造、变造食品生产经营许可证、产品注册证书、标签、说明书、检验报告、检疫证明、认证证书以及在监督检查中提供虚假材料的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所得，处5万元以上10万元以下罚款，有食品生产经营许可证的，撤销许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任。||不适用|
|24|国务院办公厅关于进一步加强乳品质量安全工|严格乳制品生产许可。要按照从严管理的原则，进一步严格乳制品生产许可审查条件，质检总局要于2010年10月底前修订完成乳制品生产许可审查细则。对新建乳制品生产企业，省级质检部门要严格审核把关，不符合条件的一律不予发放生产许可证；对已获得生产许可证的企业，要于2011年2月底前按照修订后的生产许可审查条件进行重新审核。|公司及下属子公司青海湖乳业2011年在全国乳制品行业中首批通过了工业产品生产许可证的资质重新审核，并分别取得了甘肃、青海省质量技术监督局颁发的《全国工业产品生产许可证》（包括乳制品和乳饮料）（现改为食品药品监督管理局颁发食品生产许可）。|是|

发行人律师文件补充法律意见（八）
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|25|作的通知|加强生鲜乳收购运输许可管理。畜牧兽医主管部门要加强对生鲜乳收购站和运输车辆的许可管理，严格审核相关资质和条件；鼓励通过并购重组等方式推动生鲜乳收购站的标准化建设。|公司下属各大养殖牧场均取得了主管部门核发的生鲜乳准运证|是|
|26||强化乳制品流通许可和三聚氰胺生产流通管理。工商部门要细化和完善乳制品流通许可，进一步明确对乳制品经营单位的资质要求；将乳制品列为食品流通许可项目核定类别单独审核，严格按照许可项目登记营业执照的经营范围；发现销售三聚氰胺超过临时管理限量值乳制品的，一律依法吊销流通许可证。|为了强化对三聚氰胺的检测，公司购买了三聚氰胺快速检测指标剂，结合液相色谱仪，用专用仪器对生鲜乳和出厂的乳制品实行检验，确保乳品不含有三聚氰胺。|是|
|27||加强乳制品出厂和流通环节的检验。乳制品企业必须对每批出厂产品进行三聚氰胺等检验。当地质检部门要对企业出厂产品每周进行抽检。各地工商、食品药品监管部门要加大对流通和餐饮服务环节乳制品、含乳食品质量安全的抽检范围和频次。|公司设有省级技术中心，对公司产品进行自行检验，同时积极配合当地食品药品监督管理局、消费者协会产品现场和商超抽检工作。|是|
|28||加强对生鲜乳、原料乳粉和奶畜饲料的检验。畜牧兽医主管部门要以非企业自建生鲜乳收购站和生鲜乳运输车辆为重点，加大对生鲜乳的抽检频次和范围，对饲料加工厂、奶畜养殖场的奶畜饲料加强监督抽检。食品加工企业对购入的生鲜乳和原料乳粉要批批进行三聚氰胺检验，并严格执行索证索票制度。|公司下属各大养殖牧场积极配合当地畜牧主管部门的现场检查工作；公司拥有先进生产设备，可用来检测三聚氰胺、黄曲霉毒素、亚硝酸盐以及色素等。|是|
|29||积极完善乳制品追溯制度。|公司对原料奶收购、生产、包装、存储等环节采用先进的管理体系，严格实施ISO9001质量管理体系、危害分析与关键控制点（HACCP）体系等，做到质量控制可追溯、质量责任可追究。|是|
|30|乳品质量安全监督管理条例|该条例从奶牛养殖的项目建设、动物防疫、登记备案、饲料添加、生鲜乳收购、生鲜乳准运和乳制品生产的资质证书、体系认证、产品生产、国家标准、半成品或成品检验、产品出厂及召回等方面进行了规定。|公司养殖牧场均取得当地政府出具的设施农用地批复文件，均已向所在地县级人民政府畜牧兽医主管部门备案；养殖牧场均建立了完善的奶畜养殖记录，未出现使用国家禁用饲料、饲料添加剂、兽药，具备完善的奶畜防疫制度，且能够有效执行；养殖牧场均取得了当地县级主管部门颁发的生鲜乳收购许可证，且收购记录、检测记录等详细可查；养殖牧场均取得了生鲜乳准运证，运输与储存均符合有关条款之规定；发行人取得了所在食品药品监督管理局颁发的食|是|

发行人律师文件补充法律意见（八）
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|品生产许可证，建立了各种有效的质量管理制度，并取得了HACCP认证；发行人出厂的乳制品均经过严格的检验程序，出厂的乳制品均符合乳制品质量安全国家标准；发行人建立了有效的产品召回制度。|

注：鉴于《中华人民共和国食品安全法》已经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议修订，国务院为落实新修订的食品安全法已于2016年10月
19日公布“修订草案送审稿”并征求意见。“修订草案送审稿”与现行有效的《中华人民共和国食品安全法实施条例》相比，法条从64条增加至208条，明晰了食品生产经营者的义务和责任，强化了食品安全监督管理。据立法惯例，如国务院通过该修订，则将取代原《中华人民共和国食品安全法实施条例》以配套现行《中华人民共和国食品安全法》的实施。故此处为方便与现行《中华人民共和国食品安全法》相关法条对照，上表中所引用《中华人民共和国食品安全法实施条例》条文均引自“修订草案送审稿”，提请注意。
本所律师认为，发行人的生产经营符合《食品安全法》、《食品安全法实施条例》、《乳品质量安全监督管理条例》、《国务院办公厅关于进一步加强乳制品质量安全工作的通知》等法律、行政法规的相关规定。
问题二、关于土地和承租物业瑕疵问题
招股说明书显示，发行人共拥有 5宗土地使用权，面积共 10.49万平方米；
有1宗位于永登县树屏镇刘家湾村面积为 35,180平方米（约 52.77亩）的土地使用权正在办理土地使用权证；发行人租赁7宗农村土地承包经营权，面积共
计 1,085.30亩；无偿使用 2宗位于利通区奶牛核心区及池汉村的 200亩、160
亩土地用于奶牛养殖，使用期限 30年。
此外，发行人现用于办公的兰州市城关区雁儿湾路 158号3,626.72平方米房产属于集体建设用地，未取得房屋产权证书。
问题：请发行人进一步说明
1、发行人拥有的 1宗土地使用权未办理土地使用权证，该宗土地使用权证书办理的最新进展情况，是否存在办理法律障碍；是否存在违法违规情形，被
处罚并收回土地的风险；
2、发行人租赁的 7宗土地均系农村集体土地，属于未办理土地所有权证的
农业用地，发行人租用的上述土地经营是否改变了租赁土地的农用地性质，是
发行人律师文件补充法律意见（八）
否符合《土地管理法》、《土地管理法条例》、《中共中央国务院关于加强耕
地保护和改进占补平衡的意见》等法律法规的相关规定；
3、发行人土地和租赁房产存在瑕疵，是否影响发行人的资产完整性，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书
（2015年修订）》第五十一条的规定；
4、发行人上述购买和承租的物业瑕疵情况是否会对发行人的生产经营带来重大不利影响，是否构成本次发行上市的法律障碍。
请保荐机构和发行人律师针对上述事项发表核查意见。
答复：
（一）发行人拥有的1宗土地使用权未办理土地使用权证，该宗土地使用
权证书办理的最新进展情况，是否存在办理法律障碍；是否存在违法违规情形，被处罚并收回土地的风险。
尽调过程：
本所律师查阅了永登县国土资源局下发的《永登县国土资源局关于树屏镇奶牛养殖项目二期用地的预审意见》（永国土资规[2014]49号）、兰州瑞兴与永登县国土资源局签订《协议书》、兰州市人民政府于发布的《关于永登县2015年第23批次城镇建设用地征收集体土地的通知》（兰政建[2015]262号）、2016
年1月29日永登县人民政府发布的《征地公告》、永登县国土资源局出具《关于出具规划条件的函》（永国土函[2016]18号）及《确认函》。
事实情况及结论性意见
截至目前，公司下属子公司兰州瑞兴日常经营所需土地大部分已取得产权证书，但尚有一宗土地因正在履行政府招拍挂程序而未取得产权证书，基本情况如下：
2014年8月15日，永登县国土资源局下发《永登县国土资源局关于树屏镇奶牛养殖项目二期用地的预审意见》（永国土资规[2014]49号），同意将永登县树屏镇刘家湾村3.5180公顷集体农用地作为发行人树屏奶牛养殖项目二期用地。
2015年6月1日，永登县国土资源局与兰州瑞兴签署了《协议书》（（2015）第4号），为加快建设用地报批，确保项目尽快合法用地，就缴纳农用地转用及征收中报批规费保证金双方达成协议，由兰州瑞兴缴纳报批规费保证金。
发行人律师文件补充法律意见（八）
2015年12月31日，兰州市人民政府下发《兰州市人民政府关于永登县 2015年第23批次城镇建设用地征收集体土地的通知》（兰政建[2015]262号），同意将永登县树屏镇刘家湾村集体农用地3.518公顷转为建设用地，并征收为国有。
2016年1月29日，永登县人民政府发布《征地公告》，批准征收永登县树屏镇刘家湾村集体农用地3.518公顷。
2016年3月31日，永登县国土资源局出具《关于出具规划条件的函》（永国土函[2016]18号），拟出让G1610号宗地（永登县树屏镇刘家湾村35180平
方米），用途为仓储用地。
本所律师敦促公司相关负责人与永登县国土资源局进行积极沟通，了解该宗土地目前履行的招牌挂工作进展，根据当地国土主管部门于2017年7月14日出具的《确认函》：确认永登县G1610号国有土地使用权，宗地面积52.77亩；宗地坐落位于树屏镇刘家湾村，北、南和西均至刘家湾村耕地，东至兰州瑞兴牧业有限公司；土地用途为仓储用地，所涉及的土地农用地转用征收报批手续已批准，目前由兰州瑞兴实际使用作为饲料仓储基地。G1610号国有土地使用权根据《中华人民共和国土地管理法》和《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等法律、法规规定正在履行国有土地使用权“招拍挂”出让相关程序，不存在任何法律障碍，其对于该土地的使用符合土地规划用途，土地出让相关手续正在办理之中。
2017年7月14日，永登县国土资源局出具《确认函》，确认兰州瑞兴自成立至今一直遵守国家、地方有关土地管理的相关法律法规，不存在因违反有关土地管理法律法规而曾受到或者需要受到行政处罚或与本局发生争议、纠纷的情
形。
截至目前，发行人为取得永登县树屏镇刘家湾村面积为35,180平方米（约52.77亩）的土地使用权已经支付价款合计3,195,197.00元。
2017年8月8日，永登县国土资源局发布国有土地使用权挂牌出让公告（永交易告字【2017】05号），挂牌出让上述宗地，挂牌开始时间为2017年8月29日，截止时间为2017年9月8日，期间，兰州瑞兴提交了受让申请。
截止挂牌截止日，仅有兰州瑞兴提交了受让申请，按照交易规则，兰州瑞兴可以挂牌底价受让该宗土地使用权。
目前，兰州市公共资源交易中心永登分中心正在审核确认兰州瑞兴的受让资格。
发行人律师文件补充法律意见（八）
综上，兰州瑞兴使用G1610号国有土地作为养殖基地的饲料存储用地，并取得了土地主管部门的预审意见。该等土地目前已征为国有建设用地，用途为仓储用地。征收前公司已与当地土地主管部门签订了协议，确定由兰州瑞兴缴纳农用地转用及征收中报批规费保证金。截至目前，兰州瑞兴已向当地土地主管部门支付价款合计 3,195,197.00元。当地国土资源局对兰州瑞兴的用地状态开具了合法合规确认函。因此，该等土地履行招拍挂的出让程序，不存在法律障碍，兰州瑞兴对该宗土地的使用不存在违法违规情形和被处罚并收回土地的风险。
（二）发行人租赁的7宗土地均系农村集体土地，属于未办理土地所有权
证的农业用地，发行人租用的上述土地经营是否改变了租赁土地的农用地性质，是否符合《土地管理法》、《土地管理法条例》、《中共中央、国务院关于加
强耕地保护和改进占补平衡的意见》等法律法规的相关规定。
尽调过程：
本所律师核查了公司承租的农村土地的用地审批文件、设施农用地批复、土地租赁合同、授权委托书、项目审批文件；查阅了《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法条例》、《中共中央、国务院关于加强耕地保护和改进占补平衡的意见》，及《中华人民共和国农村土地承包法》、农业部《农村土地承包经营权流转管理办法》(农业部第47号令)、《全国土地分类（试行）》（国土资发[2001]255号）、《国土资源部、农业部关于完善设施农用地管理有关问题的通知》（国土资发[2010]155号）、《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕127号）。
事实情况及结论性意见
经核查，发行人及其子公司目前租赁的土地情况如下：
1、截至目前，发行人及其子公司承租土地的情况如下：
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|序号|土地用途|出租方|承租方|土地位置|面积（亩）|用途|使用期限|土地性质|设施农用地批复|
|第一宗土地|公司榆中奶牛养殖基地|榆中县三角城乡三角城村一社村委会|庄园乳业|甘肃榆中县三角城乡三角城村一社|16|奶牛养殖牧场|2003.1.1—2032.12.31|村集体土地|已取得|

发行人律师文件补充法律意见（八）
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|第二宗土地||榆中县三角城乡三角城村十社村委会|庄园乳业|甘肃榆中县三角城乡三角城村十社|134.39|奶牛养殖牧场|2012.1.1—2027.12.31|村集体土地|已取得|
|第三宗土地|榆中瑞丰奶牛养殖基地|榆中县三角城乡双店子村村委会|庄园乳业|甘肃榆中县三角城乡双店子村|303.46|奶牛养殖牧场|2010.3.16—2040.3.15|村集体土地|已取得|
|第四宗土地|临夏瑞园奶牛养殖基地|临夏县朱潘村村委会|庄园乳业|甘肃临夏县北塬乡朱潘村|50.18|奶牛养殖牧场|2010.1.1—2039.12.31|村集体土地|已取得|
|||临夏县堡子村村委会|庄园乳业|甘肃临夏县北塬乡堡子村|72.16|奶牛养殖牧场|2010.1.1—2039.12.31|村集体土地|已取得|
|第五宗土地|临夏瑞安奶牛养殖基地|临夏县安家坡乡史娄村村委会|庄园乳业|甘肃临夏县安家坡乡史娄村|122|奶牛养殖牧场|2010.1.1—2039.12.31|村集体土地|已取得|
|第六宗土地|武威瑞达奶牛养殖基地|武威市凉州区和平镇中庄村村委会|庄园乳业|甘肃武威市凉州区和平镇中庄村|147.7|奶牛养殖牧场|2009.10.26—2039.10.25|村集体土地|已取得|
|第七宗土地|青海圣亚奶牛养殖|青海湟中县田家寨新村村民|青海湖乳业|青海湟中县田家寨新村|东侧地：170.55；西侧地：|奶牛养殖牧场|2009.5.4—2039.5.3|村集体土地|已取得|

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|基地|委会|76.56|

（1）关于是否改变农用地性质
根据《中华人民共和国土地管理法》第四条“国家实行土地用途管制制度。
国家编制土地利用总体规划，规定土地用途，将土地分为农用地、建设用地和未利用地。严格限制农用地转为建设用地，控制建设用地总量，对耕地实行特殊保护。前款所称农用地是指直接用于农业生产的土地，包括耕地、林地、草地、农田水利用地、养殖水面等；建设用地是指建造建筑物、构筑物的土地，包括城乡住宅和公共设施用地、工矿用地、交通水利设施用地、旅游用地、军事设施用地等；未利用地是指农用地和建设用地以外的土地。使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。”
根据国土资源部发布的《全国土地分类（试行）》（国土资发[2001]255号）的规定，农用地分为耕地、园地、林地、牧草地和其他农用地共五类，畜禽饲养地（指以经营性养殖为目的的畜禽舍及相应附属设施用地）属于农用地中的其他农用地。
根据国土资源部、农业部于2010年9月30日下发的《关于完善设施农用地管理有关问题的通知》（国土资发〔2010〕155号）及国土资源部、农业部于 2014年9月29日下发的《关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕127号），设施农业用地按农用地管理。生产设施、附属设施和配套设施用地直接用于或者服务于农业生产，其性质属于农用地。
综上，公司及其子公司承租的上述土地均用于奶牛养殖，属于畜禽饲养范畴，未改变租赁土地的农用地性质。
（2）关于是否占用基本农田
根据《国土资源部、农业部关于完善设施农用地管理有关问题的通知》（国土资发[2010]155号）中“二、区分用地情况实行分类管理„„（四）引导设施农业合理选址。各地要根据农业发展规划和土地利用规划，在保护耕地、合理利用土地的前提下，积极引导设施农业发展。设施建设应尽量利用荒山荒坡、滩涂等未利用地和低效闲置的土地，不占或少占耕地，严禁占用基本农田。”公司及其子公司租用的上述土地均取得了所在地人民政府设施农用地的批复，上述土地不属于基本农田。
根据《土地管理法》第十五条：“农民集体所有的土地，可以由本集体经济
组织以外的单位或者个人承包经营，从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产。发
包方和承包方应当订立承包合同，约定双方的权利和义务。土地承包经营的期限
发行人律师文件补充法律意见（八）
由承包合同约定。”公司承租的农村集体土地主要用于奶牛养殖，公司承租的各农村土地承包经营权的村委会村民与所属村委会签订了《授权委托书》，授权村委会与承租方庄园牧场签订租赁协议，符合《土地管理法》相关规定。
根据《中共中央、国务院关于加强耕地保护和改进占补平衡的意见》的下列规定“二、严格控制建设占用耕地（五）严格永久基本农田划定和保护。全面完成永久基本农田划定，将永久基本农田划定作为土地利用总体规划的规定内容，在规划批准前先行核定并上图入库、落地到户，并与农村土地承包经营权确权登记相结合，将永久基本农田记载到农村土地承包经营权证书上。粮食生产功能区和重要农产品生产保护区范围内的耕地要优先划入永久基本农田，实行重点保
护。永久基本农田一经划定，任何单位和个人不得擅自占用或改变用途。强化永久基本农田对各类建设布局的约束，各地区各有关部门在编制城乡建设、基础设施、生态建设等相关规划，推进多规合一过程中，应当与永久基本农田布局充分衔接，原则上不得突破永久基本农田边界。一般建设项目不得占用永久基本农田，重大建设项目选址确实难以避让永久基本农田的，在可行性研究阶段，必须对占用的必要性、合理性和补划方案的可行性进行严格论证，通过国土资源部用地预审；农用地转用和土地征收依法依规报国务院批准。严禁通过擅自调整县乡土地利用总体规划，规避占用永久基本农田的审批”。本所律师认为，公司及其子公司租用的土地均取得了所在地人民政府设施农用地的批复，批准的用途是设施农用地，不属于“永久基本农田”，未违反该意见中关于耕地保护及占补平衡的相关要求。
基于以上核查，本所律师认为，公司租赁的农村集体土地不属于基本农田，租用上述土地从事奶牛养殖均办理了设施农业用地的批准手续，未改变租赁土地的农用地性质，符合《土地管理法》、《土地管理法条例》、《中共中央、国务院关于加强耕地保护和改进占补平衡的意见》等法律法规的相关规定。
（三）发行人土地和租赁房产存在瑕疵，是否影响发行人的资产完整性，
是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明
书（2015年修订）》第五十一条的规定。
尽调过程
查阅了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书
（2015年修订）》第五十一条的规定。
事实情况及结论性意见
发行人律师文件补充法律意见（八）
（1）如本题第（一）（二）部分所述，发行人实际使用的永登县G1610号国有土地使用权目前正在履行国有土地使用权“招拍挂”出让相关程序，该宗土地使用权证书办理不存在法律障碍。
（2）根据《中华人民共和国土地管理法》第十一条“农民集体所有的土地，由县级人民政府登记造册，核发证书，确认所有权。农民集体所有的土地依法用于非农业建设的，由县级人民政府登记造册，核发证书，确认建设用地使用权。”的规定，集体所有的土地，由县级人民政府登记造册，核发证书，确认所有权。
根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》第三条：国家依法实行土地登记发证制度。依法登记的土地所有权和土地使用权受法律保护，任何单位和个人不得侵犯。根据不动产档案，《土地登记卡》显示武威市和平镇中庄村村民委员会集体土地已取得的土地证号为“武集有[1998]字第023号”，武威和平镇中庄村村民委员会出租的上述土地已取得了土地所有权的法律凭证。发行人及其子公司使用的其他部分农业用地因当地主管部门颁发集体土地所有权证的工作尚未完成，尚未取得相应的土地登记卡及土地证书。经核查，除武威瑞达承租的土地之外公司及其子公司承租的土地均未取得集体土地所有权证，根据子公司所在地的土地主管部门出具的确认函，确认当地主管部门颁发集体土地所有权证的工作尚未完成。
经核查，发行人养殖牧场租赁的除武威瑞达之外的其他部分土地虽存在未办理土地权证的瑕疵，但根据还未办理土地所有权证的农业用地所在县级国土资源部门确认，集体土地所有权登记造册工作已完成，权属证书尚未发放，权属证书的办理无实质性障碍。
根据上述农业用地所在地县级国土资源局的用地文件、开具的确认函及土地所在地乡镇人民政府的证明，本所律师认为，上述农业用地的出租方村集体组织均为发行人及其子公司承租土地的所有权人。发行人及其子公司与村委会签署的关于土地租赁的相关合同也已经乡镇人民政府见证或备案，根据《土地管理法》第10条规定“农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会经营、管理”的规定，村委会与发行人及其子公司签署的关于土地租用的合同是有效的，不存在因未取得权利证书的瑕疵而导致合同被撤销或归于无效的风险。因此，发行人及其子公司租用的农业用地尚未办理权属证书的情形不影响公司的使用权，对公司生产经营不构成影响。
（3）经核查，发行人租赁的农村集体土地不属于基本农田，发行人租用上述土地从事奶牛养殖已办理了设施农业用地的批准手续，发行人未改变租赁土地的农用地性质，符合《土地管理法》、《土地管理法条例》、《中共中央、国务院关于加强耕地保护和改进占补平衡的意见》等法律法规的相关规定。
发行人律师文件补充法律意见（八）
（4）发行人所承租兰州市雁儿湾路158号院内房产，用途仅为公司办公所用，租赁有效期截至日期为2021年4月8日，该部分土地为村集体土地，土地及房产均未办理权属证书。公司已购买了位于兰州市城关区北面滩的甘肃商会大厦25、26层44间房屋，作为公司未来办公地址，替代目前承租的该部分房产。
因此，该部分房产没有权属证书的事项对公司的日常经营不构成不利影响。
综上，发行人租用的农村集体土地存在未取得集体土地所有权证的瑕疵，经租用土地所在地主管部门确认，该情形是因各地权属证书发放工作尚未开始导
致，发行人已与土地所有人签订了合法有效的租赁协议。故上述土地瑕疵不会导致发行人对租用土地的正常使用。发行人已购买房产以替代所租赁房产用于办
公，不会影响发行人的正常办公和经营。发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，资产完整，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》第五十一条关于公司独立性和资产完整性的相关规定。
（四）发行人上述购买和承租的物业瑕疵情况是否会对发行人的生产经营
带来重大不利影响，是否构成本次发行上市的法律障碍。
如上所述，发行人子公司兰州瑞兴实际使用的部分仓储用地未取得土地使用权证，其土地正在履行招拍挂程序，当地土地主管部门已确认取得相关权证无法律障碍；发行人租赁农村集体土地进行奶牛养殖，未改变租赁土地的农用地性质，未占用基本农田，租用土地也均已按照规定办理了设施农用地审批手续。
发行人承租的兰州市雁儿湾路 158号院内房产主要用于办公，目前使用无障碍，且发行人已购买了甘肃商会大厦25、26层44间房屋，作为公司未来办公地址，替代目前承租的该部分房产。
综上，发行人上述购买和承租的物业瑕疵情况不会对发行人的生产经营带来重大不利影响，不会构成本次发行上市的法律障碍。
问题三、关于与东方乳业交叉持股相关问题
根据反馈意见回复，发行人持有东方乳业18%的股权，东方乳业持有发行人 H股共计 700万股。东方乳业股东丁建平曾任发行人副总经理，且发行人与东方乳业存在部分类似商标。
问题：请发行人进一步说明
发行人律师文件补充法律意见（八）
1、发行人持有东方乳业18%的股权，东方乳业持有发行人H股共计 700万股，上述交叉持股情形形成的具体原因及其合理性，是否符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定；是否构成本次发行上市的法律障碍；
2、东方乳业持有发行人H股共计 700万股的资金来源，是否存在为他人代持或委托持股的情形；
3、东方乳业股东丁建平曾任发行人副总经理，且发行人与东方乳业存在部分类似商标，丁建平是否违反竞业禁止相关约定/规定；东方乳业和发行人在知识产权等方面是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
答复：
（一）发行人持有东方乳业18%的股权，东方乳业持有发行人H股共计 700万股，上述交叉持股情形形成的具体原因及其合理性，是否符合《公司法》、
《证券法》等法律法规的规定；是否构成本次发行上市的法律障碍。
尽调过程：
查阅了东方乳业的工商登记资料；查阅了发行人在香港联交所的对外公示信息；访谈了东方乳业的控股股东胡克良，并查阅了胡克良出具的《承诺函》；查阅了东方乳业的商标等知识产权信息；查阅了公司法、劳动合同法关于竞业禁止的相关规定；查阅了发行人及丁建平出具的承诺函；查阅了发行人与东方乳业就商标类似而出具的承诺函。
事实情况及结论性意见
（1）经核查，2013年3月25日，庄园牧场与胡克良签署股权转让协议，约定庄园牧场受让胡克良持有的东方乳业股权635.40万元即18%东方乳业的股权，转让价款共计33,676,200,00元。截至目前东方乳业的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例(%)|
|胡克良|1,453.20|41.17%|
|庄园牧场|635.40|18.00%|
|李亚南|566.00|16.03%|
|丁建平|416.54|11.80%|
|北京睿理财富投资合伙企业（有限合伙）|282.40|8.00%|
|张陈斌|176.46|5.00%|
|合计|3,530.00|100.00|

发行人律师文件补充法律意见（八）
（2）经核查，东方乳业未持有发行人H股股份，发行人与东方乳业不存在交叉持股的情形。
东方乳业控股股东胡克良先生在报告期内通过公开市场购买了发行人在香
港联合交易所发行的H股股份，截至2017年7月8日，胡克良先生持有发行人H股共计700万股，持股比例为：占庄园牧场公开发行H股总数的比例为19.93%；
占庄园牧场总股本的比例为：4.98%。
（二）东方乳业持有发行人H股共计700万股的资金来源，是否存在为他人代持或委托持股的情形。
东方乳业未持有发行人任何股份，东方乳业控股股东胡克良先生持有发行人H股700万元，根据胡克良先生提供的说明、保荐机构及律师的访谈，胡克良先生通过公开市场购买公司H股股份所需资金均为自有资金，来源于自身原始积累和部分个人借款，确认了其持有公司H股均为自有股权，不存在信托持股、代持、委托持股的情形。
2017年7月10日，胡克良先生出具《承诺函》：“
截至 2017年7月8日，本人持有兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“庄园牧场”）在香港联合交易所发行的H股共计700万股，持股比例为：占庄园牧场公开发行H股总数的比例为19.93%；占庄园牧场总股本的比例为：4.98%。
本人声明：本人购买庄园牧场H股股票和投资东方乳业属于个人的投资行为，投资所需资金全部来源于本人自有资金。本人所持庄园牧场H股股份和东方乳业的股权不存在信托持股、代持、委托持股的情形；不存在特别转让安排等情形；所持股份未被司法冻结或保全，不存在股权纠纷或潜在纠纷。”
（三）东方乳业股东丁建平曾任发行人副总经理，且发行人与东方乳业存
在部分类似商标，丁建平是否违反竞业禁止相关约定/规定；东方乳业和发行人在知识产权等方面是否存在纠纷或潜在纠纷。
1、丁建平先生就、离职原因及竞业禁止情况
丁建平先生毕业于河南省商业高等专科学校（现河南商学院）市场营销专业，并先后在兰州大学工商管理专业、西安交通大学工商管理专业进行学习深造，获得硕士学位。2002年5月至2007年8月，丁建平先生在宁夏夏进乳业集团股份有限公司工作，先后担任宁夏夏进乳业集团股份有限公司广东分公司总经理、陕西分公司总经理及公司枸杞奶项目经理，熟悉乳制品行业相关法规政策，对乳品企业市场开拓、人事管理和行业发展具有一定的经验。鉴于发展和管理需要，庄园乳业于2009年以人才引进的方式聘请丁建平先生，主要负责青海湖乳业的渠
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道建设和营销管理，后任青海湖乳业总经理职务，负责青海湖乳业的经营管理。
2011年，公司管理层制定国内资本市场的发展规划，并于同年4月进行股份制改造，经公司第一次董事会会议审议通过，聘请丁建平先生担任公司副总经理。
鉴于胡克良先生和丁建平先生属于朋友关系，双方有良好的私交关系，故胡克良先生投资入股东方乳业后，推荐丁建平先生担任东方乳业的监事，并经东方乳业股东会审议通过。丁建平先生担任东方乳业的监事一职，期初主要履行对公司股东、董事会工作监督的职责，并未实际参与东方乳业日常经营性业务。
随着东方乳业不断发展，丁建平先生在乳制品行业发展方面的思路得到胡克良先生的认可，邀请其共同合作，加之丁建平先生居住西安，距离东方乳业较近。
基于上述原因，丁建平先生于 2012年2月向公司提交辞职报告，并自辞职报告
送达公司董事会生效。2015年，丁建平先生通过受让方式取得东方乳业11.80%的股权，成为胡克良的合作伙伴。
根据发行人及丁建平先生承诺，丁建平先生就职于庄园牧场和离职时，与发行人从未签订竞业禁止的相关协议。故丁建平先生从发行人离职后投资东方乳业并不违反竞业禁止相关约定及法律规定。
2、与东方乳业商标权属及纠纷
经核查，基于产品推广和满足消费需求，同时鉴于国家商标管理办法对具体文字、图案不能独家申请的规定，东方乳业在商标的设计、申请中，出现部分文字和图案与庄园牧场相同或相似，具体为：发行人拥有 7个含“多鲜”字样的商标，东方乳业也有5个商标中含“多鲜”的字样，同时，发行人拥有“芭呐呐”商标，东方乳业拥有“布呐呐”商标，但发行人上述商标在日常经营活动中均未实际使用，也未生产标注该等商标的产品，无相应收入。
东方乳业和庄园牧场现有商标均经国家工商行政管理总局商标局核定，并取得了其颁发的商标注册证书，权属清晰，双方均知晓对方拥有与自身存在部分相似之处的部分商标，且均认可各自对其所属商标的知识产权，不存在因商标等其他知识产权而发生的纠纷或潜在纠纷。
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