安徽梦舟实业股份有限公司
2017年第六次临时股东大会会议资料
2017年 9月
会议议程
一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数
二、推选计票人、监票人
三、宣读议案
1、审议《关于调整公司全资子公司融资租赁业务及担保的议案》；
2、审议《关于本公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
3、审议《关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案》；
4、审议《关于提请公司股东大会授权董事会或董事长全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
四、股东发言及回答股东提问
五、大会议案现场投票表决
六、表决结果统计
七、宣读会议表决结果
八、律师发表法律意见
九、主持人宣读股东大会决议
十、与会董事签署股东大会决议和会议记录
2017年第六次临时股东大会
会议材料之一
关于调整公司全资子公司融资租赁业务及担保的议案
一、概述
安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦舟股份”或“公司”）分别于2017年6月9日召开七届十六次董事会、2017年7月3日召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司及全资子公司开展融资租赁业务的议案》和《关于公司为全资子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》，同意公司全资子公司芜湖鑫晟电工材料有限公司（以下简称“鑫晟电工”）向安徽中财租赁有限责任公司（以下简称“中财租赁”）以融资租赁方式融资 8,000万元人民币；全资子公司安徽鑫科铜业有限公司（以下简称“鑫科铜业”）向中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）以融资租赁方式融资 5,000万元人民币，公司为上述融资租赁业务提供全额连带责任保证。
鉴于中财租赁资金状况等综合因素短期内难以向鑫晟电工投放融资款项，因此经相关方协商一致，经公司七届二十次董事会审议通过，公司拟对上述融资租赁业务的授权和担保事宜进行如下调整：
1、鑫晟电工不再与中财租赁开展融资租赁业务，公司亦不再为上述业务提供担保；
2、鑫科铜业拟向上瑞融资租赁有限公司（以下简称“上瑞租赁”）以融资租赁方式融资8,000万元人民币。公司拟为鑫科铜业开展融资租赁业务提供全额连带责任保证。
公司于2017年8月25日召开七届二十次董事会审议通过了《关于调整公司全资子公司融资租赁业务及担保的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。上述交易不构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述交易尚需提请公司股东大会审议。在股东大会批准上述事项后，公司董事会在授权额度内提供担保。
二、交易对方基本情况
公司名称：上瑞融资租赁有限公司
类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本：肆仟万美元整
法定代表人：郭小荣
注册地址：安徽省江北产业集中区管委会B楼106室
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；与主营业务相关的商业保理业务。
三、交易标的基本情况
1、名称：公司子公司部分生产设备
2、类别：固定资产
3、权属：资产权属人为梦舟股份及其子公司
4、所在地：公司子公司生产设备所在地
四、本次交易的主要内容
1、承租人：安徽鑫科铜业有限公司
2、出租人：上瑞融资租赁有限公司
3、租赁方式：售后回租
4、融资金额：不超过人民币8,000万元
5、利率：年租息率4.75%
6、租赁期限：3年，自起租日起算。
7、租金及支付方式：按照公司与上瑞租赁签订的具体租赁合同的规定执行。
8、担保：梦舟股份拟为鑫科铜业开展上述业务提供担保。
五、被担保人基本情况
1、企业名称：安徽鑫科铜业有限公司
2、注册资本：叁亿陆仟万圆整
3、经营范围：铜基合金材料、金属基复合材料及制品、超细金属、稀有及贵金属材料（不含金银及制品）、特种材料、电线电缆、电工材料及其它新材料
开发、生产、销售；辐射加工（限辐射安全许可证资质内经营）；本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、法定代表人：陈锡龙
5、注册地址：芜湖经济技术开发区凤鸣湖南路21号
6、财务状况（以下数据未经审计）：截至 2017年 3月 31日，鑫科铜业总资产 186,828.89万元，总负债 89,506.66万元，净资产 97,322.24万元，资产负债率47.91%；2017年 1-3月实现营业总收入 49,307.45万元，净利润1,078.84万元。
7、公司持有鑫科铜业100%的股权，鑫科铜业为公司全资子公司。
六、本次融资租赁的目的和对公司财务状况的影响
鑫科铜业开展上述融资租赁业务，利用现有生产设备进行融资，有利于拓宽融资渠道，优化财务结构，盘活现有资产，进一步增强盈利能力及市场竞争力。
本次融资额度为不超过人民币8,000万元，最终额度以上述租赁公司实际核准的额度为准，具体使用金额鑫科铜业将根据自身运营的实际需求确定。
鑫科铜业为公司全资子公司，鑫科铜业具备良好的偿债能力。本次担保风险小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。
以上议案已经 2017年 8月 25日召开的七届二十次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
2017年9月
2017年第六次临时股东大会
会议材料之二
关于本公司符合公开发行公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合现行公司债券政策和向合格投资者公开发行公司债券的各项条件，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
以上议案已经 2017年 8月 29日召开的七届二十一董事会审议通过，现提请股东大会审议。
2017年9月
2017年第六次临时股东大会
会议材料之三
关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案
为进一步拓宽公司融资渠道，满足经营发展需要，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟在中国境内发行债券规模不超过人民币12亿元（含人民币12亿元）的公司债券。具体情况如下：
1、发行规模：本次在中国境内发行的公司债券规模不超过人民币12亿元（含人民币12亿元）。具体发行规模将提请公司股东大会授权董事会或董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
2、债券期限：本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请公司股东大会授权董事会或董事长根据法律法规的规定和发行时市场情况确定。
3、债券利率和确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。
4、发行方式：本次发行公司债券在经过上海证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式将提请公司股东大会授权董事会或董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
5、发行对象：本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
6、募集资金用途：本次发行的公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补充公司流动资金及适用的法律法规允许的其他用途，具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会或董事长根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
7、承销方式及上市安排：本次发行的公司债券由主承销商或由主承销商组织的承销团，采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/
核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
8、偿债保障措施：提请公司股东大会授权董事会或董事长在本次发行的公司债券出现预计不能按时偿付债券本息或到期未能按时偿付债券本息时，作出决议，并采取如下保障措施：
(1)不向股东分配利润；
(2)暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
(4)与发行本次公司债券相关的公司主要负责人不得调离。
9、决议的有效期：本次公司债券发行股东大会决议有效期自股东大会通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次债券发行届满二十四个月之日止。
10、设立募集资金专项账户事宜
根据相关规定，本次公开发行公司债券拟设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
本次公司债券的发行及上市方案需以最终获得相关主管部门审批通过或备案的方案为准。
以上议案已经 2017年 8月 29日召开的七届二十一董事会审议通过，现提请股东大会审议。
2017年9月
2017年第六次临时股东大会
会议材料之四
关于提请公司股东大会授权董事会或董事长全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会或董事长，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；
3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司
债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
提请股东大会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案已经 2017年 8月 29日召开的七届二十一董事会审议通过，现提请股东大会审议。
2017年9月