广发证券股份有限公司
募集资金存放和实际使用情况的专项报告及审核报告
截至2015年12月31日止
德师报(核)字(16)第E0033号广发证券股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)截至2015年12月 31日止募集资金存放和实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放和实际使用情况报告”)。
一、董事会对募集资金存放和实际使用情况报告的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》(深证上[2015]65号)的规定编制募集资金存放和实际使用情况报告，并保证募集资金存放和实际使用情况报告的内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是广发证券董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对募集资金存放和实际使用情况报告发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作以对募集资金存放和实际使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，以获取有关募集资金存放和实际使用情况报告金额和披露的证据。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，广发证券的募集资金存放和实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》(深证上[2015]65号)的规定编制，在所有重大方面真实反映了广发证券募集资金的存放和实际使用情况。
四、本报告的使用范围
本报告仅供广发证券本次向相关监管部门报告募集资金的存放和实际使用情况时使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师
中国•上海
中国注册会计师
2016 年3月18日
广发证券股份有限公司
关于募集资金存放和实际使用情况的专项报告
截至2015年12月31日止
广发证券股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》(深证上[2015]65号)的规定，编制了截至2015年12月31日止非公开发行A股股票募集资金存放和实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放和实际使用情况报告”)。现将截至2015年12月31日止募集资金存放和实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕843号文《关于核准广发证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于 2011年8月 16日以每股人民币26.91元的发行价格非公开发行45,260万股人民币普通股(A股)，股款为人民币12,179,466,000.00元。扣除非公开发行费用人民币179,519,556.22元后，实际募集资金净额为人民币11,999,946,443.78元。上述募集资金于2011年8月17日全部到账，经德勤华永会计师事务所有限公司审验，并出具了德师报(验)字(11)第0065号验资报告。
本公司对募集资金采取了专户存储制度。2011年 8月 17日，本公司募集资金专户实际收到募集资金人民币12,027,795,858.00元(其中募集资金净额为人民币11,999,946,443.78元，已支付尚未从募集资金专户中转出的发行费用人民币 6,952,573.22元，未支付发行费用人民币20,896,841.00元)。
截至2015年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币12,086,032,207.74元(包含实际募集资金净额人民币11,999,946,443.78元和累计收取募集资金存款利息收入人民币 86,093,941.32元，并扣除累计支付的银行手续费人民币8,177.36元)，其中，以前年度累计使用募集资金人民币11,254,285,138.71元，2015年度使用募集资金人民币831,747,069.03元；累计转出发行费用人民币27,849,414.20元；累计以闲置募集资金暂时补充流动资金人民币9,254,602,048.75元，累计归还暂时补充流动资金的募集资金人民币9,254,602,048.75元。
2015年12月31日，本公司募集资金专户银行存款余额为人民币0.00元。
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关于募集资金存放和实际使用情况的专项报告
截至2015年12月31日止
二、募集资金存放和管理情况
1、 《募集资金使用管理制度》的制定和执行情况
为规范本公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的规定和要求，并结合本公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，该制度于2010年5月21日经本公司2009年度股东大会审议通过后生效。该制度在2013年第二次临时股东大会上进行了修订，并且于2013年6月25日起生效。
根据上述募集资金使用管理制度的规定，本公司对募集资金实行专户存储，并于 2011年 8月26日分别与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司广州第一支行、中国建设银行股份有限公司广东省分行、交通银行股份有限公司广东省分行、中国农业银行股份有限公司广州天河支行、中国银行股份有限公司广州天河支行、保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保专款专用。
2015年度三方监管协议执行情况良好。
2、 募集资金专户存储情况
2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
||||
|-|-|-|
|开户银行|银行账号|存放余额|
|中国工商银行股份有限公司广州第一支行|3602000129201237145|-|
|交通银行股份有限公司广东省分行|441164670018150051139|-|
|中国建设银行股份有限公司广东省分行|44001863201053015212|-|
|中国农业银行股份有限公司广州天河支行|44-057201040009330|-|
|中国银行股份有限公司广州天河支行|641857735373(原账号为875158808708023001)|-|
|合计||-|

三、本年度募集资金的实际使用情况
1、 募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。募集资金的使用增加了本公司资本金，补充了本公司营运资金，符合本公司募集资金运用的承诺，提升了本公司市场竞争力和抗风险能力。因募集资金的使用投入与本公司各项业务发展的非募集资金使用投入之间存在有机联系，难以单独核算效益。
2、 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式没有发生变更。
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截至2015年12月31日止
三、本年度募集资金的实际使用情况(续)
3、 募集资金投资项目先期投入及置换情况
在募集资金实际到位之前，本公司已利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投资项目。截至 2011年 8月 17日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计人民币1,176,569,100.35元，经德勤华永会计师事务所有限公司验证并出具了《关于广发证券股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》(德师报(核)字(11)第 E0065号)。2011年10月21日，经本公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，本公司以募集资金人民币1,176,569,100.35元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
本公司独立董事对此事项发表了同意意见，保荐机构对此事项无异议。本公司本次以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的行为及程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。
4、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经本公司2011年10月21日第七届董事会第七次会议和2011年11月9日第四次临时股东大会会议批准，2011年本公司以部分闲置募集资金人民币2,609,602,048.75元用于暂时补充流动资金。截至2012年5月4日，本公司已将上述临时补充流动资金的募集资金人民币2,609,602,048.75元归还并转入募集资金专用账户。
2012年 5月 6日，本公司以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金人民币 1,199,000,000.00元，使用期限自董事会审议批准之日起六个月。该事项已经本公司2012年5月6日第七届董事会第十三次会议批准，监事会和独立董事对此发表了同意意见，保荐机构对此事项无异议。本公司本次将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和本公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。
截至 2012年 10月 22日，本公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币1,199,000,000.00元全部归还并转入募集资金专用账户。
2012年10月26日，本公司以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金人民币1,199,000,000.00元，使用期限自董事会审议批准之日起六个月。该事项已经本公司2012年10月26日第七届董事会第二十三次会议批准，监事会和独立董事对此发表了同意意见，保荐机构对此事项无异议。
本公司本次将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和本公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。
截至 2013年 4月 9日，本公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币1,199,000,000.00元全部归还并转入募集资金专用账户。
2013年4月19日，本公司以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金人民币1,199,000,000.00元，使用期限自董事会审议批准之日起六个月。该事项已经本公司2013年4月19日第七届董事会第三十一次会议批准，监事会和独立董事发表了同意意见，保荐机构对此事项无异议。本公司本次将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和本公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。
截至 2013年 10月 14日，本公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币1,199,000,000.00元全部归还并转入募集资金专用账户。
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三、本年度募集资金的实际使用情况(续)
4、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况(续)
2013年10月18日，本公司以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金人民币1,199,000,000.00元，使用期限自董事会审议批准之日起六个月。该事项已经本公司2013年10月18日第七届董事会第四十一次会议批准，监事会和独立董事发表了同意意见，保荐机构对此事项无异议。本公司本次将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和本公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。
截至 2014年 4月 2日，本公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币1,199,000,000.00元全部归还并转入募集资金专用账户。
2014年4月18日，本公司以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金人民币1,149,000,000.00元，使用期限自董事会审议批准之日起十二个月。该事项已经本公司2014年4月18日第七届董事会第四十七次会议批准，监事会和独立董事对此发表了同意意见，保荐机构对此事项无异议。本公司本次将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和本公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。本公司已分别于2014年11月12日、2014年12月19日和2015年4月16日将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币300,000,000.00元、人民币149,000,000.00元和人民币700,000,000.00元归还并转入募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。截至2015年4月16日，本公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币1,149,000,000.00元全部归还并转入募集资金专用账户。
2015年4月27日，本公司以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金人民币700,000,000.00元，使用期限自董事会审议批准之日起十二个月。该事项已经本公司2015年4月27日第八届董事会第十五次会议批准，监事会和独立董事对此发表了同意意见，保荐机构对此事项无异议。本公司本次将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和本公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。
本公司已分别于2015年6月4日、2015年9月18日和2015年12月30日将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币100,000,000.00元、人民币500,000,000.00元和人民币100,000,000.00元归还并转入募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。截至2015年12月30日，本公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币700,000,000.00元全部归还并转入募集资金专用账户。
5、 节余募集资金使用情况
本公司募集资金已全部使用完毕。目前，本公司不存在募集资金投资项目节余资金的情况。
6、 超募资金使用情况
本公司不存在超募资金情况。
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截至2015年12月31日止
三、本年度募集资金的实际使用情况(续)
7、 尚未使用的募集资金用途及去向
截至2015年12月31日，本公司募集资金已使用完毕。
8、 募集资金使用的其他情况
本公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及本公司《募集资金使用管理制度》的有关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
广发证券股份有限公司董事会 2016 年3月18日
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关于募集资金存放和实际使用情况的专项报告
截至2015年12月31日止
募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||1,199,994.64||本年度投入募集资金总额||||83,174.71||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额||||1,208,603.22(注1)||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向||是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|增加公司资本金，补充公司营运资金||否|1,199,994.64|1,199,994.64|83,174.71|1,208,603.22|100.72(注2)|不适用|不适用|不适用|否|
|其中|1. 扩大承销准备金规模，增强投资银行承销业务实力|否|1,199,994.64|1,199,994.64|-|6,000.00|100.72|不适用|不适用|不适用|否|
||2、 增加融资融券业务准备金，全面开展融资融券业务|否|||-|40,000.00||不适用|不适用|不适用|否|
||3、 优化经纪业务网点布局，拓展业务渠道，促进服务产品销售|否|||-|6,500.00||不适用|不适用|不适用|否|
||4、 提高证券投资业务规模|否|||596.70|721,656.81||不适用|不适用|不适用|否|
||5、 扩大资产管理业务规模|否|||-|-||不适用|不适用|不适用|否|
||6、 加大对子公司投入，扩大直接投资、国际业务、股指期货等业务规模|否|||70,000.00|370,000.00||不适用|不适用|不适用|否|
||7、 加大信息系统的资金投入|否|||12,578.01|64,446.41||不适用|不适用|不适用|否|
||8、 其他资金安排|否|||-|-||不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计|||1,199,994.64|1,199,994.64|83,174.71|1,208,603.22|100.72|||||
|超募资金投向||不适用||||||||||
|归还银行贷款(如有)||不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|补充流动资金(如有)||不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|超募资金投向小计||不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合计|||1,199,994.64|1,199,994.64|83,174.71|1,208,603.22|100.72|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)||不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||无||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||无||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||无||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||见本报告三、3“募集资金投资项目先期投入及置换情况”||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||见本报告三、4“用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||本公司募集资金已使用完毕。目前，本公司不存在募集资金投资项目节余资金的情况。||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||截至2015年12月31日，本公司募集资金已使用完毕。募集资金账户于2015年12月31日的结余利息收入人民币5,967,004.32元已全部从募集资金账户转出用于提高证券投资业务规模。||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||无||||||||||

注1：已累计投入募集资金总额包含实际募集资金净额人民币11,999,946,443.78元和募集资金账户利息收入人民币86,093,941.32元，并扣除支付的银行手续费人民币8,177.36元；
注2：本年投入金额包含募集资金账户产生的利息收入，故累计投入金额大于承诺投资总额。