北京市通商律师事务所
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成都康弘药业集团股份有限公司
境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书通商律師事務所
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北京市通商律师事务所
关于成都康弘药业集团股份有限公司
境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
致：成都康弘药业集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，指派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人首次申请公开发行境内上市人民币普通股(简称“A股”)并在深圳证券交易所上市事宜，出具本补充法律意见书。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于2011年12月22日就发行人本次发行上市事宜出具了《关于成都康弘药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《关于成都康弘药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2012年 2月 21日出具的L12628号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所特出具本补充法律意见书，对本所已经出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的要求，在《法律意见书》和《律师工作报告》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关的当事人作了询问并进行了必要的访谈，取得了由发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关方提供的证明和文件。本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。
本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、《反馈意见》“一、重点问题3、请补充披露公司历次出资、增资及股权转让是否履行了必备的法律程序，增资的资金来源、合法合规性。请补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况、价格差异情况及原因、新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系、有无委托持股或者其他协议安排、对公司发展的作用、是否在公司任职等发表明确核查意见。请详细说明公司股东的适格性，是否存在代持或委托持股的情况、发行人股权转让双方之间或与第三方之间是否存在其他的股权或利益安排。请中介机构说明核查过程、方式、依据。”(一)发行人前身大西南有限的设立
1.核查确认的事实（详情请参见《律师工作报告》第二节第七部分“发行的股本及其演变”第5-2-29页--第5-2-33页）
(1)1998年9月，成都市国有资产管理局以40万元为对价将济民制药厂整体转让给伊尔康科技。经查，该笔收购资金系伊尔康科技自有资金。
(2)1998年10月，诺伊科技和伊尔康科技共同出资将济民制药厂改制设立为伊尔康制药，其中诺伊科技以现金出资 70万元，占股本总额的70%，伊尔康科技以现金出资 30万元，占股本总额的30%。诺伊科技与伊尔康科技当时的股东均为柯尊洪、钟建军、龚文贤和张志荣4人。经查，两家公司的出资款均来自其自有资金。
2.核查意见
(1)济民制药厂在整体转让给伊尔康科技并改制为伊尔康制药，各方签订了相关协议，履行了国有资产评估和确认手续，当时分别获得了成都市医药管理部门、国有资产管理部门、四川省卫生管理部门以及成都市经济体制改革委员会的批准。根据国务院办公厅1994年4月22日发布的《关于加强国有企业产权交易管理的通知》(国办发明电〔1994〕12号)，以及四川省人民政府于1995年7月13日发布的《四川省企业国有资产有偿转让管理暂行办法》(四川省人民政府令第 42号)的相关规定，是次产权转让当时本应由成都市人民政府批准。就此，2011年9月23日，成都市人民政府出具《成都市人民政府关于对成都康弘药业集团股份有限公司历史沿革中有关事项予以确认的请示》（成府[2011]70号）认为在收购济民制药厂过程中，履行了必要的审批程序、许可程序、未造成国有资产流失或侵害他方权益”。2011年11月17日，四川省人民政府出具《四川省人民政府关于确认成都康弘药业集团股份有限公司历史沿革有关问题的函》(川府函〔2011〕242号)文，确认了成都市人民政府上述意见。因此，我们认为，济民制药厂的整体转让和改制为伊尔康制药已经完备了必要的法律程序，取得了有权部门的确认和批准，合法有效，并且不存在为他人代持或委托持股的情形。
(2)根据我们的上述核查，我们认为伊尔康科技收购济民制药厂的资金以及诺伊科技和伊尔康科技在济民制药厂改制为伊尔康制药时投入的资金来源合法合规。
(3)诺伊科技和伊尔康科技都是依法设立的有限责任公司，依法可以投资有限责任公司。
(二)1998年到2000年，大西南有限增资到2,000万元并进行股权转让
1.核查确认的事实（详情请参见《律师工作报告》第二节第七部分“发行的股本及其演变”第5-2-33页--第5-2-39页）
(1)伊尔康制药改制成功后，以柯尊洪为主的伊尔康科技和诺伊科技的创始股东决定以伊尔康制药为平台投资化学药产业，需将该公司增资到2,000万元。柯尊洪为主要投资人，为了激励管理层与创业人员与公司共同发展，分享未来经营成果，公司创业骨干及关联企业员工在自愿入股的基础上参加投资。由于自然人筹集资金需要较长时间，而当时《公司法》不允许分
期出资，该次增资先由公司现有股东诺伊科技和伊尔康科技于1998年12月出资人民币1,900万元，计划再由愿意投资的自然人投资者购买这部分增资形成的股权。为方便之后向创业骨干人员及关联企业员工转让，该部分增资由自然人庞跃林代持，登记于其名下（以下将庞跃林代诺伊科技和伊尔康科技持有该两家公司共1,900万元出资简称为“代持关系一”）。庞跃林担任代持人的原因是他当时在发行人任管理人员并负责办理本次增资事宜，庞跃林与被代持人没有特殊关系，只因庞跃林负责处理发行人该次增资事宜而成为代持人。此项代持并未签订任何协议，但我们核查了当时的资金流向，并向庞跃林做了访谈，确认了代持关系。另经核查，诺伊科技和伊尔康科技本次投入的1,900万元是该两家公司向四川伊尔康医药贸易有限公司（即四川康贸，当时伊尔康制药和伊尔康科技各持有其50%股权）拆借的款项。
(2) 1,900万元增资完成后，自愿投资的自然人的人数和投资金额陆续确定，准备购买该1,900万元股权，主要投资人柯尊洪承诺其他投资者资金不够购买1,900万元股权的差额部分全部由其本人购买。最终该部分登记在庞跃林名下的股权由 93人按原始投资价购买并持有。另外，诺伊科技将其持有的大西南有限 70万元股权转让给柯尊洪，由自然人何天红代持。何天红在发行人任职，与柯尊洪是朋友关系。2000年，上述股权变更全部办理了购买股权的工商变更手续，具体情况请参见《律师工作报告》第二节第七部分“发行的股本及其演变”第5-2-34页--第5-2-35页。
(3)本次股权转让后，发行人工商登记的股东共计38名，其中37名为自然人。
请参见《律师工作报告》第二节第七部分“发行的股本及其演变”第5-2-40页。其中自然人袁思旭共持有股权 146万元，实际其本人的出资只有 15万元，其余出资是代柯尊洪持有 52万元（下文详述），代 56人持有 79万元出资（具体请参见《律师工作报告》第二节第七部分“发行的股本及其演变”第5-2-36页。以下将袁思旭代该56位股东持有股权简称为“代持关系二”）。代持关系二的代持原因是当时筹资购买股权共有 93人，超过有限责任公司的法定最高股东人数，因此决定由袁思旭代出资不到 4万元的小股东持有股权。袁思旭在发行人当时的相关公司长期负责工会工作，有一定威信，因此担任本项代持关系的代持人，袁思旭与被代持人之间没有特殊关系。袁思旭与该 56人均签订了股权转让协议，同意将代持的相应股权转让给这些实际股东，该转让协议实质为代持协议。
(4)经查，除柯尊洪（具体情况见下述）外，其他 92名自然人股东的资金来
源均为个人或家庭财产，也有部分向亲朋借贷。
(5)本次股权转让后新增自然人股东柯尊洪总共出资购买的股权为人民币1,014万元，其中944万元股权，如前所述，是向名义股东庞跃林购买的，这当中除登记在柯尊洪本人名下的360万元外，还由钟建军代持110万元、钟建蓉代持 135万元、杨安平代持 115万元、周玉蓉代持 30万元、庞跃林代持 110万元、袁思旭代持 52万元和何天红代持 32万元；另外 70万元即何天红向诺伊科技购买的 70万元股权，系诺伊科技股东同意向柯尊洪转让的股权，由柯尊洪出资购买，由何天红代持。上述代持的原因是柯尊洪本人不愿意因个人持股比例过高而引人注目。因为代持双方均为关系密切的亲友，当时并未签署任何书面协议（以下将本项代持简称为“代持关系三”）。柯尊洪购买股权的资金中，500万元系他通过伊尔康科技作为借款主体向中国银行小天分理处所借的短期贷款（已归还），其他均为其自有资金（个人及家庭财产）。
2.核查意见
(1)经核查，发行人前身大西南有限注册资本由100万元增资至2,000万元，获得了股东会的批准，并进行了验资，获得工商部门的登记，履行了必要的法律程序。伊尔康科技和诺伊科技用于增资的1,900万元（以庞跃林名义投入）资金来自向关联企业的拆借，虽然违反了企业间不得借贷的法规政策，但因该项借贷并未收取利息，也未造成任何第三方的损失，且全部本金已经归还，三方之间不存在任何纠纷，我们认为不会对发行人本次公开发行股票并上市造成法律障碍。
(2)如前所述，大西南有限增资到2,000万元本来即计划以柯尊洪为主要投资人，公司创业骨干及关联企业员工在自愿入股的基础上参加投资。伊尔康科技和诺伊科技以庞跃林名义先行增资1,900万元是因为当时公司法不允许公司分期出资，而自然人投资的计划需要较长时间才能完成，因此，在 1,900万元增资完成工商登记后，自然人投资者陆续筹资到位，再购买股权时，是按原始出资额定价。另外，诺伊科技将其持有的大西南有限 70万元股权转让给柯尊洪，由自然人何天红代持，也按原始出资额定价，当时诺伊科技的全体股东考虑到柯尊洪对公司发展的重要作用，一致同意了该次股权转让及定价。
(3)经本所律师核查，伊尔康科技和诺伊科技共同投入的1,900万元已由大西南有限付给四川伊尔康医药贸易有限公司，代诺伊科技和伊尔康科技偿还
其对四川伊尔康医药贸易有限公司的欠款。因此，本次股权转让中，向诺伊科技和伊尔康科技(名义股东为庞跃林)购买 1,900万元股权的全体投资人的股权转让款(包括庞跃林本人的 50万元)直接付给大西南有限(用来抵消诺伊科技和伊尔康科技对大西南有限的欠款)，并未支付给庞跃林或伊尔康科技和诺伊科技。经我们核查，上述过程是真实的，并未对发行人的经营、资产造成损害或不利影响，也未损害任何第三方的利益。我们认为不会对发行人本次公开发行股票并上市造成重大不利影响。
(4)经核查，上述三类代持均是真实的，我们认为代持关系并不违反法律法规，并且在代持人和被代持人之间有效。其中代持关系一在 93名自然人股东购买庞跃林名下股权后即告解除，庞跃林与诺伊科技和伊尔康科技之间不存在纠纷。
(5)股权转让完成后，新增的股东均为在中国境内有住所的中国公民，依法可以对公司进行投资。
(三)大西南有限整体变更为发行人
1.核查确认的事实（详情请参见《律师工作报告》第二节第七部分“发行的股本及其演变”第5-2-39页--第5-2-41页）
2001年 11月，大西南有限的股东作为发起人签署了发起人协议，以发起设立方式将大西南有限整体变更为股份有限公司，以经审计的大西南有限截至 2000年 9月 30日的净资产 31,123,833.87元中的 31,123,833元按照 1:1的比例折成股份公司股本总额31,123,833股，余额0.87元计入资本公积。大西南股份成立时的股本总额为 3,112.3833万元，每股面值为 1元，计 3,112.3833万股，全部由发起人股东持有。
2.核查意见
(1)经核查，大西南有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并取得有权政府部门的批准。
发行人设立过程中，全体发起人所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人设立过程中有关审计、验资等已履行必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件。我们认为发行人设立为股份有限公司合法有效。
(2)发行人的发起人中，伊尔康科技是依中国法律成立的有限责任公司，其余均为在中国有住所的中国公民，发起人总数多于5人，符合当时相关法律
法规对股份有限公司设立的规定。
(四)2005年股东变更（代持关系二和代持关系三部分得到解除）及股份转让
1. 2005年 8月，大西南股份进行了一系列股份转让的工商登记，核查确认的相关事实如下（详情请参见《律师工作报告》第二节第七部分“发行的股本及其演变”第5-2-41页--第5-2-44页）：
(1)钟建军、钟建蓉、袁思旭、周玉蓉、庞跃林、杨安平将各自代持柯尊洪的股份转让给柯尊洪、钟建荣(柯尊洪的配偶)。另外，何天红将代持柯尊洪的股份转让给成都康贸，相关股份本为柯尊洪所有，但暂时登记在成都康贸名下，因此上述转让均未支付转让款。其中袁思旭实际代持柯尊洪原始出资52万元，本次转回其中50万元，对应778,095股股份，代持关系三除了袁思旭未转回柯尊洪的小部分股份外，全部解除。（相关转让股份数、定价等具体信息请参见《律师工作报告》第二节第七部分“发行的股本及其演变”第5-2-41页--第5-2-42页）
(2)庞跃林因离开发行人单位而转让全部股份，本次除向柯尊洪转让其原先代持柯尊洪的股份外，另将其本人持有的原始出资 50万元，对应 772,094股以130万元的价格全部转让给柯尊洪。柯尊洪支付了溢价转让款130万元。该转让定价是由受让方提出收购价，并经受让方的代表和转让方协商决定。
(3) 2005年 8月，马云峰将其名下的股份转让给柯尊洪，股权转让协议写明的价格为每股一元（共466,875股），但实际转让价格为原始出资价格（总价款为 30万元），因为马云峰先前取得名下的股份时就一直未支付转让款。本次将股份转让给柯尊洪，柯尊洪并未向其支付转让款，而是直接向大西南股份补足了原始出资额。马云峰、柯尊洪对此并无异议，双方也不存在纠纷。
(4)袁思旭、韩传祥、陈刚、王晓亮、王武平、陈晓坚、彭毅宏、廖力、罗邵梅、向模军、张礼德、郭晖、赵从康、宁超将其所持股份转让给成都康贸。
其中，袁思旭转让的股份实际为其代持的张大明等 23名股东所转让（具体股东名单如下），由此，代持关系二部分得到解除。
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|-|-|-|-|-|
|序号|被代持人|出资额(元)|出资比例(%)|对应股份数|
|1. 刘 帆 30,000 0.15 46,6862. 郑 伟 30,000 0.15 46,685|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被代持人|出资额(元)|出资比例(%)|对应股份数|
|3. 黄 小蓉 30,000 0.15 46,6864. 张 大明 10,000 0.05 15,5625. 袁 明旭 10,000 0.05 15,5626. 桂 军 10,000 0.05 15,5627. 朱 贞华 30,000 0.15 46,6858. 张 小旭 30,000 0.15 46,6859. 杨 睿 20,000 0.1 31,12410. 刘 世洋 20,000 0.1 31,12411. 廖 声龙 10,000 0.05 15,56212. 刘 亚昆 10,000 0.05 15,56213. 李 英 10,000 0.05 15,56214. 夏 洪科 10,000 0.05 15,56215. 包 忠 10,000 0.05 15,56216. 赵 波 10,000 0.05 15,56217. 王 天伦 10,000 0.05 15,56218. 穆 世鑫 10,000 0.05 15,56219. 彭 云 10,000 0.05 15,56220. 姚 晨 10,000 0.05 15,56221. 庞 志刚 12,000 0.06 18,67422. 焦 永泉 3,000 0.02 4,66923. 赵 纪全 15,000 0.08 23,343合 计 350,000 1.75% 544,667|||||

上述股东有一些转让股份的原因是该股东已经离开大西南及其关联公司，有些是自愿转让套现。相关转让股份数、价款等具体信息请参见《律师工作报告》第二节第七部分“发行的股本及其演变”第5-2-41页--第5-2-42页。转让定价是由受让方提出收购价，并经受让方的代表和转让方协商决定。这些股东是在2000年到2005年之间陆续转让股份，柯尊洪为实际受让方，支付了相关转让款。到本次工商变更时，集中将这些退出股份转给成都康贸，系因柯尊洪本人不愿意因个人持股比例过高而引人注目，同时为便于将来集中解决代持的问题而暂时登记于成都康贸名下，成都康贸未
支付任何款项，也从未在其报表中体现长期投资项，股份实质上归实际控
制人柯尊洪所有。柯尊洪控股的九洲汇源持持有成都康贸95%的股权，为
成都康贸的实际控制人，因此柯尊洪与成都康贸之间并无代持协议，我们核查了成都康贸的相关账务资料，向柯尊洪进行了访谈，确认了上述相关事实。
2.核查意见
(1)经核查，本次股份转让中全部转让股份均为发起人股，已经超过当时公司法规定的三年禁售期，均可依法转让。受让方与转让方签订了转让合同，已经履行了必备的法律程序。
(2)如前所述，本次股份转让导致代持关系三中钟建军、钟建蓉、周玉蓉、庞跃林、杨安平与柯尊洪的股份代持关系全部解除，同时袁思旭代持柯尊洪的股份减少，柯尊洪与这些人士之间对此并不存在纠纷；本次股份转让又导致代持关系二中袁思旭与张大明等23名股东的股份代持关系解除，袁思旭与这些股东之间对此并不存在纠纷。
(五)2007年股东变更及股权转让
1.2007年11月，大西南股份进行了一系列股份转让的工商登记，核查确认的事实（详情请参见《律师工作报告》第二节第七部分“发行的股本及其演变”第5-2-44页--第5-2-47页）如下：
(1)成都康贸、袁思旭等十名股东向柯尊洪转让股份；伊尔康科技向钟建军等四位股东转让股份；袁思旭向王利宾等20位自然人转让股份。
(2)成都康贸本次向柯尊洪转让股份是为了彻底解决股份代持情况，其转让的股份原本只是暂时登记在该公司名下，本属柯尊洪所有，因此本次转让柯尊洪未支付转让款。
(3)袁思旭向柯尊洪转让的266,109股，柯尊洪本次未支付转让款。其中31,124股是袁思旭代持柯尊洪的股份。剩余转让的股份是袁思旭所代持、但当时已退股的王迎春等13人的股份，具体名单如下。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|被代持人|出资额(元)|出资比例(%)|对应股份数|
|1. 黄 卫平 20,000 0.1 31,1242. 王 立新 10,000 0.05 15,5623. 罗 刚 10,000 0.05 15,5624. 尹 忠 10,000 0.05 15,5625. 杨 敏 10,000 0.05 15,561||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|被代持人|出资额(元)|出资比例(%)|对应股份数|
|6. 杜 代宁 10,000 0.05 15,5627. 侯 国童 12,000 0.06 18,6748. 杨 俊 10,000 0.05 15,5629. 廖 志军 6,000 0.03 9,33710. 王 迎春 20,000 0.1 31,12411. 刘 华武 20,000 0.1 31,12412. 伍 仁秀 10,000 0.05 15,56213. 毛 杰宇 3,000 0.02 4,669合 计 151,000 0.76% 234,985||||||

袁思旭名下这部分股份的转让与黄坤玉等 7名股东向柯尊洪转让股份均为实际的股权转让交易，这些股东是在2005年到2007年之间陆续转让股份，转让股份的原因有些是股东已经离开大西南及其关联公司，有些是自愿转让套现，股份转让时已经由柯尊洪支付相关转让款，到本次工商变更时才集中办理这些退出股份的变更登记。转让定价是由受让方提出收购价，并经双方协商的结果。上述股东相关转让股份数、价款等具体信息请参见《律师工作报告》第二节第七部分“发行的股本及其演变”第5-2-45页--第5-2-46页。
(4)伊尔康科技本次将其持有的大西南股份的股份全部转让，这些股份全部是大西南股份前身伊尔康制药改制设立时伊尔康科技对其的原始出资所形成。该30万元出资在2007年对应大西南股份共计466,857股的股份，伊尔康科技以原始出资价 30万元向柯尊洪、钟建军、龚文贤、赵兴平、张志荣转让。当时伊尔康科技的股东为柯尊洪、钟建军、龚文贤和张志荣，一致同意了该次股份转让及定价，并无任何纠纷。
(5)袁思旭本次还向王利宾等 20位自然人转让股份，是将其当时仍然代持的股份转让给实际股东，本次转让的股份本来属这些受让方所有，因此受让方并未支付转让款。
2.核查意见
(1)上述股份转让，转让双方签署了股份转让协议，股份转让款也已支付完毕（或因清理代持关系而无实际转让款支付），我们认为上述股份转让履行
了必备的法律程序。
(2)经过袁思旭向柯尊洪转让股份，向王利宾等自然人转让股份，代持关系二全部解除，袁思旭与原被代持人之间并无纠纷；经过袁思旭向柯尊洪转让相关股份，袁思旭代持柯尊洪股份的关系解除，代持关系三也全部解除，袁思旭与柯尊洪之间并无纠纷；经过成都康贸向柯尊洪转让股份，原先暂登记于成都康贸名下的股份全部登记于柯尊洪名下，成都康弘和柯尊洪之间并无纠纷。
(六)2007年12月，增加注册资本至63,333,333元
1.核查后确认的事实（该部分事实详情请参见《律师工作报告》第二节第七部分“发行的股本及其演变”第5-2-47页--第5-2-54页）
2007年 12月，公司增加注册资本 32,209,500元，合计注册资本 63,333,333元，九州汇源以其持有的成都康贸95%的股权作价32,068,850.78元，认购该次发行的新股4,736,905股；康弘科技以所持有的康弘制药100%的股权、四川康贸81%的股权、济生堂91.25%的股权、康弘赛金50%的股权、康弘生物51%的股权等 5项股权资产共计作价 216,815,573.61元，认购该次发行的新股 27,472,595股。所发行新股之价值不足以支付交易对价的缺额部分，由公司向康弘科技支付30,826,105.46元现金。
发行人本次发行新股，认购新股的股东康弘科技和九州汇源以其持有的其他公司股权作为出资。2007年12月11日，四川省工商行政管理局对成都市工商局下发《关于成都康弘药业集团以股权出资方式进行企业重组有关登记问题的批复》(川工商函〔2007〕614号)，同意成都市工商局《关于成都康弘药业集团以股权出资方式进行企业重组有关登记问题的请示》(成工商发〔2007〕182号)请示，同意成都市工商局对发行人以股权出资方式进行企业重组作为个案登记的试点。
2.核查意见
(1)经核查，我们认为，发行人本次以股权出资方式进行新股发行获得了其股东大会批准、依法进行了审计和评估，并取得了四川省工商局的批准，且最终获得成都市工商局的核准，其增资行为履行了必备的法律程序、增资行为合法有效。
(2)本次增资的资产是康弘科技和九州汇源以其持有的其他公司股权，当时适用的《公司法》并不禁止以股权出资方式设立公司，但各地区对此往往有不同的具体规定，但发行人获得了四川省工商局的批复，而相关股权均经
过了资产评估，我们认为发行人本次增资合法有效，定价合理。
(七)2008年，增加注册资本至15,000万元
1.核查后确认的事实（该部分事实详情请参见《律师工作报告》第二节第七部分“发行的股本及其演变”第5-2-54页--第5-2-56页）
2008年6月，康弘药业按当时股本6,333.3333万元为基数，以资本公积中的股本溢价按每10股转增13.68421065股的比例转增股本；转增后，康弘药业股本由6,333.3333万元增至15,000万元。
2.核查意见
(1)本次增资，发行人召开了股东大会、并进行了审计、评估，我们认为发行人本次增资履行了必备的法律程序，合法有效。
(2)本次增资是以公司资本公积转增，来源合法合规。
(八)2008年增资扩股后的股份转让
1.核查确认事实（该部分事实详情请参见《律师工作报告》第二节第七部分“发行的股本及其演变”第5-2-56页--第5-2-60页）
(1) 2008年 8月九州汇源将持有的康弘药业的股份分别向柯潇、郝晓锋、钟建蓉转让，转让价格为2.89元/股。
(2) 2008年 8月康弘科技将所持有的康弘药业 839,617股股份，转让给钟建蓉，转让价格为2.89元/股。
钟建蓉本次受让九州汇源和康弘科技持有的共计989,617股发行人股份，并非其本人购买。发行人当时引进技术和管理人员俞德超，柯尊洪个人同意向其赠送 989,617股发行人股份。股份赠与作为引进人士的股权激励，需尽快确认完成，但俞德超是美籍人士，其持有发行人股份构成外资并购行为，需要外商投资审批机关的批准，且根据外资并购境内企业有关规定所需的相关资产评估也不可能在短期内完成，于是柯尊洪和俞德超同意暂由一名现有股东代俞德超持有这些股份，待适当时候再做外资审批变更。因此，由柯尊洪控制的九州汇源和康弘科技转让这部分股份给钟建蓉，转让款最后由柯尊洪支付。代持人钟建蓉是实际控制人柯尊洪的姻亲，与被代持人俞德超没有特殊关系，因为俞德超信任实际控制人柯尊洪，但柯尊洪作为董事长和实际控制人不愿意为俞德超代持股
份，双方同意由钟建蓉代持，钟建蓉本人也同意代持，钟建蓉与俞德超签订了代持协议（以下简称“代持关系四”）。
2.核查意见
(1)经核查，九州汇源转让其所持公司股份获得了其股东会批准、转让各方签署了股权转让协议、转让价格由双方协商确定。我们认为，本次股份转让履行了必备的法律程序，合法有效。
(2)本次转让给钟建蓉的股份，钟建蓉作为代持人当时未支付转让款，后来俞德超离职后，由柯尊洪支付给了九州汇源。经核查，上述代持关系属实，我们认为这一代持关系涉及外籍人士持股，仅在钟建蓉和俞德超本人之间有约束力，不过这一代持关系已经在2010年8月解除，对发行人本次公开发行股票并上市不构成重大不利影响。
(3)本次新增股东柯潇为中国公民，与实际控制人柯尊洪为父子关系，现在发行人担任副总裁职务。柯潇尚未支付股份转让款，九州汇源也未向其催要。因九州汇源的股东是柯尊洪、钟建荣和钟建荣，均为柯潇的家庭成员，我们认为上述未付股份转让款的行为不会影响发行人本次公开发行股票并上市。
(4)本次转让给郝晓锋的股份，转让款已经支付。
(九)2009年股份转让
1.核查确认的事实（详情请参见《律师工作报告》第二节第七部分“发行的股本及其演变”第5-2-59页--第5-2-60页）
(1)2009年1月，九州汇源将其所持有的康弘药业的6,268,986股份以2.89元/股的价格转让予柯潇。
(2)2009年1月，柯尊洪将所持康弘药业4,231,014股股份以1元/股的价格转让给柯潇。
2.核查意见
经核查，九州汇源转让其所持公司股票已获得其股东会通过，柯尊洪向柯潇转让其所持公司股票系出于个人原因，股权转让的价格由双方协商而定，柯潇未支付股权转让款，出让方也向未其催要。我们认为，上述股权转让履行了必备的法律程序，合法有效。因九州汇源的股东是柯尊洪、钟建荣和钟建
荣，均为柯潇的家庭成员，柯尊洪为柯潇的父亲，我们认为上述未付股份转让款的行为不会影响发行人本次公开发行股票并上市。
(十)2010年股份转让
1.核查确认的事实（详情请参见《律师工作报告》第二节第七部分“发行的股本及其演变”第5-2-60页--第5-2-61页）
2010年 4月 21日，杨玮与康弘科技签署《股权转让协议》，约定杨玮将所持康弘药业73,715股股份以每股1.65元的价格转让给康弘科技。
2.核查意见
经核查，杨玮系因个人原因自愿转让其所持有的股份，双方签署了股权转让协议、转让价格经双方协商决定，股权转让款已支付完毕。我们认为，本次股权转让履行了必备的法律程序，合法有效。
(十一)2011年股份转让和增资扩股
1．核查确认的事实（详情请参见《律师工作报告》第二节第七部分“发行的股本及其演变”第5-2-61页--第5-2-66页）
(1) 2011年 5月 18日，钟建蓉与柯尊洪签署《股权转让协议》，钟建蓉将所持康弘药业 989,617股股份以每股 2.89元的价格转让给柯尊洪。此项转让的标的是原由钟建蓉为俞德超代持的股份。因俞德超于2010年8月离职并将股份转让给柯尊洪，股份应属柯尊洪所有，故做此次转让。（代持关系四解除）
(2)2011年6月，经股东大会批准，发行人公司以现有总股本15,000万股为基数，向全体股东每 10股送红股 8.08股及派现金 4.5元(含税)，同时，以资本公积按每 10股转增 4股，本次共用于分配的未分配利润为188,700,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。每位股东按送股及转增比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。本次分配及转增完成后总股本变更为33,120万股，在此基础上，鼎晖维森、鼎晖维鑫、天津鼎晖和鼎晖元博以共计人民币260,870,400元认购康弘药业本次新增的、每股面值人民币1元的普通股2,880万股。每股价格超过人民币1元的部分列为发行人的资本公积。本次增资完成后，鼎晖维森、鼎晖维鑫、天津鼎晖和鼎晖元博取得
康弘药业总计8%的股份；鼎晖维鑫和上海鼎青在本次转增股本与本次增资的基础上以总计人民币 65,217,600元为对价受让在本次转增股本与本次增资后公司股东康弘科技所持有的发行人总计2%的股份。在本次增资、本次股份转让、本次转增股本以及其他股份重组完成后，鼎晖维森等5家投资者所持有康弘药业的股份比例总计为10%。
2．核查意见
(1)本次增资方案已由公司股东大会通过、新增股东与原股东签署了投资协议并由信永中和出具了验资报告，我们认为，本次增资已经履行了必要的法律程序；本次增资的资金来源为公司资本公积、未分配利润及及新增股东的现金投入，经核查，新增股东的现金投入均为自有资金，我们认为资金的来源合法合规。
(2)本次增资扩股及股权转让的原因是引入战略投资者，增强公司运营能力。
本次增资方案中，向新股东增资扩股和股权转让的价格为每股9.058元，该价格是双方协商确定，股权转让款已支付完毕。
(3)关于新增股东的相关情况以及新增股东对公司发展的作用请参见《关于鼎晖维森等 5家投资者入股成都康弘药业集团股份有限公司的核查意见》。新增股东鼎晖维森、鼎晖维鑫、天津鼎晖和鼎晖元博是有限合伙，其注册资本或实际缴付出资额远高于投资于发行人的资金额，认购发行人增资仅为其投资项目之一，上述新增股东均非只为投资发行人而成立的特殊目的主体。根据中国证券登记结算有限责任公司于2009年12月1日颁布的《合伙企业等非法人组织证券账户开立业务操作指引》，有限合伙可以成为股份有限公司的股东。新增股东上海鼎青是一家有限公司法人，可以成为股份公司股东。
(4)经核查，鼎晖维森等 5家投资者与发行人的实际控制人柯尊洪、钟建荣夫妇及其子柯潇、、发行人主要股东康弘科技、柯尊洪及柯潇、发行人董事、监事及高级管理人员、保荐机构中银国际证券有限责任公司、发行人律师北京市通商律师事务所、发行人会计师信永中和会计师事务所有限责任公司及其签字人员之间均无亲属关系、关联关系、无委托持股或者其他协议安排。
(5)根据《投资协议》的安排，鼎晖维森等 5家投资者有权提名一名人选担任发行人的董事，发行人 2011年 6月 20日召开的股东大会选举鼎晖维
森等 5家投资者提名的王霖担任发行人董事、任期与本公司本届董事会一致；除此以外，鼎晖维森等5家投资者无其他推荐人员在本公司任职。
详情请参见《律师工作报告》5-2-93页。
(十二)核查过程、方式、依据
就发行人历次出资、增资、股东代持股份、转让股份等行为，我们核查了发行人及相关公司的相关工商档案文件、相关批复、验资报告、相关各方签订的决议、协议等文件、股东支付有关款项的全部收据、有关资金流向的单据和有关公司账务凭证等资料，并向我们认为有关的人士进行了访谈。
就发行人历史上 93名自然人入股、代持股、退股的相关过程，本所律师核查了发行人相关协议、股东支付有关款项的全部收据、有关资金流向的单据和有关公司账务凭证等资料。对绝大部分相关股东进行了访谈(发行人当时自愿参加投资的创业骨干及关联企业员工共有 93人出资，其中 1名已经退股的出资人已去世，我们联系到其中75人(包括柯尊洪、庞跃林、袁思旭等关键人士在内)进行访谈)，签署了访谈笔录或相关确认书，其余人士未能联系到访谈。
就增资扩股后新增股东的相关事宜，我们到北京鼎晖投资办公室进行了现场调查，要求相关公司提供相关文件资料，并通过政府网站等公开途径进行核查；就公司实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员是否与鼎晖维森等5家投资者存在关联关系的问题，要求相关方出具了书面承诺。
二、《反馈意见》“一、重点问题4、请保荐人和律师补充说明公司历次出资、增资及股权转让是否履行了国有资产管理规定等完备的法律程序，是否取得了有权部门的确认或批准。请补充说明公司历次代持设立的原因、背景，相关代持人的身份（与被代持人的关系）、是否有代持协议、代持设立是否符合规定、代持清理是否存在纠纷、是否合法合规。”
(一)公司历次出资、增资及股权转让履行国有资产管理规定等法律程序情况，取得有权部门的确认或批准情况
1．1998年济民制药厂整体转让给伊尔康科技，并改制设立伊尔康制药
1998
年，济民制药厂整体转让给伊尔康科技履行了国有资产评估立项、评估以及评估确认程序，本次产权转让分别获得了成都市医药管理局、成都市国有资产管理局、成都市卫生局与四川省卫生厅，以及成都市经济体制改革委
员会的批准，伊尔康科技也与成都市国有资产管理局签订了《国有企业产权转让协议》。
伊尔康科技收购济民制药厂后出资
30
万元，诺伊科技出资
70
万元，共同出资组建伊尔康制药，伊尔康制药完成工商变更登记，获得成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：28971781）。
根据国务院办公厅1994年4月22日发布的《关于加强国有企业产权交易管理的通知》（国办发明电（1994）12号），以及四川省人民政府于
1995年 7月
13
日发布的《四川省企业国有资产有偿转让管理暂行办法》（四川省人民政府令第42号）的相关规定，本次产权转让当时需由成都市人民政府批准。
成都市人民政府于2011年9月23日出具《成都市人民政府关于对成都康弘药业集团股份有限公司历史沿革中有关事项予以确认的请示》（成府[2011]70号），认为伊尔康科技整体收购济民制药厂后组建伊尔康制药，履行了必要的审批、许可程序，未造成国有资产流失或侵害他方权益。四川省人民政府于 2011
年11月17日出具《四川省人民政府关于确认成都康弘药业集团股份有限公司历史沿革有关问题的函》（川府函[2011]242号），确认了成都市人民政府的上述意见。
我们认为，济民制药厂的整体转让和改制设立伊尔康制药履行了完备的国有资产管理规定等法律程序，取得了有权部门的确认和批准。
2．1998年
12
月伊尔康制药增资1,900万元，并更名为大西南有限
本次增资前，伊尔康制药股权结构中不涉及国有资产成分，本次增资亦不涉及国有资产变动，因此无需履行国有资产管理程序。
本次增资后，伊尔康制药完成了工商变更登记，获得了成都市工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》（注册号：28971781），除此之外本次增资无需其他有权部门的确认或批准。
3．2000年大西南有限股权转让
本次大西南有限股权转让不涉及国有资产成分，因此无需履行国有资产管理程序。
大西南有限就本次股权转让相应办理了工商变更登记，除此之外本次股权转让无需其他有权部门的确认或批准。
4．2001年大西南有限整体变更为大西南股份
大西南有限整体变更为大西南股份不涉及国有资产成分，因此无需履行国有资产管理程序。
大西南整体变更得到了四川省经济贸易委员会《关于同意成立成都大西南制药股份有限公司筹委会的批复》（川经贸企业[2000]1138号）和四川省人民政府《关于成都大西南制药有限公司变更为成都大西南制药股份有限公司的批复》（川府函[2001]25号）的批准。整体变更后大西南股份完成了工商变更登记，获得四川省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为5100001813267）。大西南有限整体变更为大西南股份取得了所需的有权部门批准。
5．2005年股份转让
本次大西南股份的股份转让不涉及国有资产成分，因此无需履行国有资产管理程序。
大西南股份就本次股份转让相应办理了工商变更登记，除此之外本次股份转让无需其他有权部门的确认或批准。
6．2007年股份转让
本次大西南股份的股份转让不涉及国有资产成分，因此无需履行国有资产管理程序。
大西南股份就本次股份转让后修订的《公司章程》进行了备案，除此之外本次股份转让无需其他有权部门的确认或批准。
7．2007年资产重组
发行人本次资产重组不涉及国有资产成分，因此无需履行国有资产管理程序。
2007年12月11日，四川省工商行政管理局对成都市工商行政管理局下发《关于成都康弘药业集团以股权出资方式进行企业重组有关登记问题的批复》（川
工商函（2007）614号），同意工商行政管理局《关于成都康弘药业集团以股权出资方式进行企业重组有关登记问题的请示》（成工商发（2007）182号），同意工商行政管理局对发行人以股权出资方式进行企业重组作为个案登记；
要求成都市工商行政管理局参照上海市工商行政管理局《关于规范本市内资公司股权出资登记的施行意见》进行，待国家工商行政管理局总局出台股权出资办法后，再对企业进行规范登记。
发行人于
2007
年
12
月
28
日完成了工商变更登记，获得了成都市工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》（注册号：5101001813372）。除此之外本次资产重组无需其他有权部门的确认或批准。
8．2008年资本公积转增股本
发行人本次资本公积转增股本不涉及国有资产成分，因此无需履行国有资产管理程序。
发行人就本次资本公积转增股本办理了工商变更登记，获得了成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：510100000012344号），除此之外本次股份转让无需其他有权部门的确认或批准。
9．2008年、2009年及
2010
年股份转让
发行人上述股份转让均不涉及国有资产成分，因此无需履行国有资产管理程序。上述股份转让亦无需有权部门的确认或批准。
10． 2011年股份转让及增资
发行人本次股份转让、资本公积转增股本、送红股及现金增资，不涉及国有资产成分，因此无需履行国有资产管理程序。
发行人就本次增资办理了工商变更登记，获得了成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：510100000012344），除此之外本次股份转让无需其他有权部门的确认或批准。
(二)发行人历史上的出资、增资、股权转让和代持股过程是紧密结合，不同的阶段形成不同的代持关系，为便于理解整个过程，我们在上述一的回复中结合发行人股权沿革的具体阶段对相关代持关系进行了具体说明，请参见上述一的回复。
三、《反馈意见》“一、重点问题6、请补充核查公司合营公司其他股东的情况，请保荐人和律师就其与发行人或实际控制人、董监高有无关联关系或其他特殊关系或利益安排发表明确意见。”
根据《审计报告》，发行人的合营公司为康弘赛金。
2006年12月29日，SagentPharmaceuticals（美国赛金药业有限公司，注册地美国怀俄明州）与康弘科技共同投资设立康弘赛金，并于2007年5月18日将其所持有的康弘赛金全部股权无偿转让给其唯一股东Sagent HoldingCo.(赛金控股公司，注册地开曼群岛)，2007年12月10日，康弘科技将其所持康弘赛金全部股权转让给发行人。经核查，上述康弘赛金设立及股权变更均签署了相应的协议，取得了审批机关的批准、履行了相应的工商登记等手续，合法有效，不存在纠纷。
2011年 4月 26日，赛金控股公司在美国首次公开发行股票，同时变更注册地为美国特拉华州，公司名称变更为Sagent PharmaceuticalsInc.(赛金药业公司)，其股票在美国纳斯达克证券交易市场上市交易，股票代码SGNT。康弘赛金目前正办理股东赛金控股更名的国内审批相关手续。
就康弘赛金的合营方 Sagent HoldingCo.（赛金控股公司，目前更名为 Sagent PharmaceuticalsInc.）的上述相关事项，我们查阅了康弘赛金设立和股东变更的有关文件，纳斯达克官方网站刊登的赛金药业公司的招股说明书，并向赛金药业公司的执行副总裁兼首席法务官 Michael Logerfo做了调查。2012年 3月 9日，赛金药业公司出具了承诺函，确认其与发行人或发行人的实际控制人、董事、监事和高级管理人员并无关联关系或特殊关系、利益安排；我们也未在赛金药业公司招股说明书中发现赛金药业公司的股东与发行人或发行人的实际控制人、董事、监事和高级管理人员有关联关系或特殊关系、利益安排的记载。基于上述，我们认为康弘赛金的其他股东与发行人或发行人的实际控制人、董监高并无关联关系或特殊关系、利益安排。
四、《反馈意见》“一、重点问题7、请补充说明原专利转让协议中“条件另定”的具体含义，相关转让协议是否已经履行完毕，与公司业务相关的商标专利等无形资产是否已经完全进入发行人。”
(一)核查确认事实
康弘科技（转让方）与发行人（受让方）于 2008年 7月 31日、8月 25日和 9月1日分别签署21份专利权或专利申请权转让协议；与济生堂（受让方）于2008年7月18日签署了6份专利权转让协议；与康弘制药（受让方）于2008年8月25日和9月1日分别签署了7份专利权转让协议（当时签署了8份，但其中一项专利实际上已经签署协议转让给济生堂），这些专利转让协议约定转让“条件另定”或“转让费用另行约定”，因此协议中并未明确转让价格等事项。就此事项，康弘科技已经于 2009年 12月 17日分别与发行人、济生堂和康弘制药签署了补充协议，明确约定上述转让给发行人、济生堂和康弘制药共计 34项专利的转让条件均为“无偿转让”，详情请参见《律师工作报告》第二节第九部分（一）“2.上市集团与其关联方之间的关联交易”第5-2-68页到第5-2-69页。除此之外，转让方和受让方之间并无其他约定。
我们在中华人民共和国知识产权局官方网站进行了核查，并得到康弘科技的承诺，康弘科技目前未拥有任何与发行人业务相关的商标、专利或其他专有技术。
(二)核查意见
我们认为，康弘科技向发行人、济生堂和康弘制药转让 34项专利的交易已经履行完毕，康弘科技与发行人业务相关的商标、专利和非专有技术无形资产已经完全进入发行人。
五、《反馈意见》“一、重点问题8、请详细核查并补充披露公司原副总裁俞德超离职的原因、过程、结果、是否存在纠纷、对公司的影响等；请保荐人和律师就公司报告期内的人事变动是否构成董事、高管人员的重大变化发表明确核查意见。”
(一) 经核查，俞德超任职及辞职有关情况如下：2005年11月到2010年6月期间，俞德超先后任职于发行人下属子公司康弘生物及发行人，主要负责技术开发，曾任
发行人副总裁。俞德超在其任职的后期，与公司在公司未来发展战略、新项目的选择和引进以及他参与引进及开发的部分技术上存在不同看法，最终又因个人原因提出辞职。经发行人与俞德超双方慎重考虑和充分平等协商，根据双方的意愿，2010年8月公司同意俞德超离职，双方共同确认了俞德超在发行人任职期间所参与引进及开发的技术的完整性，并已经按照离职技术人员的通行做法签署了保守商业秘密的约定，双方目前没有任何纠纷。
(二) 发行人在报告期内董事、监事和高级管理人员变动详情请参见《律师工作报告》第二节第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”第（二）“发行人董事、监事和高级管理人员近三年变化情况”第5-2-92页至第5-2-95页。俞德超离职是发行人正常人事变动，未对发行人经营管理造成重大不利影响，而柯尊洪、郝晓锋、赵兴平、钟建荣和钟建军五人一直构成发行人董事和高级管理人员的骨干成员，因此我们认为，报告期内，发行人的董事和高级管理人员未发生重大变化。
六、《反馈意见》“一、重点问题10、请保荐机构核查说明各种主要产品的主要原材料及其供应商、采购单价、采购数量、采购量与产量的匹配性、采购金额，发行人的主要工艺及核心技术，并说明发行人是否对原料药供应商构成依赖；请保荐机构、律师核查说明发行人、发行人实际控制人及发行人董监高与主要原材料供应商是否存在关联关系。”公司原材料供应商相对较多。公司化学药的原料药供应商主要为上海沪源医药有限公司与华北制药集团，化学药的精细化工产品原材料供应商主要为成都市科龙化工试剂厂；
中成药原料药主要在产地直接向农户进行采购，仅穿心莲等少数药材向供应商（如四川省玉鑫药业有限公司）采购；其他的供应商包括胶囊提供商苏州胶囊有限公司，包装塑料瓶供应商贵州千叶塑胶有限公司，我们就上述主要供应商是否与发行人、发行人实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系访谈了上海沪源医药有限公司、华北制药集团、四川省玉鑫药业有限公及贵州千叶塑胶有限公司等公司，据此认为发行人、发行人实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员与主要原材料供应商不存在关联关系。
七、《反馈意见》“三、一般性问题5、关于环保，请保荐机构和发行人律师详细核查并披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、相应的环保设施及其处理能力、环保设施运行情况、报告期各年环保投入情况、环保合法合规情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等，并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价，公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无后整改意见以及整改意见落实情况发表核查意见。
(一)发行人所适用的污染物排放标准及达标情况
1.
公司及下属子公司各类污染物排放执行标准情况如下：
序 公司名
大气污染物排放执行标准 废水污染物排放执行标准 声环境质量执行标准号 称
《工业企业厂界环境噪声康弘药《大气污染物综合排放标准》《污水综合排放标准》
1 排放标准》（GB12348-2008）业 （GB16297-1996）二级标准 （GB8978-1996）三级标准
2类标准
《提取类制药工业水污染物
《大气污染物综合排放标准》
排放标准》（GB21905-2008）
（GB16297-1996）二级标准； 《工业企业厂界环境噪声康弘制 中相应标准；
2 《锅炉大气污染物综合排放标 排放标准》（GB12348-2008）药 《中药类制药工业水污染物
准》（GB13271-2001）中燃煤锅 2类标准
排放标准》（GB21906-2008）
炉二类区Ⅱ时段
中相应标准
《大气污染物综合排放标准》
《化学合成类制药工业水污
（GB16297-1996）二级标准； 《工业企业厂界环境噪声染物排放标准》
《锅炉大气污染物综合排放标 排放标准》（GB12348-2008）（GB21904-2008）中相应标
弘达药准》（GB13271-2001）中燃煤锅 2类标准（老厂）；
3 准（老厂）；
业 炉二类区Ⅱ时段（老厂）； 《工业企业厂界环境噪声《污水综合排放标准》
《锅炉大气污染物综合排放标 排放标准》（GB12348-2008）（GB8978-1996）三级标准
准》（GB13271-2001）中燃气锅 3类标准（新厂）
（新厂）
炉Ⅱ时段（新厂）
《大气污染物综合排放标准》
（GB16297-1996）二级标准； 《工业企业厂界环境噪声《锅炉大气污染物综合排放标 排放标准》（GB12348-2008）准》（GB13271-2001）中燃煤锅《污水综合排放标准》2类标准（老厂）；
4 济生堂
炉二类区Ⅱ时段（老厂）； （GB8978-1996）三级标准 《工业企业厂界环境噪声《锅炉大气污染物综合排放标 排放标准》（GB12348-2008）准》（GB13271-2001）中燃气锅 3类标准（新厂）
炉Ⅱ时段（新厂）
序 公司名
大气污染物排放执行标准 废水污染物排放执行标准 声环境质量执行标准号 称
《大气污染物综合排放标准》
（GB16297-1996）二级标准； 《工业企业厂界环境噪声康弘生 《污水综合排放标准》
5 《锅炉大气污染物综合排放标 排放标准》（GB12348-2008）物 （GB8978-1996）三级标准
准》（GB13271-2001）中燃气锅 3类标准
炉Ⅱ时段
《大气污染物综合排放标准》
《工业企业厂界环境噪声康弘赛（GB16297-1996）二级标准； 《污水综合排放标准》
6 排放标准》（GB12348-2008）金 《恶臭污染物排放标准》（GB8978-1996）三级标准
3类标准
（GB14554-93）标准
2.
环保部门下达的污染物总量控制指标
(1)康弘药业的污染物总量控制指标
康弘药业厂区废水经自建污水处理站预处理达《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准后，经市政污水管网送成都市污水处理厂集中处理。根据该企业排污许可证，当地环保部门仅对其下达了废水排放浓度要求（COD≤120mg/L、氨氮≤25mg/L），未下达总量控制指标。
(2)康弘制药的污染物总量控制指标
根据企业排污许可证，当地环保部门对康弘制药企业下达的污染物总量控制指标为：COD7.5t/a，NH -N0.84t/a，SO 80t/a。
3 2
(3)弘达药业的污染物总量控制指标
根据该企业排污许可证，当地环保部门对弘达药业（老厂）下达的污染物总量控制指标为：COD0.579t/a，NH -N0.087t/a。
3
弘达药业（新厂）尚未建成投产；根据该项目环评批复，该公司污染物排放总量指标为：COD 1.74t/a，NH -N 0.037t/a。
3
(4)济生堂药业的污染物总量控制指标
根据该企业排污许可证，当地环保部门对济生堂药业（老厂）下达的污染物总量控制指标为：SO 22.1t/a，烟尘 8.2t/a。
2
济生堂药业（新厂）尚未建成投产；根据该项目环评批复（见附件6-1-3），
该公司污染物排放总量指标为：COD 26.62t/a。
(5)康弘生物的污染物总量控制指标
康弘生物尚未建成投产；根据该项目环评批复，该公司污染物排放总量指标为：市政污水处理厂处理前：COD 1.72t/a、NH -N0.07t/a；市政污 3
水处理厂处理后：COD 0.43t/a、NH -N 0.068t/a。
3
(6)康弘赛金的污染物总量控制指标
康弘赛金尚未建成投产；根据该项目环评批复，该公司污染物总量指标为COD 5.8t/a、NH -N 0.5t/a。
3
根据四川省环境保护科学研究院于 2011年 8月出具的《成都康弘药业集团股份有限公司首次上市环境保护核查技术报告》提供的数据（请见下表），发行人及其子公司污染物排放总量满足其相应总量控制指标的要求。
2008年 2009年 2010年序 企业 污染 总量控制
许可 实际 许可 实际 许可 实际号 名称 因子 指标
排放 排放 排放 排放 排放 排放≤120 61 ≤120 59 ≤120 66浓度
COD1 mg/L mg/L mg/L mg/L mg/L mg/L总量 - - - - - - 1 康弘药业
≤25 14.3 ≤25 12.1 ≤25 13.7浓度
氨氮 mg/L mg/L mg/L mg/L mg/L mg/L总量 - - - - - -≤90 20.23 ≤90 75.0 ≤90 66.8浓度
mg/L mg/L mg/L mg/L mg/L mg/L COD
≤7.5 1.57 ≤7.5 4.698 ≤7.5 2.548总量
t/a t/a t/a t/a t/a t/a康弘制药 ≤10 0.57 ≤10 1.36 ≤10 4.21浓度
2 （含弘达药 mg/L mg/L mg/L mg/L mg/L mg/L氨氮
业2） ≤0.84 0.044 ≤0.84 0.073 ≤0.84 0.189总量
t/a t/a t/a t/a t/a t/a≤600 ≤550 ≤600 ≤550 ≤600 ≤550浓度
SO2
mg/m3 mg/m3 mg/m3 mg/m3 mg/m3 mg/m3总量 ≤量/mt/a 23.6 ≤/a 41.38 ≤/a 42.06 1COD即化学需氧量，指是在一定的条件下，采用一定的强氧化剂处理水样时，所消耗的氧化剂量。
2弘达药业（老厂）的主要环保设施均依托康弘制药，环保工作由康弘制药统一管理，故其排污申报、排污缴费等均以康弘
制药的名义统一申报。
2008年 2009年 2010年序 企业 污染 总量控制
许可 实际 许可 实际 许可 实际号 名称 因子 指标
排放 排放 排放 排放 排放 排放 t/a t/a t/a t/a t/a≤8.2 7.43 ≤8.2 7.43 ≤8.2 5.14烟尘 总量
t/a t/a t/a t/a t/a t/a 3 济生堂
≤22.1 16.6 ≤22.1 16.6 ≤22.1 21.4 SO2 总量
t/a t/a t/a t/a t/a t/a(二)公司生产经营中主要排放污染物及排放量
根据发行人提供的经其相应主管环保部门盖章确认的《排放污染物申报登记统计表》，发行人以及康弘制药、弘达药业、济生堂报告期内的主要排放污染物及排放量请见下表：
||
|-|
|公司 污染物 排放量2009年 2010年 2011年|
|康弘药业 废水（m3） 21906 24922 33200N/A N/A N/A废气 So2(t)N/A N/A N/A烟尘排放总量(t)氮氧化物排放总量(t) N/A N/A N/A噪声（dB）达标 达标 达标一般固废（kg）（废纸箱、废塑料）5706 7246.5 10477.5危险废物（kg）（有机废液、废药物）6506 5628 7560|
|康弘制药 废水（m3） 80872 66020 74917废气 So2(t) 41.38 42.06 74.90烟尘排放总量(t)11.71 13.10 1.18氮氧化物排放总量(t)19.51 10.46 31.06噪声（dB）达标 达标 达标一般固废（t）（药渣、煤渣）2955.13 2647.40 4126.16危险废物（kg）（废机油、废棉纱、179.3 570.2 643.12非有机溶剂）济生堂 废水（m3） 3460 3737.5 3460废气 So2(t)16.59 21.37 18.84烟尘排放总量(t)7.43 5.14 3.95|

氮氧化物排放总量(t) 2.66
5.61 5.87噪声（dB）
达标 达标 达标一般固废（kg）（纸箱）
15765 13671 6415危险废物（kg）（废药物、有机溶剂）
386.84 1125.05 515.25弘达药业注 废水（m3） N/A N/A N/A
废气 So2(t)
烟尘排放总量(t) N/A N/A N/A
氮氧化物排放总量(t)
噪声（dB） N/A N/A N/A
一般固废（kg）（废纸箱、废塑料） N/A N/A N/A
危险废物（t） 6.14 4.16 10.82注：截至 2011年 12月 31日，弘达药业跟康弘制药在一个厂区，其废水、废气、噪声数据包含在康弘制药相应数据里。
上表的排污情况已经过各公司主管环保部门确认，根据相关环境保护部门出具的证明以及本所律师对发行人及其子公司的《污染物排放许可证》等资料的核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司的生产经营活动所排放的污染物符合有关环境保护的要求。
(三)公司环保设施及其处理能力
根据四川省环境保护科学研究院于 2011年 8月出具的《成都康弘药业集团股份有限公司首次上市环境保护核查技术报告》，发行人各生产企业主要环保设施情况如下表，各环保设施较完备，且均处于正常运行状态：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业||||数||处理|
|||类别|设备名称|规格/型号||实际处理能力||
||名称||||量||效率|
|1 废水 污水处理站 150m3/d 1 150m3/d 90%2 废气 单机除尘器 TL~4500A 2 2×4000 m3/h 99%3 油烟净化器 JD-60A 1 - 90%康弘 隔声、消声、减震4 噪声 - - - -药业 装置固体废弃 一般固废临时堆5 50m2 1 - -物 放间6 危险废物暂存间 50m2 1 - -7 废水处理站 400m3/d 1 270m3/d 98%康弘 废水8 化粪池 5m3/d 4 - -制药9 废气 碱液洗涤+水沫除 12,000m3/h 1 11,760 m3/h 96%||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业||||数||处理|
|||类别|设备名称|规格/型号||实际处理能力||
||名称||||量||效率|
|尘10 单机除尘器 PL-6000 4 4×5500 m3/h 92%11 移动式除尘器 JHA-III 2 - -12 食堂油烟净化器 6,000m3/h 1 6,000m3/h 95%固体废弃 一般固废临时堆13 100+200m2 2 100+200m2 -物 放间14 危险废物暂存间 50m2 1 50m2 -隔声、消声、减震15 噪声 - - - -装置16 废 水 废水处理设施 400m3/d 1 400m3/d 98%隔声、减振、消声17 噪 声 - - - 100%装置吸气罩+活性炭吸18 弘 达 - 1 - 99%废 气 附装置药业19 单机除尘器 PL1600 1 - -一般固废临堆放20 50m2 1 - -固体废物 场21 危险废物暂存间 50m2 1 - -22 废水 废水预处理设施 27m3/d 4 25m3/d -隔声、消声、减震23 噪声 - - - -装置24 济 生 单机布袋除尘器 PL-1600/A 8 - 98%废气25 堂 油烟净化器 DJ系列 1 9000 m3/h 90%一般固废临时堆26 100m2 1 - -固废 放间27 危险废物暂存间 50m2 1 - -||||||||

(四)公司环保设施运行情况
根据四川省环境保护科学研究院于 2011年 8月出具的《成都康弘药业集团股份有限公司首次上市环境保护核查技术报告》，发行人环保设施运行情况良好，环保设施运行及维修记录完整，主要环保设施做到了与生产设施同步正常运行。
(五)报告期各年环保投入情况
根据发行人提供的数据，发行人报告期内各年环保投入情况如下：
环保投入金额（万元）
序号 企业名称
2011年 2010年 2009年
环保投入金额（万元）
序号 企业名称
2011年 2010年 2009年 1 康弘药业 18.08 47.56 12.43 2 康弘制药 12.90 18.30 6.65
3 弘达药业 77.69 4.56 19.78 4 济生堂 17.52 11.00 104.13 5 康弘生物 293.59 43.00 130.00合计 419.78 124.42 272.99(六)环保合法合规情况
1．根据四川省环境保护厅下发的《关于成都康弘药业集团股份有限公司环保核查有关情况的函》（“川环函[2011]921号”），在核查时段（2008年7月1日至2011年6月30日）内，发行人及各从事生产的子公司康弘制药、济生堂、弘达药业、康弘生物及康弘赛金，未发生过重大环境污染事故，没有环保纠纷投诉，没有受到过环境保护部门的处罚。
2．根据成都市金牛区环境保护局出具的证明，发行人及子公司四川康贸、康弘生物自2008年以来，能够遵守环境保护相关法律、法规，未发生过环境污染事故，没有受到过环境保护行政处罚。
3．根据彭州市环境保护局出具的证明，发行人子公司济生堂、成都康贸自设立以来，均能够遵守国家环境保护方面法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护管理方面法律、法规、规章和规范性文件的规定而被处罚或被提起行政诉讼的情形。
4．根据双流县环境保护局出具的证明，发行人子公司康弘制药、弘达药业自设立以来，能够遵守国家环境保护方面的相关法律、法规，没有环境违法行为，至今未受到任何环境保护行政处罚。
5．根据成都高新区城市管理和环境保护局出具的证明，发行人合营企业康弘赛金自设立以来，没有发生违法国家环保方面法律、法规的事件，未接到过群众投诉，未受到该局行政处罚。
(七)募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
1.
固体口服制剂异地改扩建项目
(1)本项目环保措施
本项目经四川省环保厅“川环审批（2011）339号”《关于成都康弘药业
集团股份有限公司固体口服制剂异地改扩建项目环境影响报告表的批复》批准。
本项目生产所用原辅材料均无毒无害，污染物也很少，仅生产中产生少量废水、包装废弃物和噪声，公司已制定了相应的环境保护措施，符合国家有关环境保护政策要求。解决的措施如下：
①废水处理
项目地坪及设备冲洗废水、纯水制备反渗透冲洗废水、质检废水与经预处理的生活污水一并进入污水处理站，采用“水解酸化+接触氧化”工艺处理达到标准后，通过市政污水管网进入污水处理厂处理。污水处理流程如下图：
②固体废物处理
有机废液、丙酮回收废液、废气处理产生的废活性炭、废内包装材料、不合格药品、除尘器收尘器等均属危险废物，送有资质的单位处置；
纯水制备产生的废活性炭、废滤料、空气净化产生的废滤料由生产厂家回收；废外包装材料由废品收购站回收；厂区生活垃圾、污泥均送垃圾填埋厂处置。
③废气处理
配料、上料、胶囊填充及抛光、压片工序产生的粉尘经布袋除尘器处理后达标排放；包衣工序产生的丙酮废气经水洗处理后由17m排气筒达标排放；质检产生的有机废气经活性炭吸附处理后由15m排气筒达标排放。
④噪声治理
噪声源主要为筛片机、制粒机、压片机、填充机、抛光机、空压机、风机、冷却塔等设备，选用低噪声设备，采取减振、隔声等措施，确保厂界噪声达标。
(2)本项目环保相关资金来源及金额
本项目计划总投资29,659.17万元，其中环保投资445.9万元，占总投资的1.5%。营运期环保投资中，以废气比例最大，其次为绿化和废气，符合该项目实际，投资方向正确。
本项目环保相关资金来源全部为募集资金。在募集资金到位前，若公司已使用自筹资金进行了部分相关的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。如果本次发行实际募集资金净额低于项目所需资金，不足部分发行人将通过自筹资金解决。
2.
济生堂扩建中成药生产线二期技术改造项目
(1)本项目环保措施
本项目经四川省环境保护厅以“川环审批（2011）357号”《关于四川济生堂药业有限公司扩建中成药生产线二期技术改造项目环境影响报告书的批复》批准。
本项目生产所用原辅材料均无毒无害，污染物也很少，仅生产中少量废水、包装废弃物和噪声，公司已制定了相应的环境保护措施，符合国家有关环境保护政策要求。解决的措施如下：
①废水处理
洗药废水经沉淀处理后部分回用，剩余部分与浓缩工序产生的污冷水、设备地坪冲洗废水、质检废水、厂区生活污水一并进入公司现有污水
处理站，经“水解酸化+SBR”处理达到标准后，通过园区污水管网排至彭州市水质净化站处理。详细处理流程如下：
②固体废弃物处理
中药渣、不合格中药、炼蜜药渣外售做农肥；空气净化系统产生的废过滤器由生产厂家回收综合利用；废包装材料送生产厂家回收处理；
除尘器收尘渣、报废丸药、质检废液送有资质的危废处理单位处置；
污水处理站污泥、洗药沉渣、厂区生活垃圾等送城市垃圾处理厂处置。
③废气处理
主要为锅炉、空调排出的湿气或含粉尘废气，其中锅炉废气排放量为12000m3/h，锅炉废气污染物排放量小，采用
15
米高排气筒高空排放，不会对周围环境造成污染影响。中药粉碎由设备自带除尘器净化收尘，除尘效率为95%，年排放入大气为15吨，最大排放速率为0.25kg/h，排放浓度约20mg/m3，经大气扩散后，能达到
GB16297-1996
二级标准（颗粒物1.0mg/m3）。无组织排放废气为中药味，主要采取生产设备尽量密闭并将中药挥发成份冷凝回收、厂房封闭措施和通风措施等，不会对周围环境造成影响。污水处理站恶臭处理类比同类型相同规模企业污水站恶臭影响范围，划定卫生防护距离为50m。
④噪声处理
对真空机组、空压机组、冷冻机组等设备噪声通过选用低噪声设备，并对噪声源采取消声、隔声措施处理，确保厂界噪声达到标准限值。
(2)本项目环保相关资金来源及金额
本项目计划总投资约
12,462.9
万元，其中环保投资为
148
万元，占总投资的1.19%，主要用于施工扬尘防治、中药粉碎粉尘治理、噪声治理和固体废物收集设施等。
本项目环保相关资金来源全部为募集资金。在募集资金到位前，若公司已使用自筹资金进行了部分相关的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。如果本次发行实际募集资金净额低于项目所需资金，不足部分发行人将通过自筹资金解决。
3.
研发中心异地改扩建项目
(1)本项目环保措施
本项目经四川省环境保护厅以“川环审批（2011）338号”《关于成都康弘药业集团股份有限公司研发中心异地改扩建项目环境影响报告表的批复》批准。
本项目已制定相应环境保护措施，符合国家有关环境保护政策要求。
①废水处理
临床前实验产生的实验废水、设备及仪器清洗废水经高温灭活后，与其它研发废水、与经预处理后的生活污水一并进入污水处理站，采用“水解酸化+接触氧化”工艺处理达到标准后，通过市政污水管网进入污水处理厂处理。
②固体废弃物处理
有机废液、废包衣液、废试剂瓶、废活性炭、不合格药品、化学药品合成研发产生的滤渣、实验动物尸体、垫料等属危险废物，送有相关资质的单位处置；生物工艺及临床前实验产生的滤渣、废滤膜、废注射器、破玻璃器皿经高温灭活后送相关资质单位处置；纯水制备产生的废活性炭、废滤料回收；厂区生活垃圾、中药渣送垃圾填埋厂处置。
③废气处理
研发、质检产生的有机废气收集后经活性炭吸附处理，由
37m
排气筒达标排放；动物房废气经活性炭吸附处理后由15m排气筒达标排放。
④噪声治理
噪声源主要为离心机、制粒机、风机等设备，选用低噪声设备，采取减振、隔声等措施，确保厂界噪声达标。
(2)本项目环保相关资金来源及金额
本项目计划总投资
17,586.85
万元，其中环保投资
93.1
万元，占总投资的0.53%，主要用于扬尘防治、废水治理、废气治理、噪声治理、固体废物收集设施建设、风险防范措施、种植草坪、景观建设等。
本项目环保相关资金来源全部为募集资金。在募集资金到位前，若公司已使用自筹资金进行了部分相关的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。如果本次发行实际募集资金净额低于项目所需资金，不足部分发行人将通过自筹资金解决。
4.
营销服务网络建设项目
(1)本项目环保措施
本项目经成都市金牛区环境保护局以“金牛环建（2011）108号”《关于“成都康弘药业集团股份有限公司营销服务网络”建设项目环境影响登记表的批复》批准同意。
本项目对产生噪声的设备采取隔音、降噪、减震措施，噪声达标排放。废弃的硒鼓、墨盒交有资质的单位回收，废弃电器电子产品交有相应资格的处理企业处理。
(2)本项目环保相关资金来源及金额
本项目主要是公司市场营销办公设备设施及软件建设，不涉及生产经营内容，无生产相关污染物产生，故无专门环保投资。
(八)我们的核查意见
1.根据《产业结构调整指导目录（2005年本）》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》和《国务院关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》（国发[2006]11
号）等相关产业环保政策，本公司及各子公司现使用的工艺、运行
的生产设施和产品均符合国家产业政策、环保政策，均不涉及国家明令限期禁止或淘汰的工艺、设施和产品。
2.根据《产业结构调整指导目录（2011年版）》，本公司募投项目康弘药业固体口服制剂异地改扩建项目、济生堂扩建中成药生产线二期技术改造项目属于国家鼓励类项目，符合国家产业政策；康弘药业研发中心异地改扩建项目和康弘药业营销服务网络建设项目亦均符合国家产业政策。
3.本公司及子公司全部在建或拟建项目均通过了环境影响评价，公司环保情况符合上市要求。
4.本公司主要生产活动均在四川省内进行，不存在跨省从事重污染行业生产经营活动，根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号），本公司环保核查需由省级环境保护行政主管部门提出核查意见及建议，以局函的形式报送中国证券监督管理委员会，无需将环保核查意见上报国家环保部。
5.我们认为，发行人的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目已通过环境影响评价，公司环保情况符合上市要求，已取得四川省环境保护厅下发的《关于成都康弘药业集团股份有限公司环保核查有关情况的函》（“川环函[2011]921号”），四川省环境保护厅未对本公司环境保护方面提出整改意见，发行人在环境保护方面不存在尚需整改的情况。
八、《反馈意见》“三、一般性问题6、请补充说明公司独立董事、监事是否符合任职规定。”根据发行人三名独立董事（徐学民于 2011年 9月 2日、赵泽松和魏建平于 2011年 12月 19日）就任职资格等问题分别出具的声明、本所律师对监事龚文贤、袁思旭及杨建群分别进行的访谈、网络搜索及到成都市金牛区金泉派出所对公司现任全体董事、监事及高级管理人员是否有犯罪记录的核查（2011年 10月 18日），我们认为发行人的独立董事、监事不存在《公司法》第147条所列示的情形，也不存在下列情形：
(一)董事兼任监事；
(二)被中国证监会处以证券市场禁入、期限未满的情形；
(三)最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
(四)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
其中独立董事符合以下条件：
(一)取得了深圳证券交易所颁发的“上市公司高级管理人员培训结业证”，根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
我们认为，上述人员已经了解了上市公司董事、监事的法定义务和责任。本所律师认为，发行人的董事、监事任职符合《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
九、《反馈意见》“三、一般性问题7、请补充披露报告期缴纳住房公积金及社会保险的情况，请保荐人、律师核查是否存在欠缴情况、是否存在违反劳动法律法规的情况。”根据发行人提供的数据，发行人社会保险费及住房公积金缴纳情况如下：
2011年 2010年 2009年12月31日 12月31日 12月31日员工人数 3,206 1,982 1,893养老 3,123 1,887 1,804医疗 3,123 1,887 1,804社会保险
生育 3,122 1,886 1,804缴纳人数
工伤 3,124 1,887 1,804失业 3,122 1,887 1,805住房公积金缴纳人数 2,195 1,855 -报告期内发行人根据国家和地方社会保障的政策要求，为员工按规定比例缴纳社会保险，上表中各年末都存在部分员工尚未缴纳社会保险费的情形，是员工正常流动造成的，年末入职员工的缴纳手续未能在当年办理完成。
根据发行人及其子公司主要生产经营所在地的社会保险管理部门出具的证明，报告期内发行人及其子公司按规定足额缴纳了社会保险费，不存在因违反社会保险方面的法律、法规相关规定而受到处罚或被提起诉讼的情形。
公司于2010年10月开始按照有关规定执行住房公积金制度，为符合国家和地方规定缴纳条件的员工缴纳了住房公积金。截至 2011年 12月 31日，公司 3,206名员工中 2,195名缴纳了住房公积金；另有497名员工因在试用期而未办理缴纳手续；有507名员工自愿放弃参加住房公积金计划，并提交了书面申请；还有7名员工因是外籍人士而未缴纳住房公积金。
根据成都住房公积金管理中心出具的证明，发行人没有发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项。
经核查，发行人2010年10月之前未执行住房公积金缴纳制度。自2010年10月日起，发行人已按照相关规定为符合国家和地方规定缴纳条件的员工按期缴纳住房公积金，未受到住房公积金管理部门的处罚。发行人控股股东柯尊洪作书面承诺，因以前年度未按照规定缴纳住房公积金，在住房公积金主管部门要求时，将无偿代公司补缴员工以前年度的住房公积金并承担由此给发行人带来的损失，该承诺真实、有效。发行人 2010年 10
月之前未执行住房公积金制度的情形不会对公司本次发行构成实质性法律障碍。
十、《反馈意见》“三、一般性问题9、请保荐机构和发行人律师就发行人是否采用劳务派遣公司派遣的劳务用工情况进行核查，相关用工安排是否合法合规（如有）。”我们对发行人人力资源部总监进行了访谈，确认了发行人及其下述企业不存在劳务派遣用工情况，我们还随机调看了部分员工的劳动合同。我们认为，发行人不存在采用劳务派遣公司派遣的劳务用工情况。
十一、笔误更正
(一)《律师工作报告》第5-2-61页，第14行，“在公司资本公积转赠股本的基础上”，应为“在公司资本公积转增股本”。
(二)《律师工作报告》第二节第七部分第（一）2.（5）（第5-2-30页），倒数第4行，“所有者权益合计为－298,749.79元”，应为“所有者权益合计为－288,749.79元”。
(三)《律师工作报告》“附件6《成都康弘药业集团股份有限公司注册商标专用权情况表》”，第36项商标原为“
36 44 3872435 2009年01月28日至2019年01月27日”应为“
36 5 3872435 2009年01月28日至2019年01月27日 ”
本法律意见书正本一式两份，无副本。
(下接签字页)