北京市大成（深圳）律师事务所 法律意见书北京市大成（深圳）律师事务所
关于深圳市聚飞光电股份有限公司
2016年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
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北京市大成（深圳）律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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北京市大成（深圳）律师事务所 法律意见书
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北京市大成（深圳）律师事务所 法律意见书北京市大成（深圳）律师事务所
关于深圳市聚飞光电股份有限公司
2016年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
致：深圳市聚飞光电股份有限公司
本所接受深圳市聚飞光电股份有限公司的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问。现本所律师根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《备忘录8号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；
文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师仅就与公司本次激励计划的本次调整、本次授予有关的法律事项发表意见，并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、
北京市大成（深圳）律师事务所 法律意见书财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
本所同意本法律意见书作为公司激励计划的调整和授予的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
基于以上所述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《备忘录8号》等法律、法规、部门规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准和授权
（一）本次激励计划的批准和授权
1、2016年9月22日，聚飞光电召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。关联董事高四清在涉及关联交易的议案表决时，履行了回避表决的义务。
2、2016年9月22日，聚飞光电独立董事出具独立意见，就本次激励计划发表肯定性意见，同意实施本次激励计划。
北京市大成（深圳）律师事务所 法律意见书3、2016年9月22日，聚飞光电召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对激励对象名单进行了核实，认为激励对象的主体资格合法、有效。
4、2016年10月14日，聚飞光电召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案>》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（二）本次调整及本次授予的批准和授权
1、2016年11月14日，聚飞光电召开第三届董事会第十六次（临时）会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。关联董事高四清在涉及关联交易的议案表决时，履行了回避表决的义务。
2、2016年11月14日，聚飞光电独立董事出具独立意见，就本次调整及本次授予相关事项发表肯定性意见，同意本次调整事项及本次授予事项。
3、2016年11月14日，聚飞光电召开第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予事项已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《备忘录8号》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次调整的原因及调整内容
北京市大成（深圳）律师事务所 法律意见书据公司说明及经核查，公司6名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票。
根据《激励计划（草案）》的规定，本计划激励对象调整为223名，授予限制性股票的总数由 739万股调整为 727.8万股，其中首次授予 593.3万股，预留134.5万股。
本所律师认为，本次调整符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予日
1、根据聚飞光电2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、根据聚飞光电第三届董事会第十六次（临时）会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会确定本次激励计划的授予日为2016年11月14日。公司独立董事就本次激励计划授予限制性股票相关事项发表了独立意见，同意向激励对象授予限制性股票。
3、根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，且必须为交易日。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。
4、经核查，公司董事会确定的授予日系交易日，且不属于以下期间：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
北京市大成（深圳）律师事务所 法律意见书（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，聚飞光电董事会确定的本次激励计划的授予日符合《激励管理办法》、《备忘录8号》及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
四、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》的规定及本次调整情况，公司本次授予的激励对象223名，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员、董事会认为需要进行激励的其他人员（不包括独立董事和监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属），符合经过公司监事会核实、股东大会批准的激励对象名单。公司拟向上述223名激励对象授予727.8万股限制性股票，其中首次授予限制性股票593.3万股，授予价格为每股4.97元。
经核查，《股权激励（草案）》及相关议案业已经过2016年9月22日召开的第三届董事会第十三次（临时）会议、第三届监事会第十二次会议，及2016年10月14日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，独立董事已就本次激励计划出具了肯定性的独立意见。
经核查，本次调整及本次授予相关事项业已经过2016年11月14日聚飞光电召开的第三届董事会第十六次（临时）会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董事已就本次调整及本次授予出具了肯定性的独立意见。
本所律师认为，本次授予激励对象符合公司监事会核实并经股东大会批准的激励对象名单；本次授予的授予对象、授予数量及授予价格业经公司董事会、监事会及独立董事审核并确认，符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次授予的授予条件
北京市大成（深圳）律师事务所 法律意见书经本所律师核查，本次激励计划向激励对象授予限制性股票已满足了以下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、激励对象为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
3、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7、中国证监会认定的其他情形。
北京市大成（深圳）律师事务所 法律意见书本所律师认为，本次授予已满足《激励管理办法》及《激励计划（草案）》规定的授予条件。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次调整和本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因及调整内容、授予对象、授予数量及授予价格，本次授予日的确定及授予条件符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录8号》、《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。本次调整及本次授予事项尚需公司依照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票登记等事项。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字及本所盖章后生效。
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负责人： 经办律师：
夏蔚和 陈勇
李靖文