上海佳豪关于深圳证券交易所《关于对上市佳豪船舶工程设计股份有限公司的问询函》的回复上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对上海佳豪船舶工程设计股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（以下简称“上海佳豪”或“公司”）于2015年8月21日披露了《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2015年9月2日收到贵部下发的《关于对上海佳豪船舶工程设计股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第27号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释，如无特别说明，本回复说明中的简称与重组报告书（草案）中的简称具有相同含义，具体内容如下：
一、标的公司历史沿革：
1、金海运公司历次股权变动中，亲属之间股权反复转让，且出现多次无偿转让的情形。请你公司说明股权反复转让的原因、并说明无偿转让的合规性、是否有法律风险、是否存在股份代持的情形。并请律师明确发表意见。
回复：
上海佳豪关于深圳证券交易所《关于对上市佳豪船舶工程设计股份有限公司的问询函》的回复2．经本所律师查验金海运历次股权转让的股东会决议、《股权转让协议》、工商登记资料及股权转让双方的法律关系，金海运历次股权转让均经股东会审议通过、股权双方均签署了《股权转让协议》并办理了工商变更登记，金海运的历次无偿转让符合法律规定。
3．根据金海运自设立至今所有股东于2015年7月出具的《确认函》，所有股东均确认其“历次受让、持有及转让金海运的股权均系本人真实意思表示。本人对截至本函出具日金海运的股权结构及股东持股情况无异议”。根据李露出具的《确认函》及《确认函二》，其承诺“本人历次受让金海运的股权均系本人真实意思表示，本人曾经及现在持有的金海运股权均不存在代持情形。截至本函出具日，本人所持有的金海运的股权系真实、合法持有，不存在质押、冻结等权利限制和权利负担，亦不存在任何争议或潜在纠纷。如因本人所持有的金海运股权存在股权代持或其他瑕疵而导致上海佳豪船舶工程设计股份有限公司收购本人持有的金海运股权后就股权事宜出现任何争议、纠纷或处罚，本人将承担全部责任。”
综上，本所律师认为，金海运股权历次无偿转让符合法律规定，不存在法律风险，不存在股权代持的情形。
公司已在《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》“第四节交易标的情况”之“二、金海运历史沿革情况”补充披露了各股东签署的《确认函》的主要内容。
上海佳豪关于深圳证券交易所《关于对上市佳豪船舶工程设计股份有限公司的问询函》的回复常经营管理活动，请你公司说明，金海运在历次股权转让后把所有股权转让给李露的原因。
回复：
1．根据李露填写的《泰州市金海运船用设备有限责任公司自然人股东、董事、监事、高级管理人员调查问卷》，李露于2007年9月至2013年12月期间在中国人民解放军总参部办公厅任职，2012年提出转业申请，经批准，于2013年12月退出现役，2013年12月至今在金海运任职。李露于2013年12月正式批准退出现役前，作为军人身份受让金海运70%的股权不符合《中国人民解放军内务条令》、《中国人民解放军纪律条令》的相关规定，存在一定瑕疵，根据上述规定，李露作为军人可能受到警告、记过、降职、降衔甚至撤职处分。但截至本报告签署日，李露并未受到部队任何形式的处分。
公司已在《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》“第三节交易对方基本情况”之“一、购买资产的交易对方的基本情况”补充披露了上述内容。
2．因李露已于 2013年 12月退出现役，因此李露持有金海运股权符合相关法律规定。
3．根据李存扣出具的说明，金海运在历次股权转让后将所有股权转让给李露的运原因为考虑到企业的长远发展，决定将全部股权转让给李露。根据金海运提供的书面说明并经查验，自2013年12月起，李露便开始主持公司的经营管理活动。
3、请你公司详细披露历次股权转让涉及股东（包括李群年、李存扣、王卫红、王卫年、李兰红）的具体情况，包括：任职情况以及是否控制其他具有同业竞争关系的企业。
回复：
李群年从未在金海运任职；李存扣自将其股权转让之后起已不在金海运担任
上海佳豪关于深圳证券交易所《关于对上市佳豪船舶工程设计股份有限公司的问询函》的回复职务；王卫红已退休；王卫年目前任金海运总经理；李兰红目前任金海运销售副总经理。上述人员均未控制其他具有同业竞争关系的企业。
公司已在《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》“第四节交易标的情况”之“二、金海运历史沿革情况”补充披露了上述内容。
4、金洋源为金海运中高层管理人员及技术骨干员工的持股平台，系为参与本次配套融资设立的专门企业。你报告书中称金海运的核心技术人员包括钱忠海、陈海斌、马健明和周兵，但除了钱忠海在金洋源中有少量持股外，其他三名核心技术人员均未持股。请你公司说明金洋源中股东的构成情况，以及对于维护原金海运核心技术人员稳定性的计划。
回复：
1、公司确定金洋源出资人范围基于其职务、对金海运的贡献、入职时间，同时考虑本人认购的意愿、是否有能力缴纳本次认购款等事项与相关人员协商确定。
本次金洋源出资人中未包括陈海斌、周兵，主要是因为：陈海斌、周兵不能按照计划时间缴纳本次配套募集资金认购款。基于以上原因，金洋源本次出资人中未包括陈海斌、周兵。
2、金洋源出资人构成情况如下表：
序 出资人合伙人性质认缴出资额出资比例（%） 职务 部门
号 （万元）
上海佳豪关于深圳证券交易所《关于对上市佳豪船舶工程设计股份有限公司的问询函》的回复 8 翟宏玲 有限合伙人 0.13 1.30 财务部部长 财务部 9 俞龙红 有限合伙人 0.13 1.30 销售部部长 销售部 10 赵洪明 有限合伙人 0.13 1.30售后服务部部长售后服务部 11 张冬霞 有限合伙人 0.13 1.30 保密办主任 总经办 12 王志萍 有限合伙人 0.13 1.30 会计 财务部 13 张红菊 有限合伙人 0.13 1.30 会计 财务部 14 施彩云 有限合伙人 0.13 1.30 会计 财务部 15 李彤 有限合伙人 0.13 1.30 执行董事秘书 总经办 16 钱忠海 有限合伙人 0.13 1.30 总工程师 技术部合计 10.00 100.00 - -公司已在《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》“第三节交易对方基本情况”之“二、募集配套资金对象基本情况”之“（五）金洋源”之“2、控制关系”补充披露金洋源出资人的职务及任职部门。
3、维护原金海运核心技术人员稳定性的计划
（1）金海运核心技术人员任职的安排
本次交易不涉及金海运职工的用人单位变更，原由金海运聘任的员工在本次交易完成后仍然由其继续聘用，其劳动合同等任职安排继续履行；
（2）为维持金洋源核心技术人员的稳定性，交易双方在《资产购买协议》本次交易完成后，上海佳豪未来实施股权激励，金海运作为上海佳豪子公司，其人员有权享受并参与相应计划或安排；
（3）交易双方在《盈利补偿协议》约定，如标的资产在盈利承诺期限实现的实际净利润数超过净利润承诺数，则上市公司同意在盈利承诺期限届满之后，将金海运实际盈利较净利润承诺数超出部分的50%作为对包括交易对方在内的金海运高管和业务骨干的奖励。
同时，金海运制定了科研成果奖励办法，对作出贡献的科研人员进行奖励。
以上内容，公司已在《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》“第四节交易标的情况”之“六、交易标的主营业务情况”之“（十三）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”进行了补充披露。
上海佳豪关于深圳证券交易所《关于对上市佳豪船舶工程设计股份有限公司的问询函》的回复5、报告书中称金海运高级管理人员中仅有总经理王卫年，无其他高级管理人员。请你公司详细披露金海运公司的总人数、人员层级关系、日常运营的决策程序、管理方式、以及该管理结构设置是否符合公司法的规定，并进行相应的风险提示。
回复：
1、公司法关于有限责任公司组织机构的规定
《中华人民共和国公司法》中关于有限责任公司组织机构的相关规定如下：“第五十条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权由公司章程规定。”
“第四十九条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。”
2、金海运公司的管理结构
金海运现有正式员工87人，其中：执行董事1名，总经理1名。
金海运设执行董事一名，为其股东，并担任金海运的法定代表人，对公司的各项经营活动负责，其日常运营方面的职责主要职权包括：审定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预算、投资方案，决定公司内部管理机构的设置，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，制定公司的基本管理制度，代表公司签署有关文件等。
金海运设经理一名，其主要职权包括：主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定。
公司日常运营的事项分别由总经办、财务部、销售部、采购部、生产部、技术部、质量部、售后服务部8个部门具体负责，每个部门均设有负责人，执行该部门的相关职权。
其组织结构为：
上海佳豪关于深圳证券交易所《关于对上市佳豪船舶工程设计股份有限公司的问询函》的回复金海运为一人有限责任公司，公司人员较少，机构设置也较为简单，经营活动由执行董事决策，由各相关部门负责人具体执行，总经理主要协调各部门将执行董事的决策予以落实。
综上，金海运的管理方式及管理结构符合公司法的规定。
3、金海运规范管理方式及管理结构的措施
为进一步提升公司管理效率、优化管理结构，同时考虑本次重组完成后上市公司向金海运派出高级管理人员的约定，2015年 9月 3日，金海运执行董事作出决定，任命吉春林、李兰红、仲小民、马建明为副总经理。
管理层人员简历为：
王卫年先生，1962年 6月出生，高中学历。王卫年先生曾在泰州市化肥厂任职，2007年起在金海运任职。
吉春林先生，1982年 12月出生，本科学历。吉春林先生从 2005年起在金海运任职。
李兰红女士，1975年 9月出生，中专学历。李兰红女士曾在泰州市金鹏物资城任职，2002年起在金海运任职。
仲小民女士，1969年 8月出生，高中学历。仲小民女士曾在供销社、泰州市轻工商场、泰州市吉运达橡塑工艺制品厂任职，2011年起在金海运任职。
马建明先生，1968年6月出生，本科学历。马建明先生曾在泰州钢厂任职，担任副总经理，2002年起在金海运任职。
4、本次重组完成后，金海运的管理层设置情况
为保持金海运原有经营活动的持续性和原有经营团队的持续性，以实现李露
上海佳豪关于深圳证券交易所《关于对上市佳豪船舶工程设计股份有限公司的问询函》的回复关于金海运利润承诺，根据上市公司与李露签订的《发行股份购买资产协议》，在盈利承诺期间内，金海运将与上市公司共同协商确定一份包括经营管理、研发团队在内的人员清单。上市公司向金海运派出的管理人员为：1名财务总监、 1名人事总监、1名技术副总。该举措在保持金海运原有经营活动的持续性和原有经营团队的持续性，以实现李露关于金海运利润承诺的情况下，强化了上市公司对金海运的管控，进一步优化了金海运的管理层设置。
公司已在《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》“第四节交易标的的情况”之“三、股权结构及控制关系情况”之“（四）原高管人员安排”补充披露上述3、4中的相关内容。
二、标的公司主营业务与财务数据：
1、金海运利润表中显示，2015年第一季度确认税费返还 1087万元，2013年、2014年均无该项收入。你公司解释根据财税字【1994】 011号和国税函【1999】864号文件规定，被评估单位销售符合条件的军工产品，免缴增值税。具体执行时，采取先征后返的形式，税务部门审核周期较长，约为二年时间。请你公司解释说明：（1）2015年第一季度确认的 1087万元税费返还分别基于哪些年度的军工产品销售；（2）2013年度、2014年度无税费返还的原因，金海运成立至今是否有转型，其获得军工产品生产批文的时间以及从事军工生产的时间。
回复：
1、2015年一季度，金海运收到以前年度特定产品退税金额共 1,087.15万元，基于2013年一季度之前的合同。
以上内容，公司已在《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支
上海佳豪关于深圳证券交易所《关于对上市佳豪船舶工程设计股份有限公司的问询函》的回复付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“6、营业外收支”进行了补充披露。
2、金海运 2013年度、2014年未申请增值税返还，原因是国家机构改革暂缓了增值税返还审批，2014年国家财政部、税务总局、国家科工局出台了相应的政策，2015年初，金海运的2013～2015年合同已按规定申报。
金海运公司成立时为以生产高分子强力缆绳为主的企业，2006年金海运获得军工产品生产资质，逐步转型为主要从事生产高分子高性能材料制品和海空装备的军工企业。
2、报告书中称，金海运持有武器装备科研生产许可证、军工保密二级资质和总装备部武器承制单位资质，并通过军工产品质量体系认证。请你公司披露金海运取得相关许可证、资质和军工产品质量体系认证的批号及有效期。
回复：
金海运持有武器装备科研生产许可证、军工保密二级资质和总装备部武器承制单位资质，并通过军工产品质量体系认证，经核查上述资质均在有效期内，具体信息如下：
序号 证书名称 批准/发证部门 有效期
1 装备承制单位注册证书 中国人民解放军总装备部 至2017年12月 2 武器装备科研生产许可证 国家国防科技工业局 至2020年7月 3 二级保密资格单位证书 国防武器装备科研生产单位、保 至2020年6月密资格审查认证委员会
上海佳豪关于深圳证券交易所《关于对上市佳豪船舶工程设计股份有限公司的问询函》的回复3、请你公司报备金海运最近两年又一期的前五大客户以及前五大供应商。
回复：
金海运在申请重组上市文件中，已向国防科技主管部门报备了上述信息，并取得了国防科技主管部门的信息豁免。
4、你公司在报告书中仅以简略的方式介绍了金海运的主要产品为高性能高分子材料制品和海空装备产品。请你公司以图文形式详细介绍高性能高分子材料制品和海空装备产品的具体产品名称、性能和核心竞争力。
回复：
公司已在《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》“第四节交易标的情况”之“六、交易标的主要业务情况”之“（二）主要产品及应用”作出了如下修改：
1、高性能高分子材料制品
高性能高分子材料制品主要包括高分子强力缆绳和超高分子护舷、碰垫等，产品用途及特定如下：
（1）高分子强力缆绳
产品以高性能超高分子纤维为原料，具有强度大、重量轻、耐化学药品、耐紫外线等性能，同等直径的高分子强力缆绳比钢丝绳强度高出15%，可完全替代钢丝绳。金海运在其优异性能的基础上开发了高强耐磨绳索，突破了化纤绳索耐磨性能的瓶颈，该项技术已取得国家专利。
产品广泛用于舰船系泊、拖带；海上救援、打捞；海洋工程定位、车辆牵引、吊装、直升机索降等领域。
上海佳豪关于深圳证券交易所《关于对上市佳豪船舶工程设计股份有限公司的问询函》的回复（2）超高分子护舷、碰垫
超高分子护舷、碰垫系列产品为金海运自主研发成功的专利产品，采用了国内外先进的生产工艺，由新型材料复合而成，不会产生变形。该种产品可取代传统的橡胶船舶防碰产品，其寿命是传统橡胶护舷、碰垫的6倍，耐磨性是传统橡胶产品的6倍，具有耐紫外线、耐海水、耐气候、耐腐蚀等优点。
该产品是码头或船舶边缘使用的一种弹性缓冲装置，主要用以减缓船舶与码头或船舶之间在靠岸或系泊过程中的冲击力，防止或消除船舶、码头受损害。
2、海空装备产品
海空装备产品主要包括特种装备和救生救助类产品两类，具体产品如下：
（1）特种装备
特种装备主要包括空投系列装备、气动系列装备、水上水下系列装备等装备，金海运建立了空中、陆地、水面、水下四维一体的特种装备研制体系。尤其是水下特种装备，填补了国内相关领域空白，可实现水下通信、运载、定位导航、目标侦察探测等全方位功能。
○1空投式冲锋舟，经国防科工局批准，该产品相关信息豁免披露。
○2空投救生器
该产品是水上救生救援最快捷的一种方式。当海难发生时，直升机或固定翼飞机携带本产品对遇难人员实施准确空投，产品入水后自动瞬间充气成型，遇险人员可进入救生器等待救援船只进一步救援。本产品设有自动扶正和自排水装置，能够防雨、防水、防风，为遇险人员提供安全可靠的生存环境。金海运生产的该产品已取得国家专利。
○3多功能气动抛投器
多功能气动救援抛投器以高压气体为动力源，可发射救援缆绳、救生圈、锚钩、捕捉网、训练弹、救生弹、信号弹、灭火弹等，发射距离从几十米到 600米不等，可满足系泊作业、拖带作业、人命救助、跨堑架设、舰船补给、消防等多种用途。
上海佳豪关于深圳证券交易所《关于对上市佳豪船舶工程设计股份有限公司的问询函》的回复金海运参与起草关于该类产品的两项海军标准已颁布实施，申请的国防专利已获总装备部受理，并获得多项专利授权。
○4冲锋舟
该产品采用进口材料制造，独特的小三体结构可有效提高船只运行速度和稳定性，多气囊设计保证了船体的安全性，气囊配备了安全减压阀，在过充的情况下可自动释放多余气体。为适应快速充气需要，配备了独特的充气减压装置，可连接潜水气瓶用于对船只进行快速充气。产品主要用于人员水上输送等。
○5其他水下通信、运载、定位导航、目标侦察探测等装备，经国防科工局批准，该类产品相关信息豁免披露。
（2）救生救助设备
救生救助设备主要包括自动充气救生衣、自动充气救生圈、保温救生服、救生捞网、救生挂网、救生吊篮、拖曳组合装置等。
○1自动充气救生衣
金海运生产的自动充气救生衣具有自动充气和手动充气两用，可供军事、民用等水上作业使用，具有体积小、穿戴方便、可靠性高等特点，其自动充气功能更可为落水后缺乏自救能力者提供生命保障，有效浮力可达 16公斤。该产品已取得国家专利。
○2自动充气救生圈
自动充气救生圈具有体积小、重量轻，可通过手抛对远距离的落水者实施救援，救生圈落水3秒内自动充气成形。
○3保温救生服
该产品是一种适用于寒冷水域、恶劣环境中救生、保温的专用服装，由防水及保温浮力材料制造，将衣裤手套连成一体，遮盖除脸部以外的整个身体，具有浮力、水密和自然保温功能，配有哨笛和救生衣灯，不需加穿救生衣，主要应用于各种海洋救助船只、海上作业平台。
上海佳豪关于深圳证券交易所《关于对上市佳豪船舶工程设计股份有限公司的问询函》的回复○4救生捞网、救生挂网
金海运生产的救生捞网、救生挂网获得了国家专利，主体材料采用超高分子纤维和高性能特种材料。具有强度高、耐疲劳、不变性、不扭曲、耐海水、耐盐雾、抗紫外线、应用温度范围宽等特点，可卷曲存放，节省存储空间。该产品主要用于对营救大批量遇险落水人员或中、小型水面漂浮物（小艇、救生筏）进行施救。
○5救生吊篮
金海运自主研发的自浮救生吊篮获得了国家专利，可与舰船和直升机搭配食用，主要用于水上遇险人员救生、转移。
○6拖曳组合装置，经国防科工局批准，该产品相关信息豁免披露。
金海运另有涉及十项已获受理国防专利产品，已申请获得国防科工局豁免披露，因此未做披露”
公司已在《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》“重大风险提示”之“十四、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险”，以及“第十二章风险因素”之“十四、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险”补充提示了以下风险：
“标的公司主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁免和脱密披露可能影响投资者对标的公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。”
上海佳豪关于深圳证券交易所《关于对上市佳豪船舶工程设计股份有限公司的问询函》的回复请你公司说明核心设备价值与营收规模是否匹配，并请财务顾问发表意见。
回复：
金海运的产品分为高性能高分子材料制品和海空装备产品两大类。
高性能高分子材料制品为专利产品，在客户中树立良好的口碑，技术含量高，设备利用率较高，产品附加值高，销售订单多。
海空装备产品的大部分销售为特种装备，根据披露的产品工艺流程，金海运主要的经营重点在于产品的研发创新、掌握核心技术，产品部件依托外协加工，所需大型成套设备较少。经过多年的研发投入和技术积累，金海运在特种装备技术方面积累了丰富的经验，编制了相关产品的海军标准，并由海军主管部门颁布施行。目前，10项国防发明专利申请获得总装备部国防知识产权局受理，多型特种装备提高了军方的装备保障能力。金海运十分注重产、学、研、用结合及成果产业化，与军内外多所名牌高校建立了良好的合作关系，通过与这些高校开展命题模式合作项目，金海运在获取前沿科技信息、解决技术难题等方面取得了良好成效。凭借金海运建立的研发优势，特种装备的销售收入较多，未来增长前景广。
未来为配合新产品的产量及品质的需求，金海运需要购买较多的专业类设备，预计总投入金额为5000万元，2015年4至12月投入20%，2016年投入80%。
综上所述，独立财务顾问认为金海运核心设备价值与 2014年度营业收入规模匹配。
三、估值与业绩承诺
上海佳豪关于深圳证券交易所《关于对上市佳豪船舶工程设计股份有限公司的问询函》的回复核查并发表明确意见。（2）你公司选取天银机电、蓝盾股份、新研股份等公司的市盈率与本次交易标的资产的收益率进行比较，但所列举的大部分为军工领域 TMT细分行业公司，请你公司说明选取天银机电等作为可比公司的可行性以及合理性。
回复：
一、
1、金海运所处行业的发展趋势
金海运为从事高性能高分子材料制品、海空装备产品的研发、生产及销售的高新技术企业。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），船用救生设备行业属于专用设备制造业中的社会公共安全设备及器材制造；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），船用救生设备行业属于专用设备制造业。
在军用产品领域，军工行业存在特有的资质壁垒、市场壁垒和技术壁垒，具体表现在武器装备的科研生产需要国防科技工业主管部门的许可，武器装备的承制资格需经总装备部的审查，科研、生产和服务过程的质量管理需取得 GJB9001B质量体系认证证书，需要取得相应级别的保密资格证书。严格的许可审查条件和审查流程是行业壁垒之一，武器装备科研需纳入军方的武器科研管理程序管理，在军方的控制下进行研制和定型，整个项目程序严格且周期较长，研制武器装备有较高的研制壁垒。军工产品是计划调控下的市场采购，行业内生产企业主要根据军方订单生产，生产和销售都具有很强的计划性特征，产品销售价格由军方按规定审定，受市场影响较少，行业市场化程度不高。因此，整个行业处于有限竞争格局。
由于民用船用救生设备产品范围很广，而且国家对大多数产品都没有限制性的准入政策，开展小规模经营所需的技术、资金、人力要求较低，只要能够为客户提供某些特定类型的产品就能从事船用救生设备行业。我国水域面积大，保有众多的各类船舶、海洋工程设备，也为众多小规模经营者提供了较大
上海佳豪关于深圳证券交易所《关于对上市佳豪船舶工程设计股份有限公司的问询函》的回复的生存空间。因此，行业内的从业企业数量较多，行业竞争较为充分，单个企业所占的市场份额比较小，行业整体集中度较低。目前，还没有出现在行业内占据主要地位或较大市场份额的企业。
随着我国国家利益的不断拓展和周边安全形势的日益严峻，海军装备建设已成为我国国家战略。在政治方面，我国的国际地位显著提升、地区影响力日益扩大；在经济方面，随着我国经济实力的不断增强，我国的海外利益逐年增加、能源对外依存度加大也使得海上贸易亟待保护，海上交通安全日益重要；
在军事方面，美国回归亚太战略、日本不断制造事端、我国领海及海洋权益受到严峻挑战。在这一背景下，加快建设与我国国际地位相称的强大海军成为当务之急。
据英国《简氏防务周刊》给出的资料显示，按海军舰艇总吨位来看，美国海军为 300万吨，俄罗斯为 110万吨，中国为 80万吨，排在世界第三。但是中国海军目前以护卫舰为主，航母及驱逐舰等大型舰艇较为缺乏，整体实力与美俄相距甚远，综合实力甚至排在近邻日本之后（数据来源：齐鲁证券研究所）。
2014年中国开始建造、下水或入役超过60艘舰船，2015年计划类似建造规模，预期这一趋势在 2015年-2016年继续。假设中国海军未来舰艇列装数量达到美国海军现有规模的30%到40%（4个航母战斗群，具有一定的海基反导能力），预计未来 10年内中国海军将入列3～4艘航母、6～8艘 055型导弹驱逐舰、15～20艘 052D型导弹驱逐舰、20～25艘 057型导弹护卫舰、4～6艘 4万吨级两栖攻击舰、4～6艘 4万吨级两栖补给舰以及 8艘核潜艇，对应海军装备采购预计不低于6000亿元。（数据来源：安信证券研究中心）
救生设备是各类船舶的必备物品，国家也对船舶配备救生设备作出了详细规定，新建船舶数量与船用救生设备的需求有直接关系。
受全球经济触底回暖，国家支持船舶行业的各项政策逐渐落实等因素的影响，我国造船行业开始出现逐步见底复苏的态势。根据中国船舶工业行业协会《2014年船舶工业行业发展情况报告》，2014年全国造船完工3,905万载重吨，同比下降13.9%，降幅同比收窄 10.8个百分点；全国承接新船订单 5,995万载重吨，同比下降14.2%，世界市场份额从上年度的47.9%上升到50.5%，继续保
上海佳豪关于深圳证券交易所《关于对上市佳豪船舶工程设计股份有限公司的问询函》的回复持世界第一；全国手持订单量 14,890万载重吨，同比增长13.7%。预计 2015年，我国船舶工业主要经济指标将继续保持平稳增长，新接单总量有可能小幅下跌，但市场份额有望保持现有水平，按手持订单统计，造船完工高于 2014年水平，约达4300万载重吨，手持订单量将保持在1.3亿载重吨左右。
2、金海运主要产品的市场占有率及销售模式
金海运的产品主要为高性能高分子材料制品、海空装备产品，产品主要为军品。由于军工采购信息保密的原因，无法获得金海运产品的市场占用率信息。
金海运产品的采购模式：
序
产品分类 内容 采购方式
号
高性能高分子材料高分子强力缆绳、超高分子护舷、碰垫等 竞争性谈判
1
制品
特种装空投系列装备、气动系列装备、水上水下系列装单一来源采备 备等 购
海空装
2 救生救自动充气救生衣、自动充气救生圈、保温救生服、单一来源采备产品
助类产救生捞网、救生挂网、救生吊篮、抛投器、拖曳购
品 组合装置等
金海运产品中，高性能高分子材料制品的销售模式为竞争性谈判，其产品以高性能超高分子纤维为原料，具有强度大、重量轻、耐化学药品、耐紫外线等性能，同等直径的高分子强力缆绳比钢丝绳强度高出15%，在军方采购市场具有较好的竞争力。
海空装备产品为金海运根据军方需要定向研发，经过军方的鉴定、评审、定型、定价、列装等程序后，由军方单一来源采购，不存在直接竞争对手。考虑到军品定型周期性、壁垒高等特点，军方不会轻易改变采购对象，预计未来几年内不会出现直接竞争对手。
3、金海运在手订单及纳入采购计划的情况
金海运正在执行及已签订将要执行的订单情况如下：
单位：万元
项目 2015年4-12月 2016年订单 合计已经签订的订单情况
上海佳豪关于深圳证券交易所《关于对上市佳豪船舶工程设计股份有限公司的问询函》的回复高分子材料产品 6,944.00 2,500.00 7,000.00海空装备（含新增） 9,849.00 8,400.00 14,400.00合计 16,793.00 10,900.00 21,400.00评估机构预测未来收入 22,773.08 37,794.92 60,568.00占比（%） 73.74 28.84 35.33纳入军方采购计划的情况
高分子材料产品 - 5,000.00 5,000.00海空装备（含新增） - 12,500.00 12,500.00合计 16,793.00 28,400.00 38,900.00合计占比（%） 73.74 75.14 64.23注：军方一般在年初下达采购计划，2015年的军方采购计划已签订订单。
金海运正在执行及已签订的合同金额占 2015年 4-12月、2016年评估报告
预测收入的比例为73.74%、28.84%，加上目前已纳入采军方采购计划金额占比为73.74%、75.14%，覆盖率较高。金海运产品销售对象主要为部队或军工企业，受国家计划影响较强。通常，年初国家相关部门会将当年的生产计划下发到各生产单位，然后各单位依据计划情况再确定合适的供应商并下发生产计划，导致合同签订集中于第四季度，因此预计未来上述比例将进一步提高。
随着2014年底和2015年初金海运获得受理的十项项国防专利涉及产品获得定型、列装及订单，2015年以来金海运营业收入大幅增加。2013年第一季度实现销售收入 1,517.66万元，实现净利润-5.83万元，2014年第一季度实现销售收入 889.64万元，实现净利润-101.61万元，2015年第一季度实现收入3,831.73，实现净利润1,558.81万元。
同行业公司的历史数据
2014年报表 2013年报表 收入增长
同行业公司
收入（亿元） 收入（亿元） （亿元）
中国船舶 283.24 221.98 61.26钢构工程 9.80 9.21 0.59合计 293.04 231.19 61.85中国船舶 2014年收入同比增长 61.26亿元，其中：船舶项目占 227.54亿元，设备制造项目占 66.34亿元。可见同行业间仍有很大的收入增长空间，因基数较高故增长幅度不大，但增长量巨大。
上海佳豪关于深圳证券交易所《关于对上市佳豪船舶工程设计股份有限公司的问询函》的回复金海运公司销售产品符合国家未来军事发展需求的，盈利预测的增长水平符合国家军事规划发展趋势，已取得的产品订单占收入覆盖率较高，部分产品已纳入军方采购计划，后续订单具有可持续性，未来成长空间较大，结合上述考虑因素认为本次估值具有合理性，且业绩承诺具有可实现性。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易作价合理、公允，业绩承诺可以实现。
公司已在《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》“第五节交易标的评估”之“二、交交易价格的公允性”之“（二）交易定价公平合理性”补充披露了以上内容。
二、金海运可比案例标的情况
金海运主要从事高性能高分子材料制品、海空装备产品的研发、生产及销售。目前，金海运持有武器装备科研生产许可证、军工保密二级资质和总装备部武器承制单位资质，并通过军工产品质量体系认证。产品主要包括高性能高分子材料制品和海空装备产品，广泛应用于海上救生救助和军事特种用途。
根据金海运所处行业、主要产品类型和业务特点，上市公司选取了 2014年 6月以来披露了未来年度盈利预测承诺的军工行业并购案例，可比案例标的主营业务和细分领域情况如下表所示：
标的公司简
上市公司 细分领域 主营业务 与金海运业务相似性
称
根据《上市公司行 华清瑞达与金海运行业、业分类指引》（2012华清瑞达主要生产和销售产品具有一定的差异性，年修订），华清瑞达雷达射频仿真及电子战环但都属于军工行业，双方属于“C39计算 境仿真系统（雷达目标模在销售对象、销售模式、天银机电华清瑞达
机、通信和其他电 拟器）、航空电子模块以及竞争状态、定价机制方面子设备制造业”，生高速信号采集、处理及存具有一定的可比性
产的主要产品属于 储系统。
军工电子产品。
蓝盾股份 华炜科技根据中国证监会 含电磁安防产品设计、研华炜科技与金海运在产
上海佳豪关于深圳证券交易所《关于对上市佳豪船舶工程设计股份有限公司的问询函》的回复《上市公司行业分 发、生产和销售以及从事品方面具有一定的差异
类指引》（2012修 方案设计、工程施工、监性，但双方均属于军工行订），电磁安防行 测预警、风险 业，属于国民经济行业
业属于C39计算 C35专用设备制造业，双机、通信和其他电 方在销售对象、销售对
子设备制造业。根 象、销售模式、竞争状态、据国家统计局《国 定价机制方面具有一定
民经济行业分类》 的可比性
(GB/T4754-2011)，
电磁安防行业属于
C35专用设备制造
业中的 C3595社
会公共安全设备及
器材制造
标的公司主要制造航空航明日宇航与金海运在具
天零部件，包括框、梁、体产品上具有一定的差
肋、壁板、蒙皮、长桁、异性，双方均属于军工行角片、转轴、机匣、加力、业，双方在销售对象、销明日宇航航空航天
新研股份 明日宇航 薄壁筒形钣金件、支撑环、售对象、销售模式、竞争制造业
进气道、喷口、承力件、状态、定价机制方面具有燃烧室、喷管、机匣、叶一定的可比性
片、整体叶盘、叶盘、安
装环、导流管
公司在重组报告书中披露可比交易案例市盈率的计算方法为交易价格/（前三年业绩承诺利润×收购比例），前三年业绩承诺利润为上市公司公告文件中披露的前三个业绩承诺年度的业绩承诺利润之和。主要是比较本次交易与同行业交易案例承诺利润与交易价格的比较情况，相应计算结果对其公司未来增长率依赖不大，因此产品差异不会造成数据的不可比。
综上所述，虽然上表交易案例中三个标的公司与金海运产品有一定的差异，但考虑到所处行业的相似性及其产品销售对象、销售模式、定价机制、竞争状态的可比性，选择其作为可比公司具有可行性及合理性。
上海佳豪关于深圳证券交易所《关于对上市佳豪船舶工程设计股份有限公司的问询函》的回复续，请你公司说明军工资质的是否能够延续，并提示相关风险。
回复：
企业事业单位参与军品研制生产,首先需要拿到军方、政府部门颁发的资格认证,包括：国军标质量管理体系证、武器装备科研生产单位保密资质证、装备承制单位资格证、武器装备科研生产许可证。
1、质量体系
根据《武器装备质量管理条例》，武器装备论证、研制、生产、试验和维修单位应当建立健全质量管理体系，对其承担的武器装备论证、研制、生产、试验和维修任务实行有效的质量管理，确保武器装备质量符合要求。
国务院国防科技工业主管部门和总装备部联合组织对承担武器装备研制、生产、维修任务单位的质量管理体系实施认证，对用于武器装备的通用零（部）件、重要元器件和原材料实施认证。
认证申请组织其申请书需请军方用户签署推荐意见并盖章，同时填写《产品所在阶段情况调查表》。如该申请组织是部队，可由上级主管部门签字、盖章。
对于民营企业申请军品时，需有军代表的推荐函/意见书，其内容至少包括：人员状况；技术、设备情况；产品质量状况；对配套企业，要注明产品与装备的关系(用在什么地方)；说明生产的产品与军方推荐单位的关系。
2、保密资质
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。武器装备科研生产单位保密资格分为一级、二级、三级三个等级。一级保密资格单位可以承担绝密级科研生产任务；
二级保密资格单位可以承担机密级科研生产任务；三级保密资格单位可以承担秘密级科研生产任务。非公有制企业申请保密资格的，限定于申请二级、三级保密资格。
申请保密资格的单位应当具备以下基本条件：中华人民共和国境内登记注册
上海佳豪关于深圳证券交易所《关于对上市佳豪船舶工程设计股份有限公司的问询函》的回复的企业法人或事业法人；承担或拟承担武器装备科研生产的项目或产品涉密；无外商（含港澳台）投资和雇用外籍人员，国家有特殊规定的除外，承担涉密武器装备科研生产任务的人员，应当具有中华人民共和国国籍，在中华人民共和国境内居住，与境外人员（含港澳台）无婚姻关系；有固定的科研生产和办公场所，并符合国家有关安全保密要求；1年内未发生泄密事件；无非法获取、持有国家秘密以及其他严重违法行为。
3、装备承制单位资格
根据《装备承制单位资格审查管理规定》、《装备承制单位资格审查要求》等规定，装备承制单位资格为承担装备及配套产品研制、生产、修理及技术服务等任务的单位应当具备的基本条件，由军方负责审查，主要审查法人资格、专业技术资格、质量管理水平和质量保证能力、财务资金状况、经营信誉、保密资格等。
4、武器装备科研生产许可证
根据《武器装备科研生产许可管理条例》，国家对列入武器装备科研生产许可目录（以下简称许可目录）的武器装备科研生产活动实行许可管理。许可目录由国务院国防科技工业主管部门会同中国人民解放军总装备部（以下简称总装备部）和军工电子行业主管部门共同制定,并适时调整。许可目录的制定和调整，应当征求国务院有关部门和军队有关部门的意见。
未取得武器装备科研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。申请武器装备科研生产许可的单位，应当符合下列条件：具有法人资格，有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的专业技术人员，有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的科研生产条件和检验检测、试验手段，有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的技术和工艺，经评定合格的质量管理体系，与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的安全生产条件，有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的保密资格。申请武器装备科研生产许可的单位，应当向所在地的省、自治区、直辖市人民政府负责国防科技工业管理的部门提出申请。
金海运自 2006年获得军工资质以来，严格按照国家国防科技工业局、总装
上海佳豪关于深圳证券交易所《关于对上市佳豪船舶工程设计股份有限公司的问询函》的回复备部、国家保密局的要求组织生产、经营，承担了多项国防科研任务，严格遵守军工生产质量要求和国家保密要求，未受到过国家有关部门的处罚，未来公司将严格按照国家有关规定的要求，持续符合军工资质要求。
公司已在《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“重大风险提示”之“十、标的公司产品生产资质不能持续取得的风险”，以及“第十二章风险因素”之“十、标的公司产品生产资质不能持续取得的风险”中进行了风险提示：
“十、标的公司产品生产资质不能持续取得的风险
标的公司的主营产品是各类船用救生设备及特种装备，客户包含有军方及军工企业。生产该类产品的厂商需要经过国防科工局严格的资质审查，取得武器装备的认证生产资质。目前，标的公司已经获得了国防科工局认证的武器生产许可资质。但是如果标的公司出现国家保密信息泄露、生产经营范围超出许可等法律法规中所列明的违法违规情况，将会被取消武器生产许可资质或受到行政主管部门的处罚，进而对业务造成重大不利影响。”
3、报告书中称，若上述募集资金无法在本次交易取得中国证监会核准批文之日起 8个工作日内完成募集，则上市公司应以自有资金先行向李露垫付本次交易预付款 18,000.00万元。而半年报显示，你公司仅有货币现金 5,321万元。请你公司说明用自有资金先行垫付 18,000万元的可实现性，并进行相应的风险提示。
回复：
1、本次交易发行股份购买资产与配套融资互为条件且采取锁价发行方式，有利于避免出现取得中国证监会核准批文之日起 8个工作日内无法完成募集的情况
本次交易中拟向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行股份募集配套资金 110,199.96万元，其中 65,700.00万元用于支付现金对价，其余
上海佳豪关于深圳证券交易所《关于对上市佳豪船舶工程设计股份有限公司的问询函》的回复用于补充上市公司和标的公司流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产与用于支付本次购买资产的现金对价部分资金募集互为前提，配套融资对象缴纳了保证金，同时若用于支付本次交易现金对价资金未能完全募集到位，上市公司实际控制人刘楠承诺将承担差额补足义务。提前锁定配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，确保上市公司配套融资的实施，为上市公司及时向交易对方支付现金对价提供了有力保障，有利于本次重组的顺利完成。
2、上市公司信用等级较好，有一定的间接融资能力
截止 2015年 6月 30日，上市公司及其子公司共剩余授信额度 93,500.00万元，上市公司与银行、信托等金融机构保持了较为良好的合作关系，若出现取得中国证监会核准批文之日起8个工作日内无法完成募集的情况，上市公司将积极争取金融机构的资金支持。
公司已在《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》“重大风险提示”之“十三、上市公司无法按约定及时支付现金对价而违约的风险”，以及“第十二章风险因素”之“十三、上市公司无法按约定及时支付现金对价而违约的风险”中补充披露了如下风险提示：
“《发行股份购买资产协议》中约定，若配套募集资金无法在本次交易取得中国证监会核准批文之日起8个工作日内完成募集，则上市公司应以自有资金先行向李露垫付本次交易预付款18,000.00万元。虽然本次发行股份及支付现金购买资产与用于支付本次购买资产的现金对价部分配套资金募集互为前提，用于支付本次交易现金对价部分资金总额未能完全募集到位的，上市公司实际控制人刘楠承诺将承担差额补足义务；上市公司已经与募集配套资金认购对象刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源签署了股份认购协议，且募集配套资金认购对象缴纳了占认购额5%的定金；且刘楠承诺在其他配套资金认购方违约时完成剩余部分募集资金认购，以确保本次配套募集资金部分股票顺利完成发行。但仍存在上市公司因无法及时完成配套资金募集，不能按约定及时支付现金对价导致上市公司违约的风险。”
上海佳豪关于深圳证券交易所《关于对上市佳豪船舶工程设计股份有限公司的问询函》的回复4、交易完成后，上市公司合并资产负债表因本次收购将形成约 122,344.77万元的商誉，根据企业会计准则规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。请你公司补充减值测试的方法，并请会计师发布明确意见。
回复：
拟于每年年度终了，将被收购企业当年实现的收益与按收益法评估时对未来收益的预测可实现金额相比较，如果完成预测可实现的收益，且期后企业经营状况未发生大的变化,则认定商誉暂不存在减值迹象，如果没有完成预测可实现的收益或存在期后企业经营状况发生较大变化，认为商誉存在减值迹象，则对被收购企业的经营状况进行重新评估，确定商誉的减值损失。
经核查，会计师认为，上述减值测试方法合理，符合会计准则的要求。
公司已在《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》“第十三节其他重要事项”之“四、关于本次交易产生的商誉及会计处理”补充披露了上述商誉减值测试方法。
5、报告书中称，李露承诺在本次交易中取得的股份，分三期解除锁定，每期分别解锁25%、18.75%以及56.25%。而李露的业绩承诺按标的资产 2015年、2016年和 2017年共同实现的经审计的净利润累计不低于人民 28,743.00万元计算。请你公司说明业绩承诺与解锁规定时间不对等的合理性及必要性，并补充在李露提前解锁的情况下业绩补偿的可实现性，并进行相应的风险提示。请财务顾问发表相关意见。
回复：
上海佳豪关于深圳证券交易所《关于对上市佳豪船舶工程设计股份有限公司的问询函》的回复根据上海佳豪和李露说明，《发行股份及支付现金购买资产协议》系双方自愿签署，协议中的承诺系双方协商的结果，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 35条的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易预计于2016年完成，上市公司新增股份登记预计将于2016年第一季度完成，按照《发行股份购买资产协议》的协定，李露持有的第一期1,250.00万股股份于对价股份发行结束满12个月后解除限售，即预计于2017年第一季度解锁，按照协议约定，上市公司将于 2017年年报中单独披露标的资产的实际累计净利润数与净利润承诺数的差异情况，并视盈利承诺完成情况，要求交易对方承担补偿责任，届时预计交易对方持有的3,750.00万股股份仍未解锁，能够在一定程度上保证业务补偿的可实现性。
上述补偿条款是交易双方协商确定的结果，存在一定的补偿风险。
经核查，财务顾问认为上述约定系交易双方协商一致的结果，不违反中国证监会的强制性规定。
公司已在《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“重大风险提示”之“六、业绩承诺补偿无法实现的风险”、之“七、交易对方在盈利承诺期限届满前抛售部分比例股票的风险”，以及“第十二章风险因素”之“六、业绩承诺补偿无法实现的风险”、之“七、交易对方在盈利承诺期限届满前抛售部分比例股票的风险”中进行了风险提示：
“六、业绩承诺补偿无法实现的风险
上海佳豪与李露签订了《盈利补偿协议》约定，若盈利承诺期限内，标的资产实现的累计净利润未能达到承诺利润，李露将以现金或获得的上海佳豪股份对上市公司进行补偿。虽然《盈利补偿协议》合法有效，李露本次发行获得的股票逐年解锁，且李露具有较强的履约能力，但不排除若标的资产业绩承诺不能达
上海佳豪关于深圳证券交易所《关于对上市佳豪船舶工程设计股份有限公司的问询函》的回复标，李露可能无足够资产履行盈利补偿协议的风险。
七、交易对方在盈利承诺期限届满前抛售部分比例股票的风险
双方签署的《盈利补偿协议》约定，李露承诺的标的资产2015年、2016年和 2017年实现的经审计的累计净利润不低于人民币 28,743.00万元，同时承诺在本次交易中取得的 5,000.00万股股份，分三期解除锁定：第一期：1,250.00万股股份于对价股份发行结束满12个月后解除限售；第二期：937.50万股份于对价股份发行结束满24个月后解除限售；第三期：2,812.50万股股份于对价股份发行结束满 36个月后且业绩承诺补偿完成后解除限售。虽然上述约定符合相关法律、法规的规定，是双方协商一致的结果，但存在交易对方在盈利承诺期限届满前抛售部分比例股票的风险。”
四、其他需补充披露的事项
1、报告书中称，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提条件。你公司说明，（1）如实际募集配套资金量与计划募集资金量不一致，是否算募集配套资金成功，是否能成为发行股份及支付现金购买资产的前提条件。（2）募集配套资金交易对方为刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源。请你公司说明，若其中一方退出募集计划或者更换参与主体，是否算募集配套资金成功，是否能成为发行股份及支付现金购买资产的前提条件。
回复：
根据上市公司、李露、刘楠签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，本次发行股份及支付现金购买资产与用于支付本次购买资产的现金对价部分配套资金募集互为前提，用于支付本次交易现金对价部分资金总额未能完全募集到位的，上市公司实际控制人刘楠承诺将承担差额补足义务。
公司已在《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买
上海佳豪关于深圳证券交易所《关于对上市佳豪船舶工程设计股份有限公司的问询函》的回复资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》相应部分中就上述内容作出了修改。
根据刘楠签署的《承诺函》：如本次重组的认购对象未能按照《股份认购协议》按时缴纳、足额缴纳所认购部分募集资金，则刘楠将在认购对象出现违约之日起五日内且主办券商指定的缴款期限届满前，以自有资金或通过其他途径完成剩余部分募集资金认购，以确保本次配套募集资金部分股票顺利完成发行。
公司已在《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》相应部分中就上述内容作出了修改。
公司对《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“重大风险提示”之“三、本次交易募集配套资金失败的风险”，以及“第十二章风险因素”之“三、本次交易募集配套资金失败的风险”做出以下修改：
本次发行股份及支付现金购买资产与用于支付本次购买资产的现金对价部分配套资金募集互为前提，为保障本次交易的顺利实施、提升并购整合绩效等因素综合考虑，本次交易采取锁价发行方式。本次交易中刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源参与募集配套资金，其他配套资金认购方出现违约时，刘楠将认购剩余部分募集资金。但不排除时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源出现违约，且刘楠不认购剩余部分募集资金，导致募集配套资金不能成功实施，从而使本次交易终止。本公司提请投资者关注募集配套资金失败的风险。
上海佳豪关于深圳证券交易所《关于对上市佳豪船舶工程设计股份有限公司的问询函》的回复合理性及必要性，如事后发生交易前金海运存在涉及行政处罚、诉讼仲裁及其他法律争议的情形如何处理，并请你公司做重大风险提示。请律师发表明确意见。
回复：
1、根据上海佳豪和李露说明，《发行股份及支付现金购买资产协议》系双方自愿签署，协议中的承诺系双方协商的结果。
2、根据泰州市工商局、泰州市国家税务局、江苏省泰州地方税务局、泰州市社会保险基金征缴中心、泰州医药高新技术产业开发区明珠街道安全生产监督管理办公室和泰州市高港区安全生产监督管理局、泰州市质量技术监督局、泰州市经济和信息化委员会国防科学技术工业办公室等部门出具的《证明》并经本所律师查验，2013年 1月 1日至 2015年 3月 31日期间，未发现金海运存在重大行政处罚情况。
3、经本所律师在“全国法院被执行人信息查询网”“中国裁判文书网”等网站查询公开信息，报告期内在该等公开渠道披露的信息中，未发现金海运存在诉讼仲裁或其他法律争议的情形。
4、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如发生交易前金海运存在涉及行政处罚、诉讼仲裁及其他法律争议的情形，则将由李露承担。
公司已在《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》“重大风险提示”之“十五、非经第三方追索、受到有权机构处罚，上市公司不能对交割日之前的事项主动提起诉讼、仲裁的风险”，以及“第十二章风险因素”之“十五、非经第三方追索、受到有权机构处罚，上市公司不能对交割日之前的事项主动提起诉讼、仲裁的风险”补充提示了以下风险：
“经交易双方协商，在全面详细尽职调查的基础上，上市公司在《资产购买协议中》承诺，不会因为本次交易之前的任何事项对李露提出任何形式的诉讼或仲裁，或要求李露及相关方承担任何赔偿责任或负担。李露在《资产购买协议中》
上海佳豪关于深圳证券交易所《关于对上市佳豪船舶工程设计股份有限公司的问询函》的回复承诺，交割日之前标的资产及其下属子公司的违法、违规、违约、侵权行为、或有负债导致标的资产及其下属子公司在交割日之后遭受罚款、赔偿等实际损失的,由李露予以承担。根据上述条款，将导致上市公司存在非经第三方追索、受到有权机构处罚，上市公司不能对交割日之前的事项主动提起任何形式的诉讼或仲裁，或要求李露及相关方承担任何赔偿责任或负担的风险，提请投资者注意。”以下无正文。
上海佳豪关于深圳证券交易所《关于对上市佳豪船舶工程设计股份有限公司的问询函》的回复（本页无正文，为上海佳豪船舶工程设计股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对上海佳豪船舶工程设计股份有限公司的重组问询函》的回复之签章页）
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司董事会