北京市中伦律师事务所
关于重庆长安汽车股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于重庆长安汽车股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：重庆长安汽车股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任公司2016年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《证券发行与承销管理办法（2015年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，就发行人本次发行过程和认购对象合规性事宜，出具本法律意见书。
第一部分声明和释义
一、本所声明
为出具本法律意见书，本所律师依据中华人民共和国有关的法律、行政法规和规范性文件，对发行人本次发行过程和认购对象合规性所涉及的有关事实和法律事项进行了核查。
本所仅就与发行人本次发行过程和认购对象合规性所涉及的有关事实和法律事
中伦律师事务所 法律意见书项（以本法律意见书发表意见事项为限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、验资等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
对于该等数据、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：发行人向本所提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的，无隐瞒、虚假和重大遗漏；提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易所涉及实施情况的有关事实和法律事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
二、释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下简称在本法律意见书中应具有如下表格最右边一列所列示的含义：
||||
|-|-|-|
|发行人/公司/长安汽车|指|重庆长安汽车股份有限公司|
|中国长安|指|中国长安汽车集团股份有限公司，原名“中国南方工业汽车股份有限公司”，公司的控股股东|
|本次发行|指|发行人2016年度向中国长安非公开发行A股股票的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|公司章程|指|重庆长安汽车股份有限公司现行章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》|
|《股份认购协议》|指|2016年3月30日，发行人与中国长安签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》|
|《缴款通知》|指|2016 年9月8日，发行人向中国长安发出的《非公开发行股票缴款通知》|
|《验资报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年9月14日出具的“信会师报字[2016]第728466 号”《验资报告》|
|元|指|人民币元|

中伦律师事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已经依照法定程序获得于 2016年 4月 29日召开的公司 2016年第二次临时股东大会的有效批准。经核查，公司2016年第二次临时股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和公司章程的有关规定。
1.公司于2016年3月30日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，对公司具备本次发行的条件、发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格和定价原则、发行数量、发行对象及认购方式、募集资金金额及用途、滚存利润安排、限售期安排、本次发行决议的有效期以及提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜等事项作出了决议。该董事会决议于2016年3月31日进行了公告。
2.为召集2016年第二次临时股东大会，公司董事会于2016年4月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》上公告了会议通知，会议通知日期与召开日期间隔超过十五日，符合公司章程的规定；会议通知的内容符合《公司法》和公司章程的规定。
3.公司2016年第二次临时股东大会于2016年4月29日以现场会议和网络投票相结合的方式召开，符合有关规定。
4.出席公司2016年第二次临时股东大会现场会议的股东、参加网络投票的股东均具有合法有效的资格。
5.公司2016年第二次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按公司章程规定的程序进行计票和监票；网络投票在会议通知确定的时段内，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
会议的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定。
中伦律师事务所 法律意见书（二）经审查，公司 2016年第二次临时股东大会对公司具备本次发行的条件、发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格和定价原则、发行数量、发行对象及认购方式、募集资金金额及用途、滚存利润安排、限售期安排、本次发行决议的有效期以及授权董事会全权办理本次发行相关事宜等事项进行了审议，会议决议的内容合法有效。
（三）公司2016年第二次临时股东大会作出决议，授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜，包括但不限于：
1.授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行 A股股票的具体方案，包括但不限于发行价格、发行时机、发行数量等与发行方案有关的一切事宜；
2.授权董事会在不变更募集资金投资项目的前提下，根据实际进度及实际募集资金数额，对投资项目的实际投资金额和实施进度进行调整；
3.授权董事会聘请中介机构，办理本次非公开发行A股股票申报事宜；
4.授权董事会签署与本次非公开发行 A股股票相关的合同、协议和法律文件；
5.授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，根据发行情况对公司章程中有关股本及股本结构等条款进行修订，并负责报送工商行政管理部门备案和办理工商变更登记手续；
6.授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的证券存管、登记等相关事宜，以及在深圳证券交易所上市事宜；
7.授权董事会根据证券监管部门对本次非公开发行 A股股票事宜的审核反馈意见，对本次非公开发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；
8.如证券监管部门对于向特定对象非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行A股股票的具体方案等相关事项进行相应调整；
9.在法律、法规允许的前提下，授权董事会办理与本次非公开发行A股股票相关的其他具体事宜；
中伦律师事务所 法律意见书 10.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经审查，本所认为，公司上述相关董事会、股东大会形成的决议合法、有效，本次发行已依法取得内部有权机构的审议批准。
（四） 2016年 4月 27日，国务院国有资产监督管理委员会核发《关于重庆长安汽车股份有限公司非公开发行 A股股票有关问题的批复》（国资产权〔2016〕317号），原则同意公司本次非公开发行A股股票方案。
（五）公司本次发行已经监管部门核准
2016年 8月 30日，中国证监会以“证监许可[2016]1996号”《关于核准重庆长安汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人非公开发行不超过251,889,168股新股。
综上所述，本所认为，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准。
二、发行对象的合规性
根据发行人与中国长安签署的《股份认购协议》、发行人审议本次发行的相关董事会、股东大会决议、国务院国有资产监督管理委员会《关于重庆长安汽车股份有限公司非公开发行 A股股票有关问题的批复》以及中国证监会《关于核准重庆长安汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》，发行人本次发行的特定对象为中国长安。
中国长安为公司的控股股东，截至 2016年 6月 30日，中国长安持有公司股份 1,823,595,216股，占股本总额的39.11%。中国长安现持有国家工商行政管理总局核发的注册号为100000000040049的《营业执照》，注册资本为人民币458,237.37万元，法定代表人为徐留平，住所为北京市西城区大红罗厂街乙 2号，经营范围为汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，本所认为，本次发行的特定对象为中国长安，未超过十名；公司本次发行的发行对象不包括境外战略投资者，不存在需经国务院相关部门事先批准的情
中伦律师事务所 法律意见书形；发行对象具备作为本次发行对象的主体资格，并已经发行人股东大会批准及中国证监会核准；本次发行的对象资格符合《管理办法》第三十七条以及《实施细则》第八条的规定。
三、发行过程的合规性
本次发行系向特定对象中国长安发行，发行价格和条件已由发行人董事会、股东大会通过并由相关协议约定，不涉及以竞价方式确定发行价格和发行对象。
（一）《股份认购协议》
2016年 3月 30日，发行人与中国长安签署了《股份认购协议》，对本次发行的股份认购价格、认购方式、认购总金额及数量、认股款的支付时间、支付方式与股票交割、锁定期、双方的义务和责任、违约责任、协议的生效和终止等事项进行了详细的约定。
经核查，本所认为，发行人与中国长安签署的《股份认购协议》系双方的真实意思表示，权利义务明确，内容合法有效，并经公司2016年第二次临时股东大会决议通过，符合《实施细则》第十二条的规定。
（二）发行价格与数量
发行人第七届董事会第二次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等议案，确定本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为 2016年 9月 9日，发行价格为 2016年 9月 9日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次非公开发行 A股股票的发行价格为 14.31元/股，发行数量为139,762,403股股票，募集资金总额为2,000,000,000元。
经核查，本所认为，本次发行股票的数量符合中国证监会批复内容；本次发行股票的价格符合《管理办法》第三十八条第（一）项以及《实施细则》第七条的规
中伦律师事务所 法律意见书定。
（三）募集资金的验资
2016年9月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第728466号），根据该报告，经审验，截至 2016年9月14日止，发行人本次非公开发行股票总数量为139,762,403股，发行价格为14.31元/股，向中国长安募集现金合计2,000,000,000.00元，扣除各项发行费用为人民币17,109,762.40元，实际募集资金净额为人民币 1,982,890,237.60元。其中新增股本为人民币 139,762,403.00元，增加资本公积为人民币1,843,127,834.60元。
经核查，本所认为，本次发行的募集资金已经全部到位并经有关验资机构验资确认，符合《实施细则》第二十八条的规定。
综上所述，本所认为，本次发行的发行对象、发行价格与数量及发行过程符合《管理办法》、《实施细则》以及股东大会决议等非公开发行股票的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的募集资金已经全部到位并经有关验资机构验资确认；本次发行的发行对象、发行价格与数量及发行过程符合《管理办法》、《实施细则》以及股东大会决议等非公开发行股票的有关规定；本次发行已完成现阶段应履行的全部法律程序，本次发行尚需履行工商变更登记及股份登记、上市等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于重庆长安汽车股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（许志刚）
（陈小明）
二〇一六年十月十三日