深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券预案深圳市洪涛装饰股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 12亿元（含 12亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率不超过每年3.0%，具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券预案本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券预案并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券预案若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券预案额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券预案持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
（2）公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。
发行人董事会应于会议召开前 15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：（1）债券发行人；（2）其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币 100元）为一表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
6、债券持有人认购或以其他方式持有本期可转换公司债券，即视为同意债券持有人会议规则。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 12亿元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称||计划投资总额|募集资金投资额|
||80,181.50|||
||25,010.20|||

深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
||
|-|
|15,238.00|
|120,429.70|

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次募集资金的实施主体为公司拟设立的全资子公司深圳市前海洪涛教育科技有限公司（具体名称以工商部门登记为准）。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金对拟设立的深圳市前海洪涛教育科技有限公司增资。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年一期合并报表
1、最近三年一期合并资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015.9.30||2014.12.31||2013.12.31|2012.12.31|
||601,045,470.72||200,005,676.35||348,758,820.53|||
||63,573,820.69||40,651,121.16||25,660,908.00|||
||3,896,823,465.44||3,088,207,545.07||2,492,837,159.90|||
||195,010,624.53||212,899,643.14||203,406,551.97|||
||4,775,840.93||6,314,322.66||379,102.10|||
||231,085,367.74||153,497,715.53||161,753,156.44|||

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|-|-|-|
|38,513,180.15|17,403,529.26|31,693,262.12|
|531,099,648.28|1,103,483,612.31|525,000.00|
|5,561,927,418.48|4,822,463,165.48|3,265,013,961.06|
|20,000,000.00|||
||2,564,725.70|2,719,423.46|
|250,506,610.50|253,897,180.55|239,823,901.06|
|101,800,258.80|90,609,785.92|37,843,824.72|
|185,992,046.08|66,271,594.37|68,476,157.74|
|265,217,367.62|35,037,854.65||
|5,776,069.83|5,392,577.48||
|32,408,670.65|26,757,737.43|21,043,774.62|
||109,826,417.74|43,957,630.26|
|861,701,023.48|590,357,873.84|413,864,711.86|
|6,423,628,441.96|5,412,821,039.32|3,678,878,672.92|
|316,130,026.02|||
|87,910,000.00|73,840,000.00||
|1,783,279,119.92|1,635,142,342.11|1,334,954,467.85|
|36,219,498.21|6,406,963.18|15,334,638.33|
|12,794,020.56|14,051,801.27|15,863,619.38|
|211,939,721.86|177,742,560.16|151,339,246.17|
|3,127,836.92|||
|552,212.43|483,185.88|513,936.00|
|268,727,843.33|214,742,646.53|126,111,691.04|
|542,023,741.69|378,470,246.01|201,055,769.00|
|3,262,704,020.94|2,500,879,745.14|1,845,173,367.77|
|3,262,704,020.94|2,500,879,745.14|1,845,173,367.77|
|1,001,542,415.00|801,233,932.00|704,542,991.00|
|944,847,826.25|1,138,648,634.25|366,126,506.65|
|26,824,299.60|55,183,130.22||
|114,408,962.33|114,408,962.33|87,487,107.00|
|1,127,332,807.58|908,792,521.06|675,548,700.50|
|3,161,307,711.56|2,907,900,919.42|1,833,705,305.15|
|-383,290.54|4,040,374.76||
|3,160,924,421.02|2,911,941,294.18|1,833,705,305.15|

深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
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|-|-|-|
|6,423,628,441.96|5,412,821,039.32|3,678,878,672.92|

2、最近三年一期的合并利润表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月|2014年度||2013年度|2012年度|
||2,380,839,719.77||3,392,640,877.00|3,545,650,688.25|||
||2,380,839,719.77||3,392,640,877.00|3,545,650,688.25|||
||2,081,693,884.31||3,042,622,167.88|3,206,680,566.88|||
||1,787,213,011.62||2,712,973,609.80|2,892,510,560.15|||
||78,568,209.88||114,917,481.64|117,191,603.87|||
||63,933,693.74||76,874,656.92|68,981,340.90|||
||95,299,055.20||92,412,415.27|64,901,690.28|||
||10,553,787.99||14,884,671.00|-559,548.12|||
||46,126,125.88||30,559,333.25|63,654,919.80|||
||299,145,835.46||350,018,709.12|338,970,121.37|||
||5,065,461.61||2,267,746.95|1,632,705.71|||
||1,400,302.27||1,380,296.11|129,360.53|||
||62,460.89||46,824.24|23,952.23|||
||302,810,994.80||350,906,159.96|340,473,466.55|||
||47,762,885.71||56,810,055.23|60,951,084.96|||
||255,048,109.09||294,096,104.73|279,522,381.59|||
||258,601,983.12||295,443,825.44|279,522,381.59|||
||-3,553,874.03||-1,347,720.71||||
||255,048,109.09||294,096,104.73|279,522,381.59|||
||258,601,983.12||295,443,825.44|279,522,381.59|||
||-3,553,874.03||-1,347,720.71||||
||0.26||0.41|0.40|||
||0.26||0.41|0.40|||

3、最近三年一期的合并现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|2012年度|
||1,438,474,813.51||2,558,692,776.27||2,176,817,750.28|||

深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
||||
|-|-|-|
|210,048,242.31|303,180,539.76|210,211,091.51|
|1,648,523,055.82|2,861,873,316.03|2,387,028,841.79|
|1,594,860,442.06|2,077,417,126.17|2,124,531,783.51|
|128,932,833.34|116,430,395.24|85,260,013.24|
|110,670,529.41|187,873,897.23|148,796,140.91|
|-33,606,933.00|257,022,939.03|258,107,546.23|
|1,800,856,871.81|2,638,744,357.67|2,616,695,483.89|
|-152,333,815.99|223,128,958.36|-229,666,642.10|
|31,350.00|55,922.26||
|577,941,754.25|||
|577,973,104.25|55,922.26||
|28,153,965.53|141,021,658.70|72,497,367.40|
|255,200,000.00|21,200,000.00||
||28,636,731.37||
|200,000,000.00|1,100,000,000.00|41,664,502.92|
|483,353,965.53|1,269,658,390.07|114,161,870.32|
|94,619,138.72|-1,269,602,467.81|-114,161,870.32|
|3,037,500.00|845,904,000.00|79,630,012.03|
|603,316,031.22|||
|200,000,000.00|300,000,000.00|200,000,000.00|
|806,353,531.22|1,145,904,000.00|279,630,012.03|
|298,500,000.00|200,000,000.00||
|50,470,360.40|49,718,450.00|26,808,274.87|
|800,000.00|4,915,059.00|1,325,000.00|
|349,770,360.40|254,633,509.00|28,133,274.87|
|456,583,170.82|891,270,491.00|251,496,737.16|
|398,868,493.55|-155,203,018.45|-92,331,775.26|
|202,176,977.17|348,758,820.53|441,090,595.79|
|601,045,470.72|193,555,802.08|348,758,820.53|

（二）合并报表范围的变化情况
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券预案1、2015年1-9月新纳入合并范围的子公司
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称||变更原因|当期末净资产|当期净利润|
||新设成立||-||
||新设成立||9,398,724.15||
||非同一控制下企业合并||17,352,665.19||

2、2014年度新纳入合并范围的子公司
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称||变更原因|当期末净资产|当期净利润|
||非同一控制下企业合并||3,200,885.97||
||非同一控制下企业合并||5,531,863.98||
||新设成立||70,115,967.75||
||新设成立||99,470,452.31||

3、2013年度新纳入合并范围的子公司
本期无新纳入合并范围的子公司。
4、2012年度新纳入合并范围的子公司
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称||变更原因|当期末净资产|当期净利润|
||新设成立||100,002,281.30||
||新设成立||2,998,039.33||

（三）公司最近三年一期的主要财务指标
1、公司最近三年一期的主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2015.9.30||2014.12.31||2013.12.31|2012.12.31|
||1.70||1.93||1.77|||
||1.69||1.92||1.75|||
||51.10%||46.71%||50.69%|||
|财务指标||2015年1-9月||2014年度||2013年度|2012年度|
||0.68||1.22||1.85|||
||63.92||110.52||140.85|||
||-0.15||0.28||-0.33|||

深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
||||
|-|-|-|
|0.40|-0.19|-0.13|

注：主要财务指标计算：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收帐款周转率=营业收入/应收帐款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本
每股净现金流=净现金流量/股本
2、最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||加权平均净资产收益率||每股收益（元/股）||
|项目||报告期|||||
||||||基本|稀释|
||2015年1-9月||8.41%|0.26|||
||2014年度||13.45%|0.41|||
||2013年度||17.06%|0.40|||
||2012年度||14.76%|0.44|||
||2015年1-9月||8.31%|0.26|||
||2014年度||13.41%|0.40|||
||2013年度||16.98%|0.40|||
||2012年度||14.73%|0.44|||

（四）公司财务状况分析
1、资产分析
2012、2013、2014年末及 2015年 9月末，公司资产总额分别为 249,716.52万元、367,887.87万元、541,282.10万元、642,362.84万元。报告期内，公司资产规模呈稳步上升趋势。报告期内，公司资产构成情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015. 9.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
|项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|

深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|
|556,192.74||86.59|482,246.32|89.09|326,501.40|88.75|222,977.52||
|86,170.10||13.41|59,035.79|10.91|41,386.47|11.25|26,739.01||
|642,362.84||100.00|541,282.10|100.00|367,887.87|100.00|249,716.52||

流动资产是公司资产的主要组成部分，公司流动资产占总资产比例始终保持在85%以上。报告期内，公司从事的业务主要为建筑装饰业，日常经营过程中形成的资产主要为应收账款、预付账款等流动资产，对长期资产需求及消耗均较小，公司长期资产主要包括办公厂房、在建工程、无形资产及商誉等，占比较低。
2、负债分析
近三年及一期末，公司负债均为流动负债，负债构成及变化情况如下表所示：单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015.9.30|||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
|项目||金额||占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比|
|||（万元）||||||||（%）|
||31,613.00||9.69||-|-|-|-|-||
||8,791.00||2.69||7,384.00|2.95|-|-|-||
||178,327.91||54.66||163,514.23|65.38|133,495.45|72.35|66,651.57||
||3,621.95||1.11||640.70|0.26|1,533.46|0.83|16,657.74||
||1,279.40||0.39||1,405.18|0.56|1,586.36|0.86|1,487.49||
||21,193.97||6.50||17,774.26|7.11|15,133.92|8.20|10,741.11||
||312.78||0.10||-|-|-|-|-||
||55.22||0.02||48.32|0.02|51.39|0.03|48.76||
||26,872.78||8.24||21,474.26|8.59|12,611.17|6.83|5,155.96||
||54,202.37||16.61||37,847.02|15.13|20,105.58|10.90|0||

深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015.9.30|||2014.12.31||||2013.12.31|||2012.12.31||
|项目||金额||占比|金额（万元）||占比||金额||占比|金额（万元）|占比（%）|
|||（万元）||（%）|||（%）||（万元）||（%）|||
||326,270.40||100.00||250,087.97|100.00||184,517.34||100.00||100,742.63||

报告期内，公司负债规模随资产规模持续增长。公司资产规模 2015年 9月30日较2012年12月31日增长了157.24%，同期公司负债规模增长了223.87%，负债规模增长率较快系公司主动调整资本结构所致。公司主要负债由短期借款、应付账款、应交税费、其他应付款及其他流动负债构成。
3、偿债及营运能力分析
公司2012、2013、2014年末和2015年三季度末的资产负债率、流动比率、速动比率和利息保障倍数如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30||2014.12.31||2013.12.31|2012.12.31|
||51.10%|46.71%||50.69%|||
||50.79%|46.20%||50.16%|||
||1.70|1.93||1.77|||
||1.69|1.92||1.75|||

（1）资产负债率
最近三年及一期，随着业务规模的不断扩张，公司主动调整融资结构，增加负债额度，采用向银行短期借款、发行短期融资券等方式满足资金需求，同时利
用合理的信用周期，公司经营性负债如应付账款、其他应付款相应增加，使得公
司合并资产负债率总体上升。截至 2015年 9月 30日，公司合并资产负债率为
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券预案51.10%，总体而言，公司的资产负债率仍处于合理水平，财务风险较小。
（2）流动比率、速动比率
报告期各期末，公司流动比率分别为2.21、1.77、1.93和1.70，速动比率分别为2.20、1.75、1.92和1.69。2014年末，公司非公开发行股票募集资金到位，使得公司2014年流动比率、速动比率较2013年有所上升，随着募集资金陆续投资项目，2015年1-9月份公司的流动比率和速动比率随之下降，但仍保持在较高水平。
总体来看，最近三年及一期，公司流动比率和速度比率均保持在1以上，流动性较高。
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|2012年度|
||0.68||1.22||1.85|||
||63.92||110.52||140.85|||
||0.40||0.75||1.15|||

公司的应收账款周转率报告期内相对较低，主要系建筑装饰行业业务特点及经济环境所致。公司主要从事建筑装饰业务，针对建筑施工合同采用完工百分比法确认工程施工收入，结算方式通常为按照时间节点约定进行付款结算，款项回收相较收入确认有所滞后；报告期内国家持续对房地产行业进行调控，国内整体经济的增长幅度放缓，公司所处的公共建筑装饰行业及下游客户整体资金状况趋紧，周转速度变缓，因此，受上述因素的影响，应收账款周转率报告期内有所下降。
公司期末存货主要由库存材料组成。公司的存货周转率水平较高，主要系公司业务性质和会计核算所致。公司按完工百分比法确认营业收入，相应的工程施工和设计成本在期末结转至各期营业成本，期末存货金额较低，使得存货周转率一直保持在较高水平。
（五）公司盈利能力分析
报告期内，公司营业收入及营业利润主要源自建筑装饰业务，在坚持建筑装
饰业务的同时，公司通过对外收购整合，重点打造的职业教育“第二主业”也在
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券预案2015年开始成为新的盈利增长点。
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-9月||||2014年度||||2013年度|||2012年度|
|项目||||||||||||||
|||金额||增幅||金额||增幅||金额||增幅|金额|
||238,083.97||-||339,264.09||-4.32%||354,565.07||24.77%|||
||178,721.30||-||271,297.36||-6.21%||289,251.06||24.37%|||
||29,914.58||-||35,001.87||3.26%||33,897.01||23.37%|||
||30,281.10||-||35,090.62||3.06%||34,047.35||23.57%|||
||25,504.81||-||29,409.61||5.21%||27,952.24||36.71%|||

报告期内，公司秉承高端的市场战略，跟随行业热点和国家战略规划的地区热点，在“100个客户成为100个朋友”服务理念的指引下，积极推进战略纵深，大力实施管理变革，实现了公司的经营目标，保持了公司总体经营业绩的提升。
2014年，受宏观经济影响，固定资产投资增速回落，建筑装饰行业整体增长放缓，公司为保持高端市场领先地位，主动挑选质量较高的订单，在优势细分市场精耕细作，收入有小幅下降，但利润规模仍保持持续上升趋势。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 12亿元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称||计划投资总额|募集资金投资额|
||80,181.50|||
||25,010.20|||
||15,238.00|||
||120,429.70|||

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析》。
五、公司利润分配情况
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（一）公司现行利润分配政策
公司在公司章程（2015修订）中对税后利润分配政策规定如下：
1、公司的利润分配政策
（1）公司利润分配原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（2）利润分配形式：
公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采用现金分红方式进行利润分配；
（3）公司发放现金股利的具体条件：
公司当年盈利、可供分配分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司进行现金分红。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
①合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
②合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；
③合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
④公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
⑤公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要；
（4）现金分红的比例：
①公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
②公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；
③当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
④公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（5）现金分红时间间隔：
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
（6）公司发放股票股利的具体条件：
在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、公司的利润分配决策程序
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券预案盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（2）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案；
（3）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
（5）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准；
（6）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
（7）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股
深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券预案东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。如公司分红预案与公司分红政策不一致时，应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。
（二）最近三年及一期公司利润分配情况
公司2012年、2013年、2014年及2015年1-9月的利润分配方案如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分红年度||实施分红方案||股权登记日|除权除息日|
||每10股现金分红0.60元||2013年5月22日|||
||每10股现金分红0.50元||2014年5月23日|||
||每10股现金分红0.50元||2015年8月21日|||

发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 10,296.22元，占最近三年实现的年均可分配利润25,981.22万元的39.63%，具体分红实施方案如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2012年度||2013年度|2014年度|
||20,447.05||27,952.24|||
||2,762.24||3,527.81|||
||13.51%||12.62%|||

最近三年累计现金分配合计 10,296.22
最近三年年均可分配利润 25,981.22
最近三年累计现金分配利润占
39.63%
年均可分配利润的比例
深圳市洪涛装饰股份有限公司2015年11月20日