证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2016—005
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于资产重组相关事项问询函的回复公告
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2016年1月4日在指定媒体公告了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关文件后，于2016年1月6日收到深圳证券交易所下发的《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第3号），公司对问询函中所涉问题进行自查并做出了书面回复。现将回复内容公告如下：如无特殊说明，本公告中的简称或名词释义与《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书》以下简称“重组报告书”）一致。
一、交易标的的披露问题
问题1：公司曾于 2015年 8月 3日披露非公开发行预案（其中募投项目之一为收购本次交易标的的部分股权），2015年11月17日披露《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。前述披露的交易标的财务信息较多项目和本次重组报告书中披露的信息存在差异。请公司结合对我部2015年11月20日《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2015]第 35号）的回函内容，补充披露标的财务信息历次出现差异的原因和主要差异项目，进一步核查标的资产财务信息和重组报告书中“主要产品销售情况”项下信息披露的真实、准确和完整性，以及标的资产财务内控建立的完善性和执行的有效性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）重组预案与非公开发行预案涉及的财务信息差异
1、公司2015年8月3日披露的非公开发行预案涉及交易标的2014年度财务数据具体如下（未经公司聘请的会计师事务所审计）：
（1）资产负债表主要数据（金额单位万元）：
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|项目|2014年 12月 31日|
|流动资产|38,175.42|
|非流动资产|17,211.78|
|资产总额|55,387.19|
|流动负债|10,423.35|
|非流动负债|5,090.00|
|负债总额|15,513.35|
|所有者权益|39,873.84|

（2）利润表主要数据（金额单位万元）：
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|项目|2014 年度|
|营业收入|37,574.08|
|营业利润|6,175.95|
|利润总额|6,946.95|
|净利润|5,208.59|

2、公司2015年11月17日披露的本次重组交易预案中涉及交易标的 2013年、2014年和2015年1-9月的财务信息如下（金额单位万元）：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年 9月 30日|2014年12月31日|2013年 12月 31日|
|流动资产|36,922.89|35,851.52|24,714.34|
|非流动资产|16,103.99|19,152.53|16,165.01|
|资产合计|53,026.88|55,004.05|40,879.36|
|流动负债|4,212.22|10,620.26|11,972.73|
|非流动负债|4,390.00|5,090.00|5,600.00|
|负债合计|8,602.22|15,710.26|17,572.73|
|所有者权益合计|44,424.66|39,293.78|23,306.63|
|项目|2015年 1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|29,364.97|37,590.56|31,473.82|
|营业成本|19,455.39|27,675.24|22,494.02|
|营业利润|6,475.49|5,992.14|5,112.16|
|利润总额|6,917.08|6,763.14|5,826.09|
|净利润|5,187.81|5,060.59|4,260.33|
|扣除非经常性损益后的净利润|4,841.89|4,164.85|3,405.06|

上述2013年、2014年和2015年1-9月财务数据亦未经审计。
非公开发行股票募集资金收购该标的公司只需披露标的公司一年及一期的
财务数据。审计机构北京永拓会计师事务所（以下简称“北京永拓”）于 2015
年 7月至 8月对标的公司 2014年度财务数据进行了尽职调查，并根据尽调结果向标的公司出具了调整建议，标的公司根据审计建议对 2014年度账务进行了调整，因此重组预案和非公开发行股票预案披露的财务信息较多项目存在差异。
公司已经在《关于对重组问询函》（许可类重组问询函[2015]第35号）的回函中披露了标的公司根据财务尽职结果对 2014年对财务账务进行的金额较大的调整项目，具体为：将399.3万土地拆迁补偿款从其他应收款调整至预付账款；
将2,330.00万元预付的土地、设备采购和工程款项从预付账款调整至其他非流动资产；调整待抵扣税款，分别调增应交税费和其他流动资产 85.57万元；重新计算期末库存商品余额，调增主营业务成本193.11万元，相应调减期末存货余额；
重新计算累计折旧，调减固定资产 248.60万元，相应调减年初未分配利润；将132万元贷款服务费从长期待摊费用调整至当期财务费用和年初未分配利润；调增当期销售费用121.23万元，相应调增其他应付款。
（二）重组报告书与重组预案涉及的财务信息差异
北京永拓经审计，于2015年12月31日对标的公司2013年、2014年和2015年1-10月财务数据出具了标准无保留意见《审计报告》（京永审字[2015]第14814号）。公司披露的重组报告书引用经审计的标的公司报告期内的财务数据：
（1）简要资产负债表（金额单位万元）：
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|项目||2015年10月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||流动资产||34,280.91||36,744.27||24,018.96|
||非流动资产||19,163.27||19,157.63||18,532.47|
||总资产||53,444.19||55,901.90||42,551.43|
||流动负债||6,182.82||12,711.36||15,007.50|
||非流动负债||2,990.00||3,690.00||4,400.00|
||负债合计||9,172.82||16,401.36||19,407.50|
||所有者权益合计||44,271.36||39,500.54||23,143.93|

（2）简要利润表（金额单位万元）
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|项目||2015年1-10月||2014年度||2013年度||
||营业收入||33,062.24||37,557.01||31,405.98|
||营业利润||6,880.99||5,907.91||5,154.97|
||利润总额||7,322.58||6,678.91||5,868.91|
||净利润||5,473.62||4,997.99||4,376.27|
||扣除非经常性损益后的净|||||||
||||5,142.43||4,102.25||3,521.00|
||利润|||||||

因重组报告书最近一期财务数据截止日为 2015年 10月 31日，而重组预案最近一期财务数据截止日为2015年9月30日，因此，重组报告书和重组预案最新一期财务数据产生较大差异。重组报告书和重组预案中的 2014年和2013年财务数据差异较小，主要系审计机构最终审计调整所致，主要调整如下：
2014年度：调入未确认的代收代付款项，调增其他应收款1,000万元，相应调增其他应付款；重新计算存货期末余额，调减存货 118.48万元，相应调增营业成本；重新计算企业所得税，调减应交税费 241.75万元，相应调增年初未分配利润及调减当期所得税费用；调入未确认销售收入，调增其他应收款 287.49万元，相应调增年初未分配利润及应交税费；将其他应付款与 2013年调入其他应收款对冲，调减其他应付款 121.23万元，相应调减其他应收款；调入未确认的销售费用及管理费用并冲减其他应收款，调减其他应收款 166.27万元，相应调增销售费用及管理费用；将长期借款分期还本一年内到期的部分调入一年内到期非流动负债，调增一年内到期的非流动负债1,400万元，相应调减长期借款。
2013年度：将预付账款中已开工的工程款调入在建工程，调增在建工程158.64万元，相应调减预付账款；将预付账款中购买长期资产的款项调入其他非流动资产，调增其他非流动资产2,631.00万元，相应调减预付账款；调入未确认的代收代付款项，调增其他应收款1,000万元，相应调增其他应付款；调入未确认销售收入，调增其他应收款 287.49万元，相应调增营业收入及应交税费；重新计算存货期末余额，调减存货 199.46万元，相应调增营业成本；将应交税费中多缴纳的税款调入其他流动资产，调增其他流动资产 953.81万元，相应调增应交税费；重新计算累计折旧，调减固定资产 243.95万元，相应调减年初未分配利润及调增管理费用；重新计算企业所得税，调减应交税费116.67万元，相应调增年初未分配利润及调减当期所得税费用；将长期借款分期还本一年内到期的部分调入一年内到期非流动负债，调增一年内到期的非流动负债1,200万元，相应调减长期借款；将确认的归属于2012年度收入调出，调减营业收入291.75万元，相应调增年初未分配利润。
经核查，重组报告书和重组预案披露的涉及标的公司2014年和2013年财务信息差异与上述主要调整项目合计影响数基本相符。综上，重组报告书披露的标的公司财务数据是经过具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的数据，与重组预案披露的未经审计数据差异主要系根据企业会计准则审计调整所致，标的公
司财务信息披露真实、准确和完整。
公司已在《重组报告书》“第十章财务会计信息”之“一、标的公司近两年及一期简要财务报表”补充披露。
（三）重组报告书中“主要产品销售情况”项下信息披露及内部控制核查
重组报告书和重组预案在“主要产品销售情况”项下均披露为标的公司主营业务收入情况，主营业务收入按产品分类等信息。重组报告书披露信息为经审计财务数据，报告期为2013年、2014年和2015年1-10月；重组预案披露信息为未经审计数据，报告期为 2013年、2014年和2015年1-9月。重组报告书和重组预案披露的2014年和2013年数据存在细微差异，系审计调整所致。重组报告书“主要产品销售情况”项下信息披露真实、准确和完整。
公司和审计机构通过与标的公司财务总监和财务人员的访谈，查阅交易标的的财务内控制度文件，审阅供应商和客户的合同、会计凭证和相关审批单据，检查财务会计系统的登录授权情况等核查，认为标的公司已经建立了适当的财务内控制度并得到有效执行。
（三）独立财务顾问核查意见
标的公司最近两年及一期的财务数据已经具有证券期货从业资格的会计师
事务所审计，并出具标准无保留意见。本独立财务顾进行了如下核查程序：审阅审计师相关底稿和标的公司报告期内前十大客户销售合同；取得报告期内标的公司所有的发货记录明细，查阅产品销量、单价等信息并进行分析性复核；抽查了部分经销商客户的出库单、增值税发票、期后应收账款回款银行进账单；审阅会计师对应收账款发函和回款情况以及应收账款期后回款情况；对部分重要客户进行现场走访。通过核查，本独立财务顾问认为，标的公司财务信息和重组报告书“主要产品销售情况”项下信息披露真实、准确和完整。
独立财务顾问通过与标的公司财务总监和财务人员的访谈，查阅交易标的的财务内控制度文件，审阅供应商和客户的合同、会计凭证和相关审批单据，检查财务会计系统的登录授权情况等核查，认为标的公司已经建立了适当的财务内控制度并得到有效执行。
问题2：“标的公司关联方及关联交易情况”项下显示，标的资产的关联方
河南李耳实业有限公司目前许可金日食用油使用其“香芝道”商标，许可使用性质为非独占许可使用，许可使用期限为自 2014年 11月 21日起至 2017年 10月 20日止。请公司参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十二条的规定，补充披露前述商标对交易标的生产经营的重要性以及本次注入资产的完整性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）情况说明
截至 2015年 10月 31日，金日食用油有一项许可使用商标，由李耳实业许可金日食用油使用“香芝道”注册商标，该商标登记信息如下：商标注册号：14874959，商标名称：“香芝道”，核准使用范围：第29类，使用期限：2015年7月21日至2025年7月20日，取得方式：李耳实业原始取得。
2014年11月20日，李耳实业将注册号为14874959的“香芝道”注册商标许可给金日食用油使用，许可使用的商品为芝麻油，许可使用的地域为中华人民共和国境内（包括港澳台地区），许可使用性质为非独占许可使用，许可使用期限自 2014年 11月 21日起至 2017年 10月 20日止，许可使用费用：2015年为免费使用，2016年、2017年的许可使用费分别为2万元和3万元人民币。
金日食用油的冷榨芝麻油产品使用“香芝道”商标，2015年1-10月该商标冷榨芝麻油合计销售 196.14吨。根据评估机构出具的中和谊评报字[2015]11125号《公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的鹿邑县金日食用油有限公司股东全部权益项目评估说明》（以下简称“《评估说明》”），金日食用油的冷榨芝麻油 2016年、2017年、2018年、2019年、2020年预测销售收入分别为 5,598.92万元、7,510.38万元、10,063.97万元、11,573.57万元、12,730.87万元。鉴于目前金日食用油的冷榨芝麻油产品仅使用“香芝道”商标，随着冷榨芝麻油产品销售量的不断提高，该商标对标的公司冷榨芝麻油业务的重要性不断提高。
2015年11月30日，李耳实业已出具《关于“香芝道”商标的承诺》：在许可金日食用油使用“香芝道”商标期间不使用该商标，不在该商标的注册有效地域内经营带有相同或相似商标的商品及金日食用油相竞争的活动；根据金日食用油需要无条件按公允价格将该商标权转让给鹿邑县金日食用油有限公司。
2016年1月7日，金日食用油与李耳实业已签署《注册商标转让协议》，李
耳实业将“香芝道”商标作价8万元转让予金日食用油，该项注册商标转让的性质为永久性的商标权转让。
公司已在《重组报告书》“第十一章同业竞争与关联交易”之“一、标的
公司关联方及关联交易情况”补充披露。
（二）独立财务顾问意见
通过查阅李耳实业“香芝道”商标资料、李耳实业出具的《关于香芝道商标的承诺》、《注册商标转让协议》、与金日食用油、李耳实业相关负责人访谈、查阅《资产评估报告》、《评估说明》等核查方式，独立财务顾问认为，截止目前，金日食用油“香芝道”冷榨芝麻油尚处于新品导入期，2015年1-10月生产196.14吨，随着标的公司冷榨芝麻油产品的销售量不断提高，该商标对标的公司冷榨芝麻油业务的重要性不断提高。2015年 11月 30日，李耳实业已出具《关于香芝道商标的承诺》，2016年1月7日，金日食用油与李耳实业已签署《注册商标转让协议》，李耳实业将“香芝道”商标作价 8万元转让予金日食用油，该项注册商标转让的性质为永久性的商标权转让。
金日食用油已妥善解决“香芝道”商标使用事项，本次交易注入资产完整，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十二条的规定。
二、标的资产评估的披露问题
问题：请公司补充披露本次收益法评估过程中，交易标的 2015年 11月-12月份实际实现的净利润和预测净利润的差异情况、主要参数选取与重组预案时的差异情况、预测期和稳定期的划分依据，并结合前述差异情况补充披露本次评估过程的合理性以及溢余资产7,404.29万元的测算过程和测算依据。请独立财务顾问对前述评估过程的合理性核查并发表明确意见。
回复：
（一）2015年11-12月预测净利润与实际净利润的差异情况
本次评估预测交易标的2015年11月-12月净利润为672.73万元，交易标的2015年11月份未经审计净利润为513.71万元，截至本公告日，交易标的尚未结出2015年12月份的财务账，暂无法提供交易标的2015年12月的净利润数。
（二）主要参数选取差异情况
本次评估报告主要参数选取与重组预案预估时的差异情况如下：
1、本次评估折现率的选取与重组预案时没有差异，均为13.61%。
2、本次评估参数与重组预案预估时的差异情况如下：
单位：万元
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|项目/年度|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入（评估报告用）|6,115.21|42,985.34|46,849.12|50,850.42|52,814.50|54,162.78|
|营业收入（预案预估用）|6,044.91|43,491.00|49,010.00|54,531.00|57,815.00|60,115.00|
|差异率|1.16%|-1.16%|-4.41%|-6.75%|-8.65%|-9.90%|
|营业总成本（评估报告用）|5,218.24|34,450.46|36,949.38|39,634.22|41,186.33|42,459.39|
|营业总成本（预案预估用）|5,126.40|34,933.20|39,175.87|43,323.33|46,596.16|48,855.06|
|差异率|1.79%|-1.38%|-5.68%|-8.52%|-11.61%|-13.09%|
|利润总额（评估报告用）|896.97|8,534.88|9,899.74|11,216.19|11,628.18|11,703.39|
|利润总额（预案预估用）|918.51|8,557.80|9,834.13|11,207.67|11,218.84|11,259.94|
|差异率|-2.35%|-0.27%|0.67%|0.08%|3.65%|3.94%|
|净利润（评估报告用）|672.73|6,401.16|7,424.80|8,412.15|8,721.13|8,777.54|
|净利润（预案预估用）|688.88|6,418.35|7,375.60|8,405.75|8,414.13|8,444.95|
|差异率|-2.34%|-0.27%|0.67%|0.08%|3.65%|3.94%|

（三）预测期和稳定期的划分依据
标的公司主要经营的小磨香油及大豆油截至评估基准日已经处于稳定期，冷榨芝麻油从2014年开始逐步推向市场，通过两年多的经营，企业根据市场情况、未来的发展规划，加大在广告宣传，预计在未来的5年内市场逐步认可冷榨芝麻油，使冷榨芝麻油的销售达到稳定的销售状态。因此，本次评估预测期为 2015年11-12月至2020年，同时假设2020年开始为稳定期。
（四）结合前述差异情况补充披露本次过程的合理性
本次正式评估时预测标的公司的收入与成本数据相对于重组预案预估时的收入、成本均有所降低，主要系正式评估时预测冷榨芝麻油销售收入和成本有所下降。主要原因为：重组预案预估时标的公司对冷榨芝麻油的销量估计的较为乐观，而在正式评估阶段评估人员结合芝麻油市场发展状况和 2015年标的公司冷榨芝麻油销售情况，及现场采访销售人员情况、销售网点的情况，对预测期冷榨芝麻油的销量进行了调整，由此造成两者数据有一定的差异。
正式评估时预测的成本数据较预估数据下降幅度大于收入下降幅度，使得利
润指标变动幅度较小，主要原因为：正式评估阶段评估人员和标的公司详细分析了主要产品小磨香油的历史毛利率水平，结合未来市场发展趋势对产品毛利率做了部分调整，同时根据冷榨芝麻油 2015年实际销售情况对产品未来销售收入及成本进行了更加细化的预测，经调整后正式评估时未来销售毛利率有所提高。
正式评估时预测采用的数据是根据企业的实际各个主要产品按照历史销售数据，结合未来市场的情况对其收入、成本等进行了较为详细的预测，本次评估过程是合理的。
（五）溢余资产 7,404.29万元的测算过程和测算依据
标的公司溢余资产为溢余的货币资金，测算依据为根据预测的2015年11-12月的收入、成本、及企业日常经营所需的货币资金数额，确定评估基准日维持正常经营需要的货币资金，从而计算出溢余的货币资金数。具体的测算过程如下：根据2012年、2013年、2014年、2015年 1-10月的营业收入及货币资金数额。计算标的公司平均现金周转率为5.14次。
单位：万元
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|项目|2015年1-10月|2015年11-12月（预测数）|2015年（预测数）|
|营业收入|33,062.24|6,115.21|39,177.45|
|占比|84.39%|15.61%|100%|
|现金周转率|||5.14次|
|货币资金数|||7,624.17|

评估基准日标的公司的账面货币资金为 15,028.46万元，以及测算出的评估基准日维持正常经营需要货币资金为7,624.17万元，两者数额相减后得出溢余资金为7,404.29万元。
公司已经在《重组报告》“第五章交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”和“七、本次评估的过程和结果与预估时的差异情况”部分补充披露。
独立财务顾问意见：
本独立财务顾问通过审阅标的公司经审计的历史财务数据，访谈标的公司管理层和评估人员，复核评估师的评估假设和评估参数等信息，认为评估机构的评估过程具有合理性。
三、交易方案的披露问题
问题1：请公司严格按照中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》的相关要求，补充披露本次配套募集资金的必要性和配套资金选取锁价发行方式的原因、锁价发行的可行性、锁价发行对象认购本次配套募集资金的资金来源，放弃认购的违约责任以及发行失败对上市公司可能造成的影响。
回复：
（一）本次募集配套资金的必要性
1、有利于提高并购效率，保障本次交易顺利实施
本次标的资产交易价格为62,500万元，其中以现金方式支付18,750万元（交易对价的30%），现金支付金额较大，公司面临较大的现金支付压力。为了保证公司正常的运营资金，提高重组的整合绩效，本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金用于交易的现金对价支付，以保障本次交易的顺利实施。
2、满足公司业务规模不断扩张对流动资金的需要
随着公司经营规模的不断扩大，公司新产品的研发推广、营销渠道网络的建设资金需求量随之增加。结合公司发展战略，未来各主要业务板块将呈现快速发展趋势，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金。本次募集配套资金到位后，将为实现持续发展提供必需的资金保障，提升公司的产业规模和业绩水平。
（1）公司正常营运资金需求的主要测算假设和依据
预计本次募集配套资金的到账时间为 2016年，在测算营运资金需求时主要考虑未来三年（2016年至2018年）的资金需求。本次测算不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
公司2014年和2015年1-9月的营业收入分别为155,443.63万元、103,193.24万元，公司 2012年-2014年营业收入增长率分别为0.71%、41.89%和14.71%；
而根据公司限制性股票激励计划的解锁条件之一，公司2015~2017年营业收入（食品业）每年复合增长率不低于30%（以 2014年营业收入为基数）。公司以前述为基础，综合考虑行业及公司业务的发展、公司历年的收入增长率、国内外经济环境走势等因素，据此预测未来三年的营业收入保持15%的增长率。
（2）新增营运资金需求预测
公司基于销售收入预测数据和销售百分比法（各会计科目占营业收入比例保持不变），预测未来公司新增流动资金占用额（即营运资金需求）。本次募集配套资金部分用于补充公司生产经营所需的营运资金，故仅对公司营业收入增长
所带来的经营性流动资产及经营性流动负债变化情况进行分析，不考虑非流动资产及非流动负债。公司 2016年-2018年营业收入增加所形成的新增流动资金占用额（即营运资金需求）的测算情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年度/2014年末|比例|2015年度/2015年末（E）|2016年度/2016年末（E）|2017年度/2017年末（E）|2018年度/2018年末（E）|
|营业收入|155,443.63|100.00%|178,760.17|205,574.20|236,410.33|271,871.88|
|存货|18,053.21|11.61%|20,761.20|23,875.38|27,456.68|31,575.18|
|应收账款|15,517.32|9.98%|17,844.92|20,521.66|23,599.91|27,139.89|
|应收票据|5,055.00|3.25%|5,813.25|6,685.24|7,688.02|8,841.23|
|预付账款|15,246.97|9.81%|17,534.02|20,164.12|23,188.74|26,667.05|
|其他应收款|17,390.77|11.19%|19,999.39|22,999.30|26,449.19|30,416.57|
|经营性流动资产合计|71,263.28|45.85%|81,952.77|94,245.69|108,382.54|124,639.92|
|应付账款|15,835.21|10.19%|18,210.49|20,942.06|24,083.37|27,695.87|
|预收账款|10,867.05|6.99%|12,497.11|14,371.68|16,527.43|19,006.55|
|其他应付款|9,226.07|5.94%|10,609.98|12,201.48|14,031.70|16,136.46|
|应付职工薪酬|1,498.15|0.96%|1,722.88|1,981.31|2,278.50|2,620.28|
|应交税费|2,673.26|1.72%|3,074.25|3,535.39|4,065.70|4,675.55|
|经营性流动负债合计|40,099.75|25.80%|46,114.71|53,031.92|60,986.70|70,134.71|
|营运资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债）|31,163.53|20.05%|35,838.06|41,213.77|47,395.84|54,505.21|

注：上表中流动资金（经营性流动资产和经营性流动负债）占销售收入的比例，均选取公司 2014年末相应比例参数计算；经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科目占营业收入百分比乘以营业收入预测值。
综合考虑到以上因素，在其他经营要素不变的情况下，公司因经营资产及经营负债的变动需增加的营运资金测算为：2018年末公司营运资金需求额为 54,505.21万元，新增营运资金需求为 18,667.15万元（减去 2015年末营运资金总额35,838.06万元后）。公司拟使用本次募集配套资金不超过10,000.00万元用于补充流动资金，未超过公司营运资金缺口。
3、上市公司和标的公司的资产负债率水平
（1）上市公司资产负债率与相关同行业上市公司对比分析如下：
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|-|-|-|-|
|||合并报表资产负债率||
|证券简称|证券代码|||
|||2015年9月30日|2014 年末|
|黑牛食品|002387|36.87%|36.94%|
|维维股份|600300|57.79%|55.50%|
|三全食品|002216|38.00%|47.39%|
|皇氏集团|002329|37.69%|26.10%|
|贝因美|002570|28.22%|24.45%|
|平均值||39.71%|38.08%|
|上市公司||36.21%|22.25%|

公司2014年末资产负债率（22.25%）低于同行业平均水平，系公司2014年非公开发行募集资金到位所致；公司在2015年通过收购容州物流园、加大产品推广力度巩固公司核心竞争优势，但资本支出金额较大，导致公司资产负债率提高，2015年9月30日公司的资产负责率（36.21%）与同行业上市公司水平基本一致。
（2）标的公司资产负债率与相关同行业上市公司对比分析如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|合并报表资产负债率2015年9月30日|合并报表资产负债率2014年底|
|000639|西王食品|17.1%|34.43%|
|000893|东凌粮油|58.4%|93.28%|
|603288|海天味业|17.82%|31.93%|
|平均||31.11%|53.21%|
|剔除东陵粮油平均||17.46%|33.18%|
|金日食用油||16.22%|29.34%|

注：金日食用油2015年9月30日资产负债率按照重组预案披露的未经审计财务数据计算得出，东凌粮油已于2015年底公告《重大资产出售预案》计划出售亏损较大的豆油加工业务。
金日食用油的资产负债率低于同行业上市公司资产负责率水平，与剔除东陵粮油后的其他同行业上市公司资产负债率水平基本一致。
4、上市公司、标的公司期末货币资金及用途
截至2015年10月31日，公司货币资金为56,498.58万元，较2014年12月31日减少31,720.45万元；标的公司金日食用油的货币资金为15,028.46万元，较2014年末增加2,323.41万元，较2013年末增加11,315.76万元。综合上市公司、标的公司的资产负债率水平、期末货币资金及用途情况，上市公司需要继续募投项目投入、
加大现有产品的推广投入、原料收储、营销渠道网络的建设等，资金需求量大，
自身的货币资金积累无法满足未来业务发展所需；如果通过债权融资来筹集该部分资金，上市公司每年将增加较大金额的财务费用，影响经营业绩，加大经营风险。因此通过本次募集配套资金，有利于抓住发展机遇，进一步提升综合竞争力。
5、前次募集资金的使用情况
经中国证监会核准（证监许可[2014]979号），公司于2014年以14.40元/股的价格向五名特定对象发行新股65,972,222股，扣除发行费用后募集资金净额为927,034,024.58元，截止2015年6月30日公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额||||927,034,024.58||本期投入募集资金净额|95,857,671.13||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金净额|490,790,732.3||||
|累计变更用途的募集资金总额||||0|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向||是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资净额（1）|本期投入资金净额|截至期末累计投入资金净额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本 年 度实 现 的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1|江西项目|否|200,000,000|42,630,852.38|147,650,362.92|74%|2015年12月||-|否|
|||||||||-|||
|2|滁州项目|否|500,000,000|33,545,176.51|116,019,465,66|23%|预计 2016 年底||尚未投产|否|
|||||||||-|||
|3|补充流动资金|否|227,034,024.58|19,681,642.24|227,120,903.72|100%|-||-|-|
|||||||||-|||
|合计|||927,034,024.58|95,857,671.13|490,790,732.3|53%|-||-|-|
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说明：（1）江西黑芝麻乳生产基地建设项目已经于2015年1月份竣工试投产，2015年6月，该项目经生产调试后已正式投产；（2）滁州黑芝麻乳生产基地建设项目目前正处于建设期，尚未产生效益；（3）补充流动资金用于公司生产经营活动中，产生的效益无法具体量化计算，但实际上优化了资产结构，降低了负债率，对公司的生产经营产生积极影响。
经核查，公司前次募集资金已到位并经会计师事务所验资确认；公司按照有关要求建立了《募集资金管理制度》，募集资金存放于三方监管专户；公司已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，前次募集资金使
用进度和效果与披露情况基本一致。
（二）本次募集配套资金的数额与上市公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力的匹配性
1、本次募集配套资金与上市公司现有生产经营规模相匹配
截至2015年10月31日，公司合并报表的资产总额为271,693.11万元，其中，流动资产总额为141,090.86万元。本次募集配套资金总额不超过31,350万元，占2015年10月31日公司合并报表总资产的11.54%、流动资产的22.22%。通过本次交易，公司的经营规模和盈利能力都将获得明显提升，有助于公司持续发展。因此本次募集配套资金的数额与公司现有生产经营规模相匹配。
2、本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率
公司2015年10月31日资产总额271,693.11万元、负债总额99,924.75万元、资产负债率36.78%；按募集配套资金不超过31,350万元测算，募集配套资金后财务报表资产负债率将下降至32.97%。本次募集配套资金可降低公司的资产负债率。
3、本次配套融资募投项目不受公司技术水平约束
公司本次配套融资分别用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、并购整合费用及中介机构费用，不受公司技术水平约束。
4、本次募集配套资金与现有管理能力相匹配
公司根据有关法律、法规及部门规章、规则的规定，建立了规范的由股东大会、董事会、监事会以及经理层组成的公司治理结构，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系。为规范公司募集资金的使用与管理，提高使用效率，维护全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。公司将严格按照《募集资金管理办法》对本次募集的配套资金进行管理。
（三）本次募集配套资金采取锁价方式发行的说明
1、采取锁价方式的原因及可行性
根据《上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等规定，上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，应按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
本次交易拟安排募集配套资金不超过31,350万元，配套资金中的18,750万元用于支付收购资产的现金对价，不超过10,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。
本次配套募集资金的认购对象为实际控制人及一致行动人韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺，作为公司的实际控制人及一致行动人参与本次锁价发行，有助于增强股东对本次交易的信心。前述特定对象认购的股票锁定期为36个月，有利于公司按照战略规划稳步发展，也有利于二级市场股价的稳定，有效保护中小投资者的利益。此外，近期我国资本市场发生一定波动，而股票市场价格波动受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素及国际、国内政治经济形势、投资者心理等因素影响，后续存在价格波动风险，若采取询价发行的方式，发行方案将面临公司股价波动带来的较大风险。本次发行采用锁价发行方式将有利于降低配套融资股份发行风险，有利于交易的推进及交易完成后整合绩效的发挥。
综上所述，本次交易以确定价格发行可提前锁定认购对象，有利于配套资金的成功募集、维持二级市场股票价格的稳定、有利于本次重组的顺利推进，使公司能够顺利实现产业链的横向扩展，提升公司的盈利能力，提高公司的核心竞争力，有利于对上市公司和中小股东权益的保护。
2、锁价发行对象与上市公司之间的关系
锁价发行对象为韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺。韦清文为公司董事长且为实际控制人李氏家族的一致行动人，李汉朝为公司实际控制人之一，李玉琦为公司实际控制人之一，李玉珺为公司实际控制人之一李汉荣之子，因此根据《上
市规则》，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次锁价发行对象已承诺：本人拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本人用于认购股份的资金来源于本人自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。本次锁价发行对象已于2016年1月7日补充承诺：此次认购本次重组募集配套资金发行的股份的资金来源均为自有或自筹资金，不存在代理、信托或者其他类似安排，无股份代持情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。
（四）本次锁价发行对象放弃认购的违约责任以及发行失败对上市公司可能造成的影响
根据本次锁价发行对象与上市公司签署的《股份认购协议》：认购人未按照协议的约定缴付认购资金的，每逾期一日，应按认购资金总额的万分之三向上市公司支付违约金。除协议另有约定外，协议任何一方不履行或不完全履行协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果本次募集配套资金不足或发行失败，公司计划采取自有资金积累、债务融资等补救措施，具体为：（1）在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金；（2）以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求。
公司已在《重组报告书》“第六章发行股份情况”之“五、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论”补充披露。
问题2：本次发行股份购买资产的发行价格为公司第八届董事会第九次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的124.73%。请公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露本次发行股份市场参考价的选择依据及理由，并进行合理性分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分。定价基准日均为公司第八届董事会第九次会议决议公告日（2015年11月17日）。
根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的124.73%，即14.48元/股，如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次购买资产发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。
本次发行股份购买资产的发行价格根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，并参考2014年上市公司非公开发行价格14.40元/股，交易对方基于看好上市公司行业整合能力和发展前景，经协商确定本次购买资产发行股份价格为14.48元/股，有利于保护上市公司股东的利益。
上市公司已经在《重组报告》“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”部分补充披露。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格采用董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的124.73%，即14.48元/股作为市场参考价，交易对方基于看好上市公司行业整合能力和发展前景，经交易双方友好协商确定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，有利于保护上市公司股东的利益。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年一月十二日