哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于拟设立上海誉瀚股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-110哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于拟设立上海誉瀚股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟以 350万元人民币参股上海潜龙誉瀚投资管理有限公司（以下简称“潜龙誉瀚”），同时，拟以有限合伙人身份投资2亿元人民币参与由潜龙誉瀚发起设立的上海誉瀚股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商行政管理部门最终核定名称为准，以下简称“基金”）。
2、本次对外投资事项经董事会批准即可，无须股东大会审议批准。
3、本次对外投资不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
一、投资概况
㈠本次投资的基本情况
为抓住医疗行业的发展机遇，拓展公司多元化的投资渠道、开展创新业务，分散投资风险，提高资金利用效率，公司拟以350万元人民币参股潜龙誉瀚，同时，拟以有限合伙人身份投资2亿元人民币参与由潜龙誉瀚发起设立的基金，并签署《上海誉瀚股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。
㈡董事会审议情况
2015年8月24日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟设立上海誉瀚股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》。
本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无须公司股东大会审议批准。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
独立董事意见具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的 2015-112号公告《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关议案的独立
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于拟设立上海誉瀚股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告意见》。
二、拟设立基金的基本情况
㈠基金名称
上海誉瀚股权投资基金合伙企业（有限合伙）（拟定名）
㈡基金架构
㈢经营场所
上海市静安区安远路1号309室。
㈣出资构成
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资主体|性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|潜龙誉瀚|普通合伙人（GP）|400|0.5%|
|2|誉衡药业|有限合伙人（LP）|20,000|25%|
|3|其他主体|有限合伙人（LP）|59,600|74.5%|
|合计|||80,000|100%|

㈤经营范围
股权投资，股权投资管理，投资咨询。（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）
㈥经营期限
1、基金存续期限为自营业执照签发之日起7年。
2、经营期限届满，合伙人一致同意继续经营的，续签合伙协议；未能通过继续经营决定的，基金解散，进入清算程序。
3、经营满 5年且所有投资项目均已退出，经执行事务合伙人提议，基金应当提前解散并清算。
三、合作方基本情况
潜龙誉瀚是基金的普通合伙人（GP）及执行事务合伙人，负责基金的投资、
经营和日常事务管理。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于拟设立上海誉瀚股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告潜龙誉瀚成立于2015年7月29日，注册地为上海市静安区安远路1号309室，法定代表人为张汉宏，注册资本1,000万元人民币，经营范围包括投资管理，股权投资管理，投资咨询，投资管理咨询，财务咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。
公司拟以350万元人民币参股潜龙誉瀚，从而成为基金GP的股东之一。
四、合伙协议的主要条款
㈠基金治理
1、执行事务合伙人
全体合伙人以签署合伙协议的方式一致同意由唯一的普通合伙人潜龙誉瀚担任执行事务合伙人，由潜龙誉瀚代表基金对外活动，负责基金的投资、经营和日常事务管理。执行事务合伙人应拥有不少于5名专业投资管理人员。
潜龙誉瀚拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于按其自身投资理念和投资流程开展企业投资业务。除非其行为违反法律法规及合伙协议的规定，有限合伙人不得干预。
2、合伙人大会
合伙人大会由全体合伙人组成，分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。临时会议在执行事务合伙人认为必要时或代表三分之一以上财产份额的其他合伙人提议时召开。
合伙人大会对所议事项进行表决的，由合伙人按照实缴出资比例行使表决权（协议另有约定的除外）。
合伙人大会的表决方式分为普通表决和特别表决。普通表决需要三分之二以上表决权同意且普通合伙人所持全部表决权同意方可通过，特别表决需要全部表决权一致通过。
㈡基金的投资方向、投资领域、投资限制、投资决策
1、投资方向
⑴可对尚未公开上市的公司及其关联企业进行投资，但不得进行投资协议中未约定的借款和担保；
⑵可从事对上市公司非公开发行股票等股权投资业务。
2、投资领域
基金的投资领域包括但不限于：
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于拟设立上海誉瀚股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告⑴新一代诊疗技术：包括基因测序等新型个性化诊疗技术，尤其是在肿瘤检测以及肿瘤个性化用药领域；细胞免疫治疗等新型疾病治疗方向包括肿瘤细胞免疫治疗等；
⑵移动医疗、智能医疗服务、远程医疗；
3、投资限制
⑴对单个项目的投资额不超过基金总额的30%；
⑵不得投资于承担无限责任的企业；
⑶不得为非所投资企业提供担保；
⑷投资对象应是具有法人实体的企业，不投资非企业法人的项目。
4、投资决策
投资决策委员会是基金的投资决策机构，决定项目的投资和退出。投资决策委员会共五人，经投资决策委员会四票以上通过方可进行项目投资决策。
公司委派2人担任投资决策委员会成员，具有实质否决权。
㈢收益来源
1、投资项目的股东分红收益。
2、通过投资项目 IPO上市、借壳上市、换股收购等方式在资本市场卖出或转让股权获益。
3、银行利息等其它收益。
㈣基金费用
1、管理费：每年提取基金全体合伙人认缴出资总额的2%作为管理费，即1,600万元。
2、其他费用：
⑴基金和保管银行之间的保管协议项下的保管费用；每年提取不超过全体合伙人认缴出资总额的0.25%即不超过200万作为保管银行的保管费用，保管费的费率、支付方式以与保管银行签署的《资金保管协议》为准。
⑵向基金征缴的税收或政府收费。
⑶清算费用。
㈤利润分配
1、基金可分配利润超过全体合伙人认缴出资总额的15%，则应在 2个月内分配，否则应在年度审计完成后2个月内分配。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于拟设立上海誉瀚股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告2、每次分配利润，在计提并支付利润的20%作为执行事务合伙人业绩报酬后按实缴出资比例向全体合伙人分配利润。
3、亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。
五、本次对外投资的资金来源
公司拟使用自有、自筹资金支付对外投资款项。
六、本次投资目的及对公司的影响
公司拟通过参与设立现代医疗产业并购基金的形式，积极探寻优秀企业，孵化、培育优秀项目，在分散投资风险的同时，合理利用金融杠杆放大投资能力，抓住并购发展的市场机遇，为公司未来发展储备更多并购标的，加速公司在现代医疗领域的布局，进一步加快公司发展。
同时，公司作为基金的有限合伙人，可分享金融资本与实体经济融合所带来的利益，有望实现较高的资本增值收益，增强公司的盈利能力。
长期来看，本次投资将有助于公司成功并购优质企业，为公司持续、稳定发展提供保障。本次投资不存在损害公司长远发展战略和全体股东利益的情形。
七、本次投资存在的风险
基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
针对基金投资过程中可能出现的风险，将通过专业的投资管理团队制定合理的投资规划，寻找适合投资标的，严控投资决策流程，从而降低基金的投资风险。
八、备查文件
㈠第三届董事会第十四次会议决议；
㈡《上海誉瀚股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
㈢独立董事独立意见。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会
二○一五年八月二十六日