证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2017-041深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于全资子公司与深圳市世联共享投资股份有限公司
签署战略合作协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易基本情况
1、关联交易概述
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）拟与公司参股子公司深圳市世联共享投资股份有限公司（以下简称“世联共享”）签署《战略合作协议》，战略合作的主要内容包括信息共享、资产买卖交易、对外投资等方面的合作。战略合作协议所述合作事项预计2017年7月至2018年7月信息共享交易金额不超过2.5亿元，资产买卖交易金额不超过2亿元，对外投资交易金额不超过0.5亿元，合计总交易金额不超过5亿元。
2、关联关系说明
公司董事、总经理朱敏女士担任世联共享的董事长，公司副总经理王正宇先生、王伟女士担任世联共享的董事，公司财务总监王海晨先生担任世联共享的董事、总经理，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，世联共享为公司的关联法人，上述交易构成了关联交易。
3、董事会审议情况
公司于 2017年 6月 6日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于全资子公司与深圳市世联共享投资股份有限公司签署战略合作协议暨关联交易的议案》。关联董事朱敏女士回避表决，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事事前认可并发表了独立意见，同意世联小贷与世联共享签署《战略合作协议》。上述事项尚需提交股东大会审议。
公司董事会拟提请股东大会对世联小贷与世联共享在协议期间所发生的额度范围内（即信息共享交易总金额不超过2.5亿元，资产买卖交易总金额不超过2亿元，对外投资交易总金额不超过0.5亿元）的每笔关联交易，同意由公司董事会或董事会授权人士根据公司章程、《关联交易管理制度》及《总经理工作细则》等规定权限履行审批手续，唯对单笔关联交易金额大于董事会审批权限的，授权由董事会审批，毋须再报股东大会审议。
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
1、公司名称：深圳市世联共享投资股份有限公司
2、企业类型：非上市股份有限公司
3、法定代表人：朱敏
4、成立时间：2016年04月21日
5、住所：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心12楼
6、注册资本：人民币3,000万元
7、经营范围：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询、信息咨询(以上均不含限制项目)
8、股权结构：
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|公司名称|股东姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|深圳市世联共享投资股份有限公司|深圳联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）|1,500|50%|
||深圳合众创新投资管理合伙企业（有限合伙）|960|32%|
||深圳世联行地产顾问股份有限公司|540|18%|
|合计||3,000|100%|

公司董事、总经理朱敏女士为深圳联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“联合创新”）的普通合伙人，公司副总经理王正宇先生、王伟女士分别为深圳合众创新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合众创新”）的普通合伙人和有限合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，世联共享为公司的关联法人。
9、一年又一期的财务数据：
单位：人民币元
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|指标名称/期间|2016年 12月31日/2016年度|2017 年3月31日/2017 年1-3月|
||（未经审计）|（未经审计）|
|资产总额|51,359,838.03|65,917,319.50|
|净资产|14,115,855.52|14,120,913.65|
|营业收入|10,194.18|-2,912.62|
|净利润|15,855.52|5,058.13|

三、关联交易协议的主要内容及相关定价依据
（一）战略合作范围
1、信息共享
双方在以下两个方面展开信息共享：
（1）世联小贷贷款业务的信息共享：世联共享（含其关联公司）充分发挥其在自身平台的优势，向世联小贷提供有贷款需求的客户、协助世联小贷开展相关贷款业务，并为世联小贷的贷款业务提供相关信息咨询和业务协助办理服务。
对于世联共享推荐的客户和业务，世联小贷在发放贷款后按照世联共享的工作量和贡献度，给予世联共享相应的渠道费用和/或信息服务费用。
（2）为其他项目方（如银行等金融机构）提供业务信息的共享：世联小贷与世联共享共同为其他项目方的业务推荐客户、推荐业务、提供信息咨询和业务协助办理等服务。若双方共同提供该等业务的，在获得来自于其他项目方返还的佣金/渠道费/服务费等相关业务费用后，双方可根据项目协助的工作量和贡献
度，按照一定的比例进行分成。
以上（1）和（2）中世联小贷贷款业务和其他项目方的业务包括但不限于：
各类房地产项目投融资业务、银行按揭业务、银行车位贷款业务、资产运营管理业务及其他金融业务。
2、资产买卖交易
为满足世联小贷的日常信贷资产转让的需求，根据公允、市场化的原则，世联共享可购买世联小贷信贷资产并以其已受让的该信贷资产的回收款再次受让世联小贷的其他信贷资产（以下简称“再投资”）。
若资产买卖交易达成，世联共享受让世联小贷的信贷资产及进行再投资的，对于已完成购买行为（完成购买行为指受让方已支付转让价款且转让方已交付信贷资产）的各类信贷资产，世联小贷作为代管理方（如有）可以收取相应的资产管理费用。但是，世联小贷转付给世联共享的信贷资产收益与世联小贷收取的资产管理费用合计金额不得超过信贷资产获得的贷款利息总和。
在世联共享受让世联小贷的信贷资产并进行再投资后，若世联共享有意向出售其拥有的信贷资产，世联小贷有意自世联共享处购买其已转让的信贷资产的，应在价格公允的条件下提前 20个工作日书面通知世联共享并征得世联共享同意。具体购买时间、购买触发条件和购买价款等安排双方另行签署具体协议予以约定。
3、对外投资
世联共享可投资世联小贷直接发行的金融产品，亦可投资于以世联小贷产品为基础资产而通过其他正规金融机构所发行的金融产品，并根据交易文件获得投资回报。
（二）合作方式
1、世联小贷或世联共享向对方提供项目信息，并协助对方与其他项目方成功建立合作关系，并达成项目实际收入的，则应向信息提供方支付渠道服务费用，并且可以项目实际收入为基数，按项目协助的工作量和贡献度，在具体项目合作协议中另行约定合作分成比例。
联共享受让的信贷资产，世联共享委托世联小贷作为服务机构为其所受让的信贷资产提供贷款管理等服务。
3、在不违反法律法规规定及各方其他协议约定的条件下，双方应就所获取的相关信息进行交流互换，以便彼此双方更及时和准确的了解和掌握信息，同时建立紧密的联系机制，使本框架协议能落到实处。
4、本协议为双方合作的框架协议，如涉及具体合作事宜，则由双方另行签署具体的合作协议，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、深圳世联行地产顾问股份有限公司的《公司章程》及相关关联交易管理制度履行相应的审批程序。
5、双方的所有具体合作协议，都应该明确当次的交易标的以及交易价格、服务费、居间费、佣金等的收取标准，必须遵循市场价格以及行业惯例，不得有利益输送的交易行为。
（三）协议签署及期限
1、本协议有效期限为 1年，自 2017年 7月 1日起至 2018年 7月 1日止。
有效期限届满后，协议双方可以书面形式延长协议期限。
2、如本协议期限届满时双方合作项目正在进行中，协议有效期限则自动顺延至项目完成。
3、有关本协议的任何修改应由协议双方以书面形式签订修改、补充协议。
（四）年度交易金额
本协议所述合作事项将在未来逐步开展，预计第一条“战略合作范围”中第 1项年度交易金额不超过 2.5亿元人民币，第 2项年度交易金额不超过人民币 2亿，第3项年度交易金额不超过人民币0.5亿，即第1-3项年度总交易金额不超过人民币5亿元。如交易金额超出上述约定，双方另行签署合作协议。
其中，“年度”的起始与截止日期与本协议第三条中“协议有效期限”一致。
括投资本金及其他与投资事宜相关的费用等。
(五）协议的生效条件：经协议双方签字盖章，并经股东大会审批批准后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
为促进公司金融业务的开展，公司通过与关联方共同投资设立世联共享。公司全资子公司世联小贷与世联共享建立战略合作关系，有利于世联小贷通过世联共享投资的业务资源平台向存量领域推广金融产品，进一步紧密结合存量客户需求与公司金融服务，完善公司金融服务链条，提升专业服务能力；有利于扩大世联小贷的业务规模，促进公司金融业务的发展。
本次关联交易框架协议明确遵循市场价格以及行业惯例的定价原则，依据公允标准作为未来定价依据，不存在损害本公司和全体股东利益的情形。此类关联交易可增强公司金融业务本期以及未来财务经营的获利能力。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）。
五、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
今年年初至披露日，公司与该关联人累计已实际发生的关联交易金额合计为人民币50,396,201.65元。
六、独立董事、监事会意见
1、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可，同意将《关于全资子公司与深圳市世联共享投资股份有限公司签署战略合作协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。同时认为本次签订关联交易框架协议系为满足公司金融业务发展需要，符合公司发展战略，同时符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司的相关规定。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。同意世联小贷与世联共享签署《战略合作协议》，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。
2、监事会对关联交易的意见
监事会认为本次关联交易为公司金融业务发展的实际需要，既增强了世联小贷的创收能力，又对其探索新业务模式起到推动性作用。框架协议明确遵循市场价格以及行业惯例的原则，依据公允标准作为未来定价依据，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。
七、备查文件
1、深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届董事会第八次会议决议
2、深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届监事会第八次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可及独立意见4、《战略合作协议》
深圳世联行地产顾问股份有限公司董事会
二〇一七年六月八日