天风证券股份有限公司
关于广州高澜节能技术股份有限公司
调整 2018年度日常关联交易预计并确认 2019年日常关联交易预计的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等的规定，作为广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“高澜股份”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市的保荐人，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐人”）对公司调整2018年度日常关联交易预计并确认 2019年日常关联交易预计事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、调整 2018年日常关联交易预计事项
（一）概述
公司第三届董事会第四次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，公司与关联方梦网荣信科技集团股份有限公司及其子公司（以下简称“梦网集团”）发生日常关联交易。
公司根据目前日常关联交易实际发生情况，为满足公司正常经营发展，2018年度拟增加与关联方梦网集团日常关联交易金额，预计新增人民币 1,200万元，2018年度日常关联交易预计金额由 1,200万元调整为 2,400万元。
（二）增加预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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|关联人|关联交易内容|原预计2018 年度金额|新增金额|现预计2018 年度金额|
|梦网荣信科技集团股份有限公司及其子公司|销售电力电子装置用纯水冷却设备及配件产品|1,200|1,200|2,400|

（三）关联交易履行的程序
1、董事会决议
公司第三届董事会第十次会议，对上述关联交易事项进行了表决并通过，以上议案尚需提交股东大会审议。
2、独立董事意见
上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司独立董事同意将该议案提交公司第三届董事会第十次会议审议，并就此发表了如下独立意见：
公司与关联方发生的日常关联交易，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，为公司及关联方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保障作用，公司本次增加 2018年度日常关联交易预计额度符合公司的发展需求，符合公司和全体股东的利益，符合关联交易规则，不存在损害公司和股东利益的情形，同意将该议案提交公司第三届董事会第十次会议审议。全体独立董事一致同意增加 2018年度日常关联交易预计的事项。
（四）关联交易的定价政策及定价依据
公司与梦网集团的交易价格按照市场公允价格进行，公司向梦网集团的关联销售价格与梦网集团向国内第三方采购的价格不存在明显差异，交易公平合理，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为。
（五）关联交易协议的主要内容
公司对梦网集团的销售主要采用订单模式，在向梦网集团销售电力电子装置用纯水冷却设备及配件产品时，本公司将遵循公允、合理的原则就每笔订单签订购销合同，对双方的权利义务进行规范。在购销合同中，双方约定产品名称、型号、数量、交易价格、交货时间、付款方式等。双方的价格依据当时的市场价格、并参照梦网集团对第三方的采购价格确定。
（六）关联交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易遵循公平、有偿、自愿的市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
二、确认 2019年日常关联交易预计事项
（一）概述
根据公司 2019年的业务发展规划，公司预计在 2019年度向梦网集团销售电力电子装置用纯水冷却设备及配件产品合同总额不超过人民币 7,000万元。
如因客户中标新项目致使产品需求量快速增长而需发生超出预计金额的日常关联交易，公司将按照相关规定履行相应审批程序，并及时履行披露义务。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
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|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|2019年合同签订金额或预计金额|
|梦网荣信科技集团股份有限公司及其子公司|销售电力电子装置用纯水冷却设备及配件产品|符合市场经济原则|7,000|
|小计|-|-|7,000|

（三）关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况：
公司名称：梦网荣信科技集团股份有限公司
注册地址：辽宁省鞍山市铁东区科技路108号
法定代表人：余文胜
注册资本：81060.6519万人民币
成立日期：1998年11月19日
经营范围：计算机软硬件、电子产品技术开发与销售,网络信息技术服务,无功补偿设备、输变电设备、变频调速设备及其控制系统的研发、生产、销售和售后维修,电力电子元件、仪器仪表生产与销售,电力电子产品及技术进出口经营。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
最近一年主要财务数据：截至 2017年 12月 31日，梦网集团总资产
2,549,870,488.54元、归属于上市公司所有者的净利润 240,455,346.54元。上述财务数据已经审计。（数据来源：梦网集团 2017年年度报告）
最近一期主要财务数据：截至 2018年 9月 30日，梦网集团总资产 6,343,398,041.88元、净资产 4,656,896,663.45元，2018年 1-9月实现营业收入 2,029,999,929.99元、归属于上市公司股东的净利润 152,322,296.77元。
（数据来源：梦网集团 2018年第三季度报告全文）
2、与公司的关联关系
2011年5月，梦网集团以现金出资成为公司股东，持有本公司上市前4%的股份计200万股，即便其持股比例小于5%，但鉴于梦网集团是公司的客户之一，且未来将持续发生交易，因此自 2011年 5月梦网集团成为公司股东起，公司与梦网集团构成关联关系，本公司向梦网集团的销售视为关联交易。
3、履约能力分析
梦网集团为深圳证券交易所中小板上市公司，生产经营正常，财务状况和资信良好，且有良好的发展前景和履约能力。
（四）关联交易主要内容
公司对梦网集团的销售主要采用订单模式，在向梦网集团销售电力电子装置用纯水冷却设备及配件产品时，本公司将遵循公允、合理的原则就每笔订单签订购销合同，对双方的权利义务进行规范。在购销合同中，双方约定产品名称、型号、数量、交易价格、交货时间、付款方式等。双方的价格依据当时的市场价格、并参照梦网集团对第三方的采购价格确定。公司预计 2019年全年向梦网集团销售电力电子装置用纯水冷却设备及配件产品不超过人民币 7,000万元。
（五）定价政策和定价依据
公司与梦网集团的交易价格按照市场公允价格进行，公司向梦网集团的关联销售价格与梦网集团向国内第三方采购的价格不存在明显差异，交易公平合理，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为。
（六）关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易遵循公平、有偿、自愿的市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
三、保荐机构所开展的主要核查工作及核查意见
（一）保荐机构所开展的主要核查工作
保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了交易产品情况、相关董事会决议、独立董事意见，对关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司调整 2018年预计与梦网集团发生的日常关联交易、预计 2019年与梦网集团发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需的正常交易事项，且关联交易已经公司董事会批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求，且关联交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。同时上述关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于广州高澜节能技术股份有限公司调整 2018年度日常关联交易预计并确认 2019年日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐浪___ ___ 江伟___ ___
天风证券股份有限公司 2018年 12月 3日