国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向常熟市锡箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】725号）核准，江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“ST常铝”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过19,780,219股新股募集配套资金（以下简称“本次发行”），本次募集配套资金总额预计不超过9,000万元。
作为本次发行的独立财务顾问，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“独立财务顾问”），按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，国浩律师（上海）事务所全程见证了本次发行。
现将本次发行的发行过程和发行对象情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次募集配套资金的发行价格不低于公司第四届董事会第十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即4.55元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和独立财务顾问根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为4.58元/股，相当于本次发行确定的发行底价4.55元/股的100.66%，
相当于本次发行日（2014年12月3日）前20个交易日均价6.42元/股的71.34%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 19,650,655股，不超过 ST常铝 2014年第一次临时股东大会批准的上限 19,780,219股,且不超过中国证监会《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向常熟市锡箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】725号）中关于核准公司非公开发行不超过19,780,219股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金的要求。
（三）发行对象
本次发行对象共2名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，且符合发行人股东大会决议的要求。经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、国金证券股份有限公司、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为 89,999,999.9元，扣除与发行有关的费用5,764,650.66元后募集资金净额为84,235,349.24元，募集资金总额未超过募集资金规模上限9,000万元。
二、本次非公开发行股票的批准情况
2014年3月14日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2014年3月29日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案。
2014年7月25日，上市公司取得中国证监会“证监许可[2014]725号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向常熟市铝箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）本次非公开发行程序
日期 发行安排
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|-|
|2014年12月2日（周二）|
|2014年12月3日（周三）|
|2014年12月5日（周五）|
|2014年12月8日（周一）|
|2014年12月10日（周三）|
|2014年12月11日（周四）|
|2014年12月12日（周五）|
|2014年12月15日（周一）|

注：T日为发行开始实施日，加减数为交易日天数；L日为刊登非公开发行股票发行情况报告书日。
（二）发出认购邀请书
发行人与独立财务顾问于2014年12月2日向董事会决议公告后本次发行启动前向发行人提交认购意向书的 24名投资者、2014年 9月 17日收盘后登记在册的除控股股东、实际控制人及其关联人外的前 20名股东（其中，卢美玉、徐
新、董晓骏、叶富祥、梁音、陈小丽、何虎、林琼珠、王炎贤、欧阳晓勇、黄文
进、林宏波和王满云这13名股东无法联系上），以及其他符合中国证券监督管理
委员会要求的询价对象（其中包括22家证券投资基金管理公司、12家证券公司、 7家保险机构投资者）共 72名投资者发出《江苏常铝铝业股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。
联系及发函过程已经国浩律师（上海）事务所见证，整个操作过程合法合规。
（三）接受《申购报价单》
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2014年12月5日9:30-11:30），发行人与独立财务顾问共收到2个投资者以传真方式送达的《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），均为有效申购报价，有效报价区间为4.55元/股-5.55元/股。独立财务顾问对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档，发行人律师国浩律师（上海）事务所进行了现场见证。
询价对象的各档申购报价情况如下：
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||||||申购价格||申购数量|
||序号||投资者名称|||||
||||||（元）||（股）|
|1||常州投资集团有限公司||5.55||7,207,207||
|2||张怀斌||5.05||5,940,594||
|3||常州投资集团有限公司||5.00||8,000,000||
|4||张怀斌||4.85||8,247,422||
|5||张怀斌||4.58||13,100,436||
|6||常州投资集团有限公司||4.55||8,791,208||
|合计||||||51,286,867||

四、本次非公开发行股票定价和股票分配情况
（一）本次非公开发行的定价情况
本次非公开发行通过簿记建档的方式进行，独立财务顾问与ST常铝根据投资者的申购价格及其申购数量，最终确定的发行价格为4.58元/股。
（二）本次非公开发行的股票分配情况
依据特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的
认购对象和认购价格确定原则，ST常铝与独立财务顾问共同协商确定本次非公
开发行的获配投资者、获配股数结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格||申购数量||发行价格||获配数量|
||序号||投资者名称|||||||||
||||||（元）||（股）||（元）||（股）|
|1||常州投资集团有限公司||5.55||7,207,207||4.58||8,733,624||
|2||张怀斌||4.58||13,100,436||||10,917,031||
|合计||||||20,307,643||||19,650,655||

本次非公开发行股数确定为19,650,655股，发行价格确定为4.58元/股，募集资金总额89,999,999.9元。所有2名投资者的锁定期限为自股份上市之日起12个月。
（三）缴款与验资
发行人与独立财务顾问已于2014年12月8日向上述获得本次非公开发行配售股份的投资者发出《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易认购缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”），上述认购款项已足额支付。
发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），该等协议不存在现实或者潜在的法律风险。
1、2014年12月11日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（川华信验（2014）63号），审验结论为：
“截至2014年12月10日止，独立财务顾问指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511账户已收到认购款人民币89,999,999.90元。”
2、2014年12月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第114642号），审验结论为：
截至2014年12月11日止，上市公司本次募集配套资金总额为89,999,999.90元，由国金证券股份有限公司扣除财务顾问费5,300,000.00元（财务顾问费总额
600万元，之前已预付 70万元）后，将剩余募集资金 84,699,999.90元汇入上市
公司在银行开立的人民币专用账户。上述汇入资金扣除其他发行费用 464,650.66
元后，计募集资金净额为人民币 84,235,349.24元，其中人民币 19,650,655.00元计入注册资本（股本），资本溢价人民币64,584,694.24元计入资本公积。
五、结论意见
国金证券认为：
（一）江苏常铝铝业股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；
（二）本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；
（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
法定代表人：____________________
冉云
国金证券股份有限公司年 月 日