证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2018-065北京四维图新科技股份有限公司
关于Mapbar TechnologyLimited接受投资暨
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、交易简介：本次交易系北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“四维图新”、“公司”或“本公司”）控股子公司Mapbar TechnologyLimited（以下简称“图吧BVI”）拟进行增资扩股，引进投资者 ImageCyber、TopGrove、蔚来资本、Advantech。ImageCyber拟以人民币20,000万元（折合美元29,262,440）认购图吧BVI新发行的7,449,705股A轮优先股，投后持股比例为7.488%；Top Grove拟以人民币 20,000万元（折合美元29,262,440）认购图吧 BVI新发行的 7,449,705股 A轮优先股，投后持股比例为7.488%；Advantech拟以 2,500万美元认购图吧 BVI新发行的 6,364,562股 A轮优先股，投后持股比例为6.397%；
蔚来资本拟以人民币10,000万元（折合美元14,631,220）通过境内可转债方式投资图吧BVI的境内全资子公司北京图吧科技有限公司（以下简称“北京图吧”），同时获得图吧BVI境外相当于10,000万元人民币的1股A类优先股和认股权证，在蔚来资本获得境内监管机构批准后，将行使该认股权证，届时蔚来资本将持有图吧BVI的3,724,852股A类优先股。ImageCyber、Top Grove和Advantech的增资完成后，公司对图吧BVI的持股比例降为46.930%，图吧BVI、北京图吧及其协议控制的境内公司北京四维智联科技有限公司（原名北京图为先科技有限公司，以下简称“四维智联”）以及四维智联子公司北京腾瑞万里科技有限公司、北京腾瑞万里信息技术有限公司、和骊安（中国）汽车信息系统有限公司、上海趣驾信息科技有限公司、大连车为先科技有限公司（作为整体，下文简称为“图吧集团”）不再纳入公司合并范围。在蔚来资本行使对图吧 BVI的认股权后，公司对图吧BVI的持股比例将进一步降至约45.173%。
2、本次交易涉及腾讯的部分构成关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组。
4、本次交易需要提交股东大会审议。
一、本次交易概述
(一)本次交易基本情况
图吧BVI为四维图新（香港）有限公司（以下简称“香港四维”）的子公司。截至披露日，香港四维持有图吧 BVI60.325%的股权。香港四维系公司全资子公司。
图吧BVI拟与Image Cyber Investment (HK)Limited（以下简称“Image
Cyber”）、Top GroveLimited（以下简称“TopGrove”）、湖北联河股权投资合伙企业(有限合伙)及Nio Changjiang 1st InvestmentLtd.（以下简称“蔚来资本”）、 Advantech Capital Investment IVLimited（以下简称“Advantech”）签署《认购协议》，ImageCyber、TopGrove、蔚来资本和Advantech四位投资人同意认购图吧BVI A轮新发行的股份（以下简称“本次交易”）。于同日，ImageCyber、TopGrove、蔚来资本和Advantech与图吧BVI股东共同签署了《股东协议》（以下与《认购协议》合称为“交易文件”），对引进投资人后各方股东权利义务进行约定。
本次交易中，Image Cyber拟以人民币20,000万元（折合美元29,262,440）认购图吧BVI新发行的7,449,705股A轮优先股，投后持股比例为7.488%，Top Grove拟以人民币 20,000万元（折合美元29,262,440）认购图吧 BVI新发行的 7,449,705股 A轮优先股，投后持股比例为7.488%，Advantech拟以 2,500万美元认购图吧 BVI新发行的 6,364,562股 A轮优先股，投后持股比例为6.397%。
蔚来资本拟以人民币10,000万元（折合美元14,631,220）通过境内可转债方式投资北京图吧，同时获得图吧BVI境外相当于10,000万元人民币的1股A类优先股和认股权证，在蔚来资本获得境内监管机构批准后，将行使该认股权证，届时蔚来资本将持有图吧BVI的3,724,852股A类优先股。ImageCyber、Top Grove和 Advantech的增资完成后，本公司在图吧 BVI的持股比例将由60.325%降至
46.930%，公司仍为图吧 BVI的第一大股东，但不再将图吧 BVI纳入合并范围。
在蔚来资本行使对图吧 BVI的认股权后，公司对图吧 BVI的持股比例将进一步降至约45.173%。
(二)关联关系说明
截至披露日，本次交易的交易对方之一 Image Cyber为腾讯的附属公司，深圳市腾讯产业投资基金有限公司为本公司第二大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的规定，腾讯为本公司的关联方；本次交易涉及腾讯的部分构成本公司的关联交易。
(三)董事会审议情况
本公司于2018年9月7日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于Mapbar Technology Limited接受投资暨关联交易的议案》，关联董事程鹏先生、湛炜标先生、钟翔平先生回避表决。本公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）9.3（五）规定：交易产生的利润占到上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，需提交股东大会审议。根据上述标准，本次交易需提交股东大会审议。
(四)本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（1） Image Cyber Investment (HK) Limited
注册地：香港
注册资本：1,000港元
说明：Image Cyber Investment (HK) Limited系腾讯的附属公司。
（2） Top Grove Limited
注册地：British Virgin Islands
注册地址：Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin
Islands
（3）湖北联河股权投资合伙企业(有限合伙)、Nio Changjiang 1st Investment湖北联河股权投资合伙企业(有限合伙)、Nio Changjiang 1stInvestment系蔚
来资本的附属公司。
湖北联河股权投资合伙企业(有限合伙)的基本情况如下：
类型：有限合伙企业
住所：武汉市东湖新技术开发区葛化街生活区(3)-劳动服务公司1幢2层
统一社会信用代码：91420100MA4KUB9U94
执行事务合伙人：湖北长江蔚来新能源股权投资合伙企业(有限合伙)
成立日期：2017-05-22
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)。
(依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动)
（4） Advantech Capital Investment IV Limited
注册地：Cayman Islands
注册资本：50,000美元
三、本次交易标的公司基本情况
本次交易所涉及的标的方：
(一)图吧集团基本情况
图吧集团包括图吧BVI、北京图吧及其协议控制的境内公司四维智联以及四维智联子公司北京腾瑞万里科技有限公司、北京腾瑞万里信息技术有限公司、和骊安（中国）汽车信息系统有限公司、上海趣驾信息科技有限公司、大连车为先科技有限公司。
图吧BVI为一家依英属维尔京群岛法律设立并存续的有限公司，设立时间为2004年12月28日。目前，公司通过全资子公司香港四维持有图吧BVI60.325%股权，联发科子公司Gaintech Co.Limited（以下简称“讯发有限”）、Baidu分别持有图吧BVI38.262%、1.413%股权。
北京图吧为图吧 BVI于 2005年 5月出资在境内设立的外商独资有限责任公司。
四维智联原名北京图为先科技有限公司，目前公司持股100%，北京图吧对四维智联实施协议控制。四维智联的注册地址为北京市东城区东直门南大街 6号 8层；法定代表人为程鹏；注册资本为 16,162.0119万元人民币；企业类型为有限责任公司(法人独资)；经营范围为互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容)；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；销售机械设备、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)；营业期限自 2004-12-21至2054-12-20。
(二)相关方股权结构图
四维图新
100%
香港四维
讯发有限 Baidu
60.325% 38.262% 1.413%
|||
|-|-|
|四维图新||
||100%|

北京图吧 四维智联
||||||
|-|-|-|-|-|
|100%|80|%|51%|100%|

腾 上 和 大
瑞 海 骊 连
科 趣 安 车
技 驾 为
先
（三）主营业务：
图吧集团是中国领先的移动互联网导航产品及车联网产品的开发商和运营商。其主要产品包括：
（1）导航业务：针对乘用车提供导航产品（电子地图数据、导航软件和导航引擎）；
（2）车联网业务：智能网联平台（包括车联网平台、操作系统及内容服务）,如WeCloud、WeLink、VUI等；
（3）轻车联网业务：包括手机车机互联等产品。
（四）财务状况
图吧集团最近一年及一期主要财务数据如下表：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年/2017年12月31日|2018年1-3月/2018年3月31日|
|资产总额|290,540,434.97|239,285,872.86|
|负债总额|163,538,990.41|154,276,885.15|
|应收款项总额|20,599,558.64|21,051,970.80|
|净资产|127,001,444.56|85,008,987.71|
|营业收入|49,916,606.37|5,709,474.07|
|营业利润|-109,022,231.30|-42,156,734.90|
|净利润|-108,910,539.25|-42,115,054.71|
|经营活动产生的现金流量净额|-115,381,492.41|-45,898,134.13|

上表财务数据为图吧集团合并财务数据，已将北京图吧协议控制的四维智联及四维智联子公司纳入合并范围。其中，2017年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-3月财务数据未经审计。
（五）其它情况
截至2018年6月末，四维智联对四维图新有0.98亿元人民币借款。根据本次交易文件，在本次交易交割完成后3个月内，图吧BVI将召开董事会，确定四维智联清偿其所欠四维图新未偿债务之方案。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的图吧集团投前估值为人民币 20亿元，系综合考量图吧集团的评估值，其在 2018年 1-3月的业务经营情况，并经图吧集团与本次交易的投资人协商后一致确定。本次交易的定价政策符合有关法律法规的规定，上市公司关联方Image Cyber的认购价格与其他非关联投资人的认购价格相同，关联交易作价公允。
五、交易文件的主要内容
本次交易涉及的交易协议主要包括 ImageCyber、TopGrove、蔚来资本、Advantech与图吧BVI签署的《认购协议》，ImageCyber、TopGrove、蔚来资本、Advantech和图吧BVI股东签署的《股东协议》，主要条款如下：
(一)交易事项和交易金额
Image Cyber拟以人民币20,000万元（折合美元29,262,440）认购图吧BVI新发行的7,449,705股A轮优先股股份，投后持股比例为7.488%；Top Grove拟以人民币 20,000万元（折合美元29,262,440）认购图吧 BVI新发行的 7,449,705股A轮优先股股份，投后持股比例为7.488%；Advantech拟以2,500万美元认购图吧 BVI新发行的 6,364,562股 A轮优先股股份，投后持股比例为6.397%；蔚来资本拟以人民币10,000万元（折合美元14,631,220）通过境内可转债方式投资北京图吧，同时获得图吧BVI境外相当于10,000万元人民币的1股A类优先股和认股权证，在蔚来资本获得境内监管机构批准后，将行使该认股权证，届时蔚来资本将持有图吧BVI的3,724,852股A类优先股。
(二)交易完成后图吧BVI治理结构
本次交易前，图吧BVI董事会成员为4人，其中四维图新提名3名董事。
本次交易完成后，图吧BVI董事会成员增至7人，其中四维图新提名3名董事， ImageCyber、TopGrove、蔚来资本、Advantech各提名1名董事。董事会设董事长1名，由四维图新提名董事担任，董事及董事会的职权由图吧 BVI章程依法作出规定。
(三)支付方式、支付期限
以图吧BVI分别与ImageCyber、TopGrove、蔚来资本、Advantech签订的《认购协议》约定的交割条件（详见本部分以下第（四）项“交割条件”，该等条件应于交割时完成或被豁免）全部完成或被豁免为前提，每一投资人应于各项交割条件中最晚获得满足的一项（根据相应条款应于交割日当天获得满足的除外）被证明得以满足或被投资人书面豁免之后 15个营业日内或者双方一致同意的其它时间缴付认购款。
(四)交割条件
交割时，图吧 BVI应向每位投资方交付（a）经公司注册代理人证实的更新后的图吧BVI股东名册；（b）更新后的图吧 BVI董事名册；（c）股份证书副本；
（d）发行给该投资方的相应认股权证的副本；在交割后7个营业日内，图吧 BVI应向每位投资方交付向该投资方发行的股份证书原件和认股权证原件，其中，股份证书记载了该投资方认购的股份情况。图吧集团还应完成控制协议的履行和交付、与蔚来资本之间的可转债协议的履行和交付、与核心员工签署劳动合同以及不竞争协议、确保四维智联完成相关许可证的申请以及注册信息的更新及将四维图新持有之100%四维智联股权进行质押等条件。
(五)合同生效条件和生效时间
《认购协议》经签约方盖章且其法定代表人或授权代表适当签署后生效。
《股东协议》在签约方盖章且其法定代表人或授权代表适当签署后，并自本次交易交割日起生效。
(六)投资方期权安排
根据《认购协议》，本次交易交割完成后9个月内，ImageCyber、Top Grove各拥有对图吧 BVI相当于 30,000万元人民币的认购期权，蔚来资本拥有对图吧 BVI相当于 15,000万元人民币的认购期权，Advantech拥有对图吧 BVI相当于500万美元的认购期权，该等认购期权执行时的每股价格与本次交易的每股价格相同。如果投资人届时选择行使该认购期权，则公司在图吧 BVI的股权将进一步稀释。
(七)债务清偿
根据《认购协议》，本次交易交割完成后3个月内，图吧 BVI将召开董事会
以确定四维智联清偿其所欠四维图新未偿债务之方案，该方案应符合所有适用的法律（包括但不限于任何中国法律），并获得届时图吧BVI董事会的批准。
六、本次交易的目的和对本公司的影响
本次交易的目的是通过图吧集团增发新股引入战略投资者和财务投资者，促使图吧集团获得充分的战略资源和资金支持，在战略和经营决策方面获得独立性和灵活性，加大对图吧集团核心员工的股权激励，提高图吧集团在车联网的竞争力，为股东创造更好的回报。
本次交易将导致上市公司合并报表范围变更。本次交易前，图吧 BVI是四维图新子公司，公司持股比例为60.325%，在ImageCyber、TopGrove和Advantech增资完成后，四维图新在图吧 BVI的持股比例降至46.930%，在董事会7名成员中有权提名 3位董事，因此四维图新不再控制图吧BVI，图吧 BVI将成为四维图新的参股公司。根据企业会计准则的规定，在前述交割完成后，四维图新持有图吧 BVI剩余股权的公允价值高于其自原购买日起计算的净资产份额及商誉之间的差额将增加四维图新合并报表投资收益，经初步测算约为 10亿元人民币，具体数据请以年度审计报告披露数据为准。上述测算仅为本次交易的预计影响，不代表公司最终实现的利润增加额。
公司特别提示，本次交易尚未交割、具有不确定性，本次交易在交割完成后会一次性增加公司合并报表投资收益，对公司净利润有一次性的积极贡献，但公司净利润受多项因素的综合影响，最终净利润数还有较多不确定性。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件的规定，根据本次交易事项的实际进展情况，及时履行相应信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
公司与腾讯关联方 2018年拟发生的日常关联交易预计已经公司董事会、股东大会审议通过。截至披露日，公司与腾讯关联方实际发生的日常关联交易金额
为2,004.82万元。
八、独立董事事前认可意见
该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第四届董事会第十一次会议审议。
九、独立董事意见
本次交易构成公司的关联交易，通过图吧集团增发新股引入战略投资者和财务投资者，将提高图吧集团在车联网的竞争力，为股东创造更好的回报。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。我们一致同意《关于 Mapbar Technology Limited接受投资暨关联交易的议案》。
十、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见；
4、ImageCyber、TopGrove、蔚来资本、Advantech与图吧 BVI签署的《认购协议》；
5、《股东协议》。
特此公告。
北京四维图新科技股份有限公司董事会二〇一八年九月七日