证券代码：300240 股票简称：飞力达 编号：2018-032
江苏飞力达国际物流股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2018年4月12日下午15:00时在公司六楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2018年 4月 4日以书面、传真和邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议由董事长沈黎明先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》及《江苏飞力达国际物流股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。
会议由公司董事长沈黎明先生主持，经充分讨论和审议，会议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易条件的议案》
公司拟通过发行股份的方式购买CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII
SRL、宁波颢成股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司100.00%的股权。同时，公司拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》1、交易对方
本次交易对方为CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIIISRL、宁波颢成股权投资合伙企业（有限合伙）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的苏州普洛斯望亭物流园开发有
限公司100.00%股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产评估基准日、价格及定价依据
标的资产评估基准日为2017年9月30日。
本次交易标的资产的交易价格参考苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司资
产评估结果，经交易双方协商确定交易价格为43,100万元。标的资产交易价格的最终确定尚须公司股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、支付方式
公司以向交易对方发行股份的方式支付购买标的资产的对价
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、期间损益归属
自评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间，如苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司实现盈利，或因其他原因而增加的净资产由公司享有。如苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由
交易对方按照截至其分别与公司签署的《发行股份购买资产协议》签署日持有的苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司股权比例以现金方式承担。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、发行股票的种类和面值
本次交易发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1
元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、发行方式、发行对象及认购方式
公司本次发行股份购买资产的发行对象为CHINA LOGISTICS HOLDING
XXXVIIISRL、宁波颢成股权投资合伙企业（有限合伙），发行方式为非公开发行。
CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIIISRL、宁波颢成股权投资合伙企业（有限合伙）分别以其持有的苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司88.40%的股
权、11.60%的股权认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、发行股份定价基准日、定价依据及发行价格
本次交易发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的第一次董
事会决议公告日，即第四届董事会第八次会议决议公告日。
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第四届董事会第八次会议决议公告日前120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的90%。市场参考价：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，飞力达本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为9.15元/股，不低于市场参考价的90%。
在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调
整，发行数量随之作出调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策对发行价格和发行数量作相应调整。具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、发行数量
本次发行股份购买资产的具体发行股份情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称|发行数量（股）|
|1|CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL|41,639,344|
|2|宁波颢成股权投资合伙企业（有限合伙）|5,464,480|
|合计||47,103,824|

最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调
整，发行数量随之作出调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策对发行价格和发行数量作相应调整。具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、公司滚存未分配利润的安排
截至本次发行完成日（即本次交易发行的股份在结算公司完成登记手续），公司留存的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例
共同享有。
截至评估基准日，标的公司留存的滚存未分配利润，将在本次发行后由公司
享有；自评估基准日至标的资产交割日，标的公司不得进行利润分配。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之前不以任何方式进行转让。
如在上述锁定期满之时，上市公司利润承诺期届满之年度的财务报表尚未披露，则承诺锁定期自动延续至上市公司年度的财务报表披露之日。
股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、拟上市地点本次交易发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会
审议通过之日起12个月内。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准，决议有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕之日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司募集配套资金方案的议案》
1、发行方式
本次募集配套资金拟采用询价方式向特定对象非公开发行的方式进行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
2、发行股票种类和面值
本次募集配套资金拟非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过5名的特定投资者。
本次募集配套资金拟采取询价发行方式，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
4、发行数量
本次募集配套资金总额不超过1,200.00万元（募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会的核准为准），最终发行数量为不超过120万股，不超过本次发行前公司总股本的20%，最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量总和超过120万股，公司本次非公开发行股份的数量为120万股，即两者孰低原则。在前述范围内，最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据公司拟募集配套资金额、发行价格等因素协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
5、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为飞力达本次非公开发行股票发行期的
首日。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，发行价格遵循的原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价之百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价之百分之九十。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
6、锁定期安排
本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自新股上市之日起12个月内不得转让。股份锁定期限内，募集配套资金认购方通过本次交易取得的公司新增股份因公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
7、配套募集资金用途
募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构服务费用和交易税费。
本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
8、公司滚存未分配利润的安排
截至本次发行完成日，公司留存的滚存未分配利润，将由募集配套资金向特定对象非公开发行后的新老股东共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
9、拟上市地点
本次交易发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
10、决议有效期
本次非公开发行股票募集部分配套资金的决议有效期为本次交易的有关议
案提交股东大会审议通过之日起12个月内。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准，决议有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕之日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于审议<江苏飞力达国际物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
董事会同意《江苏飞力达国际物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
自公司首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司共同实际控制人仍然系沈黎明先生、吴有毅先生和姚勤先生，控制权不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易标的资产苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司2016年、2017年分别实现营业收入2,820.27万元和3,135.19万元实现净利润780.31万元和849.29万
元。本次交易完成后，公司将获得核心区域成熟仓储物流资产，长远来看公司盈利能力和核心竞争力将进一步提高。
（二）上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性本次交易完成后，公司将尽量减少与关联方的关联交易。若有不可避免的关联交易，公司与关联方将依法签订协议，履行合法程序，并将按照股票上市规则、公司章程等有关法律、法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。
本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
江苏公正天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告进行
了审计，并出具了标准无保留意见的苏公W[2018]A130号审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据工商档案查询，苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次发行股份购买的标的资产为苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司100%股权，股权清晰、完整、不存在质押、权利担保或其他受限的情形，标的资产过户不存在重大法律障碍。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
1.本次发行股份购买的标的资产为苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司
100.00%的股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。
2.本次发行股份购买的标的资产为苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司
100.00%的股权，该等股权上不存在质押等限制或禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
4、本次交易完成后，公司将获得核心区域成熟仓储物流资产，长远来看公司盈利能力和核心竞争力将进一步提高。因此，长期来看，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中发行股份购买资产部分的交易对方为标的公司股东CHINA
LOGISTICS HOLDING XXXVIIISRL和宁波颢成股权投资合伙企业（有限合伙），宁波颢成股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人耿昊系公司拟聘任高级管理人员；CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIIISRL在本次交易前与飞力达不存在关联关系。本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIIISRL持有飞力达10.09%的股份；在考虑配套募集资金的情况下（假设募集配套资金部分按照上限120万股募集，配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
20%），CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIIISRL持有飞力达10.06%的股份，均超过5%。因此本次交易构成关联交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议〉的议案》董事会同意公司拟与CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIIISRL、宁波颢成股权投资合伙企业（有限合伙）就购买苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司股权事项签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于附生效条件授权全资子公司签署<委托经营管理协议〉
及<商标授权协议>的议案》
董事会同意公司授权苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司与普洛斯投资（上海）有限公司签署《委托经营管理协议》及《商标授权协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的说明的议案》
公司董事会对本次重组相关主体是否存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形做出审慎判断，认为：
根据自查，本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，未发现存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
因此，本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之
说明的议案》
在本次交易信息公布前，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期
回报及填补回报措施的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，董事会就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害飞力达利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用飞力达资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与飞力达填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如飞力达实施股权激励，承诺拟公布的飞力达股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
（1）将在飞力达股东大会及中国证券监督管理委员会制定报刊上公开就未履行上述承诺向飞力达股东和社会公众投资者道歉；
（2）在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在飞力达处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的飞力达股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；
（3）若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理只说明的，则本人因此而获得的收益均归飞力达所有，飞力达有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益归至飞力达指定账户。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于控股股东、实际控制人关于公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行
股份购买资产并募集配套资金事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过了《关于<公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
结合《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，公司经过认真自查
和论证，认为公司进行的发行股份购买资产并募集配套资金事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向证券监管部门及证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议通过了《关于聘任本次交易中介机构的议案》
董事会聘请东吴证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问、江苏公正天业会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“公证天业”）为本次交易的审计机构、江苏中企华中天资产评估有限公司（简称“中天评估”）为本次交易的评估机构、江苏益友天元律师事务所为本次交易法律服务机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请中天评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。
中天评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除作为本次交易的评估机构外，中天评估及其评估人员与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估中，本次交易采用资产基础法和收益法对苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，上市公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致，评估结果公允；本次交易为市场化收购，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
十九、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评
估报告及前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会批准公证天业为本次交易出具的“苏公W[2018]A397号”《苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司2016年度、2017年度审计报告》、苏公
W[2018]E1151号《江苏飞力达国际物流股份有限公司2016年度、2017年备考审阅报告》，批准中天评估为本次交易出具的“苏中资评报字（2018）第6010号”《江苏飞力达国际物流股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的苏州普洛斯望亭物
流园开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
二十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份
购买资产募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并
募集配套资金相关事宜，具体权限如下：
1.根据申报审核等具体情况，制定和实施本次重组的具体方案（包括发行时机、发行起止日期、在证监会核准范围内确定最终发行数量等具体事项）；
2.签署有关本次重组事项的合同、协议等书面文件；
3.办理公司本次重组的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次重组的整套申报材料及相关协议等文
件；
4.若证券监管部门对于本次重组相关的政策和要求发生变化或市场条件发
生变化，授权董事会对本次重组的方案进行相应调整；
5.根据本次重组的实际发行股份情况，对公司章程相应条款进行修改，并负责办理相关工商变更等登记事宜；
6.在本次重组完成后，办理本次重组股票在深圳证券交易所和相应登记结算公司锁定上市等具体实施事宜；
7.办理与本次重组相关的全部其它事宜。
本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕之
日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于适时安排召开股东大会的议案》
经审议，董事会同意公司根据本次交易适时安排召开股东大会，召开股东大会的时间将另行通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二十二、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
根据公司总裁提名，同意董事会聘任耿昊先生为公司联席总裁，聘任孙亮先生为公司财务总监，任期从本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表的独立意见详见同日披露于中国证监会指定信息披露网
站的相关公告。
特此公告。
江苏飞力达国际物流股份有限公司董事会
二○一八年四月十二日
附件一：
聘任高级管理人员的简历
耿昊：中国国籍，无境外永久居留权。1974年3月生，本科学历，高级工商管理硕士。2002年7月至2005年4月曾就职于上海嘉里漕河泾物流有限公司，2005年4月至2018年2月曾就职于嘉里大通物流有限公司东区，2012年至2018年曾任嘉里物流（中国）投资有限公司执行董事。
截至本公告披露日，耿昊先生未持有公司股份。耿昊先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
孙亮：中国国籍，无境外永久居留权。1980年 2月生，本科学历，注册会计师、注册税务师、国际注册内审师、会计师。2012年5月至2016年6月曾就职于华普天健会计师事务所（北京）有限公司上海分所，2016年6月至2017年5月，就职于本公司审计部。2017年6月至今担任本公司财务副总监、财务管理中心总经理，未受过证券监管机构的处罚。
截至本公告披露日，孙亮先生未持有公司股份。孙亮先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。