中国振华（集团）科技股份有限公司
2018年度董事会工作报告
一、2018年工作回顾
2018年，是全面贯彻落实党的十九大精神的开局之年，在这一年里，国内外形势错综复杂，贸易保护主义抬头，国内经济下行压力加大，特别是中美贸易摩擦给国内经济带来不利影响，公司生产经营活动经受了严峻的考验。董事会保持战略定力，把握发展主动权，科学决策，积极推动各项工作的开展，公司继续保持稳健发展的态势。
——经营活动再创佳绩。全年实现营业收入 53.38亿元，同比下降33.43%，归属于上市公司股东的净利润2.589亿元，同比增长27.17%，每股收益 0.547元，同比增长26.04%。从经营情况看，营收规模虽然下降，但盈利水平显著提高，表明公司在优化产业结构，聚焦优势产业发展，压缩清理低效业务方面开展的工作成效显著，质量效益持续提升。
——股权融资再获成果。2018年的中国证券市场受全球经济放缓、中美贸易摩擦加剧、金融去杠杆等多种因素影响，股市持续震荡调整，股票市值大幅下挫，市场信心严重不足。定增市场受证监会再融资新政和减持新规影响，融资规模呈明显下滑趋势，上市公司定增募资不足、价格倒挂或批文失效的情况频频发生。面对严酷的市场环境，董事会及时调整发行方案，加大发行工作力度，争取多方市场资源，最终实现融资 4.81亿元，较好地完成发行任务，为公司持续发展提供了资金保障。
——激励机制创新突破。结合公司实际情况，董事会启动实施了股票期权激励计划。此次股权激励的实施，是公司在激励机制创新上的一项突破。此次激励对象覆盖范围广，包括上市公司董事（不含独立董事）、高管，下属控股子公司高管、核心技术人员、管理人员、销售人员以及优秀技术工人。此次股权激励的实施，对调动激励对象的积极性、创造性，提高激励人员的忠诚度，留住并吸引人才，增强公司可持续发展能力，提升公司价值将产生巨大的推力。
一年来，董事会坚持稳中求进总基调，坚持创新驱动，质量为先，降本增效，注重发展质量和效率的提升，着力改革创新、风险防控，围绕年初制定的工作目标，主要做了以下几方面的工作：
一、推动治理结构不断完善
一是三会一层规范运作。股东大会严格按照《公司法》《章程》等有关规定行使职权。2018年召开股东大会4次，审议通过提案17项。
按照公司法的规定，对董事会、监事会进行了换届选举。董事会向股东大会负责，行使战略管理和决策职权。结合公司发展需要，按照法定程序及时召开会议审议投资、担保、再融资、股权激励、关联交易等重要事项，2018年召开会议13次，审议通过议案59项。董事会完成换届选举后，按照规定程序对经理班子重新进行了聘任。对股东大会做出的决议全部予以落实。独立董事对重大事务进行独立判断和决策，发表客观、公正的独立意见，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。监事会本着对全体股东和员工负责的态度，履行各项监督职权和义务，2018年召开会议8次，审议通过议案18项，并对董事会审议的资产减值准备计提等相关事项发表了意见。经理层
谨慎、勤勉地履行职责，按照董事会决策开展经营管理活动，同时接受监事会的监督；
二是信息披露保持高水准。按照真实、准确、完整、及时和公平的信息披露原则，2018年发布定期报告和临时公告90份，帮助投资者全方位地了解公司发展态势，为其投资决策提供条件。此项工作在深交所信息披露考核中获的良好评价。
三是投资者关系管理再上新台阶。通过路演与反路演、专题调研、电话会议、互动E平台等形式多维度、高频次与投资者沟通，证券市场对公司的关注度和认同度大大提高。特别是结合定向增发工作需要，公司管理层多次与投资者互动交流，增强了投资者的投资信心和投资意愿。
二、推动创新能力不断增强
聚焦核心优势产业的发展，着力科技创新能力提升，加大科研投入，持续推动产业向高端迈进。一是强化科技创新能力建设。编制了科技创新未来 3年行动计划，加强科研技术岗位体系建设，聘任了首批企业技术专家；二是强化创新平台建设。控股子公司申报的省级工业设计中心获批，填补了公司在工业设计平台的空白；三是科技创新成果显硕，全年申请专利 271件，累计拥有专利 983件；四是参与民口国家重大科技项目取得突破。控股子公司参与的国家科技部重点研究计划“先进轨道交通”项目获得立项；五是基础电子元器件及关键材料加速向技术、市场高地迈进。科技成果转化加速，一大批新产品研发成功并实现送样或批量订货。关键材料研发取得突破，介质材料生产线工业强基项目顺利通过工信部验收。半导体分立器件加速向高
端转型，完成的 IGBT芯片及模块等多款产品技术性能达到国外同类产品水平。机电组建向智能化、集成化发展。新能源电池通过科技成果鉴定和高新技术产品审核，在特殊领域为特种装备提供配套。核心产业取得的突破和进步，进一步巩固了公司在行业中的地位。
三、推动产业结构不断优化
一是加大对优势产业的支持力度。2018年完成了定向增发工作，将募集资金用于新型电子元器件产业项目的升级，提升公司在国产化替代关键领域话语权，增强了公司持续发展能力。
二是继续清理处置“僵尸”、低效类企业，完成了振华天通的挂牌转让，母公司对进出口公司进行了吸收合并。
三是主动大幅压缩通信整机业务规模，聚集资源发展核心优势产业。
四、推动风险管控不断加强
一是加强“两金”风险管控，降低经营风险。盘活存量资产，通过开展应收账款保理业务，改善现金流。2018年度经营性产生的现金流量净额为 3.18亿元，与 2017年-5.46亿元相比呈净流入状态。
二是加强成本费用控制，特别是原材料采购成本的控制，提高产品毛利率。大力压缩一般性管理费用和其他开支，提高公司盈利水平。
三是强化内部审计，完成了 5户企业的经济责任审计，实现了内部审计三年全覆盖的目标，确保公司规范运行。
四是加强质量管控，责任到人，防止重大质量问题发生。
五、推动社会责任认真履行
一是履行环境保护社会责任，实现排放物有效规范处理、达标排放；
二是履行精准扶贫社会责任，以教育扶贫的方式帮助提升贫困地区基础教育水平和资助贫困家庭学生；
三是维护投资者利益，积极落实现金分红政策，让投资者分享公司发展成果。实施了每 10股派发现金红利 0.5元的分红方案。公司自 2011年起已连续 7个会计年度向股东派发现金红利，累计派发现金红利 10,839.77万元。
过去的 2018年，董事会勤勉尽责，面对困难顶住压力，各项工作都取得了一定的成绩，但工作中存在的问题和困难还比较突出，主要表现在：人才和技术的支撑不足，满足国家实现自主可控需求的能力不强，产业结构尚需进一步优化，核心产业优势需要进一步突出，面向高端的产品结构调整升级有待加快等。这些问题影响着公司更好的发展，我们需要高度重视，在今后的工作中有计划、系统性地加以解决。
二、2019年工作要求
2019年是公司积蓄发展力量、实现更优发展的关键之年，挑战与机遇并存。从国内外形势上看，世界经济增速放缓，贸易保护主义、单边主义加剧，不稳定不确定因素增多。国内经济下行压力加大，实体经济发展面临更多更大的风险挑战。但我们也应看到，内外压力促使我国经济形势“稳中有变”，但我国经济发展长期向好的趋势没有变，仍处于并将长期处于重要战略机遇期，在行业间、区域间均有很大回旋余地。“稳中有变”不仅意味着风险挑战在加大，也意味着新的发展机遇在增多，外部压力将会倒逼国内深化改革。政府实施积极财政政策，着力减税降费，解决企业融资难融资贵问题，为实体产业
发展创造了宽松的环境。国防和军队改革持续深化，军民融合加速推进，国防科技加快创新，随着装备体系的提升和国产化替代加速，将释放出更多发展红利，我们在国防体系和产业基础方面所具有的优势，将会给公司带来更多的发展机遇。因此，我们要树立必胜信心，迎难而上。
（一）2019年工作指导思想：以习近平新时代中国特色社会主
义思想为指导，以中国电子战略布局为引领，坚持稳中求进工作总基调，提升创新发展能力，调整优化布局结构，打造核心产业竞争优势，为全面保持高质量发展做出积极贡献。
（二）2019年的经营目标：实现营业收入 440,000万元;利润总额 33,710万元。
（三）2019年工作安排
今年的工作任务重、挑战多，我们要突出重点、把握关键，扎实做好以下几方面的工作：
1.加快创新驱动发展。一是围绕产业结构的优化升级，持续加大研发投入，增强创新驱动力。提高研发支出在营收中的比例，使研发支出的增幅与营业收入增幅保持协调；二是抓产品技术升级。高新电子板块以高端技术为方向，推动通用元件、半导体分立器件、IGBT等产品向高端小型化、组件化、模块化、智能化加速提升；三是加强科技创新资源协调，深化产学研协同创新，扩大产学研广度和深度，扩大瓶颈工艺、新产品合作研发；四是要在新兴领域，瞄准未来发展趋势，围绕智能制造、工业互联网技术、5G通信等新模式和新标准重点发力，实现技术产品的新突破。
2.集聚资源优势发展。一是谋划公司“十四五”发展规划，统筹做好改革发展顶层设计；二是发展前瞻性、战略性产业，通过资本市场资源配置功能实现资产证券化和兼并重组，通过产融结合推动产业链从中下游向中上游延伸，加快产品从中低端向中高端迈进的步伐，提升在国家国防自主可控和信息安全领域、聚集卡脖子、补短板的保障能力；三是推动产业调整升级。积极拓展一批高性能基础元器件及系列关键材料的转型升级，提升在国产化替代关键领域的话语权；四是进一步实施优势发展战略，继续压缩通信整机业务规模，集聚资源发展核心优势产业；五是抓好募投项目建设，通过项目建设巩固和增强公司行业地位。项目实施单位应科学合理地安排好募投项目的建设进度，确保募投项目早日实现达产达效的目标。
3.加强管理健康发展。一是完善内控体系建设，强化风险管控，确保公司规范经营；二是加强财务管理，化解防范资金风险，开展“两金”压降专项工作，强化“分管领导、归口部门、企业主体”三重责任，切实防范资金风险发生；三是加强审计监督，确保公司依法合规经营。启动新一轮经济责任审计三年全覆盖，持续开展重大建设项目跟踪审计，继续开展企业投资项目后评价，构建企业经营及重大投资项目监督长效机制；四是充分利用信息化管理平台，提升管理效能。
六是严守安全生产、绿色环保底线，推动公司绿色低碳发展。
4.汇聚英才支撑发展。公司在激励机制创新上已经迈出了实质性步伐，实施的股权激励计划对公司人才队伍建设将发挥产生积极的作用。高质量发展需要高质量人才支撑，我们要在“立”、“引”、“留”
上做文章。一是要持续推动优秀青年干部人才强制见习上岗、公开竞争性竞聘上岗、干部能上能下制度，进一步明确选人用人导向，突出“胜任力”，重用提拔在工作实践中“立潮头、当前锋、打硬仗、打胜仗”的青年干部；要打破“层级界限”选人用人，给那些想干事、会干事、干大事、不出事的干将以机会和舞台。二是要围绕主业大力引进高层次的科技创新人才、高水平的企业管理人才、高本领的实用技能人才；要打破“体制界限”选人用人，创新人才引进模式，采取超常规举措，在政策上更加优厚、激励上更加有效。通过实施“猎鹰计划”，探索推行职业经理人制度，推行凤凰人才资助计划，对所属企业引进的技术专家、高层次人才薪酬予以补贴，全面推行技术岗位晋升体系，建立重点专业的高水平首席专家、行业技术专家队伍，为高质量发展提供智力保障。三是在留人机制上要有重大突破，建立人才服务通道，在住房保障、子女入学、配偶安置等方面解决后顾之忧；
着重完善创新创业、成果处置、收益分配、股权激励等措施，提升智力价值在经济分配中的比重，让振华科技成为人才荟萃、精英云集之地。
5.增强党建促进发展
一是突出政治引领，持续深入学习贯彻党的十九大精神和习近平重要讲话，教育引导党员干部准确把握习近平新时代中国特色社会主义思想等一系列新思想、新判断、新方略、新要求，促进学习成果转化。二是转变工作作风，全面加强领导班子和干部队伍作风建设，使实事求是，勇于担当，团结和谐，清正廉洁成为各级干部的自觉行动；
三是从严治党，落实管党治党主体责任和监督责任，继续抓好党风廉
政建设和反腐败工作，实现审计检查、财务检查全覆盖。
展望 2019年，我们面临的形势依然严峻，任务异常繁重。董事会将恪尽职守，勤勉尽责，科学决策，带领公司稳健发展，以优良业绩回报股东。
中国振华（集团）科技股份有限公司董事会
2019年 4月 18日