国信证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司
调整部分募投项目投资结构及投资进度的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规章及规范性文件的要求，作为海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达”或“公司”）非公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对海能达调整部分募投项目投资结构及投资进度的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员交谈，查询募集资金专户，查阅募集资金使用的相关凭证及资料等，对公司本次调整部分募投项目投资结构及投资进度的事项进行了审慎核查。
二、本次调整部分募投项目投资结构及投资进度的基本情况
（一）2016年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]413号《关于核准海能达通信股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2016年 8月以非公开发行股票的方式向 8名投资者发行了 190,002,657股人民币普通股股票，每股发行价 11.10元，募集资金总额人民币 2,109,029,492.70元，扣除发行费用人民币 35,531,489.05元，实际募集资金净额为人民币 2,073,498,003.65元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为瑞华验字[2016]第 48420005号的验资报告。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。
（二）本次拟调整投资结构及投资进度的募投项目概况
本次拟对募投项目“智慧城市专网运营及物联网项目”的投资结构和投资进度进行调整。“智慧城市专网运营及物联网项目”原计划募集资金投入30,000万元，项目建设期至2018年8月31日。截止2018年6月30日，该项目已使用募
集资金4,498.99万元，募集资金投入进度为15%。
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|项目名称|募集资金计划投资金额（万元）|截止2018年6月30日累计投入（万元）|投资进度|建设期截止时间|
|智慧城市专网运营及物联网项目|30,000|4,498.99|15%|2018年8月31日|

2018年8月17日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整部分募投项目投资结构及投资进度的公告》，同意对募投项目“智慧城市专网运营及物联网项目”的投资结构和投资进度进行调整。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次拟调整募投项目投资结构及投资进度的具体情况
1、调整募投项目投资结构
本次调整主要对“智慧城市运营系统”、“网络基站建设资金”、“手持机及车载机”的投入金额进行了调整。其中“智慧城市运营系统”使用募集资金投入由 5,010万元调整为 3,860万元，“网络基站建设资金”使用募集资金投入由 4,000万元调整为 0元，“手持机及车载机”使用募集资金投入由 7,575万元调整为12,725万元。
单位：万元
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|序号|投资构成|原计划投资额||调整后投资额||
|||项目总投资|募集资金投入金额|项目总投资|募集资金投入金额|
|1|智慧城市运营系统|15,010|5,010|3,860|3,860|
|2|智慧城市智能综合调度及指挥中心系统|3,087|3,087|3,087|3,087|
|3|手持机及车载机|7,575|7,575|22,725|12,725|
|4|网络基站建设资金|4,000|4,000|0|0|
|5|铺底流动资金|12,000|10,328|12,000|10,328|
|合计||41,672|30,000|41,672|30,000|

2、调整募投项目投资进度
本次非公开发行股票募集资金投资项目“智慧城市专网运营及物联网项目”原计划建设期完成时间为2018年8月31日。截止2018年6月30日，该募投项
目投资进度为15%，投资进度有所延迟。本次拟将该募投项目投资建设完成时间
调整为2020年8月31日。
（四）本次调整募投项目投资结构及投资进度的原因说明
“智慧城市专网运营及物联网项目”投资结构及投资进度的调整，主要是专网通信在宽带化、智能化的趋势下，将逐步朝着宽窄带融合、公专融合的方向演进，在此背景下，公司借助市场拓展过程中对客户需求的深入理解，不断优化技术方案，具体如下：
该项目原计划利用公司现有技术和产品优势，采购公司现有窄带产品和募投项目“LTE智慧专网集群综合解决方案项目”的成果，由实施主体公司全资子公司深圳市运联通通信服务有限公司（以下简称“运联通”）投资建设网络，并开展专网运营和物联网业务。
该项目的目标用户为城市服务、城市管理与监督部门和物流、园区、商超等商业客户。上述用户涉及行业众多，应用场景及需求个性化较强，既有通过自建网络保障自身基本信息安全和通信可靠性的用户，又有使用简化网络和低成本应用解决方案的用户，并且国内部分政府采购呈现出从购买产品向购买服务转变的趋势，使其在建网独立性上有别于公共安全用户。近两年公司自主研发的 PoC技术可以借助电信运营商现有 LTE网络及各单位的 WiFi网络，实现较低成本的解决方案满足上述各类客户的需求，成为公司传统专网通信产品的有效补充。在上述背景下，“智慧城市专网运营及物联网项目”未来将采用宽窄带融合、公专融合的方式，对一部分需要使用专用通信网络的用户，采用原募投项目的建网模式，保障其运营服务；对另一部分通信安全保密等级不高的用户，通过接入公司自主开发的PoC平台系统开展专网运营业务。因此，将减少原投资内容中“智慧城市运营系统”和“网络基站建设资金”对于基站建设相关的投资。
同时，由于技术方案调整，公司的“智慧城市专网运营及物联网项目”可不再局限于深圳区域，初步具备了在全国及海外推广的条件，预计目标用户数量将快速增加，对终端的需求量也将大幅增加。因此，调增了“手持机及车载机”的相关投资。
通过在市场拓展中对客户需求的不断深入理解，以及因技术发展带来的运营方案调整，导致了募投项目投资进度的延迟。因此，在对市场需求及技术方案进一步明确之后，需对“智慧城市专网运营及物联网项目”的投资进度进行调整。
（五）本次调整对募投项目实施的影响
为确保“智慧城市专网运营及物联网项目”的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司根据现有技术发展情况及市场需求的变化，对该项目的投资结构及投资进度进行了适当调整；本次调整后，募投项目的建设进度将有所延迟。除上述调整外，该募投项目的其他投资内容不变，募集资金投资总金额保持不变。
本次调整将使得“智慧城市专网运营及物联网项目”更符合目前的技术发展情况及市场需求特点，有利于推进项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
三、本次调整的审核及批准程序
（一）董事会审议情况
2018年8月17日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投资结构及投资进度的议案》，同意将募投项目“智慧城市专网运营及物联网项目”的投资结构及投资进度进行调整。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次调整发表了以下独立意见：
“本次调整募投项目“智慧城市专网运营及物联网项目”的投资结构及投资进度的事项履行了公司决策的相关程序，有利于提高公司募集资金使用效率，是公司根据项目实施进展情况而做出的审慎调整，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司本次对募投项目“智慧城市专网运营及物联网项目”的投资结构及投资进度进行调整，并将该事项提交股东大会审议。”
（三）监事会决议情况
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次调整部分募投项目投资结构及投资进度的事项，已经公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，履行了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。本事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
2、本次调整系公司根据现有技术发展情况及市场需求的变化而作出的决策，有利于保证“智慧城市专网运营及物联网项目”的顺利实施，提高募集资金使用效率。
综上，保荐机构对公司本次调整部分募投项目投资结构及投资进度的事项无异议。
(以下无正文)
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司调
整部分募投项目投资结构及投资进度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡滨 范金华
国信证券股份有限公司年月日