国信证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》）等法律法规的要求，作为海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”或“公司”）非公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司2013
年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1227号文件核准，海南海药非公开发行人民币普通股34,745,982股，每股发行价为人民币23.50元，募集资金总额816,530,577元；扣除各项发行费用后，募集资金净额 775,786,701元。四川华信（集团）会计师事务所已于2011年8月17日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了川华信验[2011]38号《验资报告》。
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额 775,786,701元，用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目实施单位|本次募集资金拟投资金额（万元）|
|1|上海力声特人工耳蜗扩建项目|上海力声特医学科技有限公司|16,734.00|
|2|年产390吨头孢中间体建设项目|重庆天地药业有限责任公司|49,933.65|

|||||
|-|-|-|-|
|3|海南海药技术中心及产品研发建设项目|海南海药股份有限公司|10,911.02|
||合 计||77,578.67|

三、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2011年9月，公司及控股子公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称天地药业）、控股子公司上海力声特医学科技有限公司（以下简称上海力声特）分别与交通银行海南省分行营业部、光大银行海口海甸支行、中信银行成都分行走马街支行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
2012年10月，经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，公司控股子公司上海力声特募集资金专户变更至成都银行股份有限公司重庆分行。上海力声特已与保荐机构、成都银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管协议》。
根据《募集资金三方监管协议》，海南海药股份有限公司、重庆天地药业有限责任公司、上海力声特医学科技有限公司单次或 12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币1,000万元，专户银行应及时通知保荐机构；单次支付超过2,000万元，专户银行应事先征得保荐代表人的同意方可对外支付；同时国信证券指定的保荐代表人可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
截至2013年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|账号|金额（元）|备注|
|1|交通银行海口南海支行|461602303018010054820|6,563,959.17|募集资金专户|
|||461602303608510001709|30,000,000.00|定期存款户|
|2|光大银行海口海甸支行|39240188000070604|418,050.70|募集资金专户|
|||39240181000022618|27,000,000.00|七天通知存款|
|||39240181000031636|40,000,000.00|定期存款户|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||39240181000031800|10,071,500.00|定期存款户|
|||39240181000031718|100,000,000.00|定期存款户|
|||39240181000033178|20,000,000.00|定期存款户|
|||39240181000033096|50,000,000.00|定期存款户|
|||39240181000030317|2,227,614.17|银行承兑汇票保证金|
|||39240181000030742|1,808,829.06|银行承兑汇票保证金|
|||39240181000031472|940,504.00|银行承兑汇票保证金|
|||39240181000032448|3,407,608.20|银行承兑汇票保证金|
|||39240181000032612|981,333.87|银行承兑汇票保证金|
|||39240181000033424|1,358,121.22|银行承兑汇票保证金|
|3|中信银行成都分行走马街支行|1211300000125790|989,828.51|募集资金专户|
|||1211400000022032|15,000,000.00|定期存款户|
|||1211400000024824|10,000,000.00|定期存款户|
|||1211400000024839|50,000,000.00|定期存款户|
|合计|||370,767,348.90||

注：以募集资金提供保证金的银行承兑汇票均用于募集资金投资项目。
四、募集资金项目的使用情况
截至2013年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示:
单位:万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||77,578.67|||本年度投入募集资金总额|19,190.43||||
|变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|43,621.48||||
|变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|上海力声特人工耳蜗扩建项目|否|16,734.00|16,734.00|5,643.44|9,945.97|59.44%|2014年9月|不适用|不适用|否|
|年产390吨头孢中间体建设项目|否|49,933.65|49,933.65|8,953.95|26,258.41|52.59%|2014年9月|167.03|不适用|否|
|海南海药技术中心及产品研发建设项目|否|10,911.02|10,911.02|4,593.04|7,417.11|67.98%|2013年9月|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|77,578.67|77,578.67|19,190.43|43,621.49|||-|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|77,578.67|77,578.67|19,190.43|43,621.48|||-|-|-|

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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|上海力声特人工耳蜗扩建项目所在园区系新建，其园区相关土地手续、整体规划、配套建设速度较慢，因此项目开工时间较预期延后，导致未达到计划进度，达到可使用状态的时间预计将推迟到2014年9月。天地药业年产 390 吨头孢中间体建设项目中，子项目头孢噻吩酸项目本年达到预定可使用状态，已进行预转固；子项目年产140吨7-ACCA项目受拆迁进度影响，项目开工时间较预期延后，导致未达到计划进度，达到可使用状态的时间预计将推迟到2014年9月。海南海药技术中心及产品研发建设项目由于建设用地规划报建手续审批速度延后，导致技术中心建设速度未按期完成，预计达到可使用状态的时间将推迟到2014年9月。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施主体变更情况|2012年7月，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目——海南海药技术中心及产品研发建设项目变更实施主体的议案》，同意公司变更募集资金投资项目实施主体。具体变更情况：以募集资金向全资子公司海口市制药厂增资，用于海南海药技术中心及产品研发项目的实施。海南海药技术中心及产品研发建设项目实施主体由海南海药股份有限公司变更为海口市制药厂有限公司。公司监事会、独立董事、保荐机构已对本次实施主体变更发表同意意见。并于2012年7月18日发布《关于募集资金投资项目——海南海药技术中心及产品研发建设项目变更实施主体》的公告。公司2012年度第二次临时股东大会审议通过了上述变更议案。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|2012年7月，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于募集资金投资项目——年产390吨头孢中间体建设项目部分变更实施方式的议案》，同意公司变更募集资金投资项目实施方式。具体变更情况：年产50吨7-ANCA项目的实施方式由天地药业自建变更为收购盐城开元医药化工有限公司75%的股权，收购完成后天地药业通过控股子公司盐城开元医药化工有限公司拥有年产80吨7-ANCA产能。募集资金投资项目中年产140|

|||
|-|-|
||吨7-ACCA项目和年产200吨头孢噻吩酸项目的实施方式不变。公司监事会、独立董事、保荐机构已对本次实施方式变更发表同意意见。并于2012年7月18日发布《关于募集资金投资项目——年产390吨头孢中间体建设项目部分变更实施方式》的公告。公司2012年度第二次临时股东大会审议通过了上述变更议案。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司2011年以募集资金置换先期投入3,667.38万元，其中上海力声特人工耳蜗扩建项目置换114.83万元，年产 390 吨头孢中间体建设项目置换 2,371.17 万元，海南海药技术中心及产品研发建设项目置换 1,181.38 万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司2011年9月7日起用于暂时补充流动资金的闲置募集资金7,000万元已全部归还转入公司募集资金专用账户。2012 年 3 月 12 日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用 7,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的比例不超过10%，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。2012年9月11日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金7,000万元全部归还并转入公司募集资金专用账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|募集资金投资项目尚未实施完毕。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。|
|募集资金使用的其他情况|无|

五、募集资金投资项目变更的情况
经核查，截至 2013年 12月 31日，公司变更募集资金投资项目情况如下表所示：
单位:万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本年度实现的效益|是否达到预计效益||变更后||
|||||||项目达||||||
|||变更后项|||投资进|||||的项目||
||||本年度实|实际累计||到预定||||||
|变更后|对应的|目拟投入|||度|||||可行性||
||||际投入金|投入金额||可使用||||||
|的项目|原项目|募集资金|||(3)=(2)/|||||是否发||
||||额|(2)||状态日||||||
|||总额(1)|||(1)|||||生重大||
|||||||期||||||
|||||||||||变化||
|年产 390|年产390||||||-157.79|不适用||||
|吨 头 孢|吨头孢|||||||||||
|中 间 体|中间体|||||||||||
|建 设 项|建设项|||||2012年||||||
|||9,300.00|930.00|9,300.00|100%|||||否||
|目 之 年|目之年|||||12月||||||
|产 50 吨|产50吨|||||||||||
|7-ANCA|7-ANCA|||||||||||
|子项目|子项目|||||||||||
|合计|—|9,300.00|930.00|9,300.00||—|||—|—||
||||2012 年 7 月，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于||||||||。|
||||募集资金投资项目——年产 390 吨头孢中间体建设项目部分变更实施|||||||||
||||方式的议案》，同意公司变更募集资金投资项目实施方式。具体变更情|||||||||
||||况：年产50吨7-ANCA项目的实施方式由天地药业自建变更为收购盐|||||||||
||||城开元医药化工有限公司 75%的股权，收购完成后天地药业通过控股|||||||||
||||子公司盐城开元医药化工有限公司拥有年产80吨7-ANCA产能。募集|||||||||
||||资金投资项目中年产 140 吨 7-ACCA 项目和年产 200 吨头孢噻吩酸项|||||||||
||||目的实施方式不变。公司监事会、独立董事、保荐机构已对上述实施方|||||||||
|变更原因、决策程序及信息披露||||||||||||
|情况说明（分具体项目）|||式变更发表同意意见。并于2012年7月18日发布《关于募集资金投资|||||||||
||||项目——年产390吨头孢中间体建设项目部分变更实施方式》的公告。|||||||||
||||公司2012年度第二次临时股东大会审议通过了上述变更议案。|||||||||
||||截至2013年12月31日，公司收购盐城开元医药化工有限公司75%|||||||||
||||股权的工商变更登记手续已办理完毕，股权转让款总额9,300.00万元已|||||||||
||||支付完毕。本年度盐城开元医药化工有限公司实现净利润-157.79万元|||||||||
||||自购买日至报告期末，盐城开元医药化工有限公司累计实现净利润|||||||||
||||-10.84万元。|||||||||
|未达到计划进度的情况和原因||||||||||||
||||不适用|||||||||
|（分具体项目）||||||||||||

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|-|-|
|变更后的项目可行性发生重大||
||不适用|
|变化的情况说明||

六、会计师对2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对海南海药《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于海南海药股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：海南海药董事会编制的 2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了海南海药募集资金2013年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构核查后认为：海南海药 2013年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用户和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
欧煦 王瑜
国信证券股份有限公司2014年4月14日