证券代码：603667 证券简称：五洲新春
浙江五洲新春集团股份有限公司
（住所：浙江省新昌县七星街道泰坦大道199号）
公开发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告
签署日期：二零一九年四月
为充分发挥企业经营优势，把握市场机遇，提高公司核心竞争力，培育新的利润增长点，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“五洲新春”）拟通过公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金。公司董事会对本次发行可转债募集资金使用的可行性分析如下：
如无特殊说明，本可行性分析报告采用的释义与《浙江五洲新春集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》释义一致。
一、本次募集资金使用投资计划
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 48,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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||序号||项目名称||总投资||募集资金拟投入金额|
|1||智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目||22,280.00||22,000.00||
|2||技术研发中心升级项目||3,000.00||3,000.00||
|3||支付收购新龙实业22.50%股权现金对价||13,452.16||13,000.00||
|4||补充流动资金||10,000.00||10,000.00||
|合计||||48,732.16||48,000.00||

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目
1、项目概况
项目名称：智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目
项目建设地址：浙江新昌省级高新园区梅渚镇畈田村（2018年工14号）
建设单位：浙江五洲新春集团股份有限公司
2、项目建设内容
本项目计划总投资22,280.00万元，计划使用募集资金22,000万元。本项目规划建设期 36个月，实施主体为五洲新春，选址于浙江新昌省级高新技术产业园区。
3、项目实施的必要性
（1）符合国家产业政策及行业政策
轴承是现代机械设备中应用十分广泛的一种机械基础零部件，其主要功能是支承旋转轴或其它运动体，引导转动或移动运动并承受由轴或轴上零件传递而来的载荷，被称为“机械的关节”、“机械工业的润滑剂”。它的精度、性能、寿命和可靠性对机械设备主机的使用性能和可靠性起着决定性的作用。
零件。”
2016年 6月，中国轴承工业协会颁布的《全国轴承行业“十三五”发展规划》提出“以《中国制造2025》为纲领，2025年建成世界轴承强国。经济总量稳居世界前列，有2-3家销售额进入世界前十的国际化企业；产业集中度显著提高，培育若干个年销售额超100亿元的大型企业集团，其80%品种的产品在细分市场进入前10名；若干个产业集聚区发展成为有国际影响力的、年销售额超 200亿元的轴承产业集群；有2-3家优势企业的轴承品牌成为世界名牌。”
2016年 3月，中国机械工业联合会颁布《机械工业“十三五”发展纲要及专项规划》指出“十三五”期间，基础零部件的主攻方向是提高精度和可靠性，努力改变低端过剩、高端不足的结构现状，要重点发展严重制约高端主机和重大装备自主化的高端轴承等关键基础零部件。
国家产业政策及行业政策的出台为本次募集资金投资项目提供了重要政策支撑和发展机遇。
（2）轴承行业发展前景良好
2017年，我国轴承行业整体呈现中高速增长，全年轴承行业完成主营业务收入完成 1,788亿元，同比增长10.20%；2018年全国轴承行业完成主营业务收入1,848亿元，较2017年同比增长3.36%。根据《全国轴承行业“十三五”发展规划》，预计到2020年轴承行业主营业务收入1,920亿元，年均增长率3.5%-5%；
预计轴承产量225万套，年均增长率3%-4%。
轴承行业广泛运用于汽车、电机、家电、摩托车、农机、工程机械、重型机械、电力、铁路、机床等多种行业；由于我国近年来大力发展机械制造业，轴承行业下游产业快速发展，轴承产品的需求不断增长，使得轴承产业的销售收入和利润总额不断增加。
数据来源：中国轴承工业协会
中国制造要从制造大国向制造强国迈进，势必进行产业升级和科技创新，国家陆续出台的《中国制造2025》和《智能制造“十三五”发展规划》等多项产业政策和规划，都是以发展先进制造业为核心目标，布局规划建设制造强国。因此，国家层面和社会发展呼唤中国智能装备制造产业，轴承作为智能装备产业的基础零部件，势必将迎来重大发展机遇。
本募投项目有利于公司抓住产业变革和升级的机遇，投入更多的资源，引进先进设备，增加营业收入规模。
（3）优化产品结构，提升综合竞争力
轴承作为重大技术装备的关键零部件，基本能覆盖所有装备制造的行业领域，轴承质量直接决定重大技术装备的精度、速度、寿命和可靠性。目前我国轴承生产规模处于世界第三，但轴承的性能和质量水平尚落后于发达国家，致使目前重大基础装备配套需求的高端轴承大部分依赖进口。国际高端轴承产品及制造技术基本被瑞典、德国、日本和美国垄断。
虽然以斯凯孚（SKF）、德国舍弗勒（Schaeffler）、日本恩斯克（NSK）以及日本恩梯恩（NTN）、日本捷太格特（JTEKT）以及美国铁姆肯（TIMKEM）等为代表的跨国公司均在中国设立制造工厂和技术中心，但其高端轴承研发和制造中心都在本国，表明发达国家对高端轴承的重要性和技术封锁极为重视。中国轴
承制造行业亟需加快企业自主创新和结构调整，需要依靠科技创新加速发展高转速、高载荷能力、长使用寿命、高可靠性且具有自主知识产权的轴承产品，以满足现代化建设的需要。
本项目的实施有助于企业应用自主创新技术，进一步强化装备制造业竞争优势，优化公司产品结构，提升综合竞争力。
4、项目审批备案及用地情况
本项目建设用地位于浙江新昌省级高新园区，公司已取得相应的土地使用权。截至目前，本项目涉及的项目备案、环评备案等正在办理中。
（二）技术研发中心升级项目
1、项目概况
本项目包括购置各类国内外先进研发设备、装修工程等，项目总投资为3,000万元。本项目将在公司已有厂区内开展，水、电等公用工程系统较为充足，协作条件相对完善，有利于募集资金项目迅速开展。本项目所需主要设备将根据经济性原则采用进口与国产相结合的方式购进。
2、项目实施的必要性
经过多年的工艺探索和经验积累，公司在生产成品轴承方面所需的核心技术和工艺日趋完备，同时公司已经成为国内成品轴承行业中具有一定影响力的企业之一，为进一步提高公司的技术创新能力，增强核心竞争力，技术研发中心将通过配置各类先进研发设备、完善人员结构，不断追踪市场需求和轴承行业的发展趋势，全面整合公司内外部的技术研发资源，加强技术升级和各类优质成品轴承开发力度。
3、项目实施的可行性
本项目经济效益体现在公司经营业绩的整体提升当中，旨在增强公司的研发能力，不涉及新增产能，不单独核算经济效益指标。截至目前，本项目涉及的备案等审批手续尚在办理之中。
（三）支付收购新龙实业22.50%股权现金对价
1、项目背景
（1）新龙实业100%股权过户交割完成
2018年 4月 8日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；同意公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县五龙投资管理有限公司、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的新龙实业100.00%股权，其中股份对价 46,347.84万元，现金对价13,452.16万元。
2018年 5月 2日，五洲新春发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得公司股东大会审议通过；2018年9月12日，五洲新春发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会并购重组委2018年第43次会议无条件审核通过。
2018年 10月 11日，公司获得中国证监会核发的《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司向浙江五洲新春集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1607号），核准公司向浙江五洲新春集团控股有限公司、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过15,000万元。
2018年 10月 30日，新龙实业就交易标的资产过户事宜向浙江省新昌县工商行政管理部门提交工商变更登记申请。2018年 10月 31日，新昌县市场监督管理局核准本次变更登记。
2019年 3月 7日，前述交易发行股份购买资产涉及的新增股份于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（2）前次重组配套融资取消，支付现金对价资金存在缺口
根据五洲新春与吴岳民、吴晓俊及五龙投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“资产购买协议”）第 3.7条约定：“本次交易涉及的现金对价由五洲新春在标的资产交割完成及配套融资募集资金到位后 7个工作日内一次性支付。如自标的资产过户手续完成之日起180日内，本次配套融资仍未完成，则五洲新春以自有资金或自筹资金支付现金对价。”
公司收到证监会关于本次重组的批复后，始终积极推进募集配套资金发行工作，但受资本市场融资环境影响，在综合考虑公司全体股东利益的基础上，秉着对广大投资者负责的态度，经审慎研究，公司董事会决议终止前次重组非公开发行股票募集配套资金事项，改拟通过申请公开发行可转换公司债券的方式支付收购新龙实业22.50%股权的现金对价。
2019年4月29日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于取消重组募集配套资金的议案》以及《关于与重组交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。2019年4月29日，公司与吴岳民、吴晓俊、五龙投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，经各方协商一致，达成补充协议如下：
①原《资产购买协议》第3.7款“本次交易涉及的现金对价由甲方在标的资产过户手续完成及本次配套融资募集资金到位后7个工作日内一次性支付。如自标的资产过户手续完成之日起180日内，本次配套融资仍未完成，则甲方以自有资金或自筹资金支付现金对价”修订为：“本次交易涉及的收购新龙实业22.50%股权现金对价（即人民币13,452.16万元）由五洲新春在2019年11月10日或经各方协商一致的其他时间前分两期支付。第一期：五洲新春将结合自有资金状况在2019年5月25日前向吴岳民、吴晓俊、五龙投资支付现金对价6,600万元；
此部分现金对价将在五洲新春公开发行可转换公司债券募集资金到位后进行置换；第二期：五洲新春将在 2019年 11月 10日前向吴岳民、吴晓俊、五龙投资支付剩余现金对价6,852.16万元。如五洲新春公开发行可转换公司债券募集资金
在 2019年 11月 10日前到位，则五洲新春将以募集资金支付第二期现金对价；
如五洲新春公开发行可转换公司债券募集资金在2019年11月10日前尚未到位，则五洲新春将以自有和/或自筹资金先行支付此部分现金对价，并在公开发行可转换公司债券募集资金到位后进行置换。”
②原《资产购买协议》第3.7款后增加第3.8款“五洲新春应当在向吴岳民、吴晓俊及五龙投资支付第二期现金对价的同时向乙方支付第二期现金对价所产生的资金占用利息（以下简称：第二期现金对价利息），第二期现金对价利息=第二期现金对价本金（即6,852.16万元）×计息期间（自第一期现金对价实际支付完毕之日起算至第二期现金对价实际支付之日）×利率/365（按人民银行同期贷款基准利率上浮15%执行）
2、本次募投项目支付现金对价具体情况
单位：万元
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||项目名称||总投资||募集资金拟投入金额|
|支付收购新龙实业22.50%股权的现金对价||13,452.16||13,000.00||

支付收购新龙实业22.50%股权的现金对价为13,452.16万元，拟通过本次公开发行可转换公司债券募集资金支付。若公司根据协议安排以自筹资金先行支付现金对价，则公司将在本次募集资金到位后再行置换。
3、项目实施的必要性
鉴于新龙实业100%股权已经过户至公司名下，公司需按《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定向吴岳民、吴晓俊及五龙投资支付收购新龙实业剩余22.50%股权的现金对价。公司现有可支配货币资金均主要用于日常生产经营等用途，支付现金对价资金存在缺口，如果通过银行贷款方式支付对价，则银行贷款将使得利息支出增加，该等利息支出将加重上市公司的财务负担。
根据目前可转债发行市场行情来看，可转债发行票面利率较低，因此通过发行可转债实施本募集资金投资项目，可以减少公司利息支出，增强公司的盈利能
力。若公司根据协议安排以自筹资金先行支付现金对价，则公司将在本次可转债
募集资金到位后进行置换。
（四）补充流动资金
1、项目概况
公司在综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件的基础上，拟将本次发行募集资金中的 10,000万元用于补充流动资金，占公司本次发行募集资金总额的20.83%。
2、项目实施的必要性和可行性
（1）公司业务规模扩张，流动资金需求增加
随着公司业务规模的扩大，公司对资金的需求不断增加，2018年末总负债规模呈现上升的趋势。通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，有利于巩固公司市场地位，提升综合竞争力。
（2）优化资本结构，提高抗风险能力
通过本次发行可转换公司债券补充流动资金，可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减小财务费用负担。本次可转债发行后，随着可转换债券持有人陆续转股，有利于优化公司资本结构、提升抗风险能力。
三、本次发行可转债对公司的影响分析
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，有利于上市公司把握市场机遇，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，巩固公司行业地位，为提升盈利水平开拓新的空间。本次募集资金投资项目完成后，公司资本实力将显著增强，产品结构将进一步得到优化，有利于公司盈利水平的持续提升，符合公司长远发展目标和全体股东的根本利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次公开发行可转债募集资金到位后，公司的货币资金、总资产和总负债规模将相应增加，可为公司的后续发展提供有力保障。本次可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人未来陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
本次发行募集资金到位后，可能短期内会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度摊薄，但本次可转债募集资金投资项目符合国家产业政策要求和轴承行业市场发展趋势，随着本次募投项目效益的实现，公司长期盈利能力将会得到显著增强，经营业绩预计会有一定程度的提升。
四、本次发行可转债的可行性分析结论
综上所述，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和法律法规以及公司战略发展的需要，具有良好的市场前景和经济效益。本次公开发行可转债完成后，公司资本结构得到优化，抗风险能力进一步提升。本次募集资金的运用有利于公司主营业务的发展，从长远看将有助于提高公司的持续经营能力和盈利能力，为公司的长远可持续发展夯实基础，符合本公司及全体股东的利益。
浙江五洲新春集团股份有限公司董事会2019年4月30日