证券代码：200771 证券简称：杭汽轮 B 公告编号：2017-52杭州汽轮机股份有限公司
关于增资杭州炬实投资合伙企业暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、为提高本公司资金使用效率，公司利用自有资金增资杭州炬实投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“炬实投资”），本次增资金额为5000万元。
2、关联关系：炬实投资的有限合伙人中，杭州汽轮动力集团有限公司（以下简称“汽轮集团”）系公司控股股东，为本公司关联方。
另一有限合伙人浙江杭联钢铁有限公司（以下简称“杭联钢铁”）系杭州热联集团股份有限公司（以下简称“杭州热联”）控股，本公司与热联集团同属于汽轮集团控控股，因此杭联钢铁为本公司关联方。
炬实投资的普通合伙人杭州炬元资产管理有限公司系杭州热联实际控制，因此杭州炬元资产管理有限公司为本公司关联方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次出资为公司与关联方共同投资行为，构成关联交易。
3、公司于2017年7月14日以通讯方式召开七届十二次董事会，与会关联董事聂忠海、严建华、杨永名、郑斌、叶钟对该议案回避表决；经公司非关联董事表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于增资杭州炬实投资合伙企业暨关联交易的议案》。
公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需提交公司股东大会，不需要经过政府有关部门批准。
二、交易方基本情况
（一）专业投资机构
杭州炬元资产管理有限公司
（1）成立日期：2016年07月04日
（2）注册地址：浙江省杭州市下城区新天地商务中心1幢101室
（3）法定代表人：叶志钧
（4）类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（5）注册资本：1150万元
（6）主营业务：服务：资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资管理（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（7）近期主要财务数据
单位：元
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|期间|营业收入|净利润|总资产|净资产|
|2016年度|0|-1,101,664.23|11,737,542.72|10,673,751.83|
|2017年6月|0|6,070,800.10|26,068,136.27|16,744,559.93|

（二）有限合伙人
1、杭州汽轮动力集团有限公司
（1）成立日期：1992年12月14日
（2）注册地址：杭州市石桥路357号
（3）办公地址：杭州市庆春东路68号A座
（4）企业性质：国有独资有限责任公司
（5）法定代表人：聂忠海
（6）注册资本：80000万元
（7）主营业务：制造、加工纺织机械、造纸机械、泵、铸件、电动工具、变速齿轮装置、热交换器、数控数显装置及上述设备的备品备件（限下属分支机构经营）；
承包境外机械行业工程及境内国际招标工程与上述工程所需的设备、材料进出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；热电工程承包及其设备成套；批发、零售：电子计算机及配件；为集团成员企业采购生产所需的原辅材料、设备、备品备件，为集团公司下属企业提供水、电、气供应与服务（除承转（修、试）电力设施）；含下属分支机构的经营范围。
（8）实际控制人：杭州市国有资产监督管理委员会
（9）近期主要财务数据（按合并报表范围）
单位：元
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|期间|营业收入|净利润|总资产|净资产|
|2015 年度|57,011,318,873.16|356,172,459.98|28,676,683,075.59|8,062,853,737.67|
|2016 年度|72,003,681,905.10|651,160,879.41|34,584,194,181.72|10,584,617,894.02|

2、浙江杭联钢铁有限公司
（1）成立日期：2006年07月10日
（2）注册地址：杭州市拱墅区三里洋路 8号（三里洋钢材市场综合楼六楼609、 610号）
（3）法定代表人：吴晓炜
（4）类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（5）注册资本：8000万元
（6）主营业务：钢材、有色金属、煤炭（无储存）、焦炭、建筑材料、塑料、橡
胶、沥青、木材、水泥、矿产品、矿物制品（以上两项涉及前置审批的项目除外）、针纺织品的销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；财务咨询；投资咨询（除证券、期货）；
实业投资（上述经营范围应在《市场名称登记证》有效的营业期限内经营）。
（7）近期主要财务数据
单位：元
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|期间|营业收入|净利润|总资产|净资产|
|2015年度|3,299,136,590.19|15,265,791.79|1,676,586,280.19|92,167,479.35|
|2016年度|1,269,645,917.43|11,297,652.61|433,302,460.09|104,635,131.96|
|2017年6月|508,106,837.48|16,308,786.93|572,145,248.57|123,829,918.89|

三、投资标的基本情况
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|1、合伙企业名称：杭州炬实投资合伙企业（有限合伙）|
|2、类型：有限合伙企业|
|3、执行事务合伙人:杭州炬元资产管理有限公司|
|4、合伙期限：自2016年03月 02日至2026年03月01日|
|5、主要经营场所：杭州上城区甘水巷 149号109室|
|6、经营范围：服务：投资管理，实业投资， 投资咨询（除证券、期货）。|
|7、近期财务状况：|
|单位：元|

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|期间|营业收入|净利润|总资产|净资产|
|2016年度|0|-45,789.43|89,999,210.57|89,954,210.57|
|2017年6月|0|-6,308.48|102,218,056.10|189,947,902.09|

四、交易的主要内容
1、投资方向：投资管理，实业投资，投资咨询
2、本次增资后合作方出资登记情况：
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|序号|合伙人名称|类型|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|杭州汽轮机股份有限公司|有限合伙人|10000|货币|32.26%|
|2|浙江杭联钢铁有限公司|有限合伙人|10000|货币|32.26%|
|3|杭州汽轮动力集团有限公司|有限合伙人|10000|货币|32.26%|
|4|杭州炬元资产管理有限公司|普通合伙人|1000|货币|3.22%|

3、有限合伙企业的管理模式：
（1）全体合伙人共同委托一个合伙人杭州炬元资产管理有限公司为企业执行合伙
事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务；
（2）执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业；
（3）不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况；
（4）根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况；
（5）执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担。
（6）被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤消委托；
（7）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变合伙企业名称；改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；修改合伙协议内容。
（8）执行事务合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，由执行事务合伙人承担赔偿责任。
4、收益分配：
（1）企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。
（2）企业每年年底进行一次利润分配或亏损分担。
（3）合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
5、关联关系及其他利益关系说明：
杭州炬元资产管理有限公司与公司及公司控股股东的关联关系说明见前文概述，杭州炬元资产管理有限公司与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
杭州炬元资产管理有限公司与本公司不存在利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在利益安排；与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系；不直接或间接形式持有上市公司股份。
6、公司控股股东杭州汽轮动力集团有限公司作为有限合伙人参与此次投资。公司董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业投资，未在合伙企业中任职。
7、合作投资事项是否可能导致同业竞争：
此次合作投资事项不会导致同业竞争。
8、公司将按规定及时披露与专业投资机构合作投资的进展情况。
五、交易目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资目的：公司利用自有闲置资金，在保证资金安全和流动性的前提下，提高资金使用效率和资金收益率。
2、资金来源：本公司自有资金
3、投资标的存在的风险评估:鉴于在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、等多种因素影响，可能面临投资达不到预期收益率的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
4、对公司的影响：本次增资杭州炬实投资合伙企业（有限合伙），不会影响公司正常经营所需的资金，不会对公司的利润产生重大影响。
六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司与关联人杭州汽轮动力集团有限公司累计发生的关联交易金额为21838.53万元（含重工项目担保关联交易20800万元）；公司与关联方杭州炬元资产管理有限公司、浙江杭联钢铁有限公司的关联交易金额为0万元。
七、独立董事对本次交易事项事前认可和独立意见
公司独立董事于对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。
独立董事认为：公司本次投资事项暨关联交易进行审议的程序和过程符合有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定，没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。该项投资符合公司的发展规划，有助于增加公司的经营收益。同意《关于增资杭州炬实投资合伙企业暨关联交易的议案》。
八、备查文件
1、七届十二次董事会决议；
2、独立董事事前认可与独立意见；
3、杭州炬实投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。
杭州汽轮机股份有限公司董事会2017年7月14日