海通证券股份有限公司
关于
宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
行政许可项目审查一次反馈意见回复说明
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十一月
中国证券监督管理委员会：
按照贵会 2016年 10月 21日下发的“162717号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“鲍斯股份”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关规定，按照秉承诚实守信、勤勉尽责的原则，通过调阅上市公司及交易对方有关文件、与有关人员进行访谈，与本次重组的法律顾问、审计机构、评估机构进行密切的沟通和讨论，认真履行尽职调查义务，就《反馈意见》提出的有关事项履行了勤勉、适当核查。现就有关事项发表核查意见如下。
如无特别说明，本专项核查意见中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义。
目录
问题1............................................................................................................................. 3问题2........................................................................................................................... 14问题3........................................................................................................................... 18问题4........................................................................................................................... 24问题5........................................................................................................................... 27问题6........................................................................................................................... 31问题7........................................................................................................................... 39问题8........................................................................................................................... 43问题9........................................................................................................................... 52问题10......................................................................................................................... 60问题11......................................................................................................................... 71问题12......................................................................................................................... 80问题13......................................................................................................................... 88问题14......................................................................................................................... 92问题15......................................................................................................................... 97
问题1.申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于标的公司项目建设，上述募投项目已取得备案登记表，其中，年产 800万支蜗杆轴技改项目将使新世达生产能力新增800万支。申请材料同时显示，截至2016年6月30日，上市公司前次募集资金使用比例为65.74%。请你公司：1）补充披露本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。2）结合上市公司及同行可比公司资产负债率情况，授信额度及其他融资渠道，募集配套资金规模与上市公司和新世达生产规模的匹配性等补充披露本次交易募集配套资金的必要性。3）补充披露上述募投项目备案手续的进展情况，是否存在法律障碍。4）补充披露除上述备案程序外，募投项目是否还需履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展、是否存在法律障碍及相关应对措施。5）补充披露上述募投项目未来收益对新世达业绩承诺实现情况的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
《创业板发行办法》第十一条规定“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
对上述规定进行逐项分析，具体如下：
（一）前次募集资金使用情况及效益
1、2015年首次公开发行募集资金使用情况及效益
（1）募集资金到位和管理情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可（2015）546号”《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2015年4月23日完成了首次公开发行工作，通过交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,112万股，每股发行价格9.81元。公司首次公开发行股票募集资金总额为 20,718.72万元，扣除各项发行费用3,405.12万元后，公司首次公开发行募集资金净额为17,313.60万元。以上募集资金到账情况，已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了“中汇会验（2015）1408号”《验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》。根据上述制度规定，公司对募集资金的管理采用专户存储制度，以便于对募集资金的管理和使用情况进行监督，保证专款专用。
经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司连同海通证券与中国银行股份有限公司奉化支行、中国建设银行股份有限公司奉化支行共同签订了《募集资金三方监管协议》。
（2）募集资金使用情况及效益（未经审计）
截至2016年9月30日，公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金已累计投出15,460.27万元，占公司首次公开发行实际募集资金净额17,313.60万元的89.30%，公司首次公开发行股票并在创业板上市所募集的资金已基本使用完毕。
其中，“螺杆压缩机主机建设项目”已于2016年1月逐步投产，截至2016年 9月 30日，螺杆压缩机主机建设项目”已产生了 771.71万元净利润。由于“螺杆压缩机主机建设项目”刚投入使用，尚未完全达产，而公司《首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书》披露承诺效益为达产后的效益，尚无法进行比较效益情况。
“螺杆压缩机整机产业化项目”根据公司的规划，尚在建设期。
2、发行股份购买阿诺精密并募集配套资金使用及效益情况
（1）募集资金到位和管理情况
2016年4月14日，中国证监会核发《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向柯亚仕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]789号文件），核准向柯亚仕等合计发行11,977,003股股份购买阿诺精密100%股权，核准非公开发行不超过 32,406,158股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司于 2016年 6月 3日已完成向柯亚仕、苏州法诺维卡机电有限公司合计发行11,977,003股股份，同时通过非公开发行股份募集配套资金，实际发行数量32,406,158股，发行价格为每股11.48元，募集资金总额为37,202.27万元，扣除本次发行费用人民币 592万元，募集资金净额为 36,610.27万元。上述募集资金已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“中汇会验[2016]2800号”《验资报告》。根据《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露，公司发行股份及支付现金并购买苏州阿诺精密切削技术股份有限公司100%股份并募集配套资金净额中的 81,480,300.00元将用于阿诺精密“精密数控机床用高效切削刀具扩产项目”、18,038,400.00元将用于阿诺精密“研发中心项目”。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与中国建设银行股份有限公司奉化支行、独立财务顾问海通证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
（2）募集资金使用情况及效益（未经审计）
截至2016年 9月30日，公司发行股份及支付现金购买阿诺精密100%股份
并募集配套资金已累计投出26,300.78万元，占实际募集资金净额36,610.27万元的71.84%，其中，未支付交易现金对价差额 3,548.40万元系应支付给阿诺精密原股东的部分现金支付对价，按照收购阿诺精密协议条款，此部分款项应于鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和阿诺精密2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）之日起 30日内支付。此外，根据合同相关约定，公司尚需支付设备、工程进度款，该部分资金已确定用途，金额为 2,260.95万元，累计投出金额加已确定用途金额合计占配套募集资金净额36,610.27万元的87.71%，基本使用完毕。截至本核查意见签署日，募投项目还未达到预定可使用状态，尚未产生效益。
综上，公司2015年首次公开发行募集资金已基本使用完毕，“螺杆压缩机主机建设项目”由于刚投入使用，尚未完全达产，随着产能的释放，项目效益会逐步提高。公司2016年发行股份及支付现金购买阿诺精密100%股份并募集配套资金到账时间较短，根据公司实际使用情况结合已规定支付时间的交易现金对价余额、已签订的项目合同及实际建设进度情况，募集资金基本使用完毕，且已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《创业板发行办法》第十一条第一项的规定。
（二）根据公司本次交易方案及与本次交易相关的协议，本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司“年产 800万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用等，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板发行办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）鲍斯股份不属于金融类企业，本次交易募集配套资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板发行办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次募集资金投资实施前，鲍斯集团未经营高精度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售业务。且，为避免同业竞争
损害上市公司及其他股东的利益，公司控股股东鲍斯集团及实际控制人陈金岳在鲍斯股份首次公开发行并上市时作出的关于避免同业竞争的承诺函，该承诺目前仍在履行中。因此，本次募集资金投资实施后，鲍斯股份不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板发行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，上市公司本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条规定。
二、结合上市公司及同行可比公司资产负债率情况，授信额度及其他融资渠道，募集配套资金规模与上市公司和新世达生产规模的匹配性等补充披露本次交易募集配套资金的必要性
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司“年产 800万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用等。初步确定使用计划情况如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|配套融资金额（万元）|
|1|本次交易现金对价|4,050.00|
|2|年产800万支蜗杆轴技改项目|6,908.00|
|3|高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目|2,353.00|
|4|本次交易涉及的税费及中介费用|600.00|
|合计||13,911.00|

（一）上市公司及同行可比公司资产负债率情况
公司主要从事螺杆压缩机核心部件及整机研发、生产及销售，属于通用机械行业，上市公司开山股份、汉钟精机也主要从事螺杆压缩机相关业务，与公司具有一定可比性，为此，公司选取这两家上市公司进行同行业比较分析。
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|-|-|-|
|同行业上市公司|资产负债率||
||2016.6.30|2015.12.31|
|汉钟精机|19.24|19.26|
|开山股份|25.28|20.50|
|平均值|22.26|19.88|
|鲍斯股份|25.09|25.40|

数据来源：Wind资讯
如上表所示，压缩机类同行业上市公司资产负债率均较低，而鲍斯股份 2015年12月31日、2016年6月30日资产负债率均高于同行业上市公司的平均水平。
如果通过债务融资方式支付募集配套资金将提高上市公司的资产负债率，将远超过同行业上市公司平均资产负债率水平，进一步加大与同行业上市公司负债水平的差距，增加偿债风险，通过本次募集配套资金有利于改善上市公司的财务状况，缩小与同行业上市的负债差距，降低财务成本，提高竞争力。
（二）授信额度及其他融资渠道
1、截至2016年6月30日，上市公司银行综合授信额度如下：
单位：万元
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|银行名称|被授信单位|授信额度|已用额度|授信期限|
|中国银行奉化支行|鲍斯股份|8,000.00|4,500.00|1年|
|建设银行奉化支行|鲍斯股份|8,800.00|2,558.08|1年|
|浙商银行宁波分行|鲍斯股份|10,000.00|-|1年|
|浦发银行苏州工业园区支行|阿诺精密|5,000.00|1,900.00|1年|
|农业银行苏州工业园区科技支行|阿诺精密|6,000.00|3,500.00|1年|
|中国银行苏州新街口支行|阿诺精密|1,000.00|500.00|1年|
|招商银行苏州工业园区支行|阿诺精密|1,000.00|-|1年|
|合计|--|39,800.00|12,958.08|--|

截至 2016年 6月 30日，上市公司及子公司阿诺精密银行综合授信额度为 3.98亿元，尚剩余 2.68亿元，但该等授信额度是短期授信，主要用于上市公司及阿诺精密流动资金周转，使用条件和资金使用方式均有严格的限制，短期借款难以满足长期资本支出和项目投资的需求。另外，鲍斯股份和阿诺精密规模相对较小，处于发展阶段，业务增长较快，需要预留一部分授信额度以满足经营发展的需求。本次通过股权融资的方式进行外部融资，一方面可以满足长期资本支出的需要，另一方面缩小与同行业上市公司的平均资产负债率水平，有利于保持上市公司的竞争优势，提升上市公司盈利能力。
2、其他融资渠道
目前上市公司的主要融资渠道有两类，一是债务融资（以银行借款、融资租
赁、发行债券为主），二是发行股票融资。由于融资租赁、发行债券条件较为苛
刻，财务压力较大，目前鲍斯股份均未涉及。
（三）募集配套资金规模与上市公司和新世达生产规模的匹配性
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，截至2016年6月30日，公司备考合并报表的资产总额为 171,340.78万元。本次募集配套资金 13,911万元，占 2016年6月 30日公司合并报表资产总额的8.12%。因此，本次募集配套资金额对上市公司及标的公司现有的资产规模影响较小，但对缓解上市公司及新世达营运资金需求压力、增大新世达的资本性投入、改善上市公司资本结构和重组后业务整合非常重要，能有效推动上市公司、新世达的整体发展，与上市公司和新世达的生产经营规模相匹配。
综上所述，本次重组募集配套资金具有必要性，具体如下：
1、上市公司资产负债率高于同行业上市公司，如继续加大债务融资规模，资产负债率将远超过同行业上市公司平均水平，进一步加大与同行业上市公司负债水平的差距，增加偿债风险，在一定程度上会削弱公司的抗风险能力和市场竞争力，上市公司有必要提高股权融资比例，减少债务融资规模，降低资产负债率。
2、本次募集配套资金额对上市公司及标的公司现有的资产规模影响较小，但对缓解上市公司及新世达营运资金需求压力、增大新世达的资本性投入、改善上市公司资本结构和重组后业务整合非常重要，能有效推动新世达、上市公司的整体发展，与上市公司和新世达的生产经营规模相匹配。
三、募投项目备案手续的进展情况，是否存在法律障碍
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司“年产 800万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用等。初步确定使用计划情况如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|配套融资金额（万元）|
|1|本次交易现金对价|4,050.00|
|2|年产800万支蜗杆轴技改项目|6,908.00|
|3|高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目|2,353.00|
|4|本次交易涉及的税费及中介费用|600.00|

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|合计|13,911.00|

上述拟建募投项目的备案手续进展情况：
新世达“年产 800万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”选址于奉化市东峰路37-39号现有厂区内，已分别取得奉化市经济和信息化局出具的“奉经信技备[2016]172、171号”《奉化市企业技术改造项目备案登记表》。上述募投项目在现有厂区建设，具备不动产权证，已取得立项备案文件，履行了必要的法律程序，不存在法律障碍。
四、除上述备案程序外，募投项目是否还需履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展、是否存在法律障碍及相关应对措施。
（一）上述募投项目的其他政府审批程序进展情况
上述拟建募投项目除向奉化市经济和信息化局履行募投项目的备案程序外，其用地、环保、规划及施工建设的政府审批情况如下：
1、项目用地取得情况
本次重组募投项目选址位于奉化市东峰路37-39号现有厂区内，项目厂房已取得“浙（2016）奉化市不动产权第0002785号”不动产权证书，不涉及新增土地事项。
2、项目环保批复情况
2016年10月，新世达委托具有环境影响评价资质的浙江冶金环境保护设计研究有限公司编制了“年产 800万支蜗杆轴技改项目”及“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”的《建设项目环境影响报告表》，经对上述项目进行环境影响评价后，认为“本项目在该址的建设实施从环保角度来说是可行的”。2016年11月3日，奉化市环境保护局出具“奉环建表[2016]184号”《环保部门审批意见》，审核同意上述募投项目的建设。
3、项目规划及施工建设情况
2016年 10月 18日，奉化市规划局审定同意了由海口市城市规划设计研究
院出具的新世达厂房二单体方案。截至本专项核查意见签署之日，本次重组募投
项目的建设工程规划许可证正在办理过程中，待取得建设工程规划许可证后方可办理建筑工程施工许可证。
综上，本次重组募投项目在取得建设工程规划许可证之前已履行完毕政府审批程序，即已经取得国有建设土地使用权及环境影响评价的核准批复文件；在募投项目取得由规划局颁发的建设工程规划许可证、住房和城乡建设局颁发的建筑工程施工许可证之后，本次重组募投项目所涉及的建筑工程即可正式施工建设；
在本次重组募投项目施工建设完成后，标的公司将向相应的政府部门申请竣工验收，以取得环评的竣工验收通过以及房产证。
（二）本次重组募投项目的各项审批程序不存在法律障碍
标的公司将按照奉化市当地的环境保护局、规划局、住房和城乡建设局等主管部门的要求，提交与环保竣工验收、规划及施工建设等相关的申报审批的必要文件，在妥善准备相关审批申请资料后，标的公司本次重组募投项目通过前述政府主管部门的审批不存在法律障碍。
（三）相关应对措施
标的公司拟建项目涉及的相关审批事项工作，由交易对方及标的公司核心管理层负责与跟踪。
1、如本次重组募投项目相关政府部门在审批环节提出相关问题，交易对方及标的公司核心管理层将对该等政府审批部门提出的各项要求与问题，落实到标的公司具体职能部门，包括但不限于生产部门、行政人事部门、财务部门，并在必要时聘请第三方中介机构协助处理整改事项，以便高效、合理配合相关政府部门，保证相关工作及时推进并落实，完成本次重组募投项目的审批程序。
2、如本次重组募投项目无法取得相关政府部门的审批，标的公司将另行在当地寻找可满足拟建项目生产经营条件的厂房，以租赁或购买、新建相关土地、厂房的方式开展募投项目，保证募投项目的正常运行。
五、补充披露上述募投项目未来收益对新世达业绩承诺实现情况的影响
（一）本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益
本次收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对公司经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。
（二）上述募投项目未来收益对新世达业绩承诺实现情况的影响
本次交易的募投项目“年产800万支蜗杆轴技改项目”达产后，新世达产能将得以充分提升，对新世达的持续发展具有重大的战略意义；“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”，新世达将建立高质量的研发中心，提升研发能力和创新转换速度，进一步提升新世达的自主创新能力和综合服务能力。
为减少新世达使用鲍斯股份本次重组所募集资金对业绩承诺安排的影响，2016年11月8日，鲍斯股份与交易对方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，根据该补充协议第2条的约定：
“考虑到本次重大资产重组中的配套募集资金会对标的公司净利润水平产生影响，鉴于本次募集资金投入项目并不立即、直接产生收益，交易双方对于标的公司业绩承诺约定如下：
本次募集资金自募投项目达到预计可使用状态之日起至业绩承诺期限届满的各年度内，均按照同期银行贷款基准利率计算资金使用费，交易对方在业绩承诺期各年度内对于标的公司承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准，资金使用费计算公式如下：
（1）募投项目达到预计可使用状态之日起的当年度的资金使用费＝实际投入的募集资金总额×同期银行贷款基准利率×[每年按照 365日计算的合计天数-募投项目达到预计可使用状态之日至当年度年初的实际天数]/365
（2）除上述公式（1）之外的各年度的资金使用费＝实际投入的募集资金总
额×同期银行贷款基准利率
其中，同期银行贷款利率根据当年末中国人民银行公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率确定。”
综上，《盈利预测补偿协议之补充协议》通过约定募集资金使用成本的方式可剔除由于标的公司使用募集配套资金对本次交易业绩承诺的影响。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条规定。
2、通过分析上市公司及同行可比公司资产负债率情况，授信额度及其他融资渠道，募集配套资金规模与上市公司和新世达生产规模的匹配性等，本次交易募集配套资金是必要的。
3、新世达募投项目在现有厂区建设，具备不动产权证，已取得立项备案文件且备案履行了必要的法律程序，不存在法律障碍。
4、公司已补充披露募投项目履行的环保、规划及施工建设的政府审批程序、最新进展及出现问题的应对措施，各项审批程序不存在法律障碍。
5、上市公司和新世达签订《盈利预测补偿协议之补充协议》，通过约定募集资金使用成本的方式可剔除由于标的公司使用募集配套资金对本次交易业绩承诺的影响，符合上市公司和中小股东的利益。
七、重组报告书披露补充及更新说明
已在《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析”之“四、本次募集配套资金的合规性分析”中对本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条的相关规定的情况进行了补充披露。
已在《重组报告书》“第六节发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的具体情况”之“（二）本次募集配套资金的必要性”中结合上市公司及同行可比公司
资产负债率情况，授信额度及其他融资渠道，募集配套资金规模与上市公司和新世达生产规模的匹配性等对本次交易募集配套资金的必要性进行了补充披露。
已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、本交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”之“（二）交易标的拟建设项目的立项、环保、用地、规划及施工建设情况”中对募投项目备案手续的进展情况、需履行的其他政府审批程序、审批进展及是否存在法律障碍及相关应对措施进行了补充披露。
已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“（二）承诺净利润数的确定”中对募投项目未来收益对新世达业绩承诺实现情况的影响进行了补充披露。
问题2.申请材料显示，本次配套融资的认购方为金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定增 243号资产管理计划，认购人主要为上市公司、各子公司及新世达的员工以及看好公司长远发展的外部投资者。请你公司结合金鹰穗盈定增 243号资产管理计划认购人构成、设立目的等，补充披露该资管计划是否构成员工持股计划。如否，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》补充说明依据；如是，补充披露该资管计划是否符合我会相关规定，及相关设立、审议及信息披露等程序的履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、金鹰穗盈定增243号资产管理计划的认购人构成、设立目的
（一）认购人的构成情况
根据鲍斯股份提供的相关资料并经本独立财务顾问核查，金鹰243号资管计划的认购对象主要为鲍斯股份及其子、孙公司的员工、本次交易的标的公司新世达的员工、鲍斯股份联营企业的员工、鲍斯集团子公司的员工以及其他外部投资者，该等认购人员的具体情况如下：
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|序号|姓名|类别|所属单位|岗位|认购金额（万元）|
|1|蒋森|鲍斯股份及其子、孙公司的员工|鲍斯股份|江口车间员工|500|
|2|陈露蓉|||证券事务代表|360|
|3|俞秀康|||制造部员工|400|
|4|邬永波|||江口车间员工|300|
|5|张炯焱|||工程技术中心员工|200|
|6|李新欣|||内审部员工|200|
|7|魏丽娟|||财务部员工|100|
|8|朱世明|||江口车间员工|100|
|9|张云|||江口车间员工|100|
|10|陈炳君|||江口车间员工|100|
|11|邬伟伟|||江口车间员工|100|
|12|谢海龙|||江口车间员工|100|
|13|施媛媛|||销售部员工|100|
|14|王磊杰|||江口车间员工|100|
|15|王静立|||销售部员工|100|
|16|瞿赠名||重庆鲍斯（子公司）|副董事长、经理|100|
|17|代吉雨|||监事|100|
|18|涂巧灵|||综合部员工|100|
|19|吴永良||上海鲍斯（子公司）|销售部员工|400|
|20|陈灵|||综合部员工|100|
|21|滕士龙|||销售部员工|100|
|22|余晓多|||技术部员工|100|
|23|韦友坤|||销售部员工|100|
|24|施红卫||阿诺精密（子公司）|销售部员工|400|
|25|巫智勇|||总经办员工|100|
|26|张健|||总经办员工|100|
|27|刘伟|||总经办员工|100|
|28|黄大荣|||销售部员工|100|
|29|东伟芳|||人力资源部员工|100|
|30|徐杰志|||生产部员工|100|
|31|蒋长青|||技术部员工|100|
|32|张红芹|||生产部员工|100|
|33|仲益|||生产部员工|100|
|34|肖晶月|||总经办员工|100|
|35|倪大山|||生产部员工|100|
|36|陆文斌|||销售部员工|100|
|37|张崇明|||销售部员工|100|
|38|金小丽|||销售部员工|100|
|39|恽小军|||销售部员工|100|
|40|周保富|||技术部员工|100|
|41|沈斌|||生产部员工|100|
|42|朱爱梅|||销售部员工|100|
|43|刘帅||苏州比锐（阿诺精密子公司）|经理|100|
|44|金章斌||吉恒纳米（阿诺精密子公司）|董事|100|
|45|周铕锑||杭州比诺（阿诺精|董事、经理|100|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|46|殷保学||密子公司）|员工|100|
|47|王允磊||济南阿诺（阿诺精密子公司）|员工|100|
|48|陈宇||合肥阿诺（阿诺精密子公司）|员工|100|
|49|熊伟||成都阿诺（阿诺精密子公司）|员工|100|
|合计1|||||6,860|
|50|郑建波|一般投资者|新世达|副总经理|400|
|51|张淑莉|||财务负责人|400|
||||合计2||800|
|52|倪锁山||南通鲍斯（联营企业）|董事长兼总经理|100|
|53|冯科锋||宁波鲍斯（联营企业）|董事长|400|
|54|敖小春||江西鲍斯（联营企业）|董事长|300|
|55|邓长春||佛山鲍斯（联营企业）|董事长兼经理|100|
|56|褚黎华||湖州鲍斯（联营企业）|董事长兼总经理|300|
|57|刘少荣||河南鲍斯（联营企业）|董事长兼总经理|100|
|58|徐斌||鲍斯投资基金（联营企业）|员工|1,000|
|59|邬才军||远大成立（鲍斯集团子公司）|董事|500|
|60|余其芳|||监事|400|
|61|龙祥礼|||生产部员工|200|
|62|赵文天|||董事|100|
|63|董伟杰||金诚泰（鲍斯集团子公司）|监事|200|
|64|毛雅莲|||财务负责人|200|
|65|章君杰||其他外部投资者||500|
|66|张溪慧||||500|
|67|董亚聪||||400|
|68|王绪和||||300|
|69|张威||||200|
|70|方素英||||200|
|71|丁勇||||100|
|72|邓雯||||100|
|73|朱琴||||100|
|合计3|||||6,300|
|总计|||||13,960|

注：一般投资者，系指除鲍斯股份及其子、孙公司的员工之外的投资者，且与鲍斯股份之间无劳动合同法律关系。
（二）设立目的
金鹰 243号资管计划的 73位委托人因均看好鲍斯股份的长远发展，决定委托金鹰基金管理有限公司作为管理人以成立资产管理计划的方式认购鲍斯股份本次重大资产重组并募集配套资金而增发的股份。
二、金鹰243号资管计划不构成员工持股计划
（一）金鹰 243号资管计划的认购对象中，非鲍斯股份及其子、孙公司员工的占比为50.86%
经核查，金鹰243号资管计划的认购对象可以分为以下三种情况：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购份额（万元）|占比|
|1|鲍斯股份及其子、孙公司的员工|6,860|49.14%|
|2|新世达的员工|800|5.73%|
|3|看好公司长远发展的其他外部投资者|6,300|45.13%|
|合计|--|13,960|100%|

根据中国证监会颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点意见》”），员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员；上市公司实施员工持股计划需事先履行相应审议程序后才能实施。
本次交易完成前，新世达尚未成为鲍斯股份的全资子公司，其员工并非鲍斯股份员工，而且看好鲍斯股份长远发展的外部投资者亦非鲍斯股份的员工，二者在金鹰 243号资管计划认购份额的占比为50.86%，因此无法也无需履行上市公司员工持股计划的审议程序。
（二）参与认购金鹰 243号资管计划的上市公司及其子、孙公司员工，其参与认购无确定性的明确标准
根据《试点意见》，员工持股计划草案需要明确员工持股计划参加对象的确定标准、变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法。而参与认购金鹰243号资管计划的上市公司及其子、孙公司的员工并无一个确定性的明确标准，如工龄、职务级别、资历或禁止性条件等，系完全根据认
购人的自愿原则，其员工身份发生变更或终止，不会影响其持有金鹰243号资管
计划的权益，与一般投资者的认购对象并未有区分。
综上所述，根据《试点意见》的相关规定，金鹰243号资管计划不构成员工持股计划。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，金鹰243号资管计划不构成员工持股计划。
四、重组报告书披露补充及更新说明
已在《重组报告书》“第三节交易对方及配套融资认购方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（六）根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，金鹰 243号资管计划不构成员工持股计划”中对金鹰穗盈定增 243号资产管理计划不构成员工持股计划进行了补充披露。
问题3.申请材料显示，2016年 4月，经中国证监会核准鲍斯股份发行股份及支付现金购买阿诺精密100%股份，该次重组已于2016年6月3日实施完毕。
请你公司补充披露交易对方及其实际控制人在前次重组中所做承诺、履行情况及对本次重组的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、交易对方及其实际控制人在前次重组中所做承诺、履行情况及对本次重组的影响
根据上市公司相关公告，前次重组中交易对方及其实际控制人出具的主要承诺、履行情况及对本次重组的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺人|承诺内容|承诺履行情况|对本次重组的影响|
|（一）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函||||
|柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛|承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鲍斯股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|未发现违反承诺的情形|不会对本次重组产生不利影响|
|（二）关于最近五年的处罚及诚信情况的承诺||||
|柯亚仕、于红|1、本人最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。2、本人最近五年的诚信状况良好，不存在包括但不限于以下情形：本人未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|未发现违反承诺的情形|不会对本次重组产生不利影响|
|鑫思达、诺千金、卡日曲、法诺维卡、瑞海盛|1、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。2、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在包括但不限于以下情形：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。3、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查|未发现违反承诺的情形|不会对本次重组产生不利影响|

|||||
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||或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|||
|（三）关于五分开的承诺||||
|柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛|1、人员独立（1）确保阿诺精密的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在阿诺精密专职工作。不在公司控股股东控制的其他公司任职。（2）确保阿诺精密拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。2、资产独立（1）确保阿诺精密具有独立完整的资产，阿诺精密的资产全部能处于阿诺精密的控制之下，并为阿诺精密独立拥有和运营。（2）确保阿诺精密与承诺方及承诺方的关联人之间产权关系明确，阿诺精密对所属资产拥有完整的所有权，确保阿诺精密资产的独立完整。（3）确保阿诺精密不存在资金、资产被承诺方及承诺方的关联方占用的情形。3、财务独立（1）确保阿诺精密建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）确保阿诺精密具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（3）确保阿诺精密独立在银行开户，不与承诺方及承诺方关联方共用一个银行帐户。（4）确保阿诺精密能够作出独立的财务决策。（5）确保阿诺精密依法独立纳税。4、机构独立（1）确保阿诺精密建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）确保阿诺精密的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）确保阿诺精密拥有独立、完整|未发现违反承诺的情形|不会对本次重组产生不利影响|

|||||
|-|-|-|-|
||的组织机构。5、业务独立（1）确保阿诺精密拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）尽最大可能减少阿诺精密与承诺方及承诺方关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，将严格按照市场经济原则采用公开招标或者市场定价等方式，并及时、详细地进行信息披露，并履行关联交易的相关程序。|||
|（四）关于合法拥有标的资产的承诺||||
|柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛|1、本人/本公司/本企业合法拥有标的资产的完整权利阿诺精密全体股东持有阿诺精密的股份未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本人/本公司/本企业持有的阿诺精密的股份不存在限制或者禁止转让代为持有等情形。2、标的资产不存在出资不实或影响合法存续的情况（1）本人/本公司/本企业合法持有阿诺精密股份，对该等股份拥有完整、有效的所有权；（2）阿诺精密的历次出资均是真实的，已经足额到位；（3）本人/本公司/本企业所持有的阿诺精密的股份不存在受他人委托持股或信托持股的情形；（4）本人/本公司/本企业持有的阿诺精密股份权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响阿诺精密合法存续的情形。3、如违反上述承诺内容，本人/本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。|未发现违反承诺的情形|不会对本次重组产生不利影响|
|（五）关于股份锁定期的承诺||||
|柯亚仕|柯亚仕自取得鲍斯股份本次向其发|正在履行，未|不会对本次重|

|||||
|-|-|-|-|
||行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；且在关于阿诺精密盈利审核报告出具之前，或者阿诺精密未达到交易对方所作的关于阿诺精密在上一年度的承诺利润数的且在柯亚仕对鲍斯股份补偿完毕之前，柯亚仕持有的鲍斯股份股票不得转让。如违反上述承诺的，则柯亚仕自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。|发现违反承诺的情形|组产生不利影响|
|法诺维卡|鲍斯股份本次重大资产重组拟向法诺维卡发行的新增股份，法诺维卡承诺自股票发行结束之日起12个月内不进行转让。如果本次交易在2015年度实施完毕的，则在鲍斯股份依法公布2015年财务报表和阿诺精密2015年年度专项审核报告后，且阿诺精密的业绩2015年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的30%；在鲍斯股份依法公布2016年财务报表和阿诺精密2016年年度专项审核报告后，且阿诺精密2016年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的60%；鲍斯股份依法公布2017年财务报表和阿诺精密2017年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后，且阿诺精密2017年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的100%。如果本次交易在2015年未能实施完毕，则业绩承诺期的第一年的为2016年，法诺维卡的锁定期将按照上述解禁方式相应顺延至下一年度，在关于阿诺精密盈利审核报告出具之前，或者阿诺精密未达到交易对方所作的关于阿诺精密在上一年度的承诺利润数的且在法诺维卡对鲍斯股份补偿完毕之前，法诺维卡持有的鲍斯股份股票不得在当年进行转让。|正在履行，未发现违反承诺的情形|不会对本次重组产生不利影响|
|（六）关于避免同业竞争的承诺||||

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|-|-|-|-|
|柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛|本人/本公司/本企业在持有宁波鲍斯能源装备股份有限公司股票期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对鲍斯股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入鲍斯股份，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给鲍斯股份造成的损失。|未发现违反承诺的情形|不会对本次重组产生不利影响|
|（七）关于任职以及竞业禁止的承诺||||
|柯亚仕、王薇、朱剑鑫|在阿诺精密工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与鲍斯股份及其关联公司、阿诺精密及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与鲍斯股份及其关联公司、阿诺精密及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或任全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与鲍斯股份及其关联公司、阿诺精密及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与阿诺精密有竞争关系的业务；并承诺严守鲍斯股份及其关联公司、阿诺精密及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的鲍斯股份及其关联公司、阿诺精密及其下属公司的商业秘密。|未发现违反承诺的情形|不会对本次重组产生不利影响|
|（八）关于业绩承诺期间的业绩承诺||||
|柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛|盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2015年实施完毕，则盈利补偿期间为2015年、2016年、2017年，若本次交易未能如期在2015年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。根据天源评估出具的“天源评报字（2015）第0376号”《评估报告》中载明的阿诺精密在盈利补偿期间的以扣除非经常性损益后的盈利预测数作为承诺利|正在履行中|不会对本次重组产生不利影响|

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|润数，即2015年为2,262.29万元、2016年为2,596.62万元、2017年为4,186.16万元。若本次交易在2015年度未能实施完毕，则2018年承诺利润数为5,221.49万元。|

上述前次重组的交易对方及实际控制人已经履行或正在履行相关承诺，未发现正在履行承诺的相关方有违反其出具的主要承诺的情况，不会对本次重组产生不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，前次重组的交易对方及实际控制人已经履行或正在履行相关承诺，未发现正在履行承诺的相关方有违反其出具的主要承诺的情况，不会对本次重组产生不利影响。
三、重组报告书披露补充及更新说明
已在《重组报告书》“第二节上市公司的基本情况”之“十、前次重组中交易对方及其实际控制人出具的主要承诺、履行情况及对本次重组的影响”中对前次重组中交易对方及其实际控制人出具的主要承诺、履行情况及对本次重组的影响进行了补充披露。
问题4.申请材料显示，新世达OQS-CERTIFICATE（质量管理体系认证证书）将于12月到期。同时，若新世达未能及时取得该项证书，则将无法通过汽车行业客户的资质审核，现有合作及潜在客户均会减少，导致销售未能达到预期、承诺业绩无法实现的可能性将大幅增大。请你公司进一步补充披露新世达 OQS-CERTIFICATE证书的续办进展、对本次重组的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、新世达 OQS-CERTIFICATE证书的续办进展、对本次重组的影响及应
对措施
OQS-CERTIFICATE（质量管理体系认证证书）是针对新世达质量管理体系符合ISO/TS16949：2009（不含产品设计）标准要求由 Quality Austria认证颁发。
ISO/TS16949：2009是国际通用的汽车行业质量体系标准和技术规范，适用于汽车整车厂和其直接的零备件制造商，可适用于整个汽车供应链环节，为汽车行业推荐性标准。根据IATF（国际汽车工作组 International Automotive Task Force的简称）的相关规定，质量管理体系认证证书有效期为三年，到期进行换证审核，有效期内需进行两次现场监督审核，以保持证书的持续有效性。
1、后续申请措施及进程
新世达OQS-CERTIFICATE已于2008年1月首次通过认证，至今已通过两次换证审核。报告期内，新世达2014年度、2015年度均已通过现场监督审核，取得OQS-CERTIFICATE认证确认书，2016年7月21日，新世达已收到认证审核方的第三次换证审核通知书，双方商定于2016年10月进行现场换证审核。新世达已在规定时间按照审核方的要求准备管理评审报告、绩效统计汇总表、顾客投诉汇总、客户满意统计汇总表、产品性能试验报告等11项相关评审资料。2016年10月10日，新世达收到认证审核方下达的审核安排确认通知书，认证审核方拟在2016年10月24日至2016年10月27日对新世达进行现场审核，并制定了详细的审核计划安排。针对该通知书，新世达于 2016年 10月 11日进行了回复确认。2016年 10月 27日认证审核方项目组通过现场审核并出具了通过审核的项目组意见书，待通过认证审核方的审查等相关程序后，即可完成换证审核。
2、未能继续申领对本次重组可能造成的影响
ISO/TS16949：2009是国际通用的汽车行业质量体系标准和技术规范，适用于汽车整车厂和其直接的零备件制造商，可适用于整个汽车供应链环节，为汽车行业推荐性标准，而非强制性标准。新世达为汽车行业的间接供应商，不属于汽车整车厂直接的零备件制造商，进行符合 ISO/TS16949：2009的质量管理体系认证是新世达对企业自身发展的高标准要求，在提升企业质量管理体系、产品质量的同时，满足部分对产品有 ISO/TS16949：2009资质要求的客户。新世达生产的精密传动部件产品部分应用于汽车行业，其中有些客户对该资质证书有要
求，若新世达未能及时取得该项证书，则新世达现有合作及潜在客户可能会减少，存在销售未能达到预期以及业绩承诺方的承诺业绩无法实现的可能性。
3、应对措施
新世达一直严格按照 ISO/TS16949：2009标准进行生产管理，提供符合客户要求的高质量产品，具有良好的产品质量管理体系和水平，结合多次的换证经验，目前，新世达已通过了现场核查，待通过认证审核方公司审查等程序后，即可顺利完成换证工作。根据以往的经验以及最近一次的现场审核结果，新世达预计在现有证书到期前会及时续期符合 ISO/TS 16949:2009标准的质量管理体系证书。
同时，新世达不断拓展医疗理疗、养老及智能家居等行业领域。未来精密传动零部件将在提高传动精度、降低噪音及延长疲劳寿命等方面不断提升性能，应用领域也将越来越广泛。伴随着科技进步、经济发展，大众对生活、出行、办公、医疗健康等方面智能化、自动化、舒适性需求的不断提高，上述行业势必对精密传动部件行业带来较大的市场需求，医疗理疗、智能家居行业需求潜力巨大。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已详细披露新世达OQS-CERTIFICATE证书的续办进展、对本次重组的影响及应对措施。根据目前新世达续期换证审核进展情况以及以往的经验，新世达续办OQS-CERTIFICATE不存在实质性障碍。
三、重组报告书披露补充及更新说明
已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十四、与主营业务相关的固定资产、无形资产”之“（二）无形资产”之“4、生产经营资质”中对新世达OQS-CERTIFICATE证书的续办进展、对本次重组的影响及应对措施进行了补充披露和更新。
问题5.申请材料显示，新世达曾受到奉化市环保局的行政处罚。请你公司补充披露：1）相关行政处罚的处罚进展或结果，以及对本次交易的影响。2）新世达就保障环保合规的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关行政处罚的处罚进展或结果，以及对本次交易的影响
（一）相关行政处罚的处罚进展或结果
2015年6月5日，奉化市环境保护局作出《行政处罚决定书》（奉环罚字[2015]第59号），认为新世达“年产5亿支微型轴技改项目”违反了《建设项目环境保护管理条例》第十六条“建设项目需要配套建设的环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用”的规定，决定对新世达处以责令停止该项目生产并罚款3万元的行政处罚。
2015年6月25日，新世达及时缴纳了上述罚款。同时，新世达与环保部门进行了多次沟通、探讨、论证后，积极寻找关于年产5亿支微型轴技改项目的相关环保设施供应商，先行购买、安装、调试环保设备，并落实配套的环保处理措施，以保证新世达的项目生产符合环保要求。同时，新世达为落实建设项目的环境保护“三同时”审批程序，履行了如下程序：
（1）2016年1月，受新世达委托的宁波市环境保护科学研究设计院编制完成“年产5亿支微型轴项目”的《建设项目环境影响报告表》。
（2）2016年6月30日，奉化市环境保护局出具“奉环建表[2016]028号”《环保部门审批意见》，同意新世达“年产5亿支微型轴项目”的建设。
（3）2016年 8月 25日，奉化市环境保护局出具“奉环验[2016]072号”《环境保护行政主管部门验收意见》，同意新世达“年产 5亿支微型轴项目”通过竣工环境保护验收。
（二）对本次交易的影响
有限公司恢复生产的函》，认为：“你司已经及时按照环境保护相关的法律、法规、规范性文件及我局的要求进行了相应的整改，建设完成了配套的环境保护设施，不规范的情形已经得到消除，确认你公司自 2015年 6月至今的生产情况符合恢复生产的条件，并已遵守环境保护方面的法律、法规的规定。但你司日常生产经营时仍应遵守环保方面的相关规定”。
2016年7月8日，奉化市环境保护局对上述行政处罚出具《情况说明》，认为：“该公司的违法行为环境危害程度低，因而不构成重大违法违规行为，对该公司的行政处罚亦不属于重大行政处罚。公司自 2014年 1月 1日至今，除受到上述行政处罚外，我局没有对公司进行过其他环境保护方面的处罚。”
综上，针对上述行政处罚，新世达已及时缴纳了相应罚款并完成了整改，且奉化市环境保护局已出具新世达被该局的行政处罚行为不属于重大违法违规行为的认定，因此，新世达在报告期内受到的奉化市环境保护局的行政处罚不会对鲍斯股份本次交易构成实质性法律障碍。
二、新世达就保障环保合规的具体措施
（一）针对环保行政处罚事项进行了整改
针对环保行政处罚事项，新世达按照环境保护方面的有关要求及时进行了整改，具体内容详见本题“一、相关行政处罚的处罚进展或结果，以及对本次交易的影响”之“（一）相关行政处罚的处罚进展或结果”。
（二）在募投项目上及时办理环境保护“三同时”程序
2016年10月，新世达委托具有环境影响评价资质的浙江冶金环境保护设计研究有限公司编制了募投项目“年产 800万支蜗杆轴技改项目”及“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”的《建设项目环境影响报告表》，经对上述项目进行环境影响评价后，认为“本项目在该址的建设实施从环保角度来说是可行的”。
2016年11月3日，奉化市环境保护局出具“奉环建表[2016]184号”《环保部门审批意见》，审核同意上述募投项目的建设。
（三）制定环保制度
新世达为规范环境保护，已经设立了安全环保部，并制定了相关的环保制度，
以便环境保护工作制度化和规范化。如：《安全、环境保护“三同时”管理制度》，要求新建、改建、扩建工程项目或技术改造项目，必须执行“三同时”制度，从项目的设计、施工、竣工验收都必须按“三同时”的规定进行；《环保监测管理制度》，要求采取措施，有计划地控制或者逐步削减大气、水、固废等污染物的排放总量，对废气、粉尘、废水及固废进行控制管理和治理，以减少废气、粉尘、废水及固废产生，使污染物排放达到规定的标准，努力改善环境质量；等等。
（四）环境保护措施
新世达目前已进行生产的项目为“年产5亿支微型轴项目”，根据该项目的环境影响报告表，经环境影响评价后，该项目所产生的废气对人体无危害，主要污染物为：废水、废物及噪声。
1、废水治理管理措施
新世达生产过程中产生的废水主要为员工生活、超声波清洗、研磨废水和水淬火过程产生的废水。生活废水经化粪池处理达标后排入开发区污水管网，最终接入奉化市城区污水处理厂进行处理；生产废水经厂区处理后汇同经处理的生活废水通过污水管网进入奉化市城区污水处理厂；淬火废水经沉淀后作为原料用水回用或作为冷却塔冷却水使用。
生活废水处理流程如下：
生产废水处理流程如下：
2、固体废弃物治理管理措施
新世达生产过程中产生的固废主要为生产固废、废水处理污泥、职工生活垃圾及危险废物。生产固废经统一收集堆存后外售；污泥经统一收集堆存后外运填埋处置；生活垃圾由环卫部门清运；危险废物委托有资质的单位宁波大地环保化工有限公司进行无害化处置。
3、噪声治理管理措施
新世达的噪声污染主要是在生产过程中数控车床、平面磨床、冲丝机等机械设备产生，经合理安排厂区布局、安装减震消声装置等降噪措施后，对外界环境影响较小，可确保厂界噪声达到标准限值要求。
综上，新世达通过采取以上措施，建立、健全环境保护规章制度，重视环境保护工作，保障环保合法合规。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，针对上述行政处罚，新世达已及时缴纳了相应罚款并完成了整改，且奉化市环境保护局已出具新世达被该局的行政处罚行为不属于重大违法违规行为的认定，因此，新世达在报告期内受到的奉化市环境保
护局的行政处罚不会对鲍斯股份本次交易构成实质性法律障碍。新世达通过采取以上措施，建立、健全环境保护规章制度，重视环境保护工作，可以保障环保合法合规。
四、重组报告书披露补充及更新说明
已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”之“（一）交易标的现有生产线的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设情况”中对环保处罚的处罚结果、对本次交易的影响及世达就保障环保合规的具体措施进行了补充披露。
问题6.申请材料显示，上市公司主要从事螺杆压缩机核心部件——螺杆主机以及螺杆压缩机整机的研发、生产及销售，新世达主营业务为高精度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后上市公司的主营业务不会发生改变，主营业务构成为螺杆类（包括螺杆主机及螺杆整机）、刀具类（包括标准刀具、非标刀具和修磨服务）、轴类（包括蜗杆轴、普通电机轴和丝杆轴）、其它类。假定本次交易于 2015年 1月 1日已经完成，在收购合并后的架构于 2015年 1月 1日已经形成并独立存
在的基础上，根据中汇会计师出具的“中汇会阅[2016]4102号”《备考审阅报告》，鲍斯股份 2016年 1-6月、2015年度主营业务收入构成情况（分产品）如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月||||2015年度|||
|||收入||占比||收入||占比|
|螺杆类（包括螺杆主机及螺杆整机）|17,257.79||69.92%||23,665.18||76.56%||
|刀具类（包括标准刀具、非标刀具和修磨服务）|3,010.68||12.20%||-||-||
|轴类（包括蜗杆轴、普通电机轴和丝杆轴）|3,068.04||12.43%||5,311.20||17.18%||
|其它类|1,345.10||5.45%||1,932.39||6.26%||
|合计|24,681.61||100.00%||30,908.77||100.00%||

（二）本次交易后上市公司的未来经营发展战略
本次交易完成前，上市公司主营业务为螺杆主机、螺杆压缩机整机、数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售以及刀具数控修复服务。通过本次收购新世达，上市公司业务将扩展到精密传动部件的研发、制造与销售业务。新世达精密传动部件中的主要产品技术属于国家重点支持的高新技术领域的范畴。本次收购以资本为纽带使上市公司业务领域延伸扩展，产品结构得到丰富，初步实现公司确立的“夯实高端精密零部件制造基础，同时向高端合金材料制造和设备及成套系统二端扩展，实现一家工业4.0国际型制造公司的战略布局”战略目标。
未来上市公司业务发展规划如下：
1、继续扩大螺杆压缩机市场规模，快速释放螺杆压缩机产能
公司将积极整合公司在螺杆压缩机业务的技术、人才、品牌和渠道等资源，在丰富螺杆压缩机产品线的同时，依托鲍斯股份在行业内的知名度，加快螺杆主机、工艺流程用螺杆压缩机、冷媒螺杆压缩机、真空泵等领域的市场开拓，通过日益完善的销售网络快速将螺杆压缩机产品推向国内外市场，从而扩大螺杆压缩机销售规模，实现螺杆压缩机产品的规模化生产，提高公司主营业务整体盈利能
力。
2、不断做强高效硬质合金刀具市场，聚集行业内优质客户资源
高效硬质合金刀具作为数控机床的关键功能部件，被广泛应用于我国汽车制造、航空制造、电力设备、工程机械、医疗器械以及其他精密机械等先进制造领域。公司全资子公司阿诺精密可根据客户机械加工现场的实际需求，综合考虑被加工材料以及切削条件等多种关键性要素，为客户设置或组合能够满足其个性化需求的整体刀具解决方案，提供从切削工艺路线、刀具设计、切削节拍优化、整体刀具供应以及刀具技术服务等多环节、全方位的金属切削一站式服务，有效整合供应链环节，提高客户生产过程自动化、智能化水平，有效降低生产成本，顺势聚集行业内优质客户资源，增强客户粘性、扩大市场份额。
3、积极延伸至精密零部件领域，夯实高端精密制造基础
通过本次收购新世达，上市公司业务将扩展到精密传动部件的研发、制造与销售业务，精密传动部件中的主要产品技术属于国家重点支持的高新技术领域的范畴。精密传动部件广泛运用在汽车制造、医疗、健康理疗、智能家居、小家电、办公设备以及智能装备等行业领域，为制造业等众多应用领域的基础性产业，能够夯实高端精密制造的基础。通过本次并购交易，公司在紧随国家战略产业发展方向的同时，将迎来新一轮的快速发展机遇。
4、进一步加强团队建设，注重人才的吸纳、储备与培养
公司处于产业升级和转型阶段，在资源整合、技术开发、生产经营、市场开拓等方面对管理和技术方面的人才提出了更高的要求。公司将进一步加强团队建设，继续完善技术、管理人才培养体系，积极引进管理和技术方面的高端人才，为公司储备和培养未来持续发展所需的人力资源队伍。
（三）本次交易后上市公司的业务管理模式
新世达作为独立法人主体，本次交易前在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立。本次交易完成后，在经营与业务上，新世达仍将保持其经营实体存续并主要由其原管理团队管理。
与此同时，为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与新世达将在业务和客户资源、财务、人员、管理等方面进一步融合。
在管理上，公司将与新世达经营管理团队充分沟通，确定其发展规划、年度经营目标与考核方案，进行宏观控制，积极参与新世达重大经营管理决策，使新世达的经营发展符合上市公司的发展战略。同时，上市公司将要求新世达按照上市公司相关内部控制要求，建立起完善的内部控制制度，并监督其规范实施。
二、进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，新世达成为上市公司的全资子公司，新世达将保持管理和业务的连贯性，在运营管理上延续其自主性。新世达的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、人员等方面根据业务发展需要对标的公司进行整合，具体计划安排如下：
1、业务方面整合计划
本次交易完成后，上市公司将保持各业务线的相对独立运营，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理能力，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化的目标。在相对独立运营的同时，上市公司也将做好不同业务团队间的优势互补及资源共享，实现各业务板块的共同发展。
2、资产方面整合计划
上市公司将继续保持新世达资产的独立性，确保新世达拥有与生产经营相匹配的设备设施，具有独立的维护和管理系统。新世达将按照上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划、合理预测和控制营运资金的需求量，合理组织和筹措资金，在保证业务正常运转的同时，加快资产的周转速度，提高经济效益。
在资产处置方面，新世达在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，重大资产处置事项须经相应权力机关或上市公司批准后
实施。新世达如发生关联交易及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照相关法律法规及公司相关制度，并履行相应程序。
3、财务方面整合计划
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入到新世达财务工作中，从财务管理系统、财务管理制度等方面对新世达进行整合，加强对新世达的日常财务活动、预算执行情况等的监督规范，更加有效地防范新世达的财务风险，降低运营成本。
同时，本次交易前，营运资金一直是制约新世达对新产品研发投入以及扩大生产销售规模的重要因素。而上市公司在融资渠道和融资成本上均具有优势。本次交易完成后，新世达成为上市公司的全资子公司，上市公司可在集团层面统筹资金的使用，一方面可以支持新世达的业务发展，另一方面也可以提高上市公司的资金使用效率。
另外，上市公司将强化内部审计部门对新世达的内审工作，将新世达纳入上市公司财务管理体系，确保其符合上市公司规范性要求。
4、人员方面整合计划
首先，上市公司将保持新世达现有员工的稳定，采用较为优厚薪酬机制等方式吸引、保持现有核心团队的稳定。同时，将制定绩效考核机制并使之与薪酬水平相结合，进一步激励管理层和核心技术人员在企业的工作热情。在本次重组前，标的公司已与标的公司核心管理层、核心技术人员签署了《不离职及竞业禁止协议》，该协议约定：自本次交易事项完成后的3年内，未经标的公司及上市公司的书面同意，不得从标的公司离职；在标的公司工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，不得以任何方式直接或间接受聘或经营于与标的公司及其下属公司、上市公司及其关联公司业务有任何竞争关系或利益冲突的公司及业务。
其次，为了适应未来新世达新的业务增长点的定位、提高现有团队的管理水平、提高财务核算精细化程度、增强上市公司对新世达的财务监督与财务控制能力，上市公司将在稳定新世达已有的高水平人员队伍的基础上，引进与新世达未
来发展方向相匹配的专业人才。本次收购完成后，公司将利用其作为上市公司的影响力和资源优势，进一步丰富新世达的人才储备。
5、机构方面整合计划
本次交易完成后，新世达将成为上市公司全资子公司，标的公司仍会在业务、资产、人员和机构等方面保持相对稳定。同时，上市公司将利用上市公司规范化管理经验完善标的公司的经营管理，协助标的公司建立科学、规范的公司治理结构。上市公司将成立新世达董事会，并提名多数董事，建立规范的公司治理结构，完善内部管理制度，保证上市公司对子公司的管理制度规范运行。通过上述安排，上市公司将在保持标的公司经营自主度和灵活性的同时，完善其公司治理结构。
（二）本次交易整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，公司将直接持有新世达100%股权。尽管公司目前拟在交易完成后保留新世达原有架构运行，但为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与新世达仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施不适用新世达运作的具体情况，可能会对新世达的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。上市公司就相应的经营管理风险和整合风险制定了以下管控措施：
1、本次重组交易对方做出了业绩承诺
根据鲍斯股份与朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范等五名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，如果本次交易在 2016年实施完毕，盈利补偿期内交易对方对于标的公司的业绩承诺为 2016年 1,800万元、2017年为 2,300万元、2018年为2,900万元。若本次交易未能在2016年实施完毕，则2019年承诺净利润数为3,600万元。鲍斯股份应在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露新世达在扣除非经常损益后的实际净利润数与承
诺净利润数的差异情况，并由鲍斯股份聘任具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应对鲍斯股份进行补偿。
2、交易对方取得上市公司股份做出了锁定承诺
根据交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于股份锁定期的承诺函》，朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲承诺：自取得鲍斯股份本次向本人发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。如违反上述承诺的，则本人自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。
3、对核心人员的安排
在本次重组前，标的公司已与标的公司核心管理层、核心技术人员签署了《不离职及竞业禁止协议》，该协议约定：自本次交易事项完成后的3年内，未经标的公司及上市公司的书面同意，不得从标的公司离职；在标的公司工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，不得以任何方式直接或间接受聘或经营于与标的公司及其下属公司、上市公司及其关联公司业务有任何竞争关系或利益冲突的公司及业务。
4、本次交易设置了业绩奖励条款
业绩承诺期结束后，如标的公司能够超额完成交易对方所作出的业绩承诺的，则标的公司将直接以现金方式向标的公司管理层支付超额业绩奖励款，具体如下：
业绩承诺期结束后，标的公司能够超额完成交易对方所作出的业绩承诺的，则将超额净利润数的50%部分（净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的数额，下同）由标的公司直接以现金方式支付给标的公司管理层，但奖励总金额不超过人民币2,000万元。
如发生需要支付超额业绩奖励款的情况，届时则由标的公司的董事会或执行
董事确定管理层的成员范围、分配方案和分配时间等具体支付方案，在上述具体支付方案向鲍斯股份进行备案之日起的 30日内，由标的公司将超额业绩奖励款以现金方式一次性直接支付给其管理层。
超额净利润数=业绩承诺期间内标的公司实现的实际净利润数总额–交易对方关于业绩承诺期间内标的公司的累计承诺净利润数总额。
5、本次交易对于规范运作风险的防范
上市公司将在业务层面给予新世达充分的自主性和灵活性，并在资金、人才、管理等方面支持新世达。本次重组完成前，标的公司将全面梳理完善内控体系，并建立与证券市场法规有关的管理制度体系，完成证券市场法规辅导和宣传贯彻，规范运作风险将得以有效防范。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司主营业务将增加精密传动部件的研发、制造与销售业务，上市公司业务结构将得到有效补充，符合上市公司未来经营发展战略；公司已合理安排交易完成后的业务管理模式；本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划符合上市公司与标的公司的实际情况。此外，针对本次交易，上市公司制定了切实可行的整合措施与风险防范措施。即便如此，本次交易完成后，上市公司与新世达之间仍存在整合风险，提请投资者给予关注。
四、重组报告书披露补充及更新说明
已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响”进行了补充披露。
问题7.申请材料显示：1）新世达报告期各期末其他应收款余额较高，主要系新世达与关联方朱朋儿和万达包装的资金拆借。2）实际控制人之一朱朋儿之兄弟朱朋加向宁波奉化农村商业银行大桥支行借款 130万元，因朱朋加未能如期足额偿还，新世达作为担保方向大桥支行偿付 100万元。请你公司补充披露：1）新世达最新其他应收款情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。2）新世达承担担保责任后，是否向债务人朱朋加进行追偿。如是，因追偿形成的债权债务关系是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合上述规定，如不符合，请补充披露相关应对措施；如否，请说明标的资产内控质量及提高内控质量的相关措施。请独立财务顾问和律师进行全面核查并审慎发表意见。
回复：
一、新世达最新其他应收款情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
（一）《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
“1、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
2、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”（二）截至本专项核查意见签署日，新世达非经营性资金占用解决情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与标的公司关系|账面余额|账龄|占其他应收款总额的比例（%）|款项性质|
|朱朋儿|关联方|7,947,083.41|1年以内|76.88|暂借款|
|奉化合新万达包装材料厂|关联方|669,216.65|1年以内|6.47|暂借款|
|合计|——|8,616,300.06|——|83.35|——|

新世达上述非经营性资金占用已于2016年7月31日前全部归还。
2、重组基准日至今，新世达非经营性资金占用情况
重组基准日至本专项核查意见签署日，新世达不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
（三）截至2016年9月30日，新世达其他应收款情况
1、款项性质
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|增值税退税|403,920.00|
|保证金|300,000.00|
|其他|37,552.30|
|合计|741,472.30|

2、大额其他应收款情况
截至2016年9月30日，大额其他应收款金额情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与标的公司关系|账面余额|账龄|占其他应收款总额的比例（%）|款项性质|
|增值税退税[注]|非关联方|403,920.00|1年以内|54.48|补贴|
|宁波力拓担保有限公司|非关联方|300,000.00|3年以上|40.46|保证金|
|合计|——|703,920.00|——|94.94|——|

注：系应收9月按安置残疾人的人数享受限额即征即退的增值税，已于10月收到退税
款。
综上所述，朱朋儿和奉化合新万达包装材料厂占用的新世达非经营性资金已于中国证监会受理上市公司重大资产重组申报材料前（2016年9月29日）全部归还，截至本专项核查意见签署日，新世达不存在非经营性资金占用的情况。同时，上市公司已在《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析”之“六、非经营性资金占用符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定”中对非经营性资金占用进行了补充披露。
二、新世达承担担保责任后，是否向债务人朱朋加进行追偿。如是，因追偿形成的债权债务关系是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合上述规定，如不符合，请补充披露相关应对措施；如否，请说明标的资产内控质量及提高内控质量的相关措施
（一）担保损失产生的原因
2014年5月23日，朱朋加与宁波奉化农村商业银行大桥支行（以下简称“大桥支行”）签订合同号为8261120140004574的《借款合同》，合同约定：借款金额为130万元，期限自2014年5月23日至2015年5月22日，新世达作为保证人承担连带责任保证。
该项借款于2015年5月22日到期后，因朱朋加未能如期偿还，新世达作为担保方负有代为偿付义务，于 2015年 10月 30日代朱朋加向大桥支行偿付 100万元，另外30万元借款，已由朱朋加的女儿朱兴玲向大桥支行偿付。
（二）新世达向债务人朱朋加追偿过程及结果
新世达代朱朋加偿付100万元借款后及时向其追偿，于2015年12月5日向奉化市人民法院起诉，诉请判令朱朋加归还代偿款100万元。2016年2月2日，奉化市人民法院作出“（2015）甬奉商初字第 1908号”《民事判决书》，判决朱朋加于本案生效后十日内归还新世达代偿款100万元。2016年5月16日，奉化市人民法院作出“（2016）浙0283执1194号”《执行裁定书》，因朱朋加下落不明、无财产可供执行，新世达亦无法提供可供执行的财产线索，裁定终结本次执
行程序。同日，奉化市人民法院作出“（2016）浙0283执1194号”《执行决定书》，决定将朱朋加纳入失信被执行人名单。
新世达管理层经过多次催收，未发现有财产可供偿还，考虑该项代偿款实际收回的成本及可能性，结合企业会计准则的谨慎性原则，新世达决定核销该笔代偿款项，于2015年确认担保损失，计入当期损失。2016年根据奉化市人民法院的实际执行情况及裁定终结本次执行程序的结果，新世达决定不再向债务人朱朋加进行追偿。
报告期内，新世达存在上述不规范的情况，但鉴于由该不规范行为导致的款项已经核销，损失在重组基准日之前已经确认，前述不规范情况对本次重大资产重组不构成实质性影响。
（三）新世达内控质量及提高内控质量的相关措施
1、新世达的内控质量
新世达自成立以来一直是有限公司，近年来，由于新世达业务发展迅速，在公司治理和内部控制方面存在一定的不足，如关联交易、资金占用、会计核算方面等，需要进一步地改正和完善。
2、提高内控质量的相关措施
（1）结合鲍斯股份公司治理经验及内部控制管理制度建立规范的法人治理结构，设置和完善符合新世达管理要求的内部组织结构和内部控制管理制度，在筹资、投资和大额资金使用等重大资金决策方面，明确地建立授权与分配责任的政策和程序，做到授权有度、有效制衡。
（2）在新世达管理层领导示范下，在企业内建立良好的公司内部控制环境，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞。
（3）建立行之有效的风险控制系统，强化风险意识和管理。
（4）完善内部监督、纠错机制。对新世达内部控制执行情况进行审查，并提出整改建议，并督促限期整改，完善内部控制措施。
（5）各职能部门根据不定期的内部控制检查结果，完善内部控制措施，推进内部控制缺陷整改工作的开展。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、新世达非经营性资金占用已在申报材料受理前全部解决，最新其他应收款情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
2、报告期内，新世达为朱朋加承担的担保责任不构成关联方非经营性资金占用；新世达存在上述内控不规范的情况，但鉴于由该不规范行为导致的款项已经核销，损失在重组基准日之前已经确认，前述不规范情况对本次重大资产重组不构成实质性影响。
四、重组报告书披露补充及更新说明
已在《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析”之“六、非经营性资金占用符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定”中对非经营性资金占用进行了补充披露。
问题8.申请材料显示，新世达于评估基准日后购买万达包装工业的房地产，万达包装为新世达关联方。请你公司补充披露：1）上述房地产购买事项的相关决策程序及其合规性。2）上述房地产交易价格是否公允。3）上述房地产购买事项对新世达评估值及本次交易作价的影响，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关方于基准日后进行房地产买卖事项的相关决策程序及其合规性
（一）新世达购买工业房地产的原因及过程
自成立以来，新世达生产经营厂房一直是租赁万达包装工业房地产，为了满足生产经营的稳定和可持续性，新世达于 2016年 7月 4日与万达包装签订《房地产转让合同》，购买其位于奉化市东峰路37-39号工业房地产（土地使用权证奉国用（2008）字第00888号证载面积7,650平方米，房权证奉化市字第 01-88011号证载面积 8,389.27平方米），价格为 22,428,640元，其中土地使用权价格为10,327,500元，房屋建筑物价格为12,101,140元。宁波正德资产评估有限公司对万达包装位于奉化市东峰路37-39号工业房地产以2016年6月25日为基准日进行了评估，评估价格为22,428,640元，并出具了正德评报字[2016]第217号奉化市东峰路37-39号工业房地产价格评估结论书。新世达已于 2016年8月19日取得编号为浙（2016）奉化市不动产权第0002785号《不动产权证》。
（二）进行工业房地产买卖事项的相关决策程序及合规性
1、新世达购买工业房地产履行的决策程序
2016年 7月 4日，新世达通过股东会决议，同意购买万达包装合法持有的其位于奉化市东峰路 37-39号工业房地产（土地使用权证奉国用（2008）字第 00888号，证载面积 7,650平方米，房权证奉化市字第 01-88011号，证载面积8,389.27平方米）。
2、上市公司针对新世达购买工业房地产履行的决策程序
2016年7月28日，上市公司针对新世达购买工业房地产出具同意购买的确认函。
综上所述，2016年 7月，针对新世达购买工业房地产事项，新世达及本次重大资产重组交易的收购方分别履行了必要的审议和批准程序，本次工业房地产交易符合相关法律法规及新世达公司章程的有关规定。
二、房地产交易价格的公允性
1、新世达于评估基准日后购买万达包装工业的房地产，交易价格系根据宁波正德资产评估有限公司出具的《奉化市东峰路37-39号工业房地产价格评估结论书》（正德评报字［2016］第217号）为依据。该评估结论书对于此次交易的房地产确定的评估价值为22,428,640.00元，交易金额为22,428,640.00元。
2、根据正德评报字［2016］第217号评估结论书，此次交易的房地产评估价值的具体计算过程如下（摘自评估结论书）：
（1）土地评估价格的确定
估价人员深入细致地分析了项目特点和实际状况，并研究了委托方提供的资料。在实地勘查和调研的基础上，选取的实际案例是委估物附近的工业用地，并根据该估价对象现状，采用市场比较法得出评估结论。
估价对象位于奉化市东峰路37-39号工业用地，选取以下三个可比实例：
案例一：奉化市汇盛路128号工业房地产，土地证号奉国用（2008）第02402号，土地使用权面积为 10,398.00平方米，地号为83－001－335－0075－1，土地使用权类型为国有出让，土地用途为工业用地，土地使用权终止日期至 2055年 8月 11日。查询该房地产拍卖公告所附评估报告，土地和房屋总评估价格3,086.20万元，其中土地评估价格1,479.83万元。2016年5月拍卖成交，成交价为2,513.20万元，折算土地成交价格为1,205.08万元，单价为1,159元/平方米。
案例二：奉化市中山东路 1055号工业房地产，土地证号奉国用（2012）第 03228号，使用权面积 1,106.43平方米，地号1-350-438，用途为工业用地，使用权类型为国有出让，终止日期至 2049年 12月 22日。查询该房地产拍卖公告所附评估报告，土地和房屋总评估价格 270.70万元，其中土地评估价格 207.50万元。2016年3月拍卖成交，成交价为216.56万元，折算土地价格为166万元，单价为1,500元/平方米。
案例三：奉化市中山东路 998号房产，土地证号奉国用（2006）第 03103号，土地性质为出让，用途为工业，土地使用权面积为 7,000平方米；房权证奉化市字第 01-81218号，房屋用途工业，建筑面积 2,885.10㎡（其中有证建筑物的面积为1,924.35㎡、无证建筑物的面积为960.75㎡）；另有钢棚面积为 1704.10
㎡。2015年 12月拍卖成交，成交价为 1,146万元。按同类房屋价格估算房屋建筑物的价格约 310.78万元，折算土地成交价为 835.22万元，单价为 1,193元/平方米。
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|比较项目||待估宗地|实例A|实例B|实例C|
|位置||奉化市东峰路37-39号|奉化市汇盛路128号|奉化市中山东路1055号|奉化市中山东路998号房产|
|土地用途||工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|
|交易日期||2016.6|2016.5|2016.3|2015.12|
|交易情况||收购|司法拍卖|司法拍卖|司法拍卖|
|交易价格（元/m2）||待估|1,159|1,500|1,193|
|土地剩余使用年限||40|39|33|40|
|区域因素|交通便捷度|非常便捷|非常便捷|非常便捷|非常便捷|
||基础设施状况|红线外“五通”，红线内场地平整|红线外“五通”，红线内场地平整|红线外“五通”，红线内场地平整|红线外“五通”，红线内场地平整|
||工业聚集度|高|高|高|高|
||环境优劣度|污染轻|污染轻|污染轻|污染轻|
|个别因素|宗地面积（m2）|7,650|10,398|1,106.43|7,000|
||宗地形状|规则|规则|规则|规则|
||容积率|1.1|1.68|0.71|≥1.2|
||规划限制|有一定限制|有一定限制|有一定限制|有一定限制|

交易日期修正、交易情况修正、区域因素修正、个别因素修正如下表：
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|比较项目||待估宗地|实例A|实例B|实例C|
|土地用途||100|100|100|100|
|交易日期||100|100.00|99.55|99.09|
|交易情况||100|100|100|100|
|使用年期修正系数k||88.25|87.61|82.91|88.25|
|区域|交通便捷度|100|100|100|100|
||基础设施状况|100|100|100|100|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|因素|工业聚集度|100|100|100|100|
||环境优劣度|100|100|100|100|
|个别因素|宗地面积（m2）|100|98|100|100|
||宗地形状|100|100|100|100|
||容积率|100|99|100|99|
||规划限制|100|100|100|100|

编制比较因素修正系数表确定地价评估值：
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|-|-|-|-|-|
|比较项目||待估宗地地价修正|||
|||实例A|实例B|实例C|
|楼面/地面地价（元/ m2）||1,159|1,500|1,193|
|土地用途||100%|100%|100%|
|交易日期||100%|100%|101%|
|交易情况||100%|100%|100%|
|土地剩余使用年限||101%|106%|100%|
|区域因素|交通便捷度|100%|100%|100%|
||基础设施状况|100%|100%|100%|
||工业聚集度|100%|100%|100%|
||环境优劣度|100%|100%|100%|
|个别因素|宗地面积（m2）|102%|100%|100%|
||宗地形状|100%|100%|100%|
||容积率|101%|100%|101%|
||规划限制|100%|100%|100%|
|总修正系数||103.83%|106.93%|101.94%|
|比准价格（元/ m2）||1203|1604|1216|
|比重||0.35|0.35|0.3|
|地面地价（元/ m2）取整至十位||1,350.00|||
|总地价（元）||10,327,500|||

（2）建筑物价格的确定
估价人员通过实地勘查，对待评估建筑物作了细致观察与鉴定，结合房屋实际使用年限，并听取了有关人员的介绍，对成新率进行了确定。工业厂房由于自身特点难以作类比分析，因此整体上难以采用市场法进行估值，鉴于上述原因，估价人员认为厂房采用成本法进行估值是恰当的。
即：评估值=重置价值×成新率
①重置价值的确定
由于委托方未提供委估厂房的相关工程造价资料，在此次评估中，根据委估厂房的实际情况，房屋重置成本按《奉化市房屋征收拆迁补偿安置价格及有关补偿费用标准的确定》。
城区房屋结构等级评定及重置价格标准如下：
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|结构等级||主 要 条 件|重 置 价 格（元/平方米）|
|钢混结构|一|框剪、剪力墙、框筒、筒中筒、框架、钢砼结构;现浇钢砼楼面;塑钢、铝合金门窗;外墙中高档装饰,内墙初装修;水、电、卫、电梯等设施。|1700|
||二|框架、钢筋砼排架结构;现浇钢砼楼面塑钢、铝合金、钢门窗;外墙中档装饰,内墙初装修或一般粉刷;水、电、卫设施。|1500|
||三|大模板、外砌内框架结构;预制多孔板楼面;钢、木门窗;内外墙一般粉刷;水、电、卫设施。|1200|
|砖混结构|一|标准砖墙和部分钢砼梁、柱承重（有构造柱）;现浇钢砼楼面;塑钢窗、铝合金门窗;内外墙一般以上粉刷;水、电、卫设施。|1200|
||二|标准砖墙承重和部分钢砼梁、柱承重;预制多孔板楼面;钢、铝合金、木门窗;内外墙一般粉刷;水、电、卫设施。|1050|
||三|标准砖墙承重;预制多孔板楼地面;钢、木门窗;一般粉刷;水、电设施。|900|
|钢结构||条形基础、砖墙维护、H 型槽刚;层高 4.5 米,跨度约15 米;C 型刚桁条,彩钢夹芯板或隔热钢板;一般混凝土地面;防火涂料;一般门窗;水、电。|800|

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|砖木结构||标准砖墙承重,屋面由木屋架或木、砼桁条栓子承重;木或预制多孔楼面;木门窗;一般粉刷;水、电设施。|750|
|木结构||木梁、柱承重（墙体仅为分隔、围护）,木屋架;木楼面;一般粉刷;木门窗;水、电设施。|700|
|简易结构|一|半砖墙、毛石、杂乱砖墙承重或木柱承重;较差木楼面,小青瓦、平瓦屋面。|550|

因委估房屋建筑面积为8,389.27平方米，共2幢，3层。但两幢房屋的使用状况及装修程度不一样，故分开确定价格。
其中一幢房屋建筑面积5,509.10平方米，钢混结构，该幢房屋二层和三层有部份作为办公用房，其余为车间。办公室装修有部分为实木地板，石膏板吊顶等，装修较好；走廊为花岗岩地面；车间为油漆地面，乳胶漆墙面。总建筑面积5,509.10平方米，造价按重置价1,500元/平方米，装修按300元/平方米计算，重置单价合计为1,800元/平方米。
另外一幢房屋建筑面积2,880.17平方米，钢混结构，该幢均为车间。车间为油漆地面，乳胶漆墙面，车间内部有些隔层。因装修较简，重置单价按1,500元/平方米计算。
②房屋成新率的确定
综合成新率＝A×实际观察成新率＋B×耐用年限成新率
根据现场勘查情况结合房屋成新标准表确定鉴定成新率。
房屋成新标准表
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|分类成新条件分部||完好房|||基本完成房||一般损坏房||严重损坏房||危险房||
|||全新|全部符合|大部符合|全部符合|大部符合|稍好于|全部符合|稍好于|全部符合|稍好于|全部符合|
|||1.0|0.9-1.0|0.8-0.9|0.7-0.8|0.6-0.7|0.5-0.6|0.4-0.5|0.4以下||||
|结构和楼|地基基础|有足够承载能力，无不均匀沉降|||有承载能力，有少量不均匀沉降||承载能力不足，有较大不均匀沉降，对上部结构已产生一定影响||有明显不均匀沉降且有继续发展，严重影响上部结构安全和正常使用||承载能力严重不足，有严重不均匀沉降，已引起结构倾斜、位移、开裂、扭曲、房屋随时有倒坍可能||

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|地面|承重构件|完好坚固，屋架、墙体完好|承重构件，木屋架各部件节点连接基本完好|承重墙体产生下垂变动，有轻微裂缝、木屋架有局部腐朽|承重墙体严重损坏，有明显下垂变形，木屋架端节点腐朽，有明显的下垂或倾斜|构件严重腐朽、开裂变形，已超过极限，丧失稳定性|
||非承重墙|墙体完好牢固，无破损|砖墙体轻微裂缝，面层破损|部分墙体裂缝，间隔墙、面层局部损坏，失修严重|墙体裂缝、倾斜|墙体严重开裂、倾斜，部分倒塌|
||屋面|不渗漏，排水设施畅通|局部渗漏，排水设施基本畅通|局部漏雨，局部高低不平|严重漏雨，木屋架严重腐朽，排水设施严重锈烂、断裂不全|普通漏雨，严重破损|
||楼地面|整体面层完好、平整|整体面层基本完好|整体面层局部空鼓、裂缝|整体面层严重空鼓、裂缝|破烂不堪|
|装饰|门窗|完好无损，开关灵活，油漆完好|少量开关不灵，油漆尚完好|部分开关不灵，油漆老化剥落|大部分开关不灵，翘曲变形，部件残缺朽腐，油漆见酥||
||内外墙抹灰|完整牢固，无空鼓、裂缝|稍有空鼓、裂缝、风化|局部裂缝、空鼓、剥落，勒脚严重侵蚀风化|普通空鼓、裂缝、风化脱落，勾缝砂浆严重酥松、脱落，墙面渗水||
||顶棚|完整牢固，无破损和下垂脱落|少量面层翘裂、缺损|局部破损，顶棚下垂变形，面层破烂脱落|面层破烂不堪，严重下垂变形，吊筋松动、弯曲、断裂、腐朽、蛀蚀||
||细木装修|完整牢固，油漆完好|稍有松动、残缺，油漆尚完好|木材部分腐朽、蛀蚀、残缺、油漆老化|木材部分严重腐朽、蛀蚀、残缺、油漆脱落||
|设备|水卫|上下水管畅通无阻，各种卫生器具完好，零件整齐|上下水道基本畅通，各种卫生器具基本完好，个别零件缺损|上下水道不够畅通，卫生器具部分损坏|上下水道严重堵塞、锈蚀、漏水，卫生器具较大部分损失、残缺||
||电|线路及各种照明装置完好，绝缘良好|线路和各种照明装置基本完好，个别零件损坏|设备陈旧，电线部分老化，少量照明装置有损坏、残缺|设备陈旧残缺，电线普遍老化、零乱，照明装置残缺不齐，绝缘不符合要求||

委估房屋办证日期为 2008年 1月，已使用 8年，类似房屋的使用年限约为 35年，但房屋保养较好，历年在进行维护，按房屋成新标准表确定鉴定成新率93%，年限成新率＝（35-8）÷35=77%；综合成新率＝77%×50%＋93%×50%＝85%。
则委估房屋评估价格为：5509.10㎡×1800元/㎡×85%＋2880.17㎡×1500元/㎡×85%＝12,101,140.00元
综上所述，万达包装委估的土地和建筑物总评估价值：
3、根据该评估报告的计算过程，估价人员选取的土地交易案例能在公开信息上查阅、可比土地交易案例均为近期发生、土地位置与标的公司购买的土地相近、用途相同，选择的案例具有较强的可比性；房屋建筑物评估中的重置价值和成新率的确定均参考了所在区域公布的价格标准，评估依据比较充分。
此次房地产交易以评估价值作为依据，交易价格公允。
三、房地产购买事项对评估值及交易作价的影响
新世达本次购买的房地产系新世达租用的生产及办公场所，购买前租金为每年35万元。按所购土地剩余年限，以房地产评估一般折现率6%-8%估算，租金现值约为450-558万元。而该房地产购买事项在收益法评估中作为资本性支出考虑，已按基准日后交易价格从 2016年预测现金流中予以扣除，对评估值及交易作价的影响已在新世达评估值中体现，有利于保护上市公司和中小股东权益。
四、独立财务顾问核查意见
综上所述并经核查，独立财务顾问认为，针对新世达购买工业房地产事项，新世达及本次重大资产重组交易的收购方分别履行了必要的审议和批准程序，本次工业房地产交易符合相关法律法规及新世达公司章程的有关规定。根据该工业房地产评估报告的计算过程，估价人员选取的土地交易案例能在公开信息上查阅、可比土地交易案例均为近期发生、土地位置与标的公司购买的土地相近、用途相同，选择的案例具有较强的可比性；房屋建筑物评估中的重置价值和成新率的确定均参考了所在区域公布的价格标准，评估依据比较充分，此次房地产交易以评估价值作为依据，交易价格公允。该房地产购买事项在收益法评估中作为资本性支出考虑，已按基准日后交易价格从预测现金流中扣除，有利于保护上市公司和中小股东权益。
五、重组报告书披露补充及更新说明
已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十五、其最近十二个月内重大资产收购或出售情况”中对上述购买房地产事项的相关决策程序及其合规性，交易价格是否公允，对新世达评估值及本次交易作价的影响进行了补充披露。
问题9.申请材料显示，新世达产品应用行业广泛，2015年营业收入较 2014年增长27.4%。申请材料同时显示，新世达报告期毛利率整体较为稳定，丝杆轴产品毛利率较为平稳，但销售价格逐年下降，齿轮及其他产品2015年毛利率及销售价格均大幅提高，2016年上半年销售价格下降幅度较大，但毛利率未发生变化。请你公司:1）按照客户所属行业,补充披露新世达报告期营业收入情况。2）结合合同签订和执行情况、行业发展及竞争状况等，补充披露新世达报告期营业收入增长的合理性。3）结合同行业可比公司情况，补充披露新世达报告期毛利率水平的合理性。4）补充披露新世达丝杆轴产品报告期及齿轮产品2016年上半年销售价格与毛利率变化趋势不一致的原因，齿轮及其他产品 2015年销售价格及毛利率大幅提高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、按客户所属行业分类的营业收入情况
新世达产品被广泛应用于汽车、智能家居、医疗、健康理疗、小家电等等行业，并向办公设备、新能源电机以及智能装备等行业领域拓展和延伸。报告期内，按客户所属行业分类的营业收入情况如下：
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|行业类别|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||收入（万元|）占 比（%）|收入（万元）|占比（%）|收入（万元）|占比（%）|
|汽车制造|1,576.93|48.85|2,462.80|44.79|1,988.66|46.12|
|智能家居|950.18|29.44|1,859.25|33.81|1,496.34|34.69|
|医疗、健康理疗|178.98|5.55|243.07|4.42|60.04|1.39|
|小家电及其他|521.57|16.16|933.74|16.98|767.85|17.80|
|合 计|3,227.66|100.00|5,498.86|100.00|4,312.89|100.00|

二、结合合同签订和执行情况、行业发展及竞争状况等，补充披露新世达
报告期营业收入增长的合理性
（一）报告期内营业收入变化趋势
报告期内，新世达主要产品分为：蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴和齿轮等，
各类产品的收入变动情况如下：
单位：万元
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|产品|2016年1-6月|||2015年度|||2014年度||
||收入|占比|增长率|收入|占比|增长率|收入|占比|
|蜗杆轴|2,403.63|74.46%|17.78%|4,081.48|74.23%|34.76%|3,028.71|70.22%|
|常规电机轴|457.31|14.17%|-5.33%|966.13|17.57%|-17.09%|1,165.28|27.02%|
|丝杆轴|207.09|6.42%|57.13%|263.59|4.79%|128.75%|115.23|2.67%|
|齿轮及其他|159.63|4.95%|70.12%|187.67|3.41%|-|3.67|0.09%|
|主营业务合计|3,227.66|100.00%|17.39%|5,498.87|100.00%|27.50%|4,312.89|100.00%|

注：假设2016年度相关项目金额为2016年上半年的2倍，得出2016年度增幅。
报告期内，新世达主营业务收入规模持续增长，2015年度、2016年 1-6月（年化后）营业收入分别比同期增长27.50%及17.39%。
产品结构方面，报告期内蜗杆轴产品及常规电机轴产品销售金额合计占比均在90%左右，主营业务收入规模的变动主要受这两类产品影响；丝杆轴、齿轮及其他产品虽均保持高速增长，但占比仍相对较小，对主营业务收入整体影响有限。
同时，由于公司持续优化产品结构，毛利率水平较低的常规电机轴产品销售规模在报告期内呈下降趋势。因此，新世达报告期内营业收入的增长主要来源于蜗杆轴产品销售收入的持续增长。
（二）蜗杆轴产品营业收入增长分析
1、行业快速发展的趋势
精密传动部件行业是一个配件行业，行业需求和发展前景与下游应用行业发展紧密相关。新世达产品广泛运用在汽车制造、智能家居、医疗、健康理疗、小家电、办公设备以及智能装备等行业领域。近年来，伴随着科技发展、经济发展，大众对生活、出行、办公、医疗健康等方面智能化、自动化、舒适性需求的不断提高，上述行业对精密传动部件行业带来较大的市场需求，整个行业的市场规模不断扩大。
2、新世达行业竞争地位的提升
以高精度蜗杆及斜齿轮传动为代表的精密传动行业，通常情况下要求企业既
要具备加工制造精密传动轴的能力，同时又要具备齿轮传动的设计能力。
目前国内精密传动部件行业集中度较低，企业普遍规模较小、技术水平低、生产能力较为有限，缺乏具备全球竞争力和绝对竞争优势的行业龙头企业。新世达作为蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，积极引进日本和德国的先进工艺设备和管理模式，能提供符合欧盟RoHS标准的检测报告，并在2008年通过汽车行业ISO/TS16949质量管理体系认证。在精密小模数蜗杆及斜齿轮传动的设计制造领域，新世达通过长期的研发设计，已掌握和积累了先进的旋风铣工艺技术和实践经验，逐步形成了新世达在传动设计和精密制造方面的独特优
势。
新世达作为国内领先的蜗杆轴及斜齿轮传动产品整体传动解决方案专业供
应商，自设立以来始终专注于高效传动部件的设计、制造与销售。目前，新世达产品在细分领域与新韩精密株式会社、IMSGear、奥特凯姆公司等国际领先厂商展开直接竞争。
报告期内，新世达通过加大产品研发投入，不断提升产品品质，其部分生产技术已经接近或达到国际先进水平，目前已有能力为客户提供从参数设计、材料选择、结构优化、制造生产、产品检测等全方位的一站式服务。同时，新世达凭借其相对于国外厂商的成本优势，使得行业竞争地位逐步提升。
3、把握核心生产环节，确保产量迅速扩张
一直以来，新世达的生产强调把握核心技术环节和外协加工的质量管控，该种生产模式有效释放了新世达的生产能力，保障了新世达蜗杆轴产品的高附加值及其产量的持续增长。
4、蜗杆轴产品价格稳定，销售数量持续增加
报告期内,新世达蜗杆轴产品销售数量持续增长，同时平均销售单价基本平稳，维持在3.58元/支左右，促进了新世达蜗杆轴产品营业收入的持续增长。具体情况如下：
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|产品|2016年1-6月|||2015年度|||2014年度||
||单价（元/支）|销量（万支）|增长（%）|单价（元/支）|销量（万支）|增长（%）|单价（元/支）|销量（万支）|
|蜗杆轴|3.58|671.10|17.39|3.57|1,143.34|35.14|3.58|846.04|

注：假设2016年度相关项目金额为2016年上半年的2倍，得出2016年度增幅。
具体到合同签订及执行情况，新世达作为蜗杆轴等精密传动部件的专业供应商，立足于精密传动细分行业，产品系根据客户要求定制生产，确定产品类型、规格、数量等要素后，新世达与大部分老客户之间签订订单式合同。报告期内，前五大客户蜗杆轴订单情况如下：
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|期间|客户名称|订单数（个）|数量（支）|不含税金额（元）|
|2016年1-6月|宁波顺成机电有限公司|16.00|1,601,267.00|5,430,463.84|
||成都华川电装有限责任公司|117.00|990,966.00|3,623,031.09|
||东莞堤摩讯传动科技有限公司|222.00|941,105.00|3,397,393.57|
||深圳市唯真电机有限公司|75.00|647,664.00|2,450,032.85|
||苏州模帝科电子科技有限公司|28.00|537,506.00|1,953,424.68|
||合计|458.00|4,718,508.00|16,854,346.03|
|2015年|东莞堤摩讯传动科技有限公司|421.00|1,938,815.00|6,991,303.71|
||宁波顺成机电有限公司|99.00|1,937,310.00|6,545,561.64|
||苏州模帝科电子科技有限公司|105.00|1,581,966.00|5,896,460.69|
||成都华川电装有限责任公司|223.00|1,220,615.00|4,542,328.35|
||威海宇珍金属有限公司|16.00|1,322,320.00|3,882,789.03|
||合计|864.00|8,001,026.00|27,858,443.42|
|2014年|苏州模帝科电子科技有限公司|103.00|1,590,951.00|5,716,688.70|
||宁波顺成机电有限公司|87.00|1,460,510.00|5,158,695.11|
||东莞堤摩讯传动科技有限公司|362.00|1,276,972.00|4,614,307.50|
||成都华川电装有限责任公司|207.00|1,043,503.00|4,157,337.51|
||深圳市唯真电机有限公司|74.00|531,359.00|2,222,505.38|
||合计|833.00|5,903,295.00|21,869,534.20|

由于新世达采用订单式生产，所有订单基本上均全额执行。报告期内新世达主要客户蜗杆轴订单数量及订单金额规模均持续增长，与营业收入变动趋势一致。
三、结合同行业可比公司情况，补充披露新世达报告期毛利率水平的合理
性
由于新世达所处的以蜗杆及斜齿轮传动为代表的精密传动部件行业属于电
机行业和齿轮行业的交叉领域，细分行业内没有与新世达类似主营业务结构的可比上市公司。
境内上市公司中，昊志机电主营业务为高速精密电主轴及其零配件制造，其主要生产工艺与新世达轴类产品存在一定的相似性。昊志机电披露的毛利率与新世达相关类似产品毛利率对比如下：
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|公司名称|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|昊志机电（电主轴产品）|54.30%|50.46%|57.79%|
|新世达（轴类产品）|44.55%|43.09%|42.24%|
|其中：蜗杆轴|50.78%|49.32%|50.62%|
|丝杆轴|32.13%|34.40%|33.74%|
|常规电机轴|17.40%|19.14%|21.30%|

注：数据来源于可比公司公开披露信息。
其中，新世达主要产品蜗杆轴与昊志机电电主轴毛利率相差不大。报告期内，新世达轴类产品比昊志机电电主轴类产品毛利率略低，主要系新世达生产的常规电机轴产品标准化程度较高，市场竞争较为激烈，导致其毛利率处于较低水平。
除轴类产品外，报告期内，新世达还有齿轮、注塑模具等其他产品销售，销售金额相对较少，各期销售金额占主营业务收入比重分别为0.09%、3.41%和4.95%，因此对毛利率整体影响较小。
四、补充披露新世达丝杆轴产品报告期及齿轮产品 2016年上半年销售价格与毛利率变化趋势不一致的原因，齿轮及其他产品2015年销售价格及毛利率大幅提高的原因及合理性
（一）丝杆轴、齿轮及其他产品基本情况
报告期内新世达丝杆轴、齿轮及其他产品的收入占营业收入比重较小，具体情况如下：
单位：万元
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|类别|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|占比（%）|

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|丝杆轴|207.09|6.42|263.59|4.79|115.23|2.67|
|齿轮及其他|159.63|4.95|187.67|3.41|3.67|0.09|

[注]：假设2016年度相关项目金额为2016年上半年的2倍，得出2016年度增幅
（二）丝杆轴、齿轮及其他产品毛利率变化分析
报告期内，丝杆轴、齿轮及其他产品毛利率变动情况如下：
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|类别|2016年1-6月||||2015年度||||2014年度||
||平均单价（元/支）|增减（元/支）|毛利率（%）|增减（%）|平均单价（元/支）|增减（元/支）|毛利率（%）|增减（%）|平均单价（元/支）|毛利率（%）|
|丝杆轴|2.41|-0.68|32.13|-2.27|3.09|-2.19|34.40|0.66|5.28|33.74|
|齿轮及其他|5.54|-1.81|51.47|-0.15|7.35|3.49|51.62|28.47|3.86|23.15|

报告期内，丝杆轴产品单价呈下降趋势，同时其毛利率基本保持平稳。对于齿轮及其他产品，2014年度单价与毛利率均处于较低水平，主要系齿轮及其他产品尚处于试生产阶段，年度销售金额仅为3.67万元，导致相关指标不具有可比性；
2015年度及2016年1-6月，其单价亦呈下降趋势，同时毛利率基本保持平稳。
报告期内，新世达丝杆轴、齿轮及其他产品的毛利率波动主要受产品结构、销售单价及销售成本的共同影响，具体情况如下表：
单位：元/只
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|类别|2016年1-6月||||2015年度||||2014年度|||
||平均单价|平均单位成本|平均单位毛利|变动|平均单价|平均单位成本|平均单位毛利|变动|平均单价|平均单位成本|平均单位毛利|
|丝杆轴|2.41|1.63|0.78|-0.28|3.09|2.03|1.06|-0.72|5.28|3.50|1.78|
|齿轮及其他|5.54|2.69|2.85|-0.95|7.35|3.55|3.80|2.90|3.86|2.96|0.90|

1、产品结构和销售单价的影响
（1）丝杆轴产品
报告期内，丝杆轴平均单价逐年下降，主要原因系：相关产品初期销量较少，且主要集中在单价较高的大规格产品；而后随着生产工艺的改进及销售客户逐渐多元化，小规格产品销量逐步增加。报告期内，丝杆轴产品中方头丝杆轴等大规
格产品占比分别为：95.76%、45.12%和33.76%，该部分产品单价相对较高，其
比重的下降导致丝杆轴平均单价逐年下降。
（2）齿轮及其他产品
报告期内，新世达齿轮及其他产品销售收入主要包含齿轮、注塑模具等，注塑模具产品销售总额较少，但单价较高。报告期内齿轮及其他收入具体明细如下：
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|类别|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||收入（万元）|平均单价（元/个）|收入（万元）|平均单价（元/个）|收入（万元）|平均单价（元/个）|
|齿轮|154.07|5.35|177.29|6.94|3.67|3.86|
|注塑模具|5.55|9,259.26|10.38|19,214.94|-|-|
|齿轮及其他小计|159.62|5.54|187.67|7.35|3.67|3.86|

2016年1-6月，齿轮产品单价较2015年度下降，主要系2015年销量较少，且主要集中在单价较高的大规格产品；而后随着生产工艺的改进及销售客户逐渐多元化，小规格产品销量逐步增加。2015年度及 2016年 1-6月，齿轮产品中直径大于10公分的大规格产品占比分别为：84.97%和75.39%，该部分产品单价相对较高，其比重的下降导致齿轮产品平均单价有所下降。
对于注塑模具产品，各年单价波动较大，主要系其产品高度定制化，产品定价弹性较大，其产品单价波动无明显趋势。因其总销售金额较少，对营业收入整体波动影响很小。
2、销售成本的影响
报告期内，丝杆轴产品平均单位成本逐年下降，齿轮及其他产品2016年1-6月平均单位成本亦有所下降，主要有两方面原因：
（1）原材料成本的影响。报告期内，新世达原材料成本占主营业务成本比例分别为21.31%、23.56%和24.45%，产品毛利率受到主要原材料钢材的价格波动影响，报告期内大部分种类的钢材价格处于下行通道，导致新世达钢材采购单价逐年下降，特别是 2015年度钢材价格大幅下跌，使得丝杆轴产品平均单位成
本下降较多。
（2）规模效应的影响。报告期内，新世达丝杆轴产品、齿轮及其他产品销
售规模均呈现大幅上升趋势，其中：丝杆轴产品 2015年度比 2014年度增加128.75%，2016年1-6月（年化后）比2015年增加57.13%；齿轮及其他产品 2016年1-6月（年化后）比2015年增加70.12%。报告期内，新世达直接材料成本、人工成本及制造费用占主营业务成本的比例平均为23.11%、25.81%、51.09%，其中制造费用具有较强规模效应，人工成本也与规模有一定相关性。同时，针对具体产品，其投产的批量越大，也更有利于其规模化的采购、生产和对生产成本的控制和降低。因此，随着相关产品销售规模的逐步壮大，单位成本有所下降。
（三）丝杆轴、齿轮及其他产品毛利率波动与单价波动不一致的说明
如上所述，丝杆轴产品、齿轮及其他产品毛利率受到产品结构、销售单价及销售成本的共同影响。报告期内，该两类产品销售增长较快，产品越来越多样化，小规格产品比重上升，使得平均销售单价呈现下降趋势；同时，由于销售基数较小，且呈大幅增长趋势，产品规模效应明显，使得相关产品单位成本亦呈现下降趋势。在销售单价不断下降的同时，销售成本亦呈下降趋势，使得相关产品毛利率基本平稳，且保持在一个较高水平。
2015年度，齿轮及其他产品毛利率大幅增长，主要是 2014年度齿轮产品尚处于试生产阶段，年度销售金额3.67万元，销售规模很小，固定成本占比较高，导致相关数据不具有可比性。2015年及 2016年 1-6月，随着齿轮及其他产品生产规模的提升，其毛利率基本保持稳定。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，报告期内新世达营业收入持续增长，主要受益于下游产业需求的增加，使得销售规模持续扩大；与同行业可比公司相比，其主要产品毛利率水平合理；丝杆轴产品、齿轮及其他产品毛利率受到销售单价及销售成本的共同影响，由于报告期内相关产品销售单价及销售成本波动趋势一致，导致其毛利率与销售单价的波动背离；2015年度，齿轮及其他产品毛利率大幅增长，主要是2014年度销售规模很小，固定成本占比较高所致。
六、重组报告书披露补充及更新说明
已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、交标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（四）盈利能力分析”中进行了相应补充披露。
问题10.申请材料显示，新世达已拥有多家优质客户，包括杭州微光电子股份有限公司等。申请材料同时显示，新世达报告期前五大客户中无上述优质客户。请你公司补充披露：1）新世达关于报告期拥有多家优质客户相关表述的依据及对上述优质客户的销售金额。2）新世达报告期前五大客户的行业地位，拓展新客户的可行性及其对新世达可持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、新世达关于报告期拥有多家优质客户相关表述的依据及对上述优质客
户的销售金额
新世达产品定位于精密传动部件中的高精度蜗杆及斜齿轮传动，并覆盖丝杆轴、常规电机轴等其他精密传动部件，拥有一批企业实力雄厚，行业地位颇高和商业信誉良好的优质客户（优质客户指的是国内上市公司、世界五百强或著名跨国公司及其下属企业），如杭州微光电子股份有限公司、宁波双林汽车部件股份有限公司等国内上市公司，广东肇庆爱龙威机电有限公司（美国财富 500强Leggett＆Platt集团下属企业）、上海法雷奥汽车电器系统有限公司（法国知名汽车供应商法雷奥（Valeo）的下属企业）、东风博泽汽车系统有限公司（国际化汽车零部件供应商博泽集团与东风汽车零部件（集团）有限公司成立的合资公司）、斯凯孚驱动系统（平湖）有限公司（斯凯孚集团的下属企业）等世界五百强或著名跨国公司的下属企业，上述企业均为行业内知名公司，对供应商的企业管理、研发设计、生产制造及产品质量等有着较高的门槛要求。
报告期内对该等客户的销售情况如下：
单位：元
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|期间|客户名称|销售金额|占营业收入比例|

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|2016年1-6月|宁波双林汽车部件股份有限公司|1,086,818.16|3.37%|
||上海法雷奥汽车电机雨刮系统有限公司|1,030,666.10|3.19%|
||广东肇庆爱龙威机电有限公司|713,834.42|2.21%|
||东风博泽汽车系统有限公司|411,926.84|1.28%|
||杭州微光电子股份有限公司|227,534.26|0.70%|
||斯凯孚驱动系统（平湖）有限公司|62,541.11|0.19%|
||合计|3,533,320.89|10.95%|
|2015年|宁波双林汽车部件股份有限公司|1,125,417.56|2.05%|
||上海法雷奥汽车电机雨刮系统有限公司|876,553.57|1.59%|
||广东肇庆爱龙威机电有限公司|1,331,287.25|2.42%|
||东风博泽汽车系统有限公司|90,463.80|0.16%|
||杭州微光电子股份有限公司|432,237.32|0.79%|
||斯凯孚驱动系统（平湖）有限公司|53,764.63|0.10%|
||合计|3,909,724.13|7.11%|
|2014年|宁波双林汽车部件股份有限公司|101,745.86|0.24%|
||上海法雷奥汽车电机雨刮系统有限公司|1,343,746.43|3.12%|
||广东肇庆爱龙威机电有限公司|1,241,989.83|2.88%|
||东风博泽汽车系统有限公司|12,942.46|0.03%|
||杭州微光电子股份有限公司|662,626.18|1.54%|
||斯凯孚驱动系统（平湖）有限公司|73,267.44|0.17%|
||合计|3,436,318.20|7.97%|

由上表可知，报告期内新世达对上述客户均有销售，销售额呈逐年增加的趋势，且 2016年 1-6月对上述客户的销售额占营业收入的比重有所上升，但仍未达到前五大客户的水平。鉴于上述客户的行业地位和需求规模，目前双方合作良好，新世达对其提高销售比重存在一定的增长空间。
二、新世达报告期前五大客户的行业地位，拓展新客户的可行性及其对新
世达可持续盈利能力的影响
（一）报告期内，新世达前五名销售客户情况如下表所示：
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|时间|客户名称|销售金额（元）|占营业收入比例|
|2016年1-6月|宁波顺成机电有限公司|5,592,768.44|17.31%|
||成都华川电装有限责任公司|3,681,323.32|11.40%|

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||东莞堤摩讯传动科技有限公司|3,498,740.34|10.83%|
||深圳市唯真电机有限公司|2,892,821.14|8.96%|
||苏州模帝科电子科技有限公司|1,953,424.72|6.05%|
||合计|17,619,077.96|54.55%|
|2015年|东莞堤摩讯传动科技有限公司|7,116,578.49|12.93%|
||宁波顺成机电有限公司|6,577,369.21|11.95%|
||苏州模帝科电子科技有限公司|5,897,024.87|10.71%|
||成都华川电装有限责任公司|4,756,560.69|8.64%|
||威海宇珍金属有限公司|4,018,679.18|7.30%|
||合计|28,366,212.44|51.53%|
|2014年|苏州模帝科电子科技有限公司|5,745,938.71|13.30%|
||宁波顺成机电有限公司|5,357,939.80|12.40%|
||东莞堤摩讯传动科技有限公司|4,774,571.79|11.05%|
||成都华川电装有限责任公司|4,315,104.09|9.99%|
||深圳市唯真电机有限公司|2,349,363.64|5.44%|
||合计|22,542,918.03|52.18%|

报告期内，新世达不存在向单个客户销售比例超过营业收入总额50%的情
况，也不存在严重依赖于少数客户的情况。
（二）报告期内，新世达前五名客户的行业地位
由于新世达前五名客户基本系非公众公司，公开信息较少，无法查到行业排名或行业地位的相关信息，以列示客户基本信息为主。报告期内，新世达前五名客户的行业地位或基本信息如下：
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|序号|客户名称|基本信息/行业地位|
|1|宁波顺成机电有限公司|注册资本 1,148.0453 万元，经营范围：塑料制品、机电配件、高档建造五金件及五金件的制造、加工；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。公司生产的各类电机转定子及电机机壳产品广泛适用于汽车电机、电动工具电机、家用电器电机及工业控制电机等，为国内外知名电机厂商提供专业配套服务，年产值逾2.5亿元。|
|2|成都华川电装有限责任公司|注册资本 4,732.61 万元，经营范围：制造、销售电机及配件、摩托车及配件、汽车配件、预|

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|||制件；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、照像设备及器材、金属制品（不含稀贵金属）、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”；销售五金交电、百货。公司是中国长安旗下唯一的研发、生产车用电装品的专业企业，生产的汽车电装系列产品，主要为长安公司、长安福特、长安鈴木、上海汽车、广州汽车、奇瑞汽车、海马汽车、昌河铃木、金杯汽车、哈飞汽车、一汽天津华利等用户的轿车和微车配套。主要产品：一、汽车电装品：交流发电机、起动电机、雨刮器总成、（水箱/冷凝器）风扇总成、汽车空调电磁线圈、驾驶辅助系统；二、摩托车电装品：磁电机、起动电机、点火线圈，其他汽油机用磁电机、发电机；三、其它电机：混合动力车用电机、EPS电机、PTT船用电机、AMT电控机械自动变速器；四、中低压电工产品微电机、电器机构、多种类型的断路器用减速器。公司是2016年度中国汽车零部件行业电机十强企业。|
|3|东莞堤摩讯传动科技有限公司|公司注册资本3,800万港币，经营范围：生产和销售天线控制器、线性传动器、自动化控制器及其零配件。设立研发机构，研究和开发天线控制器、线性传动器、自动化控制器。公司是台资企业 TiMOTION 的下属企业，TiMOTION 是台湾知名的电动推杆科技商，在全球设有6家分子公司、15个代理商。|
|4|深圳市唯真电机有限公司|注册资本309万元，经营范围：货物进出口、技术进出口。微电机产品的制造；太阳能真空集热管的生产（以上不含限制项目）；普通货运。公司是国家高新技术企业，超过二十年的专业开发和生产微特电机经验，具有很强的技术开发能力和制造能力，在深圳、合肥拥有 2 个生产基地，已获得40多项国家级专利。产品广泛应用于无人机、服务型机器人、汽车系统、视听音响、办公设备、通讯设备、数码相机、家用电器、办公家具、电动工具、医疗器械、智能家居（智能门锁/智能窗帘）、安防监控、智能电机继电器、个人护理、银行设备、航模、卫浴电器、平衡车、|

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|-|-|-|
|||电动车、自动化控制设备、仪器仪表等众多行业。|
|5|苏州模帝科电子科技有限公司|公司注册资本 240 万美元，经营范围：生产传动器、定位控制器及其配件，销售本公司自产产品。公司主要产品为各种卫星天线驱动器及其定位控制器、遥控推杆同步消防开窗机、手控床椅升降推杆及控制器、远距离遥控安全开门驱动器等。|
|6|威海宇珍金属有限公司|公司注册资本10万美元，经营范围：风扇罩及微波炉用金属丝的生产与销售；汽车制动系统零部件、金属制品、电子产品、软件及家用电器的批发及相关进出口业务。新世达销售给威海宇珍金属有限公司的产品主要出口至韩国知名的汽车核心零部件和国防产品制造商 S&T Motiv Co., Ltd.及发往其下属企业广州爱思恩梯重工有限公司。|

注：上述客户基本信息/行业地位均来源于各公司网站及全国企业信用信息公示系统。
（三）拓展新客户的可行性及其对新世达可持续盈利能力的影响
1、庞大的市场规模及增长空间
精密传动部件细分行业是一个配件行业，行业需求和发展前景与下游应用行业发展紧密相关，精密传动部件行业产品被广泛应用于汽车、医疗理疗、智能家居、小家电、办公设备、新能源电机以及智能装备等行业领域，未来精密传动零部件将在提高传动精度、降低噪音及延长疲劳寿命等方面不断提升性能，应用领域也将越来越广泛。伴随着科技发展、经济发展，大众对生活、出行、办公、医疗健康等方面智能化、自动化、舒适性需求的不断提高，上述行业势必对精密传动部件行业带来较大的市场需求，尤其是汽车、医疗理疗、智能家居行业需求潜力巨大。
（1）汽车行业
精密传动部件作为汽车用精密零部件广泛应用于汽车座椅调节、汽车天窗调节、汽车玻璃升降、雨刮系统、中控门锁控制、汽车踏板调节、驻车系统控制等
电机传动系统，是实现汽车控制装置机电一体化的关键传动部件。根据中国汽车
工业协会数据统计，2015年，全国汽车产销 2,450.33万辆和 2,459.76万辆，同
比增长3.25%和4.68%，其中乘用车产销2,107.94万辆和2,114.63万辆，同比增长5.78%和7.30%，汽车市场中长期持续稳健增长的潜力仍然巨大。跟据公安部交管局统计，截至 2015年底，全国机动车保有量达 2.79亿辆，其中汽车 1.72亿辆。汽车市场庞大的新增、更新替代以及汽车后市场的维修量，结合为满足消费者对节能、安全、自动化、舒适性以及便捷等方面的更高要求，汽车已经从单纯的机械产品变身为复杂的机电一体化产品，安装在汽车中的电机数量将持续增加的趋势，势必会对精密微型传动部件产生庞大的市场需求。
2007年至2015年全国汽车保有量趋势图如下：
另外，发展低碳环保的新能源汽车在国际上已形成了广泛共识。作为全球新能源汽车推广力度最大的国家之一，早在 2012年国务院就发布了新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划2012-2020）》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出“到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。” 2014年，
中国已超过日本成为全球范围内仅次于美国的第二大新能源汽车市场。根据前瞻产业研究院发布的《2016-2021年中国新能源汽车电机及控制器行业市场需求与投资规划分析报告》，“2015年1-12月，新能源汽车累计生产83.61万辆，同比增长1.81倍。”新能源汽车实际发展速度远远超出发展规划的预期。2015年，国务院发布《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为十大支持重点突破发展的领域之一，预计未来 10年新能源汽车产业将持续保持高速增长，市场空间巨大。
（2）医疗理疗及养老行业
精密传动部件广泛应用于病床、手术床、手术台、护理床、牵引床、牙科椅、按摩椅等基础医疗理疗、养老器械设备。伴随着科技发展、经济发展和大众对自我健康管理认识的提高，医疗器械的市场需求将进一步增加，据中国医药物资协会医疗器械分会抽样调查统计，2014全年全国医疗器械销售规模约2,556亿元，比2013年的2,120亿元增长了436亿元，增长率为20.57%，医疗器械行业的未来发展空间巨大。
《医学科技发展“十二五”规划》提出以重大新药、医疗器械、现代中药为核心，发展生物医药战略性新兴产业，这意味着医疗器械将作为战略性行业进行发展。科技部出台的《医疗器械产业科技发展专项规划2011-2015》对中高端医疗器械企业的扶持，已全面带动医疗器械行业的发展。目前医疗器械市场集中率已经有大幅提升，政策扶持及市场扩容将促使一部分医疗器械企业进一步扩张规模，行业市场潜力非常乐观。在未来，县城、乡镇的基层医疗机构将是中国医疗器械市场的重点，包括中西部等经济落后地区也是未来的发展重点。随着这些地区消费实力的增长，以后国家医改投入的不断增大，中高端基础医疗器械的市场空间将相当广阔。
根据《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》，2004—2013年，全国医疗卫生机构住院人数由每年 6,657万人增加到 1.91亿人，年均增长12.42%。截至 2013年底，我国拥有医疗卫生机构床位 618万张，每千常住人口仅拥有医疗卫生机构床位 4.55张，床位日趋紧张的趋势一直未得到缓解。规划
纲要明确规定：到 2020年，每千常住人口医疗卫生机构床位数控制在 6张，其中，医院床位数 4.8张，基层医疗卫生机构床位数 1.2张。根据卫生部统计数据显示，2004—2013年，我国医疗卫生机构床位数一直保持稳步增长态势，每年基本保持5-8%数量增长，同时医疗机构病床更新换代数量约占总床位数的3%至5%，即每20-30万张。从此推算，仅医疗器械市场中的病床器械就为精密传动部件发展提供广阔的市场空间。
我国是世界上唯一一个老年人口超过 1亿的国家，且正在以每年3%以上的速度快速增长，是同期人口增速的五倍多。预计到2015年，老年人口将达到 2.21亿，约占总人口的16%；2020年达到2.43亿，约占总人口的18%。随着人口老龄化、高龄化的加剧，失能、半失能老年人的数量还将持续增长，照料和护理问题日益突出，人民群众的养老服务需求日益增长，加快社会养老服务体系建设已刻不容缓。《社会养老服务体系建设规划（2011—2015年）》提出，到 2015年底，我国每千名老年人将会拥有养老床位数达到 30张，逐步增加日间照料床位和机构养老床位 340余万张，实现养老床位总数翻一番，并改造30%现有床位。由此可见，养老产业市场对基础医疗器械护理床等有着极为明确的市场需求，同时，由于老年人的特性，对该类产品的安全性，便捷性，稳定性有着极为苛刻的要求，这样就为精密传动部件的发展提供广阔的市场空间。
（3）智能家居行业
中国经济经过 30多年的高速发展，居民的生活水平和消费能力有了很大提高，新需求的增长以及信息化对人们传统生活的改变，对智能家居的需求日益强烈。在家庭生活领域，精密传动部件主要应用在家庭各个空间的智能化产品，目前主要为智能多功能床具、沙发、扫地机、智能衣橱柜、按摩器具、厨房电器、平板屏幕及电视升降器等；在智能办公领域，精密传动部件主要应用于电动升降桌、办公椅、文件柜、工业操作台、技术工作站、会议视频系统、投影仪升降系统等，打造出调整十分灵活并符合人机工程学的工作场所，从而将带来办公场所健康与工作效率的双重提升。
2011年，国家工信部推出了《物联网“十二五”发展规划》，把智能家居列
入物联网发展的重要工程。随着物联网十二五规划的出台，智能家居迎来新一轮发展契机。2015年12月，国家工商联智能家居专委会成立。智能家居专委会将完善行业管理制度，加强行业管理、规范竞争秩序、促进行业健康发展。
智能家居行业随着大众经济水平的提高，正处于快速发展期，根据千家咨询顾问（广州智家科技有限公司）发布的《2012-2020年中国智能家居市场发展趋势及投资机会分析报告》，从2006年至2011年，中国智能家居市场的年增长率平均为20%，预计 2012年至 2020年，年增长率将达到25%左右，2020年达到 3,576亿元，与传统非智能家居相比，智能家居既具有传统的居住功能，又提升了家居安全性、便利性、舒适性、艺术性，整体提高了生活品质，是移动互联网与日常生活密切结合的产物，潜在市场空间巨大。另外，国家政策正积极推广“智慧城市”：2013年8月5日，住房和城乡建设部对外公布新一批国家智慧城市试点名单，确定 103个城市（区、县、镇）为 2013年度国家智慧城市试点，目前国家智慧城市试点已达193个，所以智能家居巨大的市场发展空间为精密传动部件的发展提供了条件。
2、前瞻性布局新能源汽车电机传动部件的研发
随着新能源汽车技术的日趋成熟，产品性能快速提升，产业配套不断完善，新能源汽车产业将进入高速发展阶段。我国已颁布一系列鼓励新能源汽车发展的产业政策，明确新能源汽车产业为战略新兴产业。针对新能源汽车良好的发展前景，新世达积极布局新能源汽车电机传动部件产业，在现有研发团队的基础上，通过引进优秀技术研发人才，结合行业技术热点以及客户最新产品需求，新世达已在技术储备、研发成果转化等方面达到了批量生产新能源传动部件的条件。同时，新世达已陆续投入大量生产设备，组建了新能源传动部件生产线。目前，新世达已与多家客户洽谈合作事宜，并开始样品试制、小批量生产等。
新世达由于生产规模较小、融资渠道单一及销售团队拓展性较弱等因素，一直采用传统营销方式，且未建立完善的销售渠道，而鲍斯股份销售网络覆盖全国，设立或参股上海鲍斯、鲍斯节能、宁波鲍斯、江西鲍斯、河南鲍斯、佛山鲍斯、福州鲍斯、湖州鲍斯及南通鲍斯等多家销售服务公司。此外，鲍斯股份全资子公司阿诺精密在沈阳、北京、济南、苏州、常熟、合肥、杭州、武汉、株洲、成都、东莞等地设立多家销售服务公司。新世达可借助鲍斯股份完善的销售网络和丰富的营销策略，快速拓展销售区域和增大品牌影响力，丰富客户资源。
鲍斯股份主要从事螺杆压缩机核心部件及整机研发、生产及销售，是目前国内主要的螺杆主机供应商和领先的工艺流程用螺杆压缩机制造商，为中国螺杆压缩机十强企业、2015年度中国石油石化装备制造五十强企业，拥有浙江省著名商标和宁波市名牌产品。全资子公司阿诺精密是专业从事精密切削技术整体解决方案的高新技术企业，拥有江苏省著名商标。作为中国精密切削工具领域里最具影响力的企业之一，阿诺精密产品已经广泛应用于汽车工业、航空航天、模具制造、工程机械、发电设备、精密机械、医疗行业等高端制造领域。鲍斯股份和阿诺精密在各自领域深耕多年，取得了良好的口碑和美誉度，在市场上具有较强的品牌影响力。若本次重组成功后，新世达可借助上述的品牌影响力和鲍斯整体的形象宣传，提高企业市场知名度和品牌影响力，为新客户的拓展打下良好的基础。
4、从重组基准日至本专项核查意见签署日，新世达新客户拓展情况
新世达销售团队在稳固、再开发现有客户群体的同时，积极拓展新客户，从重组基准日至本专项核查意见签署日期间，新世达成功和广汽集团零部件有限公司等多家新客户确立合作关系，其中，知名客户包括：广汽集团零部件有限公司（产品主要供给广汽本田、广汽丰田、东风本田（武汉）、东风日产乘用车、海南马自达等整车厂，部分产品出口到美国、德国、日本、东南亚等国家和地区。
目前，广汽集团零部件有限公司已发展成为国内较有规模和影响力的汽车零部件企业）、莱克电气股份有限公司（股票代码：603355，高端清洁电器引领者）等。
综上所述，精密传动部件细分行业庞大的市场规模和增长空间，为新世达新客户的拓展奠定了先天的市场优势。新能源汽车是汽车制造行业的发展趋势，前
瞻性布局新能源汽车电机零部件的研发，在确立新世达未来发展方向的同时，为新的市场需求做好了充足的准备。而上市公司现有全国销售渠道和品牌影响力为新世达拓展客户打下了良好的基础。结合现有客户群体稳步增长的需求，可预见新世达具备良好的可持续盈利能力。
另外，新世达已拥有多家知名客户，其中包括杭州微光电子股份有限公司、宁波双林汽车部件股份有限公司等国内上市公司，广东肇庆爱龙威机电有限公司（美国财富500强Leggett＆Platt集团下属企业）、上海法雷奥汽车电器系统有限公司（法国知名汽车供应商法雷奥（Valeo）的下属企业）、东风博泽汽车系统有限公司（国际化汽车零部件供应商博泽集团与东风汽车零部件（集团）有限公司成立的合资公司）、斯凯孚驱动系统（平湖）有限公司（斯凯孚集团的下属企业）等世界五百强或著名跨国公司的下属企业。目前，上述知名客户采购量占其生产需求的比重较低，新世达可强化与上述客户的合作关系，进行老客户新开拓，挖掘销售潜能，提高产品供应量，进一步加强可持续盈利能力。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，通过上述对新世达报告期内前五大客户的行业地位、市场规模及增长空间、前瞻性布局新能源汽车电机传动部件的研发、可利用上市公司现有的销售渠道和品牌效应、最近客户拓展情况及老客户新开拓等分析说明，新世达拓展新客户具有可行性，结合现有客户群体稳步增长的需求，可预见新世达具备良好的可持续盈利能力。
四、重组报告书披露补充及更新说明
已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、新世达报告期前五大客户的行业地位，拓展新客户的可行性及其对新世达可持续盈利能力的影响”中进行了相应补充披露。
问题11.申请材料显示：1）新世达营业成本中制造费用占比较高，约占成本的50%。2）新世达报告期应收账款账面价值逐年提高。3）新世达2016年上半年技术开发费用下降幅度较大。请你公司：1）结合新世达生产工序及同行业可比公司情况等，补充披露新世达营业成本中制造费用的具体构成及其占比的合理性。2）结合结算方式及营业收入规模，补充披露新世达报告期各期末应收账款水平逐年提高的合理性。3）结合期后回款情况，补充披露新世达报告期各期末应收账款坏账准备计提的充分性。4）结合研发活动开展情况，补充披露新世达2016年上半年研发费用下降的合理性及其对新世达持续盈利能力的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合新世达生产工序及同行业可比公司情况等，补充披露新世达营业
成本中制造费用的具体构成及其占比的合理性
（一）制造费用的具体构成情况
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|类别|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占成本比重（%）|金额（万元）|占成本比重（%）|金额（万元）|占成本比重（%）|
|加工费|405.80|22.81|610.02|19.59|479.07|19.23|
|折旧费|244.71|13.76|444.12|14.27|385.12|15.46|
|机物料消耗|136.89|7.70|278.44|8.94|319.46|12.82|
|水电费|73.90|4.15|147.85|4.75|110.11|4.42|
|其他|24.07|1.35|51.21|1.64|59.26|2.38|
|制造费用合计|885.37|49.77|1,531.64|49.19|1,353.02|54.31|
|营业成本总额|1,778.80|100.00|3,113.28|100.00|2,491.86|100.00|

其中，加工费占制造费用比重较高，且逐年上升，主要系随着市场需求的增加，新世达产能已无法满足生产需求，非核心工序委外情况逐步增加。同时，随着人工成本的增加，加工单价有所提高。上述原因共同导致报告期内新世达委外加工费比重呈现上升的趋势。
报告期内，折旧费逐年上升，主要系随着生产规模的扩大，产能需求的提高，新世达每年均有购置生产设备的情况，导致折旧费逐年提高。机物料消耗主要系数控刀具、五金材料及其他各种车间领用消耗性物料，报告期内机物料消耗占比逐年下降，主要原因系：（1）新世达通过不断优化生产设备，并选择更为优质的数控刀具，使得数控刀具的消耗未随产量的提高而大幅增加；（2）随着委外加工工序的增加，机物料消耗有所减少；（3）新世达通过提高生产流程管理效率，也在一定程度上降低了机物料的消耗水平。
（二）制造费用与同行业上市公司的对比
由于新世达所处的以蜗杆及斜齿轮传动为代表的精密传动部件行业属于电机行业和齿轮行业的交叉领域，细分行业内没有与新世达类似主营业务结构的可比上市公司。境内上市公司中，昊志机电主营业务为高速精密电主轴及其零配件制造，其主要生产工艺与新世达轴类产品存在一定的相似性。其披露的制造费用占营业成本比重与新世达对比如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|昊志机电（电主轴产品）|--|29.91%|34.53%|
|新世达|49.77%|49.19%|54.31%|
|新世达（不考虑委外加工）|26.96%|29.60%|35.07%|

注：数据来源于可比公司公开披露的年报，2016年1-6月数据可比公司公开信息未披露。
新世达制造费用占成本比重与昊志机电有一定差异，主要因为新世达由于产能限制，委外加工情况较多。报告期内，新世达剔除委外加工费影响后，各期制造费用占成本比重分别为：35.07%、29.60%及26.96%，与昊志机电制造费用占成本比重情况差异不大。
（三）委外加工的生产工序情况
新世达生产的精密传动部件，产品及型号繁多，但产品的生产工艺和流程基本相似，其产品主要工序及说明如下：
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|-|-|-|
|工序号|工序名称|工序说明|
|1|冲丝|把原材料按产品要求切断|

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|2|热处理|改变温度使产品的组织发生变化，达到提高硬度，增加产品的耐磨性、强度等|
|3|校直|消除材料或制件弯曲的加工方法，分为冷校直和热校直|
|4|粗磨|磨削产品外径，使外径尺寸保持基本一致；把材料磨直|
|5|数控车削|将产品的长度、台肩加工到位|
|6|端面磨|提高产品端面光洁度及控制产品长度|
|7|研磨|研磨是一种精加工方法，通过研具与工件在一定压力下的相对运动对加工表面进行的精整加工，进一步提高产品的光洁度|
|8|半精磨|把产品外径加工到定义尺寸|
|9|车蜗杆|用旋风铣加工产品蜗杆部分|
|10|同心磨|磨削产品的台肩，使台肩与外径同心|
|11|精磨|提高产品光洁度、圆度和跳动度|
|12|压筋|用冲压的方式压出四条或八条筋|
|13|分选|通过检验将不合格产品剔除|
|14|包装入库|对合格产品进行包装后入成品库|

[注]除上述主要生产工序外，新世达生产过程中还包括拉丝、铣边、线切割、表面处理（镀镍、镀铬、镀锌、黑氮化、磷化等）等其他工序
新世达产品生产模式主要是核心工序自行生产为主，并辅以特定工序委外加工。报告期内，新世达委外加工的环节主要有：数控车削、拉丝、铣边、线切割等粗加工工序；另外，某些特殊工序如表面处理（镀镍、镀铬、镀锌、黑氮化、磷化等）对环保要求较高，新世达委托环保资质较好的专业企业生产。
报告期内，新世达生产规模逐步提升，受自有产能所限，部分工序委外加工情况逐步增加，加工费占营业成本比重较高。
综上，报告期内，新世达制造费用整体占成本比重较高，主要系新世达委外加工情况较多，占制造费用比重较高所致。
二、结合结算方式及营业收入规模，补充披露新世达报告期各期末应收账
款水平逐年提高的合理性
（一）结算方式
新世达与客户的结算方式主要采用赊销方式进行，根据客户信誉、合作期限、
采购数量等区别，新世达一般给予客户90-120天的信用期，主要采用银行存款、
银行承兑汇票进行结算。
（二）报告期内应收账款变化原因及合理性分析
报告期各期末应收账款及营业收入情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年6月30日/2016年1-6月||2015年12月31日/2015年度||2014年12月31日/2014年度|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|
|应收账款净额|1,920.65|12.27%|1,710.80|27.76%|1,339.10|
|营业收入总额|3,230.32|17.36%|5,504.97|27.40%|4,321.09|

[注]：假设2016年度营业收入金额为2016年上半年的2倍，得出2016年度增幅
截至 2014年末、2015年末及 2016年 6月末，新世达应收账款净额分别为 1,339.10万元、1,710.80万元和 1,920.65万元，呈逐年上升趋势，与营业收入增长趋势一致。报告期内新世达业务量持续较快增加，2015年度及 2016年 1-6月（年化后）营业收入增幅分别为27.40%和17.36%，营业收入的增长导致了各期末应收账款余额增加。
三、结合期后回款情况，补充披露新世达报告期各期末应收账款坏账准备
计提的充分性
（一）新世达应收账款坏账准备的确认标准和计提方法
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
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|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收账款——金额100万元以上（含）且占应收账款账面余额10%以上的款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备。|

||||
|-|-|-|
|组合名称|确定组合的依据|坏账准备的计提方法|
|账龄组合|以账龄为信用风险组合确认依据|账龄分析法|

以账龄为信用风险组合的应收账款坏账准备计提方法：
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|账龄|计提比例（%）|
|1年以内（含1年,下同）|5|
|1－2年|20|
|2－3年|50|
|3年以上|100|

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
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|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|有确凿证据表明可收回性存在明显差异|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

（二）应收账款坏账准备计提的充分性说明
1、各期末应收账款回款情况
报告期各期末，新世达按照账龄信用风险组合计提减值准备的应收账款如下表所示：
单位：万元
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|账龄|计提比例|2016年6月30日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
|||账面余额|占比（%）|坏账准备|账面余额|占比（%）|坏账准备|账面余额|占比（%）|坏账准备|
|1年以内|5%|1,995.06|94.77|99.75|1,774.15|94.42|88.71|1,391.23|94.42|69.56|
|1-2年|20%|19.20|0.91|3.84|26.81|1.43|5.36|10.91|0.74|2.18|
|2-3年|50%|19.97|0.95|9.98|7.81|0.42|3.91|17.41|1.18|8.71|
|3年以上|100%|70.97|3.37|70.97|70.08|3.73|70.08|53.90|3.66|53.90|
|合 计||2,105.20|100.00|184.54|1,878.85|100.00|168.06|1,473.45|100.00|134.35|

截至2016年9月30日，新世达报告期内各期末的应收账款的回款情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|期间|账龄|账面余额|截至2016年9月30日回款|回款比例|待回款比例|
|2016年6月30日|1年以内|1,995.06|1,579.68|79.18%|20.82%|
||1-2年|19.20|||100.00%|
||2-3年|19.97|1.26|6.31%|93.69%|
||3年以上|70.97|||100.00%|
||小 计|2,105.20|1,580.94|75.10%|24.90%|
|2015年12月31日|1年以内|1,774.15|1,724.35|97.19%|2.81%|
||1-2年|26.81|12.78|47.66%|52.34%|
||2-3年|7.81|1.26|16.18%|83.82%|
||3年以上|70.08||||
||小 计|1,878.85|1,738.39|92.52%|7.48%|
|2014年12月31日|1年以内|1,391.23|1,366.07|98.19%|1.81%|
||1-2年|10.91|4.36|39.98%|60.02%|
||2-3年|17.41|0.29|1.66%|98.34%|
||3年以上|53.90|0.94|1.75%|98.25%|
||小 计|1,473.45|1,371.66|93.09%|6.91%|

2、坏账准备计提充分性的说明
新世达结合自身的实际经营情况和历史应收账款坏账情况，并参考鲍斯股份计提坏账准备具体标准，确定了账龄分析法下其应收账款坏账准备的计提比例，其坏账准备的计提具有充分性，具体说明如下：
（1）截至 2016年 9月 30日，新世达 2016年 6月 30日的应收账款已回款1,580.94万元，整体回款率达75.10%，2014年及2015年期末应收账款分别已回款1,371.66万元、1,738.39万元，整体回款率均达到90%以上。
（2）报告期各期末，新世达 1年以内的应收账款占比均超过90%，处于正常信用期内的应收账款占比较高。截至2016年9月30日，2014年末及2015年末的 1年以内应收账款回款比例分别为98.19%和97.19%，未回款比例分别为1.81%和2.81%，均低于新世达1年以内应收账款的坏账准备计提标准5%。其中，1年以上的应收账款主要账龄为3年以上，回款率整体较低，针对此类期限较长款项，新世达已按照坏账准备计提政策全额计提坏账准备；同时，新世达安排有
专门的业务人员负责跟踪催收，暂未发现可能导致大额应收账款不能收回的情
形，且新世达日后将持续加大公司应收账款的跟踪和催收力度，确保应收账款的
安全性。
（3）新世达已根据各笔应收账款的具体发生时间准确划分了应收账款的账龄，并根据账龄情况和相应的计提比例完整计提了坏账准备，不存在账龄划分不清或未根据计提比例充分计提坏账的情形。
综上所述，新世达的坏账准备计提具有充分性。
四、结合研发活动开展情况，补充披露新世达2016年上半年研发费用下降的合理性及其对新世达持续盈利能力的影响
（一）研发费用概况
新世达所处的精密传动部件制造行业涉及精密机械加工等工艺，技术难度高，属于技术密集型产业。新世达作为蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，是宁波市科学技术局、财政局、国家税务局、地方税务局联合认定的高新技术企业，其技术中心是宁波市科学技术局、经济和信息化委员会、发展和改革委员会联合认定的宁波市企业工程技术中心，为高成长性企业。在精密小模数蜗杆及斜齿轮传动的设计制造领域，新世达通过长期的研发设计，已掌握和积累了先进的旋风铣工艺技术和实践经验，逐步形成了新世达在传动设计和精密制造方面的独特优势。经过多年的持续研发，新世达现已累计拥有国家发明、实用新型等专利33项。报告期内，新世达研发费用支出情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|期间|研发项目|研发费用总额|
|2016年1-6月|医疗床抬高电机用精密蜗杆|40.42|
||轿车启动电机用塑料内齿轮|32.33|
||汽车天窗电机复杂塑料减速箱体|13.17|
||汽车座椅电机驱动丝杆传动组件|32.91|
||小型智能厨电用蜗杆斜齿轮驱动组件|41.32|
||NGW型微型行星传动组件|16.77|
||小 计|176.92|
|2015年度|汽车天窗调节电机用蜗杆|90.86|
||轿车天窗电机用ZI型蜗杆轴|166.35|

||||
|-|-|-|
||汽车天窗电机复杂塑料减速箱体|149.97|
||汽车天窗电机用齿轮减速单元产品|130.90|
||智能电器用精密双联斜齿轮|115.82|
||小 计|653.90|
|2014年度|汽车天窗调节电机用蜗杆|48.30|
||汽车座椅抬高电机用蜗杆|113.24|
||汽车座椅调角电机用蜗杆|114.29|
||汽车节能型雨刮电机用蜗杆|82.07|
||汽车座椅调节电机用丝杆|85.35|
||小 计|443.25|

（二）2016年上半年研发费用下降的原因分析
2016年1-6月研发费用较2015年度有所下降，主要原因系：
1、2015年度新世达加强了高附加值产品的研发，如：轿车天窗电机用 ZI型蜗杆轴、汽车天窗电机复杂塑料减速箱体及智能电器用精密双联斜齿轮等，导致技术开发费增长较多，该等项目已分别于2015年11月及12月、2016年3月完结。
2、截至 2016年 6月 30日，有部分新增研发项目立项工作尚未完成，研发活动尚未开始，导致 2016年 1-6月份研发活动较 2015年度有所下降。2016年7-9月，新世达已完成立项及尚在立项当中的新增研发项目情况如下：
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|研发项目|预计研发投入总额（万元）|
|汽车摇窗电机用蜗杆|120.00|
|新能源电机内花键轴|100.00|
|汽车座椅电机斜齿轮|100.00|
|小 计|320.00|

（三）2016年上半年研发费用下降对持续盈利能力的影响
2016年上半年研发费用的下降，主要系部分新增项目立项工作尚未完成所致。为维持在所处细分市场稳固的行业地位，保障技术工艺的创新性，新世达仍
会不断研发新产品，并根据市场需求和客户反馈信息改进产品设计，增加研发投
入，以持续提升主要产品的市场竞争力，维持持续盈利能力。
根据新世达的研发计划及评估师的预测，今后几年新世达预计研发投入情况如下：
单位：万元
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|项目|2016.7-12|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|研发费用|352.03|610.83|760.31|876.25|970.81|1,049.56|

因此，新世达仍会继续增加研发投入，以持续提升主要产品的市场竞争力，维持其持续盈利能力。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，新世达制造费用占成本比重较高，主要系受产能所限，存在较多委外加工的情况所致；各期末应收账款余额逐年提高，主要系销售规模的增长所致；各期末应收账款均已充分计提坏账准备；2016年上半年研发费用的下降，主要系部分新增项目立项工作未完成所致，新世达仍会继续增加研发投入，维持其持续盈利能力。
六、重组报告书披露补充及更新说明
已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十三、主营业务基本情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”中对新世达营业成本中制造费用的具体构成及其占比的合理性进行了相应补充披露。
已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）主要资产情况分析”之“2、应收账款”中对报告期各期末应收账款水平逐年提高的合理性及坏账准备计提的充分性进行了补充披露。
已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之（“四）盈利能力分析”之“6、期间费用变动情况”中对新世达2016年上半年研发费用下降的合理性及其对新世达持续盈利能力的影响进行了补充
披露。
问题12.申请材料显示，新世达收益法评估增值率为450.07%。蜗杆、齿轮及丝杆产品预测营业收入逐年增长，常规轴类产品预测营业收入逐年下降。请你公司：1）结合近期可比交易情况，补充披露新世达收益法评估增值率的合理性。2）结合最新业绩情况，补充披露新世达 2016年预测营业收入和净利润的可实现性。3）结合合同签订和执行情况、与境内外同行业公司竞争状况等，补充披露新世达评估预测营业收入的具体依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合近期可比交易情况，补充披露新世达收益法评估增值率的合理性
新世达所处的以蜗杆及斜齿轮传动为代表的精密传动部件行业属于电机行业和齿轮行业的交叉领域，以传动轴的相互位置为标准，可划分为平行轴齿轮传动、相交轴齿轮传动、交错轴齿轮传动等，属于交错轴齿轮传动行业。因细分领域同行业可比交易案例较少，考虑到精密传动部件行业属于零部件制造行业，行业需求和发展前景与下游应用行业的发展紧密相关，故对同行业可比交易案例的选取扩大至机械及零部件行业，收集的交易案例评估增值情况如下：
单位：万元
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|证券代码|证券名称|交易标的|评估基准日|净资产|评估值|增值率|
|300410.SZ|正业科技|鹏煜威51%的股权|2015/12/31|3,553.79|24,967.45|602.56%|
|300410.SZ|正业科技|集银科技100%股权|2015/6/30|5,652.20|53,530.86|847.08%|
|300351.SZ|永贵电器|翊腾电子100%股权|2015/12/31|19,104.29|104,529.10|447.15%|
|300221.SZ|银禧科技|兴科电子66.20%股权|2016/3/31|23,352.99|112,951.39|383.67%|
|002686.SZ|亿利达|铁城信息100%的股权|2016/3/31|7,891.07|62,483.85|691.83%|
|300391.SZ|康跃科技|羿珩科技100%股权|2016/3/31|26,563.16|90,293.49|239.92%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|002101.SZ|广东鸿图|四维尔股份100%股权|2016/3/31|42,417.58|169,178.28|298.84%|
|600960.SH|渤海活塞|滨州发动机100%股权|2015/12/31|68,707.89|216,645.25|215.31%|
|平均值||||||465.80%|
|新世达||||||450.07%|

从近期可比交易案例平均增值率来看，新世达收益法评估增值率为450.07%，略低于平均水平，在合理范围内。
二、结合最新业绩情况，补充披露新世达2016年预测营业收入和净利润的可实现性
根据新世达提供的 2016年 1-9月未经审计的财务报表，新世达业绩完成的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年全年预测金额|2016年1-9月实际完成金额|完成额占全年预测金额比例|
|营业收入|6,959.90|4,951.20|71.14%|
|净利润|1,822.94|1,431.77|78.54%|
|经常性损益金额|1,798.46|1,386.53|77.10%|

 2016年 1-9月已完成的营业收入达全年预测金额的71.14%，净利润占全年预测金额的78.54%，预计2016年营业收入及净利润基本可以实现。
三、合同签订及执行情况及与境内外同行业公司竞争状况
（一）新世达新签订的合同情况
新世达作为蜗杆及斜齿轮传动等精密传动部件的专业供应商，立足于精密传动细分行业，产品系根据客户要求定制生产，确定产品类型、规格、数量等要素后，与客户签订订单式合同，但不签订明确数量、金额的长期购销合同。因此，对于新世达预测营业收入的合理性主要通过分析其客户销售额的变化趋势以及客户增长情况进行。其中：
根据新世达的销售数据，2014年、2015年及2016年1-6月的客户数量及销售额情况如下：
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|项 目|2016 年1-6月|2015年|2014年|
|客户数（户）|69|96|99|
|销售额（万元）|3,227.66|5,498.87|4,312.88|
|平均单户销售额（万元）|46.78|57.28|43.56|

（1）新世达2016年客户数量有较为明显的下降，主要原因系常规轴类产品技术含量低，行业竞争剧烈，新世达对产品结构进行了调整，主动淘汰了部分小规模常规轴客户。
（2）从平均单户销售额来看，2014年到 2016年（年化后）平均单户销售额逐步提升，主要原因是新世达前两年新开发的蜗杆客户在 2016年开始了批量采购，同时在2014年开拓的齿轮及丝杆业务渐成规模。
（3）从新世达 2014年前已开拓的老客户销售情况看，该部分客户 2014年贡献收入约为 3,738.72万元、2015年贡献收入约为 4,082.25万元、2016年 1-6月贡献收入约为 2,517.38万元，2015年和 2016年 1-6月增长率分别为9.19%、23.33%（年化）。新世达营业收入中老客户收入逐年稳步增长，预计未来仍将是新世达收入的主要来源。
（4）从新增客户的销售增长情况看，2014年及 2015年新增客户的平均单户收入增长幅度较大，预计未来该部分客户收入还有进一步增长的空间。2014年至2016年1-6月新增客户的平均单户销售额情况如下：
单位：万元/户
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|-|-|-|-|-|
|项 目|新增户数|2016年1-6月|2015年|2014年|
|2014年新增客户|38|38.12|57.94|15.11|
|增长率||31.58%（年化）|283.48%|-|
|2015年新增客户|24|44.47|10.74|-|
|增长率||728.08%（年化）|-|-|

从上表可以看出，2014年及 2015年新增客户的单户采购额分别在 2015年
和 2016年 1-6月迅速增长，该部分客户贡献的销售额是 2016年 7-12月以及未
来预测收入的重要来源之一。
2、新世达蜗杆、丝杆及齿轮的技术逐步成熟，其产品较进口产品而言性价比较高，新世达在行业内的竞争能力不断增强，2016年又新开拓了广汽集团零部件有限公司、莱克电气股份有限公司等国内规模较大的汽车及智能家居行业的优质客户。新世达与主要新开拓客户已签订了基本供货合同、产品开发协议或已确定初步合作关系。新世达评估基准日后已确定合作关系的主要新增客户情况如下：
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|客户名称|采购部件|行业领域|
|温州力邦企业有限公司|一级蜗杆及二级蜗杆组件|汽车|
|广东力好科技股份有限公司|新能源电机轴|新能源汽车|
|乐歌人体工学科技股份有限公司|丝杆、管件|智能家居|
|广汽集团零部件有限公司|蜗杆、斜齿轮、太阳轮|汽车|
|莱克电气股份有限公司|蜗杆、斜齿轮|家电|
|上海戈冉泊精模科技有限公司|齿轮箱轴|汽车|
|贵阳万江航空机电有限公司|蜗杆轴、斜齿轮|汽车|

其中：
（1）温州力邦企业有限公司成立于1998年，是专业从事汽车及摩托车制动系统产品开发和生产的企业，享有自营进出口权。公司现占地面积26000平方米，厂房建筑面积48000多平方米，主导产品有汽车用制动器、摩托车用制动器等。
（信息来源：http://www.chinalbn.cn）
（2）广东力好科技股份有限公司，简称力好科技，股票代码833159.OC。
是一家集伺服电机、微电机、新能源汽车电机产品的研发、生产、销售与一体的高新技术企业。力好伺服系统产品系列---LH60/80/LH130/LH180（0.2-5KW）小功率同步伺服电机，LH215/300系列注塑伺服节能伺服电机（9-120KW），可以满足各行业的精密运动控制；配套销售整套伺服控制系统。产品已经广泛应用于数控机床行业、印刷包装行业、纺织印染行业、注塑机，塑胶行业、物流运输行业、冶金行业、矿山行业、造纸行业、喷涂涂装行业等领域。（信息来源：Wind
资讯）
（3）乐歌人体工学科技股份有限公司主要生产显示器/笔记本支架、多屏显示器支架、站立式显示器支架、升降桌、升降台以及电视挂架、电视推车、智能健身车等多种产品。目前，乐歌已拥有宁波滨海、宁波姜山及越南胡志明市 3大制造基地，生产面积共 15万平方米。乐歌于 2004年 12月通过了ISO9001： 2000质量体系认证，并通过了CE、GS、R&TTE、FCC、UL和 3C等各项安规认证。在行业内，乐歌成立了亚洲第一家 UL目击实验室和德国TUC、GS目击实验室。（信息来源：http://www.loctek.com）
（4）广州汽车集团零部件有限公司投资的企业主要生产汽车空调、座椅、灯具、门内饰板、地毯、隔音件、弹簧、铝溶液、铝轮圈、减震器、转向器、电机等产品，初步形成了内饰系统、热交换系统、照明系统、底盘相关部件等多系列、多品种的生产。广州汽车集团零部件有限公司产品主要供给广汽本田、广汽丰田、东风本田（武汉）、东风日产乘用车、海南马自达等整车厂，部分产品出口到美国、德国、日本、东南亚等国家和地区。（信息来源：http://www.gacc.com.cn）（5）莱克电气股份有限公司（603355.SH）依托于自主研发的高效节能电机技术，公司主营业务为高端家居清洁健康电器的设计、研发、制造和销售业务，核心业务体系包括规模领先的以吸尘器为代表的家居清洁业务，快速发展的以空气净化器为代表的室内空气清洁业务，以及以高端智能净水器为代表的家庭水净化业务。公司一直专注于微特电机及以微特电机为核心部件的家用电器的技术研究，拥有包括发明专利、实用新型专利、外观专利等在内的国内专利一千多项，以及四十项左右的国外专利，为国内同行业拥有自主知识产权最多的企业之一。
公司重视产品质量控制，先后通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO/TS16949质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证。公司产品通过诸多国际标准的测试和认证，拥有行销全球的通行证，通过了欧盟CE、德国GS、TüV、英国BEAB、美国UL、澳大利亚RCM、中国CCC、CQC、日本 PSE等认证。（信息来源：Wind资讯）
（6）上海戈冉泊精模科技股份有限公司是一家专业从事高精密模具设计、制造、精密注塑生产、精密冲压生产的高新技术企业，主要为欧美国际性公司服
务的高精度部件提供商，产品销往美国、加拿大、德国、法国、英国等 10几个国家，提供包括汽车、工业、医疗、电子电气、消费电子、农业灌溉等行业的部件产品，已经通过ISO9001:2008，TS16949和ISO14001的认证。（信息来源：http://www.globalmould.com.cn）
（7）贵阳万江航空机电有限公司隶属于中航工业集团公司，始建于 1966年，开始研制生产航空机载产品，1986年开始研发汽车零部件，是中国最早研发和配套供货汽车零部件的企业之一，同时是首个实现桑塔纳轿车刮水器和玻璃升降器国产化的民族企业，是中国极具竞争实力和发展潜力的电机电器制造商。
企业致力于汽车零部件的研发制造 30年，是一汽大众、上汽大众、上汽通用、武汉神龙、东风日产等合资品牌汽车企业和上汽、吉利、奇瑞、江淮、海马、东风、一汽等自主品牌汽车企业的核心供应商，以及博世、法雷奥、东洋、辉门等国际知名汽车雨刮企业的合作伙伴。（信息来源：http://www.wjec.cn）
随着新世达与上述新增优质客户的业务逐步开展，新世达未来收入预计将会继续保持较快的增长速度。
（二）境内外同行业公司竞争状况
1、高端蜗杆轴及斜齿轮传动市场仍以进口产品为主
在全球范围内，高端蜗杆轴及斜齿轮传动生产企业主要分布在欧洲、美洲、亚洲等工业发达地区。在欧美地区，全球领先蜗杆厂商以 IMSGear、奥特凯姆公司等大型跨国企业为代表。在亚洲地区，集聚新韩精密株式会社等国际领先企业。中国作为高端蜗杆轴及斜齿轮传动产品的新兴市场，受下游庞大市场需求的驱动，新韩精密株式会社、IMSGear、奥特凯姆公司等跨国厂商均通过在国内建立生产基地、销售中心等方式，加快对国内市场的渗透力度。目前国内高端蜗杆轴及齿轮市场仍以进口产品为主。
2、竞争将在进口替代领域展开
我国蜗杆轴及斜齿轮传动行业通过多年发展，自主创新能力逐步增强，但与国际厂商相比仍存在一定差距，主要表现在蜗杆及斜齿轮传动应用人才储备匮乏
以及研发经费投入不足等方面。我国高精度蜗杆及生产企业数量相对较少，大量产品仍需依赖进口满足。因此，我国具有较强竞争优势的生产企业将通过加大研发投入，大力提高自主创新能力，以自主创新能力的提升推动技术升级，并结合对国际先进技术的引进、消化、吸收及再创新，逐步缩小与国际厂商之间的技术差距，切实推进进口替代战略实施。
随着国内企业技术水平的提升，部分具有较强综合竞争优势的自主品牌蜗杆轴及斜齿轮传动企业在国内细分需求领域的市场占有份额逐步提高。未来随着行业各细分领域企业在市场竞争中逐渐分化，具备较强技术水平、产品质量以及综合服务能力的行业优质企业，将在细分市场的竞争中取得优势地位。
3、新世达的竞争优势
新世达作为国内领先的蜗杆轴及斜齿轮传动产品整体传动解决方案专业供应商，自设立以来始终专注于高效传动部件的设计、制造与销售。目前，新世达可在部分细分领域与新韩精密株式会社、IMSGear、奥特凯姆公司等国际领先厂商展开直接竞争，其核心竞争力主要体现在以下方面：
（1）具备全套完整的产品设计
在我国，由于蜗杆轴及斜齿轮传动产品的客户在设计标准、生产工艺以及检测标准的规范程度上较国外客户存在一定差距，致使蜗杆轴及斜齿轮传动产品的质量往往是以特定应用环境下的装配效果来衡量。而生产厂家由于不具备完整的设计能力、全套产品的生产能力导致生产加工效果无法充分满足客户的设计需求。
国际领先蜗杆及斜齿轮传动厂商的产品更适合应用于相对良好的加工环境中，但由于国际厂商设计研发端较远，也无足够的工程师对国内客户应用环境进行具体了解，通常无法全面解决国内客户在特定应用环境下的实际需求。相比之下，新世达注重本地化经营，凭借自身在国内市场的地理优势，可以就近指派的技术工程师亲临现场对客户的产品就应用场合、工况条件、使用负荷等因素进行深入了解、分析并反馈给研发设计部门，再由研发设计部门为客户量身定做出符
合其实际需求的产品。
作为行业内少数几家同时具备蜗杆及斜齿轮传动设计能力的公司，与竞争对手按来图加工不同，新世达具备的设计开发能力，使得新世达能参与到客户的早期研发过程，从而与客户建立深厚的合作基础，为客户设计或提供能够满足其个性化需求的整体传动解决方案，提供从参数设计、材料选择、结构优化、制造生产、产品检测等多环节、全方位的一站式服务。因此，新世达的产品在工艺设计及性能指标上更适合国内制造业加工环境。
（2）快速的开发响应能力
在我国蜗杆及斜齿轮传动市场中，跨国公司具有明显的品牌、技术优势，但是由于蜗杆及斜齿轮传动产品特有的非标定制服务需求，国外公司的供货期一般较长，很难满足国内客户的短供货期要求；而新世达依托研发团队、技术工艺以及装备水平的全面无缝对接，通过与下游客户之间建立高效的联动开发体系，从客户提出需求到完成样品生产可控制在较短时间之内，在开发响应能力方面具有明显的优势。
（3）产品性价比具有明显竞争力
绝大多数国际蜗杆及斜齿轮传动厂商未在国内设立生产线，其产品生产成本和运输成本较高，因此产品售价也较高。新世达通过引进、创新等方式在部分产品或技术上已经接近或达到国际先进水平。在同等品质前提下，新世达的高精度蜗杆及斜齿轮传动产品价格具有明显的竞争力。依托于自身较高的性价比优势，新世达的产品在部分细分领域打破了部分国际知名品牌的垄断地位，逐步实现国内市场的进口替代。
（4）完整的生产制造能力，有助于增强客户粘性
作为行业内少数几家既能生产蜗杆、又能同时生产塑胶斜齿轮，以及斜齿轮输出轴等全系列产品的生产厂家，由于新世达具备完整的生产制造能力，可以协助客户大幅缩短供应链长度，减少供应商管理难度，增强了新世达在客户甄选供应商时的竞争力。对国内客户而言，蜗杆及斜齿轮传动产品通常由不少于三个部
件组成，如果由分开单独采购合并为集中采购，可以降低采购成本，缩短物流周期，提高管理效益。新世达自成立以来致力于高精度蜗杆及斜齿轮传动产品的研发与生产，积累了大量优质客户资源，并随着技术的不断进步逐步为新世达产品打开了营销渠道，进而提高了业绩水平。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，从近期可比交易案例平均增值率来看，新世达收益法评估增值率450.07%较为合理。2016年1-9月已完成的营业收入达全年预测金额的71.14%，净利润占全年预测金额的78.54%，预计 2016年营业收入及净利润基本可以实现 2016年度业绩承诺。根据新世达历史业务的增长情况、新客户的开拓情况及对新世达竞争优势的分析，新世达对未来营业收入的预测较为合理。
五、重组报告书披露补充及更新说明
已在《重组报告书》“第五节交易标的资产评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（二）交易标的评估依据的合理性分析”中对新世达收益法评估增值率的合理性进行了相应补充披露。
已在《重组报告书》“第五节交易标的资产评估情况”之“一、资产评估情况”之“（六）收益法评估情况”中对新世达评估预测营业收入的具体依据及合理性，2016年预测营业收入和净利润的可实现性进行了补充披露。
问题13.申请材料显示，新世达为社会福利企业，享受增值税即征即退及加计扣除残疾人职工工资等税收优惠。新世达根据最新的政策文件对营业外收入进行预测，预测营业外收入占预测净利润比重较高。申请材料同时显示，新世达增长期所得税税率按照15%进行预测。请你公司：1）补充披露新世达营业外收入预测的具体依据及其合理性。2）补充披露上述税收优惠的可持续性，是否存在重大不确定性，及其对新世达收益法评估值及盈利能力可持续性的影响。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、营业外收入预测的具体依据及其合理性
营业外收入主要考虑新世达作为福利企业享受的增值税退税收入，根据国家相关税收优惠政策进行测算。具体依据如下：
1、残疾人税收相关优惠政策
根据《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52号）第一条规定：对安置残疾人的单位和个体工商户（以下称纳税人），实行由税务机关按纳税人安置残疾人的人数，限额即征即退增值税的办法。安置的每位残疾人每月可退还的增值税具体限额，由县级以上税务机关根据纳税人所在区县（含县级市、旗，下同）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市，下同）人民政府批准的月最低工资标准的4倍确定。
根据第二条规定，享受税收优惠的条件为：
（1）纳税人（除盲人按摩机构外）月安置的残疾人占在职职工人数的比例不低于25%（含25%），并且安置的残疾人人数不少于10人（含10人）；
（2）依法与安置的每位残疾人签订了一年以上（含一年）的劳动合同或服务协议。
（3）为安置的每位残疾人按月足额缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险。
（4）通过银行等金融机构向安置的每位残疾人，按月支付了不低于纳税人所在区县适用的经省人民政府批准的月最低工资标准的工资。
2、新世达营业外收入预测情况
截至评估基准日，新世达员工共230名，残疾人66名，占全部员工的28%，均已依法签订劳动合同，按月足额缴纳了社会保险，并支付了不低于纳税人所在区县适用的经省人民政府批准的月最低工资标准（根据《宁波市人民政府关于调整全市最低工资标准的通知》甬政发[2015]142号文件，奉化市最低月工资标准为1530元），满足享受增值税税收优惠的条件。
根据新世达提供的员工名单，考虑到人员的流动性，以 2015年至2016年6月的残疾人平均人数为基准，预测 2016年 7-12月的残疾人人数为 63人，并参考政策文件，按最低工资标准1530元/月的4倍乘以人数确认2016年7-12月的增值税退税收入金额为 231.34万元。2017年起，考虑新世达整体人员的增长，以残疾人人数满足税收优惠条件为基础，测算未来每一年度的残疾人人数，乘以按目前政策安置每位残疾人的补贴金额，测算未来年度营业外收入。新世达未来年度营业外收入预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.7-12|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|预测员工人数|230|279|333|389|427|454|
|预测残疾人数量|63|70|83|97|107|114|
|残疾人数量占比|27%|25%|25%|25%|25%|25%|
|营业外收入|231.34|514.08|609.55|712.37|785.81|837.22|

二、税收优惠的可持续性及对评估值的影响
1、残疾人税收优惠政策
根据 2007年 6月 15日颁布的《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税［2007］92号）规定：实际安置的每位残疾人每年可退还的增值税或减征的营业税的具体限额，由县级以上税务机关根据单位所在区县（含县级市、旗，下同）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市，下同）级人民政府批准的最低工资标准的6倍确定，但最高不得超过每人每年3.5万元。
而 2016年 5月 5日，财政部和国家税务总局颁布的《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税［2016］52号）尽管将原先的6倍改为4倍，但同时取消了每人每年3.5万元的限额，从目前最低工资水平来看，实质上提高了政府补贴的力度。
同时，《国务院关于印发“十三五”加快残疾人小康进程规划纲要的通知》（国发〔2016〕47号）中提出“要大力促进城乡残疾人及其家庭就业增收。稳定发展
残疾人集中就业。落实税收优惠政策，完善残疾人集中就业单位资格认定管理办
法。”可以看出国家政策层面对残疾人保障及就业的重视程度。因此，在新世达
满足福利企业认定标准的情况下，预计税收优惠政策可以持续，不存在重大不确定性。
2、所得税税收优惠政策
新世达目前为国家高新技术企业，有效期为 2014年 10月至 2017年 9月，并从2015年开始享受税收优惠。
经比照核对《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件，在高新技术企业的认定条件不发生重大变更的情况下，预计新世达在详细预测期取得高新技术企业资格不存在重大不确定性风险或实质性障碍，主要原因如下：
（1）新世达作为蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，主营业务为高精度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售。
核心技术属于国家重点支持的高新技术领域范畴，符合高新技术企业认定标准。
（2）新世达符合高新技术企业的产品大类为蜗杆轴、齿轮和丝杆，为新世达主要销售的产品。经统计，新世达蜗杆轴、齿轮和丝杆 2016年 1-9月的销售收入为 3,981.34万元，占营业收入的比重为85.17%，超过《高新技术企业认定管理工作指引》规定的50%。
（3）截至2016年9月30日，新世达共有员工240名，其中研发人员共 27名，占新世达2016年9月员工总人数的11.25%。
（4）截至 2016年 6月 30日，新世达已累计拥有国家发明、实用新型等专利33项。本次评估预测研发费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.7-12|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务收入|3,724.82|8,791.83|10,707.92|13,046.16|14,811.94|16,142.13|
|研发费用|352.03|610.83|760.31|876.25|970.81|1,049.56|
|研发费用占比|9.45%|6.95%|7.10%|6.72%|6.55%|6.50%|

本次评估预测的新世达未来研发费用满足高新技术企业认定的要求，同时随着经营过程中的技术研发和经验积累，预计新世达会不断形成新的核心技术。
（5）评估预测在确定永续期所得税率时，考虑到所得税优惠需要以新世达
被认定为高新技术企业为前提，从长远来看具有一定的不确定性，因此，永续期未考虑享受高新技术企业的所得税优惠政策。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，新世达营业外收入预测是根据国家相关税收优惠政策进行测算，营业外收入预测是合理的。在新世达满足福利企业认定标准的情况下，预计税收优惠政策可以持续，不存在重大不确定性。在国家关于高新技术企业认定及税收优惠的政策不取消或调整的情况下，预计新世达在详细预测期享受高新技术企业税收优惠不存在重大不确定性风险或实质性障碍，不会对新世达收益法评估值产生重大影响。
四、重组报告书披露补充及更新说明
已在《重组报告书》“第五节交易标的资产评估情况”之“一、资产评估情况”之“（六）收益法评估情况”中对新世达营业外收入预测的具体依据及其合理性，税收优惠的可持续性，及其对新世达收益法评估值及盈利能力可持续性的影响进行了补充披露。
问题14.请你公司：1）结合预测经营业绩、现金流量情况及应收账款回款情况等，补充披露新世达收益法评估中营运资金测算的合理性。2）补充披露新世达受益法评估中资本性支出预测的合理性。3）结合近期可比交易，补充披露新世达收益法评估中折现率取值的合理性。4）补充披露报告期变动频繁且影响较大的指标，如成本、价格、销量、毛利率等，对新世达评估值的影响，并进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、营运资金测算的合理性
首先，根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产、负债和收入、成本的统计，分析测算各项营运资产和营运负债的周转率。新世达
2014年至2016年1-6月的各项经营性资产和负债周转率情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年|2015年|2016年1-6月|预测比例|
|主营业务收入|43,128,826.80|54,988,733.95|32,276,648.60||
|主营业务成本|24,918,558.48|31,132,812.55|17,788,039.71||
|货币资金/主营收入|3.05%|0.14%|5.62%|5.62%|
|应收账款/主营收入|34.16%|34.17%|32.61%|33.39%|
|预付账款/主营成本|5.11%|1.84%|1.53%|1.68%|
|存货/主营成本|15.11%|13.71%|9.73%|11.72%|
|其他应收款/主营收入|1.06%|0.89%|1.31%|1.10%|
|应付账款/主营成本|21.99%|27.37%|22.33%|24.85%|
|预收账款/主营收入|0.70%|0.35%|2.72%|2.72%|
|其他应付款/主营成本|0.37%|0.27%|0.38%|0.33%|

考虑到新世达的齿轮和丝杆业务自2014年起步，到2015年及2016年开始逐步量产，产品结构有所变化，故对资产和负债未来的周转率比例按2015年及2016年1-6月年化后的数据预测。其中：2016年因部分客户预收款比例提高，货币资金及预收账款以2016年1-6月数据为准。
根据历史年度各项经营性资产负债的周转情况，新世达未来年度营运资金预测具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016.7-12|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|货币资金|391.05|494.50|602.27|733.79|833.10|907.92|
|应收账款|2,321.43|2,935.58|3,575.36|4,356.10|4,945.69|5,389.84|
|预付账款|65.04|84.89|102.73|125.20|143.84|163.14|
|存货|452.56|590.63|714.79|871.14|1,000.80|1,135.12|
|其他应收款|76.46|96.69|117.76|143.48|162.90|177.53|
|营运资产合计|3,306.53|4,202.29|5,112.92|6,229.71|7,086.33|7,773.54|
|应付账款|959.74|1,252.56|1,515.87|1,847.44|2,122.41|2,407.25|
|预收账款|189.13|239.17|291.29|354.90|402.93|439.12|
|其他应付款|12.59|16.43|19.88|24.23|27.84|31.57|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营运负债合计|1,161.46|1,508.15|1,827.04|2,226.57|2,553.19|2,877.94|
|营运资金|2,145.07|2,694.14|3,285.88|4,003.14|4,533.15|4,895.60|
|营运资金变动|160.56|549.06|591.75|717.26|530.01|362.45|

二、资本性支出预测的合理性
资本性支出主要包括新增投资支出以及现有资产的更新支出。其中：
1、新增投资支出
新增投资支出包括评估基准日后购入的房产和设备支出，以及随着未来业务增长、扩大产能所需的设备投入。
（1）基准日后购入的房产和设备
新世达基准日后购入了房产、土地使用权及设备，在结合期后实际交易情况的基础上，测算2016年7-12月预计投入的房产、土地及设备共2,792.98万元。
（2）扩大产能所需的设备
新世达现有产能预计2016年将达到饱和。盈利预测时根据未来年度预测收入与2016年预测收入相比的增长幅度相应的考虑设备资本性投入。本次预测永续期主营业务收入为2016年预测收入的2.32倍，考虑产能的匹配，测算出满足永续期主营业务收入产能的设备重置价为10,800.00万元；截至评估基准日，产能即将达到饱和的工序现有设备评估原值为5,200.00万元（已包含基准日后购入的设备），以此测算未来需增加设备5,600.00万元，扣除截至评估基准日已预付的设备款作为未来年度的资本性支出。该部分投入资金为 5,277.34万元，结合未来期间销售规模增长速度假设分年度陆续投入。
2、现有资产的更新支出
对于预测期内需要更新的现有及新增固定资产的后续更新支出，按照固定资产使用状况、耐用年限、预计重置价值，对未来年度的更新支出进行了测算。
新世达未来资本性支出预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.7-12|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|新增资本性支出|2,792.98|1,077.34|1,400.00|1,400.00|1,400.00|-|
|更新资本性支出|197.76|416.63|465.11|519.83|547.18|547.18|
|资本性支出合计|2,990.74|1,493.97|1,865.11|1,919.83|1,947.18|547.18|

三、结合近期可比交易分析折现率取值的合理性
经收集机械及零部件行业并购案例，可比交易案例折现率选取情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|交易标的|评估基准日|折现率|
|300410.SZ|正业科技|鹏煜威51%的股权|2015/12/31|14.85%|
|300410.SZ|正业科技|集银科技100%股权|2015/6/30|12.47%|
|300351.SZ|永贵电器|翊腾电子100%股权|2015/12/31|13.75%|
|300221.SZ|银禧科技|兴科电子66.20%股权|2016/3/31|14.09%|
|002686.SZ|亿利达|铁城信息100%的股权|2016/3/31|13.68%|
|300391.SZ|康跃科技|羿珩科技100%股权|2016/3/31|10.89%|
|002101.SZ|广东鸿图|四维尔股份100%股权|2016/3/31|10.32%|
|600960.SH|渤海活塞|滨州发动机100%股权|2015/12/31|10.48%|
|平均值||||12.57%|
|新世达||||12.96%（12.91%）|

新世达折现率详细预测期取值为12.96%，永续期为12.91%，略高于可比交易案例的折现率，折现率选取较为合理。
四、敏感性分析
由于新世达产品均为非标定制，无法通过销量和单价来预测收入，本次评估在分析历史经营数据、未来经营策略以及客户开拓情况等基础上预测主营业务收入，故以下通过对收入及毛利率变动进行敏感性分析：
1、收入变动敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|估值（万元）|22,584.67|24,763.10|27,025.18|29,398.49|31,735.46|
|估值变动额（万元）|-4,440.51|-2,262.08|-|2,373.31|4,710.28|
|估值变动率|-16.43%|-8.37%|0.00%|8.78%|17.43%|

由上述分析可见，收入变动与估值变动存在正相关变动关系，收入每变动
5%，估值变动约8.5%，对估值的影响约为0.23亿元。
2、毛利率敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|估值（万元）|23,393.22|25,223.60|27,025.18|28,854.01|30,655.58|
|估值变动额（万元）|-3,631.96|-1,801.58|-|1,828.83|3,630.40|
|估值变动率|-13.44%|-6.67%|0.00%|6.77%|13.43%|

由上述分析可见，毛利率与估值存在正相关变动关系，毛利率每变动5%，估值变动约6.7%，对估值的影响约为0.18亿元。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，营运资金的测算和资本性支出预测合理；同时，根据近期可比交易案例分析，选取的折现率在合理区间范围内。
六、重组报告书披露补充及更新说明
已在《重组报告书》“第五节交易标的资产评估情况”之“一、资产评估情况”之“（六）收益法评估情况”中对新世达营运资金测算、资本性支出预测及折现率取值的合理性进行了补充披露。
已在《重组报告书》“第五节交易标的资产评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对新世达评估值影响的敏感性分析”中对新世达影响估值的指标进行了敏感性补充披露。
问题15.请你公司：1）补充披露新世达报告期各期委托加工金额占营业成本的比重。2）结合产能利用率情况，补充披露新世达报告期是否符合相关安全生产法律法规。3）本次交易前后上市公司关联交易情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、新世达报告期各期委托加工金额占营业成本的比重
新世达在生产过程中主要存在三种委外加工的情况，一是销售旺季产能
不足，为满足市场需求，新世达通过整合外部资源，委托外协生产解决部分
产能不足问题；二是非核心工序环节，如车削、拉丝、铣边、线切割等粗加
工工序，新世达进行委外，以降低生产成本；三是特殊工序如表面处理（镀
镍、镀铬、镀锌、黑氮化、磷化等）对环保要求较高，新世达委托环保资质
较高的专业企业加工。
委外加工方式为新世达将部分非关键工序委托外协单位进行生产，关键性工序仍自制加工完成。新世达主要委外加工工序包括车削、拉丝、铣边、热处理、表面处理、线切割、打孔攻丝、冲压等非核心工序。为确保委外加工产品质量的可靠性，新世达负责主要原材料采购、产品的工艺设计、工艺文件编制等核心环节，并通过现场派驻工程师进行技术指导管理等方式，对主要外协单位生产过程进行全程管控。同时，新世达通过对供应商进行产能分析、质量管理、技术辅导等管理措施确保产品质量的稳定性，以质量合格率、及时交货率等核心管理指标作为筛选及管理外协厂商的考核依据，定期对外协厂商的履约情况进行实时考评，以确保外协生产的交期及产品质量可靠性。
报告期内，新世达委外加工金额占营业成本的比重如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|加工费|4,057,984.39|6,100,166.96|4,790,680.81|
|营业成本|17,788,039.71|31,132,812.55|24,918,558.48|
|比重|22.81%|19.59%|19.23%|

报告期内，新世达委外加工费占营业成本的比重分别为 19.23%、19.59%、22.81%，呈现上升的趋势，主要系随着市场需求的增加，新世达产能已无法满足生产需求，非核心工序委外情况逐步增加。同时，随着人工成本的增加，加工单价有所提高。上述原因共同导致报告期内新世达委外加工费占营业成本的比重呈现上升的趋势。
二、结合产能利用率情况，补充披露新世达报告期是否符合相关安全生产
法律法规
报告期内，新世达主要产品分为：蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴和齿轮等，报告期内新世达各类产品的收入及占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||收入（万元）|占比|收入（万元）|占比|收入（万元）|占比|
|蜗杆轴|2,403.63|74.47%|4,081.48|74.22%|3,028.71|70.22%|
|丝杆轴|207.09|6.42%|263.59|4.79%|115.23|2.67%|
|常规电机轴|457.31|14.17%|966.13|17.57%|1,165.28|27.02%|
|齿轮及其他|159.63|4.95%|187.67|3.41%|3.67|0.09%|
|主营业务合计|3,227.66|100.00%|5,498.87|100.00%|4,312.89|100.00%|

由上表可知，蜗杆轴收入占报告期营业收入的70%-75%，为新世达的主要产品，其产能利用率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|产能（万只）|产量（万只）|产能利用率|
|2016年1-6月|621.81|674.41|108.46%|
|2015年度|1,114.21|1,134.99|101.87%|
|2014年度|790.73|841.04|106.36%|

新世达是蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，面对市场的不断扩大和客户需求的逐步上升，新世达现有产能利用率已经饱和，为了与现有的生产能力相匹配，新世达高度重视安全生产管理工作，严格按照国家相关法律法规以及公司内部相关规章制度进行安全生产，新世达采取的安全生产相关的措施如下：
1、制定并执行安全生产制度
为规范安全生产管理，新世达于 2013年 3月制定了安全生产方面的一系列
规章制度，具体包括《安全生产责任制管理制度》、《安全机构设置与人员任命管
理制度》、《安全生产工作会议制度》、《生产设备设施验收、检维修、保养管理制度》、《作业现场安全生产管理制度》、《应急救援管理制度》等等，并在日常的生产经营中严格执行，使安全生产工作制度化和规范化。
2、落实安全生产具体措施
为了切实贯彻“安全第一预防为主综合治理”的安全方针，强化安全生产责任制，新世达采取“安全责任书”形式由新世达负责人对各部门、各车间对所在班组进行层层签订，将新世达安全纳入生产经营管理活动的各个环节，实现全员参与、全面、全过程的安全管理，保证新世达实现安全生产。
新世达在产品的研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度。新世达为员工提供了必要的安全生产保障措施，配备了必要的防护用具和安全生产管理人员，并定期对产品制造过程中的人员、设备等方面进行安全检查、维护及保养，结合对全员定期进行安全生产培训和应急措施训练，加强安全生产教育，增强安全生产防范意识，保证全体人员具备必要的安全生产知识，将安全生产管理理念贯彻至日常经营管理过程中。
3、取得《安全生产标准化证书》
2014年3月20日，宁波市安全生产监督管理局向新世达颁发《安全生产标准化证书》（证书编号：NABJ2013-D-002），认定新世达为安全生产标准化三级企业（机械），有效期至 2017年 2月 19日。新世达通过安全生产标准化建设，建立了以安全生产标准化为基础的企业安全生产管理体系，保持生产经营的有效运行，及时发现和解决安全生产问题，并持续改进，不断提高了安全生产水平。
4、安全生产政府主管部门已经出具关于新世达安全生产方面的合法证明
根据奉化市安全生产监督管理局出具的证明，新世达“自2014年1月1日至今，在日常生产经营过程中，能够严格遵守国家有关安全生产法律、法规，未发生因违反安全生产法律、法规而被我局处以行政处罚的行为。”
另经现场核查，新世达在日常业务环节中，遵守上述安全生产管理制度，未发生因违反安全生产法律、法规而受到行政处罚的行为。
综上，新世达的生产经营符合国家安全生产相关的法律、法规，不存在因安全问题被主管机关行政处罚的情况。
三、本次交易前后上市公司关联交易情况
（一）本次交易前上市公司的关联交易情况
根据中汇出具的以2016年6月30为基准日的“中汇会审[2016]4023号”《审计报告》以及鲍斯股份提供的相关资料，本次交易前，上市公司自 2014年 1月1日至2016年6月30日的关联交易情况如下：
1、关联方情况
（1）母公司
|||
|-|-|
|名称|怡诺鲍斯集团有限公司|
|统一社会信用代码|91330283674724558R|
|关联关系|母公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|宁波奉化|
|法定代表人|陈金岳|
|注册资本|5,000万元|
|母公司对上市公司的持股比例（%）|55.40|
|实际控制人|陈金岳|

（2）子公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|关联关系|注册资本|持股比例（%）|统一社会信用代码|注册地|法定代表人|
|上海鲍斯压缩机有限公司|子公司|1,318万元|100.00|913101077752061271|上海市|陈金岳|
|重庆鲍斯可燃气工程有限公司|子公司|200万元|58.00|30486983-X|重庆市|瞿赠名|
|宁波鲍斯节能项目管理有限公司|子公司|3,000万元|100.00|340597085|奉化市|陈金岳|
|苏州阿诺精密切削技术有限公司|子公司|6,369.37万元|100.00|9132000073441427XR|苏州市|柯亚仕|
|成都阿诺刀具有限公司|孙公司|200万元|51.00|91510115696269306A|成都市|邓军|
|济南阿诺刀具有限公司|孙公司|200万元|51.00|91370105697481341U|济南市|杨依柱|
|合肥阿诺精密工具有限公司|孙公司|200万元|51.00|91340100568991724E|合肥市|杨红兵|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|杭州比诺精密工具有限公司|孙公司|350万元|56.00|57147391-X|杭州市|周铕锑|
|株洲阿诺精密工具有限公司|孙公司|400万元|76.00|9143021157223964X4|株洲市|李文|
|武汉阿诺精密工具有限公司|孙公司|350万元|60.00|91420100584876814Y|武汉市|俞忠山|
|东莞阿诺精密切削技术有限公司|孙公司|350万元|60.00|91441900053749955G|东莞市|吴利元|
|苏州阿诺刀具技术有限公司|孙公司|100万元|100.00|913205940798511578|苏州市|王薇|
|常熟阿诺切削工具有限公司|孙公司|300万元|60.00|30187628-4|常熟市|朱剑鑫|
|阿诺（北京）精密工具有限公司|孙公司|518.58万元|85.00|91110112784800494R|北京市|张健|
|阿诺（沈阳）精密工具有限公司|孙公司|323.66万元|75.00|9121010678871506XG|沈阳市|信宇|
|苏州比锐工具有限公司|孙公司|100万元|100.00|91320594MA1MCMM63R|苏州市|柯亚仕|
|星光阿诺（香港）有限公司|孙公司|--|100.00|--|香港|柯亚仕|
|重庆阿诺威尔刀具有限公司|孙公司|200万元|51.00|91500000MA5U66B7X6|重庆市|张健|
|苏州吉恒纳米科技有限公司|孙公司|1,808万元|80.00|91320594338895913L|苏州市|张建明|

（3）联营企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|关联关系|注册资本|持股比例（%）|统一社会信用代码|注册地|法定代表人|
|宁波鲍斯能源装备销售服务有限公司|联营企业|500万元|30.00|91330282MA281L5J8B|宁波市|冯科锋|
|江西鲍斯能源装备销售服务有限公司|联营企业|500万元|30.00|91360121MA35GHAA62|南昌市|敖小春|
|河南鲍斯销售服务有限公司|联营企业|500万元|30.00|91410102MA3X7C3U8P|郑州市|刘少荣|
|佛山市鲍斯销售服务有限公司|联营企业|500万元|30.00|91440604MA4UM05Q6K|佛山市|邓长春|
|福州鲍斯设备销售服务有限公司|联营企业|500万元|30.00|91350104MA3466KG3T|福州市|郁林|
|湖州鲍斯能源装备销售服务有限公司|联营企业|500万元|30.00|91330501MA28CBML58|湖州市|褚黎华|
|宁波鲍斯东方产业投资基金合伙|联营企业|5亿元|33.00|91330283MA281QHF5E|宁波市|杨哲|

||
|-|
|企业（有限合伙）|

（4）其他关联方情况
|||
|-|-|
|关联方名称|与本公司的关系|
|周利娜|陈金岳之妻|
|苏州哈勒数控磨床有限公司[注]|董事柯亚仕控制的公司|

[注]柯亚仕于2016年7月13日起担任鲍斯股份董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，苏州哈勒数控磨床有限公司自2015年7月13日起作为鲍斯股份的关联方。
2、交易情况
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|定价方式|2016年1-6月|2015年7-12月|
|苏州哈勒数控磨床有限公司|采购生产设备|协议价|5,380,657.21|1,620,107.30|
||采购配件及修理服务|协议价|173,030.03|135,530.62|
|合 计|||5,553,687.24|1,755,637.92|

（2）出售商品/提供劳务情况表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|定价方式|决策程序|本期数||上年同期数||
|||||金额（元）|占同类交易金额比例（%）|金额|占同类交易金额比例（%）|
|江西鲍斯能源装备销售服务有限公司|出售螺杆压缩机|协议价|第二届董事会第二十四次会议及2016 年第五次临时股东大会审议通过|792,156.42|0.43|--|--|
|河南鲍斯销售服务有限公司|出售螺杆压缩机|协议价||224,628.20|0.12|--|--|
|佛山市鲍斯销售服务有限公司|出售螺杆压缩机|协议价||271,764.11|0.15|--|--|
|福州鲍斯设备销售服务有限公司|出售螺杆压缩机|协议价||1,274,290.62|0.69|--|--|
|合 计|--|--|--|2,562,839.35|1.39|--|--|

（3）关联担保情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保方|借款银行|担保借款金额（万元）|担保借款起始日|担保借款到期日|担保是否已经履行完毕|备注|
|宁波鲍斯能源装备股份有限公司|陈金岳、周利娜怡诺鲍斯集团有限公司|中国银行奉化支行|1,500.00|2014-06-12|2015-06-11|是|[注1]、[注2]|
||||1,400.00|2014-8-25|2015-8-24|是||
||||1,500.00|2014-10-8|2015-10-7|是||
||||1,000.00|2014-11-17|2015-11-16|是||
||||500.00|2014-4-3|2015-4-2|是||
||||1,500.00|2015-11-9|2016-6-24|是||
||||2,500.00|2015-11-9|2016-11-8|否||
||||2,000.00|2016-3-28|2017-3-27|否||
|||中国建设银行奉化支行|1,500.00|2014-8-29|2015-8-28|是|[注3]、[注4]|
||||500.00|2014-9-4|2015-9-3|是||
||||500.00|2014-10-15|2015-10-14|是||
||||500.00|2014-12-5|2015-7-15|是||
||||500.00|2014-12-5|2016-1-23|是||
|合计|||15,400.00|||||

[注1]2014年 5月 28日，怡诺鲍斯集团有限公司与中国银行股份有限公司奉化支行签署《最高额保证合同》，为本公司2014年5月23日至2016年5月22日期间内所形成的最高额不超过人民币4,715万元的债务提供保证担保。截至2016年6月30日，该担保合同下的借款金额为人民币4,500万元。该借款同时由公司以土地使用权及房屋建筑物提供最高额抵押担保。
[注2]2014年5月28日，陈金岳、周利娜与中国银行股份有限公司奉化支行签署《最高额保证合同》，为本公司2014年5月23日至2016年5月22日期间内所形成的最高额不超过人民币7,000万元的债务提供保证担保。截至2016年6月30日，该担保合同下的借款金额为人民币4,500万元。该借款同时由公司以土地使用权及房屋建筑物提供最高额抵押担保。
[注3]2013年9月9日，怡诺鲍斯集团有限公司与中国建设银行股份有限公司奉化支行签署《最高额保证合同》，为本公司2013年9月9日至2015年9月8日期间内所形成的最高额不超过人民币4,000万元的债务提供保证担保。截至2016年6月30日，该担保合同已履行完毕。
[注4]2013年9月9日，陈金岳、周利娜与中国建设银行股份有限公司奉化支行签署《本金最高额保证合同》，为本公司2013年9月9日至2015年9月8日期间内所形成的最高额不超过人民币9,000万元的债务提供保证担保。截至2016年6月30日，该担保合同已履行完毕。
（二）本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易前，交易对方及配套资金认购方均不是上市公司关联方；本次交易
完成后，交易对方及配套资金认购方持有上市公司的股权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套融资||含配套融资||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|鲍斯集团|193,082,557|55.40%|193,082,557|53.54%|193,082,557|52.47%|
|永兴投资|12,312,000|3.53%|12,312,000|3.41%|12,312,000|3.35%|
|南海药化|11,404,800|3.27%|11,404,800|3.16%|11,404,800|3.10%|
|陈军|7,200,000|2.07%|7,200,000|2.00%|7,200,000|1.96%|
|周齐良|7,200,000|2.07%|7,200,000|2.00%|7,200,000|1.96%|
|吴常洪|7,200,000|2.07%|7,200,000|2.00%|7,200,000|1.96%|
|陈立坤|7,200,000|2.07%|7,200,000|2.00%|7,200,000|1.96%|
|范永海|3,312,000|0.95%|3,312,000|0.92%|3,312,000|0.90%|
|夏波|2,160,000|0.62%|2,160,000|0.60%|2,160,000|0.59%|
|柯亚仕|10,931,707|3.14%|10,931,707|3.03%|10,931,707|2.97%|
|法诺维卡|1,045,296|0.30%|1,045,296|0.29%|1,045,296|0.28%|
|太和东方|8,710,801|2.50%|8,710,801|2.42%|8,710,801|2.37%|
|朱朋儿|-|-|4,238,786|1.18%|4,238,786|1.15%|
|厉建华|-|-|2,422,163|0.67%|2,422,163|0.66%|
|程爱娣|-|-|1,816,622|0.50%|1,816,622|0.49%|
|朱青玲|-|-|1,816,622|0.50%|1,816,622|0.49%|
|朱世范|-|-|1,816,622|0.50%|1,816,622|0.49%|
|金鹰穗盈定增243号资产管理计划|-|-|-|-|7,340,897|2.00%|
|其他股东|76,752,000|22.02%|76,752,000|21.28%|76,752,000|20.86%|
|合 计|348,511,161|100.00%|360,621,976|100.00%|367,962,873|100.00%|

根据上表可知，本次交易完成后，交易对方及其一致行动人、配套资金认购方持有的上市公司股权比例均为5%以下，不构成上市公司的关联方，未产生新增的关联交易。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，报告期内，新世达委外加工费占营业成本的比重符合新世达实际经营情况。在现有产能下，新世达的生产经营符合相关安全生产法律法规。
五、重组报告书披露补充及更新说明
已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十三、主营业务基本情
况”之“（六）主要产品的生产销售情况”中对新世达报告期各期委托加工金额占
营业成本的比重、生产是否符合相关安全生产法律法规进行了补充披露。
已在《重组报告书》“第十一节同业竞争与关联交易”之“三、本次交易前后上市公司关联交易情况”中对本次交易前后上市公司关联交易情况进行了补充披露。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行政许可项目审查一次反馈意见回复说明之专项核查意见》之签署页）
项目主办人签名：_______________ _______________
陈金林 李广庆
海通证券股份有限公司年 月 日