证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2019-093厦门万里石股份有限公司
关于转让控股子公司漳州海翼万里供应链有限公司
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2019年12月23日，厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）与天津宏晔商贸有限公司（以下简称“宏晔商贸”）签署了《股权转让协议》，公司将其持有漳州海翼万里供应链有限公司（以下简称“海翼万里”）51%的股权作价460万元转让给宏晔商贸。
2、本次交易已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：天津宏晔商贸有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地址：天津开发区泰丰路87号配电站及热交换站2楼201室
（4）法定代表人：郝津生
（5）成立日期：2002年09月02日
（6）注册资本：3000万元人民币
（7）统一社会信用代码：91120116741382376T
（8）经营范围：建筑材料、装饰材料、五金、交电、化工商品(化学危险品及易制毒品除外)、机电产品、计算机及耗材、日用百货、纺织品、服装、文化办公用品、
自行车、汽车、汽车配件、电子配件、微电子配件、电子元器件批发兼零售;焦碳的批发;装饰设计服务;商务信息咨询服务;建筑安装工程;信息网络工程技术开发、咨询及相关服务;自有房屋租赁;房地产中介服务;物业服务;自营和代理货物及技术进出口;饲料及饲料添加剂的批发兼零售;代办仓储服务;机械设备及仪器仪表的批发兼零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（9）股权结构：郝津生持股86.67%、武建英持股13.33%。
2、宏晔商贸与公司不存在关联关系。
3、宏晔商贸最近一年主要财务数据
单位：万元
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|项目|2018年12月31日|
|资产总额|4,397.41|
|负债总额|4,357.55|
|净资产|39.85|
|经营活动产生的现金流量|405.25|
|项目|2018年度|
|营业收入|5,049.35|
|利润总额|-68.80|
|净利润|-68.80|

三、漳州海翼万里供应链有限公司的基本情况
1、海翼万里的资产概况
截至披露日，公司转让其所持有的海翼万里51%股权，不存在产权归属争议，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，该部分股权不存在权属问题的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
2、海翼万里的基本情况
（1）公司名称：漳州海翼万里供应链有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地址：福建省漳州开发区太武路8号涵碧楼花园A区2幢305室
（4）法定代表人：张秀才
（5）成立日期：2014年09月25日
（6）注册资本：1000万元人民币
（7）统一社会信用代码： 91350681315527771R
（8）经营范围：提供供应链服务;自营和代理商品及技术的进出口(国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外);建筑材料、工业原料、机械电子产品、汽车与汽车配件、粮油食品批发;煤炭批发及零售;劳务服务;投资管理服务;信息咨询服务;仓储运输、货运代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（9）本次股权转让前后，海翼万里股权结构如下：
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|股东名称|本次股权转让前||本次股权转让后||
||注册资本（万元）|持股比例|注册资本（万元）|持股比例|
|厦门万里石股份有限公司|510|51%|0|0%|
|厦门海翼万里供应链有限公司|490|49%|490|49%|
|天津宏晔商贸有限公司|0|0%|510|51%|

（10）海翼万里最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2018 年12 月31 日（经审计数）|2019 年9月 30日（未经审计数）|
|资产总额|6,618.28|5,881.02|
|负债总额|5,840.69|5,252.84|
|应收账款总额|4,023.64|4,304.40|
|净资产|777.60|628.17|
|经营活动产生的现金流量净额|1,376.27|1,505.99|
|项目|2018 年度（经审计数）|2019 年1-9月（未经审计数）|
|营业收入|12,809.98|2,882.82|
|利润总额|-232.03|-137.13|
|净利润|-202.90|-149.42|

3、截至本公告披露日，公司不存在为海翼万里提供担保、委托其为公司理财的
情况。
（1）2019年5-10月份期间，因海翼万里归还银行贷款及日常经营需要，公司分次向海翼万里提供借款，截止本公告披露日，海翼万里应付公司各类款项金额合计为 15,000,000.00元。
（2）本次对外提供财务资助系因公司转让控股子公司海翼万里股权被动导致。
公司为尽快整合优化现有资源配置，同时考虑海翼万里当前的经营状况，公司拟按年化0%利率计息，免除该笔因股权转让被动形成的财务资助款项的资金成本。公司将及时了解海翼万里的偿债能力，将积极关注并追偿财务资助款项。本次财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。
（3）就上述欠款款项的偿还，公司拟与海翼万里与公司签订《债权确认及还款协议》，协议约定海翼万里分别于于2020年6月 30日前、2020年9月30日前、2020年 12月 31日前分别向公司偿还人民币 2,000,000.00元、3,000,000.00元、 10,000,000.00元的借款款项。
四、股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）：厦门万里石股份有限公司
乙方（受让方）：天津宏晔商贸有限公司
（一）目标股权
本协议所指目标股权为根据本协议的条款和条件，由甲方向乙方转让的甲方所持有的标的公司51%的股权。
（二）交易对价、定价依据及支付方式
1、双方同意，转让方持有的51%的股权（认缴出资额共510万元），以人民币 460万元（以下简称“转让价格”）转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
2、本协议标的为转让方持有的目标股权，转让方同意将其持有目标股权及其对应的权益转让给受让方，受让方同意受让目标股权及其对应的权益。目标股权转让完成后，受让方持有目标股权并享有和承担目标股权对应的权益及义务，转让方在交割后不再持有目标公司任何股权。
3、受让方应于本协议签署生效后的 3个工作日内将转让款人民币 460万元汇至转让方指定的银行账户（以下简称为“指定账户”）。
（三）股权转让之授权、审批与登记手续
双方应提供必要的协助，配合并促使目标公司于本协议签署生效后的 15个工作
日内完成与股权转让相关的工商变更登记手续。
（四）标的股权交割有关税费
与目标股权转让相关之税费，由双方依照法律法规之规定各自承担。
五、涉及出售资产的其他事项
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等安排；交易完成后不产生关联交易；本次转让事项不存在公司董事、监事、高级管理人员的变动等其他安排；本次股权转让所得款项将用于补充公司流动资金。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司转让海翼万里51%股权，有利于调整和优化公司资产结构，降低公司财务风险和经营风险，盘活存量资产，更好地发挥资产效益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会 2019年11月 24日