阳煤化工股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
会议文件
二〇一五年八月
目录
会议须知 ................................................................................................................................ 3会议议程 ................................................................................................................................ 4议案一：《关于山西阳煤化工投资有限责任公司发行公司债券的议案》 ...................... 5议案二：《关于山西阳煤化工投资有限责任公司申请预注册 20亿元永续中期票据的议案》 ................................................................................................................................ 8议案三：《关于修订<公司章程>的议案》 ........................................................................ 10
阳煤化工股份有限公司 2015年第二次临时股东大会
会议须知
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2015年二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、股东和股东代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东要求在股东大会上发言，应提前在签到处的股东发言登记簿上登记。
会议进行中，只接受具有股东或股东代表身份的人员发言和提问；股东发言应简明扼要，每一股东发言不超过3分钟；发言时应当先报告姓名(或所代表的股东单位)及其股票账户；发言顺序为在股东发言登记簿上登记的先后顺序。股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。在对每项议案开始投票表决时，股东不再发言。由于时间所限，股东应主要通过行使表决权表达自己对审议事项的意见。
六、公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。会后，公司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流，并欢迎各位股东关心和支持阳煤化工股份有限公司的经营发展。
会议议程
会议时间：
1、现场会时间：2015年8月26日上午11：00
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3、现场会地点：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦15层会议室。
4、会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式
会议主持：董事长闫文泉
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、介绍参加现场会议的股东、股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数。
三、提请股东大会逐项审议如下议案，股东针对议案内容进行提问和发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
议案一：《关于山西阳煤化工投资有限责任公司发行公司债券的议案》；
议案二：《关于山西阳煤化工投资有限责任公司申请预注册 20亿元永续中期票据的议案》；
议案三：《关于修订<公司章程>的议案》；
四、推举计票股东代表一名、监票股东代表一名及监事代表一名。
五、会议工作人员发放表决票。股东对提交审议议案进行投票表决，见证律师、股东代表与监事代表计票、监票。
六、休会，现场统计表决结果。
七、复会，宣布会议表决结果。
八、出席会议的股东、董事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。
九、见证律师宣读法律意见书。
十、主持人宣布会议结束。
议案一：《关于山西阳煤化工投资有限责任公司发行公司债券的议案》
关于山西阳煤化工投资有限责任公司
发行公司债券的议案
各位股东、股东代表：
为调整融资结构、拓宽融资渠道，本公司全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）拟发行公司债券，现将相关情况报告如下：
一、关于阳煤化工投资公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法规中有关发行公司债券的条件要求，结合自身实际经营情况，阳煤化工投资公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。
二、本次公司债券发行方案
1、发行规模和发行方式
本次发行公司债券规模不超过人民币10亿元（含10亿元），以一次或分期形式在中国境内面向合格投资者公开发行。具体发行规模及分期方式由阳煤化工投资公司在前述范围内确定。
2、债券利率或其确定方式
本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由阳煤化工投资公司和保荐机构根据市场情况确定。
3、债券期限、还本付息方式及其他具体安排
本次发行公司债券的期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种,本次发行公司债券到期一次还本，债劵利息按年支付。
4、发行对象的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东配售。
5、担保情况
本次发行公司债券无担保。
6、承销方式
本次发行的公司债券由平安证券有限责任公司组织的承销团以余额包销的方
式承销。
7、挂牌安排
本次发行公司债券完成后，阳煤化工投资公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所挂牌。
8、发行债券用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还阳煤化工投资公司银行贷款、补充流动资金。
9、决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
三、提请公司股东大会及董事会授权事项
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，提请公司股东大会及董事会授权阳煤化工投资公司执行董事及经理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
(1)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、发行安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券挂牌等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
(2)决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的挂牌、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、挂牌协议及其他法律文件等）；
(3)为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
(4)如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
以上授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一五年八月二十六日
议案二：《关于山西阳煤化工投资有限责任公司申请预注册 20亿元永续中期票据的议案》
关于山西阳煤化工投资有限责任公司申请预注册
20亿元永续中期票据的议案
各位股东、股东代表：
本公司的全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）为了调整融资结构，保障资金周转，拟在中国银行间交易商协会申请预注册20亿元永续中期票据。现将相关情况报告如下：
一、永续中期票据的主要优点：
1、长期存续：永续中期票据为债务融资工具项下的无固定到期日的含权产品（记入企业所有者权益债券），3年到期可协商递延。
2、可递延支付利息：根据相关条款设计，发行人同投资人可协商递延支付利息。
3、不占额度：根据中国银行间交易商协会最新政策，永续中期票据作为一个特殊的债务融资工具品种，按照经审计净资产40%的要求独立核算可注册额度，不占用企业自身中期票据额度。
二、本次主要发行条款
发行主体：阳煤化工投资公司；
拟注册私募规模：申请注册20亿元永续中期票据；
主承销商：华夏银行；
拟发行计划：根据公司资金需求拟分批发行；
债券期限：一般（3+N）年；
拟发行利率：根据市场情况而定；
发行承销费：按照中国银行间交易商协会的承销费收费标准，每年承销费为实际发行额的千分之三，缴费方式按当年实际发行额逐年缴纳；
担保方式：信用担保；
款项用途：项目资金、补充流动资金、偿还银行贷款。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一五年八月二十六日
议案三：《关于修订<公司章程>的议案》
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2015年 4月 9日与 2015年 5月 28日分别召开了第八届董事
会第二十六次会议与 2014年年度股东大会，审议通过了《关于确定阳泉煤业（集团）有限责任公司对本公司 2014年度盈利补偿方案的议案》。截止目前，上述议案中确定的股份定向转增事宜已经完成。本公司的股份总数已由 1467856020股增至 1756786906股。
鉴于上诉情况，拟将本公司章程中涉及注册资本、股份总数之相关条款做相应修改，具体如下：
1、第六条修改为：“公司的注册资本为：人民币壹拾柒亿伍仟陆佰柒拾捌万陆仟玖佰零陆元整（￥1,756,786,906.00）。”
2、第十八条修改为：“公司股份总数为1,756,786,906股，全部为人民币普通股。”
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一五年八月二十六日