北京市海问律师事务所
关于广汇汽车服务股份公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的
法律意见书
释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
BCIL 指 Blue Chariot InvestmentLimited（中文名称：优汇投资有限公司）
本次交易/本次重大指 包括：（1）发行人以置出资产与交易对方所持置资产重组 入资产的等值部分进行资产置换；（2）置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由发行人向交易对方发行股份购买；（3）向符合条件的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施
本次交易相关董事会指 发行人于 2014年 12月 5日召开的第五届董事会第八次会议，该次会议对本次交易的相关议案进行了审议批准
本次发行 指 本次重大资产重组中，发行人向交易对方发行股份
本所/我们 指 北京市海问律师事务所
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组报告书》 指 发行人为本次交易编制的《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
CGAML 指 China Grand Automotive (Mauritius) Limited
发行人 指 美罗药业股份有限公司，现变更为广汇汽车服务股份公司
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时通过的修正
案
桂林市工商局 指 桂林市工商行政管理局
广汇汽车 指 广汇汽车服务股份公司，现变更为广汇汽车服务有限责任公司
广汇集团 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
广西商务厅 指 广西壮族自治区商务厅
国务院 指 中华人民共和国国务院
汇通信诚 指 汇通信诚租赁有限公司
交易对方 指 广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、天津正和世通、新疆友源、BCIL和南宁邕之泉的合称
基准日 指 2014年6月30日
美罗集团 指 美罗集团有限公司
南宁邕之泉 指 南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙）
配套融资 指 为募集配套资金，发行人向不超过10名特定对象非公开发行股份
上交所 指 上海证券交易所
商务部 指 中国商务部
天津正和世通 指 天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）同和云瑞 指 新疆同和云瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
新疆友源 指 新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙）
《盈利预测补偿协指 发行人与广汇集团于2014年12月5日签署的《盈议》 利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议指 发行人与广汇集团于2015年4月16日签署的《盈之补充协议》 利预测补偿协议之补充协议》
鹰潭锦胜 指 鹰潭市锦胜投资有限合伙企业
元 指 中国的法定货币单位人民币元
置出资产 指 发行人截至基准日除可供出售金融资产外合法拥有的全部资产及负债
《置出资产评估报指 北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华告》 资评报字[2014]第 1350号《美罗药业股份有限公司拟进行资产置换所涉及的拟置出药品主业资产和负债项目资产评估报告》
置入资产 指 交易对方所持有的广汇汽车100%的股权
《置入资产评估报指 上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报告》 字[2014]第0999183号《企业价值评估报告书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时通过的修正案
《重大资产置换及发指 发行人、美罗集团与交易对方于 2014年 12月 5行股份购买资产协 日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 议》
中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、部门规章和规范性文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市海问律师事务所
关于广汇汽车服务股份公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的
法律意见书
致：广汇汽车服务股份公司
北京市海问律师事务所（“本所”）是经中国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受发行人的委托，担任本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。应发行人的要求，本所根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及国务院证券监督管理部门制定的其他有关规定，就本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组的相关事项进行了详细的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次交易及与之相关的问题向发行人、交易对方及其有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告
或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对
有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求发行人、交易对方和广汇汽车提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，发行人、交易对方和广汇汽车向本所提供的文件和所做出的陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符的；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次交易相关方（包括本次交易相关方自身及其股东、管理层及雇员）或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5、本法律意见书仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据本次交易相关会议文件、发行人为本次交易编制的《重组报告书》等文件，本次交易的整体方案如下：
1.1重大资产置换
1.1.1交易对方
本次重大资产置换的交易对方为广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、天津正和世通、新疆友源、BCIL和南宁邕之泉，其合计持有广汇汽车100%的股权。
1.1.2置出资产
发行人在本次交易中的置出资产为其截至基准日（即 2014年 6月 30日）除可供出售金融资产外合法拥有的全部资产及负债。
1.1.3置入资产
本次交易中的置入资产为交易对方所持有的广汇汽车100%的股权。
1.1.4定价原则
本次交易中置出资产和置入资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的截至基准日的评估值为依据，由发行人和交易对方协商确定。基准日为2014年6月30日。
1.1.5置出资产交易价格
根据《置出资产评估报告》，截至基准日2014年6月30日，置出资产的评估值为74,885.58万元。以上述评估值为基础，经各方协商，置出资产的交易价格为74,900万元。
1.1.6置入资产交易价格
根据《置入资产评估报告》，截至基准日2014年6月30日，置入资产的评估值为2,427,000万元。以上述评估值为基础并扣除基准日后广汇汽车用于利润分配的金额69,275万元，经各方协商，置入资产的交易价格为 2,357,725万元。
1.1.7资产置换差额的处理方式
发行人以所持置出资产与交易对方所持置入资产的等值部分进行资产置换，本次重大资产置换的差额 2,282,825万元（“置换差额”）由发行人向交易对方发行股份进行购买。
1.1.8置出资产转让安排
交易对方通过本次交易获得的置出资产将最终由美罗集团或其指定的第三方
予以承接，美罗集团将其持有的3,000万股发行人股票支付给广汇集团，作为美罗
集团及其指定的第三方自交易对方处承接置出资产的对价。具体交易条款由各方另行协商确定。
1.1.9置出资产涉及的人员安排
在本次交易中，根据“人随资产走”的原则，发行人全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由美罗集团或其指定的第三方继受；因提前与发行人解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由美罗集团或其指定的第三方负责支付。
本次交易获得中国证监会核准后，发行人将与全体员工解除劳动合同，该等员工由美罗集团或其指定的第三方负责进行妥善安置。发行人与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由美罗集团或其指定第三方负责解决。
对于发行人下属公司的相关员工，本次交易不改变该等员工的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
1.1.10损益归属
自基准日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期，置出资产于过渡期产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，美罗集团同意按照置出资产于资产交割日的现状承接置出资产；过渡期内，置入资产因运营所产生的盈利由发行人享有，置入资产因运营所产生的亏损由交易对方承担，并于本次交易完成后以现金形式对发行人予以补偿。
1.2发行股份购买资产
1.2.1发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。
1.2.2发行股票种类和面值
发行人向特定对象发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
1.2.3发行对象和认购方式
本次新增股份的发行对象为交易对方，交易对方以置入资产作价超过置出资产作价的差额部分进行认购。
1.2.4定价基准日及发行价格
定价基准日为本次交易相关董事会决议公告日。发行人本次向交易对方发行的新增股份的发行价格不低于定价基准日前 120个交易日发行人股票交易均价的
90%，发行价格为7.56元/股（已剔除2014年7月7日发行人利润分配影响）。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
1.2.5发行数量
发行人本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=置换差额/本次发行价格。
发行人向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据计算公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额纳入发行人的资本公积。经计算，发行人向交易对方发行的股份数量总数为 301,960.9785万股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
1.2.6股份锁定期
广汇集团、CGAML和 BCIL通过本次交易获得的发行人新增股份，自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；其他交易对方通过本次交易获得的发行人新增股份，自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价格，则前述股份的锁定期自动延长 6个月；本次交易完成后，交易对方由于发行人配股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的发行人股份的出售或转让，按中国证监会和上交所的相关规定执行。
1.2.7上市安排
发行人本次新增股份将在上交所上市交易。
1.2.8本次发行前发行人滚存未分配利润的处置
本次发行前发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老股东按股份比例共同享有。
1.3配套融资
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行人拟向不超过 10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 60亿元，且不超过本次交易总金额的25%。具体方案如下：
1.3.1发行的股票种类和面值
配套融资发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
1.3.2发行方式
配套融资采取向特定对象非公开发行方式。
1.3.3发行对象
配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，发行对象不超过10名。
1.3.4发行价格
配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%。本次募集配套资金的定价基准日为本次交易相关董事会会议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于8.40元/股（“发行底价”）。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在本次募集配套资金定价基准日至本次配套融资发行的股票发行日（“发行日”）期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次配套融资的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
1.3.5发行数量
配套融资的融资总额不超过60亿元，未超过本次交易总金额的25%。根据发行底价计算，发行股份的数量为不超过71,428.5714万股。
最终发行数量根据最终发行价格确定。在本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次配套融资的发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
1.3.6锁定期安排
配套融资的发行对象以现金认购的发行人新发行股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
1.3.7上市地点
配套融资发行的股票将在上交所上市。
1.3.8配套融资募集资金用途
本次配套融资的募集资金扣除发行费用后，将用于以下用途：(1)收购同和云瑞所持有的汇通信诚约16.67%的股权；(2)发展乘用车融资租赁项目。
1.3.9配套融资前滚存未分配利润安排
配套融资前的滚存未分配利润（如有）由配套融资完成后的新老股东按其持股比例共享。
1.4股份转让
美罗集团将其持有的本次交易完成后的发行人4.13%股权转让给苏州工业园区玛利洁贝创业投资企业（有限合伙）及其同一控制企业，转让价格为本次交易相关董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.40元/股。
前述交易方案中重大资产置换及发行股份购买资产同时实施，募集配套资金和股份转让在前两项交易完成的基础上实施。
1.5结论
综上，本所认为，发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下授权和批准：
2.1本次交易相关方已经取得的内部授权和批准
2.1.1发行人的授权和批准
(1)发行人于 2014年 12月 5日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于签订<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签订<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请公司股东大会同意新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估报告的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》等与本次重大资产重组事宜相关的议案；
(2)发行人已召开职工代表大会，审议通过了与置出资产相关的职工安置方案；
(3)发行人于 2014年 12月 22日召开了 2014年第一次临时股东大会，审议
通过了与本次重大资产重组事宜相关的议案；
(4)发行人于 2015年 4月 16日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等议案。
2.1.2广汇集团的授权和批准
广汇集团股东会已通过决议，同意广汇集团参与发行人本次重大资产重组事宜。
2.1.3CGAML的授权和批准
CGAML董事已作出决议，同意CGAML参与发行人本次重大资产重组事宜。
2.1.4鹰潭锦胜的授权和批准
鹰潭锦胜合伙人大会已通过决议，同意鹰潭锦胜参与发行人本次重大资产重组事宜。
2.1.5天津正和世通的授权和批准
天津正和世通执行事务合伙人已作出决议，同意天津正和世通参与发行人本次重大资产重组事宜。
2.1.6新疆友源的授权和批准
新疆友源执行事务合伙人已作出决议，同意新疆友源参与发行人本次重大资产重组事宜。
2.1.7 BCIL的授权和批准
BCIL股东已作出决议，同意 BCIL参与发行人本次重大资产重组事宜。
2.1.8南宁邕之泉的授权和批准
南宁邕之泉执行事务合伙人已作出决议，同意南宁邕之泉参与发行人本次重大资产重组事宜。
2.1.9广汇汽车的授权和批准
广汇汽车董事会已通过决议，审议通过了股东与发行人本次重大资产重组事宜。
广汇汽车股东大会已通过决议，审议通过了股东与发行人本次重大资产重组事宜。
2.2本次交易已经取得的外部批准
2.2.1商务部的批准
商务部于 2015年 4月 24日出具了《商务部关于原则同意美罗药业股份有限
公司引进境外战略投资者的批复》（商资批[2015]280号），原则同意发行人以除可供出售金融资产外的全部资产和负债，与广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、天津正和世通、新疆友源、BCIL和南宁邕之泉持有的广汇汽车100%股份进行置换，置换差额部分，由发行人向上述交易方定向增发人民币普通股（A股），其中，向境外投资者 CGAML发行 100,716.2776万股，向境外投资者 BCIL发行 9,694.8657万股。
2.2.2中国证监会的核准
中国证监会于2015年6月 2日出具了《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1123号），核准本次交易相关事项。
2.3结论
综上所述，本所认为，发行人本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
3.1置入资产过户情况
截至本法律意见书出具之日，广汇汽车已依法办理置入资产过户相关手续，分别取得了广西商务厅出具的《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司终止公司章程的批复》（桂商资函[2015]49号）以及桂林市工商局换发的《营业执照》（注册号：450300400001795），根据该等文件的记载，广汇汽车的股东已变更为发行人，广汇汽车名称已变更为“广汇汽车服务有限责任公司”，公司类型变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
基于上述，本所认为，本次交易项下置入资产过户的相关商务部门审批和工商变更登记手续已办理完毕，交易对方已履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下将置入资产交付至发行人的义务，发行人已合法拥有置入资产的所有权。
3.2置出资产过户情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易涉及的置出资产为发行人截至 2014年 6月 30日除可供出售金融资产外合法拥有的全部资产及负债；置出资产将最终由美罗集团或其指定的第三方（“承接方”）承接。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，于本次交易相关方后续确认的交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由
该等资产的承接方享有及承担（无论其是否已完成交割）；发行人在交割日之前
的全部债权债务均由承接方承继。该等交割同时构成发行人履行向交易对方交付置出资产的义务和交易对方履行向承接方交付置出资产的义务。
各方确认，截至本法律意见书出具之日，根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》的约定，置出资产的过户或转移手续尚在办理中。
综上，本所认为，于本次交易相关方后续确认的交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都将转由该等资产的承接方享有及承担；截至本法律意见书出具之日，置出资产目前正在办理过户或转移手续对本次交易的实施不构成实质性影响。
3.3发行股份购买资产所涉新增股份的验资及登记情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 6月 12日出具的《验资报告》（普华永道中天验字（2015）第761号），截至2015年6月8日止，发行人已收到交易对方以各自持有的广汇汽车股权出资的新增注册资本（股本）合计301,960.9785万元。
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2015年 6月 16日出具的《证券变更登记证明》以及发行人提供的其他文件和确认，发行人本次交易向交易对方非公开发行的合计 301,960.9785万股限售流通股已完成发行登记，发行人的股份总数变更为336,960.9785万股。
综上所述，本所认为，本次交易向交易对方非公开发行的新增股份已完成在中国证券登记结算有限公司上海分公司的发行登记手续。
3.4非公开发行股份募集配套资金
根据发行人第五届董事会第八次会议和2014年第一次临时股东大会会议决议以及中国证监会出具的核准文件，发行人拟非公开发行不超过714,285,714股新股募集本次交易的配套资金；发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%，即8.40元/股，最终发行价格根据市场询价结果确定。
根据询价结果，发行人以 20.18元/股的价格向赵素菲、国华人寿保险股份有限公司、财通基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、创金合信基金管理有限公司、博时资本管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司共计8名特定投资者非公开发行共计 297,324,000股A股股份。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 6月 24日出具的普华永道中天验字（2015）第829号《验资报告》，截至2015年6月24日止，发行人已收到上述 8名投资者认缴股款 5,999,998,320元，扣除与发行有关的费用后募集资金净额为5,889,998,320元，其中，股本297,324,000元，差额计入资本公
积。
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2015年 6月 29日出具的《证券变更登记证明》以及发行人提供的其他文件和确认，发行人本次交易向上述 8名投资者非公开发行的合计29,732.4000万股限售流通股已完成发行登记，发行人的股份总数变更为366,693.3785万股。
综上所述，本所认为，本次交易配套融资非公开发行的新增股份已完成在中国证券登记结算有限公司上海分公司的发行登记手续。
四、本次交易实施相关实际情况与此前信息披露是否存在差异
根据发行人的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，未出现实际情况与此前披露的有关资产权属的相关信息存在重大差异的情形。
五、董监高的变更情况及其他相关人员的调整情况
根据发行人提供的文件并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已召开相关董事会及监事会会议并在该等会议上通过了换届选举董事和监事的议案，该等董事和监事将在发行人届时召开的股东大会会议审议通过后正式任职。根据发行人的说明，在本次交易的后续实施过程中，发行人将继续依据法定程序换届选举董事、监事并聘请相关高级管理人员。
六、是否存在资金占用和关联担保情况
根据发行人的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，不存在发行人资金或资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联企业违规占用，或发行人为控股股东、实际控制人及其控制的关联企业违规提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
7.1本次交易相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议主要包括《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，协议各方已经或正在按照相关协议的约定履行协议，未出现需要承担违约责任的情形。
7.2本次交易相关重要承诺的履行情况
7.2.1关于股份锁定的承诺
各交易对方均根据适用法律法规的规定就其在本次交易中获得的上市公司股票出具了《关于股份锁定之承诺函》。
截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，各交易对方均未出现违反上述承诺的情形。
7.2.2关于避免同业竞争的承诺
为了避免广汇集团、孙广信先生及其控制的企业与发行人在本次交易完成后的主营业务可能产生的同业竞争，广汇集团、孙广信先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，广汇集团及孙广信先生均未出现违反上述承诺的情形。
7.2.3关于减少和规范关联交易的承诺
为了规范本次交易完成后广汇集团、孙广信先生及其控制的企业和发行人可能存在的关联交易行为、确保发行人全体股东的利益不受损害，广汇集团和孙广信先生出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，广汇集团及孙广信先生均未出现违反上述承诺的情形。
7.2.4关于保持上市公司独立性的承诺函
为保持本次交易完成后发行人的独立性，广汇集团、孙广信先生出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，广汇集团及孙广信先生均未出现违反上述承诺的情形。
7.2.5关于承担广汇汽车因对外担保事项遭受损失的承诺函
就承担广汇汽车因其签署的对外担保合同而可能遭受损失的事项，广汇集团出具了《关于承担广汇汽车服务股份公司因对外担保事项遭受损失的承诺函》。
根据相关方的确认，截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，广汇集团未出现违反上述承诺的情形。
7.2.6关于承担广汇汽车因物业瑕疵遭受损失的承诺函
就承担广汇汽车及其子公司因其拥有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规而可能遭受的损失事项，广汇集团及孙广信先生出具了《关于广汇汽车物业瑕疵的承诺函》。
根据相关方的确认，截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，广汇集团及孙广信先生均未出现违反上述承诺的情形。
7.2.7关于承担广汇汽车因历史代持遭受损失的承诺函
就承担广汇汽车及其下属公司因朱玉喜、沈国明和龙汉维于2010年将其持有的广汇汽车股份转让给广汇集团和/或南宁邕之泉事宜而可能遭受的损失的事项，广汇集团及孙广信先生出具了《关于广汇汽车历史代持事项的承诺函》。
根据相关方的确认，截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，广汇集团及孙广信先生均未出现违反上述承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性和风险
根据本次交易的相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、发行人尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的公司注册资本变更以及章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；
2、发行人、美罗集团及其他相关方尚需继续办理置出资产交割的相关手续；
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
本所认为，本次交易上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律风险；
该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论性意见
综上所述，本所认为：
1、本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易；
2、本次交易项下置入资产过户的相关商务部门批准和工商变更登记手续已办理完毕，交易对方已履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下将置入资产交付至发行人的义务，发行人已合法拥有置入资产的所有权；
3、根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》的约定，于本次交易相关方后续确认的交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都将转由该等资产的承接方享有及承担；截至本法律意见书出具之日，置出资产目前正在办理过户或转移手续对本次交易的实施不构成实质性影响；
4、本次交易中发行人向交易对方非公开发行的股票已完成在中国证券登记结算有限公司上海分公司的发行登记手续；
5、本次交易中发行人配套融资非公开发行的股票已完成在中国证券登记结算有限公司上海分公司的发行登记手续；
6、本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律风险；该等后续事项
的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于广汇汽车服务股份公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》的签署页）
北京市海问律师事务所
负责人： 经办律师：
__________________ __________________
张继平 胡基
__________________
郑燕
年 月 日