证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016—019中山达华智能科技股份有限公司
第二届董事会第五十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十五次会议于 2016年 1月 28日以电子邮件或电话方式发出通知，并于 2016年 2月3日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议由董事长蔡小如先生主持，审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司结合自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行相关法律法规规定的向特定对象非公开发行股票的各项条件。
因此，与会董事同意公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
与会董事同意公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，并同意
公司非公开发行A股股票方案，具体情况如下：
(1)本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(2)发行方式
本次发行的 A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(3)发行对象和认购方式
本次发行的最终发行对象不超过 10名特定投资者（在本次发行董事会决议公告后至本次发行工作结束之前，若监管机构对非公开发行股票认购对象数量的上限进行调整，则本次发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管机构规定的非公开发行认购对象的数量上限），包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、合格境外机构投资者、公司股东、本次发行董事会决议公告后向公司提交认购意向书的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象在公司取得本次发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报价格的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(4)定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司 2016年第一次临时股东大会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限将相应调整。在此基础上，本次发行的发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(5)发行数量
本次发行募集资金总额不超过 435,000万元，故本次发行 A股股票的数量由前述募集资金总额除以发行价格确定。本次发行经股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对本次发行股票的数量上限进行确认。在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将根据股东大会的授权，结合市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行数量将作相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(6)募集资金数额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过43.5亿元（含发行费用），将在扣除发行费用后用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||预计投资总额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
||商业保理项目||150,000.00|||
||融合支付项目||101,131.92|||

|||
|-|-|
|智能生活平台建设项目|102,316.12|
|运营渠道建设项目|30,403.49|
|补充流动资金|55,000.00|
||438,851.53|

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(7)锁定期及上市安排
本次发行的发行对象所认购的股票自本次发行完成之日起 12个月内不得转让。若发行对象属于公司实际控制人及其关联方，则该类对象所认购的股票自本次发行完成之日起36个月内不得转让。
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(8)本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(9)本次发行决议的有效期
公司本次发行方案自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
三、审议通过《关于<公司非公开发行 A股股票预案>的议案》
与会董事同意《公司2016年非公开发行A股股票预案》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》
与会董事同意《中山达华智能科技股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》，并同意将本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于融合支付项目、商业保理项目、智能生活平台建设项目、运营渠道建设项目、补充流动资金等项目。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》
与会董事同意《前次募集资金使用情况的报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施的议案》与会董事同意公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议通过《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
由于公司全体7名董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对本议案的表决，直接将本议案提交公司2016年第一次临时股东大会进行审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
与会董事同意提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
(1)授权董事会在相关法律法规、规章以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；若在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行底价和发行数量进行相应调整；
(2)决定并聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
(3)授权董事会批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议等；
(4)就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
(5)办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金运用的具体时间和实际使用金额；
(6)根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
(7)在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
(8)根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
(9)授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
九、审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
与会董事同意修改《募集资金管理制度》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
因本次非公开发行A股股票募集资金投资项目涉及其他相关事宜，审议本次非公开发行A股股票相关事项的股东大会召开时间将另行通知。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
备查文件：
1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第五十五次会议决议》
2、《独立董事关于非公开发行股票的独立意见》
3、《公司非公开发行A股股票预案》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二○一六年二月四日