深圳万润科技股份有限公司 2018年股权激励计划（草案）证券简称：万润科技 证券代码：002654深圳万润科技股份有限公司
2018年股权激励计划（草案）
二〇一八年二月
深圳万润科技股份有限公司 2018年股权激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2018年股权激励计划（以下简称“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制定。
2、本计划采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股股票。
3、本计划授予的限制性股票总数为3,310万股，其中：首次授予3,010万股，约占本激励计划公布时公司股本总额 881,245,378股的3.42%，预留 300万股，约占本激励计划公布时公司股本总额 881,245,378股的0.34%，预留部分占本次授予限制性股票总量的9.06%，预留部分将在本计划经股东大会审议通过后12个月内一次性授予。
本激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划公布时公司股本总额的1%。
4、本计划首次授予的限制性股票的授予价格为 3.24元，授予价格不低于本计划草案公布前1个交易日及前20个交易日公司股票交易均价50%的较高者。
董事会决定预留部分限制性股票的授予价格，授予价格依据授予预留部分限制性股票的董事会决议公布前 1个交易日公司股票交易均价的50%与董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的50%的较高者确定。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量和授予价格将做相应的调整。
5、本激励计划首次激励对象为 147人，均为公司董事会认定的对公司经营业绩和
深圳万润科技股份有限公司 2018年股权激励计划（草案）未来发展有直接影响的公司总部及子公司管理人员和核心骨干人员。参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
6、本计划的有效期为自限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。
7、解除限售安排
（1）首次授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售期|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予的限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自首次授予的限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予的限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

（2）预留限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售期|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自预留授予的限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自预留授予的限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

8、激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本计划所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
10、本计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
深圳万润科技股份有限公司 2018年股权激励计划（草案）11、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内授出。
12、本计划的实施将不会导致公司股权分布不符合股票上市条件的情形。
深圳万润科技股份有限公司 2018年股权激励计划（草案）目 录
第一章释义 ............................................................................................................................ 6第二章本激励计划的目的 .................................................................................................... 8第三章本激励计划的管理机构 ............................................................................................ 9第四章激励对象的确定依据和范围 .................................................................................. 10第五章股权激励计划具体内容 .......................................................................................... 12一、本计划标的股票来源 .................................................................................................. 12二、限制性股票数量和分配 .............................................................................................. 12三、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .............................................. 12四、授予价格及其确定方法 .............................................................................................. 14五、授予与解除限售条件 .................................................................................................. 15六、限制性股票激励计划的调整方法和程序 .................................................................. 18七、限制性股票的回购注销 .............................................................................................. 20第六章股权激励计划的会计处理方法 .............................................................................. 23第七章实施激励计划、限制性股票的授予和解除限售程序 ....................................... 25一、实施激励计划的程序 .................................................................................................. 25二、限制性股票的授予程序 .............................................................................................. 25三、限制性股票的解除限售程序 ...................................................................................... 26第八章公司与激励对象各自的权利义务 ............................................................................ 27一、公司的权利与义务 ...................................................................................................... 27二、激励对象的权利与义务 .............................................................................................. 27第九章股权激励计划的终止、变更 .................................................................................. 29一、本激励计划的终止 ...................................................................................................... 29二、本激励计划的变更 ...................................................................................................... 29三、激励对象个人情况发生变化 ...................................................................................... 30第十章附则 ........................................................................................................................ 32
深圳万润科技股份有限公司 2018年股权激励计划（草案）第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|万润科技、本公司、公司|指|深圳万润科技股份有限公司|
|子公司|指|万润科技直接或间接控股的下属企业，包括一级子公司及其控股的企业|
|日上光电|指|深圳日上光电有限公司|
|恒润光电|指|广东恒润光电有限公司|
|亿万无线|指|北京亿万无线信息技术有限公司|
|激励计划、本激励计划、本计划|指|深圳万润科技股份有限公司2018年股权激励计划|
|本激励计划草案|指|《深圳万润科技股份有限公司2018年股权激励计划（草案）》|
|限制性股票、标的股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票|
|权益|指|激励对象根据本计划获得的公司限制性股票|
|激励对象|指|根据本计划获授限制性股票的人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解除限售日|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解除限售条件|指|根据本计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|回购价格|指|公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股票的激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《企业会计准则》|指|华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》|

深圳万润科技股份有限公司 2018年股权激励计划（草案）
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|||和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《深圳万润科技股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《深圳万润科技股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考核管理办法》|
|股东大会、董事会、监事会|指|公司股东大会、董事会、监事会|
|薪酬与考核委员会|指|万润科技董事会薪酬与考核委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

深圳万润科技股份有限公司 2018年股权激励计划（草案）第二章本激励计划的目的
一、进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全激励约束机制；
二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司核心团队之间的利益共享和约束机制，有效调动管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，吸引和保留优秀人才，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合在一起；
三、进一步完善目标考核制度，激发公司及子公司管理团队、核心技术(业务)骨干及重点培养人才的动力和创造力；
四、倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。
深圳万润科技股份有限公司 2018年股权激励计划（草案）第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
深圳万润科技股份有限公司 2018年股权激励计划（草案）第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司及子公司中高层管理人员、核心技术（业务）骨干人员和公司认为应当激励的其他员工。
二、激励对象的范围
1、首次授予的激励对象范围
本计划首次授予的激励对象共计147人，具体范围如下：
（1）公司总部中层管理人员；
（2）子公司高、中层管理人员；
（3）总部及子公司核心技术（业务）骨干人员；
（4）公司认为应当激励的其他员工。
所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司及子公司任职并已签署劳动合同。
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
2、预留部分的激励对象范围
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、以下人员不得参与本计划：
（1）公司独立董事、监事及单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、
深圳万润科技股份有限公司 2018年股权激励计划（草案）父母、子女；
（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）存在知悉内部信息而买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司将在股东大会审议本计划前 5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
深圳万润科技股份有限公司 2018年股权激励计划（草案）第五章股权激励计划具体内容
本计划采用的激励形式为限制性股票激励计划，其具体内容如下：
一、本计划标的股票来源
本计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股股票。
二、限制性股票数量和分配
1、限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 3,310万股，约占本激励计划公布时公司股本总额881,245,378股的3.76%。其中：首次授予不超过3,010万股，约占本激励计划公布时公司股本总额 881,245,378股的3.42%，预留不超过 300万股，约占本激励计划公布时公司股本总额 881,245,378股的0.34%，占本次授予限制性股票总量的9.06%。本激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
2、限制性股票的分配
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||||||||占本激励计划|
||||授予限制性股票的数||占授予限制性股票|||
||激励对象||||||公布时总股本|
||||量（万股）||总数的比例|||
||||||||的比例|
|公司及子公司高、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员等147人||3,010||90.94%||3.42%||
|预留部分||300||9.06%||0.34%||
|合计||3,310||100%||3.76%||

三、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。
2、授予日
本激励计划授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内由公司董事会
确定，届时由公司董事会召开会议对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、
深圳万润科技股份有限公司 2018年股权激励计划（草案）公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》的相关规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日必须为交易日，且下列期间不得授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本计划预留部分限制性股票的授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后 12个月内确定。
3、限售期
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自相应的限制性股票上市之日起 12个月、24个月、36个月。本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自相应的限制性股票上市之日起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与相应限制性股票相同。
激励对象因获授且尚未解除限售的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，在解除限售时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
（1）首次授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售期|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予的限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|

深圳万润科技股份有限公司 2018年股权激励计划（草案）
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|-|-|-|
|第二个解除限售期|自首次授予的限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予的限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

（2）预留限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售期|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自预留授予的限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自预留授予的限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

5、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定。
四、授予价格及其确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格及确定方法
1、授予价格
本次授予限制性股票的价格为每股3.24元。
2、授予价格的确定方法
本计划首次授予的限制性股票授予价格取下列价格中的较高者：
深圳万润科技股份有限公司 2018年股权激励计划（草案）（1）本计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即2.88元/股；
（2）本计划草案公布前 20个交易日的公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即3.24元/股。
（二）预留部分限制性股票的授予价格及确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
五、授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
深圳万润科技股份有限公司 2018年股权激励计划（草案）2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）满足考核要求
本激励计划考核分为公司层面业绩目标、所属团队业绩目标、个人层面绩效考核，考核年度为2018年至2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核指标为营业收入增长率、净利润目标。
①公司层面业绩目标
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|解除限售期|业绩考核目标|
|首次授予第一个解除限售期|以公司2017年度经审计营业收入为基数，公司2018年度经审计营业收入较2017年度增长不低于30.00%|
|首次授予第二个解除限售期|以公司2017年度经审计营业收入为基数，公司2019年度经审计营业收入较2017年度增长不低于50.00%|
|预留授予第一个解除限售期||

深圳万润科技股份有限公司 2018年股权激励计划（草案）
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|首次授予第三个解除限售期|以公司2017年度经审计营业收入为基数，公司2020年度经审计营业收入较2017年度增长不低于70.00%|
|预留授予第二个解除限售期||

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|注：上述“营业收入”的确认根据2006年2月15日《财政部关于印发〈企业会计准则第1号||
|——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第14号——收入》||
|和《企业会计准则第15号——建造合同》，以及2006年10月30日《财政部关于印发〈企业会计||
|准则——应用指南〉的通知》（财会〔2006〕18 号）中的《〈企业会计准则第 14 号——收入〉应||
|用指南》执行。||
|若公司某一年度未满足公司层面业绩目标，则所有激励对象对应考核年度可解除限||
|售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。||
|公司总部（不包括子公司团队）的激励对象需同时完成公司层面业绩考核目标及个||
|人层面绩效考核方能对当期限制性股票解除限售。||
||② 所属团队业绩目标|
|所属团队各自业绩目标如下：||

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|解除限售期|业绩考核目标|
|首次授予第一个解除限售期|日上光电团队：2018年实现净利润不低于6,100万元恒润光电团队：2018年实现净利润不低于4,000万元亿万无线团队：2018年实现净利润不低于3,200万元|
|首次授予第二个解除限售期|日上光电团队：2019年实现净利润不低于6,710万元恒润光电团队：2019年实现净利润不低于4,500万元亿万无线团队：2019年实现净利润不低于3,800万元|
|预留授予第一个解除限售期||
|首次授予第三个解除限售期|日上光电团队：2020年实现净利润不低于7,381万元恒润光电团队：2020年实现净利润不低于5,200万元亿万无线团队：2020年实现净利润不低于4,500万元|
|预留授予第二个解除限售期||

注：本激励计划中各所属团队实现的“净利润”指标是指各团队所开展的业务按照内部管理口径计算的归属于母公司的净利润，由公司在每个会计年度结束后出具业绩考核报告予以确认。该“净利润”指标以激励成本摊销前的归属于母公司的净利润作为依据。
本计划有效期内，各所属团队按照本团队业绩完成情况对本团队激励对象的限制性股票解除限售，各所属团队业绩完成情况相互独立、互不影响，完成业绩目标的所属团
队的激励对象按照本计划解除限售对应的限制性股票，未完成业绩目标的所属团队激励
对象获授的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。
深圳万润科技股份有限公司 2018年股权激励计划（草案）③个人层面绩效考核目标
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与绩效考核管理的相关规定组织实施，考核结果分为优秀、合格和不合格。若激励对象对应年度个人绩效考核结果在合格及以上，则激励对象可按照本计划规定的比例对其获授的限制性股票解除限售；若个人绩效考核结果不合格，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。
3、绩效考核指标设置的科学性、合理性
本激励计划绩效考核目标分为公司业绩目标、所属团队业绩目标和个人绩效考核目标三个层面。
公司层面业绩目标选取“营业收入增长率”，该指标能够有效反映公司的经营状况、成长能力、盈利能力和市场占有率等，是预测公司未来业务拓展趋势的重要标志。
不断增长的营业收入能为公司的发展提供坚实的保障。
除公司层面的业绩目标外，公司结合各所属团队的不同情况，进行差异化激励，对各所属团队分别设定不同的“净利润目标”，有助于综合衡量各所属资产运营质量及反映其团队经营管理能力，有助于提升公司的竞争能力及充分调动员工的积极性，确保公司未来发展战略及经营目标的实现。
除公司和所属团队层面的业绩考核目标外，公司对个人还设置严密的绩效考核要求，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
综上，公司及所属团队的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、所处行业发展状况以及公司未来的发展规划等因素确定的，综合考虑了实现的可能性和对公司员工的激励效果，业绩指标设定明确、合理、科学、可操作性强。公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，有助于提升公司综合竞争实力，增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾对激励对象的约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票授予数量的调整方法
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
深圳万润科技股份有限公司 2018年股权激励计划（草案）Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股公 0
司股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整，调整后的授予价格必须大于零。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股 0
票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为 0 1 2
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
深圳万润科技股份有限公司 2018年股权激励计划（草案）（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派 0
息调整后，P仍需为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权董事会，当出现前述情况时由董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划等规定出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票授予数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
七、限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格不高于授予价格或授予价格加上银行活期存款利息之和（其中，对出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格），但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
1、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他限制性股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股公 0
司股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
深圳万润科技股份有限公司 2018年股权激励计划（草案）（3）配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
2、回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例)；P为调整后的限制性股票回购价格。
（2）缩股
P＝P /n
0
其中：P为限制性股票授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股公司股 0
票）；P为调整后的限制性股票回购价格。
（3）派息
P＝P -V
0
其中：P为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回 0
购价格，经派息调整后，P仍需为正数。
（4）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
3、回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
深圳万润科技股份有限公司 2018年股权激励计划（草案）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》等规定和股权激励计划的安排出具专业意见。股东大会审议通过后，公司应向深交所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
深圳万润科技股份有限公司 2018年股权激励计划（草案）第六章股权激励计划的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照企业会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司首次向激励对象授予限制性股票 3,010万股，假设授予日公司股票收盘价 5.78元，按照相关估值工具对公允价值进行预测算（授予时进行正式测算），公司向激励对象授予的限制性股票公允价值总额为3,465.28万元。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
二、预计激励计划对公司经营业绩的影响
作为本激励计划的总成本，授予日限制性股票的公允价值总额将在激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，并在经常性损益中列支。
假设公司以2018年2月2日为授予日，则预计2018—2021年因首次授予的限制性股票成本摊销情况如下：
深圳万润科技股份有限公司 2018年股权激励计划（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|授予的限制性股票（万股）|需摊销的总成本（万元）|2018年（万元）|2019年(万元)|2020年（万元）|2021年（万元）|
|3,010.00|3,465.28|2,601.34|755.50|103.34|5.10|

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票成本的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会影响公司现金流。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于带来的费用增加。
深圳万润科技股份有限公司 2018年股权激励计划（草案）第七章实施激励计划、限制性股票的授予和解除限售程序
一、实施激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会依法对本激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见，履行激励对象名单的公示程序，并公告监事会对激励名单审核及公示情况的说明后，将激励计划提交股东大会审议。独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、公司将在召开股东大会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。公司将在股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后及时披露内幕信息知情人买卖本公司股票的自查报告。
5、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本计划经公司股东大会审议通过后，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事项。
二、限制性股票的授予程序
1、本计划经股东大会审议通过后，董事会审议薪酬与考核委员会拟定的限制性股
深圳万润科技股份有限公司 2018年股权激励计划（草案）票授予方案。
2、董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。
3、监事会核查激励对象名单并发表意见。
4、激励对象与公司签署《限制性股票认购协议书》，以此约定双方的权利义务关系。
5、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为放弃认购。
6、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
7、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，董事会应当就本激励计划设定的限制性股票解除限售的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对限制性股票解除限售的条件是否成就出具法律意见；
2、对于满足解除限售的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该期对应的限制性股票；
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向深交所提出申请，经深交所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；
4、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及本计划关于禁售期的规定。
深圳万润科技股份有限公司 2018年股权激励计划（草案）第八章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票；
2、若激励对象违反《公司法》、《证券法》、《公司章程》、公司规章制度等所规定的勤勉、忠实义务，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害本公司利益或声誉，经董事会批准，本公司将回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，情节严重的，本公司有权向激励对象追缴其已转让标的股票所获的全部收益；
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
4、公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
5、公司应按照相关规定履行本激励计划信息披露等义务；公司应当根据本股权激励计划以及中国证监会、深交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售，但若因中国证监会、深交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6、法律法规规定的其它相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按本公司所聘岗位的职责要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为本公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象保证按照本计划的规定认购标的股票的资金来源为激励对象自筹合法资金；
3、激励对象有权且应当按照本计划的规定认购相应数量的限制性股票，并遵守本计划规定的相关义务；
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务；
深圳万润科技股份有限公司 2018年股权激励计划（草案）5、激励对象因参与本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
6、激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票认购协议书》，确认本激励计划的内容，明确约定双方在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
任何因本激励计划引起的或与本激励计划有关的纠纷或争端，由公司与激励对象友好协商解决；协商不成，任何一方可向公司所在地人民法院提请民事诉讼，通过相关司法程序解决。
公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，双方的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
深圳万润科技股份有限公司 2018年股权激励计划（草案）第九章 股权激励计划的终止、变更
一、本激励计划的终止
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现上述终止情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
律师事务所应当就公司终止实施股权激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
二、本激励计划的变更
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前拟进行变更的，需经董事会审议通过；
2、股东大会审议本激励计划以后，就股东大会对董事会的授权以外事项进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
深圳万润科技股份有限公司 2018年股权激励计划（草案）损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表法律意见，如涉及变更激励对象的，监事会应按照本计划约定的程序重新核实激励对象名单。
4、公司出现下列情形之一时，本激励计划不作变更，按情形发生前继续实施：（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
三、激励对象个人情况发生变化
1、职务变更、解雇、辞职及在公司内部劳动关系变更
激励对象发生职务变更，但仍为公司及子公司的管理人员和核心技术（业务）人员，原则上已获授的限制性股票不作变更。
激励对象因不能胜任工作岗位等导致公司解除与激励对象劳动关系的，或激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
2、丧失劳动能力
（1）激励对象因工负伤导致丧失劳动能力的，限制性股票解除限售不受影响，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
（2）激励对象非因工负伤导致丧失劳动能力的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按不高于授予价格加银行活期存款利息之和回购注销。
3、退休
激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，限制性股票解除限售不受影响，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
4、死亡
（1）激励对象因工死亡的，限制性股票解除限售不受影响，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。以上权利由激励对象指定的财产继承人或法定继承人行使；
（2）激励对象非因工死亡的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按不高于授予价格加银行活期存款利息之和回购注销。以上权利由激励对象指定的财产继承人或法定继承人行使。
5、其他情况
（1）因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害本
深圳万润科技股份有限公司 2018年股权激励计划（草案）公司利益或声誉，经董事会批准，本公司将回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，回购价格不得高于授予价格，情节严重的，本公司有权向激励对象追缴其已转让标的股票所获的全部收益。
（2）当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按不高于授予价格加银行活期存款利息之和回购注销。
①成为独立董事、监事或其他不能持有公司股权激励授予股票的人员；
②具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
③董事会认定的其它情况。
6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
深圳万润科技股份有限公司 2018年股权激励计划（草案）第十章 附则
一、如公司相关人员存在利用本计划虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易，获取不正当利益的，公司将依据公司有关规章制度予以处分；中国证监会可依法没收违法所得，对相关责任人员采取市场禁入等措施；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。
二、公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、《企业会计准则》、税务制度规定执行。
三、本计划公布时，公司股权结构中社会公众的持股比例满足《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，本计划的实施亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
四、本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、深交所、登记结算公司的监管。
五、本计划经公司股东大会审议通过之日起生效。
六、本计划的解释权属于董事会。
七、本计划所称“不超过”、“以上”、“不低于”含本数，“超过”不含本数。
本计划中个别合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
深圳万润科技股份有限公司董事会
二〇一八年二月五日