北京碧水源科技股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字[2017]第 1-00770号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax：+86（10）82327668
学院国际大厦15层 No. 1 ZhichunRoad,Haidian Dist.
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing,China,100083
业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字[2017]第1-00770号北京碧水源科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于2016年度业绩承诺完成情况的说明》进行了审核。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的规定，真实、准确地编制并披露《关于2016年度业绩承诺完成情况的说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于2016年度业绩承诺完成情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的《关于2016年度业绩承诺完成情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2016年度业绩承诺的完成情况。
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax：+86（10）82327668
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四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：密惠红
中国·北京 中国注册会计师：余骞
二○一七年四月十一日
北京碧水源科技股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
北京碧水源科技股份有限公司关于 2016年度
业绩承诺完成情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况
（一）重组方案
北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）通过向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全（以下简称上述四人“交易对方”）以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的北京久安建设投资集团有限公司（以下简称“久安集团”）49.85%股权，其中向黄瑛支付现金11,000.00万元购买其持有的久安集团4.45%的股权，向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全发行 3,000.00万股购买其持有的久安集团45.40%的股权，交易对价合计 123,230.00万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|标的公司的股权比例|交易对价合计（万元）|现金支付对价金额（万元）|股份支付对价金额（万元）|
|陈桂珍|31.10%|76,879.70|0.00|76,879.70|
|杨中春|8.77%|21,679.58|0.00|21,679.58|
|黄瑛|4.99%|12,335.36|11,000.00|1,335.36|
|吴仲全|4.99%|12,335.36|0.00|12,335.36|
||49.85%|123,230.00|11,000.00|112,230.00|

（二）审批核准情况
1、2015年10月28日，久安集团召开股东会，同意股东碧水源通过发行股份及支付现金方式购买股东陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全合计持有的公司49.85%的股权，本次交易完成后，久安集团成为碧水源的全资子公司；
2、2015年10月28日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；
3、2015年10月28日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过本次交易相关议案；
4、2015年11月23日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案；
5、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年12月24日召开的2015年第111
次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产相关事项获得无条件通过；
北京碧水源科技股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
6、2016年1月6日，中国证监会印发《关于核准北京碧水源科技股份有限公司向陈桂珍等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]33号），核准了本次交易方案。2016年1月7日，公司取得了上述批复。
（三）重组的完成情况
1、相关资产过户或交付
碧水源依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，2016年 1月 14日北京市工商行政管理局海淀分局重新核发了统一社会信用代码为 91110108771587233G的营业执照，标的资产过户手续已办理完成，相关股权变更登记至碧水源名下，双方已完成了久安集团100%股权过户事宜，碧水源已持有久安集团100%股权。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为久安集团49.85%的股权，本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 1月 26日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2016年1月26日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
4、验资情况
2016年1月22日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2016]第1-00012号《北京碧水源科技股份有限公司发行股份购买资产验资报告》，经其审验，截至 2016年 1月 22日止，碧水源向陈桂珍等发行 30,000,000股股份购买相关资产，上述股份发行后，碧水源股本增加30,000,000.00元，增加资本公积1,202,300,000.00元。碧水源变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,259,498,678元。
二、资产重组业绩承诺情况
（一）业绩承诺情况
在《股权转让协议》中，陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全（承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）不低于承诺净利润数，否则认购人应按照本协议约定对碧水源予以补偿。认购人承诺标的公司在盈利承诺期内各年
北京碧水源科技股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
度的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）如下：
2015年度：17,310.00万元；
2016年度：19,890.00万元；
2017年度：23,600.00万元。
（二）盈利预测补偿安排
整个盈利承诺期内，如 2015年至 2017年实现净利润之和未达到 2015年至 2017年承诺净利润之和，则交易对方应于碧水源在指定媒体披露标的公司2017年度《专项审核报告》后一个月内一次性以碧水源股份优先补偿，不足部分以现金形式补偿。应补偿的股份数量=（2015年至 2017年承诺净利润之和－2015年至 2017年实现净利润之和）÷2015年至 2017年承诺净利润之和×标的资产的交易价格÷本次发行价格。如碧水源在 2015年、2016年和 2017年有现金分红的，交易对方按前述公式计算的应补偿的股份数量在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠与给碧水源；如碧水源在 2015年、2016年和 2017年实施送股、公积金转增股本等事项，交易对方自本次交易中取得的股份数应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数。
交易对方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由交易对方以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额=（应补偿的股份数量—交易对方剩余可用于补偿的碧水源股份数）×本次发行价格。交易对方未按约定时间补足现金的，每延期一天，须按未补足金额的万分之五支付碧水源违约金。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。上述计算结果小于 0时，按 0取值。交易对方向碧水源支付的补偿总额不超过因发行股份及支付现金购买资产获得的对价总额。
三、业绩承诺完成情况
久安集团2016年财务报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年4月11日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为大信审字[2017]第1-01292号。久安集团 2016年度归属于母公司的净利润为 56,652.49万元，其中非经常性损益金额为-429.57万元，扣除非经常性损益后净利润为57,082.06万元.
北京碧水源科技股份有限公司2016年4月11日