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北京市康达律师事务所
关于北京真视通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的
法律意见
康达股发字[2012]025号
二○一二年六月
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目 录
一、发行人本次首发的批准和授权 ....................................................................................... 7二、发行人本次首发的主体资格 ........................................................................................... 8三、本次首发的实质条件 ....................................................................................................... 8四、发行人的设立 ................................................................................................................. 15五、发行人的独立性 ............................................................................................................. 15六、发起人和股东（实际控制人） ..................................................................................... 17七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................. 18八、发行人的业务 ................................................................................................................. 19九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 19十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 23十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 24十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 24十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................................................................. 25十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 25十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................................... 27十六、发行人的税务及财政补贴收入 ................................................................................. 27十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准 ............................................................. 27十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 28十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................. 28二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 29二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................................... 30二十二、结论 ......................................................................................................................... 30
释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 含义
本所 北京市康达律师事务所
直真有限 发行人前身北京直真视通科技有限公司
发行人、真视通或公司 北京真视通科技股份有限公司
发行人前身北京直真视通科技股份有限公司，于 2011年 10直真股份
月8日更名为北京真视通科技股份有限公司
首发、本次首发或本次公开首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所中发行 小板上市
近三年/报告期 2009年、2010年、2011年
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十届全国人《证券法》 民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，自2006年1月1日起施行）
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十届全国人《公司法》 民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，自2006年1月1日起施行）
《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十届全国人《律师法》 民代表大会常务委员会第三十次会议于2007年10月28日修订通过，自2008年6月1日起施行）
《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006年5月17日中《首发管理办法》 国证券监督管理委员会第 180次主席办公会议审议通过，自2006年5月18日起施行）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发《编报规则12号》
行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督《证券法律业务管理办法》
管理委员会、中华人民共和国司法部令第41号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券《证券法律业务执业规则》
监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33号）《公司章程》 《北京真视通科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 《北京真视通科技股份有限公司章程（草案）》
《对外担保管理制度（草
《北京真视通科技股份有限公司对外担保管理制度（草案）》案）》
《募集资金管理制度（草
《北京真视通科技股份有限公司募集资金管理制度（草案）》案）》
《股东大会议事规则》 《北京真视通科技股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 《北京真视通科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 《北京真视通科技股份有限公司监事会议事规则》
《总经理工作细则》 《北京真视通科技股份有限公司总经理工作细则》
《董事会秘书工作细则》 《北京真视通科技股份有限公司董事会秘书工作细则》
《独立董事工作制度》 《北京真视通科技股份有限公司独立董事工作制度》
《关联交易管理制度》 《北京真视通科技股份有限公司关联交易管理制度》
《对外担保管理制度》 《北京真视通科技股份有限公司对外担保管理制度》
《薪酬与考核委员会工作细《北京真视通科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》 则》
《战略委员会工作细则》 《北京真视通科技股份有限公司战略委员会工作细则》
《审计委员会工作细则》 《北京真视通科技股份有限公司审计委员会工作细则》
《提名委员会工作细则》 《北京真视通科技股份有限公司提名委员会工作细则》
《内部审计制度》 《北京真视通科技股份有限公司内部审计制度》
《投资者关系管理制度（草《北京真视通科技股份有限公司投资者关系管理制度（草案）》 案）》
《信息披露管理制度（草
《北京真视通科技股份有限公司信息披露管理制度（草案）》案）》
《募集资金管理制度（草
《北京真视通科技股份有限公司募集资金管理制度（草案）》案）》
《北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司《律师工作报告》 首次公开发行股票并在中小板上市的律师工作报告》（康达股发字[2012]026号）
《北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司《法律意见书》 首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见》（康达股发字[2012]025号）
《北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明《招股说明书》
书（申报稿）》
京都天华会计师事务所有限公司出具的《北京真视通科技股《审计报告》 份有限公司2009、2010、2011年度审计报告》（京都天华审字（2012）第0175号）
京都天华会计师事务所有限公司出具的《北京真视通科技股《非经常性损益审核报告》份有限公司非经常性损益审核报告》（京都天华专字（2012）第0078号）
京都天华会计师事务所有限公司出具的《北京真视通科技股《内部控制鉴证报告》 份有限公司内部控制鉴证报告》（京都天华专字（2012）第0077号）
京都天华会计师事务所有限公司出具的《北京真视通科技股《主要税种计缴、税收优惠
份有限公司主要税种计缴、税收优惠审核报告》（京都天华审核报告》
专字（2012）第0080号）
中国证监会 中国证券监督管理委员会
工商局 工商行政管理局
民生证券 民生证券有限责任公司
京都天华 京都天华会计师事务所有限公司
金石投资 金石投资有限公司
华兴瑞投资 北京华兴瑞投资咨询有限责任公司
元 人民币元
北京市康达律师事务所
关于北京真视通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的
法律意见
康达股发字[2012]025号致：北京真视通科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市工作的特聘专项法律顾问，依据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《首发管理办法》、《编报规则 12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等现行法律、行政法规、规章和相关规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意
见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报中国证监会，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《法律意见书》、《律师工作报告》或补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《法律意见书》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
正文
一、发行人本次首发的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人关于首发的董事会、股东大会已依法定程序和现行《公司章程》作出批准首发的决议。
（二）发行人上述与本次首发相关的董事会、股东大会召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述董事会、股东大会会议记录和决议的相关内容一致，表决程序、表决结果合法、有效。
（三）发行人上述股东大会决议授权董事会全权办理有关首发的具体事宜，该等授
权符合《公司章程》的规定，授权内容、程序均合法、有效。
（四）本所律师认为，发行人已获得本次首发所必须的批准和授权，首发方案尚需获中国证监会核准后方可实施，发行人股票上市尚需获得深圳证券交易所的批准。
二、发行人本次首发的主体资格
（一）发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份有限公司。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
经本所律师核查发行人企业登记档案资料以及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定应当解散的下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因发行人合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
发行人已通过北京市工商局的2011年度工商年检登记。
据此，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经营3年以上，具备申请首发的主体资格。
三、本次首发的实质条件
（一）发行人拟公开发行2,000万股股票（最终以中国证监会核准的数量为准），公开发行的股份占发行后总股本的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的
规定。
（二）发行人本次发行的股票限于普通股一种，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）发行人的主体资格
1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、发行人前身直真有限于2000年设立，以2011年6月30日为基准日，按经审计净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间自有限责任公司成立之日起计算已超过3年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、发行人设立时，其前身直真有限的全体股东将其在有限责任公司拥有的权益所对应的经审计的净资产投入股份有限公司，注册资本已足额缴纳。发行人设立后共进行过5次增资，新增注册资本已根据《公司章程》规定由相关股东足额缴纳；发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、发行人的主营业务是面向能源、政府、金融、交通、教育、医疗等领域的大中型客户提供领先的多媒体视讯综合解决方案。发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（四）发行人的独立性
1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、发行人的资产完整，具备与生产经营有关的业务体系，合法拥有与经营有关的
办公场所、研发和检测设备以及商标的所有权或使用权，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、发行人的人员独立，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、发行人的财务独立，发行人已经建立独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具备规范的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、发行人的机构独立，发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条和《证券法》第十三条第（一）款的规定。
6、发行人的业务独立，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（五）发行人的规范运行
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依据法律、行政法规、《公司章程》和内部管理制度的规定履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资
格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、根据京都天华出具的《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、发行人现行有效的《公司章程》以及本次首发后适用的《公司章程（草案）》、《对外担保管理制度（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（六）发行人的财务与会计
1、根据京都天华出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券法》第十三条第（二）款和《首发管理办法》第二十八条的规定。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，京都天华出具的《内部控制鉴证报告》认为发行人：“按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2011年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
3、根据京都天华出具的无保留意见的《审计报告》，发行人的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人 2009年 12月 31日、 2010年 12月 31日、2011年 12月 31日的财务状况以及 2009年度、2010年度、2011年度的经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第三十条的规定；发行人最近三年财务会计无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）款的规定。
4、根据京都天华出具的《审计报告》，发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，并未随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5、根据京都天华出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》三十二条的规定。
6、根据京都天华出具的《审计报告》及《非经常性损益审核报告》，发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：
（1）以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，2009年度、2010年度、2011
年度归属于公司股东的净利润分别为10,427,924.17元、29,149,741.02元、49,108,454.61元，最近3个会计年度净利润均为正数，发行人持续盈利，且累计超过 3,000万元；
（2）发行人2009年度、2010年度、2011年度营业收入分别为225,261,238.52元、355,522,791.48元、486,495,482.53元，最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
（3）发行人本次发行前股本总额为6,000万元，不少于3,000万元；
（4）发行人截至2011年12月31日归属于公司股东的净资产为139,398,570.57元，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为843,333.33元，最近一期无形资产占净资产（股东权益）的比例不高于20%；
（5）发行人最近一期末不存在未弥补亏损的情形。
7、根据京都天华出具的《审计报告》及《主要税种计缴、税收优惠审核报告》，并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9、发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十六条的规定：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定，且不存在《首发管理办法》第三十七条规定的下列影响发行人持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对
发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（七）发行人的募集资金运用
1、发行人本次首发募集资金投资于：多媒体信息系统项目、生产监控与应急指挥系统项目、补充主营业务发展所需的营运资金项目，全部用于发展主营业务。募集资金使用项目未计划用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未计划直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
2、根据发行人的募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人本次首发募集资金数额和投资项目与其现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
3、经本所律师核查，发行人本次首发募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
4、2012年4月5日，发行人召开第一届董事会第六次会议，全体董事对发行人本次首发募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，并确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
5、经本所律师核查，发行人本次首发募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
6、发行人已于2012年4月27日召开的2011年年度股东大会审议通过了本次首发后适用的《募集资金管理制度（草案）》，并将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的公司首发的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系以直真有限整体变更方式发起设立的股份有限公司。
（二）经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合法律、法规和规范性文件的规定，其设立行为合法、有效。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了审计、资产评估、验资手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。会议表决程序、表决结果合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人设立时，股东均全额缴纳了出资，发行人独立完整地拥有股东所认缴的出资。发行人合法拥有其经营必须的房屋、研发及检测设备、机动车辆、知识产权的所有权或者使用权，其经营不依赖控股股东、实际控制人和其他关联方。发行人对其目前拥有的资产均拥有完整合法的所有权或使用权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
1、经本所律师核查，发行人拥有独立的经营管理人员和研发、销售员工，发行人
的人事及工资管理与股东完全分离。发行人已建立劳动、人事与工资管理制度，与员工签订了劳动合同。
2、发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
3、发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》的规定，通过合法程序产生。
4、发行人未因违反劳动和社会保障方面的法律、法规而受到行政处罚；发行人控股股东、实际控制人已作出承诺，确保发行人不会因社会保险及住房公积金的缴纳问题而遭受任何经济损失；发行人之前年度未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，不构成本次首发的实质性法律障碍。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织管理机构。董事会下设总经理、董事会秘书、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；发行人的《公司章程》对股东大会、董事会、监事会、总经理等各自的权利、义务作了明确的规定。
2、发行人的上述机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定，独立决策和运作，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构设置、运作保持独立完整，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
1、发行人设有独立的财务会计部门和内部审计部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，且在中国农业银行北京健德支行开设了独立的银行账户，不存在与其控股股东或其他股东共用一个银行账户的情况。
2、发行人依法独立纳税，在北京市国家税务局和北京市地方税务局办理了税务登记，《税务登记证》编号为京税证字110106722672781号。
3、根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在控股股东、实际控制人干预发行人资金使用之情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）发行人具有独立完整的供应、研发、销售系统。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
1、发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关的经营许可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，自设立之始即具有面向市场自主经营的能力。
2、根据京都天华出具的《审计报告》及《非经常性损益审核报告》，发行人连续三年盈利，经营状况良好。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人/股东的资格、人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人/股东投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人/股东将该等资产投入发行人不存在法律障碍；发起人/股东投入发行人的资产或权利的权属证书不存在法律障碍或风险
（二）发行人的控股股东、实际控制人
作为发行人的前两大股东，王国红、胡小周合计持有发行人45.6761%的股份。自 2004年 2月起，胡小周开始担任直真有限执行董事/董事长，并于 2011年 8月 15起担任发行人董事长；自 2001年 11月起，王国红开始担任直真有限总经理，并于 2011年 8月 15日起担任发行人副董事长、总经理。报告期内，两人共同决定发行人及其前身的经营活动、内部管理和发展规划，存在紧密的合作关系。且两人在发行人董事会、股
东会/股东大会上行使表决权时发表的意见均为一致。本所律师认为，两人对发行人构成了共同控制，同为发行人的实际控制人。
为保障公司的持续稳定运营，稳固对公司的控制关系，胡小周、王国红于 2011年 4月 8日签订了《一致行动协议》，约定两人在公司的董事会会议、股东会/股东大会会议中一致行使投票权。
（三）股东间的关联关系
经本所律师核查，除股东马亚与股东马亮系同胞兄弟外，发行人其他股东之间不存在关联关系。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，直真有限的变更事项均已经在工商行政管理机关办理了备案登记，其自设立后的历次股权转让和增资均签署了相关协议并履行了相应程序。本所律师认为，直真有限的变更事项合法、有效。
（二）发行人设立时的股本结构符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，产权清晰，不存在法律纠纷和风险。
经核查，发行人自变更设立至本《律师工作报告》出具之日，其股本总额、股权结构均未发生变动。
（三）根据发行人及其股东分别出具的书面承诺，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人股东所持有的发行人股份不存在质押或被冻结的情形。
（四）经核查，本所律师认为，直真有限股本演变过程中曾存在过的自然人股东之间的股权代持关系，此等关系不违反相关法律、法规及规范性文件的规定。上述股权代持关系的形成、演变及解除均出于各当事人的真实意思表示；相关各方对上述股权代持事实及背景情况进行了再次确认；截至 2011年3月26日，直真有限历史上存在的股权代持关系已全部解除，不存在任何纠纷或潜在纠纷；上述股权代持关系及其解除过程不会对发行人现有的股权结构稳定性造成影响；对发行人本次首发不会造成实质性的法律障碍。
八、发行人的业务
（一）发行人经工商行政管理机关核准的经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发；技术服务；技术转让；技术咨询；计算机技术培训；应用软件服务；
计算机系统服务；销售计算机、软硬件及辅助设备；专业承包。
发行人的主营业务是面向能源、政府、金融、交通、教育、医疗等领域的大中型客户提供领先的多媒体视讯综合解决方案。
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
（二）经本所律师核查，发行人已经取得了与生产经营相关的资质证书。
（三）经本所律师核查，发行人没有在中国大陆以外经营的情形。
（四）经本所律师核查，发行人及其前身历次经营范围的变更均已办理工商变更登记手续，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（五）根据京都天华出具的《审计报告》，发行人 2009年度、2010年度、2011年度的营业收入100%为主营业务收入，主营业务突出。
（六）经对发行人现行有效的《公司章程》、《企业法人营业执照》以及发行人实际生产经营情况进行核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人共有9个分公司、8个办事处。
（二）发行人未设子公司。
（三）发行人其它关联方
1、持有发行人5%以上股份的股东：
（1）王国红，持有发行人17,132,460股股份，占发行人股本总额的28.5541%，是发行人的控股股东、实际控制人。
（2）胡小周，持有发行人10,273,200股股份，占发行人股本总额的17.1220%，是
发行人的控股股东、实际控制人。
（3）陈瑞良，持有发行人4,973,940股股份，占发行人股本总额的8.2899%。
（4）马亚，持有发行人4,697,640股股份，占发行人股本总额的7.8294%。
（5）金石投资，持有发行人4,128,420股股份，占发行人股本总额的6.8807%。
（6）吴岚，持有发行人3,592,320股股份，占发行人股本总额的5.9872%。
2、控股股东、实际控制人及其控制的企业
发行人自然人股东胡小周、王国红，现合计持有发行人45.6761%的股份，为发行人控股股东、实际控制人。
根据控股股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除发行人外，发行人的控股股东、实际控制人胡小周、王国红不存在控股或实际控制其他企业的情况。
3、其它关联方
（1）发行人董事、监事、高级管理人员及其兼职、对外投资的其他企业
（2）除已披露之关联方外，与持有发行人5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员关系密切的其他家庭成员（包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）
4、报告期内曾经的关联方
（1）视真信息，曾为发行人股东、董事、副总经理及财务负责人吴岚实际控制的公司。视真信息成立于 2008年 4月 9日，于 2012年 1月 16日经上海市工商局崇明分局核准注销。
（2）神州奇创，曾为发行人的实际控制人之一、董事长胡小周实际控制的公司。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2011年10月之前神州奇创的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（美元万元）|

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|-|-|
|ASIA RESOURCESCONSULTANTS INC|15|
||15|

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2011年 10月之前 ASIA RESOURCES CONSULTANTS INC的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（美元万元）|
|胡小周|1|
||1|

2011年10月24日，ASIA RESOURCES CONSULTANTS INC股东胡小周将所持有的该公司100%的股权转让给卢重光。
（3）万宜兴业，曾为发行人的董事、副总经理马亚实际控制的公司。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2011年10月之前万宜兴业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（美元万元）|
|MANYEE INTERNATIONALDEVELOPMENT LIMITED|10|
||10|

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2011年 10月之前 MANYEE INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（美元万元）|
|马亚|5|
||5|

2011年10月5日，MANYEE INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED股东马亚作出决定，同意将其持有的该公司100%的股权转让给张俊亮。
（4）泰科博思，曾为发行人股东、董事、副总经理陈瑞良实际控制并担任执行董事和经理的公司。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2009年10月之前泰科博思的股权结
构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|陈瑞良|30|
|吴岚|20|
||50|

2009年 9月 15日，泰科博思股东会召开会议，同意陈瑞良将其所持 30万元出资转让给许薇，吴岚将其所持 20万元出资转让给许薇；同意免去陈瑞良的执行董事和经理职务；同意免去吴岚的监事职务。
（四）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，近三年内发行人与各关联方之间发生的关联交易如下：
1、关联采购
2、关联方资金往来
3、关联担保
4、关键管理人员薪酬
（五）为了规范发行人的关联交易，完善发行人的规范运作，充分保护中小股东权益，2012年 4月 27日，经发行人 2011年年度股东大会审议通过，全体股东一致确认并同意2009年度、2010年度、2011年度发行人与各关联方之间发生的关联交易事项，董事会审计委员会对此也已发表意见。
（六）本所律师认为，关联方与发行人发生交易的价格由双方按照市场价格确定，且关联交易金额占当期同类交易的比例较小，对发行人的财务状况和经营成果无实质性影响；前述关联交易已经发行人全体股东确认，不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及其他股东利益的情况。
（七）经对发行人《公司章程》及有关内部管理制度进行核查，本所律师认为《公司章程》及发行人有关内部管理制度中已详细规定了关联交易公允决策的程序。
（八）为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人胡小周、王国红分别
出具了《减少和规范关联交易承诺函》。
（九）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，除发行人外，发行人的控股股东、实际控制人胡小周、王国红没有实际控制的其他企业。发行人与其控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他企业以及其他主要关联方之间不存在同业竞争关系。
（十）持有发行人5%以上股份的股东均已书面承诺不从事与发行人构成同业竞争的生产经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
（十一）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有所有权的商标、专利、计算机软件著作权、软件产品、著作权、非专利技术、经营设备等财产系发行人或其前身通过自行研发、购买或是因股东出资而受让等方式取得。经本所律师核查，除商标尚需办理更名手续外，发行人拥有所有权的财产产权真实、合法、有效，产权清晰，目前不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人租赁的房屋
1、经本所律师核查，发行人共签订24份物业租赁协议。
经本所律师核查，上述 24处租赁物业的出租方为物业所有权人，或者已经获得了物业所有权人的授权或同意转租的证明。
上述24处租赁物业中，发行人就其中20处租赁物业办理了租赁备案登记；根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，未办理房屋租赁备案不会影响到租赁合同的有效性。
本所律师认为，上述 24处物业的租赁合同签订主体合格、必备条款齐全，内容真实、合法、有效，在缔约方均严格履行合同约定的前提下不存在潜在纠纷和风险。发行人承租的部分房屋未能办理租赁备案手续不会对发行人的经营造成重大不利影响，也不会对发行人本次首发构成实质障碍。
（三）根据发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人对其拥有所有权的主要财产
未设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）本所律师核查了发行人提供的全部合同资料，并核对了合同原件，就有关事项询问了公司相关管理人员，从中确认了目前正在履行和将要履行的合同金额为 500万元以上的重大合同如下：
1、综合授信额度合同、担保合同与贷款合同；
2、采购合同；
3、销售合同。
经本所律师核查，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险，公司不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据发行人提供的文件资料及书面承诺，并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）依据公司提供的承诺，经本所律师核查，截至 2011年 12月 31日，除已经披露的正在履行的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（四）根据京都天华出具的《审计报告》及发行人提供的说明，发行人截至 2011年 12月 31日金额较大的其他应收款余额为 2,377,398.00元，其他应付款余额为500,894.98元，均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人及其前身自设立以来的增资扩股、减少注册资本情况
经本所律师核查，发行人及其前身自设立以来，截至本《法律意见书》出具之日，未发生任何减少注册资本之情形。
发行人前身直真有限分别于 2000年 12月、2001年 3月、2006年5月、2008年 8月、2011年 4月进行了 5次增资扩股。直真有限设立后的历次增资扩股均签署了相关协议，履行了公司内部决策程序，并已在工商行政管理机关办理了变更或备案登记，真实、合法、有效。
（二）发行人及其前身自设立以来，截至本《法律意见书》出具之日，未发生任何收购或出售重大资产行为。
（三）发行人及其前身自设立以来，截至本《法律意见书》出具之日，未发生任何合并、分立行为。
（四）根据发行人承诺，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离或资产收购的计划或意向。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人对《公司章程》的制定与修订均履行了法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）经本所律师核查，《公司章程（草案）》系依据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关规定起草，业经发行人于 2012年 4月 27日召开的2011年年度股东大会审议通过，待发行人首发及上市后实施。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已建立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、经理层等组织机构。发行人的股东大会由全体股东组成，为发行人最高权力机构；发行人的董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，不少于全体董事的三分之一，董事会下设提名委员会、审计委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会；发行人设董事会秘书 1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理；发行人的监事会由
3名监事组成，其中职工代表监事1名，职工监事不少于全体监事的三分之一；发行人经理层由1名总经理、7名副总经理（包括1名财务负责人和1名董事会秘书）组成，负责日常生产经营活动。经本所律师核查，发行人股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、经理层的组织结构健全、清晰、分工明确，能够相互制衡，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
发行人的董事会专门委员会对公司的规范运作实际发挥了作用。
（二）发行人制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《内部审计制度》及上市后适用的《投资者关系管理制度（草案）》、《信息披露管理制度（草案）》、《募集资金管理制度（草案）》等内部管理制度。经本所律师核查，发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效；发行人上述内部管理制度的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人近三年历次股东大会、董事会、监事会召开前，均履行了会议通知程序，会议召开的时间、地点等与通知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、参会人数和表决程序符合《公司章程》规定；股东大会决议由出席会议的股东签字，每次会议均制作会议记录，股东大会会议记录由出席会议的全体董事和会议主持人签字，董事会决议、会议记录由出席会议的全体董事签字，监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事签字。
本所律师经核查后认为，发行人近三年历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议、会议记录的内容、签署均合法、合规、真实、有效；发行人的独立董事在董事会决策中能够积极参与公司决策，在公司重大事项和关联交易事项决策时，独立董事发挥了在财务、管理及战略决策等方面的专业特长，对发行人的经营管理发挥了良好的作用。
（四）经本所律师核查，发行人设立以来股东大会、董事会的历次授权及重大决策行为符合法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司
其他内部规章制度的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师对董事、监事、高级管理人员任职资格的核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员在报告期内无受到刑事处罚的情形，且其任职资格和独立董事的职权范围符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合《公司法》和公司章程的规定。近三年来发行人董事、监事及高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》的要求。
（三）经本所律师核查，发行人建立了独立董事制度，发行人董事会9名成员中独立董事3名，独立董事不少于发行人董事会成员的三分之一，独立董事宗文龙为专业会计人士。发行人独立董事任职资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴收入
（一）经本所律师核查，发行人执行的主要税种、税率，所享受的税收优惠政策符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）根据北京市国家税务局和北京市地方税务局分别出具的证明，并经本所律师核查，发行人自2009年1月1日至2011年12月31日能够按时办理纳税申报，此期间不存在违反税收法律、法规的行为。
（三）经核查发行人近三年享受的财政补贴的政府拨款部门出具的文件依据、入账单据等，本所律师认为，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准
2012年 1月 16日，发行人取得北京市丰台区环境保护局出具的《证明》：发行人“在2009年1月1日至2012年1月期间，没有因违反环保法律、法规受到处罚”。
2012年2月3日，发行人取得北京市丰台区质量技术监督局出具的《情况说明》：
发行人“自2009年2月3日至2012年2月3日，我局未发现违反质量技术监督法律、法规的违法行为。在我局没有质量技术监督行政处罚记录。”
经核查，本所律师认为，发行人在环境保护、产品质量等方面符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次首发募集资金拟用于以下项目：
1、多媒体信息系统项目，投资金额8,804.00万元；
2、生产监控与应急指挥系统项目，投资金额7,456.00万元；
3、补充主营业务发展所需的营运资金项目，投资金额4,500.00万元。
以上项目共需投资20,760.00万元。
若募集资金不足时，按上述次序安排资金，缺口部分资金将由公司自筹解决；若募集资金超过以上预计投资金额，公司将按照实际资金状况和有关的管理制度，将多余资金用于补充流动资金、偿还银行贷款等。
募集资金到位前，公司将根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，本次募集资金到位后，将用募集资金置换届时已经累计投入的建设资金。
（二）经本所律师核查，上述募集资金投资项目已获得相关主管部门的备案及审批意见。
十九、发行人的业务发展目标
（一）根据上报中国证监会之《招股说明书》所载内容，发行人业务发展目标为：“1、经营目标
通过技术升级、产品创新、服务延伸、市场开拓等，公司将力争在今后三年继续保持营业收入年均30%左右的复合增长率，并同时实现净利润的较快增长，公司的品牌价值、经济效益、综合竞争能力得以全面提升。
2、研发目标
公司将充分利用丰富、优秀的客户资源，从客户的实际业务需要出发，持续创新，不断开发能够满足和引领客户需求的多媒体信息系统、生产监控与应急指挥系统管理平台及相关应用软件，确保公司在行业内的技术领先地位。
3、营销和服务目标
公司将在现有营销与服务网络基础上，通过合理的扩建、新建与调整，逐步形成以一线城市为核心，覆盖和拉动周边区域市场的营销服务网络。同时，围绕若干重点行业，强化专业的咨询和服务能力，以进一步巩固和开拓市场。
4、管理目标
公司将坚持以制度化、流程化、信息化的方式手段规范公司管理，完善内部控制，通过有效的管理培训不断提升管理水平，同时，持续进行管理创新，优化组织结构与管理模式，为公司的持续发展打下坚实的管理基础。
5、人力资源目标
公司将坚持人才培养与引进并举，形成研发、咨询、管理、营销等方面的核心人才团队，不断提升公司员工的总体素质与业务能力，为公司业务模式的持续升级以及公司规模的发展壮大奠定人才基础。”
（二）本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东及实际控制人书面承诺并经本所律师核查，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经发行人董事长、总经理书面承诺并经本所律师审核，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人出具的承诺，经本所律师核查，发行人不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅了发行人上报证监会之《招股说明书》，并着重对发行人引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅，发行人《招股说明书》及其摘要引用的法律意见真实、准确，本所律师确认《招股说明书》及其摘要不会因引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论
发行人的主体资格合法，本次首发的授权和批准有效，发行上市的实质条件具备，募集资金运用已经获得必要的备案和审批，不存在影响发行人本次首发的重大关联交易问题、重大债权债务问题、重大税务问题和董事、监事等高级管理人员任职问题；截至本《律师工作报告》出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为被政府主管部门处罚的情况。发行人《招股说明书》及引用的本《律师工作报告》和本所出具的《法律意见书》的内容适当，发行人具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件所规定的发行股票并在中小企业板上市的各项资格和条件。
本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
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王萌
康晓阳
冯国栋
刘媛媛
年月日