华映科技（集团）股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
作为华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《公司章程》、《独立董事议事规则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，尽责、忠诚地切实履行独立董事的职责和义务，积极参加董事会、股东大会，对关联交易、经营管理、信息披露、规范运作等方面发表了独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。现将2016年履行职责和参加会议情况报告如下：
一、2016年度出席董事会和列席股东大会情况
本着勤勉尽责的态度，我们积极参加公司召开的董事会并列席股东大会，对于所有的会议议案，都能够做到会议前充分阅读，并与经营层保持充分沟通，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会和股东大会的科学决策发挥了积极的作用。我们认为公司各次会议的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。
2016年度，公司共召开董事会 20次，召开股东大会 8次（含 2015年年度股东会），独立董事参加会议情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事会|||||股东会|||
|独立董事姓名|应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|应列席股东大会次数|亲自列席次数|请假次数|
|陈国伟|20|20|0|0|8|7|1|
|黄洪德|20|20|0|0|8|6|2|
|暴福锁|20|20|0|0|8|6|2|
|罗妙成|20|20|0|0|8|7|1|
|郑学军|18|18|0|0|7|5|2|
|吴越|0|0|0|0|0|0|0|

（注：独立董事吴越因个人生涯规划，于2016年2月5日辞去公司第七届董事独立董事、审计委员会委员等职务，不再担任公司其他任何职务，独立董事吴越 2016年度任期内，公司没有召开董事会、股东会及审计委员会）
我们对提交董事会的全部议案进行了认真审议，各项议案均充分考虑了全体股东，
特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对，弃权的情况。
二、发表独立意见情况
1、2016年2月26日，公司召开第七届董事会第三次会议，我们就关于公司及控股子公司确认2015年度日常关联交易并预计2016年日常关联交易的议案发表了独立意见，认为：公司本次预计的 2016年度关联销售或提供劳务、关联采购均是基于公司生产工艺技术、所处行业等特点与相关关联方发生的，有利于保障公司生产经营的正常进行,提高运营效率,降低经营成本，是为公司长远发展考虑，符合公司整体利益，是可行的；请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序；同意将此议案提交公司董事会审议。公司本次关联交易行为属公司正常经营业务，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定；关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法。
2、2016年 2月 26日，公司召开第七届董事会第三次会议，我们就关于控股子公司与中华映管股份有限公司签订关联采购协议的议案发表了独立意见，认为：本次关联交易符合公司长期发展需要，是可行的，请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序；同意提交第七届董事会第三次会议审议。
公司本次关联交易行为属公司正常业务，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定；关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法；关联交易不存在损害中小股东利益的情况。
3、2016年 2月 26日，公司召开第七届董事会第三次会议，我们就补选公司董事的议案发表了独立意见，认为：通过对非独立董事候选人、独立董事候选人的个人履历等相关资料的认真审阅，候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任岗位职责的要求；经审阅董事候选人的相关资料，未发现有《公司法》第146条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，相关人员的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；同意提名卢文胜先生为公司第七届董事会非独立董事候选人、郑学军先生为公司第七届董事会独立董事候选人，同意将议案提交股东大会审议。。
4、2016年 2月 26日，公司召开第七届董事会第三次会议，我们就公司续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案发表了独立意见，认为：经核查，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，能及时按照要求完成公司各项审计任务，基于公司生产经营持续发展和审计业务连续性的综合考虑，我们同意继续聘任福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构（含内部控制审计）。
5、2016年2月26日，公司召开第七届董事会第三次会议，我们就2015年相关
事项发表了独立意见，对于公司 2015年度利润分配预案，我们认为：公司2015年度
不进行利润分配或资本公积转增股本系基于充分考虑公司未来业务发展及资金需求的具体情况，集中资金保证公司投资业务拓展及经营业务稳健发展，以更好地回报股东，维护股东长远利益。因此，我们对公司未提出现金利润分配方案表示认可；公司第七届董事会第三次会议审议《公司 2015年度利润分配预案》，程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，并提请公司股东大会审议批准。对于公司 2015年度内部控制自我评价报告，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求，内部控制制度具有科学性、合理性和适用性。公司内部控制活动涵盖法人治理、经营管理、生产活动等各个环节，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制,有效地控制了公司内外部风险，保证了公司的规范运作和业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，适应公司管理的要求和发展的需要。总体上符合中国证监会、深交所的相关要求，在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。对于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况，我们认为：公司控股股东、实际控制人及其附属企业在报告期末的经营性资金占用均属于日常经营业务开展所致，公司已按照规定履行了日常关联交易的审议及披露程序。为防止和杜绝控股股东及关联方违规占用公司资金行为的发生，请管理层继续落实公司内部控制及降低关联交易的措施，严密监控公司对实际控制人及其关联方应收账款收款情况，切实保护公司及中小股东利益。对于公司证券投资情况，我们认为：公司已经制定了《证券投资管理制度》，就公司证券投资行为以及相关信息披露工作予以规范。上述投资未有违反法律法规及规范性文件规定的情形。请管理层采取有效措施加强投资决策、投资执行和风险控制等环节的控制力度，防范和控制投资风险，切实保护公司及中小股东利益。
6、2016年 3月 25日，公司召开第七届董事会第六次会议，我们就关于调整公司非公开发行股票方案暨关联交易的议案发表了独立意见，认为：1、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行细则》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。2、综合考虑非公开发行股票事项的进展和公司的实际状况，为确保本次非公开发行A股股票事项的顺利进行，公司决定对第六届董事会第三十六次会议及 2015年第六次临时股东大会审议通过的非公开发行A股股票方案中的发行价格、定价原则及发行数量等事项进行调整，并就相关议案进行修订。我们认为，本次调整有利于公司非公开发行股票方案的实施和筹措项目建设资金，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司调整后的本
次非公开发行股票的具体方案，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》
等有关法律法规、规范的规定。3、本次非公开发行的定价基准日调整为公司第七届董事会第六次会议决议公告日。发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%（即不低于10.5元/股），符合相关法律法规的规定。我们认为本次发行的定价依据公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。4、鉴于福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）（原名“福建省电子信息产业股权投资合伙企业（有限合伙）”以下简称“福建电子信息投资”）、莆田市国有资产投资有限公司（以下简称“莆田国投”）拟参与认购公司本次非公开发行的股票，并分别与公司签署了附条件生效的非公开发行股票之认购协议及补充协议。福建电子信息投资、莆田国投将在本次非公开发行后成为持有公司5%以上股份的股东，同时福建电子信息投资的执行事务合伙人代表邵玉龙先生于2015年4月至2016年2月期间担任公司副董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，福建电子信息投资、莆田国投为公司的关联方，福建电子信息投资、莆田国投认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。根据本次发行的方案，福建电子信息投资、莆田国投将不参与本次发行的市场询价，但接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同时，公司关联方金丰亚太有限公司放弃募集资金投资项目（触控显示屏材料器件二期项目）的增资行为亦符合公平、公开、公正的原则，符合公司全体股东的利益。因此，我们认为调整后的非公开发行股票方案涉及的关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。5、我们同意公司根据非公开发行股票事项的进展和公司的实际状况对原审议通过的非公开发行A股股票方案中的发行价格、定价原则及发行数量等事项进行调整。调整后的非公开发行股票方案涉及的关联交易事项已经公司董事会审议通过，公司董事会审议有关议案时，关联董事均回避表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。本次发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。6、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
7、2016年 5月 23日，公司召开第七届董事会第十一次会议，我们就控股子公司处置厦门华侨电子股份有限公司股份并签署相关协议的议案发表了独立意见，认为：为集中发展自身产业，同时根据公司控股子公司所持厦华电子股权的客观情况，从公司及股东利益最大化、风险和损失最小化的角度出发，公司控股子公司拟处置所持有的厦华电子股权。本次交易方案是可行的，有利于公司收回对厦华电子投资的历史成本，补充流动资金，促进核心项目的建设，符合公司全体股东的利益。本次交易定价综合参考厦华电子二级市场股票价格、可比的交易价格及厦华电子未来发展等因素，
经交易各方以市场化的方式谈判确定，符合公允性原则；本次交易已经公司第七届董
事会第十一次会议审议通过，决策程序合法合规，不存在损坏上市公司和股东利益的情形，同意将本议案提交股东大会审议；建议公司及控股子公司及时、密切关注相关股权的交易进展及付款进度，尽可能控制相关风险。
8、2016年 7月 18日，公司召开第六届董事会第十二次次会议，我们就关于控股子公司与中华映管股份有限公司签订采购协议的议案发表了独立意见，认为：本次关联交易符合公司长期发展需要，是可行的，请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序，同意提交第七届董事会第十二次会议审议；公司本次关联交易行为属公司正常业务，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定；上述关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法。本次关联交易不存在损害中小股东利益的情况。
9、2016年 7月 18日，公司召开第六届董事会第十二次次会议，我们就关于控股子公司与中华映管股份有限公司签订销售协议的议案发表了独立意见，认为：公司控股子公司福建华显的交易模式拟变更为进料加工，除了自身不断开拓新客户外，为便于长期稳定地分享中华映管的客户资源，福建华显拟与中华映管签订《销售协议》，以进一步明确双方权利与义务，是可行的，符合公司长期发展需要。请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序，同意提交第七届董事会第十二次会议审议；公司本次关联交易行为属公司正常业务，不违背国家相关法律法规和公司章程的规定；本次关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法；本次关联交易不存在损害中小股东利益的情况。
10、2016年7月18日，公司召开第六届董事会第十二次次会议，我们就关于调整 2016年度公司及控股子公司与实际控制人及其关联方日常关联交易预计金额的议案发表了独立意见，认为：公司控股子公司福建华佳彩有限公司为尽快推进第 6代TFT-LCD生产线项目的建设，先行实施建筑工程，并向实际控制人及其关联方采购项目生产所需的部分设备及附属设备等；公司控股子公司福建华映显示科技有限公司经营模式由来料加工改为进料加工，受产品特性等影响，除向中华映管采购液晶面板外，还可能向部分关联方采购配套的原材料。上述事项导致公司 2016年度与实际控制人及其关联方的关联交易金额较原预计金额发生变化。我们认为该交易事项符合公司生产经营的正常需要，是合理的，未损害中小股东的利益；请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序；同意将此议案提交公司董事会审议。
11、2016年 8月 11日，公司召开第六届董事会第十三次次会议，我们就 2016年半年度报告中有关事项发表了独立意见，对于公司 2016年半年度对外担保情况，
我们认为：截至本报告期末，公司累计已审批的公司对外担保、对控股子公司担保及
控股子公司之间的担保额度合计 317,446.8万元，报告期末累计发生的担保余额为85,520.64万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司股东的净资产比例为29.38%，占公司2016年6月30日归属于母公司股东的净资产比例为27.89%；上述担保均履行了审批及信息披露程序。对于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，我们认为：公司控股股东、实际控制人及其附属企业在报告期末的经营性资金占用均属于日常经营业务开展所致，公司已按照规定履行了日常关联交易的审议及披露程序。截至本报告出具日，公司应收实际控制人中华映管逾期账款均已收回，请公司继续密切关注关联方资金占用情况。
12、2016年9月13日，公司召开第七届董事会第十五次会议，我们就公司对科立视材料科技有限公司增资的议案发表了独立意见，认为：本次关联交易将充裕科立视项目营运资金并提升科立视产品附加值，有益于投资项目的顺利进行，符合公司长期发展需要，是可行的，请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序，同意提交公司董事会审议；本次关联交易行为未违背国家相关法律法规和本公司章程的规定，增资定价综合考虑公司对科立视历次注资情况、科立视前期投入及未来盈利情况，交易价格公允，程序合法；本议案经公司董事会审议通过后，同意提交股东大会审议，请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序；公司向科立视项目一期增资有利于继续拓展科立视业务并为项目二期的建设奠定基础，促进公司的可持续发展，为投资者带来较好的回报；
考虑到电子类产品变化速度较快，且受各种经济因素的影响，未来产品销售单价和原料价格走势、市场状况、投资环境等具有复杂性和较大的不确定性，建议公司密切关注市场情况，尽可能控制相关风险。
13、2016年 10月 19日，公司召开第七届董事会第十八次会议，我们就关于全资子公司签订建设工程施工合同暨关联交易的议案发表了独立意见，认为：本次关联交易符合公司募集资金投资项目建设的需要，是可行的，请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序，同意提交第七届董事会第十八次会议审议；公司本次关联交易行为未违背国家相关法律法规和本公司章程的规定；
关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法。本次关联交易不存在损害中小股东利益的情况，同意该关联交易事项。
14、2016年11月4日，公司召开第七届董事会第二十次会议，我们就关于子公司开展外汇套期保值业务的议案发表了独立意见，认为：公司全资子公司福建华佳彩有限公司拟开展的外汇套期保值业务，不是单纯以盈利为目的的投机、套利交易，而是以具体经营业务为依托的一种套期保值策略，有利于降低汇率波动风险，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司已经制定了《华映科技（集团）
股份有限公司衍生品投资管理制度》，公司采取的针对性风险控制措施可行。本次议案的审议、表决程序合法，同意公司子公司开展外汇套期保值业务。
15、2016年 12月 12日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，我们就关于全资子公司签订建设工程施工合同暨关联交易的议案发表了独立意见，认为：本次关联交易符合公司募集资金投资项目建设的需要，是可行的，同意提交第七届董事会第二十一次会议审议，请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序；公司本次关联交易行为未违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。关联交易公平、合理，价格公允，程序合法，不存在损害中小股东利益的情况，同意将本议案提交股东大会审议，届时请关联股东福建省电子信息（集团）有限责任公司、兴证证券资管－工商银行－兴证资管鑫众 50号集合资产管理计划、福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）及福建福日电子股份有限公司回避表决。
16、2016年 12月 12日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，我们就关于调整 2016年度公司及控股子公司与实际控制人及其关联方日常关联交易预计金额的议案发表了独立意见，认为：为更准确地反映公司及控股子公司与实际控制人及其关联方 2016年度日常关联交易的情况，公司针对相关金额进行重新预计并调整，调整后的 2016年度公司及控制子公司与实际控制人及其关联方日常关联交易预计总金额为644,797.54万元人民币，未超过公司2016年第三次临时股东大会审议通过的 2016年度日常关联交易的预计总数。我们认为相关交易事项符合公司生产经营的正常需要，是合理的，未损害中小股东的利益，同意将此议案提交公司董事会审议。请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序。公司本次关联交易行为属公司正常业务，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定；上述关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法，不存在损坏上市公司和股东利益的情形。
17、2016年 12月 12日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，我们就关于子公司参与 AMOLED技术合作暨关联交易的议案发表了独立意见，认为：本次关联交易是子公司根据公司战略规划及未来产业发展方向，结合实际控制人量产优势及 TNO/IMEC技术优势展开的合作，是必要的，有利于储备高新技术，增强公司核心竞争力。本次交易符合公司长期发展战略，是可行的，同意本次关联交易提交公司董事会审议。请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序。公司本次关联交易行为未违背国家相关法律法规和本公司章程的规定，关联交易公平、合理，价格公允，程序合法。本次关联交易不存在损害中小股东利益的情况，同意该关联交易事项。
三、专业委员会履职情况
报告期内：
黄洪德作为战略委员会委员，对于公司发展战略和投资项目，认真参与战略委员会的研究论证，报告期内公司的战略投资均符合公司实际经营及长远发展的需要。
陈国伟、罗妙成、郑学军作为审计委员会委员，认真审阅公司定期出具的财务报告，审查了公司内控制度及实施情况，指导公司内部控制的进一步完善和实施；与负责年度审计的会计师充分沟通，对公司财务报告等进行审查，发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
陈国伟、黄洪德作为提名委员会委员，严格按照本公司《董事会提名委员会议事规则》履行相关职责，在补选董事中，认真审核候选董事的任职资格，向董事会提名合格人选。
暴福锁、罗妙成作为薪酬与考核委员会委员，对董事和高级管理人员的考核标准进行研究，切实履行董事职责，确保公司董事和高级管理人员的资格符合相关要求。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、勤勉独立，有效履职
报告期内，我们有效地履行独立董事职责，对提交董事会的议案均认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员进行询问等，利用自身专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
2、监督公司信息披露情况
作为独立董事，我们积极协助和检查监督公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，及公司《信息披露管理制度》等有关规定上，对公司2016年度信息披露工作的真实、准确、及时、完整进行监督。
3、对公司的治理结构和经营管理的监督
报告期内，我们积极与公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况和治理情况，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效地履行独立董事的职责，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
五、考察和建议
2016年，我们有效地履行了独立董事的职责，对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度的建设，以及董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进展等情况进行核查和监督，并对公司定期报告、关联交易及其它有关事项
等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明。积极有效地履行了独
立董事的职能，维护了公司和中小股东的合法权益。
六、培训和学习情况
我们积极学习中国证监会、中国证监会福建证监局及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，日常通过自学及参加公司组织学习监管部门的学习文件，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
七、其他事项
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
4、其他说明事项：独立董事吴越因个人生涯规划，于 2016年 2月 5日辞去公司第七届董事独立董事、审计委员会委员等职务，不再担任公司其他任何职务，独立董事吴越 2016年度任期内公司没有召开董事会、股东会及审计委员会；经公司第七届董事会第三次会议及 2015年年度股东大会补选郑学军为公司独立董事；黄洪德先生因个人生涯规划，于2017年1月25日申请辞去公司第七届董事会独立董事、战略委员会委员、提名委员会委员等职务，不再担任公司其他任何职务。
以上是我们在2016年度履行职责情况汇报。2017年度，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
最后，对公司及相关人员在2016年度工作中给予的支持，我们在此表示衷心的感谢！
独立董事：
陈国伟暴福锁罗妙成郑学军黄洪德吴越日期：2017年3月20日