东方花旗证券有限公司
关于上海纳尔实业股份有限公司
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，经认真审阅相关材料，就纳尔股份拟将部分闲置募集资金进行现金管理之有关事宜发表意见如下：
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2016]2532号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值1元，发行价格为人民币10.17元，共计募集资金25,425.00万元，扣除发行费用6,100.00万元后，募集资金净额为19,325.00万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2016〕467号）。公司已对募集资金采取了专户存储制度。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护公众投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》等文件的规定，公司会同保荐机构分别与上海浦东发展银行南汇支行、中国农业银行股份有限公司上海南汇支行签署了《募集资金三方监管协议》。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。
二、募集资金使用情况
万元向全资子公司南通百纳数码新材料有限公司（以下简称“全资子公司”）增资。同日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月8日出具了《关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2016]8066号），对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额合计人民币3,257.86万元。
截至2018年11月30日，高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）已投资人民币8,004.23万元，数码喷印材料工程技术研发中心建设项目已投入1,666.13万元，国内营销网络建设项目已投入348.50万元。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
根据公司首次公开发行股票募集资金投资项目的进度安排，预计公司在未来12个月将会有部分募集资金闲置。为提高募集资金使用效率，公司拟在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对暂时闲置的募集资金进行现金管理以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。公司及全资子公司计划使用不超过人民币9,500万元的暂时闲置募集资金投资具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的保本型理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品，在上述额度范围内，资金可滚动使用。
自2019年1月1日起12个月内有效。为保证募集资金项目实施需要，并考虑安全性，单项产品期限最长不超过一年。本次拟使用闲置募集资金用于现金管理的计划如下：
或用作其他用途。
2、投资期限：自第2019年1月1日起12个月内有效。
3、投资额度：公司及全资子公司拟使用累计交易额度不超过人民币9,500
万元的闲置募集资金用于现金管理，购买短期保本型银行理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品。在上述使用期限及累计交易额度范围内，资金可以滚动使用。
4、资金来源：暂时闲置的募集资金。
5、实施方式：在额度范围内由董事会授权财务部负责实施，公司内审部门、监事会负责监督实施。该授权2019年度一年内有效。
6、信息披露：公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
根据《公司章程》、《股票上市规则》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次使用合计不超过人民币9,500万元的闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品未超过公司最近一期经审计净资产的50%，且不属于关联交易，无需提交股东大会审议，自公司董事会审议通过后予以执行。
四、本次投资的目的、存在的风险分析和对公司日常经营的影响
（一）投资目的：在保证公司募投项目所需资金以及保证募集资金安全的前提下，提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，降低财务成本。
（二）存在的风险分析及拟采取的风险控制措施
1、投资风险
（1）金融市场受到宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划和调整理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品的购买。
（2）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司相关部门将根据募集资金投资项目进展情况，选择合适的现金管理投资产品。
（2）公司相关部门建立闲置募集资金现金管理台账，根据募投项目资金使用进展情况，及时调整闲置募集资金管理投资产品期限，跟踪分析收益，及时发现评估可能存在的影响公司资金安全的风险，并及时采取措施控制投资风险。
（3）资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。
（4）公司独立董事、监事会、公司聘请的保荐机构有权对现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。
3、对公司及全资子公司日常经营的影响
（1）公司及全资子公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品是在确保公司及全资子公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司及全资子公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司及全资子公司主营业务的正常发展。
（2）通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，增加公司的投资收益，减少公司及全资子公司的财务成本。
五、履行的审批程序
（一）董事会审议情况
品、存款类产品以及国债逆回购等产品的事项。
（二）监事会审议情况
2018年12月19日，公司召开第三届监事会第十五次会议，经审核，监事会认为：本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益。本次公司及全资子公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，同时对公司及全资子公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。
（三）公司独立董事意见
公司及全资子公司南通百纳数码新材料有限公司（以下简称：全资子公司）使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会审议，履行了必要的程序。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益。
本次公司及全资子公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，同时对公司及全资子公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。
综上，我们同意公司及全资子公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，并获得了监事会的审议同意，履行了必要的程序。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益。本次公司及全资子公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，同时对公司及全资子公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。
综上，保荐机构同意公司及全资子公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的
事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
葛绍政 倪霆
东方花旗证券有限公司年 月 日