海通证券股份有限公司
关于
黑龙江黑化股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一五年八月
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告―释义‖中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概要
本次交易总体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响前两项交易的实施。
（一）重大资产出售
上市公司拟向昊华化工出售上市公司截至本次评估基准日的全部资产及负债（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用），具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告为准。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠非公开发行股份购买其持有的安通物流100%股权和安盛船务100%股权。
（三）募集配套资金
本次交易拟采用锁价方式向郭东泽、长城国融非公开发行股份募集配套资金，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，截至评估基准日，拟出售资产的交易价格为2,739万元，拟购买资产的交易价格为 365,000万元，拟购买、出售的资产总额合计为 367,739万元，占黑化股份 2014年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上，根据《重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，郭东泽、郭东圣作为一致行动人将成为上市公司的控股股东及实际控制人，为上市公司的潜在关联方；本次交易完成后，王强持有上市公司的股份比例将超过5%，为上市公司的潜在关联方；本次交易中，拟出售资产交易对方为昊华化工，且昊华化工持有上市公司控股股东黑化集团100%股权。
根据《重大资产重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。按照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议重组报告书的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
（三）本次交易构成借壳上市
本次交易前，黑化集团持有上市公司 175,291,133股，占公司股份总数的44.95%，为上市公司控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，郭东泽、郭东圣作为一致行动人将共计持有上市公司 484,538,757股，占公司发行后总股本的50.18%，成为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易中黑化股份拟购买、出售的资产总额合计为 367,739万元，占黑化股份2014年度经审计的合并财务报告期末总资产额的比例达到100%以上。根据《重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
三、本次重组方案及募集配套资金安排
（一）重大资产出售
1、拟出售资产构成
根据《重组协议》，上市公司拟向昊华化工出售上市公司截至评估基准日的全部资产及负债（不包括因本次交易所发生的中介机构费用）。具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告为准。
2、交易对方
本次重大资产重组拟出售资产的交易对方为昊华化工。
3、交易价格
根据《重组协议》，拟出售资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0495号《评估报告》，截至评估基准日，拟出售资产的评估值为2,738.54万元，经审计的母公司账面价值为 2,726.49万元，增值额为12.05万元，增值率为0.44%。根据《重组协议之补充协议》，经各方协商确认，拟出售资产的交易价格为 2,739万元。
拟出售资产的评估详情请参见―第十节本次交易评估情况/一、拟出售资产的评估情况‖。
4、过渡期损益安排
根据《重组协议》，过渡期内，拟出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由昊华化工享有或承担。
5、人员安排
根据“人随资产走”的原则，在黑化股份向昊华化工出售置出资产的同时，黑化股份将向昊华化工转移与置出资产相关的且与黑化股份具有劳动及附属关
系的全部人员，包括但不限于与黑化股份签署书面劳动合同的人员；虽未与黑化股份签署劳动合同但由于历史原因有权自黑化股份领取薪水、补偿金、赔偿金、退休金和/或任何形式福利的人员；黑化股份在过往 3个完整会计年度中持续向其提供现金或实物的人员，以及与上述人员相关的社会保险、住房公积金等员工福利关系。
6、或有事项
根据《重组协议》，黑化股份在交割基准日之前所发生的以及因交割基准日之前的事由而在交割基准日之后产生的全部负债（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、诉讼仲裁或行政处罚产生的债务等）及经济、法律责任均由昊华化工负责承担。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、拟购买资产及其交易价格
拟购买资产为安通物流100%股权和安盛船务100%股权。根据《重组协议》，黑化股份拟购买资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0048号、第0049号《评估报告》，截至评估基准日，拟购买资产的评估值合计为 365,404.35万元，其中安通物流100%股权评估值为285,247.97万元，经审计的母公司账面净资产为49,989.85万元，评估增值 235,258.12万元，增值率为470.61%；安盛船务100%股权评估值为 80,156.38万元，经审计的母公司账面净资产为 61,318.06万元，评估增值 18,838.32万元，增值率为30.72%。根据《重组协议之补充协议》，经各方协商确认，拟购买资产的交易价格为 365,000万元，其中安通物流100%股权的交易价
格为285,000.00万元，安盛船务的交易价格为80,000.00万元。
拟购买资产的评估详情请参见―第十节本次交易评估情况/二、拟购买资产的评估情况‖。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A股股票，发行对象系安通物流和安盛船务的自然人股东郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠。
4、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为黑化股份第 5届董事会第 21次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 60个交易日黑化股份股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 60个交易日股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量）的90%，为6.34元/股。
在定价基准日至发行日期间，如黑化股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，黑化股份将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 575,709,779股（计算公式为：股份发行数量=根据评估结果确定的拟购买资产的交易价格÷股份发行价格），具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行股份购买资产发行对象|向安通物流股东发行股数（股）|向安盛船务股东发行股数（股）|合计（股）|
|1|郭东泽|230,748,877|56,630,915|287,379,792|
|2|郭东圣|151,632,151|45,526,814|197,158,965|
|3|王强|53,943,183|15,141,956|69,085,139|
|4|纪世贤|13,202,603|5,552,050|18,754,653|
|5|卢天赠|-|3,331,230|3,331,230|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行股份购买资产发行对象|向安通物流股东发行股数（股）|向安盛船务股东发行股数（股）|合计（股）|
||合计|449,526,814|126,182,965|575,709,779|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
6、股份锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方郭东泽、郭东圣承诺，本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
本次发行股份购买资产的交易对方纪世贤、卢天赠承诺，本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起十二个月内不转让。
本次发行股份购买资产的交易对方王强承诺：（1）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，本次交易所获上市公司股份自登记在其名下之日起三十六个月内不转让；（2）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满十二个月或以上，本次交易所获上市公司股份自登记在其名下之日起十二个月内不转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。
本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：本次重大资产重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
7、过渡期损益安排
根据《重组协议》，过渡期内，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享
有，拟购买资产运营产生的亏损，由郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠向上市公司补偿同等金额的现金，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础计算。
8、业绩承诺及补偿安排
根据黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，有关本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：
（1）业绩承诺
郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤和卢天赠承诺，标的公司2015年、2016年和 2017年实现的标的公司备考合并净利润（标的公司备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润）分别不低于 25,060万元、32,820万元、40,690万元。
（2）补偿安排
1）补偿原则
若拟购买资产于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到相应年度累计承诺净利润数额下限，则业绩承诺方应就未达到承诺净利润的差额部分按照业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例向上市公司承担补偿责任。
业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例的计算方式为：[(该方持有安通物流的股权比例 x经评估的安通物流全部股权的交易价格)+(该方持有安盛船务的股权比例 x经评估的安盛船务全部股权的交易价格)]÷（经评估的安通物流全部股权的交易价格+经评估的安盛船务全部股权的交易价格）。
若标的公司于利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度的承诺净利润数，该部分超出利润可用于弥补利润承诺期内此后年度标的公司实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时的差额。
各方一致同意：《盈利补偿协议》约定的业绩补偿和减值测试补偿项下业绩承诺方的累计补偿股份总数，应以业绩承诺方通过本次发行股份购买资产而取得的新增股份总数为上限。业绩承诺方在对上市公司进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
2）专项审计
本次重大资产重组完成后，上市公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定业绩承诺方承诺净利润数与拟购买资产实际实现净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该差额。
3）业绩补偿
于2015年度、2016年度、2017年度任一年度内，若拟购买资产截至当年年末累计实际实现净利润数低于截至当年年末累计承诺净利润数，业绩承诺方应向上市公司进行补偿。由业绩承诺方优先以其持有的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足的部分可由业绩承诺方以现金方式补足。
（a）业绩承诺方当年应补偿的股份数的计算公式为：[（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计实际实现净利润）÷承诺净利润数总和]×发行股份购买资产新增股份总数–截至当年年末已补偿的股份数
―截至当年年末‖系指自2015年1月1日起算，截至2015年12月31日、2016年12月31日或2017年12月 31日；―承诺净利润数总和‖系指2015年度、2016年度、2017年度承诺净利润下限之和。
如果上市公司在本次重组中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，业绩承诺方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予上市公司；返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的公司的《专项审核报告》出具后的60日内。
返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×
业绩承诺方当年应补偿股份数量
若根据上述公式（a）计算得出的业绩承诺方当年应补偿股份数量中存在不足 1股的情形，不足一股的部分若大于0.5，则按 1股计算；若小于或等于0.5，则忽略不计。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至补偿完成日的期间内，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿股份数量亦应据此作相应调整，具体计算公式为：业绩承诺方当年应补偿股份数量（调整后）＝业绩承诺方当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
在 2015年度、2016年度、2017年度中的任一年度，若依据上述公式（a）确定的业绩承诺方当年应补偿的股份数为正数，则业绩承诺方应以该等股份对上市公司进行补偿。上市公司在《专项审核报告》披露后的 20个工作日内协助业绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的等额数量的上市公司股份进行单独锁定，并应在随后 30日内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以 1.00元的总价格定向回购业绩承诺方当年应补偿股份并予以注销（以下简称―回购注销方案‖）。
在业绩承诺方需以其所持上市公司股份履行业绩补偿义务的情形，经上市公司董事会提请股东大会审议通过，业绩承诺方可以向其他股东无偿赠予股份的方式实施盈利补偿。本条款中，―其他股东‖系指截止业绩承诺方赠予股份实施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺方之外的其他上市公司股东。其他股东按其持有的上市公司股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的上市公司股份数后的上市公司股份总数的比例享有获赠股份。
自业绩承诺方当年应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份被注销或被无偿赠与之前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
在利润承诺期内，如业绩承诺方中某一方所持上市公司股份数量低于根据上述公式（a）计算得出的待补偿股份数量，或业绩承诺方中某一方所持上市公司
股份因被冻结、被强制执行或其他原因被限制转让或不能转让，则于补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具之日）起 60日内，就其未能或无法以股份进行补偿的当年应补偿金额，该补偿义务方可选择以现金方式对上市公司进行补偿。
当年应补偿金额的计算公式为：（业绩承诺方当年应补偿股份数–业绩承诺方届时持有的上市公司股份数）×本次发行股份购买资产项下的每股发行价格。
4）减值测试
利润承诺期限届满后，在与最后一个利润承诺年度相关的《专项审核报告》出具之日起的 30日内，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果（利润承诺期期末标的资产减值额÷标的资产交易价格）>（补偿期限内已补偿股份总数÷新增股份总数），则由业绩承诺方按照其各自持有的经评估的标的资产价值的比例向上市公司另行补偿股份。
另行补偿股份的计算公式为：（利润承诺期期末标的资产减值额÷本次发行股份购买资产项下每股发行价格）－业绩承诺方届时已补偿股份总数
在上述公式中，―利润承诺期期末标的资产减值额‖为标的资产交易价格减去利润承诺期期末标的资产的评估价值，并扣除自标的资产在业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额；在计算―业绩承诺方届时已补偿股份总数‖时，如之前存在业绩承诺方以现金进行补偿的情形，则应将已补偿的现金折算为股份数，计算公式为：已补偿现金÷本次发行股份购买资产项下每股发行价格。
业绩承诺方就标的资产减值进行补偿时，应首先采取股份补偿的方式；若业绩承诺方中某一方所持上市公司股份不足以实施股份补偿，就不足部分，应由相关补偿义务方以现金方式对上市公司进行补偿。
（三）募集配套资金
1、募集配套资金总额及募投项目
为提高重组效率、增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司拟募集配套资金总金额（含发行费用）不超过 70,000万元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为19.18%（募集配套资金总金额（含发行费用）未超过拟购买资产交易价格的100%）。
募集配套资金将用于投资以下项目：
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|-|-|-|
|序号|募投项目|募投金额（万元）|
|1|集装箱（普通柜、冷藏柜）|不超过48,000|
|1.1|普通集装箱|不超过25,000|
|1.2|冷藏集装箱|不超过15,000|
|1.3|散粮集装箱|不超过8,000|
|2|商务物流网络及管理系统信息化|不超过7,000|
|3|场站仓储设备及冷链仓储设备|不超过15,000|
|3.1|场站仓储设备|不超过8,000|
|3.2|冷链仓储设备|不超过7,000|
||合计|不超过70,000|

2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
3、发行对象及认购方式
上市公司拟采用锁价方式向郭东泽、长城国融非公开发行 A股股票募集配套资金。上述特定对象承诺：用于认购本次募资发行股票的全部资金来源符合中国法律法规及中国证监会的相关要求，并将按照《股份认购协议》约定及时履行付款义务。
4、发行方式及定价依据
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为黑化股份第 5届董事会第 21
次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日黑化股份股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，为7.26元/股。
在定价基准日至发行日期间，如黑化股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，黑化股份将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金的股份发行数量不超过96,418,732股（计算公式为：股份发行数量=本次募集配套资金总额÷股份发行价格），具体如下：
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|-|-|-|
|序号|募集配套资金发行对象|股份数量（股）|
|1|郭东泽|不超过86,418,732|
|2|长城国融|不超过10,000,000|
||合计|不超过96,418,732|

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次重大资产重组实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
6、限售期
本次募集配套资金发行对象郭东泽、长城国融所认购的上市公司新增股份自发行结束之日起 36个月内不转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
四、本次交易标的资产的估值情况
（一）拟出售资产的估值情况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0495号《评估报告》，截至评估
基准日，拟出售资产的评估值为 2,738.54万元，经审计的母公司账面价值为
2,726.49万元，增值额为12.05万元，增值率为0.44%。
（二）拟购买资产的估值情况
根据华普天健出具的截至 2014年 12月 31日的会专字[2015]2222号《拟购买资产备考合并审计报告》，根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0048号及第0049号《评估报告》，截至评估基准日，经审计的标的公司备考合并财务报表归属于母公司净资产账面价值为111,307.91万元，评估值为365,404.35万元，增值率为228.28%。其中安通物流100%股权评估值为 285,247.97万元，经审计的账面净资产为49,989.85万元，评估增值235,258.12万元，增值率为470.61%；
安盛船务100%股权评估值为 80,156.38万元，经审计的账面净资产为 61,318.06万元，评估增值18,838.32万元，增值率为30.72%。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务包括焦化、化肥两大板块，主导产品为焦炭、尿素，煤化工产品（包括甲醇、粗苯及焦油等）。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为盈利能力较强的集装箱物流业务，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
单位：万元
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|财务指标|本次发行前|本次发行后（备考合并）|本次发行前|本次发行后（备考合并）|
||2015年1-6月||2014年度||
|主营业务收入|51,717.44|144,272.91|108,018.07|282,425.31|
|归属于母公司所有者净利润|-16,210.41|9,983.77|-30,580.12|24,779.04|

注：备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。
近年来由于上市公司主导产品焦炭、尿素市场持续低迷，造成供需矛盾突出，
伴随国内同行业产能的不断释放，焦炭、尿素市场需求不旺，销售价格持续走低，
其他化工产品亦出现不同程度滑坡，致使上市公司业绩连续下滑。
标的公司专注于整合水运、公路、铁路的运输资源，配合自有运力，通过开展散改集、拼箱、海铁联运、陆路运输等业务，实现多种运输模式最佳组合。标的公司业务网络覆盖天津、营口、青岛、上海、泉州、广州、海口等全国沿海港口城市及长江、西江流域两岸，海运航线覆盖整个中国海岸线，以既有的水上航线服务为中心，一方面通过拖车运输覆盖国内 14个省份；另一方面通过海铁联运，将配送范围向更远的内陆地区延伸，为客户提供更方便、快捷、优质的―门到门一站式‖物流运输服务。
根据华普天健出具的会专字[2015]2222号、会专字[2015]3242号《拟购买资产备考合并审计报告》，2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-6月经审计的标的公司备考合并净利润为 6,733.55万元、15,861.32万元、24,779.04万元和 9,983.77万元，而相应期间经审计的归属于上市公司股东的净利润分别为 1,725.67万元、1,056.32万元、-30,580.12万元和-16,210.41万元。本次交易完成后，上市公司的利润将有较大幅度的提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力显著增强。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司2014年及2015年1-6月的主要财务指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2015年6月30日||2014年12月31日||
|流动比率|0.38|0.60|0.53|0.61|
|速动比率|0.30|0.48|0.45|0.48|
|资产负债率（%）|113.01|78.30|99.61|79.60|
|利息保障倍数|-12.45|2.06|-6.30|2.50|
|应收账款周转率|2.24|5.55|4.34|16.07|
|存货周转率|4.43|35.43|7.18|77.12|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-16,210.41|9,983.77|-30,580.12|24,779.04|
|加权平均净资产收益率（%）|218.47|8.38|-191.93|25.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2015年6月30日||2014年12月31日||
|每股收益（元/股）|-0.42|0.10|-0.78|0.26|

注：备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组前||本次增减股份数量（股）|重组后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|郭东泽|-|-|287,379,792|287,379,792|29.76%|
|郭东圣|-|-|197,158,965|197,158,965|20.42%|
|王强|-|-|69,085,139|69,085,139|7.15%|
|纪世贤|-|-|18,754,653|18,754,653|1.94%|
|卢天赠|-|-|3,331,230|3,331,230|0.34%|
|黑龙江黑化集团有限公司|175,291,133|44.95%|-|175,291,133|18.15%|
|中国昊华化工集团股份有限公司|11,650,000|2.99%|-|11,650,000|1.21%|
|中国化工集团控制的股份数合计|186,941,133|47.93%|-|186,941,133|19.36%|
|其他社会股东|203,058,867|52.07%|-|203,058,867|21.03%|
|总股本|390,000,000|100%|575,709,779|965,709,779|100.00%|

注：发行股份购买资产的每股价格按照6.34元/股计算；本次测算剔除募集配套资金的影响。
本次交易完成前，黑化集团为上市公司控股股东，国务院国资委为实际控制人；本次交易完成后，郭东泽、郭东圣为上市公司控股股东、实际控制人。
六、本次交易涉及的有关报批事项
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、2015年5月8日，上市公司召开第5届董事会第21次会议，审议通过
本次重组预案及相关议案；
2、本次交易拟出售资产作价所依据的评估结论经国务院国资委备案；拟购买资产作价所依据的评估结论经国务院国资委指定中国化工集团备案；
3、2015年8月25日，上市公司召开第5届董事会第23次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、本次交易涉及的相关事项经国务院国资委批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，并同意安通物流及安盛船务控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准程序。
上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，严格履行了信息披露义务。
重组报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）股份锁定安排
本次发行股份购买资产的交易对方郭东泽、郭东圣承诺，本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
本次发行股份购买资产的交易对方纪世贤、卢天赠承诺，本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起十二个月内不转让。
本次发行股份购买资产的交易对方王强承诺：（1）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，本次交易所获上市公司股份自登记在其名下之日起三十六个月内不转让；（2）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满十二个月或以上，本次交易所获上市公司股份自登记在其名下之日起十二个月内不转让。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。
本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：本次重大资产重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行对象郭东泽、长城国融所认购的上市公司新增股份自发行结束之日起 36个月内不转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
（三）业绩承诺及补偿安排
详情请参见重组报告书―第十一节本次交易相关合同的主要内容/三、《盈利补偿协议》的主要内容及四、《盈利补偿协议之补充协议》的主要内容‖。
（四）过渡期间损益归属安排
根据《重组协议》，过渡期内，拟出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由昊华化工享有或承担。过渡期内，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，拟购买资产运营产生的亏损，由郭东泽、郭东圣向上市公司补偿同等金额的现金，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础计算。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组不会摊薄当期每股收益
截至2015年6月30日，上市公司经审计的净利润为-16,262.73万元，每股收益为-0.42元/股，本次重组后，公司将完成原全部资产和负债的出售，并置入具备盈利能力的优质集装箱物流资产，根据上市公司2015年1-6月备考合并报表，每股收益为0.10元/股；截至2014年12月31日，上市公司经审计的净利润为-30,779.43万元，每股收益为-0.78元/股，根据上市公司2014年备考合并报表，每股收益为0.26元/股。综上，本次重组不会摊薄当期每股收益。
2、利润分配政策及股东回报规划
本次重组完成后，上市公司将继续遵守《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
公司董事会在利润分配政策的研究论证过程中，需与独立董事、外部监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
在审议公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司利润分配政策需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）三分之二以上表决通过，同时应就此议案提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利。
公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的15%。
公司累计未分配利润超过公司股本总数120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案，利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司同时应当提供网络投票方式以方便
中小股东参与股东大会表决。
（六）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序。本次交易的议案在董事会及股东大东上关联方回避表决，并采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
（七）未来上市公司控股股东及实际控制人的承诺
本次交易完成后，郭东泽、郭东圣作为一致行动人将成为上市公司的控股股东及实际控制人。郭东泽、郭东圣已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和加强公司治理结构等方面出具了相关承诺函。
（八）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（九）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
八、上市公司股票停复牌安排
上市公司因筹划重大资产重组事项，于2014年12月6日披露了《黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组停牌公告》（编号：临2014-017），确认上市公司拟
进行的重大事项对公司构成了重大资产重组。公司股票自 2014年12月8日起停牌30日。2015年1月6日、2015年1月29日及2015年3月6日，公司分别发布了《黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（编号：临2015-001、临2015-006及临2015-015）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
上市公司于2015年5月8日召开第5届董事会第21次会议，审议通过了本预案及本次重组相关协议，并于2015年5月11日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了本次重组相关公告，公司股票于同日开市起复牌。复牌之后，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，并于 2015年 6月 9日、2015年 7月 8日和 2015年 8月 7日发布了重大资产重组进展公告（编号：临2015-033、临2015-036和临2015-040）。
九、海外上市架构及 VIE协议控制的拆解
本次交易中，标的公司之一的安通物流历史上曾存在海外上市架构及 VIE控制协议的情形。2011年3月11日，安通物流与仁建安通签署了《合作框架协议》、《独家购买协议》、《独家管理及咨询服务协议》、《独家技术支援及技术服务协定》、《股权质押协议》和《股东表决权委托协议》。根据前述协议安排，仁建控股间接控制的仁建安通拟通过上述协议控制安通物流及其下属公司日常经营、财务、高管选举和需获得股东批准的重要事务，从而建立通过特殊目的的公司返程投资和协议控制境内企业的海外上市架构和VIE协议控制。
根据仁建控股全体股东于 2015年8月5日签署的《终止与解除协议》，前述VIE控制协议除《股权质押协议》外，其他均未实际履行。
2015年5月3日，仁建安通与安通物流、郭东泽、郭东圣、纪世贤签署《关于解除协议控制安排的协议》，以此约定前述全部控制协议于该协议签署当日即被终止。
郭东泽、郭东圣承诺，如因上述事项或其他与历史上存在的红筹架构相关的
任何事项，给安通物流及其关联方造成任何损失或产生额外责任，均由郭东泽、郭东圣代为清偿且承担连带责任，郭东泽、郭东圣放弃向安通物流及其关联方追索的权利。
安通物流海外上市架构及VIE协议控制具体情况请参见重组报告书―第八节拟购买资产基本情况/一、安通物流100%股权/（十三）安通物流海外上市架构及VIE协议控制的情况‖。
十、本次交易的上市公司备考合并审计报告中不确认商誉的说明
本次交易中，上市公司拟向昊华化工出售上市公司截至本次评估基准日的全部资产及负债（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用），并同时拟向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠非公开发行股份购买其持有的安通物流100%股权及安盛船务100%股权，从而控股合并拟购买资产。从法律意义上讲，本次合并是以上市公司为合并方主体对拟购买资产进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，上市公司被拟购买资产原实际控制人控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买，按照权益性交易的原则进行处理，因此在备考合并时不确认商誉。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
按照《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，上市公司聘请海通证券为本次交易的独立财务顾问及本次配套融资的保荐机构。海通证券具有保荐业务资格。
十二、本次交易相关方做出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|1|昊华化工、郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠及长城国|交易对方关于提 供 信 息 真实、准确、完整和暂停转让|本次重大资产重组之重大资产出售的交易对方昊华化工、发行股份购买资产的交易对方郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠以及募集配套资金的交易对方长城国融均已出具承诺：|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||融|股份的承诺|1、本人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本人为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本人承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠及长城国融|关于股份锁定的承诺|郭东泽、郭东圣承诺：本人通过本次交易取得的黑化股份的新增股份，自该等股份登记在本人名下之日起36个月内不进行转让，36个月之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。纪世贤、卢天赠承诺：本人通过本次交易取得的黑化股份的新增股份，自该等股份登记在本人名下之日起12个月内不进行转让，12个月之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。王强承诺：本人通过本次交易取得的黑化股份的新增股份时，（1）如本人对其用于认购股份的标的资产持续拥有|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||权益的时间不足12个月，新取得的上市公司股份自该等股份登记在本人名下之日起36个月内不进行转让，36个月之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。（2）如本人对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，新取得的上市公司股份自该等股份登记在本人名下之日起12个月内不进行转让，12个月之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。郭东泽、郭东圣、纪世贤、卢天赠、王强承诺：1、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价格低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。2、若本人所认购的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。长城国融承诺：本公司通过本次交易取得的黑化股份的新增股份，自该等股份登记在本人名下之日起 36 个月内不进行转让，36个月之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。|
|3|郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠|利润补偿承诺|1、业绩承诺郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤和卢天赠承诺，标的公司2015年、2016年和2017年实现的标的公司备考合并净利润（标的公司备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润）分别不低于25,060万元、32,820万元、40,690万元。2、补偿安排（1）补偿原则若拟购买资产于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到相应年度累计承诺净利润数额下限，则业绩承诺方应就未达到承诺净利润的差额部分按照业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例向上市公司承担补偿责任。业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例的计算方式为：[(该方持有安通物流的股权比例 x 经评估的安通物流全部股权的交易价格)+(该方持有安盛船务的股权比例 x 经评估的安盛船务全部股权的|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||交易价格)]÷（经评估的安通物流全部股权的交易价格+经评估的安盛船务全部股权的交易价格）。若标的公司于利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度的承诺净利润数，该部分超出利润可用于弥补利润承诺期内此后年度标的公司实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时的差额。各方一致同意：《盈利补偿协议》约定的业绩补偿和减值测试补偿项下业绩承诺方的累计补偿股份总数，应以业绩承诺方通过本次发行股份购买资产而取得的新增股份总数为上限。业绩承诺方在对上市公司进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。（2）专项审计本次重大资产重组完成后，上市公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定业绩承诺方承诺净利润数与拟购买资产实际实现净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该差额。（3）业绩补偿于 2015 年度、2016 年度、2017 年度任一年度内，若拟购买资产截至当年年末累计实际实现净利润数低于截至当年年末累计承诺净利润数，业绩承诺方应向上市公司进行补偿。由业绩承诺方优先以其持有的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足的部分可由业绩承诺方以现金方式补足。（a）业绩承诺方当年应补偿的股份数的计算公式为：[（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计实际实现净利润）÷承诺净利润数总和]×发行股份购买资产新增股份总数–截至当年年末已补偿的股份数―截至当年年末‖系指自2015年1月1日起算，截至2015年12月31日、2016年12月31日或2017年12月31日；―承诺净利润数总和‖系指2015年度、2016年度、2017年度承诺净利润下限之和。如果上市公司在本次重组中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，业绩承诺方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予上市|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||公司；返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的公司的《专项审核报告》出具后的60日内。返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×业绩承诺方当年应补偿股份数量若根据上述公式（a）计算得出的业绩承诺方当年应补偿股份数量中存在不足 1 股的情形，不足一股的部分若大于0.5，则按1股计算；若小于或等于0.5，则忽略不计。在本次发行股份购买资产的定价基准日至补偿完成日的期间内，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿股份数量亦应据此作相应调整，具体计算公式为：业绩承诺方当年应补偿股份数量（调整后）＝业绩承诺方当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。在2015年度、2016年度、2017年度中的任一年度，若依据上述公式（a）确定的业绩承诺方当年应补偿的股份数为正数，则业绩承诺方应以该等股份对上市公司进行补偿。上市公司在《专项审核报告》披露后的 20 个工作日内协助业绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的等额数量的上市公司股份进行单独锁定，并应在随后30日内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以1.00元的总价格定向回购业绩承诺方当年应补偿股份并予以注销（以下简称―回购注销方案‖）。在业绩承诺方需以其所持上市公司股份履行业绩补偿义务的情形，经上市公司董事会提请股东大会审议通过，业绩承诺方可以向其他股东无偿赠予股份的方式实施盈利补偿。本条款中，―其他股东‖系指截止业绩承诺方赠予股份实施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺方之外的其他上市公司股东。其他股东按其持有的上市公司股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的上市公司股份数后的上市公司股份总数的比例享有获赠股份。自业绩承诺方当年应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份被注销或被无偿赠与之前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||且不享有收益分配的权利。在利润承诺期内，如业绩承诺方中某一方所持上市公司股份数量低于根据上述公式（a）计算得出的待补偿股份数量，或业绩承诺方中某一方所持上市公司股份因被冻结、被强制执行或其他原因被限制转让或不能转让，则于补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具之日）起60日内，就其未能或无法以股份进行补偿的当年应补偿金额，该补偿义务方可选择以现金方式对上市公司进行补偿。当年应补偿金额的计算公式为：（业绩承诺方当年应补偿股份数–业绩承诺方届时持有的上市公司股份数）×本次发行股份购买资产项下的每股发行价格。（4）减值测试利润承诺期限届满后，在与最后一个利润承诺年度相关的《专项审核报告》出具之日起的30日内，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果（利润承诺期期末标的资产减值额÷标的资产交易价格）>（补偿期限内已补偿股份总数÷新增股份总数），则由业绩承诺方按照其各自持有的经评估的标的资产价值的比例向上市公司另行补偿股份。另行补偿股份的计算公式为：（利润承诺期期末标的资产减值额÷本次发行股份购买资产项下每股发行价格）－业绩承诺方届时已补偿股份总数在上述公式中，―利润承诺期期末标的资产减值额‖为标的资产交易价格减去利润承诺期期末标的资产的评估价值，并扣除自标的资产在业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额；在计算―业绩承诺方届时已补偿股份总数‖时，如之前存在业绩承诺方以现金进行补偿的情形，则应将已补偿的现金折算为股份数，计算公式为：已补偿现金÷本次发行股份购买资产项下每股发行价格。业绩承诺方就标的资产减值进行补偿时，应首先采取股份补偿的方式；若业绩承诺方中某一方所持上市公司股份不足以实施股份补偿，就不足部分，应由相关补偿义务方以现金方式对上市公司进行补偿。|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|4|郭东泽、郭东圣|潜避免同业竞争的承诺|郭东泽、郭东圣承诺：1、本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称―相关企业‖）未从事任何对黑化股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对黑化股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与黑化股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：（1）黑化股份认为必要时，本人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；（2）黑化股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务；（3）如本人及相关企业与黑化股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑黑化股份及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。|
|5|郭东泽、郭东圣|潜保持上市公司独立性的承诺|郭东泽、郭东圣承诺：本次重大资产重组完成后，将保证黑化股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，遵守中国证监会有关规定、规范运作上市公司。|
|6|郭东泽、郭东圣|潜规范和减少关联交易的承诺|郭东泽、郭东圣承诺：1、不利用自身对黑化股份的实际控制人地位及控制性影响谋求黑化股份及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身对黑化股份的实际控制人地位及控制性影响谋求与黑化股份及其子公司达成交易的优先权利；3、不以低于（如黑化股份为买方则―不以高于‖）市场价格的条件与黑化股份及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害黑化股份及其子公司利益的行为。同时，本人将保证黑化股份及其子公司在对待将来可能产生的与本人及相关企业的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||黑化股份《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本人将尽可能地避免与黑化股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害黑化股份及其他股东的合法权益。如违反上述承诺与黑化股份及其控股子公司进行交易，而给黑化股份及其控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。|
|7|郭东泽、郭东圣|关于标的公司经营场所的承诺|本人承诺，若安通物流、安盛船务及其下属子公司因租赁房产未办理房屋租赁备案或未取得房产证问题无法继续租赁该等房产，且未能及时变更所涉及的经营场所，对安通物流、安盛船务及其下属子公司生产经营造成不利影响，或是上述情况被房地产管理部门处以罚款，本人将无条件承担该等搬迁成本、损失及罚款，保证安通物流、安盛船务及其下属子公司的业务经营不会因上述租赁事宜受到不利影响。|
|8|郭东泽及长城国融|配套募集资金交易对方关于认购本次募集配套资金股份资金来源的承诺|本人/本公司认购黑化股份非公开发行股份募集配套资金的认购资金来源为本人/本公司自有资金或以合法方式自筹资金,不存在向第三方另行募集的情况，且认购资金不存在直接或间接来源于黑化股份及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况。|
|9|郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠|关于非货币性投资个人所得税及时缴纳的承诺|本人承诺，本人将及时向主管税务机关申报、缴纳因本次重大资产重组而产生的非货币性资产投资个人所得税。|
|10|郭东泽、郭东圣|关于安通物流历史上存在的红筹架构相关事项的确认及承诺|郭东泽、郭东圣承诺，就尚存的与安通物流过往境外上市安排有关的、由郭东泽、郭东圣直接及间接控制的境外特殊目的公司，郭东泽、郭东圣承诺将在2016年9月30日之前将其注销；就纪世贤、卢进治持有的时运、鸿荣，郭东泽、郭东圣将确保其于2016年9月30日之前完成注销手续；如由于任何郭东泽、郭东圣无法控制、无法预期且无法克服|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||的原因导致无法完成前述境外特殊目的公司的注销，郭东泽、郭东圣将向或确保纪世贤、卢进治于2016 年 9 月 30 日之前向无关联的第三方转让该等公司的股权。郭东泽承诺，在仁建安通集装箱资产相关的全部融资租赁合同（或售后回租合同）履行期届满之日起6 个月内，向安通物流或其他无关联第三方出售该等集装箱资产。郭东泽、郭东圣确认在红筹架构建立和拆除过程中涉及的股权/股份转让和回购等全部事项均符合当地法律法规规定，股权/股份转让协议和回购协议均已签署完毕，不存在潜在的纠纷和隐患；安通物流红筹架构项下的所有控制协议已经解除，安通物流不存在申报境外上市未撤回情形，亦不存在其他协议安排导致本次重组存在障碍的情形。郭东泽、郭东圣承诺，如因上述事项或其他与历史上存在的红筹架构相关的任何事项，给安通物流及其关联方造成任何损失或产生额外责任，均由郭东泽、郭东圣代为清偿且承担连带责任，郭东泽、郭东圣放弃向安通物流及其关联方追索的权利。|
|11|郭东泽、郭东圣|关于规范对外担保及关联方资金往来的承诺|郭东泽、郭东圣承诺：自本承诺函出具之日起，本人及本人的关联方将不会以任何方式违规占用安通物流和安盛船务的资金、资产；安通物流和安盛船务将不会以任何方式为本人及本人的关联方提供担保；本人及本人的关联方将尽量避免为安通物流和安盛船务提供资金支持，如有发生，将逐步减少该等资金支持直至消除。本次重组完成后，本人及本人的关联方将不会以任何方式违规占用上市公司及其下属子公司的资金、资产；上市公司及其子公司将不会以任何方式为本人及本人的关联方提供担保；本人及本人的关联方将尽量避免为上市公司及其下属子公司提供资金支持，如有发生，将逐步减少该等资金支持直至消除。如因本承诺函签署之日前安通物流和安盛船务存在的对外担保或关联方资金往来相关事项给安通物流、安盛船务及其关联方造成任何损失或产生额外责任，均由承诺人代为清偿且承担连带责任，承诺人放弃向安通物流、安盛船务及其关联方追索的权利。|

重大风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易预案已由上市公司第 5届董事会第 21次会议审议通过，本次交易正式方案已由上市公司第5届董事会第23次会议审议通过。
本次交易尚需取得以下批准、核准方能实施：
1、本次交易涉及的相关事项经国务院国资委批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，并同意安通物流及安盛船务控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准程序。
上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）拟出售资产涉及的债权债务转移风险
本次交易涉及上市公司出售全部资产和负债（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用），对于负债的转移，需要取得上市公司债权人关于债务转移的同意。截至本报告出具日，上市公司已取得相关债权人对债务转移的同意函或已偿还相关债务，覆盖了截至2014年12月31日100%的金融性负债以及约82.11%的经营性负债，尚有约17.89%的经营性负债未取得相关债权人对于债务转移的同意，提请投资者注意投资风险。
（四）拟购买资产的估值风险
根据公司第 5届董事会第 23次会议决议批准的重组报告书，拟购买资产以 2014年 12月 31日为审计、评估基准日。根据华普天健出具的截至 2014年 12月 31日会专字[2015]2222号《拟购买资产备考合并审计报告》以及天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0048号、第0049号评估报告，经审计的标的公司备考合并财务报表归属于母公司净资产账面价值为 111,307.91万元，评估值约为 365,404.35万元，增值约 254,096.44万元，增值率约228.28%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产评估值的风险。
（五）盈利预测实现风险
本次交易中，标的公司股东郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠将根据盈利预测情况对标的公司交易完成后的三个会计年度的标的公司备考合并预测净利润进行承诺。根据黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠承诺 2015年、2016年和 2017年经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司备考合并净利润（标的公司备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润）分别不低于 25,060万元、32,820万元、40,690万元。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。
尽管业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（六）本次交易中交易对方为自然人涉及的股权转让涉税风险
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014年第 67号）、《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）的规定，本次交易中的自然人交易对方具有在规定期间支付相应税款的义务，部分自然人涉及税款金额较大，尽管其已承诺将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的个人所得税税款，但仍然存在部分自然人交易对方因不能及时足额缴纳相应税款，从而影响本次交易实施的风险。
（七）配套融资审批及实施风险
本次交易方案中，为提高重组效率、增强重组后上市公司持续经营能力，黑化股份拟采用锁价的方式向郭东泽、长城国融非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金总金额（含发行费用）不超过 70,000万元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为19.18%（募集配套资金总金额（含发行费用）未超过拟购买资产交易价格的100%）。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准，或募集配套资金涉及发行股份失败，或募集配套融资金额不足，公司可能以分阶段的方式实施募投项目。作为本次募集配套资金失败的补救措施，公司将根据业务发展需要对前述补救方案进行详细论证，以确定最符合上市公司发展战略的融资方案。
（八）母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
本次交易后，上市公司转变为控股型公司，上市公司各子公司的利润分配是公司主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。上市公司子公司及控股子公司均为绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受上市公司控制，但若未来各控股子公司未能及时、充足地向上市公司分配利润，将对上市公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注意相关风险。
（九）拟出售资产涉及的部分房屋建筑物存在权属瑕疵
本次交易中，拟出售资产涉及的部分房屋建筑物未取得相应权属证书，这将对本次拟出售资产的交割带来潜在不利影响。根据黑化股份出具的确认函，“1、上述房屋建筑物尚未取得权属证书的主要原因如下：部分房屋建筑物面积小于 16平方米，不满足办理房产证的条件；部分房屋建筑物扩建或改建后未及时进行房产证的变更或重新办理。2、上述房屋建筑物系本公司于租赁土地上的自建房产，该等租赁土地的所有权系属于本公司控股股东黑龙江黑化集团有限公司。
3、上述房屋建筑物不存在任何权属争议、纠纷或诉讼的情形；且因未取得权属证书，故不存在设定抵押或任何其他第三方权益的情形，亦不存在司法查封、冻结或其他使转让或置出受到限制的情形。”根据本次拟出售资产交易对方昊华化工出具的确认及承诺函，“本公司已充分知悉置出资产中部分房屋建筑物未取得
权属证书，本公司承诺本公司或本公司指定实体不会因该等瑕疵要求上市公司承担任何法律责任，包括但不限于提出任何权利主张或赔偿请求，亦不会因该等瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《黑龙江黑化股份有限公司与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠与昊华化工总公司重大资产出售及发行股份购买资产协议重组协议》。”
二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险
本次交易完成后，黑化股份主营业务发生变化，由综合性煤化工业务转变为集装箱物流服务，将面临与集装箱物流业务和经营相关的风险。
（一）政策风险
安通物流和安盛船务目前主要从事内贸集装箱物流业务，其主要依赖于自有或租赁的船舶从事国内港口之间的海上运输。国内港口之间的海上运输是我国重要的战略性产业，长期来看国家还会继续加大对国内沿海运输的支持力度。
虽然近期国家大力支持物流行业的发展，但对于国内港口之间的海上运输相关政策在未来一定期限内仍具有不确定性，这种不确定性可能会影响到公司的业务布局和战略发展，进而对公司的经营产生一定影响，请投资者注意。
（二）竞争风险
目前，集装箱物流行业竞争较为激烈、行业集中度较高，大型国企占据较大市场份额。与标的公司相比，该类竞争对手拥有较大的运力、更多的船队和更大的业务规模。同时，标的公司还面临行业内其它公司的激烈竞争。因此，如果标的公司未能各自充分发挥自身的优势，与对手展开有效的竞争，则其经营业绩可能受到不利影响，其行业地位、市场份额可能下降。
（三）业绩的季节性波动风险
标的公司整体从事的集装箱物流业务存在较为明显的季节性特征，每年第一季度是标的公司业务收入的淡季，受元旦、春节等假期因素影响，集装箱物流业
务的需求在此期间内较小。每年第二季度、第三季度是标的公司业务收入的稳定期；第四季度为标的公司的业务旺季，特别是11、12月，客户多在该期间内采购集装箱物流服务。而标的公司备考合并营业成本在全年各季相对稳定，收入季节性导致标的公司可能存在业绩季节性波动风险。
（四）集装箱物流运输安全风险
集装箱物流系以集装箱为载体，通过海上运输工具（船舶等）、内河运输工具（驳船等）或陆上运输工具（集装箱卡车等）等对集装箱进行运输。集装箱和船舶是标的公司的主要营运资产。集装箱或船舶在上述运输过程中，可能存在因遭遇暴风雨或台风等意外因素而造成集装箱损坏或灭失、集装箱装载的货物受损或灭失、船舶损坏甚至沉没的风险。虽然标的公司在日常经营中，对集装箱、货物、船舶均购买了航运物流业企业一般所购买的保险并对保险责任范围进行了较大的扩展，但该等风险仍可能对标的公司的日常经营带来不利影响。提请投资者注意本次交易存在标的公司在其日常经营中，可能遇到的集装箱物流运输安全风险。
（五）经营成本上升风险
安通物流和安盛船务整体提供集装箱物流服务，标的公司备考合并的经营成本主要系码头费用、船租、箱租、集装箱折旧、船舶折旧、燃油费用、船员工资等，如其中任何一项因非标的公司可以控制的原因出现大幅增加，如码头费用提高、燃油价格提高、船员单位人工成本提高等，都将致使标的公司经营成本提升，对标的公司未来的盈利水平可能构成重大影响。
（六）财务风险
1、资产负债率较高风险
截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日，安通物流的资产负债率分别为76.39%、78.60%、83.56%、87.46%，安盛船务的资产负债率分别为82.32%、82.31%、78.73%、78.84%。标的公司报
告期内处于高增长期，利用融资租赁方式进行船舶、集装箱投入，导致资产负债率处于较高水平，可能面临一定的偿债压力。
2、固定资产减值风险
标的公司通过其自有或融资租赁取得的集装箱和船舶等固定资产提供集装箱物流服务。截至2015年6月30日，标的公司备考合并口径下固定资产净额为 396,036.60万元，占非流动资产的比重约91.24%，占资产总额的比重约69.46%；
截至 2014年 12月 31日，标的公司备考合并口径下固定资产净额为 385,467.75万元，占非流动资产的比重约90.45%，占资产总额的比重约69.30%。未来，标的公司自有或融资租赁取得的集装箱和船舶等不排除因陈旧过时，实体已经损坏，已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置或其他经济原因而导致相关固定资产可回收金额低于其账面价值的情况，而需计提固定资产减值准备并计入当期损益，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（七）内部控制固有的局限性风险
标的公司已积极按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范和国家有关法律法规的要求，设计、实施和维护有效的内部控制。根据华普天健出具的会专字[2015]3244号、会专字[2015]3245号、会专字[2015]2223号和会专字[2015]2224号内部控制鉴证报告，华普天健认为，标的公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2015年6月30日和2014年12月31日在所有重大方面是有效的。但是，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据标的公司报告期内的内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
（八）募投项目实施风险
本次募集资金用于标的公司购买集装箱、构建商务物流网络及管理系统信息化和构建场站仓储设备及冷链仓储设备。尽管标的公司根据其实际经营状况确定募投项目，并对各个募投项目进行了经济效益分析与测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果市场竞争加剧或市场发生了重大变化，都可能对
上市公司的投资回报情况产生不利影响。
（九）租赁物业风险
截至本报告出具日，安通物流和安盛船务租赁的办公场所的所有权人尚未就该等办公场所取得权属证书，在安通物流和安盛船务无法根据租赁协议正常使用其办公场所的情形下（如房产面临拆迁、改建及周边规划发生变化等），可能对安通物流和安盛船务的经营造成不利影响。
关于安通物流和安盛船务的经营场所，郭东泽、郭东圣已出具承诺：―本人承诺，若安通物流、安盛船务及其下属子公司因租赁房产未办理房屋租赁备案或未取得房产证问题无法继续租赁该等房产，且未能及时变更所涉及的经营场所对安通物流、安盛船务及其下属子公司生产经营造成不利影响，或是上述情况被房地产管理部门处以罚款，本人将无条件承担该等搬迁成本、损失及罚款，保证安通物流、安盛船务及其下属子公司的业务经营不会因上述租赁事宜受到不利影
响。‖
（十）大股东控制风险
本次交易完成后，郭东泽、郭东圣将作为一致行动人控股上市公司。郭东泽、郭东圣作为一致行动人可能通过董事会或通过行使股东表决权等方式影响公司
独立性。
关于本次交易完成后上市公司的独立性，郭东泽、郭东圣已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，其中声明：―本人承诺，本次重大资产重组完成后，将保证黑化股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性‖。
（十一）主营业务变更及经营管理调整风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将由焦炭、化学肥料和粗苯、焦油等化工产品的生产和销售转变为集装箱物流业务，上市公司的主营业务将发生重大变更。鉴于此，上市公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出调整和完善，因此上市公司面临主营业务变更及经营管理调整风险。
（十二）公司存在重大未弥补亏损的风险
本次交易完成后，上市公司将全额继承原上市公司主体存在的未弥补亏损，上市公司主体存在由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。
（十三）拟购买资产涉及财政补贴风险
本次交易后，安通物流和安盛船务将成为上市公司的全资子公司。根据华普天健出具的截至2015年6月30日的会专字[2015]3242号《拟购买资产备考合并审计报告》和截至 2014年 12月 31日的会专字[2015]2222号《拟购买资产备考合并审计报告》，标的公司 2015年 1-6月的政府补助收入为 434.59万元，2014年度的政府补助收入为 4,691.81万元，2013年度的政府补助收入为 3,113.44万元，2012年度的政府补助收入为25.00万元，具有较明显的波动性。未来，标的公司是否能够持续获得政府补助或是前述政府补助情况能否延续，对上市公司的经营业绩将造成一定的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受标的公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者做出正确的投资决策。
（二）自然灾害、环保因素风险
标的公司从事的集装箱物流业务主要通过其自有或租赁的船舶进行内贸运输，较容易受到自然灾害的影响，如台风、海啸等。该等灾害的发生可能造成运输线路的中断、运输时间的延迟等风险，从而带来经营风险。
此外，安盛船务主营业务所涉及的海上运输也会因船舶行驶而可能产生污染物，其排放对沿线生态环境可能产生影响，海上运输因此受到我国各级政府部门的严格监管。随着我国经济实力的增强，国民环保意识和环保开支将不断提高，国家环保政策日趋严格。海上运输负担的环保成本可能随之增长，从而压缩标的公司的盈利空间。
（三）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
公司于重组报告书中所引用的与集装箱物流行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自华协咨询报告及独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映内贸集装箱物流行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于报告书中所引用的信息和数据。
（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险
重组报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如―将‖、―将会‖、―预期‖、―估计‖、―预测‖、―计划‖、―可能‖、―应‖、―应该‖等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，重组报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（五）其他风险
上市公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 1一、本次交易概要 ................................................................................................... 1二、本次交易构成重大资产重组、关联交易及借壳上市 .................................. 2三、本次重组方案及募集配套资金安排 .............................................................. 3四、本次交易标的资产的估值情况 ..................................................................... 12五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 13六、本次交易涉及的有关报批事项 ..................................................................... 15七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 16八、上市公司股票停复牌安排 ............................................................................. 20九、海外上市架构及VIE协议控制的拆解 ....................................................... 21十、本次交易的上市公司备考合并审计报告中不确认商誉的说明 ................ 22十一、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................. 22十二、本次交易相关方做出的重要承诺 ............................................................ 22重大风险提示 ............................................................................................................. 31一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 31二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险 ........................................ 35三、其他风险 ......................................................................................................... 39目录 ......................................................................................................................... 42释义 ......................................................................................................................... 45独立财务顾问声明与承诺 ......................................................................................... 50一、独立财务顾问声明 ......................................................................................... 50二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................... 51第一节本次交易概况 ............................................................................................... 53一、本次交易的背景及目的 ................................................................................. 53二、本次交易涉及的有关报批事项 ..................................................................... 61三、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 62
四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 71五、本次交易构成借壳上市 ................................................................................. 74第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 75一、黑化股份基本情况 ......................................................................................... 75二、公司设立、历次股本变动及重大变更情况 ................................................ 75三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ................................................ 77四、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 77五、最近三年一期主要财务指标 ......................................................................... 77六、公司控股股东及实际控制人情况................................................................. 79七、公司前十大股东情况 ..................................................................................... 80八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况 ............................................................................................. 81九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ................ 82第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 83一、重大资产出售交易对方基本情况................................................................. 83二、发行股份购买资产交易对方基本情况 ........................................................ 87三、募集配套资金认购方基本情况 ..................................................................... 96四、交易对方之间的关联关系或一致行动关系 ................................................ 99第四节拟出售资产基本情况 ................................................................................. 100一、拟出售资产基本情况 ................................................................................... 100二、拟出售资产涉及股权转让的情况............................................................... 101三、拟出售资产中其他非股权资产的情况 ...................................................... 102四、拟出售资产的债权债务转移情况............................................................... 110五、拟出售资产涉及职工安置情况 ................................................................... 113六、拟出售资产主营业务情况及财务数据 ...................................................... 113七、拟出售资产抵押、质押、担保、诉讼情况 .............................................. 114第五节拟购买资产基本情况 ................................................................................. 115一、安通物流100%股权 .................................................................................... 115
二、安盛船务100%股权 .................................................................................... 163三、拟购买资产业务与技术 ............................................................................... 203第六节非现金支付方式情况及募集配套资金情况 ............................................. 227一、发行股份购买资产 ....................................................................................... 227二、募集配套资金 ............................................................................................... 230第七节独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 251一、基本假设 ....................................................................................................... 251二、本次交易合规性分析 ................................................................................... 251三、本次交易的拟购买资产符合《首发管理办法》规定的发行条件 .......... 271四、本次的评估方法及交易定价合理性的分析 .............................................. 290五、本次交易对上市公司的影响的讨论与分析 .............................................. 301六、本次交易资产交付安排的说明 ................................................................... 303七、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响 .................. 306八、本次交易盈利补偿安排可行性及合理性的说明 ...................................... 312九、交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制 316
第八节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................................... 319一、独立财务顾问的内核程序 ........................................................................... 319二、独立财务顾问的内核意见 ........................................................................... 319第九节独立财务顾问的结论性意见 ..................................................................... 321
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|本报告|指|《海通证券股份有限公司关于黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|重组报告书|指|《黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|上市公司、黑化股份|指|黑龙江黑化股份有限公司|
|安通物流|指|泉州安通物流有限公司|
|安盛船务|指|泉州安盛船务有限公司|
|标的公司|指|泉州安通物流有限公司及泉州安盛船务有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|安通物流100%股权及安盛船务100%股权|
|拟出售资产|指|黑化股份全部资产及负债（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用）|
|中国化工集团|指|中国化工集团公司|
|昊华化工|指|昊华化工总公司|
|黑化集团|指|黑龙江黑化集团有限公司|
|长城国融|指|长城国融投资管理有限公司|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易、本次交易方案|指|黑化股份拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金|
|交易对方|指|黑化股份拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的交易对方，其中重大资产出售的交易对方指昊华化工总公司；发行股份购买资产的交易对方指郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠；募集配套资金的交易对方指郭东泽、长城国融|
|业绩承诺方|指|郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠|
|重大资产出售|指|黑化股份拟向昊华化工总公司出售其全部资产和负债（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用）|
|发行股份购买资产|指|黑化股份拟向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠非公开发行股份购买其持有的安通物流100%股权及安盛船务100%股权|
|募集配套资金|指|黑化股份拟向郭东泽、长城国融以锁价的方式非公开发行股份募集配套资金总金额（含发行费用）不超过70,000万元（不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%）|

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|发行股份购买资产发行价格|指|经除权除息调整后的定价基准日前 60 个交易日黑化股份股票交易均价的 90%，为 6.34 元/股。本次重大资产重组实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格将进一步进行相应调整|
|募集配套资金发行价格|指|经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日黑化股份股票交易均价的 90%，为 7.26 元/股。本次重大资产重组实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格将进一步进行相应调整|
|《重组协议》|指|黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠，与昊华化工于2015年5月8日签署的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》|
|《重组协议之补充协议》|指|黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠，与昊华化工于2015年8月25日签署的《重大资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《盈利补偿协议》|指|黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠于2015年5月8日签署的《盈利补偿协议》|
|《盈利补偿协议之补充协议》|指|黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠于 2015 年 8 月25日签署的《盈利补偿协议之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|黑化股份与郭东泽、长城国融于 2015 年 5 月 8 日签署的《股份认购协议》|
|拟购买资产备考合并、标的公司备考合并|指|安通物流和安盛船务财务数据的模拟备考合并|
|上市公司备考合并|指|上市公司、安通物流和安盛船务财务数据的模拟备考合并|
|《拟购买资产审计报告》|指|华普天健出具的关于安通物流的截至 2014 年 12 月 31 日的会审字[2015]2220号《审计报告》、截至2015年6月30日的会审字[2015]3240号《审计报告》，和关于安盛船务的会审字[2015]2221号《审计报告》、会审字[2015]3241号《审计报告》|
|《拟购买资产备考合并审计报告》|指|华普天健出具的关于安通物流和安盛船务备考合并的截至2014 年12月31日的会专字[2015]2222号《审计报告》、截至2015年6月30日的会专字[2015]3242号《审计报告》|
|《上市公司备考合并审计报告》|指|华普天健出具的关于本次交易完成后（剔除配套募集资金的影响），上市公司备考合并的截至 2014 年 12 月 31 日的会专字[2015]2233 号《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日的会专字[2015]3243 号《审计报告》，|
|VIE协议|指|安通物流及其股东于2011年3月11日与仁建安通签署一系列VIE协议，包括《合作框架协议》、《独家购买权协议》、《独家管理及咨询服务协议》、《独家技术支援及技术服务协定》、《股东表决权委托协议》和《股权质押协议》|
|VIE架构|指|境外主体在不持有境内业务运营实体股权的情况下，通过其在境内设立的外商独资企业以一系列协议安排的方式控制境内业务运营实体而形成的关联方之间的组织结构，通常也称之为―协议控制‖架构|

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|仁建安通|指|泉州仁建安通集装箱有限公司，曾用名为“泉州仁建安通物流有限责任公司”|
|仁建控股|指|仁建安通国际控股有限公司（Renjian Antong International HoldingsLimited），一家根据开曼群岛法律成立并存续的公司|
|润富|指|润富企业有限公司（Profit Rich Enterprises Limited），一家根据 BVI法律成立并存续的公司|
|硕丰|指|硕丰集团有限公司（Bumper Harvest Group Limited），一家根据BVI法律成立并存续的公司|
|时运|指|时运企业有限公司（Lucky Time Enterprises Limited），一家根据BVI法律成立并存续的公司|
|鸿荣|指|鸿荣有限公司（Giant Prosper Limited），一家根据BVI法律成立并存续的公司|
|华鸿|指|香港华鸿实业有限公司（Hong Kong Forhome Industry Co., Limited），一家根据香港法律成立并存续的公司|
|海润|指|香港海润控股有限公司（Hanen （HK） Holdings Limited），一家根据香港法律成立并存续的公司|
|Actro Success|指|Actro Success Limited，一家根据开曼群岛法律成立并存续的公司|
|晋亨|指|晋亨控股有限公司（Jin Hang Holdings Limited），一家根据BVI法律成立并存续的公司|
|泉昌|指|泉昌集团有限公司（Spring Bloom Group Limited），一家根据BVI法律成立并存续的公司|
|众汇|指|众汇财务顾问有限公司（Zhong Hui Financial Advisory Co., Ltd.），一家根据BVI法律成立并存续的公司|
|恒运|指|恒运控股有限公司（Eternal Luck Holdings Limited），一家根据 BVI法律成立并存续的公司|
|仁建集团|指|仁建集团有限公司（Ren Jian Holdings Limited），一家根据香港法律成立并存续的公司|
|OIL|指|Offshore Incorporations Limited，一家提供香港、BVI等地公司代理注册服务的企业|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|审计基准日|指|2014年12月31日|
|定价基准日|指|黑化股份首次审议本次交易的董事会决议公告日，即2015年5月11日|
|交割子公司|指|上市公司为拟出售资产交割之目的而设立的全资子公司|
|标的资产交割日|指|标的资产过户至黑化股份名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由黑化股份享有及承担之日，以各方签署《标的资产交割确认书》之日为准|

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|置出资产交割日|指|黑化股份在交割子公司的主管工商管理机关就交割子公司的股东变更出具登记证明文件之日或各方另行确定的其他日期，各方应签署《置出资产交割确认书》；签署《置出资产交割确认书》之日，即为置出资产交割日|
|新增股份交割日|指|中登公司就郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠及长城国融取得新增股份出具相关证券登记证明文件之日，各方应签署《新增股份交割确认书》；签署《新增股份交割确认书》之日，即为新增股份交割日|
|交割基准日|指|标的资产交割日、置出资产交割日、新增股份交割日三者中最迟的日期|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|立信审计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问、金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|奥睿律师|指|奥睿律师事务所（Orrick, Herrington & Sutcliffe）|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|华协咨询报告|指|北京华协交通咨询公司于 2015 年 6 月出具的《内贸集装箱物流行业咨询报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国务院国资委|指|中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会|
|发改委|指|中华人民共和国发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|交通部|指|中华人民共和国交通运输部|
|国家税务总局|指|中华人民共和国国家税务总局|
|工商部门|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局及其地方分支机构|
|泉州工商局|指|泉州市工商行政管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重大资产重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|

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|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《问答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日发布）|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|BVI|指|英属维尔京群岛（British Virgin Islands）|
|专业术语|||
|TEU|指|英文Twenty-feet Equivalent Unit的缩写，是以尺寸为长20英尺（约合5.69 米）*宽8英尺（约合 2.13 米）*高8 英尺6 英寸（约合 2.18米）的集装箱为国际计量单位，也称国际标准箱单位。通常用来表示船舶装载集装箱的能力，也是集装箱和港口吞吐量的重要统计、换算单位|
|计费箱量|指|集装箱物流服务提供商向客户收取运费的集装箱运输数量|
|拖车|指|集装箱卡车|
|航租|指|航次租船，即船舶出租人将已配备船员的船舶按合同规定的航程提供给承租人使用，由承租人向出租人支付运费（航次租金）使用|
|期租|指|定期租船，即指船舶出租人向承租人提供约定的由出租人配备船员的船舶，由承租人在约定的期间内按照约定的用途使用并向出租人支付租金|
|20GP|指|20英尺普通干货集装箱|
|40GP|指|40英尺普通干货集装箱|
|20FR|指|20英尺框架集装箱|
|20HQ|指|20英尺超高集装箱|
|40HQ|指|40英尺超高集装箱|
|40RH|指|40英尺冷藏集装箱|
|20OT|指|20英尺开顶集装箱|
|20SP|指|20英尺车架集装箱|

特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直
接相加之和在尾数上略有差异。
独立财务顾问声明与承诺
海通证券股份有限公司接受黑龙江黑化股份有限公司的委托，担任黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供黑化股份全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由黑化股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对黑化股份的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就黑化股份本次
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向黑化股份全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对黑化股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒黑化股份全体股东及其他投资者务请认真阅读黑化股份董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具本独立财务顾问报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问报告已提交海通证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家大力支持“一带一路”建设为航运物流业发展带来契机
发改委、外交部、商务部于 2015年 3月联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，标志着―一带一路‖的战略构想已步入全面推进阶段。被中央赋予―21世纪海上丝绸之路核心区‖定位的福建省已进入了―一带一路‖全面推进阶段，实施方案已经基本成形，泉州市将成为建设―海上丝绸之路‖先行区，《泉州市 21世纪海上丝绸之路先行区建设总体方案》即将陆续启动180个配套项目，福建省通陆达海的重大基础设施项目也将继续加快建设。
本次交易的标的公司系中国领先的集装箱物流综合服务提供商，总部位于泉州，―一带一路‖建设将给标的公司带来难得的发展机遇。
（1）本次交易符合国家产业结构调整的要求
根据发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，―现代物流业‖分类下的―粮食、棉花、食用油、食糖、化肥、石油等重要商品现代化物流设施建设；农产品物流配送（含冷链）设施建设，食品物流质量安全控制技术服务；实现港口与铁路、铁路与公路、民用航空与地面交通等多式联运物
流节点设施建设与经营；海港空港、产业聚集区、商贸集散地的物流中心建设‖及―综合交通运输‖分类下的―集装箱多式联运系统建设‖均被明确列入鼓励类目录。
（2）标的公司所处行业得到国家政策的大力支持
在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》（―《―十一五‖规划》‖）强调大力发展现代物流业建设发展的基础上，《―十二五‖规划》系统阐述了现代物流服务体系的建设要求，从体系建设、发展方向等诸多方面做出了明确指引，并赋予了现代物流业较高的地位，紧随金融服务业，列于高新技术服务和商业服务之前。
物流行业的发展作为国家重点战略行业发展规划之一，近年来由国务院、发改委、商务部、财政部、交通部、国家税务总局、工商部门等相继出台扶持政策，主要如下表所示：
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|时间|支持政策文件|
|2009年|《物流业调整和振兴规划》|
|2011年|《国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见》|
|2012年|《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》|
||《国内贸易发展―十二五―规划》|
|2013年|《商务部关于深入贯彻落实国内贸易―十二五‖规划加强内贸规划工作的实施意见》|
|2014年|《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》|
||《关于促进内贸流通健康发展的若干意见》|
||《国务院关于促进海运业健康发展的若干意见》|
||《国务院关于依托黄金水道推动长江经济带发展的指导意见》|
||《老旧运输船舶和单壳油轮报废更新中央财政补助专项资金管理办法》|
|2015年|《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》|
||《泉州市21世纪海上丝绸之路先行区建设总体方案》|

2、搭乘国企混合所有制改革东风，实现国有资产增值
20世纪90年代开始，我国允许国内民间资本和外资参与国有企业改组改革，通过混合所有制能够有效促进生产力发展。党的十八届三中全会《决定》提出，
―积极发展混合所有制经济‖。2014年《政府工作报告》进一步提出，―加快发展
混合所有制经济‖。在前述背景下，国企、民企融合成为新一轮国资国企改革重头戏。混合所有制经济其有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有助于―走出去‖，是国资国企改革的重要支撑。
黑化股份是一家综合性煤化工企业，实际控制人为国务院国资委，近年来由于上市公司主导产品焦炭、尿素市场持续低迷，造成供需矛盾突出，伴随国内同行业产能的不断释放，焦炭、尿素市场需求不旺，销售价格持续走低，其他化工产品亦出现不同程度滑坡，致使上市公司业绩连续下滑。黑化股份拟借助混合所有制经济改革的东风，通过本次交易引入盈利能力较强的民营集装箱物流资产，改善上市公司的产业结构，增强上市公司的盈利能力和持续竞争力，实现国有资产的增值。
3、我国内贸集装箱物流行业仍处于初级阶段，发展前景良好
（1）我国扩大内需、经济结构转型的发展机遇
我国内贸集装箱物流近年来发展十分迅猛，内贸集装箱已成为我国集装箱物流运输的重要组成部分，是我国综合物流体系建设的引擎，同时促进多式联运体系的构建与完善。
我国内贸集装箱物流虽然已有长足发展，但还不能完全满足经济发展和物流现代化的需要，与国外发达国家相比，还存在较大差距。目前，我国经济面临着良好的发展环境和机遇，加快发展内贸集装箱运输对促进物流业现代化、满足经贸发展要求、改善经济结构和运输结构具有十分重要的意义。特别是在当前，扩大内需成为我国经济长期平稳较快发展的根本立足点，是当今和未来我国经济工作的重点；而以内需为导向型的经济，将影响我国物流业的货源结构，尤其在外贸形势严峻的背景下，内贸集装箱物流将成为我国物流业新的增长热点。
（2）集装箱多式联运及内贸集装箱物流的持续发展需求
随着经济改革的深入，各主要产业结构得以优化，行业细分更加专业化、市场化，促进内贸物流需求的逐年增长。多式联运的发展为进一步开发内贸集装箱物流的货源提供了更加广阔的空间。随着集装箱物流概念的深入人心，加强与铁
路、公路等其他运输方式之间的合作，加强与产销部门的联系，发展多式联运，开拓物流业务，为货主提供安全、快速、经济可靠的集装箱多式联运和综合物流服务已经成为了很多物流企业新的发展方向。
2014年，国务院颁布了《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》，提出了加快多式联运设施建设，构建能力匹配的集疏运通道，配备现代化的中转设施，建立多式联运信息平台。具体表现为完善港口的铁路、公路集疏运设施，提升临港铁路场站和港站后方通道能力；推进内陆城市和港口的集装箱场站建设；构建与铁路、机场和公路货运站能力匹配的公路集疏运网络系统；发展海铁联运、铁水联运、公铁联运、陆空联运，加快推进集装箱多式联运，积极发展干支直达和江海直达等船舶运输组织方式。这些规划与政策意见均体现了国家对以集装箱为载体的多式联运物流方式的重视。
其次，伴随着集装箱运量的快速增长，内贸集装箱运输网络规模迅速扩大，航线网络由沿海向内河推进，一些地区正积极研究开展内河集装箱运输，船队运力规模不断扩大，船舶向专业化和大型化方向发展，―十二五‖期间，我国内贸集装箱物流将得到进一步发展，根据华协咨询报告，预计未来三年，内贸集装箱物流吞吐量年均增长率可达16%，收入年均增长率可达18%。
再者，内贸运输企业开始引入现代物流的概念，开始注重为客户提供采购、仓储、配送在内的物流服务。以传统航运物流网络为基础和主干的增值服务未来将成为行业发展的必然趋势，例如冷链物流、供应链物流、物流金融等，将为具备技术优势、网络优势或创新优势的航运物流企业提供新的利润增长点。海运作为成本最低、最适合大宗货物运输的运输方式，难以被铁路、公路、航空等运输方式替代。其他运输方式的进一步发展，将与海运形成互补，拓展以海运为主线的航运物流企业的业务网络，丰富其提供的运输条款的形式。内贸物流市场未来对于集装箱航运服务的需求将逐步提升，以目前我国内贸集装箱船舶运力来看，短期内优质高效可靠的运力无法满足市场需求的增长速度。
（3）对内贸航运物流―散改集‖及―船舶大型化‖的持续推进
首先，在国家战略方针的指引下，福建省、河北省、山东省、上海市等区域地方港务监管机构继续加强落实和推进内贸运输行业的―散改集‖发展战略方针，对煤炭、矿石等易撒漏、易污染的散杂运输货物改用集装箱运输方式，更适于组织多式联运，提高物流运输效率，同时降低物流企业运营成本；贯彻发展集装箱物流的方针，鼓励和促使区域内航运物流企业以及航运市场需求者充分发挥集装箱运输优势，实现我国现代化物流管理的长期战略目标。
―散改集‖的推动使成箱率得以大幅提高，根据华协咨询报告，国内集装箱海运占中国整体海运的比例预计在 2016年将增加至35.1%，根据交通部的资料，发达国家的航运中，集装箱运输的比例都在70%左右，这反映了集装箱物流在中国贸易中有巨大的增长空间。
其次，随着环境问题日益凸显、低碳、节能减排已经成为世界各国关注的焦点，绿色经济正在成为继信息化之后经济领域的又一场重大革命，特别是近年来，运输干线和集装箱枢纽港的出现以及航运技术的不断发展，使超巴拿马型集装箱船及比其更大的船型受到越来越多承运人的青睐，集装箱船大型化的趋势日益明显，这对各班轮公司和全球集装箱港口都会产生深远影响。内贸集装箱运力目前虽处于运力过剩的状态，但优质高效可靠的运力在市场上明显不足，而大量低效运力充盈市场，这种状态下为了淘汰低效运力让优质运力脱颖而出，提高运力品质，运力整合升级就成了行业集约化必经之路。
（4）以冷藏集装箱运输为代表的内贸特种货物运输需求不断增长
随着我国经济的稳步发展，人民生活水平得到很大提高，消费观念向多样化、快速化的方向发展，与此伴随的是以冷链运输为代表的特种货物运输需求不断增长。根据华协咨询报告，截至 2013年，仅我国食品行业对冷链物流的年需求量已达到了 1亿吨左右，年均增长率保持在8%以上。这种变化趋势对国内集装箱物流的影响主要为，生鲜农产品越来越多的进入到流通领域，冷藏集装箱运输需求大大增加；此外，随着人们消费结构的多样化，挂衣集装箱、开顶集装箱、框架集装箱与罐式集装箱等特种集装箱运输需求也不断提高。
此外，国务院办公厅 2011年发布《国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见》中重点指出优先发展农产品物流业，加大农产品冷链物流基础设施建设投入，加快建立主要品种和重点地区的冷链物流体系，对开展鲜活农产品业务的冷库用电实行与工业同价。国务院 2014年印发的《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》中亦将农产品物流工程作为主要任务之一，加强鲜活农产品冷链物流设施建设，形成重点品种农产品物流集散中心，提升批发市场等重要节点的冷链设施水平，完善冷链物流网络。
4、行业环境制约上市公司的可持续发展
上市公司属于煤化工行业，主要生产制造焦炭、尿素等焦化产品及化肥产品。
近年来，受外部经济形势、宏观经济及市场环境的影响，上市公司生产的焦炭、尿素等产品销售价格持续低位运行，导致产品成本和销售价格倒挂日趋严重， 2014年度上市公司业绩大幅下滑并出现大幅亏损。2015年宏观经济增速放缓，多重矛盾交织，煤化工产能过剩问题依然制约行业内企业整体盈利水平，上市公司目前产品结构及其盈利能力难以得到有效改善。上市公司最近三年一期经审计的主营业务指标如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|51,717.44|108,018.07|164,195.46|163,973.66|
|营业利润|-16,486.46|-29,271.50|-2,308.35|-9,406.90|
|归属于上市公司股东的净利润|-16,210.41|-30,580.12|1,056.32|1,725.68|

鉴于上述情况，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体战略转型，使上市公司走上可持续发展之路。
（二）本次交易的目的
1、注入优质集装箱物流资产，提升上市公司盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，转而持有安通物流100%股权和安盛船务100%股权，标的公司所拥有的集装箱物流资产具有较强的盈利能力和良好的发展前景，上市公司的盈利能力将通过本次交易显著增强。本次交易旨在通过资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的方式实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，提升上市公司价值和股东回报。
2、构建集装箱物流上市平台，增强上市公司持续发展能力
目前，标的公司在我国民营内贸集装箱物流行业中处于领先地位，但从企业规模、市场实际占有率和企业综合竞争实力等方面来看，标的公司与中远集运、中海集运两大国有物流企业仍存在较大差距，同时与其他合资或民营企业相比，虽具有一定优势但并不明显，在未来的市场竞争中仍将面临较大的竞争压力。
本次交易完成后，标的公司可实现与资本市场的对接，进一步推动其现有集装箱物流业务的发展，通过整合与利用公司的现有资源，在投入大型化、节能化船舶，有效节约船舶运营成本，完善运力结构，打造梯队式的运力船队的基础上，继续加强网络建设、优化航线布局，打造枢纽港，发展多式联运及冷链物流等特种集装箱物流业务，本次交易将有助于提升标的公司的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。同时，借助资本市场平台，标的公司将拓宽融资渠道，为后续多元化战略发展提供基础和推动力，进而为上市公司股东带来丰厚回报。
3、扩张物流网络，为未来构建集装箱物联网夯实基础
标的公司现已初步完成了全国各主要区域内的市场布局，业务网络覆盖天津、青岛、上海、泉州、广州、海口、营口等全国沿海港口城市及长江、西江流域两岸共 80余个城市和地区，经营 50余条国内沿海航线，连结 70余个沿海及内河港口，并通过海铁联运向内陆地区延伸，主要为客户提供现代物流、公共货运代
理、集装箱场站管理、仓储、拼箱配送等服务，具有强大的市场网络优势和品牌优势。
如上图所示，标的公司目前拥有以六大枢纽港为中心的网络结构，标的公司将借本次交易的契机继续扩张物流网络，将优质物流服务向内陆、内河延伸，借助国家打造―一带一路‖核心区（福建省）与先行区（泉州市）的政策支持，大力发展―海上丝绸之路‖及―丝绸之路‖物流服务的基础建设，为未来标的公司打造集装箱物联网夯实基础。
4、打造优质集装箱物流品牌，构建“集装箱大物流”智能平台
通过本次交易，标的公司将着力在资本市场打造公司品牌，继续以优质的服务水平和通达的物流网络吸引更多优质客户资源。标的公司未来将以海上航线、物流服务网络、仓储场站为基础，通过物流网络的信息化建设，致力于将企业自有物流与第三方物流进行有机合理配置，充分利用各方资源，减少物流总支出、降低运营成本，构建以集装箱为载体的―大物流‖信息化智能平台。
5、大力配合“一带一路”国家战略的实施
物流业是融合运输、仓储、货运代理、信息等产业的复合型服务业，是支撑国民经济发展的基础性产业。随着国家“一带一路”战略的实施，物流业迎来了重大发展机遇。上市公司在本次交易后将持有集装箱物流资产，在业务实现转型的同时，将促进辅助运输、仓储或货运代理等产业的有效升级，大力配合“一带一路”国家战略的实施。
二、本次交易涉及的有关报批事项
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、2015年5月8日，上市公司召开第5届董事会第21次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
2、本次交易拟出售资产作价所依据的评估结论已经国务院国资委备案；拟购买资产作价所依据的评估结论已经国务院国资委指定中国化工集团备案；
3、2015年8月25日，上市公司召开第5届董事会第23次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、本次交易涉及的相关事项经国务院国资委批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，并同意安通物流及安盛船务控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准程序。
上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。
三、本次交易的具体方案
本次交易具体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响前两项交易的实施。
（一）重大资产出售
1、拟出售资产构成
根据《重组协议》，上市公司拟向昊华化工出售上市公司截至评估基准日的全部资产及负债（不包括因本次交易所发生的中介机构费用）。具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告为准。
2、交易对方
本次重大资产重组拟出售资产的交易对方为昊华化工。
3、交易价格
根据《重组协议》，拟出售资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0495号《评估报告》，截至评估基准日，拟出售资产的评估值为2,738.54万元，经审计的母公司账面价值为 2,726.49万元，增值额为12.05万元，增值率为0.44%。根据《重组协议之补充协议》，经各方协商确认，拟出售资产的交易价格为 2,739万元。
拟出售资产的评估详情请参见―第十节本次交易评估情况/一、拟出售资产的评估情况‖。
4、过渡期损益安排
根据《重组协议》，过渡期内，拟出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何
原因造成的权益变动均由昊华化工享有或承担。
5、人员安排
根据“人随资产走”的原则，在黑化股份向昊华化工出售置出资产的同时，黑化股份将向昊华化工转移与置出资产相关的且与黑化股份具有劳动及附属关系的全部人员，包括但不限于与黑化股份签署书面劳动合同的人员；虽未与黑化股份签署劳动合同但由于历史原因有权自黑化股份领取薪水、补偿金、赔偿金、退休金和/或任何形式福利的人员；黑化股份在过往 3个完整会计年度中持续向其提供现金或实物的人员，以及与上述人员相关的社会保险、住房公积金等员工福利关系。
6、或有事项
根据《重组协议》，黑化股份在交割基准日之前所发生的以及因交割基准日之前的事由而在交割基准日之后产生的全部负债（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、诉讼仲裁或行政处罚产生的债务等）及经济、法律责任均由昊华化工负责承担。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、拟购买资产及其交易价格
拟购买资产为安通物流100%股权和安盛船务100%股权。根据《重组协议》，黑化股份拟购买资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0048号、第0049号《评估报告》，截至评估基准日，拟购买资产的评估值合计为 365,404.35万元，其中安通物流
100%股权评估值为285,247.97万元，经审计的母公司账面净资产为49,989.85万元，评估增值 235,258.12万元，增值率为470.61%；安盛船务100%股权评估值为 80,156.38万元，经审计的母公司账面净资产为 61,318.06万元，评估增值 18,838.32万元，增值率为30.72%。根据《重组协议之补充协议》，经各方协商确认，拟购买资产的交易价格为 365,000万元，其中安通物流100%股权的交易价格为285,000.00万元，安盛船务的交易价格为80,000.00万元。
拟购买资产的评估详情请参见―第十节本次交易评估情况/二、拟购买资产的评估情况‖。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A股股票，发行对象系安通物流和安盛船务的自然人股东郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠。
4、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为黑化股份第 5届董事会第 21次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 60个交易日黑化股份股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 60个交易日股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量）的90%，为6.34元/股。
在定价基准日至发行日期间，如黑化股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，黑化股份将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 575,709,779股（计算公式为：股份发行数量=根据评估结果确定的拟购买资产的交易价格÷股份发行价格），具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行股份购买资产发行对象|向安通物流股东发行股数（股）|向安盛船务股东发行股数（股）|合计（股）|
|1|郭东泽|230,748,877|56,630,915|287,379,792|
|2|郭东圣|151,632,151|45,526,814|197,158,965|
|3|王强|53,943,183|15,141,956|69,085,139|
|4|纪世贤|13,202,603|5,552,050|18,754,653|
|5|卢天赠|-|3,331,230|3,331,230|
||合计|449,526,814|126,182,965|575,709,779|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
6、股份锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方郭东泽、郭东圣承诺，本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
本次发行股份购买资产的交易对方纪世贤、卢天赠承诺，本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起十二个月内不转让。
本次发行股份购买资产的交易对方王强承诺：（1）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，本次交易所获上市公司股份自登记在其名下之日起三十六个月内不转让；（2）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满十二个月或以上，本次交易所获上市公司股份自登记在其名下之日起十二个月内不转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。
本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：本次重大资产重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥
有权益的股份。
7、过渡期损益安排
根据《重组协议》，过渡期内，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，拟购买资产运营产生的亏损，由郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠向上市公司补偿同等金额的现金，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础计算。
8、业绩承诺及补偿安排
根据黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，有关本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：
（1）业绩承诺
郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤和卢天赠承诺，标的公司2015年、2016年和 2017年实现的标的公司备考合并净利润（标的公司备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润）分别不低于 25,060万元、32,820万元、40,690万元。
（2）补偿安排
1）补偿原则
若拟购买资产于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到相应年度累计承诺净利润数额下限，则业绩承诺方应就未达到承诺净利润的差额部分按照业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例向上市公司承担补偿责任。
业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例的计算方式为：[(该方持有安通物流的股权比例 x经评估的安通物流全部股权的交易价格)+(该方持有安盛船务的股权比例 x经评估的安盛船务全部股权的交易价格)]÷（经评估的安通物流全部股权的交易价格+经评估的安盛船务全部股权的交易价格）。
若标的公司于利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度的承诺净利润数，该部分超出利润可用于弥补利润承诺期内此后年度标的公司实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时的差额。
各方一致同意：《盈利补偿协议》约定的业绩补偿和减值测试补偿项下业绩承诺方的累计补偿股份总数，应以业绩承诺方通过本次发行股份购买资产而取得的新增股份总数为上限。业绩承诺方在对上市公司进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
2）专项审计
本次重大资产重组完成后，上市公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定业绩承诺方承诺净利润数与拟购买资产实际实现净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该差额。
3）业绩补偿
于2015年度、2016年度、2017年度任一年度内，若拟购买资产截至当年年末累计实际实现净利润数低于截至当年年末累计承诺净利润数，业绩承诺方应向上市公司进行补偿。由业绩承诺方优先以其持有的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足的部分可由业绩承诺方以现金方式补足。
（a）业绩承诺方当年应补偿的股份数的计算公式为：[（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计实际实现净利润）÷承诺净利润数总和]×发行股份购买资产新增股份总数–截至当年年末已补偿的股份数
―截至当年年末‖系指自2015年1月1日起算，截至2015年12月31日、2016年12月31日或2017年12月 31日；―承诺净利润数总和‖系指2015年度、2016年度、2017年度承诺净利润下限之和。
如果上市公司在本次重组中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，业绩承诺方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予上市公
司；返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的公司的《专项审核报告》出具后的60日内。
返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×业绩承诺方当年应补偿股份数量
若根据上述公式（a）计算得出的业绩承诺方当年应补偿股份数量中存在不足 1股的情形，不足一股的部分若大于0.5，则按 1股计算；若小于或等于0.5，则忽略不计。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至补偿完成日的期间内，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿股份数量亦应据此作相应调整，具体计算公式为：业绩承诺方当年应补偿股份数量（调整后）＝业绩承诺方当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
在 2015年度、2016年度、2017年度中的任一年度，若依据上述公式（a）确定的业绩承诺方当年应补偿的股份数为正数，则业绩承诺方应以该等股份对上市公司进行补偿。上市公司在《专项审核报告》披露后的 20个工作日内协助业绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的等额数量的上市公司股份进行单独锁定，并应在随后 30日内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以 1.00元的总价格定向回购业绩承诺方当年应补偿股份并予以注销（以下简称―回购注销方案‖）。
在业绩承诺方需以其所持上市公司股份履行业绩补偿义务的情形，经上市公司董事会提请股东大会审议通过，业绩承诺方可以向其他股东无偿赠予股份的方式实施盈利补偿。本条款中，―其他股东‖系指截止业绩承诺方赠予股份实施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺方之外的其他上市公司股东。其他股东按其持有的上市公司股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的上市公司股份数后的上市公司股份总数的比例享有获赠股份。
自业绩承诺方当年应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份被注销或被无偿赠与之前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且
不享有收益分配的权利。
在利润承诺期内，如业绩承诺方中某一方所持上市公司股份数量低于根据上述公式（a）计算得出的待补偿股份数量，或业绩承诺方中某一方所持上市公司股份因被冻结、被强制执行或其他原因被限制转让或不能转让，则于补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具之日）起 60日内，就其未能或无法以股份进行补偿的当年应补偿金额，该补偿义务方可选择以现金方式对上市公司进行补偿。
当年应补偿金额的计算公式为：（业绩承诺方当年应补偿股份数–业绩承诺方届时持有的上市公司股份数）×本次发行股份购买资产项下的每股发行价格。
4）减值测试
利润承诺期限届满后，在与最后一个利润承诺年度相关的《专项审核报告》出具之日起的 30日内，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果（利润承诺期期末标的资产减值额÷标的资产交易价格）>（补偿期限内已补偿股份总数÷新增股份总数），则由业绩承诺方按照其各自持有的经评估的标的资产价值的比例向上市公司另行补偿股份。
另行补偿股份的计算公式为：（利润承诺期期末标的资产减值额÷本次发行股份购买资产项下每股发行价格）－业绩承诺方届时已补偿股份总数
在上述公式中，―利润承诺期期末标的资产减值额‖为标的资产交易价格减去利润承诺期期末标的资产的评估价值，并扣除自标的资产在业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额；在计算―业绩承诺方届时已补偿股份总数‖时，如之前存在业绩承诺方以现金进行补偿的情形，则应将已补偿的现金折算为股份数，计算公式为：已补偿现金÷本次发行股份购买资产项下每股发行价格。
业绩承诺方就标的资产减值进行补偿时，应首先采取股份补偿的方式；若业绩承诺方中某一方所持上市公司股份不足以实施股份补偿，就不足部分，应由相关补偿义务方以现金方式对上市公司进行补偿。
（三）募集配套资金
1、募集配套资金总额及募投项目
为提高重组效率、增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司拟募集配套资金总金额（含发行费用）不超过 70,000万元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为19.18%（募集配套资金总金额（含发行费用）未超过拟购买资产交易价格的100%）。
募集配套资金将用于投资以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|募投项目|募投金额（万元）|
|1|集装箱（普通柜、冷藏柜）|不超过48,000|
|1.1|普通集装箱|不超过25,000|
|1.2|冷藏集装箱|不超过15,000|
|1.3|散粮集装箱|不超过8,000|
|2|商务物流网络及管理系统信息化|不超过7,000|
|3|场站仓储设备及冷链仓储设备|不超过15,000|
|3.1|场站仓储设备|不超过8,000|
|3.2|冷链仓储设备|不超过7,000|
||合计|不超过70,000|

2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
3、发行对象及认购方式
上市公司拟采用锁价方式向郭东泽、长城国融非公开发行 A股股票募集配套资金。上述特定对象承诺：用于认购本次募资发行股票的全部资金来源符合中国法律法规及中国证监会的相关要求，并将按照《股份认购协议》约定及时履行付款义务。
4、发行方式及定价依据
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为黑化股份第 5届董事会第 21
次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日黑化股份股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，为7.26元/股。
在定价基准日至发行日期间，如黑化股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，黑化股份将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金的股份发行数量不超过96,418,732股（计算公式为：股份发行数量=本次募集配套资金总额÷股份发行价格），具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金发行对象|股份数量（股）|
|1|郭东泽|不超过86,418,732|
|2|长城国融|不超过10,000,000|
||合计|不超过96,418,732|

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次重大资产重组实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
6、限售期
本次募集配套资金发行对象郭东泽、长城国融所认购的上市公司新增股份自发行结束之日起 36个月内不转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务包括焦化、化肥两大板块，主导产品
为焦炭、尿素，煤化工产品（包括甲醇、粗苯及焦油等）。本次交易完成后，上
市公司的主营业务将变更为盈利能力较强的集装箱物流业务，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次发行前|本次发行后（备考合并）|本次发行前|本次发行后（备考合并）|
||2015年1-6月||2014年度||
|主营业务收入|51,717.44|144,272.91|108,018.07|282,425.31|
|归属于母公司所有者净利润|-16,210.41|9,983.77|-30,580.12|24,779.04|

注：备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。
近年来由于上市公司主导产品焦炭、尿素市场持续低迷，造成供需矛盾突出，伴随国内同行业产能的不断释放，焦炭、尿素市场需求不旺，销售价格持续走低，其他化工产品亦出现不同程度滑坡，致使上市公司业绩连续下滑。
标的公司专注于整合水运、公路、铁路的运输资源，配合自有运力，通过开展散改集、拼箱、海铁联运、陆路运输等业务，实现多种运输模式最佳组合。标的公司业务网络覆盖天津、营口、青岛、上海、泉州、广州、海口等全国沿海港口城市及长江、西江流域两岸，海运航线覆盖整个中国海岸线，以既有的水上航线服务为中心，一方面通过拖车运输覆盖国内 14个省份；另一方面通过海铁联运，将配送范围向更远的内陆地区延伸，为客户提供更方便、快捷、优质的―门到门一站式‖物流运输服务。
根据华普天健出具的会专字[2015]2222号、会专字[2015]3242号《拟购买资产备考合并审计报告》，2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-6月经审计的标的公司备考合并净利润为 6,733.55万元、15,861.32万元、24,779.04万元和 9,983.77万元，而相应期间经审计的归属于上市公司股东的净利润分别为 1,725.67万元、1,056.32万元、-30,580.12万元和-16,210.41万元。本次交易完成后，上市公司的利润将有较大幅度的提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力
显著增强。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司2014年及2015年1-6月的主要财务指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2015年6月30日||2014年12月31日||
|流动比率|0.38|0.60|0.53|0.61|
|速动比率|0.30|0.48|0.45|0.48|
|资产负债率（%）|113.01|78.30|99.61|79.60|
|利息保障倍数|12.45|2.06|-6.30|2.50|
|应收账款周转率|2.24|5.55|4.34|16.07|
|存货周转率|4.43|35.43|7.18|77.12|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-16,210.41|9,983.77|-30,580.12|24,779.04|
|加权平均净资产收益率（%）|218.47|8.38|-191.93|25.33|
|每股收益（元/股）|-0.42|0.10|-0.78|0.26|

注：备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组前||本次增减股份数量（股）|重组后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|郭东泽|-|-|287,379,792|287,379,792|29.76%|
|郭东圣|-|-|197,158,965|197,158,965|20.42%|
|王强|-|-|69,085,139|69,085,139|7.15%|
|纪世贤|-|-|18,754,653|18,754,653|1.94%|
|卢天赠|-|-|3,331,230|3,331,230|0.34%|
|黑龙江黑化集团有限公司|175,291,133|44.95%|-|175,291,133|18.15%|
|中国昊华化工集团股份有限公司|11,650,000|2.99%|-|11,650,000|1.21%|
|中国化工集团控制的股份数合计|186,941,133|47.93%|-|186,941,133|19.36%|
|其他社会股东|203,058,867|52.07%|-|203,058,867|21.03%|
|总股本|390,000,000|100%|575,709,779|965,709,779|100.00%|

注：发行股份购买资产的每股价格按照6.34元/股计算；本次测算剔除募集配套资金的影响。
本次交易完成前，黑化集团为上市公司控股股东，国务院国资委为实际控制人；本次交易完成后，郭东泽、郭东圣为上市公司控股股东、实际控制人。
五、本次交易构成借壳上市
本次交易前，黑化集团持有上市公司 175,291,133股，占公司股份总数的44.95%，为上市公司控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，郭东泽、郭东圣作为一致行动人将共计持有上市公司 484,538,756股，占公司发行后总股本的50.18%，成为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易中黑化股份拟购买、出售的资产总额合计达到367,739万元，占黑化股份2014年度经审计的合并财务报告期末总资产额的比例达到100%以上。根据《重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
第二节上市公司基本情况
一、黑化股份基本情况
|||
|-|-|
|公司全称：|黑龙江黑化股份有限公司|
|英文名称：|Heilongjiang Heihua Co.,Ltd|
|股票简称：|黑化股份|
|股票代码：|600179|
|成立时间：|1998 年10月30日|
|上市时间：|1998 年11月04日|
|企业性质：|其他股份有限公司（上市）|
|注册地址：|黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街 2号|
|营业执照注册号：|230200100008440|
|组织机构代码：|70284741-7|
|税务登记证号：|230206702847417|
|法定代表人：|隋继广|
|董事会秘书：|张连增|
|注册资本(万元)：|39,000|
|联系电话：|0452-8927129|
|电子邮箱：|hhgf600179@126.com|
||许可经营项目：粗苯、焦油、苯酚、萘、蒽、洗|
||油、杂酚、焦油沥青、氨、甲醇、液氧、液氮、|
|经营范围：|硫磺、硝酸、二氧化碳、氨水生产（《安全生产许|
||可证》有效期至 2015年9月8日）。|
||一般经营项目：焦炭、化学肥料生产。|

二、公司设立、历次股本变动及重大变更情况
（一）1998年设立及上市
1998年 6月 9日，经黑龙江省人民政府黑政函[1998]57号文批准，黑化集团作为独家发起人，发行社会公众股，以募集方式设立黑化股份。
根据中评资产评估事务所出具的中评报字[1998]第026号《资产评估报告》，
截至1997年9月30日，发起人黑化集团出资部分的净资产帐面金额为30,723.06万元，资产评估价值为3327.44万元，按照67.99%的折股比率折为23,000万股，性质为国有法人股。
1998年 9月 15日，经中国证监会证监发字[1998]241号文和证监发字[1998]242号文批准，黑化股份向社会公众公开发行人民币普通股（A股）10,000万股，每股面值1元，发行价为3.91元。
1998年9月22日，黑化股份于上交所发行人民币普通股10,000万股，其中，黑化股份向五只证券投资基金共配售 1,500万股，向社会公众发行 7,500万股，同时向其职工配售职工股 1,000万股。
根据哈尔滨会计师事务所出具的哈会师上市验字（1998）第071号《验资报告》，截至 1998年 10月 9日,黑化股份（筹）实际收到募股资金 374,000,000元（已扣除预计发行费用计 17,000,000元），其中股本为100,000,000元，资本公积为274,000,000元。
黑化股份设立之时，其前十名股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|黑化集团|230,000,000|69.70|
|2|金泰证券投资基金|3,000,000|0.91|
|3|开元证券投资基金|3,000,000|0.91|
|4|兴华证券投资基金|3,000,000|0.91|
|5|安信证券投资基金|3,000,000|0.91|
|6|裕阳证券投资基金|3,000,000|0.91|
|7|阎树忠|9,000|0.001818|
|8|许文祥|6,000|0.001818|
|9|张宏宇|6,000|0.001818|
|10|张学发|6,000|0.001818|

（二）2006年股权分置改革
2006年，经黑化股份董事会、股东大会审议通过并经黑龙江省人民政府国
有资产监督管理委员会以黑国资产[2006]204号《关于黑龙江黑化股份有限公司
股权分置改革有关问题的批复》批准，黑化股份实施其股权分置改革方案，该方
案具体内容为：黑化股份以现有流通股本 10,000万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，以此换取非流通股份的流通权。根据股份分置改革方案，流通股股东每持有 10股流通股将获得 6股的转增股份，相当于每10股流通股获送3.54股股份。
上述股权分置方案实施后，黑化股份的股份总数由 330,000,000股增加至 390,000,000股，注册资本由330,000,000元增加至390,000,000元。
三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）控制权变动情况
上市公司从设立至本报告出具日控制权未发生过变动，上市公司控股股东均为黑化集团。
（二）最近三年重大资产重组情况
截至本报告出具日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。
四、最近三年主营业务发展情况
上市公司主要从事化工行业中的焦炭、化学肥料和粗苯、焦油等化工产品的生产和销售；上市公司注册经营范围为：粗苯、焦油、苯酚、萘、蒽、洗油、杂酚、焦油沥青、氨、甲醇、液氨、液氮、硫磺、硝酸、二氧化碳、氨水生产（《安全生产许可证》有效期至 2015年9月8日），焦炭、化学肥料生产。
近年来，传统煤化工行业正遭遇前所未有的挑战，产能过剩、产品结构趋同等问题凸显。上市公司主要产品市场萧条，与此同时原料煤供应紧张，价格不断上涨，导致上市公司经营业绩较差。
五、最近三年一期主要财务指标
截至本报告出具日，公司近三年一期经审计的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|129,276.40|156,398.63|228,340.17|168,232.19|
|负债合计|146,093.40|155,784.05|196,990.89|138,112.93|
|股东权益|-16,817.00|614.58|31,349.29|30,119.27|
|归属母公司股东的权益|-16,692.32|687.54|31,222.93|29,903.04|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|51,717.44|108,018.07|164,195.46|163,973.66|
|营业利润|-16,486.46|-29,271.50|-2,308.35|-9,406.90|
|利润总额|-16,262.73|-30,779.43|966.45|1,626.10|
|净利润|-16,262.73|-30,779.43|966.45|1,626.10|
|归属母公司股东的净利润|-16,210.41|-30,580.12|1,056.32|1,725.68|
|非经常性损益|223.73|-1,507.94|3,380.59|11,768.00|
|扣非后归属母公司股东的净利润|-16,434.14|-29,072.19|-2,324.28|-10,042.32|

 2014年煤化工市场萧条，上市公司业务下行趋势加剧，故导致本年度亏损 30,779.43万元。2015年上半年，煤化工行业未能回暖，上市公司2015年1-6月亏损16,262.73万元。
2014年非经常性亏损主要由焦炭及尿素盘亏导致，非经常性损益具有偶发性。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|28,348.36|4,789.70|-3,973.87|6,532.13|
|投资活动产生的现金流量净额|-|10.30|-1,447.68|-772.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|-35,088.29|-987.02|7,259.81|-4,753.22|
|现金及现金等价物净增加额|-6,739.93|3,812.98|1,838.26|1,006.65|

（四）主要合并财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|资产负债率（%）|113.01|99.61|86.27|82.10|
|毛利率（%）|-17.92|-16.00|4.65|0.09|
|基本每股收益（元/股）|-0.42|-0.78|0.03|0.04|
|稀释每股收益（元/股）|-0.42|-0.78|0.03|0.04|
|加权平均净资产收益率（%）|218.47|-191.93|3.46|6.01|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|221.48|-4,228.45|-7.44|-33.58|

六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告出具日，黑化集团直接持有上市公司44.95%的股权，为上市公司控股股东；国务院国资委间接持有黑化集团100%股权，为上市公司实际控制人。
（二）公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国化工集团公司
100% 69.2%
昊华化工总公司 中国昊华化工集团
股份有限公司
100%
2.99%
黑龙江黑化集团有限公司
44.95%
黑龙江黑化股份有限公司
（三）控股股东概况
公司名称： 黑龙江黑化集团有限公司
成立日期： 1997年4月24日
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址： 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号
法定代表人： 隋继广
注册资本： 36,000万元
营业执照号： 230200100008458
组织机构代码： 24561023-7
税务登记证号： 230206245610237
煤气、粗苯、苯、煤焦油、苯酚、萘、蒽、洗油、煤
焦沥青、杂酚、氨、甲醇、液氧、液氮、硫磺、硝酸、二氧化碳、氨水、过氧化氢、硝酸铵生产（《安全生
产许可证》有效期至2015年9月8日），道路普通货
经营范围：
物运输（限华龙物流分公司经营），焦炭、化肥、复
合肥生产，压力容器设计、制造；货物、技术进出口，机械设备制造、加工，塑料制品制造，货物（不含危
险品）仓储、装卸。
（四）实际控制人概况
上市公司实际控制人为国务院国资委。
七、公司前十大股东情况
截至2015年6月30日，上市公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|1|黑龙江黑化集团有限公司|175,291,133|44.95|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|2|交通银行股份有限公司-工银瑞信互联网加股票型证券投资基金|13,401,842|3.43|
|3|中国昊华化工集团股份有限公司|11,650,000|2.98|
|4|中国农业银行股份有限公司-工银瑞信信息产业股票型证券投资基金|9,878,081|2.53|
|5|中国农业银行股份有限公司-工银瑞信创新动力股票型证券投资基金|5,106,119|1.3|
|6|天安财产保险股份有限公司-保赢1号|3,099,743|0.79|
|7|中国建设银行股份有限公司-工银瑞信稳健成长型股票投资基金|2,705,262|0.69|
|8|肖秋莲|2,576,313|0.66|
|9|秦永久|2,345,800|0.6|
|10|澳门金管局-自有资金|2,140,867|0.54|
||合计|228,195,160|58.47|

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
上市公司已出具书面承诺：―本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。‖
上市公司董事、监事及高级管理人员已出具书面承诺：―本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人进一步确认，本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。‖
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
2014年5月23日，黑龙江省高级人民法院作出[2014]黑高商终字第49号民事判决书，判决上市公司给付吉林省全一能源有限公司欠款本金 17,096,773.37元及利息。2014年 8月，上市公司因未全部履行黑龙江省高级人民法院民事判决书确定的义务被齐齐哈尔市中级人民法院列入失信被执行人名单。
根据上交所《股票上市规则》第11.1.1条规定，上市公司应当及时披露涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。上市公司截至2012年12月31日和2013年12月31日经审计的净资产分别为 299,030,392.83元和 312,229,297.13元，前述涉案金额没有达到上述条款的规定要求。
对于前述案件中的欠款本金 17,096,773.37元，上市公司已在日常财务核算中通过―应付账款‖确认为负债；对于欠款利息及案件受理费，上市公司根据该生效法律文书亦在 2014年 12月确认了相关负债和费用，上市公司披露的 2014年度财务报表公允反映了公司的财务状况和公司经营成果。
根据黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院于2015年6月16日作出的[2014]齐执字第59-1号《执行裁定书》，吉林省全一能源有限公司依据黑龙江省高级人民法院[2014]黑高商终字第 49号民事判决书申请执行黑化股份债权转让合同纠纷一案终结执行。
综上，上市公司认为最近三年不存在重大失信情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况等。
第三节交易对方基本情况
一、重大资产出售交易对方基本情况
（一）基本情况
本次重大资产出售的交易对方为昊华化工，其基本情况如下表：
名称： 昊华化工总公司
法定代表人： 高志伟
注册资本： 200,000万元
住所： 北京市朝阳区小营路19号
公司类型： 全民所有制
营业执照注册号： 110000003855095
组织机构代码： 10001415-1
税务登记证号： 110108100014151
成立时间： 1993年6月10日
研发精细新材料、化工仪器设备及产品；技术进出口、
货物进出口、代理进出口；技术咨询；化工产品、工
艺流程设计；销售化工产品（不含危险化学品及一类
经营范围：
易制毒化学品）、精细新材料、化工仪器设备；建筑
材料、机电产品、涂料、功能性材料、胶粘剂；专业
承包。
为进一步保证本次交易拟出售资产的交易对方昊华化工的履约能力，中国化工集团全资子公司中国化工装备总公司已出具担保函，如昊华化工无能力履约，则中国化工装备总公司将代昊华化工履行《重组协议》项下的义务。
中国化工装备总公司最近三年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|3,001,466.09|777,172.98|706,211.25|
|总负债|2,631,784.06|578,165.83|510,385.04|
|归属于母公司所有者权益合计|260,785.43|177,499.97|171,603.79|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,180,148.74|335,945.07|324,573.28|
|利润总额|6,556.72|5,483.11|8,242.74|
|归属于母公司所有者净利润|-12,246.75|3,443.95|6,497.76|

（二）产权控制关系
截至本报告出具日，昊华化工的产权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国化工集团公司
100%
|||
|-|-|
|昊华化|工总公司|

中国化工集团持有昊华化工100%股权，为昊华化工控股股东，其基本情况如下：
公司名称： 中国化工集团公司
成立日期： 2004年4月22日
公司类型： 全民所有制
注册地址： 北京市北四环西路62号
法定代表人： 任建新
注册资本： 1,101,002.5968万元
营业执照号： 100000000038808
组织机构代码： 71093251-5
税务登记证号： 110108710932515
危险化学品生产（有效期至2016年12月26日）。化工
原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营（化学危险物
品除外）、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的
生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺
经营范围： 织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工
装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、
开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁（以
上产品不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
昊华化工实际控制人为国务院国资委。
（三）主营业务情况及主要财务指标
1、最近三年主营业务情况
昊华化工主要进行投资管理、购销农药和涂料等化工产品等业务。
2、最近三年主要财务指标
截至本报告出具日，昊华化工近三年经审计的合并资产负债表主要数据如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|1,517,948.31|2,545,557.20|3,334,382.09|
|总负债|1,485,195.17|2,288,996.33|2,837,606.61|
|归属于母公司所有者权益合计|11,127.39|133,814.92|351,623.78|

截至本报告出具日，昊华化工近三年经审计的合并利润表主要数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|506,876.25|1,249,057.82|1,584,698.45|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|利润总额|-81,580.95|-17,670.74|-58,377.23|
|归属于母公司所有者净利润|-64,656.41|-28,493.27|-67,154.34|

（四）下属企业情况
截至本报告出具日，昊华化工下属主要企业情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|化工板块||||||
|1|锦西化工研究院有限公司|辽宁|16,518.53|100.00|技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、工程设计；有机透明材料等化工产品的研制。|
|2|黎明化工研究院有限责任公司|河南|73,073.94|100.00|工业过氧化氢、工业六氟化硫、三氟化氮的生产销售；工程科学技术研究、化学技术服务、工程咨询、工程设计、工程承包。|
|3|广西河池化学工业集团公司|广西|15,903.00|100.00|水泥、尿素、复合肥、液体二氧化碳、塑料编织袋、塑料制品、五金交电、建材的销售。|
|4|昊华华东化工公司|上海|15,600.00|100.00|化工产品、矿产品、纺织产品及原料、建筑材料、化工设备、普通机械、仪器仪表、电子产品的销售，国内贸易。|
|5|中昊碱业有限公司|北京|1,930.00|21.25|纯碱、相关产品及所需原料、燃料、设备、仪器仪表、技术开发、转让和咨询服务，化工产品贸易。|
|6|湖南石油化工供销总公司|湖南|426.62|100.00|销售滚塑制品，仓储服务，物资贸易业务。|
|7|黑化集团有限公司|黑龙江|36,000.00|100.00|煤气、粗苯、焦油、苯酚、甲醇、液氧、焦炭、化肥、复合肥生产。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|投资板块||||||
|8|昊华海通投资管理有限公司|北京|5,000.00|100.00|投资管理、投资咨询、财务咨询，技术开发、转让、服务。|

（五）与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
本次交易前，昊华化工为上市公司控股股东黑化集团的控股股东，为上市公司的关联方。产权控制关系结构图请参见―第五节上市公司基本情况‖之―六、公司控股股东及实际控制人情况‖。截至本报告出具日，上市公司除黑化集团外无其他持股5%以上股东。
（六）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具日，昊华化工不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（七）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告出具日，昊华化工及其主要管理人员最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告出具日，昊华化工及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
二、发行股份购买资产交易对方基本情况
（一）安通物流股东方
截至本报告出具日，安通物流股东为郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤共 4
名自然人。
1、郭东泽
（1）基本信息
姓名： 郭东泽
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 359002197511xxxxxx
住所： 福建省石狮市蚶江镇石湖玉湖路
通讯地址： 福建省石狮市蚶江镇石湖玉湖路
其他国家或地区的居留权：无
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|时间|任职单位|担任职务|
|2007.8至今|安通物流|董事长|
|2002.4至今|安盛船务|执行董事、董事长|
|2011.2至2015.5|仁建安通|董事长|
|2015.5至今|仁建安通|执行董事、总经理|
|2012.4至今|石狮市港湖船舶修配有限公司|董事长|
|2012.6-2013.8|上海仁建投资有限公司|执行董事、总经理|
|2010.8至今|仁建集团|董事|
|2006.12至2015.5|泉州海运网络有限公司|总经理|

郭东泽直接持有安通物流51.33%的股权、安盛船务44.88%的股权、上海仁建投资有限公司51.00%的股权、仁建安通100%的股权，并间接持有仁建集团36.7332%的股权。
（3）主要控股企业的基本情况
截至本报告出具日，除安通物流、安盛船务外，郭东泽控股的主要企业的基本情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本/股本|持股比例（%）|主营业务|
|1|上海仁建投资有限公司|上海|1,000.00万元|51.00|投资管理，投资咨询|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本/股本|持股比例（%）|主营业务|
|2|润富|BVI|1.00美元|100.00|未从事实际经营|
|3|香港海纳控股有限公司|香港|100.00港元|72.00|未从事实际经营|
|4|仁建安通|泉州|150,000万元|100.00|集装箱出租|
|5|海润|香港|1.00万港元|100.00|未从事实际经营|

（4）与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
截至本报告出具日，郭东泽与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间不存在关联关系。
（5）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具日，郭东泽不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（6）最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告出具日，郭东泽最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（7）最近五年诚信情况
截至本报告出具日，郭东泽最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
2、郭东圣
（1）基本信息
姓名： 郭东圣
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 359002197806xxxxxx
住所： 福建省石狮市蚶江镇石湖玉湖路
通讯地址： 福建省石狮市蚶江镇石湖玉湖路
其他国家或地区的居留权：无
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|时间|任职单位|担任职务|
|2003.10至今|安通物流|执行董事、董事、总经理|
|2013.11至今|安盛船务|董事、总经理|
|2002.4-2013.11|安盛船务|监事|
|2011.2至2015.5|仁建安通|董事|
|2012.4至今|石狮市港湖船舶修配有限公司|董事|
|2013.8至今|上海仁建投资有限公司|执行董事|
|2013.8-2015.5|上海仁建投资有限公司|总经理|
|2010.8至今|仁建集团|董事|
|2012.4至今|泉州安通物流有限公司台湾分公司|董事|
|2013.2至今|海南晟燃天然气有限公司|执行董事|
|2013.2-2015.5|海南晟燃天然气有限公司|总经理|
|2010.6-2015.3|泉州市红桥创业投资有限公司|监事|
|2013.5至今|集美船舶工程有限公司|董事|

郭东圣直接持有安通物流33.73%的股权、安盛船务36.08%的股权、上海仁建投资有限公司49.00%的股权、海南晟燃天然气有限公司60.00%的股权，并间接持有仁建集团30.9015%的股权。
（3）主要控股企业的基本情况
截至本报告出具日，除安通物流、安盛船务外，郭东圣控股的主要企业的基本情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本/股本|持股比例（%）|主营业务|
|1|海南晟燃天然气有限公司|海南海口|1,000.00万元|60.00|天然气项目的投资|
|2|上海仁建投资有限公司|上海|1,000.00万元|49.00|投资管理，投资咨询|
|3|硕丰|BVI|1.00美元|100.00|未从事实际经营|

（4）与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
截至本报告出具日，郭东圣与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间不
存在关联关系。
（5）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具日，郭东圣不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（6）最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告出具日，郭东圣最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（7）最近五年诚信情况
截至本报告出具日，郭东圣最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、王强
（1）基本信息
姓名： 王强
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 410711197201xxxxxx
住所： 广东省深圳市福田区长安花园C栋
通讯地址： 广东省深圳市福田区长安花园C栋
其他国家或地区的居留权：无
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|时间|任职单位|担任职务|
|2010-2012|深圳市旅游（集团）股份有限公司|董事长、总裁|
|2013至今|深圳国弘资产管理有限公司|执行董事、总经理|

（3）主要控股企业的基本情况
截至本报告出具日，王强无控股的核心企业或核心业务，也不存在持有境内、境外上市公司已发行股份比例达到或超过5%的情况。
（4）与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
截至本报告出具日，王强与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间不存在关联关系。
（5）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具日，王强不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（6）最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告出具日，王强最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（7）最近五年诚信情况
截至本报告出具日，王强最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
4、纪世贤
（1）基本信息
姓名： 纪世贤
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 359002196509xxxxxx
住所： 福建省石狮市蚶江镇石湖玉湖路
通讯地址： 福建省石狮市蚶江镇石湖玉湖路
其他国家或地区的居留权：无
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|时间|任职单位|担任职务|
|2007.8至今|安通物流|董事|
|2013.11至今|安盛船务|董事|
|2011.2至2015.5|仁建安通|董事|
|2006.12至2015.5|泉州海运网络有限公司|执行董事|
|2012.4至今|石狮市港湖船舶修配有限公司|董事|
|2006.3-2014.12|石狮市玉和船舶机械服务有限公司|董事、经理|
|2010.8至今|仁建集团|董事|

纪世贤直接持有安通物流2.94%的股权、安盛船务4.4%的股权。
（3）主要控股企业的基本情况
截至本报告出具日，除安通物流、安盛船务外，纪世贤控股的主要企业的基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/股本|持股比例（%）|主营业务|
|1|时运|1.00美元|100.00|未从事实际经营|
|2|华鸿|1.00万港元|100.00|未从事实际经营|

（4）与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
截至本报告出具日，纪世贤与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间不存在关联关系。
（5）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具日，纪世贤不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（6）最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告出具日，纪世贤最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（7）最近五年诚信情况
截至本报告出具日，纪世贤最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（二）安盛船务股东方
截至本报告出具日，安盛船务股东方为郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤和卢天赠共计5名自然人。
1、郭东泽
详见重组报告书―第六节交易对方基本情况/二、发行股份购买资产交易对方基本情况/（一）安通物流股东方/1、郭东泽‖。
2、郭东圣
详见重组报告书―第六节交易对方基本情况/二、发行股份购买资产交易对方基本情况/（一）安通物流股东方/2、郭东圣‖。
3、王强
详见重组报告书―第六节交易对方基本情况/二、发行股份购买资产交易对方基本情况/（一）安通物流股东方/3、王强‖。
4、纪世贤
详见重组报告书―第六节交易对方基本情况/二、发行股份购买资产交易对方基本情况/（一）安通物流股东方/4、纪世贤‖。
5、卢天赠
（1）基本信息
姓名： 卢天赠
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 35900219640413xxxx
住所： 福建省石狮市蚶江镇石湖渡美
通讯地址： 福建省石狮市蚶江镇石湖渡美
其他国家或地区的居留权：无
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|时间|任职单位|担任职务|
|2007.7-2013.11|安盛船务|总经理|
|2007.9至今|黄石安源船务有限公司|执行董事、总经理|

卢天赠直接持有安盛船务2.64%股权、黄石安源船务有限责任公司100%股权。
（3）主要控股企业的基本情况
截至本报告出具日，除安通物流、安盛船务外，卢天赠控股的主要企业的基本情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本/股本|持股比例（%）|主营业务|
|1|黄石安源船务有限公司|湖北黄石|210.00万元|100.00|普通货船运输|

（4）与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
截至本报告出具日，卢天赠与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间不存在关联关系。
（5）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具日，卢天赠不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（6）最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告出具日，卢天赠最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（7）最近五年诚信情况
截至本报告出具日，卢天赠最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
三、募集配套资金认购方基本情况
（一）郭东泽
详见重组报告书―第六节交易对方基本情况/二、发行股份购买资产交易对方基本情况/（一）安通物流股东方/1、郭东泽‖。
（二）长城国融
1、基本情况
名称： 长城国融投资管理有限公司
法定代表人： 桑自国
注册资本： 30,003万元
住所： 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室
公司类型： 其他有限责任公司
营业执照注册号： 130000000018836
组织机构代码： 67030530-5
税务登记证号： 110106670305305
成立时间： 2007年12月20日
对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑
业、能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、
项目策划、财务重组的咨询服务（法律、法规或国务
经营范围：
院决定禁止或需审批的除外）；受托资产经营管理；
贷款、担保的中介服务。
2、产权控制关系
截至本报告出具日，长城国融的产权控制关系如下：
汪佩利 尉立东
0.17% 99.83%
中华人民共和国财政部 北京尚融资本管理有限公司
100% 2%
98%
中国长城资产管理公司 北京惠农资本管理有限公司
99% 1%
北京长惠城镇化建设投资基金（有限合伙）
67% 33%
长城国融投资管理有限公司
3、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
长城国融主要从事中小企业股权投资、上市公司资产重组、上市公司债务重组、上市公司产业并购、大型集团逆周期投资、国际并购等业务。
（2）最近三年主要财务指标
截至本报告出具日，长城国融资近三年合并资产负债表主要数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|398,626.31|85,047.38|49,478.81|
|总负债|351,822.58|49,412.03|17,433.26|
|归属于母公司所有者权益合计|42,856.41|35,635.34|32,045.55|

注：上述数据已经审计。
截至本报告出具日，长城国融资近三年合并利润表主要数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|23,293.92|6,308.48|2,430.67|
|利润总额|13,541.51|7,892.81|3,961.02|
|归属于母公司所有者净利润|8,693.37|5,976.92|3,090.30|

注：上述数据已经审计。
4、下属企业情况
截至本报告出具日，长城国融下属无控股企业。
5、与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
本次交易前，长城国融与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间不存在关联关系。
6、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具日，长城国融不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
7、交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告出具日，长城国融及其主要管理人员最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告出具日，长城国融及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
四、交易对方之间的关联关系或一致行动关系
截至本报告出具日，郭东泽和郭东圣为兄弟关系、一致行动关系，郭东泽、郭东圣与卢天赠为表兄弟关系。除此之外，本节所述交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
第四节拟出售资产基本情况
一、拟出售资产基本情况
本次出售的相关资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保情况等权利受到限制的事项，亦不存在损害任何第三方利益的情形。根据《重组协议》，本次交易的拟出售资产为截至审计基准日上市公司全部资产和负债（不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用），拟出售资产的基本情况请参见重组报告书―第五节上市公司基本情况‖，具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告为准。
截至本报告出具日，黑化股份近三年一期经审计的合并财务状况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|129,276.40|156,398.63|228,340.17|168,232.19|
|总负债|146,093.40|155,784.05|196,990.89|138,112.93|
|归属于母公司所有者权益|-16,692.32|687.54|31,222.93|29,903.04|
|每股净资产（元/股）|-0.43|0.02|0.80|0.77|
|资产负债率（%）|113.01|99.61|86.27|82.10|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|51,717.44|108,018.07|164,195.46|163,973.66|
|营业利润|-16,486.46|-29,271.50|-2,308.35|-9,406.90|
|净利润|-16,262.73|-30,779.43|966.45|1,626.10|
|归属于母公司所有者的净利润|-16,210.41|-30,580.12|1,056.32|1,725.68|
|基本每股收益（元/股）|-0.42|-0.78|0.03|0.04|
|净资产收益率（%）（加权平均）|218.47|-191.93|3.46|6.01|

截至本报告出具日，黑化股份母公司近三年一期经审计的主要资产及负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|货币资金|21,666.79|34,436.63|57,294.28|21,219.91|
|应收票据|3,115.00|5.00|9,017.66|4,164.76|
|应收账款|16,811.82|19,574.17|32,073.67|30,499.79|
|预付款项|1,239.90|1,617.03|21,094.53|3,762.03|
|其他应收款|620.99|11,723.21|1,420.27|2,330.36|
|存货|9,322.27|10,739.78|21,856.71|12,949.02|
|其他流动资产|917.93|-|-|-|
|流动资产合计|53,694.70|78,095.81|142,757.11|74,925.87|
|长期股权投资|1,903.00|1,903.00|1,903.00|1,903.00|
|固定资产|73,832.08|76,915.10|81,060.60|88,174.63|
|在建工程|128.81|99.99|2,400.09|2,524.44|
|其他非流动资产|-|-|-|595.79|
|非流动资产合计|75,863.88|78,918.09|85,363.70|93,197.85|
|资产总计|129,558.59|157,013.90|228,120.80|168,123.72|
|短期借款|-|28,400.00|46,000.00|15,959.99|
|应付票据|22,219.22|50,300.00|99,939.78|39,600.00|
|应付账款|35,421.71|49,629.14|15,702.12|53,049.63|
|预收款项|4,958.92|8,912.16|10,072.69|20,644.82|
|应付职工薪酬|865.27|1,130.67|508.83|395.65|
|应交税费|987.18|1,041.45|1,481.65|1,351.44|
|应付利息|-|51.04|51.12|25.87|
|其他应付款|77,887.00|1,149.95|886.81|1,270.40|
|一年内到期的非流动负债|-|6,754.16|6,388.06|2,501.00|
|流动负债合计|142,339.29|147,368.58|181,031.05|134,798.80|
|长期应付款|-|5,065.29|11,844.69|-|
|其他非流动负债|1,776.92|1,853.54|2,424.01|2,076.00|
|非流动负债合计|1,776.92|6,918.83|14,268.70|2,076.00|
|负债合计|144,116.22|154,287.41|195,299.75|136,874.80|

二、拟出售资产涉及股权转让的情况
截至审计基准日，上市公司的长期股权投资金额为 1,903万元。黑化股份仅有一家下属子公司，为黑化集团中美碧碧肥有限责任公司，出资额比例如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|占比（%）|
|黑龙江黑化股份有限公司|1,903|64.66|

||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|占比（%）|
|黑龙江省龙财资产经营有限公司|550|18.69|
|黑化集团大华经贸有限责任公司|490|16.65|
|总计|2,943|100.00|

依据本次重组方案，黑化股份拟出售其所持有的黑化集团中美碧碧肥有限责任公司64.66%股权。截至本报告出具日，黑龙江省龙财资产经营有限公司和黑化集团大华经贸有限责任公司已承诺放弃优先购买权。
三、拟出售资产中其他非股权资产的情况
（一）房屋建筑物情况
截至本报告出具日，黑化股份房屋建筑物情况如下：
1、拥有房屋所有权的房屋建筑物情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|编号|坐落|建筑面积(㎡)|设计用途|
|1|黑化股份|房权证富字第20041913号|富拉尔基区沿江街|100.01|工业厂房|
|2|黑化股份|房权证富字第20041901号|富拉尔基区沿江街|551.26|工业厂房|
|3|黑化股份|房权证富字第20041930号|富拉尔基区向阳大街2号|17.92|工业厂房|
|4|黑化股份|房权证富字第20020892号|富拉尔基区向阳大街|171.45|工业厂房|
|5|黑化股份|房权证富字第20041899号|富拉尔基区沿江街|137.5|工业厂房|
|6|黑化股份|房权证富字第20041898号|富拉尔基区沿江街|158.44|工业厂房|
|7|黑化股份|房权证富字第20041900号|富拉尔基区沿江街|272.46|工业厂房|
|8|黑化股份|房权证富字第20041920号|富拉尔基区沿江街|1,341.18|工业厂房|
|9|黑化股份|房权证富字第20041906号|富拉尔基区沿江街|329.03|工业厂房|
|10|黑化股份|房权证富字第20041931号|富拉尔基区向阳大街2号|18.64|工业厂房|
|11|黑化股份|房权证富字第20041904号|富拉尔基区沿江街|112.4|工业厂房|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|编号|坐落|建筑面积(㎡)|设计用途|
|12|黑化股份|房权证富字第20041944号|富拉尔基区向阳大街2号|41.37|工业厂房|
|13|黑化股份|房权证富字第20041917号|富拉尔基区沿江街|200.67|工业厂房|
|14|黑化股份|房权证富字第20041929号|富拉尔基区向阳大街2号|58.34|其他用途|
|15|黑化股份|房权证富字第20041903号|富拉尔基区沿江街|262.85|工业厂房|
|16|黑化股份|房权证富字第20041919号|富拉尔基区沿江街|238.68|工业厂房|
|17|黑化股份|房权证富字第20041932号|富拉尔基区向阳大街2号|34.45|其他用途|
|18|黑化股份|房权证富字第20041921号|富拉尔基区沿江街|1,154.40|仓库|
|19|黑化股份|房权证富字第20041910号|富拉尔基区沿江街|355.68|工业厂房|
|20|黑化股份|房权证富字第20041926号|富拉尔基区沿江街|273.49|仓库|
|21|黑化股份|房权证富字第20020891号|富拉尔基区向阳大街|447.38|工业厂房|
|22|黑化股份|房权证富字第20041938号|富拉尔基区向阳大街2号|68.05|其他用途|
|23|黑化股份|房权证富字第20041909号|富拉尔基区沿江街|117.71|工业厂房|
|24|黑化股份|房权证富字第20041897号|富拉尔基区沿江街|51.84|工业厂房|
|25|黑化股份|房权证富字第20041915号|富拉尔基区沿江街|340.3|工业厂房|
|26|黑化股份|房权证富字第20041936号|富拉尔基区向阳大街2号|55.57|工业厂房|
|27|黑化股份|房权证富字第20041923号|富拉尔基区沿江街|236.34|工业厂房|
|28|黑化股份|房权证富字第20041907号|富拉尔基区沿江街|136.77|工业厂房|
|29|黑化股份|房权证富字第20041933号|富拉尔基区向阳大街2号|21.56|工业厂房|
|30|黑化股份|房权证富字第20041945号|富拉尔基区向阳大街2号|31.57|办公|
|31|黑化股份|房权证富字第20041914号|富拉尔基区沿江街|239.94|工业厂房|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|编号|坐落|建筑面积(㎡)|设计用途|
|32|黑化股份|房权证富字第20041937号|富拉尔基区向阳大街2号|47.12|其他用途|
|33|黑化股份|房权证富字第20041939号|富拉尔基区向阳大街2号|20.69|其他用途|
|34|黑化股份|房权证富字第20020881号|富拉尔基区向阳大街|47.64|工业厂房|
|35|黑化股份|房权证富字第20041905号|富拉尔基区沿江街|134.72|工业厂房|
|36|黑化股份|房权证富字第20041940号|富拉尔基区向阳大街2号|56.55|其他用途|
|37|黑化股份|房权证富字第20041928号|富拉尔基区向阳大街2号|67.35|其他用途|
|38|黑化股份|房权证富字第20041942号|富拉尔基区向阳大街2号|42.9|工业厂房|
|39|黑化股份|房权证富字第20041927号|富拉尔基区向阳大街2号|67.25|办公|
|40|黑化股份|房权证富字第20042000号|富拉尔基区向阳大街2号|537.5|其他用途|
|41|黑化股份|房权证富字第20041943号|富拉尔基区向阳大街2号|19.89|其他用途|
|42|黑化股份|房权证富字第20041994号|富拉尔基区向阳大街2号|122.61|工业厂房|
|43|黑化股份|房权证富字第20041941号|富拉尔基区向阳大街2号|39.92|其他用途|
|44|黑化股份|房权证富字第20020883号|富拉尔基区向阳大街|1,218.60|工业厂房|
|45|黑化股份|房权证富字第20042021号|富拉尔基区向阳大街2号|2,208.90|工业厂房|
|46|黑化股份|房权证富字第20020882号|富拉尔基区向阳大街|527.31|办公|
|47|黑化股份|房权证富字第20041995号|富拉尔基区向阳大街2号|906.95|办公|
|48|黑化股份|房权证富字第20041991号|富拉尔基区向阳大街2号|58.9|工业厂房|
|49|黑化股份|房权证富字第20041924号|富拉尔基区沿江街|111.37|其他用途|
|50|黑化股份|房权证富字第20020879号|富拉尔基区向阳大街|7,904.28|工业厂房|
|51|黑化股份|房权证富字第20020880号|富拉尔基区向阳大街|1,008.72|工业厂房|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|编号|坐落|建筑面积(㎡)|设计用途|
|52|黑化股份|房权证富字第20020896号|富拉尔基区向阳大街|235.06|工业厂房|
|53|黑化股份|房权证富字第20020877号|富拉尔基区向阳大街|1,689.17|仓库|
|54|黑化股份|房权证富字第20020870号|富拉尔基区向阳大街|1,472.79|工业厂房|
|55|黑化股份|房权证富字第20020885号|富拉尔基区向阳大街|861.6|工业厂房|
|56|黑化股份|房权证富字第20020872号|富拉尔基区向阳大街|183.32|工业厂房|
|57|黑化股份|房权证富字第20020889号|富拉尔基区向阳大街|1,486.55|工业厂房|
|58|黑化股份|房权证富字第20020875号|富拉尔基区向阳大街|241.28|工业厂房|
|59|黑化股份|房权证富字第20020874号|富拉尔基区向阳大街|142.67|工业厂房|
|60|黑化股份|房权证富字第20020886号|富拉尔基区向阳大街|73.53|工业厂房|
|61|黑化股份|房权证富字第20020890号|富拉尔基区向阳大街|425.19|工业厂房|
|62|黑化股份|房权证富字第20020895号|富拉尔基区向阳大街|119.05|工业厂房|
|63|黑化股份|房权证富字第20041902号|富拉尔基区沿江街|440.84|工业厂房|
|64|黑化股份|房权证富字第20020869号|富拉尔基区向阳大街|677.89|工业厂房|
|65|黑化股份|房权证富字第20021855号|富拉尔基区向阳大街|119.98|工业厂房|
|66|黑化股份|房权证富字第20020893号|富拉尔基区向阳大街|855.56|工业厂房|
|67|黑化股份|房权证富字第20041988号|富拉尔基区红岸大街2号|55.95|工业厂房|
|68|黑化股份|房权证富字第20020876号|富拉尔基区向阳大街|171.01|工业厂房|
|69|黑化股份|房权证富字第20041922号|富拉尔基区沿江街|897.34|工业厂房|
|70|黑化股份|房权证富字第20020856号|富拉尔基区向阳大街|43.16|工业厂房|
|71|黑化股份|房权证富字第20041998号|富拉尔基区向阳大街2号|2,111.13|工业厂房|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|编号|坐落|建筑面积(㎡)|设计用途|
|72|黑化股份|房权证富字第20041984号|富拉尔基区红岸大街2号|73.43|工业厂房|
|73|黑化股份|房权证富字第20020888号|富拉尔基区向阳大街|923.54|工业厂房|
|74|黑化股份|房权证富字第20041908号|富拉尔基区沿江街|2,530.13|工业厂房|
|75|黑化股份|房权证富字第20041912号|富拉尔基区沿江街|61.61|工业厂房|
|76|黑化股份|房权证富字第20020878号|富拉尔基区向阳大街|348.08|工业厂房|
|77|黑化股份|房权证富字第20020894号|富拉尔基区向阳大街|2,262.94|工业厂房|
|78|黑化股份|房权证富字第20020871号|富拉尔基区向阳大街|3,365.77|工业厂房|
|79|黑化股份|房权证富字第20020884号|富拉尔基区向阳大街|50.8|工业厂房|
|80|黑化股份|房权证富字第20041987号|富拉尔基区红岸大街2号|630|工业厂房|
|81|黑化股份|房权证富字第20041990号|富拉尔基区红岸大街2号|187.38|工业厂房|
|82|黑化股份|房权证富字第20041983号|富拉尔基区红岸大街2号|212.3|工业厂房|
|83|黑化股份|房权证富字第20020873号|富拉尔基区向阳大街|2,879.91|工业厂房|
|84|黑化股份|房权证富字第20020887号|富拉尔基区向阳大街|3,083.79|工业厂房|
|85|黑化股份|房权证富字第20041997号|富拉尔基区向阳大街2号|127.85|工业厂房|
|86|黑化股份|房权证富字第20041896号|富拉尔基区沿江街|293.7|工业厂房|
|87|黑化股份|房权证富字第20041992号|富拉尔基区红岸大街2号|841.34|工业厂房|
|88|黑化股份|房权证富字第20041986号|富拉尔基区红岸大街2号|20.45|工业厂房|
|89|黑化股份|房权证富字第20020868号|富拉尔基区向阳大街|215.82|工业厂房|
|90|黑化股份|房权证富字第20042001号|富拉尔基区向阳大街2号|129.41|仓库|
|91|黑化股份|房权证富字第20041999号|富拉尔基区向阳大街2号|324.16|工业厂房|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|编号|坐落|建筑面积(㎡)|设计用途|
|92|黑化股份|房权证富字第20041993号|富拉尔基区向阳大街2号|220.24|工业厂房|
|93|黑化股份|房权证富字第20041989号|富拉尔基区红岸大街2号|71.11|办公|
|94|黑化股份|房权证富字第20042002号|富拉尔基区向阳大街2号|128.63|仓库|
|95|黑化股份|房权证富字第20041982号|富拉尔基区红岸大街2号|656.96|办公|
|96|黑化股份|房权证富字第20041996号|富拉尔基区向阳大街2号|120.96|工业厂房|
|97|黑化股份|房权证富字第20041985号|富拉尔基区红岸大街2号|806.52|工业厂房|
|98|黑化股份|房权证富字第20042003号|富拉尔基区向阳大街2号|687.65|工业厂房|
|99|黑化股份|房权证富字第20041911号|富拉尔基区沿江街|766.16|工业厂房|
|100|黑化股份|房权证富字第20041925号|富拉尔基区沿江街|195.08|其他用途|
|101|黑化股份|房权证富字第20042006号|富拉尔基区向阳大街2号|287.88|工业厂房|
|102|黑化股份|房权证富字第20042005号|富拉尔基区向阳大街2号|657.89|工业厂房|

2、未取得权属证明的房屋建筑物情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有人|建筑物名称|建成年月|建筑面积(㎡)|
|1|黑化股份|泡沫消火泵房|1983.06.01|100.01|
|2|黑化股份|精苯检修班办公室|1987.12.01|98.41|
|3|黑化股份|精苯办公室|1971.01.01|58.34|
|4|黑化股份|硫铵厂房|1980.05.01|2,682.36|
|5|黑化股份|深井泵房|1983.05.01|22.12|
|6|黑化股份|抽渣泵房|1983.06.01|56.55|
|7|黑化股份|2#放散站|1980.05.01|14.42|
|8|黑化股份|抽渣泵房|1980.05.01|10.69|
|9|黑化股份|硫铵蒸汽计量间|1971.01.01|6.72|
|10|黑化股份|炼焦办公室(原浴池)|1971.01.01|220|
|11|黑化股份|精苯蒸汽计量间|1979.01.01|11.38|
|12|黑化股份|污水倒班宿舍及通廊|1980.12.01|72.45|
|13|黑化股份|污水处理提升泵站|1983.06.01|337.52|
|14|黑化股份|污水泵站|1983.05.01|1,172.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有人|建筑物名称|建成年月|建筑面积(㎡)|
|15|黑化股份|焦油铆焊班休息室|1971.10.01|20.69|
|16|黑化股份|煤气放散站1#|1990.10.01|19.53|
|17|黑化股份|煤气放散站2#|1990.10.01|19.49|
|18|黑化股份|炼焦实验室|1971.10.01|272.46|
|19|黑化股份|焦炉制样式|1980.05.01|137.5|
|20|黑化股份|粉焦抓斗操作室|1971.10.01|8.88|
|21|黑化股份|5#锅炉房改造室|1980.05.01|1,206.32|
|22|黑化股份|配煤及破碎机室|1971.10.01|700|
|23|黑化股份|粉碎机室|1982.10.01|257.6|
|24|黑化股份|焦仓下消火泵房|1980.05.01|15.58|
|25|黑化股份|备煤办公室|1988.10.01|67.35|
|26|黑化股份|空气鼓风机|1988.07.01|241.8|
|27|黑化股份|煤气鼓风机室|1988.07.01|366.52|
|28|黑化股份|办公楼及小车库|1984.12.01|2,609.68|
|29|黑化股份|休息室|1999.12.01|46.75|
|30|黑化股份|204锅炉房除灰渣厂房|2000.06.01|2,008.72|
|31|黑化股份|205a燃料煤储运厂房|2000.06.01|13,735.04|
|32|黑化股份|205b灰渣储运厂房|2000.06.01|1,148.90|
|33|黑化股份|444第一循环水厂房|2000.06.01|6,261.50|
|34|黑化股份|444污水处理厂房|2000.06.01|5,112.76|
|35|黑化股份|443第二循环水厂房|2000.06.01|2880.02|
|36|黑化股份|混床除盐装置厂房单层|2004.12.01|1,909.13|
|37|黑化股份|水处理间|1982.12.01|1,326.33|
|38|黑化股份|1#升温加压站|1982.12.01|298.9|
|39|黑化股份|电仪办公室及仓库|1984.12.01|210.9|
|40|黑化股份|2#升温加压站|1990.12.01|1,382.85|
|41|黑化股份|电抗器室|1992.12.01|90.93|
|42|黑化股份|总配厂房|1980.05.01|591.4|
|43|黑化股份|电修厂房|1980.05.01|677.82|
|44|黑化股份|江岸泵站|1979.06.01|1,369.23|
|45|黑化股份|电站主厂房|1982.12.01|6,430.00|
|46|黑化股份|综合楼|1982.12.01|1,341.18|
|47|黑化股份|恩德炉厂房|1998.11.30|5,897.10|
|48|黑化股份|转运站|1998.11.30|942.84|
|49|黑化股份|700尿素合成与回收厂房|1998.11.30|5,927.92|
|50|黑化股份|720尿素蒸发造粒厂房|1998.11.30|13,634.23|
|51|黑化股份|730尿素储运厂房|1998.11.30|12,256.20|
|52|黑化股份|740尿素包装厂房|1998.11.30|10,573.00|
|53|黑化股份|编组站办公室|1971.12.31|149.6|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有人|建筑物名称|建成年月|建筑面积(㎡)|
|54|黑化股份|运输备件库|1984.12.31|243.72|
|55|黑化股份|新建道口房及机车库|1984.12.31|746|
|56|黑化股份|主体厂房|1998.11.30|507|
|57|黑化股份|物资储备仓库|2008.12.29|458.7|
|58|黑化股份|150吨汽车衡附属|2009.05.31|571.9|
|59|黑化股份|泵水架青料斗房|1971.10.01|91|
|60|黑化股份|焦油车间沥青贮库|1983.06.01|22.2|
|61|黑化股份|解冻库|1972.09.30|1399.9|
|62|黑化股份|推土机库|1979.10.31|127.85|
|63|黑化股份|柴油库|1980.06.30|27.9|
|64|黑化股份|编组站休息室|1971.10.31|45.48|
|65|黑化股份|65T吊车库|1991.06.30|329.03|
|66|黑化股份|培训中心|2008.12.29|4,400.00|

根据黑化股份出具的确认函，―1、上述房屋建筑物尚未取得权属证书的主要原因如下：部分房屋建筑物面积小于 16平方米，不满足办理房产证的条件；部分房屋建筑物扩建或改建后未及时进行房产证的变更或重新办理。2、上述房屋建筑物系本公司于租赁土地上的自建房产，该等租赁土地的所有权系属于本公司控股股东黑龙江黑化集团有限公司。3、上述房屋建筑物不存在任何权属争议、纠纷或诉讼的情形；且因未取得权属证书，故不存在设定抵押或任何其他第三方权益的情形，亦不存在司法查封、冻结或其他使转让或置出受到限制的情形。‖根据本次拟出售资产交易对方昊华化工出具的确认及承诺函，―本公司已充分知悉置出资产中部分房屋建筑物未取得权属证书，本公司承诺本公司或本公司指定实体不会因该等瑕疵要求上市公司承担任何法律责任，包括但不限于提出任何权利主张或赔偿请求，亦不会因该等瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《黑龙江黑化股份有限公司与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠与昊华化工总公司重大资产出售及发行股份购买资产协议重组协议》。‖
综上，拟出售资产涉及的未取得权属证书的房屋建筑物对本次交易不构成实质性障碍。
（二）商标
截至本报告出具日，黑化股份商标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册号|商标图样|注册类别|注册日期|有效期|
|1|黑化股份|590846||1|1992年4月20日|2022年4月19日|
|2|黑化股份|590932||4|1992年4月20日|2022年4月19日|
|3|黑化股份|6139960||1|2010年7月14日|2020年7月13日|
|4|黑化股份|1443014||1|2000年9月14日|2020年9月13日|
|5|黑化股份|7477000||19|2010年9月28日|2020年9月27日|

四、拟出售资产的债权债务转移情况
截至审计基准日，拟出售资产母公司经审计的主要债务情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|
|短期借款|28,400.00|18.41|
|应付票据|50,300.00|32.60|
|应付账款|49,629.14|32.17|
|预收款项|8,912.16|5.78|
|应付职工薪酬|1,130.67|0.73|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|
|应交税费|1,041.45|0.68|
|应付利息|51.04|0.03|
|其他应付款|1,149.95|0.75|
|一年内到期的非流动负债|6,754.16|4.38|
|流动负债合计|147,368.58|95.52|
|长期应付款|5,065.29|3.28|
|其他非流动负债|1,853.54|1.20|
|非流动负债合计|6,918.83|4.48|
|负债合计|154,287.41|100.00|

（一）金融债务的转移
截至审计基准日，拟出售资产母公司金融债务共计 90,570.50万元，包括短期借款 28,400.00万元，应付票据 50,300.00万元（包括银行承兑汇票 44,300.00万元和信用证 6,000.00万元），应付利息 51.04万元，一年内到期的非流动负债 6,754.16万元和长期应付款5,065.29万元（一年内到期的非流动负债和长期应付款为应付融资租赁款项），具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|金融机构|金额|备注|转移情况|
|工行齐齐哈尔市富拉尔基支行|13,400.00|短期借款|已偿还|
|中行齐齐哈尔市富拉尔基支行|3,000.00|短期借款|已偿还|
|中国化工财务有限公司|8,000.00|短期借款|已偿还|
|兴业银行哈尔滨分行|4,000.00|短期借款|已偿还|
|营口银行哈尔滨分行|20,000.00|银行承兑汇票|已偿还|
|兴业银行哈尔滨分行|6,000.00|信用证|已偿还|
|兴业银行哈尔滨分行|4,800.00|银行承兑汇票|已偿还|
|招商银行大连中山区支行|4,000.00|银行承兑汇票|已偿还|
|华夏银行大连分行|10,000.00|银行承兑汇票|已偿还|
|中行齐齐哈尔市富拉尔基支行|5,500.00|银行承兑汇票|已偿还|
|招银金融租赁有限公司|11,819.45|融资租赁|已偿还|
|应付利息|51.04|应付利息|已偿还|
|总计|90,570.50|-|-|

截至本报告出具日，上市公司已经偿还以上截至审计基准日的母公司所有金
融债务。
（二）非金融债务的转移
1、债权人同意函的取得进展情况
截至审计基准日，拟出售资产母公司非金融债务共计 61,863.38万元。
截至本报告出具日，上市公司已经偿还或已取得债权人同意债务转移确认函金额共计 50,794.60万元，占截至审计基准日的拟出售资产母公司非金融债务百分比为82.11%。
2、其他非流动负债
截至审计基准日，上市公司其他非流动负债总额为 1,853.54万元。该金额为污水处理系统治理工程和能量系统工程的递延收益，在本次重组完成后该递延收益即转移至拟出售资产的承接方。
（三）未取得债权人同意函的债务转移安排
根据《重组协议》及《重组协议之补充协议》，就无法转移的负债，上市公司将预留等额现金；若届时上市公司无法筹集该等现金，则昊华化工承诺代上市公司履行相应的清偿或支付义务且无条件放弃向上市公司进行再次追索的权利。
如在上市公司转移置出资产及其全部人员的过程中发生任何针对或涉及上市公司的纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序，则昊华化工应采取一切现实可行的措施（包括但不限于向上市公司提供担保和/或补偿承诺、直接接收相关人员或直接支付赔偿和/或补偿）有效避免上市公司因该等纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序遭受实际损失。若昊华化工指定其他实体代昊华化工履行与置出资产交割相关的义务，昊华化工应对其指定实体的履行能力及履行行为承担连带担保义务。
为进一步保障昊华化工的履约能力，中国化工装备总公司于 2015年 5月 5日出具承诺函，承诺其将就昊华化工于《重组协议》项下的各项义务承担连带担保义务。
五、拟出售资产涉及职工安置情况
根据―人随资产走‖的原则，在黑化股份向昊华化工出售置出资产的同时，黑化股份将向昊华化工转移与置出资产相关的且与黑化股份具有劳动及附属关系的全部人员，包括但不限于与黑化股份签署书面劳动合同的人员；虽未与黑化股份签署劳动合同但由于历史原因有权自黑化股份领取薪水、补偿金、赔偿金、退休金和/或任何形式福利的人员；黑化股份在过往 3个完整会计年度中持续向其提供现金或实物的人员，以及与上述人员相关的社会保险、住房公积金等员工福利关系。
如在黑化股份转移全部人员的过程中发生任何针对或涉及黑化股份的纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序，昊华化工应采取一切现实可行的措施（包括但不限于向黑化股份提供担保和/或补偿承诺、直接接受相关人员或直接支付赔偿和/或补偿）有效避免黑化股份因该等纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序遭受实际损失。
黑化股份已于2015年3月 26日召开了职工代表大会，根据《黑龙江黑化股份有限公司 2015年第 1次职工代表大会决议》及《黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组员工安置方案》等文件，本次重大资产重组涉及的职工安置方案已经获得职工代表大会审议通过。
六、拟出售资产主营业务情况及财务数据
（一）拟出售资产主营业务情况
拟出售资产最近三年的主营业务发展情况详见重组报告书―第五节上市公司基本情况‖之―四、公司最近三年主营业务发展情况‖。
（二）拟出售资产财务数据
拟出售资产最近三年一期的财务数据详见重组报告书―第五节上市公司基本情况‖之―五、公司最近三年一期主要财务指标‖。
七、拟出售资产抵押、质押、担保、诉讼情况
截至本报告出具日，拟出售资产不存在抵押、质押、对外担保等权利限制。
截至本报告出具日，拟出售资产不存在重大未决诉讼。
第五节拟购买资产基本情况
一、安通物流100%股权
（一）基本情况
公司名称： 泉州安通物流有限公司
营业执照注册号： 350500100001535
住所： 泉州市丰泽区刺桐北路868号
法定代表人： 郭东圣
注册资本： 8,247.4227万元
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2003年10月30日
组织机构代码： 75497241-2
税务登记证号： 350503754972412
经营范围： 国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输；从事国内船舶代理和货物运输代理业务、货物专用运输（集装箱）、货物专用运输（冷藏保鲜）；国际货运代理（不含须经前置许可的项目）；仓储（不含危险化学品、监控化学品及易制毒化学品），集装箱装卸；销售：建材、纺织品原料、煤炭、船用配件、钢材、机电设备、食用农产品、橡胶、润滑油、矿产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告出具日，安通物流的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|郭东泽|4,233.5258|51.33|
|2|郭东圣|2,781.9794|33.73|
|3|王强|989.6907|12.00|
|4|纪世贤|242.2268|2.94|
|总计||8,247.4227|100.00|

（二）历史沿革
安通物流的设立情况、历次增减资及股权转让情况如下图所示：
郭东泽以货币出资470万元
2003年 10月公司设立，注册资
郭东圣以货币出资430万元
本和实收资本均为1,000万元
林亚查以货币出资100万元
林亚查将其持有的全部出资转让给新
2005年4月股权转让 股东吴志文；郭东泽、郭东圣将其持有
的部分出资转让给吴志文（郭东泽转让
110万元，郭东圣转让140万元）
2007年4月股权转让 吴志文将其持有的全部出资转让给郭
东泽
2007年7月增资，注册资本和实
郭东圣以货币增资860万元
收资本增至1,860万元
2007年8月增资，注册资本和实 郭东泽以货币增资1,040万元
收资本增至3,000万元 新股东纪世贤以货币出资100万元
郭东泽以货币增资2,916.50万元
2010年1月增资，注册资本和实
郭东圣以货币增资1,916.50万元
收资本增至8,000万元
纪世贤以货币增资167.00万元
新股东王强以货币增资247.4227万元
2014年12月增资和股权转让，
郭东泽、郭东圣、纪世贤将其持有的部
注册资本和实收资本增至
分出资转让给新股东王强（郭东泽转让
8,247.4227万元
432.9742万元、郭东圣转让 284.5206
万元、纪世贤转让24.7732万元）
安通物流的历史沿革具体情况如下：
（1）2003年10月，设立
2003年 10月 22日，郭东泽、林亚查、郭东圣签署《泉州安通物流有限公
司章程》，共同出资设立安通物流，郭东泽出资 470万元，占注册资本的47%；
林亚查出资100万元，占注册资本的10%；郭东圣出资430万元，占注册资本的43%。
根据泉州丰华有限责任会计师事务所于 2003年 10月 30日出具的泉丰华会所验字[2003]570号《验资报告》，经审验，截至 2003年 10月 29日，安通物流已经收到全体股东缴纳的注册资本合计1,000万元，出资方式均为货币。
2003年10月30日，泉州工商局向安通物流颁发了《企业法人营业执照》（注册号为3505002003536），根据该营业执照，安通物流在设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|泉州安通物流有限公司|
|住所：|石狮市蚶江镇石渔村衙西路53号|
|法定代表人：|郭东圣|
|注册资本：|1,000万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|经营范围：|仓储，集装箱装卸，货物运输代理，销售：纺织品原料。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）|
|成立日期：|2003年10月30日|
|经营期限：|2003年10月30日至2013年10月29日|

安通物流设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭东泽|470.00|47.00|
|2|郭东圣|430.00|43.00|
|3|林亚查|100.00|10.00|
|总计||1,000.00|100.00|

（2）2005年4月，股权转让
2005年 4月 7日，郭东泽、郭东圣、林亚查与吴志文签署《股份股权转让协议》，各方同意，林亚查将持有的安通物流股权全部转让给吴志文，郭东泽将110万元出资额转让给吴志文，郭东圣将140万元出资额转让给吴志文。
同日，安通物流召开股东会，审议同意股权转让事项。
2005年4月22日，泉州工商局向安通物流换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，安通物流的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭东泽|360.00|36.00|
|2|吴志文|350.00|35.00|
|3|郭东圣|290.00|29.00|
|总计||1,000.00|100.00|

（3）2007年5月，股权转让
2007年4月20日，吴志文与郭东泽签署《股份股权转让协议》，双方同意，吴志文将持有的安通物流股权以人民币350万元全部转让给郭东泽。
同日，安通物流召开股东会，审议同意股权转让事项。
2007年5月9日，泉州工商局向安通物流换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让后，安通物流的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭东泽|710.00|71.00|
|2|郭东圣|290.00|29.00|
|总计||1,000.00|100.00|

（4）2007年8月，增资
2007年 7月 15日，安通物流召开股东会，审议同意注册资本增加至 1,860万元，本次新增的860万元由郭东圣认缴。
同日，安通物流股东签署《章程修正案》，相应修改公司章程。
根据泉州市维正联合会计师事务所于2007年7月19日出具的泉维会所验字[2007]136号《验资报告》，经审验，截至2007年7月18日，安通物流已经收到全体股东缴纳的新增注册资本合计860万元，出资方式均为货币。安通物流实收
资本为1,860万元。
2007年8月1日，泉州工商局向安通物流换发了《企业法人营业执照》。本次增资后，安通物流的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭东圣|1,150.00|61.83|
|2|郭东泽|710.00|38.17|
|总计||1,860.00|100.00|

（5）2007年8月，增资
2007年 8月 11日，安通物流召开股东会，审议同意注册资本增加至 3,000万元，新增的1,140万元注册资本中，1,040万元由郭东泽认缴，100万元由新增股东纪世贤认缴。
根据泉州市维正联合会计师事务所于2007年8月13日出具的泉维会所验字[2007]第 08-019号《验资报告》，经审验，截至 2007年 8月 12日，安通物流已经收到全体股东缴纳的新增注册资本合计1,140万元，出资方式均为货币。安通物流实收资本为3,000万元。
2007年8月14日，泉州工商局向安通物流换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，安通物流的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭东泽|1,750.00|58.33|
|2|郭东圣|1,150.00|38.33|
|3|纪世贤|100.00|3.34|
|总计||3,000.00|100.00|

（6）2010年1月，增资
2010年 1月 20日，安通物流召开股东会，审议同意注册资本增加至 8,000万元，新增的 5,000万元注册资本中，2,916.5万元由郭东泽认缴，1,915.5万元由郭东圣认缴，167万元由纪世贤认缴。
根据泉州洪诚会计师事务所有限公司于2010年1月27日出具的泉洪会所验
字[2010]第1081号《验资报告》，经审验，截至2010年1月27日，安通物流已经收到全体股东缴纳的新增注册资本合计5,000万元，出资方式均为货币。安通物流实收资本为8,000万元。
2010年1月28日，泉州工商局向安通物流换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，安通物流的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭东泽|4,666.50|58.33|
|2|郭东圣|3,066.50|38.33|
|3|纪世贤|267.00|3.34|
|总计||8,000.00|100.00|

2011年3月11日，安通物流及其股东郭东泽、郭东圣和纪世贤与仁建安通签署了VIE控制协议，具体如下：
||||
|-|-|-|
|协议名称|合同方|主要内容|
|《合作框架协议》|仁建安通、安通物流、郭东泽、郭东圣、纪世贤|各方应组成管理委员会，对仁建安通与安通物流在合作过程中的权利义务及合作的具体内容方式、合作管理机构的运作程序及其他合作重大事宜予以协调|
|《独家购买协议》|仁建安通、安通物流、郭东泽、郭东圣、纪世贤|仁建安通或其指定的买受人有权自行决定一次性或分批根据协议规定的条件向安通物流股东购买全部或部分股权，并支付中国法律法规所允许的最低价格。每一股东放弃各自根据法律法规和章程所享有的优先购买权，并不可撤销地同意其他任何股东向股权购买人转让股权|
|《独家管理及咨询服务协议》|仁建安通、安通物流|仁建安通与安通物流在业务运作与经营管理上进行全面合作，由仁建安通为安通物流提供独家的管理咨询、宣传策划及市场推广等服务，安通物流向仁建安通支付服务费|
|《独家技术支援及技术服务协定》|仁建安通、安通物流|安通物流同意接受由仁建安通向其提供水路运输服务技术支持和与之相关的技术服务，安通物流向仁建安通支付技术服务费|
|《股权质押协议》|仁建安通、安通物流、郭东泽、郭东圣、纪世贤|为确保安通物流及其股东充分履行上述四项协议，安通物流各股东将其各自持有的安通物流的股权质押予仁建安通|

||||
|-|-|-|
|协议名称|合同方|主要内容|
|《股东表决权委托协议》|仁建安通、郭东泽、郭东圣、纪世贤|安通物流各股东不可撤销地全权委托仁建安通代表其行使作为安通物流股东的股东权利|

根据泉州市工商行政管理局于2011年4月29日出具的（泉）股质登记设字[2011]第 0007号、0008号和 0009号《股权出质设立登记通知书》，安通物流股东郭东泽、郭东圣和纪世贤将其截至当时持有的安通物流全部股权出质予仁建安通。根据泉州市工商行政管理局于 2014年 12月 23日出具的（泉）登记内出质注核字[2014]第 5444号、5447号和 5449号《股权出质注销登记通知书》，安通物流股东郭东泽、郭东圣和纪世贤将其截至当时持有的安通物流全部股权完成出质注销登记。
关于安通物流海外上架构及VIE控制协议的具体情况请参见重组报告书―第八节拟购买资产基本情况/一、安通物流100%股权/（十三）安通物流海外上市架构及VIE控制协议的情况‖。
（7）2014年12月，增资、股权转让
根据泉州市工商行政管理局于 2014年 12月 23日出具的（泉）登记内出质注核字[2014]第 5444号、5447号和 5449号《股权出质注销登记通知书》，安通物流股东郭东泽、郭东圣和纪世贤将其截至当时持有的安通物流全部股权完成出质注销登记。
2014年11月，郭东泽、郭东圣、纪世贤分别与王强签署《增资及股权转让协议》，王强以 7,650万元的价格认购安通物流新增的注册资本 247.4227万元，剩余7,402.5773万元计入安通物流资本公积；郭东泽、郭东圣、纪世贤分别将其持有的安通物流5.25%股权以 13,388万元的价格、安通物流3.45%股权以 8,797万元的价格、安通物流0.3%股权以765万元的价格转让予王强。
同日，安通物流召开股东会，审议通过将注册资本增加至 8,247.4227万元，均以货币出资，新增资本由股东王强认缴；同意上市股权转让事项。
2014年 12月 24日，泉州工商局向安通物流换发了《企业法人营业执照》。
本次增资和股权转让后，安通物流的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭东泽|4,233.5258|51.33|
|2|郭东圣|2,781.9794|33.73|
|3|王强|989.6907|12.00|
|4|纪世贤|242.2268|2.94|
|总计||8,247.4227|100.00|

（三）股权出资及合法存续情况
截至本报告出具日，安通物流100%股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（四）股权及控制关系
截至本报告出具日，安通物流的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|郭东泽|4,233.5258|51.33|
|2|郭东圣|2,781.9794|33.73|
|3|王强|989.6907|12.00|
|4|纪世贤|242.2268|2.94|
|总计||8,247.4227|100.00|

安通物流存在海外上市架构及 VIE协议控制的情形，截至本报告出具日，仁建安通与安通物流之间的控制协议已全部解除；红筹架构涉及的各利益实体已放弃相互追索或求偿的权利，各方股东不存在争议或纠纷；郭东泽、郭东圣已书面承诺将承担安通物流历史上存在的红筹架构可能给安通物流或其关联方造成的任何损失或产生的额外责任。
关于安通物流海外上架构及VIE控制协议的具体情况请参见重组报告书“第八节拟购买资产基本情况/一、安通物流100%股权/（十三）安通物流海外上市架构及VIE控制协议的情况”。
（五）最近三年增减资及股权转让情况
1、最近三年增减资情况
截至本报告出具日，安通物流最近三年增减资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|增资协议签署日期|增资情况|增资估值（万元）|本次重组评估值（万元）|差异率（%）|
|1|2014年11月25日|王强货币增资|255,000|285,000|10.53|

2014年 11月 25日，王强与安通物流股东郭东泽、郭东圣和纪世贤签署了增资及股权转让协议，前述增资及股权转让协议约定，王强以7,650万元认购安通物流新增的注册资本 247.4227万元，剩余 7,402.5773万元计入安通物流资本公积。
（1）安通物流本次增资的原因、作价依据及其合理性
安通物流本次增资系出于主营业务发展的需要，以增资的方式引入战略投资者王强支持安通物流主营业务发展。王强本次增资基于其对安通物流的尽职调查及经营状况和盈利能力的认可而做出的独立投资决策。2014年11月增资时，原股东和新股东均未聘请专业机构对安通物流进行估值，其增资定价系安通物流股东郭东泽、郭东圣和纪世贤与王强忠于各自的真实意愿通过商务谈判确定，故增资定价与本次重组安通物流100%股权交易价格存在10.53%差异。
（2）安通物流本次增资变动相关方的关联关系
2014年11月增资前，王强与安通物流及其原股东不存在关联关系。经中介机构核查，未发现王强为他人代持安通物流股权的情形。
（3）安通物流本次增资已履行必要的审议和批准程序
2014年 11月 25日，安通物流召开股东会，同意安通物流前述增资行为，并重新制定公司章程。同日，安通物流股东签署修订后的公司章程。安通物流已
于2014年12月24日完成工商变更登记。
2、最近三年股权转让情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股权转让协议签署日期|股权转让情况|股权转让估值（万元）|本次重组评估值（万元）|差异率（%）|
|1|2014年11月25日|郭东泽、郭东圣、纪世贤将部分股权转让给王强|255,000|285,000|10.53|

2014年 11月 25日，王强与安通物流股东郭东泽、郭东圣和纪世贤签署了增资及股权转让协议，前述增资及股权转让协议约定，郭东泽将其持有公司的5.25%股权以13,388万元转让给王强、郭东圣将其持有公司的3.45%股权以8,797万元转让给王强、纪世贤将其持有公司的0.3%股权以765万元转让给王强。
（1）安通物流本次股权转让的原因、作价依据及其合理性
安通物流本次股权转让系基于主营业务发展及安通物流原股东持有股权变现的需要，以股权转让的方式引入战略投资者王强支持安通物流主营业务发展。
股权转让系王强基于其对安通物流的尽职调查及经营状况和盈利能力的认可而做出的独立投资决策。2014年11月股权转让时，原股东和新股东均未聘请专业机构对安通物流进行估值，当时的作价系基于原股东和新股东之间的商业谈判确定。故股权转让定价与本次重组安通物流100%股权交易价格存在10.53%差异。
（2）安通物流本次股权转让变动相关方的关联关系
2014年11月股权转让前，王强与安通物流及其原股东不存在关联关系。经中介机构核查，未发现王强为他人代持安通物流股权的情形。
（3）安通物流本次股权转让已履行必要的审议和批准程序
2014年 11月 25日，安通物流召开股东会，同意安通物流前述增资行为，并重新制定公司章程。同日，安通物流股东签署修订后的公司章程。安通物流已于2014年12月24日完成工商变更登记。
（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产权属情况
（1）集装箱
截至2015年6月30日，安通物流集装箱情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|性质|数量（个）|资产来源|合同号|箱型|租期|
|1|自有|1,000|东方国际集装箱（广州）有限公司|DFGZ-AT-1005|20GP|自有|
|2|自有|200|上海亮力活动房有限公司|SHN-06-01|20GP|自有|
|3|自有|1,699|东方国际集装箱（广州）有限公司|DFGZ-YYCS-1101|20GP|自有|
|4|自有|300|东方国际集装箱（广州）有限公司|DFGZ-YYCS-1101|20HQ|自有|
|5|自有|981|泉州一洋集装箱服务有限公司|YYAT2013092|20GP|自有|
|6|自有|3,400|泉州一洋集装箱服务有限公司|YYAT1407|20GP|自有|
|7|自有|3,996|泉州一洋集装箱服务有限公司|YYAT1311|20GP|自有|
|8|自有|2,650|泉州一洋集装箱服务有限公司|YYAT1309|20GP|自有|
|9|自有|1,687|厦门弘信创业租箱有限公司|(2005)003/(2005)003-001/(2005)003-002/(2005)D1-002/(2005)D1-008/(2005)D1-008-02|20GP|自有|
|10|自有|999|厦门国贸泰达保税物流有限公司|GMZL/ATWL/2010003|20GP /40HQ|自有|
|11|分期付款|996|厦门国贸泰达保税物流有限公司|GMZL/ATWL/2010002|20GP /40HQ|5年|
|12|分期付款|1,000|厦门国贸泰达保税物流有限公司|GMZL2010001|20GP /40HQ|5年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|性质|数量（个）|资产来源|合同号|箱型|租期|
|13|融资租赁|1,347|Phoenix LeaseLimited|PLL/ATL-11-003-PL|20GP|3年|
|14|融资租赁|100|中集融资租赁有限公司|LA012FSA0433|20GP|7年|
|15|融资租赁|1,100|中集融资租赁有限公司|LA012FSA0432|20GP|7年|
|16|融资租赁|1,000|Phoenix LeaseLimited|PLL/ATL-13-002-PL|20GP|3年|
|17|分期付款|2,000|弘集（香港）集装箱发展有限公司|弘集香港（2014）（分期）字03001|20GP|5年|
|18|融资租赁|6,999|信达金融租赁有限公司|XDZL2012-044|20GP /40HQ|5年|
|19|融资租赁|8,493|民生金融租赁有限公司|MSFL-2013-0271-S-22-001 /MSFL-2013-0271-S-22-002 /MSFL-2013-0271-S-22-003|20GP /40HQ|5年|
|20|融资租赁|8,189|信达金融租赁有限公司|XDZL2013-038|20GP /40HQ|5年|
|21|融资租赁|6,370|信达金融租赁有限公司|XDZL2014-009|20GP /40HQ|5年|
|22|融资租赁|1,250|信达金融租赁有限公司|XDZL2014-009|20GP /40HQ|5年|
|23|融资租赁|2,400|信达金融租赁有限公司|XDZL2014-009|20GP /40HQ|5年|
|24|融资租赁|3,355|皖江金融租赁有限公司|WJ2013020570301|20HQ /40HQ|5年|
|25|融资租赁|3,980|信达金融租赁有限公司|XDZL2014-009|20HQ /40HQ|5年|

安通物流审计机构在执行固定资产盘点程序时未发现安通物流自有或通过融资租赁等方式取得的集装箱等固定资产存在陈旧过时或者实体已经损坏，也未发现该等资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情形。安通物流报告期内盈利能力较强，预计报告期后的盈利能力也将保持较高水平，该等资产
的预计未来现金流量的现值很可能高于其账面价值，因此，审计机构认为安通物
流已充分计提了上述资产的减值准备。
（2）船舶
截至本报告出具日，安通物流经营少量自有集装箱船舶，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|船舶名称|拥有方式|建成日期（年/月/日）|运载能力（TEU）|用途|
|1|安和2|自有|2004/5/25|413|集装箱船|
|2|安和6|自有|2006/8/29|413|多用途船|
|3|安和8|自有|2005/8/29|408|多用途船|

（3）商标
截至本报告出具日，安通物流商标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册证号|注册人|有效期|他项权利|核定服务项目|
|1||5016738|安通物流|2019年3月13日|无|第39类|
|2||7475419|安通物流|2020年12月13日|无|第39类|

（4）土地使用权
截至审计基准日，安通物流土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|坐落位置|土地面积|使用权证号|权利人|使用年限|他项权利|土地用途|
|1|石狮市石湖工业园，共富路西侧|62,511平方米|狮地蚶国用（2013）第00031号|安通物流|50年|抵押|工矿仓储用地（仓储堆存）|

注：2015年2月10日，安通物流与中国民生银行股份有限公司福州分行签署编号为公高抵字第DB1500000007906号《最高额抵押合同》，约定安通物流以上表内土地使用权为安盛船务于2015年2月10日至2016年2月10日期间与中国民生银行股份有限公司福州分行签订的编号为公授信字第 ZH1500000010643号《综合授信合同》及其项下发生的具体业务合同下的全部/部分债务提供最高额抵押担保，担保金额不超过4,360.79万元。
2、主要负债情况
截至本报告出具日，安通物流最近三年一期经审计的负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债|||||
|短期借款|11,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
|应付票据|18,397.00|18,706.00|6,650.00|-|
|应付账款|52,297.52|48,774.52|32,651.18|16,800.76|
|预收款项|1,005.67|1,479.05|1,242.79|699.45|
|应付职工薪酬|556.26|487.68|398.35|540.83|
|应交税费|3,400.01|7,137.65|5,906.72|2,490.43|
|应付利息|225.18|18.49|18.33|18.33|
|其他应付款|3,642.82|4,141.99|5,812.52|25,487.80|
|一年内到期的非流动负债|28,800.88|19,693.60|5,094.65|3,803.28|
|流动负债合计|119,325.33|110,438.97|67,774.54|59,840.89|
|非流动负债|||||
|长期应付款|68,728.01|73,159.96|46,582.35|7,091.74|
|非流动负债总计|68,728.01|73,159.96|46,582.35|7,091.74|
|负债总计|188,053.34|183,598.94|114,356.89|66,932.63|

本次交易涉及拟购买资产系股权交易，不涉及拟购买资产债权债务转移事宜，安通物流的债权债务仍由其承担。
3、对外担保、抵押、质押等权利限制情况
根据华普天健出具的截至2015年6月30日的会审字[2015]3240号《拟购买资产审计报告》，安通物流对外担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保物|担保是否已经履行完毕|
|安盛船务|85,000,000.00|2015/1/22|2017/1/27|保证|否|
|安盛船务|24,000,000.00|2014/9/9|2015/9/9|保证|否|
|安盛船务|200,000,000.00|2015/2/10|2016/2/10|保证|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|安盛船务|43,607,900.00|2015/2/10|2016/2/10|土地使用权|否|
|安盛船务|15,060,000.00|2015/6/12|2017/6/12|“安和2”船舶|否|
|安盛船务|32,390,000.00|2015/6/18|2018/6/17|“安和6”船舶|否|
|合计|400,057,900.00|-|-|-|-|

根据华普天健出具的截至 2015年6月30日的会专字[2015]3240号《拟购买资产审计报告》及华普天健出具的截至2015年6月30日的会专字[2015]3137号《关于泉州安通物流有限公司关联方资金往来及潜在债务风险解除情况说明的
鉴证报告》，安通物流不存在最近12个月内重大资产收购出售事项，及目前不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保的情况。
4、重大诉讼、仲裁、司法强制执行情况
截至本报告出具日，安通物流无重大诉讼和仲裁事项。
截至本报告出具日，安通物流不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近五年未受到重大行政处罚或刑事处罚。
5、或有事项
根据华普天健出具的会专字[2015]3240号《拟购买资产审计报告》，截至2015年 6月 30日，安通物流除存在对安盛船务的担保外，无对其他方的担保情况；
截至2015年6月30日，安通物流无需要披露的重大或有事项。
（七）最近三年主营业务发展情况
安通物流是一家国内领先的集装箱物流综合服务提供商，专注于中国内贸集装箱物流行业，致力于通过其遍布中国东部沿海各大港口及城市的物流网络和完善的物流系统，与港口公司、集装箱制造商、船舶制造商、物流软件开发公司、拖车服务供应商等紧密合作，为客户提供以航运为主，包括装卸，运输，配送，存储等的一体化、一站式、定制化第三方综合物流服务。
1、物流网络
截至本报告出具日，安通物流业务网络覆盖天津、营口、青岛、上海、泉州、广州、海口等全国沿海港口城市及长江、西江流域两岸共 80余个城市和地区，经营50余条国内沿海航线，连结70余个沿海及内河港口，并通过海铁联运向内陆地区延伸，主要为客户提供现代物流、公共货运代理、集装箱场站管理、仓储、拼箱配送等服务，具有强大的市场网络优势和品牌优势。
2、集装箱运输量
2014年度安通物流运输总量（按吞吐量计）近530万TEU，输送货物价值（按投保金额计）约500亿元。
根据安通物流统计，近三年一期安通物流完成计费箱量情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|计费箱量（TEU）|609,407|1,197,243|868,279|563,746|

3、主营业务收入
安通物流的营业收入均来源于集装箱物流服务。截至本报告出具日，安通物流近三年一期经审计的主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|物流服务|141,860.48|100%|277,513.52|100%|218,728.47|100%|159,440.75|100%|
|合计|141,860.48|100%|277,513.52|100%|218,728.47|100%|159,440.75|100%|

4、主要生产经营资质
截至本报告出具日，安通物流已取得的主要生产经营资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|证号|核发机关|许可经营范围|
|国内水路运输经营许可证|闽水SJ00006|福建省港航管理局|国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证号|核发机关|许可经营范围|取得日期/有效期|
|2|道路运输经营许可证|闽交运管许可泉字350502004358号|泉州市道路运输管理处直属运输管理所|货物专用运输(集装箱)、货物专用运输(冷藏保鲜)|2012.03.20-2016.03.19|
|3|进出口货物收发货人报关注册登记证|3505961169|中华人民共和国泉州海关|-|2014.04.03-2017.04.03|
|4|国际货运代理企业登记表|00025012|福建省商务厅|货物类型：海运、空运；货物类型：一般货物、私人物品；服务项目：揽货、托运、定舱、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、运输咨询|2011.06.11|

5、境外业务
安通物流于 2010年 4月 19日取得商务部印发的商台批[2010]418号《商务部关于同意泉州安通有限公司在台湾设立分公司的批复》，同意安通物流在台湾基隆市设立台湾分公司，并于2010年4月19日取得商务部核发的商境外机构证第35002020000008号《企业境外机构证书》。
根据致同国际法律事务所于2015年5月25日出具的法律意见书，泉州安通有限公司台湾分公司依据台湾公司法规定，成立于2011年7月4日，统一编号：53013763；截至该法律意见出具日合法有效存续中；该分公司成立以来皆合法正常申报，截至该法律意见出具日无欠缴任何税金，未有任何审理中的税务案件或重大违法行为，也未有受过任何行政处罚；该分公司截至该法律意见出具日不存在被强制注销或取缔的情形，亦不存在任何诉讼或仲裁情况。
（八）报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入
安通物流已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；安通物流既没
有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）提供劳务收入
安通物流在资产负债表日以劳务总收入和总成本能够可靠的计量，以交易相关的经济利益能够流入安通物流，确认劳务收入的实现，在船舶航次运行结束，并将货物卸载取得确认后进行会计计量。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、可比公司会计政策及相关会计处理差异对比
安通物流的财务报表已按照上市公司的会计政策和会计估计编制。安通物流选择了与安通物流业务类别较相近的中海集运（601866.SH）等上市公司进行会计政策与会计估计的比较，除在提供劳务收入的确认原则和计量方法，安通物流在会计政策与会计估计方面与可比上市公司不存在重大差异。安通物流与中海集运的具体差异情况如下：
（1）安通物流提供劳务收入的确认原则和计量方法
安通物流在资产负债表日以劳务总收入和总成本能够可靠的计量，以交易相关的经济利益能够流入安通物流，确认劳务收入的实现，在船舶航次运行结束，并将货物卸载取得确认后进行会计计量。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别按下列情况处理：1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（2）中海集运提供劳务收入的确认原则和计量方法
中海集运提供的运输劳务，按权责发生制确认收入，其中：资产负债表日中海集运对尚未完成的航次，按完工百分比法确认收入。完工百分比按截至本期末已完成营运天占该航次预计总营运天的比例确认与计量。
中海集运主营业务以远洋运输为主，远洋运输往往具备航期长的特点，在资产负债表日多存在跨期的情形。为合理、公允地反映日常经营情况，中海集运对前述跨期的劳务收入确认采用完工百分比法确认收入。而安通物流专注于国内航线，航期较短，为适应业务特性，故劳务收入确认原则为，在船舶航次运行结束，并将货物卸载取得确认后进行会计计量。
前述收入确认的会计政策差异系标的公司与中海集运实际运营业务特点差
异所致，具备合理性。
3、财务报表编制基础
（1）编制基础
安通物流以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）持续经营
安通物流对自报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响安通物流持续经营能力的事项，安通物流以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
（3）合并财务报表的编制方法
1）合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
控制是指安通物流拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被安通物流控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。
2）合并财务报表的编制方法
安通物流以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
安通物流编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。
③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易
表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。
④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
3）报告期内增减子公司的处理
①增加子公司或业务
（A）同一控制下企业合并增加的子公司或业务
a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（B）非同一控制下企业合并增加的子公司或业务
a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
②处置子公司或业务
（A）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
（B）编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、
利润纳入合并利润表。
（C）编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
4）合并抵销中的特殊考虑
①子公司持有安通物流的长期股权投资，应当视为安通物流的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以―减：库存股‖项目列示。
子公司相互之间持有的长期股权投资，比照安通物流对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。
②―专项储备‖和―一般风险准备‖项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。
③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
④安通物流向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销―归属于母公司所有者的净利润‖。子公司向安通物流出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照安通物流对该子公司的分配比例在―归属于母公司所有者的净利润‖和―少数股东损益‖之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照安通物流对出售方子公司的分配比例在―归属于母公司所有者的净利润‖和―少数股东损益‖之间分配抵销。
⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
5）特殊交易的会计处理
①安通物流处置对子公司长期股权投资且丧失控制权
安通物流因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉（注：如果原企业合并为非同一控制下的且存在商誉的）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
此外，与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明
报告期内，安通物流重大会计政策或估与上市公司不存在差异。
（九）最近三年一期主要财务数据
1、最近三年一期主要财务指标
截至本报告出具日，安通物流最近三年一期经审计的主要财务指标及非经常性损益情况如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|108,045.87|107,449.24|60,146.30|50,786.88|
|非流动资产|138,126.01|126,139.55|76,717.48|25,743.15|
|资产总计|246,171.89|233,588.79|136,863.78|76,530.02|
|流动负债|119,325.33|110,438.97|67,774.54|59,840.89|
|非流动负债|68,728.01|73,159.96|46,582.35|7,091.74|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|负债总计|188,053.34|183,598.94|114,356.89|66,932.63|
|归属于母公司所有者权益|58,118.54|49,989.85|22,506.89|9,597.40|

（2）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|141,860.48|277,513.52|218,728.47|159,440.75|
|营业成本|124,778.88|242,545.19|195,965.01|148,389.99|
|营业利润|10,525.66|22,048.81|13,453.42|4,148.78|
|利润总额|10,561.94|26,522.87|17,340.64|4,189.28|
|归属于母公司所有者净利润|7,824.60|19,836.11|12,914.94|3,063.70|

安通物流 2014年度归属于母公司净利润与 2013年度相比增加了53.59%，主要系安通物流大规模扩张集装箱物流业务所致。安通物流 2015年 1-6月归属于母公司净利润为7,824.60万元，未达到2014年度归属于母公司净利润的50%，主要系安通物流受物流行业季节性特点影响所致。
（3）所有者权益变动表主要数据
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所有者权益变动表|||||||||
|项目|2015年1-6月||||||||
||实收资本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年期末余额|82,474,227.00|74,025,773.00||-193,418.03||34,359,193.69|309,232,743.20|499,898,518.86|
|二、本年期初余额|82,474,227.00|74,025,773.00|-|-193,418.03|-|34,359,193.69|309,232,743.20|499,898,518.86|
|三、本期增减变动金额(减少以―-‖号填列)|-|3,039,385.74|-|1,562.94|-|-|78,245,970.64|81,286,919.32|
|（一）综合收益总额||||1,562.94|||78,245,970.64|78,247,533.58|
|（二）所有者投入和减少资本|-|3,039,385.74|-|-|-|-|-|3,039,385.74|
|（三）利润分配|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．提取盈余公积|||||||-|-|
|2．对所有者（或股东）的分配||||||||-|
|3．其他||||||||-|
|四、本期期末余额|82,474,227.00|77,065,158.74|-|-191,855.09|-|34,359,193.69|387,478,713.84|581,185,438.18|
|项目|2014年度||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||实收资本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年期末余额|80,000,000.00|||-161,959.84||14,523,081.61|130,707,734.52|225,068,856.29|
|二、本年期初余额|80,000,000.00|||-161,959.84||14,523,081.61|130,707,734.52|225,068,856.29|
|三、本期增减变动金额(减少以―-‖号填列)|2,474,227.00|74,025,773.00||-31,458.19||19,836,112.08|178,525,008.68|274,829,662.57|
|（一）综合收益总额||||-31,458.19|||198,361,120.76|198,329,662.57|
|（二）所有者投入和减少资本|2,474,227.00|74,025,773.00||||||76,500,000.00|
|（三）利润分配||||||19,836,112.08|-19,836,112.08||
|1．提取盈余公积||||||19,836,112.08|-19,836,112.08||
|2．对所有者（或股东）的分配|||||||||
|3．其他|||||||||
|四、本期期末余额|82,474,227.00|74,025,773.00||-193,418.03||34,359,193.69|309,232,743.20|499,898,518.86|
|项目|2013年度||||||||
||实收资本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年期末余额|80,000,000.00|||-107,463.34||1,608,144.47|14,473,300.26|95,973,981.39|
|二、本年期初余额|80,000,000.00|||-107,463.34||1,608,144.47|14,473,300.26|95,973,981.39|
|三、本期增减变动金额(减少以―-‖号填||||-54,496.50||12,914,937.14|116,234,434.26|129,094,874.90|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|列)|||||||||
|（一）综合收益总额||||-54,496.50|||129,149,371.40|129,094,874.90|
|（二）所有者投入和减少资本|||||||||
|（三）利润分配||||||12,914,937.14|-12,914,937.14||
|1．提取盈余公积||||||12,914,937.14|-12,914,937.14||
|2．对所有者（或股东）的分配|||||||||
|3．其他|||||||||
|四、本期期末余额|80,000,000.00|||-161,959.84||14,523,081.61|130,707,734.52|225,068,856.29|
|项目|2012年度||||||||
||实收资本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年期末余额|80,000,000.00||||||-14,555,506.82|65,444,493.18|
|二、本年期初余额|80,000,000.00||||||-14,555,506.82|65,444,493.18|
|三、本期增减变动金额(减少以―-‖号填列)||||-107,463.34||1,608,144.47|29,028,807.08|30,529,488.21|
|（一）综合收益总额||||-107,463.34|||30,636,951.55|30,529,488.21|
|（二）所有者投入和减少资本|||||||||
|（三）利润分配||||||1,608,144.47|-1,608,144.47||
|1．提取盈余公积||||||1,608,144.47|-1,608,144.47||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2．对所有者（或股东）的分配||||||
|3．其他||||||
|四、本期期末余额|80,000,000.00|-107,463.34|1,608,144.47|14,473,300.26|95,973,981.39|

（4）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|EBITDA（亿元）|1.70|3.79|2.39|0.72|
|流动比率|0.91|0.97|0.89|0.85|
|速动比率|0.70|0.76|0.65|0.71|
|总债务/EBITDA（倍）|11.09|4.84|4.79|9.34|
|EBITDA利息保障系数（倍）|4.95|5.80|7.35|4.79|
|经营活动净现金流利息保障系数（倍）|2.72|3.35|2.59|5.35|

2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-6月，安通物流的 EBITDA（税息折旧及摊销前利润，息税前利润（EBIT）+折旧费用+摊销费用=EBITDA）分别为 0.72亿元、2.39亿元、3.79亿元和 1.70亿元，总体呈上升趋势，为债务的偿还提供了保障。
从短期偿债指标来看，2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-6月，安通物流流动比率分别为0.85、0.89、0.97和0.91，同期速动比率分别为0.71、0.65、0.76和0.70，安通物流对短期债务的偿付能力总体呈上升态势。
从长期偿债指标看，2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，安通物流总债务/EBITDA分别为 9.34倍、4.79倍、4.84倍和 11.09倍，比率总体呈下降趋势，长期偿债能力逐年增强。
从利息保障指标来看，2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-6月，安通物流EBITDA利息保障系数分别为4.79倍、7.35倍、5.80倍和4.95倍，同期经营活动净现金流利息保障系数分别为 5.35倍、2.59倍、3.35倍和 2.72倍，预计可以完全覆盖利息支出。
（5）非经常性损益情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|归属于母公司所有者净利润|7,824.60|19,836.11|12,914.94|3,063.70|
|非经常性损益|-48.77|3,345.12|2,915.41|30.37|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|7,873.37|16,490.99|9,999.53|3,033.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|非经常性损益/归属于母公司所有者净利润（%）|-0.62|20.28|29.16|1.00|

安通物流的非经常性损益主要系非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助及其他其他营业外收入和支出。安通物流的非经常性损益波动较大，具体情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|非流动资产处置损益|-955,731.66|-52,679.43|10,341,211.32|-32,054.44|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|—|—|—|—|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|4,345,900.00|45,259,735.00|28,335,950.00|250,000.00|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|—|—|—|—|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|—|—|—|—|
|非货币性资产交换损益|—|—|—|—|
|委托他人投资或管理资产的损益|—|—|—|—|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|—|—|—|—|
|债务重组损益|—|—|—|—|
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|—|—|—|—|
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|—|—|—|—|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|—|—|—|—|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|—|—|—|—|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|—|—|—|—|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|—|—|—|—|
|对外委托贷款取得的损益|—|—|—|—|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|—|—|—|—|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|—|—|—|—|
|受托经营取得的托管费收入|—|—|—|—|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-3,027,294.82|-466,548.49|195,005.33|187,000.26|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|—|—|—|—|
|少数股东损益影响额|—|—|—|—|
|所得税影响额|-850,564.82|-11,289,296.24|-9,718,041.66|-101,236.46|
|合计|-487,691.30|33,451,210.84|29,154,124.99|303,709.36|

2、最近三年利润分配情况
截至本报告出具日，安通物流近三年一期不存在利润分配的情况。
（十）最近12个月内重大资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保情况
根据华普天健出具的截至 2015年6月30日的会专字[2015]3240号《拟购买资产审计报告》及华普天健出具的截至2015年6月30日的会专字[2015]3137号《关于泉州安通物流有限公司关联方资金往来及潜在债务风险解除情况说明的鉴证报告》，安通物流不存在最近12个月内重大资产收购出售事项，及目前不存
在未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保的情况。
（十一）员工及社会保障情况
1、组织结构
截至本报告出具日，安通物流组织结构设置情况如下图所示：
股东会
监事
董事会
董事长
总经理
董事会秘书
常务副总
副总经理副总经理 副总经理 副总经理 财务总监 审计总监
市
场
部
操
作
部
项
目
部
箱
管
部
船
务
部
外
贸
部
商
务
部
客
服
部
中
心上
海
营
运
业
务
网
络
会
计
部
财
务
管
理
人
力
源
资
行
政
管
理
信
息
部
审
计
部
风
控
法
务
证
券
投
资
总经理办公部 部部 部 部
室截至本报告出具日，安通物流各部门职能情况如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|职能|
|总经办|根据公司整体战略规划和实施需求，结合公司架构设置需要，组织完善公司各项规章制度、流程规范、协助总经理拟定、执行、监督公司年度经营规划，绩效考核、人员任免、会议组织、企业文化建设的建立，检查与监督各项工作完成情况，确保公司各项指令畅通及办公秩序的有序开展。为公司战略目标的达成提供有力的后勤保障工作。|
|证券投资部|负责负责与上市相关的中介机构、投资者、政府等工作对接；协助公司治理层组织、召开股东会、董事会、监事会会议，制定―三会‖相关文件；依照证券法律、法规及交易所规定进行信息披露；其他公司证券事务工作。|
|风控法务部|根据国家政策、法律法规及公司管理要求，通过合同审核/谈判、事故/事件处理、法律咨询、资信档案管理、流程梳理对公司可能出现的法律风险进行事前防范、事中控制、事后补救，维护公司利益。|
|审计部|根据中国内部审计准则、公司内部控制战略及年度经营目标，对公司的各类业务和财务的控制进行审计，确保公司运作合规合法，为公司管理目标实现提供保障。|
|信息部|分析公司信息化现状，制定公司信息化建设规划与预算，实施信息化系统运行维护、系统二次开发及硬件设备维修维护，确保公司系统信息安全；|

|||
|-|-|
|名称|职能|
||负责公司办公设备（电脑、打印机、传真机等）招标采购、管理与维护，满足业务及职能部门的信息化建设需求，提供可靠的IT支持以及运维保障，为公司业务发展及战略实现提供信息化支持。|
|行政管理部|公司行政事务管理，做好消防安全、环境卫生、企业文化活动实施、制度执行检查、资产管理、档案管理、车辆管理等后勤工作事务，为员工提供舒适、安全、祥和的工作环境和后勤服务保障。|
|人力资源部|根据公司发展战略制定人力资源战略规划、人才培训开发计划，建立后备人才发展梯队，建立战略人力资源管理体系、薪酬福利体系、员工职业发展规划及激励机制等，支撑、支持公司战略及经营目标的实现。|
|会计部|根据国家新会计准则及有关规定，结合公司发展战略和经营目标，以企业价值最大化为目标，以财务信息为主线，以预算控制、现金控制为手段，建立健全并实施公司的会计核算制度和财务管理制度，对财务核算、财务管理、资金结算、资产管理、成本控制等进行整体规划与控制，强化财务监控与指导,提供优质、高效的财务服务，提供及时准确的财务分析为公司的经营决策和财务管理提供可靠依据，控制经营成本、提高资金使用效益，促进公司经营目标的实现。|
|财务管理部|根据国家新会计准则及有关规定，结合公司发展战略和年度经营目标，建立健全并实施财务管理的制度体系；对税收筹划、财务分析进行整体规划与控制，对财务预算及融资提供数据支持，强化财务监督与服务的职能,提供优质、高效的财务服务；优化公司融资平台,制定公司资金计划,维护资金安全；为公司重大决策和经营活动的开展，提供专业的财务支持。|
|市场部|根据公司经营规划，结合市场信息进行航线设计、航线调整、办事处开发、特种箱开发、市场执行运价制定及客户代理关系维护，达到公司航线正常运作，以确保年度经营指标完成。|
|操作部|执行、跟踪监督安通进出口操作装送货进程，拟定安通进出口操作流程规范及进出口装送货费率，监督流程及价格执行情况，对执行异常进行分析、处理和反馈，以达到进出口操作标准化、低成本、低风险、顺畅运作的目的。|
|项目部|主导大客户、项目客户、直客等客户资源的开发，散改集业务开发及运作模式的探索，主导海铁联运的开发和运作，完善物流链往内陆的延伸，配合航线货源组织，稳定航线运作，为公司船舶大型化营销稳定压舱货源，提升公司满仓满载率。|
|箱管部|完善箱管部内部运营，进行集装箱购买租赁与退租变卖处理、集装箱调箱安排、集装箱维护与保养、箱管杂费收取、集装箱风险管控，为公司运营发展降低用箱成本，提高公司集装箱利用率提供有利保障。|
|船务部|建立并实施船务部门工作流程和管理规范，做好船舶租赁、船舶积载及船舶航线安排，达到船舶低成本、快营运、多装载的目标。|

|||
|-|-|
|名称|职能|
|外贸部|执行公司各部门的有关规定，开拓外贸业务，维护客户关系，进行以外贸业务操作，实现公司外贸的稳定运营持续增长的目标。|
|商务部|对公司营运收入和营运费用的审核监督、核算管理，并对客户信用管理和报表统计分析，确保公司审核监督体系和核算管理体系有效运作，为领导决策提供有效参考依据。|
|客服部|建立并实施客服管理制度，规范客户服务的标准操作流程，承担客户服务质量的改进和管理，及时处理客户抱怨、货物保险理赔、实施客户关系维护，构建并逐步提升安通服务品牌，增强客户满意度。|
|上海营运中心|进行业务服务网络的市场统筹管理，协调有办事处的内外关系，达成办事处的经营管理，实现公司航线的稳定运营持续增长的目标。|
|业务服务网络|执行公司各部门的有关规定，开拓市场业务，维护客户关系，进行以航线运营为中心的市场营销、商务、船务、箱管、进出口业务操作，实现公司航线的稳定运营持续增长的目标。|

2、人员构成
截至本报告出具日，安通物流员工学历结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|学历|人数|占比（%）|
|硕士研究生及以上|5|0.9|
|大学本科|198|35.2|
|大专|317|56.4|
|中专或中技|2|0.4|
|高中（职高）及以下|40|7.1|
|合计|562|100%|

截至本报告出具日，安通物流各部门员工人数情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|部门|人数|占比（%）|
|董事会|5|0.9|
|监事|1|0.2|
|市场部|7|1.2|
|操作部|15|2.7|
|项目部|9|1.6|
|箱管部|7|1.2|

||||
|-|-|-|
|部门|人数|占比（%）|
|船务部|7|1.2|
|外贸部|4|0.7|
|商务部|13|2.3|
|客服部|7|1.2|
|上海运营中心|32|5.7|
|联络处|388|69.0|
|会计部|24|4.3|
|财务管理部|5|0.9|
|人力资源部|6|1.1|
|行政管理部|5|0.9|
|信息部|5|0.9|
|审计部|2|0.4|
|风控法务部|1|0.2|
|证劵投资部|2|0.4|
|总经理办公室|17|3.0|
|合计|562|100%|

截至本报告出具日，安通物流员工年龄结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|年龄|人数|占比（%）|
|51及以上|1|0.2|
|41 – 50|11|2.0|
|31 – 40|75|13.3|
|21 – 30|472|84.0|
|20及以下|3|0.5|
|合计|562|100%|

3、员工工资、社保相关隐性负债情况
根据社会保险和住房公积金主管部门出具的证明，近三年一期，安通物流均按相关规定为正式员工办理基本养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险，并按时、足额缴纳住房公积金，未发现有违反国家、地方有关劳动保障
方面和住房公积金的法律、法规、规章的情形。
（十二）控股子公司、参股公司基本情况
1、泉州安通物流（上海）有限公司
（1）基本情况
公司名称： 泉州安通物流（上海）有限公司
营业执照注册号： 310109000672303
住所： 上海市虹口区海宁路137号7层C座 720C室
法定代表人： 王经文
注册资本： 3,000.00万元
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2014年7月31日
组织机构代码： 31222643-9
税务登记证号： 310109312225439
经营范围： 海上、航空、公路国际货物运输代理，国内船舶代理、道路货物运输代理，道路搬运装卸，货物仓储；销售建筑材料，针纺织品，纺织原料（除棉花），煤炭经营，船舶配件，钢材，机电设备，食用农产品（不含生猪产品），橡胶制品，润滑油，矿产品（除专控）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】截至本报告出具日，泉州安通物流（上海）有限公司的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|安通物流|3,000.00|100.00|
|总计||3,000.00|100.00|

（2）主要财务数据
泉州安通物流（上海）有限公司自设立以来从未开展任何经营活动。
2、厦门安通物流有限公司
（1）基本情况
公司名称： 厦门安通物流有限公司
营业执照注册号： 350206200445574
统一社会信用代码： 91350200M0000LHF9K
住所： 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路88号保税市场大厦第四层23单元
法定代表人： 王经文
注册资本： 3,000.0万元
公司类型： 法人商事主体【有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）】
成立日期： 2015年7月21日
经营范围： 国际货运代理；国内货运代理；装卸搬运；贸易代理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；从事国内船舶代理业务；道路货物运输（不含危险货物运输）
注：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区实行营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”的企业登记制度，企业以登记于营业执照的―统一社会信用代码‖识别。
截至本报告出具日，厦门安通物流有限公司有限公司的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|安通物流|3,000.00|100.00|
|总计||3,000.00|100.00|

（2）主要财务数据
厦门安通物流有限公司自设立以来从未开展任何经营活动。
（十三）安通物流海外上市架构及VIE协议控制的情况
安通物流存在海外上市架构及 VIE协议控制的情况，根据安通物流提供的
资料、奥睿律师的备忘录和安通物流提供的说明，安通物流海外上市架构及 VIE
协议控制的搭建与拆解过程如下：
1、安通物流海外上市架构的搭建
安通物流海外上市架构中，境外特殊目的公司的设立与相关股权变动情况如下表所示：
（1）境外特殊目的公司的设立
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|步骤|操作|备注|
|1|2010 年 8 月 26 日，郭东圣根据 BVI 法律设立恒运并随后持有恒运已发行的全部股权共计1股，每股面值为1美元。|根据 OIL 于 2015 年 5 月 11 日出具的《Certificate of Incumbency》，恒运于BVI合法存续，仁建控股持有恒运已发行的全部股权共计1股，每股面值为1美元。|
|2|2010年9月3日，吴婉蓉、许平、黄翠环、杨秉钧、丁燕鸿、王华力、郑剑飞根据 BVI 法律设立晋亨并随后持有晋亨已发行的全部股权。|根据 OIL 于 2015 年 5 月 11 日出具的《Certificate of Incumbency》，晋亨于BVI合法存续，吴婉蓉、许平、黄翠环、杨秉钧、丁燕鸿、王华力、郑剑飞持有晋亨已发行的股权数分别为15,275股、13,890 股、8,330 股、5,555 股、2,780股、2,780 股和 1,390 股，共计 50,000股，每股面值为1美元。|
|3|2010年10月15日，郭东圣根据BVI法律设立硕丰并随后持有硕丰已发行的全部股权共计1股，每股面值为1美元。|根据 OIL 于 2015 年 5 月 11 日出具的《Certificate of Incumbency》，硕丰于BVI合法存续，郭东圣持有硕丰已发行的全部股权共计1股，每股面值为1美元。|
|4|2010年10月28日，纪世贤根据BVI法律设立时运并随后持有时运已发行的全部股权共计1股，每股面值为1美元。|根据 OIL 于 2015 年 5 月 11 日出具的《Certificate of Incumbency》，时运于BVI合法存续，纪世贤持有时运已发行的全部股权共计1股，每股面值为1美元。|
|5|2010年10月29日，郭东泽根据香港法律设立海润。||
|6|2010年10月29日，纪世贤根据香港法律设立华鸿。||
|7|2010年11月11日，New Horizon Capital III, L.P.根据开曼群岛法律设立有限公司Actro Success。||
|8|2010年11月12日，郭东泽根据BVI法律设立润富并随后持有润富已发行的全部股权共计1股，每股面值1美元。|根据 OIL 于 2015 年 5 月 11 日出具的《Certificate of Incumbency》，润富于BVI合法存续，郭东泽持有润富已发行的全部股权共计1股，每股面值为1美元。|

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|步骤|操作|备注|
|9|2010年12月25日，卢进治根据BVI法律设立鸿荣并随后持有鸿荣已发行的全部股权共计1股，每股面值1美元。|（1）卢进治为郭东泽和郭东圣的母亲。（2）根据OIL于2015年5月11日出具的《Certificate of Incumbency》，鸿荣于BVI合法存续，卢进治持有鸿荣已发行的全部股权共计1股，每股面值为1美元。|
|10|2011 年 1 月 18 日，莊宇根据 BVI 法律设立众汇并随后持有众汇已发行的全部股权共计50,000股，每股面值为1美元。|根据 OIL 于 2015 年 5 月 11 日出具的《Certificate of Incumbency》，众汇于BVI合法存续，李可丹持有众汇已发行的全部股权共计 50,000 股，每股面值为1美元。|
|11|2011年1月27日，Codan Trust Company (Cayman) Limited于开曼群岛设立仁建控股并持有仁建控股届时以0.01港元/股发行的1股。于仁建控股设立当日，Codan Trust Company(Cayman) Limited将其所持仁建控股1股股权份以0.01港元/股转让予润富；润富、硕丰及时运分别以 0.01 港元/股认购仁建控股发行的5,832股股权、3,833股股权和334股股权。|（1）前述股权转让及认购交易完成后，仁建控股的股本为1,000港元，润富、硕丰和时运合计持有仁建控股已发行的全部 10,000 股权，三者各自持有的股权数占当时仁建控股已发行股权总数的58.33%、38.33%和3.34%。（2）Codan Trust Company (Cayman)Limited 为协助郭东泽于开曼群岛设立仁建控股的秘书公司。|
|12|2011 年 1 月 28 日，王荣欣根据 BVI 法律设立泉昌并持有泉昌已发行的全部股权共计50,000股，每股面值为1美元。|根据 OIL 于 2015 年 5 月 11 日出具的《Certificate of Incumbency》，泉昌于BVI合法存续，王荣欣持有泉昌已发行的全部股权共计 50,000 股，每股面值为1美元。|
|13|2005年2月8日，海润、硕丰和华鸿根据香港法律设立仁建集团。|仁建集团设立时的股本为10,000港元，分为 10,000 股股权，海润，硕丰和华鸿分别持有 58.33%、38.33%和 3.34%的股权。|
|14|2011年2月21日，仁建集团根据中国法律设立仁建安通，仁建安通设立时的注册资本为15,000万元。||
|15|2011年3月11日，仁建安通与安通物流及其股东签署控制协议。|就控制协议的具体内容，请见本节―十、安通物流存在海外上市架构及 VIE 协议控制/（三）VIE协议控制的具体安排及履行情况‖。|

（2）境外特殊目的公司相关股权变动
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|步骤|操作|备注|

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|步骤|操作|备注|
|1|2011年1月5日，晋亨与海润、硕丰和华鸿签署《借款协议一》，约定晋亨向海润、硕丰和华鸿提供合计4,500万港元的借款。于《借款协议一》签署当日，海润、硕丰和华鸿与仁建集团签署《借款协议二》，约定海润、硕丰和华鸿向仁建集团提供合计4,500万港元的借款。||
|2|2011年3月7日，润富、硕丰和时运各自分别以0.01港元/股认购仁建控股发行的52,497股、34,497股和3,006股。|前述股权认购完成后，仁建控股的股本为 1,000 港元，分为 100,000 股股权，润富、硕丰和时运分别持有 58.33%、38.33%和3.34%的股权。|
|3|2011年3月8日，海润、硕丰、华鸿和仁建集团与仁建控股就《借款协议二》签署了《补充协议一》，约定将仁建集团于《借款协议二》项下对海润、硕丰和华鸿的债务转让予仁建控股。同日，海润、润富、华鸿和时运与仁建控股签署了《补充协议二》，约定海润和华鸿在《借款协议二》和《补充协议一》项下对仁建集团的债权转让予润富和时运。同日，晋亨与海润、硕丰、华鸿、润富和时运就《借款协议一》签署了《补充协议三》，约定海润和华鸿在《借款协议一》项下对仁建集团的债权转让予润富和时运。|在前述《补充协议一》、《补充协议二》和《补充协议三》签署完毕后，晋亨持有对润富、硕丰和时运合计4,500万港元的债权，润富、硕丰和时运持有对仁建控股合计4,500万港元的债权。|
|4|2011年3月9日，仁建控股与郭东泽签订股权转让协议，约定仁建控股以1.00美元/股向郭东泽收购恒运届时已有效发行的全部股权。|前述股权转让完成后，恒运成为仁建控股的全资子公司。|
|5|2011年3月11日，恒运分别以1.00港元/股向海润、硕丰和华鸿收购仁建集团股本中5,833股、3,833股和334股。|前述股权转让完成后，仁建集团成为恒运的全资子公司。|
|6|2011年3月12日，晋亨与润富、硕丰和时运签订股权转让协议，约定润富、硕丰和时运各自同意分别向晋亨转让4,018.937 股、2,640.937 股和 230.126 股，合计 6,890 股，用以清偿前述《借款协议一》、《借款协议二》、《补充协议一》、《补充协议二》和《补充协议三》项下晋亨持有对润富、硕丰和时运合计4,500万港元的债权。|（1）前述股权转让完成后，仁建控股的股本为 1,000 港元，分为 100,000 股股权，润富、硕丰、时运和晋亨分别持有54.31%、35.69%、3.11%和6.89%的股权。（2）截至 2011 年3 月12 日，晋亨的股东为吴婉蓉、许平、黄翠环、杨秉钧、丁燕鸿、王华力、郑剑飞，其各自持股比例分别为30.55%、27.78%、16.66%、11.11%、5.56%、5.56%、2.78%。|
|7|2011 年 3 月 12 日，润富、硕丰、时运和晋亨各自分别以0.01 港元/股认购仁建控股发行的 415,921.21 股、273,325.664股、23,817.439股和52,765.687股。|前述股权认购完成后，仁建控股已发行股本变为 8,658.30 港元，分为 865,830股，润富、硕丰、时运和晋亨分别持有54.31%、35.69%、3.11%和 6.89%的股权。|

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|步骤|操作|备注|
|8|2011年3月16日，润富、硕丰、时运和仁建控股签署了《补充协议四》，约定免除《借款协议二》项下仁建控股对润富、硕丰、时运合计4,500万港元的债务。||
|9|2011年3月17日，Actro Success、润富、硕丰、时运、郭东泽、郭东圣、纪世贤和安通物流及其他相关方签订114,170 股优先股认购协议，约定 Actro Success 以20,209,075.14美元认购仁建控股发行的优先股。|前述股权认购完成后，仁建控股的已发行股本变为9,800港元，分为98,000股，包括 865,830 股普通股和 114,170 股优先股。润富、硕丰、时运、晋亨以普通股形式持有仁建控股已发行股权总数的 47.98%、31.53%、2.75%、6.09%，Actro Success 以优先股形式持有仁建控股已发行股权总数的11.65%。|
|10|2011年4月20日，润富与鸿荣签署股权转让协议，约定润富将其持有的44,100股仁建控股股权以0.01港元/股转让予鸿荣，该等股权占仁建控股届时已发行股权总数的4.41%。同日，润富与泉昌签署股权转让协议，约定润富将其持有58,800股仁建控股股权以9,000万元转让予泉昌，该等股权占仁建控股届时已发行股权总数的5.88%。|前述股权转让完成后，仁建控股的已发行股本为9,800港元，分为98,000股，包括 865,830 股普通股和 114,170 股优先股。润富、硕丰、时运、晋亨、鸿荣和泉昌以普通股形式持有仁建控股已发行股权总数的 36.73%、31.53%、2.75%、6.09%、4.50%和6.00%，ActroSuccess 以优先股形式持有仁建控股已发行股权总数的11.65%。|
|11|2011 年 4 月 21 日，众汇为协助仁建控股于香港上市，以0.01港元/股认购仁建控股发行的20,000股。|前述股权认购完成后，仁建控股的已发行股本为10,000港元，分为100,000股，包括 885,830 股普通股和 114,170 股优先股。润富、硕丰、时运、晋亨、鸿荣、泉昌和众汇以普通股形式持有仁建控股已发行股权总数的36.73%、30.90%、2.69%、5.97%、4.41%、5.88%和2.00%，Actro Success 以优先股形式持有仁建控股已发行股权总数的11.42%。|

截至2011年4月21日，安通物流海外上市架构搭建完毕，其海外上市构架及VIE协议控制具体如下图所示：
根据国家外汇管理局发布的汇发[2005]75号《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》及其相关规定，境内居民自然人应就其于境外设立的特殊目的公司办理个人境外投资外汇登记手续，若该等特殊目的公司发生股权变动或境外融资行为，境内居民自然人亦应在相关事项发生之日起三十日内办理个人境外投资外汇变更登记手续。
郭东泽、郭东圣、纪世贤、卢进治未能于其直接及间接设立境外特殊目的公司以及该等特殊目的公司发生境外融资行为之时及时办理个人境外投资外汇登记及变更手续。2012年4月24日，国家外汇管理局福建分局已为郭东泽、郭东圣、纪世贤、卢进治完成个人境外投资外汇登记的补办手续，相关登记信息已包含该四人直接持股的润富、硕丰、时运、鸿荣及其间接持股的仁建安通、恒运、仁建集团、仁建安通。
郭东泽、郭东圣承诺，如因与历史上存在的红筹架构相关的任何事项，给安通物流及其关联方造成任何损失或产生额外责任，均由郭东泽、郭东圣代为清偿且承担连带责任，郭东泽、郭东圣放弃向安通物流及其关联方追索的权利。
2、VIE协议控制的具体安排及履行情况
（1）VIE协议控制的具体安排
2011年 3月 11日，仁建安通与安通物流及其股东签署了一系列控制协议，具体情况如下：
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|协议名称|合同方|主要内容|
|《合作框架协议》|仁建安通、安通物流、郭东泽、郭东圣、纪世贤|各方应组成管理委员会，对仁建安通与安通物流在合作过程中的权利义务及合作的具体内容方式、合作管理机构的运作程序及其他合作重大事宜予以协调|
|《独家购买协议》|仁建安通、安通物流、郭东泽、郭东圣、纪世贤|仁建安通或其指定的买受人有权自行决定一次性或分批根据协议规定的条件向安通物流股东购买全部或部分股权，并支付中国法律法规所允许的最低价格。每一股东放弃各自根据法律法规和章程所享有的优先购买权，并不可撤销地同意其他任何股东向股权购买人转让股权|
|《独家管理及咨询服务协议》|仁建安通、安通物流|仁建安通与安通物流在业务运作与经营管理上进行全面合作，由仁建安通为安通物流提供独家的管理咨询、宣传策划及市场推广等服务，安通物流向仁建安通支付服务费|
|《独家技术支援及技术服务协定》|仁建安通、安通物流|安通物流同意接受由仁建安通向其提供水路运输服务技术支持和与之相关的技术服务，安通物流向仁建安通支付技术服务费|
|《股权质押协议》|仁建安通、安通物流、郭东泽、郭东圣、纪世贤|为确保安通物流及其股东充分履行上述四项协议，安通物流各股东将其各自持有的安通物流的股权质押予仁建安通|
|《股东表决权委托协议》|仁建安通、郭东泽、郭东圣、纪世贤|安通物流各股东不可撤销地全权委托仁建安通代表其行使作为安通物流股东的股东权利|

（2）仁建安通实际经营情况
2011年2月21日，仁建集团在中国设立外商独资企业仁建安通，仁建安通
设立时的注册资本为 150,000,000元。仁建安通的经营范围包括：集装箱出租；
技术开发、咨询等配套服务；营销咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据华普天健出具的关于安通物流的会审字[2015]2220号《拟购买资产审计报告》，泉州泉联有限责任会计师事务所出具的关于仁建安通的泉联会审字（2012）第135号、泉联会审字（2013）第197号、泉联会审字（2014）第124号、泉联会审字（2015）第 087号、泉联会审字（2015）第 088号《审计报告》，仁建安通营业收入全部源自于将其持有的集装箱资产定向出租予安通物流供日常经营使用所得的集装箱租赁收入。
（3）VIE协议控制的履行情况
根据郭东泽、郭东圣、纪世贤、仁建安通以及 ActroSuccess、晋亨、众汇、泉昌出具的书面确认，于控制协议存续期内，除前述《股权质押协议》外，仁建安通、安通物流、郭东泽、郭东圣、纪世贤未实际履行其他控制协议。
仁建安通于2011年3月11日与安通物流及其股东签署VIE控制协议后，根据泉州工商局于2011年4月29日出具的（泉）股质登记设字[2011]第0007号、 0008号和 0009号《股权出质设立登记通知书》，安通物流股东郭东泽、郭东圣和纪世贤将其截至当时持有的安通物流全部股权出质予仁建安通，VIE控制协议项下的《股权质押协议》已实际履行。根据泉州工商局于 2014年 12月 23日出具的（泉）登记内出质注核字[2014]第5444号、5447号和5449号《股权出质注销登记通知书》，安通物流股东郭东泽、郭东圣和纪世贤已就其截至当时持有的安通物流全部股权完成出质注销登记。
2015年8月5日，仁建控股与 Actro Success等股东签署《股权回购协议》及《终止与解除协议》，约定股权回购等相关事宜且约定各方相互放弃向其他方提出任何追索或求偿的权利。
3、VIE协议控制的解除情况
（1）VIE协议控制解除安排
2015年5月5日，郭东泽与仁建集团签署《股权转让协议书》。根据本协议，郭东泽将收购仁建安通的全部股权。
2015年 5月 13日，泉州市丰泽区商务局签发泉丰商务[2015]2号《关于同意仁建安通股权变更转为内资企业的批复》，批准仁建集团向郭东泽转让仁建安通的全部股权。
2015年 5月 25日，郭东泽完成与仁建安通股权转让相关的纳税报备手续。
2015年8月3日，郭东泽向仁建集团支付股权收购价款。
2015年 8月 5日，仁建集团与恒运分别作出董事会决议，拟向仁建控股进行分红。
2015年 8月 5日，仁建控股董事会与股东会分别作出决议，批准仁建控股回购Actro Success所持全部优先股股份；在Actro Success退出仁建控股之后，仁建控股回购时运、鸿荣、晋亨、泉昌、众汇所持的全部普通股股份。
同日，仁建控股就上述事项分别与上述全部股东签署《终止与解除协议》，并与Actro Success签署《股份回购协议》。
2015年8月20日，仁建控股董事会与股东会分别作出决议，批准仁建控股回购时运、鸿荣、晋亨、泉昌、众汇所持的全部普通股股份。
同日，仁建控股就上述事项分别与上述股东签署《股份回购协议》。
据上述已签署的《终止与解除协议》：，：
1）签约各方确认控制协议于2015年5月3日即已终止；
2）签约各方终止其于 2011年 3月 17日签署的与仁建控股有关的《股东协议》及与 ActroSuccess所认购的优先股有关的《股份认购协议》；以及
3）签约各方相互放弃向其他方提出任何追索或求偿的权利。
（2）VIE协议控制解除协议主要内容
2015年5月3日，仁建安通与安通物流、郭东泽、郭东圣、纪世贤签署《关于解除协议控制安排的协议》，以此约定前述全部控制协议于该协议签署当日即被终止。前述《关于解除协议控制安排的协议》主要内容如下：
1）控制协议的终止
各方一致同意无条件地终止控制协议，于各方签署《关于解除协议控制安排的协议》之日起，控制协议即被立即终止。
控制协议终止后，各方无需继续负担或履行控制协议项下的任何义务，亦无需继续实施或执行控制协议项下的任何交易。
除非各方另有书面约定，就控制协议的终止，一方无需向另一方支付任何补偿或对价。
2）声明及确认
各方一致声明及确认：①截至《关于解除协议控制安排的协议》签署之日，除《股权质押协议》之外，各方并未实际履行其他控制协议；②截至《关于解除协议控制安排的协议》签署之日，各方于控制协议项下并不存在任何争议、纠纷、索赔、诉讼或权利请求；③控制协议应受中国法律管辖并根据中国法律进行解释；
④《关于解除协议控制安排的协议》项下的争议解决条款应取代控制协议约定的争议解决条款并具有优先适用效力。
各方同意，由于仁建安通过往未实际向安通物流提供任何咨询服务，故无权收取或留存安通物流曾向仁建安通支付的任何咨询费用或类似费用（如有）。
3）弃权及承诺
各方在此无条件且不可撤销地放弃其根据控制协议已经享有或可能享有的任何权利，包括但不限于任何提起诉讼、仲裁或要求任何索赔、补偿的权利。
于《关于解除协议控制安排的协议》签署日后，各方承诺其将不会违反上述弃权承诺或从事任何与该弃权承诺相违背或相冲突的行为。
各方确认其于上述弃权承诺项下的弃权行为无需任何补偿或对价。
4、安通物流海外上市架构拆解的安排
截至本报告出具日，郭东泽、郭东圣通过润富、硕丰合计持有仁建控股100%的股份，仁建控股持有恒运的全部股份并通过恒运间接持有仁建集团的全部股份。
截至本报告出具日，郭东泽、郭东圣已书面承诺其将在 2016年9月30日前注销仁建控股、恒运、仁建集团、润富、硕丰等境外持股公司并确保纪世贤、卢进治注销时运、鸿荣，如无法注销的，其将向或确保纪世贤、卢进治向无关联的第三方转让该等公司的全部股权。
5、本次交易完成后，仁建安通的后续安排
截至本报告出具日，仁建集团已向郭东泽转让将仁建安通100%股权。本次交易完成后，郭东泽将成为上市公司控股股东，安通物流和安盛船务将成为上市公司的子公司。仁建安通与安通物流存在的集装箱定向租赁业务，该类业务的持续或增多将增加本次交易后上市公司的关联交易。
为减少和规范前述关联交易的情形，郭东泽承诺，在仁建安通集装箱资产相关的全部融资租赁合同（或售后回租合同）履行期届满之日起6个月内，向安通物流或其他无关联第三方出售该等集装箱资产。
6、安通物流海外上市架构及VIE控制协议搭建、运行及拆解涉及的控制权情况
（1）自2012年1月1日至今，郭东泽、郭东圣通过其境外特殊目的公司合计控制仁建安通超过60%的股权。
（2）根据郭东泽、郭东圣、纪世贤、仁建安通以及 ActroSuccess、晋亨、众汇、泉昌出具的书面声明，确认截至各方签署《终止与解除协议》之日，郭东
泽、郭东圣为仁建控股及安通物流的实际控制人；仁建控股的其他股东未对仁建控股或安通物流施加任何影响或控制。
（3）自2012年1月1日至今，郭东泽、郭东圣持有的安通物流和安盛船务的股权比例超过50%。
综上，安通物流和安盛船务最近三年的控股股东及实际控制人均为郭东泽、郭东圣，且其对安通物流、安盛船务的控制权未发生变更。
7、中介机构核查意见
截至本报告出具日，仁建安通与安通物流之间的控制协议已全部解除；红筹架构涉及的各利益实体已放弃相互追索或求偿的权利，各方股东不存在争议或纠纷；郭东泽、郭东圣已书面承诺将承担安通物流历史上存在的红筹架构可能给安通物流或其关联方造成的任何损失或产生的额外责任。
独立财务顾问海通证券认为：―与安通物流有关的海外上市架构的存续、拆解及其现状不会对本次重大资产重组造成障碍或产生实质性不利影响。‖
法律顾问金杜律师认为：―与安通物流有关的红筹架构的存续、拆解及其现状不会对本次重大资产重组造成实质性法律障碍或。‖
二、安盛船务100%股权
（一）基本情况
公司名称： 泉州安盛船务有限公司
营业执照注册号： 350500100000892
住所： 泉州市丰泽区刺桐北路868号
法定代表人： 郭东泽
注册资本： 45,000.00万元
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2002年4月12日
组织机构代码： 73952011-9
税务登记证号： 350503739520119
经营范围： 国内沿海普通货船机务、海务管理，船舶检修、保养，船舶买卖、租赁、营运及资产管理，其他船舶管理服务；
国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输；国际船舶普通货物运输；货物代理、集装箱仓储（化学危险品除外）；销售：船用材料及配件；自营和代理各类商品和技术的进出口（但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；国内沿海外贸集装箱内支线班轮运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告出具日，安盛船务的股权结构如下表所示：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|郭东泽|20,196.00|44.88|
|2|郭东圣|16,236.00|36.08|
|3|王强|5,400.00|12.00|
|4|纪世贤|1,980.00|4.40|
|5|卢天赠|1,188.00|2.64|
|总计||45,000.00|100.00|

（二）历史沿革
安盛船务的历史沿革概况如下图所示：
泉州市对外经济技术服务公司以货币
2002年4月，公司设立，注册资
出资5万元
本和实收资本均为505万元
郭东泽以实物作价出资196万元
郭东圣以实物作价出资151万元
张五鹏以实物作价出资153万元
2003年4月增资，注册资本和实
郭东泽以实物作价增资400万元
收资本增至1,155万元
郭东圣以实物作价增资170万元
新股东卢天赠以实物作价出资80万元
泉州市对外经济技术服务公司、张五鹏
2003年12月股权转让
均将其持有的全部出资转让给郭东圣
2004年4月增资，注册资本和实 郭东泽以实物作价增资1,000万元
收资本增至3,015万元 郭东圣以实物作价增资860万元
郭东泽以货币补足资本1,596万元
2007年7月出资方式变更，各股
郭东圣以货币补足资本1,334万元
东出资方式全部变更为货币
卢天赠以货币补足资本80万元
郭东泽以货币增资1,471.65万元
2007年7月增加出资，注册资本
郭东圣以货币增资1,127.15万元
和实收资本增至6,015万元
新股东纪世贤以货币出资300.75万元
卢天赠以货币增资100.45万元
郭东泽以货币增资1,020万元
2007年8月增资，注册资本和实
郭东圣以货币增资820万元
收资本增至8,015万元
卢天赠以货币增资60万元
纪世贤以货币增资100万元
郭东泽以货币增资1,020万元
2009年 11月增资，注册资本和
郭东圣以货币增资820万元
实收资本增至10,015万元
纪世贤以货币增资100万元
卢天赠以货币增资60万元
郭东泽以货币增资2,040.03万元
2010年1月增资，注册资本和实 郭东圣以货币增资1,640万元
收资本增至14,015万元 纪世贤以货币增资200万元
卢天赠以货币增资120万元
郭东泽以货币增资3,052.35万元
2010年7月增资，注册资本和实
郭东圣以货币增资2,453.85万元
收资本增至20,000万元
纪世贤以货币增资299.25万元
卢天赠以货币增资179.55万元
2010年 11月增资，注册资本和
郭东泽以货币增资5,100万元
实收资本增至30,000万元
郭东圣以货币增资4,100万元
纪世贤以货币增资500万元
卢天赠以货币增资300万元
郭东泽以货币增资1,530万元
2011年9月增资，注册资本和实
郭东圣以货币增资1,230万元
收资本增至33,000万元
纪世贤以货币增资150万元
卢天赠以货币增资90万元
2012年 12月增资，注册资本和
郭东泽以货币增资2,550万元
实收资本增至38000万元
郭东圣以货币增资2,050万元
纪世贤以货币增资250万元
卢天赠以货币增资150万元
郭东泽以货币增资3,570万元
2013年1月增资，注册资本和实
郭东圣以货币增资2,870万元
收资本增至45000万元
纪世贤以货币增资350万元
卢天赠以货币增资210万元
郭东泽、郭东圣、纪世贤、卢天赠将其2014年12月股权转让
持有的部分出资转让给新股东王强（郭东泽转让2,754万元、郭东圣转让2,214万元、纪世贤转让270万元、卢天赠转让162万元）
安盛船务的历史沿革情况如下：
（1）2002年4月，设立
2001年6月28日，泉州市对外经济技术服务公司、郭东泽、郭东圣、张五鹏签署《泉州安盛船务有限公司章程》，共同出资设立安盛船务，泉州市对外经济技术服务公司货币出资5万元，占注册资本的1%；郭东泽实物出资196万元，占注册资本的38.8%；郭东圣实物出资151万元，占注册资本的29.9%；张五鹏实物出资153万元，占注册资本的30.3%。
2001年9月12日，福建泉州闽南资产评估有限责任公司出具泉闽资评报字[2001]第396号《资产评估报告书》，以2001年9月12日为评估基准日，以重置成本法评估船舶价值。经评估，船舶在评估基准日的评估值为557万元。
根据泉州公正有限责任会计师事务所于2001年12月5日出具的《验资报告》（泉公会所国验字[2001]第 1131号），经审验，截至 2001年 12月 4日，安盛船务已收到股东缴纳的注册资本为505万元，其中实物出资500万元，货币出资5万元。
2002年 4月 5日，福建省运输管理局签发闽运管水路[2002]64号《福建省运输管理局关于同意筹建泉州安盛船务有限公司的通知》，根据交通部于 2002年3月22日签发的交水批[2002]320号《关于同意筹建泉州安盛船务有限公司的批复》，同意由泉州市对外经济技术服务公司和郭东泽、郭东圣、张五鹏等 3名自然人共同出资筹建―泉州安盛船务有限公司‖，从事国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货物运输，经济性质为有限责任公司，注册资本为505万元，运力规模为股东现有的普通货船 4艘，共7,000载重吨。
2002年4月12日，泉州工商局向安盛船务颁发了《企业法人营业执照》（注册号为3505002003102），根据该营业执照，安盛船务在设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|泉州安盛船务有限公司|
|住所：|泉州市东湖街华侨历史博物馆西二楼201号|
|法定代表人：|郭东泽|

|||
|-|-|
|注册资本：|505万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|经营范围：|（筹建）国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货物运输（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定，凡许可证，资质证上标明项目经营有效期的从其规定）|
|成立日期：|2002年4月12日|
|经营期限：|2002年4月12日至2003年3月21日|

安盛船务设立时的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|泉州市对外经济技术服务公司|5.00|0.99|
|2|郭东泽|196.00|38.81|
|3|张五鹏|153.00|30.30|
|4|郭东圣|151.00|29.90|
|总计||505.00|100.00|

（2）2003年4月，申请开业及增资
2003年4月17日，福建省运输管理局签发了《福建省运输管理局关于拟同意泉州安盛船务有限公司开业的请示》（闽运管水路[2003]66号），安盛船务办妥了―宝创城‖（2,010载重吨）的过户手续，并取得了合同的船检证书、国籍证书和所有权证书等，批准安盛船务开业。
2003年4月23日，安盛船务召开股东会，审议同意安盛船务注册资本变更为1,155万元，新增注册资本中，郭东泽实物出资400万元，郭东圣实物出资 170万元，新股东卢天赠实物出资 80万元。
2003年 4月 1日，泉州名城有限责任会计师事务所出具泉名会所评IV[2003]98号《资产评估报告书》，以 2003年 3月 26日为评估基准日，评估对象为安盛18和安盛15钢质干货船各一艘，经评估，船舶在评估基准日的评估值为652万元。
根据泉州丰华有限责任会计师事务所于2003年4月3日出具的《验资报告》
（泉丰华会所验字[2003]148号），经审验，截至 2003年 4月 3日，安盛船务已
收到股东缴纳的新增注册资本 650万元，均为实物出资。安盛船务的实收资本为
1,155万元。
2003年4月29日，泉州工商局向安盛船务换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，安盛船务的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|泉州市对外经济技术服务公司|5.00|0.43|
|2|郭东泽|596.00|51.60|
|3|郭东圣|321.00|27.79|
|4|张五鹏|153.00|13.25|
|5|卢天赠|80.00|6.93|
|总计||1,155.00|100.00|

（3）2004年1月，股权转让
2003年12月20日，安盛船务股东泉州市对外经济技术服务公司、张五鹏、郭东圣签署《股份股权转让协议》，各方同意泉州市对外经济技术服务公司将其5万元出资、张五鹏将其153万元出资分别转让给郭东圣。
同日，安盛船务召开股东会，审议同意上述股权转上事项。
2004年1月14日，泉州工商局向安盛船务换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，安盛船务的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭东泽|596.00|51.60|
|2|郭东圣|479.00|41.47|
|3|卢天赠|80.00|6.93|
|总计||1,155.00|100.00|

 2015年 5月 28日，泉州外经公司向泉州市商务局提交了泉外经司综[2015]12号《关于我司历史上持有及转让泉州安盛船务有限公司股权情况的报告》，就其参与组建安盛船务、参股安盛船务以及转让安盛船务股权的情况进行
了报告。2015年6月5日，泉州市商务局对前述报告进行了确认。
2015年6月19日，泉州市人民政府国有资产监督管理委员会出具了泉国资产权[2015]140号《泉州市国资委关于泉州市对外经济技术服务公司历史上持有安盛船务有限公司股权等问题的批复》，确认未发现泉州外经公司2003年转让所持安盛船务股权时造成国有资产流失。
（4）2004年4月，增资
2004年 4月 20日，安盛船务召开股东会，审议同意注册资本增加至 3,015万元，其中郭东泽1,596万元，占注册资本的52.94%；郭东圣1,339万元，占注册资本的44.41%；卢天赠80万元，占注册资本的2.65%。
根据泉州名城有限责任会计师事务所于2004年4月22日出具的泉名会所评[2004]113号评估报告，经评估，单项资产―安盛23‖、―新春源‖钢质干货船，评估价值为1,860.5万元。
根据泉州丰华有限责任会计师事务所于2004年4月22日出具的泉丰华会所验字[2004]301号《验资报告》，经审验，截至2004年4月22日，安盛船务已经收到全体股东缴纳的新增注册资本合计1,860万元，出资方式均为实物。安盛船务实收资本为3,015万元。
2004年4月29日，泉州工商局向安盛船务换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，安盛船务的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭东泽|1,596.00|52.94|
|2|郭东圣|1,339.00|44.41|
|3|卢天赠|80.00|2.65|
|总计||3,015.00|100.00|

（5）2007年7月，变更出资方式
根据安盛船务股东的说明，2007年 7月，安盛船务拟出售作为公司股东实
物出资的已报废资产，为避免抽逃出资嫌疑，全体股东决定以现金置换实物出资，
并于2007年7月12日就以现金置换实物出资作出股东会决议。根据该决议，郭
东泽投入现金1,596万元，郭东圣投入现金1,334万元，卢天赠投入现金80万元。
根据泉州市维正联合会计师事务所于2007年7月17日出具的泉维会所验字[2007]第 130号《验资报告》，经审验，截至 2007年 7月 16日，安盛船务已经收到全体股东缴纳的注册资本合计3,010万元，出资方式均为货币。安盛船务实收资本为3,015万元。
本次出资已在泉州市工商局备案。本次出资方式变更后，安盛船务的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭东泽|1,596.00|52.94|
|2|郭东圣|1,339.00|44.41|
|3|卢天赠|80.00|2.65|
|总计||3,015.00|100.00|

（6）2007年7月，增资
2007年 7月 22日，安盛船务召开股东会，审议同意注册资本增加为 6,015万元，新增的 3,000万元注册资本中，郭东泽认缴 1,471.65万元，郭东圣认缴 1,127.15万元，卢天赠认缴100.45万元，新股东纪世贤认缴300.75万元。
根据泉州市维正联合会计师事务所于2007年7月24日出具的泉维会所验字[2007]第 142号《验资报告》，经审验，截至 2007年 7月 23日，安盛船务已经收到全体股东缴纳的新增注册资本3,000万元，出资方式均为货币。安盛船务实收资本为6,015万元。
2007年7月25日，泉州工商局向安盛船务换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，安盛船务的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭东泽|3,067.65|51.00|
|2|郭东圣|2,466.15|41.00|
|3|纪世贤|300.75|5.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|4|卢天赠|180.45|3.00|
|总计||6,015.00|100.00|

（7）2007年8月，增资
2007年 8月 10日，安盛船务召开股东会，审议通过增加注册资本 2,000万元，由股东郭东泽出资1,020万元，郭东圣出资820万元，卢天赠出资60万元，纪世贤出资100万元。
根据泉州众和有限责任会计师事务所于2007年8月15日出具的泉州众和内验字[2007]晋第 033号《验资报告》，经审验，截至 2007年 8月 14日，安盛船务已经收到全体股东缴纳的新增注册资本2,000万元，出资方式均为货币。安盛船务实收资本为8,015万元。
2007年 8月 17日，泉州工商局向安盛船务换发了《企业法人营业执照》，根据该营业执照，注册资本变更为8,015万元。
本次增资后，安盛船务的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭东泽|4,087.65|51.00|
|2|郭东圣|3,286.15|41.00|
|3|纪世贤|400.75|5.00|
|4|卢天赠|240.45|3.00|
|总计||8,015.00|100.00|

（8）2009年11月，增资
2009年11月3日，安盛船务召开股东会，审议同意注册资本增加为 10,015万元，新增的 2,000万元注册资本中，郭东泽认缴 1,020万元，郭东圣认缴 820万元，卢天赠认缴60万元，纪世贤认缴100万元。
根据福建闽才会计师事务所有限公司于 2009年 11月 3日出具的福建闽才
[2009]验字第Q391号《验资报告》，经审验，截至2009年11月3日，安盛船务
已经收到全体股东缴纳的新增注册资本2,000万元，出资方式均为货币。安盛船务实收资本为10,015万元。
2009年11月3日，泉州工商局向安盛船务换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，安盛船务的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭东泽|5,107.65|51.00|
|2|郭东圣|4,106.15|41.00|
|3|纪世贤|500.75|5.00|
|4|卢天赠|300.45|3.00|
|总计||10,015.00|100.00|

（9）2010年1月，增资
2010年1月25日，安盛船务召开股东会，审议同意注册资本增加为 14,015万元，新增的4,000万元注册资本中，郭东泽认缴2,040万元，郭东圣认缴 1,640万元，卢天赠认缴120万元，纪世贤认缴200万元。
根据泉州洪诚会计师事务所有限公司于2010年1月26日出具的泉洪会所验字[2010]第1073号《验资报告》，经审验，截至2010年1月26日，安盛船务已经收到全体股东缴纳的新增注册资本4,000万元，出资方式均为货币。安盛船务实收资本为14,015万元。
2010年1月27日，泉州工商局向安盛船务换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，安盛船务的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭东泽|7,147.65|51.00|
|2|郭东圣|5,746.15|41.00|
|3|纪世贤|700.75|5.00|
|4|卢天赠|420.45|3.00|
|总计||14,015.00|100.00|

（10）2010年7月，增资
2010年7月12日，安盛船务召开股东会，审议同意注册资本增加为 20,000万元，新增的 5,985万元注册资本中，郭东泽认缴 3,052.35万元，郭东圣认缴 2,453.85万元，卢天赠认缴179.55万元，纪世贤认缴299.25万元。
根据晋江市超群联合会计师事务所于 2010年 7月 13日出具的晋超验字（2010）第 E07-031号《验资报告》，经审验，截至 2010年 7月 12日，安盛船务已经收到全体股东缴纳的新增注册资本5,985万元，出资方式均为货币。安盛船务实收资本为20,000万元。
2010年7月14日，泉州工商局向安盛船务换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，安盛船务的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭东泽|10,200.00|51.00|
|2|郭东圣|8,200.00|41.00|
|3|纪世贤|1,000.00|5.00|
|4|卢天赠|600.00|3.00|
|总计||20,000.00|100.00|

（11）2010年11月，增资
2010年11月3日，安盛船务召开股东会，审议同意注册资本增加为 30,000万元，新增的10,000万元注册资本中，郭东泽认缴5,100万元，郭东圣认缴 4,100万元，卢天赠认缴300万元，纪世贤认缴500万元。
根据泉州联诚会计师事务所有限公司于2010年11月3日出具的泉联诚会验字（2010）第 100号《验资报告》，经审验，截至 2010年 11月 3日，安盛船务已经收到全体股东缴纳的新增注册资本 10,000万元，出资方式均为货币。安盛船务实收资本为30,000万元。
2010年11月3日，泉州工商局向安盛船务换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，安盛船务的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭东泽|15,300|51.00|
|2|郭东圣|12,300|41.00|
|3|纪世贤|1,500|5.00|
|4|卢天赠|900|3.00|
|总计||30,000.00|100.00|

（12）2011年9月，增资
2011年 9月 6日，安盛船务召开股东会，审议同意注册资本增加为 33,000万元，新增的3,000万元注册资本中，郭东泽认缴1,530万元，郭东圣认缴 1,230万元，卢天赠认缴90万元，纪世贤认缴150万元。
根据泉州丰泽明华联合会计师事务所于 2011年 9月 6日出具的丰泽明华验字[2011]第09-024号《验资报告》，经审验，截至2011年9月6日，安盛船务已经收到全体股东缴纳的新增注册资本3,000万元，出资方式均为货币。安盛船务实收资本为33,000万元。
2011年9月6日，泉州工商局向安盛船务换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，安盛船务的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭东泽|16,830.00|51.00|
|2|郭东圣|13,530.00|41.00|
|3|纪世贤|1,650.00|5.00|
|4|卢天赠|990.00|3.00|
|总计||33,000.00|100.00|

（13）2012年12月，增资
2012年12月21日，安盛船务召开股东会，审议同意注册资本增加为 38,000万元，新增的5,000万元注册资本中，郭东泽认缴2,550万元，郭东圣认缴 2,050万元，卢天赠认缴150万元，纪世贤认缴250万元。
根据泉州丰泽泉信联合会计师事务所于 2012年 12月 21日出具的丰泽泉信
验字（2012）第 12-291号《验资报告》，经审验，截至 2012年 12月 21日，安盛船务已经收到全体股东缴纳的新增注册资本 5,000万元，出资方式均为货币。
安盛船务实收资本为38,000万元。
2012年 12月 24日，泉州工商局向安盛船务换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，安盛船务的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭东泽|19,380.00|51.00|
|2|郭东圣|15,580.00|41.00|
|3|纪世贤|1,900.00|5.00|
|4|卢天赠|1,140.00|3.00|
|总计||38,000.00|100.00|

（14）2013年1月，增资
2013年1月23日，安盛船务召开股东会，审议同意注册资本增加为 45,000万元，新增的7,000万元注册资本中，郭东泽认缴3,570万元，郭东圣认缴 2,870万元，卢天赠认缴210万元，纪世贤认缴350万元。
根据泉州丰泽泉信联合会计师事务所于2013年1月23日出具的丰泽泉信验字（2013）第 01B034号《验资报告》，经审验，截至 2013年 1月 23日，安盛船务已经收到全体股东缴纳的新增注册资本7,000万元，出资方式均为货币。安盛船务实收资本为45,000万元。
2013年1月23日，泉州工商局向安盛船务换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，安盛船务的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭东泽|22,950.00|51.00|
|2|郭东圣|18,450.00|41.00|
|3|纪世贤|2,250.00|5.00|
|4|卢天赠|1,350.00|3.00|
|总计||45,000.00|100.00|

（15）2014年12月，股权转让
2014年11月25日，郭东泽、郭东圣、纪世贤、卢天赠分别与王强签署《股权转让协议》，郭东泽将其持有的安盛船务6.12%股权以3,876万元人民币、郭东圣将其持有的安盛船务4.92%股权以 3,116万元人民币、纪世贤将其持有的安盛船务0.6%股权出资额以 380万元人民币、卢天赠将其持有的安盛船务0.36%股权以228万元人民币分别转让给王强。
同日，安盛船务召开股东会，审议同意上述股权转让事项。
2014年 12月 24日，泉州市工商局向安盛船务换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，安盛船务的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭东泽|20,196.00|44.88|
|2|郭东圣|16,236.00|36.08|
|3|王强|5,400.00|12.00|
|4|纪世贤|1,980.00|4.40|
|5|卢天赠|1,188.00|2.64|
|总计||45,000.00|100.00|

（三）股权出资及合法存续情况
截至本报告出具日，安盛船务100%股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（四）股权及控制关系
截至本报告出具日，安盛船务的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|郭东泽|20,196.00|44.88|
|2|郭东圣|16,236.00|36.08|
|3|王强|5,400.00|12.00|
|4|纪世贤|1,980.00|4.40|
|5|卢天赠|1,188.00|2.64|
|总计||45,000.00|100.00|

（五）最近三年增减资及股权转让情况
1、安盛船务最近三年增减资情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|增资股东会决议日期|增资情况|增资估值（万元）|本次重组评估值（万元）|差异原因|
|1|2012年12月21日|郭东泽、郭东圣、卢天赠、纪世贤货币增资|-|80,000|本次增资为安盛船务原股东同比例增资，未改变安盛船务股权结构，因此未进行资产评估|
|2|2013年1月23日|郭东泽、郭东圣、卢天赠、纪世贤货币增资|-|80,000|本次增资为安盛船务原股东同比例增资，未改变安盛船务股权结构，因此未进行资产评估|

2012年12月21日，安盛船务召开股东会，审议同意注册资本增加为 38,000万元，新增的5,000万元注册资本中，郭东泽认缴2,550万元，郭东圣认缴 2,050万元，卢天赠认缴150万元，纪世贤认缴250万元。
2013年1月23日，安盛船务召开股东会，审议同意注册资本增加为 45,000万元，新增的7,000万元注册资本中，郭东泽认缴3,570万元，郭东圣认缴 2,870万元，卢天赠认缴210万元，纪世贤认缴350万元。
（1）安盛船务本次增资的原因、作价依据及其合理性
安盛船务于 2012年 12月 21日和 2013年 1月 23日的两次增资系为支持安盛船务的主营业务发展，安盛船务原股东同比例进行增资，未改变安盛船务股权结构，因此未进行资产评估。
（2）安盛船务本次增资变动相关方的关联关系
安盛船务于 2012年 12月 21日和 2013年 1月 23日的两次增资相关方均为安盛船务原股东。
（3）安盛船务本次增资已履行必要的审议和批准程序
安盛船务 2012年 12月 21日和 2013年 1月 23日分别召开股东会，审议同
意前述增资行为。安盛船务分别于 2012年 12月 24日和 2013年 1月 23日取得了泉州工商局换发的《企业法人营业执照》。
2、安盛船务最近三年股权转让情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股权转让协议签订日期|股权转让情况|股权转让估值（万元）|本次重组评估值（万元）|差异率（%）|
|1|2014年11月25日|郭东泽、郭东圣、卢天赠、纪世贤将部分股权转让给王强|63,333.33|80,000.00|20.83|

2014年 11月 25日，王强与安盛船务股东郭东泽、郭东圣、卢天赠和纪世贤签署了股权转让协议，前述股权转让协议约定，郭东泽将其持有公司6.12%股权以 3,876万元人民币、郭东圣将其持有公司4.92%股权以 3,116万元人民币、纪世贤将其持有公司0.6%股权出资额以 380万元人民币、卢天赠将其持有公司0.36%股权出资额以228万元人民币分别转让给王强。
（1）安盛船务本次股权转让的原因、作价依据及其合理性
安通物流本次股权转让系基于主营业务发展及安通物流原股东持有股权变现的需要，以股权转让的方式引入战略投资者王强支持安通物流主营业务发展。
股权转让系王强基于其对安通物流的尽职调查及经营状况和盈利能力的认可而做出的独立投资决策。2014年11月股权转让时，原股东和新股东均未聘请专业机构对安通物流进行估值，当时的作价系基于原股东和新股东之间的商业谈判确定。故股权转让定价与本次重组安通物流100%股权交易价格存在20.83%差异。
（2）安盛船务本次股权转让变动相关方的关联关系
2014年11月股权转让前，王强与安盛船务及其原股东不存在关联关系。经中介机构核查，未发现王强为他人代持安盛船务股份的情形。
（3）安盛船务本次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律
法规及公司章程的规定
2014年 11月 25日，安盛船务召开股东会，同意前述股权转让行为。安盛船务已于2012年12月24日取得了泉州工商局换发的《企业法人营业执照》。
（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产权属情况
（1）船舶情况
1）现有船舶情况
截至本报告出具日，安盛船务经营的船舶共有34艘，总运力达45,631TEU，平均船龄为7.69年，其中15艘为自有船舶，19艘为融资租赁船舶。
截至本报告出具日，安盛船务经营的自有集装箱船舶具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|船舶名称|拥有方式|建成日期（年/月/日）|运载能力（TEU）|用途|
|1|安盛集2|自有|2005/05/26|268|多用途|
|2|安盛集5|自有|2006/01/18|410|多用途|
|3|安盛集6|自有|2006/08/16|362|多用途|
|4|安盛集7|自有|2007/02/10|528|多用途|
|5|安盛11|自有|2005/01/19|265|多用途|
|6|安盛12|自有|2005/08/21|265|多用途|
|7|安盛16|自有|2004/09/19|265|多用途|
|8|安盛17|自有|2005/12/25|413|多用途|
|9|安盛18|自有|2014/01/08|650|集装箱运输|
|10|安盛19|自有|2013/11/29|650|集装箱运输|
|11|安盛20|自有|2014/04/18|650|集装箱运输|
|12|安盛22|自有|2006/12/18|684|多用途|
|13|仁建贰|自有|1994/12/01|1,665|多用途|
|14|仁建7|自有|1991/10/04|1,182|集装箱运输|
|15|仁建10|自有|2006/03/17|4,298|集装箱运输|

注：截止2015年6月30日，安盛船务固定资产中价值771,911,528.88元的自有船舶已用于安盛船务贷款抵押。安盛船务2015年6月30日经审计的短期借款余额中抵押借款余额为36,810.00万元，其中35,150.00万元系由安盛船务以前述自有船舶提供抵押。
截至本报告出具日，安盛船务经营的融资租赁集装箱船舶具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|船舶名称|拥有方式|出租人|建成日期（年/月/日）|运载能力（TEU）|用途|
|1|安盛集9|融资租赁|皖江金融租赁有限公司|2009/11/30|447|多用途|
|2|安盛13|融资租赁|中航国际租赁有限公司|2008/07/21|706|多用途|
|3|安盛14|融资租赁|中航国际租赁有限公司|2011/07/27|688|集装箱运输|
|4|安盛25|融资租赁|上海国金租赁有限公司|2014/07/03|882|干货船|
|5|安盛26|融资租赁|上海国金租赁有限公司|2015/04/10|882|干货船|
|6|仁建5|融资租赁|信达金融租赁有限公司|1997/11/13|1,510|集装箱运输|
|7|仁建6|融资租赁|信达金融租赁有限公司|1997/09/09|1,510|集装箱运输|
|8|仁建8|融资租赁|皖江金融租赁有限公司|2006/05/22|4,298|集装箱运输|
|9|仁建9|融资租赁|厦门弘信博格融资租赁有限公司|2002/12/06|4,713|集装箱运输|
|10|仁建泉州|融资租赁|民生金融租赁股份有限公司|2012/09/24|1,744|多用途|
|11|仁建海口|融资租赁|民生金融租赁股份有限公司|2012/10/19|1,744|多用途|
|12|仁建营口|融资租赁|民生金融租赁股份有限公司|2013/02/01|1,744|多用途|
|13|仁建京唐|融资租赁|民生金融租赁股份有限公司|2013/04/25|1,744|多用途|
|14|仁建广州|融资租赁|信达金融租赁有限公司|2013/01/05|1,744|多用途|
|15|仁建天津|融资租赁|信达金融租赁有限公司|2013/09/07|1,744|多用途|
|16|仁建青岛|融资租赁|信达金融租赁有限公司|2014/01/22|1,744|多用途|
|17|仁建上海|融资租赁|信达金融租赁有限公司|2014/03/21|1,744|多用途|
|18|仁建宁波|融资租赁|信达金融租赁有限公司|2014/07/28|1,744|多用途|
|19|仁建钦州|融资租赁|信达金融租赁有限公司|2014/07/31|1,744|多用途|

标的资产审计机构在执行固定资产盘点程序时未发现标的公司自有或通过融资租赁等方式取得的船舶等固定资产存在陈旧过时或者实体已经损坏，也未发现该等资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情形。由于标的公司报告期内盈利能力较强，预计报告期后的盈利能力也将保持较高水平，该等资产的预计未来现金流量的现值很可能高于其账面价值，审计机构认为标的公司已充分计提了上述资产的减值准备。
2）在建、已订购或订租集装箱船舶情况
截至本报告出具日，安盛船务在建、已订购或订租集装箱船舶情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|船舶名称|拥有方式|出租人|建成日期（年/月/日）|运载能力（TEU）|用途|
|1|待定|自有|不适用|在建|650|集装箱运输|
|2|待定|融资租赁|民生金融租赁股份有限公司|在建|2,436|集装箱运输|
|3|待定|融资租赁|民生金融租赁股份有限公司|在建|2,436|集装箱运输|

（2）土地使用权、房屋及建筑物情况
截至本报告出具日，安盛船务无自有土地使用权、房屋及建筑物的情况。
截至本报告出具日，安盛船务租赁房屋情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产所有权人|房产位置|土地证号|房产用途|租赁面积（平方米）|租赁期限|
|1|中国人民武装警察部队泉州市支队|泉州市丰泽区刺桐北路868号|武总闽字第0501号|办公|2,500|2011年8月8日至2016年8月8日|

注：上述租赁房产未办理租赁备案登记且尚未取得房屋所有权证。根据郭东泽、郭东圣出具的书面承诺，若安通物流、安盛船务及其下属子公司因上述租赁房产未办理房屋租赁备案或未取得房产证问题无法继续租赁该等房产，且未能及时变更所涉及的经营场所对安通物流、安盛船务及其下属子公司生产经营造成不利影响，或是因上述情况被房地产管理部门处
以罚款，其将无条件承担该等搬迁成本、损失及罚款，保证安通物流、安盛船务及其下属子
公司的业务经营不会因上述租赁事宜受到不利影响。
（3）商标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册证号|注册人|有效期|他项权利|核定服务项目|
|1||7475403|安盛船务|2020年12月13日|无|第39类|
|2||7475400|安盛船务|2020年12月13日|无|第39类|
|3||7475395|安盛船务|2021年4月27日|无|第39类|
|4||11053346|安盛船务|2023年10月20日|无|第36类|
|5||11053433|安盛船务|2023年10月20日|无|第37类|
|6||11053523|安盛船务|2023年10月20日|无|第39类|
|7||11053595|安盛船务|2023年10月20日|无|第41类|
|8||11053652|安盛船务|2023年10月20日|无|第42类|

（4）专利情况
截至本报告出具日，安盛船务正在申请的专利技术如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类别|专利权人|申请日期|
|1|船舶推进系统柴油主机的压缩比调整方法|201410500433.3|发明|安盛船务|2014年9月26日|
|2|低成本高节能的降功率运行船舶推进系统的改造方法|201410500434.8|发明|安盛船务|2014年9月26日|

（5）域名注册情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册人|备案/许可证号|有效期|
|1|anshengship.com|安盛船务|闽ICP备12010622号|2011.8.26-2016.8.25|
|2|renjian.cn|安盛船务|闽ICP备12010622号|2005.5.8-2019.5.7|

2、主要负债情况
截至本报告出具日，安盛船务经审计的最近三一期年负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债|||||
|短期借款|47,570.00|48,968.00|38,235.00|33,490.00|
|应付票据|13,464.00|18,837.00|20,345.10|14,472.00|
|应付账款|12,458.14|10,865.04|28,326.56|10,934.76|
|预收款项|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|1,689.89|2,218.44|1,146.35|837.23|
|应交税费|1,299.62|1,437.38|1,242.32|1,590.08|
|应付利息|292.49|102.10|76.23|76.73|
|其他应付款|39,320.17|26,098.55|154.81|119.21|
|流动负债合计|145,933.11|131,619.97|109,657.46|80,140.81|
|非流动负债|||||
|长期应付款|146,566.40|150,758.77|96,527.73|89,331.49|
|非流动负债总计|149,589.32|153,772.17|99,037.43|92,840.07|
|负债总计|295,522.44|285,392.14|208,694.89|172,980.88|

本次交易涉及拟购买资产系股权交易，不涉及拟购买资产债权债务转移事宜，安盛船务的债权债务仍由其承担。
3、对外担保、抵押、质押等权利限制情况
根据华普天健出具的截至2015年6月30日的会审字[2015]3241号《拟购买资产审计报告》，安盛船务对外担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保物|担保是否已经履行完毕|
|安通物流|200,000,000.00|2013/12/19|2015/12/18|保证|否|
|安通物流|100,000,000.00|2014/10/24|2016/10/24|保证|否|
|安通物流|52,350,000.00|2014/2/26|2019/2/25|“安盛18”船舶|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|安通物流|53,500,000.00|2014/5/21|2019/5/20|“安盛20”船舶|否|
|合计|405,850,000.00|-|-|-|-|

根据华普天健出具截至 2014年 12月 31日的会审字[2015]2221号《拟购买资产审计报告》，及华普天健出具的截至 2015年 6月 30日的会专字[2015]3138号《关于泉州安盛船务有限公司关联方资金往来及潜在债务风险解除情况说明的鉴证报告》，安盛船务不存在最近12个月内重大资产收购出售，不存在重大未决诉讼及为关联方（除安通物流外）提供担保的情形。
4、重大诉讼、仲裁、司法强制执行情况
截至本报告出具日，安盛船务无重大诉讼和仲裁事项。
截至本报告出具日，安通物流不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近五年未受到重大行政处罚或刑事处罚。
5、或有事项
根据华普天健出具的会专字[2015]3242号《拟购买资产审计报告》，截至2015年 6月 30日，安盛船务除存在对安盛船务的担保外，无对其他方的担保情况；
截至2015年6月30日，安盛船务无需要披露的重大或有事项。
（七）最近三年主营业务发展情况
安盛船务目前主要从事国内水路货物运输业务。目前经营的航线以国内沿海的南北往复航线为主，主要港口包括泉州、广州、汕头、锦州、京唐、天津、营口、宁波、青岛、上海、海口、新沙等。南北往复航线由北向南运送的主要物品包括粮食、煤炭、钢材等；由南向北运送的主要物品包括瓷砖、水果、板材、石材等。此外安盛船务在包括长江沿岸航线在内的一些辐射航线代理运载货物。
1、船舶运力
安盛船务在 2010–2014年迅速买船、造船，扩张运力。截至本报告出具日，
安盛船务经营的船舶共有34艘，总运力达45,631TEU，平均船龄为7.69年，其中15艘为自有船舶，19艘为融资租赁船舶。单船吨位呈梯次分布，可以满足国内水路运输各类港口、航线及货物的需求。安盛船务自有船舶主要包括如下系列：1、―仁建‖系列，载重吨均为 2万吨以上的船舶，共计 17艘，总运力 53.39万吨，总箱位为36,616TEU；
2、―安盛‖系列，载重吨为0.5万吨-1.3万吨的船舶，共计12艘，总运力10.94万吨，总箱位为7,000TEU；
3、―安盛集‖系列：载重吨为 0.5万吨-0.68万吨的船舶，共计 5艘，总运力3.33万吨，总箱位为2,015TEU。
截至本报告出具日，安盛船务近三年一期的自有（含融资租赁）运力情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|船舶归属|本报告出具日|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|安盛船务（自有或融资租赁，TEU）|45,631|48,617|47,735|23,874|16,248|

2、主营业务收入
截至本报告出具日，安盛船务近三年一期的主营业务收入主要来源于对安通物流的水路运输服务收入；主营业务成本主要为船舶折旧、燃油费用等。
截至本报告出具日，安盛船务近三年一期的主营业务收入及成本情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|水路运输|43,405.05|29,978.48|84,496.53|58,113.37|65,802.12|48,414.27|49,948.54|34,843.32|
|合计|43,405.05|29,978.48|84,496.53|58,113.37|65,802.12|48,414.27|49,948.54|34,843.32|

3、主要生产经营资质
截至本报告出具日，安盛船务已取得的主要生产经营资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|号|序证书名称|证号|核发机关|许可经营范围|取得日期/有效期|
|1|水路运输许可证|交闽XK0334|中华人民共和国交通运输部|国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输|2013.05.23-2017.06.30|
|2|国内船舶管理业务经营许可证|闽水CG00029|福建省港航管理局|国内沿海普通货船海务、机务管理和安全防污染管理|2014.11.18-2019.06.30|
|3|中华人民共和国国际船舶运输经营许可证|MOC-MT00400|中华人民共和国交通运输部|国际船舶普通货物运输|2012.09.21-2015.09.20|

（八）报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）提供劳务收入
安盛船务在资产负债表日以劳务总收入和总成本能够可靠的计量，以交易相关的经济利益能够流入安盛船务，确认劳务收入的实现。以航次租赁提供运输服务的在船舶航次运行结束，并将货物卸载取得确认后确认收入实现，以期租方式提供运输服务的在租赁期内按月平均确认收入实现。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（2）让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）政府补助
安盛船务将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本作为政府补助核算。
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
安盛船务从政府取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的补助，确认为与资产相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
安盛船务将从政府取得的各种奖励、定额补贴、财政贴息、拨付的研发经费（不包括购建固定资产）等与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
①用于补偿安盛船务以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。
②用于补偿安盛船务已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。
2、可比公司会计政策及相关会计处理差异对比
安盛船务的财务报表已按照上市公司的会计政策和会计估计编制。安盛船务选择了与安盛船务业务类别较相近的中海集运（601866.SH）等上市公司进行会
计政策与会计估计的比较，除在提供租赁收入的确认原则和计量方法，安盛船务在会计政策与会计估计方面与可比上市公司不存在重大差异。安盛船务与中海集运的具体差异情况如下：
（1）安盛船务提供租赁收入的确认原则和计量方法
安盛船务在资产负债表日以劳务总收入和总成本能够可靠的计量，以交易相关的经济利益能够流入安盛船务，确认劳务收入的实现。以航次租赁提供运输服务的在船舶航次运行结束，并将货物卸载取得确认后确认收入实现，以期租方式提供运输服务的在租赁期内按月平均确认收入实现。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（2）中海集运提供租金收入的确认原则和计量方法
经营租赁的租金，中海集运在租赁期内各个期间按照直线法确认未当期损益。
由于中海集运等上市公司均以远洋运输业务为主，租赁业务仅有经营租赁，故收入确认方法为直线法。安盛船务租赁业务分期租和航次租，故分别采用不同的收入确认方法。
3、财务报表编制基础
（1）编制基础
安盛船务以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）持续经营
安盛船务对自报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响
安盛船务持续经营能力的事项，安盛船务以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明
报告期内，安盛船务重大会计政策或估与上市公司不存在差异。
（九）最近三年一期主要财务数据
1、最近三年一期主要财务指标
截至本报告出具日，安盛船务最近三年一期经审计的主要财务指标及非经常性损益情况如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|63,066.19|46,700.08|39,053.32|48,728.38|
|非流动资产|295,933.48|300,010.12|226,016.70|170,681.25|
|资产总计|358,999.67|346,710.20|265,070.02|219,409.63|
|流动负债|145,933.11|131,619.97|109,657.46|80,140.81|
|非流动负债|149,589.32|153,772.17|99,037.43|92,840.07|
|负债总计|295,522.44|285,392.14|208,694.89|172,980.88|
|所有者权益|63,477.24|61,318.06|56,375.13|46,428.75|
|归属于母公司股东权益|63,477.24|61,318.06|56,375.13|46,428.75|

（2）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|43,405.05|84,496.53|65,802.12|49,948.54|
|营业成本|29,978.48|58,113.37|48,414.27|34,843.32|
|营业利润|2,946.20|6,583.76|3,888.86|5,437.01|
|利润总额|2,891.18|6,668.08|4,103.12|5,035.76|
|净利润|2,159.17|4,942.93|2,946.38|3,669.85|
|归属于母公司股东净利润|2,159.17|4,942.93|2,946.38|3,669.85|

安盛船务 2014年度归属于母公司净利润较 2013年度相比增加了67.76%，主要系安盛船务船队规模扩大，营业收入增加所致。安盛船务 2015年 1-6月归属于母公司净利润为2,159.17万元，未达到2014年度归属于母公司净利润的50%，主要系安盛船务受物流行业季节性特点影响所致。
（3）所有者权益变动表主要数据
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所有者权益变动表|||||||||
|项目|2015年1-6月||||||||
||实收资本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年期末余额|450,000,000.00|||||16,174,151.88|147,006,470.89|613,180,622.77|
|二、本年期初余额|450,000,000.00|||||16,174,151.88|147,006,470.89|613,180,622.77|
|三、本期增减变动金额(减少以―-‖号填列)|||||||21,591,745.92|21,591,745.92|
|（一）综合收益总额|||||||21,591,745.92|21,591,745.92|
|（二）所有者投入和减少资本|||||||||
|（三）利润分配|||||||||
|1．提取盈余公积|||||||||
|2．对所有者（或股东）的分配|||||||||
|3．其他|||||||||
|（四）所有者权益内部结转|||||||||
|（五）专项储备|||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．本期提取|||||4,224,826.40|||4,224,826.40|
|2．本期使用|||||4,224,826.40|||4,224,826.40|
|四、本期期末余额|450,000,000.00|||||16,174,151.88|168,598,216.81|634,772,368.69|
|项目|2014年度||||||||
||实收资本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年期末余额|450,000,000.00|||||11,231,220.79|102,520,091.07|563,751,311.86|
|二、本年期初余额|450,000,000.00|||||11,231,220.79|102,520,091.07|563,751,311.86|
|三、本期增减变动金额(减少以―-‖号填列)||||||4,942,931.09|44,486,379.82|49,429,310.91|
|（一）综合收益总额|||||||49,429,310.91|49,429,310.91|
|（二）所有者投入和减少资本|||||||||
|（三）利润分配||||||4,942,931.09|-4,942,931.09||
|1．提取盈余公积||||||4,942,931.09|-4,942,931.09||
|2．对所有者（或股东）的分配|||||||||
|3．其他|||||||||
|（四）所有者权益内部结转|||||||||
|（五）专项储备|||||||||
|1．本期提取|||||6,580,211.88|||6,580,211.88|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．本期使用|||||6,580,211.88|||6,580,211.88|
|四、本期期末余额|450,000,000.00|||||16,174,151.88|147,006,470.89|613,180,622.77|
|项目|2013年度||||||||
||实收资本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年期末余额|380,000,000.00|||||8,284,841.87|76,002,680.76|464,287,522.63|
|二、本年期初余额|380,000,000.00|||||8,284,841.87|76,002,680.76|464,287,522.63|
|三、本期增减变动金额(减少以―-‖号填列)|70,000,000.00|||||2,946,378.92|26,517,410.31|99,463,789.23|
|（一）综合收益总额|||||||29,463,789.23|29,463,789.23|
|（二）所有者投入和减少资本|70,000,000.00|||||||70,000,000.00|
|1.股东投入的普通股|70,000,000.00|||||||70,000,000.00|
|2．其他权益工具持有者投入资本|||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||
|4．其他|||||||||
|（三）利润分配||||||2,946,378.92|-2,946,378.92||
|1．提取盈余公积||||||2,946,378.92|-2,946,378.92||
|2．对所有者（或股东）的分配|||||||||
|3．其他|||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|||||||||
|（五）专项储备|||||||||
|1．本期提取|||||4,994,853.86|||4,994,853.86|
|2．本期使用|||||4,994,853.86|||4,994,853.86|
|四、本期期末余额|450,000,000.00|||||11,231,220.79|102,520,091.07|563,751,311.86|
|项目|2012年度||||||||
||实收资本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年期末余额|330,000,000.00|||||4,614,990.76|42,974,020.77|377,589,011.53|
|二、本年期初余额|330,000,000.00|||||4,614,990.76|42,974,020.77|377,589,011.53|
|三、本期增减变动金额(减少以―-‖号填列)|50,000,000.00|||||3,669,851.11|33,028,659.99|86,698,511.10|
|（一）综合收益总额|||||||36,698,511.10|36,698,511.10|
|（二）所有者投入和减少资本|50,000,000.00|||||||50,000,000.00|
|1.股东投入的普通股|50,000,000.00|||||||50,000,000.00|
|2．其他权益工具持有者投入资本|||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||
|4．其他|||||||||
|（三）利润分配||||||3,669,851.11|-3,669,851.11||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1．提取盈余公积|||3,669,851.11|-3,669,851.11||
|2．对所有者（或股东）的分配||||||
|3．其他||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||4,327,670.91|||4,327,670.91|
|2．本期使用||4,327,670.91|||4,327,670.91|
|四、本期期末余额|380,000,000.00||8,284,841.87|76,002,680.76|464,287,522.63|

（4）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|EBITDA（亿元）|1.82|3.26|2.19|1.55|
|流动比率|0.43|0.35|0.36|0.61|
|速动比率|0.40|0.32|0.32|0.60|
|总债务/EBITDA（倍）|16.22|8.76|9.55|11.15|
|EBITDA利息保障系数（倍）|1.94|2.01|1.72|1.69|
|经营活动净现金流利息保障系数（倍）|3.77|2.85|3.38|2.62|

2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，安盛船务经审计的EBITDA分别为 1.55亿元、2.19亿元、3.26亿元和 1.82亿元，总体呈上升趋势，为债务的偿还提供了保障。
从短期偿债指标来看，2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，安盛船务流动比率分别为0.61、0.36、0.35和0.43，同期速动比率分别为0.60、0.32、0.32和0.40，安盛船务 2015年6月末短期偿债能力有所增强。
从长期偿债指标看，2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，安盛船务总债务/EBITDA分别为11.15倍、9.55倍、8.76倍和16.22倍，比率总体有所下降，长期偿债能力有所增强。
从利息保障指标来看，2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，安盛船务EBITDA利息保障系数分别为1.69倍、1.72倍、2.01倍和1.94倍，同期经营活动净现金流利息保障系数分别为2.62倍、3.38倍、2.85倍和3.77倍，预计可以完全覆盖利息支出。
（5）非经常性损益情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|归属于母公司所有者净利润|2,159.17|4,942.93|2,946.38|3,669.85|
|非经常性损益|-41.27|47.26|100.43|-300.94|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|2,200.44|4,895.67|2,845.95|3,970.79|
|非经常性损益/归属于母公司所有者净利润（%）|-1.91|0.96|3.41|-8.2|

安盛船务的非经常性损益主要系计入当期损益的政府补助及其他其他营业外收入和支出。安盛船务的非经常性损益波动较大，具体情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|非流动资产处置损益|-50,220.39|-|-|-|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|-|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|1,658,407.00|2,798,400.00|-|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|-|-|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-|-|
|非货币性资产交换损益|-|-|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|-|-|-|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|-|-|-|-|
|债务重组损益|-|-|-|-|
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-|-|-|-|
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|-|-|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|-|-|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|-|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|-|-|
|对外委托贷款取得的损益|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|-|-|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|-|-|
|受托经营取得的托管费收入|-|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-500,000.00|-815,204.95|-655,846.54|-4,012,507.46|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|-|
|少数股东损益影响额|-|-|-|-|
|所得税影响额|137,555.10|-370,630.64|-1,138,234.30|1,003,126.87|
|合计|-412,665.29|472,571.41|1,004,319.16|-3,009,380.59|

2、最近三年利润分配情况
截至本报告出具日，安盛船务近三年一期不存在利润分配的情况。
（十）最近12个月内重大资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保情况
根据华普天健出具截至2015年6月30日的会审字[2015]3241号《拟购买资产审计报告》，及华普天健出具的截至 2015年 6月 30日的会专字[2015]3138号《关于泉州安盛船务有限公司关联方资金往来及潜在债务风险解除情况说明的鉴证报告》，安盛船务不存在最近12个月内重大资产收购出售，不存在重大未决诉讼及为关联方（除安通物流外）提供担保的情形。
（十一）员工及社会保障情况
1、组织结构
截至本报告出具日，安盛船务组织结构设置情况如下图所示：
股东会
监事
董事会
董事长
总经理
常务副总
副总经理 副总经理 总经理助理 总经理助理 财务总监
海
务
部
安
监
部
机
务
一
部
机
务
二
部
配
送
部采
购
与
航
运
部
船
员
部
租
船
部
理
部船
舶
资
产
管
人
力
资
源
部
行
政
管
理
部
信
息
部
会
计
部
财
务
管
理
部
风
控
法
务
部
审
计
部
室总经理办公截至本报告出具日，安盛船务各部门职能情况如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|职能|
|总经办|根据公司整体战略规划和实施需求，结合公司架构设置需要，组织完善公司各项规章制度、流程规范、协助总经理拟定、执行、监督公司年度经营规划，绩效考核、人员任免、会议组织、企业文化建设的建立，检查与监督各项工作完成情况，确保公司各项指令畅通及办公秩序的有序开展。为公司战略目标的达成提供有力的后勤保障工作。|
|风控法务部|根据国家政策、法律法规及公司管理要求，通过合同审核/谈判、事故/事件处理、法律咨询、资信档案管理、流程梳理对公司可能出现的法律风险进行事前防范、事中控制、事后补救，维护公司利益。|
|审计部|根据中国内部审计准则、公司内部控制战略及年度经营目标，对公司的各类业务和财务的控制进行审计，确保公司运作合规合法，为公司管理目标实现提供保障。|
|信息部|分析公司信息化现状，制定公司信息化建设规划与预算，实施信息化系统运行维护、系统二次开发及硬件设备维修维护，确保公司系统信息安全；负责公司办公设备（电脑、打印机、传真机等）招标采购、管理与维护，满足业务及职能部门的信息化建设需求，提供可靠的IT支持以及运维保障，为公司业务发展及战略实现提供信息化支持。|
|行政管理部|公司行政事务管理，做好消防安全、环境卫生、企业文化活动实施、制度执行检查、资产管理、档案管理、车辆管理等后勤工作事务，为员工提供舒适、安全、祥和的工作环境和后勤服务保障。|
|人力资源部|根据公司发展战略制定人力资源战略规划、人才培训开发计划，建立后备人才发展梯队，建立战略人力资源管理体系、薪酬福利体系、员工职业发展规划及激励机制等，支撑、支持公司战略及经营目标的实现。|

|||
|-|-|
|名称|职能|
|会计部|根据国家新会计准则及有关规定，结合公司发展战略和经营目标，以企业价值最大化为目标，以财务信息为主线，以预算控制、现金控制为手段，建立健全并实施公司的会计核算制度和财务管理制度，对财务核算、财务管理、资金结算、资产管理、成本控制等进行整体规划与控制，强化财务监控与指导,提供优质、高效的财务服务，提供及时准确的财务分析为公司的经营决策和财务管理提供可靠依据，控制经营成本、提高资金使用效益，促进公司经营目标的实现。|
|财务管理部|根根据国家新会计准则及有关规定，结合公司发展战略和年度经营目标，建立健全并实施财务管理的制度体系；对税收筹划、财务分析进行整体规划与控制，对财务预算及融资提供数据支持，强化财务监督与服务的职能,提供优质、高效的财务服务；优化公司融资平台,制定公司资金计划,维护资金安全；为公司重大决策和经营活动的开展，提供专业的财务支持。|
|海务部|根据公司安全管理体系的要求，做好船舶图书资料管理、船舶航行安全指导、应急事故处理、船舶安全检查与体系运行等船舶海务监督管理工作，为船舶提供安全保障，确保船舶的海上航行安全。|
|安监部|根据公司发展战略和ISM/NSM规则、公司安全管理体系文件要求，协助指定人员做好体系运行监控，做好内外审工作，保持体系有效运行，办理船舶相关证书、文书，为船舶安全运营提供保障。|
|机务部|根据公司安全管理体系要求，监管船舶检验、换证、修理及维护保养；审核、监控船舶备件、物料、燃润滑油库存和使用情况，及时提供岸基支持，保障船舶安全高效营运。|
|采购与配送部|根据公司安全管理体系运行的要求，建立完善的采购与配送管理体制，管理与监督实施公司船舶所需物资、备件、燃润滑油的采购与配送工作，为公司船舶安全高效营运提供保障。|
|航运部|根据公司经营计划及体系文件要求，建立并执行航运管理制度，通过航线优化、货物积载及运输安全的监督指导、船舶动态监控与沟通协调等，控制航运成本，实现船舶多装快跑及公司营运效益最大化。|
|船员部|根据公司管理要求、依照《劳动合同法》、《海事劳工公约》等法规及公司安全管理体系要求，通过开拓船员招聘渠道、严格考核把关、选聘合格船员、规范管理机制，为公司船舶配备足够的合格船员。|
|租船部|根据公司经营计划，收集租船市场信息，开拓租船市场业务，洽谈、管理船舶租赁合同，建立及维护与船务公司、租家的良好关系，保障公司船队营运目标的达成。|
|船舶资产管理部|根据公司发的营运需求制定船舶建造计划，依据相关的―国际公约、法律法规、规范、行业标准‖委托船舶设计院/公司研发符合公司营运需要的船型，通过报价、预算、造船厂资质评估和选定，报送高层领导批准立项；签定船舶建造合同后，派员现场监造，以实现船舶建造质优、安全可靠、方便操作、高效经济的目的。|

2、人员构成
（1）截至本报告出具日，安盛船务各部门员工人数情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|部门|人数|占比（%）|
|董事会|4|4.35|
|监事|1|1.09|
|总经办|11|11.96|
|安监部|4|4.35|
|租船部|1|1.09|
|财务管理部|8|8.70|
|会计部|11|11.96|
|采购与配送部|8|8.70|
|船舶资产管理部|3|3.26|
|船员部|7|7.61|
|风控法务部|2|2.17|
|海务部|3|3.26|
|行政管理部|5|5.43|
|航运部|2|2.17|
|机务一部|5|5.43|
|机务二部|6|6.52|
|人力资源部|5|5.43|
|审计部|3|3.26|
|信息部|3|3.26|
|合计|92|100|

（2）截至本报告出具日，安盛船务员工年龄结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|年龄|人数|占比（%）|
|51及以上|13|14.13|
|41 – 50|15|16.30|
|31 – 40|23|25.00|
|21 – 30|41|44.57|
|20及以下|0|0|
|合计|92|100|

（3）截至本报告出具日，安盛船务员工学历结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|学历|人数|占比（%）|

||||
|-|-|-|
|硕士研究生及以上|1|1.09|
|大学本科|36|39.13|
|大专|33|35.87|
|中专或中技|0|0|
|高中（职高）及以下|22|23.91|
|合计|92|100|

3、员工工资、社保相关隐性负债情况
根据社会保险和住房公积金管理部门出具的证明，近三年一期，安盛船务均按相关规定为正式员工办理基本养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险，并按时、足额缴纳住房公积金，未发现有违反国家、地方有关劳动保障方面和住房公积金的法律、法规、规章的情形。
（十二）控股子公司、参股公司基本情况
截至本报告出具日，安盛船务不存在控股子公司及参股公司的情形。
三、拟购买资产业务与技术
（一）拟购买资产所处行业主管部门及监管体制
1、国内行业监管机构
在我国，对集装箱物流业实施监督管理的主要政府部门为交通部。《中华人民共和国海商法》规定，我国海上运输由国务院交通运输主管部门统一管理。
交通部对水路运输行业的管理职能主要包括：拟定水路交通行业的发展战略、方针政策和法规并监督执行；拟定水路交通行业的发展规划、中长期计划并监督实施；负责交通行业统计和信息引导；对国家重点物资运输和紧急客货运输进行调控；组织实施国家重点水路交通工程建设；指导交通行业体制改革；维护水路交通行业的平等竞争秩序；组织水运基础设施的建设、维护、规费稽征；负责水上交通安全监督、船舶及海上设施检验和防止船舶污染、航海保障、救助打捞、通信导航工作；实施船舶代理、外轮理货、航道疏浚、港口及港航设施建筑使用岸线布局的行业管理等。
交通部下设直属事业单位中国船级社是国家的船舶技术检验机构，是中国唯一从事船舶入级检验业务的专业机构。中国船级社通过制定有关船舶、集装箱等的技术规范、标准和对船舶实施检验等方式对船舶和航运业发挥作用。
2、国际监管机构
在国际上，联合国设有国际海事组织，负责海上航行安全和防止船舶造成海洋污染等事项。作为联合国的专门机构，国际海事组织的宗旨是促进各国间的航运技术合作，鼓励各国在促进海上安全、提高船舶航行效率、繁殖和控制船舶污染海洋环境方面采取统一的标准，处理有关的法律问题等。港口国主要负责海上安全监督、防止船舶污染等。船旗国主要负责船舶登记管理，包括对船舶进行登记、发放船舶国籍证书，进行船舶抵押登记、光船租赁登记等。作为民间组织的船级社主要通过制定有关船舶、集装箱等的技术规范、标准和对船舶进行检验的方式对船舶和航运业发挥规范作用。船级社经政府授权，可代表授权国对悬挂该国旗帜的船舶实施法定检验。
（二）拟购买资产涉及的主要法律法规及政策
1、有关集装箱物流业的法规
根据于2013年1月1日生效的《中华人民共和国水路运输管理条例》规定，设立水路运输企业、水路运输服务企业，应由交通主管部门审核批准，交通主管部门对批准设立的水路运输企业发给运输许可证。水路运输经营者新增船舶投入运营的，应当凭水路运输业务经营许可证件、船舶登记证书和检验证书向国务院交通运输主管部门或者设区的市级以上地方人民政府负责水路运输管理的部门领取船舶营运证件。从事水路运输经营的船舶应当随船携带船舶营运证件。
2、有关船舶、船员的法规
根据于 1993年 7月 1日施行的《中国人民共和国海商法》和于 1995年 1月1日起施行的《中华人民共和国船舶登记条例》的规定，依据中国法律设立的主要营业处所在中国境内的企业法人的船舶，应当依照《中国人民共和国船舶登记条例》的规定进行登记。船舶经依法登记，取得中国国籍，方可悬挂中国国旗航行。船舶抵押权、光船租赁权的设定、转移和消灭，应当向船舶登记机关登记。
中国海事主管机构为船舶登记主管机关。船舶登记港为船籍港。
根据前述法律及条例的规定，船长、驾驶员、轮机长、轮机员、电机员，必须由持有相应适任证书的人担任。从事国际航行的船舶的中国籍船员，必须持有中国海事主管机构颁发的海员证和有关证书。中国籍船舶上的船员应当由中国公民担任；确需雇用外国籍船员的，应当报国务院交通主管部门批准。
3、有关集装箱的法规
根据国务院于1993年2月 14日颁布的《中华人民共和国船舶和海上设施检验条例》和中国海事局于2000年11月9日颁布的《船舶检验工作管理暂行办法》的规定，集装箱的所有人或者经营者，必须向中国海事局指定的船舶检验机构申请下列检验：制造集装箱时，申请制造检验；使用中的集装箱，申请定期检验。
集装箱经检验合格后，船舶检验机构将按照规定签发相应的检验证书。
4、有关航行安全的法规
根据于1984年1月1日起施行的《中华人民共和国海上交通安全法》的规定，船舶必须具有船舶检验部门签发的有效技术证书、船舶国籍证书（或船舶登记证书或船舶执照），并当按照标准配足合格船员。船舶上的人员必须遵守有关海上交通安全的规章制度和操作规程。船舶停泊和作业，必须遵守中国的有关法律、行政法规和规章。国际航行船舶进出中国港口，必须接受主管机关的检查。
根据前述法律以及于 2007年10月1日起施行的《中华人民共和国船舶签证管理规则》的规定，中国籍国内航行船舶进出港口，必须办理进出港签证。
根据于2002年8月1日起施行的《中华人民共和国内河交通安全管理条例》的规定，船舶航行必须具有合法有效的船舶检验证书、船舶登记证书，并配备符合要求的船员以及必要的航行资料。船舶应当保持适于安全航行、停泊或者从事有关活动的状态。船员应取得相应的适任证书或者其他适任证件。船舶的所有人或者经营人，应当根据船舶的技术性能、船员状况、水域和水文气象条件，合理调度船舶。按照国家规定必须取得船舶污染损害责任、沉船打捞责任的保险文书或者财务保证书的船舶，其所有人或者经营人必须取得相应的的保险文书或者财务担保证明，并随船携带其副本。
5、有关环保的法规
根据于 2000年 4月 1日起施行的《中华人民共和国海洋环境保护法》的规定，在中国管辖海域，任何船舶不得违反法律规定向海洋排放污染物、废弃物和压载水、船舶垃圾及其他有害物质。船舶应持有防止海洋环境污染的证书与文书，配置相应的房屋设备和器材，在进行涉及污染物排放及操作时，应当如实记录。
船舶应当遵守海上交通安全法律、法规，防止因海滩事故造成海洋环境的污染。
载运具有污染危害性货物的船舶进出港口的，必须事先向海事行政主管部门申报，经批准后，方可进出港口或进行其他作业。船舶在港区水域从事洗舱等作业应当事先按照有关规定报经有关部门批准或核准。船舶发生海难事故，造成或者可能造成海洋环境重大污染损害的，国家海事行政主管部门有权强制采取避免或者减少污染损害的措施。对在公海上因发生海难事故，造成中国管辖海域重大污染损
害后果或者具有污染威胁的船舶、海上设施，国家海事主管部门有权采取与实际的或者可能发生的损害相称的必要措施。所有船舶均有监视海上污染的义务。
颁布于 2009年 9月 9日的《中华人民共和国防治船舶污染海洋环境管理条例》，颁布于 2001年 7月 21日的《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》和颁布于2005年8月20日的《中华人民共和国防治船舶污染内河水域环境管理规定》对防止船舶污染海洋环境和内河水域环境做出了具体规定。
（三）标的公司主营业务概况
1、集装箱物流服务
标的公司为国内领先的集装箱物流服务解决方案供应商，其中安通物流主要通过海运、陆运和铁路等运输资源提供集装箱物流服务，安盛船务主要经营以其自有或租赁船舶的国内海岸线沿海运输服务支持安通物流的集装箱物流服务。
标的公司的集装箱物流服务解决方案系根据客户的需求，以海上航运为主，依托强大的运输和货运网络，结合集装箱多式联运（内河驳船运输、汽车运输、铁路运输等）及标准化的运营模式，建立了完善的内贸货运服务体系，主要为客户提供国内集装箱班轮物流运输、特种集装箱服务、散改集业务、海铁联运、冷链物流配送、外贸业务等集装箱物流产业链服务。
2、集装箱物流服务网络
安通物流集装箱物流服务网络
内贸沿海运输覆盖网络 海陆联运覆盖网络 海铁联运覆盖网络安通物流主要以其自有或租赁的集装箱和外购的运输服务为客户提供集装箱航运物流综合服务，其服务的客户遍布国内多个省份。安通物流基于内贸沿海集装箱运输，结合海陆联运、海铁联运等集装箱多式物流运输方式，已初步建立起了以国内海岸线为基点，向内陆持续延伸的集装箱物流服务网络。
根据客户差异化的集装箱运输需求，安通物流将内贸沿海运输、陆上汽车运
输及陆上铁路运输进行有机整合，初步形成了以海口、广州、泉州、上海、青岛和天津为枢纽，以中国沿海各港口城市为根基，覆盖了沿海及内陆大部分城市和地区的从南到北的集装箱大物流服务网络。
3、集装箱运输船舶
安盛船务以其自有或租赁的船舶为安通物流的集装箱物流服务提供主要的海上运输支持。安盛船务具备高效的船舶海上运输管理手段、合理的船舶运力结构及经验丰富的管理团队，确保准点、低耗、高效的运输优势，保障安通物流集装箱物流服务的业内竞争优势。根据Alphaliner的统计数据，截至本报告出具日，安盛船务在全球集装箱船舶企业中综合运力排名第27位。（安盛船务的总运力情况可参见重组报告书第八节拟购买资产基本情况/二、安盛船务100%股权）
（四）标的公司主要服务流程图
标的公司提供的集装箱物流综合服务主要服务流程图如下：
（五）标的公司主要经营模式
1、采购模式
安通物流主要向集装箱供应商采购或租入集装箱、向安盛船务或其他运输公司（包括水路运输、汽车运输、铁路运输供应商等）采购运输服务等。
安盛船务主要向船舶制造供应商采购集装箱船舶、向融资租赁服务供应商采购船舶融资租赁相关服务、向燃油供应商采购燃油等。
标的公司对不同物资或服务的采购业务实行分类管理的原则，以招投标和询议价为采购作业的主要方式。具体采购物资或服务范围及其相应的归口管理部门
如下表所示：
|||
|-|-|
|分管部门|采购物资或服务范围|
|安通物流||
|操作部|拖车|
|船务部|船公司、驳船、拖轮、引航|
|箱管部|箱厂、箱东（租赁、直接采购）、修箱厂、第三方验箱机构、箱管设备铅封、设备单、标贴、修箱堆场、集装箱保险等|
|商务部|码头、理货、堆场、政府规费等|
|客服部|货物保险|
|行政管理部|其他类固定资产采购、低值易耗品等|
|安盛船务||
|船舶资产管理部|船舶建造或购置|
|采购与配送部|船舶燃润油、船舶备件和物料等的采购|
|财务管理部|船舶融资租赁|
|航运部|船舶保险|
|行政管理部|其他类固定资产采购、低值易耗品等|
|海务部|海图等航海图书资料|

（1）招投标采购
1）标的公司物资或服务采购招标实行公开招标或邀请招标，凡法律法规规定应当公开招标的，即进行公开招标或委托具有相应资质条件的招标代理机构公开招标。招标严格依照法律和公司制度规定的程序进行，预防法定中标无效情形发生，严禁实质性改变法定中标结果。
2）标的公司在招标时成立招标委员会，下设招标工作小组具体组织招标工作。招标工作小组在分管领导主持下，由总经办、归口管理部门、财务部、商务部、人力资源部等部门共同组成。招标工作小组应参照规范的招标文本制作招标文件，认真学习有关招投标的法律和制度规定，并加强专业咨询，确保招标工作的专业性和规范性。
（2）询价、议价采购
1）采购经办人员接到采购计划及采购申请后，依据采购物资的缓急，并参考市场行情及过去的采购资料或供应商提供的资料向所初选的 3家或以上供应
商传真―询价函‖，并在―询价函‖中注明需购物资的名称、质量、供货时间、供货
方式及其它需要说明的问题，同时注明供应商报价单传回的时间要求。
2）采购经办人员接到报价单后，及时整理询、报价资料，报部门经理、分管领导和公司总经理审签，经深入分析，拟订议价对象、议价策略及拟购底价后，方可进行议价作业。议价策略及拟购底价的知情人负有保密的责任。
2、运营模式
安通物流根据客户的需求，以其自有或租赁的集装箱为载体，对外采购内贸水路运输、陆上汽车运输或铁路运输服务等，为客户提供集装箱物流解决方案。
此外，安通物流还可提供集装箱物流产业链其他服务，如仓储场站服务等。安通物流运营模式具体情况如下：
（1）―散改集‖
安通物流通过高效的运输服务管理模式，升级运力，提高运输时效性，以集装箱的标准化、环保、便利、低成本、低货损、全封闭等优势去争取煤炭、粮食、钢材、铁矿石等原散装货源进箱，扩大其集装箱物流市场的服务范围。安通物流专门成立项目部重点开发大宗货物直客及针对―单品价值低、消耗周期短、消耗后需及时补充‖的快速消费品的集装箱物流服务，为客户提供差异化的优质服务。
（2）特种箱服务
为满足客户对特种货物的运输需求，安通物流专门配置在结构和设备方面进行特殊设计和装备的集装箱。2008年，安通物流引进折叠集装箱，成为国内首家引进折叠集装箱的内贸物流公司；2009年，安通物流引进小超高集装箱；2011年，安通物流相继引进开顶箱、冷藏箱等特种集装箱，满足客户的多样化需求。
（3）海铁联运
安通物流已经和多个港口及中铁国际多式联运有限公司在海铁联运上建立了密切的合作关系，服务网络已扩展至云南、贵州、吉林等省份，2015年起将向黑龙江、河南、陕西、内蒙古等内陆省份延伸。
（4）冷链物流
安通物流于2013年起进入冷链物流市场，现有冷藏集装箱及冷链运输设备，利用覆盖面较广的物流网络，通过先进的冷冻机组、车载温控仪、GPRS远程温度监控，保证货物运输在途温度可控，向客户提供集上门取货、低温仓储、运输、预处理及配送等冷链环节为一体的集约型、低成本的海陆联运冷链物流供应链。
（5）仓储管理
安通物流经营的仓库资源类型丰富，具备平面库、立体库、恒温库/冷库等仓储条件，硬件设施齐全。
（6）近洋航线
2014年，安通物流开通海口至越南胡志明市近洋航线，依托安通物流的物流网络资源，将服务进出口胡志明市的货源，通过内外贸同船的形式将货源汇集到海口港进行中转。未来，标的公司还计划开通香港、台湾、菲律宾、泰国、马来西亚等近洋航线。
（7）信息化系统
2013年，安通物流分别与金蝶软件（中国）有限公司、厦门市博格管理咨询有限公司合作开展信息化系统设计开发项目，定制开发集―集装箱管理系统、船舶管理系统、仓储系统、财务系统、贸易系统、人力资源管理系统及电子交易平台‖为一体的信息系统管理集成平台。
基于安通物流的集装箱运输服务采购需求，安盛船务作为安通物流的航运服务供应商之一，通过其自有或租赁的专业集装箱运输订制船舶等，为安通物流提供集装箱物流运输服务。
3、销售模式
安通物流的主要客户群体为生产型企业、贸易公司或货物代理运输公司（生产型企业或贸易公司简称为―直客‖），分布于北部湾、珠江三角洲、长江三角洲、渤海湾等经济发达区域，目前安通物流服务的客户群体主要涉及造纸、粮食、建材、煤炭、化工及快速消费品等行业。目前，前述安通物流主要客户群体中，贸易公司和货物代理运输公司由安通物流市场部归口管理；生产型企业或其他直接
客户由安通物流项目部负责开发维护。
前述安通物流主要客户群体中的生产型企业或其他直接客户的开发渠道及销售方式为：
（1）通过覆盖面较广的物流网络提供潜在客户信息，由安通物流项目部跟进开发；
（2）通过货物代理运输公司绑定项目进行配合开发合作；
（3）通过各行业专业网站及招标网信息搜集潜在项目客户信息，进行开发合作；
（4）由相关合作单位如码头、拖车服务供应商、堆场、租箱公司等引荐介绍潜在项目客户；
（5）由现有的项目客户引荐同行业的相关单位；
（6）通过相关行业的洽谈会、博览会等对潜在客户进行开发。
针对贸易公司及货物运输代理公司，安通物流审核其证照及信用情况后，与对方建立合作意向，并视情况备案为定舱代理客户。安通物流提供客户可选择的航线网络、班轮运输、拖车配送、仓储等服务项目，并按标准化的收费模式收取相关费用。对合作紧密、业务量大、信用记录良好的客户，安通物流与其签定战略合作协议，让客户优先享受安通物流的平台资源、服务保障，进一步加深双方战略合作伙伴关系。
安盛船务的主要客户为安通物流，安盛船务通过其自有或租赁的集装箱运输船舶，为安通物流提供海上集装箱物流运输服务。
4、盈利模式
安通物流和安盛船务通过获取集装箱物流产业链价值、提高资产的使用周转率、控制运营成本等，实现利润和股东价值最大化，主要表现为：
（1）投入船舶大型化、节能化，有效节约船舶运营成本
安通物流和安盛船务根据内贸市场的货源结构，投入与市场需求相匹配、节
能减排的大型内贸集装箱船，在降低船舶油料消耗的同时，提高了船舶营运效益。
（2）优化服务网络及航线布局，打造六大枢纽港
安通物流现已初步完成了全国各主要区域内的市场布局，已初步建立起了以国内海岸线为基点，向内陆持续延伸的集装箱物流服务网络，主要海运航线 50余条，覆盖整个中国海岸线，并通过驳船对接将内贸物流网络进一步延伸至长江、珠江、西江等内河的 50余个港口；通过集装箱卡车对接，将内贸运输网络覆盖 14余个省份；通过海铁联运往内陆腹地各省份延伸。安通物流专注精品航线建设，提高准班率、满载率、满意率。目前，安通物流网络布局形态良好，南北货物对流情况较好，满载率高。鉴于此，完善的物流网络使安通物流具备一定的竞争优势。
（3）大尺寸集装箱优势
一般来说，内贸集装箱货物自重较大，因此20GP占全船比重较高，而运输附加值较高的大型集装箱（40GP、40HQ）占比较低；安通物流目前集装箱资产中40HQ集装箱占比近20%，高于行业平均水平，有利于及时调配充足运力满足大型建材等各种特殊货品运输对集装箱规格的需求。
另一方面，大型集装箱的投入使用，有助于安通物流改善经营成本结构，降低单位 TEU的运输成本，提升利润空间。大尺寸集装箱结构空间较大，适合运输附加值较高的轻泡货物，其海运费相比 20GP较高；同时大柜货物单位 TEU重量较轻的特点有助于实现船舶运输最佳配载，使船舶运输效益最大化。
（4）―门到门‖服务优势
直客比例的提高促进了―门到门‖业务的增加，其高质量的衍生服务大幅提高了客户满意度和客户粘性。安通物流的―门到门‖业务占整体物流业务的比例处于行业较高水平，安通物流利用网络及航线密集的优势，大幅提高货源流向多元化程度；充分利用运输车队，形成―重去重回‖，其运输成本显著低于―重出空回‖，提高了运输工具的周转率，有效降低了安通物流的运输成本，有助保持良好的营业利润率和资产收益率。
近年来，安通物流与拖车服务供应商签署拖车运输服务协议，要求拖车服务供应商在短时间内确认拖车运力是否可用，目前国内充足的拖车运力亦为安通物流物流网络的高效运营提供了良好的保障。
（5）码头优惠及政府补贴/奖励
安通物流与沿海各主要港口或码头保持良好的业务合作关系，利用其日益扩大的集装箱吞吐量优势，获得相对优惠的港口或码头费率及政府补贴或奖励。
4、结算模式
安通物流对客户采用的结算模式主要分为四种：1、航次票结；2、月结；3、押航次结算；4、循环额度，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|信用类型||备注|
|1|票结客户|航次票结|按单票订单结算，客户付款后提货。|
|2|信用客户|月结|客户以月为单位进行汇总结算。|
|3||押航次结算|以航次为单位，当航次客户需要提货时必须结算前序航次的运费。|
|4||循环额度|与客户约定信用额度，超出信用额度部分，客户提柜时必须先支付超出部分。|
|合计||||

目前安通物流约有60%的销售收入来自信用付款客户（主要为月结），该等客户信用资质相对较良好，一般需在约定结算日之前付清款项，且安通物流商务部会定期对该等客户的付款信用进行评估。
对于票结客户，在该等客户付款后，由商务部即向操作部反馈，允许客户提货。
（六）主要客户及供应商情况
1、安通物流主要客户及供应商情况
（1）近三年一期主要客户情况
安通物流2012至2014年度及2015年1-6月前五大客户情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占本期全部营业收入的比例(%)|
|2015年1-6月|||
|天津广现商贸有限公司|8,409.41|5.93|
|天津市腾俊物流有限公司|5,634.15|3.97|
|湛江晨鸣浆纸有限公司|3,506.62|2.47|
|营口永祥物流有限公司|3,152.95|2.22|
|营口丰运物流有限公司|2,737.99|1.93|
|合计|23,441.12|16.52|
|2014年度|||
|天津广现商贸有限公司|15,325.00|5.52|
|天津市腾俊物流有限公司|8,694.10|3.13|
|湛江晨鸣浆纸有限公司|6,566.10|2.37|
|营口永祥物流有限公司|5,485.26|1.98|
|龙口外代国际货运有限公司|4,630.70|1.67|
|合计|40,701.16|14.67|
|2013年度|||
|天津广现商贸有限公司|9,592.22|4.39|
|龙口外代国际货运有限公司|3,554.78|1.63|
|上海合德国际物流有限公司|3,283.52|1.50|
|海南洋浦航力物流有限公司|3,030.50|1.39|
|洋浦利航物流有限公司|2,980.85|1.36|
|合计|22,441.86|10.27|
|2012年度|||
|天津广现商贸有限公司|5,016.55|3.15|
|上海合德国际物流有限公司|2,502.91|1.57|
|天津市粤兴商贸有限公司|2,431.89|1.53|
|海南洋浦航力物流有限公司|2,226.17|1.40|
|洋浦利航物流有限公司|2,098.33|1.32|
|合计|14,275.84|8.97|

安通物流的主要客户群为商业实体、贸易公司或货物代理运输公司，直接货主包括湛江晨鸣纸业有限公司、山东世纪阳光纸业集团有限公司、金光纸业（中国）投资有限公司、福建恒安集团有限公司、海南椰树集团、康师傅控股有限公司、碧辟（中国）投资有限公司等。安通物流以服务产品为导向，与客户保持长久的合作关系，大部分客户的合作期限都在5年以上，货源稳定，对安通物流服
务粘性较强。
（2）近三年一期主要供应商情况
安通物流2012至2014年度及2015年1-6月前五大供应商情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|营业成本|占本期全部营业成本的比例(%)|
|2015年1-6月|||
|泉州安盛船务有限公司|41,165.28|36.18|
|天津港欧亚国际集装箱码头有限公司|5,915.65|5.20|
|广州港股份有限公司南沙集装箱码头分公司|5,745.87|5.05|
|广西长荣海运有限公司|5,168.55|4.54|
|营口港务股份有限公司集装箱码头分公司|3,275.75|2.88|
|合计|61,271.10|53.86|
|2014年度|||
|泉州安盛船务有限公司|71,696.92|29.56|
|广西长荣海运有限公司|12,925.14|5.33|
|天津港欧亚国际集装箱码头有限公司|11,380.97|4.69|
|营口港务股份有限公司集装箱有限公司|6,167.93|2.54|
|北海凯航海运有限责任公司|5,444.87|2.24|
|合计|107,615.83|44.36|
|2013年度|||
|泉州安盛船务有限公司|56,552.01|28.86|
|广西长荣海运有限公司|10,526.16|5.37|
|天津港欧亚国际集装箱码头有限公司|7,105.35|3.63|
|海口港集装箱码头有限公司|6,615.20|3.38|
|中国船舶燃料有限公司|6,538.82|3.34|
|合计|87,337.54|44.58|
|2012年度|||
|泉州安盛船务有限公司|36,175.13|24.38|
|天津港欧亚国际集装箱码头有限公司|5,669.06|3.82|
|广西长荣海运有限公司|4,969.77|3.35|
|海口港集装箱码头有限公司|5,261.84|3.55|
|黄石安源船务有限公司|3,841.00|2.59|
|合计|55,916.80|37.69|

2、安盛船务主要客户及供应商情况
（1）近三年一期主要客户情况
安盛船务2012至2014年度及2015年1-6月主要客户情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占本期全部营业收入的比例(%)|
|2015年1-6月|||
|泉州安通物流有限公司|40,992.61|94.44|
|东方国际集装箱（广州）有限公司|2,371.98|5.46|
|海南长晟船务有限公司|27.78|0.06|
|泉州一航海运有限公司|6.96|0.02|
|黄石安源船务有限公司|5.71|0.01|
|合计|43,405.05|100.00|
|2014年度|||
|泉州安通物流有限公司|79,584.73|94.19|
|东方国际集装箱（广州）有限公司|4,911.79|5.81|
|合计|84,496.53|100.00|
|2013年度|||
|泉州安通物流有限公司|64,947.52|98.70|
|天津新华昌运输设备有限公司|854.59|1.30|
|合计|65,802.12|100.00|
|2012年度|||
|泉州安通物流有限公司|49,948.54|100.00|
|合计|49,948.54|100.00|

（2）近三年一期主要供应商情况
安盛船务2012至2014年度及2015年1-6月前五大供应商情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|营业成本|占本期全部营业成本的比例(%)|
|2015年1-6月|||
|珠海中燃石油有限公司|7,691.52|6.76|
|广州溢祥燃料有限公司|3,380.25|2.97|
|中国船舶燃料供应福建有限公司泉州分公司|1,974.09|1.74|
|唐山曹妃甸中燃船舶燃料有限公司|856.98|0.75|
|江西华东船业有限公司|850.36|0.75|
|合计|14,753.19|12.97|
|2014年度|||
|珠海中燃石油有限公司|16,606.99|6.85|

||||
|-|-|-|
|供应商名称|营业成本|占本期全部营业成本的比例(%)|
|中国船舶燃料供应福建有限公司泉州分公司|6,246.32|2.58|
|泉州天仁贸易有限公司|3,697.13|1.52|
|广州溢祥燃料有限公司|3,588.20|1.48|
|江西华东船业有限公司|1,906.93|0.79|
|合计|32,045.57|13.22|
|2013年度|||
|中国船舶燃料有限公司|22,063.08|11.26|
|泉州润盛贸易有限公司|9,382.65|4.79|
|中石化中海船舶燃料供应有限公司|6,254.63|3.19|
|泉州绿湾贸易有限公司|1,977.15|1.01|
|福安瑞丽船务有限公司|1,614.14|0.82|
|合计|41,291.65|21.07|
|2012年度|||
|中国船舶燃料有限公司|17,520.08|11.81|
|荣成市神飞船舶制造有限公司|14,657.32|9.88|
|泉州润盛贸易有限公司|1,744.82|1.18|
|上海起良贸易有限公司|1,124.99|0.76|
|中石化中海船舶燃料供应有限公司|997.72|0.67|
|合计|36,044.93|24.30|

（七）标的公司质量控制情况、船舶安全与保险
1、建立内控体系制度文件
（1）标的公司建立了结构化和文件化的安全管理体系（SMS），提供旨在确保船舶营运和防止污染的安全运作方式和安全工作环境。对船舶、人员及环境所标识的所有风险进行评估并制定适当的防范措施；通过培训和训练不断提高船、岸人员的安全管理技能，做好应对船舶各种紧急情况的应急准备；实施船舶及设备的维护保养计划以确保船舶处于良好的技术状态；对货物进行良好的积载和管理，保证货运质量，满足客户需求；充分利用船舶动态监控系统加强对船舶营运过程的动态跟踪管理，确保船舶航行安全，提高船舶周转率。
（2）标的公司建立了国际船舶保安体系。通过执行《船舶保安计划》，阻止
针对船舶、船上人员、货物的非法行为或利用船舶作为非法行为的工具攻击港口
设施及岸上设施，避免保安事件的发生。
（3）标的公司建立了船舶能效管理体系。通过执行《船舶能效管理计划》，从管理措施、技术措施、操作措施三个方面实现最大的能源利用效率，通过采取并持续改进有效的节能降耗措施，用系统的方法履行公司的能效方针，提高船舶能效、减少碳排放，增加社会效益和企业效益。
2、建立客户服务跟踪及满意度调查体系
标的公司坚持以客户体验为服务导向，通过设立 24小时客户服务热线400-866-5656，实时倾听客户的意见和建议，及时跟进，满足客户需求。同时，标的公司通过定期对内外部客户服务质量满意度的调查，及时发现服务的薄弱环节，采取措施改进服务质量。
3、与保险公司签订战略合作协议，搭建客户绿色理赔服务通道
标的公司对所有运营船舶进行风险识别和风险评估，通过与保险机构建立长期稳定的战略合作关系，采用合理的保险方案，尽可能考虑和覆盖船舶的潜在风险因素，注重保险机构的服务能力和水平，有效地化解和转移运营和安全风险。
4、设立法务部进行业务风险评估及制定安全指导规范
标的公司通过设立法务部对业务风险进行实时评估，保障运营的稳定和安全。
同时，标的公司还制定了相关船舶的事故预防管理制度等一系列安全指导规范，根据季节性、区域性、专业性的特点做好安全防范工作，为客户提供安全、稳定、快捷的物流运输服务。
（八）标的公司董事、监事及高级管理人员
1、安通物流董事、监事及高级管理人员
（1）董事、监事、高级管理人员简介
郭东泽先生：中国国籍，1975年 11月 26日出生，清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），无境外居留权。1996年至 2002年任职于石狮市船务有限公司；安通物流成立以来，作为创始人一直任职于安通物流，现担任安通物流董事长。
郭东圣先生：中国国籍，1978年 6月 9日出生，大专学历，高级物流师，无境外居留权。1998年至2002年任职于石狮市船务有限公司；安通物流成立以来，其作为创始人一直任职于安通物流，现担任安通物流董事、总经理。
纪世贤先生：中国国籍，1965年9月3日出生，本科学历，无境外居留权。
1990年至1993年任职于石狮市轮船有限公司，从事海上运输工作并担任轮机长；
1993年至 1996年任职于石狮市轮船有限公司，担任业务代表；1996年至 2002年任职于石狮市船务有限公司，担任副总经理；2007年至今担任安通物流董事。
陈娟女士：中国国籍，1974年 4月 6日出生，本科学历，无境外居留权。
现任中国信达资产管理股份有限公司福建分公司高级经理。2013年至今担任安通物流董事，不参与具体经营管理和决策。
陈育铭先生：中国国籍，1966年9月18日出生，大专学历，无境外居留权。
1984年至2010年任职于中国工商银行泉州分行，担任客户经理；2010年至今担任安通物流监事。
王经文先生：中国国籍，1972年 11月 25日出生，高中学历，无境外居留权。1988-1998年任职于石狮市船务有限公司，担任经理；2006年至今担任安通物流常务副总经理，全面负责安通物流具体经营、管理工作，参与决策。
郭伟彬先生：中国国籍，1976年9月13日出生，本科学历，无境外居留权。
1999年至2005年任职于泉州中海物流有限公司，担任总经理；2005年至今担任安通物流副总经理，分管商务部与客服部。
郑清勇先生：中国国籍，1977年1月10日出生，本科学历，无境外居留权。
2000年至 2002年任职于泉州中侨集团（药业）公司；2002年至 2003年任职于厦门 TDK有限公司；2003年至 2005年任职于夏新电子股份有限公司；2005年至2014年任职于罗克韦尔自动化（中国）有限公司；2015年1月至今担任安通物流财务副总监，负责安通物流财务工作。
（2）安通物流董事、监事、高级管理人员及其近亲持股情况
||||
|-|-|-|
|持股人|持股情况|本报告出具日持股比例（%）|
|郭东泽|直接持有|51.33|

||||
|-|-|-|
|郭东圣|直接持有|33.73|
|纪世贤|直接持有|2.94|
|合计||88.00|

除上述情形外，安通物流其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属，不存在直接或间接持有安通物流股份的情况。截至本报告出具日，安通物流董事、监事、高级管理人员持有安通物流的股份不存在质押情况。
（3）安通物流董事、监事、高级管理人员的对外投资情况
截至本报告出具日，安通物流董事、监事、高级管理人员的对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|直接投资企业|主营业务|占比（%）|
|郭东泽|上海仁建投资有限公司|投资管理，投资咨询|51.00|
||香港海纳控股有限公司|未从事实际经营|72.00|
||润富|未从事实际经营|100.00|
||仁建安通|集装箱出租|100.00|
||海润|未从事实际经营|100.00|
|郭东圣|海南晟燃天然气有限公司|天然气项目的投资|60.00|
||上海仁建投资有限公司|投资管理，投资咨询|49.00|
||硕丰|未从事实际经营|100.00|
|纪世贤|时运|未从事实际经营|100.00|
||华鸿|未从事实际经营|100.00|

（4）安通物流董事、监事、高级管理人员报酬情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|是否在安通物流领薪|2014年薪酬（元）|
|郭东泽|董事长|否|-|
|郭东圣|董事兼总经理|是|541,200|
|纪世贤|董事|是|499,200|
|陈娟|董事|否|-|
|陈育铭|监事|是|307,200|
|王经文|常务副总经理|是|439,200|
|郭伟彬|副总经理|是|303,360|
|郑清勇|财务副总监|是|248,000|

（5）安通物流董事、监事、高级管理人员兼职情况
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|-|-|-|
|姓名|兼职单位|担任职位|
|郭东泽|安盛船务|董事长|
||仁建安通|执行董事、总经理|

||||
|-|-|-|
|姓名|兼职单位|担任职位|
||石狮市港湖船舶修配有限公司|董事|
||仁建集团|董事|
|郭东圣|安盛船务|董事、总经理|
||石狮市港湖船舶修配有限公司|董事|
||仁建集团|董事|
||集美船舶工程有限公司|董事|
||上海仁建投资有限公司|执行董事|
||泉州安通物流有限公司台湾分公司|执行董事|
||海南晟燃天然气有限公司|执行董事|
|纪世贤|安盛船务|董事|
||仁建集团|董事|
||石狮市港湖船舶修配有限公司|董事|
|陈娟|中国信达资产管理股份有限公司福建分公司|高级经理|

（6）安通物流董事、监事、高级管理人员在近三年一期的变动情况
1）董事变动情况
2013年5月23日，安通物流召开股东会，审议通过选举邓航为董事。
2013年12月10日，安通物流召开股东会，审议通过选举陈娟为董事。
2015年8月19日，安通物流召开股东会，审议通过邓航不再担任董事。
2）监事变动情况
最近三年内，安通物流未发生监事变动。
3）高级管理人员变动情况
2014年12月25日，安通物流召开董事会，聘任王经文为常务副总经理，聘任郭伟彬为副总经理，聘任郑清勇为财务副总监。
综上，安通物流近三年来董事、监事及高级管理人员未发生重大变化。根据安通物流的说明，上述变化系因完善安通物流治理结构的需要，符合相关法律法规及当时安通物流公司章程的有关规定，并已履行必要的法律程序。
（7）安通物流与董事、监事、高级管理人员签订的协议及履行情况
安通物流高级管理人员均在安通物流任职并签订了劳动合同，前述劳动合同
均正常履行，不存在违约的情形。
（8）安通物流董事、监事及高级管理人员任职资格
安通物流董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格。
（9）安通物流董事、监事及高级管理人员之间的亲属关系
安通物流的董事长郭东泽和总经理郭东圣是兄弟关系。除此之外，安通物流董事、监事及高级管理人员之间不存在亲属关系。
2、安盛船务董事、监事及高级管理人员
（1）安盛船务董事、监事、高级管理人员简介
郭东泽先生：中国国籍，1975年11月26日出生，清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），无境外居留权。1996年至2002年任职于石狮市船务
有限公司；安盛船务成立以来，作为创始人一直任职于安盛船务，现担任安盛船务董事长。
郭东圣先生：中国国籍，1978年6月9日出生，大专学历，高级物流师，无境外居留权。1998年至2002年任职于石狮市船务有限公司；自安盛船务成立以来，其作为创始人一直任职于安盛船务，现担任安盛船务董事、总经理。
纪世贤先生：中国国籍，1965年9月3日出生，本科学历，无境外居留权。
1990年至1993年任职于石狮市轮船有限公司，从事海上运输工作并担任轮机长；
1993年至 1996年任职于石狮市轮船有限公司，担任业务代表；1996年至 2002年任职于石狮市船务有限公司，担任副总经理；2013年至今担任安盛船务董事。
胡宏鹏先生：中国国籍，1986年3月9日出生，研究生学历，无境外居留权。现任中国信达资产管理股份有限公司福建分公司经理。2013年至今担任安盛船务董事，不参与具体经营管理和决策。
卢金勇先生：中国国籍，1966年9月29日出生，小学学历，无境外居留权。
2002年至今任职于安盛船务，2013年至今担任安盛船务监事。
周鸿辉先生：中国国籍，1963年5月21日出生，本科学历，无境外居留权。
1983年至2001年任职于中远（香港）航运有限公司，曾任轮机长；2001年至
2011年任职于泉州海事局、福建海事局，曾任福建海事局处长；2011年至今任职于安盛船务，担任安盛船务常务副总经理。
潘锦河先生：中国国籍，1964年9月11日出生，本科学历，无境外居留权。
2006年至今任职于安盛船务，担任安盛船务副总经理。
张帆先生：中国国籍，1965年1月27日出生，本科学历，高级会计师，无境外居留权。2014年至今任职于安盛船务，担任安盛船务财务总监。
（2）安盛船务董事、监事、高级管理人员及其近亲持股情况
截至本报告出具日，安盛船务董事、监事、高级管理人员及其近亲持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|持股人|持股情况|本报告出具日持股比例（%）|
|郭东泽|直接持有|44.88|
|郭东圣|直接持有|36.08|
|纪世贤|直接持有|4.40|
|合计||85.36|

（3）安盛船务董事、监事、高级管理人员的对外投资情况
截至本报告出具日，安盛船务董事、监事、高级管理人员的对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|直接投资企业|主营业务|占比（%）|
|郭东泽|上海仁建投资有限公司|投资管理，投资咨询|51.00|
||香港海纳控股有限公司|未从事实际经营|72.00|
||润富|未从事实际经营|100.00|
||仁建安通|集装箱出租|100.00|
||海润|未从事实际经营|100.00|
|郭东圣|海南晟燃天然气有限公司|天然气项目的投资|60.00|
||上海仁建投资有限公司|投资管理，投资咨询|49.00|
||硕丰|未从事实际经营|100.00|
|纪世贤|时运|未从事实际经营|100.00|
||华鸿|未从事实际经营|100.00|

（4）安盛船务董事、监事、高级管理人员报酬情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|是否在安盛船务领薪|2014年薪酬（元）|
|郭东泽|董事长|是|577,200|
|郭东圣|董事兼总经理|否|-|
|纪世贤|董事|是|499,200|
|胡宏鹏|董事|否|-|
|卢金勇|监事|否|-|
|周鸿辉|常务副总经理|是|439,200|
|李炳红|副总经理|是|268,800|
|潘锦河|副总经理|是|282,360|
|张帆|财务总监|是|315,000|

（5）安盛船务董事、监事、高级管理人员兼职情况
||||
|-|-|-|
|姓名|兼职单位|担任职位|
|郭东泽|安通物流|董事长|
||仁建安通|执行董事、总经理|
||石狮市港湖船舶修配有限公司|董事|
||仁建集团|董事|
|郭东圣|安通物流|董事、总经理|
||上海仁建投资有限公司|执行董事|
||泉州安通物流有限公司台湾分公司|执行董事|
||海南晟燃天然气有限公司|执行董事|
||石狮市港湖船舶修配有限公司|董事|
||仁建集团|董事|
||集美船舶工程有限公司|董事|
|纪世贤|安通物流|董事|
||石狮市港湖船舶修配有限公司|董事|
||仁建集团|董事|
|胡宏鹏|中国信达资产管理股份有限公司福建分公司|经理|

（6）安盛船务董事、监事、高级管理人员在近三年内的变动情况
1）董事变动情况
2013年11月21日，安盛船务召开股东会，审议通过设立董事会，选举郭东泽、纪世贤、郭东圣为董事，郭东泽不再担任执行董事。同日，安盛船务召开董事会会议，选举郭东泽为董事长。
2013年12月10日，安盛船务召开股东会，审议通过选举胡宏鹏为董事。
2）监事变动情况
2013年11月21日，安盛船务召开股东会，审议通过选举卢金勇为监事，郭东圣不再担任监事。
3）高级管理人员变动情况
2013年11月21日，安盛船务召开董事会会议，审议通过选举郭东圣担任总经理。同日，安盛船务召开股东会，卢天赠不再担任总经理。
2014年3月5日，安盛船务召开董事会会议，聘任张帆为财务副总监。
2014年12月26日，安盛船务召开董事会会议，聘任周鸿辉为常务副总经理，聘任潘锦河为副总经理，聘任张帆为财务总监。
综上，安盛船务近三年来董事、监事及高级管理人员未发生重大变化。根据安盛船务的说明，上述变化系因完善安盛船务治理结构的需要，符合相关法律法规及当时安盛船务公司章程的有关规定，并已履行必要的法律程序。
（7）安盛船务与董事、监事、高级管理人员签订的协议及履行情况
安盛船务高级管理人员均在安盛船务任职并签订了劳动合同，前述劳动合同均正常履行，不存在违约情形。
（8）安盛船务董事、监事及高级管理人员任职资格
安盛船务董事、监事与高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格。
（9）安盛船务董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系
安盛船务的董事长郭东泽和总经理郭东圣是兄弟关系，郭东泽、郭东圣与卢天赠为表兄弟关系。除此之外，安盛船务董事、监事与高级管理人员之间不存在亲属关系。
第六节非现金支付方式情况及募集配套资金情况
本次交易涉及的上市公司非现金支付情况包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，情况分别如下：
一、发行股份购买资产
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的价格、定价依据及其合理性分析
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为黑化股份第 5届董事会第 21次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 60个交易日黑化股份股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 60个交易日股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量）的90%，为6.34元/股。
上述发行价格尚需经上市公司股东大会批准，最终发行价格以股东大会批准及证监会核准为准。在定价基准日至发行日期间，如黑化股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，黑化股份将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重大资产重组管理办法》第四十五条―上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一‖的规定。
本次交易市场参考价及90%折价如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|公司股票交易均价（元/股）|8.06|7.04|6.41|
|公司股票交易均价之90%（元/股）|7.26|6.34|5.78|

本次发行股份购买资产定价为不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即6.34元/股。原因如下：
1、本次发行股份定价方法符合相关规定
本次发行价格选择不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》规定。
2、停牌前黑化股份的股价虚高，背离了其真实价值
下表是黑化股份自2014年 7月1日至2014年11月28日期间，每个月第一个交易日、半年报公布日（8月 21日）、三季报公布日（10月 31日）的收盘价及总市值情况：
||||
|-|-|-|
|日期|收盘价（元/股）|总市值（亿元）|
|2014-07-01|4.64|18.10|
|2014-08-01|5.20|20.28|
|2014-08-21|5.56|21.68|
|2014-09-01|5.43|21.18|
|2014-10-08|7.07|27.57|
|2014-10-31|7.39|28.82|
|2014-11-03|7.67|29.91|
|2014-11-28|8.40|32.76|

2014年 7月 1日至 2014年 11月 28日，黑化股份收盘价从 4.64元上涨至8.40元，总市值从18.10亿元上涨至32.76亿元，上涨幅度为81.03%，而同期上证综合指数从2050.38上涨至 2682.84点，上涨幅度为30.85%，黑化股份上涨幅度超过同期上证综合指数50.19%，而黑化股份在8月21日及10月31日分别公布了半年报及三季报，公司经营业绩为亏损 1.91亿元及 2.65亿元，因而黑化股份的上涨并非业绩推动上涨的结果。
将定价方法设定为定价基准日前60个交易日均价的90%，实现了对近期股价上涨非理性因素的修正，具有其合理性。
3、交易基准价是交易双方协商的结果
选择以 60个交易日交易均价的90%为基准，是上市公司反复与郭东泽、郭东圣进行协商的结果，有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施。
（二）本次发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行前（股）|本次发行股份数量（股）|发行后（股）|本次发行股份数量占发行后总股本的比例|
|总股本|390,000,000|575,709,779|965,709,779|59.62%|

注：上表数据未考虑配套募集资金的影响。
（四）本次发行股份的锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方郭东泽、郭东圣承诺，本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
本次发行股份购买资产的交易对方纪世贤、卢天赠承诺，本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起十二个月内不转让。
本次发行股份购买资产的交易对方王强承诺：（1）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，本次交易所获上市公司股份自登记在其名下之日起三十六个月内不转让；（2）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满十二个月或以上，本次交易所获上市公司股份自登记在其名下之日起十二个月内不转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。
本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：本次重大资产重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥
有权益的股份。
（五）本次发行前后上市公司主要财务数据
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2015年6月30日||2014年12月31日||
|总资产（万元）|129,276.40|572,864.94|156,398.63|558,993.57|
|总负债（万元）|146,093.40|448,530.16|155,784.05|444,946.65|
|流动比率|0.38|0.60|0.53|0.61|
|速动比率|0.30|0.48|0.45|0.48|
|资产负债率（%）|113.01|78.30|99.61|79.60|
|应收账款周转率|2.24|5.55|4.34|16.07|
|存货周转率|4.43|35.43|7.18|77.12|
|财务指标|2015年1-6月||2014年度||
|营业收入（万元）|51,717.44|144,272.91|108,018.07|282,425.31|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-16,210.41|9,983.77|-30,580.12|24,779.04|
|每股收益（元/股）|-0.42|0.10|-0.78|0.26|

注：上表备考合并数据未考虑配套融资的影响。
本次交易前后相比，公司主要财务指标均有改善，公司主营业务收入和净利润水平将大幅提升，本次重组完成后，2015年1-6月每股收益可由-0.42元/股提高到0.10元/股；2014年度每股收益可由-0.78元/股提高到0.26元/股，改善了上市公司的盈利能力。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金所涉及发行股份的价格及定价依据
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为黑化股份第 5届董事会第 21次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日黑化股份股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，为7.26元/股。
上述发行价格尚需经上市公司股东大会批准，最终发行价格以股东大会批准及证监会核准为准。在定价基准日至发行日期间，如黑化股份另有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，黑化股份将按照上交所的相关规则对新
增股份的发行价格进行相应调整。
本次重组上市公司募集配套资金的股份定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条―上市公司非公开发行股票，应当符合发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十‖和《非公开发行股票实施细则》等有关非公开发行股票的规定。
（二）募集配套资金概况
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟通过锁价方式向郭东泽、长城国融非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额占本次拟购买资产交易价格的19.18%。本次募集配套资金总金额（含发行费用）不超过 70,000万元，具体募集资金投入项目如下：
||||
|-|-|-|
|序号|募投项目|募投金额（万元）|
|1|集装箱（普通柜、冷藏柜）|不超过48,000|
|1.1|普通集装箱|不超过25,000|
|1.2|冷藏集装箱|不超过15,000|
|1.3|散粮集装箱|不超过8,000|
|2|商务物流网络及管理系统信息化|不超过7,000|
|3|场站仓储设备及冷链仓储设备|不超过15,000|
|3.1|场站仓储设备|不超过8,000|
|3.2|冷链仓储设备|不超过7,000|
||合计|不超过70,000|

（三）募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会 2015年 4月 25日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》和2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易的募集配套资金总金额（含发行费用）拟定不超过 70,000万元，
本次交易拟购买资产的交易价格拟定为365,000万元，募集配套资金总金额（含
发行费用）占购买资产交易价格的比例不超过70,000万元/365,000万元=19.18%，
募集配套资金总金额（含发行费用）未超过拟购买资产交易价格的100%。
2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易中，募集配套资金主要用于购置集装箱（普通柜、冷藏柜）、商务物流网络及管理系统信息化建设及场站仓储设备及冷链仓储设备的购买，符合符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
本次募集配套资金的用途符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
本次募集配套资金不用于补充流动资金，因此不适用上述募集配套金的限制性规定。
（四）募集配套资金投向
1、增加集装箱，购置特种集装箱、冷藏集装箱，优化集装箱结构
投资规模：不超过 48,000万元
目前标的公司自有或租赁集装箱约 11.5万TEU，仅安盛船务自有或融资租赁船舶的运力（设计总箱位）已达约4.8万TEU，从船舶运力配比的角度，无法满足现有用箱的需求。其中，冷藏集装箱等特种集装箱所占比例不足3%，不能满足日益增长和日趋多样化的内贸集装箱物流市场的需求。未来随着标的公司市场的拓展、运力的增加，现有集装箱规模和功能都将面临结构性调整。
本次募投资金拟用于购置部分普通干货集装箱，以及冷藏集装箱、特种集装箱等专业集装箱，弥补现有集装箱箱量的不足和箱型的单一化，提高市场占有率，实现箱周转平衡，降低用箱成本，从而满足客户对包括冷链运输、特种运输在内的各种货物运输对专业化集装箱的需要。本次募投资近拟用于购置普通集装箱、冷藏集装箱和散粮集装箱共计21,312TEU。具体包括：普通集装箱拟购置 20尺
箱 9,000台、40尺箱 3,356台，合计15,712TEU；冷藏集装箱2,000TEU；20尺散粮集装箱 3,600台。购置后，公司经营的集装箱将由目前的 114,376TEU提高到135,688TEU，增幅为18.6%，自有集装箱比率也将由目前的62%提高到68%，具体如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|集装箱箱型|现有数量（TEU）|新增数量（TEU）|合计（TEU）|
|20GP|78,510|9,000|87,510|
|40GP|-|6,712|6,712|
|20HQ|2,100|-|2,100|
|40HQ|33,170|-|33,170|
|40RH|496|2,000|2,496|
|20OT|100|-|100|
|20SP|-|3,600|3,600|
|合计|114,376|21,312|135,688|

注：现有数量为截至2014年12月31日的标的公司数据。
2、建立健全商务物流网络及管理系统信息化
投资规模：不超过7,000万元
现代物流的一个主要特点就是物流信息化。物流信息化主要表现在物流信息收集的代码化和数据化，物流信息处理的电子化，物流信息传递的标准化和即时化，物流信息存储的数字化和物流业务数据的共享化等。标的公司通过与专业软件技术开发公司的合作，定制了专业化系统化的物流信息平台。该平台汇集了标的公司航运业务所覆盖航线上各主要港口提供的航次实时信息，客户可以通过线上登陆及移动客户端、电话查询等方式自行订舱、查询船期及运价信息。
本次募投资金拟进一步完善该物流网络信息平台，并进一步扩张和完善标的公司商务物流网络及管理系统。主要内容如下：
（1）为各业务板块构建精细化的业务运营管理系统；
（2）各业务系统无缝融合，实现综合业务一体化运营；
（3）建立统一的管控平台，实现对下属物流网络的有效管控；
（4）与客户、合作伙伴进行业务协同，构建以标的公司为平台的大物流生
态圈；
（5）建立统一的客户线上订舱及结算平台。
3、投资场站及冷链仓储设备，完善冷链仓储物流功能
投资规模：不超过 15,000万元
（1）场站仓储设备
我国内贸集装箱的适箱货源主要分布在环渤海、华东、华南三大地区，因此我国内贸集装箱货流相应地主要有以下三大流向：北方环渤海一华东长三角流向、北方环渤海一华南珠三角流向和华南珠三角一华东长三角流向。
北方环渤海地区向华东和华南输出的集装箱货种主要有粮食、酒类、食品、建材、矿石、化工品、纸浆及成品等；华东长三角地区向北方和华南输出的集装箱货种主要有成品纸、显像管、化工产品、建筑材料、家电产品、机电产品等；
华南珠三角地区向北方和华东输出的集装箱货种主要有果蔬、家具、木材、橡胶、淀粉、海产品、废旧五金、家用电器、高档地砖、日用百货、化工产品等。此外，从华南、华东地区各港口北上的建材、轻工业产品等货源不仅要满足北方各港口城市的需要，还要经过海铁联运输送至华北和东北的广大腹地区域，因此就形成了北方沿海地区至内陆腹地区域的集装箱海铁联运货流。标的公司拟在主要货流集散港口城市投资建设场站仓储设施，符合市场发展的需求。
本次募投部分资金拟用于在海口、广州、泉州、青岛、营口等主要货流集散港口城市建造集装箱场站仓储设施，总面积约5,000平方米，集装箱总堆存量约9,000TEU。其中海口场站设施主要服务于海南省，广州场站设施服务于珠江三角洲地区，泉州场站设施服务于福建省，青岛场站服务于山东省，营口场站设施服务于东北三省区域，具体如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|城市/港口|总面积（平方米）|库内面积（平方米）|推存能力（TEU）|覆盖范围|
|海口|10,000|9,400|1,800|海南省|
|广州|10,000|9,400|1,800|珠三角地区|
|泉州|10,000|9,400|1,800|福建省|
|青岛|10,000|9,400|1,800|山东省|
|营口|10,000|9,400|1,800|辽、吉、黑三省|

（2）冷链仓储设备
冷链物流是物流行业中的高端子行业，随着电商行业的爆发，配套的冷链物流建设也将进入高峰期。目前，我国的人均冷库容量为0.1立方米，低于美国的
0.36立方米和日本的 0.33立方米，我国的冷库投资需求仍然很大。同时，我国
冷库结构不合理，大中型冷库及现代化冷库短缺，已有冷库改造成本高，不能满足现代化冷链物流需求。标的公司拟投资冷链仓储设施，符合市场发展的要求。
本次募投的部分资金拟用来建造加工配送型冷库，即冷链物流配送中心，以该中心为依托，创建一条集加工、包装、冷藏、冷冻和集散配送为一体，服务于沿海地区乃至全国的优质、安全、快捷的冷藏保鲜运输通道。该冷链服务平台将打造成为沿海地区投资规模大，交易品种多，辐射半径广，配套设施齐全的冷链物流中心，成为各大超市、酒店、餐馆、农贸批发市场及菜市场等终端客户的承运商，为各级销售终端提供低温贮藏、速供、补货配送服务。通过持续提升服务理念，优化服务设计，严格服务规范，丰富服务内容，创新服务营销，强化服务质量控制，降低流通成本等，提高低温生鲜食品附加值，以实现冷链价值最大化。
本次募投部分资金拟用于在上述拟建设场站仓储设备的五个港口城市及上海租建2,000-4,000平方米不等规模的加工配送型冷库，库内实际可用面积 3,800平方米，层高6米，3层货架，可容纳堆存货物约 6,000-8,000吨。总面积及总容量分别达 17,000平方米以及 35,000吨，覆盖范围遍布全国沿海地区以及长江沿线。而冷库规模则根据各区域冷藏货品的产量、出口量做出合理部署，具体如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|城市/港口|总面积（平方米）|库内面积（平方米）|推存能力（TEU）|覆盖范围|
|海口|4,000|3,800|6,000~8,000|海南省|
|广州|3,000|2,700|4,500~6,000|珠三角地区|
|泉州|2,500|2,200|3,000~5,000|福建省|
|上海|2,000|1,600|2,500~4,000|上海及长江沿线|
|青岛|3,000|2,600|4,500~6,000|山东省|
|营口|3,200|3,000|5,000~7,500|辽、吉、黑三省|

根据《福建省企业投资项目备案制管理暂行办法》，本次募集配套资金投向项目已经取得泉州市丰泽区发展和改革局于 2015年 6月 19日出具的闽发改备[2015]C02009号《福建省企业投资项目备案表》，同意本次募集配套资金投向项目予以备案，有效期为两年。此外，本次募集配套资金投向项目也已经通过了泉州市丰泽区发展和改革局关于节能审查登记备案。
（五）募集配套资金必要性
1、有利于上市公司集装箱物流业务的战略转型，提高重组项目的整合绩效黑化股份重组前主要从事生产与销售焦炭及焦化产品、化学肥料、甲醇等，通过本次重组，将完成向集装箱物流业务的战略转型。
上市公司拟通过本次配套募集资金，进一步扩大集装箱物流业务业务规模，巩固现有集装箱物流市场优势，推进物流网络分步及物流网络管理信息化协同发展，同时进一步提高公司的投资能力、抗风险能力和可持续盈利能力，为成为国内领先的集装箱物流上市公司奠定坚实基础。
2、上市公司前次募集资金使用情况
截至本报告出具日，上市公司近三年未募集资金，亦无前次募集资金使用延续至本报告出具日的情况。
3、拟购买资产的资产负债率较高
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。截至 2015年 6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日，安通物流资产负债率分别为76.39%、78.60%、83.56%和87.46%，安盛船务资产负债率分别为82.32%、82.31%、78.73%和78.84%。标的公司报告期内处于高增长期，利用融资租赁方式进行船舶、集装箱投入，导致资产负债率处于较高水平，标的公司可能面临一定的偿债压力风险。
4、募集配套资金金额、用途与拟购买资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至2015年6月30日，标的公司备考合并口径下的资产总额为 570,125.94万元，其中流动资产总额 136,066.44万元，占资产总额的23.87%；非流动资产总计434,059.50万元，占资产总额的76.13%；截至2014年12月31日，标的公司备考合并口径下的资产总额为556,254.57万元，其中流动资产总额 130,104.90万元，占资产总额的23.39%；非流动资产总计 426,149.67万元，占资产总额的76.61%。本次募集配套资金总金额（含发行费用）不超过 70,000万元，占截至
2015年 6月 30日标的公司备考合并口径经审计的流动资产总额的比例不超过51.45%、资产总额的比例不超过12.28%；占截至2014年12月31日标的公司备考合并口径经审计的流动资产总额的比例不超过53.80%、资产总额的比例不超过12.58%。
因此，本次募集配套资金额对拟购买资产现有的资产规模影响较小，但对缓解拟购买资产集装箱需求压力、改善拟购买资产资本结构和重组后业务整合非常重要，能有效推动重组后上市公司整体发展，与重组后上市公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
5、响应国家战略发展，在“一带一路”战略下提高上市公司综合竞争力
建设―新丝绸之路经济带‖和―21世纪海上丝绸之路‖是国家重要战略之一，而福建省作为―21世纪海上丝绸之路核心区‖，可发挥福州、厦门、泉州、漳州、莆田、宁德等沿海城市港口优势，完善集疏运体系和口岸通关功能，积极打造海上合作战略支点。
标的公司主要经营场所位于―21世纪海上丝绸之路核心区‖福建省，其主营的集装箱物流业务将成为―一带一路‖先行区的集疏运体系中重要一环。上市公司拟通过本次配套募集资金大力支持集装箱物流业务的发展，响应国家―一带一路‖发展战略，提高上市公司综合竞争力。
6、拟购买资产报告期末货币资金金额及用途
根据华普天健出具的会专字[2015]2222号《拟购买资产备考合并审计报告》，截至2014年12月31日，拟购买资产账面货币资金余额约 1.90亿元；根据华普天健出具的会专字[2015]3242号《拟购买资产备考合并审计报告》，截至2015年6月30日，拟购买资产账面货币资金余额约39,355.25万元。拟购买资产为保证及支持其业务的发展，计划将前述货币资金余额投入主营业务及支付标的资产外部融资所产生的财务费用等。综上，拟购买资产截至2015年6月30日的货币资金余额不足以支持募投项目的开展，故本次交易拟通过配套募集资金支持拟购买资产募投项目的发展。
（六）募投项目的实施进度
（1）购置集装箱
购置集装箱主要包括市场询价、厂商谈判、签订合同、集装箱交付、投入运营等环节。通过对国内大中集装箱制造企业实地考察和询价，初步遴选两至三家集装箱制造企业，在与厂商进行接洽商谈后，进一步确定集装箱供货商，并签订购买协议。
集装箱购置期约为6个月。
（2）商务物流网络及管理系统信息化
商务物流网络及管理信息系统的建设需要寻求一家技术领先、经验丰富的专业网络技术开发公司，在现有网络的基础上，按照建设方案拟实现的功能进行系统设计，有序实施。
物流网络和信息系统建设工期约为7个月。
（3）场站和冷链物流仓储设施
场站和冷链物流仓储设施在进一步确定拟建港口城市布局的基础上，选择经验丰富、具有资质的建筑设计公司统一进行设计施工。该环节包括初步设计、施工图设计、施工准备、主要设备订货、土建施工、机电设备安装、试运转及验收等环节。
场站及冷链仓储设施建设工期约为12个月。
（七）募投项目的预期收益
本次募投项目全部投资税前财务内部收益率为14.30%，税前财务净现值为 55,509万元；本项目全部投资税后财务内部收益率为10.38%，财务净现值税后为25,172万元。本项目的财务效益较好。
（八）募集配套资金锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次募集配套资金的发行对象共计 2名，分别为郭东泽、长城国融。其中，郭东泽和郭东圣为一致行动人，为标的资产控股股东、实际控制人。长城国融与
上市公司、标的资产无关联关系。
（九）募集配套资金锁价发行的原因及其对上市公司和中小股东权益的影响
本次交易中，公司拟向郭东泽和长城国融发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 700,000万元，按 7.26元/股的发股价格计算，发行股份数量为不超过96,418,732股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金发行对象|股份数量（股）|
|1|郭东泽|不超过86,418,732|
|2|长城国融|不超过10,000,000|
||合计|不超过96,418,732|

1、募集配套资金锁价发行的原因
郭东泽、长城国融参与本次发行股份募集配套资金，其对重组后的上市公司发展前景有强烈的信心，愿意长期投资上市公司。为确保本次配套募集资金能够顺利实施，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份的锁定期为 36个月。
2、募集配套资金锁价发行对上市公司和中小股东权益的影响
（1）本次募集配套资金锁价高于二级市场长期价格
上市公司本次重组停牌前均价如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|停牌前5个交易日均价|停牌前20个交易日均价|停牌前60个交易日均价|停牌前120个交易日均价|停牌前180个交易日均价|停牌前240个交易日均价|停牌前360个交易日均价|
|黑化股份股价（元/股）|8.37|8.06|7.04|6.41|6.15|5.94|5.78|

注：上述股价未除权除息。
本次募集配套资金发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 20个交易日黑化股份股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均
价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交
易总量）的90%，为7.26元/股。本次募集配套资金发行价格高于上市公司本次
重组停牌前20个交易日、60个交易日、120个交易日、180个交易日、240个交易日和360个交易日均价，因此本次募集配套资金的锁定价格公允，从发行定价上保护了上市公司和中小股东利益。
（2）本次募集配套资金锁价发行股份锁定期安排
本次募集配套资金的认购方郭东泽、长城国融承诺：
1）本公司/本人通过本次募集配套资金所获得的黑化股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本人持有的黑化股份的股份；
2）在股份锁定期内，由于黑化股份送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
前述关于本次募集配套资金锁价发行股份锁定期安排有利于保护上市公司和中小股东利益。
（3）本次募集配套资金锁价发行的股东大会投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（4）本次募集配套资金锁价发行合法合规性
本次募集配套资金锁价发行符合现行有关法律法规的要求，详情请参见―第九节非现金支付方式情况及募集配套资金情况/二、募集配套资金/（三）募集配套资金的合规性分析‖，有利于保护上市公司和中小股东利益。
（十）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次募集配套资金的认购方郭东泽、长城国融承诺：用于认购本次募资发行股票的全部资金来源符合中国法律法规及中国证监会的相关要求，并将按照《股份认购协议》约定及时履行付款义务。
（十一）本次募集配套资金失败的补救措施
本次重大资产重组的配套融资所募集的资金不涉及重组对价支付。本次配套融资的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但是配套融资未能实施不会影响本次重大资产重组的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准，或募集配套资金涉及发行股份失败，或募集配套融资金额不足，公司可能以分阶段的方式实施募投项目。作为本次募集配套资金失败的补救措施，并将根据业务发展需要对前述补救方案进行详细论证，以确定最符合上市公司发展战略的融资方案。
（十二）募集配套资金管理制度
为了规范上市公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，上市公司制定了《黑龙江黑化股份有限公司募集资金管理办法》，已经董事会审议通过，将在股东大会审议通过后生效，其主要内容如下：
1、总则
本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目（以下简称―募投项目‖），未经公司股东大会批准，不得改变募集资金的用途。
公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
2、募集资金的存放
募集资金的存放应当坚持集中存放，便于监管的原则。
募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称―募集资金专户‖）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由具有证券期货从业资格的会计师事务所出具验资报告。
公司认为募集资金的数额较大，有必要在一家以上的银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则下，可以在一家以上的银行开设专用账户。
公司应当在募集资金到账后两周内与保荐机构、银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。该协议包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专用账户；
（2）银行应当每月向公司提供募集资金专用账户银行对账单，并抄送保荐机构；
（3）公司1次或12个月以内累计从募集资金专用账户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应及时通知保荐机构；
（4）保荐机构可以随时到存储银行查询募集资金专用账户资料；
（5）公司、存储银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2
个交易日内报上交所备案并公告。
3、募集资金的使用
募集资金的使用必须严格按照承诺的募集资金投资项目使用，实行专款专用，不得挪作他用。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告。
为了规范募集资金的使用，使募投项目顺利实现，投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，实施部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务中心提供具体工作进度计划。
使用募集资金时，凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务中心，由财务中心审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
上市公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
公司使用募集资金不得有如下行为：
（1）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利
用募投项目获取不正当利益。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，可以在募集资金到帐后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上交所并公告。
除前款规定外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上交所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（1）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（2）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（4）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（5）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见，在2个交易日内报告上交所并公告。
超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称―超募资金‖）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审批批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构应当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内向上交所提交报告并公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（4）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（5）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，比照适用本办法第二十二条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
4、募投项目的变更
募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目。
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募投项目搁置时间超过1年的；
（3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）募投项目出现其他异常情形的。
公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可变更。仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新募投项目的投资计划；
（4）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
5、募投项目的监管
募集资金专户由财务中心负责监管，并负责资金申请手续的审核。
每月结束后由财务中心填制募集资金使用情况报表，报公司主管领导审阅，直至募集资金使用完毕。
若项目资金的实际执行情况与招股文件存在差异的，必须及时做出书面说明。
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金的存放与使用情况出具鉴证报告。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告的结论性意见。
独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。董事会审计委员会、监事会或
二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2个交易日内向上交所报告
并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
6、附则
募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
本办法未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范性文件的规定执行。
本办法由公司董事会负责解释。当本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东大会审议通过。
本办法适用于公司股东大会审议通过后公司新增募集资金的使用和管理。
第七节独立财务顾问的核查意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款、确认及承诺事项全面履行其应承担的责任；
（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估和研究报告等文件真实可靠；
（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为安通物流100%股权和安盛船务100%股权，标的公司为集装箱物流服务解决方案供应商，其中安通物流主要通过海运、陆运和铁路等运输资源提供集装箱物流服务，安盛船务主要以其自有或租赁船舶的国内海岸线沿海运输服务支持安通物流的集装箱物流服务。根据发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护的规定
根据对标的公司所属地环保局网站的公开信息检索和标的公司出具的承诺，标的公司最近三年内未发现因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合环境保护的规定。
（3）本次交易符合土地管理的有关规定
1）拟出售资产涉及土地管理有关规定情况
截至本报告出具日，本次交易拟出售资产中含有 66处未取得权属证明的房屋建筑物。详见本报告―第四节拟出售资产基本情况/三、拟出售资产中其他非股权资产的情况/（一）房屋建筑物情况‖。
根据黑化股份出具的确认函，“1、上述房屋建筑物尚未取得权属证书的主要原因如下：部分房屋建筑物面积小于 16平方米，不满足办理房产证的条件；部分房屋建筑物扩建或改建后未及时进行房产证的变更或重新办理。2、上述房屋建筑物系本公司于租赁土地上的自建房产，该等租赁土地的所有权系属于本公司控股股东黑龙江黑化集团有限公司。3、上述房屋建筑物不存在任何权属争议、纠纷或诉讼的情形；且因未取得权属证书，故不存在设定抵押或任何其他第三方权益的情形，亦不存在司法查封、冻结或其他使转让或置出受到限制的情形。”根据本次拟出售资产交易对方昊华化工出具的确认及承诺函，“本公司已充分知悉置出资产中部分房屋建筑物未取得权属证书，本公司承诺本公司或本公司指定实体不会因该等瑕疵要求上市公司承担任何法律责任，包括但不限于提出任何权利主张或赔偿请求，亦不会因该等瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《黑龙江黑化股份有限公司与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠与昊华化工总公司重大资产出售及发行股份购买资产协议重组协议》。”
2）标的资产涉及的土地管理有关规定情况
安通物流已通过出让、购买等方式取得了目前所有的土地之使用权，根据石狮市国土规划和房产管理局出具的证明，标的公司合法拥有目前所有的土地使用权，未发现违反土地管理方面的法律、法规、政策的行为和记录及受到处罚的情
形。本次交易标的资产符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断的有关规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。由于本次交易前标的资产与上市公司不属于同一行业，本次交易为标的资产与上市公司之间通过资产重组进行的资产与业务转移，并不会导致新增经营者集中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为，符合反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），黑化股份的股本将由 390,000,000股变更为 965,709,779股，其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1）资产定价
本次交易中，拟出售资产和拟购买资产的最终交易价格均以具有证券期货业务资格的评估机构所出具并经备案的评估报告中确定的评估值为基础并经交易各方协商确定。拟出售资产的评估报告已经国务院国资委备案，拟购买资产的评估报告已经中国化工集团备案。评估机构及其经办评估师与黑化股份、交易对方及标的公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
2）发行股份购买资产的股份发行定价
本次发行股票的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 6.34元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票的交易均价的90%（在定价基准日至发行日期间，如黑化股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，黑化股份将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整），最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准，股票发行定价水平符合《重大资产重组管理办法》的要求。
本次发行股份购买资产定价为不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即6.34元/股。原因如下：
①本次发行股份定价方法符合相关规定
本次发行价格选择不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》规定。
②停牌前黑化股份的股价虚高，背离了其真实价值
下表是黑化股份自2014年 7月1日至2014年11月28日期间，每个月第一个交易日、半年报公布日（8月 21日）、三季报公布日（10月 31日）的收盘价及总市值情况：
||||
|-|-|-|
|日期|收盘价（元/股）|总市值（亿元）|
|2014-07-01|4.64|18.10|
|2014-08-01|5.20|20.28|
|2014-08-21|5.56|21.68|
|2014-09-01|5.43|21.18|
|2014-10-08|7.07|27.57|
|2014-10-31|7.39|28.82|
|2014-11-03|7.67|29.91|
|2014-11-28|8.40|32.76|

2014年 7月 1日至 2014年 11月 28日，黑化股份收盘价从 4.64元上涨至8.40元，总市值从18.10亿元上涨至32.76亿元，上涨幅度为81.03%，而同期上证综合指数从 2,050.38上涨至 2,682.84点，上涨幅度为30.85%，黑化股份上涨幅度超过同期上证综合指数50.19%，而黑化股份在8月21日及10月31日分别公布了半年报及三季报，公司经营业绩为亏损 1.91亿元及 2.65亿元，因而黑化股份的上涨并非业绩推动上涨的结果。
将定价方法设定为定价基准日前60个交易日均价的90%，实现了对近期股价上涨非理性因素的修正，具有其合理性。
③交易基准价是交易双方协商的结果
选择以 60个交易日交易均价的90%为基准，是上市公司反复与郭东泽、郭东圣进行协商的结果，有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施。
3）独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
上市公司独立董事就本次交易所涉及的资产定价发表了独立意见，本次交易中拟出售资产与拟购买资产的定价及发行股份的定价符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其股东的利益。
4）本次重组涉及关联交易的决策程序
此外，本次重组中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照黑化股份的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议本报告的董事会会议上
回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
综上所述，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的资产最终定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告的评估结果作为定价依据，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，并由上市公司独立董事发表了独立意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）拟购买资产
本次交易的拟购买资产为安通物流100%股权和安盛船务100%股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
1）安通物流100%股权
安通物流历史上存在海外上市架构及协议控制的情形，截至本报告出具日,仁建安通与安通物流之间的控制协议已全部解除；红筹架构涉及的各利益实体已放弃相互追索或求偿的权利，各方股东不存在争议或纠纷；郭东泽、郭东圣已书面承诺将承担安通物流历史上存在的红筹架构可能给安通物流或其关联方造成的任何损失或产生的额外责任。因此，与安通物流有关的红筹架构的存续、拆解及其现状不会对本次交易构成实质性法律障碍。（详见本报告―第五节拟购买资产基本情况/一、安通物流100%股权/（十三）安通物流海外上市架构及 VIE协议控制的情况‖）因此，与安通物流有关的海外上市架构的存续、拆解及其现状不会对本次重大资产重组造成障碍或产生实质性不利影响。
根据郭东泽、郭东圣、纪世贤、仁建安通以及 ActroSuccess、晋亨、众汇、泉昌出具的书面确认，于控制协议存续期内，除前述 VIE控制协议项下的《股权质押协议》外，仁建安通、安通物流、郭东泽、郭东圣、纪世贤未实际履行其他控制协议。
经核查，截至本报告出具日，安通物流股东郭东泽、郭东圣和纪世贤已就其质押的安通物流股权全部解除质押。
2）安盛船务100%股权
截至本报告出具日，安盛船务股权清晰，股权过户或转移不存在法律障碍。
综上所述，安通物流与安盛船务股权清晰，股权过户或转移不存在法律障碍。
（2）拟出售资产
1）拟出售资产涉及的股权转让的情况
依据本次重组方案，黑化股份拟出售其所持有的黑化集团中美碧碧肥有限责任公司64.66%股权。截至本报告出具日，黑化集团中美碧碧肥有限责任公司的其他股东包括黑龙江省龙财资产经营有限公司和黑化集团大华经贸有限责任公司已承诺放弃优先购买权。
2）拟出售资产中其他非股权类资产的情况
截至本报告出具日，黑化股份存在未取得权属证明的房屋建筑物的情形，详见本报告―第四节拟出售资产基本情况/三、拟出售资产中其他非股权资产的情况/（一）房屋建筑物情况‖。
根据黑化股份出具的确认函，―1、上述房屋建筑物尚未取得权属证书的主要原因如下：部分房屋建筑物面积小于 16平方米，不满足办理房产证的条件；部分房屋建筑物扩建或改建后未及时进行房产证的变更或重新办理。2、上述房屋建筑物系本公司于租赁土地上的自建房产，该等租赁土地的所有权系属于本公司控股股东黑龙江黑化集团有限公司。3、上述房屋建筑物不存在任何权属争议、纠纷或诉讼的情形；且因未取得权属证书，故不存在设定抵押或任何其他第三方权益的情形，亦不存在司法查封、冻结或其他使转让或置出受到限制的情形。‖根据本次拟出售资产交易对方昊华化工出具的确认及承诺函，―本公司已充分知悉置出资产中部分房屋建筑物未取得权属证书，本公司承诺本公司或本公司指定实体不会因该等瑕疵要求上市公司承担任何法律责任，包括但不限于提出任何权利主张或赔偿请求，亦不会因该等瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、
变更《黑龙江黑化股份有限公司与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠与昊华化工总公司重大资产出售及发行股份购买资产协议重组协议》。‖
3）拟出售资产的债权债务转移情况
本次重大资产重组涉及黑化股份债务的转移，需要取得债权人同意方可进行，截至本报告出具日，黑化股份已取得相关债权人对债务转移的同意函或已偿还相关债务，覆盖了截至 2014年 12月 31日的100%金融性负债以及约82.11%经营性负债。
根据《重组协议》及《重组协议之补充协议》，就无法转移的负债，上市公司将预留等额现金；若届时上市公司无法筹集该等现金，则昊华化工承诺代上市公司履行相应的清偿或支付义务且无条件放弃向上市公司进行再次追索的权利。
如在上市公司转移置出资产及其全部人员的过程中发生任何针对或涉及上市公司的纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序，则昊华化工应采取一切现实可行的措施（包括但不限于向上市公司提供担保和/或补偿承诺、直接接收相关人员或直接支付赔偿和/或补偿）有效避免上市公司因该等纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序遭受实际损失。
若昊华化工指定其他实体代昊华化工履行与置出资产交割相关的义务，昊华化工应对其指定实体的履行能力及履行行为承担连带担保义务。
为进一步保障昊华化工的履约能力，中国化工装备总公司于 2015年 5月 5日出具承诺函，承诺其将就昊华化工于《重组协议》项下的各项义务承担连带担保义务。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的拟出售资产权属清晰，资产过户或者转移不存在重大实质性障碍。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的拟购买资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；拟出售资产资产过户或者转移不存在重大实质性障碍，相关债权债务处理合法，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据华普天健出具的会专字[2015]2233号、会专字[2015]3242号《上市公司备考合并审计报告》，本次交易前后上市公司主要经营情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次发行前|本次发行后（备考合并）|本次发行前|本次发行后（备考合并）|
||2015年1-6月||2014年度||
|主营业务收入|51,717.44|144,272.91|108,018.07|282,425.31|
|归属于母公司所有者净利润|-16,210.41|9,983.77|-30,580.12|24,779.04|

注：备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。
通过本次交易，上市公司将出售盈利能力较弱的现有资产和业务，同时发行股份购买安通物流100%股权及安盛船务100%股权。本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为集装箱物流综合服务；主业突出，资产质量、盈利能力得到了较大的改变与提升，增强了上市公司的可持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，由于上市公司与控股股东共用一套公用工程，为便于生产调度指挥，以及化工生产连续性、稳定性和安全性的考虑，目前生产指挥调度系统在人员和机构设置上未与控股股东彻底分开。
本次交易完成后，原上市公司的资产及负债将全部出售，上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，上市公司控股股东和实际控制人将变更为郭东泽、
郭东圣。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性将符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。
同时，为保证本次重组完成后上市公司的独立性，郭东泽、郭东圣出具了关于保证上市公司独立性的承诺：
“本人作为黑龙江黑化股份有限公司（以下简称“黑化股份”或“上市公司”）本次重大资产出售及非公开发行股票购买泉州安通物流有限公司与泉州安盛船务有限公司股权方式进行重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）完成后的控股股东及实际控制人，为了保护黑化股份的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本人承诺，本次重大资产重组完成后，将保证黑化股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，具体如下：1）保证上市公司人员独立
①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人之间完全独立。
③保证向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2）保证上市公司资产独立
①保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
②确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
③本人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
④保证不再发生上市公司关联方非经营占用上市公司资金的情形。
3）保证上市公司的财务独立
①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
②保证上市公司独立在银行开户，不与本人共用银行账户。
③保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职。
④保证上市公司依法独立纳税。
⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。
4）保证上市公司机构独立
①保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5）保证上市公司业务独立
①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
②保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
③保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
④保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺在本人作为黑化股份实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。
如违反上述承诺，并因此给黑化股份造成经济损失，本人将向黑化股份进行充分赔偿。”
综上，本次交易有利于保持上市公司独立性。
经核查，独立财务顾问认为：郭东泽、郭东圣已出具了关于保证上市公司独立性的承诺，有利于上市公司在本次交易后，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，黑化股份已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，安通物流及安盛船务将成为上市公司子公司。安通物流及安盛船务将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对《公司章程》进行必要的修订、完善管理制度以适应本次重组后的新业务运作的要求，进一步保持并完善上市公司法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前，黑化集团持有上市公司 175,291,133股，占公司股份总数的44.95%，为上市公司控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，郭东泽、郭东圣作为一致行动人将共计持有上市公司 484,538,756股，占公司发行后总股本的50.18%，成为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易中黑化股份拟购买、出售的资产总额合计达到 367,739万元，占黑化股份2014年度经审计的合并财务报告期末总资产额的比例达到100%以上。根据《重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
本次交易的拟购买资产同时符合《首发管理办法》规定的发行条件详见本章节“三、本次交易的拟购买资产符合《首发管理办法》规定的发行条件”。
综上，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十三条规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次重大资产重组的标的公司安通物流和安盛船务具有较强的盈利能力，实施本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（1）本次交易完成对上市公司财务状况的影响
根据华普天健出具的会专字[2015]2233号、会专字[2015]3242号《上市公司备考合并审计报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2015年6月30日||2014年12月31日||
|总资产（万元）|129,276.40|571,969.87|156,398.63|558,993.57|
|总负债（万元）|146,093.40|447,635.09|155,784.05|444,946.65|
|流动比率|0.38|0.63|0.53|0.61|
|速动比率|0.30|0.62|0.45|0.59|
|资产负债率（%）|113.01|78.26|99.61|79.60|
|应收账款周转率（年化）|2.24|11.09|4.34|16.07|
|存货周转率（年化）|4.43|70.87|7.18|77.12|
|财务指标|2015年1-6月||2014年度||
|营业收入（万元）|51,717.44|144,272.91|108,018.07|282,425.31|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-16,210.41|9,983.77|-30,580.12|24,779.04|
|每股收益（元/股）|-0.42|0.10|-0.78|0.26|

注：备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。
本次交易前后相比，上市公司主要财务指标均有所改善，偿债能力得到改善，主营业务收入和净利润水平大幅提升，本次重组完成后，2015年1-6月每股收益可由-0.42元/股提高到0.10元/股；2014年度每股收益可由-0.78元/股提高到0.26元/股，改善了上市公司的盈利能力。
（2）本次交易完成对上市公司盈利能力的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次发行前|本次发行后（备考合并）|本次发行前|本次发行后（备考合并）|
||2015年1-6月||2014度||
|主营业务收入|51,717.44|144,272.91|108,018.07|282,425.31|
|归属于母公司所有者净利润|-16,210.41|9,983.77|-30,580.12|24,779.04|

注：备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。
本次交易的标的公司专注于整合水运、公路、铁路的运输资源，配合自有运力，通过开展散改集、拼箱、海铁联运、陆路运输等业务，实现多种运输模式最佳组合。标的公司业务网络覆盖天津、营口、青岛、上海、泉州、广州、海口等全国沿海港口城市及长江、西江流域两岸，海运航线覆盖整个中国海岸线，以既有的水上航线服务为中心，一方面通过集卡车运输覆盖国内约 14个省份；另一方面通过海铁联运，将配送范围向更远的内陆地区延伸，可为客户提供―门到门一站式‖物流运输服务。
根据华普天健出具的截至 2015年6月30日的会专字[2015]3242号《拟购买资产备考合并审计报告》和截至 2014年 12月 31日的会专字[2015]2222号《拟购买资产备考合并审计报告》，2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-6月经审计的标的公司备考合并净利润为6,733.55万元、15,861.32万元、24,779.04万元和9,983.77万元，而相应年度黑化股份经审计的归属于上市公司股东的净利润分别为1,725.67万元、1,056.32万元、-30,580.12万元和-16,210.41万元。
本次交易完成后，上市公司的持续经营能力和盈利能力显著增强。
（3）本次交易完成后，上市公司的业务发展战略及目标
通过本次交易，上市公司拟出售原有盈利能力较弱的焦炭、尿素生产销售等煤化工业务，同时购买盈利能力较强、发展前景良好的集装箱物流资产，实现上市公司业务转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
综上，本次交易有利于改善上市公司资产质量、改善上市公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（4）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司存在采购商品或接受劳务、出售商品或提供劳务、土地租赁、内部融资等方面的关联交易。
本次交易完成后，随着黑化股份所有资产及负债的出售，拟出售资产所对应的采购商品或接受劳务、出售商品或提供劳务、土地租赁、内部融资等关联交易将不再发生；拟购买资产在报告期内存在一定的关联交易。
1）郭东泽、郭东圣出具了关于减少及规范关联交易承诺
本次交易完成后，安通物流和安盛船务将成为上市公司子公司，为了减少及规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，郭东泽、郭东圣承诺：
―①不利用自身对黑化股份的实际控制人地位及控制性影响谋求黑化股份及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
②不利用自身对黑化股份的实际控制人地位及控制性影响谋求与黑化股份及其子公司达成交易的优先权利；
③不以低于（如黑化股份为买方则―不以高于‖）市场价格的条件与黑化股份及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害黑化股份及其子公司利益的行为。
同时，本人将保证黑化股份及其子公司在对待将来可能产生的与本人及相关
企业的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
①本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及黑化股份《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
②本人将尽可能地避免与黑化股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害黑化股份及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与黑化股份及其控股子公司进行交易，而给黑化股份及其控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。‖
2）标的公司资金往来对未来上市公司关联交易的影响
根据华普天健出具的截至 2014年 12月 31日的会专字[2015]2222号《拟购买资产备考合并审计报告》和截至2015年6月30日的会专字[2015]3242号《拟购买资产备考合并审计报告》，标的公司在报告期内与关联方存在非经营性资金往来，由于未及时清理，导致 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日关联单位非经营性占用公司资金分别为 28,005.03万元、24,219.17万元、20,621.80万元，但截至 2015年 6月 30日关联方非经营性占用公司资金已全部归还。
为规范前述关联资金往来的情形，郭东泽、郭东圣于2015年6月30日出具承诺：
―自本承诺函出具之日起，承诺人及承诺人的关联方将不会以任何方式违规占用安通物流和安盛船务的资金、资产；安通物流和安盛船务将不会以任何方式为承诺人及承诺人的关联方提供担保；承诺人及承诺人的关联方将尽量避免为安通物流和安盛船务提供资金支持，如有发生，将逐步减少该等资金支持直至消除。
本次重组完成后，承诺人及承诺人的关联方将不会以任何方式违规占用上市
公司及其下属子公司的资金、资产；上市公司及其子公司将不会以任何方式为承诺人及承诺人的关联方提供担保；承诺人及承诺人的关联方将尽量避免为上市公司及其下属子公司提供资金支持，如有发生，将逐步减少该等资金支持直至消除。
如因本承诺函签署之日前安通物流和安盛船务存在的对外担保或关联方资金往来相关事项给安通物流、安盛船务及其关联方造成任何损失或产生额外责任，均由承诺人代为清偿且承担连带责任，承诺人放弃向安通物流、安盛船务及其关联方追索的权利。‖
3）安通物流海外上市架构及 VIE协议控制拆解对未来上市公司关联交易的影响
仁建集团系安通物流海外上市架构下于香港设立的有限公司。截至本报告出具日，仁建集团已向郭东泽转让仁建安通100%股权。本次交易完成后，郭东泽将成为上市公司控股股东，安通物流和安盛船务将成为上市公司的子公司。仁建安通与安通物流存在的集装箱委托租赁业务的持续或增多将增加本次交易后上市公司的关联交易（详见本报告―第五节拟购买资产基本情况/一、安通物流100%股权/（十三）安通物流海外上市架构及 VIE协议控制的情况/4、VIE协议控制的解除情况/（2）仁建安通实际经营情况‖）。
为减少和规范前述关联交易的情形，郭东泽承诺，在仁建安通集装箱资产相关的全部融资租赁合同（或售后回租合同）履行期届满之日起6个月内，向安通物流或其他无关联第三方出售该等集装箱资产。
（5）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，安通物流和安盛船务将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将转变为集装箱物流业务，除上市公司外，上市公司的控股股东和实际控制人郭东泽、郭东圣控制的其他企业均未从事集装箱物流业务。
为避免控股股东、实际控制人及其控制的公司与上市公司之间将来发生同业竞争，郭东泽、郭东圣出具了关于避免与上市公司同业竞争的承诺：
―1）本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何
类型企业（以下简称―相关企业‖）未从事任何对黑化股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对黑化股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2）本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与黑化股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
①黑化股份认为必要时，本人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
②黑化股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务；
③如本人及相关企业与黑化股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑黑化股份及其子公司的利益；
④有利于避免同业竞争的其他措施。‖
（6）关于独立性
为了保持重组完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，郭东泽、郭东圣已出具关于保持上市公司独立性的承诺，详见“二、本次交易合规性分析/（一）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定/6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。
综上所述，前述承诺合法有效，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易郭东泽、郭东圣出具了出
具了关于减少及规范关联交易相关承诺、避免与上市公司同业竞争的承诺和保
持上市公司独立性的承诺，有利于本次交易后上市公司减少关联交易和避免同
业竞争、增强独立性，符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项
的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信审计对上市公司 2015年 1-6月的财务报告进行了审计，并出具了信会师报字[2015]第114634号带强调事项段的无保留意见《审计报告》。前述强调事项情况如下：
“我们提醒财务报表使用者关注，正如财务报表附注十一所述，黑化股份 2015年 1-6月份的净利润为-16,262.73万元，截止 2015年 6月 30日累计亏损 92,813.35万元，资产负债率为113.01%。上述情况表明可能导致对黑化股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
立信审计对上市公司 2014年度的财务报告进行了审计，并出具了信会师报字[2015]第 110427号带强调事项段的无保留意见《审计报告》。前述强调事项情况如下：
“我们提醒财务报表使用者关注，正如财务报表附注十一所述，黑化股份 2014年度净利润为-30,779.43万元，截止 2014年12月 31日累计亏损 76,602.94万元，资产负债率为99.61%。上述情况表明可能导致对黑化股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
对于审计意见强调事项涉及的事项，上市公司认为：2014年上市主要产品焦炭、尿素受行业产能过剩的影响，供需矛盾突出，市场需求疲软，销售价格持续下滑，致使上市公司 2014年经营业绩出现大幅亏损。截止 2014年 12月 31日累计亏损76,602.94万元，资产负债率为99.61%，上市公司营运资金处于高度紧张状态。上市公司在董事会及管理层带领下，在实际控制人中国化工集团、昊华化工支持下，全体员工共同努力，克服了重重困难，保证了生产经营的持续稳定，为公司寻求下一步发展奠定了基础。2014年12月6日，为改善上市公司持
续经营能力、提高盈利水平，上市公司启动重大资产重组程序，拟出售上市公司现有全部资产和负债，同时注入优质集装箱物流资产，彻底扭转脱困境，使上市公司走上可持续发展之路。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近一年及一期财务会计报告被注
册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重大资产重组管理办法》第四十三
条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）安通物流100%股权
安通物流历史上存在海外上市架构及协议控制的情形，截至本报告出具日,仁建安通与安通物流之间的控制协议已全部解除；红筹架构涉及的各利益实体已放弃相互追索或求偿的权利，各方股东不存在争议或纠纷；郭东泽、郭东圣已书面承诺将承担安通物流历史上存在的红筹架构可能给安通物流或其关联方造成
的任何损失或产生的额外责任。因此，与安通物流有关的红筹架构的存续、拆解及其现状不会对本次交易构成实质性法律障碍。
根据郭东泽、郭东圣、纪世贤、仁建安通以及 ActroSuccess、晋亨、众汇、泉昌出具的书面确认，于控制协议存续期内，除前述 VIE控制协议项下的《股权质押协议》外，仁建安通、安通物流、郭东泽、郭东圣、纪世贤未实际履行其他控制协议。经核查，截至本报告出具日，安通物流股东郭东泽、郭东圣和纪世
贤已就其质押的安通物流股权全部解除质押。
（2）安盛船务100%股权
截至本报告出具日，安盛船务股权清晰，股权过户或转移不存在法律障碍。
综上所述，截至本报告出具日，安通物流100%股权和安盛船务100%股权权属清晰。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重大资产重
组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定。
三、本次交易的拟购买资产符合《首发管理办法》规定的发行条件
根据《重大资产重组管理办法》第十三条的规定，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的发行条件。
（一）主体资格
1、第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司（或有限责任公司）
安通物流和安盛船务是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立且合法存续的有限责任公司。本次交易为借壳上市，不适用《首发管理办法》第八条的规定。
2、第九条发行人持续经营时间应当在3年以上
安通物流和安盛船务分别成立于2003年10月和2002年4月，且截至本报告出具日仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
因此，安通物流和安盛船务自设立以来均已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、第十条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
安通物流和安盛船务的注册资本经历次验资报告验证均已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、第十一条发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
安通物流的经营范围为：从事国内船舶代理和货物运输代理业务（许可证有效期至2014年5月11日）、货物专用运输（集装箱）、货物专用运输（冷藏保鲜）（许可证有效期至 2016年 3月 19日）；国际货运代理（不含须经前置许可的项目）；仓储（不含危险化学品、监控化学品及易制毒化学品），集装箱装卸；销售：建材、纺织品原料。
安盛船务的经营范围为：国内沿海普通货船机务、海务管理、船舶检修、保养，船舶买卖、租赁、营运及资产管理，其他船舶管理服务（许可证有效期至 2015年 6月 30日）；国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输（许可项目有效期至 2017年 6月 30日）；国际船舶普通货物运输（许可项目有效期至2015年9月20日）；一般经营项目：货物代理、集装箱仓储（化学危险品除外）；
销售：船用材料及配件；自营和代理各类商品和技术的进出口（但涉及前置许可、国家规定公司经营或进出口的商品和技术除外）。
目前，标的公司为集装箱物流综合服务提供商。根据对标的公司所处行业的产业政策、法律法规、工商资料及《公司章程》及拟购买资产生产经营实际情况的相关核查，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，主营业务符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、第十二条发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
标的公司主营业务为集装箱物流综合服务，且最近3年未发生变化。
标的公司最近3年内董事及高级管理人员整体稳定，未发生重大变化。
根据安通物流等相关各方提供的文件资料和说明：
（1）自2012年1月1日至今，郭东泽、郭东圣通过其境外特殊目的公司合计控制仁建安通超过60%的股份。
（2）根据郭东泽、郭东圣、纪世贤、仁建安通以及 ActroSuccess、晋亨、众汇、泉昌出具的书面声明：
1）截至各方签署《终止协议》之日，郭东泽、郭东圣为仁建控股及安通物流的实际控制人；
2）于控制协议存续期内，除《股权质押协议》外，仁建安通、安通物流、郭东泽、郭东圣、纪世贤未实际履行其他控制协议；
3）仁建控股的其他股东未对仁建控股或安通物流施加任何影响或控制。
（3）自2012年1月1日至今，郭东泽、郭东圣持有的安通物流的股权比例超过50%。
（4）自2012年1月1日至今，安通物流的章程不存在限制股东权利的条款。
（5）截至本报告出具日，仁建安通的控股股东及实际控制人为郭东泽。
（6）郭东泽与郭东圣已签订一致行动确认函。
安通物流的控股股东及实际控制人为郭东泽、郭东圣，最近 3年内未发生变更；安盛船务的控股股东及实际控制人为郭东泽、郭东圣，最近3年内未发生变更。
综上，安通物流和安盛船务最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、第十三条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
（1）安通物流100%股权
安通物流历史上存在海外上市架构及协议控制的情形，截至本报告出具日,仁建安通与安通物流之间的控制协议已全部解除；红筹架构涉及的各利益实体已放弃相互追索或求偿的权利，各方股东不存在争议或纠纷；郭东泽、郭东圣已书面承诺将承担安通物流历史上存在的红筹架构可能给安通物流或其关联方造成
的任何损失或产生的额外责任。因此，与安通物流有关的红筹架构的存续、拆解及其现状不会对本次交易构成实质性法律障碍。
根据郭东泽、郭东圣、纪世贤、仁建安通以及 ActroSuccess、晋亨、众汇、泉昌出具的书面确认，于控制协议存续期内，除前述 VIE控制协议项下的《股权质押协议》外，仁建安通、安通物流、郭东泽、郭东圣、纪世贤未实际履行其他控制协议。经核查，截至本报告出具日，安通物流股东郭东泽、郭东圣和纪世贤已就其质押的安通物流股权全部解除质押。
因此，截至本报告出具日，安通物流股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（2）安盛船务100%股权
截至本报告出具日，安盛船务股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
综上所述，截至本报告出具日，安通物流和安盛船务股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的拟购买资产符合《首发管理办法》关于主体资格的相关规定。
（二）独立性
1、第十四条发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
标的公司具有独立的主营业务体系及面向市场自主经营业务的能力，未发现需要依赖控股股东和其他关联方才能开展正常业务的情形，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、第十五条发行人的资产完整
截至本报告出具日，标的公司资产完整，拥有相关资产（主要为集装箱及集装箱船舶等）的所有权及使用权证明，且合法拥有或使用与生产经营有关的主要的商标、设备，具有独立的业务体系。
此外，郭东泽、郭东圣承诺，本次重大资产重组完成后，将保证黑化股份在资产方面的独立性，具体如下：
（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
（3）本人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
（4）保证不再发生上市公司关联方非经营占用上市公司资金的情形。
综上，拟购买资产符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、第十六条发行人的人员独立
截至本报告出具日，标的公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪或担任除董事、监事以外的其他职务；标的公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
此外，郭东泽、郭东圣承诺，本次重大资产重组完成后，将保证黑化股份在人员方面的独立性，具体如下：
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人之间完全独立。
（3）保证向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
综上，拟购买资产符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、第十七条发行人的财务独立
截至本报告出具日，标的公司拥有较完善的财务管理制度与会计核算体系，能够独立做出财务决策；标的公司独立开设银行账号，不存在与其控股股东及实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形；标的公司的财务人员均为专职，不存在于控股股东及实际控制人控制的其他企业兼职的情形。
此外，郭东泽、郭东圣承诺，本次重大资产重组完成后，将保证黑化股份在财务方面的独立性，具体如下：
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。
综上，拟购买资产符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、第十八条发行人的机构独立
截至本报告出具日，标的公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未发现机构混同的情形。
此外，郭东泽、郭东圣承诺，本次重大资产重组完成后，将保证黑化股份在机构方面的独立性，具体如下：
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
综上，拟购买资产符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、第十九条发行人的业务独立
截至本报告出具日，标的公司具有面向市场自主经营业务的能力，独立于控股股东、实际控制人及5%以上股东及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未发现同业竞争及显失公平的关联交易的情形。
此外，郭东泽、郭东圣承诺，本次重大资产重组完成后，将保证黑化股份在业务方面的独立性，具体如下：
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
综上，拟购买资产符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、第二十条发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷
截至本报告出具日，未发现标的公司在独立性方面存在其他严重缺陷的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的拟购买资产符合《首发管理办法》
关于独立性的相关规定。
（三）规范运行
1、第二十一条发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
上市公司已根据《公司法》、《公司章程》等规定依法建立健全法人治理结构，股东会、董事会和监事会等相关机构均能按照相关法规规定行使权力和履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
本次重组后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司将根据《公司法》、《公司章程》等规定依法建立健全法人治理结构。
2、第二十二条发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
独立财务顾问及相关中介机构已针对标的公司的董事、监事和高级管理人员进行规范性辅导，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、第二十三条发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
标的公司现任董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；最近 36个月内未曾受到中国证监会行政处罚，最近 12个月内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、第二十四条发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
标的公司历史上存在因方便客户付款需要使用个人卡进行少量业务收支等内部控制不规范行为。截至本报告出具日，标的公司已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范和国家有关法律法规的要求，设计、实施和维护有效的内部控制。根据华普天健出具的会专字[2015]3244号、会专字[2015]3245号内部控制鉴证报告，标的公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2015年6月30日在所有重大方面是有效的，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、第二十五条发行人不得有下列情形：①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；②或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
截至本报告出具日，标的公司不存在前述违法违规情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、第二十六条发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
截至本报告出具日，安通物流和安盛船务的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序。
根据华普天健出具的会专字[2015]3137号《关于泉州安通物流有限公司关联
方资金往来及潜在债务风险解除情况说明的鉴证报告》及会专字[2015]3138号《关于泉州安盛船务有限公司关联方资金往来及潜在债务风险解除情况说明的鉴证报告》，截至 2015年 6月 30日，安通物流除存在对安盛船务的担保外，无对其他方的担保情况；截至2015年6月30日，安盛船务除存在对安通物流的担保外，无对其他方的担保情况。
综上，未发现标的公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
为进一步规范对外担保，郭东泽、郭东圣已经出具承诺：
“自本承诺出具之日起，安通物流和安盛船务将不会以任何方式为承诺人及承诺人的关联方提供担保；本次重组完成后，上市公司及其子公司将不会以任何方式为承诺人及承诺人的关联方提供担保；如因本次重组前安通物流和安盛船务存在的对外担保或关联方资金往来相关事项给安通物流、安盛船务及其关联方造成任何损失或产生额外责任，均由承诺人代为清偿且承担连带责任，承诺人放弃向安通物流、安盛船务及其关联方追索的权利。‖
7、第二十七条发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
根据华普天健出具的截至 2014年 12月 31日的会专字[2015]2222号《拟购买资产备考合并审计报告》和截至2015年6月30日的会专字[2015]3242号《拟购买资产备考合并审计报告》，标的公司在报告期内与关联方存在非经营性资金往来，由于未及时清理，导致 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日关联单位非经营性占用公司资金分别为 28,005.03万元、24,219.17万元、20,621.80万元，但截至 2015年 6月 30日关联单位非经营性占用公司资金已全部归还。
安通物流存在通过与关联方签署无真实交易背景的拖车运输协议、购销合同等，并与相关关联方及金融机构签署《债务重组合同》、《债权收购暨债务重组协议》，协助关联方海南长晟船务有限公司、上海三超物流有限公司、泉州一航海
运有限公司、泉州迅尔物流有限公司、泉州一洋集装箱服务有限公司进行融资的情形。依据《债务重组合同》、《债权收购暨债务重组协议》，前述关联方负有还款义务，且前述关联方通过债务重组对外融资行为未因逾期还款或拒绝还款而导致法律诉讼或仲裁等不利影响。截至 2014年 12月 31日，未偿还的债务余额为 14,736.00万元；截至 2015年 6月 30日，前述债务重组安排项下的债务已清偿完毕。
安盛船务存在通过与关联方签署无真实交易背景的拖车运输协议、购销合同等，并与相关关联方及金融机构签署《债务重组合同》、《债权收购暨债务重组协议》，协助关联方泉州安华物流有限公司、泉州安凯储运有限公司、泉州绿湾贸易有限公司、泉州迅尔物流有限公司、泉州润盛贸易有限公司、海南华晟物流有限公司、泉州天仁贸易有限公司、泉州一航海运有限公司、海南长晟船务有限公司进行融资的情形。依据《债务重组合同》、《债权收购暨债务重组协议》，前述关联方负有还款义务，且前述关联方通过债务重组对外融资行为未因逾期还款或拒绝还款而导致法律诉讼或仲裁等不利影响。截至 2014年 12月 31日未偿还的债务余额为 14,891.00万元，截至 2015年 6月 30日，前述债务重组安排项下的债务已清偿完毕。
根据华普天健出具的会专字[2015]3137号《关于泉州安通物流有限公司关联方资金往来及潜在债务风险解除情况说明的鉴证报告》及会专字[2015]3138号《关于泉州安盛船务有限公司关联方资金往来及潜在债务风险解除情况说明的鉴证报告》，截至 2015年 6月 30日，安通物流除存在对泉州安盛船务有限公司的担保外，无对其他方的担保情况；截至2015年6月30日，安盛船务除存在对泉州安通物流有限公司的担保外，无对其他方的担保情况。
为规范标的公司及本次重组后上市公司对外担保及关联方资金往来，郭东泽、郭东圣于2015年6月30日承诺如下：
“自本承诺函出具之日起，承诺人及承诺人的关联方将不会以任何方式违规占用安通物流和安盛船务的资金、资产；安通物流和安盛船务将不会以任何方式为承诺人及承诺人的关联方提供担保；承诺人及承诺人的关联方将尽量避免为安通物流和安盛船务提供资金支持，如有发生，将逐步减少该等资金支持直至消除。
本次重组完成后，承诺人及承诺人的关联方将不会以任何方式违规占用上市公司及其下属子公司的资金、资产；上市公司及其子公司将不会以任何方式为承诺人及承诺人的关联方提供担保；承诺人及承诺人的关联方将尽量避免为上市公司及其下属子公司提供资金支持，如有发生，将逐步减少该等资金支持直至消除。
如因本承诺函签署之日前安通物流和安盛船务存在的对外担保或关联方资金往来相关事项给安通物流、安盛船务及其关联方造成任何损失或产生额外责任，均由承诺人代为清偿且承担连带责任，承诺人放弃向安通物流、安盛船务及其关联方追索的权利。”
综上，拟购买资产符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的拟购买资产符合《首发管理办法》关于规范运行的相关规定。
（四）财务与会计
1、第二十八条发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常
根据华普天健出具的关于安通物流和安盛船务的《拟购买资产审计报告》，标的公司资产负债率略高于同行业平均水平，标的公司较强的盈利能力和较好的现金流量有利于保持其良好的资产质量，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2、第二十九条发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
标的公司历史上存在因方便客户付款需要使用个人卡进行少量业务收支等内部控制不规范行为。截至本报告出具日，安通物流和安盛船务已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了标的公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系。
华普天健已出具关于安通物流和安盛船务截至 2015年 6月 30日的会专字
[2015]3244号和会专字[2015]3245号内控鉴证报告。经核查，华普天健认为安通物流与安盛船务建立的与财务报告相关的内部控制于2015年6月30日在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
3、第三十条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
华普天健已出具关于安通物流和安盛船务截至 2015年 6月 30日的会审字[2015]3240号、3241号《拟购买资产审计报告》和会专字[2015]3242号《拟购买资产备考合并审计报告》；截至2014年12月31日的会审字[2015]2220号、2221号《拟购买资产审计报告》及会专字[2015]2222号《拟购买资产备考合并审计报告》并发表了标准无保留意见。华普天健已出具关于安通物流和安盛船务截至2015年6月30日的会专字[2015]3244号和会专字[2015]3245号内控鉴证报告。
综上，截至本报告出具日，标的公司会计基础工作总体规范，财务报表的编制基本符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4、第三十一条发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更
华普天健已出具关于安通物流和安盛船务截至 2015年 6月 30日的会审字[2015]3240号、3241号《拟购买资产审计报告》和会专字[2015]3242号《拟购买资产备考合并审计报告》；截至2014年12月31日的会审字[2015]2220号、2221号《拟购买资产审计报告》及会专字[2015]2222号《拟购买资产备考合并审计报告》。华普天健已出具关于安通物流和安盛船务截至 2015年 6月 30日的会专字[2015]3244号和会专字[2015]3245号内控鉴证报告。
综上，安通物流和安盛船务编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了合理的会计政策，未发现随意变更的情形，符合《首发管理办法》第三十
一条的规定。
5、第三十二条发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
根据华普天健出具的关于安通物流和安盛船务截至2015年6月30日的会审字[2015]3240号、3241号《拟购买资产审计报告》和会专字[2015]3242号《拟购买资产备考合并审计报告》；截至 2014年 12月 31日的会审字[2015]2220号及 2221号《拟购买资产审计报告》和会专字[2015]2222号《拟购买资产备考合并审计报告》、标的公司提供的资料及相关中介机构核查，标的公司已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；此外，标的公司在报告期内与关联方存在非经营性资金往来，由于未及时清理，导致2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日关联单位非经营性占用公司资金分别为28,005.03万元、24,219.17万元、20,621.80万元，但截至 2015年 6月 30日关联方非经营性占用公司资金已全部归还。
为规范前述关联资金往来的情形，郭东泽、郭东圣于2015年6月30日出具承诺：
―自本承诺函出具之日起，承诺人及承诺人的关联方将不会以任何方式违规占用安通物流和安盛船务的资金、资产；安通物流和安盛船务将不会以任何方式为承诺人及承诺人的关联方提供担保；承诺人及承诺人的关联方将尽量避免为安通物流和安盛船务提供资金支持，如有发生，将逐步减少该等资金支持直至消除。
本次重组完成后，承诺人及承诺人的关联方将不会以任何方式违规占用上市公司及其下属子公司的资金、资产；上市公司及其子公司将不会以任何方式为承诺人及承诺人的关联方提供担保；承诺人及承诺人的关联方将尽量避免为上市公司及其下属子公司提供资金支持，如有发生，将逐步减少该等资金支持直至消除。
如因本承诺函签署之日前安通物流和安盛船务存在的对外担保或关联方资金往来相关事项给安通物流、安盛船务及其关联方造成任何损失或产生额外责任，均由承诺人代为清偿且承担连带责任，承诺人放弃向安通物流、安盛船务及其关联方追索的权利。‖
综上，标的公司已完整披露关联关系并按重要性原则恰当披露关联交易。报告期内，标的公司关联资金往来未计付利息，为规范关联方资金往来郭东泽、郭东圣已出具了的相关承诺。除前述关联资金往来外，标的公司关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、第三十三条发行人应当符合下列条件：（一）最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000万元；或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元；
（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；（五）最近一期末不存在未弥补亏损
根据华普天健出具的关于安通物流和安盛船务截至2015年6月30日的会专字[2015]3242号《拟购买资产备考合并审计报告》和截至 2014年 12月 31日的会专字[2015]2222号《拟购买资产备考合并审计报告》，拟购买资产 2012年至 2014年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民币 3,000万元；2012年至 2014年营业收入累计超过人民币 3亿元；目前拟购买资产的股本总额（注册资本）为 53,247.42万元，不少于人民币 3,000万元；最近一期末拟购买资产无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过20%；
最近一期末拟购买资产末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
7、第三十四条发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
（1）标的公司纳税情况
截至本报告出具日，标的公司及其境内子公司均已取得主管税务部门颁布的税务登记证，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主体|颁布机关|税务登记号|核发日期|
|安通物流|泉州市丰泽区国家税务局|泉丰国税字350503754972412号|2014.07.14|

|||||
|-|-|-|-|
|主体|颁布机关|税务登记号|核发日期|
|安通物流|泉州市地方税务局|闽地税字350503754972412号|2014.07.14|
|安盛船务|泉州市丰泽区国家税务局|泉丰国税字350503739520119号|2014.07.02|
|安盛船务|泉州市地方税务局|闽地税字350503739520119号|2014.07.02|
|安通物流(上海)|上海市虹口区国家税务局、上海市地方税务局虹口区分局|国/地税沪字310109312226439号|2014.08.05|

根据华普天健出具的标的公司《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》，标的公司报告期内的主要税种及税率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|税种|安通物流||安盛船务||
||计税依据|税率|计税依据|税率|
|增值税|增值额|6%、11%（注1）|增值额|11%（注2）|
|营业税|营业额扣除相关费用后余额|5%|营业额|3%|
|城市维护建设税|流转税额|7%|流转税额|7%|
|房产税|房产余值或租金收入|1.2%、12%|房产余值或租金收入|1.2%、12%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|应纳税所得额|25%|
|其他税项|-|按国家或地方政府相关规定执行|-|按国家或地方政府相关规定执行|

注1：根据财税[2012]71号《财政部、国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》的相关规定，自2012年11月1日起，安通物流所从事的交通运输业、现代服务业，由营业税改征增值税，交通运输业的适用税率为11%，现代服务业的适用税率为6%。
注2：根据财税[2012]71号《财政部、国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》的相关规定，自2012年11月1日起，安盛船务所从事的交通运输业，由营业税改征增值税，交通运输业的适用税率为11%。
根据安通物流和安盛船务提供的说明，标的公司报告期内存在自查补税的情形，截至本报告出具日，滞纳税款已补齐，滞纳金已缴纳。根据华普天健出具的
《拟购买资产审计报告》，安通物流2015年1-6月、2014年度分别缴纳滞纳金
3,039,385.74元、416,677.89元，安盛船务2014年度、2013年度缴纳滞纳金分别
为689,320.5元、2,410,383.75元。
福建省泉州市丰泽区国家税务局于2015年7月8日及2015年7月17日出具证明，安通物流和安盛船务自2012年1月1日至2015年6月30日，无发现重大涉税违法行为。福建省泉州市丰泽区地方税务局于2015年7月13日出具证明，自2012年1月1日至2015年6月30日，安通物流和安盛船务欠税0.00元发生税收违法违章行为0次，共计处以罚款计0元。
（2）标的公司税收优惠情况
根据华普天健出具的截至 2015年 6月 30日关于安通物流的会专字[2015]3250号《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》和关于安盛船务的会专字[2015]3251号《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》，标的公司在报告期内未享受税收优惠政策。
截至本报告出具日，相关税务主管机关已出具文件证明本次交易报告期内安通物流和安盛船务不存在违反相关税务法律、法规的规定而受到税务部门重大处罚的情形，标的公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
8、第三十五条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
根据华普天健出具的关于安通物流和安盛船务截至2015年6月30日的会审字[2015]3240号、3241号《拟购买资产审计报告》和会专字[2015]3242号《拟购买资产备考合并审计报告》；截至2014年12月31日的会审字[2015]2220号、2221号《拟购买资产审计报告》和会专字[2015]2222号《拟购买资产备考合并审计报告》，截至2015年6月30日，拟购买资产备考合并资产负债率为78.67%；截至 2014年12月 31日，拟购买资产备考合并资产负债率为79.99%，略高于同行业平均水平，拟购买资产具备较好的盈利水平和现金流量，不存在重大偿债风险。
根据华普天健出具的会专字[2015]3137号《关于泉州安通物流有限公司关联方资金往来及潜在债务风险解除情况说明的鉴证报告》及会专字[2015]3138号《关于泉州安盛船务有限公司关联方资金往来及潜在债务风险解除情况说明的
鉴证报告》，截至 2015年 6月 30日，安通物流除存在对安盛船务的担保外，无对其他方的担保情况；截至2015年6月30日，安盛船务除存在对安通物流的担保外，无对其他方的担保情况。
综上，标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9、第三十六条发行人申报文件中不得有下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证
安通物流和安盛船务在本次重组申报相关文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，安通物流和安盛船务符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
10、第三十七条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形
截至本报告出具日，标的公司不存在上述影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的拟购买资产符合《首发管理办法》关于财务与会计的相关规定。
（五）募集资金运用
1、第三十八条募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务
本次重组所募集配套资金主要用于安通物流和安盛船务主营业务的发展，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
2、第三十九条募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应
本次重组所募集配套资金数额和投资项目与标的公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
3、第四十条募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定
本次重组募集配套资金投资项目符合国家产业政策，已依法履行了泉州市丰泽区发展与改革局的备案手续，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
4、第四十一条发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益
北京华协交通咨询公司已对本次重组募集配套资金投资项目出具了可行性
研究报告，该等投资项目已经过安通物流董事会的审议，具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
5、第四十二条募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响
本次重组募集配套资金投资项目不会产生同业竞争或对拟购买资产的独立
性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
6、第四十三条发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户
上市公司已按相关规定建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的拟购买资产符合《首发管理办法》关于募集资金运用的相关规定。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易的拟购买资产符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等发行条件。
四、本次的评估方法及交易定价合理性的分析
（一）拟出售资产评估合理性及定价公允性的分析
上市公司聘请天健兴业担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就拟出售资产出具天兴评报字（2015）第 0495号评估报告。根据《重大资产重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，上市公司董事会对本次交易拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：
1、资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性（1）评估机构的独立性
上市公司聘请的天健兴业具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
天健兴业出具了天兴评报字（2015）第 0495号评估报告，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定拟出售资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构针对拟出售资产采用了资产基础法和收益法进行了评估，并最终选取资产基础法的评估值作为拟出售资产的定价依据。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
2、本次交易定价的公允性
（1）本次交易的定价依据
根据《重组协议》，本次交易中拟出售资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
天健兴业针对拟出售资产出具了天兴评报字（2015）第 0495号评估报告，对拟出售资产采用了资产基础法和收益法进行了评估，并最终选取资产基础法的评估值作为拟出售资产的定价依据。
根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《重组协议》及《重组协议之补充协议》，同意拟出售资产的作价以上市公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，经各方协商确定拟出售资产的交易价款为2,739万元。
综上，本次交易拟出售资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（2）本次交易定价的公允性分析
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0495号评估报告，拟置出资产在基准日市场状况下净资产评估值为2,738.54万元，经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格为2,739万元。
3、本次交易定价与评估结果的差异情况
本次交易拟出售资产定价为2,739万元，与评估报告最终采用的资产基础法下的评估结果2,738.54万元存在0.46万元的差异。
（二）拟购买资产评估合理性及定价公允性的分析
上市公司聘请天健兴业担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就拟购买资产出具天兴评报字（2015）第0048号、第0049号评估报告。根据《重大资产重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，上市公司董事会对本次交易拟购买资产评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：
1、资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性（1）评估机构的独立性
上市公司聘请的天健兴业具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
天健兴业出具了天兴评报字（2015）第0048号、第0049号评估报告，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定拟购买资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构针对拟购买资产采用了资产基础法和收益法两种评估
方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为拟购买资产的定价依据。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
2、报告期及未来财务预测的相关情况
拟购买资产未来财务数据预测是以其 2015年至 2017年的经营业绩为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划，经过综合分析确定的。未来财务预测与报告期财务情况不存在较大差异。
3、标的公司后续经营变化趋势
（1）政策变化趋势
本次交易的标的公司系中国领先的集装箱物流综合服务提供商，主要为客户提供综合运输及物流解决方案。
根据发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，―现代物流业‖分类下的―粮食、棉花、食用油、食糖、化肥、石油等重要商品现代化物流设施建设；农产品物流配送（含冷链）设施建设，食品物流质量安全控制技术服务；实现港口与铁路、铁路与公路、民用航空与地面交通等多式联运物流节点设施建设与经营；海港空港、产业聚集区、商贸集散地的物流中心建设‖及―综合交通运输‖分类下的―集装箱多式联运系统建设‖均被明确列入鼓励类目录。
目前来看，我国对物流行业进行了大力的政策引导，《―十二五‖规划》系统阐述了现代物流服务体系的建设要求，从体系建设、发展方向等诸多方面做出了明确指引，
此外，国家发展改革委、外交部、商务部于 2015年 3月联合发布了《推动
共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，标志着―一带一路‖的战略构想已步入全面推进阶段。被中央赋予―21世纪海上丝绸之路核心区‖定位的福建省已进入了―一带一路‖全面推进阶段，实施方案已经基本成形，泉州将成为建设―海上丝绸之路‖先行区，《泉州市 21世纪海上丝绸之路先行区建设总体方案》即将陆续启动180个配套项目，福建省通陆达海的重大基础设施项目也将继续加快建设。
物流行业发展作为国家重点战略行业发展规划之一，近年来由国务院、发改委、商务部、财政部、交通部、税务总局、工商部门等相继出台扶持政策，主要如下表所示：
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|时间|支持政策文件|
|2009年|《物流业调整和振兴规划》|
|2011年|《国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见》|
|2012年|《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》|
||《国内贸易发展―十二五―规划》|
|2013年|《商务部关于深入贯彻落实国内贸易 ―十二五‖规划加强内贸规划工作的实施意见》|
|2014年|《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》|
||《关于促进内贸流通健康发展的若干意见》|
||《国务院关于促进海运业健康发展的若干意见》|
||《国务院关于依托黄金水道推动长江经济带发展的指导意见》|
||《老旧运输船舶和单壳油轮报废更新中央财政补助专项资金管理办法》|
|2015年|《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》|
||《泉州市21世纪海上丝绸之路先行区建设总体方案》|

（2）行业发展趋势
1）宏观趋势
在需求方面，我国政府有关部门一系列―刺激消费、拉动内需‖政策的实施，将进一步促进内贸规模的扩大、水平的提高，从而为内贸集装箱物流运输的发展带来巨大的空间。
在供给方面，我国内贸集装箱现有运力比较充足，同时在目前航运业整体背
景下，内贸集装箱运输市场的运力规模也不会有太大规模的扩充。在供给和需求
相互作用的量之下，供给和需求在小幅波动变化中维持基本平衡。
因此，在未来一段时间我国内贸集装箱供需将基本维持平衡，运价在整体上将与现有运价水平基本持平，期间可能会出现小幅度的、阶段性的增涨，但总体上不会与现行运价产生太大偏离。
2）微观趋势
①船舶大型化
内贸集装箱运输的第一个发展趋势是船舶大型化。一方面，内贸集装箱大型化、标准化趋势带动内贸集装箱船大型化。另一方面，随着运输需求的扩大，大型船舶的规模经济效益和竞争优势已经显得尤为重要，从而将进一步加快内贸集装箱船的大型化进程。
②航线网络化
内贸集装箱运输的另一个发展趋势是航线网络化。目前，我国内贸集装箱运输基本形成了以上海港为中心枢纽港，大连港、天津港、青岛港为北方核心，广州港、深圳港为南方核心的纵贯局域网和枢纽港的航线网络。因此，未来内贸集装箱市场的发展将推动航线网络的进一步密集、优化和完善，进而形成覆盖环渤海地区、长江流域、珠江水系的沿海与内河紧密衔接、合理搭配的"兀"字型航线网络布局。
③服务物流化
服务物流化也是内贸集装箱运输的发展趋势之一。随着全球经济一体化的加深，跨国公司内部贸易越发成为当今贸易的主导方式，从而催生了即时运输、就地加工、集成化生产等新的贸易组织方式。同时，货主对于运输时间、质量、效率等方面的要求也不断提高。以上两方面不仅对内外贸运输产生了多式联运的服务需求，也将进一步推动运输业综合物流发展趋势的形成。因而，为了充分发挥集装箱运输门到门的优势，运输经营人不仅要提供水路运输，还要组织水路、公路、铁路等运输方式之间的联合运输，提供加工、包装、仓储、运输、配送等综合物流服务。因此，运营物流化将是内贸集装箱运输未来发展的主导趋势和首要
战略目标。
（3）重大合作协议未来趋势
标的公司的重大合作协议主要涉及采购和销售。报告期内，标的公司的客户及供应商相对稳定，管理层预计在预测年度内与已有的客户及供应商都将保持较为稳定并持续增长的业务合作趋势。
（4）经营许可未来趋势
结合标的公司的现有资料、相关证明及说明文件，在未来预期能够满足相关管理办法中关于许可证延期的条件。标的公司经营许可在未来不会发生重大变化。
（5）主要指标对估值影响的敏感性分析
本次交易拟购买资产为安通物流100%股权及安盛船务100%股权。评估机构采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，资产基础法不适用做敏感性分析，收益法下主要指标对评估值影响情况如下：
1）安通物流
①敏感性分析的参数选择及理由
安通物流的营业收入主要来源于集装箱综合物流服务，其经营的 20余条国内沿海主航线为物流服务的主要收入来源，安通物流是以集装箱为载体来实现其服务收入，影响收入的主要参数为计费箱量，故安通物流在各航线上投入运营的集装箱船满载率对于其物流服务收入的影响较大。考虑到宏观环境对于内贸集装箱物流市场的影响，我们假定每条航线的满载率水平变化趋同，并采用集装箱船满载率的变化水平进行敏感性分析。
②参数变化对估值的影响
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|满载率水平变化的敏感性分析||||||
|满载率变动率|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|评估值（万元）|111,755.88|198,500.96|285.247.97|328,699.62|372,147.50|
|估值变动率|-60.82%|-30.41%|-|15.23%|30.46%|

2）安盛船务
①敏感性分析的参数选择及理由
安盛船务目前主要从事国内水路货物运输业务，其运营的集装箱运输船舶截至评估基准日共有 34艘。考虑到燃油成本对于安盛船务利润水平的影响较大，故采用燃油单价的变化率进行敏感性分析。
②参数变化对估值的影响
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|-|-|-|-|-|-|
|燃油单价变化的敏感性分析||||||
|燃油单价变动率|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|评估值（万元）|103,036.89|91,593.93|80,156.38|68,723.92|57,296.89|
|估值变动率|28.54%|14.27%|-|-14.26%|-28.52%|

4、对未来上市公司业绩的影响
详情请参见重组报告书―第十三节管理层讨论与分析/一、董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析‖。
5、本次交易定价的公允性
（1）本次交易的定价依据
根据《重组协议》，本次交易中拟购买资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由交易各方协商确定。
天健兴业针对拟购买资产出具了天兴评报字（2015）第 0048号、第 0049号评估报告评估报告，采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为拟购买资产的定价依据。
根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《重组协议》及《重组协议之补充协议》，同意拟购买资产的作价以上市公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，经各方协商确定拟购买资产的交易价格为 365,000.00万元。
综上，本次交易拟购买的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（2）本次交易定价的公允性分析
1）拟购买资产的估值情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易价格|2014年归属于母公司股东所有者权益（备考合并）|2014年归属于母公司股东净利润（备考合并）|2015年归属于母公司股东净利润（预测备考合并）|
|拟购买资产|365,000|111,307.91|24,779.04|25,059.34|

按照上述数据计算，本次交易拟购买资产对应市净率及市盈率如下表：
||||
|-|-|-|
|市净率（2014年）|市盈率（2014年）|市盈率（2015年预测）|
|3.28|14.73|14.56|

2）可比上市公司市盈率、市净率情况
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司属于―G交通运输、仓储和邮政业‖，同时剔除市盈率为负数或超过100的公司，选取了下列74家同行业上市公司，其估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|市盈率|市净率|
|1|000022.SZ|深赤湾A|34.04|3.54|
|2|000088.SZ|盐田港|43.26|3.82|
|3|000089.SZ|深圳机场|44.44|1.24|
|4|000099.SZ|中信海直|37.10|3.00|
|5|000429.SZ|粤高速A|18.71|1.38|
|6|000582.SZ|北部湾港|14.90|4.65|
|7|000828.SZ|东莞控股|16.65|2.20|
|8|000900.SZ|现代投资|16.36|1.13|
|9|000905.SZ|厦门港务|26.88|3.46|
|10|000916.SZ|华北高速|19.74|1.32|
|11|002245.SZ|澳洋顺昌|30.91|3.21|
|12|002320.SZ|海峡股份|80.49|2.38|
|13|002357.SZ|富临运业|22.60|3.22|
|14|002492.SZ|恒基达鑫|52.90|2.55|
|15|002627.SZ|宜昌交运|30.48|2.14|
|16|002682.SZ|龙洲股份|61.86|1.70|
|17|002711.SZ|欧浦钢网|57.52|5.39|
|18|200022.SZ|深赤湾B|19.55|2.03|
|19|200053.SZ|深基地B|12.43|1.77|
|20|200152.SZ|山航B|15.58|1.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|市盈率|市净率|
|21|200429.SZ|粤高速B|10.37|0.76|
|22|300240.SZ|飞力达|48.79|2.10|
|23|300350.SZ|华鹏飞|69.32|4.02|
|24|600004.SH|白云机场|12.89|1.56|
|25|600009.SH|上海机场|19.01|2.11|
|26|600012.SH|皖通高速|11.75|1.39|
|27|600017.SH|日照港|18.81|1.44|
|28|600018.SH|上港集团|24.46|2.81|
|29|600020.SH|中原高速|14.50|1.24|
|30|600029.SH|南方航空|73.31|1.45|
|31|600033.SH|福建高速|17.61|1.36|
|32|600035.SH|楚天高速|18.58|1.47|
|33|600106.SH|重庆路桥|17.57|1.89|
|34|600115.SH|东方航空|80.79|2.47|
|35|600125.SH|铁龙物流|33.03|2.51|
|36|600190.SH|锦州港|61.57|1.80|
|37|600221.SH|海南航空|23.03|1.53|
|38|600269.SH|赣粤高速|18.60|0.99|
|39|600270.SH|外运发展|24.35|2.53|
|40|600279.SH|重庆港九|68.68|1.74|
|41|600317.SH|营口港|56.34|3.25|
|42|600350.SH|山东高速|10.03|1.19|
|43|600368.SH|五洲交通|41.31|1.46|
|44|600377.SH|宁沪高速|14.03|1.86|
|45|600428.SH|中远航运|50.61|2.02|
|46|600548.SH|深高速|8.65|1.56|
|47|600561.SH|江西长运|26.99|2.09|
|48|600611.SH|大众交通|45.44|3.20|
|49|600650.SH|锦江投资|42.36|3.98|
|50|600662.SH|强生控股|48.92|2.92|
|51|600676.SH|交运股份|22.91|2.15|
|52|600708.SH|海博股份|23.86|2.89|
|53|600717.SH|天津港|25.24|2.16|
|54|600787.SH|中储股份|37.31|3.00|
|55|600794.SH|保税科技|47.34|4.33|
|56|600834.SH|申通地铁|42.86|3.59|
|57|600897.SH|厦门空港|15.09|2.57|
|58|601000.SH|唐山港|19.02|2.83|
|59|601006.SH|大秦铁路|11.14|1.96|
|60|601008.SH|连云港|77.77|2.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|市盈率|市净率|
|61|601018.SH|宁波港|20.09|1.95|
|62|601107.SH|四川成渝|15.38|1.43|
|63|601111.SH|中国国航|42.48|1.82|
|64|601188.SH|龙江交通|13.63|1.72|
|65|601333.SH|广深铁路|33.95|1.20|
|66|601518.SH|吉林高速|17.39|1.91|
|67|601880.SH|大连港|38.13|1.50|
|68|601919.SH|中国远洋|45.55|3.10|
|69|603128.SH|华贸物流|56.98|4.34|
|70|603167.SH|渤海轮渡|23.83|1.97|
|71|900903.SH|大众B股|20.77|1.46|
|72|900914.SH|锦投B股|19.84|1.87|
|73|900945.SH|海航B股|22.62|1.50|
|74|900952.SH|锦港B股|35.26|1.03|
||平均值||32.39|2.25|
||中位数||24.41|1.99|
||标的公司||14.73|3.28|

数据来源：Wind资讯
注1：市盈率=2014年 12月 31日收盘价÷2014年度每股收益
注2：市净率=2014年 12月 31日收盘价÷2014年12月31日每股净资产
根据上述相关数据，本次交易的标的公司的2014年的市盈率为14.73，显著低于同行业可比上市公司的平均估值水平；本次交易的标的公司 2014年的市净率为3.28，高于同行业可比上市公司的平均水平，主要原因系标的公司为非上市公司，未经过上市公司公开募集资金充实净资产的过程，因此虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均水平，但考虑到标的公司较高的净资产收益率、利润增长率，本次交易的定价具有合理性。
3）本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
本次交易将显著增强上市公司盈利能力及持续发展能力。详情请参见重组报告书―第十三节管理层讨论与分析/一、董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析‖。
综上所述，本次交易拟购买资产定价公允，充分保护了上市公司全体股东，
尤其是中小股东的利益。
6、本次交易定价与评估结果的差异情况
本次交易拟购买资产定价为365,000万元，与评估报告最终采用的收益法评估结果365,404.35万元存在404.35万元的差异。
综上，本独立财务顾问认为：本次标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值。
五、本次交易对上市公司的影响的讨论与分析
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务包括焦化、化肥两大板块，主导产品为焦炭、尿素，煤化工产品包括甲醇、粗苯及焦油等。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为盈利能力较强的集装箱物流业务，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
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|财务指标|本次发行前|本次发行后（备考合并）|
||2015年1-6月||
|主营业务收入|51,717.44|144,272.91|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-16,210.41|9,983.77|
|财务指标|本次发行前|本次发行后（备考合并）|
||2014年度||
|主营业务收入|108,018.07|282,425.31|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-30,580.12|24,779.04|

近年来由于上市公司主导产品焦炭、尿素市场持续低迷，造成供需矛盾突出，伴随国内同行业产能的不断释放，焦炭、尿素市场需求不旺，销售价格持续走低，
其他化工产品亦出现不同程度滑坡，致使上市公司业绩连续下滑。
标的公司专注于整合水运、公路、铁路的运输资源，配合自有运力，通过开展散改集、拼箱、海铁联运、陆路运输等业务，实现多种运输模式最佳组合。标的公司业务网络覆盖天津、营口、青岛、上海、泉州、广州、海口等全国沿海港口城市及长江、西江流域两岸，海运航线覆盖整个中国海岸线，以既有的水上航线服务为中心，一方面通过集卡车运输覆盖14个省份；另一方面通过海铁联运，将配送范围向更远的内陆地区延伸，为客户提供更方便、快捷、优质的―门到门一站式‖物流运输服务。根据华普天健出具的会专字[2015]2222号《拟购买资产备考合并审计报告》，2012年度、2013年度和 2014年度经审计的标的公司备考合并净利润为6,733.55万元、15,861.32万元和24,779.04万元，而相应年度经审计的归属于上市公司股东的净利润分别为 1,725.67万元、1,056.32万元和-30,580.12万元。
本次交易完成后，上市公司的利润将有较大幅度的提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力显著增强。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司2014年度及2015年1-6月主要财务指标如下表所示：
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|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2015年6月30日||2014年12月31日||
|流动比率|0.38|0.63|0.53|0.61|
|速动比率|0.30|0.62|0.45|0.59|
|资产负债率（%）|113.01|78.26|99.61%|79.60%|
|利息保障倍数|12.45|5.95|-6.30|9.52|
|应收账款周转率（年化）|2.24|11.09|4.34|16.07|
|存货周转率（年化）|4.43|70.87|7.18|77.12|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-16,210.41|9,983.77|-30,580.12|24,779.04|
|加权平均净资产收益率（年化，%）|218.47|16.75|-192.59|25.33|
|每股收益（元/股）|-0.42|0.10|-0.78|0.26|

注：备考合并数据未考虑配套融资的影响。
本次交易前后相比，上市公司主要财务指标均有所改善，偿债能力及资产利用率均得到显著提高，主营业务收入和净利润水平大幅提升，本次重组完成后， 2015年 1-6月每股收益可由-0.42元/股提高到 0.10元/股；2014年度每股收益可由-0.78元/股提高到0.26元/股，改善了上市公司的盈利能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力。
六、本次交易资产交付安排的说明
（一）置出资产的交割
在《重组协议》规定的先决条件全部成就后，上市公司应立即启动置出资产的交割程序并每隔 15个日历日以书面方式向发行股份购买资产交易对方通报置出资产的交割进度。为实施置出资产交割之目的，上市公司可以选择以下任何一种方式或以下两种方式的结合：
（1）股权交割。即上市公司以置出资产中的全部或部分净资产作为出资设立一家或多家全资子公司（以下简称―交割子公司‖）。在交割子公司设立后，上市公司应将其剩余净资产（如有）、全部负债和人员转移至该（等）公司，而后，由昊华化工或昊华化工指定实体收购交割子公司的全部股权；或者
（2）资产交割。即上市公司直接向昊华化工或其指定实体转让资产、负债及相关人员。
就无法转移的置出资产，上市公司应预留等额现金或偿付金额；若届时上市公司无法筹集该等现金或资金，则昊华化工有义务代上市公司履行与无法转移的置出资产相应的清偿或支付义务，且昊华化工将无条件放弃向上市公司进行再次追索的权利。
如在上市公司转移置出资产及其全部人员的过程中发生任何针对或涉及上市公司的纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序，则昊华化工应采取一切现实可行的措施（包括但不限于向上市公司提供担保和/或补偿承诺、直接接收相关人员或直接支付赔偿和/或补偿）有效避免上市公司因该等纠纷、
争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序遭受实际损失。
若昊华化工指定其他实体代昊华化工履行与置出资产交割相关的义务，昊华化工应对其指定实体的履行能力及履行行为承担连带担保义务。
各方应根据置出资产交割的进展及时确定签署《置出资产交割确认书》的日期；各方签署《置出资产交割确认书》之日，即为置出资产交割日。
上市公司与昊华化工应在全部先决条件成就之后的 150日内将其于置出资产的交割中的各项义务履行完毕。若在上述期限内上市公司与昊华化工未能完成置出资产的交割及相关人员的转移，则经各方协商一致，各方可以书面方式进一步设定置出资产交割的宽限期，但该宽限期的最后一日不得超出证监会对本次重组所做核准的有效期限。
（二）拟购买资产的交割
《重组协议》的先决条件全部成就后，发行股份购买资产交易对方应在不迟于置出资产交割日后的第 10个工作日的期间内将拟购买资产登记于上市公司名下，上市公司与昊华化工应提供必要的配合及协助。为澄清之目的，发行股份购买资产交易对方有权选择在置出资产交割日前完成拟购买资产的交割手续，前提是拟购买资产的交割不会直接且不可避免地阻碍置出资产的交割及相关人员的转移。
在拟购买资产的主管工商管理机关就拟购买资产的股东变更为上市公司出具登记证明文件之日，各方应签署《标的资产交割确认书》；各方签署《标的资产交割确认书》之日，即为拟购买资产交割日。
上市公司应在拟购买资产交割完成后立即聘请审计机构办理与本次发行相关的验资工作并对拟购买资产进行交割审计。
上市公司应于拟购买资产交割日后的 5个工作日内向上交所及中登公司提交将新增股份登记至发行股份购买资产交易对方名下所需的全部资料。发行股份购买资产交易对方应配合提供符合新增股份登记要求的相关资料。
（三）新增股份的交割
上市公司应于拟购买资产交割日之后的 10个工作日内完成新增股份的发行并将新增股份分别登记于发行股份购买资产交易对方在中登公司开立的证券账户。中登公司就发行股份购买资产交易对方取得新增股份出具相关证券登记证明文件之日，各方应签署《新增股份交割确认书》；各方签署《新增股份交割确认书》之日，即为新增股份交割日。
（四）最迟交割日
―最迟交割日‖系指标的资产交割日、置出资产交割日、新增股份交割日三者中最迟的日期。
（五）交割后补偿
各方完成上述交割手续后，如任何人或实体（包括但不限于任何公司、企业、金融机构、政府机构）就最迟交割日前与上市公司的存续、业务、运营、管理、交易、供货、采购、仓储、资产（包括有形及无形资产）、融资、环境保护、雇佣、社会保险及员工福利、违约行为、违法违规行为、任何法定或约定的支付或清偿义务有关的任何事实：（1）向上市公司提出任何主张、请求、争议、索赔；
或（2）针对上市公司启动任何司法、仲裁或行政程序，则昊华化工应应立即采取一切现实可行的措施有效避免上市公司因此遭受实际损失。在此情形之下，如上市公司因此实际负担任何赔偿或支付义务，昊华化工应代上市公司支付必要的款项或金额。
昊华化工在履行上述补偿义务后，不应且不得向上市公司进行任何形式的追偿或提出任何补偿请求。
上述交割后补偿条项不适用于拟购买资产交割日后与拟购买资产有关的或由拟购买资产招致的任何主张、请求、争议、索赔或任何司法、仲裁、行政程序。
上述交割后补偿条项条项下的昊华化工补偿义务，自最迟交割日起生效，有效期限为36个月。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
七、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响
（一）本次交易必要性
1、国家产业政策支持航运物流业发展
（1）本次交易符合国家产业结构调整的要求
本次交易的标的公司系中国领先的集装箱物流综合服务提供商，主要为客户提供综合运输及物流解决方案。
根据发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，―现代物流业‖分类下的―粮食、棉花、食用油、食糖、化肥、石油等重要商品现代化物流设施建设；农产品物流配送（含冷链）设施建设，食品物流质量安全控制技术服务；实现港口与铁路、铁路与公路、民用航空与地面交通等多式联运物流节点设施建设与经营；海港空港、产业聚集区、商贸集散地的物流中心建设‖及―综合交通运输‖分类下的―集装箱多式联运系统建设‖均被明确列入鼓励类目录。
（2）标的公司所处行业得到国家政策的大力支持
在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》（―《―十一五‖规划》‖）强调大力发展现代物流业建设发展的基础上，《―十二五‖规划》系统阐述了现代物流服务体系的建设要求，从体系建设、发展方向等诸多方面做出了明确指引，并赋予了现代物流业较高的地位，紧随金融服务业，列于高新技术服务和商业服务之前。
此外，国家发展改革委、外交部、商务部于2015年3月联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，标志着“一带一路”的战略构想已步入全面推进阶段。被中央赋予―21世纪海上丝绸之路核心区‖定位的福建省已进入了―一带一路‖全面推进阶段，实施方案已经基本成形，泉州将成为建设―海上丝绸之路‖先行区，《泉州市21世纪海上丝绸之路先行区建设
总体方案》即将陆续启动180个配套项目，福建省通陆达海的重大基础设施项目也将继续加快建设。
物流行业的发展作为国家重点战略行业发展规划之一，近年来由国务院、发改委、商务部、财政部、交通部、国家税务总局、工商部门等相继出台扶持政策，主要如下表所示：
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|时间|支持政策文件|
|2009年|《物流业调整和振兴规划》|
|2011年|《国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见》|
|2012年|《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》|
||《国内贸易发展―十二五―规划》|
|2013年|《商务部关于深入贯彻落实国内贸易 ―十二五‖规划加强内贸规划工作的实施意见》|
|2014年|《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》|
||《关于促进内贸流通健康发展的若干意见》|
||《国务院关于促进海运业健康发展的若干意见》|
||《国务院关于依托黄金水道推动长江经济带发展的指导意见》|
||《老旧运输船舶和单壳油轮报废更新中央财政补助专项资金管理办法》|
|2015年|《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》|
||《泉州市21世纪海上丝绸之路先行区建设总体方案》|

2、搭乘国企混合所有制改革东风，实现国有资产增值
20世纪90年代开始，我国允许国内民间资本和外资参与国有企业改组改革，通过混合所有制能够有效促进生产力发展。党的十八届三中全会《决定》提出，
―积极发展混合所有制经济‖。2014年《政府工作报告》进一步提出，―加快发展
混合所有制经济‖。在前述背景下，国企、民企融合成为新一轮国资国企改革重
头戏。混合所有制经济其有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有助于―走出去‖，是国资国企改革的重要支撑。
黑化股份是一家综合性煤化工企业，近年来由于上市公司主导产品焦炭、尿素市场持续低迷，造成供需矛盾突出，伴随国内同行业产能的不断释放，焦炭、尿素市场需求不旺，销售价格持续走低，其他化工产品亦出现不同程度滑坡，致使上市公司业绩连续下滑。黑化股份拟借助混合所有制经济改革的东风，通过本次交易引入盈利能力较强的民营集装箱物流资产，改善上市公司的产业结构，增强上市公司的盈利能力和持续竞争力，实现国有资产的增值。
3、我国内贸集装箱物流仍处于初级阶段，发展前景良好
（1）我国扩大内需、经济结构转型的发展机遇
我国内贸集装箱物流近年来发展十分迅猛，内贸集装箱已成为我国集装箱物流运输的重要组成部分，是我国综合物流体系建设的引擎，同时促进多式联运体系的构建与完善。
我国内贸集装箱物流虽然已有长足发展，但还不能完全满足经济发展和物流现代化的需要，与国外发达国家相比，还存在较大差距。目前，我国经济面临着良好的发展环境和机遇，加快发展内贸集装箱运输对促进物流业现代化、满足经贸发展要求、改善经济结构和运输结构具有十分重要的意义。特别是在当前，扩大内需成为我国经济长期平稳较快发展的根本立足点，是当今和未来我国经济工作的重点；而以内需为导向型的经济，将影响我国物流业的货源结构，尤其在外贸形势严峻的背景下，内贸集装箱物流将成为我国物流业航运业新的增长热点。
（2）集装箱多式联运及内贸集装箱物流的持续发展需求
随着经济改革的深入，各主要产业结构得以优化，行业细分更加专业化、市场化，促进内贸物流需求的逐年增长。多式联运的发展为进一步开发内贸集装箱物流的货源提供了更加广阔的空间。随着集装箱物流概念的深入人心，加强与铁路、公路等其他运输方式之间的合作，加强与产销部门的联系，发展多式联运，开拓物流业务，为货主提供安全、快速、经济可靠的集装箱多式联运和综合物流服务已经成为了很多物流企业新的发展方向。
2014年，国务院颁布了《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》，提出了加快多式联运设施建设，构建能力匹配的集疏运通道，配备现代化的中转设施，建立多式联运信息平台。具体表现为完善港口的铁路、公路集疏运设施，提升临港铁路场站和港站后方通道能力；推进内陆城市和港口的集装箱场站建设；构建与铁路、机场和公路货运站能力匹配的公路集疏运网络系统；发展海铁联运、铁水联运、公铁联运、陆空联运，加快推进集装箱多式联运，积极发展干支直达和江海直达等船舶运输组织方式。这些规划与政策意见均体现了国家对以集装箱为载体的多式联运物流方式的重视。
其次，伴随着集装箱运量的快速增长，内贸集装箱运输网络规模迅速扩大，航线网络由沿海向内河推进，一些地区正积极研究开展内河集装箱运输，船队运力规模不断扩大，船舶向专业化和大型化方向发展，―十二五‖期间，我国内贸集装箱物流将得到进一步发展，根据华协咨询报告，预计未来三年，内贸集装箱物流吞吐量年均增长率可达16%，收入年均增长率可达18%。
再者，内贸运输企业开始引入现代物流的概念，开始注重为客户提供采购、仓储、配送在内的物流服务。以传统航运物流网络为基础和主干的增值服务未来将成为行业发展的必然趋势，例如冷链物流、供应链物流、物流金融等，将为具备技术优势、网络优势或创新优势的航运物流企业提供新的利润增长点。海运作为成本最低、最适合大宗货物运输的运输方式，难以被铁路、公路、航空等运输方式替代。其他运输方式的进一步发展，将与海运形成互补，拓展以海运为主线的航运物流企业的业务网络，丰富其提供的运输条款的形式。内贸物流市场未来对于集装箱航运服务的需求将逐步提升，以目前我国内贸集装箱船舶运力来看，短期内优质高效可靠的运力无法满足市场需求的增长速度。
（3）对内贸航运物流―散改集‖及―船舶大型化‖的持续推进
首先，在国家战略方针的指引下，福建省、河北省、山东省、上海市等区域地方港务监管机构继续加强落实和推进内贸运输行业的“散改集”发展战略方针，对煤炭、矿石等易撒漏、易污染的散杂运输货物改用装集装箱运输方式，更适于组织多式联运，提高物流运输效率，同时降低物流企业运营成本；贯彻发展集装箱物流的方针，鼓励和促使区域内航运物流企业以及航运市场需求者充分发挥集
装箱运输优势，实现我国现代化物流管理的长期战略目标。
“散改集”的推动使成箱率得以大幅提高，根据华协咨询报告，国内集装箱海运占中国整体海运的比例预计在2016年将增加至35.1%，根据交通部的资料，发达国家的航运中，集装箱运输的比例都在70%左右，这反映了集装箱物流在中国贸易中有巨大的增长空间。
其次，随着环境问题日益凸显、低碳、节能减排已经成为世界各国关注的焦点，绿色经济正在成为继信息化之后经济领域的又一场重大革命，特别是近年来，运输干线和集装箱枢纽港的出现以及航运技术的不断发展，使超巴拿马型集装箱船及比其更大的船型受到越来越多承运人的青睐，集装箱船大型化的趋势日益明显，这对各班轮公司和全球集装箱港口都会产生深远影响。内贸集装箱运力目前虽处于运力过剩的状态，但优质高效可靠的运力在市场上明显不足，而大量低效不合格运力充盈市场，这种状态下为了淘汰低效不合格运力让优质运力脱颖而出，提高运力品质，运力整合升级就成了行业集约化必经之路。
（4）以冷藏集装箱运输为代表的内贸特种货物运输需求不断增长
随着我国经济的稳步发展，人民生活水平得到很大提高，消费观念向多样化、快速化的方向发展，与此伴随的是以冷链运输为代表的特种货物运输需求不断增长。根据华协咨询报告，截至 2013年，仅我国食品行业对冷链物流的年需求量已达到了 1亿吨左右，年均增长率保持在8%以上。这种变化趋势对在国内集装箱物流航运的影响市场上主要表现为，生鲜农产品越来越多的进入到流通领域，冷藏集装箱运输需求大大增加；此外，随着人们消费结构的多样化，挂衣集装箱、开顶集装箱、框架集装箱与罐式集装箱等特种集装箱运输需求也不断提高。
此外，国务院办公厅 2011年发布《国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见》中重点指出优先发展农产品物流业，加大农产品冷链物流基础设施建设投入，加快建立主要品种和重点地区的冷链物流体系，对开展鲜活农产品业务的冷库用电实行与工业同价。国务院 2014年印发的《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》中亦将农产品物流工程作为主要任务之一，加强鲜活农产品冷链物流设施建设，形成重点品种农产品物流集散中心，提升批发市场等重要
节点的冷链设施水平，完善冷链物流网络。
4、行业环境制约上市公司的可持续发展
上市公司属于煤化工行业，主要生产制造焦炭、尿素等焦化产品及化肥产品。
近年来，受外部经济形势、宏观经济及市场环境的影响，上市公司生产的焦炭、尿素等产品销售价格持续低位运行，导致产品成本和销售价格倒挂日趋严重， 2014年度上市公司业绩大幅下滑并出现大幅亏损。2015年宏观经济增速放缓，多重矛盾交织，煤化工产能过剩问题依然制约行业内企业整体盈利水平，上市公司目前产品结构及其盈利能力难以得到有效改善。上市公司最近三年经审计的主营业务指标如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|51,717.44|108,018.07|164,195.46|163,973.66|
|营业利润|-16,486.46|-29,271.50|-2,308.35|-9,406.90|
|归属于上市公司股东的净利润|-16,210.41|-30,580.12|1,056.32|1,725.68|

鉴于上述情况，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体战略转型，使上市公司走上可持续发展之路。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司总体发展战略，有利于拓展上市公司业务空间、提高资产质量和盈利能力，符合全体股东的利益。
（二）本次交易对非关联股东利益的影响
本次交易完成后，郭东泽、郭东圣作为一致行动人将成为上市公司的控股股东及实际控制人，为上市公司的潜在关联方；本次交易完成后，王强持有上市公司的股份比例将超过5%，为上市公司的潜在关联方；本次交易中，拟出售资产交易对方为昊华化工，且昊华化工持有上市公司控股股东黑化集团100%股权。
根据《重大资产重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联
交易。
本次交易价格以独立的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害非关联股东利益的情况。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过上交所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参与网络投票，可以切实保护流通股股东的合法权益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
八、本次交易盈利补偿安排可行性及合理性的说明
（一）业绩承诺
郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤和卢天赠将根据具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确定标的公司于 2015年度、2016年度及 2017年度实现的备考合并净利润预测数作出业绩承诺。
（二）补偿安排
1、补偿原则
若拟购买资产于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到相应年度累计承诺净利润数额下限，则业绩承诺方应就未达到承诺净利润的差额部分按照业绩承诺方各自持有的经评估的拟购买资产价值的比例向上市公司承担补偿责任。
业绩承诺方各自持有的经评估的拟购买资产价值的比例的计算方式为：[(该方持有安通物流的股权比例 x经评估的安通物流全部股权价值)+(该方持有安盛船务的股权比例 x经评估的安盛船务全部股权价值)]÷（经评估的安通物流全部股权价值+经评估的安盛船务全部股权价值）。
若标的公司于利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度的承诺净利润数，该部分超出利润可用于弥补利润承诺期内此后年度标的公司实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时的差额。
各方一致同意：《盈利补偿协议》约定的业绩补偿和减值测试补偿项下业绩承诺方的累计补偿股份总数，应以业绩承诺方通过本次发行而取得的新增股份总数为上限。业绩承诺方在对上市公司进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
2、专项审计
本次重大资产重组完成后，上市公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定业绩承诺方承诺净利润数与拟购买资产实际实现净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该差额。
3、业绩补偿
于2015年度、2016年度、2017年度任一年度内，若拟购买资产截至当年年末累计实际实现净利润数低于截至当年年末累计承诺净利润数，业绩承诺方应向上市公司进行补偿。由业绩承诺方优先以其持有的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足的部分可由业绩承诺方以现金方式补足。
（a）业绩承诺方当年应补偿的股份数的计算公式为：[（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计实际实现净利润）÷承诺净利润数总和]×发行股份购买资产新增股份总数–截至当年年末已补偿的股份数
―截至当年年末‖系指自2015年1月1日起算，截至2015年12月31日、2016年12月31日或2017年12月 31日；―承诺净利润数总和‖系指2015年度、2016年度、2017年度承诺净利润下限之和。
如果上市公司在本次重组中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，业绩承诺方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予上市公司；返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限
为当年关于标的公司的《专项审核报告》出具后的60日内。
返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×业绩承诺方当年应补偿股份数量
若根据上述公式（a）计算得出的业绩承诺方当年应补偿股份数量中存在不足 1股的情形，不足一股的部分若大于0.5，则按 1股计算；若小于或等于0.5，则忽略不计。
在本次发行的定价基准日至补偿完成日的期间内，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿股份数量亦应据此作相应调整，具体计算公式为：业绩承诺方当年应补偿股份数量（调整后）＝业绩承诺方当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
在 2015年度、2016年度、2017年度中的任一年度，若依据上述公式（a）确定的业绩承诺方当年应补偿的股份数为正数，则业绩承诺方应以该等股份对上市公司进行补偿。上市公司在《专项审核报告》披露后的 20个工作日内协助业绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的等额数量的上市公司股份进行单独锁定，并应在随后 30日内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以 1.00元的总价格定向回购业绩承诺方当年应补偿股份并予以注销（以下简称―回购注销方案‖）。
在业绩承诺方需以其所持上市公司股份履行业绩补偿义务的情形，经上市公司董事会提请股东大会审议通过，业绩承诺方可以向其他股东无偿赠予股份的方式实施盈利补偿。本条款中，―其他股东‖系指截止业绩承诺方赠予股份实施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺方之外的其他上市公司股东。其他股东按其持有的上市公司股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的上市公司股份数后的上市公司股份总数的比例享有获赠股份。
自业绩承诺方当年应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份被注销或被无偿赠与之前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
在利润承诺期内，如业绩承诺方中某一方所持上市公司股份数量低于根据上
述公式（a）计算得出的待补偿股份数量，或业绩承诺方中某一方所持上市公司股份因被冻结、被强制执行或其他原因被限制转让或不能转让，则于补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具之日）起 60日内，就其未能或无法以股份进行补偿的当年应补偿金额，该补偿义务方可选择以现金方式对上市公司进行补偿。
当年应补偿金额的计算公式为：（业绩承诺方当年应补偿股份数–业绩承诺方届时持有的上市公司股份数）×本次发行项下的每股发行价格。
4、减值测试
利润承诺期限届满后，在与最后一个利润承诺年度相关的《专项审核报告》出具之日起的 30日内，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果（利润承诺期期末标的资产减值额÷标的资产交易价格）>（补偿期限内已补偿股份总数÷新增股份总数），则由业绩承诺方按照其各自持有的经评估的标的资产价值的比例向上市公司另行补偿股份。
另行补偿股份的计算公式为：（利润承诺期期末标的资产减值额÷本次发行项下每股发行价格）－业绩承诺方届时已补偿股份总数
在上述公式中，―利润承诺期期末标的资产减值额‖为标的资产交易价格减去利润承诺期期末标的资产的评估价值，并扣除自标的资产在业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额；在计算―业绩承诺方届时已补偿股份总数‖时，如之前存在业绩承诺方以现金进行补偿的情形，则应将已补偿的现金折算为股份数，计算公式为：已补偿现金÷本次发行项下每股发行价格。
业绩承诺方就标的资产减值进行补偿时，应首先采取股份补偿的方式；若业绩承诺方中某一方所持上市公司股份不足以实施股份补偿，就不足部分，应由相关补偿义务方以现金方式对上市公司进行补偿。
（三）业绩承诺补充条款
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0048号、第0049号《评估报告》及华普天健出具的会专字[2015]2231号、[2015]2232号《盈利预测审核报告》，
郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤和卢天赠承诺，标的公司2015年、2016年和2017年实现的标的公司备考合并净利润（标的公司备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润）分别不低于25,059.34万元、 32,812.13万元、40,687.50万元。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易约定的盈利补偿安排具有可行性、合理性。
九、交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力影响
交易完成后，标的公司将注入上市平台，主营业务将变更为集装箱物流业务。
新业务将以客户需求为导向，以集装箱作为核心载体，配合高性价比的运输方式，提供全程集装箱物流全产业链服务，构建“绿色、低碳、智慧”的物流服务网络，以定制化的物流解决方案为客户创造价值，构建产业上下游生态圈，共享智慧物流的成果，与客户共同成长。
1、基本战略
企业愿景：做中国内贸集装箱物流最强服务商
企业使命：以客户需求为导向，为客户提供一站式、一体化的集装箱物流综合服务，打造创新的智慧型物流模式
企业价值观：尊重合作伙伴、同行及雇员，以互利共赢的精神携手并进，以海纳百川的姿态包容一切
2、发展战略
标的公司未来3年的战略方向为“以集装箱航运为依托，以集装箱物流服务需求为导向，加强内部成本管控，构建集装箱大物流平台，致力于为客户提升物流服务附加值，延伸物流服务产业链。”
3、业务规划
（1）建设现代化集装箱综合物流企业
未来，标的公司将继续以成为中国领先的集装箱物流综合服务提供商为目标，提供一站式、一体化的集装箱物流综合服务。具体举措包括：
1）建立港口堆场、内陆无水港及仓储场站，完善供应链管理；
2）开拓长江流域等内河新航线，结合多式联运扩张内贸物流服务网络；
3）启动一体化物流信息平台，提升公司服务效率和客户体验；
4）拓展高端客户，提高客户粘性；
5）加强品牌推广，扩大公司影响力。
（2）大力发展冷链物流
标的公司将以国家政策支持为导向，以成为超市、酒店餐馆、农产品批发市场等的冷链物流解决方案提供商为目标，完善从前端“鲜活农产品”的“代购解决方案”、中端的“海上运输方案”及末端的“陆上配送方案”全程综合物流服务管理体系，与农产品供应商、冷链物流需求客户签订战略合作，倡导客户采用集装箱冷链物流运输模式，为市场销售终端提供低温收货、预处理、仓储、配送服务，从服务效率、货物品质和客户体验出发，提高低温生鲜食品物流附加值，以实现冷链物流服务价值的最大化。
（3）开创“互联网+大物流”的创新商业模式
在大数据时代和移动互联网快速发展的背景下，安通物流以推动物流产业互联网化发展为目标，实现业务模式创新与新的价值增长点。目前，安通物流在网上订舱、指尖物流、物流云服务、供应链金融等信息化领域均有积极进展，为其构建未来“互联网+大物流”的信息化智能平台奠定了基础。
在构建智能平台的同时，安通物流致力于打造“O2O”创新型营销模式，其开放性、全球性的特点，能将传统的商务流程电子化、数字化，从而大大减少人力及物力成本。随着电子订舱、装船指示、提单跟踪查询等信息化技术水平的不断提高，现阶段互联网集装箱物流产业的既有问题会逐步得到解决，集装箱物流
服务信息化必将成为集装箱物流业的发展趋势。
（二）本次交易对上市公司治理机制影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次重组完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，上市公司控股股东和实际控制人将变更为郭东泽、郭东圣。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司市场地位、增强持续发展能力，提振经营业绩。本次交易完成后，上市公司仍然将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定规范运作。
第八节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问的内核程序
海通证券上市公司重大资产重组业务内核小是根据中国证监会《上市公司重大资产组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司重大资产重组申请文件》等规章、证券交易所的有关定以及公司控制重大资产重产业务风险要求成立的内部控制机构。对拟向证券交易所报送的有关文件以及向中国证监会报送的上市公司重大资产组申请文进行核查，并出具相关意见，确保上市公司重大资产组申请文件符合有关法律、行政法规、规章以及证券交易所和中国证监会的有关规定。内核小组的审核内容包括但不限于：申请文件实质性审核、申请文件质量审核、履职情况审查、中介机构出具意见情况审查等。具体内核程序如下：
1、海通证券合规与风险管理总部是海通证券在公司层级的上市公司重大资产重组业务风险控制常设工作机构，在重大资产重组项目提交内核小小组审核之前，对项目进行预先审核；
2、合规与风险管理总部召集并主持内核小组会议，根据《海通证券股份有限公司上市公司重大资产重组业务内核小组工作规则》对重大资产重组项目申请文件进行审核，确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正；
3、内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决；
4、内核表决同意推荐的项目，项目人员应根据审核意见完善申请文件，将审核意见回复、修改后的申请文件报送合规与风险管理总部，合规与风险管理总部按照审核意见审核，符合内核要求的，在有关申请文件中出具内核意见。
二、独立财务顾问的内核意见
海通证券内核小组认真阅读了《黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《重组规定》和《26号文》等法律法规及规范性文件的要求。
本次《黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、本次《海通证券股份有限公司关于黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重大资产重组管理办法》、《重组规定》、《26号文》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具独立财务顾问报告并向上交所报送相关申请文件。
第九节独立财务顾问的结论性意见
经核查，《黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易的拟购买资产符合《首发管理办法》规定的发行条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重大资产重组管理办法》的相关规定。
4、本次交易涉及拟出售资产及拟购买资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，重要评估参数取值合理，结论具备公允性；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时郭东泽、郭东圣承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；8、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
8、本次交易中标的资产与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理；
9、本次交易的拟购买资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之盖章页）
项目协办人签名：
隋卓毅 邢天凌
项目主办人签名：
叶成 褚歆辰
部门负责人签名：
杨艳华
内核负责人签名：
张卫东
法定代表人（或授权代表人）签名：
任澎
海通证券股份有限公司年 月 日