证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2015-124山东美晨科技股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解禁限售股份数量为2,417,050股，占总股本比例为0.37%，于解禁日实际可上市流通数量为2,417,050股，占总股本比例为0.37%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为2015年10月15日（星期四）。
一、公司股本变动概况
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2014年8月26日出具《关于核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2014]888号），核准山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美晨科技”、“上市公司”或“公司”）向郭柏峰等七名交易对方发行股份及支付现金购买杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石集团”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”），具体如下：
①核准公司向郭柏峰发行13,958,938股股份、向潘胜阳发行998,716股股份、向孙宇辉发行869,266股股份、向肖菡发行468,148股股份、向宁波华夏嘉源管理咨询有限公司（以下简称“华夏嘉源”）发行832,264股股份、向颐高集团有限公司（以下简称“颐高集团”）发行624,197股股份、向浙江华峰科技开发有限公司（以下简称“华峰科技”）发行468,148股股份购买相关资产。
②核准公司非公开发行不超过11,567,379股新股募集本次发行股份购买资
产的配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产股份发行情况
本次向郭柏峰等七名交易对方发行的18,219,677股股份已在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，该等股份已经于2014年9月24日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。上述发行完成后，美晨科技的总股本增至120,819,677股。
2、募集配套资金股份发行情况
公司向姜建等 8名特定投资者发行股份 9,523,809股募集配套资金，发行价格为21.00元/股，募集资金总额为199,999,989.00元，本次向姜建等8名特定投资者发行的 9,523,809股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，该等股份已经于 2014年 10月 28日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。上述发行完成后，美晨科技总股本增至130,343,486.00股。
经于2015年4月2日召开的公司2014年年度股东大会审议通过的《关于公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司决定以2014年末总股本13,034.3486万股为基数，向全体股东每10股派发人民币1元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币1,303.43486万元。同时，以2014年末总股本13,034.3486万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计13,034.3486万股。2015年4月14日，公司向全体股东实施了权益分派。本次权益分派实施后，公司总股本由13,034.3486万股增至26,068.6972万股。新增股份已于2015年4月14日上市流通。
经于2015年9月11日召开的公司2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司2015年半年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司决定以现有总股本26,068.6972万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增15股，共计39,103.0458万股。2015年9月22日，公司向全体股东实施了权益分派。
本次权益分派实施后，公司总股本由26,068.6972万股增至65,171.7430万股。新增股份已于2015年9月22日上市流通。
截至本公告日，公司总股本为 65,171.7430股，其中有限售条件的股份数量为2,417,050股，占公司总股本的0.37%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、交易对方之潘胜阳承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
（1）潘胜阳本次交易取得的上市公司股份998,716股，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
（2）自本次股份发行结束之日起12个月后，潘胜阳本次交易取得的上市公司股份中的25.71%，即256,812股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起
24个月后，潘胜阳本次交易取得的上市公司股份中的32.86%，即328,149股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月后，潘胜阳本次交易取得的上市公司股份中的41.43%，即413,755股可以解除锁定。
（3）根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若潘胜阳对上市公司负有股份补偿义务，则潘胜阳每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前年度已补偿股份数的差额，如当年可解锁股份数少于该差额，则该年实际可解锁股份数为0。
2、交易对方之肖菡承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
（1）肖菡本次交易取得的上市公司股份468,148股，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
（2）自本次股份发行结束之日起12个月后，肖菡本次交易取得的上市公司股份中的24.20%，即113,299股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起 24个月后，肖菡本次交易取得的上市公司股份中的30.92%，即144,771股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月后，肖菡本次交易取得的上市公司股份中的44.87%，即210,078股可以解除锁定。
（3）根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若肖菡对上市公司负有股份补偿
义务，则肖菡每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前年度已补偿股份数的差额，如当年可解锁股份数少于该差额，则该年实际可解锁股份数为0。
3、交易对方之华峰科技承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
（1）华峰科技本次交易取得的上市公司股份468,148股，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
（2）自本次股份发行结束之日起12个月后，华峰科技本次交易取得的上市公司股份中的24.20%，即113,299股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月后，华峰科技本次交易取得的上市公司股份中的30.92%，即144,771股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月后，华峰科技本次交易取得的上市公司股份中的44.87%，即210,078股可以解除锁定。
（3）根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若华峰科技对上市公司负有股份补偿义务，则华峰科技每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前年度已补偿股份数的差额，如当年可解锁股份数少于该差额，则该年实际可解锁股份数为0。
本次交易结束后，交易对方由于美晨科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
三、业绩承诺完成情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，赛石集团2014年度实现的净利润（以赛石集团归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低者的净利润数确定）为10,947.50万元，完成了2014年度的业绩承诺，较交易对方所承诺的赛石集团2014年度实现净利润9,000万元超出1,947.50万元，完成业绩承诺数的121.64%。
具体内容详见公司于2015年3月12日披露在中国证监会指定的创业板信息
披露网站《关于盈利预测实现情况的专项审核报告》（大信专审字[2015]第
28-00006号）。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2015年10月15日（星期四）；
2、本次解除限售的股份数量为2,417,050股，占公司股本总数的0.37%；
3、本次申请解除股份限售的股东3名，为两名自然人股东和一名法人股东；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
（单位：股）
||||
|-|-|-|
|股东|所持限售条件股份总数|本次申请解除限售数量|
|潘胜阳|4,993,580|1,284,060|
|肖菡|2,340,740|566,495|
|华峰科技|2,340,740|566,495|
||9,675,060|2,417,050|

四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股份上市流通后，公司的股本结构将发生变化，具体情况为：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动增减|||
|股份数量（股）|股份比例|增加（股）|减少（股）|股份数量（股）|
|367,354,567|56.37%||2,417,050|364,937,517|
|367,354,567|56.37%||2,417,050|364,937,517|
|18,911,130|2.90%||566,495|18,344,635|
|348,443,437|53.47%||1,850,555|346,592,882|

||||||
|-|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动增减|||
|股份数量（股）|股份比例|增加（股）|减少（股）|股份数量（股）|
|284,362,863|43.63%|2,417,050||286,779,913|
|284,362,863|43.63%|2,417,050||286,779,913|
|651,717,430|100.00%|||651,717,430|

五、保荐机构的核查意见
保荐机构齐鲁证券有限责任公司经核查认为：
本次解除股份限售的股东潘胜阳、肖菡、华峰科技不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
六、备查文件
1、上市公司新发行的限售股份解除限售申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、齐鲁证券有限公司关于山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买杭州赛石园林集团有限公司100%股权并募集配套资金项目之限售股解禁的
核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东美晨科技股份有限公司董事会