证券代码：002431 证券简称：棕榈股份棕榈生态城镇发展股份有限公司
Palm Eco-Town Development Co., Ltd.
2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）
二〇一六年十一月
2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 99,540万元，拟用于以下项目：
单位：万元
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||序号||项目名称||项目投资总额|||
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|1||畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目||142,200||99,540||
|合计||||142,200||99,540||

本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP项目
（一）项目基本情况
畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目建设内容包括8个子项目，具体建设内容如下：
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||序号||项目||具体建设内容|
|1||迁建畲江镇中心卫生院工程||包括新建门诊楼，住院楼，综合服务楼，配电房，其它配套设施，占地53.7亩，建筑面积30,746平方米||
|2||畲江镇中心小学扩建工程||包括教学楼、宿舍、饭堂建设，配套设施建设（操场、道路），教学设备采购，绿化建设||
|3||畲江工业园配套基础设施建设||包括安置房建设（2-3 层楼房仅建至正负零），配套道路绿化，建设规模130亩||
|4||畲江园中园配套综合服务设施及园林绿化工程||包括建设海关行政大楼，检测中心，园区围栏，监控安保系统，出入卡口，园区路网配套绿化，建筑面积6,000平方米，围网1.1公里，路网绿化17万平方米||
|5||畲江工业园区人才培训基地||包括教学楼建设，配套设施建设（操场、道路），教学设备采购，绿化建设||
|6||畲江新农村建设||包括交通路网、村舍建设，配套设施建设，绿化美化||
|7||程江河水利工程及两岸景观提升工程||水利河堤加固，市政路网改造，绿化景观建设||

2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）
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|8|程江河段棚户区改造工程|包括房屋建设，路网配套，环境绿化美化，建设规模50亩|

（二）项目背景、必要性及可行性
1、项目建设背景
2012年底，习近平总书记对广东省提出了“三个定位、两个率先”的目标，为确保实现该目标，广东省发布了《关于进一步促进粤东西北地区振兴发展的决定》，其中要求梅州建设成为全国生态文明建设实验区、粤闽赣边区域性中心城市、世界客都；并提出依托产业园区积极承接引入珠三角产业转移项目、国内外招商引资项目和当地特色资源项目，推进粤东西北的工业化。
在实行上述目标的同时，为了加快原中央苏区及周边地区的经济跨越发展，国务院出台了《赣闽粤原中央苏区振兴发展规划（2014-2020年）》（国函〔2014〕32号），范围涉及江西、福建、广东三省的17个市，其中梅州全境纳入规划范围，是广东省唯一全域均被纳入原中央苏区的地级市。规划从空间、产业、开放合作等方面描述了区域发展方向，提出要将中央苏区打造成全国稀有金属产业基地、先进制造业基地和特色农产品深加工基地，重要的区域性综合交通枢纽等，并提出将梅州建设成为粤闽赣边区域性中心城市、广东省绿色崛起先行市和文化旅游特色区、生态文明先行示范区等。
原中央苏区区位优越、资源丰富，但是由于种种原因，经济社会发展明显滞后，与全国的差距仍在拉大。国家正通过建设政策洼地、监理各类区域发展平台促进区域经济发展，建设畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程依托其功能和政策优势，引进国内外先进制造业和现代服务业的发展要素，如技术、资金等，鼓励地区特色产业与国际合作，促进地区产业向高端发展，提升地区产业价值链。
目前，本公司在梅州市已投资建设马鞍山公园、滨水公园等大型工程项目，资金实力和建设管理能力得到了梅州市领导的高度认可。本公司参与本项目的投资建设受到梅县区人民政府的高度重视，并给予有力的支持。
2、项目必要性
（1）有助于公司快速抢占政府PPP业务
在国家政策的大力推动下，PPP模式已经成为政府项目建设的主流合作模式，
必将深刻影响行业的发展格局。较高的技术难度和资金门槛将为公司跨区域整合
2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）市场资源和提升公司业绩提供重要契机，为公司抢占政府 PPP业务奠定基础。
（2）PPP项目建设将增强公司盈利能力，项目回款更有保障
公司以非公开发行的形式参与 PPP项目建设，可以促进公司多层次的项目收益，增强公司盈利能力。公司和政府共同出资成立责权利相匹配的项目公司，项目前期投入资金不再全部由公司承担，能适当降低公司资金负担；政府成为权益方，以行政承诺的形式保障项目回款，这将有利于公司现金流的改善。
（3）促进公司进一步拓展业务新模式，增强未来持续盈利能力
PPP模式作为推进生态城镇战略的重要抓手，公司参与 PPP项目运作，可以积累丰富的经验，为公司后续拓展类似项目奠定良好的基础。承接的 PPP项目中不仅包括传统的市政园林部分，也有众多多元化业务，能够帮助改善公司的业务结构，并打造公司作为综合服务商的其他盈利点。公司有望通过 PPP模式找到未来的盈利增长点，持续回报股东。
3、项目可行性
（1）公司在国家PPP政策驱动下的拓展契机
2014年以来国家各级政府部门陆续发布了《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号）、《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号）、《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资〔2014〕2724号）等一系列鼓励 PPP模式的政策。
公司将以此为契机，拓展PPP业务发展新模式，增强公司的持续盈利能力。
（2）梅州市梅县区人民政府将负责项目建设的前期准备及相关审批工作
按照《PPP合同》（修正稿）的约定，梅县区人民政府将负责项目立项文件和批文、国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、水利、环保、消防、抗震、文物保护等相关手续的办理，并根据项目建设进度，为项目建设提供所必需的水、电、气等供应；政府部门的支持将为本次梅县PPP项目的顺利实施提供有力的保障，确保本项目的实施进度。
（3）市场发展的需要
在国家政策支持下，当前各级政府大力推广 PPP投融资模式，根据财政部政府和社会资本合作中心网站公布的信息，截止2016年11月3日，全国共10,471
2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）个PPP项目录入“全国PPP综合信息平台项目库”，入库项目金额总计 124,831.40亿元。本项目的成功实施在 PPP模式投资领域具有示范作用，也将进一步提高公司在PPP模式投资领域的市场影响力，能带来更多发展机遇。
（三）项目合作模式
2015年12月4日，公司作为“畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP项目”中标联合体牵头人单位以及社会资本投资人，与梅县区人民政府签订了《PPP合同》。2016年11月8日，公司与梅县区人民政府签订了《PPP合同》（修正稿），按照财政部《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金〔2014〕156号）及附件《PPP项目合同指南（试行）》的规定和要求，细化、完善政府付费的范围和具体组成内容，细化、完善运维期内的服务内容、期限、权利义务及考核机制等内容。原《PPP合同》与《PPP合同》（修正稿）存在冲突或不一致的约定，以《PPP合同》（修正稿）为准。
公司与政府出资方代表梅州市梅县区梅丰产业园建设投资有限公司共同出资成立项目公司，由项目公司具体负责 PPP项目的投资、融资、建设及运营维护等工作。公司通过出资和借款的方式，对项目公司进行投入，在项目建设期和运营期内，项目公司行使项目业主的权利。
2016年 1月，梅县项目公司成立，名称为“梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司”，注册资本42,660万元，公司持有其70%的股权。
根据公司与梅县区人民政府签订的《PPP合同》（修正稿），项目合作期限为 10年，其中建设期 2年，即每个子项目自项目公司经有关部门批准取得本项目的开工之日起计算，不超过2年；项目运维期8年，自每个子项目竣工验收合格之日起计算。合作期内，项目完工并符合移交条件的，将项目资产及其相关权利全部移交给梅县区人民政府或其指定部门；公司出资的资本金将在项目移交后按照程序依法进行减资退回，并收回相应的借款；合作期满后项目公司将履行正常注销清算程序并收回剩余投资。
（四）项目投资规模和方式
畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP项目估算总投资约为14.22亿元，包含项目前期费用、相关咨询费用、工程建安费用、建设单位管理费用、融资费用及其他应纳入项目总投资成本的费用，最终投资额以财政部门
2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）审定的结算金额为准。
梅县PPP项目总投资额的70%（即99,540万元），由公司按其相应的股权比例（持股70%），通过本次非公开发行募集资金以出资和借款的形式投入。其中，公司在项目公司注册资本的出资为 29,860万元，持有项目公司70%股权（项目公司注册资本为4.266亿元）；剩余69,680万元通过借款方式投入项目公司。
梅县PPP项目总投资额的30%（即42,660万元），由梅县区人民政府按其相应的股权比例（持股30%），通过出资和政府购买服务费的形式投入。其中，梅县区人民政府在项目公司注册资本的出资为 12,800万元，持有项目公司30%股权；剩余29,860万元作为政府购买服务费投入项目公司。
（五）项目实施进度
梅县 PPP项目分为 8个子项目，工期计划表如下（施工进度将根据实际情况作相应调整）：
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||序号||项目名称||计划开工日期||计划竣工日期|
|1||迁建畲江镇中心卫生院工程||2016年||2017年||
|2||畲江镇中心小学扩建工程||2016年||2017年||
|3||畲江工业园配套基础设施建设||2016年||2017年||
|4||畲江园中园配套综合服务设施及园林绿化工程||2017年||2020年||
|5||畲江工业园区人才培训基地||2016年||2019年||
|6||畲江新农村建设||2017年||2020年||
|7||程江河水利工程及两岸景观提升工程||2016年||2017年||
|8||程江河段棚户区改造工程||2017年||2020年||

（六）项目收入结构和效益分析
梅县PPP项目的收入构成包括：1、公司按其持有项目公司股权比例获得分红收入；2、公司借款的利息收入；3、PPP项目的公司自营业务（包括园林景观设计、规划、施工、维护等）工程收入；4、PPP项目的公司非自营业务（包括房屋、道路等工程建设）管理收入。
其中，项目公司的收入主要为梅县区人民政府支付的政府购买服务费，政府购买服务费包括可用性服务费和运维服务费两部分。其中可用性服务费=融资费用+项目前期费用及咨询服务费+建安工程费+可用性服务收益+其他费用（含拆迁、设备采购等费用）+涉税支出、保险费等其他应纳入投资成本的费用。运营
维护服务费是指工程竣工验收合格之日进入运营期后，梅县区人民政府就项目公
司为项目提供的日常运营维护而支付的服务费用，包括运营维护成本、税费和合
2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）理回报等。项目公司将对扣除偿还贷款本金及利息、支付施工单位工程款项及其他合理费用后的剩余利润，按股东实缴股权比例进行分红。
根据可行性分析测算，公司通过畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP项目的实施，可获得7.8%的财务内部收益率，具有较好的经济效益及抗风险能力。
（七）土地、审批和环评情况
梅县 PPP项目所占用的土地根据公司与梅县区人民政府签订的《PPP合同》约定，由梅县区人民政府无偿提供项目建设的土地使用权。
2015年 8月 13日，梅州市梅县区发展和改革局下发梅县区发改函[2015]11号《梅州市梅县区发展和改革局关于核准畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程建设规模及监理招标方式的复函》，批准畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目的实施。
截至本报告出具日，梅县PPP项目所涉及环评已办理完毕，具体情况如下：
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||序号||项目||环评号||环评文件|
|1||迁建畲江镇中心卫生院工程||梅 县 区 环 审〔2016〕50号||《梅州市梅县区环境保护局关于梅州畲江医院（迁建畲江镇中心卫生院）项目环境影响报告书的批复》||
|2||畲江镇中心小学扩建工程||梅 县 区 环 审〔2016〕第38号||《建设项目环境影响登记表》||
|3||畲江工业园配套基础设施建设||梅 县 区 环 审〔2016〕47号||《梅州市梅县区环境保护局关于畲江工业园配套基础设施建设项目环境影响报告表的批复》||
|4||畲江园中园配套综合服务设施及园林绿化工程||梅 县 区 环 审〔2016〕40号||《建设项目环境影响登记表》||
|5||畲江工业园区人才培训基地||梅 县 区 环 审〔2016〕48号||《梅州市梅县区环境保护局关于畲江工业园区人才培训基地建设项目环境影响报告表的批复》||
|6||畲江新农村建设||梅 县 区 环 审〔2016〕39号||《建设项目环境影响登记表》||
|7||程江河水利工程及两岸景观提升工程||梅 县 区 环 审〔2016〕43号||《梅州市梅县区环境保护局关于程江河水利工程及两岸景观提升工程建设项目环境影响报告表的批复》||
|8||程江河段棚户区改造工程||梅 县 区 环 审||《梅州市梅县区环境保护局关||

2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）
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|〔2016〕42号|于程江河段棚户区改造建设项目环境影响报告表的批复》|

三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次募集资金投资项目对公司经营情况的影响
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。本次募投项目实施完毕后，业务范围和业务模式将进一步丰富，主营业务盈利能力得以提高。未来，公司还将逐步加大在 PPP模式领域的投资，并通过 PPP模式切入生态城镇建设，有效地提高公司抗风险能力和可持续发展能力。
（二）本次募集资金投资项目对公司财务状况的影响
本次非公开发行有助于扩大公司的资产规模和业务规模，优化财务结构。
随着本次募投项目的实施，公司收入将稳步增长。根据可行性分析测算，公司通过畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP项目的实施，可获得7.8%的财务内部收益率，具有较好的经济效益及抗风险能力。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年11月8日