中信证券股份有限公司
关于
四川双马水泥股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
持续督导工作报告书（2016年度）
暨总结报告
独立财务顾问
二○一七年三月
中信证券股份有限公司
关于四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易之
持续督导工作报告书（2016年度）暨总结报告
|||||
|-|-|-|-|
|独立财务顾问：|中信证券股份有限公司|上市公司A股简称：|四川双马|
|报告期间：|2016 年度|上市公司A股代码：|000935|

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订版）》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）作为四川双马水泥股份有限公司（简称“四川双马”、“上市公司”或“公司”）2015年发行股份购买资产暨关联交易的持续督导负责人。根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了《中信证券股份有限公司关于四川双马水泥股份有限公司2015年发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2016年度）暨总结报告》（以下简称“本报告书”）。
本报告书依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上市公司等交易相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，中信证券对本报告书发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
目录
第一节交易资产的交付过户情况 ........................................................................... 4第二节相关承诺的履行情况 ................................................................................... 5第三节盈利预测实现情况 ..................................................................................... 13第四节管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ................................. 17第五节公司治理结构与运行情况 ......................................................................... 20第六节与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................. 22第七节持续督导总结 ............................................................................................. 27
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
||||
|-|-|-|
|本报告书|指|中信证券股份有限公司关于四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2016年度）暨总结报告|
|拉法基中国|指|拉法基中国海外控股公司|
|都江堰拉法基|指|都江堰拉法基水泥有限公司|
|本次交易|指|四川双马向拉法基中国发行股份，购买其持有都江堰拉法基水泥有限公司25%股权|
|前次重组|指|四川双马向拉法基中国发行股份，购买其持有都江堰拉法基水泥有限公司50%股权|
|《发行股份购买资产协议》|指|《四川双马水泥股份有限公司与拉法基中国海外控股公司之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议的补充协议》|指|《四川双马水泥股份有限公司与拉法基中国海外控股公司之发行股份购买资产协议的补充协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《四川双马水泥股份有限公司与拉法基中国海外控股公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》|
|《盈利补偿协议的补充协议》|指|《四川双马水泥股份有限公司与拉法基中国海外控股公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议的补充协议》|
|《盈利补偿协议之补充协议二》|指|《拉法基中国海外控股公司与四川双马水泥股份有限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司盈利补偿协议之补充协议二》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中信证券、本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|元|指|人民币元|

本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
第一节交易资产的交付过户情况
一、本次交易情况概述
四川双马向拉法基中国发行股份，购买其持有都江堰拉法基水泥有限公司25%股权。
本次交易中，都江堰拉法基25%股权的交易价格为83,234.18万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为5.64元/股，股份发行数量为147,578,333股，占发行后总股本的比例为19.33%。本次交易完成后，上市公司持有都江堰拉法基75%股权。
二、资产的交付、过户情况
2015年3月6日，都江堰拉法基取得了都江堰市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。根据营业执照及都江堰市工商行政管理局出具的其他文件材料记载，上市公司完成对拉法基中国所持有都江堰拉法基25%股份的收购，上市公司持有都江堰拉法基股份比例增至75%。
三、本次交易实施环节的信息披露
2015年4月7日，上市公司公告了《发行股份购买资产暨关联交易之实施完成的公告》以及《新增股份变动报告及上市公告书》，并按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：四川双马发行股份购买资产暨关联交易所涉及的资产交割过户及股份发行手续均依法完成，相关证券发行变更的登记事宜办理程序合法有效，且上市公司按照相关法律法规履行了信息披露义务。
第二节相关承诺的履行情况
一、关于保持四川双马独立性的承诺
（一）关于保证四川双马人员及其控股子公司独立的承诺
1、保证四川双马及其控股子公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在四川双马及其控股子公司工作、并在四川双马及其控股子公司领取薪酬。
2、保证四川双马及其控股子公司的劳动、人事管理上完全独立。
（二）关于保证四川双马及其控股子公司财务独立的承诺
1、保证四川双马及其控股子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证四川双马及其控股子公司独立在银行开户，不与本公司及其控制的其它企业共用银行账户。
3、保证四川双马及其控股子公司依法独立纳税。
4、保证四川双马及其控股子公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证四川双马及其控股子公司的财务人员不在拉法基中国控制的其它企业双重任职。
（三）关于保证四川双马及其控股子公司机构独立的承诺
保证四川双马及其控股子公司已建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其它企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（四）关于保证四川双马及其控股子公司资产独立的承诺
1、保证四川双马及其控股子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用四川双马及其控股子公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于保证四川双马及其控股子公司业务独立的承诺
保证四川双马及其控股子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
二、关于避免同业竞争的承诺
四川双马前次重组时，拉法基集团、拉法基中国和拉法基瑞安出具了关于避免同业竞争的承诺函。
拉法基中国承诺如下：
“（一）本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的企业从事的业务与四川双马及其下属公司的主要业务之间不构成任何实质性竞争。
（二）在本承诺函有效期间，本公司和本公司控制的企业将不会在中国境内以任何形式直接或间接从事与四川双马及其子公司主要业务构成或可能构成实质竞争的业务或活动。
（三）不会利用对四川双马的控制权干涉四川双马及四川双马的下属公司；
对于任何与四川双马及四川双马的下属公司主要业务相同或相似业务的业务机会，将采取一切必要措施促使该业务机会按合理和公平的条款和条件，优先提供给四川双马及四川双马的下属公司。
（四）本公司将尽一切合理努力促使本公司控制的企业和本公司参股的企业遵守本承诺函的规定。
（五）本承诺函自出具之日起生效，至本公司不再拥有四川双马的实质控制权当日或四川双马的A股股票不再在境内证券交易所上市当日（以较早者为准）失效。”
拉法基集团、拉法基瑞安还就避免潜在同业竞争另行于2010年6月25日承诺：“（一）唯一上市公司
“豪瑞公司与拉法基集团全球合并将导致本公司在中国境内
同时存在两个从事水泥业务的上市公司，即四川双马和华新水泥。受限于两
个上市公司情况，以及尤其在寻找能够被华新水泥和四川双马中小股东所能接受解决措施方面的复杂性，本公司可能面临两个上市平台在一定期限内共存的局面。
为缓解在两个上市平台共存期间（以下简称“过渡期”）可能给两家上市公司产生的影响，本公司承诺与华新水泥、四川双马的独立董事、非关联董事，以及华新水泥和四川双马的非关联股东进行充分的沟通，并在必要情况下提出对两家上市公司在过渡期经营管理的实施方案，以期实现合理避免同业竞争，保护华新水泥、四川双马及两家上市公司非关联股东利益的目的。”
（二）将相关水泥业务整合至四川双马
拉法基集团力争在本次重大资产重组完成后的4-7年的时间内，根据相关法律法规的要求，包括获得监管部门和股东（含其它水泥业务公司的少数股东）的批准、按市场条件的合理估值以及对相关水泥业务实施前期内部整合的前提下，将其全部水泥业务整合至四川双马。在完成前述全部资产整合之前，应利用资本市场募集资金，通过并购抓住市场机会，以求得四川双马的未来持续发展。
（三）中国区域新投资
“在本公司整合华新水泥、四川双马、非上市水泥资产之前，
只有四川双马、华新水泥、及其下属公司可以在中国大陆新建或购买水泥生产线，视具体情况而定。”
除了以上两点，其余有关同业竞争的承诺，公司实际控制人将予承接。
（四）收购选择权
如果拉法基集团意图出售其在中国大陆的任何业务或资产，拉法基集团将首先将前次出售的条件通知四川双马。除非在发出通知函后30日，或四川双马在期限届满之前书面拒绝该机会，拉法基集团方可将该业务或资产出售给第三方，且出售给第三方的条件不得比出售给四川双马的条件更优惠。
（五）信息披露
如果拉法基集团决定直接或间接，部分或全部出售其在四川双马的股权，且这一出售将导致四川双马实际控制人的变更，拉法基集团将会根据中国法律的要
求对该股权转让进行合理的信息披露，并且要求受让方也出具关于其后信息披露的不可撤销承诺函。
本承诺函自出具之日起生效，至拉法基集团或拉法基瑞安不再拥有四川双马的实质控制权当日或四川双马A股股票不再在境内证券交易所上市当日（以较早者为准）失效。”
（六）关于上述避免同业竞争承诺的豁免情况
2016年8月1日，四川双马收到控股股东拉法基中国通知，拉法基中国之股东拉法基中国水泥有限公司（LAFARGE CHINA CEMENTLIMITED）已于2016年8月1日与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）签署了关于本公司股份转让及后续安排的《框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。
2016年8月19日，北京和谐恒源科技有限公司（以下简称“和谐恒源”）与拉法基中国就拉法基中国所持有的四川双马197,913,228股股份（占股本总额的25.92%）的转让事宜签署了《关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》。
天津赛克环企业管理中心（有限合伙）（以下简称“天津赛克环”）与拉法基中国及拉法基瑞安（四川）投资有限公司（以下简称“拉法基四川”）就拉法基中国所持有的上市公司98,538,772股股份（占股本总额的12.91%）及拉法基四川所持有的上市公司92,338,203股股份（占股本总额的12.10%）的转让事宜分别签署了《关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》。北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京泛信”）与拉法基四川就拉法基四川所持有的上市公司38,172,019股股份（占股本总额的5.00%）的转让事宜签署了《关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》。其中，和谐恒源及天津赛克环互为一致行动人，总计收购四川双马50.93%股份。
由于本次转让完成后，拉法基中国不再系四川双马控股股东，拉法基豪瑞不再系四川双马实际控制人，因此，拉法基集团、拉法基瑞安、拉法基中国关于同业竞争的承诺将无继续履行的基础。因此，为了更好地维护上市公司及广大中小股东的利益并顺利完成上述股份转让及公司控制权变更事宜，四川双马2016年第四次临时股东大会审议取消拉法基集团、拉法基瑞安、拉法基中国就避免潜在同业竞争事宜所作出的所有相关承诺，确认拉法基豪瑞自股东大会决议通过之日起
无需承继和履行拉法基集团、拉法基瑞安及拉法基中国所作所有同业竞争方面的承诺。”
2016年11月9日，上市公司公告了《关于股东协议转让公司股份完成过户暨公司实际控制人发生变更的提示性公告》，上述协议转让的股份已完成过户登记手续，过户日期为2016年11月7日，并已收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年11月8日出具的《证券过户登记确认书》。本次股份转让导致上市公司控制权发生变更，和谐恒源持有四川双马25.92%的股权并成为四川双马的控股股东，天津赛克环与和谐恒源互为一致行动人，两者合计持有四川双马50.93%股权。上述股权转让过户完成后，公司相关同业竞争承诺豁免事项的条件已达到，豁免事项生效。
三、关于关联交易的承诺
针对关联交易，拉法基中国在前次重组时做出《关于关联交易的声明和承诺》，承诺：“在本次重大资产重组完成后，将尽可能地避免和减少四川双马的关联交易行为，交易完成后都江堰拉法基将不再向拉法基瑞安控制的其他企业委托贷款；
对于都江堰拉法基与关联方拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司发生的技术许可的持续性关联交易以及其他无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照四川双马公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害四川双马及其他股东的合法权益”。
四、关于认购股份锁定期的承诺
拉法基中国作为本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的交易对方于2013年12月出具《关于认购股份锁定期的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司在本次重组中以资产认购取得的四川双马发行的股份，自股份上市之日起36个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；
二、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。”
五、关于拟注入标的资产的承诺
拉法基中国作为本次交易的交易对方，就本次拟注入上市公司的标的资产的权属及有关事宜于2013年12月26日出具《关于拟注入四川双马水泥股份有限公司标的资产的承诺函》，承诺如下：
“（1）标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（2）本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，该等标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
（3）本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
（4）本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
（5）本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。”
六、关于与豪瑞公司合并涉及的承诺履行
2014年7月7日，四川双马接控股股东拉法基中国的通知，称拉法基集团已经与豪瑞公司签署了一份《全球合并协议》（以下简称“合并协议”），就未来两公司全球合并事宜做出了相关安排。
根据合并协议，拉法基集团与豪瑞公司将谋求在全球实施一项合并交易。该合并交易若得以完成，豪瑞公司将更名为“拉法基豪瑞公司”（LafargeHolcimLtd），并统一持有两集团拥有的全球业务及资产。两集团完成合并后，拉法基豪瑞公司将持有拉法基集团的三分之二以上股份和/或表决权，从而成为本公司的实际控制人。
合并完成前，拉法基集团和豪瑞公司仍将维持现状并独立运营，本公司实际控制人不会发生变化。拉法基集团、拉法基瑞安和拉法基中国已经于2014年7月出具《关于继续履行前次重大资产重组有关承诺的承诺函》，具体内容如下：
“在与豪瑞公司合并完成前，拉法基集团、拉法基瑞安和拉法基中国，将继续切实履行于四川双马2011年重大资产重组中作出的有关避免同业竞争的承诺。
关于上述合并交易，本公司将会根据中国法律的要求对导致四川双马实际控制人发生表更的该股权转让进行合理的信息披露，并且要求受让方也出具关于其后信息披露的不可撤销承诺函。”
同时，四川双马出具《关于拉法基集团与豪瑞公司合并后积极敦请拉法基豪瑞公司按照相关法规履行前次重组承诺的说明》，具体内容如下：
“如果本次合并交易顺利完成，本公司的现有实际控制人拉法基集团将由拉法基豪瑞公司控股，进而本公司的实际控制人将变更为拉法基豪瑞公司。合并完成后，拉法基豪瑞公司对历史上各方前次所做承诺的承接和履行情况存在较大不确定性。
如果上述合并完成，本公司将积极敦请拉法基豪瑞公司根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法规规定，对各方前次所做承诺进行确认，并敦请相关承诺义务人按照中国证监会和深交所的要求及时履行信息披露义务；若拉法基豪瑞公司提出用新承诺替代各方前次所做承诺或者提出豁免履行承诺义务的，本公司将严格按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法规规定履行相关决策程序及信息披露义务。”
七、关于盈利补偿的承诺
依据公司与拉法基中国海外控股公司在发行股份购买都江堰拉法基水泥有限公司25%股权时签署的《盈利补偿协议》等协议，如果标的资产的2013年、2014年和2015年实际盈利数低于净利润预测数，拉法基中国将按照有关补偿协议对公司进行补偿。
截至本持续督导报告书出具之日，本次交易双方已经履行前述承诺的事项。
具体请参见本报告书“第三节盈利预测实现情况”之“四、盈利预测的补偿情况”。
第三节盈利预测实现情况
一、盈利预测概述
根据资产评估机构以2013年9月30日作为评估基准日针对标的资产出具的资产评估报告（中企华评报字（2013）第1319号），都江堰拉法基2013年度、2014年度和2015年度预测净利润分别为24,058.71万元、27,539.89万元和26,902.33万元。
二、盈利预测实现情况
根据德勤华永会计师事务所出具的《关于都江堰拉法基水泥有限公司 2014年度及2013年度盈利预测实现情况说明的专项说明》德师报(函)字(15)第Q0263号、《关于都江堰拉法基水泥有限公司2015年度盈利预测实现情况说明的专项说明》德师报(函)字(16)第 Q0346号，业绩承诺期内都江堰拉法基业绩完成情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|承诺利润|230,682,951.00|273,698,850.00|267,323,253.78|
|实际完成扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|238,073,965.05|258,053,898.44|6,993,432.41|
|差异|7,391,014.05|-15,644,951.56|-260,329,821.37|

根据上表计算，业绩承诺期内都江堰拉法基25%股权对应的业绩完成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|承诺利润|57,670,737.75|68,424,712.50|66,830,813.45|
|实际完成扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|59,518,491.26|64,513,474.61|1,748,358.10|
|差异|1,847,753.51|-3,911,237.89|-65,082,455.34|

都江堰拉法基25%股权对应的2014年度、2015年度承诺利润与对应实际实
现的利润之间存在差异，交易对方需要进行股份补偿。
三、盈利预测未实现的主要原因
2015年全国经济增长逐步放缓，水泥行业竞争形势日趋激烈，市场需求下降超过预期，供给端产能持续增长。行业阶段性的停产、限产等举措无法改变供需严重失调的市场局面。根据数字水泥网的统计，2015年全国水泥行业实现利润总额329.7亿元，同比下降58%；根据中国水泥网的统计，西南地区区域内固定资产投资增速弱于上年同期，西南地区2015年行业利润总额为17.8亿元，同比下降81.8%。
受区域内行业形势的影响，2015年大成都水泥市场未实现当初预测时的假设条件和市场环境。（一）随各地房地产和基础设施建设速度降低，新开工面积严重不足，以去库存为主，主要产品的市场需求巨幅下滑。（二）2008年汶川地震后大成都区域内急剧增加的水泥产能全面释放，整体市场供给远超需求，水泥行业处于全面无序竞争状态。根据国家及省市规划，自 2012年起，大量落后产能将被逐步淘汰，但目前实际淘汰进程远远落后于计划进度，部分被淘汰的产能转为水泥粉磨站继续为市场提供水泥，造成了供给过剩状况地加剧。（三）主要目标市场房地产和重大基础工程建设的疲软直接导致大成都水泥市场实际需求低于水泥企业先前基于市场有序发展的集体预期，加之市场恐慌情绪，各水泥企业为争夺有限的市场份额轮番下调价格，大成都区域作为全川的中心市场地带，价格竞争尤为激烈，2015年水泥平均销售单价严重低于预期。
标的资产 2014年、2015年实际盈利数与盈利预测数存在差异的主要原因在2015年4月15日公告的《关于都江堰拉法基水泥有限公司 2014年度及2013年度盈利预测实现情况说明的专项说明》和2016年4月28日公告的《关于都江堰拉法基水泥有限公司 2015年度盈利预测实现情况说明的专项说明》中进行了披露，提请投资者关注。
四、盈利预测的补偿情况
2013年12月2日，四川双马与拉法基中国就本次资产重组实施后涉及的盈利补偿事宜签订了《盈利补偿协议》。2013年12月26日，交易各方参考评估结果最终确定了标的资产作价及非公开发行股票数量，并签订了《盈利补偿协议之补充协议》。2015年8月24日，交易各方根据交易所及证券结算机构的实际操作要求，
就《盈利补偿协议》中所约定的盈利预测补偿有关的股份锁定具体实施方式做出进一步规定，并签订了《盈利补偿协议之补充协议二》。
2016年7月28日，上市公司公告了《关于业绩承诺补偿股份的实施公告》，公告披露了公司于2016年6月23日召开了2015年年度股东大会，其中议案《关于回购拉法基中国海外控股公司应补偿股份的预案》未获通过，依据公司与拉法基中国签订的《盈利补偿协议》，公司本次业绩承诺的补偿方式采用股份赠与方式，拉法基中国应在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将应补偿股份赠送给四川双马股东大会股权登记日或者四川双马董事会确定的股权登记日登记在册的
全体股东。由于都江堰拉法基2014年和2015年的净利润数未达到预测目标，拉法基中国需按照《盈利补偿协议》，《盈利补偿协议之补充协议》，《盈利补偿协议之补充协议二》之约定应向四川双马全体股东补偿的股份数量为51,363,074股，应向除拉法基中国和拉法基四川之外的中小投资者补偿股份13,625,591股。确定2016年7月29日为股份赠与过户实施的股权登记日，2016年8月2日为相应股份到账日，经深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司同意，上述赠与股份在股份到账日后次一交易日即可上市流通。公司独立董事发表了《独立董事关于业绩承诺补偿股份实施方案的独立意见》，表示：“拉法基中国海外控股公司为履行承诺，依据都江堰拉法基水泥有限公司2014年和2015年的盈利情况和《盈利补偿协议》及其补充协议约定的补偿方式，制定了相关盈利补偿方案，该方案遵循了《盈利补偿协议》及补充协议，补偿数量准确，补偿方案合理，公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。”
五、独立财务顾问核查意见
关于本次盈利预测的实现情况，中信证券分别对此发表了《关于都江堰拉法基水泥有限公司未完成2014年盈利承诺等涉及补偿事宜之独立财务顾问核查意
见》以及《关于都江堰拉法基水泥有限公司未完成2015年盈利承诺等涉及补偿事宜之独立财务顾问核查意见》，对本次交易标的资产盈利预测实现情况发表了独立财务顾问核查意见，并于2016年7月28日发表了《中信证券股份有限公司关于公司前次重组业绩承诺涉及股份赠与事项的核查意见》，对本次盈利预测未实现的补偿事项发表了核查意见：“由于都江堰拉法基未能实现交易对方在前次重组
时的承诺利润，根据前次重组中交易各方签订的相关协议以及上市公司股东大会审议的结果，交易对方应以向其他股东赠与股份的方式履行补偿义务。请上市公司及交易对方按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易
所的相关规定及业务办理程序，履行交易对方股份赠与义务，切实保护中小投资者的利益。”。
第四节管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
一、持续督导期内上市公司经营成果及分析
（一）持续督导期内公司总体经营情况
本持续督导期内，公司面对严峻的经营环境，积极改革创新，加强内部管控，努力降低运营成本，提升盈利空间。在销售管理方面，报告期内，公司抓住一带一路、西部开发的机遇，积极响应国家提出的“去产能、节能限产”的号召，及时调整公司营销策略，注重民用尤其是农村市场的开拓。公司抓住国家重点工程建设项目和四川省、贵州省加大基础设施建设投入的机会，先后参与了成兰、成贵、渝黔高铁等铁路建设项目、区域内高速公路、大型水电工程项目、贵州新蒲新区以及四川天府新区的建设项目。同时，公司持续优化客户结构，推动水泥售价的提高。公司继续采取提升直销比例、大客户销售比例等措施，较大幅度地提升了市场份额。此外，公司强化信用风险控制，加大催收追讨款项的力度，在回款方面取得了优异的成绩。
在成本和资金管理方面，2016年上半年在能源市场开始反弹前,公司对市场情况进行详细的分析后,及时提前进行存货储备,延缓了价格的上扬，同时为后续市场反弹时,提供了价格和交货时期方面的谈判筹码。2016年下半年在原燃材料受产能限制及全国开展运输治理时，公司积极应对市场变化，多方寻找替代资源，降低综合成本。在项目和备件方面，公司通过开发、整合、优化供应商，以及严格规范操作流程，在成本节约方面取得了较好的效果。报告期内，公司实现了采购成本的降低，并完成了低库存管理目标。此外，公司加强了对应收帐款的管理控制，在销量增加的同时也加大了资金收款的力度，对应收帐款实行点对点的跟踪，降低应收账款周转期，使应收账款余额有大幅度的下降，从而使公司资金周转加快，降低了资金占用成本。
2016年公司实现归属于上市公司股东的净利润8,453.89万元，2015年归属于上市公司股东的净利润为-11,372.50万元，相比2015年，公司业绩实现了大幅扭亏为盈。截至2016年12月31日，公司总资产54.10亿元，同比降低0.76%，归属于上市公司股东的净资产27.16亿元，同比增长3.21%，母公司净资产27.10亿元。
2016年、2015年上市公司主要经营数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2016年|2015年|同比变动(%)|
|营业收入|223,795.83|197,456.63|13.34%|
|利润总额|15,824.51|-10,759.88|-|
|归属于母公司股东的净利润|8,453.89|-11,372.50|-|
|类别|2016年12月31日|2015年12月31日|同比变动(%)|
|总资产|540,984.91|545,148.51|-0.76%|
|总负债|208,545.65|218,538.14|-4.57%|
|归属于上市公司股东的净资产|271,636.24|263,182.35|3.21%|

（二）持续督导期内上市公司主营业务及其经营状况
自2014年起水泥业务为公司全部营业收入来源，报告期内经营情况如下：
2015年、2016年上市公司营业收入情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|223,795.83|100%|197,456.63|100%|13.34%|
|分行业||||||
|水泥业务|223,795.83|100.00%|197,456.63|100.00%|13.34%|
|分产品||||||
|水泥|223,795.83|100.00%|197,456.63|100.00%|13.34%|
|分地区||||||
|西南地区|223,795.83|100.00%|197,456.63|100.00%|13.34%|

2015年、2016年上市公司销售、生产情况
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|2016年|2015年|同比增减|
|水泥行业|销售量|10,680,420|9,641,508|10.78%|
||生产量|10,656,457|9,646,201|10.47%|
||库存量|88,905|113,813|-21.88%|

二、持续督导期内都江堰拉法基经营成果及分析
截至2016年末，都江堰拉法基总资产规模为324,626.37万元，2016年度，都江堰拉法基实现营业收入114,701.81万元，实现净利润9,499.95万元；截至2015
年末，都江堰拉法基总资产规模为317,677.15万元，2015年度，都江堰拉法基实现营业收入104,045.11万元，实现净利润2,250.67万元。具体情况如下所示：
经营情况对比表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|增长率|
|总资产|324,626.37|317,677.15|2.19%|
|总负债|81,414.32|63,965.04|27.28%|
|营业收入|114,701.81|104,045.11|10.24%|
|净利润|9,499.95|2,250.67|322.09%|
|经营活动的现金流量|33,694.48|17,430.62|93.31%|

三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：四川双马在2016年成功实现扭亏为盈，实际经营情况基本符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况，本次交易的标的资产在国内宏观行业环境较为不利的情况下为公司贡献了较大的
收入及利润，为广大股东带来了较好的回报。
第五节公司治理结构与运行情况
持续督导期内，公司遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》及深交所《主板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，不断完善法人治理结构，规范公司经营运作。按照建立规范公司治理结构的目标，公司持续地加强内部控制完善工作。
公司现已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。
持续督导期内，公司股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》等有关规定组织召开，确保股东的权利得以有效行使。董事会向股东大会负责，按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定规范运作，公司董事本着勤勉、严谨、负责的态度，严格执行股东大会的各项决议，督促公司的合规运营，引导公司长远发展。监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，按照《监事会议事规则》的规定正常运作，对董事、高级管理人员职责履行情况及公司依法运作相关事项实施有效监督。公司管理层遵守诚信原则，谨慎、勤勉地履行职责并按董事会决策开展经营管理。公司一直严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所发布的与上市公司治理相关的规范性文件要求，结合实际运营状况，切实推进治理规范各项工作，建立健全内部控制体系，持续完善法人治理。
持续督导期内，更新或建立了45个政策或程序，包括但不限于：1、为提高管理效率并加强风险控制，更新并完善了《公司授权政策》；2、为加强价格管理，提升业绩，更新并完善了《销售价格管理制度》；3、在市场现金流愈加紧缩的环境下，为增强信控管理，更新并完善了《信用的评估、批准和监控程序》、《信用评级程序》以及《内部担保流程》；4、为强化健康安全管理，促进员工意识，颁布了《健康与安全管理规定》、《安全违约金管理程序》等一系列先关政策流程；
5、随着公司客户服务中心的上线运营，为了更好的服务客户，提供价值，新增了《客户服务中心投诉收集及传递标准操作流程》；6、为激励工厂技术骨干，提供职业发展道路，新增《专业技术人员发展政策》。
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，四川双马按照《公司法》、
《证券法》、《证券公司治理准则》及深交所《主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定，进一步健全公司法人治理结构，持续提升法人治理水平，持续落实推进内部控制规范工作，提升公司内部控制水平，公司信息披露及投资者关系管理工作规范有效，能够严格按照法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，有效保障了广大投资者的合法权益。
第六节与已公布的重组方案存在差异的其他事项
一、实际控制人变更事项
在四川双马向拉法基中国发行股份购买其持有都江堰拉法基水泥有限公司25%股权交易持续督导期间，四川双马实际控制人发生了变更，具体情况如下：（一）股份转让情况
2016年8月19日，北京和谐恒源科技有限公司（以下简称“和谐恒源”）与拉法基中国就拉法基中国所持有的四川双马197,913,228股股份（占股本总额的25.92%）的转让事宜签署了《关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》。
天津赛克环企业管理中心（有限合伙）（以下简称“天津赛克环”）与拉法基中国及拉法基瑞安（四川）投资有限公司（以下简称“拉法基四川”）就拉法基中国所持有的上市公司98,538,772股股份（占股本总额的12.91%）及拉法基四川所持有的上市公司92,338,203股股份（占股本总额的12.10%）的转让事宜分别签署了《关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》。北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京泛信”）与拉法基四川就拉法基四川所持有的上市公司38,172,019股股份（占股本总额的5.00%）的转让事宜签署了《关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》。其中，和谐恒源及天津赛克环互为一致行动人，总计收购四川双马50.93%股份。
就上述事项具体情况，四川双马于2016年8月2日、2016年8月22日及2016年9月8日于指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于拉法基中国水泥有限公司与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）签署框架协议的公告》、《关于拉法基中国水泥有限公司及/或其关联方分别与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）及/或其指定方正式签署股份转让协议及期权协议的公告》、《简式权益变动报告书》、《关于控股股东拟发生变更的提示性公告》等相关公告。
（二）股份过户情况
2016年11月8日，四川双马接到拉法基中国及拉法基四川的通知，上述协议转让的股份已完成过户登记手续，过户日期为2016年11月7日，并已收到中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年11月8日出具的《证券过户登记确认书》。
上述证券过户登记完成后，和谐恒源持有上市公司197,913,279股无限售条件股份（占股本总额的25.92%，含要约收购获得的51股），为四川双马第一大股东。
天津赛克环持有上市公司190,877,024股无限售条件股份（占股本总额的25.01%，含要约收购获得的49股）。北京泛信持有上市公司38,172,019股股无限售条件股份（占股本总额的5.00%）。
上述股份转让导致四川双马控制权发生变更，和谐恒源持有四川双马25.92%的股权并成为四川双马的控股股东，天津赛克环与和谐恒源互为一致行动人，两者合计持有四川双马50.93%股权。就上述事项，四川双马董事会已于2016年11月9日发布了《四川双马水泥股份有限公司关于股东协议转让公司股份完成过户暨公司实际控制人发生变更的提示性公告》。
二、关于避免同业竞争承诺的豁免
四川双马前次重组时，拉法基集团、拉法基中国和拉法基瑞安出具了关于避免同业竞争的承诺函。拉法基中国承诺如下：
“（一）本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的企业从事的业务与四川双马及其下属公司的主要业务之间不构成任何实质性竞争。
（二）在本承诺函有效期间，本公司和本公司控制的企业将不会在中国境内以任何形式直接或间接从事与四川双马及其子公司主要业务构成或可能构成实质竞争的业务或活动。
（三）不会利用对四川双马的控制权干涉四川双马及四川双马的下属公司；
对于任何与四川双马及四川双马的下属公司主要业务相同或相似业务的业务机会，将采取一切必要措施促使该业务机会按合理和公平的条款和条件，优先提供给四川双马及四川双马的下属公司。
（四）本公司将尽一切合理努力促使本公司控制的企业和本公司参股的企业遵守本承诺函的规定。
（五）本承诺函自出具之日起生效，至本公司不再拥有四川双马的实质控制权当日或四川双马的A股股票不再在境内证券交易所上市当日（以较早者为准）失效。”
拉法基集团、拉法基瑞安还就避免潜在同业竞争另行于2010年6月25日承诺：“（一）唯一上市公司
“豪瑞公司与拉法基集团全球合并将导致本公司在中国境内
同时存在两个从事水泥业务的上市公司，即四川双马和华新水泥。受限于两个上市公司情况，以及尤其在寻找能够被华新水泥和四川双马中小股东所能接受解决措施方面的复杂性，本公司可能面临两个上市平台在一定期限内共存的局面。
为缓解在两个上市平台共存期间（以下简称“过渡期”）可能给两家上市公司产生的影响，本公司承诺与华新水泥、四川双马的独立董事、非关联董事，以及华新水泥和四川双马的非关联股东进行充分的沟通，并在必要情况下提出对两家上市公司在过渡期经营管理的实施方案，以期实现合理避免同业竞争，保护华新水泥、四川双马及两家上市公司非关联股东利益的目的。”
（二）将相关水泥业务整合至四川双马
拉法基集团力争在本次重大资产重组完成后的4-7年的时间内，根据相关法律法规的要求，包括获得监管部门和股东（含其它水泥业务公司的少数股东）的批准、按市场条件的合理估值以及对相关水泥业务实施前期内部整合的前提下，将其全部水泥业务整合至四川双马。在完成前述全部资产整合之前，应利用资本市场募集资金，通过并购抓住市场机会，以求得四川双马的未来持续发展。
（三）中国区域新投资
“在本公司整合华新水泥、四川双马、非上市水泥资产之前，
只有四川双马、华新水泥、及其下属公司可以在中国大陆新建或购买水泥生产线，视具体情况而定。”
除了以上两点，其余有关同业竞争的承诺，公司实际控制人将予承接。
（四）收购选择权
如果拉法基集团意图出售其在中国大陆的任何业务或资产，拉法基集团将首先将前次出售的条件通知四川双马。除非在发出通知函后30日，或四川双马在期限届满之前书面拒绝该机会，拉法基集团方可将该业务或资产出售给第三方，且出售给第三方的条件不得比出售给四川双马的条件更优惠。
（五）信息披露
如果拉法基集团决定直接或间接，部分或全部出售其在四川双马的股权，且这一出售将导致四川双马实际控制人的变更，拉法基集团将会根据中国法律的要求对该股权转让进行合理的信息披露，并且要求受让方也出具关于其后信息披露的不可撤销承诺函。
本承诺函自出具之日起生效，至拉法基集团或拉法基瑞安不再拥有四川双马的实质控制权当日或四川双马A股股票不再在境内证券交易所上市当日（以较早者为准）失效。”
（六）关于上述避免同业竞争承诺的豁免情况
2016年8月1日，四川双马收到控股股东拉法基中国通知，拉法基中国之股东拉法基中国水泥有限公司（LAFARGE CHINA CEMENTLIMITED）已于2016年8月1日与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）签署了关于本公司股份转让及后续安排的《框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。
2016年8月19日，北京和谐恒源科技有限公司（以下简称“和谐恒源”）与拉法基中国就拉法基中国所持有的四川双马197,913,228股股份（占股本总额的25.92%）的转让事宜签署了《关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》。
天津赛克环企业管理中心（有限合伙）（以下简称“天津赛克环”）与拉法基中国及拉法基瑞安（四川）投资有限公司（以下简称“拉法基四川”）就拉法基中国所持有的上市公司98,538,772股股份（占股本总额的12.91%）及拉法基四川所持有的上市公司92,338,203股股份（占股本总额的12.10%）的转让事宜分别签署了《关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》。北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京泛信”）与拉法基四川就拉法基四川所持有的上市公司38,172,019股股份（占股本总额的5.00%）的转让事宜签署了《关于四
川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》。其中，和谐恒源及天津赛克环互为一致行动人，总计收购四川双马50.93%股份。
由于本次转让完成后，拉法基中国不再系四川双马控股股东，拉法基豪瑞不再系四川双马实际控制人，因此，拉法基集团、拉法基瑞安、拉法基中国关于同业竞争的承诺将无继续履行的基础。因此，为了更好地维护上市公司及广大中小股东的利益并顺利完成上述股份转让及公司控制权变更事宜，四川双马2016年第四次临时股东大会审议取消拉法基集团、拉法基瑞安、拉法基中国就避免潜在同业竞争事宜所作出的所有相关承诺，确认拉法基豪瑞自股东大会决议通过之日起无需承继和履行拉法基集团、拉法基瑞安及拉法基中国所作所有同业竞争方面的承诺。”
2016年11月9日，四川双马公告了《关于股东协议转让公司股份完成过户暨公司实际控制人发生变更的提示性公告》，上述协议转让的股份已完成过户登记手续，过户日期为2016年11月7日，并已收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年11月8日出具的《证券过户登记确认书》。本次股份转让导致上市公司控制权发生变更，和谐恒源持有四川双马25.92%的股权并成为四川双马的控股股东，天津赛克环与和谐恒源互为一致行动人，两者合计持有四川双马50.93%股权。上述股权转让过户完成后，公司相关同业竞争承诺豁免事项的条件已达到，豁免事项生效。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述四川双马实际控制人变更导致本次交易涉及的部分承诺豁免等事项以外，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
第七节持续督导总结
截至本报告书签署日，四川双马本次发行股份购买资产暨关联交易所涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反出具的承诺的情況；管理层讨论与分析中提及的业务发展良好；自本次交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》等法律法规要求。
截至本报告书签署日，本独立财务顾问对四川双马本次发行股份购买资产暨关联交易项目的持续督导到期。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2016年度）暨总结报告》之签章页）
中信证券股份有限公司年 月 日