北京市中伦律师事务所
关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：北京合康亿盛变频科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京合康亿盛变频科技股份有限公司（以下简称“合康变频”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，分别于2015年8月24日、2015年9月24日、2015年12月7日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》及《北京市中伦律师事务所关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户的法律意见书》（以上统称“本所已出具法律意见书”）。
本所现就本次募集配套资金发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
本法律意见书与本所已出具法律意见书是不可分割的一部分。在本法律意见书中未发表意见的事项，以本所已出具法律意见书为准；本法律意见书中所发表的意见与本所已出具法律意见书有差异的，或者本所已出具法律意见书未披露或未发表意见的，以本法律意见书为准。本法律意见书声明事项，除本法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书另有说明外，与本所已出具法律意见书所列声明事项一致，在此不再赘述。除另有说明外，本法律意见书所用简称与本所已出具法律意见书所使用简称一致。
关于本次募集配套资金发行过程和认购对象合规性事宜的法律意见如下：
一、本次募集配套资金的方案概述
本次交易上市公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过38,800万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套资金主要用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及补充标的公司流动资金。实际募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。
发行人本次交易募集配套资金的发行价格不低于本次非公开发行发行期首日（2015年12月8日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.65元/股。在发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将做相应调整。最终发行价格将由发行人董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先的原则，与本次非公开发行的主承销商协商确定。
二、本次募集配套资金的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次募集配套资金已获批准及授权如下：
（一）合康变频的批准和授权
1. 2015年 8月 24日，合康变频召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。
2.2015年9月7日，合康变频召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》。
中伦律师事务所 法律意见书 3.2015年9月24日，合康变频召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等合康变频第二届董事会第二十六、二十七次会议审议通过的与本次交易相关的议案。
（二）证券监督管理部门的核准
1.2015年11月2日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第 94次工作会议无条件审核通过了合康变频发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项。
2.2015年11月25日，中国证监会核发了《关于核准北京合康亿盛变频科技股份有限公司向何天涛等发行股份购买资产的批复》（证监许可﹝2015﹞2724号），核准本次交易。
经核查，本所律师认为，合康变频本次募集配套资金已经依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
三、本次募集配套资金认购对象和发行过程
（一）本次募集配套资金认购对象
本次募集配套资金采用非公开发行方式，募集配套资金的认购对象为创金合信基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司及财通基金管理有限公司，各方均以现金方式认购。
根据合康变频与募集配套资金认购对象创金合信基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司及财通基金管理有限公司分别于 2015年 12月 15日签署的《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”），本次发行价格为15.86元/股，本次募集配套资金总额为 387,999,991.60元，拟向认购对象非公开发行股份的总数量为24,464,060股。募集配套资金的认购对象认购本次发行股份数及认购金额情况如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金认购对象||认购股份数（股）||认购金额（元）|
|1||创金合信基金管理有限公司||6,537,200||103,679,992.00||
|2||诺安基金管理有限公司||4,892,812||77,599,998.32||
|3||华泰柏瑞基金管理有限公司||5,586,381||88,600,002.66||
|4||财通基金管理有限公司||7,447,667||118,119,998.62||
|合计||||24,464,060||387,999,991.60||

经本所律师核查，华泰柏瑞基金管理有限公司以其管理的1个公募基金产品参与认购；创金合信基金管理有限公司以其管理的2个资产管理计划产品参与认购，诺安基金管理有限公司以其管理的1个资产管理计划产品参与认购，财通基金管理有限公司以其管理的20个资产管理计划产品参与认购。经本所律师核查，上述资产管理计划均已在中国证券投资基金业协会完成产品备案。经核查，本次募集配套资金的认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的主承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次募集配套资金的股票认购。
经核查，本所律师认为，本次募集配套资金的认购对象符合《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）和《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行过程和结果
1.发出认购邀请
合康变频与中信证券共向100名发送对象发送了《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。
2.投资者申购报价
本次非公开发行接收申购文件的时间为2015年12月15日上午9:00-12:00，
中伦律师事务所 法律意见书本所律师对申购报价进行了全程见证。在此期间，共5名投资者向主承销商提交了申购报价单，具体申购报价情况如下：
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||||||申报价格||申报数量||申报金额|
||序号||投资者名称|||||||
||||||（元/股）||（股）||（元）|
|1||华泰柏瑞基金管理有限公司||17.57||4,416,620||77,600,013.40||
|||||16.24||5,455,666||88,600,015.84||
|||||15.68||6,224,490||97,600,003.20||
|2||财通基金管理有限公司||17.30||4,820,000||83,386,000.00||
|||||16.08||11,800,000||189,744,000.00||
|||||15.86||14,170,000||224,736,200.00||
|3||申万菱信（上海）资产管理有限公司||15.65||7,000,000||109,550,000.00||
|4||诺安基金管理有限公司||16.26||4,772,448||77,600,004.48||
|5||创金合信基金管理有限公司||17.28||6,000,000||103,680,000.00||
|||||15.66||8,000,000||125,280,000.00||

经本所律师核查，上述5名报价投资者中，除4名证券投资基金管理公司投资者外，1名投资者的保证金在《认购邀请书》所规定的时间点，即 2015年 12月15日中午12：00前按时、足额缴纳。
经核查，本所律师认为，前述5名投资者的申购报价均为有效申购。
3.定价和配售
《认购邀请书》第三条规定了确定认购对象、发行价格及获配股份数量的原则，即认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先。根据上述规则以及簿记建档情况，结合本次募集配套资金的数额需求，发行人和主承销商最终确定本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为 15.86元/股，发行数量为24,464,060股，募集资金总额为387,999,991.60元。
认购对象及其获配股数、获配金额、锁定期的具体情况如下：
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||序号||获配投资者名单||获配股数（股）||获配金额（元）||锁定期|
|1||创金合信基金管理有限公司||6,537,200||103,679,992.00||12个月||
|2||诺安基金管理有限公司||4,892,812||77,599,998.32||12个月||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||获配投资者名单||获配股数（股）||获配金额（元）||锁定期|
|3||华泰柏瑞基金管理有限公司||5,586,381||88,600,002.66||12个月||
|4||财通基金管理有限公司||7,447,667||118,119,998.62||12个月||
|||合计||24,464,060||387,999,991.60||||

经本所律师核查，本次发行价格不低于本次募集配套资金发行底价，募集资金金额不超过发行人 2015年第一次临时股东大会批准的上限，且符合《关于核准北京合康亿盛变频科技股份有限公司向何天涛等发行股份购买资产的批复》（证监许可﹝2015﹞2724号）的核准内容。
经核查，本所律师认为，发行人本次募集配套资金的认购对象、发行价格和发行股数的确定符合《认购邀请书》约定的确定原则与程序，符合《创业板发行管理办法》、《实施细则》及《承销办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
4.缴款和验资
合康变频、中信证券于 2015年 12月 16日向创金合信基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司及财通基金管理有限公司发出《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》。上述认购对象于2015年12月18日分别将认购资金汇入中信证券为本次募集配套资金开立的专用账户。
2015年 12月 21日，中信证券将收到的募集资金总额扣除财务顾问及配套融资承销服务费12,000,000.00元后的资金375,999,991.60元划转至合康变频在银行开立的募集资金专户内。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12月 22日出具的瑞华验字[2015]第 02060010号《验资报告》，截至 2015年 12月 21日，合康变频已收到创金合信基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司及财通基金管理有限公司等 4名特定投资者缴付的认购资金总额合计 387,999,991.60元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 376,318,957.12元，其中新增注册资本24,464,060.00元，余额351,854,897.12元转入资本公积。
经核查，本所律师认为，本次募集资金的缴款和验资符合《创业板发行管理
中伦律师事务所 法律意见书办法》、《实施细则》及《承销办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
四、结论意见
综上，经核查，本所律师认为，合康变频本次募集配套资金已经依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次募集资金认购对象及发行过程符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》、《实施细则》及《承销办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合中国证监会核准批复和合康变频有关本次募集配套资金的决议文件；本次发行过程涉及的《认购协议》、《缴款通知书》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。
本法律意见书一式五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（盖章） 张学兵
经办律师：
宋晓明
程劲松
2015年12月24日