证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2014-031山东瑞康医药股份有限公司
关于实际控制人之一及汇添富基金管理股份有限公司
参与认购非公开发行股票构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
重要事项提示
一、山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行 A股股票相关事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
二、本次非公开发行 A股股票的发行对象为实际控制人之一张仁华和汇添富基金管理股份有限公司。所有投资者均以现金认购。
三、本次发行的定价基准日为本公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（即2014年7月3日），发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即为 40.56元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整。
四、本次非公开发行 A股股票数量为29,585,796股。其中，公司实际控制人之一张仁华拟认购的金额为 4亿元，认购数量为 9,861,932股，汇添富基金管理股份有限公司设立资产管理计划拟认购的金额为 8亿元，认购数量为 19,723,864股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次股票发行数量将相应调整。
五、本次非公开发行 A股股票募集资金总额为 12亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。
六、本次非公开发行 A股股票相关事项尚待公司股东大会批准、中国证监会核准后方可实施。
一、本次非公开发行涉及的关联交易情况
（一）关联交易概况
公司本次拟非公开发行 29,585,796股A股股票，发行对象为包括实际控制人之一张仁华在内的特定投资者。
张仁华将以现金方式参与本次发行的认购，认购金额为4亿元，认购数量为 9,861,932股。汇添富基金管理股份有限公司设立资产管理计划以现金参与本次发行的认购，认购金额为 8亿元，认购数量为 19,723,864股。
公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。同时，在公司于2014年7月2日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案的投票回避表决。
本次发行前，张仁华及其配偶韩旭合计持有公司44.50%的股份，为公司的实际控制人；汇添富基金管理股份有限公司在本次认购完成后，加上其认购公司 2013年度非公开发行的股份，将持有公司15.90%的股份，成为持有占公司总股本5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
（1）公司实际控制人之一张仁华
姓名：张仁华
住 所：烟台市芝罘区
身份证号码：370602196603******
张仁华与其配偶韩旭合计持有占公司总股本44.50%的股份，为公司的实际控制人。
（2）认购完成后成为持有公司5%以上股份的股东汇添富基金管理股份有限公司
注册地：上海市大沽路288号6幢538室
法定代表人：林利军
注册资本：人民币1亿元
企业类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（三）关联交易定价依据
本次发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（即2014年7月3日）。发行的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行价格为 40.56元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整。
关联交易的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，相关关联方认购本次非公开发行 A股股票的价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（四）《股份认购协议》的主要内容
2014年7月2日，张仁华、汇添富基金管理股份有限公司分别与公司签订了附条件生效的《股份认购协议》，协议的主要内容如下：
1、协议主体和签订时间
发行人：山东瑞康医药股份有限公司
认购人：张仁华及汇添富基金管理股份有限公司
签订日期：2014年7月2日。
2、认购方式、认购股份数量、认购价格、支付方式、限售期
（1）认购方式
本次非公开发行的全部股份均以现金方式认购。
（2）认购股份数量
本次非公开发行股份数量为 29,585,796股。张仁华拟以现金方式参与本次
发行的认购，认购金额为 4亿元，认购数量为9,861,932股。汇添富基金管理股份有限公司设立资产管理计划以现金参与本次认购，认购金额为 8亿元，认购数量为19,723,864股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，前述认购数量将相应调整。
（3）认购价格
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日（即 2014年 7月 3日）。发行的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票平均价的90%（即40.56元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将相应调整。
（4）支付方式
在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后发行时，张仁华及汇添富基金管理股份有限公司应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。
（5）限售期
张仁华及汇添富基金管理股份有限公司承诺本次认购的股份自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
3、协议的生效条件
协议在下述条件全部满足之日起生效：
（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜及本协议。
（2）公司本次非公开发行事宜获中国证监会核准。
二、关联交易的目的及对公司的影响
公司使用本次非公开发行股票的募集资金补充流动资金，将进一步改善公司的财务结构，提升公司的核心竞争力，增强公司的盈利能力，为公司业绩的持续快速增长奠定坚实的基础，为股东创造更丰厚的回报。张仁华及汇添富基金管理股份有限公司为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，参与认购公司本次发行的股票。
本次发行前，张仁华与其配偶韩旭直接持有公司44.50%的股权，为公司的实际控制人。本次发行完成后，张仁华与其配偶韩旭将持有公司42.12%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
三、履行的程序及独立董事意见
2014年7月 2日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于审议山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行 A股股票涉及重大关联交易的议案》的议案，并提交公司 2014年度第三次临时股东大会审议。关联董事张仁华、韩旭、崔胜利、杨博回避议案表决，同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
公司独立董事就本关联交易事项发表意见如下：
“公司本次非公开发行 A股股票有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和公司章程的规定。我们同意《关于审议山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行 A股股票涉及重大关联交易的议案》的议案，同意将其提交公司 2014年第三次临时股大会审议。”
四、备查文件
1、山东瑞康医药股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；
2、《山东瑞康医药股份有限公司非公开发行 A股股票预案》；
3、山东瑞康医药股份有限公司与张仁华签订的《股份认购协议》；
4、山东瑞康医药股份有限公司与汇添富基金管理股份有限公司签订的《股份认购协议》；
5、公司独立董事意见。
特此公告。
山东瑞康医药股份有限公司董 事 会
二〇一四年七月二日