民生证券股份有限公司
关于北京利尔高温材料股份有限公司
终止实施“5000吨/年多晶硅项目”暨
洛阳利尔中晶光伏材料有限公司减资
的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“北京利尔”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对北京利尔终止实施“5000吨/年多晶硅项目”暨洛阳利尔中晶光伏材料有限公司减资的相关情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]260号文）核准，北京利尔采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股） 33,750,000股，发行价格为每股 42元，募集资金总额 141,750.00万元，扣除发行费用人民币8,408.73万元后，公司募集资金净额为人民币133,341.27万元。
上述资金到位情况经天健正信会计师事务所有限公司于2010年4月16日出具的天健正信验（2010）综字第 010048号验资报告验证确认。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)的精神，公司于2010年末对发行费用进行了重新确认，将公司2010年 4月首次公开发行股票发生的 7,735,300.00元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，募集资金净额增加 7,735,300.00元，调整后公司募集资金净额为人民币134,114.8万元。
根据招股说明书，公司将运用本次募集资金投资“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”、“55,000吨/年优质耐火材料项目”两个项目，计划使用募集资金 39,795.27万元；扣除上述募投项目资金需求总额外，公司此次超额募集资金净额部分为94,319.53万元。
二、5000吨/年多晶硅项目概况
1、项目决策及收购、增资情况
2011年7月，北京利尔召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了《关于对外投资实施 5000吨/年多晶硅项目的议案》，同意公司使用不超过 600万元收购伊川建合硅业科技有限公司（以下简称“建合硅业”）100%股权，并使用超募资金60,000万元对建合硅业进行增资,由建合硅业作为5000吨/年多晶硅项目的实施主体。2011年8月,建合硅业更名为洛阳利尔中晶光伏材料有限公司（以下简称“利尔中晶”）。随后，北京利尔分别于 2011年 9月、11月向利尔中晶增资 3,000万元和 57,000万元，并经河南凯桥会计师事务所有限公司分别出具豫凯会验字（2011）第0202号、豫凯会验字（2011）第 0252号验资报告予以验证。
2、项目具体情况
（1）资金来源：5000吨/年多晶硅项目计划总投资138,976.04万元，其中60,000万元使用超募资金，其余78,976.04万元由利尔中晶自筹资金解决。
（2）建设规模：年产多晶硅5,000吨。
（3）项目选址：该项目选址在伊川县产业集聚区的东园内。
（4）投资估算：本项目总投资138,976.04万元。其中，建设投资 128,781.5万元，建设期利息2,100.59万元，流动资金8,093.95万元。
3、项目实施情况
该项目在实施过程中，多晶硅行业的市场环境、工艺技术等因素发生了较大的变化，为了保护股东权益，公司对该项目采取了更加审慎的态度，加大了市场调研和工艺技术论证的力度，致使该项目的投资进度较项目实施计划有所延迟。
截至2017年3月31日，该项目累计投入12,809.10万元，投资进度为9.22%，利尔中晶募集资金专户中的剩余募集资金58,858.27万元。
三、项目实施主体利尔中晶基本情况
公司名称：洛阳利尔中晶光伏材料有限公司
注册地址：洛阳市伊川县白沙镇产业集聚区
法定代表人：赵继增
注册资本：人民币60,560万元
公司类型：一人有限责任公司
经营范围：多晶硅原料、硅片、组件的生产销售及太阳能电站建设；电熔耐火材料及制品生产销售。
最近一年及一期的财务数据：
利尔中晶2016年度（已经审计）及2017年第一季度（未经审计）的财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2017年3月31日|
|资产总额|687,538,994.59|691,503,797.98|
|其中：流动资产|624,921,754.04|627,492,273.84|
|非流动资产|62,617,240.55|64,011,524.14|
|负债总额|49,661,150.86|50,570,600.06|
|净资产|637,877,843.73|640,933,197.92|
|项 目|2016年度|2017年第一季度|
|营业收入|0|0|
|营业利润|9,644,246.64|2,909,043.21|
|净利润|9,101,952.50|3,055,354.19|

四、终止实施“5000吨/年多晶硅项目”后对先期投入的超募资金安排
为实施“5000吨/年多晶硅项目”公司使用超募资金 60,000万元对利尔中晶增资，该项目终止实施后，公司拟对利尔中晶减资 60,000万元。减资后，利尔中晶注册资本变更为560万元，仍为公司的全资子公司。
截至 2017年 3月 31日，利尔中晶尚未使用的募集资金为 58,858.27万元，该部分金额以及后续产生的利息收入和理财收益将全部转入公司募集资金监管账户，继续按募集资金相关规定存放及使用。
五、终止实施“5000吨/年多晶硅项目”的原因及影响
在“5000吨/年多晶硅项目”实施过程中，多晶硅行业的市场环境和工艺技术等因素发生了较大的变化，多晶硅价格大幅下滑，投资风险增大。为了保护股东权益，公司对该项目采取了更加审慎的态度，经过大量的市场调研和工艺技术论证，并综合评估市场环境、投资规模、能源价格、销售价格等因素，拟决定终止该项目。
该项目终止后，公司不再使用募集资金投向风险较大的行业领域，避免发生
潜在的投资损失，有利于提高募集资金使用效率。
截至2017年3月31日，利尔中晶总资产69,150.37万元，净资产64,093.32
万元，账面资产主要为：流动资产62,749.23万元，无形资产、固定资产及在建工程5,512.56万元,资产状况良好（以上数据未经审计）；该项目前期投入较小，且并未购置多晶硅生产专用设备，项目终止后，减资的 60,000万元将以现金方式归还至上市公司母公司，土地和房产等将根据公司规划合理使用，不会对公司后续的生产经营产生重大影响。
六、终止实施“5000吨/年多晶硅项目”的审批情况
北京利尔于2017年4月召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于终止实施“5000吨/年多晶硅项目”并对洛阳利尔中晶光伏材料有限公司减资的议案》。
公司独立董事认为，公司终止实施“5000吨/年多晶硅项目”并对利尔中晶减资，可有效避免投资风险，该行为不存在变相改变募集资金投向的情况，不会对公司产生重大影响，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，已经履行了必要的审批程序。因此我们同意公司终止实施“5000吨/年多晶硅项目”并对洛阳利尔中晶光伏材料有限公司减资。
该议案已经监事会审议通过，会议认为，公司终止实施“5000吨/年多晶硅项目”并对利尔中晶减资，可有效避免投资风险，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。本次变更的程序符合相关法律法规的规定。
该议案尚需提交股东大会批准。
七、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为，北京利尔终止实施“5000吨/年多晶硅项目”并对利尔中晶减资将有效降低公司投资风险，不存在变相改变募集资金投向的情况，不会对公司产生重大影响。该项目终止有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司终止实施“5000吨/年多晶硅项目”并对洛阳利尔中晶光伏材料有限公司减资。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京利尔高温材料股份有限公司终止实施“5000吨/年多晶硅项目”暨洛阳利尔中晶光伏材料有限公司减资的核查意见》签章页）
保荐代表人：
苏欣 杨卫东
民生证券股份有限公司 2017年4月日