成都天翔环境股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：成都天翔环境股份有限公司
上市公司地点：深圳证券交易所
股票简称：天翔环境
股票代码：300362
信息披露义务人：中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）
住所：青浦区外青松公路7548弄588号1幢1层L区119室
通讯地址：青浦区外青松公路7548弄588号1幢1层L区119室
信息披露义务人股权变动性质：增加
提示：本次取得上市公司发行的新股尚须经天翔环境股东大会批准及中国证监会核准
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《深交所创业板上市规则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）等相关的法律、法规和规范性文件编制本权益变动报告书。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《深交所创业板上市规则》和《准则 15号》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在成都天翔环境股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在成都天翔环境股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人及其一致行动人本次取得成都天翔环境股份有限公司发行的新股尚须经成都天翔环境股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ....................................................................................................................... 1目录 .................................................................................................................................................. 2第一节释义 ..................................................................................................................................... 3第二节信息披露义务人基本情况 ................................................................................................. 4一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 4二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况 .................. 4第三节持股目的 ............................................................................................................................. 5一、本次权益变动目的 ........................................................................................................... 5二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增持上市公司或者处置已经持有权益的股份 ................................................................................................................................... 5第四节权益变动方式 ..................................................................................................................... 6一、信息披露义务人本次权益变动的情况 ........................................................................... 6二、取得本次发行新股的种类、数量和比例 ....................................................................... 6三、发行价格和定价依据 ....................................................................................................... 6四、已履行及尚未履行的批准程序 ....................................................................................... 9五、转让限制及承诺 ............................................................................................................. 10六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 ............................................................................................................................................ 11第五节交易前6个月内买卖上市公司股份的情况 ..................................................................... 12第六节其他重大事项 ..................................................................................................................... 13第七节信息披露义务人声明 ......................................................................................................... 14第八节备查文件 ............................................................................................................................. 15一、备置文件 ......................................................................................................................... 15二、备置地点 ......................................................................................................................... 15
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|天翔环境、公司、上市公司|指|成都天翔环境股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300362|
|中德天翔|指|成都中德天翔投资有限公司|
|中泰创展、信息披露义务人|指|中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）|
|亲华科技|指|成都亲华科技有限公司|
|星润泰祥|指|成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）|
|中讯建通|指|中讯建通（北京）控股有限公司|
|深商兴业|指|深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|四海汇智|指|深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）|
|AS公司|指|Aqseptence Group GmbH，As 公司系由 Bilfinger WaterTechnologies GmbH（即贝尔芬格水处理技术有限公司）更名而来。|
|本次重大资产重组、本次交易|指|天翔环境拟通过发行股份的方式，向中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智购买其所持有的中德天翔合计 100%股权，同时以询价方式募集配套资金的行为|
|本报告|指|中泰创展出具的《成都天翔环境股份有限公司简式权益变动报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第二节信息披露义务人基本情况
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
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|企业名称|中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|中泰创展控股有限公司|
|主要经营场所|青浦区外青松公路7548弄588号1幢1层L区119室|
|统一社会信用代码|913101180678090152|
|成立时间|2013年5月7日|
|合伙年限|2013年5月7日至2023年5月6日|
|经营范围|投资管理，企业管理咨询，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）执行事务合伙人情况
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|公司名称|北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人投资）|
|法定代表人|禹丽丽|
|注册资本|10000万元人民币|
|住所|北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼三层308室|
|统一社会信用代码|91110000306780169D|
|成立时间|2014年8月28日|
|营业期限|2014年8月28日至2044年8月27日|
|经营范围|非证券业务的投资管理、咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%
以上发行在外的股份的情形。
第三节持股目的
一、本次权益变动目的
本次交易方案为天翔环境拟发行股份购买中泰创展等 6名投资者合计持有的中德天翔100%的股权，同时，天翔环境拟向不超过 5名符合条件其他特定投资者募集配套资金。本次交易完成后，中德天翔将成为天翔环境的全资子公司，天翔环境通过中德天翔最终持有AS公司100%的股权。
本次交易前，天翔环境主营业务为大型节能环保及清洁能源设备的研发、生产和销售，主要产品包括分离机械系列设备和水轮发电机组设备。本次交易的最终标的AS公司为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案综合供应商，业务涵盖七大板块，在全球相关市场享有良好的声誉。通过本次交易，天翔环境可引入 AS公司先进技术，丰富现有产品结构，开拓国内市场。AS公司已建立了覆盖全球的研发、生产、销售体系，本次交易完成后，天翔环境可整合相关渠道，与AS公司实现研发、生产、销售的协同。本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有业务基础上，进一步拓展环保业务领域，在资产规模得以快速增长的同时，拓展市场空间，提高其面对市场需求变化时的应变能力和抗风险能力，促进其可持续发展。
本次交易前，中泰创展未持有天翔环境股权；本次交易完成后，中泰创展将持有天翔环境10.98%的股权。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内继续增持上市公司或者处置已经持有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已签署承诺，以中德天翔股份认购的天翔环境本次重组所发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不予转让；如取得天翔环境本次发行的股份时，对用于中德天翔股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自取得天翔环境股份之日起36个月内不得转让。如该等股份由于公司送股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述锁定期要求。但不排除其在未来 12个月内继续增加其在公司中拥有权益的股份。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动的情况
天翔环境拟发行 125,832,713股股份购买中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智合计持有的中德天翔100%的股权。同时，本次交易，天翔环境拟向不超过5名符合条件其他特定投资者募集配套资金。本次交易完成后，中德天翔将成为天翔环境的全资子公司，天翔环境通过中德天翔最终持有AS公司100%的股权。
在本次交易中，中泰创展将认购60,695,780股天翔环境股权，不考虑配套募集资金的影响，将持有10.98%上市公司股权。
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|股东|本次交易前||本次交易前|||
||股份数（股）|持股比例|股份数（股）|持股比例|变动比例|
|中泰创展|0|0|60,695,780|10.98%|增加10.98%|

注：若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，持股数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
二、取得本次发行新股的种类、数量和比例
本次中泰创展取得的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元，股份数量为 60,695,780股，占交易完成后上市公司10.98%股权（不考虑配套融资的影响）。
三、发行价格和定价依据
（一）发行股份购买资产的定价及调价机制
1、发行股份购买资产的定价
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。
本次公司发行股份购买资产的股票发行价格为40.01元/股，不低于公司第三
届董事会第三十九次临时会议决议公告日前 120个交易日公司 A股股票交易均
价（计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易总金额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）44.45元/股的90%。本次交易发行股份的最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
天翔环境 2015年权益分派除息日为 2016年 7月 15日，公司以总股本 144,738,968股为基数，向全体股东每 10股派 2.910874元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 19.405826股，因此将本次天翔环境发行股份购买资产的股票发行价格调整为13.51元/股。
2、发行股份购买资产的调价机制
为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业 A股上市公司股票价格变化等因素造成的天翔环境股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案。上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
①价格调整对象
价格调整对象为天翔环境本次发行股份购买资产的股份发行价格，中德天翔的交易价格不予调整。
②可调价期间
天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
③触发条件
A.可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日（含停牌前交易日）中至少有 10个交易日相比天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年 1月 8日）收盘点数（即 2696.10点）跌幅超过10%，或
B.可调价期间内，深证环保指数（399638.SZ）在任一交易日前的连续20个
交易日中至少有 10个交易日（含停牌前交易日）相比天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘点数（即4103.3点）跌幅超过10%。
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
C.在满足上述A或B项条件后，需同时满足A或B项条件中的“任一交易日”当日，天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘价。
④调价基准日
可调价期间内，满足“③触发条件”中 A或 B项条件，并同时满足 C项条件，其中满足的A或B项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。
⑤发行价格调整
当调价基准日出现时，天翔环境有权在调价基准日出现后 10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）天翔环境股票交易均价的90%。
若天翔环境董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则天翔环境后续不再对上述股份发行价格进行调整。
⑥发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，中德天翔交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的中德天翔的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
（二）募集配套资金的定价及调价机制
根据中国证监会《发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
四、已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、已履行的外部审批程序
2016年1月22日，四川省商务厅出具了《四川省商务厅关于成都天翔环境股份有限公司和成都东证天圣股权投资基金合伙企业境外并购德国贝尔芬格水处理技术有限公司项目情况的函》。
2016年2月19日，本次交易已向美国Federal TradeCommission和Department ofJustice提交美国反垄断（Hart-Scott-RodinoAct）审查材料，该审批等待期为正式提交申请材料后 30个自然日，若等待期内无意见，则该交易通过美国反垄断（Hart-Scott-RodinoAct）审查。截至本草案签署日，30个自然日的等待期已过且Federal Trade Commission和Department of Justice均未提出意见。
2016年 3月 29日，四川省商务厅核发了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N5100201600084号），同意中德天翔通过 mertus 243.GmbH收购并持有AS100%股权。
2016年3月31日，四川省发改委出具了《备案通知书》（川发改境外备【2016
第6号】），同意中德天翔收购 AS公司100%股权项目。
本次收购已办理四川省外汇管理局的登记。
2、已履行的内部审批程序
各交易对方均已经内部决策机构审议同意本次交易方案。
2016年 7月 8日，天翔环境召开了第三届董事会第三十九次临时会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并披露了《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。
2016年 7月 8日，天翔环境与交易对方分别签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
2016年 7月 8日，天翔环境与亲华科技签署了附生效条件的《业绩补偿协议》。
天翔环境召开了第三届董事会第四十六次临时会议，审议并通过了本次重组草案等相关议案。
天翔环境与交易对方分别签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。天翔环境与亲华科技签署了附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》。
（二）本次交易尚须取得其他可能涉及的批准程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准本次重大资产重组。
上述审批/核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述审批/核准以及取得上述审批/核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、终止或取消的风险，提请广大投资者注意投资风险。
五、转让限制及承诺
信息披露义务人中泰创展承诺如下：
1、以中德天翔股份认购的天翔环境本次重组所发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不予转让；如取得天翔环境本次发行的股份时，对用于中德天翔股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自取得天翔环境股份之日起36个月内不得转让。
2、本次交易完成后，由于天翔环境分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述规定。
3、在本次交易中认购天翔环境股份解锁后，转让该等股份时，将遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定。
六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间无重大交易行为。
第五节交易前 6个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人在签署本报告书之日前 6个月未有买卖天翔环境股份的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第七节信息披露义务人声明
信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第八节备查文件
一、备置文件
（一）信息披露义务人及其一致行动人的身份证复印件或营业执照复印件；
（二）本次权益变动相关协议；
（三）信息披露义务人及其一致行动人有关买卖上市公司股票情况的自查报告；
（四）信息披露义务人及其一致行动人所做出的其他相关承诺。
二、备置地点
本报告及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。
（本页无正文，仅为《成都天翔环境股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人：北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司（盖章）年月日
简式权益变动报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|成都天翔环境股份有限公司|上市公司所在地|成都市青白江区大同路188号|
|股票简称|天翔环境|股票代码|300362|
|信息披露义务人名称|中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人地址|青浦区外青松公路7548弄588号1幢1层L区119室|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √备注：第一大股东系邓亲华|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √备注：实际控制人系邓亲华|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0股持股比例： 0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：60,695,780股变动比例：增加10.98%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 √ 否 □不排除其在未来12个月内继续增加其在公司中拥有权益的股份。|||

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|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题||无备注：不适用|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形||无备注：不适用|
|本次权益变动是否需取得批准||是 √ 否 □|
|是否已得到批准||是 □ 否 √本次交易尚需经过上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会审批通过。|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是”或“否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（此页无正文，为成都天翔环境股份有限公司简式权益变动报告书之《简式权益变动报告书附表》签署页）
信息披露义务人：中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人：北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司（盖章）年月日