安信信托股份有限公司公告证券代码：600816 股票简称：安信信托 编号：临2015-024安信信托股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：253,846,153股
发行价格：人民币12.30元/股
发行对象、配售数量
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|序号|发行对象|获配股数（股）|配售金额（元）|限售期|预计上市时间|
|1|上海国之杰投资发展有限公司|253,846,153|3,122,307,681.90|36个月|2018年7月2日|

限售期：上海国之杰投资发展有限公司持有本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
预计上市时间：上海国之杰投资发展有限公司持有本次发行的股份将于2018年7月2日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
安信信托股份有限公司非公开发行 253,846,153股人民币普通股（A股）履行了以下程序：
1．2014年 2月 11日，发行人召开第七届董事会第九次会议，审议通过了
关于本次非公开发行股票的相关议案。
安信信托股份有限公司公告过了关于本次非公开发行股票的相关议案。
3．2014年 12月 18日，中国银监会向发行人核发银监复[2014]938号《中国银监会关于安信信托增加注册资本及调整股权结构的批复》。
4．2015年5月6日，发行人召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的授权有效期的议案》。
5．2015年5月22日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的授权有效期的议案》。
6．2015年6月8日，中国证监会向发行人核发了证监许可[2015]1173号《关于核准安信信托股份有限公司非公开发行股票的批复》，该批复核准发行人非公开发行253,846,153股新股，自核准发行之日起6个月内有效。
7．2015年 6月 30日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2015)第2831号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年6月29日，海通证券在交通银行上海分行第一支行开立的 310066726018150002272账户收到安信信托本次非公开发行普通股的投资者缴纳的认购款人民币 3,122,307,681.90元。
2015年 6月 29日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用 15,000,000.00元后的资金 3,107,307,681.90元汇入公司在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部开立的账号为692238400的账户。
2015年6月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第 114442号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015年 6月 29日，公司募集资金总额为3,122,307,681.90元，扣除发行费用18,026,763.07元，实际募集资金净额 3,104,280,918.83元。其中增加注册资本（股本）253,846,153.00元，计入资本公积-股本溢价2,850,434,765.83元。
安信信托股份有限公司公告8．2015年7月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
（二）本次发行的基本情况
1．发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
2．股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3．发行数量：本次发行的股票数量为253,846,153股。
4．发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第九次决议公告日（2014年2月12日）。本次发行的股票价格为13.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据 2013年度股东大会审议通过的《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》，公司以 2013年末总股本 454,109,778股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税）。鉴于 2013年度利润分配方案已经实施完毕，本次发行的发行底价调整为13.00元/股。
根据2014年度股东大会审议通过的《安信信托股份有限公司2014年度利润分配预案》，公司以 2014年末总股本 454,109,778股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 7元（含税）。鉴于 2014年度利润分配方案已经实施完毕，本次发行的发行底价调整为 12.30元/股。
本次非公开发行价格为 12.30元/股，为发行底价的100%和发出《认购及缴款通知书》之日（即6月26日）前20日均价的26.32%。
5．募集资金总额：人民币 3,122,307,681.90元。
6．发行费用：人民币18,026,763.07元。
7．募集资金净额：人民币 3,104,280,918.83元。
8．保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司。
（三）募集资金验资和股份登记情况
安信信托股份有限公司公告 2015年6月30日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2015)第 2831号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015年 6月 29日，海通证券在交通银行上海分行第一支行开立的 310066726018150002272账户收到安信信托本次非公开发行普通股的投资者缴纳的认购款人民币 3,122,307,681.90元。
2015年 6月 29日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用 15,000,000.00元后的资金 3,107,307,681.90元汇入公司在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部开立的账号为692238400的账户。
2015年6月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第 114442号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015年 6月 29日，公司募集资金总额为3,122,307,681.90元，扣除发行费用18,026,763.07元，实际募集资金净额 3,104,280,918.83元。其中增加注册资本（股本）253,846,153.00元，计入资本公积-股本溢价2,850,434,765.83元。
2015年 7月 2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
（五）保荐机构（主承销商）和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结
论意见
1．保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见保荐机构海通证券股份有限公司认为：
（1）发行人本次发行对象选择过程及发行数量和发行价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人 2014年第一次临时股东大会和2015年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
（2）本次发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则；发行人控股股东国之杰以现金认购本次非公开发行的全部股票，国之杰不属于私募投资基金，
安信信托股份有限公司公告无需履行相关备案程序，国之杰的最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计，也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况。
2．发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师上海市瑛明律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的方案及实施过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及其他规范性文件的规定；本次发行过程所涉及的《股份认购合同》、《缴款通知书》合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行过程、发行结果公平、公正，符合发行人《股份认购合同》、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及其他规范性文件的规定。
二、本次发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为 253,846,153股，未超过中国证监会核准的上限 253,846,153股。发行对象总数为 1名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
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|序号|发行对象|获配股数（股）|配售金额（元）|限售期|预计上市时间|
|1|上海国之杰投资发展有限公司|253,846,153|3,122,307,681.90|36个月|2018年7月2日|

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为 36个月，预计上市可交易时间为 2018年 7月 2日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的
第一个交易日。
（二）发行对象情况
安信信托股份有限公司公告企业名称：上海国之杰投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市杨浦区鞍山路 1号
法定代表人：高天国
经营范围：房地产开发，物业管理，投资管理；服装生产、设计；百货、五金交电、化工产品（除危险品）、针纺织品、工艺美术品、金属材料、普通机械、电器设备，建筑装潢材料、计算机及配件，通讯器材及设备、冶金炉料、机电产品、汽车零部件、建筑材料销售；室内装潢，经济信息咨询服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
上海国之杰投资发展有限公司为公司控股股东。国之杰及其关联方与发行人在最近一年所发生的重大关联交易均履行了相应决策和披露程序，交易详情已在相关公告中披露。对于国之杰及其关联方与发行人未来可能发生的关联交易，发行人将严格按照公司章程和相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后发行人前十名股东变化情况
本次发行前后，发行人前十名股东情况如下：
（一）本次发行前发行人前十名股东情况
截至2015年6月24日，公司前十名股东情况如下：
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|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例(%)|
|1|上海国之杰投资发展有限公司|149,670,672|32.96|
|2|融通资本财富－工商银行－融通资本众禄 1 号资产管理计划|8,686,157|1.91|
|3|融通资本财富－工商银行－融通资本众禄 2 号资产管理计划|7,916,454|1.74|
|4|泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪|3,013,769|0.66|
|5|全国社保基金一零八组合|2,999,937|0.66|
|6|李庙康|2,797,552|0.62|
|7|史振明|2,710,400|0.6|
|8|重庆振玺投资发展有限公司|2,122,991|0.47|

安信信托股份有限公司公告
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|9|中国建设银行股份有限公司－鹏华中证 800 证券保险指数分级证券投资基金|2,100,366|0.46|
|10|中融人寿保险股份有限公司－分红保险产品|2,051,995|0.45|
|合计||184,070,293|40.53|

（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后，截至2015年7月3日，公司前十名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例(%)|
|1|上海国之杰投资发展有限公司|403,516,825|57.00|
|2|融通资本财富－工商银行－融通资本众禄1号资产管理计划|8,556,157|1.21|
|3|融通资本财富－工商银行－融通资本众禄2号资产管理计划|7,826,454|1.11|
|4|天治基金－浦发银行－天治凌云 2 号特定多客户资产管理计划|5,565,788|0.79|
|5|永诚财产保险股份有限公司－自有资金|4, 4 3 9 ,5 9 4|0. 6 3|
|6|中融人寿保险股份有限公司－分红保险产品|3,051,869|0.43|
|7|全国社保基金一零八组合|2 ,9 9 9 ,9 3 7|0 . 4 2|
|8|李庙康|2 ,7 9 7 ,5 5 2|0 .4|
|9|史振明|2 ,7 2 4 ,6 0 0|0 .3 8|
|10|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·祥瑞 6 号结构化证券投资集合资金信托计划|2,611,201|0.37|
|合计||444,089,977|62.73|

四、本次发行前后股本结构变动表
本次发行前后，公司股本结构的变化情况如下：
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|股份类别|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|一、有限售条件股份|||||
|有限售条件股份合计|||253,846,153|35.86%|
|二、无限售条件股份|||||
|无限售条件股份合计|454,109,778|100.00%|454,109,778|64.14%|
|三、股份总数|454,109,778|100.00%|707,955,931|100.00%|

本次发行完成后，发行人注册资本、股份总数将发生变化，发行人将根据本
安信信托股份有限公司公告次非公开发行股票的发行结果，对章程相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对发行人资产结构的影响
本次非公开发行完成后，发行人总资产、净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降，将进一步提高发行人防御风险的能力，有利于发行人的长期持续发展。
（二）本次发行对发行人业务结构的影响
本次非公开发行完成后，随着资本实力的提升，发行人的主营业务将得到进一步巩固和加强，抗风险能力和盈利水平将得到明显改善。本次非公开发行不会对发行人的业务结构产生重大影响。
（三）本次发行对发行人治理的影响
本次股票发行前，发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，发行人的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。发行人将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证发行人的独立性。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次股票发行后，发行人的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
（五）本次发行对发行人关联交易和同业竞争的影响
本次发行后，发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不会带来新的同业竞争问题。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
安信信托股份有限公司公告（一）保荐人/主承销商
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所：上海市广东路 689号
保荐代表人：何科嘉、杨唤
项目协办人：薛阳
联系电话：021-23219552
联系传真：021-63411627
（二）发行人律师
名称：上海市瑛明律师事务所
负责人：陈明夏
住所：中国上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心51楼
签字律师：张忆南、沙千里、王艳
联系电话：021-68815499
联系传真：021-68817393
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
办公地址：上海市南京东路61号4楼
经办会计师：肖菲、包梅庭
联系电话：021-63391166
安信信托股份有限公司公告联系传真：021-63392558
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
办公地址：上海市南京东路61号4楼
经办会计师：肖菲、徐萍
联系电话：021-63391166
联系传真：021-63392558
七、上网公告附件
1．安信信托股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
2．立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
3．保荐机构（主承销商）出具的《海通证券股份有限公司关于安信信托股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》；
4．发行人律师出具的《上海市瑛明律师事务所关于安信信托股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之见证法律意见书》。
特此公告。
安信信托股份有限公司二○一五年七月四日