证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2018-018
浙江众合科技股份有限公司
关于与浙江浙大列车智能化工程技术研究中心有限公司
2018年度关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于 2018年 4月 18日上午 10:00在杭州市滨江区江汉路 1785号双城国际 4号楼 17层公司会议室召开。经会议审议，一致通过了《关于与浙江浙大列车智能化工程技术研究中心有限公司2018年度关联交易预计情况的议案》。具体情况公告如下:
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|一、 关联交易概述|
|1、为了提升公司在轨道交通领域的技术优势和竞争优势，根据公司与浙江|
|浙大列车智能化工程技术研究中心有限公司（以下简称“列车智能化公司”）签|
|订的《关于国家科技支撑计划项目课题“城轨交通列车监测与运行控制互操作测|
|试关键技术”的合作协议书》，2017 年预计全年发生关联交易总额不超过 2,400|
|万元，2017 年已预付 460 万元，因项目实施周期较长，2018 年度预计还需发生|
|1,940万元。|
|列车智能化公司承担的 2015 年国家科技支撑计划项目子课题《城轨交通列|
|车监测与运行控制互操作测试关键技术》（课题编号：2015BAG19B03），并与上海|
|市科学技术委员会签署了《国家科技支撑计划课题任务书》（以下简称“《任务|
|书》”）；|
|公司的主营业务之一是轨道交通领域的研发和投资，并且公司已在轨道交通|
|领域相关技术的研发和生产制造方面拥有了优势。|
|鉴于上述情况，双方经充分友好协商，在平等自愿的基础上就协作完成“城|
|轨交通列车监测与运行控制互操作测试关键技术”课题事宜达成了以下合作协议|
|双方协商，由公司负责课题的具体实施和验收，该课题的国拨经费 1,787万元根|
|据课题任务书及课题经费预算在列车智能化公司帐户进行开支使用，自筹经费|
|2,400万元由公司负责筹集和使用。列车智能化公司应与公司做好账务处理的衔|
|接工作。|
|双方的合作，增强了两家公司的技术实力，避免了部分研发的重复浪费，有|
|效节省双方公司的资源投入。可以更好的促进列车智能化公司的项目技术研究及|
|后期市场化推广；同时提升公司在轨道交通领域的技术优势和竞争优势。|

2、关联关系介绍
列车智能化公司董事郑爱平女士系公司监事会主席。与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的关联法人。同时，列车智能化公司股权关系如下图所示，与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的关联法人。列车智能化公司与公司根据
《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，列车智能化公司为公
司关联法人，本次交易构成了关联交易。
列车智能化公司股权关系图：
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|浙江大学控股集团有限公司|

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|浙江浙大网新集团有限公司|

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|浙江大学创新技术研究院有限公司|杭州蓝方科技发展有限公司浙江大学创新技术研|

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|浙江网新技术有限公司|

究院有限公司
30% 30% 20% 10% 10%
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|浙江浙大列车智能化工程技术研究中心有限公司|

3、董事会审议情况
公司于2018年4月18日召开第六届董事会第二十二次会议，会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过《关于与浙江浙大列车智能化工程技术研究中心有限公司2018年度关联交易预计情况的议案》。作为关联董事赵建、史烈、潘丽春、陈均已在董事会会议上回避表决。独立董事贾利民、韩斌、钱明星、宋航对上述事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。
上述2018年预测关联交易金额已达到《深交所股票上市规则》第10.2.5所规定的需提交公司股东大会审议的标准，因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施。与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
5、已发生的关联交易情况
本次关联交易前，本公司未与列车智能化公司发生过关联交易。
二、关联方基本情况
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|公司名称：浙江浙大列车智能化工程技术研究中心有限公司|
|（1）住所：杭州市滨江区长河街道江汉路 1785 号网新双城大厦 4 幢 1201|
|室|
|（2）法定代表人：舒旭云|
|（3）注册资本：20,000,000 元人民币|
|（4）成立日期：2014年 04月09日|
|（5）统一社会信用代码：91330108096531745B|
|（7）经营范围：技术服务、技术咨询：轨道交通产品、轨道交通安全检测|
|技术；服务：成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）（依|
|法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（8）财务状况：截至本公告日，列车公司 2017年财务审计工作尚未完成。
（单位：人民币元）
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||2017年09月30日（未经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|资产总额|17,814,898.88|22,816,308.69|
|负债总额|19,111,650.36|19,063,613.66|
|银行贷款总额||-|

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|流动负债总额|125,256.00|85,780.57|
|股东权益|-1,296,751.48|3,666,914.46|
||2017年1—9月（未经审计）|2016年1—12月（经审计）|
|营业收入|-|18,679.25|
|利润总额|-4,963,665.94|97,453.81|
|净利润|-4,963,665.94|97,453.81|

（9）关联关系：列车智能化公司董事郑爱平女士系公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，列车智能化公司为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。
（10）履约能力分析：列车智能化公司承担的 2015年国家科技支撑计划项目子课题《城轨交通列车监测与运行控制互操作测试关键技术》（课题编号：2015BAG19B03），并与上海市科学技术委员会签署了《国家科技支撑计划课题任务书》，具备较强的履约能力。
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|三、关联交易主要内容|
|1、根据《任务书》要求，该课题关联方须自筹的 2，400万元，经双方商议，|
|由公司以其自身优势为课题提供该配套经费；|
|2、公司以其在轨道交通领域的技术积累、应用经验、研发人才储备等优势|
|为课题的开展提供服务；|
|3、关联方负责整个课题的组织协调工作，按照公司的要求对外签订合同、|
|出具书面文件、支付款项等。|
|4、课题中使用自筹经费形成的研究成果包括标准规范、科研论文、技术方|
|案、专利、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权等全部知识产权由公司|
|和关联方共同申请，项目验收完成后，全部知识产权归公司所有。|
|5、因课题研究需要而使用自筹资金采购或者试制的设备、物资等形成的固|
|定资产归公司所有；任何第三方使用这些资产所产生的使用费归公司享有。|
|6、因本课题使用自筹经费而形成的研究成果的转化和商业推广应用的权利|
|由公司独占享有，关联方应给予配合，并承诺不要求分享任何利益。|
|7、公司有权单独决定对本课题所形成的研究成果（知识产权）进行对外授|
|权许可使用、对外转让、出资或者以此与第三方合作等。因此所获得的所有利益|
|均由公司独占享有。公司在运作上述事项时需要关联方出具书面文件的，关联方|
|应按公司要求及时提供。|
|8、协议生效条件：本协议经双方签字盖章后生效|
|四、关联交易的目的及对公司的影响|
|公司作为一家主营轨道交通领域相关业务的上市公司，希望通过本次合作，|
|提升自身在轨道交通领域的技术优势和竞争优势。|
|浙江浙大列车智能化工程技术研究中心有限公司作为课题的承担单位，负有|
|筹措配套资金和聚合相关技术力量以及时完成课题并取得相应的学术成果和科|
|研突破的重要责任。希望通过本次合作筹集资金，并依靠众合科技的技术力量和|
|研发、应用平台顺利完成该课题。|
|公司与列车智能化公司的关联交易均为公司的正常经营所需，符合公司的实|
|际经营和发展需要，符合相关法律法规及制度的规定。|

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|上述交易的定价遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，交易行为是在市|
|场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据是公平和公正的，不存在|
|损害股东权益的情形，也不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司独立性产|
|生影响。|
|上述关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果造成不利影响，公|
|司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。|

五、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，我们作为独立董事，基于独立判断立场发表事前认可意见：
经我们认真核查，该议案中的关联交易是正常经营事项，按市场独立第三方标准进行交易，交易是公允的。符合国家有关法律、法规的要求，不会有损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
基于上述情况，我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。
独立董事发表独立意见如下：
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|经核查，我们认为：该议案中的关联交易符合公司实际情况，是公司生产活|
|动所需，并在平等、互利基础上进行的。交易条件公平、合理，交易价格公允，|
|发挥了关联方各自的资源、产品和成本优势，保证了公司生产经营的顺利进行。|
|符合国家有关法律、法规的要求，不会有损害公司及全体股东，特别是中小股东|
|利益的情况。我们同意该事项提交 2017 年度股东大会审议。|

六、备查文件
1、第六届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会二○一八年四月十八日