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关于山东龙大肉食品股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书
北京信美律师事务所
二零一九年九月
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
||||
|-|-|-|
|龙大肉食或公司|指|山东龙大肉食品股份有限公司|
|本次激励计划、本计划|指|龙大肉食2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）|
|《激励计划（草案）》|指|《山东龙大肉食品股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》|
|《考核办法》|指|《山东龙大肉食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》|
|股票期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日|
|等待期|指|股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司章程》|指|《山东龙大肉食品股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录1号》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》|
|《备忘录2号》|指|《股权激励有关事项备忘录2号》|
|《备忘录3号》|指|《股权激励有关事项备忘录3号》|
|元|指|人民币元|

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关于山东龙大肉食品股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书
致山东龙大肉食品股份有限公司：
北京信美律师事务所接受山东龙大肉食品股份有限公司的委托，根据龙大肉食与本所签署的《专项法律服务合同》，本所作为公司的专项法律顾问，就公司本次激励计划所涉及的法律事宜出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》及《备忘录3号》等法律、行政法规、中国证监会发布的有关规范性文件及《公司章程》的有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所对公司实施本次激励计划的主体资格进行了调查，查阅了本次激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的复印件与原件一致、副本与正本一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
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律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
1、龙大肉食的前身山东龙大肉食品有限公司成立于2003年7月9日。2010年3月5日，山东龙大肉食品有限公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为山东龙大肉食品股份有限公司。
2、经中国证监会于 2014年 6月9日作出的《关于核准山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》(“证监许可[2014]575号)核准公司首次公开发行股票，龙大肉食首次向社会公众公开发行人民币普通股5,459万股，其中发行新股5,459万股，无老股转让，2014年6月24日经深圳证券交易所《关于山东龙大肉食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]213号）同意，公司股票于2014年6月 26日在深交所上市交易，股票简称为“龙大肉食”，证券交易代码为“002726”。
3、龙大肉食目前持有烟台市行政审批服务局 2019年 6月 29日颁发的统一社会信用代码为913700007591559056的《营业执照》。根据该营业执照，龙大肉食的住所为山东省莱阳市食品工业园，法定代表人为余宇，注册资本为75,554.8万元，公司类型为股份有限公司(中外合资、上市)，经营范围为“生产加工各种肉制品、蛋制品、速冻食品、罐头食品、调味品,并销售公司上述所列自产产品;生猪屠宰;肉类产品的进口及批发(不含食品);饲料的生产及销售;批发兼销售预包装、散装食品;以特许经营方式从事商业活动(限销售本公司自产产品,不涉及国营贸易管理商品;许可期限以许可证为准);仓储服务(不含危险化学品);普通货物运输。(不含国家限制、禁止类项目;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”
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至本法律意见书出具之日，龙大肉食不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
5、经本所律师核查，龙大肉食不存在《管理办法》第七条和《备忘录2号》第二条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，龙大肉食系依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条和《备忘录 2号》第二条规定的不得实施股权激励计划的情形，因此，龙大肉食具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
经核查，龙大肉食已于 2019年 9月25日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。《激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
本次激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员等的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励计划》等有关
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法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
本所律师认为，龙大肉食《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、本次激励计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、公司核心业务（技术）人员等，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定，共计 226人。以上激励对象中，未含公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时于公司（含分公司及控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。上述规定符合《管理办法》第八条第一款、《备忘录1号》第二条、第七条、《备忘录2号》第一条第一款的有关规定。
3、激励对象的核实
（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
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司股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）本次激励计划的标的股票来源及数量
A、股票期权
1、公司将通过向激励对象定向发行本公司A股普通股的方式作为本次激励计划的标的股票来源，符合《管理办法》第十一条的规定。
2、公司拟向激励对象授予1283.30万份股票期权，涉及的标的股票种类为 A股普通股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额75554.80万股的1.70%。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
《股权激励计划（草案）》规定的激励对象名单和授予的股票期权的分配情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||获授的股票期权数量||占授予股票期||占目前股本总|
||职务|||||||
||||（万份）||权总数的比例||额的比例|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（221 人）||1283.30||100%||1.70%||
|合计（221 人）||1283.30||100%||1.70%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、公司2016年限制性股票激励计划有尚未解除限售限制性股票260.10万股。本次激励计划拟授予权益总计2560.00万份，占公司总股本的3.39%。本次授予权益后，合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司总股本的10%。
3、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本次激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
B、限制性股票
1、限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司
A股普通股。
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2、限制性股票激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予1276.70万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额75554.80万股的1.69%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股票数量||占授予限制性股||占目前股本|
||姓名||职务|||||||
||||||（万股）||票总数的比例||总额的比例|
|余宇||董事长||||14.10%||0.24%||
||||||180.00|||||
|赵方胜||副董事长、董事、总经理||||13.32%||0.23%||
||||||170.00|||||
|张瑞||董事、副总经理|||120.00|9.40%||0.16%||
|徐巍||副总经理、董事会秘书||||9.40%||0.16%||
||||||120.00|||||
|陶洪勇||财务总监|||120.00|9.40%||0.16%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（158 人）||||566.70||44.39%||0.75%||
|合计（163 人）||||1276.70||100.00%||1.69%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、公司2016年限制性股票激励计划有尚未解除限售限制性股票260.10万股。本次激励计划拟授予权益总计2560.00万份，占公司总股本的3.39%。本次授予权益后，合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司总股本的10%。
3、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本次激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划
综上所述，公司本次拟向激励对象授予股票期权和限制性股票数量未超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。本次激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象没有持有公司5%以上股份的主要股
东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，符合《管理办法》第十二条、《备忘录
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根据公司声明及本次激励计划激励对象声明，本次激励计划的激励对象不存在如下情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形，符合《管理办法》第八条第二款的规定。
（四）本次激励计划的标的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
A、股票期权
1、股票期权激励计划的有效期
本计划有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。
3、等待期
本计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起12个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予
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登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个行权期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
B、限制性股票
1、限制性股票激励计划的有效期
本计划有效期为自授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
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2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、本计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划规定的原则回购注销。
4、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
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表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，上述规定符合《备忘录1号》第三条、第四条的规定。
（五）本次激励计划标的的行权价格和行权价格的确定方法
A、股票期权
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1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份9.62元。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股8.88元；
（2）本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股9.62元。
B、限制性股票
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 4.81元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.81元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.88元的50%，为每股 4.44元；
（2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股9.62元的50%，为每股 4.81元。
本所律师认为，上述规定符合《备忘录1号》第三条的规定。
（六）本次激励计划标的的授予、行权的条件
A、股票期权
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
公司对激励对象设置公司业绩考核期，考核期自2019年起至2021年止，考核期内，根据每个考核年度的利润总额及营业收入的完成率，计算行权系数（N），结合各期约定的行权比例确定激励对象各期可实际行权权益的数量。具体计算方法如下（其中，X为各考核年度的利润总额，Y为各考核年度的营业收入）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|考核期||2019||2020||2021||
|利润总额指标 X（亿元）||||||||
|预设最高值(A1)|||3.3||5.0||8.0|
|预设及格值（B1）|||2.7||4.5||7.2|
|利润总额指标完成率(L）|||X≥A1||100%|||
||||B1≤X<A1||80%+(X-B1)/(A1-B1)*20%|||
||||X<B1||0%|||
||营业收入指标 Y（亿元）|||||||
|预设最高值(A2)|||150||200||300|
|预设及格值(B2)|||130||180||270|
|营业收入指标完成率(M）|||Y≥A2||100%|||
||||B2≤Y<A2||80%+(Y-B2)/(A2-B2)*20%|||
||||Y<B2||0%|||
|行权系数（N）||利润总额指标完成率（L）与营业收入指标完成率（M）孰低者||||||
|各期实际可行权额度||各期计划行权额度×行权系数（N）||||||

注：1、上述利润总额指的是上市公司合并利润表中的未扣除所得税费用的“利润总额”；
2、上述“营业收入”指标均以上市公司经审计的营业收入数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行
权的比例，激励对象个人当年实际可行权额度=行权系数（N）×标准系数×个人
当年计划行权额度。
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激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||A|B||C||D|
||等级||||||||
||||优|良||合格||不合格|
|标准系数||100%|||80%||0%||

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本计划规定计算出的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司层面业绩指标为利润总额和营业收入。利润总额指标反映公司整体盈利能力及企业成长性；营业收入指标反映了未来上市公司在营业收入方面的预期目标，体现公司经营状况、市场占有能力和市场拓展信心，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
B、限制性股票
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
公司对激励对象设置公司业绩考核期，考核期自2019年起至2021年止，考核期内，根据每个考核年度的利润总额及营业收入的完成率，计算可解除限售系数（N），结合各期约定的解除限售比例确定激励对象各期可解除限售权益的数量。
具体计算方法如下（其中，X为各考核年度的利润总额，Y为各考核年度的营业收入）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|考核期||2019||2020||2021||
|利润总额指标 X（亿元）||||||||
|预设最高值(A1)|||3.3||5.0||8.0|
|预设及格值（B1）|||2.7||4.5||7.2|
|利润总额指标完成率(L）|||X≥A1||100%|||
||||B1≤X<A1||80%+(X-B1)/(A1-B1)*20%|||
||||X<B1||0%|||
||营业收入指标 Y（亿元）|||||||
|预设最高值(A2)|||150||200||300|
|预设及格值(B2)|||130||180||270|
|营业收入指标完成率(M）|||Y≥A2||100%|||
||||B2≤Y<A2||80%+(Y-B2)/(A2-B2)*20%|||
||||Y<B2||0%|||
|可解除限售系数（N）||利润总额指标完成率（L）与营业收入指标完成率（M）孰低者||||||
|各期实际可解除限售额度||各期计划解除限售额度×可解除限售系数（N）||||||

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注：1、上述利润总额指的是上市公司合并利润表中的未扣除所得税费用的“利润总额”；
2、上述“营业收入”指标均以上市公司经审计的营业收入数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其可解除限售的比例，激励对象个人当年实际可解除限售额度=可解除限售系数（N）×标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||A|B||C||D|
||等级||||||||
||||优|良||合格||不合格|
|标准系数||100%|||80%||0%||

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本计划规定计算的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司以授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司以授予价格进行回购注销。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司层面业绩指标为利润总额和营业收入。利润总额指标反映公司整体盈利能力及企业成长性；营业收入指标反映了未来上市公司在营业收入方面的预期目标，体现公司经营状况、市场占有能力和市场拓展信心，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
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综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，本次激励计划关于股票期权和限制性股票的授予条件和解锁条件的规定，符合《管理办法》第九条、第十四条、《备忘录2号》第四条第一款、《备忘录 3号》第三条的规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》对股票期权和限制性股票的调整方法和程序作出了规定，符合《管理办法》第十三条、第二十五条的有关规定。
（八）本次激励计划的会计处理
《激励计划（草案）》对股票期权和限制股票会计处理方法作出了明确说明，符合《管理办法》第十三条、《备忘录3号》第二条的规定。
（九）公司授予股票期权和限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
《激励计划（草案）》对公司授予股票期权和限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序作出了明确说明，本所律师认为该等内容符合《管理办法》的有关规定。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》对公司与激励对象各自的权利义务作出了规定，该等规定没有违反法律、法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，符合《管理办法》第十三条的规定。公司承诺不为激励对象依本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。
（十一）本次激励计划的变更、终止
《激励计划（草案）》对公司出现本次激励计划即行终止的情形和激励对象个人情况发生变化的情形作出了规定，符合《管理办法》第十三条的规定，本所
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律师认为该等内容没有违反《管理办法》及相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。
（十二）股票期权和限制性股票回购注销原则
《激励计划(草案)》规定了公司回购注销股票期权和限制性股票的价格及其调整方法、调整程序和回购注稍的程序。本所律师认为，上述规定没有违反《管理办法》及相关法律、法规，部门规章及其他规范性文件的相关规定。
(十三)其他
龙大肉食已制定了《考核办法》，以绩效考核指标为实施本计划的条件符合《管理办法》第九条的规定。
综上所述，本所律师认为，龙大肉食为实施本激励计划而制定的《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》、中国证监会《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的有关规定，不存在违反有关法律，行政法规的情形。
三、实施本次激励计划所需履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，龙大肉食为实施本次激励计划已经履行了如下程序：
（1）龙大肉食董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并将该草案提交龙大肉食董事会审议，符合《管理办法》第二十八条的规定；
（2）龙大肉食于2019年 9月 25日召开第四届董事会第六次会议，审议批准了《激励计划（草案）》及其摘要和《考核办法》等本次激励计划的相关议案，符合《管理办法》第二十八条的规定；
（3）2019年 9月 25日，独立董事朱丽娟、段飞、周晗对本次激励计划的有关事项发表了如下书面意见：
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股权激励计划的主体资格。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予/行权价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
（4）龙大肉食于2019年 9月 25日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要和《考核办法》，并对其中的激励对象名单予以核查，符合《管理办法》第八条第三款、《备忘录 2号》第一条第一款的有关规定。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，龙大肉食为实施本次激励计划已履行了现阶段应履行的必要程序，符合《管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定；本次激励计划尚需经公司股东大会审议并以特别决议通过后方可实施。
四、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，龙大肉食于2019年9月 25日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等议案，并将在其后的 2个交易日内公告《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、董事会决议、独立董事意见及监事会决议、监事会关于公司 2019年股票期权和限制性股票激励计划之激励对象名单的核实意见等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，龙大肉食已履行了现阶段应履行的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着本次激励计划的进展，龙大肉食尚需按照法律、法规的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，该等内容符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3号》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，不存在损害龙大肉食及全体股东利益的情形。
2、《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需的批准，但最终实施仍需经龙大肉食股东大会审议并以特别决议通过，龙大肉食股东可以通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
3、龙大肉食已按照有关法律、行政法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
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5、本次激励计划除必须满足《管理办法》规定的股票期权和限制性股票的授予条件和解锁条件以外，激励对象还必须同时满足公司业绩考核要求和个人绩效考核要求，只有在全部满足上述条件时激励对象才能行权。上述规定有利于龙大肉食管理层的利益与股东的利益结合，加强约束与激励机制，促使龙大肉食管理层更加努力、勤勉地工作，为龙大肉食和股东创造更大财富。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的实施有利于进一步完善龙大肉食的公司治理结构，健全龙大肉食的激励机制，有利于龙大肉食的持续发展，不存在损害龙大肉食及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、龙大肉食具备《管理办法》所规定的实施本次激励计划的主体资格。
2、龙大肉食本次激励计划内容符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的相关规定。
3、龙大肉食已就实施本次激励计划履行了现阶段应履行的必要程序，本次激励计划尚需经龙大肉食股东大会审议并以特别决议通过后方可实施。
4、龙大肉食本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、龙大肉食已就实施本次激励计划履行了现阶段应履行的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定，随着本次激励计划的进展，龙大肉食尚需按照相关法律、法规的规定，继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文）
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陈光
负责人：陈光
吕馨