物产中拓股份有限公司
章程修正案
根据公司对战略性新兴产业领域的业务拓展需求，公司拟调整业务经营范围。此外，为落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)等有关规定的要求，公司拟调整利润分配政策及分配机制。基于上述，公司董事会制定了《章程修正案》，拟对《公司章程》的部分条款予以调整或修改，具体如下(新增或修改后的条款以“下划线”标示，删除的部分条款以“斜体加粗”标示)：
一、第十三条公司的经营范围为：煤炭批发经营(凭许可证书经营)，国家法律、法规允许的金属材料、钢铁炉料、铁合金、建筑材料(不含硅酮胶)、化工产品(不含危险品和监控品)、矿产品、机械、电子设备、计算机软、硬件的生产、销售；玻璃、法律法规允许的化工原料的生产与销售；环保科技产品的开发、生产、销售及相关技术转让；经营商品和技术的进出口业务(法律法规禁止和限制的除外)；经营国家法律、法规允许的租赁服务业务和仓储服务；金属材料剪切加工和配送；汽车销售(不含小轿车)；出租车营运(限于取得经营资质的分支机构)；矿产资源的投资；出租汽车业、餐饮娱乐业、汽车销售业、汽车租赁业、汽车维修业、道路运输业的投资；提供经济信息咨询(不含金融、证券、期货)(经营范围以工商行政管理局最终核准的为准)。
修改为：
公司的经营范围为：煤炭批发经营(凭许可证书经营)，国家法律、法规允许的金属材料、钢铁炉料、铁合金、建筑材料(不含硅酮胶)、化工产品(不含危险品和监控品)、矿产品、机械、
电子设备、计算机软、硬件的生产、销售；玻璃、法律法规允许的化工原料的生产与销售；节能环保科技产品的开发、生产、销售及相关技术转让；合同能源管理；节能技术咨询；经营商品和技术的进出口业务(法律法规禁止和限制的除外)；经营国家法律、法规允许的租赁服务和仓储服务；金属材料剪切加工和配送；
汽车销售(不含小轿车)；出租车营运(限于取得经营资质的分支机构)；矿产资源的投资；出租汽车业、餐饮娱乐业、汽车销售业、汽车租赁业、汽车维修业、道路运输业的投资；提供经济信息咨询(不含金融、证券、期货)(经营范围以工商行政管理局最终核准的为准)。
二、删除第四十四条中“（九）拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金”，其后条款序号依次前移。
三、第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，为董事会决策提供咨询意见。
战略委员会由五名董事组成，其中应至少包括两名独立董
事；提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数；审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士；薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。上述专门委员会的职责在《公司董事会专门委员会实施细则》中予以明确。
修改为：
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，为董事会决策提供咨
询意见。
战略委员会由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董
事；提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数；审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士；薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。上述专门委员会的职责在《公司董事会专门委员会实施细则》中予以明确。
四、第一百五十五条：公司利润分配政策如下：公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。
(一)公司利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
(二)利润分配的决策机制和程序
具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
(三)利润分配的形式和期间间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
(四)利润分配的条件和比例：
股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。
公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
修改为：
第一百五十五条 公司利润分配政策如下：公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。
(一)公司利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
(二)利润分配的决策机制和程序
1.利润分配方案的提出
(1)公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。
其中，就现金分红具体方案的制定，独立董事还应当发表明确意见。
(2)在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
(3)独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事 1/2以上同意。
2.利润分配方案的审议
(1)公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经 1/2以上独立董事同意方为通过。
(2)股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。
3.利润分配方案的调整
(1)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
(2)有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，经董事会审议通过并提请股东大会审议，独立董事应当对利润分配政策
调整发表独立意见。
(3)调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
4.利润分配方案的披露
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
(三)利润分配形式
公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将优先采用现金方式分配股利。
(四)利润分配期间间隔
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
(五)现金分红的条件和比例
在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大资金支出安排等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投
资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%。
公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
(六)发放股票股利的条件
注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
五、第一百七十条：公司指定《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的报刊，中国证监会指定网站：
http://www.cninfo.com.cn作为公司披露信息的媒体。
修改为：
公司指定《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的报刊，中国证监会指定网站：http://www.cninfo.com.cn作为公司披露信息的媒体。
物产中拓股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十四日