证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2015-31
四川迅游网络科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 7月 17日召开的第二届董事会第七次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予44名激励对象175.5万股限制性股票。限制性股票的授予日为2015年7月17日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2015年 7月 17日公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计44人，激励对象包括目前公司的董事、中高级管理人员以及其他核心团队成员。激励对象人员名单及分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股票数||占授予权益总量||占目前股本总额|
||姓名||职务|||||||
||||||量(万股)||的比例||的比例|
|章建伟||董事长||24||12.31%||0.60%||
|袁旭||董事、总裁||40||20.51%||1.00%||
|陈俊||董事||21||10.77%||0.53%||
|杨娟||财务总监||3||1.54%||0.08%||

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|||||
|-|-|-|-|
|中层管理人员、核心团队成员（40人）|87.5|44.87%|2.19%|
|预留|19.5|10.00%|0.49%|
|合计|195|100.00%|4.88%|

4、授予价格：限制性股票授予价格为每股121.80元。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
本计划有效期为自限制性股票首次授予日起计算，最长不超过5年。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
首次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||可解锁数量占限制性股票数量比例|
||解锁期||解锁时间||
|第一个解锁期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%|
|第二个解锁期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||35%|
|第三个解锁期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||35%|

6、解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2015-2017年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。解锁期业绩考核如下：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2014年公司业绩为基数，2015年净利润增长率不低于15%；||
|第二个解锁期||以2014年公司业绩为基数，2016年净利润增长率不低于30%；||
|第三个解锁期||以2014年公司业绩为基数，2017年净利润增长率不低于45%。||

上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且扣除非经常性损
益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
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锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若限制性股票的当期解锁条件达成，则激励对象获授的限制性股票按照本计划规定解锁。若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定以授予价格加上年化10%的利率计算的利息回购当期可解锁部分限制性股票并注销。
（2）个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（S）、（A）、（B）和（C）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：
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|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|评价标准|S|A|B|C|
|标准系数|1.0|1.0|0.8|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（S）/（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司以授予价格加上年化10%的利率计算的利息进行回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年 6月 30日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第二届监事会第三次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存
在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、公司于2015年6月30日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《四
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川迅游网络科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
3、2015年7月17日，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于将实际控制人之一章建伟先生作为限制性股票激励对象的议案》、《关于将实际控制人之一袁旭先生作为限制性股票激励对象的议案》、《关于将实际控制人之一陈俊先生作为限制性股票激励对象的议案》。
4、2015年 7月 17日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）迅游科技未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
3.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4.公司董事会认定其他严重违反公司规定的情形。
（三）符合授予条件的说明
1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
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2、经董事会薪酬与考核委员会审核，所有激励对象最近 3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近 3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
因此，董事会认为，激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的44名激励对象授予175.5万股限制性股票。
三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
1、《四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》公告后，公司未发生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情形。因此，公司限制性股票激励计划规定的限制性股票数量以及授予价格无需进行调整。
2、本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的限制性股票激励计划内容一致，不存在差异。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日：2015年7月17日
2、授予限制性股票的对象及数量：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股票数||占授予权益总量||占目前股本总额|
||姓名||职务|||||||
||||||量(万股)||的比例||的比例|
|章建伟||董事长||24||12.31%||0.60%||
|袁旭||董事、总裁||40||20.51%||1.00%||
|陈俊||董事||21||10.77%||0.53%||
|杨娟||财务总监||3||1.54%||0.08%||
|中层管理人员、核心团队成员（40人）||||87.5||44.87%||2.19%||
|预留||||19.5||10.00%||0.49%||
|合计||||195||100.00%||4.88%||

本次限制性股票激励计划的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股121.80元。
4、授予限制性股票的激励对象共44名，授予的限制性股票数量为175.5万股。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年7月17日，在2015年-2018年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票的总费用为4339.79万元，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||需摊销的总费用||2015 年||2016年||2017年||2018年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|4339.79||1283.85||1916.74||886.04||253.16||

本限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
激励对象中，章建伟为公司董事长，袁旭为公司总裁，陈俊为公司董事，杨娟为公司财务总监，上述4人在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：1、本次限制性股票的授予日为2015年7月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》等法律、法规以及《四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授
予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限
制性股票的条件的规定。
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2、公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
5、公司董事会中的3名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录2号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为2015年7月17日，并同意按照《四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员、数量授予激励对象限制性股票。
九、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的 44名激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2015年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
十、律师法律意见书的结论意见
北京市金杜律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：
1、本次股权激励计划授予事项批准和授权
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2015年6月30日，迅游科技召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于将实际控制人之一章建伟先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将实际控制人之一袁旭先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》以及《关于将实际控制人之一陈俊先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》，关联董事在审议相关议案时回避表决。2015年 6月 30日，迅游科技独立董事发表了《四川迅游网络科技股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》，认为公司实施本次股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
2015年 7月 17日，迅游科技召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于将实际控制人之一章建伟先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将实际控制人之一袁旭先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》以及《关于将实际控制人之一陈俊先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》，关联股东在审议相关议案时回避表决。
2015年7月17日，迅游科技召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事在审议该议案时回避表决。2015年 7月 17日，公司独立董事就向激励对象授予限制性股票发表了同意的独立意见。
北京市金杜律师事务所及经办律师认为，截至法律意见书出具之日，迅游科技就本次股权激励计划授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的有关规定。
2、本次股权激励计划限制性股票的授予日
2015年 7月 17日，迅游科技召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
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案》，授权迅游科技董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2015年7月17日，迅游科技召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日为2015年7月17日。
2015年7月17日，迅游科技独立董事就公司本次股权激励计划限制性股票授予事项发表独立意见，同意公司本次股权激励计划的授予日为2015年7月17日，并同意按照《四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）中确定的人员、数量授予激励对象限制性股票。
经核查，迅游科技本次股权激励计划授予日为交易日，且不属于以下期间：（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
经核查，北京市金杜律师事务所及经办律师认为，本次股权激励计划限制性股票的授予日符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
3、本次股权激励计划的授予对象和授予数量
根据迅游科技 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于将实际控制人之一章建伟先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将实际控制人之一袁旭先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》以及《关于将实际控制人之一陈俊先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》，迅游科技本次股权激励计划首次授予的激励对象共计 44人，拟首次授予的限制性股票为175.5万股。
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根据迅游科技2015年7月17日召开的第二届董事会第七次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予44名激励对象175.5万股限制性股票。
根据迅游科技2015年7月17日召开的第二届监事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次股权激励计划确定的 44名激励对象的主体资格合法、有效，激励对象名单与公司 2015年第二次临时股东大会批准的《限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
据此，迅游科技本次股权激励计划向 44名激励对象授予 175.5万股限制性股票。
经核查，北京市金杜律师事务所及经办律师认为，迅游科技本次根据第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议的相关决议，对激励对象授予限制性股票已履行必要的法律程序，符合《证券法》、《管理办法》等法律法规和《股权激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。
4、本次股权激励计划限制性股票的授予条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票的授予条件的规定，本次股权激励计划限制性股票授予的条件如下：
（1）公司未发生如下任一情形：
a．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c．中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a．最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
b．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c．具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
d．公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
经核查，北京市金杜律师事务所及经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划限制性股票的授予条件已经具备，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2015-31
《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
5、结论意见
综上所述，北京市金杜律师事务所及律师认为，公司本次股权激励计划限制性股票的授予已经取得必要的授权和批准；公司本次股权激励计划限制性股票的授予条件已经成就；公司董事会确定限制性股票的授予日、授予对象及授予数量均符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议公告；
2、第二届监事会第四次会议决议公告；
3、四川迅游网络科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议审议事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
四川迅游网络科技股份有限公司董事会二〇一五年七月十七日