恒泰长财证券有限责任公司
关于
西安宝德自动化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十月
重大事项提示
本部分所述的专业术语或简称与本报告“释义”中所定义的专业术语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次以发行股份及支付现金方式购买资产方案的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
宝德股份拟以发行股份及支付现金方式向重庆中新融创购买其持有的庆汇租赁90%的股权。
本次交易完成后，宝德股份将持有庆汇租赁90%的股权。庆汇租赁是经国家商务部批准的第十批内资融资租赁业务试点企业。通过本次交易，公司将实现高科技产业与现代金融服务的有效结合。一方面，本次交易完成后，公司有望成为国内首家拥有自身融资租赁服务平台的石油钻采自动化系统供应商，可以通过融资租赁平台对下游优质石油钻采设备整机厂商及终端客户提供金融支持，从而为有效扩大石油钻采电控自动化产品的销售，促进公司转型升级并服务于国家能源安全战略奠定基础；另一方面，公司可以紧抓国内融资租赁业务高速发展的历史机遇，借助公司在石油钻采行业长期积累的资源优势，依靠庆汇租赁经验丰富的团队，充分发挥上市公司融资渠道相对广泛的有利条件，将庆汇租赁打造成国内领先的融资租赁业务平台。本次交易的成功实施将扭转公司当前业务领域和市场客户较为集中的经营格局，优化公司业务结构，增强持续盈利能力。
（二）发行股份募集配套资金
宝德股份拟向健和诚投资、赵敏、李柏佳、何平、中经瑞益等五名特定对象发行股份募集配套资金 224,999,991元，扣除发行费用后的净额将用于支付本次交易的现金对价。配套资金规模不超过本次重大资产重组交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。
二、标的资产的评估值和交易作价
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以经银信评估对标的资产截至 2014年 7月 31日的评估结果为依据，经交易双方协商最终确定。根据评估结果，庆汇租赁截至 2014年 7月 31日全部权益的价值为 75,023.83万元，标的资产即庆汇租赁90%股权价值为67,521.45万元。
经交易双方友好协商，确定标的资产的交易价格为67,500万元，其中38,250万元以发行股份方式支付，29,250万元以现金方式支付。
三、本次发行股份情况
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为宝德股份第二届董事会第二次临时会议决议公告日。
1、发行股份购买资产：定价基准前20个交易日公司股票的交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量=16.67元。经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为16.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价。
2、发行股份募集配套资金：本次发行股份募集配套资金采用锁价方式，发行价格与发行股份购买资产一致，即 16.67元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价。
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
根据标的资产交易价格及发行价格计算，本次发行股份购买资产拟向重庆中新融创发行的A股股票数量为 22,945,410股。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金 224,999,991元，预计向健和诚投资、赵敏、李柏佳、何平、中经瑞益等五名特定对象合计发行股份数量为 13,497,300股。向特定对象发行股份数量及募集资金金额的具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|特定对象名称|发行股份数量（股）|配套融资金额（元）|
|1|健和诚投资|2,000,000|33,340,000|
|2|赵敏|8,197,300|136,648,991|
|3|李柏佳|1,100,000|18,337,000|
|4|何平|1,100,000|18,337,000|
|5|中经瑞益|1,100,000|18,337,000|
|合计||13,497,300|224,999,991|

在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦将作相应调整。
（三）发行股份募集配套资金的实施时间
本次发行股份募集配套资金，公司将在中国证监会核准后 12个月内但不早于2014年12月17日实施。
四、本次发行股份的锁定安排
（一）发行股份购买资产的锁定安排
交易对方重庆中新融创承诺，其因本次交易取得的股份自该等股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在上述限售期届满后 24个月内累计减持的股份数量不超过因本次交易取得的股份总数（包括后续转增或送股取得的股份）的60%，在上述限售期届满后 36个月内累计减持的股份数量不超过因本次交易取得的股份总数（包括后续转增或送股取得的股份）的90%。
（二）发行股份募集配套资金的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的锁定期为自该等股份上市之日起 36个月，该等股份在锁定期内不得转让或上市流通。
配套融资特定对象参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中
国证监会及深交所的有关规定执行。
五、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺
根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2014）沪第 0640号），标的公司2014年、2015年、2016年和2017年拟实现的净利润如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产评估报告预测净利润数|||||
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|
|标的公司|5,676.81|7,265.38|9,428.71|12,284.38|

交易双方确认，参考银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2014）沪第0640号），重庆中新融创承诺庆汇租赁 2014年、2015年、2016年和2017年拟实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺净利润数|||||
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|
|标的公司|5,680.00|7,280.00|9,450.00|12,590.00|
|标的资产|||||
||5,112.00|6,552.00|8,505.00|11,331.00|
|（标的公司90%股权）|||||

交易双方确认，标的资产在利润补偿期间实现的净利润数中来自庆汇租赁与宝德股份、重庆中新融创及其关联方交易的部分不得超过前述承诺净利润的20%，如标的资产所对应的因前述关联交易产生的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过前述净利润的20%，则超出部分不计入考核的实际净利润数。
（二）盈利预测补偿
本次交易实施完毕后，标的资产于利润补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于重庆中新融创承诺的同期净利润数，否则重庆中新融创应按照《盈利预测补偿协议》的约定对宝德股份以现金方式予以补偿。
在利润补偿期间届满时，宝德股份将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额＞利润补偿期间内已补偿金额，则重庆中新融创应向宝德股份另行补偿。
具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”
之“一、（九）业绩承诺及补偿措施”。
六、超额业绩奖励及剩余股权收购条款
（一）超额业绩奖励
如果标的资产于利润补偿期间实际实现的净利润总和超过重庆中新融创承诺的净利润总和，则超出部分的30%奖励给届时仍在标的公司任职的高级管理人员和核心业务人员。交易双方应在具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见后 10个工作日内促使标的公司召开董事会确定奖励方案，标的公司于董事会确定奖励方案后 20个工作日内将奖励价款按照奖励方案支付给接受奖励的人员。
（二）剩余股权收购
如果重庆中新融创依据《盈利预测补偿协议》承诺的标的资产在利润补偿期间的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润每年均得到实现，且标的资产减值测试结果显示没有发生减值，并且标的公司剩余10%股权已被交易双方共同认可的标的公司的核心管理人员收购，则宝德股份将在标的资产减值测试完成后60日内启动收购核心管理人员持有的标的公司剩余10%的股权的相关程序，收购方式和收购价格另行商议。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中宝德股份拟通过发行股份及支付现金方式购买庆汇租赁90%的股权。根据立信会计师事务所分别出具的庆汇租赁《审计报告》（信会师报字[2014]第711137号）和宝德股份《审计报告》（致同审字（2014）第140ZA0954号）及《发行股份及支付现金购买资产协议》，按《重组办法》规定计算的相关指标如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|宝德股份|庆汇租赁|
|38,675.09|67,500.00|
|32,432.94|67,500.00|
|4,471.85|1,456.31|

注：宝德股份的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日合并资产负债表；
庆汇租赁的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，且募集配套资金不超过本次交易总额的25%，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的发行对象之一赵敏先生为宝德股份控股股东及实际控制人，根据《重组管理办法》、《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
九、本次交易未导致上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
本次交易前，宝德股份的股本总额为 9,000万股，公司实际控制人赵敏、邢连鲜持有 52,479,450股，占公司总股本的58.31%；本次交易完成后，赵敏、邢连鲜仍为公司的实际控制人，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量 （股）|持股比例|持股数量 （股）|
|52,479,450|58.31%|60,676,750|
|-|-|22,945,410|
|-|-|2,000,000|
|-|-|1,100,000|
|-|-|1,100,000|
|-|-|1,100,000|
|37,520,550|41.69%|37,520,550|
|90,000,000|100.00%|126,442,710|

因此，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化。
同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，为明确本次交易目的并保证宝德股份现有实际控制人赵敏、邢连鲜的控制地位，重庆中新融创承诺：在赵敏、邢连鲜为宝德股份实际控制人期间，未经宝德股份实际控制人赵敏、邢连
鲜书面同意，重庆中新融创不得单方面通过增持股份等行为谋求宝德股份的控制
权，不得单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致
行动等）对赵敏、邢连鲜的实际控制人地位形成任何形式的威胁；如有必要，将采取一切有利于维持赵敏、邢连鲜对宝德股份的实际控制人地位的行动，对赵敏、邢连鲜提供支持。重庆中新融创违反上述承诺获得宝德股份股份的，应按宝德股份要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。
借壳上市或借壳重组是指《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。本次交易完成后，上市公司的控制权并未发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
十、新增融资租赁业务并不代表上市公司将成为金融企业
宝德股份是专业从事石油钻采设备电控自动化产品的研发、设计、制造、销售、服务及系统集成的石油钻采设备电控自动化系统解决方案的提供商。庆汇租赁所属行业为租赁服务业，主营业务是提供专业的融资租赁服务，根据中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），庆汇租赁属于 “L71租赁业”。庆汇租赁是商务部监管的第十批内资融资租赁试点企业，不属于银监会、证监会、保监会或中国人民银行监管的金融机构。本独立财务顾问提醒投资者关注，通过本次交易，宝德股份虽然新增融资租赁业务，但并不代表宝德股份将成为金融企业。
十一、本次交易完成后，宝德股份仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股本将增加到 12,644.27万股，社会公众股持股比例将不会低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十二、独立财务顾问具有保荐机构资格
宝德股份聘请恒泰长财担任本次交易的独立财务顾问，恒泰长财经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、本次交易相关主体不存在依据《异常交易监管暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体不存在《异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
十四、本次交易尚需履行的审批程序及审批风险
本次发行股份及支付现金购买资产构成上市公司重大资产重组。根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1、宝德股份股东大会审议通过本次交易方案；2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，宝德股份将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十五、公司股票可能被暂停上市的风险
因公司 2012年、2013年连续两年亏损，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1.1条第（一）项等的规定，若公司 2014年度审计报告最终确定为亏损，深圳证券交易所可能暂停公司股票上市。
本次重大资产重组能否最终通过公司股东大会的批准及中国证监会的核准，以及最终实施时间均存在不确定性，因此本次重大资产重组对公司 2014年度的经营业绩不会构成实质性影响。本独立财务顾问提醒投资者关注公司股票可能被暂停上市的风险。
十六、本次交易涉及的主要风险
除审批风险和本报告所提供的其他各项资料外，本独立财务顾问特别提醒投资者在评价公司本次交易时，应特别考虑下述各项风险因素：
（一）标的公司盈利预测目标无法实现的风险
庆汇租赁于2013年1月获得商务部批准成为内资融资租赁试点企业资格后才正式开展融资租赁业务，至今其相关业务经营记录和盈利记录较短。2013年，庆汇租赁已实现净利润1,097.10万元，2014年1-7月已实现净利润 2,746.74万元。根据立信所出具的《盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第 711138号），标的公司2014年和2015年预测净利润分别为5,676.81万元和7,265.38万元，分别较上年增长417.44%和27.98%。由于标的公司融资租赁业务经营记录和盈利记录较短，而盈利预测的业绩增长幅度较大，需要标的公司保持较高的业绩增速，本独立财务顾问提醒投资者关注标的公司盈利预测目标存在的无法实现的风险。
（二）承租方无法按约及时足额支付租金而导致的信用风险
标的公司目前主要以自有资金及向银行申请保理贷款开展融资租赁业务，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|资金来源|融资金额|
|自有|15,000|
||15,000|
|无追索权银行保理|3,000|
|有追索权银行保理|50,000|
||83,000|

1、以自有资金开展融资租赁业务所面临的信用风险
本独立财务顾问提醒投资者注意，若承租人因自身业务发展或其他因素而无法按期偿还租金，将导致标的公司所投放的自有资金无法如期收回，从而给标的公司带来损失的风险。
2、以向银行申请保理贷款开展融资租赁业务所面临的风险
银行保理业务分为两类，即无追索保理业务和有追索保理业务。（1）无追
索保理业务承租人的信用风险全部转移给了银行，出租人即标的公司不承担相关风险。（2）有追索权保理方式取得资金的情况下，如果承租人出现违约，银行有权对未收到的融资本金、利息及相关费用向标的公司追偿。因此，本独立财务顾问提醒投资者关注标的公司在有追索保理业务下面临的信用风险。
（三）标的公司储备项目不能成功实施的风险
截至本报告签署日，庆汇租赁拥有内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司、天津波特耐尔石油工程有限公司等十二个储备项目，其中有六个项目已进入银行审批程序，涉及收入约合 1.5亿元，占标的公司未来两年盈利预测收入的56%左右，其余六个项目正处于尽职调查阶段。标的公司尚未与以上储备项目的相关承租方签署具有法律约束力的协议，未来能否成功实施存在不确定性。若储备项目不能成功实施，将会对未来的经营业绩造成重大不利影响。
（四）标的公司风险管理和内部控制风险
风险管理和内部控制制度的健全有效是保障融资租赁公司持续健康发展的基础。虽然庆汇租赁初步建立了相应的风险管理组织和制度，但由于融资租赁业务处于动态发展的环境中，管理风险的政策和程序也存在失效和无法预见所有风险的可能；且任何内控管理措施都可能因其自身的变化、内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不够和对现有制度执行不严格、员工行为不当等原因导致风险。如果不能有效控制上述风险可能会对业务造成较大不利影响或损失。
（五）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的价格由交易双方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估价值协商确定。根据《资产评估报告》（银信评报字（2014）沪第 0640号），截至 2014年 7月 31日，庆汇租赁90%股权的评估价值为 67,521.45万元，标的资产的评估增值率为121.90%。
由于评估结论所依据的收益法评估方法是基于一系列假设和对标的公司业务的合理预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司的经营情况出现其他不利变化，均可能使得标的资产实际盈利能力及估值出现较大变化。本独立财务顾问提请投资者注意标的资产评估增值风险。
（六）本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标风险
公司以发行股份及支付现金的方式购买庆汇租赁90%股权构成非同一控制下企业合并。因此，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易完成后，上市公司存在庆汇租赁未来经营状况未能达到盈利预测需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响，提请投资者注意。
（七）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将在现有业务的基础上，增加融资租赁的相关业务。但是，公司石油钻采电控自动化业务与融资租赁业务差异较大，理顺原有业务与新增业务间的联系，整合并发挥各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个新课题。因此，本次交易也使公司面临业务整合的风险。
（八）重组后的管理风险
本次交易完成后，公司的经营规模将有所扩大，资产和人员进一步扩张，为发挥资产及业务之间的协同效应，提高公司的竞争力，公司现有业务与本次拟购买资产的相关业务需进行整合，这在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将给公司带来相应挑战，从而给公司的经营管理带来一定风险。
（九）交易对方业绩承诺补偿无法兑现及补偿保障措施不足的风险
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定庆汇租赁在承诺期内未能实现承诺业绩时，交易对方应以现金方式对上市公司进行补偿，并进一步明确了保障措施：如交易对方未按约定补偿，则上市公司可从当期应支付给交易对方之现金对价中抵扣，并收取违约金；如交易对方延期 30日仍未向上市公司足额支付补偿价款，则上市公司控股股东赵敏可代为冻结交易对方相应股份进行追索补偿。但没有约定类似股份补偿等其他保障性措施，可能出现因以上保障措施均无法覆盖业绩承诺补偿的情形，上市公司将面临交易对方业绩承诺补偿无法兑现及补偿保障措施不足的风险。
（十）顾问咨询收费定价尚无行业统一标准且各项目之间收费水平差异较
大的风险
我国融资租赁行业是近年快速发展的新兴产业，顾问咨询收入是融资租赁企业的主要收入来源之一，但其收费水平尚未形成行业统一的标准。不同项目的顾问咨询收费水平主要是根据项目的实际情况，由交易双方在考虑资金规模、融资期限和紧迫性、市场资金成本等因素的基础上通过谈判方式确定，因而各个项目之间的收费水平存在较大的差异。目前，标的公司正处于业务拓展阶段，顾问咨询收入占总收入的比重较高，2013年顾问咨询收入为 1,456.31万元，占当年收入总额的100%。根据立信所出具的《盈利预测审核报告》，标的公司 2014年和 2015年预计顾问咨询收入分别为 6,548.91万元和 8,760.68万元，分别占当年收入总额的63.60%和53.80%。本独立财务顾问提醒投资者关注顾问咨询收费定价尚无行业统一标准且各项目之间收费水平差异较大的风险。
（十一）融资租赁行业风险
我国融资租赁行业与欧美发达国家相比，发展历程相对较短，因此其未来发展仍面临一定程度的不确定性。同时，融资租赁作为一种现代金融工具，其发展状况与宏观经济发展及社会固定资产投资规模直接相关，具有较强的周期性特征。宏观经济发展良好，社会固定资产投资需求旺盛时，将为融资租赁行业的发展创造有利条件；反之则不利于行业的发展，从而导致行业风险。
（十二）融资租赁行业相关的政策法规风险
近年来，国家和地方政府先后出台了《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》、《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》等一系列支持融资租赁行业发展的政策和措施，从而使得我国融资租赁行业近几年取得了快速发展。但是相关政策和措施是否能够持续存在不确定性，如果针对融资租赁行业的信贷政策、监管要求、行业支持政策、税收优惠政策等出现不利变化，将对行业发展造成较大影响。此外，庆汇租赁享受的现有地方政府优惠政策能否持续亦存在不确定性，如果相关优惠政策出现不利变化，将对标的公司的经营业绩产生影响。
（十三）融资租赁行业市场风险
庆汇租赁是商务部批准的第十批内资融资租赁试点企业之一。根据多元视角
信息中心统计数据，庆汇租赁的注册资本规模在截止至2013年12月31日获得内资融资租赁试点资格的123家企业中排名第18位。但我国的融资租赁行业正处于快速发展期，市场竞争激烈。充足的资本实力、专业的管理及服务团队、健全有效的风险防控体系、良好的市场形象和品牌影响力等因素将是决定融资租赁企业赢得市场竞争的关键因素。如果庆汇租赁不能快速在上述方面占取优势，将可能导致自身处于不利的市场竞争地位，从而对其长远发展造成影响。
（十四）融资租赁业务的利率风险
融资租赁企业的租息与融资成本之间的利差是其重要的利润来源。虽然庆汇租赁在制定项目融资方案时，会通过敏感性分析对利率风险大小进行初步判断和评估，并会与承租人约定调息政策；但如果融资成本出现大幅上升，而租息水平不能相应同比例及时调整，将使得标的公司的利润受到挤压甚至损失。
（十五）融资租赁业务的流动性风险
标的公司目前主要以自有资金及向银行申请保理贷款开展融资租赁业务。在向银行申请保理贷款方式取得资金的情况下，标的公司通常会尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考虑银行保理贷款还款的期限和方式。但是随着业务规模的不断扩大，标的公司未来可能通过资产证券化、资产管理计划等多种方式取得业务发展资金，且资金来源与融资租赁具体项目可能难以一一对应，从而面临租赁项目租金回收期与该项目资金来源偿还期在时间和金额方面不匹配，从而可能导致损失的风险。
（十六）融资租赁物风险
标的公司在开展具体售后回租业务过程中，会开展尽职调查工作，并重点关注租赁物购买价格与实际价值。但是，由于不同项目经办人员的专业能力和对资产价值的判断标准存在差异，前述措施仍无法排除在实际业务运作过程中出现租赁物估值不合理、权属不清、产权控制权丧失、租赁物非正常贬值或损毁等因素，从而导致标的公司面临融资租赁物风险。
（十七）人才流失及储备不足的风险
融资租赁行业的竞争关键在于人才的竞争，融资租赁公司业务的顺利开展需要大量高素质专业人才。随着我国融资租赁行业的快速发展，融资租赁公司、基
金公司、私募基金等各类市场主体对优秀人才的需求不断增加，优秀专业人才已成为稀缺资源。虽然庆汇租赁重视人才的激励和保留，并实行市场化的激励机制，但由于公司尚处于快速成长期，加之融资租赁行业人员流动性较大，如果庆汇租赁不能保证留住核心人才，将会对其经营发展构成一定影响。
（十八）交易终止风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
2、由于本次交易最终获得中国证监会核准的时间存在不确定性，在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求的变化也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能性。
（十九）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等多重因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票价格波动是股票市场的正常现象，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者必须具备一定的风险意识，以便做出正确的投资决策。本独立财务顾问提醒投资者关注股票市场固有的系统性投资风险及公司特有的个别投资风险。
十七、其他事项
报告期内标的公司的收入主要来源于顾问咨询收入。按照会计准则并参照行业惯例，标的公司对顾问咨询收入在所有重要劳务作业全部完成，且顾问咨询收入已经到账或金额已确定并且可以收回时一次性确认。
目录
重大事项提示 ................................................................................................................... 1
一、本次交易方案 ..................................................................................................... 1
二、标的资产的评估值和交易作价 ........................................................................... 2
三、本次发行股份情况 .............................................................................................. 2
四、本次发行股份的锁定安排 ................................................................................... 3
五、业绩承诺及补偿 ................................................................................................. 4
六、超额业绩奖励及剩余股权收购条款 .................................................................... 5
七、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 5
八、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 6
九、本次交易未导致上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 ........................ 6
十、新增融资租赁业务并不代表上市公司将成为金融企业 ....................................... 7
十一、本次交易完成后，宝德股份仍符合上市条件 ................................................ 7
十二、独立财务顾问具有保荐机构资格 .................................................................. 7
十三、本次交易相关主体不存在依据《异常交易监管暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组之情形 ........................................................................... 8
十四、本次交易尚需履行的审批程序及审批风险 .................................................... 8
十五、公司股票可能被暂停上市的风险 .................................................................... 8
十六、本次交易涉及的主要风险 ............................................................................. 9
十七、其他事项 ...................................................................................................... 14
释义 ................................................................................................................................ 18
第一节独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................ 21
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 21
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 21
第二节本次交易概况 ................................................................................................... 23
一、本次交易的背景 ............................................................................................... 23
二、本次交易的目的 ............................................................................................... 24
三、本次交易的决策过程 ........................................................................................ 27
四、交易对方、交易标的及作价 ............................................................................. 28
五、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 28
六、按《重组办法》规定计算的相关指标 .............................................................. 28
七、董事会表决情况 ............................................................................................... 29
第三节上市公司基本情况 ........................................................................................... 30
一、公司基本情况 ................................................................................................... 30
二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................. 30
三、公司主营业务情况和主要财务指标 .................................................................. 33
四、控股股东及实际控制人 .................................................................................... 35
五、最近三年控股权变动情况 ................................................................................. 36
六、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 36
第四节交易对方基本情况 ........................................................................................... 37
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况 ........................................ 37
二、发行股份募集配套资金特定对象的基本情况 ................................................... 39
三、其他事项说明 ................................................................................................... 45
第五节交易标的基本情况 ........................................................................................... 46
一、庆汇租赁基本情况 ............................................................................................ 46
二、历史沿革 .......................................................................................................... 46
三、标的公司的股权控制结构 ................................................................................. 58
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ....................................................... 59
五、标的公司的主营业务发展情况 ......................................................................... 61
六、最近两年及一期主要财务指标 ......................................................................... 85
七、风险控制情况 ................................................................................................... 86
八、庆汇租赁90%股权评估结果 ............................................................................ 89
九、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 ................................................. 107
十、交易标的出资及合法存续情况 ....................................................................... 108
第六节发行股份情况 ................................................................................................. 109
一、本次重大资产重组概况 .................................................................................. 109
二、本次发行股份的具体情况 ............................................................................... 109
三、本次配套募集资金的必要性和合理性 .............................................................112
四、本次发行前后主要财务数据 ............................................................................114
五、本次发行前后公司股本结构变化 .....................................................................116
六、本次重大资产重组未导致公司控制权变化 ......................................................116
第七节本次交易合同的主要内容 .............................................................................. 117
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的主要内容117
二、《股份认购协议》的主要内容 ....................................................................... 125
三、《战略合作协议》的主要内容 ....................................................................... 127
第八节独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 129
一、基本假设 ........................................................................................................ 129
二、本次交易符合《重组办法》第十条规定 ......................................................... 129
三、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定 ................................................. 134
四、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见的规定 ........................ 137
五、本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得
非公开发行股票的情形 .......................................................................................... 137
六、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条和第
十七条的有关规定 ................................................................................................. 138
七、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查............................ 139
八、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率
等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ........................ 148
九、对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设
和评估结论的合理性发表的意见 ........................................................................... 149
十、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市
公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在
损害股东合法权益的问题 ...................................................................................... 150
十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机
制进行全面分析 .................................................................................................... 156
十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ......... 161
十三、对本次发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相
关事实发表明确意见；涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次
交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ......................................................... 161
十四、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定，就相关资产实际
盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可
行性、合理性发表意见 .......................................................................................... 166
十五、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，独立财务顾问应对拟购买
资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资
金占用问题核查并发表意见 .................................................................................. 166
十六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的核查 .. 166
十七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 ...................................... 167
十八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形170
第九节独立财务顾问结论意见 .................................................................................. 171
第十节恒泰长财内核程序和内核意见 ....................................................................... 172
一、恒泰长财内部审核程序 .................................................................................. 172
二、恒泰长财内核意见 .......................................................................................... 172
第十一节备查文件 .................................................................................................... 173
一、备查文件 ........................................................................................................ 173
二、备查方式 ........................................................................................................ 173
释义
除非文义另有所指，下列简称或者专业术语具有如下特定含义：
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本报告所有数值保留2位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节 独立财务顾问声明与承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。
本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
一、独立财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
（三）本报告不构成对宝德股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产购买事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第二节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）响应国家能源安全战略，引入新的商业模式，实现公司外延式发展
能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题。面对能源供需格局新变化和国际能源发展新趋势，推动能源生产和消费革命已成为保障国家能源安全的战略任务。
公司一直从事石油钻采设备电控自动化产品的研发、设计、制造、销售、服务及系统集成。凭借行业领先的技术研发能力，公司先后承担了“十五”重大技术装备国产化科技攻关项目、“十一五”重大科技攻关项目、863计划等国家级科研项目，在石油钻采设备电控系统自动化领域积累了丰富的实践经验并掌握了相关核心技术，引领着行业技术发展的方向。公司的产品及业务对节约石油钻采能源消耗，提高采油效率，推动能源生产革命具有十分重要作用。
为更好的服务于国家能源安全战略，公司迫切需要引入融资租赁等新的商业模式，从而充分发挥公司现有的技术优势及行业优势，最终实现产品与服务并举，陆地、海洋、能源三足鼎立的外延式发展。
（二）融资租赁行业发展前景广阔
融资租赁具有融资和融物双重功能，通过融资租赁进行产品销售在国外机械设备制造行业是一种较为成熟的商业模式，部分国家采用融资租赁模式的销售额占到机械设备行业销售总额的80%以上。同时，融资租赁作为现代金融服务业的重要组成部分，近年来在我国取得了快速发展，已经逐步成为与银行信贷和证券并驾齐驱的第三大融资工具。根据《2013年中国融资租赁业发展报告》，我国的融资租赁公司从 2008年的70家发展到2013年的1,026家，全国融资租赁合同余额从2008年末的 1,500亿元，增长到 2013年末的21,000亿元。
数据来源：中国外商投资协会租赁业委员会、中国租赁联盟尽管如此，我国的融资租赁渗透率仍远远低于发达国家水平，根据商务部网站资料，我国 2013年的融资租赁渗透率不到5%，而美国及欧洲发达国家的渗透率达到20%~30%。在国民经济仍处于相对高速发展，固定投资需求不断增长的背景下，融资租赁行业具有广阔的市场发展前景。
（三）资本市场为公司并购重组创造了有利条件
宝德股份是深交所创业板上市公司，资本市场并购对价支付方式的多样化为公司并购重组创造了有利条件。公司可以通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等方式实现对有价值目标公司的并购，从而达到公司外延式发展的战略目标。
二、本次交易的目的
（一）抢抓能源安全战略机遇，实施转型升级
1、国家能源安全战略为公司发展带来难得的发展机遇
2014年 6月，中央召开的中央财经领导小组第六次会议并重点讨论了我国的能源安全问题。会议强调，能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题。面对能源供需格局新变化、国际能源发展新趋势，保障国家能源安全，
必须推动能源生产和消费革命。
针对未来的能源安全格局及其发展趋势，世界各国都将为经济发展寻找能源助推器，实现油气的高效开发，提高现有油田的采收效率，将成为石油勘探开采的必然趋势。公司目前已经研发并销售至美国市场的智能化抽油机自动化控制系统及其相关产品，其最主要的特点是节约能源，提高采油效率。因此，公司产品契合了市场的需求，国家能源安全战略及市场对提高能源效率的持续需求，为公司现有技术的升级以及新技术的开发提供了动力。
2、公司正在积极实施转型升级战略
为应对行业发展变化，公司正在积极实施一系列转型升级战略。一是产品结构的转型，即从传统钻井电控系统集成商向新型自动化、智能化、机器人钻井装备供应商的转型；二是产品范围的转型，即从自动化设备提供商走向总体解决方案提供商的转型；三是服务领域的转型，即从陆地石油自动化设备提供商向海洋自动化及总体解决方案提供商的转型；四是实现从钻井走向采油，从陆地走向海洋，从石油走向能源，从产品走向服务的战略转型。
本次交易成功实施后，公司将拥有自身的融资租赁服务平台，从而为公司以融资租赁服务为手段，构建与上下游的紧密合作关系创造有利条件，进而为实现转型升级、抢抓国家能源安全战略带来的发展机遇奠定基础。
（二）实现产业与金融有效结合，发挥融资租赁业务的协同效应
1、引进融资租赁模式，促进公司业务发展
近年来，国内领先的机械设备制造商如中联重科（SZ000157）、三一重工（SH600031）等亦通过建立融资租赁平台助力产品销售，实践效果良好。公司在石油钻采设备电控自动化产品方面拥有明显的技术领先优势，现有产品的终端应用客户为石油勘探及开采公司，中间客户为石油钻机设备和开采设备整机生产厂商。本次交易成功实施后，公司有望成为国内首家拥有自身的融资租赁服务平台的石油钻采电控自动化系统供应商，从而可以借助融资租赁模式加强与下游石油钻采设备整机厂商的深层次合作，为客户提供包括产品、技术和金融在内的一
体化服务，从而增强客户的黏性，促进公司现有业务的发展。
2、依托公司行业资源优势，拓展石油装备融资租赁业务
石油和天然气是现代经济社会发展的重要基础性能源，世界各国在石油和天然气勘探、开采及传输等方面的固定资产投资规模巨大，我国在石油和天然气开采投资规模亦呈逐年增长趋势。根据国家统计局数据，我国石油和天然气开采固定资产投资规模从2009年的2,791.48亿元增长到了2013年的3,805.17亿元，具体情况如下图所示：
公司一直以来专注于为石油钻采行业提供电控自动化服务，在相关领域积累了丰富的客户资源，并且对石油钻探和开采行业客户有较为深刻的理解。本次交易完成后，公司可充分利用前述优势支持庆汇租赁在石油装备领域的业务拓展。
（三）拓展新的收入来源，提升持续盈利能力
公司目前的主要产品为石油钻采设备电控自动化系统，应用领域相对单一，公司的经营业绩受下游石油钻采行业投资的影响较大。本次交易完成后，庆汇租赁将成为公司的控股子公司，公司将形成石油钻采设备电控自动化业务与融资租赁服务业务“产融结合”的业务结构。公司的收入来源将由现在的石油钻采设备电控自动化产品单一领域，拓展到融资租赁业务领域。融资租赁业务在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景，为庆汇租赁未来的持续成长创造了有利条件。根据庆汇租赁的盈利预测，标的公司 2014年和 2015年净利润将分别达
到 5,676.81万元和 7,265.38万元，归属于母公司股东的净利润将分别达到 5,109.13万元和6,538.84万元，从而全面提升公司的持续盈利能力。
三、本次交易的决策过程
（一）上市公司对本次交易的决策过程
2014年 7月 11日，宝德股份实际控制人提议筹划重大事项，并向深交所申请公司股票于2014年7月11日下午开市起停牌。
2014年 8月 21日，宝德股份召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2014年10月28日，宝德股份召开第二届董事会第二次临时会议，审议通过了公司本次《西安宝德自动化股份有限公司发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
（二）交易对方对本次交易的决策过程
2014年 8月 25日，重庆中新融创股东会作出决议，同意重庆中新融创将所持庆汇租赁90%的股权转让给宝德股份。
（三）标的公司对本次交易的决策过程
2014年 8月 25日，庆汇租赁股东会作出决议，同意重庆中新融创将其所持庆汇租赁90%的股权按约定转让给宝德股份，北京首拓融汇同意放弃对标的资产的优先受让权。
（四）本次交易尚需履行的程序
根据《重组办法》的相关规定，截至本报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1、宝德股份股东大会审议通过本次交易方案；2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，宝德股份将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
四、交易对方、交易标的及作价
（一）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为重庆中新融创；本次发行股份募集配套资金的特定对象为健和诚投资、赵敏、李柏佳、何平、中经瑞益。
（二）交易标的
本次交易标的为重庆中新融创持有的庆汇租赁90%的股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中的标的资产交易价格以经银信评估对标的资产截至评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第 711137号），截至2014年7月31日，庆汇租赁净资产为 33,810.40万元。
银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2014）沪第0640号），分别采用了资产基础法和收益现值法对标的资产进行了评估，并选取收益现值法评估结果作为标的资产的最终评估结论。以 2014年 7月 31日为评估基准日，庆汇租赁的全部权益价值为 75,023.83万元，相对标的公司的账面净资产增值率为121.90%。本次交易拟收购的庆汇租赁90%股权对应的评估值为 67,521.45万元，经各方友好协商，本次交易最终交易价格为 67,500万元。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的发行对象之一赵敏先生为宝德股份控股股东及实际控制人，根据《重组管理办法》、《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
六、按《重组办法》规定计算的相关指标
本次交易中宝德股份拟通过发行股份及支付现金购买重庆中新融创持有的庆汇租赁90%的股权。根据立信会计师事务所分别出具的庆汇租赁《审计报告》
（信会师报字[2014]第711137号）和宝德股份《审计报告》（致同审字（2014）第140ZA0954号）及《发行股份及支付现金购买资产协议》，按《重组办法》规定计算的相关指标如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|宝德股份|庆汇租赁|
|38,675.09|67,500.00|
|32,432.94|67,500.00|
|4,471.85|1,456.31|

注：宝德股份的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日合并资产负债表；
庆汇租赁的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，且募集配套资金不超过本次交易总额的25%，需经中国证监会并购重组委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
七、董事会表决情况
2014年10月28日，公司召开第二届董事会第二次临时会议，审议本次交易相关事项，实际出席会议董事 7名。会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》。会议以5票赞成，0票反对，0票弃权逐项审议通过了《关于公司进行配套融资的议案》，因本次配套融资认购对象之一为控股股东赵敏，关联董事赵敏、邢连鲜依照相关法律法规的规定回避表决。
第三节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 西安宝德自动化股份有限公司
|||
|-|-|
|公司英文名称|Bode Energy Equipment Co., Ltd.|
|股票上市地||
|股票简称及代码||
|公司成立日期||
|公司上市日期||
|注册资本||
|法定代表人||
|营业执照注册号||
|公司住所||
|邮政编码||
|互联网址||
|电子信箱||
|经营范围||

二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立时的股权结构
公司是由西安宝德自动化技术有限公司（以下简称“宝德有限”）整体变更设立的股份有限公司。2009年 4月 10日，经股东会决议批准，宝德有限以截至 2009年 3月 31日经审计的账面净资产 48,046,348.45元为基础，按照
1:0.9366的比例折为 4,500万股，整体变更为西安宝德自动化股份有限公司。
2009年 5月4日，公司在西安市工商行政管理局办理了工商注册登记，企
业法人注册登记号为：610131100013435。
公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|发起人名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|赵敏|3,060|68.00|
|邢连鲜|450|10.00|
|赵伟|225|5.00|
|宋薇|225|5.00|
|赵紫彤|180|4.00|
|严宇芳|135|3.00|
|杨小琴|135|3.00|
|李昕强|60|1.33|
|周增荣|30|0.67|
||4,500|100.00|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
公司自2009年5月4日整体变更设立股份有限公司至首次公开发行并上市前未发生股权变更。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
根据中国证券监督管理委员会《关于核准西安宝德自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2009］1035号）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票1,500万股，每股面值 1元，每股发行价为人民币19.60元，并于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板上市交易，公开发行后，股本总额为 6,000万元。新股发行前后，公司的股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|发行前|||
||持股数量|持股比例|持股数量|
|赵敏|（万股 3）,0 60|（%6）8.0 0%|（万股 3）,0 60|
|邢连鲜|450|10.00%|450|
|赵伟|225|5.00%|225|
|宋薇|225|5.00%|225|

|||||
|-|-|-|-|
|赵紫彤|180|4.00%|180|
|严宇芳|135|3.00%|135|
|杨小琴|135|3.00%|135|
|李昕强|60|1.33%|60|
|周增荣|30|0.67%|30|
|社会公众|-|-|1,500|
||4,500|100.00%|6,000|

 2011年 4月 16日召开的 2009年度股东大会审议通过，以公司 2010年 5月 18日总股本 6,000万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，实施完毕后公司总股本增至 9,000万股。
（四）公司股权结构及前十大股东持股情况
1、股权结构
截至2014年7月31日，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||股数（万股）||
||总股本||9,000.00|
|无限售条件流通股份||4,975.31||
|有限售条件流通股份||4,024.69||
|其中：高管持股||4,024.69||

2、前十大股东
截至2014年7月31日，公司前十大股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数(股)|
|赵敏|境内自然人|45,900,000|
|邢连鲜|境内自然人|6,579,450|
|赵伟|境内自然人|1,916,100|
|中海信托股份有限公司－中海·浦江之星119号证券投资结构化集合资金信托|境内非国有法人|986,369|
|张明欣|境内自然人|920,000|
|何杰|境内自然人|804,900|

||||
|-|-|-|
|中信证券（浙江）有限责任公司客户信用交易担保证券账户|境内非国有法人|577,400|
|李昕强|境内自然人|506,250|
|重庆国际信托有限公司－重庆信托－渝信创新优势叁号集合资金信托计划|境内非国有法人|430,054|
|钱淼根|境内自然人|385,761|
|||59,006,284|

三、公司主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
公司自成立以来一直专注于石油钻采设备电控自动化产品的研发、设计、制造、销售、服务及系统集成，是我国石油钻采设备电控自动化系统行业最具竞争力、技术实力最强的企业之一。
公司始终坚持跟踪行业国际先进技术的发展方向，秉承“以技术换市场”的理念，将自主技术创新作为提升公司核心竞争力的关键所在。凭借行业领先的技术研发能力，公司先后承担了“十五”重大技术装备国产化科技攻关项目、“十一五”重大科技攻关项目、863计划等国家级科研项目。公司采用计算机技术、网络技术、现代电力电子技术等多学科多技术，创造性地应用于石油钻采设备电控系统自动化领域，率先开发出中国首台电动自动送钻系统、中国首台钻机一体化控制系统、中国首台 9000米钻机电控系统、世界首台 12000米陆地钻机交流变频电控系统等产品，积累了丰富的实践经验并掌握了相关核心技术，引领着行业技术发展的方向。
公司的产品及业务对节约石油钻采能源消耗，提高采油效率，推动能源生产革命具有十分重要作用。公司以优质的产品、完善的渠道、快速的反应能力及个性化的服务赢得了石油开采行业众多知名企业的信赖。公司现在已经拥有包括中石油、中石化、中海油等各大石油开采公司在内的核心终端客户。
近年来由于下游行业出现的需求不足、竞争日趋激烈等不利变化，给公司的业务发展和经营业绩带来了较大压力。公司注重内部挖潜，针对行业单一的现状，
成功研发了应用于工业自动化控制领域的核心技术产品，同时为适应美国及海外
市场的需要，针对性开发了节能高效的智能抽油机控制系统VSD等 5大系列共
30余种产品，以期形成新的利润增长点。并且通过积极实施“走出去”战略，在美国设立子公司开拓海外市场。但由于新产品的市场推广需要一定时间，新市场的开拓亦需要较长的过程，上述措施对公司的业绩贡献尚未显现。
公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。最近三年一期主营业务情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-7月||2013年度||2012年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|-|-|409.16|9.27%|2,596.58|40.89%|515.55|
|1,208.55|24.99%|1,244.59|28.19%|1,814.10|28.57%|2,094.36|
|3,614.28|74.73%|1,874.54|42.46%|805.05|12.68%|4,019.76|
|12.60|0.26%|713.61|16.16%|168.19|2.65%|389.96|
|-|-|65.96|1.49%|0.00|0.00%|0.00|
|1.16|0.02%|107.12|2.43%|966.22|15.22%|819.97|
|4,836.59|100.00%|4,414.97|100.00%|6,350.14|100.00%|7,839.61|

（二）主要会计数据和财务指标
根据公司 2011年、2012年、2013年及 2014年 1-7月经审计的合并财务报告，公司最近三年一期的合并报表主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-7-31|2013-12-31|2012-12-31|
|38,965.25|38,675.09|37,774.13|
|6,038.4|6,242.15|3,587.94|
|32,926.85|32,432.94|33,528.66|
|13.98%|15.97%|5.13%|
|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|4,899.09|4,471.85|6,368.44|
|290.74|-1,408.56|-1,742.77|
|512.08|-1,368.18|-1,671.65|

||||
|-|-|-|
|493.91|-1,105.41|-1,178.30|

四、控股股东及实际控制人
（一）公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告出具日，赵敏持有45,900,000股，占公司总股本的51%，为公司控股股东；赵敏、邢连鲜夫妇合计持有 52,479,450股，占公司总股本的58.31%，为公司实际控制人。
赵敏先生：EMBA，高级工程师。1982年 1月毕业于西安理工大学自动化专业，获工学学士学位；1992年 7月毕业于重庆大学自动化专业，获得工学硕士学位；2008年 12月毕业于清华大学EMBA，获得工商管理硕士学位。1982年至1995年任西安重型机械研究所高级工程师，从事工业自动化设计工作，参加多项国家重点科技项目的主持设计工作；1995年至 1996年任中外合资德马格冶金设备技术有限公司电气总工；1997年至 2000年任西安伟德控制工程有限责任公司总经理。2001年进入宝德股份，历任总经理、执行董事，现任宝德股份董事长、技术总监。1995年获国家科学技术进步二等奖，2006年获高新区创业者奖，2007年获西安市科学技术一等奖，2009年获西安市高新区劳模称号。
作为主要人员参与完成的重要成果及获得奖项：主持设计的 450平方米烧结系统大型电除尘器项目获 1993年国务院重大技术装备领导小组、机械电子工业部科技进步一等奖；主持设计的“WB-AD自动送钻控制系统”获 2003年“国家重点新产品奖”；主持设计的 WB-ZJ90DB钻机交流变频控制系统获 2006年“国家重点新产品奖”、“2007年度西安市科学技术一等奖”。主持设计的 WB-ZJ120DB超深井钻机一体化控制系统获 2011年“国家重点新产品奖”、 2011年“国家科学技术进步二等奖”；主持设计“的数字化抽油机智能控制系统”项目荣获2013年度国家重点新产品计划项目。
邢连鲜女士：高级工程师，副教授，硕士生导师。1982年毕业于西安理工
大学自动化专业，获工学学士学位。1982年至 1984年任职于洛阳手表厂，从
事设备管理工作；1984年至1989年任职于洛阳大学，从事教学研究工作；1989
年至 1996年任职于西安重型机械研究所，从事设计研发工作；1996年任职于西安科技大学，任副教授、研究生导师，发表论文近 10篇。2011年当选为西安市雁塔区第十六届人大代表。2001年进入宝德股份，历任执行董事、监事、总经理，现任宝德股份董事、副总经理。
作为主要人员参与完成的重要成果及获得奖项：参与设计的WB-AD自动送钻控制系统获2003年“国家重点新产品奖”；参与设计的WB-ZJ90DB钻机交流变频控制系统获 2006年“国家重点新产品奖”、“2007年度西安市科学技术一等奖”。
（二）公司的股权控制关系图
五、最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股股东为赵敏，实际控制人为赵敏、邢连鲜夫妇，控股权未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
第四节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况
本次发行股份支付现金购买资产的交易对方系重庆中新融创。重庆中新融创的基本情况如下：
（一）公司概况
公司名称 重庆中新融创投资有限公司
法定代表人 桂松蕾
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
注册地址 重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-11
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 500105000157228
税务登记证号 500105590500717
成立时间 2012年2月7日
从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）；
会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销经营范围 策划；从事建筑相关业务(凭相关资质证书承接业务）；市场调查；
工程项目管理；技术服务；技术开发；技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询。
（二）历史沿革
重庆中新融创于2012年2月 7日在重庆市工商行政管理局注册，成立时注册资本为 1,000万元，其中：中新融创资本管理有限公司出资 950万元，占注册资本的95%，桂松蕾女士出资 50万元，占注册资本的5%。2012年 2月 6日，重庆立信会计师事务所出具了《验资报告》（重立会验【2012】第 99号），对上述出资进行了验证。重庆中新融创设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|950|
|50|
|1,000|

（三）产权控制情况
截至本报告出具日，重庆中新融创的产权控制关系如下图所示：
中新融创资本管理有限公司是重庆中新融创的控股股东，最近三年主要业务为投资管理，其下属企业除了重庆中新融创外还包括北京立丰润海控股有限公司。
（四）最近三年主要业务发展状况
重庆中新融创从事的主要业务为投资管理，自成立以来主营业务未发生变化。
（五）最近两年一期的主要财务数据
重庆中新融创最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年7月31日|2013年12月31日|
|19,705.21|17,099.44|
|19,132.25|15,313.10|
|572.96|1,786.35|
|2014年1-7月|2013年度|
|43.05|1,227.62|
|-2,945.10|900.87|
|-2,907.10|900.87|
|-2,907.10|675.65|
|1,414.35|8,944.07|
|-4,238.66|-8,475.09|
|2,344.00|-|
|-480.31|468.98|

注：重庆中新融创成立于2012年2月，2012年数据已经北京汉唐国泰会计师事务所有限责任公司审计，2013年数据已经信业天成会计师事务所有限公司审计，2014年1-7月财务数据未经审计。
（六）下属企业情况
截至本报告出具日，除庆汇租赁外，重庆中新融创投资的其他企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|重庆中新融泽投资中心（有限合伙）|19,521.00|0.05%|
|重庆中新融邦投资中心(有限合伙)|3,395.10|0.29%|
|重庆中新融辉投资中心（有限合伙）|5,685.95|3.31%|
|重庆昊融睿工投资中心（有限合伙）|20,102.00|0.05%|
|重庆中新融禾投资有限公司|1,000.00|49%|
|重庆中新融拓投资中心（有限合伙）|50.00|98%|
|重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）|50.00|98%|
|北京首拓融汇|3,000.00|100%|

二、发行股份募集配套资金特定对象的基本情况
本次发行股份募集配套资金的特定对象为健和诚投资、赵敏、李柏佳、何平、中经瑞益。
（一）健和诚投资
1、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|陕西健和诚投资有限公司|
|法定代表人|阎琳娜|
|注册资本|人民币1,000万元|
|实收资本|人民币1,000万元|
|注册地址|西安市碑林区含光北路2号1B1幢22203室|
|公司类型|有限公司|
|营业执照注册号|610000100479457|
|税务登记证号|610103586986902|
|成立时间|2012年1月6日|
|经营范围|高新技术项目、工程项目投资，创业投资、风险投资、投资管理咨询|

||
|-|
|服务|

2、历史沿革
健和诚投资于 2012年1月 6日在陕西省工商行政管理局注册，成立时注册资本为 1,000万元。2012年1月 6日，陕西金锐会计师事务所出具了《验资报告》（金锐验字（2012）第 001号），对上述出资进行了验证。陕西健和诚投资有限公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|阎琳娜|510.00|51%|
|韩 波|150.00|15%|
|郑平川|150.00|15%|
|庞怀孝|100.00|10%|
|权 琳|90.00|9%|
|合计|1,000.00|100%|

3、产权控制情况
截至本报告出具日，健和诚投资的产权控制关系如下图所示：
4、最近三年主要业务发展状况
健和诚投资从事的主要业务为资本运营与直接投资，自成立以来主营业务未发生变化。
5、最近两年一期的主要财务数据
健和诚投资最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年 7月 31日|2013年 12 月 31 日|2012年 12 月 31 日|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总额|1,008.71|1,003.13|1,002.04|
|负债总额|0.54|0.91|6.69|
|所有者权益|1,008.17|1,002.22|995.35|
|项目|2014年 1-7月|2013年度|2012年度|
|营业收入|13.00|18.8|5.00|
|营业利润|6.51|6.85|-4.60|
|利润总额|6.51|6.85|-4.60|
|净利润|5.94|6.85|-4.60|

注：1、陕西健和诚投资有限公司成立于2012年1月；2、2013及2014年1-7月财务数据未经审计；3、2012年数据已经陕西鑫石联合会计师事务所审计。
6、下属企业情况
截至2014年7月31日，健和诚投资投资的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|||||城市供热及管网|
|1|兴平市集中热力有限公司|2,000|10%||
|||||建设等|

（二）赵敏
1、基本信息
|||
|-|-|
|赵敏|性别|
|中国|身份证号码|

与其他认购对象的关系 无关联关系
住所 陕西省西安市雁塔区雁塔路南段二号南5号楼
通讯地址 陕西省西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付6号
通讯方式 029-89010611
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2011年1月至今|董事长|
|2014年6月至今|董事长、董事会秘书|

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，赵敏先生除控股宝德股份以外，不存在控制其他企业的情形。
（三）李柏佳
1、基本信息
|||
|-|-|
|李柏佳|性别|
|中国|身份证号码|

与其他认购对象的关系 无关联交易
住所 广东省佛山市南海区桂城街道金菊村2座501房
通讯地址 广东省佛山市南海区桂城街道金菊村2座501房
通讯方式 0757-86228950
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2010年9月至今|董事长|

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，李柏佳直接或间接控制的企业情况如下表：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|佛山市伯乐投资有限公司|500|70%|

（四）何平
1、基本信息
|||
|-|-|
|何平|性别|
|中国|身份证号码|

与其他认购对象的关系 无关联关系
住所 广东省深圳市福田区嘉梅住宅1-602
通讯地址 广东省深圳市福田区嘉梅住宅1-602
通讯方式 0755-82772700
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|起止日期|职务|

|||
|-|-|
|2005年7月-2011年4月|资产管理部副经理|
|2011年5月至今|执行董事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，何平直接或间接控制的企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|深圳市仕乾投资发展有限公司|100万元整|99%|

（五）中经瑞益
1、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|北京中经瑞益投资管理有限公司|
|法定代表人|樊应超|
|注册资本|人民币1,000万元|
|实收资本|人民币1,000万元|
|注册地址|北京市平谷区马坊镇金塔西园15号|
|公司类型|有限公司|
|营业执照注册号|110117001491329|
|税务登记证号|110226723567350|
|成立时间|2000年8月7日|
|经营范围|投资管理；经济信息咨询；投资顾问；技术开发及转让、服务|

2、历史沿革
中经瑞益前身北京科特隆科贸有限公司于2000年8月7日在北京市工商行政管理局平谷分局注册成立，成立时注册资本为 50万元，由张建军和叶军分别出资25万元。截至目前，中经瑞益的注册资本为 1,000万元，目前股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|高秀莉|800|80%|
|樊应超|200|20%|
|合计|1,000|100%|

3、产权控制情况
截至本报告签署日，中经瑞益的产权控制关系如下图所示：
4、最近三年主要业务发展状况
中经瑞益目前的业务范围涵盖股权投资、投资管理、资产管理、财经公关、财务顾问、投资咨询等。
5、最近两年一期的主要财务数据
中经瑞益最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|1,052.00|1,054.00|1,004.00|
|负债总额|50.00|50.4.00|1.00|
|所有者权益|1,002.00|1,004.00|1,003.00|
|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|营业收入|15.00|35.00|8.30|
|营业利润|3.00|1.00|0.10|
|利润总额|2.00|0.50|0.10|
|净利润|2.00|0.40|0.10|

6、下属企业情况
截至2014年7月31日，中经瑞益投资的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
||北京瑞益旭阳投资中心（有限||||
|1||8,833.20|1.5%|投资管理|
||合伙）||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||北京瑞益创享文化投资中心||||
|2||2,300|2.2%|投资管理|
||（有限合伙）||||

三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
上述交易对方中，除赵敏先生为宝德股份控股股东及实际控制人之外，其他交易对方在本次交易前与宝德股份均不存在关联关系。
（二）募集配套资金特定对象与重庆中新融创的关联关系说明
本次募集配套资金的特定对象在本次交易前与重庆中新融创及其关联方均不存在关联关系。
（三）交易对方向宝德股份推荐的董事、监事及高级管理人员情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司董事会由九名董事组成，重庆中新融创有权提名两名非独立董事；同时重庆中新融创有权向上市公司推荐一名销售副总经理。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的声明及承诺，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
第五节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为重庆中新融创持有的庆汇租赁90%的股权。
一、庆汇租赁基本情况
公司名称 庆汇租赁有限公司
法定代表人 李研
注册资本 30,000万元
实收资本 30,000万元
注册地址 营口市西市区平安路北20-甲5号、甲6号
公司类型 其他有限责任公司
营业执照注册号 210102000065784
税务登记证号 210803720980772
成立时间 2001年7月6日
国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、能源设备、石油装备、石油机械、石油天然气钻采设备、电力设备、光伏设备、医疗设备、印刷设备、教育设备、科研设备、检验检测设备、机械、电器、电气、仪器、仪表（以上包括单机及技术成套设备）、交通运输工具、（包括飞机、汽车、船舶）机械设备及其附带软件、技术，以及房地产的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁的不同形式的融资性租赁业务；从国内外购买租赁业务所需的货物及附带软经营范围
件、技术；租赁财产处置业务；经营性租赁业务，包括：经营国内外各种先进适用机械、电子仪器、通讯设备、能源设备、石油装备、石油机械、石油天然气钻采设备、电力设备、光伏设备、交通运输工具、医疗设备、印刷设备的租赁业务；租赁财产买卖。租赁交易、租赁融资、投资、管理咨询服务；经商务部批准的其它业务。（上述范围不含融资性投资担保业务、不含国家法律、法规、规定、禁止限制的经营项目，许可经营项目凭许可证经营，资质项目凭资质证经营）
标的公司的主要办公地址为北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼801。由于广泛的融资渠道是融资租赁企业发展的基础和保障，北京聚集了全国大部分金融机构的总部，将北京作为标的公司的主要办公地址有利于拓宽其融资渠道，从而保障标的公司长期稳定健康发展。
二、历史沿革
（一）2001年 7月——庆汇租赁前身沈阳虹羽贸易有限公司成立
2001年7月6日，姜红以实物出资40万元，姜树洲以货币出资 10万元共
同发起设立沈阳虹羽贸易有限公司（全文简称“沈阳虹羽”），主要从事服装、服饰、鞋帽、针纺织品、百货批发、零售；服装加工。2001年 7月 6日，沈阳虹羽经沈阳市工商行政管理局核准后开业登记，注册号为2101002110695。沈阳盛隆会计师事务所有限责任公司于 2001年7月5日出具《验资报告》（沈盛隆会验字[2001]第295号），确认截至2001年7月5日，沈阳虹羽已收到其股东缴纳的注册资本50万元。2001年7月设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|40|
|10|
|50|

（二）2010年 8月 18日——第一次股权变更
1、股权变更基本情况
2010年8月18日，经股东会决议同意，姜红将所持有的沈阳虹羽 40万元出资转让给张作云，姜树洲将所持有的沈阳虹羽 10万元出资转让给郝非，双方于同日签订了《股权转让协议书》。本次股权变动完成后，庆汇租赁的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|40|
|10|
|50|

2、股权转让交易情况
张作云基于自身业务发展需要，收购姜红持有的沈阳虹羽 40万元出资额，转让价格为 40万元。该次股权转让时，沈阳虹羽已未实际开展经营业务，姜红与张作云协商，以原始出资额作为股权转让价格。根据张作云书面确认，其受让股权的资金来源为自有和自筹资金，其与股权转让方姜红不存在关联关系。
3、股权转让涉及股东的基本情况
姜红，女，1969年5月出生，高中学历，1988年至1992年在沈阳中山大
酒店从事服务工作，1992年至2001年下岗，2001年设立沈阳虹羽，2001年7
月至2010年8月任沈阳虹羽法定代表人、执行董事、经理。
姜树洲，男，1936年4月出生，曾在辽宁省电力勘测设计院工作，1992年退休，2001年设立沈阳虹羽，2001年7月至 2010年8月任沈阳虹羽监事。
张作云，男，1955年11月出生，曾任沈阳恩瑞信息有限公司经理，金杯租赁公司常务副总经理，汇鼎投资有限公司总经理。2010年 8月至 2012年 4月担任沈阳虹羽法定代表人、执行董事、总经理,2012年4月至 2013年 7月担任庆汇租赁法定代表人、执行董事、总经理。
郝非，男，1974年9月出生，2010年8月至2012年2月担任沈阳虹羽监事。
（三）2012年 2月 11日——第二次股权变更
1、股权变更基本情况
2012年2月11日，经股东会决议同意，郝非将持有的沈阳虹羽10万元出资转让给杨晓宏，双方于当日签订了股权转让协议。转让后，沈阳虹羽的股东及出资比例情况如下表：
||
|-|
|出资额（万元）|
|40|
|10|
|50|

2、股权转让交易情况
杨晓宏基于自身业务发展需要，收购郝非持有的沈阳虹羽 10万元出资额。
因沈阳虹羽自2010年至2012年2月未实际开展经营业务，杨晓宏与郝非协商，以原始出资额作为股权转让价格，即 10万元。根据杨晓宏书面确认，其受让股权的资金来源为自有和自筹资金，其与股权转让方郝非不存在关联关系。
3、新股东基本情况
杨晓宏，男，1959年 8月出生，曾任远中租赁股份有限公司项目部经理，辽宁万通德隆企业管理咨询服务有限公司副总经理。2012年 2月至 2012年 4
月担任沈阳虹羽监事，2012年4月至2013年9月担任庆汇租赁监事。
（四）2012年 4月 1日——增资至 6,000万元
2012年4月1日，经股东会决议，沈阳虹羽注册资本由 50万元增至 6,000万元，其中股东张作云以货币新增出资3,260万元，股东杨晓宏以货币新增出资 2,690万元。增资完成后，沈阳虹羽的股东及出资比例情况如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,300|
|2,700|
|6,000|

该次增资按照每一元注册资本一元的价格增资，资金来源为张作云、杨晓宏自有和自筹资金，并经辽宁捷嘉联合会计师事务所验资，并出具了《验资报告》（沈捷嘉会师内验资【2012】第689号）。
（五）2012年 4月 10日——公司更名为庆汇租赁有限公司1、公司更名情况
2012年 4月 10日，经股东会决议，庆汇租赁名称由原来沈阳虹羽变更为庆汇租赁有限公司，并于2012年4月19日完成工商变更登记。
2、沈阳虹羽 2012年4月前开展业务具体情况
沈阳虹羽自2001年设立至2009年，其经营少量服装贸易业务。2010年至 2012年4月，沈阳虹羽未实际开展经营业务。2010年至2012年沈阳虹羽的主要财务数据如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|2012.12.31|2011.12.31|
|60,032,484.43|521,228.39|
|366,920.08|338,309.41|
|59,665,564.35|182,918.98|
|2012年度|2011年度|
|-|51.03|
|-17,354.63|-14,947.77|

（六）2013年 7月 18日——第三次股权转让
1、股权变更基本情况
2013年 7月 18日，经股东会决议同意，张作云将持有庆汇租赁 3,300万元的股权转让给段迪，并于次日签订了股权转让协议。
转让完成后，庆汇租赁的股东出资额及出资比例如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,300|
|2,700|
|6,000|

2、股权转让交易情况
段迪受让张作云所持有的庆汇租赁的股权，是基于交易便利的考虑代其关联方重庆昊诚拓天受让。该次 3,300万出资额的转让价格为 3,800万元，本次股权转让时，庆汇租赁已经取得了内资融资租赁试点企业资格但尚未开展融资租赁业务，段迪与张作云协商，在原始出资额的基础上溢价确定股权转让价格。
根据段迪书面确认，其受让股权的资金来源为自有和自筹资金，其与张作云不存在关联关系。
3、新股东基本情况
段迪，女，1987年3月出生，硕士学历，2012年至今任职中植资本管理有限公司董事总经理，2013年 7月至 2013年 9月担任庆汇租赁法定代表人、执行董事、总经理。
（七）2013年 9月 4日——变更出资方式
2013年 9月 4日，经股东会决议，同意段迪以货币出资 40万元，替代庆汇租赁设立时的实物出资 40万元，股东出资方式变更后，各股东出资额、出资方式及出资比例如下表所示：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资方式|
|3,300|货币|

|||
|-|-|
|2,700|货币|
|6,000|-|

以上出资业经辽宁捷嘉联合会计师事务所验资，并出具了《验资报告》（辽捷会验字【2013】第2175号）。
（八）2013年 9月 13日——第四次股权变更
1、股权变更基本情况
2013年 9月 13日，经股东会决议，同意段迪将持有的庆汇租赁 3,300万元出资转让给重庆昊诚拓天，杨晓宏将持有的庆汇租赁2,700万元出资转让给重庆昊诚拓天，交易双方于同日签订了股权转让协议，股东股权变更后，重庆昊诚拓天为庆汇租赁唯一股东，具体情况如下表：
||
|-|
|出资额（万元）|
|6,000|
|6,000|

2、股权转让交易情况
重庆昊诚拓天基于对融资租赁业务市场前景的看好，收购庆汇租赁100%的股权。重庆昊诚拓天受让段迪所持庆汇租赁3,300万元股权的价格为3,800万元，由于双方系关联方，段迪原本系代重庆昊诚拓天收购，本次按照收购的成本价格转让给重庆昊诚拓天；重庆昊诚拓天受让杨晓宏所持庆汇租赁2,700万元股权的价格为3,350万元，杨晓宏与重庆昊诚拓天不存在关联关系，鉴于股权转让时庆汇租赁已经取得了内资融资租赁试点企业资格但尚未实际开展融资租赁业务，双方协商在原始出资额的基础上适当溢价确定股权转让价格。
根据重庆昊诚拓天书面确认，其受让股权的资金来源为自有和自筹资金。
3、新股东基本情况
（1）重庆昊诚拓天的主营业务为从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询。
（2）重庆昊诚拓天主要的财务数据如下表：
单位：万元
||
|-|
|2014年7月31日|
|88,312.47|
|119,994.68|
|-31,682.21|
|2014年1-7月|
|-|
|-2,328.01|
|-2,002.01|
|-2,002.01|

注：2013年度财务数据及2014年1-7月财务数据均未经审计。
（3）重庆昊诚拓天目前的股权结构如下：
（九）2013年 11月 25日——增资至 30,000万元
1、增资基本情况
2013年11月25日，股东会决议同意，重庆冠铭嘉盟向庆汇租赁增资21,000万元，上海首拓向庆汇租赁增资3,000万元。本次增资完成后，标的公司各股东出资情况如下表：
||
|-|
|出资额（万元）|
|21,000|
|6,000|
|3,000|

合计 30,000 100%
上述增资经辽宁中平会计师事务所有限责任公司验资，并出具了《验资报告》（辽中平会验【2013】第924号）。
2、增资背景、定价情况
由于融资租赁属于资金密集型行业，为了业务发展和提升核心竞争力需要，庆汇租赁必须进一步增加注册资本金。为此，庆汇租赁引入了重庆昊诚拓天作为普通合伙人的重庆冠铭嘉盟；另外，为了便于将来对庆汇租赁的管理层实施股权激励，引入了管理层持股的上海首拓。
由于庆汇租赁尚处于业务开拓初期，且重庆冠铭嘉盟为重庆昊诚拓天的关联方，引入上海首拓则是为实施股权激励需要，因此本次增资确定按照每一元注册资本一元的价格。重庆冠铭嘉盟和上海首拓增资的资金均为自有和自筹资金。
3、新股东的基本情况
（1）重庆冠铭嘉盟
①重庆冠铭嘉盟的主营业务为从事投资业务，投资管理，资产管理，投资咨询。
②重庆冠铭嘉盟主要的财务数据如下表：
单位：万元
||
|-|
|2014年7月31日|
|21,049.05|
|-|
|21,049.05|
|2014年1-7月|
|-|
|0.10|
|0.10|
|0.10|

注：2013年度财务数据及2014年1-7月财务数据均未经审计。
③重庆冠铭嘉盟目前的权益结构如下：
（2）上海首拓基本情况
①上海首拓的主营业务为从事投资管理，实业投资，资产管理，财务咨询。
②上海首拓主要的财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年8月31日|
|22,976.87|
|22,367.58|
|609.28|
|2014年1-8月|
|-|
|110.77|
|110.77|
|110.77|

注：2013年度财务数据及2014年1-8月财务数据均未经审计。
③上海首拓目前的股权结构如下：
4、新进股东与原股东的关联关系情况
庆汇租赁原股东重庆昊诚拓为本次新进股东重庆冠铭嘉盟为的普通合伙人；
本次新进股东上海首拓的控股股东江波为庆汇租赁的董事。
（十）2014年 3月 7日——第五次股权变更
1、股权转让基本情况
2014年 3月7日，庆汇租赁为便于股权激励的实施，将股权激励的平台调整为上海首拓的全资子公司北京首拓融汇，经股东会决议同意，上海首拓将持有的庆汇租赁3,000万元出资额以3,000万元平价转让给北京首拓融汇，交易双方于同日签订了股权转让协议。本次交易资金来源为自有和自筹资金。
本次变更完成后，庆汇租赁各股东出资情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|21,000|
|6,000|
|3,000|
|30,000|

2、新股东基本情况
（1）北京首拓融汇的主营业务为从事项目投资，投资管理。
（2）北京首拓融汇主要的财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年7月31日
资产总额 3,000.51
负债总额 2,001.00
所有者权益 999.51
项目 2014年1-7月
营业收入 -
营业利润 -0.49
利润总额 -0.49
净利润 -0.49
注：北京首拓融汇成立于2014年2月，其2014年1-7月财务数据未经审计。
（3）北京首拓融汇目前的股权结构如下：
（十一）2014年 8月 15日第六次股权变更——股权转让
1、股权变更基本情况
2014年 8月 15日，经股东会决议同意，重庆冠铭嘉盟将其持有的庆汇租赁70%股权以人民币 23,590万元的价格转让给重庆中新融创，重庆昊诚拓天将其持有的庆汇租赁20%股权以人民币 6,740万元的价格转让给重庆中新融创，股东北京首拓融汇放弃对上述股权的优先购买权。
本次交易完成后，庆汇租赁的股东将变更为重庆中新融创和北京首拓融汇，股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|27,000|
|3,000|
|30,000|

2、股权转让交易背景
中新融创看好融资租赁行业，在重庆昊诚拓天收购庆汇租赁100%股权后，即与重庆昊诚拓天及盟科置业集团有限公司签订了《关于庆汇租赁业务发展的合作协议》，协议约定在双方认可的时机，当中新融创提出收购请求时重庆昊诚拓天以不高于庆汇租赁净资产的价格向中新融创出售庆汇租赁的股权。该次股权转让是应中新融创的要求根据前述协议的约定实施的。
根据重庆中新融创确认，其受让股权的资金来源为自有和自筹资金。
3、新股东基本情况
重庆中新融创之基本情况详见本报告之“第四节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况”。
（十二）庆汇租赁历次股权转让价格及与本次重组交易价格存在差异的原因
1、2010年8月，姜红将持有的沈阳虹羽40万元股权转让给张作云，姜树洲将持有的沈阳虹羽 10万元股权转让给郝非；2012年 2月，郝非将其持有的沈阳虹羽 10万元股权转让给杨晓宏。上述股权转让均按照出资额转让，主要是因为沈阳虹羽在 2010年至 2012年基本上未实际开展业务，因此转让价格与本次重组的交易价格差异很大。
2、2013年7月，张作云将其持有的庆汇租赁 3,300万元股权以 3,800万元的价格转让给段迪；2013年 9月，段迪将其持有的庆汇租赁 3,300万元股权以 3,800万元的价格转让给重庆昊诚拓天；2013年 9月，杨晓宏将其持有的庆汇租赁2,700万元股权以 3,350万元的价款转让给重庆昊诚拓天，上述股权转让价格与本次重组的交易价格差异很大，主要原因如下：（1）2013年1月，庆汇租
赁取得了内资融资租赁试点企业资格，但上述股权转让时庆汇租赁尚未正式开展
融资租赁业务，因此张作云和杨晓宏转让股权的价格均是在出资额基础上适当溢
价确定；（2）段迪与重庆昊诚拓天为关联方，其原本是代重庆昊诚拓天收购张作云持有的庆汇租赁的股权，因此按照当时收购的成本价格转让给重庆昊诚拓天。
3、2014年3月，上海首拓将其持有的庆汇租赁3,000万元的出资额以3,000万元人民币转让给北京首拓融汇，按成本价格转让，与本次重组的交易价格差异较大，主要是因为当时北京首拓融汇是上海首拓的全资子公司，转让目的是为了调整管理层股权激励平台。
4、2014年8月，重庆冠铭嘉盟将其持有的庆汇租赁70%股权以 23,590万元人民币转让给重庆中新融创，重庆昊诚拓天将其持有的庆汇租赁20%股权以 6,740万元人民币转让给重庆中新融创，转让价格均以庆汇租赁截至 2014年 7月 31日的账面净资产为基础确定，与本次重组的交易价格差异较大，主要原因是：在重庆昊诚拓天收购庆汇租赁100%股权后，中新融创即与重庆昊诚拓天及盟科置业集团有限公司签订了《关于庆汇租赁业务发展的合作协议》，协议约定在双方认可的时机，当中新融创提出收购请求时，重庆昊诚拓天以不高于庆汇租赁净资产的价格向中新融创出售庆汇租赁的股权。重庆冠铭嘉盟是重庆昊诚拓天控制的合伙企业，重庆昊诚拓天为重庆冠铭嘉盟的普通合伙人，该次股权转让是应中新融创的要求根据前述协议的约定实施的。
三、标的公司的股权控制结构
截至本报告出具日，庆汇租赁的股权控制关系如下图所示：
重庆中新融创持有庆汇租赁90%的股权，为庆汇租赁的控股股东。
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产及权属情况
1、固定资产
庆汇租赁目前的固定资产主要为办公及其他设备。截至 2014年7月31日，固定资产原值为76.86万元，固定资产净值为 70.67万元，成新率为91.95%。
2、无形资产
庆汇租赁目前的无形资产主要为外购软件。截至 2014年 7月 31日，无形资产原值为1.5万元，账面净值为 1万元。
截至本报告出具日，庆汇租赁无注册商标、土地使用权及专利技术等无形资产。
（二）对外担保情况
截至本报告签署日，庆汇租赁对外担保事项如下：
2014年 8月 6日，庆汇租赁与中国银行北京分行签订编号为 2014ZLBLD03-01的《抵押合同》，庆汇租赁就双方于同日签订的编号为 2014ZLBL03-01号《租赁保理业务协议》项下所负债务，向中国银行北京分行提供抵押担保，抵押物为大连特钢售后回租项目取得的自有设备，总价为 611,963,993.91元。
2014年 8月 6日，庆汇租赁与中国银行北京分行签订编号为 2014ZLBLB03-01号《保证金质押总协议》，庆汇租赁就双方于同日签订的编号为2014ZLBL03-01号《租赁保理业务协议》项下所负债务，向中国银行北京分行提供2,500万元的保证金。
除上述事项外，庆汇租赁不存在其他对外担保。
（三）主要负债情况
截至2014年7月31日，庆汇租赁负债总额 3,900.41万元。近二年及一期，庆汇租赁的主要负债情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年7月31日|2013年12月31日|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|520,743.84|-|
|13,408,716.90|4,195,057.81|
|-|-|
|-|-|
|74,614.00|-|
|-|-|
|-|-|
|14,004,074.74|4,195,057.81|

|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|25,000,000.00|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|25,000,000.00|-|
|39,004,074.74|4,195,057.81|

五、标的公司的主营业务发展情况
（一）庆汇租赁的业务发展概况
2013年 1月，庆汇租赁经《商务部、国家税务总局关于确认及取消有关企业内资融资租赁业务试点资格的通知》（商流通函【2013】49号）批准成为第十批内资融资租赁试点企业。
自取得融资租赁试点企业资格以来，庆汇租赁公司秉承“诚信、共赢、专业、创新”的企业宗旨，凭借经验丰富的专业团队，积极开拓各项融资租赁业务，呈现良好的发展势头。
截至本报告签署日，庆汇租赁已成功为中宸高速、盟科控股、华宝汽车、大连特钢等客户提供了的融资租赁服务；完成了对内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司、天津波特耐尔石油工程有限公司等十二个项目的前期尽职调查或内部评审；
同时与营口市城市建设投资发展有限公司、大连机床集团有限责任公司等六家企业签订了长期战略合作协议。丰富的项目资源储备，为公司未来发展创造了良好的条件。
（二）主要业务类型及盈利模式
1、主要业务类型
庆汇租赁由于其运营时间相对较短，为有效降低经营风险，目前主要采用售
后回租模式开展业务，未来将会根据不同客户的个性化需求和自身发展阶段，开
展直接租赁、转租赁、委托租赁等不同类型的业务，以满足客户的差异化需求。
（1）售后回租
售后回租是指承租人将自有物件出卖给租赁公司，同时与租赁公司签订融资租赁合同，再将该租赁物从租赁公司租回的融资租赁形式。售后回租是承租人和供货人为同一人的融资租赁形式。
售后回租是当前国内应用最广泛的融资租赁方式，其优点在于可以帮助企业以设备出售形式获得融资，同时可回租设备继续使用，适用于具有新投资项目而自有资金不足或者企业资产具有快速升值潜力的企业。
（2）直接租赁
直接租赁是指出租人根据承租人的请求，向承租人指定的供货商购买租赁物件，再出租给承租人的融资租赁形式。
直接租赁的主要特点是：①通常由承租人指定设备及生产厂家，委托出租人融通资金购买并提供设备，由承租人使用并支付租金；②租赁期间租赁物的所有权归出租人，但租赁物风险及保养、维修责任由承租人承担；③直接租赁的主要目的是解决企业固定资产投资需求，适用于具有固定资产、大型设备购置需求和企业技术改造及设备升级需求的企业。
（3）转租赁
转租赁是指承租人在租赁期内将租入资产出租给第三方的行为。在转租赁业务中，上一租赁合同的承租人同时又是下一租赁合同的出租人，称为转租人。转租人向其他出租人租入物件再转租给第三人，转租人以收取租金差为目的。
（4）委托租赁
委托租赁是出租人接受委托人的资金或租赁标的物，根据委托人的书面委托，向委托人指定的承租人办理融资租赁业务。在租赁期内租赁标的物的所有权归委托人，出租人只收取佣金，不承担风险。此模式可与投资机构、优势企业实现租赁投资合作。
（5）杠杆租赁
杠杆租赁是一种相对复杂的融资租赁形式，其主要参与者包括四方：承租人、
设备供应商、出租人和金融机构（长期贷款人）。一般在杠杆租赁交易中，出租人只支付少量自有资金给设备供应商，同时以向银行或金融机构抵押租赁物的形式获取资金，并支付剩余金额给设备供应商。通常银行或金融机构向出租人提供无追索权贷款，出租人每期取得的租金必须优先偿还贷款本息。该模式适用于飞机、轮船、通讯设备和大型成套设备的融资租赁。
（6）联合租赁
联合租赁是指一家租赁公司作为主发起人或参与人，联合其它金融租赁公司共同对大型项目提供融资服务的租赁形式。合作伙伴一般为租赁公司、财务公司或其他具有租赁资格的机构。
（7）其他业务类型
其他业务模式包括为企业提供融资咨询服务、投资咨询类服务、财务顾问服务等。
2、主要盈利模式
庆汇租赁目前主要依靠经验丰富的融资租赁服务团队，凭借较为广泛的资金来源渠道，通过为客户提供专业高效的融资租赁解决方案，获取融资顾问咨询收入及租金收入。
（1）顾问咨询收入
顾问咨询收入又称为手续费收入，是融资租赁企业根据行业惯例向承租人收取的一次性费用。庆汇租赁通常在为承租人完成融资方案设计、履行尽职调查程序及内部评审程序，同时完成银行授信审批（如需通过银行融资）后与承租人签署《融资租赁协议》，并约定在协议签署后的若干天内按融资总额的一定比例向承租人收取顾问咨询费或手续费。
（2）租金收入
租金收入是指庆汇租赁通过售后回租等租赁方式为承租人提供融资租赁服务，同时按照《融资租赁协议》约定的租息率和租金支付方式，向承租人收取租金。
（三）主要业务流程
根据资金来源方式不同，庆汇租赁目前的融资租赁业务主要包括两种模式：一是使用自有资金开展融资租赁业务（以下简称“自有资金模式”）；二是通过向银行等金融机构融资开展融资租赁业务（以下简称“银租合作模式”）。两种模式下的主要业务流程如下：
1、自有资金模式的主要业务流程
（1）售后回租交易流程：
在售后回租模式下，庆汇租赁与承租人签订《融资租赁（售后回租合同）》，并取得承租人自有设备或其他相关固定资产所有权，同时支付资金给承租人（原租赁物所有人）。承租人按约定向庆汇租赁支付一次性手续费并分期支付租金。
具体操作流程如下图所示：
交易流程解释：
（黑色实线代表实物流转；红色虚线代表资金流向）
①承租人（原始所有人）与庆汇租赁签署《融资租赁（售后回租）合同》出售租赁物，并支付手续费用给庆汇租赁；
②庆汇租赁按照合同约定支付货款到承租人；
③庆汇租赁按照合同约定出租租赁物给承租人；
④承租人按照合同约定按期支付租金给庆汇租赁。
（2）直接租赁业务流程：
直接租赁业务是由三方（出租人、承租人和供货人）参与，庆汇租赁与承租人签订《融资租赁合同》，同时与供应商签订《买卖合同》所共同构成的租赁交易过程。具体操作流程如下图所示：
交易流程解释：
（黑色实线代表实物流转；红色虚线代表资金流向）
①承租人向供应商选择租赁物；
②租赁物供应商出售租赁物给庆汇租赁并签署《买卖合同》；
③庆汇租赁与承租人签订《融资租赁合同》，并收取手续费用；
④庆汇租赁支付货款到供应商；
⑤供应商向承租人交付租赁物、安装租赁物及提供后续服务；
⑥承租人按照合同约定按期支付租金给庆汇租赁。
2、银租合作模式的业务流程
（1）银租合作模式的有关规定
庆汇租赁除了用自有资金进行直接租赁或售后回租业务以外，同时与银行及其他金融机构合作，通过外部融资以有效扩大业务规模。融资租赁公司在银租合作模式下需要遵守《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通
知》第八条及第九条之规定，具体规定如下：
条款 规定内容
融资租赁公司不得有以下行为：吸收存款或变向存款；向承租人提供租赁
第八条 项下的流动资金贷款或其他贷款；有价证券、金融机构股权投资；同业拆
借业务；未经银监会批准的其他业务。
第九条 融资租赁试点企业的风险资产（含担保余额）不得超过资本总额的10倍。
（2）银租合作模式流程——售后回租
庆汇租赁“银租合作模式——售后回租”的具体操作流程如下图所示：
使用银行资金开展售后回租的业务流程
交易流程解释：
①庆汇租赁以售后回租形式与承租人形式签订《融资租赁（售后回租）合同》，承租人按照约定在庆汇租赁支付货款之前，支付手续费及保证金；
②庆汇租赁支付设备款给承租人；
③庆汇租赁出租租赁物给承租人；
④庆汇租赁与银行签订《应收账款保理合同》并取得银行保理贷款；
⑤承租人按照合同约定按期支付租金给庆汇租赁；
⑥庆汇租赁按照保理合同约定按期支付保理款到银行。
（3）银租合作模式流程——直接租赁
庆汇租赁“银租合作模式——直接租赁”的具体操作流程如下图所示：
使用银行资金开展直接租赁的业务流程
交易流程解释：
①承租人与庆汇租赁签订《租赁协议合作框架协议》，承租人向供应商选择租赁物；
②供应商出售货物给庆汇租赁并签署《买卖租赁合同》；
③庆汇租赁与承租人签订《融资租赁合同》，承租人按照约定在庆汇租赁支付货款之前，支付保证金及手续费；
④庆汇租赁支付货款到供应商
⑤供应商将租赁物交付给承租人，并提供安装服务及后续服务；
⑥庆汇租赁与银行签订《应收账款保理合同》并取得银行保理贷款；
⑦承租人按照《融资租赁合同》按期支付租金给庆汇租赁；
⑧庆汇租赁按照《应收账款保理合同》按期向银行支付保理款。
（四）庆汇租赁的项目风险控制及审批流程
1、项目立项
业务人员在收集承租人基本资料后提出项目立项申请。项目立项须首先交由业务部门经理初步判断项目的可行性，经部门经理初步判断通过后在部门内成立项目小组，同时拟定后续推进计划，并向主管业务的副总裁提交正式立项申请。
项目经主管业务副总裁审核通过即完成立项，完成正式立项的申请资料需报送资产评审部备案。
2、尽职调查及项目审查
项目组对已经获批立项的项目，依据《尽职调查工作指南》开展尽职调查工作。风控总监可视项目情况，指派资产评审部及法律合规部的审计及法务人员，参与现场考察工作。《项目资料清单》及《租赁物清单》是上报项目评审的要件资料，租赁物清单明细须清晰、完整、准确。客户经理须在项目评审前核实租赁物状态与物权关系，确保租赁物的合规、合法、物权无瑕疵。对上报审批的项目，业务人员理须在尽职调查的基础上，严格按照公司规定要求，认真撰写《项目调查报告》，全面、客观、真实地反映客户资信情况。
尽职调查结束后，业务人员应按照核心业务系统填报要求，准确录入相关信息，并将所有项目资料经整理后归类。《项目调查报告》上报资产评审部，参与项目尽职调查的审计及法务人员应就项目独立发表相关专业意见并上报资产评
审部。资产评审部会同法律合规部就项目资料进行研讨，针对项目是否符合公司业务方向指引、是否经过充分尽职调查、是否材料齐全充分等问题进行内核，最终由业务主管副总裁对项目进行把关。审核通过后，风控总监负责向公司项目评审委员会提交《审核意见表》。
3、项目评审
评审委员会对上报项目进行审议，并对提案进行表决。
（1）项目审议通过：启动合同签订流程。
（2）项目审议否决：业务部门可对方案的主要内容进行调整及完善后申请复议。
（3）项目经审批通过后，需调整审批事项的，可根据事项授权范围，分别提交资产评审部、风险总监、评审委员会等相关层级审批。具体包括：
①项目审批通过后，涉及项目的保险、融资租赁资金监管事项变更的，由业务部门报资产评审部审批后报备风险总监。
②变更项目的金融条款、担保方式、承租人，客户申请释放租赁物、抵质押物、质物产生的红利孳息，以及申请部分提前还款且需释放租赁物、抵质押物等其他事项的，应重新上报评审委员会审议。
③客户申请全额提前还款及不涉及释放租赁物、抵质押物的部分提前还款的，由业务部门报资产管理部审批后报备风险总监。
4、合同签订流程
法律合规部根据项目评审委员会出具的评审意见，拟定项目合同文本。具体合同签署公文流转程序由业务经办人发起，经过部门、法律合规部、财务总监和主管副总裁逐级审批同意后，交由公司法人代表或其授权人签署。
5、租赁项目资金发放
有关融资租赁合同及相关法律手续办理完成后，项目组根据放款条件和放款进度安排发放款项，具体放款审批流程表如下：
6、租后管理（租金及资产管理）
（1）租后管理流程图：
资产管理部负责配合业务部门进行租后管理，定期对已投放资金项目进行回访、跟踪及租后检查。若在租后检查过程中发现可能发生潜在损失的风险，资产管理部根据其紧急程度、影响范围等因素进行风险预警。风险预警的照信号强度依次分为黄色、橙色和红色，对应的报告路径分别是业务部门、风控总监及项目评审委员会。具体风控情况请参阅本章“七、风险控制情况”中有关内容。
（2）调息流程图：
根据市场利率及合同约定，如遇利率发生调整，须相应调整承租人支付利息金额。具体流程由资产管理专员发起，按照合同及台账填写《调息通知书》，并报送部门经理和财务部进行复核，确认无误后对外发送至承租人，通知其利息调整情况。
（3）租金催收：
①项目租金到期日前十五天，业务部负责向承租人邮寄《租金支付通知书》并在之后5日内通过预留联系电话向承租人确认通知书是否收到。
②业务部应于租金到期日前 3天提醒承租方联系人租金即将到期，询问计划何时汇出。
③租金到期日当天资产管理部及时沟通业务部与财务部，掌握资金到账情况。
④如遇租金当日中午没有到账，及时将情况反映给相关业务部负责人及主管领导，并对此事保持密切关注。
（4）借款归还：
①需要向银行提交划款指令的，业务部需在借款到期日前 10天走完公司内部付款审批流程，并向资金来源方寄出划款指令，3日内与联系人确认是否收到。
②还款当日在公司账户收到租金后，提醒财务部门及时还款或提醒资金来源方及时扣款，以免延期。
③如遇租金当日中午没有到账，及时将情况反映给相关业务部负责人及主管领导、财务总监，依照合同约定租赁公司如承担连带责任，组织召开相关人员协
调会，协商是否需要自行筹措资金先行垫付，以免产生信用不良记录。
（五）庆汇租赁业务开展情况
1、标的公司已签订正式合同项目的履行进展
庆汇租赁现有业务均为售后回租项目。截至本报告签署日，庆汇租赁已签订正式合同项目的基本情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目类型|合同签订日期|融资金额|收租方式|资金来源|
|售后回租|2013.12|15,000|按月|自有|
|售后回租|2014.02|15,000|按季|自有|
|售后回租|2014.05|3,000|按年|无追索权银行保理|
|售后回租|2014.07|50,000|按半年|有追索权银行保理|
|||83,000|||

注1：庆汇租赁于2013年1月取得商务部“内资融资租赁试点企业”批准后开始开展融资租赁业务，上述项目已经涵盖了报告期内所有已开展的业务。
庆汇租赁上述已签订正式合同项目的履行进展情况如下：
（1）中宸高速项目
庆汇租赁于 2013年 12月与中宸高速签署《融资租赁合同》，约定庆汇租赁以售后回租方式向中宸高速（租赁资产为中宸高速拥有的焦温高速公路相关资产）提供融资 15,000万元，租期为 24个月。根据庆汇租赁与中宸高速签署的《融资租赁合同》，中宸高速应在起租日所在月后第一个月末支付第一期租金，以后需在每一个月之对应日偿付下一期租金。租金总期数为二十四期。
庆汇租赁于 2013年 12月 9日向中宸高速支付了 15,000万元；截至 2014年7月31日，庆汇租赁已累计收到中宸高速支付的七期租金。截至本报告出具日，庆汇租赁与中宸高速的《融资租赁合同》处于正常履行状态，中宸高速的履约情况良好。
（2）盟科投资项目
庆汇租赁于2014年2月与盟科投资签署的《融资租赁合同》，约定庆汇租
赁以售后回租方式向盟科投资（租赁资产为盟科投资拥有的位于北京市朝阳区的
48套房产）提供融资 15,000万元，租期 12个月。根据《融资租赁合同》，盟
科投资应在起租日所在月后第三个月末支付第一期租金，以后需在每三个月之对应日偿付下一期租金。租金总期数四期。
庆汇租赁于 2014年 2月 6日向盟科投资支付了 15,000万元；截至 2014年7月31日，庆汇租赁已累计收到盟科投资支付的一期租金。截至本报告出具日，庆汇租赁与盟科投资的《融资租赁合同》处于正常履行状态，盟科投资的履约情况良好。
（3）华宝汽车项目
庆汇租赁于2014年5月与华宝汽车签署《融资租赁（售后回租）合同》，约定庆汇租赁以售后回租方式向华宝汽车提供融资 3,000万元，租期为 12个月。
根据庆汇租赁与华宝汽车签署的《融资租赁（售后回租）合同》，华宝汽车应在合同生效之日向庆汇租赁支付融资手续费；本金及利息于到期支付。该项目的起租日为2014年5月 16日，到期日为2015年5月16日。
截至 2014年 7月 31日，庆汇租赁已收到华宝汽车支付的融资手续费。截至本报告出具日，庆汇租赁与华宝汽车的《融资租赁（售后回租）合同》处于正常履行状态。
（4）大连特钢项目
庆汇租赁于2014年7月与大连特钢签署《融资租赁合同》，约定庆汇租赁以售后回租方式向大连特钢提供融资 50,000万元，租期为 60个月。根据庆汇租赁与大连特钢签署的《融资租赁合同》，大连特钢应在合同签署后 5日内向庆汇租赁支付融资手续费 3,300万元，支付保证金 2,500万元；同时约定大连特钢应每6个月向庆汇租赁付租一次，租金于每期末到期日前 5日内支付。
截至2014年7月31日，庆汇租赁已收到大连特钢支付的融资手续费 3,300万元和保证金2,500万元。截至本报告出具日，庆汇租赁与大连特钢的《融资租赁合同》处于正常履行状态。
2、已签订正式合同的客户的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||客户名称|||
||||注册资本：8,000 万元。法定代表人：崔立波。经营范围：|
|1||中宸高速||
||||公路投资、经营、维护及附属设施开发，投资咨询服务项目|

|||||
|-|-|-|-|
|||（国家有专项规定的凭资质证经营）||
|||注册资本：27,197.77 万元。法定代表人：于颖。经营范围|：|
|||项目投资；投资管理；市场营销策划；商务信息咨询；企业||
|||管理咨询；财务咨询；资产管理；销售机械电器设备、五金||
|2|盟科投资|||
|||交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、||
|||建筑材料、金属材料；货物进出口。领取本执照后，应到市||
|||商务委备案。||
|||注册资本：3,000 万元。法定代表人：汤琪。经营范围：一||
|||类汽车维修（小型车辆维修） 一般经营项目：汽车（华晨宝||
|||马、进口ＢＭＷ（宝马）、ＭＩＮＩ（迷你）品牌汽车）及||
|||配件销售、汽车置换（不含报废车辆及国家法律、法规限制||
|3|华宝汽车|||
|||或禁止的项目）、汽车销售中介服务、二手车经营（不含报||
|||废车辆及国家法律、法规限制或禁止的项目）及汽车装饰美||
|||容服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定||
|||公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。||
|||注册资本：268,900 万元。法定代表人：赵明远。经营范围|：、|
|||钢冶炼、钢压延加工；机电设备安装工程施工（凭资质证书||
|||经营）；冶金技术咨询；机械设备租赁（专项审批除外）；||
|4|大连特钢|国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行||
|||政法规限制的项目取得行业许可后方可经营）；货物进出口||
|||技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制||
|||的项目取得许可证后方可经营）。||

3、标的公司储备项目情况
截至本报告出具日，庆汇租赁的项目储备情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||融资规模（万元）||||期限||进展情况||是否已经签订正式法律文件|||
||第一期||第二期|||||||||
|客户1||50,000.00||50,000.00||5年||银行审批中||否|否|
|客户2||20,000.00||待定||10年||银行审批中||否|否|
|客户3||25,000.00||待定||3年||银行审批中||否|否|
|客户4||50,000.00||待定||5年||银行审批中||否|否|
|客户5||50,000.00||待定||5年||银行审批中||否|否|
|客户6||20,000.00||待定||3年||银行审批中||否|否|
|客户7||30,000.00||待定||3年||尽职调查中||否|否|
|客户8||20,000.00||待定||5年||尽职调查中||否|否|
|客户9||50,000.00||待定||5年||尽职调查中||否|否|
|客户10||50,000.00||待定||5年||尽职调查中||否|否|
|客户11||20,000.00||待定||5年||尽职调查中||否|否|
|客户12|10,000.00||待定||3年||尽职调查中||否||否|
|合计|395,000.00||-||-||-||-||-|

注：出于保护储备项目商业秘密的需要，暂以客户编号代替客户名称，待储备项目签署正式融资租赁合同后，宝德股份将及时进行后续的信息披露。
上述项目中，已进入银行审批程序的项目未来转化为正式合同的可能性相对较大，将对标的公司的经营业绩产生积极影响；处于尽职调查阶段的六个项目未来能否转化为正式合同存在较大不确定性。
本独立财务顾问通过取得并查阅储备项目尽职调查报告和工作底稿，并在
“全国企业信用信息公示系统”查询储备项目客户的最新工商信息，同时，对庆汇租赁相关业务负责人员进行访谈等一系列程序对储备项目进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为储备项目真实并具备相应的履约能力，为标的公司的经营发展提供了业务基础。
4、标的公司签署的战略合作协议情况
标的公司目前已与大连机床集团有限责任公司、营口市城市建设投资发展有限公司等6家公司签订长期战略合作协议，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||战略合作方名称注||拟合作规模（亿元）|||
||||||合作期限|
|1||营口市城市建设投资发展有限公司||100|至2018年11月24日|
|2||大连机床集团有限责任公司||30|至2016年12月31日|
|3||战略合作方3||60|至2018年12月24日|
|4||战略合作方4||20|至2016年12月31日|
|5||战略合作方5||20|至2016年12月31日|
|6||战略合作方6||30|至2017年8月31日|
|合计||||260||

注：根据相关战略合作方的要求，出于保护商业秘密的需要，暂以战略合作方编号代替战略合作方名称，待标的公司与战略合作方签署正式融资租赁合同后，宝德股份将及时进行后续的信息披露。
上述战略合作协议均不具备法律约束力，未来能否转化为正式合同存在不确定性，但为标的公司日后与战略合作方的具体合作奠定了良好的信任基础。
（六）庆汇租赁核心团队成员情况
庆汇租赁的高级管理人员和核心业务人员的具体情况如下：
李研先生，中国国籍，无境外永久居留权。1970年出生，毕业于东北财经大学，硕士学历。自 1992年参加工作以来，从事金融工作超过 20年，拥有丰富的证券、银行、融资租赁业的相关业务及管理经验。曾任职于辽宁省财政厅证券公司营业部、华银证券沈阳营业部、大连证券东北管理总部、盛京银行、丰汇租赁等公司，历任证券营业部负责人、总经理，银行支行行长、党委书记、总经理，租赁公司总裁等职务。自 2014年2月至今，担任庆汇租赁董事长一职。
张冠宇先生，中国国籍，无境外永久居留权。1969年出生，毕业于中南财
经政法大学，硕士学历。自 1990年参加工作以来，从事金融工作超过 20年，拥有丰富的证券、银行、融资租赁业的相关业务及管理经验。曾任人民银行哈尔滨分行计划资金处综合业务员，哈尔滨证券公司深圳营业部总经理，联合证券资产管理部总经理，联合证券经纪业务总部副总经理，华西证券经纪业务销售总部总经理，华林证券研究所总裁助理兼所长，金元证券副总裁，以及融丰租赁有限公司副总裁等职务。自 2014年6月至今，担任庆汇租赁总裁一职。
冯海涛先生，中国国籍，无境外永久居留权。1975年出生，毕业于中国政法大学，本科学历，拥有近十年的融资租赁业务及管理经验。曾任职于日新租赁（中国）有限公司、恒信金融租赁有限公司、丰汇租赁有限公司，分别担任项目经理、项目主管、副总裁等职务。自 2014年4月至今，担任庆汇租赁副总裁一职。
林铁伟生，中国国籍，经济师，无境外永久居留权。1968年出生，毕业于吉林财贸学院，本科学历。自 1990年参加工作以来，从事金融工作超过 20年，拥有丰富的证券、银行、融资租赁业的相关业务及管理经验。曾任职于建设银行沈阳分行、广发银行沈阳分行、铁岭银行，分别担任科长、总经理、风险官等职务。自2014年4月至今，担任庆汇租赁副总裁一职。
亢迪先生，中国国籍，无境外永久居留权。1984年出生，毕业于吉林大学，本科学历。曾任渤海银行北京分行客户经理，长江租赁有限公司业务主管、渤海租赁股份有限公司战略与创新部总经理等职务。自 2014年6月至今，担任庆汇租赁副总裁一职。
徐恩光先生，中国国籍，注册会计师，无境外永久居留权。毕业于长春税务学院，大专学历。曾任海润泰达有限责任公司财务总监一职，自 2013年 12月至今，担任庆汇租赁财务总监。
胡延宏先生，中国国籍，无境外永久居留权。1973年出生，毕业于中山大学，本科学历。自 1989年参加工作以来，长期任职于央企、外资等大型企业公司，拥有丰富的行政管理经验。曾任中国经济时报编辑、中国医药保健品进出口总公司总裁办及改制办副主任、泛华建设集团办公室主任、奥特莱斯中国有限公司行政总监及业务拓展副总经理、道富基金行政总监，以及润兴租赁行政人力总
监等职务。自2014年2月至今，担任庆汇租赁人力行政总监。
肖洪波女士，中国国籍，律师职业资格，无境外永久居留权。1981年出生，毕业于黑龙江大学法律系，本科学历。曾任职于远东律师事务所（有限合伙）、维航律师事务所（有限合伙）、中植集团有限公司、寅嘉律师事务所（合伙）。
自2014年3月至今，担任庆汇租赁总裁助理兼法律合规部总经理。
（七）庆汇租赁的主要资金来源渠道介绍
1、标的公司开展融资租赁业务的自有资金来源
标的公司开展融资租赁业务的自有资金来自于公司股东缴付的注册资本，目前公司注册资本为 3亿元人民币。
2、标的公司向银行取得保理贷款的有关情况
目前，标的公司除以自有资金开展融资租赁业务外，还以自身为申请主体通过应收款项保理方式向银行筹措业务发展资金。标的公司向银行取得保理贷款的具体情况如下表所示：
保理贷款类型 保理方式描述
标的公司将应收款项的债权转让予银行，标的公司在取得保有追索权保理 理贷款之后，如果承租方拒绝付租或无力付租，银行有权向标的公司进行追索，并要求偿还承租方未偿付的应收款项
标的公司将应收款项的债权转让予银行，由银行独自承担承无追索权保理 租方拒绝付租或无力付租的风险，无追索权保理业务开展后，应收款项相关的全部风险转移给银行
在无追索权保理方式下，标的公司相关的应收款项回收风险全部转移给了银行。在有追索权保理方式下，理论上标的公司存在需要为违约承租方代偿相关款项的风险，但是标的公司在售后回租等融资租赁模式下，取得了相关租赁物的所有权，同时在明确合作关系前，需要会同银行对承租赁方履行严格的尽职调查和资信评审，并且会要求承租方提供具有相应实力的第三方提供连带责任担保或其他附加保证措施。因此，有追索权保理方式下，标的公司需要承担的代偿风险很小。
3、目前标的公司与银行、信托等金融机构存在的具体合作关系及相关安排（1）标的公司与光大证券和西部证券签订了《战略合作协议》
标的公司为拓展融资渠道，实现融资形式的多元化，与多家知名证券公司接洽，并与光大证券、西部证券签订了《战略合作协议》，约定以上证券公司为标的公司提供包括但不限于资产证券化、资产管理计划等方式的融资服务，并利用自身资源，向标的公司推介信托、基金、银行等资源，以满足标的公司的融资需求。
（2）标的公司已与中国银行和浦发银行分别开展租赁保理业务合作
标的公司在华宝汽车和大连特钢项目上分别与浦发银行和中国银行进行租赁保理业务合作。
华宝汽车融资租赁项目的资金通过向上海浦发银行股份有限公司沈阳分行申请应收账款保理筹措。庆汇租赁与上海浦发银行股份有限公司沈阳分行签订无追索权《保理协议书》，取得应收账款保理贷款 3,000万元，货款期限 12个月。
大连特钢融资租赁项目的资金通过向中国银行北京分行申请应收账款保理筹措。庆汇租赁与中国银行股份有限公司北京市分行签订附追索权《租赁保理业务协议》，取得应收账款保理贷款 50,000万元，贷款期限60个月。
（3）业绩承诺期间，标的公司向相关金融机构进行融资的具体安排
除了以上两个项目外，标的公司已会同民生银行、中国进出口银行等多家银行对内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司、天津波特耐尔石油工程有限公司等六个储备项目完成了尽职调查，并已进入相关银行的授信审批程序。其他储备项目的融资金融机构正在洽谈中。
（八）庆汇租赁主要客户、供应商及收入构成情况
1、前五名客户情况
2013年及2014年1-7月，庆汇租赁的前五名客户如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|租赁方式|收入金额（万元）|营业收入占比|
|1|中宸高速|售后回租|1,456.31|100.00%|
|1|大连特钢|售后回租|2,820.51|65.14%|
|2|中宸高速|售后回租|914.86|21.13%|
|3|盟科投资|售后回租|562.50|12.99%|
|4|华宝汽车|售后回租|31.82|0.73%|

|||||
|-|-|-|-|
|小 计|-|4,329.70|100.00%|

上述客户中，中宸高速和盟科投资在交易发生时与庆汇租赁存在关联关系。
在相关交易发生之时，庆汇租赁之最终控制自然人为宋丽娜和陈首丞，与中宸高速归属同一实际控制人；庆汇租赁的控制人重庆昊诚拓天与盟科投资之母公司盟科置业集团于2013年9月26日签订了《关于庆汇租赁业务发展的合作协议》，协议约定，盟科置业同意利用其资源支持庆汇租赁业务的发展，重庆昊诚拓天就涉及庆汇租赁业务发展的重大事项作出决策时，须事先征得盟科置业的同意，从而双方存在一致行动安排。
2、主要供应商情况
庆汇租赁2013年以自有资金开展了中宸高速项目的售后回租业务，不存在向外部融资的情况。2014年 1-7月，标的公司的华宝汽车项目通过买断式保理方式向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行融资 3,000万元。
3、收入构成情况
（1）按租赁方式收入构成情况
2013年和 2014年 1-7月，庆汇租赁分别实现的营业收入为 1,456.31万元和4,329.70万元，均为以售后回租方式取得的收入。
（2）按盈利模式的收入构成情况
根据庆汇租赁目前的盈利模式，其主要收入包括顾问咨询收入和融资租赁租金收入。最近一年及一期，按盈利模式的收入构成情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|收入类型|2014年1-7月|||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|
|顾问咨询收入|2,852.33|65.88%|1,456.31|
|融资租赁租金收入|1,477.36|34.12%|-|
||4,329.70|100.00%|1,456.31|

（3）标的公司关于顾问咨询收入确认政策说明
①顾问咨询收入属于会计准则规定的“提供劳务收入”的范畴
根据财政部《企业会计准则讲解（2010）》“第十五章收入”之“第一节
收入概述”的有关内容，《企业会计准则第 14号——收入》规范的收入主要包
括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入等三类，顾问咨询收入属于“提供劳务收入”的范畴。
②标的公司有关顾问咨询收入的具体确认政策
庆汇租赁的顾问咨询收入是在为客户提供整体融资解决方案、并提供融资前尽职调查及资信审批等服务而收取的劳务费收入。公司根据《企业会计准则》，结合实际业务情况，对顾问咨询收入的具体确认原则为：重要劳务作业完成且收益能合理估计时确认收入。重要劳务作业完成是指已按约定提供了确定的整体融资解决方案、完成了尽职调查报告和银行资信审批程序。收益能合理估计是指顾问咨询收入已经到账或金额已确定并且可以收回。
上述收入确认条件符合企业会计准则关于“提供劳务收入”确认的相关规定，具体情况如下：
A、顾问咨询收入已经到账或金额已确定并且可以收回，符合企业会计准则“收入的金额能够可靠地计量”和“相关的经济利益很可能流入企业”之规定。
B、按约定提供了确定的整体融资解决方案、完成了尽职调查报告和银行资信审批程序等重要劳务作业，即表明标的公司的顾问咨询服务已经完成，符合“交易的完工进度能够可靠地确定”的规定。
C、由于标的顾问咨询收入已经发生的成本和将发生的成本主要为人力成本、办公及差旅费用成本等，因此符合企业会计准则“交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量”的规定。
③标的公司报告期内对顾问咨询收入的确认情况
2012年、2013年及2014年1-7月，庆汇租赁共确认了三笔顾问咨询收入，具体情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年1-7月|
|-|
|31.82|
|2,820.51|
|2,852.33|

中宸高速项目于2013年12月完成了标的公司的投放审批程序，并于 2013年12月收到了中宸高速支付的顾问咨询费 1,500万元（含税）。标的公司鉴于该项目已按约定为中宸高速提供了确定的整体融资解决方案、完成了尽职调查和资信审批等重要劳务作业程序，并且收到了中宸高速支付的相关款项，于 2013年12月对该笔顾问咨询费进行了收入确认。
华宝汽车项目于2014年5月完成了标的公司及上海浦东发展银行沈阳分行的投放审批程序，并于 2014年5月收到了华宝汽车支付的顾问咨询费 37.23万元（含税）。标的公司鉴于该项目已按约定为华宝汽车提供了确定的整体融资解决方案、完成了尽职调查和资信审批等重要劳务作业程序，并且收到了华宝汽车支付的相关款项，于 2014年5月对该笔顾问咨询费进行了收入确认。
大连特钢项目于2014年7月完成了标的公司及中国银行北京分行的投放审批程序，并于2014年7月收到了大连特钢支付的顾问咨询费3,300万元（含税）。
标的公司鉴于该项目已按约定为大连特钢提供了确定的整体融资解决方案、完成了尽职调查和资信审批等重要劳务作业程序，并且收到了大连特钢支付的相关款项，于2014年7月对该笔顾问咨询费进行了收入确认。
④标的公司报告期内顾问咨询收入一次性确认的有关说明
报告期内，标的公司对顾问咨询业务均在为承租人提供了确定的整体融资解决方案、完成了尽职调查和资信审批等重要劳务作业程序，并收到承租方支付的顾问咨询费用后一次性确认收入，主要原因在于：
A、标的公司为承租方提供的顾问咨询业务主要包括为承租人提供整体融资解决方案、全面尽职调查、确定资金提供方及完成资信审批等一系列服务程序，前期的融资解决方案设计、全面尽职调查均是最终确定资金提供方及取得相关资信审批的基础条件。因此，标的公司基于谨慎性原则，对顾问咨询收入在所有重要劳务作业全部完成且顾问咨询收入已经到账或金额已确定并且可以收回时一次性确认。
B、标的公司顾问咨询收入确认政策符合行业惯例
根据同行业上市公司渤海租赁（SZ000415）年报，其顾问咨询收入确认政策为“顾问咨询费收入于相关劳务提供完成且收益能合理估计时确认”。根据拟
上市公司聚信国际租赁股份有限公司预披露招股说明书，其咨询服务费收入确认政策为“已按咨询服务合同内容提供咨询顾问服务，以咨询合同上列明的业务完成时间作为咨询收入的确认点；咨询服务收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将成本能够可靠地计量时，确认咨询服务费收入实现”。标的公司顾问咨询收入确认政策为“顾问咨询费收入，于重要劳务作业完成且收益能合理估计时确认收入”，与同行业上市公司及拟上市公司顾问咨询收入确认政策基本一致。
此外，融资租赁公司和担保公司均为融资服务企业，融资租赁公司的顾问咨询费收入与担保公司的担保费收入具有一定的可比性。根据《担保企业会计核算办法》（财会[2005]17号）有关担保费收入的确认政策，“采取趸收方式向被担保人收取担保费的，应当一次性确认为担保费收入。”
因此，标的公司顾问咨询收入确认政策符合相关行业惯例。
⑤标的公司顾问咨询收入作价公允性的有关说明
我国融资租赁行业属于近年快速发展的新兴产业，尚未形成行业统一的收费标准，不同项目的顾问咨询收费水平主要是根据项目的实际情况，由交易双方在资金规模、融资期限和紧迫性、市场资金成本等因素的基础上通过谈判方式确定，因而各个项目之间的收费水平存在较大的差异。
2013年12月，标的公司为关联方中宸高速以售后回租方式提供融资15,000万元，租期 2年，收取其顾问咨询费 1,500万元（含税）。2014年 7月，标的公司为非关联方大连特钢以售后回租方式提供融资 50,000万元，租期 5年，按约定收取相关手续费 3,300万元（含税）。收费定价存在一定差异，主要原因在于：
A、付息方式不一致
对中宸高速项目的融资采用按月付息、一次还本方式；而大连特钢项目采用等额本息的付息方式。相比较而言，由于在等额本息方式情况下，承租人有效使用的资金减少，导致实际资金成本高于按月付息、一次还本方式。
B、风险水平不一致
虽然标的公司对所有项目均有严格的风险控制措施，基本不存在为不符合公司风险控制要求项目提供融资的情况，但有关融资租赁顾问咨询费用标准是经合作双方市场谈判的结果。由于大连特钢项目本身资产质量良好，其能接受的手续费用标准相对较低。
C、资金来源渠道存在差异
中宸高速项目的资金来源为标的公司自有资金，因此其融资速度快，承租方需要承担的其他银行费用相对较少。而大连特钢项目的资金来源为银行保理资金，银行审批时间相对较长，同时承租方需要承担融资保证金等额外费用，从而导致顾问咨询收费存在差异。
综上所述，标的公司报告期内顾问咨询收入的确认符合其收入确认政策及《企业会计准则》的有关规定。
（4）融资租赁租金收入确认及未实现融资收益摊销政策的说明
①会计准则对融资租赁租金收入确认及未实现融资收益摊销政策的有关规定
根据《企业会计准则》规定：在租赁期开始日，出租人应当将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益；未实现融资收益应当在租赁期内各个期间进行分配。出租人应当采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
②标的公司对融资租赁租金收入确认及未实现融资收益摊销政策的具体规定
庆汇租赁对于融资租赁租金收入的确认政策为：在租赁开始日将最低租赁收款额及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期间内，采用实际利率法对未实现融资收益进行分配，并将其确认为融资租赁租金收入。或有租金在实际发生时计入当期损益。公司发生的初始费用包括在应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
③标的公司融资租赁租金收入确认及未实现融资收益摊销情况
报告期内，标的公司已确认的融资租赁租金收入如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年1-7月|
|914.86|
|562.50|
|1,477.36|

根据庆汇租赁与中宸高速签署的《融资租赁合同》的相关条款，标的公司确定该项目的最低租赁收款额为18,600万元，未实现融资收益为3,600万元；2014年1-7月份，摊销未实现融资收益 1,050万元（含税），确认融资租赁租金收入 914.86万元；截止 2014年7月31日，期末未实现融资收益余额为 2,550万元，期末最低租赁收款额为 17,550万元。
根据庆汇租赁与盟科投资签署的《融资租赁合同》的相关条款，标的公司确定该项目的最低租赁收款额为 16,350万元，未实现融资收益为1350万元。2014年 1-7月，累计摊销未实现融资收益 562.5万元，累计确认融资租赁租金收入 562.5万元；截止 2014年 7月 31日，期末最低租赁收款额为 16,012.5万元，未确认融资收益余额为 787.5万元。
综上所述，庆汇租赁报告期内的融资租赁租金收入确认及未实现融资收益摊销处理符合其会计政策及《企业会计准则》的相关规定。
④ 2014年1-7月租金收取及确认情况
2014年1-7月，标的公司各项目租金收取及确认情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|收取租金金额|已确认收入金额|
|1,050.00|914.86|
|337.50|562.50|
|1,387.50|1,477.36|

收取租金金额与已确认收入金额存在差异，主要原因在于：
A、中宸高速项目已确认收入比已收取租金金额少 135.14万元，主要是因为收取租金为含税金额所致。
B、盟科投资项目已确认收入比已收取租金多 225万元，主要是因为：根据
《融资租赁合同》约定，该项目每三个月支付一次租金，从而 2014年6、7月份的租金尚未收取；但按照《企业会计准则》及会计政策规定，相关租金收入需按月予以确认。
六、最近两年及一期主要财务指标
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第 711137号），庆汇租赁最近两年及一期的主要财务指标如下：
（一）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014.7.31|2013.12.31|
|224,847,540.57|164,790,417.07|
|152,260,518.92|150,041,201.00|
|377,108,059.49|314,831,618.07|
|14,004,074.74|4,195,057.81|
|25,000,000.00|-|
|39,004,074.74|4,195,057.81|
|338,103,984.75|310,636,560.26|

（二）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1至7月|2013年度|
|43,296,951.70|14,563,106.80|
|35,214,487.54|14,190,465.41|
|36,744,964.58|14,544,750.84|
|27,467,424.49|10,970,995.91|

（三）现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-7月|2013年度|
|-91,056,561.67|-137,608,989.57|

|||
|-|-|
|-867,611.00|-41,826.00|
|-|240,000,000.00|
|-91,924,172.67|102,349,184.43|

七、风险控制情况
庆汇租赁严格遵守商务部有关融资租赁行业的监管要求，充分借鉴商业银行及其他金融机构的风险管理机制，建立起了项目评审委员会审批制度、风险资产分类管理制度、承租人信用评估制度、事后追偿和处置制度以及风险预警机制，形成了完善的内部风险控制体系。
（一）严格遵守监管制度，强化风险控制机制
庆汇租赁自成立以来，始终坚持合规经营，严格依照商务部、国家税务总局发布的《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》、商务部印发的《融资租赁企业监督管理办法》等相关法规开展各项融资租赁业务。在合规经营的基础上，庆汇租赁进一步强化风控机制，将风险资产的杠杆比例严格控制在 10倍以内，不允许开展同业拆借、发放贷款、吸收存款等金融业务。此外，庆汇租赁注重控制项目承租人的信用风险，为项目的立项和开展配备了经验丰富的资产管理人员和法律合规人员，最大限度上避免信用风险的发生。
（二）借鉴银行信贷审批机制，建立专业评委审批机制
由于我国融资租赁行业起步较晚，虽然整体发展速度较快，但制度建设及风控机制建设相对滞后。庆汇租赁充分借鉴商业银行的信贷委员会评审制度，建立起了以项目评审委员会为核心的专业化评审制度，形成了完善的项目审批管理组织体系。此外，庆汇租赁还在董事会下设风险控制委员会，成员由具有丰富的金融、贸易、法律、会计等方面专业知识和融资租赁业务运营经验的专家组成，且拥有较强的风险识别能力和风险把控能力。
（三）细化风控节点，强化流程管控
1、通过尽职调查和多种增信手段相结合，从项目源头化解风险
目前，庆汇租赁的风控策略为防范措施整体前移，力争将风险控制在项目源头。需充分考虑和评估承租人持续支付租金的能力，通过尽职调查、采取第三方担保、质押、抵押等多种方式，降低、化解风险。
2、强化事前、事中、事后的风险追踪机制
庆汇租赁所实施的风控流程，是将风险管理渗透至业务操作流程的每个环节.。主管风控副总裁下设的资产评审部、法律合规部负责项目风险控制和风险监控。资产评审部根据公司业务操作及资产管理相关流程与制度规定，配合业务人员开展立项审批、尽职调查及租后资产管理工作；法律合规部从法律及合规角度参与项目尽职调查、合同审签、放款条件审查等工作。
3、根据市场利率变化，动态调整租赁利率
标的公司建立了完善的租金及借款利息调息管理制度，并尽量采用与资金来源相一致的调息方案，以避免利率波动风险。
（四）风险资产五级分类制度
庆汇租赁为加强租赁业务风险管理，及时动态的检测租赁资产质量，参照中国银行业监督管理委员会《租赁风险分类指引》（银监发[2007]54号），制定了风险资产五级分类制度。其核心在于持续跟踪和评价租赁业务的本息偿还是否及时、可靠、足额，并依据分类情况采取相应的风险管理措施。租赁业务资产五级分类工作遵循“按季分类、动态调整、按季统计”的管理模式，对于期间出现变化较大的资产，根据实际情况及时动态的调整分类结果，并将承租人的正常营业收入作为还款的主要偿还来源，租赁的担保作为次要还款来源。根据风险特征分析，主要风险分类的评价因素包括：承租人的综合还款能力、承租人以往还款记录、承租人还款意愿、承租人所开展业务的盈利能力、及担保条件。
1、风险资产分类情况具体如下：
风险资产分类 风险描述
承租人信用可靠，偿还能力强，还款意愿良好，各方面经营情况正常，正常类
不存在任何影响本息按时全额偿还的消极因素。
关注类 承租人偿还意愿良好，偶尔出现偿还的延付、迟付，最终不影响收回本
息。但承租人有关方面包括还款能力、资金周转、担保能力等存在一些可能对偿还产生不利影响的因素，这些不利因素继续存在下去将会影响债权清偿，需要进行特别关注。
承租人本金或息费逾期欠付1-6个月（含6个月）。还款能力出现明显问次级类 题，完全依靠其正常经营无法足额偿还当金本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失。
承租人本金或息费逾期欠付半年以上，已经无法及时足额偿还当金本息，可疑类 即使执行担保，也将造成较大损失，只是因为存在抵（质）押物处理等因素使得损失金额还不能确定。
在采取所有的措施或一切必需的法律程序之后，本息仍然无法收回，或损失类
只能收回极少部分。
（五）风险预警
1、风险预警信号
风险预警是资产管理部对租后检查过程中发现的各类风险预警信号进行分析，并及时采取措施防范风险蔓延的机制。根据风险影响范围、紧急程度、预计损失等因素，风险预警信号实行分级管理，确定不同的报告路径，制定针对性的处理措施。风险预警信号分为黄色、橙色、红色三个级别。
（1）黄色风险预警信号是指有可能影响租金安全，需采取提高安全性措施以防止风险扩散的一般风险信号；
（2）橙色风险预警信号时指直接威胁项目安全，需立即采取措施以防止风险进一步扩大、损失程度增加的重要风险信号；
（3）红色风险预警信号是指可造成严重危险、预计损失严重、影响恶劣、需要立即采取紧急措施的重大风险信号。
2、风险预警的报告路径
（1）在租后检查过程中发现黄色预警信号，资产管理部应通知该项目的经办业务部密切关注承租人的情况，采取措施及时防范。业务部门负责人可根据部门自身的处理能力决定是否上报。
（2）对于橙色风险预警信号，资产管理部上报风险总监以及业务部负责人，
并与业务部门制定相应的风险控制措施，必要时派专人进行跟踪处理。
（3）对于可能构成红色风险级别的项目应由资产管理部上报评审委员会决定。
3、风险预警信号的应急处理措施
（1）对于黄色风险预警信号，由业务部门采取风险观察政策，观察期内对承租人加强租后管理，密切观察其风险变化情况。
（2）对于橙色风险预警信号，资产管理部上报风险总监以及业务部负责人，业务部主办业务人员可采取及时与承租人沟通寻找其他债务接收人、其他还款来源等措施。
（3）对于红色风险预警信号，应由业务部、资产管理部、法律合规部共同组成租金清偿小组，并根据评审委员会意见进行操作。
八、庆汇租赁90%股权评估结果
（一）评估结论
银信评估采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行了评估，最终选取收益法作为评估结论。截至评估基准日 2014年 7月 31日，庆汇租赁账面净资产为33,810.40万元，根据收益法评估结果，标的公司100%股权截至评估基准日的评估值为75,023.83万元，对应90%股权的评估价值为67,521.45万元，增值率为121.90%。
（二）资产基础法评估情况
经评估机构评定估算，在公开市场和企业持续经营前提下，在评估报告所列的特别事项说明限制下，经资产基础法评估，本次评估范围内的资产与负债于评估基准日2014年7月31日的评估结果为：总资产价值 37,710.73万元，总负债3,900.41万元，净资产为 33,810.32万元，净资产评估减值 0.07万元，减值率0.0002%。具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|帐面价值|评估价值|增减值|

||||
|-|-|-|
|A|B|C=B-A|
|22,484.75|22,484.75|-|
|15,226.05|15,225.98|-0.07|
|-|-|-|
|-|-|-|
|15,000.00|15,000.00|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|70.67|70.60|-0.07|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|1.00|1.00|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|154.38|154.38|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|37,710.80|37,710.73|-0.07|
|1,400.41|1,400.41|-|
|2,500.00|2,500.00|-|
|3,900.41|3,900.41|-|
|33,810.39|33,810.32|-0.07|

（三）收益法评估情况
1、收益法概述
企业价值评估中的收益法，是以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值和其他资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平
市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。同时，企业具备应用收益法评估的前提条件：将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
2、收益法的假设条件
（1）一般性假设
①国家现行的经济政策方针无重大变化；
②在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
③被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
④被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
⑤被评估企业与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式的利润转移情况；
⑥被评估企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；
⑦被评估企业完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；
⑧无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
②被评估单位经营所耗费的物料供应及价格无重大变化；被评估单位的服务（或收费标准）价格无不可预见的重大变化；
③假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
④收益的计算以中国会计年度为准，期末发生；
⑤无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
⑥若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
3、收益法的具体方法和评估过程
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股东全部权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。
（1）计算公式
EBD
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
BPC
i
P：被评估单位的经营性资产价值
ΣCi：被评估单位基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产
企业自由净现金流量=税后净利润+折旧和摊销+税后利息费用-资本性净支出-净营运资本净增加
或企业自由净现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
=主营业务收入－主营业务成本－主营业务税金及附加+其它业务利润－期间费用（管理费用、营业费用不含财务费用）+投资收益－所得税+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
（2）收益期的确定
根据对被评估单位所经营业务的特点及未来发展潜力、前景的分析、判断，考虑到被评估单位具有较强的市场运营能力和市场开拓能力，具有一定的市场竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。
（3）预测期的确定
预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次以企业利润承诺期为预测期，据此，本次预测期选择为 2014年 8月至 2017年，以后年度收益状况保持在 2017年水平不变。
（4）未来收益的预测
对未来财务数据的预测是委托方及被评估单位管理层以企业历史经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家宏观经济状况、行业及地区状况，以及企业发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，在全面分析企业历史、现状、未来及企业优劣势后经过综合分析编制而成。
主要考虑以下因素：国家有关法律法规及有关税收和财会政策；市场、行业和企业实际情况；企业历史数据和各项财务、经济指标及各项目财务管理制度；
企业已签订尚未执行的合同和未来订单；企业现有及未来资金规模；企业发展规划、经营计划、市场推广计划、人员及工资调整计划等。
评估人员通过各方面获取资料，通过对比、推理、分析、复算等方法，对其预测合理性进行检验、佐证、分析、判断，并对异议之处提请被评估单位讨论、修改，最后确定收益预测表。
合理性分析依据资料如下：
①被评估单位预测的基础资料；
②国家有关法律法规及国家有关税收和财会政策；
③国家产业政策、行业发展背景及未来发展状况；
④市场需求及变化趋势；
⑤企业规划、经营策略和经营计划；
⑥企业市场推广与计划；
⑦企业各项财务制度及工薪政策。
（5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
①折现率计算公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
E为权益资本；
D为债务资本；
D+E为投资资本；
T为所得税率。
② Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定，CAPM模型的公式如下：Ke=Rf＋β×ERP＋Rs
式中；Ri—折现率；
Rf—无风险投资收益率；
β—风险系数；
ERP—市场超额风险收益率
Rs—公司特有风险超额回报率
③无风险报酬率 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计；无风险报酬率 Rf采用国债的到期收益率（Yield to MaturateRate），国债的选择标准是国债到期日距评估基准日超过 10年的国债，以其到期收益率的平均值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率Rf。查阅同花顺iFinD资讯并计算距评估基准日超10年的国债平均收益率计算如下表：
||||
|-|-|-|
|证券名称|发行期限（年）|剩余期限（年）|
|02国债05|30|17.8274|
|05国债04|20|10.7973|
|06国债09|20|11.9123|
|07国债06|30|22.8110|
|07国债13|20|13.0521|
|08国债06|30|23.7863|
|08国债13|20|14.0411|
|08国债20|30|24.2466|
|09国债02|20|14.5671|
|09附息国债05|30|24.7068|
|09附息国债20|20|15.0849|
|09附息国债25|30|25.2247|
|09附息国债30|50|45.3644|
|10附息国债03|30|25.6027|
|10附息国债09|20|15.7178|
|10附息国债14|50|45.8466|
|10附息国债18|30|25.9096|
|10附息国债23|30|26.0137|
|10附息国债26|30|26.0630|
|10附息国债29|20|16.1014|
|10附息国债37|50|46.3342|
|10附息国债40|30|26.3781|

||||
|-|-|-|
|11附息国债05|30|26.5890|
|11附息国债10|20|16.7534|
|11附息国债12|50|46.8521|
|11附息国债16|30|26.9151|
|11附息国债23|50|47.3123|
|12附息国债06|20|17.7425|
|12附息国债08|50|47.8274|
|12附息国债12|30|27.9288|
|12附息国债13|30|28.0247|
|12附息国债18|20|18.1726|
|12附息国债20|50|48.3260|
|13附息国债09|20|18.7397|
|13附息国债10|50|48.8356|
|13附息国债16|20|19.0466|
|13附息国债19|30|29.1479|
|13附息国债24|50|49.3342|
|13附息国债25|30|29.3781|
|14附息国债09|20|19.7562|
|14附息国债10|50|49.8548|
|14附息国债16|30|30.0027|
|05国债(4)|20|10.7973|
|06国债(9)|20|11.9123|
|07国债06|30|22.8110|
|07国债13|20|13.0521|
|10国债03|30|25.6027|
|10国债09|20|15.7178|
|10国债14|50|45.8466|
|10国债18|30|25.9096|
|10国债23|30|26.0137|
|10国债26|30|26.0630|
|10国债29|20|16.1014|
|10国债37|50|46.3342|
|10国债40|30|26.3781|
|11国债05|30|26.5890|
|11国债10|20|16.7534|
|11国债12|50|46.8521|
|11国债16|30|26.9151|
|11国债23|50|47.3123|
|12国债06|20|17.7425|
|12国债08|50|47.8274|
|12国债12|30|27.9288|
|12国债13|30|28.0247|
|12国债18|20|18.1726|
|12国债20|50|48.3260|
|13国债09|20|18.7397|
|13国债10|50|48.8356|
|13国债16|20|19.0466|
|13国债19|30|29.1479|

||||
|-|-|-|
|13国债24|50|49.3342|
|13国债25|30|29.3781|
|14国债09|20|19.7562|
|14国债10|50|49.8548|
|14国债16|30|30.0027|
|08国债06|30|23.7863|
|08国债13|20|14.0411|
|08国债20|30|24.2466|
|09国债02|20|14.5671|
|09国债05|30|24.7068|
|09国债20|20|15.0849|
|09国债25|30|25.2247|
|09国债30|50|45.3644|
|国债0504|20|10.7973|
|国债0609|20|11.9123|
|国债0706|30|22.8110|
|国债0713|20|13.0521|
|国债0806|30|23.7863|
|国债0813|20|14.0411|
|国债0820|30|24.2466|
|国债0902|20|14.5671|
|国债0905|30|24.7068|
|国债0920|20|15.0849|
|国债0925|30|25.2247|
|国债0930|50|45.3644|
|国债1003|30|25.6027|
|国债1009|20|15.7178|
|国债1014|50|45.8466|
|国债1018|30|25.9096|
|国债1023|30|26.0137|
|国债1026|30|26.0630|
|国债1029|20|16.1014|
|国债1037|50|46.3342|
|国债1040|30|26.3781|
|国债1105|30|26.5890|
|国债1110|20|16.7534|
|国债1112|50|46.8521|
|国债1116|30|26.9151|
|国债1123|50|47.3123|
|国债1206|20|17.7425|
|国债1208|50|47.8274|
|国债1212|30|27.9288|
|国债1213|30|28.0247|
|国债1218|20|18.1726|
|国债1220|50|48.3260|
|国债1309|20|18.7397|
|国债1310|50|48.8356|
|国债1316|20|19.0466|

||||
|-|-|-|
|国债1319|30|29.1479|
|国债1324|50|49.3342|
|国债1325|30|29.3781|
|国债1409|20|19.7562|
|国债1410|50|49.8548|
|国债1416|30|30.0027|

数据来源：同花顺 iFinD④β值
Beta被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其 Beta值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司 Beta为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，Beta值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。银信评估通过同花顺查询同类上市公司 24个月数据计算对比公司的 Beta值，然后计算出剔除财务杠杆调整后的 Beta值，再根据对比上市公司平均资本结构重新加载财务杠杆测算被评估单位的 Beta值。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票名称|股权市场价值（万元）|付息负债（万元）|D/E|所得税率|有杠杆β值|
|渤海租赁|893,918.48|3,964,062.90|4.4345|25%|1.1890|
|香溢融通|436,876.75|8,620.00|0.0197|25%|1.0997|
|中航投资|1,808,719.28|2,339,098.62|1.2932|25%|1.4272|
||||1.9158|||

按照对比公司剔除财务杠杆后的 Beta值和对比上市公司平均资本结构，确定目标公司加载财务杠杆的Beta值，计算过程如下：
 
1＋（1－t）×D/E
L U
其中：βU：剔除财务杠杆的β系数
βL：具有财务杠杆的β系数
t：所得税率
D/E：财务杠杆系数，D为付息债务市值，E为股权市值
目标公司β值=0.6943×[1＋（1－25.00%）×1.9158]
=1.6920
⑤估算ERP
ERP是市场风险超额回报率，系股票市场回报率与无风险报酬率的差额，是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合银信评估的研究，本次评估市场风险溢价取6.89%。
⑥计算公司特有风险超额回报率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的 IbbotsonAssociate在其 SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是Grabowski-King研究，参考 Grabowski-King研究的思路，对沪、深两市的 1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rc=3.139%-0.249%×NA
=3.139%-0.249%×3.37
=2.30%
其中：NA——公司净资产账面值（NA<=10亿，大于10亿时取10亿）
此外，考虑到被评估企业属金融企业，未来经营及回款存在一定的风险，故在规模风险的基础上增加2.00%的其他风险调整，被评估企业公司特有风险超额回报率取4.30%。
⑦确定权益资本成本
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke=Rf＋β×RPm＋Rc
=4.39%＋1.6920×6.89%＋4.30%
=20.35%
⑧债务成本
债务成本是公司融资成本，与以下因素有关：
对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计，但企业可以通过循环借款方式对短期有息债务长期占用，故评估时债务资本成本仅考虑长期银行贷款利率。
目前在中国，只有极少数国有大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，另一方面，官方公布的贷款利率可以得到。本次评估债务资本成本按评估基准日五年期银行贷款利率6.55%。
⑨WACC的计算
根据前述D/E可得出D/（D＋E）为40.98%，E/（D＋E）为59.02%；Kd取银行五年期贷款利率。
WACC=Ke×E/（D＋E）＋Kd×D/（D＋E）×（1－T）
=20.35%×59.02%+6.55%×40.98%×（1－25.00%）
=14.02%
（6）非经营性资产
非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的资产，此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率，一般包括与主营业务无关的应收款，闲置资产等；此类资产按成本法进行评估。
（7）非经营性负债
非经营性负债是指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的负债，一般包括应付股利、应付利息和与主营业务无关的其他应付款；非
经营性负债按成本法进行评估。
（8）溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，多为溢余的货币资金。
（9）有息债务
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，有息债务以核实后的账面值作为评估值。
4、收益法的评估结果
在评估基准日 2014年 7月 31日，在评估报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估后庆汇租赁股东全部权益价值为 75,023.83万元，评估增值 41,213.44万元，增值率121.90%。
（1）计算公式
股东全部权益价值=自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非营业性负债－有息债务
=经营性自由净现金流量折现值－资本性支出现金流折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非营业性负债－有息债务
=75,023.83万元
（2）股东全部权益价值计算表
采用收益法的股东全部权益价值计算如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|
||5,966.77|16,284.81|26,361.23|37,225.25|
||2,400.40|6,734.17|12,881.25|20,089.23|
||123.36|231.84|333.13|438.31|
||111.03|293.11|322.42|354.66|
||682.44|1,723.02|1,799.00|1,913.60|
||-6.83|-16.29|1.00|1.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
||50.00|100.00|130.00|135.00|
||2,606.39|7,218.96|10,894.42|14,293.46|
||1,300.36|2,468.21|1,677.19|2,085.72|
||3,906.76|9,687.17|12,571.61|16,379.18|
||976.69|2,421.79|3,142.90|4,094.79|
||2,930.07|7,265.38|9,428.71|12,284.38|
||7.46|14.91|14.91|14.91|
||22.58|53.70|53.55|24.97|
||7.46|14.91|14.91|14.91|
||1,331.98|179.65|302.29|325.92|
||1,620.67|7,139.43|9,179.97|11,983.43|
||0.42|1.42|2.42|3.42|
|0.14|0.14|0.14|0.14|0.14|
||0.95|0.83|0.73|0.64|
|70,641.40|1,534.45|5,928.44|6,685.55|7,654.13|
|6,882.43|||||
|2,500.00|||||
|75,023.83|||||

（四）评估方法结论差异分析
资产基础法评估结果为33,810.32万元，收益法评估结果为75,023.83万元，资产基础法评估结果低于收益法评估结果 41,213.51万元。两种方法评估结果差异的主要原因是：
1、两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
2、收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内资产，同时也考虑了企业拥有的经营资质、客户关系、管理能力、客户合同等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此收益法的评估结果高于成本法的评估结果。
3、商务部《融资租赁企业监督管理办法》第二十二条明确规定，“融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的 10倍。”由此可见，融资租赁企业可以在其净资产规模的 10倍以内开展规定的风险业务，账面净资产并不能准确反映其实际运营能力。
4、截至评估基准日被评估单位已经完成了内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司、天津波特耐尔石油工程有限公司等十二个项目的前期尽职调查或内部评审；
与营口市城市建设投资发展有限公司、大连机床集团有限责任公司等六家企业签订了长期战略合作协议；同时拥有丰富从业经验的管理团队，与银行、证券公司等金融机构建立了业务合作关系，从而为其未来的持续成长奠定了基础。
此外，资产基础法是在企业价值评估时是以资产负债表为基础，未包含企业所拥有的无形资产价值，而收益法能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，更能体现被评估单位为股东带来的价值。
因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，庆汇租赁有限公司股东全部权益价值为75,023.83万元。
（五）评估增值原因及标的公司未来持续盈利可行性分析
庆汇租赁作为融资租赁企业，具有轻资产的特征，资产账面价值未能反映标
的公司资金运营能力、经验丰富的业务团队以及丰富的项目资源的价值。本次评估是将庆汇租赁的100%股权作为整体进行评估，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，庆汇租赁具有较强的盈利能力和较高的未来增长潜力，因而本次收益法评估结果增值较大。构成标的公司盈利能力和未来增长潜力的因素既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
1、良好的自身条件和外部环境为标的公司未来持续盈利提供保障
（1）国家政策支持融资租赁行业持续增长
无论国家层面还是地方政府层面，融资租赁均得到了充分的肯定。产业政策的有力支持是融资租赁行业持续发展的有力保障。
（2）融资租赁行业前景广阔
融资租赁行业自2006年以来发展迅猛，近五年年均复合增长率超过50%。
（3）庆汇租赁具备较强的核心竞争力
庆汇租赁拥有经验丰富的业务团队、较强的区域竞争优势、广泛的融资渠道、丰富的项目储备以及完善的内控制度，具备较强的核心竞争力。
2、从可比租赁公司角度分析评估增值的可靠性和合理性
融资租赁企业通常经过成立初期的业务积累后将迎来快速发展与规模的扩大。下文将以丰汇租赁有限公司（以下简称“丰汇租赁”）为例说明融资租赁企业发展特点。
（1）丰汇租赁与庆汇租赁具有较强的可比性
2012年盛运股份（SZ300090）收购丰汇租赁45%股权之案例与本次交易具有较强的可比性。一方面，丰汇租赁与庆汇租赁在被收购股权时注册资本与庆汇租赁相同，均为 3亿元；另一方面，丰汇租赁估值水平与庆汇租赁基本一致，均为7亿元左右；此外，与庆汇租赁类似，丰汇租赁在盛运股份收购其股权时融资租赁业务的经营记录较短。
单位：万元
||
|-|
|丰汇租赁|
|30,000.00注|

||
|-|
|32,977.21|
|70,201.22|
|112.89%|

注：丰汇租赁于2014年5月13日增资至10亿元。
（2）丰汇租赁的发展状况充分反映了融资租赁行业的特点
丰汇租赁2011年-2014年的净利润实现情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2011年|2012年|2013年|
|-|8,037.29|13,123.07|
|-|8,000.00|13,000.00|
|3,857.85|10,255.96|19,890.28|
|-|128.20%|153.00%|
|-|431.69%|93.94%|
|30,000.00|30,000.00|30,000.00|

注：由于丰汇租赁无直接公开的财务数据，丰汇租赁的实际实现利润数根据盛运股份（SZ300090）年报中按权益法核算的来源于丰汇租赁的长期股权投资收益及45%的股权比例推算。
2011年作为业务积累期，丰汇租赁的净利润规模较小，通过2011年的资源积累，2012至2014年1-6月净利润规模呈现爆发性增长。
丰汇租赁的发展历程清晰体现了融资租赁企业的一般发展特点。一方面，我国总体融资需求巨大，传统融资渠道无法充分满足日益增长的融资需求；另一方面，融资租赁公司的筹集资金能力与其自身资质信誉密切相关。因此，融资租赁企业在发展初期往往需要通过积累优质项目来提高自身资质信誉，以获得更高的融资额度。同时，较高的资质信誉以及较强的融资能力又能够为融资租赁企业带来更多优质客户。因而，融资租赁企业在经历初期业务积累，提高自身资质信誉后，往往能够迎来快速的增长。
（3）丰汇租赁超额完成了业绩承诺
2012年、2013年，丰汇租赁的业绩承诺合计为 21,160.36万元，实际实现净利润为 30,146.24万元，业绩承诺完成率为142.46%。同时，在业绩承诺期
满后，丰汇租赁的净利润仍保持着快速增长，2014年 1-6月份，其净利润达到
18,031.84万元，已接近 2013年全年水平。
庆汇租赁2014-2017年四年承诺利润合计为35,000万元，而丰汇租赁2011年至2014年6月三年半时间，已实现净利润合计为 52,035.93万元，远远超过庆汇租赁的承诺利润数额。由于二者具有较强的可比性，因此庆汇租赁的业绩承诺具有较高的可靠性和合理性。
综上所述，融资租赁企业通常在经历一定时间的业务积累后将迎来快速发展，与庆汇租赁具有较强可比性的丰汇租赁近年来的快速发展亦充分证明了这一特点，同时也充分说明了庆汇租赁评估增值具有的较高的可靠性和合理性。
3、2014-2015年盈利预测具有可实现性
（1）2014年 8-12月盈利预测收入具有可实现性
根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2014）沪第0640号），庆汇租赁2014年8-12月可实现营业收入 5,966.77万元。该盈利预测收入所对应的项目如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类型|融资金额|收入类型|预期收入|项目进度|
|售后回租|15,000|租金收入|641.03|在执行|
|售后回租|15,000|租金收入|562.50|在执行|
|售后回租|50,000|租金收入|1,066.67|在执行|
|售后回租|50,000|顾问咨询收入|1,923.08|银行审批中|
|售后回租|20,000|顾问咨询收入|598.29|银行审批中|
|售后回租|25,000|顾问咨询收入|1,175.21|银行审批中|
|-|-|-|5,966.77|-|

（2）2015年度盈利预测收入具有可实现性
根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2014）沪第0640号），庆汇租赁2015年度可实现营业收入 16,284.81万元。该盈利预测收入所对应的项目如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类型|融资金额|收入类型|预期收入|项目进度|
|售后回租|15,000.00|租金收入|1,538.46|签订合同|
|售后回租|15,000.00|租金收入|225.00|签订合同|

||||||
|-|-|-|-|-|
|售后回租|50,000.00|租金收入|2,881.97|签订合同|
|售后回租|50,000.00|顾问咨询收入|1,923.08|银行审批中|
|售后回租|50,000.00|顾问咨询收入/租金收入|4,724.85|银行审批中|
|售后回租|50,000.00|顾问咨询收入|3,709.40|银行审批中|
|售后回租|20,000.00|顾问咨询收入|769.23|银行审批中|
|售后回租|10,000.00|顾问咨询收入|512.82|储备项目|
|-|-|-|16,284.81|-|

综上，标的公司 2014年至 2015年度的盈利预测基本以公司现有项目或进入实质审批阶段的储备项目为依据，实现预测收入与项目的一一对应，从而确保了盈利预测的可实现性。同时，标的公司合同签订基本不存在显著的季节性，随着融资租赁行业及市场的持续发展，标的公司资质信誉的不断提升，预计仍将不断有新项目付诸实施。由此可见，2014年度和 2015年度收入预测实现的可能性较大。
4、2016年及之后标的公司收入具有可持续性
融资租赁企业通常经过成立初期的业务积累后将迎来快速发展与规模的扩大。经过几年的积累，2016年及之后年度庆汇租赁将进入快速发展期与规模扩大期，参考丰汇租赁的发展特点，未来庆汇租赁发展前景广阔。
此外，除前述项目以外，标的公司还拥有较为丰富的项目储备。截至本报告
签署日，标的公司项目储备的基本情况请参见本章“五、（五）庆汇租赁业务开展情况”的相关内容。丰富的项目储备将确保标的公司实现其盈利预测的收入。
随着融资租赁行业持续快速发展以及庆汇租赁自身业务能力不断增强，新的项目资源将持续不断地付诸实施。此外，庆汇租赁还将通过不断地补充业务团队，增强团队实力的同时拓展项目资源。因此，庆汇租赁 2016年及之后的收入增长具有可实现性。
九、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（一）标的公司最近三年资产评估情况
在本次评估前，庆汇租赁最近三年不存在资产评估事宜。
（二）最近三年资产交易、增资、改制情况
庆汇租赁最近三年不存在改制情况。有关资产交易、增资情况请见本章之“一、（二）历史沿革”。
十、交易标的出资及合法存续情况
根据交易对方及庆汇租赁提供的资料及相关承诺：
1、庆汇租赁股东已经依法对庆汇租赁履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、庆汇租赁股东对庆汇租赁的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的庆汇租赁股权；庆汇租赁的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
第六节 发行股份情况
一、本次重大资产重组概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次以发行股份及支付现金方式购买资产方案的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
宝德股份拟以发行股份及支付现金方式向重庆中新融创购买其持有的庆汇租赁90%的股权。
（二）发行股份募集配套资金
宝德股份拟向健和诚投资、赵敏、李柏佳、何平、中经瑞益等五名特定对象发行股份募集配套资金 224,999,991元，扣除发行费用后的净额将用于支付本次交易的现金对价。配套资金规模不超过本次重大资产重组交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份均为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为重庆中新融创；本次募集配套资金的发行对象为健和诚投资、赵敏、李柏佳、何平和中经瑞益。
本次发行采用非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日均为宝德股份第二届董事会第二次临时会议决
议公告日。
2、定价依据
本次发行股份的定价依据均为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价。该均价的计算方式为：本次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
3、发行价格
（1）发行股份购买资产：定价基准前 20个交易日公司股票的交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量=16.67元。经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为16.67元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价。
（2）发行股份募集配套资金：本次发行股份募集配套资金采用锁价方式，发行价格与发行股份购买资产一致，即16.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价。
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产拟向重庆中新融创发行的A股股票数量为22,945,410股。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金 224,999,991元，预计向健和诚投资、赵敏、李柏佳、何平、中经瑞益等五名特定对象合计发行股份数量为 13,497,300股。具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|特定对象名称|发行股份数量（股）|配套融资金额（元）|
|1|陕西健和诚投资有限公司|2,000,000|33,340,000|
|2|赵敏|8,197,300|136,648,991|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|特定对象名称|发行股份数量（股）|配套融资金额（元）|
|3|李柏佳|1,100,000|18,337,000|
|4|何平|1,100,000|18,337,000|
|5|中经瑞益|1,100,000|18,337,000|
|合计||13,497,300|224,999,991|

在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦将作相应调整。
（五）发行股份募集配套资金的实施时间
本次发行股份募集配套资金，公司将在中国证监会核准后12个月内并不早于2014年12月17日实施。
（六）本次发行股份锁定期及上市安排
1、发行股份购买资产的锁定安排
本次发行股份购买资产的交易对方重庆中新融创承诺，其因本次交易取得的股份自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在上述限售期届满后24个月内累计减持的股份数量不超过因本次交易取得的股份总数（包括后续转增或送股取得的股份）的60%，在上述限售期届满后36个月内累计减持的股份数量不超过因本次交易取得的股份总数（包括后续转增或送股取得的股份）的90%。
2、发行股份募集配套资金的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的锁定期为自该等股份上市之日起36个月，该等股份在锁定期内不得转让或上市流通。
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的规定在深交所上市交易。
（七）募集资金用途
本次发行募集的配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次购买资产的现金对价。
（八）保荐机构
公司聘请恒泰长财担任本次重大资产重组的独立财务顾问，恒泰长财具有中国证监会规定的保荐机构资格。
三、本次配套募集资金的必要性和合理性
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中现金对价金额为29,250万元。本次募集配套资金为224,999,991元，扣除发行费用后将全部用于支付本次交易中的现金对价。
本次募集配套资金必要性和合理性分析如下：
（一）公司自有资金难以满足本次交易的现金支付需要
截至2014年7月31日，公司合并报表层面货币资金余额为14,098.19万元，其中包括首次公开发行超募及节余的募集资金7,155.24万元。根据宝德股份第二届董事会二次临时会议的有关决议，公司拟将节余的募集资金7,155.24万元用于支付本次交易的现金对价。扣除该等资金后，公司尚需支付的现金对价金额达到22,094.76万元。
此外，宝德股份作为石油钻采电控自动化领域的高科技企业，技术研发、产品制造和新产品推广等方面均需要保持充足的货币资金存量。因此，上市公司目前自有资金较难满足本次交易的现金支付需求，本次发行股份募集配套资金用于现金对价的支付符合公司实际需要。
（二）本次配套募集资金符合《关于并购重组配套融资问题》的规定
1、宝德股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于并购重组配套融资问题》的规定
根据中国证监会2013年7月5日《关于并购重组配套融资问题》及其解答的规定，上市公司在发行股份购买资产时，可同时募集配套资金，通过“一站式”审核的方式，提升上市公司并购重组的市场效率，拓宽并购重组的融资渠道，提高并购重组的整合绩效。
因此，宝德股份本次通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式进行产业并购，符合中国证监会《关于并购重组配套融资问题》及其解答的规定。
2、配套募集资金的用途符合《关于并购重组配套融资问题》的规定
宝德股份本次交易募集的配套资金拟用于向交易对方支付本次交易的现金对价，属于《关于并购重组配套融资问题》中相关问题之解答“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。”
因此，本次募集配套资金符合《关于并购重组募集配套融资问题》及其解答的规定。
3、配套融资用于支付现金对价，不属于《关于并购重组配套融资问题》中禁止募集配套资金的情形。
（三）融资租赁行业未来发展前景广阔
1、我国宏观经济企稳，融资租赁契合国家经济转型发展战略
我国GDP总量持续增长，产业转型升级已为发展趋势。融资租赁行业的特点契合国内产业升级的经济环境，未来发展正当其时。
2、固定资产投资持续增长，为租赁行业发展提供支撑
固定资产投资，特别是固定资产投资中的设备投资、基础设施投资等，为融资租赁市场注入巨大需求。截止到2013年底我国全社会固定资产投资447,074.36亿元人民币，第二产业即制造业约占据GDP的一半。我国的整体经济发展状况与产业结构特点为以设备融资为依托的融资租赁公司，奠定了坚实的发展基础。
3、融资租赁市场渗透率低，未来前景依然广阔
根据相关行业研究资料，我国2013年的融资租赁渗透率不到5%，而美国及欧洲发达国家的渗透率达到20%~30%。较低的渗透率表明我国租赁市场仍具有巨大发展空间。2009-2013年，融资租赁行业的复合增长率平均在50%以上，亦
表明其属于现代服务行业中的朝阳产业。
4、产业政策支持，促进融资租赁快速发展
2013年至今，融资租赁行业不断迎来政策利好，包括税收优惠、子公司设立及自贸区跨境融资便利等方面，伴随着国内产业升级的经济环境，融资租赁行业将持续快速发展。根据相关行业研究报告显示，假设未来我国GDP仍将保持7.5%的增长速度，预计到2018年融资租赁的市场渗透率将达到6%，我国融资租赁市场规模将有望达到5.7万亿人民币。
此外，本次交易成功实施后，公司将拥有自身的融资租赁服务平台，从而为公司以融资租赁服务为手段，构建与上下游的紧密合作关系创造有利条件，进而为实现转型升级、抢抓国家能源安全战略带来的发展机遇奠定基础。
（四）募集配套资金失败的补救措施的可行性
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹资金支付该部分现金。
截至2014年7月31日，宝德股份资产负债率（母公司）为13.98%，资产负债率水平较低，公司具备较强的债务融资能力，从而确保收购标的资产的资金来源，确保交易顺利完成。
综上，若本次募集配套资金失败，根据宝德股份资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
四、本次发行前后主要财务数据
根据立信所出具的宝德股份备考财务报表《审计报告》（信会师报字[2014]第711141号）和公司2013年报及2014年1-7月《审计报告》（信会师报字[2014]第711136号），本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
（一）2014年 1-7月主要财务数据比较
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年7月31日/2014年1-7月（备考数）|2014年7月31日/2014年1-7月（报表数据）|
|110,456.15|38,965.25|
|97,136.30|32,926.85|
|7.68|3.66|
|9,228.79|4,899.09|
|3,812.18|290.74|
|4,186.58|512.08|
|2,965.98|493.91|
|0.23|0.05|

注：交易前上市总股本以截至2014年7月31日宝德股份总股本为计算依据，即9,000万股；备考合并的总股本以发行后的总股本12,644.27万股计算。
（二）2013年度主要财务数据比较
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日/2013年度（备考数）|2013年12月31日/2013年度（年报数据）|
|103,938.35|38,675.09|
|94,170.33|32,432.94|
|7.45|3.60|
|5,928.16|4,471.85|
|10.49|-1,408.56|
|86.30|-1,368.18|
|-118.02|-1,105.41|
|-0.01|-0.12|

注：交易前上市总股本以截至2013年12月31日宝德股份总股本为计算依据，即9,000万股；备考合并的总股本以发行后的总股本12,644.27万股计算。
五、本次发行前后公司股本结构变化
本次重大资产重组完成后，公司总股本为不超过126,442,710股。公司本次重大资产重组完成前后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|45,900,000|51.00%|54,097,300|
|6,579,450|7.31%|6,579,450|
|-|-|22,945,410|
|-|-|2,000,000|
|-|-|1,100,000|
|-|-|1,100,000|
|-|-|1,100,000|
|37,520,550|41.69%|37,520,550|
|90,000,000|100.00%|126,442,710|

假设本次募集配套资金不能成功实施，本次交易前后各方持股的对比情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|45,900,000|51.00%|45,900,000|
|6,579,450|7.31%|6,579,450|
|-|-|22,945,410|
|37,520,550|41.69%|37,520,550|
|90,000,000|100.00%|112,945,410|

六、本次重大资产重组未导致公司控制权变化
本次重大资产重组前后，公司的实际控制人均为赵敏、邢连鲜夫妇，本次重大资产重组未导致公司控制权变化。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的主要内容
2014年10月28日，宝德股份与重庆中新融创签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。主要内容如下：
（一）本次交易的方案
宝德股份以发行股份及支付现金作为对价支付方式向重庆中新融创购买其拥有的庆汇租赁90%的股权。
（二）标的资产的价格及支付方式
交易双方同意标的资产的转让价格以经银信评估以2014年7月31日为基准日进行评估确定的评估值为基础由交易双方协商确定。根据银信评估出具的标的资产评估报告，截至2014年7月31日，标的资产的评估值为 67,521.45万元。
交易双方经协商确定标的资产的转让价格为67,500万元，其中38,250万元以发行股份的方式支付，29,250万元以现金方式支付。
（三）股份发行价格及数量
宝德股份为购买标的资产向交易对方发行股份的价格为16.67元/股，发行数量按以发行股份方式支付的对价与本次发行股份的价格计算确定。本次发行的股份数量为22,945,410股。发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
（四）限售期限
重庆中新融创承诺，其因本次交易取得的股份自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在上述限售期届满后24个月内累计减持的股份数量不超过因本次交易取得的股份总数（包括后续转增或送股取得的股份）的60%，在上述限售期届满后36个月内累计减持的股份数量不超过因本次交易取得的股份总数（包括后续转增或
送股取得的股份）的90%。
（五）现金对价支付
本次交易的现金对价由宝德股份分以下几期支付：
1、自协议生效之日起5个工作日内支付现金对价2,000万元，重庆中新融创收到现金对价2,000万元后办理标的资产过户手续；
2、在标的资产过户手续完成及配套融资募集资金到位后5个工作日内支付现金对价8,000万元；
3、在具有证券从业资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对标的资产2014年的实际盈利情况出具专项审核意见并且重庆中新融创依据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务后5个工作日内支付现金对价的8,500万元；
4、在合格审计机构对标的资产2015年的实际盈利情况出具专项审核意见并且重庆中新融创依据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务后5个工作日内支付现金对价的5,500万元；
5、在合格审计机构对标的资产2017年的实际盈利情况及减值测试出具专项审核意见并且重庆中新融创依据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务后5个工作日内支付现金对价5,250万元。
现金对价由宝德股份以本次配套融资募集的资金、自有资金或通过银行贷款等方式自筹的资金支付。
（六）资产交割
1、交割日
重庆中新融创向宝德股份交付标的资产的日期，如无另行约定，则为本次发行股份及支付现金购买资产取得中国证监会批准之日所在月的月末。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。
2、资产交割
交易双方于交割日开始实施交割。
对于标的资产，交易双方应于交割日立即促使标的公司召开股东会，修改公司章程，并办理标的资产的工商变更登记。交易双方应尽一切努力于交易交割日后60日内（除非协议或双方另有约定）完成所有于交易交割日尚未完成的本次发行股份及支付现金购买资产事项及程序，使本次发行股份及支付现金购买资产完全有效及完成。为便于本次发行股份及支付现金购买资产的实施，自交易交割日起，重庆中新融创及标的公司应继续为标的资产与第三方之间的交易提供协助，并促使宝德股份与第三方建立良好的业务关系。
在标的资产交割完成后，宝德股份应聘请具有相关资质的中介机构就重庆中新融创在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购宝德股份发行的新增股份所支付的对价进行验资并出具验资报告，并于标的资产交割完成后30日内向深交所和结算公司申请办理将新增股份登记至重庆中新融创名下的手续。
（七）过渡期安排
1、重庆中新融创在协议签署日至交易完成日的期间，应对标的资产尽善良管理之义务。
2、在协议签署日至交易完成日的期间，重庆中新融创不得允许标的公司进行下述行为，但得到宝德股份事前书面同意的除外：
（1）增加、减少公司注册资本或变更公司股权结构；
（2）对公司章程进行对本次发行股份及支付现金购买资产构成实质影响的调整；
（3）达成任何非基于正常商业交易的安排、协议且对本次发行股份及支付现金购买资产构成了实质影响；
（4）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
（5）日常生产经营以外且对本次发行股份及支付现金购买资产有实质影响的出售或收购重大资产行为；
（6）在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
（7）签订可能会对本次发行股份及支付现金购买资产产生重大不利影响的
任何协议；
（8）实施新的担保（给宝德股份控股子公司提供担保除外）、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发重庆中新融创资产发生重大变化的决策；
（9）其他可能对本次发行股份及支付现金购买资产产生重大不利影响的作为或不作为。
3、交易双方同意，标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归宝德股份所有，亏损及损失由重庆中新融创承担并向宝德股份以现金方式补足。
（八）滚存未分配利润安排
庆汇租赁截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的庆汇租赁全体股东按届时的股权比例共享。
（九）业绩承诺及补偿措施
1、预测利润数和承诺利润数
根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2014）沪第 0640号），标的公司2014年、2015年、2016年和2017年拟实现的净利润如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产评估报告预测净利润数|||||
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|
|标的公司|5,676.81|7,265.38|9,428.71|12,284.38|

交易双方确认，参考银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2014）沪第0640号），重庆中新融创承诺庆汇租赁 2014年、2015年、2016年和2017年拟实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺净利润数|||||
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|
|标的公司|5,680.00|7,280.00|9,450.00|12,590.00|
|标的资产|||||
||5,112.00|6,552.00|8,505.00|11,331.00|
|（标的公司90%股权）|||||

交易双方确认，标的资产在利润补偿期间实现的净利润数中来自标的公司与
宝德股份、重庆中新融创及其关联方交易的部分不得超过前述承诺净利润的20%，如标的资产所对应的因前述关联交易产生的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过前述净利润的20%，则超出部分不计入考核的实际净利润数。
2、业绩金额的确定原则
（1）交易双方同意，宝德股份应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（简称“合格审计机构”）对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见。
（2）交易双方同意，标的资产所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
3、利润未达到承诺利润数的补偿条款
交易双方确认，本次交易实施完毕后，标的资产于2014年-2017年每年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数应不低于承诺的同期净利润数，否则重庆中新融创应按照协议约定对宝德股份予以补偿。
（1）补偿方式
重庆中新融创应以现金方式向宝德股份逐年补偿。
（2）补偿金额的确定
重庆中新融创应向宝德股份逐年补偿，补偿金额的计算公式如下：
上一年度应补偿金额=（标的资产上一年度承诺净利润数－标的资产上一年度实际净利润数）×2
（3）补偿的程序
宝德股份应在合格审计机构对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见后5个工作日内确定重庆中新融创上一年度应补偿的金额，并书面通知重庆中新融创。重庆中新融创应在收到宝德股份通知之日起 10个工作日内将上一年度应补偿的价款一次性支付给宝德股份。
（4）减值测试
在利润补偿期间届满时，宝德股份将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额＞利润补偿期间内已补偿金额，则重庆中新融创应向宝德股份另行补偿。
另行补偿的金额=标的资产期末减值额—利润补偿期间内已补偿金额。
（5）重庆中新融创履行补偿义务的保障措施
为保障现金补偿措施的有效执行，交易双方从现金对价分段支付、重庆中新融创的股份锁定等方面作出了安排，同时明确了如下责任追究措施：
①如重庆中新融创未按协议的约定履行补偿义务，则宝德股份可以从当期应支付给重庆中新融创的现金对价中进行抵扣，当期现金对价不足以抵扣全部补偿金额的，重庆中新融创仍需向宝德股份支付剩余的补偿金额。
②如重庆中新融创未按协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的千分之一向宝德股份支付违约金。
③如重庆中新融创延期30日仍未向宝德股份足额支付补偿价款，则重庆中新融创应按照以下公式计算冻结股份数，并将相应数量的股份质押给宝德股份控股股东赵敏进行锁定，同时按照上述第②款计算违约金直至宝德股份获得足额补偿。各方届时就质押事宜办理公证及登记手续。宝德股份控股股东赵敏因行使质押权取得的补偿价款和违约金全部归属于宝德股份。
冻结股份数=重庆中新融创未支付的补偿金额÷宝德股份向重庆中新融创发行股份的发行价格×2。
假如宝德股份在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则发行价格进行相应调整。
（十）维护标的公司团队稳定的相关安排
1、服务年限和竞业禁止
为保证标的公司持续发展和竞争优势，重庆中新融创应尽最大努力促使标的公司总经理、副总经理等高级管理人员及核心业务人员自本次交易交割日起三年内在标的公司持续任职，除非经宝德股份同意其在此期间离职。
重庆中新融创保证标的公司与核心人员签订竞业禁止协议，确保该等核心人员在标的公司任职期间以及自标的公司离职后两年内，不得在标的公司以外，从事与标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。
2、超额业绩奖励
如果标的资产于利润补偿期间实际实现的净利润总和超过重庆中新融创承诺的净利润总和，则超出部分的30%奖励给届时仍在标的公司任职的高级管理人员和核心业务人员。交易双方应在具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见后10个工作日内促使标的公司召开董事会确定奖励方案，标的公司于董事会确定奖励方案后20个工作日内将奖励价款按照奖励方案支付给接受奖励的人员。
3、剩余股权收购
为了保证庆汇租赁现有核心管理人员的稳定，同时吸引优秀专业人才加盟，交易双方均同意维持原有北京首拓融汇股权激励平台的安排，并根据标的公司的业务完成情况和团队成员的贡献适时将北京首拓融汇持有的标的公司股权量化并转让给核心管理团队成员个人。
协议约定，如果重庆中新融创依据《盈利预测补偿协议》承诺的标的资产在利润补偿期间的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润每年均得到实现，且标的资产减值测试结果显示没有发生减值，并且标的公司剩余10%股权已被交易双方共同认可的标的公司的核心管理人员收购，则宝德股份将在标的资产减值测试完成后60日内启动收购核心管理人员持有的标的公司剩余10%的股权的相关程序，收购方式和收购价格另行商议。
（十一）公司治理
本次交易完成后，宝德股份董事会由九名董事组成，重庆中新融创有权提名两名非独立董事；重庆中新融创有权向宝德股份推荐一名由董事会聘任并进行绩效考核的销售副总经理。协议同时约定，本次交易完成后且宝德股份董事会战略发展委员会委员任期届满更换时，宝德股份董事会战略发展委员会将进行改组，
委员会将由三名委员组成，由交易双方各提名一名委员，另一名委员由独立董事担任，该独立董事由宝德股份推荐，宝德股份在推荐时应征求重庆中新融创的意见。宝德股份《公司章程》规定的所有重大对外投资事项均须事先由战略发展委员会审议通过后方可提交董事会审议。
本次交易完成后，标的公司董事会由五名董事组成，宝德股份提名三名董事。
董事长由宝德股份提名的董事担任，总经理由董事会聘任，财务总监、合规总监由宝德股份推荐由董事会聘任。双方同意在业绩承诺期限内保持标的公司董事和管理层的稳定，未经交易双方同意不能变更。
本次交易完成后，标的公司监事会由三名监事组成，宝德股份和重庆中新融创各提名一名监事，另设一名职工代表监事。
本次交易完成后，双方同意按照协议的约定对标的公司的章程进行相应修改。
（十二）合同的生效和终止
1、协议于下列条件全部满足之日起生效
（1）协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；
（2）宝德股份董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产；
（3）重庆中新融创依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次发行股份及支付现金购买资产的适当的内部决策程序；
（4）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
2、协议于下列情形之一发生时终止
（1）在交易交割日之前，经双方协商一致终止。
（2）在交易交割日之前，本次发行股份及支付现金购买资产由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
（3）由于协议一方严重违反协议或适用法律的规定，致使协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止协议。
（十三）违约责任条款
除协议其他条款另有规定外，协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
二、《股份认购协议》的主要内容
2014年10月28日，宝德股份与健和诚投资、赵敏、李柏佳、何平、中经瑞益等五名特定对象（以下简称为“特定对象”）分别签署了《股份认购协议》，主要内容如下：
（一）认购股份数量及价格
1、宝德股份本次非公开发行股份配套融资的定价基准日为公司第二届董事会第二次临时会议决议公告日，本次非公开发行股份配套融资的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即16.67元/股。
在本次非公开发行股份配套融资定价基准日至发行日期间，宝德股份如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、本次非公开发行股份配套融资募集资金总额预计不超过2.25亿元，以16.67元/股的发行价格计算，本次非公开发行股份配套融资发行的股份数量不超过13,497,300股（其中健和诚投资认购不超过2,000,000股、赵敏认购不超过8,197,300股、李柏佳认购不超过1,100,000股、何平认购不超过1,100,000股、中经瑞益认购不超过1,100,000股），宝德股份本次非公开发行股份配套融资最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。
在本次非公开发行股份配套融资定价基准日至发行日期间，宝德股份如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
（二）股份锁定条款
特定对象在本次交易中取得的宝德股份非公开发行的股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让。
（三）认购款缴付、股票交付的时间和方式
1、特定对象同意在宝德股份本次非公开发行股份配套融资获得中国证监会的核准且特定对象收到宝德股份发出的认购款缴纳通知之日起五个工作日内以人民币现金方式将全部股权认购款支付至本次发行主承销商指定的银行账户。
2、宝德股份应在特定对象将全部股权认购款支付至承销机构指定的银行账户之日起十五个工作日内办理中国证券登记结算有限责任公司股份登记手续将特定对象认购的宝德股份股票计入认购对象名下，以实现交付。
（四）违约责任条款
1、若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方违约：
（1）一方不履行协议项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
（2）一方在协议或与协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（3）违反协议规定的其他情形。
2、若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方严重违约：
（1）一方出现本条第1款所述违约行为，且该等违约行为导致协议无法继续履行；
（2）一方出现本条第1款所述违约行为，且该等违约行为涉及的金额较大，对对方的财务报表产生严重不利影响；
（3）一方在协议或与协议有关的文件中向对方披露的财务数据（包括但不限于债务、担保等）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对对方的财务报表产生严重不利影响。
3、若任何一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行协议项下之义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；
守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）违约方因违反协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或协议规定的其他救济方式。
4、如特定对象未按协议约定的期限履行足额缴款义务，则每日按未缴纳股权认购款的千分之一向宝德股份支付违约金；如果延期10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃缴纳，特定对象应按应缴纳股权认购款的50%向宝德股份支付违约金。
三、《战略合作协议》的主要内容
为进一步提高宝德股份现有业务的持续盈利能力和核心竞争力，宝德股份的实际控制人之一邢连鲜女士与重庆中新融创签署了《战略合作协议》。协议中除重庆中新融创就有关保证邢连鲜女士及其配偶赵敏先生对宝德股份的实际控制地位作出与前述内容相同之承诺外，同时就以下事项作出了约定：
1、邢连鲜女士向重庆中新融创承诺：本次重组完成后，在不考虑宝德股份后续并购及庆汇租赁业绩的情况下，宝德股份2017年拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数不低于2,600万元。
2、交易双方同意，在2017年度结束时，宝德股份聘请合格审计机构对实际盈利情况出具专项审核意见。宝德股份2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数依据合格审计机构出具的专项审核意见结果确定。
3、如果在不考虑宝德股份后续并购及庆汇租赁有限公司业绩的情况下，宝德股份2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数低于
2,600万元，则邢连鲜女士应在上述专项审核意见出具后10个工作日内给予重庆中新融创现金补偿，补偿金额=（2,600万元—宝德股份2017年实际实现的净利润数）×重庆中新融创在上述专项审核意见出具时持有的宝德股份的股份比例×2。在计算重庆中新融创持有的宝德股份的股份比例时，不考虑其在本次重组完成后增持的股份。
第八节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（三）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》第十条规定
（一）本次交易行为符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策，不属于高污染的行业，不存在违反国家环境保护相关法规的情形
本次交易拟购买资产为庆汇租赁90%的股权，庆汇租赁的主营业务为融资租赁。2014年7月28日国务院发布《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》国发[2014]26号文，针对融资租赁，进一步明确提出要：“建立完善融资租赁业运营服务和管理信息系统，丰富租赁方式，提升专业水平，形成融资渠道多样、集约发展、监管有效、法律体系健全的融资租赁服务体系。
大力推广大型制造设备、施工设备、运输工具、生产线等融资租赁服务，鼓励融
资租赁企业支持中小微企业发展。引导企业利用融资租赁方式，进行设备更新和技术改造。鼓励采用融资租赁方式开拓国际市场。紧密联系产业需求，积极开展租赁业务创新和制度创新，拓展厂商租赁的业务范围。引导租赁服务企业加强与商业银行、保险、信托等金融机构合作，充分利用境外资金，多渠道拓展融资空间，实现规模化经营。建设程序标准化、管理规范化、运转高效的租赁物与二手设备流通市场，建立和完善租赁物公示、查询系统和融资租赁资产退出机制。加快研究制定融资租赁行业的法律法规。充分发挥行业协会作用，加强信用体系建设和行业自律。建立系统性行业风险防范机制，以及融资租赁业统计制度和评价指标体系。”此外，2011年，商务部发布《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》（以下简称“《意见》”），充分肯定了融资租赁对于扩大内需、带动出口、促进经济发展的重要作用，明确了融资租赁是集融资与融物、贸易与技术服务于一体的现代交易方式，确立了融资租赁是我国现代服务业的新兴领域和重要组成部分。《意见》中进一步指出了融资租赁行业未来五年的发展目标，计划“通过五年的努力，使融资租赁行业的社会认知度显著提高，法律法规和政策扶持体系不断完善，统一有效的行业管理制度基本建立，行业标准与统计体系基本健全，经营范围和业务领域有序拓展，融资租赁交易额占固定资产投资总额比例稳步提高，形成一批规模大、竞争优势突出、业务拓展能力强的龙头企业，不断提升融资租赁业发展水平和在国民经济发展中的地位。”
此外，上市公司和标的公司均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易行为符合国家产业政策，且不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
2、标的公司不存在违反土地管理法律和行政法规的情形
庆汇租赁未拥有厂房或其他房产，也不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易不存在违反有关反垄断法律法规的情形
宝德股份本次购买庆汇租赁90%股权，系跨产业资源整合行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
（二）本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司本次重大资产重组后，社会公众股东所持上市公司股份数量将不低于发行后总股本的25%，宝德股份仍然符合股票上市条件。
综上所述，本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的资产购买价格以银信评估对庆汇租赁截至评估基准日的评估结果为依据，由交易各方协商确定。银信评估及其经办资产评估师与上市公司、交易对方及交易标的均没有现实的及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次股份发行的定价按照市场化的原则，同时严格执行《重组办法》第四十四条的有关规定。宝德股份向重庆中新融创发行股份以及向配套融资发行对象赵敏、健和诚投资、李柏佳、何平、中经瑞益发行股份的发行价格均为16.67元/股，不低于定价基准日前二十个交易日宝德股份股票交易均价。
本次重大资产重组依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请律师和本独立财务顾问以及具有证券业务资格的审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
宝德股份独立董事重点关注本次重大资产重组的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次重大资产重组发表了独立意见，对本次重大资产重组的合理性及定价公允性给予认可。
综上所述，本次重大资产重组按照相关法律法规的规定程序和要求依法进行，由上市公司董事会提出方案，以具有证券期货业务资格的资产评估确定的评估结果为资产定价依据，独立董事发表了明确意见。因此，本次交易所涉及的资
产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为重庆中新融创合法拥有的庆汇租赁90%股权。根据标的公司工商资料及交易对方的承诺，庆汇租赁系依法设立和有效存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。庆汇租赁股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司目前的主要产品为石油钻采设备电控自动化系统，应用领域相对单一，公司的经营业绩受下游石油钻采行业投资的影响较大。本次交易完成后，庆汇租赁将成为公司的控股子公司，公司将形成石油钻采设备电控自动化业务与融资租赁服务业务“产融结合”的业务结构。公司的收入来源将由现在的石油钻采设备电控自动化产品单一领域，拓展到融资租赁业务领域。融资租赁业务在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景，为庆汇租赁未来的持续成长创造了有利条件。
本次重大资产重组不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上所述，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重大资产重组前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次重大资产重组不会导致公司实际控制人变更。
因此，本次重大资产重组后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
本次重大资产重组前，公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次重大资产重组完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组办法》第十条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
三、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，上市公司将实现高科技产业与现代金融服务对接。一方面，公司可以通过融资租赁平台为优质客户提供金融支持，从而有效扩大石油钻采电控自动化产品的销售，促进现有业务的发展；另一方面，公司可以紧抓国内融资租赁业务高速发展的历史机遇，借助公司在石油钻采行业长期积累的资源优势，依靠庆汇租赁经验丰富的团队，充分发挥上市公司融资渠道相对广泛的有利条件，将庆汇租赁打造成国内领先的融资租赁业务平台。本次交易的成功实施将扭转公司现有业务和客户较为集中的局面，优化公司业务结构，增强持续盈利能力。
根据重庆中新融创的业绩承诺，庆汇租赁2014年、2015年、2016年和2017年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为5,680万元、7,280万元、9,450万元、12,590万元。因此，交易标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好。本次交易完成后，若标的资产盈利预测及业绩承诺顺利实现，上市公司的财务状况将进一步改善，盈利能力将大幅提升。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，宝德股份与重庆中新融创及庆汇租赁之间不存在关联关系和关联交易，亦不存在同业竞争。
本次交易完成后，公司将持有庆汇租赁90%的股权，庆汇租赁将成为公司的控股子公司。公司实际控制人及其控制的其他企业不存在经营与庆汇租赁相同或类似业务的情形，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司实际控制人赵敏、邢连鲜
夫妇在宝德股份首次公开发行股票并在创业板上市时，已就避免同业竞争作出如下承诺：
“1、截至本承诺书出具之日，本人未直接或间接投资于任何与发行人（包括发行人的子公司）存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未自己经营或为他人经营与发行人相同或类似的业务。
2、本人不会直接或间接进行对与发行人生产、经营有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与发行人有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与发行人业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、无论是由本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与发行人生产、经营有关的新技术、新产品，发行人有优先受让、生产的权利。
4、本人或本人控制的其他企业如拟出售与发行人生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人均有优先购买的权利；本人保证自身或本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予发行人的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
5、本人确认本承诺书旨在保障发行人及发行人全体股东之权益而作出，本人将不利用对发行人的控制关系进行损害发行人及发行人中除本人外的其他股东利益的经营活动。
6、如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承担由此给发行人或发行人中除本人以外的其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
7、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
8、上述各项承诺在本人作为发行人控股股东或实际控制人期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。”
作出上述承诺以来，公司控股股东、实际控制人未发生变化。赵敏、邢连鲜夫妇信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联方与上市公司仍将继续保持独立，继续履行避免同业竞争的承诺，符合中国证监会的相关规定。
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后后，公司将继续在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司 2013年度及 2014年 1-7月份财务报告已经具有证券业务资格的会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为重庆中新融创合法拥有的庆汇租赁90%的股权。根据庆汇租赁工商资料及交易对方的承诺，庆汇租赁系依法设立和有效存续的有限公司，股权权属清晰，转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。
（五）本次交易目的为促进上市公司行业和产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，上市公司控制权不会发生变更，发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
本次交易的标的公司为庆汇租赁，庆汇租赁主要从事融资租赁业务。本次交易成功实施后，公司一方面可以通过融资租赁平台对优质客户提供金融支持，从而有效扩大石油钻采电控自动化产品的销售，促进传统业务的发展；另一方面，借助公司在石油钻采行业长期积累的资源优势，可助力庆汇租赁加速向石油钻采
领域进行业务拓展；从而有效增强融资租赁业务与公司传统业务的协同效应。
本次交易完成后，公司的实际控制人仍为赵敏、邢连鲜夫妇，上市公司的控制权不会发生变更。
根据测算，本次交易拟发行股份数量约为 3,644.27万股，不低于本次发行后总股本的5%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求。
四、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见的规定
《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
公司拟向赵敏、健和诚投资、李柏佳、何平、中经瑞益发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的25%，扣除发行费用后全部用于支付本次交易中的部分现金对价。本次重组配套融资将一并提交并购重组委审核，符合《重组办法》第四十三条及其适用意见的有关规定。
五、本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形
宝德股份不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条和第十七条的有关规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定，上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
同时，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十七条规定：上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定。
宝德股份本次募集配套资金采用非公开发行方式，配套资金的用途为支付本次购买资产的现金对价。因此，本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条和第十七条的有关规定。
七、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）本次重大资产重组定价依据
本次交易涉及的资产作价以独立且具有证券业务资格的评估机构银信评估出具的《资产评估报告书》（银信评报字（2014）沪第0640号）的评估结果为依据，由交易双方协商后最终确定。
本次发行股份的定价按照市场化的原则，根据《重组办法》第四十四条要求，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即16.67元/股。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行价格符合《发行管理办法》、《重组办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（三）交易标的定价的公允性分析
1、本次拟购买资产评估方法和结果的合理性
本次交易中，公司委托银信评估对庆汇租赁全部权益实施了资产评估。银信评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。银信评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，银信评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《评估报告》（银信评报字（2014）沪第0640号）所需的资料和证据。银信评估使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并选用收益法下评估值为最终评估结果，评估方法合理，评估结论具备合理性。
（1）评估假设的合理性
银信评估在对评估范围内的资产进行评估的过程中，遵循以下假设条件：
①基础性假设
A、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
B、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
C、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
②宏观经济环境假设
A、国家现行的经济政策方针无重大变化。
B、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化。
C、被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化。
C、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
③评估对象于评估基准日状态假设
A、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得过
程均符合国家有关法律法规规定。
B、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
C、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及的设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
④预测假设
A、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
B、假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之经营计划、经营方式持续经营；
C、被评估单位经营所耗费的物资供应及价格无重大变化；被评估单位的服务（或收费）价格无不可预见的重大变化；
D、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
E、收益的计算以中国会计年度为准，期末发生；
F、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
⑤限制性假设
A、评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。评估机构亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
B、除非另有说明，评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
当上述假设条件发生变化时，会对评估结论产生影响。
公司董事会认为：银信评估对标的资产进行评估过程中，相关假设符合我国现行资产评估有关规范，本次交易的评估假设前提合理。
（2）评估方法选取和结果的合理性
本次对拟购买资产分别采用了资产基础法及收益法进行评估。
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
①资产基础法评估结论
在评估基准日2014年7月31日，庆汇租赁有限公司经审计后的总资产价值37,710.80万元，总负债3,900.41万元，净资产33,810.39万元。采用资产基础法评估后的总资产价值37,710.73万元，总负债3,900.41万元，净资产为33,810.32万元，净资产评估减值0.07万元，减值率0.0002%。
②收益法评估结果
在评估基准日2014年7月31日，在评估报告所列假设和限定条件下，庆汇租赁有限公司账面净资产 33,810.40万元，采用收益法评估，评估后庆汇租赁有限公司股东全部权益价值为75,023.83万元，评估增值41,213.44万元，增值率121.90%。
③评估结论的选取
资产基础法评估结果为33,810.32万元，收益法评估结果为75,023.83万元，资产基础法评估结果低于收益法评估结果41,407.43万元。两种方法评估结果差异的主要原因是：
A、两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
B、收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的客户资源、资质等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此收益法的评估结果高于成本法的评估结果。
被评估单位从事融资租赁业务。商务部《融资租赁企业监督管理办法》第二十二条明确规定，“融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的10倍。”即融资租赁企业可以在其净资产规模的10倍以内开展规定的风险业务，账面净资产并不能准确反映其实际运营能力。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，在本次对企业价值的评估的方法中，由于收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，从企业获利能力的角度衡量企业的价值，较资产基础法能较为全面的反映出被评估企业的企业价值资本化的价值。同时，被评估企业的收益是能够用货币衡量其未来期望收益，所承担的风险也是能用货币衡量的、收益期限也是可以预测的。结合本次评估目的，收益法得出的评估结果更为合理。因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，庆汇租赁有限公司股东全部权益价值为75,058.45万元。
2、从交易标的相对估值角度分析定价合理性
（1）本次标的资产交易作价市盈率
根据银信评估出具的《资产评估报告书》（银信评报字（2014）沪第0640号），以2014年7月31日为评估基准日，庆汇租赁100%股权评估结果为75,023.83万元，对应90%股权的评估价值为67,521.45万元，经各方协商，标的资产的本次交易价格为67,500.00万元。庆汇租赁的相对估值如下表所示：
||
|-|
|2014年预测数|
|5,676.81|

评估基准日归属于母公司净资产（万元） 33,810.40
90%股权基准日评估值（万元） 67,521.45
90%股权交易作价（万元） 67,500.00
交易市盈率（倍） 13.21 8.57
基准日交易市净率（倍） 2.22
注：标的公司交易市盈率=拟购买资产交易作价/（标的公司归属于母公司所有者的净利润*90%）；标的公司交易市净率=拟购买资产交易作价/（标的公司归属于母公司所有者权益*90%）。
（2）结合可比交易分析本次交易定价的合理性
近期与本次交易具有可比性且能够获得公允价值准确信息的是渤海租赁收购SeacoSRL案例。SeacoSRL是全球领先的集装箱租赁公司之一，渤海租赁于2013年12月对其进行重大资产重组收购其100%股权。
需要说明的是，近期上市公司收购租赁公司的案例较少，而收购控股权的案例则仅有渤海租赁收购SeacoSRL100%股权案例。同时，SeacoSRL和庆汇租赁均为非上市租赁公司，均能够与上市公司实现协同发展效应。因此，选取该交易进行比较具有一定的合理性。但是，SeacoSRL在主营业务领域、主要经营地域、业务规模等方面与庆汇租赁存在较大区别，渤海租赁收购SeacoSRL的交易并不能作为本次交易的唯一参考。
公司名称 按年均承诺利润计算的市盈率
庆汇租赁 8.57
Seaco SRL 12.78
注1：庆汇租赁市盈率=交易对价/庆汇租赁年均承诺利润；
注2：SeacoSRL市盈率=交易对价/ SeacoSRL年均承诺利润。SeacoSRL相关数据选取2013年9月13日（渤海租赁与其交易对方签订《利润补偿协议》日期前一工作日）美元兑人民币中间价为折算汇率
庆汇租赁按年均承诺净利润计算的交易市盈率明显低于SeacoSRL的市盈率水平。因此，结合可比交易分析，本次交易作价合理、公允。
（3）结合可比上市公司分析本次交易定价的合理性
目前国内A股市场与庆汇租赁具有可比性的上市公司为渤海租赁（000415.SZ）和中航资本（600705.SH）。
需要说明的是，渤海租赁为国内唯一以融资租赁业务为主营业务的上市公司；其次，融资租赁业务是中航资本重要业务之一，作为上市公司，中航资本亦有较强的可比性；再次，选取可比上市公司的目的在于获得客观公允评价标的资产价值的参考对象，渤海租赁与中航资本是国内与标的公司主营业务最接近的可
比上市公司。因此，选取渤海租赁和中航资本作为可比上市公司具有一定的合理性。但是，渤海租赁与中航资本的业务规模及业务范围均与庆汇租赁存在较大区别，可比上市公司的数据不能作为对庆汇租赁价值评估的唯一标准，这也决定了难以运用相对估值法对庆汇租赁进行价值评估。
||
|-|
|市盈率|
|13.765|
|13.766|
|13.765|
|13.21|

注：市盈率=2014年7月31日收盘价/（2014年1-6月每股收益*2）；市净率=2014年7月31日收盘价/2014年6月30日每股净资产。
上表显示，本次交易市盈率水平低于可比上市公司平均值。此外，较之中航资本与渤海租赁，庆汇租赁处于快速发展阶段，未来具有更为广阔的成长空间。
本次交易的市净率水平与可比上市公司平均值基本一致。具体来讲，本次交易的市净率水平低于中航资本，但高于渤海租赁。市净率水平高于渤海租赁的主要原因在于标的公司的“轻资产”特点明显。截至2014年7月31日，庆汇租赁固定资产占总资产的比重仅为0.19%，而渤海租赁固定资产占总资产的比重接近50%。
因此，结合可比上市公司分析，本次交易作价合理、公允。
（4）结合上市公司分析本次交易定价的合理性
宝德股份2014年度预测归属于母公司的净利润为1,301.51万元（不含庆汇租赁），2014年7月31日归属于母公司的股东权益为32,926.85万元。根据本次发行股份价格16.67元/股、发行前股本9,000万股计算，本次发行定价对应2014年预测净利润的市盈率为115.27倍，对应2014年7月31日股东权益的市净率为4.56倍。
庆汇租赁交易市盈率及市净率水平显著低于宝德股份相应指标，因此，结合上市公司本次发行股份的估值水平分析，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（5）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次
定价合理性
庆汇租赁所从事的融资租赁行业是现代金融服务业的重要组成部分，具有广阔的市场发展前景。通过本次交易，公司将形成石油钻采设备电控自动化业务与融资租赁服务业务“产融结合”的业务结构。公司的收入来源将由现在的石油钻采设备电控自动化产品单一领域，拓展到融资租赁业务领域，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力。同时，本次交易成功实施后，公司将拥有自身的融资租赁服务平台，从而为公司以融资租赁服务为手段，构建与上下游的紧密合作关系创造有利条件，进而为实现转型升级、抢抓国家能源安全战略带来的发展机遇奠定基础。具体内容详见本报告“第二节本次交易概况”之“二、本次交易的目的”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的积极影响角度分析，交易标的定价公允、合理。
（四）董事会对本次交易评估事项的意见
公司聘请银信评估为本次交易事项的资产评估机构。银信评估出具了《资产评估报告书》（银信评报字（2014）沪第0640号）。公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以拟购买资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定拟购买
资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（五）独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，作为上市公司独立董事，对关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见如下：
公司聘请银信资产评估有限公司对本次重大资产重组的标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。银信资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，银信资产评估有限公司及其经办评估师与公司、标的公司及本次重组的交易对方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次重组的标的资产的交易价格以评估结果为参考依据，经交易双方协商确定交易价格，交易价格是公允的。
综上，本次重组的评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
八、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）关于本次交易涉及资产的评估情况
本次交易标的资产的定价以经银信评估对标的资产截至2014年7月31日的评估结果为依据，同时由交易双方根据市场化原则，综合考虑标的公司的业务状况及发展前景、市场同类公司的交易情况以及A股股东的利益等经协商后确定。
银信评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日庆汇租赁100%股权进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2014）沪第0640号），评估基准日庆汇租赁账面净资产为33,810.40万元，全部股权价值为75,023.83万元，评估增值41,213.44万元，增值率121.90%。交易标的即庆汇租赁90%股权对应的评估值为67,521.45万元。经交易双方充分协商，最终确定标的资产的交易价格为67,500.00万元。
（二）对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
本次交易涉及的资产评估情况详见本报告“第五节八、庆汇租赁90%股权评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产采用收益法进行评估全面、合理的反映了企业的整体价值，交易标的评估方法的适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，标的公司具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分的依据；评估采用的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
九、对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表的意见
（一）关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力
经核查，本独立财务顾问认为：银信评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，评估机构的选聘程序合规，本次交易的评估机构银信评估及经办评估师具有证券从业资格并取得有关部门颁发的评估资格证书，具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
（二）关于评估机构的独立性
银信评估接受宝德股份的委托，担任本次拟购买资产的评估机构。银信评估及经办评估师与本次交易各方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；和上述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见；同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。经核查，本独立财务顾问认为，本次拟购买资产的评估机构具有独立性。
（三）关于评估假设前提和评估结论的合理性
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了评估对象的实际情况，其中收益法计算模型及折现率等重要评估参数选取合理，预期各年度收益、未来收入增长率及现金流量等重要评估依据，由此得出的评估结论合理。
十、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
根据立信会计事务所出具的备考《审计报告》（信会师报字[2014]第711141号），则对本次交易前后公司财务状况和盈利能力分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
（1）截至2014年7月31日的资产状况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|14,098.19|36.18%|14,341.70|12.98%|243.51|
|-|-|-|-|-|
|6,198.39|15.91%|6,198.39|5.61%|-|
|1,005.23|2.58%|1,095.91|0.99%|90.69|
|91.19|0.23%|91.19|0.08%|-|
|439.61|1.13%|615.16|0.56%|175.55|
|1,327.77|3.41%|1,327.77|1.20%|-|
|512.78|1.32%|512.78|0.46%|-|
|23,673.16|60.75%|39,407.92|35.68%|15,734.75|
|-|-|15,000.00|13.58%|15,000.00|
|12,803.27|32.86%|12,873.95|11.66%|70.67|
|2,147.82|5.51%|2,148.82|1.95%|1.00|
|210.80|0.54%|210.80|0.19%|-|
|-|-|40,530.10|36.69%|40,530.10|
|-|-|154.38|0.14%|154.38|

||||||
|-|-|-|-|-|
|130.18|0.33%|130.18|0.12%|-|
|15,292.08|39.25%|71,048.23|64.32%|55,756.15|
|38,965.25|100.00%|110,456.15|100.00%|71,490.91|

（2）截至2013年12月31日的资产状况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|14,048.87|36.33%|23,484.79|22.59%|9,435.93|
|593.62|1.53%|593.62|0.57%|-|
|4,467.09|11.55%|4,467.09|4.30%|-|
|1,515.39|3.92%|1,652.78|1.59%|137.39|
|21.94|0.06%|21.94|0.02%|-|
|154.31|0.40%|310.04|0.30%|155.73|
|2,006.10|5.19%|2,006.10|1.93%|-|
|1,580.25|4.09%|1,580.25|1.52%|-|
|24,387.56|63.06%|34,116.60|32.82%|9,729.04|
|-|-|15,000.00|14.43%|15,000.00|
|11,824.19|30.57%|11,826.87|11.38%|2.68|
|2,189.74|5.66%|2,191.18|2.11%|1.44|
|125.24|0.32%|125.24|0.12%|-|
|-|-|40,530.10|38.99%|40,530.10|
|-|-|-|-|-|
|148.35|0.38%|148.35|0.14%|-|
|14,287.53|36.94%|69,821.75|67.18%|55,534.22|
|38,675.09|100.00%|103,938.35|100.00%|65,263.26|

本次交易涉及的金额和行业性质不同，导致交易前后公司资产规模、结构均发生较大变化。从资产规模来看，截止2014年7月31日，交易完成后公司的资产总额由交易前的38,965.25万元增加至110,456.15万元，增长率183.47%。资产
总额增幅较大主要是本次交易增加商誉40,530.10万元以及收购庆汇租赁后长期
应收款大幅增加所致。
从资产结构来看，交易完成后，公司资产结构主要为货币资金、长期应收款、固定资产、商誉。公司流动资产占资产总额的比例大幅下降，由60.75%下降到35.68%，非流动资产占总资产的比重大幅上升，由39.25%上升至64.32%。主要是因为本次交易后商誉和长期应收款大幅增加。
2、负债结构分析
（1）截至2014年7月31日的负债状况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,650.00|27.33%|1,650.00|16.60%|-|
|744.67|12.33%|744.67|7.49%|-|
|2,613.17|43.28%|2,613.17|26.29%|-|
|51.44|0.85%|51.44|0.52%|-|
|0.78|0.01%|52.86|0.53%|52.07|
|-198.07|-3.28%|1,142.80|11.50%|1,340.87|
|84.07|1.39%|91.53|0.92%|7.46|
|4,946.07|81.91%|6,346.48|63.86%|1,400.41|
|1,092.33|18.09%|1,092.33|10.99%|-|
|1,092.33|18.09%|3,592.33|36.14%|-|
|6,038.40|100.00%|9,938.81|100.00%|3,900.41|

（2）截至2013年12月31日的负债状况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,300.00|36.85%|2,300.00|34.53%|-|
|947.40|15.18%|947.40|14.22%|-|
|1,507.73|24.15%|1,507.73|22.63%|-|
|26.53|0.43%|26.53|0.40%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.72|0.04%|2.72|0.04%|-|
|120.20|1.93%|539.71|8.10%|419.51|
|177.56|2.84%|177.56|2.67%|-|
|5,082.15|81.42%|5,501.65|82.59%|419.51|
|1,160.00|18.58%|1,160.00|17.41%|-|
|1,160.00|18.58%|1,160.00|17.41%|-|
|6,242.15|100.00%|6,661.65|100.00%|419.51|

本次交易完成后，截至2014年7月31日，上市公司负债总额由交易前的6,038.40万元增加至9,938.81万元，其主要系应交税费和其他应付款增加所致。
3、偿债能力分析
公司交易前后偿债能力对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年7月31日|||
|交易前|交易后|交易前|
|4.79|6.21|4.80|
|4.52|6.00|4.40|
|15.50%|9.00%|16.14%|

本次交易完成后，公司流动比率和速动比率有所下降，但仍然维持在合理水平内。同时，公司资产负债率亦由交易前的15.50%下降到9.00%，从而为公司运用财务杠杆创造了更加充足的空间。
（二）盈利能力分析
1、盈利能力和盈利指标分析
公司交易前后盈利能力对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-7月|||||
|交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|
|4,899.09|9,228.79|88.38%|4,471.85|5,928.16|
|3,186.46|3,212.56|0.82%|3,777.06|3,777.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|290.74|3,812.18|1211.22%|-1,408.56|10.49|
|512.08|4,186.58|717.56%|-1,368.18|86.30|
|493.91|2,965.98|500.51%|-1,105.41|-118.02|
|34.96%|65.19%|86.48%|15.54%|36.29%|
|10.08%|35.11%|248.30%|-31.79%|-5.47%|

本次交易完成后，上市公司2014年1-7月营业收入、营业利润、利润总额和归属于母公司净利润均大幅增长，其中，归属于母公司所有者净利润增幅达到500.51%。上市公司毛利率、销售净利率等盈利能力指标均有显著的提升，其中销售净利率增幅达到248.30%。因此，交易完成后公司盈利能力和盈利水平将得到大幅度改善，随着融资租赁项目的增加，公司盈利能力将持续提高。
2、期间费用分析
公司交易前后期间费用分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1至7月|||||
|交易前|交易后|变动比率|交易前|交易后|
|477.22|580.85|21.71%|959.12|959.12|
|1,172.00|1,785.49|52.35%|2,027.70|2,072.00|
|-48.67|-87.98|80.79%|-322.49|-334.78|

从期间费用来看，本次交易后公司期间费用主要为管理费用和销售费用。管理费用增加幅度较大，达到52.35%，主要是因为公司业务快速发展，管理团队不断扩大。从备考数据来看，公司财务费用为负数，主要系公司账面货币资金带来的利息收益。
（三）未来盈利能力分析
庆汇租赁是经商务部批准的第十批内资融资租赁业务试点企业。融资租赁作为现代金融服务业的重要组成部分，近年来在我国取得了快速发展，已经逐步成为与银行信贷和证券并驾齐驱的三大融资工具之一。根据《2013年中国融资租
赁业发展报告》，我国的融资租赁公司从2008年的70家发展到2013年的1,026
家，全国融资租赁合同余额从2008年末的1,500亿元，增长到2013年末的21,000亿元。尽管如此，我国的融资租赁渗透率仍远远低于发达国家水平。根据相关行业研究资料，我国2013年的融资租赁渗透率不到5%，而美国及欧洲发达国家的渗透率达到20%~30%。
在国民经济仍处于相对高速发展，固定投资需求不断增长的背景下，融资租赁行业具有广阔的市场发展前景。本次交易成功实施后，庆汇租赁将成为宝德股份的控股子公司，上市公司将快速切入到融资租赁行业，形成石油钻采设备电控自动化业务与融资租赁服务业务“产融结合”的业务结构。公司的收入来源将由现在的石油钻采设备电控自动化产品单一领域，拓展到融资租赁业务领域，培育新的利润增长点。
根据经立信所审核的上市公司备考合并盈利预测报告，上市公司2014年度预测和2015年度预测归属于母公司所有者的净利润预计分别为6,065.77万元和7,774.88万元。具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年经审计实现数|2014年预测数|||
||1-7月实现数|8-12月预测数|合计|
|5,928.16|9,228.79|13,000.95|22,229.74|
|3,777.06|3,212.56|6,991.58|10,204.14|
|10.49|3,812.18|3,093.15|6,905.34|
|86.30|4,186.58|4,438.17|8,624.75|
|-324.56|3,240.65|3,392.80|6,633.45|
|-118.02|2,965.98|3,099.79|6,065.77|

根据本次拟购买资产盈利预测和上市公司备考盈利预测，本次交易完成后，上市公司利润规模呈持续增长态势，主要得益于庆汇租赁主营业务良好的盈利能力和发展前景。
2009年10月公司在深圳证券交易所创业板上市。作为我国石油钻采设备电控自动化系统行业最具竞争力、技术实力最强的企业之一，公司上市后，一方面
明确了成为领先的石油钻采设备电控自动化生产及系统集成服务提供商的发展
目标；另一方面明确了充分利用上市带来的资本市场资源，推动公司内生与外延
并行发展的方向。
宝德股份通过收购庆汇租赁，可以把握国内融资租赁业大发展的机遇，响应国家能源安全战略，引入新的商业模式，实现公司外延式发展，符合宝德股份整体发展战略，是宝德股份实现外延式发展的重要步骤之一。
一方面，通过本次交易，公司将实现产业与金融的有效结合，从而有效地发挥传统业务与融资租赁业务的协同效应；另一方面，庆汇租赁并入公司，大大拓展了公司的收入来源渠道，有效提升了公司的持续盈利能力。
因此，本次交易将对提升上市公司的营业收入规模和整体盈利能力产生积极影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到增强和财务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，且不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位分析2009年10月公司在深圳证券交易所创业板上市。作为我国石油钻采设备电控自动化系统行业最具竞争力、技术实力最强的企业之一，公司上市后，一方面明确了成为领先的石油钻采设备电控自动化生产及系统集成服务提供商的发展目标；另一方面明确了充分利用上市带来的资本市场资源，推动公司内生与外延并行发展的方向。
宝德股份通过收购庆汇租赁，牢牢把握国内融资租赁业大发展的机遇，响应国家能源安全战略，引入新的商业模式，实现公司外延式发展，符合宝德股份整体发展战略，是宝德股份实现外延式发展的重要步骤之一。
一方面，通过本次交易，公司将实现产业与金融的有效结合，从而有效地发挥传统业务与融资租赁业务的协同效应；另一方面，庆汇租赁并入公司，大大拓展了公司的收入来源渠道，有效提升了公司的持续盈利能力。
（二）交易完成后上市公司的经营业绩分析
本次交易完成后，上市公司的经营业绩将得到显著提升，具体参见本节“十、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题。”
（三）本次交易完成后上市公司的治理机制分析
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，上市公司将在维持现有内部管理和控制制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东按其所持股份享有平等地位，合法行使权益，切实保证中小股东的权益；聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，充分尊重和维护全体股东的合法权益。
（2）董事与董事会
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，宝德股份董事会由九名董事组成，重庆中新融创有权提名两名非独立董事。协议同时约定，本次交易完成后，宝德股份董事会战略发展委员会由三名委员组成，由交易双方各提名一名委员，另一名委员由独立董事担任，该独立董事由宝德股份推荐，宝德股份在推荐时应征求重庆中新融创的意见。宝德股份《公司章程》规定的所有重大对外投资事项均须事先由战略发展委员会审议通过后方可提交董事会审议。
公司董事会及相关专业委员会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。公司将继续严格按照《公司法》和
《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。
（3）监事与监事会
公司监事会设监事 3名，其中职工代表监事 1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重要事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行监事的选聘程序；各位监事亦将继续认真履行自己的职责。
（4）公司与控股股东
公司控股股东为赵敏先生，实际控制人为赵敏、邢连鲜夫妇。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司仍拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东及实际控制人；公司董事会、监事会和各职能机构独立运作。
（5）绩效评价与激励约束机制
公司将继续完善高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的选聘公开、透明，高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关。同时，为鼓励高级管理人员工作方向与公司战略要求同步，公司还针对不同岗位制定了不同的绩效考核指标。公司将严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考核，在强化对高级管理人员的考评激励作用的同时，保证公司近远期目标的达成。
（6）信息披露与投资者关系管理
公司将继续严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的有关资料；指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，《证券时报》、《中国证券报》为公司定期报告披露的指定报刊，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司将继续按照《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人制度》进一步规范公司信息的流转、汇报，加强与监管部门的
联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项。
（7）关于关联交易管理
公司将继续执行《公司章程》、《关联交易管理制度》中对关联交易需遵循的原则、关联交易的审批权限以及关联交易认定、审查和决策程序、回避表决等规定，有效防止非公允关联交易的发生。
（8）关于相关利益者
公司将继续尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（9）独立财务顾问持续督导安排
公司已聘请恒泰长财为本次重大资产重组的独立财务顾问。本次交易完成后，独立财务顾问将按照中国证监会的相关规定，对公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。在持续督导期内，独立财务顾问将通过日常沟通、定期回访等方式，结合公司定期报告的披露，做好持续督导工作：
①督促公司、交易对方和其他相关当事人按照相关程序规范实施重大资产重组方案，及时办理产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务；
②督促公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作；
③督促和检查公司、交易对方及其他相关当事人履行对市场公开作出的相关承诺的情况；
④督促和检查公司、交易对方及其他相关当事人落实后续计划及重大资产重组方案中约定的其他相关义务的情况；
⑤结合公司定期报告，核查重大资产重组是否按计划实施、是否达到预期目标；其实施效果是否与公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标；
⑥中国证监会要求的其他事项。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在人员、资产、财务、机构和业务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
（1）人员独立
公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权、房屋所有权、商标注册及其他产权的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，形成了独立的财务核算体系。
（4）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保证公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据上市公司与交易对方签署的交易协议，标的资产应于本协议经中国证监会核准生效当月月末完成交割，并约定，双方应尽一切努力于交易交割日后 60日内（除非本协议或双方另有约定）完成所有于交易交割日尚未完成的本次发行股份及支付现金购买资产事项及程序，使本次发行股份及支付现金购买资产完全有效及完成。同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体参见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十三、对本次发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见；涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次发行股份募集配套资金的发行对象之一赵敏先生为公司控股股东及实际控制人，根据《重组管理办法》、《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
（一）本次交易的必要性
1、本次交易的目的
（1）抢抓能源安全战略机遇，实施转型升级
①国家能源安全战略为公司发展带来难得的发展机遇
2014年 6月，中央召开的中央财经领导小组第六次会议并重点讨论了我国的能源安全问题。会议强调，能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略
性问题。面对能源供需格局新变化、国际能源发展新趋势，保障国家能源安全，必须推动能源生产和消费革命。
针对未来的能源安全格局及其发展趋势，世界各国都将为经济发展寻找能源助推器，实现油气的高效开发，提高现有油田的采收效率，将成为石油勘探开采的必然趋势。公司目前已经研发并销售至美国市场的智能化抽油机自动化控制系统及其相关产品，其最主要的特点是节约能源，提高采油效率。因此，公司产品契合了市场的需求，国家能源安全战略及市场对提高能源效率的持续需求，为公司现有技术的升级以及新技术的开发提供了动力。
②公司正在积极实施转型升级战略
为应对行业发展变化，公司正在积极实施一系列转型升级战略。一是产品结构的转型，即从传统钻井电控系统集成商向新型自动化、智能化、机器人钻井装备供应商的转型；二是产品范围的转型，即从自动化设备提供商走向总体解决方案提供商的转型；三是服务领域的转型，即从陆地石油自动化设备提供商向海洋自动化及总体解决方案提供商的转型；四是实现从钻井走向采油，从陆地走向海洋，从石油走向能源，从产品走向服务的战略转型。
本次交易成功实施后，公司将拥有自身的融资租赁服务平台，从而为公司以融资租赁服务为手段，构建与上下游的紧密合作关系创造有利条件，进而为实现转型升级、抢抓国家能源安全战略带来的发展机遇奠定基础。
（2）实现产业与金融有效结合，发挥融资租赁业务的协同效应
①引进融资租赁模式，促进公司业务发展
近年来，国内领先的机械设备制造商如中联重科、三一重工等亦通过建立融资租赁平台助力产品销售，实践效果良好。公司在石油钻采设备电控自动化产品方面拥有明显的技术领先优势，现有产品的终端应用客户为石油勘探及开采公司，中间客户为石油钻机设备和开采设备整机生产厂商。本次交易成功实施后，公司将成为国内首家拥有自身的融资租赁服务平台的石油钻采电控自动化系统供应商，从而可以借助融资租赁模式加强与下游石油钻采设备整机厂商的深层次合作，为客户提供包括产品、技术和金融在内的一体化服务，从而增强客户的黏性，促进公司现有业务的发展。
②依托公司行业资源优势，拓展石油装备融资租赁业务
石油和天然气是现代经济社会发展的重要基础性能源，世界各国在石油和天然气勘探、开采及传输等方面的固定资产投资规模巨大，我国在石油和天然气开采投资规模亦呈逐年增长趋势。根据国家统计局数据，我国石油和天然气开采固定资产投资规模从2009年的2,791.48亿元增长到了2013年的3,805.17亿元，具体情况如下图所示：
公司一直以来专注于为石油钻采行业提供电控自动化服务，在相关领域积累了丰富的客户资源，并且对石油钻探和开采行业客户有较为深刻的理解。本次交易完成后，公司可充分利用前述优势支持庆汇租赁在石油装备领域的业务拓展。
（3）拓展新的收入来源，提升持续盈利能力
公司目前的主要产品为石油钻采设备电控自动化系统，应用领域相对单一，公司的经营业绩受下游石油钻采行业投资的影响较大。本次交易完成后，庆汇租赁将成为公司的控股子公司，公司将形成石油钻采设备电控自动化业务与融资租赁服务业务“产融结合”的业务结构。公司的收入来源将由现在的石油钻采设备电控自动化产品单一领域，拓展到融资租赁业务领域。融资租赁业务在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景，为庆汇租赁未来的持续成长创造了有利条件。根据庆汇租赁的盈利预测，标的公司 2014年和 2015年净利润将分别达到 5,676.81万元和 7,265.38万元，归属于母公司股东的净利润将分别达到
5,109.13万元和6,538.84万元，从而全面提升公司的持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易
本次交易完成前，宝德股份与重庆中新融创及庆汇租赁之间不存在关联关系和关联交易，亦不存在同业竞争。
本次交易完成后，公司将持有庆汇租赁90%的股权，庆汇租赁将成为公司的控股子公司。公司实际控制人及其控制的其他企业不存在经营与庆汇租赁相同或类似业务的情形，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
3、上市公司在本次交易后仍能够保持独立性
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后后，公司将继续在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持独立性。
（二）本次交易不存在损害上市公司及非关股东的利益的情形
1、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东为赵敏，实际控制人为赵敏、邢连鲜夫妇。
截至本报告出具日，公司控股股东和实际控制人除宝德股份外未控制其他企业。
因此，上市公司在本次交易前与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照《公司章程》关联交易管理规定和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的
利益。
3、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人及其关联企业占用或向其提供担保的情况
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
4、标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用
本次交易完成前，庆汇租赁的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用的情况。
5、本次交易履行了内部决策程序，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见
2014年 8月 21日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产构成关联交易，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易需取得上市公司董事会、股东大会及证监会核准后方可具体实施，关联董事、关联股东在审议上述事项时履行回避表决义务；独立董事对标的资产定价合理性等事项发表了独立意见；因此，本次交易不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
十四、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
上市公司与重庆中新融创签署了《盈利预测补偿协议》。业绩承诺及补偿措施情况详见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于利润未达到承诺利润数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十五、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，独立财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题核查并发表意见
经核查标的公司的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用。
十六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的核查
本次交易前，宝德股份的股本总额为 9,000万股，公司实际控制人赵敏、邢连鲜夫妇合计持有 52,479,450股，占公司总股本的58.31%；本次交易完成后，赵敏、邢连鲜仍为公司的实际控制人，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量 （股）|持股比例|持股数量 （股）|
|52,479,450|58.31%|60,676,750|

||||
|-|-|-|
|-|-|22,945,410|
|-|-|2,000,000|
|-|-|1,100,000|
|-|-|1,100,000|
|-|-|1,100,000|
|37,520,550|41.69%|37,520,550|
|90,000,000|100.00%|126,442,710|

因此，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化。
同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，为明确本次交易目的并保证宝德股份现有实际控制人赵敏、邢连鲜的控制地位，重庆中新融创承诺：在赵敏、邢连鲜为宝德股份实际控制人期间，未经宝德股份实际控制人赵敏、邢连鲜书面同意，重庆中新融创不得单方面通过增持股份等行为谋求宝德股份的控制权，不得单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对赵敏、邢连鲜的实际控制人地位形成任何形式的威胁；如有必要，将采取一切有利于维持赵敏、邢连鲜对宝德股份的实际控制人地位的行动，对赵敏、邢连鲜提供支持。重庆中新融创违反上述承诺获得宝德股份股份的，应按宝德股份要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。
借壳上市或借壳重组是指《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。本次交易完成后，上市公司的控制权并未发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游并购，不构成借壳上市。
十七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
公司自2014年7月11日停牌后，立即展开内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单及有关情况。西安宝德自动化股份有
限公司（以下简称“公司”）及公司董事、监事、高级管理人员，公司持股5%
以上的股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，以及上述自然人的直系近亲属就宝德股份股票停牌前6个月内（即2014年1月10日至2014年7月11日，以下简称“自查期间”）是否存在买卖宝德股份股票行为进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查期间内，除以下人员存在买卖宝德股份股票的情形外，其他信息披露义务人均不存在买卖宝德股份股票的情形。
（一）邢连鲜
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|-|-|-|
|知情人性质|变更日期|股份变动数量（股）|
|宝德股份副总经理、董事|2014-05-20|-1,687,500|
||2014-05-20|1,687,500|
||2014-06-09|-40,000|
||2014-06-13|-110,000|
||2014-06-16|-20,550|

邢连鲜已出具书面声明和承诺，“上述卖出公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公司本次重组事项，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利用的情形。
本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理规则》等法律法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（二）周增荣
||||
|-|-|-|
|知情人性质|变更日期|股份变动数量（股）|
|宝德股份董事|2014-06-20|-50,000|

周增荣已出具书面声明和承诺，“上述卖出公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公
司本次重组事项，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股
票交易、谋取非法利用的情形。
本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理规则》等法律法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（三）李昕强
||||
|-|-|-|
|知情人性质|变更日期|股份变动数量（股）|
|宝德股份监事会主席|2014-06-11|-17,700|
||2014-06-13|-50,000|
||2014-06-19|-70,000|
||2014-06-20|-31,050|

李昕强已出具书面声明和承诺，“上述卖出公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公司本次重组事项，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利用的情形。
本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理规则》等法律法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（四）赵伟
||||
|-|-|-|
|知情人性质|变更日期|股份变动数量（股）|
|宝德股份董事长赵敏之兄弟|2014-06-09|-82,357|
||2014-06-10|-105,000|
||2014-06-12|-10,000|
||2014-06-13|-140,000|
||2014-06-19|-50,200|
||2014-06-20|-12,443|
||2014-06-26|-48,900|

赵伟已出具书面声明和承诺，“上述卖出公司股票的行为，完全是本人根据
市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公司
本次重组事项，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票
交易、谋取非法利用的情形。
本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理规则》等法律法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
除上述情形外，其他自查范围内机构及人员不存在买卖宝德股份股票的情况。
根据相关查询结果及相关自然人出具的声明和承诺，本独立财务顾问经核查后认为：上述人员买卖股票的行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不构成内幕交易，亦不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
十八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
本次交易相关主体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的公司、其全资子公司及其董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构及其经办人员。
经各方确认，本次交易的相关主体不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上所述，本财务顾问认为，本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
第九节 独立财务顾问结论意见
经核查重大资产重组报告书及相关文件，本独立财务顾问认为：
一、宝德股份本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《格式准则 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《西安宝德自动化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
二、本次重大资产重组所涉及标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。相关不确定性因素和风险已经进行了充分披露。
三、本次重大资产重组事项将有利于促进上市公司主营业务的发展，拓展上市公司的业务领域，进一步完善产业布局，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。
第十节 恒泰长财内核程序和内核意见
一、恒泰长财内部审核程序
恒泰长财按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问指引》等相关规定的要求成立内核工作小组，对宝德股份本次重大资产重组报告书实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论并通过后，最终出具财务顾问报告。
二、恒泰长财内核意见
恒泰长财内核工作小组成员在仔细审阅了上市公司重大资产重组报告书及独立财务顾问报告的基础上，认为：
（一）上市公司本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《格式准则 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。重大资产重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（二）本次重大资产重组事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）同意就重大资产重组报告书出具独立财务顾问报告，并将报告报送相关证券监管部门审核。
第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）宝德股份第二届董事会第二次临时会议决议
（二）宝德股份独立董事的独立意见
（三）宝德股份与重庆中新融创签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》
（四）宝德股份与健和诚投资、赵敏、李柏佳、何平、中经瑞益等五名特定对象签署的《股份认购协议》
（五）恒泰长财出具的《独立财务顾问报告》
（六）嘉源律所出具的法律意见书
（七）立信所出具的庆汇租赁《审计报告》、《盈利预测报告》，宝德股份《备考审计报告》、《备考盈利预测报告》
（八）银信评估出具的《资产评估报告》
二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）西安宝德自动化股份有限公司
地址： 陕西省西安市高新区草堂科技产业基地秦岭
大道西付6号
电话： 029-89010611
传真： 029-89010610
联系人： 李芳
（二）恒泰长财证券有限责任公司
地址： 广州市天河区珠江西路5号国际金融中心主
塔2506单元
电话： 020-88831255
传真： 020-88831258
联系人： 刘振轩、蓝天
（本页无正文，为《西安宝德自动化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人签名：
张伟
部门负责人签名：
谢东晖
内核负责人签名：
张伟
财务顾问主办人签名：
邹卫峰 李东茂
项目协办人签名：
刘振轩
恒泰长财证券有限责任公司2014年10月28日