天津红日药业股份有限公司证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2016-007天津红日药业股份有限公司
关于使用自有资金对湖北亿诺瑞生物制药有限公司
增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
（1）协议主体名称：甲方：湖北亿诺瑞生物制药有限公司（以下简称“亿诺瑞”）股东；乙方：天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”或“红日药业”）。
（2）投资标的名称：湖北亿诺瑞生物制药有限公司，注册资本为 2,600万元。
（3）投资金额和比例：公司投资6,958万元对亿诺瑞进行增资，并取得亿诺瑞51%的股权。增资后，公司出资占亿诺瑞注册资本的51%，本次增资价格参考瑞华川专审字[2015]51050044号《审计报告》,以中同华评报字（2015）第1060号《资产评估报告书》的评估值为依据。
（4）协议签署日期：2016年1月28日。
2、董事会审议情况
本次投资已经公司 2016年 1月 29日第五届董事会第三十一次会议审议通过。
3、投资行为生效所必须的审批程序
关于公司使用自有资金对湖北亿诺瑞生物制药有限公司增资的事项自董事会审议通过后实施。
4、本次收购不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
亿诺瑞股东：湖北五瑞生物科技股份有限公司（以下简称“五瑞生物”）出
天津红日药业股份有限公司资2,200.00万元，持有其84.62%的股权；梅正杰出资400.00万元，持有其15.38%的股权。
1、湖北五瑞生物工程有限公司
企业法人营业执照注册号为421127000021056，注册资本7,000万元，法定代表人梅正杰。经营范围：肠衣、肝素钠及其加工提取设备生产、销售及进出口；
制药设备的生产、销售；农副产品、土特产、工艺品收购、销售及进出口；机械产品、金属制品、矿产品、纺织品销售及进出口；胆红素生产、销售；冷轧带肋钢筋生产销售；软骨素、骨粉生产、销售；鱼骨、畜骨初加工、销售。
2、梅正杰
为亿诺瑞的实际控制人，任董事长、总经理。
上述两方股东与红日药业及红日药业前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系。
三、投资标的基本情况
（一）标的资产概况
1、企业名称：湖北亿诺瑞生物制药有限公司
2、注册地址：黄梅县小池镇沿江路108号
3、注册资本：2,600万元人民币
4、企业类型：有限责任公司
5、法人代表：梅正杰
6、前股东情况：五瑞生物出资 2,200.00万元，持有其84.62%的股权；梅正杰出资400.00万元，持有其15.38%的股权。
7、经营范围：原料药（肝素钠、肝素钙、依诺肝素钠、达替肝素、那曲肝素钙）生产销售；货物进出口，技术进出口。
（二）亿诺瑞投资前后股权结构
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|序号|股东名称|增资前出资额（万元）|增资后出资额（万元）|占收购后注册资本（%）|
|1|红日药业|0|6,958|51|
|2|五瑞生物|2,200|4,634|34|
|3|海宁瑞诺投资合伙企业（有限合伙）|0|1,228|9|
|4|梅正杰|400|843|6|
|合计||2,600|13,663|100|

天津红日药业股份有限公司注：本次一同增资的海宁瑞诺投资合伙企业（有限合伙）为亿诺瑞公司经营管理层以现金方式出资设立的公司。
（三）亿诺瑞主要财务数据：
单位：万元
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|主要财务指标|2015-10-31|主要财务指标|2015年1-10月|
|总资产|7,904.37|营业收入|1,525.90|
|负债合计|8,192.21|净利润|-543.71|
|所有者权益|-287.84|——|——|
|资产负债率|103.64%|——|——|

注：以上资产负债数据均来自亿诺瑞经审计的财务报表数据。
（四）亿诺瑞主要产品
湖北亿诺瑞生物制药有限公司是一家专注于肝素钠、低分子肝素系列原料药研发生产的生物制药企业。该公司是国内肝素行业唯一拥有从猪小肠加工、粘膜肝素到原料药完整产业链的企业，也是实现分级低分子肝素原料药系列品种产业化的企业。
公司分级低分子肝素品种批量化生产的收率、单批产能均居同类企业领先位置，产品质量经检测高于现行EP、USP等国际药典标准，基本达到原研产品质量水平。
依诺肝素钠原料药国内注册申报资料已处于国家药审中心受理排队。肝素钠、依诺肝素钠正在美国DMF注册。目前公司产品主要以向海外出口为主。
（五）依诺肝素钠独特的技术优势
利用多年的行业技术积累，通过引进国内外各种先进技术进行消化和创新，形成了在低分子肝素领域独特的技术优势，核心产品依诺肝素钠的质量指标已经超达到、部分超过原研产品质量水平。批产量达到25公斤和收率达到70%以上，处于国内先进水平。并已经量产和出口销售3年多时间，无任何客户投诉，得到了市场的高度认可。
四、增资协议的主要内容
（一）增资数额及方式
各方对亿诺瑞进行增资扩股。将公司注册资本增加至人民币 13,663万元，
天津红日药业股份有限公司新增注册资本11,063万元。各方的出资情况如下：
1、湖北五瑞生物科技股份有限公司（甲方）将以其拥有土地使用权、厂房及设备合计评估值为：2,877万元的资产（根据中同华评报字【2015】第1060号《资产评估报告书》）及1,927元的现金对亿诺瑞进行增资，甲方将其中的 2,434万元进注册资本，其余的2,369万元进入资本公积。梅正杰(乙方)以873万元现金对亿诺瑞进行增资，其中乙方将443万元进入注册资本，其余430万元进行资本公积。
2、天津红日股份药业有限公司(丙方)以现金6,958万元向亿诺瑞进行增资。
3、海宁瑞诺投资合伙企业（有限合伙）(丁方)以现金 1,228万元向亿诺瑞增资。
（二）增资后的注册资本及比例
本次增资后，亿诺瑞的注册资本变更为：13,663万元，其中：甲方执有的注册资本额为：4,634万元，占注册资本总额的34%：乙方执有的注册资本额为：843万元，占注册资本总额的6%，丙方执有的注册资本额为：6,958万元，占注册资本总额的51%，丁方执有的注册资本额为：1,228万元，占注册资本总额的9%。
（三）各方的责任与义务
1、各方保证按本合同确定的时间及数额投资到位。
2、各方同意在增资完成后，根据增资情况修订亿诺瑞的公司章程。
（四）特别约定
1、增资后公司实行董事会授权下的总经理负责制。董事会及监事会组成由公司章程确定，其中：董事会由5人组成，甲方、乙方各1人，丙方3人。设执行监事1人，由丙方委派。公司财务负责人由丙方委派。
2、根据公司业务发展需要，丙方有义务对公司发展给予资金上的支持，包括借款，借款利息参照市场同期利息执行。
（五）陈述、承诺及保证
1、本合同任何一方向本合同其他各方陈述如下：
（1）其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本合同，或具有签署与履行本合同所需的一切必要权力与授权，并且直至本合同所述增资扩
天津红日药业股份有限公司股完成，仍将持续具有充分履行其在本合同项下各项义务的一切必要权力与授权；
（2）签署本合同并履行本合同项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。
2、本合同任何一方向本合同其他各方做出承诺和保证如下：
（1）本合同一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的合同；
（2）其在合同内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的；
（六）合同生效
本合同于各方或授权代表签字盖章并经丙方董事会审议通过之日起生效。
（七）合同的效力
本合同作为解释亿诺瑞股东之间权利和义务的依据，长期有效，除非各方达成书面合同修改，各方对未尽事宜所签署的补充规定具有同等效力。
五、投资亿诺瑞的目的和对公司的影响
红日药业低分子量肝素钙注射液（商品名：博璞青）由于关键起始物料供应的受制，一方面导致低分子量肝素钙注射液的生产成本无法降低；另一方面影响了公司后续低钙注射液系列的研发和推出，这都严重制约了公司在低分子肝素市场的竞争优势和市场份额。
红日药业对亿诺瑞的增资，不仅可以拥有国内先进的肝素原料药生产基地，而且充实了公司的制剂生产线,极大丰富了肝素注射液系列产品，打通了肝素上游到下游的渠道，实现了肝素系列品种生产的完整产业链。未来，公司的低钙注射液产品比市场其他竞品将更具质量控制和生产成本优势，保证了公司在国内和国际市场竞争中具备核心竞争力，也进一步实现了公司大品种、大领域的战略布局。
六、独立董事意见
本次增资符合公司长远发展规划，紧密围绕公司主营业务，有利于提高公司的市场竞争力和盈利能力，使公司做大做强，利于公司持续稳健发展，利于广大股东和投资者利益。上述增资事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定。同意公司使
天津红日药业股份有限公司用自有资金6,958万元对湖北亿诺瑞生物制药有限公司进行增资的事项。
特此公告。
天津红日药业股份有限公司
董事会
二○一六年一月二十九日