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北京市康达律师事务所
关于四川国光农化股份有限公司
回购注销部分限制性股票并调整限制性股票回购数量及回购价格以及第一个限售期解除限售条件成就相关事项
之
法律意见书
康达法意字［2019］第 0992号
二零一九六月
法律意见书释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
||||
|-|-|-|
|国光股份、本公司、公司|指|四川国光农化股份有限公司|
|《公司章程》|指|《四川国光农化股份有限公司章程》|
|《限制性股票激励计划（草案）》|指|《四川国光农化股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》|
|本激励计划、本计划|指|四川国光农化股份有限公司2018 年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司 A 股普通股，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可自由流通的国光股份股票。|
|激励对象|指|本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。|
|本次回购注销|指|国光股份依据《限制性股票激励计划（草案）》回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号，自2016 年8月13日起施行）|
|《备忘录4号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|北京市康达律师事务所|
|元|指|人民币元|

法律意见书北京市康达律师事务所
关于四川国光农化股份有限公司
回购注销部分限制性股票并调整限制性股票回购数量及回购价格以及第一个限售期解除限售条件成就相关事项
之
法律意见书
康达法意字[2019]第0992号致：四川国光农化股份有限公司
本所接受国光股份的委托，作为公司本激励计划的特聘专项法律顾问，就本次回购注销相关事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《限制性股票激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，并对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明:
法律意见书2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本《法律意见书》时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、公司已保证其向本所提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
6、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
7、本所同意将本《法律意见书》作为本次回购注销的必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
8、本《法律意见书》仅供公司为本次回购注销之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
法律意见书一、本次回购注销以及第一个限售期解除限售条件成就的批准和授权及履行的法律程序
（一）2018年 5月 22日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 2018年第二次临时股东大会授权董事会办理股权激励有关事宜的议案》等相关议案，审议通过本激励计划，同时授权董事会办理本股权激励相关事宜包括但不限于办理激励对象解除限售所必需的全部事宜、董事会决定激励对象是否可以解除限售、对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认、对尚未解除限售的限制性股票回购注销等相关事宜。
（二）2019年6月20日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了以下议案：
1、《关于调整 2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的议案》，由于公司在实施2018年限制性股票激励计划后实施了两次权益分派，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，拟对回购数量及回购价格进行调整。
2、《关于回购注销 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》， 2018年限制性股票激励计划限制性股票第一个限售期内，由于 3名激励对象已离职，不再具备激励资格，同时，根据公司层面的业绩考核指标达成情况和其他 93名激励对象个人层面考核指标达成情况，对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。
3、《关于 2018年限制性股票激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划限制性股票设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，按照 2018年限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜。
本所律师认为，截止本《法律意见书》出具之日，本次限制性股票回购注销以及回购数量、回购价格调整及第一个解除限售期解除限售已履行现阶段必要的
法律意见书程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次限制性股票回购数量及回购价格的调整
（一）影响公司股本总额或股票价格事项
2018年限制性股票激励计划限制性股票激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了两次权益分派，具体为：
（1）经公司第三届董事会第十八次会议以及2018年第四次临时股东大会审议通过，公司2018年半年度权益分派方案为：以公司总股本129,010,900股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增后总股本增至 219,318,530股。本次权益分派股权登记日为：2018年 10月 8日，除权除息日为：2018年10月9日。
（2）经公司第四届董事会第四次会议以及2018年度股东大会审议通过，公司2018年度权益分派方案为：以公司总股本219,318,530股为基数，以公司未分配利润向全体股东每 10股派发现金股利 2.30元（含税）；以资本公积向全体股东每10股转增7股，转增后公司总股本变更为372,841,501股。本次权益分派股权登记日为：2019年5月27日，除权除息日为：2019年5月28日。
（二）回购数量的调整情况
1、回购数量的调整方法
根据公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司实施权益分派后，对尚未解除限售的限制性股票的回购数量的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
法律意见书（2）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、调整后的回购数量
根据激励对象获授的限制性股票完成股份登记后公司权益分派情况以及前述调整方法，调整后的限制性股票回购数量（Q）计算如下：
（1）2018年限制性股票激励计划授予的3名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票数量调整如下：Q=87,600×(1+0.7)×(1+0.7)=253,164股
（2）根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经对公司层面及个人层面考核，对2018年限制性股票激励计划授予的 93名激励对象已获授但尚未解除限售股的部分限制性股票数量调整如下：
Q=62,102×(1+0.7)×(1+0.7)=179,474股
上述调整后的回购数量合计432,638股。
（三）回购价格的调整情况
1、回购价格的调整方法
根据公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司实施权益分派后，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
法律意见书P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、调整后的每股限制性股票回购价格
根据激励对象获授的限制性股票完成股份登记后公司权益分派情况以及前述调整方法，调整后的每股限制性股票回购价格（P）计算如下：
P=19.03÷（1+0.7）×（1+0.7）-0.23=6.3548元
本所律师认为，本次回购数量及回购价格调整的原因、方法、数量、价格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因及数量
根据公司《关于回购注销 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销 96名 2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计432,638股，详细情况如下：
1、2018年限制性股票激励计划授予的3名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励对象资格，需对其已获授但尚未解除限售的限制性股票253,164股由公司回购并注销。
2、根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经对公司层面及个人层面考核，需对2018年限制性股票激励计划授予的 93名激励对象已获授但尚未解除限售股的部分限制性股票回购并注销，共计 179,474股，具体回购注销的数量如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司层面可解除限|个人层面可解除限售的比例及人数|第一个解除限售期计划解除限售|根据考核结果拟解除限售的|拟回购注销的股份|

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|售的比例|考核结果|可解除限售比例|人数|的股份数|股份数|数|
|86.85%|优秀|100%|85|1,186,400|1,030,390|156,010|
||良好|80%|4|20,375|14,157|6,218|
||合格|50%|3|22,975|9,977|12,998|
||不合格|0%|1|4,248|0|4,248|
|合计|——|——|93|1,233,998|1,054,524|179,474|

注：上述股份数系依据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定以及 2018年半年度权益分派方案、2018年度权益分派方案调整后的数据。
本次 2018年限制性股票激励计划回购注销的股份数量占本计划限制性股票总数的比例为9.91%，占公司总股本的比例为0.116%。
（二）回购注销的价格
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了两次权益分派，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，本次 2018年限制性股票激励计划的回购价格由19.03元/股调整为6.3548元/股。
（三）回购的资金来源
根据《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
（四）本次回购注销限制性股票后股本结构变化
本次回购注销限制性股票后公司股本结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|变动前股本||本次增减（+，-）|变动后股本||
||股份数量（股）|比例（%）||股份数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股|136,232,465.00|36.54|——|134,745,303.00|36.18|
|高管锁定股|131,865,964.00|35.37|——|131,865,964.00|35.41|
|股权激励限售股|4,366,501.00|1.17|-1,487,162.00|2,879,339.00|0.77|
|二、无限售条件流通股|236,609,036.00|63.46|+1,054,524.00|237,663,560.00|63.82|
|三、总股本|372,841,501.00|100.00|-432,638.00|372,408,863.00|100.00|

注：股权激励限售股“本次增减”包括：拟解除限售的股份数1,054,524股和回购注销的股
份数432,638股。
法律意见书本所律师认为，本次回购注销的原因、股票数量、回购价格的确定及资金来源，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次股权激励第一个限售期解除限售条件成就
（一）解除限售的时间安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安||解除限|
||解除限售时间||
|排||售比例|
|第一个|自限制性股票股权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制||
|||30%|
|解除限售期|性股票股权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||
|第二个|自限制性股票股权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制||
|||30%|
|解除限售期|性股票股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||
|第三个|自限制性股票股权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制||
|||40%|
|解除限售期|性股票股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||

（二）解除限售的条件
限售期满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
法律意见书（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，且激励对象对该情形的发生不负有个人责任的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度对公司营业收入增长率进行考核，根据实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）来确定各年度所有激励对象对应的限制性股票的可解除限售比例（M）。具体考核要求如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业绩考核指标：以2017年营业收入为基数计算||||||
|考核指标|考核年度|2018年||2019年|2020年|
||设定目标值|20%||45%|75%|
|营业收入增长率||||||
||实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）|||||
|各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）||||||
|当A<70%时|||M=0|||

法律意见书
|||
|-|-|
|当70%≤A<100%时|M=A|
|当A≥100%时|M=100%|

各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）为零时，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
|||
|-|-|
|个人层面上一年度考核结果|个人层面可解除限售比例（N）|
|优秀|100%|
|良好|80%|
|合格|50%|
|不合格|0%|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（三）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、2018年限制性股票激励计划限制性股票第一个限售期届满
根据《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票股权登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票股权登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。公司 2018年限制性股票激励计划限制性股票授予完成登记日期为2018年7月17日，限制性股票第一个限售期将于2019年7月17
日届满。
法律意见书2、2018年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《国光股份 2018年年度报告》（2019-017号）、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国光股份 2018年度审计报告》（川华信审[2019]023号），并经本所律师查验，国光股份 2018年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，具体如下：
（1）公司未发生前述解除限售的条件中的任一情形。
（2）激励对象未发生前述解除限售的条件中的任一情形。
（3）公司2018年实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例为86.85%，符合公司层面业绩考核要求中的相关规定，公司层面可解除限售比例为86.85%。
（4）根据公司对激励对象个人层面的考核，个人层面可解除限售比例情况为：
①85名激励对象绩效评价结果为“优秀”，个人层面可解除限售比例100%；
②4名激励对象绩效评价结果为“良好”，个人层面可解除限售比例80%；
③3名激励对象绩效评价结果为“合格”，个人层面可解除限售比例50%；
④1名激励对象绩效评价结果为“不合格”，个人层面可解除限售比例0%。
（5）3名激励对象已离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将全部由公司回购注销。
综上，公司 2018年限制性股票激励计划限制性股票设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，按照 2018年限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜。
（四）本次解除限售的激励对象及解除限售的限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计 92人，解除限售的限制性股票数量
法律意见书为1,054,524股，占公司当前总股本的0.283%。具体如下：
单位：股
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||获授的限制||已解除限||本次可解除||回购注销||继续锁定|
||||姓名||职务|||||||||||
||号||||||性股票数量||售的数量||限售的数量||的数量||的数量|
||||||董事、|||||||||||
||1||何 鹏||||179,758||0||46,836||7,091||125,831|
||||||副总裁|||||||||||
||||||董事、董事|||||||||||
||2||何 颉||会秘书、副||176,868||0||46,083||6,977||123,808|
||||||总裁|||||||||||
||3||陈 曦||董事||70,516|||18,373||2,782||49,361||
|4||吴攀道||副总裁||152,014||0||39,607||5,997||106,410||
|5||庄万福||财务总监||147,968|||0||38,553||5,837||103,578|
||||中层管理人员及核心|||||||||||||
||6||||||3,372,052||0||865,072||146,542||2,360,438|
||||骨干（87人）|||||||||||||
||||个人层面考核不合格|||||||||||||
||7||||||14,161||0||0||4,248||9,913|
||||（1人）|||||||||||||
||8||离职人员（3人）||||253,164||0||0||253,164||0|
||合计（96人）||||||4,366,501||0||1,054,524||432,638||2,879,339|

注：2018年10月9日公司实施了2018年半年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增7股；2019年5月28日公司实施了2018年度权益分派，向全体股东每10股派发现金股利2.30元（含税），并以资本公积向全体股东每10股转增7股。根据公司2018年限制性股票激励计划的相关规定，本次解除限售的限制性股票数量作相应调整。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，国光股份 2018年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期已满足《2018年限制性股票激励计划（草案）》解除限售条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次回购数量及回购价格调整及本次回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源，以及本次解除限售均已获得现阶段必要的授权和批准，本激励计划已满足第一个解除限售期解除限售条件，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
法律意见书（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司回购注销部分限制性股票并调整限制性股票回购数量及回购价格以及第一个限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 蒋广辉
刘鹏
年 月 日