飞天诚信科技股份有限公司
募集资金使用管理制度
第一章总则
第一条 为了规范飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定及《飞天诚信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照相关法律法规及《飞天诚信科技股份有限公司信息披露管理制度》执行。公司必须按披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责
任，保荐机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定履行公司募集资金管理的持续督导工作。
第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第二章募集资金的存放
第七条 公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督管理的原则。
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第九条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第十条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：
（一）公司在募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议，并于协议签署后2个交易日内报深圳证券交易所备案并公告。该协议至少应当包括以下内容：
1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
2、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
3、商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
4、公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币1000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
5、保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
6、公司、商业银行、保荐人的权利、义务及违约责任。
（二）协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签署后2个交易日内报深圳证券交易所备案并公告。
第三章募集资金的使用
第十一条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金。当出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十二条公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。
第十三条公司在使用募集资金时，应当按照公司资金管理制度，严格履行申请和审批手续。
第十四条本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
第十五条本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对相关部门申请使用的募集资金，根据用款额度大小，视情况分别报公司分管领导、总经理、董事长批准后，办理付款手续。
所有募集资金支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由总经理或董事长在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。总经理、董事长的审批权限，依据《公司章程》中关于日常经营采购、销售合同、投融资等交易审批权限的相关规定执行。
公司在支出募集资金时应做到款项用途、付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合法合理，并提供相应的依据性材料供备案、查询。
第十六条投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向审计部门提供工作进度报告。确因不可预见或无法预知的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划、进度完成时，公司必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
第十七条募集资金投资的项目，应与公司招股说明书、募集说明书等信息披露文件承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，公开披露实际情况并详细说明原因，并依照法定程序报股东大会审批。
第十八条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的
进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十九条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
第二十条募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
1、募投项目搁置时间超过1年的；
2、超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
3、募投项目出现其他异常情形的。
第二十一条 公司使用募集资金不得有如下行为：
1、除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
2、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
3、募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
第二十二条 公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐人应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意
见，并与公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%，超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确意见并披露。公司应当承诺，在补充流动资金后12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第二十三条 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过6个月。并应参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公
告。
第二十四条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后２个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十五条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在法律、法规及规范性文件许可的范围内，闲置募集资金在符合以下条件时可暂时用于补充公司流动资金：
1、不得变相改变募集资金用途；
2、不得影响募集资金投资计划的正常进行；
3、单次补充流动资金时间不得超过12个月；
4、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
第二十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会出具明确同意的意见，在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内
容：
1、本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
2、募集资金使用情况；
3、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
4、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
5、独立董事、监事会、保荐人出具的意见；
6、深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十八条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下条件：
1、独立董事发表明确同意的独立意见；
2、会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；
3、保荐机构发表明确同意的意见；
4、董事会审议通过。
第四章募集资金投向变更
第二十九条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书、募集说明书等信息披露文件规定的方案实施，对确因市场变化或其他特殊原因，需要改变募集资金用途时，必须经公司董事会审议、股东大会批准。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
第三十条公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以下变化的，视作改变资金用途：
1、放弃或增加募集资金项目；
2、募集资金项目投资金额变化超过30%；
3、改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式；
4、中国证监会或深圳证券交易所认定的其它情形。
第三十一条 若公司董事会决定放弃投资项目，拟改变募集资金用途，应尽快确定新的投资项目提交股东大会审议，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目概况及对公司的影响。
第三十二条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十三条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
1、 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
2、 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3、 新募投项目的投资计划；
4、 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5、 独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
6、 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
7、 深圳证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关法律法规、规范性文件、公司其他相关制度的规定进行披露。
第三十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第五章募集资金的监督
第三十五条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期内的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第三十六条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进
行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向深圳证券交易所提交。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
第三十七条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十八条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实
际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第三十九条 经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具专项鉴证报告。公司应当予以积极配合，并应当承担必要的费用。
第六章附则
第四十条除非有特别说明，本制度所使用的术语与本公司章程中该等术语的含义相同。
第四十一条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、《上市规则》或《公司章程》中的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》、《公司章程》中的规定执行。
第四十二条 本制度由公司股东大会审议通过后起生效。
第四十三条 本制度的解释权归董事会。