广发证券股份有限公司
关于江苏金飞达服装股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年一月
声 明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受江苏金飞达服装股份有限公司（以下简称“金飞达”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》、《若干规定》、《上市规则》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由金飞达董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对金飞达的任何投资建议和意见，亦不构成对金飞达股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒金飞达股东和其他投资者认真阅读金飞达董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除金飞达及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为金飞达本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对金飞达及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与金飞达及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与金飞达接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
目 录
目录 ................................................... 5释义 ................................................... 8重大事项提示 ............................................ 12重大风险提示 ............................................ 30第一节本次交易概述 ..................................... 38一、本次交易的背景 ................................................................................ 38二、本次交易的目的 ................................................................................ 39三、本次交易的决策过程 ......................................................................... 40四、本次交易具体方案 ............................................................................. 41五、本次重组对上市公司的影响 .............................................................. 43第二节上市公司基本情况 ................................ 45一、公司概况 ........................................................................................... 45二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况 ..................................... 45三、最近三年控股权变动情况 .................................................................. 47四、最近三年重大资产重组情况 .............................................................. 47五、主营业务发展情况 ............................................................................. 47六、最近三年及一期主要财务指标 ........................................................... 48七、公司控股股东及实际控制人概况 ....................................................... 49八、上市公司合法经营情况 ...................................................................... 50第三节交易对方基本情况 ................................ 51一、交易对方概况 .................................................................................... 51二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ......................................................................................................... 78三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况 ...................................................................................................... 78第四节交易标的基本情况 ................................ 79一、本次交易标的资产概况 ...................................................................... 79二、奥特佳基本情况 ................................................................................ 79三、奥特佳历史沿革 ................................................................................ 79四、奥特佳控制关系 ................................................................................ 87五、奥特佳控股、参股公司情况 .............................................................. 88六、奥特佳资产权属情况 ......................................................................... 92七、奥特佳对外担保、关联方资金占用及主要负债情况 ........................... 99八、奥特佳主要财务指标 ....................................................................... 100九、本次交易取得奥特佳股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况 ................................................................................................ 102十、交易标的最近三年股权交易、增资事项 ........................................... 102十一、奥特佳主营业务情况 .................................................................... 105第五节发行股份情况 ................................... 118一、发行股份价格、定价原则及合理性 ................................................ 118二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 ........................................... 120三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本比例 ......................... 120四、关于股份锁定的承诺 ....................................................................... 120五、募集配套资金情况 ........................................................................... 121六、上市公司发行股份前后主要财务数据对照比 ................................... 135七、本次发行股份前后上市公司股权结构 .............................................. 136第六节交易标的评估情况 ............................... 138一、交易标的评估值及评估方法 ............................................................ 138二、本次评估的基本假设 ....................................................................... 139三、资产基础法评估情况 ....................................................................... 141四、收益模型及参数的选取原则 ............................................................ 142五、具体评估过程 .................................................................................. 147
六、评估增值较高的原因及合理性 ......................................................... 158七、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性分析 ....................................................................................................... 159八、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见 ................................... 160第七节本次交易合同的主要内容 .......................... 162一、发行股份购买资产协议主要内容 ..................................................... 162二、业绩补偿协议 .................................................................................. 169三、非公开发行配套募集资金协议主要内容 ........................................... 171第八节独立财务顾问核查意见 ............................ 175一、本次交易合规性分析 ....................................................................... 175二、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 .............. 185三、本次交易资产评估合理性分析 ......................................................... 187四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .................................................. 188五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 .............................................................................. 189六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ........................................................................................................... 195七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 .............................................. 197八、关于盈利补偿安排 ........................................................................... 198第九节独立财务顾问结论意见 ............................ 201第十节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ................ 203
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司、上市公司、金飞达|指|江苏金飞达服装股份有限公司|
|金飞达有限|指|南通金飞达服装有限公司|
|帝奥集团|指|江苏帝奥控股集团股份有限公司|
|标的公司、奥特佳|指|南京奥特佳新能源科技有限公司|
|奥特佳冷机|指|南京奥特佳冷机有限公司|
|北京天佑|指|北京天佑投资有限公司|
|长江兴业|指|北京长江兴业资产管理有限公司|
|江苏金淦|指|江苏天佑金淦投资有限公司|
|世欣鼎成|指|珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）|
|南京永升|指|南京永升新能源技术有限公司|
|光大资本|指|光大资本投资有限公司|
|湘江投资|指|湘江产业投资有限责任公司|
|南京长根|指|南京长根投资中心（有限合伙）|
|南京奥吉|指|南京奥吉投资中心（有限合伙）|
|宏伟投资|指|珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）|
|江苏航空|指|江苏航空产业集团有限公司|
|香港肇丰|指|香港肇丰投资有限公司|
|禄口机场|指|南京禄口国际机场有限公司|
|龙山集团|指|龙山集团有限责任公司|
|珠海三金|指|珠海市三金高科技产业有限公司|
|南京振德|指|南京振德医疗科技销售中心|
|丹徒三强|指|丹徒县三强科技开发中心|
|南京深乾|指|南京深乾实业有限公司|
|南京三强|指|南京三强环保科技有限公司|
|奥特佳香港|指|奥特佳（香港）有限公司|
|南京长恒|指|南京长恒铸造有限公司|
|奥特佳祥云|指|南京奥特佳祥云冷机有限公司|
|奥特佳机电|指|马鞍山奥特佳机电有限公司|
|奥特佳科技|指|安徽奥特佳科技发展有限公司|
|奥特佳商贸|指|滁州奥特佳商贸服务有限公司|
|浙江龙之星|指|浙江龙之星压缩机有限公司|
|奥电空调|指|南京奥电空调有限公司|

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|奥特佳长恒|指|南京奥特佳长恒铸造有限公司|
|天鹅电器|指|合肥天鹅电器有限公司|
|汽车空调压缩机|指|汽车空调系统的核心组成部件，其与冷凝器、蒸发器等其他部件构成了完整的汽车空调系统|
|涡旋式压缩机|指|由一个固定的渐开线涡旋盘和一个呈偏心回旋平动的渐开线运动涡旋盘组成可压缩容积的压缩机|
|电动涡旋式压缩机|指|由涡旋式压缩机、驱动电机以及控制器组成，适用于新能源电动车空调系统中|
|ISO/TS16949质量管理体系|指|世界主要汽车制造商及协会成立的专门机构“国际汽车工作组”在国际标准化组织 ISO/TC176（质量管理和质量保证技术委员会）的支持下制定的世界汽车业的综合性质量体系标准，该认证已包含QS9000和德国VDA6.1质量管理体系要求的内容|
|ISO14000:2004 环境认证|指|ISO14000 环境管理系列标准是由国际标准化组织ISO/TC207的环境管理技术委员会制定，旨在减少环境污染，促进企业和社会的可持续发展。|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强及何斌持有的奥特佳100%的股权|
|交易对方|指|北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强及何斌|
|交易各方|指|金飞达与北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强及何斌|
|本次交易/本次重组/本次资产重组/本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|金飞达以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并发行股票募集配套资金的行为|
|发行股份及支付现金购买资产|指|金飞达以发行股份及支付现金方式购买标的资产|
|募集配套资金|指|金飞达向实际控制人王进飞和宏伟投资发行股份募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》 及补充协议|指|金飞达与江苏金淦、北京天佑、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌签署的附条件生效的《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》|
|《业绩补偿协议》及补|指|金飞达与江苏金淦、北京天佑、王进飞、世欣鼎成、南京|

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|充协议||永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌签署的附条件生效的《江苏金飞达服装股份有限公司与南京奥特佳新能源科技有限公司全体股东关于南京奥特佳新能源科技有限公司之业绩补偿协议》及《江苏金飞达服装股份有限公司与南京奥特佳新能源科技有限公司全体股东关于南京奥特佳新能源科技有限公司之业绩补偿补充协议》|
|《股份认购协议》及补充协议|指|金飞达与王进飞、宏伟投资签署的附条件生效的《江苏金飞达服装股份有限公司与王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》及《江苏金飞达服装股份有限公司与王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购补充协议》|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就奥特佳承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《减值测试报告》|指|在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就奥特佳 100%的股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》|
|《评估报告》|指|《江苏金飞达服装股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的南京奥特佳新能源科技有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|承诺净利润|指|交易对方在《业绩补偿协议》及补充协议中承诺：标的公司2014年、2015年、2016年、2017年归属于母公司股东净利润分别不低于22,800万元、27,000万元、33,000万元、38,800万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 20,520 万元、24,300 万元、29,700万元、34,920万元。|
|本次重组报告书 、本报告书|指|《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书（草案）》|
|定价基准日|指|金飞达第三届董事会第十六次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2014年9月30日|
|独立财务顾问、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|银信资产评估|指|银信资产评估有限公司|
|国枫律师|指|北京国枫凯文律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《公司章程》|指|《江苏金飞达服装股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|分别指人民币元、人民币万元和人民币亿元|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌所持奥特佳100%股权，共支付交易对价 265,000万元，其中，以现金支付 39,750万元，剩余部分 225,250万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 4.56元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，共计发行49,396.9294万股。具体情况如下：
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||||拟出售奥||||现金支付||||股份支付|||
||||||获取对价|||||||||
||交易对方||特佳股权||||金额||占总对价||数量||占总对价|
||||||（万元）|||||||||
||||比例||||（万元）||比例||（万股）||比例|
|北京天佑||30.00000%||79,500.0000||26,500.0000||10.0000%||11,622.8070||20.00000%||
|江苏金淦||26.74498%||70,874.1970||13,250.0000||5.0000%||12,636.8853||21.74498%||
|王进飞||10.00000%||26,500.0000||-||-||5,811.4035||10.00000%||
|世欣鼎成||10.00000%||26,500.0000||-||-||5,811.4035||10.00000%||
|南京永升||6.85000%||18,152.5000||-||-||3,980.8114||6.85000%||
|光大资本||5.00000%||13,250.0000||-||-||2,905.7017||5.00000%||
|湘江投资||5.00000%||13,250.0000||-||-||2,905.7017||5.00000%||
|南京长根||3.22075%||8,534.9875||-||-||1,871.7077||3.22075%||
|南京奥吉||1.82925%||4,847.5125||-||-||1,063.0509||1.82925%||
|王强||1.24780%||3,306.6700||-||-||725.1469||1.24780%||
|何斌||0.10722%||284.1330||-||-||62.3098||0.10722%||
|合计||100%||265,000.0000||39,750.0000||15.0000%||49,396.9294||85.0000%||

（二）配套融资
为了提高本次交易的整合绩效，保持公司控股权的稳定，缓解上市公司资金
压力，同时支持奥特佳的业务发展，公司拟同时向实际控制人王进飞以及宏伟投资非公开发行股票配套募集资金不超过 75,000万元，拟用于支付现金对价、奥特佳项目建设、本次交易相关费用。募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，发行股份价格为 4.78元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，共计发行15,690.3765万股。具体情况如下：
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||发行对象||发行股份的数量（万股）||发行股份的价值（万元）|
|王进飞||11,506.2761||55,000.00||
|宏伟投资||4,184.1004||20,000.00||
|合计||15,690.3765||75,000.00||

本次交易完成后，公司将持有奥特佳100%的股权。本次购买资产与配套融资互为前提，若配套融资不获批准，则本次重大资产重组协议不生效。
二、本次交易标的评估值
本次交易的评估基准日为2014年9月30日，评估机构银信评估采取收益法和资产基础法对标的资产奥特佳进行评估并出具了《评估报告》（银信评报字[2014]沪第0684号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
经评估，奥特佳100%股权评估值为266,500万元，较2014年9月30日经审计合并报表归属于母公司所有者权益账面值85,485.83万元，评估增值率约为211.75%。
估值详细情况参见本报告书“第六节交易标的评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日（2014年12月22日），本次购买资产的股份发行价格为4.56元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、配套融资所涉发行股份的定价
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日（2014年12月22日），根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为4.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
上述发行价格尚需公司股东大会批准。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
公司向北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌发行49,396.9294万股购买奥特佳85%股权，具体情况如下：
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||序号||发行对象名称||认购股份数量（万股）|
|1||北京天佑||11,622.8070||

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|2|江苏金淦|12,636.8853|
|3|王进飞|5,811.4035|
|4|世欣鼎成|5,811.4035|
|5|南京永升|3,980.8114|
|6|光大资本|2,905.7017|
|7|湘江投资|2,905.7017|
|8|南京长根|1,871.7077|
|9|南京奥吉|1,063.0509|
|10|王强|725.1469|
|11|何斌|62.3098|
|合计||49,396.9294|

2、募集配套资金的发行股份数量
公司拟向实际控制人王进飞、宏伟投资分别发行股份11,506.2761万股、4,184.1004万股，分别募集配套资金55,000万元、20,000万元，金额不超过本次交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，且不超过75,000万元。
定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
四、锁定期安排
北京天佑、江苏金淦、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌承诺，截至其取得本次交易对价的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的金飞达股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。其余资产认购的金飞达股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
公司向实际控制人王进飞、宏伟投资发行的股份自发行结束之日起36个月
内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，公司实际控制人王进飞因本次发行而持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行完成后，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
五、业绩承诺与补偿安排
根据公司与奥特佳股东签署的《业绩补偿协议》及补充协议，北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌等交易对方承诺，奥特佳2014年、2015年、2016年、2017年归属于母公司股东净利润分别不低于22,800万元、27,000万元、33,000万元、38,800万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于20,520万元、24,300万元、29,700万元、34,920万元。在奥特佳2014年、2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若奥特佳在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，北京天佑等交易对方应对公司进行补偿。
本次交易业绩补偿相关事宜具体如下：
1、实际净利润的确定
（1）在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，金飞达将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的
公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况出具专项
审核意见，该专项审核意见应当与金飞达相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润。
（2）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（3）在每个承诺年度，金飞达应在其年度报告中对奥特佳实现的截至当期期末累计实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与当期期末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的差异情况进行单独披露。
2、补偿金额的确定
（1）承诺年度补偿金额的确定
如果在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间内，标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于交易对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿方案向金飞达进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿期内已补偿金额。
补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（2）补偿具体方式
利润补偿方若对上市公司进行补偿，具体补偿方式为：
①如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则交易对方应就未达到承诺利润的部分按其对奥特佳的出资比例进行补偿，补偿方式为：优先以现金（人民币）对价进行补偿，现金不足以补偿时，再以认购的股份补充。
②现金补偿是指交易对方支付现金用于补偿。
③现金不足以补偿的，利润补偿方以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期
现金补偿金额）÷本次发行股份价格。上市公司以人民币1.00元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
④金飞达在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
⑤若金飞达在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给金飞达，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
（3）标的公司减值测试
在盈利承诺期届满后3个月内，上市公司应与标的公司协商一致聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金总额，则各交易对方应按其于《业绩补偿协议》签署日对标的公司的持股比例以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。各交易对方之间互相承担连带责任。
3、补偿数额的调整
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后如因不可抗力或情势变更导
致奥特佳未来实际盈利数低于盈利预测数的，交易各方协商一致后，可以书面形式对补偿金额予以调整。详细情况参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”部分。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易，公司拟以265,000万元的价格购买的奥特佳100%股权。根据上市公司、奥特佳经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算
如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||金飞达||奥特佳||比值|
|资产总额||81,014.53||265,000.00||327.10%||
|营业收入||47,341.48||171,489.37||362.24%||
|资产净额||60,624.37||265,000.00||437.12%||

注：金飞达的财务数据取自2013年审计报告；奥特佳的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额，营业收入数据取自2013年审计报告。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易构成关联交易
根据本次交易的相关协议，公司拟向实际控制人王进飞发行股份购买资产并募集配套资金，本次重大资产重组构成关联交易。公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易将提交公司2015年第一次临时股东大会会议审议，届时关联股东需回避表决。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买资产向北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌发行49,396.9294万股。同时，公司拟向实际控制人王进飞、宏伟投资发行15,690.3765万股募集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称||持股数量||||持股数量|||
||||||持股比例||||持股比例|
||||（万股）||||（万股）|||
|帝奥集团||17,955.0000||42.5373%||17,955.0000||16.7339%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|王进飞|-|-|17,317.6796|16.1399%|
|江苏金淦|-|-|12,636.8853|11.7774%|
|北京天佑|-|-|11,622.8070|10.8323%|
|世欣鼎成|-|-|5,811.4035|5.4162%|
|宏伟投资|-|-|4,184.1004|3.8995%|
|南京永升|-|-|3,980.8114|3.7101%|
|光大资本|-|-|2,905.7017|2.7081%|
|湘江投资|-|-|2,905.7017|2.7081%|
|南京长根|-|-|1,871.7077|1.7444%|
|南京奥吉|-|-|1,063.0509|0.9908%|
|王强|-|-|725.1469|0.6758%|
|何斌|-|-|62.3098|0.0581%|
|其他股东|24,255.0000|57.4627%|24,255.0000|22.6054%|
|总股本|42,210.0000|100%|107,297.3059|100%|

本次交易前，王进飞通过帝奥集团控制公司表决权比例为42.5373%，为公司实际控制人。本次交易完成后，王进飞直接及通过帝奥集团间接控制公司表决权比例为32.8738%，仍为公司实际控制人。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据立信会计师出具的金飞达《审计报告》和《备考审计报告》，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-9月||||2013年|||
||项目|||||||||
||||上市公司实现数||备考数||上市公司实现数||备考数|
|流动比率||2.62||1.71||2.13||1.49||
|速动比率||2.26||0.82||1.78||0.76||
|资产负债率||15.89%||30.63%||19.53%||33.31%||
|应收账款周转率||4.10||2.99||5.71||4.19||
|存货周转率||5.35||2.98||7.94||4.75||
|毛利率||15.85%||27.15%||12.56%||21.32%||
|净利润率||1.55%||9.09%||11.27%||8.09%||
|基本每股收益||0.02||0.14||0.13||0.16||
|扣除非经常性损益后||0.02||0.13||0.01||0.12||

||
|-|
|每股收益|

注：1、2014年5月，金飞达股东大会通过利润分配及资本公积转增股本议案，以总股本20,100万股为基数，向全体股东每10股送1股，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，公司注册资本由20,100万股增加至42,210万股。为增强可比性，上市公司2013年及2014年1-9月每股收益均以42,210万股为加权平均股数重新计算。
2、备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额（107,297.3059万股）计算得出。
本次交易完成后，上市公司资产负债率仍然保持在较低的水平；应收账款周转率及存货周转率虽有所下降，但仍处于合理的水平；毛利率、净利润率及基本每股收益均有明显提高，上市公司盈利能力明显改善。
九、本次交易不构成借壳
本次交易前，王进飞通过帝奥集团控制公司表决权比例为42.5373%，为公司实际控制人。本次交易完成后，王进飞直接及通过帝奥集团间接控制公司表决权比例为32.8738%，仍为公司实际控制人。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
公司实际控制人王进飞承诺，本次交易完成前以及本次交易完成后 36个月内不减持所持上市公司任何股份（包括本次交易前间接持有上市公司股份、本次通过非公开发行认购直接持有的上市公司股份）。
交易对方江苏金淦、北京天佑及其实际控制人张永明分别承诺，在本次交易完成后 36个月内，不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。
十、本次交易尚需履行的审批程序
2015年 1月 8日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、中国证监会核准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方的重要承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺主体||承诺主要内容|
||（一）提供信息真实、准确、完整的承诺|||||
|1||上市公司控股股东帝奥集团、上市公司实际控制人王进飞、上市公司董事、监事、高级管理人员、交易对方（北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌、宏伟投资）||保证本人/公司/本企业将及时向金飞达提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金飞达或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
||（二）主体资格及权属的承诺|||||
|1||奥特佳全体股东（北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌）||1、公司/企业/人作为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司/企业/人，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购金飞达股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格；2、公司/企业/人持有的南京奥特佳新能源科技有限公司/企业/人股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股权不存在委托、信托或其他方式代持股份的情形；3、公司/企业/人已全部缴足所认缴的南京奥特佳新能源科技有限公司/企业/人的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；4、截至本承诺函出具日，公司/企业/人不存在因违反有关法律、法规而受到刑事或者重大行政处罚，或因涉嫌犯罪||

|||||
|-|-|-|-|
||||被司法机关立案侦查等情形，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；5、本次交易中，公司/企业/人同意接受金飞达发行股份及支付现金购买公司/企业/人所持有的南京奥特佳新能源科技有限公司/企业/人股权，已按照公司/企业/人《公司/企业/人章程》的约定，履行公司/企业/人内部的决策程序，获得必要的授权或批准。|
||（三）股份锁定的承诺|||
|1||北京天佑、江苏金淦、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌|截至公司/企业/人取得本次交易对价的股份时，公司对用于认购金飞达股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，以该部分资产认购的金飞达股份，自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，以其余资产认购的金飞达股份自股份发行结束之日起12个月内不转让。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
|2||宏伟投资|本企业因本次交易取得的金飞达的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
|3||王进飞|本人因本次交易取得的金飞达的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如金飞达股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次发行而持有金飞达股票的锁定期自动延长至少6 个月。本次交易完成前以及本次交易完成后 36 个月内不减持所持上市公司任何股份（包括本次交易前间接持有上市公司股份、本次通过非公开发行认购直接持有的上市公司股份）。|
||（四）不谋求上市公司控制地位的承诺|||
|1||江苏金淦、北京天佑、奥特佳实际控制人张永明|在本次交易完成后36个月内，不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。|
||（五）避免同业竞争及规范关联交易的承诺|||
|1||交易对方（北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌、宏伟投资）|1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本企业/本人及其控制的企业”）与金飞达及其下属公司不存在同业竞争。在今后的任何时间内，本企业/本人及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与金飞达及其下属公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与金飞达及其下属公司相同或者相似的业务；|

||||
|-|-|-|
|||2、如本企业/本人及其控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与金飞达及其下属公司的主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业/本人及其控制的企业将立即通知金飞达，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予金飞达及其下属公司；3、本企业/本人将不利用对金飞达及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与金飞达相竞争的业务或项目；4、如金飞达认为本企业/本人及其控制的企业从事了对金飞达的业务构成竞争的业务，本企业/本人将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务。若金飞达提出受让请求，本企业/本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让给金飞达；5、如金飞达今后从事新的业务领域，则本企业/本人及其控制的企业将不从事与金飞达新的业务领域相同或相似的业务活动；6、本企业/本人保证将赔偿金飞达因本企业/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失。|
|2|奥特佳实际控制人张永明|1、本人声明并承诺，目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接从事与金飞达及其控股子公司的业务范围相同、相似或构成实质竞争的任何业务；2、本人声明并承诺，目前没有、将来也不会直接或间接持股与金飞达及其控股子公司的业务范围相同、相似或构成实质竞争的任何公司；3、如果上述声明及承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人则向金飞达赔偿一切直接和间接损失；同时本人因违反上述声明及承诺所取得的利益归金飞达所有；4、本声明及承诺持续有效，直至江苏天佑金淦投资有限公司、北京天佑投资有限公司不再作为金飞达的股东为止；5、自本承诺函出具之日起，本函及本函项下的声明和承诺即为不可撤销。|
|3|上市公司控股东帝奥集团|1、自本承诺函出具之日起，公司及公司直接控制和间接控制的企业将严格按照《公司法》等法律法规以及金飞达《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；2、公司及公司直接控制和间接控制的企业将杜绝一切非法占用金飞达资金、资产的行为；在任何情况下，不要求金飞达向公司及公司直接控制和间接控制的企业提供违规担保；3、若公司及公司直接控制和间接控制的企业未来与金飞达发生必要关联交易，公司将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照金飞达《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》|

||||
|-|-|-|
|||等有关规定履行信息披露和办理有关审议程序，从制度上保证金飞达的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害金飞达和其他股东权益的情况。|
|4|交易对方（北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌、宏伟投资）|1、本次交易完成后，本企业/本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本企业/本人及其控制的企业”）与金飞达之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害金飞达及其他股东的合法权益；2、本企业/本人承诺不利用金飞达股东地位，损害金飞达及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本企业/本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及金飞达章程的有关规定行使股东权利；在金飞达股东大会对有关涉及本企业/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；3、本企业/本人将杜绝一切非法占用金飞达的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求金飞达向本企业/本人及其控制的企业提供违规担保；4、本企业/本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的金飞达及其控股子公司遭受损失，公司/本人将承担相应的赔偿责任。|

十二、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）严格执行相关程序
1、本次交易中标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，金飞达严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、依法履行程序，对本次交易属于关联交易，在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案需
经公司股东大会以特别决议审议表决通过。
（二）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司2013年度和2014年1-9月以42,210万股为权数计算的基本每股收益为0.13元和0.02元；本次交易完成后，以本次交易完成后股本总额107,297.3059万股计算的上市公司2013年度和2014年1-9月备考财务报告的基本每股收益分别为0.16元和0.14元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（四）本次重组后的现金分红政策
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）有关要求，公司董事会已按照前述规定将修订后的现金分红政策载入了《公司章程》：
1、利润分配的原则
（1）按法定顺序进行分配；
（2）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，每年以当年合并报表实现归属母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
（3）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（5）存在未弥补亏损，不得分配。
2、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极推行以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于1股。
3、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件
（1）公司合并报表报累计可供分配利润为正值；
（2）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司当年可不进行现金分红；
（3）公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
4、现金分红的比例
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。
5、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
6、利润分配决策程序和机制
（1）年度报告或半年度报告披露前，公司管理层根据公司的经营情况和《公司章程》的规定，拟定上一报告期的利润分配预案，然后提交公司董事会审议，需经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事同意后提请股东大会审议批准。
（2）监事会应对董事会拟定和审核利润分配方案的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定提出书面审核意见，监督公司利润分配的执行情况。
（3）股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1 / 2以上通过。
（4）公司实际情况出现与本章程第一百五十六条中（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应对不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（5）存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
7、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
8、利润分配信息披露机制
（1）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
（2）公司利润分配预案披露前发生泄露、传播，致使公司股价发生异动时，公司应及时向交易所申请临时停牌，提前披露利润分配预案。
本次交易完成后，上市公司将继续保持现行的现金分红政策。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、与本次重组相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需取得公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终实施存在上述审批风险。
（二）交易的终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）交易标的资产估值风险
本次标的资产交易作价的评估基准日为2014年9月30日，评估值为266,500万元，较2014年9月30日经审计合并报表归属于母公司所有者权益账面值85,485.83万元，评估增值率约为211.75%。本次交易拟购买的资产评估增值率较高。本次对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照收益法确定评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进
而影响标的资产估值的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在金飞达合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
（五）盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及补充协议，奥特佳2014年、2015年、2016年、2017年归属于母公司股东净利润分别不低于22,800万元、27,000万元、33,000万元、38,800万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于20,520万元、24,300万元、29,700万元、34,920万元。
尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在奥特佳2014年、2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对公司进行补偿。尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利
润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，奥特佳将成为公司的全资子公司，公司将初步实现多元化发展战略、形成双主业格局。而本次交易之前，公司业务管理团队并未涉足过汽车空调压缩机领域，该业务与传统服装业务在经营模式、管理模式和企业文化等方面存在较大差异，从而存在收购整合达不到预期效果而对金飞达或奥特佳的业务发展产生不利影响的可能。公司拟根据经营发展战略对奥特佳采取一系列后续整合措施，包括选派管理人员进入奥特佳董事会，并按照上市公司的管理规范及内控要求对奥特佳进行规范管理、建立统一的财务管理体系，并利用上市公司的融资平台为奥特佳业务拓展提供融资支持、通过相关激励机制维持奥特佳核心管理团队的稳定，以有效降低核心人员流失风险等。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致奥特佳规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
二、标的资产的经营风险
（一）标的资产应收账款余额较大风险
奥特佳应收账款账面净额较大，2012年、2013年、2014年9月末应收账款分别为41,078.40万元、46,884.46万元、46,189.16万元，占同期期末流动资产比例分别为34.10%、38.43%、38.37%。奥特佳的主要客户为通用五菱、比亚迪、奇瑞汽车、吉利汽车、华晨汽车、神龙汽车、北汽福田、东风乘用车等知名整车厂商，客户资质优良，商业信誉良好，货款回收比较顺畅，且截至2014年9月30日，奥特佳94.73%的应收账款账龄均在一年以内，产生坏账的风险较小。虽然奥特佳应收账款坏账风险较低，但应收账款金额较高，若到期有较大金额的应收账款不能及时收回，则可能给奥特佳经营带来一定的风险。
（二）主要原材料价格波动风险
奥特佳主要原材料包括铝、铝部件等，最近三年，原材料成本占主营业务成本的比重均在80%以上，比重较高，其主要原材料价格波动对生产成本影响较大。
若未来主要原材料价格出现大幅波动，将直接影响产品的生产成本、销售价格及毛利率等，使奥特佳经营业绩产生波动，使其面临一定的经营风险。
（三）市场竞争风险
汽车空调压缩机行业在我国发展历程较短，主要是伴随国家汽车工业的发展迅速成长起来。目前国内从事汽车空调压缩机生产的企业较多，但具备较强产品研发能力和市场开拓能力的规模化生产企业相对较少。目前规模较大的公司有上海三电贝洱、上海三电、牡丹江富通、重庆建设等企业。
奥特佳通过不断提升技术研发实力、持续改进管理水平、推进产品结构的优化升级，市场规模与品牌效应日益扩大。但是在行业竞争日趋激烈的市场环境中，倘若奥特佳未能准确研判行业发展的市场动态及发展趋势，及时进行技术升级创新，伴随着其他中小企业的不断发展壮大，公司面临的市场竞争风险将会加大。
（四）募集资金投资项目风险
奥特佳募集资金投资项目建立在对市场、技术等进行了谨慎、充分的可行性研究论证的基础之上，具有良好的技术积累和市场基础，新增产能的产品与奥特佳现有产品相关，可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，本次募集资金到位后，随着募集资金投资项目的建成，将有效解决目前奥特佳产能不足的问题，进一步提高奥特佳盈利能力与市场竞争力。但奥特佳募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素作出的。在奥特佳募集资金投资项目实施过程中，可能面临着技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素，如果募集资金投资项目建成后市场情况发生重大变化或市场开拓未能达到预期效果，奥特佳可能面临订单不足导致产能利用不足的风险，或者未来产品销售价格出现较大下降，净资产收益率将可能出现下降的风险。
（五）技术创新的风险
奥特佳虽然拥有汽车空调压缩机相关的自主知识产权的核心技术，并在涡旋式空调压缩机应用领域已具领先优势，但随着其在新能源汽车应用领域技术创新的不断深入，在技术创新的深度和广度上继续拓展都将会更加困难。这一方面需要奥特佳在技术研发上不断加大投入，另一方面也进一步增加了对技术人才的需求。如果奥特佳不能保证未来在技术研发上的持续投入，并在新兴应用领域进一步取得技术突破以保持领先的技术优势，将会削弱其长期的竞争力。
（六）税收优惠风险
2011年9月，奥特佳取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书（证书编号：GF201132000518），有效期3年。根据税收法规的相关规定，奥特佳从2011年起连续三年享受15%的企业所得税税率优惠。根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组《关于公示江苏省2014年第三批拟认定高新技术企业名单的通知》（苏高企协[2014]18号），公司已通过高新技术企业复审，但若奥特佳无法顺利取得高新技术企业证书，在未来无法继续享受税收优惠，企业所得税率或将增加，将对其经营业绩产生一定影响。
（七）人才流失风险
标的公司奥特佳拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对汽车空调压缩机行业的发展趋势有着深刻的理解，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，标的公司的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。为了保证员工队伍的稳定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）交易标的子公司股权质押风险
2013年12月，交易标的奥特佳因收购奥特佳祥云100%股权的需要向中国工商银行江苏省分行营业部借款5,280万元，借款期限48个月。作为履约担保，奥特佳将其全资子公司奥特佳祥云100%股权质押给工商银行江苏省分行营业部。
截至2014年9月30日，该等借款余额为4,620万元，如奥特佳后续经营过程中无充足资金偿还该等银行借款，其子公司奥特佳祥云的股权存在被强制执行的风险，从而对公司和股东造成损失。
（三）交易标的公司部分房产未取得产权证书风险
1、奥特佳尚未取得产权证书的房屋建筑物
为满足自身生产经营扩张需要，奥特佳在位于南京市秦淮区大明路103号厂区内建设了仓库、车库等房屋设施约 15,020.85平方米，因受政府规划调整等因素影响，政府部门暂缓办理该区域规划许可手续，致使以上建筑至今尚未获得市规划部门建筑规划许可证。2010年3月12日，南京市规划局出具行政处罚决定书，就奥特佳位于南京市秦淮区大明路103号所建设施工的车库工程1,200平方米未取得建设工程规划许可证，被处以36,000元的罚款。
2010年7月15日，南京市秦淮区人民政府出具了《关于南京奥特佳冷机有限公司有关房屋建设事宜的函》，声明奥特佳冷机在大明路 103号建设了仓库、车库等 15,020.85㎡房屋设施，因机场搬迁暂缓上述建设施工的规划许可手续的办理，导致奥特佳冷机因此尚未获得规划部门建筑规划许可证且受到了行政处罚，现相关政府部门已做好沟通，对上述建筑不再产生新的类似处罚。如有新的
处罚发生,由相关政府部门全权负责协调处理。
2014年 12月 22日，南京市秦淮区人民政府再次对上述事项出具了说明，确认截至目前该等建设项目的审批仍处于冻结状态，奥特佳不会就该等事项受到新的处罚，亦不会被强制拆除或责令其自行拆除。如有关部门拟对其进行处罚或要求其自行拆除或强制拆除该等建筑，届时将由区政府全权负责协调处理，确保奥特佳不会因此遭受到经济损失或行政处罚。
尽管政府部门已针对该事项出具不予类似处罚的证明文件，且本次交易评估中已考虑该等因素的影响，但上述建筑物仍存在由于不符合相关法律法规而被强令拆除或行政处罚的风险。
2、浙江龙之星尚未取得产权证书的房屋建筑物
为满足自身生产经营扩张需要，交易标的控股子公司浙江龙之星在其龙泉工业园区的土地上建设了建筑面积为 12,938平方米的 2号厂房及污水处理、临时食堂等建筑，但尚未取得规划部门的批准文件以及相关施工许可证书。
2012年8月13日的龙泉市人民政府办公室《关于浙江龙之星压缩机有限公司项目建设相关事宜的专题会议纪要》，同意浙江龙之星建设项目先开工建设，后补办施工手续。
2014年 12月 11日，浙江龙泉工业区管理委员会确认浙江龙之星“在其龙泉工业园区的土地上自建的建筑面积为 12,938平方米的 2号厂房及临时食堂等建筑正在办理相关规划批准文件以及施工许可的过程中。我单位承诺将不会对上述建筑进行处罚，亦不会强制拆除该等建筑或责令浙江龙之星自行拆除”。
尽管政府部门已针对该事项出具不予类似处罚的证明文件，且本次交易评估中已考虑该等因素的影响，但上述建筑物仍存在由于不符合相关法律法规可而被强令拆除或行政处罚的风险。
3、奥特佳长恒租未取得产权证书房屋建筑物
交易标的子公司奥特佳长恒租赁或自建的厂房涉及的土地使用权性质为集体土地使用权，该等厂房亦未取得产权证书。
2014年 12月 11日，南京市江宁区人民政府横溪街道办事处规划办公室、南京市江宁区横溪街道建设管理服务所出具了说明，确认“该等房产所属之土地性质均为集体建设用地使用权，因历史原因，出租方相关房产及奥特佳长恒自建
建筑物目前尚未取得房屋所有权证，相关程序目前正在办理过程中。故此，就奥特佳长恒上述租赁及自建的房屋建筑物，我单位承诺对奥特佳长恒将不会进行处罚，亦不会强制拆除该等建筑或责令出租方/奥特佳长恒自行拆除”。
2014年 12月 11日，南京市江宁区人民政府横溪街道办事处出具了说明，确认“该等房产所属之土地性质均为集体建设用地使用权，因历史原因，出租方相关房产及奥特佳长恒自建建筑物目前尚未取得房屋所有权证，相关程序目前正在办理过程中。故此，就奥特佳长恒上述租赁及自建的房屋建筑物，我单位已经做好与有关部门的沟通协调，确保对奥特佳长恒不会进行处罚，亦不会强制拆除该等建筑或责令相关出租方/奥特佳长恒自行拆除。如有关部门拟对其进行处罚或要求其自行拆除或强制拆除该等建筑，届时将由其全权负责协调处理，确保奥特佳长恒不会因此遭受到经济损失或行政处罚”。
尽管奥特佳长恒的经营规模相对较小，政府部门已针对该事项出具不予类似处罚的证明文件，且本次交易评估中已考虑该等因素的影响，但目前上述建筑物仍存在由于不符合相关法律法规而被主管部门拆除或行政处罚的风险。
针对上述情形，奥特佳控股股东北京天佑出具承诺：
（1）如奥特佳及其控股子公司因该等房屋建筑物尚未能取得房产权证或存在未批先建行为而遭受任何处罚或损失，北京天佑将在实际损失发生之日起 2个月内全额现金补偿奥特佳及其控股子公司因此而遭受的一切损失。
（2）如奥特佳及其控股子公司因上述租赁合同被认定为无效或因上述房屋建筑物未取得建设批准、房产证事宜而遭受任何处罚或损失（包括但不限于寻找替代性房屋的成本费用、新厂房建成前临时搬迁的费用、因搬迁而暂停生产所造成的损失），北京天佑将在实际损失发生之日起 2个月内全额现金补偿奥特佳及其控股子公司因此而遭受的一切损失。
（四）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司原有主业进入转型调整期
公司目前的主营业务为传统服装的研发、生产、加工与销售，产品主要销往美国市场。过去十几年中，我国纺织服装产业是最具竞争优势的产业之一，也是最具市场化和竞争程度最激烈行业之一。公司依靠较强的面料开发与推荐能力，在同行业中具有较强的竞争优势。但由于近年来欧美市场消费能力的下降、国内生产成本的上升以及受人民币对美元持续升值影响，公司的盈利能力受到一定的制约。公司通过积极转变经营模式、加大市场开拓力度等方式应对该等因素的影响，以保证公司业务的发展。
作为国内主要的规模化服装生产企业，公司对服装行业前景及公司未来发展具有较大信心，但公司目前的经营业绩与广大股东的要求存在一定差距，而公司经营模式转变和市场拓展的效果显现需要一定的时间周期。因此，在继续发展原有主业的同时，公司不断尝试业务转型，积极寻找进入其他产业的契机，通过收购其他产业优质资产等方式实现业务的多元化发展，减少经营业绩的波动，并提升公司的盈利能力。
（二）标的公司行业地位突出，具有较强的盈利能力
标的公司奥特佳是国内汽车空调压缩机行业的领先企业，是中国汽车工业协会认定的“中国汽车零部件（空调）行业龙头企业”，连续多年获得“全国百佳优秀汽车零部件供应商”称号。经过多年的发展，奥特佳逐步打破国外汽车压缩机生产厂商的市场垄断，并凭借良好的研发能力、稳定的产品质量以及规模化生产优势，积累了稳定的客户及渠道资源，与通用五菱、南京依维柯、神龙汽车、比亚迪、奇瑞汽车、吉利汽车、华晨汽车、北汽福田等知名汽车生产厂商建立起良好稳定的合作关系。此外，公司积极抓住新能源电动汽车行业的发展机遇，不断加大电动涡旋式压缩机的研发投入和市场开拓力度，业已成为比亚迪、北汽福
田、奇瑞等国内外主要新能源汽车生产厂商的领先供应商。
近年来，汽车工业保持快速发展态势，推动着我国汽车空调压缩机行业的稳定发展；奥特佳抓住汽车空调压缩机行业的发展机遇，凭借自身良好的市场竞争力，市场规模和经营业绩持续增长。根据奥特佳2012年、2013年、2014年1-9月经审计的合并财务报表，最近两年及一期实现的归属于母公司净利润分别为
17,636.58万元、20,154.67万元、16,083.42万元，具备较强的盈利能力。
未来随着国内城镇化进程的不断推进，居民收入水平和汽车普及度的进一步提高，国内汽车行业产销规模仍将保持持续增长。而随着政府关于新能源汽车行业发展的扶持力度的不断加大，居民环保意识的不断增强，新能源汽车行业更将迎来加速发展的阶段。未来汽车行业的发展将推动汽车空调压缩机保持稳定发展趋势，而凭借突出的行业地位，奥特佳将具备良好的持续盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）推动公司业务多元化发展战略
本次交易完成后，金飞达将由单一的服装制造企业转变为服装制造业与汽车空调压缩机产业并行的双主业上市公司。通过公司业务多元化的发展战略，为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
一方面，公司将继续保持服装制造业的领先地位。依靠较强的面料开发与推荐能力，公司在同行业中具有较强的竞争优势。但随着人民币的不断升值、国内生产成本的快速提升以及传统服装行业发展的趋缓，公司盈利能力受到一定制
约。在此背景下，公司积极探索转变原有经营方式并加大市场的拓展力度，努力实现下一阶段的快速发展。另一方面，公司将成为国内汽车空调压缩机行业的龙头企业。标的公司奥特佳是国内汽车空调压缩机行业的领先企业，是中国汽车工业协会认定的“中国汽车零部件（空调）行业龙头企业”。经过多年的发展，奥特佳凭借良好的研发能力、稳定的产品质量以及规模化生产优势，积累了稳定的客户及渠道资源。随着未来汽车工业的不断发展，奥特佳所处汽车空调压缩机行业也将持续发展，而奥特佳凭借自身的竞争优势和行业地位，将具备良好的持续
盈利能力。此外，通过本次交易，奥特佳将成为上市公司金飞达的全资子公司，可以较快参与到资本市场中，市场竞争力有望进一步提升。
（二）注入互补性优质资产，提升公司业绩
从成立以来，公司一直从事传统服装的生产销售业务。但随着近年来下游客户市场消费能力的下降、国内生产成本的持续上升以及受人民币对美元升值，对公司的持续经营产生一定影响。在此背景下，一方面，公司通过提升产品开发能力、加强客户合作并加大市场开拓力度等方式保证原有服装主业的发展；另一方面，公司积极寻找与原有主业互补并具备持续盈利能力的差异化优质资产，以推动公司业务多元化战略的实现。
通过本次交易，奥特佳将成为金飞达全资子公司；奥特佳从事的汽车空调压缩机行业与金飞达原有主业服装制造行业在资产类型、消费特征等方面存在一定互补性，有利于分散公司业务发展的市场风险。随着我国汽车工业的稳定发展，奥特佳经营业绩不断提高，2012年、2013年、2014年1-9月，奥特佳实现归属母公司净利润分别为17,636.58万元、20,154.67万元、16,083.42万元，盈利情况良好。随着本次交易的完成，上市公司的盈利能力将得到明显加强，有利于提升上市公司价值并为股东带来更好的回报。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
2014年8月5日，公司召开第三届董事会第十三次会议，同意公司筹划重大资产重组事项。
2014年 12月 11日，交易对方北京天佑、江苏金淦、南京永升分别召开股东会，审议通过将其持有奥特佳的股权转让给金飞达；交易对方光大资本、湘江投资分别召开董事会，审议通过将其持有奥特佳的股权转让给金飞达；交易对方世欣鼎成、南京长根、南京奥吉分别召开合伙人会议，审议通过将其持有奥特佳的股权转让给金飞达。同日，奥特佳召开股东会，审议通过将持有全部奥特佳股权转让给金飞达。
2014年12月19日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，并签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及《股份认购协议》。
2015年 1月 8日，交易对方北京天佑、江苏金淦、南京永升分别召开股东会，审议通过按265,000万元交易价格对应价值将其持有奥特佳的股权转让给金飞达；交易对方光大资本、湘江投资分别召开董事会，审议通过265,000万元交易价格对应价值将其持有奥特佳的股权转让给金飞达；交易对方世欣鼎成、南京长根、南京奥吉分别召开合伙人会议，审议通过按265,000万元交易价格对应价值将其持有奥特佳的股权转让给金飞达。
2015年1月8日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，并签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《业绩补偿补充协议》及《股份认购补充协议》。
（二）尚未履行的程序
本次交易构成重大资产重组，尚需取得公司股东大会批准和中国证监会的核准，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。
四、本次交易具体方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌所持奥特佳100%股权，共支付交易对价 265,000万元，其中，以现金支付 39,750万元，剩余部分 225,250万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 4.56元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，共计发行
49,396.9294万股。具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||拟出售奥||||现金支付||||股份支付|||
||||||获取对价|||||||||
||交易对方||特佳股权||||金额||占总对价||数量||占总对价|
||||||（万元）|||||||||
||||比例||||（万元）||比例||（万股）||比例|
|北京天佑||30.00000%||79,500.0000||26,500.0000||10.0000%||11,622.8070||20.00000%||
|江苏金淦||26.74498%||70,874.1970||13,250.0000||5.0000%||12,636.8853||21.74498%||
|王进飞||10.00000%||26,500.0000||-||-||5,811.4035||10.00000%||
|世欣鼎成||10.00000%||26,500.0000||-||-||5,811.4035||10.00000%||
|南京永升||6.85000%||18,152.5000||-||-||3,980.8114||6.85000%||
|光大资本||5.00000%||13,250.0000||-||-||2,905.7017||5.00000%||
|湘江投资||5.00000%||13,250.0000||-||-||2,905.7017||5.00000%||
|南京长根||3.22075%||8,534.9875||-||-||1,871.7077||3.22075%||
|南京奥吉||1.82925%||4,847.5125||-||-||1,063.0509||1.82925%||
|王强||1.24780%||3,306.6700||-||-||725.1469||1.24780%||
|何斌||0.10722%||284.1330||-||-||62.3098||0.10722%||
|合计||100%||265,000.0000||39,750.0000||15.0000%||49,396.9294||85.0000%||

（二）配套融资
为了提高本次交易的整合绩效，保持公司控股权的稳定，缓解上市公司资金压力，同时支持奥特佳的业务发展，公司拟同时向实际控制人王进飞以及宏伟投资非公开发行股票配套募集资金不超过 75,000万元，拟用于支付现金对价、奥特佳项目建设、本次交易相关费用。募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，发行股份价格为 4.78元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，共计发行15,690.3765万股。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发行对象||发行股份的数量（万股）||发行股份的价值（万元）|
|王进飞||11,506.2761||55,000.00||
|宏伟投资||4,184.1004||20,000.00||
|合计||15,690.3765||75,000.00||

本次交易完成后，公司将持有奥特佳100%的股权。本次购买资产与配套融
资互为前提，若配套融资不获批准，则本次重大资产重组协议不生效。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买资产向北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌发行49,396.9294万股。同时，公司拟向实际控制人王进飞、宏伟投资发行15,690.3765万股募集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称||持股数量||||持股数量|||
||||||持股比例||||持股比例|
||||（万股）||||（万股）|||
|帝奥集团||17,955.0000||42.5373%||17,955.0000||16.7339%||
|王进飞||-||-||17,317.6796||16.1399%||
|江苏金淦||-||-||12,636.8853||11.7774%||
|北京天佑||-||-||11,622.8070||10.8323%||
|世欣鼎成||-||-||5,811.4035||5.4162%||
|宏伟投资||-||-||4,184.1004||3.8995%||
|南京永升||-||-||3,980.8114||3.7101%||
|光大资本||-||-||2,905.7017||2.7081%||
|湘江投资||-||-||2,905.7017||2.7081%||
|南京长根||-||-||1,871.7077||1.7444%||
|南京奥吉||-||-||1,063.0509||0.9908%||
|王强||-||-||725.1469||0.6758%||
|何斌||-||-||62.3098||0.0581%||
|其他股东||24,255.0000||57.4627%||24,255.0000||22.6054%||
|总股本||42,210.0000||100%||107,297.3059||100%||

本次交易前，王进飞通过帝奥集团控制公司表决权比例为42.5373%，为公司实际控制人。本次交易完成后，王进飞直接及通过帝奥集团间接控制公司表决权比例为32.8738%，仍为公司实际控制人。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的金飞达《审计报告》和《备
考审计报告》，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-9月||||2013年|||
||项目|||||||||
||||上市公司实现数||备考数||上市公司实现数||备考数|
|流动比率||2.62||1.71||2.13||1.49||
|速动比率||2.26||0.82||1.78||0.76||
|资产负债率||15.89%||30.63%||19.53%||33.31%||
|应收账款周转率||4.10||2.99||5.71||4.19||
|存货周转率||5.35||2.98||7.94||4.75||
|毛利率||15.85%||27.15%||12.56%||21.32%||
|净利润率||1.55%||9.09%||11.27%||8.09%||
|基本每股收益||0.02||0.14||0.13||0.16||
|扣除非经常性损益后每股收益||0.02||0.13||0.01||0.12||

注：1、2014年5月，金飞达股东大会通过利润分配及资本公积转增股本议案，以总股本20,100万股为基数，向全体股东每10股送1股，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，公司注册资本由20,100万股增加至42,210万股。为增强可比性，上市公司2013年及2014年1-9月每股收益均以42,210万股为加权平均股数重新计算。
2、备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额（107,297.3059万股）计算得出。
本次交易完成后，上市公司资产负债率仍然保持在较低的水平；应收账款周转率及存货周转率虽有所下降，但仍处于合理的水平；毛利率、净利润率及基本每股收益均有明显提高，上市公司盈利能力明显改善。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
|||||
|-|-|-|-|
|注册中、英文名称|中文名称：江苏金飞达服装股份有限公司英文名称：Jiangsu Kingfield Garments Co.,Ltd.|||
|公司类型|股份有限公司|||
|注册资本||42,210|.00万元|
|实收资本||42,210|.00万元|
|法定代表人|王进飞|||
|成立日期|2002 年6 月13 日|||
|住所及其邮政编码|住所：江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666 号邮政编码：226300|||
|上市地点|深交所|||
|股票代码|002239|||
|股票简称|金飞达|||
|企业法人营业执照注册号|320000400002769|||
|税务登记号码|320683737099922|||
|组织机构代码|73709992-2|||
|电话、传真号码|电话：0513-80169096传真：0513-80167999|||
|互联网网址|http:// www.kfield.com.cn|||
|电子信箱|kingfield@kfield.com.cn|||
|经营范围|生产服装及服装辅料、梭织面料、针织面料。|||
|所属行业|C18纺织服装、服饰业|||

二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况
（一）2002年 6月金飞达有限设立
公司前身为南通金飞达服装有限公司。2002年5月，帝奥集团、上海优美宜时装有限公司（以下简称“优美宜”）与美国 All Night FashionInc．签署《南通金飞达服装有限公司合资合同》，约定共同出资120万美元成立南通金飞达服装有限公司。
2002年6月13日，公司取得南通工商局核发的《企业法人营业执照》，注
册号为：企合苏通总字第 003743号。
（二）2007年 1月金飞达有限整体变更为股份公司
2006年10月28日，金飞达有限的全体股东共同签署《江苏金飞达服装股份有限公司（筹）发起人协议》。2006年12月，公司取得商务部《关于同意南通金飞达服装有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2006]2390号）以及《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审 A字[2006]0393号），公司整体变更为股份有限公司。
2007年1月8日，公司在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记手续，注册资本为10,000万元。
（三）2008年 4月首次公开发行股票并上市
2008年4月经中国证监会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]591号）核准，公司在深交所首次公开发行人民币普通股股票3,400万股。此次发行完成后，公司总股本增至13,400万元。
2008年5月22日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。
（四）2008年度资本公积转增股本
2009年5月26日，公司召开的2008年年度股东大会审议通过了公司 2008年度的利润分配及资本公积转增股本方案，即以公司2007年上市后总股本
13,400万股为基数，向全体股东按每10股派1元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东按每10股转增5股，共计转增股本6,700万股。本次利润分配及资本公积转增股本的除权除息日为2009年6月9日，转增后公司总股本为20,100万股。
（五）2013年度资本公积转增股本
2014年5月28日，公司召开的2013年年度股东大会审议通过了公司 2013年度的利润分配及资本公积转增股本议案，即以总股本20,100万股为基数，向全体股东每10股送1股并派发现金股利0.30元(含税)，同时以资本公积向全体
股东每10股转增10股。本次利润分配及资本公积转增股本的除权除息日为2014年7月18日，转增完成后，公司总股本变更为42,210万股。
（六）截至 2014年 9月 30日，公司前十大股东情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股东性质||持股比例||持股数量（股）|
|江苏帝奥控股集团股份有限公司||境内非国有法人||42.54%||179,550,000||
|唐浩荣||境内自然人||0.44%||1,859,817||
|邓致远||境内自然人||0.42%||1,780,000||
|冷金星||境内自然人||0.39%||1,650,000||
|唐泰钊||境内自然人||0.38%||1,623,181||
|吴克斌||境内自然人||0.38%||1,596,183||
|国君资管－兴业－国泰君安君享展博一号限额特定资产管理计划||境内非国有法人||0.34%||1,449,000||
|覃远利||境内自然人||0.27%||1,142,505||
|厦门国际信托有限公司－聚富九号新型结构化证券投资集合资金信托||境内非国有法人||0.27%||1,134,064||
|朱晓明||境内自然人||0.26%||1,079,001||

三、最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东一直为帝奥集团，实际控制人一直为王进飞，公司控制权未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未进行重大资产重组。
五、主营业务发展情况
公司目前的主营业务为传统服装的研发、生产、加工与销售，产品主要销往美国市场。依靠较强的面料开发与推荐能力，公司在同行业中具有较强的竞争优势，并保持较为稳定的毛利率。近年来，受人民币对美元持续升值及国内生产成
本快速提升影响，公司的盈利能力受到一定的制约。在当前环境下，公司一方面
努力探索转变原有的经营方式，另一方面积极寻找新的利润增长点。
2011年、2012年、2013年、2014年1-9月，公司主营业务收入分别为41,562.22万元、40,814.44万元、47,341.48万元、31,924.21万元，营业利润分别为899.47万元、1,407.74万元、719.19万元、959.84万元，净利润分别为1,054.84万元、1,000.02万元、5,335.37万元、494.58万元。
六、最近三年及一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日|2|013年12月31日|2012年12月31日||2011年12月31日|
|资产总额||796,257,193.18||810,145,276.09||633,273,907.65|603,599,874.37||
|负债总额||126,545,755.84||158,181,441.09||91,855,895.12|67,028,392.24||
|所有者权益||669,711,437.34||651,963,835.00||541,418,012.53|536,099,139.28||
|归属于母公司的所有者权益||626,766,018.44||606,243,685.43||541,418,012.53|536,099,139.28||

（二）合并利润表主要财务数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|319,242,091.62|473,414,788.71|408,144,369.56|415,622,229.01|
|营业利润|9,598,356.52|7,191,852.38|14,077,356.54|8,994,714.38|
|利润总额|9,296,517.85|65,906,874.41|14,324,200.94|10,318,092.17|
|净利润|4,945,816.31|53,353,657.86|10,000,172.12|10,548,395.11|
|归属上市公司股东的净利润|7,720,546.98|54,111,599.83|10,000,172.12|10,548,395.11|
|基本每股收益|0.04|0.27|0.05|0.05|

（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|17,983,738.84|-19,022,804.03|32,342,898.71|23,830,768.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|8,962,782.10|-4,500,649.76|-109,742,229.25|-34,567,519.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,758,036.35|-22,503,333.34|-1,031,580.75|124,499.41|
|现金及现金等价物净增加额|22,207,218.20|-49,126,543.65|-78,757,284.97|-11,187,300.41|

（四）主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|流动比率||2.62||2.13||5.88||7.48||
|速动比率||2.26||1.78||5.10||6.69||
|资产负债率||15.89%||19.53%||14.51%||11.18%||
|应收账款周转率||4.10||5.71||4.60||4.44||
|存货周转率||5.35||7.94||7.27||7.19||
|净利润率||2.42%||11.43%||2.45%||2.54%||

注：以上公司之 2011年、2012年财务数据经上海上会会计师事务所有限公司审计，2013年财务数据经立信会计师审计，2014年1-9月份数据未经审计。
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东
截至本报告书签署之日，帝奥集团持有公司42.54%的股份，为公司控股股东。公司控股股东情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|江苏帝奥控股集团股份有限公司|
|企业法人营业执照|320000000011812|
|住所|南通市通州区金沙镇新金西路66号|
|企业类型|股份有限公司|
|注册资本|3,077.7 万元|
|实收资本|3,077.7 万元|
|法定代表人|王艳妍|
|成立日期|1996 年05月14 日|
|经营范围|许可经营项目：向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。一般经营项目：实业投资；服装原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术的进出口业务；刺绣工艺品制造。|

（二）实际控制人
截至本报告书签署之日，王进飞持有帝奥集团60%的股份，为公司实际控制人。公司实际控制人的基本情况如下：
王进飞，男，1955年7月生，历任江苏帝奥控股集团股份有限公司董事长、总经理，持有公司控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司60%的股份，公司第一届、第二届董事会董事长、总经理。现任公司第三届董事会董事长、总经理，金飞达（毛里求斯）有限公司董事长，南通金飞盈服装有限公司董事长，南通金飞利服装有限公司董事长，南通金飞祥服装有限公司董事长，江苏帝奥投资有限公司董事长，江苏帝奥地产发展有限公司董事长、南通国际经济技术合作公司通州有限公司董事长、南通帝奥国际经济技术合作有限公司董事长。
（三）公司的股权控制关系
王进飞
60.00%
江苏帝奥控股集团股份有限公司
42.54%
江苏金飞达服装股份有限公司
八、上市公司合法经营情况
截至本报告出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年一期不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
（一）北京天佑
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京天佑投资有限公司|
|法定代表人|张永明|
|注册资本|25,000万元|
|成立日期|2003年8月31日|
|住 所|北京市西城区金融大街27号投资广场B座|
|营业执照注册号|110106006099087|
|税务登记证|京税证字110108754175923号|
|组织机构代码证|75417592-3|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|项目投资、投资咨询。|
|经营期限|2003年8月31日至2058年8月30日|

2、历史沿革
北京天佑的前身为北京创信立通技术服务有限公司（以下简称“创信立通”），其历史沿革情况如下：
（1）创信立通设立
2003年 8月 31日，张桂荣、龚志宏共同出资 50万元设立创信立通，并取得了北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
根据北京中润诚会计师事务所于2003年8月21日出具的中润诚（2003）验字第01-1260号《验资报告》：创信立通注册资本50万元已足额缴纳完毕，均为货币出资。
创信立通设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||张桂荣||30.00||60.00%||
|2||龚志宏||20.00||40.00%||
|合计||||50.00||100.00%||

（2）第一次股权转让及增资、更名
2008年1月23日，创信立通召开股东会，同意张桂荣将其所持创信立通出资额的30万元转让给张永明，龚志宏将其所持创信立通出资额的20万元转让给林玲。同日，转让各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2008年1月25日，创信立通召开股东会，同意注册资本增加至20,000万元，新增注册资本中由张永明认缴 17,970.00万元、林玲认缴 1,980.00万元。同时，创信立通更名为“北京天佑投资有限公司”，经营范围变更为“项目投资、投资咨询”。
根据北京方诚会计师事务所有限责任公司于 2008年 3月 5日出具的方会验字（2008）第3-010号《验资报告》：截至2008年3月5日，北京天佑新增注册资本已足额到位，均为货币出资。
本次股权转让、增资完成后，北京天佑的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||张永明||18,000.00||90.00%||
|2||林玲||2,000.00||10.00%||
|合计||||20,000.00||100.00%||

（3）第二次股权转让
2009年 8月 6日，北京天佑召开股东会，同意张永明分别将其所持北京天佑出资额的 12,000.00万元转让给何莉、6,000.00万元转让给王双；林玲将其所持北京天佑出资额的2,000.00万元转让给王双。同日，转让各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，北京天佑的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|何莉|12,000.00|60.00%|
|2|王双|8,000.00|40.00%|
|合计||20,000.00|100.00%|

（4）第三次股权转让
2011年 3月 5日，北京天佑召开股东会，同意何莉将其所持北京天佑出资额的 12,000.00万元转让给张永明；王双将其所持北京天佑出资额的 6,000.00万元转让给张永明、2,000.00万元转让给林玲。同日，转让各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，北京天佑的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||张永明||18,000.00||90.00%||
|2||林玲||2,000.00||10.00%||
|合计||||20,000.00||100.00%||

（5）第二次增资
2014年 4月 10日，北京天佑召开股东会，同意将注册资本增加至 25,000万元，新增注册资本由北京长江兴业资产管理有限公司（以下简称“长江兴业”）缴纳。
本次增资完成后，北京天佑的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||张永明|18,000.00||72.00%||
|2||长江兴业|5,000.00||20.00%||
|3||林玲|2,000.00||8.00%||
|合计|||25,000.00||100.00%||

（6）第四次股权转让
2014年 12月 8日，北京天佑召开股东会，同意将林玲将其所持8%的股权转让给张永明。
本次股权转让完成后，北京天佑的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
|1||张永明||20,000.00||80.00%|
|2||长江兴业||5,000.00||20.00%|
|合计||||25,000.00||100.00%|

3、控制关系
截至本报告书签署之日，北京天佑的控制关系如下图所示：
张永明 长江兴业
80.00% 20.00%
北京天佑
4、主营业务发展情况及主要财务指标
最近三年，北京天佑的主营业务为项目投资以及投资咨询服务。
最近两年及一期，北京天佑主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||137,483.75||159,637.47||74,146.88||
|负债总额||57,253.60||78,719.47||6,264.51||
|所有者权益||80,230.15||80,918.00||67,882.37||
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|营业收入||-||485.44||213.59||
|净利润||1,164.59||13,035.63||4,044.88||

注：以上数据为未审数据
5、控股、参股企业情况
截至本报告书签署之日，北京天佑除持有奥特佳30%的股权外，其他主要控股、参股企业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||注册资本|持股比例||
||||企业名称||||主营业务|
||||||（万元）|||
|1||江苏天佑金淦投资有限公司||1,000.00||100.00%|实业投资、投资管理咨询|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|北京天佑创新投资有限公司|1,000.00|100.00%|项目投资、投资咨询|
|3|武汉世纪金源典当有限公司|4,100.00|88.17%|典当业务|
|4|广州农村商业银行股份有限公司|815,341.85|1.41%|银行业|

（二）江苏金淦
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏天佑金淦投资有限公司|
|法定代表人|张永明|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2013年1月21日|
|住 所|南京市秦淮区大明路135-3号|
|营业执照注册号|320104000134634|
|税务登记证|秦国税税字320104057991386号|
|组织机构代码证|05799138-6|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；投资管理咨询。|
|经营期限|2013年1月21日至2063年1月20日|

2、历史沿革
2013年 1月 21日，北京天佑出资 1,000万元设立江苏金淦，并取得了南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
根据南京九泓会计师事务所（普通合伙）于2013年1月15日出具《验资报告》（泓会验字[2013]1-257号）：截至 2013年 1月 15日，江苏金淦注册资本已足额缴纳。
江苏金淦的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||北京天佑||1,000.00||100.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

3、控制关系
截至本报告书签署之日，江苏金淦的控制关系如下图所示：
张永明 长江兴业
80.00% 20.00%
北京天佑
100.00%
江苏金淦
4、主营业务发展情况
自成立以来，江苏金淦的主营业务为实业投资以及投资管理咨询。
最近两年及一期，江苏金淦主要财务指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日|2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||53,295.52||78,253.27|-||
|负债总额||38,819.24||62,382.24|-||
|所有者权益||14,476.28||15,871.02|-||
||项目||2014年1-9月|2013年度||2012年度|
|营业收入||-||-|-||
|净利润||-13,94.75||14,871.02|-||

注：以上数据为未审数据
5、控股、参股企业情况
截至本报告书签署之日，江苏金淦除持有奥特佳26.74498%的股权外，无其他控股、参股企业。
（三）王进飞
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王进飞|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|3206241955********|取得其他国家或地区的居留权||无||

|||
|-|-|
|住址|江苏省通州市金沙镇新金路**号|
|通讯地址|江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号|
|最近三年任职情况|1996年5月至今，担任江苏帝奥控股集团股份有限公司董事；2002年6 月至今，担任江苏金飞达服装股份有限公司董事长、总经理；2006年8月至今，担任江苏帝奥地产发展有限公司董事长。|
|是否与任职单位存在产权关系|持帝奥集团60%股权。|

2、控制的核心企业或关联企业情况
除持有奥特佳10%的股权外，王进飞其他主要控股、参股企业如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||注册资本（万元）||持股比例||主营业务|
|1||帝奥集团||3,077.70||60.00%||实业投资||

（四）世欣鼎成
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|珠海世欣融泽投资管理有限公司|
|认缴出资|60,000万元|
|成立日期|2014年11月12日|
|住 所|珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-333室|
|营业执照注册号|440003000050419|
|税务登记证|粤国地税字440401315231508号|
|组织机构代码证|31523150-8|
|公司类型|有限合伙企业|
|经营范围|非上市公司股权投资|
|经营期限：|长期|

2、历史沿革
2014年 11月 12日，珠海世欣融泽投资管理有限公司（以下简称“世欣融泽”）、北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）（以下简称“北京世欣”）签订合伙协议，共同出资设立世欣鼎成。同日，世欣鼎成取得了由珠海市横琴新区工商行政
管理局核发的《合伙企业营业执照》。
截至本报告书签署之日，该合伙企业合伙人认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例||责任性质|
|1||北京世欣||59,400.00||99.00%||有限合伙人||
|2||世欣融泽||600.00||1.00%||普通合伙人||
|合计||||60,000.00||100.00%||-||

3、控制关系
截至本报告书签署之日，世欣鼎成的产权关系如下图所示：
北京供销合作总社
北京供销社投资管理中心
等8名股东
100.00%
世欣荣和投资管理股份有
限公司
100.00%
北京世欣融泽投资管理有
25名法人股东
限公司
100.00%
100.00%
世欣融泽
北京世欣鼎成投资中心
1.00% 99.00%
世欣鼎成
注：世欣荣和投资管理股份有限公司股东包括北京供销社投资管理中心、北京供销社朝阳投资管理中心、北京欣和投资管理有限公司、北京市通州区供销合作总社、北京市赛欧工贸有限公司、北京海龙资产经营集团有限公司、北京亿客隆家居市场有限责任公司、北京启明恒业经贸有限责任公司等8方。其中，北京市通州区供销合作总社是通州区国资委监管的集体所有制单位;北京供销社投资管理中心、北京供销社朝阳投资管理中心、北京欣和投资管理有限公司、北京市赛欧工贸有限公司、北京海龙资产经营集团有限公司、北京亿客隆家居市场有限责任公司等六名股东的实际控制人为北京市供销合作总社，该六名股东合计持有其83.78%的股份。因此，世欣荣和实际控制人为北京市供销合作总社。北京市供销合作总社是北京市国资委监管的集体所有制单位。
4、主要合伙人基本情况
世欣鼎成的普通合伙人为世欣融泽，有限合伙人为北京世欣，其基本情况如
下：
（1）世欣融泽
||||
|-|-|-|
|名称|珠海世欣融泽投资管理有限公司||
|注册资本|1,000万元||
|成立日期|2014年11月10日||
|住 所|珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-332室||
|营业执照注册号|440003000050267||
|税务登记证|粤国地税字440401315278277号||
|组织机构代码证|31527827-7||
|公司类型|有限责任公司||
|经营范围|投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。||
|经营期限|2014年11月10日-2034年11月10日||
|股权结构|股东名称|投资比例|
||北京世欣融泽投资管理有限公司|100%|

（2）北京世欣
||||
|-|-|-|
|名称|北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）||
|执行事务合伙人|北京世欣融泽投资管理有限公司（委派胡晓勇为代表）||
|认缴出资|80,000万元||
|成立日期|2008年04月28日||
|住 所|北京市朝阳区关东店28号9层988室||
|营业执照注册号|110105011002128||
|税务登记证|京税证字110105675080512号||
|组织机构代码证|67508051-2||
|企业类型|有限合伙企业||
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询；房地产开发；销售本企业开发的商品房。||
|经营期限|长期||
|出资结构|合伙人|投资比例|
||北京世欣融泽投资管理有限公司|2.50%|
||北京供销社投资管理中心|28.75%|
||北京供销社朝阳投资管理中心|10.00%|
||北京朝晟利泰投资管理有限公司|7.50%|

|||
|-|-|
|世欣荣和投资管理股份有限公司|7.50%|
|北京天正时威物资回收有限责任公司|6.25%|
|北京欣和投资管理有限公司|3.75%|
|北京亿客隆家居市场有限责任公司|3.75%|
|北京中兴佳联商贸有限责任公司|3.75%|
|北京六里桥广客宇商贸有限责任公司|2.50%|
|北京金兴华工贸有限公司|2.50%|
|北京市通州区供销合作总社|2.50%|
|北京鼎泰鹏宇环保科技有限公司|2.50%|
|北京市赛欧工贸有限公司|2.50%|
|北京聚福源投资管理有限公司|1.25%|
|北京嘉华盛世文化发展有限公司|1.25%|
|北京炜华正康园林绿化有限责任公司|1.25%|
|北京市银山出租汽车有限责任公司|1.25%|
|北京市昌平新世纪商城|1.25%|
|北京市昌平区供销合作联社|1.25%|
|北京启明恒业经贸有限责任公司|1.25%|
|北京市德隆信久管理咨询有限公司|1.25%|
|北京市星宇商贸有限公司|1.25%|
|北京盛世融航文化发展有限公司|1.25%|
|北京兴红顺房地产开发有限公司|1.25%|

5、主营业务发展情况及主要财务指标
世欣鼎成自成立以来，其主营业务为非上市公司股权投资。
世欣鼎成于2014年11月10日成立，尚无财务数据。
6、控股、参股企业情况
截至本报告书签署之日，世欣鼎成除持有奥特佳10%的股权外，无其他控股、参股企业。
（五）南京永升
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|南京永升新能源技术有限公司|
|法定代表人|钱永贵|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2013年9月18日|
|住 所|南京市秦淮区大明路133-1号|
|营业执照注册号|320104000151266|
|税务登记证|秦国税税字320104075886088号|
|组织机构代码证|07588608-8|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|经营范围|新能源技术咨询；投资管理；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2013年9月18日至 ******|

2、历史沿革
（1）南京永升设立
2013年9月18日，钱永贵出资10万元设立南京永升，并取得南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
根据江苏兴瑞会计师事务所有限公司于 2013年 8月 29日出具《验资报告》（兴瑞验字[2013]第1407号）：截至止2013年8月27日，南京永升注册资本已足额缴纳。
南京永升设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||钱永贵||10.00||100.00%||
|合计||||10.00||100.00%||

（2）第一次增资
2014年6月13日，南京永升作出股东决定，将注册资本增加至1,000万元，新增注册资本由钱永贵认缴。
本次增资完成后，南京永升的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|钱永贵|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

3、控制关系
截至本报告书签署之日，南京永升的控制关系如下图所示：
钱永贵
100.00%
南京永升
4、主营业务发展情况及主要财务指标
南京永升自成立以来，其主营业务为新能源技术咨询、投资管理及实业投资。
最近两年及一期，南京永升主要财务指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额|9,061.52||9,357.60||-||
|负债总额|8,392.10||8,677.36||-||
|所有者权益|669.42||680.25||-||
|项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|营业收入|-||-||-||
|净利润|-10.82||670.25||-||

注：以上数据为未审数据
5、控股、参股企业情况
截至本报告书签署之日，南京永升除持有奥特佳6.85%的股权外，其他主要控股、参股企业如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本|||||
|序号||企业名称||||持股比例||主营业务|
|||||（万美元）|||||
|1|永升新能源技术有限公司||10.00||100.00%||新能源产品投资、技术服务||

（六）光大资本
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|光大资本投资有限公司|
|法定代表人|王卫民|
|注册资本|200,000万元|
|成立日期|2008年11月7日|
|住 所|上海市静安区新闸路1508号8楼|
|营业执照注册号|310106000206534|
|税务登记证|310106681042985|
|组织机构代码证|68104298-5|
|公司类型|有限责任公司（一人独资）|
|经营范围|使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债券投资，或投资于股权投资、债权投资相关的其它投资基金，为客户提供股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营期限|2008年11月7日至不约定期限|

2、历史沿革
（1）光大资本设立
2008年 11月 7日，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）出资20,000万元设立光大资本，并取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
光大资本设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||光大证券||20,000.00||100.00%||
|合计||||20,000.00||100.00%||

（2）第一次增资
2009年11月20日，光大资本将注册资本增加至 200,000万元，新增注册资本由光大证券认缴。
本次增资完成后，光大资本的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|光大证券|200,000.00|100.00%|
|合计||200,000.00|100.00%|

3、控制关系
截至本报告书签署之日，控制关系如下图所示：
国务院
100%
财政部
中国光大集团有限公司
100%
100%
中国光大（集团）总公司
Datten Investment Limted
100%
Honorich Holding Limted
33.92%
50.41%
中国光大控股有限公司
33.33%
中国光大证券股份有限公司
100%
光大资本
4、主营业务发展情况及主要财务指标
光大资本自成立以来，其主营业务为股权投资管理。
最近两年及一期，光大资本主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||220,977.38||206,351.90||208,272.02||
|负债总额||6,665.66||3,748.84||1,995.25||
|所有者权益||214,311.71||202,603.06||206,276.77||
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|营业收入||2,408.96||1,725.28||7,560.03||

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|1,245.38|778.32|2,041.92|

注：2014年1-9月份财务数据未经审计
5、控股、参股企业情况
截至本报告书签署之日，光大资本除持有奥特佳5.00%的股权外，其他主要控股、参股企业如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||持股|||
||||企业名称||||||主营业务|
||号||||（万元）||比例|||
|1||国泰君安证券股份有限公司||610,000.00||0.33%||证券经纪、自营等中国证监会批准的证券相关业务经营。||
|2||贵州青利集团有限公司||8,000.00||5.88%||煤炭、磷化工||
|3||德泓（宁夏）国际纺织有限公司||28,000.00||7.00%||高档羊绒面料及其制品||
|4||百力达太阳能股份有限公司||8,168.00||11.60%||太阳能电池片及组件||
|5||读者出版传媒股份有限公司||18,000.00||5.83%||出版、传媒||
|6||深圳市特辰科技股份有限公司||5,328.00||2.82%||升降式脚手架、铝合金模板的研发生产销售||
|7||东莞市大象广告传媒有限公司||7,470.48||7.94%||广告、传媒||
|8||苏州市申龙电梯股份有限公司||25,530.00||6.90%||电梯及配件等相关业务||
|9||浙江瑞明节能门窗股份有限公司||5,300.00||4.68%||木质门窗的研发生产销售||
|10||浙江科盛饲料股份有限公司||4,222.22||4.20%||禽畜及水产饲料的研发生产销售||
|11||北京财富传媒文化发展有限公司||2,510.00||5.00%||广告、传媒||
|12||青海股权交易中心||3,600.00||10.00%||地方性股权交易场所||
|13||静安维信小额贷款有限公司||20,000.00||30.00%||小额贷款||
|14||江西合力泰科技股份有限公司||108,000.00||2.00%||液晶显示及触控产品的研发生产和销售||

（七）湘江投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|湘江产业投资有限责任公司|
|法定代表人|程鑫|

|||
|-|-|
|注册资本|200,000万元|
|成立日期|2009年6月30日|
|住 所|长沙市高新区麓谷大道627号长海基地三楼|
|营业执照注册号|430000000061012|
|税务登记证|地税湘字430104689548155号|
|组织机构代码证|68954815-5|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|法律法规允许的产业投资、受托管理投资及咨询|
|经营期限|2009年6月30日至2059年6月29日|

2、历史沿革
2009年 6月 30日，湖南湘投控股集团有限公司、湖南湘投高科技创业投资有限公司合计出资200,000万元设立湘江投资，并取得长沙市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
湘江投资设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||湖南湘投控股集团有限公司||199,000.00||99.50%||
|2||湖南湘投高科技创业投资有限公司||1,000.00||0.50%||
|合计||||200,000.00||100.00%||

3、控制关系
截至本报告书签署之日，控制关系如下图所示：
湖南省国资委
100%
湖南湘投高科技创
湖南湘投控股
业投资有限公司
集团有限公司
99.50% 0.50%
湘江投资
4、主营业务发展情况及主要财务指标
湘江投资自成立以来，其主营业务为股权投资、债券投资。
最近两年及一期，湘江投资主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||279,163.04||263,047.10||265,877.09||
|负债总额||20,770.54||13,926.29||21,483.79||
|所有者权益||258,392.50||249,120.80||244,393.30||
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|营业收入||-||-||-||
|净利润||19,114.73||5,419.15||19,730.06||

注：2014年1-9月份财务数据未经审计
5、控股、参股企业情况
截至本报告书签署之日，湘江投资除持有奥特佳5%的股权外，其他主要控股、参股主要企业如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||持股|||
||序号||企业名称||||||主营业务|
||||||（万元）||比例|||
|1||湖南英捷高科技有限责任公司||5,633.51||19.53%||采用金属粉末注射成形技术（MIM)生产金属零配件||
|2||湖南鑫达银业股份有限公司||4,770.00||19.18%||再生白银的冶炼、提纯和白银制品深加工||
|3||湖南南车时代电动汽车股份有限公司||16,000.00||20.00%||电动汽车整车及关键零部件研发、试验、制造||
|4||湖南黑金时代股份有限公司||205,000.00||3.54%||煤炭开采、销售||
|5||株洲钻石切削刀具股份有限公司||25,000.00||19.40%||高性能精密硬质合金可转位刀片生产||
|6||湖南红宇耐磨新材料股份有限公司||9,600.00||16.27%||钢球、钢锻、衬板、辊子及各种耐磨新材料生产、加工、销售||
|7||中南出版传媒集团股份有限公司||179,600.00||1.62%||出版、发行、印刷、印刷物资供应和报纸及新媒体||
|8||中联重工科技发展股份有限公司||770,595.41||0.45%||混凝土机械、环卫机械和起重机械||
|9||湖南玉新药业有限责任公司||2,140.00||20.23%||研究、生产、销售，医药中间||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||体及甾体激素等精细化工产品|
|10|湖南恒光科技股份有限公司|8,000.00|11.38%|氢氧化钠、硫酸等化工产品的制造与销售；铅锌矿尾砂/硫铁矿综合利用|
|11|湖南省天心博力科技有限公司|4,950.00|31.52%|冶金粉末材料的研制、开发、生产、应用、销售|
|12|东莞宜安科技股份有限公司|11,200.00|4.34%|铝合金、镁合金精密压铸件|
|13|港海（天津）建设股份有限公司|102,241.93|1.58%|主要从事疏浚及相关业务|
|14|湘能华磊光电股份有限公司|36,969.96|7.58%|发光二极管（LED）外延材料、芯片生产和销售|
|15|衡阳市金则利特种合金有限公司|2,000.00|18.33%|电磁不锈钢|
|16|中航湖南通用发动机有限公司|60,000.00|25.00%|民用涡轴、涡桨、中小涡扇发动机产业|
|17|湘西老爹生物有限公司|8,200.00|21.46%|猕猴桃、杜仲、虎杖、葛根、柑橘等特色植物提取物的开发与综合利用|
|18|新疆大西部旅游股份有限公司|23,200.00|0.86%|旅游景区景点经营、开发、建设，国际国内旅游服务|
|19|湖南春光九汇现代中药有限公司|16,259.00|7.99%|中药超微饮片、成药制剂、中药提取物、保健食品生产销售；现代化研究|
|20|贵州开磷（集团）有限责任公司|153,070.43|1.30%|磷酸二铵、磷酸一铵、重过磷酸钙等系列高浓度磷复肥产品的生产|
|21|华声在线股份有限公司|9,248.00|2.00%|互联网新闻信息服务|
|22|中国五矿股份有限公司|2,906,800.00|0.12%|有色金属矿产品开发和生产行业|
|23|湖南盐业股份有限公司|75,298.81|4.90%|盐产品的生产、加工和经营|
|24|湖南南方宇航工业有限公司|42,810.00|11.13%|航空发动机零部件、汽车零部件、环保设备的生产、制造与销售|
|25|乐田娱乐（湖南）有限公司|4,721.93|29.41%|影视经纪代理服务娱乐业投资|
|26|体坛传媒集团股份有限公司|13,326.00|2.63%|报纸期刊的出版发行|
|27|金健米业股份有限公司|64,178.32|2.34%|开发、生产、销售定型包装粮油及制品|
|28|湖南海利化工股份有限公司|32,731.41|9.17%|农药原药、农药制剂、精细化工产品及其他|

||||||
|-|-|-|-|-|
|29|湖南南新制药有限公司|14,000.00|57.14%|生物医药中间体及相关原料，国家允许的精细化工产品、原料药及制剂等|

（八）南京长根
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|南京长根投资中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|徐博源|
|认缴出资|2,276.6747万元|
|成立日期|2013年12月18日|
|住 所|南京市高淳区经济开发区花山路8号1幢528室|
|营业执照注册号|320100000167198|
|税务登记证|苏地税字320104068680866号|
|组织机构代码证|06868086-6|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。|
|经营期限：|2013年12月18日至2023年12月17日|

2、历史沿革
2013年 12月 18日，徐博源、黄婉茹 2人共同签订合伙协议，共同出资设立南京长根，其中徐博源认缴出资900元，黄婉茹认缴出资100元。同日，南京长根取得了由南京市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。
2013年12月24日，南京长根新增易丰收等46名合伙人，各合伙人签署了新的合伙协议。2013年 12月 30日，南京长根取得了由南京市工商行政管理局重新核发的《合伙企业营业执照》。
2014年11月11日，宋会明将其持有的227,052元出资额转让给张艳丽，各合伙人签署了新的合伙协议。同日，南京长根取得了由南京市工商行政管理局重新核发的《合伙企业营业执照》。
截至本报告书签署之日，该合伙企业合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|标的公司任职|认缴出资额（元）|出资比例|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||标的公司任职||认缴出资额（元）||出资比例|
|1||徐博源||董事、副总经理||5,610,060.00||24.64%||
|2||易丰收||副总经理||2,737,245.00||12.02%||
|3||田世超||副总经理||1,533,575.00||6.74%||
|4||赵成州||副总经理||1,503,655.00||6.60%||
|5||朱小刚||员工||541,528.00||2.38%||
|6||陈文兵||员工||520,646.00||2.29%||
|7||余存俊||员工||477,791.00||2.10%||
|8||曹振余||员工||472,804.00||2.08%||
|9||嵇军||员工||452,857.00||1.99%||
|10||郭俊||员工||423,249.00||1.86%||
|11||吴维新||员工||423,249.00||1.86%||
|12||徐立东||员工||423,249.00||1.86%||
|13||刘爱军||员工||423,249.00||1.86%||
|14||尹梅仙||员工||417,015.00||1.83%||
|15||吴有凤||员工||388,965.00||1.71%||
|16||李国祥||监事||388,653.00||1.71%||
|17||张磊||员工||384,290.00||1.69%||
|18||张维林||员工||364,810.00||1.60%||
|19||黄婉茹||员工||330,526.00||1.45%||
|20||张艳丽||员工||330,215.00||1.45%||
|21||贾传宝||员工||295,931.00||1.30%||
|22||邱国||员工||277,075.00||1.22%||
|23||栾和贝||员工||266,011.00||1.17%||
|24||丁大双||员工||266,011.00||1.17%||
|25||严龙||员工||263,673.00||1.16%||
|26||张洁||员工||260,868.00||1.15%||
|27||皮远岸||员工||257,752.00||1.13%||
|28||符晶晶||员工||257,128.00||1.13%||
|29||韩斌||员工||254,012.00||1.12%||
|30||王翠兰||员工||241,700.00||1.06%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||标的公司任职||认缴出资额（元）||出资比例|
|31||黄颖||员工||233,753.00||1.03%||
|32||史根辉||员工||220,507.00||0.97%||
|33||郝洋||员工||197,287.00||0.87%||
|34||刘纯亮||员工||179,211.00||0.79%||
|35||周福春||员工||168,614.00||0.74%||
|36||程泉瑞||员工||159,263.00||0.70%||
|37||邵进龙||员工||140,564.00||0.62%||
|38||孙德萍||员工||133,395.00||0.59%||
|39||薛啸||员工||133,395.00||0.59%||
|40||赵阳||员工||99,890.00||0.44%||
|41||王建民||已离职，前副总经理||97,398.00||0.43%||
|42||余鹤元||已离职，前副总经理||58,439.00||0.26%||
|43||朱世杰||员工||40,361.00||0.18%||
|44||王文刚||员工||38,959.00||0.17%||
|45||李赛||员工||38,959.00||0.17%||
|46||王沛蓉||员工||19,480.00||0.09%||
|47||贾继承||员工||19,480.00||0.09%||
|-||合计||-||22,766,747.00||100.00%||

3、控制关系
截至本报告书签署之日，南京长根的控制关系如下图所示：
徐博源（执行事务合伙人）
24.64%
南京长根投资中心（有限合伙）
4、主营业务发展情况及要主财务指标
南京长根自成立以来，主营业务为从事非证券股权投资活动及相关咨询业
务。
最近两年及一期，南京长根主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||2,276.89||2,281.70||-||
|负债总额||273.88||679.77||-||
|所有者权益||2,003.01||1,601.93||-||
||项目||2014年1-9月||2013年||2012年|
|营业收入||-||-||-||
|净利润||-1.14||-0.43||-||

注：以上数据为未审数据
5、控股、参股企业情况
截至本报告书签署之日，南京长根除持有奥特佳3.22075%的股权外，无其他控股、参股企业。
（九）南京奥吉
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|南京奥吉投资中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|吴星宇|
|认缴出资|1,535.0540万元|
|成立日期|2013年12月18日|
|住 所|南京市高淳区经济开发区花山路8号1幢532室|
|营业执照注册号|320100000167202|
|税务登记证|苏地税字320104068680663号|
|组织机构代码证|06868066-3|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。|
|经营期限|2013年12月18日至2023年12月17日|

2、历史沿革
2013年 12月 18日，吴星宇、冷泠 2人共同签订合伙协议，共同出资设立
南京奥吉，其中吴星宇认缴出资900元，冷泠认缴出资100元。同日，南京奥吉
取得了由南京市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。
2013年12月24日，南京奥吉新增刘善通等31名合伙人，各合伙人共同签署了新的合伙协议。2013年 12月 31日，南京奥吉取得了由南京市工商行政管理局重新核发的《合伙企业营业执照》。
截至本报告书签署之日，该合伙企业合伙人认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||标的公司任职||认缴出资额（元）||出资比例|
|1||吴星宇||副总经理||5,610,060.00||36.55%||
|2||陈祥吉||副总经理||2,189,484.00||14.26%||
|3||刘善通||副总经理||1,250,579.00||8.15%||
|4||王晓亮||总经理助理||887,482.00||5.78%||
|5||李建新||员工||580,487.00||3.78%||
|6||吴坚||员工||541,528.00||3.53%||
|7||沈庆仁||员工||472,804.00||3.08%||
|8||沈培海||员工||420,755.00||2.74%||
|9||陈松||员工||399,873.00||2.60%||
|10||冷泠||员工||285,179.00||1.86%||
|11||朱观平||员工||246,843.00||1.61%||
|12||王常龙||员工||221,909.00||1.45%||
|13||郭慧珍||员工||221,909.00||1.45%||
|14||吴品良||员工||198,690.00||1.29%||
|15||林华||员工||176,717.00||1.15%||
|16||呙誉明||员工||137,135.00||0.89%||
|17||陶俊||员工||133,083.00||0.87%||
|18||兰文卿||员工||119,993.00||0.78%||
|19||冯周||员工||119,058.00||0.78%||
|20||朱学强||员工||119,058.00||0.78%||
|21||叶锋||员工||109,085.00||0.71%||
|22||潘洪峰||员工||106,591.00||0.69%||
|23||杨军||员工||103,163.00||0.67%||
|24||黄继平||员工||93,501.00||0.61%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称|标的公司任职||认缴出资额（元）||出资比例|
|25||王文军||员工|82,904.00||0.54%||
|26||刘永兴||员工|76,671.00||0.50%||
|27||王平||员工|73,866.00||0.48%||
|28||凌守俊||员工|72,931.00||0.48%||
|29||臧若玲||员工|62,334.00||0.41%||
|30||孙勇||员工|59,217.00||0.39%||
|31||潘天旭||员工|59,217.00||0.39%||
|32||傅雪平||员工|59,217.00||0.39%||
|33||董京||员工|59,217.00||0.39%||
|-||合计||-|15,350,540.00||100.00%||

3、控制关系
截至本报告书签署之日，南京奥吉的控制关系如下图所示：
吴星宇（执行事务合伙人）
36.55%
南京奥吉投资中心（有限合伙）
4、主营业务发展情况及主要财务指标
南京奥吉自成立以来，其主营业务为从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。
最近两年及一期，南京奥吉主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年9月30日|2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||1535.25|1,535.85|-||
|负债总额||117.47|414.17|-||
|所有者权益||1417.78|1,121.67|-||
||项目|2014年1-9月|2013年||2012年|
|营业收入||-|-|-||
|净利润||-0.78|-0.43|-||

注：以上数据为未审数据
5、控股、参股企业情况
截至本报告书签署之日，南京奥吉除持有奥特佳1.82925%股权外，无其他控股、参股企业。
（十）王强
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王强|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|3101081979********|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|上海市闸北区处江路**弄**号|||||
|通讯地址|南京市秦淮区大明路103号|||||
|最近三年任职情况|曾任职于鹏威投资咨询（上海）有限公司，目前任南京奥特佳新能源科技有限公司董事。|||||
|是否与任职单位存在产权关系|是，持股1.2478%|||||
|控制的其他核心企业或关联企业的基本情况|无。|||||

（十一）何斌
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|何斌|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|3401031969********|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|上海徐汇区百色路**弄**号|||||
|通讯地址|南京市秦淮区大明路103号|||||
|最近三年任职情况|曾任职于上海三电贝洱汽车空调有限公司、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司，目前任职于南京奥特佳新能源科技有限公司。|||||
|是否与任职单位存在产权关系|是，持股0.10722%|||||
|控制的其他核心企业或关联企业的基本情况|无。|||||

（十二）宏伟投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|田红军|
|认缴出资|5,000万元|
|成立日期|2014年12月05日|
|住 所|珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-374室|
|营业执照注册号|440003000052834|
|税务登记证|粤国地税字440401324753578号|
|组织机构代码证|32475357-8|
|公司类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资；项目投资；投资管理；投资咨询；其他有价证券投资。|
|经营期限：|长期|

2、历史沿革
2014年12月5日，田红军、郑华伟签订合伙协议，共同出资设立宏伟投资。
同日，宏伟投资取得了由珠海市横琴新区工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。
截至本报告书签署之日，该合伙企业合伙人认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例||责任性质|
|1||田红军||1,000.00||20.00%||普通合伙人||
|2||郑华伟||4,000.00||80.00%||有限合伙人||
|合计||||5,000.00||100.00%||-||

3、控制关系
截至本报告书签署之日，宏伟投资产权关系如下图所示：
田红军 郑华伟
（普通合伙人） （有限合伙人）
20.00% 80.00%
宏伟投资
4、主要合伙人基本情况
宏伟投资的合伙人为田红军、郑华伟，其基本情况如下：
（1）田红军
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|田红军|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|4114251984********|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|河南省虞城县城郊乡大郭楼村***号|||||
|通讯地址|珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-374室|||||
|最近三年任职情况|曾任北京碧水源房地产开发有限公司投资部副经理、珠海天创投资有限公司总经理，现任珠海宏伟股权投资有限中心（有限合伙）执行合伙人|||||
|控制的其他核心企业或关联企业的基本情况|无。|||||

（2）郑华伟
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|郑华伟|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|4102241970********|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|广州市中山大道骏景花园|||||
|通讯地址|广州市中山大道骏景花园|||||
|最近三年任职情况|曾任江西丰林投资开发有限公司常务副总裁，现任广东金元投资管理有限公司总裁。|||||
|控制的其他核心企业或关联企业的基本情况|无。|||||

5、主营业务发展情况及主要财务指标
宏伟投资自成立以来，其主营业务为非上市公司股权投资。
宏伟投资于2014年12月5日成立，尚无财务数据。
6、控股、参股企业情况
截至本报告书签署之日，宏伟投资无其他控股、参股企业。
二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
（一）交易对方与上市公司之间的关系
截至本报告书签署之日，除交易对方王进飞为上市公司实际控制人，其余交易对方与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，公司董事会由8名董事组成，其中非独立董事5名、独立董事3名，其中，王进飞、王艳妍、庄红专、郁亮华、蒋建中由公司控股股东帝奥集团推荐，3名独立董事由董事会提名；公司监事会由3名监事组成，其中2名非职工监事，在征求股东单位意见后，由监事会提名，职工监事由职工代表大会选举；公司管理层设总经理1名，副总经理3名，财务总监1名，董事会秘书1名，其中，总经理王进飞由董事会提名委员会推荐，总经理王进飞向董事会提名庄红专、郁亮华、郑维龙任副总经理，姚剑任财务总监，郑维龙任董事会秘书。
本次交易对方王进飞为上市公司董事长、总经理；除此外，其他交易对方北京天佑、江苏金淦、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。本次重组完成后，除王进飞外的其他交易对方拟向上市公司推荐两名董事。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，本次交易对方北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌以及其他主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第四节 交易标的基本情况
一、本次交易标的资产概况
本次交易标的资产为北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强及何斌持有的奥特佳100%的股权，交易价格以2014年9月30日为评估基准日评估结果266,500万元为基础，经双方协商确定为265,000万元。
二、奥特佳基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|南京奥特佳新能源科技有限公司|
|住所|南京市秦淮区大明路103号|
|企业类型|有限责任公司（自然人控股）|
|注册资本|36,000万元|
|实收资本|36,000万元|
|法定代表人|张永明|
|成立日期|2000年05月16日|
|企业法人营业执照|320100400012575|
|税务登记号码|宁国税直税字32010460898137X号|
|组织机构代码|60898137-X|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：新能源技术开发；开发推广替代氟利昂应用技术；制造、销售无氟环保制冷产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零部件。|
|营业期限|2000年05月16日至2030年05月15日|

三、奥特佳历史沿革
奥特佳的前身为南京奥特佳冷机有限公司，于2000年5月26日注册成立，自设立以来一直从事汽车空调压缩机的研发、生产与销售。奥特佳自成立以来的
历史沿革情况如下：
（一）奥特佳冷机设立及出资情况
1、公司经批复成立情况
2000年4月29日，南京市秦淮区对外经济贸易委员会下发《关于南京奥特佳冷机有限公司可行性研究报告（含项目建议书）批复》（宁秦外资字（2000）第 4号），同意由江苏航空、香港肇丰、禄口机场、珠海三金、龙山集团、丹徒三强、南京振德等7方共同出资设立奥特佳冷机。由于丹徒三强与南京振德不具有法人资格，各方协商丹徒三强、南京振德应出资部分各 39.91万元由江苏航空代为持有。2000年 5月 9日，南京市秦淮区对外经济贸易委员会下发《南京市外商投资企业合同章程批准通知单》（宁[秦]外经资字[2000]第 4号），同意江苏航空、香港肇丰、禄口机场、珠海三金、龙山集团共同出资设立奥特佳冷机。
奥特佳冷机于2000年5月12日取得了南京市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸宁府合资字[2000]3657号），并于2000年5月16日完成工商变更登记。
奥特佳冷机设立时，各股东认缴出资情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||出资额（万美元）||||||出资比例|||||
||序号||股东名称||||||||||||
||||||货币||技术||总计|货币||技术||总计|
|1||江苏航空||468.50||119.73||588.23||32.40%|8.28%||40.68%||
|2||香港肇丰||485.86||-||485.86||33.60%|-||33.60%||
|3||禄口机场||292.09||-||292.09||20.20%|-||20.20%||
|4||龙山集团||-||39.91||39.91||-|2.76%||2.76%||
|5||珠海三金||-||39.91||39.91||-|2.76%||2.76%||
|合计||||1,246.45||199.55||1,446.00||86.20%|13.80%||100.00%||

2、首期出资情况
根据江苏天业会计师事务所有限公司于2000年6月12日出具的《验资报告》（苏天业新验[2000]23号）：截至 2000年 6月 12日，奥特佳冷机收到股东缴纳的第一期出资合计3,738,792.28美元，均为货币出资。
具体情况如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||实缴出资占本次出资比例|实缴出资占注|
|序号|股东名称|认缴出资|实缴出资|||
||||||册资本比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|江苏航空|588.23|140.53|37.59%|9.72%|
|2|香港肇丰|485.86|145.73|38.98%|10.08%|
|3|禄口机场|292.09|87.61|23.43%|6.06%|
|4|龙山集团|39.91|-|-|-|
|5|珠海三金|39.91|-|-|-|
|合计||1,446.00|373.87|100%|25.86%|

3、第一次股权转让
2000年5月29日，奥特佳冷机董事会同意江苏航空将其认缴奥特佳冷机股权中现金出资的14.96%股权转让给禄口机场。
2001年2月15日，奥特佳冷机董事会同意江苏航空将其认缴奥特佳冷机股权中已出资部分9.72%转让给禄口机场；尚未出资的现金出资部分中4.41%转让给禄口机场，3.31%转让给香港肇丰；技术出资部分2.76%股权从奥特佳冷机退出。
2002年6月13日，奥特佳冷机董事会同意由南京三强环保科技有限公司（以下简称“南京三强”）认购江苏航空退出的2.76%的股权；江苏航空将其原代丹徒三强所持2.76%的股权转让给南京三强，将其原代南京振德所持2.76%的股权转让给南京深乾实业有限公司（以下简称“南京深乾”）。
江苏航空股权退出及上述股权转让后的股权结构经南京市秦淮区对外贸易经济合作局《关于同意修改合同章程的通知》（宁[秦]外经资改字[2002]第12号）及南京市人民政府《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸宁府合资字[2000]3657号）批准。本次股权转让完成后，公司认缴出资情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额（万美元）||||||||
|序号||股东名称||||||||出资比例|
|||||货币||技术||总计|||
|1|禄口机场||712.79||-||712.79||49.29%||
|2|香港肇丰||533.66||-||533.66||36.91%||
|3|南京三强||-||79.82||79.82||5.52%||
|4|龙山集团||-||39.91||39.91||2.76%||
|5|珠海三金||-||39.91||39.91||2.76%||
|6|南京深乾||-||39.91||39.91||2.76%||
|合计|||1,246.45||199.55||1,446.00||100.00%||

4、出资缴足情况
根据江苏天业会计师事务所有限公司于2002年8月6日出具的《验资报告》（苏天业验[2002]1475号）：截至 2002年 7月 16日，奥特佳冷机已收到股东缴纳的第二期出资合计1,072.13万美元，连同第一期出资奥特佳冷机共收到全体股东缴纳的注册资本合计1,446万美元，其中以货币出资 1,246.45万美元，以无形资产出资199.55万美元。至此，奥特佳冷机股东认缴的注册资本1,446.00万美元全部到位。
（二）第二次股权转让
2005年8月1日，奥特佳冷机董事会同意龙山集团将其所持2.76%的股权转让给香港肇丰。上述股权转让事宜经南京市秦淮区对外贸易经济合作局《关于同意修改合同、章程的通知》（宁秦外经资改字[2005]第83号）及南京市人民政府《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸宁府合资字[2000]3657号）批复确认。
本次股权转让完成后，奥特佳冷机的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||禄口机场||712.79||49.29%||
|2||香港肇丰||573.57||39.67%||
|3||南京三强||79.82||5.52%||
|4||珠海三金||39.91||2.76%||
|5||南京深乾||39.91||2.76%||
|合计||||1,446.00||100.00%||

（三）第三次股权转让
2006年8月30日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意转让南京奥特佳冷机有限公司国有股权的批复》（苏国资复[2006]139号），同意禄口机场将其所持奥特佳冷机49.29%的股权全部转让。
2007年 12月 14日，奥特佳冷机召开董事会，同意禄口机场、南京三强、
珠海三金、南京深乾分别将其所持奥特佳冷机全部股权转让给香港肇丰，转让各
方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》及补充协议。
2007年 12月 17日，江苏省产权交易所出具了《关于南京奥特佳冷机有限公司49.29%股权转让成交的确认》（苏产交[2007]035号）。同日，南京市人民政府出具《关于同意南京奥特佳冷机有限公司股权转让及章程的批复》（宁府外经贸资审[2007]第024026号），同意香港肇丰受让公司全部股权。2007年12月18日，奥特佳取得南京市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府资字[2000]3657号）。
本次股权转让完成后，奥特佳变更为外商独资企业，香港肇丰持有其100%的股权。
（四）第四次股权转让
2008年 2月 19日，奥特佳冷机董事会同意香港肇丰将其所持100%的股权转让给奥特佳（香港）有限公司（以下简称“奥特佳香港”）。2008年3月20日，香港肇丰与奥特佳香港就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。上述股权转让事宜经南京市人民政府《关于同意南京奥特佳冷机有限公司股权变更及修改章程的批复》（宁府外经贸资审[2008]第 04010号）及《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸宁府合资字[2000]3657号）批复确认。
本次股权转让完成后，奥特佳香港持有奥特佳冷机100%的股权。
（五）第一次增资
2010年 7月 15日，奥特佳香港出具《股东决定》，同意奥特佳冷机注册资本由 1,446万美元增加至 2,046万美元，新增注册资本由奥特佳香港以货币资金出资。上述增资事宜经南京市投资促进委员会《关于同意南京奥特佳冷机有限公司增资的批复》（宁投外管[2010]83号）及南京市人民政府《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸宁府合资字[2000]3657号）批复确认。
根据江苏兴瑞会计师事务所有限公司于2010年8月4日出具的《验资报告》（兴瑞验字（2010）第 1320号）：截至 2010年 8月 4日，奥特佳冷机新增注册资本已足额缴纳。
本次增资完成后，奥特佳冷机注册资本增加至2,046.00万美元，奥特佳香港
持有公司100%股权。
（六）第五次股权转让
2013年 1月 24日，奥特佳香港出具《股东决定》，决定将其所持奥特佳冷机40%的股权转让给北京天佑，52.15%的股权转让给江苏金淦。同日，转让各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。上述股权转让事宜经南京市投资促进委员会《关于同意南京奥特佳冷机有限公司股权转让的批复》（宁投外资批[2013]第03001号）及南京市人民政府《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸宁府合资字[2000]3657号）批复确认。
本次股权转让完成后，奥特佳冷机的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||江苏金淦||1,066.99||52.15%||
|2||北京天佑||818.40||40.00%||
|3||奥特佳香港||160.61||7.85%||
|合计||||2,046.00||100.00%||

（七）第六次股权转让
2013年10月29日，奥特佳冷机董事会同意奥特佳香港将其所持7.85%的股权转让给南京永升。同日，双方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
上述股权转让事宜经南京市投资促进委员会《关于同意南京奥特佳冷机有限公司股权转让变更为内资企业的批复》（宁投外资批[2013]第 02078号）批复确认。
股权转让完成后，奥特佳冷机由中外合资经营企业变更为内资企业。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2013]第114031号）：奥特佳冷机注册资本2,046万元美元按入账时汇率折合为16,065.16万元。
本次股权转让完成后，奥特佳冷机的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||江苏金淦||8,377.98||52.15%||
|2||北京天佑||6,426.06||40.00%||
|3||南京永升||1,261.11||7.85%||

||||
|-|-|-|
|合计|16,065.16|100.00%|

（八）第二次增资
2013年12月15日，奥特佳冷机召开股东会，同意将注册资本增加至36,000万元，新增注册资本由未分配利润转增。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2013]第151302号），奥特佳冷机新增注册资本已足额缴纳。
本次增资完成后，奥特佳冷机的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||江苏金淦||18,774.00||52.15%||
|2||北京天佑||14,400.00||40.00%||
|3||南京永升||2,826.00||7.85%||
|合计||||36,000.00||100.00%||

（九）第七次股权转让
2013年 12月 24日，奥特佳冷机召开股东会，同意江苏金淦分别将其所持1.77875%、1.27125%、1.24780%、1.00000%的股权转让给南京长根、南京奥吉、王强、南京永升；南京永升将其所持1.44200%、0.55000%的股权转让给南京长根、南京奥吉。同日，各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||江苏金淦||16,866.7920||46.85220%||
|2||北京天佑||14,400.0000||40.00000%||
|3||南京永升||2,466.0000||6.85000%||
|4||南京长根||1,159.4700||3.22075%||
|5||南京奥吉||658.5300||1.82925%||
|6||王 强||449.2080||1.24780%||
|合计||||36,000.00||100.00%||

2014年8月21日，奥特佳冷机名称变更为“南京奥特佳新能源科技有限公
司”，并取得南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
（十）第八次股权转让
2014年12月4日，奥特佳召开股东会，同意北京天佑将其所持10%的股权转让给王进飞；江苏金淦分别将其所持10%、5%、5%、0.10722%的股权转让给世欣鼎成、光大资本、湘江投资、何斌。同日，各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2014年12月9日，奥特佳就本次股权转让办理了工商变更登记手续并取得南京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
独立财务顾问及律师对上述股权转让的转让方（江苏金淦、北京天佑）及受让方（王进飞、世欣鼎成、光大资本、湘江投资、何斌）均分别进行了访谈核查，根据相关访谈纪要，本次股权转让均为真实，本次股权受让方王进飞、世欣鼎成、光大资本、湘江投资、何斌与本次股权转让方江苏金淦、北京天佑及其实际控制人张永明均不存在关联关系；本次股权转让受让方受让相关股权的资金为自有/自筹资金。
本次股权转让各方已分别出具承诺，本次股权转让为交易双方协商一致后达成，系双方真实、完整的意思表示，作价公允，真实有效，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排之情形。本次股权转让已履行必要的审批程序，转让双方均已按照股权转让协议履行了义务，该次转让不存在法律障碍，亦不存在任何争议或纠纷。
本次股权转让完成后，奥特佳的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||北京天佑||10,800.0000||30.00000%||
|2||江苏金淦||9,628.1920||26.74498%||
|3||王进飞||3,600.0000||10.00000%||
|4||世欣鼎成||3,600.0000||10.00000%||
|5||南京永升||2,466.0000||6.85000%||
|6||光大资本||1,800.0000||5.00000%||
|7||湘江投资||1,800.0000||5.00000%||

|||||
|-|-|-|-|
|8|南京长根|1,159.4700|3.22075%|
|9|南京奥吉|658.5300|1.82925%|
|10|王 强|449.2080|1.24780%|
|11|何斌|38.6000|0.10722%|
|合计||36,000.00|100%|

（十一）奥特佳历史沿革合法合规性的确认情况
2010年 8月 6日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认南京奥特佳冷机有限公司股权变更合规性的函》（苏政办函[2010]104号）确认：奥特佳公司的设立和历次股权变更真实有效，产权关系清晰，其中国有股权转让履行了资产评估等相关程序，并经有关部门批准，符合法律法规的规定。
四、奥特佳控制关系
（一）奥特佳股权结构
截至本报告书签署日，奥特佳的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||北京天佑||10,800.0000||30.00000%||
|2||江苏金淦||9,628.1920||26.74498%||
|3||王进飞||3,600.0000||10.00000%||
|4||世欣鼎成||3,600.0000||10.00000%||
|5||南京永升||2,466.0000||6.85000%||
|6||光大资本||1,800.0000||5.00000%||
|7||湘江投资||1,800.0000||5.00000%||
|8||南京长根||1,159.4700||3.22075%||
|9||南京奥吉||658.5300||1.82925%||
|10||王 强||449.2080||1.24780%||
|11||何斌||38.6000||0.10722%||
|合计||||36,000.00||100%||

（二）奥特佳实际控制人
截至本报告书签署日，张永明直接持有北京天佑80%的股权，北京天佑持有江苏金淦100%股权。张永明通过北京天佑和江苏金淦可以控制奥特佳表决权的比例为56.74%，为奥特佳的实际控制人。张永明的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|张永明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|4401061972*******|
|住址|广州市天河区阅林街**号***房|
|通讯地址|南京市秦淮区大明路103号|
|境外居留权|无|

五、奥特佳控股、参股公司情况
截至本报告书签署之日，奥特佳控股、参股公司情况：
（一）奥特佳祥云
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|南京奥特佳祥云冷机有限公司||成立时间|2008年06月27日||
|注册资本|8,192万元|||||
|注册地址|南京市江宁区秣陵街道工业集中区|||||
|经营范围|许可经营项目：无。 一般经营项目：汽车空调、制冷压缩机及其他制冷设备的制造、销售，并提供相关配套服务。|||||
|股东构成|股东名称||股权比例|||
||奥特佳||100.00%|||
||合计||100.00%|||
|财务数据（单位：万元）|2014年9月30日||2013年12月31日|||
||总资产|19,332.80|总资产||20,986.84|
||净资产|8,932.39|净资产||8,936.40|
||2014年1-9月||2013年度|||
||净利润|-4.01|净利润||295.58|

（二）奥特佳科技
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|安徽奥特佳科技发展有限公司||成立时间|2012年07月13日||
|注册资本|5,000万元|||||
|注册地址|安徽省滁州市南谯工业开发区乌衣园区双迎大道669号|||||
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：各类压缩机、空调系统产品、汽车零部件、金属铸造产品、传动件、标准件、橡胶件以及其他机电产品的研发、生产、贸易和技术服务。（涉及行政许可的凭许可证经营）|||||
|股东构成|股东名称||股权比例|||
||奥特佳||100.00%|||
||合计||100.00%|||
|财务数据（单位：万元）|2014年9月30日||2013年12月31日|||
||总资产|18,821.33|总资产||11,081.50|
||净资产|3,822.87|净资产||4,774.41|
||2014年1-9月||2013年度|||
||净利润|-951.53|净利润||-211.16|

（三）奥特佳机电
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|马鞍山奥特佳机电有限公司||成立时间|2014年04月09日||
|注册资本|3,000万元|||||
|注册地址|博望区丹阳镇特钢产业园富民路|||||
|经营范围|金属铸造产品、汽车零部件产品以及其他机械电子产品的研发、制造、销售，信息与技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|||||
|股东构成|股东名称||股权比例|||
||奥特佳||100.00%|||
||合计||100.00%|||
|财务数据（单位：万元）|2014年9月30日||2013年12月31日|||
||总资产|578.15|总资产||-|
||净资产|550.03|净资产||-|
||2014年1-9月||2013年度|||
||净利润|0.03|净利润||-|

（四）奥特佳商贸
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|滁州奥特佳商贸服务有限公司||成立时间|2014年03月26日||
|注册资本|1,000万元|||||
|注册地址|滁州市南谯工业开发区乌衣园区双迎大道669号|||||
|经营范围|机电产品和汽车零部件的销售及技术服务；商用车及九座以上乘用车销售及售后服务；房屋租赁和服务；物业管理服务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||||
|股东构成|股东名称||股权比例|||
||奥特佳||100.00%|||
||合计||100.00%|||
|财务数据（单位：万元）|2014年9月30日||2013年12月31日|||
||总资产|3,928.02|总资产||-|
||净资产|588.40|净资产||-|
||2014年1-9月||2013年度|||
||净利润|-11.60|净利润||-|

（五）浙江龙之星
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|浙江龙之星压缩机有限公司|成立时间|2011年9月30日|
|注册资本|5,000万元|||
|注册地址|浙江龙泉工业园区湾头区块1、2号地块|||
|经营范围|一般经营项目：制造和销售压缩机、空调器、汽车离合器，以及其他汽车零部件；上述产品的技术服务、信息咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料、技术专利的进出口业务。|||
|股东构成|股东名称|股权比例||
||奥特佳|51.00%||
||黄忠毅|15.00%||
||叶伟锋|12.00%||
||陈春兰|10.00%||
||舒虎刚|8.50%||
||陈亮|2.50%||
||王学文|1.00%||
||合计|100.00%||
|财务数据|2014年9月30日|2013年12月31日||

||||||
|-|-|-|-|-|
|（单位：万元）|总资产|8,172.07|总资产|6,627.69|
||净资产|4,832.83|净资产|4,732.90|
||2014年1-9月||2013年度||
||净利润|99.93|净利润|-109.91|

（六）奥特佳长恒
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|南京奥特佳长恒铸造有限公司||成立时间|2008年12月04日||
|注册资本|700万元|||||
|注册地址|南京市江宁区横溪街道宁阳街11号|||||
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：铝合金铸件生产；机械产品研发、销售。|||||
|股东构成|股东名称||股权比例|||
||奥特佳||51.00%|||
||南京长恒铸造有限公司||49.00%|||
||合计||100.00%|||
|财务数据（单位：万元）|2014年9月30日||2013年12月31日|||
||总资产|3,445.92|总资产||3,579.17|
||净资产|2,108.30|净资产||1,756.58|
||2014年1-9月||2013年度|||
||净利润|451.72|净利润||490.73|

（七）奥电空调
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|南京奥电空调有限公司|成立时间|2014年1月3日|
|注册资本|1,000万元|||
|注册地址|南京市秦淮区大明路105号-3|||
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：空调、制冷设备及配件技术开发、技术咨询、销售、安装、维修；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|||
|股东构成|股东名称|股权比例||
||奥特佳|20.00%||
||王斌|20.00%||
||唐云仙|20.00%||
||杨士树|20.00%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||刘小平||20.00%||
||合计||100.00%||
|财务数据（单位：万元）|2014年9月30日||2013年12月31日||
||总资产|255.54|总资产|-|
||净资产|255.11|净资产|-|
||2014年1-9月||2013年度||
||净利润|-44.89|净利润|-|

（八）天鹅电器
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|合肥天鹅电器有限公司||成立时间|2009年6月29日||
|注册资本|500万元|||||
|注册地址|合肥市包河区天津路88号|||||
|经营范围|汽车空调、空调配件、电子产品的设计、制造、销售及服务。（在环保局批复意见内生产）(以上范围涉及行政许可和资质的凭许可证和资质证在核定范围内经营）|||||
|股东构成|股东名称||股权比例|||
||合肥天鹅制冷科技有限公司||40.00%|||
||奥特佳||30.00%|||
||金坛市普宸电子有限公司||30.00%|||
||合计||100.00%|||
|财务数据（单位：万元）|2014年9月30日||2013年12月31日|||
||总资产|836.89|总资产||775.60|
||净资产|467.00|净资产||89.70|
||2014年1-9月||2013年度|||
||净利润|-33.00|净利润||1.89|

六、奥特佳资产权属情况
（一）房屋建筑物
截至2014年9月30日，奥特佳及其子公司已取得产权证书的房产共6处，取得方式均为自建，具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号|面积（m2）|位置|房屋所有权人|他项权利|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|宁房产证秦初字第230041号|3,312.51|大明路103号|奥特佳|否|
|2|宁房产证秦初字第230040号|2,626.67|大明路103号|奥特佳|否|
|3|宁房产证秦初字第230039号|319.07|大明路103号|奥特佳|否|
|4|宁房产证江初字第JN00188346号|13,795.94|江宁区秣陵街道秣周东路8号01幢|奥特佳祥云|否|
|5|宁房产证江初字第JN00238176号|3,454.19|江宁区秣陵街道秣周东路8号02幢|奥特佳祥云|否|
|6|宁房权证江初字第JN00372387号|22,224.10|江宁区秣陵街道秣周东路8号03幢|奥特佳祥云|否|

截至2014年9月30日，奥特佳及其子公司尚未办妥产权证书的房产账面价值为10,258.30万元。
（二）土地使用权
截至2014年9月30日，奥特佳及其子公司拥有8宗土地使用权，具体情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||取得||||||使用权||他项|
||序号||土地证号||面积(m2)||位置||||终止日期||用途|||||
||||||||||方式||||||人||权利|
|1||宁秦国用（2004）第04245号||27,707.50||秦淮区大明路103号||出让||2050.04.02||工业||奥特佳||否||
|2||宁江国用（2010）第21687号||82,843.80||江宁区秣陵街道工业集中区||出让||2060.02.272060.05.27||工业||奥特佳祥云||否||
|3||浙龙国用（2013）第0172号||15,369.10||龙泉区工业园区塆头区1、2号块||出让||2062.12.26||工业||浙江龙之星||是注1||
|4||浙龙国用（2013）第1971号||17,619.10||龙泉区工业园区塆头区1、2号块||出让||2063.05.07||工业||浙江龙之星||是注1||
|5||浙龙国用（2014）第0996号||24,755.00||龙泉区工业园区塆头区1、2号块||出让||2064.01.15||工业||浙江龙之星||是注2||
|6||浙龙国用（2014）第1254号||75,891.00||龙泉区工业园区塆头区1、2-4地块||出让||2064.01.22||工业||浙江龙之星||否||
|7||滁国用（2013）第1018号||118,710.00||乌衣镇红山路东侧、双郢路北侧、白庙路西侧||出让||2063.01.05||工业||奥特佳科技||否||
|8||滁国用（2014）第12668号||26,673.00||乌衣镇红山路与双郢路交叉口东北侧||出让||2064.05.21||城镇住宅用地||奥特佳商贸||否||

注1：浙江龙之星以其拥有的“浙龙国用（2013）第0172号”、“浙龙国用（2013）第1971号”《国有土
地使用权证》项下的土地使用权在 1,715万元额度内向中国工商银行股份有限公司龙泉支行设定最高额抵
押，所担保的主债权期间为2014年3月18日至2015年6月30日；
注2：浙江龙之星以其拥有的“浙龙国用（2014）第0996号”《国有土地使用权证》项下的土地使用权在1,300万元额度内向中国工商银行股份有限公司龙泉支行设定最高额抵押，所担保的主债权期间为2014年7月15日至2015年3月15日。
（三）商标
截至2014年9月30日，奥特佳共拥有21项注册商标。具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||核定使用|||
||序号||权利人||注册号|注册商标||||有效期|
|||||||||商品类别|||
|1||奥特佳||7036549|||第4类||2010.07.28-2020.07.27||
|2||奥特佳||7037042|||第1类||2010.07.28-2020.07.27||
|3||奥特佳||6642299|||第12类||2010.03.28-2020.03.27||
|4||奥特佳||6642301|||第7类||2010.03.28-2020.03.27||
|5||奥特佳||6642300|||第11类||2010.05.14-2020.05.13||
|6||奥特佳||7036548|||第4类||2010.07.28-2020.07.27||
|7||奥特佳||1638043|||第11类||2011.09.21-2021.09.20||
|8||奥特佳||1653723|||第7类||2011.10.21-2021.10.20||
|9||奥特佳||1638040|||第11类||2011.09.21-2021.09.20||
|10||奥特佳||11226600|||第42类||2013.12.14-2023.12.13||
|11||奥特佳||11226601|||第37类||2013.12.14-2023.12.13||
|12||奥特佳||11226596|||第42类||2013.12.14-2023.12.13||
|13||奥特佳||11226597|||第37类||2013.12.14-2023.12.13||
|14||奥特佳||11226598|||第9类||2013.12.14-2023.12.13||
|15||奥特佳||11226599|||第6类||2013.12.14-2023.12.13||
|16||奥特佳||11226605|||第42类||2013.12.14-2023.12.13||
|17||奥特佳||11226607|||第12类||2013.12.14-2023.12.13||
|18||奥特佳||11226608|||第11类||2013.12.14-2023.12.13||
|19||奥特佳||11226609|||第9类||2013.12.14-2023.12.13||
|20||奥特佳||11226610|||第7类||2014.02.28-2024.02.27||
|21||奥特佳||3406667|||国际分类第11类||2008.04.01-2018.03.31||

注：其中第21项商标注册地为美国。
（四）专利
截至2014年9月30日，奥特佳及其子公司共拥有有效授权专利124项，其中发明专利11项、实用新型51项、外观设计62项。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利号||专利类别||授权公告日||专利所有人|
|1||离心力控制式变排量涡旋式压缩机||ZL200410014037.6||发明||2007-08-29||奥特佳||
|2||大排量车用涡旋式压缩机||ZL200510041482.6||发明||2008-04-16||奥特佳||
|3||涡旋式车用空调压缩机的小型化方法及其结构||ZL200610038169.1||发明||2008-02-20||奥特佳||
|4||车用恒压式全封闭涡旋压缩机||ZL200610040514.5||发明||2008-05-07||奥特佳||
|5||涡旋式压缩机用变排量控制装置||ZL200610096136.2||发明||2009-01-21||奥特佳||
|6||电动汽车用高效低噪涡旋式压缩机||ZL200810023678.6||发明||2010-07-07||奥特佳||
|7||多源电动汽车||ZL200910026124.6||发明||2011-09-21||奥特佳||
|8||斜盘式双头活塞式压缩机||ZL200910032126.6||发明||2011-04-13||奥特佳||
|9||提高立式全封闭涡旋式压缩机效率和可靠性的方法及其结构||ZL200510038118.4||发明||2007-11-14||奥特佳||
|10||电动大客车空调节能方法及系统||ZL201010553527.9||发明||2012-08-08||奥特佳||
|11||商用涡旋式压缩机||ZL201210226397.7||发明||2014-08-13||奥特佳||
|12||带回油装置的大排量车用涡旋式压缩机||ZL200520074478.5||实用新型||2006-08-30||奥特佳||
|13||带内置泄荷装置的大排量车用涡旋式压缩机||ZL200520074473.2||实用新型||2006-08-30||奥特佳||
|14||带油气分离装置的大排量车用涡旋式压缩机||ZL200520074474.7||实用新型||2006-08-30||奥特佳||
|15||离合器外置式大排量车用涡旋式压缩机||ZL200520074475.1||实用新型||2006-08-30||奥特佳||
|16||带外置泄荷装置的大排量车用涡旋式压缩机||ZL200520074476.6||实用新型||2006-08-30||奥特佳||
|17||环销结构的涡旋式车用空调压缩机||ZL200720041284.4||实用新型||2008-07-23||奥特佳||
|18||斜盘式多活塞车用空调压缩机||ZL200820032301.2||实用新型||2008-12-31||奥特佳||
|19||电动汽车用高效低噪涡旋式压缩机||ZL200820034633.4||实用新型||2009-01-07||奥特佳||
|20||电动汽车用涡旋式压缩机||ZL200820034634.9||实用新型||2009-01-07||奥特佳||
|21||静盘上带有降噪排气结构的电动汽车用涡旋式压缩机||ZL200820034635.3||实用新型||2009-01-07||奥特佳||
|22||吸气通道位于前盖上的电动汽车用涡旋式压缩机||ZL200820034636.8||实用新型||2009-01-07||奥特佳||
|23||客车空调压缩机抗液击装置||ZL200820161916.5||实用新型||2009-07-01||奥特佳||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|24|电动汽车智能温度控制系统|ZL201020122296.1|实用新型|2010-11-03|奥特佳|
|25|多源混合驱动电动车|ZL201020122298.0|实用新型|2010-10-06|奥特佳|
|26|带高压泄荷装置的房间空调器用涡旋式压缩机|ZL200520074486.X|实用新型|2006-08-30|奥特佳|
|27|带回油装置的房间空调器用涡旋式压缩机|ZL200520074480.2|实用新型|2006-08-30|奥特佳|
|28|带径向补偿装置的房间空调器用涡旋式压缩机|ZL200520074487.4|实用新型|2006-08-30|奥特佳|
|29|带油气分离装置的房间空调器用涡旋式压缩机|ZL200520074488.9|实用新型|2006-08-30|奥特佳|
|30|带轴向补偿装置的房间空调器用涡旋式压缩机|ZL200520074483.6|实用新型|2006-08-30|奥特佳|
|31|带有动盘型线密封装置的房间空调器用涡旋式压缩机|ZL200520074484.0|实用新型|2006-08-30|奥特佳|
|32|带有防反转装置的房间空调器用涡旋式压缩机|ZL200520074481.7|实用新型|2006-08-30|奥特佳|
|33|带有新型下支承结构的房间空用涡旋式压缩机|ZL200520074482.1|实用新型|2006-08-30|奥特佳|
|34|排气口带有防回气装置的房间空调器用涡旋式压缩机|ZL200520074479.X|实用新型|2006-08-30|奥特佳|
|35|曲轴中设有吸油装置的房间空调器用涡旋式压缩机|ZL200520074485.5|实用新型|2006-09-13|奥特佳|
|36|耐磨型涡旋压缩机定珠圈|ZL201120068397.X|实用新型|2011-11-09|奥特佳|
|37|动盘端面带有润滑油槽的圈销结构式涡旋式压缩机|ZL201120068378.7|实用新型|2011-08-31|奥特佳|
|38|压缩机用充气针|ZL201120158713.2|实用新型|2011-12-21|奥特佳|
|39|具有高耐磨偏心套结构的涡旋式压缩机|ZL201120400276.0|实用新型|2012-06-06|奥特佳|
|40|高耐磨圈销结构涡旋式压缩机|ZL201120400300.0|实用新型|2012-06-06|奥特佳|
|41|静盘可轴向微动式涡旋式压缩机|ZL201120400390.3|实用新型|2012-06-13|奥特佳|
|42|商用涡旋式压缩机动平衡供油机构|ZL201220317294.7|实用新型|2013-01-02|奥特佳|
|43|商用涡旋式压缩机静盘自调节机构|ZL201220317292.8|实用新型|2013-01-23|奥特佳|
|44|电动汽车动力电池恒温系统|ZL201320565514.2|实用新型|2014-03-12|奥特佳；奥特佳科技|
|45|双级压缩中间喷射的汽车热泵电动涡旋压缩机|ZL201320565325.5|实用新型|2014-03-12|奥特佳；奥特佳科技|
|46|涡旋式电动压缩机用无转子铁心永磁无刷电机|ZL201320565677.0|实用新型|2014-03-12|奥特佳；奥特佳科技|
|47|无滤油器的涡旋式电动压缩机|ZL201320565258.7|实用新型|2014-03-12|奥特佳祥云；奥特佳科技|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|48|卧式全封闭涡旋压缩机|ZL201320565321.7|实用新型|2014-03-12|奥特佳；奥特佳祥云|
|49|涡旋式电动压缩机用直流无刷电机带平衡块转子铆压装置|ZL201320565540.5|实用新型|2014-03-12|奥特佳；奥特佳科技|
|50|防液击涡旋式压缩机|ZL201320596015.X|实用新型|2014-03-26|奥特佳；奥特佳祥云|
|51|带油分机构的圈销式涡旋压缩机|ZL201320596287.X|实用新型|2014-03-26|奥特佳；奥特佳祥云|
|52|耐高温涡旋压缩机|ZL201320596057.3|实用新型|2014-03-26|奥特佳；奥特佳祥云|
|53|排气脉动量小的涡旋式压缩机|ZL201320596418.4|实用新型|2014-03-26|奥特佳；奥特佳祥云|
|54|动盘自回油结构环销涡旋压缩机|ZL201320596310.5|实用新型|2014-03-26|奥特佳；奥特佳祥云|
|55|新型防转环的耐磨型结构涡旋压缩机|ZL201320596453.6|实用新型|2014-03-26|奥特佳；奥特佳祥云|
|56|新型圈销结构的涡旋式压缩机|ZL201420017696.4|实用新型|2014-07-16|奥特佳|
|57|汽车空调外壳贯穿孔镂空式结构|ZL201220049427.7|实用新型|2012-11-14|奥特佳长恒|
|58|汽车空调外壳加强筋结构|ZL201220049428.1|实用新型|2012-11-14|奥特佳长恒|
|59|涡旋式汽车空调外壳结构|ZL201220049429.6|实用新型|2012-11-14|奥特佳长恒|
|60|一种汽车空调外壳结构|ZL201220049430.9|实用新型|2012-11-14|奥特佳长恒|
|61|涡旋式汽车空调外壳加强筋结构|ZL201220049441.7|实用新型|2012-11-14|奥特佳长恒|
|62|滑动支耳式汽车空调外壳结构|ZL201220049442.1|实用新型|2012-11-14|奥特佳长恒|
|63|涡旋式汽车空调压缩机|ZL200530080998.2|外观设计|2005-10-05|奥特佳|
|64|涡旋式客车空调压缩机|ZL200530080999.7|外观设计|2005-10-26|奥特佳|
|65|车用涡旋式压缩机|ZL200530087897.8|外观设计|2006-05-31|奥特佳|
|66|涡旋式汽车空调压缩机（WXH-086-L）|ZL200530154256.X|外观设计|2006-09-20|奥特佳|
|67|涡旋式汽车空调压缩机(WXH-106-C6)|ZL200530154257.4|外观设计|2006-09-20|奥特佳|
|68|涡旋式汽车空调压缩机(WXH-086-F10)|ZL200530154258.9|外观设计|2006-10-04|奥特佳|
|69|涡旋式汽车空调压缩机(WXH-086-C5)|ZL200530171792.0|外观设计|2006-11-15|奥特佳|
|70|涡旋式汽车空调电动压缩机|ZL200830027499.0|外观设计|2009-04-08|奥特佳|
|71|涡旋式电动压缩机（1）|ZL201030620680.X|外观设计|2011-06-01|奥特佳|
|72|涡旋式电动压缩机（2）|ZL201030620644.3|外观设计|2011-06-01|奥特佳|
|73|涡旋式电动压缩机（3）|ZL201030620623.1|外观设计|2011-05-04|奥特佳|
|74|涡旋式电动压缩机（4）|ZL201030620617.6|外观设计|2011-04-27|奥特佳|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|75|涡旋式压缩机（1）|ZL201030620550.6|外观设计|2011-06-01|奥特佳|
|76|涡旋式压缩机（2）|ZL201030620679.7|外观设计|2011-05-04|奥特佳|
|77|涡旋式压缩机（3）|ZL201030620702.2|外观设计|2011-05-04|奥特佳|
|78|涡旋式压缩机（4）|ZL201030620572.2|外观设计|2011-04-27|奥特佳|
|79|涡旋式压缩机（5）|ZL201030620614.2|外观设计|2011-05-04|奥特佳|
|80|涡旋式压缩机（6）|ZL201030620591.5|外观设计|2011-05-04|奥特佳|
|81|涡旋式压缩机（7）|ZL201030620710.7|外观设计|2011-04-27|奥特佳|
|82|涡旋式压缩机（8）|ZL201030620754.X|外观设计|2011-05-04|奥特佳|
|83|涡旋式压缩机（9）|ZL201030620619.5|外观设计|2011-05-04|奥特佳|
|84|涡旋式压缩机（10）|ZL201030620681.4|外观设计|2011-04-27|奥特佳|
|85|涡旋式压缩机（11）|ZL201030620604.9|外观设计|2011-05-04|奥特佳|
|86|涡旋式压缩机（12）|ZL201030620559.7|外观设计|2011-04-27|奥特佳|
|87|涡旋式压缩机（13）|ZL201030620778.5|外观设计|2011-04-27|奥特佳|
|88|涡旋式压缩机（14）|ZL201030620551.0|外观设计|2011-04-27|奥特佳|
|89|涡旋式压缩机（15）|ZL201030620791.0|外观设计|2011-04-27|奥特佳|
|90|涡旋式压缩机（16）|ZL201030620706.0|外观设计|2011-06-01|奥特佳|
|91|涡旋式压缩机（17）|ZL201030620624.6|外观设计|2011-04-27|奥特佳|
|92|涡旋式压缩机（18）|ZL201030620715.X|外观设计|2011-05-04|奥特佳|
|93|涡旋式压缩机（19）|ZL201030620573.7|外观设计|2011-04-27|奥特佳|
|94|涡旋式压缩机（20）|ZL201030620599.1|外观设计|2011-05-04|奥特佳|
|95|涡旋式压缩机（21）|ZL201030620787.4|外观设计|2011-05-04|奥特佳|
|96|涡旋式压缩机（22）|ZL201030620741.2|外观设计|2011-06-01|奥特佳|
|97|涡旋式压缩机（23）|ZL201030620627.X|外观设计|2011-05-04|奥特佳|
|98|涡旋式压缩机（24）|ZL201030620598.7|外观设计|2011-05-04|奥特佳|
|99|涡旋式压缩机（25）|ZL201030620789.3|外观设计|2011-04-27|奥特佳|
|100|涡旋式压缩机（26）|ZL201030620642.4|外观设计|2011-04-27|奥特佳|
|101|涡旋式压缩机（27）|ZL201030620792.5|外观设计|2011-04-27|奥特佳|
|102|涡旋式压缩机（28）|ZL201030620667.4|外观设计|2011-05-04|奥特佳|
|103|涡旋式压缩机（29）|ZL201030620600.0|外观设计|2011-05-04|奥特佳|
|104|涡旋式压缩机（30）|ZL201030620660.2|外观设计|2011-05-04|奥特佳|
|105|涡旋式压缩机（31）|ZL201030620747.X|外观设计|2011-06-01|奥特佳|
|106|涡旋式压缩机（32）|ZL201030620682.9|外观设计|2011-04-27|奥特佳|
|107|涡旋式压缩机（33）|ZL201030620755.4|外观设计|2011-06-01|奥特佳|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|108|涡旋式压缩机（34）|ZL201030620552.5|外观设计|2011-06-01|奥特佳|
|109|涡旋式压缩机（35）|ZL201030620560.X|外观设计|2011-05-04|奥特佳|
|110|涡旋式电动压缩机（5）|ZL201130119533.9|外观设计|2011-08-31|奥特佳|
|111|涡旋式电动压缩机（7）|ZL201130119535.8|外观设计|2011-08-31|奥特佳|
|112|涡旋式压缩机（36）|ZL201130119543.2|外观设计|2011-08-31|奥特佳|
|113|涡旋式压缩机（37）|ZL201130119539.6|外观设计|2011-08-31|奥特佳|
|114|涡旋式压缩机（38）|ZL201130119541.3|外观设计|2011-08-31|奥特佳|
|115|涡旋式压缩机（39）|ZL201130119537.7|外观设计|2011-08-31|奥特佳|
|116|涡旋式压缩机（40）|ZL201130119530.5|外观设计|2011-08-31|奥特佳|
|117|涡旋式压缩机（41）|ZL201130119527.3|外观设计|2011-08-31|奥特佳|
|118|涡旋式压缩机（42）|ZL201130119542.8|外观设计|2011-08-31|奥特佳|
|119|涡旋式压缩机（43）|ZL201130119531.X|外观设计|2011-08-31|奥特佳|
|120|涡旋式压缩机（44）|ZL201130119526.9|外观设计|2011-08-31|奥特佳|
|121|涡旋式压缩机（45）|ZL201130119523.5|外观设计|2011-08-31|奥特佳|
|122|涡旋式压缩机（46）|ZL201130119529.2|外观设计|2011-08-31|奥特佳|
|123|涡旋式压缩机（47）|ZL201130119525.4|外观设计|2011-08-31|奥特佳|
|124|汽车用热泵电动压缩机|ZL201330563051.1|外观设计|2014-05-14|奥特佳；奥特佳祥云|

七、奥特佳对外担保、关联方资金占用及主要负债情况
（一）对外担保情况
截至本报告书签署之日，奥特佳除与子公司之间的担保外，不存在其他对外担保情况。
（二）关联方资金占用情况
截至本报告书签署之日，交易对方及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情形。
（三）主要负债情况
截至2014年9月30日，奥特佳资产负债率为53.14%，负债金额为100,813.67
万元。其中，短期借款38,660.91万元、长期借款12,620.00万元、应付账款
30,420.83万元，占负债总额的比例为81.04%，为奥特佳负债的主要构成。
（四）其他事项
截至本报告出具之日，奥特佳不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
八、奥特佳主要财务指标
（一）简要资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||1,897,006,490.26||1,836,733,861.50||1,519,924,222.29||
|负债总额||1,008,136,714.48||1,110,911,359.01||607,514,492.15||
|所有者权益||888,869,775.78||725,822,502.49||912,409,730.14||

（二）简要利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年1-9月|2013年度||2012年度|
|营业收入||1,320,500,507.72|1,714,893,702.85|1,497,132,188.90||
|利润总额||195,524,776.28|240,161,265.16|210,022,128.22||
|归属于母公司所有者净利润||160,834,208.74|201,546,748.86|176,365,830.77||
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润||151,599,841.25|200,652,953.32|173,853,126.75||

（三）简要现金流量表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月|2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||174,600,496.42||96,425,975.38|248,569,219.81||
|投资活动产生的现金流量净额||-111,425,189.99||-193,237,732.70|-85,243,260.40||
|筹资活动产生的现金流量净额||-137,167,104.59||31,107,533.06|-12,059,558.08||
|现金及现金等价物净增加额||-74,398,859.81||-67,540,563.12|150,979,534.94||

（四）非经常性损益明细表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|非流动资产处置损益||91,607.48||-811,948.19||-86,690.87||
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免||||||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||12,682,702.00||384,840.00||3,336,108.00||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||||||||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||||1,550,680.51||-53,844.38||
|非货币性资产交换损益||||||||
|委托他人投资或管理资产的损益||||||||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||||||||
|债务重组损益||||||||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等||||||||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||||||||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||||||||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||||||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||||||||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||||||||
|对外委托贷款取得的损益||||||||

|||||
|-|-|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||||
|受托经营取得的托管费收入||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|167,963.77|-308,388.28|-219,862.62|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|所得税影响额|-1,965,451.91|109,252.80|-456,890.60|
|少数股东权益影响额（税后）|-1,742,453.85|-30,641.30|-6,115.51|
|合 计|9,234,367.49|893,795.54|2,512,704.02|

标的公司非经常性损益主要为公司新建的子公司获得当地政府的经营性补贴，不具备持续性，也不会影响扣除非经常性损益后净利润的稳定性。标的公司非经常性损益对标的公司经营不具有重大影响。
九、本次交易取得奥特佳股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
2014年12月19日，奥特佳召开股东会并通过决议同意金飞达以支付现金及发行股份的方式收购奥特佳100%的股权，北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌均同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次交易已经满足奥特佳章程规定的股权转让前置条件。
十、交易标的最近三年股权交易、增资事项
（一）最近三年资产评估情况
截至本报告书签署之日，除本次交易外，奥特佳最近三年内未发生资产评估事项。
（二）最近三年股权交易情况
1、2013年1月股权转让
2013年1月24日，奥特佳香港出具《股东决定》，决定将其所持奥特佳40%的股权转让给北京天佑，52.15%的股权转让给江苏金淦。同日，转让各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。具体转让情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额||占出资总额||转让价格|||
||转让方||受让方||||||||协议签订日|
||||||（万美元）||比例||（万元）|||
|奥特佳香港||江苏金淦||1,066.99||52.15%||52,975.68||2013.01.24||
|||北京天佑||818.40||40.00%||40,633.32||2013.01.24||
|合计||||1,885.39||92.15%||93,609.00||-||

2、2013年10月股权转让
2013年10月29日，奥特佳董事会同意奥特佳香港将其所持7.85%的股权转让给南京永升。同日，双方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。具体转让情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额||占出资总额||转让价格|||
||转让方||受让方||||||||协议签订日|
||||||（万元）||比例||（万元）|||
|奥特佳香港||南京永升||1,261.11||7.85%||8,116.30||2013.10.29||
|合计||||1,261.11||7.85%||8,116.30||2013.10.29||

3、2013年12月股权转让
2013年 12月 24日，奥特佳召开股东会，同意江苏金淦分别将其所持1.77875%、1.27125%、1.24780%、1.00000%的股权转让给南京长根、南京奥吉、王强、南京永升；南京永升将其所持1.44200%、0.55000%的股权转让给南京长根、南京奥吉。同日，各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
南京永升将所持有的奥特佳冷机2.00000%的股权转让给南京长根和南京奥吉，主要原因为：南京永升原受让香港奥特佳的部分奥特佳股权中系进行员工实施股权激励所需的预留股份，南京长根、南京奥吉作为员工持股平台设立后，南
京永升将该部分股权转让给南京长根和南京奥吉。
具体转让情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||出资额|占出资总额比例|转让价格（万元）|||
||转让方|受让方||||||协议签订日|
|||||（万元）|||||
|江苏金淦||南京长根|640.3500||1.77875%|1,995.7788|2013.12.24||
|||南京奥吉|457.6500||1.27125%|1,426.3578|2013.12.24||
|||王强|449.2080||1.24780%|1,400.0316|2013.12.24||
|||南京永升|360.0000||1.00000%|1,122.0000|2013.12.24||
|合计|||1907.2080||5.29780%|5,944.1682|-||
|南京永升||南京长根|519.1200||1.44200%|280.9066|2013.12.24||
|||南京奥吉|200.8800||0.55800%|108.7003|2013.12.24||
|合计|||720.0000||2.00000%|389.6069|-||

4、2014年12月股权转让
2014年12月4日，奥特佳召开股东会，同意北京天佑将其所持10%的股权转让给王进飞；江苏金淦分别将其所持10%、5%、5%、0.10722%的股权转让给世欣鼎成、光大资本、湘江投资、何斌。同日，各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
具体转让情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额||占出资总额比例|转让价格（万元）||
||转让方||受让方||||||协议签订日|
||||||（万元）|||||
|北京天佑||王进飞||3,600.0000||10.00000%||26,500.0000|2014.12.4|
|合计||||3,600.0000||10.00000%||26,500.0000|-|
|江苏金淦||世欣鼎成||3,600.0000||10.00000%||26,500.0000|2014.12.4|
|江苏金淦||光大资本||1,800.0000||5.00000%||13,250.0000|2014.12.4|
|江苏金淦||湘江投资||1,800.0000||5.00000%||13,250.0000|2014.12.4|
|江苏金淦||何斌[注]||38.6000||0.10722%||120.3046|2014.12.4|
|合计||||7,238.6000||20.10722%||53,120.3046|-|

注：何斌为奥特佳公司副总经理，因此本次股权转让价格低于其他股东。
奥特佳近三年的股权转让价格均系交易各方根据奥特佳的经营情况协商确定的，以奥特佳历史净利润为基础测算，历次交易对应的市盈率呈逐年上升趋势，同奥特佳逐年盈利并持续快速发展的趋势相符，具备合理性。
本次交易的评估基准日为2014年9月30日，评估机构银信评估采取收益法和
资产基础法对标的资产奥特佳进行评估并出具了《评估报告》（银信评报字[2014]
沪第0684号），资产评估机构对标的资产采用了收益法与及资产基础法两种方法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。经评估，奥特佳100%股权评估值为266,500万元，较2014年9月30日经审计合并报表归属于母公司所有者权益账面值85,485.83万元，评估增值率约为211.75%。交易双方协商确定，本次交易价格为265,000万元。
本次交易价格与最近三年标的资产股权转让的交易价格比较存在一定差异，主要是由于标的公司处于不同的发展阶段并且基于不同的交易背景、交易目的、交易对象范围、交易时间、作价方法目的所致。前次股权对价全部为现金对价，获取现金对价的时间确定且不存在审批风险，而本次重组交易以股份支付为主，作价系以业绩承诺人的业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，所获得股份的未来价值具也有不确定性，上述价格差异存在合理性。
（三）最近三年增资情况
截至本报告书签署之日，奥特佳最近三年仅发生过一次增资。
2013年12月15日，奥特佳冷机召开股东会，同意将注册资本增加至 36,000万元，新增注册资本由未分配利润转增。增资完成后，各股东之间的持股比例保持不变。
十一、奥特佳主营业务情况
奥特佳是国内汽车空调压缩机行业的领先企业，是中国汽车工业协会认定的“中国汽车零部件（空调）行业龙头企业”，是国内最大的涡旋式汽车空调压缩机生产企业，并连续多年获得“全国百佳优秀汽车零部件供应商”称号。其主营业务为汽车空调压缩机的研发、生产和销售，具体产品为涡旋式汽车空调压缩机、电动涡旋式汽车空调压缩机等。
奥特佳是经江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局和江苏省地税局联合认定的高新技术企业，是国内少数能够掌握涡旋式汽车空调压缩机和电动压缩机生产技术和生产工艺的企业，并参与了《汽车空调用小排量涡旋压缩机》（GB/T27942-2011）等行业国家标准的制定。奥特佳的技术中心被江苏省经济与
信息化委员会等部门认定为江苏省企业技术中心，并被江苏省科技厅、江苏省财政厅认定为江苏省汽车空调工程研发中心。通过不断的研发积累，奥特佳逐步形成自身的核心技术，截至2014年9月30日，公司拥有专利124项，其中发明专利 11项；公司研发的“混合动力车用电动全封闭涡旋式压缩机”、“客车空调用涡旋式压缩机”、“涡旋式汽车空调压缩机”产品被江苏省科技厅评定为高新技术产品。此外，公司拥有的奥特佳品牌具有较大的市场知名度，曾被评为“中国驰名商标”、“江苏省名牌产品”、“中国机械工业优质品牌”等。
经过多年的发展，奥特佳逐步打破国外汽车压缩机生产厂商的市场垄断，并凭借良好的研发能力、稳定的产品质量以及规模化生产优势，积累了稳定的客户及渠道资源，与通用五菱、比亚迪、奇瑞汽车、南京依维柯、神龙汽车、吉利汽车、华晨汽车、北汽福田等知名汽车生产厂商建立起良好稳定的合作关系。此外，公司积极抓住新能源电动汽车行业的发展机遇，不断加大电动涡旋式压缩机的研发投入和市场开拓力度，业已成为法国标致、比亚迪、北汽福田、奇瑞等国内外主要新能源汽车生产厂商的领先供应商。
（一）奥特佳主要产品情况
奥特佳主要产品可以分为涡旋式压缩机、电动涡旋式压缩机以及外控变排量压缩机，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序 号||名 称|图片||产品描述|
|1||涡旋式压缩机|||容积效率高，可高达90-98%；运转平稳，多腔室连续工作；可靠性高，压缩机最高工作转速达10000rmp；噪音低，振动小；||
|2||电动涡旋式压缩机|||可分为一体式与分体式；封闭涡旋压缩机，高可靠性，防护等级1P67；直流永磁无刷电机驱动，高效节能；速可连续控制达到变排量效果，舒适性更高；智能驱动控制器，提供驱动与保护功能，接口简单，重量更轻，体积更小，并可根据客户需要增加CAN通信功能。||

||||
|-|-|-|
|3|外控变排量压缩机|斜盘式压缩机的一种，以电信号控制变量，变化更加及时、准确、灵活、方便；压缩机在最小排量下启动，对发动机几乎无冲击；排量变化过程平稳；节能省油，压缩机最高转速9500rmp，持续运转速度8500rmp，适应汽车高速化；良好的NVH（噪声、振动与舒适性）性能。|

（二）主要产品的工艺流程图
1、涡旋汽车空调压缩机工艺流程图
2、电动压缩机工艺流程图
3、斜盘式压缩机工艺流程图
（三）奥特佳的经营模式
1、采购模式
奥特佳的主要原材料包括铝锭、铝部件、离合器及曲轴等，为满足生产经营的需要，保证原材料的充分、合理供给，奥特佳实行销售部门、生产部门、采购部门联同作业的采购模式。采购部根据销售部每月编制的月度销售预测计划，综合考虑各零件的交货期，下达部分采购订单。随后根据生产计划部编制的月度生产计划、库存零部件数量以及具体的零部件质量水平等情况，调整下达全月采购计划。
（二）生产模式
奥特佳采用“以销定产”的生产经营模式，即根据订单情况，下达生产任务，实行按单生产、按需生产，降低经营风险。奥特佳根据客户订单组织生产，通过信息化管理平台，对生产过程进行管理和控制，生产人员在成品完成后，完成自检，自检合格后报质检部门检验，合格后进行包装，运输到交货地点。
（三）销售模式
奥特佳销售以配套市场销售为主，公司主要客户为汽车整车厂商，通过与整车厂商进行同步开发将产品应用于新车配套市场。具体销售流程主要包括产品开发、客户信息维护、销售合同的签订、客户订单的接收、销售计划的制定、工厂生产、发货及结算回款等。
（四）研发模式
奥特佳为保持市场竞争力和行业领先地位，设置研发技术部门，核心技术人员如下：
（1）研发架构
|||||
|-|-|-|-|
||研发部门||职能描述|
|江苏省汽车空调压缩机工程技术研究中心||江苏省科技厅、江苏省财政厅认定的研究中心，江苏省经济和信息化委员会认定企业技术中心，涵盖节能涡旋技术、新能源涡旋技术和电控斜盘技术的研究与改进、产品设计与开发、验证实验、工艺流程改进提升、产品持续改进、前沿技术发展方向探索等。||
|节能涡旋技术研发部||节能涡旋技术的研究、前沿技术发展方向探索；汽车涡旋压缩机产品设计与开发、验证实验、工艺流程改进提升、产品持续改进等。||
|新能源涡旋技术研发部||新能源涡旋技术的研究、前沿技术发展方向探索；新能源电动压缩机产品及其关键零部件设计与开发、验证实验、工艺流程改进提升、产品持续改进等。||
|电控斜盘技术研发部||电控斜盘技术的研究、前沿技术发展方向探索；汽车电控斜盘压缩机产品设计与开发、验证实验、工艺流程改进提升、产品持续改进等。||

（2）核心技术人员
钱永贵，男，1948年生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级工程师。历任南京长江机器制造厂计划组长、生产副处长，珠海压缩机厂副总经理，珠海兴业玻璃有限公司总经理。现任奥特佳总经理、南京市第十五届人大代表。
钱永贵长期从事汽车空调压缩机的技术和管理工作，主持研发了涡旋式汽车空调压缩机系列产品。曾获2007全国百佳汽车零部件企业十大风云人物、2008年改革开放30年中国汽车工业杰出人物、2011年度南京市十大科技之星、2013年中国汽车零部件行业杰出企业家称号。
易丰收，男，1974年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，工程师。
历任西安庆安冷机有限公司设计员，奥特佳冷机设计师、开发部经理。现任奥特佳副总经理。
赵成州，男，1951年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级工程师。历任第四机械工业部西北机器厂机械加工工人，电子工业部4193厂技术员、设计室主任、车间技术副主任，西安电力整流器厂工艺处主管工程师，奥特佳冷机开发部经理、技术部经理、副总工程师。现任奥特佳副总经理。其主持开发的
涡旋式无氟环保汽车空调压缩机曾获中国机械工业科学技术二等奖。
陈祥吉，男，1971年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，工程师。
历任珠海格力凌达压缩机有限公司工程师，艾默生环境优化有限公司销售管理，奥特佳冷机销售管理。现任奥特佳副总经理。
（3）研发技术部门正在研发的项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||技术特性||进展情况|开发方式|
|新一代节能涡旋压缩机||秉承更轻、更小、更高效的理念，新一代的节能涡旋压缩机将比上一代节能涡旋压缩机重量减轻15%，体积减小5%，效率提升5%。||进入小批量生产阶段||自主研发|
|新一代新能源电动压缩机||在上一代新能源电动压缩机产品的基础上，增加革命性的制热功能，引入热泵技术，终结电动压缩机只能制冷的历史，今后的使用新一代电动压缩机的新能源汽车空调将是冷暖空调。新一代高效的电动压缩机将解决冬天新能源汽车制热的难题，同时也会大大优化冬天新能源汽车的电池续航能力。||样机验证阶段||自主研发|

（四）奥特佳主要采购、销售情况
1、奥特佳主要产能、产量、销量等情况
2012年、2013年、2014年 1-9月，奥特佳主要产品的产能、产量、初期及期末库存、销量、销售收入、销售价格情况如下：
单位：万台、万元、元/台
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||期初||期初||期末||期末||销售||销售||平均|
|项目||产量|||||||||||||||
|||||库存||金额||库存||金额||数量||收入||售价|
|2014年1-9月|||||||||||||||||
|涡旋式压缩机|335.21||85.37||21,949.40||86.26||23,319.06||317.70||115,409.88||363.26||
|电动涡旋式压缩机|2.25||0.46||202.58||1.02||465.63||1.26||1,728.28||1,374.82||
|斜盘式压缩机|12.19||1.60||854.92||4.14||1,939.60||6.95||3,966.30||570.60||
|2013年|||||||||||||||||
|涡旋式压缩机|448.14||77.54||22,356.76||85.37||21,949.40||417.41||152,084.94||364.35||
|电动涡旋式压缩机|1.84||0.35||167.57||0.46||202.58||1.26||1,611.10||1,276.83||
|斜盘式压缩机|4.39||0.41||267.99||1.60||854.92||2.09||1,394.50||666.62||
|2012年|||||||||||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|涡旋式压缩机|380.19|68.38|19,624.53|77.54|22,356.76|351.97|131,091.43|372.45|
|电动涡旋式压缩机|1.53|0.27|121.13|0.35|167.57|1.04|1,316.38|1,269.29|
|斜盘式压缩机|1.95|-|-|0.41|267.99|1.11|787.97|712.58|

注：报告期内，奥特佳产能约为1.5万台/天，年产能约为400万台。
2、前五名客户情况
2012年、2013年、2014年1-9月，奥特佳前五名客户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度1-9月|||||
||客户名称||销售金额（万元）|占营业收入比重|
|上汽通用五菱汽车股份有限公司||19,184.24||14.53%|
|东风柳州汽车有限公司||6,119.02||4.63%|
|重庆长安汽车股份有限公司||5,210.32||3.95%|
|奇瑞汽车股份有限公司||5,206.01||3.94%|
|比亚迪汽车有限公司||4,554.78||3.45%|
|合 计||40,274.38||30.50%|
||2013年度||||
|上汽通用五菱汽车股份有限公司||17,887.26||10.43%|
|比亚迪汽车有限公司||11,822.23||6.89%|
|奇瑞汽车股份有限公司||9,327.51||5.44%|
|东风柳州汽车有限公司||7,436.33||4.34%|
|浙江远景汽配有限公司||5,757.82||3.36%|
|合 计||52,231.16||30.46%|
||2012年度||||
|上汽通用五菱汽车股份有限公司||17,227.25||11.51%|
|奇瑞汽车股份有限公司||10,036.24||6.70%|
|比亚迪汽车有限公司||8,595.34||5.74%|
|浙江远景汽配有限公司||5,907.30||3.95%|
|东风柳州汽车有限公司||5,791.52||3.87%|
|合 计||47,557.65||31.77%|

3、主要原材料、能源采购情况
2012年、2013年、2014年 1-9月，奥特佳主要原材料的采购数量、采购金额、平均单价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度1-9月|||||||
||原材料名称||采购数量（万件）|采购金额（万元）||平均单价（元/件）|
|离合器||349.92||22,706.64|64.89||
|铝锭||929.67||12,038.19|12.95||
|铝铸件||315.29||7,101.66|22.52||
|轴承||1,062.02||5,003.74|4.71||
|合计||2,643.11||47,128.76|-||
||2013年度||||||
|离合器||432.63||28,034.68|64.80||
|铝锭||973.75||13,500.11|13.86||
|轴承||1,802.61||9,923.59|5.51||
|铝铸件||412.63||9,125.21|22.11||
|合计||3,621.62||60,583.59|-||
||2012年度||||||
|离合器||363.62||24,024.03|66.07||
|铝锭||890.84||13,293.97|14.92||
|铝铸件||460.03||10,254.48|22.29||
|轴承||1,438.24||8,288.26|5.76||
|合计||3,152.73||55,860.74|-||

4、前五名供应商情况
2012年、2013年、2014年1-9月，奥特佳前五名供应商情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度1-9月|||||
||供应商名称|采购金额（万元）||占采购金额比重|
|南京云海金属有限公司||8,900.17|10.23%||
|无锡市利钧轴承有限公司||8,271.69|9.50%||
|吴江市双精轴承有限公司||6,536.14|7.51%||
|浙江金多电器有限公司||6,027.75|6.93%||
|江阴长盛汽车空调离合器有限公司||5,136.81|5.90%||

|||||
|-|-|-|-|
|合 计||34,872.56|40.07%|
||2013年度|||
|南京奥特佳祥云冷机有限公司||10,001.17|8.27%|
|南京云海金属有限公司||11,737.31|9.71%|
|无锡市利钧轴承有限公司||9,501.77|7.86%|
|吴江市双精轴承有限公司||8,865.95|7.33%|
|浙江金多电器有限公司||8,278.70|6.85%|
|合 计||48,384.90|40.02%|
||2012年度|||
|南京云海金属有限公司||10,969.68|10.35%|
|南京奥特佳祥云冷机有限公司||8,948.97|8.44%|
|无锡市利钧轴承有限公司||7,527.18|7.10%|
|吴江市双精轴承有限公司||7,246.60|6.84%|
|廊坊市鑫佳机电有限公司||7,235.86|6.83%|
|合 计||41,928.29|39.56%|

南京奥特佳祥云冷机有限公司原为奥特佳控股股东、实际控制人 2013年 3月份收购的企业，2013年12月通过企业合并将其纳入合并财务报表。除此之外，奥特佳董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方和持有5%以上股份的股东在上述供应商中不存在占有权益的情况。
（五）奥特佳质量控制情况
奥特佳一贯重视产品质量控制，已建立起全面规范的内部管理制度，并通过了 ISO/TS16949:2009国际汽车供货商质量体系认证、中国汽车产品认证以及 ISO14000:2004环境认证。质量控制情况具体如下：①要求品质管理过程全员参与，从客户要求的输入到最终产品送给客户的全过程中参与的市场部、计划部、开发部、生产部、品保部、物流部等全面进行质量控制。②坚持以 TS16949汽车行业质量体系标准为指导，结合各车厂客户的质量控制标准和要求，对各部门员工进行培训，严格控制设计开发、生产制造、包装运输、客户现场装车的质量，并且对进入市场的产品建立跟踪机制，随时掌握产品的质量状况，不断改进，提
升产品品质。③引进国际先进的生产设备和生产线，确保产品质量。公司目前已
经从美国、台湾引进数控机床和车削中心、钻削中心等高精尖数控设备、多条智
能化装配线以及国际先进的测量仪器，提高产品的生产、装配精度。
报告期内标的公司奥特佳与客户不存在质量纠纷。
（六）奥特佳主要会计政策情况
1、销售商品收入确认和计量原则
奥特佳是一家专业的车辆空调制造商，主要产品为涡旋式汽车空调压缩机，主要销售对象分为二类：一类是整车制造商，另一类是汽车售后维修市场。
面向整车制造商的销售模式，即将产品直接销售给整车制造商的销售模式。
库存商品运往外库时，仍作外库存货管理，不确认销售。外库商品发往整车制造商并经整车制造商验收合格后确认销售。外库发出的商品在满足上述销售收入确认条件的前提下，根据整车制造商提供的已收到并检验合格的商品数量确认为销售数量，并按与客户商定的价格确认外库商品发出的销售收入。
面向汽车售后维修市场的销售模式，即根据汽车配件采购客户的订单将产品销售给汽车配件采购客户的销售模式。销售给汽车配件采购客户的产品，一般在客户验货后确认收入的实现。
2、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
公司选择了与奥特佳所处行业相同的上市公司万丰奥威（002085.SZ）、松芝股份（002454.SZ）、星宇股份（601799.SH）、八菱科技（002592.SZ）、银轮股份（002126.SZ）等上市公司进行会计政策与会计估计的比较。通过对比，奥特佳与同行业可比上市公司的收入确认政策、应收款项坏账计提政策、固定资产折旧、无形资产摊销及其他会计政策、会计估计不存在显著差异。
3、财务报表的编制基础
奥特佳以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号-财务报表的一般规定》（2010年修订）的披露等规定编制财务报表。财政部于 2014年颁布下列新的及修订的企业会计准则，公司
已于2014年7月1日起执行下列新的及修订的企业会计准则：《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
4、合并财务报表范围及变化情况
（1）合并范围确定方法及会计处理方法
奥特佳合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响公司的回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动，根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况变化导致对控制所涉及的相关要素发生变化，则进行重新评估。
①同一控制下企业合并
在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与奥特佳不一致的，奥特佳在合并日按照公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。企业合并中发行
权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
②非同一控制下的企业合并
在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
（2）合并财务报表范围及变化
截至2014年9月30日，奥特佳合并财务报表范围情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本||持股比例||股权关系|
|1||奥特佳祥云||8,192万元||100%||全资子公司||
|2||奥特佳机电||3,000万元||100%||全资子公司||
|3||奥特佳商贸||1,000万元||100%||全资子公司||
|4||奥特佳科技||5,000万元||100%||全资子公司||
|5||长恒铸造||700万元||51%||控股子公司||
|6||浙江龙之星||5,000万元||51%||控股子公司||

①报告期新纳入合并财务报表范围的主体
2012年，奥特佳通过增资取得浙江龙之星51%股权；通过设立取得奥特佳科技100%股权，并将其纳入合并财务报表。
2013年度，奥特佳通过收购取得奥特佳祥云100%股权，并将其纳入合并财务报表。
2014年1-9月，奥特佳通过设立取得奥特佳机电、奥特佳商贸100%股权，并将其纳入合并财务报表。
②报告期不再纳入合并财务报表范围的主体
报告期内，奥特佳不存在减少合并单位的情形。
5、资产转移剥离调整
报告期内，奥特佳未发生大额的资产转移剥离调整。
6、其他
奥特佳所处行业不存在特殊的会计处理政策。报告期内，奥特佳主要会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。
第五节 发行股份情况
一、发行股份价格、定价原则及合理性
本次股份发行包括：向北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌发行股份购买资产，以及向公司实际控制人王进飞、宏伟投资发行股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日（2014年12月22日），本次购买资产的股份发行价格为4.56元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120交易日股票交易的均价分别为5.30002元/股、5.05974元/股、5.41509元/股，对应90%的价格分别为4.77002元/股、4.55376元/股、5.41509元/股，经协商确定本次发行股份购买资产发行为4.56元/股，不低于本次发行定价基准日前60交易日股票交易的均价90%。
根据中证指数有限公司市盈率统计，本次交易定价基准日前一交易日（2014年12月19日）金飞达最新市盈率为39.16倍，而金飞达所属纺织服装、服饰业（行
业代码：C18）最新市盈率、最近一月平均市盈率、最近三月平均市盈率分别为28.48倍、27.97倍、26.66倍，上市公司估值整体高于行业水平。本次交易标的公司100%股权作价265,000万元，结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年||2015年||2016年||2017年|
||项目||2013年|||||||||
||||||（承诺数）||（承诺数）||（承诺数）||（承诺数）|
|交易价格||265,000.00||||||||||
|奥特佳归属于母公司净利润||20,341.28||22,800.00||27,000.00||33,000.00||38,800.00||
|扣非后归属于母公司净利润||20,154.67||20,520.00||24,300.00||29,700.00||34,920.00||
|交易市盈率（倍）||13.15||12.91||10.91||8.92||7.59||
|||||||8.94注||||||
||项目||2014年9月30日|||||||||
|奥特佳归属母公司所有者权益||85,485.83||||||||||
|交易市净率（倍）||3.10||||||||||

注：1、根据公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及补充协议，交易对方承诺奥特佳2014年、2015年、2016年、2017年归属于母公司股东的净利润分别为22,800万元、27,000万元、33,000万元、38,800万元，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币20,520万元、24,300万元、29,700万元、34,920万元；
2、根据承诺期2015年、2016年、2017年平均承诺扣非后净利润测算，本次交易市盈率为8.94倍。
综上因素，交易双方协商确定本次发行股份购买资产发行价格为 4.56元，不低于本次发行定价基准日前60交易日股票交易的均价90%。
2、配套融资所涉发行股份的定价
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日（2014年12月22日），根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为4.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本比例
本次发行股份及支付现金购买资产向北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌发行49,396.9294万股。同时，公司拟向实际控制人王进飞、宏伟投资发行15,690.3765万股募集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：
单位：万股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行股份购买资||配套融资发行||合计发行股份数||占发行后总|
||项目|||||||||
||||产数量||股份数量||量||股本比例|
|王进飞||5,811.4035||11,506.2761||17,317.6796||16.1399%||
|江苏金淦||12,636.8853||-||12,636.8853||11.7774%||
|北京天佑||11,622.8070||-||11,622.8070||10.8323%||
|世欣鼎成||5,811.4035||-||5,811.4035||5.4162%||
|南京永升||3,980.8114||-||3,980.8114||3.7101%||
|光大资本||2,905.7017||-||2,905.7017||2.7081%||
|湘江投资||2,905.7017||-||2,905.7017||2.7081%||
|南京长根||1,871.7077||-||1,871.7077||1.7444%||
|南京奥吉||1,063.0509||-||1,063.0509||0.9908%||
|王强||725.1469||-||725.1469||0.6758%||
|何斌||62.3098||-||62.3098||0.0581%||
|宏伟投资||-||4,184.1004||4,184.1004||3.8995%||
|合计||49,396.9294||15,690.3765||65,087.3059||60.6607%||

四、关于股份锁定的承诺
北京天佑、江苏金淦、南京永升、世欣鼎成、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌承诺，截至其取得本次交易对价的股份时，其用
于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的金飞
达股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。其余资产认购的金飞达股份自
本次发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
公司向实际控制人王进飞、宏伟投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，公司实际控制人王进飞因本次发行而持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行完成后，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
五、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的用途
为了提高本次交易的整合绩效，保持公司控股权的稳定，缓解上市公司资金压力，同时支持奥特佳的业务发展，公司拟同时向实际控制人王进飞以及宏伟投资非公开发行股票配套募集资金不超过75,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。本次配套融资所募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、奥特佳项目建设、本次重组的相关费用，其中支付本次交易的现金对价为39,750万元，投入奥特佳项目建设32,000万元，剩余部分支付3,250万元支付本次重组的相关费用。
本次配套融资所募集资金拟用于奥特佳项目建设具体情况如下：
1、项目资金安排、备案情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||投资总额||募集资金投入||
|||项目名称||投资总额||备案或核准文号|
|1|年产200万台新型压缩机工程项目||24,189.00||10,000.00|滁南发经信审批【2014】68号|
|2|年产100万台电控压缩机工程项目||18,850.00||7,000.00|滁南发经信审批【2014】89号|
|3|年产30万台电动压缩机工程项目||29,882.00||7,000.00|滁南发经信审批【2014】88号|
|4|年产20万台新能源汽车空调用电动压缩机装配线项目||13,625.00||8,000.00|江宁发改投字【2014】187号|
||-||86,546.00||32,000.00|-|

2、项目资金使用计划进度情况
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||第一年||第二年|第三年投入|第四年||第五年||合计投|
|||项目名称|||||||||||
||号|||投入||投入||投入||投入||入|
|1||年产200万台新型压缩机工程项目|14,612||6,333||3,244|0|0||24,189||
|2||年产100万台电控压缩机工程项目|7,483||6,150||3,129|2,088|0||18,850||
|3||年产30万台电动压缩机工程项目|10,520||12,522||6,840|0|0||29,882||
|4||年产20万台新能源汽车空调用电动压缩机装配线项目|8,212||3,519||1,894|0|0||13,625||

3.项目预期收益情况
项目建成后，相关项目实现收益情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||新增营业收入|新增净利润|项目投资收益率||投资回|
|||项目名称|||||||
||号|||||||收期|
|1||年产200万台新型压缩机工程项目|70,000||8,738|36.43%|3.74||
|2||年产100万台电控压缩机工程项目|72,000||6,422|32.28%|4.48||
|3||年产30万台电动压缩机工程项目|48,000||6,437|25.25%|4.89||
|4||年产20万台新能源汽车空调用电动压缩机装配线项目|36,000||4,664|35.34%|3.92||

（二）募集配套资金的必要性
1、本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效
本次募集配套资金部分用于本次交易现金对价和重组费用，有利于减少上市
公司资金压力；同时，通过募投项目来满足标的公司主要产品的产能扩张需要，有利于提高标的公司的盈利能力和市场地位，从而提高本次重组的整合绩效。
（1）募集配套资金用于支付对价的必要性
根据本次重组方案，本次配套募集资金不超过 75,000万元，其中 39,750万元用于支付本次重组的现金对价、3,250万元支付重组相关费用，为保障公司的正常运营和未来业务的发展，使用募集配套资金支付对价和重组费用符合上市公司的实际情况，有利于提高本次重组的整合绩效。
（2）募集配套资金用于募投项目的必要性
①满足下游汽车行业持续发展的需要
随着国内居民收入水平和汽车普及度的不断提升，国内汽车产销规模不断扩大。2007年至2013年中国汽车产量由888.30万辆提升至2,211.68万辆，销量由 879.20万辆提升至 2,198.41万辆，复合增长率分别达到16.42%、16.50%。虽然近年来我国汽车整车市场发展迅速，但截至 2013年底，我国千人汽车保有量约为100辆，与国际平均千人保有量170辆的水平相比尚有差距，而与发达国家千人保有量 500辆的饱和水平差距更为明显。未来随着国内城镇化进程的不断推进，居民收入水平和汽车普及度的进一步提高，国内汽车行业产销规模仍将保持持续增长，而汽车行业的持续发展将推动汽车空调压缩机市场规模的扩大。目前，标的公司汽车空调压缩机产品的产能基本处于饱和状态，标的公司需通过产能扩张满足市场需要，并为维持汽车空调压缩机行业的龙头地位。
②抓住电动汽车行业爆发式增长的需要
目前我国已成为全球最大的汽车生产和销售国，但随着国内传统汽车市场保有量的大幅提升，对传统能源原油耗用量不断增加，我国原油对外依存度不断提高；同时，传统汽车尾气的大量排放，使得国内大气污染问题更为严峻。因此，大力发展新能源汽车行业，加大新能源汽车对传统汽车的替代愈发重要，发展新能源汽车已逐步上升到中长期国家战略。随着我国新能源汽车进入实质性发展阶段，近年来国内新能源汽车产销规模迅速扩大，2010至2013年间，新能源汽车产量复合增速51.78%，销量复合增速55.01%。
虽然近年来国内新能源汽车行业发展迅速，但与日本、美国等发达国家相比，国内新能源汽车市场渗透率明显偏低；目前国内新能源汽车市场渗透率仅为0.1%，而美国市场新能源汽车渗透率为7%，日本新能源汽车市场渗透率更是高达20%。随着政府关于新能源汽车行业发展的扶持力度的不断加大，居民环保意识的不断增强，国内新能源汽车的市场渗透率将会逐步提升。依托于国内庞大的汽车消费市场，未来国内新能源汽车行业存在广阔的发展空间。而面对新能源汽车行业爆发的机遇，标的公司需要提升电动压缩机的产能满足市场需要，并巩固自身的竞争地位。
2、上市公司报告期末货币资金已有明确用途
截至 2014年 9月 30日，上市公司账面货币资金余额为 19,499.27万元，其中，母公司账面货币资金余额为2,526.32万元，上市公司需要一定的营运资金储备。上述资金中上市公司 IPO募集资金余额 9,402.30万元，其余资金要满足公司日常经营所需。本次配套融资所募集资金 75,000万元，其中支付本次交易的现金对价为 39,750万元，投入奥特佳项目建设 32,000万元，支付本次重组相关费用3,250万元。上市公司账面资金与本次配套募集资金金额存在较大差距，为了本次交易的顺利实施和达到收购目的，公司需要募集配套资金用以支付本次交易的现金对价、投入奥特佳项目建设、支付相关重组费用。
3、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
截至2014年9月30日，金飞达合并报表资产负债率为15.89%（未经审计），根据可比同行业上市公司2014年度三季报，上市公司、标的公司资产负债结构与同行业上市公司的对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||项目||2014年9月30日|
|森马服饰||23.18%||万丰奥威||49.79%||
|七匹狼||29.28%||松芝股份||33.11%||
|朗姿股份||14.86%||星宇股份||35.14%||
|维格娜丝||14.12%||八菱科技||14.61%||
|凯撒股份||11.40%||银轮股份||52.55%||
|平均值||18.57%||平均值||37.04%||
|金飞达||15.89%||奥特佳||53.14%||

|||
|-|-|
|金飞达备考|30.63%|

金飞达资产负债率低于同行业上市公司，本次交易会小幅提高上市公司资产负债率。
4、前次募集资金使用效率
①实际募集资金金额和到账时间
根据中国证监会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]591号），核准公司公开发行不超过3,400万股，发行价格9.33元，募集资金总额人民币317,220,000.00元，扣除发行费用人民币
18,984,117.94元，募集资金净额人民币298,235,882.06元。上海上会会计师事务所有限公司已于2008年5月15日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了上会师报字（2008）第1798号验资报告。
②募集资金使用和结余情况
上市公司以前年度已实际累计使用募集资金230,355,096.90元，包括2008年5月26日将超募资金54,052,082.06元永久性补充流动资金和2010年5月21日变更了金飞盈（120万件）中高档服装生产线项目使用的募集资金60,021,044.49元。截至2014年9月30日，上市公司募集资金账户余额共计94,023,008.42元，其中包括已收到的累计利息收入26,156,375.68元。募集资金实际使用情况详情见表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额（含利息收入）|||32,437.81||本年度投入募集资金总额|||1,242.78|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||6,002.10||已累计投入募集资金总额|||23,035.51|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||18.50%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|金飞达530万件（套）中高档服装生产线扩建项目|否|10,637.20|10,637.20|1,242.78|11,628.20|109.32%|2013年1月|-137.43|否|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|增资金飞利用于390万件（套）中高档服装生产线扩建项目|否|8,015.80|8,015.80|0|0|0.00%||0.00|否|否|
|增资金飞盈用于120万件（套）中高档服装生产线扩建项目|是|5,765.38|6,002.11||6,002.10|100.00%||334.67|是|已变更|
|承诺投资项目小计|-|24,418.38|24,655.10|1,242.78|17,630.31|-|-|197.24|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-||||||-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|5,405.21|5,405.21|0.00|5,405.21|100.00%|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|5,405.21|5,405.21|0.00|5,405.21|100.00%|-|-|-|-|
|合计|-|29,823.59|30,060.31|1,242.78|23,035.52|-|-|132.07|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|“增资金飞利用于390万件（套）中高档服装生产线扩建项目”未达到计划进度的原因:1、2008年5月下旬公司募集资金到位后，国内建筑材料和生产设备的价格都处在历史高位，并开始展现逐步下降的趋势，从投资成本上考虑应适当放缓工程进度。2、公司产品95%以上产品销往美国市场。自金融危机爆发以来，美国服装消费市场持续低迷，致使公司产品订单大幅下滑，2009年度公司订单数量比2008年下降约40%，2010年度随着国内成本快速上升，加上招工难及人民币升值等不利因素，使得收入增长缓慢，如再扩大产能必为公司带来较大风险；3、“金飞达530万件（套）中高档服装生产线扩建项目”已于 2013年1月已达到可使用状态，目前公司总的生产能力能够满足订单需求。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用||||||||||
|尚未使用的募集资|存放于二家银行专用账户上。||||||||||

|||
|-|-|
|金用途及去向||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

5、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至2014年9月30日，上市公司备考资产总额为516,003.69万元。其中，流动资产总额229,259.38万元，占资产总额的44.43%；非流动资产总额286,744.31万元，占资产总额的55.57%。本次募集配套资金总额不超过75,000万元，占公司2014年9月30日备考流动资产总额的32.71%，备考资产总额的14.53%。综上，本次募集配套资金金额对上市公司现有的资产规模影响较小。募集配套资金的金额与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
（三）关于锁价发行的情况
1、采取锁价方式的原因
本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、投入奥特佳项目建
设、支付相关交易费用。本次采用锁价方式向上市公司实际控制人王进飞及特定对象宏伟投资发行股份募集配套资金，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。具体如下：
（1）以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订
《股份认购协议》，约定协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
（2）本次以锁价方式进行配套融资的认购方为公司实际控制人王进飞和特
定对象宏伟投资。锁价方式的发行价格确定性强，适用于看好公司发展并愿长期
持有的投资者。根据相关规定，通过锁价发行认购上市公司本次募集配套资金所
取得的上市公司股份的需锁定36个月，股份锁定期相对询价发行认购锁定12月更长，更有利于保持上市公司的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
锁价发行对象之王进飞为上市公司实际控制人；锁价对象之特定对象宏伟投资为机构投资者，与上市公司、标的资产现有股东之间无关联关系。
3、锁价发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，本次认购募集配套资金是否为巩固控制权，如是，还应披露对上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份是否有相应的锁定期安排
锁价发行对象王进飞为上市公司实际控制人，为巩固上市公司控制权，王进飞认购本次募集配套资金 55,000万元。公司实际控制人王进飞承诺，本次交易完成前以及本次交易完成后 36个月内不减持所持上市公司任何股份（包括本次交易前间接持有上市公司股份、本次通过非公开发行认购直接持有的上市公司股份）。
4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
锁价发行对象上市公司实际控制人王进飞和特定对象宏伟投资认购本次募
集配套资金的资金来源均为自有/自筹资金。上市公司不存在直接或通过利益相关方向参与本次发行的认购对象提供财务资助或者补偿的情况。
（四）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏金飞达服装股份有限公司募集资金管理办法》，明确了募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容。
1、募集资金专户存储
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（1）公司应当将募集资金集中存放于专户中；（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（3）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额
（以下简称“募集资金净额”）的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（6）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；（7）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要求。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
2、募集资金的使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。公司改变发行申请文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司募集资金项目投资的支出，由相关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务中心审核，然后经财务负责人及总经理审批后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。
公司应当在每半年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；募集资金投资项目搁置时间超过一年的；超过最近一次募集资
金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
公司已在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：不得变相改变募集资金用途；不得影响募集资金投资计划的正常进行；单次补充流动资金时间不得超过12个月；单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的
50%；已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；过去十二月内未进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资；承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资；保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见；仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；募集资金使用情况；闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原
因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
公司可使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；募集资金使用情况；闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的
措施；投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
3、募集资金投向变更
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：取消原募集资金项目，实施新项目；变更募集资金投资项目实施主体；变更募集资金投资项目实施方式；深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更
募集资金用途。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告以下内容：原项目基本情况及变更的具体原因；新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；新项目的投资计划；新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；深圳证券交易所要求的其他内容。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：对外转让或置换募投项目的具体原因；已使用募集资金投资该项目的金额；该项目完工程度和实现效益；换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；转让或置换的定价依据及相关收益；独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十一条、第二十三条履行相应程序及披露义务。
全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：独立董事、监事会发表意见；保荐机构发表明确同意的意见；董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
4、募集资金管理与监督
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
年度审计时，应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计师事务所提出的上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次购买资产与配套融资互为前提，若配套融资不获批准，则本次重大资产重组协议不生效。
（六）本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益
本次交易评估过程中，对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
六、上市公司发行股份前后主要财务数据对照比
根据立信会计师出具的金飞达《审计报告》和《备考审计报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-9月||||2013年||||
||项目|||||||||
||||上市公司实现数||备考数||上市公司实现数||备考数|
|营业收入||31,924.21||163,916.93||47,341.48||218,830.85||
|营业利润||959.84||16,966.16||719.19||15,265.89||
|利润总额||929.65||18,230.20||6,590.69||21,218.91||
|净利润||494.58||14,892.08||5,335.37||17,711.56||
|归属于母公司股东的净利润||772.05||15,045.91||5,411.16||17,600.75||

本次交易完成后，上市公司盈利能力明显增强，有利于上市公司持续、健康发展。
七、本次发行股份前后上市公司股权结构
本次发行股份前后，上市公司股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称||持股数量||||持股数量|||
||||||持股比例||||持股比例|
||||（万股）||||（万股）|||
|帝奥集团||17,955.0000||42.5373%||17,955.0000||16.7339%||
|王进飞||-||-||17,317.6796||16.1399%||
|江苏金淦||-||-||12,636.8853||11.7774%||
|北京天佑||-||-||11,622.8070||10.8323%||
|世欣鼎成||-||-||5,811.4035||5.4162%||
|宏伟投资||-||-||4,184.1004||3.8995%||
|南京永升||-||-||3,980.8114||3.7101%||
|光大资本||-||-||2,905.7017||2.7081%||
|湘江投资||-||-||2,905.7017||2.7081%||
|南京长根||-||-||1,871.7077||1.7444%||
|南京奥吉||-||-||1,063.0509||0.9908%||
|王强||-||-||725.1469||0.6758%||
|何斌||-||-||62.3098||0.0581%||
|其他股东||24,255.0000||57.4627%||24,255.0000||22.6054%||
|总股本||42,210.0000||100%||107,297.3059||100%||

本次交易前，王进飞通过帝奥集团控制公司表决权比例为42.5373%，为公司
实际控制人。本次交易完成后，王进飞直接及通过帝奥集团间接控制公司表决权比例为32.8738%，仍为公司实际控制人。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
公司实际控制人王进飞承诺，本次交易完成前以及本次交易完成后 36个月内不减持所持上市公司任何股份（包括本次交易前间接持有上市公司股份、本次通过非公开发行认购直接持有的上市公司股份）。
交易对方江苏金淦、北京天佑及其实际控制人张永明分别承诺，在本次交易完成后 36个月内，不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。
第六节 交易标的评估情况
银信评估以持续使用和公开市场为前提，结合奥特佳的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产法和收益法对奥特佳2014年9月30日的全部资产进行评估，出具了银信评报字[2014]沪第0684号《评估报告》。
根据资产法得出的评估结果，奥特佳100%股份的评估值为122,502.53万元；
根据收益法得出的评估结果，奥特佳100%股份的评估值为266,500.00万元。
以收益法评估是以被评估企业未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值，而在资产基础法中未做考虑，同时各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值，故对于持续经营的企业来说，收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值。因此本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，被评估企业股东全部权益价值为266,500.00万元。
一、交易标的评估值及评估方法
（一）交易标的评估值结果
奥特佳100%股权以2014年9月30日为评估基准日，采用“收益法”和“资产基础法”评估，最终取收益法评估结果。奥特佳100%股权采取收益法进行评估，在持续经营的假设条件下，奥特佳100%股权的评估值为26.65亿元。
（二）评估方法选择的合理性
依据现行资产评估准则及有关规定，股东全部权益价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用收益法和资产基础法，主要基于以下原因：
（1）由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
（2）根据对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
（3）根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易或上市公司可比案例，不具备采用市场法评估的条件。
二、本次评估的基本假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估企业所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）预测假设
1、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
2、假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经营计划、经营方式持续开发或经营；
3、被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；
被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化；
4、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
5、公司会计政策与核算方法无重大变化；
6、本次评估的年度计算是以会计年度为准。
7、公司的现金流在每个收益期的期中产生；
8、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响。
9、被评估企业为高新技术企业，适用所得税率15%。根据被评估企业评估基准日经营、技术等情况，在企业经营及税收政策无重大变化前提下，假设被评估企业高新技术企业资格能够延续，所得税率仍为15%。
三、资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结论
（1）若以单体报表口径，在评估基准日 2014年 9月 30日，被评估企业经审计后的净资产账面值 86,427.43万元，评估值 122,502.53万元，评估增值36,075.10万元，评估增值率41.74%。
（2）若以合并报表口径，在评估基准日 2014年 9月 30日，被评估企业经审计后的归属于母公司所有者权益账面值 85,485.83万元，评估值 122,502.53万元，评估增值37,016.70万元，增值率43.30%。
2、资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增值额||增值率%|
|流动资产||136,608.89||143,180.02||6,571.13||4.81||
|可供出售金融资产净额||—||—||—||—||
|持有至到期投资净额||—||—||—||—||
|长期股权投资净额||19,724.73||20,303.96||579.23||2.94||
|长期应收款||—||—||—||—||
|投资性房地产||—||—||—||—||
|固定资产||18,720.81||19,920.98||1,200.17||6.41||
|其中：建 筑 物||1,375.14||1,903.79||528.65||38.44||
|设 备||17,345.67||18,017.19||671.52||3.87||
|工程物资||—||—||—||—||

||||||
|-|-|-|-|-|
|在建工程|1,190.67|1,190.67|—|—|
|固定资产清理|15.44|0.81|-14.63|-94.75|
|生产性生物资产净额|—|—|—|—|
|油气资产净额|—|—|—|—|
|开发支出|—|—|—|—|
|商誉|—|—|—|—|
|无形资产净额|523.84|28,474.39|27,950.55|5,335.70|
|长期待摊费用|—|—|—|—|
|其他非流动资产|222.20|222.20|—|—|
|递延所得税资产|2,069.88|1,858.52|-211.36|-10.21|
|资产总计|179,076.46|215,151.55|36,075.10|20.15|
|流动负债|73,032.35|73,032.35|—|—|
|非流动负债|19,616.67|19,616.67|—|—|
|其中：递延所得税负债|—|—|—|—|
|负债总计|92,649.02|92,649.02|—|—|
|净 资 产|86,427.43|122,502.53|36,075.10|41.74|

四、收益模型及参数的选取原则
（一）收益法模型
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流
量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估对象价值的一种评估技术思
路。本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，其基本计算公式如下：
EBDM
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
M：并表子公司少数股东权益价值
BPC
i
P：被评估企业的经营性资产价值
ΣCi：被评估企业基准日存在的不参与盈利预测的长期股权投资、其他非经营性或溢余性资产、负债的价值
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：被评估企业未来第i年的净现金流（自由现金流量）
Rn+1：被评估企业永续期的净现金流（自由现金流量）
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
（二）收益指标
企业自由净现金流计算公式如下：
企业自由现金流=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销+税后资产减值损失－资本性支出－营运资本增加额－支付评估基准日应付股利
其中：净利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－资产减值损失+投资收益+营业外收入－营业外支出-所得税费用（三）折现率的确定
折现率采用加权资金成本的确定（WACC）。
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
E D
R R (1T)
WACC=
e
DE
d
DE
其中：
WACC：加权平均总资本回报率；
E：股权价值；
Re：股权期望回报率；
D：付息债权价值；
Rd：债权期望回报率；
T：企业所得税率；
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
1、股权资本成本（股权期望回报率）的确定
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Re=Rf+ERP×β+ Rc
式中：Re：股权资本成本
Rf：目前的无风险收益率
ERP：市场风险溢价
β：公司风险系数
Rc：公司特定的风险调整系数
2、无风险利率 Rf
无风险利率是指将资金投资于某一项没有任何风险的投资对象而能得到的
利息率。这是一种理想的投资收益。在资本市场上，国库券(国债 Treasury bond)的利率通常被公认为市场上的无风险利率，这是因为政府的公信力被市场认可不会出现违约的行为。本次评估采用财政部发行的国债，根据评估对象的经营期限，选择10年期以上的国债到期收益率平均值为无风险利率。
根据同花顺IFIND，10年期以上的国债到期收益率平均值为4.2896%。
3、市场风险溢价 ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM估计权益成本时必需的一
个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，本次评估市场风险溢价取6.89%。
4、公司风险系数β
根据可比上市公司剔除财务杠杆的β的平均值求取被评估企业剔除财务杠杆的β，其后根据各可比上市公司评估基准日的资本结构 D/E计算得出被评估企业的β。
计算公式如下：
β=(1+(1-T)×D/E)×βU
公式中：
β：有财务杠杆的Beta；
D/E：公司基准日的债务与股权比率；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：所得税率；
其中公司基准日的D/E按以下公式计算：
D=长、短期借款及长、短期债券
E=股东全部权益价值
计算过程如下：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||评估基准日2014-9-30，可比公司取2014-9-30数值||||||||D/||E/||有息负债D/|||
|||||||||||||||||||剔除财务|
||样本上市公司|||有息负债||||市价（元||||||||所有者权益|||
|||||||股本（万股）||||市值E（万元）||(D+E)||(D+E)||||杠杆的β|
|||||D/（万元）||||/股）||||||||E|||
|002085.SZ||万丰奥威|67,197.30||39,009.90||27.61||1,077,063.25||5.87%||94.13%||6.24%||0.5246||
|002454.SZ||松芝股份|10,000.00||40,560.00||15.96||647,337.60||1.52%||98.48%||1.54%||0.6292||
|601799.SH||星宇股份|10,516.06||23,967.73||19.58||469,288.15||2.19%||97.81%||2.24%||0.8477||
|002592.SZ||八菱科技|4,000.00||24,933.66||20.60||513,633.33||0.77%||99.23%||0.78%||0.7281||
|002126.SZ||银轮股份|27,024.95||32,754.00||14.80||484,759.20||5.28%||94.72%||5.57%||0.7724||
|平均值|||||||||||3.13%||96.87%||3.28%||0.7004||

β=(1+(1-T)×D/E)×βU
=(1+(1-16%)×3.28%)×0.7004
=0.7197
5、风险调整系数 Rc
根据研究，采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NA（R2=90.89%）
其中：
Rs：公司规模超额收益率
NA：公司净资产账面值（NA≤10亿）
则，
Rs=3.139%-0.2485%×88,886.98/10000
=0.93%
另考虑奥特佳账面货币资金较少，借款较多，存在一定的财务风险，另加计财务风险1.5%。奥特佳在汽车空调压缩机市场中排名第二，在业内知名度较高，经营风险较低，故不计算经营风险。
Rc=公司规模超额收益率+财务风险=0.93%+1.5%=2.43%
6、股权资本成本 Re
根据上述确定的参数，则股权资本成本计算如下：
Re=Rf+ERP×β+Rc
=4.2896%+6.89%×0.7197+2.43%
=11.68%
7、加权平均资本成本（WACC）的确定
公式：公式：WACC=Re×[E/(E+D)]+Rd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：E：股权的市场价值；
D：债务的市场价值。
Re：股权资本成本
Rd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
根据上述计算得出的上市公司评估基准日资本结构，债务资本成本 Rd按一年期贷款利率6.52%（参见财务费用有关段落），则：
WACC=Re×[E/(E+D)]+Rd×(1-T)×[D/(E+D)]
=11.68%×96.87%+6.52%×(1-16%)×3.13%
=11.48%
经计算，折现率为11.48%。
五、具体评估过程
（一）主营业务收入的预测
奥特佳主营产品可分为涡旋式汽车压缩机、斜盘式压缩机、电动涡旋式压缩机三大类产品，其他产品为压缩机附件、减震器。
未来随着汽车行业的整体发展和奥特佳公司主要产品产能的扩张，奥特佳市场拓展力度的加大，奥特佳主要产品产销规模将保持快速增长。
预测年度主营业务收入预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||||
||项目|||||||||||||||
||||2014年10-12月||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|涡旋式压缩机||41,108.92||156,518.80||173,849.57||188,928.21||206,002.14||210,188.03||214,168.80||
|斜盘式压缩机||597.80||4,564.10||10,669.66||20,888.89||31,333.33||45,341.88||51,752.14||
|电动涡旋式压缩机||604.20||2,332.48||7,529.91||20,256.41||33,914.53||49,111.11||63,461.54||
|其他产品||899.86||3,497.09||4,109.85||4,923.57||5,804.75||6,519.32||7,048.79||
|合计||43,210.78||166,912.47||196,159.00||234,997.08||277,054.75||311,160.34||336,431.26||
|增长率||-||4.31%||17.52%||19.80%||17.90%||12.31%||8.12%||

随着国内居民收入水平和汽车普及度的不断提升，国内汽车产销规模不断扩
大，已成为全球最大的汽车生产和销售国。2007年至 2013年中国汽车产量由
888.30万辆提升至 2,211.68万辆，销量由 879.20万辆提升至 2,198.41万辆，复
合增长率分别达到16.42%、16.50%。虽然近年来我国汽车整车市场发展迅速，但截至2013年底，我国千人汽车保有量约为100辆，与国际平均千人保有量 170辆的水平相比尚有差距，而与发达国家千人保有量500辆的饱和水平差距更为明显。未来随着国内城镇化进程的不断推进，居民收入水平和汽车普及度的进一步提高，国内汽车行业产销规模仍将保持持续增长。
在未来行业保持健康发展的基础上，奥特佳将通过加大固定资产投资等方式解决当前的产能瓶颈问题。目前奥特佳生产规模相对有限，主要产品目前基本处于超负荷生产状态，产能瓶颈影响奥特佳业务的进一步发展。为满足产能扩张需要，奥特佳不断加大固定资产投资。2012年至 2014年 1-9月，投资活动现金流量净额分别为-8,524.33万元、-19,323.77万元、-11,142.52万元。而随着标的子公司奥特佳机电、奥特佳科技新建厂房逐步投入使用，奥特佳的产能放大并保证标的公司业绩的逐步增长。综合上述因素，预测年度奥特佳主要产品保持持续稳定增长。
此外，预测年度奥特佳斜盘式压缩机、电动压缩机产品将保持快速增长，带动奥特佳收入规模的增长，具体分析如下：
斜盘式压缩机目前仍是国内汽车空调压缩机的主流，在汽车空调压缩机市场中占比在70%以上。该种压缩机可分为固定排量和变排量汽车空调压缩机，目前固定排量在汽车空调压缩机市场中占主要部分，变排量汽车空调压缩机在中高端轿车空调压缩机市场中有较好的销量。而变排量压缩机可细分为外控式变排量和内控式变排量，外控式变排量压缩机的排量变化更加及时、准确、灵活、方便。
奥特佳业已掌握外控变排量压缩机的生产技术和工艺，但受当前整体生产规模有限影响，其产销规模有限。在低基数、市场容量较大以及技术革新趋向的影响下，奥特佳斜盘式压缩机预测年度内将快速增长。
在国家“节能减排”要求的催动下以及国家即将出台私人购买电动汽车进
行补贴政策的激励下，我国电动汽车产业已经开始踏上了产业化发展的征程。新一轮新能源汽车补贴政策在2014年9月17日正式公布（工信部网站发布了财政部、科技部、工信部、发改委四部委联合出台的《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》）。受新政影响，新能源汽车2014年9月销量井喷。9月新能
源车销量超过9,000辆，2014年1-9月累计销量为38,163辆。亦受此新能源汽车政策叠加影响，被评估企业预计预测年度电动压缩机销量快速增长。
（二）主营业务成本的预测
未来年度主营业务成本（分产品）预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测年度|||||||
|产品名称||||||||
||2014年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|涡旋式压缩机成本|29,375.55|1 11,661.98|1 24,762.85|1 35,905.73|1 49,765.36|1 53,408.67|156,821.96|
|毛利率|28.54%|28.66%|28.24%|28.06%|27.30%|27.01%|26.78%|
|斜盘式压缩机成本|466.94|3,544.13|8,378.28|16,700.18|25,237.19|36,546.82|41,817.36|
|毛利率|21.89%|22.35%|21.48%|20.05%|19.46%|19.40%|19.20%|
|电动涡旋式压缩机|362.15|1,368.85|4,516.25|12,263.43|20,954.56|30,771.94|40,105.91|
|毛利率|40.06%|41.31%|40.02%|39.46%|38.21%|37.34%|36.80%|
|其他产品成本|843.93|3,279.57|3,854.22|4,617.33|5,443.69|6,113.82|6,610.35|
|毛利率|6.22%|6.22%|6.22%|6.22%|6.22%|6.22%|6.22%|
|主营业务成本合计|31,048.58|1 19,854.54|1 41,511.60|1 69,486.66|2 01,400.80|2 26,841.23|245,355.58|
|主营业务毛利率|28.15%|28.19%|27.86%|27.88%|27.31%|27.10%|27.07%|

预测期内奥特佳公司的主营业务毛利率水平整体较为稳定，与企业历史年度差异相对较小，各主要产品毛利率水平、总毛利率水平看与企业历史年度吻合。
2012年至2014年1-9月，奥特佳主营业务毛利率水平分别为25.19%、26.38%、28.21%。
（三）营业税金及附加的预测
营业税金及附加为各公司的营业税、城建税与教育费附加。营业税的计税基础为对外的房租收入，历史年度房租收入较少，在预测年度内可忽略不计；城建税与教育费附加的计税基础为流转税（增值税税），增值税的销项税额与营业收入挂钩。
未来年度营业税金及附加预测如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度||||||||||
||项目||2014年||||||||||
||||||2015年|2016年||2017年||2018年||2019年|
||||10-12月||||||||||
|应交增值税||2,273.34||8,969.61||13,998.40|15,858.17||18,952.37||22,370.26||
|营业税||-||-||-|-||-||-||
|城建税7%||159.13||627.87||979.89|1,110.07||1,326.67||1,565.92||
|教育费附加（含地方）5%||113.67||448.48||699.92|792.91||947.62||1,118.51||
|营业税金及附加合计||272.80||1,076.35||1,679.81|1,902.98||2,274.28||2,684.43||

注1：应交城建税=（应交增值税+应交营业税）×7%；教育费附加=（应交增值税+应交营业税）×3%；地方教育费附加=（应交增值税+应交营业税）×2%；营业税金及附加=营业税+应交城建税+教育费附加+地方教育费附加
注2：2020年及以后为永续年度，预测数与2019年相同。
（四）其他业务利润预测
合并口径其他业务收入主要为材料销售收入、废料收入等，其他业务支出为相应发生的成本。其他业务收入与主营业务收入呈现线性关系，预测时按照 2014年1-9月的比例6.75%预测2014年10月至2019年的其他业务收入。
未来年度其他业务收入、其他业务成本如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度||||||||||||
||项目||||||||||||||
||||2014年10-12月||2014年||2015年|2016年||2017年||2018年||2019年|
|主营业务收入||43,210.78||166,912.47|||196,159.00|234,997.08|277,054.75||311,160.34||336,431.26||
|其他业务收入||2,918.23||11,266.59|||13,240.73|15,862.30|18,701.20||21,003.32||22,709.11||
|占主营收入比例||-||6.75%||6.75%||6.75%|6.75%||6.75%||6.75%||
|其他业务成本||1,295.40||5,001.24|||5,877.56|7,041.28|8,301.46||9,323.38||10,080.57||
|毛利率||-||55.61%||55.61%||55.61%|55.61%||55.61%||55.61%||

注1：2014年10-12月数据=2014年全年数据-2014年1-9月数据
注2：2020年及以后为永续年度，预测数与2019年相同。
被评估企业预测的其他业务收入占主营业务收入比例、其他业务毛利率与历史年度相比相近。
（五）销售费用的预测
被评估企业历史年度销售费用主要为三包费用、运费、业务招待费、市场营销费用、工资及附加、仓储费、展览宣传费、办事处费用、外部质量费用及其它销售费用。未来年度销售费用预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||||||||||
||项目||2014年|||||||||||||
||||||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
||||10-12 月|||||||||||||
|三包费用|||1,325.58|5,107.52|||6,002.47||7,190.91||8,477.88||9,521.51||10,294.80|
|占主营业务收入比重||3.06%||||3.06%||3.06%||3.06%||3.06%||3.06%||
||||||3.06%|||||||||||
|运费|||597.81|2,286.70||2,687.38||3,219.46||3,795.65||4,262.90||4,609.11||
|占主营业务收入比重||1.37%||||1.37%||1.37%||1.37%||1.37%||1.37%||
||||||1.37%|||||||||||
|业务招待费|||223.74|878.66|||1,010.46||1,121.61||1,222.55||1,308.13||1,373.54|
|市场营销费用||||367.21||431.55||516.99||609.52||684.55||740.15||
||||89.56|||||||||||||
|占主营业务收入比重||0.22%||||0.22%||0.22%||0.22%||0.22%||0.22%||
||||||0.22%|||||||||||
|工资|||72.34|267.41||300.30||329.47||354.50||380.38||407.12||
|仓储费|||61.71|250.37||294.24||352.50||415.58||466.74||504.65||
|占主营业务收入比重||0.15%||||0.15%||0.15%||0.15%||0.15%||0.15%||
||||||0.15%|||||||||||
|其他|||20.05||100.00||120.00||140.00||160.00||180.00||200.00|
|合计||2,390.79||9,257.87|||10,846.39||12,870.94||15,035.68||16,804.21||18,129.36|
|占主营业务收入比重||5.53%||5.55%||||||||||||
||||||||5.53%||5.48%||5.43%||5.40%||5.39%|

注1：2020年及以后为永续年度，预测数与2019年相同。
（六）管理费用的预测
奥特佳管理费用主要为工资及附加、研究开发费、折旧与摊销、业务招待费、差旅费及办公费、中介机构费用及咨询费、税金、其他。其中金额占比较大的为研究开发费、工资及附加。未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||
||项目||2014年|||||||||||
|||||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|2019年|
||||10-12月|||||||||||
||工资及附加|1,925.73||7,709.73|8,389.19||9,089.70||9,610.09||10,034.78||10,343.31|
||研究开发费|1,539.89||5,701.73|6,491.39||7,776.64||9,168.43||9,964.91||10,774.21|
|占营业收入比例||3.20%||3.20%|3.10%||3.10%||3.10%||3.00%||3.00%|
||折旧与摊销|140.10||686.29|586.03||631.03||629.88||629.20||629.20|
||业务招待费|85.17||317.13|372.70||446.49||526.40||591.20||639.22|
|占主营收入比例||0.19%||0.19%|0.19%||0.19%||0.19%||0.19%||0.19%|
||差旅费及办公费|141.54||580.00|620.00||660.00||690.00||720.00||750.00|
||中介机构费用及|56.02||230.00|240.00||250.00||260.00||270.00||280.00|
||咨询费|||||||||||||
||税金|31.68||350.00|390.00||410.00||430.00||450.00||470.00|
||其他|71.08||280.00|300.00||320.00||340.00||350.00||360.00|
|管理费用合计||3,991.21||15,854.88|17,389.31||19,583.87||21,654.81||23,010.09||24,245.94|
|占主营收入比重||9.24%||9.50%|8.86%||8.33%||7.82%||7.39%||7.21%|

注：2020年及以后为永续年度，预测数与2019年相同。
（七）财务费用的预测
被评估企业财务费用包括为利息支出、利息收入、其他（手续费等）。根据企业测算的借款规模，按实际平均贷款利率6.52%，预测未来年度财务费用-利息支出如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度||||||
||2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|累计借款|42,263.43|54,393.73|62,808.15|75,275.43|82,518.33|82,518.33|
|增量资产的正常更新支出|—|84.50|1,106.43|1,834.47|2,855.17|3,544.97|
|利息支出计算基数|42,263.43|54,478.23|63,914.58|77,109.90|85,373.50|86,063.30|
|贷款利率|6.52%|6.52%|6.52%|6.52%|6.52%|6.52%|
|利息支出（财务费用）|688.89|3,551.98|4,167.23|5,027.57|5,566.35|5,611.33|

注：2014年10-12月利息支出=借款42,263.43×6.52%/4=688.89万元。
（八）资产减值损失的预测
被评估企业历史年度资产减值损失系根据企业的坏账准备、跌价准备计提。
未来年度资产减值损失预测如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度|||||||||||
||项目||||||||||||
|||2014年10-12月||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|资产减值损失||323.66|630.14||1,038.63||1,145.22||923.13||679.75||

（九）投资收益的预测
被评估企业历史年度投资收益为权益法核算的股权投资收益与商誉。
由于被评估企业的长期股权投资——祥云、安徽奥特佳、马鞍山奥特佳、滁州商贸、长恒、龙之星均纳入合并范围预测，故不考虑这些长期股权投资的投资收益。长期股权投资——南京奥电空调有限公司本次评估作为非经营性资产考虑，不纳入合并报表范围，故投资收益不予预测。
（十）营业外收支的预测
被评估企业营业外收支中的固定资产处置、政府补助、接受捐赠、对外捐赠、赔偿支出均属偶发性收支，本次评估不予预测。对于营业外收入-政府补助，于收到补贴款时计入营业外收入科目，未来年度对尚不确定的政府补助不予预测。
（十一）企业所得税和净利润的预测
营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-资产减值损失
利润总额=营业利润+营业外收支
净利润=利润总额-所得税
未来年度企业所得税和净利润预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测年度|||||||
|项目||||||||
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||10-12月|||||||||||以后年度|
|营业收入|46,129.02||209,399.73||250,859.38||295,755.95||332,163.67|359,140.37||359,140.37||
|其中：主营收入|43,210.78|||196,159.00||234,997.08||277,054.75|311,160.34||336,431.26||336,431.26|
|其他业务收入|2,918.23||13,240.73||15,862.30||18,701.20||21,003.32|22,709.11||22,709.11||
|营业成本||32,343.98||147,389.16||176,527.94||209,702.26|236,164.61||255,436.15||255,436.15|
|其中：主营业务成本||31,048.58||141,511.60||169,486.66||201,400.80|226,841.23||245,355.58||245,355.58|
|其他业务成本|1,295.40||5,877.56||7,041.28||8,301.46||9,323.38|10,080.57||10,080.57||
|营业税金及附加||272.80||1,076.35|1,679.81||1,902.98||2,274.28|2,684.43||2,684.43||
|销售费用|2,390.79||10,846.39||12,870.94||15,035.68||16,804.21|18,129.36||18,129.36||
|管理费用||3,991.21||17,389.31|19,583.87||21,654.81||23,010.09|24,245.94||24,245.94||
|财务费用|688.89||3,551.98||4,167.23||5,027.57||5,566.35|5,611.33||5,611.33||
|资产减值损失|323.66||630.14||1,038.63||1,145.22||923.13|679.75||-||
|营业利润|6,117.69||28,516.40||34,990.97||41,287.43||47,421.00|52,353.42||53,033.17||
|利润总额|6,117.69||28,516.40||34,990.97||41,287.43||47,421.00|52,353.42||53,033.17||
|平均所得税率|16%||16%||16%||16%||16%|16%||16%||
|所得税额|978.83||4,562.62||5,598.55||6,605.99||7,587.36|8,376.55||8,485.31||
|净利润|5,138.86||23,953.77||29,392.41||34,681.44||39,833.64|43,976.87||44,547.86||

从历史年度数据来看，2012年度至2014年9月平均企业所得税率为16.19%。
评估人员最终选取16%的平均企业所得税率。
（十二）折旧、摊销的预测
被评估企业固定资产的折旧方法：平均年限法，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||固定资产类别||计算方法||残值率||使用年限||年折旧率|
|建（构）筑物类||直线法||5-10||10-20||4.5-9.5%||
|机器设备类||直线法||5-10||5-10||9-19%||
|车辆||直线法||5-10||3-9||10-31.67%||
|电子设备类||直线法||5-10||3-10||9-31.67%||

本次评估折旧摊销预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||||||||
||项目|||||||||||||
||||2014年10-12月||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年及以后|
|折旧||1,485.72||6,453.81||7,923.42||8,955.77||10,446.21||11,377.44||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|摊销|61.56|246.25|246.25|245.10|244.42|244.42|
|合计|1,547.28|6,700.06|8,169.67|9,200.88|10,690.63|11,621.86|

（十三）资本性支出的预测
企业的资本性支出主要为机器设备、车辆、电子设备的正常更新投资（厂房、土地由于使用年限较长，在预测年度内不考虑更新支出，维护费用已包含在其他费用内）。资本性支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）、增量资产的正常更新支出（重置支出）。
本次评估增量资产的资本性支出（扩大性支出）按被评估企业的投资概算和规划，以及未来各年资金投放计划进行预测；存量资产的正常更新支出（重置支出）和增量资产的正常更新支出（重置支出）考虑被评估企业折旧摊销年限较短，资产提足折旧摊销后仍能使用的特点，本次评估采用平均年限法进行计算，即将资产按资产经济耐用年限均衡地分摊到各预测年度。将因正常更新支出和折旧摊销计算所依据的残值率和计算年限不同所引起的预测年度正常更新支出小于折旧摊销的差额利用收益现值法计算公式在永续年度进行补偿：
计算公式：A=P×r
其中：A——永续年度年补偿额
P——预测年度正常更新支出小于折旧摊销的差额
r——资本化率
未来年度资本性支出的预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||||
||项目||2014年10-12月||||||||||||2020年|
||||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||||||||||||||||及以后|
|扩大性支出||4,404.90||17,329.00||12,020.60||17,810.40||10,347.00||0.00||0.00||
|正常更新支出||1,031.66||4,211.12||5,233.06||5,961.10||6,981.79||7,671.59||12,310.56||
|资本性支出||5,436.56||21,540.12||17,253.66||23,771.50||17,328.79||7,671.59||12,310.56||

（十四）营运资金追加额的预测
营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。
其中：营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项—应付款项
最低现金保有量=付现成本总额/12（年现金投入，应不少于1个月的付现成本总额）
付现成本总额=营业成本+营业税金及附加+应交增值税+所得税费用+销售费用+管理费用+财务费用—折旧—摊销—资产减值损失
存货=营业成本总额/存货周转率
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
本次评估预测年度应收账款周转天数、预付账款周转天数、存货周转天数、应付账款周转天数、预收账款周转天数，均采用2014年1-9月数值计算。
根据企业未来经营情况预测表，本次假设公司现金安全运营期为1个月，计算出最低现金保有量：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||||||||
||项目|||||||||||||
||||2014年10-12月||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|营运资金||65,571.32||74,445.35||89,336.97||105,386.28||118,439.51||128,191.23||
|营运资金增加||-118.14||8,874.02||14,891.63||16,049.31||13,053.23||9,751.72||

（十五）收益年期（n）
通过评估人员与奥特佳管理层的访谈，奥特佳未来有明确的经营计划，立足于在汽车空调压缩机市场作长远的发展，故将收益期限定为永续期。
本项评估选用分段收益折现模型,即将持续经营的收益分为前后两段,首先预测前段（5年3个月，2014年10月到2019年）各年的净现金流，再假设从2020年起至永续，以后各年收益保持不变。
（十六）资产余值的确定
因预测期限采用永续年，期末资产尚存残值不予考虑。
（十七）折现率的确定
折现率采用加权资金成本的确定（WACC），具体折现率的确定详细情况参
见本节“四、收益模型及参数的选取原则”部分。
（十八）企业自由净现金流的预测
未来年度企业自有净现金流的预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||||||||||2019年及|
||项目||||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|||
||||10-12月||||||||||||以后|
|净利润||5,133.01||23,952.96||29,391.10||34,679.94||39,832.44||43,976.00||44,547.86||
|加：折旧和摊销||1,547.28||6,700.06||8,169.67||9,200.88||10,690.63||11,621.86||11,621.86||
|加：税后利息费用||578.67||2,983.66||3,500.47||4,223.16||4,675.74||4,713.51||4,713.51||
|减：资本性支出||5,436.56||21,540.12||17,253.66||23,771.50||17,328.79||7,671.59||12,310.56||
|减：营运资本增加||-118.14||8,874.02||14,891.63||16,049.31||13,053.23||9,751.72||—||
|加：税后资产减值损失||277.72||530.13||873.77||963.48||776.62||571.86||—||
|企业自由现金流||2,218.27||3,752.66||9,789.72||9,246.65||25,593.41||43,459.92||48,572.67||
|折现期（年）||0.125||0.75||1.75||2.75||3.75||4.75||—||
|折现率||11.48%||11.48%||11.48%||11.48%||11.48%||11.48%||11.48%||
|折现系数||0.9865||0.9217||0.8268||0.7417||0.6653||0.5968||5.1984||
|预测期净现值||2,188.34||3,458.93||8,094.23||6,857.92||17,027.05||25,936.02||252,501.85||
|经营性资产价值||316,064.34||||||||||||||

（十九）非经营性资产和溢余资产价值的预测
1、非经营性资产的评估
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。
经对被评估企业各会计科目的清查，发现被评估企业账面如下非经营性资产：
合并口径长期股权投资——江苏奥电空调有限公司20%股权；
长期股权投资—江苏奥电空调有限公司20%股权评估值为51.11万元；
合并口径其他非流动资产——合肥天鹅预付投资款150万元。
2、溢余资产
未发现且企业也未申报溢余资产。
（二十）付息债务价值
经清查，合并口径账面有短期借款 38,660.91万元（其中已贴现未到期票据 12,100.91万元，实际短期借款为 26,560万元）、长期借款 12,620万元，二者合计39,180万元。评估人员将其界定为付息债务。
（二十一）收益法股东全部权益价值
被评估企业股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产+溢余资产-非经营性负债-付息债务价值-少数股东权益价值
=316,064.34（经营性资产）+51.11+150.00（非经营性资产）+0（溢余资产）-39,180（付息债务）-少数股东权益价值
=277,085.45×合并口径评估基准日归属于母公司的所有者权益÷所有者权益=277,085.45×85,485.83÷88,886.98=266,500万元（百万元取整）
六、评估增值较高的原因及合理性
本次标的资产交易作价的评估基准日为2014年9月30日，评估值为266,500万元，较 2014年 9月 30日经审计合并报表归属于母公司所有者权益账面值85,485.83万元，评估增值率约为211.75%。本次交易拟购买的资产评估增值率相对较高。
标的资产评估值增值较大的原因：收益法评估是将奥特佳未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，可以较为完整地反映整体企业价值。相对于其他行业，奥特佳所在行业属于技术密集型行业，企业资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未反映品牌知名度、研发能力及客户资源等无形资产的价值，而该部分价值在收益法评估值结论中予以体现。
标的资产评估值增值较大主要由于在行业持续发展的背景下，标的公司凭借自身突出的市场竞争力经营业绩持续增加所致，具体分析如下：
1、下游行业保持持续稳定发展。未来随着国内城镇化进程的不断推进，居民收入水平和汽车普及度的进一步提高，国内汽车行业产销规模仍将保持持续增长。截至 2013年底，我国千人汽车保有量约为 100辆，与国际平均千人保有量170辆的水平相比尚有差距，而与发达国家千人保有量500辆的饱和水平差距更为明显。同时，随着未来新能源汽车行业的迅猛发展，将将进一步推动电动空调压缩机行业的迅速发展。
2、标的公司突出的市场竞争优势。标的公司奥特佳是国内汽车空调压缩机行业的领先企业，是中国汽车工业协会认定的“中国汽车零部件（空调）行业龙头企业”，是国内最大的涡旋式汽车空调压缩机生产企业。凭借突出的研发能力、优质的客户渠道资源和较大的品牌影响力，标的公司可以保持良好的市场竞争力维持经营业绩的持续增长。
3、标的公司产能的不断扩张。标的公司当前生产规模相对有限所致，主要产品目前基本处于超负荷生产状态，产能瓶颈影响标的公司业务的进一步发展。
为满足产能扩张需要，标的公司不断加大固定资产投资。2012年至 2014年 1-9月，标的公司投资活动现金流量净额分别为-8,524.33万元、-19,323.77万元、 -11,142.52万元。而随着标的子公司奥特佳机电、奥特佳科技新建厂房逐步投入使用，标的公司的产能放大并保证标的公司业绩的逐步增长。
综合上述因素，未来标的公司经营业绩将持续增长，使得标的公司基于评估发下评估值相对较大，资产评估增值率相对较高。
七、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性分析
（一）股份发行价格对应市盈率、市净率情况
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日（2014年12月22日），本次购买资产的股份发行价格为4.56元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。该价格对应上市公司 2013年归属于母公司净利润的市盈率、归属于
母公司净资产的市净率分别为35.80、3.17；对应标的公司奥特佳2013年归属于母公司净利润的市盈率、归属于母公司净资产的市净率分别为13.15、3.82。基于交易标的公司良好的盈利能力，本次交易定价较为合理。
（二）本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响参见“第八节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司影响分析”。
综上所述，上市公司董事会认为本次股份发行定价较为合理。
八、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见
银信资产评估已出具了“银信评报字[2014]0684号”《评估报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
九、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了公司本次交易的《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书》及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
公司本次交易的评估机构银信资产评估具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的公司的实际情况，假设前提合理，评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的公司行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允，不会损害其他中小投资者利益。
第七节本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议主要内容
（一）合同主体、签订时间及本次交易内容
2014年12月19日，公司与奥特佳全体股东签署了附生效条件的《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。2015年1月8日，上述交易各方签署了《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
本次交易各方同意并确认本次交易的内容为：公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌合法持有的奥特佳合计100%股权。其中交易对价的85%由公司向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的15%由公司以向其实际控制人王进飞、宏伟投资定向发行股份取得的募集资金支付。
（二）标的资产交易价格及定价依据
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，本次交易各方同意由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以 2014年9月30日为基准日进行整体评估，各方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。
根据银信评估出具的《评估报告》，奥特佳100%股权截至评估基准日 2014
年9月30日的全部权益评估价值为266,500万元。各方参考前述评估价值，协商确定上述股权交易对价为265,000.00万元，其中，以现金支付39,750.00万元，剩余部分225,250万元以发行股份的方式支付。发行股份价格为4.56元/股，共计发行49,396.9294万股。
（三）交易对价的支付方式
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议，本次交易对价的支付方式的具体情况如下：
1、公司以现金方式分别向北京天佑、江苏金淦支付对价26,500.00万元、13,250.00万元；
2、公司以发行股份方式向北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌支付对价225,250.00万元。发行股份价格为4.56元/股（不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%）。具体如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||拟出售奥||||现金支付||||股份支付|||
||||||获取对价|||||||||
||交易对方||特佳股权||||金额||占总对价||数量||占总对价|
||||||（万元）|||||||||
||||比例||||（万元）||比例||（万股）||比例|
|北京天佑||30.00000%||79,500.0000||26,500.0000||10.0000%||11,622.8070||20.00000%||
|江苏金淦||26.74498%||70,874.1970||13,250.0000||5.0000%||12,636.8853||21.74498%||
|王进飞||10.00000%||26,500.0000||-||-||5,811.4035||10.00000%||
|世欣鼎成||10.00000%||26,500.0000||-||-||5,811.4035||10.00000%||
|南京永升||6.85000%||18,152.5000||-||-||3,980.8114||6.85000%||
|光大资本||5.00000%||13,250.0000||-||-||2,905.7017||5.00000%||
|湘江投资||5.00000%||13,250.0000||-||-||2,905.7017||5.00000%||
|南京长根||3.22075%||8,534.9875||-||-||1,871.7077||3.22075%||
|南京奥吉||1.82925%||4,847.5125||-||-||1,063.0509||1.82925%||
|王强||1.24780%||3,306.6700||-||-||725.1469||1.24780%||
|何斌||0.10722%||284.1330||-||-||62.3098||0.10722%||
|合计||100%||265,000.0000||39,750.0000||15.0000%||49,396.9294||85.0000%||

（四）交易对价的支付安排及来源
1、股份支付安排
自本次交易获得中国证监会核准之日起十二个月内，公司向认购方非公开发行49,396.9294万股A股股份以支付受让标的资产的股份对价。
2、现金支付部分
自本次交易获得中国证监会核准之日起十二个月内，公司向实际控制人王
进飞、宏伟投资非公开发行11,506.2761万股、4,184.1004万股A股股份，并将
部分配套募集资金用于支付本次交易的现金对价部分。
双方约定，在标的资产过户完成且公司向王进飞、宏伟投资非公开发行股份的配套募集资金到账后，公司应在七个工作日内将以现金方式支付的交易价款支付至北京天佑、江苏金淦的指定账户。
（五）标的资产交割安排
自协议生效之日起九十日内为标的资产交割期，公司与资产转让方应共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，公司将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。
资产转让方应于交割完成之日前向公司递交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
在标的资产过户完成且公司向王进飞、宏伟投资非公开发行股份的配套募集资金到账后，金飞达应在七个工作日内将以现金方式支付的交易价款支付至北京天佑、江苏金淦的指定账户，并聘请具有相关资质的中介机构就本次交易所涉公司注册资本、实收资本变动情况进行验证并出具验资报告，并尽快向深交所和结算公司申请办理新增股份登记手续。
双方同意，标的资产自交割完成之日起，公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；资产转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（协议签署时未予披露的负债、或有负债除外），但协议或本次交易相关方另行签署的其他协议另有规定的除外。
双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
（六）评估基准日后的损益安排
标的公司在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归金飞达享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由
交易对方以现金方式补足，交易对方应按照其在协议签署日对奥特佳的持股比例予以分担。
资产交割完成后若奥特佳出现未予披露的负债、或有负债时，资产转让方应负责自行解决。如资产负债方未自行解决时，应在负债、或有负债出现/发生后立即以现金方式或认购的股份向金飞达作出等额赔偿。具体赔偿方式届时由金飞达确定。
标的公司过渡期内的损益由金飞达聘请的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所于交割日后30个工作日内进行审计确认。
（七）业绩承诺
根据公司与北京天佑等交易对方签署的《业绩补偿协议》，北京天佑等交易对方承诺奥特佳2014年、2015年、2016年、2017年归属于母公司股东净利润分别不低于22,800万元、27,000万元、33,000万元、38,800万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于20,520万元、24,300万元、29,700万元、34,920万元。
本次交易业绩补偿相关事宜具体如下：
1、实际净利润的确定
（1）在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，金飞达将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的
公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况出具专项
审核意见，该专项审核意见应当与金飞达相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润。
（2）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（3）在每个承诺年度，金飞达应在其年度报告中对奥特佳实现的截至当期
期末累计实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与当期期末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的差异情况进行单独披露。
2、补偿金额的确定
（1）承诺年度补偿金额的确定
如果在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间内，标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于交易对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿方案向金飞达进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿期内已补偿金额。
补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（2）补偿具体方式
利润补偿方若对上市公司进行补偿，具体补偿方式为：
①如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则交易对方应就未达到承诺利润的部分按其对奥特佳的出资比例进行补偿，补偿方式为：优先以现金（人民币）对价进行补偿，现金不足以补偿时，再以认购的股份补充。
②现金补偿是指交易对方支付现金用于补偿。
③现金不足以补偿的，利润补偿方以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期现金补偿金额）÷本次发行股份价格。上市公司以人民币1.00元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
④金飞达在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
⑤若金飞达在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给金飞达，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
（3）标的公司减值测试
在盈利承诺期届满后3个月内，上市公司应与标的公司协商一致聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金总额，则各交易对方应按其于《业
绩补偿协议》签署日对标的公司的持股比例以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。各交易对方之间互相承担连带责任。
（八）与标的资产相关人员安排
本次重组的交易标的为奥特佳100%股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由奥特佳继续聘用，其劳动合同等继续履行。标的公司所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由标的公司承担。
（九）合同的生效条件和生效时间
协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
1、与本次重组相关的协议、议案均已经按照《公司法》及其他相关法律、其公司章程的规定获得金飞达董事会、股东大会的批准同意；
2、本次交易获得中国证监会核准。
若因上述生效条件未能成就，致使协议无法生效并得以正常履行的，双方各自承担因签署、准备履行协议所支付之费用，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
若出现上述条件不能在双方约定或预定限期内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重组方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（十）避免同业竞争
认购方承诺，除非认购方不再持有金飞达的股份，否则认购方及其控股股东、实际控制人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司（包括奥特佳）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与上市公司及其子公司（包括奥特佳）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
（十一）违约责任
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失等。
对于资产转让方中任一方违约的，各资产转让方互相承担连带责任。
如因法律、法规或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止。协议终止后，违约方仍应按照 16.1条之约定向守
约方承担违约责任、赔偿全部损失。
二、业绩补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2014年12月19日，公司与奥特佳全体股东签署了《南京奥特佳新能源科技有限公司全体股东关于南京奥特佳新能源科技有限公司之业绩补偿协议》。2015年1月8日，上述交易各方签署了《江苏金飞达服装股份有限公司与南京奥特佳新能源科技有限公司全体股东关于南京奥特佳新能源科技有限公司之业绩补偿
补充协议》。
（二）业绩补偿安排
北京天佑等交易对方承诺，奥特佳2014年、2015年、2016年、2017年归属于母公司股东净利润分别不低于22,800万元、27,000万元、33,000万元、38,800万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 20,520
万元、24,300万元、29,700万元、34,920万元。
奥特佳的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与金飞达会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经奥特佳董事会批准，不得改变奥特佳的会计政策、会计估计。
在每个承诺年度，奥特佳应在其年度报告中对奥特佳实现的截至当期期末累计实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与当期期末累计承诺扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的差异情况进行单独披露。
（三）补偿金额的确定
如果在《业绩补偿协议》及补充协议约定的业绩承诺期间内，奥特佳实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于资产转让方的业绩承
诺，则资产转让方同意按照以下补偿方案向甲方进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿期内已补偿金额。
补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（四）补偿方式
如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则补偿义务人应就未达到承诺利润的部分按其对奥特佳的出资比例对甲方进行补偿，补偿方式
为：补偿义务人优先以现金（人民币）对价进行补偿，现金不足以补偿时，再以认购的股份补充。
现金补偿是指补偿义务人向甲方支付现金用于补偿。
现金不足以补偿的，补偿义务人以通过本次交易取得的甲方股份进行补偿。
股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期现金补偿金额）÷本次发行股份价格。甲方以人民币1.00元总价向补偿义务人定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
甲方在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若甲方在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的资产转让方，对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给甲方，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
（五）股份补偿的程序性规定
如补偿义务人未在上述约定时限内足额支付现金补偿款的，金飞达将于10
日内发出股份回购的股东大会通知。
金飞达应当在年度审计报告披露后两个月内办理完毕上述股份回购事宜。
（六）补偿期限届满后的减值测试
在盈利承诺期届满后3个月内，金飞达应与奥特佳协商一致聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金总额，则资产转让方应按其于《业绩补
偿协议》签署日对奥特佳的持股比例以现金方式对甲方另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。资产转让方之间互相承担连带责任。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（七）补偿数额的调整
各方同意，金飞达发行股份及支付现金购买资产实施完成后如因不可抗力或情势变更导致奥特佳未来实际盈利数低于盈利预测数的，协议各方可协商一致，以书面形式对补偿金额予以调整。
上述“情势变更”是指客观条件发生了协议各方在订立协议时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行协议对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的。
补偿义务人应立即将不可抗力和情势变更情况以书面形式通知甲方。按照不可抗力和情势变更对履行协议的影响程度，各方应协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。
三、非公开发行配套募集资金协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年12月19日，公司与王进飞、宏伟投资签署了附条件生效的《江苏金飞达服装股份有限公司与王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）关于上市公
司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》。2015年1月8日，上述交易各方签署了《江苏金飞达服装股份有限公司与王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购补充协议》。
（二）发行价格、认购方式及支付方式
1、发行价格
本次发行的发行价格拟定为4.78元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，发行价格应当根据《深圳证券交易所交易规则》第4.3.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。
2、认购方式
认购人应当以现金认购本次发行股份。
3、支付方式
公司重大资产重组获得中国证监会核准后六个月内，认购人应当按照公司和主承销商的要求将认购资金足额汇入主承销商为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入发行人账户。
公司应在收到上述认购资金后，及时委托具有证券期货从业资格的中国注册会计师对上述认购资金进行验资并出具验资报告。验资报告出具以后，公司应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交新增股份登记的书面申请。
若因监管政策或监管机构要求对本次配套募集资金规模、发行价格等事项进行调整的，以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。
（三）发行数量
本次发行募集资金将用于支付重大资产重组的现金对价、投入奥特佳项目建设、重大资产重组的相关费用，且本次发行的融资金额不超过本次重大重组交易
总金额的25%，不超过75,000万元。最终发行数量以本次重大资产重组交易标的的最终交易价格为依据，并经各方协商确定。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发行对象||发行股份的数量（万股）||发行股份的价值（万元）|
|王进飞||11,506.2761||55,000.00||
|宏伟投资||4,184.1004||20,000.00||
|合计||15,690.3765||75,000.00||

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股份数量及认购人认购股份数量应当进行相应调整。
（四）锁定安排
本交易完成后，认购人所获得的本次发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）合同生效与终止
1、合同生效
协议自各方签署之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
（1）协议及发行人重大资产重组经发行人董事会和股东大会审议通过；
（2）发行人重大资产重组获得中国证监会核准。
2、合同终止
除各方另有约定，协议自下列任一情形出现时终止：
（1）本交易实施完毕；
（2）自发行人取得中国证监会关于重大资产重组的核准后十二个月内，协议仍未履行完毕。
协议的终止不影响一方在终止之日在协议项下已发生的权利和义务。
（六）违约责任
1、协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
2、如因法律、法规或政策限制，或因发行人股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本交易不能实施的，不视为任何一方违约。
3、如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止。
第八节独立财务顾问核查意见
一、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易前，上市公司主要从事传统服装的研发、生产和销售。交易标的奥特佳主要从事汽车空调压缩机的研发、生产和销售，属于汽车零部件行业，主要产品为涡旋式汽车空调压缩机和电动涡旋式汽车空调压缩机。汽车行业尤其是新能源汽车行业是国家重点发展和扶持的行业。因此，标的公司所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致，本次交易符合国家的产业政策。
本次交易完成后，上市公司符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上，本财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易发行股份及支付现金购买资产和配套融资共发行股份约65,087.3059万股，本次交易完成后，金飞达的股本总额增加至约107,297.3059万股，公司股本总额超过了4亿股，且社会公众持股比例不低于发行后总股本的
10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本财务顾问认为：本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致金飞达不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易的评估基准日为2014年9月30日，评估机构银信评估采取收益法和资产基础法对标的资产奥特佳进行评估并出具了《评估报告》（银信评报字[2014]沪第0684号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
经评估，奥特佳100%股权评估值为266,500万元，较2014年9月30日经审计合并报表归属于母公司所有者权益账面值85,485.83万元，评估增值率约为211.75%。
交易双方协商确定，本次交易价格为265,000万元。
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；金飞达董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价情况
A、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于金飞达近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比
较，金飞达通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，本次购买资产的股份发行价格为4.56元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
B、配套融资所涉发行股份的定价
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为4.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
综上，本财务顾问认为：本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为奥特佳100%的股权，不涉及债权债务转移。奥特佳是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
综上，本财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，金飞达主要经营传统服装的研发、生产与销售，产品主要销往美国市场。本次交易标的奥特佳是国内汽车空调压缩机行业的领先企业，是中国
汽车工业协会认定的“中国汽车零部件（空调）行业龙头企业”，并连续多年获得“全国百佳优秀汽车零部件供应商”称号。其主营业务为汽车空调压缩机的研发、生产和销售，具体产品为涡旋式汽车空调压缩机、电动涡旋式汽车空调压缩机等。
本次交易完成后，金飞达将成为拥有服装生产销售、汽车空调压缩机并行的双主业上市公司，原有服装制造业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善、经营业绩得以大幅提升，上市公司多元化发展战略初步实现，将为广发中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障，有利于促进上市公司的可持续发展。
综上，本财务顾问认为：本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会江苏监管局或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上，本财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了上市公司的
日常运营。本次交易将有助于上市公司保持健全、高效的法人治理结构。
综上，本财务顾问认为：金飞达建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，金飞达将继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，奥特佳将纳入上市公司的合并范围，有利于优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，突破主营业务增长瓶颈，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。本次拟注入资产质量优良，有助于提高金飞达资产质量和盈利能力、改善金飞达财务状况、增强金飞达持续经营能力。
综上，本财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于同业竞争
在本次交易前，交易对方及其关联方与金飞达、奥特佳之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，为避免本次交易对方与金飞达及奥特佳的同业竞争，交易对方北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，分别承诺：
“（1）截至本承诺函出具之日，本企业/本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本企业/本人及其控制的企业”）与金飞达及其下属公司不存在同业竞争。在今后的任何时间内，本企业/本人及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与金飞达及其下属公司相同或
相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与金飞达及其下属公司相同或者相似的业务。
（2）如本企业/本人及其控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与金飞达及其下属公司的主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业/本人及其控制的企业将立即通知金飞达，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予金飞达及其下属公司。
（3）本企业/本人将不利用对金飞达及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与金飞达相竞争的业务或项目。
（4）如金飞达认为本企业/本人及其控制的企业从事了对金飞达的业务构成竞争的业务，本企业/本人将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务。
若金飞达提出受让请求，本企业/本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让给金飞达。
（5）如金飞达今后从事新的业务领域，则本企业/本人及其控制的企业将不从事与金飞达新的业务领域相同或相似的业务活动。
（6）本企业/本人保证将赔偿金飞达因本企业/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失。”
（2）关于关联交易
本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易。
根据本次交易的相关协议，金飞达拟向实际控制人王进飞发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本次重大资产重组构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司新增关联方为持有上市公司5%以上股权的交易对方江苏金淦、北京天佑、世欣鼎成以及与其实际控制人存在控制、共同控制或施加重大影响的其他企业，标的公司、标的公司控股子公司及标的公司有重大影响的参股子公司等，以上关联方与上市公司不存在关联交易，所以，除上述情形外，本次交易不会导致上市公司产生新的关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的现状。为充分保护交易完成后上市公司
的利益，规范将来可能存在的关联交易，交易对方北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，分别承诺：
“（1）本次交易完成后，金飞达/本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“金飞达/本人及其控制的公司”）与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（2）本企业/本人承诺不利用金飞达股东地位，损害金飞达及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本企业/本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及金飞达章程的有关规定行使股东权利；在金飞达股东大会对有关涉及本企业/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（3）金飞达/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求金飞达向本企业/本人及其控制的企业提供违规担保。
（4）本企业/本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的金飞达及其控股子公司遭受损失，金飞达/本人将承担相应的赔偿责任。”
（3）关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本财务顾问认为：在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于上市公司规范、减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调查的情形
截至本报告书签署日，金飞达及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
本次发行前，金飞达最近一年财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了（2014）第210663号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
5、本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
根据本节“一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的结论，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（2）标的资产为经营性资产
标的公司奥特佳主要从事汽车空调压缩机的生产、研发与销售，标的资产属于经营性资产范畴。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
6、本次交易属于为促进行业或产业整合、转型升级，在其控制权不发生变
更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对
象发行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，提升上市公司盈利能力并减少市场波动风险的重要举措，本次交易后，上市公司将由单一的服装生产销售企业转变为服装生产销售与汽车空调压缩机行业并重的双主业上市公司，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。但鉴于本次交易所购买资产与现有主营业务的协同效应相对较弱，报告书中已经充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
本次交易系向实际控制人或者其控制的关联人及其他特定对象发行股份购
买资产，交易后上市公司实际控制权未发生变更。
综上，本财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的相关规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易上市公司募集配套资金不超过75000万元，拟用于支付现金对价、奥特佳项目建设、本次交易相关费用。募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，本财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易前，王进飞通过帝奥集团控制上市公司表决权比例为42.5373%，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，王进飞直接及通过帝奥集团间接控制上市公司表决权比例为32.8738%，仍为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。
综上，本财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
二、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构银信评估出具的资产评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定。本次交易拟购买资产的交易价格为265,000.00万元。银信评估分别采取了收益法和资产基础法对拟购买的奥特佳100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字[2014]0684号），奥特佳在2014年9月30日为基准日的股东全部权益评估值为266,500.00万元，评估增值率为评估增值率为211.75%。增值原因详见本报告书“第六节本次交易标的的评估情况”之“六、评估增值较高的原因及合理性”。
（二）发行股份定价依据
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于金飞达近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，金飞达通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日（2014年12月22日），本次购买资产的股份发行价格为4.56元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120交易日股票交易的均价分别为5.30002元/股、5.05974元/股、5.41509元/股，对应90%的价格分别为4.77002元/股、4.55376元/股、5.41509元/股，经协商确定本次发行股份购买资产发行为4.56元/股，不低于本次发行定价基准日前60交易日股票交易的均价90%。
根据中证指数有限公司市盈率统计，本次交易定价基准日前一交易日（2014年12月19日）金飞达最新市盈率为39.16倍，而金飞达所属纺织服装、服饰业（行业代码：C18）最新市盈率、最近一月平均市盈率、最近三月平均市盈率分别为28.48倍、27.97倍、26.66倍，上市公司估值整体高于行业水平。本次交易标的公司100%股权作价265,000万元，结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年||2015年||2016年||2017年|
||项目||2013年|||||||||
||||||（承诺数）||（承诺数）||（承诺数）||（承诺数）|
|交易价格||265,000.00||||||||||
|奥特佳归属于母公司净利润||20,341.28||22,800.00||27,000.00||33,000.00||38,800.00||
|扣非后归属于母公司净利润||20,154.67||20,520.00||24,300.00||29,700.00||34,920.00||
|交易市盈率（倍）||13.15||12.91||10.91||8.92||7.59||
|||||||8.94注||||||
||项目||2014年9月30日|||||||||
|奥特佳归属母公司所有者权益||85,485.83||||||||||
|交易市净率（倍）||3.10||||||||||

注：1、根据金飞达与交易对方签署的《业绩补偿协议》及补充协议，交易对方承诺奥特佳2014年、2015年、2016年、2017年归属于母公司股东的净利润分别为22,800万元、27,000万元、33,000万元、38,800万元，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币20,520万元、24,300万元、29,700万元、34,920万元；
2、根据承诺期2015年、2016年、2017年平均承诺扣非后净利润测算，本次交易市盈率为8.94倍。
综上因素，交易双方协商确定本次发行股份购买资产发行价格为 4.56元，不低于本次发行定价基准日前60交易日股票交易的均价90%。
2、配套融资所涉发行股份的定价
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日（2014年12月22日），根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为4.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
综上，本财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
三、本次交易资产评估合理性分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构银信评估出
具的资产评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定。本次交易拟购买资产的交易价格为265,000.00万元。银信评估分别采取了收益法和资产基础法对拟购买的奥特佳100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字[2014]0684号），奥特佳在2014年9月30日为基准日的股东全部权益评估值为266,500.00万元，评估增值率为评估增值率为211.75%。
关于本次评估方法的选择、评估假设前提、重要评估参数等情况参见本报告
书“第六节本次交易标的的评估情况”。
综上，本财务顾问认为：本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收益可实现，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
根据上市公司与奥特佳股东签署的《业绩补偿协议》及补充协议，北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌等交易对方承诺，奥特佳2014年、2015年、2016年、2017年归属于母公司股东净利润分别不低于22,800万元、27,000万元、33,000万元、38,800万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于20,520万元、24,300万元、29,700万元、34,920万元。在奥特佳2014年、2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若奥特佳在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，北京天佑等交易对方应对上市公司进行补偿。
根据上市公司备考合并财务报表，2013年、2014年1-9月，公司营业收入、营业利润、净利润、每股收益等情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||备考数据||||上市公司|||
||项目||2014年||2013年||2014年||2013年|
||||9月30日||12月31日||9月30日||12月31日|
|营业收入||163,916.93||218,830.85||31,924.21||47,341.48||
|营业利润||16,966.16||15,265.89||959.84||719.19||
|净利润||14,892.08||17,711.56||494.58||5,335.37||
|归属上市公司股东的净利润||15,045.91||17,600.75||772.05||5,411.16||
|基本每股收益（元）||0.14||0.16||0.02||0.13||

注：1、2014年5月，金飞达股东大会通过利润分配及资本公积转增股本议案，以总股本20,100万股为基数，向全体股东每10股送1股，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，
公司注册资本由20,100万股增加至42,210万股。为增强可比性，上市公司2013年及2014年1-9
月每股收益均以42,210万股为加权平均股数重新计算。
2、备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额（107,297.3059万股）计算得出。
本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润、每股收益等指标将有较大幅度提高，上市公司盈利能力明显增强。
综上，本财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
本次交易完成后，上市公司将持有奥特佳100%股权，奥特佳将纳入上市公司合并财务报表的编制范围，上市公司将形成传统服装与汽车空调压缩机双主业的格局，显著提高上市公司的市场地位、经营业绩，增强持续发展能力，完善公司治理。
（一）交易完成后上市公司持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
1、加快业务转型，提高上市公司盈利能力
公司目前的主营业务为传统服装的研发、生产、加工与销售，产品主要销往美国市场。过去十几年中，我国纺织服装产业是最具竞争优势的产业之一，也是最具市场化和竞争程度最激烈行业之一。公司依靠较强的面料开发与推荐能力，在同行业中具有较强的竞争优势。但由于近年来欧美市场消费能力的下降、国内生产成本的上升以及受人民币对美元持续升值影响，公司的盈利能力受到一定的制约。公司通过积极转变经营模式、加大市场开拓力度等方式应对该等因素的影响，以保证公司业务的发展。作为国内主要的规模化服装生产企业，公司对服装行业前景及公司未来发展具有较大信心，但公司目前的经营业绩与广大股东的要求存在一定差距，而公司经营模式转变和市场拓展的效果显现需要一定的时间周
期。因此，在继续发展原有主业的同时，公司不断尝试业务转型，积极寻找进入其他产业的契机，通过收购其他产业优质资产等方式实现业务的多元化发展，减少经营业绩的波动，并提升公司的盈利能力。
标的公司奥特佳是国内汽车空调压缩机行业的领先企业，是中国汽车工业协会认定的“中国汽车零部件（空调）行业龙头企业”，连续多年获得“全国百佳优秀汽车零部件供应商”称号。经过多年的发展，奥特佳逐步打破国外汽车压缩机生产厂商的市场垄断，并凭借良好的研发能力、稳定的产品质量以及规模化生产优势，积累了稳定的客户及渠道资源，与通用五菱、南京依维柯、神龙汽车、比亚迪、奇瑞汽车、吉利汽车、华晨汽车、北汽福田等知名汽车生产厂商建立起良好稳定的合作关系。此外，公司积极抓住新能源电动汽车行业的发展机遇，不断加大电动涡旋式压缩机的研发投入和市场开拓力度，业已成为比亚迪、北汽福田、奇瑞等国内外主要新能源汽车生产厂商的领先供应商。
近年来，汽车工业保持快速发展态势，推动着我国汽车空调压缩机行业的稳定发展；奥特佳抓住汽车空调压缩机行业的发展机遇，凭借自身良好的市场竞争力，市场规模和经营业绩持续增长。根据奥特佳2012年、2013年、2014年1-9月经审计的合并财务报表，最近两年及一期实现的归属于母公司净利润分别为
17,636.58万元、20,154.67万元、16,083.42万元，具备较强的盈利能力。
未来随着国内城镇化进程的不断推进，居民收入水平和汽车普及度的进一步提高，国内汽车行业产销规模仍将保持持续增长。而随着政府关于新能源汽车行业发展的扶持力度的不断加大，居民环保意识的不断增强，新能源汽车行业更将迎来加速发展的阶段。未来汽车行业的发展将推动汽车空调压缩机保持稳定发展趋势，而凭借突出的行业地位，奥特佳将具备良好的持续盈利能力。
2、形成服装与汽车空调压缩机双轮驱动，促进上市公司协调发展
本次交易完成后，金飞达将由单一的服装制造企业转变为服装制造业与汽车空调压缩机产业并行的双主业上市公司。通过公司业务多元化的发展战略，为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
（1）交易完成后业务构成情况
2013年、2014年1-9月，公司备考合并财务报表中营业收入的构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-9月||||2013年度|||
||行业名称|||||||||
||||营业收入||占比||营业收入||占比|
|汽车零部件||123,701.69||79.52%||160,021.48||77.20%||
|服装||31,856.50||20.48%||46,724.85||22.54%||
|矿业||-||-||525.20||0.25%||
|合计||155,558.19||100.00%||207,271.54||100.00%||

2013年、2014年1-9月，汽车零部件产品营业收入占比分别为77.20%、79.52%；
服装业产品营业收入占比分别为22.54%、20.48%，公司形成汽车零部件与服装双主业并存的新局面。
2013年、2014年1-9月，公司备考合并财务报表中营业毛利的构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-9月|||2013年度|||
||行业名称||||||||
||||营业毛利||占比|营业毛利||占比|
|汽车零部件||34,806.29||87.32%||35,532.48|85.68%||
|服装||5,056.56||12.68%||6,635.27|16.00%||
|矿业||-||-||-697.04|-1.68%||
|合计||39,862.86||100.00%||41,470.71|100.00%||

2013年、2014年1-9月，汽车零部件产品营业毛利占比分别为85.68%、87.32%；
服装业产品营业收入占比分别为16.00%、12.68%，汽车零部件产品将成为公司盈利的主要来源。
（2）本次交易后的经营发展战略及业务管理模式
本次交易完成后，金飞达将成为拥有传统服装业务、汽车空调压缩机业务的双主业上市公司，原有服装制造业务周期性波动的风险将得到分散、主营业务收入结构将得以改善、经营业绩得以大幅提升；同时，奥特佳将成为金飞达的全资
子公司，将从一家非上市公司向上市公司的转变，其主要依赖于自有资金、银行
贷款的发展模式将得以改变，能够在财务、人力资源等各方面得到上市公司的强大支持，有助于奥特佳业务的持续发展。
由于传统服装的业务与汽车空调压缩机业务在客户资源、经营管理等方面协同效应相对较弱，金飞达将在促进传统服装与汽车空调压缩机业务在战略、人力资源、财务等方面优势互补的基础上，继续保持两项业务的运营独立性，以充分发挥公司内部各团队、各资源的比较优势，提升经营效率，共同实现金飞达股东价值最大化。
为保证战略的有效实施，公司在重组之后，将采取如下的业务管理模式：
①统一布局、统筹兼顾
本次重组完成后，金飞达与奥特佳的高管将共同负责未来战略规划的制定，双方高管根据金飞达与奥特佳所涉及产业的发展趋势和市场格局，共同商讨中长期的发展目标，制定统一的发展战略规划。在重组过程中，经双方多次沟通、讨论已初步确定了持续增加对汽车空调压缩机业务的投入，在保持金飞达原有业务稳定的同时积极加大对新的业务增长点的资金支持。
②保证对标的公司控制的基础上，给予原有经营团队较大的经营自主权
奥特佳拥有一只经验丰富、成熟稳定的汽车压缩机业务及管理团队，金飞达对此充分认可。为保证奥特佳的业绩不因此次并购而发生不利影响，金飞达将维持原有业务团队的稳定，并给予奥特佳高管较大程度的自主权和灵活性，使得原有经营管理团队的能力能够在汽车空调压缩机领域得到充分发挥，以保持奥特佳的经营活力，提升经营效率。同时，为了更好的进行优势互补，发挥协同效应，本次重组完成后，金飞达将根据业务发展情况，整合、优化部分管理部门设置，在整体上把控公司的运营与发展，并在金飞达、奥特佳管理团队中选拔聘任专业基础雄厚、管理经验丰富的优秀人才，共同组成一支为整个公司全局负责的经营管理团队，提升管理效率，降低管理成本。
③促进企业文化的融合、增强凝聚力
企业文化，是企业综合实力的体现，是一个企业文明程度的反映，也是知识形态的生产力转化为物质形态生产力的源泉。金飞达重视奥特佳的既有文化氛
围，并试图在求同存异的同时互相吸收与借鉴，促进金飞达与奥特佳在企业文化方面的融合。本次交易完成后，金飞达一方面将充分尊重奥特佳既有的企业文化，并通过人员的流动、内部的沟通，增强金飞达管理层和员工对奥特佳企业文化的认识和理解；另一方面，积极培养奥特佳员工的主人翁意识，鼓励他们在重组之后参加到上市公司的日常经营管理上，增强其使命感与归属感。通过不断的影响与被影响，让企业文化得到更好的融合，增强凝聚力。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、控股股东、实际控制人与公司
本次交易前，公司控股股东为帝奥集团，实际控制人为王进飞先生。本次交易完成后，公司实际控制人仍然为王进飞先生，未发生变化。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使
出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
3、董事与董事会
截至本报告书签署日，公司董事会人数为8人，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，除王进飞外的交易对方拟向上市公司推荐两名董事。公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。
4、监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护金飞达利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定报纸和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到较大提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据上市公司与奥特佳全体股东签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，本次交易圣人的支付安排及资产交割情况如下：
（一）交易对价的支付安排及来源
1、股份支付安排
自本次交易获得中国证监会核准之日起十二个月内，公司向认购方非公开发行49,396.9294万股A股股份以支付受让标的资产的股份对价。
2、现金支付部分
自本次交易获得中国证监会核准之日起十二个月内，公司向实际控制人王进飞、宏伟投资非公开发行11,506.2761万股、4,184.1004万股A股股份，并将部分配套募集资金用于支付本次交易的现金对价部分。
双方约定，在标的资产过户完成且公司向王进飞、珠海宏伟非公开发行股份的配套募集资金到账后，公司应在七个工作日内将以现金方式支付的交易价
款支付至北京天佑、江苏金淦的指定账户。
（二）资产交割安排
自协议生效之日起九十日内为标的资产交割期，上市公司与资产转让方应共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，上市公司将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。
资产转让方应于交割完成之日前向公司递交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
在标的资产过户完成且公司达向王进飞、珠海宏伟非公开发行股份的配套募集资金到账后，金飞达应在七个工作日内将以现金方式支付的交易价款支付至北京天佑、江苏金淦的指定账户，并聘请具有相关资质的中介机构就本次交易所涉公司注册资本、实收资本变动情况进行验证并出具验资报告，并尽快向深交所和结算公司申请办理新增股份登记手续。
双方同意，标的资产自交割完成之日起，公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；资产转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（本协议签署时未予披露的负债、或有负债除外），但本协议或本次交易相关方另行签署的其他协议另有规定的除外。
双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
综上，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
根据本次交易的相关协议，金飞达拟向实际控制人王进飞发行股份购买资产并募集配套资金。本次重大资产重组构成关联交易，
（二）本次交易的必要性
上市公司目前的主营业务为传统服装的研发、生产、加工与销售，产品主要销往美国市场。过去十几年中，我国纺织服装产业是最具竞争优势的产业之一，也是最具市场化和竞争程度最激烈行业之一。公司依靠较强的面料开发与推荐能力，在同行业中具有较强的竞争优势。但由于近年来欧美市场消费能力的下降、国内生产成本的上升以及受人民币对美元持续升值影响，公司的盈利能力受到一定的制约。公司通过积极转变经营模式、加大市场开拓力度等方式应对该等因素的影响，以保证公司业务的发展。
标的公司奥特佳是国内汽车空调压缩机行业的领先企业，是中国汽车工业协会认定的“中国汽车零部件（空调）行业龙头企业”，连续多年获得“全国百佳优秀汽车零部件供应商”称号。经过多年的发展，奥特佳逐步打破国外汽车压缩机生产厂商的市场垄断，并凭借良好的研发能力、稳定的产品质量以及规模化生产优势，积累了稳定的客户及渠道资源，与通用五菱、南京依维柯、神龙汽车、比亚迪、奇瑞汽车、吉利汽车、华晨汽车、北汽福田等知名汽车生产厂商建立起良好稳定的合作关系。此外，公司积极抓住新能源电动汽车行业的发展机遇，不断加大电动涡旋式压缩机的研发投入和市场开拓力度，业已成为比亚迪、北汽福田、奇瑞等国内外主要新能源汽车生产厂商的领先供应商。
近年来，汽车工业保持快速发展态势，推动着我国汽车空调压缩机行业的稳
定发展；奥特佳抓住汽车空调压缩机行业的发展机遇，凭借自身良好的市场竞争力，市场规模和经营业绩持续增长。根据奥特佳2012年、2013年、2014年1-9月经审计的合并财务报表，最近两年及一期实现的归属于母公司净利润分别为
17,636.58万元、20,154.67万元、16,083.42万元，具备较强的盈利能力。
未来随着国内城镇化进程的不断推进，居民收入水平和汽车普及度的进一步提高，国内汽车行业产销规模仍将保持持续增长。而随着政府关于新能源汽车行业发展的扶持力度的不断加大，居民环保意识的不断增强，新能源汽车行业更将迎来加速发展的阶段。未来汽车行业的发展将推动汽车空调压缩机保持稳定发展趋势，而凭借突出的行业地位，奥特佳将具备良好的持续盈利能力。
上市公司将多元化发展作为企业快速做大做强的重要方式之一，符合行业发展趋势与国家政策导向。公司积极发掘优秀的企业实施并购整合，以有效实现技术、产品、管理、资本等资源整合和有效协同，增强上市公司综合实力，促进企业快速做大做强。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
八、关于盈利补偿安排
根据金飞达与奥特佳股东签署的《业绩补偿协议》及补充协议，北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌等交易对方承诺，奥特佳2014年、2015年、2016年、2017年归属于母公司股东净利润分别不低于22,800万元、27,000万元、33,000万元、38,800万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于20,520万元、24,300万元、29,700万元、34,920万元。在奥特佳2014年、2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若奥特佳在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，北京天佑等交易对方应对金飞达进行补偿。
本次交易业绩补偿相关事宜具体如下：
1、实际净利润的确定
（1）在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，金飞达将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的
公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况出具专项
审核意见，该专项审核意见应当与金飞达相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润。
（2）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（3）在每个承诺年度，金飞达应在其年度报告中对奥特佳实现的截至当期期末累计实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与当期期末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的差异情况进行单独披露。
2、补偿金额的确定
（1）承诺年度补偿金额的确定
如果在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间内，标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于交易对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿方案向金飞达进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿期内已补偿金额。
补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（2）补偿具体方式
利润补偿方若对上市公司进行补偿，具体补偿方式为：
1）如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则交易对方应就未达到承诺利润的部分按其对奥特佳的出资比例进行补偿，补偿方式为：优先以现金（人民币）对价进行补偿，现金不足以补偿时，再以认购的股份补充。
2）现金补偿是指交易对方支付现金用于补偿。
3）现金不足以补偿的，利润补偿方以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期现金补偿金额）÷本次发行股份价格。上市公司以人民币1.00元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
4）金飞达在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
5）若金飞达在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给金飞达，计算公式
为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
（3）标的公司减值测试
在盈利承诺期届满后3个月内，上市公司应与标的公司协商一致聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金总额，则各交易对方应按其于《业绩补偿协议》签署日对标的公司的持股比例以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。各交易对方之间互相承担连带责任。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》中关于盈利补偿的安排合理、可行。
第九节独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
第十节独立财务顾问的内核程序及内核意见
（一）内部审核工作规则
1、内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为上市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的项目的内核工作。
2、内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
4）履行广发证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5-25名内核委员构成，且原则上外聘委员不超过参会委员数的1/3。
4、审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
Y
同意提交内核申请
质量控制部完备性审核
N
Y
同意受理申请
项目所在部门负责人
提出审核意见
内核指定预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
召开内核会议
内核会议表决
反馈意见落实或修改
复核性审查
（二）内核意见
本财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次金飞达发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金项目的申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《财务顾问办法》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：1、金飞达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律法规及规范性文件规定的向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书公告前，交易各方已履行了必要的程序；在相关各方履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，有利于上市公司长远发展。
2、《广发证券股份有限公司关于江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《若干规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为金飞达本次重大资产重组出具本独立财务顾问报告并向深交所等监管部门
报送相关申请文件。
（此页无正文，专用于《关于江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告》签字盖章页）
财务顾问主办人：
袁海峰 王骞
财务顾问协办人：
李宗贵 万能鑫 余冬
部门负责人：
何宽华
内核负责人：
欧阳西
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
广发证券股份有限公司 2015年1月8日