证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2019-141牧原食品股份有限公司
关于使用募集资金利息及自有资金对全资子公司
增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”、“牧原食品”、“公司”）于 2019年 10月 11日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金利息及自有资金对全资子公司增资的议案》，公司使用募集资金利息收入 114万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）和自有资金对商水牧原农牧有限公司（以下简称“商水牧原”）增资 1,000万元，所增资金用于“商水牧原第一期45万头生猪产业化项目”。现就相关事项公告如下：
一、公司募集资金基本情况
（一）本次非公开发行股票募集资金情况
经过中国证券监督管理委员会证监许可【2017】62号文核准，牧原食品股份有限公司本次非公开发行股票124,717,239股，发行价格为人民币24.67元/股，募集资金总额为人民币3,076,774,286.13元，扣除发行费用26,443,096.98元，募集资金净额为3,050,331,189.15元。用于生猪产能扩张项目1,682,512,600.00元、偿还银行贷款500,000,000.00元，补充公司流动资金867,818,589.15元。以上募集资金已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2017）第140001号《验资报告》验证确认。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
（二）募投项目的情况
经公司2016年的第二次临时股东大会决议、2016年第三次临时股东大会决议、2017年第二次临时股东大会决议、2017年第五次临时股东大会决议，公司本次非公开发行股票募集资金投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|使用募集资金金额|项目备案|
|1|通许牧原第一期52万头生猪产业化项目||||
|1.1|通许牧原二场|2,078.63|2,078.63|豫汴通许农业[2016]03516|
|1.2|通许牧原三场|10,633.74|10,633.74|豫汴通许农业[2015]14748|
|1.3|通许牧原六场|17,291.10|17,291.10|豫汴通许农业[2015]11134|
|小计||30,003.47|30,003.47||
|2|商水牧原第一期45万头生猪产业化项目||||
|2.1|商水牧原一场|8,752.08|8,752.08|豫周商水农业[2016]01338|
|2.2|商水牧原二场|4,957.86|4,957.86|豫周商水农业[2016]01298|
|2.3|商水牧原三场|15,948.52|15,948.52|豫周商水农业[2016]01329|
|2.4|商水牧原四场|6,132.02|6,132.02|豫周商水农业[2016]01333|
|2.5|商水牧原五场|6,810.42|6,810.42|豫周商水农业[2016]01336|
|小计||42,600.90|42,600.90||
|3|西华牧原第一期27.5万头生猪产业化项目||||
|3.1|西华牧原一场|7,252.43|7,252.43|豫周西华农业[2015]19851|
|3.2|西华牧原二场|15,828.55|15,828.55|豫周西华农业[2015]19853|
|3.3|西华牧原三场|4,952.92|4,952.92|豫周西华农业[2015]19858|
|小计||28,033.90|28,033.90||
|4|太康牧原第一期25万头生猪产业化项目||||
|4.1|太康牧原四场|8,736.76|8,736.76|豫周太康农业[2016]01108|
|4.2|太康牧原六场|5,439.58|5,439.58|豫周太康农业[2016]01107|
|4.3|太康牧原七场|4,310.44|4,310.44|豫周太康农业[2016]01106|

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|序号|项目名称|投资总额|使用募集资金金额|项目备案|
|小计||18,486.78|18,486.78||
|5|闻喜牧原第一期20万头产业化项目||||
|5.1|闻喜牧原一、二场|16,515.25|16,515.25|闻发改备案[2016]8 号|
|小计||16,515.25|16,515.25||
|6|扶沟牧原第一期20万头生猪产业化项目||||
|6.1|扶沟牧原六场|3,665.51|3,665.51|豫周扶沟农业[2015]19377|
|6.2|扶沟牧原七场|12,447.53|12,447.53|豫周扶沟农业[2015]19379|
|6.3|扶沟牧原八场|2,976.95|2,976.95|豫周扶沟农业[2015]19380|
|小计||19,089.99|19,089.99||
|7|正阳牧原第一期18万头生猪产业化项目||||
|7.1|正阳牧原四场|10,436.80|10,436.80|豫驻正阳农业[2015]25675|
|7.2|正阳牧原十五场|3,084.17|3,084.17|豫驻正阳农业[2015]25676|
|小计||13,520.97|13,520.97||
|合计||168,251.26|168,251.26||

公司第二届董事会第五十七次会议、2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将“通许牧原第一期 52万头生猪产业化项目”中通许牧原二场、三场、六场生猪养殖项目变更为新河牧原农牧有限公司（以下简称“新河牧原”）一场（新河县仁让里乡中良家庄村西）、四场（新河县仁让里乡东边仙村南）。
公司第二届董事会第五十七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将“商水牧原第一期 45万头生猪产业化项目”中商水一场生猪养殖项目的实施地点变更为商水县大武乡雷庄村。
公司第二届董事会第六十九次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目
实施地点的议案》，同意公司将“扶沟牧原第一期20万头生猪产业化项目”中“扶
沟牧原七场”部分生猪养殖项目的地点变更为“扶沟牧原十六场”。
公司第二届董事会第七十次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于将部分项目节余募集资金用于其他投资项目的议案》，同意公司将节余募集资金（含利息）用于西华牧原十一场0.5万头母猪场的建设。
公司第二届董事会第七十四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将原募投项目中“商水三场”部分生猪养殖项目建设地点变更到“商水九场”，“商水五场”部分生猪养殖项目的地点变更到“商水七场”。
公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于新增募集资金投资项目实施地点的议案》，同意新河牧原生猪养殖项目增加项目实施地点“新河牧原三场”和“新河牧原六场”。
公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于新增募集资金投资项目实施地点的议案》，同意太康牧原第一期25万头生猪产业化项目增加项目实施地点“太康牧原八场”；正阳牧原第一期18万头生猪产业化项目增加项目实施地点“正阳牧原九场”。
公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于新增募集资金投资项目实施地点的议案》。同意扶沟牧原第一期20万头生猪产业化项目拟增加项目实施地点“扶沟二十场”。其中“西华牧原第一期27.5万头生猪产业化项目”已全部完工投产，目前尚节余募集资金3,669.91万元（含利息），公司拟将节余募集资金用于西华牧原十一场0.5万头母猪场的建设。
公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》。同意西华牧原第一期27.5万头生猪产业化项目之“西华牧原十一场”变更为“西华牧原十五场”。
公司第三届董事会第十七次会议以7票通过，0票反对的结果审议通过了《关于使用募集资金利息及自有资金对全资子公司增资的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定该议案无需提交股东大会审议。本次将部分项目节余募集资金用于其他投资项目不构成关联交易。
二、本次募集资金利息使用情况
（一）本次资金使用情况
公司第三届董事会第十七次会议以7票通过，0票反对的结果审议通过了《关于使用募集资金利息及自有资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用非公开发行股票用于补充公司流动资金867,818,589.15元的利息收入114万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）和自有资金对商水牧原农牧有限公司增资1,000万元，所增资金用于“商水牧原第一期45万头生猪产业化项目”。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定该议案无需提交股东大会审议。本次使用募集资金利息不构成关联交易。
（二）被增资方基本情况
1、名称：商水牧原农牧有限公司
2、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
3、法定代表人：李亚杰
4、注册资本：40,000万元人民币
5、注册地址：河南省周口市商水县西环路西侧、行政路北侧
6、经营范围：生猪养殖及销售,良种繁育,养殖技术服务与推广;粮食购销,饲料加工及销售,饲料原料、饲料添加剂购销;猪粪处理、销售。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
7、经营情况：
截止2019年9月30日，商水牧原总资产135,299.47万元，负债总额69,864.89万元，净资产 65,434.58万元，2019年 1-9月份实现营业收入26,002.93万元，净利润-2,497.33万元（以上数据未经审计）。
8、本次增资后商水牧原仍为公司全资子公司。
单位：万元
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|公司名称|增资前注册资本|增资前持股比例|本次增资金额|增资后注册资本|增资后持股比例|
|商水牧原农牧有限公司|40,000|100%|1,000|41,000|100%|

三、增资目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次增资完成后，增加了“商水牧原第一期45万头生猪产业化项目”的建设资金，提高了募集资金的使用效率，为公司长期发展提供有力的支撑。
2、本次增资是公司管理层审慎的决策，主要目的是通过增资提升商水牧原的发展实力。目标的达成有赖于未来生猪行情等客观因素的影响，实现盈利存在不确定性。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司使用募集资金利息及自有资金对商水牧原农牧有限公司增资 1,000万元，有利于提高募集资金的使用效率、增加“商水牧原第一期 45万头生猪产业化项目”的建设资金。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同时经过了公司必要的审批程序。因此，我们同意公司使用募集资金利息及自有资金对商水牧原农牧有限公司增资。
五、监事会意见
公司本次使用募集资金利息及自有资金对商水牧原增资1,000万元符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次对外投资符合公司主营业务发展方向，不存在损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，符合全体股东利益。
六、保荐机构意见
牧原股份本次使用募集资金利息及自有资金1,000万元对全资子公司商水牧原农牧有限公司增资事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次对外投资符合公司主营业务发展方向，不存在损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率。招商证券对牧原股份使用募集资金利息及自有资金对全资子公司增资事项无异议。
七、备查文件
1、《牧原食品股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；
2、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
3、《牧原食品股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》；
4、《招商证券股份有限公司关于公司使用募集资金利息及自有资金对全资子公司增资的核查意见》。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董事会