证券代码：603989 证券简称：艾华集团 公告编号：2017-030湖南艾华集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，维护中小投资者利益，现将本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2018年1月完成本次可转债发行，该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、本次公开发行募集资金总额为不超过69,100.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
易日公司 A股股票交易均价孰高为准，即38.29元/股，分别假设2018年7月31日全部转股或全部未转股，该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
6、2017年12月31日归属母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司的净利润-2017年度现金分红金额；2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-2018年度现金分红金额+转股增加的所有者权益；
7、2017年扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润在2016年基础上按照增长0%、10%和20%分别测算；2018年扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润在2017年基础上按照增长0%、10%和20%分别测算；假设公司2017年度及2018年度非经常性损益与2016年度持平，为2,638.38万元；
盈利预测仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年或2018年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
8、经公司第三届董事会第八次会议及2016年年度股东大会审议通过，公司2017年以2016年12月31日总股本30,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利8元（含税），共分配现金股利24,000万元，本次分红将于2017年6月实施完毕；按照公司《未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的50%，假设2018年现金分红为当年实现的可分配利润的50%，且于2018年7月底之前实施完毕。2018年派发现金股利时间和金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺；
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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||2016年度|2017年度|2018年度/2018年12月31日||
|财务指标|/2016年12|/2017年12|2018年7月31|2018年7月31|
||月31日|月31日|日全部未转股|日全部转股|

情形一：2017年及2018年净利润较上年持平
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|-|-|-|
|30,000.00|30,000.00|30,000.00|
|21,000.00|24,000.00|13,220.19|
|178,165.78|180,606.17|193,826.36|
|26,440.38|26,440.38|26,440.38|
|23,802.00|23,802.00|23,802.00|
|0.88|0.88|0.88|
|0.79|0.79|0.79|
|15.22|14.91|14.12|
|13.70|13.52|12.80|
|5.94|6.02|6.46|

情形二：2017年及2018年净利润较上年均增长10%
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|-|-|-|
|30,000.00|30,000.00|30,000.00|
|21,000.00|24,000.00|15,996.43|
|178,165.78|183,250.21|199,246.64|

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|-|-|-|
|26,440.38|29,084.42|31,992.86|
|23,802.00|26,446.04|29,354.48|
|0.88|0.97|1.07|
|0.79|0.88|0.98|
|15.22|16.27|16.73|
|13.70|14.91|15.46|
|5.94|6.11|6.64|

情形三：2017年及2018年净利润较上年均增长20%
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|-|-|-|
|30,000.00|30,000.00|30,000.00|
|21,000.00|24,000.00|19,037.08|
|178,165.78|185,894.24|204,931.32|
|26,440.38|31,728.46|38,074.15|
|23,802.00|29,090.08|35,435.77|
|0.88|1.06|1.27|
|0.79|0.97|1.18|
|15.22|17.62|19.48|
|13.70|16.28|18.26|
|5.94|6.20|6.83|

注：1、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
三、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 6.91亿元（含 6.91亿元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|拟投资总额|募集资金投资额|

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|引线式铝电解电容器升级及扩产项目|44,843.17|
|牛角式铝电解电容器扩产项目|17,060.90|
|叠层片式固态铝电解电容器生产项目|19,440.97|
|新疆中高压化成箔生产线扩产项目|30,684.81|
||112,029.85|

本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目总投资部分将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（一）本次融资的必要性分析
1、提升公司生产能力，解决现有生产线产能瓶颈
公司在 2016年继续确保了国内铝电解电容器行业排名第一位，整体全球排名第六，节能照明市场全球第一的地位，行业龙头地位进一步稳固。公司引线式铝电解电容器主要应用于节能照明领域，牛角式铝电解电容器主要应用于工业电源领域，随着LED照明市场规模和企业在 LED照明电容市场占有率持续提升，同时随着工业级变频调速器、伺服控制、开关电源等工业电源市场的快速发展和繁荣，公司现有引线式铝电解电容器以及牛角式铝电解电容器生产线产量扩张压力越来越大，生产场地和生产能力已经严重饱和。根据数据统计，在未考虑生产设备的检修停产对产能造成不利影响的情况下，公司 2016年已有设备的产能利用率已接近110%。
即便在当前产能严重超负荷运转的情况下，引线式铝电解电容器和牛角式铝电解电容器实际产量仍难以满足订单需求，产能瓶颈已成为制约公司盈利能力的重要掣肘，公司目前已经出现因生产能力难以满足市场需求导致订单流失的情况。因此，为满足LED照明市场及工业电源市场快速增长的需要，公司急需扩大引线式铝电解电容器和牛角式铝电解电容器产能，拟通过投资“引线式铝电解电容器升级及扩产项目”及“牛角式铝电解电容器扩产项目”，解决公司迫在眉睫的产能瓶颈问题，满足下游市场日益扩大的需求，实现公司业务的持续稳定发展。
电子元器件是电子信息产业的重要组成部分，处于电子信息产业链的前端。
铝电解电容器属于重要的一类电子元器件，是通信、计算机及网络、数字音视频等系统和终端产品发展的基础，对于电子信息产业的技术创新和做大做强有着重要的支撑作用。近年来，中国电子信息产业飞速发展，特别是以手机、笔记本等电子设备为代表的消费电子和以大型控制设备为代表的工业电源市场增长迅速，产业带来巨大配套需求也让铝电解电容器行业呈现出更为广阔的市场前景。
当前，艾华集团已经发展成为国际知名铝电解电容器制造商，在技术和成本上正逐步赶超日本企业，但整体来看，艾华集团在全球铝电解电容器的市场份额仅占4.7%，提升空间非常大。同时，我国虽然铝电解电容器产量位于全球第一，但多以中低端产品为主。目前全球电子元器件中的高端铝电解电容产品（包括牛角式工业电容、叠层片式固态铝电解电容器）主要被日系厂商所主导，其中高端铝电解电容中的叠层片式固态铝电解电容器（MLPC）领域仅松下一家产量就达到每月 2亿只左右，占据行业绝对领导地位，而 MLPC目前在国内仅艾华集团、福建国光电子科技股份有限公司等少数几家企业可以生产，且产量不高，只能达到月产两三百万只的水平，整个MLPC行业仍依赖日本企业进口。
公司拟通过投资“牛角式铝电解电容器扩产项目”，将牛角式铝电解电容器产量规模由目前的月产 65万只提高到月产 400万只，逐步实现现有高端工业电源电容器生产技术及设备的革新，有效提升公司高端工业电源电容器产品的质量和性能，提升中国制造在国际市场的整体形象和竞争力，为充分参与国际竞争提供保障；拟通过投资“叠层片式固态铝电解电容器生产项目”，将 MLPC产品规模由目前的月产 400万只提高到月产 3000万只，进一步推动我国国产铝电解电容器向高端发展，为实现产业升级和进口替代提供坚实支撑。
3、优化产品结构，强化公司盈利能力
多元化的产品策略是企业提高经营抗风险能力的重要手段，也是企业保持创新、增强核心竞争力的举措。公司当前在铝电解电容市场保持着国内第一、世界领先的地位，就产品结构而言，主要依靠节能照明电容器和其他消费类电容器市场，目前公司在照明行业全球市占率第一位，手机快充市场全球领先。电子产品行业具有一个显著特点，就是随着电子信息技术的快速进步而处于快速更新换代
中，从而使产品生命周期较短。铝电解电容器行业也一样，未来整体将朝轻量化、高寿命、高容量等方向发展。公司历来十分注重新兴产品和技术开发，在进一步巩固节能照明领域行业地位的同时，越来越注重工业电源、消费电源等多个铝电解电容器领域的探索发展，并力争在多个领域实现行业领先。
公司拟通过投资“引线式铝电解电容器升级及扩产项目”，一方面进一步扩大巩固公司在传统节能照明领域的市场份额，另一方面也将提升包括家电、手机、汽车电子、军工、智能电表在内的中高端消费电子领域的生产规模和市场份额，进一步实现产品品类的多样化和产品结构的优化。
近年来，随着公司工业电源领域订单量的增长迅速，主要应用于工业电源领域的牛角式铝电解电容器（工业类电容器）已经成为公司营收和利润增长的重要保障，工业类电容器的营业收入及占比逐年提升。公司目前的牛角式电容生产线已经建成投产多年，设计产能规模较小，自动化程度也比较低，已经不能满足现有订单需求。因此，公司拟通过投资“牛角式铝电解电容器扩产项目”，将牛角式铝电解电容器产量规模由目前的月产 65万只提高到月产 400万只，以满足公司目前工业电源领域的订单需求，进一步实现产品结构的优化及营收和利润的持续高增长，为企业长远发展奠定基础。
叠层片式固态铝电解电容器（MLPC）属于高端电容，是未来市场的增长点，其产品技术含量高、品质要求严格、市场准入门槛高，利润水平高，竞争状况明显好于低端市场，但目前 MLPC产品国内依然绝大部分使用日本进口产品。随着 2015年 5月国务院发布的《中国制造2025》，文件中指出“到 2025年，工业制造领域70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障”，在国家战略布局的指引下，高端铝电解电容器的国产化将会有很大的发展空间和良好的市场前景，是未来市场的增长重点。因此，公司拟通过投资“叠层片式固态铝电解电容器生产项目”，逐步实现高端铝电解电容器的进口替代，打造公司新的利润增长点，优化战略布局，加强企业盈利能力，为企业未来发展探明方向。
4、整合上下游产业，降低公司生产成本
化成箔是制造铝电解电容器的主要原材料，化成箔成本占电容器制造成本的30%-60%，而在大型高压铝电容器制造成本中，化成箔更占到50%-70%。同时根
据测算，化成箔制造费用中电费占比约为40%，此前公司在四川雅安投资的化成箔项目电价已超过0.4元/kWh，不具市场竞争优势，而新项目选址地新疆电价仅 0.27元/kWh左右，远低于全国其它区域电价水平，优势十分突出。按设计年产能 900万平方米、单位平方米产品耗能 60.00kWh计算，仅电费开支节约就在7,000万元以上。
因此，公司为保障生产产品的原材料供应，同时进一步降低生产成本，拟在新疆投资建设“新疆中高压化成箔生产线扩产项目”，投资项目将为母公司艾华集团打造一个标准化、专业化和规模化的原材料生产基地，保障公司化成箔原材料供应需求，做到原料的供应与价格可控，也有利于企业铝电解电容产品性能和质量的提升。
项目建成后，公司将拥有 50条中高压化成箔生产线，建成一个综合产能达 900万平米/年的中高压铝电解电容器用高比容、高性能的中高压化成箔专业生产基地。项目建成后将有利于公司形成“腐蚀箔+化成箔+电解液+铝电解电容器”的完整产业链，增强公司对上下游产业链条的垂直整合能力，进一步完善公司的整体战略布局，提升产业链一体化的行业竞争优势。
（二）本次融资的合理性分析
本次可转债发行募集资金将用于主营业务的产能扩张，将有效提升公司生产能力、提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的技术水平，缓解了公司发展带来的产能制约，实现产品结构升级，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为铝电解电容器、电极箔的生产与销售，其中电极箔主要为公司生产铝电解电容器配套自用。公司致力于向世界提供卓越品质的铝电解电容
器，在 20多年的发展过程中，公司持续技术研发，不断改良和研发新产品，自主创新能力不断增强，逐步建立了以液态铝电解电容器制造技术、电解液技术、电极箔腐蚀及化成技术、固态铝电解电容器制造技术以及电容器品质管理软件开发技术等基于铝电解电容器全产业链的核心技术模块，形成了公司独特的核心竞争能力。公司本次募集资金投资项目与公司现有业务密切相关。
引线式铝电解电容器升级及扩产项目，有利于解决原有生产线产能瓶颈，进一步提高产能，新建生产线将主要用于节能照明、家电、汽车电子、军工电子、智能电表等领域的中高端电容器生产，进一步丰富公司产品类型，提升企业产品供给能力，满足中高端电容市场日益增长的需求。
牛角式铝电解电容器扩产项目，将引进国内先进工艺设备对原生产线进行升级扩建，随着工业级变频调速器、伺服控制、开关电源、PC机电源等工业电源领域的快速发展，我国工业电源市场迎来了繁荣期，市场对电源产品需求持续增长，公司现有产能已无法满足订单需求，该项目将扩大牛角式电容器生产产能，有效解决迫在眉睫的产能瓶颈问题，满足下游市场日益扩大的配套需求，实现公司业务的持续、稳定发展。
叠层片式固态铝电解电容器（MLPC）属于高分子固态电容器中的高端产品，是未来市场的增长点，叠层片式固态铝电解电容器生产项目，有助于提升公司高端电容产品的供给能力，满足我国高端铝电解电容器日益增长的需求，突破我国MLPC依赖进口的现状。
新疆中高压化成箔生产线扩产项目，拟在原有 20条中高压化成箔生产线的基础上，新建厂房并引进国内先进工艺设备对原有生产线进行升级扩建，以保障艾华集团铝电解电容器的原材料供应，并进一步降低企业成本，提升企业效益。
该项目建成后公司将拥有一家50条中高压化成箔生产线，综合产能达900万㎡/年的中高压铝电解电容器用高比容、高性能中高压化成箔的专业生产基地，有利于进一步增强公司对上下游产业链条的垂直整合能力，完善整体战略布局，提升产业链一体化的行业竞争优势。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司就本次公开发行募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备。
公司拥有“腐蚀箔+化成箔+电解液+铝电解电容器”完整的产业链，全球仅少数几家企业有类似完整的产业链，公司在上下游行业整合方面已经走在了国内同行的前列，产业链一体化优势突出。同时，公司掌握了腐蚀箔和化成箔的全套技术，能够生产从中压到高压，小比容到高比容等的全系列腐蚀箔、化成箔，基本替代进口，满足公司不同铝电解电容器产品性能的要求。
公司自成立以来，主营业务紧紧围绕铝电解电容器产品进行，逐渐对铝电解电容器行业及其特点有了充分的认识和准确把握。经过持续多年的经营、人才积累及经费投入，公司建立了国内先进的铝电解电容器研究开发中心——湖南省特种电容器工程技术研究中心，逐步建立了以电极箔腐蚀及化成技术、电解液技术、铝电解电容器技术、铝电解电容器生产设备制造技术以及电容器品质管理软件开发技术等基于铝电解电容器全产业链的核心技术模块，形成了公司独特的核心竞争能力。
公司拥有一支国际一流的技术研发团队，且设立了铝电解电容器工程技术中心，目前技术中心有多名研发人员。公司为走在高性能铝电解电容器的技术前沿，与中南大学共同建立博士后科研流动站协作研发中心，共同推动科技成果转化为创新型产品。公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。同时，近年来，公司不断加强与院校的沟通与合作，通过高校招聘的方式引进人才，扩大专业人才队伍，为企业发展奠定人才基石。
目前，公司拥有一支强大的营销队伍，具有丰富的经验和市场开拓能力；建立了战略客户、重点客户管理体制，确立了以华东、华南和中南为主、其它地区和国外市场为辅的营销网络；并在大陆、香港以及台湾等地区设立了多个办事机构，销售区域覆盖长三角、珠三角、环渤海等国内经济发达地区，以及中西部地区，并远销亚太、欧美区域；公司执行以销定产经营策略，按照客户订单安排生产，货款及时回笼；公司提出了“八项承诺服务”，保持与顾客的沟通，提供优质的服务。
公司完善和灵活的营销体系，一方面可以对客户的不同需求作出快速反应，另一方面将公司的技术服务前移至客户的设计、试验、改进的全过程中，从成本性能等各方面为客户提供超前和定制式服务，形成快速灵活的市场应变能力和机制，从而赢得了较高的客户满意度和忠诚度，并以诚实和信用成为客户的合作伙伴。
五、公司填补本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
2016年，面对纷繁复杂的外部环境和市场需求不断变化、竞争加剧的严峻挑战，公司果断调整销售策略和产品策略，直面挑战、科学谋划，准确把握市场脉搏，充分发挥公司技术、规模和品牌优势，公司保持良好发展势头。2016年，公司实现AISHI产品在智能手机快充领域市占率全球领先。
2016年公司实现营业收入 15.54亿元，同比增长18.73%，实现净利润 2.637亿元，同比增长15.92%，其中归属于母公司所有者净利润 2.644亿元，同比增长17.10%。
在下游产业快速发展和行业集中度提高的大背景下，铝电解电容器行业集中度不断提高，国内铝电解电容器产业发展迅速，并在某些特定领域打破了垄断，开发出了高档产品，如公司的高端节能照明产品用铝电解电容器和消费电源的手机快充电源用铝电解电容器已经达到了国际一流水平；公司的智能电表用铝电解电容器通过了国家电网的认证，亦成为目前国内唯一一家通过认证的厂商，打破了长期由日本厂商垄断的格局。
面对市场结构的急剧变化和竞争对手的挑战，公司进一步明确了市场方向与销售模式，制定了“巩固照明市场，着力拓展国际市场的高端消费类电子和中高端工业控制类市场”，“以电源市场补照明不足、以国际市场补国内市场不足”的整体营销思路，2016年继续确保了照明市场全球第一，并在电源市场、快充市场取得突破性发展，一大批优质客户得到开发和扩展，销售业绩不断攀升。2016年，公司在固有的高端客户资源基础上，公司不断加强客户管理，确保了客户群
体的稳定和发展，在国际国内市场美誉度不断提升。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强对募投项目的监管，加快募集资金投资项目建设进度，尽早实现预期效益
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司本次募集资金投资项目将进一步提升公司的综合竞争力和可持续发展能力，公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，统筹安排，快速推进，争取早日完成项目建设、达产并实现预期收益。
2、加强经营管理，提升整体盈利能力
公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，提升公司的管理效率。公司将持续推进法人治理结构的优化和提升，进一步完善所有者、决策者、经营者和监督者各司其职、相互协作、互相制衡、协调运作的法人治理结构，确保公司依法经营、守法经营，健康有序地发展。公司将进一步深化体制机制改革，提升核心竞争力，提高决策的科学性，并完善项目投资风险控制机制，将风险降低至最低程度以保证投资效益最大化。
3、严格执行利润分配政策，保证股东利益回报
为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策的透明度，切实保护投资者的权益，公司根据《公司法》及中国证监会的相关规定在《公司章程》中明确了分红政策，并制定了相关分红回报规划。未来，公司
将严格执行公司的分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低因本次发行引起公司即期回报的摊薄对股东收益的影响，确保本公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东湖南艾华投资有限公司、实际控制人艾立华、王安安根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
如公司相关主体违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。
同时，提请股东大会授权董事会，在相关法律法规及监管部门对再融资填补
即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。董事会审议通过后将提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
湖南艾华集团股份有限公司董事会
二○一七年五月二十三日