证券代码：300116 股票简称：坚瑞沃能 公告编号：2017-044陕西坚瑞沃能股份有限公司关于将
部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金
及其他尚未指定用途的募集资金对孙子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”或“坚瑞沃能”）于 2017年 4月 24日召开的第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第三十九次会议审议通过了《关于将部分募集资金投资项目结项并使用节余资金及其他尚未指定用途的募集资金对孙子公司增资的议案》，同意公司将“收购纽思曼股权”、“支付收购沃特玛现金对价及交易费用”、“补充流动资金及偿还银行借款”、“坚瑞消防营销中心（北京）”项目进行结项，并使用上述项目节余资金10,684,763.55元及公司其他尚未指定用途的募集资金23,280,923.26元（来源于“火灾报警项目”节余募集资金），合计33,965,686.81元对全资子公司深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）增资，并同时同意沃特玛向其全资子公司临汾市沃特玛电池有限公司(以下简称“临汾沃特玛”)增资 33,965,686.81元，增资金额将全部使用上述募集资金进行投入。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，该事项尚需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
现将有关情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1106号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为人民币 19.98元/股，募集资金总额为人民币 399,600,000元，扣除承销保荐费用和其他发行费用 36,454,173元后，公司募集资金净额为人民币 363,145,827元。以上募集资金已由毕马威华振会计师事务所于2010年8月26日出具的KPMG-C(2010)CR No.0002号《验资报告》验证确认。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1343号核准，公司于2014年12月发行股份购买资产并募集配套资金，募集配套资金总额为人民币 140,000,000.00元，扣除发行费用人民币 4,600,000.00元，实际募集资金净额为人民币 135,400,000.00元。该项募集资金已于 2014年 12月 26日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2014]第61060003号验资报告。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1611号文核准，公司已向宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）、上海国泰君安君彤投资管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）、南昌市水投投资有限责任公司非公开发行252,525,252股A股股票，募集配套资金总额为人民币2,499,999,994.80元，扣除与发行有关的费用人民币47,075,471.70元（不含税），募集资金净额为人民币 2,452,924,523.10元。国泰君安证券股份有限公司已于 2016年 8月 12日将扣除证券承销费 49,000,000.00元及财务顾问费 1,000,000.00元后的余款人民币 2,449,999,994.80元汇入坚瑞沃能的募集资金专户。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2016]000746号《验资报告》审验确认，公司本次非公开发行股份募集的配套资金已划入公司开立的募集资金专项账户，募集资金已全部到位。公司已对募集资金进行专户存储管理。
拟结项的募集资金投资项目及其他与主营业务相关的营运资金使用计划投资项目如下：
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||募集资金投资项目||投资总额（万元）|
|收购纽思曼股权||2,500||
|支付收购沃特玛现金对价及交易费用||122,000||
|补充流动资金及偿还银行借款||83,000||

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||其他与主营业务相关的营运资金使用计划投资项目||投资总额（万元）|
|坚瑞消防营销中心（北京）||3,990||

（注：募集资金投资项目“支付收购沃特玛现金对价及交易费用”的投资总额已除去了由国泰君安提前扣除的5,000万承销和财务顾问费）
二、拟结项的募集资金投资项目情况
1、“收购纽思曼股权”项目
经公司第三届董事会第二十八次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将“收购达明科技有限公司配套募集资金”项目进行结项，并使用该项目部分剩余资金2,500万元对湖南纽思曼导航定位科技有限公司（以下简称“纽思曼”）进行增资，
截至本公告日，“收购纽思曼股权”项目已使用募集资金2,500万元，无节余资金。公司已完成对纽思曼的增资事宜。
2、“支付收购沃特玛现金对价及交易费用”、“偿还标的公司银行贷款并补充其流动资金”项目
经公司第三届董事会第三十二次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，同意公司以发行股份及支付现金方式购买深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）100%股权并募集配套资金。募集配套资金分别用于支付本次交易现金对价及交易费用、圆柱形锂电池生产线项目、偿还标的公司银行贷款并补充其流动资金。
截至本公告日，“支付本次交易现金对价及交易费用”项目已累计使用募集资金121,208.18万元，节余募集资金8,343,581.45元（含利息）存放在募集资金专项账户中。公司已完成本次交易现金对价及交易费用的支付。
截至本公告日，“偿还标的公司银行贷款并补充其流动资金”项目已累计使用募集资金83,000万元，节余利息502,353.69元。公司已完成使用募集资金偿还沃特玛银行贷款并对其补充流动资金事宜。
3、“坚瑞消防营销中心（北京）”项目
经公司第二届董事会第四次会议及2011年第二次临时股东大会审议通过，
同意使用其他与主营业务相关的营运资金3,990万元在北京经济技术开发区科
创十四街99号汇龙森国际•企业港9号楼-B栋组建公司营销中心（北京）。
截至本公告日，“坚瑞消防营销中心（北京）”项目已累计投入 38,153,423.31元，剩余的其他与主营业务有关的营运资金1,838,828.41元（含利息）存放在募集资金专项账户中。“坚瑞消防营销中心（北京）”项目已经建成并投入使用。
三、结项的原因
1、“收购纽思曼股权”项目
公司已完成对纽思曼的增资事宜，且无节余资金，公司拟对该项目进行结项。
2、“支付收购沃特玛现金对价及交易费用”项目
公司已完成对购买沃特玛100%股权现金对价及交易费用的支付，节余募集资金8,343,581.45元（含利息），鉴于该项目已经实施完成，为科学管理该项目的募集资金，提高资金使用效率，公司拟对该项目进行结项。
3、“补充流动资金及偿还银行借款”项目
公司已完成使用募集资金偿还沃特玛银行贷款并对其补充流动资金事宜，公司拟对该项目进行结项。
4、“坚瑞消防营销中心（北京）”项目
公司已于2011年12月在北京经济技术开发区科创十四街99号汇龙森国际•企业港9号楼-B栋购置办公楼，公司已将部分销售及相关职能部门迁移至此，经过长期的整合及发展，营销中心（北京）作为公司全国营销中心和销售分支机构的管理中枢，对提高公司营运管理水平及提升经济效益已经产生积极的影响。
鉴于该项目已经完成相关投资建设，并达到预定可使用状态，为科学管理该项目节余资金，提高资金使用效率，公司拟将该项目进行结项。
四、结项对公司的影响及剩余资金的使用计划
1、结项的影响
鉴于“收购纽思曼股权”、“支付收购沃特玛现金对价及交易费用”、“补充流动资金及偿还银行借款”、“坚瑞消防营销中心（北京）”项目已经实施完成，因此对上述项目进行结项是跟据公司实际情况，为科学管理募集资金，提高资金使用效率做出的决策，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
2、剩余资金的使用计划
上述项目结项后节余募集资金 10,684,763.55元，公司拟使用上述节余资金与公司其他尚未指定用途的募集资金23,280,923.26元（来源于“火灾报警项目”节余募集资金），合计33,965,686.81元对沃特玛增资，并同时同意沃特玛向临汾沃特玛进行增资，增资金额将全部使用上述募集资金进行投入。
五、对外投资的基本情况
1、对外投资概述
公司拟使用“支付收购沃特玛现金对价及交易费用”、“偿还标的公司银行贷款并补充其流动资金”、“坚瑞消防营销中心（北京）”项目节余资金10,684,763.55元，与公司其他尚未指定用途的募集资金23,280,923.26元（来源于“火灾报警项目”节余募集资金），合计33,965,686.81对全资子公司深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）增资，并同时同意沃特玛向其全资子公司临汾市沃特玛电池有限公司(以下简称“临汾沃特玛”)增资33,965,686.81元，增资金额将全部使用上述募集资金进行投入。
2、投资标的基本情况
（1）深圳市沃特玛电池有限公司
注册资本：130294.7361万元
成立日期：2002年04月30日
注册地址：深圳市坪山新区坪山竹坑社区工业区3、4栋；在深圳市坪山新区兰景北路68号设有经营场所从事生产经营活动
经营范围：有形动产租赁；国内商业、物资供销业；经营进出口业务;新能源汽车充电设施运营。锂电池的产销（不含糊式锌锰电池、镍镉电池）。
股权结构：
沃特玛为公司全资子公司。
主要财务数据：
单位：元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|14,620,726,706.97|3,897,759,933.28|
|负债总额|11,695,544,731.40|3,189,524,533.29|
|净资产|2,925,181,975.57|708,235,399.99|
|项目|2016年|2015年|
|营业收入|7,519,157,914.26|2,061,279,302.03|
|营业利润|1,179,649,068.58|284,028,138.83|
|净利润|962,673,064.75|246,327,577.76|

（2015年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字【2016】002776号审计报告；2016年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华审字【2017】61050033号审计报告）
（2）临汾市沃特玛电池有限公司
公司名称：临汾市沃特玛电池有限公司
注册资本：3,000万元
成立日期：2015年11月13日
注册地址：临汾开发区河汾一路开发区管委会大楼 431-1
经营范围：电池租赁、汽车租赁；锂电池（不含糊式锌锰电池、镍镉电池）的研发、生产、销售及与此相关的设计、安装、技术服务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
临汾沃特玛为公司全资孙子公司。
主要财务数据：
单位：元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|1,206,664,511.03|0|
|负债总额|1,175,638,111.17|0|

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|净资产|31,026,399.86|0|
|项目|2016年|2015年|
|营业收入|771,985,821.87|0|
|营业利润|1,329,122.38|0|
|净利润|1,026,399.86|0|

（以上2016年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华审字【2017】61050017号审计报告）
六、对外投资的目的和对公司的影响
1、对外投资的目的
临汾沃特玛为公司募集资金投资项目“圆柱形锂电池生产项目”的实施主体之一，该项目投资总额4亿元，其中2亿元使用募集资金进行投资。该项目中计划约4,015.06万元用于厂房改建及配套设施建设，约22,090.77万元用于固定资产采购及安装，剩余款项用于该项目的铺底流动资金。截至目前，该项目已经完成部分厂房及辅助配套设施的建设工作，部分生产线的建设及研发设备的购置尚未完成。鉴于临汾沃特玛资产负债率较高，且融资能力有限，为了向临汾沃特玛提供更多的资金支持，保证该募集资金投资项目的顺利实施，使沃特玛形成更大生产规模以适应市场发展的需求，因此公司拟使用节余募集资金向沃特玛增资，并同时同意沃特玛向临汾市沃特玛增资。
2、对公司的影响
本次使用节余募集资金向全资孙子公司进行增资，有利于缓解临汾沃特玛的资金压力，降低其财务风险，有利于促进公司“圆柱形锂电池生产项目”的顺利实施，使公司形成规模效应以适应市场发展的需求。
七、相关审议和审批程序
1、2017年 4月 24日，公司第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于将部分募集资金投资项目结项并使用节余资金及其他尚未指定用途的募集资金对孙子公司增资的议案》。
2、2017年 4月 24日，公司第三届监事会第三十九次会议审议通过了《关
于将部分募集资金投资项目结项并使用节余资金及其他尚未指定用途的募集资
金对孙子公司增资的议案》。
监事会经核查认为：公司将上述项目进行结项，并使用节余资金及其他尚未指定用途的募集资金对孙子公司增资，不会对原项目的实施造成影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，实现公司和广大投资者利益最大化，符合公司的发展战略及全体股东的利益，《规范运作指引》、《上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。
因此，监事会同意将上述项目进行结项，并使用节余资金及其他尚未指定用途的募集资金对孙子公司增资，并同意提交公司股东大会审议。
3、独立董事意见
独立董事经核查认为：
（1）本次将“收购纽思曼股权”、“支付收购沃特玛现金对价及交易费用”、“补充流动资金及偿还银行借款”、“坚瑞消防营销中心（北京）”项目进行结项，并使用上述项目节余资金及其他尚未指定用途的募集资金对孙子公司增资，是基于公司当前实际情况及未来发展需要进行的决策，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，实现公司和广大投资者利益最大化。
（2）本次将“收购纽思曼股权”、“支付收购沃特玛现金对价及交易费用”、“补充流动资金及偿还银行借款”、“坚瑞消防营销中心（北京）”项目进行结项，并使用上述项目节余资金及其他尚未指定用途的募集资金对孙子公司增资事项履行了必要的审批程序，符合《规范运作指引》、《上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。
（3）本次对孙子公司进行增资有利于缓解临汾沃特玛的资金压力，降低其财务风险，有利于促进公司“圆柱形锂电池生产项目”的顺利实施，使公司形成规模效应以适应市场发展的需求，符合公司的发展战略及全体股东的利益。
因此，我们同意上述事项并同意提交公司股东大会审议。
八、持续督导机构意见
通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了董事会和监事会就公司将部分募集资金投资项目结项并使用节余资金及其他尚未指定用途的募集资金对孙公司增资的议案文件。通过对相关事项进行核查后,国泰君安证券股份有限公司认为:
公司将部分募集资金投资项目结项并使用节余资金及其他尚未指定用途的募集资金对孙公司增资事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
综上所述，国泰君安同意公司将部分募集资金投资项目结项并使用节余资金及其他尚未指定用途的募集资金对孙公司增资，并将持续关注剩余募集资金的使用情况。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第四十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第三十九次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见；
4、国泰君安证券股份有限公司关于陕西坚瑞沃能股份有限公司将部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金及其他尚未指定用途的募集资金对孙公司增资的专项核查意见。
特此公告。
陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会二〇一七年四月二十四日