证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2014-052上海天玑科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，详情如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、公司于2013年4月22日分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年7月10日召开第二届董事会第七次（临时）会议和第二届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、限制性股票激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年7月26
日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。授予董事会确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。
4、2013年8月14日，公司召开第二届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于对限制性股票激励计划进行调
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2014-052整的议案》、《关于修改公司章程的议案》。公司董事会确定本次股权激励计划首期授予激励对象共78人，涉及限制性股票共553万股；本次股权激励计划的首次授予日为2013年8月14日，授予限制性股票的价格为4.81元/股；本次暂缓授予激励对象陆廷洁女士的20万股限制性股票及拟授予公司预留激励对象的65万股限制性股票的授予日由董事会另行确定，故本次实际授予激励对象共77人，涉及限制性股票共533万股。同日公司召开了第二届监事会第八次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2013年11月15日，公司召开第二届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票》的议案，公司董事会同意于2013年11月15日向激励对象陆廷洁女士授予20万股的限制性股票，授予限制性股票的价格为4.81元/股。并于当日召开了第二届监事会第十次（临时）会议，对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司分别已于2013年8月22日和2013年12月5日完成了533万股和20万股的首次限制性股票授予（预留部分除外）的授权、登记等手续。
上述事项详细内容中国证监会指定的创业板信息披露网站www.cninfo.com.cn。
7、2014年3月26日，公司分别召开第二届董事会第十三次临时会议和第二届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将离职激励对象涂宇果、鲜宸皓、段荣蓉3人已获授但未解锁的全部限制性股票13.5万股进行回购注销，回购价格为授予价格4.81元/股。公司上述限制性股票的注销事宜已经于2014年5月29日完成。
8、公司于2014年6月30日分别召开第二届董事会第十七次临时会议和第二届监事会第十五次临时会议，审议通过了《对<限制性股票激励计划>预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留限制性股票授出，授权日为2014年6月30日，其中授予30名激励对象84.5万股限制性股票，授予价格为10.38元/股。公司预留部分的限制性股票已于2014年7月21日完成授予登记手续。
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2014-0529、2014年8月14日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票可解锁的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意按照
《限制性股票激励计划》的相关规定办理首期限制性股票的解锁相关事宜。鉴于公司已实施了2013年度权益分派，调整后本次可申请解锁的限制性股票数量为
193.401万股，占公司目前股本总额的1.06%。公司激励对象中陶凯、高航、许焕明3人因2013年度个人考核未达标不能解锁首期限制性股票，陆宝齐、魏涛、李斌3人将根据2013年度个人对应考核标准系数对本次可解锁数量进行调整，公司对其调整后已获授但未能解锁的限制性股票9.204万股进行回购注销。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
鉴于公司已实施了2013年度权益分派，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.000000股。公司将对本次未满足解锁条件的限制性股票数量及回购价格应进行相应调整。
（一）回购原因及数量
根据《股权激励计划》第九节第（二）条第4款的规定，激励对象按《股权激励计划》的规定对获授的限制性股票进行解锁时，根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。公司的考核办法规定，个人绩效考核结果共有
S,A,B,C+,C五档，具体考核结果分布如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|考评结果（K）|K≥90|90＞K≥80|80＞K≥70|70＞K≥60|K＜60|
|评价标准|S|A|B|C+|C|
|标准系数|1.0|1.0|0.8|0|0|

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。
鉴于，激励对象中陶凯、高航、许焕明3人因2013年度个人考核未达标不能解锁首期限制性股票，陆宝齐、魏涛、李斌3人因2013年度个人对应考核标准系数为0.8，不能解锁相应数额的获授限制性股票；董事会同意根据公司限制性股票激励计划的相关规定，对于已授予上述对象但未能解锁的限制性股票共9.204万股（已根据2013年度权益分派资本公积金转增股本进行调整后的股数）进行回购注销。本次
回购注销完成后，公司股份总数将由18,205.85万股变更为18,196.646万股，公司将
于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2014-052（二）回购价格
根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十六节“回购注销的原则”的相关条款，若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中： n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；
N为每股的缩股比例（即1股股票缩为N股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
根据公司《2013年年度权益分派实施公告》及《股权激励计划》的有关规定，公司激励对象应获得的2013年度现金分红未实际发放，由公司作为应付股利在解锁时支付；若不能解锁的，则由公司收回。因此本次回购注销限制性股票的价格仅根据公司2013年度资本公积金转增股本事项进行调整，即：
本次限制性股票回购注销价格=4.81/（1+0.3）=3.70元/股。
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2014-052（三）本次回购注销限制性股票的对象、数量、原因及价格具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|激励对象|已授予未解锁股份（股）|本次回购注销股数（股）|回购原因|回购价格（元/股）|回购金额（元）|本次第一期可解锁股数|
|陶凯|26,000|7,800|2013年度考核分数为C|3.70|28,860|0|
|高航|130,000|39,000|2013年度考核分数为C|3.70|144,300|0|
|许焕明|97,500|29,250|2013年度考核分数为C|3.70|108,225|0|
|陆宝齐|97,500|5,850|2013年度考核分数为B|3.70|21,645|23,400|
|魏涛|39,000|2,340|2013年度考核分数为B|3.70|8,658|9,360|
|李斌|130,000|7,800|2013年度考核分数为B|3.70|28,860|31,200|
|合计|520,000|92,040|-|-|340,548|63,960|

三、回购后股本结构变动情况表
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|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动增减|||
||本次变动前|||本次变动后||
||||（＋，－）|||
||数量|比例(%)|股权激励股份|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股||||||
||78,288,582|43%|-92,040|78,196,542|42.97%|
|份||||||
|1、 股权激励限售||||||
||7,858,500|4.32%|-92,040|7,766,460|4.27%|
|股||||||
|2、高管锁定股|70,430,082|38.69%||70,430,082|38.70%|
|二、无限售条件股||||||
||103,769,918|57%||103,769,918|57.03%|
|份||||||
|三、总股本|182,058,500|100%|-92,040|181,966,460|100%|

四、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2014-052作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：公司激励对象陶凯、高航、许焕明3人因2013年度个人考核未达标不能解锁首期限制性股票，陆宝齐、魏涛、李斌3人将根据2013年度个人对应考核标准系数对本次可解锁数量进行调整，我们同意对上述已获授但尚未解锁的限制性股票9.204万股进行回购注销。
我们认为公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会核查意见
监事会审核认为：公司激励对象中陶凯、高航、许焕明3人因2013年度个人考核未达标不能解锁首期限制性股票，陆宝齐、魏涛、李斌3人将根据2013年度个人对应考核标准系数对本次可解锁数量进行调整；公司监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对上述已获授但未能解锁的限制性股票9.204万股进行回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：天玑科技本次限制性股票回购注销部分限制性股票事宜已经取得必要的批准和授权；天玑科技已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《创业板备忘录9号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的规定。天玑科技尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
八、其他事项
根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会“在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。”因此，公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2014-052九、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、第二届监事会第十七次会议决议
2、独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3、上海市锦天城律师事务所关于上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划首期限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书；
特此公告！
上海天玑科技股份有限公司董事会二〇一四年八月十四日