证券代码：300263 证券简称：隆华节能 公告编号：2014－097洛阳隆华传热节能股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次解除限售的股份数量为22,497,702股，占公司股本总额的5.87%；新增高管锁定股份0股；实际可上市流通的股份数量为22,497,702股，占公司股本总额的5.87%。
2、本次限售股份可上市流通日为2014年11月6日。
一、公司股本和股票发行情况
1、公司首次公开发行股票前，股本为6,000万股。经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1348号文批准，首次公开发行2,000万人民币普通股（A股），发行价格为33.00元/股。公司首次公开发行股票的网上定价发行股票于2011年9月16日起上市交易。首次公开发行后，公司总股本为8,000万股。
2、2012年3月19日，根据公司2011年度股东大会决议，公司于2012年4月 26日实施了2011年年度利润分配方案：以截止2011年12月31日公司总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本8,000万股，转增后公司总股本增加至16,000万股。
3、2012年7月23日，根据公司2012年第二次临时股东大会决议，公司于2012年7月25日向51位激励对象授予332万份股票期权及332万股限制性股票，并于8月9日完成了所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作，实施后公司总股本增加至
4、2013年7月15日，根据公司2013年第一次临时股东大会决议，公司以现金和发行股份方式购买北京中电加美环保科技有限公司100%的股权，发行股份2,749.49万股，并于2013年11月6日上市。本次发行后公司总股本增加至19,081.49万股。
5、2014年3月4日，根据公司2013年年度股东大会决议，公司于2014年4月3日实施了2013年度利润分配方案：以截至2013年12月31日公司总股本19,081.49万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本19,081.49万股，转增后公司总股本增加至38,162.98万股。
6、2014年7月11日，根据公司第二届董事会第十五次会议决议，公司股权激励计划授予的51名激励对象在激励计划第一个行权期可行权股票期权共计199.20万份；
本次47名激励对象行权股票期权数量136.80万份，该行权股份于2014年9月1日上市。
本次股票期权行权后，公司总股本增加至38,299.78万股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
公司以现金和发行股份方式购买北京中电加美环保科技有限公司（以下简称“中电加美”）100%的股权，完成新增股份登记后，新增股份27,494,900股已于2013年11月6日正式上市。
在本次现金及发行股份购买资产过程中，交易对方杨媛、樊少斌、戴云帆、王建强、吴召坤、谢长血、朱保成、郭同华、魏长良、郭银元（前述 10名交易对方，以下简称“核心层股东”）、王小鑫、何芝娟、吴永建、国俊华、宁波华建风险投资有限公司（以下简称“宁波华建风投”）、中国风险投资有限公司（以下简称“中国风投”）、北京嘉华创业投资有限公司（以下简称“北京嘉华创投”）、北京中海创业投资有限公司（以下简称“北京中海创投”）、北京中海思远投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京中海思远”）、宁波加美博志投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波加美博志”）、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京中海盈创”）（前述全部21名交易对方，以下简称“杨媛等21名交易对方”）作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
（一）杨媛等 21名交易对方关于股份锁定的承诺
杨媛、樊少斌、戴云帆、王建强、吴召坤、谢长血、朱保成、郭同华、魏长良、
郭银元、宁波加美博志承诺内容：
1、本人/本单位因本次交易所取得的隆华节能股份自股份交割之日起12个月内不得转让。
2、为保证本次交易盈利预测补偿及减值补偿承诺的可实现性，本人/本单位就本次交易所取得的隆华节能股份在转让时还需满足以下条件：
（1）隆华节能在指定媒体披露中电加美 2013年度《专项审核报告》后，且本人/本单位已履行完毕补偿义务或根据实际情况本人/本单位无需进行补偿，则本人/本单位当年可解锁股份数不超过本人/本单位在本次交易过程中所获得的隆华节能股份总数的25%。
（2）隆华节能在指定媒体披露中电加美 2014年度《专项审核报告》后，且本人/本单位已履行完毕补偿义务或根据实际情况本人/本单位无需进行补偿，则本人/本单位当年可解锁股份数不超过本人/本单位在本次交易过程中所获得的隆华节能股份总数的30%。
（3）隆华节能在指定媒体披露中电加美 2015年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，且本人/本单位已履行完毕补偿义务或根据实际情况本人/本单位无需进行补偿，则本人/本单位当年可解锁股份数不超过本人/本单位在本次交易过程中所获得的隆华节能股份总数的45%。
本人/本单位根据本次交易的相关协议约定负有股份补偿义务时，则本人/本单位当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
3、本人/本单位基于本次交易所取得隆华节能的股份因隆华节能分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的隆华节能股份亦受上述承诺的约束。
王小鑫、何芝娟、吴永建、国俊华、宁波华建风投、中国风投、北京嘉华创投、北京中海创投、北京中海思远承诺内容：
1、本人/本单位因本次交易所取得的隆华节能股份自股份交割之日起12个月内不得转让。
2、本人/本单位基于本次交易所取得隆华节能的股份因隆华节能分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的隆华节能股份亦受上述承诺的约束。
北京中海盈创承诺内容：
1、本单位因本次交易所取得的隆华节能股份自股份交割之日起 36个月内不得转让。
2、本单位基于本次交易所取得隆华节能的股份因隆华节能分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的隆华节能股份亦受上述承诺的约束。
（二）本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不存在公司对外违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2014年11月6日。
2、本次解除限售股份数量为22,497,702股，占公司股本总额的5.87%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为20名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|
|1|樊少斌|14,297,352|3,574,338|3,574,338|
|2|国俊华|505,906|505,906|505,906|
|3|郭银元|65,986|16,497|16,497|
|4|吴永建|505,906|505,906|505,906|
|5|王小鑫|1,182,280|1,182,280|1,182,280|
|6|谢长血|269,450|67,363|67,363|
|7|王建强|1,248,268|312,067|312,067|
|8|戴云帆|2,073,116|518,279|518,279|
|9|魏长良|93,482|23,371|23,371|
|10|朱保成|131,974|32,994|32,994|
|11|何芝娟|1,182,280|1,182,280|1,182,280|
|12|吴召坤|269,450|67,363|67,363|
|13|郭同华|115,478|28,870|28,870|
|14|杨媛|17,893,686|4,473,422|4,473,422|
|15|北京中海创业投资有限公司|2,128,104|2,128,104|2,128,104|
|16|北京中海思远投资管理中心（有限合伙）|98,980|98,980|98,980|
|17|中国风险投资有限公司|2,271,078|2,271,078|2,271,078|
|18|北京嘉华创业投资有限公司|2,364,562|2,364,562|2,364,562|

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|-|-|-|-|-|
|19|宁波加美博志投资管理中心（有限合伙）|1,226,272|306,568|306,568|
|20|宁波华建风险投资有限公司|2,837,474|2,837,474|2,837,474|
|合 计||50,761,084|22,497,702|22,497,702|

四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
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||||本次变动前||||本次变动||||本次变动后|||
||股份类型|||||||||||||
||||数量||比例||增加||减少||数量||比例|
||一、限售流通股（或非流|||||||||||||
||||228,114,300||59.56%||0||22,497,702||205,616,598||53.69%|
||通股）|||||||||||||
|01 首发后个人类限售股||39,834,614||10.40%||0||12,490,936||27,343,678||7.14%||
|02 股权激励限售股||4,648,000||1.21%||0||0||4,648,000||1.21%||
|03 首发后机构类限售股||15,155,186||3.96%||0||10,006,766||5,148,420||1.34%||
||04 高管锁定股||168,476,500||43.99%||0||0||168,476,500||43.99%|
|二、无限售流通股||154,883,500||40.44%||22,497,702||0||177,381,202||46.31%||
||其中未托管股||0||0.00%||0||0||0||0.00%|
|三、总股本||382,997,800||100.00%||0||0||382,997,800||100.00%||

五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
洛阳隆华传热节能股份有限公司董事会
二〇一四年十一月三日