重庆百货大楼股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
公司董事会：
根据上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录-第五号-独立董事年度报告期间工作指引》的要求，就我们 2014年度履行独立董事职责情况进行述职：
一、独立董事的基本情况
章新蓉、赵骅、杨春林为公司第六届董事会独立董事，基本情况如下：
章新蓉：女，生于1959年，大学学历，教授，硕士生导师。历任重庆商学院会计系教研室主任，重庆工商大学会计学院副院长、重庆工商大学会计学院院长。兼任重庆市审计学会副会长，重庆会计学会常务理事，重庆市注册会计师协会常务理事，重庆渝开发股份有限公司独立董事。
赵骅：男，生于1964年，博士研究生，教授，博士生导师。历任四川华蓥市金光仪器厂工程师。现任重庆大学经济与工商管理学院专业教师，重庆市技术经济与管理现代化研究会副理事长。
杨春林：男，生于1952年，大学学历，经济师、高级审计师。历任共青团四川省黔江县委书记、共青团四川省涪陵地委副书记、书记、四川省彭水县委副书记（正县级）、四川省彭水县委副书记、县长、四川省黔江地区审计局局长、党组书记、重庆市黔江开发区审计局局
长、党组书记、重庆市审计局副局长、重庆市审计局副局长、党组副书记（正厅局长级）、重庆市审计局巡视员，现已退休。现任重庆市注册会计师协会副会长。
章新蓉、赵骅、杨春林申明：我们三人均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
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|姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|章新蓉|12|12|5|0|0|否|2|
|赵骅|12|12|5|0|0|否|2|
|杨春林|12|12|5|0|0|否|2|

（二）会议审议情况
2014年度公司共召开了12次董事会，2次股东大会。按照规定和要求，我们勤勉尽职，按时出席了公司的股东大会和董事会会议。会前我们主动审阅会议资料，积极与公司沟通；会中，我们认真谨慎，参与事项决策；会后，我们时时关注事项进展，提升决策科学性。从参加会议的情况来看，我们认为：2014年度公司各项工作运转正常，
股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履
行了相关程序。本年度，我们没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
（三）召开董事会专业委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，并制定有相应的议事规则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
1、战略委员会召开会议情况：2014年度我们共召开1次战略委员会会议和一次战略务虚会。会议对落实公司战略发展规划进行分解，对发起设立重庆消费金融股份有限公司、设立重庆商玛特数码科技有限公司、投资创办沙坪坝“煌华·新纪元”百货商场、奉节投资创办综合商场和渝北区木耳镇投资创办超市等5项重大项目进行了审议，为公司董事会战略决策提供专业意见。
2、审计委员会召开会议情况：2014年度我们共召开4次会议，对2013年度年报审计工作、会计师聘用、内控制度建设和内控审计以及关联交易等事项进行了审议，严格防范经营风险，保证公司合规运作。
我们特别关注公司2014年的重大关联交易情况：
第六届审计委员会第七次会议审议通过了《关于签署<重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社电子商务有限公司之合作经营框架协
议>及具体交易协议的议案》等相关议案。公司与重庆商社电子商务有限公司开展电子商务合作经营事宜，有利于拓宽公司的业务及销售渠道，提高公司的市场竞争力，进一步提升公司的综合实力和持续发展能力，符合公司经营业务及长远战略发展需要。
第六届审计委员会第八次会议审议通过了《关于收购重庆商社信息科技有限公司及重庆商社电子销售有限公司各100%股权及重大关
联交易的议案》等相关议案。公司通过收购商社信科和商社电子各
100%股权有利于优化供应链采购等资源配置、加强渠道建设，实现规模效益；优化系统集成形成新的利润增长点。
3、薪酬与考核委员会召开会议情况：2014年度我们共召开1次薪酬与考核委员会会议，对外部董事、外部监事以及公司高级管理人员的薪酬情况进行了审查，并发表了同意意见。
（四）日常工作情况
2014年，我们密切关注公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件以及现场走访等形式，与公司董事会秘书及董事会办公室保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道。我们听取和审议了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对年报进行了认真审议，监督和核查了董事、高管的履职情况。通过我们与公司管理层的共同努力，2014年度公司在规范运作的前提下，公司健康发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
2014年 3月 13日，公司第六届十五次董事会审议通过《关于预计 2014年日常关联交易的议案》；2014年 7月 30日，公司第六届二十次董事会会议审议通过《关于委托关联方跨境采购的议案》；2014年 10月 13日，公司第六届二十二次董事会会议审议通过了《关于签署<重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社电子商务有限公司之合作经营框架协议>及具体交易协议的议案》等相关议案；2014年 10月 24日,公司第六届二十三次董事会会议审议通过《关于发起设立重庆重百商业保理有限公司的议案》；2014年 11月 27日，公司第六届二十四次董事会会议审议通过《关于收购重庆商社信息科技有限公司及重庆商社电子销售有限公司各100%股权及重大关联交易的议案》等相关议案；
上述事项涉及关联交易。会议前，我们认真了解关联交易发生背景、内容和实质，事前进行了审核，对重大关联交易事项召开审计委员会进行确认，我们同意将上述议案提交董事会审议。我们认为：1、上述关联交易的发生是公司正常的日常经营行为；是为了扩大市场占有率，扩张网点，是为了有利于增强公司竞争力，进一步提升公司的综合实力和持续发展能力。2、公司借助重庆商社进出口贸易有限公司拥有的跨境贸易经验进行海外采购，有利于跨境电商的推进。3、公司与重庆商社电子商务合作有利于拓宽公司的业务及销售渠道，提高公司的市场竞争力，进一步提升公司的综合实力和持续发展能力，符合公司经营业务及长远战略发展需要。4、公司与关联方发起设立保理公司，有助于公司扩大营业收入和利润。5、公司收购商社信科
和商社电子各100%股权，有利于优化供应链采购等资源配置、加强渠道建设，实现规模效益；优化系统集成形成新的利润增长点。6、上述关联交易的表决程序符合有关规定，关联交易行为在定价政策上遵循了市场原则和公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。
（二）对外担保及资金占用情况
对外担保情况：2012年 3月 28日，公司召开 2012年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于重庆商社新世纪百货有限公司为其控股子公司重庆商社电器有限公司提供银行授信担保的议案》，新世纪百货向商社电器提供银行授信担保 48,361.50万元。
新世纪百货、商社电器根据该决议内容与各银行分别签订了相关协议，协议约定的期限为 1--2年。新世纪百货对商社电器的授信担保延续至 2013年和 2014年。
2013年 7月 31日，公司召开 2013年度第二次临时股东大会审议通过了《关于重庆商社新世纪百货有限公司为其子公司重庆商社电器有限公司提供银行授信担保的议案》。公司同意上述授信担保延续至 2013年和 2014年，新世纪百货继续向商社电器提供银行授信担保 48,361.50万元，直至协议履行完毕（见公司公告临2013-017、2013-027）。
报告期内，新世纪百货向商社电器提供的银行担保金额减少至
8,361.50万元,截止2015年12月31日，新世纪百货向商社电器提供的银行担保金额为0。
资金占用情况：2014年度公司未发生资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2013年8月2日，经中国证监会发行审核委员会审核通过，公司获准发行33,435,047股。12月4日募集资金596,429,631.80元达到公司账户。为此，公司开立了募集资金专门账户，我们时刻关注公司募集资金的运用，与保荐机构和会计师一道，加强募集资金使用的监管，督促公司严格按照《重庆百货大楼股份有限公司募集资金使用管理办法》合理安排使用本次募集资金。
公司以前年度已使用募集资金 59,741.50万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3.19万元；2014年度实际使用募集资金 3.19万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为-0.02万元；累计已使用募集资金 59,744.69万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3.17万元。
截至2014年12月31日，募集资金余额为0万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（四）高级管理人员聘用以及薪酬情况
高级管理人员聘用:2014年度刘伟力因工作原因辞去董事长职
务，选举何谦先生任董事长；肖诗新先生因到龄退休辞去总经理职务，选举李勇先生任公司总经理，对高级管理人员的聘用，我们发表了赞同意见。
高级管理人员的薪酬：2013年 1月 16日，公司第六届四次董事会会议审议通过了《重庆百货大楼股份有限公司薪酬方案》，2014年
公司高级管理人员按此方案执行，我们认为：公司 2014年度董事、高级管理人员薪酬的发放遵循了以业绩为导向的原则，突出了“业绩升、收入升；业绩降，收入降”，符合公司绩效考评和薪酬制度的相关规定，不存在损害公司及股东权益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2014年1月22日，公司对外发布了《2013年度业绩快报》。业绩快报的及时发布，有效防止了内幕交易事项的发生，防止了股票的异常波动，有利于公司中小股东合法权益的保护。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2014年3月3日，公司召开第六届十五次董事会会议，我们对《关于聘请公司2014年度财务审计和内控审计机构并提请股东大会授权
董事会决定其报酬的议案》进行了审议。根据独立董事年报工作的相关要求，我们召集召开了六届九次审计委员会会议，审议了《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度审计工作的总结报告》，我们对审计机构的执业水平、工作质量进行了客观判断，认为天健正信会计师事务所有限公司重庆分所在审计过程中较好的遵循了按照
独立、客观、公正的执业准则，较好的完成公司委托，同意对其进行续聘。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司一贯重视投资者现金回报，上市以来，公司连续十余年一直坚持通过现金分红的形式回报广大投资者。
本年公司严格按照《中长期分红规划》，一如既往对全体股东进
行了现金分红，2013年度分红比例达到了当年实现净利润的32.78%，每10股分配比例达到了6.50元，给予股东合理的投资回报。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东承诺的履行也是我们本年度重点工作之一。公司分别于2006年、2010年和2013年先后完成了股权分置改革、重大资产重组和非公开发行股票，公司及股东做出了资产减值承诺、解决瑕疵租赁物业以及避免关联交易、同业竞争等承诺。我们时刻关注承诺的履行进展，防止出现超期未履行或者不按承诺履行情况的发生。公司及股东在股权分置改革、重大资产重组和非公开发行股票时所做的各项承诺均按承诺内容和时间要求履行，不存在不履行或者不按时履行承诺情况的发生。
（九）信息披露的执行情况
本年度我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的
报道，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所有关规则的规定，进行信息管理和信息披露。
（十）内部控制的执行情况
2014年度，随着公司整合工作的深入，对内部控制提出了新的要求，内控既要帮助公司在整合过程中，建立完善的关键业务流程，又要有效防范管理层级增多，经营风险的加大。我们在深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项的基础上，指导公司管理层补充完善了内控制度，形成了《内控手册》和《评价手册》；梳理内部
管理流程，加强监督检查，降低风险水平；借助 SAP信息平台优化固化流程，提升管理水平；实现内控管理全覆盖，强化内控工作效果。
我们组织召开了审计委员会，审议通过《内部控制评价工作方案》，直接领导公司审计部进行内控评价工作，配合会计师开展内控审计。
通过共同努力，公司形成了《内控控制评价报告》，会计师出具了标准无保留《内部控制审计报告》。
我们履行了独立董事的职责，对公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动进行了解、监督和核查，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
（十一）会计政策变更
2014年度执行新会计准则进行的会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。
（十二）会计差错事项更正
2014年8月公司对《2013年度报告》进行了会计差错更正，此次会计差错更正符合《企业会计准则》、《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号》的要求，改进了财务工作质量，客观公允地反映了公司的财务状况，本次差错更正未损害股东的利益。
（十三）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
2014年以来，全球经济步入转型调整期，我国经济进入新常态，
结构调整加剧，经济增速放缓，全年GDP增长7.4%，创24年来新低；
电商成为主流业态，体验式消费方兴未艾，实体零售客流下降，消费者购物行为发生重大转变，行业压力持续加大。作为上市公司，经营业绩关系着广大投资者的根本利益。我们期待在我们的共同努力下公司能在新的经济环境中，企业转型之际，零售行业面临变革之时，在这一轮竞争中脱颖而出。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2014年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，出席公司董事会和股东大会会议，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理结构的完善，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体利益和全体股东利益。
2015年，我们将一如既往的重点关注公司治理结构的改善、股东承诺的履行、现金分红政策的执行、关联交易以及信息披露等事项，不断加强学习、提升自身履职能力，勤勉尽责的开展工作，在维护全体投资者利益的同时，为公司的可持续发展提出切实可行的建议。
请予审议。
章新蓉、赵骅、杨春林
二○一五年三月十三日