天职业字[2014]2254-4号
目 录
募集资金存放与使用情况鉴证报告 1关于2013年募集资金存放与使用情况的专项报告 2募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天职业字[2014]2254-3号安徽省皖能股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的安徽省皖能股份有限公司（以下简称“皖能股份”）《安徽省皖能股份有限公司董事会关于2013年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
皖能股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制《安徽省皖能股份有限公司董事会关于2013年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为，皖能股份《安徽省皖能股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了皖能股份2013年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供皖能股份 2013年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为皖能股份2013年年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。
中国注册会计师： 周学民
中国·北京
二○一四年三月十七日
中国注册会计师： 王军
安徽省皖能股份有限公司董事会
关于 2013年募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定，将本公司2013年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经过中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1563号文核准，安徽省皖能股份有限公司（以下简称公司或本公司）非公开发行人民币普通股（A股）280,165,289股，每股发行价为人民币 6.05元，募集资金总额为 1,694,999,998.45元，除去发行费用（包括保荐承销费、律师费、验资机构审验费、股份登记费等）32,551,665.25元，实际募集资金净额为 1,662,448,333.20元。
该募集资金到账时间为2013年3月15日，本次募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审验，并于2013年3月15日出具会验字[2013]1019号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
截止2013年12月31日，本公司累计使用金额人民币1,663,942,630.46元，募集资金专户余额为人民币0.00元，与实际募集资金净额人民币1,662,448,333.20元的差异金额为人民币1,494,297.26元，系募集资金累计利息收入。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所《主板上市公司募集资金管理细则》(2008年修订)等相关规定的要求制定并修订了《安徽省皖能股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
（二）募集资金监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及公司控股子公司皖能合肥发电有限公司（以下简称“皖能合肥”，本次非公开发行募集资金投资项目“合肥发电厂 6号机组扩建工程项目”的实施主体）已分别在徽商银行合肥花园街支行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专项账户。公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，公司、皖能合肥与华泰联合及开户银行签订了《募集资金四方监管协议》。相关监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2013年12月31日，募集资金存放专项账户的【活期】存款余额如下(单位：人民币元)：
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
安徽省皖能股份有限公司 徽商银行花园街支行 1020301021000308468 0.00
皖能合肥发电有限公司 徽商银行花园街支行 1020301021000309687 0.00
合计 —— —— 0.00
安徽省皖能股份有限公司募集资金账户已于2013年5月21日销户；皖能合肥发电有限公司募集资金账户已于2013年11月25日销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司 2013年募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件 1募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2013年募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司 2013年募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
附件：1．募集资金使用情况对照表
安徽省皖能股份有限公司
二〇一四年三月十七日
附件1
安徽省皖能股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2013年12月31日
编制单位：安徽省皖能股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||166,394.26*|||本年度投入募集资金总额|166,394.26||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|166,394.26||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.合肥发电厂6号机组扩建工程项目|未变更|项目投资不超过8.4亿||80,894.26|80,894.26|100.00%|2013.6.30|7,828.96|是|否|
|2.收购皖能集团所持标的公司的股权|未变更|85,500.00||85,500.00|85,500.00|100.00%||22,653.45|是|否|
|承诺投资项目小计||||166,394.26|166,394.26||||||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司第七届董事会第十次临时会议审议通过： 《关于以募集资金对子公司皖能合肥增资及委托贷款暨皖能合肥置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，经天职国际会计师事务所有限公司出具的皖天职SJ 【2013】155 号鉴证报告，截至2013 年3 月22 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币950,898,971.49 元。公司保荐机构、独立董事、公司监事会出具了相关意见，同意公司以募集资金807,448,333.20元及本次发行募集资金产生的利息采用增资和委托贷款的方式投入皖能合肥用于实施 “合肥发电厂6 号机组扩建工程项目”，皖能合肥将在本次非公开发行募集资金到帐后已将上述募集资金对已预先投入该募投项目的自筹资金进行了置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

*募集资金总额1,663,942,630.46元，其中包含募集资金累计利息收入1,494,297.26元以及实际募集资金净额1,662,448,333.20元。