华泰联合证券有限责任公司
关于
北京联信永益科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之补充独立财务顾问报告(一)
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年二月
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）受北京联信永益科技股份有限公司（以下简称“联信永益”）委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向联信永益全体股东提供独立意见，并制作本补充独立财务顾问报告。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[131719]号的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于
北京联信永益科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务补充核查意见
中国证券监督管理委员会：
2014年1月23日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[131719]号（以下简称“《反馈通知》”），就北京联信永益科技股份有限公司上报的《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易》行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈要求。独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司按照《反馈通知》的要求对反馈意见进行了认真讨论、核查，并出具本补充独立财务顾问报告，现提交贵会，请予审核。
本补充独立财务顾问报告中所称各项简称或专有名词之定义如无特别说明，皆与《华泰联合证券有限责任公司关于北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之“释义”部分所列含义一致。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见目 录
问题一、请你公司补充提供财政部同意紫光股份、启迪控股转让紫光捷通股权
的相关文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 .............................. 10问题二、申请材料披露了TRANSCLOUD的还款资金来源。请你公司补充披露千方集团VIE架构解除后，千方车联是否具备向TRANSCLOUD进行分红的能力；请你公司结合夏曙东的个人财产状况、交易完成后可以获得的上市公司分
红情况、承担的盈利预测补偿义务等，详细分析并补充披露为按期偿还借款和
承担盈利预测补偿，夏曙东可能减持或被强制执行质押股份的比例，是否可能
导致上市公司出现控制权变更的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见 ................................................................................................................... 11问题三、请你公司补充披露北大千方收购 OTCBB公司至2009年2月建立 VIE架构前，相关运作是否符合当地法律规定，是否存在可能导致拟购买资产承担
损失的潜在纠纷和隐患。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ........... 15问题四、请你公司补充提供建立千方集团 VIE架构的文件原件：《独家技术开发和咨询协议》、《股权质押协议》、《股权购买选择权协议》、《授权协议》、《经营
协议》。请独立财务顾问和律师就千方集团自2009年2月建立境外上市、返程
投资的架构，至2013年9月废止该等架构过程中涉及的股权转让等全部事项是否均符合当地法律规定，是否存在潜在纠纷和隐患发表明确意见 ................... 19问题五、返程架构拆除后，相关主体从外资企业变为内资企业，涉及税收补缴
等问题。请你公司补充提供《独家技术开发和咨询协议之解除协议》、《股权质
押协议之解除协议》等终止协议的文件原件，补充披露VIE结构解除是否彻底，解除时履行的商务、外汇、税务、工商等程序是否完备，是否需要补缴税收优
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见惠。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ............................................. 22问题六、请你公司补充披露拟购买资产各自然人设立境外公司、境外融资所得
资金返程投资，是否符合外汇管理相关规定。请独立财务顾问和律师核查后发
表明确意见 ........................................................................................................ 24问题七、请你公司补充披露报告期内拟购买资产前五名客户的名称、各自销售
额占比；补充披露拟购买资产三年一期应收账款前五名客户情况，包括但不限
于客户的稳定性、集中度、主要客户的回款情况、以及是否存在大客户依赖，
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见；补充披露拟购买资产及重组完
成后上市公司防范商业贿赂风险的具体措施，请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见 ........................................................................................................ 27问题八、请你公司补充披露北大千方2011年3%囯有股权转让时的评估价值与本次交易中北大千方的评估价值差异巨大的原因、合理性；是否存在潜在法律
风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见 .......................... 36问题九、本次交易中紫光捷通收益法评估值100，453.78万元，折合8.51元/股。
请你公司补充披露鑫诺众赢的股权结构；补充披露紫光捷通2013年7月每股增资价格与本次评估值折合后的每股价格差异较大的原因及合理性；是否涉及股
权激励及股份支付的会计处理。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明
确意见 ................................................................................................................ 40问题十、请你公司补充披露上市公司拟置出资产债权人同意进展情况；补充披
露你公司上市后，陈俭是否存在未履行承诺，梳理陈俭在本次重组中的承诺情
况，并结合其个人财产状况补充披露其是否具备履行承诺能力。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见 .......................................................................... 45问题十一、请你公司补充披露拟置出资产涉及的职工安置过程中发生费用的预
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见计金额，对拟置出资产评估值的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见 ................................................................................................................ 50问题十二、请你公司结合北京市东城区广渠家园10号楼的房产的用途、产生收益，补充披露上述房产的评估值、入账依据，以及不构成业务的反向收购的认
定是否符合会计准则的相关规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发
表明确意见 ........................................................................................................ 52问题十三、本次重组为部分资产的置出，请你公司补充披露拟置出资产资产、
负债、收入、成本、费用的剥离原则、方法和相关的会计处理。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见 ....................................................................... 55问题十四、请你公司结合2010年首次公开发行股票招股说明书，从宏观经济、市场环境及公司自身运营情况等方面，补充披露2011年以后上市公司业绩下降的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 ................................. 58问题十五、请你公司结合同行业资产负债率情况，行业经营状况及拟购买资产
实际经营状况，分析拟购买资产资产负债率较高的原因，财务风险的应对措施，及对上市公司后续财务状况和经营情况的影响。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见 ................................................................................................. 65问题十六、请你公司补充披露拟购买资产 2013年1-7月现金流量为负的主要原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 ......................................... 69问题十七、拟购买资产客户集中度较高，2013年1-7月份已实现营业收入占 2013年全年预测收入的比例较低，请你公司结合市场需求、竞争对手及相关技术、
2013年销售及签订合同情况，补充披露：（1）2013年业务开展情况及2013年
预测收入的可实现性；（2）2014年及以后年度营业收入的测算依据和测算过程。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 ................................................ 71
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见问题十八、请你公司补充披露拟购买资产已到期或即将到期的业务资质的续展
情况；补充披露所得税优惠续展是否存在法律障碍，本次评估及盈利预测是否
充分考虑到上述不能继续享受税收优惠的风险。请独立财务顾问、律师和评估
师核查并发表明确意见 ...................................................................................... 77问题十九、请你公司结合紫光捷通长期股权投资的评估原则，补充披露山东高
速信息工程有限公司评估的具体情况、账面价值与评估值间差异较大的原因。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 ................................................ 84问题二十、请你公司补充披露拟购买资产关联交易釆购和销售的占比情况、必
要性、可持续性、作价依据并结合向第三方价格（或市场价格）比较分析关联
交易定价的公允性，以及重组完成后规范关联交易釆取的措施。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见 ....................................................................... 87问题二十一、2013年7月末拟购买资产对夏曙东的其他应收款 1948.18万元，
2012年末对夏曙东的其他应收款1919.70万元。请你公司补充披露该笔资金占
用形成的原因、账龄、预计收回时间、是否属于实际控制人占用，目前是否已
建立防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的相关制度以及制度的执
行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 ................................. 93问题二十二、夏曙东等6人取得上市公司发行股份的72.06%，其承诺以此进行利润补偿，紫光股份、启迪控股等交易对象不参与盈利预测补偿；同时夏曙东
将取得股份中不超过20亿元的部分质押。请你公司结合上述情况，补充披露夏曙东等承担盈利预测补偿义务的6人取得股份不足补偿盈利预测业绩承诺的应
对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ..................................... 96问题二十三、请你公司结合拟购买资产2014-2016年非经营性损益等情况，补充披露业绩补偿的承诺数与盈利预测数、收益法评估的净利润差异的原因。请独
立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见 ....................................... 101
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见问题二十四、请你公司补充披露中交兴路、上海优途的具体业务情况，详细分
析其与重组完成后上市公司不构成同业竞争的理由。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见 ........................................................................................... 103问题二十五、上市公司转让控股子公司湖南腾农科技服务有限责任公司（以下
简称湖南腾农）40%股权须取得其他股东过半数同意。请申请人补充披露上市
公司发出征询函的时间，是否已取得湖南腾龙其他股东对于该次转让的同意。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见 .................................................. 106问题二十六、请你公司补充披露北京天地坐标科技有限公司的股权结构；北大
千方历史沿革中由其2次代持东方亚娱股权的原因；该代持有无影响到北大千
方的公司治理机构。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ................. 108问题二十七、请你公司补充披露重庆森山、建信投资于2013年9月受让千方集团股权的原因、转让价款是否支付完毕；重庆森山、建信投资是否与千方投资
签署对赌等协议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 .................... 112问题二十八、2013年4月，北大千方将其持有的重庆千方科技有限公司 500.00万元出资全部转让给北京中交车联科技服务有限公司，转让金额为468.40万元。
2013年7月中交兴路公司将持有的重庆交凯信息技术有限公司7.70%的股权转让给北大千方公司。请你公司补充披露两次股权交易的原因、转让作价及作价
依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见 .................................................. 114问题二十九、紫光捷通2013年7月转让金之盾70%的股权，请你公司补充披露金之盾转让的基本情况（包括但不限于金之盾经营情况、财务状况、转让原因、转让对方、转让价格及作价依据）。请独立财务顾问核查并发表明确意见 .... 116问题三十、请你公司补充披露可比公司的公司名称、选取过程及其可比性，说
明Β值合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 .................... 118
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见问题三十一、请你公司补充披露对山东高速信息工程有限公司应付账款的具体
情况，包括但不限于产生原因、信用政策、账龄、预计支付时间及资金来源。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 .............................................. 120问题三十二、紫光捷通将持有49%股份的杭州紫光捷通科技有限公司纳入合并报表的范围；将持有55%股份的河北紫光捷通信息技术未纳入合并报表，请你公司补充披露杭州紫光捷通科技有限公司和河北紫光捷通信息技术的基本情
况。包括但不限于其他股东持股情况、财务状况、盈利情况和现金流量情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 .............................................. 122问题三十三、请你公司根据《重大资产重组构成借壳上市申报文件问题与解答》的规定补充提交相关财务资料。请独立顾问、律师和会计师核查并发表明确意
见 ..................................................................................................................... 125问题三十四、请你公司补充披露重组完成后千方集团及其4家控股子公司的分
红政策，及其对重组完成后上市公司分红政策的影响。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见 ....................................................................................... 126
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见问题一、请你公司补充提供财政部同意紫光股份、启迪控股转让紫光捷通股权的相关文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
答复：
2013年12月23日，财政部作出《财政部关于批复同意教育部清华大学所属启迪控股股份有限公司和紫光股份有限公司与上市公司联信永益科技股份有限公司资产重组的函》（财教函[2013]248号），同意启迪控股和紫光股份与联信永益的资产重组方案，同意启迪控股和紫光股份分别以所持紫光捷通4.19%和22.56%的股权认购联信永益非公开发行的股票3,849.03万股（其中启迪控股认购602.86万股，紫光股份认购3,246.17万股），股票发行价格为不低于联信永益第二届董事会第三十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即6.98元/股。
联信永益已在反馈意见回复材料中提供财政部同意紫光股份、启迪控股转让紫光捷通股权的相关文件。
华泰联合证券认为，联信永益本次重大资产重组涉及的紫光股份、启迪控股以所持有的紫光捷通股权认购上市公司股票相关事宜已取得财政部批复同意。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见问题二、申请材料披露了TransCloud的还款资金来源。请你公司补充披露千方集团VIE架构解除后，千方车联是否具备向 TransCloud进行分红的能力；
请你公司结合夏曙东的个人财产状况、交易完成后可以获得的上市公司分红情况、承担的盈利预测补偿义务等，详细分析并补充披露为按期偿还借款和承担盈利预测补偿，夏曙东可能减持或被强制执行质押股份的比例，是否可能导致上市公司出现控制权变更的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
答复：
（一）千方集团 VIE架构解除后，千方车联具备向 TransCloud进行分红的条件
2013年9月22日，千方车联与千方集团等相关公司签署了《独家技术开发和咨询协议之解除协议》、《股权质押协议之解除协议》等终止协议，约定千方集团及相关公司与千方车联之间签署的有关服务、质押、授权等协议均不再继续履行，千方车联对千方集团等相关公司不再存在任何形式的控制或影响，千方集团VIE架构废止。
2013年6月28日，为调整千方集团业务结构，千方集团与北京北斗易行科技有限公司签署《股权转让协议》，将持有的北京中交兴路信息科技有限公司50.51%股权及持有上海优途信息科技有限公司100%股权转让给北京北斗易行科技有限公司（以下简称“北斗易行”）。北斗易行将成为持股型公司，其主要子公司中交兴路、上海优途的业务主要为长途客、货运车辆提供联网应用服务，具体包括物流服务、加油服务、维修救援服务、话务服务和监控服务。夏曙东持有北斗易行94.75%股权。夏曙东计划建立千方车联对北斗易行的 VIE控制架构，未来北斗易行及其子公司实现盈利后可向千方车联进行现金分红，进而保证千方车联向 TransCloud分红的可实现性。因此，千方集团 VIE架构解除后，千方车联具备向TransCloud进行分红的条件。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见（二）交易完成后可以获得的上市公司分红情况
交易完成后，夏曙东及其100%持股的中智慧通合计持有上市公司39.25%股权。按照上市公司各年可分配利润的10%均以现金分红方式分配，根据拟购买资产2013年至2016年承诺净利润17,000.00万元、21,889.94万元、26,832.41万元和 31,628.51万元，扣除上市公司截止 2013年 9月 30日的未弥补亏损-4,377.02万元，上市公司2013年度至2016年度可分配现金股利共9,297.38万元，其中夏曙东及其100%持股的中智慧通可获得现金股利共 3,649.22万元。该等现金股利可用于偿还国开行香港分行借款。
（三）为按期偿还借款和承担盈利预测补偿，夏曙东可能减持或被强制执行质押股份的比例较低，上市公司出现控制权变更的风险较低
1、2017年股份解禁借款偿还
根据夏曙东作出的承诺，其通过本次发行获得上市公司股票自上市之日起36个月不转让。因此，2017年之前，夏曙东无法通过减持股份的形式偿还借款。
根据国家开发银行香港分行于2014年1月28日出具的《关于同意千方集团股票质押变更申请的复函》，就千方集团股票质押变更情况回复如下：
“
1、同意将原有股票质押承诺变更为夏曙东先生于本次重大资产重组完成后将其持有的8,000万股联信永益股票进行质押，用于担保或偿还因废止VIE架构而给千方车联造成的损失以保证我行的贷款安全。
2、夏曙东先生质押上述8,000万股联信永益股票时，按照Min{联信永益股票前20日均价计算的股票市值，估价时前一交易日的收盘价}*40%的价格计算，如果上述计算出的金额小于 Transcloud Company Limited在我行贷款剩余本金的
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见价值，夏曙东先生或关联公司将直接归还差额贷款或质押与差额相等金额的人民币或美元给我行。
”
同时，根据中国建设银行北京北环支行 2013年 12月 26日出具的《关于夏曙东先生控制企业在我行授信情况及我行股票质押担保业务相关情况的说明》： “
经有权审批部门批准，我行同意给予夏曙东控制企业额度授信人民币 39,000万元，其中中交兴路 25,000万元，授信各成员单位授信额度在满足我行要求的条件下可以相互调剂。
经建行有权审批部门批准，我行可接受以上市公司股票质押作为信贷业务的担保方式。依据我行相关业务规定，股票质押担保方式下，信贷业务额度上限测算方法为：当所质押股票为一般流通股且质押时间不超过一年时，信贷业务限额＝质押率×质押股票市值，其中：质押率不超过60%，质押股票市值＝质押股票数量×min{最近一个交易日收盘价；前20个交易日的平均收盘价}。
”
因与国家开发银行香港分行约定的质押率较低，夏曙东可通过更高质押率的股权质押方式向中国建设银行北京北环支行借款，通过内保外贷方式由 Transcloud向国家开发银行香港分行偿还到期贷款，贷款偿还后夏曙东向国家开发银行香港分行质押股份数相应减少。因此2014至2016年期间，夏曙东股份质押总数无需超过8,000万股。
2、2017年股份解禁后借款偿还
根据未经审计财务数据，拟购买资产 2013年完成业绩承诺。拟购买资产已
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见签、达成意向或达成框架意向合同已基本覆盖 2014年业绩承诺。根据智能交通行业良好的发展态势，拟购买资产实现其业绩承诺的可能性较高。
拟购买资产 2016年承诺净利润为 31,628.51万元。截止 2014年 2月 9日，智能交通行业可比公司平均市盈率水平高于50倍。假设2016年联信永益完成业绩承诺，即净利润达到 31,628.51万元，按本次发行后 5.06亿总股本和 50倍市盈率计算，上市公司股价将达到 31.25元每股。对应 9,100万美元贷款等值人民币金额约为55,000万元，因此夏曙东需减持约1,760万股上市公司股票即可偿还 Transcloud全部 9,100万美元借款。减持股份比例不超过其通过本次发行获得联信永益股份数的10%，不会就其对上市公司控制权产生影响。
华泰联合证券认为，千方集团VIE架构解除后，千方车联具备向TransCloud进行分红的能力；重组完成后上市公司现金分红可用于偿还部分向国家开发银行香港银行的借款；根据夏曙东股份质押情况和拟购买资产业绩预测情况，夏曙东可通过更高质押率股份质押方式借款或股份到期后减持股份方式偿还Transcloud向国家开发银行借款，股份减持不会对上市公司控制权产生影响。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见问题三、请你公司补充披露北大千方收购 OTCBB公司至 2009年2月建立 VIE架构前，相关运作是否符合当地法律规定，是否存在可能导致拟购买资产承担损失的潜在纠纷和隐患。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
答复：
（一）境外相关公司的设立
1、Leguna
杨闯于2006年12月5日于BVI注册成立 Leguna Verde Investments Limited（以下简称“Leguna”），杨闯持有 Leguna100%权益。
根据Conyers Dill& Pearman于2014年2月10日出具的法律意见，Leguna依据BVI的相关法律合法设立，有效存续。
2、East Action
夏曙东、张志平、赖志斌、潘懋、黄丹侠于2007年1月8日于BVI注册成立East Action InvestmentLimited（简称“EastAction”），其中夏曙东持有其68%的权益、张志平持有其6.67%的权益、赖志斌持有其6.67%的权益、潘懋持有其13.33%的权益、黄丹侠持有其5.33%的权益，其中潘懋和黄丹霞持有的East Action权益由夏曙东代为持有。
根据Conyers Dill&Pearman于2014年2月10日出具的法律意见，East Action依据BVI的相关法律合法设立，有效存续。
3、Cabowise
夏曙东、张志平、赖志斌、潘懋、黄丹侠、杨闯于 2007年 1月 8日于 BVI注册成立Cabowise InternationalLtd（.简称“Cabowise”），其中夏曙东持有其60%的权益、张志平持有其5.88%的权益、赖志斌持有其5.88%的权益、潘懋持有其11.77%的权益、杨闯持有其11.77%的权益、黄丹侠持有其4.7%的权益。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见根据 BVI的 Registrar of Corporate Affairs核发的 CERTIFICATE OFINCORPORATION，Cabowise于2007年1月8日根据BVI Business Companies Act2004设立。
4、Karmen
EastAction于2007年1月11日于BVI注册成立Karmen Investment HoldingsLtd.（简称“Karmen”），East Action持有Karmen全部权益。
根据Conyers Dill& Pearman于2014年2月10日出具的法律意见，Karmen依据BVI的相关法律合法设立，有效存续。
5、中国车联
中国车联网有限公司（以下简称“中国车联”），原为 Intra-Asia Entertainment (China)Limited，注册地为中国香港，2011年 8月 29日更名为中国车联网有限公司。
根据世达国际律师事务所于 2014年 2月 6日出具的法律意见，中国车联依据香港的相关法律设立。
（二）境外反向并购上市
2007年5月14日，在美国OTCBB挂牌交易的美国内华达州公司 Intra-Asia EntertainmentCorporation（以下简称“Intra-Asia”，于 2007年 8月 20日更名为 China Transinfo TechnologyCorp.，以下统称“CTFO”）、Intra-Asia主要股东、Cabowise以及Cabowise股东共同签署《Share ExchangeAgreement》（以下简称“换股协议”），通过该换股协议等相关安排，实现了北大千方的境外挂牌上市。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见根据Thelen Reid Brown Raysman& Steiner LLP于2007年5月14日出具的法律意见，截至该法律意见出具时，CTFO依据美国内华达州的相关法律合法设立，有效存续； CTFO有权签署换股协议等交易协议，该等交易协议的签署、交付和履行未违反公司章程，未违反任何法律及政府部门、监管机构、股票市场的规则或条例。
（三）境外上市后第一轮股权融资
2008年7月17日，CTFO与SAIFIII及北大千方签署《证券购买协议》，根据该协议，CTFO以 5.80美元/股的价格向SAIFIII发行2,586,207股普通股，募集资金 1,500万美元。此轮境外融资完成后，SAIF III持有 CTFO约11.5%的股份。
根据THELEN BROWN RAYSMAN& STEINERLLP于2008年7月17日出具的法律意见，CTFO有权签署《证券购买协议》等约束性文件，该等约束性文件的签署、交付和履行未违反公司章程，未违反任何法律及政府部门、监管机构、股票市场的规则或条例。
（四）转板至NASDAQ上市交易
2008年7月31日，CTFO转板至NASDAQ上市交易。
根据 Gary R. Henrie于 2014年 2月 10日出具的法律意见，CTFO转板至NASDAQ上市交易未违反美国联邦证券法和内华达州法律。
（五）是否可能导致潜在纠纷和隐患
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见根据夏曙东出具的《确认函》和上述上述境外律师出具的法律意见，北大千方收购 OTCBB公司至 2009年 2月建立 VIE架构前相关实体的运作不存在可能导致千方集团及其下属子公司承担损失的潜在纠纷和隐患。
华泰联合证券认为，北大千方收购 OTCBB公司至2009年2月建立 VIE架构前，相关运作符合当地法律规定，不存在可能导致拟购买资产承担损失的潜在纠纷和隐患。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见问题四、请你公司补充提供建立千方集团 VIE架构的文件原件：《独家技术开发和咨询协议》、《股权质押协议》、《股权购买选择权协议》、《授权协议》、《经营协议》。请独立财务顾问和律师就千方集团自 2009年 2月建立境外上市、返程投资的架构，至2013年9月废止该等架构过程中涉及的股权转让等全部事项是否均符合当地法律规定，是否存在潜在纠纷和隐患发表明确意见
答复：
2009年 2月 3日，东方亚娱与中交千方签署一系列 VIE协议，包括《独家技术咨询与服务协议》、《股权质押协议》、《股权购买选择权协议》、《授权协议》、《经营协议》。根据上述协议安排，CTFO间接控制的东方亚娱通过 VIE协议控制中交千方及其下属公司日常经营、高管选聘、财务以及需获得股东批准的重要事务。通过该等安排，建立起了千方集团通过VIE模式在境外上市的架构。
2013年9月22日，千方车联与千方集团等相关公司签署了《独家技术开发和咨询协议之解除协议》、《股权质押协议之解除协议》等协议，约定千方集团及相关公司与千方车联之间签署的有关服务、质押、授权等协议均不再继续履行，千方车联对千方集团等相关公司不再存在任何形式的控制或影响，千方集团 VIE架构废止。
千方集团自2009年2月建立境外上市、返程投资的架构，至 2013年9月废止该等架构过程中在境外进行了CTFO第二轮融资、境外私有化退市及私有化后境外控制主体股权调整，具体情况如下：
（一）境外上市后第二轮股权融资
2010年 2月 21日，CTFO与 SAIF III签署《证券购买协议》，以每股 6.39美元的价格向SAIF III发行1,564,945股普通股，共募集资金1,000万美元。
根据Gary R. Henrie于2014年2月10日出具的法律意见，CTFO向SAIF III发行1,564,945股普通股未违反美国联邦证券法和内华达州法律。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见（二）境外私有化退市
2012年 6月 8日，CTFO与夏曙东控制的设立于开曼群岛的 TransCloud CompanyLimited（简称“TransCloud”）和由 TransCloud直接全资持有的内华达州公司TransCloud Acquisition.,Inc.（简称“TransCloudAcquisition”）达成合并计划与协议。根据该协议，夏曙东及 CTFO管理层、SAIFIII将其持有的 CTFO普通股共同投入TransCloud，并分别取得等额的 Shudong InvestmentLimited（一家注册在 BVI的公司，简称“Shudong”)股份；TransCloud向除管理层股东及 SAIFIII以外的所有CTFO普通股股东收购全部发行在外的普通股；TransCloud的全资子公司 TransCloud Acquisition与 CTFO吸收合并，合并后 CTFO作为存续公司在内华达州继续运营，同时成为开曼公司 TransCloud的全资子公司。
根据Conyers Dill& Pearman (Cayman)Limited于2014年2月10日出具的法律意见，TransCloud依据开曼相关法律合法设立并存续。根据 Snell& WilmerL.L.P.于 2014年 2月 10日出具的法律意见，TransCloud Acquisition依据内华达州相关法律合法设立、有效存续直至 2012年 10月 31日。根据 Conyers Dill& Pearman于2014年 2月10日出具的法律意见，Shudong依据BVI相关法律合法设立、有效存续。
2012年 10月 31日，本次私有化交易获 CTFO股东大会投票通过。同日， CTFO收到美国证券交易委员会发出的准许其退市并注销的通知。根据 Gary R.Henrie于2014年2月10日出具的法律意见，本次私有化交易未违反美国联邦证券法和内华达州法律。根据 Conyers Dill& Pearman (Cayman) Limited于2014年 2月 10日出具的法律意见，TransCloud有权签署合并计划与协议，合并计划与协议的签署、交付和履行未违反公司章程或开曼的法律、规则及命令等。
（三）私有化后境外控制主体股权结构调整
2013年7月5日，Shudong董事会作出决议，批准黄丹侠将其持有的 509,896
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见股Shudong普通股中的20,000股转让给夏曙东、235,000股转让给赖志斌、254,896股转让给张志平。2013年8月5日，Shudong股东及管理层行使期权权利，将股票期权转换为Shudong公司股票。2013年9月1日，SAIFIII、SAIF IV及Treasure Master将其合计持有的全部 Shudong股份按照与 2.25亿元人民币等值美元的价格转让给夏曙东间接全资控股的Karmen。
根据Conyers Dill&Pearman于2014年2月10日出具的法律意见，截至2014年2月9日，Shudong的股份经合法有效发行并全额支付。
（四）是否可能导致潜在纠纷和隐患
根据夏曙东出具的《确认函》和上述上述境外律师出具的法律意见，千方集团自2009年2月建立境外上市、返程投资的架构，至2013年9月废止该等架构过程中涉及的股权转让等上述事项不存在潜在纠纷和隐患。
华泰联合证券认为，千方集团自2009年2月建立境外上市、返程投资的架构，至2013年9月废止该等架构过程中涉及的股权转让等全部事项均符合当地法律规定，不存在潜在纠纷和隐患。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见问题五、返程架构拆除后，相关主体从外资企业变为内资企业，涉及税收补缴等问题。请你公司补充提供《独家技术开发和咨询协议之解除协议》、《股权质押协议之解除协议》等终止协议的文件原件，补充披露 VIE结构解除是否彻底，解除时履行的商务、外汇、税务、工商等程序是否完备，是否需要补缴税收优惠。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
答复：
（一）VIE结构解除是否彻底
根据《独家技术开发和咨询协议之解除协议》、《股权质押协议之解除协议》等终止协议内容，千方集团等相关方与千方车联已经彻底解除VIE协议，根据千方集团及千方车联的确认，千方集团与千方车联不再存在相关协议控制安排。
（二）VIE结构解除所履行的程序
返程架构拆除后，相关主体均不涉及从外资企业变为内资企业的情形，因此不涉及商务和税务程序。返程架构拆除涉及的外汇和工商程序如下：
1、股权质押注销登记
因返程架构的需要和质押协议的内容，夏曙东以其所持千方集团3,541.068万元出资、张志平以其所持千方集团442.383万元出资、赖志斌以其所持千方集团442.383万元出资、高未以其所持千方集团584.166万元出资向北京千方车联信息科技有限公司提供质押担保，并于2012年4月11日办理了股权出质登记。
因返程架构拆除及解除质押协议，2013年9月12日，北京市工商行政管理局海淀分局分别就夏曙东、张志平、赖志斌、高未股权质押设立登记办理了股权出质注销登记手续并下发了《股权出质注销登记通知书》。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见2、外汇登记变更
千方集团VIE架构废止后，夏曙东、张志平、赖志斌、夏曙锋向国家外汇管理局北京外汇管理部提交了《关于夏曙东、张志平、赖志斌、夏曙锋四人为已设立的境外特殊目的公司申请外汇变更登记的申请书》。2014年1月20日，夏曙东、张志平、赖志斌、夏曙锋于国家外汇管理北京分局办理了境内居民个人境外投资外汇登记，并分别取得由国家外汇管理局北京分局（外汇管理部）核发的个字（2007）556B3、个字（2007）558B3、个字（2007）559B3、个字（2014）035《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
（三）是否涉及税收补缴问题
返程架构拆除前，千方车联的公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），根据千方车联目前持有的最新营业执照，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），股东（发起人）为中国车联网有限公司。
返程架构拆除后，千方车联仍然为台港澳法人独资企业，不涉及从外资企业变为内资企业的情形，不涉及税收补缴的问题。
返程架构拆除后，中国车联网有限公司仍然为注册地为香港的公司，本次发行股份购买资产涉及的千方集团、紫光捷通、北京掌城仍然为注册在北京的内资企业，相关主体不涉及从外资企业变为内资企业的情形，不涉及税收补缴的问题。
华泰联合证券认为，返程架构拆除后，VIE结构已经彻底解除；VIE结构解除已经履行了所必备的外汇和工商程序；VIE结构解除不涉及商务和税务程序；
返程架构拆除后，不涉及从外资企业变为内资企业的情形，不涉及税收补缴问题。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见问题六、请你公司补充披露拟购买资产各自然人设立境外公司、境外融资所得资金返程投资，是否符合外汇管理相关规定。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见
答复：
（一）已经履行的75号文登记手续
2007年10月29日，夏曙东、张志平、赖志斌、杨闯于国家外汇管理北京分局就设立境外特殊目的公司返程投资事项办理了境内居民个人境外投资外汇登记，并分别取得由国家外汇管理局北京分局（外汇管理部）核发的个字（2007）556号、个字（2007）558号、个字（2007）559号、个字（2007）557号《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
2008年8月29日，夏曙东、张志平、赖志斌、杨闯于国家外汇管理北京分局就融资1,500万美元事项办理了境内居民个人境外投资外汇登记，并分别取得由国家外汇管理局北京分局（外汇管理部）核发的个字（2007）556B号、个字（2007）558B号、个字（2007）559B号、个字（2007）557B号《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
2010年5月28日，夏曙东、张志平、赖志斌、杨闯于国家外汇管理北京分局就境外特殊目的公司通过CTFO累计融资1,000万美元并拟向境内企业东方亚娱增资900万美元事项办理了境内居民个人境外投资外汇登记，并分别取得由国家外汇管理局北京分局（外汇管理部）核发的个字（2007）556B2、个字（2007）558B2、个字（2007）559B2、个字（2007）557B2《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
千方集团VIE架构废止后，夏曙东、张志平、赖志斌、夏曙锋向国家外汇管理局北京外汇管理部提交了《关于夏曙东、张志平、赖志斌、夏曙锋四人为已设立的境外特殊目的公司申请外汇变更登记的申请书》。2014年1月20日，夏曙东、张志平、赖志斌、夏曙锋于国家外汇管理北京分局办理了境内居民个人境外投资
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见外汇登记，并分别取得由国家外汇管理局北京分局（外汇管理部）核发的个字（2007）556B3、个字（2007）558B3、个字（2007）559B3、个字（2014）035《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
（二）相关分析
根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，以下简称“75号文”）等有关外汇管理规定，境内居民设立境外特殊目的公司返程投资，应就境外特殊目的公司的设立及注册资本、股权结构等重大变更申请办理境外投资外汇登记手续及相应的变更手续（以下简称“75号文登记”）。根据75号文的规定，境内居民违反本规定构成逃汇及其他外汇管理违规行为的，国家外汇管理局应按照《中华人民共和国外汇管理条例》及有关规定进行处罚。
本次重大资产重组拟购买资产相关自然人设立境外特殊目的公司返程投资、通过CTFO融资1,500万美元、融资1,000万美元及上市公司CTFO完成私有化交易退市、境内企业千方车联减资至500万美元、变更备案主体等重大事项已根据75号文的规定办理了75号文登记。其余部分变更事项相关自然人未及时进行75号文的变更登记。根据夏曙东、张志平、赖志斌、夏曙锋向国家外汇管理局北京外汇管理部提交的《关于夏曙东、张志平、赖志斌、夏曙锋四人为已设立的境外特殊目的公司申请外汇变更登记的申请书》，相关自然人已经在申请书中向外汇主管机关对相关变更事项进行了补充申请。2014年1月20日，夏曙东、张志平、赖志斌、夏曙锋已经取得由国家外汇管理局北京分局（外汇管理部）核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。相关自然人受到外汇主管机关行政处罚的可能性较小，即使受到处罚，受处罚主体也是相关自然人，不是千方集团或其下属企业。
千方集团实际控制人夏曙东已出具书面承诺：在千方集团境外特殊目的公司通过返程投资和协议控制境内运营企业的上市架构的建立及废止过程中涉及的股权转让等全部事项均符合当地法律规定，股权转让手续已全部办理完毕，不存
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见在潜在的纠纷和隐患；如果因上述事项产生纠纷导致千方集团利益遭受损失，所有损失由其全部承担。
华泰联合证券认为，拟购买资产各自然人设立境外公司、境外融资所得资金返程投资，部分变更事项未及时进行75号文的变更登记的情形不会对千方集团的利益造成损失，不会对本次重大资产重组交易构成重大实质性法律障碍。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见问题七、请你公司补充披露报告期内拟购买资产前五名客户的名称、各自销售额占比；补充披露拟购买资产三年一期应收账款前五名客户情况，包括但不限于客户的稳定性、集中度、主要客户的回款情况、以及是否存在大客户依赖，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见；补充披露拟购买资产及重组完成后上市公司防范商业贿赂风险的具体措施，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
答复：
（一）报告期内拟购买资产前五名客户的名称、各自销售额占比
①2013年1-7月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占公司全部营业收入|
||客户名称||营业收入总额（元）|||
||||||的比例（%）|
|山东高速集团有限公司建设管理公司||97,724,885.93||18.06||
|广东省佛开高速公路有限公司||77,038,967.00||14.24||
|温州市绕城高速公路工程建设指挥部||65,184,279.00||12.05||
|湖北楚天鄂北高速公路有限公司||57,048,770.00||10.54||
|山东高速集团乐宜公路有限公司||50,287,073.38||9.29||
|合 计||347,283,975.31||64.18||

②2012年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占公司全部营业收入|
||客户名称||营业收入总额（元）|||
||||||的比例（%）|
|河北省高速公路管理局||144,116,340.03||15.71||
|湖北省麻武高速公路建设项目部||74,944,791.43||8.17||
|广州市高速公路有限公司||51,903,400.00||5.66||
|山东高速青岛公路有限公司||50,739,370.03||5.53||
|贵州高速公路开发总公司||50,581,909.00||5.51||
|合 计||372,285,810.49||40.58||

关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见③2011年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占公司全部营业收入|
||客户名称||营业收入总额（元|）|||
|||||||的比例（%）|
|浙江黄衢南高速公路有限公司||148,224,065.00|||21.35||
|甘肃省高等级公路建设开发有限公司||78,714,319.00|||11.34||
|湖南省高速公路建设开发总公司||54,949,953.80|||7.92||
|浙江省交通投资集团有限公司杭金衢分公司||20,989,526.40|||3.02||
|浙江舟山跨海大桥有限公司||17,253,198.00|||2.49||
|合 计||320,131,062.20|||46.12||

④2010年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占公司全部营业收入|
||客户名称||营业收入总额（元|）|||
|||||||的比例（%）|
|黑龙江省齐泰公路建设指挥部||48,099,525.00|||10.07||
|重庆高速公路集团有限公司东南建设分公司||43,791,694.00|||9.17||
|浙江省公路管理局||40,540,000.00|||8.49||
|湖北省沪蓉西高速公路建设指挥部||36,053,424.00|||7.55||
|山东高速集团有限公司||33,639,974.70|||7.05||
|合 计||202,124,617.70|||42.33||

（二）报告期内拟购买资产应收账款前五名客户情况
①2013年7月31日
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||与拟购买资产||金额|||占应收账款|
||客户名称|||||账龄|||
||||的关系||（元）|||总额的比例（%）|
|浙江黄衢南高速公路有限公司||非关联方||25,593,826.72||1-2年|8.09||
|山东高速集团有限公司建设管理公司||非关联方||20,434,807.75||1年以内|6.46||

关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|广东省佛开高速公路有限公司|非关联方|15,458,049.00|1年以内|4.88|
|浙江省公路管理局|非关联方|10,680,096.83|3年以内|3.37|
|广州市高速公路有限公司|非关联方|10,385,579.00|1年以内|3.28|
|合 计||82,552,359.30||26.08|

②2012年12月31日
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||与拟购买资产||金额||||占应收账款|
||客户名称||||||账龄|||
||||的关系||（元）||||总额的比例（%）|
|浙江黄衢南高速公路有限公司||非关联方||25,593,826.72||1年以内/1-2年||9.86||
|湖南省衡炎高速公路建设开发有限公司||非关联方||14,062,125.17||1-2年||5.42||
|广州市高速公路有限公司增从高速公路项目管理处||非关联方||10,385,579.00||1年以内||4.00||
|浙江省公路管理局||非关联方||10,680,096.83||3年以内||4.11||
|湖北沪蓉西高速公路建设指挥部||非关联方||9,348,757.00||1年以内||3.60||
|合 计||||67,499,285.92||||26.00||

③2011年12月31日
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||与拟购买资产||金额||||占应收账款|
||客户名称||||||账龄|||
||||的关系||（元）||||总额的比例（%）|
|浙江黄衢南高速公路有限公司||非关联方||34,854,002.51||1年以内||18.10||
|湖南省衡炎高速公路建设开发有限公司||非关联方||14,062,125.17||1年以内||7.30||
|重庆高速公路集团有限公司北方建设分公司||非关联方||10,820,618.82||1年以内/1-2年||5.62||
|浙江省公路管理局||非关联方||10,680,096.83||2年以内||5.55||
|黑龙江省交通厅齐白公路齐泰段工程建设指挥部||非关联方||10,178,236.38||1-2年||5.29||

关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见
||||
|-|-|-|
|合 计|80,595,079.71|41.86|

④2010年12月31日
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||与拟购买资产||金额||||占应收账款|
||客户名称||||||账龄|||
||||的关系||（元）||||总额的比例（%）|
|黑龙江省交通厅齐白公路齐泰段工程建设指挥部||非关联方||21,078,236.38||1年以内||15.97||
|湖北沪蓉西高速公路建设指挥部||非关联方||10,728,383.00||1年以内||8.13||
|重庆高速公路集团有限公司北方建设分公司||非关联方||10,151,124.00||1年以内||7.69||
|哈尔滨远达绕城高速公路有限责任公司||非关联方||8,727,291.32||1-2年||6.61||
|浙江省公路管理局||非关联方||8,108,998.03||1年以内||6.15||
|合 计||||58,794,032.73||||44.55||

（三）主要客户的回款情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||截至||未收款|
||||||确认收|||||||
||客户名称||项目名称||||结算金额（含税）||2013年7月31日||比例|
||||||入年度|||||||
||||||||||应收款金额||（%）|
|广东省佛开高速公路有限公司||佛开高速||2013年||77,038,967.00||15,458,049.00||20.07||
|温州市绕城高速公路工程建设指挥部||温州绕城||2013年||65,184,279.00||7,413,316.98||11.37||
|湖北楚天鄂北高速公路有限公司||湖北麻竹||2013年||57,048,770.00||3,680,255.00||6.45||
|山东高速集团有限公司建设管理公司||烟台海阳||2013年||65,881,316.16||12,432,173.90||18.87||
|山东高速集团有限公司建设管理公司||山东临枣||2013年||48,456,800.38||8,002,633.85||16.51||
|山东高速集团乐宜公路有限公司||四川乐宜||2013年||50,287,073.38||2,588,268.36||5.15||
|河北省高速公路管理局||河北大广南||2012年||144,116,340.03||7,561,487.03||5.25||

关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|湖北省麻武高速公路建设项目部|湖北麻武|2012年|74,944,791.43|199,969.00|0.27|
|广州市高速公路有限公司|广州增从|2012年|51,903,400.00|10,385,579.00|20.01|
|山东高速青岛公路有限公司|青岛大桥|2012年|50,739,370.03|2,168,349.25|4.27|
|贵州高速公路开发总公司|贵州水都|2012年|50,581,909.00|7,049,783.00|13.94|
|浙江黄衢南高速公路有限公司|浙江黄衢|2011年|153,000,000.00|25,593,826.72|16.73|
|甘肃省高等级公路建设开发有限公司|甘肃宝天|2011年|78,714,319.00|6,840,797.25|8.69|
|湖南省高速公路建设开发总公司|湖南衡炎|2011年|55,433,953.80|9,656,334.95|17.42|
|浙江省交通投资集团有限公司杭金衢分公司|杭金衢改造|2011年|20,989,526.40|2,053,066.80|9.78|
|浙江舟山跨海大桥有限公司|浙江舟山|2011年|17,253,198.00|779,654.00|4.52|
|浙江省公路管理局|浙江ETC|2011年|12,855,494.00|2,571,098.80|20.00|
|黑龙江省齐泰公路建设指挥部|黑龙江齐泰|2010年|48,099,525.00|1,407,491.63|2.93|
|重庆高速公路集团有限公司东南建设分公司|重庆酉黔|2010年|43,791,694.00|4,283,990.67|9.78|
|浙江省公路管理局|浙江二义性|2010年|40,540,000.00|8,108,998.03|20.00|
|湖北省沪蓉西高速公路建设指挥部|湖北恩利|2010年|36,053,424.00|1,802,671.00|5.00|
|山东高速集团有限公司|济南绕城|2010年|33,639,974.70|0.00|0.00|
|合计|||1,276,554,125.31|140,037,794.22|10.97|

（四）客户的稳定性、集中度及对大客户依赖性分析
虽然报告期内拟购买资产各期前五名客户并不相同，但各期前五名客户均处
于智能交通行业且多为各地公路建设公司或相关部门。因此，拟购买资产客户集
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见中于智能交通行业，拟购买资产具有较强的客户稳定性。
拟购买资产在2013年1-7月、2012年度、2011年度、2010年度前五名客户营业收入总额占总收入比例分别为64.18%、40.58%、46.12%、42.33%，各年度前五名客户收入占比较为稳定，不存在客户过度集中的风险。
拟购买资产各期前五名客户并不相同，且不存在单一客户收入占比超过25%的情形。因此，拟购买资产不存在对大客户过度依赖的风险。
华泰联合证券认为，拟购买资产报告期内前 5大客户在各会计期间的收入总额未超过总收入的65%，在各会计期间内单一客户产生的收入未超过总收入的25%。主要客户回款状况合理，确认收入一年以内的项目平均回款比例为86.4%，确认收入一年到两年的项目平均回款比例为92.7%，确认收入两年到三年的项目平均回款比例为86.0%，确认收入三年以上的项目平均回款比例为92.3%，未出现重大回款不及时的情况。拟购买资产客户集中于智能交通行业，拟购买资产具有较强的客户稳定性。各年度前五名客户收入占比较为稳定，不存在单一客户收入占比超过25%，不存在客户过度集中的风险。
（五）拟购买资产及重组完成后上市公司防范商业贿赂风险的具体措施
1、千方集团通过VIE协议架构实现境外上市，根据境外上市的规定和要求，建立了《CTFO&北京千方科技集团有限公司商业行为准则》，该准则第6.5条国际商务条款要求公司遵守海外反腐败法案和国际贿赂法。
2、为了防范本次交易完成后上市公司的商业贿赂风险，千方集团于2013年10月9日建立了《北京千方科技集团有限公司预防商业贿赂管理制度》，进一步规范商业经营行为和防范商业贿赂风险。该制度具体规定如下：
“
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见第一条为推进预防商业贿赂工作，树立以守法诚信、优质服务为核心的经营理念，加强对重点环节、重点岗位人员的监督、管理力度，引导公司管理人员依法办事，树立公司良好形象，结合公司章程及其细则的有关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于北京千方科技集团有限公司及其全资子公司、控股子公司（以下统称“集团”或“公司”）。在集团范围内从事物料采购、委外加工、设施工程、业务销售、设备采购和维护、质量监督等经济活动以及人、财、物管理过程中适用本制度。
第三条在重点环节、重点岗位的人员实行预防商业贿赂承诺制，与公司签订《预防商业贿赂承诺书》。
第四条责任和义务
（1）公司董事会负责预防商业贿赂的管理工作，其主要职责是：
①遵照国家有关政策、法律、法规和规章制度开展公司治理商业贿赂工作；
②加强对重要环节、重要岗位人员廉洁从业的监督与管理；
③落实《预防商业贿赂承诺书》，加强从源头上预防和治理商业贿赂，坚持标本兼治，完善制度建设，对重要环节、重要部门人员廉洁从业情况进行真实记录；
④负责对公司执行本制度的情况进行跟踪监督检查。
（2）《预防商业贿赂承诺书》的承诺人应遵循以下职责：
①严格履行在承诺书所承诺的内容；
②禁止任何形式的商业贿赂行为；
③自觉接受预防商业贿赂监管部门的管理；
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见④若违反承诺，服从监督管理部门按有关规定处理。
第五条开展预防商业贿赂活动主要做好以下工作：
（1）建立治理商业贿赂领导机构，开展治理商业贿赂工作；
（2）公司重要环节、重要岗位的人员均要与公司签订一份《预防商业贿赂承诺书》，规范双方的行为，达到廉洁自律的目的；
（3）设立预防商业贿赂工作举报箱，并公布举报电话；
（4）在落实预防商业贿赂的过程中，由公司董事会进行明查暗访，及时了解预防商业贿赂的苗头，研究开展预防商业贿赂的对策和措施；
（5）开展调查研究，掌握不正当交易行为和商业贿赂的特点、规律，在教育、制度、监督等有效预防方面研究提出具体的对策和措施，及时研究解决苗头性和倾向性问题。
第六条及时处理预防商业贿赂工作中发现的问题。各部门在开展预防商业贿赂工作中，对发现存在的违纪违规问题，要及时制止或处理并向董事会通报情况，涉嫌犯罪的应当移送司法机关处理。
第七条公司各单位应当加强对重要岗位人员的管理，并将其执行《预防商业贿赂承诺书》的情况作为考察、考核的重要内容和任免的重要依据。
第八条公司董事会依据职责权限，对本制度的执行情况进行监督检查，并对不履行《预防商业贿赂承诺书》的行为进行处理或者提出处理建议。构成商业贿赂（行贿）犯罪的交由司法机关追究刑事责任。
第九条本制度未尽事宜，执行国家有关法律、法规和集团公司的有关规定。
第十条本制度由董事会负责制订、修改、解释并发布执行。
”
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见3、千方集团实际控制人夏曙东已出具承诺，承诺本次交易完成后，将促使上市公司进一步建立防范商业贿赂风险的相关制度。
华泰联合证券认为，拟购买资产千方集团已经建立了防范商业贿赂风险的具体措施，拟购买资产的实际控制人也已经做出承诺，承诺本次交易完成后将促使上市公司进一步建立防范商业贿赂风险的相关制度。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见问题八、请你公司补充披露北大千方 2011年3%囯有股权转让时的评估价值与本次交易中北大千方的评估价值差异巨大的原因、合理性；是否存在潜在法律风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见
答复：
（一）北大千方2011年3%囯有股权转让的过程
2011年2月22日，北京大学科技开发部委托北京昊海同方资产评估有限责任公司出具了编号为昊海评字（2011）第2002号的《资产评估报告》，根据该报告，评估基准日（2010年9月30日）北大千方净资产评估值为9,448.82万元。评估结果已经教育部备案。
2011年8月11日，教育部出具《教育部关于同意北京大学科技开发部转让北京北大千方科技有限公司股权的批复》（教技发函[2011]30号）批复同意北京大学科技开发部将所持北大千方3%的股权按照法定程序在北京产权交易所进行挂牌转让，转让价格不得低于转让股权对应的净资产评估备案值。
2011年12月15日，北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证》，载明转让方北京大学科技开发部向受让方千方集团转让北大千方3%的股权，转让标的评估值为283.46万元，转让价格300万元，转让价款一次付清。北京产权交易所审核认定交易行为符合交易的程序性规定。
本次重大资产重组交易以2013年7月31日为基准日，北大千方100%股权的评估值为153,654.23万元。
（二）北大千方 2011年3%囯有股权转让与本次交易中北大千方评估价值存在差异的原因分析
本次北大千方100%股权的评估值较北京大学科技开发部转让其3%股权时
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见评估值9,448.82万元高出144,205.41万元。造成该差异的主要原因如下：
1、前次评估报告日后，北大千方所处行业市场规模大幅增加
前次评估报告日后，我国在城市智能交通和高速公路信息化建设和发展上陆续密集出台了多项政策，不仅为加快促进智能交通产业发展营造了良好的环境，也为智能交通领域的科技企业带来了巨大的发展机遇。根据中国交通运输协会智能交通(ITS)技术应用委员会的测算，2013年受政府投资推动智慧城市建设的影响，预计智能交通行业应用投资将增长至407.99亿元，增长率高达28.5%；2014年智能交通行业基础建设基本成型，注重应用成为发展主要方向，预计应用投资规模超过500亿，增长率接近30%；预计到2015年，智能交通行业应用投资将超过700亿元，到2020年仅在国内全行业的市场规模就接近2,000亿元。
2、2010年到2013年间北大千方业务发生重大转变
北大千方原业务主要是数字城市相关业务，相对来说竞争优势不明显，同时千方集团拟专注于智能交通业务的发展，因此将北大千方定位为城市智能交通服务和产品的提供商，并保留部分有竞争力的数字城市项目业务。北大千方自2009年来开始转型，与智能交通不相关业务逐渐收缩，2010-2011年北大千方业务量有所下滑，盈利有所下降。
得益于2012年以后国家政策的支持力度不断加大，智能交通和智慧城市市场得到较快的发展，北大千方适时的业务调整和明确的业务定位，使其在智能交通领域竞争力显著提升，近两年北大千方的业务得到了较大发展。
3、两基准日时点北大千方发展前景发生重大变化
2010年-2011年北大千方业务正处于调整阶段，其业务量和企业盈利均有所下降，未来发展前景和盈利能力均存在较大不确定性。北京大学持有北大千方3%的股权，控制力度较弱，北大千方历史年度未进行过现金分红，在此背景下，考虑到上述不确定性，北大科技部有主观股权退出意愿。本次交易评估时，北大千方所属城市智能交通行业发展前景乐观，业务转型也随之取得成功，企业盈利能
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见力得到了大幅提升。
4、2010年到2013年间北大千方盈利能力发生重大变化
得益于行业发展和自身成功转型，北大千方在两个评估时点的盈利能力发生重大变化。
2010年和2011年北大千方净利润分别为898.46万元和738.50万元，2013年北大千方预测净利润为8,069.48万元。北大千方2013年预测净利润是2010年净利润的8.98倍，是2011年净利润的10.93倍。2010年和2011年北大千方净资产收益率分别为8.91%和6.79%，2013年北大千方预计净资产收益率为37.21%。
5、两次评估时点间净资产规模有所增加
2010年9月30日至2013年7月31日期间，北大千方产生经营收益6,111.94万元，导致北大千方在2010年9月30日后的净资产相应增加6,111.94万元。
华泰联合证券认为，北大千方囯有股权以 2010年 9月 30日为基准日的评估价值与以 2013年 7月 31日为基准日的评估价值的差异产生是由于在两次评估的评估基准日间，北大千方所处行业的发展前景、北大千方自身的主营业务、盈利能力、资产规模、资产质量均发生较大变化，两次评估所得出的评估值存在差异具有合理性。
（三）北大千方 2011年3%囯有股权转让的过程是否存在潜在法律风险的分析
北大千方2011年3%囯有股权转让已经履行了国有资产评估及备案手续，该等转让经教育部批复同意，按照法定程序在北京产权交易所进行挂牌转让，转让价格未低于转让股权对应的净资产评估备案值。北京产权交易所审核认定交易行
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见为符合交易的程序性规定。
根据《事业单位国有资产管理暂行办法》、《教育部直属高等学校国有资产管理暂行办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》及《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，北大千方2011年3%国有股权转让不存在因未按规定在产权交易机构中进行交易或未履行相应的内部决策程序、批准程序或未经评估或评估结果备案而导致的被国有资产监督管理部门依法向人民法院提起诉讼确认转让行为无效的法律风险。
华泰联合证券认为，北大千方 2011年3%囯有股权转让已按照法律法规履行相关程序，不存在因未履行相应的法律程序而导致的被国有资产监督管理部门依法向人民法院提起诉讼确认转让行为无效的法律风险。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见问题九、本次交易中紫光捷通收益法评估值100，453.78万元，折合 8.51元/股。请你公司补充披露鑫诺众赢的股权结构；补充披露紫光捷通2013年7月每股增资价格与本次评估值折合后的每股价格差异较大的原因及合理性；是否涉及股权激励及股份支付的会计处理。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见
答复：
（一）鑫诺众赢的股权结构
根据北京鑫诺众赢投资管理中心（有限合伙）最新的《合伙企业营业执照》（注册号110108016089188）和鑫诺众赢合伙协议，鑫诺众赢为有限合伙企业，合伙人出资方式、数额具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||认缴出资额（元|）||实缴出资额（元|）||出资方式||评估方式|
|曹向欣||2,469,600|||2,469,600|||货币||||
|||8,800|||8,800|||劳务||劳务出资经全体合伙人认可||
|陈卓||655,200|||655,200|||货币||||
|符合鹏||327,600|||327,600|||货币||||
|黄旭||655,200|||655,200|||货币||||
|吕晓晨||831,600|||831,600|||货币||||
|马军||655,200|||655,200|||货币||||
|毛晓光||2,469,600|||2,469,600|||货币||||
|慕英莉||1,663,200|||1,663,200|||货币||||
|王刚||327,600|||327,600|||货币||||
|王果||655,200|||655,200|||货币||||
|王若霞||655,200|||655,200|||货币||||
|王琪||327,600|||327,600|||货币||||
|闫华学||1,486,800|||1,486,800|||货币||||

关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||认缴出资额（元|）||实缴出资额（元|）||出资方式|评估方式|
|徐广宇||1,486,800|||1,486,800|||货币|||
|于又新||655,200|||655,200|||货币|||
|张堂峰||655,200|||655,200|||货币|||
|杨代彦||327,600|||327,600|||货币|||
|岳皎洁||327,600|||327,600|||货币|||
|赵洪雪||327,600|||327,600|||货币|||
|周迅||2,469,600|||2,469,600|||货币|||

（二）本次增资的背景和原因
为了避免潜在的经营风险，进一步完善紫光捷通的公司治理结构，解决紫光捷通管理层在紫光捷通子公司层面的持股现状，实现紫光捷通管理层核心人员在紫光捷通层面上的间接持股。依据 2012年 12月 31日紫光捷通、甘肃紫光和杭州紫光的净资产值，紫光捷通管理层核心人员将其持有的甘肃紫光和杭州紫光的股权转让给紫光捷通，再以其所得股权转让价款通过鑫诺众赢增资到紫光捷通，进而间接持有紫光捷通的股份。具体交易情况如下：
1、经甘肃紫光 2013年 6月 10日股东大会审议同意，紫光捷通管理层核心人员代持股东顾弘宇将其持有的 28.125万元股份转让给紫光捷通；殷亚丽将其持有的 253.20万元股份转让给紫光捷通；郑强将其持有的 271.50万元股份转让给紫光捷通。相关方于 2013年 7月 12日签署《股份转让协议》并于 2013年 7月办理了工商变更登记手续。
根据天元律师对毛晓光、曹向欣、周迅、慕英莉、闫华学、徐广宇、吕晓晨、马军、王若霞、于又新、张堂锋、王果、陈卓、黄旭、杨代彦、岳皎洁、赵洪雪、王琪、王刚、符合鹏及代持股东顾弘宇、殷亚丽、郑强等相关人员的访谈、相关
人员签署的清理委托持股协议书，毛晓光等20人持有甘肃紫光权益。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见2、经杭州紫光2013年6月8日股东会审议同意，紫光捷通管理层核心人员代持股东周迅将其持有杭州紫光的4万元出资转让给紫光捷通、曹向欣将其持有杭州紫光的15万元出资转让给紫光捷通。
根据天元律师对毛晓光、慕英莉、周迅、曹向欣等相关人员的访谈、相关人员签署的清理委托持股协议书，毛晓光、慕英莉、周迅、曹向欣持有杭州紫光权益。
3、紫光捷通管理层核心人员以股权转让所得现金成立鑫诺众赢，鑫诺众赢再以现金方式增资紫光捷通。2013年5月26日，紫光捷通召开股东大会，会议审议同意定向增发1,800万股股份，增发价格为1.4元/股，其中向自然人吴海增发 412.2万股，向北京鑫诺众赢投资管理中心（有限合伙）增发 1,387.8万股，同意相应修改紫光捷通章程。该次增资已由北京中万华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》验证新增注册资本到位。2013年 8月 1日，北京工商局向紫光捷通换发了注册资本变更后的营业执照。
（三）紫光捷通2013年7月增资的定价依据及合理性
拟购买资产在筹划参与本次重大资产重组的过程中，根据 A股上市公司治理和管理的有关要求，为避免潜在经营风险，进一步完善公司治理结构，紫光捷通以增发股份收购管理团队及骨干员工持有的紫光捷通下属子公司股份，最终实现紫光捷通核心团队在紫光捷通层面的持股，并消除该等人员在紫光捷通子公司层面持股的情况。上述交易以紫光捷通发行股份购买相关个人股东持有的子公司股权为形式，实质是紫光捷通与核心团队的换股，涉及持有甘肃紫光8.775%股权及持有杭州紫光19%股权的个人股东。
相关各方经过协商约定，以紫光捷通、甘肃紫光及杭州紫光 2012年 12月31日经审计的净资产作为换股基准价，由紫光捷通以不低于2012年12月31日每股净资产的价格增发新股，购买紫光捷通管理团队及骨干员工股东持有的甘肃
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见紫光及杭州紫光股权。
根据审计结果，截止2012年12月31日，紫光捷通净资产为 20,421.13万元，分红后每股净资产为 1.364元；甘肃紫光净资产为 23,824.26万元，8.775%股权对应的净资产为2,090.58万元；杭州紫光净资产为2,012.24万元，19%股权对应的净资产为382.33万元。
根据基准日净资产，管理团队和骨干员工持有的甘肃紫光和杭州紫光的股权可置换（2,090.58+382.33）/1.364=1,812.98万股紫光捷通的股份，取整为 1,800万股；同时，紫光捷通增发价经协商确定为1.4元/股，高于分红后1.364元每股净资产。
根据上述交易的原因及作价原则，2013年 7月紫光捷通发行股份购买紫光捷通管理团队及骨干员工股东持有的甘肃紫光及杭州紫光股权是一项换股交易，各方协商以每股净资产为作价依据，因此造成 2013年 7月鑫诺众赢增资紫光捷通每股入资价格形式上与紫光捷通作为本次重大资产重组标的公司的评估值差异较大。
（四）鑫诺众赢对紫光捷通增资是否涉及股权激励及股份支付
由于鑫诺众赢 2013年 7月增资紫光捷通是紫光捷通以增发股份收购紫光捷通管理团队及骨干员工股东持有的紫光捷通下属子公司股权，最终实现紫光捷通核心团队在紫光捷通层面的持股，并消除该等人员在紫光捷通子公司层面持股的情况。上述交易以紫光捷通发行股份购买相关个人股东持有的子公司股权为形式，实质是紫光捷通与核心团队的换股，因此鑫诺众赢对紫光捷通增资不涉及股权激励或股份支付。
华泰联合证券认为，鑫诺众赢2013年7月向紫光捷通增资为紫光捷通增发
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见股份收购紫光捷通管理团队及骨干员工股东持有的紫光捷通下属子公司股权，为换股行为。由于是以净资产作为作价依据，增资价格与本次紫光捷通评估值折合后的每股价格存在差异具有合理性，增资行为不涉及股权激励及股份支付。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见问题十、请你公司补充披露上市公司拟置出资产债权人同意进展情况；补充披露你公司上市后，陈俭是否存在未履行承诺，梳理陈俭在本次重组中的承诺情况，并结合其个人财产状况补充披露其是否具备履行承诺能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
答复：
（一）关于上市公司拟置出资产债权人同意情况
根据联信永益本次重大资产重组安排，联信永益将于中国证监会核准本次重大资产重组后先实施内部资产重组，即将联信永益持有的除信息公司股权外其他置出资产通过增资的方式注入信息公司，以确保将信息公司股权交割给置换主体即完成本次重大资产重组下的置出资产交割。
就联信永益置出资产中涉及的上市公司母公司债务，联信永益向债权人发出了关于债务转移的通知函。根据联信永益提供的资料，截至原法律意见出具之日，联信永益已收到的债权人同意函同意转移及已偿还的债务金额为 4,589.03万元，约占联信永益上市公司母公司拟置出负债总额的75.81%。
根据联信永益出具的书面确认，联信永益未就上市公司母公司拟置出负债总额75.81%以外的负债取得其他债权人同意函。
联信永益控股股东及实际控制人陈俭承诺如至中国证监会核准联信永益重大资产重组事项之日，联信永益尚未全部取得债权人关于本次重大资产重组中出售资产涉及债务转移安排的同意函亦尚未清偿该等债务，则陈俭负责于5个工作日内清偿该部分债务或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履行；对于该等债务因未清偿或未取得债权人同意函而给联信永益造成任何损失的，陈俭负责赔偿联信永益遭受的该等损失。
综上所述，联信永益控股股东及实际控制人陈俭已就联信永益置出资产涉及的上市公司母公司债务中未取得债权人同意函部分债务的清偿及因未清偿或未
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见取得同意函而给联信永益造成的损失的赔偿作出有效承诺，联信永益不会因未取得该等债权人同意遭受任何损失。
（二）关于陈俭承诺履行情况
1、陈俭于联信永益上市后的承诺履行情况
经中国证监会核准，联信永益于 2010年 3月 8日首次公开发行人民币普通股（A股）1,750万股并于2010年3月18日在深交所中小企业板挂牌上市。
经查阅联信永益披露的《首次公开发行股票招股说明书》、上市后历年年度报告以及其他公告文件并经联信永益和陈俭书面确认，作为联信永益控股股东及实际控制人，陈俭于联信永益上市后作出的履行承诺如下作出的承诺中，下述承诺尚在履行中：
（1）首次公开发行前所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
陈俭于联信永益首次公开发行股票并上市时承诺“自联信永益股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的联信永益股份，也不由联信永益回购本人持有的上述股份；在担任联信永益董事、高级管理人员期间，如实向联信永益申报本人所持有的联信永益股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人持有联信永益股份总数的百分之二十五。若本人从联信永益离职，自离职之日起半年内不转让本人持有的联信永益股份。”
根据联信永益公告文件披露，陈俭担任联信永益董事长、总经理期间以及离职后半年内，陈俭未减持联信永益股票，陈俭于 2013年 5月 7日第一次减持联信永益股票时距联信永益上市已超过3年。
（2）关于避免同业竞争的承诺
陈俭于联信永益首次公开发行股票并上市时承诺“在作为联信永益股东期间
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见不从事与联信永益业务相同、类似以及其他可能与联信永益构成竞争的业务。如本人违反承诺承担由此给联信永益造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
为避免将来可能产生的同业竞争，陈俭于联信永益首次公开发行股票并上市时出具《避免同业竞争承诺函》，承诺“①无论是否获得公司许可，不直接或间接在中国境内或境外从事与公司营业执照载明的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；②无本人拥有控制权的公司、企业和其他经济组织在中国境内或境外从事与公司营业执照载明的主营业务形成或可能形成竞争的业务；③本人将采取合法及有效的措施避免本人拥有控制权的公司、企业和其他经济组织在中国境内或境外从事与公司营业执照载明的主营业务形成或可能形成竞争的业务；④将不进行或不增加与公司主营业务构成竞争或可能构成竞争业务的投资，以避免对公司的主营业务形成新的或更进一步的直接或间接的同业竞争；⑤如本人从任何第三方获得的任何商业机会与公司主营业务形成或可能形成竞争，则本人将立即通知公司，并尽力将该商业机会给予公司；⑥将不利用持有公司股份的股东地位从事或参与从事任何有损于公司及公司其他股东利益的行为；⑦上述承诺在本人作为或成为公司股东或拥有其他资本或非资本因素控制权的期间内持续有效且不可变更或撤消。如本人违反上述承诺、保证、声明的，本人愿意承担由此给公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
经查阅联信永益披露的历年年度报告及其他公告文件并根据联信永益、陈俭书面确认，截至目前，陈俭未违反上述承诺，陈俭并承诺在作为联信永益股东期间将继续遵守上述承诺。
2、本次重大资产重组中陈俭作出的承诺情况
陈俭于2013年11月27日出具《承诺函》，承诺如至中国证监会核准联信永益重大资产重组事项之日，联信永益尚未全部取得债权人关于本次重大资产重组中出售资产涉及债务转移安排的同意函亦尚未清偿该等债务，则陈俭负责于 5个工作日内清偿该部分债务或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履行；对于该等债务因未清偿或未取得债权人同意函而给联信永益造成任何损失的，陈俭
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见负责赔偿联信永益遭受的该等损失。
综上所述，根据联信永益公告文件及联信永益、陈俭出具的书面确认，陈俭于联信永益上市后尚在履行的公开承诺为其作出的避免与联信永益产生同业竞争的承诺，截至目前，陈俭未违反该承诺，且其承诺将继续遵守该等承诺。
（三）陈俭个人财产状况
根据联信永益公告文件及出具的书面说明，联信永益上市后分别于 2011年 7月 14日实施了现金利润分配、于 2013年 5月 27日实施了股票利润分配，陈俭于联信永益实施的现金利润分配中共计获得1,825,343元现金分红。
根据联信永益公告文件及出具的书面说明，陈俭于所持联信永益股票解禁期届满后，于 2013年 5月 7日以每股 11.43元价格减持联信永益股票 100万股、于2013年6月4日以每股6.14元价格减持联信永益股票128万股，通过上述减持，陈俭共计获得19,289,200元股票转让价款。
本次重组完成时，陈俭仍将持有联信永益33,226,862股股份，按照联信永益股票价格每股 12元至每股 18元测算，陈俭持有的联信永益股份价值为398,722,344元至598,083,516元人民币。
根据中国人民银行征信中心于 2014年 2月 7日出具的《个人信用报告》（2014020700001576242838）及陈俭出具的书面确认，截至目前，陈俭无大额对外负债。
本次重组中，陈俭承诺对于截至中国证监会核准联信永益重大资产重组事项之日，联信永益尚未全部取得债权人关于本次重大资产重组中出售资产涉及债务转移安排的同意函亦尚未清偿该等债务的，由其负责于5个工作日内清偿该部分债务或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履行；对于该等债务因未清偿或未取得债权人同意函而给联信永益造成任何损失的，陈俭负责赔偿联信永益遭受
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见的该等损失；相对于陈俭个人财产状况来说，尚未取得债权人同意函的联信永益本部置出资产涉及债务金额较低，陈俭具有履行该承诺的能力。
华泰联合证券认为，联信永益上市后，陈俭不存在未履行承诺的情形。根据陈俭个人财产状况及其在本次重组中的承诺，未发现陈俭不具备履行承诺的能力。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见问题十一、请你公司补充披露拟置出资产涉及的职工安置过程中发生费用的预计金额，对拟置出资产评估值的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
答复：
（一）员工安置事项的约定
2013年11月 1日及2013年11月27日，联信永益与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、吴海、世纪盈立等11名交易对方分别签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》（以下简称《重组协议》）及《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称《重组协议之补充协议》）。
根据上述协议，联信永益将截止基准日持有的经审计及评估确认的除位于北京市东城区广渠家园 10号楼以外的其他全部资产及负债作为拟置出资产置出给承接方。联信永益同意根据“人随资产、业务走”的原则办理拟置出资产涉及的现有员工的劳动和社保关系转移工作。安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割日前提前与上市公司解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由联信永益承担。
2013年 11月 14日，联信永益已召开第三届职工代表大会第一次会议，表决通过了现有员工将于交割日前与联信永益解除劳动合同，并与信息公司重新签订劳动合同的员工安置方案。
拟置出资产包括信息公司股权，因信息公司经营延续，相关员工不涉及安置事项。
（二）职工安置过程中发生费用的预计金额
根据《重组协议》、《重组协议之补充协议》及联信永益第三届职工代表大会第一次会议表决通过的员工安置方案，拟置出资产涉及的职工安置过程不会产生
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见职工安置费用。
（三）职工安置预计费用对拟置出资产评估值的影响
由于拟置出资产预计职工安置费用为零，对拟置出资产评估基准日的评估值无影响。
华泰联合证券认为，拟置出资产涉及的职工安置过程中发生的费用预计为零，对拟置出资产评估基准日的评估值无影响。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见问题十二、请你公司结合北京市东城区广渠家园10号楼的房产的用途、产生收益，补充披露上述房产的评估值、入账依据，以及不构成业务的反向收购的认定是否符合会计准则的相关规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见
答复：
（一）本次重大资产重组完成后上市公司北京市东城区广渠家园10号楼（以下简称“剩余资产”）的用途
本次重大资产重组完成后，北京市东城区广渠家园 10号楼的房产将主要作为重大资产重组完成后的上市公司自用建筑，并视将来的需要及市场情况择机考虑是否处置。
（二）北京市东城区广渠家园10号楼的评估及评估值
北京市东城区广渠家园 10号楼是企业外购的商品房，主要用途为办公。中联评估主要依据《评估准则－不动产》中的相关要求，采用市场法对北京市东城区广渠家园 10号楼房产公允价值采用市场法进行了评估，出具了中联评报字[2013]第903号评估报告，为编制2013年度、2014年度备考合并盈利预测及2012年度、2013年 1-7月备考财务报表提供价值参考依据。上述房产评估价值为212,357,500.00元，评估增值 1,171,914.37元，增值率0.55%。
（三）本次重大资产重组中北京市东城区广渠家园 10号楼的房产以公允价值入账的依据
在本次重大资产重组交易中，上市公司系发行权益性证券的一方，但其生产经营决策在本次交易后被置入资产的股东所控制。根据《财政部关于做好执行会
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见计准则企业 2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）、《企业会计准则讲解》（2010）的规定，确定本次交易形成反向购买。上市公司作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但为会计上的被收购方，置入资产为法律上的子公司，但为会计上的收购方。因此本次重大资产重组中上市公司资产置出后的剩余资产北京市东城区广渠家园 10号楼以公允价值入账。根据中联资产评估集团出具的中联评报字[2013]第903号评估报告，该房产评估值为2.12亿元，编制备考报表时对该项房产以2.12亿元入账。
（四）本次重大资产重组为不构成业务的反向收购的认定
根据《企业会计准则讲解（2010）》中业务的定义：业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。
有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：（1）投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；（2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；（3）产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，不一定要同时具备上述三个要素，某些情况下具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。
根据《企业会计准则讲解》对业务的定义，在企业合并中被购买资产、负债要形成一项业务，至少应具备投入及加工处理两个要素。本次重大资产重组中上市公司为会计上的被收购方，在重大资产重组完成时，被收购的资产仅为房产，无与该房产相关的人员投入，不具备独立运营能力。因此本次重大资产重组为不
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见构成业务的反向收购的认定符合会计准则的相关规定。
华泰联合证券认为，北京市东城区广渠家园10号楼的房产作为联信永益重组完成后的剩余财产不构成业务，以公允价值入账符合会计准则的规定。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见问题十三、本次重组为部分资产的置出，请你公司补充披露拟置出资产资产、负债、收入、成本、费用的剥离原则、方法和相关的会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
答复：
（一）拟置出资产的剥离原则
根据《重组协议》及《重组协议之补充协议》，拟置出资产为截止基准日，上市公司持有的经审计及评估确认的除位于北京市东城区广渠家园 10号楼（以下简称“剩余资产”）以外的其他全部资产及负债。
拟置出资产的剥离原则为假设上述拟置出资产及相关业务于 2011年 1月 1日即已独立存在，其在2011、2012年度及2013年1-7月按现时架构运营，以上市公司经审计的合并报表为基础，剥离与剩余资产直接相关的报表项目。
（二）拟置出资产的资产剥离方法
除位于北京市东城区广渠家园 10号楼的房屋建筑物截止基准日的账面净值21,118.56万元外，上市公司其他资产全部作为拟置出资产剥离。
（三）拟置出资产的负债剥离方法
上市公司全部负债都与拟置出资产正常经营相关，全部剥离至拟置出资产承担。
（四）拟置出资产的收入剥离方法
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见上市公司营业收入主要与行业应用软件开发、计算机信息系统集成及专业技术服务业务相关，因人和业务均随资产走，故全部剥离至拟置出资产名下。
（五）拟置出资产的成本剥离方法
上市公司营业成本与营业收入配比，主要与行业应用软件开发、计算机信息系统集成及专业技术服务业务相关，全部剥离至拟置出资产名下。
（六）拟置出资产的费用剥离方法
因人和业务随资产走，上市公司营业收入全部剥离至拟置出资产名下，故销售费用相应全部剥离至拟置出资产承担；因银行借款、货币资金及经营性业务全部剥离至拟置出资产，财务费用相应全部剥离至拟置出资产承担；上市公司管理费用总额扣除下列费用后的差额剥离至拟置出资产承担：
1、剩余资产直接相关经费如房产当期计提的折旧额、房产税及其实际发生的物业费和水电费，这些费用在重组前后持续发生；
2、公司层面的上市经费如证券事务部经费、信息披露费、董事会经费和母公司审计费等。
（七）拟置出资产剥离的相关会计处理
剩余资产的资产负债表以北京市东城区广渠家园 10号楼的房屋建筑物账面净值同时反映在“固定资产”和“股东权益”项下，剩余资产的利润表则以房产直接相关经费和公司层面发生的上市经费之和反映在“管理费用”项下。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见拟置出资产报告期的资产负债表和利润表以上市公司经审计的合并报表为基础，剥离与剩余资产相关的上述报表项目后编制。
《重组协议》约定，自评估基准日起至交割日为过渡期。拟置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由上市公司享有或承担。
交割日，上市公司将拟置出资产剥离时，编制会计分录冲销交割日除剩余资产之外的其他所有资产负债的账面价值，借记各项负债，贷记各项资产，同时按《重组协议》约定作价借记“其他应收款”（待冲抵拟置入资产或向重组方股东收回现金），因过渡期损益、对长期股权投资和固定资产的评估增值额的影响所形成的上述借贷差额计入“股东权益”。
华泰联合证券认为，北京市东城区广渠家园10号楼作为一处房产不构成业务，经营业务均由拟置出资产承担，拟置出资产的资产、负债、收入、成本、费用的剥离原则和方法与其业务性质相符，相关的会计处理正确。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见问题十四、请你公司结合2010年首次公开发行股票招股说明书，从宏观经济、市场环境及公司自身运营情况等方面，补充披露 2011年以后上市公司业绩下降的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
答复：
（一）上市公司报告期总体盈利情况
联信永益2010-2012年反映经营成果的利润表数据如下：
单位：元
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||项 目||2010年||2011年||2012年|
|一、营业收入||696,735,362.14||638,872,098.00||697,410,129.92||
|减：营业成本||561,544,342.47||461,563,688.09||573,022,650.80||
|营业税金及附加||6,177,009.56||10,235,732.93||634,455.93||
|销售费用||16,685,024.58||18,398,458.38||20,892,895.63||
|管理费用||86,833,823.95||135,993,153.39||158,998,293.26||
|财务费用||-240,661.22||2,923,412.09||6,587,491.24||
|资产减值损失||951,507.96||267,948.62||3,743,104.12||
|加：公允价值变动收益||0.00||0.00||0.00||
|投资收益||-508,142.37||1,411,452.20||0.00||
|二、营业利润||24,276,172.47||10,901,156.70||-66,468,761.06||
|加：营业外收入||4,918,709.83||5,866,910.68||9,695,663.26||
|减：营业外支出||5,856.75||16,792.20||438,550.19||
|三、利润总额||29,189,025.55||16,751,275.18||-57,211,647.99||
|减：所得税费用||5,763,127.97||4,447,126.95||2,621,724.06||
|四、净利润||23,425,897.58||12,304,148.23||-59,833,372.05||

由上表可见，毛利的减少、期间费用的增加是联信永益业绩逐年下降的主要
原因。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见（二）主营业务收入、成本和毛利分析
1、按产品类别分析
单位：万元
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||||||收入比||||成本比||||||毛利率|
||产 品||收入||上年增||成本||上年增||毛利||毛利率||比上年|
||||||减率||||减率||||||增减|
|2010年：||||||||||||||||
|系统集成||55,128.81||-6.49%||50,965.62||-2.21%||4,163.19||7.55%||-4.05%||
|自行开发软件||6,482.47||18.48%||746.33||19.67%||5,736.14||88.49%||-0.11%||
|技术服务||8,039.03||38.27%||4,388.56||41.45%||3,650.47||45.41%||-1.23%||
|合 计||69,650.31||-0.84%||56,100.51||0.46%||13,549.80||19.45%||-1.04%||
|2011年：||||||||||||||||
|系统集成||44,820.11||-18.70%||40,213.38||-21.10%||4,606.73||10.28%||2.73%||
|自行开发软件||9,534.35||47.08%||555.76||-25.54%||8,978.59||94.17%||5.68%||
|技术服务||9,530.92||18.56%||5,387.23||22.76%||4,143.69||43.48%||-1.93%||
|合 计||63,885.38||-8.28%||46,156.37||-17.73%||17,729.01||27.75%||8.30%||
|2012年：||||||||||||||||
|系统集成||52,194.81||16.45%||50,343.74||25.19%||1,851.07||3.55%||-6.73%||
|自行开发软件||7,778.44||-18.42%||1,420.70||155.63%||6,357.74||81.74%||-12.44%||
|技术服务||9,667.76||1.44%||5,537.83||2.80%||4,129.93||42.72%||-0.76%||
|合 计||69,641.01||9.01%||57,302.27||24.15%||12,338.75||17.72%||-10.03%||

 2010年，受系统集成业务下滑影响（收入下降6.49%，毛利率下降 4.05个百分点），营业收入和毛利率均较上年有所下降，营业毛利减少 846.70万元；
2011年，系统集成收入进一步下降，但因毛利水平较高的自行开发软件收
入占比有较大增长，自行开发软件的毛利率比去年同期增加 5.68个百分点，系
统集成和技术服务业务的毛利率都相对稳定，整体毛利率增幅较大，致使营业毛
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见利较上年增加4,179.21万元；
2012年，系统集成收入回升，但营业成本的增长幅度大于收入的增长幅度、毛利率降幅较大，营业毛利较上年减少 5,390.26万元。
2011年毛利率明显高于 2010年和 2012年的主要原因是，由于自行开发软件类成本主要为外包人工成本，上市公司 2011年人员技术人员较多（2010、2011、 2012年末技术职工人数分别为426、694和 486人），自行开发软件较少外包出去，主要由内部员工自行完成，而内部员工的人工费计入管理费用核算，导致营业成本减少。
2、按行业分析
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||收入比||||成本比||||||毛利率|
||行 业||收入||上年增||成本||上年增||毛利||毛利率||比上年|
||||||减率||||减率||||||增减|
|2010年：||||||||||||||||
|电信行业||50,749.89||-4.45%||40,281.75||-3.12%||10,468.14||20.63%||-1.09%||
|政府行业||9,103.72||0.57%||8,281.71||3.06%||822.01||9.03%||-2.20%||
|烟草行业||4,556.60||18.45%||3,035.35||20.85%||1,521.25||33.39%||-1.32%||
|其他行业||5,240.09||24.02%||4,501.69||21.13%||738.40||14.09%||2.05%||
|合 计||69,650.30||-0.84%||56,100.50||0.46%||13,549.80||19.45%||-1.04%||
|2011年：||||||||||||||||
|电信行业||33,238.31||-34.51%||22,142.73||-45.03%||11,095.58||33.38%||12.75%||
|政府行业||12,820.98||40.83%||11,019.95||33.06%||1,801.03||14.05%||5.02%||
|烟草行业||4,960.16||8.86%||2,644.71||-12.87%||2,315.45||46.68%||13.30%||
|其他行业||12,865.93||145.53%||10,348.98||129.89%||2,516.95||19.56%||5.47%||
|合 计||63,885.38||-8.28%||46,156.37||-17.73%||17,729.01||27.75%||8.30%||
|2012年：||||||||||||||||

关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|电信行业|28,552.05|-14.10%|19,684.49|-11.10%|8,867.56|31.06%|-2.32%|
|政府行业|24,915.13|94.33%|23,275.82|111.22%|1,639.31|6.58%|-7.47%|
|烟草行业|4,452.44|-10.24%|2,031.36|-23.19%|2,421.08|54.38%|7.70%|
|其他行业|11,721.41|-8.90%|12,310.60|18.95%|-589.19|-5.03%|-24.59%|
|合 计|69,641.01|9.01%|57,302.27|24.15%|12,338.75|17.72%|-10.03%|

电信行业收入占比由 2010年的73%下滑至 2012年的41%，主要是受宏观经济环境影响，中国电信行业由于行业竞争加剧、固话业务持续下滑、移动业务增速放缓以及3G业务仍处于培育期等诸多因素影响，运营商自身进入战略转型期，成长保持较低水平，IT投资有所放缓，造成传统的系统集成业务竞争激烈，利润下滑，联信永益面向电信行业业务亦有所放缓。
除毛利率相对较低的政府行业收入近年保持上升趋势外，其他行业的市场拓展缓慢，上市公司缺乏新的盈利增长点。
（三）期间费用分析
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2011年较||||2012年较2011年变动比例|
|项 目||2010年||2011年||2010年||2012年|||
|||||||变动比例|||||
|销售费用|1,668.50||1,839.85||10.27%||2,089.29||13.56%||
|管理费用|8,683.38||13,599.32||56.61%||15,899.83||16.92%||
|财务费用|-24.07||292.34||1314.74%||658.75||125.34%||
|期间费用合计|10,327.82||15,731.50||52.32%||18,647.87||18.54%||
|期间费用占收入比|14.82%||24.62%||||26.74%||||

期间费用总额及占收入比均呈现逐年较大幅度的增长，其中，销售费用每年增长不到200万元，主要是差旅、招待费的增长；财务费用的增长主要是利息支
出的影响，2010、2011和 2012年末联信永益短期借款余额分别为零、5,000万
元和16,000万元；管理费用各年增长数额较大，进一步分析如下：
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2011年较||||2012年较|
||项 目||2010年||2011年||2010年||2012年||2011年|
||||||||变动比例||||变动比例|
|职工薪酬||3,101.60||7,275.82||134.58%||7,115.77||-2.20%||
|研发费用||3,017.42||3,387.50||12.26%||3,118.26||-7.95%||
|路演推介费||840.30||0.00||-100.00%||0.00||0.00||
|租赁物业费||448.28||770.74||71.93%||928.85||20.51%||
|办公会议费||409.26||664.59||62.39%||878.69||32.21%||
|折旧摊销费||243.40||340.19||39.77%||2,368.23||596.15%||
|差旅交通费||234.53||434.52||85.27%||446.40||2.73%||
|业务招待费||153.72||275.95||79.52%||478.85||73.53%||
|物料消耗费||88.47||130.48||47.49%||138.03||5.78%||
|税费||66.11||205.81||211.31%||220.90||7.33%||
|其他||80.29||113.70||41.62%||205.85||81.04%||
|合 计||8,683.38||13,599.32||56.61%||15,899.83||16.92%||

职工薪酬的波动主要是职工人数变化的影响，经查，各年末职工人数情况如下：
单位：人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|专业构成类别||2010年||2011年||2012年|
|技术人员|426||694||486||
|销售人员|79||84||75||
|管理及其他人员|115||155||136||
|合 计|620||933||697||

2010年联信永益 IPO发行及上市后，因募集资金投资项目的实施及对未来盈利能力判断较为乐观，联信永益开始大量招募技术人员和管理人员，2011年
末职工人数大幅增加。但由于软件与 IT服务行业的企业在人力资源管理方面一
般都面临知识结构更新快、人员流动大的问题，联信永益未能在吸引、保留和发
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见展核心技术人员、销售人员和管理人员方面制定出有竞争力的人力资源政策，同时受市场竞争激烈、业绩下滑等影响，2012年起的人员流失较多。
联信永益因未按施工项目统计技术人员委派及其工时，技术人员工资未计入存货成本，而是直接计入管理费用。
2010年因 IPO发行及上市而发生路演推介费。
2011年因上市公司新设子公司及职工人数增加，办公经营场所面积扩大，租赁物业费增加。
2012年因办公新址正式投入使用，募集资金投资项目房产结转固定资产，研发支出验收结转无形资产，折旧摊销额大幅增加。
（四）与2010年首次公开发行股票招股说明书的对照情况
联信永益《首次公开发行股票招股说明书》披露的相关内容包括：
电信行业的快速发展为联信永益的发展提供了外部条件，联信永益的业务主要定位于电信行业，联信永益 2007年、2008年及 2009年来自电信行业的收入占营业收入比例分别为79.77%、80.61%和75.64%，其中，联信永益对核心客户北京联通（原北京网通）的销售额占当期营业收入的比例分别为65.53%、57.20%和33.44%，呈逐渐下降的趋势。因此联信永益存在电信运营商重组及依赖单一市场导致的风险。
联信永益判断未来盈利能力趋势时认为：
①电信运营商重组带来的 IT投资持续扩大有利于联信永益保持持续盈利能力；
②IT服务外包业务快速增长，专业技术服务市场会越来越大，这将给联信
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见永益的收入和利润带来正面影响；
③全国性 IT服务网络的建设、高效与优质的技术支持与服务将降低联信永益的运营成本、提高用户的忠诚度、强化公司的IT服务品牌优势；
④联信永益业务向其他行业客户的拓展将会带来新的利润增长点。
自2010年以来上市公司面临的实际情况为：电信运营商重组带来的IT投资进度放缓，联信永益电信行业收入逐年下降；IT服务外包业务及向其他行业客户拓展业务未能达到预期；全国性 IT服务网络的建设增加了联信永益包括人员成本、场租费用等在内的管理运营成本，但 IT服务品牌优势尚未体现。由此，2011年以后上市联信永益业绩下降。
华泰联合证券认为，结合2010年首次公开发行股票招股说明书，2011年以后上市公司业绩下降的主要原因是：①受宏观经济环境影响，中国电信运营商自身进入战略转型期，IT投资有所放缓，联信永益面向电信行业业务收入下降；
②除毛利率相对较低的政府行业收入近年保持上升趋势外，其他行业或领域的市场拓展缓慢，上市公司缺乏新的盈利增长点；③上市公司 2011年职工人数增加较多，办公经营场所面积扩大，管理运营成本大幅提升。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见问题十五、请你公司结合同行业资产负债率情况，行业经营状况及拟购买资产实际经营状况，分析拟购买资产资产负债率较高的原因，财务风险的应对措施，及对上市公司后续财务状况和经营情况的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
答复：
（一）拟购买资产与同行业上市公司的资产负债率对比分析
截至2013年6月30日，同行业上市公司资产负债率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||同行业名称||资产负债率|
|中海科技||32%||
|皖通科技||34%||
|银江股份||57%||
|易华录||48%||
|平均水平||43%||

拟购买资产截止2013年7月31日的资产负债率76%，远高于同行业上市公司平均水平，主要是由于紫光捷通资产负债率较高所致，将标的资产分开对紫光捷通及其他标的资产进行资产负债率分析如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||扣除紫光捷通后的|
||项目||标的资产||紫光捷通|||
||||||||其他标的资产|
|总资产（万元）||176,166.18||142,569.14||33,597.04||
|总负债（万元）||133,286.99||119,525.69||13,761.30||
|资产负债率||76%||84%||41%||

由上表可见，扣除紫光捷通后的其他标的资产的资产负债率为41%，与同行业上市公司平均水平一致。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见（二）紫光捷通的资产负债率分析
1、与同行业上市公司的比较分析
同行业上市公司均已通过 IPO募集资金，净资产较大，因此其资产负债率要较同行业非上市公司低。同行业上市公司上市前一年底的资产负债率分别如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||同行业|||||
||||资产负债率||截止日|
||上市公司名称|||||
|中海科技||46%||2009年12月31日||
|皖通科技||48%||2008年12月31日||
|银江股份||59%||2008年12月31日||
|易华录||76%||2010年12月31日||
|平均水平||57%||||

从上述分析可以看出，同行业公司上市前资产负债率较高。
2、紫光捷通的业务特性分析
紫光捷通的主要业务为高速公路智能交通设备集成，对该项业务按项目实施完成并验收确认收入，因此对未完工验收项目发生的成本计入存货科目，对未完工验收项目预收的工程款计入预收账款科目，导致存货及预收款项的余额较大。
截止 2013年 7月 31日存货余额 7.46亿元，预收账款余额 6.83亿元。由于预收账款尚未结转收入，导致负债总额较高，造成紫光捷通资产负债率高于同行业平均水平。
若扣除高速公路集成项目预收款项的影响后，截止2013年7月31日紫光捷通的资产负债率为60%，与同行业上市公司上市前的资产负债率平均值57%基本一致。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见（三）财务风险及应对措施
1、财务风险分析
（1）紫光捷通的高速公路机电设备集成项目预收账款均按工程进度支付，该工程进度已经工程监理公司审计，对该等预收款项紫光捷通已具备收款的权利，不存在偿还义务。根据紫光捷通的历史经营情况，紫光捷通高速公路机电集成设备项目工程质量均达到优良以上，在行业内具备较好的声誉，未发生过工程质量赔款情况，潜在财务风险较小。
（2）拟购买资产实际经营情况与同行业上市公司经营情况的比较分析
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||同行业上市||||||||||2013年|
||||项目||2010年度||2011年度||2012年度|||
||公司名称||||||||||1-6月|
|中海科技||营业收入||43,744.03||48,624.36||50,255.36||28,046.26||
|||归属母公司股东的净利润||3,598.80||4,207.22||4,554.11||2,763.98||
|皖通科技||营业收入||37,010.35||47,460.33||66,094.46||25,776.02||
|||归属母公司股东的净利润||4,112.40||5,148.16||6,566.92||3,298.26||
|银江股份||营业收入||71,303.75||102,981.36||146,096.79||74,218.20||
|||归属母公司股东的净利润||6,486.03||8,255.01||11,643.96||6,396.28||
|易华录||营业收入||26,300.43||40,806.10||47,842.11||28,788.50||
|||归属母公司股东的净利润||3,803.24||6,551.52||8,292.35||2,471.32||
|同行业平均水平||营业收入||44,589.64||59,968.04||77,572.18||39,207.25||
|||归属母公司股东的净利润||4,500.12||6,040.48||7,764.34||3,732.46||

关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||2013年|
|||项目||2010年度||2011年度||2012年度|||
|||||||||||1-7月|
|拟购买资产|营业收入||35,007.26||49,048.68||65,178.44||39,450.32||
||归属母公司股东的净利润||2,092.68||5,458.53||10,766.98||8,013.32||

对拟购买资产经营情况及盈利能力与同行业进行对比分析，拟购买资产的规模处于同行业中的中上水平，但盈利能力要高于同行业平均水平。
从最近三年一期同行业经营情况来看，该行业处于高速增长期，盈利能力较好，该行业存在的经营风险较小。
综上所述，拟购买资产存在的财务风险较小。
2、针对财务风险的应对措施
标的公司将加强项目管理，确保各合同项目顺利及时完成，按时验收，消除潜在风险。
（四）上市公司后续财务状况和经营情况的影响
鉴于标的公司项目完成验收后，预收款项将转入营业收入，并将存货转入营业成本，实际将为上市公司带来营业利润，对上市公司的后续财务状况和经营情况将带来正面的影响。
华泰联合证券认为，拟购买资产的资产负债率较高符合所属行业的经营模式和行业特点，能够公允反映公司的实际经营情况，拟购买资产已经制定了相
应的管理措施，降低和防范可能存在的风险。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见问题十六、请你公司补充披露拟购买资产 2013年 1-7月现金流量为负的主要原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
答复：
（一）拟购买资产报告期现金流量与同行业上市公司的比较分析
拟购买资产报告期现金流量如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2010年度||2011年度||2012年度|2013年1-7月|
|现金流量净额|20,131.88||-1,799.76||1,768.59||-5,111.43|

同行业上市公司可比期间现金流量情况如下
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2010年||2010年||2011年||2011年||2012年中报|2012年年报||2013年|
|||中报||年报||中报||年报|||||中报|
|中海科技|29,377.27||35,825.85||1,668.64||2,640.66||-3,968.64||2,634.21|-14,355.11||
|皖通科技|-12,881.57||-13,186.62||-6,771.55||476.42||-11,931.52||1,198.63|-6,318.34||
|银江股份|-13,766.18||-9,211.28||-13,508.85||-4,779.94||-13,600.66||13,343.21|-19,206.11||
|易华录|-6,983.92||-1,370.72||35,784.06||29,153.49||-7,350.26||-10,332.55|-17,268.26||
|平均值|-1,063.60||3,014.31||4,293.08||6,872.66||-9,212.77||1,710.87|-14,286.95||

从同行业上市公司2010年至2013年6月的现金净流量来看，多数情况下，同行业公司在每年的下半年现金净流量会远优于上半年，特别是在 2012年，可比上市公司上半年平均现金净流量为-9,212.77万元，年度平均现金净流量为 1,710.87万元，而 2013年 1-6月可比上市公司的现金净流量平均值为-14,286.95万元。
由上述比较分析可见，拟购买资产的现金流量情况与同行业上市公司情况相
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见近。
（二）拟购买资产2013年1-7月现金流量具体分析
拟购买资产2013年1-7月现金净流量为-51,114,324.42元，其中经营活动产生的现金流量净额为-65,700,077.54元，投资活动产生的现金流量净额为-29,123,693.98元，筹资活动产生的现金流量净额为43,709,447.10元。
2010年至2013年度对公司按季度销售收款分析如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||||||||||||第四季度|
||||第1季度||第2季度||第3季度||第4季度||全年|||
||||||||||||||收款比例|
|2010年度||9,851.99||11,049.69||17,154.87||36,682.85||74,739.40||49.1%||
|2011年度||17,024.13||15,964.76||16,163.50||31,248.06||80,400.45||38.9%||
|2012年度||10,767.24||13,697.08||26,643.89||44,257.91||95,366.12||46.4%||
|2013年度||21,610.10||13,584.33||19,481.87||52,959.93||107,636.23||49.2%||

注：分季度数据未经审计，未考虑合并抵消因素
从上述分析可以看出，拟购买资产的收款主要集中在第四季度，导致拟购买资产的经营活动现金流入主要集中在第四季度，而 2013年 1-7月的现金净流量为负数。
华泰联合证券认为，拟购买资产 2013年 1-7月的现金流量为负数，符合拟购买资产所处行业特征及业务模式，与同行业上市公司情况相近，公允反映了拟购买资产的现金流量情况。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见问题十七、拟购买资产客户集中度较高，2013年 1-7月份已实现营业收入占2013年全年预测收入的比例较低，请你公司结合市场需求、竞争对手及相关技术、2013年销售及签订合同情况，补充披露：（1）2013年业务开展情况及 2013年预测收入的可实现性；（2）2014年及以后年度营业收入的测算依据和测算过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
答复：
（一）2013年标的资产业务开展情况及2013年预测收入的可实现性
本次重大资产重组拟购买资产包括千方集团的全部股权、北京掌城48.98%股权和紫光捷通30.24%股权。千方集团持有北京掌城51.02%股权，持有紫光捷通55.95%股权。
根据千方集团、北京掌城和紫光捷通 2013年未经审计的财务数据和预测数据对比如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年||2013年||2013年|
||公司名称||项目|||||||
||||||收入||净利润||扣非后净利润|
|千方集团||预测数||118,599.05||14,989.97||13,422.10||
|||未经审计数||116,770.29||16,609.98||14,330.35||
|||实现率||98.46%||110.81%||106.77%||
|紫光捷通||预测收入||80,976.28||8,377.04||8,149.66||
|||未经审计数||81,072.21||8,580.85||8,315.05||
|||实现率||100.12%||102.43%||102.03%||
|北京掌城||预测数||2,814.87||1,405.91||1,302.60||
|||未经审计数||2,764.89||1,439.89||1,335.80||
|||实现率||98.22%||102.42%||102.55%||

注：千方集团收入为千方集团母公司与其四个子公司（紫光捷通、北大千方、北京掌城
和掌城传媒）的收入简单加总数，未考虑合并抵消。紫光捷通收入为紫光捷通母公司及其合
并范围内子公司（河南紫光、杭州紫光和江苏紫光）的收入简单加总数，未考虑合并抵消。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见从上表可以看出，2013年千方集团、紫光捷通和北京掌城预测收入与实际实现收入基本相符，净利润和扣非后净利润实现率均超过100%。
（二）2014年标的资产营业收入的测算依据和测算过程
标的资产2014年营业收入预测为136,420.73万元(千方集团母公司与其四个子公司，包括紫光捷通、北大千方、北京掌城和掌城传媒的收入简单加总数，未考虑合并抵消，下同)，依据主要为标的资产已签订的部分2014年将实施的合同、意向合同及框架协议等。其中，紫光捷通 2014年营业收入预测为87,455.24万元，北京掌城 2014年营业收入预测为 4,331.34万元，千方集团（不包括紫光捷通和北京掌城）2014年预测营业收入为 44,634.15万元。
截止 2014年 2月 9日标的资产已签订合同、框架协议和意向协议已能基本覆盖2014年预测收入，具体合同情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预计将于2014年||预计将于2014||合同、意向||||合同、意向|
||名称||结算收入的合同||年结算收入的||及框架协议||预测收入||及框架协|
||||和框架协议金额||合同意向金额||金额合计||||议覆盖率|
|千方集团（不包括紫光捷通和北京掌城）||23,469.43||26,524.26||49,993.69||44,634.15||112.01%||
|紫光捷通||76,550.48||12,000.00||88,550.48||87,455.24||101.25%||
|北京掌城||2,347.94||1,952.64||4,300.58||4,331.34||99.29%||
|合 计||102,367.85||40,476.90||142,844.75||136,420.73||104.71%||

关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见（三）2015年及以后标的资产营业收入预测是依据标的资产所处行业发展前景和企业成长能力等综合得出的，具体分析如下：
1、行业及市场规模
千方集团主营业务为提供智能交通全面解决方案、出行信息服务和智慧城市建设服务。紫光捷通主要业务为提供高速公路机电工程解决方案。北京掌城主要业务为提供出行综合信息服务与智慧出行解决方案。
《交通运输部“十二五”发展规划》中提出，“十二五”期间，交通运输部仍将大力提高行业信息化建设水平，加大现代科技技术的应用，提升行业的科技管理水平，推进构建现代交通运输和物流业。这些都明确指出智能交通行业未来的发展方向就是通过信息化建设和现代科学技术的应用水平的提升，全面推动传统交通运输向现代服务业转型。
2011年中国智能交通行业应用总体市场规模达到250亿元，比2010年201.9亿元增长了23.55%，2012年随着各地智慧城市建设的推进，在智能交通行业 IT应用投资方面加大了力度，2012年比 2011年增长了27.56%，规模达到了 317.5亿。
未来几年千方集团所属中国智能交通行业投资将以年均20%以上的速度增长。2013年受政府投资推动智慧城市建设的影响，预计智能交通行业应用投资将增长至 407.99亿元，增长率高达28.5%；2014年智能交通行业基础建设基本成型，注重应用成为发展的主要方向，预计应用投资规模超过500亿，增长率接近30%；预计到2015年，智能交通行业应用投资将超过700亿元，到2020年仅在国内全行业的市场规模就接近2,000亿元。
紫光捷通主要业务为提供高速公路机电工程解决方案，包括 ETC系统、高速公路管理和运行系统等业务。《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》中提出，“十二五”期间基本建成交通基础设施和运输装备运行监测网络，干线公路网重要路段监测覆盖率达到70%以上；全国高速公路 ETC平均覆盖率达到
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见60%，ETC车道数达到6,000条以上，ETC用户量超过500万个；完善道路运输应急预案体系；建立全国及地方运输应急指挥调度中心等，紫光捷通 ETC系统、高速公路管理和运行系统等业务市场发展空间较大。
北京掌城面向公众出行服务市场的产品受到公众用户的欢迎和政策的鼓励与支持。在人民生活水平提高的背景下，居民对便捷、畅通出行的需求与日俱增。
《2012中国手机应用市场年度报告》中显示，中国智能手机用户已经达到 3.8亿。随着智能手机、车载移动终端的普及，以及居民信息消费意识的提升，北京掌城综合交通信息产品将面临广阔的市场空间。
2、技术及竞争优势
千方集团掌握了智能交通领域的多项核心技术及成熟的产品和解决方案，并申请了专利保护。截至原重组报告书（草案）出具日，千方集团母公司已经获得了发明专利 1项、实用新型专利 1项，软件著作权 16项。紫光捷通拥有实用新型专利 6项，软件著作权 28项。北京掌城已获得授权的国家发明专利 3项，拥有计算机软件著作权39项。北大千方拥有发明专利10项，实用新型专利12项，外观设计专利7项，软件著作权63项。
千方集团获得国家及省级奖项共 14项，承担国家级、省部级重大专项 15项，主要包括国家攻关课题——“智能交通领域核心软件开发”、863"十五"科技攻关课题智能交通专项、科技部火炬计划——“高速公路收费及监控系统”、科技奥运项目——“城际智能交通系统”、交通部西部重点课题——“高速公路隧道（群）安全与节能综合技术研究”、“大城市交通拥挤对策与交通需求管理系统研究”、“胶东沿海经济区域交通体系规划研究“、国家火炬计划——“基于分布式多点融合技术的高速公路智能交通系统”等。2013年，千方集团作为唯一的民营企业被交通运输部认定为“全国智能交通技术和设备行业研发中心”，成为全国8家交通运输行业研发中心之一。
千方集团一直扎根于中国的 ITS行业，千方集团及其下属北大千方、紫光捷通、北京掌城、掌城传媒涉及公路智能交通、城市智能交通、智慧城市解决方案、
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见信息服务等业务，经营活动涉及交通信息采集、数据处理、解决方案提供、应用服务，在智能交通领域构成了完整的交通信息化产业链，协同优势独到，在各细分领域具有较强的竞争优势。
3、企业成长能力
近几年千方集团、北京掌城和紫光捷通业务收入都保持较高增长率。
千方集团 2010年实现营业收入 53,645.58万元，2011年实现营业收入 74,540.56万元，2012年实现营业收入 96,568.99万元， 2013年预测收入118,596.66万元。2010至2013年营业收入年增长率分别达到38.95%、29.55%、22.81%。
紫光捷通 2010年实现营业收入 33,705.61万元，2011年实现营业收入51,790.22万元，2012年实现营业收入70,902.45万元，2013年预测收入 80,976.28万元。2010至2013年营业收入年增长率分别达到53.65%、36.90%、14.21%。
北京掌城2010年实现营业收入1,150.28万元，2011年实现营业收入2,447.85万元，2012年实现营业收入 2,599.62万元。2011年之前北京掌城主要是服务集团整体业务，2010年智慧城市相关业务收入仅为214.28万元。2011年，北京掌城参与了由国家发展改革委、北京市发展改革委与日本新能源和产业技术综合开发机构（NEDO）共同发起《中日智能交通节能减排示范项目》暨“绿翼——新交通信息系统项目”。通过该项目的积累，北京掌城确定了在公众的综合出行信息服务方面技术优势，公司业务逐渐向出行综合信息服务与智慧出行解决方案提供转型。2011年和2012年北京掌城剔除NEDO项目的影响后，营业收入分别为768.41万元和977.25万元。2013年预测收入2,814.87万元。剔除上述诸如 NEDO项目的影响后，2010至2013年营业收入年增长率分别达到258.60%、27.18%、188.04%。
本次评估结合对标的资产所属行业市场规模、技术及竞争优势、企业成长能力等的分析判断，对千方集团、紫光捷通和北京掌城的营业收入进行了预测。预
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见测结果见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|
|千方集团预测收入||136,420.73||154,824.14||172,465.90||187,174.02||197,779.56||
|千方集团收入增长率||15.03%||13.49%||11.39%||8.53%||5.67%||
|紫光捷通预测收入||87,455.24||92,851.41||97,142.01||101,569.99||105,829.08||
|紫光捷通收入增长率||8.00%||6.17%||4.62%||4.56%||4.19%||
|北京掌城预测收入||4,331.34||5,719.78||7,227.58||8,418.46||9,234.33||
|北京掌城收入增长率||53.87%||32.06%||26.36%||16.48%||9.69%||

从上表可见，预测期各标的资产的收入增长率均低于历史水平，且整体的增长水平也低于未来行业的预期增速，因此，评估师认为上述三家标的公司上述三家标的公司2014年及以后年度营业收入预测是较为谨慎、合理的。
华泰联合证券认为，标的资产2013年未经审计的实际完成收入与预测收入基本相符；标的资产 2014年的收入预测是依据已签订的部分 2014年将实施的合同、意向合同及框架协议进行测算的；标的资产2015年及以后的收入预测是结合标的资产行业及市场规模、技术及竞争优势、企业成长能力等因素进行的测算。上述收入预测测算过程具有合理性。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见问题十八、请你公司补充披露拟购买资产已到期或即将到期的业务资质的续展情况；补充披露所得税优惠续展是否存在法律障碍，本次评估及盈利预测是否充分考虑到上述不能继续享受税收优惠的风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见
答复：
（一）拟购买资产已到期或即将到期的业务资质续展情况
1、已到期或即将到期业务资质
原重组报告书（草案）披露千方集团及其下属子公司共持有 26项业务经营所需主要业务资质，该等业务资质中，千方集团持有的证书编号为GR201011000951的《高新技术企业证书》已于2013年12月24日到期。
2、相关规定
根据《高新技术企业认定管理办法》第十二条规定：“高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。”
根据《高新技术企业认定管理办法》第十三条规定“高新技术企业复审须提交近三年开展研究开发等技术创新活动的报告。复审时应重点审查第十条（四）款，对符合条件的，按照第十一条（四）款进行公示与备案。”
根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（四）款规定“认定机构对企业进行认定。经认定的高新技术企业在“高新技术企业认定管理工作网”上公示15个工作日，没有异议的，报送领导小组办公室备案，在“高新技术企业认定管理工作网”上公告认定结果，并向企业颁发统一印制的“高新技术企业证书”。
3、资质复审情况
千方集团于2013年7月29日向主管高新技术企业认定管理机构提出了资质
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见复审申请。
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2013年 11月 15日在北京市科学技术委员会官方网站发布的《关于公示北京市2013年度第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》，该通知附件《2013年度第一批拟通过复审高新技术企业名单》显示千方集团为北京市 2013年度第一批拟通过复审高新技术企业。
公示期间，千方集团未接到主管高新技术企业认定管理机构关于任何单位和个人对其高新技术企业资格提出异议的通知。
（二）所得税优惠续展
1、拟购买资产所得税税收优惠
根据致同审计出具的编号为致同审字（2013）第 110ZA2044号的《北京千方科技集团有限公司2011年度、2012年度及2013年1-7月审计报告》及原重组报告书（草案）披露，千方集团及其下属子公司最近两年一期享受的企业所得税税收优惠情况如下：
（1）北大千方
北大千方于 2011年 10月 11日取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》（证书编号为GF201111001129），有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》以及高新技术企业享受税收优惠的相关法规，北大千方2011年至2013年度减按15%的税率征收企业所得税。
（2）紫光捷通
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见紫光捷通于 2011年 10月 11日取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》（证书编号为GF201111001777），有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》以及高新技术企业享受税收优惠的相关法规，紫光捷通2011年至2013年度减按15%的税率征收企业所得税。
（3）杭州紫光
杭州紫光于 2011年 10月 14日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》（证书编号为GF201133000349），有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》以及高新技术企业享受税收优惠的相关法规，杭州紫光2011年至2013年度减按15%的税率征收企业所得税。
（4）北京掌城
北京掌城于2013年5月17日取得由北京市经济和信息化委员会核发的《软件企业认定证书》（证书编号为京R-2013-0021）。
北京市海淀区国家税务局第七税务所于2013年5月23日出具《企业所得税税收优惠备案回执》，根据该回执，北京掌城提请备案的享受税收优惠的期间为2012年1月1日至2016年12月31日。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）以及上述《企业所得税税收优惠备案回执》，北京掌城 2012至 2013年度免税、2014至 2016年度减半征收企业所得税。
2、所得税优惠续展
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》以及高新技术企业享受税收优
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见惠的相关法规，北大千方、紫光捷通、杭州紫光于 2011年至 2013年度均减按15%的税率征收企业所得税。
北大千方、紫光捷通、杭州紫光持有的《高新技术企业证书》均将于 2014年 10月到期。根据《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，该等企业需于资质证书有效期届满前3个月提出复审申请，经复审合格其高新技术企业资格将继续有效。
根据北大千方、紫光捷通、杭州紫光分别提供的资料及自查说明，该等企业的如下指标均符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定条件，具体如下：
①北大千方拥有智能交通行业产品的自主知识产权；紫光捷通拥有高速公路收费系统软件和高速公路监控系统软件等专项技术的自主知识产权；杭州紫光拥有高速公路视频联网监控软件和高速公路收费系统收费站软件等的核心知识产权。符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第一项规定。
②北大千方、紫光捷通、杭州紫光产品均属于《国家重点支持的高新技术领域》的第一大类“电子信息技术”范围，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第二项规定。
③截至2013年12月31日，北大千方在职人员共163人，其中具有大专及以上学历的人员共 111人、占在职人员比例为68%，研发人员 97人、占在职人员比例为59.5%；紫光捷通在职人员共143人，其中具有大专及以上学历的人员共139人、占在职人员比例为97.2%，研发人员53人、占在职人员比例为37.06%；
杭州紫光在职人员共35人，其中具有大专及以上学历的人员共21人、占在职人员比例为60%，研发人员17人，占在职人员比例为48%。符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第三项规定。
④北大千方、紫光捷通、杭州紫光 2011-2013年合计研发费用占营业收入的比例情况如下：
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2011年||2012年||2013年||三年合计|
|紫光捷通||营业收入|45,497.74||65,214.51||74,486.70||185,198.95||
|||研发费用|3,567.43||3,050.37||3,228.90||9,846.70||
|||研发费用占比|7.84%||4.68%||4.33%||5.32%||
|北大千方||营业收入|12,782.75||14,008.89||25,430.42||52,222.06||
|||研发费用|2,303.51||1,972.62||2,148.31||6,424.44||
|||研发费用占比|18.02%||14.08%||8.45%||12.30%||
|杭州紫光||营业收入|4,346.74||3,985.90||2,987.50||11,320.14||
|||研发费用|319.03||302.54||235.12||856.69||
|||研发费用占比|7.34%||7.59%||7.87%||7.57%||

从上表可以看出，紫光捷通、北大千方和杭州紫光2011-2013年各年研发费用占收入比例均大幅超过高新企业认定标准，未来年度标的资产为了保持技术的先进性，将继续加大研发投入，预测未来年度标的资产研发费用占收入的比例也将符合高新企业认定标准。
⑤ 2013年北大千方营业收入为 25,430.42万元，高新产品收入为 20,271.36万元，高新产品收入占营业收入的比例为79.71%；2013年紫光捷通营业收入为 74,486万元，高新产品收入为 73,260.76万元，高新产品收入占营业收入的比例为98.36%；2013年杭州紫光营业收入为 2,987.5万元，高新产品收入为 2,434.5万元，高新产品收入占营业收入的比例为 81.49%。符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第五项规定。
⑥北大千方、紫光捷通、杭州紫光具有较强的科技成果转化能力，截至原法律意见出具之日，北大千方拥有发明专利10项、实用新型专利12项、外观设计专利 7项、软件著作权 63项；紫光捷通拥有实用新型专利 6项、软件著作权28项；杭州紫光拥有软件著作权10项。符合《高新技术企业认定管理办法》第
十条第六项规定。
根据千方集团出具的书面说明，该等企业目前均不存在导致其不符合《高新
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见技术企业认定管理办法》第十条规定的高新技术企业认定条件，且将继续加大研发投入，确保企业能够持续满足《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定条件。
综上所述，根据北大千方、紫光捷通、杭州紫光分别出具的自查说明，该等企业目前均符合高新技术企业认定条件，在其持有的《高新技术企业证书》到期经过复审合格后，可继续根据《中华人民共和国企业所得税法》以及高新技术企业享受税收优惠的相关法规享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）以及北京市海淀区国家税务局第七税务所出具的《企业所得税税收优惠备案回执》，北京掌城2012至2013年度免税、2014至2016年度减半征收企业所得税。
根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）第三项规定“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”
根据北京市海淀区国家税务局第七税务所于2013年5月23日出具的《企业所得税税收优惠备案回执》，北京掌城提请备案的享受税收优惠的期间为 2012年1月1日至2016年12月31日。
综上所述，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》等相关规定，软件企业只能享受一次两免三减半税收优惠政策，北京掌城享受的上述所得税优惠政策不涉及续展问题。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见华泰联合证券认为，千方集团已经根据《高新技术企业认定管理办法》等相关法规规定向主管部门提出高新技术企业资格复审申请，主管部门已认定千方集团符合高新技术企业资格并对相关事项进行公示，公示期间未被提出异议，千方集团高新技术企业资格展续不存在障碍。北京掌城的两免三减半税收优惠政策只能享受一次，不涉及续展问题。除北京掌城外，拟购买资产相关纳税主体税收优惠展续不存在法律障碍。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见问题十九、请你公司结合紫光捷通长期股权投资的评估原则，补充披露山东高速信息工程有限公司评估的具体情况、账面价值与评估值间差异较大的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
答复：
（一）紫光捷通科技股份有限公司长期股权投资的评估原则如下：
1、对控股或相对控股子公司评估方法
对控股或相对控股的甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司、河南紫光捷通有限公司、杭州紫光捷通科技有限公司及江苏紫光捷通信息系统有限公司，分别采用资产基础法及收益法进行评估，并选用了收益法评估结果。将长期股权投资单位评估基准日股东全部权益价值乘以紫光捷通科技股份有限公司的持股比例计算确定长期投资评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后股东全部权益价值×持股比例
2、对参股子公司评估方法
对持股比例分别为1%、5%和30%的武汉理工光科股份有限公司、山东高速信息工程有限公司和北京中交紫光科技有限公司，因紫光捷通对上述被投资单位缺乏管控力，评估人员无法履行评估程序，实施尽职调查并了解被投资单位在评估基准日的具体财务状况，评估值以评估基准日被投资单位未经审计的账面净资产乘以投资比例确定评估值；
对山西紫光交通科技有限公司的长期投资，因企业已与2013年9月11日将山西紫光交通科技有限公司股权转让，转让价格为78.40万元，较账面投资成本49万元溢价29.4万元，溢价所产生所得税费用为4.41万元，本次评估按照实际的转让价值扣减溢价部分形成所得税的差额73.99万元确认为评估值。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见（二）山东高速信息工程有限公司的评估情况
山东高速信息工程有限公司为紫光捷通科技股份有限公司的参股企业，紫光捷通科技股份有限公司持有山东高速信息工程有限公司5%股权，不具有控制权，本次未进行整体评估，按报表净资产，乘以紫光捷通科技股份有限公司的持股比例确定评估值。
山东高速信息工程公司前身为山东高速紫光智能交通有限公司，由山东高速网络信息有限责任公司和清华紫光股份有限公司共同出资，于 2002年 6月 24日在山东济南成立的国有控股有限责任公司，公司成立时实收资本为100万元，其中山东高速网络信息有限责任公司出资 51万元，占总股本的51%，紫光股份有限公司出资49万元，占总股本的49%。2003年4月，原股东清华紫光股份有限公司将其持有的股份全部转让给北京紫光捷通科技有限公司（2007年 8月更名为：紫光捷通科技股份有限公司）。
2005年10月，山东高速网络信息有限责任公司将其持有的山东高速紫光智能交通有限公司全部股权转让给山东省高速公路集团有限公司（2008年 2月更名为山东高速集团有限公司），同时公司以未分配利润1,119,779元按各股东出资比例转增出资额，由山东省高速公路集团有限公司和北京紫光捷通科技有限公司分别新增出资 2,168,913元和 711,308元,变更后山东高速公路集团有限公司出资325万元，占总股本的65%，北京紫光捷通科技有限公司出资175万元，占总股本的35%。2008年 8月控股股东山东高速集团有限公司以货币资金向公司增资 1,000万元，并向少数股东紫光捷通科技股份有限公司购买 100万元股权，同时依法办理了名称变更、增加资本等变更手续，变更后公司名称为山东高速信息工程公司实收资本为 1,500万元，其中山东高速集团有限公司出资 1,425万元，占总股本的95%，紫光捷通科技股份有限公司出资 75万元，占总股本的5%。紫光捷通科技股份有限公司长期股权投资山东高速信息工程有限公司的账面值为其原始投资成本75万元。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见因紫光捷通对山东高速并无控制或重大影响，评估人员无法履行评估程序，实施尽职调查并了解被投资单位在评估基准日的具体财务状况，评估值以评估基准日山东高速信息工程有限公司未经审计的账面净资产乘以投资比例确定评估值。
由于山东高速信息工程有限公司经营业绩相对较好，截至评估基准日其公司累计未分配利润为 8,723.40万元，盈余公积为 980.26万元，净资产为 11,263.66万元远高于其注册资本。
按照基准日山东高速信息工程有限公司财务报表折算确定的对山东高速信息工程有限公司长期股权投资的评估值较其账面值有较大增值。根据山东高速信息工程有限公司2013年未经审计的财务报表，其净资产收益率为24.33%，采用净资产折算确定的对山东高速信息工程有限公司长期股权投资评估值是相对谨慎的。
华泰联合证券认为，由于山东高速信息工程有限公司盈利情况较好，净资产有较大增值，因此紫光捷通对山东高速信息工程有限公司5%股权投资的评估值与该投资账面价值存在较大差异，该差异具有合理性。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见问题二十、请你公司补充披露拟购买资产关联交易釆购和销售的占比情况、必要性、可持续性、作价依据并结合向第三方价格（或市场价格）比较分析关联交易定价的公允性，以及重组完成后规范关联交易釆取的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
答复：
（一）关联方交易占同类交易比例情况
1、采购商品、接受劳务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年1-7月发生额|||
||||关联交易定价|||||
||关联方||||金额||占同类交易金额的比例（％）|
||||方式及决策程序|||||
||||||（万元）|||
|山东高速信息工程有限公司||以市场价为基础协商定价||12,288.60||28.76||
|上海优途信息科技有限公司||以市场价为基础协商定价||26.30||0.06||
|山西紫光交通科技有限公司||以市场价为基础协商定价||4.41||0.01||
|紫光软件系统有限公司||以市场价为基础协商定价||3.49||0.01||
|合 计||||12,322.80||28.84||

采购商品、接受劳务（续）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年发生额|||||2011年发生额|||||2010年发生额|||
||||||占同类交|）|||比|占同类交|）||||占同类交|
||关联方||金额|||||金额|||||金额|||
||||||易金额的|||||易金额的|||||易金额的|
||||（万元）|||||（万元）|||||（万元）|||
||||||比例（％|||||例（％|||||比例（％）|
|山东高速信息工程有限公司||11,230.62||17.96|||5,027.83||8.90|||1,561.15||5.19||
|上海优途信息科技有限公司||0.00||0.00|||6.00||0.01|||0.00||0.00||
|山西紫光交通科技有限公司||0.00||0.00|||12.63||0.02|||993.94||3.3||

关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年发生额|||||2011年发生额|||||2010年发生额|||
||||||占同类交|）|||比|占同类交|）||||占同类交易金额的比例（％）|
||关联方||金额|||||金额|||||金额|||
||||||易金额的|||||易金额的||||||
||||（万元）|||||（万元）|||||（万元）|||
||||||比例（％|||||例（％||||||
|紫光软件系统有限公司||17.79||0.03|||8.70||0.02|||0.00||0.00||
|北京光科时代科技有限公司||0.00||0.00|||856.50||1.52|||0.00||0.00||
|北京中交紫光科技有限公司||38.93||0.06|||16.78||0.03|||390.5||1.3||
|甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司||0.00||0.00|||87.50||0.15|||25||0.08||
|北京中交兴路信息科技有限公司||21.81||0.03|||0.00||0.00|||239.79||0.8||
|合 计||11,309.15||18.08|||6,015.94||10.65|||655.29||10.67||

2、出售商品、提供劳务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年1-7月发生额|||
||||关联交易定价|||||
||关联方||||金额||占同类交易金额的比例（％）|
||||方式及决策程序|||||
||||||（万元）|||
|紫光软件系统有限公司||协议价||89.01||0.16||
|上海优途信息科技有限公司||协议价||84.15||0.16||
|北京掌行通信息技术有限公司||协议价||13.03||0.02||
|北京中交车联科技服务有限公司||协议价||3.12||0.01||
|山东高速信息工程有限公司||协议价||2.51||-||
|重庆千方实业发展有限公司||协议价||425.49||0.79||
|合 计||||617.31||1.14||

出售商品、提供劳务（续）
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2012年发生额|2011年发生额|2010年发生额|

关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||占同类交|）|||比|占同类交|）||||占同类交|）|
|||金额|||||金额|||||金额||||
|||||易金额的|||||易金额的|||||易金额的||
|||（万元）|||||（万元）|||||（万元）||||
|||||比例（％|||||例（％|||||比例（％||
|紫光软件系统有限公司|887.86||0.97|||452.91||0.65|||435.64||0.91|||
|上海优途信息科技有限公司|0.00||0.00|||54.24||0.08|||0.00||0.00|||
|北京中交兴路信息科技有限公司|0.00||0.00|||170.04||0.24|||0.00||0.00|||
|甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司|7.93||0.01|||47.09||0.07|||0.00||0.00|||
|山西紫光交通科技有限公司|0.00||0.00|||20.15||0.03|||152.37||0.32|||
|山东高速信息工程有限公司|462.87||0.50|||135.13||0.19|||2.68||0.01|||
|北京光科时代科技有限公司|0.00||0.00|||252.00||0.36|||0.00||0.00|||
|北京中交紫光科技有限公司|0.00||0.00|||0.00||0.00|||1.00||-|||
|紫光股份有限公司|0.00||0.00|||0.00||0.00|||188.47||0.39|||
|合 计|1,358.66||1.48|||1,131.56||1.62|||780.16||1.63|||

（二）拟购买资产关联交易的必要性、可持续性、定价的公允性
拟购买资产的关联交易中，金额较大且持续期间较长的关联交易为控股子公司紫光捷通向山东高速信息工程有限公司的采购交易，以及紫光捷通向紫光软件系统有限公司的销售交易。其他关联交易均为偶发性交易，定价时参考市场价格协商决定。
1、紫光捷通与山东高速信息工程有限公司之间的交易情况
（1）山东高速信息工程有限公司95%的股权由国有企业山东高速公路集团有限公司持有，紫光捷通仅持有其5%的股权，对山东高速信息工程有限公司的
经营政策及财务政策均无法实施重大影响。拟购买资产出于谨慎性原则，将仅持
有5%股权的山东高速信息工程有限公司披露为紫光捷通的关联方，履行充分披
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见露信息的义务。
（2）紫光捷通与山东高速信息工程有限公司根据市场化商业原则开展业务合作，综合考虑项目资金占用成本，资金周转率，现金流可控性等因素，向山东高速信息工程有限公司采购工程项目所需设备及各项材料。具体模式为：
①项目投标：在工程项目业主发布招标公告后，紫光捷通与山东高速信息工程有限公司进行商业协商，根据项目招标公告的具体要求和内容，在保证项目质量的前提下以市场价为基础，谈判确定由山东高速信息工程有限公司各代采购项目的报价，并以谈判确定的采购价格作为投标报价。如山东高速信息工程有限公司的报价条件不能满足该项目的质量和收益要求，紫光捷通另行寻找更优供应商进行代采购。
②设备采购：在确定与山东高速信息工程有限公司的合作关系并投标成功后，由山东高速信息工程有限公司根据协商确定的采购价格及供货条件垫付资金代采购规定的设备及材料及相关的施工费用，向紫光捷通供货。
③货款结算：在项目业主向支付紫光捷通支付工程款后，紫光捷通根据收到的工程款占总项目工程款的回款比例，在7日左右向山东高速信息工程有限公司同比例支付合同价款。
2、紫光捷通与紫光软件系统有限公司之间的交易情况
紫光捷通原控股子公司北京紫光金之盾信息技术有限公司（以下简称“金之盾公司”）专业从事公安行业的信息咨询、系统集成、软件开发等技术服务，具备较强研发能力，紫光软件系统有限公司在取得公安行业的软件开发项目后，委托金之盾公司进行相关项目的技术开发，并签订委托开发服务合同，合同价格参考市场价格双方协商决定。
由于紫光捷通已于2013年7月31日将所持金之盾公司70%股权全部转让，股权转让完成后，金之盾公司已不再是紫光捷通公司的控股子公司，因此从2013年8月起紫光捷通公司与紫光软件系统有限公司将不再发生此类关联交易。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见3、其他交易金额较大的偶发性关联交易
（1）2010年，紫光捷通公司向山西紫光交通科技有限公司（以下简称“山西紫光公司”）采购993.94万元，主要为紫光捷通公司将山西高速公路机电设备集成项目的安装调试工作委托给山西紫光公司形成，由于紫光捷通在山西的工程项目主要集中在 2009年度、2010年度，因此在 2010年度发生的关联交易金额较大。关联交易定价参考市场价格由双方协商决定。
由于紫光捷通公司已于2013年10月将所持有的山西紫光49%股权转让，股权转让后，紫光捷通公司对山西紫光公司不再具有重大影响，山西紫光公司不再是紫光捷通关联方。
（2）2011年，紫光捷通向北京光科时代科技有限公司（以下简称“北京光科公司”）采购856.50万元，紫光捷通公司子公司杭州紫光公司向北京光科公司销售 252.00万元，均为采购及销售高速公路机电设备，合同价款参照市场价格由双方协商决定。由于紫光捷通已于2011年将所持北京光科公司23.17%股权全部转让，股权转让完成后，北京光科公司已不再是紫光捷通公司的参股公司，因此未来紫光捷通公司与北京光科公司将不再发生此类关联交易。
（3）2012年度山东高速信息工程有限公司向北大千方采购462.87万元ETC设备，该设备为北大千方自制产品，合同价款参照市场价格由双方协商决定。
（4）2013年，北大千方公司为重庆千方实业发展有限公司开发千方e工园综合管理信息系统，总价款 802.82万元，截止 2013年 7月 31日，按完工百分比确认收入 425.49万元。合同价款参照市场价格由双方协商决定。由于夏曙东于 2013年 9月起不再担任重庆千方实业发展有限公司法定代表人及执行董事，重庆千方实业发展有限公司已不再是标的公司千方集团的关联企业，因此未来拟购买资产与重庆千方实业发展有限公司将不再发生此类关联交易。
（三）重组完成后规范关联交易釆取的措施
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见重组完成后，对关联方交易，联信永益将按照上市公司关联方交易管理办法相关规定和程序严格执行相关的决策审批程序。
本次重大资产重组完成后的潜在实际控制人夏曙东已出具承诺，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，夏曙东承诺如下：
“1、将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业（重组后上市公司除外的企业，下同）与重组后上市公司之间发生关联交易。
2、不会利用控股股东、实际控制人地位，谋求重组后上市公司在业务经营等方面给予本人及本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害重组后上市公司及其他中小股东的利益。
4、本人将严格按照重组后上市公司的章程及关联交易决策制度的规定，在其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。”
华泰联合证券认为，拟购买资产的关联交易已经充分披露，报告期内发生的关联交易中，与山东高速信息工程有限公司之间发生的采购交易是与不受自己控制或影响的参股企业以市场价格为基础，通过市场化协商进行的商业合作，未发现相关关联交易的定价显失公允；其他偶发性关联交易不具有持续性。本次重大资产重组的潜在实际控制人已出具承诺，将在本次重大资产重组完成后减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见问题二十一、2013年 7月末拟购买资产对夏曙东的其他应收款 1948.18万元，2012年末对夏曙东的其他应收款 1919.70万元。请你公司补充披露该笔资金占用形成的原因、账龄、预计收回时间、是否属于实际控制人占用，目前是否已建立防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的相关制度以及制度的执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
答复：
（一）期末关联方占款的形成的原因、账龄及回收时间
根据本次重大资产重组交易方案，联信永益将截止评估基准日（2013年 7月31日）拥有的除位于北京市东城区广渠家园10号楼以外的其他全部资产、负债中价值 2.5亿元的部分与夏曙东等置换主体所持有的拟置入资产中价值 2.5亿元的部分进行等值资产置换。置换完成后，置换主体支付现金购买拟置出资产作价超出2.5亿元的差额部分，差额部分价值40,125,491.78元。各置换主体按其所置入的资产价值占拟置入资产总值的比例分别置换、支付现金并承接拟置出资产。2012年末和2013年7月末拟购买资产对夏曙东的其他应收款的形成是由于在上述支付现金购买拟置出资产差额部分时，夏曙东需支付 19,117,019.93元，各置换主体分别进行资产置换及现金购买的具体金额如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||支付现金购买的资产价值|
||置换主体||拟置入资产价值（元）||承接资产价值（元）|||
||||||||（元）|
|夏曙东||119,107,698.61||119,107,698.61||19,117,019.93||
|夏曙锋||6,799,594.87||6,799,594.87||1,091,348.35||
|赖志斌||20,302,436.11||20,302,436.11||3,258,580.93||
|张志平||20,302,436.11||20,302,436.11||3,258,580.93||
|中智慧通||31,223,905.14||31,223,905.14||5,011,498.20||
|建信投资||27,591,079.65||27,591,079.65||4,428,422.56||
|重庆森山||4,598,513.28||4,598,513.28||738,070.43||
|吴海||3,436,086.19||3,436,086.19||551,498.59||
|世纪盈立||16,638,250.04||16,638,250.04||2,670,471.86||

关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|合计|250,000,000.00|250,000,000.00|40,125,491.78|

上述拟购买资产应收夏曙东 19,117,019.93元为在重大资产重组已经完成的假设下模拟口径的其他应收款项，扣除该19,117,019.93元后，拟购买资产于 2012年12月31日应收夏曙东8.00万元，于2013年7月31日应收夏曙东36.48万元，该等款项均为项目借款，账龄在1年以内，且已于2013年10月收回，该款项不属于实际控制人占用。
（二）防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的制度建立及制度执行情况
1、制度建立情况
拟购买资产已建立防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的制度《北京千方科技集团有限公司防止大股东占用公司资金管理制度》，制度的第五条、第六条明确规定了防止以下控股股东、实际控制人及关联方资金占用情况：
“
第五条：公司在与大股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给大股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条：公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其实际控制人、关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向大股东及其实际控制人、关联方提供委
托贷款；
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见（三）委托大股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；
（四）为大股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代大股东及其实际控制人、关联方偿还债务；
（六）中国证监会禁止的其他占用方式。
”
2、制度执行情况
标的公司资产设立防范大股东及关联方资金占用领导小组，为标的公司防止大股东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由标的公司董事长任组长，成员由总经理、财务总监、监事组成。标的公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监协助总经理对公司财务过程的控制，监控大股东及关联方与公司的资金、业务往来，财务总监定期向防止大股东及关联方资金占用领导小组报告大股东及关联方非经营性资金占用的情况。
华泰联合证券认为，拟购买资产2013年7月31日及2012年12月31日对夏曙东的其他应收款1,948.18万元及 1,919.70万元，主要系假设本次重大资产重组已经发生，夏曙东需支付现金购买拟置出资产作价超出2.5亿元的差额部分，而模拟形成的拟购买资产应收夏曙东款项，系按照重组协议进行的模拟列示，不存在实质的资金占用。拟购买资产已建立防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的制度，且有效执行。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见问题二十二、夏曙东等6人取得上市公司发行股份的72.06%，其承诺以此进行利润补偿，紫光股份、启迪控股等交易对象不参与盈利预测补偿；同时夏曙东将取得股份中不超过20亿元的部分质押。请你公司结合上述情况，补充披露夏曙东等承担盈利预测补偿义务的 6人取得股份不足补偿盈利预测业绩承诺的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
答复：
（一）夏曙东股份质押变更情况
根据国家开发银行香港分行于2014年1月28日出具的《关于同意千方集团股票质押变更申请的复函》，就千方集团股票质押变更情况回复如下：
“
1、同意将原有股票质押承诺变更为夏曙东先生于本次重大资产重组完成后将其持有的8,000万股联信永益股票进行质押，用于担保或偿还因废止VIE架构而给千方车联造成的损失以保证我行的贷款安全。
2、夏曙东先生质押上述 8000万股联信永益股票时，按照Min{联信永益股票前20日均价计算的股票市值，估价时前一交易日的收盘价}*40%的价格计算，如果上述计算出的金额小于 Transcloud Company Limited在我行贷款剩余本金的价值，夏曙东先生或关联公司将直接归还差额贷款或质押与差额相等金额的人民币或美元给我行。”
同时，根据中国建设银行北京北环支行 2013年 12月 26日出具的《关于夏曙东先生控制企业在我行授信情况及我行股票质押担保业务相关情况的说明》：“经有权审批部门批准，我行同意给予夏曙东控制企业额度授信人民币39,000万元，其中中交兴路 25,000万元，授信各成员单位授信额度在满足我行要求的条件下可以相互调剂。
经建行有权审批部门批准，我行可接受以上市公司股票质押作为信贷业务的
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见担保方式。依据我行相关业务规定，股票质押担保方式下，信贷业务额度上限测算方法为：当所质押股票为一般流通股且质押时间不超过一年时，信贷业务限额＝质押率×质押股票市值，其中：质押率不超过60%，质押股票市值＝质押股票数量×min{最近一个交易日收盘价；前20个交易日的平均收盘价}。”
1、情形一
9,100万美元等值人民币金额约为 55,000万元。当联信永益股价达到 17.19元/股时，按照40%质押率，8,000万股联信永益股份质押价值为 55,000万元。
夏曙东向国家开发银行香港分行质押股份数将不超过8,000万股。
2、情形二
根据联信永益截止 2014年 2月 1日的股票收盘价 16.32元/股，夏曙东需向国家开发银行香港分行质押联信永益股份数将超过8,000万股。夏曙东可通过内保外贷方式偿还国家开发银行香港分行贷款。根据16.32元/股股价，夏曙东需质押 3,982.84万股联信永益股份，可从中国建设银行北京北环支行借款 39,000万元，用于偿还国家开发银行香港分行贷款。同时，国家开发银行香港分行给予夏曙东9,100万美元贷款的等值人民币金额约为55,000万元，因此夏曙东仍需向国家开发银行香港分行质押价值 16,000万元人民币的联信永益股票。根据 16.32元/股股价及40%的质押率，夏曙东需根据国家开发银行香港分行要求额外质押2,450.98万股联信永益股票。综上，当联信永益股价为16.32元/股时，夏曙东质押联信永益股票总数不超过8,000万股。
综上，若联信永益股价高于17.19元/股，夏曙东向国家开发银行质押联信永益股份数不超过8,000万股；若夏曙东质押的8,000万股联信永益股份市值的40%低于9,100万美元等值人民币，夏曙东可通过更高质押率股份质押的方式偿还相关差额部分。因此，夏曙东先生向国家开发银行股份的股份质押数将不超过 8,000万股。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见（二）拟购买资产2013年业绩实现情况
根据千方集团、紫光捷通和北京掌城 2013年未经审计的财务数据，拟购买资产千方集团、紫光捷通和北京掌城2013年度盈利预测实现情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年预测||2013年未经||净利润||2013年预测扣||2013年未经审计||扣非后净利润|
||公司名称|||||||||||||
||||净利润||审计净利润||实现率||非后净利润||扣非后净利润||实现率|
|千方集团||14,989.97||16,609.98||110.81%||13,422.10||14,330.35||106.77%||
|紫光捷通||8,377.04||8,580.85||102.43%||8,149.66||8,315.05||102.03%||
|北京掌城||1,405.91||1,439.89||102.42%||1,302.60||1,335.80||102.03%||

注：千方集团收入为千方集团母公司与其四个子公司（紫光捷通、北大千方、北京掌城和掌城传媒）的收入简单加总数，未考虑合并抵消。紫光捷通收入为紫光捷通母公司及其合并范围内子公司（河南紫光、杭州紫光和江苏紫光）的收入简单加总数，未考虑合并抵消。
根据未经审计财务数据，千方集团（不包括紫光捷通和北京掌城）、紫光捷通和北京掌城2013年均已实现预测净利润，拟购买资产不能实现2013年度承诺业绩的可能性极低。
（三）拟购买资产2014年业绩预测及已签合同情况
拟购买资产2014年承诺净利润为21,889.94万元，对应千方集团（不包括紫光捷通和北京掌城）、紫光捷通、北京掌城 2014年预测营业收入分别为 44,634.15万元、87,455.24万元、4,331.34万元。截止 2014年 2月 9日，千方集团（不包括紫光捷通和北京掌城）、紫光捷通、北京掌城预计于2014年可确认收入的合同和框架协议的金额为102,367.85万元。具体合同情况详见本反馈意见问题十七的答复。
因此，截止 2013年底，拟购买资产已签订合同、框架协议和意向协议已基本覆盖2014年预测收入。拟购买资产 2014年实现盈利预测的可能性较大。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见（四）股份补偿风险测算
根据交易双方签订的盈利预测补偿协议及其补充协议，业绩承诺方通过本次交易取得的股份各年解锁情况如下表所示：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年、2014|||||||
||||||2015年||2016年|||
||对应业绩承诺年度||年业绩实现后||||||股份数合计|
||||||解锁股份数||解锁股份数|||
||||解锁股份数|||||||
|夏曙东及中智慧通||0||0||198,412,072||198,412,072||
|赖志斌、张志平||21,408,854||14,771,202||17,411,448||53,591,504||
|夏曙锋、吴海||0||0||13,509,352||13,509,352||

本次交易中夏曙东等6名交易对方承诺拟注入资产2013年、2014年、2015年和 2016年拟实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 17,000.00万元， 21,889.94万元，26,832.41万元和 31,628.51万元。根据 2013年业绩实现情况及2014年已签或达成意向合同情况，拟购买资产2013、2014年度业绩承诺无法实现的风险较小。
因 2013年、2014年业绩完成把握较大，假设赖志斌等两人已将 2013年、 2014年业绩完成对应的解锁股份全部出售。同时，夏曙东将其所持有的 8,000万股联信永益股份质押，则夏曙东及中智慧通可用于补偿的股份数为118,412,072股。拟购买资产2015年及2016年业绩承诺完成26%时，则根据盈利预测补偿的相关规定，承诺需补偿股份共计 163,731,954股。夏曙东等 6人拥有的股份可完成对全体股东的补偿。具体计算如下表：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||对应业绩||2013及||||||||可用补偿|
||||||2015年||2016年||合计持股|||
||承诺年度||2014年||||||||股份数|
|||A||B||C||D=A+B+C||E=B+C||
|夏曙东及中智慧通||0||0||198,412,072||198,412,072||118,412,072||
|赖志斌、张志平||21,408,854||14,771,202||17,411,448||53,591,504||32,182,650||
|夏曙锋、吴海||0||0||13,509,352||13,509,352||13,509,352||

关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见
|||
|-|-|
|可用补偿股份总数|164,104,074|

注：夏曙东及中智慧通用于完成业绩补偿承诺的股份数 118,412,072股等于所认购的上市公司股份数198,412,072股，扣减被质押的80,000,000股。
拟购买资产2015年、2016年承诺净利润实现26%的情况下，业绩承诺方即可满足股份补偿的全部需求。
华泰联合证券认为，在夏曙东股权质押条款获得变更、夏曙东获得更高质押率股份质押途径、拟购买资产 2013年至 2014年业绩较为明确的基础上，夏曙东等承担盈利预测补偿义务的6人不足补偿盈利预测业绩承诺的可能性较低。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见问题二十三、请你公司结合拟购买资产2014-2016年非经营性损益等情况，补充披露业绩补偿的承诺数与盈利预测数、收益法评估的净利润差异的原因。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见
答复：
2014年业绩补偿的承诺数、审计师盈利预测数和收益法评估中所采用的扣除非经常性损益后的净利润如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年|
|业绩补偿承诺数||21,889.94||
|收益法评估所采用的预测数据||21,889.93||
|审计师盈利预测数据||21,875.16||

2014年业绩补偿的承诺数不低于审计师盈利预测数和收益法评估中所采用的扣除非经常性损益后的净利润。2014年审计师盈利预测数和收益法评估中所采用的扣除非经常性损益后的净利润基本相符。
评估师收益法评估中所采用的净利润与审计师盈利预测数略有差异，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||2014年|
||项目|||
||||（万元）|
|收益法评估所采用的预测数据||22,795.33||
|审计师盈利预测数据||23,635.56||
|差异||840.23||

评估师收益法评估中所采用的净利润与审计师盈利预测数的差异主要为营业外收入。
2014年标的资产千方集团的营业外收入中包括智能物流综合服务应用项目
1,440万元，以及交通节能关键技术及应用研究246.40万元。智能物流综合服务
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见应用项目和交通节能关键技术及应用研究项目预计将于 2014年确认营业外收入，由于上述两科研项目部分款项已于基准日前收到，2014年该部分营业外收入预计不会带来现金流流入，故评估师在预测时未考虑该部分的影响，仅考虑了将于基准日后收款的905.40万元营业外收入。
华泰联合证券认为，拟购买资产2014年业绩补偿的承诺净利润数与审计师盈利预测数和收益法评估中所采用的扣除非经常性损益后的净利润基本相符。
审计师盈利预测数和评估师收益法评估中所采用的净利润数存在微小的差异是由于评估师和审计师对于2014年个别营业外收入项目的处理原则和方式不同，差异的存在合理。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见问题二十四、请你公司补充披露中交兴路、上海优途的具体业务情况，详细分析其与重组完成后上市公司不构成同业竞争的理由。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
答复：
（一）中交兴路、上海优途具体业务情况
北京中交兴路信息科技有限公司（以下简称中交兴路）是以卫星定位监控为基础，以金融服务为手段，以物流服务为核心，为司机或车主提供物流配货、油品供应、定位监控等综合服务的车联网公司。中交兴路业务的开展以道路货运车辆公共监管与服务平台和公司业务平台为依托。
国务院[2012]30号文件要求重型载货汽车和半挂牵引车应在出厂前安装卫星定位装置，并接入道路货运车辆公共监管与服务平台（以下简称货运监管平台）。货运监管平台是政府对重点营运车辆实行信息化管理，加强运输车辆动态监管，提醒司机超速、超载等违章驾驶行为，记录车辆行驶轨迹等综合性监管平台。中交兴路利用货运监管平台上的车辆资源，为货车司机或车主提供物流配货、油品供应、定位监控等综合性服务。为向司机或车主提供服务，建立与司机或车主的沟通渠道，中交兴路建立了车联网业务交易平台（包括物流交易平台、油品业务平台、运营监控平台）。
中交兴路车联网的业务模式是通过货运监管平台发展会员，以车联网业务交易平台为依托，以 O2O的方式，为货车司机或车主提供物流配货、油品供应、定位监控等综合性服务，收取服务费，或赚取为司机或车主提供服务的毛利。中交兴路的主要客户群体是营运车辆的司机、拥有营运车辆的车主或公司。中交兴路的竞争对手是通过线下或线上方式为司机提供物流、加油、监控等服务的第三方服务商。
上海优途公司的经营业务是为中交兴路提供研发及技术支持服务。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见（二）中交兴路、上海优途与重组完成后上市公司不构成同业竞争的原因
中交兴路、上海优途所处车联网板块业务与智能交通板块业务虽然表面上都是与车、交通相关的业务，但在具体的业务层面确有较大的区别。
首先，两个板块的细分行业不同。车联网板块所关注的是调度、监控、车辆服务、物流等操作层面的业务。相对，智能交通板块则专注城市交通规划、政府决策支持、交通解决方案设计等相对宏观的层面。
其次，两个板块提供的产品、服务以及其收入来源来不同。车联网板块的主要收入来源为服务类产品的销售、通过 O2O的形式获得收入。而智能交通板块的主要收入来源是交通解决方案的设计、实施、及相关硬件的销售等项目类收入。
再次，两个板块的技术基础不同。由于两个板块的产品不同，所依赖和侧重的技术也有较大差异。车联网板块更多关注的是平台类、数据分析等软件技术。
智能交通板块则侧重于新型电子设备的研制开发。
最后，也是最显著的差异是两个板块的客户群体不同。从两个板块的主要客户群体角度出发，车联网板块与智能交通板块基本上没有交集，车联网板块主要是面向货运车辆营运人,智能交通板块的主要客户则是交通信息及使用产业链上、下游的政府部门、企业及其他使用者。
车联网板块与智能交通的主要业务对比表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||车联网||智能交通|
|行业细分|调度、监控、服务、物流||规划、决策、解决方案||
|产品、服务、主要收入来源|平台服务，O2O为主要收入来源。产品及服务：1、监控服务、监控平台销售2、物流服务、车辆调度、配货服务3、物流解决方案设计、物流运输||项目为主要收入来源。产品及服务：1、高速公路机电、ETC、隧道监控、2、流量数据采集设备3、城市交通解决方案设计与实施||

关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见
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||4、保险代理销售5、油品代理销售6、维修保养7、道路救援|4、智慧城市解决方案5、客流检测设备6、城市交通相关设备设计、制造7、出租车广告销售8、路况信息发布9、安防|
|技术|卫星定位、云计算、大数据（偏软件开发）|SOA、电子、系统集成（偏硬件设计、制造、安装、集成）|
|主要客户|物流运输企业、客运企业、货运车辆营运人、车队|政府、交通服务信息使用企业、其他交通服务信息使用者|

华泰联合证券认为，中交兴路、上海优途所处车联网业务与智能交通业务的细分行业、产品、服务、收入来源、技术基础、客户群体均不存在重叠领域，中交兴路、上海优途与重组后上市公司业务不构成同业竞争。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见问题二十五、上市公司转让控股子公司湖南腾农科技服务有限责任公司（以下简称湖南腾农）40%股权须取得其他股东过半数同意。请申请人补充披露上市公司发出征询函的时间，是否已取得湖南腾龙其他股东对于该次转让的同意。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见
答复：
根据联信永益本次重大资产重组安排，联信永益将于中国证监会核准本次重大资产重组后先实施内部资产重组，即将其持有的除信息公司股权外其他置出资产通过增资的方式注入信息公司，以确保将信息公司股权交割给置换主体即完成本次重大资产重组下的置出资产交割。
联信永益除直接持有信息公司100%股权外，还直接持有长沙创新艾特数字集成有限公司100%股权和湖南腾农40%股权。根据《公司法》规定，联信永益将所持有的湖南腾农40%股权通过增资的方式注入信息公司需书面通知其他股东征求意见。
联信永益于 2013年 11月 18日分别向湖南腾农其他股东（即湖南天生我才教育咨询有限公司、湖南农业大学、湖南省科学技术信息研究所）发出了征询函，湖南天生我才教育咨询有限公司、湖南农业大学、湖南省科学技术信息研究所分别于2013年11月20日、2013年11月24日、2013年11月26日出具《确认函》，确认同意联信永益将所持有的湖南腾农40%股权通过增资形式注入到其下属全资子公司信息公司并放弃对联信永益所持有的湖南腾农40%股权转让的优先受让权，同意在湖南腾农召开的关于审议前述股东变更的股东会会议上，对所审议的股东变更事项投赞成票。
华泰联合证券认为，联信永益转让控股子公司湖南腾农科技服务有限责任公司（以下简称湖南腾农）40%股权已取得湖南腾农其他股东同意，该等股东并确认放弃对所转让股权的优先购买权，联信永益转让湖南腾龙40%股权不存
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见在法律障碍。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见问题二十六、请你公司补充披露北京天地坐标科技有限公司的股权结构；
北大千方历史沿革中由其 2次代持东方亚娱股权的原因；该代持有无影响到北大千方的公司治理机构。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
答复：
（一）天地坐标代东方亚娱持有北大千方股权情况
根据北大千方工商档案资料，天地坐标分别于2007年7月和2007年8月以货币方式向北大千方增加出资共计 4,000万元；2007年 11月，天地坐标将所持有的北大千方4000万元出资转让给东方亚娱；2008年3月，东方亚娱将所持有的北大千方全部出资转让给天地坐标；2008年 4月，天地坐标将所持有的北大千方全部出资转让给东方亚娱。
根据东方亚娱、天地坐标、北大千方签署的《委托投资及持股协议》以及北大千方、千方车联（东方亚娱更名后名称）出具的书面说明，上述天地坐标通过增资及股权转让持有的北大千方出资均系代东方亚娱持有，天地坐标未实际向北大千方履行出资义务，所用于出资资金均系东方亚娱所有。
（二）天地坐标股权结构
1、根据天地坐标工商档案资料，天地坐标代东方亚娱持有北大千方股权期间，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资数额||持股比例|
|张艳||60万元||60%||
|张敬军||40万元||40%||
|合计||100万元||100%||

上述股东中，张艳系夏曙东胞弟夏曙锋之配偶，张敬军系张艳之父亲。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见2、根据天地坐标工商档案资料，天地坐标目前股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资数额||持股比例|
|王新明||60万元||60%||
|张敬军||40万元||40%||
|合计||100万元||100%||

注：天地坐标已于2011年2月14日更名为北京智路达科技有限责任公司
（三）天地坐标代东方亚娱持有北大千方股权原因
根据北大千方出具的书面说明，天地坐标代东方亚娱持有北大千方股权的原因为：当时北大千方正在申请《计算机信息系统集成资质》贰级升级为壹级，经咨询当时政府主管部门工作人员，建议北大千方控股股东为内资企业且需增加注册资本以便更好的申请资质升级，因此东方亚娱通过天地坐标对北大千方进行了增资，共计 4,000万元；经研究相关规定，《计算机信息系统集成资质》并无外资控股限制，为恢复真实的出资关系，2007年11月，天地坐标将代东方亚娱持有的北大千方股权无偿转回给了东方亚娱；虽然当时的计算机信息系统集成资质管理相关法律法规并无关于计算机信息系统集成资质的外资限制规定，但在办理申请资质与有相关资质主管工作人员进行沟通时，对方建议《计算机信息系统集成资质》的申请主体最好不含有外资成分，故 2008年 3月，东方亚娱将所持北大千方全部股权转让给了天地坐标；在确认北大千方《计算机信息系统集成资质》贰级升级为壹级的办理无实质障碍后，2008年 4月，天地坐标将所持北大千方全部股权转回给了东方亚娱。
（四）天地坐标代东方亚娱持有北大千方股权对北大千方治理结构的影响
1、对北大千方股东会的影响
根据东方亚娱、天地坐标、北大千方签署的《委托投资及持股协议》，协议
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见约定：
（1）天地坐标为东方亚娱对北大千方出资股份的名义持有人。
（2）东方亚娱委托天地坐标行使的权利包括：由天地坐标以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资在北大千方股东登记名册上具名、以股东身份参与北大千方的相应活动；代东方亚娱收取股息或红利、代东方亚娱出席股东会并行使表决权、代东方亚娱行使中国公司法与北大千方章程授予股东的其他权利。
（3）东方亚娱权利义务包括：东方亚娱作为实际出资者，对北大千方享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；天地坐标仅得以自身名义将东方亚娱的出资向北大千方出资并代东方亚娱持有该等投资所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权；东方亚娱作为实际出资股东，有权根据该协议对天地坐标不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于协议约定要求天地坐标赔偿因受托不善而给东方亚娱造成的实际损失。
（4）天地坐标权利义务包括：作为北大千方的名义股东，天地坐标承诺其所持有的北大千方股权受到协议内容的限制。天地坐标在以股东身份行使表决权时至少应提前3日通知东方亚娱并取得东方亚娱书面授权。
2、对北大千方董事会的影响
东方亚娱委托天地坐标持有北大千方股权期间，北大千方董事会成员未发生变更。
3、对北大千方高级管理人员的影响
东方亚娱委托天地坐标持有北大千方股权期间，北大千方高级管理人员未发生变更。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见华泰联合证券认为，天地坐标代东方亚娱持有北大千方股权期间，东方亚娱系北大千方实际出资股东且实际行使股东权利，北大千方董事会成员及高级管理人员未因天地坐标代东方亚娱持有北大千方股权而发生变更，天地坐标代东方亚娱持有北大千方股权未影响北大千方治理结构。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见问题二十七、请你公司补充披露重庆森山、建信投资于2013年9月受让千方集团股权的原因、转让价款是否支付完毕；重庆森山、建信投资是否与千方投资签署对赌等协议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
答复：
2013年9月23日，中智慧通分别与建信投资和重庆森山签署《股权转让协议》，约定中智慧通将所持有的千方集团12%的股权（对应千方集团 601.2万元出资）以30,000万元价格转让给建信投资、将所持有的千方集团2%的股权（对应千方集团 100.2万元出资）以 5,000万元价格转让给重庆森山；同日，千方集团召开股东会会议审议通过了该次股权转让；千方集团于2013年9月24日办理了该次股权转让的工商变更登记手续。
根据夏曙东出具的书面说明，该次股权转让原因为：2013年 9月 1日，千方集团 VIE架构废止前的境外控制主体 Shudong股东 SAIFIII、SAIF IV及 TreasureMaster将其合计持有的全部Shudong股份按照与2.25亿元人民币等值美元的价格转让给夏曙东间接全资控股的Karmen。为解决 Karmen支付前述股份转让价款所需资金及相关费用，夏曙东考虑通过转让千方集团股权的形式筹措资金。经与相关投资人沟通，最终确定夏曙东直接全资持有的中智慧通将所持千方集团合计14%的股权分别转让给建信投资和重庆森山。
根据上海银行分别于 2013年 9月 29日、2013年 10月 14日、2013年 10月15日、2013年10月29日、2013年11月28日出具的《业务凭证》，该等《业务凭证》显示建信投资于2013年10月28日、2013年11月27日分两次共计向中智慧通支付股权转让价款 30,000万元，重庆森山于 2013年 9月 27日、2013年10月12日、2013年10月14日分三次共计向中智慧通支付股权转让价款5,000万元。
根据中智慧通分别与建信投资和重庆森山签署的上述《股权转让协议》以及在办理工商变更登记过程中应工商管理部门要求根据《股权转让协议》签署的《股权转让协议书》，该等协议中均无关于对赌事项的约定。根据中智慧通、建信投
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见资、重庆森山、千方集团、夏曙东分别出具的确认文件，除上述中智慧通分别与重庆森山和建信投资签署的《股权转让协议》及《股权转让协议书》外，中智慧通未与建信投资、重庆森山签署任何其他关于该次股权转让的法律文件，亦未就建信投资、重庆森山持有千方集团股权进行任何形式的对赌约定或作出任何形式的对赌承诺。
华泰联合证券认为，重庆森山、建信投资受让千方集团股权的转让价款已支付完毕，建信投资、重庆森山、中智慧通、千方集团未就建信投资及重庆森山持有千方集团股权进行对赌约定。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见问题二十八、2013年 4月，北大千方将其持有的重庆千方科技有限公司500.00万元出资全部转让给北京中交车联科技服务有限公司，转让金额为 468.40万元。2013年 7月中交兴路公司将持有的重庆交凯信息技术有限公司7.70%的股权转让给北大千方公司。请你公司补充披露两次股权交易的原因、转让作价及作价依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见
答复：
（一）重庆千方科技有限公司股权转让
2009年，北京北大千方科技有限公司拟开拓重庆地区业务，于2009年7月 6日在重庆出资设立了重庆千方科技有限公司（注册资本人民币 500万元）。但在后续经营过程中，该公司未能如预期独立顺利开展业务，拟购买资产管理层经过讨论决策，认为如该公司业务无法改善经营不利的情况，则没有继续存续的必要。
2013年初，北京中交车联科技服务有限公司拟在重庆设立全资子公司开展业务。为节约公司设立成本，缩短公司注册时间，经与北京北大千方科技有限公司协商，达成协议受让重庆千方科技有限公司100%股权，股权转让价格根据重庆千方科技有限公司 2012年 12月 31日账面净资产 468.4万元计算。转让完成后，重庆千方科技有限公司更名为重庆中交兴路车联网科技有限公司，并根据北京中交车联科技服务有限公司在重庆地区的业务规划变更了经营范围。2013年11月12日，重庆中交兴路车联网科技有限公司取得了重庆市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。
（二）重庆交凯信息技术有限公司股权转让
重庆交凯信息技术有限公司是北大千方在重庆从事智能交通业务的控股子公司。2013年7月，拟购买资产为调整北京千方科技集团有限公司的业务板块，
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见理顺持股平台功能，出于重组并清理股权需要，经与北京中交兴路信息科技有限公司协商，由北京北大千方科技有限公司购买北京中交兴路信息科技有限公司持有的重庆交凯信息技术有限公司（注册资本331万元）7.7%股权，双方协商同意该等股权以北京中交兴路信息科技有限公司原始出资额 25.5万元价格转让。本次股权转让后，北京北大千方科技有限公司持有重庆交凯信息技术有限公司69.3%的股权，北京中交兴路信息科技有限公司不再持有重庆交凯信息技术有限公司的股权。
华泰联合证券认为，北大千方将其持有的重庆千方科技有限公司 500.00万元出资全部转让给北京中交车联科技服务有限公司系正常业务调整，转让金额为 468.40万元为交易双方根据重庆千方科技有限公司净资产协商确定，交易价格合理。2013年 7月中交兴路公司将持有的重庆交凯信息技术有限公司7.70%的股权转让给北大千方公司系拟购买资产进行的正常业务和股权调整，转让金额 25.5万元为交易双方以北京中交兴路信息科技有限公司原始出资额为基础协商确定，交易价格合理。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见问题二十九、紫光捷通2013年7月转让金之盾70%的股权，请你公司补充披露金之盾转让的基本情况（包括但不限于金之盾经营情况、财务状况、转让原因、转让对方、转让价格及作价依据）。请独立财务顾问核查并发表明确意见答复：
金之盾于 2005年 6月成立，主要从事公安系统应用软件的研究开发与支持服务，紫光捷通尝试多元化业务发展过程中成立的控股子公司。
金之盾于 2005年 6月成立，主要从事公安行业系统应用软件的研究开发与支持服务，紫光捷通尝试多元化业务发展过程中成立的控股子公司。
2009年，紫光捷通确立了专业从事智能交通行业的发展方向，公司管理层决定对与未来战略发展方向不相关且盈利状况不佳的业务逐渐进行调整。
2012年紫光捷通与金之盾其他股东进行协商，讨论股权转让相关事宜。由于金之盾在公安行业系统应用软件的研究开发领域拥有一定的技术优势和市场资源，金之盾的管理层股东薛晓文等人有意继续发展经营金之盾相关业务。经股权转让双方协商，为继续发展金之盾公安行业系统应用软件研发及销售业务，薛晓文等人同意以紫光捷通的投资成本作为转让价格，购买紫光接通持有的金之盾70%控股权。
金之盾近3年的主要财务数据见下表：
（单位：元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||主营业务收入||净利润||期末所有者权益|
|2010年||7,618,602.13||934,085.19||806,927.90||
|2011年||7,418,315.91||-1,303,710.20||-496,782.30||
|2012年||11,763,727.78||-340,373.28||-837,155.58||

关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见华泰联合证券认为，紫光捷通2013年7月转让金之盾70%股权系紫光捷通根据公司发展战略进行的正常业务及股权调整，转让金额70万元为交易双方根据紫光捷通投资成本协商确定，通过商业谈判形成，股权转让交易及价格合理。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见问题三十、请你公司补充披露可比公司的公司名称、选取过程及其可比性，说明β值合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
答复：
（一）值的计算方法
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（二）可比公司名称，可比公司值的计算过程如下：
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||可比公司股票的历|||||
||||||||评估对象预期市场平||评估对象预期无财务|
||证券代码||证券简称||史市场平均风险系|||||
||||||||均风险系数βt||杠杆风险系数βu|
||||||数βx|||||
|000938.SZ||紫光股份||1.1617||1.1067||0.9881||
|002161.SZ||远望谷||1.0756||1.0499||0.9243||
|002232.SZ||启明信息||1.0051||1.0034||0.9030||
|002236.SZ||大华股份||0.5288||0.6890||0.6407||
|002316.SZ||键桥通讯||1.0321||1.0212||0.7365||
|002331.SZ||皖通科技||0.8878||0.9259||0.9212||
|002401.SZ||中海科技||1.1704||1.1125||1.1125||
|002405.SZ||四维图新||1.2153||1.1421||1.1371||
|002415.SZ||海康威视||0.7715||0.8492||0.8492||
|300020.SZ||银江股份||0.9785||0.9858||0.7994||
|300044.SZ||赛为智能||1.3667||1.2420||1.2420||
|300075.SZ||数字政通||1.0507||1.0335||1.0335||
|300209.SZ||天泽信息||1.1129||1.0745||1.0328||
|300212.SZ||易华录||0.9661||0.9776||0.7518||
|300270.SZ||中威电子||0.9626||0.9753||0.9753||
|600289.SH||亿阳信通||1.0020||1.0013||0.8821||
|600728.SH||佳都新太||0.8459||0.8983||0.7882||
|600845.SH||宝信软件||0.8905||0.9277||0.9098||
|平均||||1.0013||1.0009||0.9237||

千方集团主营业务为提供智能交通全面解决方案、出行信息服务和智慧城市建设，属于智能交通行业，本次评估评估师选取的可比公司为 wind智能交通概念板块相关公司，与千方集团业务相同或相似，可比公司的选取过程和结果均是合理的。
华泰联合证券认为，收益法评估过程中采用的值的计算方式、可比公司的选择以及的取值均是合理的。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见问题三十一、请你公司补充披露对山东高速信息工程有限公司应付账款的具体情况，包括但不限于产生原因、信用政策、账龄、预计支付时间及资金来源。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
答复：
（一）应付账款形成原因
截止2013年7月31日，应付山东高速信息工程有限公司合计110,015,657.72元，全部为紫光捷通为完成各高速公路机电设备集成项目向山东高速信息工程有限公司采购的设备和服务相应的应付采购货款，共涉及9个项目，各工程项目对山东高速信息工程有限公司的已结算工程款、已付款和未结算合同款（即应付账款）明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||未结算合同款|||
||项目||已结算采购款||已付款||||账龄|
||||||||（应付账款）|||
|青岛大桥||42,928,706.46||38,944,961.09||3,983,745.37||2-3年||
|山东滨新||21,834,934.51||18,275,028.05||3,559,906.46||2-3年||
|新疆赛果||6,905,142.90||6,214,620.00||690,522.90||1-2年||
|烟台疏港||9,939,710.76||5,963,826.27||3,975,884.49||1-2年||
|烟台海阳||57,696,573.83||40,473,000.00||17,223,573.83||1年以内||
|山东临枣||41,546,443.30||25,383,400.00||16,163,043.30||1年以内||
|云南石锁||54,274,012.35||7,000,000.00||47,274,012.35||1年以内||
|山东雪野||2,345,000.00||1,407,000.00||938,000.00||1年以内||
|云南锁蒙||35,848,321.16||19,641,352.14||16,206,969.02||1年以内||
|合计||273,318,845.27||163,303,187.55||110,015,657.72||||

少数项目存在部分账龄超过两年应付山东高速信息工程有限公司货款，主要是由于项目工期较长，紫光捷通与项目业主签订的项目合同中约定的分次结算工
程款周期跨度较长，在项目业主因未到项目款结算时点而未向紫光捷通支付进度
款的情况下，根据紫光捷通与山东高速信息工程有限公司约定的以业主项目款支
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见付进度同比例结算的应付款政策，导致紫光捷通有部分账龄较长的对山东高速信息工程有限公司应付账款。
（二）应付账款信用政策
紫光捷通根据收到项目业主支付的项目款占该项目总合同金额的比例，在收到项目业主支付款项后 7天左右的时间内向山东高速信息工程有限公司同比例支付采购款。
（三）预计支付时间及资金来源
根据目前各项目的工程进度，预计 2014年末前，截止 2013年 7月 31日应付山东高速信息工程有限公司的款项均可按业主回款比例支付，支付的资金来源为项目业主支付给紫光捷通的工程款。
华泰联合证券认为，对山东高速信息工程有限公司的应付账款是由高速公路机电集成设备项目日常设备及材料采购形成。采用项目业主支付款项后 7天左右的时间内向山东高速信息工程有限公司同比例支付采购款的结算政策，账龄合理。未来将以项目业主支付给紫光捷通的工程款支付对山东高速信息工程有限公司的应付账款。总体上公允的反映了对山东高速信息工程有限公司应付账款情况。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见问题三十二、紫光捷通将持有49%股份的杭州紫光捷通科技有限公司纳入合并报表的范围；将持有55%股份的河北紫光捷通信息技术未纳入合并报表，请你公司补充披露杭州紫光捷通科技有限公司和河北紫光捷通信息技术的基本情况。包括但不限于其他股东持股情况、财务状况、盈利情况和现金流量情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
答复：
（一）杭州紫光捷通纳入合并报表范围及河北紫光捷通信息技术未纳入合并报表范围的原因
杭州紫光捷通科技有限公司的董事会成员均为紫光捷通科技股份有限公司委派，能够实际控制和决定杭州紫光捷通科技有限公司的经营和财务决策，因此将其纳入合并范围内；河北紫光捷通信息技术有限公司是于 2013年 8月 6日新设公司，不属于报告期内。
（二）杭州紫光捷通科技有限公司的基本情况
由紫光捷通公司和叶建生等个人股东于2004年2月24日成立，并取得杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局核发的企业法人营业执照；注册资本和实收资本均为100万元，法定代表人吴海；紫光捷通持股49%。截至 2013年7月31日止，各股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||投资金额 （元）||持股比例（%）|
|紫光捷通科技股份有限公司||490,000.00||49.00||
|叶建生||200,000.00||20.00||
|费文亦||200,000.00||20.00||
|吴云涛||110,000.00||11.00||
|合 计||1,000,000.00||100.00||

关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见最近三年一期的财务状况及盈利情况、现金流量情况如下：
1、财务状况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2010年12月31日||2011年||2012年||2013年|
||项目||||||||
|||||12月31日||12月31日||7月31日|
|总资产||22,859,415.27|34,203,715.62||42,459,478.52||33,812,931.06||
|负债||7,035,625.61|16,338,242.10||22,660,073.34||13,820,871.77||
|所有者权益||15,823,789.66|17,865,473.52||19,799,405.18||19,992,059.29||
|资产负债率||30.78%|47.77%||53.37%||40.87%||

2、经营情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2010年度||2011年度||2012年度||2013年1-7月|
|营业收入||19,814,557.48|43,467,372.61||39,858,981.39||6,242,681.58||
|净利润||4,353,239.25|5,041,683.86||4,933,931.66||192,654.11||

3、现金流量情况
单位：元
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||项目||2010年度||2011年度||2012年度||2013年1-7月|
|经营活动产生的现金流量净额||4,020,761.70||-1,692,881.02||1,382,771.93||-3,403,581.25||
|投资活动产生的现金流量净额||-254,914.76||-120,567.93||-574,603.00||-21,630.00||
|筹资活动产生的现金流量净额||0.00||-900,000.00||-3,600,000.00||-1,600,000.00||
|现金及现金等价物净增加额||3,765,846.94||-2,713,448.95||-2,791,831.07||-5,025,211.25||

关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见（三）河北紫光捷通信息技术有限公司的基本情况
2013年 8月 6日，紫光捷通公司与赵术斌共同投资设立河北紫光捷通信息技术有限公司，紫光捷通公司投资额为 165.00万元，持股比例为55%。2013年 8月 13日，河北紫光捷通信息技术有限公司取得了石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局核发的注册号为 130101000038089的《企业法人营业执照》，注册资本300.00万元，法定代表人吴海。
华泰联合证券认为，杭州紫光捷通纳入合并报表范围及河北紫光捷通信息技术未纳入合并报表范围符合会计准则的相关规定。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见问题三十三、请你公司根据《重大资产重组构成借壳上市申报文件问题与解答》的规定补充提交相关财务资料。请独立顾问、律师和会计师核查并发表明确意见
根据《重大资产重组构成借壳上市申报文件问题与解答》的规定，上市公司重大资产重组属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定情形，构成借壳上市的，除应按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》提交申请文件外，申请人还应该根据《首次公开发行股票并上市管理办法》及相关规定，提交内部控制鉴证报告、最近三年及一期的财务报告和审计报告、最近三年原始报表及其与申报财务报表的差异比较表、最近三年及一期的纳税证明文件，并对重组报告书的相关内容加以补充披露。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了千方集团内部控制鉴证报告，置入资产、千方集团、紫光捷通公司、掌城科技公司最近三年一期的审计报告，以及置入资产申报报表与原始报表比较表的专项审核报告。
华泰联合证券已在《独立财务顾问报告》中就本次重大资产重组符合《首发管理办法》相关规定发表明确意见。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见问题三十四、请你公司补充披露重组完成后千方集团及其 4家控股子公司的分红政策，及其对重组完成后上市公司分红政策的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
答复：
（一）重组完成后千方集团及其4家控股子公司的分红政策
本次重组完成后，千方集团将成为联信永益下属全资子公司，作为重组完成后联信永益控股股东及实际控制人，夏曙东承诺其将于本次重组完成后依据相关法律途径促使千方集团及千方集团4家控股子公司（北大千方、北京掌城、掌城传媒及紫光捷通）通过修改章程调整或明确分红政策，以确保千方集团及北大千方、北京掌城、掌城传媒、紫光捷通的分红能够满足重组完成后上市公司分红需要。
根据《重组报告书》披露以及夏曙东出具的书面承诺，重组完成后千方集团及其4家控股子公司的分红政策如下：
“
1、利润分配政策的基本原则
（1）充分考虑对股东的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；
（2）利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的条件及比例
除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，在依法提取公
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见积金后进行利润分配，每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的40%。
特殊情况指：
（1）有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过1,000万元。
（2）当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润。
（3）当年年末经审计资产负债率超过70%。
（4）当年每股累计可供分配利润低于0.1元。
3、利润分配的期间间隔
每年度进行一次利润分配，可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况进行中期利润分配。
4、利润分配方案的实施
利润分配方案经股东会或股东审议通过后30日内实施完成利润分配。
5、利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并提交股东会或股东通过。
”
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见（二）目前上市公司分红政策
2013年12月16日，联信永益2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根据修改后的联信永益章程，联信永益分红政策为： “
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策如下
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表可供分配利润的10%。
特殊情况是指：
①公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元；
②当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见③当年年末经审计资产负债率超过70%。
④当年每股累计可供分配利润低于 0.1元。
（3）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由总经理办公室拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（2）公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 60日内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
”
作为本次重组完成后联信永益的控股股东及实际控制人，夏曙东承诺将促使联信永益于本次重组完成后根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）以及重组后公司情况进一步调整联信永益分红政策。
（三）根据《重组报告书》披露以及夏曙东出具的书面承诺，本次重组完成后联信永益分红政策如下：
“
1、公司利润分配政策的基本原则：
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策如下：
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
特殊情况是指：
①公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元。
②当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润。
③当年年末经审计资产负债率超过70%。
④当年每股累计可供分配利润低于 0.1元。
（3）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（4）利润分配的期间间隔
公司每年度进行一次利润分配，可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况进行中期现金分红。
3、公司利润分配方案的审议程序：
（1）公司的利润分配方案由总经理办公室拟定后提交公司董事会、监事会审议。
公司在拟订利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）公司的利润分配方案经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数同意，独立董事需对利润分配方案发表独立意见。
监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事过半数同意。
（3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明不分配或者按低于章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未分配利润留存公司的用途及预计投资收益等事项；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
4、公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 60日内完成股利（或股份）的派发事项。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
6、公司利润分配政策的披露：
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
”
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见（四）重组完成后千方集团及其4家控股子公司的分红政策对重组完成后上市公司分红政策的影响
经比较上述重组完成后千方集团及其 4家控股子公司的分红政策以及重组完成后上市公司的分红政策，千方集团及其4家控股子公司在分红形式、分红比例、分红实施等方面均能满足重组完成后上市公司分红政策要求。
本次重组完成后，千方集团将成为联信永益的下属全资子公司，联信永益可以通过其唯一股东地位决定千方集团的分红政策及利润分配方案，并通过千方集团决定或重大影响北大千方、掌城传媒、北京掌城及紫光捷通的分红政策及利润分配方案，从而可以确保千方集团及其下属4家控股子公司的分红能够满足上市公司分红需要。
华泰联合证券认为，《重组报告书》重组完成后千方集团及其4家控股子公司的分红政策符合相关法律法规规定，能够为重组完成后未来上市公司分红提供必要的制度基础。
关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告(一)》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
吕杨 傅鹏凯
项目协办人：
王勃 傅鹏凯
华泰联合证券有限责任公司年 月 日