证券代码：300345 证券简称：红宇新材 公告编号：（2015）019号
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
相关防范措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议及2014年度第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》。2015年2月16日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》，该《关于公司<非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》尚需得到公司股东大会批准。根据相关要求，现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况
本次发行完成后，公司的资产规模将相应增加，资本实力进一步增强，资产负债率下降，财务状况得到优化，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
假设前提：
1、本次非公开发行方案于2015年4月实施完毕。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司的生产经营、财务状况的影响。
3、根据 2015年 1月 13日公司发布的《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司2014年度业绩修正公告》，2014年归属于母公司股东净利润为1,100万元—1,700万元，假设2014年度实现归属于母公司股东净利润为1,100万元。
万元-960万元=62,296.05万元
5、经公司对 2015年行业发展情况合理预期，2015年度归属于母公司净利润为3,500万元。
6、经公司第二届董事会第十二次会议以及2014年度第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票数量不超过1,002.3724万股（含1,002.3724万股），发行价格为 16.86元/股，募集资金总额不超过 16,900.00万元。本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
8、截止本回复出具日，公司尚未制定 2014年度分红方案，假设 2014年度公司不进行现金分红，公司2012-2014年度分红情况如下表：
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|分红年度|现金分红（万元）|归属于母公司普通股股东净利润（万元）|现金分红金额占归属于母公司股东净利润的比例|
|2014年|0.00|1,100.00|0.00%|
|2013年|960.00|2,221.83|43.21%|
|2012年|2,880.00|4,860.99|59.25%|
|2012年-2014年|累计分红金额（万元）|归属于母公司普通股股东年均净利润（万元）|累计现金分红占最近三年平均归属母公司股东净利润比例|
||3,840.00|2,727.61|140.78%|

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
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|本次发行前总股本（万股）|9,600.00|||
|本次发行股份（万股）|1,002.3724|||
|本次发行后总股本（万股）|10,602.3724|||
|本次发行期初归属于母公司所有者权益（万元）|62,296.05|||
|本期现金分红（万元）|0.00|||
|本次发行募集资金总额（万元）|16,900.00|||
|财务指标|2014年度|2015年度非公开发行前|2015年度非公开发行后|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.36|0.34|
|加权平均净资产收益率|1.77%|5.46%|4.65%|

注1：上述测算不代表公司 2015年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
注2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。
因预计 2015年公司业绩有所回升，本次发行后，基本每股收益与净资产收益率有所增加。但若未来公司业绩增长不及预期，每股收益和净资产收益率在短期内可能会被摊薄。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司净资产与总股本将相应增长，虽然本次募集资金补充流动资金后，有助于推动企业战略布局，提高企业整体盈利能力，但若未来公司业绩不及预期，每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。
基于以上与本次非公开发行股票相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的相关措施
本次非公开发行完成后，公司总股本及归属母公司股东所有者权益将有所增加，造成公司原股东即期回报有所摊薄。为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过加快推动业务发展，提高公司的市场竞争力与整体盈利能力；通过外延式扩张，丰富企业的产品线，增加利润来源，提升股东回报；完善内部控制，加强募集资金管理，提高资金使用效率；保持稳定的利润分配方案，保护股东利益等手段，以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下：
（一）公司为保证此次募集资金有效使用采取的相关措施
1、制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》等法律、行政法规、规范性文件制定了《募集资金管理制度》，对公司的募集资金存放、使用和管理进行了规范。保证了公司募集资金的存放和使用的安全，防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联方占用或挪用。
2、落实监督措施，保证募集资金的有效使用
根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，并在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议，在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。
公司进行募集资金使用时，必须严格遵守公司的资金管理制度，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，先由资金使用部门提出资金使用计划，报财务负责人审核，并由董事长签字后，方可予以付款；超过董事长授权范围的，应报董事会审批。
公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经过公司董事会审议通过，并在2个交易日内向证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
公司内部审计部门至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；董事会及注册会计师就公司年度募集资金使用情况出具专项报告及鉴证报告。
（二）公司为有效防范即期回报被摊薄采取的相关措施
本次非公开发行完成后，公司总股本及归属母公司股东所有者权益将有所增加，造成公司原股东即期回报有所摊薄。为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过加快推动业务发展，提高公司的市场竞争力与整体盈利能力；通过外延式扩张，丰富企业的产品线，增加利润来源，提升股东回报；完善内部控制，加强募集资金管理，提高资金使用效率；保持稳定的利润分配方案，保护股东利益等手段，以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下：
1、加强市场开拓力度，提高公司的竞争能力与盈利能力
为了进一步提升市场占有，发行人已对营销方式进行了相应的改革，从单纯的寻找客户走向主动宣传与寻找客户相结合。公司正在逐步重视诸如行业技术研讨会、产品应用经验交流会、耐磨铸造行业各种展览会等可以直面下游行业用户
高层领导的沟通渠道，通过直面的沟通交流，让更多用户切身体验公司高效球磨节能技术解决方案带来的实际节能减排效果，促使客户顺利接受公司产品的试用，提升公司业绩。
2、通过外延式并购优质资源，增加利润来源
公司登陆资本市场后，综合实力大大增强。新材料产业作为国民经济的基础产业，是推动整个实体经济进步的基石，是国家未来重点发展的战略性新兴产业之一。公司未来发展将聚焦新材料产业，并针对新材料业务制定了发展战略目标。
公司将通过资本市场平台，在现有耐磨新材料业务基础上，结合公司战略发展目标，积极谋求新材料相关行业并购重组和产业链延伸，增加新的利润增长点，为今后长远发展创造良好条件。
3、完善公司内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（三）公司为提高未来的回报能力采取的相关措施
为落实《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司于 2015年 2月 16日召开的 2015年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。公司严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善企业的利润分配政策，强化投资者回报机制。
公司自上市以来，一直高度重视投资者回报，2011-2013年度利润分配方案情况如下表：
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|年份|现金分红（万元）|归属于母公司普通股股东净利润（万元）|现金分红金额占归属于母公司股东净利润的比例|
|2013年|960.00|2,221.83|43.21%|
|2012年|2,880.00|4,860.99|59.25%|
|2011年|0.00|5,790.97|0.00%|
|2011年-2013年|累计分红金额（万元）|归属于母公司普通股股东年均净利润（万元）|累计现金分红占最近三年平均归属母公司股东净利润的比例|
||3,840.00|4,291.26|89.48%|

同时，公司还制定了《未来（2014年-2016年）分红回报规划》，对 2014年-2016年利润分配进行了具体安排。公司未来将继续严格按照《公司章程》规定的利润分配政策制定利润分配方案，强化投资者的回报机制。未来随着公司盈利能力的逐步提高，公司将进一步强化公司的现金分红政策，为投资者提供良好的投资回报。
特此公告。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
董事会
二〇一五年二月十六日