国信信扬律师事务所
关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司
2017年年度股东大会
法律意见书
国信信扬律师事务所
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关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司
2017年年度股东大会
法律意见书
致：广州中海达卫星导航技术股份有限公司
国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师参加公司于 2018年 5月 16日下午15时30分在广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园总部中心13号楼公司5楼会议室召开的2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《广州中海达卫星导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会的召集人资格、召集与召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜进行见证并出具本法律意见书。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所及经办律师出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序
本次股东大会由公司第三届董事会召集。为召开本次股东大会，公司第三届董事会于 2018年 4月 24日召开第四十二次会议，审议通过了《关于提请召开 2017年年度股东大会的议案》，并于2018年4月25日、2018年5月14日在中国证监会
指定的创业板信息披露网站上分别刊登了召开本次股东大会的通知公告、提示性公告。上述会议通知载明现场会议的召开时间、地点、会议提案、股权登记日等内容。
公司本次股东大会现场会议于2018年5月16日下午15时30分在广州市番禺区番禺大道北 555号番禺节能科技园总部中心 13号楼公司 5楼会议室如期召开，会议由董事长廖定海主持。本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所网络系统，通过交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 5月 16日的上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为 2018年 5月 15日的下午 15:00至 2018年 5月 16日下午15:00。本次股东大会已按照会议通知通过深圳证券交易所网络投票系统为股东提供了网络投票安排。
经审验，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议提案内容与公告的内容一致。本次股东大会的召集人资格合法有效，召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
经审验相关证明及授权文件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 12名，代表公司有表决权的股份数171,817,620股，占公司股份总数约38.4467%。其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小股东（即中小投资者，不含公司董事、监事及高级管理人员）及股东代理人共6名，代表公司有表决权的股份数 20,151,836股，占公司股份总数约4.5093%。本所律师查验了出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，确认其参会资格合法有效；通过网络投票的股东，由网络投票系统提供机构验证其身份。
列席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事、高管和本所律师。
三、本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案包括：
1、《关于公司<2017年年度报告>及其摘要的议案》；
2、《关于公司<2017年年度董事会工作报告>的议案》；
3、《关于公司<2017年度监事会工作报告>的议案》；
4、《关于公司<2017年年度财务决算报告>的议案》；
5、《关于公司<2017年度利润分配预案>的议案》；
6、《关于公司<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
7、《关于续聘公司2018年度外部审计机构的议案》；
8、《关于公司第三届董事会成员任期届满暨改组公司董事会的议案》；
9、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》；
9.1选举廖定海先生为公司第四届董事会非独立董事；
9.2选举廖文先生为公司第四届董事会非独立董事；
9.3选举欧阳业恒先生为公司第四届董事会非独立董事；
9.4选举黄宏矩先生为公司第四届董事会非独立董事。
10、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；
10.1选举陆正华女士为公司第四届董事会独立董事；
10.2选举李卫宁先生为公司第四届董事会独立董事；
10.3选举徐佳女士为公司第四届董事会独立董事。
11、《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》；
11.1选举陈秀兰女士为公司第四届监事会非职工代表监事；
11.2选举张赟女士为公司第四届监事会非职工代表监事。
12、《关于修改公司章程的议案》；
13、《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》；
14、《关于公司2018年度非独立董事薪酬的议案》；
15、《关于调整为下属子公司提供银行授信担保的议案》；
16、《关于2018年日常性关联交易预计的议案》；
17、《关于调整公司及子公司使用自有资金和闲置募集资金进行现金管理的公告》。
公司董事会已于 2018年 4月 25日、2018年 5月 14日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上公告了上述议案及其具体内容。
经审验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。本次股东大会没有临时议案提出。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会审议的上述议案经出席会议的股东、股东代理人以现场记名投票、网络投票相结合的方式进行表决。其中，现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《股东大会规则》及《公司章程》等规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人对现场会议的表决结果没有提出异议。网络投票则由深圳证券信息有限公司提供网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司根据有关规定合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会各项议案的表决结果为:
1、审议通过《关于公司<2017年年度报告>及其摘要的议案》
参与表决的有表决权股份总数为 171,817,620股，其中同意 171,814.620股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9983%；反对3,000股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0017%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意20,148,836股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的99.9851%；反对3,000股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的0.0149%；弃权0股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的0%。
2、审议通过《关于公司<2017年年度董事会工作报告>的议案》
参与表决的有表决权股份总数为 171,817,620股，其中同意 171,814.620股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9983%；反对3,000股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0017%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意20,148,836股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的99.9851%；反对3,000股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的0.0149%；弃权0股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的0%。
3、审议通过《关于公司<2017年度监事会工作报告>的议案》
参与表决的有表决权股份总数为 171,817,620股，其中同意 171,814.620股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9983%；反对3,000股，占参与表决的有表
决权股份总数的0.0017%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意20,148,836股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的99.9851%；反对3,000股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的0.0149%；弃权0股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的0%。
4、审议通过《关于公司<2017年年度财务决算报告>的议案》
参与表决的有表决权股份总数为 171,817,620股，其中同意 171,814.620股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9983%；反对3,000股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0017%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意20,148,836股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的99.9851%；反对3,000股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的0.0149%；弃权0股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的0%。
5、审议通过《关于公司<2017年度利润分配预案>的议案》
参与表决的有表决权股份总数为 171,817,620股，其中同意 171,814.620股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9983%；反对3,000股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0017%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意20,148,836股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的99.9851%；反对3,000股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的0.0149%；弃权0股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的0%。
6、审议通过《关于公司<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
参与表决的有表决权股份总数为 171,817,620股，其中同意 171,814.620股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9983%；反对3,000股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0017%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意20,148,836股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的99.9851%；反对3,000股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的0.0149%；弃权0股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的0%。
7、审议通过《关于续聘公司2018年度外部审计机构的议案》
参与表决的有表决权股份总数为 171,817,620股，其中同意 171,814.620股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9983%；反对3,000股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0017%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意20,148,836股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的99.9851%；反对3,000股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的0.0149%；弃权0股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的0%。
8、审议通过《关于公司第三届董事会成员任期届满暨改组公司董事会的议案》参与表决的有表决权股份总数为 171,817,620股，其中同意 171,814.620股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9983%；反对3,000股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0017%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意20,148,836股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的99.9851%；反对3,000股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的0.0149%；弃权0股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的0%。
9、以累积投票的方式表决通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》各子议案
9.1选举廖定海先生为公司第四届董事会非独立董事
同意171,870,220股，占参与表决的有表决权股份总数的100.0306%。其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意20,204,436股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的100.2610%。廖定海先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
9.2选举廖文先生为公司第四届董事会非独立董事
同意171,790,220股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9841%。其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意20,124,436股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的99.8640%。廖文先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
9.3选举欧阳业恒先生为公司第四届董事会非独立董事
同意171,790,220股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9841%。其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意20,124,436股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的99.8640%。廖文先生当选为公司第四届董事会非独立董
事。
9.4选举黄宏矩先生为公司第四届董事会非独立董事
同意171,790,220股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9841%。其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意20,124,436股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的99.8640%。廖文先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
10、以累积投票的方式表决通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》各子议案
10.1选举陆正华女士为公司第四届董事会独立董事
同意171,790,320股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9841%。其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意20,124,536股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的99.8645%。陆正华女士当选为公司第四届董事会独立董事。
10.2选举李卫宁先生为公司第四届董事会独立董事
同意171,790,320股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9841%。其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意20,124,536股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的99.8645%。陆正华女士当选为公司第四届董事会独立董事。
10.3选举徐佳女士为公司第四届董事会独立董事
同意171,790,320股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9841%。其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意20,124,536股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的99.8645%。陆正华女士当选为公司第四届董事会独立董事。
11、以累积投票的方式表决通过《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》各子议案
11.1选举陈秀兰女士为公司第四届监事会非职工代表监事
同意171,790.420股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9842%。其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意20,124,636股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的99.8650%。陈秀兰女士当选为公司第四届监事会非职工代表监事。
11.2选举张赟女士为公司第四届监事会非职工代表监事
同意171,790.420股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9842%。其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意20,124,636股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的99.8650%。张赟女士当选为公司第四届监事会非职工代表监事。
12、审议通过《关于修改公司章程的议案》
参与表决的有表决权股份总数为 171,817,620股，其中同意 171,814.620股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9983%；反对3,000股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0017%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意20,148,836股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的99.9851%；反对3,000股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的0.0149%；弃权0股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的0%。
13、审议通过《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》
参与表决的有表决权股份总数为 171,817,620股，其中同意 171,814.620股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9983%；反对3,000股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0017%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意20,148,836股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的99.9851%；反对3,000股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的0.0149%；弃权0股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的0%。
14、审议通过《关于公司2018年度非独立董事薪酬的议案》
参与表决的有表决权股份总数为20,681,936股，其中同意20,678,936股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9855%；反对3000股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0145%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意20,148,836股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的99.9851%；反对3,000股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的0.0149%；弃权0股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的0%。股东廖定海、廖文、欧阳业恒、黄宏矩回避本议案表决。
15、审议通过《关于调整为下属子公司提供银行授信担保的议案》
参与表决的有表决权股份总数为 171,817,620股，其中同意 171,814.620股，
占参与表决的有表决权股份总数的99.9983%；反对3,000股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0017%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意20,148,836股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的99.9851%；反对3,000股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的0.0149%；弃权0股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的0%。
16、审议通过《关于2018年日常性关联交易预计的议案》
参与表决的有表决权股份总数为 171,817,620股，其中同意 171,814.620股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9983%；反对3,000股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0017%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意20,148,836股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的99.9851%；反对3,000股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的0.0149%；弃权0股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的0%。
17、《关于调整公司及子公司使用自有资金和闲置募集资金进行现金管理的公告》
参与表决的有表决权股份总数为 171,817,620股，其中同意 171,814.620股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9983%；反对3,000股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0017%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意20,148,836股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的99.9851%；反对3,000股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的0.0149%；弃权0股，占参与表决的中小投资者有表决权股份总数的0%。
五、结论意见
综上所述，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果及本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信信扬律师事务所关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2017年年度股东大会法律意见书》之签署页）
国信信扬律师事务所
负责人: 经办律师：
林泰松 胡轶
李华权
2018年5月16日