深天马·发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）
北京市嘉源律师事务所
关于天马微电子股份有限公司向特定对象
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
补充法律意见书（三）
中国•北京复兴门内大街158号
远洋大厦F407
F407, Ocean Plaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
深天马·发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·西安 XIAN致：天马微电子股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于天马微电子股份有限公司向特定对象
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（三）
嘉源(2014)-02-044号敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”或“公司”）的委托，作为公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问。
本所已于2014年4月29日、2014年5月26日以及2014年5月29日就公司本次重大资产重组出具了《关于天马微电子股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》、《关于天马微电子股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》、《关于天马微电子股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下统称“原法律意见书”）。现根据中国证监会于2014年6月26日出具的140542号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，出具补充法律意见（以下简称为“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组办法》、《公
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开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见。本所保证本所在本补充法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本补充法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书定义一致。
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一、申请材料显示，本次对 NLT公司评估以收益法评估结果为准，交易对方未对 NLT公司作出业绩承诺。请你公司补充披露上述安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，如不符合，请提出切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第10题）
回复：
1、根据本次重组方案，深天马拟通过向中航国际及中航国际深圳发行股份的方式收购深圳光电子100%股权。NLT公司为深圳光电子的子公司。
根据中联资产评估于2013年12月31日出具的中联评报字[2013]第1109号《资产评估报告》，对于NLT公司的评估方法为收益法。
2、根据《重大资产重组办法》第三十四条规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
2014年7月2日，深天马与中航国际、中航国际深圳签署了《盈利预测补偿协议》，该协议与本次重大资产重组同时生效。根据该协议，中航国际及中航国际深圳同意对NLT公司在本次重大资产重组实施完毕后三年内的实际盈利数与利润预测数的差异进行补偿，补偿方式为股份补偿。
综上，本所认为：
1、中航国际及中航国际深圳已经对NLT公司作出业绩承诺，符合《重大资产重组办法》第三十四条规定。
2、深天马与中航国际、中航国际深圳签署的《盈利预测补偿协议》内容符合相关规定。
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二、申请材料显示，成都工投和成都高投将其拥有的成都天马30%股权所代表的股东表决权授予深天马全权行使，请你公司补充披露本次重组涉及的40%股权是否包含被授予部分，如未包含，重组后授权是否继续有效；成都天马剩余30%股权本次未注入上市公司的原因，是否存在任何争议和纠纷，请你公司在重组报告书中补充披露成都天马剩余30%股权的未来安排和计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第11题）
回复：
（一）关于本次重组涉及的成都天马40%股权事宜
1、成都工投、成都高投与深天马于2008年7月22日共同签署了《成都天马微电子有限公司合资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议（一）》”）。根据《补充协议一》约定：成都工投与成都高投将其合计持有的成都天马30%股权所代表的股东表决权授予深天马全权行使（该30%股权以下简称“被授权股权”）
2、根据本次重组方案，深天马通过向成都高投及成都工投发行股份的方式收购其合计持有的成都天马40%股权。
3、根据《补充协议一》及深天马出具的书面确认，前述本次重组拟收购的成都天马40%股权已经包括被授权股权。
（二）关于成都天马剩余30%股权事宜
1、根据《补充协议（一）》第一条的约定，在成都工投、成都高投各自完全按照《成都天马微电子有限公司合资协议》的约定履行义务的前提下，深天马承诺在成都天马注册成立之日起5年内，按成本价格（本金+同期银行贷款利息），以现金方式收购成都工投、成都高投合计所持有的成都天马30%的股权，以现金或定向增发的方式收购成都工投、成都高投合计所持有的成都天马40%的股权。
根据《补充协议（一）》的上述约定，对于成都天马剩余30%股权应通过现金的方式进行。由于深天马本次收购成都天马的方式为发行股份而非现金，故成都天马其余30%股权未纳入本次重组。
2、就《补充协议（一）》约定的以现金方式收购成都高投以及成都工投30%
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股权事宜，深天马与成都高投以及成都工投于2013年11月1日签署了《成都天马微电子有限公司合资协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）。
根据《补充协议（二）》第一条约定，深天马与成都高投以及成都工投三方同意对《补充协议（一）》约定的受让成都天马30%股权的时间进行延期，并同意在本次发行股份认购资产或配套融资的资产重组完成之日起1年期内深天马按照原《补充协议（一）》约定的价格参与竞买成都天马30%股权。
3、根据公司确认及《补充协议（二）》的上述约定，对于成都天马其余30%股权收购事宜，成都高投、成都工投以及深天马三方之间已经作出明确约定，不存在任何争议或纠纷。
综上，本所认为：
1、本次重组涉及的40%股权已经包括被授权股权。
2、对于成都天马其余30%股权收购事宜，成都高投、成都工投以及深天马三方之间已经作出明确约定，不存在任何争议或纠纷。
三、申请材料显示，2014年 3月，深天马拟收购李惠琼女士持有的上海天马控股子公司美国天马10%股权，请你公司补充披露收购价格、最新进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第12题）
回复：
根据公司确认及经本所核查，就深天马收购美国天马10%股权事宜，已履行了如下程序：
1、2014年3月3日，深天马召开第七届董事会第六次会议，同意深天马以现金607,198.80美元的价格收购李惠琼持有的美国天马10%股权。
2、2014年3月24日，深天马与李惠琼签署了股权收购协议，约定收购价格为607,198.80美元。
3、2014年5月4日，商务部向深天马核发了《企业境外投资证书》（商境外
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投资证第4403201400358号），同意深天马收购美国天马10%股权。
4、根据公司提供的付款凭证及业务登记凭证，深天马已支付完毕本次收购的全部款项并就外汇汇出事项取得国家外汇管理局深圳市分局的核准。
5、根据深天马确认，截至本补充法律意见书出具之日，本次收购的股权尚待办理股权变更手续。
综上，本所认为：
1、深天马已就收购美国天马10%股权履行了必要的内部审批程序，并签署了股权转让协议，支付了转让价款。
2、深天马已就收购美国天马10%股权取得了商务部门和外汇管理部门的必要批准。
3、深天马尚待办理收购美国天马10%股权的股权变更手续。
特致此书！
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（此页无正文，为补充法律意见书（三）签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：文梁娟
韦佩
2014年7月2日