证券代码：300420 证券简称：五洋科技 公告编号：2017-046
徐州五洋科技股份有限公司
关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，决定召开2017年第一次临时股东大会，会议召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2017年5月19日（星期五）下午14:00。
（2）网络投票时间：2017年5月18日至2017年5月19日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年 5月 19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2017年5月18日下午15:00至2017年5月19日下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2017年5月12日
7、出席对象
（1）于股权登记日2017年5月12日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：江苏省徐州市铜山新区工业园珠江路北、银山路东徐州五洋科技股份有限公司办公楼三楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
（一）整体方案
（二）发行股份及支付现金购买资产的方案
（1）交易方案
（2）发行股份的种类和面值
（3）发行对象和认购方式
（4）发行股份的定价基准日及发行价格
（5）标的资产的定价依据及确定价格
（6）发行数量
（7）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
（8）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
（9）本次非公开发行股票的限售期
（10）超额盈利时的奖励
（11）标的资产的交割安排
（12）上市地点
（13）本次发行股份购买资产决议的有效期
（三）募集配套资金的方案
（1）发行股份的种类和面值
（2）发行对象和认购方式
（3）发行股份的定价基准日及发行价格
（4）募集配套资金的金额及发行数量
（5）募集资金投向
（6）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
（7）限售期
（8）上市地点
（9）本次发行股份募集配套资金决议的有效期
3、审议《关于<徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案)（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》；
4、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；
5、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
6、审议《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<徐州五洋科技股份有限公司与山东天辰智能停车股份有限公司股东济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰及侯玉鹏之盈利补偿协议>的议案》；
7、审议《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
8、审议《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审计报告、资产评估报告的议案》
9、审议《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
10、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金定价的依据及公平合理性说明的议案》
11、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
12、审议《关于本次重组不构成关联交易的议案》
13、审议《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市情形的议案》
14、审议《关于审议<徐州五洋科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》
15、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》
以上议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议、第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十一次会议、第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十三次会议审议并通过，具体内容详见
2017年 3月7日、2017年3月23日及2017年5月4日披露于中国证监会创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网刊登的相关公告及文件。
三、提案编码
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||提案编码||提案名称|||
||||||该列打钩的栏|
||||||目可以投票|
|100||总议案：除累积投票提案外的所有议案||√||
|1.00||《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》||√||
|2.00||《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》||√作为投票对象的子议案数：（23）||
|2.01||（一）整体方案||√||
|-||（二）发行股份及支付现金购买资产的方案||-||
|2.02||（1）交易方案||√||
|2.03||（2）发行股份的种类和面值||√||
|2.04||（3）发行对象和认购方式||√||
|2.05||（4）发行股份的定价基准日及发行价格||√||
|2.06||（5）标的资产的定价依据及确定价格||√||
|2.07||（6）发行数量||√||
|2.08||（7）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属||√||
|2.09||（8）关于本次非公开发行前滚存利润的安排||√||
|2.10||（9）本次非公开发行股票的限售期||√||
|2.11||（10）超额盈利时的奖励||√||

||||
|-|-|-|
|2.12|（11）标的资产的交割安排|√|
|2.13|（12）上市地点|√|
|2.14|（13）本次发行股份购买资产决议的有效期|√|
|-|（三）募集配套资金的方案|-|
|2.15|（1）发行股份的种类和面值|√|
|2.16|（2）发行对象和认购方式|√|
|2.17|（3）发行股份的定价基准日及发行价格|√|
|2.18|（4）募集配套资金的金额及发行数量|√|
|2.19|（5）募集资金投向|√|
|2.20|（6）关于本次非公开发行前滚存利润的安排|√|
|2.21|（7）限售期|√|
|2.22|（8）上市地点|√|
|2.23|（9）本次发行股份募集配套资金决议的有效期|√|
|3.00|《关于<徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案)（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》|√|
|4.00|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》|√|
|5.00|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|√|
|6.00|《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<徐州五洋科技股份有限公司与山东天辰智能停车股份有限公司股东济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰及侯玉鹏之盈利补偿协议>的议案》|√|
|7.00|《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》|√|
|8.00|《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审计报告、资产评估报告的议案》|√|
|9.00|《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|√|
|10.00|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金定价的依据及公平合理性说明的议|√|

||||
|-|-|-|
||案》||
|11.00|《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》|√|
|12.00|《关于本次重组不构成关联交易的议案》|√|
|13.00|《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市情形的议案》|√|
|14.00|《关于审议<徐州五洋科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》|√|
|15.00|《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》|√|

四、会议登记方法
1、登记时间：本次股东大会现场登记时间范围为2017年5月18日上午9:30—11:30，下午13:30—17:00；
2、登记地点：江苏省徐州市铜山新区工业园珠江路北、银山路东徐州五洋科技股份有限公司董事会办公室，如通过信函方式登记，信封上请注明“2017
年第一次临时股东大会”字样。
3、登记方式：
（1）自然人股东需持本人身份证、股东账户卡办理登记手续：委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
（2）法人股东应由法定代表人或法人代表委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书、法人股东股票帐户卡办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》，以便登记确认；采取信函或传真方式登记的须在 2017年5月18日 16:30之前送达或传真到公司。
4、注意事项：
本次会议不接受电话登记，但出席会议签到时，出席会议的股东及股东代理
人必须出示相关证件原件。
五、参加网络投票的具体操作流程
股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：
http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、联系方式：
联系人：张立永、历娜
电话：0516-83501768
传真：0516-83501768
通讯地址：江苏徐州铜山新区珠江路北、银山路东徐州五洋科技股份有限公司董事会办公室
邮政编码：221116
2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
七、备查文件
1、徐州五洋科技股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议；
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
徐州五洋科技股份有限公司董事会2017年 5月3日
附件：
附件一：《参加网络投票的具体操作流程》
附件二：《授权委托书》
附件三：《2017年第一次临时股东大会参会股东登记表》
附件一
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：“365420”；投票简称：“五洋投票”。
2、填报表决意见。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年5月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017年5月18日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年5月19日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/公司出席徐州五洋科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。
委托人姓名或名称：
委托人身份证号或营业执照注册号：
委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
本次股东大会提案表决意见示例表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|议案内容|备注|表决意见|||
|||该列打钩的栏目可以投票|同意|反对|弃权|
|100|总议案|√||||
|1.00|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|√||||
|2.00|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》|√作为投票对象的子议案数：（23）||||
|2.01|（一）整体方案|√||||
|-|（二）发行股份及支付现金购买资产的方案|-||||
|2.02|（1）交易方案|√||||
|2.03|（2）发行股份的种类和面值|√||||
|2.04|（3）发行对象和认购方式|√||||
|2.05|（4）发行股份的定价基准日及发行价格|√||||
|2.06|（5）标的资产的定价依据及确定价格|√||||
|2.07|（6）发行数量|√||||
|2.08|（7）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属|√||||

||||
|-|-|-|
|2.09|（8）关于本次非公开发行前滚存利润的安排|√|
|2.10|（9）本次非公开发行股票的限售期|√|
|2.11|（10）超额盈利时的奖励|√|
|2.12|（11）标的资产的交割安排|√|
|2.13|（12）上市地点|√|
|2.14|（13）本次发行股份购买资产决议的有效期|√|
|-|（三）募集配套资金的方案|-|
|2.15|（1）发行股份的种类和面值|√|
|2.16|（2）发行对象和认购方式|√|
|2.17|（3）发行股份的定价基准日及发行价格|√|
|2.18|（4）募集配套资金的金额及发行数量|√|
|2.19|（5）募集资金投向|√|
|2.20|（6）关于本次非公开发行前滚存利润的安排|√|
|2.21|（7）限售期|√|
|2.22|（8）上市地点|√|
|2.23|（9）本次发行股份募集配套资金决议的有效期|√|
|3.00|《关于<徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案)（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》|√|
|4.00|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》|√|
|5.00|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|√|
|6.00|《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<徐州五洋科技股份有限公司与山东天辰智能停车股份有限公司股东济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰及侯玉鹏之盈利补偿协议>的议案》|√|
|7.00|《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》|√|

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|8.00|《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审计报告、资产评估报告的议案》|√|
|9.00|《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|√|
|10.00|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金定价的依据及公平合理性说明的议案》|√|
|11.00|《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》|√|
|12.00|《关于本次重组不构成关联交易的议案》|√|
|13.00|《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市情形的议案》|√|
|14.00|《关于审议<徐州五洋科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》|√|
|15.00|《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》|√|

注：1、请委托人在议案后的“同意”、“反对”或“弃权”选项下打“√”选择与委托人意见一致的选项。若委托人未进行选择，则视为受托人无权代表委托人就该等议案进行表决。
2、对于可能纳入会议议程的临时提案或其他本公司未做具体指示的议案，受托人（有权□无权□）代表本人进行表决。（注：请委托人在同意的选项处打“√”。
若委托人未进行选择，则视为受托人无权代表委托人就该等议案进行表决。）
3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
4、本授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
委托人签章： （自然人股东签名，法人股东需法人代表签名并加盖公章）
法定代表人：
年 月 日
附件三：
徐州五洋科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会参会股东登记表
||
|-|
|姓名或名称：|
|身份证号码：|
|股东账户卡号：|
|持股数量：|
|联系电话：|
|电子邮箱：|
|联系地址：|
|邮编：|
|是否本人参会：|
|备注：|