渤海证券股份有限公司
关于汕头万顺包装材料股份有限公司
使用部分节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
渤海证券股份有限公司（简称“渤海证券”）作为汕头万顺包装材料股份有限公司（简称“万顺股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对万顺股份使用部分节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]101号文的核准，万顺股份首次公开发行5,300万股，发行价格18.38元/股，募集资金总额974,140,000元，各项发行费用35,953,117.66元，募集资金净额为938,186,882.34元，以上募集资金已由大信会计师事务有限公司于2010年2月20日出具大信验字[2010]第4-0005号《验资报告》验证确认。2010年12月28日，根据财政部发布的财会[2010]25号文的要求，公司对募集资金进行调整，募集资金总额974,140,000元，各项发行费用32,282,493.44元，实际募集资金净额为941,857,506.56元。
公司已设立募集资金专项账户，对募集资金进行专户存储。
二、募集资金的使用情况
1、2010年 3月 20日，公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第五次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》以《关于超募资金使用计划的议案》。以本次募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 49,215,580.98元；同时，使用9,040万元超募资金偿还银行贷款，使用2,200万元超募资金补充流动资金。
2、2011年 8月 1日，公司 2011年第三次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金 4.5亿元用于收购上海亚洲持有的江苏中基和江阴中基股权的议案》，使用超募资金 45,000万元收购上海亚洲私人有限公司所持有的江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权。
3、2012年 4月 23日，公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第七次会议审议通过《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目正常进行前提下，使用全部的剩余超募资金永久性补充流动资金。
4、2012年 8月 13日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 6个月。
5、2012年8月31日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案》，从募投项目“4万吨环保生态型包装材料生产线扩建项目”投资总额中抽出 4,000万元,利用全资子公司河南万顺的部分厂房及设施，将募集资金投资项目“4万吨环保生态型包装材料生产线扩建项目”中的1万吨产能变更为由河南万顺实施。
6、2013年2年7日（上述暂时补充流动资金到期日为2013年2月13日），公司将暂时补充流动资金的9,000万元资金全部归还至公司募集资金专用账户。
7、2013年2月18日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将募投项目“4万吨环保生态型包装材料生产线扩建项目”的部分实施地点由汕头保税区B03、B04-1.2.3.4.5及 B06地块厂房调整至汕头保税区 A04地块厂房，并将节余资金以及闲置厂房用于投资“导电膜生产项目”，由汕头万顺包装材料股份有限公司光电薄膜分公司实施。
三、募集资金的结余情况
截至2014年4月10日，募投项目“4万吨环保生态型包装材料生产线扩建项
目”的募集资金节余情况如下： 单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||利息收入扣减|||
||项目||实施主体||承诺投资金额||累计投入金额||||节余金额|
||||||||||手续费净额|||
|环保生态型包装材料生产线扩建项目||河南万顺||40,000,000.00||28,370,429.45||103,899.38||11,733,469.93||
|||汕头万顺||2013年2月，将节余资金用于投资“导电膜生产项目”||||||||
|合计||——||40,000,000.00||28,370,429.45||103,899.38||11,733,469.93||

四、本次使用部分节余募集资金永久补充流动资金的情况
（一）本次永久补充流动资金计划
鉴于公司环保生态型包装材料生产线扩建项目已于 2013年 1月达到预定可使用状态，为提高募集资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，公司拟将该项目河南万顺实施部分节余的募集资金共计 11,733,469.93元永久补充河南万顺流动资金。实际补充流动资金时，在符合相关管理规定的情况下将河南万顺募集资金专项账户余额全部用于补充流动资金并注销账户。
（二）本次永久补充流动资金的必要性
公司环保生态型包装材料生产线扩建项目已按计划完成建设，新增年加工生产4万吨环保生态型包装材料的生产能力。为进一步提高公司资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益，公司计划将该项目河南万顺实施部分节余的募集资金共计 11,733,469.93元永久补充河南万顺流动资金。按同期银行贷款利率计算，本次永久补充流动资金每年可为公司减少利息负担约 70万元，公司本次永久补充流动资金计划是合理的也是必要的。
（三）说明与承诺
本次募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触,未影响募集资金投资项目正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司最近 12个月内未进行证券投资或其他高风险投资，并承诺本次永久补充流动资金后12个月内不进行此类高风险投资。
五、董事会与独立董事的意见
2014年4月23日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过《关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司董事会
及独立董事均认为：
公司将环保生态型包装材料生产线扩建项目河南万顺实施部分节余的募集
资金永久补充河南万顺流动资金，有利于提高募集资金使用效率,降低财务费
用，提升经营效益，符合全体股东利益。同意公司将环保生态型包装材料生产线扩建项目河南万顺实施部分节余的募集资金共计11,733,469.93元永久补充河南万顺流动资金。实际补充流动资金时，在符合相关管理规定的情况下将河南万顺募集资金专项账户余额全部用于补充流动资金并注销账户。
六、保荐机构的核查意见
经核查，渤海证券认为：
1、上述使用部分节余募集资金永久补充流动资金的事项，经过公司第三届董事会第二次会议审议通过，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的规定；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
2、本次使用部分节余募集资金永久补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不会与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
3、本次使用部分节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用支出，提升公司的经营效益，符合全体股东利益。
渤海证券对本次使用部分节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限公司使用部分节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
杨光煜 张文凯
保荐机构（盖章）：渤海证券股份有限公司2014年4月24日