浙江海亮股份有限公司独立董事
对相关事项发表的独立意见
一、关于当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、政策法规、部门规章和规范性文件的有关规定，我们作为公司独立董事，认真阅读了公司提供的相关资料，对公司的对外担保情况进行了核查。基于每个人客观、独立判断的立场，现就公司截至2015年12月31日的关联方资金占用和对外担保情况说明如下：
（一）关联方资金占用情况
截至2015年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来为正常的经营性资金往来，不存在以前年度发生但延续到本报告期的关联方资金占用违规情况，也不存在与证监发[2003]56号文规定相违背的情形。
（二）对外担保情况
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，严格控制对外担保风险。报告期内，公司为控股股东海亮集团有限公司和公司控股子公司上海海亮铜业有限公司、海亮（安徽）铜业有限公司、香港海亮铜贸易有限公司提供担保。全资子公司香港海亮铜贸易有限公司为全资子公司海亮（越南）铜业有限公司提供担保。
1、截至报告期末，公司对外担保余额为 10.1亿元，占期末公司经审计净资产的26.5%。
2、公司发生的每笔对外担保均严格按照相关法律法规、公司章程等规定履行审议程序，经公司股东大会审议批准后实施。
3、截至报告期末，公司及控股子公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计到2015年12月31日的违规对外担保情况。
二、独立董事关于2015年度公司董事、高管人员薪酬的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经核查，我们认为：公司董事、监事和高级管理人员的基本年薪和奖金发放符合公司的激励机制和薪酬方案，公司披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。
三、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对2015年度利润分配预案进行了认真审核，发表如下意见：
公司本次利润分配预案严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的 2015年-2017年股东回报规划，符合公司经营实际情况。我们同意公司2015年度利润分配预案。
四、独立董事关于公司聘任2016年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司聘任2016年度审计机构发表如下意见：
经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2015年度审计报告》真实地、准确的反映了公司2015年度财务状况和经营成果。该所在为公司审计期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作。同时，该所为本公司审计业务签字的注册会计师符合《证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换规则》的文件要求。根据中国证监会对上市公司规范运作有关要求，为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
五、独立董事关于公司日常性关联交易2016年度计划的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司独立董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易交易管理办法》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资
料，基于独立判断立场，现就公司本次董事会审议的日常性关联交易2016年度计划发表如下意见：
1、公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需。
根据2016年度预计发生额分析可知，公司及控股子公司与关联方日常关联交易价格公允且发生额占同类交易的比例很小，因此该等关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响不大，不会影响公司的独立性。
2、该关联交易遵循客观、公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。
3、董事会审议此关联交易事项时，关联董事曹建国、朱张泉、汪鸣回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
4、我们同意《关于公司日常性关联交易2016年度计划的议案》。
六、独立董事关于公司为控股子公司融资提供一揽子担保的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对浙江海亮股份有限公司关于为控股子公司融资提供一揽子担保发表独立意见：
1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需提请股东大会审议通过。
2、我们同意海亮股份为上海海亮申请 12亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保；海亮股份为香港海亮申请 6.5亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保；海亮股份为安徽海亮申请 3亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保；香港海亮铜贸易有限公司拟为越南铜业申请 2.5亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度无偿提供连带责任保证担保。上述担保有利于上海海亮、香港海亮、越南海安徽海亮各项融资的顺利开展，保证其正常生产经营的流动资金需求。本次担保事项有助于公司的生产经营，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
七、关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对海亮股份为控股股东海亮集团提供担保事宜，发表如下意见：
1、海亮集团作为公司控股股东，自公司成立以来一直无偿为公司各类贷款提供担保，保证了公司稳健发展。本次公司为海亮集团提供担保，体现了公平、公正的原则，符合公司和股东的整体利益，有利于实现双方共同发展。
2、海亮集团资产状况及资信状况良好，完全有能力偿还未来到期债务。公司为海亮集团提供担保的风险是可控的。
3、公司董事会会议审议该议案时，关联董事曹建国、汪鸣、朱张泉回避表决。
公司对该议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
4、公司需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。
5、同意公司为海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关商业银行申请不超过 15亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保,担保期限不超过1年。
八、独立董事关于公司 2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公司审计委员会向董事会提交了《董事会关于2015年度内部控制的自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》，经过认真阅读，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的相关管理制度，我们认为：
公司已建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制体系，能有效防范各项经营风险，符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及公司经营实际，《公司董事会关于2015年度内部控制的自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》真实地体现了公司内部控制制度的建设及运行情况，客观地反映了公司内部控制的有效性。
九、独立董事关于2016年度开展金融衍生品投资业务的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了《关于2016年度开展金融衍生品投资业务的议案》及相关材料，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，基于独立、客观判断的原则，发表如下独立意见：
1、为保证公司主营业务的稳健发展，公司和控股子公司开展以套期保值为目的的金融衍生品投资业务，主要投资与主业经营密切相关的金融衍生产品。公司通过合理的金融衍生工具锁定交易成本，有利于规避汇率波动的风险，提高公司竞争力。
2、公司已建立了《金融衍生品投资管理制度》，能够有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。
3、本议案已经通过公司董事会审议表决通过，需提交公司股东大会审议批准。
本议案审议程序合法有效。
公司及其控股子公司2016年度拟开展衍生品交易合约量不超过8亿美元（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等）。如超过8亿美元，则须依据《金融衍生品交易业务管理制度》，上报公司董事会、股东大会审批同意后方可进行操作。
十、关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务事宜，发表如下意见：
1、海亮集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司及控股子公司与财务公司签订《金融服务协议》有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。
2、会计师事务所出具的《关于海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
3、公司制定的《关于与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
4、公司董事会会议审议该事项时，关联董事曹建国、汪鸣、朱张泉、陈东回避表决。公司对该事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。
5、同意海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务。
十一、关于全资子公司浙江海亮环境材料有限公司向浙江海博小额贷款股份有限公司提供财务资助的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对浙江海亮环境材料有限公司（以下简称“海亮环材”）对浙江海博小额贷款股份有限公司（以下简称“海博小贷”）财务资助事宜发表如下意见：
1、公司全资子公司海亮环材向海博小贷提供财务资助有利于提高公司资金的使用效率，获得较好的收益；
2、海博小贷发展前景良好，资产实力雄厚，具备偿还债务的能力；本次财务资助事项符合相关法律法规及规范性文件的规定,不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；
3、公司董事会对该议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。本次财务资助事项不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
4、我们同意海亮环材向海博小贷提供财务资助事项。
十二、关于全资子公司浙江海亮环境材料有限公司向海亮集团财务有限责任公司增资的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对公司全资子公司浙江海亮环境材料有限公司（以下简称“海亮环材”）向海亮集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）增资事项发表如下独立意见：
1、海亮环材本次以自有资金对财务公司进行增资，将进一步提升海亮环材盈利能力，夯实环保产业发展基础，加快推进环保产业并购战略，进一步提升公司发展潜力。
2、该关联交易遵循客观、公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。
3、目前，公司已建立《对外投资管理制度》，拥有一套完善的投资管理内部控制制度，对该项对外投资的权限设置、内部审批流程、风险控制措施等事项作出明确规定。公司全资子公司海亮环材对财务公司增资对公司当前主业的未来发展不构成重大影响。
4、公司董事会审议该事项时，关联董事曹建国、汪鸣、朱张泉、陈东回避表决。
公司对该事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
5、我们同意公司全资子公司海亮环材向财务公司增资。
独立董事：叶雪芳、任旭东、章靖忠二〇一六年四月二十二日