天津七一二通信广播股份有限公司 2019年第二次临时股东大会天津七一二通信广播股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一九年十一月十四日
天津七一二通信广播股份有限公司 2019年第二次临时股东大会天津七一二通信广播股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》（2016年修订）、《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东要求发言时请先举手示意；
四、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主持人指定的顺序发言和提问，建议每位股东发言时间不超过3分钟，同一股东发言不超过两次，发言内容不超出本次会议范围；
五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
天津七一二通信广播股份有限公司 2019年第二次临时股东大会目 录
天津七一二通信广播股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程 ............ 1议案一：关于修订《天津七一二通信广播股份有限公司章程》的议案 ............... 3议案二：关于变更公司监事的议案 ............................................. 6
天津七一二通信广播股份有限公司 2019年第二次临时股东大会天津七一二通信广播股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议议程
现场会议召开时间：2019年11月14日（星期四）下午14点30分
网络投票时间：自2019年11月14日至2019年11月14日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议召开地点：天津开发区西区北大街141号公司会议室
召集人：天津七一二通信广播股份有限公司董事会
主持人：董事长王宝先生
现场会议日程：
一、主持人宣布会议开始并宣布到会股东资格审查结果及出席会议股东及股东授权代表所持股份数
二、主持人宣读本次股东大会会议须知
三、推选计票人和监票人
四、介绍会议基本情况
五、审议下列议案
1.关于修订《天津七一二通信广播股份有限公司章程》的议案
2.关于变更公司监事的议案
六、股东发言、提问，公司集中回答股东问题
七、股东及股东代表对上述议案进行审议并逐项投票表决
八、计票人、监票人统计投票结果
九、主持人宣读现场会议表决结果
十、根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果
天津七一二通信广播股份有限公司 2019年第二次临时股东大会十一、见证律师宣读股东大会见证意见
十二、与会董事签署股东大会决议与会议记录
十三、主持人宣布会议结束
天津七一二通信广播股份有限公司 2019年第二次临时股东大会议案一：关于修订《天津七一二通信广播股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东授权代表：
公司根据中国证监会于 2019年修订的《上市公司章程指引》的相关要求，拟对《天津七一二通信广播股份有限公司章程》做出修订，具体内容如下：
|||
|-|-|
|原《公司章程》条款|修订后《公司章程》条款|
|第24条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(1)减少公司注册资本；(2)与持有本公司股份的其他公司合并；(3)将股份奖励给本公司职工；(4) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第24条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（5）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（6）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|第25条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(1) 证券交易所集中竞价交易方式；(2) 要约方式；(3) 中国证监会认可的其他方式。|第25条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第 24 条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第26条 公司因本章程第24条第(1)项至第(3)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 24 条规定收购本公司股份后，属于第(1)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(2)项、第(4)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照本章程第 24 条第(3)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第26条 公司因本章程第24条第（1）项、第（2）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 24 条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第24条规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公司合计持|

天津七一二通信广播股份有限公司 2019年第二次临时股东大会
|||
|-|-|
||有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。|
|第45条 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。本公司召开股东大会现场会议的地点为公司住所地或股东大会通知中列明的地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。|第45条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中列明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第85条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|第85条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|
|第105条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|第 105 条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|第136条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管|第 136 条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

天津七一二通信广播股份有限公司 2019年第二次临时股东大会
|||
|-|-|
|理人员。||
|第146条 本章程第 106 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|第146条 本章程第 104 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|
|第165条 公司利润分配政策为：……（六）利润分配方案的决策程序公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。……|第165条 公司利润分配政策为：……（六）利润分配方案的决策程序公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。……|

以上议案已经第二届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议，并提请股东大会授权经营管理层具体办理工商变更登记等事宜。
天津七一二通信广播股份有限公司董事会
2019年11月14日
天津七一二通信广播股份有限公司 2019年第二次临时股东大会议案二：关于变更公司监事的议案
各位股东及股东授权代表：
根据控股股东天津中环电子信息集团有限公司下发的通知，原提名监事张太金先生由于工作原因不再担任公司监事职务。天津中环电子信息集团有限公司提名王泰先生为公司新任监事候选人，任期与第二届监事会成员任期相同。王泰先生简历如下：
王泰先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工商管理硕士，会计师。2013年3月至2019年1月任天津中环电子信息集团有限公司财务部副部长，2019年1月至2019年8月任天津普林电路股份有限公司财务总监，2019年8月至今任天津中环电子信息集团有限公司财务部副部长（主持工作）。
王泰先生目前未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
以上议案已经第二届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
天津七一二通信广播股份有限公司监事会
2019年11月14日