股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2017-061
河南同力水泥股份有限公司
关于召开 2017年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）会议届次：2017年第三次临时股东大会。
（二）会议召集人：公司董事会。
（三）会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会2017年第七次会议审议通过了《关于提议召开2017年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）会议召开日期和时间：
现场会议召开时间：2017年9月5日下午15:00；
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为 2017年 9月 5日 9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为 2017年9月4日15:00至2017年9月5日15:00。
（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）会议的股权登记日：2017年8月31日。
（七）出席对象：
1、截止 2017年 8月 31日交易结束后，所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)，或在网络投票时间内参加网络投票。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）现场会议召开地点：郑州市农业路41号投资大厦A座999会议室
二、会议审议事项
（一）议案名称
1、关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规的议案
2、逐项审议关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案
(1)本次方案概述
(2)本次交易对方
(3)本次交易标的
(4)本次交易涉及的资产评估及作价情况
(5)过渡间损益的约定
(6)资产交割
(7)违约责任事项
(8)决议有效期
3、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
4、关于《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》及其摘要的议案
5、关于公司与河南投资集团签署《附条件生效的重大资产置换协议的补充协议》的议案
6、关于公司与河南投资集团签署《附条件生效的盈利预测补偿协议的补充协议》的议案
7、关于批准本次重大资产重组有关审计报告、审阅报告、评估报告的议案8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
9、关于本次交易未摊薄即期回报的议案
10、关于为河南投资集团提供潜在担保的议案
11、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
12、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议
案
13、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
上述议案均为特别决议议案，根据相关法律法规，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上投票赞成才能通过。
股东大会审议上述议案如属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。
（二）披露情况
上述审议事项的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的本公司第五届董事会2017年度第七次会议决议公告和第五届监事会2017年度第四次会议决议公告。
三、提案编码
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||||||备注|
||提案编码||提案名称|该列打勾的栏目可以投票||
|100||总议案||√||
|非累积投票提案||||||
|1.00||关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规的议案||√||
|2.00||逐项审议关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案||√||
|2.01||本次方案概述||√||
|2.02||本次交易对方||√||
|2.03||本次交易标的||√||
|2.04||本次交易涉及的资产评估及作价情况||√||
|2.05||过渡间损益的约定||√||
|2.06||资产交割||√||
|2.07||违约责任事项||√||
|2.08||决议有效期||√||
|3.00||关于本次重大资产重组构成关联||√||

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||交易的议案||
|4.00|关于《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》及其摘要的议案|√|
|5.00|关于公司与河南投资集团签署《附条件生效的重大资产置换协议的补充协议》的议案|√|
|6.00|关于公司与河南投资集团签署《附条件生效的盈利预测补偿协议的补充协议》的议案|√|
|7.00|关于批准本次重大资产重组有关审计报告、审阅报告、评估报告的议案|√|
|8.00|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|√|
|9.00|关于本次交易未摊薄即期回报的议案|√|
|10.00|关于为河南投资集团提供潜在担保的议案|√|
|11.00|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|√|
|12.00|关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案|√|
|13.00|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案|√|

四、现场股东大会会议登记事项
（一）登记方式
1、符合条件的自然人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（授权委托书见附件1）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
2、符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
3、异地股东可以在登记日截止前通过信函或传真等方式进行登记。
（二）登记时间：2017年9月4日（8:30~12:00；14:30~17:30）
（三）登记地点：郑州市农业路41号投资大厦9层河南同力水泥股份有限公司总经理工作部
（四）本次股东大会的现场会议预计会期半天，出席本次现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。
（五）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。
（六）会议联系方式：
1、联系地址：河南省郑州市农业路41号投资大厦A座919室
2、联系人：王彦奇任聪
3、电话：0371-69158113
4、传真：0371-69158112
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投（具体操作流程详见附件2）。
六、备查文件
（一）第五届董事会2017年度第七次会议决议公告；
（二）2017年第三次临时股东大会文件汇编。
特此公告。
附件1：授权委托书
附件2：参加网络投票的具体操作流程
河南同力水泥股份有限公司董事会
2017年8月18日
附件1：
授权委托书
兹委托 （身份证号码： ）代表本公司（本人）出席河南同力水泥股份有限公司 2017年第三次临时股东大会，并按照下列指示对会议议案行使表决权。
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|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√||||
|非累积投票提案||||||
|1.00|关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规的议案|√||||
|2.00|关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案|√||||
|2.01|本次方案概述|√||||
|2.02|本次交易对方|√||||
|2.03|本次交易标的|√||||
|2.04|本次交易涉及的资产评估及作价情况|√||||
|2.05|过渡间损益的约定|√||||
|2.06|资产交割|√||||
|2.07|违约责任事项|√||||
|2.08|决议有效期|√||||
|3.00|关于本次重大资产重组构成关联交易的议案|√||||
|4.00|关于《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》及其摘要的议案|√||||
|5.00|关于公司与河南投资集团签署《附条件生效的重大资产置换协议的补充协议》的议案|√||||
|6.00|关于公司与河南投资集团签署《附条件生效的盈利预测补偿协议的补充协议》的议案|√||||
|7.00|关于批准本次重大资产重组有关审计报告、审阅报告、评估报告的议案|√||||

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|-|-|-|
|8.00|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|√|
|9.00|关于本次交易未摊薄即期回报的议案|√|
|10.00|关于为河南投资集团提供潜在担保的议案|√|
|11.00|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|√|
|12.00|关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案|√|
|13.00|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案|√|

委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人证券账户卡号码：
委托人持有公司股票数量：
代理人签名：
委托人签名（签章）：
委托日期：
附件2：
参加网络投票的具体操作流程
一．网络投票的程序
1.投票代码与投票简称：投票代码为“360885”，投票简称为“同力投票”。
2.填报表决意见：对于本次投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二．通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年9月5日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三．通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网络投票系统开始投票的时间为2017年9月4日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年9月5日（现场股东大会结束当日）15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年 4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。