北京市君致律师事务所
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
致:中钢集团安徽天源科技股份有限公司
北京市君致律师事务所(以下简称“本所”)接受中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席并见证公司于 2014年11月11日召开的2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
公司承诺，向本所提交的出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，是真实、准确、完整的。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2010年修订)》以及《中钢集团安徽天源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行了现场核验，本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。据此发表法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
1、本次股东大会的召集由公司董事会根据2014年10月22日召开的第五届董事会第四次会议决议作出。
本次股东大会。
公告中载明了本次股东大会的会议召集人、股东大会召开时间、现场会议召开地点、会议召开方式、股权登记日、投票规则等会议基本情况；会议审议议题；
出席会议对象；现场会议登记办法；股东参与网络投票的操作流程；会议联系人等其他事项。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司本次股东大会现场会议于 2014年 11月 11日下午2：00在马鞍山市经济技术开发区红旗南路 51号公司三楼会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年 11月 11日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2014年 11月 10日下午15：00至2014年11月11日下午15：00的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会召集人和出席人员的资格
出席本次股东大会现场的股东及股东代理共2人，代表股份68,221,152股，占公司股份总数的比例为34.2164%，出席现场会议的股东均持有有效证明文件，均为截止2014年11月4日下午3：00交易结束后（股东出席本次股东大会的股权登记日），在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人；根据深圳证券信息有限公司统计，并经公司与深圳证券信息有限公司共同确认，在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东大会网络投票的股东共3人，代表股份43,700股，占公司股份总数的比例为0.0219％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。本次参会的股东中，中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共3人，代表公司股份43,700股，占公司股份总数的0.0219％。
公司董事、监事和总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员出席了会议。
本次股东大会的召集人为公司董事会。对于出席现场会议的公司股东（或股
东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人资格、出席本次股东大会的
人员资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。
2、本次会议通过深圳证券信息有限公司提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
3、本次股东大会逐项审议了如下议案：
（一）审议通过《关于续聘2014年度审计机构的议案》；
表决情况：同意68,224,952股，占出席会议所有股东所持股份的99.9416％；
反对39,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0584％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者表决情况：同意3,800股，占出席会议中小股东所持股份的
8.6957％；反对39,900股，占出席会议中小股东所持股份的91.3043％；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
该议案以特别决议方式审议。
表决情况：同意68,224,952股，占出席会议所有股东所持股份的99.9416％；
反对39,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0584％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者表决情况：同意3,800股，占出席会议中小股东所持股份的
8.6957％；反对39,900股，占出席会议中小股东所持股份的91.3043％；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（三）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
表决情况：同意68,221,952股，占出席会议所有股东所持股份的99.9372％；
反对42,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0628％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者表决情况：同意800股，占出席会议中小股东所持股份的
1.8307％；反对42,900股，占出席会议中小股东所持股份的98.1693％；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
经核查，本所律师认为，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明
的议案一致，本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。
4、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，由股东代表、监事代表和律师进行计票和监票，当场公布表决结果。
按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合有关法
律、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序，召集人及出
席本次股东大会的人员资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。
本法律意见书正本四份，无副本，经经办律师签字并经本所盖章后具有同等法律效力。
（此页无正文，为《北京市君致律师事务所关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字）______________ 刘小英：_______________
张雄涛：_______________