上市地：深圳证券交易所 证券代码：300682 证券简称：朗新科技朗新科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资交易对方合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）、上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一九年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书摘要的内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）、上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）已承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上述交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
相关证券服务机构声明
中信证券股份有限公司、北京市君合律师事务所、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、北京卓信大华资产评估有限公司均已出具声明，同意朗新科技股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明 ................................................................................................................................... 1交易对方声明 ........................................................................................................................... 2相关证券服务机构声明 ........................................................................................................... 3目录 ......................................................................................................................................... 4释义 ......................................................................................................................................... 6一、一般释义........................................................................................................................ 6二、专业术语释义................................................................................................................ 9第一章重大事项提示 ............................................................................................................ 12一、本次交易方案概述...................................................................................................... 12二、交易标的定价及估值情况.......................................................................................... 13三、本次交易的定价基准日及发行价格.......................................................................... 14四、过渡期损益安排.......................................................................................................... 14五、业绩承诺与补偿安排.................................................................................................. 14六、锁定期安排.................................................................................................................. 17七、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市.................................. 18八、本次交易对于上市公司的影响.................................................................................. 20九、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................................................... 41十、本次交易相关方所作出的重要承诺.......................................................................... 42十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件.................................. 55十二、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见.......................... 55十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划.................................................................................................................................. 55十四、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................................. 56十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................................. 56十六、本次交易与前次交易方案差异说明 ..................................................................... 60第二章重大风险提示 ............................................................................................................ 61一、与本次交易相关的风险.............................................................................................. 61二、交易标的的经营风险.................................................................................................. 63三、与上市公司相关的风险.............................................................................................. 66四、其他风险...................................................................................................................... 67第三章本次交易概述 ............................................................................................................ 69一、本次交易的背景.......................................................................................................... 69二、本次交易的目的.......................................................................................................... 70三、本次交易决策过程和批准情况.................................................................................. 72四、本次交易具体方案...................................................................................................... 73五、标的资产业绩承诺合理性和可实现性 ..................................................................... 80
六、本次交易对上市公司的影响...................................................................................... 91七、本次交易构成重大资产重组...................................................................................... 95八、本次交易构成关联交易.............................................................................................. 96九、本次交易不构成重组上市.......................................................................................... 96十、本次交易合规性分析.................................................................................................. 97十一、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排........................................................ 100十二、本次交易与前次交易方案差异说明 ................................................................... 103
释义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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|本报告书摘要|指|朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）|
|重组报告书|指|朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|朗新科技拟发行股份购买徐长军等 20名股东所持有的易视腾科技 96%股权和上海云钜、朴元投资所持有的邦道科技50%股权|
|《发行股份购买资产协议》|指|《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际控制人之发行股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司部分股东、实际控制人之发行股份购买资产协议》|
|《补充协议》|指|《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际控制人之发行股份购买资产协议补充协议》、《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司控股股东关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《朗新科技股份有限公司与无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《补充协议（二）》|指|《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际控制人之发行股份购买资产协议补充协议（二）》|
|交易对方|指|徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）、上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）|
|原交易对方|指|交易对方和无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）|
|盈利承诺补偿主体|指|徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙|

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|||企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）|
|标的资产、交易标的|指|易视腾科技96%股权和邦道科技50%股权|
|标的公司|指|易视腾科技股份有限公司和邦道科技有限公司|
|上市公司、朗新科技、本公司|指|朗新科技股份有限公司|
|易视腾科技|指|易视腾科技股份有限公司|
|北京易视腾|指|北京易视腾科技有限公司|
|无锡易视腾|指|无锡易视腾科技有限公司|
|易视腾有限|指|易视腾科技有限公司|
|无锡杰华|指|无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙）后更名为无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）|
|无锡曦杰|指|无锡曦杰股权投资合伙企业（有限合伙）后更名为无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）|
|无锡易朴|指|无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）|
|无锡易杰|指|无锡易杰股权投资合伙企业（有限合伙）后更名为无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）|
|无锡融云|指|无锡融云投资合伙企业（有限合伙）|
|恒信东方|指|恒信东方文化股份有限公司|
|金投领航|指|无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）|
|无锡金瑞|指|无锡金瑞投资管理有限公司|
|厦门网元|指|厦门网元通信技术有限公司|
|恒信彩虹|指|北京恒信彩虹信息技术有限公司|
|紫金文化|指|江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）|
|鼎泰汇康|指|宁波鼎泰汇康股权投资中心（有限合伙）|
|康得新|指|江苏康得新复合材料股份有限公司，于 2016年 7月 1日更名为康得新复合材料集团股份有限公司|
|华清恒泰|指|华清恒泰（北京）资本管理有限公司|
|上海列王|指|上海列王投资中心（有限合伙）|
|金瑞海投资|指|无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）|
|苏宁润东|指|苏宁润东股权投资管理有限公司|
|航天基金|指|西安航天新能源产业基金投资有限公司|
|上海正顺|指|上海正顺投资中心（有限合伙）|
|美恭投资|指|美恭（上海）投资合伙企业（有限合伙）|
|润圆投资|指|无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）|
|腾辉创投|指|上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）|

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|现代服务业基金|指|江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）|
|启迪创新|指|启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|启迪官林|指|启迪官林创业投资有限公司|
|华创策联|指|北京华创策联创业投资中心（有限合伙）|
|济安金信|指|北京济安金信科技有限公司|
|海通临云|指|重庆海通创新临云股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|田华投资|指|无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）|
|易视腾文化|指|易视腾文化发展无锡有限公司|
|邦道科技|指|邦道科技有限公司|
|上海云钜|指|上海云钜创业投资有限公司|
|无锡朴元|指|无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）|
|无锡朴华|指|无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）|
|无锡群英|指|无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）|
|无锡富赡|指|无锡富赡投资合伙企业（有限合伙）|
|无锡羲华|指|无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）|
|无锡道元|指|无锡道元投资合伙企业（有限合伙）|
|YUE QI|指|YUE QI CAPITAL LIMITED|
|国开博裕|指|国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天津诚柏、诚柏基金|指|天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）|
|海南华兴|指|海南华兴合创创业投资中心（有限合伙）|
|上海云鑫|指|上海云鑫创业投资有限公司（原名为“上海云鑫投资管理有限公司”）|
|蚂蚁金服|指|浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司|
|蚂蚁金服有限|指|浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司|
|支付宝|指|支付宝（中国）网络技术有限公司|
|集分宝|指|集分宝南京企业管理有限公司|
|阿里云计算|指|阿里云计算有限公司|
|未来电视|指|未来电视有限公司|
|国家电网|指|国家电网公司|
|南方电网|指|中国南方电网有限责任公司|
|广州运生|指|广州市运生信息科技有限公司|
|协创数据|指|协创数据技术股份有限公司|
|《公司法》|指|中华人民共和国公司法及其修订|

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|《证券法》|指|中华人民共和国证券法及其修订|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|君合、法律顾问|指|北京市君合律师事务所|
|普华永道中天、审计机构|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|北京卓信大华、评估机构|指|北京卓信大华资产评估有限公司|
|广电总局|指|中华人民共和国国家广播电视总局|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|评估基准日、审计基准日|指|2018年9月30日|
|报告期|指|2016年度、2017年度及2018年1-9月|
|元|指|人民币元|

二、专业术语释义
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|OTT|指|英文“Over The Top”的缩写，是指跨越运营商基础网络、通过互联网向用户提供各种应用服务。不同于电信运营商基于自身基础网络向用户所提供的通信业务，OTT 业务将电信运营商提供的基础宽带网络作为传输管道，跨越运营商基础网络、通过互联网直接服务于最终用户|
|OTT-TV|指|互联网电视，是由互联网电视运营服务商基于开放互联网，综合利用互联网、通信、多媒体等多种技术，通过宽带互联网向用户提供新媒体电视内容及相关增值应用服务的一种电视服务形态|
|OTT终端|指|OTT-TV 的播放载体，终端可以是电视机、电脑、机顶盒、PAD、智能手机等|
|OTT业务平台|指|支撑互联网电视业务用户管理、内容管理、CDN 服务、终端系统等端到端的业务运营与支撑平台|
|电信运营商|指|提供固定电话、移动电话和互联网接入等服务的通信运营服务企业。中|

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|||国三大电信运营商分别是中国电信、中国移动和中国联通|
|运营商|指|提供网络及业务运营服务的运营服务企业，包括中国移动、中国联通、中国电信等电信运营商，及有线电视、电视台新媒体等广电运营商等|
|公网|指|公共互联网，互联网访问与接入的一种形式，是相对于电信运营商专有的宽带互联网而言，由互联网接入服务商自建或租用电信运营商及第三方的网络资源搭建的、面向公众用户访问的互联网|
|有线电视|指|使用同轴电缆作为介质直接传送电视、调频广播节目到用户电视端的一种电视服务形态|
|数字电视|指|从电视演播室到发射、传输、接收的所有环节都是使用数字电视信号或对该系统所有的信号传播都是通过由 0、1数字串所构成的二进制数字流来传播的一种电视服务形态|
|IPTV|指|英文“Internet Protocol Television”的缩写，即交互式网络电视、网络协议电视，是一种通过电信运营商宽带专有分组网络、以组播及点播方式向用户提供数字化电视节目的交互式电视服务形态|
|一体机|指|互联网电视的一种终端形态，将网络电视功能集成到电视机终端的电视一体机|
|机顶盒|指|数字视频变换盒（英语：Set Top Box，简称 STB），是一种连接电视机与外部信号源的设备。它可以将压缩的数字信号转成电视内容，并在电视机上显示出来。信号可以来自有线电缆、卫星天线、宽带网络以及地面广播。机顶盒接收的内容除了模拟电视可以提供的图像、声音之外，更在于能够接收数字内容，包括电子节目指南、因特网网页、字幕等，使用户能在现有电视机上观看数字电视节目，并可通过网络进行交互式数字化娱乐、教育和商业化活动|
|智能电视|指|基于 Internet应用技术，具备开放式操作系统与芯片，拥有开放式应用平台，可实现双向人机交互功能，集影音、娱乐、数据等多种功能于一体，以满足用户多样化和个性化需求的一种电视产品|
|集成播控平台|指|在互联网电视业务运营监管政策要求下，由互联网电视集成服务牌照方负责的内容播出控制和管理平台，包括内容集成、播控管理、鉴权管理、计费、用户管理等功能|
|内容服务平台|指|互联网电视内容服务管理平台，包括内容引入、内容制作、版权管理等，并通过集成播控平台为互联网电视提供内容服务|
|集成服务牌照方|指|广电总局于 2009 年 8 月 14 日正式下发《关于加强以电视机为接收终端的互联网视听节目服务管理有关问题的通知》，通知要求厂商如果通过互联网连接电视机或机顶盒等电子产品，向电视机终端用户提供视听节目服务，应当按照《互联网视听节目服务管理规定》和《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》的有关规定，取得“以电视机为接收终端的视听节目集成运营服务”的《信息网络传播视听节目许可证》。目前广电总局发放 7 张互联网电视集成服务牌照，即国内有 7 家互联网电视集成服务牌照方|
|内容服务牌照方|指|广电总局为了规范与监管互联网电视内容服务，规定其内容来源必须由获得互联网内容服务牌照的广电播出机构提供。内容服务牌照方的内容则通过集成服务牌照方平台播出|
|应用服务商|指|基于包括电视、手机等智能终端提供应用服务的企业，包括但不限于培|

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|||训、娱乐、电商等|
|CDN|指|英文“Content Distribution Network”的缩写，即内容分发网络，为在互联网上分发内容搭建分布式的服务网络，为终端就近提供内容数据访问服务|
|宽带|指|电信用户宽带接入，一般有 ADSL 接入、小区局域网接入、光纤到户等宽带，用户可通过宽带访问互联网服务|
|三网融合|指|电信网、广电有线网与互联网三网融合，是全球网络融合趋势，也是国家宽带战略发展的方向，最终融合到互联网|
|OEM|指|英文“Original Entrusted Manufacture”的缩写，即原始委托生产、定牌生产、贴牌生产、代工生产，品牌制造商不直接生产加工产品，而是利用自己掌握的关键核心技术负责设计和开发新产品，控制品牌、销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托具有生产加工能力的专业厂家进行生产、加工|
|云计算|指|英文为Cloud Computing，是基于多点分布的开放互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源，是分布式计算、并行计算、效用计算、网络存储、虚拟化、负载均衡、热备份冗余等传统计算机和网络技术发展融合的产物|
|物联网|指|一种基于互联网、传统电信网等信息承载体，让所有能够被独立寻址的普通物理对象实现互联互通的网络，具有智能、先进、互联的三个重要特征|
|大数据|指|英文为 Big Data，或称巨量数据，指所涉及的数据量规模巨大到无法通过目前主流软件工具，在合理时间内达到撷取、管理、处理、并整理成为帮助企业经营决策更积极目的的数据资源|
|SaaS|指|英文“Software-as-a-Service”的缩写，软件即服务，是一种通过互联网提供软件服务的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的远程云端服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务|
|EBPP|指|英文“Electronic Bill Presentment & Payment”的缩写，即电子账单处理及支付系统|

本报告书摘要中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入而致。
第一章重大事项提示
本公司及董事会全体董事保证本报告书摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次发行股份购买资产报告书中予以披露。
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”中所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式购买徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）持有的易视腾科技96%的股权以及上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技50%的股权。
根据上市公司与易视腾科技和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，本次交易标的资产为易视腾科技96%的股权和邦道科技50%的股权，交易价格 37.53亿元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份 246,905,253股，占本次交易对价总额的100%，具体情况如下：
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|序号|名称|对价金额（元）|发行股数（股）|
|1|上海云鑫创业投资有限公司|625,966,000|41,181,973|
|2|徐长军|378,040,400|24,871,078|
|3|无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）|351,279,200|23,110,473|
|4|无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）|344,512,000|22,665,263|

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|序号|名称|对价金额（元）|发行股数（股）|
|5|无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）|341,436,000|22,462,894|
|6|罗惠玲|276,224,800|18,172,684|
|7|无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）|197,479,200|12,992,052|
|8|恒信东方文化股份有限公司|176,254,800|11,595,710|
|9|厦门网元通信技术有限公司|48,908,400|3,217,657|
|10|江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）|42,448,800|2,792,684|
|11|无锡融云投资合伙企业（有限合伙）|31,990,400|2,104,631|
|12|无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）|27,068,800|1,780,842|
|13|上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）|24,608,000|1,618,947|
|14|江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）|21,224,400|1,396,342|
|15|苏宁润东股权投资管理有限公司|18,456,000|1,214,210|
|16|无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）|13,534,400|890,421|
|17|无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）|12,304,000|809,473|
|18|吴缘秋|8,920,400|586,868|
|19|杜小兰|7,382,400|485,684|
|20|上海列王投资中心（有限合伙）|4,921,600|323,789|
|21|上海云钜创业投资有限公司|640,000,000|42,105,263|
|22|无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）|160,000,000|10,526,315|
|合计||3,752,960,000|246,905,253|

注：不足一股计入资本公积
二、交易标的定价及估值情况
本次交易中，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并采用收益法评估结果作为评估值。根据北京卓信大华出具的《资产评估报告》，截至2018年9月30日，易视腾科技100%股权的评估值为307,600.00万元，与母公司所有者权益相比，评估增值额177,412.64万元，增值率136.27%，易视腾科技96%股权对应的评估值为 295,296.00万元。邦道科技的评估值为160,000.00万元，与所有者权益相比，评估增值额 136,382.16万元，增值率577.45%，邦道科技50%股权对应的评估值为80,000.00万元。
在参考上述资产评估结果的基础上，根据《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，上市公司与交易对方经协商确定易视腾科技96%股权的交易价格为 295,296.00万元，邦道科技50%股权的交易价格为80,000.00万元。
三、本次交易的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董事会第二十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的每股价格为 15.20元，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的90%。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整。
四、过渡期损益安排
过渡期系指审计基准日、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在交割日后归上市公司享有。
在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的公司合并口径下的净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的十个工作日内，由交易对方独立非连带地按其在本次交易中出售的标的公司股权比例向上市公司或标的公司以现金方式补偿。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合
伙）和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度，且如因标的资产交割迟于2018年12月31日则需要将业绩承诺期延长至2021年。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的易视腾科技 2018年度、2019年度和 2020年度合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于15,000万元、20,000万元和25,000万元；若因项目交割迟于2018年12月31日需要延长业绩承诺至 2021年，则 2021年承诺净利润数不少于 31,900万元（前述期间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的邦道科技 2018年、2019年和 2020年合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于 11,000万元、12,500万元和15,500万元；若因项目交割迟于2018年12月31日需要延长业绩承诺至 2021年，则 2021年承诺净利润数不少于 20,000万元（前述期间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。
业绩承诺期净利润数按照合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母公司所有者的净利润。
业绩承诺期标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，则由盈利承诺补偿主体根据《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
2、业绩补偿
在业绩承诺期间，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司当年实现的实际净利润（“实际净利润数”，业绩承诺期实际实现的净利润合计数下称“实际净利润累计数”）进行审计并出具《专项审核报告》，实际净利润数与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
如标的公司在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计数，则盈利承诺补偿主体以其本次交易获得的上市公司股份或交易对价等值现金为限（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）对上市公司进行补偿：
每一承诺年度应补偿金额及应补偿股份数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 -截至该承诺
年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－累积已补偿金额
每一承诺年度应补偿金额，如盈利承诺补偿主体以股份的形式进行补偿，则每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格
前述承诺净利润、实际净利润或交易总价均只计算本次交易中盈利承诺补偿主体合计持有的标的公司股份比例对应的部分。
依据上述公式及规定计算的应补偿股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。
（二）资产减值测试及补偿安排
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具《减值测试报告》，并在业绩承诺期最后一年上市公司年度报告公告后的三十个工作日内出具减值测试结果。经减值测试，如标的资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则盈利承诺补偿主体应以所持对价股份或现金（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）补偿，标的资产期末减值额只计算本次交易中盈利承诺补偿主体合计持有的标的公司股份比例对应的部分。业绩承诺期已补偿金额、应补偿股份数量或应补偿现金金额的计算方式如下：业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+业绩承诺期内已补偿现金总金额
应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额）/本次发行股份购买资产的每股发行价格
应补偿现金金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额
（三）其他
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则每一承诺年度应对股份补偿数量按照下述公式进行相应调整：
调整后的应补偿股份数量=应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
如上市公司在业绩承诺期内实施多次转增或送股分配，则应补偿股份数量需依此公式依次进行调整。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，盈利承诺补偿主体应独立非连带地将其需补偿股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：
返还金额=股份补偿数量×每股已分配现金（以税后金额为准）
如上市公司在业绩承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次进行调整。
在业绩承诺期内如按相关规则计算的应补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
上述业绩承诺方已分别出具《承诺函》，确认各业绩承诺方在业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除之前没有将在本次交易中所获股份进行对外质押的安排，并承诺不会在业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除之前将本次交易中所获股份进行对外质押（如违反该承诺，各业绩承诺方将对朗新科技由此造成的所有损失依法承担赔偿责任）。未来上市公司将积极关注交易对方股份质押及业绩补偿承诺履行的可实现性，督促交易对方切实履行业绩承诺和不进行股份质押的承诺。
六、锁定期安排
徐长军、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）承诺：本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的通过本次交易所获得的对价股份；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。
上海云鑫创业投资有限公司承诺：如自本公司/本企业取得标的资产之日（即本公司/本企业因持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本公司/本
企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日的期间（以下简称“标的资产持有期间”）未满十二个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份；如本公司/本企业的标的资产持有期间达到或超过十二个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起十二个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
其他交易对方承诺：本人/本公司/本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本人/本公司/本企业名下之日起十二个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
七、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市（一）本次交易构成重大资产重组
根据朗新科技2017年度《审计报告》、标的资产经审计的财务报表以及本次重组估值作价的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|上市公司①|164,502.61|117,100.95|78,293.50|
|易视腾科技|118,512.56|50,891.85|123,936.31|
|易视腾科技交易金额|295,296.00|295,296.00|-|
|易视腾科技相关指标与交易金额孰高②|295,296.00|295,296.00|123,936.31|
|邦道科技|17,145.48|14,252.49|12,831.50|
|乘以该投资所占股权比例，即50%|8,572.74|7,126.25|6,415.75|
|邦道科技交易金额|80,000.00|80,000.00|-|
|邦道科技相关指标与交易金额孰高③|80,000.00|80,000.00|6,415.75|
|财务指标占比（②+③）/①|228.14%|320.49%|166.49%|

注1：上表涉及的标的公司财务数据已经审计
注2：经上市公司和交易对方协商，本次交易方案的交易标的由易视腾科技100%股权改为96%股权，原持有易视腾科技4%股权的金投领航不再参加本次交易，因此表中相应调整易视腾科技的交易金额。
根据上述计算结果，本次交易各项财务指标占比均达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、上海云钜创业投资有限公司为本次发行股份购买资产的部分交易对方。其中，徐长军为上市公司实际控制人之一，无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）是上市公司实际控制人徐长军、郑新标的一致行动人，上海云鑫创业投资有限公司是上市公司5%以上的股东，上海云钜创业投资有限公司与上海云鑫创业投资有限公司受同一实际控制人控制，均为上市公司关联方，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本公司自上市以来控制权未发生过变更，且本次交易完成后，徐长军和郑新标仍为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易未收购邦道科技全部股权及后续安排
本次交易朗新科技未收购邦道科技全部股权，交易完成后朴元投资仍将持有邦道科技10%股权。朴元投资为邦道科技的管理层员工持股平台，其继续持有邦道科技股权有利于对邦道科技管理层起到激励作用。截至本重组报告书摘要出具日，上市公司不存在后续收购朴元投资所持有的邦道科技剩余股权的意向或安排。
本次交易完成后邦道科技各股东持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东姓名|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|朗新科技|4,500.00|90.00%|
|2|朴元投资|500.00|10.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

上市公司与邦道科技其余股东（即朴元投资）未就本次交易完成后邦道科技的公司治理、生产经营等达成特别协议或其他特殊安排；本次交易完成后，上市公司将根据《子公司管理制度》推动邦道科技调整公司章程等公司治理文件，监督邦道科技的生产经营活动。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 431,720,862股，本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至 678,626,115股。
本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|原上市公司股东：|||||
|YUE QI CAPITAL LIMITED|100,096,560|23.19|100,096,560|14.75|
|无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）|84,268,440|19.52|84,268,440|12.42|
|国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）|49,917,397|11.56|49,917,397|7.36|
|上海云鑫创业投资有限公司|36,000,000|8.34|77,181,973|11.37|
|无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）|33,760,080|7.82|33,760,080|4.97|
|无锡富赡投资合伙企业（有限合伙）|9,430,560|2.18|9,430,560|1.39|
|无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）|8,143,560|1.89|8,143,560|1.2|
|无锡道元投资合伙企业（有限合伙）|7,435,440|1.72|7,435,440|1.1|
|其他股东|102,668,825|23.78|102,668,825|15.13|
|小计|431,720,862|100.00|472,902,835|69.69|
|资产购买交易对方：|||||
|上海云鑫创业投资有限公司|36,000,000|8.64|77,181,973|11.37|
|徐长军|-|-|24,871,078|3.66|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）|-|-|23,110,473|3.41|
|无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）|-|-|22,665,263|3.34|
|无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）|-|-|22,462,894|3.31|
|罗惠玲|-|-|18,172,684|2.68|
|无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）|-|-|12,992,052|1.91|
|恒信东方文化股份有限公司|-|-|11,595,710|1.71|
|厦门网元通信技术有限公司|-|-|3,217,657|0.47|
|江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）|-|-|2,792,684|0.41|
|无锡融云投资合伙企业（有限合伙）|-|-|2,104,631|0.31|
|无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）|-|-|1,780,842|0.26|
|上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）|-|-|1,618,947|0.24|
|江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）|-|-|1,396,342|0.21|
|苏宁润东股权投资管理有限公司|-|-|1,214,210|0.18|
|无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）|-|-|890,421|0.13|
|无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）|-|-|809,473|0.12|
|吴缘秋|-|-|586,868|0.09|
|杜小兰|-|-|485,684|0.07|
|上海列王投资中心（有限合伙）|-|-|323,789|0.05|
|上海云钜创业投资有限公司|-|-|42,105,263|6.20|
|无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）|-|-|10,526,315|1.55|
|小计|36,000,000|8.39|282,905,253|41.68|
|上市公司总股本|431,720,862|100.00|678,626,115|100.00|

注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2019年 2月 28日股东清单，并假设在交易完成前其持股比例不发生变化。
本次交易完成后，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股东无锡朴华、无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴合计控制上市公司 236,147,788股，持股比例达34.80%，仍为上市公司实际控制人。
（二）对上市公司主营业务的影响
上市公司专注于为公共事业机构、企业客户和政府单位提供信息技术服务，业务领域包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维，也包括应用云计算、大数据、物联网、人工智能等新技术，以“互联网+”的形式推进公共服务和产业升级的产业互联网业务。上市公司客户涵盖国家电网、南方电网、华润燃气、区域燃气及水务公司、海关口岸、企业及政府单位。
本次重组若完成，将对上市公司主营业务产生深远影响：
首先，上市公司业务规模迅速提升。重组完成后，标的公司易视腾科技和邦道科技将成为上市公司的子公司，对上市公司的营业收入、净利润将产生直接贡献。
第二，有利于上市公司技术积累。易视腾科技所积累的云计算、大数据、人工智能等新技术研究和应用能力可以提升上市公司的技术水平，增强上市公司创造性应用新技术提供产业互联网服务的能力。邦道科技有利于强化上市公司对公共事业行业专业化 EBPP技术与运营服务的能力，进一步开拓公共事业网络缴费市场，并在公共事业云服务、大数据方面实现更大发展。
第三，有利于上市公司提升平台业务运营能力，实现产业互联网业务与家庭互联网业务有机互动。易视腾科技对千万级互联网电视用户、OTT终端的技术服务能力和经验，再加上邦道科技拥有的上亿用户的公共服务互联网平台运营经验，将为上市公司在工业互联网平台、新外贸服务平台、智慧社区平台等相关平台的运营服务提供助力。
第四，有助于拓展上市公司客户资源，丰富上市公司相关生态网络。易视腾科技在互联网电视技术服务业务中建立起来的与电信运营商、新媒体运营和服务商以及众多内容生产和服务商良好的生态与合作关系，将有助于上市公司构建更加丰富的合作伙伴与生态网络，从而促进业务的拓展与创新。
第五，上海云鑫和上海云钜成为上市公司重要股东，将有助于进一步促进上市公司产业互联网和家庭互联网两个领域同蚂蚁金服深入合作，为上市公司业务拓展带来更多业务机遇。
本次交易符合上市公司及标的公司以“云、大、物、智”（云计算、大数据、物联网、人工智能）助力产业升级的发展战略，可以实现各方在技术、资源与能力等方面的高度复用，并推动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，合并完成后蚂
蚁金服等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为本公司未来的发展带来更加丰富的产业生态资源和更广阔的空间。
本次交易将对三家公司拓宽产业布局和加速行业整合起到明显推动作用，对三家公司各自所处行业均将产生深远的积极影响。本次重组完成后，上市公司盈利能力将明显增强，抗风险能力将大幅增加。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据经普华永道中天审计的上市公司 2017年度财务报表和未经审计/审阅的上市公司 2018年三季报，以及经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司的财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月/2018年9月30日||2017年度/2017年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|总资产|166,970.53|509,854.85|164,502.61|417,014.88|
|归属于母公司股东的权益|107,246.94|364,964.95|115,827.75|294,313.18|
|营业收入|19,565.98|156,391.08|78,293.50|214,886.86|
|营业利润|-12,577.27|10,532.91|14,860.97|81,771.36|
|归属于母公司所有者净利润|-10,454.21|8,344.50|13,913.68|78,529.01|
|净资产收益率（%）|-9.35|2.79|14.70|29.27|
|基本每股收益（元）|-0.25|0.13|0.37|1.26|

注：上表中上市公司交易前 2017年财务数据取自经普华永道中天审计的上市公司 2017年度财务报表、上市公司交易前2018年1-9月财务数据取自未经审计/审阅的上市公司2018年三季报，上市公司交易后财务数据取自经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表。
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
（四）本次交易对上市公司既有承诺和安排的影响
2017年 8月 1日，朗新科技于创业板首发上市。截至招股书签署日，朗新科技实际控制人徐长军与郑新标合计控制易视腾科技41.28%股份。
易视腾科技主营业务为互联网电视用户服务、OTT终端销售、增值业务及技术服
务，通过与电信运营商、广电运营商紧密合作，为全国家庭用户提供具有电信级服务
品质保障的新电视服务。报告期内，易视腾科技主营业务未发生重大变化，2016年、 2017年度和 2018年 1-9月营业收入分别为 80,786.86万元、123,936.31万元和 119,678.62万元，报告期内保持持续稳定的增长。
发行人在 IPO期间的相关承诺安排及本次交易的影响情况如下：
1、上市资产完整性
（1）朗新科技上市期间所作的重要承诺或安排
IPO期间，朗新科技就资产完整性作出的承诺如下：
“自设立以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有独立、完整的资产、业务体系及面向市场独立经营的能力。”
（2）本次交易对上市公司履行相关承诺及安排的影响
本次交易不存在影响上市公司资产完整性的安排，交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立。
2、上市后朗新科技主业发展
（1）朗新科技上市期间所作的重要承诺或安排
朗新科技专注于公用事业信息化领域。IPO期间朗新科技对未来三年的发展规划及目标如下：
“1）将用配电技术与服务延展到终端用户市场，为企业、园区、小区和家庭消费者提供智能化的用电、节电技术与服务，成为终端用户值得信赖的技术与服务提供商；
2）基于创新型的智能化技术和对电网智能化的深刻理解，利用牢固的客户关系及服务品牌优势，谋求智能化输变电领域的市场与业务突破；
3）基于对公用事业服务规律的把握，立足深入到位的行业个性特征研究，发展水、燃气及其它公用事业服务业务；
4）密切跟踪电力体制改革动向，探索进入电力交易市场和虚拟运营等可能的市场领域；面向全球市场需求，推广公司的公用事业服务运营经验。”
（2）本次交易对上市公司履行相关承诺及安排的影响
本次重组完成后，上市公司与标的公司在技术和业务上具有高度协同效应，易视腾科技的家庭互联网电视服务和邦道科技的公共事业互联网服务将助力上市公司的产业互联网业务深度发展。本次交易不会对上述发展规划及目标的实现产生不利影响。
3、上市公司持续盈利能力和核心竞争力培育
（1）朗新科技上市期间所作的重要承诺或安排
IPO期间，朗新科技作出的有关持续盈利能力和核心竞争力培训的披露如下：“公司自成立以来，一直把电力行业信息化建设作为企业最重要的发展战略，是国内最早将信息化与网络技术应用于省级电网营销业务与管理等领域的公司。鉴于较早进入电网营销系统领域，公司在不同客户的众多项目实施工作中，积累了大量业务经验，培养了一支规模较大的专业稳定的技术团队，形成了自主核心技术，建立了行业领先地位。
2005年公司引进了全球领先的行业软件与技术服务公司 AMDOCS项目实施方法论并结合 CMMI认证与执行过程贯彻 PMBOK项目管理标准，经过多年的消化吸收和项目实践，公司已具备较强的项目管理和实施交付能力，支持大规模快速交付，能有效管理项目成本和交付时间。
此外，公司经过多年经验积累，基于 ISO20000信息技术服务管理标准，结合服务管理实践，形成了一整套完善的技术服务体系，能够为客户提供高效、高品质的服务。
公司也高度重视技术与业务创新，通过营造创新环境、选用创新人才、产学研结合、激励机制等措施构建全员创新机制，形成持续自主创新能力。公司紧紧把握用户需求和电力行业的发展趋势，坚持通过创新保持行业领先者的地位。”
（2）本次交易对上市公司履行相关承诺及安排的影响
本次交易完成后，上市公司在产业互联网和家庭互联网领域的业务实力将得到较大增强；上市公司的收入规模和盈利能力均将得到显著提升。随着标的公司业绩实现
及上市公司对标的公司的逐步整合，双方在业务体系、营销网络、技术研发等方面协同效应的充分体现，上市公司的核心竞争力和持续盈利能力将得到进一步增强。
4、解决同业竞争及关联交易的承诺
（1）朗新科技上市期间所作的重要承诺或安排
朗新科技 IPO期间，上市公司控股股东无锡朴华、无锡群英及实际控制人徐长军和郑新标就避免同业竞争分别出具了《避免同业竞争与利益冲突承诺函》，承诺：“本单位/本人及本单位/本人直接或间接控制的企业及其附属公司不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资）参与或进行与朗新科技实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。”
朗新科技《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策权限、程序、关联交易的信息披露等事项，建立了相对完善的决策机制和监督体系。报告期内的关联交易事项有利于公司业务发展、业务架构和公司架构调整，定价公允或者有利于增加公司的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。
（2）本次交易对上市公司履行相关承诺及安排的影响
本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将成为上市公司控股子公司，为避免与上市公司形成新的或潜在的同业竞争，同时也为规范本次交易完成后上市公司的关联交易，增强上市公司独立性，保护中小股东利益，朗新科技控股股东及实际控制人徐长军、郑新标已就避免同业竞争及规范并减少关联交易和保持上市公司独立性等事宜分别出具承诺。
综上所述，朗新科技是独立运营的公司，与易视腾科技之间的主营业务区分清晰，二者不存在同业竞争或潜在同业竞争，关联交易均具有合理的商业背景且定价公允，不存在为公司代垫费用、代为承担成本或转移定价的情形。
（五）上市公司在IPO后两年内实施本次交易的必要性
本次交易以业务协同发展为考量，将对提升上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力产生深远影响。
1、上市公司 IPO后两年内收购易视腾科技的原因
报告期内易视腾科技业绩情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018 年 1-9 月|2017 年度|2016 年度|
|营业收入|119,678.62|123,936.31|80,786.86|
|净利润|14,029.32|6,253.61|-7,358.58|

注：上表财务数据已经审计
易视腾科技 2016年度处于亏损状态，净利润为-7,358.58万元；2017年度转亏为盈，盈利能力较 2016年度有了明显提升，净利润同比增长184.98%。2018年前三季度继续保持良好的增长态势。
朗新科技未在 IPO阶段或之前考虑收购易视腾科技，主要是考虑到当时标的资产易视腾科技的业绩情况、公司发展阶段的成熟度。此时完成重组对上市公司的营业收入、净利润将产生将直接贡献，更加有助于上市公司增强盈利能力及业务实力，具有合理性。
2、上市公司 IPO后两年内收购邦道科技的原因
邦道科技于 2015年 10月设立，专注于公共服务领域的互联网服务平台技术与运营服务，主要营业收入来自移动支付云平台建设及运营所收取的服务费、互联网运营业务服务费以及软件定制化开发产生的收入。邦道科技成立初期的业务规模尚小，盈利能力有待市场考验，朗新科技当时未考虑对其启动收购。
2016年、2017年和 2018年 1-9月，邦道科技的营业收入分别为 4,823.77万元、 12,831.50万元和 17,433.07万元，增长速度较快。鉴于邦道科技迅速增长的业务规模、稳定增长的盈利能力、领先的平台技术与运营能力、丰富的生态资源以及本次交易完成后蚂蚁金服等战略投资者在上市公司股东地位的加强，此时完成重组将进一步为公司未来的发展带来更加丰富的产业生态资源和更广阔的空间。
综上因素，对比报告期内标的资产的业绩和业务规模，此时收购将对上市公司的持续盈利能力和核心竞争力更有增益，因此本次交易具有必要性和合理性。
（六）本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
1、本次交易前后上市公司公司治理的变化
（1）本次交易前后控股股东及其一致行动人持股比例的变化
本次交易前并截至本报告书摘要出具日，无锡朴华和无锡群英共持有上市公司27.34%的股份，无锡富赡、无锡羲华和无锡道元共持有上市公司5.79%的股份；根据无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、无锡羲华和无锡道元 2013年 4月 2日签署的《一致行动协议》，无锡富赡、无锡羲华和无锡道元系无锡朴华和无锡群英的一致行动人，故无锡朴华和无锡群英共同控制上市公司33.13%的股份，为上市公司的控股股东。本次交易前并截至本报告书摘要出具日，上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人与上市公司之间的股权控制关系如下：
徐长军、郑新标、无锡曦杰、无锡杰华、无锡易朴已于 2017年 10月 15日签署《易视腾科技股份有限公司股东一致行动协议》，约定无锡曦杰、无锡杰华、无锡易朴为徐长军和郑新标的一致行动人。徐长军、郑新标已于 2017年 10月 15日签署《易视腾科技股份有限公司实际控制人一致行动协议》，约定徐长军、郑新标为共同控制易视腾科技的一致行动人。
无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴和无锡朴华、无锡群英已于 2019年 3月 1日签署《一致行动协议》，约定自本次交易完成之日起无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴在行使股东大会提案、投票、董事监事提名等上市公司股东权利时将和无锡朴华、无锡群英保持一致行动。
本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前1||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|无锡朴华|84,268,440|19.63|84,268,440|12.42|
|无锡群英|33,760,080|7.87|33,760,080|4.97|
|无锡富赡|9,430,560|2.20|9,430,560|1.39|
|无锡羲华|8,143,560|1.90|8,143,560|1.20|
|无锡道元|7,435,440|1.73|7,435,440|1.10|
|徐长军|-|-|24,871,078|3.66|
|无锡杰华|-|-|23,110,473|3.41|
|无锡曦杰|-|-|22,665,263|3.34|
|无锡易朴|-|-|22,462,894|3.31|
|小计|143,038,080|33.13|236,147,788|34.80|
|上市公司总股本|431,720,862|-|678,626,115|-|

如上表所示，本次交易后上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人控制上市公司股份的比例将由33.13%增加至34.80%。（本次交易完成后，上海云鑫将持有上市公司 77,181,973股股份，持股比例为11.37%；上海云钜将持有上市公司 42,105,263股股份，持股比例为6.20%。上海云鑫和上海云钜合计持股比例与上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人控制上市公司股份的比例相差17.23%。）（2）上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
本次交易之前并截至本报告书摘要出具日，上市公司董事会由 10名董事构成，其中非独立董事包括：徐长军、张明平、郑新标、彭知平、林栋梁、倪行军，独立董事包括：穆钢、谢德仁、梅生伟、赵国栋；其中，倪行军为股东上海云鑫推荐，林栋梁为股东 Yue Qi推荐，其余非独立董事均由股东无锡朴华推荐。
本次交易之前并截至本报告书摘要出具日，上市公司高级管理人员包括总经理郑新标、董事会秘书兼副总经理王慎勇、副总经理彭知平、副总经理焦国云、财务总监鲁清芳。该等高级管理人员均非由上市公司股东推荐。
本次交易的交易文件中不存在关于上市公司董事会及高级管理人员变更的任何安排。上市公司及其控股股东、实际控制人不存在于本次交易完成后对上市公司董事会
1本次交易前股东持股情况引自上市公司2019年2月28日股东名册，并假设在交易完成前其持股比例不发生变
化。
成员、高级管理人员及其推选机制进行调整的计划，本次交易不会影响上市公司董事会、高级管理人员团队及其推选机制的延续性和稳定性。
（3）上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的企业管理制度，形成了包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会秘书制度、独立董事制度、内部控制制度等在内的规范的公司运作体系。
本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将成为上市公司控股子公司，未来亦将遵守上市公司各项经营管理制度；在保持易视腾科技和邦道科技现有内部组织机构稳定的同时，上市公司将严格按照上市公司规范治理要求，推动易视腾科技和邦道科技制度建设及执行，进一步完善易视腾科技和邦道科技的公司治理建设及合规经营能力。
1）重大事项决策机制
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规则以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》等公司各项内部规章管理制度的规定，按照股东大会、董事会等各级机构的决策权限审议决策公司及子公司重大事项。前述公司内部规章管理制度不会因本次交易改变，本次交易完成后，上市公司将继续沿用该等内部制度，在股东大会层面，徐长军及郑新标作为上市公司实际控制人，通过控股股东及其一致行动人，在股东大会决策过程中仍将体现其实际控制地位；在董事会层面，上市公司将继续保持现有董事会构成的稳定，上市公司实际控制人能够对董事会决策施加重大影响。
本次交易前，上市公司针对控股子公司管控制定了《子公司管理制度》，形成了有效的管理体系，对控股子公司的组织、财务、经营和投资决策、重大事项决策与信息报告、内部审计监督与检查制度、行政事务与档案管理、人事管理制度、绩效考核和激励约束制度等方面进行全面管理和风险控制。本次交易完成后，上市公司将依据上市公司规范运作要求，依据《子公司管理制度》对易视腾科技和邦道科技的重大事项进行管理。对于易视腾科技和邦道科技的改制改组、收购兼并、投融资、资产处
置、收益分配、对外担保等重大事项，需按《股票上市规则》、《公司章程》及上市公司有关制度规定的程序和权限进行。
2）经营管理机制
本次交易前，上市公司已根据相关法律法规和《公司章程》的规定，设立股东大会、董事会、监事会等内部治理机构，选举产生董事、监事并聘请高级管理人员，并建立与公司业务相适应的业务部门，形成有效的经营管理机制。同时，《公司章程》及内部管理制度已明确股东大会、董事会、监事会及高级管理人员对公司日常经营管理的具体职责权限，确保其有效行使相关职能。
上市公司上述经营管理机制不会因本次交易发生变动，上市公司将充分发挥其管理团队在业务领域内的经营管理能力。本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将成为上市公司的控股子公司，根据朗新科技《子公司管理制度》，易视腾科技和邦道科技应根据上市公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，并应定期组织编制经营情况报告上报上市公司。
3）财务管理机制
本次交易前，上市公司已建立有内部财务管理制度，设立财务管理部门和专门人员，形成了有效的财务管理运作机制。本次交易完成后，上市公司财务管理部门将根据朗新科技《子公司管理制度》的相关规定对易视腾科技和邦道科技的会计核算和财务管理实施指导、监督；易视腾科技和邦道科技应按照上市公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及上市公司财务管理部门对报送内容和时间的要求，及时向上市公司报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受上市公司委托的注册会计师的审计。
2、本次交易对上市公司控制权稳定性的影响，有无具体风险应对措施
本次交易之前并截至本报告书摘要出具日，无锡朴华和无锡群英为朗新科技的控股股东，徐长军与郑新标共同控制无锡朴华和无锡群英，为朗新科技的共同实际控制人；本次交易完成后，徐长军直接持有及间接控制的上市公司股份数量将增加，郑新标间接控制的上市公司股份数量也将增加，且徐长军和郑新标已签署《一致行动协议》，仍为上市公司的共同实际控制人。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变化，本次交易不影响上市公司控制权的稳定性。
本次交易完成后，上市公司各层级的公司治理、重大事项决策、业务和财务管理及生产经营仍将在现有控制权结构和管理框架体系内有效运行，本次交易完成前后上市公司的经营管理机制不会出现重大变化。
（七）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
上市公司目前的主营业务是为公用事业机构、政府、其它企业提供信息化业务解决方案服务，包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设实施和运行维护，同时在巩固既有行业信息化业务的基础上，上市公司积极拓展基于“云计算、大数据、物联网、人工智能”等先进技术的创新应用，在公共服务、新能源、新外贸、工业互联网、智慧城市等领域形成了产业互联网业务的新布局。邦道科技正是公司在创新应用领域成功发展的新业务之一。易视腾科技长期深耕互联网电视行业，专注于以互联网电视为主的智能终端、大数据、物联网、人工智能等核心技术的研发、产品与服务推广。
本次交易后，随着易视腾科技和邦道科技纳入上市公司，完全契合上市公司“云、大、物、智”发展方向，上市公司的主营业务将在现有行业信息化和产业互联网业务基础上新增家庭互联网业务，技术研发、系统建设与业务运营融会贯通。公司将充分融合产业互联网、家庭互联网乃至消费互联网业务，进行更大范围、更深层次的技术与业务创新。
根据普华永道出具的 2017年和 2018年 1-9月备考审阅报告，上市公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|主营业务|2018年1-9月||2017年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|
|终端销售|92,680.82|59.26%|103,323.86|48.08%|
|用户服务|24,861.31|15.90%|18,468.17|8.59%|
|移动支付云平台支撑服务|15,141.17|9.68%|12,203.97|5.68%|
|定制软件开发|12,524.83|8.01%|67,109.96|31.23%|
|维护服务|4,939.39|3.16%|6,989.67|3.25%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务|2018年1-9月||2017年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|
|第三方软硬件及系统集成|2,425.76|1.55%|4,245.25|1.98%|
|互联网运营服务|2,183.79|1.40%|618.20|0.29%|
|技术支撑|1,127.24|0.72%|1,473.83|0.69%|
|增值业务|352.83|0.23%|315.63|0.15%|
|其他|153.94|0.10%|138.32|0.06%|
|合计|156,391.08|100.00%|214,886.86|100.00%|

注：上述主营业务收入数据参考普华永道出具的2017年和2018年1-9月备考审阅报告。
2、未来经营发展战略和业务管理模式
上市公司过去几年中已经形成了行业信息化和产业互联网协同发展的业务战略，行业信息化业务在市场稳固的同时，保持着行业技术与业务创新的引领地位，产业互联网业务梯次推进、蓬勃发展。
本次重组完成后，由于新加入的业务无论是从技术上还是业务上都有着高度的融合与协同效应，易视腾科技的家庭互联网电视服务和邦道科技的公共事业互联网服务将与上市公司的产业互联网业务深度融合。因此，上市公司的业务发展战略将保持不变，继续坚持基于云计算、大数据、物联网、人工智能等先进技术的创新应用，以“互联网+”等形式推动社会治理与产业升级，促进行业信息化、产业互联网和家庭互联网领域业务的全面融合发展。
本次重组完成后，子公司在保持现有业务独立运营的同时，上市公司将加大力度促使上市公司与标的公司间的文化协同、战略协同、管理协同、资本协同和技术协同。
（八）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司在原有的公用事业领域业务信息化系统技术与服务提
供商业务的基础上，全面整合易视腾科技和邦道科技下属的互联网电视、互联网+公
共服务等业务，在保持新增业务独立运营的同时，借助上市公司品牌、资金和渠道等
优势寻求持续增长，充分发挥其对上市公司主营业务的支撑协同作用。未来，上市公司还将进一步通过业务整合不断拓展和延伸产业布局，有效提升公司核心竞争力和抗风险能力。
（2）资产整合
本次交易完成后，标的公司易视腾科技和邦道科技将成为上市公司的子公司，并在上市公司的统一管理下开展生产经营。各公司将继续拥有独立的法人财产权，保持各自资产的独立性，但其重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司规定履行相应的审批程序。同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的资产市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。
（3）财务整合
本次交易完成后，标的公司易视腾科技和邦道科技将被纳入上市公司财务管理体系，严格执行上市公司包括但不仅限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制度等，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，防范财务风险。另一方面，能够优化资金配置，降低各级公司整体融资成本，有效提升财务效率。
（4）人员整合
本次交易完成后，上市公司保证标的公司独立法律主体资格，不改变目前标的公司与其员工之间的劳动合同关系，同时，标的公司核心人员将出任上市公司的中高层管理岗位。未来上市公司将进一步优化人才发展环境，形成灵活有效的选人用人机制、全方位的人才培养机制、科学高效的绩效考评机制、多元有效的人才激励机制，进一步优化人才结构，造就一支匹配公司发展的人力资源队伍。
（5）机构整合
本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技作为上市公司的子公司继续独立运营，上市公司保证标的公司管理层与治理层的稳定，按照目前的机构设置进行管理。未来上市公司将根据监管规范要求和企业发展实际需要，进一步完善组织机构。
2、整合风险
本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将成为上市公司的子公司。从上市公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与易视腾科技和邦道科技需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，双方能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，或相关整合措施未执行到位，可能会对易视腾科技和邦道科技的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
3、管理控制措施
为了应对上述整合风险，上市公司拟采取以下管控措施：
（1）充分利用上市公司多年积淀的技术、口碑、客户资源以及规范化管理经验，积极支持标的公司的业务发展，为标的公司制定清晰明确的战略规划及发展目标并纳入上市公司未来整体战略规划中，充分发挥标的公司现有潜力，大力推进共同发展的战略方针，尽早实现业务协同效应。
（2）建立健全有效的风险控制机制及监督机制，在保持标的公司独立运营的同时，强化上市公司在发展战略、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制。依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构与管理制度，使上市公司与标的资产形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。
（3）上市公司将自身规范、成熟的客户管理体系、业务管理体系、财务管理体系逐步引入到标的公司中，并因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司建设巩固符合上市公司标准的管理体系。
（4）上市公司将通过自身培养及引入外部优秀人才相结合的方式，培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍，以适应标的公司的发展需求。上市公司将给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权，并不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
（九）上市公司与标的资产协同效应的具体体现、上市公司主营业务多元化的经营风险以及应对措施
1、协同效应的具体体现
（1）技术协同
易视腾科技所积累的云计算、大数据、人工智能等新技术研究和应用能力可以提升上市公司的技术水平，增强上市公司创造性应用新技术提供产业互联网服务的能力。邦道科技有利于强化上市公司对公共事业行业专业化 EBPP技术与运营服务的能力，进一步开拓公共事业网络缴费市场，并在公共事业云服务、大数据方面实现更大发展。
（2）平台协同
易视腾科技对数千万级互联网电视家庭用户、OTT终端的技术服务能力和经验，再加上邦道科技拥有的上亿用户的公共服务互联网平台运营经验，有利于上市公司提升平台业务运营能力，为上市公司在工业互联网平台、新外贸服务平台、智慧社区平台等相关平台的运营服务提供助力，实现产业互联网业务与家庭互联网业务有机互动。
（3）资源协同
易视腾科技在互联网电视技术服务业务中建立起来的与电信运营商、新媒体运营和服务商以及众多内容生产和服务商良好的生态与合作关系，将有助于上市公司构建更加丰富的合作伙伴与生态网络，从而促进业务的拓展与创新。
此外，上海云鑫和上海云钜成为上市公司重要股东，有助于进一步促进公司产业互联网和家庭互联网两个领域同蚂蚁金服深入合作，为公司业务拓展带来更多业务机遇。
2、主营业务多元化的经营风险及应对措施
尽管上市公司自身业务与标的公司业务存在共通之处，且已制定了切实的整合计划，但进入新的业务领域仍面临着一定的风险。一方面，标的公司在自身业务经营中，将面临行业政策、市场竞争、技术更新换代等影响其经营业绩的内外部风险因素，存在上市公司资金回报不达预期的风险；另一方面，上市公司与标的公司在业务领域、组织模式、管理制度、公司文化等方面也存在一定的差异，因此双方是否能顺
利实现整合并达到良好经营效果具有不确定性，上市公司面临一定的多元化经营的风险。
为了应对业务多元化经营可能的风险，上市公司将根据未来发展规划并结合易视腾科技和邦道科技的经营现状，从业务、资产、财务、人员和机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括强化对易视腾科技和邦道科技在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对重大事项的决策和控制权，保证易视腾科技和邦道科技经营管理团队、核心技术人员的稳定性，将易视腾科技和邦道科技的内部管理、财务核算纳入到上市公司统一的管理系统中，建立有效的管理监督机制等。上市公司将充分利用自身与标的公司各自在技术研发、平台运营、融资渠道等方面的互补优势，努力发挥协同效应，降低多元化经营风险，实现股东价值最大化。
（十）本次重组后对易视腾科技和邦道科技现有资产进行整合及管控相关措施的可实现性
上市公司经营管理团队的简历如下：
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|姓名|职务|简历|
|徐长军|董事长|中国国籍，无境外居留权，男，1964 年出生，硕士研究生学历，毕业于清华大学应用数学系，公司创始人之一。1989 至 1996 年任职于华北计算机技术研究所；1996 年至 2007 年任北京朗新信息系统有限公司总经理；2010 年至 2013 年任朗新有限董事；2013 年 12 月至今任朗新科技董事长。目前兼任易视腾科技董事长、邦道科技董事长等职务。|
|张明平|副董事长|中国国籍，无境外居留权，男，1962 年出生，1982 年本科毕业于华中师范大学汉语文学专业。1982 年至 1986 年任职于十堰市教育局；1986 年至 2001 年任职于湖北省委组织部；2001 年至2016 年任职于中央组织部；2016 年 10 月至 2017 年任职于中国国际人才交流中心、国家农业担保联盟公司；2017 年 5 月至今任职于朗新科技股份有限公司，任创新事业群总裁。目前兼任邦道科技董事等职务。|
|郑新标|董事、总经理|中国国籍，无境外居留权，男，1963 年出生，硕士研究生学历，高级工程师，公司创始人之一。1987 年至 1996 年任职于华北计算机技术研究所；1996 年至 2008 年担任北京朗新信息系统有限公司副总经理；2009 年至 2010 年任易视腾科技总经理；2010 年至 2013 年任朗新有限董事长兼总经理，2013 年 12 月至今任朗新科技董事兼总经理。目前兼任无锡群兴执行董事等职务。|
|彭知平|董事、|中国国籍，无境外居留权，男，1973 年出生，硕士研究生学历，|

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|姓名|职务|简历|
||副总经理|MBA。1998 年至 2010 年历任北京朗新信息系统有限公司软件工程师、项目经理、部门经理、人力资源部经理、人力资源总监、副总裁。2011 年至今任朗新科技副总经理；2013 年 7 月至今任朗新科技董事等职务。|
|林栋梁|董事|中国国籍，无境外居留权，男，1962 年出生，硕士研究生学历。1995 年加入 IDG 技术创业投资基金管理团队，在爱奇高科技北京有限公司任副总裁。2009 年至 2012 年任国际数据中国投资有限公司副总裁；2013 年至 2016 年任 IDG 资本投资顾问（北京）有限公司任合伙人；2016 年 6 月至今任和谐天明投资管理（北京）有限公司总经理等职务。|
|倪行军|董事|中国国籍，无境外居留权，男，1977 年出生，大学学历，中欧工商学院 EMBA。历任杭州天地网络技术有限公司工程师，绍兴星河网络技术有限公司技术部负责人，华东医药股份有限公司工程师，阿里巴巴集团控股有限公司（包括下属子公司）工程师，浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司（包括下属子公司）工程师。2005 年至今在蚂蚁金融服务集团（包括前身浙江阿里巴巴电子商务有限公司及下属子公司）任职，现任支付技术部负责人。2015年4月至今任朗新科技董事。|
|穆钢|独立董事|中国国籍，无境外居留权，男，1957 年出生，博士研究生学历，教授。1984 年至 1987 年任教于东北电力学院；1987 年至 1991年就读于清华大学并获工学博士学位；1991 年至 1995 年任教于东北电力学院；1995 年至 2005 年任教于东北电力学院并担任院长助理兼教务处长、副院长、院长；2005 年至 2011 年任东北电力大学校长；2011 年至今任东北电力大学学术委员会主任。2013年 12 月至今任朗新科技独立董事。目前兼任中国电机工程学会电工数学专委会名誉主任委员等职务。|
|谢德仁|独立董事|中国国籍，无境外居留权，男，1972 年出生，会计学博士，1998年 8 月起任职于清华大学，现任经管学院教授。目前兼任博彦科技股份有限公司和朗新科技股份有限公司独立董事。会计学博士，1998 年 8 月起任职于清华大学，现任经管学院教授。目前兼任博彦科技股份有限公司和朗新科技股份有限公司独立董事。|
|梅生伟|独立董事|中国国籍，无境外居留权，男，1964 年出生，博士研究生学历，教授。1984 年至 1987 年任教于新疆大学；1987 年至 1989 年就读于清华大学应用数学系，获硕士学位；1990 年至 1993 年任教于新疆大学，1993 年至 1996 年就读于中国科学院系统科学研究所，获博士学位；1996 年至今任教于清华大学。现任清华大学教授，博士生导师，国家杰出青年基金获得者，教育部长江学者特聘教授，国家自然科学基金委创新研究群体学术带头人，IETFellow，IEEEFellow,享受国务院政府特殊津贴。曾在英国Brunel 大学、日本上智大学及国立新加坡大学访问研究。2014年7月至今任朗新科技独立董事。|
|赵国栋|独立董事|中国国籍，无境外居留权，男，1974 年出生，本科学历。2011|

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|姓名|职务|简历|
|||年至 2013 年，任国金证券研究所高级分析师；2013 年至 2014年，任宏源证券研究所首席分析师；2014 年至 2016 年，任用友网络科技股份有限公司副总裁；2016 年至今，任北京大数据研究院副院长；2016 年 10 月至今任朗新科技股份有限公司独立董事。目前兼任中关村大数据产业联盟董事长秘书长等职务。|
|黄利洲|监事会主席|中国国籍，无境外居留权，男，1964 年出生，大学本科学历，毕业于合肥工业大学。曾任职于北京机床研究所，1996 年 5 月加入北京朗新信息系统有限公司，曾任副总经理，2009 年至 2018 年初，在北京动力设备有限公司工作，曾任副总经理。|
|戴清林|监事|中国国籍，无境外居留权，男，1965 年出生，硕士研究生学历，毕业于中国空间技术研究院。曾任职于北京信息控制研究所、美国 CDC 公司北京办事处、香港中联公司北京办事处，1999 年加入北京朗新信息系统有限公司，曾任副总裁，2012 年加入易视腾科技有限公司，现任战略发展部对外合作总监。|
|万海艳|职工代表监事|中国国籍，无境外居留权，女，1976 年出生，本科学历，1998年至 2002 年任职于南昌冶金工业总公司，2002 年至 2010 年历任北京朗新信息系统有限公司总经理助理、资深员工关系专员；2010 年任华为朗新人力资源业务合作伙伴（HRBP）；2013 年至今任朗新科技人力资源业务合作伙伴（HRBP）。|
|焦国云|副总经理|中国国籍，无境外居留权，男，1962 年出生，硕士研究生学历，高级工程师。1986 年至 1996 年任杭州市电力局信息中心主任；1996 年至 2003 年任北京朗新信息系统有限公司电力事业部副总经理；2003 年至今任朗新科技副总经理；2013 年 12 月至 2018年3月任朗新科技董事。|
|王慎勇|副总经理、董事会秘书|中国国籍，无境外居留权，男，1972 年出生，硕士研究生学历。1994 年至 1998 年任职于华北计算机技术研究所；1998 年至 2009年任北京朗新信息系统有限公司总监、副总裁；2009 年至 2010年任亚信科技（中国）有限公司运营策略部副总经理；2010 年至2012 年任北京华为朗新信息系统有限公司副总经理；2012 年 9月至今任朗新科技副总经理；2013 年 12 月至今兼任朗新科技董事会秘书。2015 年 10 月至今任无锡群兴股权投资管理有限公司监事。|
|鲁清芳|财务总监|中国国籍，无境外居留权，女，1969 年出生，本科学历。1992年至 1999 年任职于中华会计师事务所，1999 年至 2000 年任北京富国电子信息有限公司财务经理，2000 年至 2001 年任北京方正电子有限公司财务经理，2001 年至 2002 年任硅谷动力网络技术有限公司财务经理。2002 年至 2016 年 8 月任朗新科技财务经理，2016年9月至今任朗新科技财务总监。|

上市公司核心管理团队拥有丰富的企业管理经历和背景，既包括具有市场营销、
产品研发、资本市场、财务管理等方面经历背景的专业人才，也具备丰富的公司治
理、资源整合经验。此外，上市公司董事长徐长军担任了易视腾科技和邦道科技的董
事长，副董事长张明平担任了邦道科技的董事，总经理郑新标担任了易视腾科技的董事，长期以来他们对易视腾科技和邦道科技的整体战略规划以及所在行业的产业发展有着深刻的理解和把握，结合对易视腾科技和邦道科技下属其他经营性业务的实践管理经验，能够为上市公司与标的公司的有效整合营造良好的前提条件。
综上，基于上市公司核心团队的专业背景及从业履历，结合本次交易完成后上市公司的整合计划及安排等因素分析，上市公司在本次重组后对易视腾科技和邦道科技现有资产进行整合及管控相关措施的可实现性较强。
（十一）本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排
1、易视腾科技保持核心人员稳定的相关安排
为了保障易视腾科技核心人员及团队的稳定性和经营的持续性，公司通过建立完善的管理机制防范核心人员的流失，具体措施如下：
（1）实行股权激励计划
易视腾科技从 2013年开始多次对核心员工与优秀员工实行股权激励计划，并设立两家合伙企业作为员工持股平台。随着未来业务发展，上市公司会根据实际情况将子公司员工纳入股权激励对象范畴，增强公司员工凝聚力和向心力。
（2）推行绩效管理办法
易视腾科技从 2017年开始全公司推行绩效管理办法，针对不同层级的员工，分别按年度、半年度或季度发放绩效奖金，增加了激励的及时性和频次度，同时加大了奖金额度，将员工的自我管理与部门目标、公司目标紧密统一起来，让业绩结果和数字驱动的文化，深入每个员工的日常行为。
2、邦道科技保持核心人员稳定的相关安排
为了保障邦道科技核心人员及团队的稳定性和经营的持续性，公司通过建立完善的管理机制防范核心人员的流失，具体措施如下：
（1）完善激励制度
公司实行“小前台”、“大中台”的组织管理模式，在业务线重点区域实行“区域中心”，强调经营结果导向，促进员工能够具备更大的自主性、更强的经营意识。
公司注重人才培养，鼓励创新，并通过不断完善的薪酬体系和激励机制等来吸引和留住人才。
朴元投资为邦道科技的员工持股平台，在本次交易后仍继续持有邦道科技股权能够对邦道科技管理层起到激励作用，有利于其核心人员保持稳定。
（2）规范人才发展体系
公司建立了有效的人才培养和培训体系，采取导师制，针对应届生拥有一套较为完善的培养计划——“启航、试航、远航计划”，同时通过建立内部知识库、内部讲师体系，引进外部培训等措施，不断完善和健全各种人才培训与发展计划。
（3）加强企业文化建设
公司注重企业文化建设，提高核心员工的归属感，增强和培养核心人员对公司未来发展方向的认同感，提升公司的凝聚力和向心力。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已履行的程序
2018年 10月 29日，朗新科技召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。2018年 10月 29日，朗新科技与原交易对方签署了附条件生效的《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际控制人之发行股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》及附条件生效的《盈利预测补偿协议》。2018年 12月 27日，朗新科技召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并与原交易对方签署了附条件生效的《补充协议》。
2019年 1月 14日，朗新科技召开 2019年第一次临时股东大会，审议批准了本次交易事项，并同意徐长军、郑新标及其一致行动人免于以要约收购方式增持朗新科技的股份。
2019年 2月 26日，朗新科技与易视腾科技全体股东、实际控制人签署了《补充协议（二）》，就金投领航退出本次交易之交易方案调整作出相关约定。2019年 2月 26日，朗新科技与本次交易方案调整后的易视腾科技交易对方签署了附条件生效的
《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司部分股东、实际控制人之发行股份购买资产协议》，就金投领航退出本次交易后，本次交易相关条款和条件进行相应调整。
2019年 3月 7日，朗新科技召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次重组方案调整的相关议案。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。本次交易能否取得上述核准，以及取得核准的时间，均存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|上市公司|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整；4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。|
||关于无违法违规情形的承诺函|1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；4、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重大重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。|
||关于无违法违规情形的承诺函|1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。2、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到证监会的行政处罚|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。4、截至本承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
|张明平、彭知平、王慎勇 、 焦 国云、鲁清芳|关于不存在股份减持计划的承诺函|1、本人自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。2、上述股份包括本人持有股份以及持有股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。|
|上市公司董事、高级管理人员|关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。|
|上市公司董事|关于本次重组申请文件的真实性、准确性和完整性的承|公司为本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次重组申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||诺函||
|上市公司控股股东|关于保持上市公司独立性的承诺函|1、本企业将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本企业及本企业关联人2保持独立；2、本企业承诺不利用上市公司的控股股东地位，损害上市公司的合法利益；3、本企业及本企业投资或控制3的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本企业提供任何形式的担保或者资金支持；4、本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立；本次重组不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次重组有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其全体股东的利益。本次重组完成后本企业将充分发挥控股股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。本企业承诺，如本企业违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本企业将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。|
||关于避免同业竞争的承诺函|1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、本次重组完成后，在本企业被认定为上市公司控股股东的期间，本企业将采取有效措施，并促使本企业控制的企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、本次重组完成后，在本企业被认定为上市公司控股股东的期间，凡本企业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。4、本次重组完成后，在本企业被认定为上市公司控股股东的期间，如本企业及本企业控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本企业及本企业控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转|

 2本承诺函所称的关联人的确定参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联
方披露》规定的关联人定义。
3控制，在此定义及判断标准均参照现行有效的《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条至第二十五条
的规定以及前述规定的后续修订版本对前述条款的修正及变更。
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。|
||关于规范关联交易的承诺函|1、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。|
||关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。|
||关于不存在股份减持计划的承诺函|1、本企业自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。2、上述股份包括本企业持有股份以及持有股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本企业具有法律约束力，本企业愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。|
||关于不存在内幕交易的承诺函|本企业不存在泄露上市公司本次发行股份购买易视腾科技股份有限公司和邦道科技有限公司的股份或股权（以下简称“本次重组”）相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。如上述陈述不真实，本企业将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。|
|无锡道元、无锡富赡、无锡羲华|关于不存在股份减持计划的承诺函|1、本企业自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。2、上述股份包括本企业持有股份以及持有股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本企业具有法律约|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||束力，本企业愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。|
|徐长军、郑新标|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、本人及本人控制的作为本次重组交易对方的主体保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人及本人控制的作为本次重组交易对方的主体保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本人及本人控制的作为本次重组交易对方的主体保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、本人及本人控制的作为本次重组交易对方的主体如在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在上市公司直接及间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定本人在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。|
||关于保持上市公司独立性的承诺函|1、本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人及本人关联人保持独立；2、本人承诺不利用上市公司的实际控制人地位，损害上市公司的合法利益；3、本人及本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其控制的子公司向本人提供任何形式的担保或者资金支持；4、本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立；本次重组不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次重组有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||全体股东的利益。本次重组完成后本人将充分发挥实际控制人的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。|
||关于避免同业竞争的承诺函|1、本人及本人控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、本次重组完成后，在本人被认定为上市公司的实际控制人期间，本人将采取有效措施，并促使本人控制的企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、本次重组完成后，在本人被认定为上市公司的实际控制人期间，凡本人及本人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。4、本次重组完成后，在本人被认定为上市公司的实际控制人期间，如本人及本人控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。|
||关于规范关联交易的承诺函|1、本人及本人控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本人承诺将促使本人及本人控制的企业遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；3、本人及本人控制的企业将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部法律责任。|
||关于不存在内幕交易的承诺函|本人不存在泄露上市公司本次发行股份购买易视腾科技股份有限公司和邦道科技有限公司的股份或股权（以下简称“本次重组”）相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。如上述陈述不真实，本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|交易对方|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本人/公司/企业将尽商业合理努力及时向上市公司提供本次重组中和本人/公司/企业相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；2、本人/公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本人/公司/企业将依法承担全部法律责任；3、如本次重组中本人/公司/企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/公司/企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/公司/企业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本人/公司/企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本人/公司/企业的身份信息和账户信息的，本人/公司/企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/公司/企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。|
||关于最近五年无违法违规行为的承诺函|1、本人/本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；2、本人/公司/企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；3、本人/本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）。本人/公司/企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||关于不存在内幕交易、与相关方不存在关联关系、最近五年诚信情况的承诺函|1、交易对方已对重组报告书“第三章 交易对方基本情况”中关于交易对方与上市公司之间的关联关系说明、交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明中披露的关联关系情况予以确认，并确认：除此以外，本人/本公司/本企业及本企业合伙人/最终出资人与上市公司、参与上市公司本次重组的中介机构不存在其他关联关系；2、交易对方已对重组报告书“第三章 交易对方基本情况” 中关于交易对方与上市公司之间的关联关系说明、交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明中披露的关联关系情况予以确认，并确认：除此以外，本人/本公司/本企业及本企业及其合伙人/最终出资人与本次重组的其他交易对方不存在其他关联关系；3、本人/公司/企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；4、本人/本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。本人/公司/企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
||关于所持标的公司股权权属的确认函|1、截至本确认函签署之日，本人/公司/企业已依法履行了公司章程规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因股东行为可能影响标的公司合法存续的情况。本人/公司/企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或争议。2、本人/公司/企业对所持标的公司的股份或股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本人/公司/企业保证此种状况持续至该股份或股权登记至上市公司名下。3、在本次交易实施完毕之前，本人/公司/企业保证不在本人/公司/企业所持标的公司的股份或股权上设置质押等任何第三方权利。4、就本人/公司/企业所知，标的公司或本人/公司/企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本人/公司/企业转让标的公司股权的限制性条款。5、就本人/公司/企业所知，标的公司公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/公司/企业转让所持标的公司股权的限制性条款。本人/公司/企业在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
||关于主体|对于交易对方中的自然人：1、本人具有相关法律、法规、规章及规范性|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||资格的确认函|文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。对于交易对方中的公司：1、本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司。截至本确认函签署之日，本公司不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。对于交易对方中的合伙企业：1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的合伙企业。截至本确认函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议的规定需要终止的情形；本企业具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。2、本人/公司/企业持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定。本/公司/企业在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
|徐长军、无锡曦杰、无锡杰华、无锡易朴、无锡易杰|关于股份锁定期的承诺函|1、本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本人名下之日起三十六（36）个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的通过本次交易所获得的对价股份；2、本次交易完成后六（6）个月内如上市公司股票连续二十（20）个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六（6）个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六（6）个月；3、股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本人/本企业减持或以其他方式处置将按照证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份。|
|上海云鑫|关于股份锁定期的承诺函|1、如自本公司/本企业取得标的资产之日（即本公司因持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本公司通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日的期间（以下简称“标的资产持有期间”）未满十二（12）个月，则本公司通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起三十六（36）个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司通过本次交易|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||所获得的对价股份；如本公司/本企业的标的资产持有期间达到或超过十二（12）个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起十二（12）个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司通过本次交易所获得的对价股份。2、股份锁定期限内，本公司/本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本公司/本企业减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份。|
|蚂蚁金服|关于不谋求上市公司控制权的承诺函|1、本公司充分认可并尊重徐长军、郑新标作为朗新科技实际控制人的地位，自本次交易完成之日（即上海云鑫、上海云钜通过本次交易取得的朗新科技股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司开具的证券账户名下之日）起 60 个月内，本公司及本公司直接或间接控制的企业不会通过主动增持朗新科技股份、接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式谋求对朗新科技的控制权。2、若本公司或本公司直接或间接控制的企业违反前述承诺，则本公司同意将所增持的朗新科技股份无偿转让给上述事实发生之日收盘时朗新科技登记在册的其他股东，至本公司或本公司直接或间接控制的企业不再具有朗新科技控制权为止，朗新科技其他股东按其届时对朗新科技的相对持股比例获得相应股份。|
|其他交易对方（不含徐长军、无锡曦杰、无锡杰华、无锡易朴、无锡易杰、上海云鑫）|关于股份锁定期的承诺函|1、本人/公司/企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本人/公司/企业名下之日起十二（12）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/公司/企业通过本次交易所获得的对价股份；2、股份锁定期限内，本人/公司/企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/公司/企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本人/公司/企业减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/公司/企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制人、交易对方|关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的确认函|截至本确认函签署之日，本人/公司/企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。本人/公司/企业在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
|易视腾科技|关于主体资格的确认函|1、本公司已按照所控制的子公司（以下简称“子公司”）的公司章程规定缴纳了对子公司的出资；2、本公司及子公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的股份有限公司/有限责任公司，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定；5、自 2016年 1月 1日起至今，本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；6、自 2016 年 1 月 1 日起至今，本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；7、除已以书面形式向参与本次重组的各中介机构披露的情形外，本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在其他正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。本公司在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
||关于所提供资料真实性、准确性和完|1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||整性的承诺函|始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。|
|邦道科技|关于主体资格的确认函|1、本公司没有为本公司所控制的子公司；2、本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；3、本公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定；4、自 2016年 1月 1日起至今，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；5、自 2016年 1月 1日起至今，本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；6、除已以书面形式向参与本次重组的各中介机构披露的情形外，本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在其他正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；7、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。本公司在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
||关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、本公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。|

十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件在扣除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的10%。因此，根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，上市公司股权分布仍符合上市条件。
十二、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司的控股股东无锡朴华、无锡群英及其一致行动人对本次交易所涉及事项进行了认真、全面的审查并形成如下原则性意见：
“1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
2、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
3、本次交易构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
4、本次选聘评估机构的程序符合法律、法规和公司的相关规定；公司所选聘的评估机构具有证券、期货从业资格；评估机构及其经办评估师与公司和交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。”
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员，就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“1、本企业/本人自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本企业/本人持有股份以及持有股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有证券业务资格
的评估机构出具的评估报告的评估结果为准，上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（四）股东大会安排及网络投票情况
根据中国证监会相关规定，在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深交所交易系统和互联网投票系统为股东参与股东大会提供便利。上市公司聘请的法律顾问亦对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定、会议决议是否合法有效发表明确意见。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据经普华永道中天审计的上市公司 2017年度财务报表和未经审计/审阅的上市公司 2018年三季报，以及经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
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|项目|2018年1-9月/2018年9月30日||2017年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|-10,454.21|8,344.50|13,913.68|78,529.01|
|净 资 产 收 益 率（%）|-9.35|2.79|14.7|29.27|
|基 本 每 股 收 益（元）|-0.25|0.13|0.37|1.26|

注：上表中上市公司交易前 2017年财务数据取自经普华永道中天审计的上市公司 2017年度财务报表、上市公司交易前2018年1-9月财务数据取自未经审计/审阅的上市公司2018年三季报，上市公司交易后财务数据取自经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表。
本次交易前，上市公司 2017年度、上市公司 2018年 1-9月基本每股收益为 0.37元及-0.25元。根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2017年度、 2018年度1-9月每股收益为 1.26元及 0.13元。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
2、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
（3）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
上市公司将继续紧密围绕以“云、大、物、智”（云计算、大数据、物联网、人工智能）助力产业升级的发展战略，加快对标的公司在技术与客户资源等方面优势的整合，并带动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，随着合并完成后蚂蚁金服等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为公司未来的发展带来更加丰富的产业生态资源和更广阔的空间。上市公司的业务规模及盈利能力将不断提升。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
3、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东、实际控制人关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：“1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2）自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（2）上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：“1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司合法权益；
2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6）如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
十六、本次交易与前次交易方案差异说明
本次重组方案与 2018年 12月 28日披露的重组草案（以下简称“前次重组方案”）对比情况如下：
||||
|-|-|-|
||前次重组方案|本次重组方案|
|交易方案|发行股份购买易视腾科技 100%的股权及邦道科技50%的股权|发行股份购买易视腾科技 96%的股权及邦道科技50%的股权|
|评估基准日|2018年9月30日|2018年9月30日|
|标的资产|易视腾科技 100%股权及邦道科技 50%股权|易视腾科技96%股权及邦道科技50%股权|
|发行价格|38.76亿元|37.53亿元|
|交易对价支付方式|发行股份|发行股份|
|交易对方|徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）、上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）|徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）、上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）|

经上市公司和交易对方协商，本次交易方案的交易标的由易视腾科技100%股权改
为96%股权，原持有易视腾科技4%股权的金投领航不再参加本次交易，因此相应调整
易视腾科技的交易标的、交易金额和交易对方。
第二章重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组的审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
2018年 10月 29日，朗新科技召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。2018年 10月 29日，朗新科技与原交易对方签署了附条件生效的《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际控制人之发行股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》及附条件生效的《盈利预测补偿协议》。2018年 12月 27日，朗新科技召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并与原交易对方签署了附条件生效的《补充协议》。
2019年 1月 14日，朗新科技召开 2019年第一次临时股东大会，审议批准了本次交易事项，并同意徐长军、郑新标及其一致行动人免于以要约收购方式增持朗新科技的股份。
2019年 2月 26日，朗新科技与易视腾科技全体股东、实际控制人签署了《补充协议（二）》，就金投领航退出本次交易之交易方案调整作出相关约定。2019年 2月 26日，朗新科技与本次交易方案调整后的易视腾科技交易对方签署了附条件生效的《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司部分股东、实际控制人之发行股份购买资产协议》，就金投领航退出本次交易后，本次交易相关条款和条件进行相应调整。
2019年 3月 7日，朗新科技召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次重组方案调整的相关议案。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。本次交易能否取得上述核准，以及取得核准的时间，均存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（三）交易标的估值风险
以 2018年 9月 30日为基准日，评估机构选取收益法进行估值，本次交易中，标的公司易视腾科技96%股权估值为 295,296.00万元，标的公司邦道科技50%股权估值为 80,000万元，较账面净资产增值均较高，主要是基于两家标的公司的轻资产特点和其持续盈利能力得出的估值结果。
标的资产的估值定价较账面净资产增值较高，主要是由于标的资产账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业地位、客户优势、技术优势等将为企业价值带来溢价。经过近年来的技术积累和市场开拓，两家标的公司均获得了一定的市场份额，树立了良好的品牌形象，具有较强的市场竞争力，业务快速增长，盈利水平大幅提升。但由于本次交易估值定价溢价水平较高，在此提醒投资者充分关注因此带来的风险。
（四）业绩承诺未达预期及业绩补偿无法覆盖的风险
本次收购后，若标的公司所处市场环境发生变化、业务整合未达到预期状态、管理团队或关键性技术人才流失等不利因素出现，可能会致使标的公司业绩未达预期。
此外，本次重组盈利承诺补偿主体仅包括徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合
伙）和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙），且协议约定：如标的公司在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计数，则盈利承诺补偿主体以其本次交易获得的上市公司股份或交易对价等值现金对上市公司进行补偿。因此，提醒投资者关注，本次重组存在业绩补偿不能完全覆盖公司已支付股权对价的风险。
二、交易标的的经营风险
（一）易视腾科技市场竞争风险
互联网电视行业有核心技术更新快、需求趋势变化快、产品更新速度快等特点，在未来的发展中，易视腾科技如不能满足新的市场对产品技术、价格、性能、内容等方面的要求，则在竞争对手日益增多的情况下，不能取得竞争的优势地位，其产品及提供的服务也存在被市场所淘汰的可能。
（二）易视腾科技与未来电视合作风险
易视腾科技与未来电视目前签署并履行中的《运营商市场互联网电视业务合作协议》中约定，在同等条件下未来电视在运营商市场将优先支持易视腾科技，给予优先合作条件。双方在合同中约定了不同的业务方式下双方的分成比例。由于互联网电视竞争对手较多，其他竞争对手可能提供相对于易视腾科技来说更优越的市场条件，未来电视有可能选择其他竞争对手作为企业合作伙伴，则易视腾科技存在被其他竞争对手替代合作的风险。此外，也存在与未来电视的业务合作协议到时不能延续或改变合作期限与分成比例的可能，影响易视腾科技盈利能力的风险。
（三）易视腾科技对电信运营商依赖的风险
易视腾科技对电信运营商提供 OTT终端和互联网电视技术服务，面向终端用户的互联网电视服务必须借助运营商的网络等资源才能实现，电信运营商与牌照方和易视腾科技进行收入分成。如不能与电信运营商继续有效的合作，将直接影响易视腾科技的业务发展，存在影响易视腾科技盈利能力的风险。
（四）易视腾科技终端产品采用委托加工方式的风险
易视腾科技销售的 OTT终端全部通过委托有资质的外协厂商，采用代加工的方式生产，易视腾科技对外协厂商提出了明确的质量标准，并监督生产过程，对接收的产品进行抽检，以确保产品质量。如果这些厂商不能按照易视腾科技的质量标准进行生
产，将对易视腾科技产生不利影响。若易视腾科技对这些厂商选择不善或质量控制出现漏洞，可能导致其生产的产品质量达不到相关标准，将直接影响易视腾科技的正常经营，给易视腾科技造成损失。
（五）易视腾科技涉诉风险
易视腾科技供应商协创数据技术股份有限公司与易视腾科技就备货问题存在纠纷，协创数据诉易视腾科技拖欠货款，涉诉金额约 2,800万元；与此案相关，易视腾科技之全资子公司深圳市云之尚网络科技有限公司已提起对协创数据拖欠货款的诉讼，涉诉金额约 1,460余万元。如易视腾科技败诉将可能需支付一定金额的赔偿金，将对易视腾科技盈利能力产生影响。
另外，易视腾科技业务涉及互联网电视产业链多个环节，作为互联网电视业务的服务参与方之一，在版权内容方面可能被第三方提起侵权诉讼，如易视腾科技败诉，将对盈利能力产生不利影响。
（六）邦道科技对蚂蚁金服依赖的风险
邦道科技主要业务收入来源于和蚂蚁金服旗下的支付宝合作，为支付宝用户提供水、电、燃气等公共事业缴费业务。支付宝收取服务费后，与邦道科技进行分成。尽管邦道科技在过去多年中与支付宝形成了良好的合作关系，但如果未来邦道科技未能提供满足支付宝公共事业缴费需求的服务，则支付宝有可能将部分或者全部与邦道科技合作的公共事业缴费业务，转而与其他供应商进行合作，或者支付宝有可能降低邦道科技享有的分成比例，这可能对邦道科技的收入和盈利产生不利影响。
（七）核心人才流失风险
专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。核心员工的稳定是决定本次收购成功与否的重要因素。若本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技的核心员工大量流失，可能对其长期稳定发展带来一定的不利影响。
（八）应收账款金额较大及收回风险
根据经审计的标的资产财务数据，2018年 1-9月易视腾科技营业收入 119,678.62万元，2018年 9月末应收账款 77,760.25万元，应收账款占营业收入的比例为
64.97%；2018年 1-9月邦道科技营业收入 17,433.07万元，2018年 9月末应收账款 19,138.83万元，应收账款占营业收入的比例为109.78%。易视腾科技的客户主要为中国移动，邦道科技的客户主要为支付宝，中国移动和支付宝的财务状况和信誉良好，发生坏账的可能性较小，已产生的应收账款会在以后的会计年度中按照双方的合同约定逐步收回。从短期来看，易视腾科技和邦道科技应收账款余额较大，资金占用较高，如果应收账款余额不能及时收回，将会影响标的资产的流动资产质量、营运资金、盈利能力和经营性现金流量。
（九）政策变动风险
2010年 10月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（以下简称“《决定》”），提出现阶段要重点培育和发展的七大战略性新兴行业，其中包括新一代信息技术产业。
近年来，广电总局等监管机构陆续发布了《关于加强以电视机为接收终端的互联网视听节目服务管理有关问题的通知》、《互联网电视内容服务管理规范》、《互联网电视集成业务管理规范》等政策文件，对互联网电视行业的牌照管控加以明确，同时规范了终端生产、平台运营和内容服务等行为，促进了互联网电视行业的持续健康发展。
2015年 7月，国务院发布《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），以加快推动互联网与各领域深入融合和创新发展，充分发挥“互联网＋”对稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险的重要作用。《指导意见》中提出的基本原则包括：“充分发挥互联网在促进产业升级以及信息化和工业化深度融合中的平台作用，引导要素资源向实体经济集聚，推动生产方式和发展模式变革。创新网络化公共服务模式，大幅提升公共服务能力”，为互联网企业进一步参与公共服务机构转型改革指明了方向。
由此可见，国家对于发展互联网电视、“互联网+公共服务”等行业非常重视。然而，未来国家相关政策及其执行情况可能会发生变动，故提请投资者注意政策变动风险。
（十）关联交易风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，原上市公司与标的公司之间的交易将成为内部交易；标的公司与其他关联方产生的具有业务必要性的交易将成为关联交易，相关业务涉及的关联方不受上市公司控股股东或实际控制人控制。上市公司有完善的关联交易决策程序，可以保证关联交易定价的公允合理，但相关关联交易将在一定期限内持续存在。提请投资者注意相关经营风险。
（十一）货币资金使用受限风险
2018年 7月 20日，易视腾（北京）文化有限公司向中国银行北京市分行借款 8,000.00万元，用于支付中数寰宇的股权交易对价。易视腾科技于 2018年 7月与中国银行北京市分行签订协议，约定将易视腾科技 8,000.00万元银行存款由中国银行北京市分行进行监管，作为中国银行北京市分行向易视腾（北京）文化有限公司借款债权实现的增信保障。提请投资者注意相应资金使用受限风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）上市公司整合风险
本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将成为上市公司的子公司。从上市公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与易视腾科技和邦道科技需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，双方能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对易视腾科技和邦道科技的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（二）商誉减值风险
收购邦道科技属于非同一控制下企业合并，邦道科技估值较净资产账面值增值较多，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
由于标的公司盈利能力受到多方面因素的影响，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公
司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。
（三）即期回报摊薄的风险
本次交易前，上市公司 2017年度、2018年 1-9月基本每股收益为 0.37元及-0.25元。本次交易完成后，根据《朗新科技备考审阅报告》，上市公司 2017年度、2018年 1-9月每股收益为 1.26元及 0.13元。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到增强。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，从而导致上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
虽然上市公司董事会已经制定相应填补回报措施、并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，但填补回报措施及承诺并不等于对公司未来利润做出保证，提请投资者关注本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
第三章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）互联网电视业务具有良好的市场前景
1、运营商市场成为互联网电视发展的主战场
2013年 8月 1日，国务院印发《“宽带中国”战略及实施方案》，旨在加强战略引导和系统部署，推动我国宽带基础设施快速健康发展，标志着普通消费家庭宽带将得到大幅度升速。目前各地普通 10MB光纤宽带入户已基本覆盖，重点区域已实现 100MB及以上光线宽带入户，家庭用户对互联网电视服务需求更加迫切，“宽带中国”战略是互联网电视业务重大的政策性利好因素。从 2013年互联网电视发展元年开始，大批企业积极部署进入这个市场。传统电视逐步被IPTV、OTT-TV取代，IPTV技术逐步向高性价比、强运营能力、强互联网扩展能力的OTT技术演进。
互联网电视产业链主要分为公网模式和运营商模式。公网模式为保持用户收视体验，互联网电视运营方需要自建或租用公网CDN，承担巨额的 CDN网络成本，同时，以视频点播为主的业务模式也需要付出高昂的用户获取成本和内容版权成本，因而尚未形成成熟的盈利模式；运营商模式由电信运营商利用自身优势提供高品质的 CDN网络和运维保障，从而节省了大量的 CDN成本，互联网电视牌照方提供电视节目等基础内容服务，满足一般家庭用户的刚需，同时，基于运营商的营销和服务渠道将家庭宽带、互联网电视服务和 OTT终端打包销售，相对于公网模式的用户获取成本更低、用户活跃度更高、粘性更强。
因此，相较于公网模式，运营商模式结合了电信运营商、牌照方和技术服务商等多方的能力优势，已经形成了完善的业务体系、高效的网络能力和成熟的商业模式，近年来运营商市场逐步成为互联网电视发展的主战场。
2、中国移动“宽带+电视”市场占有率持续提升
中国移动将家庭宽带业务和互联网电视业务定位为基础战略业务，在“宽带+电视”业务方面持续发力、加速发展，在家庭市场实现快速突破；2017年净增家庭宽带用户 3,495万，占新增市场的75.6%，客户总数突破 1.09亿户。家庭数字化产品“魔
百和”电视用户达 5,725万户。家庭宽带综合 ARPU达到人民币 33.3元，较上年增长17.5%。截止2018年11月底，中国移动宽带用户数已超过1.5亿，超过中国电信成为最大的有线宽带提供商，同时，中国移动的互联网电视用户数也已达到9,000万。
3、“手机+宽带+电视机顶盒”成为运营商的核心业务
“手机+宽带+电视机顶盒”已经成为各大运营商家庭战略的核心业务，家庭融合套餐是运营商市场主要发展方向。截止 2018年第三季度运营商已发展 3.77亿家庭宽带用户，运营商互联网电视用户超过2.5亿户、每年新增30%左右。伴随着5G时代的到来，网络传输在速率、安全性等方面将大幅提升，互联网电视作为智慧家庭的大屏中心，将在运营商未来的业务发展战略中发挥更为重要的作用。
面对互联网电视业务在运营商市场的良好前景，易视腾与中国移动和互联网电视牌照方深度合作，共建 OTT业务平台、共同服务用户并提供 OTT终端产品，全面参与并驱动互联网电视业务发展，把握坚实的家庭入口地位。
（二）EBPP市场前景广阔
早在 21世纪初，EBPP在美国和中国香港特别行政区就已取得了相当成功的发展。近年来，以支付宝、微信为代表的移动互联网终端APP，使得中国广大消费者越来越习惯于使用EBPP。越来越多的消费者采用上网缴费的方式缴纳电费、水费、燃气费、物业费、通话及宽带费用、保险费用等等，未来随着消费者使用习惯的改变，越来越多的花销将通过EBPP系统结算，因此EBPP市场前景广阔。
（三）国家政策鼓励上市公司实施产业并购
近年来，国家密集出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资，有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，朗新科技积极进行产业并购，符合资本市场的发展方向。
二、本次交易的目的
上市公司专注于为公共事业机构、企业客户和政府单位提供信息技术服务，业务领域包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维，也包括应用云计算、大数据、物联网、人工智能等新技术，以“互联网+”的形式推进公共服务和产业升级的产业互
联网业务。公司客户涵盖国家电网、南方电网、华润燃气、区域燃气及水务公司、海关口岸、企业及政府单位。
通过本次重组，将对上市公司产生深远影响：
首先，上市公司业务规模迅速提升。重组完成后，标的公司易视腾科技和邦道科技将成为上市公司的子公司，对上市公司的营业收入、净利润将产生直接贡献。
第二，有利于上市公司技术积累。易视腾科技所积累的云计算、大数据、人工智能等新技术研究和应用能力可以提升上市公司的技术水平，增强上市公司创造性应用新技术提供产业互联网服务的能力。邦道科技有利于强化上市公司对公共事业行业专业化 EBPP技术与运营服务的能力，进一步开拓公共事业网络缴费市场，并在公共事业云服务、大数据方面实现更大发展。
第三，有利于上市公司提升平台业务运营能力，实现产业互联网业务与家庭互联网业务有机互动。易视腾科技对千万级互联网电视用户、OTT终端的技术服务能力和经验，再加上邦道科技拥有的上亿用户的公共服务互联网平台运营经验，将为上市公司在工业互联网平台、新外贸服务平台、智慧社区平台等相关平台的运营服务提供助力。
第四，有助于拓展上市公司客户资源，丰富上市公司相关生态网络。易视腾科技在互联网电视技术服务业务中建立起来的与电信运营商、新媒体运营和服务商以及众多内容生产和服务商良好的生态与合作关系，将有助于上市公司构建更加丰富的合作伙伴与生态网络，从而促进业务的拓展与创新。
第五，上海云鑫和上海云钜成为上市公司重要股东，将有助于进一步促进公司产业互联网和家庭互联网两个领域同蚂蚁金服深入合作，为公司业务拓展带来更多业务机遇。
本次交易符合上市公司及标的公司以“云、大、物、智”（云计算、大数据、物联网、人工智能）助力产业升级的发展战略，可以实现各方在技术、资源与能力等方面的高度复用，并推动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，合并完成后蚂蚁金服等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为公司未来的发展带来更加丰富的产业生态资源和更广阔的空间。
本次交易将对三家公司拓宽产业布局和加速行业整合起到明显推动作用，对三家公司各自所处行业均将产生深远的积极影响。本次重组完成后，上市公司盈利能力将明显增强，抗风险能力将大幅增加。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已履行的程序
2018年 10月 29日，朗新科技召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。2018年 10月 29日，朗新科技与原交易对方签署了附条件生效的《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际控制人之发行股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》及附条件生效的《盈利预测补偿协议》。2018年 12月 27日，朗新科技召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并与原交易对方签署了附条件生效的《补充协议》。
2019年 1月 14日，朗新科技召开 2019年第一次临时股东大会，审议批准了本次交易事项，并同意徐长军、郑新标及其一致行动人免于以要约收购方式增持朗新科技的股份。
2019年 2月 26日，朗新科技与易视腾科技全体股东、实际控制人签署了《补充协议（二）》，就金投领航退出本次交易之交易方案调整作出相关约定。2019年 2月 26日，朗新科技与本次交易方案调整后的易视腾科技交易对方签署了附条件生效的《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司部分股东、实际控制人之发行股份购买资产协议》，就金投领航退出本次交易后，本次交易相关条款和条件进行相应调整。
2019年 3月 7日，朗新科技召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次重组方案调整的相关议案。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。本次交易能否取得上述核准，以及取得核准的时间，均存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
四、本次交易具体方案
（一）交易方案概况
本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式购买徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）持有的易视腾科技96%的股权以及上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技50%的股权。
根据上市公司与易视腾科技和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，本次交易标的资产为易视腾科技96%的股权和邦道科技50%的股权，交易价格 37.53亿元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份 246,905,253股，占本次交易对价总额的100%，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|对价金额（元）|发行股数（股）|
|1|上海云鑫创业投资有限公司|625,966,000|41,181,973|
|2|徐长军|378,040,400|24,871,078|
|3|无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）|351,279,200|23,110,473|
|4|无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）|344,512,000|22,665,263|
|5|无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）|341,436,000|22,462,894|
|6|罗惠玲|276,224,800|18,172,684|
|7|无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）|197,479,200|12,992,052|
|8|恒信东方文化股份有限公司|176,254,800|11,595,710|
|9|厦门网元通信技术有限公司|48,908,400|3,217,657|
|10|江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）|42,448,800|2,792,684|
|11|无锡融云投资合伙企业（有限合伙）|31,990,400|2,104,631|
|12|无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）|27,068,800|1,780,842|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|对价金额（元）|发行股数（股）|
|13|上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）|24,608,000|1,618,947|
|14|江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）|21,224,400|1,396,342|
|15|苏宁润东股权投资管理有限公司|18,456,000|1,214,210|
|16|无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）|13,534,400|890,421|
|17|无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）|12,304,000|809,473|
|18|吴缘秋|8,920,400|586,868|
|19|杜小兰|7,382,400|485,684|
|20|上海列王投资中心（有限合伙）|4,921,600|323,789|
|21|上海云钜创业投资有限公司|640,000,000|42,105,263|
|22|无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）|160,000,000|10,526,315|
|合计||3,752,960,000|246,905,253|

不足一股计入资本公积：注
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易中，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并采用收益法评估结果作为评估值。根据北京卓信大华出具的《资产评估报告》，截至2018年9月30日，易视腾科技100%股权的评估值为307,600.00万元，与母公司所有者权益相比，评估增值额177,412.64万元，增值率136.27%，易视腾科技96%股权对应的评估值为 295,296.00万元。邦道科技的评估值为160,000.00万元，与所有者权益相比，评估增值额 136,382.16万元，增值率577.45%，邦道科技50%股权对应的评估值为80,000.00万元。
在参考上述资产评估结果的基础上，根据《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，上市公司与交易对方经协商确定易视腾科技96%股权的交易价格为 295,296.00万元，邦道科技50%股权的交易价格为80,000.00万元。
（三）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
3、发行对象及认购方式
发行对象为徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）、上海云钜创业投资有限公司和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）。本次重组的交易方式为发行股份购买资产。标的资产交易价格均以上市公司发行股份的方式支付。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董事会第二十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的每股价格为 15.20元，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的90%。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整。
5、发行股份的数量
根据上市公司与易视腾科技和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，本次交易标的资产为易视腾科技96%的股权和邦道科技50%的股权，交易价格 37.53亿元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份 246,905,253股，占本次交易对价总额的100%，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|对价金额（元）|发行股数（股）|
|1|上海云鑫创业投资有限公司|625,966,000|41,181,973|
|2|徐长军|378,040,400|24,871,078|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|对价金额（元）|发行股数（股）|
|3|无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）|351,279,200|23,110,473|
|4|无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）|344,512,000|22,665,263|
|5|无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）|341,436,000|22,462,894|
|6|罗惠玲|276,224,800|18,172,684|
|7|无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）|197,479,200|12,992,052|
|8|恒信东方文化股份有限公司|176,254,800|11,595,710|
|9|厦门网元通信技术有限公司|48,908,400|3,217,657|
|10|江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）|42,448,800|2,792,684|
|11|无锡融云投资合伙企业（有限合伙）|31,990,400|2,104,631|
|12|无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）|27,068,800|1,780,842|
|13|上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）|24,608,000|1,618,947|
|14|江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）|21,224,400|1,396,342|
|15|苏宁润东股权投资管理有限公司|18,456,000|1,214,210|
|16|无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）|13,534,400|890,421|
|17|无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）|12,304,000|809,473|
|18|吴缘秋|8,920,400|586,868|
|19|杜小兰|7,382,400|485,684|
|20|上海列王投资中心（有限合伙）|4,921,600|323,789|
|21|上海云钜创业投资有限公司|640,000,000|42,105,263|
|22|无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）|160,000,000|10,526,315|
|合计||3,752,960,000|246,905,253|

注：不足一股计入资本公积
本次交易前上市公司总股本为 431,720,862股，本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至 678,626,115股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若朗新科技发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整。
6、锁定期安排
徐长军、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有
限合伙）、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合
伙）承诺：本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公
司登记至本人/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的通过本次交易所获得的对价股份；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。
上海云鑫创业投资有限公司承诺：如自本公司/本企业取得标的资产之日（即本公司/本企业因持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日的期间（以下简称“标的资产持有期间”）未满十二个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份；如本公司/本企业的标的资产持有期间达到或超过十二个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起十二个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
其他交易对方承诺：本人/本公司/本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本人/本公司/本企业名下之日起十二个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
8、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
（四）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺与补偿安排
（1）业绩承诺
根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度，且如因标的资产交割迟于2018年12月31日则需要将业绩承诺期延长至2021年。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的易视腾科技 2018年度、2019年度和 2020年度合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于15,000万元、20,000万元和25,000万元；若因项目交割迟于2018年12月31日需要延长业绩承诺至 2021年，则 2021年承诺净利润数不少于 31,900万元（前述期间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的邦道科技 2018年、2019年和 2020年合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于 11,000万元、12,500万元和15,500万元；若因项目交割迟于2018年12月31日需要延长业绩承诺至 2021年，则 2021年承诺净利润数不少于 20,000万元（前述期间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。
业绩承诺期净利润数按照合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母公司所有者的净利润。
业绩承诺期标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，则由盈利承诺补偿主体根据《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
（2）业绩补偿
在业绩承诺期间，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司当年实现的实际净利润（“实际净利润数”，业绩承诺期实际实现的净利润合计数下称“实际净利润累计数”）进行审计并出具《专项审核报告》，实际净利润数与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
如标的公司在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计数，则盈利承诺补偿主体以其本次交易获得的上市公司股份或交易对价等值现金为限（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）对上市公司进行补偿：
每一承诺年度应补偿金额及应补偿股份数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 -截至该承诺年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－累积已补偿金额
每一承诺年度应补偿金额，如盈利承诺补偿主体以股份的形式进行补偿，则每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格
前述承诺净利润、实际净利润或交易总价均只计算本次交易中盈利承诺补偿主体合计持有的标的公司股份比例对应的部分。
依据上述公式及规定计算的应补偿股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。
2、资产减值测试及补偿安排
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具《减值测试报告》，并在业绩承诺期最后一年上市公司年度报告公告后的三十个工作日内出具减值测试结果。经减值测试，如标的资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则盈利承诺补偿主体应以所持对价股份或现金（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）补偿，标的资产期末减值额只计算本次交易中盈利承诺补偿主体合计持有的标的公司股份比例对应的部分。业绩承诺期已补偿金额、应补偿股份数量或应补偿现金金额的计算方式如下：业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+业绩承诺期内已补偿现金总金额
应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额）/本次发行股份购买资产的每股发行价格
应补偿现金金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额
3、其他
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则每一承诺年度应对股份补偿数量按照下述公式进行相应调整：
调整后的应补偿股份数量=应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
如上市公司在业绩承诺期内实施多次转增或送股分配，则应补偿股份数量需依此公式依次进行调整。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，盈利承诺补偿主体应独立非连带地将其需补偿股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：
返还金额=股份补偿数量×每股已分配现金（以税后金额为准）
如上市公司在业绩承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次进行调整。
在业绩承诺期内如按相关规则计算的应补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（六）过渡期损益安排
过渡期系指审计基准日、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在交割日后归上市公司享有。
在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的公司合并口径下的净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的十个工作日内，由交易对方独立非连带地按其在本次交易中出售的标的公司股权比例向上市公司或标的公司以现金方式补偿。
五、标的资产业绩承诺合理性和可实现性
（一）易视腾科技
1、行业发展趋势
易视腾科技是国内领先的互联网电视技术服务商，是一家专注于互联网电视核心技术研发、OTT终端开发及销售、互联网电视业务运营服务的高新技术企业，所属行业为互联网电视行业。该行业发展趋势如下：
（1）市场供求状况——市场加速规范背景下，需求快速增长、合格供给方有限互联网电视是家庭的互联网入口，相比PC、手机等个人智能设备和运算设备，互联网电视具有屏幕大、音响效果好、位于家庭生活中心、多人观看共享、便于操作等天生优势，是天然的家庭娱乐中心和信息中心。
随着经济与技术的发展，中国整体数字化程度越来越高，基于电视屏的开发应用产业环境更加成熟化，更多优质应用被开发，以满足用户多样化需求，提高电视屏对用户的黏性。庞大的用户数量以及电视机用户对互联网的需求，为互联网电视行业的发展提供了稳定的受众基础和市场需求。
根据中国网络视听节目服务协会发布的《2018中国网络视听发展研究报告》，截至 2016年末、2017年末和 2018年 9月末，互联网电视覆盖终端分别达到 1.96亿台、2.55亿台和 3.22亿台，激活终端分别达到 1.10亿台、1.15亿台和 2.18亿台。
庞大的互联网电视用户数产生了快速增长的市场需求。
在互联网电视行业发展初期，由于缺乏统一的全面的行业标准，行业经历了早期较为混乱的成长，部分公司违反政策要求生产 OTT终端，或接入不符合政策要求的互联网内容，或低价吸引客户并提供不稳定的服务，一定程度上影响了行业的健康有序发展。为了整顿行业秩序、规范行业发展，《互联网电视内容服务管理规范》、《互联网电视集成业务管理规范》、《持有互联网电视牌照机构运营管理要求的通知》等一系列政策相继发布，从集成业务、内容管理、运营规范、终端管理等多环节入手，规范互联网电视行业秩序。最高人民法院、最高人民检察院、公安部和广电总局四部门也联合下发《关于依法严厉打击非法电视网络接收设备违法犯罪活动的通知》，进一步整顿行业秩序。互联网电视行业逐渐回到“可管可控”的范围内运营。
目前，互联网电视的供给端，由广播电视播出机构以及有版权资源的内容方将视频内容资源提供给互联网电视内容服务商，内容服务商负责对内容服务平台上的节目内容及版权进行审核，集成服务牌照方将具有内容服务资质的内容服务商接入自己的集成播控平台，通过一台 OTT终端产品对应一个集成播控平台的方式，将节目内容传
输给终端用户。整体来看，互联网电视市场用户需求不断增长，而供给端的参与者受监管程度较高，合格供给方有限。市场供求关系会向着有利于供给方的方向发展。
（2）行业竞争格局——运营商市场占据优势
互联网电视业务的市场拓展方式主要有两种，一是通过公网销售的 B-C模式，另一种是通过运营商市场的 B-B-C模式。
公网市场：主要是以 B-C方式，OTT运营商、终端厂商通过线上电商及线下卖场向用户销售机顶盒及一体机终端产品、通过公共互联网提供互联网电视服务。
电信运营商市场：主要是以 B-B-C方式，OTT运营商通过与电信运营商、有线电视运营商合作销售机顶盒终端、拓展市场、发展用户、提供互联网电视服务。
1）公网市场
在前期的市场发展中，公网市场进入门槛低，参与企业较多、终端新品层出、内容特色变化不断，一体机与机顶盒的销售量可观。但公网市场的厂商主要是销售终端产品，获得终端的销售收入与利润，广告及会员模式正在尝试中，在内容及用户运营方面有待形成成熟的、具有较好盈利性的商业模式，并且为支撑用户获得良好体验，公网运营商需要自行搭建或租用公网CDN，因而要承担巨额的 CDN网络成本。综上因素，公网市场的厂商整体盈利状况不佳。
2）电信运营商市场
以中国移动为代表的电信运营商，将 OTT-TV作为推动其宽带业务发展的重要手段。中国移动将 OTT-TV与宽带互联网产品打包销售给用户，凭借其丰厚的用户资源、强大的营销体系及服务能力迅速扩展市场，OTT终端以招标集采的方式进入运营商体系。
相对于公网市场参与的低门槛，运营商市场准入门槛很高，只有在牌照、平台、终端、内容、服务、技术等方面具有相当实力的企业，才能参与运营商市场。在内容及用户运营方面，牌照方、运营商、技术服务商紧密合作，与宽带业务融合发展，为用户提供专属的内容与应用、高品质的网络与服务，基于运营商的营销和服务渠道将家庭宽带、互联网电视服务和 OTT终端打包销售，相对于公网模式的用户获取成本更低、用户活跃度更高、粘性更强，已经形成了稳定盈利的商业模式。
（3）产业政策支持互联网电视持续健康发展
互联网电视作为新兴行业，近年来受到国家产业政策的大力支持。国务院相继发布《“宽带中国”战略及实施方案》以及《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》等政策，推动我国宽带基础设施快速健康发展，鼓励发展交互式网络电视、手机电视、有线电视网宽带服务等融合性业务，带动产业链上下游企业协同发展，完善三网融合技术创新体系，从各方面支持互联网电视行业的发展。
此外，《持有互联网电视牌照机构运营管理要求的通知》（“181号文”）、《关于依法严厉打击非法电视网络接收设备违法犯罪活动的通知》、《互联网电视产业规范》等政策，在集成业务、内容管理、运营规范、终端管理等环节对互联网电视行业加以规范，进一步打击了非法电视网络接收设备和接收软件，有利于合规运营的互联网电视厂商的发展。
综上所述，互联网电视市场用户需求不断增长，而供给端的参与者受监管程度较高，合格供给方有限，市场供求关系会向着有利于供给方的方向发展。从竞争格局上看，易视腾科技所处的运营商市场的商业模式良好，与公网市场相比更具竞争优势。
此外，相关产业政策和行业规范也有利于易视腾科技等合规运营的互联网电视厂商的进一步发展。
2、同行业公司情况及可比收购案例情况
在互联网电视的产业链中，易视腾科技以其 OTT技术、产品、服务参与到互联网电视的业务提供中，纵贯产业链的各环节。具体来说，易视腾科技产品与服务包括四大板块：互联网电视 OTT终端、用户服务、增值业务以及技术服务。易视腾科技四大业务板块紧密围绕互联网电视产业链，以 OTT终端为硬件入口，通过用户服务及技术服务来保障用户的互联网电视服务体验，并向用户提供各类增值服务。
与其他同行业公司集中在某一细分领域和环节不同，易视腾科技业务纵贯互联网电视产业链的各环节，目前尚无完全相同业务的可比公司或可比收购案例。
同行业公司通常与易视腾科技的部分业务存在重叠，具体情况如下：
（1）终端销售业务
公司在 OTT终端销售领域的主要同行业公司包括北京朝歌数码科技股份有限公司和创维数字（000810.SZ）。
1）北京朝歌数码科技股份有限公司
北京朝歌数码科技股份有限公司（以下简称“朝歌数码”）主营业务为互动电视智能终端及系统平台的研发、生产、销售、运营与服务，专注于网络视频技术的研发并聚焦电视大屏应用，为运营商及行业客户提供互动电视智能终端及端到端整体解决方案，为家庭用户和行业客户打造电视新媒体互动体验。
根据 2018年 1月 31日预披露的《北京朝歌数码科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书》，2015至 2017年，朝歌数码营业收入分别为 59,732.96万元、92,667.32万元和 179,459.28万元，其中互动电视智能终端产品销售收入分别为 53,362.63万元、84,314.15万元和 167,176.35万元。
2）创维数字
创维数字股份有限公司主营业务为数字电视智能终端及软件系统与平台的研发、制造、销售及运营与服务，主要面向运营商（国内广电、国内三大通信、全球海外等）以及国内 B-C与海外 B-B-C的零售市场；同时，创维数字已全面进入智能接入网终端及家庭互联、物联网终端产品。
根据创维数字 2017年年度报告，2016年和 2017年创维数字营业收入分别为 592,709.14万元和 725,480.56万元，其中数字智能盒子终端收入分别为 487,493.26万元和 546,951.33万元。
（2）用户服务业务
受牌照和规模影响，公司所处的互联网电视运营商市场中可比上市公司较少，在此选取芒果超媒（300413.SZ）和东方明珠（600637.SH）作为可比公司，其中芒果超媒的电视业务以互联网电视业务为主，东方明珠的电视业务以 IPTV业务为主、互联网电视业务为辅。
1）芒果超媒
芒果超媒旗下互联网电视业务的主要运营主体为湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（以下简称“快乐阳光”）。
快乐阳光的主营业务包括互联网视频业务、运营商业务和内容运营业务等，其中运营商业务又分为IPTV、OTT和电信移动增值服务。IPTV业务方面，快乐阳光与电信运营商合作，在湖南省内提供基础服务和增值服务，在湖南省外提供增值服务。OTT业务方面，快乐阳光与电信运营商/有线电视运营商合作，提供内容服务。电信移动增值服务方面，快乐阳光为电信运营商视频基地提供内容服务。
根据芒果超媒 2018年半年度报告，2018年上半年芒果超媒实现营业收入 498,527.63万元，同比增长39.19%；其中运营商业务收入 39,736.76万元，比上年同期增加85.11%。
2）东方明珠
东方明珠新媒体股份有限公司（股票代码：600637.SH）系上海广播电视台、上海文化广播影视集团有限公司（SMG）旗下统一的产业平台和资本平台，主要业务包括媒体网络业务、影视互娱业务、视频购物业务和文旅消费业务。其中媒体网络业务以BestTv为品牌，涵盖了IPTV、互联网电视、有线电视、移动视频等多种渠道。
根据东方明珠 2017年年度报告，2016年度和 2017年度东方明珠营业收入分别为 1,944,548.64万元和 1,626,115.95万元，其中互联网电视营业收入分别为 49,747.93万元和 59,622.90万元。
综上所述，同行业公司中与易视腾科技重叠的部分业务均快速增长，符合前述行业趋势。
3、业绩承诺合理性及可实现性
基于所处的行业环境、发展趋势以及自身的优势，易视腾科技未来的业绩增长具有合理性和可实现性，具体如下：
（1）先发优势，业务布局全面
易视腾科技是最早进入互联网电视领域的技术服务提供商之一，在技术平台、市场拓展、终端、用户服务等各方面具有先发优势，市场占有率较高。
互联网电视运营商市场方面，在各省运营商市场中通常有 2至 3家技术服务商、牌照方与当地电信运营商合作提供互联网电视服务。目前易视腾科技为中国移动约40%的互联网电视用户提供服务。
OTT终端方面，电信运营商通过统一招标对 OTT终端进行集团采购，主要入围供货的厂商包括中兴通讯股份有限公司、华为技术有限公司、易视腾科技、烽火通信科技股份有限公司、广东九联科技股份有限公司、四川九州电子科技股份有限公司等，易视腾科技排名处于领先位置，目前在中国移动 OTT终端领域占有率超过20%。
整体来看，易视腾科技的业务纵向贯通产业链上下游，具有为运营商客户与家庭用户提供 OTT端到端技术解决方案、技术支撑服务的综合能力，在研发、产品、运营支撑、平台、终端供应链等方面具备领先优势，拥有丰富的互联网电视业务服务经验和完善的服务体系。在运营商市场规模化、规范化的发展趋势下，上述优势能够为易视腾科技业务的进一步发展提供助力。
（2）与运营商、牌照方稳定的合作关系
在互联网电视运营商市场，与电信运营商、互联网电视牌照方合作关系的稳定性，对易视腾科技未来业务发展及盈利能力具有很大影响。
在互联网电视用户服务及增值服务中，从合同签署角度看，未来电视是易视腾科技的主要客户，但从业务合作关系看，系易视腾科技、未来电视及电信运营商三方共同协作向终端家庭用户提供互联网电视服务。在终端销售业务中，易视腾科技向中国移动等电信运营商提供互联网电视 OTT终端。
上述业务共同构成易视腾科技与中国移动等电信运营商及未来电视的生态合作模式，各方共同协作，服务家庭用户。如前所述，互联网电视业务目前采用“互联网电视牌照方+电信运营商+技术服务商+地方广电企业”的合作方式，其中牌照方提供互联网电视内容资源及集成播控服务；运营商提供业务营销及用户服务体系、内容分发网络、OTT终端等；技术服务商提供 OTT平台建设、技术维护、市场推广、运营支撑、落地服务、客服及售后服务等互联网电视端到端的一揽子解决方案；部分省份有地方广电企业参与合作，提供当地个性化的内容资源。在这种模式下，各方合作各方分工协作，为终端用户提供连续性的互联网电视服务。
由于中国移动是国内最具规模和运营实力的电信运营商之一，而未来电视是国内主要的互联网电视集成播控牌照方之一，在目前的合作模式中各方已经建立起紧密、稳固的生态合作关系，合作具有较强的稳定性。
（3）OTT技术领先优势
易视腾科技的互联网电视＂云＋端＂技术经过持续积累和总结，大多已处于成熟且大规模应用的阶段，为互联网电视合作伙伴提供内容集成运营、内容播出呈现、终端智能交互等全流程支持，相关技术涵盖播控平台技术、互联网分发传输技术、智能操作系统和应用技术、大数据应用技术、自然人机交互系统技术以及机顶盒系统等方面，具备行业领先优势。
（4）既有业绩符合业绩承诺预期
截至 2018年末，易视腾科技互联网电视激活用户数约 4,000万，2018年预计实现营业收入 16.56亿元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 1.74亿元。
能够完成本次交易中业绩承诺方所承诺的 2018年业绩目标。
（5）未来业绩承诺具有可实现性
在终端销售方面，目前易视腾科技为中国移动及其下属专业公司的主力 OTT终端供应商之一。根据中国移动及其下属专业公司招标公示文件，在 2019年将完成至少 3,360万台的招标任务，且招标范围仅限于已经通过资格预审的 4-5家企业，易视腾科技于 2018年初通过该资格预审。由于前期易视腾科技与运营商客户合作关系良好、评分较高，后续中标概率高。根据以往经验判断，公司预计在 2019年可获得 1,000-1,200万台订单，如完成出货，可完全覆盖2019年的相应业绩预测。
在用户服务方面，易视腾科技拥有丰富经验与成熟服务团队，已为 4,000多万家庭用户提供互联网电视服务，其中 2,000多万家庭用户已形成稳定的收视习惯，未来该用户群数体会随着易视腾科技用户服务的提升而进一步增加。
在增值业务方面，随着宽带技术的迭代以及资费的下调，未来百兆宽带的市场会继续扩大。OTT电视作为宽带业务的增值服务，对用户有较强吸引力，且用户容易产生高粘性。根据运营商的业务发展战略，在未来的宽带业务发展中，OTT电视依旧会成为运营商发展业务中增值服务的首选。随着互联网电视内容的逐步丰富以及服务质量的进一步提升，未来增值业务具有极大的增长空间。
综合上述分析，易视腾科技已经成为运营商市场互联网电视服务的领先的新电视技术、产品与服务提供商，在未来三年易视腾科技仍将保持较高水平增长，其业绩较报告期增长较快具有合理性及可实现性。
（二）邦道科技
1、行业发展趋势
邦道科技是一家专注于公共服务领域的互联网服务平台技术与运营服务的创新型公司，业务包括移动支付云平台、互联网运营服务和软件定制化开发，主要涉及公共事业缴费领域，该行业发展趋势如下：
（1）移动支付规模持续扩大
近年来，水、电、燃气等公共事业领域的基础设施建设一直保持增长，用户数以及用量持续增加，因此公共事业缴费市场的基础规模保持良好的增长势头。根据光大银行《2018年中国便民缴费产业白皮书》调研数据显示，2017年中国大陆生活缴费行业市场规模达 5.79万亿元，同比增长9.4%。其中水、电、燃煤等传统类型缴费市场规模 3.45万亿元，较 2016年同比增长7.3%；教育、ETC、加油卡及物业等新兴类型缴费市场规模2.33万亿元，同比增长12.8%。
随着居民消费的逐级升级，方便、快捷、安全成为居民在消费支付时的首要需求，各公共事业单位为满足居民日益增长的需求也在积极改进自身的业务和服务。从用户端来看，缴费场景是公共服务领域最基础的业务形态，具有高频、刚需的特性，因此公共事业机构纷纷选择优化缴费场景作为其业务转型和服务改进的切入点，借助移动互联网从供给侧实现缴费升级。根据光大银行的调研数据，从 2017年传统缴费业务的缴费方式来看，线上缴费人群比例已达到53.0%，反超线下缴费人群，成为主要缴费方式。未来随着公共事业基础设施的深入建设以及移动支付的进一步普及，公共事业移动缴费的市场规模将继续增长。
（2）第三方支付缴费向头部集中
当前参与公共事业生活缴费领域市场的收费主体大体可分为四类：公共事业机构自有渠道、社会化线下代收网点、银行渠道和第三方支付。其中由于用户体验优势及支付公司的大力推广，第三方支付迅速发展，市场份额迅速提升。
目前在公共事业缴费的第三方支付领域，市场门槛较高，除了价格因素外，对收款合作单位的资金安全、服务质量及应急处理等都有着很高要求，因此，在公共事业生活缴费领域出现明显的头部集聚效应，诸如支付宝和微信等知名支付品牌占据了绝大部分市场份额。邦道科技目前为支付宝在水、电、燃气领域的唯一直连渠道接入商。
综上所述，近年来公共事业缴费移动支付的规模和占比持续上升，其中第三方支付领域出现明显的头部集聚效应，邦道科技作为支付宝在水、电、燃气领域重要的战略合作伙伴，在业务与技术层面均有深度合作，未来具有良好的发展趋势。
2、同行业公司情况及可比收购案例情况
邦道科技专注于公共服务领域的互联网服务平台技术与运营服务，主要业务有移动支付云平台业务、互联网运营服务和软件定制化开发。
移动支付云平台业务系邦道科技通过自主研发的移动支付云平台，帮助第三方支付平台快速连接公共服务机构，从而实现公共事业、校园生活等公共服务场景的线上支付。截至本报告书摘要出具日，邦道科技为支付宝在水、电、燃气领域唯一的直连渠道接入商。
互联网运营服务系邦道科技基于公共服务行业机构的业务发展需求，为其提供“互联网+”转型咨询、运营方案策划及执行、代运营服务等，帮助其实现用户转化、活跃用户增长等业务发展目标。在公共服务行业内，互联网运营尚属于新生事物。
软件定制化开发系邦道科技为客户提供软件开发服务，业务规模相对较小，报告
期内营收占比低于1%。
根据邦道科技目前的业务构成，尚无完全可比的同行业公司，也没有相关可比收购案例，但在公共事业领域存在部分从事相关信息化服务的同行业公司，例如新开普（300248.SZ）和正元智慧（300645.SZ）。
（1）新开普
新开普电子股份有限公司是以学校信息化为基础，多行业应用和覆盖的行业信息化企业。其主营业务是依托信息化手段，为学校提供集智慧校园、智慧教育及校园移动互联服务在内的综合解决方案。成长业务是为除学校以外的其他行业客户（包括企事业、城市与金融等）提供的信息化综合解决方案。
根据新开普 2017年年度报告，2016年度和 2017年度新开普营业收入分别为 68,348.81万元和 76,961.97万元，其中小额支付业务收入分别为 8,156.37万元和 11,415.96万元。
（2）正元智慧
浙江正元智慧科技股份有限公司是一家以智慧一卡通为基础，拓展智慧校园、智慧园区及行业信息化建设及服务，推进校园卡互联网运营服务的公司。其主营业务包括智慧一卡通系统建设、智慧校园建设、智慧园区和行业智慧化建设和互联网运营服务。
根据正元智慧 2017年年度报告，2016年度和 2017年度正元智慧营业收入分别为 36,337.18万元和 44,892.23万元，其中系统建设业务收入分别为 28,464.39万元和 32,284.62万元，运维服务业务收入分别为 3,309.86万元和 3,972.52万元，智能管控业务收入分别为 4,562.93万元和 8,635.08万元。
综上所述，在公共事业领域从事信息化服务的公司相关业务规模均快速增长，与行业趋势一致。
3、业绩承诺合理性及可实现性
基于所处的行业环境、发展趋势以及自身的优势，邦道科技未来的业绩增长具有合理性和可实现性，具体如下：
（1）移动支付云平台业务保持较快增长。
移动支付云平台的生活缴费服务是面向个人家庭用户的便民服务，具有较强的业务连续性和客户粘性。邦道科技与蚂蚁金服的战略合作关系、支付宝用户群体的高忠诚度以及邦道科技生活缴费产品的体验优势，使得客户更容易形成缴费行为习惯，并伴随着邦道在机构端的运营服务和业务拓展而持续优化服务体验及增加交易活跃度，同时，随着家庭小型化的持续演进、一户一表改造的不断开展、机构端智能表计的深入应用和移动支付在整个公共服务缴费市场的渗透率提升，使得该业务的整体交易流量能够保持持续的快速增长。同时，邦道科技在巩固现有水电燃气及广电等缴费市场的基础上，正积极开展横向业务拓展，逐步推进高校缴费及运营商缴费市场，随着公共缴费规模的扩大和移动支付增速的影响，未来将拥有广阔的增长空间。
（2）互联网运营服务业务增长迅猛。
根据公开资料显示，2017年中国互联网营销保持快速增长，同比增长率为31.9%，公共服务领域的互联网运营业务在《国务院关于积极推进“互联网+”行动的
指导意见》推动下，已经进入爆发期。在公共服务行业领域，邦道科技目前是这个领域的创新者，正全方位展开市场开拓工作。2018年，邦道科技帮助超过 100家公共服务机构开展了互联网运营服务，合同订单金额超过 1亿元。
（3）软件定制化开发业务已取得有效突破。
邦道科技承建的上海地铁大都会 APP应用已经成为国内智慧出行的典型案例。邦道科技未来将聚焦在“互联网+公共服务”的核心应用领域，基于已具备的服务亿级用户的技术能力与运营经验，帮助大型公共服务机构实现“互联网+”转型，提升业务效率和服务能力，将获得更多业务发展的市场机会。
（4）既有业绩符合承诺预期，未来业绩承诺具有可实现性。
2018年，邦道科技预计实现营业收入 2.59亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1.27亿元，能够完成本次交易中业绩承诺方所承诺的 2018年业绩目标。
未来，从前述行业发展趋势来看，“互联网+公共服务”还处于行业的早期阶段，邦道科技由于进入较早，目前已经为支付宝公用事业互联网缴费服务的超过 3,000家公共服务机构提供互联网缴费服务支持，并且在日常服务过程中与客户形成了密切的业务协同关系。同时，邦道科技在移动支付及互联网营销应用领域的技术较为先进，在系统的实时响应、异常交易处理、风控预警以及可靠安全性等方面具有较大的技术领先优势。此外，邦道科技拥有一批在行业中沉浸多年的行业专家，积累沉淀出行业特有的方法论及知识库，对于行业的深厚理解能够帮助邦道科技在“互联网+公共服务”领域持续发展并保持领先地位。
综上所述，随着移动支付在公共服务的普及，“互联网+公共服务”的持续深入推进，相关市场处于快速发展阶段，而邦道科技作为市场的创新者，凭借公共服务领域广泛的客户资源、深度的行业业务能力积累、已验证的互联网技术能力以及丰富的行业互联网运营经验等优势，在未来三年业务仍将保持快速增长。因此，邦道科技承诺业绩较报告期增长较快具有合理性及可实现性。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 431,720,862股，本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至 678,626,115股。
本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|原上市公司股东：|||||
|YUE QI CAPITAL LIMITED|100,096,560|23.19|100,096,560|14.75|
|无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）|84,268,440|19.52|84,268,440|12.42|
|国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）|49,917,397|11.56|49,917,397|7.36|
|上海云鑫创业投资有限公司|36,000,000|8.34|77,181,973|11.37|
|无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）|33,760,080|7.82|33,760,080|4.97|
|无锡富赡投资合伙企业（有限合伙）|9,430,560|2.18|9,430,560|1.39|
|无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）|8,143,560|1.89|8,143,560|1.2|
|无锡道元投资合伙企业（有限合伙）|7,435,440|1.72|7,435,440|1.1|
|其他股东|102,668,825|23.78|102,668,825|15.13|
|小计|431,720,862|100.00|472,902,835|69.69|
|资产购买交易对方：|||||
|上海云鑫创业投资有限公司|36,000,000|8.64|77,181,973|11.37|
|徐长军|-|-|24,871,078|3.66|
|无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）|-|-|23,110,473|3.41|
|无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）|-|-|22,665,263|3.34|
|无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）|-|-|22,462,894|3.31|
|罗惠玲|-|-|18,172,684|2.68|
|无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）|-|-|12,992,052|1.91|
|恒信东方文化股份有限公司|-|-|11,595,710|1.71|
|厦门网元通信技术有限公司|-|-|3,217,657|0.47|
|江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）|-|-|2,792,684|0.41|
|无锡融云投资合伙企业（有限合伙）|-|-|2,104,631|0.31|
|无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）|-|-|1,780,842|0.26|
|上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）|-|-|1,618,947|0.24|
|江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限|-|-|1,396,342|0.21|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|合伙）|||||
|苏宁润东股权投资管理有限公司|-|-|1,214,210|0.18|
|无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）|-|-|890,421|0.13|
|无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）|-|-|809,473|0.12|
|吴缘秋|-|-|586,868|0.09|
|杜小兰|-|-|485,684|0.07|
|上海列王投资中心（有限合伙）|-|-|323,789|0.05|
|上海云钜创业投资有限公司|-|-|42,105,263|6.20|
|无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）|-|-|10,526,315|1.55|
|小计|36,000,000|8.39|282,905,253|41.68|
|上市公司总股本|431,720,862|100.00|678,626,115|100.00|

注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2019年 2月 28日股东清单，并假设在交易完成前其持股比例不发生变化。
本次交易完成后，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股东无锡朴华、无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴合计控制上市公司 236,147,788股，持股比例达34.80%，仍为上市公司实际控制人。
（二）对上市公司主营业务的影响
上市公司专注于为公共事业机构、企业客户和政府单位提供信息技术服务，业务领域包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维，也包括应用云计算、大数据、物联网、人工智能等新技术，以“互联网+”的形式推进公共服务和产业升级的产业互联网业务。上市公司客户涵盖国家电网、南方电网、华润燃气、区域燃气及水务公司、海关口岸、企业及政府单位。
本次重组若完成，将对上市公司主营业务产生深远影响：
首先，上市公司业务规模迅速提升。重组完成后，标的公司易视腾科技和邦道科技将成为上市公司的子公司，对上市公司的营业收入、净利润将产生直接贡献。
第二，有利于上市公司技术积累。易视腾科技所积累的云计算、大数据、人工智
能等新技术研究和应用能力可以提升上市公司的技术水平，增强上市公司创造性应用
新技术提供产业互联网服务的能力。邦道科技有利于强化上市公司对公共事业行业专业化 EBPP技术与运营服务的能力，进一步开拓公共事业网络缴费市场，并在公共事业云服务、大数据方面实现更大发展。
第三，有利于上市公司提升平台业务运营能力，实现产业互联网业务与家庭互联网业务有机互动。易视腾科技对千万级互联网电视用户、OTT终端的技术服务能力和经验，再加上邦道科技拥有的上亿用户的公共服务互联网平台运营经验，将为上市公司在工业互联网平台、新外贸服务平台、智慧社区平台等相关平台的运营服务提供助力。
第四，有助于拓展上市公司客户资源，丰富上市公司相关生态网络。易视腾科技在互联网电视技术服务业务中建立起来的与电信运营商、新媒体运营和服务商以及众多内容生产和服务商良好的生态与合作关系，将有助于上市公司构建更加丰富的合作伙伴与生态网络，从而促进业务的拓展与创新。
第五，上海云鑫和上海云钜成为上市公司重要股东，将有助于进一步促进上市公司产业互联网和家庭互联网两个领域同蚂蚁金服深入合作，为上市公司业务拓展带来更多业务机遇。
本次交易符合上市公司及标的公司以“云、大、物、智”（云计算、大数据、物联网、人工智能）助力产业升级的发展战略，可以实现各方在技术、资源与能力等方面的高度复用，并推动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，合并完成后蚂蚁金服等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为本公司未来的发展带来更加丰富的产业生态资源和更广阔的空间。
本次交易将对三家公司拓宽产业布局和加速行业整合起到明显推动作用，对三家公司各自所处行业均将产生深远的积极影响。本次重组完成后，上市公司盈利能力将明显增强，抗风险能力将大幅增加。
（三）对上市公司财务指标的影响
根据经普华永道中天审计的上市公司 2017年度财务报表和未经审计/审阅的上市公司 2018年三季报，以及经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司的财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月/2018年9月30日||2017年度/2017年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|总资产|166,970.53|509,854.85|164,502.61|417,014.88|
|归属于母公司股东的权益|107,246.94|364,964.95|115,827.75|294,313.18|
|营业收入|19,565.98|156,391.08|78,293.50|214,886.86|
|营业利润|-12,577.27|10,532.91|14,860.97|81,771.36|
|归属于母公司所有者净利润|-10,454.21|8,344.50|13,913.68|78,529.01|
|净 资 产 收 益 率（%）|-9.35|2.79|14.7|29.27|
|基 本 每 股 收 益（元）|-0.25|0.13|0.37|1.26|

注1：上表中上市公司交易前2017年财务数据取自经普华永道中天审计的上市公司2017年度财务报表、上市公司交易前2018年1-9月财务数据取自未经审计/审阅的上市公司2018年三季报，上市公司交易后财务数据取自经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表。
注2：上市公司备考数据中 2017年度净利润较高主要系合并邦道科技所带来的投资收益影响。
根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公司股东的权益、营业收入、营业利润、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益等指标均较交易前提升。本次交易有利于提升上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力。
七、本次交易构成重大资产重组
根据朗新科技2017年度《审计报告》、标的资产经审计的财务报表以及本次重组估值作价的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|上市公司①|164,502.61|117,100.95|78,293.50|
|易视腾科技|118,512.56|50,891.85|123,936.31|
|易视腾科技交易金额|295,296.00|295,296.00|-|
|易视腾科技相关指标与交易金额孰高②|295,296.00|295,296.00|123,936.31|
|邦道科技|17,145.48|14,252.49|12,831.50|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|乘以该投资所占股权比例，即50%|8,572.74|7,126.25|6,415.75|
|邦道科技交易金额|80,000.00|80,000.00|-|
|邦道科技相关指标与交易金额孰高③|80,000.00|80,000.00|6,415.75|
|财务指标占比（②+③）/①|228.14%|320.49%|166.49%|

注1：上表涉及的标的公司财务数据已经审计
注2：经上市公司和交易对方协商，本次交易方案的交易标的由易视腾科技100%股权改为96%股权，原持有易视腾科技4%股权的金投领航不再参加本次交易，因此表中相应调整易视腾科技的交易金额。
根据上述计算结果，本次重组各项财务指标占比均达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、上海云钜创业投资有限公司为本次发行股份购买资产的交易对方。其中，徐长军为上市公司实际控制人之一，无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）是上市公司实际控制人徐长军、郑新标的一致行动人，上海云鑫创业投资有限公司是上市公司5%以上的股东，上海云钜创业投资有限公司与上海云鑫创业投资有限公司受同一实际控制人控制，均为上市公司关联方，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
九、本次交易不构成重组上市
本公司自上市以来控制权未发生过变更，且本次交易完成后，徐长军、郑新标仍为本公司的实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办
法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
十、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
本次交易整体符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求，具体说明如下：
1、本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司、易视腾科技、邦道科技所在行业均属于“信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的“软件和信息技术服务业（I65）”大类。
本次重组涉及的行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业中的电子信息行业。也符合《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》中关于实施网络强国战略，加快建设“数字中国”，推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系的指导意见。
易视腾科技、邦道科技所经营业务不属于高能耗、高污染的行业，在重大方面不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
易视腾科技、邦道科技不存在受到土地主管部门处罚的情形，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法规要求，本次交易不需要进行经营者集中事项的申报。
2、本次交易的实施不会导致本公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，朗新科技社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司的股权结构仍然符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合深交所规定的股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情况
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券业务资质的资产评估机构评估的评估结果为依据，经各方协商确定。本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为易视腾科技96%的股权和邦道科技50%的股权。上述资产权属清晰、明确，标的资产的股东持有的股权不存在股权抵押、质押等权利限制，亦不存在担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的公司为依法设立和存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的债权债务不会因本次交易而发生变化，因此本次交易不涉及标的公司债权债务处理事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司业务实力将得到较大增强，将成为产业互联网与家庭互联网互动发展的新兴信息技术服务行业公司，与标的公司在技术共享、客户资源共享、产品类型互补等方面产生良好的协同效应。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和盈利能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益；本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，徐长军和郑新标仍为上市公司的实际控制人，本次交易前后上市公司的控制权未发生变更。本次交易完成前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将
继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，进一步保持上市公司的治理机构、规范上市公司经营运作。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司在产业互联网和家庭互联网业务实力将得到较大增强；上市公司的收入规模和盈利能力均将得到显著提升，本次交易有利于进一步提高上市公司的资产质量，增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力。本次交易对上市公司盈利能力的影响详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
（2）本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易未使上市公司形成同业竞争，本次交易完成后，为避免与上市公司形成新的或潜在的同业竞争，上市公司实际控制人徐长军、郑新标已就避免同业竞争事宜出具承诺。
本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将成为上市公司控股子公司，为规范本次交易完成后上市公司的关联交易，增强上市公司独立性，保护中小股东利益，上市公司实际控制人徐长军、郑新标就规范并减少关联交易和保持上市公司独立性事宜已出具承诺。
综上，本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近两年财务报告经普华永道中天审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书摘要签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为易视腾科技96%的股权和邦道科技50%的股权。上述资产权属清晰、明确，标的资产的股东持有的股权不存在股权抵押、质押等权利限制，亦不存在担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的公司为依法设立和存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
易视腾科技、邦道科技均拥有保证正常生产经营所需的技术资源、办公场所、办公设备等资产的所有权及/或使用权，具有独立和完整的资产及业务架构。
综上，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
十一、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
（一）本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据经普华永道中天审计的上市公司 2017年度财务报表和未经审计/审阅的上市公司 2018年三季报，以及经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
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|项目|2018年1-9月/2018年9月30日||2017年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|-10,454.21|8,344.50|13,913.68|78,529.01|
|净资产收益率(%)|-9.35|2.79|14.70|29.27|
|基本每股收益（元）|-0.25|0.13|0.37|1.26|

注：上表中上市公司交易前 2017年财务数据取自经普华永道中天审计的上市公司 2017年度财务报表、上市公司交易前2018年1-9月财务数据取自未经审计/审阅的上市公司2018年三季报，上市公司交易后财务数据取自经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表。
本次交易前，上市公司 2017年度、上市公司 2018年 1-9月基本每股收益为 0.37元及-0.25元，本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司 2017年度、 2018年度1-9月每股收益为 1.26元及 0.13元。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
（二）上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：
1、加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
2、完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与
经营框架。
3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
上市公司将继续紧密围绕以“云、大、物、智”（云计算、大数据、物联网、人工智能）助力产业升级的发展战略，加快对标的公司在技术与客户资源等方面优势的整合，并带动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，随着合并完成后蚂蚁金服等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为公司未来的发展带来更加丰富的产业生态资源和更广阔的空间。上市公司的业务规模及盈利能力将不断提升。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
（三）关于填补被摊薄即期回报的承诺
1、上市公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东、实际控制人关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
十二、本次交易与前次交易方案差异说明
本次重组方案与 2018年 12月 28日披露的重组草案（以下简称“前次重组方案”）对比情况如下：
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|-|-|-|
||前次重组方案|本次重组方案|
|交易方案|发行股份购买易视腾科技 100%的股权及邦道科技50%的股权|发行股份购买易视腾科技 96%的股权及邦道科技50%的股权|
|评估基准日|2018年9月30日|2018年9月30日|
|标的资产|易视腾科技 100%股权及邦道科技 50%股权|易视腾科技96%股权及邦道科技50%股权|
|发行价格|38.76亿元|37.53亿元|
|交易对价支付方式|发行股份|发行股份|
|交易对方|徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒|徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒|

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|前次重组方案|本次重组方案|
|信东方文化股份有限公司、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）、上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）|信东方文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）、上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）|

经上市公司和交易对方协商，本次交易方案的交易标的由易视腾科技100%股权改为96%股权，原持有易视腾科技4%股权的金投领航不再参加本次交易，因此相应调整易视腾科技的交易标的、交易金额和交易对方。
（本页无正文，为《朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
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