中泰证券股份有限公司
关于山东丰元化学股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市之
发行保荐工作报告
保荐人(主承销商)
二○一六年五月
释 义
在本工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|发行人、股份公司、丰元化学|指|山东丰元化学股份有限公司|
|发起人|指|山东丰元化学股份有限公司发起人赵光辉、邵东亚|
|本保荐机构|指|中泰证券股份有限公司（曾用名：齐鲁证券有限公司）|
|会计师|指|大信会计师事务所(特殊普通合伙)(曾用名：大信会计师事务有限公司)|
|发行人律师|指|山东德衡律师事务所|
|本次发行|指|山东丰元化学股份有限公司首次向社会公众发行2,422.90万股社会公众股的行为|
|A股、社会公众股|指|山东丰元化学股份有限公司本次公开发行的面值为1.00元的人民币普通股(A股)股票|
|董事会|指|山东丰元化学股份有限公司董事会|
|股东大会|指|山东丰元化学股份有限公司股东大会|
|报告期|指|2013年、2014年和2015年|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|项目组|指|中泰证券股份有限公司丰元化学IPO项目组|

声 明
中泰证券股份有限公司及其保荐代表人陈春芳、刘胜民根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
一、项目运作流程.....................................................................................................5(一)保荐机构的项目审核流程..........................................................................5(二)项目立项过程...............................................................................................6(三)项目执行过程情况......................................................................................6(四)本保荐机构内部审核程序和内核意见...................................................11二、项目存在问题及其解决情况.........................................................................13(一)立项委员会审核意见及审核情况...........................................................13(二)尽职调查中发现的主要问题及解决情况..............................................13(三)内核部门关注事项及意见落实情况.......................................................15(四)内核小组会议审核意见、关注事项及其落实情况.............................15(五)对其他中介机构专业意见的核查情况...................................................25三、关于发行人盈利能力情况的尽职调查情况................................................27(一)对发行人收入的真实性和准确性的核查..............................................27(二)对发行人成本的准确性和完整性的核查..............................................27(三)对发行人期间费用的准确性和完整性的核查......................................29(四)对其他影响发行人净利润的项目的核查..............................................30四、对发行人股东是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程
序的核查意见...................................................................................................................31五、其他需要说明的事项......................................................................................32
一、项目运作流程
(一)保荐机构的项目审核流程
1.2011年12月13日，山东丰元化学股份有限公司首次公开发行项目组填写了项目立项申请表，提交了立项申请报告，申请就公司首次公开发行项目进行立项；2011年 12月 19日，本保荐机构召开了立项会议，审核同意了发行人首次公开发行项目的立项。
2.正式申请文件制作完毕后，2012年2月14日至2月16日，投资银行总部质量监控部组织人员进行了现场质控和底稿查阅。离场后质量监控部对全套申报文件从文件的制作质量、材料的完备性、合规性等方面进行审查，并与项目组(包括保荐代表人、项目协办人)进行了充分沟通。
3.项目组根据质控审核意见对全套申报材料进行了修改完善后，提交了内核申请。内核申请经部门业务负责人同意后，将全套申请文件提交内核工作小组办公室(质量监控部)。
4.经内核负责人同意后，责成内核小组办公室召集内核会议，将全套申报材料由内核小组办公室在内核会议之前发送给内核小组成员。内核小组成员在会前提交书面或口头意见。
5.2012年4月9日，本保荐机构召开了内核会议。内核会议中，质量监控部依据出具的审核报告《山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市项目质控审核报告》(质控核[2012]12号)对项目核查情况做出汇报，保荐代表人对履行保荐职责做出工作说明，项目组成员列席内核会议，陈述并回答内核小组成员提出的问题。
6.项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，采取记名书面表决的方式，表决同意推荐发行人的首次公开发行股票申请。
7.内核工作小组办公室负责内核会议的书面记录，并保存有关的文件资料。
内核小组办公室在内核会议结束后依据表决情况形成内核小组会议决议，并经参
会的内核小组成员签字。
8.项目组根据内核小组办公室出具的《中泰证券股份有限公司证券发行内核小组会议关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市申报项目的反馈意见》(鲁核反馈字[2012]13号)修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，经内核小组办公室审核，内核负责人无异议，上报本保荐机构批准后，项目小组正式上报文件。
(二)项目立项过程
2011年12月13日，项目组填写了项目立项申请表，提交了立项申请报告，申请项目立项；2011年 12月 19日，本保荐机构召开了立项会议，审核同意项目立项。出席会议的立项委员会成员包括：王初、钱伟、黄俊、王泽、徐敏。会议同意对发行人首次公开发行股票项目予以立项。
(三)项目执行过程情况
1.项目执行人员构成
保荐代表人：陈春芳、刘胜民
项目协办人：罗光义
项目小组其他成员：仓勇、姜涛、宋来欣。
2.进场工作时间
截至本工作报告出具之日，保荐代表人和项目组分阶段进场工作时间如下：
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|工作阶段|工作时间|
|辅导阶段|2011年12月－2012年5月|
|尽职调查阶段|2011年12月－2012年5月|
|申请材料制作阶段|2011年12月－2012年5月|
|补充2012年年度报告、反馈回复、财务会计信息核查|2013年1月-2013年3月|
|补充2013年年度报告及反馈回复|2014年1月-2014年6月|
|补充2014年1-6月半年报告及反馈回复|2014年7月-2014年9月|
|补充2014年度报告及反馈回复|2014年12月-2015年3月|
|补充2015一季报及反馈回复|2015年5月-2015年7月|
|补充2015中报及反馈回复|2015年9月-2015年10月|

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|补充2015年报及反馈回复|2016年1月-2016年2月|
|补充2016年第一季度审阅报告|2016年4月-2015年5月|

3.尽职调查工作的主要过程
本保荐机构受山东丰元化学股份有限公司聘请，担任其本次IPO工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们针对丰元化学IPO项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
(1)先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的财务部、技术开发部、草酸制造部、人力资源部、销售总部、采购供应部等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
(2)多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员访谈；
(3)与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
(4)实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；
(5)与发行人的主要供应商及客户进行电话或现场访谈；
(6)与发行人所在地的工商、税务、社保、海关等机构进行询问访谈。
针对丰元化学IPO项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
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|阶 段|主要工作内容|
|发行人基本情况|调查和发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集相关资料|
||调查和了解发行人主要股东赵光辉的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况，并收集相关资料|
||查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料|
||调查和了解发行人资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料|
|业务与技术|调查草酸行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料|
||现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主要原材料、重要辅助材料的市场供求状况；发行人的生产工艺和流程、经营模式；发行的研发能力和激励措施等，并收集相关资料|
||通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要销售商谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责|

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|同业竞争与关联交易|调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料|
|董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查|查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料|
|组织机构与内部控制|查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、《内部控制鉴证报告》、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。|
|财务与会计|对经会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、报告期内的纳税进行重点核查。|
|业务发展目标|调查发行人未来的发展计划情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。|
|募集资金运用|查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。|
|股利分配|调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况，并收集相关资料|
|公司或有风险|调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响|

4.保荐代表人及项目组其他成员参与尽职调查时间及主要调查过程
保荐代表人陈春芳、刘胜民于2011年12月初开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与管理交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等；2013年1月开始参与本项目 2012年补充年报、反馈及财务会计信息核查工作，其工作范围包括：发行人业务与技术的变化情况、同行业竞争状况的变化、发行人 2012年财务状况和经营成果、以前年度财务会计信息的真实性、发行人面临的风险状况等；2014年1月开始参与本项目2013年补充年报、反馈回复工作，其工作范围包括：发行人业务与技术的变化情况、同行业竞争状况的变化、发行人2013年财务状况和经营成果、发行人面临的风险状况等；2014年 7月开始参与本项目补充2014年1-6月半年报、反馈回复工作，其工作范围包括：发行人业务与技术的变化情况、同行业竞争状况的变化、发行人2014年 1-6月财务状况和经营成果、发行人面临的风险状况等；2014年 12月开始参与本项目 2014年补充年报、反馈回复工作，其工作范围包括：发行人业务与技术的变化情况、同行业竞争状况的变化、发行人2014年财务状况和经营成果、发行人面临的风险状况等；2015年5月开始参与本项目补充2015年一季报、反馈回复工作，其工作范围包括：发行人业务与技术的变化情况、同行业竞争状况的变化、发行人2015年 1-3月财务状况和经营成果、发行人面临的风险状况等；2015年9月开始参与本项目补充2015年中报、反馈回复工作，其工作范围包括：发行人业务与技术的变化情况、同行业竞争状况的变化、发行人2015年1-6月财务状况和经营成果、发行人面临的风险状况等。保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目尽职调查基本一致；2016年 1月开始参与本项目补充2015年年报、反馈回复工作，其工作范围包括：发行人业务与技术的变化情况、同行业竞争状况的变化、发行人2015年财务状况和经营成果、发行人面临的风险状况等。保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目尽职调查基本一致；2016年4月开始参与本项目补充 2016年第一季度审阅报告工作，其工作范围包括：发行人业务与技术的变化情况、同行业竞争状况的变化、发行人 2016年第一季度财务状况和经营成果、发行人面临的风险状况等。保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目尽职调查基本一致。
项目组其他成员于 2011年 12月初开始参与本项目的尽职调查工作，2013年1月开始参与本项目补充2012年年报、反馈及财务会计信息核查工作，2014年1月开始参与本项目补充2013年年报、反馈反馈回复工作，2014年7月开始参与本项目补充 2014年 1-6月半年报、反馈回复工作，2014年 12月开始参与本项目补充2014年年报、反馈回复工作，2015年5月开始参与本项目补充2015年一季报、反馈回复工作，2015年9月开始参与本项目补充2015年中报、反馈回复工作，2016年1月开始参与本项目补充2015年年报、反馈回复工作，2016年 4月开始参与本项目补充2016年第一季度审阅工作，其工作情况如下：仓勇负责财务方面的尽职调查工作以及收入真实性等方面的财务会计信息核查工作，姜涛负责业务和技术方面的尽职调查工作以及财务信息与非财务信息一致性等方面的财务会计信息核查工作，张璐（2015年4月离职）、宋来欣负责法律及其他方面的尽职调查工作以及关联方和内部控制等财务会计信息的核查工作，罗光义参与申请文件制作并协助保荐代表人对全套申请材料进行核验。
(四)本保荐机构内部审核程序和内核意见
1.内部核查部门审核过程
投资银行总部质量监控部组织人员对本项目进行了内部审核。2012年 2月14日至2月16日审核小组赴发行人主要资产和业务所在地进行了现场及工作底稿核查。审核过程中，审核人员采取了现场考察、工作底稿核查、与发行人及项目组成员谈话、相关资料搜集取证等方式。
2012年 3月29日—4月 6日，审核小组对发行人本次发行申请文件进行了书面审查。
2.内核小组审核过程
(1)出席会议的内核小组人员构成
出席丰元化学项目内核会议的小组人员有：王初、叶欣、张应彪、杨晓娥、刘万椿。
(2)内核小组会议时间和地点
2012年4月9日下午，在山东省济南市齐鲁证券25楼会议室，本保荐机构证券发行内核小组就山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票项目申请文件进行了审核，并于4月16日进行了表决。
(3)内核小组表决结果
经本保荐机构证券发行内核小组对山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市项目申请文件的审核，表决同意保荐山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市。
内核小组认为：发行人主营业务突出，经营业绩良好，运作规范，具有良好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规和其他规范性文件的规定。发行人通过首次公开发行募集资金的运用，将有利于进一步做优、做强公司的主营业务，提升公司的核心竞争力和持续发展能力，符合公司的长远目标及发展规划，对实现公司的战略目标产生积极影响。
二、项目存在问题及其解决情况
(一)立项委员会审核意见及审核情况
本保荐机构立项委员会的成员对立项报告进行了审核、分析，认为丰元化学的合规情况、经营情况、财务指标及行业特点符合境内首次公开发行股票并上市的条件，同意了发行人首次公开发行项目的立项申请。
立项委员会同时要求项目组对以下几个问题予以必要关注：
(1)进一步核查丰元化学现有草酸产能利用率的情况，进一步核查历年草酸的价格变化情况，并关注丰元化学毛利率和草酸价格的关联性。
(2)核查并关注丰元化学股东和高管的变化情况。
(3)进一步分析公司采购成本和毛利率波动情况，关注草酸行业市场容量及增长情况、公司竞争对手情况。
(二)尽职调查中发现的主要问题及解决情况
主要问题：2011年9月19日，丰元化学子公司山东丰元天弘精细材料有限责任公司(以下简称丰元天弘)的另一股东天弘化学股份有限公司(以下简称台湾天弘)以丰元天弘为被告，向山东省枣庄市中级人民法院提起民事诉讼。主要诉讼请求：(1)请求判决被告将自成立以来至今的历次董事会会议记录及决议文件、公司监事工作记录、财务会计报告提供给原告查阅和复制；将成立以来全部会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)提供给原告充分查阅。
(2)本案诉讼费用由被告承担。
解决情况：关于上述知情权诉讼，丰元天弘已与台湾天弘在山东省枣庄市中级人民法院的调解下，自愿达成和解，并由山东省枣庄市中级人民法院于 2012年 4月 25日出具【(2011)枣商初字第 52号】《民事调解书》，丰元天弘同意于 2012年5月14日起提供丰元天弘成立以来至今的董事会决议、监事工作记录、财务会计报告给台湾天弘查阅、复制；提供丰元天弘自成立以来至今的会计账簿
(含总账、明细账、日记账及其他辅助账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)给台湾天弘查阅；查阅、复制的地点为丰元天弘住所，查阅、复制的期限为十天。
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|截至本报告签署日，丰元天弘已履行《民事调解书》中的义务，将相关文件|
|资料、凭证供台湾天弘指派的人员查阅或复制；台湾天弘亦查阅、复制了相关资|
|料。此后，依据《合资经营项目合同》及丰元天弘章程，丰元天弘分别通过电子|
|邮件及快递方式向台湾天弘提交召开董事会的通知、董事会材料、年度审计报告|
|等，但台湾天弘未派人出席。目前丰元天弘的生产经营由丰元化学委派的相关人|
|员进行管理。|
|2016年1月8日，丰元天弘收到山东省枣庄市中级人民法院送达的《民事起诉|
|状》，台湾天弘向法院提出判决解散丰元天弘的诉讼请求。经过双方密切沟通，|
|发行人与台湾天弘已达成和解，并于2016年1月21日签署《股权转让协议》及《补|
|充协议》，台湾天弘同意将所持有的丰元天弘40.35%的股权转让给丰元化学，股|
|权转让价格为2,400.00万元，台湾天弘将退出丰元天弘；丰元化学按照《股权转|
|让协议》向台湾天弘付清股权转让款之日起七日内，台湾天弘将向法院提交撤诉|
|申请书；如《股权转让协议》在签署后60日内未完成审批手续，台湾天弘有权请|
|求法院判令解散丰元天弘。|
|2016年3月21日，丰元化学将上述股权转让款在代扣代缴相关税费后支付给|
|台湾天弘。2016年3月30日，山东省枣庄市中级人民法院作出《民事裁定书》，|
|裁定“准许原告天弘化学股份有限公司撤回起诉。2016年3月底，丰元天弘办理|
|了工商变更手续并领取了新的营业执照，公司名称变更为“山东丰元精细材料有|
|限公司”，公司类型变更为“有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）”。|
|保荐机构和发行人律师认为：台湾天弘已撤诉，丰元天弘成为发行人全资子|
|公司。鉴于丰元天弘的生产经营自2009年7月以来一直由丰元化学委派的相关人|
|员进行管理，其客户也由其自行开发和维护，台湾天弘以股权转让的方式退出|
|不会对丰元天弘的正常生产经营产生任何影响，也不会对丰元化学的生产经营|
|构成重大影响。|

(三)内核部门关注事项及意见落实情况
主要问题：核查并说明丰元化学子公司外方股东知情权诉讼对公司特别是对丰元天弘的影响。
落实情况：详见“(二)尽职调查中发现的主要问题及解决情况”之说明。
(四)内核小组会议审核意见、关注事项及其落实情况
内核小组审核同意推荐发行人本次公开发行股票申请，同时要求项目组就如下主要问题进行补充说明：
1.请项目组进一步核查丰元天弘外方股东知情权诉讼相关进展情况，并应在取得双方关于解决纠纷的和解书后方可申报。确保上述争端事项不存在现实或潜在的纠纷，并进一步核查说明其关联交易的真实性和公允性。
落实情况：
关于诉讼的处理及双方合作进展情况详见“(二)尽职调查中发现的主要问题及解决情况”之说明。
丰元化学与丰元天弘的关联交易主要系丰元天弘向丰元化学采购工业草酸以生产精制草酸。丰元化学向丰元天弘销售工业草酸的价格低于丰元化学对外销售平均单价，是因为丰元天弘采购量大，而且丰元化学和丰元天弘距离近，运输费用小，其他销售费用也低。因此，虽然对丰元天弘的销售价格低于对外销售均价，但从整体上看，双方的交易价格是考虑以上因素后，根据市场价格确定，公司与丰元天弘的交易是公允的。
2.进一步核查“年产2.5万吨精制草酸新建项目”项目用地的权证取得进展情况。
落实情况：
截至本报告签署日，公司已取得“年产2.5万吨精制草酸新建项目”项目用地的土地权证(枣台国用(2013)第04002号)。
3.请进一步核查并说明发行人股东历次股权转让尤其是实际控制人赵光辉
先生在 2010年 11月份至2011年 5月间的股权转让原因，股权转让是否真实有效，是否存在代持行为，相关的股权转让价款是否已经支付，相关股东是否缴纳了个人所得税。
落实情况：
项目组调阅了历次股权转让的工商变更登记文件；核查了股权转让相关的股东会/股东大会决议、股权转让协议、付款凭证和股权转让款的收据；对赵光辉、赵亮进行了访谈；取得个人所得税完税证明或按期缴纳个人所得税的承诺函；取得新增法人股东的工商信息查询单、营业执照和章程/合伙协议，并将其股东追溯至自然人或国有控股主体；查询邵东亚的对外投资动态。通过上述尽职调查程序，项目组认为丰元化学各股东所持有的丰元化学股份真实、合法、有效，不存在受托持股，相关股权转让价款已经支付。赵亮和邵东亚的个人所得税款已缴清；
赵光辉于2012年 5月支付个人所得税334.80万元，并承诺 2016年12月 31日前缴清个人所得税款。
4.请进一步核查并补充披露公司与山东联合丰元化工有限公司产生关联交易的必要性和交易价格的公允性。
落实情况：
在招股说明书“第六节同业竞争与关联交易/二、关联方及关联交易/(二)关联交易/1.经常性关联交易/(1)关联采购”补充披露：
“①关联采购金额及占发行人主营业务成本的比例、对发行人独立性的影响
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|关联方名称|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2015年度||2014年度||2013年度||
||||金额(万元)|占同类交易金额的比例|金额(万元)|占同类交易金额的比例|金额(万元)|占同类交易金额的比例|
|联合丰元|采购硝酸|市场价格|2,461.12|98.95%|2,554.96|98.61%|2,601.53|88.59%|
|小 计|||2,461.12|/|2,554.96|/|2,601.53|/|
|占主营业务成本的比例|||10.55%|/|11.33%|/|13.50%|/|

报告期，丰元化学与联合丰元的关联采购系丰元化学向联合丰元采购硝酸。
硝酸是丰元化学生产工业草酸的主要原材料之一，公司通过自产和外购两种方式解决。联合丰元2008年设立，2010年建成投产后，丰元化学即开始与其合作，主要是向其采购硝酸。
发行人已建立独立、完整的采购、生产、销售体系，具有独立对外签订合同、独立作出生产经营决策、独立从事生产经营活动的能力，在业务开展方面不存在对主要股东和其他关联方的依赖关系。报告期，发行人从联合丰元采购金额占发行人主营业成本的比例分别为13.50%、11.33%和10.55%，比例相对较大，这是公司将关联采购价格与非关联方采购价格和自产成本进行比较后做出的经营决策。
②采购的必要性和持续性
报告期，公司向联合丰元采购的硝酸分别为2,601.53万元、2,554.96万元和2,461.12万元，逐年下降，主要系硝酸价格持续下降所致。
③采购价格的公允性
公司与联合丰元之间采购交易的价格均按市场价格执行，随行就市。公司从联合丰元采购硝酸的价格与非关联方价格/市场价格的差异情况如下表所示：
单位：元/吨
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|年份|联合丰元采购价格|非关联方价格/市场价格|差异金额|差异比例|
|2015年度|971.12|1,019.27|-48.15|-4.72%|
|2014年度|1,125.17|1,120.32|4.85|0.43%|
|2013年度|1,377.98|1,368.34|9.64|0.70%|

注：发行人从联合丰元采购的硝酸占同类交易金额的比重较大，因此选择联合丰元对发行人之外的前三大客户的平均销售价格作为硝酸的非关联方价格/市场价格。
报告期，发行人从联合丰元采购硝酸的价格和非关联交易价格的差异金额分别为9.64元/吨、4.85元/吨和-48.15元/吨，差异比例分别为0.70%、0.43%和
-4.72%。2015年差异金额和比例均相对较大，主要系2015年发行人成为联合丰
元的第一大客户，而且运输距离较近，在采购时有更强的议价能力，获得了相对
较好的采购价格。上述关联交易价格和非关联交易价格/市场价格的差异较小。
保荐机构、会计师核查了发行人与联合丰元之间交易的明细以及从非关联方采购同类产品的交易明细，比较了发行人从联合丰元采购的价格与从非关联方采购的价格，没有重大异常；访谈了联合丰元的负责人，比较了联合丰元对发行人的销售价格与对其他非关联方交易价格，没有重大异常。经核查，保荐机构、会计师认为发行人与联合丰元之间关联交易价格和非关联交易价格/市场价格的差异在合理范围内，关联交易价格公允。”
5.请项目组进一步核查磷酸铁锂的市场前景，提供依据谨慎估计精制草酸的未来需求及市场容量，同时对新增2.5万吨精制草酸募投项目的市场消化能力及盈利前景进行补充分析。
落实情况：
(1)磷酸铁锂的市场前景分析
锂电池行业最关键的是电池正极材料生产，目前主要是锰酸锂、钴酸锂、三元材料和磷酸铁锂四种材料。磷酸铁锂作为正极材料的最大优势在于其极高的循环次数，平均可以达到锰酸锂电池的4倍，同时还具有成本低廉、安全性高、高温下性能好的优点，是最理想的正极材料之一。目前，中国和美国以磷酸铁锂为主要电池技术路线，国内动力锂电池排名前十的的企业中，有9家生产的动力电池主要以磷酸铁锂为正极材料，其中比亚迪是国内领军企业。2013年1季度中国万向集团正式收购了美国锂电池制造商A123系统公司，该公司为美国专业开发生产磷酸铁锂动力电池的著名企业。中国和美国主流厂商均采用草酸亚铁生产磷酸铁锂，草酸亚铁具有比容高、循环后容量衰减率低等优点，是生产品质稳定的磷酸铁锂的首选原料之一。中国已将“磷酸铁锂正极材料规模化生产和应用关键技术研究”列入国家高新技术研究发展计划(863计划)新材料新技术领域的重点项目。2012年4月18日，国务院讨论通过了《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020)年》，指出争取到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量达到50万辆，到2020年超过500万辆。
2013年11月底，四部委(财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委)
确定首批新能源汽车推广应用城市或区域名单，此次名单的公布，意味着新能源汽车的推广将进入实质性阶段1。随着2014年补贴的落实以及地方垄断的逐步打破，新能源汽车产销量在2014年出现快速增长。根据工信部数据，2014年新能源汽车累计生产8.39万辆，同比增长近4倍。据中国汽车工业协会公布的2015年全国新能源车产销情况，2015年全年共生产34.04万辆新能源车，同比增长3.3倍；
销售33.1万辆，同比增长3.4倍。其中，纯电动汽车产销分别达到25.4万辆、24.7万辆，增长均超4倍。2015年10月，国务院办公厅发布《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，指导意见要求“到2020年基本建成车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，满足超过500万辆的电动汽车充电需求”。该政策将有效消解我国电动汽车充电设施发展缓慢的瓶颈，为电动车增加续航力，加速新能源汽车产业的发展速度。
随着纯电动车产业大规模商业化，太阳能、风电、水力等大型储能设施的建设，磷酸铁锂电池在电动自行车和家用储能工具的应用具有广泛空间。据上海证券报2012年2月17日报道，未来5到7年内，磷酸铁锂电池在电动汽车、电动工具、电动自行车和电动代步车这4个领域就拥有大约150亿元的市场规模。其中，作为原材料的磷酸铁锂本身占到电池成本的30%左右，能拥有约45亿元的市场规模，年需求量有望达到3万吨。据申银万国证券预测，锂离子电池在储能领域最有潜力的发展方向为分布式电站和在后备电源领域替代铅酸电池，锂离子电池的发展方向以磷酸铁锂为主，2015年分布式储能与后备电源领域对磷酸铁锂需求预测分别各为3.85万吨，合计需求达到7.7万吨。
(2)新增2.5万吨精制草酸募投项目的市场消化能力及盈利前景分析
1根据四部委2013年9月份公布的《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》，示范城市或区域须满足以下条件：2013－2015年，特大型城市或重点区域新能源汽车累计推广量不低于10,000辆，其他城市或区域累计推广量不低于5,000辆;推广应用的车辆中外地品牌数量不得低于30%;不得设置或变相设置障碍限制采购外地品牌车辆;政府机关、公共机构等领域车辆采购要向新能源汽车倾斜，新增或更新的公交、公务、物流、环卫车辆中新能源汽车比例不低于30%;推广应用城市对新能源汽车车辆购置、公交车运营、配套设施建设等方面已出台具体明确的政策措施;还需要接受年度考核评估，未能完成年度推广目标的将予以淘汰。
精制草酸与工业草酸相比，金属离子及其他杂质含量低，产品性能更为优越，有利于草酸下游高端客户提高自身产品质量，是草酸行业未来的发展方向。“年产 2.5万吨精制草酸新建项目”达产后，新增精制草酸产能 2.5万吨/年，基于未来精制草酸市场需求的增长潜力，公司凭借精制草酸的先发优势及较成熟的客户渠道，有能力消化新增产能。具体分析如下：
(1)精制草酸市场需求分析
①高端稀土行业
||
|-|
|在高端稀土材料提纯领域，精制草酸是提炼镧、铕等高端稀土元素的必要原|
|材料，利用精制草酸提纯可使稀土收率大于 99%。镧、铕等高端稀土元素是生产|
|稀土催化材料、稀土发光材料、稀土贮氢合金等新型稀土材料的重要原材料。新|
|型稀土材料在磁悬浮列车轨道建设、汽车尾气处理、照明节能以及电动车能源供|
|应等领域应用广泛。随着稀土行业的规范发展以及高端稀土应用的不断增长，越|
|来越多的稀土分离企业将使用精制草酸，打开精制草酸的需求空间。|

②精细化工行业
||
|-|
|精制草酸在精细化工行业中被广泛应用于：a) PTA 催化剂回收领域：主要|
|用于回收 PTA母液中的金属钴及金属锰，提高催化剂使用次数，降低催化剂使用|
|成本；b) 钴盐领域：制作草酸钴，草酸钴是制作氧化钴和金属钴粉的重要原料；|
|c) 电子陶瓷领域：精制草酸深加工的草酸盐是生产电子陶瓷基体重要原材料；d|
|锂电池领域：电池正极材料生产等。详见本招股说明书“第五节 业务和技术/|
|二、发行人所处的行业情况/(二) 行业概况/2. 草酸市场需求状况及成因/(1)|
|国内市场需求格局/③ 精细化工行业对草酸的需求情况”。|

(2)精制草酸市场供给分析
||
|-|
|国内生产精制草酸的企业主要包括丰元天弘、牡丹江鸿利化工有限责任公|
|司、山西省原平市化工有限责任公司（于 2012年停产）、龙翔实业有限公司。根|
|据公司市场调研及行业公开数据统计，截至 2014 年底，上述四家公司的精制草|
|酸产能约为 5.5万吨，相对市场需求，精制草酸市场供给缺口较大。|

(3)新增产能可弥补公司产能不足，满足市场需求
||
|-|
|公司自 2003年即开始涉足精制草酸的研发，2008 年开始批量生产和销售，|
|在行业内具有先发优势和质量优势。公司精制草酸 2011 年开始出现产销两旺的|
|局面，报告期公司精制草酸产能利用率和产销率均在 100%左右。精制草酸市场|
|导入工作逐步成熟，有利于保证公司新增产能得以顺利消化。此外，公司的行业|
|地位和品牌等多项优势相结合，可保证公司快速开拓市场，开发新客户。“年产|
|2.5 万吨精制草酸新建项目”将逐步投产，新增产能逐步释放，产能扩张适度。|

 6.请结合公司资产负债率情况、毛利率变动情况、产品市场情况和发行人技术情况说明发行人产能利用率偏低及制约发行人产能投资扩张的原因并进一步说明发行人产品的盈利前景，本次募集资金的必要性和投资风险。
落实情况：
||
|-|
|受国际金融危机影响，2008 年下半年丰元化学销售数量和价格开始下降，|
|2009 年持续走低，2010 年下半年才开始恢复。因此，2009 年至 2011 年公司没|
|有进行产能扩张，工业草酸和精制草酸产能保持在 6万吨/年和 1万吨/年。2011|
|年市场行情好转后，“年产 7.5 万吨工业草酸新建项目”和“年产 2.5万吨精制|
|草酸新建项目”已经开始实施。2013 年 12 月，“年产 7.5 万吨工业草酸新建项|
|目”一期生产线正式投产，预计年产能 2.5万吨。截至2015 年12 月31 日，“年|
|产 2.5万吨精制草酸新建项目”土建工程完工，固定资产原值为 1,140.67万元。|
|2009 年至2011 年，公司产能未扩张，资本性支出金额较小，而且通过非公|
|开发行股票筹集了部分资金，因此资产负债率较低。虽然目前公司的经营现金流|
|能够满足日常经营需要，但无法满足公司大规模扩大产能的资金需要。本次募集|
|资金投资项目总投资额约为 2.74亿元，2011 年底之前以自有资金投入1,292.55|
|万元，其余的还需要通过公开发行股票的方式筹集。|

近年来，草酸行业发展较快。公司市场占有率居行业前列，拥有较强的市场定价权和客户基础，毛利率水平较高，为公司业务规模的进一步拓展奠定了基础。
而且，公司采用“改良碳水化合物氧化法”生产工业草酸，确立了公司在产品质
量、环保和成本方面的优势。因此，公司管理层认为，目前公司工业草酸和精制
草酸的生产工艺先进，经营业绩良好，所处行业具有广阔的发展前景和市场容量，预计公司财务状况和盈利能力将保持持续向好趋势。本次公开发行股票并上市后，公司将获得更好的发展机遇，生产规模将进一步扩大，产品结构更加丰富。
未来，公司将凭借知名品牌的影响力、扎实的业务基础和灵活的经营机制，在今后的经营中保持良好的财务状况和盈利能力，为公司总体发展目标的实现提供有力保障。
2013年，公司三至六号生产线工业草酸产能利用率为99.13%，2014年三至六号生产线及 2.5万吨工业草酸生产线(2013年12月投产，2014年为投产第一年)的产能利用率为86.57%，2015年提高至91.10%；一、二号线投产时间较长，生产设备陈旧、产能利用率低，2013年仅为64.54%，2014年仅为52.87%，2015年下降至50.19%。公司“年产 7.5万吨工业草酸新建项目”全面投产后，将择机替代一、二号线生产产能。
丰元天弘2008年9月正式投产，2009年没有完全达产，需用时间培养客户基础，引导客户认同其产品和品牌；而且受金融危机影响，精制草酸国际需求受到一定抑制，对公司出口影响较大。以上因素导致2009年和2010年精制草酸产能利用率较低。随着精制草酸市场需求的增加、公司市场开拓力度的加强，以及客户认知度的提高，报告期公司精制草酸的产能利用率较2009年和2010年大幅增长，均在100%左右。
7.鉴于公司已利用自有资金进行了募投项目的建设，请明确披露公司在本次发行募集资金到位之前，相应项目以自筹资金先行投入的进展及预计进度，募集资金到位之后予以置换的具体安排。
落实情况：
公司有关本次发行的董事会于2011年 12月31日召开，董事会召开之前公司已使用自有资金进行了募投项目的建设，剩余部分将全部使用募集资金进行投资。
(1)已在招股说明书“第一节概览/四、本次发行情况/(三)募集资金运用”和“第十二节募集资金运用/一、募集资金运用概况/(二)预计募集资金投入
的时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况”中补充披露如下：
“公司本次募集资金投资项目按投资项目的轻重缓急排列如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资(万元)|其中：自有资金(万元)|其中：募投资金(万元)|建设期|审批、核准或备案情况|
|1|年产 7.5 万吨工业草酸新建项目|16,459.18|6,847.62|9,611.56|12个月|经枣庄市发展和改革委员会备案并出具《山东省建设项目登记备案证明》( 登 记 备 案 号 为1204000002)|
|2|年产 2.5 万吨精制草酸新建项目|7,895.93|6,755.26|1,140.67|12个月|经枣庄市发展和改革委员会备案并出具《山东省建设项目登记备案证明》( 登 记 备 案 号 为1204000003)|
|3|草酸技术研发中心建设项目|3,052.00|2,947.41|104.59|24个月|经枣庄市发展和改革委员会备案并出具《山东省建设项目登记备案证明》( 登 记 备 案 号 为1204000004)|
|合 计||27,407.11|16,550.29|10,856.82|-|-|

……。”
(2)已在招股说明书“第十二节募集资金运用/二、募集资金投资项目相关情况简介/(一)年产 7.5万吨工业草酸新建项目/6.项目建设期和达产期”中补充披露如下：
||
|-|
|“本项目建设期为 12个月。生产期第一年达产 80%，从第二年开始 100%达|
|产。2013年 12月，本项目一期工程正式投产，预计年产能 2.5万吨。截至2015|
|年 12月 31日，一期工程（含配套工程）固定资产原值为 8,930.21万元。”|

(3)已在招股说明书“第十二节募集资金运用/二、募集资金投资项目相关情况简介/(二)年产 2.5万吨精制草酸新建项目/6.项目建设期和达产期”中补充披露如下：
||
|-|
|“本项目建设期为 12个月。整个工程建设期完成后，公司开始组织生产。|
|生产期第一年达产 80%，从第二年开始 100%达产。截至 2015 年12 月 31日，该|
|项目土建工程完工，固定资产原值为 1,140.67万元。”|

(4)已在招股说明书“第十二节募集资金运用/二、募集资金投资项目相关
情况简介/(三)草酸技术研发中心建设项目/6.项目建设期和达产期”中补充披
露如下：
||
|-|
|“本项目建设期为 24个月。截至 2015年 12月 31日，该项目部分土建及装|
|修工程完工，固定资产原值为 104.59万元。”|

8.请核查公司一、二号生产线设备使用情况，是否需要计提减值准备以及对公司经营业绩的影响。
落实情况：
||
|-|
|本公司一、二号线兴建于公司设立初期，由于一、二号线投产时间较长，生|
|产设备陈旧、技术落后，产能利用率相对其他四条工业草酸生产线低。报告期，|
|一、二号线产能利用率分别为 64.54%、52.87%和 50.19%。但是一、二号线仍在|
|正常使用，没有被闲置。公司为提高产品质量，降低生产成本，公司“年产7.5|
|万吨工业草酸新建项目”全面投产后，将择机替代一、二号线生产产能。届时，|
|一、二号线部分生产设备将用于其他生产线的维护，部分用于以古龙酸母液等作|
|为原材料生产工业草酸的装置，而且 2015 年末，工业草酸一、二号线主要设备|
|净值为 339.20 万元，预计届时不存在大量报废情形。综上，一、二号线不存在|
|减值迹象，无需计提减值准备。|

9.请说明公司应收账款账龄较长的原因，并结合公司历史上应收账款回收情况、对比同行业上市公司坏账准备计提比例说明公司应收账款坏账准备计提是否充分。
落实情况：
(1)应收账款账龄较长的原因
2011年末，公司账龄一年以内的应收账款占比为72.49%，账龄二年以内的应收账款占比为87.80%，账龄三年以内的应收账款占比为95.62%。虽然部分应收账款账龄较长，但公司应收账款账龄主要为3年以内，主要客户均是长期业务往来单位，经营状况和资信状况良好，发生坏账损失的可能性较小。而且，账龄较长的部分客户与公司还有业务往来，后期可以逐渐收回。每个会计期末，公司
财务部会及时与销售部门沟通，核销确信不能收回的应收账款。2009年至2011
年，公司不能收回的应收账款金额较小，仅核销 7,790元。2011年以后，丰元化学在扩大产能和开拓市场的同时，进一步加大了应收账款的回收力度，报告期各期末，一年以内的应收账款占比分别为89.79%、90.11%和89.64%。
(2)坏账准备计提充足性说明
报告期，公司应收账款回收情况良好，没有出现大额不能收回的应收账款，也未核销应收账款。而且，丰元化学与同行业上市公司联合化工、蓝帆股份、烟台万润、宝莫股份坏账计提比例大致相当。
10.请补充披露2010年公司利润下降以及经营活动现金净流量为负数的原因。
落实情况：
已在2012年5月16日签署的招股说明书“第十节管理层讨论与分析/二、盈利能力分析/(二)主要利润来源分析”补充披露2010年公司利润下降的原因：“……公司 2010年营业收入较 2009年增长15.83%，但净利润较 2009年减少 232.51万元，主要系2010年公司首次公开发行股票的申请未予核准后，公司将与该次发行相关的中介机构费用322万元、差旅费58.29万元一次性计入当期管理费用所致。”
已在2012年5月16日签署的招股说明书“第十节管理层讨论与分析/一、财务状况分析/(三)公司偿债能力分析/2.经营活动产生的现金流量净额低于净利润的原因分析”中已披露2010年经营活动现金净流量为负数的原因：“…… 2010年度，公司经营活动产生的现金流量净额较同期净利润低6,035.34万元，主要系经营性应收项目增加5,537.61万元、存货增加2,152.88万元，其中经营性应收项目增加主要系应收票据增加 3,050.63万元、应收账款余额增加 1,863.42万元、经营性预付款项增加478.60万元。应收票据、应收账款、预付账款和存货增加的原因详见本招股说明书“第十节管理层讨论与分析/一、财务状况分析/(一)资产构成分析/2.流动资产分析”……”
(五)对其他中介机构专业意见的核查情况
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师山东德衡律师事务所、发行人审计机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1．核查山东德衡律师事务所、大信会计师事务所(特殊普通合伙)及其签字人员的执业资格；
2．对山东德衡律师事务所、大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专业报告与招股说明书、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3．与山东德衡律师事务所、大信会计师事务所(特殊普通合伙)的项目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4．视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
三、关于发行人盈利能力情况的尽职调查情况
(一)对发行人收入的真实性和准确性的核查
经核查，发行人目前公司主营业务为草酸系列产品(包括工业草酸、精制草酸及草酸衍生品)的研发、生产和销售，所属行业为化工行业。草酸是一种重要的化工原料，被广泛应用于制药(用于制造土霉素、四环素、磺胺甲基异恶唑、维生素B6等原料药)、稀土(用于离子型稀土矿采选，稀土元素的分离、提纯)、精细化工(用于 PTA催化剂回收、钴盐、电子陶瓷、磁性材料、合金粉材料、锂电池正极材料等领域)、纺织印染等诸多领域。目前，公司的主导产品为工业草酸和精制草酸，总产能为9.5万吨/年，其中工业草酸产能8.5万吨/年，精制草酸产能1万吨/年。
报告期内，公司销售收入确认的具体标准：采取送货方式的，公司商品已经发出，得到客户确认时，确认收入的实现；客户自提方式下，在商品发出时，即确认销售收入的实现。
报告期内，发行人主要客户基本稳定。保荐机构通过对主要客户实地走访、访谈、函证，了解发行人主要客户的经营情况、与发行人是否存在关联关系，核实销售情况，定价方式以及结算方式，对发行人以及行业的了解情况，并关注了客户的公司规模等情况。在对上述客户的访谈中，没有发现客户与公司存在关联关系、销售数量或销售价格异常等情况。对发行人应收账款主要客户函证及实地走访，关注应收账款的回款情况、是否存在期末突击销售以及期后大量销售退回情况等。经核查，报告期内，公司与主要客户之间的交易真实、合理，销售回款情况良好，不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形。
(二)对发行人成本的准确性和完整性的核查
||
|-|
|葡萄糖、葡萄糖母液、玉米淀粉和古龙酸母液在草酸生产工艺中属于同一用|
|途的原材料，公司根据技术成熟度、材料采购价格、供应商关系维护等因素决定|
|各自的采购量和使用量。报告期，上述材料占营业成本的总比重分别为44.89%、|

||
|-|
|49.03%和 51.54%，波动原因主要系前述原料采购价格和使用量变化、硝酸和煤|
|炭等采购价格波动所致。|
|报告期，硝酸占营业成本的比重分别为 16.68%、13.54%和9.30%，呈下降趋|
|势，主要系报告期硝酸的采购价格呈下降趋势，2014 年较2013 年下降17.93%，|
|2015 年较2014 年下降13.65%。|
|纯碱和烧碱用于吸收尾气中的氮氧化物并生产副产品硝酸钠。报告期，纯碱|
|/烧碱占营业成本的比重较为稳定，分别为 5.89%、5.30%和 6.31%，2014年占比|
|较低，主要系 2014 年烧碱价格相对纯碱便宜，公司开始使用烧碱生产硝酸钠所|
|致。2015 年占比较高，主要系硝酸钠产量增加所致。|
|报告期，煤炭占营业成本的比重分别为 7.23%、4.00%和 3.38%。2014 年煤|
|炭成本比重相对较低，一方面系2014年煤炭平均采购价格较2013年下降29.61%；|
|另一方面系公司新上的浓缩系统采用多效节能技术，蒸汽使用量降低。2015 年|
|煤炭占营业成本比重进一步下降，主要系煤炭价格下降所致。|
|报告期，电力成本占营业成本的比重分别为 8.59%、9.52%和 10.02%。报告|
|期电力成本占营业成本的比重有所上升，主要系年产 7.5万吨工业草酸新建项目|
|一期的部分新设备耗电量较大，而且公司通过新增机械设备，在原有工业草酸生|
|产线多道工序上提高了生产的自动化水平所致。|
|发行人的成本核算方法符合其实际经营情况和会计准则的要求，报告期内成|
|本核算的方法保持了一贯性。|

本保荐机构通过核查以下内容进行了落实：(1)取得发行人的存货盘点制度及盘点记录；(2)复核会计师监盘记录，核查存货数量；(3)取得存货余额明细，分析期末存货余额较大原因；(4)复核会计师存货跌价准备计提情况表，核查存货的跌价准备计提是否充分。
本保荐机构核查了发行人是否存在存货余额较大、毛利率异常高的情况并查明原因；检查成本核算方法是否合理并保持一贯，分析报告期内成本构成比例是
否出现大幅波动，包括抽查采购合同，审核采购价格，分析各年度采购均价的变
动是否合理，审核公司的成本归集和计算是否正确，经核查，发行人存货真实、
合理，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
(三)对发行人期间费用的准确性和完整性的核查
本保荐机构通过执行以下核查程序：比较分析报告期内各项经营管理费用的构成及其波动情况；结合期间费用率的分析，检查是否存在费用偏低的情况并查明原因；复核会计师截止测试底稿，关注是否存在期后费用的入账和支付情况；
与同行业可比公司的期间费用率进行比较，判断公司的期间费用率是否与同行业公司存在明显差异；访谈公司的总经理和财务负责人，了解公司经营管理的情况，各项经营管理费用变化的原因，是否存在延迟发生的情况；根据银行借款合同，分析发行人利息支出是否与借款合同相符。
经核查，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常，各项费用的变动情况与公司经营情况相符；发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势基本一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为相匹配；发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出；报告期内，未发生发行人资金被相关方占用的情况。
本保荐机构通过执行以下程序：取得关联方的工商资料、财务报表并进行分析，访谈相关负责人是否存在关联方替发行人支付成本、分摊费用的情况、是否存在共用销售渠道、采购渠道情况等；同时通过实地走访、访谈和函证主要客户和供应商，核实是否存在第三方为发行人承担成本、分摊费用的情形。经核查，发行人不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
本保荐机构通过执行以下程序：对报告期内的各期工资总额、人均工资水平等指标进行比较分析；了解公司所在地区的工资水平，并与公司员工的平均工资水平比较，判断公司员工的工资水平是否正常；抽取公司高管人员的工资发放表，检查高管人员的工资水平是否合理；获取公司报告期内工资年度汇总表，并抽查工资发放名册；检查期后工资支付情况，确定是否存在工资被延后发放的情况。
经核查，发行人报告期管理人员薪酬合理，发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间不存在显著
差异。
(四)对其他影响发行人净利润的项目的核查
1.政府补助
保荐机构通过获取发行人的政府补助文件，查阅发款单位、收款凭证等，逐项核查政府补助性质、取得方式及时间是否存在异常，对照会计准则核查政府补助是否满足确认条件，并向申报会计师询问政府补助项目会计处理的合规性；核查报告期各期政府补助占发行人净利润的比重。经核查，发行人政府补助项目确认符合会计准则相关规定；报告期内发行人不存在对政府补助严重依赖的情形。
2.税收优惠
保荐机构通过获取发行人报告期间纳税申报资料，逐项核查发行人享受的税收优惠类型及金额，及该项税收优惠的享受是否符合相关法律法规的要求，会计核算上是否满足确认条件；核查报告期各期税收优惠占发行人净利润的比重。经核查，发行人报告期间享受的税收优惠均具有合理的法律依据，会计处理符合会计准则相关规定；报告期内发行人不存在对税收优惠严重依赖的情形。
四、对发行人股东是否存在私募投资基金及该基金
是否按规定履行备案程序的核查意见
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规对私募投资基金备案的规定，本保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程序进行了核查。
经查阅发行人《公司章程》、互联网检索发行人法人股东工商信息、查阅中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及股东提供的备案资料，发行人股东北京龙柏翌明创业投资管理中心(有限合伙)和苏州长江源股权投资中心(有限合伙)已办结私募投资基金管理人登记手续，并分别取得 P1008282号和 P1007105号私募投资基金管理人登记证书；发行人股东苏州东方九胜创业投资企业(有限合伙)已办结私募投资基金备案手续，其管理人深圳东方赛富投资有限公司已办结私募投资基金管理人登记手续，并取得 P1003571号私募投资基金管理人登记证书；发行人股东苏州富丽高新投资企业(有限合伙)已办结私募投资基金备案手续，其管理人深圳富丽投资管理有限公司已办结私募投资基金管理人登记手续，并取得P1001253号私募投资基金管理人登记证书；发行人股东天津达晨创世股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业(有限合伙)已办结私募投资基金备案手续，其共同管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已办结私募投资基金管理人登记手续，并取得 P1000900号私募投资基金管理人登记证书；发行人股东深圳市孚威创业投资有限公司已办结私募投资基金管理人登记手续,取得 P1001971号私募投资基金管理人登记证书。
本保荐机构认为：发行人股东已办理完毕私募投资基金管理人登记和基金备案程序，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定。
五、其他需要说明的事项
无其他需要说明的事项。
(本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东丰元化学股份有限公司首次
公开发行A股股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页)
项目协办人：
罗光义
其他项目组成员：
仓勇 姜涛 宋来欣
保荐代表人：
陈春芳 刘胜民
保荐业务部门负责人：
李虎
内核负责人：
李虎
保荐业务负责人：
刘珂滨
保荐机构法定代表人：
李 玮
中泰证券股份有限公司
年月日