北京市金杜律师事务所
关于
北京立思辰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
目录
释 义 ........................................................................................................................... 1一、本次交易的整体方案 ............................................................................................. 4二、本次交易各方的主体资格 ................................................................................... 11三、本次交易的批准与授权 ....................................................................................... 16四、本次交易标的资产情况 ....................................................................................... 18五、本次交易涉及的债权债务的处理 ....................................................................... 44六、本次交易的相关合同和协议 ............................................................................... 44七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ............................................................... 45八、关于本次交易的披露和报告义务 ....................................................................... 47九、本次交易的实质条件 ........................................................................................... 47十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ............................................................... 51十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ................................................... 52十二、结论性意见 ....................................................................................................... 54
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
||||
|-|-|-|
|金杜/本所|指|北京市金杜律师事务所|
|立思辰/发行人|指|北京立思辰科技股份有限公司，股票代码：300010|
|敏特昭阳|指|北京敏特昭阳科技发展有限公司|
|从兴科技|指|北京从兴科技有限公司|
|从兴网络|指|北京从兴网络技术有限公司，为从兴科技全资子公司|
|从兴信息|指|北京从兴信息技术有限公司，为从兴科技全资子公司|
|立思辰新技术|指|北京立思辰新技术有限公司，为立思辰全资子公司，持有从兴科技 70%股权|
|本次交易/本次资产重组|指|立思辰以发行股份及支付现金相结合的方式购买敏特昭阳全体股东所持敏特昭阳100%股权，以发行股份的方式购买桂峰所持从兴科技30%股权；同时，立思辰向池燕明等5名特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|本次收购|指|立思辰向敏特昭阳全体股东发行股份及支付现金购买其所持敏特昭阳100%股权，向桂峰发行股份购买其所持从兴科技30%股权|
|标的资产|指|敏特昭阳全体股东所持敏特昭阳100%股权和桂峰所持从兴科技30%股权|
|本次配套融资|指|立思辰在实施本次收购的同时，向池燕明、张敏、凌燕娜、杨涛、陈昊等5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过本次交易总额的25%|
|交易对方|指|敏特昭阳全体股东林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳，从兴科技股东桂峰，及本次配套融资认购方|
|《发行股份及支付现金购买资产报告书》|指|《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|

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|《敏特昭阳审计报告》|指|致同会计师于 2014 年 10 月 15 日出具的致同审字（2014）第 110ZA1835 号《北京敏特昭阳科技发展有限公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-7 月审计报告》|
|《从兴科技审计报告》|指|致同会计师于 2014 年 10 月 15 日出具的致同审字（2014）第 110ZA2274 号《北京从兴科技有限公司2012年度、2013年度及2014年1-7月审计报告》|
|《敏特昭阳资产评估报告》|指|中联评估于2014年10月15日出具的中联评报字[2014]第901号《北京立思辰科技股份有限公司拟收购北京敏特昭阳科技发展有限公司100%股权项目资产评估报告》|
|《从兴科技资产评估报告》|指|中联评估于2014年10月15日出具的中联评报字[2014]第900号《北京立思辰科技股份有限公司拟收购北京从兴科技有限公司30%股权项目资产评估报告》|
|报告期|指|2012年度、2013年度及2014年1-7月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|北京市工商局|指|北京市工商行政管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《创业板发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|元|指|人民币元|

致：北京立思辰科技股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关规定，本所接受发行人委托，作为发行人本次以发行股份及支付现金相结合的方式购
买敏特昭阳100%股权、以发行股份的方式购买从兴科技30%股权并募集配套
资金的专项法律顾问，就发行人本次资产重组事宜出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次资产重组有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次资产重组所涉及的相关事项向发行人、
交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次资产重组的
有关事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就与发行人本次资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会
计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必
要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人和本次交易对方如下保证：
1.其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供发行人为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他
目的。金杜同意将本法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜同意发行人在其为本次资产重组所制作的相关文件中按照中国证监会
的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅
并确认。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：
一、本次交易的整体方案
根据发行人第二届董事会第五十五次会议决议、发行人为本次交易编制的
《发行股份及支付现金购买资产报告书》、发行人与敏特昭阳全体股东签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》、发行人与从兴科技股东桂峰签署的《发
行股份购买资产协议》以及发行人与配套募集资金认购方签署的《股份认购协
议》，本次交易的整体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买敏特昭阳100%股权方案
发行人通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买敏特昭阳全体股东所
持敏特昭阳100%股权，本次收购完成后，敏特昭阳成为发行人全资子公司。
1.交易价格及支付方式
根据中联评估于 2014年 10月 15日出具的《敏特昭阳资产评估报告》，截
至2014年7月31日，敏特昭阳100%股权的评估值为36,317.83万元。经协商，各方一致同意敏特昭阳100%股权的交易价格为36,300万元。
发行人以新增股份及支付现金相结合的方式支付敏特昭阳100%股权的全
部收购价款共计 36,300万元，其中股份对价金额占全部收购价款的67%，即
24,321万元；现金对价金额占全部收购价款的33%，即11,979万元。
根据本次交易方案，敏特昭阳全体股东通过本次收购取得的发行人新增股
份及现金对价的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||通过本次交易获得的对价|||
||序||||享有标的资产|||||
||||姓名||||获得现金对价|||
||号||||价值（万元）||||获得股份对价（股）|
||||||||（万元）|||
|1||林 亚琳||29,766.00||9,822.78||8,644,655||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|马蕾|1,815.00|598.95|527,113|
|3|蒋 鸣和|1,452.00|479.16|421,690|
|4|武 从川|1,452.00|479.16|421,690|
|5|徐 小平|1,270.50|419.265|368,979|
|6|唐 良艳|544.50|179.685|158,133|
|合计||36,300.00|11,979.00|10,542,260|

2.新增股份的种类和面值
发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
3.发行价格
本次新增股份的定价基准日为发行人第二届董事会第五十五次会议决议公
告日。
发行人本次向交易对方发行的新增股份的发行价格以定价基准日前 20个
交易日发行人股票交易均价为准，发行价格为23.07元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则
进行相应调整。
4.发行数量
根据本次交易方案，发行人为本次收购之目的向敏特昭阳全体股东发行的
股份总数为10,542,260股。
5.认购股份的锁定期
敏特昭阳股东林亚琳承诺：林亚琳通过本次收购获得的公司新增股份自本
次发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的立思辰股份；前述锁定期届
满后，林亚琳通过本次收购获得的发行人新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自本次发行结束之日起满12个月的，其本次取得的新增股份中的
2,593,396股股份可解除锁定；
第二期：自本次发行结束之日起满24个月的，其本次取得的新增股份中的
2,593,396股股份可解除锁定；
第三期：自本次发行结束之日起满36个月且林亚琳在《业绩补偿协议》项
下业绩补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份
可解除锁定。
上述限售期满后，林亚琳减持立思辰股份时需事先与立思辰或立思辰实际
控制人沟通。
敏特昭阳股东马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳作出如下承诺：本
人通过本次资产重组获得的立思辰的新增股份，自股份发行结束之日起36个月
内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，也不委托他人管理其持有的立思辰股份。
6.本次交易前发行人滚存未分配利润的处臵
本次交易前发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老股东共同
享有。
7.过渡期间损益安排
敏特昭阳在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由
敏特昭阳全体股东按其在敏特昭阳的持股比例承担，并于本次收购完成后以现
金形式对发行人予以补偿。
8.业绩承诺安排
敏特昭阳全体股东预测，敏特昭阳2014年度、2015年度、2016年度、2017
年度的净利润（特指敏特昭阳相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于
母公司所有者的净利润中的较低者，下同）分别不低于3,000万元、3,600万元、4,320万元、4,752万元（其中2014年度净利润为扣除《业绩补偿协议》约定的
股份支付影响后的净利润），并同意就敏特昭阳实际利润数不足利润预测数的部
分进行补偿，具体补偿安排以相关《业绩补偿协议》的约定为准。
9.对价调整机制
如敏特昭阳2014年度、2015年度、2016年度、2017年度每年实现的净利
润分别不低于 3,000万元、3,900万元、5,000万元、5,500万元（其中 2014年
度净利润为扣除《业绩补偿协议》约定的股份支付影响后的净利润），则敏特昭
阳100%股权的交易价格应由36,300万元调整为41,500万元（敏特昭阳于 2014
年度至2017年度任一年净利润未达到前述约定金额，均视为作价调整条件未实
现），发行人应当于2017年度审计报告出具之日起12个月内以现金方式向敏特
昭阳全体股东支付 5,200万元的收购价款，敏特昭阳全体股东内部按照其在本
次收购前对敏特昭阳的持股比例对该等现金价款进行分配。
10.超额利润奖励安排
如果敏特昭阳 2014年度至 2017年度实现的累积净利润总和超过《业绩补
偿协议》约定的预测利润数总和，但敏特昭阳 2014年度至 2017年度每年实现
的净利润未达到上述交易作价调整条件的，发行人应当将敏特昭阳 2014年度至
2017年度实现的净利润总和超过15,672万元部分的50%作为奖金奖励给届时仍
于敏特昭阳或立思辰任职的自然人股东及管理团队成员，发行人应当于敏特昭
阳 2017年度专项审计/审核结果出具后按照敏特昭阳原股东拟定的奖励方案进
行奖励（其中2014年度净利润为扣除《业绩补偿协议》约定的股份支付影响后
的净利润）。
（二）发行股份购买从兴科技30%股权方案
截至本法律意见书出具日，发行人的全资子公司立思辰新技术持有从兴科
技70%股权，桂峰持有从兴科技30%股权。发行人本次通过发行股份的方式购
买桂峰所持从兴科技30%股权，具体方案如下：
1.本次收购的交易价格及支付方式
根据中联评估于 2014年 10月 15日出具的《从兴科技资产评估报告》，截
至2014年7月31日，从兴科技100%股权的评估值为18,014.08万元。经协商，双方一致同意从兴科技30%股权的交易价格为5,400万元。
发行人以新增股份的方式支付从兴科技30%股权的全部收购价款共计
5,400万元。
2.新增股份的种类和面值
发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
3.发行价格
本次新增股份的定价基准日为发行人第二届董事会第五十五次会议决议公
告日。
发行人本次向交易对方发行的新增股份的发行价格以定价基准日前 20个
交易日发行人股票交易均价为准，发行价格为23.07元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则
进行相应调整。
4.发行数量
根据本次交易方案，发行人为本次收购之目的向桂峰发行的股份总数为
2,340,702股。
5.认购股份的锁定期
桂峰承诺：通过本次收购获得的发行人的新增股份，自股份发行结束之日
起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的立思辰股份；自前述限售
期满后，桂峰所持发行人的新增股份将按照下述安排分期解锁：
（1）第一期：自本次发行结束之日起满12个月且从兴科技2014年度实现
的净利润不低于1,800万元的，其本次取得的新增股份总数的30%可解除锁定，如果从兴科技2014年度实现的净利润不足1,800万元的，则桂峰按照《业绩补
偿协议》履行完毕补偿义务后所持剩余股份应继续锁定；
（2）第二期：自从兴科技 2015年度盈利预测专项核查意见出具后且从兴
科技 2014年度和 2015年度累积实现的净利润不低于 3,750万元的，其本次取
得的新增股份总数的33%以及根据上款规定因盈利承诺未实现而在第一期未能
解锁的新增股份总数的30%扣除已补偿股份数的剩余部分可解除锁定；如果从
兴科技 2014年度和 2015年度累积实现的净利润不足 3,750万元的，则桂峰按
照《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后所持剩余股份应继续锁定；
（3）第三期：自从兴科技 2016年度盈利预测专项核查意见出具后且桂峰
按照《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股
份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
6.本次交易前发行人滚存未分配利润的处臵
本次交易前发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老股东共同
享有。
7.过渡期间损益安排
从兴科技在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由
桂峰承担，并于本次收购完成后以现金形式对发行人予以补偿。
8.业绩承诺安排
桂峰预测，从兴科技 2014年度、2015年度、2016年度的净利润（特指从
兴科技相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
中的较低者，下同）分别不低于 1,800万元、1,950万元、2,100万元，并同意
就从兴科技实际利润数不足利润预测数的部分进行补偿，具体补偿安排以相关
《业绩补偿协议》的约定为准。
9.交易对价调整
如从兴科技 2014年度、2015年度、2016年度每年实现的净利润分别不低
于 2,000万元、2,200万元、2,420万元，则从兴科技30%股权的交易价格应由
5,400万元调整为6,300万元（从兴科技于2014年度至2016年度任一年净利润
未达到前述约定金额，均视为作价调整条件未实现），发行人应当于 2016年度
审计报告出具之日起12个月内以现金方式向桂峰支付900万元的收购价款。
10.超额利润奖励安排
如果从兴科技 2014年度至 2016年度实现的累积净利润总和超过《业绩补
偿协议》约定的预测利润数总和，但从兴科技 2014年度至 2016年度每年实现
的净利润未达到上述交易作价调整条件的，发行人应当将从兴科技 2014年度至
2016年度实现的净利润总和超过 5,850万元部分的50%作为奖金奖励给届时仍
于从兴科技或立思辰任职的管理团队成员，发行人应当于从兴科技2016年度专
项审计/审核结果出具后按照从兴科技管理层拟定的奖励方案进行奖励。
（三）本次配套融资方案
发行人在本次收购同时，拟向池燕明等 5名特定对象非公开发行股份募集
配套资金，用于支付本次收购的现金对价，配套融资总额与本次收购现金对价
的差额部分由发行人以自有现金或自筹资金支付。本次收购的实施不以本次配
套融资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的
情形，发行人将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
1.发行方式
向特定对象非公开发行股票。
2.发行股票种类和面值
发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
3.发行对象和认购方式
本次配套融资新增股份的发行对象为池燕明、张敏、凌燕娜、杨涛及陈昊
等 5名自然人，前述认购方以现金方式认购发行人向其发行的股份，认购金额
及认购数量具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||认购人||认购金额（万元）||认购数量（股）|
|池燕明||4,500||1,950,585||
|张敏||2,175||942,782||
|凌燕娜||2,900||1,257,043||
|杨涛||425||184,221||
|陈昊||425||184,221||
|合计||10,425||4,518,852||

4.定价基准日和发行价格
本次新增股份的定价基准日为发行人第二届董事会第五十五次会议决议公
告日。
发行人本次向池燕明等 5名认购方发行的新增股份的发行价格以定价基准
日前20个交易日发行人股票交易均价为准，发行价格为23.07元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则
进行相应调整。
5.配套募集资金金额
本次募集配套资金总额为10,425万元，不超过本次交易总金额的25%。
6.发行数量
发行人本次向池燕明等5名特定对象发行的股份数量为 4,518,852股，最终
发行数量以中国证监会的核准为准。
7.募集配套资金用途
本次发行股份募集的配套资金用于支付本次收购的现金对价。
8.锁定期安排
池燕明、张敏、凌燕娜、杨涛、陈昊承诺：其通过本次交易取得的发行人
股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
综上，金杜认为，发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易的主体包括立思辰、敏特昭阳全体股东、从兴科技股东桂峰及配
套融资涉及的股份认购方。其中，立思辰为本次交易的标的资产购买方和新增
股份发行方；敏特昭阳全体股东为本次交易标的资产中敏特昭阳100%股权的出
售方和新增股份认购方；从兴科技股东桂峰为本次交易标的资产中从兴科技
30%股权的出售方和新增股份认购方；池燕明、张敏、凌燕娜、杨涛、陈昊为
本次配套融资涉及的股份认购方。
（一）立思辰
1.立思辰的基本情况
根据北京市工商局于 2014年 10月 16日核发的《营业执照》，发行人目前
基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|北京立思辰科技股份有限公司|
|注册号：|110109004914886|
|住所：|北京市门头沟区石龙南路 6号1幢6-206室|
|法定代表人：|池燕明|
|注册资本：|29,329.3248 万元|
|实收资本：|29,329.3248 万元|
|公司类型：|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
||许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发；技术咨询；技术服务；技术培训；技术转让；应用软件服务；影像通信及计算机系统集成；销售、租赁、维修数码办公设备、通信设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|
|经营范围：||

2.立思辰的主要历史沿革
（1）股份有限公司设立及两次增资
立思辰系北京立思辰办公设备有限公司以截至2007年10月31日经审计的
净资产6,568.74万元按1.011:1的比例折股，整体变更设立的股份有限公司。2007
年12月10日，立思辰依法进行工商变更登记并领取注册号为110109004914886
的《企业法人营业执照》，注册资本为6,500万元。立思辰设立时的股本结构如
下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数（万股）||持股比例|
|1||池燕明||2,600.00||40.00%||
|2||马郁||750.00||11.54%||
|3||商华忠||650.00||10.00%||
|4||朱文生||500.00||7.69%||
|5||张昱||465.50||7.16%||
|6||高新投资发展有限公司||300.00||4.62%||
|7||邓晓||260.00||4.00%||
|8||彭小勇||200.00||3.08%||
|9||刘辉||138.30||2.13%||
|10||杜大成||115.00||1.77%||
|11||唐华||100.00||1.54%||

|||||
|-|-|-|-|
|12|林开涛|100.00|1.54%|
|13|王利|91.00|1.40%|
|14|刘晓宁|46.00|0.71%|
|15|华婷|45.80|0.70%|
|16|张旭光|42.40|0.65%|
|17|郝刚|40.00|0.62%|
|18|蔡屹立|36.00|0.55%|
|19|乔坤|20.00|0.31%|
|合计||6,500|100%|

2008年6月23日，经立思辰2008年第一次临时股东大会审议批准，立思
辰以截至2008年5月31日止的未分配利润向全体股东按每10股送红股1股，公司注册资本由6,500万元增加至7,150万元。2009年3月9日，经立思辰 2008
年年度股东大会审议批准，立思辰以截至 2008年12月31日止的未分配利润向
全体股东按每10股送红股1股，公司注册资本由7,150万元增加至7,865万元。
（2）首次公开发行并在创业板上市
2009年9月20日，中国证监会作出证监许可[2009]960号《关于核准北京
立思辰科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准立思
辰公开发行不超过2,650万股新股。经深交所作出的深证上[2009]119号《关于
北京立思辰科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，
立思辰股票在深交所创业板上市，股票简称“立思辰”，股票代码“300010”，
发行价格为 18元/股，其中网下配售数量为 530万股，网上发行数量为 2,120
万股。首次公开发行股票并在创业板上市后，立思辰注册资本增加至10,515万
元。
（3）2009年度资本公积转增股本
经立思辰2009年年度股东大会审议批准，立思辰以2009年末总股本10,515
万股为基数，每10股派发现金股利3元（含税），以资本公积金每 10股转增5
股，合计转增 5,257.5万股。本次转增完成后，立思辰注册资本由 10,515万元
增加到15,772.5万元。
（4）2010年度资本公积转增股本
经立思辰 2010年年度股东大会审议批准，立思辰以 2010年末总股本
15,772.5万股为基数，每 10股派发现金股利 2元（含税），以资本公积金每 10
股转增5股，合计转增7,886.25股。本次转增完成后，立思辰注册资本由15,772.5
万元增加到23,658.75万元。
（5）2011年发行股份购买资产
根据立思辰 2011年第二次临时股东大会决议和中国证监会作出的证监许
可[2011]2126号《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向张敏等发行股份购
买资产的批复》，立思辰获准向张敏等5名自然人共计发行 24,081,631股股份购
买其所持有的上海友网科技有限公司100%股权。
本次向张敏等5名自然人发行股份前，经立思辰2011年年度股东大会决议
批准，立思辰以2011年末总股本236,587,500股为基数，每10股派发现金股利
1元（含税）。鉴于发生前述权益分配事项，立思辰上述资产收购的股份发行价
格由12.25元/股调整为12.15元/股，股份发股数量相应调整为 24,279,833股。
根据京都天华会计师事务所有限公司于 2012年 6月 28日作出的京都天华
验字（2012）第 0075号《验资报告》，截至 2012年 6月 28日止，立思辰已收
到张敏等五名发行对象缴纳的新增出资额 29,500万元，其中新增注册资本为人
民币24,279,833元，资本溢价为人民币 270,720,167元，张敏等五名发行对象以
其持有的上海友网科技有限公司合计100%的股权出资。
本次发行股份购买资产后，立思辰的注册资本由 236,587,500元变更为
260,867,333元。
（6）2013年实施股权激励
经立思辰2013年第三次临时股东大会审议批准，立思辰拟开展股权激励计
划，向相关激励对象授予股票期权和限制性股票。根据立思辰于 2013年 10月
24日发布的《关于股票期权和限制性股票授予登记完成的公告》，立思辰本次
股票期权和限制性股票的授权/授予日为 2013年 8月 30日，向 65名激励对象
授予235万份股票期权，向64名激励对象授予233万份限制性股票，首次授予
的限制性股票的上市日期为2013年10月29日。
根据致同会计师出具的致同验字（2013）第 110ZA0146号《验资报告》，
截止 2013年 9月 24日，立思辰已收到限制性股票激励对象缴纳的新增注册资
本233万元。
本次股权激励涉及的限制性股票授予完成后，立思辰注册资本由
260,867,333元增加至263,197,333元。
（7）2014年发行股份及支付现金购买资产
根据立思辰 2014年第二次临时股东大会决议和中国证监会作出的证监许
可[2014]683号《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向胡伟东等发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的批复》，立思辰获准向胡伟东发行 555,774
股股份、向邱晖发行308,763股股份、向殷强发行308,763股股份、向郑垚发行
265,536股股份、向杨翼卓发行247,010股股份、向北京威肯北美信息技术有限
公司发行 7,641,741股股份、向北京汇金众合投资管理有限公司发行 1,943,048
股股份、向北京威视投资管理有限公司发行9,188,801股股份购买其所持有的北
京汇金科技有限责任公司100%股权、向新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“硅谷恒智”）发行不超过9,571,665股新股募集本次发
行股份购买资产的配套资金。
本次向胡伟东等交易对方发行股份前，经立思辰2013年年度股东大会决议
批准，立思辰以2013年末总股本263,197,333股为基数，向全体股东每10股派
派发现金股利0.3元（含税）。鉴于发生前述权益分配事项，立思辰上述资产收
购项下发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格调整为 13.90元/
股，向胡伟东等交易对方股份发行数量调整为 20,503,592股；立思辰向硅谷恒
智发行股份募集配套资金的发行数量调整为9,592,323股。
2014年8月1日，致同会计师出具致同验字（2014）第110ZC0177号《验
资报告》，截至2014年7月30日止，立思辰已收到硅谷恒智和胡伟东等八名发
行对象认缴股款人民币 410,199,956.80元（已扣除发行费 8,133,332.90元），其
中股本30,095,915元，资本公积 380,104,041.80元，硅谷恒智以货币资金出资，胡伟东等八名发行对象以其持有的汇金科技股权出资，立思辰变更后的注册资
本为293,293,248元，累计股本人民币 293,293,248元。
3.立思辰控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具日，池燕明先生持有立思辰 65,336,755股股份，占
立思辰总股本的22.28%，为立思辰控股股东和实际控制人。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，立思辰是依法成立并有效存
续的股份有限公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）敏特昭阳全体股东
根据敏特昭阳工商底档文件并经核查，截至本法律意见书出具日，敏特昭
阳全体股东的基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||持股比例||身份证号|
|1||林亚琳||123||82%||53010319520830****||
|2||马蕾||7.5||5%||13020419780205****||
|3||蒋鸣和||6||4%||31010419450914****||
|4||武从川||6||4%||13052119770508****||
|5||徐小平||5.25||3.5%||36012419770815****||
|6||唐良艳||2.25||1.5%||51012519751104****||

（三）从兴科技股东桂峰
桂峰，身份证号：41270119700925****，截至本法律意见书出具日，桂峰
持有从兴科技30%股权。
（四）配套融资认购方
本次配套融资涉及的股份认购方基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购人姓名||认购人身份证号|
|1||池燕明||11010819660331****||
|2||张敏||11010819671006****||
|3||凌燕娜||31010719831115****||
|4||杨涛||11010819630305****||
|5||陈昊||11010819780604****||

经核查，金杜认为，敏特昭阳全体股东林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、
徐小平、唐良艳，从兴科技股东桂峰以及配套融资认购方池燕明、张敏、凌燕
娜、杨涛及陈昊为具备完全民事行为能力的中国公民；敏特昭阳全体股东合计
持有敏特昭阳100%股权，桂峰持有从兴科技30%股权；上述主体均具备从事
本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
1.立思辰的批准和授权
2014年 8月 15日，立思辰召开第二届董事会第四十九次会议，审议通过
了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意立思辰筹划重大资产重组事
项。
2014年 11月 5日，立思辰召开第二届董事会第五十五次会议，审议通过
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的
议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议
案》、《关于本次交易构成关联交易议案》、《关于<北京立思辰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》、《关于公司与敏特昭阳全体股东签署附条件生效的<发行股份及支
付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》、《关于公司与从兴科技股东
桂峰签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金相关事宜的议案》、《关于召开公司2014年第五次临时股东大会的
议案》等与本次交易有关的议案。
2.敏特昭阳的批准和授权
2014年 11月 4日，敏特昭阳股东会通过决议，同意公司全体股东将其所
持敏特昭阳合计100%股权转让给立思辰，全体股东同意在其他股东向立思辰转
让敏特昭阳股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
3.从兴科技的批准和授权
2014年 11月 4日，从兴科技股东会通过决议，同意桂峰将其所持从兴科
技30%股权转让给立思辰，其余股东自愿放弃优先购买权。
（二）尚需取得的批准或授权
1.本次交易尚需立思辰股东大会的审议批准；
2.本次交易尚需取得中国证监会的核准。
综上所述，金杜认为，发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准
和授权程序，尚需取得发行人股东大会的批准以及中国证监会的核准。
四、本次交易标的资产情况
（一）敏特昭阳
1.基本情况
敏特昭阳现持有北京市工商局朝阳分局于 2014年 7月 29日核发的《营业
执照》，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|北京敏特昭阳科技发展有限公司|
|注册号：|110105007419828|
|住所：|北京市朝阳区东三环北路 3 号幸福大厦A座606室|
|法定代表人：|林亚琳|
|注册资本：|150 万元|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围：|技术推广服务；计算机技术培训；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动；展览服务；电脑动画设计、制作；销售电子产品、机械设备、五金交电、日用品、工艺品、化工产品（不含危险化学品）、建材。|
|成立日期：|2004 年8月19日|
|营业期限：|自 2004年8月19日至2024 年8月18日|

2.历史沿革
（1）2004年8月，设立
敏特昭阳系由谢文文、朱玉梅于2004年8月共同出资100万元设立的有限
责任公司，设立时的公司名称为“北京凯迪阳光科技发展有限公司”（以下简称
“凯迪阳光”）。
2004年 4月 26日，北京市工商局昌平分局作出（京昌）企名预核（内）
字[2004]第11323027号《企业名称预先核准通知书》，核准设立的企业名称为“北
京凯迪阳光科技发展有限公司”。
根据公司提供的《中国银行北京分行交存入资资金凭证》（NO0008101、
0008102），谢文文于2004年8月18日向凯迪阳光缴存80万元，朱玉梅于 2004
年8月18日向凯迪阳光缴存20万元。
凯迪阳光设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||持股比例|
|1||谢文文||80||80%||
|2||朱玉梅||20||20%||
|合计||||100||100%||

（2）2006年5月，更名
2006年 5月 29日，凯迪阳光股东会通过决议，同意公司名称变更为“北
京敏特昭阳科技发展有限公司”，并同意相应修改公司章程。
2006年5月25日，北京市工商局昌平分局作出（京昌企名预核内）变字[2006]第 12212881号《企业名称变更预先核准通知书》，核准变更的公司名称为“北
京敏特昭阳科技发展有限公司”。
2006年 5月 30日，敏特昭阳取得北京市工商局昌平分局换发的《企业法
人营业执照》，公司名称变更为“北京敏特昭阳科技发展有限公司”。
（3）2008年1月，股权转让
2008年1月8日，敏特昭阳股东会通过决议，同意谢文文将其所持公司50%
股权转让给宋军，其余30%股权转让给林亚琳，同意朱玉梅将其所持公司20%
股权转让给林亚琳，同意免去谢文文执行董事及经理职务，同意免去朱玉梅监
事职务。
2008年 1月 8日，谢文文与宋军签署《股权转让协议》，谢文文将其所持
敏特昭阳80万元出资份额中的50万元转让给宋军。
2008年 1月 8日，朱玉梅、谢文文与林亚琳签署《股权转让协议》，朱玉
梅将其所持敏特昭阳20万元出资份额转让给林亚琳，谢文文将其所持敏特昭阳
30万元出资额转让给林亚琳。
本次股权转让完成后，敏特昭阳股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||持股比例|
|1||林亚琳||50||50%||
|2||宋军||50||50%||
|合计||||100||100%||

（4）2011年12月，股权转让
2011年12月26日，敏特昭阳股东会通过决议，同意宋军将其所持敏特昭
阳50%股权转让给周慧，同意相应修改公司章程。
2011年 12月 26日，宋军与周慧签署《出资转让协议书》，宋军将其对敏
特昭阳50万元出资份额转让给周慧。
本次股权转让完成后，敏特昭阳股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||持股比例|
|1||林亚琳||50||50%||
|2||周慧||50||50%||
|合计||||100||100%||

（5）2013年4月，股权转让
2013年4月1日，敏特昭阳股东会通过决议，同意周慧将其所持敏特昭阳
48%股权转让给林亚琳，将其所持敏特昭阳2%股权转给蒋鸣和，并同意相应修
改公司章程。
2013年 4月 1日，周慧与林亚琳签署《出资转让协议书》，周慧将其对敏
特昭阳48万元出资份额转让给林亚琳。
2013年 4月 1日，周慧与蒋鸣和签署《出资转让协议书》，周慧将其对敏
特昭阳2万元出资份额转让给蒋鸣和。
本次股权转让完成后，敏特昭阳股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||持股比例|
|1||林亚琳||98||98%||
|2||蒋鸣和||2||2%||

||||
|-|-|-|
|合计|100|100%|

（6）2014年7月，增资至150万元
2014年 7月 29日，敏特昭阳召开股东会会议并作出以下决议：同意增加
马蕾、武从川、徐小平、唐良艳为公司新股东；同意公司注册资本增加至 150
万元，由林亚琳增加货币出资25万元，马蕾增加货币出资7.5万元，蒋鸣和增
加货币出资4万元，武从川增加货币出资6万元，徐小平增加货币出资5.25万
元，唐良艳增加货币出资2.25万元；并同意修改后的公司章程。
2014年8月1日，北京中金华会计师事务所有限公司出具中金华验字[2014]
第115号《验资报告》，截止2014年7月29日，敏特昭阳已收到林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳缴纳的新增注册资本合计50万元，其中：林
亚琳以货币出资900万元，其中25万元计入注册资本，剩余875元作为资本公
积；马蕾货币出资270万元，其中7.5万元计入注册资本，剩余262.5万元作为
资本公积；蒋鸣和以货币出资 144万元，其中 4万元计入注册资本，剩余 140
万元作为资本公积；武从川以货币出资 216万元，其中 6万元计入注册资本，
剩余210万元计入资本公积；徐小平以货币出资189万元，其中5.25万元计入
注册资本，剩余 183.75万元计入资本公积；唐良艳以货币出资 81万元，其中
2.25万元计入注册资本，剩余 78.75万元计入资本公积；本次增资完成后，敏
特昭阳注册资本变更为150万元。
本次增资完成后，敏特昭阳的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||持股比例|
|1||林亚琳||123||82%||
|2||马蕾||7.5||5%||
|3||蒋鸣和||6||4%||
|4||武从川||6||4%||
|5||徐小平||5.25||3.5%||
|6||唐良艳||2.25||1.5%||
|合计||||150||100%||

根据敏特昭阳工商底档文件、敏特昭阳及其实际控制人林亚琳作出的说明
并经核查，敏特昭阳历史上存在股权代持及股权无偿转让的情形，为核实该等
股权代持/无偿转让的原因，确认敏特昭阳股权权属清晰、不存在纠纷或争议，
本所经办律师就敏特昭阳历次股权变动涉及的转让方、受让方进行现场/电话访
谈，并取得访谈对象出具的访谈确认文件，主要核查过程及结果如下：
A.根据本所经办律师对敏特昭阳设立时登记的股东谢文文、朱玉梅的访谈
情况，前述人员确认其在敏特昭阳登记持有的80%、20%股权为代替实际控制
人林亚琳持有，相关出资义务均由林亚琳履行；林亚琳当时委托谢文文、朱玉
梅持有敏特昭阳的股权是因为当时的公司法要求有限责任公司的设立必须有两
名以上的股东，且林亚琳在公司设立之初不希望以其本人名义成为单一股东；
2008年1月，谢文文、朱玉梅按照林亚琳的要求将所持敏特昭阳股权进行转让，解除相关股权代持关系。谢文文、朱玉梅确认，其与林亚琳之间的股权代持关
系已解除完毕，其与林亚琳及股权受让方就敏特昭阳股权方面不存在任何债权
债务关系、纠纷或潜在纠纷。
B.根据本所经办律师对股东周慧及自然人杨宁远（护照姓名：杨伟）的访
谈情况，宋军、周慧所持敏特昭阳50%股权均为代替自然人杨宁远持有；杨宁
远委托宋军及周慧代替其持有敏特昭阳50%股权的原因是杨宁远系外籍华人，
由其直接持有敏特昭阳股权手续较为繁琐，因此，杨宁远先后委托其朋友宋军
和配偶周慧代替其持有敏特昭阳50%股权；2008年1月，敏特昭阳实际控制人
基于杨宁远对敏特昭阳前期发展所作出的贡献，同意将公司50%股权无偿转让
给杨宁远，杨宁远安排其朋友宋军进行代持；2011年 12月，根据杨宁远的要
求，宋军将代为持有的股权变更登记至杨宁远配偶周慧名下；2013年4月，杨
宁远同意将其持有的敏特昭阳50%股权全部转让给林亚琳和蒋鸣和。周慧及杨
宁远确认，前述转让完成后，其不再直接或间接持有敏特昭阳任何股权或对敏
特昭阳享有任何股东权益，其与林亚琳及敏特昭阳全体股东不存在任何债权债
务关系、纠纷或潜在纠纷。
C.根据本所经办律师对敏特昭阳实际控制人林亚琳的访谈情况，敏特昭阳
设立的注册资本 100万元由林亚琳履行实际出资义务，谢文文、朱玉梅根据林
亚琳安排代为持有敏特昭阳股权，该等股权代持关系目前已解除完毕；林亚琳
曾将敏特昭阳50%股权无偿转让给杨宁远，后续杨宁远将其持有的敏特昭阳
50%股权全部转让给林亚琳和蒋鸣和，杨宁远及其股权代持主体目前在敏特昭
阳不享有任何股东权益。作为敏特昭阳实际控制人，林亚琳确认并承诺，敏特
昭阳历次股权变动不存在纠纷或争议，转让方和受让方之间不存在任何债权债
务关系、纠纷或潜在纠纷，如本次交易完成后，立思辰因敏特昭阳历史上股权
变动所产生的纠纷或争议而遭受任何损失的，林亚琳将以现金形式全额赔偿。
D.敏特昭阳全体股东已出具承诺，保证其所持有的敏特昭阳的股权均为实
际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，并自愿
承担违反前述承诺给上市公司造成的一切损失。
在上述审慎核查的基础上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，敏特昭
阳全体股东所持目标公司股权不存在影响本次交易的瑕疵或纠纷，敏特昭阳上
述股权代持及股权无偿转让情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
根据敏特昭阳工商底档文件，金杜注意到，敏特昭阳设立时股东谢文文、
朱玉梅缴纳的 100万元货币出资并未依法聘请验资机构进行验资，根据林亚琳
说明，公司于2004年申请设立登记时，工商登记主管部门并未强制要求公司提
供验资报告，其认可公司提供的《中国银行北京分行交存入资资金凭证》作为
注册资本缴纳的证明；敏特昭阳不存在因注册资本未进行验资事宜受到相关主
管机关行政处罚的情形；同时，林亚琳承诺，如本次交易完成后，敏特昭阳因
前述注册资本未进行验资事宜受到相关主管机关行政处罚的，林亚琳将对敏特
昭阳遭受的损失以现金形式进行赔偿，并自愿承担由此带来的一切不利后果。
经核查，敏特昭阳设立时注册资本未进行验资的事项违反了当时有效的《公
司法（1999年修订）》关于“股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验
资并出具证明”的规定，但根据《中国银行北京分行交存入资资金凭证》，相关
股东已以现金形式依法履行相应出资义务，敏特昭阳设立时相关股东不存在虚
假出资的情形；本所经办律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，未发
现敏特昭阳受到工商行政主管机关处罚的处罚记录，同时，敏特昭阳实际控制
人已承诺承担由此造成的一切不利后果；此外，2013年修订后现行有效的《公
司法》已取消有限责任公司注册资本需经验资的相关规定。
综合上述，金杜认为，敏特昭阳设立时注册资本未进行验资的事项不会对
本次交易构成实质性法律障碍。
3.敏特昭阳分支机构
根据敏特昭阳提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，敏特昭阳
没有子公司或分公司。
4.物业租赁情况
根据敏特昭阳提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，敏特昭阳
租赁办公场所从事生产经营，其签署并在履行的租赁合同共计 1份，具体情况
如下：出租方为中远幸福（北京）大厦有限公司，房屋坐落为北京市朝阳区东
三环北路3号的幸福大厦A座部分第六层603、605、606号房间，房屋房产证
号为X京房权证市港澳台字第006136号，租赁面积为291平方米，租期为 2013
年6月30日至2015年6月29日。
5.敏特昭阳的主要资产
根据敏特昭阳提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，敏特昭阳
的主要资产情况如下：
（1）自有物业
经核查，截至本法律意见书出具日，敏特昭阳不存在自有物业的情形。
（2）商标权
经本所律师查阅国家工商行政管理总局商标局（以下简称“工商总局商标
局”）核发的相关商标注册证、转让申请受理通知书以及注册申请受理通知书等
文件，并登录工商总局商标局网站查询，截至本法律意见书出具日，敏特昭阳
在中国境内拥有已取得工商总局商标局注册的商标专用权共计 3项，另有 1项
商标申请已被受理，基本情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||商标权人/申|||||||
||序号|商标图样||||申请号||类别||有效期|
|||||请人|||||||
|1|||敏特昭阳||4077251||9||2006.07.28-2016.07.27||
|2|||敏特昭阳||3384967||9||2014.03.14-2024.03.13||
|3|||敏特昭阳||10499234||9||2013.04.07-2023.04.06||
|4|||敏特昭阳||13958196||9||申请中||

注：上述 1-2项商标权原为北京凯迪晨光教育科技发展有限公司（以下简
称“凯迪晨光”）所持有，2012年 3月，凯迪晨光将前述两项商标权转让给敏
特昭阳，目前已经办理完毕过户手续，但尚未领取换发后的《商标注册证》。
（3）计算机软件著作权
经核查，截至本法律意见书出具日，敏特昭阳在中国境内拥有计算机软件
著作权共计9项，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|著作||||首次发表||
|||软件名称|登记号|证书号||登记日期|
|号|权人||||日期||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|敏特昭阳|敏特课堂反馈||||||
||||2014SR0|软著登字第||||
|||系统[简称：敏|||2013.1.1||2014.2.14|
||||17496|0686740号||||
|||特 CRS]V4.0||||||
|2|敏特昭阳|敏特智能记忆||||||
|||引擎初中英语|2013SR0|软著登字第||||
||||||2013.2.12||2013.7.23|
|||备考复习系统|72003|0577765号||||
|||V6.0||||||
|3|敏特昭阳|敏特智能记忆||||||
|||引擎初中英语|2013SR0|软著登字第||||
||||||2013.1.7||2013.7.23|
|||同步学习系统|71993|0577755号||||
|||V6.0||||||
|4|敏特昭阳|敏特智能记忆||||||
|||引擎高中英语|2013SR0|软著登字第|2012.12.2|||
||||||||2013.7.23|
|||同步学习系统|71984|0577746号|0|||
|||V6.0||||||
|5|敏特昭阳|敏特英语教师||||||
|||网络培训课程||||||
||||2010SR0|软著登字第||||
|||系统 V5.0[简|||2010.8.7||2010.10.30|
||||57265|0245538号||||
|||称：敏特教师培||||||
|||训课程]||||||
|6|敏特昭阳|敏特智能记忆||||||
|||引擎系统（中考||||||
|||冲刺版）|2010SR0|软著登字第||||
||||||2009.1.30||2010.10.21|
|||V5.0[简称：敏|55274|0243547号||||
|||特记易中考冲||||||
|||刺版]||||||
|7|敏特昭阳|敏特智能记忆||||||
|||引擎系统（小学||||||
||||2010SR0|软著登字第||||
|||天天学版）|||2009.8.21||2010.10.21|
||||55272|0243545号||||
|||V5.0[简称：敏||||||
|||特记易小学版]||||||
|8|敏特昭阳|ischool 校校通||||||
|||教委中心版|2009SR0|软著登字第||||
||||||2009.3.19||2009.6.12|
|||V1.0[简称：|22433|0149432号||||
|||ischool 校校通]||||||
|9|敏特昭阳|敏特智能记忆||||2007.6.28||
|||引擎系统 V1.0|2007SR0|软著登字第|2005.10.1|||
|||[简称：敏特记|9454|075449号|8|||
|||易]||||||

（4）软件产品登记证书
经核查，截至本法律意见书出具日，敏特昭阳已取得软件产品登记证书共
计1项，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||证书编号||发证机关||发证日期||有效期|
|敏特智能记忆引擎系统软件V1.0||京DGY-2011-1796||北京市经济和信息化委员会||2011.10.26||5年||

6.敏特昭阳的重大债权债务
根据致同会计师于2014年10月15日出具的《敏特昭阳审计报告》并经核
查，截至2014年7月31日，敏特昭阳不存在正在履行的借款合同、担保合同。
7.敏特昭阳的业务及相关资质
（1）经营范围
根据敏特昭阳现行有效的《营业执照》，敏特昭阳的经营范围为：技术推
广服务；计算机技术培训；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动；展览服务；
电脑动画设计、制作；销售电子产品、机械设备、五金交电、日用电、工艺品、化工产品（不含危险化学品）、建材。
（2）相关资质
截至本法律意见书出具日，敏特昭阳已取得如下资质：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||证书名称||证书编号||发证机关||发证日期|
|敏特昭阳||软件企业认定证书||京R-2013-0729||北京市经济和信息化委员会||2013.9.2||
|敏特昭阳||高新技术企业证书||GF201311000172||北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局||2013.11.11||

8.敏特昭阳的纳税情况
（1）税务登记证
敏特昭阳持有北京市国家税务局和北京市地方税务局核发的京税证字
110105766283788号《税务登记证》。
（2）税种、税率
根据《敏特昭阳审计报告》并经核查，敏特昭阳目前执行的税种、税率基
本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||税种||税率|
|增值税 注||17%、6%||
|企业所得税||15%||
|城市维护建设税||7%||
|教育费附加||3%||
|地方教育附加||2%||

注：敏特昭阳销售自行开发的软件产品，享受增值税退税优惠，增值税实际税
负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。
（3）报告期内主要税收优惠
A.软件产品增值税即征即退
根据财政部、国家税务总局和海关总署联合下发的《关于鼓励软件产业和
集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）第1条的规定，以及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100
号），敏特昭阳销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税
后，享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。
B.企业所得税优惠税率
敏特昭阳为经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局
和北京市地方税务局联合批准的高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所
得税法》的规定，敏特昭阳按15%的税率缴纳企业所得税。
9.敏特昭阳的重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）重大诉讼、仲裁情况
根据敏特昭阳的承诺并经金杜核查，截至本法律意见书出具日，敏特昭阳
不存在正在进行或尚未了结的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次
交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。
（2）行政处罚情况
根据敏特昭阳提供的资料并经说明，敏特昭阳报告期内存在被税务主管机
关处罚的情形，具体情况如下：
A. 2012年 7月 26日，北京市朝阳区国家税务局稽查局作出朝国税稽罚
[2012]78号《税务行政处罚决定书》，决定：（1）由于敏特昭阳 2009年 9月取
得的《北京市服务业、娱乐业、文化体育业专用发票》的开票单位与敏特昭阳
开户银行证据显示的上述发票的实际付款对象不一致，敏特昭阳取得的上述发
票为虚开发票，造成敏特昭阳少缴应纳税款243,284.62元，处罚款729,853.6元；
（2）由于敏特昭阳2007年至2011年间存在未按照规定取得发票的行为，处罚
款10,000元。以上罚款共计739,853.86元。
B. 2012年 11月 8日，北京市朝阳区地方税务局稽查局作出朝地税稽罚
[2012]81号《税务行政处罚决定书》，决定：（1）由于敏特昭阳 2008年的 3份
租赁合同未按规定计算缴纳印花税18.51元，对其处以罚款55.53元；（2）由于
敏特昭阳2010-2011年给个人购买礼品10,649元未按规定代扣代缴个人所得税，对其处以2,129.80元罚款；（3）由于敏特昭阳2011年取得的发票中存在发票项
目填写不全的情况，对其处以2,000元罚款。以上罚款共计 4,185.33元。
根据敏特昭阳提供的罚款缴纳凭证并经核查，敏特昭阳已根据主管机关处
罚决定依法缴纳相应罚款。敏特昭阳承诺，其已逐步建立健全公司内控制度与
财务管理制度，除上述税务违规行为外，敏特昭阳不存在其他欠缴税款的情形
或其他税务违法行为。
根据敏特昭阳全体股东与立思辰签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，敏特昭阳全体股东承诺，对于敏特昭阳因股权交割日前发生的违法违规行
为而受到有关主管机关处罚的，敏特昭阳全体股东应当承担敏特昭阳因前述处
罚所遭受的损失，并以现金形式向敏特昭阳进行补偿，敏特昭阳全体股东之间
承担连带赔偿责任。
根据敏特昭阳的承诺、敏特昭阳主管工商、税务、环保、质量监督等政府
机关出具的证明并经金杜核查，除上述税务处罚外，敏特昭阳近三年没有因违
反有关法律法规而受到其他行政处罚的情形。
10.关联交易与同业竞争
（1）主要关联方
根据《公司法》、《上市规则》等法律法规的相关规定并经核查，报告期内，敏特昭阳的主要关联方包括：
A.敏特昭阳的实际控制人林亚琳及其关系密切的家庭成员；
B.敏特昭阳的现任董事、监事、高级管理人员和持有敏特昭阳5%以上股权
的股东；
C.林亚琳及其关系密切的家庭成员控制的其他法人，主要包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||关联关系|
|1||凯迪晨光||林亚琳报告期内曾持股 51%的有限责任公司，2014年4月，林亚琳将所持凯迪晨光51%股权转让给丁元力||
|2||昆明达林信息技术有限责任公司（以下简称“昆明达林”）||林亚琳的女儿林夕园持股 100%的有限责任公司||
|3||云南迈吉克林家具有限公司||林亚琳的女儿林夕园持股 80%、林亚琳持股20%的有限责任公司||
|4||昆明市官渡区敏特培训学校||林亚琳的女儿林夕园出资设立的民办非企业单位，目前正在进行注销||
|5||云南迈吉克家俱有限公司||林亚琳的女儿林夕园持股 70%的有限责任公司||
|6||云南迈吉克教育发展有限公司（以下简称“迈吉克教育”）||林亚琳的女儿林夕园持股 100%的有限责任公司，2014年10月，林夕园将所持100%股权转让给谢平||

（2）主要关联交易
A.关联方资金拆借
根据致同会计师出具的《敏特昭阳审计报告》并经说明，报告期内，敏特
昭阳存在向凯迪晨光借款的情形，截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31
日、2014年7月31日，敏特昭阳与凯迪晨光的应付账款余额情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2014.7.31||2013.12.31||2012.12.31|
|应付账款||凯迪晨光||-||100||250||

根据敏特昭阳提供的相关凭证，截至 2014年 7月 31日，敏特昭阳已向凯
迪晨光偿还全部借款。
B.关联方资金往来
根据致同会计师出具的《敏特昭阳审计报告》，报告期内，敏特昭阳与林亚
琳、马蕾、武从川存在资金往来情形，截至各期末资金往来余额情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2014.7.31||2013.12.31||2012.12.31|
|其他应收款||林亚琳||19.92||-||-||
|其他应付款||林亚琳||-||18.08||168.08||
|其他应收款||马蕾||2||2||2||
|其他应收款||武从川||0.2||0.2||0.2||

根据敏特昭阳说明，敏特昭阳与林亚琳、马蕾、武从川形成的上述其他应
收款的原因为日常差旅的备用金；根据林亚琳说明以及公司提供的相关还款凭
证，截至本法律意见书出具日，林亚琳已经向敏特阳归还上述19.92万元款项。
2014年10月9日，林亚琳出具《关于避免资金占用的承诺函》，承诺如下：截至本函出具日，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在占用敏特昭阳资
金的情形；本次交易完成后，本人控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用
或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用敏特昭阳的资金，避
免与敏特昭阳发生与正常经营业务无关的资金往来行为；若敏特昭阳因在本次
交易前发生的资金拆借行为而被政府主管部门处罚，本人将对立思辰及敏特昭
阳因受处罚所产生的经济损失予以全额补偿，保证立思辰和敏特昭阳不因此遭
受任何损失。
C.知识产权转让
根据敏特昭阳的说明，鉴于敏特昭阳的关联方昆明达林与历史上的关联方
凯迪晨光名下存在部分与敏特昭阳业务相关的软件著作权、商标权等知识产权，
为保证敏特昭阳资产及业务的独立性，经敏特昭阳与昆明达林、凯迪晨光协商，
昆明达林与凯迪晨光同意将其名下与敏特昭阳业务相关的知识产权无偿转让给
敏特昭阳。
2012年 3月，凯迪晨光将注册号为4077251、3384967的两项商标权无偿
转让给敏特昭阳，目前已经办理完毕过户手续。
根据敏特昭阳与昆明达林、凯迪晨光签署的相关《软件著作权转让合同》、《商标权转让协议》及敏特昭阳的说明，以下知识产权转让手续正在办理过程
中：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||原权利人||待处理知识产权类型||知识产权编号||处理方案|
||昆明达林||软件著作权||2010SR016293||无偿转让|
|凯迪晨光||软件著作权||2011SR075390||无偿转让||
|||软件著作权||2009SR020738||无偿转让||
|||软件著作权||2009SR018431||无偿转让||
|||软件著作权||2009SR018430||无偿转让||
|||软件著作权||2009SR017455||无偿转让||
|||软件著作权||2004SR04640||无偿转让||
|||软件著作权||2003SR6072||无偿转让||
|||软件著作权||2002SR2991||无偿转让||
|||软件著作权||2002SR2990||无偿转让||
|||商标权||4996231||无偿转让||

 D.关联方提供服务
根据敏特昭阳说明并经核查，报告期内，昆明达林存在为敏特昭阳在云南
地区教育软件产品的销售与推广提供有关新客户开发、宣传、推广、联系等工
作，敏特昭阳据此向昆明达林支付相应服务费。根据《敏特昭阳审计报告》，报
告期内，敏特昭阳向昆明达林支付服务费的情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2014年 1-7月||2013年度||2012 年度|
|昆明达林||200||299.5||500||

根据敏特昭阳说明，昆明达林为敏特昭阳的代理商，为提高公司在云南市
场的地位和品牌，借助昆明达林的地域优势，敏特昭阳与昆明达林签订协议，
由昆明达林负责市场开拓和客户维系，敏特昭阳向昆明达林支付服务费用，定
价参考开拓市场份额及学校数量，依据昆明达林提供服务内容并经双方协商确
定。随着公司品牌的提升，产品不断被客户所认可，公司市场份额稳定增长，
支付的费用与开拓客户数量及合同金额相匹配。
根据敏特昭阳提供的资料并经核查，为减少和规范敏特昭阳与昆明达林之
间的关联交易，敏特昭阳已与昆明达林签署《合作终止协议》，终止上述业务推
广服务；同时，昆明达林同意将其内部负责为敏特昭阳提供服务的业务团队进
行剥离，敏特昭阳已与昆明达林相关业务团队成员签署劳动合同，以避免敏特
昭阳经营业务因前述合作关系的终止而受到不利影响。
综上，昆明达林为敏特昭阳进行云南市场开拓和客户维系，是必要、真实
的。同时，为规范该项关联交易，敏特昭阳已与昆明达林终止合作，并将业务
团队整体转至敏特昭阳。
（3）同业竞争
根据敏特昭阳的说明，敏特昭阳的主营业务为互联网教育产品的开发推广
和教育信息化的学科应用。根据敏特昭阳、敏特昭阳的实际控制人林亚琳及其
关系密切的家庭成员提供的资料及说明，敏特昭阳实际控制人林亚琳及其关系
密切的家庭成员控制的除敏特昭阳以外的企业的主营业务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||关系||主营业务|
|1||凯迪晨光||林亚琳报告期内曾持股 51%的有限责任公司，2014 年4月，林亚琳将所持凯迪晨光51%股权转让给丁元力||目前没有实际经营业务，将来的主营业务拟变更为肯尼亚高端咖啡、蜂蜜贸易业务||
|2||昆明达林||林亚琳的女儿林夕园持股100%的有限责任公司||系统集成和软件开发，软件开发主要涉及水利、山洪等地理信息领域||
|3||云南迈吉克林家具有限公司||林亚琳的女儿林夕园持股80%、林亚琳持股20%的有限责任公司||办公设备、家具、教学设备的销售||
|4||昆明市官渡区敏特培训学校||林亚琳的女儿林夕园出资设立的民办非企业单位，目前正在进行注销||目前没有实际经营业务，正在注销中||
|5||云南迈吉克家俱有限公司||林亚琳的女儿林夕园持股70%的有限责任公司||办公设备、家具的批发及零售、安装及售后服务||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||关系||主营业务|
|6||迈吉克教育||林亚琳的女儿林夕园持股100%的有限责任公司，2014年10月，林夕园将所持100%股权转让给谢平||教学实验器材及教学设备的销售||

综上，敏特昭阳实际控制人林亚琳及其关系密切的家庭成员控制的其他企
业与敏特昭阳的主营业务并无同业竞争关系。
2014年 4月，林亚琳将所持凯迪晨光51%股权转让给丁元力，2014年 10
月，林夕园将所持100%股权转让给谢平，为了核实上述股权转让的真实性，股
权转让双方是否存在关联关系，以及股权转让后是否存在股份代持等情形，本
所经办律师对凯迪晨光原股东林亚琳、现股东丁元力以及迈吉克教育原股东林
夕园、现股东谢平进行了访谈，并取得访谈对象出具的访谈确认文件。
根据本所经办律师对凯迪晨光现股东丁元力及原股东林亚琳的访谈情况，
丁元力收购凯迪晨光是为了在中国大陆开展肯尼亚高端咖啡、蜂蜜贸易业务的
需要，但鉴于目前非洲埃博拉疫情严重，所以凯迪晨光暂时没有开展实际经营
业务，将来亦不会与敏特昭阳的主营业务发生同业竞争；丁元力与林亚琳不存
在关联关系，丁元力向林亚琳收购51%股权的转让价款为51万元，目前已经足
额支付；本次股权转让完成后，丁元力与林亚琳之间不存在委托投资、信托持
股或股权代持的情形。
根据本所经办律师对迈吉克教育现股东谢平及原股东林夕园的访谈情况，
迈吉克教育设立于1995年，主营业务为教学实验器材及教学设备的销售，与敏
特昭阳的主营业务不存在同业竞争，近年来迈吉克教育经营业务逐渐萎缩、业
绩情况较差、连年亏损；在综合考虑迈吉克教育有效净资产价值的基础上，谢
平与林夕园协商确定迈吉克教育100%股权的转让价款为 10万元，目前已经足
额支付；双方均确认，谢平与林夕园不存在关联关系，本次股权转让完成后，
谢平与林夕园之间不存在委托投资、信托持股或股权代持的情形。
在上述审慎核查的基础上，金杜认为，昆明达林、凯迪晨光、迈吉克教育
与敏特昭阳不存在同业竞争关系；凯迪晨光、迈吉克教育上述股权转让已依法
办理相应工商变更登记手续，转让方及受让方均确认其之间不存在关联关系，
股权转让后不存在股份代持情形。
（二）从兴科技
1.基本情况
根据北京市工商局丰台分局于2012年10月16日核发的《企业法人营业执
照》及从兴科技现行有效的公司章程，从兴科技目前基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|北京从兴科技有限公司|
|注册号：|110106002927653|
|住所：|北京市丰台区百强大道 10号楼 B601室（园区）|
|法定代表人：|桂峰|
|注册资本：|1,000 万元|
|实收资本：|1,000 万元|
|公司类型：|其他有限责任公司|
||许可经营项目：无一般经营项目：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；承办展览展示；会议服务；市场调查；营销策划；经济信息咨询；企业策划；劳务服务；销售电子产品、电子计算机软件及辅助设备、通讯器材。|
|经营范围：||
|成立日期：|2007 年1月24日|
|经营期限：|自 2007年1月24日至2027 年1月23日|

从兴科技目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|1|桂峰|300|30%|
|2|立思辰新技术|700|70%|
|合计||1,000|100%|

2.历史沿革
（1）设立
从兴科技系由桂峰与陈海峰两名自然人于2007年1月共同出资100万元设
立的有限责任公司，其中，桂峰出资40万元，陈海峰出资60万元。
2007年 1月 9日，北京市工商局核发（京丰）企名预核（内）字[2007]第
12430941号《企业名称预先核准通知书》，核准新设的企业名称为“北京从兴
科技有限公司”。
2007年 1月 23日，北京标冠会计师事务所有限公司出具（2007）京标会
验字第Y375号《开业登记验资报告书》，截至2007年1月23日止，从兴科技
已收到股东桂峰、陈海峰缴纳的注册资本合计100万元。
2007年 1月 24日，从兴科技取得北京市工商局丰台分局核发的《企业法
人营业执照》。
从兴科技设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|1|桂峰|40|40%|
|2|陈海峰|60|60%|
|合计||100|100%|

（2）2008年7月，增资至300万
2008年7月8日，从兴科技召开股东会会议并作出决议，同意变更公司注
册资本，由原 100万元变更为 300万元，新增注册资本由原股东桂峰追加知识
产权出资80万元，原股东陈海峰以知识产权出资120万元，并同意修改后的公
司章程。
2008年 7月 8日，北京中泰华恒资产评估有限公司出具中泰华恒评报字
（2008）第 064号《“通信维护管理系统技术”知识产权-非专利技术资产评估
报告书》，确定陈海峰、桂峰所委托评估的知识产权—“通信维护管理系统技术”非专利技术评估基准日2008年5月31日的评估值为207万元。
2008年7月8日，桂峰与从兴科技签署《非专利技术转移协议书》，约定：桂峰将其在公司登记注册时认缴的知识产权—非专利技术 80万元转移到从兴
科技的财产内；从兴科技接受桂峰在公司登记注册时认缴的知识产权—非专利
技术82.8万元，其中80万元作为注册资本，其余2.8万元记入公司资本公积帐
户。
2008年 7月 8日，陈海峰与从兴科技签署《非专利技术转移协议书》，约
定：陈海峰将其在公司登记注册时认缴的知识产权—非专利技术 120万元转移
到从兴科技的财产内；从兴科技接受陈海峰在公司登记注册时认缴的知识产权
—非专利技术124.2万元，其中120万元作为注册资本，其余4.2万元记入公司
资本公积帐户。
2008年 7月 28日，北京润鹏冀能会计师事务所有限公司（以下简称“润
鹏冀能会计师”）出具京润（审）字[2008]第25934号《关于对企业实收资本中
知识产权转移的专项审计报告》，经审验，从兴科技股东所投无形资产-非专利
技术，总值为 207万元，其中：200万元转入公司注册资本，其余 7万元转入
资本公积，润鹏冀能会计师确认股东陈海峰、桂峰二方以无形资产-非专利技术
出资 200万元；润鹏冀能会计师以京润（验）字[2008]第 25935号验证及原始
凭证已由从兴科技财务于2008年7月8日以凭证入帐，已完成财产转移手续。
2008年 7月 28日，北京润鹏冀能会计师事务所有限公司出具京润（验）
字[2008]第 25935号《验资报告》，经审验，截至 2008年 7月 8日止，从兴科
技已收到桂峰、陈海峰缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 200万元，股东
以知识产权出资200万元，变更后的累计注册资本为300万元，实收资本为 300
万元。
本次增资完成后，从兴科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|1|桂峰|120|40%|
|2|陈海峰|180|60%|
|合计||300|100%|

（3）2009年8月，增资至400万元
2009年 8月 18日，从兴科技召开股东会会议并作出以下决议：同意吸收
新股东范鸿颖；同意公司注册资本由原 300万元变更为 400万元；新增的股份
由原股东桂峰出资 68万元，新股东范鸿颖追加出资 32万元；同意修改后的公
司章程。
2009年9月1日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具汇验海字[2009]
第0577号《验资报告》，截至2009年9月1日，从兴科技已收到桂峰、范鸿颖
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 100万元整，出资方式为货币，
变更后累计注册资本为400万元，实收资本400万元。
2009年9月2日，从兴科技取得北京市工商局丰台分局换发的《企业法人
营业执照》。
本次增资完成后，从兴科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|1|桂峰|188|47%|
|2|陈海峰|180|45%|
|3|范鸿颖|32|8%|
|合计||400|100%|

根据从兴科技的说明并经本所经办律师与股东桂峰、范鸿颖、从兴科技管
理人员徐亮访谈确认，范鸿颖是徐亮的配偶，范鸿颖所持从兴科技8%股权为代
替徐亮持有。
（4）2010年6月，股权转让
2010年 6月 11日，从兴科技召开股东会并作出决议，同意原股东陈海峰
持有的从兴科技的股权 180万元转让给股东桂峰，并同意修改后的公司章程。
桂峰与陈海峰就上述股权转让签署了《转股协议》，陈海峰将其所持从兴科技的
180万元出资转让给桂峰。
2010年 6月 11日，从兴科技取得北京市工商局丰台分局换发的《企业法
人营业执照》。
本次股权转让完成后，从兴科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|1|桂峰|368|92%|
|2|范鸿颖|32|8%|
|合计||400|100%|

（5）2010年9月，股权转让
2010年 8月 10日，从兴科技股东会通过决议，为促成桂峰与立思辰的收
购交易，同意桂峰以货币出资方式（207万元货币资金）方式替换原非专利技
术（通信维护管理系统技术）出资。根据相关缴款凭证，2010年 8月 11日，
桂峰向从兴科技缴存 207万元现金。桂峰已出具承诺函，同意从兴科技有权继
续无偿使用前述“通信维护管理系统技术”，并承诺不会转让或许可他人使用该
等非专利技术。
2010年 8月 30日，从兴科技召开股东会会议并作出以下决议：同意吸收
新股东立思辰新技术；同意原股东桂峰将其对从兴科技 188万元出资转让给立
思辰新技术；同意原股东范鸿颖将其对从兴科技32万元出资转让给立思辰新技
术。
根据桂峰、范鸿颖与立思辰新技术就上述股权转让签署的《转股协议》，桂
峰、范鸿颖分别将其对从兴科技188万元、32万元出资转让立思辰新技术。
本次股权转让后，从兴科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|1|桂峰|180|45%|
|2|立思辰新技术|220|55%|
|合计||400|100%|

（6）2011年5月，增资至1,000万元
2011年 5月 10日，从兴科技召开股东会并作出如下决议：同意公司以未
分配利润600万元转增注册资本，转增后公司注册资本由400万元变更为1000
万元；同意新修改后的公司章程。
2011年 5月 10日，京都天华会计师事务所出具京都天华验字（2011）第
0076号《验资报告》，截至 2011年 5月 10日止，从兴科技已将税后未分配利
润 600万元转增实收资本，变更后的注册资本人民币 1,000万元，累计实收资
本人民币1,000万元。
2011年 5月 20日，从兴科技取得北京市工商局丰台分局换发的《企业法
人营业执照》。
本次增资完成后，从兴科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|1|桂峰|450|45%|
|2|立思辰新技术|550|55%|

||||
|-|-|-|
|合计|1,000|100%|

（7）2012年10月，股权转让
2012年10月10日，从兴科技召开股东会会议并作出决议，同意桂峰将其
持有的从兴科技150万元出资转让给立思辰新技术，并同意修改后的公司章程。
根据桂峰与立思辰新技术就上述股权转让签署的《出资转让协议书》，桂峰
将其持有的从兴科技150万元出资转让给立思辰新技术。
本次股权转让后，从兴科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|1|桂峰|300|30%|
|2|立思辰新技术|700|70%|
|合计||1,000|100%|

3.从兴科技分支机构
根据从兴科技提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，从兴科技
拥有2家全资子公司，分别为从兴网络和从兴信息，具体情况如下：
（1）从兴网络
根据北京市工商局丰台分局于 2012年 3月 21日核发的《企业法人营业执
照》及从兴网络现行有效的公司章程，从兴网络目前基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|北京从兴网络技术有限公司|
|注册号：|110106014751111|
|住所：|北京市丰台区科学城城星火路 11号3号楼5038|
|法定代表人：|桂峰|
|注册资本：|1000 万元|
|实收资本：|1000 万元|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
||许可经营项目：无一般经营项目：技术开发；技术服务；技术转让；技术咨询；承办展览展示活动；会议服务；市场调查；经济信息咨询；企业策|
|经营范围：||

|||
|-|-|
||划；劳务服务；销售电子产品、电子计算机软件及辅助设备、通讯器材。|
|成立日期：|2012 年3月21日|
|经营期限：|自 2012年3月21日至2032 年3月20日|

（2）从兴信息
根据北京市工商局丰台分局于 2013年 9月 11日核发的《企业法人营业执
照》及从兴信息现行有效的公司章程，从兴信息目前基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|北京从兴信息技术有限公司|
|注册号：|110106016296076|
|住所：|北京市丰台区南四环西路 188 号二区9号楼9层A0903（园区）|
|法定代表人：|桂峰|
|注册资本：|1000 万元|
|实收资本：|1000 万元|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
||许可经营项目：无一般经营项目：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；承办展览展示；会议服务；市场调查；营销策划；经济信息咨询；接受委托提供劳务服务；销售电子产品、电子计算机软硬件及辅助设备、通讯设备。|
|经营范围：||
|成立日期：|2013年9月11日|
|经营期限：|2013 年9月11日至 2033年 9月10日|

4.物业租赁情况
根据从兴科技提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，从兴科技
及其下属子公司租赁办公场所从事生产经营。
从兴科技及其下属子公司签署并正在履行的租赁合同共计 1份，承租方为
从兴科技，出租方为中华通信系统有限责任公司，房屋坐落为丰台区南四环西
路188号二区10号楼2层C区，房产证号为京房权证京丰其字第3920008号，租赁面积为 131.74平方米，租期为 2013年 12月 20日至 2019年 1月 19日。
根据从兴科技说明，从兴科技及其下属子公司共用前述经营场所。
5.从兴科技的主要资产
根据从兴科技提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，从兴科技
及其下属子公司的主要资产情况如下：
（1）自有物业
经核查，截至本法律意见书出具日，从兴科技及其下属子公司不存在自有
物业的情形。
（2）计算机软件著作权
经核查，截至本法律意见书出具日，从兴科技及其下属子公司在中国境内
拥有计算机软件著作权共计4项，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||著作|||||||首次发表||
||||||软件名称||登记号||证书编号||发证日期|
||号||权人|||||||日期||
|1||从兴科技||传输电路质量监督系统V1.0||2007SR06158||软著登字第072153号||2007.03.14|2007.04.26|
|2||从兴网络||通信质量监督系统 V3.0||2012SR031002||软著登字第0399038号||未发表|2012.04.19|
|3||从兴网络||从兴内容管理系统 V3.0||2012SR060235||软著登字第0428271号||未发表|2012.07.06|
|4||从兴信息||传输通道质量监督系统V2.0||2013SR110798||软著登字第0616560号||2013.9.23|2013.10.21|

（3）软件产品登记证书
经核查，截至本法律意见书出具日，从兴科技及其下属子公司已取得软件
产品登记证书共计3项，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司||||||
|||||产品名称|证书编号|发证日期||有效期|
||号||名称||||||
|1||从兴网络||从兴内容管理系统软件V3.0|京DYG-2012-3194|2012.9.29|五年||
|2||从兴网络||从兴通信质量监督系统软件 V3.0|京DYG-2012-1454|2012.5.30|五年||
|3||从兴信息||从兴传输通道质量监督系统软件 V2.0|京DGY-2013-7591|2013.12.20|五年||

6.从兴科技的重大债权债务
根据致同会计师于2014年10月15日出具的《从兴科技审计报告》并经核查，截至2014年7月31日，从兴科技及其下属子公司不存在正在履行的借款合同、担保合同。
7.从兴科技的业务及相关资质
（1）经营范围
根据从兴科技现行有效的《企业法人营业执照》，从兴科技的经营范围为：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；承办展览展示；会议服务；市场
调查；营销策划；经济信息咨询；企业策划；劳务服务；销售电子产品、电子
计算机软件及辅助设备、通讯器材。
（2）相关资质
截至本法律意见书出具日，从兴科技及其下属子公司已取得如下资质：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||证书名称||证书编号||发证机关||发证日期|
|从兴网络||软件企业认定证书||京R-2013-0334||北京市经济和信息化委员会||2013.5.31||
|从兴信息||软件企业认定证书||京R-2014-0384||北京市经济和信息化委员会||2014.5.30||

8.从兴科技的纳税情况
（1）税务登记证
从兴科技持有北京市国家税务局和北京市地方税务局核发的京税证字
110106798530368号《税务登记证》。
从兴网络持有北京市国家税务局和北京市地方税务局核发的京税证字
110106592312947号《税务登记证》。
从兴信息持有北京市国家税务局和北京市地方税务局核发的京税证字
110106078553166号《税务登记证》。
（2）税种、税率
根据《从兴科技审计报告》并经核查，从兴科技及其子公司从兴网络、从
兴信息目前执行的税种、税率基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||税种||从兴科技税率||从兴网络税率||从兴信息税率|
|增值税 注||17%、6%||17%、6%||17%、6%||
|城市维护建设税||7%||7%||7%||
|企业所得税||25%||12.5%||25%||
|教育费附加||3%||3%||3%||
|地方教育附加||2%||2%||2%||

注：从兴科技及其子公司从兴网络、从兴信息销售自行开发的软件产品，享受
增值税退税优惠，增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。
（3）报告期内主要税收优惠
A.增值税
根据财政部、国家税务总局和海关总署联合下发的《关于鼓励软件产业和
集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）第1条的规定，以及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100
号），从兴科技及其子公司从兴网络、从兴信息销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%的部分实行即
征即退的优惠政策。
B.企业所得税
从兴网络为经认定的软件企业，根据财税[2008]1号《财政部、国家税务总
局关于企业所得若干优惠政策的通知》、财税[2012]27号《财政部、国家税务总
局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的相
关规定，从兴网络自获利年度起第一年至第二年（即 2012年和 2013年）免征
企业所得税，第三年至第五年（即 2014年、2015年、2016年）按照法定税率
减半征收企业所得税。
9.从兴科技的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据从兴科技及其股东的承诺并经金杜核查，截至本法律意见书出具日，
从兴科技及其子公司不存在正在进行或尚未了结的针对其重要资产、权益和业
务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。
根据从兴科技的承诺、从兴科技及其子公司主管工商、税务、环保、质量
监督等政府机关出具的证明并经核查，从兴科技及其子公司近三年没有因违反
有关法律法规而受到该等政府机关行政处罚的情形。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为敏特昭阳全体股东持有的敏特昭阳100%股权和桂
峰所持从兴科技30%股权。
根据敏特昭阳全体股东及从兴科技股东桂峰出具的承诺函并经核查，本次
交易标的资产不存在权属纠纷，不存在质押或权利受限制的情形，标的资产过
户或转移将不存在法律障碍。
五、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，敏特昭阳、从兴科技将成为发行人100%控股的子公司，均仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次
交易不涉及敏特昭阳、从兴科技债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关
法律法规的规定。
六、本次交易的相关合同和协议
（一）与敏特昭阳全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
以及《业绩补偿协议》
2014年11月5日，立思辰与敏特昭阳全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次发行股份及支付现金的交易方案、标的资产价格、交易对价支付方式、过渡期间损益安排、标的资产交割、陈述和保证、协议生效条件、保密义务、违约责任以及其他后续安排等进行了约定。
2014年 11月 5日，立思辰与敏特昭阳全体股东签署了《业绩补偿协议》，就标的资产预测利润数、盈利预测差异的确定、补偿方式、整体减值测试、协议
生效条件等进行了约定。
（二）与桂峰签署的《发行股份购买资产协议》以及《业绩补偿协议》
2014年 11月 5日，立思辰与桂峰签署了《发行股份购买资产协议》，就本次发行股份购买资产的交易方案、标的资产价格、交易对价支付方式、过渡期间损益安排、标的资产交割、陈述和保证、协议生效条件、保密义务、违约责任以及其他后续安排等进行了约定。
2014年 11月 5日，立思辰与桂峰签署了《业绩补偿协议》，就标的资产预测利润数、盈利预测差异的确定、补偿方式、整体减值测试、协议生效条件等进行了约定。
（三）与池燕明等5名认购方签署的《股份认购协议》
2014年11月5日，立思辰分别与池燕明、张敏、凌燕娜、杨涛及陈昊签署了《股份认购协议》，就本次股份认购的具体方案、缴款、验资及股份登记程序、保密义务、违约责任、协议生效条件等进行了约定。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
发行人本次交易的交易对方中池燕明为发行人控股股东及实际控制人，同时担任发行人董事长、总裁，张敏担任发行人副董事长及副总裁，根据《上市规则》、发行人第二届董事会第五十五次会议决议，本次交易构成关联交易。
经核查，发行人就本次交易履行了以下关联交易决策程序：
（1）2014年 11月 5日，发行人召开第二届董事会第五十五次会议，审议通过了与本次交易相关的议案，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已发表独立意见对关联交易事项予以认可。
（2）经核查，本次交易的交易价格由交易各方以具备相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础协商确定，本次关联交易价格公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。发行人独立董事已发表独立意见认
为本次交易的资产定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
鉴于上述，本所认为，发行人本次交易构成关联交易。本次交易已取得发行人董事会的批准，关联董事已回避表决，发行人的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可；本次交易尚需发行人股东大会审议通过，有关关联股东在股东大会表决时需回避表决。
2.本次交易完成后关联交易的规范
为规范本次交易完成后交易对方与发行人可能存在的关联交易，敏特昭阳全体股东、从兴科技股东桂峰及发行人实际控制人池燕明出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
在本次收购完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《北京立思辰科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害发行人利益的情形，本人将对前述行为而给发行人造成的损失向发行人进行赔偿。
综上，金杜认为，敏特昭阳全体股东、从兴科技股东桂峰以及池燕明已出具相关承诺，保证规范未来与立思辰可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（二）同业竞争
本次交易完成后，为避免与立思辰及其下属公司可能产生的同业竞争，敏特昭阳全体股东、从兴科技股东桂峰及发行人实际控制人池燕明出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：
本次收购完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或
本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
综上，金杜认为，敏特昭阳全体股东、从兴科技股东桂峰以及池燕明已出具相关承诺，保证避免与立思辰的同业竞争，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
八、关于本次交易的披露和报告义务
经核查，金杜认为，立思辰已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚
需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律
法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据立思辰第二届董事会第五十五次会议决议、立思辰与敏特昭阳全体股
东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、立思辰与桂峰签署的《发行股
份购买资产协议》、立思辰与股份认购方签署的《股份认购协议》等相关文件并
经核查，立思辰本次交易所发行的股份均为A股股份，每股股份具有同等的权
利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据立思辰第二届董事会第五十五次会议决议、立思辰与敏特昭阳全体股
东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、立思辰与桂峰签署的《发行股
份购买资产协议》、立思辰与股份认购方签署的《股份认购协议》等相关文件并
经核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查，发行人的主营业务主要包括内容（安全）管理解决方案业务、教育产品及管理解决方案业务以及视音频解决方案及服务业务；敏特昭阳主要从事互联网教育产品的开发推广和教育信息化的学科应用、综合服务，专注于学科领域的智能化、个性化、自主化的网络交互学习，并进行后续的技术指导、培训服务；
从兴科技主要从事铁路通信信号质量监督领域信息安全系统的研发，以通信维护管理系统技术为核心，立足铁路信息化安全领域，提供从传输线路到智能监测以及网络管理的全套解决方案，发行人通过本次资产重组持有敏特昭阳100%股权，直接和间接持有从兴科技100%股权，符合国家产业政策。
经核查，敏特昭阳和从兴科技及其子公司经营所需物业均系依法租赁相关房产，不涉及环境保护、土地方面的审批手续。
经核查，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
综上，金杜认为，发行人本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。
2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据立思辰第二届董事会第五十五次会议决议、立思辰与敏特昭阳全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、立思辰与桂峰签署的《发行股份购买资产协议》、立思辰与股份认购方签署的《股份认购协议》等相关文件并经核查，本次交易完成后，发行人社会公众股股份比例不低于25%，发行人股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。
3.标的资产定价公允
本次交易涉及的标的资产的交易价格以中联评估出具的《敏特昭阳资产评估报告》和《从兴科技资产评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易双方协议确定。发行人的独立董事发表的独立意见认为，本次资产重组的资产定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。金杜认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
4.标的资产权属
本次交易的标的资产为敏特昭阳全体股东所持有的敏特昭阳的100%股权
和桂峰持有的从兴科技30%股权，根据敏特昭阳全体股东与从兴科技股东桂峰
出具的承诺函并经核查，如本法律意见书第“四、本次交易标的资产情况”之
“（三）标的资产”所述，本次交易标的资产不存在权属纠纷，不存在质押或权
利受限制的情形，标的资产过户或转移将不存在法律障碍。此外，本次交易不
涉及敏特昭阳与从兴科技债权债务的转移，相关债权债务处理合法，符合《重
组管理办法》第十条第（四）项之规定。
5.本次资产重组完成后，敏特昭阳与从兴科技将成为发行人的全资子公司。
敏特昭阳与从兴科技所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。金杜认为，本次资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
6.上市公司独立性
本次交易完成后，发行人控股股东和实际控制人未发生变化，发行人的业
务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业。本次交易不会影响发行人的独立性。金杜认为，本次交易
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十
条第（六）项之规定。
7.上市公司治理结构
发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设臵了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，发行人仍将保持其健全有效的法人治理结构。金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
8.根据发行人为本次交易编制的《发行股份及支付现金购买资产报告书》和致同会计师出具的《北京敏特昭阳科技发展有限公司2014年度、2015年度盈利预测审核报告》、《北京从兴科技有限公司 2014年度、2015年度合并盈利预测审核报告》和《北京立思辰科技股份有限公司2014年度、2015年度备考合并盈利预测审核报告》，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力。
此外，经核查，本次交易不会影响发行人的独立性，敏特昭阳全体股东和从兴科技股东桂峰已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项之规定。
9.2014年2月27日，致同会计师出具致同审字（2014）第110ZA0450号《北京立思辰科技股份有限公司 2013年度审计报告》，对发行人 2013年度财务会计报告发表了标准无保留意见，发行人不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项之规定。
10.发行人本次收购的标的资产为敏特昭阳全体股东持有的敏特昭阳100%股权和桂峰持有的从兴科技30%股权，根据敏特昭阳全体股东和桂峰出具的承诺并经核查，标的资产权属清晰，根据发行人与从兴科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行人与桂峰签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项之规定。
11.发行人本次交易中向交易对方发行股份的价格为 23.07元/股，系发行人第二届董事会第五十五次会议决议公告日前的 20个交易日发行人的股票交易均价，符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
12.根据发行人与敏特昭阳全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与桂峰签署的《发行股份购买资产协议》以及敏特昭阳全体股东与从兴科技股东桂峰出具的承诺，敏特昭阳全体股东和从兴科技股东桂峰通过本次交易取得的上市公司股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
综上，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
（四）本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》的相关规定
1.经核查，发行人符合《创业板发行管理暂行办法》第九条规定的下述发行条件：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与
效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供
担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2.经核查，发行人不存在下述情形，符合《创业板发行管理暂行办法》第十条之规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3.发行人本次配套融资金额不超过本次交易总额的25%，所募集资金将用于支付本次收购的现金对价，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条之规定。
4.根据发行人第二届董事会第五十五次会议决议及《发行股份及支付现金购买资产报告书》，发行人本次配套募集资金涉及的发行对象为池燕明、张敏、凌燕娜、杨涛及陈昊等5名自然人，符合《创业板发行管理暂行办法》第十五条之规定。
5.根据发行人第二届董事会第五十五次会议决议及《发行股份及支付现金购买资产报告书》，本次配套融资涉及的新增股份的发行价格为发行人第二届董事会第五十五次会议决议公告日前 20个交易日发行人股票交易均价，认购方通过本次配套融资认购的发行人股份，自本次发行结束之日起 36个月内不转让，符合《创业板发行管理暂行办法》第十六条之规定。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与发行人本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
截至本法律意见书出具日，华泰联合证券有限责任公司目前持有注册号为440301103047195《企业法人营业执照》和编号为 Z26774000的《经营证券业务许可证》。经核查，金杜认为，华泰联合证券有限责任公司具备为发行人本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
金杜目前持有 21101199310089150号《律师事务所执业许可证》，金杜具备为发行人本次交易担任法律顾问的资格。
（三）审计机构
致同会计师目前持有 110000014531430号《营业执照》和京财会许可[2011]0130号《会计师事务所执业证书》及《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备为从兴科技和敏特昭阳出具与本次交易相关的审计报告和盈利预测审核报告的资格。
（四）资产评估机构
中联评估目前持有110000001312261号《企业法人营业执照》、NO.11020008号《资产评估资格证书》及0100001001号《证券期货相关业务评估资格证书》，中联评估具备为从兴科技和敏特昭阳出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。
经核查，金杜认为，参与发行人本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。
十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年11月4日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自发行人因本次资产重组停牌日前6个月至本次资产重组停牌日（即自2014年2月6日至2014年8月5日）期间（以下简称“自查期间”），除本次资产重组交易对方蒋鸣和的女儿蒋琪敏和立思辰部分董事、高级管理人员以及持股5%以上的股东存在买卖立思辰股票的情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖立思辰股票的情形。前述
相关人员在自查期间买卖立思辰股票的情况如下：
（一）蒋琪敏在自查期间买卖立思辰股票的情况
蒋琪敏在自查期间买卖立思辰股票的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||交易日期||交易类别||买卖数量（股）|
|1||蒋琪敏||2014.6.16-2014.7.8||买入||17,900||

为核查蒋敏琪在自查期间买卖立思辰股票的原因及其是否存在利用本次重组信息从事内幕交易的情形，本所经办律师与蒋琪敏、蒋鸣和、林亚琳进行访谈，根据访谈情况及上述人员出具的书面说明，在立思辰本次股票停牌日前，蒋鸣和、林亚琳等人员不存在向蒋琪敏透露与本次交易相关信息的情形，蒋琪敏在交易立思辰股票时，并不知晓立思辰本次重组的任何事项，对立思辰股票的交易行为均系其本人基于市场的判断独立决策作出，不存在利用其亲属关系获取内幕信息的情形，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
综上所述，金杜认为，蒋琪敏买入立思辰股票时并不知晓立思辰重组事项，蒋琪敏并非本次重组内幕信息知情人，蒋琪敏在自查期间内买入立思辰股票不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（二）立思辰相关自查人员在自查期间买卖立思辰股票的情况
立思辰相关董事、高级管理人员及持股5%以上的股东在自查期间买卖立思辰股票的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||姓名||担任职务||交易日期||交易类别||买卖数量（股）|
||号|||||||||||
|1||池燕明||董事长、总裁||2014.7.22-2014.7.23||卖出||5,500,000||
|2||杜大成||董事、副总裁||2014.3.11-2014.7.14||卖出||630,000||
|3||张昱||董事、副总裁||2014.7.18-2014.7.22||卖出||2,855,180||
|4||乔坤||运营总经理、立思辰新技术执行董事、总经理、从兴科技董事||2014.3.27-2014.7.11||卖出||109,500||
|5||唐华||副总裁||2014.7.14||卖出||500,000||
|6||朱文生||董事||2014.7.15-2014.7.18||卖出||1,700,000||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|商华忠|持有立思辰5%以上股份|2014.6.16-2014.7.9|卖出|2,610,000|

为核查上述人员在自查期间买卖立思辰股票的原因及其是否存在利用本次重组信息从事内幕交易的情形，本所经办律师与上述人员进行访谈。根据本所经办律师对池燕明的访谈情况及池燕明出具的《买卖股票情况说明》，池燕明上述卖出立思辰的股票行为主要是为投资、孵化培育未来与立思辰发展方向契合的成长型企业，为产业整合做准备的原因，池燕明的上述交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。根据本所经办律师对杜大成、张昱、乔坤、商华忠、唐华、朱文生的访谈情况及上述人员出具的《买卖股票情况说明》，上述人员在卖出所持立思辰股票时，未参与立思辰有关本次重组的谈判或决策，也不知晓本次重组的任何事项，上述人员卖出股票系基于个人资金需求，其上述交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。
十二、结论性意见
综上所述，金杜认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书“三、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签
字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张明远
谢元勋
单位负责人：
王玲
二〇一四年十一月五日