信永中和会计师事务所
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Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190云南旅游股份有限公司
重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告
XYZH/2017KMA30069云南旅游股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的云南旅游股份有限公司（以下简称“云旅公司”）编制的《云南旅游股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）进行了专项审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供云旅公司2016年年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
云旅公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令）的规定和杨清等19人交易方签订的《盈利预测补偿协议》编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对减值测试报告发表审核意见。
四、工作概况
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师执业道
德守则，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执
行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
五、审核意见
我们认为，云旅公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令）和杨清等19人交易方签订的《盈利预测补偿协议》编制减值测试报告，在所有重大方面公允反映了重大资产重组注入资产在2016年12月31日价值减值测试的结论。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一七年四月十一日
附件：
云南旅游股份有限公司
重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令）的有关规定，云南旅游股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）编制了《云南旅游股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
2014年8月13日，本公司与江南园林有限公司的杨清等19个股东达成《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“重组协议”），一致确定进行重大资产重组。本公司拟向杨清等19个股东发行股份及支付现金以购买其持有的江南园林有限公司（以下简称“江南园林”）80%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付，募集配套资金总额不超过交易总额的25%。
本次交易完成后，公司将直接拥有江南园林80%的股权。
（二）重大资产重组方案的审批情况
2014年8月21日，云南省人民政府国有资产监督管理委员会以云国资资运[2014]173号文件《关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的批复》批准了本次交易。
2014年8月29日，本公司2014年度第三次临时股东大会审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》。
2014年11月25日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]1257号文件《关于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》审核通过了本次交易。
二、重大资产重组购入、出售资产情况
（一）购入资产整体情况及作价情况
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对置入的资产-江南园林进行了审计，截止2014年5月31日的审计结果如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|审计报告号|账面资产总额|账面负债总额|
|CHW证审字[2014]0093 号|733,694,179.24|551,274,617.96|

北京中同华资产评估有限公司对其进行了资产评估，截止2014年5月31日的评估结果如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|评估报告号|账面价值|评估价值|
|中同华评报字（2014）第339号|182,419,561.28|602,000,000.00|
|||481,600,000.00|

根据相关规定，本公司以8.65元/股向江南园林有限公司的杨清等18自然人、常州中驰投资合伙企业（有限合伙）发行36,624,277.00股、支付现金146,400,000.00元购买其持有的江南园林80%股权；同时，以9.45元/股向不超过10名其他特定投资者发行股份16,761,904.00股，作为本次募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。
（二）购入、出售资产的交接情况
1.截至 2014年 11月 27日，本公司向杨清等 18自然人、常州中驰投资合伙企业（有限合伙）发行 36,624,277.00股份业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天职业字[2014]12730号”验资报告验证确认。
2.江南园林已于2014年11月27日在江苏省常州工商行政管理局办理了工商变更登记手续，本公司已成为江南园林的控股股东。
3.截至2014年12月18日，本公司已收到非公开发行16,761,904.00股份股款。本次发行共募集资金 158,399,992.80元，扣除发行费用 12,000,000.00元后的募集资金净额 146,399,992.80元由西南证劵股份有限公司(简称“西南证券”或“保荐人”)于 2014年 12月 18日存入公司在中信银行昆明兴苑路支行(账号为 7302610182600015138)开设的专户。上述资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天职业字[2014]12903号”验资报告确认。
4.公司于2014年12月23日收到中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，至此，公司向交易对方发行股份的相关证券预登记手续已办理完毕。
5.本次交易完成后，截止 2014年 12月 31日，公司总股本从人民币 312,010,107.00元变更为人民币365,396,288.00元，折合365,396,288.00股(每股面值人民币 1.00元)。
其中，世博集团及其一致行动人持有本公司的股份为 199,091,450.00股，占总股份的
54.49%。
三、盈利预测补偿协议的主要内容
根据本公司与杨清等19人签订的《盈利预测补偿协议》约定如下：
1.杨清等 19人承诺江南园林 2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于6,000万元，2014年至2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,500万元，2014年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于22,875万元。
2.本次发行股份及支付现金购买资产完成后，江南园林80%股权所对应的2014年、2014年至2015年、2014年至2016年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不低于4,800万元、10,800万元和18,300万元，否则杨清等19人应按照本协议第四条规定对本公司予以补偿。
3.在承诺年度内，江南园林80%股权所对应的累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，杨清等19人应向本公司进行股份补偿。股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。杨建国作为杨清的一致行动人，在杨清以股份进行补偿后仍无法补偿的部分，由杨建国以现金承担连带补偿责任。
4.每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺的江南园林80%股权对应的净利润数－截至当期期末累计实现的江南园林80%股权对应的净利润数）÷补偿期限内江南园林80%股权所对应的各年承诺净利润数总和×江南园林80%股权的交易作价÷发行价格－已补偿股份数量。计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、配股等因素影响并进行相应调整。
5.在补偿期限届满时，本公司将对江南园林80%股权进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则杨清等19人应向本公司进行资产减值的股份补偿。
5.1资产减值补偿的股份数量=期末江南园林80%股权减值额÷发行价格-业绩承诺期内杨清等 19人已补偿股份总数-已补偿现金总额÷发行价格。股份不足以补偿的部分由杨清等19人以现金方式支付。
5.2资产减值应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×发行价格计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、配股等因素影响并进行相应调整。
四、本报告编制依据
1.《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理委员会第 109号令）。
2.本公司与杨清等19人交易双方签订的《盈利预测补偿协议》。
五、减值测试过程
(一)损益情况
1.承诺期归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润承诺与实现情况
江南园林承诺期（2014-2016年度）归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润的实现情况业经信永中和际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|承诺金额||||
||审核机构名称|审核报告号|金额|
|6,000.00|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|XYZH/2014KMA3044-1-3|6,518.62|
|13,500.00|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|XYZH/2016KMA30292|14,100.23|
|22,875.00|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|XYZH/2017KMA30067|25,385.83|

2.江南园林在其承诺期间，各期及累计均已超额完成承诺数，盈利能力持续、稳定。
（二）评估情况
1.按《盈利预测补偿协议》的约定，本公司已于承诺期末委托北京中同华资产评估有限公司对标的公司－江南园林的资产进行评估，评估结果见下表：
单位：万元
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|承诺基期价值||||
||评估报告号|评估价值|增值率（％）|
|54,350.00|中同华评报字（2017）186号|81,900.00|50.69|
|43,480.00||65,520.00|50.69|

2.承诺基期(2014年5月31日)原价值602,000,000.00元，扣除2014-2016年度累计分配的利润 58,500,000.00元后，应考核的承诺基期(2014年 5月 31日)价值543,500,000.00元。
3.截止2016年12月31日，江南园林置入本公司的资产未发生减值。
（四）中同华评估资质等情况
1.本公司委托中同华对置入资产截止承诺期末进行评估，委托前本公司对中同华的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
2.中同华根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，采用收益现值法进行评估，评估结果客观、公正、可靠。
（五）本次减值测试过程中，本公司所履行的工作
1.已充分告知中同华本次评估的背景、目的等必要信息。
2.谨慎要求中同华，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次资
产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
中充分披露。
4.比对置入日评估报告与本次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
六、测试结论
通过以上工作，我们得出以下结论：
截至2016年12月31日，本次重组置入资产扣除补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响后价值为 54,350.00万元，并购标的公司作价81,900.00万元，未发生减值。
云南旅游股份有限公司
2017年4月11日