证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临 2018-109中天金融集团股份有限公司
关于公司拟签订《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）为推进金融战略布局，规范同业竞争，公司子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”或“甲方”）拟与贵州天宸不动产投资管理有限公司（以下简称“乙方”）签订《贵阳金融控股有限公司与贵州天宸不动产投资管理有限公司关于贵阳中天企业管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”），以现金对价的方式转让贵阳金控全资子公司贵阳中天企业管理有限公司（以下简称“中天企业管理”）100%股权（以下简称“标的股权”）。本次股权转让的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对截至评估基准日的标的股权进行评估并出具相应的资产评估报告确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。中威正信(北京)资产评估有限公司以 2018年 6月 30日为评估基准日出具了《贵阳金融控股有
限公司拟转让股权所涉及的贵阳中天企业管理有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中威正信评报字[2018]第 6012号），标的股权评估值为 461,888.90万元。经交易各方协商确定，本次标的股权的交易价格为 462,000.00万元。
（二）审批情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次公司股权转让交易事项已经 2018年 9月 27日召开的公司第七届董事会第 83次会议审议通过。
本次交易不构成关联交易，无须提交股东大会审议，董事会授权董事长根据相关法律法规具体办理本次交易的相关事项。
本次公司股权转让交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
1.企业名称：贵州天宸不动产投资管理有限公司
2.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3.住所：贵州省贵阳市观山湖区黔灵山路观山小区 27号楼裙楼
4.法定代表人：彭晶晶
5.注册资本：10,000万元
7.经营范围：不动产项目投资;股权投资(不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);资产管理;房地产投资、商品房销售、物业管理、基础设施开发;房地产信息咨询;受托管理不动产投资企业;从事不动产投资管理及相关咨询服务(涉及行政许可事项,须取得有关部门许可后,方可开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8.股东情况：法人股东深圳前海鼎金投资管理有限公司持股99%、自然人彭晶晶（42102219870324XXXX）持股1%。
9.实际控制人：彭晶晶
（二）最近一年主要财务数据
本次交易对方贵州天宸不动产投资管理有限公司设立时间较短，因此暂无最近一年主要财务数据。控股股东为深圳前海鼎金投资管理有限公司，也暂无最近一年主要财务数据。
（三）本次交易对方与公司及公司前十名股东无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）本次交易对方贵州天宸不动产投资管理有限公司非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：贵阳中天企业管理有限公司
（二）注册资本：人民币 2,000万元
（三）法定代表人：石维国
（四）住所：贵阳市观山湖区长岭北路贵阳国际会议展览中心 C区 C2 201大厦（观光综合楼）9层 1号
（五）经营范围：企业管理；住宿；酒店管理；房地产开发与经营；房屋中介服务；房屋租赁及销售；家政服务；商业地产经营管理营运及咨询；物业管理及项目咨询；房地产项目策划；商城设计；餐饮服务；销售：服装服饰、护肤用品、文化用品、玩具、陶瓷制品、日用百货、食品（含酒类）；水果、工艺品（象牙及其制品除外）；会议会展服务；承接、场地租赁及会议设施租赁，展台、会场的设计与搭建、装修；广告的发布、制作；停车场管理服务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（六）股东情况：贵阳金控持有中天企业管理100%股权。
（七）主要财务数据
中天企业管理成立于 2018年 6月 25日，主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目（合并报表）|2018年6月30日（经审计）|
|资产总额|379,300.28|
|净资产|379,081.18|
|项目（合并报表）|2018年1—6月（经审计）|
|营业收入|0.00|
|净利润|-179.99|

（八）中天企业管理资产的相关情况
中天企业管理为贵阳金控全资子公司，成立后贵阳金控将其自主开发建设的以下资产（贵阳中天凯悦酒店、贵阳中天凯悦酒店附楼、贵阳国际会议展览中心、贵阳国际生态会议中心、201大厦、会展城—黔汇美食城、会展城—东五塔、会展城-风情商业街、会展城—南广场、凯悦酒店在用周转材料、201大厦在用周转材料）等按账面净值划拨进入中天企业管理。划转的资产中贵阳会议展览中心、贵阳国际生态会议中心、贵阳中天凯悦酒店等资产系公司原房地产板块配套基础设置，日常经营中还承担了一定的城市功能和社会职能。相关资产具体情况如下：
1.贵阳中天凯悦酒店
贵阳中天凯悦酒店完工时间为 2011年 12月，框架结构，建筑面积为63,859.22m²；所占土地面积为36,852.30m²。
2.贵阳中天凯悦酒店附楼
该酒店附楼完工时间为2011年12月，框架结构，建筑面积为6,445.70m²。
3.贵阳国际会议展览中心
贵阳国际会议展览中心建筑面积116,255.24m²，完工时间为 2011年 12月，钢混结构，所占土地面积173,513.80m²。
4.贵阳国际生态会议中心
贵阳国际生态会议中心建成时间为 2011年 12月，框架结构，建筑面积为79,894.73m²，所占土地面积19,673.20m²。
5.201大厦
所占土地面积12,416.20m²。
6.会展城-黔汇美食城
会展城-黔汇美食城建成时间为 2012年 3月，框架结构，建筑面积20,742.70m²。
7.会展城-东五塔
会展城-东五塔于 2016年底竣工，建筑面积43,052.09m²。
8.会展城-风情商业街
会展城-风情商业街共 3层，建筑面积8,830.17m²。
9.会展城-南广场
会展城-南广场用地面积106,821.7m²，总建筑面积94,831.59m²。
10.201大厦在用周转材料
201大厦在用周转材料的购置时间为 2014年，包括各种木质桌椅，会议桌椅，沙发等办公家具，状况良好，均在正常使用中。
11.凯悦酒店在用周转材料
凯悦酒店在用周转材料的购置时间为 2010年，包括各种瓷器杯盘、银制刀叉、布草、地毯等酒店用品，状况良好，均在正常使用中。
（九）本次交易标的中天企业管理非失信被执行人。
（十）公司出售中天企业管理100%股权后，该公司将不再纳入公司合并报表，公司不存在为中天企业管理提供担保、财务资助、委托理财的情况。截至目前，公司与中天企业管理经营性往来余额为 29,338,551.80元。交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为中天企业管理提供财务资助情
形。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）交易标的已经具有从事证券、期货相关评估业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司评估，出具《贵阳金融控股有限公司拟转让股权所涉及的贵阳中天企业管理有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中威正信评报字[2018]第 6012号）。
（二）评估基准日：2018年 6月 30日。
（三）评估范围：贵阳中天企业管理有限公司截至 2018年 6月 30日的经审计后资产负债表中反映的全部资产和负债，即总资产 379,300.28万元、总负债 219.10万元、净资产 379,081.18万元。
（四）价值类型：市场价值。
（五）评估方法介绍：成本法、收益法、市场法。
资产基础法（又称“成本法”），是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
即通过估算委估企业在未来有效年期内的预期收益，并采用适当的折现率将未来预期净收益折算成现值，然后累加求和确定评估对象价值的一种方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（六）评估方法的选取
经过对中天企业管理企业本身、市场及相关行业的了解和分析，认为目前国内股权转让市场虽然开始逐步公开，但在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面和中天企业管理接近的基本没有，难于选取具有可比性的参照物，无法确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例，因此中天企业管理不具备采用市场法进行评估的条件。
中天企业管理成立时间较短，无完整的历史经营财务资料，不具备选用收益法进行评估的条件。
根据对中天企业管理的基本情况进行分析，本次对中天企业管理采用资产基础法进行评估，并以资产基础法的评估结果确定本次资产评估的最终结论。
（七）评估方法说明
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设中天企业管理持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对中天企业管理的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。
各单项资产具体评估过程及评估方法说明如下：
1.流动资产的评估
（1）货币资金的评估
中天企业管理的货币资金为银行存款，以账面值确定评估值。
（2）存货的评估
本次评估范围是中天企业管理拥有的截至 2018年 6月 30日的 2项存货，
分别为凯悦酒店在用周转材料、201大厦在用周转材料等。截至评估基准日已摊销完毕，无账面值。存货中的在用周转材料采用重置成本法进行评估。
（3）其他流动资产的评估
其他流动资产为中天企业管理的待抵扣进项税。评估中，在核对账账、账表、清单一致的基础上，查阅了产生进项税的发票、合同等，核实其真实性，待抵扣进项税未来年度可以抵扣，故以账面值确定评估值。
2.固定资产的评估
贵阳金控申报评估的资产为房屋建筑物 8项，分别为贵阳中天凯悦酒店、贵阳中天凯悦酒店附楼、贵阳国际会议展览中心、贵阳国际生态会议中心、201大厦、会展城-黔汇美食城、会展城-东五塔、会展城-风情商业街等。
（1）贵阳国际会议展览中心、贵阳国际生态会议中心、会展城--黔汇美食城采用成本法（房地分估的方式）进行评估；
（2）会展城-东五塔、会展城-风情商业街，采用市场法进行评估；
（3）贵阳中天凯悦酒店、贵阳中天凯悦酒店附楼采用成本法（房地分估的方式）和收益法进行评估，经分析后按成本法结果作为最终评估结果；
（4）201大厦分别采用成本法（房地分估的方式）和市场法进行评估，经分析后按成本法结果作为最终评估结果。
3.在建工程的评估
在建工程系未完工的会展城-南广场项目，截至评估基准日尚在建设过程中。由于该项目广场里面部分物业可以销售，故采用假设开发法进行评估。
流动负债为应付账款和应交税费。
应付账款为应付凯悦国际酒店管理（北京）有限责任公司的管理费，以账面值确定评估值。
应交税费为企业计提应缴的印花税，为评估基准日实际应缴的税费，以账面值确定评估值。
（八）评估结论
贵阳中天企业管理有限公司资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年6月30日 单位：人民币万元
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|序号|资产名称|账面值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|流动资产|19,313.14|20,146.34|833.20|4.31|
|2|非流动资产|359,987.14|441,961.66|81,974.53|22.77|
|3|固定资产|329,551.24|407,754.58|78,203.34|23.73|
|4|在建工程|30,435.90|34,207.08|3,771.18|12.39|
|5|资产总计|379,300.28|462,108.00|8 2,807.72|21.83|
|6|流动负债|219.10|219.10|0.00|0.00|
|7|负债总计|219.10|219.10|0.00|0.00|
|8|所有者权益合计|379,081.18|461,888.90|8 2 , 807.72|21.84|

股东全部权益账面值为 379,081.18万元，评估值总计 461,888.90万元，评估增值 82,807.72万元，增值率21.84%。
（九）成交价格
经交易各方协商确定，本次标的股权交易价格为人民币 462,000.00万元。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：贵阳金融控股有限公司
乙方（受让方）：贵州天宸不动产投资管理有限公司
（一）标的股权的交割及风险转移
1.本协议双方同意，标的股权变更登记至乙方名下的相关工商变更登记手续完成视为标的股权交割完毕；自标的股权交割日起，乙方作为标的公司股东持有标的公司100%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
2.本协议双方同意，标的股权的风险、收益、负担自交割日（含当日）起转移至乙方享有或承担。
（二）交易价格
1.交易价格
根据中威正信出具的“中威正信评报字（2018）第 6012号”《贵阳金融控股有限公司拟转让股权涉及的贵阳中天企业管理有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，标的股权在基准日的评估值为 461,888.90万元；本协议双方同意，标的股权的交易价格为 462,000万元。
2.交易价款支付
本协议各方同意，本次交易的交易价款由受让方以现金方式支付给转让方，具体如下：
本协议生效之日起 30个工作日内，乙方向甲方支付本次交易价格的60%，即 277,200万元（大写：贰拾柒亿柒仟贰佰万元整）。
本次交易价款需在本协议生效之日起 12个月内足额支付完毕。
转让方应在受让方向其支付完毕全部交易价款 462,000万元（大写：肆拾陆亿贰仟万元整）后启动标的股权过户至受让方名下的工商变更登记手续。
（三）人员安置及债权债务安排
本协议双方确认，本次交易不涉及人员安置问题及债权债务转移，相关人员的劳动关系及标的公司的债权债务不发生变化。
（四）陈述与保证
1.转让方陈述与保证
转让方系依法设立、有效存续的有限责任公司；拥有充分的权力和授权签署本协议，并履行本协议订明的义务，无任何自身的原因阻碍本协议生效；签订本协议及履行本协议订明的义务，不会违反中国法律、法规，不会违反其公司章程或其它有效文件，也不会违反其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同以及任何对协议双方适用的判决、裁决及裁定；就因本次交易获得的受让方的任何未公开信息予以保密。
2.受让方的陈述与保证
受让方系依法设立、有效存续的有限责任公司；受让方向转让方及其聘请的中介机构提供的与本次交易相关信息真实、准确、完成，不存在虚假、遗漏或引人误导的情形；具有并能拥有必要的权利签署本协议，并履行本协议订明的义务，无任何其自身的原因阻碍本协议生效并对其产生约束力；签订本协议及履行本协议订明的义务，不会违反中国法律、法规，不会违反其公司章程或其它有效文件，也不会违反其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同以及任何对协议双方适用的判决、裁决及裁定；按照本协议的约定向转让方支付交易价款；就因本次交易获得的转让方的任何未公开信息予以保密。
（五）本协议的转让
未经另一方的书面同意，本协议任何一方不得转让其在本协议项下所享有的权利及应承担的义务。
（六）终止和解除
本协议双方同意，发生下述任何一种情形时，甲方有权单方以书面通知方式解除本协议：乙方未按本协议约定向甲方支付交易价款；乙方向甲方提供的本次交易相关信息与实际情况不符影响本次交易；本协议约定的其他情形。
（七）违约责任
本协议双方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务，任何一方无故提出终止本协议或不依据本协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
本协议生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全履行或被有关部门认定为无效的，由实施损害行为一方承担违约责任。
（八）补充、修改
本协议双方同意，本协议的任何补充或修改必须以书面方式进行，且需依法履行相应各部审批程序并经双方有权代表签署方能生效。
（九）其他
1.本协议未尽事宜，由本协议双方另行协商并签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
2.本协议自双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。
六、本次涉及出售标的股权的其他安排
（一）本交易完成后，公司全资子公司贵阳金控不再持有中天企业管理股权；
（二）本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；
（三）本次交易事项完成后，股权转让所得款项将为公司金融业务快速扩大业务规模、提升客户储备、拓展市场提供资金支持，进一步提升公司在金融领域的市场竞争力和盈利能力，有利于公司持续发展。
七、交易目的和影响
2018年 4月，公司实施转让中天城投集团有限公司100%的股权的重大资产出售事项时，因尚有部分房地产项目未纳入交易的范围，公司作出了关于规范同业竞争的承诺，本次股权转让事项是为了切实履行做出的承诺，避免同业竞争。根据本公司整体战略规划，未来公司将聚焦金融产业，集中资源重点发展保险业务，本次公司向贵州天宸不动产投资管理有限公司转让中天企业管理100%股权的交易事项，为公司未来在金融产业领域布局提供充裕的资金保障，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持，优化公司的资产质量和盈利能力，有利于公司及时抓住金融业发展的历史机遇，调整业务结构。本次交易事项符合公司发展战略，切实提升公司价值，维护中小股东利益。
本次交易通过股权转让能够取得股权转让价款 462,000.00万元，为公司业务转型提供了资金支持，有利于提升资产流动性，增强公司的现金储备，为进一步深度布局金融业并不断扩大业务规模提供了一定的资金保障，有利于提升公司资产运营效率和盈利能力，推动公司持续稳定发展。
经过对本次交易对方及实际控制人的调查了解，本次交易对方贵州天宸不动产投资管理有限公司的实际控制人直接控股深圳前海鼎金投资管理有限公司等多家公司，具备一定的履约能力。
八、备查文件
（一）公司第七届董事会第 83次会议决议；
（二）《贵阳金融控股有限公司拟转让股权所涉及的贵阳中天企业管理有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中威正信评报字[2018]第 6012号）；
（三）《贵阳金融控股有限公司与贵州天宸不动产投资管理有限公司关于贵阳中天企业管理有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司董事会 2018年 9月 27日