华泰联合证券有限责任公司
关于宝馨科技
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二○一四年十月
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“华泰联合证
券”）接受苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“宝馨科技”、“上市
公司”）的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金交
易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关
规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范进行审慎核查后出具。
作为宝馨科技本次发行股份及支付现金购买资产交易的独立财务顾问，华
泰联合证券作出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、独立财务顾问出具本核查意见所依据的文件资料由相关各方提供，资料提供方保证其所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、独立财务顾问提请投资者注意：本核查意见旨在就本次交易实施情况对宝馨科技全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见。独立财
务顾问的职责范围并不包括对应由宝馨科技董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评价，不构成对宝馨科技的任何投资建议，对投资者依据本补充
独立财务顾问报告作出的投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何
责任。
4、独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见整；本次交易各方遵循诚实、信用原则，各项合同协议得以顺利履行，本次交
易能够顺利完成。
5、独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息或对本核查意见做任何解释或者说明。
6、独立财务顾问提请广大投资者认真阅读宝馨科技董事会发布的《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》和与此交易相关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审
核报告等文件全文。
二、独立财务顾问承诺
1、独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合
规、真实、有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
3、独立财务顾问已审阅了出具本核查意见所需的文件和资料，仅就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立
财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产
法律权属等专业事项发表意见，本核查意见涉及该等内容时，均为严格按照相
关中介机构出具的报告或上市公司的文件引述。
4、本核查意见仅供上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途，独立财务顾问依据现行法律、法规
及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了
核查和验证，出具核查意见如下：
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案
苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“宝馨科技”）本次重大资产
重组方案包括两部分：①发行股份及支付现金购买资产；②发行股份募集配套
资金。宝馨科技本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配
套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
1、宝馨科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买陈东、汪敏夫妇共同持有的南京友智科技有限公司（以下简称“友智科技”）100%的股权。依据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2013）第BJV3042号《评估报
告》，截至2013年12月31日，友智科技100%股权的评估值为42,348.00万
元，交易双方据此确定收购价格为42,300万元。
为支付本次资产收购的交易对价，宝馨科技将向陈东、汪敏夫妇支付
13,300万元的现金，并向其发行49,488,054股的公司股票。其中，向陈东支付
12,033.84万元的股权转让款，并发行44,776,791股宝馨科技股票；向汪敏支付
1,266.16万元的股权转让款，并发行4,711,263股宝馨科技股票。
2、宝馨科技拟向除宝馨科技控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份以募集配套资金，募集资金总额不超过
14,000万元，且不超过本次交易总额（本次收购对价与本次配套融资金额之
和）的25%，其中2,000万元用于对友智科技增资以支持其业务发展，剩余部
分用于本次交易现金对价款的支付。
（二）本次现金支付具体情况
为支付本次资产收购的交易对价，宝馨科技将向陈东、汪敏夫妇支付
13,300万元的现金。宝馨科技向交易对方分期支付本次购买标的资产以现金支
付的股权转让款的具体支付安排如下：
1、预付款的支付：在宝馨科技股东大会审议通过本次交易后的七个工作日内，宝馨科技应向交易对方支付人民币1,500万元的预付款。
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见2、首期现金支付：自本次交易标的资产交割完成后的七个工作日内，宝馨科技应向交易对方支付现金收购款人民币5,000万元。
3、第二期现金支付：在募集资金到位后7个工作日内支付剩余6,800万
元。如在核准批文有效期内未能完成配套融资，则在核准批文失效后7个工作
日内支付余款6,800万元。
（三）本次发行股份具体情况
本次交易涉及两次股份的发行：（1）发行股份购买资产。为支付本次资产收购的交易对价，宝馨科技将向陈东、汪敏夫妇发行49,488,054股的公司股
票。其中，向陈东发行44,776,791股宝馨科技股票；向汪敏发行4,711,263股宝馨科技股票。（2）发行股份募集配套资金。宝馨科技拟向除宝馨科技控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份以募集配套资金，募集资金总额不超过14,000万元，且不超过本次交易总额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%。
1、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
宝馨科技本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1元。
（2）发行对象及认购方式
陈东、汪敏夫妇以其持有的友智科技100%的股权认购宝馨科技本次定向发行的股份。
（3）发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为宝馨科技第二届董事会第二十二次
会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定
价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.92元/股。
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见本次发行完成前宝馨科技如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发
新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数
量也将相应调整。
宝馨科技2013年年度股东大会确定2013年度的利润分配方案为：以宝馨
科技现有总股本108,800,000股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现
金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2014年4月28日，宝馨科技完成了权益分派。宝馨科技本次向陈东、汪敏夫妇发行股份购买资产的发
行价格进行除权除息处理后，相应调整为5.86元/股。
（4）发行数量
依据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》，宝馨科技本次向交易对方非公开发行
股份的数量＝（标的资产的交易价格－13,300万元）/11.92元/股。为进行本次
资产收购，宝馨科技需向陈东、汪敏夫妇定向发行24,328,859股公司股票，包
括向陈东发行22,012,752股宝馨科技股票，向汪敏发行2,316,107股宝馨科技股票。
宝馨科技2013年年度股东大会确定2013年度的利润分配方案为：以宝馨
科技现有总股本108,800,000股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现
金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2014年4月28日，宝馨科技完成了权益分派。宝馨科技本次向陈东、汪敏夫妇发行股份购买资产的发
行价格和发行股数均进行了除权除息处理，发行股份的数量相应调整为
49,488,054股,包括向陈东发行44,776,791股宝馨科技股票，向汪敏发行
4,711,263股宝馨科技股票。
（5）本次发行股票的锁定期及上市安排
本次交易对方陈东、汪敏夫妇承诺，所认购宝馨科技本次非公开发行的股
份，自上市之日（2014年10月20日）起12个月内不转让，在宝馨科技 2016
年年度报告披露前也不转让。在宝馨科技2016年年度报告披露后，如经会计师审计确认交易对方完成其对标的资产的利润承诺，交易对方所认购本次发行的
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见股份可解锁。如交易对方未能完成其对标的资产的利润承诺，则应在履行完毕
对宝馨科技的补偿义务后（包括对标的资产进行减值测试后确认的补偿义
务），剩余的股份可解锁。
2、向不特定投资者发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
宝馨科技本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1元。
（2）发行对象及认购方式
募集配套资金的发行对象为除宝馨科技控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人之外的特定对象。募集配套资金的发行对象不超过10家。
上述特定发行对象以现金认购宝馨科技发行的股份。
（3）发行价格及定价依据
本次配套融资的定价基准日为宝馨科技第二届董事会第二十二次会议决议
公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.73元/股。最终发行价格将在宝馨科技取得中国证监会关于本次非
公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市
公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据申购对象报价的情况，与华泰联
合证券协商确定。
本次发行完成前宝馨科技如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发
新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数
量也将相应调整。
宝馨科技2013年年度股东大会确定2013年度的利润分配方案为：以宝馨
科技现有总股本108,800,000股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现
金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2014年4月28日，宝馨科技完成了权益分派。宝馨科技本次配套融资的发行价格相应调整为不低于
5.27元/股。
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（4）发行数量
本次为募集配套资金的需要非公开发行的股份的发行数量将不超过
26,565,464股。
（5）发行股票的锁定期及上市安排
本次为募集配套资金所发行股份，自上市之日（2014年10月20日）起12个月内不转让，在此之后按中国证监会或深交所的有关规定执行。
（6）配套募集资金的用途
本次募集资金总额中的2,000万元将用于对友智科技增资以支持其业务发
展，剩余部分用于本次交易现金对价款的支付。
二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行的程序
2013年 7月 8日，宝馨科技召开第二届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事
项。
2013年 9月 24日，友智科技召开股东会，全体股东一致同意陈东、汪敏
将其持有的100%友智科技股权转让给宝馨科技。
2013年 9月 26日，宝馨科技召开第二届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于公司向特定对象现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议
案》、《关于<苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集
资金预案>的议案》等相关决议。
2014年 3月 27日，宝馨科技召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。
2014年 4月 14日，宝馨科技召开 2014年第二次临时股东大会，审议通
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见过了本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。
2014年7月30日，宝馨科技取得中国证监会证监许可[2014]782号《关于
核准苏州宝馨科技实业股份有限公司向陈东等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》，核准本公司向陈东等发行股份购买相关资产并募集配套资金事
宜。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）本次发股购买资产的实施情况
1、相关资产的过户或交付、相关债权债务处理
友智科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变
更登记手续，并于2014年8月18日领取了南京市工商行政管理局颁发的营业
执照，双方已完成了友智科技100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，宝馨科技已持有友智科技100%的股权。
2014年8月20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2014]000322号《验资报告》，经其审验确认：截至2014年8月20日止，宝
馨科技已收到陈东、汪敏缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币肆仟玖
佰肆拾捌万捌仟零伍拾肆元。两股东系以持有的南京友智科技有限公司的股权
出资。
本次交易的标的资产是友智科技100%的股权，不涉及债权债务的处理。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年10月8日出具
的《股份登记申请受理确认书》，宝馨科技科技已于 2014年10月8日办理完
毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发出《认购邀请书》的情况
2014年9月12日，华泰联合证券共向75个发送对象发出了《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套
资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其《申
购报价单》，邀请其参与本次认购。其中包括：证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者37家(其中8家投资者与前述基金管理公司重复,1家投
资者与前述证券公司重复，2家投资者与前述保险机构重复)，以及截至2014年8月29日收市后发行人前20名股东中的17名股东（不含控股股东广讯有限公
司以及发行人董事、监事和高级管理人员关联方苏州永福投资有限公司,以及无法取得联系方式的1名股东吴少雄）。发送对象的范围符合《上市公司非公开
发行股票实施细则》的规定。
2、投资者申购报价情况
本次发行接收申购文件的传真时间为 2014年9月17日上午9:00-11:00，
上海锦天城律师事务所律师进行了全程见证。在此期间，共收到12家投资者发出的申购资料和保证金，其中1家投资者在规定的时间内提交的申购资料不
全，为无效报价，其余11家投资者的申购报价为有效申购。申购簿记数据统计情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称||关联关系|有效申购价格（元/股）|有效申购金额（万元）|保证金是否及时足额到账|
|1||江苏国泰紫金科技发|无|12.00|5,000|是|
|||展有限公司|||||

关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|||民生通惠资产管理有|无||10.21|5,000|是||
||||限公司|||||||
|3|||上银基金管理有限公|无||14.01|6,000|不适用||
||||司|||||||
|||||||13.51|5,000|||
||||上海证大投资管理有|||||||
||4||||无|12.88|7,500||是|
||||限公司|||||||
|||||||11.88|10,000|||
|5|||浦银安盛基金管理有|无||14.20|8,900|不适用||
||||限公司|||||||
|6|||招商基金管理有限公|无||10.36|5,300|不适用||
||||司|||||||
|||||||14.20|5,000|||
||7||杨荣富||无||||是|
|||||||8.48|5,000|||
|8|||博时基金管理有限公|无||11.38|5,000|不适用||
||||司|||||||
|||||||12.98|5,000|||
||||常州投资集团有限公|||||||
||9||||无|12.60|5,000||是|
||||司|||||||
|||||||12.40|5,000|||
|||||||14.10|5,000|||
||||财通基金管理有限公|||||||
||10||||无|13.76|7,400||不适用|
||||司|||||||
|||||||12.51|10,400|||
|11|||南京瑞森投资管理合|无||13.13|5,100|是||
||||伙企业（有限合伙）|||||||
|12||东海基金管理有限公司||无||无效报价|无效报价|不适用||

关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见3、发行价格、发行对象及获得配售的情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发
行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、
上市公司和独立财务顾问（主承销商）协商的原则，结合本次募集配套融资资
金需求量，上市公司和独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的
发行价格为14.10元/股，发行数量为9,929,078股，募集资金总额为
139,999,999.80元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称||获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1||浦银安盛基金管理有限公司|14.10|6,312,056|88,999,989.60|
|2||杨荣富|14.10|3,546,099|49,999,995.90|
|3||财通基金管理有限公司|14.10|70,923|1,000,014.30|
|合计||||9,929,078|139,999,999.80|

4、配套募集资金到账和验资情况
根据投资者的申购报价情况，结合本次募集配套融资资金需求量，宝馨科
技和独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为 14.10
元/股，发行数量为 9,929,078股，发行对象为浦银安盛基金管理有限公司、杨
荣富、财通基金管理有限公司。
截至 2014年9月23日，3名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇
入主承销商指定账户。经大华会计师事务所以《苏州宝馨科技实业股份有限公
司验资报告》（大华验资[2014]000324号）验证，截至 2014年9月23日，主
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见承销商华泰联合证券指定的收款银行账户已收到全部认购对象缴纳认购宝馨科
技非公开发行人民币 A股股票的资金人民币 139,999,999.80元。
截至 2014年9月24日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除配套融资财
务顾问费用后的募集资金净额 135,799,999.80元划转至公司指定的本次募集资
金专户内。根据大华会计师事务所出具的《苏州宝馨科技实业股份有限公司验
资报告》（大华验资[2014]000324号），截至 2014年9月24日止，宝馨科技
共计募集货币资金人民币 139,999,999.80元，扣除与发行有关的费用合计人民
币3,257,811.28元（扣除进项税）后，募集资金净额为 136,742,188.52元，其
中：新增注册资本（股本）人民币 9,929,078.00元，余额人民币126,813,110.52元计入资本公积（股本溢价）。
5、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年10月8日出具
的《股份登记申请受理确认书》，宝馨科技科技已于 2014年10月8日办理完
毕本次配套募集资金的新增股份登记申请。
（三）后续事项
宝馨科技尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的
变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与宝馨科技已经完成友智科技
100%股权的交付与过户友智科技已经完成相应的工商变更。宝馨科技已完成向交易对方陈东、汪敏发行合计 49,488,054股的股份发行及登记工作，已完成向
募集配套资金发行对象合计发行9,929,078股的股份发行及登记工作。此后，宝馨科技需办理本次新发行股票的上市手续，并向工商管理机关办理宝馨科技注
册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，并在核准文件有效期内
募集配套资金，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资
产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或管理层预计达到的目
标等）存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次重大资产重组过程中，宝馨科技的董事、监事、高管进行了换届选
举。
2014年1月8日，宝馨科技2014年第一次临时股东大会以累积投票的表决方式选举叶云宙、叶云宇、叶惠美、张素贞、朱永福、袁嫒为公司第三届董事
会董事，选举龚菊明、成志明、张薇为第三届董事会独立董事。第三届董事会
董事任期自股东大会批准之日起计算，任期三年。
宝馨科技2014年第一次临时股东大会选举张静为公司第三届监事会股东代表监事，与公司第三届职工代表大会选举产生的职工监事欧春燕、蒋玉凤共同
组成公司第三届监事会，公司第三届监事会监事任期自股东大会批准之日起计
算，任期三年。
2014年1月8日，宝馨科技第三届董事会第一次会议决议选举叶云宙为董
事长，聘任朱永福为总经理、李玉红为财务总监、章海祥为董事会秘书及投资
总监，石发成为钣金事业部总经理。
2、标的资产董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次重大资产重组过程中，友智科技的董事、监事、高管未发生变动。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见在本次交易过程中，宝馨科技未发生资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，也未发生宝馨科技为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2013年9月26日，宝馨科技与陈东、汪敏夫妇签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2014年3月27日，宝馨科技与陈东、汪敏夫妇签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿
协议》。
2014年9月22日，宝馨科技分别与浦银安盛基金管理有限公司、杨荣
富、财通基金管理有限公司签署了《股份认购合同》。
目前上述协议已经生效，宝馨科技与陈东、汪敏夫妇已办理完毕友智科技
100%股权的过户手续；宝馨科技已向陈东、汪敏支付了部分股权收购款，并将向陈东、汪敏发行的49,488,054股分别登记在陈东、汪敏名下。向浦银安盛基
金管理有限公司、杨荣富、财通基金管理有限公司等发行的股份也已登记在其
名下。
对标的资产过渡期间损益的审计工作尚在进行过程中，此外，交易各方均
已履行了协议项下相关义务，无违反协议中相关约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
1、交易对方关于盈利补偿的承诺
交易对方陈东、汪敏夫妇承诺友智科技2014、2015年、2016年经审计的
净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别
不低于人民币2,950万元、4,900万元、5,800万元。如发生友智科技当年扣除非经常性损益后的实际净利润数低于约定的承诺净利润数的情形，陈东、汪敏夫
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见妇以在本次交易中取得的宝馨科技股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补
偿
目前友智科技2014、2015年、2016年的净利润能否达到承诺的金额尚无
法确定，该承诺仍在履行中。
2、关于股份锁定期的承诺
交易对方陈东、汪敏夫妇承诺，所认购宝馨科技本次非公开发行的股份，
自上市之日（2014年10月20日）起12个月内不转让，在宝馨科技2016年年
度报告披露前也不转让。在宝馨科技2016年年度报告披露后，如经会计师审计确认交易对方完成其对标的资产的利润承诺，交易对方所认购本次发行的股份
可解锁。如交易对方未能完成其对标的资产的利润承诺，则应在履行完毕对宝
馨科技的补偿义务后（包括对标的资产进行减值测试后确认的补偿义务），剩
余的股份可解锁。
根据《股份认购合同》，募集配套资金发行对象本次认购的上市公司股票
的上市锁定期为12个月，自上市之日（2014年10月20日）起计算。
目前宝馨科技向陈东、汪敏、浦银安盛基金管理有限公司、杨荣富、财通
基金管理有限公司所发行的宝馨科技股份锁定事宜已办理完成，该承诺在履行
中。
3、交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免与宝馨科技、友智科技可能产生的同业竞争，陈东、汪敏夫妇出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“除已纳入本次收购范围的资产外，本人控制的其他企业均未从事“气体
流速流量测量设备、锅炉优化燃烧系统中的煤粉流速流量、风速风量监测系统
和环保监测系统中的烟气流速流量监测系统的研发、设计和销售”，也未从事
其他与友智科技、宝馨科技及其下属公司相同或相类似的业务。
本人持有宝馨科技股份期间，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不
限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见助他人从事任何与宝馨科技及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞
争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与宝馨科技及其下属公司届时正
在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体”。
目前该承诺在履行中，未发现陈东、汪敏夫妇有违反承诺的情形。
4、交易对方关于规范和减少关联交易的承诺
为规范将来可能存在的关联交易，陈东、汪敏夫妇出具了《关于减少和规
范关联交易的承诺函》，承诺：
（1）本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与宝馨科技及其控股子公司之间的关联交易，对于宝馨科技及其控股子公司能够通过市场与独立第
三方之间发生的交易，将由宝馨科技及其控股子公司与独立第三方进行。本人
控制或影响的企业将严格避免向宝馨科技及其控股子公司拆借、占用宝馨科技
及其控股子公司资金或采取由宝馨科技及其控股子公司代垫款、代偿债务等方
式侵占上市公司资金。
（2）对于本人及本人控制或影响的企业与宝馨科技及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等
互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制或影响的企业
与宝馨科技及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程
序，按照有关法律、法规、规范性文件、及宝馨科技公司章程等公司治理制度
的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小
股东的合法权益。
（3）本人在宝馨科技权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关联交易事项时主动将依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可
执行。
（4）本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使宝馨科技及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致宝馨科技或其控股
子公司损失的，宝馨科技及其控股子公司的损失由本人承担赔偿责任。
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见目前该承诺在履行中，未发现陈东、汪敏夫妇有违反承诺的情形。
5、交易对方对其他或有事项的承诺
因标的公司在取得计量器具型式批准证书前即委托未取得计量器具制造许
可证的单位加工并对外销售气体流速流量测量设备，为了最大限度保护上市公
司权益，陈东、汪敏已承诺：“如友智科技因‘在取得计量器具型式批准证书
前即委托加工并对外销售气体流速流量测量设备’的事项受到处罚或有其他经
济损失，陈东、汪敏将向友智科技承担全部赔偿责任”。
截至目前友智科技未因“在取得计量器具型式批准证书前即委托加工并对
外销售气体流速流量测量设备”的事项受到处罚或其他经济损失。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，独立财务顾问认为：
1、宝馨科技本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及
规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标
的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实
履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
2、宝馨科技募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及
上市公司2014年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。宝馨科技募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2014年第二次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为宝馨科技具备非公开发行股票及相关股份
上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐宝馨科技本次发行股份购买资产及
募集配套资金发行的股票在深圳证券交易所中小板上市。
关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于苏州宝馨科技实业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾
问核查意见之签章页）
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
白岚 欧阳辉
华泰联合证券有限责任公司年月 日