深圳诺普信农化股份有限公司
内部控制鉴证报告
大华核字[2016]001950号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
深圳诺普信农化股份有限公司
内部控制鉴证报告
（截止2015年12月31日）
目 录 页次一、 内部控制鉴证报告 1-2
二、 深圳诺普信农化股份有限公司 2015年度内部 3-10控制评价报告
大华核字[2016]001950号深圳诺普信农化股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称深圳诺普信公司）管理层《2015年度内部控制评价报告》涉及的与 2015年 12月 31日财务报表相关的内部控制有效性的认定。
一、管理层的责任
深圳诺普信公司管理层的责任是按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定建立健全内部控制并保持其有效性。
二、注册会计师的责任
我们的责任是对深圳诺普信公司截至 2015年 12月 31日内部控制的有效性发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对深圳诺普信公司内部控制自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
四、鉴证意见
我们认为，深圳诺普信公司按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于 2015年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供深圳诺普信公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意本报告作为深圳诺普信公司年度报告披露的必备文件，随其他资料一起报送并对外披露。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
有
二〇一六年四月五日
深圳诺普信农化股份有限公司
截止2015年12月31日
内部控制评价报告
深圳诺普信农化股份有限公司
2015年度内部控制评价报告
深圳诺普信农化股份有限公司全体股东：
根据《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定，结合深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会对内部控制自我评价的声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部控制制度的目标
1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理及经营活动的合法有序进行，提高经营效率和效果，实现企业发展战略。
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行，合理控制经营风险。
3、规范公司财务行为，保证会计资料、财务报表及相关信息的真实、准确和完整。
4、建立良好的内部经济环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误、违规及舞弊行为，确保公司资产的安全、完整。
5、确保国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司内部规章制度的贯彻实施。
（二）公司内部控制的建立和实施遵循的基本原则
内部控制符合国家有关法律法规、《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定，结合本公司的实际情况：
1、合法性原则
公司的内部控制应当符合国家法律、行政法规及政府监管部门的监管要求以及本公司的实际情况。
2、全面性原则
内部控制应贯穿决策、执行、监督和反馈全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项，
深圳诺普信农化股份有限公司
截止2015年12月31日
内部控制评价报告
涵盖公司董事会、管理层和全体员工。
3、重要性原则
内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
4、制衡性原则
内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
5、成本效益原则
内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
6、适应性原则
内部控制应与公司发展规模、业务范围和风险水平等相适应，并随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理要求的提高，及时加以调整、修订和完善。
7、有效性原则
有效的内部控制在企业的生产经营过程中能够实现其为提高经营效果、提供可靠财务报告和遵守法律法规等提供合理保证的目标。企业制定的各项内部控制制度要与公司内部管理和经济发展相适应，既要体现公司规模特点和管理水平的差异要求，也要体现经济发展和各项法律、法规制度的要求。
三、内部控制评价的范围和依据
公司内部控制评价主要根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，并按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2015年12月31日止内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
公司内部控制评价的范围涵盖子公司及其部分下属子公司的各种业务和事项，重点关注下列高风险领域：资金活动风险、采购管理风险、存货管理风险、销售及收款管理风险、工程项目管理风险、成本费用管理风险、信息系统安全管理风险等。
四、内部控制评价缺陷的认定标准
公司参考《企业内部控制基本规范》及其配套指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司实际情况，按照对影响内部控制目标实现的严重程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。认定标准如下：
重大缺陷：指一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷的组合，导致公司可能严重偏离控制目标；
深圳诺普信农化股份有限公司
截止2015年12月31日
内部控制评价报告
重要缺陷：指一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标；
一般缺陷：指不构成重大缺陷和重要缺陷的控制缺陷。
五、公司内部控制的基本情况
（一）内部控制环境
1、组织架构
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》为基础、以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等为主要架构的规章制度，同时，公司制定并完善了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，进一步规范了董事会各专业委员会的工作流程，并在各专业委员会的工作中得以遵照执行。
形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。
公司“三会”按照《公司章程》和相关制度的规定，履行相应职责，进行决策。股东大会是公司最高权力机构；董事会对股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，必要时提交股东大会审议；监事会独立运作，负责对公司经营、财务及高管人员的履职进行监督。董事会、监事会的换届选举符合有关法律、法规和公司章程的规定。
“三会”的召集、召开程序、会议内容及会议做出的决议均合法、有效。“三会”文件完备并已归档保存，所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者均已回避表决。重大投资、融资、对外担保等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序。“三会”决议的实际执行情况良好。
董事会下设的专门委员会基本能够正常发挥作用。公司的独立董事均具备履行其职责所必需的知识基础，具备独立董事相关任职资格，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表客观、公正的独立意见，发挥独立董事作用。
2、发展战略
董事会下设战略委员会，是负责发展战略管理工作的专门工作机构，主要负责对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。
专家委员会具有很强的综合素质和实践经验，熟悉公司业务行业特点及经营运作特点，具有很强的市场敏感性和综合判断能力，能够充分了解国家宏观政策走向及国内外经济、行业发展趋势。
深圳诺普信农化股份有限公司
截止2015年12月31日
内部控制评价报告
3、人力资源
公司按照国家相关法律法规的规定，建立健全了完善的人力资源管理政策，细分了人力资源管理模块和任职资格管理制度，明确规定招聘、晋升、绩效考核、薪酬奖惩、离职、保密等管理办法，健立健全员工的培训体系，充分保证了各级员工的胜任能力并能有效地履行职责，规范了公司的人力资源管理。公司大力进行了人才优化和储备工作。现有人力资源政策能够基本保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
4、社会责任
公司本着“最大限度地造福农民，最大限度地提升农产品安全和环境保护，最大限度地推动中国农药产业的健康发展”为企业使命，按照国家法律法规的规定，制定和完善了安全生产、环境保护、质量管理、员工权益保护等方面的相关制度，有效地履行了各项社会责任。
5、企业文化
公司一直着力于建立自己的企业文化体系，形成了具有诺普信特色的企业愿景、使命、宗旨、质量方针、环境方针、社会责任守则和核心价值观。公司的使命是通过不断的创新和改善，持续为客户提供增值服务；公司的核心价值观是通过不断的创新和改善，提高效率，确保公司“做环保的农药，做农民需要的药，指导农民用药”的承诺，实际公司愿景。
公司一直致力于企业文化的培育，并通过多种具体活协进行推动。同时，公司十分重视母子公司间的文化整合，积极推广和联络沟通，建立了企业内部文化，增强了公司的凝聚力、向心力，树立了集团化公司的整体形象。目前，公司与下属子公司的企业文化已有机的结合成一个整体，具有很强的企业凝聚力。
（二）风险评估
公司根据本企业自身发展阶段和业务拓展情况，结合行业特点，根据设定的控制目标，全面、系统、持续的收集相关信息，动态地进行风险识别，并结合实际情况及时进行风险评估，对面临的内外部风险进行分析，制定相应的风险应对策略，将风险控制在可承受的范围内。
（三）控制活动
为保证经营业务活动的正常进行，公司根据资产结构、经营方式，并结合公司情况，建立健全涵盖主要业务及关键管理环节的内控管理体系。公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，保证公司生产经营活动有序进行。
深圳诺普信农化股份有限公司
截止2015年12月31日
内部控制评价报告
公司内部控制的重点控制活动情况：
1、股东大会议事规则
为维护公司及公司股东尤其是广大中小投资者的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，对股东大会的召集召开、表决和决议程序及会议记录等都做了明确的规定。
2、董事会议事规则
为规范公司董事会及其成员的行为，提高董事会工作效率，保证公司董事会依法行使权利，对董事会办公室、董事会会议程序、董事的权利和义务等作了明确的规定。此外，《独立董事工作制度》为更好地发挥独立董事的专业特长和提高决策的科学性提供了保障。
3、监事会议事规则
为维护公司及股东的合法权益，建立和健全公司治理机制，完善公司内部监督体系，确保监事会依法独立行使职权，对监事会会议程序、监事的权利和义务等作了明确的规定。
4、总经理工作细则
为保证总经理工作的科学、规范和高效，公司按照《公司章程》的规定，在重大业务、大额资金借贷和现金支付、购销业务合同的签订等方面，在董事会授权总经理的限额内做出决定。副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作，保证了公司高级管理人员依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。
5、内部审计控制
公司内部审计部按照《中小企业板上市公司内部审计指引》、公司内审制度等规定，采用必审和抽审、事前控制和事后审计相结合的内审工作方式，充分发挥了内审的检查监督职能。通过内部审计，提出整改建议，督促整改落实，强化了公司包括财务管理在内的内部控制管理有效性，起到了进一步防范企业经营风险和财务风险的作用。
6、资金的内部控制
包括：货币资金管理制度、资金支出和费用报销制度、财务报销签字审批手续等。在资金管理方面未出现坐支现金、违规支付和账实不符的现象。
7、存货、采购与付款控制
建立岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督；
建立了材料领用制度；建立了材料采购制度与存货管理制度。
8、销售与收款控制
建立岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。
9、固定资产和在建工程控制
对固定资产购置实行授权批准制度，严格履行审批程序。
深圳诺普信农化股份有限公司
截止2015年12月31日
内部控制评价报告
10、投资控制
公司已制定的《对外投资管理办法》、《风险投资管理制度》，规定了公司对外投资、证券投资实行专业管理和逐级审批制度，公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限及程序履行审批手续。
11、关联交易控制
公司已制定的《关联交易管理办法》，明确了关联交易的内容，关联交易的定价原则，关联交易决策程序和审批权限等。公司严格按照该办法执行确保关联交易的公平和公允，有效地维护了股东和公司的利益。
12、对外担保控制
对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失，以维护公司股东和投资者的利益。
13、业务外包
公司业务外包制度健全，流程不断完善改进并逐渐顺畅，财务严格审核外包业务的价格、外包材料的出入库跟进等，该项目执行内部控制有效。
14、财务报告管理
为规范公司财务核算，保证财务报告全面、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，公司制定了《内部会计管理制度》等制度，对财务报告编制与审核、会计账务处理等主要业务流程进行了规范，确保公司会计处理严格执行《会计法》和企业会计准则等法律法规。
报告期内，公司的财务报告编制方案、确定重大事项的会计处理、清查资产核实债务、结账、编制个别财务报告、编制合并财务报告、财务报告对外提供前的审核、财务报告对外提供前的审计、财务报告的对外提供等阶段，均能按照公司现行的制度有序的执行，确保了财务报告信息的真实性、完整性和有效性。
15、预算管理
公司根据业务特点建立了营销预算管理，并根据目前发展的需要分项完成了部分重要项目的预算，全面预算管理正在逐步推进。
16、合同管理
公司制定《授权管理制度》，明确对外签订合同的权限管理，所有重大对外经济活动均签订受控的经济合同，合同条款、内容清晰，合同履约情况得到有效监控，不存在重大经济合同纠纷导致企业经济利益受损。
深圳诺普信农化股份有限公司
截止2015年12月31日
内部控制评价报告
17、信息系统控制
IT管理部门对公司各部门信息保密等级划分及完善，建立了完善的信息系统控制制度。
对信息系统运行维护实行了前后台管理，严格技术开发与运营管理之间的相互隔离，加强信息系统建设的安全、可行；进一步加强技术文档管理，保障信息技术文档实时、完整，优化IT资源的使用效率，同时保障信息系统建设和运行，对IT方面的风险控制起到良好的监督和管理作用。目前信息系统内部控制执行良好。
重点关注的高风险领域主要包括市场竞争风险、原材料价格波动风险、国内外市场需求及占有率风险、合同管理风险、工程项目建设风险等。
（四）信息与沟通
公司已制定《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事会秘书工作细则》等一套比较完善的内部控制制度及规范性文件。公司由董事长担任信息披露工作的最终责任人、由董事会秘书担任信息披露工作的直接责任人；公司设立证券部，具体负责信息披露及投资者关系管理工作。证券投资部有专用的场地及设施，设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道；公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员了解公司内部信息传递的程序，具备认真履行信息披露义务的条件。通过《投资者关系管理制度》及《重大信息内部报告制度》的执行，公司建立了较为有效的信息沟通和反馈渠道，该信息系统内部控制具有一定的完整性、合理性及有效性。所有应当披露的信息均通过证交所指定的网站、报纸和公司网站予以公开发布，公司信息披露遵循及时、准确、真实和完整原则，确保所有利益相关者能够公平的获取相关信息。公司的信息传递与沟通内部控制是顺畅和高效的。
公司建立了 OA协同办公平台，充分利用现代信息技术，提升了信息沟通的效率；ERP正在逐步推广使用，将贯穿公司整个供应链，成为建立基于成本核算系统的目标的有力支撑平台。
公司通过各种定期会议（半年度、年度总结大会、总经办月度工作会议、各部门月度例会、各项目例会等）和不定期会议、工作总结及计划报告、各种专项报告、各项管理制度文件等多种方式实现信息的内部沟通。各业务部门与客户、供应商等能过邮件、电话、传真、实地走访、会议等多种形式进行沟通。
（五）内部监督
为了使内部控制的各项规章制度落到实处，保证资产的安全与完整，确保在经营活动中产生的财务与非财务信息的准确，公司建立了内部控制监督制度，制定了内部控制缺陷认定标准，董事会下设的审计委员会审查内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评
深圳诺普信农化股份有限公司
截止2015年12月31日
内部控制评价报告
估情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等；同时对监督过程中发现的内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告以便给以及时的处理。
六、公司对内部控制的自我评价
公司认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司制定了合理、科学、完善、有效的内部控制机制，公司内部控制制度在报告期内得到了有效地执行，已按照企业内部控制规范体系要求在所有重大方面保持了内部控制的有效性，能够合理保证内部控制目标的实现。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
随着公司业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，公司将继续完善内部控制制度，规范内控制度执行，强化监督检查，促进公司健康、可持续发展。
深圳诺普信农化股份有限公司
二○一六年四月五日