中信建投证券股份有限公司
关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司
参与投资设立上海延华英飞创业投资中心（有限合伙）及上海英飞延华创业投资管理有限公司的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本保荐机构”）作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”或“公司”）2013年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定和要求，对延华智能本次参与投资设立上海延华英飞创业投资中心（有限合伙）及上海英飞延华创业投资管理有限公司事项进行了核查，具体情况如下：
一、对外投资概述
延华智能拟与英飞尼迪（上海）创业投资管理有限公司（以下简称“英飞尼迪”）共同发起设立上海英飞延华创业投资管理有限公司（暂定名，以工商登记部门核准登记的名称为准，以下简称“管理公司”）及上海延华英飞创业投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门核准的名称为准，以下简称“基金”）。
基金规模初定为人民币3-5亿元，公司拟以自有资金出资，认缴出资比例为20%。同时，管理公司注册资本暂定为人民币300万元（以基金认缴资本额的1%为准），公司拟以自有资金出资，认缴出资比例为15%。公司本次投资金额预计不超过1.0075亿元且占公司最近一期经审计的净资产的5%以上。
公司于 2014年 10月 21日召开了第三届董事会第二十次（临时）会议，会议以 6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参与投资设立上海延华英飞创业投资中心（有限合伙）及上海英飞延华创业投资管理有限公司的议案》。
根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司风险投资管理制度》的规定，本次投资构成风险投资，尚需提交股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：英飞尼迪（上海）创业投资管理有限公司
公司地址：上海市静安区安远路555号5楼506室
法定代表人：AMIR GAL OR
注册资本：243万元
经营范围：受托管理创业投资企业的投资业务；提供投资咨询、商务咨询、企业管理咨询服务。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
英飞尼迪（上海）创业投资管理有限公司系英飞尼迪集团（InfinityGroup）旗下的独资企业。英飞尼迪集团于 1993年成立于有着“创业的国度”美誉的以色列，管理着以色列最早的风险投资基金和最大的创业孵化器，也是世界领先的专注于中国市场的跨境投资集团。自 2003年进入中国以来，英飞尼迪集团在中国的业务发展得到中以两国政府的鼎力支持,其核心投资者包括以色列 IDB集团、美国 Access Industries和中国国家开发银行等。集团于 2004年发起设立的 Infinity-CSVC基金是中国政府批准的第一家中外合作非法人制创业投资企业，营业执照编号 00001号。英飞尼迪集团运用独特的“技术+资本”的投资模式，将国际化的运营管理经验和以色列先进技术引入中国，并积极帮助中国企业“走出去”。集团迄今已组建七十多人的精英投资团队，通过旗下的美元基金和在中国各地设立的十八支人民币基金管理着近百亿人民币的资本，已完成近百笔投资和三十多起成功退出。英飞尼迪集团在智慧城市领域有着先进的投资管理经验以及丰富的海内外并购和跨境合作案例，包括神州数码（00861.香港）、神州信息（000555）、中国安芯（HK01149）、以色列Mango/Mate、中国安防技术（CSST）、安康通、天津亚安科技等。
三、管理公司基本情况
公司拟与英飞尼迪等共同投资设立上海英飞延华创业投资管理有限公司，作为基金的普通合伙人（GP）和管理人。管理公司的注册资金暂定为 300万人民币（最终以基金认缴资本额的1%为准）。其中公司以货币出资，认缴出资比例为15%；英飞尼迪及管理团队以货币出资，认缴出资比例为50%以上，并委派执行董事一名。总经理由执行董事任命，负责管理公司的团队建设和日常运营管理。
四、基金基本情况
1、基金规模
基金总规模3-5亿元，分两期到账，首期到位资金不低于各方认缴出资额的50%，在首期缴付资本额的70%以上使用完毕后缴付第二期50%。
2、基金募集
管理公司（GP）对基金的认缴出资比例为1%；公司作为有限合伙人（LP）认缴出资比例为20%；英飞尼迪集团及管理团队作为有限合伙人（LP）认缴出资比例为10%；剩余部分由管理公司（GP）负责向其他合格投资者非公开募集，计划在本年内完成基金募集。
3、基金期限
基金存续期为5年，存续期满前，基金合伙人可投票表决是否延长存续期限，最多延长至7年。
4、投资方向
以智慧城市领域的产业并购为导向，主要对智慧城市相关领域产业链上的高科技成长型未上市企业进行股权投资、可转换债权投资、提供投资管理咨询服务等业务，目前尚未有明确的并购对象。
5、运营管理
管理公司（GP）管理和执行有限合伙事务，负责基金的日常管理运营，包括项目投资、跨境并购、投后管理及项目退出等工作；公司负责项目筛选中的行
业技术尽调指导以及投后管理的业务指导等。
6、投资决策
项目的投资决策机构为基金的投资决策委员会。投资决策委员会设立三或五个席位，采取一人一票制，得到全体成员三分之二（若五个席位即五分之三）以上赞成票的，投资决策通过。公司委派一名代表参加投资决策委员会，并对项目的投资决策具有一票否决权。
7、管理费用
在投资期内，管理公司将按照全体投资人认缴出资金额的2%提取年度管理费用；在退出期内，管理公司将按照全体投资人认缴出资金额的1%提取年度管理费用；清算期和延长期不再收取管理费用。
8、退出方式
基金退出方式主要为上市公司并购。公司委派的投资决策委员会成员对基金投资的项目具有一票否决权，对于其投票通过的项目，公司具有优先收购权以及收购义务。
9、收益分配
基金收益分配依据先还本后分利的原则，返还全体投资人的本金后，基金净收益的80%由全体投资人按出资比例分享，净收益的20%由普通合伙人享有。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
公司通过本次与英飞尼迪共同设立管理公司及基金，目的是在公司自身行业经验的基础上充分利用英飞尼迪的专业投资团队，汇集多方资源，打造公司外延扩张的业务平台，参与到智慧城市产业并购投资的实践中，推进公司转型成为智慧城市领域产业资源的整合者。
2、存在的风险
（1）基金募集风险
本次对外投资设立基金，存在募集资金未足额募集到位的风险。
（2）投资风险
投资有风险。管理公司寻找投资标的时，存在未能寻找到合适并购标的的风险。另外，对基金的股权投资具有较高风险等级，只适合于具备相应风险识别能力和风险承担能力有实力的合格投资者。基金不承诺确保投资本金不受损失亦不承诺获得最低收益回报。
（3）收益浮动风险
基金需要针对每个投资标的细心筛选、甄别及做好投后管理，单体投资标的收益表现不佳可能降低基金的总体收益水平。
（4）管理风险
虽然管理团队已经有丰富的基金管理和运营经验，但是针对智慧城市这一新型市场的并购标的选择、项目策划和运作以及项目退出，存在一定的管理风险。
（5）政策风险
当前，我国对产业并购基金的发展给予较大的政策支持，随着并购基金参与者的增加及发展逐步成熟，扶持政策的持续性存在不确定性。
3、对公司的影响
（1）对公司战略目标的影响
公司围绕“智慧城市服务与运营商”的战略定位，依托“智城模式”加速全国扩张，在高端咨询、智能建筑、智慧医疗、智慧养老、智慧节能、智慧交通、软件研发等智慧城市细分领域的发展已初具规模；同时，公司在年初确立了通过产业并购实现外延扩张的双轮驱动战略，借力专业投资机构，实现智慧城市产业链的快速延伸和国内外技术和市场的双向互动。双方基于对智慧城市产业共同的发展理念，强强联合，优势互补，通过投资参股基金及其管理公司，使公司参与到智慧城市产业并购投资的实践中，利用专业投资团队，汇集多方资源，推进公司转型成为智慧城市领域产业资源的整合者。
（2）对公司未来财务状况和经营成果的影响
根据基金的收益测算模型，原则上基金的年化收益率可达到25%以上。但该测算含有诸多假设条件，实际收益率水平将取决于管理公司的资金运作能力和管
理水平。参股管理公司可能获得的投资收益也将取决于管理公司的资金运作能力和管理水平。
基金的运作模式可以不断提高公司在智慧城市产业链的投资水平，由管理公司管理和执行合伙事务，负责实施项目投资、跨境并购、投后管理及项目退出等工作，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益，有利于消除公司在并购前期的诸多不确定性和风险，更好地保护公司及股东的权益。
产业并购基金目前正受到国家政策的大力扶持，公司出资该基金,可以盘活公司存量资金，促进公司资产的保值增值。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、延华智能投资参与设立基金项目的行为符合国家相关法律法规和公司章程的规定。此次投资属于利用自有资金进行的投资，不存在变更募集资金使用用途的情形。延华智能目前不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金或募集资金投向变更为永久性补充流动资金，且未处于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。并且，延华智能承诺在此次参与投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为补充流动资金或将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
2、延华智能目前流动资金充裕，参与设立基金项目有利于提高资金利用效率。本次对外投资对延华智能当前主业未来的发展不构成重大影响，公司将继续利用现有资产、人员、技术做好主营业务。
3、本次对外投资行为已经公司第三届董事会第二十次（临时）会议审批通过，独立董事就本次对外投资事项发表了独立意见，尚需提交股东大会审议。
综上，本保荐机构同意延华智能使用不超过 1.0075亿元自有资金参与设立上海英飞延华创业投资管理有限公司及上海延华英飞创业投资中心，并将该事项提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司参与投资设立上海延华英飞创业投资中心（有限合伙）及上海英飞延华创业投资管理有限公司的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________
潘锋 艾华
中信建投证券股份有限公司年 月 日