上海至合律师事务所
关于上海安诺其集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划首次授予相关事宜之
法律意见书
2019.12.06
中国上海
致：上海安诺其集团股份有限公司
根据本所与安诺其签署的《专项法律服务协议》，本所律师接受安诺其委托任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司关于 2019年限制性股票激励计划首次授予的相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的法律事实以及我国现行法律、法规和中国证监会的相关文件的规定发表法律意见；
2．本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对《上海安诺其集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年限制性股票激励计划（草案）》”）相关事宜的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为安诺其本次关于 2019年限制性股票激励计划首次授予的相关事宜的法定文件随其他材料一起上报、披露，并依法对本法律意见书承担责任；
4．本所律师同意安诺其自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书中的相关内容；
5．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6．安诺其已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
7．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
8．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
9．本法律意见书仅供安诺其本次关于 2019年限制性股票激励计划首次授予的相关事宜之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关事宜有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、批准与授权
2019年11月 15日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过《上海安诺其集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
其中，关联董事刘春红、王敬敏作为激励对象对于相关事项回避表决。
2019年11月 15日，公司召开第四届监事会第十八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《上海安诺其集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》，对《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和激励对象名单进行了初步核查。
2019年11月 15日，公司全体独立董事就本次激励计划发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。同日，独立董事薛峰先生受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于召开的2019年第三次临时股东大会所审议的《2019年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案向公司全体股东征集投票权。
2019年11月 16日，公司在巨潮资讯网上公告了《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》；2019年11月18日，公司在OA办公系统公示了《2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》。截至 2019年11月 27日公示期满，公司监事会未收到任何异议。2019年11月28日，公司在巨潮资讯网上披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，确认公司已通过定披露媒体及公司OA办公系统发布了《2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》，并将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为2019年11月 18日至2019年 11月27日；公示期内，没有任何组织或个人提出异议。
2019年12月 03日，公司召开2019年第三次临时股东大会审议通过了《上海安诺其集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得批准；同时授权董事会确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2019年12月 06日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2019年 12月06日为本次激励计划的首次授予日，公司本次授予限制性股票的激励对象为33人，本次授予限制性股票数为795万股；同意暂缓授予郑强、徐长进、杨好伟 3名激励对象的限制性股票共计 145万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次激励计划的授予日
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司需在股东大会审议通过本次激励计划后 60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。根据公司 2019年第三次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
根据公司股东大会授权，2019年12月06日，公司召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为2019年 12月06日。
经本所律师核查，上述授予日在股东大会审议通过后60日内，该授予日为交易日且不在下列期间：1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的有关规定。
三、本次激励计划的授予条件
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查及公司及激励对象的确认，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生上述情况，公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
四、关于本次授予的对象、授予数量及授予价格
根据公司《关于公司 2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司高级管理人员郑强、徐长进、杨好伟于授予日前6个月内存在卖出公司股票的行为。公司董事
会依据《证券法》、《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等相关法律、规章制度的规定，决议暂缓授予郑强、徐长进、杨好伟 3名激励对象的限制性股票共计 145万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上3名激励对象限制性股票的授予事宜。
除上述3人暂缓授予以外，本次授予的激励对象、权益数量及权益价格与公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关内容一致。
本所律师认为，公司董事会关于暂缓授予 3名激励对象限制性股票以及向激励对象授予权益的安排，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；
2、公司本次激励计划授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；
3、公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司董事会关于向激励对象授予权益及暂缓授予3名激励对象限制性股票的安排符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定；
4、本次股票激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
本法律意见书一式三份。
[此页无正文，为《上海至合律师事务所关于上海安诺其集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事宜之法律意见书》签署页]
上海至合律师事务所
负责人（签字）：洪亮（执业证号:13101200110946878）
经办律师（签字）：许伊音（执业证号:13101201611930078）
经办律师（签字）：李莹晖（执业证号:13101201611195965）
二〇一九年十二月〇六日