深圳市信维通信股份有限公司第二期员工持股计划管理办法深圳市信维通信股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法
为规范深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“信维通信”或“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20号：员工持股计划》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第一条 员工持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则：公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则：公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则：员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
4、绩效导向原则：与公司和个人业绩挂钩，体现绩效导向的公司文化和价值观，挂钩标准和考核结果公开、公平、公正。
第二条 员工持股计划的参与对象
（一）参加对象确定的法律依据
员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《通知》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本次参加员工持股计划的人员范围为公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员和员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合
深圳市信维通信股份有限公司第二期员工持股计划管理办法同。
全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
（二）员工持股计划的持有人情况
1、第二期员工持股计划集合资金信托计划1号
参加第二期员工持股计划集合资金信托计划 1号的总人数不超过 25人，其中公司董事、监事和高级管理人员 7人，具体参与人数根据实际缴款情况确定。
任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
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||||拟出资金额合计||合计占本员工持股计|
||持有人|||||
||||（万元）||划自筹资金总额比例|
|公司董事、监事、高级管理人员： 吴会林、韩听涛等7人||81,500.00||49.40%||
|其他人员不超过18人||48,500.00||29.39%||
|合计||130,000.00||78.79%||

备注：以实际缴款数为准。
2、第二期员工持股计划集合资金信托计划2号
参加第二期员工持股计划集合资金信托计划 2号的总人数不超过 50人，主要是公司及下属子公司的核心中高层管理人员及业务骨干，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
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||||拟出资金额合计||合计占本员工持股计|
||持有人|||||
||||（万元）||划自筹资金总额比例|
|公司及下属子公司的核心中高层管理人员及业务骨干合计不超过50人||35,000.00||21.21%||

备注：以实际缴款数为准。
深圳市信维通信股份有限公司第二期员工持股计划管理办法集合资金信托计划1号及2号相互独立，两个信托计划之间的认购资金、信托财产（含投资运作收益或损失等）单独核算，到期投资收益独立分配至员工持股计划相应持有人。
第三条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。
持有人按照认购份额缴纳认购资金，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳金额为准。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
第四条 员工持股计划的股票来源和数量
第二期员工持股计划设立后委托集合资金信托计划1号及2号进行管理。第二期员工持股计划集合资金信托计划1号及2号合计规模上限为330,000.00万元（含），本员工持股计划筹集资金全额认购集合资金信托计划1号及2号。本期员工持股计划集合资金信托计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，上述筹集资金全额认购集合资金信托计划，集合资金信托计划以二级市场购买股票等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
第五条 员工持股计划的存续期及锁定期
（一）存续期
本持股计划的存续期为36个月（可提前结束，可展期），自股东大会审议通过本持股计划之日起算，至本持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或延长。
本持股计划份额全部解锁后，在集合资金信托计划1号及2号资产均为货币
深圳市信维通信股份有限公司第二期员工持股计划管理办法资金时，本员工持股计划可提前终止。
（二）锁定期
员工持股计划的锁定期即为集合资金信托计划1号及2号的锁定期。集合资金信托计划1号及2号通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合资金信托计划1号及2号名下时起算。
第六条 公司董事会、监事会及股东大会
公司董事会通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改员工持股计划及本管理办法，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本次员工持股计划。
（二）公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
（三）独立董事应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表独立意见。
（四）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表意见。
第七条 持有人大会
本次员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人大会是本员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。
所有持有人均有权参加员工持股计划持有人大会，并按其持有份额行使表决权。
持有人大会行使如下职权：
（1）选举和更换员工持股管理委员会成员；
（2）增加或者减少管理委员会权责的事项；
（3）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（4）授权管理委员会行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资
深圳市信维通信股份有限公司第二期员工持股计划管理办法产管理机构行使股东权利；
（5）授权管理委员会负责与资产管理机构的相关事宜；
（6）修订本“管理办法”的事项；
（7）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（8）其他需要召开持有人大会审议的事项
第八条 持有人大会的召集及表决程序
（一）持有人大会的召集
1、持有人大会由管理委员会主任负责召集和主持，本次员工持股计划之首次持有人大会由公司董事会秘书负责召集和主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。
2、召开持有人大会，管理委员会应提前5天将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
3、书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人大会的说明。
单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人大会提交临时提案，临时提案须在持有人大会召开前 3日向管理委员会提交。单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人大会。
（二）持有人大会的表决
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
深圳市信维通信股份有限公司第二期员工持股计划管理办法方式为书面表决。
（2）持有人持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
（4）除本“管理办法”另有规定外，履行第 1项至第 5项职权，每项议案如经提交有效表决票的持有人或其代理人所对应的计划份额的 1/2以上同意则视为表决通过；第6项与第7项议案如经提交有效表决票的持有人或其代理人所对应的计划份额的 2/3以上同意则视为表决通过形成持有人大会的有效决议。
（5）持有人大会决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员做好持有人大会记录。
第九条 员工持股计划管理委员会
（一）本次员工持股计划设管理委员会，对持股计划负责，是持股计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员由公司董事会提名，由持有人大会审议通过后生效。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为该期持股计划的存续期。
（三）管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持股计划的管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人大会同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
深圳市信维通信股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
如管理委员会委员违反忠实义务故意损害持有人的利益，持有人大会有权通过决议罢免管理委员会委员并要求其赔偿给持有人造成的损失。
（四）管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人大会；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人大会授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人大会和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人大会、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
第十条 管理委员会的召开及表决程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集。会议通知由管理委员会主任于会议召开3个工作日前以书面方式通知全体管理委员会委员。单独或合计持有本次员工持股计划份额10%及以上的持有人或 1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前3天。管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
深圳市信维通信股份有限公司第二期员工持股计划管理办法第十一条管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第十二条资产管理机构
公司股东大会通过本员工持股计划后，公司董事会将选任相关信托公司作为本员工持股计划的管理机构，管理机构根据相关监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第十三条员工持股计划权益的处置方法
（一）员工持股计划的资产构成
深圳市信维通信股份有限公司第二期员工持股计划管理办法公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购集合资金信托计划 1号及2号而享有该资产管理计划约定的持有公司股票所对应的权益。
（二）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
3、在本持股计划存续期内，持有人与公司解除劳动关系的，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。
持有人与公司解除劳动关系的情形包括但不限于：
（1）持有人出现被追究刑事责任被公司解除劳动关系；
（2）持有人因违反公司管理制度被公司解除劳动关系；
（3）持有人因辞职等原因与公司解除劳动关系；
（4）持有人因劳动合同期限届满，个人决定不再续签而解除劳动关系。
4、员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。具体转让价格在退出时点的公允价格（由管理委员会决定）以及个人实际出资额孰低。
5、其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。
（三）员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，集合资金信托计划 1号及 2号资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人大会的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划的存续期届满不延长的，存续期届满后 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
深圳市信维通信股份有限公司第二期员工持股计划管理办法第十四条员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
证券交易费用：员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
资产管理费和托管费：除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费和托管费等费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第十五条公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
第十六条公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第十七条本员工持股计划管理办法由公司董事会负责解释。
深圳市信维通信股份有限公司董事会
2017年11月30日