航新科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书招商证券股份有限公司
关于广州航新航空科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38-45楼）
航新科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（下称“《创业板首发办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
航新科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
1、保荐机构名称
招商证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“招商证券”或“本保荐机构”）
2、本保荐机构指定保荐代表人情况
(1)保荐代表人姓名
江荣华、张晴
(2)保荐代表人保荐业务执业情况
①江荣华先生执业情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|工作职责|是否处于持续督导期间|
|1、2004年天津港股份有限公司（600717.SH）配股|保荐代表人|否|
|2、2006年安徽合力叉车股份有限公司(600761.SH)非公开发行|保荐代表人|否|
|3、2007年唐山晶源裕丰电子股份有限公司（000249.SZ）非公开发行|保荐代表人|否|
|4、2008年福建福晶科技股份有限公司（002222.SZ）首次公开发行并上市|保荐代表人|否|
|5、2009年福建圣农发展股份有限公司（002299.SZ）首次公开发行并上市|保荐代表人|否|
|6、2010年深圳市赛为智能股份有限公司（300044.SZ）首次公开发行并在创业板上市|保荐代表人|否|
|7、2010年浙江永强集团股份有限公司（002489.SZ）首次公开发行股票并上市|保荐代表人|否|
|8、2011年福建圣农发展股份有限公司（002299.SZ）非公开发行|保荐代表人|否|

②张晴先生执业情况如下：
航新科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
||||
|-|-|-|
|项目名称|工作职责|是否处于持续督导期间|
|1、云南白药集团股份有限公司2008年非公开发行|项目经办人|-|
|2、山东日科化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市|项目协办人|-|
|3、湖南新五丰股份有限公司2014年非公开发行|保荐代表人|处于审核阶段|

3、本次证券发行项目协办人及其项目组成员
(1)项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：蒋伟森
项目组成员：申孝亮、康自强、许德学、汪媛
(2)项目协办人保荐业务执业情况
福建圣农发展股份有限公司首次公开发行股票并上市项目和 2011年非公开发行项目的项目经办人、牧原食品股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的项目经办人。
（二）发行人基本情况
|||
|-|-|
|发行人名称：|广州航新航空科技股份有限公司|
|住所：|广州市经济技术开发区科学城光宝路1号|
|成立时间：|2005年11月23日，于2009年12月23日整体变更为股份有限公司|
|联系方式：|电话：020-66350978联系人：李凤瑞（董事、董事会秘书）|
|经营范围：|航空科技技术研究；计算机软硬件的研究、开发、技术咨询、技术转让；机电设备的研究、开发、技术服务；电子产品、机械设备（特种设备除外）的研究、开发、加工、销售；并提供技术服务；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。|
|本次证券发行类型：|人民币普通股A股|

航新科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（三）保荐机构与发行人之间的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具日，本保荐机构及其控股股东、实际控制人、其他重要关联方不存在持有发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
保荐机构的全资子公司招商致远资本投资有限公司（原名“招商资本投资有限公司”），曾于2010年7月21日以增资入股方式取得发行人3%的股份。招商致远资本有限公司已于2011年12月16日通过北京产权交易所将曾持有的发行人股份全部挂牌转让给北京中金瑞合创业投资中心（有限合伙），不再持有发行人的股份，发行人已就该次股份转让于2011年12月26日在广州市工商行政管理局办理了备案登记手续。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
航新科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行部之立项决策机构、质量控制部、内核部实施保荐项目的立项审查，是指对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，质量控制部、内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
其中：质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。质量控制部深入项目现场，适时参加项目进展过程中的业务协调会，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决方案的制定。内核部是本保荐机构发行承销内核小组的常设执行机构，负责项目立项审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制定，并可对项目方案、其他中介机构如会计师、律师等的选择作出建议。
第三阶段：项目的内核审查阶段
投资银行部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量和效率，降低我公司的发行承销风险。
投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9名内核委员参会，7名委员（含7名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内核意见。
招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审查通过后，再报送中国证监会审核。
航新科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书2、本保荐机构对广州航新航空科技股份有限公司本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构证券发行内核小组已核查了广州航新航空科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申请材料，并于2012年3月16日召开了内核会议。
本次应参加内核会议的委员人数为9人，实际参加人数为9人，达到规定人数。
出席会议的委员认为：广州航新航空科技股份有限公司已达到首次公开发行证券并在创业板上市有关法律法规的要求，广州航新航空科技股份有限公司发行申请材料中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经表决，内核委员9票同意，表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票通过原则，表决通过，同意推荐广州航新航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请材料上报中国证监会。
航新科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书二、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
航新科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书三、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
1、发行人董事会审议了本次首次公开发行股票并在创业板上市的有关议案 (1)2012年 1月 20日，发行人第一届董事会召开第十六次会议，应出席董事9名，实际出席董事9名。
会议由董事长卜范胜先生主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次发行并提请股东大会审议的《关于公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等议案，并决议于 2012年 2月 4日召开发行人2012年第二次临时股东大会，发行人拟申请向社会公开发行3,327万股人民币普通股（A股）股票。
(2)2013年 1月 18日，发行人第二届董事会召开第二次会议，应出席董事11名，实际出席董事11名。
会议由董事长卜范胜先生主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次发行的相关议案，并提请股东大会审议的《关于延长公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的决议有效期限的议案》等议案，并决议于2013年2月4日召开发行人2013年第一次临时股东大会，发行人拟申请向社会公开发行3,327万股人民币普通股（A股）股票。
(3)2014年1月9日，发行人第二届董事会召开第七次会议，应出席董事 11名，实际出席董事11名。
会议由董事长卜范胜主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次发行的相关议案，并提请股东大会审议的《关于调整公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》等议案，并决议于2014年1月24日召开发行人2014年第一次临时股东大会。
2、发行人股东大会对本次发行并在创业板上市相关事项的批准与授权
（1）2012年 1月 20日，发行人以书面形式通知全体股东于 2012年 2月 4 3-1-1-9
航新科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书日召开2012年第二次临时股东大会。
2012年2月4日，发行人召开2012年第二次临时股东大会。共132名股东或其委托代理人参加了会议，代表发行人有表决权的股份9,980万股，占发行人有表决权股份数的100%；代表股东参加会议的代理人均已获得合法授权。
该次股东大会以 9,980万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》，该议案包括：发行股票的种类、每股面值、发行股数、发行对象、定价方式、上市地点、发行方式、募集资金用途；本次股东大会还审议通过了《关于授权董事会办理公司首次公开发行普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案。
（2）2013年 1月 18日，发行人以书面形式通知全体股东于 2013年 2月 4日召开2013年第一次临时股东大会。
2013年2月4日，发行人召开2013年第一次临时股东大会。共132名股东或其委托代理人参加了会议，代表发行人有表决权的股份9,980万股，占发行人有表决权股份数的100%；代表股东参加会议的代理人均已获得合法授权。
该次股东大会以 9,980万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于延长公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的决议有效期限的议案》等议案，批准发行人向中国证券监督管理委员会申请本次上市的决议有效期限自该次股东大会批准之日起延长两年。
（3）2014年 1月 9日，发行人以书面形式通知全体股东于 2014年 1月 24日召开2014年第一次临时股东大会。
2014年 1月 24日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会。共 128名股东或其委托代理人参加了会议，代表发行人有表决权的股份 9,975.509万股，占发行人有表决权股份数的99.955%；代表股东参加会议的代理人均已获得合法授权。
该次股东大会以 9,975.509万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于调整公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》等议案。
航新科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书发行人律师国浩律师（深圳）事务所出具《关于广州航新航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》、《关于广州航新航空科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补偿法律意见书（二）》、《关于广州航新航空科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》认为，上述股东大会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。
（二）发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市符合《证券法》规定的发行条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 11名董事，其中4名为发行人选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会即：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会；发行人设3名监事，其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（广会专字[2015]G14000040239号）、发行人律师国浩律师（深圳）事务所出具的《关于广州航新航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》及历次补充法律意见书等文件，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
根据发行人现行《公司章程》及股东大会通过的相关制度，发行人具有完善 3-1-1-11
航新科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度；发行人股东大会、董事会、监事会历次会议资料显示，上述相关机构和人员依法履行了职责。因此，发行人符合《证券法》第十三条第（一）项规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人的说明、发行人审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2015] G14000040228号的《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，近三年及一期发行人归属于母公司股东的净资产持续快速增长，由2011年12月31日的25,986.69万元增长到2014年6月30日的42,184.16万元；发行人盈利能力具有可持续性，2011年至2013年营业收入复合增长率为19.86%，2011年至2013年实现的归属于母公司所有者的净利润复合增长率达到10.43%；发行人具有良好的偿债能力，截至2013年12月31日，发行人资产负债率（母公司）为63.36%，流动比率为1.27，速动比率为0.73。发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
3、发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为根据发行人的说明、发行人审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2015] G14000040228号《审计报告》、广会专字[2015] G14000040239号《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的适当核查，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人股本总额不少于三千万元。发行人公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上
发行人目前的股本总额为人民币9,980万元。根据发行人股东大会决议，发行人拟公开发行新股和公司股东拟公开发售股份的数量合计不超过 3,327.00万股。符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
航新科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（三）发行人符合《创业板首发办法》有关规定
（1）根据《发起人协议》、广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字［2009］第09005690031号《审计报告》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、发行人律师国浩律师集团(深圳)事务所出具的《关于广州航新航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》、历年年检的《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的适当核查，发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司。
2009年11月13日，卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等29名自然人股东作为发起人，同意将广州航新航空科技股份有限公司以发起方式整体变更设立为股份公司，并将有限公司 2009年 9月 30日经审计净资产 1,796.1530万元折为股本1,500.00万股（每股面值1元），其余296.1530万元计入资本公积。经过 2010年 2月增加注册资本 1,100.00万元、2010年 7月增加注册资本 288.8889万元及 2011年 11月资本公积转增注册资本 7,091.1111万元后，发行人截至本发行保荐书出具日的注册资本为9,980.00万元。
发行人由广州航新航空科技股份有限公司按账面净资产整体变更设立，截至本发行保荐书出具日，已持续经营超过三年。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《创业板首发办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2015]G14000040228号《审计报告》，公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；公司最近一期末净资产不少于两千万元，不存在未弥补亏损。因此，公司符合《创业板首发办法》第十一条第（二）、（三）款的规定。
（3）根据查阅和分析广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2015] G14000040228号《审计报告》，公司本次发行前的股本总额为 9,980.00万元，因此，公司发行后股本总额不少于三千万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）款的规定。
航新科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（4）根据广州市金埔会计师事务所有限公司出具的穗埔师验字（2005）第 F-626号《验资报告》、广州新穗东会计师事务所有限公司出具的新穗验字[2009]040号《验资报告》、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字［2009］第 09004610055号的《验资报告》、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字[2009]第 09005690020号《验资报告》、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字［2010］第09005690043号《验资报告》、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字［2010］第09005690098号《验资报告》、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字[2011]第 09005690168号《验资报告》、国浩律师集团(深圳)事务所出具的《关于广州航新航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》、发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保荐机构的适当核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条的规定。
（5）根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人的《企业法人营业执照》，发行人主要经营机载设备和检测设备研制、机载设备维修等机载设备综合保障业务，生产经营符合国家产业政策，符合《创业板首发办法》第十三条的规定。
（6）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，并且股权结构稳定，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发办法》第十四条的规定。
①发行人的主营业务是为航空机载设备研制、检测设备研制、机载设备维修，最近两年没有发生重大变化。
②通过核查发行人最近两年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。发行人最近三年及一期董事、高级管理人员变化情况如下：
A、董事变动情况
航新科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 2009年12月9日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士、李凤瑞先生、张全先生等五人为公司第一届董事会成员。
2009年12月9日，发行人第一届董事会第一次会议决议，选举卜范胜先生为董事长。
2010年12月15日，公司召开2010年第五次临时股东大会，增选傅哲宽先生、张立民先生为公司第一届董事会成员，其中张立民先生为独立董事。
2011年10月27日，公司召开2011年第五次临时股东大会，增选黄以华先生、王爱虎先生为公司第一届董事会成员，其中黄以华先生、王爱虎先生均为独立董事。独立董事人数增加到3人，占公司董事总数的三分之一。
2012年 12月 7日，公司召开 2012年第五次临时股东大会，鉴于第一届董事会即将届满，公司选举了卜范胜等 11人为公司第二届董事会成员，其中张立民先生、黄以华先生、王爱虎先生、黄瑞旺先生等四人为独立董事，独立董事人数占公司董事人数的三分之一以上。同日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举卜范胜先生为董事长，卜祥尧先生为副董事长。
2013年10月4日，傅哲宽先生因自身原因，向公司董事会提请辞去董事职务，2013年10月25日公司召开2013年第四次临时股东大会，增选罗罡先生为公司第二届董事会成员。
2014年6月13日，张全先生因个人原因，向公司董事会提请辞去董事职务。
B、高级管理人员变动情况
2009年12月9日，公司召开第一届董事会第一次会议，根据董事长的提名，聘任黄欣先生为公司总经理；根据总经理提名，聘任柳少娟女士、张全先生为副总经理，张广军先生为公司财务总监。
2011年 10月 12日，公司第一届董事会第十三次会议，聘任李凤瑞先生为董事会秘书。
2011年12月2日，公司第一届董事会第十四次会议，聘任张广军先生为副总经理。
航新科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 2012年12月7日，公司召开第二届董事会第一次会议，鉴于公司原高级管理人员聘任合同期限届满，根据董事长提名，聘任黄欣先生为总经理，聘任李凤瑞先生为董事会秘书；根据总经理提名，聘任柳少娟女士和张全先生为副总经理，聘任张广军先生为副总经理兼财务总监。
2014年7月25日，公司召开第二届董事会第十次会议，同意将《关于修订并重述<广州航新航空科技股份有限公司章程>的议案》提交股东会审议，本次公司章程修订的主要内容为将公司总工程师和总质量师认定为高级管理人员。2014年 8月 9日，公司召开 2014年第三次临时股东大会审议通过修订后的《公司章程》。
2014年7月31日，张全先生因个人原因，辞去公司副总经理职务。
2014年8月13日，公司召开第二届董事会第十一次会议，根据总经理提名，聘任赵立新先生为副总经理，聘任吴贵斌先生为总工程师、秦玉宝先生为总质量师。
③根据发行人最近三年及一期的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人的确认和本保荐机构的适当核查，发行人最近三年及一期内实际控制人均为卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士、李凤瑞先生，没有发生变更。
（7）根据发行人控股股东卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士、李凤瑞先生共同出具的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十五条的规定。
（8）通过对发行人的业务流程、组织结构图、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2015] G14000040228号《审计报告》、财产清单、主要资产的权属证明文件、董事、监事和高级管理人员的简历、历年股东大会、董事会和监事会会议资料、《劳动合同》、工资发放记录等文件查阅，以及对发行人高级管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行了适当核查，公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；公司与控股股东、实际控制人及其 3-1-1-16
航新科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响公司独立性或显失公允的关联交易。因此，符合《创业板首发办法》第十六条的规定。
（9）通过核查发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则、会议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发办法》第十七条的规定。
（10）根据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2011年至 2014年 9月的财务报告，公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量；广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2011年至 2014年 9月的财务报告出具了《审计报告》（广会审字[2015] G14000040228号）无保留意见。因此，公司符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
（11）本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》（广会专字[2015]G14000040239号），认为发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《创业板首发办法》第十九条的规定。
（12）经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历，以及本保荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《创业板首发办法》第二十条的规定。
（13）根据发行人律师国浩律师集团(深圳)事务所出具的《关于广州航新航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》并经本保 3-1-1-17
航新科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书荐机构核查，发行人及其股东最近三年及一期不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其股东最近三年及一期不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板首发办法》第二十一条的规定。
（14）根据发行人 2014年第一次临时股东大会决议，发行人本次募集资金拟用于投资：上海航新投资建设的机械维修产业化技术改造项目、航新电子投资建设的航空机载电子设备维修能力扩展技术改造项目、航新电子研发中心建设项目、航新电子航空机载电子设备维修能力扩展（二期）技术改造项目及与补充主营业务相关的营运资金。发行人募集资金用途明确，并全部用于其主营业务，与发行人现有财务状况、技术水平、管理能力、业务规模等相适应，符合《创业板首发办法》第二十二条的规定。
（四）发行人存在的主要问题和风险
1、市场风险
（1）机载设备维修市场竞争加剧的风险
航空机载设备维修是本公司的主营业务之一， 2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，机载设备维修收入占本公司营业收入的比例分别为58.59%、44.18%、42.63%和49.76%。从事机载设备维修的服务企业主要由民航企业投资的维修企业、机载设备OEM厂家、第三方航空维修企业等三类企业组成，其中民航企业投资的维修企业主要从事本企业的发动机和机体维修，以及部分机载设备维修；机载设备OEM厂家主要从事售后服务和原厂维修服务；第三方航空维修企业主要为各民航、通航和军用航空运营单位提供专业的机载设备维修服务。与AMECO、GAMECO这些民航企业投资的维修企业相比，本公司在业务规模、资金实力、与民航企业的商业关系等方面仍存在差距，若这些民航企业投资的维修企业全面进入机载设备维修领域，公司将面临激烈的市场竞争，并对公司盈利能力产生不利影响。同时，随着国内民航企业机队规模的逐步扩大，机载设备OEM厂家在中国若加大对境内机载设备维修市场的开拓力度，公司面临的市场竞争将进一步加剧，并对公司盈利能力产生不利影响。
航新科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（2）机载设备维修业务市场萎缩和毛利率下降的风险
随着我国高速铁路网络的快速发展，国际航油价格的波动等不利因素的发生，国内民航企业将可能因客源减少、成本上升而导致经营情况不佳，这将导致国内民航企业对运力需求的减少，放缓运力的增长，以及压低机载设备的维修价格。
若民航企业运力增长减缓，以及现有旧飞机的逐步淘汰，将导致境内航空维修企业可维修的飞机数量减少，机载设备维修市场将出现萎缩；若民航企业因经营成本压力上升，将可能压低机载设备维修的价格，公司机载设备维修业务的毛利率可能下降，可能对公司的生产经营和业绩造成不利影响。
（3）机载设备、检测设备等产品存在军品订单波动和军品定价导致的风险 2011年、2012年、2013年和 2014年 1-9月，公司机载设备和检测设备实现的收入合计占公司营业收入的比例分别达到31.50%、43.35%、46.18%和38.06%，公司机载设备和检测设备的客户主要为军方和军工企业。
若国际形势发生转变、军方相关采购政策发生变化、公司机载设备和检测设备的品种、型号和技术更新未能满足军方需求、或者公司未能及时研制新产品和开发新客户，军方和军工企业对机载设备和检测设备的需求数量将存在不确定性；若未来军品的订单下降，将对公司的盈利能力产生不利影响。
另外，公司向军方提供的机载设备和检测设备等产品严格按照《国防科研项目计价管理办法》和《军品价格管理办法》等有关规定进行定价，产品价格为被军方认可的军品成本和费用加成一定比例利润的方式确定。若公司在军品生产过程中发生的相关成本和费用未能通过军方的审核认可，公司的盈利能力将因此受到不利影响。
2、技术风险
（1）机载设备维修技术的更新风险
机载设备维修行业是广泛使用高、精、尖电子信息和计算机等技术的服务型行业。虽然机载设备维修技术发展、更新存在一定的延续性，但随着电子信息技术、计算机技术的发展和更新，机载设备综合化、智能化和网络化程度不断提高， 3-1-1-19
航新科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书新机型、新技术、新产品的更新愈趋频繁。若无法及时掌握与新机型、新产品相关的机载设备维修技术以及无法及时根据新机型、新技术、新产品更新检测维修设备，公司将面临客户流失和盈利能力下降的风险；同时，若公司机载设备维修技术未能及时更新，也将对公司机载设备、检测设备的研制造成不利影响。
（2）技术人才流失的风险
由于机载设备研制、检测设备研制、机载设备维修等业务对专业研发和专业维修人员的要求较高。公司目前在机载设备研制、检测设备研制和机载设备维修业务方面已经积累了一批专业素质好、技术水平高的人才，一旦这些专业研发和专业维修人员流失，将使公司可能面临核心技术流失、研发和维修人员不足等方面的风险。
3、期末应收账款余额较高且波动较大的风险
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2013年 12月 31日，公司的应收账款余额分别为12,638.72万元、18,110.28万元和15,156.88万元，占当期营业收入的比例分别为38.17%、44.37%和31.86%，2011年、2012年和2013年公司的应收账款周转率分别为2.61、2.66和2.86。
随着公司业务规模的不断扩大，以及受机载设备研制业务的结算特点影响，公司报告期各期末应收账款余额相对较高。随着公司机载设备维修业务和军品业务规模的进一步扩大，公司的应收账款可能会进一步增加，公司可能出现应收账款不能按期收回或者无法收回的情况，这将对公司的经营活动现金流量、生产经营和业绩产生不利影响。
4、产品和维修服务质量的风险
公司从事机载设备研制、检测设备研制和机载设备维修等业务涉及电子、电气、机械等多个领域，公司服务和产品具有维修的项目和件号多、技术范围广、技术复杂程度高、技术管理难度大等特点。
公司自设立以来未出现重大质量纠纷，但机载设备研制、检测设备研制和机载设备维修等技术的复杂性仍可能使公司在产品研制和服务提供过程中出现质 3-1-1-20
航新科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书量未达标准的情况，这将对公司的业绩和多年在机载设备研制、检测设备研制和机载设备维修行业建立的品牌造成不利的影响。
5、募投项目风险
公司本次发行募集资金投资项目主要是扩大公司现有机载设备的维修产能和增加新的维修项目，加大对民航新机型、新机载设备的研发力度，其实施将进一步提升公司在机载设备维修领域的竞争力以及巩固市场地位。
对于扩大现有机载设备维修产能的项目，若公司无法进一步开拓市场，消化新增产能，公司募集资金投资项目将不能如期产生效益；对于新增的机载设备维修项目，如公司在项目实施过程中未能取得新增项目的维修许可资质、掌握新增维修项目的技术以及为新增维修项目及时开拓市场，公司将面临无法从事新增项目的维修业务、维修质量未能达到标准和新增维修项目产能闲置等方面的风险；
对于民航新机型、新机载设备研发中心的项目，如公司无法实现对新机型、新机载设备维修技术的开发和掌握，并形成自身的维修能力，公司将面临无法从事新机型、新机载设备维修业务，以及在机载设备维修领域保持行业技术领先性的风险，从而使公司募投项目面临无法达到预期效益的风险。
本次发行募集资金投资项目拟投入33,523.10万元，预计项目完成后新增固定资产23,016.43万元，计算期内年新增生产设备折旧2,531.10万元。若本次募投项目新增业务的预期效益无法实现，公司无法消化本次募集资金投资项目新增的固定资产折旧，无法实现盈利增长，将对公司盈利能力产生不利影响。
6、新增固定资产导致的风险
公司航新大楼已于2013年4月达到可使用状态，每年将新增折旧317.17万元；
同时，上海新厂房已于2014年6月达到可使用状态，每年将新增折旧165.19万元，两个新厂房将预计合计新增折旧482.36万元。公司通过新增银行借款的方式建设航新大楼和上海新厂房，随着新厂房的完工，公司费用化的财务费用也将增加。
公司自有房产的建成使用，符合公司的长远发展目标，有助于公司管理和经营效率的提升，公司资产规模及相应的摊销、折旧等固定支出将相应增加，若公司未来不能取得充足的订单以消化新增固定资产折旧，将对公司的盈利能力产生不利影响。
航新科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书7、经营业绩季节性波动及业绩可能下降的风险
公司主要从事机载设备研制、检测设备研制和机载设备维修业务。受客户和行业特点影响，公司每年下半年实现的营业收入占比较高。2011年度至2013年度，公司每年下半年实现的营业收入占全年营业收入比重分别为64%、60%和59%，公司年度营业收入结构存在上半年较低、下半年较高的特点，特别是第一季度经营业绩相对较差，甚至存在亏损的可能，公司的经营业绩存在季节性波动的风险。
此外，若出现机载设备维修市场竞争加剧、市场萎缩和毛利率下降，以及军方采购政策发生不利变化或采购推迟等情况，公司存在经营业绩较上年下降，甚至可能出现业绩下滑50%以上的风险。
8、经营许可资质丧失的风险
目前，我国对机载设备维修行业采取由主管部门对维修单位许可和维修项目许可两级管理的“维修许可证”制度。维修企业在获得许可证后方可从事机载设备维修业务，同时维修企业需要在具体维修项目上取得维修许可资格，并且需要持续符合《民航规章CCAR145部》等法规的要求。
在民航总局每年进行的定期或不定期检查中，若维修企业存在不符合《民航规章CCAR145部》等法规要求的情况，将可能被吊销维修单位许可证；若民航总局修改有关资质许可的规定，提高资质准入门槛，维修企业将面临不符合维修许可要求的风险。
同时，从事军品生产的企业需要获得武器装备科研生产许可、保密资格单位等多种资格认证。若从事军品生产的企业无法持续符合武器装备科研生产许可等资质的有关要求，将面临被吊销武器装备科研生产许可等资质证书而无法继续从事军品生产的风险。
因此，若本公司在生产经营过程中无法持续满足维修许可资质和军品生产许可有关资质的相关规定，将面临失去全部或部分维修许可资质和军品生产有关资质的风险。
9、存货跌价的风险
公司从事机载设备和检测设备的研制业务，在接收订单后需要购置一定量的结构件等原材料开展研发；同时为保证客户后续产品更换，公司在机载设备产品 3-1-1-22
航新科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书生产过程中额外增加一定数量的备用件生产，若因机载设备和检测设备最终产品方案调整和改变而无法利用研发阶段采购的原材料，以及公司额外生产的机载设备备用件无法实现销售，将使公司采购的该部分存货因无法使用而导致存货跌价的风险。
同时，机载设备维修所需备件、替换件和电子元器件的品种繁多，且各类备件、替换件和电子元器件的需求量存在一定的随机性，因此公司可能存在因机载设备维修所需备件、替换件和电子元器件因周转速度慢、库存管理不善而导致的存货跌价的风险。
10、对下属子公司的管理风险
本公司对民航客户的机载设备维修服务主要由航新电子、上海航新等全资子公司负责，对军方和通航客户的机载设备维修主要由天津航新负责，对军方的机载设备加改装业务主要由哈尔滨航卫负责。随着经营规模的提升、客户数量的增加，若公司不能及时提升管理能力、完善管理制度、以及加强对子公司的管理，将存在因对子公司管理不到位而导致的经营风险。
11、股权结构分散导致的风险
本次公开发行前，发行人股东共有130名自然人和2名非自然人股东，其中公司的控股股东和实际控制人卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士和李凤瑞先生等四人分别直接持有公司本次公开发行前29.42%、9.70%、9.30%和6.94%的股份，合计持有公司本次公开发行前55.36%的股份。上述四人已具备十余年的合作历史，且于2011年11月16日签署的《一致行动协议》约定在上市之日起36个月以内不得解除，若公司实际控制人在公司上市36个月以后解除《一致行动协议》，公司的股权结构将较为分散，可能会对控制权结构和公司治理结构造成不利影响。
12、净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产预计将比本报告期末的净资产有显著增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期，募集资金投资项目产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产保持同步增长，可能使 3-1-1-23
航新科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书公司面临在一定时间内净资产收益率较以前年度有所下降的风险。
13、营业外收入占比较高的风险
2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司增值税即征即退收入和计入当期损益的政府补助合计金额分别为1,353.27万元、2,336.16万元、2,166.78万元和2,300.70万元，占当期利润总额的比例分别为19.36%、27.04%、26.08%和37.71%，占比相对较高。
若增值税退税政策发生不利变化，或公司无法持续获得足额的政府补助，将对公司的盈利水平造成不利影响。
（五）保荐机构关于发行人财务会计信息专项核查的意见
1、保荐机构对发行人关于《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2012〕14号）的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人建立健全了财务报告内部控制制度，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
（2）发行人财务信息与非财务信息能够互相印证，发行人招股说明书财务信息披露真实、准确、完整反映了其经营情况；
（3）发行人报告期内盈利增长情况合理，未发现异常交易和利润操纵的情况；
（4）发行人已完整、准确披露关联方关系及关联交易，发行人主要客户、供应商与发行人不存在关联关系，发行人子公司少数股东与发行人不存在异常利益关系，发行人注销的关联方相关资产、人员处置合理；
（5）发行人收入确认政策符合会计准则的规定，发行人结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行了收入确认，发行人不存在通过经销商、加盟商销售的情况，也不存在特殊交易模式或创新交易模式，发行人毛利率变动合理；
（6）发行人与主要客户、供应商不存在关联关系，且建立了稳定、长期的合作关系，发行人不存在引进临时客户突击增加收入利润的情况；
航新科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（7）发行人已建立了完善的存货盘点制度，存货期末余额较大的原因合理，存货跌价准备计提充分；
（8）报告期内发行人不存在现金销售的情况；
（9）未发现发行人存在财务异常信息和利润操纵的情况。
2、保荐机构对发行人关于《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）未发现发行人存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情形；未发现发行人存在通过虚构交易将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回的情况；
（2）发行人不存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
（3）发行人对报告期内的关联交易已经进行了完整披露，不存在未披露的关联交易事项；发行人报告期与关联方之间的关联交易定价公允；报告期内不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形；
（4）发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在报告期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在报告期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形；
（5）发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情形；
（6）发行人不属于互联网或移动互联网企业，不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情形；
（7）发行人不存在将成本、费用混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以少计当期成本费用的情形；
航新科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（8）发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情形；
（9）发行人报告期内，不存在跨期或推迟确认正常经营管理所需费用开支的情形，也不存在通过延迟成本费用发生期间，增加利润、粉饰报表的情形；
（10）发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况；
（11）发行人关于在建工程的会计核算符合会计准则的规定，发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情形；
（12）未发现发行人存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情形；
（13）发行人已在招股说明书中披露了可能导致其未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素。
（六）保荐机构关于发行人落实中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件规定的专项说明
1、关于发行方案修改及相关承诺的说明
（1）发行方案修改的说明
发行人根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号）等文件的规定，调整了公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行方案。
公司第二届董事会第七次会议于2014年1月9日审议通过《关于调整公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司使用首次公开发行人民币普通股（A股）股票所募集资金投资项目的议案》、《关于公司上市后稳定股价预案及承诺的议案》等议案。
公司2014年第一次临时股东大会于2014年1月24日审议通过了该等议案。
发行人律师认为，上述会议的通知、召开及决议程序合法，上述会议决议的 3-1-1-26
航新科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书内容合法、有效。
（2）相关承诺的核查
发行人及其控股股东等责任主体根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号）等文件的规定作出了相应的承诺及相关约束措施。
发行人律师认为，各个承诺主体出具的相关承诺及相关约束措施合法有效。
（3）保荐机构的核查情况
保荐机构对发行人落实中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的规定进行了核查，采取的核查手段包括但不限于：
列席了发行人第二届董事第七次会议和发行人2014年第一次临时股东大会；核查了前述董事会和股东大会的会议通知、召开及决议程序；见证了发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员签署相关承诺及约束措施的签署过程；与发行人律师就相关会议通知、召开及决议程序等事项的合法性进行了沟通。
经核查，保荐机构认为，公司首次公开发行股票方案的调整符合相关规定，履行了必要的决策程序，审核程序符合公司章程和法律法规的规定；各个承诺主体出具的相关承诺及相关约束措施内容合法、合理，失信补救措施及时有效。
2、保荐机构对发行人关于《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号）的核查意见
(1)老股转让涉及股份的受限情况核查
除北京中金瑞合创业投资中心（有限合伙）（以下简称“中金瑞合”）外，公司其他131名股东持有公司股权已满36个月，满足公开发售条件。
根据公司工商登记资料及公司、股东出具的说明，公司现有股东所持公司股份不存在权属纠纷，也不存在质押、冻结等依法不得转让的情形。
(2)老股转让对公司治理、实际控制人和生产经营影响情况的核查
航新科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书除中金瑞合外，公司其他131名股东将根据发行方案确定的股东公开发售股份数量等比例转让各自所持股份，老股转让数量总计不超过 2,495.00万股，各自最终转让数量将由发行人与保荐机构（主承销商）根据发行价格确定。因此，按照本次发行方案，老股转让不会对公司的治理结构产生影响。
根据本次发行方案，发行完成后，公司控股股东和实际控制人卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士和李凤瑞先生等四人，在本次发行完成后，直接和间接持有公司股份的比例仍保持在40%以上，仍然保持控股股东和实际控制人地位。因此，发行人本次股东公开发售股份不会对公司控制权产生影响。
本次股东公开发售股份所得资金不归上市公司所有，与原有发行方案相比，公司募集资金额可能将减少，这会对公司未来重大资本支出构成一定影响，但公司的经营规划和计划以及公司的经营模式、产品或服务的品种结构等不会发生变化，公司的经营持续、稳定。
本次上市完成后，公司的融资渠道将更加多元化。未来，公司将根据经营需要，合理规划融资需求，优化公司负债结构，提高资金运用水平，确保股东利益最大化。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人参与本次老股转让的股东持有公司股份的时间均在 36个月以上，符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第 5条第 1款的规定。
（2）发行人股东公开发售的股份不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让的情形；发行人股东公开发售股份已经履行了必要的程序。
（3）在股东本次公开发售股份后，发行人的控股股东和实际控制人均不变，公司股权结构不会发生重大变化，老股转让不会对公司的治理结构产生影响。
（4）本次发行完成后，发行人控股股东和实际控制人卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士和李凤瑞先生等四人，直接和间接持有公司股份的比例仍保持在40%以上，仍然保持控股股东和实际控制人地位，发行人股东公开发售股份将不会导致公司实际控制人变更。
航新科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（5）发行人的经营规划和计划以及发行人的经营模式、产品或服务的品种结构等不会发生变化，发行人的经营持续、稳定。
3、保荐机构对发行人关于《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告〔2013〕46号）的核查意见
（1）收入方面
经核查，保荐机构认为：发行人收入构成及变化情况与行业和市场同期的变化情况一致。
经核查，保荐机构认为：发行人收入变化情况与该行业一致，行业季节性因素对发行人各季度收入的影响合理。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在通过经销商或加盟商销售的情形。发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例一致。发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人主要客户及变化情况合理，会计期末不存在突击确认销售以及期后大量销售退回的情况。发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配。期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期虚增收入的情形。发行人对报告期内的关联交易已经进行了完整披露，不存在未披露的交易事项；发行人报告期与关联方之间的关联交易定价公允；不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（2）成本方面
经核查，保荐机构认为：发行人采购的主要设备和材料价格及其变动趋势与市场相比不存在显著异常。报告期各期发行人采购的主要设备和材料与收入的匹配合理。
经核查，保荐机构认为：发行人的成本核算方法符合其实际经营情况和会计准则的要求，报告期的成本核算方法保持了一贯性。
航新科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书经核查，保荐机构认为：报告期内发行人主要供应商的变动合理，不存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。
经核查，保荐机构认为：报告期末发行人存货情况与财务报表数据相符。发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人建立的存货盘点制度与报告期实际执行情况相符。
（3）期间费用
经核查，保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用、财务费用构成项目不存在异常或变动幅度较大的情况。发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势保持了一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人销售相关的行为合理匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为合理匹配。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内已足额计提了各项贷款利息支出。
报告期内发行人利息资本化核算符合《企业会计准则》的相关规定，发行人不存在占用相关方资金或资金被相关方占用等情形。
经核查，保荐机构认为：报告期各期发行人员工平均工资高于所在地区平均水平，处于同行业中等偏上水平，变动趋势与发行人所在地区平均水平与同行业上市公司平均水平之间不存在显著差异。
（4）净利润
经核查，保荐机构认为发行人政府补助项目的会计处理符合相关规定。
经核查，保荐机构认为发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理符合相关规定。
4、保荐机构对发行人关于《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）的核查意见
保荐机构对发行人审计截止日后的经营状况进行了核查。
航新科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至本招股说明书签署日期间，公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
（七）对本次证券发行的推荐意见
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《创业板首发办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构内核小组认为发行人符合《证券法》、《创业板首发办法》等相关文件规定，同意保荐广州航新航空科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
航新科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
其他项目成员
签名：申孝亮_________ 康自强_________
许德学_________ 汪媛_________
项目协办人
签名：蒋伟森_______
保荐代表人
签名：江荣华_________ 张晴__________
内核负责人
签名：王黎祥_________
保荐业务负责人
签名：孙议政_________
保荐机构法定代表人
签名：宫少林_________
招商证券股份有限公司年 月 日 3-1-1-32
航新科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权江荣华、张晴两位同志担任广州航新航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人签字：江荣华_________ 张晴___________
法定代表人签字：宫少林
招商证券股份有限公司年 月 日 3-1-1-33