证券代码: 600079 证券简称:人福医药 编号:临2017-154号人福医药集团股份公司
对外投资公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的名称：为优化运营管理架构，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）拟进一步调整两性健康业务的股权结构，由公司全资子公司 RFSW Investment Pte.Ltd.（以下简称“人福新加坡”）将持有的武汉杰士邦卫生用品有限公司（以下简称“杰士邦公司”，人福新加坡持有其59%的股权）59%的股权增资到人福新加坡控股子公司 Lifestyles Healthcare Pte.Ltd.（以下简称“新加坡健康护理”，人福新加坡持有其60%股权）。
●投资金额：本次增资以杰士邦公司59%的股权作价 131,111,112.00美元，增资完成后，新加坡健康护理持有杰士邦公司59%的股权，人福新加坡对新加坡健康护理的持股比例由60%提升至76.33%。
●特别风险提示：本次增资事项已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议，不存在重大法律障碍。因人福新加坡及新加坡健康护理在新加坡注册设立，该增资事项需经工商部门审批并向商务部门备案。
一、对外投资概述
2、公司第九届董事会第十五次会议于 2017年 12月 19日审议并通过了《关于同意全资子公司RFSW Investment Pte.Ltd.向其控股子公司 Lifestyles Healthcare Pte.Ltd.增资的议案》。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次增资事项无需提交公司股东大会审议。因人福新加坡及新加坡健康护理在新加坡注册设立，该增资事项需经工商部门审批并向商务部门备案。
3、本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
人福新加坡与新加坡健康护理、杰士邦公司签署《股权出资协议书》。
（一）人福新加坡的基本情况
公司全称：RFSW Investment Pte. Ltd.
公司性质：有限责任公司
注册地及办公地点：30 Cecil Street, 19-08 Prudential Tower, Singapore
代表人：JASON YUANXIN ZHANG
人福新加坡是公司为收购全球隔绝性卫生防护用品企业 AnsellLtd.下属的海外两性健康业务，于 2017年 5月在新加坡注册设立的全资子公司，于 2017年 8月完成出资，出资金额为 1.14亿美元，相关收购交易已于 2017年 10月实施完毕，具体情况详见公司于 2017年 5月 27日、9月 4日、10月 10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告。
为优化运营管理结构，公司于近日将杰士邦公司59%的股权增资到人福新加坡，具体情况详见公司于 2017年 10月 27日、12月 14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告。人福新加坡出资及主要交易的完成时间较短，尚无最近一期财务数据，截至本公告披露之日，公司对其投资金额累计约为 2.37亿美元。
（二）新加坡健康护理及杰士邦公司的基本情况详见后文。
三、投资标的基本情况
（一）新加坡健康护理（被增资公司）的基本情况
公司全称：Lifestyles Healthcare Pte.Ltd（.曾用名“RFSW Management Pte.Ltd.”、 “Lifestyles Holdco Pte.Ltd.”）
公司性质：有限责任公司
注册地及办公地点：30 Cecil Street#19-08 Prudential Tower Singapore
代表人：HONGBIN YUAN
新加坡健康护理是为收购全球隔绝性卫生防护用品企业 AnsellLtd.下属的海外两性健康业务，由人福新加坡与 CITIC Capital Cupid Investment Limited于2017年5月在新加坡共同注册设立的公司；其中，人福新加坡出资 1.14亿美元，持股比例为60%，CITIC Capital Cupid Investment Limited出资0.76亿美元，持股比例为40%。
人福新加坡与CITIC Capital Cupid Investment Limited于2017年8月完成出资，相关收购交易已于2017年10月实施完毕，具体情况详见公司于2017年5月27日、9月4日、10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告。
现公司计划通过本次股权增资方式，进一步优化大健康业务的运营管理架构，促进下属两性健康业务协同发展，调整如下图所示。新加坡健康护理的出资及主要交易的完成时间较短，尚无最近一期财务数据，截至本公告披露之日，公司通过人福新加坡对新加坡健康护理的投资金额为1.14亿美元。
（二）杰士邦公司（出资股权对应公司）的基本情况
公司全称：武汉杰士邦卫生用品有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地及办公地点：中国湖北省武汉市东湖新技术开发区珞喻路 727号星光无限4栋28层2801-2809室
法定代表人：王学海
杰士邦公司成立于 2001年 2月，注册资本 2,000万元，主要从事天然乳胶和化学聚合物制成的安全套的研发、生产和销售，拥有并运营“JISSBON（杰士邦公司）”、“SIXSEX（第6感）”等著名品牌，在中国安全套市场具有领导地位。
公司原持有杰士邦公司5%的股权，又于2017年5月向AnsellLtd.下属企业收购了杰士邦公司54%的股权，相关交易已于 2017年9月实施完毕，具体情况详见公司于2017年5月27日、9月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告。截至2016年12月31日，杰士邦公司总资产32,829.25万元，负债总额13,185.48万元，净资产19,643.77万元，2016年度实现营业收入46,847.83万元，净利润7,144.38万元。截至2017年9月30日，杰士邦公司总资产30,032.05万元，负债总额 10,323.99万元，净资产 19,708.06万元，2017年 1-9月实现营业收入 42,158.60万元，净利润6,809.51万元。以上财务数据未经审计。
本次增资以公司用1.2亿美元向AnsellLtd.下属企业收购杰士邦公司54%的股权的价格为依据，将杰士邦公司59%的股权作价131,111,112.00美元增资到新加坡健康护理。本次增资前，人福新加坡对新加坡健康护理出资 1.14亿美元，CITIC Capital Cupid Investment Limited对新加坡健康护理出资0.76亿美元；本次增资完成后，人福新加坡对新加坡健康护理出资达2.45亿美元，持股比例由60%提升至76.33%。
杰士邦公司另2方股东分别为 CITIC Capital Cupid InvestmentLimited（持股比例36%）、王学海（持股比例5%），已放弃本次交易的优先受让权。
四、对外投资合同的主要内容
人福新加坡与新加坡健康护理、杰士邦公司签署《股权出资协议书》的主要内容如下：
1、各方一致同意人福新加坡将持有的杰士邦公司59%的股权作价 131,111,112美元对新加坡健康护理增资。
2、本次股权出资的交割日为 2017年 12月 29日，标的股权的所有权和风险在交割完成前由人福新加坡享有和承担，并在交割时转移给新加坡健康护理。
4、人福新加坡保证已就本次股权出资事宜取得新加坡健康护理、杰士邦公司董事会批准。
5、各方因签署和履行本协议所需支付的费用及依法应承担的税费由各方自行承担。
6、本协议的任何变更或修改须经各方签署书面协议方可进行，否则均属无效。
7、本协议受中华人民共和国法律管辖。因本协议产生或与本协议有关的争议或索赔，应友好协商解决，协商不成的，提交武汉仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为武汉，仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。
8、本协议自各方签章之日起生效并对各方产生法律效力。
五、对外投资对上市公司的影响
公司于2017年5月签署收购协议，收购AnsellLtd.下属的全球两性健康业务；
其中，公司在国内直接收购杰士邦公司，在新加坡设立子公司收购海外的两性健康业务。为优化运营管理架构，公司拟将持有的两性健康业务调整至同一管理平台，继此前由公司将杰士邦公司股权向人福新加坡增资后，本次进一步由人福新加坡将杰士邦公司股权向新加坡健康护理增资，由新加坡健康护理统一运营管理，促进该业务的协同发展。本次增资的主要目的在于优化调整运营管理架构，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的业务运营和经营业绩造成重大影响。
六、对外投资的风险分析
本次增资不存在交易风险，杰士邦公司其他股东已放弃优先受让权，交易不存在重大法律障碍。该事项需经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议，尚需经工商部门审批并向商务部门备案。公司在海外设置大健康业务的管理平台，相关业务可能面临政策风险、管理风险、汇率风险、市场风险等相关的风险，公司也面临跨境经营管理风险，公司将做好相关投资风险管理，审慎推进并不断加快公司的国际化进程。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会二〇一七年十二月二十日