股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-031
债券代码：128022 债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司
2017年募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及深圳证券交易所相关格式指引的规定，众信旅游集团股份有限公司将募集资金2017年存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1、2015年配套融资（发行股份购买资产并募集配套资金）
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]354号）核准，公司向九泰基金管理有限公司、深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）、冯滨和白斌非公开发行2,574,791股人民币普通股（A股），发行价格为81.56元/股，募集资金总额为209,999,953.96元，扣除发行费用120万元，公司实际募集资金净额为人民币 208,799,953.96元。截至 2015年 3月 23日，208,799,953.96元已经汇入公司在中国民生银行国贸支行开立的账户，以上募集资金已由北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月23日出具的验资报告（中证天通[2015]验字1-1062号）进行了审验（此次发行费用总额为750万元，募集资金净额为202,499,953.96元）。
（二）本年度使用金额及当前余额
2017年实际投入募集资金1,834.72万元，截至2017年12月31日，公司已实际累计投入募集资金 17,180.79万元，尚未使用的募集资金余额 3,162.57万元
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-031
债券代码：128022 债券简称：众信转债
（含利息收入）。
2、2017年发行可转换公司债券
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1973号）核准，公司于 2017年 12月 1日向社会公开发行 700万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值 100元，发行总额人民币 7亿元。本次公开发行可转债募集资金总额为人民币 70,000万元，实际募集资金总额为人民币 70,000万元，扣除承销保荐费用等发行费用人民币 987万元后，实际募集资金净额为人民币 69,013万元。上述募集资金已于2017年12月7日到达公司指定账户，并经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通（2017）证验字第04008号《验证报告》验证。
（二）本年度使用金额及当前余额
由于本次发行可转债募集资金到位时间较短，截至 2017年 12月 31日，公司尚未实际使用可转债募集资金。截至 2017年 12月 31日，尚未使用的募集资金余额69,013.64万元（含利息收入）。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理办法》。根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范指引》、公司《募集资金管理办法》等规定，本公司对募集资金实行专户存储并专项使用。
1、2015年配套融资（发行股份购买资产并募集配套资金）
募集资金专户开户银行、截至2017年12月31日，公司尚未使用的募集资金存储情况：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金专户开户银行||募集资金使用项||||存款|||
||||||实施主体||||余额（元）|
||全称及账号||目||||方式|||
|户名：众信旅游开户银行及账号：民生银行股份||“竹园国旅电子商务运营建设”项目||子公司竹园国际旅行社有限||活、定期||31,624,209.25||

股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-031
债券代码：128022 债券简称：众信转债
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金专户开户银行全称及账号|募集资金使用项目||||存款|||
|||||实施主体||||余额（元）|
|||||||方式|||
|有 限 公 司 北 京 国 贸 支 行693632929|||公司||||||
|||补充流动资金|公司||||||
|户名：竹园国旅开户银行及账号：民生银行股份有 限 公 司 北 京 国 贸 支 行699592979||“竹园国旅电子商务运营建设”项目|子公司竹园国际旅行社有限公司||活、定期||1,449.33||
|合计|||||||31,625,658.58||

说明：“竹园国旅电子商务运营建设”项目目前有两个募集资金账户，为公司及竹园国旅分别开立。
该项目根据实施进度，由竹园国旅按次申请支取。未支取的资金仍留存于该项目所在公司募集资金账户。本事项已经2017年4月24日公司第三届董事会第五十七次会议审议通过，详情请见公司于2017年4月26日在巨潮资讯网上披露的《众信旅游：第三届董事会第五十七次会议决议公告》、《关于公司控股子公司开立募集资金专用账户并签订募集资金四方监管协议的公告》。
2、2017年发行可转换公司债券
募集资金专户开户银行、截至2017年12月31日，公司尚未使用的募集资金存储情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金专户开户银行全称及账号|募集资金使用项目|||存款|||
||||实施主体||||余额（元）|
||||||方式|||
|户名：众信旅游开户银行及账号：平安银行股份有限公司北京朝阳门支行15987615000026||出境游业务平台|众信旅游|活、定期||390,472,807.77||
|户名：众信旅游开户银行及账号：厦门国际银行股份有限公司北京亚运村支行8030100000001813||出境游业务平台|众信旅游|活、定期||150,000,000.00||
|户名：众信旅游||“出境云”大数据|众信旅游|活、定||149,663,600.00||

股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-031
债券代码：128022 债券简称：众信转债
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金专户开户银行||募集资金使用项|||存款|||
|||||实施主体||||余额（元）|
||全称及账号||目|||方式|||
|开户银行及账号：宁波银行股份有限公司北京分行营业部77010122000797007||管理分析平台|||期||||
|合计|||||||690,136,407.77||

说明：2017年 12月20日，公司第三届董事会第七十一次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了提高募集资金使用效率，节约财务费用，同意公司使用可转债闲置募集资金人民币3.4亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过8个月。截至2017年12月31日，实际尚未使用募集资金补流。
三、2017年募集资金的实际使用情况
1、2015年配套融资（发行股份购买资产并募集配套资金）
截至2017年12月31日，公司已实际累计投入募集资金人民币17,180.79万元，具体情况如下：
单位：人民币元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||余额（含利息|||
||||||本年度使用|||||||
||||募投项目投资||||已累计使用募||收入减去手||实施|
||项目名称||||募集资金金|||||||
||||总额||||集资金金额||续费后的净||主体|
||||||额|||||||
||||||||||额）|||
|竹园国旅电子商务运营建设||50,000,000.00||18,347,247.00||19,473,874.45||31,625,658.58||子公司竹园国际旅行社有限公司||
|补充流动资金||152,499,953.96||-||152,333,991.87||||公司||
|合计||202,499,953.96||18,347,247.00||171,807,866.32||31,625,658.58||||

2、2017年发行可转换公司债券
（1）募集资金暂时补充流动资金情况
2017年 12月 20日，公司第三届董事会第七十一次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了提高募集资金使用效率，节约财务费用，同意公司使用可转债闲置募集资金人民币3.4亿元用于暂
时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 8个月。截至
2017年12月31日，实际尚未使用募集资金补流。
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-031
债券代码：128022 债券简称：众信转债
（2）募集资金的实际使用情况
由于发行可转债募集资金到位时间较短，截至 2017年 12月 31日，公司尚未实际使用可转债募集资金，募集资金账户尚余可转债募集资金 690,136,407.77元（含利息收入）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、2015年配套融资（发行股份购买资产并募集配套资金）
2015年 12月 24日公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于部分募投项目调整的议案》，将“竹园国旅电子商务运营建设”项目资金使用计划进度由2015年6月前使用1,500万元、2016年12月前投入使用3,500万元，调整为 2016年 10月前使用 1,500万元、2017年 10月前投入使用 3,500万元。本次调整不涉及募集资金用途变更。
2016年 9月 6日公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于调整募投项目投资进度的议案》，将“竹园国旅电子商务运营建设”项目资金使用计划进度由 2016年 10月前使用 1,500万元、2017年 10月前投入使用 3,500万元，调整为 2017年 10月前使用 1,500万元、2018年 10月前投入使用 3,500万元。
本次调整不涉及募集资金用途变更。
2、2017年发行可转换公司债券
无。
五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表1募集资金使用情况对照表——2015年配套融资
附表2募集资金使用情况对照表——2017年发行可转换公司债券
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-031
债券代码：128022 债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司董事会2018年4月16日
附表1
募集资金使用情况对照表——2015年配套融资
（2017年）
编制单位：众信旅游集团股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|20,250.00||||报告期投入募集资金总额|1,834.72|||||
|变更用途的募集资金总额|-||||已累计投入募集资金总额|17,180.79|||||
|变更用途的募集资金总额比例|-||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|竹园国旅电子商务运营建设|否|5,000|5,000|1,834.72|1,947.39|38.95%|2018年10月31日||不适用|否|
|补充流动资金|否|15,250|15,250|-|15,233.40|99.89%|--||不适用|否|
|合计|--|20,250|20,250|1,834.72|17,180.79|--|--||--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||无||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||不适用||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|1、2015年12月24日公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于部分募投项目调整的议案》，将“竹园国旅电子商务运营建设”项目资金使用计划进度由2015年6月前使用1,500万元、2016年12月前投入使用3,500万元，调整为2016年10月前使用1,500万元、2017年10月前投入使用3,500万元。本次调整不涉及募集资金用途变更。2、2016年9月6日公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于调整募投项目投资进度的议案》，将“竹园国旅电子商务运营建设”项目资金使用计划进度由2016年10月前使用1,500万元、2017年10月前投入使用3,500万元，调整为2017年10月前使用1,500万元、2018年10月前投入使用3,500万元。本次调整不涉及募集资金用途变更。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用，募投项目尚未实施完毕。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附表 2
募集资金使用情况对照表——2017年发行可转换公司债券
（2017年）
编制单位：众信旅游集团股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|69,013.00||||报告期投入募集资金总额|-|||||
|变更用途的募集资金总额|-||||已累计投入募集资金总额|-|||||
|变更用途的募集资金总额比例|-||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|出境游业务平台|否|55,033.64|55,033.64|-|-||2020年12月31日|||否|
|“出境云”大数据管理分析平台|否|14,966.36|14,966.36|-|-||2020年12月31日|||否|
|合计|--|70,000.00|70,000.00|-|-|--|--||--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||无||||||

||||
|-|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明||无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用，募投项目尚未实施完毕。||
|尚未使用的募集资金用途及去向|经2017年12月20日公司第三届董事会第七十一次会议审议通过，公司使用可转债闲置募集资金人民币3.4亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过8个月，截至2017年12月31日，实际尚未使用募集资金补流。剩余尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用户。||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无||