攀钢集团钒钛资源股份有限公司
董事会议事规则
（修订稿）
（2017年 4月）
目 录
第一章 总则
第一条 为规范攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《攀钢集团钒钛资源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会会议是履行董事职责的基本方式。
第三条 董事会办公室是董事会的日常办事机构，负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第五条 董事会下设董事会办公室，是董事会日常办事机构，负责公司信息披露、筹办公司董事会议和股东大会、相关证券事务、投资者关系管理、文件资料管理等事务。
第二章 董事会职权
第六条 董事会对股东大会负责，行使《公司章程》规定的职权，并对达到以下标准之一的交易事项（包括但不限
于购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等）进行审议决定，并及时进行披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（六）与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；
（七）与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（八）不超过以下标准的提供担保事项：
1．单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2．公司及控股子公司的对外担保总额不超过公司最近一期经审计净资产50％的担保；
3．连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保；
4．连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额不超过五千万元的担保；
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
上述规定在指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 董事会可建设重大决策前期专项审查、论证、咨询等决策辅助体系，组织专业人士，在提交审议决策前，进行专业审查、论证并提供专业咨询意见。
第八条 公司发生的交易事项（提供担保除外）未达到本规则第六条标准之一的，董事会可授权总经理决策；总经理认为必要的，可由全体高级管理人员集体决策，或提议由董事会审议决定。
第九条 公司发生本规则第六条所述交易事项（公司受赠现金资产除外），以及涉及购买原材料、燃料和动力、销售产品和商品、提供或者接受劳务、委托或者受托销售、关联双方共同投资、其他通过约定可能造成资源或者义务转移
的关联交易事项时，达到以下标准之一的，应由董事会审议后及时进行披露，并提交股东大会审议决定：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（六）交易涉及购买或者出售资产时，若按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算达到最近一期经审计总资产30％的；
（七）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（八）公司与关联人签订关联交易协议，协议没有具体交易金额的；
（九）提供担保属于下列情形之一的：
1．单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2．公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50％的担保；
3．为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
4．连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
5．连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；
6．对关联人、股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7．证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
上述规定在指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三章 董事会会议的召集和通知
第十条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第十一条 董事会每年至少召开两次会议，根据需要可以召集临时董事会会议。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表有 1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）经理提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）独立董事提议并经全体独立董事 1/2以上同意时；
（七）董事会专门委员会提议时；
（八）证券监管部门要求召开时；
（九）《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 前条提议召开董事会临时会议者，应签署一份书面提议，提议召开开董事会临时会议，提出会议议题和内容完整的议案，提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围。书面提议应载明以下事项：
（一）提议人姓名或名称；
（二）提议事由或背景；
（三）提议会议召开时间、地点、方式；
（四）会议议题和内容完整的议案；
（五）提议人联系方式等。
第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会议召开 10日前和 5日前通过书面直接送达、邮寄、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事、高
级管理人员。非书面直接送达的，还应当通过电话进行确认。
因特殊或紧急情况需尽快召开董事会临时会议作出决议的，会议通知时限可不受前款限制，但会议召集人应当在会议上做出说明。
第十五条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议召集人或临时会议的提议人（附书面提议）、主持人；
（二）会议的时间；
（三）会议的召开方式，包括现场会议、通讯方式、现场和通讯相结合的方式，其中现场会议应当明确会议地点；
（四）拟审议的事项（包括议案名称及其详细资料）；
（五）会议联系人和联系方式。
第十六条 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日 3日前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可。
第四章 董事会的召开
第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行；董事与会议审议事项有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。
董事拒不出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第十八条总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；监事及副总经理等高级管理人员可以列席董事会会议；会议主持人认为必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围；
（三）委托人对每项提案表决意向的指示；
（四）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（五）委托人的亲笔签名或私人印章、委托日期。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席和行使表决权，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席和行使表决权，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下，全权委托其他董事出席和行使表决权，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席和行使表决权。
第二十一条 董事会会议除以现场方式召开外，为保障董事充分表达意见，经召集人（主持人）、提议人同意，可以采取视频、电话、传真、电子邮件等方式召开，或采取多种方式同时进行的方式召开。
第二十二条 出席和列席会议人员应妥善保管会议文件，在会议决议公开披露前，负有保密义务。
第五章 董事会议事与表决
第二十三条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
第二十四条 董事应当认真审阅有关会议材料，在充分了解情况的基础上，独立、审慎地发表意见。
第二十五条 董事可以在会前向会议召集人、董事会秘书、总经理及其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所、律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构说明有关情况。
第二十六条 董事会可建设重大决策前期专项审查、论证、咨询等决策辅助体系，组织专业人士，在提交审议决策前，进行专业审查、论证并提供专业咨询意见。
第二十七条 超过半数以上的与会董事或两名以上的独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等事由，导致相关董事无法对有关提案作出判断时，相关董事可以联名向会议召集人提议暂缓对有关提案表决，会议召集人应当予以采纳。
提议暂缓表决的董事应当对有关提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十八条 出席和列席会议人员阻碍会议正常进行，或者影响董事发表意见的，会议主持人应当及时制止。
第二十九条董事与审议的提案事项存在关联关系的，相关董事须回避表决，且该董事会会议作出决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席会议的无关联董事人数不足 3人的，应将该提案事项提交股东大会审议。
第三十条 董事会会议各项提案经过充分讨论后，主持人应当提请与会董事进行表决。表决实行一人一票，表决方式为记名投票表决或举手表决。
第三十一条 提案的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中选择其一。会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见，做出明确的表决意向。未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人有权要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。
第三十二条 现场召开的董事会会议，会议主持人应当当场宣布表决统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后次一日之前，通知董事表决结果。
第六章 董事会决议与会议记录
第三十三条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。根据法律、行政法规和《公司章程》规定董事会作出决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第三十四条 董事会决议应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到董事人数，实到人数，授权委托人数；
（三）会议召集、表决程序及会议决议合法性说明；
（四）各项议案表决情况；
（五）如有提交股东大会审议的预案应予说明；
（六）其它应载明的事项。
第三十五条 董事会秘书应当负责做好会议记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）会议议程；
（五）与会董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十六条 董事会会议作出决议后，与会董事应当对会议决议和相关记录进行签字确认；有董事以非现场方式参会并作出表决意向的，可以事后补充签字并注明补签日期。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，必要时，可以向监管部门报告，也可以发表公开声明。
第三十七条 董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》致使公司遭受损失的，参与表决同意的董事应承担相应责任。经证明在表决时曾表明异议的，该董事可以免除
责任。
第三十八条 董事会决议作出后，应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
第三十九条 董事会会议通知、提案材料、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要等相关资料，应当作为公司档案由董事会秘书负责保管，保管期限不少于十年。
第七章 附则
第四十条 本规则是《公司章程》的附件，经公司股东大会审议通过生效。
第四十一条 本规则所称“以上”都含本数；“以外”、“不超过”、“前”不含本数。
第四十二条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规和《公司章程》相抵触时，执行法律、行政法规和《公司章程》规定。
第四十三条 本规则由公司董事会负责解释。