关于湖北富邦科技股份有限公司
重大资产重组的
法律意见书
大成证字[2015]第159-1号
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法律意见书关于湖北富邦科技股份有限公司
重大资产重组的
法律意见书
大成证字„2015‟第159-1号湖北富邦科技股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）经湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富邦股份”）委托，以特聘专项法律顾问的身份，就公司本次重大资产重组事宜（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）出具《关于湖北富邦科技股份有限公司重大资产重组的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和中国证监会的有关规定，对本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本《法律意见书》，本所律师对公司本次重大资产重组的主体资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本《法律意见书》所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所律师得到公司如下确认：公司已经提供了本所律师出具本《法律意见书》所必需的书面材料、副本材料。公司提供的所有文件的原件均是真实的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关的自然人均具有完全民事行为能力；公司相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证
明文件作出判断。
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法律意见书本所律师依法对出具本《法律意见书》所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
1、本《法律意见书》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
2、本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。在本《法律意见书》中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，也不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
3、本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对富邦股份出具的说明函、交易对方出具的承诺函、境外律师尽职调查报告及境外律师意见的严格引述。就本次重大资产重组所涉及的境外法律事项，富邦股份聘请了荷兰本地的律师事务所进行了调查，并由该律师事务所出具尽职调查报告和法律意见书。本所律师仅通过访谈、书面审查及实地调查等方式进行了适当核查。
4、本《法律意见书》仅供公司本次重大资产重组目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。
5、本所同意富邦股份部分或全部在本次重大资产重组的报告书中自行引用或按深圳证券交易所的审核要求引用本《法律意见书》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述声明，本所出具《法律意见书》如下：
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法律意见书释义
本《法律意见书》中，除非另有说明，下列词语具有如下特定意义：
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|-|-|-|
|公司、富邦股份|指|湖北富邦科技股份有限公司，系由富邦有限整体变更设立的股份有限公司|
|富邦有限|指|湖北富邦化工科技有限公司|
|应城富邦|指|应城市富邦科技有限公司|
|香港富邦|指|富邦科技香港控股有限公司|
|FTN Cooperatief|指|Forbon Technology Netherlands Holding CooperatiefU.A.|
|Forbon Netherlands|指|Forbon Technology Netherlands B.V.|
|标的公司|指|Holland Novochem B.V.|
|HNC|指|HNC Holding B.V.|
|荷兰律师|指|CMS Derks Star Busmann N.V.|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|荷兰商务登记处|指|The Netherlands Chamber of Commerce CommercialRegister|
|九州证券|指|九州证券有限公司|
|湖北众联|指|湖北众联资产评估有限公司|
|众环海华|指|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所/大成|指|北京大成律师事务所|
|《重组报告书》|指|《湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书》|
|《公司章程》|指|《湖北富邦科技股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

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法律意见书正文
一、本次重大资产重组的方案
根据ForbonNetherlands、HNC签订的《股份买卖协议》、富邦股份的《重组报告书》以及富邦股份第二届董事会第四次会议审议通过的《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
（一）购买资产
富邦股份拟通过其间接在荷兰设立的子公司 Forbon Netherlands以现金方式向HNC购买其持有的标的公司550股普通股（55%的股份）。本次交易前，HNC共持有标的公司1,000股普通股（100%的股份），本次交易完成后ForbonNetherlands将持有标的公司55%的股份，HNC持有标的公司45%的股份。
（二）本次交易的具体内容
1、交易对方
本次交易的交易对方为标的公司的现有股东HNC。
2、交易标的
本次交易的交易标的为HNC持有的标的公司550股普通股（55%的股份）。
3、交易价款
Forbon Netherlands及交易对方在公平、自愿的原则下，确定本次交易的作价为 17,794,462欧元（折合约人民币121,148,256元，按截至2015年4月30日评估基准日欧元对人民币汇率6.8082计算，以下折算汇率相同）。
4、定价依据
本次交易价格以富邦股份聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构湖北众联出具的评估结果为参考依据。
根据湖北众联出具的《评估报告》（鄂众联评报字[2015]第 1080号），以 2015
年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对Holland NovochemB.V.100%
股权的评估价值为22,318.68万元，较账面净资产增值率760.49%。
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法律意见书根据上述评估结果，各方在公平、自愿的原则下，通过友好协商，确定本次交易的作价为17,794,462欧元。
5、资金来源
本次交易总价款17,794,462欧元的资金来源为：
富邦股份拟向境内银行申请内保外贷业务，即由富邦股份向境内银行申请由其向境外银行开具融资性保函或备用信用证，富邦股份向境内银行提供全额存款质押；
并由香港富邦基于该融资性保函或备用信用证向境外银行申请贷款，贷款金额不超过人民币 1.137亿元。该笔贷款将用于支付本次交易交割时所需支付的交易款项，本次交易总价款与贷款金额的差额（如有）由公司以自有资金支付。
基于上述，本所律师认为本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、本次重大资产重组所涉各方的主体资格
（一）资产收购方
1、富邦股份
（1）公司前身为富邦有限，成立于2007年1月22日。
（2）经公司创立大会审议通过，并经湖北省商务厅作出的《关于湖北富邦化工科技有限公司变更为股份有限公司的批复》（鄂商资[2010]64号）批准，富邦股份于 2010年11月25日整体变更设立股份有限公司，股本总额为4,500万元。
经公司股东大会审议通过，并经湖北省商务厅作出的《关于湖北富邦科技股份有限公司增加注册资本等事项的批复》（鄂商资批[2011]3号）批准，富邦股份于 2011年3月9日增加注册资本，本次增资后，富邦股份的股本总额为4,800万元。
（3）经中国证监会出具的《关于核准湖北富邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2014]569号）核准，富邦股份于2014年6月在深交所公开发行了人民币普通股1,525万股，每股面值1.00元。此次发行完成后，富邦股份的股本总额为6,099万元。
（4）截至本《法律意见书》出具日，公司依法持有湖北省工商局于 2014年 8
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法律意见书月1日核发的《营业执照》（注册号：420900400001340），公司名称为湖北富邦科技股份有限公司；住所为应城市经济技术开发区；法定代表人为王仁宗；公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市，外资比例低于25%）；注册资本为 6,099万元；经营范围：为化肥及其他化工企业提供技术、产品解决方案，进而实现各种表面活性剂应用生产、销售；用于化肥、种子、农药、植物生长、水处理等生物、可降解缓控释材料的研发、生产、销售；以及植物健康营养辅助产品的研发、生产和销售；专用化学品以及生物材料的研究开发、技术转让、技术服务（凭许可证经营）、货物进出口；技术进出口；代理进出口（不含国家禁止或限制的进出口的货物和技术）；助剂添加设备及其智能控制系统的制作、销售；肥料外观的改善，化肥销售；经营期限为长期。
（5）根据公司的书面确认及本所律师适当核查，截至本《法律意见书》出具之日，富邦股份不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止其企业法人主体资格的情形。
基于上述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备进行并完成本次交易的主体资格。
2、香港富邦（富邦股份的全资子公司）
2015年 6月 1日，香港富邦注册登记成立，持有《公司注册证书》（编号为2244883）。
香港富邦现持有香港公司注册处签发的《商业登记证》（登记证号码为64831914-000-06-15-4），有效期限自 2015年 6月 1日至 2016年 5月 31日；证载地址为 SUITE1203C 12/F TOWER 1 ADMIRALTY CTR 18 HARCOURT RD CENTRAL,HK。
根据香港富邦的《公司章程》，香港富邦注册股本为 100,000港元，实际发行股份 100,000股（每股面值港币 1元）。富邦股份为香港富邦的唯一股东，持有香港富邦100%的股份。
3、FTN Cooperatief（香港富邦在荷兰设立的合作社）
2015年6月24日，FTNCooperatief经荷兰商务注册处登记成立，注册号码为
63581280，注册地为阿姆斯特丹。FTNCooperatief总出资为1欧元。香港富邦为FTN
Cooperatief的唯一会员，持有FTN Cooperatief100%的出资。
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法律意见书根据荷兰律师出具的尽职调查报告和法律意见，FTNCooperatief是一家根据荷兰法律成立并有效存续的合作社。
4、ForbonNetherlands（FTN Cooperatief的全资子公司）
2015年6月24日，Forbon Netherlands经荷兰商务注册处登记成立，注册号码为63585685，注册地为阿姆斯特丹，办公地址为Villawal 15, 3432NXNieuwegein。
Forbon Netherlands的实收资本为0欧元。FTNCooperatief为Forbon Netherlands的唯一股东，持有Forbon Netherlands100%的股份。
根据荷兰律师出具的法律意见，Forbon Netherlands是根据荷兰法律正式成立并有效存续的私营有限责任公司。Forbon Netherlands具备签订《股份买卖协议》的公司权力与授权。ForbonNetherlands签订并履行《股份买卖协议》中义务的行为，并不违反《公司章程》的规定。
（二）资产出售方
本次交易的资产出售方为标的公司的股东HNC。
1、HNC的概况
根据荷兰律师出具的尽职调查报告，HNC系于2003年6月16日依法设立的荷兰私营有限责任公司（商业注册号码为30189050），注册地为尼沃海恩，办公地址为：Villawal 15, 3432 NXNieuwegein。HNC的实收资本306,776欧元。经营范围为控股公司（非财务）。HNC的股权结构为：
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法律意见书2、HNC的主要股东和实际控制人
（1）HNC的主要股东
1）Stichting Administratiekantoor van aandelen HNC Holding
企业性质：基金会（Foundation）
注册地：尼沃海恩，荷兰
办公地点：Villawal 15, 3432 NX Nieuwegein, the Netherlands
存托凭证受益人：RaplanB.V.（50%）、Dymax HoldingB.V.（50%）
成立日期：1998年12月23日
商业注册号码：30154180
经营范围：HNC HoldingB.V.的信托办事处（Trustoffices）
2）Dymax Holding B.V.
企业性质：私营有限责任公司
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法律意见书注册地：德伊芬（Duiven），荷兰
实收资本：18,000欧元
主要办公地点：De Kloosterh of 3,6924CA Loo Gld
股东：Robin Wilhelm Witte
成立日期：2003年6月12日
商业注册号码：09136213
经营范围：参与和管理其他实体
3）Raplan B.V.
企业性质：私营有限责任公司
注册地：迈德雷赫特（Mijdrecht），荷兰
实收资本：18,000欧元
主要办公地点：Rietveld 46, 3641 GS Mijdrecht
股东：Ronald Antonius Patricius Lansman
成立日期：2003年6月12日
商业注册号码：30189049
经营范围：注册、收购、参与、协助及管理其他实体
（2）实际控制人
根据荷兰律师出具的尽职调查报告，标的公司的实际控制人为自然人 Robin Wilhelm Witte以及Ronald Antonius PatriciusLansman。
根据《股份买卖协议》及荷兰律师出具的法律意见，HNC是根据荷兰法律正式成立并有效存续的私营有限责任公司。HNC具备签订《股份买卖协议》的公司权力与授权。HNC签订并履行《股份买卖协议》中义务的行为，并不违反《公司章程》的规定。HNC拟转让的标的公司股份不存在权属纠纷，不存在代他人持有拟转让的
标的公司股份的情形。
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法律意见书三、本次重大资产重组的实质条件
根据富邦股份2014年年度报告及相关审计报告，富邦股份2014年度经审计的合并财务报表营业收入为 303,449,215.37元，标的公司2014年度经审计的营业收入为 186,355,856.69元，标的公司 2014年度经审计的营业收入超过富邦股份 2014年度经审计的合并财务报表营业收入的50%。根据《重组办法》的规定，富邦股份本次交易构成重大资产重组。
本所律师对照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及其他法律、法规和规范性文件的有关规定，对本次重大资产重组涉及的实质条件逐项进行了审查：
1、本次重大资产重组为境外并购，标的公司主要从事化肥助剂研发和销售，不存在违反中国国家产业政策的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
2、标的公司位于境外，不涉及中国有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
3、经本所律师查阅富邦股份、标的公司的相关财务信息，本次重大资产重组未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，不需要报商务部审批，不存在违反《反垄断法》等其他法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
4、本次重大资产重组不涉及富邦股份的股份发行，不会影响富邦股份的注册资本、社会公众股持股总数、社会公众股持股总数占富邦股份总股本的比例，不会导致富邦股份不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
5、本次重大资产重组的标的资产的转让价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构湖北众联对标的公司的评估价值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。本次重大资产重组所涉及的资产定价不存在明显损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
6、根据《股份买卖协议》，交易对方依法持有标的资产，且不存在任何权属纠
纷。除本《法律意见书》第四章“本次重大资产重组的批准及交割的前提条件”第
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法律意见书（二）条所述的本次交易尚需履行的批准程序外，标的资产交割不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
7、根据本次重大资产重组的《重组报告书》，本次重大资产重组有利于富邦股份增强持续经营能力，不存在可能导致富邦股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
8、根据富邦股份的说明函以及富邦股份实际控制人王仁宗、方胜玲夫妇出具的承诺函，本次重大资产重组完成后，富邦股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
9、根据富邦股份的说明函并经本所律师核查，本次重大资产重组实施前，富邦股份已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了健全有效的法人治理结构，本次重大资产重组不会对富邦股份法人治理结构带来不利影响，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
基于上述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》对于上市公司重大资产重组规定的实质条件。本次重大资产重组在取得必要的批准后，其实施不存在实质性法律障碍。
四、本次重大资产重组的批准及交割的前提条件
（一）已取得的批准
截至本《法律意见书》出具之日，本次交易已取得以下批准：
1、上市公司的内部批准
（1）富邦股份于 2015年 4月 22日召开第一届董事会第二十六次会议，决议同意公司筹划重大资产事项。
（2）富邦股份于2015年8月4日召开第二届董事会第四次会议，审议通过本次交易的《重组报告书》等相关议案。
（3）富邦股份的全体独立董事于2015年8月4日出具了关于本次交易相关事
项的独立意见。
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法律意见书本所律师认为，本次重大资产重组已经由富邦股份董事会作出决议，表决程序和决议内容合法、有效；与本次重大资产重组有关的议案尚需提交富邦股份股东大会审议通过。
2、交易对方的内部批准
根据《股份买卖协议》以及荷兰律师意见，HNC已按其公司章程及荷兰法律，履行了相关的内部批准程序。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
根据中国相关法律、法规、规范性文件及《股份买卖协议》的规定，本次重大资产重组的实施尚需取得的批准如下：
1、富邦股份股东大会审议通过本次重大资产重组；
2、湖北省发展和改革委员会依法对本次交易予以核准或备案；
3、湖北省商务厅依法对本次交易予以批准或备案；
4、国家外汇管理局湖北省分局对本次收购需使用外汇相关事项进行登记；
5、符合中国证监会及交易所或其他政府部门提出的要求。
（三）前提条件
《股份买卖协议》就本次交易约定了若干前提条件，该等前提条件主要内容如下：
买方继续交易的义务取决于以下前提条件的实现，或买方通过书面形式在交易完成前或完成时自行决定全权放弃：
1、根据中国相关法律法规，获得控股股东富邦股份的董事会、股东大会批准；
2、取得中国相关所有政府部门的批准、授权或同意，例如深圳证券交易所、湖北省发展与改革委员会、湖北省商务厅和国家外汇管理局湖北分局等；
3、无生效的法规、规则、规章、行政命令、判决、临时限制令、初步或永久禁令或其他有管辖权的法院或政府权力机构的命令、其他法律上的限制或禁止阻止本
协议及其附属协议计划的交易实施。
4、Yara International ASA已经确认，无论是通过书面还是口头方式，不会因根
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法律意见书据协议第错误！未找到引用源。款实行的交易而终止与标的公司的框架协议和附属协议；且
5、本协议签署日至交割日之间，没有以下事实、事项或情况的发生：（i）构成违约，导致超过4,000,000欧元的损失，或（ii）有重大不利影响。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组在目前阶段已经履行了必要的批准程序，但仍需办理其他相关的批准手续；本次重大资产重组的实施尚有待于交割的前提条件（包括取得相关批准）得到满足。
五、 本次重大资产重组的相关协议
2015年8月4日，ForbonNetherlands（以下简称“买方”）与HNC（以下简称“卖方”）共同签署了《股份买卖协议》。
（一）《股份买卖协议》主要内容
根据《股份买卖协议》及其各附件及附录，Forbon Netherlands与交易对方对本次重大资产重组涉及的股份买卖和转让、购买价款和支付、流失、前提条件、交割前规定、交割、购买剩余股份的义务、弃权、交割后约定、声明与保证、卖方违约责任、卖方责任限制、第三方索赔、特定赔偿、税收补偿、卖方保证、买方保证、竞业禁止、保密和声明、通知、权利的终止、费用、公证、语言、适用的法律和管辖法院等事项进行了明确的约定。
（二）交易内容
Forbon Netherlands以现金方式向HNC购买其持有的标的公司550股普通股，本次交易完成后，Forbon Netherlands将持有标的公司55%的股份。
（三）交易价款和付款安排
根据《股份买卖协议》，买方支付给卖方第一批股份的购买价为：17,794,462欧元减去流失声明中的流失。
卖方向买方保证在生效日和交易完成日之间，未收到或引起且将来也不会收到或引起任何流失，在前述期间流失没有发生且将来也不会发生流失。卖方若违背了
该等保证事项，卖方应在欧元对欧元的基础上向买方补偿相当于上述任何流失的总
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法律意见书和。
该等保证不包括以下事项：被允许的流失；或虽然违反了保证事项但是已经在交割日或之前补救完毕。
（四）交割前约定
从本协议签订之日起至交割日，根据适用的法律或其他法规要求允许的范围内：1、卖方需保证通过最大努力以营利为目的使公司业务正常进行，并促使公司以最大努力根据公司以往实践继续和客户、供应商保持良好的合作关系，保证公司的商业信誉；
2、卖方应使买方对标的公司商业，资产负债情况保持及时和完整的了解，当以下事实、事项和情况出现时卖方应立即通知买方：（i）卖方构成违约或违反本协议项下的其他义务，或（ii）对业务、资产或公司情况（财务或其他）、业绩造成重大不利影响；
3、卖方应保证，除非事先获得买方的书面同意，公司将不会、并且不允许他人进行或不同意进行附件3中所列的任何事项。
（五）交割
在买方完成或豁免前提条件的 5个工作日内，交割应尽快在阿姆斯特丹 CMS律师事务所完成。
在交割日，或在某种程度上交割前，以下步骤或行动将被执行：
1、公证机构应确认买方已将第一批股份的购买价款转移至公证账户；
2、卖方应将标的公司原始股东的登记资料发给公证机构；
3、卖方应将一致同意更新后的披露函发给买方（若有）；
4、买卖双方应与托管机构签订托管协议；
5、卖方和标的公司应签署管理协议，据此 R.A.P. Lansman和R.W. Witte向公司提供管理服务；
6、卖方应提供更新的流失声明；
7、卖方应提供一份签署的声明，该声明应陈述自签署日至交割日之间，卖方不
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法律意见书存在任何构成违约的事实、事项或情况；
8、买方应提供一份签署的声明，该声明应陈述自签署日至交割日之间，买方不存在任何构成违约的事实、事项或情况；
9、第一批股份应在公证机构前通过执行转让契约的方式转移至买方，随后转让的第一批股份应登记在标的公司股东名册上；
10、买方应签署附件12的股东决议，随后王仁宗先生应被任命为标的公司非执行董事。因此，R.A.P.Lansman、R.W. Witte和王仁宗先生将会组成标的公司董事会；
11、各方应促使标的公司、卖方、Novochem Packaging CoatingsB.V.、Novochem Technical Coatings B.V.以及Novochem Water TreatmentsB.V.签订附件14中的共享服务协议；
12、依据托管协议和各方的指示，公证机构应将第一批股份的购买价减去托管金额的数额支付给卖方；
13、各方应签署标的公司管理委员会变更登记文件、标的公司股东变更文件，并向荷兰商会登记该等文件。
（六）购买剩余股份的义务
根据本协议规定，买方将会通过三次购买标的公司的剩余股份：
2016年 7月 31日，如果这一天不是工作日，则 2016年 7月 31日之后的第一个工作日，15%的股份的购买价等于：15%*2015年标准化EBITDA* 12*估值调整比例，另加额外的625,000欧元（第二批股份购买价）；
2017年 7月 31日，如果这一天不是工作日，则 2017年 7月 31日之后的第一个工作日，15%的股份的购买价等于：15%*2016年标准化EBITDA*13*估值调整比例，另加额外的525,000欧元（第三批股份购买价）；
2018年 7月 31日，如果这一天不是工作日，则 2018年 7月 31日之后的第一个工作日，15%的股份的购买价等于：15%*2017年标准化EBITDA*15*估值调整比例（第四批股份购买价）。
（七）准据法和争端解决
根据《股份买卖协议》，该协议适用荷兰法律。交易各方在协议下的争端应由荷
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法律意见书兰阿姆斯特丹的法院管辖。
经核查，交易双方就本次交易的交割约定了一系列的前提条件（具体参见本《法律意见书》第四章“本次重大资产重组的批准及交割的前提条件”），其中包含了富邦股份的董事会、股东大会批准、交易所审核通过。本所律师认为，未经富邦股份的董事会、股东大会批准、交易所审核通过，本次交易不会实质推进。
六、本次重大资产重组的标的资产
（一）标的公司的基本情况
根据荷兰律师出具的尽职调查报告，Holland NovochemB.V.是一家根据荷兰法律依法设立、有效存续的公司，其成立于1992年7月10日。
1、标的公司股权结构
根据荷兰律师出具的尽职调查报告，标的公司已发行1,000股股份，全部由HNC持有。
2、标的资产质押情况
根据荷兰律师出具的尽职调查报告，标的公司的股份不存在质押。
（二）标的公司的主要财产
1、长期股权投资
根据荷兰律师出具的尽职调查报告，标的公司不存在长期股权投资。
2、专利
根据荷兰律师出具的尽职调查报告，标的公司拥有专利情况如下：
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|序号|专利权人|专利号|有效期|
|1|Holland Novochem B.V.|1037040|至2029年6月14日|
|2|Holland Novochem B.V.|1035576|至2028年6月12日|
|3|Holland Novochem B.V.|1035377|至2028年5月4日|

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法律意见书3、商标
根据荷兰律师出具的尽职调查报告，标的公司无注册商标。
4、不动产
（1）自有不动产
根据荷兰律师出具的尽职调查报告，标的公司无自有不动产。
（2）租赁不动产
根据荷兰律师出具的尽职调查报告，标的公司租赁不动产情况如下：
标的公司租赁了一处位于Villawal 13-15 in Nieuwegein, the Netherlands的不动产，租金为12.35万欧元/年，租赁期限至2016年12月31日（到期后可自动续期 5年）。银行为该笔租赁出具了金额为38,232欧元的银行保函。
标的公司租赁了一处位于115407, Moscow, Russia, Klenovivy Bulvar 13, Corp, 2, Apartment 453的不动产，租金为47,400欧元/年。
5、其他主要资产
根据《审计报告》，截至2015年4月30日，标的公司主要设备为电子设备，账面原值为210.69万元，账面净值为38.43万元。
（三）标的公司的业务
根据荷兰律师出具的尽职调查报告，标的公司的主营业务为从事化肥助剂研发和销售。
（四）诉讼、仲裁或行政处罚
根据荷兰律师出具的法律意见，标的公司不存在的重大未决或潜在的诉讼、仲裁的情况。
七、 本次重大资产重组所涉债务的处理
根据《股份买卖协议》，本次交易不涉及标的公司债务的转让，本次重大资产重
组完成后，标的公司仍为独立的、依法设立及存续的法人，其全部债权债务仍由其
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法律意见书享有或承担。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
根据富邦股份的说明函以及本所律师核查，交易对方与富邦股份的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系。本所认为，本次重大资产重组不构成关联交易。
（二）同业竞争
根据富邦股份的说明函，标的公司与富邦股份的主营业务相似，本次重大资产重组实施完毕后，标的公司将成为富邦股份的控股子公司，本次重大资产重组不会导致富邦股份产生同业竞争。
九、本次重大资产重组的信息披露情况
（一）本次重大资产重组已履行的信息披露
截至本《法律意见书》出具之日，富邦股份已就本次重大资产重组作出如下主要信息披露：
1、2015年4月22日，富邦股份发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，根据该公告，因正在筹划重大事项，富邦股份股票自2015年4月22日开市起停牌。
2、2015年4月29日，富邦股份发布《关于重大事项继续停牌的公告》。
3、2015年5月6日，富邦股份发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，根据该公告，富邦股份正在筹划重大资产重组事项，经申请富邦股份股票于2015年5月6日开市起继续停牌，停牌期间富邦股份将根据重大资产重组的进展情况履行信息披露义务。
4、自2015年5月6日起至富邦股份召开第二届董事会第四次会议审议本次重大资产重组的《重组报告书》期间，富邦股份发布了多份《关于重大资产重组进展
公告》及《关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》。
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法律意见书（二）不存在未披露的安排
根据富邦股份的说明函，富邦股份就本次交易不存在应当披露而未披露的文件、协议或其他安排。
综上，本所律师认为，截至《本法律意见书》出具之日，富邦股份已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十、 本次重大资产重组的中介机构及其资质
经核查，参与本次重大资产重组的证券服务机构情况如下：
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|中介机构类型|中介机构名称|经办人员|
|独立财务顾问|九州证券有限公司|周奋、周师照|
|审计师|众环海华会计师事务所|李建树、罗亮|
|资产评估师|湖北众联资产评估有限公司|尚赤、胡文胜|
|律师|北京大成律师事务所|于绪刚、李婕妤、邹宇|

经本所律师核查，上述为富邦股份本次重大资产重组提供服务的各中介机构具备为本次交易提供服务的适当资质。
十一、内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况
（一）本次重大资产重组内幕知情人员核查范围
本次重大资产重组内幕知情人员核查范围如下：
1、富邦股份董事、监事、高级管理人员；
2、本次重大资产重组的证券服务机构九州证券、众环海华、湖北众联、本所及相关经办人员；
3、上述人员的直系亲属（配偶、父母及子女）。
以上人员合称“核查对象”。
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法律意见书（二）本次重大资产重组内幕知情人员买卖股票的情况
就核查对象本次重大资产重组连续停牌前六个月起至本《法律意见书》出具日（以下简称“核查期间”）买卖富邦股份股票的情况，富邦股份向本所提供了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年7月23日出具的《股东股份变更明细清单》和《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，以及核查对象的《自查报告》。
经本所律师查阅上述资料，除以下核查对象在核查期间买卖富邦股份股票的情况外，其他核查对象在核查期间均不存在买卖富邦股份股票的情况：
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|序号|核查对象|身份|买卖行为|买卖时间|
|1|丁建军|公司财务负责人（于2015年5月20日任期开始）|买入2,100股|2014年12月23日|
||||卖出2,100股|2014年12月29日|
|2|黄亮|原公司财务负责人（于2015年3月2日辞去公司职务）|买入1,900股|2015年3月11日|
||||卖出1,900股|2015年3月19日|
||||买入600股|2015年3月27日|
||||卖出600股|2015年4月9日|

（三）本次重大资产重组内幕知情人员买卖股票的性质
就上述在核查期间买卖富邦股份股票的行为，丁建军出具了《声明及确认函》，确认其在核查期间买卖富邦股份股票的行为系在富邦股份公开披露的信息基础上基于对市场的独立判断而进行的自主交易行为，其在买卖富邦股份股票时未知悉本次重大资产重组的任何信息，亦未参加本次重大资产重组的筹划，也未有任何内幕信息知情人员通过任何方式建议其买卖富邦股份股票，其在核查期间买卖富邦股份股票的行为没有利用内幕信息，不是内幕交易行为。
根据富邦股份的说明函，公司于2015年1月开始筹划重大重组事项，由于公司就重组信息进行严格保密，仅王仁宗（公司董事长）、万刚（现任公司董事会秘书）以及徐爽（证券部职员）作为知情人知悉本次重大资产重组的相关信息。黄亮未参加该次重大资产重组的筹划，相关知情人亦未通过任何方式建议其买卖富邦股份的
股票，且黄亮在2015年3月辞去财务负责人职务，与公司及其相关人员基本不联系，
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法律意见书黄亮在核查期间买卖富邦股份股票的行为没有利用内幕信息，不是内幕交易行为。
综上，本所律师认为，丁建军、黄亮在核查期间买卖富邦股份股票的行为不属于内幕交易，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
十二、结论意见
根据对公司上述事实及法律方面的核查，本所律师认为，本次重大资产重组的方案符合相关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条规定的实质性条件，富邦股份已依法履行了相应的信息披露义务，本次重大资产重组在现阶段已经履行了必要的批准程序，本次重大资产重组的实施尚有待于交割前提条件（包括取得相关批准）的满足。
本《法律意见书》正本三份，副本若干。本《法律意见书》经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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法律意见书（本页为《关于湖北富邦科技股份有限公司重大资产重组的法律意见书》的签字页）北京大成律师事务所 经办律师：
（盖章） 于绪刚
负责人：彭雪峰
授权签字人： 经办律师：
王隽 李捷妤
经办律师：
邹宇
2015年8月4日
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