证券代码：300420 证券简称：五洋停车 公告编号：2019-032江苏五洋停车产业集团股份有限公司
2019年度创业板非公开发行股票方案
论证分析报告
江苏五洋停车产业集团股份有限公司（以下简称“五洋停车”、“公司”）为深圳证券交易所创业板上市公司。为满足业务发展的需求，进一步增强资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《江苏五洋停车产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了非公开发行股票方案的论证分析报告。
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次向特定投资者非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于“智能机械式立体停车设备制造项目（东莞基地）”、“智能机械式立体停车设备制造项目（徐州基地）”、“研发中心建设项目”、“五洋智云智慧停车项目”和“补充流动资金”。募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|智能机械式立体停车设备制造项目（东莞基地）|21,400.00|21,400.00|
|2|智能机械式立体停车设备制造项目（徐州基地）|8,500.00|8,500.00|
|3|研发中心建设项目|13,000.00|13,000.00|
|4|五洋智云智慧停车项目|28,000.00|25,000.00|
|5|补充流动资金|12,100.00|12,100.00|
|合计||83,000.00|80,000.00|

本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、政策利好不断出台，助推停车行业快速发展
自2015年以来，我国停车产业政策密集出台。国家政策方面，2015年8月，国家发改委等七部委联合发布了《关于加强城市停车设施建设的指导意见》，明确提出面对停车设施供给不足问题，吸引社会资本、推进停车产业化是解决城市停车难问题的重要途径。2015年 9月，住建部发布《城市停车设施规划导则》和《城市停车设施建设指南》，要求合理配置停车资源，科学安排停车设施建设，从源头上缓解城市停车矛盾。2016年 1月，国家发改委发布《加快城市停车场建设近期工作要点与任务分工》，对规划、细则、财政支持、停车资源、停车数据库等方面进行了全面细致的要求，提出要加快高新技术在停车领域的应用和推动停车与互联网融合的发展。2016年11月，国家发改委发布《关于开展城市停车场试点示范工作的通知》，重点提到了推动“互联网+停车”发展，通过国家政策、资金扶持大力引进社会资本，创新金融服务模式。2018年 9月，国务院发布《关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》，明确提到要构架更加成熟的消费细分市场，壮大消费新增长点，住行消费方面特意提出要加强城市停车场和新能源汽车充电设施建设。
地方政策方面，2017年10月，深圳市发改委等7部门联合下发《深圳市加强停车设施建设工作实施意见》，明确提出深圳市作为国家城市停车场建设第一批试点示范城市之一，将重点在停车信息平台建设及公共设施集中区停车设施建设上进行试点，通过用地保障、简化审批、投融资模式、智能化、标准体系等创新模式缓解停车供需矛盾，推动停车产业链发展。2018年 3月，北京市政府颁布《北京市机动车停车管理条例》，该条例从政府的角度肯定智慧停车的意义。
2018年12月，深圳市发改委等7部门联合下发《深圳市机械式立体停车设施管理暂行办法的通知》，明确提到要鼓励社会资本参与停车场建设，大幅简化立体车库报建审批手续，突破行政审批限制。
国家和地方政府密集出台的一系列停车行业的鼓励政策，为停车行业的发展提供了良好的政策环境，有助于公司把握停车行业快速发展的契机，扩大业务规模，实现快速成长。
2、汽车保有量不断增长，催生停车泊位庞大需求
随着我国经济增长和城市化率不断提高，城市机动车保有量迅速增长。根据公安部交通管理局统计数据，截至 2018年底，全国汽车保有量达 2.4亿辆，比 2017年增加 2,285万辆，增长10.51%。但同发达国家相比，我国千人汽车保有量仍然处于较低水平，根据商务部统计，截至 2018年底，我国千人汽车保有量仅约为172辆，而美国千人汽车保有量超800辆，日本、法国、意大利等发达国家千人汽车保有量为500-700辆，我国与发达国家仍有较大差距。未来随着我国经济的发展和人民对生活质量要求的日益提高，我国汽车保有量仍有望继续增长。
数据来源：公安部交通管理局
汽车保有量的不断增长将对停车泊位产生持续的需求。根据国家发改委公布的数据，当前我国停车泊位缺口超过5,000万个，停车位比例严重偏低。目前我国大城市汽车与停车位的平均比例约为1：0.8，中小城市约为1：0.5。根据国际城市建设经验，停车泊位数应达到车辆保有量的1.1-1.3倍为宜，按照1.1的最低比率计算，仅 2018年我国停车泊位理论上应同步新增约 2,513万个。从长远来
看，伴随着汽车保有量的增长，我国每年新增停车泊位需求同样呈现上升趋势，未来产业发展空间巨大。
3、智能立体车库建设和互联网技术应用成为解决城市停车难问题的关键
城市停车难问题产生的根本原因是当前有限的停车位资源无法满足日益增长的停车需求。未来随着我国汽车保有量的持续增长，停车泊位缺口相应扩大。
但车位建设受限于城市土地资源供给，城市土地资源日益紧缺对停车场建设形成了很大挑战，对集约化利用土地资源提出了更高要求。在此背景下，对停车场的立体空间智能化建设和利用互联网技术提高停车位利用率成为解决城市停车难问题的关键。
（1）通过智能立体车库建设提高停车空间利用率
智能立体车库建设，是指向上可搭建立体停车楼，向下可挖建立体停车库，以硬件化空间改造增加单位面积的停车位数量。立体车库产品主要具有土地利用率高、占地面积小、自动化泊车与取车更为便捷等优点，可以有效解决停车行业土地资源紧缺的问题。通过对停车场进行立体空间智能化建设，提高停车空间利用率，已经成为解决城市停车难问题的有效途径。
（2）利用互联网技术提高停车位利用率
互联网技术可以将各个停车场的车位信息串联起来，通过车位诱导等技术，将繁忙停车区域需要停车的车辆引流到周边闲置停车场中，从而打破停车场“信息孤岛”，实现车位共享。互联网技术还可以将各个停车场实时运营情况反映至停车场经营者，结合智慧停车系统平台，充分合理地管理现有车位资源，以提高车位资源利用率、改善停车难问题。
本次非公开是在停车行业智能化、互联网化发展的背景下，公司顺应行业发展趋势，凭借自身研发优势和行业经验，为解决城市停车难问题提供解决方案。
4、公司需抓住产业转型升级契机，积极延伸下游行业
立体停车设备行业目前正由设备制造阶段向智能制造及智慧停车阶段过渡，企业除了作为立体停车设备供应商，还应发展成为智慧停车的运营商，提供优质、
专业的停车一体化服务。公司依托立体停车设备的行业领先地位，通过运营公司自有立体车库产品进行停车场管理，可以更为紧密地接触产业下游需求，将更多互联网技术运用到立体停车设备产品中，实现以投资运营拉动市场，形成完整的产业链。
在此背景下，公司需要抓住产业转型升级契机，积极延伸下游行业，扩大经营规模，提高经济效益，促进公司快速成长。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、公司将紧紧围绕战略定位，延伸停车行业产业链布局
公司始终围绕“智造+停车资源+互联网”的战略定位，不断完善、延伸停车行业产业链布局。经过近几年的快速发展，公司“智造+停车资源+互联网”的战略布局已初现雏形。
（1）智造
随着人们对停车设备要求的不断提高，生产“高质、高效、高智能”的停车设备已成为行业发展方向。在智能化的趋势下，低端企业由于技术水平不足，缺乏高端智造能力，难以满足市场需求。公司凭借自身强大的技术研发能力和不断积累的行业经验，持续提高产品智能化水平，具备了一定的核心竞争力。
（2）停车资源
公司的停车资源主要分为三大类，即维保车位、权益车位和联盟车位。
公司通过已销售的立体车库产品，积累了大量的维保车位停车资源。截至2018年底，公司已累计对外销售约25万个立体车库泊位数，公司通过维保车位与客户维持了长期稳定的合作关系。通过本次非公开，公司将利用互联网技术，构建一个集车库管理、监控及运维一体的远程操控系统，通过对产品设计与运维管理的持续改进，实现立体车库产品智能化运营、远程管理。
权益车位是指公司通过投资地方政府公共停车场建设或和非政府业主共同建设停车场的方式获取的停车资源。公司积极主动地向停车场建设及停车产业运营管理服务的领域延伸，截至 2018年底，公司已在福建、辽宁、云南、江西等
省份投资建设了多个智慧停车项目，解决了当地“停车难”的问题，同时带来了巨大的社会效应和经济价值。
联盟车位的获取是公司未来智慧停车业务的主要发展方向，也是本次五洋智云智慧停车项目的重点发展方向。公司通过对现有停车资源进行智能化升级改造，结合智慧停车管理平台，为停车场所有者提供智慧停车管理服务。未来，公司将通过运营统一管理品牌的停车场，吸引区域内其他停车场业主加盟。公司通过提供停车场管理服务的方式与业主合作，从而形成联盟车位，充分利用停车资源的同时也为公司带来了良好的经济效益。
（3）互联网
公司依托立体停车设备的行业地位，充分利用互联网技术，建立“整合+联盟+建设”三位一体的平台，以投资运营拉动市场，实现产业升级和业绩增长。
公司通过互联网技术实现停车资源的整合与共享，结合公司智慧停车系统平台，通过运用智能感应技术、智能识别技术，实现停车诱导、车位预定、反向寻车、自助付费、快速进出等功能，真正实现停车场无人值守。
综上所述，本次募集资金投资项目与公司主营业务高度契合，同时也是公司推进“智造+停车资源+互联网”全产业链发展战略布局的重要一环。通过本次非公开，公司将加大在智能制造及智慧停车领域的投入，提升公司的智能产品生产制造能力，同时实现公司业务由停车设备生产向停车场运营延伸，加快实现全产业链一体化运营，成为智慧停车生态运营商。
2、把握市场快速发展机遇，完善生产基地布局和互联网技术的应用
立体车库行业的发展与国民经济水平高度相关，公司通过 2015年和 2017年先后并购伟创自动化、天辰智能，已初步构建了“南伟创，北天辰”的双核布局，形成了覆盖“珠三角”、“京津唐”等发达地区停车产业集群的立体车库供给能力。但是近年来国内智能化泊位需求明显增加，公司现有智能化立体车库建设能力不能满足未来产业发展的巨大空间。同时，在“长三角”地区，由于公司现有生产基地距离较远，且立体车库设备组件体积较大，公司在该地区开展业务存在运输成本高，供应不及时的问题，这在一定程度上限制了公司产品的供应能力。
为了有效把握立体车库行业快速发展的契机，公司通过在东莞、徐州新建生产基地的方式，加快生产基地布局，优化资源配置，进一步提升产品生产能力，增加公司的营业收入。
同时，通过本次募集资金投资项目，公司将互联网技术与公司停车产业相结合，有效提升公司停车资源的运营能力，把握市场机遇，为公司提供新的利润增长点。
3、增强公司研发创新能力，保持技术领先优势
技术创新是公司长期发展的动力之源，公司一直高度重视技术创新，不断加大研发投入。公司当前已自主研发出包括公交智能立体充电停车库、多层水平循环类智能立体车库、基于 PLC控制的升降横移式自动化立体车库等多种具有较强核心竞争力的产品。公司通过掌握上述关键技术和生产能力，已经成为了行业中为数不多的拥有自主核心竞争力产品的智能立体停车装备供应商。
本次非公开募投项目中研发中心建设项目的建成，将为公司对立体车库领域前沿技术的研究、新产品的加速研发提供强有力的保证，从而有助于公司设计和生产出具有更高附加值、更强竞争力的立体车库产品。与此同时，公司还将积极探索工业互联技术在停车产业的应用，对分布于全国各地的立体车库进行工业互联系统研发，通过 PLC与智慧网关相结合的技术实现对设备的状态监控、故障诊断、软件升级等远程设备管理功能，提高公司售后维保效率，提升客户对售后服务的满意度。
4、改善公司资本结构，提高公司抗风险能力
通过本次非公开发行股票募集资金，能够有效解决公司募集资金投资项目的资金需求，降低公司对银行贷款的依赖性，有利于公司控制银行借款规模和财务费用，进一步优化资本结构，提高公司抵御风险的能力。同时，公司在资金实力获得大幅提升后，将继续在产业核心环节加强投入，加快实现长期战略目标，提升市场竞争力。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过 5家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。具体调整方式如下：
派息：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
派息和送股或转增股本同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中：P为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数， 0
P为调整后发行底价。
1
本次发行定价的原则和依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行的定价方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行的定价方法和程序合理。
综上所述，本次发行的定价原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《暂行办法》第九条的相关规定：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司不存在违反《暂行办法》第十条的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的相关规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的20%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票相关事项已经公司2019年4月18日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次非公开发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次非公开发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步优化公司产品结构，完善公司产业布局，增强公司的综合竞争优势，符合全体股东利益。
公司本次非公开发行股票的方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次非公开发行的方案，全体股东将对公司本次非公开发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中
小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，公司本次非公开发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
（一）本次非公开发行对于摊薄即期回报的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力将得到进一步加强。但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，具体影响测算如下：
1、测算的假设前提
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2019年10月底完成；
（3）假设本次非公开发行股票数量为发行上限 143,126,097股。本次发行前公司总股本为715,630,489股，本次发行完成后公司总股本为858,756,586股；
（4）假设本次非公开发行股票募集资金总额为 80,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（5）公司 2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 13,099.51万元。在此基础上，假设公司 2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润分别较2018年度下降10%、持平、增长10%三种情况进行测算；
（6）公司 2018年度拟现金分红 2,647.83万元，假设于 2019年 5月实施完
毕，且自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至 2019年末不进行其他利润分配事项；
（7）在预测2019年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响；
（8）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（9）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，未来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日||
|||发行前|发行后|
|总股本（股）|715,630,489|715,630,489|858,756,586|
|本次募集资金总额（万元）|80,000.00|||
|本次发行股份数量上限（股）|143,126,097|||
|预计本次发行完成月份|2019年10月|||
|2018年度现金股利（万元）|2,647.83|||
|假设1：2019年归属于母公司所有者的净利润较2018年下降10%||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）|13,099.51|11,789.56|11,789.56|

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|-|-|-|-|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后）|11,452.36|10,307.12|10,307.12|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.18|0.16|0.16|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.18|0.16|0.16|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.16|0.14|0.14|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.16|0.14|0.14|
|加权平均净资产收益率（%）（扣非前）|8.77|7.41|6.83|
|加权平均净资产收益率（%）（扣非后）|7.66|6.48|5.97|
|假设2：2019年归属于母公司所有者的净利润与2018年持平||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）|13,099.51|13,099.51|13,099.51|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后）|11,452.36|11,452.36|11,452.36|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.18|0.18|0.18|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.18|0.18|0.18|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.16|0.16|0.15|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.16|0.16|0.15|
|加权平均净资产收益率（%）（扣非前）|8.77|8.20|7.56|
|加权平均净资产收益率（%）（扣非后）|7.66|7.17|6.61|
|假设3：2019年归属于母公司所有者的净利润较2018年上升10%||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）|13,099.51|14,409.46|14,409.46|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后）|11,452.36|12,597.59|12,597.59|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.18|0.20|0.19|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.18|0.20|0.19|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.16|0.18|0.17|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.16|0.18|0.17|
|加权平均净资产收益率（%）（扣非前）|8.77|8.98|8.29|
|加权平均净资产收益率（%）（扣非后）|7.66|7.85|7.25|

如上表所示，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、加快主营业务开拓，提高公司整体竞争力
公司将不断巩固和拓展优势行业，积极布局优势行业的纵深领域，提升公司的市场竞争力和占有率。
2、加快项目实施进度，尽快实现项目预期效益
公司本次募集资金主要用于“智能机械式立体停车设备制造项目（东莞基地）”、“智能机械式立体停车设备制造项目（徐州基地）”、“研发中心建设项目”、“五洋智云智慧停车项目”和“补充流动资金”，募投项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，尽快实施募投项目的前期准备工作。
3、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次募集资金到位后，公司将加强募集资金监管。本次发行的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律、法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
4、控制日常费用支出，完善采购管理
公司通过完善内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等。同时，公司将加强和规范采购管理，建立健全供应商名录制度，与价格较低、质量好、信用程度较高的供应商建立长期合作关系，进一步控制采购成本。
5、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明
度和可操作性，公司现已制定《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
八、结论
综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
江苏五洋停车产业集团股份有限公司董事会
2019年4月18日