独立董事提名人声明
提名人大唐华银电力股份有限公司董事会，现提名张亚斌、傅太平、易骆之为公司独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任公司独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人张亚斌具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
被提名人傅太平、易骆之具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在公司连续任职未超过六年。
六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后
关于修订《公司章程》部分条款的说明
为了进一步完善《公司章程》的相关规定，在有效控制公司经营风险的前提下、提高公司股东大会和董事会的决策效率，明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，依据《公司法》第一百二十二条、《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3条、《上市公司章程指引（2006年修订版）》第一百零七条第（八）款、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关要求，结合公司实际情况，现对《公司章程（2012年修订版）》进行修订，修订内容如下：第一百零七条第（八）款：
“（八）股东大会授权董事会对下列事项行使决定权。
1.公司发生购买或者出售资产、对外投资、委托理财、委托贷款、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），达到下列标准之一的：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%（除公司在一年内购买、出售的资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项应提交股东大会审议以外）；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50％，或者虽然交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50％以上，但绝对金额低于 5000万元；
（3）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或者虽然交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，但绝对金额低于500万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％，或者虽然交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，但绝对金额低于 5000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或者虽然交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，但绝对金额低于 500万元。
2.在公司及公司控股子公司的对外担保总额（含本次拟担保额）低于最近一期经审计净资产的50%时，公司及公司控股子公司所作的担保。
3.在公司的对外担保总额（含本次拟担保额）低于最近一期经审计总资产的30%时，公司所作的担保。
5.单笔担保额（或一年内同一个项目累计担保额）在最近一期经审计净资产10%以内的担保。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
对于超出上述 1至 5款中任何一款规定范围的相关交易事项，以及对股东、实际控制人及其关联方提供的担保均应提交股东大会审议。”
第一百五十五条：“公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
利润分配遵守下列规定：
（一）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）公司发放现金股利的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
1.合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2.合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3.合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；
数；
5.公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6.公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司目前的发展阶段属于成熟期，当公司下一年度无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；当公司下一年度有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
（五）公司一般进行年度现金分红，经股东大会审议通过，可以进行中期现金分红。
（六）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方案。
（七）公司发放股票股利的具体条件：
1.公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2.董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（八）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（九）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。
（十）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。
公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十二）公司利润分配政策的制定及修改程序。公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提
出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并征求独立董事意见，向股东大会提出的修改利润分配政策的提案应详细说明修改利润分配政策的原因。
董事会制订和修改利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案,需经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。”
请审议。
本议案需提交公司 2013年年度股东大会审议批准。
关于修订《公司股东大会议事规则》
部分条款的说明
为了使《公司股东大会议事规则》与本次会议修订的《公司章程》第一百零七条第（八）款的相关规定相一致，现对《公司股东大会议事规则》进行如下修订：
取消《公司股东大会议事规则》第三条中关于股东大会对董事会授权的相关规定。
该规定原为：
“根据《公司章程》第四十条第十三款、第六十八条的规定，依据效率、科学、谨慎的授权原则，授权董事会对下列事项行使决定权。
（一）公司在一年内购买、出售的重大资产在公司最近一期经审计总资产30%以内的事项；
（二）对一次性或一年内累计投资额低于上年度末公司净资产10%的单个项目的投资。
（三）在公司及公司控股子公司的对外担保总额（含本次拟担保额）低于最近一期经审计净资产的50%时，公司及公司控股子公司所作的担保。
（四）在公司的对外担保总额（含本次拟担保额）低于最近一期经审计总资产的30%时，公司所作的担保。
（五）为资产负债率在70%以内的担保对象提供的担保。
（六）单笔担保额（或一年内同一个项目累计担保额）在最近一期经审计净资产10%以内的担保。
对于超出上述（一）至（六）款中任何一款规定范围的投资或担保，以及对股东、实际控制人及其关联方提供的担保均应提交股东大会审议.”
另对《公司股东大会议事规则》其它条款的编号做出相应调整。
请审议。
本议案需提交公司 2013年年度股东大会审议批准。