国泰君安证券股份有限公司
关于彤程新材料集团股份有限公司
2018年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，对彤程新材 2018年度募集资金的存放和实际使用情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]882号”《关于核准彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）58,800,000股，每股发行价格为人民币 12.32元，募集资金总额为人民币 724,416,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 675,506,550.47元。上述资金于2018年6月21日到位，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了安永华明（2018）验字第61200492_B01号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2018年12月31日，公司已使用上述募集资金人民币143,027,749.52元，收到募集资金银行存款利息收入、现金管理投资收益扣减手续费净额为人民币 1,904,458.65元，使用闲置募集资金购买人民币结构性存款人民币 476,080,645.90元，募集资金专户余额为人民币 58,302,613.70元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规、规范性文件，以及公司章程的规定，制定了《彤程新材料集团股份有限公司募集资金使用制度》（以下简称“使用制度”），对公司募集资金的存储、使用、管理及监督等方面做出了明确的规定。
2018年 6月 22日，公司及国泰君安分别与中国建设银行股份有限公司上海卢湾支行、上海浦东发展银行股份有限公司空港支行、招商银行股份有限公司上海分行长阳支行及汇丰银行（中国）有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。
公司于 2018年7月20日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用首次公开发行股票取得的募集资金分别向彤程化学（中国）有限公司（以下简称“彤程化学”）及北京彤程创展科技有限公司（以下简称“彤程创展”）提供总额不超过人民币 21,501.90万元及不超过人民币 5,648.00万元的无息借款用于实施募投项目。
公司于2018年10月12日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用首次公开发行股票取得的募集资金人民币 34,900.34万元向华奇化工（中国）有限公司（以下简称“华奇化工”）增资用于实施募投项目。
公司、彤程化学及国泰君安与交通银行股份有限公司上海奉贤支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司、华奇化工及国泰君安与中国工商银行股份有限公司张家港分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司、彤程创展及国泰君安与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。彤程化学、华奇化工及彤程创展分别开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。
上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
不存在重大差异，2018年度，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
截至 2018年12月31日，公司及控股子公司募集资金专项账户的存储情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账户|
|中国建设银行股份有限公司上海第四支行|31050165360000001616|
|上海浦东发展银行股份有限公司外滩支行|97450078801600000114|
|招商银行股份有限公司上海分行长阳支行|512903764610212|
|汇丰银行(中国)有限公司上海分行|715045340011|
|交通银行股份有限公司上海奉贤支行|310069037018800033444|
|中国工商银行张家港保税区支行|1102028529000666662|
|中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行|0200143519100012560|
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三、2018年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至 2018年12月31日，募集项目的资金实际使用情况参见“附表1、募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2018年11月14日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金金额为人民币 9,831.97万元，使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金人民币 1,003.94万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具了安永华明（2018）专字第61200492_B11号鉴证报告。公司独立董事、监事会分别对此发表了明确同意的意见。截至 2018年12月31日，前述以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自有资金已实施完成。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司 2018年度未发生使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
在确保不影响募投项目建设和公司正常经营的情况下，为提高公司募集资金使用效率，增加资金收益，公司于 2018年 7月 20日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资总额为不超过人民币 58,000万元，该投资额度在上述投资期限内可以循环使用；投资期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月；购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过 12个月的理财产品或结构性存款，前述投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。公司独立董事、监事会已分别对此发表了明确同意的意见。
根据前述决议，2018年度公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：
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|产品名称|产品类别|金额（万元）|预期年化收益率|认购日|
|“浦发硅谷银行科创宝1号”人民币结构性存款第34期|保本浮动收益型|6,447.00|4.21%|2018年8月6日|
|“浦发硅谷银行科创宝1号”人民币结构性存款第35期|保本浮动收益型|6,313.00|4.60%|2018年8月6日|
|“浦发硅谷银行科创宝1号”人民币结构性存款第38期|保本浮动收益型|12,000.00|4.70%|2018年8月6日|
|“浦发硅谷银行科创宝1号”人民币结构性存款第36期|保本浮动收益型|15,190.00|4.80%|2018年8月6日|
|“浦发硅谷银行科创宝1号”人民币结构性存款第37期|保本浮动收益型|18,000.00|5.15%|2018年8月6日|
|人民币通知存款|通知存款|6,313.00|2.025%|2018年11月7日|
|人民币通知存款|通知存款|7,000.00|3.70%|2018年12月11日|

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|产品名称|产品类别|金额（万元）|预期年化收益率|认购日|
|利多多通知存款B方案|协定存款|1,105.06|2.03%|-|

截至 2018年12月31日，公司及控股子公司进行现金管理的闲置募集资金余额为人民币 47,608.06万元。2018年度，公司及控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额为人民币 336.88万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司 2018年度无募投项目变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：彤程新材2018年度募集资金存放和实际使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。国泰君安对彤程新材2018年度募集资金存放和实际使用情况无异议。
附表1：募集资金使用情况对照表
编制单位：彤程新材料集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||67,550.66||本年度投入募集资金总额|||||14,302.77|
|变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额|||||14,302.77|
|变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|华奇化工年产20,000吨橡胶助剂扩建项目|否|5,500.00|5,500.00|5,008.92|5,008.92|91.07|不适用|不适用|不适用|否|
|华奇化工年产27,000吨橡胶助剂系列扩建项目|否|20,000.00|20,000.00|6,435.83|6,435.83|32.18|不适用|不适用|不适用|否|
|生产设备更新提升项目|否|14,300.00|14,300.00|1,309.49|1,309.49|9.16|不适用|不适用|不适用|否|
|企业智能化建设项目|否|12,600.76|12,600.76|814.77|814.77|6.47|不适用|不适用|不适用|否|
|研发中心升级项目|否|15,149.90|15,149.90|733.76|733.76|4.84|不适用|不适用|不适用|否|
|合计||67,550.66|67,550.66|14,302.77|14,302.77||||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目)|||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||参见前述“三、（二）募投项目先期投入及置换情况”相关内容。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||不适用||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||参见前述“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”相关内容。||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||不适用||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||不适用||||||||
|募集资金其他使用情况|||不适用||||||||

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。