华林证券有限责任公司
关于海南海药股份有限公司
限售股份上市流通的核查报告
深圳证券交易所：
海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”或“公司”）股权分置改革方案已于2005年11月21日实施完毕。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定、海南海药限售股份持有人在股权分置改革方案中做出的承诺，公司部分限售股份已分别于 2006年 12月 12日、2007年 12月 19日、2008年 12月 9日、2009年 3月12日、2009年9月2日、2009年11月19日、2011年12月14日起上市流通，现公司另有部分限售股份申请上市流通。
华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）自2007年11月20日起担任海南海药股权分置改革持续督导事宜的保荐机构，根据《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对海南海药限售股份持有人履行股权分置改革相关承诺的有关事项进行了核查，现将核查情况报告如下：一、上市公司股权分置改革方案的概述
海南海药的股权分置改革方案为：
（一）股权分置改革对价方案要点
以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10股获得3股股份对价，非流通股同时获得上市流通权。
（二）通过股权分置改革方案的相关股东会日期
2005年 11月 4日，海南海药股份有限公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。
（三）股权分置改革方案实施日：2005年11月21日
二、限售股份持有人在股权分置改革方案中所做出的各项承诺
根据海南海药股权分置改革方案，公司限售股份持有人的承诺如下：
（一）提出股权分置改革动议的非流通股股东均做出了如下承诺：
1、根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、保证不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
3、将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
（二）公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）额外承诺：持有的海南海药非流通股自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不通过证券交易所挂牌交易。在上述锁定期满后，只有价格高于10.0元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理）时，才能通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的海南海药股份。
公司非流通股股东海口富海福投资有限公司额外承诺其所持有的海南海药非流通股自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不通过证券交易所挂牌交易；非流通股股东北京桑海投资有限公司额外承诺其所持有的海南海药非流通股自获得上市流通权之日起，至少在24个月内不通过证券交易所挂牌交易。
三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况
经核查，截至本核查报告签署之日，本次可上市流通限售股份持有人履行了在股权分置改革时所做出的承诺。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股改实施日持股数|||||
||非流通股股东名称||||承诺的限售条件||履行情况|
||||量（股）|||||
|深圳市南方同正投资有限公司||39,762,591||获得上市流通权之日起，至少在36个月内不通过证券交易所挂牌交易。在上述锁定期满后，只有价格高于||履行||

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|-|-|-|-|
|||10.0元/股，南方同正才能通过交易所交易系统出售所持有的海南海药股份。出售价格若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理。||
|张景祥|10,000|未参加股权分置改革，向代为垫付的南方同正偿还代为垫付的款项，或者取得其同意。|已偿还南方同正代为垫付的对价|

注：1、为了使公司股权分置改革得以顺利进行，公司第一大股东南方同正同意对当时未明确表示同意的十一名非流通股股东中国轻骑集团有限公司、海南省信托投资公司、上海新威投资管理有限公司、上海平杰投资咨询有限公司、海南保险职工经济技术开发公司、海口邦达资讯产业服务中心、海南洋浦海中教育实业公司、海南中侨旅业有限公司、烟台开发区宏伟电子工程有限责任公司、烟台信安科技投资咨询有限公司、烟台开发区元丰贸易有限公司的执行对价安排先行代为垫付。
代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的南方同正偿还代为垫付的款项，或者取得其同意。
2、根据《鲁银拍成字[2005]第68号——拍卖成交确认书》和济南市历下区人民法院执行局出具的有关情况说明，2005年9月12日，中国轻骑集团有限公司被质押冻结的海南海药法人股5,000,000股被依法拍卖，拍卖之后中国轻骑集团有限公司不再行使上述股份相应的股东权利及履行相应义务。上海岩鑫实业投资有限公司通过司法拍卖获得了上述海南海药法人股 5,000,000股，占总股本的2.47%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2006年 10月 23日出具的《异地股东股份过户确认单》，中国轻骑集团有限公司所持股份已过户至上海岩鑫实业投资有限公司。根据上海岩鑫实业投资有限公司在公司股权分置改革方案实施前出具的承诺，公司股权分置改革中，该部分股份对价安排相应义务由上海岩鑫实业投资有限公司履行。
3、上海新威投资管理有限公司更名为上海新威企业发展有限公司，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理更名登记手续。
4、根据2008年10月20日北京市第一中级人民法院出具的民事裁定书（2001）一中执字第 771号，北京市第一中级人民法院将依法查封的海南省信托投资公司持有的海南海药流通股
2,878,722股、海南高速流通股 1,350,000股解除查封，并转让到中船财务有限责任公司（以
下简称“中船财务”）开立股东账户内（价格按有关规定计算），折抵海南京润实业股份有限公司、海南省信托投资公司所欠中船财务的部分债务。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券过户登记确认书（编号：0810240002），海南省信托投资公司持有的海南海药流通股 2,878,722股已于 2008年 10月 24日过户给中船财务。公司股权分置改革中，该部分股份对价安排相应义务由中船财务履行。
5、2009年 4月 16日，海南洋浦海中教育实业公司（以下简称“海中教育”）与长沙大智投资管理咨询有限公司（以下简称“大智投资”）签署《股权转让协议书》，约定海中教育将其所持有的“海南海药”155,232股限售流通股转让给大智投资，转让价款合计48万元。
2009年 4月 27日，湖南省衡阳市雁峰区人民法院出具（2009）雁执字第 167-1号执行裁定书，湖南省衡阳市雁峰区人民法院对执行人海中教育持有的海南海药股份有限公司限售流通股票155,232股，支付申请执行人大智投资。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券过户登记确认书（编号：0904290002），海中教育持有的海南海药限售流通股155,232股已于2009年4月29日过户给大智投资。公司股权分置改革中，该部分股份对价安排相应义务由大智投资履行。
6、2009年 7月 28日，海口市龙华区人民法院出具（2009）龙民一初字第 1643号民事调解书，确认登记在海口邦达资讯产业服务中心（以下简称“海口邦达”）名下的232,650股海南海药股份归海口市财政局所有。
2009年 8月 17日，海口市龙华区人民法院出具（2009）龙执字第 775号执行裁定书，将登记在海口邦达名下的232,650股海南海药股份，以每股1元，过户至申请执行人海口市财政局名下。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券过户登记确认书（编号：0908200002），登记在海口邦达名下的海南海药限售流通股232,650股已于2009年8月20日过户给海口市财政局。公司股权分置改革中，该部分股份对价安排相应义务由海口市财政局履行。
7、2011年 4月 11日，湖南省衡阳市雁峰区人民法院出具（2011）雁执字第 83-1号执行裁定书，裁定海南保险职工经济技术开发公司持有的海南海药股份有限公司 542,916股限售流通股交付予人保投资控股有限公司（以下简称“人保投资”）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券过户登记确认书（编号：1104130004），海南保险职工经济技术开发公司持有的海南海药限售流通股542,916股已于2011年4月14日过户给人保投资。公司股权分置改革中，该部分股份对价安排相应义务由人保投资履行。
8、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券过户登记确认书（编号：1403310001），原公司股东烟台信安科技投资咨询有限公司持有的海南海药限售流通股 20,000股已于2014年3月31日过户给张景祥。公司股权分置改革中，该部分股份对价安排相应义务由张景祥履行。
四、自股改实施后至今南方同正持有的限售股份变化情况
1、2006年，上海岩鑫实业投资有限公司、上海新威企业发展有限公司和上海平杰投资咨询有限公司向南方同正偿还代为垫付的对价安排，分别为 1,054,912股、217,024股、122,370股。此次偿还行为完成后，南方同正持有的限售股份变化如下：
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|||变动前||||变动后|||
||非流通股股东名称|持有限售股份数量（股）||占公司总股本||持有限售股份||占公司总股本|
|||||比例（%）||数量（股）||比例（%）|
|深圳市南方同正投资有限公司||39,762,591|19.651||41,156,897||20.340||

2、2007年，烟台开发区宏伟电子工程有限责任公司、烟台开发区元丰贸易有限公司限售流通股股东向南方同正偿还代为垫付的对价安排，分别为 2,110股、2,110股。此次偿还行为完成后，南方同正持有的限售股份变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变动前||||变动后|||
||非流通股股东名称|持有限售股份数量（股）||占公司总股本||持有限售股份||占公司总股本|
|||||比例（%）||数量（股）||比例（%）|
|深圳市南方同正投资有限公司||41,156,897|20.340||41,161,117||20.342||

3、根据海南海药2007年1月5日2007年第一次临时股东大会通过的《股票期权激励计划》以及海南海药2008年11月8日第六届董事会第八次会议决议，公司《股票期权激励计划》第一个行权期股票期权符合行权条件，第一个行权期涉及的750万份股票期权统一行权，此次行权股份的上市时间为2008年11月26日。本次行权股份上市后公司总股本由202,348,992股变动为209,848,992股。
4、根据2009年2月20日南方同正与中船财务签署的《关于偿还深圳市南方同正投资有限公司股权分置改革代垫股份对价的协议》，中船财务同意向南方同正偿还
股权分置改革代为垫付的对价安排，即 607,359股。该笔代垫股份的过户手续已于
2009年3月5日办理完毕。此次偿还行为完成后，南方同正持有的限售股份变化如
下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||变动前||||变动后|||
||非流通股股东名称||持有限售股份||占公司总股本||持有限售股份||占公司总股本|
||||数量（股）||比例（%）||数量（股）||比例（%）|
|深圳市南方同正投资有限公司||41,161,117||19.615||41,768,476||19.904||

5、根据2009年3月10日《海南海药股份有限公司限售股份解除限售提示性公告》，南方同正持有的41,768,476股限售股份自2009年3月12日起可上市流通。
此次限售股份上市流通后，南方同正持有的限售股份变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||变动前||||变动后|||
||非流通股股东名称||持有限售股份||占公司总股本||持有限售股份||占公司总股本|
||||数量（股）||比例（%）||数量（股）||比例（%）|
|深圳市南方同正投资有限公司||41,768,476||19.904||0||0||

6、根据海南海药2007年1月5日2007年第一次临时股东大会通过的《股票期权激励计划》以及海南海药2009年5月7日第六届董事会第十五次临时会议决议，公司《股票期权激励计划》第三个行权期股票期权符合行权条件，第三个行权期涉及的150万份股票期权统一行权，此次行权股份的上市时间为2009年5月26日。
本次行权股份上市后公司总股本由 209,848,992股变动为211,348,992股。
7、根据2009年7月6日南方同正与大智投资签署的《关于偿还深圳市南方同正投资有限公司股权分置改革代垫股份对价的协议》，大智投资同意向南方同正偿还股权分置改革代为垫付的对价安排，即 32,751股。该笔代垫股份的过户手续已于2009年8月4日办理完毕。此次偿还行为完成后，南方同正持有的限售股份变化如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||变动前||||变动后|||
||非流通股股东名称||持有限售股份||占公司总股本||持有限售股份||占公司总股本|
||||数量（股）||比例（%）||数量（股）||比例（%）|
|深圳市南方同正投资有限公司||0||0||32,751||0.015||

8、根据2009年8月31日《海南海药股份有限公司限售股份解除限售提示性公
告》，南方同正持有的32,751股限售股份自2009年9月2日起可上市流通。此次限
售股份上市流通后，南方同正持有的限售股份变化如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||变动前||||变动后|||
||非流通股股东名称||持有限售股份||占公司总股本||持有限售股份||占公司总股本|
||||数量（股）||比例（%）||数量（股）||比例（%）|
|深圳市南方同正投资有限公司||32,751||0.015||0||0||

9、根据2009年9月10日南方同正与海口市财政局签署的《关于偿还深圳市南方同正投资有限公司股权分置改革代垫股份对价的协议》，海口市财政局同意向南方同正偿还股权分置改革代为垫付的对价安排，即49,085股。该笔代垫股份的偿还手续已于2009年10月26日办理完毕。此次偿还行为完成后，南方同正持有的限售股份变化如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||变动前||||变动后|||
||非流通股股东名称||持有限售股份||占公司总股本||持有限售股份||占公司总股本|
||||数量（股）||比例（%）||数量（股）||比例（%）|
|深圳市南方同正投资有限公司||0||0||49,085||0.023||

10、根据2009年11月17日《海南海药股份有限公司限售股份解除限售提示性公告》，南方同正持有的49,085股限售股份自2009年11月19日起可上市流通。此次限售股份上市流通后，南方同正持有的限售股份变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||变动前||||变动后|||
||非流通股股东名称||持有限售股份||占公司总股本||持有限售股份||占公司总股本|
||||数量（股）||比例（%）||数量（股）||比例（%）|
|深圳市南方同正投资有限公司||49,085||0.023||0||0||

11、根据2011年12月14日《海南海药股份有限公司限售股份解除限售提示性公告》，南方同正持有的49,085股限售股份自2009年11月19日起可上市流通。此次限售股份上市流通后，南方同正持有的限售股份变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||变动前||||变动后|||
||非流通股股东名称||持有限售股份||占公司总股本||持有限售股份||占公司总股本|
||||数量（股）||比例（%）||数量（股）||比例（%）|
|深圳市南方同正投资有限公司||114,546||0.05||20,847,660||8.42||

12、根据海南海药2007年1月5日2007年第一次临时股东大会通过的《股票
期权激励计划》以及海南海药2010年9月6日第七届董事会第一次临时会议决议，
公司《股票期权激励计划》第四个行权期股票期权符合行权条件，第四个行权期涉及的150万份股票期权统一行权，此次行权股份的上市时间为2010年10月8日。
本次行权股份上市后公司总股本由 211,348,992股变动为212,848,992股。
13、根据中国证券监督管理委员会《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1227号），核准海南海药非公开发行不超过 7000万股新股。根据2011年8月30日《海南海药股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书》，此次非公开发行共向8名发行对象合计发行 34,745,982股，其中，南方同正获配 10,423,830股，其认购的股份自 2011年 8月 31日起锁定期为36个月。该等股份已于2011年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管及股份限售手续，并已于 2011年8月31日在深圳证券交易所上市流通。本次非公开发行股份上市后公司总股本由 212,848,992股变动为247,594,974股。
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||||变动前||||变动后|||
||非流通股股东名称||持有限售股份||占公司总股本||持有限售股份||占公司总股本|
||||数量（股）||比例（%）||数量（股）||比例（%）|
|深圳市南方同正投资有限公司||0||0||10,423,830||4.210||

14、2012年 8月 28日公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过《关于 2012年上半年利润分配的预案》：以 2012年 6月 30日公司总股本 247,594,974股为基数，以资本公积每 10股转增 10股。2012年 10月 15日召开 2012年第三次临时股东大会，审议通过《关于2012年上半年利润分配的预案》。2012年10月26日，公司实施 2012年上半年权益分派方案，以 2012年 6月 30日公司总股本247,594,974股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次增资后，公司总股本增至495,189,948股。
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||||变动前||||变动后|||
||非流通股股东名称||持有限售股份||占公司总股本||持有限售股份||占公司总股本|
||||数量（股）||比例（%）||数量（股）||比例（%）|
|深圳市南方同正投资有限公司||10,423,830||4.210||20,847,660||4.210||
|烟台信安科技投资咨询有限公司||10,000||0.004||20,000||0.004||

15、根据2014年6月3日南方同正与张景祥签署的《关于偿还深圳市南方同正
投资有限公司股权分置改革代垫股份对价的协议》，张景祥同意向南方同正偿还股权分置改革代为垫付的对价安排，即 4,219股。上述代垫股份的过户手续已于 2014年8月4日办理完毕。上述偿还行为完成后，南方同正、张景祥持有的限售股份变化如下：
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||||变动前||||变动后|||
||非流通股股东名称||持有限售股份||占公司总股本||持有限售股份||占公司总股本|
||||数量（股）||比例（%）||数量（股）||比例（%）|
|深圳市南方同正投资有限公司||20,847,660||4.210||20,851,879||4.210||
|张景祥||20,000||0.004||15,781||0.003||

五、本次限售股份上市流通的情况
本次限售股份可上市流通的总数为 20,000股，占公司总股本的0.004%，限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次申请解除限售的股份||||是否符合解|
||序||||持有限售股|||||||
||||股东名称||||股份数量||占总股本比||除限售的条|
||号||||份数量（股）|||||||
||||||||（股）||例（%）||件（是/否）|
|1||深圳市南方同正投资有限公司||20,851,879||4,219||0.001||是||
|2||张景祥||15,781||15,781||0.003||是||
|合计||||20,867,660||20,000||0.004||—||

注：只有价格高于 10.0元/股，南方同正才能通过交易所交易系统出售所持有的海南海药股份。出售价格若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理。
六、对有关证明性文件的核查情况
华林证券作为海南海药股权分置改革持续督导事宜的保荐机构，为核查自股改实施后至今海南海药股本结构变化和股东持股变化情况，本保荐机构核查了以下文件：
1、海南海药股权分置改革说明书（修订稿）；
2、海南海药股权分置改革方案实施公告；
3、2006年、2007年海南海药股份有限公司限售股份上市流通提示性公告，2008
年、2009年海南海药股份有限公司关于解除股份限售的提示性公告；2011年海南海药股份有限公司关于解除股份限售的提示性公告；
4、海南海药2007年年报、2008年年报、2009年年报、2010年年报、2011年年报、2012年年报、2013年年报、2014年第一季度报告；
5、海南海药《股票期权激励计划》；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券过户登记确认书（编号：1403310001）；
7、张景祥偿还南方同正股权分置改革代垫股份对价的协议；
9、南方同正同意张景祥所持限售股份上市流通的函；
10、张景祥偿还南方同正股权分置改革代垫股份对价的中登结算证券过户登记确认书；
11、海南海药2014年6月30日股东名册；
12、海南海药2014年8月4日股本结构表、限售股份明细数据表；
13、解除股份限售申请表。
七、结论性意见
经核查，截至本报告出具日，海南海药提出股权分置改革动议、并做出相关限售承诺的限售股份持有人均履行了其在股权分置改革方案中做出的各项承诺。海南海药本次符合条件的限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。海南海药本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意海南海药本次限售股份上市流通。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于海南海药股份有限公司限售股份上市流通的核查报告》之签字盖章页）
保荐机构：华林证券有限责任公司
保荐代表人：
方红华
2014年8月15日