证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2017-0117-002珠海全志科技股份有限公司
关于参与设立产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月17日召开第二届董事会第二十九次会议，以7票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于参与设立产业投资基金的议案》。现将有关情况公告如下：
一、对外投资概述
1.公司拟联合深圳安创科技投资管理有限公司、中科创达软件股份有限公司和其他合伙人共同设立名为“深圳安创科技股权投资合伙企业(有限合伙)”（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准）的产业投资基金。
该基金总规模为人民币8850万元，公司以有限合伙人身份拟使用自有资金出资人民币600万元。
2.本次对外投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
3.本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次对外投资前12个月公司不存在使用募集资金补充流动资金或偿还银行贷款的情况。公司承诺本次对外投资之后12个月内不使用募集资金补充流动资金或偿还银行贷款。
二、主要合作方的基本情况
1.普通合伙人的基本信息如下：
名称：深圳安创科技投资管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：满坤
注册资本：500万元
成立日期：2016年4月18日
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；创业投资业务。
实际控制人：满坤
深圳安创科技投资管理有限公司已根据《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记，登记编号:P1034389。
2.有限合伙人的基本信息如下：
（1）名称：中科创达软件股份有限公司
类型：股份有限公司（中外合资、上市）
住所：北京市海淀区龙翔路甲1号泰翔商务楼4层401-409
法定代表人：赵鸿飞
注册资本：40305.9644万元
成立日期：2008年3月7日
经营范围：开发计算机软件；销售自行开发的产品；技术咨询、技术服务；
计算机软件技术培训；商务咨询；从事通讯设备、电子产品的批发及进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。
实际控制人：赵鸿飞
（2）名称：北京安创空间科技有限公司
类型：有限责任公司（外商投资企业合资）
住所：北京市海淀区北京海淀区知春路7号致真大厦A座1602-1603
法定代表人：杨宇欣
注册资本：3184.1717万元
成立日期：2015年8月10日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；市场调查；销售自行开发后的产品。
控股股东：中科创达软件股份有限公司
（3）名称：深圳市外滩科技开发有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：李红
注册资本：8000万元
成立日期：2013年7月22日
经营范围：电子元器件、集成电路、光电产品、半导体的技术开发及销售；
投资科技类企业或其它企业和项目（具体项目另行申报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。
实际控制人：北京兆易创新科技股份有限公司
（4）名称：矽力杰半导体技术（杭州）有限公司
类型：有限责任公司（外国法人独资）
住所：杭州市西湖区文三路90号71幢A1501-1505、A1509-A1511室
法定代表人：WeiChen
注册资本：4352万美元
成立日期：2008年4月22日
经营范围：技术开发、技术服务、成果转让：系统集成、集成电路及模块，半导体，电子产品；生产、测试、安装：高功率密度、高效率单片电源芯片；
销售自产产品（国家禁止和限制的项目除外，设计许可证的凭证经营）。
实际控制人：SilergyCorp.(矽力杰股份有限公司)
（5）名称：北京红马国融投资管理有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区北四环西路9号2104-139
法定代表人：赵鑫
注册资本：1000万元
成立日期：2008年9月8日
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；商务咨询（以上“咨询”均不含中介服务）；销售化工原料及化工产品（均不含化工危险品）、汽车配件、电子产品、机械电气设备、技术进出口；货物进出口。
实际控制人：北京红马国泰投资有限公司
（6）名称：华威慧创（上海）投资管理咨询有限公司
类型：有限责任公司（外国法人独资）
住所：上海市黄浦区湖滨路150号1701-02室
法定代表人：侯文山
注册资本：765.1000万美元
成立日期：2005年3月1日
经营范围：企业管理咨询、国际经济信息咨询、投资咨询、科技咨询、环境信息咨询、贸易信息咨询、展会咨询、市场营销策划咨询、企业形象策划咨询。
实际控制人：华威投资管理顾问有限公司
（7）名称：深圳市亿道控股有限公司
类型：有限责任公司
住所：深圳市宝安区新安街道宝城28区大宝路49-1号六楼B
法定代表人：钟景维
注册资本：1500万元
成立日期：2002年7月9日
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软硬件的技术开发与销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
实际控制人：石庆
（8）名称：柏筱昀
身份证号码：310107198***********
住所：上海市宝山区行知路********
（9）名称：周岩
身份证号码：440182197***********
住所：广东省深圳市南山区********
（10）名称：张轶
身份证号码：440301198***********
住所：深圳市南山区香山中街***********
（11）名称：刘澍声
身份证号码：110102199************
住所：北京市海淀区玉泉路***********
（12）名称：邹柯漩
身份证号码：511002197*************
住所：广东省深圳市南山区前海路**********
（13）名称：薛旦
身份证号码：310110197************
住所：上海市静安区青海路************
（14）名称：杨天威
身份证号码：310103197**********
住所：上海市长宁区1038弄嘉里华庭*******
（15）名称：王秀月
身份证号码：310107194**********
住所：上海市徐汇区云锦路*******
三、关联关系及其他利益关系说明
深圳安创科技投资管理有限公司及其出资人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排，且未以直接或间接形式持有公司股份；公司与深圳安创科技投资管理有限公司及其他出资人不存在一致行动关系，且公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未在深圳安创科技投资管理有限公司任职；公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未参与基金认购且未任职。
四、投资标的基本情况
1.基金名称：深圳安创科技股权投资合伙企业(有限合伙)（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准）
2.组织形式：有限合伙企业
3.基金管理人：深圳安创科技投资管理有限公司
4.基金规模:人民币8850万元
5.投资人及比例：
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|-|-|-|-|
|类型|合伙人名称|认缴金额（万元）|比例(%)|
|普通合伙人|深圳安创科技投资管理有限公司|1350|15.25|
|有限合伙人|珠海全志科技股份有限公司|600|6.78|
||中科创达软件股份有限公司|600|6.78|

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|-|-|-|-|
||北京安创空间科技有限公司|140|1.58|
||深圳市外滩科技开发有限公司|600|6.78|
||矽力杰半导体技术（杭州）有限公司|600|6.78|
||北京红马国融投资管理有限公司|600|6.78|
||华威慧创（上海）投资管理咨询有限公司|650|7.34|
||深圳市亿道控股有限公司|600|6.78|
||柏筱昀|300|3.39|
||周岩|600|6.78|
||张轶|300|3.39|
||刘澍声|150|1.69|
||邹柯漩|160|1.81|
||薛旦|600|6.78|
||杨天威|400|4.52|
||王秀月|600|6.78|
|合计||8850|100|

6.存续期限:合伙企业的经营期限为七年。若合伙企业投资项目在合伙企业成立满五年之后已经实现全部退出的，普通合伙人有权决定解散合伙企业。经营期限届满前，经普通合伙人提出并经全体合伙人同意，普通合伙人可决定将合伙企业的经营期限延长。
7.退出机制
本基金主要通过直接对智能系统及物联网相关产业进行股权投资，实现长期资本升值，将主要对非上市公司进行投资，在其上市或并购后退出投资。
8.投资方向：专注于智能硬件及物联网生态系统，主要聚焦于AR/VR、机器人和人工智能、智能汽车、智慧医疗、智能家居及智慧城市等领域。
五、《合伙协议》的主要内容
1.经营范围
股权投资；创业投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
2.出资方式及进度
所有合伙人全部以现金方式出资。每一合伙人的认缴出资分二期缴清，首期实缴出资为其各自认缴出资额的百分之五十，在合伙企业设立后缴付；自首
期缴付日起算的第十二个月届满之日每一合伙人缴付其各自认缴出资额的百分
之五十。
3.管理模式及决策机制
基金委托普通合伙人执行合伙事务，为合伙企业的执行事务合伙人。普通合伙人指定的管理人为深圳安创科技投资管理有限公司，执行事务合伙人委派的代表为满坤，管理人向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。
本基金设立5名委员组成的基金投资决策委员会，其中3名来自执行事务合伙人，以及2名由基金管理人指定的有限合伙人的代表。投资决策委员会的投资决策以简单多数投票通过。投资决策委员会由普通合伙人委派代表负责召集和主持。任何一项投资决策必须由全体委员进行书面表决（可以是传真或电子邮件）并保存表决记录。
公司作为合伙企业有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业，对基金拟投资标的没有一票否决权。
4.普通合伙人及有限合伙人
普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，享有合伙企业项目投资及其退出、及其他活动的管理与经营权以及制定相关决策，有权对全体合伙人一致同意的协议中所列或明确约定之事项单方作出决定。
有限合伙人，以认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
5.基金的收益分配机制
合伙企业应当向执行事务合伙人支付业绩报酬，业绩报酬是合伙企业向执行事务合伙人支付的利润提成。合伙企业完成所有投资项目的退出后，若基金年化投资收益率低于6%，执行事务合伙人不参与投资收益分配；若基金年化投资收益率等于或高于6%，执行事务合伙人对全部基金投资收益按20%收取业绩报酬，其余收益按照各合伙人实缴出资比例分配给全体合伙人。
基金每一次取得的可分配收入，由普通合伙人根据实际情况，定期或者不定期按照以下顺位进行分配：
（1）投资退出后回收款项应首先按照实缴出资比例向全体合伙人分配，直
至所有合伙人分配的款项总额达到其实缴出资；
（2）超过全体合伙人实缴出资的回收款项，继续按照实缴出资比例向全体合伙人分配，直至基金年化投资收益率达到6%；
（3）基金年化投资收益率达到6%后（包括等于6%时），基金全部投资收益的20%应用于向普通合伙人支付业绩报酬，其他80%按照实缴出资比例向全体合伙人分配。
6.会计核算
执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业投资项目的会计账簿，作为向有限合伙人、备案主管部门提交财务报表的基础依据。
7.基金管理人的管理费
在基金存续期内，普通合伙人收取基金管理费，基金管理费由基金有限合伙人承担并支付，按年度支付。基金管理费以基金合计认缴出资额为基数，在基金的前3年，每年计收2%，在第四年开始以及延长期内（无论一次还是两次），普通合伙人不再收取管理费。
8.本协议自全体合伙人签署之日起成立。
六、独立董事意见
公司独立董事出具意见：本次公司参与设立产业投资基金事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况。因此，同意公司参与设立产业投资基金。
七、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
1.本次对外投资的目的和对公司的影响
公司通过参与设立产业投资基金，依托基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，拓展投资渠道，提高公司新项目的开发和投资能力，提升公司综合竞争能力。
本次投资是公司正常的投资行为，对公司当期和未来不会产生重大财务影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
2.本次对外投资存在的风险
（1）本合伙企业的设立尚需注册登记机关审批，存在一定的不确定性。
（2）本基金在投资过程中将受宏观经济、国内政策、行业周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益甚至本金损失的风险。公司将密切关注投资运作情况，督促防范投资风险，维护投资资金安全。
公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1.第二届董事会第二十九次会议决议；
2．独立董事关于本次会议审议事项的独立意见；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告！
珠海全志科技股份有限公司
董事会