西安博通资讯股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
公司各位董事：
2014年8月28日，西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“博通股份”、或“博通股份”）召开2014年第一次临时股东大会，新选举了第五届董事会，选举谢鸣、邢鹏程、刘洪为公司独立董事，我们三人均严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《博通股份公司章程》、《博通股份独立董事工作制度》等的规定和要求履行独立董事的职责和义务，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，充分发挥独立董事作用，较好地履行了独立董事的职责，有效地维护了公司整体利益和全体股东、特别是社会公众股东的权益。现将独立董事 2016年度履职情况做如下报告：
一、现任独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
独立董事谢鸣，男，1966年 9月出生，中共党员，工商管理硕士，中国注册会计师。1986年西安市财政会计学校工业会计中专毕业，1989年陕西财经学院会计大专毕业，2009年 7月香港理工大学工商管理硕士毕业。参加了上海证券交易所举办的独立董事任职资格培训，通过考核取得独立董事任职资格证书，具备独立董事任职资格。1986年 7月参加工作，先后任职于西安市长安区长安二中，西安市长安区财政局，2001年 1月至今在西安长兴会计师事务所工作，任职所长。2011年6月30日起担任公司独立董事、审计委员会委员和主任委员、提名委员会委员，2015年8月28日起担任公司独立董事、及公司董事会审计委员会委员和主任委员、薪酬与考核委员会委员。
独立董事邢鹏程，男，1975年3月出生，中共党员，法律硕士，律师。1999年 7月西北大学经济法本科毕业、获学士学位，2007年 7月西北政法大学法律硕士研究生毕业、获硕士学位。参加了上海证券交易所举办的独立董事任职资格培训，通过考核取得独立董事任职资格证书，具备独立董事任职资格。1999年7月参加工作，先是任职于中交第二公路工程局有限公司办公室，2001年至今在陕西明仓律师事务所工作，担任副主任、合伙人。2015年8月28日起担任公司独立董事、及公司董事会提名委员会委员和主任委员、审计委员会委员。
独立董事刘洪，男，1960年 9月出生，中共党员。1983年 7月成都科技大
学（现合并至四川大学）应用数学系应用数学专业本科毕业、获理学学士学位。
参加了深圳证券交易所举办的独立董事任职资格培训，通过考核取得独立董事任职资格证书，具备独立董事任职资格。1983年12月开始工作，先后任职于国家地震局、国家物价局、中国诚信证券评估有限公司、北京德信达投资咨询公司、中山证券有限公司，2005年至2013年9月历任中诚信财务顾问有限公司总经理、中诚信投资有限公司副总裁，2013年10月任中国诚信信用管理股份有限公司副总裁、董事会秘书。2015年8月28日起担任公司独立董事、及公司董事会薪酬与考核委员会委员和主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员。
2、是否存在影响独立性的情况说明
我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席公司会议情况
2016年度我们认真履行职责，在召开相关董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。我们认为公司运作规范，程序合规，故没有对董事会议案提出异议，没有独立提议召开董事会，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2016年度，公司董事会共计召开了11次会议，谢鸣、邢鹏程、刘洪三人均参加了全部11次会议。2016年度，公司召开了1次股东大会，邢鹏程、刘洪参加，谢鸣因公务出差在外未能参加。
2、2015年报审计专题会议情况
2016年度，三名独立董事全部参加了与审计机构和公司相关人员召开的2015年报审计专题会议：在审计机构进场审计之前，2016年1月13日独立董事听取了公司管理层关于公司 2015年度生产经营情况的汇报及审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“信永中和”）关于公司 2015年财务报告
的审计安排，对公司 2015年年报的编制和审定等相关工作提出了意见和建议，经过沟通确定了审计计划和工作安排。在信永中和出具初步审计意见后，2016年2月23日独立董事又听取了信永中和关于公司2015年度财务审计报告、及内控审计报告初审意见的汇报，独立董事认为 2015年财务审计报告和内控审计报
告真实地反映了公司 2015年度实际情况，同意将财务审计报告和内控审计报告
提交公司董事会审议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2016年度公司未发生重大关联交易事项，也未发生采购、销售等日常经营性关联交易。公司关联交易为公司经营业务需要，交易价格公允，无内幕交易，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况，也无造成公司资产流失的情况。
2、对外担保及资金占用情况
我们对公司 2016年度对外担保情况做了认真核查，发表了独立意见如下：公司2016年度未发生对外担保情况，截至2016年12月31日对外担保余额为零，2016年度，公司未发生关联方非经营性占用公司资金的情形。
3、募集资金的使用情况
公司最近一期募集资金为2004年3月，该次募集资金截止2010年度已全部投入使用完毕。
4、公司重大资产重组事项
2015年10月22日因公司第一大股东经发集团筹划可能为涉及博通股份的重大资产重组，经申请公司股票自10月23日起开始停牌，10月30日进入重大资产重组程序。2016年1月20日公司召开董事会和监事会会议，审议通过了《关于<西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案和文件，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买赵国安、刘昕、薛琳强和丰宁宁等四人合计持有的南京芯传汇电子科技有限公司全部100%股份，同时公司拟向西安领浩资产管理合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金。4月22日，公司召开2015年年度股东大会，因为同意的表决票数未能达到有效表决票数的三分之二，对于《<西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案未能通过。5月19日，经发集团建议本公司不再继续推进该次重大资产重组，本公司5月19日明确该次重大资产重组事项已经终止。
2016年5月19日公司收到经发集团发来的书面函，经发集团正在与新的目标资产接触，该事项可能涉及博通股份的重大资产重组。5月 25日公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过同意博通股份进入重大资产重组程序，进入重大资产重组程序的时间为 2016年 5月 5日。8月 2日公司召开董事会和监事会会议，审议通过《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》,公司拟以向中软国际（中国）科技有限公司定向发行股份方式购买中软国
际（中国）科技有限公司所持有的中软国际科技服务有限公司100%股权、上海华腾软件系统有限公司100%股权。9月8日公司收到经发集团书面函，称由于政策原因继续推进本次重组存在重大不确定性，经发集团建议终止本次重组。9月12日公司召开董事会和监事会会议，审议同意公司终止本次重大资产重组事项，公司与交易对方已于 9月 12日共同签署《博通股份重大资产重组相关协议之终止协议》，明确终止本次重大资产重组，交易双方均无需承担任何违约责任。公司和经发集团承诺在2016年9月19日之后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。
独立董事对于上述两次重大资产重组相关事项予以认可同意。
5、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司现有高级管理人员的教育背景、工作经历和专业素养等符合任职资格情况，高级管理人员不存在被监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
公司所披露高级管理人员的薪酬与实际在公司实际领取的薪酬一致，薪酬发放符合公司薪酬体系的规定，不存在违反公司薪酬管理制度、以及和管理制度不一致的情况。
6、公司2016年度经营亏损情况
公司 2016年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司2016年度实现归属于母公司的净利润-9,990,251.64元。独立董事高度关注公司2016年度亏损情况，要求公司在2017年度拓展思路、积极发展，力争实现扭亏为盈。
7、聘任或者更换会计师事务所情况
公司分别于2016年3月3日召开第五届董事会第十二次会议、2016年4月22日召开2015年年度股东大会，同意继续聘用信永中和为公司2016年度审计机构，负责公司2016年度财务报告、内部控制的审计作。
2012年度、2013年度、2014年度、2015年度、2016年度及2017年至今，公司未发生更换年审会计师事务所的情形。信永中和在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，独立董事同意继续聘任信永中和为公司2017年度审计机构。
8、现金分红及其他投资者回报情况
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司 2016年度实现归属于母公司的净利润-9,990,251.64元。鉴于公司 2016度亏损 9,990,251.64元，且截至 2016
年 12月 31日，未分配利润为-91,228,047.84元，根据《公司法》和《公司章
程》的规定，建议 2016年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。该方案还需提交公司股东大会审议。
独立董事对于上述2016年度利润分配方案予以认可。
9、公司股东承诺履行情况
（1）公司第一大股东西安经发集团有限责任公司2015年7月9日表示基于对博通股份未来持续稳定发展、实现既定战略的坚定信心，拟增持博通股份股票,具体增持方案待经发集团报上级主管部门批准后实施。为维护公司股价稳定，经发集团2015年7月10日承诺会努力承担国有股东义务，认真执行中国证监会和国务院国资委相关要求，在未来6个月内不通过证券二级市场减持公司股票，同时也表示拟增持公司股票。截至2016年1月10日，经发集团未减持公司股票，承诺已履行完毕，履行情况良好。
（2）2015年12月17日，经发集团制定出具体的股票增持方案，即将开始实施。经发集团于 2016年 3月 7日当日，实施完成了本次股票增持计划，增持资金为人民币 5,007,963.27元，增持公司股份数量为 127,830股，占公司总股本的0.20%。经发集团承诺：自2016年3月7日起至2016年9月7日的6个月内，经发集团不通过证券二级市场减持博通股份股票；之后如果通过证券二级市场减持博通股份股票，经发集团将严格执行国家法律法规、国务院、中国证监会及国务院国资委的相关规定。截至2016年9月7日，经发集团未减持公司股票，承诺已履行完毕，履行情况良好。
（3）2016年9月8日经发集团承诺：在博通股份完成终止与中软国际（中国）科技有限公司重大资产重组相关程序之后的 3个月内（即 2016年 9月 19日至 2016年 12月 19日），不再筹划关于博通股份的重大资产重组事项。截至 2016年 12月 19日，经发集团未筹划关于博通股份的重大资产重组事项，承诺已履行完毕，履行情况良好。
10、信息披露的执行情况
2016年度公司共披露定期报告4次、临时公告75次，信息披露遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则，保护了投资者的利益。我们认为：公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，没有受到监管部门处罚的情况。
11、内部控制的执行和审计情况
我们对公司内部控制规范实施工作情况进行了认真核查，并审阅了公司2016年度内部控制评价报告，我们认为，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立了较为完善的内部控制制度体
系，并能得到有效地执行，公司通过内部控制有效地防范了各种风险。
信永中和对公司 2016年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的2016年度内部控制审计报告，认为公司于 2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
12、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，各专门委员会均积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展。2016年度，我们定期关注和了解公司的生产经营情况、内部控制等规章制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等事项；重视加强与内部董事、监事、高级管理人员以及公司内审机构、会计师的沟通，及时向公司高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理、服务质量提升等方面意见和建议，独立董事及各专业委员会委员以认真负责、勤勉诚信的态度，忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。
2016年度，董事会审计委员会的主要工作有公司2015年度财务报告审议、内控审计报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2016年度审计机构聘任建议、2016年半年度财务报告审议等；在2015年度年审会计师进场审计之前，审计委员会听取了公司财务总监的汇报，同意公司 2015年度未经审计的财务会计报告并同意将此报告提交年审会计师进行审计，听取了公司董事会秘书关于 2015年度内部控制情况的报告，同时还与年审会计师沟通协商，确定了年审会计师的审计计划和工作安排；审计委员会与年审会计师做了第二次见面沟通，听取了年审会计师的情况汇报，提出意见并要求其按时完成审计任务；之后审计委员会又与年审会计师第三次见面沟通，听取了年审会计师关于 2015年财务审计报告的初步意见，经过审核和沟通，审计委员会认为 2015年财务审计报告真实反映了公司2015年度实际情况，同意将财务审计报告提交董事会审核；
审计委员会还对信永中和从事 2015年公司审计工作进行了审核，建议续聘信永中和为公司2016年度审计机构；审计委员会经审议同意了2016年半年度财务报告及 2016年半年度报告。董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、技术发展状况和市场形势，对公司的发展战略进行了规划研究，对公司发展战略及实施提出了指导和要求。董事会薪酬与考核委员会认真开展了 2016年度高级管理人员的绩效考核工作。
四、总体评价和建议
总结 2016年的工作情况，作为公司独立董事，我们严格按照有关法律、法
规的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实、勤勉、尽职地履行了自己
的职责，通过各种方式主动调查和认真分析了公司生产、经营情况，按时参加公司的董事会和股东大会会议，并依据我们的专业知识、工作经验和独立地位，充分发挥各自专长，对应经公司董事会审议的相关议案进行了认真地研究和审议，以谨慎、负责的态度行使了表决权。对公司治理和重大经营决策方面的事宜提出了指导性建议，并基于客观公正的判断，发表了专项说明和独立意见，促进了公司的规范运作和健康发展，维护了公司及中小投资者的合法权益。同时，我们也努力加强自身学习，不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护社会公众股东利益的意识。
2017年度，我们将继续坚持谨慎、勤勉、忠实、尽职的原则以及对公司和全体股东负责任的态度，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健经营和提升业绩做好应尽的职责。
请各位董事审议。
西安博通资讯股份有限公司独立董事
谢鸣：
邢鹏程：
刘洪：
2017年3月23日