中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司
2014年度募集资金使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等法规、规章的要求，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）2013年非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，对森源电气2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况和核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）2013年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可(2013)947号文《关于核准河南森源电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众非公开发行人民币普通股股票53,797,744.00股，采用网下向询价对象询价配售发行方式，每股发行价格为人民币 13.30元，募集资金总额为人民币 715,509,995.20元，扣除承销及保荐费用人民币 16,000,000.00元后，已缴入募集的股款为人民币 699,509,995.20元。同时扣除公司为本次发行所支付的发行登记费、信息查询专项服务费、验资费、律师费等费用合计人民币 1,902,601.47元，公司实际募集资金净额为人民币 697,607,393.73元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对截至2013年8月27日森源电气本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（2013）第210827号《验资报告》。
（二）2014年度募集资金使用情况及结余情况
2014年度募投项目使用募集资金 15,824.26万元；利用闲置募集资金购买郑州银行“金梧桐”鼎诚131号保本浮动收益类人民币理财产品2,500.00万元，利用闲置募集资金购买郑州银行“金梧桐”鼎诚132号保本浮动收益类人民币理
财产品 6,500.00万元；截止 2014年 12月 31日累计使用募集资金 21,178.58万元，募集资金结余41,896.06万元。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理制度
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司及保荐机构中原证券与中国工商银行股份有限公司长葛支行、中国银行股份有限公司长葛支行、中国建设银行股份有限公司长葛支行于2013年8月28日签订了《募集资金三方监管协议》。
2014年公司将存放于中国银行股份有限公司长葛市支行募集资金专户中的本息余额人民币 96,702,782.47元转存至开立于郑州银行股份有限公司募集资金专户，同时注销开立于中国银行股份有限公司长葛市支行的募集资金专户。公司及保荐机构中原证券与郑州银行股份有限公司纬一路支行于 2014年 11月 11日签订了《募集资金三方监管协议》。
根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划范围内，由具体使用募集资金的项目实施部门填报项目付款单，经公司相关成本人员和财务人员审核后编制月度付款审批汇总表，报公司业务分管领导、财务负责人审批后付款，项目实施单位执行。每个季度结束后一周内，财务部门将该季度募集资金支付情况报备董事会秘书，董事会秘书对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）募集资金专户存储情况
2014年12月31日
序号 募集资金存放银行 银行帐号 备注余额（元）
1 中国工商银行股份有限公司长葛支行 1708026029201083222 200,787,879.27
2 中国建设银行股份有限公司长葛支行 41001559810050218961 126,086,317.52
2014年 3 中国银行股份有限公司长葛支行 257222801555 0.00
已销户 4 郑州银行股份有限公司纬一路支行 93801880121675623 92,086,420.33
合计 418,960,617.12
注：截至2014年12月31日，公司共使用募集资金301,785,810.86元，募集资金账户应有余额为397,724,184.34元，募集资金账户余额实际为人民币418,960,617.12元，与实际募集资金差异人民币21,236,432.78元，为募集资金账户存款利息收入及支付银行手续费净额。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附表1。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2014年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式发生变更的情况。
(四)募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六)节余募集资金使用情况
公司未发生节余募集资金情况。
(七)募集资金使用的其他情况
公司利用闲置募集资金购买郑州银行“金梧桐”鼎诚131号保本浮动收益类人民币理财产品 2,500.00万元，利用闲置募集资金购买郑州银行“金梧桐”鼎诚132号保本浮动收益类人民币理财产品6,500.00万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2014年度未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见大信会计师事务所（特殊普通合伙）对《河南森源电气股份有限公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了专项审核，出具了《河南森源电气股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为森源电气 2014年度募资专项报告符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了森源电气 2014年度募集资金的存放和使用情况。
七、保荐机构核查结论
保荐机构通过资料审阅、现场检查等多种方式，对森源电气2014年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、募集资金使用的相关凭证等资料；审阅公司董事会关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料；
与公司高级管理人员谈话，询问募集资金使用和项目进展情况等。
经核查，保荐机构认为：森源电气2014年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：河南森源电气股份有限公司 2014年度 单位：人民币元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||699,509,995.20|||||本年度投入募集资金总额|158,242,616.66||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||已累计投入募集资金总额|301,785,810.86||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|2013年度投入||本年度投入|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|||||金额||金额|||||||
|承诺投资项目|||||||||||||
|快速有载调压无功补偿滤波装置（TWLB)产业化项目|否|319,260,000.00|319,260,000.00||12,479,080.00|81,404,188.55|93,883,268.55|29.41|2 0 1 5 年 9 月|||否|
|12KV、40.5KV高压开关成套设备扩能与智能化升级项目|否|229,600,000.00|229,600,000.00||4,973,800.00|50,918,820.74|55,892,620.74|24.34|2 0 1 5 年 9 月|||否|
|年产1万台智能型固封式断路器|否|116,650,000.00|116,650,000.00||2,090,319.00|25,919,607.37|28,009,926.37|24.01|2 0 1 5 年 3 月|||否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金|否|50,000,000.00|33,999,995.20|33,999,995.20||33,999,995.20|100.00|||||
|承诺投资项目小计||715,510,000.00|699,509,995.20|53,543,194.20|158,242,616.66|211,785,810.86|30.28|||||
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款（如有）||||||||||||
|补充流动资金（如有）||||||||-|-|-|-|
|超募资金投向小计||||||||||||
|合计||715,510,000.00|699,509,995.20|53,543,194.20|158,242,616.66|211,785,810.86|30.28|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无此情况|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无此情况|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无此情况|||||||||||
||无此情况|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无此情况|||||||||||

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|-|-|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无此情况|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无此情况|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无此情况|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无此情况|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用募集资金金额41,896.06万元存放在募集资金专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司利用闲置募集资金购买郑州银行“金梧桐”鼎诚131号保本浮动收益类人民币理财产品2,500.00万元，利用闲置募集资金购买郑州银行“金梧桐”鼎诚132号保本浮动收益类人民币理财产品6,500.00万元。|

（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司 2014年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
陈军勇 牛柯
保荐机构：中原证券股份有限公司年 月 日