恒康医疗集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：恒康医疗集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：恒康医疗
股票代码：002219
信息披露义务人：于兰军
住所：辽宁省沈阳市皇姑区长江路****号
通讯地址：辽宁省沈阳市鸭绿江北街
权益变动性质：增加
签署日期：二〇一八年十一月二十一日
恒康医疗集团股份有限公司 简式权益变动报告书风险提示
1、本次权益变动事项中，转让方阙文彬先生拟转让给于兰军先生235,379,999股股份，占恒康医疗总股本的12.62%，其中质押股份为234,356,444股，占恒康医疗总股本的12.56%；冻结及轮候冻结股份为 235,379,999股，占恒康医疗总股本的12.62%。
本次采取承债式收购恒康医疗股份行为需经相关债权人同意，并且标的股份的质押、冻结、查封等限制性措施解除之后，方可以办理标的股份转移手续。截至本报告书出具日，上述债务转移行为尚未取得相关债权人的同意，并且标的股份涉及的质押、冻结、查封等限制性措施尚未解除，是否可以顺利取得相关债权人同意以及标的股份是否可以顺利解除质押、冻结、查封等股权转移限制措施存在不确定性。
2、本次权益变动，于兰军先生采取承债式收购阙文彬先生持有的恒康医疗12.62%股份，承债金额包括本金约14.83亿元及相应利息、罚息（利息、罚息根据合同、裁判文书等相关法律文书载明为准，承债具体金额需与相关债权人商定）。截至本报告书签署日，于兰军先生和阙文彬先生尚未与相关债权人商定承担及偿还债务的具体金额，因此本次权益变动所需资金总额尚未确定。
于兰军先生、阙文彬先生与相关债权人商定承担及偿还债务的具体金额后，于兰军先生将以自有资金、合法自筹资金或者其他方式偿付，而是否能够顺利完成偿付存在不确定性。
3、本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，股份转让是否能够完成尚存在不确定性。
本次权益变动的履行及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
恒康医疗集团股份有限公司 简式权益变动报告书声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告
书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》的规定，本报告
书已全面披露了信息披露义务人在恒康医疗集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在恒康医疗集团股份有限公司拥有权益的股份。
三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和/或所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
四、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
恒康医疗集团股份有限公司 简式权益变动报告书目录
第一节 释义 .................................................................................................................... 4第二节 信息披露义务人介绍 ........................................................................................ 5第三节 权益变动目的及持股计划 ................................................................................ 7第四节 权益变动方式 .................................................................................................... 8第五节 资金来源 .......................................................................................................... 17第六节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .......................................................... 18第七节 其他重大事项 .................................................................................................. 19第八节 备查文件 .......................................................................................................... 21
恒康医疗集团股份有限公司 简式权益变动报告书第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|信息披露义务人|指|于兰军|
|恒康医疗、上市公司|指|恒康医疗集团股份有限公司|
|本报告书|指|恒康医疗集团股份有限公司简式权益变动报告书|
|A股股票|指|上市公司在深圳证券交易所发行并上市的人民币普通股股票|
|42.57%股份|指|阙文彬持有的上市公司全部股份，占上市公司总股本的 42.57%（794,009,999股）|
|标的股份|指|于兰军拟受让阙文彬持有的上市公司 12.62%股份（235,379,999股），最终受让的股份数以承接债务数额确定，最高不超过上市公司总股本的 20.00%。|
|本次交易、本次权益变动、本次股份转让|指|根据《股份转让协议》约定，阙文彬拟将其持有的标的股份协议转让给于兰军，同时在《投票权委托协议》生效之日起至阙文彬将标的股份全部转让至于兰军名下之前，阙文彬将其所持有的标的股份所对应的投票权、表决权、提名权、提案权委托给于兰军行使。|
|交割|指|由阙文彬根据本协议的规定在中登公司将持有上市公司的标的股份过户至于兰军名下的登记事项或行为。|
|《股份转让协议》|指|《恒康医疗集团股份有限公司股份转让协议》|
|《投票权委托协议》|指|《阙文彬与于兰军之投票权委托协议》|
|元、万元、亿元|指|除非特指，均为人民币单位|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

恒康医疗集团股份有限公司 简式权益变动报告书第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|姓名|于兰军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|2113231975********|
|住所|辽宁省沈阳市皇姑区长江路****号|
|通讯地址|辽宁省沈阳市鸭绿江北街|
|是否取得境外居留权|否|

二、信息披露义务人最近五年内的主要职务、职业情况
于兰军先生，1975年6月出生。从2012年至今，于兰军先生在辽宁凌源钢达集团实业有限公司担任副总经理，同时主要运营沈阳金豪鑫商贸有限公司和沈阳中团科技有限公司等公司。
三、信息披露义务人最近五年内是否受到处罚的情况
截至本报告书签署日的最近五年内，信息披露义务人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业的基本
情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业的基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|控制比例（直接/间接）|经营范围/主营业务|
|1|沈阳金豪鑫商贸有限公司|5,000|通过冯玉君持有100%股权|建筑材料、钢材、矿产品、炉料、煤炭、焦炭、化工原料（不含危险化学品）、办公用品、铁精粉、计算机软硬件及外辅设备、电子产品、通信器材销售;吊车租赁;货物装卸服务；计算机系统集成;计算机软件技术开发。|
|2|沈阳中团科技有限公司|3,000|通过于占信、杨义持有100.00%股权|纳米技术、航空航天技术、无人机技术、新材料技术的开发、转让、咨询、服务及相关产品研发、销售;自营和代理各类|

恒康医疗集团股份有限公司 简式权益变动报告书
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|商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;钢材、钢轨、矿产品、冶金炉料、焦炭、煤炭、五金制品、油漆、化工原料（以上两项不含危险化学品）、办公用品、仪器仪表、机械电子设备、铁精粉、医疗器械、食品、酒类、肉类批发、零售;吊车租赁。|

注：上表2家公司股东中，于占信为信息披露义务人于兰军先生之近亲属，冯玉君、杨义为信息披露义务人于兰军先生所控制公司之员工，截至本报告书签署日，于兰军先生股东身份尚未完成工商登记。
五、信息披露义务人持有上市公司股权情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
恒康医疗集团股份有限公司 简式权益变动报告书第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
恒康医疗是一家集中药研发、生产、销售及医疗服务为一体的综合性企业集团，基于对医疗行业未来发展及恒康医疗自身良好的业务结构和核心业务的看好，于兰军先生决定受让标的股份。
二、未来 12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12个月内继续增持或处置恒康医疗股权的计划。如未来信息披露义务人作出增持或减持股份的决定，信息披露义务人将按照相关法律、法规的要求进行披露。
恒康医疗集团股份有限公司 简式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人于兰军先生未持有上市公司股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人于兰军先生享有上市公司12.62%股份对应的投票权、表决权、提名权、提案权。本次股权转让完成后，信息披露义务人于兰军先生受让上市公司 235,379,999股股份，约占上市公司股本总额的12.62%，最终受让的股份数以承接债务数额确定，最高不超过上市公司总股本的20.00%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。2018年 11月 18日，于兰军先生和阙文彬先生签署《股份转让协议》，受让阙文彬先生持有的恒康医疗 235,379,999股股份，占恒康医疗总股本的12.62%；同日，于兰军先生和阙文彬先生签署《投票权委托协议》，在《投票权委托协议》生效之日起至阙文彬先生将标的股份全部转让至于兰军先生名下之前，阙文彬先生将其所持有的标的股份所对应的投票权、表决权、提名权、提案权委托给于兰军先生行使。本次股权转让完成后，信息披露义务人于兰军先生将直接持有恒康医疗12.62%股份。
三、《股份转让协议》和《投票权委托协议》的主要内容
2018年 11月 18日，于兰军先生和阙文彬先生签署了《股份转让协议》及《投票权委托协议》，主要内容如下：
（一）《股份转让协议》
甲方（转让方）：阙文彬
乙方一（受让方）：张玉富
乙方二（受让方）：于兰军
1、协议转让股份数量及比例
（1）甲方现将所持上市公司的全部股份转让给乙方；其中乙方一受让558,630,000股，约占上市公司总股本的29.95%；乙方二受让235,379,999股，约占上市公司总股本的12.62%。
恒康医疗集团股份有限公司 简式权益变动报告书（2）甲方承诺并保证，甲方持有的上市公司全部股份均为流通股股份；但乙方已知悉甲方持有的上市公司全部股份存在质押、司法冻结、司法强制执行等权属限制的情形。
（3）甲方承诺本次股份交割完成后，乙方完全享有《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及上市公司章程等法律、法规、规章规定的股东权利；否则，给乙方造成损失的，甲方承担赔偿责任。
2、甲方持有的上市公司全部股份转让价格及支付
（1）鉴于截至本协议签署之日，甲方持有的上市公司全部股份存在被质押、保全或司法冻结等权利限制情形，经甲乙双方协商并达成一致意见，乙方以承接本协议附件一所列债务的形式作为向甲方支付本次股份转让的对价，最终使得甲方及何晓兰、四川恒康发展有限责任公司在本协议附件一所列债务得以全部免除，具体以甲乙双方与本协议附件一债权人、质权人等最终共同确定的方式为准。
如甲乙双方与本协议附件一所列债权人、质权人协商一致，在甲方持有的上市公司全部股份解除质押、司法冻结等权利限制情形且无其他权利限制的前提下，甲方应将甲方持有的上市公司全部股份交割至乙方名下。
（2）乙方承接的债务以本协议附件一所列债务金额为限（其中本金根据本协议附件一所列为准，利息、罚息根据合同、裁判文书等相关法律文书载明为准），超出部分由甲方承担，即不包括甲方及其关联方在本协议附件一以外的其他债务，债权人对本协议附件一所列债务豁免的部分归乙方享有。
（3）本协议生效后，甲乙双方应尽快消除将甲方持有的上市公司全部股份的所有权转移至乙方名下的各项障碍，并在该等障碍消除后立即将甲方持有的上市公司全部股份所有权转移至乙方名下。其中，乙方主导本协议附件一所列债务的解决工作，甲方应当积极配合；甲方应负责本协议附件一所列债务之外的其他可能导致甲方持有的上市公司全部股份被保全、冻结、查封等权利受限的情形相关事项的解决，乙方积极配合。
3、交易进度安排
（1）甲方应在本协议签订后，积极解决除本协议附件一所列债务以外的其他债务问题，力争避免因甲方的其他债务问题给甲方持有的上市公司全部股份设置影响其交割的权利限制。
（2）本协议签订并生效后，乙方尽快完成如下事宜：在 2019年 6月 30日
恒康医疗集团股份有限公司 简式权益变动报告书之前，乙方协调或认购中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）267、268号两个产品的份额，同时使本协议附件一所列任意一家债权人（除民生信托以外）免除对甲方、四川恒康发展有限责任公司、何晓兰的债务。
若截至2019年6月30日，因乙方主观原因导致民生信托债务问题未得到解决的，甲方可单方终止本协议。
（3）若乙方按照本协议上述第（2）条约定解决民生信托和本协议附件一所列任意一家债权人的债务后，若非因乙方原因导致甲方持有的上市公司全部股份无法按照本协议约定完成交割的，乙方可单方终止本协议。
（4）待甲方持有的上市公司全部股份全部交割完成后，乙方以及附件一所列债权人、质权人不得向甲方、四川恒康发展有限责任公司及何晓兰在本协议附件一所列债务范围内主张债权。若出现以上情形造成甲方损失的，甲方有权在本协议附件一所列债务范围内向乙方追偿。
（5）甲乙双方积极开展相关工作，保障甲方持有的上市公司全部股份在 2019年 10月 31日前完成交割。如届时未完成交割，则双方应积极协商解决方案。若甲乙双方在 2019年 11月 15日前未就继续推进甲方持有的上市公司全部股份交割或者其他事项达成一致，则任何一方均可书面通知对方终止本次股份转让。
若甲方持有的上市公司全部股份未能按照本协议约定的时间或双方另行协商的时间全部完成交割的，乙方不承接本协议附件一所列所有债务。若乙方已解决了本协议第3（2）条约定的债务，甲方应按照乙方支出的所有资金和承接相关义务对应的金额的总额向乙方承担补偿责任。
4、表决权委托
甲乙双方协商一致，本协议生效后，甲方应将其享有的甲方持有的上市公司全部股份所对应的投票权、提名权、表决权、提案权委托给乙方行使。其中，29.95%股份对应的上述权利委托给乙方一行使，12.62%股份对应的上述权利委托给乙方二行使，具体事宜由甲乙双方另行签署协议约定。
5、甲方的声明、保证与承诺
（1）甲方承诺并确保，本协议有效期为本次股份转让的排他期，除非双方已明确书面终止有关本次股份转让的谈判或乙方已事先书面同意，甲方及其关联方均不得与其他第三方接触、商谈、讨论与上市公司及其下属企业有关股份转让、
恒康医疗集团股份有限公司 简式权益变动报告书增资等投资相关之事项，或签署相关文件。
（2）鉴于甲方持有的上市公司全部股份现存在包括但不限于被质押、查封、司法冻结等权属限制的情形，故本协议签订后，甲方将与乙方积极配合，与甲方持有的上市公司全部股份质权人、查封冻结甲方所持上市公司股份的债权人、或其他对甲方所持上市公司股份享有他项权及足以影响、限制本次交易的第三方进行沟通，以使甲方持有的上市公司全部股份最终达到可以顺利转让并过户的条件。
（3）鉴于拟转让的甲方持有的上市公司全部股份为上市公司股份，故甲方承诺按照国家相关法律、法规及规范性文件的要求，履行向各政府、行业监管机构（包括但不限于证监会、深交所或其他政府部门）、上市公司、社会公众履行报告、公告、披露等义务，并保证本次股份转让符合政府及行业监管机构的要求。
（4）甲方承诺并保证，截至本协议签署之日，甲方不存在未向乙方披露的上市公司及子公司、关联公司其他负债事宜（为避免歧义，甲方及上市公司通过公告或者其他公开方式披露的信息均视为甲方向乙方作出了披露，但依法无需披露的正常经营产生的信息除外）。
（5）甲方承诺并保证，除已向乙方披露的信息外，上市公司（包含其子公司）及甲方在 2016年 1月 1日至交割日不存在下列情形：上市公司的权益被甲方严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
甲方及上市公司现任董事、高级管理人员存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，自交割日起最近 36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12个月内受到过证券交易所公开谴责；甲方及上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；上市公司自交割日起最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；上市公司存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；上市公司违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；甲方及上市公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因甲方或上市公司存在上述情形导致至交割日起4年内，上市公司无法进行再融资、并购重组的，甲方应当按照本协议第九条的约定承担违约责任。
恒康医疗集团股份有限公司 简式权益变动报告书（6）甲方承诺并保证，截至本协议签署之日，上市公司不存在应披露而未披露的诉讼、仲裁、行政处罚、担保、关联交易以及其他或有债务（以上市公司披露的定期报告为准）。
（7）除已向乙方披露的外，如甲方存在重大行政处罚以及重大民事违约行为等可能导致甲方持有的上市公司全部股份可能被查封、冻结情形的，甲方应在两日内通知乙方。
（8）按照本协议的约定，甲方积极配合办理深交所、中登公司的相关手续，并及时、完整的提供相关资料。
（9）甲方承诺并保证，甲方及上市公司不存在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中针对上市公司承诺事项，应披露而未披露的情形。
（10）甲方承诺并保证，甲方及上市公司股份交割日最近 12个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
（11）甲方保证上市公司截至本协议签署日的应收账款，均为日常经营生产而形成。
（12）甲方承诺，自本协议签署之日起，未经乙方书面同意，甲方及其一致行动人、关联方不得以任何方式增持上市公司股份，甲方亦不得以委托、信托第三方等任何方式增持上市公司股份。
（13）甲方承诺，甲方、上市公司未向乙方隐瞒上市公司及其子公司重大安全事故及员工伤亡情况。
（14）甲方承诺，上市公司及其子公司未拖欠土地出让金。
（15）甲方承诺，上市公司及其子公司在交割日以前产生的潜在罚款由甲方承担。
（16）甲方承诺，上市公司及其子公司未拖欠税款。
（17）甲方承诺，上市公司及其子公司未拖欠员工工资并按相关法律法规规定缴纳五险一金。
（18）甲方保证遵循本协议其他条款作出的承诺，以促成本次股份转让的完成。
（19）甲方保证，本次股份转让不存在违反上市公司的公司章程及其他效力性文件的情况。
恒康医疗集团股份有限公司 简式权益变动报告书6、乙方的声明、承诺和保证
（1）乙方知悉对甲方持有的上市公司全部股份目前质押、查封、冻结的状态。
（2）鉴于甲方持有的上市公司全部股份现存在包括但不限于被质押、查封、司法冻结等权属限制的情形，故本协议签订后，乙方承诺作为牵头人，与甲方互相配合，共同与本协议附件一所列质权人、债权人进行沟通，以使甲方持有的上市公司全部股份最终达到可以顺利转让并过户的条件。
（3）鉴于拟转让的甲方持有的上市公司全部股份为上市公司股份，故乙方应按照国家相关法律、法规及规范性文件的要求，履行向各政府及行业监管机构（包括但不限于证监会、深交所或其他政府部门）报批、公告等的义务，以使拟转让的甲方持有的上市公司全部股份满足转让的条件，最终使乙方能够顺利受让甲方持有的上市公司全部股份。
（4）乙方认可通过信息披露文件、甲方专项说明的文件（如有）等信息文件所反映的上市公司现状，包括但不限于资产（含应收账款、存货等）、负债、收入等各方面。但如果未来发现未披露的负债（正常经营活动产生的信息除外）或者存货等资产在数量上存在减少，甲方应全力维护乙方或上市公司的合法权益，如乙方因此遭受经济损失，甲方应承担赔偿责任。
（5）乙方一承诺其符合作为《上市公司收购管理办法》等法律法规关于上市公司实际控制人的主体资格并积极按照本协议约定履行其他相关义务，以促成本次股份转让的完成。
7、税费
（1）本次股份转让过户登记手续费和交易印花税等各项税费按照深交所、中登公司和国家其他有关规定执行。
（2）双方同意，因签署及履行本协议而产生的税费由双方根据相关法律法规的规定和要求各自承担。
8、违约责任
本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行或者怠于履行本协议的约定，给对方造成损失或者导致对方难以履行本协议的，应承担违约责任及全部赔偿责任。违约方应向守约方支付的违约金按照本协议附件一所列实际贷款本金总额的30%确定。
恒康医疗集团股份有限公司 简式权益变动报告书9、协议的终止
（1）本协议于下列情况之一发生时终止:①本协议双方协商一致；②本协议规定的不可抗力发生；致使本协议无法履行；③因本协议一方违反本协议的约定，致使本协议无法履行、甲方持有的上市公司全部股份无法过户或已无履行必要，守约方有权终止本协议；④中国证监会、深交所等监管机构原因导致本次股份转让无法完成的；⑤法律、法规或者本协议约定的其他情形。
在本协议依据上述第①、②、④、⑤项之规定终止时,本协议双方互不承担违约责任。如因上述第③项规定终止时，违约方应向守约方承担相应的违约责任,造成经济损失的,并予以赔偿。
（二）《投票权委托协议》
甲方（委托方）：阙文彬
乙方（受托方）：于兰军
1、委托事项
（1）甲方原持有上市公司 794,009,999股股份，占上市公司总股本的42.57%。
（2）根据甲方与乙方于2018年11月18日签署的《股份转让协议》的约定，甲方将其持有的上市公司235,379,999股股份转让给乙方，占上市公司总股本的12.62%，为无限售流通股。
（3）自本协议生效后至上述股份转让完成前，甲方将其持有的上市公司235,379,999股股份（以下简称“受托股份”）对应的投票权委托给乙方行使，乙方同意接受甲方的委托。
（4）甲方保证上述股份对应的投票权可以委托给乙方行使，不存在投票权委托受到限制的情形。
2、委托范围
（1）根据本协议第1（3）条的规定，甲方不可撤销地授权乙方作为受托股份唯一的、排他的代理人，在委托期限内，由乙方代甲方行使相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及上市公司届时有效的章程规定的如下股东权利（除受托股份的分红、转让、赠与或质押权利外，以下简称“委托权利”）：
①依法请求、召集、召开和出席上市公司的股东大会会议以及股东的提案权；
恒康医疗集团股份有限公司 简式权益变动报告书②根据相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程（包括公司章程的修正案）需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
该等投票权委托系全权委托。对上市公司的各项议案，乙方可自行投票，无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。
（2）甲方保证上述委托权利为完整的权利，不存在权利行使受到限制的情形。
（3）该等受托股份在本协议签署之日后的送转股产生的股份，其表决权亦随该等受托股份同步全权委托给乙方。
3、委托权的期限、变更或撤销
（1）委托期限自本协议生效之日起至2019年10月31日，届时双方协商一致变更的，以双方协商一致为准。
（2）除本协议及《股份转让协议》另有约定外，未经委托人和受托人协商一致，任何一方均不得单方撤销本协议项下委托权利或解除本协议。
如《股份转让协议》被终止或解除的，甲乙双方有权单方解除本协议约定的12.62%股份的委托权。
（3）乙方承诺在委托期限内依照《公司法》《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及上市公司章程的规定行使委托权利。若乙方严重违反相关监管规定，甲方有权单方撤销委托权。
4、其他条款
本次委托事项乙方不向甲方收取报酬。
5、违约责任
本协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照本协议的约定承担相应违约责任。
6、本协议的生效
本协议自双方签字捺印且《股份转让协议》生效之日起生效。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的质押、冻结情况
截至本报告书签署日，阙文彬先生持有恒康医疗794,009,999股股份，占恒
恒康医疗集团股份有限公司 简式权益变动报告书康医疗总股本的42.57%，其中质押股份为 790,557,230股，占其持有的恒康医疗 A股股票总数的99.57%；截至本报告书签署日，阙文彬先生持有恒康医疗的794,009,999股股份已被司法冻结及轮候冻结，占其持有的恒康医疗A股股票总数的100.00%。
本次权益变动涉及的恒康医疗股份为235,379,999股，占恒康医疗总股本的12.62%，其中质押股份为 234,356,444股，占恒康医疗总股本的12.56%；冻结及轮候冻结股份为235,379,999股，占恒康医疗总股本的12.62%。
本次采取承债式收购恒康医疗股份行为需经相关债权人同意，并且标的股份的质押、冻结、查封等限制性措施解除之后，方可以办理标的股份转移手续。截至本报告书签署日，上述债务转移行为尚未取得相关债权人的同意，并且标的股份涉及的质押、冻结、查封等限制性措施尚未解除，是否可以顺利取得相关债权人同意以及标的股份是否可以顺利解除质押、冻结、查封等股权转移限制措施存在不确定性。
截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次股权转让未附加其他特殊条件，不存在其他补充协议，未就股份表决权的行使存在其他安排。
恒康医疗集团股份有限公司 简式权益变动报告书第五节资金来源
一、资金来源及声明
本次权益变动，于兰军先生采取承债式收购阙文彬先生持有的恒康医疗12.62%股份，承债金额包括本金约14.83亿元及相应利息、罚息（利息、罚息根据合同、裁判文书等相关法律文书载明为准，承债具体金额需与相关债权人商定）。截至本报告书签署日，于兰军先生和阙文彬先生尚未与相关债权人商定承担及偿还债务的具体金额，因此本次权益变动所需资金总额尚未确定。
信息披露义务人于兰军先生承诺：“本次权益变动的资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于恒康医疗及其关联方的情况；不存在通过与恒康医疗进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况；不存在通过恒康医疗担保、保证等增信措施方式筹集本次收购资金的情形；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；亦不存在通过结构化融资受让恒康医疗股份的情形”。
于兰军先生、阙文彬先生与相关债权人商定承担及偿还债务的具体金额后，于兰军先生将以自有资金、合法自筹资金或者其他方式偿付，而是否能够顺利完成偿付存在不确定性。
二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动所涉资金的支付方式详见本报告书之“第四节权益变动方
式”之“三、《股份转让协议》和《投票权委托协议》的主要内容”。
恒康医疗集团股份有限公司 简式权益变动报告书第六节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动报告签署之日起前6个月内，未通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票。
二、信息披露义务人直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人直系亲属在本次权益变动报告签署之日起前6个月内，未通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票。
恒康医疗集团股份有限公司 简式权益变动报告书第七节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在应披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
恒康医疗集团股份有限公司 简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
声明人签名：
于兰军
二〇一八年十一月二十一日
恒康医疗集团股份有限公司 简式权益变动报告书第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件；
2、股份转让协议，以及做出其他安排的书面文件，如质押、股份表决权
行使的委托或其他安排等。
3、信息披露义务人有关说明和声明
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
恒康医疗集团股份有限公司 简式权益变动报告书（此页无正文，为《恒康医疗集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人（签名）：
于兰军
二〇一八年十一月二十一日
恒康医疗集团股份有限公司 简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|恒康医疗集团股份有限公司|上市公司所在地|甘肃省陇南市|
|股票简称|恒康医疗|股票代码|002219|
|信息披露义务人名称|于兰军|信息披露义务人注册地|辽宁省沈阳市|
|拥有权益的股份数量变化|增加■ 减少 □不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □赠与 □其他 □ （请注明）|||

恒康医疗集团股份有限公司 简式权益变动报告书
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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 无持股数量： 无持股比例： 无|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： A股普通股变动数量： 协议转让 235,379,999股变动比例： 协议转让 12.62%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：不适用||

恒康医疗集团股份有限公司 简式权益变动报告书
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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 □|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
恒康医疗集团股份有限公司 简式权益变动报告书（此页无正文，为《恒康医疗集团股份有限公司简式权益变动报告书之附表》之签字页）
信息披露义务人（签名）：
于兰军
二〇一八年十一月二十一日