北京市中伦文德律师事务所
关于石家庄以岭药业股份有限公司股权
激励计划调整等相关事项的
法律意见书
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关于石家庄以岭药业股份有限公司股权激励计划
调整等相关事项的法律意见书
致：石家庄以岭药业股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”或“公司”）的委托，担任以岭药业实施股权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称为“《备忘录1-3号》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件及《石家庄以岭药业股份有限公司章程》的有关规定，就以岭药业股权激励计划调整、注销激励对象逾期未行权的股票期权、首次授予激励对象第二期行权/解锁事项、预留限制性股票第一期解锁事项（以下简称“相关事项”）出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及签字律师依据《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本法律意见书仅就本次股权激励计划相关事项的合法合规性发表意见。
4、本法律意见书仅供以岭药业本次股权激励计划相关事项之目的而使用，未经本所及签字律师书面同意，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划相关事项所必备的法律文件，随其它材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划所涉股票期权与限制性股票的回购（行权）价格的调整
1、2013年5月24日，以岭药业召开2013年第二次临时股东大会，会议以现场投票、网络投票和委托独立董事征集投票相结合方式逐项审议通过《关于<公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）及相关议案，自《股权激励计划》公告当日至激励对象完成股票期权行权和限制性股票股份登记期间，若以岭药业发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整；若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2、2016年 6月 23日，以岭药业召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》，因 2016年6月14日以岭药业2015年度权益分派方案实施完成，公司决定对限制性股票的回购价格和股票期权的行权价格进行相应调整。具体调整情况如下：
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|股份种类|授予日期|授予价格|调整后的回购/行权价格|
|限制性股票|2013年6月17日|6.24元/股|6.14元/股|
|预留限制性股票|2013年7月15日|6.17元/股|6.07元/股|
|预留限制性股票|2014年3月7日|8.51元/股|8.41元/股|
|预留限制性股票|2014年6月12日|7.44元/股|7.34元/股|

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|股票期权|2013年6月17日|12.41元/份|12.31元/份|

经核查，本所律师认为，本次股权激励计划回购（行权）价格的相关调整符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划》的有关规定。
二、关于注销激励对象逾期未行权的股票期权相关事项
1、注销激励对象逾期未行权的股票期权的决策授权
根据以岭药业 2013年第二次临时股东大会审议通过的《股权激励计划》及相关议案，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分股票期权由公司注销。
2、注销激励对象逾期未行权的股票期权的程序、数量和价格
2016年6月23日，以岭药业第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的议案》。根据《股权激励计划》的规定，公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期为 2015年 6月 17日至 2016年 6月 16日；自主行权登记申报工作完成后，实际可以行权期限为 2015年 7月 20日起至 2016年 6月 16日止。激励对象张秋莲于 2013年 6月 17日获授公司股票期权 7万份。根据 2014年度权益分派方案实施后股票期权数量的调整情况，张秋莲获授的股票期权数量变更为 14万份。根据《股权激励计划》的规定，张秋莲在第一个行权期内可行权的股票期权数量为 2.8万份。截止 2016年 6月 16日，激励对象张秋莲持有的可行权股票期权 2.8万份未行权。公司拟注销张秋莲持有的已获授但逾期未行权的股票期权2.8万份。公司本次注销激励对象持有的已获授但逾期未行权的股票期权数量占股权激励计划股票期权激励额度的0.7699%占公司目前总股本的0.0025%。
2、2016年 6月 23日，以岭药业独立董事对本次注销激励对象逾期未行权的股票期权相关事项发表了独立意见，同意公司注销张秋莲已获授但逾期未行权的股票期权。公司本次注销符合《管理办法》、《股备忘录 1-3号》及《股权激励计划》等的相关规定，程序合法合规。
3、2016年6月23日，以岭药业第五届监事会第二十六次会议审议通过《关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的议案》。
综上所述，截至本法律意见出具之日，以岭药业本次注销持有的已获授但逾
期未行权的股票期权已经履行的程序、注销的数量符合《管理办法》、《备忘录
1-3号》和《股权激励计划》的规定。
三、本次股权激励计划首次授予激励对象第二期行权/解锁事项
1、本次股权激励计划首次授予激励对象第二期行权/解锁相关事项的授权和批准
（1）2013年5月24日，以岭药业召开2013年第二次临时股东大会，会议以现场投票、网络投票和委托独立董事征集投票相结合方式逐项审议通过《关于<公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）及相关议案，以岭药业股东大会授权董事会办理本次股权激励计划涉及的相关事宜。
（2）2016年6月23日，以岭药业第五届董事会薪酬与考核委员会召开 2016年第二次会议，审议通过《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。根据《股权激励计划》的规定，公司向激励对象首次授予股票期权/限制性股票的授予之日（2013年 6月 17日）起 36个月后为第二个行权/解锁期，激励对象可申请行权/解锁比例为所获总量的30%；44名股票期权激励对象和 120名首次授予限制性股票激励对象在考核期内绩效考核结果均达到合格或以上、公司等待期/锁定期考核指标已达到、公司业绩考核指标已达到，满足行权/解锁条件，同意上述激励对象在以岭药业股权激励计划规定的第二个行权/解锁期内行权/解锁。
（3）2016年 6月 23日，以岭药业召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二期行权/解锁的议案》。以岭药业董事会认为公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期的可行权/解锁条件已成就，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。同日，以岭药业独立董事就上述事项发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《股权激励计划》的有关规定。
数量
根据以岭药业提交的资料文件、书面说明、董事会薪酬与考核委员会决议文件，并经本所律师核查，公司获授股票期权的 44名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权总量为 180.78万份，首次获授限制性股票的 120名激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为 598.26万股。本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象和股票数量符合《股权激励计划》和《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。
3、关于本次股权激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的条件
根据以岭药业《股权激励计划》规定的行权/解锁条件，本所律师对以岭药业及激励对象是否符合关于本次股权激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的条件进行了核查，具体如下：
1、以岭药业不存在以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象不存在以下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
经核查，本所律师认为，以岭药业及激励对象符合《股权激励计划》规定的关于本次股权激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的条件。
综上所述，本所律师认为：以岭药业本次股权激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁事宜已取得现阶段必要的批准和授权，以岭药业本次第二个行权/解锁期可行权/解锁事宜符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》和《股权激励计划》的有关规定。
四、本次股权激励计划预留限制性股票第一期解锁事项
1、本次股权激励计划预留限制性股票第一期解锁事项的授权和批准
（1）2013年5月24日，以岭药业召开2013年第二次临时股东大会，会议以现场投票、网络投票和委托独立董事征集投票相结合方式逐项审议通过《关于<公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）及相关议案，以岭药业股东大会授权董事会办理本次股权激励计划涉及的相关事宜。
（2）2016年6月23日，以岭药业第五届董事会薪酬与考核委员会召开 2016年第二次会议，审议通过《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁的议案》。根据《股权激励计划》规定，公司自向激励对象授予预留限制性股票的授予之日起 24个月后为第一个解锁期，激励对象可申请解锁比例为所获总量的40%；股权激励计划中预留限制性股票第一次授予的7名激励对象、第二次授予的1名激励对象和第三次授予的1名激励对象在考核期内绩效考核结果均达到合格或以上、公司锁定期考核指标已达到、公司业绩考核指标已达到，满足解锁条件。
（3）2016年 6月 23日，以岭药业召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁的议案》。以岭药业董事会认为公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁条件已满足，决定办理第一期预留限制性股票解锁的相关事宜，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。同日，以岭药业独立董事就上述事项发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划预留限制性股票第一期解锁相关
事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《股权激励计划》的有关规定。
2、关于本次股权激励计划预留限制性股票第一期解锁的激励对象和股票数量
根据以岭药业提交的资料文件、书面说明、董事会薪酬与考核委员会决议文件，并经本所律师核查，以岭药业预留限制性股票第一次授予的7名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票为457,600股，预留限制性股票第二次授予的 1名激励对象可解锁的限制性股票为40,000股，预留限制性股票第三次授予的 1名激励对象可解锁的限制性股票为 19,200股。本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划预留限制性股票第一期解锁的激励对象和股票数量符合《股权激励计划》和《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。
3、关于本次股权激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的条件
根据以岭药业《股权激励计划》规定的行权/解锁条件，本所律师对以岭药业及激励对象是否符合关于本次股权激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的条件进行了核查，具体如下：
1、以岭药业不存在以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象不存在以下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员情形的。
3、根据以岭药业提交的资料文件、书面说明、董事会薪酬与考核委员会决议文件，股权激励计划中预留限制性股票第一次授予的 7名激励对象、第二次授予的 1名激励对象和第三次授予的 1名激励对象在考核期内绩效考核结果均达到合格或以上、公司锁定期考核指标已达到、公司业绩考核指标已达到，满足解锁条件。
经核查，本所律师认为，以岭药业及激励对象符合《股权激励计划》规定的关于本次股权激励计划预留限制性股票第一期解锁的条件。
综上所述，本所律师认为：以岭药业本次股权激励计划预留限制性股票第一期解锁事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》和《股权激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：以岭药业本次股权激励计划相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，以岭药业本次股权激励计划相关事项符合《管理办法》、《备忘录1-3号》和《股权激励计划》的有关规定。
本法律意见书正本四份，无副本；经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（本页无正文，为《北京市中伦文德律师事务所关于石家庄以岭药业股份有限公司股权激励计划调整等相关事项的法律意见书》之签署页）
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雷锐芝：