证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2019-015
广东东方精工科技股份有限公司
关于全资子公司签署中长期深化战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和东方精工《公司章程》、《关联交易管理办法》，《中长期深化战略合作协议》尚需提交东方精工股东大会表决，关联股东须在股东大会上回避表决；该事项能否获得东方精工股东大会或协议其他方股东大会表决通过，存在一定不确定性，对协议的执行产生不确定性影响。
2、随着新能源汽车和动力电池市场相关的产业政策、竞争格局、技术发展等宏观行业因素的变化，以及协议各方自身实际情况的发展变化，《中长期深化战略合作协议》中的相关约定，在2019年～2023年期间的具体落地实施情况存在一定不确定性。
3、鉴于《中长期深化战略合作协议》部分重要条款，如采购份额、货款结算政策等相关条款存在前置约束条件，将会导致相关条款的后续实施存在不确定性。
4、若《中长期深化战略合作协议》及后续具体业务合同能够正常履行，将对北京普莱德的销售收入产生重大影响。北京普莱德的净利润还取决于其产品毛利率、期间费用率等因素，因此协议履行对北京普莱德自身净利润的影响有较大不确定性。
一、概况
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工”）于2019年2月21日收到全资子公司北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“北京普莱德”）递交的、北京普莱德与北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）、宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时
代”）等三方授权代表已签字并加盖三方公章的《中长期（2019年～2023年）深化战略合作协议》（以下简称“《中长期深化战略合作协议》”）。
根据协议内容，协议各方在友好协商的基础上，以签署《中长期深化战略合作协议》方式明确协议各方在2019年～2023年期间在新能源汽车动力电池领域的深化合作内容，主要涉及 2019年～2023年期间协议各方之间的产品的采购、供货、货款结算机制以及在新型动力电池系统方面合作研发生产等。
二、上市公司对《中长期深化战略合作协议》的审议表决程序
在北汽新能源、宁德时代披露的最近一期经审计财务报表，以及北京普莱德最近一期经审计的财务报表基础上，经对2019年～2023年协议各方业务发展的合理预测，若《中长期深化战略合作协议》生效和后续落地实施，将对全资子公司北京普莱德和东方精工 2019年～2023年的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响，已构成《深圳证券交易所股票上市规则》中的规定的重大事项。
宁德时代直接持有东方精工6.20%的A股普通股；北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）直接持有东方精工6.47%的A股普通股。北汽产投和北汽新能源的控股股东同为北京汽车集团有限公司，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，北汽产投和北汽新能源构成一致行动关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，北汽新能源和宁德时代是东方精工的关联法人，东方精工全资子公司北京普莱德与北汽新能源、宁德时代之间的交易构成关联交易。
若《中长期深化战略合作协议》生效和后续落地实施，将导致2019年～2023年北京普莱德与北汽新能源、宁德时代之间产生金额较大的关联交易，基于北京普莱德 2017年收入、采购金额和东方精工最近一期经审计净资产金额预测， 2019年～2023年年均发生的关联交易金额将超过东方精工最近一期经审计净资产金额的5%，构成《深圳证券交易所股票上市规则》中需提交股东大会审议的“关联交易”。鉴于上述情况，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和东方精工《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定，东方精工将上述北京普莱德与北汽新能源、宁德时代签署《中长期深化战略合作协议》事项提交公司董事会、股东大会审议。
公司已于2019年2月24日召开第三届董事会第三十一次（临时）会议，并
以 6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司签署中长期深化战略合作协议的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本事项在董事会审议通过后，尚须提交股东大会表决。《深圳证券交易所股票上市规则》和东方精工《公司章程》、《关联交易管理办法》，相关有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案回避表决。
本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、协议方基本情况
1、北京新能源汽车股份有限公司
设立日期：2009年10月23日
注册资本：529,772.6万人民币
住 所：北京市大兴区采育镇经济开发区采和路1号
法定代表人：徐和谊
经营范围：装配新能源汽车动力模块（具体包括动力模块电机系统装配、动力模块电池系统装配以及动力模块电控系统装配）；生产电动乘用车；销售新能源汽车充电设施、汽车、新能源汽车远程监控设备、新能源汽车动力模块系统零部件；软件开发；经济贸易咨询；汽车装饰；货物进出口；技术进出口；代理进出口；筹备新能源汽车整车、混合动力汽车的生产项目；技术开发、技术转让、技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东及实际控制人情况：北汽新能源的控股股东为北京汽车集团有限公司，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
关联关系说明：
截至目前，北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）持有东方精工6.47%的A股普通股。北汽产投和北汽新能源的控股股东均为北京汽车集团有限公司，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，北汽产投和北汽新能源构成一致行动关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，北汽产投和北汽新能源为东方精工的关联法人。
最近一个会计年度，北京普莱德与北汽新能源发生的销售动力电池系统业务
的交易金额及占公司同类业务（暨北京普莱德2017年度营业收入）的比重：
单位：亿元
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||||普莱德向北汽新能源||占普莱德2017年度|
||年度|||||
||||销售产品交易金额||销售收入的比例|
|2017年度||25.90||82%||

截至本公告提交披露日，普莱德2018年度审计工作正在进行中，2018年度销售数据将在公司2018年年度报告中披露。
交易对方履约能力分析：北汽新能源由北京汽车集团有限公司发起并控股，在国内纯电动新能源乘用车市场的市场份额上处于领先地位，其财务状况和现金流量状况良好，具有较强的履约能力。
2、宁德时代新能源科技股份有限公司
设立日期：2011年12月 16日
注册资本：219,501.74万人民币
住所：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号
法定代表人：周佳
经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东及实际控制人情况：宁德时代控股股东为宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司，实际控制人为曾毓群、李平。
关联关系说明：
截至目前，宁德时代直接持有东方精工6.20%的A股普通股。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，宁德时代为东方精工的关联法人。
最近一个会计年度，北京普莱德与宁德时代发生的采购电芯业务的交易金额及占公司同类业务（暨北京普莱德2017年度采购总额）的比重：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|
||||普莱德向宁德时代||占普莱德2017年度|
||年度|||||
||||采购产品交易金额||采购总额的比例|
|2017年度||22.94||80%||

截至本公告提交披露日，普莱德2018年度审计工作正在进行中，2018年度销售数据将在公司2018年年度报告中披露。
交易对方履约能力分析：宁德时代是国内动力电池行业的领军企业，其财务状况和现金流量状况良好，具有较强的履约能力。
四、《中长期深化战略合作协议》的主要内容
1、2019年及后续5年，宁德时代和北京普莱德对向北汽新能源供应的产品，争取每年给予最大诚意的年度降价，并体现在普莱德直接向北汽新能源供应的动力电池系统产品价格中。
2、在协议期内，基于一定商务条件前提下，且在宁德时代电池供应可以满足北汽新能源分月需求的前提下，北汽新能源承诺在 2019年给予宁德时代以及北京普莱德不低于其全年采购总额一定比例的采购份额；并承诺从 2019年起，至 2023年底的 5年期间，北汽新能源尽全力给予宁德时代和北京普莱德一定比例的采购份额。
3、在协议期内，基于一定商务条件前提下，且在宁德时代电池供应可以满足北汽新能源分月需求的情况下，北汽新能源和北京普莱德在 2019年~2023年期间，按三方商定条件在每年年初向宁德时代支付一定金额的电芯采购预付款项，并在每年12月底前在应付货款中全部完成冲抵。
4、为加强北汽新能源车型产品的市场综合竞争力，宁德时代和北汽新能源将成立联合研发团队，在新型动力电池包方面开展合作。宁德时代负责该新型动力电池包产品的全部研发工作，量产阶段可由北京普莱德负责该新型动力电池包产品的生产。
五、《中长期深化战略合作协议》的签署对上市公司的影响
本次子公司北京普莱德与北汽新能源、宁德时代签署《中长期深化战略合作协议》，对公司 2019年度经营业绩的影响需视后续具体业务合同的签订和实施情况而定。
六、风险提示
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和东方精工《公司章程》、《关
联交易管理办法》，《中长期深化战略合作协议》尚需提交东方精工股东大会表决，关联股东须在股东大会上回避表决；该事项能否获得东方精工股东大会或协议其他方股东大会表决通过，存在一定不确定性，也会对协议的执行产生不确定性影响。
2、随着新能源汽车和动力电池市场相关的产业政策、竞争格局、技术发展等宏观行业因素的变化，以及协议各方自身实际情况的发展变化，《中长期深化战略合作协议》中的相关约定，在2019年～2023年期间的具体落地实施情况存在一定不确定性。
3、鉴于《中长期深化战略合作协议》部分重要条款，如采购份额、货款结算政策等相关条款，存在前置约束条件，将会导致相关条款的后续实施存在不确定性。
4、若《中长期深化战略合作协议》及后续具体业务合同能够正常履行，将对北京普莱德的销售收入产生重大影响。北京普莱德的净利润还取决于其产品毛利率、期间费用率等因素，因此协议履行对北京普莱德自身净利润的影响有较大不确定性。
公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，后续及时履行信息披露义务。
七、备查文件
北京普莱德、北汽新能源、宁德时代三方授权代表签字并加盖公章的《中长期（2019年～2023年）深化战略合作协议》。
特此公告。
广东东方精工科技股份有限公司董事会
2019年2月24日