关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请文件反馈意见的回复
瑞华专函字【2019】44040002号
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层
Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
申请文件反馈意见的回复
瑞华专函字[2019]44040002号致中国证券监督管理委员会：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我所”、“我们”、“标的公司会计师”）通过上市公司云南旅游股份有限公司，收悉中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”）2018年12月13日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书181798号》（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见要求，我所作为深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”、“标的公司”、“公司”）的会计师，对反馈意见所提问题进行了认真核实及讨论，现呈上我所就其中相关问题回复贵会的沟通函件，请阅示。
一、如反馈意见4所述“申请文件显示，1)报告期末文旅科技的控股股东为华侨城集团，报告期各期华侨城集团及其关联方均为文旅科技的前五大客户。2)除关联购销外，文旅科技还存在向华侨城集团及其关联方租赁房产情况，报告期各期租金金额分别为33.60万元、33.60万元、291.84万元和351.72万元。3)报告期文旅科技其他关联交易主要为支付深圳华侨城股份有限公司垫付企业年金、深圳华侨城股份有限公司借调公司员工代付薪酬等，报告期各期金额分别为33.29万元、5.59万元、6.46万元和3.23万元。4)报告期末文旅科技与关联方发生的应收项目中，应收华侨城集团及其关联方的其他应收款金额合计为676.63万元。请你公司：1)结合与无关联关系第三方交易价格，补充披露报告期文旅科技关联交易定价的公允性。2）结合报告
期各期华侨城集团及其关联方均为文旅科技的前五大客户的实际情况，补充披露文旅科技生产经营对关联交易是否存在重大依赖。3）补充披露报告期文旅科技向华侨城集团及其关联方租赁房产的合理性。4）补充披露报告期文旅科技支付关联方垫付企业年金等的合理性。5）补充披露报告期末文旅科技关联其他应收款是否构成资金占用。6）进一步补充披露文旅科技在业
1
务、资产、人员、机构和财务上是否独立于控股股东及其关联方。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。”回复如下：
（一）结合与无关联关系第三方交易价格，补充披露报告期文旅科技关联交易定价的公允性。
报告期内，文旅科技与其关联方发生的采购商品及接受劳务、销售商品及提供劳务的关联交易定价公允，具体如下：
1、采购商品及接受劳务
报告期内，文旅科技发生的关联采购商品和劳务具体情况如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|深圳华侨城水电有限公司|水、电费及电缆施工服务|120.26|162.03|20.16|-|
|深圳市华侨城物业服务有限公司|物业服务费|30.84|45.43|28.23|-|
|深圳市易平方网络科技有限公司|电视机采购款|-|8.93|17.74|-|
|易立方（海南）科技有限公司|电视机采购款|6.22|-|-|-|
|康佳集团股份有限公司|电视机采购款|12.96|-|-|-|
|北京世纪华侨城实业有限公司|专项检测费|20.00||||
|合计||190.27|216.39|66.13|-|
|采购商品、接受劳务金额占营业成本比例||2.28%|1.43%|0.38%|-|

报告期内，文旅科技发生的关联采购商品和劳务主要为向关联方租赁房产而产生的水电及物业服务费用，关联交易价格公允，具体情况如下：
关联方深圳华侨城水电有限公司的水电征收标准根据地区政府指导采取统一定价，文旅科技报告期内的水、电单价分别约为4.52元/m³及0.72元/kW·h。依据深圳市物价局深价管函【2005】 7号”《关于供水管理服务收费问题的复函》等文件，华侨城片区因水压较低需增加投入，执行20%加压管理费向非居民类终端用户计收，因此该片区在深圳市水务局公示的水费价格表（商建服务业用水单价3.77元/m³）基础上征收加压费用后指导水费为4.52元/m³，与文旅科技关联交易水费定价一致；文旅科技严格执行广东省发改委公示的深圳市工商业电价价目表指导价格，关联方电价处于合理水平。
关联方深圳市华侨城物业服务有限公司根据相关物业的区位特点统一收取物业费，经查看
2
文旅科技与前述关联方签订的《物业服务费收缴协议》，其物业服务费标准为5.50元/月/平方米，与深圳市华侨城物业服务有限公司向相同楼栋无关联第三方收取的物业费一致，经比对相近区域的办公楼物业收费情况，前述物业费处于合理价格水平。
综上，报告期内，文科科技发生的关联采购商品和劳务采购定价公允。
2、销售商品及提供劳务
报告期内，文旅科技发生的提供商品和劳务的关联交易具体情况如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|重庆华侨城实业发展有限公司|文化科技主题公园及其配套产品|751.76|4,409.89|1,451.18|-|
|武汉华侨城实业发展有限公司|文化科技主题公园及其配套产品|1,084.04|991.31|1,447.95|678.58|
|云南世界恐龙谷旅游股份有限公司|文化科技主题公园及其配套产品|491.16|270.96|-|-|
|深圳东部华侨城有限公司|文化科技主题公园及其配套产品|-|-|-|2,107.66|
|华侨城集团有限公司|影片制作|28.30|-|-|-|
|柳州卡乐星球经营管理有限公司|咨询管理服务|198.11|-|-|-|
|合计||2,553.37|5,672.16|2,899.13|2,786.24|
|销售商品、提供劳务金额占营业收入比例||9.92%|13.77%|8.86%|11.64%|

报告期内，文旅科技发生的提供商品和劳务上述关联交易中，关联交易内容主要为销售文化科技主题公园及其配套产品。由于国内制造的室内高科技游乐设备的公司较少，且相关游乐设备设计存在差异，因此，游乐设备定制化的程度较高部分属于相对定制化的服务，同一游乐设施交易难以在市场上找到完全可比的交易，因此主要将公司向关联方销售的产品价格与公司向无关联第三方销售的同类产品的价格进行比较。
（1）关联方项目与可比非关联方项目定价基本一致
报告期内，文旅科技关联销售涉及的多数游乐设备存在向无关联第三方销售的情形，该类关联交易报告期内确认收入占报告期内公司总体关联销售收入的比例约为83.32%。经比较相关销售价格，总体上文旅科技向关联方销售的游乐设备与向无关联第三方销售的同类产品价格相当，价格差异率基本在5%以内，差异主要因不同项目的定价会根据设备尺寸、特效、安装难度等因素不同有所调整。文旅科技同类产品向关联方及非关联方销售的合同价格对比如下：
3
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品/项目|关联方|合同价格|非关联方|合同价格|非关联方合同价格较关联方差异率|
|平立式飞行影院|重庆华侨城实业发展有限公司|3,600|北京乐多港发展有限公司|3,526|-2.06%|
|主题Game Ride设备|重庆华侨城实业发展有限公司|2,200|北京乐多港发展有限公司|2,284|3.82%|
|魔幻剧场|重庆华侨城实业发展有限公司|648|柳州东城投资开发有限公司|638|-1.54%|
|影视互动剧场|重庆华侨城实业发展有限公司|340|常德市经济建设投资集团有限公司|352|3.53%|
|动感球幕影院|武汉华侨城实业发展有限公司|2,350|苏州高新（徐州）商旅发展有限公司|2,350|0.00%|
|环境4D影院|云南世界恐龙谷旅游股份有限公司|1,600|VINPEARL PHU QUOC ONEMEMBER LIMITED LIABILITYCOMPANY|1,349|-15.69%|
|黑暗乘骑|云南世界恐龙谷旅游股份有限公司|3,500|九江民生文化旅游发展有限公司|3,580|2.29%|

注：关联方合同价格较非关联方差异率=（非关联方合同价-关联方合同价）/关联方合同价文旅科技向非关联方越南VINPEARL PHU QUOC ONE MEMBER LIMITED LIABILITYCOMPANY销售的类似产品价格为1,349万元，低于关联方可比交易价格15.69%，主要是由于越南项目设备销售合同中未包含安装工作，因此总体价格更低。从上表价格对比可以看出，报告期内关联方项目与可比非关联方项目定价基本一致。
（2）部分项目无可比的非关联方交易，但总体金额较小、定价合理
除上述外，报告期内，文旅科技还存在部分关联销售无可比第三方销售的情形，无法取得市场可比价格，包括向关联方提供的“主题GameRide设备改造”、“环境4D影院设备改造”、 “VR全景拍摄及软件开发”、“无人机航拍及CG（计算机动画）制作”及“卡乐世界运营管理咨询服务”等项目，该类关联交易的价格综合考虑设计成本、设计难度、工作量或人工成本等，定价合理。此外，该类关联交易于报告期内确认的收入为2,320.64万元，占文旅科技报告期内营业收入总额比例仅1.88%，影响较小。
综上，文旅科技向关联方提供商品和劳务的关联交易价格与第三方相比具备公允性。
4
3、关联租赁
报告期内，文旅科技向关联方租赁房产主要用于办公用途，具体情况如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|深圳华侨城房地产有限公司|房屋建筑物租赁|500.15|258.24|-|-|
|深圳华侨城股份有限公司资产管理分公司|房屋建筑物租赁|25.20|33.60|33.60|33.60|
|合计||525.35|291.84|33.60|33.60|
|租赁房产占营业成本比例||6.30%|1.93%|0.19%|0.30%|

上表第一项租赁物业位于深圳市南山区华侨城东部工业区H1栋1楼、501A、501B、601号，租赁面积共8,820.98平方米。其中1楼租赁面积为2,590.96平米，租金163,230元/月，单位租金每平方米每月63.00元；5楼和6楼租赁面积为6,230.02平米，于2017年2月15日至9月15日期间由于尚处于装修期间，租金为56,070.00元/月，单位租金为每平方米每月9.00元，2017年9月15日至合同到期日期间，租金为392,491.00元/月，单位租金每平方米每月63.00元。
根据深圳华侨城房地产有限公司将相同楼栋的第四层出租给无关联第三方的租赁价格，平均租金为每平方米每月 80元，文旅科技租金相对非关联方偏低的原因为，该栋办公楼主要为文旅科技总部所用，其对楼栋公共区域进行了维修更新，并对周边公共区域进行了绿化，新装了电梯，因此获得了一定的租金折价。总体上，文旅科技上述关联租赁价格位于政府指导价及深圳市同等房屋租赁价格之间，租赁办公场所的定价公允。
此外，上述第二项租赁物业位于深圳市南山区华侨城波托菲诺别墅 100号，租赁面积1,000.00平方米，单位租金为每平方米每月28.00元。该项租赁单价较低系该栋别墅与周边小区及市区较为隔离、交通不便，文旅科技租赁该项别墅时其已比较陈旧、尚需装修，因此整体租金偏低。
由于文旅科技对办公场所无特殊要求，且关联租赁金额较小，以上关联租赁交易对文旅科技经营不构成重大影响。
4、其他关联交易
报告期内，文旅科技发生的其他关联交易包括销售材料、与关联方共同投资及处置相关投
资、支付关键管理人员薪酬和支付关联方垫付企业年金等，其中主要为与关联方共同投资及处
置相关投资，该项交易为文旅科技与关联方按持股比例以现金出资方式成立深圳华侨城文旅科
5
技股权投资管理有限公司，以及文旅科技与深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司按持股比例以现金出资方式成立深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙），其后又以经资产评估机构评估并经华侨城集团备案的评估结果作为对价向关联方转让了文旅科技持有的上述两项投资的份额，价格公允。
除此之外，报告期内文旅科技支付关键管理人员薪酬发生金额分别为 573.71万元、825.17万元、1,036.82万元和 447.57万元。报告期内文旅科技发生的其他关联交易金额较小，销售材料和支付关联方垫付企业年金等项目合计发生金额分别为33.29万元、7.73万元、10.05万元和10.61万元，价格以实际成本或支出为依据，具备公允性。
（二）结合报告期各期华侨城集团及其关联方均为文旅科技的前五大客户的实际情况，补充披露文旅科技生产经营对关联交易是否存在重大依赖。
根据其业务特点，文旅科技单个客户贡献收入一般较大，报告期内客户集中度总体较高，因此，报告期各期华侨城集团及其关联方合计均进入文旅科技前五大客户，但关联销售的金额占比较低，报告期内文旅科技向关联方销售商品和提供劳务的交易金额分别为2,786.24万元、2,899.13万元、5,672.16万元和2,553.38万元，占当期营业收入的比例分别仅为11.64%、8.86%、13.77%和9.92%。
此外，文旅科技具备独立的生产经营及业务拓展经营能力，未来将更多地拓展非关联方市场，关联交易增长有限，具体如下：
1、文旅科技具备独立的经营能力及持续的业务拓展能力，生产经营对关联交易不存在重大依赖
文旅科技在业务开拓及相关采购方面对关联方均不具有依赖性，具体原因如下：
（1）独立的销售和采购模式
文旅科技形成了独立的业务拓展模式。文旅科技的业务拓展方式主要包括宣传推广活动和品牌建设活动，如参加国内外行业展会、投放专业杂志广告、制作宣传册等，并主要通过招投标等方式及商业谈判等市场化的方式实现业务开拓。此外，因为在行业内的多年积累，文旅科技亦通过品牌效应获得合作伙伴推荐项目，进一步实现业务的拓展。
6
文旅科技最近三年及一期所参与的行业展会如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|地区|展会|参展年份|
|1|北京|中国（北京）国际游乐设施设备博览会|2015-2018年|
|2|深圳|中国（深圳）国际文化产业博览交易会|2015-2018年|
|3|上海/新加坡/香港|亚洲景点博览会（AAE）|2015-2018年|
|4|上海|中国（上海）国际游乐设施设备博览会|2015年|
|5|昆明|中国国际旅游交易会|2015-2017年|
|6|美国|国际游艺及景点博览会IAAPA|2015-2017年|

报告期内，文旅科技的前五大客户除一家越南客户以外，均为国有企业，管理流程相对规范和严格，体现了文旅科技独立销售的能力。
报告期内，文旅科技对关联方的采购交易主要为向关联方租赁办公场所及相关场所所需的配套水、电费及电缆施工服务。文旅科技对办公场所无特殊要求，向关联方租赁的房产替代性较强，对其亦不存在依赖。
（2）独特的核心竞争力确保公司持续的业务拓展能力
文旅科技在国内高科技游乐设备制造行业处于领先地位。技术方面，文旅科技掌握了高科技游乐设施制造所需的运动设备、影视制作、播放系统、特效系统、银幕设计等全套技术，研发设计了如环球影院、天地剧场、影视跳楼机、平立式飞行影院等多种具有自主知识产权的高科技主题游乐项目产品，形成了一定的技术壁垒；业务方面，文旅科技立足自身“文化+科技+旅游”的核心能力，成为业内少数能同时提供主题公园整体设计策划及相关高科技游乐产品的创意、策划、设计、开发、研制等系列综合服务的全产业链覆盖的公司；市场认可度方面，文旅科技业务布局遍布中国 10多个省市、20余个旅游景区、近百个主题游乐项目，并成功走出国门拓展到土耳其、越南等国际市场，合作伙伴多为国际国内旅游景区品牌，建立了较高的市场认可度。经过多年发展和行业深耕，文旅科技在技术、业务和市场认可度方面均处于行业的领先地位，确保了持续的业务承揽能力和持续盈利能力。
（3）文旅科技在手订单及项目储备主要为其独立开拓获取，非关联销售订单充足
截至2018年9月30日，文旅科技已签订合同（不包括框架协议）尚未履行的业务合同金
额（不含税）合计约9.09亿元，其中来自非关联方的金额占比约为95.19%。此外，另有部分大
型综合体项目如东阳项目、肇庆项目（合同对方分别为东阳市人民政府和肇庆市人民政府，均
7
为非关联方）也在商谈中，经与公司管理层了解，在谈项目未来年度签订协议的可能性较大。
文旅科技上述业务主要为其独立开拓获取，其中，与非关联方合作的项目储备丰富，且在手订单较为充足。
综上所述，文旅科技具有独立的采购、销售能力，具有直接面向市场独立的经营能力，生产经营对关联交易不存在重大依赖。
2、文旅科技的关联交易主要来自向华侨城A下属主题乐园提供游乐设备，该类交易未来增量有限
报告期内，文旅科技销售商品和提供劳务的关联交易主要为向华侨城A下属的“欢乐谷”系列主题乐园提供游乐设备及其配套产品。“欢乐谷”系列主题乐园运营的游乐项目以大型户外设备为主，但作为全国领先的现代主题乐园，其也配备部分由文旅科技生产的沉浸式游乐设备以丰富旅游体验，但由于市场定位的差异，两者交易规模较小，2017年文旅科技向华侨城A销售商品、提供劳务所确认的收入占华侨城A旅游综合业务营业成本的比例仅约0.53%。
此外，华侨城A建设“欢乐谷”系列主题乐园的进度存在一定限制，“欢乐谷”系列主题乐园并非文旅科技未来主要需开拓的市场，文旅科技的主营业务发展从客观角度亦不会依赖华侨城A；另一方面，文旅科技未来将主要向自有IP“卡乐”主题乐园提供园区策划设计、游乐设备生产制造及工程代建服务，向其他主题乐园提供单体游乐设备占营业收入的比例亦将可能持续下降。
因此，文旅科技在产品销售方面不会对华侨城A构成依赖，两者未来的交易规模有限。
（三）补充披露报告期文旅科技向华侨城集团及其关联方租赁房产的合理性。
文旅科技向华侨城集团及其关联方租赁房产主要为向深圳华侨城房地产有限公司租赁深圳华侨城东部工业区 H1栋 101号、501A、501B、601号作为公司的总部，办公面积为 8,820.98平方米。
文旅科技原办公地点为深圳市南山区香山路甲一号后楼，随着业务发展及人员规模的扩张，且出于交通便利性的考虑，文旅科技向深圳华侨城房地产有限公司租赁了位于深圳华侨城东部工业区H1栋的101号、501A、501B、601号办公楼层。
深圳华侨城房地产有限公司为华侨城A从事地产开发的子公司，旗下拥有丰富的投资性房
8
地产等物业资产，文旅科技向签订租赁协议时的母公司华侨城A租赁上述物业用于办公可以满足业务发展的需要，能够有效利用华侨城集团内部资源，保证租赁场所的稳定性。另一方面，文旅科技属于国有控股企业，其租赁的华侨城集团及其关联方的办公用地与华侨城集团总部距离较近，有利于华侨城集团党建、文化建设等相关工作的传达。
综上，文旅科技向华侨城集团及其关联方租赁房产具备合理性。
（四）补充披露报告期文旅科技支付关联方垫付企业年金等的合理性。
报告期内，文旅科技分别支付关联方华侨城A垫付文旅科技财务总监聂勇的企业年金14.76万元、5.59万元、6.46万元及5.26万元，主要原因为聂勇曾任职于华侨城A，华侨城A建立了公司企业年金账户，聂勇作为其员工成为了年金账户受益人之一，在聂勇加入文旅科技后，由于文旅科技未在保险公司建立企业年金账户，无法单独为聂勇购买企业年金，为保证员工利益不受损失，文旅科技与华侨城A约定由后者代为继续缴纳年金，文旅科技向华侨城A补足该项代付款项。
报告期内文旅科技支付关联方垫付企业年金的金额、涉及人员范围均较小，因文旅科技本身未建立企业年金账户，上述安排有利于保障员工福利的延续，提升工作积极性，具备合理性。
本次交易完成后，若上市公司未来决定建立企业年金计划，则将尽快办妥聂勇的年金账户转移手续，减少文旅科技与华侨城A的此项关联交易。
（五）补充披露报告期末文旅科技关联其他应收款是否构成资金占用。
截至报告期末，文旅科技的关联方其他应收款的明细如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方单位|款项性质|截至2018年9月30日其他应收款余额|
|重庆华侨城实业发展有限公司|游乐设备质保金|373.90|
|武汉华侨城实业发展有限公司|游乐设备质保金|115.77|
|深圳华侨城房地产有限公司|房屋租赁押金|118.38|
|深圳华侨城股份有限公司资产管理分公司|房屋租赁押金|8.40|
|深圳东部华侨城有限公司|材料款|2.24|
|深圳市华侨城物业服务有限公司|物业押金、保证金|1.50|
|深圳华侨城水电有限公司|水电押金|0.50|
|合 计||620.69|

由上表可见，截至报告期末，文旅科技的关联方其他应收款均为相关游乐设备质保金、房
租押金及物业水电押金等；截至报告期末，文旅科技关联方不存在对文旅科技的非经营性占款，
9
文旅科技截至报告期末的关联其他应收款不构成非经营性资金占用。
（六）进一步补充披露文旅科技在业务、资产、人员、机构和财务上是否独立于控股股东及其关联方。
根据上述分析，文旅科技关联交易定价公允，其生产经营对关联交易不存在重大依赖，文旅科技严格按照《公司法》、《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程》等有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立于控股股东及其关联方。具体如下：
1、业务独立情况
截至本反馈意见回复报告出具之日，文旅科技主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务：园区策划设计方面，目前文旅科技已在广西、湖南等地开展旅游项目园区策划设计业务，其中由文旅科技主导策划设计并提供高科技游乐设备的广西柳州卡乐星球欢乐世界项目已开放运营；高科技游乐设备研发生产方面，文旅科技拥有国家A级特种游乐设备制造、安装改造维修资质，具备了高科技游乐设施研发生产所需的创意设计、设备研发和配套特种影视制作、设备制造安装的全套生产能力，已形成了以天地剧场、环球影院、巨幕灾难体验剧场、黑暗乘骑等构成的丰富产品线；工程代建方面，文旅科技依托于在园区策划设计、高科技游乐设备研发生产相关业务积累的业务经验，已经在常德卡乐星球项目中开展工程代建业务，未来将逐步扩展到其他项目。因此，文旅科技具有独立面向市场并自主经营的业务能力。
报告期内，文旅科技的控股股东华侨城集团及其关联方主要从事旅游及相关文化产业经营、房地产及酒店开发经营、电子及配套包装产品制造等业务，各期文旅科技来自非控股股东及其关联方的销售收入占营业收入之比均超过80%，因此文旅科技在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，经营活动与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系或业务上的依赖关系。
2、资产完整情况
截至本反馈意见回复报告出具之日，文旅科技与控股股东及其他关联方之间的资产界定清晰，合法拥有生产经营所需要的专用设备、知识产权及其他无形资产等，其资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
10
文旅科技不存在被控股股东及其他关联方资金或资产占用的情形，亦不存在以资产和权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
3、人员独立情况
截至本反馈意见回复报告出具之日，文旅科技设置了独立运行的人力资源部门，制订了有关劳动、人事、工资等制度；文旅科技的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也不在上述企业中领薪；文旅科技的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪；文旅科技的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立。文旅科技的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程》等有关规定经选举产生或聘任。
4、财务独立情况
截至本反馈意见回复报告出具之日，文旅科技严格依照《企业会计准则》及相关规定要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立作出财务决策。文旅科技设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系及规范、独立的财务会计制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。
文旅科技独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。文旅科技作为独立的纳税人，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情况。
5、机构独立情况
截至本反馈意见回复报告出具之日，文旅科技建立健全的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、管理层严格按照《公司法》、《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程》的规定履行各自的职责；建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构，制订了比较完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作，文旅科技的生产经营、办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在合署办公、混合经营的状况。
为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，文旅科技的控股股东及实际控制人已分别出具承诺，保证上市公司的独立性。
综上，文旅科技在业务、资产、人员、机构和财务上独立于控股股东及其关联方。
11
经核查，会计师认为：文旅科技关联交易定价公允，生产经营对关联方不存在重大依赖；
报告期内文旅科技向华侨城集团及其关联方租赁房产及支付关联方垫付企业年金具备合理性；
截至报告期末，对关联方的其他应收款不构成对文旅科技的非经营性资金占用，文旅科技在业务、资产、人员、机构和财务上独立于控股股东及其关联方。
二、如反馈意见5所述“申请文件显示：1)本次交易构成重组上市，拟购买资产的报告期为2015年至2018年1-6月。2）本次交易拟购买资产备考报表编制假设为假设报告期后2018年7月8日和7月9日，文旅科技向深圳华侨城资本投资管理有限公司出售深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙）的股权和深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司的股权事项假设已于文旅科技履行了出资义务时完成，并且假设应收款项的会计估计于备考财务表期初已适用为假设前提编制备考财务报表。上述文旅科技备考财务报表的编制不符合《首发办法》第二十四条“发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据”的规定。请你公司补充披露：1）文旅科技出售上述两项子公司股权的具体情况及影响；2）文旅科技报告期经审计的实际报表情况，并针对文旅科技实际报表情况是否符合《首发办法》的各项规定进行逐条比照。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”回复如下：
（一）文旅科技出售上述两项子公司股权的具体情况及影响。
1、文旅科技出售上述两项子公司股权的具体情况
文旅科技出售的两项子公司分别为文旅投资及卡乐投资，其业务定位为基金投资业务，为更专注于文化旅游科技主业，文旅科技于2018年4月13日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过将所持文旅投资51%股权及卡乐投资83.33%出资额转让予深圳华侨城资本投资管理有限公司，转让价格分别为1,451.85万元及500.13万元，以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的并经华侨城集团备案的评估报告所列式评估值为依据。相关评估情况如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|主体|评估值|评估增值率|截至评估基准日净资产|
|文旅投资|2,846.77|0%|2,846.77|
|卡乐投资|600.16|0%|600.16|

根据上表，文旅投资51%股权及卡乐投资83.33%出资额转让价格对应的企业估值与在华侨
城集团备案的评估值及净资产均一致，主要因为文旅投资和卡乐投资自设立以来尚未实际开展
12
业务，仅产生少量运营费用或利息收入。
文旅科技分别于2018年7月8日及2018年7月9日与深圳华侨城资本投资管理有限公司签署股权转让协议；2018年7月12日，前述两家子公司转让事项办理完成工商变更登记手续。
2、出售两项子公司对文旅科技的影响
（1）出售前后对文旅科技各项财务数据的实际影响比例不超过1.5%
文旅科技于 2018年 7月完成两项子公司的转让，根据文旅科技经审计的财务报表以及模拟财务报表，出售两项子公司对文旅科技 2017年及 2018年 1-6月的主要财务数据影响如下所示：
单位：万元,%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月/2018年6月30日|||2017年度/2017年12月31日|||
||审计报表数据|模拟报表数据|差异占比|审计报表数据|模拟报表数据|差异占比|
|资产合计|94,945.96|93,680.28|-1.33%|99,314.26|97,838.09|-1.49%|
|负债合计|57,250.21|57,266.37|0.03%|57,401.38|57,308.42|-0.16%|
|归属于母公司所有者权益|36,349.63|36,413.91|0.18%|40,517.96|40,529.68|0.03%|
|营业收入|14,812.42|14,812.42|0.00%|41,187.32|41,187.32|0.00%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,359.27|4,411.83|1.21%|14,405.23|15,575.52|0.08%*|

注1：剥离子公司均于2017年度设立，剥离前后文旅科技2015及2016年度财务数据无差异；
注2：差异占比=（模拟报表数据-审计报表数据）/审计报表数据
注3：模拟报表的净利润相比实际审计报表净利润的差异为8.12%，但该影响还包含了模拟报表对文旅科技应收款项追溯重述的影响数，扣除该项因素，仅考虑出售两项子公司实际影响的比例仅为0.08%。
如上表分析，文旅科技出售的两项子公司因尚未开展实际业务，且资产规模等占比较小，其转让对于文旅科技主要财务指标均较小。其中，对资产的影响超过1%，主要系因为出售控股子公司后，少数股东占有的资产不再纳入合并报表资产范围内，因此资产合计有所减少。
（2）该两家子公司并非文旅科技主业，对文旅科技主营业务无影响
文旅科技上述出售的子公司均属于私募股权投资公司，与文旅科技当前从事的高科技游乐
13
设备研发生产、园区策划设计及工程代建等业务均无关联关系，剥离上述资产不影响文旅科技主营业务的开展。
此外，上述两项子公司均于 2017年成立，成立至剥离期间尚未对外开展任何业务，未对文旅科技的人力、资金、管理资源等造成实质性占用，其剥离对文旅科技的主营业务开展不构成影响。
综上，出售上述两项子公司对文旅科技的财务数据及主营业务均不构成重大影响。
（二）文旅科技报告期经审计的实际报表情况，并针对文旅科技实际报表情况是否符合《首发办法》的各项规定进行逐条比照。
1、文旅科技报告期经审计的实际财务报表
在编制模拟财务报表的同时，文旅科技实际财务报表亦已经过我所审计，审计报告即我所就本次交易出具的《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司审计报告》（编号：瑞华审字[2019]44040001号），部分指标已于重组报告书中披露，财务报表如下：
（1）合并财务报表
①合并资产负债表
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|56,771.49|78,408.87|42,177.62|27,938.12|
|应收票据及应收账款|9,914.39|8,227.63|4,046.30|10,459.77|
|预付款项|4,353.14|1,660.82|795.70|2,141.82|
|其他应收款|4,939.15|4,811.30|2,612.30|1,315.33|
|存货|2,747.15|1,573.61|1,658.80|2,032.97|
|其他流动资产|5,073.95|911.69|27.83|-|
|流动资产合计|83,799.27|95,593.92|51,318.55|43,888.01|
|非流动资产：|||||
|固定资产|1,367.70|1,544.16|1,448.63|1,935.15|
|无形资产|132.98|270.11|347.81|225.87|
|长期待摊费用|1,198.38|1,458.52|56.33|299.92|
|递延所得税资产|743.47|447.55|73.20|55.22|
|非流动资产合计|3,442.53|3,720.35|1,925.96|2,516.16|

14
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总计|87,241.80|99,314.26|53,244.50|46,404.17|
|流动负债：|||||
|应付票据及应付账款|1,159.67|2,131.03|3,343.94|1,617.61|
|预收款项|36,595.95|47,912.38|19,973.39|24,305.68|
|应付职工薪酬|1,313.82|3,353.57|1,975.49|1,959.29|
|应交税费|993.03|2,278.81|1,110.89|826.03|
|其他应付款|3,972.96|1,074.15|210.80|151.20|
|流动负债合计|44,035.42|56,749.94|26,614.50|28,859.81|
|非流动负债：|||||
|递延收益|654.83|651.44|668.11|621.61|
|非流动负债合计|654.83|651.44|668.11|621.61|
|负债合计|44,690.25|57,401.38|27,282.62|29,481.42|
|股东权益：|||||
|股本|7,600.00|7,600.00|7,600.00|7,600.00|
|资本公积|177.44|177.44|177.44|177.44|
|其他综合收益|0.63|-0.52|-0.01|-|
|专项储备|536.51|426.46|275.10|149.77|
|盈余公积|3,252.20|3,252.20|1,795.79|901.02|
|未分配利润|30,984.76|29,062.38|16,113.57|8,094.51|
|归属于母公司股东权益合计|42,551.55|40,517.96|25,961.89|16,922.75|
|少数股东权益|-|1,394.92|-|-|
|股东权益合计|42,551.55|41,912.88|25,961.89|16,922.75|
|负债和股东权益总计|87,241.80|99,314.26|53,244.50|46,404.17|

15
②合并利润表
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|25,729.25|41,187.32|32,730.61|23,929.77|
|其中：营业收入|25,729.25|41,187.32|32,730.61|23,929.77|
|二、营业总成本|14,395.87|24,984.60|23,214.39|16,686.51|
|其中：营业成本|8,336.40|15,112.77|17,567.57|11,230.69|
|税金及附加|224.46|450.31|332.12|376.22|
|销售费用|1,231.24|1,159.28|789.54|481.85|
|管理费用|2,740.64|3,786.02|2,681.34|2,665.43|
|研发费用|2,290.24|3,035.89|2,347.89|1,998.96|
|财务费用|-841.86|-192.50|-623.91|-366.38|
|其中：利息费用|-|-|-|-|
|利息收入|612.68|474.05|312.55|151.95|
|资产减值损失|414.76|1,632.82|119.84|299.74|
|加：其他收益|604.46|397.21|-|-|
|投资收益|52.57|-|-|-|
|资产处置收益|-6.94|-|-|-|
|三、营业利润|11,983.47|16,599.94|9,516.23|7,243.26|
|加：营业外收入|2.29|-|798.25|551.82|
|减：营业外支出|3.56|3.42|0.03|-|
|四、利润总额|11,982.20|16,596.51|10,314.44|7,795.07|
|减：所得税费用|1,508.62|2,266.37|1,400.61|1,034.55|
|五、净利润|10,473.58|14,330.15|8,913.83|6,760.52|
|1、少数股东损益|-48.80|-75.08|-|-|
|2、归属于母公司股东的净利润|10,522.38|14,405.23|8,913.83|6,760.52|
|六、综合收益总额|10,474.74|14,329.63|8,913.82|6,760.52|
|归属于母公司股东的综合收益总额|10,523.53|14,404.71|8,913.82|6,760.52|
|归属于少数股东的综合收益总额|-48.80|-75.08|-|-|
|七、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|1.3845|1.8954|1.1729|0.8895|

16
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|（二）稀释每股收益|1.3845|1.8954|1.1729|0.8895|

③合并现金流量表
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|14,928.94|64,544.81|36,800.71|36,328.62|
|收到的税费返还|169.57|97.47|67.61|387.69|
|收到其他与经营活动有关的现金|16,600.04|6,020.28|1,473.31|691.96|
|经营活动现金流入小计|31,698.55|70,662.56|38,341.63|37,408.27|
|购买商品、接受劳务支付的现金|9,703.62|11,080.24|9,893.06|9,122.05|
|支付给职工以及为职工支付的现金|9,280.68|10,677.09|8,741.10|8,122.44|
|支付的各项税费|9,721.43|4,735.72|2,841.88|2,302.92|
|支付其他与经营活动有关的现金|13,902.58|7,209.68|2,443.92|2,157.49|
|经营活动现金流出小计|42,608.32|33,702.73|23,919.96|21,704.90|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,909.76|36,959.83|14,421.66|15,703.37|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|7.34|-|0.50|-|
|投资活动现金流入小计|7.34|-|0.50|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|462.36|2,572.94|327.25|1,934.36|
|支付其他与投资活动有关的现金|1,262.58|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|1,724.94|2,572.94|327.25|1,934.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,717.60|-2,572.94|-326.75|-1,934.36|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|1,470.00|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|1,470.00|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|300.00|207.00|
|筹资活动现金流入小计|-|1,470.00|300.00|207.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|8,600.00|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|8,600.00|-|-|-|

17
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,600.00|1,470.00|300.00|207.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|184.98|-220.64|241.08|175.49|
|五、现金及现金等价物净增加额|-21,042.38|35,636.25|14,635.99|14,151.50|
|加：期初现金及现金等价物余额|77,813.87|42,177.62|27,541.62|13,390.12|
|六、期末现金及现金等价物余额|56,771.49|77,813.87|42,177.62|27,541.62|

（2）母公司财务报表
①母公司资产负债表
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|53,402.11|73,421.98|42,096.78|27,914.39|
|应收票据及应收账款|9,914.39|8,227.63|4,046.30|10,459.77|
|预付款项|3,452.46|1,404.92|795.70|2,141.82|
|其他应收款|8,252.83|7,352.73|2,646.98|1,347.80|
|存货|256.21|264.70|1,658.80|2,032.97|
|其他流动资产|5,057.72|846.02|27.83|-|
|流动资产合计|80,335.72|91,517.98|51,272.39|43,896.76|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|3,917.90|5,369.75|417.90|350.64|
|固定资产|606.86|777.18|1,125.42|1,590.44|
|无形资产|132.98|270.11|347.81|225.87|
|长期待摊费用|1,198.38|1,458.52|56.33|299.92|
|递延所得税资产|369.68|319.42|73.20|55.22|
|非流动资产合计|6,225.79|8,194.99|2,020.65|2,522.08|
|资产总计|86,561.51|99,712.98|53,293.04|46,418.84|
|流动负债：|||||
|应付票据及应付账款|1,575.37|6,452.07|3,343.94|1,617.61|
|预收款项|36,444.59|47,912.38|19,973.39|24,305.68|
|应付职工薪酬|239.10|1,470.22|1,975.49|1,959.29|

18
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|应交税费|926.02|2,133.35|1,110.89|826.03|
|其他应付款|3,971.28|373.61|210.80|151.20|
|流动负债合计|43,156.36|58,341.63|26,614.50|28,859.81|
|非流动负债：|||||
|递延收益|654.83|651.44|668.11|621.61|
|非流动负债合计|654.83|651.44|668.11|621.61|
|负债合计|43,811.19|58,993.08|27,282.62|29,481.42|
|股东权益：|||||
|股本|7,600.00|7,600.00|7,600.00|7,600.00|
|资本公积|177.44|177.44|177.44|177.44|
|专项储备|475.24|420.43|275.10|149.77|
|盈余公积|3,252.20|3,252.20|1,795.79|901.02|
|未分配利润|31,245.44|29,269.83|16,162.10|8,109.18|
|股东权益合计|42,750.32|40,719.90|26,010.42|16,937.42|
|负债和股东权益总计|86,561.51|99,712.98|53,293.04|46,418.84|

②母公司利润表
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|25,710.62|41,187.17|32,730.61|23,929.77|
|减：营业成本|10,133.76|15,987.91|17,567.57|11,230.69|
|税金及附加|165.04|419.33|332.12|376.22|
|销售费用|1,111.77|982.56|789.54|481.85|
|管理费用|1,961.66|3,402.68|2,647.54|2,649.65|
|研发费用|1,025.30|2,379.03|2,347.89|1,998.96|
|财务费用|-818.84|-186.81|-623.93|-365.27|
|其中：利息费用|-|-|-|-|
|利息收入|587.39|467.65|312.55|151.95|
|资产减值损失|413.19|1,641.49|119.84|299.74|
|加：其他收益|604.46|397.21|-|-|

19
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|投资收益|0.13|-|-|-|
|二、营业利润|12,323.33|16,958.19|9,550.05|7,257.93|
|加：营业外收入|1.16|-|798.25|551.82|
|减：营业外支出|3.45|3.42|-|-|
|三、利润总额|12,321.03|16,954.77|10,348.29|7,809.75|
|减：所得税费用|1,745.42|2,390.62|1,400.61|1,034.55|
|四、净利润|10,575.61|14,564.14|8,947.68|6,775.20|
|六、综合收益总额|10,575.61|14,564.14|8,947.68|6,775.20|

③母公司现金流量表
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|14,758.19|64,544.81|36,800.71|36,328.62|
|收到的税费返还|169.57|97.47|67.61|387.69|
|收到其他与经营活动有关的现金|16,554.91|6,015.84|1,472.39|691.42|
|经营活动现金流入小计|31,482.68|70,658.12|38,340.71|37,407.74|
|购买商品、接受劳务支付的现金|17,282.97|10,026.82|9,893.06|9,122.05|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,051.06|9,169.81|8,741.08|8,122.44|
|支付的各项税费|9,137.75|4,685.59|2,834.97|2,302.92|
|支付其他与经营活动有关的现金|13,123.75|8,284.22|2,436.65|2,173.42|
|经营活动现金流出小计|43,595.53|32,166.44|23,905.77|21,720.84|
|经营活动产生的现金流量净额|-12,112.84|38,491.68|14,434.94|15,686.90|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|1,951.99|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1.34|-|0.50|-|
|投资活动现金流入小计|1,953.33|-|0.50|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|347.43|2,515.18|327.25|1,588.05|
|投资支付的现金|500.00|5,030.00|67.26|350.64|

20
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|投资活动现金流出小计|847.43|7,545.18|394.51|1,938.69|
|投资活动产生的现金流量净额|1,105.89|-7,545.18|-394.01|-1,938.69|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|300.00|207.00|
|筹资活动现金流入小计|-|-|300.00|207.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|8,600.00|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|8,600.00|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,600.00|-|300.00|207.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|182.10|-216.30|237.95|172.56|
|五、现金及现金等价物净增加额|-19,424.87|30,730.20|14,578.88|14,127.77|
|加：期初现金及现金等价物余额|72,826.98|42,096.78|27,517.90|13,390.12|
|六、期末现金及现金等价物余额|53,402.11|72,826.98|42,096.78|27,517.90|

2、文旅科技报告期经审计的实际财务数据符合《首发办法》的各项规定
文旅科技经审计的实际财务数据已于重组报告书中与《首发管理办法》的各项规定逐条对比，经对比，文旅科技首次申报时的相关财务指标符合《首发管理办法》的各项规定。根据我所出具的文旅科技截至2018年9月30日的实际财务数据的三年一期审计报告，文旅科技相关财务指标与《首发管理办法》的各项规定逐条对比如下：
（1）根据我所出具的《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司审计报告》，文旅科技资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）文旅科技已建立了与财务报表相关的内部控制制度，现有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。我所已就文旅科技的内部控制情况出具《内部控制鉴证报告》，认为文旅科技于2018年9月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。文旅科技符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）文旅科技会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了文旅科技的财务状况、经营成果和现金流量，我所已经就
文旅科技报告期的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。文旅科技符合
《首发管理办法》第二十三条的规定。
21
（4）根据我所出具的《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司审计报告》和《内部控制鉴证报告》，文旅科技编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据我所出具的《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司审计报告》，文旅科技已按重要性原则恰当披露关联交易。报告期内，文旅科技关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）文旅科技符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：
①文旅科技 2015年度、2016年度及 2017年度归属于母公司所有者净利润分别为 6,760.52万元、8,913.83万元及14,405.23万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为6,621.02万元、8,292.81万元及14,009.90万元，累计超过3,000万元。
②文旅科技2015年度、2016年度及2017年度营业收入分别为2.39亿元、3.27亿元和4.12亿元，累计超过3亿元。
③截至2018年9月30日，文旅科技注册资本为7,600万元，不少于人民币3,000万元。
④截至2018年9月30日，文旅科技扣除土地使用权后无形资产净额占期末归属母公司所有者权益的比例为0.31%，不高于20%。
⑤截至2018年9月30日，文旅科技不存在未弥补亏损。
（7）根据相关税务机关出具的纳税证明，我所出具的《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司审计报告》、《主要税种纳税情况的专项审核报告》，文旅科技在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。文旅科技的经营成果对于税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据我所出具的《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司审计报告》，文旅科技不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）文旅科技不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
①经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能
22
力构成重大不利影响；
②行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，文旅科技符合《首发管理办法》规定的发行条件。
经核查，会计师认为：文旅科技出售上述两项子公司定价公允，对文旅科技财务数据及生产经营均不构成重大影响；文旅科技已经出具报告期内经审计的实际财务报表，相关指标符合《首发管理办法》的各项规定。
三、如反馈意见6所述“申请文件显示，文旅科技于2015年10月在全囯中小企业股份转让系统挂牌，至2017年7月摘牌。请你公司补充披露文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间信息披露的合规性，相关信息披露与本次申请文件之间是否存在差异；如是，进一步补充披露文旅科技内部控制是否完善，是否符合《首发办法》第二十二条的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”回复如下：
（一）文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间信息披露合规
根据工商、税务等政府主管部门出具的无违规证明和股转系统的公告及对文旅科技董事、监事及高级管理人员进行的访谈，文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间未受到行政处罚或行政监管措施、自律监管措施，文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间信息披露合法合规。
（二）挂牌期间相关信息披露与本次申请文件之间的差异情况
1、财务数据方面的差异
文旅科技2015年10月30日于全国中小企业股份转让系统挂牌，并于2017年7月5日摘
23
牌，本次申报文件与文旅科技于全国中小企业股份转让系统挂牌期间披露的主要财务数据差异情况如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|||2015年度/2015年12月31日|||
||申报文件|挂牌文件|差异占比|申报文件|挂牌文件|差异占比|
|营业收入|32,730.61|32,730.61|-|23,929.77|23,929.77|-|
|营业成本|17,567.57|17,567.57|-|11,230.69|11,230.69|-|
|管理费用|5,029.23|5,029.23|-|4,664.40|4,664.40|-|
|销售费用|789.54|789.54|-|481.85|481.85|-|
|利润总额|10,030.73|10,314.44|-2.75%|7,236.96|7,795.07|-7.16%|
|净利润|8,672.68|8,913.83|-2.71%|6,299.16|6,760.52|-6.82%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|8,051.66|8,292.81|-2.91%|6,159.66|6,621.02|-6.97%|
|流动资产|49,955.51|51,318.55|-2.66%|42,808.68|43,888.01|-2.46%|
|资产总额|52,085.92|53,244.50|-2.18%|45,486.74|46,404.17|-1.98%|
|流动负债|26,614.50|26,614.50|-|28,859.81|28,859.81|-|
|负债总额|27,282.62|27,282.62|-|29,481.42|29,481.42|-|
|归属母公司所有者的净资产|24,803.31|25,961.89|-4.46%|16,005.32|16,922.75|-5.42%|

注：差异占比=（申报文件数据-挂牌文件数据）/挂牌文件数据
上述财务数据差异因文旅科技会计估计变更及本次重组对文旅科技编制了模拟财务报告
导致，具体情况如下：
文旅科技原为华侨城A控股子公司，其原制定的会计政策及会计估计为根据自身经营特点及华侨城A的政策制定，2017年8月，华侨城A将持有的文旅科技60%的股权转让予华侨城集团，导致原应收款项坏账准备会计估计计提所处的环境与条件发生变化，根据《企业会计准则》要求，为了合理反映坏账准备计提情况，更加客观、公允地反映公司各项业务的实际情况，文旅科技于2017年12月29日召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过对应收款项坏账准备会计估计进行了变更，主要对单项金额重大的应收款项认定、信用风险特征组合的确定依据及采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例等做出调整。
为保持申报期内所采用会计估计的一致性和财务数据的可比性，申报材料中文旅科技模拟
财务报表对过往可比年度会计报表进行了追溯重述，即模拟财务报表假设应收款项的会计估计
24
调整于模拟财务报表期初（2015年）已适用，故其披露的文旅科技业绩情况与新三板挂牌期间披露的数据产生差异。新三板披露的财务报告数据与申报期对会计估计变更采用未来适用法财务报告数据一致。
2、公司基本信息方面的差异
自文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌至本次重组相关文件申报日，文旅科技的控股股东从华侨城A变更为了华侨城集团，并新增了卡乐数娱、常德文旅、卡乐技术等多家子公司，部分董事、监事及高级管理人员发生了变更。此外，文旅科技及下属子公司的注册地址、相关证照号码、业务范围、历史沿革、部分商标、专利、软件及作品著作权等存在变化，因此在本次交易重组报告书中对相关变更事项进行了事实性描述更新。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|差异类型|申报文件|挂牌公告文件|差异原因|
|股权结构及历史沿革|华侨城集团持股60%，李坚、文红光及贾宝罗分别持股16%、12%及12%；实际控制人认定为国务院国资委|华侨城A持股60%，李坚、文红光及贾宝罗分别持股16%、12%及12%；实际控制人认定为华侨城集团，国务院国资委为最终控制人|2017年，华侨城A将所持文旅科技60%股权转让至华侨城集团，申报文件披露了该次转让的审批程序、估值等相关说明；本次申报文件直接将文旅科技最终控制人国务院国资委认定为实际控制人，符合一般惯例|
|子公司及公司组织结构|卡乐数娱、常德文旅、卡乐技术及Oct Vision Inc|Oct Vision Inc|文旅科技2017年以来新设立了卡乐数娱、常德文旅、卡乐技术等子公司，公司组织架构亦有变化|
|公司证照号|统一社会信用代码为914403006971316242|2016年年报公告前披露的营业执照号为440301104403904、税务登记证号码为440300697131624、组织机构代码为69713162-4；2016年年报披露营业执照注册号、税务登记证、组织机构代码均为914403006971316242|三证合一后本次申报文件仅披露了文旅科技统一社会信用代码为914403006971316242|

25
|||||
|-|-|-|-|
|差异类型|申报文件|挂牌公告文件|差异原因|
|经营范围|一般经营项目：游乐项目技术开发、策划和设计；数码影视及动画的设计；广播剧、电视剧、动画片、专题、专栏、综艺的制作、复制与发行；游戏软件的设计与销售；游乐项目投资及设备租赁；影音设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备、机电设备的技术开发、销售、上门安装及维修；旅游项目方案的设计；经营进出口业务。许可经营项目：影音设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备、机电设备的生产加工（生产加工由分支机构经营）、普通货运。|2015年财务报表及审计报告的附注披露的经营范围为：游乐项目技术开发、策划和设计；数码影视及动画的设计；广播剧、电视剧、动画片、专题、专栏、综艺制作、复制和发行（电视剧及动画片制作须另申报，专题和专栏，不含时政新闻类，以上凭《广播电视节目制作经营许可证》经营，有效期至2017年7月6日）；游戏软件的设计和销售；游乐项目投资及设备租赁；影音设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备、机电设备（不含特种设备）的技术开发、生产加工（生产加工由分支机构经营）、销售、上门安装及维修；旅游项目方案的设计；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。普通货运（凭道路运输经营许可证经营，有效期至2016年8月13日）。许可经营项目：无。|经查询文旅科技工商资料，文旅科技自全国中小企业股份转让系统挂牌至本次重组申报文件签署日期间的经营范围未发生变更，挂牌期间涉及的2015年财务报表及审计报告附注中披露的公司经营范围有误|
|董监高|本次申报文件披露公司2015年的高级管理人员中未包含贾宝罗|公开转让说明书中将时任公司监事及总工程师的贾宝罗也列入高级管理人员名单中|贾宝罗时任总工程师，非公司高管，差异原因为公开转让说明书信息披露不准确|
|知识产权|截至2018年8月31日，文旅科技拥有专利79项、计算机软件著作权74件、作品著作权共计42件|公开转让说明书披露截至2015年3月末拥有专利30项、计算机软件著作权48件、作品著作权18件；2015及2016年报披露期末均拥有专利52项、计算机软件著作权55项、作品著作权29项|随着公司业务发展，公司知识产权存在新增和更新的情况|
|注册地址/办公地址|深圳市南山区沙河街道华侨城创意文化园东部工业区H1栋5-6层|深圳市南山区香山路甲一号后楼|因公司业务发展及人员规模的扩大，文旅科技搬迁了办公地址|
|子公司OctVision Inc|主要人员：董事长陈跃华；CEO、财务负责人及秘书李坚；注册地址：1010 SycamoreAve #204, South Pasadena, CA91030|主要人员：主席陈跃华，法定秘书李坚；注册地址：245 East Main Street, Suite 115, Alhambra, Ca 91801|本次申报文件对主要人员的职务披露更加全面；此外，2015年12月Oct Vision Inc注册地址发生了一次变更|
|柳州分公司注册地址及负责人|注册地址：柳州市柳东新区水湾路2号柳东标准厂房2号配套办公楼105室；负责人：戴奇|注册地址：柳州市柳东新区水湾路2号柳东标准厂房2号配套办公楼 105室；负责人：李坚|搬迁办公地址，负责人变更为公司高管戴奇（最新营业场所已变更为：柳州市新柳大道115号中国-东盟（柳州）工业展示交易中心2-43号）|
|柳州分公司证照号|统一社会信用代码为91450200081191928H|营业执照注册号为450206000106067、组织机构代码为08119192-1|三证合一后本次申报文件仅披露了柳州分公司的统一社会信用代码|
|龙岗分公司负责人|负责人：尹超波|负责人：贾宝罗|贾宝罗已从文旅科技离职，龙岗分公司负责人更新为尹超波|

26
|||||
|-|-|-|-|
|差异类型|申报文件|挂牌公告文件|差异原因|
|龙岗分公司证照号|统一社会信用代码为91440300593014431X|营业执照注册号为440307106047648|三证合一后本次申报文件仅披露了龙岗分公司的统一社会信用代码|

以上差异主要系公司正常经营发展所带来的事实性变化导致，除此以外，文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间披露的公司基本信息与本次申请文件不存在实质性差异。
3、主营业务方面的差异
本次申报文件与文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间对主营业务的相关披露存在差异的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|差异类型|申报文件|挂牌公告文件|差异原因|
|主营业务描述|向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务|提供主题公园相关旅游产品的创意、策划、设计、开发、研制等系列综合服务|2017年，文旅科技在传统高科技游乐设备的研发和制造业务基础上加强向产业链上下游延伸，开展了工程代建业务|
|主营业务收入构成分类|“策划设计收入”、“游乐设备综合系统收入”、“工程代建服务费收入”和“软件及其他收入”|仅包括“文化科技主题公园及配套产品”|本次重组对主营业务收入构成进行了更加细节的划分，披露的收入数据与挂牌期间一致|
|前五大客户|2015年第三大客户为华侨城集团及其关联方，销售金额合计2,786.24万元；2016年华侨城集团及其关联方合并披露为第二大客户，销售金额合计为2,901.26万元，同时增加披露了第五大客户玉林市城乡规划设计院|2015年第三大客户为深圳东部华侨城有限公司，销售金额为2,107.66万元；2016年第三及第四大客户分别为重庆华侨城实业发展有限公司及武汉华侨城实业发展有限公司欢乐谷旅游分公司，销售金额分别为1,451.18万元及1,447.95万元|挂牌期间的年度报告在统计前五大客户时，未将具有同一控制关系的客户合并进行披露，因此与本次申报文件产生差异|
||2015及2016年，前五大客户中的两家越南客户统一披露为VinpearllandLimited Liability Company及其关联方；2015年对Vinpearlland Limited LiabilityCompany及其关联方的销售金额为1,351.14|2015及2016年年报前五大客户分别披露了越南客户VinpearllandLimited Liability Company和VinpearlPhu Quoc One Member Limited LiabilityCompany，2015年年报披露向Vinpearlland Limited Liability Company的销售金额为1,349.33万元|挂牌期间的年度报告在统计前五大客户时，未将具有同一控制关系的客户合并进行披露，因此与本次申报文件产生差异；年报披露向VinpearllandLimited Liability Company的销售金额比申报文件少1.81万元，系因未考虑计入其他业务收入的4D眼镜销售收入|
||第一大客户将广西柳州市东城投资开发集团有限公司及其关联方柳州卡乐星球经营管理有限公司销售金额合计披露为25,089.54万元|2016年年度报告第一大客户披露为柳州东城投资开发有限公司（为广西柳州市东城投资开发集团有限公司原名），销售金额为25,023.50万元|挂牌期间的年度报告在统计前五大客户时，未将具有同一控制关系的客户合并进行披露，因此与本次申报文件产生差异|

此外，前五大供应商亦存在披露差异，具体情况如下：
27
（1）重组报告书披露情况
重组报告书对文旅科技2015年及2016年的前五大供应商分别统计并披露如下：
2015年度，文旅科技前五大供应商的情况如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|是否为关联方|采购金额|占营业成本比例|
|1|北京商海文天科技发展有限公司|否|1,426.63|12.70%|
|2|安徽三建工程有限公司|否|644.01|5.73%|
|3|广州宝力特液压密封有限公司|否|296.00|2.64%|
|4|SEW-传动设备（广州）有限公司|否|172.67|1.54%|
|5|佛山市航峰贸易有限公司|否|147.99|1.32%|
|合计|||2,687.30|23.93%|

2016年度，文旅科技前五大供应商的情况如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|是否为关联方|采购金额|占营业成本比例|
|1|中山市金马科技娱乐设备股份有限公司|否|2,999.00|17.07%|
|2|北京京广华夏科技发展有限公司|否|2,161.50|12.30%|
|3|温州南方游乐设备工程有限公司|否|748.00|4.26%|
|4|北京雅骏威科技发展有限公司|否|641.55|3.65%|
|5|天津市泛美亚娱乐产品开发有限公司|否|495.00|2.82%|
|合计|||7,045.05|40.10%|

（2）挂牌期间披露情况
挂牌期间，文旅科技2015年年报对前五大供应商统计并披露如下：
单位：元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|年度采购占比|是否存在关联关系|
|1|中山市金马科技娱乐设备股份有限公司|29,990,000.00|25.66%|否|
|2|温州南方游乐设备工程有限公司|7,480,000.00|6.40%|否|
|3|柏科数据技术（深圳）有限公司|7,215,100.00|6.17%|否|
|4|天津市泛美亚娱乐产品开发有限公司|4,950,000.00|4.24%|否|
|5|安徽三建工程有限公司|4,197,605.16|3.59%|否|
|合计||53,832,705.16|46.06%|-|

28
文旅科技2016年年报对前五大供应商统计并披露如下：
单位：元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|年度采购占比|是否存在关联关系|
|1|北京京广华夏科技发展有限公司|21,615,000.00|32.61%|否|
|2|北京雅骏威科技发展有限公司|6,415,500.00|9.68%|否|
|3|北京赢康科技开发有限公司|3,110,000.00|4.69%|否|
|4|安徽影星银幕有限责任公司|3,011,730.00|4.54%|否|
|5|广州宝力特液压密封有限公司|2,880,000.00|4.34%|否|
|合计||37,032,230.00|55.86%|-|

（3）前五大供应商披露差异的原因
重组报告书及挂牌期间年报对文旅科技2015年和2016年的前五大供应商披露存在差异的原因系不同披露文件对前五大供应商的统计口径不同，具体如下：
||||
|-|-|-|
|年度|重组报告书统计口径|挂牌期间年报统计口径|
|2015年|以文旅科技当年存货采购金额及直接计入当年成本的采购金额排序统计|以文旅科技当年新签订的采购合同额作为采购金额为序统计|
|2016年||以文旅科技当年存货采购金额及直接计入当年成本的采购金额排序统计（除上年已披露的供应商外）|

在编制重大资产重组报告时，相关信息披露义务人从更有利于投资人理解的角度，选择了上表所述的披露口径。
（4）文旅科技新三板挂牌期间对前五大供应商信息披露的合规性
①当时有效的新三板挂牌公司信息披露法规未对前五大供应商排序统计口径提出明确要求
文旅科技挂牌期间，中国证监会及全国中小企业股份转让系统当时有效的有关法规对挂牌公司的供应商信息披露要求如下：
||||
|-|-|-|
|颁布单位|法规/规定名称|对“供应商”的信息披露要求|
|中国证监会|《非上市公众公司监督管理办法》|无相关规定|
||《非上市公众公司监管指引第1号-信息披露》|无相关规定|
|全国中小企业股份转让系统|《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》|无相关规定|
||《全国中小企业股份转让系统挂牌公司|无相关规定|

29
||||
|-|-|-|
|颁布单位|法规/规定名称|对“供应商”的信息披露要求|
||年度报告内容与格式指引（试行）》（注）||
||《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式模板》||

如上所示，文旅科技挂牌期间有效的、关于挂牌公司信息披露的相关法律、法规仅对新三板挂牌公司在定期报告中对主要供应商的披露内容和格式提出了要求，但均未明确披露前五大供应商的口径及标准，包括对前五大供应商统计排序口径及采购额统计口径等。
经文旅科技确认，公司编制年报人员依上述规定并按照自身对于前五大供应商的理解确定了统计排序口径，并据此统计数据、披露信息。披露的内容、格式符合相关要求，披露的统计排序口径未有规定要求。
②文旅科技挂牌期间不存在因信息披露受到监管机构处罚的情形
经查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn/）相关网址，并经文旅科技确认，文旅科技挂牌期间未受到全国中小企业股份转让系统下发的监管函或问询函，未因已披露信息存在问题而被公开问询，亦不存在被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或纪律处分、给予行政处罚的情况。
除上述差异外，文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的信息披露与本次重组申请文件一致。
综上，文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间相关信息披露与本次申请文件之间存在一定差异。其中，财务数据的差异主要系应收款项坏账准备会计估计变更、以及在模拟报表中对过往可比年度会计报表进行追溯重述所致；公司基本情况方面的差异主要系文旅科技经营发展过程所产生的正常变化导致；业务方面的差异主要系公司业务拓展以及两次信息披露口径不同所致。
（三）文旅科技内部控制完善，符合《首发办法》第二十二条的相关规定
文旅科技在全囯中小企业股份转让系统挂牌至 2017年 7月摘牌期间未受到过行政处罚、信息披露合法合规，其本次申报文件的财务数据与在全囯中小企业股份转让系统挂牌期间的披露信息差异主要系应收款项坏账准备会计估计变更、以及在模拟报表中对过往可比年度会计报
表进行追溯重述所致。文旅科技已经履行了相关的审议程序，且同时出具了未追溯调整、实际
情况的审计报表，不存在内部控制不当的情形。
30
我所已就文旅科技的内部控制情况出具了《内部控制鉴证报告》，认为文旅科技于2018年9月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。此外，文旅科技已建立了与财务报表相关的内部控制制度，现有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
综上，文旅科技内部控制完善，符合《首发办法》第二十二条的相关规定。
经核查，会计师认为：文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间信息披露合法合规，未受到过相关行政处罚或其他监管措施，相关信息披露与本次申请文件之间存在一定差异，主要系应收款项坏账准备会计估计变更、在模拟报表中对过往可比年度会计报表进行追溯重述、经营发展过程所产生的正常基本信息变化、业务拓展以及披露口径不同所致，文旅科技不存在内部控制不当的情形；文旅科技内部控制完善，符合《首发办法》第二十二条的相关规定。
四、如反馈意见12所述“申请文件显示，1）文旅科技主营业务主要包括园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建，下游客户为文化旅游景区、主题乐园等。报告期2015年至2018年1-6月主营业务收入分别为23,926.33万元、32,78.13万元、40,958.70万元和14,745.17万元，2016年、2017年主营业务增长率分别为36.7%和25.2%。2）从文旅科技收入确认按季节性划分来看，四季度收入高于前三季度，其中2016年、2017年四季度收入占比分别为56.89%和60.12%。请你公司：1）结合文旅科技下游行业的发展趋势、市场容量、主要客户及项目的开拓情况等，进一步补充披露文旅科技2016年及2017年主营业务收入持续大幅增长的原因及合理性。2）补充披露文旅科技各项收入确认的具体会计政策及确认时点，是否存在完工百分比法确认收入的情况；如是，补充披露完工百分比法确认收入的具体依据，包括合同收入、合同成本、工程进度等主要参数的确认依据，对各项目的工程进度是否聘请工程监理对完工进度进行确认。3）补充披露文旅科技报告期主要项目的具体情况，包括但不限于项目名称、业主方情况、提供设备或服务简要内容、合同金额、施工期限、报告期各期末完工进度、收入确认情况及收款情况，并进一步补充披露文旅科技主要项目施工进度是否正常，是否存在长时间停工，是否存在重大的亏损合同，现金流回款是否正常。4）结合前述文旅科技收入确认的具体情况，进一步补充披露文旅科技2016年、2017年四季度收入确认占比高于前三季度总和的合理性，收入确认时点是否准确，是否存在在第四季度突击确认收入的情况。请独立财务顾问和会计师补充披露针对文旅科技报告期业绩真实性的具体核查情况，包括收入确认政策和时点是否准确，对于相同或相似的项目是否采取了一致的收入确认政策，收入确认的各项参数是否准
31
确，主要项目是否存在停工、亏损合同或无法收回现金流量等非正常情况，针对海外建设项目的核查情况等，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见”回复如下：
（一）结合文旅科技下游行业的发展趋势、市场容量、主要客户及项目的开拓情况等，进一步补充披露文旅科技2016年及2017年主营业务收入持续大幅增长的原因及合理性。
文旅科技2016年及2017年主营业务收入持续大幅增长，主要系由于公司业务模式由高科技游乐设备研发生产向产业链上下游园区策划设计及工程代建服务延伸的同时，公司市场影响力不断扩张进而持续拓展新客户。因此，伴随行业下游旅游业及细分主题公园市场的快速发展，文旅科技收入规模增长较快。
1、文旅科技下游行业持续高速发展，细分市场前景广阔
（1）下游旅游业及其细分主题乐园行业近年来发展迅速
高科技游乐设施生产行业的主要下游为旅游业及其细分主题乐园行业。近年来，我国旅游业及主题乐园行业实现高速增长，行业内拥有核心竞争力的企业面临更大的发展机遇。
2015年至2017年，我国旅游业总收入由4.13万亿元增长至5.40万亿元，年复合增长率为14.35%，国内旅游人数由40亿人次增长至50亿人次，年复合增长率为11.80%。根据我国“十三五”旅游业发展规划，2020年，我国旅游业总收入及国内旅游人数将分别达到7.00万亿元及60亿人次。
根据中国旅游研究院发布的《中国旅游景区发展报告（2017）》，观光景区主导的产业格局已明显改变，主题乐园已经超过山水景区，成为中国市场最受欢迎的游玩景区类型。因此，伴随国民经济发展及消费结构化转型，主题乐园细分市场近年来在我国旅游业整体发展中较为突出。根据英敏特报告《主题公园2017》，2017年中国主题公园市场的零售额预计将达到 395.45亿元人民币，较2016年增长27%；根据AECOM发布的《2018中国主题公园项目发展预测报告》， 2008年-2017年，中国主题公园游客量每年平均增长13%，2018年主题公园游客总量预计达到1.9亿人次。
（2）比照发达国家，主题公园市场容量增长空间大投资建设速度快
根据英敏特报告《主题公园2017》，2018年-2022年，我国主题公园市场的零售额将以17.7%的年均复合增长率增长，到2022年将达到892.39亿元人民币，成为全球最大市场。根据AECOM
32
发布的《2018中国主题公园项目发展预测报告》，2020年，中国主题公园预计游客量将达到2.3亿，基于2017年的14亿人口，预计2020年中国主题公园人均访问量将增加到0.16，而美国主题公园2017年人均访问量达0.65，约为预计我国 2020年水平的 4倍，我国主题公园行业仍有持续增长空间。主题公园行业广阔的市场前景直接刺激了主题公园投资，根据 AECOM统计，2018年至2020年，我国拟建主题公园的投资总额为745亿元，2021年至2025年的投资总额预计可达1,300亿元，年化复合增长率约11.78%。
（3）主题公园行业高科技化趋势越发明朗，产业政策支持力度不断加大
随着人们娱乐需求的日益多元化，传统大型机械游乐设施已不能完全满足各类消费者需求，游乐设施高科技化趋势越发明朗。为增强主题公园的体验度，各种高新技术如VR、AR、 3D立体成像技术、传感技术、交互式动感仿真系统等被越来越多地应用于游乐设备。对于消费者而言，由于此类高科技游乐设施可以通过视觉、听觉、嗅觉等多种方式给予观众全方位的感官刺激，相比传统游乐设施，具有互动性高、沉浸感强、刺激感强、新颖独特等优势，因而越发受到消费者欢迎；对于主题公园运营商而言，一方面，高科技游乐设施一般为属于室内游乐设施，游览体验不亚于室外大型游乐设备，但安全性系数更高，另一方面，高科技室内游乐设施后续维护往往只需要替换影片主题等软件就即可达到“更新换代”的效果，从而提升游客复游率，升级更新方便快捷、成本低，因此高科技游乐设施也受到主题公园运营商的青睐。
此外，近年来我国加大对游乐设施制造行业的政策支持力度，2015年，国务院在《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》中明确提出“大力发展旅游装备制造业，把旅游装备纳入相关行业发展规划”，随后国家工信部、发改委等六部委首次推出了单独针对旅游装备行业的《关于促进旅游装备制造业发展的实施意见》，肯定了“游乐设施作为旅游装备的重要组成部分，是我国装备制造业发展的重要方向之一”的重要地位，并详细提出了促进游乐设施发展的具体措施；2018年，国务院办公厅发布的《关于促进全域旅游发展的指导意见》中依然高度肯定游乐设施等旅游装置行业的积极意义，明确将游乐设施等旅游装备明确纳入国家鼓励类产业目录。
2、文旅科技处于国内领先地位，优势积累持续拓展项目资源
文旅科技在国内高科技游乐设施制造行业处于领先地位。技术方面，公司掌握了高科技游乐设施制造所必需的全套技术，形成一定的技术壁垒；业务方面，公司 2016年度营业收入约3.27亿元，占上述游乐设施行业总销售收入约1.76%，且业务规模仍在增长；市场认可度方面，
33
公司业务布局遍布中国 10多个省市、20余个旅游景区、近百个主题游乐项目，合作伙伴多为国际国内旅游景区品牌，建立了较高的市场认可度，上述技术、业务和市场方面优势确定了文旅科技的市场地位，并为文旅科技的近年来持续的客户拓展及高速发展奠定市场基础，2015至2017年度，文旅科技主要客户及项目开拓情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|主要客户||项目主要内容|收入规模|占比|
|北京乐多港发展有限公司||北京昌平项目设备提供|8,878.02|37.11%|
|柳州东城投资开发有限公司||柳州卡乐星球项目设备提供|8,690.88|36.32%|
|深圳东部华侨城有限公司||东部华侨城项目设备提供|2,107.66|8.81%|
|玉林市城乡规划设计院||玉东湖概念设计咨询服务|2,037.74|8.52%|
|VinpearlLand LimitedLiability Company||越南项目设备提供|1,349.33|5.64%|
|武汉华侨城实业发展有限公司欢乐谷旅游分公司||武汉欢乐谷项目设备提供|678.58|2.84%|
|小计|||23,742.21|99.23%|
|主营业务收入合计|||23,926.33|-|
|2016年度|||||
|主要客户|项目内容||收入规模|占比|
|柳州东城投资开发有限公司|柳州卡乐星球项目设备提供||25,023.50|76.48%|
|北京乐多港发展有限公司|北京昌平项目设备提供||2,735.57|8.36%|
|重庆华侨城实业发展有限公司|重庆欢乐谷项目设备提供||1,451.18|4.44%|
|武汉华侨城实业发展有限公司欢乐谷旅游分公司|武汉欢乐谷项目设备提供||1,447.95|4.43%|
|VinpearlPhuQuoc LimitedLiability Company|越南项目设备提供||1,163.90|3.56%|
|玉林市城乡规划设计院|玉林项目||603.77|1.85%|
|小计|||32,425.87|99.11%|
|主营业务收入合计|||32,718.13|-|
|2017年度|||||
|主要客户||项目内容|收入规模|占比|
|柳州东城投资开发有限公司||柳州卡乐星球项目设备提供|20,876.14|50.97%|
|常德金柳置业有限公司||常德卡乐星球项目设备提供，策划设计及工程代建管理服务|10,217.52|24.95%|
|重庆华侨城实业发展有限公司||重庆欢乐谷项目设备提供|4,409.89|10.77%|

34
|||||
|-|-|-|-|
|苏州高新(徐州)商旅发展有限公司|徐州项目设备提供|1,159.86|2.83%|
|武汉华侨城实业发展有限公司欢乐谷旅游分公司|武汉改造项目设备提供|972.45|2.37%|
|延川县文化旅游（集团）有限责任公司|延川项目设备提供|897.73|2.19%|
|张家界大庸古城发展有限公司|张家界项目设备提供|752.28|1.84%|
|苏州高新旅游产业集团有限公司|苏州项目设备提供|650.39|1.59%|
|云南世界恐龙谷旅游股份有限公司|云南恐龙谷项目设备提供|270.96|0.66%|
|小计||40,207.21|98.17%|
|主营业务收入合计||40,958.70|-|

2015年度、2016年度和2017年度文旅科技实现主营业务收入分别为23,926.33万元、32,718.13万元和40,958.70万元，整体增长较快主要系由于既有储备项目柳州卡乐星球项目等持续开发的同时，公司积极拓展客户新增与常德金柳置业有限公司等七家客户签订项目合同。
其中，2016年度主营业务收入较2015年度增加8,791.80万元，同比增加36.75%，主要系由于 2016年度柳州卡乐星球项目进展顺利，当期确认收入 25,023.50万元，占当期主营业务收入的比例为76.48%，较上年同期增加16,332.62万元所致。
2017年度主营业务收入较2016年度增加8,240.57万元，同比增加25.19%，主要系由于公司在柳州卡乐星球、重庆欢乐谷等项目正常开展的同时，当期新增开展常德卡乐星球项目、徐州项目等 7个项目，新增客户确认收入合计约 14,460.04万元，占当期主营业务收入的比例为35.11%。
3、文旅科技战略拓展产业链延伸，进一步实现规模扩张
报告期内，文旅科技依托于在高科技游乐设备研发制造及安装过程中积累的丰富经验，向产业链上下游延展，发展成为向客户提供园区策划设计、高科技游乐设备研发制造及工程代建等全产业链服务的综合供应商。业务模式的延伸拉动文旅科技收入规模增长，2015年度、2016年度及2017年度，文旅科技主营业务收入按业务类别构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|策划设计收入|5,660.38|13.82|603.77|1.85|2,037.74|8.52|
|游乐设备综合系统收入|33,555.78|81.93|31,803.23|97.20|21,704.47|90.71|

35
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|工程代建服务费收入|461.16|1.13|-|-|-|-|
|软件及其他|1,281.39|3.13|311.13|0.95|184.12|0.77|
|合计|40,958.70|100.00|32,718.13|100.00|23,926.33|100.00|

报告期内，文旅科技在 2017年度新开展涵盖园区策划设计业务及工程代建业务的常德卡乐星球项目，业务模式向产业链上下游延伸致使得项目整体规模提升。2017年度，文旅科技园区策划及工程代建业务合计实现收入 6,121.54万元，较上年同期增加 5,517.77万元，合计占主营业务收入比重由2016年度的1.85%提升至14.95%，且随着常德卡乐星球项目的推进开展园区策划设计及工程代建业务收入占比持续提升，2018年1-9月文旅科技策划设计及工程代建业务收入合计占主营业务收入比例已达到26.85%，业务模式产业链上下游的拓展延伸在未来也将进一步提升文旅科技新签项目的规模，带动营收规模增加。
综上所述，报告期内，下游旅游业及其细分市场主题乐园行业发展迅速，作为中国经济发展的重要驱动力之一，市场前景广阔，文旅科技充分享受了行业发展红利；文旅科技作为行业内领先的优势企业，自身也在不断实现行业内的业务拓展；此外，文旅科技还通过拓展产业链，在保持高科技游乐设备研发与生产业务稳定发展的基础上，积极拓展园区策划设计及工程代建业务，进一步扩大了收入规模。因此，文旅科技2016年及2017年主营业务收入持续大幅增长具备合理性。
（二）补充披露文旅科技各项收入确认的具体会计政策及确认时点，是否存在完工百分比法确认收入的情况；如是，补充披露完工百分比法确认收入的具体依据，包括合同收入、合同成本、工程进度等主要参数的确认依据，对各项目的工程进度是否聘请工程监理对完工进度进行确认。
1、文旅科技收入确认的具体会计政策及确认时点
文旅科技主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建管理等系列综合服务。针对文旅科技各项收入确认的具体会计政策及确认时点如下：
36
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|业务内容||收入确认政策|收入确认时点|是否采用完工百分比法|
|园区策划设计业务|园区策划设计业务主要是为业主方定制旅游景区整体建设设计方案，包括旅游景区整体及各分区创意概念策划、园区内游乐设备及配套设施规划设计等||在提供创意设计劳务总收入和总成本能够可靠地计量前提下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。策划设计收入的确认方法为：A.如按合同约定需客户或第三方监理单位确认策划设计进度，则文旅科技以经客户或第三方监理单位审核认定的成本投入比例确认的进度，确认当期劳务收入和劳务成本；B.如合同未有约定需客户或第三方监理单位确认策划设计进度，则文旅科技以按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算完工百分比确认当期劳务收入和劳务成本|资产负债表日|是|
|游乐设备研发生产业务|游乐设备研发生产业务系文旅科技向主题公园提供高科技游乐设备及相关配套系统的研发生产和安装建设调试等全套服务|自主建造游乐设备|在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按经客户或第三方监理单位审核认定的成本投入比例确认的进度。累计合同收入=完工进度×合同总收入当期合同收入=累计合同收入－以前会计期间累计已确认合同收入如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用|资产负债表日|是|
|||销售自制游乐设备|对于内销客户，为根据合同约定产品标准制造及客户发货指令发货后，经客户验收后并出具相应的验收报告单时确认收入；对于外销客户为根据合同约定产品标准制造及客户发货指令发货，开具出口销售发票及装箱单，办理货物离境手续，于货物报关出口后，根据报关单及发票确认收入|客户验收确认时或完成报关时|否|
|||外购游乐设备|外购游乐设备已提供且已安装调试完成，经客户验收并取得客户出具的相关的验收证明文件时文旅科技确认收入|客户验收确认时|否|
|工程代建业务|工程代建业务系在园区建设过程中，客户将项目基建工程的组织、管理和协调职责委托于文旅科技，文旅科技协助客户建立各项施工工作整体安排、协助客户履行各项工程招标、协助管理各具有资质的施工队伍的工作推进、配合客户履行质量监督和工程验收等相关工作的业务||根据合同约定，在施工方或劳务提供方提交经监理单位、工程审计单位、业主方审核后的应结算金额后，在实际发生期间确认收入|实际发生期间确认|否|
|软件及其他业务|软件及其他系文旅科技提供定制化软件开发服务，园区配套设施软件及影片持续更新服务、咨询服务等||在服务已经提供，与服务相关的收入和成本能够可靠计量，与服务相关的经济利益很可能流入企业时，确认收入|实际发生期间确认|否|

37
2、文旅科技采用完工百分比法确认收入的具体依据
上述主营业务中，文旅科技对园区策划设计业务、自主建造游乐设备业务采用完工百分比法确认收入，其中园区策划设计业务按《企业会计准则第14号-收入》确认收入，自主建造游乐设备业务按《企业会计准则第15号-建造合同》确认收入。
（1）园区策划设计业务完工百分比法确认收入的依据
①园区策划设计业务采用完工百分比法符合准则要求
根据《企业会计准则第 14号-收入》第十条及第十一条，“企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。”
文旅科技所从事园区策划设计业务主要是为业主方定制旅游景区整体建设设计方案，包括旅游景区整体及各分区创意概念策划、园区内游乐设备及配套设施规划设计等。
其中，文旅科技所提供的策划设计劳务交易均签订项目合同并确定总价款，确保收入的金额能够可靠计量；
项目合同均约定一定比例的预付款项，并明确在服务提供期间按月或按照工作完成节点情况支付相应比例的款项，故在合同正常履行的情况下，相关经济利益能够合理保证流入文旅科技；
文旅科技针对成本的归集、分配制定了相关内控制度并能够有效执行，交易的完工进度相应能够可靠地确定，并确保已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
因此文旅科技对策划设计业务采用完工百分比法符合《企业会计准则第14号-收入》的相关要求。
②采用完工百分比法确认收入的主要参数及依据
A、合同总收入的确认依据
文旅科技所从事的园区策划设计业务均签订有项目合同，合同中明确约定了设计业务的
38
总价款、付款方式等内容，故据此相应确认合同总收入。
B、合同总成本的确认依据
项目合同签订后，文旅科技设计业务部门即开始依据项目内容、设计条件、预计完成期限、参与人员数量和费率及其他费用发生的预计水平等因素编制策划设计项目预计总成本，即合同总成本。在项目进行过程中，如参与人员、项目进度、客观条件、难易程度等发生重大变化，设计部门将根据与客户持续沟通、讨论后的方案需求对项目预算总成本进行复核，如有需调整事项则出具成本调整申请文件经审核后相应动态更新，从而确保项目预计总成本的变化情况能够合理反映。
C、累计合同成本的确认依据
累计合同成本是指截止资产负债表日文旅科技策划设计项目实际发生的人工成本、咨询服务费用等全部成本。文旅科技策划设计业务按权责发生制归集、确认和分配项目成本，与实际发生的业务直接相关，故合同累计投入成本能够可靠计量。
D、完工进度的确认依据
在策划设计业务实际发生的项目成本能够清楚区分和可靠计量，项目预计总成本能够可靠确认的情况下，资产负债表日文旅科技以累计发生合同成本/预计合同总成本比例初步确定项目完工百分比，如按合同约定需客户或第三方监理单位确认策划设计业务完工进度，则文旅科技以经客户或第三方监理单位审核认定的成本投入比例确认完工进度，并取得客户审核确认后的在建项目进度确认函，确认当期劳务收入和劳务成本（报告期内仅常德卡乐星球项目在建项目进度确认函系由第三方监理单位盖章确认）；如合同未有约定需客户或第三方监理单位确认策划设计业务完工进度，则文旅科技以累计发生合同成本占合同预计总成本比例计算的完工进度确认当期劳务收入和劳务成本。
（2）自主建造游乐设备业务完工百分比法确认收入的依据
①采用完工百分比法确认收入符合企业会计准则规定
根据《企业会计准则第 15号-建造合同》第十八条及第十九条规定，“在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，应当根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法。
固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（一）合同总收入能够可靠地计量；
（二）与合同相关的经济利益很可能流入企业；
39
（三）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
（四）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。”
自主建造游乐设备业务系文旅科技向主题公园提供高科技游乐设备及相关配套系统的研发生产和安装调试服务，各项设备均系根据客户定制化需求研发具备独特性，且由于项目环节较多项目周期通常跨越一个或几个会计年度。
其中，文旅科技所提供的自主建造游乐设备均签订项目合同并确定总价款，确保收入的金额能够可靠计量；
项目合同均约定一定比例的预付款项，并明确了在服务提供期间按月或按照工作完成节点情况支付相应比例的款项，故在合同正常履行的情况下，相关经济利益能够合理保证流入文旅科技；
文旅科技针对成本的归集、分配制定了相关内控制度并能够有效执行，交易的完工进度相应能够可靠地确定，并确保已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
因此，文旅科技对自主建造游乐设备业务采用完工百分比法符合《企业会计准则第15号-建造合同》的相关要求。
②采用完工百分比法确认收入的主要参数依据
A、合同总收入的确认依据
根据《企业会计准则第15号——建造合同》第八条规定，“合同收入包括合同规定的初始收入；因合同变更、索赔、奖励等形成的收入”。报告期内，文旅科技在签订项目合同时即明确了合同金额作为合同总收入。而在自主建造游乐设备过程中，若存在合同变更等事项，则根据与业主方签署的补充协议、合同变更批复等变动资料依据，调整确认合同总收入，因此，文旅科技自主建造游乐设备项目的合同总收入能够可靠地计量。
B、合同总成本的确认依据
文旅科技根据客户对于高科技游乐设备的定制化体验诉求，参考公司同类产品的历史成本情况，并结合游乐设备安装地现场勘查等，编制自主建造游乐设备预计总成本，即合同总成本。
面对生产安装过程中可能发生的材料、劳务用工等价格变动事项、项目工期变动事项、合同变更事项、不可抗力事件或其他可能导致预算执行结果产生较大差异的事项，各业务部门及时进行定量分析，并出具成本调整申请文件，经审核通过后相应调整对应游乐设备生产安装的预计总成本，从而确保项目预计总成本能够可靠计量。
40
C、累计合同成本的确认依据
累计合同成本是指截止资产负债表日文旅科技自主建造游乐设备项目实际发生的人工成本、材料费用、制造费用等。文旅科技自主建造游乐设备业务按权责发生制归集、确认和分配项目成本费用，与实际发生的业务直接相关，故合同累计投入成本能够可靠计量。
D、完工进度确认依据
在自主建造游乐设备业务实际发生的项目成本能够清楚区分和可靠计量，项目预计总成本能够可靠确认的情况下，资产负债表日文旅科技以累计发生合同成本/预计合同总成本初步确定项目完工百分比后，以经客户或第三方监理单位审核认定的成本投入比例确认完工进度，并取得客户审核确认后的在建项目进度确认函，确认当期劳务收入和劳务成本（报告期内仅常德卡乐星球项目在建项目进度确认函系经第三方监理单位盖章确认）。
41
（三）补充披露文旅科技报告期主要项目的具体情况，包括但不限于项目名称、业主方情况、提供设备或服务简要内容、合同金额、施工期限、报告期各期末完工进度、收入确认情况及收款情况，并进一步补充披露文旅科技主要项目施工进度是否正常，是否存在长时间停工，是否存在重大的亏损合同，现金流回款是否正常。
1、2015年度，文旅科技主要项目情况如下：
金额单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|业主方情况||提供设备或服务简要内容|合同金额（含税）|截至报告期末是否正常开工|项目整体进度|收入确认情况|||期末累计收款金额|
||业主方|是否为关联方|||||本期确认收入|占主营业务收入比例|期末累计确认收入||
|北京昌平项目|北京乐多港发展有限公司|否|提供360度全景天地剧场、灾难巨幕影院、影视跳楼机、飞行影院、主题GameRide等设备|27,000.00|是|88.58%|8,878.02|37.11%|21,480.61|18,360.00|
|柳州卡乐星球项目*|柳州东城投资开发有限公司|否|提供飞行影院、主题DR、360度、影视跳楼机、灾难巨幕、影视飞版、魔幻剧场、环境4D、互动剧场、悬浮剧场、时光飞车、巨幕3D、情景影视迷宫、主题GR、文化科技演绎秀场等设备，提供外购游乐设备|64,111.49|是|29.34%|8,690.88|36.32%|17,931.67|42,501.65|
|东部华侨城项目|深圳东部华侨城有限公司|是|提供动感球幕影院设备|2,350.00|是|100.00%|2,107.66|8.81%|2,107.66|705.00|
|武汉欢乐谷项目|武汉华侨城实业发展有限公司欢乐谷旅游分公司|非合并范围内关联方|提供动感球幕影院设备|2,350.00|是|33.00%|678.58|2.84%|678.58|705.00|

42
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||业主方情况||||提供设备或服务简要内容||合同金额（含税）|截至报告期末是否正常开工|项目整体进度|收入确认情况|||期末累计收款金额|
|||业主方||是否为关联方|||||||本期确认收入|占主营业务收入比例|期末累计确认收入||
|越南项目*||VinpearllandLimitedLiabilityCompany||否||提供环境4D影院||USD 220.00|是|-|1,349.33|5.64%|1,349.33|USD 209.00|
|||||||||6,000.00|是|36.00%|2,037.74|8.52%|2,037.74|1,800.00|
||||玉林市城乡规划||||玉林百里景观长廊玉东湖宜居片区滨水景观提升带旅||||||||
||玉林项目||||否||||||||||
||||设计院||||游规划咨询建议、概念规划设计和前期设计||||||||

注：柳州卡乐星球项目外购游乐设备、越南项目出口游乐设备根据公司会计政策非完工百分比法确认收入。
43
2、2016年度，文旅科技主要项目情况如下：
金额单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||业主方情况||提供设备或服务简要内容||合同金额（含税）|截至报告期末是否正常开工|项目整体进度|收入确认情况|||期末累计收款金额|
|||业主方|是否关联公司||||||本期确认收入|占主营业务收入比例|期末累计确认收入||
|北京昌平项目||北京乐多港发展有限公司|否|提供360度全景天地剧场、灾难巨幕影院、影视跳楼机、飞行影院、GameRide等设备||27,000.00|是|100.00%|2,735.57|8.36%|24,216.18|25,110.00|
|柳州卡乐星球项目*||柳州东城投资开发有限公司|否|提供飞行影院、主题DR、360度、影视跳楼机、灾难巨幕、影视飞版、魔幻剧场、环境4D、互动剧场、悬浮剧场时光飞车、巨幕3D、情景影视迷宫、主题GR、文化科技演绎秀场等设备，提供进口过山车安装服务，提供外购游乐设备||71,384.40|是|64.94%|25,023.50|76.48%|42,955.17|51,871.29|
|武汉欢乐谷项目||武汉华侨城实业发展有限公司欢乐谷旅游分公司|非合并范围内关联方|提供动感球幕影院设备||2,350.00|是|100.00%|1,429.08|4.37%|2,107.66|1,880.00|
|越南芽庄项目*||VinpearlPhuQuocLimitedLiabilityCompany|否|提供环境4D影院设备||USD179.00|是|-|1,163.90|3.56%|1,163.90|USD170.45|
|重庆欢乐谷项目||重庆华侨城实业发展有限公司|非合并范围内关联方|提供飞行影院、主题GR、魔幻剧场、影视互动剧场等设备||6,788.00|是|24.22%|1,451.18|4.44%|1,451.18|4,072.80|
||玉林项目|玉林市城乡规划设计院|否||玉林百里景观长廊玉东湖宜居片区滨水景观提升|6,000.00|是|-|603.77|1.85%|2,641.51|2,800.00|
||*||||带旅游规划咨询建议、概念规划设计和前期设计||||||||

注：柳州卡乐星球项目外购游乐设备、越南项目出口游乐设备根据公司会计政策非完工百分比法确认收入,玉林项目经双方协商后中止了合同后续第二阶段的合作。
44
3、2017年度，文旅科技主要项目情况如下：
金额单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|业主方情况||提供设备或服务简要内容|合同金额（含税）|截至报告期末是否正常开工|项目整体进度|收入确认情况|||期末累计收款金额|
||业主方|是否关联公司|||||本期确认收入|占主营业务收入比例|期末累计确认收入||
|柳州卡乐星球项目*|柳州东城投资开发有限公司|否|提供飞行影院、主题DR、360度、影视跳楼机、灾难巨幕、影视飞版、魔幻剧场、环境4D、互动剧场、悬浮剧场、时光飞车、巨幕3D、情景影视迷宫、主题GR、文化科技演绎秀场等设备，提供进口过山车安装服务，提供外购游乐设备|71,384.40|是|95.38%|20,406.07|49.82%|63,361.24|60,095.64|
|重庆欢乐谷项目|重庆华侨城实业发展有限公司|非合并范围内关联方|提供飞行影院、主题GR、魔幻剧场、影视互动剧场等设备以及配套装饰安装|7,478.00|是|88.62%|4,409.89|10.77%|5,861.07|5,867.54|
|徐州项目|苏州高新(徐州)商旅发展有限公司|否|动感飞行影院设备提供|2,350.00|是|56.00%|1,159.86|2.83%|1,159.86|1,408.00|
|苏州项目|苏州高新旅游产业集团有限公司|否|提供动感飞行影院、影视跳楼机等设备|8,300.00|是|8.95%|650.39|1.59%|650.39|2,490.00|
|武汉改造项目|武汉华侨城实业发展有限公司欢乐谷旅游分公司|非合并范围内关联方|GR设备改造、4D影院设备改造|2,325.00|是|46.72%|972.45|2.37%|972.45|1,045.00|
|延川项目|延川县文化旅游（集团）有限责任公司|否|提供动感球幕设备|3,100.00|是|32.00%|897.73|2.19%|897.73|900.00|

45
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|业主方情况||提供设备或服务简要内容|合同金额（含税）|截至报告期末是否正常开工|项目整体进度|收入确认情况|||期末累计收款金额|
||业主方|是否关联公司|||||本期确认收入|占主营业务收入比例|期末累计确认收入||
|云南恐龙谷项目|云南世界恐龙谷旅游股份有限公司|非合并范围内关联方|提供黑暗骑乘设备|3,500.00|是|9.00%|270.96|0.66%|270.96|-|
|张家界项目|张家界大庸古城发展有限公司|否|提供平立式飞行影院设备|3,796.00|是|22.00%|752.28|1.84%|752.28|344.60|
|常德卡乐星球项目*|常德金柳置业有限公司|否|提供360度环球影院、影视跳楼机、动感球幕影院、太阳飞车、时光飞车、黑暗骑乘、影视飞板、魔幻剧场、影视互动剧场、恐怖馆、环幕4D等设备，提供外购游乐设备，提供园区策划设计|75,000.00|是|14.15%|9,756.37|23.82%|9,756.37|56,622.89|

注：柳州卡乐星球项目外购游乐设备、常德卡乐星球项目外购游乐设备根据公司会计政策非完工百分比法确认收入。
46
4、截至2018年9月30日，文旅科技主要项目情况如下：
金额单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|业主方情况||提供设备或服务简要内容|合同金额（含税）|截至报告期末是否正常开工|项目整体进度|收入确认情况|||期末累计收款金额|
||业主方|是否关联公司|||||本期确认收入|占主营业务收入比例|期末累计确认收入||
|重庆欢乐谷项目|重庆华侨城实业发展有限公司|非合并范围内关联方|提供飞行影院、主题GR、魔幻剧场、影视互动剧场等设备以及配套装饰安装|7,478.00|是|100.00%|751.76|2.93%|6,612.83|5,867.54|
|徐州项目|苏州高新(徐州)商旅发展有限公司|否|提供动感球幕影院设备|2,350.00|是|75.00%|399.80|1.56%|1,559.65|1,877.00|
|苏州项目|苏州高新旅游产业集团有限公司|否|提供动感飞行影院、影视跳楼机等设备|8,300.00|是|21.36%|906.02|3.53%|1,556.41|6,170.00|
|武汉改造项目|武汉华侨城实业发展有限公司欢乐谷旅游分公司|非合并范围内关联方|GR设备改造、4D影院设备改造|2,325.00|是|100.00%|1,084.04|4.23%|2,056.49|1,149.25|
|延川项目|延川县文化旅游（集团）有限责任公司|否|动感球幕影院设备提供|3,100.00|是|100.00%|1,838.78|7.17%|2,736.51|1,860.00|
|云南恐龙谷|云南世界恐龙谷旅游股份有限公司|非合并范围内关联方|提供黑暗骑乘设备、提供环境4D影院设备、魔幻剧场设备|5,800.00|是|14.83%|491.16|1.92%|762.12|1,740.00|
|张家界平项目|张家界大庸古城发展有限公司|否|平立式飞行影院设备提供|3,796.00|是|40.00%|605.24|2.36%|1,357.52|1,103.80|
|常德卡乐星球项目*|常德金柳置业有限公司|否|提供360度环球影院、影视跳楼机、动感球幕影院、太阳飞车、时光飞车、黑暗骑乘、影视飞板、魔幻剧场、影视互动剧场、恐怖馆、环幕4D等设备，提供外购游乐设备，提供园区策划设计|75,000.00|是|38.17%|16,299.67|63.59%|26,056.04|60,975.87|

47
注：常德卡乐星球项目外购游乐设备根据公司会计政策非完工百分比法确认收入。
报告期内，文旅科技合同履约符合条款约定，各项目在公司层面均正常推进，文旅科技不存在长时间停工或出现重大亏损合同的情形。
现金流回款方面，公司项目收款情况良好，根据行业惯例及公司业务模式在合同订立初期均会收取一定比例预收款项，并在后续项目进程中根据合同条款持续收取其余价款。截至2018年9月30日，公司累计收款金额占合同总额比例约为72.66%，由于文旅科技所提供均系定制化产品服务，故按照行业惯例其收款模式设置会确保公司一定的安全边际。
综上所述，报告期内文旅科技不存在长时间停工或出现重大亏损合同等情形，项目各期依据合同条款现金流回款情况正常。
48
（四）结合前述文旅科技收入确认的具体情况，进一步补充披露文旅科技2016年、2017年四季度收入确认占比高于前三季度总和的合理性，收入确认时点是否准确，是否存在在第四季度突击确认收入的情况。
1、文旅科技所属游乐设施行业存在季节性特征
游乐设施行业具有一定的季节性特征，报告期内，文旅科技第四季度收入均高于前三季度，主要由于游乐设施行业的主要生产、安装及调试计划需结合下游主题公园、游乐园等客户的开园或其他经营安排制定。报告期内文旅科技下游客户多安排年中开园或运营，而文旅科技主要研发生产的高科技游乐设备在正式交付前需进行调试、试验等环节，故通常根据客户运营安排提前约半年集中安排游乐设施产品主要的生产安装，相关收入成本在第四季度确认比例较高。
2、四季度建设进度相对集中与成本结构相匹配
2016年度及2017年度，文旅科技四季度收入占比分别为56.89%及60.12%，占比相对较高，报告期内文旅科技成本分季度成本结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017|2016|2015|
|一季度|11.32%|10.19%|16.44%|
|二季度|25.46%|15.90%|27.13%|
|三季度|17.00%|11.68%|20.36%|
|四季度|46.22%|62.22%|36.07%|

其中 2016年四季度成本占比较高主要系由于柳州项目根据开园安排项目投入较为集中且外购游乐设备四季度完成安装验收并结转成本，致使当年四季度成本占比较高；2017年度四季度成本比重仍系全年最高，但比例较2016年度有所下滑，主要系由于2017年文旅科技四季度在常德项目开展从事策划设计及部分设备的前期生产工作，且策划设计业务毛利率较游乐设备业务较高所致。
3、文旅科技收入确认符合会计政策，不存在第四季度突击确认收入的情况
报告期内，文旅科技各项业务收入均系根据公司收入确认政策核算结转，对于相似项目采取了一致的收入确认政策，收入确认时点准确，符合《企业会计准则》等相关规定，不存在第四季度突击确认收入的情况。
针对文旅科技报告期业绩真实性及海外建设项目，会计师的核查过程及核查意见如下：
1、访谈公司生产计划部门、工程部、战略拓展部及财务部的相关人员，了解公司的生产
工艺流程和成本核算方法，检查成本核算方法与生产工艺流程是否匹配，前后期是否一致；
49
2、检查直接材料、直接人工及制造费用的归集和结转是否正确；将直接材料和发货清单、入库单、发票及银行回单等相关凭证进行核对；将直接人工和制造费用与各期工资报表及应付职工薪酬科目核对，检查人员工时分配情况是否正确；
3、对报告期各年度存货结构进行分析，比较报告期内存货余额及存货周转率变化，检查营业成本结转是否正确；
4、对各报告期期末的存货进行监盘，确认期末库存存货的数量，实施材料出入库截止测试，关注期末是否存在材料出库而未计入实际投入成本的情形；
5、检查主要原材料供应商的采购合同或订单，对报告期内的采购发生金额及期末往来款余额进行函证，各报告期内函证情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|截止日期|应付账款余额|发函金额|发函比例（%）|回函比例（%）|
|2018年9月30日|1,159.67|962.41|82.99|100.00|
|2017年12月31日|2,131.03|1,575.84|73.95|95.57|
|2016年12月31日|3,343.94|2,986.80|89.32|97.50|
|2015年12月31日|1,617.61|1,488.00|91.99|85.62|

金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|截止日期|预付款项余额|发函金额|发函比例（%）|回函比例（%）|
|2018年9月30日|4,353.14|4,173.78|95.88|100.00|
|2017年12月31日|1,660.82|1,506.86|90.73|100.00|
|2016年12月31日|795.70|667.42|83.88|100.00|
|2015年12月31日|2,141.82|1,848.85|86.32|88.67|

6、询问文旅科技管理层及相关人员，了解主要客户、商业模式及业务流程；
7、对文旅科技收入确认会计政策进行核查，获取了会计政策文件，将其会计政策与同行业公司政策对比，通过核查文旅科技实际经营情况、访谈财务负责人，取得报告期内文旅科技与客户签订的合同，检查合同约定的与销售收入确认相关条款，判断公司销售收入政策是否符合《企业会计准则》的相关规定及所处行业特点；
8、评价和测试了文旅科技核算合同收入、合同成本及完工进度确认流程的内部控制；确认文旅科技销售与收款活动相关的内部控制设计不存在重大缺陷，控制活动运行有效；
9、对报告期各期在建及已完成项目向客户函证与收入相关的事项，如合同金额、累计应
确认合同金额、累计收款、项目形象进度及预收款项和应收账款余额，并根据客户回函结果进
50
行核对，各报告期内函证情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|截止日期|应收账款余额|发函金额|发函比例（%）|回函比例（%）|
|2018年9月30日|11,127.93|11,039.93|99.21|95.96|
|2017年12月31日|9,080.43|8,994.54|99.05|95.01|
|2016年12月31日|3,862.21|3,378.37|87.47|89.73|
|2015年12月31日|10,540.44|10,448.02|99.12|95.71|

金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|截止日期|预收款项余额|发函金额|发函比例（%）|回函比例（%）|
|2018年9月30日|36,595.95|36,594.59|100.00|99.69|
|2017年12月31日|47,912.38|47,878.38|99.93|99.94|
|2016年12月31日|19,973.39|19,973.39|100.00|100.00|
|2015年12月31日|24,305.68|24,298.34|99.97|99.09|

10、选取各报告期内主要项目，对项目进行现场查看，检查施工进度是否正常，是否存在长时间停工情况，与工程管理部门人员了解项目管理流程及工程项目的完工程度，并与经客户或第三方监理单位确认的形象进度及账面记录进行比较，对异常偏差执行进一步的检查程序；
11、取得经客户或第三方监理单位确认的在建项目进度确认函。根据已确定的实际发生成本、预计总成本重新计算完工百分比，将客户或第三方监理单位确认的进度与账面成本百分比进行比较，检查是否存在重大差异。根据完工百分比进一步复核累计确认收入和成本、本期应确认收入和成本，并与账面数据核对。
12、核查文旅科技报告期内供应商及客户的相关情况。根据文旅科技报告期内各期对供应商采购情况及对客户提供设备或劳务的情况，确定供应商及客户的核查比例及核查范围，并分别于2018年5月、2018年7月、2018年11月对文旅科技的供应商及客户采取了实地走访和发放调查问卷的形式进行了核查。核查内容主要包括：报告期文旅科技提供给客户设备和劳务情况、完工进度核对程序、供应商各期采购价格的公允性及波动情况、采购的数量及金额、文旅科技是否与供应商或客户存在关联关系、是否存在利益输送等内容。核查时，取得了现场核查被访谈人签名的访谈记录、被访谈人的名片或身份证复印件、公司营业执照、公司章程、供应商或客户与文旅科技及其子公司不存在关联关系及利益输送等情形的声明函、采购合同及订单等资料；报告期，对文旅科技的供应商及客户总体核查情况如下：
51
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|供应商核查数量（家数）|57.00|54.00|54.00|54.00|
|供应商核查金额|4,206.35|4,640.54|10,005.33|3,894.76|
|供应商采购总金额|5,449.67|7,008.77|11,841.96|5,585.08|
|核查金额占供应商采购总金额比例（%）|77.19|66.21|84.49|69.73|

金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|客户核查数量（家数）|12.00|15.00|15.00|15.00|
|客户核查金额|25,708.35|41,180.86|31,535.55|22,572.37|
|对客户的营业收入|25,729.25|41,187.17|32,730.61|23,929.77|
|核查金额占营业收入比例（%）|99.92|99.98|96.35|94.33|

13、获取中华人民共和国深圳海关出具的深圳海关统计查询数据证明书，进一步佐证出口销售的真实性；
14、从银行获取文旅科技报告期银行流水明细表，对银行流水实施抽查。通过银行对账单与文旅科技明细账核对，检查银行资金往来是否全部入账；通过银行明细账与银行对账单核对，检查是否存在虚假凭证；报告期内各期抽查比例均在95%以上。
经核查，会计师认为文旅科技2016年及2017年主营业务收入持续大幅增长合理；报告期内文旅科技主要项目施工进度正常，不存在长时间停工，不存在重大的亏损合同，现金流回款正常；收入确认政策和时点准确，对于相同或相似的项目采取了一致的收入确认政策，收入确认的各项参数准确。
52
五、如反馈意见13所述“申请文件显示，报告期2015年至2018年1-6月，文旅科技前五大客户收入合计占比分别为99.22%、99.28%、98.31%和96.72%，报告期客户集中度较高，其中2016年、2017年第一大客户广西柳州市东城投资开发集团有限公司及其关联方以及2018年1-6月第一大客户常德金柳置业有限公司收入占比均超过50%。请你公司：1）补充披露报告期文旅科技主要客户的简要情况、所处行业地位及针对主要客户与文旅科技是否存在关联关系的具体核查情况。2）结合文旅科技主要经营模式，补充披露报告期文旅科技客户集中度较高的合理性，对主要客户是否存在重大依赖。3）结合文旅科技目前在手订单的执行情况，补充披露文旅科技是否具备持续获得订单的能力，未来持续盈利能力是否存在重大不确定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”回复如下：
（一）补充披露报告期文旅科技主要客户的简要情况、所处行业地位及针对主要客户与文旅科技是否存在关联关系的具体核查情况。
1、文旅科技的主要客户的简要情况及所处行业地位
报告期内，文旅科技客户主要为主题公园或文化旅游项目开发商及运营商等地方政府投资平台下属子公司，具体情况如下：
53
①2018年1-9月，公司前五大客户的简要情况如下：
金额单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|成立时间|公司性质|股权结构|经营范围|是否为关联方|收入金额|占营业收入比例|
|1|常德金柳置业有限公司|2008/4/15|地方国有企业|常德市经济建设投资集团持股100%|房地产经营与投资、建设项目经营管理|否|17,664.78|68.66%|
|2|华侨城集团有限公司及其关联方|1987/12/7|中央国有企业|国务院国资委持股100%|房地产、旅游综合|非合并范围内关联方|2,360.62|9.17%|
|3|广西柳州市东城投资开发集团有限公司及其关联方|2004/9/1|地方国有企业|柳州市国资委持股100%|土地整理及开发，国有资产运营管理|否|1,870.86|7.27%|
|4|延川县文化旅游（集团）有限责任公司|2016/6/6|地方国有企业|延川县国有资产经营管理中心持股100%|旅游综合|否|1,838.78|7.15%|
|5|苏州高新旅游产业集团有限公司及其关联方|1994/9/28|地方国有企业|苏州新区高新技术持股75%、苏州高新区集团持股17.43%、金宁集团持股7.57%|经营游乐园及其它旅游配套服务设施、宾馆、酒店管理|否|1,305.81|5.08%|
|合计|||||||25,040.85|97.32%|

54
②2017年，公司前五大客户的简要情况如下：
金额单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|成立时间|公司性质|股权结构|经营范围|是否为关联方|收入金额|占营业收入比例|
|1|广西柳州市东城投资开发集团有限公司及其关联方|2004/9/1|地方国有企业|柳州市国资委持股100%|土地整理及开发，国有资产运营管理|否|21,890.75|53.15%|
|2|常德金柳置业有限公司|2008/4/15|地方国有企业|常德市经济建设投资集团持股100%|房地产经营与投资、建设项目经营管理|否|10,217.52|24.81%|
|3|华侨城集团有限公司及其关联方|1987/12/7|中央国有企业|国务院国资委持股100%|房地产、旅游综合|非合并范围内关联方|5,675.75|13.78%|
|4|苏州高新旅游产业集团有限公司及其关联方|1994/9/28|地方国有企业|苏州新区高新技术持股75%、苏州高新区集团持股17.43%、金宁集团持股7.57%|经营游乐园及其它旅游配套服务设施|否|1,810.25|4.40%|
|5|延川县文化旅游（集团）有限责任公司|2016/6/6|地方国有企业|延川县国有资产经营管理中心持股100%|旅游综合|否|897.73|2.18%|
|合计|||||||40,492.00|98.31%|

55
③2016年，公司前五大客户的简要情况如下：
金额单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|成立时间|公司性质|股权结构|经营范围|是否为关联方|收入金额|占营业收入比例|
|1|广西柳州市东城投资开发集团有限公司及其关联方|2004/9/1|地方国有企业|柳州市国资委持股100%|土地整理及开发，国有资产运营管理|否|25,089.54|76.65%|
|2|华侨城集团有限公司及其关联方|1987/12/7|中央国有企业|国务院国资委持股100%|房地产、旅游综合|非合并范围内关联方|2,901.26|8.86%|
|3|北京乐多港发展有限公司|1996/5/24|地方国有企业|北京能源集团有限责任公司持股76.92%；农发建设基金持股23.08%|物业管理、房地产开发、投资管理|否|2,735.57|8.36%|
|4|VinpearllandLimitedLiabilityCompany及其关联方||外资企业|||否|1,163.90|3.56%|
|5|玉林市城乡规划设计院|1998/4/15|事业单位|玉林市规划管理局下属事业单位|城乡规划、建筑工程|否|603.77|1.84%|
|合计|||||||32,494.05|99.28%|

56
④2015年，公司前五大客户的简要情况如下：
金额单位：万元·
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|成立时间|公司性质|股权结构|经营范围|是否为关联方|收入金额|占营业收入比例|
|1|北京乐多港发展有限公司|1996/5/24|地方国有企业|北京能源集团有限责任公司持股76.92%；农发建设基金持股23.08%|物业管理、房地产开发|否|8,878.02|37.10%|
|2|广西柳州市东城投资开发集团有限公司及其关联方|2004/9/1|地方国有企业|柳州市国资委持股100%|土地整理及开发，国有资产运营管理|否|8,690.88|36.32%|
|3|华侨城集团有限公司及其关联方|1987/12/7|中央国有企业|国务院国资委持股100%|房地产、旅游综合|非合并范围内关联方|2,786.24|11.64%|
|4|玉林市城乡规划设计院|1998/4/15|事业单位|玉林市规划管理局下属事业单位|城乡规划、建筑工程|否|2,037.74|8.52%|
|5|VinpearllandLimitedLiabilityCompany及其关联方||外资企业|||否|1,351.14|5.65%|
|合计|||||||23,744.02|99.22%|

57
2、文旅科技与主要客户是否存在关联关系的具体核查情况
（1）会计师执行了如下的核查程序
①按企业会计准则、上市规则等规定严格识别公司的关联方；查阅了公司控股股东暨实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查问卷并经过其书面签署确认；
②以网络检索的方式查阅了控股股东暨实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属对外投资和任职情况并与调查问卷进行双向查验；对公司董事、监事及高级管理人员进行了访谈；
③取得公司的客户和供应商清单，网上查阅工商登记信息，并进行穿透核查；检查采购合同和付款凭证、销售合同和收款凭证；并对公司的客户和供应商进行了访谈、走访、函证。
④取得公司的银行流水，并对其中的大额往来对象通过网络检索工商登记信息、部分走访访谈等方式进行了重点核查。
（2）文旅科技与其主要客户关联交易的核查结果
报告期内，文旅科技的主要客户包括关联方华侨城集团有限公司及其关联方（主要为与华侨城A形成的关联销售，华侨城A为公司实际控制人持有46.99%股权的公司），报告期内的关联交易分别为 2,786.24万元、2,901.26万元、5,675.75万元和 2,360.62万元，占公司营业收入的比例分别为11.64%、8.86%、13.78%和9.17%，对公司的经营不存在重大影响。除此之外，文旅科技公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中直接或间接拥有权益。
（二）结合文旅科技主要经营模式，补充披露报告期文旅科技客户集中度较高的合理性，对主要客户是否存在重大依赖。
1、文旅科技客户集中度较高具备合理性
近三年及一期，文旅科技对前五大客户的销售额占当年营业收入总额比例分别为99.22%、99.28%、98.31%和97.32%。文旅科技客户集中度较高主要系公司所处游乐设施行业的业务模式及销售特点所致，与行业可比公司客户集中度相对较高的特征一致，具体分析如下：
（1）公司单个项目销售金额较大且工期较长导致前五大客户集中度较高
文旅科技主营业务包括向文化旅游景区提供创意策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务，是国内领先的高科技游乐设施供应商。高科技游乐设施作为文化旅游景区建设中的重要投入项目规模较大，导致文旅科技所生产销售的游乐设施项目单项金额较
58
大，收入贡献比例较高。此外，高科技游乐设备研发生产业务的基本模式通常包括设备总体设计、设备机械及设备电气设计、控制软件开发、设备造型及配套装饰设计、配套视觉作品设计制作、配套设备生产安装及调试验收等众多环节使得平均生产安装周期较长，进一步导致大型项目的客户集中度较高。因此，文旅科技对主要客户的销售收入较为集中，符合高科技游乐设备制造行业的业务模式及销售特点。
（2）公司业务向产业链上下游延展进一步扩大项目规模并延长服务周期
文旅科技通过多年经验技术积累，在文化旅游项目打造及高科技游乐设备制造等领域形成全产业链覆盖的竞争优势。文旅科技在常德卡乐星球项目由高科技游乐设备生产研发向上下游延伸，业务模式覆盖园区策划设计、高科技游乐设备研发制造及工程代建服务等综合服务，相比于传统的单一游乐设备提供，该类大型综合体项目合同规模更大，整体服务期限更长，如常德卡乐星球项目中涵盖园区策划设计服务、11套自主游乐设备提供、17套外购游乐设备提供及工程代建服务等，合同规模进一步增加，致使公司客户集中度的进一步提高。
（3）行业特征致使同行业可比公司客户集中度普遍较高
中山市金马科技股份有限公司（以下简称“中山金马”）系专业从事游乐设施开发、生产和销售的企业，其产品主要应用于传统游乐园、主题公园及城市综合体等文化、旅游领域。根据其《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露，2015-2017年度其前五大客户销售额占当期营业收入比重分别为57.30%、46.78%及55.25%，客户相对集中，行业特征使得游乐设施研发生产企业普遍客户集中度较高。
2、文旅科技对主要客户不存在重大依赖
文旅科技在产品、技术领域的核心竞争力使得公司具备良好的市场口碑及品牌形象，报告
期内在确保服务质量的同时通过多渠道开拓市场并持续拓展客户范围，每年均有新增客户，不存在对主要客户的重大依赖情形，具体分析如下：
（1）依托核心竞争力提供定制化服务奠定文旅科技市场口碑及品牌形象
文旅科技以“文化+旅游+科技”的独特理念深耕于文化旅游领域，通过多年的研发投入与技术积累，现已掌握高科技游乐设施所需的全套核心技术，具备全年龄段覆盖的丰富产品线以及涵盖园区策划设计、高科技游乐设施研发生产及工程代建服务的全产业链覆盖业务模式，进而形成了文旅科技在游乐设施行业中的核心竞争力。此外，文旅科技坚持以客户为导向，深入挖掘现有及潜在客户需求，以自身核心竞争力为基础为客户提供定制化的高质量服务，不断巩
59
固自身市场口碑及品牌形象。
（2）多渠道开拓市场并持续拓展客户范围实现业务稳步发展
文旅科技通过多渠道持续开展市场推广，主要包括宣传推广活动和品牌建设活动，如参加国内外行业展会、投放专业杂志广告、制作宣传册等，同时也存在通过品牌效应形成的合作伙伴推荐项目等方式。公司通过客户分层关系管理模式运营其所积累的客户资源，即根据客户意向、合作阶段等特点，为各类型客户定制具针对性的服务，并结合公司及客户的业务发展情况不断调整开发维护策略，实现客户范围及业务规模的稳步扩张。
（3）每年均有新进前五大客户，公司不存在对主要客户的重大依赖情形
报告期内文旅科技客户集中度相对较高，但每年均有新进入的前五大客户。其中 2018年新增前五大客户为延川县文化旅游（集团）有限责任公司和张家界大庸古城发展有限公司；2017年公司新增的前五大客户为常德金柳置业有限公司、苏州高新(徐州)商旅发展有限公司；2016年公司新增的前五大客户为重庆华侨城实业发展有限公司、武汉华侨城实业发展有限公司欢乐谷旅游分公司和Vinpearl Phu Quoc Limited LiabilityCompany。公司近年来积极进行业务开拓，客户基础不断扩大，不存在对主要客户的重大依赖情况。
综上，文旅科技所处游乐设施行业可比公司客户集中度普遍较高，主要系由于单个项目销售金额较大且工期较长所致。此外，报告期内公司业务向产业链上下游延展进一步扩大项目规模并延长服务周期，故文旅科技客户集中度较高具备合理性，不存在对于主要客户的重大依赖情形。
（三）结合文旅科技目前在手订单的执行情况，补充披露文旅科技是否具备持续获得订单的能力，未来持续盈利能力是否存在重大不确定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
文旅科技所处高科技游乐设施制造行业发展迅速，发展前景广阔，处于行业领先地位的文旅科技面临广阔市场空间与发展机遇，伴随行业发展红利基于自身产品、服务及品牌等方面的核心竞争优势夯实公司持续获得订单的能力。此外，文旅科技在手订单丰富，为未来业绩增长及持续盈利奠定基础，具体分析如下：
1、文旅科技在手订单丰富，奠定未来业绩增长及持续盈利基础
文旅科技在执行的综合体项目储备丰富，单体项目订单充足，为未来业绩增长及持续盈利奠定基础。截至2018年9月30日，文旅科技已签订合同（不包括框架协议）尚未履行的业务合同金额（不含税）合计约为9.09亿元，预计该部分合同将于2019年-2020年履行完毕并产生
60
收入。此外，另有部分大型综合体项目如东阳项目、肇庆项目也在商谈中，经与公司管理层了解，在谈项目未来年度签订协议的可能性较大。综上，文旅科技项目储备丰富且在手订单较为充足，具体情况如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|合同总金额（不含税）|截止2018年9月30日已经确认收入（不含税）|尚未履行的合同金额（不含税）|
|大型综合体项目||||||
|1|常德项目|常德金柳置业有限公司|71,520.84|27,882.30|43,638.54|
|2|永州项目|永州市经济建设投资发展集团有限公司|34,337.18|-|34,337.18|
|小计|||105,859.17|27,882.30|77,975.72|
|中小型单体项目||||||
|3|徐州项目|苏州高新（徐州）商旅发展有限公司|2,075.71|1,559.65|516.06|
|4|苏州项目|苏州高新旅游产业集团有限公司|7,350.35|1,556.41|5,793.94|
|5|云南恐龙谷|云南世界恐龙谷旅游股份有限公司|5,139.11|762.12|4,376.99|
|6|张家界项目|张家界大庸古城发展有限公司|3,362.24|1,357.52|2,004.72|
|7|郑州项目|郑州华侨城都市置业有限公司|266.35|-|266.35|
|小计|||18,193.76|5,235.70|12,958.06|
|已签订合同（不包括框架协议）合计|||124,051.78|33,118.01|90,933.77|

2、文旅科技所处高科技游乐设施制造行业发展迅速，发展前景广阔
文旅科技所处高科技游乐设施生产行业的主要下游为旅游业及其细分主题乐园行业。近年来，我国旅游业及主题乐园行业发展迅速，拉动高科技游乐设施制造行业高速增长，未来存在较大市场空间。
随着我国经济快速发展，居民可支配收入持续增长，推动消费升级，我国旅游业市场发展迅速且超预期。根据我国“十三五”旅游业发展规划，预计2016年至2020年期间，中国旅游业总收入年均增速可达11.18%，国内旅游人数也将保持9.86%的年均增长率。2016年及2017年，中国旅游业总收入分别为 4.69万亿元及 5.40万亿元，年增长率分别为13.56%及15.14%，超过“十三五”旅游业发展规划的年均增长率目标值11.18%；国内旅游人数分别达 44亿人次及 50亿人次，年增长率分别为10.00%及13.64%，亦超过“十三五”旅游业发展规划的年均增长率目标值9.86%，我国旅游业发展远超预期，旅游业作为我国经济结构转型和拉动内需的战略性支柱的产业地位更加稳固。
同时，旅游业细分子行业主题乐园行业游客需求旺盛、投资增长较快，进而拉动高科技游
乐设施制造行业高速增长，且近年来我国亦加大对游乐设施制造行业的政策支持力度，高科技
游乐设施制造行业发展迅速且市场空间较大。根据中国旅游研究院发布的《中国旅游景区发展
61
报告（2017）》，观光景区主导的产业格局已明显改变，主题乐园已经超过山水景区，成为中国市场最受欢迎的游玩景区类型。根据英敏特报告《主题公园2017》，2018年-2022年，我国主题公园市场的零售额将以17.7%的年均复合增长率增长，到2022年将达到892.39亿元人民币，成为全球最大市场。根据AECOM统计，2018年至2020年，我国拟建主题公园的投资总额为745亿园，2021年至2025年的投资总额预计可达1,300亿元。
此外，随着人们娱乐需求的日益多元化，传统大型机械游乐设施已不能完全满足各类消费者需求，游乐设施高科技化趋势越发明朗。近年来，我国也加大对游乐设施制造行业的政策支持力度：2014年，国务院在《关于促进旅游业改革发展的若干意见》中强调“继续支持旅游装备国产化”；2015年，国务院在《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》中明确提出“大力发展旅游装备制造业，把旅游装备纳入相关行业发展规划”，随后国家工信部、发改委等六部委首次推出了单独针对旅游装备行业的《关于促进旅游装备制造业发展的实施意见》，肯定了“游乐设施作为旅游装备的重要组成部分，是我国装备制造业发展的重要方向之一”的重要地位，并详细提出了促进游乐设施发展的具体措施；2018年，国务院办公厅发布的《关于促进全域旅游发展的指导意见》中依然高度肯定游乐设施等旅游装置行业的积极意义，明确将游乐设施等旅游装备明确纳入国家鼓励类产业目录。
综上所述，文旅科技所处高科技游乐设备制造行业需求旺盛，存在较大市场空间。
3、文旅科技处于领先地位，享受行业红利实现长足发展
高科技游乐设施制造行业的高速增长为行业内拥有核心竞争力的企业提供更大的发展机遇。文旅科技经过长期积累竞争优势显著，有利于公司抓住行业发展机遇实现长足发展，持续获取未来订单。
首先，公司高科技游乐设备产品具有较强的综合竞争力，其市场需求广阔，为公司持续获取订单及营业收入的持续增长奠定基础。第一，文旅科技通过持续的创意策划和产品研发，拥有包括天地剧场、环球影院、黑暗乘骑、超级乘骑、灾难巨幕体验剧场、环境 4D剧场等丰富的产品线，产品线丰富并可实现全年龄段覆盖使得公司产品市场需求广阔；第二，公司坚持“文化+科技+旅游”的独特发展理念，一方面通过科技丰富了文化产品的表现形式，另一方面通过文化丰富了旅游景区的内涵，使公司的文化旅游产品能够获取更高的附加值，提升对游客的吸引力，可增加游客停留时间及多次消费的概率，独特的文化与科技特色植入使得公司产品更具吸引力；第三，公司通过多年的研发投入已掌握高科技游乐设施所需的银幕系统、运动设备系统、特效系统、播放系统、影片拍摄等全套技术，所有的核心技术均是通过原始创新、集成创
62
新和引进消化吸收再创新所得，具有自主的知识产权，公司核心技术实力为公司产品研发提供了根本保障。综上，丰富的产品线、较强的技术创新能力及独特的文化产品内涵提升了公司产品的综合竞争力，为公司持续获取订单奠定基础。
其次，公司“策划设计+设备建造+工程代建+运营咨询”的全产业链覆盖业务模式使得公司综合服务能力较强，较单一游乐设备制造商具备服务综合性优势。文旅科技依托于在高科技游乐设备研发制造及安装过程中积累的丰富经验，向产业链上下游延展，发展成为提供园区策划设计、高科技游乐设备研发制造及工程代建等全生命周期提供服务的综合供应商。一方面，文旅科技在高科技游乐设备研发制造及安装业务保持发展的基础上，园区策划设计及工程代建业务的拓展逐渐成为公司未来新的收入增长点，共同带动公司业绩的增长；另一方面，文旅科技全产业链覆盖的竞争优势有助于公司从整体上把握项目的水准、工期及质量，提升游客体验的同时，能够降低生产成本并提高生产效率，有利于提升公司持续盈利能力。
此外，文旅科技经过多年在行业内的深耕，具有突出的品牌价值优势，公司处于行业领先地位，且拥有完善的人才梯队建设，前述竞争优势使得公司能够抓住行业发展机遇，实现自身长足发展。
综上所述，文旅科技在手订单丰富能为未来业务发展奠定基础。在我国旅游业及细分主题乐园行业游客需求旺盛和投资增长较快的拉动下，以及近年来不断加大对游乐设施制造行业政策支持的力度下，公司所处高科技游乐设施制造行业发展迅速且市场空间较大。文旅科技经过长期积累竞争优势显著，处于行业领先地位，公司突出的产品竞争力及综合服务能力有利于公司抓住行业发展机遇，享受行业发展红利，在未来持续获取订单并夯实盈利能力。
经核查，会计师认为：除华侨城集团有限公司及其关联方以外，文旅科技公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在报告期前五大客户中直接或间接拥有权益；公司客户集中度较高系行业特征及业务模式所致，此外公司近年来积极进行业务开拓，客户基础不断扩大，不存在对重大客户依赖的情况；文旅科技在手订单丰富，依托自身竞争优势处于行业领先地位，伴随行业发展红利具备持续获得订单及实现未来持续盈利的能力。
六、如反馈意见14所述“申请文件显示，1）文旅科技主营的高科技游乐设施制造业务所面临的竞争主要来自于游乐设备制造商。我国是目前游乐设施主要的制造国之一，呈现企业数量多，单体规模小、集中度不高的特点。行业内主要竞争对手包括中山市金马科技娱乐设备股
63
份有限公司、意大利赞培拉等公司。2）报告期2015年至2018年1-6月，文旅科技前五大供应商采购占比分别为23.93%、40.10%、15.17%和24.85%，采购集中度较低。主要釆购内容包括制造游乐设备所需物料（电机、钢材、电子元器件、电缆线、液压系统、投影仪、荧幕等）和园区所需的其他室外大型刺激式游乐设备等。其中2016年第一大供应商为中山市金马科技娱乐设备股份有限公司，采购金额为2,999万元。请你公司补充披露：1）文旅科技报告期主要供应商的背景情况及釆购内容。2）报告期文旅科技向主要竞争对手中山市金马科技娱乐设备股份有限公司采购的具体原因及合理性，并进一步补充披露文旅科技报告期主要产品是否为自产及主要的生产流程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”回复如下：
（一）文旅科技报告期主要供应商的背景情况及釆购内容
64
1、2018年1-9月，公司前五大供应商的简要情况如下：
金额单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|成立时间|公司性质|股权结构|采购内容|是否为关联方|采购金额|占营业成本比例|
|1|SEW-传动设备（广州）有限公司|2003/1/9|外资企业|赛威传动（中国）投资有限公司持股100%|减速机、电动机、变频器等|否|499.39|5.99%|
|2|佛山市航峰贸易有限公司|2014/8/27|民营企业|何子行持股90%；何执良持股10%|钢材|否|392.28|4.71%|
|3|安徽三建工程有限公司|2002/9/16|地方国有企业|安徽水利开发股份有限公司持股100%|场景布置安装|否|388.48|4.66%|
|4|深圳华创智成文化旅游发展有限公司|2014/8/25|民营企业|高军持股29.17%；曹珊持股28.33%；郑维持股28.33%；曹东持股14.17%|设计策划|否|225.00|2.70%|
|5|北京雅骏威科技发展有限公司|2003/9/22|民营企业|周旭健持股90.01%；袁朝晖持股9.99%|投影机|否|182.08|2.18%|
|合计|||||||1,687.23|20.24%|

65
2、2017年，公司前五大供应商的简要情况如下：
金额单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|成立时间|公司性质|股权结构|采购内容|是否为关联方|采购金额|占营业成本比例|
|1|佛山市航峰贸易有限公司|2014/8/27|民营企业|何子行持股90%；何执良持股10%|钢材|否|776.52|5.14%|
|2|北京赢康科技开发有限公司|2005/12/27|民营企业|陈洪辉持股70%；北京赢康伟业投资管理企业(有限合伙)持股30%|音视频应用软件开发|否|436.00|2.88%|
|3|北京雅骏威科技发展有限公司|2003/9/22|民营企业|周旭健持股90.01%；袁朝晖持股9.99%|投影机|否|413.11|2.73%|
|4|深圳华创智成文化旅游发展有限公司|2014/8/25|民营企业|高军持股29.17%；曹珊持股28.33%；郑维持股28.33%；曹东持股14.17%|设计策划|否|350.00|2.32%|
|5|安徽三建工程有限公司|2002/9/16|地方国有企业|安徽水利开发股份有限公司持股100%|场景布置安装|否|317.40|2.10%|
|合计|||||||2,293.03|15.17%|

66
3、2016年，公司前五大供应商的简要情况如下：
金额单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|成立时间|公司性质|股权结构|采购内容|是否为关联方|采购金额|占营业成本比例|
|1|中山市金马科技娱乐设备股份有限公司|2007/11/20|民营企业|邓志毅持股27.50%；刘喜旺持股11.16%|游乐设备|否|2,999.00|17.07%|
|2|北京京广华夏科技发展有限公司|2016/3/11|民营企业|徐岩美持股80.00%；董峰20.00%|软件开发|否|2,161.50|12.30%|
|3|温州南方游乐设备工程有限公司|1982/11/1|民营企业|陈建生持股75.00%；陈克华持股18.00%；徐德荣持股7.00%|游乐设备|否|748.00|4.26%|
|4|北京雅骏威科技发展有限公司|2003/9/22|民营企业|周旭健持股90.01%；袁朝晖持股9.99%|投影机|否|641.55|3.65%|
|5|天津市泛美亚娱乐产品开发有限公司|2003/9/28|民营企业|戈勇持股93.19%；郭帅帅持股6.81%|娱乐产品与服务|否|495.00|2.82%|
|合计|||||||7,045.05|40.10%|

67
4、2015年，公司前五大供应商的简要情况如下：
金额单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|成立时间|公司性质|股权结构|采购内容|是否为关联方|采购金额|占营业成本比例|
|1|北京商海文天科技发展有限公司|2003/8/6|民营企业|王树华持股60.00%；李睿持股40.00%|投影机|否|1,426.63|12.70%|
|2|安徽三建工程有限公司|2002/9/16|地方国有企业|安徽水利开发股份有限公司持股100%|场景布置安装|否|644.01|5.73%|
|3|广州宝力特液压密封有限公司|2000/1/24|中央国有企业|广州机械科学研究院有限公司持股80.58%；广州云埔工业区东诚实业有限公司持股19.42%|液压和气压动力机械|否|296.00|2.64%|
|4|SEW-传动设备（广州）有限公司|2003/1/9|外资企业|赛威传动（中国）投资有限公司持股100%|减速机、电动机、变频器等|否|172.67|1.54%|
|5|佛山市航峰贸易有限公司|2014/8/27|民营企业|何子行持股90%；何执良持股10%|钢材|否|147.99|1.32%|
|合计|||||||2,687.30|23.93%|

68
（二）报告期文旅科技向主要竞争对手中山市金马科技娱乐设备股份有限公司采购的具体原因及合理性，并进一步补充披露文旅科技报告期主要产品是否为自产及主要的生产流程。
报告期内，文旅科技所生产高科技游乐设施与中山金马所生产的过山车、激流勇进等大型传统游乐设施存在差异。根据合同条款，文旅科技作为园区游乐设备提供的集成商，按照客户定制化需求向中山金马及其他游乐设备供应商采购传统游乐设施，并与自主生产安装的高科技游乐设备一并向客户提供，具体情况如下：
1、文旅科技向中山金马采购的具体原因及合理性
（1）文旅科技所生产高科技游乐设施与中山金马产品存在实质性差异
文旅科技所研发生产的高科技游乐设备区别于过山车等传统刺激游乐设施，系以硬件设备为载体，配合定制化视觉特效，结合虚拟现实技术、现实增强技术等前沿技术的沉浸式高科技互动游乐设施。文旅科技通过大型机械控制、多媒体交互等方式，整合硬件设备、软件制作等多方面优质资源而研发生产的影视跳楼机、黑暗乘骑、互动乘骑、悬浮剧场、环境 4D影院等自主研发产品兼具创意和互动体验感。
根据中山金马披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，其所生产产品主要为应用于传统游乐园、主题公园及城市综合体等文化、旅游领域的游乐设施，具体包括滑行车类、飞行塔类、观览车类、转马类以及自控飞机类等大型机械游乐设备，主要产品情况如下：
||||
|-|-|-|
|类别|设施概况|产品类型|
|滑行车类设施|沿轨道运行或有惯性滑行特征的滑行车及运动形式类似的游乐设施|过山车、矿山车、激流勇进及悬挂滑车等|
|飞行塔类游乐设施|乘人部分用挠性件吊挂，边升降边绕垂直轴回转及运动形式类似的游乐设施|飞行塔、太空梭、跳伞塔、观光塔、青蛙跳、自由塔等|
|观览车类游乐设施|乘人部分围绕水平轴转动及主体运动形式类似的游乐设施|观览车、海盗船及大摆锤等|
|转马类游乐设施|乘人部分绕垂直轴旋转及运动形式类似的游乐设施|单层豪华转马、双层豪华转马及转转杯等|
|自控飞机类游乐设施|乘人部分绕中心轴转动和升降运动的自控飞机及运动形式类似的游乐设施|自控飞机、翻滚音乐船、音乐船等|

因此，虽然文旅科技与中山金马均向文化景区、主题公园等提供游乐设施，但所研发生产的游乐设施存在实质性差异。
（2）文旅科技作为设备提供集成商根据客户要求向中山金马采购产品
文旅科技依托于在高科技游乐设备研发制造及安装过程中积累的丰富经验，结合华侨城集
团 30多年深耕旅游业的发展经验，向产业链上下游延展，成为了向客户提供园区策划设计、
高科技游乐设备研发制造及工程代建等服务的综合供应商。其中，文化旅游主题公园一般由多
69
个可各自独立运行的游乐设施组成不同的游乐项目，根据合同约定，部分游乐项目为文旅科技自主建造，部分游乐项目由文旅科技对外采购并由供应商负责安装调试。
因此，报告期内，在柳州卡乐星球项目及常德卡乐星球项目中，根据合同约定，文旅科技作为设备提供集成商，在提供自主生产的高科技游乐设施基础上，所需提供设备还包括大型室外刺激型游乐设施，其中部分型号的游乐设备系向中山金马采购，具体情况如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|货物名称|单价|数量|合同金额|备注|
|1|矿山车|1,100.00|1|1,100.00|柳州项目|
|2|激流勇进|1,100.00|1|1,100.00|柳州项目|
|3|海盗船|225.00|1|225.00|柳州项目|
|4|双层豪华转马|198.00|1|198.00|柳州项目|
|5|飓风飞椅|108.00|1|108.00|柳州项目|
|6|转转杯|108.00|1|108.00|柳州项目|
|7|旋转小蜜蜂|35.00|1|35.00|柳州项目|
|8|儿童爬山车|45.00|1|45.00|柳州项目|
|9|果虫滑车|25.00|1|25.00|柳州项目|
|10|无天网碰碰车|55.00|1|55.00|柳州项目|
|小计|||10|2,999.00||
|11|飓风飞椅|100.00|1|100.00|常德项目|
|12|UFO（迪士高）|100.00|1|100.00|常德项目|
|13|海盗船|210.00|1|210.00|常德项目|
|14|激流勇进|1,020.00|1|1,020.00|常德项目|
|15|悬挂过山车|1,495.00|1|1,495.00|常德项目|
|16|超炫过山车|395.00|1|395.00|常德项目|
|17|旋转木马（单层）|115.00|1|115.00|常德项目|
|18|大青蛙跳|180.00|1|180.00|常德项目|
|19|碰碰车|55.00|1|55.00|常德项目|
|小计|||9|3,670.00||
|合计|||19|6,669.00||

注：截至2018年9月30日，常德卡乐星球项目外购游乐设备尚未完成现场安装验收。
70
（3）除中山金马外，文旅科技还向其他游乐设施供应商采购设备
截至2018年9月30日，文旅科技仅柳州卡乐星球项目中存在外购游乐设备相应收入及成本结转，其中，除向中山金马采购 10套游乐设施外，根据客户需求文旅科技还向北京实宝来游乐设备有限公司、温州南方游乐设备工程有限公司、天津市泛美亚娱乐产品开发有限公司和北京顺天恒瑞科技发展有限公司相应采购了主题波浪翻滚、主题鬼屋等室外游乐设施。
综上，文旅科技与中山金马所生产研发的产品存在实质性差异，业务模式上文旅科技作为文化旅游景区全产业链服务提供商，按照合同条款根据客户需求向中山金马采购室外游乐设备以丰富主题公园整体游乐体验，且文旅科技报告期内也曾向其他设备供应商采购室外游乐设备，上述采购具备商业合理性。
2、文旅科技报告期主要产品及生产流程
报告期内，上述外购游乐设备累计确认收入5,965.47万元，占游乐设备综合系统累计确认收入比例约5.74%，报告期内文旅科技所提供游乐设施以自主生产研发的高科技游乐设备为主，主要产品的主要生产流程如下：
文旅科技所生产的高科技游乐设备是一种视觉作品与游乐设备相结合的新型游乐产品，其研发与生产主要包括视觉作品创意制作和设备硬件生产两个部分，其中视觉作品创意制作指游客在体验游乐设备时所需的特种电影的开发创作，设备硬件生产是指对游乐设备的研发和生产。
（1）视觉作品制作
①编导方案设计
A、编写剧本及确定游客体验点
根据与客户商定的商务策划方案，编写特种电影故事剧本。根据剧本情节推进，结合硬件设备设计，确定俯冲、后仰、喷雾等游客体验点。
B、美术设定
根据建设单位需求和故事剧本，完成场景设计、形象（角色）设计、分镜设计等美术设定，并制作角色图片、场景图片等参考素材，为后续环节提供美术参考。其中，场景设计是指确定重点情节发生的环境，如室内景、室外景、街道、乡村等；形象（角色）设计是指确定角色造型、服装、关键性动作表情等；分镜设计是指将整个故事情节分切为一系列重点场景并确定每个场景对应的持续时间、角色动作表演和场景构图等，并绘制二维平面分镜台本。
②编制技术文档
71
编制技术文档是在特种电影制作前期将编导方案转化为技术方案，明确各项关键技术参数，供后续技术制作统一遵循技术说明手册。技术文档中需载明影片分辨率、帧数、影片制作及播放应使用的软件等技术参数，同时，需要对影片三维摄制应使用的镜头数量和角度等关键制作技术要求作出说明。
③三维电子分镜及三维模型制作
三维电子分镜根据技术文档所载明的分辨率、帧数等要求，将前期美术设定环节中所确定的二维平面分镜台本三维立体化，具体包括角色动作表演、场景构图设计、特效示意等内容。
三维电子分镜制作中形成的表演角色及场景构图相对粗糙，三维模型制作则根据前期美术设定环节所设定的角色原画、场景原画等参考素材，使相关场景及角色的三维模型具有色彩、反光、透明等不同质感，达到效果更加逼真之目的。
④动画、灯光和特效制作及后期合成
在动画制作软件中，对镜头中需要动画表演的角色模型进行骨骼绑定设置、表情捕捉和动作捕捉，完成角色动画表演的制作，并根据项目需求设计灯光色彩气氛，制作灯光及特效效果，如风雨云电、水火烟雾、沙尘、爆炸等，将角色、场景、道具动画与灯光、特效等合成为完整的动画影片所需的序列帧图片。
⑤制作样品，完成现场调试
对动画影片的序列帧图片进行合成、剪辑及配音配乐，形成分辨率较低的影片小样，供公司内部评审使用。小样内部评审通过后进入大样制作环节。在大样制作环节中，根据项目投影屏幕的实际要求，渲染对应尺寸和分辨率的影片大样。根据项目投影屏幕特性（如圆弧形屏幕、球幕、半球幕等异型屏幕）对影片大样进行二次渲染形成影片成片以满足投影屏幕所需投影方案。最后在项目现场进行影片成片与硬件设备的联合调试，使影片情节进度与现场特技、特效、灯光、喷雾的触发点相互匹配，以达到最佳体验效果。
（2）设备硬件研发生产
①设备总体设计
基于与客户商定的商务方案、园区创意概念设计等各项资料，整理分析设备需求，将市场需求转化为对设备特技、设备硬件、配套装饰、室内功能布局等方面的技术设计要求和需达到的技术参数标准（如机械行走速动、座椅的运动形式等）。
②设备机械及设备电气设计
根据设备总体设计中形成的技术参数标准规定，形成能够实现相关技术参数标准的设备机械设计，具体机械设计包括特技结构、传动结构、组成模块、各结构件与零部件的尺寸、形状、
72
材料等。
根据设备机械结构和功能需求，完成设备电控系统设计方案，包括电气原理设计、各元器件连接线设计、安全设计和控制流程设计等，以确保设备连锁自动化控制，实现设备的各项游乐功能。
③控制软件开发
在前期设备机械及电气设计的基础上，编写、调试设备控制软件各功能模块代码（如设备控制程序、通信控制程序、触摸屏控制等），实现对游乐设备运行的控制。
④设备造型及室内装饰设计
在前期各项资料的基础上，确定游乐设备各部件（如轨道车等）的形状外观、色彩搭配、大小尺寸等；结合场景主题，设计确定游乐项目出入口、预演厅、主演厅等室内空间布局及装饰细节，完成室内装饰方案，绘制室内装饰效果图和装饰施工图，以实现游乐设备造型与室内装饰及游乐园区整体主题的匹配。
此外，公司还需根据设备造型对土建施工方面提出需求，使设备和其在公园建成后所在的建筑物在面积、功能等方面匹配。
⑤设备生产制作
在完成设备各项设计后，将设计图纸提交至中国特种设备检测研究院进行设计鉴定，获取《特种设备设计文件鉴定报告》。鉴定通过后，工厂根据项目工程安排、各项设备图纸制定生产计划、物料采购，安排生产加工和装配。
⑥安装调试及验收
在设备生产完成后，与现场土建团队协调时间，完成硬件设备进场和安装工作；与视觉作品制作团队协调，进行视觉作品与硬件设备联合调试，确保游客体验。
经核查，会计师认为：文旅科技向客户销售的游乐设备主要系自主生产的高科技游乐设备，且作为设备集成提供商，按照合同约定文旅科技需向中山金马等大型室外游乐设备提供商采购部分设备以满足客户需求。
七、如反馈意见16所述“申请文件显示，报告期2015年至2018年1-6月文旅科技综合毛利率分别为53.07%、46.33%、63.31%和62.11%，其中2016年毛利率有所下降，2017年及2018年1-6月毛利率出现明显上升。从文旅科技的业务情况来看，报告期毛利率变化主要受到客户定制化需求的影响以及外购设备结转的毛利率影响所致。从目前来看，A股市场暂无业务模式、
73
客户类型与文旅科技完全可比的上市公司，从拟上市公司中山金马的毛利率来看，2015年至2017年毛利率分别为51.25%、57.76%和57.18%。请你公司结合文旅科技报告期主要项目情况进一步补充披露文旅科技报告期毛利率存在较大变化及综合毛利率较高的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”回复如下：
（一）文旅科技综合毛利率较高主要系由于行业特征及自身竞争优势
1、高科技游乐设施行业发展较快，龙头企业毛利率普遍较高
随着我国消费水平的进一步升级及城镇化的推进，文旅科技所属的高科技游乐设备研发生产行业的主要上游旅游业近年来发展迅速，2015年至 2017年，我国旅游业总收入由 4.13万亿元增长至5.40万亿元，年复合增长率为14.35%，拉动了高科技游乐设施制造行业的较快增长。
在行业较快发展的情况下，具备核心竞争优势的行业龙头企业均形成了较强的盈利能力。
如生产大型室外游乐设施的中山金马2015年、2016年、2017年及2018年1-9月毛利率分别为51.25%、57.76%、57.18%和60.74%，主题公园运营商深圳华强方特文化科技集团股份有限公司其特种电影设备销售及安装业务2015及2016年度毛利率分别为86.85%和79.18%（2017年以后深圳华强方特文化科技集团股份有限公司在新三板披露的年度报告未再披露特种电影设备销售及安装业务成本，因此无法计算其毛利率），毛利率均保持了相对较高的水平。
2、行业细分领域室内高科技游乐设备研发制造行业竞争相对较小
高科技游乐设施安全性是客户考虑的重要因素，由于游乐设备对安全性要求较高，园区运营商一般需向知名供应商采购相关游乐设备。虽然目前行业集中度相对较低，但由于中山金马等知名公司的产品主要集中于过山车、激流勇进等传统大型室外刺激类游乐设施，而文旅科技主要专注于生产室内提供浸入式体验的游乐设施，因此上述企业与公司的正面竞争较弱。同时，由于高科技游乐设施的研发制造对企业技术、文创等综合实力要求较高，但行业发展历史较短，在目前行业需求快速提升的情况下，竞争者却较为有限。经过多年发展，公司具备了创意设计、设备研发、视觉特效制作等高科技游乐设备所需的全产业链生产能力，所在室内高科技游乐设备研发制造的细分市场竞争相对较小，导致公司毛利率较高。
3、文旅科技经过多年发展积累，处于细分行业领先地位
文旅科技在室内高科技游乐设施研发制造行业处于领先地位，技术方面，公司掌握了高科技游乐设施制造所必需的运动设备、视觉特效制作、播放系统、特效系统、银幕设计等全套技术，形成一定的技术壁垒；业务方面，公司立足自身“文化+科技+旅游”的核心能力，成为业内
74
少数能同时提供主题公园整体设计策划及相关高科技游乐产品的创意、策划、设计、开发、研制等系列综合服务的公司；市场认可度方面，公司业务布局遍布中国 10多个省市、20余个旅游景区、近百个主题游乐项目，合作伙伴多为国际国内旅游景区品牌，建立了较高的市场认可度，上述技术、业务和市场等方面优势确定了文旅科技的市场地位，为文旅科技近年来业务的高速发展奠定了基础。
4、拓展高附加值全产业链服务，业务结构延伸提升综合毛利率
报告期内，文旅科技依托于在高科技游乐设备研发制造及安装过程中积累的丰富经验，向产业链上下游延展，发展成为了为客户提供园区策划设计、高科技游乐设备研发制造及工程代建等全产业链服务的综合供应商。在高科技游乐设备研发与生产业务保持发展的基础上，园区策划设计及工程代建业务的拓展成为公司新的收入增长点，共同带动公司业绩增长。2017年度，策划设计业务的毛利率约为71.42%，高于公司基础业务高科技游乐设备研发制造62.86%的毛利率水平。文旅科技业务模式的扩张延伸致使毛利率较高的策划设计业务毛利贡献占比也从2016年度的3.28%相应提升至2017年度的15.50%，业务结构变化也将公司综合毛利率提升了2.92个百分点。
（二）报告期毛利率存在较大变化的原因
报告期内，文旅科技综合毛利率分别为53.07%、46.33%、63.31%及67.60%，存在一定波动，主要原因包括：①报告期内，特别是 2016年至今，文旅科技主要的毛利来源于柳州卡乐星球项目和常德卡乐星球项目两个综合体项目，报告期内，该两个项目合计实现毛利占主营业务毛利比例分别为35.64%、76.27%、79.40%、78.63%，因此该两个项目的毛利率的变化对文旅科技综合毛利率存在较大影响；②部分收入结构的变化，如 2016年外购设备收入确认较多、2017及2018年高附加值、高毛利的策划设计、工程代建收入占比提升导致综合毛利率变化。
具体报告期每年毛利率变化分析如下：
1、2016年度毛利率下滑主要系柳州卡乐星球项目方案调整及外购游乐设备结转收入成本所致
2016年度，文旅科技综合毛利率较 2015年度下降 6.74个百分点，其中外购游乐设备收入成本结转致使综合毛利率下降约2.67个百分点，柳州卡乐星球项目方案调整使得综合毛利率下降约1.72个百分点，毛利结构变化致使综合毛利率下降约1.66个百分点，具体分析如下：
75
（1）柳州卡乐星球项目定制化设备方案调整影响
2016年度，文旅科技当期与柳州东城投资开发有限公司签订补充协议，根据客户需求对柳州卡乐星球项目的高科技游乐设备设计方案及相应的合同金额做出调整，自主研发设备的合同总额由 64,111.49万元下调至 63,370.00万元，自主设备总预算成本相应由 30,496.83万元下调至29,638.58万元，具体情况如下：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日||||||||
|项目名称|合同总额|期末总预算成本|本期确认成本|期初完工进度|期末完工进度|本期确认收入|本期实际毛利率|
|柳州项目自主设备|64,111.49|30,496.83|4,165.72|15.25%|29.34%|8,690.88|52.07%|
|2016年12月31日||||||||
|项目名称|合同总额|期末总预算成本|本期确认成本|期初完工进度|期末完工进度|本期确认收入|本期实际毛利率|
|柳州项目自主设备|63,370.00|29,638.58|9,314.06|29.34%|60.83%|18,254.30|48.98%|

上述调整导账 2016年度柳州卡乐星球项目自主设备当期毛利率由52.07%下降至48.98%，下降3.09个百分点，进而使得综合毛利率下降约1.72个百分点。柳州卡乐星球项目方案调整主要系由于客户方面定制化要求存在较大改动，进而需对柳州卡乐星球项目的原整体设备方案涵盖剧本、美术模型、特技特效、音响投影系统、配套硬件设施、线路结构等要素进行进一步协商确定，并签订补充协议重新调整合同金额及相应的预算成本，进而影响到飞行影院、环境4D、互动剧场、巨幕 3D和主题 GR等设备的毛利率。因此，柳州卡乐星球项目的方案调整情形具有特殊性，报告期内其他项目均未发生该类情形。
（2）柳州卡乐星球项目外购游乐设备收入成本结转影响
柳州卡乐星球项目共包含主题激流勇进、主题波浪翻滚等16套大型外购设备，2016年度完成外购游乐设备的验收，文旅科技对应结转收入5,965.47万元，成本3,923.56万元，对应毛利率约34.23%。外购设备相较于文旅科技自主研发的高科技游乐设备毛利率较低，进而导致2016年度文旅科技高科技游乐设备研发与生产业务毛利率较报告期内其余年度偏低。报告期内其余年度文旅科技无外购欧了设备收入及成本结转，2016年度外购游乐设备收入成本结转使得当期综合毛利率下降约2.67个百分点。
（3）策划设计业务毛利占比下降
2016年度，文旅科技在玉林项目开展策划设计业务实现毛利497.89万元，占当期主营业务
76
毛利比重约3.29%，2015年度策划设计业务毛利占主营业务毛利比重约12.13%。2016年度，高毛利率的策划设计业务毛利占比较上一年度有所下降，业务结构变动使得综合毛利率下降1.66个百分点。
3、2017年度毛利率上升主要系常德卡乐星球项目标准化效率提升及高附加值业务延伸所致
2017年度，文旅科技综合毛利率较2016年度上升16.98个百分点，其中游乐设备综合系统收入毛利率主要受常德卡乐星球项目及柳州卡乐星球项目自主游乐设备毛利率提升影响上升16.72个百分点，使得综合毛利率相应上升约13.62个百分点。此外，高附加值策划设计业务毛利占比提升的业务结构变动使得综合毛利率上升约2.92个百分点，具体分析如下：
（1）常德卡乐星球项目同类自主研发设备部分模块标准化应用致使效率提升
常德卡乐星球项目中包含部分公司自主研发的高科技游乐设备与柳州卡乐星球项目中所使用的系同类型产品，鉴于此类产品的设备硬件结构及影片软件模块已部分实现标准化应用，生产、管理效率相应提高，工期相对缩短，成本投入较历史项目有所减少，致使相关产品毛利率提升，2017年度常德卡乐星球项目与柳州卡乐星球项目同类自主研发设备累计毛利率对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|自主设备|常德项目累计毛利率|柳州项目累计毛利率|毛利率提升|
|主题DR|73.40%|53.42%|19.98%|
|360度|70.86%|62.41%|8.45%|
|影视跳楼机|70.00%|65.19%|4.81%|
|影视飞版|72.87%|67.92%|4.95%|
|魔幻剧场|52.60%|40.08%|12.52%|
|环境4D|55.27%|48.08%|7.19%|
|互动剧场|56.89%|14.98%|41.91%|

（2）柳州卡乐星球项目自主设备方案调整因素的持续影响
2016年度柳州卡乐星球项目因客户定制化需求出现整体性方案调整而重新签署补充协议，上述调整由于涉及内容细节较多，在 2017年度实施推进过程中部分方案根据与客户的持续沟通对方案细节进一步明确，预算成本相应调整进而对当期毛利率产生影响。相比于 2016年度方案调整后，柳州卡乐星球项目自主设备的预计毛利率50.16%，2017年柳州卡乐星球项目自主设备确认的实际毛利率为65.64%，较2016年底的预计毛利率上升15.48个百分点，主要系由于
柳州项目主题DR、360度、灾难巨幕、影视飞板和文化科技演绎秀场等设备 2017年在项目推
进过程中根据客户要求，方案出现进一步变动及优化，上述设备对于当期柳州卡乐星球项目自
77
主设备毛利率合计影响约13.17个百分点，进而影响综合毛利率约6.48个百分点，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|方案变动或优化|2017年度实际毛利率|2016年度预计毛利率|毛利率变动|影响柳州卡乐星球项目自主设备毛利率|
|主题DR|项目轨道系统及配套小车车辆系统工控机构造调整|44.91%|57.19%|-12.28%|-1.55%|
|360度|翻转平台系统的部分部件及球幕口装置电器部分系统构造优化|79.47%|49.26%|30.21%|2.47%|
|灾难巨幕|根据客户要求制造及安装方案调整，并取消游览船相关方案内容|89.10%|48.92%|40.18%|5.49%|
|影视飞版|操作效率及相关生产安装流程标准化改良|91.32%|55.98%|35.34%|3.22%|
|文化科技演绎秀场|部分秀场布置内容调整或简化|68.79%|50.33%|18.46%|3.54%|
|合计影响|||||13.17%|

（3）产业链高附加值业务延伸，毛利结构变动影响
2017年度文旅科技开展的常德卡乐星球项目涵盖主题公园策划设计、游乐设备提供及工程代建管理等全产业链服务，而策划设计、工程代建均属于高附加值业务，其中策划设计业务在2017年度毛利率约为71.42%，相对较高。文旅科技业务模式的扩张延伸致使毛利率较高的策划设计业务毛利贡献占比也从 2016年度的3.28%相应提升至 2017年度的15.55%，2017年度业务结构变化对综合毛利率变动贡献为2.92个百分点。
4、2018年毛利率上升主要系收入结构变动所致
2018年1-9月，文旅科技综合毛利率较2017年度上升4.29个百分点，主要系工程代建服务费收入与策划设计收入毛利率上升所致。具体分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|||2017年度||
||毛利率|毛利率变动|毛利占主营业务毛利比重|毛利率|毛利占主营业务毛利比重|
|策划设计收入|88.71%|17.29%|28.21%|71.42%|15.55%|
|游乐设备综合系统收入|61.66%|-1.20%|59.90%|62.86%|81.12%|
|工程代建服务费收入|43.82%|72.34%|3.45%|-28.52%|-0.51%|
|软件及其他|77.40%|-0.38%|8.44%|77.78%|3.83%|
|综合毛利率|67.60%|4.29%|-|63.31%|-|

其中工程代建收入的毛利占主营业务毛利的比重上升了3.95%，毛利率由 2017年度的
-28.52%上升至43.82%，上升72.34个百分点，主要系由于2017年工程代建业务前期投入较大，
78
造成2017年度亏损，随着2018年项目持续推进开展，业绩逐步释放，毛利率显著回升；此外，策划设计收入的毛利占主营业务毛利的比重上升了12.67%，毛利率由 2017年度的71.42%上升至88.71%进一步提升，主要系由于公司设计人员随着经验能力的积累提升，管理效率及设计相关业务效率均有所提升所致。
经核查，会计师认为：文旅科技综合毛利率较高主要系高科技游乐设施行业龙头企业毛利率普遍较高的特征及自身高附加值的全产业链服务竞争优势所致；文旅科技毛利率变动主要系柳州卡乐星球项目方案调整及外购设备收入成本结转和常德卡乐星球项目标准化效率提升及高附加值业务延伸所致，具有合理性。
八、如反馈意见17所述“申请文件显示，1）报告期2015年至2018年6月30日，文旅科技货币资金金额分别为27,938.12万元、42,177.62万元、75,482.31万元和59,971.38万元，占资产总额的比例分别为61.42%、80.98%、77.15%和64.02%。报告期各期文旅科技货币资金余额均超过60%，为文旅科技最主要资产，其中2016年、2017年末货币资金佘额均在80%左右，至报告期末2018年6月30日占比下降。2）2018年1-6月进行大额分红8,600万元。3)报告期文旅科技经营活动产生的现金流量净额分别为15,703.37万元、14,421.66万元、37,033.27万元和-5,608.57万元，其中报告期2015年至2017年文旅科技经营活动产生的现金流量净额远超净利润。请你公司：1)结合文旅科技的主要业务模式及收付款模式，进一步补充披露报告期文旅科技货币资金余额占比较高及报告期2015年至2017年经营活动产生的现金流量净额远超净利润的合理性，与同行业可比公司的经营模式、文旅科技所处于的产业链上下游位置及谈判能力是否匹配。2）结合文旅科技报告期各期货币资金余额均占比较高的实际情况，进一步补充披露本次交易文旅科技增值率较高的合理性。3)补充披露报告期2018年1-6月文旅科技进行大额分红的合理性，相关分红款支付过程中文旅科技是否履行了相关税款的代扣代缴义务。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。”回复如下：
（一）结合文旅科技的主要业务模式及收付款模式，进一步补充披露报告期文旅科技货币资金余额占比较高及报告期2015年至2017年经营活动产生的现金流量净额远超净利润的合理性，与同行业可比公司的经营模式、文旅科技所处于的产业链上下游位置及谈判能力是否匹配。
1、货币资金余额占比较高系业务模式及收付款模式共同导致
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，文旅科技货币资金规模分别为27,938.12万元、42,177.62万元和75,482.31万元，占资产总额的比例分别为61.42%、80.98%
79
和77.15%，占比较高主要系由于一方面公司新开展项目初期收取预收款规模较大，且公司经营业绩持续增长，利润留存使得公司货币资金规模持续增加，另一方面文旅科技所从事园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务主要系高附加值技术型业务，业务开展过程中对于大型生产设施等固定资产需求较低，非流动资产规模相对较小。
2015年至2017年，文旅科技各期末货币资金及预收款项余额情况如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|①货币资金|75,482.31|42,177.62|27,938.12|
|②预收款项|47,912.38|19,973.39|24,305.68|
|③占比=②/①|63.47%|47.36%|87.00%|

报告期内，预收款项规模直接影响文旅科技货币资金余额，其中 2015年度主要系柳州卡乐星球项目整体规模较大，前期按合同条款持续收取预收款项期末存有余额 23,689.04万元；
2016年度柳州项目进展顺利，预收款项相应结转收入，期末预收款项减少至5,514.79万元，而新签订的常德卡乐星球项目按照合同条款收取了 12,000.00万元前期预收款；2017年柳州卡乐星球项目基本完工，常德卡乐星球项目持续收取预收款项至期末余额46,008.88万元。故报告期内，文旅科技货币资金规模主要受公司前期预收为主的收款模式影响，伴随柳州卡乐星球、常德卡乐星球等项目的正常推进收款以及“轻资产”属性业务模式，货币资金规模占比较高具备合理性。
2、经营活动产生的现金流量净额远超净利润主要由于报告期内落地的综合体项目现金流入与收入存在时点差异所致
2015年度、2016年度和 2017年度，文旅科技经营性现金流入及收入主要来源于新开发的大型综合体项目柳州卡乐星球项目和常德卡乐星球项目，具体情况如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动现金流入小计|70,660.04|38,341.63|37,408.27|
|常德卡乐星球项目现金流入|50,000.00|12,000.00|-|
|柳州卡乐星球项目现金流入|8,244.35|9,439.64|25.547.15|
|经营活动现金流量净额|37,033.27|14,421.66|15,703.37|
|营业收入合计|41,187.32|32,730.61|23,929.77|
|常德卡乐星球项目收入规模|10,217.52|-|-|

80
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|柳州卡乐星球项目收入规模|20,876.14|25,023.50|8,690.88|
|净利润|15,575.52|8,672.68|6,299.16|

柳州卡乐星球项目及常德卡乐星球项目合同条款中均约定前期预付款项比例系10%，后续根据项目进度分批次付款，存在在项目前期，现金流流入早于收入实现的情况。具体的，柳州卡乐星球项目在2015年实现了2.55亿现金流入，当年确认收入仅0.87亿元；常德卡乐星球项目在2016年和2017年分别实现了1.2亿元、5.0亿元现金流入，2016年未实现收入，2017年仅实现收入0.98亿元。随着文旅科技业务规模的逐步扩大、综合体业务重要性逐步提升，现金流早于收入确认的情况会持续发生。因此，文旅科技2015年度至2017年度现金流量净额远超净利润主要系公司根据合同收款条款正常开展业务经营所致。
3、文旅科技收付款模式与公司业务模式、行业惯例、产业链位置及谈判能力相匹配
文旅科技主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务，该类全产业链服务通常项目规模较大且需根据客户需求提供定制化解决方案，设备产品的定制化导致游乐设施行业惯例均在项目启动后先收取一定比例的预收款项以覆盖前期投入风险。通常情况在合同订立之初，文旅科技首先向客户收取预收款，一般为合同总金额的10%-30%；在项目进行中及竣工验收后，公司依照合同约定，分阶段或按月逐步收取合同进度款项，一般为合同总金额的65%-85%；在项目质保期结束后（一般为验收后一年），公司将收取质保金，一般为合同总金额的5%，完成项目的全部收款工作。
文旅科技上述分阶段收款方式与行业惯例相匹配，如上市公司中山金马作为专业从事游乐设施开发、生产和销售的高新技术企业，其合同价款结算方式一般是按照进度收款，包括签订合同、开始采购、支付进度款、生产完成发货、现场安装完成、验收、质保等阶段，中山金马与客户签订合同时，会向客户收取约占合同款项10%-30%左右预收款，并在生产过程中根据产品生产安装进度收取进度款，截至产品验收前，中山金马累计收款一般可达到60%-70%以上。
截至产品验收合格后，中山金马累计收取90%-95%的款项，约5%-10%的质保金在质保期（一般为一年）后收取。
此外，文旅科技作为向文化旅游景区客户提供涵盖园区策划设计、高科技游乐设施研发生产及工程代建服务的全产业链综合服务商，提供的全方位定制化整体服务使得文旅科技在文化
旅游产业链中具备一定的谈判优势。
81
综上，文旅科技收款模式与公司业务模式、行业惯例、产业链位置及谈判能力匹配。
（二）补充披露报告期2018年1-6月文旅科技进行大额分红的合理性，相关分红款支付过程中文旅科技是否履行了相关税款的代扣代缴义务。
1、文旅科技现金分红符合公司章程规定
文旅科技于2018年3月9日召开第一届董事会第十五次会议，审议批准现金分红议案，拟分配现金股利人民币8,600万元，该议案经2018年3月26日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。根据文旅科技《公司章程》第149条：“利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司现金分红的条件：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式。公司发放股票股利的条件：在公司经营情形良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东大会审议通过。”2、文旅科技现金分红事项不会对公司现金流及经营情况造成重大影响
截至2018年9月末，文旅科技经营情况良好，货币资金余额约5.68亿元，且不存在有息负债。
公司资金相对充裕，分红事项不会对公司的现金流和经营情况造成重大不利影响。
3、文旅科技已履行相关税款的代扣代缴义务
经文旅科技第一届董事会第十五次会议及 2018年第一次临时股东大会审议批准，文旅科技分配现金股利人民币 86,000,000.00元。公司应支付股东华侨城集团有限公司现金股利51,600,000.00元，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定该分红属于免税收入，公司无需履行代扣代缴义务。另公司应分别支付自然人股东李坚、文红光、贾宝罗现金股利 13,760,000.00元、10,320,000.00元、10,320,000.00元，根据《中华人民共和国个人所得税法》第八条规定，文旅科技为扣缴义务人并已履行相关个人所得税的代扣代缴义务。
4、会计师核查过程及核查意见
我们取得了文旅科技记账凭证、深圳市税务局税款缴纳凭证、公司支付个人所得税以及自然人分红的中国建设银行单位客户专用回单，经核查，公司于 2018年 6月对上述自然人分红履行了相关个人所得税的代扣代缴义务。
经核查，会计师认为：文旅科技收付款模式与公司业务模式及行业惯例相匹配，货币资金
82
余额占比较高系业务模式及收付款模式共同导致，经营活动产生的现金流远超净利润的情况与文旅科技业务开展情况匹配，具有合理性；2018年1-6月文旅科技进行大额分红具有合理性，且已履行相关税款的代扣代缴义务。
九、如反馈意见18所述“申请文件显示，1)报告期2015年至2018年6月30日文旅科技应收票据及应收账款金额分别为9,625.15万元、3,055.19万元、8,227.63万元和12,002.00万元，分别占资产总额比例的21.16%、5.87%、8.41%和12.81%，占比较低。报告期文旅科技预收账款金额分别为24,305.68万元、19,973.39万元、47,912.38万元和46,741.24万元，规模较高。从文旅科技主要资产负债科目情况来看，呈现货币资金规模较高、应收账款规模较低、预收账款规模较高的情况。2)从文旅科技收款流程来看，合同订立之初的预收款一般为合同总金额的10%-30%,在项目进行中及竣工验收后，依照合同约定分步收取合同进度款项，一般为合同总金额的65%-85%，在项目质保期结束后，质保金一般为合同总金额的5%。3)截至评估基准日，文旅科技未确认收入的在手订单金额约为7.5亿元。请你公司：1)结合文旅科技一般项目的预收比例、报告期各期末在手项目的情况及预收情况，补充披露文旅科技各期均存在货币资金规模较高、应收账款规模较低、预收账款规模较高的合理性，与报告期各期在手订单及预收比例是否匹配。
2）补充披露文旅科技从项目签订收取预收款开始至项目结束收取质保金的完整项目流程涉及的预收账款、应收账款、营业收入等主要科目的会计核算流程，相关会计核算是否准确。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”回复如下：
（一）结合文旅科技一般项目的预收比例、报告期各期末在手项目的情况及预收情况，补充披露文旅科技各期均存在货币资金规模较高、应收账款规模较低、预收账款规模较高的合理性，与报告期各期在手订单及预收比例是否匹配。
报告期内，文旅科技货币资金、应收账款、预收账款规模如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|56,771.49|65.07|75,482.31|77.15|42,177.62|80.98|27,938.12|61.42|
|应收账款|9,354.39|10.72|7,697.63|7.87|2,702.69|5.19|9,625.15|21.16|
|资产总计|87,241.80|100.00|97,838.09|100.00|52,085.92|100.00|45,486.74|100.00|

83
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|预收款项|36,595.95|81.89|47,912.38|83.60|19,973.39|73.21|24,305.68|82.44|
|负债合计|44,690.25|100.00|57,308.42|100.00|27,282.62|100.00|29,481.42|100.00|

报告期各期末，文旅科技存在货币资金规模较高、应收账款规模较低、预收账款规模较高的情况。文旅科技的主要产品为高科技游乐设施，其与客户订立合同时收取合同总金额10%-30%的合同款，随着公司在报告期内游乐设备制造业务规模扩张，并进一步拓展产业链上下游包括策划设计、工程代建等多项服务，公司货币资金与预收账款规模始终保持在较高水平。在项目进行中及竣工验收后，文旅科技依照合同约定，分阶段或按月逐步收取合同进度款项，一般为合同总金额的65%-85%，公司的应收账款主要系按合同约定到期应收的项目进度款，由于销售模式中预收款项占比较大，应收账款余额相对较小。
1、截至2018年9月30日，文旅科技在手订单情况如下：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|合同金额|整体项目进度|预收账款余额|应收账款余额|期末累计已收款金额|
|1|重庆欢乐谷项目|重庆华侨城实业发展有限公司|7,478.00|100.00%|-|1,236.56|5,867.54|
|2|徐州项目|苏州高新(徐州)商旅发展有限公司|2,350.00|75.00%|114.50|-|1,877.00|
|3|苏州项目|苏州高新旅游产业集团有限公司|8,300.00|21.36%|4,397.00|-|6,170.00|
|4|武汉改造项目|武汉华侨城实业发展有限公司欢乐谷旅游分公司|2,325.00|100.00%|-|1,050.32|1,149.25|
|5|延川项目|延川县文化旅游（集团）有限责任公司|3,100.00|100.00%|-|1,085.00|1,860.00|
|6|云南恐龙谷项目|云南世界恐龙谷旅游股份有限公司|5,800.00|14.83%|880.00|-|1,740.00|
|7|张家界项目|张家界大庸古城发展有限公司|3,796.00|40.00%|-|414.60|1,103.80|

84
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|合同金额|整体项目进度|预收账款余额|应收账款余额|期末累计已收款金额|
|8|常德卡乐星球项目|常德金柳置业有限公司|120,000.00|38.17%|31,017.33|-|81,000.00|

截至 2018年 9月 30日，常德项目预收账款余额最高，为 31,017.33万元，较上期末减少14,991.55万元，系因项目进展顺利，整体形象进度较期初增加24.02%，文旅科技确认收入后对应结转预收的项目款。苏州项目预收款项余额为 4,397.00万元，较上期末增加 2,649.50万元，其中，公司已对飞行影院项目按合同约定收取预收款与第二期项目款，共计收取合同金额的60%，已确认形象进度21.36%；已对跳楼机项目按合同约定收取预收款与第二至四期项目款，共计收取合同金额的80%，已确认形象进度14%。较上期期末，云南恐龙谷项目结转315万元应收账款并确认880万元预收账款，系因公司于2018年3月收到客户支付的合同金额30%的预付款。
截至 2018年9月 30日，文旅科技应收账款净额为 9,354.39万元。公司在手订单应收账款余额普遍较低，公司对柳州项目、延川项目分别确认5,661.10万元、1,085.00万元应收账款，系因期末项目完工而后部分项目尾款尚未收到所致。
2、截至2017年末，文旅科技在手订单情况如下：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|合同金额|整体项目进度|预收账款余额|应收账款余额|期末累计已收款金额|
|1|柳州卡乐星球项目|柳州东城投资开发有限公司|71,384.40|95.38%|-|5,674.39|60,095.64|
|2|重庆欢乐谷项目|重庆华侨城实业发展有限公司|7,478.00|88.62%|-|600.00|5,867.54|
|3|徐州项目|苏州高新(徐州)商旅发展有限公司|2,350.00|56.00%|92.00|-|1,408.00|
|4|苏州项目|苏州高新旅游产业集团有限公司|8,300.00|8.95%|1,747.50|-|2,490.00|
|5|武汉改造项目|武汉华侨城实业发展有限公司|2,325.00|46.72%|-|6.45|1,045.00|
|6|延川项目|延川县文化旅游（集团）有限责任公司|3,100.00|32.00%|-|92.00|900.00|

85
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|合同金额|整体项目进度|预收账款余额|应收账款余额|期末累计已收款金额|
|7|云南恐龙谷|云南世界恐龙谷旅游股份有限公司|3,500.00|9.00%|-|315.00|-|
|8|张家界项目|张家界大庸古城发展有限公司|3,796.00|22.00%|-|490.52|344.60|
|9|常德卡乐星球项目|常德金柳置业有限公司（常德市经济建设投资集团有限公司）|120,000.00|14.15%|46,008.88|-|62,000.00|
|10|华侨城集团|华侨城集团有限公司|100.00|-|30.00|-|30.00|

注：常德卡乐星球项目合同金额及期末累计已收款金额包含工程代建服务中的代付费用。
截止 2017年 12月 31日，常德项目预收账款余额较高，为 46,008.88万元。公司根据合同约定于2016年收取合同金额10%作为预收款，并于建设期内每月收取6,000万元进度款，期末累计收款金额达62,000万元，而本期期末各设备工程完工进度较低，确认形象进度14.15%，累计确认收入金额较低。收款进度大于工程进度导致常德项目预收账款余额较高。
截止2017年12月31日，文旅科技应收账款净额为7,697.63万元，较期初增加4,003.83万元，同比增长108.39%，主要因柳州项目主要设备项目已完成安装调试，公司按合同约定新增应收广西柳州市东城投资开发集团有限公司5,674.39万元项目款。
3、截至2016年末，文旅科技在手订单情况如下：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|合同金额|整体项目进度|预收账款余额|应收账款余额|期末累计已收款金额|
|1|北京昌平项目|北京乐多港发展有限公司|27,000.00|100.00%|-|540.00|25,110.00|
|2|柳州卡乐星球项目|柳州东城投资开发有限公司|71,384.40|64.94%|5,514.79|-|51,871.29|
|3|武汉欢乐谷项目|武汉华侨城实业发展有限公司|2,350.00|100.00%|-|352.50|1,880.00|
|4|越南芽庄项目|Vinpearl Phu Quoc OneMember Limited LiabilityCompany|USD179.00|已交付|-|-|USD170.45|
|5|重庆欢乐谷项目|重庆华侨城实业发展有限公司|6,788.00|24.22%|2,428.60|-|4,072.80|

86
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|合同金额|整体项目进度|预收账款余额|应收账款余额|期末累计已收款金额|
|6|玉林项目|玉林市城乡规划设计院|6,000.00|100.00%|-|-|2,800.00|
|7|常德卡乐星球项目|常德金柳置业有限公司（常德市经济建设投资集团有限公司）|120,000.00|-|12,000.00|-|12,000.00|
|8|华侨城集团|华侨城集团有限公司|100.00|-|30.00|-|30.00|

截止 2016年 12月 31日，常德项目新增 12,000.00万元预收款，该款项为公司按合同收取的10%预收款，本期末该项目暂未开工。柳州项目预收账款余额为 5,514.79万元，较期初减少18,174.25万元，主要因文旅科技按完工进度确认结转预收账款所致。
截止2016年12月31日，文旅科技应收账款余额普遍较低，其中北京昌平项目应收账款余额为540万元，较期初减少5,016.76万元，主要系期初完工进度已达88.58%，本期需完成工程量不高，且客户积极按合同约定回款，因此该项目对应的应收账款余额在本期内大幅下降。
4、截至2015年末，文旅科技在手订单情况如下：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|合同金额|整体项目进度|预收账款余额|应收账款余额|期末收款金额|
|1|北京昌平项目|北京乐多港发展有限公司|27,000.00|88.58%|-|5,556.76|18,360.00|
|2|柳州卡乐星球项目|柳州东城投资开发有限公司|64,111.49|29.34%|23,689.04|-|42,501.65|
|3|东部华侨城项目|深圳东部华侨城有限公司|2,350.00|100.00%|-|1,527.50|705.00|
|4|武汉欢乐谷项目|武汉华侨城实业发展有限公司欢乐谷旅游分公司|2,350.00|33.00%|-|70.50|705.00|
|5|越南芽庄项目|Vinpearl Phu Quoc OneMember Limited LiabilityCompany|USD179.00|-|388.64|-|USD59.85|
|6|越南富国岛项目|Vinpearl Phu Quoc OneMember Limited LiabilityCompany|USD220.00|已交付|-|71.43|USD209|

87
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|合同金额|整体项目进度|预收账款余额|应收账款余额|期末收款金额|
|7|玉林项目|玉林市城乡规划设计院|6,000.00|36.00%|-|360.00|1,800.00|
|8|常州淹城项目|常州市春秋乐园旅游发展有限公司|525.00|100.00%|220.00|42.00|388.00|

截止 2015年 12月 31日，文旅科技预收账款净额为 24,305.68万元，其中柳州项目预收账款余额为23,689.04万元，主要系客户按合同约定付款，而因现场缺乏施工条件，文旅科技暂未进场安装调试，期末整体完工进度仅为29.34%，当期仅增加13.91%，因此该项目预收账款余额较高。
截止2015年12月31日，北京昌平项目应收账款余额较高，为5,556.76万元，主要因本期该项目工程进展较快，期末形象进度较期初增加35.60%，而该项目合同约定预收款项比例仅为5%，且后期进度款支付周期较长所致。
综上所述，文旅科技报告期内的货币资金主要来源于客户按合同支付的预付款与进度款，应收账款为公司按工程完工进度确认的应收取款项，预收账款为客户按照合同进度支付的预付款、进度款超过应确认收入的部分，其金额均与期末在手订单履行情况相匹配。由于公司所处行业的产品生产与服务提供高度定制化，销售合同约定预收款比例普遍较高，且报告期内公司所服务的客户回款状况良好，因此公司报告期内期末货币资金规模较高、应收账款规模较低、预收账款规模较高具有合理性。
（二）补充披露文旅科技从项目签订收取预收款开始至项目结束收取质保金的完整项目流程涉及的预收账款、应收账款、营业收入等主要科目的会计核算流程，相关会计核算是否准确。
1、项目流程涉及的主要科目的会计核算流程
文旅科技根据企业会计准则及法律法规要求制定了《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司会计核算办法》，根据该核算办法，公司设置了预收款项、应收账款、营业收入等主要科目。
文旅科技签订项目合同并收到客户根据合同约定支付的预付款项时，按收到的金额确认预收款项的增加；
文旅科技根据会计准则要求核算营业收入，如对应项目存在预收款项时，首先冲减预收款项，预收款项不足于冲减当期确认的收入金额时，根据冲减预收款项后的净额确认应收账款的增加，后续收回对应应收账款金额后冲减应收账款；
项目结束后，文旅科技根据合同对质保金的相关约定，将对应的质保金金额从应收账款转
入其他应收款核算，后续收到客户支付的质保金，冲减其他应收款余额。
88
会计师核查过程及核查意见
1、访谈发行人财务部门、业务部门，了解文旅科技完整项目流程和相关会计核算流程；
2、评价和测试了文旅科技公司核算合同收入、合同成本及完工进度确认流程的内部控制；
3、了解、评估了管理层对应收账款日常管理及可收回性内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；
4、对在建及已完成项目向客户函证与收入相关的事项，如合同金额、累计应确认合同金额、累计收款、项目形象进度及预收账款和应收账款余额，并根据客户回函结果进行核对。
经核查，会计师认为：文旅科技报告期内的货币资金主要来源于客户按合同支付的预付款与进度款，其金额均与期末在手订单履行情况相匹配。由于公司所处行业的产品生产与服务提供高度定制化，销售合同约定预收款比例普遍较高，且报告期内公司所服务的客户回款状况良好，因此公司报告期内期末货币资金规模较高、应收账款规模较低、预收账款规模较高具有合理性；文旅科技从项目签订收取预收款开始至项目结束收取质保金的完整项目流程涉及的预收账款、应收账款、营业收入等主要科目的会计核算流程及相关会计核算准确。
十、如反馈意见19所述“申请文件显示，1)从文旅科技报告期各期应收账款账龄情况来看，2015年、2017年和2018年6月30日账龄主要集中在1年以内，一年以内应收账款金额为7,696.69万元、7,364.53万元和11,347.42万元，占比分别为73.02%、86.18%和92.58%，但2016年一年以内应收账款为892.50万元，占比为23.11%。2)文旅科技2015年末1-2年账龄应收账款为1,613.33万元，2016年2-3年账龄应收账款为1,628.79万元高于2015年末1-2年账龄应收账款。2017年3-4年账龄应收账款为898.45万元，至2018年6月30日4-5年账龄应收账款为909.78万元，高于2017年3-4年账龄应收账款。请你公司补充披露：1）2016年文旅科技一年以内应收账款占比明显低于报告期其他各期的合理性。2)文旅科技2016年2-3年账龄应收账款高于2015年末1-2年账龄应收账款，2018年6月30日4-5年账龄应收账款高于2017年3-4年账龄应收账款的合理性。3）报告期文旅科技应收账款及其账龄确认是否准确。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”回复如下：
（一）2016年文旅科技一年以内应收账款占比明显低于报告期其他各期的合理性。
1、文旅科技业务及收款模式导致项目不同进度阶段对应应收账款规模不同
文旅科技主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程
89
代建等系列综合服务，该类全产业链服务通常项目规模较大且需根据客户需求提供定制化解决方案，设备产品的定制化导致游乐设施行业惯例均在项目启动后先收取一定比例的预收款项以覆盖前期投入风险。通常情况在合同订立之初，公司首先向客户收取预收款，一般为合同总金额的10%-30%；在项目进行中及竣工验收后，公司依照合同约定，分阶段或按月逐步收取合同进度款项，一般为合同总金额的65%-85%；在项目质保期结束后（一般为验收后一年），公司将收取质保金，一般为合同总金额的5%，完成项目的全部收款工作。因此，在项目初期文旅科技收取客户预收款金额超过公司确认收入金额时，文旅科技对于该项目便不存在应收账款余额，直至项目预收款项科目冲减核算完毕才会形成应收账款。
2、2016年度文旅科技一年以内应收账款占比较低系柳州卡乐星球项目所处执行阶段所导致
文旅科技报告期各期末账龄一年以内的应收账款明细如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年9月30日|
|北京乐多港发展有限公司|5,556.76|540.00|-|-|
|深圳东部华侨城有限公司|1,527.50|-|-|-|
|玉林市城乡规划设计院|360.00|-|-|-|
|VinpearllandLimitedLiabilityCompany|71.43|-|-|-|
|武汉华侨城实业发展有限公司|70.50|352.50|6.45|1,050.32|
|常州市春秋乐园旅游发展有限公司|42.00|-|-|-|
|九江民生文化旅游发展有限公司|68.50|-|-|-|
|广西柳州市东城投资开发集团有限公司|-|-|5,674.39|5,661.10|
|重庆华侨城实业发展有限公司|-|-|600.00|1,236.56|
|张家界大庸古城发展有限公司|-|-|490.52|414.60|
|云南世界恐龙谷旅游股份有限公司|-|-|315.00|-|
|柳州卡乐星球经营管理有限公司|-|-|186.17|200.00|

90
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年9月30日|
|延川县文化旅游（集团）有限责任公司|-|-|92.00|1,085.00|
|合计|7,696.69|892.50|7,364.53|9,647.59|
|占比|73.02%|23.11%|81.10%|86.70%|

文旅科技 2015年度主要执行项目为北京昌平项目和柳州卡乐星球项目，其中北京昌平项目 2015年已执行到项目后期，收入确认规模大于收到款项，致使当期期末一年以内的应收账款余额较大；柳州卡乐星球项目根据合同收付款约定及项目进度尚处于预收项目进度款阶段，无应收账款余额。
2016年度文旅科技主要执行项目包括柳州卡乐星球项目、重庆欢乐谷项目、北京昌平项目等，其中柳州卡乐星球项目和重庆欢乐谷项目均尚处于预收项目进度款阶段，预收款项确认规模大于收入确认规模，报告期末无应收账款余额；而相应的2016年2-4年账龄的应收账款余额占比达74.03%，主要系因历史资金流转原因九江民生文化旅游发展有限公司和天津华侨城实业有限公司无法于当期支付相关项目款项，以及由于土耳其地缘政治因素，Evercase DevelopmentLtd无法于当期支付相关项目款项所致。其中应收九江民生文化旅游发展有限公司款项2016年末已按信用风险组合足额计提坏账准备，且根据法院裁定结果该笔款项已自 2017年 12月 31日起全额计提坏账准备；应收天津华侨城实业有限公司款项期后已全额收回；应收 Evercase DevelopmentLtd已按信用风险组合足额计提坏账准备。
文旅科技2017年及2018年1-9月主要执行项目为柳州卡乐星球项目和常德卡乐星球项目，其中柳州卡乐星球项目于 2017年下半年进入收尾阶段，根据项目收入确认及实际收款情况相应核算账龄一年以内的应收账款；同时，常德卡乐星球项目尚处于项目初期，预收项目进度款阶段，无应收账款余额。
（二）文旅科技2016年2-3年账龄应收账款高于2015年末1-2年账龄应收账款，2018年6月30日4-5年账龄应收账款高于2017年3-4年账龄应收账款的合理性。
1、文旅科技采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款中，2016年2-3年及2015年1-2年账龄的应收账款明细如下：
91
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|单位|2016年12月31日|2015年12月31日|
|EvercaseDevelopmentLtd.|9,538,375.00|8,928,700.00|
|常州市春秋乐园旅游发展有限公司|2,970,000.00|3,425,063.28|
|九江民生文化旅游发展有限公司|3,779,500.00|3,779,500.00|
|合计|16,287,875.00|16,133,263.28|

2、文旅科技采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款中，2018年6月30日4-5年及2017年3-4年账龄的应收账款明细如下：
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|单位|2018年6月30日|2017年12月31日|
|3ADESIGNInternationalLIMITED（原EvercaseDevelopmentLtd.）|9,097,825.00|8,984,525.00|
|合计|9,097,825.00|8,984,525.00|

3、导致2016年2-3年账龄应收账款高于2015年末1-2年账龄应收账款，2018年6月30日4-5年账龄应收账款高于2017年3-4年账龄应收账款的原因是应收3ADESIGNInternationalLIMITED的137.50万美元所致，受汇率波动影响导致各期末该项应收账款人民币余额发生变化。报告期各期末美元对人民币的汇率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|1美元：人民币|6.6166|6.5342|6.9370|6.4936|

（三）报告期内文旅科技应收账款及其账龄确认准确性
经核查，文旅科技报告期内应收账款及其账龄确认准确，核查过程如下：
1、访谈文旅科技财务人员，了解应收账款账龄的划分方法，文旅科技应收账款账龄开始确认的时间为收入确认时应收账款挂账时间，公司对应收账款账龄通过先进先出方式进行确认，即收到债务单位当期偿还的部分债务后，剩余的应收款项账龄仍应按原账龄加上本期应增加的账龄确定；存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下，按照先发生、先收回
的原则确定账龄。
2、了解、评估了管理层对应收账款日常管理及可收回性内部控制的设计，并测试了关键
92
控制执行的有效性；
3、向客户函证与收入相关的事项，如合同金额、累计应确认合同金额、累计收款、项目形象进度及预收账款和应收账款余额，并根据客户回函结果进行核对；
4、获取应收账款明细表及账龄明细表，根据收入确认情况分析检查应收账款账龄划分的合理性和准确性；
5、抽查文旅科技收入确认和收款相关原始凭证，包括与客户的合同、设备验收报告、回款银行流水及银行进账单等，核查收入和应收账款的真实性和准确性；
6、登陆中国人民银行网站，查询各报告期期末相关汇率；
7、对报告期内全部境内客户进行了现场走访，核查应收账款的真实性。
经核查，会计师认为：文旅科技业务及收款模式导致项目不同进度阶段对应应收账款规模不同，2016年文旅科技一年以内应收账款占比明显低于报告期其他各期合理系柳州卡乐星球项目执行阶段导致；文旅科技各期末应收账款余额波动系应收海外客户应收账款款项受汇率波动影响导致人民币余额发生变化，故文旅科技2016年2-3年账龄应收账款高于2015年末1-2年账龄应收账款，2018年6月30日4-5年账龄应收账款高于2017年3-4年账龄应收账款合理；报告
期内文旅科技应收账款及其账龄确认准确。
十一、如反馈意见20所述“申请文件显示，1)报告期各期，文旅科技应收账款前五大客户和营业收入前五大客户存在一定的差异。以文旅科技2016年及2017年第一大客户广西柳州市东城投资开发集团有限公司为例，文旅科技对该客户从2016年起确认大额收入，2016年至2018年1-6月确认收入分别为25,089.54万元、21,890.75万元和1,197.32元，其中2016年、2017年均为第一大客户且收入占比较高。2）从应收账款情况来看，广西柳州市东城投资开发集团有限公司未在2016年应收账款前五名之列，至2017年、2018年6月30日为第一大应收账款客户，金额为5,674.39万元和5,966.98万元，占比分别为62.49%和46.65%3)从预收账款情况来看，2015年末预收广西柳州市东城投资开发集团有限公司23,689.04万元，为预收账款第—大客户，至2016年末对该客户预收账款余额为5,514.79万元。请你公司补充披露：1）文旅科技报告期各期应收账款前五大客户和营业收入前五大客户存在差异的具体原因及合理性。2）针对广西柳州市东城投资开发集团有限公司在2016年开始确认大额收入，应收账款在2017年才进入前五大客户，同时2016年仍有部分预收账款的合理性。3）针对广西柳州市东城投资开发
93
集团有限公司在2015年初大额预收款项的比例与交易报告书披露的在合同订立之初文旅科技收取的预收款比例一般为合同总金额的10%-30%是否相符。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”回复如下：
（一）文旅科技报告期各期应收账款前五大客户和营业收入前五大客户存在差异的具体原因及合理性。
文旅科技合同约定业务模式及收款模式导致收入确认与应收账款确认存在时间差异
文旅科技所处游乐设施行业由于产品定制化程度较高，故通常在项目签订后收取客户合同总金额10%-30%比例的预收款项以开展前期相关工作，而预收规模超过收入确认规模时以预收款项科目核算；后续随着项目推进，相应预收款项余额冲减完后，收入确认而未收款部分以应收账款科目核算。此外，由于文旅科技所提供的涵盖园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务的项目周期相对较长存在跨期，故在各报告期末，由于上述收款模式导致的收入确认规模与应收账款核算规模存在一定期间上的错配，报告期内文旅科技应收账款前五大客户和营业收入前五大客户具体明细情况如下：
94
金额单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称（合并口径）|客户名称|2015年12月31日|||2016年12月31日|||2017年12月31日|||2018年9月30日|||
|||营业收入|应收账款|预收款项|营业收入|应收账款|预收款项|营业收入|应收账款|预收款项|营业收入|应收账款|预收款项|
|北京乐多港发展有限公司及其关联方|北京乐多港发展有限公司|8,878.02|5,556.76|-|2,735.57|540.00|-|-|270.00|-|-|-|-|
||北京乐多港发展有限公司文化旅游分公司|-|-|-|-|-|-|-|-|-|67.61|-|-|
||小计|8,878.02|5,556.76|-|2,735.57|540.00|-|-|270.00|-|67.61|-|-|
|广西柳州市东城投资开发集团有限公司及其关联方|广西柳州市东城投资开发集团有限公司|8,690.88|-|23,689.04|25,023.50|-|5,514.79|20,876.14|5,674.39|-|1,203.64|5,661.10|-|
||柳州市卡乐世界旅游管理有限公司|-|-|-|66.04|-|-|1,014.61|186.17|-|667.22|200.00|-|
||小计|8,690.88|-|23,689.04|25,089.54|-|5,514.79|21,890.75|5,860.56|-|1,870.86|5,861.10|-|
|华侨城集团有限公司及其关联方|深圳东部华侨城有限公司|2,107.66|1,527.50|-|-|-|-|0.97|-|-|3.01|-|-|
||武汉华侨城实业发展有限公司|678.58|70.50|-|1,447.95|352.50|-|992.54|6.45|-|1,084.39|1,050.32|-|
||天津华侨城实业有限公司|-|1,142.42|-|-|1,142.42|-|-|-|-|-|-|-|
||深圳华侨城哈克文化有限公司|-|88.00|-|-|88.00|-|-|88.00|-|-|88.00|-|
||重庆华侨城实业发展有限公司|-|-|-|1,451.18|-|2,428.60|4,409.89|600.00|-|751.76|1,236.56|-|

95
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称（合并口径）|客户名称|2015年12月31日|||2016年12月31日|||2017年12月31日|||2018年9月30日|||
|||营业收入|应收账款|预收款项|营业收入|应收账款|预收款项|营业收入|应收账款|预收款项|营业收入|应收账款|预收款项|
||成都华侨城欢乐谷旅游分公司|-|-|-|2.14|-|-|-|-|-|-|-|-|
||华侨城集团公司|-|-|-|-|-|30.00|-|-|30.00|28.30|-|-|
||云南世界恐龙谷旅游股份有限公司|-|-|-|-|-|-|270.96|315.00|-|491.16|-|880.00|
||北京世纪华侨城实业有限公司|-|-|-|-|-|-|1.40|-|-|2.00|-|-|
||郑州华侨城都市置业有限公司|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|150.00|
||小计|2,786.24|2,828.42|-|2,901.26|1,582.92|2,458.60|5,675.75|1,009.45|30.00|2,360.62|2,374.88|1,030.00|
|玉林市城乡规划设计院|玉林市城乡规划设计院|2,037.74|360.00|-|603.77|-|-|-|-|-|-|-|-|
||小计|2,037.74|360.00|-|603.77|-|-|-|-|-|-|-|-|
|VinpearllandLimitedLiabilityCompany及其关联方|VinpearllandLimitedLiabilityCompany|1,351.14|71.43|388.64|1,163.90|-|-|-|-|-|-|-|-|
||小计|1,351.14|71.43|388.64|1,163.90|-|-|-|-|-|-|-|-|
|常德金柳置业有限公司|常德金柳置业有限公司|-|-|-|-|-|12,000.00|10,217.52|-|46,008.88|17,664.78|-|31,017.33|
||小计|-|-|-|-|-|12,000.00|10,217.52|-|46,008.88|17,664.78|-|31,017.33|
|延川县文化旅游（集团）有限责任公司|延川县文化旅游（集团）有限责任公司|-|-|-|-|-|-|897.73|92.00|-|1,838.78|1,085.00|-|
||小计|-|-|-|-|-|-|897.73|92.00|-|1,838.78|1,085.00|-|

96
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称（合并口径）|客户名称|2015年12月31日|||2016年12月31日|||2017年12月31日|||2018年9月30日|||
|||营业收入|应收账款|预收款项|营业收入|应收账款|预收款项|营业收入|应收账款|预收款项|营业收入|应收账款|预收款项|
|苏州高新旅游产业集团有限公司及其关联方|苏州高新(徐州)商旅发展有限公司|-|-|-|-|-|-|1,159.86|-|92.00|399.80|-|114.50|
||苏州高新旅游产业集团有限公司|-|-|-|-|-|-|650.39|-|1,747.50|906.02|-|4,397.00|
||小计|-|-|-|-|-|-|1,810.25|-|1,839.50|1,305.81|-|4,511.50|
|合计||23,744.02|8,816.61|24,077.68|32,494.05|2,122.92|19,973.39|40,492.00|7,232.01|47,878.38|25,108.46|9,320.99|36,558.83|

报告期内营业收入属于前五名但应收账款未处于前五名的客户主要包括广西柳州市东城投资开发集团有限公司、常德金柳置业有限公司、苏州高新旅游产业集团有限公司及其关联方。其中，广西柳州市东城投资开发集团有限公司2015年-2016年营业收入进入前五名，但应收账款未进入前五名，主要是由于项目处于执行前期预收款项余额较大；常德金柳置业有限公司 2017年-2018年 6月 30日营业收入进入前五名，但应收账款未进入前五名，主要是由于项目于2017年度开始执行前期预收款项金额较大；苏州高新旅游产业集团有限公司及其关联方2017年营业收入进入前五名但应收账款未进入前五名是由于项目属于新增项目前期预收款项金额较大。
此外，报告期内应收账款属于前五名但营业收入未处于前五名的客户包括天津华侨城实业有限公司、EvercaseDevelopmentLtd和九江民生文化旅游发展有限公司，均是由于该类客户项目均已于2015年前基本执行完毕，而部分尾款尚未收回所致。
97
（二）针对广西柳州市东城投资开发集团有限公司在2016年开始确认大额收入，应收账款在2017年才进入前五大客户，同时2016年仍有部分预收账款的合理性。
文旅科技对于广西柳州市东城投资开发集团有限公司应收账款及预收账款的核算主要受报告期各期末柳州项目收入确认及收款情况影响。柳州卡乐星球项目2014年-2017年末收入确认及收款情况如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|截止日|累计确认收入|占合同总金额比例|累计回款金额|占合同总金额比例|应收账款/预收账款|
|2017年12月31日|63,831.31|95.38%|60,095.64|84.19%|5,674.39|
|2016年12月31日|42,955.17|64.94%|51,871.29|72.66%|-5,514.79|
|2015年12月31日|17,931.67|29.34%|42,501.65|66.29%|-23,689.04|
|2014年12月31日|9,240.79|15.25%|16,954.51|26.45%|-7,176.03|

由于 2016年柳州项目进展顺利，当期开始确认大额收入，广西柳州市东城投资开发集团有限公司当期进入营业收入前五大客户，而截至 2016年末由于柳州项目累计回款金额大于累计确认收入金额，故 2016年仍有部分预收账款余额；随着项目正常推进，2017年柳州项目收入确认规模较大的同时，于下半年进入项目后期阶段，2017年末柳州项目累计确认收入规模超过累计回款金额，故 2017年末对广西柳州市东城投资开发集团有限公司的应收账款进入前五大客户。
（三）针对广西柳州市东城投资开发集团有限公司在 2015年初大额预收款项的比例与交易报告书披露的在合同订立之初文旅科技收取的预收款比例一般为合同总金额的10%-30%是否相符。
1、柳州卡乐星球项目在合同签署阶段，预收款比例符合10%-30%的一般约定
根据文旅科技与广西柳州市东城投资开发集团有限公司于 2012年签订的《柳州柳东城市文化综合体项目合作合同之华侨城文化科技体验项目设备工程总承包协议书》，协议约定广西柳州市东城投资开发集团有限公司在协议签订后支付总合同金额的10%作为项目前期预付款项。文旅科技于2012年12月至2013年5月期间累计收到广西柳州市东城投资开发集团有限公司预付款项7,571.15万元，与合同条款所约定合同总金额7.57亿元的10%预收比例一致，符合文旅科技10%-30%预收款比例的一般约定。
2、柳州卡乐星球项目在合同签署后存在项目进展缓慢情况，后续为加快工程进度，双方
协商加快了预付进度
自2012年项目合同签署至2015年期间，因业主前期审批手续延后等原因，柳州卡乐星球
98
项目实施相对缓慢，截止 2015年末，该项目累计确认收入 17,931.67万元，占合同额比例仅29.34%，直至2016年该项目才进入集中实施阶段。
鉴于前期工期有所推后，为加快项目建设进度，经文旅科技与业主方广西柳州市东城投资开发集团有限公司协商，业主方适当加快了付款进度，以充分保障项目实施工期，从而导致 2015年末该项目预付款项金额较大。截至 2015年 12月 31日，文旅科技累计收到柳州东城投资开发有限公司款项42,501.65万元，扣除累计确认收入18,812.61万元，预收款项余额23,689.04万元。
会计师核查过程及核查意见
1、获取了合同并对主要条款进行了检查，与公司收款情况进行比对；
2、评价和测试了文旅科技公司核算合同收入、合同成本及完工进度确认流程的内部控制；
3、取得经客户或第三方监理单位确认的项目形象进度表。根据已确定的实际发生成本、预计总成本重新计算完工百分比，将客户或第三方监理单位确认的进度与账面成本百分比进行比较，检查是否存在重大差异。根据完工百分比，进一步复核累计确认收入和成本、本期应确认收入和成本，并与账面数据核对。
4、函证了与收入相关的事项，如合同金额、累计应确认合同金额、累计收款、项目形象进度及预收款项和应收账款余额，并根据回函结果进行核对；
5、通过公开渠道查询客户股权信息，对客户进行了现场走访，核查客户及交易的真实性；
6、对文旅科技银行流水与银行日记账进行了核查。
经核查，会计师认为：文旅科技报告期各期应收账款前五大客户和营业收入前五大客户存在差异合理，主要系文旅科技合同约定业务模式及收款模式使收入确认与应收账款确认存在时间差异所致；广西柳州市东城投资开发集团有限公司相关期末往来款余额与收入确认情况及收款情况匹配，预收款比例与交易报告书披露比例一致。
十二、如反馈意见21所述“申请文件显示，1）报告期2015年至2018年6月30日，文旅科技存货金额分别为2,032.97万元、1,658.80万元、1,573.61万元和2,194.61万元，占总资产比例分别为4.47%、3.18%、1.61%和2.34%，文旅科技存货规模较小，且报告期各期主要存货为原材料。2)报告期文旅科技的存货周转率分别为5.58、8.43、8.57和2.88，存货周转率较高，且明显高于同行业可比公司存货周转率水平，其中中山金马的存货周转率在报告期仅为1.00左右。
99
请你公司补充披露报告期文旅科技存货规模较小、存货周转率较高的具体原因及合理性，与主要项目的建设周期是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”回复如下：相比于同行业可比公司中山金马，文旅科技存货规模较小、存货周转率较高主要系二者因业务模式不同相应收入确认方式不同所致。
中山金马主要生产过山车等传统大型机械类游乐设备，并采用交付确认的方式在风险报酬转移时点一次性确认收入。因此，中山金马在游乐设备生产过程中存货以在产品为主，且由于其所生产大型机械类游乐设备所需材料投入规模较大，故报告期末存货结存余额较大，存货周转率较低。
文旅科技主要生产销售的高科技游乐设施系软硬件结合的全面定制化产品，且产品的平均工期约为 180-410天，文旅科技结合企业准则要求与公司业务特征，为避免跨期确认导致公司业绩出现大幅波动，进而无法反应企业真实经营情况，报告期内文旅科技对于自主生产的高科技游乐设备采用完工百分比法确认收入，根据经客户或第三方监理单位审核认定的成本投入比例确定完工进度。由于根据甲方的定制化需求，在项目执行过程中文旅科技相关执行人员均会持续与甲方派出的内部或外部专家沟通、讨论，使得甲方可以随时掌握项目进度，并对设备设计、设备制造、配套影音及设备安装等项目细项内容的实施进展进行审核确认，且文旅科技各期完工进度均是以自身成本投入比例为基础，并结合涵盖设备设计、设备制造、配套影音及设备安装等项目细项内容的形象进度与客户进行整体完工进度的确认，即文旅科技已在自身成本投入比例的基础上，就该等成本投入比例所对应的细项形象进度等与客户展开了充分、持续的沟通与讨论，使得最终经确认的完工进度与文旅科技实际成本投入比例差异较小，相应已完工未结算项目余额较小，存货规模较小，存货周转率较高。
此外，文旅科技采购管理有序，严格根据生产安装计划安排相应的采购及投入，不进行大规模备货，因此进一步提升了公司的存货周转率水平。
经核查，会计师认为：报告期内文旅科技相比于中山金马等可比公司存货规模较小主要系公司采用完工百分比法确认收入相比于中山金马交付确认收入，成本结转更为平滑，且采购方面公司规划有序，存货周转率进一步提升。
十三、如反馈意见22所述“申请文件显示，1)报告期2015年至2018年6月30日，文旅科技递延所得税资产金额分别为217.12万元、277.65万元、447.55万元和748.05万元，主要为
100
资产减值准备和可抵扣亏损形成的暂时性差异所致。2)文旅科技母公司于2015年取得高新技术企业证书，在2015年至2017年实行15%税率，并且在预测期2018年及以后年度预测期满后可重新认定，预测期均按照15%所得税率预测；子公司卡乐技术、常德文旅所得税税率为25%,卡乐数娱2014年至2020年享受15%的企业所得税优惠。目前主要子公司均处于亏损状态。3)报告期文旅科技资产减值损失金额分别为857.85万元、403.55万元、269.79万元和471.97万元，主要为坏账损失和存货跌价损失。4)报告期文旅科技所得税费用金额分别为937.80万元、1,358.05万元、2,459.10万元和482.13万元，其中各期递延所得税费用均为负数，所得税费用占利润总额的比例为12.96%、13.54%、13.64%和11.66%，占比均低于文旅科技母公司的企业所得税税率。请你公司补充披露：1)截至目前文旅科技母公司高新技术企业期满后重新认定的具体情况。2)文旅科技依据主要子公司报告期亏损确认递延所得税资产的合理性，文旅科技主要子公司未来能否实现盈利并结转相应的递延所得税资产，相关可抵扣亏损的会计确认是否谨慎。
3)文旅科技递延所得税资产科目中资产减值准备和可抵扣亏损与文旅科技报告期资产减值及子公司亏损情况进行匹配性测试。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”回复如下：（一）截至目前文旅科技母公司高新技术企业期满后重新认定的具体情况。
经查询，2018年 11月 9日全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于公示深圳市2018年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》中1387号系文旅科技。
（二）文旅科技依据主要子公司报告期亏损确认递延所得税资产的合理性，文旅科技主要子公司未来能否实现盈利并结转相应的递延所得税资产，相关可抵扣亏损的会计确认是否谨慎。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第十八条规定，企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。
根据《企业会计准则18号-所得税》第十五条规定，企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
报告期内，文旅科技主要子公司深圳卡乐星球数字娱乐有限公司和深圳华侨城卡乐技术有限公司均成立于 2017年，成立时间较短，设立初期业务主要定位系向内部提供相关产品及服务，故报告期内尚未实现盈利。但上述子公司发展情况良好，其所提供设备产品及相关服务在客户市场及各类展会上市场口碑良好，根据文旅科技对于子公司的战略规划，未来将着力培养
101
其独立经营能力，进一步提升其市场竞争力及盈利能力，子公司未来将能够实现盈利并结转相应的递延所得税资产。
因此，文旅科技依据主要子公司报告期亏损确认递延所得税资产具备合理性，可抵扣亏损的会计确认符合相关法规及企业会计准则。
（三）文旅科技递延所得税资产科目中资产减值准备和可抵扣亏损与文旅科技报告期资产减值及子公司亏损情况进行匹配性测试。
1、文旅科技合并报表与各子公司单体报表递延所得税资产合计数据一致
报告期内合并报表与各子公司单体报表递延所得税资产合计一致，具体明细如下：
102
①2018年9月30日明细情况
金额单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|文旅科技合并||文旅科技母公司||常德华侨城卡乐文化旅游发展有限公司||深圳卡乐星球数字娱乐有限公司||深圳华侨城卡乐技术有限公司||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|25,355,604.08|3,874,151.39|24,645,120.38|3,696,768.06|7,972.01|1,993.00|2,375.95|356.39|700,135.74|175,033.94|
|可抵扣亏损|17,060,906.29|3,560,579.99|-|-|-|-|7,046,465.80|1,056,969.87|10,014,440.49|2,503,610.12|
|合计|42,416,510.37|7,434,731.38|24,645,120.38|3,696,768.06|7,972.01|1,993.00|7,048,841.75|1,057,326.26|10,714,576.23|2,678,644.06|

②2017年12月31日明细情况
金额单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|文旅科技合并||文旅科技母公司||常德华侨城卡乐文化旅游发展有限公司||深圳卡乐星球数字娱乐有限公司||深圳华侨城卡乐技术有限公司||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|21,207,965.69|3,250,185.86|20,513,217.56|3,076,982.63|3,120.50|780.13|4,838.06|725.71|686,789.57|171,697.39|
|可抵扣亏损|5,128,175.09|1,225,313.21|-|-|-|-|567,305.56|85,095.83|4,560,869.53|1,140,217.38|
|合计|26,336,140.78|4,475,499.07|20,513,217.56|3,076,982.63|3,120.50|780.13|572,143.62|85,821.54|5,247,659.10|1,311,914.77|

103
③2016年12月31日明细情况
金额单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|文旅科技合并||文旅科技母公司||常德华侨城卡乐文化旅游发展有限公司||深圳卡乐星球数字娱乐有限公司||深圳华侨城卡乐技术有限公司||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|18,510,113.06|2,776,516.96|18,510,113.06|2,776,516.96|-|-|-|-|-|-|
|可抵扣亏损|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|18,510,113.06|2,776,516.96|18,510,113.06|2,776,516.96|-|-|-|-|-|-|

④2015年12月31日明细情况
金额单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|文旅科技合并||文旅科技母公司||常德华侨城卡乐文化旅游发展有限公司||深圳卡乐星球数字娱乐有限公司||深圳华侨城卡乐技术有限公司||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|14,474,650.51|2,171,197.57|14,474,650.51|2,171,197.57|-|-|-|-|-|-|
|可抵扣亏损|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|14,474,650.51|2,171,197.57|14,474,650.51|2,171,197.57|-|-|-|-|-|-|

注：1、文旅科技适用企业所得税税率15%、常德华侨城卡乐文化旅游发展有限公司适用企业所得税税率25%、深圳卡乐星球数字娱乐有限公司适用企业所得税税率15%、深圳华侨城卡乐技术有限公司适用企业所得税税率25%。
2、常德华侨城卡乐文化旅游发展有限公司、深圳卡乐星球数字娱乐有限公司、深圳华侨城卡乐技术有限公司均于2017年成立。
104
2、报告期内递延所得税资产科目中资产减值准备和可抵扣亏损与文旅科技报告期资产减值及子公司亏损情况一致
（1）合并口径一致
报告期内，各期间可抵扣暂时性差异-资产减值准备比上一年度分别增加 4,147,638.39元、2,697,852.63元、4,035,462.55元、8,578,481.27元，与备考合并利润表中资产减值损失金额一致。
（2）子公司口径一致
可抵扣暂时性差异-可抵扣亏损与子公司亏损情况匹配一致，明细如下：
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|深圳卡乐星球数字娱乐有限公司||深圳华侨城卡乐技术有限公司||
||2018年1-9月|2017年度|2018年1-9月|2017年度|
|利润总额|-2,960,262.54|518,167.98|-65,425.25|-3,118,128.68|
|资产减值准备|-2,462.11|4,838.06|13,346.17|686,789.57|
|其他不可抵扣费用|8,384.84|-|560,713.21|64,494.41|
|研发费用加计扣除|-3,524,820.43|-1,090,311.60|-5,962,205.09|-2,194,024.83|
|上年度可抵扣亏损|567,305.56|-|4,560,869.53|-|
|可抵扣亏损合计|7,046,465.80|567,305.56|10,014,440.49|4,560,869.53|

注：境外子公司OctVisionInc.亏损未确定递延所得税资产。
会计师核查过程及核查意见
1、询问公司管理人员及相关财务人员，了解文旅科技母公司高新技术企业期满后重新认定情况；获取公司相关申请材料，依据《高新技术企业认定管理办法》认定条件对文旅科技相关条件进行分析检查；登陆高新技术企业认定管理工作网查询相关信息；
2、询问主要子公司管理层对子公司未来经营业务的规划，了解子公司的基本业务信息；
3、查询相关法律法规对可弥补亏损的期限规定，依据会计准则的规定进行分析判断；
4、对文旅科技报告期资产减值及子公司亏损情况进行了重新复核，进行匹配。
经核查，会计师认为：文旅科技主要子公司报告期亏损确认递延所得税资产合理，相关可
抵扣亏损的会计确认谨慎；文旅科技递延所得税资产科目中资产减值准备和可抵扣亏损与文旅
105
科技报告期资产减值及子公司亏损情况匹配。
十四、如反馈意见23所述“申请文件显示，报告期2015年至2018年6月30日，文旅科技其他应付款金额分别为151.20万元、210.80万元、1,074.15万元和5,788.38万元，其中2017年及2018年余额增长的主要原因为代付工程款增长。该科目主要系文旅科技在常德卡乐星球项目的工程代建业务开展过程中需代业主支付的工程款项规模较大所致。请你公司补充披露：文旅科技在常德卡乐星球项目代业主支付工程款项的具体业务模式及会计处理方式，文旅科技在代建过程中是否将部分工程进行分包或转包；如是，进一步补充披露文旅科技针对其他工程分包商的具体质量控制措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”回复如下：（一）工程代建业务具体业务模式
工程代建业务是在园区建设过程中，建设单位将项目建设工程的组织、管理和协调职责委托于文旅科技，文旅科技协助建设单位建立各项施工工作整体安排、协助建设单位履行各项工程招标、协助管理各具有资质的施工队伍的工作推进、配合建设方履行质量监督和工程验收等相关工作的业务。具体如下：
1、组织工程招标
根据施工图及预算，协助建设单位确定园区建筑、装饰、景观等各项工程的招标控制价及起草招标文件、组织招标评标工作，并协助业主选定各项工程的具体施工单位。
2、组织工程项目实施
按项目及工程建设计划，协助建设单位对施工场地的“三通一平”（即通水、通电、通路、平整土地）、现场地勘等工作及园区建筑、机电、装饰、景观等各项工作进行整体安排和组织实施，并对工程进度进行监督。
3、配合竣工验收
建设工程项目竣工后，配合业主、相关单位及工程质量监督部门，对项目所设计的各项工程进行全面验收。验收通过后，将竣工图纸及资料移交业主，并进行工程结算。
根据文旅科技与常德市经济建设投资集团有限公司（以下简称“常德经投”）签订的《常德卡乐世界文化旅游科技体验园项目合作合同》及其补充协议的约定，常德经投将项目相关建设工程中建设单位的部分职责委托给文旅科技处理，包括但不限于：协调好工程建设过程中各单
106
位的相关工作，根据常德经投项目投资款投入情况负责安排建设资金并协助落实支付，组织常德经投进行工程竣工结算验收，以及其他与工程建设项目相关的组织、协调和管理工作等。
因此，常德经投委托文旅科技负责的工作内容的性质属于建设单位的项目协调及管理性事务，并非将项目具体施工工程发包给文旅科技实施。项目工程的施工方，由文旅科技根据上述委托代常德经投履行建设单位及发包方的权利义务，通过公开招标等方式选择承包方并由承包方负责实施，文旅科技未实际从事相关建设工程的施工行为，亦不存在将应由其负责的建设工程施工等工作进行分包或转包的情形。
（二）会计处理方式
根据《企业会计准则》的相关规定，其他应付款是指与企业的主营业务没有直接关系的应付、暂收其他单位或个人的款项，核算企业除应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付利息、应付股利、应交税费、长期应付款等以外的其他各项应付、暂收的款项。文旅科技收到的第三方支付的代管工程款项系与文旅科技的主营业务没有直接关系的暂收其他单位的款项，故将其计入其他应付款。具体账务处理如下：
1、收到第三方支付的代管工程款项时
借：银行存款
贷：其他应付款
2、经监理单位、审核机构及业主方审批完工程建设的进度情况后确认应支付工程款
借：其他应付款
贷：银行存款
会计师核查过程及核查意见
1、获取其他应付款明细表，检查其性质分类是否正确；
2、检查与常德卡乐星球项目业主方签订的合同对代管相关的约定；
3、对发生金额或期末余额较大的项目进行检查，检查其原始凭证及附件，核对收付款单位是否与账面记录一致，复核入账时间及账务处理的匹配性，并向债权人进行函证；
经核查，会计师认为：文旅科技工程代建业务系受业主委托文旅科技开展的项目协调及管理性工作，文旅科技未实际从事相关建设工程的施工行为，亦不存在将应由其负责的建设工程施工等工作进行分包或转包的情形，相关会计处理方式符合会计准则。
107
（本页无正文，为《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请文件反馈意见的回复》之签章页。）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
刘剑华
中国·北京
中国注册会计师：
汤其美
2019年2月14日
108