股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号 2017-021债券代码：128011 债券简称：汽模转债
天津汽车模具股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2017年3月30日13:30在公司402会议室以现场方式召开。会议通知及会议资料于2017年3月20日以直接传送或电子邮件方式发出。会议应到董事10名，实到董事10名。会议的通知、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。
会议由董事长常世平先生主持。出席会议的董事以记名投票的方式一致通过了如下议案：
一、以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2016年财务决算报告》
本议案需提交股东大会审议。
二、以 10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2016年度总经理工作报告》
三、以 10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2016年度董事会工作报告》
本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事张俊民先生、田昆如先生、谢利锦先生、郭卫锋先生向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职。
《2016年度独立董事述职报告》的具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资
讯网”（www.cninfo.com.cn）。
四、以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2016年年度报告及摘要》
本议案需提交股东大会审议。
年报全文详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn），年报摘要刊登在“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上。
五、以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2016年度内部控制评价报告》
公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会对该报告出具了核查意见。报告的具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于公司 2016年日常关联交易情况的议案》，关联董事分别回避了表决，非关联董事一致同意
公司2016年度日常关联交易情况如下：
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|关联方|关联交易类别|关联交易内容|本年发生额|
|北汽兴东方模具（北京）有限公司|采购商品|加工费|123.48|
||提供劳务|技术服务|117.65|
|东风（武汉）实业有限公司|出售商品|模具、加工费|1,174.17|
|东风天汽模（武汉）金属材料成型有限公司|接受劳务|技术服务|55.47|
||采购商品|模具|272.34|
||提供劳务|技术服务|76.59|
||出售商品|模具|553.69|
|鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司|采购商品|铸件|4,980.27|
||提供劳务|技术服务|44.98|
|湖南天汽模汽车模具技术股份有限公司|接受劳务|技术服务|430.63|
||提供劳务|技术服务|186.18|
||出售商品|模具|54.44|
|天津市多杰工贸有限公司|采购商品|铸件|1,342.73|
|天津天汽模飞悦航空装备技术有限公司|采购商品|加工费|680.35|
||出售商品|销售材料|88.74|
||租赁|设备租赁|69.68|
|天汽模（湖南）汽车工程技术有限公司|接受劳务|技术服务|41.45|
|株洲汇隆实业发展有限公司|采购商品|冲压件|3,973.05|

模具、检具、冲压
出售商品 3470.63件
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||提供劳务|技术服务|29.45|
|株洲首鹏汇隆钢材加工配送有限公司|采购商品|修理零活|1.43|
||提供劳务|模具|50.63|

经董事会审议，同意公司2016年与关联方发生的日常关联交易，认为各项关联交易的定价遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。关联董事分别回避了表决，非关联董事一致同意。
1、审议与北汽兴东方模具（北京）有限公司发生的关联交易事项时，关联董事董书新、尹宝茹进行了回避表决；非关联董事一致同意。
2、审议与东风（武汉）实业有限公司发生的关联交易事项时，关联董事常世平、尹宝茹进行了回避表决；非关联董事一致同意。
3、审议与东风天汽模（武汉）金属材料成型有限公司发生的关联交易事项时，关联董事常世平、尹宝茹进行了回避表决；非关联董事一致同意。
4、审议与鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司发生的关联交易事项时，关联董事任伟进行了回避表决；非关联董事一致同意。
5、审议与湖南天汽模汽车模具技术股份有限公司发生的关联交易事项时，关联董事张义生进行了回避表决；非关联董事一致同意。
6、审议与天津市多杰工贸有限公司发生的关联交易事项时，关联董事胡津生进行了回避表决；非关联董事一致同意。
7、审议与天津天汽模飞悦航空装备技术有限公司发生的关联交易事项时，全体董事一致同意。
8、审议与天汽模（湖南）汽车工程技术有限公司发生的关联交易事项时，关联董事张义生进行了回避表决；非关联董事一致同意。
9、审议与株洲汇隆实业发展有限公司发生的关联交易事项时，关联董事常世平、尹宝茹进行了回避表决；非关联董事一致同意。
10、审议与株洲首鹏汇隆钢材加工配送有限公司发生的关联交易事项时，关联董事常世平、尹宝茹进行了回避表决；非关联董事一致同意。
独立董事发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）刊登的《公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相
关事项的独立意见》。
七、审议通过了《关于公司 2017年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事分别回避了表决，非关联董事一致同意
经董事会审议，与会董事一致认为公司所预计的 2017年度日常关联交易情况基于生产经营活动实际需要，是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展，且均以市场价格作为定价依据，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《关于公司 2017年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2017-023）。
关联董事分别回避了表决，非关联董事一致同意。
1、审议与东风（武汉）实业有限公司预计发生的关联交易事项时，关联董事常世平、尹宝茹进行了回避表决；非关联董事一致同意。
2、审议与东风天汽模（武汉）金属材料成型有限公司预计发生的关联交易事项时，关联董事常世平、尹宝茹进行了回避表决；非关联董事一致同意。
3、审议与鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司预计发生的关联交易事项时，关联董事任伟进行了回避表决；非关联董事一致同意。
4、审议与天津市多杰工贸有限公司预计发生的关联交易事项时，关联董事胡津生进行了回避表决；非关联董事一致同意。
5、审议与株洲汇隆实业发展有限公司预计发生的关联交易事项时，关联董事常世平、尹宝茹进行了回避表决；非关联董事一致同意。
6、审议与湖南天汽模汽车模具技术股份有限公司预计发生的关联交易事项时，关联董事张义生进行了回避表决；非关联董事一致同意。
独立董事发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）刊登的《公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
八、以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2016年年度利润分配的预案》
根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，母公司 2016年度实现净利润 79,563,040.07元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积
7,956,304.01元，加上年初未分配利润 351,089,447.13元和股东权益内部转结4,695,929.78元，扣除2015年度分红41,152,000元，本年度末公司可供股东分配的利润为386,240,112.97元。
2016年度，拟以截至2016年12月31日公司总股本835,667,048股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.40元（含税），共计派发 33,426,681.92元，剩余未分配利润结转以后年度再行分配；不进行资本公积转增股本也不派发红股。鉴于目前公司仍处于可转换公司债券（以下简称“汽模转债”）转股期，截至未来分配方案实施时股权登记日，公司总股本存在因汽模转债转股发生变动的可能性，公司将按照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分派。
公司利润分配的预案符合中国证监会及《公司章程》的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备。
本议案需提交股东大会审议通过后实施。
九、以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 2017年度公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司2017年度日常生产经营和业务发展的资金需求，2017年度公司及下属公司（包含纳入公司合并报表范围的各级子公司）拟共计向16家银行申请综合授信额度预计204,000万元。
综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现等综合授信业务。
公司及下属公司拟向相关银行申请综合授信额度的情况详见下表：
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|-|-|-|
|序号|授信银行名称|授信额度|
|||（万元）|
|1|中国建设银行股份有限公司天津分行|10,000|
|2|北京银行股份有限公司天津分行|10,000|
|3|上海浦东发展银行股份有限公司天津分行|17,000|
|4|中国工商银行股份有限公司天津红桥支行|12,000|
|5|中国银行股份有限公司天津保税区分行|25,500|
|6|交通银行天津新技术产业园区支行|20,000|
|7|中国农业银行股份有限公司天津港保税区分行|10,000|
|8|花旗银行（中国）有限公司天津分行|3,000|
|9|招商银行股份有限公司天津分行|20,000|

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|10|中国光大银行股份有限公司天津分行|15,000|
|11|河北银行股份有限公司天津分行|4,500|
|12|平安银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行|40,000|
|13|汇丰银行（中国）有限公司环球交易银行天津分行|4,000|
|14|星展银行（中国）有限公司天津分行|3,000|
|16|渣打银行（中国）有限公司|10,000|
|合计||204,000|

上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。
公司授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
本议案需提交股东大会审议。
十、以 10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改公司章程的议案》
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]39号”文核准，公司于 2016年 3月 2日公开发行了 420万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额42,000万元。公司可转换公司债券于2016年9月9日进入转股期。受可转换公司债券转股的影响，公司股本增加，需相应变更注册资本。
公司董事会成员拟由11人调整为9人。
根据上述变化修订公司章程对应的部分条款，具体详见《公司章程修正案》。
本议案需提交股东大会审议
十一、以 10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为公司全资子公司天津志诚模具有限公司提供担保的议案》
具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《公司关于为全资子公司天津志诚模具有限公司提供担保的公告》（公告编号2017-025）。
十二、以 10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审计通过了《关于董事会换届选举的议案》
第三届董事会任期于2017年1月10日届满，为保持公司董事会的连续性，
公司已于2017年1月4日披露了《关于董事会、监事会换届延期提示性公告》。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司第三届董事会以逐项表决方式同意提名第四届董事会董事候选人如下：
1、提名胡津生先生、常世平先生、董书新先生、尹宝茹女士、任伟先生、张义生先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
2、提名张俊民先生、田昆如先生、谢利锦先生为第四届董事会独立董事候选人；
第四届董事会董事任期三年。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍按照法律、法规及其他规范性文件要求和《公司章程》的规定，勤勉尽责的履行董事职责。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事不超过公司董事总数的二分之一。
以上各被提名董事候选人的简历见附件，提案尚需提交公司股东大会审议，股东大会采取累积投票制选举产生第四届董事会成员，其中，独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
十三、以 10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审计通过了《关于参与设立创业投资企业的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于设立创业投资企业的公告》（公告编号：2017-028）。
十四、以 10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
经公司第三届董事会第二十四次、二十五次临时会议及2016年第三次临时股东大会审议通过，公司拟向超达装备的全体股东发行股份，购买其持有的超达装备合计100%股权。同时，公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
依据最新监管政策，为保障公司控制权的稳定，公司第三届董事会第二十六次临时会议决议，拟将本次重组方案由发行股份购买资产调整为发行股份及支付现金购买资产。但由于该调整事项较原方案存在较大差异，且时间进度晚于预期，经交易各方充分沟通、讨论，认为继续推进本次重组存在较多不确定性。为保障上市公司与标的公司更好的发展，保护上市公司及广大股东利益，交易双方经慎
重考虑、友好协商，决定终止本次重组。
具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-030）。
本议案需提交股东大会审议
十五、以 10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开 2016年年度股东大会的议案》
经董事会审议，同意公司二〇一六年年度股东大会于2017年4月20日14:50在公司 105会议室举行。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《公司关于召开二〇一六年年度股东大会的通知》（公告编号2017-024）。
特此公告。
天津汽车模具股份有限公司董事会2017年3月31日
附件：第四届董事会董事候选人简历
胡津生，中国国籍，1948年10月生，无境外永久居住权。大专学历，高级经济师。曾任天津汽车制造厂工具车间主任、工具分厂厂长，天津汽车模具厂副厂长，天津汽车模具有限公司副总经理、总经理，胡津生先生还曾担任了中国模具工业协会副理事长、中国模具工业协会汽车车身模具及装备委员会副主任委
员、天津模具工业协会理事长等职务。1990年，获天津市职工技术协会委员会授予的“三为”立功活动荣誉证书；1996年，获天津市总工会授予的“八五”立功奖章；1997年，获天津市总工会授予的“九五”立功奖章；2006年，被天津市政府授予“天津市优秀企业家”、“天津市劳动模范”、“滨海新区优秀经理”等称号。现任公司董事、名誉董事长。其本人直接持有公司60,192,728股股份，为公司八名一致行动人（即控股股东、实际控制人）之一，与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
常世平，中国国籍，1957年2月生，无境外永久居住权。毕业于北京航空学院（现北京航空航天大学），学士学位，正高级工程师。曾任沈阳飞机公司特设科助理工程师，天津汽车制造厂工程师，天津汽车模具有限公司副总经理、总工程师，公司副总经理、副董事长、模具技术研究院院长。常世平先生还曾担任中国汽车工程学会车身专委会委员、天津市工程技术汽车拖拉机专业高级资格评审委员会专家库委员、“十一五”天津市制造业信息化科技工程专家组专家等职务。1995年，被国务院授予政府特殊津贴，获机械部授予的青年科技专家称号；
1995年至1999年被天津市确定为自然科学技术领域跨世纪学术技术带头人；
董书新，中国国籍，1957年1月生，无境外永久居住权。毕业于中共天津市委党校，大专学历。曾任天津汽车制造厂工段长、天津汽车模具有限公司制造部长，采购部长、外板工厂总经理、副总经理，公司副总经理。现任公司董事，其本人直接持有公司37,231,448股股份，为公司八名一致行动人（即控股股东、实际控制人）之一，与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
尹宝茹，中国国籍，1963年9月生，无境外永久居住权。毕业于中共天津市委党校，硕士学位，高级工程师。曾任天津轻型发动机有限公司车间主任、技校校长、教育科长、劳资科长、总经理、党委副书记，天津汽车工业（集团）有限公司党校、培训中心、职工大学副校长、副书记，天津汽车模具有限公司董事、党总支书记。现任本公司董事、副总经理、党委书记；其本人直接持有公司
17,636,812股股份，为公司八名一致行动人（即控股股东、实际控制人）之一，与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
张义生，中国国籍，1966年4月生，无境外永久居住权。毕业于清华大学，学士学位，高级工程师。曾任天津汽车模具有限公司制造工艺科科长、冲压工艺科科长、经营科科长、制造部部长、总经理助理。现任本公司董事、副总经理。
其本人直接持有公司14,680,792股股份，为公司八名一致行动人（即控股股东、实际控制人）之一，与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
任伟，中国国籍，1966年10月生，无境外永久居住权。毕业于天津大学，学士学位，工程师。曾任天津市弹簧制造有限公司车间主任、生产科长、销售科长，天津汽车工业（集团）有限公司合资合作部副部长，天津汽车模具有限公司副总经理、财务总监。现任公司董事、董事会秘书，其本人直接持有公司18,201,056股股份，为公司八名一致行动人（即控股股东、实际控制人）之一，
与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
张俊民，男，1960年6月生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历、管理学（会计学）博士学位。现任天津财经大学商学院会计学系教授、博士研究生导师、本公司独立董事。现兼任中国会计学会教育委员会委员，天津市会计学会理事，天津市外经贸会计学会常务理事，中国审计学会审计教育分会理事，天津市中环半导体股份有限公司独立董事，天津瑞普生物技术股份有限公司独立董事、天津九安医疗电子股份有限公司独立董事。其本人未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
田昆如，男，1966年4月生，中国国籍，无境外永久居留权。管理学博士（会计学方向），现任天津财经大学商学院会计学教授、博士生导师、本公司独立董事。曾任河北威远生物化工股份有限公司（600803）、天津滨海能源发展股份有限公司（000695）、天津广宇发展股份有限公司（000537）独立董事。现兼任中国商业会计学会常务理事，中国商业会计学会副会长，天津市会计学会理事。
乐凯胶片（600135）天士力（600535）、力生制药（002393）、鼎信通讯（603421）独立董事。其本人未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
谢利锦，男，1973年4月生，中国国籍，无境外永久居留权。国际法学硕士，现任北京德恒律师事务所高级合伙人，本公司独立董事。谢利锦先生曾受司法部的委派，赴英国培训一年，在伦敦大学、牛津大学进修法律课程，并先后在伦敦及香港的国际著名的律师事务所工作和学习。现兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、天津经纬电材股份有限公司独立董事、江西赣能股份有限公司独立董事；其本人未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒；与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。