证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临 2017-059力帆实业（集团）股份有限公司
第三届董事会第四十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第三届董事会第四十三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2017年7月8日以传真或电子邮件方式送达各位董事，于2017年7月11日（星期二）以通讯方式召开第三届董事会第四十三次会议。本次会议应参会董事16名，实际参会董事 16名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯会议表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
（一）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司符合发行公司债
券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件规定逐项对照，认为公司申请发行符合面向合格投资者非公开发行公司债券的各项条件和资格。
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司发行公司债券方
案的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，拟定本次非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）发行方案，具体方案如下：
1.发行规模
本次拟非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）票面总额不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体发行规模和发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在前述范围内确定。
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。
2.发行方式
本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。
3.票面金额及发行价格
本次债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。
4.发行对象及向公司股东配售的安排
本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，发行对象不超过200人。本次发行的公司债券不向公司原有股东配售。
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。
5.债券期限
本次债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限结构、期限构成和和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定和发行时的市场情况确定。
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。
6.债券利率及其确定方式
本次债券为固定利率债券，票面利率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家有关规定与主承销商根据市场询价情况协商确定。
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。
7.还本付息方式
本次债券采用单利按年计息，不计复利。按年付息、到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。
8.募集资金用途
本次债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款或金融机构借款、补充流动资金等用途中的一种或多种。具体用途及比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构，在监管机构允许的范围内确定。
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。
9.承销方式
本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。
10.增信措施
本次债券是否采用担保及具体担保方式（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。
11.债券的转让流通
本次债券发行实施完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将向上海证券交易所等相关交易场所申请挂牌转让。
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。
12.偿债保障措施
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次债券出现预计不能按期
偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况做出如下决议并采取相应措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。
13.本次债券发行决议的有效期
本次债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会逐项表决审议通过，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公告的《力帆实业（集团）股份有限公司关于非公开发行公司债券预案的公告》（公告编号：临2017-061）。
独立董事意见：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们将公司实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者非公开发行公司债券条件的各项规定，不属于承销机构项目承接不得涉及负面清单限制的范围，具备面向合格投资者非公开发行公司债券的资格。本次非公开发行公司债券的募集资金用途扣除发行费用后拟用于偿还公司银行贷款并调整债务结构、补充流动资金中的一种或多种，具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况在监管机
构允许的范围内确定。本次非公开发行公司债券有利于公司的发展，没有损害公
司及股东的利益，不影响上市公司的独立性。
综上，我们同意公司按照本次非公开发行公司债券方案的内容推进相关工
作；同意将本次非公开发行公司债券相关议案提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司提请股东大会授
权董事会或者董事会授权人士全权办理本次面向合格投资者非公开发行公司债
券相关事项的议案》
同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《力帆实业（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次债券发行的具体方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设计回售条件或赎回条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容、还本付息的期限和方式、担保安排、向股东配售的具体安排、信用评级安排、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券挂牌转让等与本次债券发行有关的全部事宜；
（2）决定并聘请参与本次债券发行的中介机构，签署有关协议；
（3）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（4）决定并聘请本次债券的担保方，签署担保协议；
（5）签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议和各项法律文件；
（6）依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次非公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次非公开发行公司债券的发行工作；
（7）办理与本次非公开发行公司债券备案、发行及挂牌转让手续等相关事项；
（8）办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。
以上授权的期限自股东大会审议通过本次非公开发行公司债券的议案之日
起至本次被授权事项办理完毕之日止。
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公告的《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2017-062）。
独立董事意见：公司本次使用前次非公开发行股票闲置募集资金38,892万元用于补充流动资金，有利于满足公司生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，降低财务成本。本次募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意公司使用闲置募集资金38,892万元暂时补充流动资金。
（五）审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司调整为全资子公司
重庆力帆实业（集团）进出口有限公司银行借款提供反担保对象的议案》
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对，本议案尚需提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《关于力帆实业（集团）股份有限公司为全资子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司银行借款向重庆西部现代物流产业园区开发建设有限责任公司提供反担保的公告》（公告编号：临2017-063）。
独立董事意见：因银行授信需要，公司拟就为重庆力帆实业（集团）进出口
有限公司向银行举借的3,500万美元银行授信变更后的担保主体重庆西部现代物流产业园区开发建设有限责任公司提供反担保，是公司实际经营需要，风险可控，不存在损害中小股东合法权益的行为。公司在实施上述反担保时均已严格按照相关法律规定，执行相关决策程序，我们同意本次反担保事项。
（六）审议通过《关于延长力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股
票股东大会决议有效期的议案》
为确保公司本次非公开发行股票的顺利推进，董事会同意将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期延长12个月（即延长至2018年8月8日），除延长本次非公开发行股票的股东大会决议有效期外，其他关于本次非公开发行股票方案的内容不变。
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微和陈雪松均回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《力帆实业（集团）股份有限公司关于延长非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的公告》（公告编号：临
2017-064）。
（七）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜有效期的议案》
为确保公司本次非公开发行股票的顺利推进，董事会同意将股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的决议有效期延长 12个月（即延长至2018年8月8日）。
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对，本议案尚需提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《力帆实业（集团）股份有限公司关于延长非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的公告》（公告编号：临2017-064）。
独立董事意见：《关于延长力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合公司实际情况，具有可行性。相关议案审议时，涉及关联交易情形的关联董事已回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，我们同意将上述议案提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于提议召开力帆实业（集团）股份有限公司2017年第二次临时股东大会的议案》
同意就上述相关议案于2017年7月27日（星期四）下午14:00，在重庆力帆研究院大楼 11楼会议室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16号）召开公司
2017年第二次临时股东大会。
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。
有关该议案的详细内容见《关于召开力帆实业（集团）股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2017-065）。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会2017年7月12日