开源证券股份有限公司
关于上海宝银创赢投资管理有限公司收购
银川新华百货商业集团股份有限公司
之
持续督导总结报告
d$夕`'(`撺ε1’‘0`|!:财务顾问
彦 歼猛证萎
口口'^· κ
^IYUAN sECUR:tles
二零一六年十二月
重要声明
“ ” “ ”
开源证券股份有限公司(以下简称开源证券或本财务顾问
)接受委托,担任上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人上海兆赢股权投资基金 “ ” “ ”
管理有限公司(以下简称上海宝银或收购人
)收购银川新华百货商业集 “ ”“ ” “ ”
团股份有限公司
(以下简称新华百货、上市公司或公司〉之财务顾问。
根据《上市公司收购管理办法》第
71条规定,本财务顾问自收购报告书公告之日起至收购行为完成后十二个月内(即截至2016年12月8日止)对收购人履行持续督导职责。
根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本财务顾问对收购人履行持续督导职责,并出具持续督导报告。
本持续督导总结报告根据收购人提供的相关材料编制,收购人已向本财务顾问保证,其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导总结报告不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持续督导总结报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导总结报告中列载的信息和对本持续督导总结报告书做任何解释或者说明。
本财务顾问提请投资者认真阅读新华百货董事会发布的相关季度报告、信息披露等重要文件。
一、本次收购事宜的概况
“
2015年12月8日,上海宝银旗下基金上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲 ”
基金3期账户通过上海证券交易所交易系统合计增持新华百货4,512,610股股份,占新华百货已发行总股份的2%,增持的价格区间为2⒐31元-33,75元之间。
本次增持前,上海宝银持有新华百货股份64,918,215股,占新华百货已发行总股份的2⒏7718%,一致行动人持有新华百货股份2,771,246股,占新华百货己发行总股份的1,2282%。
本次增持后,上海宝银持有新华百货股份69,430,825股,占新华百货已发行总股份的
30.7718%,^致行动人持有新华百货股份 2,771,246股,占新华百货己发行总股份的1,2282%。
截止2015年12月8日,上海宝银及其一致行动人合计持有新华百货72,202,071股
股份,占新华百货已发行总股份的32%,成为上市公司第一大股东。
2015年12月15日
,上市公司披露了上海宝银及其一致行动人出具的《银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书》。
二、上市公司权益变动情况的核查
J〓 '?(一)收购人及其一致行动人的基本情况
上海宝银
1、
< .公司名称
上海宝银创赢投资管理有限公司
J注册地址 上海10虹口[×海宁涩符 37号 7`I彐
^
C座 73DI;室
法定代表人
崔军
公司类型
有限责任公司
(国内合资)
注册资本
30,000万元
2012年10月12日
成立日期
统一社会信用代码 91310109055084969(∶
;
经营期限
2012年10月
12日至2022年10月l1日
投资管理
(除金融、证券等国家专项审批项目),投资咨询
(除经纪),经营范围
计算机软件开发、销售。
一致行动人
2、
公司名称
上海兆蠃股权投资基金管理有限公司
注册地址 中|口(上海 )
白l自贸易试验l叉金浒|l路 20
1
弄 5 l0 808室
法定代表人 常誉
公司类型
有限责任公司
注册资本
统一社会信用代码 9131000031241734X0
经营期限
自2014年10月10日起
股权投资管理、投资管理、实业投资、会务服务、展览展示服务、
经营范围
商务咨询、投资咨询、企业管理咨询等。
(二)权益变动情况
2015年4月16日,上市公司发布了《新华百货简式权益变动报告书》。根 A据该报告,截至2015年4月14日
,收购人及其一致行动人共持有上市公司
股普通股股票
11,324,805股,占上市公司总股本的5.0191%。
2015年4月30日,上市公司发布了《新华百货简式权益变动报告书》。根 A据该报告,截至2015年4月28日,收购人及其一致行动人共持有上市公司
股普通股股票22,563,227股
,占上市公司总股本的10,000043%。
2015年7月10日,上市公司发布了《新华百货关于股东权益变动的提示性公告》。根据该报告,截至2015年7月8日,收购人及其一致行动人共持有上市公司A股
普通股股票34,016,222股
,占上市公司总股本的15.07602%。
2015年7月17日
,上市公司发布了《新华百货详式权益变动报告书》。截~”A股
至2015年7月15日
,收购人及其一致行动人共持有上市公司 普通股股票?'‘45,126,346股
,占上市公司总股本的20%。 .2015年8月17日,上市公司发布了《新华百货详式权益变动报告书》。截一A股
至2015年8月13日
,收购人及其一致行动人共持有上市公司 普通股股票·l`丿56,407,841股
,占上市公司总股本的25%。
2015年9月15日
,上市公司发布了《新华百货详式权益变动报告书》。截A股
至2015年9月14日
,收购人及其一致行动人共持有上市公司 普通股股票67,689,461股
,占上市公司总股本的30%。
2015年12月15日,上市公司发布了《新华百货收购报告书》。截至 2015年12月8日
,收购人及其一致行动人共持有上市公司A股普通股股票72,202,071股,占上市公司总股本的32%。
三、收购人后续计划及履行公开承诺的情况
(一)收购人后续计划及履行公开承诺情况
持续督导期间,收购人在收购报告书中公开的承诺或后续计划及其履行情况
如下
:
是否履行
序号 承诺/后续计划内容
承诺
收购人暂无在未来12个月内改变新华百货的主营业务或者对新华百
l
货主营业务做出重大调整的计划
7(三
收购人暂无在未来12个月内对新华百货或其子公司的资产和业务进
9
行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资
9L
产的重组计划
收购人暂无在未来12个月内调整上市公司现任董事会或高级管理人
3
己整改
员组成的计划
收购人在未来12个月内暂无对新华百货章程修改的计划
7..E
收购人在未来12个月内暂无对新华百货员工聘用计划进行修改的计
5 刀已
划
收购人在未来12个月内暂无对新华百货分红政策进行修改的计划
风三
收购人在未来12个月内暂无对新华百货业务和组织结构有重大影响
7 灭三
的计划
本次收购对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立
8
性不会产生影响。本次收购后,本公司与上市公司之间将继续保持人
刀E 、员独立、资产完整、财务独立,上市公司具有独立经营的能力 `1‘ '(二)收购人未履行相关承诺情况
一‘```关于收购人未履行相关承诺的说明
1、
丿2016年3月29日,收购人向上市公司确认提出了《关于罢免股份公司董事 ·会董事的议案》、《关于重新选举股份公司董事的议案》、《关于罢免股份公司董事长的议案》等临时议案。
“收购人提出上述议案要求罢免及重新选举上市公司董事存在违反其关于是 ”
否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的公开承诺的情形。
2016年4月15日
,上海宝银针对上述事宜向中国证券监督管理委员会宁夏监管局出具了《〈关于罢免股份公司董事会董事的议案>整改方案》及《整改报告》。
财务顾问关于收购人未履行承诺情况的公开声明
2、
针对收购人上述未履行承诺的情形,财务顾问及时出具并披露了《关于收购人未履行承诺情况的公开声明》,相关内容如下
:
收购人提出罢免董事的议案前未就上述事宜与本财务顾问进行协商及书面
沟通,未向本财务顾问报告传送关于上述临时提案的书面资料。
2016年3月30日下午,经本财务顾问进行日常沟通及主动询问,收购人向
本财务顾问提供了关于上述临时议案的相关电子资料。本财务顾问查阅上述临时
议案的相关资料后,就收购人提出的罢免及重新选举董事、罢免董事长等事宜向
收购人提出了异议。
2016年3月31日,财务顾问针对上述情形出具了《开源证券股份有限公司
关于上海宝银创赢投资管理有限公司未履行相关承诺的声明》并于2016年4月
11日进行了公开披露。
四、关于收购人是否违反上市公司治理和内控制度相关规定的情况
2016年3月29日
,收购人向上市公司提出了罢免董事的议案,违反了其于2015年12月15日出具的自收购完成之日起12个月内不调整上市公司现任董事会的承诺。2016年4月13日
,上市公司召开第六届董事会第二十四次会议,审
议通过了取消收购人关于罢免董事的上述相关议案。2016年4月15日,收购人向中国证券监督管理委员会宁夏监管局出具了
《整改报告》。经整改后,持续督`导期内收购人未再向上市公司提出罢免现任董事的议案。 〓三经审阅上市公司披露信息,自
收购报告书公告之日起至收购完成之日起的十 t二个月内(即截至2016年12月8日
止),收购人虽然已经成为上市公司第一大 冫股东,但
尚未在上市公司安排董事、监事及其高级管理人员,未对上述公司治理制度及内部控制制度进行修订和更新,不存在违反上市公司治理和内控制度相关规定的情况。
五、关于上市公司是否为收购人提供担保等情况
经核查,本财务顾问未发现上市公司在持续督导期间内因为收购人及其关联方提供担保或者借款而损害上市公司利益的情形。
六、收购人在履行收购中约定的其他义务情况
根据收购人出具的
《收购报告书》,本次收购中收购人无约定其他义务的情况。
〈以下无正文,为签章页
)
(此页无正文,为《开源证券股份有限公司关于上海宝银创赢投资管理有限公司收购银川新华百货商业集团股份有限公司之持续督导总结报告》之签署页 )份
`、
份
开源 戛黔
·
′
产 0
6年
12
9
e000009$§
∶
`liJr`