上海宝钢包装股份有限公司
2016年度股东大会
会议资料
上海宝钢包装股份有限公司
2016年度股东大会文件
（二〇一七年四月二十日）
目 录
提案一：关于 2016年度董事会工作报告的提案 ................ 5提案二：关于 2016年度监事会工作报告的提案 ............... 22提案三：关于 2016年度报告及摘要的提案 ................... 26提案四：关于宝钢包装 2016年度董事、监事和高级管理人员薪酬执行情况报告的提案 ........................................ 27提案五：关于宝钢包装 2016年度财务决算报告的提案 ......... 30提案六：关于宝钢包装 2016年度利润分配方案的提案 ......... 32提案七：关于宝钢包装 2017年度财务预算的提案 ............. 34提案八：关于宝钢包装 2016年度内部控制评价报告的提案 ..... 35提案九：关于宝钢包装 2016年度关联交易公允性和 2017年度预计日常关联交易的提案 ........................................ 36提案十：关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的提案 ...... 44附件：
附件1：2016年度报告
附件2：2016年度报告摘要
附件3：2016年度内部控制评价报告
附件4：2016年度内部控制审计报告
附件5：2016年度独立董事述职报告
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上海宝钢包装股份有限公司 2016年度股东大会
会议议程
主持人：贾砚林董事长
会议时间：2016年 4月 20日（星期四）下午 14:30
会议地点：上海市宝山区罗东路 1818号公司会议室
参加人员：股东及股东代理人
出席人员：宝钢包装董事、监事、董事会秘书、上海市锦天城律师事务所律师
列席人员：其他高级管理人员
会议主要议程
一、董事长宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数，并宣读《会议须知》
二、审议以下提案：
1、关于 2016年度董事会工作报告的提案
2、关于 2016年度监事会工作报告的提案
3、关于 2016年度报告及摘要的提案
4、关于宝钢包装 2016年度董事、监事和高级管理人员薪酬执行情况报告的提案
5、关于宝钢包装 2016年度财务决算报告的提案
6、关于宝钢包装 2016年度利润分配方案的提案
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7、关于宝钢包装 2017年度财务预算的提案
8、关于宝钢包装 2016年度内部控制评价报告的提案
9、关于宝钢包装 2016年度关联交易公允性和 2017年度预计日常关联交易的提案
10、关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的提案
三、听取 2016年度独立董事述职报告
四、出席现场会议的股东对各项议案进行审议并填写表决票、投票，律师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据
五、结合网络投票统计全体表决数据
六、董事会秘书宣读表决结果
七、宣读本次大会决议
八、通过股东会相关决议并签署相关文件
九、律师宣读关于本次大会的法律意见书
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上海宝钢包装股份有限公司
2016年度股东大会会议须知
根据《上海宝钢包装股份有限公司章程》和《上海宝钢包装股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议须知。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、本次会议的出席人员：2016年 4月 13日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；
本公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《公司法》和《上海宝钢包装股份有限公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议十项议案，为普通决议事项，需经出席会议股东所持表决权的1/2以上通过，方为有效。
3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
5、本次会议设监票人三名，分别由本公司一名监事和两名股东代表担任。监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。议案表决结果由董事会秘书当场宣布。
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6、会议根据最终的统计结果，宣布议案是否获得通过。
三、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗。
2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过 5分钟。公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过15分钟。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
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提案一
关于 2016年度董事会工作报告的提案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
2016年度，公司董事会全体成员依照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，遵守诚信原则，忠实履行公司章程赋予的各项职责，为维护公司及股东利益积极地开展工作。现向各位报告 2016年度董事会工作如下：
一、报告期内经营情况的讨论与分析
2016年是公司作为公众化企业进行日常生产和经营管理的第一年，由于中国是世界上最大的新兴市场，从人均消耗易拉罐梳理、啤酒罐化率等指标看，行业具备长期持续增长的潜力，而且近几年的实际需求也稳步增长，因此国内外同行都看好这一行业，加上加多宝、王老吉的主要包装方式从三片罐转到二片罐，原来为其配套做三片罐的企业都随之投资到二片罐行业，因此造成金属二片罐行业近几年产能增加过快、行业集中度下降，造成售价大幅下降。同时随着国家提出的供给侧改革，钢、铝等大宗商品价格稳步提高，造成成本端的压力相应增大。
在严峻的形势下，公司积极变革，推进一体化架构重组，加强协同效应，从采购端、制造端、费用端和销售端等四个方面进行改善，推进阿米巴管理，推进智能制造，强化市场营销，在开拓客户、降低
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产品单耗、优化内部管理方面取得了较好的效果。此外，确保哈尔滨制罐和越南顺化制罐顺利投产运营，形成销售收入。经过努力，各项指标在行业处于领先地位。
二片罐业务：茶饮料方面保持全国红罐凉茶最大供应商地位；品牌啤酒业务量持续增长，与中国啤酒市场的主要用户，如百威、雪花、青啤、喜力、嘉士伯等均形成了稳定的合作；可口可乐、百事可乐业务健康发展。报告期内，国内市场份额占据领先地位。
印铁业务：战略份额不失，在总体市场萎缩的情况下，保住了战略用户的份额；客户开发持续推进，新增客户 17家；材料驱动锁定利润；品种覆盖更趋全面；化工罐、旋盖、奶粉罐、电池销量增长明显。
海外业务：500啤酒罐和 Slim Can罐型的开发，逐步打开越南、柬埔寨等东南亚及部分中东市场。
报告期内，公司持续强化科技创新，加强项目研发，申请发明专利 1项，实用新型专利 6项。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司深耕主营业务，稳定有序的开展各项工作，其中：1、合并营业收入为 40.01亿元，比去年同期增长21.24%；
2、合并营业成本为 35.25亿元，比去年同期增长28.59%;
3、合并利润总额为 1,657万元，比去年同期减少85.97%;
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4、合并归属于母公司股东的净利润为 989万元，比去年同期减少88.68%；
5、合并总资产为 58.28亿元，比去年同期增长12.66%；
6、合并股东权益为 21.53亿元，比去年同期增长0.51%；
三、主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|4,001,028,306.64|3,299,993,906|21.24|
|营业成本|3,525,608,871.43|2,741,714,965|28.59|
|销售费用|180,944,132.13|156,451,016.17|15.66|
|管理费用|184,508,243.87|176,644,433.81|4.45|
|财务费用|88,284,312.07|117,027,037.20|-24.56|
|经营活动产生的现金流量净额|241,132,815.55|372,141,552.94|-35.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-486,052,137.11|-551,671,338.77|11.89|
|筹资活动产生的现金流量净额|95,967,666.69|93,523,189.28|2.61|
|研发支出|71,936,819.08|66,055,684.60|8.90|

1.收入和成本分析
报告期内，公司稳定有序的开展年度生产计划，随着哈尔滨制罐和越南顺化制罐的正式投产，二片罐产销量呈现出较大的增长。
分项分析详见下表及相关注释。
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1.1主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|二片罐|2,751,268,992.56|2,422,231,252.01|11.96|6.45|11.84|减少4.24个百分点|
|印铁|1,242,385,813.51|1,093,654,304.27|11.97|81.22|96.60|减少6.89个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|境内|3,313,244,679.53|2,915,246,204.26|12.01|16.13|25.10|减少6.31个百分点|
|境外|680,410,126.54|600,639,352.02|11.72|52.24|45.99|增加3.78个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
境外业务的收入和成本同比增长较大，主要是因为越南顺化制罐正式投产和越南平阳制罐市场开拓带来的业务增长。
1.2产销量情况分析表
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|主要产品|生产量|销售量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|
|二片罐|74.12 亿罐|74.44 亿罐|28.57|26.21|
|印铁|16.78 万吨|17.10 万吨|2.13|4.65|

 1.3成本分析表
单位：元
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|分产品情况|||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|二片罐|二片罐|2,422,231,252.01|68.89|2,165,834,778.03|79.57|11.84|
|印铁|印铁|1,093,654,304.27|31.11|556,223,881.11|20.43|96.62|

 1.4主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 212,000.00万元，占年度销售总额53.08%；
其中前五名客户销售额中关联方销售额 0.00万元，占年度销售总额0.00%。
前五名供应商采购额 177,830.29万元，占年度采购总额62.61%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 31,620.38万元，占年度采购总额11.13%。
2.费用
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|差额|增减比例（%）|
|销售费用|180,944,132.13|156,451,016.17|24,493,115.96|15.66|
|管理费用|184,508,243.87|176,644,433.81|7,863,810.06|4.45|
|财务费用|88,284,312.07|117,027,037.20|-28,742,725.13|-24.56|

财务费用同比下降较大，主要是因为 2015年汇率波动当年有汇兑损失；2016年资金平台进行统一管理，同口径下存贷双降；基准贷款利率下降。
3.研发投入
单位：元
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|-|-|
|本期费用化研发投入|71,936,819.08|
|本期资本化研发投入|0.00|
|研发投入合计|71,936,819.08|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|1.80|
|公司研发人员的数量|59|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|4.35|
|研发投入资本化的比重（%）|0.00|

4.现金流
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|差额|增减比例（%）|
|销售商品、提供劳务收|4,271,790,990.07|2,999,759,556.98|1,272,031,433.09|42.40|

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|到的现金|||||
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,506,216,509.71|2,107,429,925.97|1,398,786,583.74|66.37|
|收到的其他与经营有关的现金|9,686,842.36|22,281,071.23|-12,594,228.87|-56.52|
|支付的各项税费|152,216,982.48|190,226,366.85|-38,009,384.37|-19.98|
|收到其他与筹资活动有关的现金|37.73|1,668,439.50|-1,668,401.77|-100.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|101,671,373.45|297,746,861.68|-196,075,488.23|-65.85|
|支付其他与筹资活动有关的现金|37,875,273.82|11,205,585.82|26,669,688.00|238.00|

4.1销售商品、提供劳务收到的现金同比增加，主要是由于报告
期内哈尔滨制罐和越南顺化制罐顺利投产并开始正式经营以及印铁业务销售收入增加。
4.2购买商品、接受劳务支付的现金，主要是由于报告期内哈尔滨制罐和越南顺化制罐顺利投产并开始正式经营以及印铁采购金额增加。
4.3收到的其他与经营有关的现金同比减少，主要是由于报告期内收到的政府补助减少。
4.4收到其他与筹资活动有关的现金同比减少，主要是由于在
2015年收回票据保证金，报告期内无该项资金收回。
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4.5分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比减少，主要是由于在 2015年分配以前年度累计利润，报告期内则是正常分配股利，同时利息支出减少。
4.6支付其他与筹资活动有关的现金同比增加，主要是由于报告
期内增加支付保证金。
四、非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
五、资产、负债情况分析
1、资产及负债情况
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|应收票据|24,923,353.04|0.43|46,167,164.47|0.89|-46.01|
|其他流动资产|312,264,692.91|5.36|205,341,380.23|3.97|52.07|
|长期应收款|30,094,880.47|0.52|188,169.80|0.00|15893.47|
|在建工程|88,691,620.45|1.52|173,181,361.79|3.35|-48.79|
|工程物资|1,282,189.99|0.02|0.00|0.00||

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|其他非流动资产|27,008,058.61|0.62|86,598,018.12|0.54|-68.81|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总负债的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总负债的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|短期借款|1,415,933,796.87|38.53|1,769,311,407.65|58.38|-19.97|
|预收款项|52,166,044.00|1.42|34,324,946.08|1.13|51.98|
|应付股利|565,703.61|0.02|592,821.38|0.02|-4.57|
|一年内到期的非流动负债|75,086,680.50|2.04|59,164,572.71|1.95|26.91|
|其他流动负债|432,151,282.29|11.76|23,406,068.74|0.77|1,746.32|

 1.1应收票据同比减少，主要是由于报告期内收到的票据进行背书转让及到期承兑。
1.2其他流动资产同比增加，主要是由于报告期内购买的理财产品及待抵扣进项税等增加。
1.3长期应收款同比增加，主要是由于报告期内增加支付保证金。
1.4在建工程同比减少，主要是由于报告期内有工程项目完工投产。
1.5其他非流动资产同比减少，主要是由于预付的工程款转为在
建工程及固定资产。
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1.6预收款项同比增加，主要是由于报告期内开发小客户较多，针对小客户的预收款增多。
1.7其他流动负债同比增加，主要是由于报告期内发行超短期融资券 4亿元。
2.截至报告期末主要资产受限情况
截至报告期末,公司合并口径所有权受到限制的货币资金
17,033,456.82元，均为向银行申请开具无条件、不可撤销的银行承兑汇票、履约保函、信用证等所存入的保证金存款等。
六、行业经营性信息分析
□适用√不适用
七、投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
截止 2016年 12月 31日，本公司对外股权投资 206,143.99万元，其中可供出售金融资产 1,755万元。
(1) 重大的股权投资
□适用√不适用
(2) 重大的非股权投资
□适用√不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
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八、重大资产和股权出售
□适用√不适用
九、主要控股参股公司分析
单位：万元
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|||||公司持股比例|||||||
|公司名称||注册资本||||总资产||销售收入||净利润|
|||||（%）|||||||
|上海宝钢制盖有限公司|9,500.00||75.00||43,815.32||49,421.43||133.85||
|上海宝翼制罐有限公司|16,659.14||95.50||50,657.23||47,988.21||-1,944.58||
|河北宝钢制罐北方有限公司|14,000.00||100.00||34,802.34||34,146.78||-2,123.90||
|武汉宝钢制罐有限公司|12,593.50||100.00||31,256.19||27,602.12||139.10||
|佛山宝钢制罐有限公司|31,992.24||100.00||69,393.20||52,295.25||4.44||
|成都宝钢制罐有限公司|19,842.66||100.00||42,605.25||34248.85||875.19||
|武汉宝钢印铁有限公司|8,000.00||100.00||15,533.54||11,974.70||1,175.24||
|河南宝钢制罐有限公司|19,582.00||100.00||49,206.40||42,546.02||922.22||
||3,560万美元||70.00||42,409.45||32,649.00||1,407.04||
|越南宝钢制罐有限公司|||||||||||
||7,161.22万欧元||100.00||18,291.35||2,461.91||344.59||
|完美包装工业有限公司|||||||||||
||2,129.30万欧元||70.00||16,877.43||16,724.67||-514.29||
|宝钢包装（意大利）有限公司|||||||||||

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|哈尔滨宝钢制罐有限公司|16,983.00|100.00|48,332.77|7,951.04|-723.97|
||3,372万美元|100.00|43,306.43|16,205.44|167.54|
|越南宝钢制罐(顺化)有限公司||||||

十、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
十一、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
金属包装作为中国工业的重要组成部分,以其特有的加固性、密封保藏性、金属装饰魅力而成为不可替代的传统包装方式，随着我国社会经济的不断发展，以及中国居民整体消费结构的转变，内需将进入持续增长阶段。从行业的两项主要参数来看，中国人均年消耗饮料易拉罐的数量仅不到 50罐，远远低于发达国家 200-300罐的数量；
从啤酒罐化率来看，尽管这几年有高速的增长，但是目前啤酒罐化率也只有约17%，远远低于发达国家的50%-70%的啤酒罐化率。随着中国城镇化率的提高，随着中低收入者的收入逐步增加，中国的消费市场的潜力巨大，将维持长期的稳定增长。
金属包装作为食品、罐头、饮料、油脂、化工、医药及化妆品和出口礼品包装等行业提供配套服务的上游行业，得益于中国消费升级与转型，在我国消费基数巨大、消费层次多样的市场中，金属包装相
比其他包装材料具有的安全、易加工、绿色三个显著特点，金属包装
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的需求量也将随着内需增长而持续提高，金属包装产业链具有很强的生命力和竞争力。但具体到企业，要在激烈竞争的市场中生存和发展，就要持续提升以规模为基础的产品力，不断塑造质量、价格、交货期三方面的相对优势，以满足客户的需求。
总体来说，金属包装行业仍处在中国较快速发展的市场，行业前景依然看好。专业化发展仍有潜力。
(二)公司发展战略
2017年是宝钢包装新一轮规划的初始年，也是重要的节点年，在主营业务板块稳步开发的同事，宝钢包装根据新一轮规划中并购、合作优先的策略，将与国内外产业基金、风险投资及私募股权投资共同合作，积极寻源，收购兼并，提高市场占有率，提高行业集中度；
通过资本市场加速产能扩张布局，满足核心用户的需求。同时，加强业务管控人员的能力培养，优化现有管理流程、优化计算机管理系统及大力发展智能制造，提高整体运营效率；在积极布局国内的同时，大力拓展海外市场，在现有的越南基地、意大利基地的基础上，继续增加海外投入。
在新一轮六年规划中，宝钢包装将加速强化战略产品，积极开拓新产品，适时介入新业务，为成为国内最具有综合竞争力的金属包装服务第一品牌而努力。
(三)经营计划
围绕公司的发展战略和 2017年经营总目标，结合规划要求以及控股股东的要求，公司年内将重点推进以下方面工作：
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1、生产目标
（1）持续推进系统内最佳实践，优化成本，各工厂间对标，提升成品率。
（2）继续铝材减薄，目标为国际最先进的水平，争取年内批量使用。
2、推进阿米巴，推进信息化建设
制罐以成都制罐为模板，印铁以武汉印铁为模板，在事业部内全面推行阿米巴，并进行经营分析和评价。
信息化建设首先要提升 ERP数据正确性和运行效率，然后搭建数据仓库，并着手同ERP、SPC、PLC等系统对接，指导公司营运。
3、科研与新技术开发
（1）覆膜铁：与宝钢股份及其他公司开展合作，推广覆膜铁 DRD罐。
（2）特种印刷油墨：试用并改进，最终满足可乐要求，正式应用。
（3）局部和差异化涂印技术：雕刻差异化网纹辊进行测试，生产样品。
（4）无水胶印：设计上机测试方案，进行交叉测试，实现生产中的应用。
4、供应链管理
（1）涂料油墨等进一步培养国内供应商，打破原来外资垄断的格局。
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（2）通过优化配送方案，适当降低运费涨价幅度。
5、人力资源管理
（1）推进人力资源一体化管理，持续优化。
（2）进一步强化员工培训，提高全员素质。
(四)可能面对的风险
由于宏观经济形势变化，金属二片罐产能过剩，行业竞争激烈，且钢、铝等大宗原材料的价格波动幅度较大，公司经营面临不可控因素较多，未来业绩持续增长存在一定风险。
十五、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分
红》等相关规定要求，促进公司长期可持续发展，有利于投资者分享公司成长和发展成果并取得合理投资回报，实现股东现实与长远利益的平衡，根据《公司章程》的规定，在综合考虑行业发展趋势、公司发展战略、业务开展状况、经营业绩、现金流量、财务状况、社会资金成本及外部融资环境等重要因素基础上，公司制定了《关于上海宝钢包装股份有限公司未来三年（2014年度-2016年度）股东回报规划的提案》，本提案已于 2014年 2月 27日召开的 2013年度股东大会审议通过。
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公司制定的股东回报规划能够充分保护中小投资者的合法权益，分红标准和比例明确、清晰，相关决策程序和机制完备，符合《公司章程》的相关规定。
为实现公司长期、持续的发展目标，更好回报投资者，提议公司 2016年度利润分配方案如下：
1、按照 2016年度净利润的10%提取法定盈余公积 660,111.01元；
2、根据《公司章程》及 2014年 1月 28日第四届董事会第一次会议审议通过的《关于上海宝钢包装股份有限公司未来三年（2014
年度-2016年度）股东回报规划的议案》，每年分派的现金股利不低于当年度经审计的合并报表归属于母公司净利润的30%的原则。
2016年度现金分红总额应不低于 2,965,521.24元（合并报表归属母公司净利润 9,885,070.79元）。鉴于公司重视回报股东，秉承长期现金分红的政策、公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发现金股利 0.04元/每 10股（含税），按公司总股本计算，合计应派发现金 3,333,333.20元（含税），占合并报表归属于母公司股东净利润的33.72%。
3、不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。
十六、积极履行社会责任的工作情况
(一)社会责任工作情况
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公司一直高度重视履行社会责任，在经营上确保合法合规，并按时足额缴纳各项税款。坚守道德责任，充分尊重客户、员工、供应商及合作伙伴以及社会公众的合法权利，积极合作，共同推进公司的持续健康发展，兼顾企业的经济效益和社会效益的同步提升。
环境保护方面，公司在生产经营过程中非常重视节能减排，并通过增加尾气收集装备等措施积极开展清洁生产。
员工关怀方面，公司已建立完善科学的员工培训和晋升、员工薪酬增长机制，关心员工身体健康，公司开展各项文体活动，定期组织召开员工座谈会，并对困难员工进行帮护工作，从各方面给予其支持。
社会公益方面，公司热心社会公益事业和慈善事业，本年度公司工会和团委等组织开展各方面、各层次的公益活动，为社会弱势群体风险爱心和善举。
(二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其
子公司的环保情况说明
无
以上提案已通过宝钢包装第五届董事会第三次会议审议通过，现提请大会审议表决。
上海宝钢包装股份有限公司
二〇一七年四月二十日
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提案二
关于 2016年度监事会工作报告的提案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
2016年度，公司监事会全体成员依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，遵守诚信原则，忠实履行公司章程赋予的各项职责，为维护公司及股东利益积极地开展工作。现向各位报告监事会 2016年度工作如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了七次会议，会议情况如下：
（一）2016年 3月 20日，公司召开了第三届监事会第九次会议，会议审议通过了以下议案：
1、《2015年度监事会工作报告》
2、《2015年度报告及摘要》
3、《关于宝钢包装 2015年度财务决算报告的议案》
4、《关于宝钢包装 2015年度利润分配方案的议案》
5、《关于宝钢包装 2016年度财务预算的议案》
6、《关于宝钢包装 2015年度内部控制自我评价报告的议案》
7、《关于宝钢包装 2015年度关联交易公允性和 2016年度预计日常关联交易的议案》
8、《关于 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（二）2016年 4月 20日，公司召开了第三届监事会第十次会议，
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会议审议通过了《2016年第一季度报告》。
（三）2016年 8月 16日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了以下议案：
1、《2016年半年度报告及其摘要》
2、《2016年半年度募集资金存放与实际使用的专项报告》
（四）2016年 8月 25日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》（五）2016年 10月 26日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《2016年第三季度报告》。
（六）2016年 12月 9日，公司召开了第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于宝钢包装监事会换届提名监事候选人的议案》
（七）2016年 12月 28日，公司召开了第五届第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第四届监事会监事会主席的议案》。
二、监事会对 2016年度公司有关事项的独立意见
（一）依法运作情况
监事会成员列席了 2016年召开的五次股东大会及十二次董事会，并根据《公司章程》及相应的法律法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督和检查。监事会认为股东大会、董事会各项决策程序合法，公司进一步完善了内部管理，公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，没有损害公司利益的行为，也没有违反法律、法规的行为。
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（二）检查公司财务情况
公司监事会对公司 2016年的财务情况进行了认真细致的检查和审核，认为公司 2016年度财务报告真实反映了公司的经营状况，经瑞华会计师事务所审计，出具了无保留意见的审计报告，公正客观地反映了公司的资产情况、财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会对募集资金的存放和使用进行了监督和检查，认为：公司严格按照中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规则、公司《募集资金管理办法》的规定和要求对募集资金进行存放和使用，相关事项依法披露，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。
报告期内，公司将节余募集资金永久补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益。与会监事一致同意公司本次将节余募集资金用于永久补充流动资金。
（四）公司收购、出售资产情况
2016年，公司未发生收购和出售资产等情况，不存在内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失等情形。
（五）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易，均按照公司制定的《关联交易管理制度》执行，关联交易公平，定价依据充分，定价水平合理，没
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有损害公司股东的利益。
（六）对内部控制评价报告的意见
监事会已经审阅公司董事会出具的《上海宝钢包装股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司现有的内控制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营管理实际情况，具有合理性、合法性和有效性。《上海宝钢包装股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2017年公司监事会将按照相关法律、法规的要求,以财务监督和内部控制为核心,继续对公司董事、高级管理人员履职情况,公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督,督促公司进一步完善法人治理结构,促进公司治理水平持续提升。通过召开监事会工作会议及列席公司股东大会、董事会会议,及时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性和合规性,努力维护公司及全体股东的合法权益。同时继续加强自身学习,通过参加监管机构及公司组织的相关培训,不断丰富专业知识,提升业务水平,依照法律法规和公司章程的规定,认真履行职责,更好地发挥监事会的监督职能。
以上提案已通过宝钢包装第四届监事会第二次会议审议通过，现提请大会审议表决。
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二〇一七年四月二十日
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提案三
关于 2016年度报告及摘要的提案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号<年度报告的内容与格式>（2016年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关要求，结合 2016年度经营情况，公司编制了《2016年度报告及摘要》，现提请各位股东审议。
以上提案已通过宝钢包装第五届董事会第三次会议审议通过，现提请大会审议表决。
附件1：2016年度报告
附件2：2016年度报告摘要
上海宝钢包装股份有限公司
二〇一七年四月二十日
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提案四
关于宝钢包装 2016年度
董事、监事和高级管理人员薪酬执行情况报告的提案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
现将 2016年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬执行情况汇报如下：
一、2016年度公司对高级管理人员的绩效考评与薪酬激励机制公司 2016年度对高级管理人员采用“工作业绩”与“企业文化践行”两个维度的绩效考评办法，具体模型如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业文化践行工作业绩|1级（行为榜样）|2级（优秀实践）|3级（基本践行）|4级（待提高）|
|AAA(卓越)|||||
|AA（优秀）|||||
|A（良好）|||||
|B（基本称职）|||||
|C（待改进）|||||

“工作业绩”考评高级管理人员一年来工作职责履行情况及工作绩效达成情况，评价结果分为“卓越”、“优秀”、“良好”、“基本称职”、“待改进”五档。
“企业文化践行”评价高级管理人员一年来践行公司“勇于负责、变
革创新、诚信协同、创造价值”企业精神的综合表现情况，评价结果
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分为“行为榜样”、“优秀实践”、“基本践行”、“待提高”四档。
根据“工作业绩”及“企业文化践行”两个方面的评价结果，综合得出在二十象限图模型中的评价结论，如“AAA1”、“AA2”……等。
根据领导人员管理权限，高级管理人员接受公司年度绩效考评，此考评结果是决定高级管理人员绩效薪金、加薪及职业发展机会的关键因素。公司的薪酬激励体系一方面使管理层的薪酬分配根据岗位责任及业绩表现形成丰富的层次，另一方面也使管理层的薪酬机制更为灵活，为管理层的创新及不断进取提供动力。
二、2016年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬执行情况
2016年度公司董事、监事和高级管理人员的薪酬执行情况如下：币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|2016年从本公司及下属子公司领取的薪酬（税前）|是否从关联方领取薪酬|
|庄建军李宽明李申初颜延韩秀超沈维文谈五聪|董事、总经理董事独立董事独立董事独立董事监事副总经理|124.77万59.94万10万10万10万35.76万120.22万|否否否否否否否|

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|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|2016年从本公司及下属子公司领取的薪酬（税前）|是否从关联方领取薪酬|
|葛志荣朱未来赵 莹|副总经理副总经理财务总监、董事会秘书|118.64万85.68万45.83万|否否否|
|合 计||620.84万||

以上提案已通过宝钢包装第五届董事会第三次会议审议通过，现提请大会审议表决。
上海宝钢包装股份有限公司
二〇一七年四月二十日
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提案五
关于宝钢包装 2016年度财务决算报告的提案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）决算报告包括 2016年 12月 31日的合并资产负债表、2016年度的合并利润及利润分配表、2016年度的合并现金流量表、2016年度的合并所有者权益变动表，瑞华会计师事务所已对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
●截止 2016年 12月 31日，公司总资产为 58.28亿元；
●负债总额为 36.75亿元；
●股东权益为 21.53亿元；
●归属于母公司股东的权益为 20.10亿元；
● 2016年度公司营业总收入为 40.01亿元；
● 2016年度公司营业成本为 35.26亿元；
● 2016年度公司营业利润为-0.02亿元；
● 2016年度公司利润总额为 0.17亿元；
● 2016年度公司净利润为 0.12亿元；
● 2016年度归属母公司所有者的净利润为 0.10亿元；
● 2016年度公司基本每股收益为 0.01元；
● 2016年末公司每股净资产为 2.58元;
● 2016年度公司每股经营活动产生的现金流量净额为 0.29元；
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● 2016年度公司净资产收益率为0.49％。
以上提案已通过宝钢包装第五届董事会第三次会议审议通过，现提请大会审议表决。
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二〇一七年四月二十日
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提案六
关于宝钢包装 2016年度利润分配方案的提案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度上海宝钢包装股份有限公司法人口径实现净利润 6,601,110.06元，加上 2016年初公司未分配利润 162,429,713.59元，减去 2016年已实施的利润分配 26,666,665.60元，2016年末公司可供分配利润为 142,364,158.05元。
为实现公司长期、持续的发展目标，更好回报投资者，提议公司 2016年度利润分配方案如下：
1、按照 2016年度净利润的10%提取法定盈余公积 660,111.01元；
2、根据《公司章程》及 2014年 1月 28日第四届董事会第一次会议审议通过的《关于上海宝钢包装股份有限公司未来三年（2014年度-2016年度）股东回报规划的议案》，每年分派的现金股利不低于当年度经审计的合并报表归属于母公司净利润的30%的原则。
2016年度现金分红总额应不低于 2,965,521.24元（合并报表归属母公司净利润 9,885,070.79元）。鉴于公司重视回报股东，秉承长期现金分红的政策，公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发现金股利 0.04元/每 10股（含税），按公司总股本计算，合计应派发现金 3,333,333.20元（含税），占合并报表归属于母公司股
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东净利润的33.72%；
3、不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。
以上提案已通过宝钢包装第五届董事会第三次会议审议通过，现提请大会审议表决。
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二〇一七年四月二十日
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提案七
关于宝钢包装 2017年度财务预算的提案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
一、2017年经营目标
2017年市场形势依然严峻，面对外部诸多不确定因素，公司将通过改善成本，努力完成以下经营目标：
1、营业总收入 405,108万元；
2、营业成本 359,051万元。
二、2017年重点工作计划
加大开拓海外市场的力度；通过优化配送方案，适当降低运费涨价幅度；持续推进制定铝材减薄方案，进一步压缩成本；进一步提升海外工厂管理效率，加强国内外的协同效应。
以上提案已通过宝钢包装第五届董事会第三次会议审议通过，现提请大会审议表决。
上海宝钢包装股份有限公司
二〇一七年四月二十日
上海宝钢包装股份有限公司2016年度股东大会会议资料
提案八
关于宝钢包装 2016年度内部控制评价报告的提案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
根据财政部、证监会《关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）及其配套指引的规定，文件要求中央和地方国有控股上市公司，应全面实施企业内部控制规范体系，并在披露公司年报的同时，披露董事会对公司内部控制评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。
公司对截至 2016年 12月 31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，出具了内部控制评价报告，同时瑞华会计师事务所对 2016年度内部控制有效性出具了审计报告。审计报告显示，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
以上提案已通过宝钢包装第五届董事会第三次会议审议通过，现提请大会审议表决。
附件3：2016年度内部控制评价报告
附件4：2016年度内部控制审计报告
上海宝钢包装股份有限公司
二〇一六年四月二十日
上海宝钢包装股份有限公司2016年度股东大会会议资料
提案九
关于宝钢包装 2016年度关联交易公允性
和 2017年度预计日常关联交易的提案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）2016年度、2017年度日常关联交易概要汇报如下：
根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》和《上海宝钢包装股份有限公司关联交易管理制度》的规定，对与关联人发生的交易（宝钢包装提供担保、受赠现金资产、单纯减免宝钢包装义务的债务除外）金额在 300万元以上，且占宝钢包装最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易提交董事会审议，在3,000万元以上，且占宝钢包装最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易提交董事会和股东大会审议。
二、2016年度关联交易公允性
（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1、采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联交易定价原本年发生上年发生关联方
关联交易内容
则及决策程序 额 额
宝山钢铁股份有限公司及其子公司 采购钢材
协议价格 458,355,681.28 254,445,613.05宝山钢铁股份有限公司及其子公司
运输及仓储费 协议价格
399,944.52
宝钢金属有限公司及其子公司
进料加工及饮用水 协议价格
259,920.01
宝钢工程技术集团有限公司及其子公司 工程设计 协议价格
250,000.00 386,792.46
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关联交易定价原本年发生上年发生关联方
关联交易内容
则及决策程序 额 额
上海宝颍食品饮料有限公司 仓储费及采购油墨
协议价格
184,841.15
宝山钢铁股份有限公司及其子公司
修理检测费 协议价格
84,804.27
宝山钢铁股份有限公司及其子公司
运维服务费 协议价格
59,071.26
中国宝武钢铁集团有限公司 培训费 协议价格
27,814.00 75,090.40宝钢工程技术集团有限公司及其子公司 机器设备 协议价格
646,939.65宝钢金属有限公司及其子公司 租赁维修汽车等 协议价格
123,336.84宝山钢铁股份有限公司及其子公司 网站服务及培训 协议价格
115,108.48以上关联交易均按市场定价原则执行。
2、出售商品/提供劳务的关联交易
单位：元
关联交易内关联交易定价原则
关联方 本年发生额上年发生额容
及决策程序
宝山钢铁股份有限公司及其子公司销售钢材制品
协议价格 73,103,022.89 54,980,782.57上海宝颍食品饮料有限公司 销售钢材制品 协议价格
3,832,631.36 4,469,419.38宝钢金属有限公司及其子公司
包材
协议价格
27,069.23
以上关联交易均按市场定价原则执行。
（2）关联租赁情况
1、本公司作为出租人
单位：元
关联交易定价原本年确认的租上年确认的租承租方名称 租赁资产种类
则及决策程序 赁收入 赁收入
上海宝颍食品饮料有限公司房屋建筑物及机器设备
协议价格 5,789,313.60 974,567.27宝钢金属有限公司及其子公司房屋建筑物
协议价格 9,827.03
以上关联交易均按市场定价原则执行。
2、本公司作为承租人
单位：元
关联交易定价原则本年确认的租上年确认的租出租方名称 租赁资产种类
及决策程序 赁费 赁费
上海宝钢包装股份有限公司2016年度股东大会会议资料
宝钢金属有限公司及其子公司 车辆租赁
协议价格 308,205.16 202,800.00宝钢金属有限公司及其子公司 车辆租赁 协议价格
208,500.00房屋租赁（含水
宝山钢铁股份有限公司及其子公司 协议价格
308,772.00电）
宝钢金属有限公司及其子公司 车辆租赁 协议价格
89,145.32以上关联交易均按市场定价原则执行。
（三）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 本年发生额 上年发生额
关键管理人员报酬 620.84 532.72（四）日常关联交易简要对比情况说明
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2016预计交易金额|2016实际交易金额|差异原因|
|采购钢材商品|4.92|4.58|因国内钢材价格上涨，海外客户要求采购当地生产的钢材商品|
|销售钢材商品|0.73|0.73|无差异|
|出租厂房及设备|0.11|0.06|剔除代垫的水电费|

三、2017年日常关联交易情况
宝钢包装 2017年达到审议标准的日常关联交易，包括采购普通马口铁、及涂布铁和剪切铁来料加工，和出租厂房设备等。
（一）采购用于境内贸易的普通马口铁商品
此类交易的关联方是宝钢股份及其下属控股子公司。
定价原则为市场价，宝钢包装境内贸易普通马口铁各品种预计采购量为 8万吨，预计采购金额 6亿元。公司将与宝钢股份及其下属控股子公司签署具体采购合同。
（二）采购用于出口的普通马口铁商品
上海宝钢包装股份有限公司2016年度股东大会会议资料
此类交易的关联方是宝钢股份及其下属全资子公司。
定价原则为市场价，按照产品出口地的宝钢股份目的地市场出口指导价格执行。
2017年采购用于出口的普通马口铁产品预计 1万吨，预计发生采购金额 0.7亿元。
（三）意大利印铁采购普通马口铁
此类交易的关联方是 Baosteel EuropeGMBH。
定价原则为市场价。
2017年预计采购普通马口铁预计 5000吨，预计采购金额 500万欧元。
（四）出口涂、印或剪切镀锡/铬板
此类交易的关联方是 Baosteel EuropeGMBH、Baosteel Singapore PteLtd.、Baosteel AmericaINC.和宝和通商。
定价原则为市场价+加工费，市场价按照产品出口地的宝钢股份目的地市场出口指导价格执行，加工费包括加工费、包装费、FOB费用等。
2017年出口涂、印或剪切镀锡/铬板预计为 1万吨，预计销售金额为 1,030万美元。
（五）出租厂房及设备
此类交易的关联方是上海宝颍食品饮料有限公司。
定价原则为市场价，市场价参照公司所在上海市宝山区同类型或相似产房及设备的租赁费执行。
上海宝钢包装股份有限公司2016年度股东大会会议资料
2017年拟出租罗新路 419号厂区 5幢及相关机械设备给上海宝颍食品饮料有限公司，预计金额 850万元。
（六）销售钢、铝制二片罐
此类交易的关联方是上海宝颍食品饮料有限公司。
定价原则为市场价。
2017年拟销售 1500万只钢、铝制二片罐給上海宝颍食品饮料有限公司，预计金额 443万元。
（七）购买理财产品
此类交易的关联方是华宝信托有限责任公司。
定价原则为市场价。
2017年拟购买华宝信托有限责任公司名下的相关理财产品，预计金额 15,000万元。
四、主要关联方关联关系和基本情况
（一）关联关系
宝钢包装的关联方是中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“集团公司”）及其直接或间接控制的法人，其中，集团公司是宝钢股份的母公司，是宝钢股份的实际控制人，其他关联方为集团公司直接或间接控制的法人。集团公司直接或间接控制的法人视为同一关联人。
其关系符合《股票上市规则》第 10.1.3条第一、二项和 10.2.11规定的情形。
（二）基本情况
1、中国宝武钢铁集团有限公司
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注册资本：5,279,110.10万人民币；经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。住所：上海市浦东区浦电路 370号；法定代表人：马国强。
2、宝钢金属有限公司
注册资本：人民币 405,499.0084万元；主营进出口、仓储运输、加工等；住所：上海市宝山区蕴川路 3962号；法定代表人：贾砚林。
3、宝山钢铁股份有限公司
注册资本：1,645,039.362400万人民币；主营黑色金属冶炼及压延加工业；住所：上海市宝山区富锦路 885号宝钢指挥中心；法定代表人：陈德荣。
4、Baosteel Europe GMBH
注册资本：204.52万欧元；主营业务：进出口贸易住所： Nonnenstieg1,20149,Hamburg,Germany；法定代表人：邹长征。
5、Baosteel Singapore Pte Ltd.
注册资本：141.90万新元；主营业务：进出口贸易；住所： 7TEMASEK BOULEVARD#40-02/03 SUNTEC TOWER ONESINGAPORE；法定代表人：邱成智。
6、Baosteel America INC
注册资本：98万美元；主营业务：钢铁贸易；住所：Continetal
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Plaza 1. 401 Hackensack Ave Hackensack N.J. 07601U.S.A。
7、宝和通商
注册资本：8.76亿日元；主营业务：钢铁贸易；是位于日本东京的宝钢股份下属子公司，公司全称为 Baosteel HOWA TRADING CO.,LTD.。
8、上海宝颍食品饮料有限公司
注册资本 1000万元，经营范围为饮料（茶饮料类、果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类、其他饮料类）生产、自产产品销售；从事货物及技术的进出口业务。住所：上海市宝山区罗新路 419号；法定代表人：李光达。
9、华宝信托有限责任公司
注册资本 374,400.00万人民币，经营范围为资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100号 59层；法定代表人：王成然
（三）履约能力：宝钢包装的关联方履约能力强，历年来均未发
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生支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
五、日常关联交易协议签署情况
宝钢包装所有日常关联交易均按照业务类型签署协议,合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易在签订合同时，价格严格按市场定价原则制定。
六、关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易是与公司日常生产经营相关的关联交易，符合公开、公平、公正的原则，价格公允，不会损害到公司及股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。
七、本议案审议程序
鉴于本议案涉及关联交易的审批，按照公司《关联交易管理制度》等相关规定，关联股东需回避表决。
以上提案已通过宝钢包装第五届董事会第三次会议审议通过，现提请大会审议表决。
上海宝钢包装股份有限公司
二〇一七年四月二十日
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提案十
关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的提案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
为提高资金使用效率，进一步增加上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）收益，为公司及股东谋取较好的投资回报，公司拟进行现金管理，使用额度不超过 4亿元人民币的暂时闲置自有资金购买理财产品。具体情况如下：
一、前次对暂时闲置自有资金进行现金管理的基本情况
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|签约方|产品名称|投资份额|产品利率|投资期限|投资盈亏|
|中信证券股份有限公司|中信证券信泽财富129号|5000万元|5.00%|2016年6月17日-2016年12月21日|130.42万元|
|中信证券股份有限公司|中信-金珩财富A67号|10000万元|4.50%|2016年6月20日-2016年9月19日|112.34万元|
|深圳市燕园基金管理有限公司|远东-宏利-燕园6号投资基金|5000万元|6.30%|2016年9月12日-2017年3月1日|147.17万元|
|深圳市燕园基金管理有限公司|远东-宏利-燕园8号投资基金|8000万元|6.20%|2016年11月18日-2017年4月13日|履行中|

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|宁波银行股份有限公司|宁波银行股份有限公司启盈理财 2016 年第六百零二期|5000万元|4.60%|2016年12月23日-2017年3月27日|59.23万元|

二、本次对暂时闲置自有资金进行现金管理的基本情况
1、现金管理目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营业务的前提下，利用暂时闲置自有资金购买理财产品，收益率明显高于同期银行存款利率，能有效提高公司自有资金使用效率，增加公司收益。
2、现金管理额度和期限
授权公司总经理根据实际需要，对最高总额不超过 4亿元的暂时闲置自有资金以购买产品等方式进行现金管理。在上述额度范围内，资金可滚动使用。投资期限自股东大会决议批准之日起一年内有效。
3、现金管理应满足的条件
现金管理投资的产品应为较低风险、安全性高和流动性佳的理财产品，且不得影响公司正常经营所需资金。
4、现金管理实施方式
授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司董办室负责组织实施和管理。
5、信息披露
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公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求及时披露公司现金管理的具体情况。
三、现金管理风险控制措施
1、公司董办室和财务部将选择合适的现金管理投资产品，提交总经理审批。
2、公司审计部应当对现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
1、在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，使用闲置的自有资金购买较低风险、安全性高和流动性佳的理财产品，能够控制投资风险，不会影响公司经营业务的正常开展。
2、通过适度的现金管理，将能够获得一定的收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。
以上提案已通过宝钢包装第五届董事会第三次会议审议通过，现提请大会审议表决。
上海宝钢包装股份有限公司
二〇一七年四月二十日