证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2017-040深圳万讯自控股份有限公司
关于全资子公司收购成都特恩达燃气设备有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月25日召开的第三届董事会第十七次会议（会议决议公告编号：2017-037）审议通过了《关于全资子公司收购成都特恩达燃气设备有限公司100%股权的议案》，同意公司全资子公司成都安可信电子股份有限公司（以下简称“安可信”、“甲方”）以自有现金3,540万元人民币收购杜仁辉等6人（以下简称“交易对方”、“乙方”）合计持有的成都特恩达燃气设备有限公司（以下简称“特恩达”、“标的公司”、“丙方”）100%股权，并签署《关于特恩达燃气设备有限公司股权转让协议》。
2、本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易已经公司第三届董事会第十七会议审议通过，本次交易涉及的金额在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、本次交易对方为杜仁辉（身份证号码：42011119*********7）、王洪忠（身份证号码：65010419*********4）、文刚（身份证号码：22010219*********8）、龚毅（身份证号码：51102319*********7）、李长有（身份证号码：51012219*********5）、何原涛（身份证号码：50022719*********2）。
或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系，不属于关联关系。
三、交易标的的情况
1、基本情况：
名称：成都特恩达燃气设备有限公司
统一社会信用代码：91510112095263865Q
地址：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东四路297号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：1,050万人民币
成立日期：2014年03月25日
法定代表人：文刚
主营业务：电磁阀的设计、生产、销售；机械加工；销售：消防设备、电子产品、仪器仪表、通讯设备、汽车配件、五金交电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。
2、股东情况：
本次交易前：
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||股东名称||出资金额（万元）||所占比例|
|杜仁辉||774.9||73.8%||
|王洪忠||105||10%||
|文刚||56.7||5.4%||
|龚毅||37.8||3.6%||
|李长有||37.8||3.6%||
||何原涛||37.8|3.6%||
|合计||1,050||100%||

本次交易完成后：
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||股东名称||出资金额（万元）||所占比例|
|成都安可信电子股份有限公司||1,050||100%||
|合计||1,050||100%||

单位：元
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||项目||2016年度||2017年1月-6月|
|营业收入||14,934,380.04||10,821,224.67||
|净利润||187,183.77||1,355,494.67||
||项目|||||
||||2016年12月31日||2017年6月30日|
|资产总计||19,396,368.22||17,620,961.61||
|负债总计||9,377,740.49||6,246,839.21||
|所有者权益总计||10,018,627.73||11,374,122.40||

（上述财务数据已经四川万豪会计师事务所有限责任公司审计。）
4、本次交易中不涉及债权、债务转移。
5、标的定价情况
综合考虑标的公司营业收入的成长性、税后净利润的成长性、所处行业、资产规模、行业经验、与安可信的协同效应等各因素，以特恩达2017年度预期税后净利润560万元的6.32倍计算，确定标的公司100%股权的总交易价格为3,540万元。
四、《股权转让协议》的主要内容
1、支付方式
1.1甲、乙双方约定，甲方以支付现金方式向乙方支付本次交易对价；
1.2本协议生效后七日内，甲方向乙方支付定金460万元，其余款项按下述约定支付。
1.3乙方承诺，丙方2017年、2018年、2019年、2020年经审计的净利润不低于560万元、672万元、806.4万元、800万元，甲方向乙方付款的期限和条件如下：
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||项目||2017年||2018年||2019年||2020年|
|承诺净利润||560万元||672万元||806.4万元||≥800万元||
|收购款支付比例||35%||25%||25%||15%||
|收购款支付金额||1,239万元||885万元||885万元||531万元||
|支付时间及条件||正式收购协议签订并完成股权过户后7日内（本期支付对价包括已支付的定金）||2018年审计报告出具后7日内，如需补偿，则扣除应补偿金额后支付||2019年审计报告出具后7日内，如需补偿，则扣除应补偿金额后支付||2020年审计报告出具后7日内，如需补偿，则扣除应补偿金额后支付||

1.4乙方中的各方应取得的对价如下表所示：
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||||持有标的公司出资额||||本次交易获得的总对价|
||股东姓名||||股权比例|||
||||（万元）||||（万元）|
|杜仁辉||774.9||73.8%||2,612.52||
|王洪忠||105||10%||354||
|文刚||56.7||5.4%||191.16||
|龚毅||37.8||3.6%||127.44||
|李长有||37.8||3.6%||127.44||
|何原涛||37.8||3.6%||127.44||
|合计||1,050||100%||3,540||

1.5标的公司审计基准日前其滚存未分配利润归甲方享有。
2、标的资产的交割
2.1本协议生效后15日内，乙方应将其持有的丙方100%股权转让给甲方，并办理股权过户的工商变更登记手续。
2.2标的资产交割由乙方向标的公司提交相关资料，并由标的公司董事会负责办理股权过户手续。
2.3鉴于甲方拟收购标的公司100%股权，乙方若出现任一股东出让股权的违约行为，不影响其他股东应当按照本协议继续履行协议；但标的公司任一股东若出现出让股权的违约行为，甲方具有单方解除本协议的权利。
2.4除本协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自交割日起，甲方成为特恩达股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
2.5乙方应在办理标的资产交割时向甲方交付与标的资产相关的一切权利
凭证和资料文件。
3、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
3.1鉴于甲方拟收购标的公司100%股权，本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因
本次交易而导致额外的人员安排问题。
续由其享有和承担。
4、业绩承诺及补偿安排
4.1乙方承诺标的公司承诺期内业绩指标如下：
（1）标的公司2017年、2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后的净利润（本合同若无特殊说明，净利润均指经乙方指定审计机构审计，归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于560万元、672万元、806.4万元、800万元。
（2）非经常性损益根据《企业会计准则》及中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号———非经常性损益（2008）》的相关定义界定。
4.2本次交易定价的基础是标的公司未来具备较强的盈利能力，且经营业绩将保持持续增长，因此，乙方承诺其获得本协议项下交易对价的前提是特恩达在承诺期内将完成所有的业绩承诺指标，如果任一年度业绩承诺未达到，乙方同意对甲方进行补偿。乙方各方按照本次交易前其持有的丙方股权比例分担上述的补偿责任，乙方各方对本协议项下的业绩补偿义务承担连带赔偿责任。
4.3上述承诺期内，如标的公司未能实现承诺净利润的，乙方需按照如下公式向甲方进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易对价总额÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额
承诺期内，审计机构对标的公司上年业绩进行审计并出具审计报告后，如标的公司未完成业绩承诺的，按上述方式计算业绩补偿款，在甲方应向乙方支付的股权转让款中相应扣除；如当年应付股权转让款不足以抵扣业绩补偿金额的，则乙方需在上年度审计报告出具后七日内向甲方另行支付业绩补偿款。
5、减值测试
补偿金额=（2020年末特恩达收益法评估值—特恩达增资、减资、接受赠与以及利润分配对净资产累计影响金额）*100%—本次交易总对价—乙方累计已补偿金额。
5.2乙方应补偿的上述资产减值金额在甲方应向乙方支付的股权转让款中
相应扣除；如应付股权转让款不足以抵扣业绩补偿金额的，则乙方需在评估报告
出具后七日内向甲方另行支付资产补偿款。
5.3乙方各方按照本次交易前其持有的丙方股权比例分担上述的补偿责任，乙方各方对上述资产减值补偿义务承担连带赔偿责任。
6、财务、税务
6.1特恩达应按上市公司的标准规范财务制度，因特恩达在本次交易完成前的运营中税务不规范行为引起的任何税务责任（包括但不限于税收处罚、利润分配、股权转让时未适当履行自然人股东所得税代扣代缴义务）均由乙方承担。
6.2本次交易完成后，如特恩达因本次交易完成前的原因或者事项所导致的税务责任遭受任何形式的处罚（即使该等处罚发生于本次交易完成后），则乙方有义务对特恩达做出相应补偿。
7、本次交易完成后公司治理
7.1本次交易后，甲方将向乙方委派董事长及财务经理。各方同意，本次交易完成后至利润承诺期满前，甲方不干预标的公司的日常经营管理，标的公司治理机制按照其公司章程及其他内部规章制度执行，但不得违反甲方公司章程、法律、法规及规范性文件的有关规定。
7.2本次交易完成后，标的公司需根据甲方及其母公司万讯自控财务制度进行财务规范，标的公司的财务核算由甲方统一管理。
7.3本次交易完成后，甲方将逐步将其外包生产机械零部件由现有供应商处转到标的公司生产，标的公司应保证供给甲方零部件的生产质量和交期符合甲方要求，结算价格较甲方同期供应商市场价格降低5%。
8、协议的生效
8.2上述条件未能得到满足，本协议不生效，甲、乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且甲、乙双方互不承担法律责任。
本次交易若有其他未决事项，甲、乙双方将另行商议并签署补充协议。
五、交易的目的、对公司的影响及存在的风险
本次收购股权的目的，是为了实现安可信的产业战略布局，通过整合上游资源，做强做大燃气仪表主营业务，从而提升在燃气仪表行业的市场占有率和企业核心竞争力。本次股权收购将对安可信实现可持续发展产生积极的影响，为公司带来新的利润增长点。同时，本次交易存在标的资产业绩承诺不能达标的风险、交易完成后整合的风险、公司商誉减值的风险等，可能会影响到上市公司的整体经营业绩，敬请广大投资者注意。
七、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、关于特恩达燃气设备有限公司股权转让协议。
特此公告。
深圳万讯自控股份有限公司
董事会