深圳市新纶科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一八年六月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
目录
公司声明........................................................................................................................ 1释义................................................................................................................................ 3一、本次交易方案................................................................................................. 5（一）发行股份及支付现金购买资产.......................................................... 5（二）非公开发行股份募集配套资金.......................................................... 9二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况............................................................................. 9（一）本次交易履行的审批程序.................................................................. 9（二）标的资产过户情况............................................................................ 10（三）募集配套资金的实施情况................................................................ 10（四）股份登记情况.................................................................................... 11三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 11四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 12（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况........................................ 12（二）其他相关人员的调整情况................................................................ 12五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 12六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 12（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况............................................ 13（二）本次交易涉及的承诺及履行情况.................................................... 13七、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 19（一）后续工商变更登记事项.................................................................... 19（二）相关方需继续履行承诺.................................................................... 20八、中介机构意见............................................................................................... 20（一）独立财务顾问结论意见.................................................................... 20（二）法律顾问结论意见............................................................................ 20
释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|实施情况报告书、本报告书|指|深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书|
|新纶科技、上市公司、公司|指|深圳市新纶科技股份有限公司|
|千洪电子、标的公司|指|宁国市千洪电子有限公司|
|东莞千洪|指|东莞市千洪电子有限公司|
|中信投资|指|中信证券投资有限公司|
|金石坤享|指|金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）|
|景从投资|指|共青城景从投资管理合伙企业（有限合伙）|
|景从贰号|指|共青城景从贰号投资管理合伙企业（有限合伙）|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|国枫、律师|指|北京国枫律师事务所|
|中证天通、审计机构、会计师|指|北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）|
|开元、评估机构、评估师|指|开元资产评估有限公司|
|本次交易/本次重组|指|深圳市新纶科技股份有限公司通过发行股份及支付现金向唐千军、劳根洪、中信证券投资有限公司、金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、共青城景从投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城景从贰号投资管理合伙企业（有限合伙）购买宁国市千洪电子有限公司100%之股权，并募集配套资金|
|本次股份认购/本次发行|指|深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金事宜|
|标的资产/目标股份|指|宁国市千洪电子有限公司100%的股权|
|交易对方、千洪电子股东|指|唐千军、劳根洪、中信证券投资有限公司、金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、共青城景从投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城景从贰号投资管理合伙企业（有限合伙）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|深圳市新纶科技股份有限公司与唐千军、劳根洪、中信证券投资有限公司、金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、共青城景从投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城景从贰号投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|深圳市新纶科技股份有限公司与唐千军、劳根洪签署的《业绩承诺补偿协议》|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|评估基准日|指|2017年7月31日|
|交割日|指|标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记日|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|
|最近三年、报告期|指|2015年、2016年、2017年|

一、本次交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：上市公司拟发行股份及支付现金的方式购买唐千军、劳根洪等6名股东合计持有的千洪电子100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产，新纶科技拟以发行股份及支付现金的方式购买千洪电子100%的股权，交易金额为15亿元。新纶科技拟以现金方式支付交易对价的25.51%，总计38,265.80万元；拟以发行股份的方式支付交易对价的74.49%，总计111,734.20万元。
2、募集配套资金，新纶科技拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 4.10亿元，在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
（一）发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行对象及认购方式
新纶科技拟以发行股份及支付现金的方式购买千洪电子100%的股权，交易金额为15亿元。新纶科技拟以现金方式支付交易对价的25.51%，总计38,265.80万元；拟以发行股份的方式支付交易对价的74.49%，总计 111,734.20万元，发行股份数量为5,570万股。
（4）交易价格
本次交易中，开元资产评估有限公司对千洪电子分别采用收益法和资产基础
法进行了评估。在评估基准日2017年7月31日，千洪电子的净资产账面价值为12,611.11万元。采用资产基础法评估，千洪电子净资产的评估值为19,126.20万元，评估增值 6,515.09万元，增值率为51.66%；采用收益法评估，千洪电子股东全部权益价值为 150,903.42万元，评估增值 138,292.31万元，增值率为1,096.59%。
本次评估最终确定以收益法评估值作为评估结论，即在评估基准日 2017年7月31日，千洪电子全部股东权益的评估价值为150,903.42万元。
根据评估情况，经交易各方协商确认，千洪电子100%股权的交易价格为 15亿元。
（5）发行价格与定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告之日（即 2017年 10月 25日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即20.06元/股。具体如下：
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|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价×90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|22.28|20.05|
|定价基准日前60交易日均价|20.51|18.46|
|定价基准日前120交易日均价|19.28|17.35|
|发行股份购买资产的股份发行价格|20.06||

公司在本次交易定价基准日至股份发行日期间实施了 2017年度权益分派， 2017年度权益分派方案为：以 2017年 12月 31日的总股本 503,216,492股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.3500元（含税），共计派发现金人民
币17,612,577.22元，同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 10
股。转增后公司总股本将增加至1,006,432,984股。鉴于2017年度权益分派方案于 2018年 4月 4日实施完毕，公司本次交易之发行股份购买资产的股份发行价格由 20.06元/股调整为 10.02元/股，股份发行数量由 55,700,000股调整为 111,511,177股，不足一股均经向下取整处理；除上述调整外，公司本次交易的其他事项均无变化。
（6）发行数量
本次交易由上市公司向交易对方合计发行111,511,177股股票。2018年4月 25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理新纶科技本次发行股份及支付现金购买资产的非公开发行新股登记申请材料，本次非公开发行新股数量为111,511,177股（其中限售流通股数量为111,511,177股），相关股份登记到账后将正式列入新纶科技股东名册，发行后总股本为 1,117,944,161股。
新纶科技拟以现金方式支付交易对价的25.51%，总计38,265.80万元；拟以发行股份的方式支付交易对价的74.49%，总计111,734.20万元。
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|交易对方|持有千洪电子的股权比例|交易对价（万元）|支付方式||现金支付与股份支付的比例||
||||现金（万元）|股份（股）|现金|股份|
|唐千军|57.40%|86,100.00|23,914.00|62,061,876|27.77%|72.23%|
|劳根洪|26.23%|39,345.00|11,261.00|28,027,944|28.62%|71.38%|
|中信投资|4.50%|6,750.00|732.00|6,005,988|10.84%|89.16%|
|金石坤享|4.50%|6,750.00|732.00|6,005,988|10.84%|89.16%|
|景从投资|4.24%|6,360.00|943.80|5,405,389|14.84%|85.16%|
|景从贰号|3.13%|4,695.00|683.00|4,003,992|14.55%|85.45%|
|合计|100.00%|150,000.00|38,265.80|111,511,177|25.51%|74.49%|

（7）股份锁定安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方就取得的上市公司新增股份锁定期安排如下：
①交易对方唐千军、劳根洪的股份锁定期安排
唐千军、劳根洪通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起
12个月内不得转让；锁定期满后，其本次取得的新纶科技股份分两期解锁，具
体解锁安排如下：
第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2017年度至2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的66%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就 2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的34%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
②交易对方中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号股份锁定期安排
中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止）的，则其通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让。
中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股权持续拥有权益的时间已满 12个月的（自该等股东在工商行政管理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则其通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。
景从投资及景从贰号是以持有标的资产为目的，其全体合伙人已自愿出具《关于合伙企业出资份额锁定期限的承诺函》，承诺内容如下：
“在景从投资/景从贰号通过本次交易取得的新纶科技股份满足解锁条件之前，本人/本公司不以任何方式转让本人/本公司持有的景从投资/景从贰号的出资份额或要求景从投资/景从贰号回购本人/本公司持有的景从投资/景从贰号的出资份额或从景从投资/景从贰号退伙（或以任何方式退出）。”
唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司
股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（二）非公开发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于 12.85元/股。本次交易拟募集配套资金总额不超过 41,000万元，且不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格，由新纶科技董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
经中国证监会作出的《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司向唐千军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕653号）核准，本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过41,000万元。
根据特定投资者的实际认购情况，并遵循价格优先等原则，本次募集配套资金股份发行价格为12.95元/股，上市公司向7名认购对象共发行股份 31,660,231股。
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、本次交易方案已经千洪电子内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经交易对方中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过；
4、本次交易方案已经上市公司 2017年第五次临时股东大会审议通过；
5、本次交易方案已通过中国商务部关于经营者集中的审查；
6、本次交易方案已通过中国证监会的核准并取得了核准批复文件。
（二）标的资产过户情况
2018年 4月 19日，宁国市市场监督管理局核发了千洪电子《营业执照》（统一社会信用代码统一信用代码：91441900560805560A（1-1）），千洪电子100%股权已变更登记至新纶科技名下，千洪电子已完成本次重组涉及的股权转让工商变更登记手续。
2018年 4月 19日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了中证天通（2018）证验字第 10001号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2018年 4月 19日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
（三）募集配套资金的实施情况
2018年 6月 4日，在获得中国证监会同意后，新纶科技及承销商向获配发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。
2018年 6月 6日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商中信证券为本次发行开立的专用账户，会计师事务所对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。2018年6月7日，会计师出具的验资报告（中证天通（2018）证验字第 10002号），经会计师审验，“截至 2018年 6月 6日 17:00止，主承销商指定的银行账户（账户户名为中信证券股份有限公司；开户行为中国银行北京白家庄支行；账号为350645001218）已收到本次发行共 7家特定投资者缴纳的认购资金合计人民币409,999,991.45元。”
2018年 6月 7日，中信证券将募集资金扣除扣除财务顾问费用及承销费用后费用后划付至发行人指定募集资金专户，会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验资。
2018年 6月 7日，会计师就新纶科技本次非公开发行募集资金到账事项出具了验资报告（中证天通（2018）证验字第10004号），确认募集资金（扣除财
务顾问费和承销费用后）划至新纶科技指定的资金账户。根据该验资报告，截至 2018年 6月 7日止，新纶科技向北信瑞丰基金管理有限公司等 7名投资者募集配套资金人民币409,999,991.45元，减除发行费用人民币23,28,1660.23元（含增值税进项税额 1,317,829.82元）后，募集资金净额为人民币 386,718,331.22元。
其中，计入实收股本人民币叁仟壹佰陆拾陆万零贰佰叄拾壹元整（31,660,231.00元），计入资本公积（股本溢价）356,375,930.04元。
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行《深圳市新纶科技股份有限公司募集资金使用制度》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）股份登记情况
2018年 6月 15日，登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》，新增股份登记工作完成，确认上市公司增发股份预登记数量为 31,660,231股（有限售条件的流通股），增发后上市公司股份数量为 1,150,711,192股。
发行股份购买资产部分，上市公司向唐千军发行 62,061,876股，向劳根洪发行 28,027,944股，向中信投资发行 6,005,988股，向金石坤享发行 6,005,988股，向景从投资发行5,405,389股，向景从贰号发行4,003,992股。
募集配套资金部分，上市公司向北信瑞丰基金管理有限公司发行 5,400,000股，向新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）发行 4,634,270股，向贺光平发行 6,179,027股，向陈造发行 4,634,270股，向鹏华基金管理有限公司发行4,319,984股，向深圳诚晟泰投资管理有限公司发行 3,861,891股，向嘉实基金管理有限公司发行2,630,789股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在
相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
在本次交易实施过程中，截至本报告书签署日，上市公司的董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
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|名称|上市公司2017年度股东大会前|上市公司2017年度股东大会后|
|董事|侯毅、傅博、傅加林、杨利、宁钟、张天成、吉明|侯毅、傅博、王凤德、吴智华、宁钟、张天成、吉明|
|监事|曾继缨、张冬红、厚飞|曾继缨、张冬红、厚飞|
|高级管理人员|傅博、侯海峰、王友伦、翁铁建、傅加林、高翔、马素清|傅博、侯海峰、王友伦、翁铁建、吴智华、高翔、王凤德、马素清|

（二）其他相关人员的调整情况
在本次交易实施过程中，截至本报告书签署日，标的公司的董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
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|名称|本次交易前|本次交易后|
|执行董事|唐千军|-|
|董事|-|傅博、唐千军、劳根洪、高翔、马素清|
|监事|劳根洪|覃伟|
|高级管理人员|唐千军|唐千军|

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
新纶科技于 2017年 10月 24日与千洪电子全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
新纶科技于 2017年 10月 24日与唐千军、劳根洪签署了《业绩承诺补偿协议》。
截至本报告书签署日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效，目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体情况如下：
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|承诺主体|承诺内容|
|（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺||
|新纶科技、千洪电子|“1、本公司已向中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”|
|新纶科技实际控制人、董事、监事、高级管理人员；唐千军、劳根洪|“1、本人已向中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新纶科技或投资者造成损失的，本人将依法承担连带赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导|

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||性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在新纶科技拥有权益的股份（如有）,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新纶科技董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
|中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号|“1、本公司/企业已向中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；本公司/企业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司/企业保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担连带赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/企业不转让在新纶科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新纶科技董事会，由董事会代本公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
|（二）减少和规范关联交易的承诺||
|新纶科技控股股东及实际控制人|“本人作为新纶科技的控股股东和实际控制人，就规范和减少与新纶科技的关联交易，作出如下承诺：1、在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除新纶科技及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与新纶科技及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护新纶科技及其中小股东利益。2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及新纶科技公司章程等的规定，不利用控股股东/实际控制人/董事长的身份谋取不当的利益，不损害新纶科技及其中小股东的合法权益。|

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||如违反上述承诺与新纶科技及其控股子公司进行交易而给新纶科技及其中小股东造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。”|
|唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号|“1、在本次交易完成后，本人/公司/企业及本人/公司/企业拥有实际控制权或重大影响的除新纶科技及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与新纶科技及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护新纶科技及其中小股东的利益。2、本人/公司/企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及新纶科技公司章程等的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害新纶科技及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与新纶科技及其控股子公司进行交易而给新纶科技及其中小股东造成损失，本人/公司/企业将依法承担相应的赔偿责任。”|
|（三）避免同业竞争的承诺||
|新纶科技控股股东及实际控制人|“今后不会新设或收购从事与新纶科技有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与新纶科技业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对新纶科技的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争”；“如新纶科技进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺本人自身、并保证将促使本人其他子企业将不与新纶科技拓展后的产品或业务相竞争”。|
|唐千军、劳根洪|“1、除非本人不再直接或间接持有新纶科技的股份，否则本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与新纶科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与新纶科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。2、若本人违反上述第1项之约定，则本人应将通过本次交易取得之新纶科技股份（包括间接取得）无偿返还予新纶科技，新纶科技将依据内部决策程序注销本人返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所得价款返还）；若本人因违反上述第 1 项之约定给新纶科技及其子公司造成损失，则除上述股份返还义务外，本人还将根据新纶科技及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系新纶科技的直接或间接股东之日止。”|
|（四）保证独立性的承诺||
|新纶科技控股股东及实际控制人|“本次交易前，千洪电子及新纶科技均独立于本人及本人控制的其他企业，本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将继续保持新纶科技的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，不利用新纶科技违规提供担保，不占用新纶科技资金，不与新纶科技形成同业竞争。|

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||本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致新纶科技及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系新纶科技的控股股东、实际控制人且不再担任新纶科技董事长之日止。”|
|（五）不存在内幕交易的承诺||
|新纶科技实际控制人、董事、监事、高级管理人员|“1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、若违反上述承诺，本人愿意承担由此给新纶科技带来的一切经济损失。”|
|唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号|“1、本人/公司/企业在与新纶科技的初步磋商阶段及本次交易过程中，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、若违反上述承诺，本人/公司/企业愿意承担由此为新纶科技带来的一切经济损失。”|
|（六）股份锁定的承诺||
|唐千军、劳根洪|“唐千军、劳根洪通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月不得转让；锁定期满后，其本次取得的上市公司股份分两期解锁，具体解锁安排如下：第一期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就 2017 年度至 2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 66%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第二期：自新增股份上市之日起满24个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 34%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。”|
|中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号|“1、若本公/企业司用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），则本公司/企业通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。2、若本公司/企业用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股权持续拥有权益的时间已满12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），则本公司/企业通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。3、锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”|
|（七）关于合法拥有标的公司股权的承诺||
|唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号|“1、本人/公司/企业所持标的资产权属清晰、完整；本人/公司/企业就标的资产已履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。2、本人/公司/企业为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信|

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||托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本人/公司/企业所持标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利限制情形，亦不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。”|
|（八）合法合规性承诺||
|新纶科技|“1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查之情形。2、本公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，也不存在其他重大失信行为。4、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。”|
|新纶科技实际控制人、董事、监事、高级管理人员|“1、本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。2、截至本承诺函签署之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）。3、截至本承诺函签署之日，本人未受过刑事处罚，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。4、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。”|
|唐千军、劳根洪、千洪电子高级管理人员|“1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。3、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。4、截至本承诺函签署之日，本人不存在违反《公司法》第一百四十七条第二款、第一百四十八条规定的行为。”|
|中信投资、千洪电子|“1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。3、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。”|

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|金石坤享、景从投资、景从贰号|“1、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。3、截至本承诺函签署之日，本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。”|
|（九）关于避免资金占用的承诺||
|新纶科技控股股东及实际控制人|“1、本次交易完成后，本人不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过本人控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。2、如因违反上述承诺给上市公司及其控股子公司造成任何损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。”|
|唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号|“1．本人/公司/企业在标的资产自评估基准日起至登记至新纶科技名下之日（即标的资产主管工商部门将标的资产权属变更至新纶科技名下之日）止的期间内，不以任何方式违规占用千洪电子的资金或资产。2．本次交易完成后，本人/公司/企业不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过本人控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。3．如因违反上述承诺给上市公司及其控股子公司或千洪电子造成任何损失，本人/公司/企业将依法承担相应的赔偿责任。”|
|（十）其他承诺||
|关于填补被摊薄即期回报措施的承诺||
|新纶科技控股股东及实际控制人|“1、任何情形下，本人均不会越权干预新纶科技的经营管理活动，不会侵占新纶科技的利益，本人将切实履行实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护新纶科技和全体股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害新纶科技的利益。3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。4、本人承诺不动用新纶科技的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与新纶科技填补回报措施的执行情况相挂钩。6、如新纶科技实施股权激励，本人承诺拟公布的新纶科技股权激励的行权条件与新纶科技填补回报措施的执行情况相挂钩。若本人违反或不履行上述承诺，则本人：1、将在新纶科技股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向新纶科技的股东和社会公众投资者道歉。2、在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在新纶科技领取薪酬、津贴、股东分红（包括间接取得），同时本人持有的新纶科技股份（包括间接持有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归新纶科技所有，|

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||新纶科技有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至新纶科技指定账户。”|
|新纶科技董事、高级管理人员|“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害新纶科技的利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用新纶科技的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与新纶科技填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如新纶科技实施股权激励，本人承诺拟公布的新纶科技股权激励的行权条件与新纶科技填补回报措施的执行情况相挂钩。若本人违反或不履行上述承诺，则本人：1、将在新纶科技股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向新纶科技的股东和社会公众投资者道歉。2、在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在新纶科技领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的新纶科技股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归新纶科技所有，新纶科技有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至新纶科技指定账户。”|
|利润补偿承诺||
|唐千军、劳根洪|详见《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》主要内容及”部分的相关内容|
|租赁厂房的承诺||
|唐千军、劳根洪|“如千洪电子东莞长安分公司租赁的瑕疵房产在租赁期间被拆除或者拆迁，从而给千洪电子及其东莞长安分公司造成经济损失的，相关经济损失（包括但不限于拆除的直接损失，或因拆迁可能产生搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等）均由唐千军和劳根洪共同承担。”|
|中介机构出具的承诺||
|中信证券、中证天通、开元、国枫|本公司及项目经办人员承诺由本公司出具的与深圳市新纶科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

上市公司尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、中介机构意见
（一）独立财务顾问结论意见
经核查，本公司独立财务顾问认为：
“上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准，本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效；本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户；上市公司已办理本次发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金的新增股份验资及股份登记手续事宜；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；上市公司与交易对方均在正常履行本次交易所涉及的上述相关承诺，不存在违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
本次交易中发行股份购买资产部分已经实施完毕，且上市公司已在中国证监会核准文件有效期内完成非公开发行股票募集配套资金”
（二）法律顾问结论意见
经核查，本公司法律顾问认为：
“新纶科技本次重组已取得了必要的批准和授权。新纶科技已经完成了与本次重组有关之标的资产过户、发行股份募集配套资金、新增注册资本验资和新增股份的证券预登记手续。截至本法律意见书出具日，本次重组的实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》《重组办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；相关交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在重大法律障碍。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》之签章页）
深圳市新纶科技股份有限公司年月日