山东瑞丰高分子材料股份有限公司
与
深圳市架桥富凯二号股权投资企业（有限合伙）
之
附条件生效的股份认购协议
二〇一六年十二月
本《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2016年12月8日在山东签署：
甲方：山东瑞丰高分子材料股份有限公司
法定代表人：周仕斌
住所：山东省沂源县经济开发区
乙方：深圳市架桥富凯二号股权投资企业（有限合伙）
企业负责人：深圳市架桥资产管理有限公司（委派代表：徐波）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
鉴于：
1、甲方系一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续，股票公开发行并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，股票简称“瑞丰高材”，股票代码“300243”。
2、甲方拟发行股份及支付现金方式购买江苏和时利新材料股份有限公司99.88%的股份并募集配套资金。
3、乙方同意认购甲方本次募集配套资金非公开发行的部分股份，且具备认购本次非公开发行股票的主体资格。
现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方本次募集配套资金发行股份的认购事宜，达成如下协议：
第一条释义
除本协议另有约定或文义另有所指，下列简称/词语在本协议中有如下含义：
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|发行人|指|山东瑞丰高分子材料股份有限公司，即本协议之甲方|
|本次重组|指|甲方拟以发行股份及支付现金方式购买江苏和时利新材料股份有限公司99.88%的股份并募集配套资金|
|《资产购买协议》|指|山东瑞丰高分子材料股份有限公司与江阴华能企业管理有限公司、冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、赵旦、姚建国、樊建华、汤菊兴、段洪启之《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|本次发行、本次非公开发行|指|本次重组中甲方计划向包含乙方在内的特定对象非公开发行股票的行为|
|本次交易|指|根据本协议的约定乙方认购甲方本次非公开发行的 A 股股票的交易行为|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

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|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|A股|指|发行人于中国境内上市的人民币普通股|

第二条认购方式
乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合法律法规的相关规定。
第三条认购价格和认购数量
3.1认购价格
本次非公开发行以甲方第三届董事会第十次会议决议公告之日为定价基准日，发行价格为 13.70元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
3.2认购数量
乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量为 2,919,708股普通股，拟认购款总金额为人民币4,000万元。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股份数量及乙方认购股票数量将相应调整。
如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量。
第四条本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行完成前发行人的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后新老股东按照持股比例共享。
第五条本次公开发行其他主要条款
本次非公开发行股票的其他条款如下：
（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）；
（2）每股面值：1.00元；
（3）锁定期安排：自发行人本次非公开发行的股票上市之日起36个月内，
乙方不得转让在本次非公开发行认购的股份；
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购的股份锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜；
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的相关规定办理；
（4）上市地点：深交所；
（5）发行方式、时间：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票；
（6）募集资金用途：用于支付本次重组的现金对价和中介机构费用等本次重组相关税费。
第六条支付时间、方式
乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。在甲方发出认购款缴纳通知的5个工作日内，乙方应一次性将认购款划入独立财务顾问指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
第七条相关费用的承担
7.1无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
7.2因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。
第八条双方的声明和保证
8.1甲方的声明、承诺与保证
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，截至本协议签署日，甲方具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系甲方真实的意思表示；
（2）甲方将严格依据本协议约定向乙方非公开发行A股股票。
8.2乙方的声明、承诺与保证
（1）乙方系合法设立且有效存续的企业法人，截至本协议签署日，乙方具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系乙方真实的意思表示；
（2）乙方将严格依据合同约定认购本次非公开发行的股票，及时缴纳认购资金，并保证其认购的资金来源合法合规，不存在违反中国法律法规及中国证监会规定的情形；
（3）乙方保证及时提供办理股份登记所需要的相关股东资料；
（4）乙方将严格按照中国证监会、深交所、登记结算公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务。
（5）乙方承诺认购资金来源及认购方式符合法律法规的相关规定。
（6）乙方就本协议项下之相关事项向甲方提供的文件资料，均为真实、准确、完整、及时、合法并有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第九条保密
9.1甲乙双方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业秘密及本协议项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、中国证监会/深交所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
9.2除按相关法律法规或中国证监会/深交所及任何其他监管机构的要求外，本协议任何一方在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。
9.3甲乙双方分别对其关联公司、聘用的雇员、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）的保密职责和侵权责任负责。
第十条本协议的生效条件
10.1本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）甲乙双方签字盖章；
（2）本次重组/发行经甲方董事会、股东大会审议批准；
（3）本次重组/发行经中国证监会核准。
如本次发行实施前，本次发行适用的相关法律、法规、规章及规范性文件要求其他强制性审批程序，则以届时有效的法律、法规、规章及规范性文件为准进行调整。
10.2除非上述第 10.1款中所列相关协议生效条件被豁免，上述第 10.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
第十一条协议的变更、解除和终止
11.1任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方签署后生效。
11.2本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准或认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不能实施；
（4）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（5）《资产购买协议》解除或终止。
第十二条违约责任
12.1一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
12.2如乙方单方决定不再参与本次认购，乙方应当向发行人支付违约金，违约金数额为认购金额的5%。如乙方未足额认购，乙方应当向发行人支付违约金，违约金数额按认购金额与实际认购金额的差额的5%计算。乙方应在确认不再参与本次认购或未足额认购之日起10个工作日内向发行人支付该等违约金。
乙方在发行人或其主承销商发出的缴款通知规定的期限内不缴付认购资金的，视为乙方不再参与本次认购；在该期限内未全部缴付认购资金的，视为乙方未足额认购。
12.3本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）发行人董事会审议通过；或（2）发行人股东大会审议通过；或（3）中国证监会的核准，不构成发行人违约。发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料，不构成发行人违约。因中国证监会对乙方认购比例、认购数量做出调整，不构成乙方违约。
12.4任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第十三条不可抗力
13.1不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于自然灾害、罢工、骚乱、暴乱、战争和法律法规规定及其适用的变化。
13.2如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的 10个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。
同时，遭受不可抗力的一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方当事人的合法权益。
13.3在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行
的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。
13.4如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力的一方无需为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
第十四条法律适用和争议的解决
14.1本协议的订立、生效、解释和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
14.2甲乙双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。
14.3除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。
第十五条其他
15.1任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并按本协议文首列载的联系地址发送。
15.2本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
15.3未得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让或声称让与其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，双方另有约定除外。
15.4除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
15.5本协议正本一式八份，甲乙双方各执一份，其他各份报送有关部门，各份具有同等法律效力。关于本次发行的其他未尽事宜由双方另行签署补充协议予以约定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山东瑞丰高分子材料股份有限公司与深圳市架桥富凯二号股权投资企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》之甲方签署页）
甲方：山东瑞丰高分子材料股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表人（签字）：
签订日期：2016年12月12日
（本页无正文，为《山东瑞丰高分子材料股份有限公司与深圳市架桥富凯二号股权投资企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》之乙方签署页）
乙方：深圳市架桥富凯二号股权投资企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人或授权代表人（签字）：
签订日期：2016年12月12日