证券代码：000048 证券简称：康达尔 公告编号：2018-032
深圳市康达尔（集团）股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本公司第八届董事会2018年第五次临时会议审议通过了《关于公司 2018年第二次临时股东大会相关事项的议案》，鉴于监管机构对涉及京基集团增持公司股份涉嫌违法的事项正在调查过程中、司法机关对涉及本公司与京基集团所持股份表决权事项的相关纠纷案件尚未作出生效判决，深圳市福田区人民法院2018年 4月 24日送达的《民事裁定书》[案号（2017）粤 0304民初 7767号之六]是依据京基集团提出的行为保全申请而作出的保全裁定，并非对案件作出的实体判决。京基集团在本次股东大会上就其所持股份是否享有投票权是相关诉讼案件需要审理的事项，京基集团涉嫌违法违规的核查亦由监管部门在核查，监管部门就此尚未作出结论。监管机关将作出的核查、调查结论或司法机关将作出的生效判决可能认定京基集团所持股份全部或部分不得行使表决权，对京基集团表决权的处理可能存在不一致的情形。为此，公司在执行福田区人民法院《民事裁定书》的同时，根据司法机关可能作出的判决结果或监管机关可能作出的核查、调查结论，就本次临时股东大会审议事项的表决结果按照不同情况分类进行统计记载。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议情况。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间：现场会议召开时间：2018年4月25日（星期三）下午15:00网络投票时间：2018年4月24日—2018年4月25日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 4
月 25日上午9∶30—11∶30，下午13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为 2018年 4月 24日下午15：00，结束时间为2018年4月25日下午15：00。
2、召开地点：深圳市福田区深南中路6011号绿景纪元大厦A座24楼会议室
3、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式
4、召集人：深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会
5、主持人：董事长罗爱华女士
6、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》的有关规定
(二)会议出席情况
出席本次股东大会的股东（及代理人）共141人，代表股份309,114,071股，占上市公司总股份的79.1041％。其中：
1、出席本次股东大会现场会议的股东（及代理人）共 11人，代表股份249,844,270股，占上市公司总股份的63.9366%。其中，京基集团有限公司出席了本次股东大会现场会议，但通过深圳证券交易所交易系统进行了投票。
2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共 131人，代表股份182,947,172股，占上市公司总股份的46.8173％。
3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共 137人，代表股份61,626,345股，占上市公司总股份的15.7705％。
公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。
二、议案审议和表决情况
（一）本次股东大会存在的特殊情况
鉴于：
1、林志（身份证号：44082119731229****）及其一致行动人连续超过5%而未依照《证券法》第八十六条的规定履行报告、通知及公告义务，中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）于2014年11月25日向林志出具行政处罚决定书〔2014〕6号，决定对林志责令改正，给予警告，并处以罚款60万元。截止2015年5月，林志及其一致行动人合计持有深圳市康达尔（集团）
股份有限公司（以下简称“康达尔”或“本公司”）股票61,787,291股，占比15.81%。
林志受行政处罚后不但未进行改正，反而又于2015年6月增持了约4%股份，合计持有本公司77,387,291股，占比19.80%，并于2015年8月31日与京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）签署了《一致行动人协议》，之后在2016年1月至2016年2月期间将所持19.80%股份以大宗交易方式全部转让给京基集团；另京基集团以自己名义增持了公司11.85%股份，其疑似一致行动人深圳市吴川联合企业家投资有限公司名下持有1.94%股份。
2、因京基集团在收购康达尔股票过程中涉嫌存在“隐瞒事实”、“做出虚假陈述”等信息披露违规行为，深圳证券交易所于2016年7月4日出具《关于对京基集团有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第88号），认定京基集团存在信息披露内容不完整，违反《深圳证券交易所股票上市规则》第1.4条和第2.1条规定的情形。
3、本公司针对京基集团涉嫌幕后操纵林志及其一致行动人违法增持康达尔股票存在重大虚假陈述、内幕交易和操纵股价等严重违法违规行为的举报及监管机构受理回复情况
2014年12月9日，本公司向深圳证监局报送了《关于调查处理深圳市康达尔（集团）股份有限公司股东林志的请求函》，针对深圳证监局于 2014年 11月25日向林志出具的行政处罚决定书〔2014〕6号中所认定的事实和相关情况提出了异议，并提供了京基集团涉嫌幕后操纵林志及其一致行动人违法增持康达尔股票，涉嫌存在重大虚假陈述、内幕交易和操纵股价等严重违法违规行为，并提供了相关证据，但深圳证监局未作正式回复。
2015年9月18日，本公司向中国证监会、深圳证监局提交了《关于举报股东林志等人在买卖上市公司股票过程中存在严重违法行为的报告》,深圳证监局于2015年9月25日出具《告知书》（深证非信告字【2015】446号），回复称
正在核查中。
2015年11月16日，本公司向深圳证监局提交了《关于举报股东林志、京基集团有限公司在买卖上市公司股票过程中存在严重违法行为的报告》；深圳证监局于2015年12月7日出具《答复函》（深证非信复字【2015】446号），答复称针对公司投诉事项已组织开展调查工作。如发现违法行为，将依法处理。
2015年12月21日，本公司向深圳证监局提交了《关于举报股东京基集团有限公司在买卖上市公司股票过程中存在内幕交易行为的报告》；深圳证监局于2015年12月31日出具《告知书》（深证非信告字【2015】805号），回复称正在核查中。
2016年1月8日，本公司向深圳证监局提交了《关于举报林志等十名自然人股东与京基集团有限公司在协议转让上市公司股份过程中存在违法违规行为
的报告》；深圳证监局于2016年1月18日出具《告知书》（深证非信告字【2016】19号），回复称正在核查中。
2016年6月23日，本公司向深圳证监局提交了《关于京基集团在买卖康达尔股票过程中存在重大虚假信息披露的举报信》；深圳证监局于2016年7月6日出具《行政监管措施决定书》（[2016]38号），告知对于公司反映的京基集团有限公司违法违规事项深圳证监局正在依法调查过程中。
4、本公司就京基集团、林志等共15名被告人违法增持公司股票事宜向广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）提起民事诉讼，本公司也向广东高院申请了行为保全，请求法院依法裁定15名被告人在本案判决确定前不得自行或通过第三方行使其持有或支配的申请人股份之表决权。2015年12月9日，本公司收到广东高院送达的《案件受理通知书》，案号为(2015)粤高法民二初字第36号，但截止目前，广东高院对本公司的行为保全申请尚未作出相关裁定。
5、本公司于2017年3月31日收到深圳市福田区人民法院《应诉通知书》[案
号（2017）粤 0304民初 7767号]，京基集团向法院起诉本公司，请求法院判令被告在中国证券监督管理委员会及其派出机构未作出限制原告行使作为被告一股东所享有的股东权利的生效行政处罚决定书或生效行政监管措施决定书，或者有管辖权的人民法院未作出限制原告行使作为被告股东所享有的股东权利的生效司法裁判文书的情况下，不得剥夺或限制或妨碍原告的表决权等股东权利。
2017年9月1日，本公司收到深圳市福田区人民法院《民事裁定书》[案号（2017）粤0304民初7767号]，法院裁定在案件审结前，禁止被执行人执行2016年年度股东大会决议。
2018年 2月 7日，本公司收到深圳市福田区人民法院《民事裁定书》[案号（2017）粤 0304民初 7767号之四]，京基集团用其名下房产作担保向深圳市福田区人民法院申请行为保全，法院裁定如下：深圳市康达尔(集团)股份有限公司不得在 2018年 2月 8日举行的公司 2018年第一次临时股东大会上剥夺京基集团有限公司表决权,并应当将京基集团有限公司所持深圳市康达尔(集团)股份有限公司 123677371股全部计入该次会议的有效表决权总数。本裁定立即开始执行。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起五日内向本院申请复议一次，复议期间不停止裁定的执行。
2018年 4月 24日，本公司收到深圳市福田区人民法院《民事裁定书》[案号（2017）粤 0304民初 7767号之六]，京基集团用其名下房产作担保向深圳市福田区人民法院申请行为保全，法院裁定如下：深圳市康达尔(集团)股份有限公司不得在 2018年 4月 25日举行的公司 2018年第二次临时股东大会上剥夺京基集团有限公司表决权,并应当将京基集团有限公司所持深圳市康达尔(集团)股份有限公司123677371股全部计入该次会议的有效表决权总数。本裁定立即开始执行。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起五日内向本院申请复议一次，复议期间不停止裁定的执行。
鉴于上述事实，董事会认为：依据福田区人民法院的前述裁定，在本次股东大会上将京基集团所持公司123677371股全部计入有效表决权总数进行计票；鉴于监管机构对涉及京基集团增持公司股份涉嫌违法的事项正在调查过程中、司法机关对涉及本公司与京基集团所持股份表决权事项的相关纠纷案件尚未作出生效判决，深圳市福田区人民法院 2018年 4月 24日送达的《民事裁定书》[案号（2017）粤 0304民初 7767号之六]是依据京基集团提出的行为保全申请而作出的保全裁定，并非对案件作出的实体判决。京基集团在本次股东大会上就其所持股份是否享有投票权是相关诉讼案件需要审理的事项，京基集团涉嫌违法违规的核查亦由监管部门在核查，监管部门就此尚未作出结论。监管机关将作出的核查、调查结论或司法机关将作出的生效判决可能认定京基集团所持股份全部或部分不得行使表决权，对京基集团表决权的处理可能存在不一致的情形。为此，公司在执行福田区人民法院《民事裁定书》的同时，根据司法机关可能作出的判决结果或监管机关可能作出的核查、调查结论，就本次临时股东大会审议事项的表决结果按照不同情况分类进行统计记载。
（二）本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式审议以
下议案，具体表决情况如下:
议案：《关于聘请会计师事务所的议案》
1、执行福田人民法院《民事裁定书》将京基集团所持公司全部股份计入本次会议的有效表决权总数的统计结果
总表决情况：
同意 132,812,377股，占出席会议所有股东所持股份的42.9655％；反对 9,046,200股，占出席会议所有股东所持股份的 2.9265％；弃权167,255,494股，占出席会议所有股东所持股份的54.1080％。
中小股东总表决情况：
同意 9,002,022股，占出席会议中小股东所持股份的14.6074％；反对
9,046,200股，占出席会议中小股东所持股份的14.6791％；弃权43,578,123股，占出席会议中小股东所持股份的70.7135％。
表决结果：不通过
2、若相关诉讼纠纷案件作出的生效判决或监管机关作出的核查、调查结论认定京基集团受让的林志等 13人违法增持获得的公司股份的表决票不得行使表决权的统计结果
总表决情况：
同意132,812,377股，占出席会议有效表决权股东所持股份的57.3142%；
反对9，046，200股，占出席会议有效表决权股东所持股份的3.9038%；弃权89,868,203股，占出席会议有效表决权股东所持股份的38.7820%。
中小股东总表决情况：
同意 9,002,022股，占出席会议中小股东所持股份的14.6074％；反对9,046,200股，占出席会议中小股东所持股份的14.6791％；弃权43,578,123股，占出席会议中小股东所持股份的70.7135％。
表决结果：通过
3、若相关诉讼纠纷案件作出的生效判决或监管机关作出的核查、调查结论认定京基集团及其疑似一致行动人深圳市吴川联合企业家投资有限公司的表决
票不得行使表决权的统计结果
总表决情况：
同意 132,812,377股，占出席会议有效表决权股东所持股份的74.6722%；
反对 1,470,100股，占出席会议有效表决权股东所持股份的0.8265%；弃权43,578,123股，占出席会议有效表决权股东所持股份的24.5013%。
中小股东总表决情况：
同意 9,002,022股，占出席会议中小股东所持股份的16.6549%；反对
1,470,100股，占出席会议中小股东所持股份的2.7199%；弃权43,578,123股，占出席会议中小股东所持股份的80.6252%。
表决结果：通过
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：湖北荆辉律师事务所
2、律师姓名：张炎辉、谭波
3、结论性意见
本所律师认为，贵公司2018年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格等事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。
贵公司《第八届董事会2018年第五次临时会议决议》认为，监管机构对涉及京基集团增持公司股份涉嫌违法的事项正在调查过程中、司法机关对涉及本公司与京基集团所持股份表决权事项的相关纠纷案件尚未作出生效判决，深圳市福田区人民法院2018年4月24日送达的《民事裁定书》[案号（2017）粤0304民初7767号之六]是依据京基集团提出的行为保全申请而作出的保全裁定，并非对案件作出的实体判决。京基集团在本次临时股东大会上就其所持股份是否享有投票权是相关诉讼案件需要审理的事项，京基集团涉嫌违法违规的核查亦由监管部门在核查，监管部门就此尚未作出结论。监管机关将作出的核查、调查结论或司法机关将作出的生效判决可能认定京基集团所持股份全部或部分不得行使表决权，对京基集团表决权的处理可能存在不一致的情形。为此，公司在执行福田区人民法院《民事裁定书》的同时，根据司法机关可能作出的判决结果或监管机关可能作出的核查、调查结论，就本次临时股东大会审议事项的表决结果按照不同情况分类进行统计记载。
本次临时股东大会依据上述董事会决议就议案分类进行统计公布了三种表决结果。第 1种表决结果，既是执行深圳市福田区人民法院《民事裁定书》[案
号（2017）粤 0304民初 7767号之六]行为保全的裁定进行的统计，也是按照如果司法机关作出的生效法律文书或者监管机构作出的核查、调查结论，认定京基集团所持的公司股份及京基集团疑似一致行动人吴川公司所持的公司股份均有权行使表决权之情况下进行的统计；第2种表决结果是按照相关诉讼案件作出的生效判决或监管机关作出的核查、调查结论，认定京基集团受让的林志等 13人违法增持获得的公司股份不得行使表决权的情况下进行的统计；第3种表决结果是按照相关诉讼纠纷案件作出的生效判决或监管机关作出的核查、调查结论，认定京基集团及其疑似一致行动人深圳市吴川联合企业家投资有限公司所持的公司股份不得行使表决权的统计结果。第2、3种表决结果是在执行上述行为保全的《民事裁定书》的前提下，因为客观存在未来司法机关作出的生效法律文书或者监管机构作出的核查、调查结论与上述《民事裁定书》不一致的情形，也就是说确实存在对上述京基集团所持有的部分或全部股份及其疑似一致行动人所持公司股份认定不得行使表决权的可能性所作的表决结果的记载。
四、备查文件
1、深圳市康达尔（集团）股份有限公司第八届董事会2018年第五次临时会议决议；
2、深圳市康达尔（集团）股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议；
3、湖北荆辉律师事务所关于深圳市康达尔（集团）股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见书。
特此公告
深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十五日