中泰证券股份有限公司
关于江苏德威新材料股份有限公司
关联交易的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对德威新材本次关联交易事项进行了核查，情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”或“公司”）根据对南通正盛化工科技有限公司（以下简称“正盛化工”）的尽职调查评估结果，公司拟用自有资金 4,113.49万元人民币收购正盛化工100%股权。本次交易将有利于公司未来进一步扩展主营业务及相关产品的产能，增加公司的利润来源。
公司拟购买控股股东德威投资集团有限公司（以下简称“德威集团”）全资子公司正盛化工100%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次交易已构成关联交易。
（二）关联交易的审批程序
公司第六届董事会第四次临时会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购南通正盛化工科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，其中因本议案构成关联交易，关联董事周建明先生和姚介元先生回避表决。公司独立董事对本次事项出具了事前认可意见，并发表了同意本次事项的独立意见。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
德威投资集团有限公司（以下简称“德威投资”）持有德威新材38.48%股份，为公司控股股东。周建明先生持有德威投资97%的股权，同时担任德威新材董事长一职，故其为德威新材实际控制人。本次交易标的正盛化工为控股股东德威投资的全资子公司，德威新材董事姚介元先生在德威投资控制的其他下属公司任职，故根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《关联交易管理制度》等有关规定，德威投资为本公司的关联方，周建明先生及姚介元先生为关联董事，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
关联方名称：德威投资集团有限公司
统一社会信用代码：91320585685321447G
类型：有限责任公司
住所：太仓市城厢镇郑和中路 309号 1幢1901、1902、1903、1904、1905、1906、1907、1908室
法定代表人：周建明
注册资本：10000万元整
成立日期：2009年 02月 19日
营业期限：2009年 02月 19日至 2039年 02月 18日
经营范围：项目投资，实业投资，研发环保新材料；商务咨询服务；经销化工原料（不含危险品）、电线、电缆；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
单位：万元
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|序号|股东姓名/名称|认缴出资额|认缴出资比例（%）|
|1|周建明|9700.00|97%|
|2|周建良|300.00|3%|
|合计||10000.00|100.00|

财务数据（2017年 6月 30日/2016年 12月 31日）
单位：元
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|
|资产总额|4,323,848,789.02|4,346,278,732.13|
|负债总额|3,270,406,116.29|3,285,085,985.01|
|净资产|93,671,204.50|106,859,799.50|
|营业收入|376,571,255.05|1,598,013,173.58|
|营业利润|-4,644,854.56|62,584,985.22|
|净利润|-7,081,265.37|43,633,780.03|

注：2016年度数据已经审计，2017年一季度数据未经审计。
三、交易标的情况
公司名称：南通正盛化工科技有限公司
公司性质：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013年07月09日
法定代表人：周建良
社会统一信用代码：91320623072741289U
注册资本：3000万元整
注册地址：如东县长沙镇港城村九组
经营范围：化工生产技术研发；化工设备生产、销售；化工产品（危险化学品除外）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）交易标的股权结构：
单位：万元
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|股东名称|出资额|持股比例（%）|
|德威投资集团有限公司|3000.00|100.00|
|合计|3000.00|100.00|

本次交易前，德威投资持有正盛化工100%股权；本次交易完成后，公司持有正盛化工100%的股权，正盛化工将成为公司的全资子公司。
正盛化工最近一年一期经营情况如下：
单位：元
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|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|资产总额|29,979,438.32|30,008,442.57|
|负债总额|4,881,204.57|3,781,204.57|

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|-|-|-|
|净资产|25,098,233.75|26,227,238.00|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-1,129,004.25|-1,412,777.45|
|利润总额|-1,129,004.25|-1,418,731.37|
|净利润|-1,129,004.25|-1,418,731.37|

以上财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字【2017】第 ZA15788号审计报告出具。
四、交易协议的主要内容
（一）转让标的和转让方式
公司同意根据协议约定的条款和条件受让德威投资所持的正盛化工100.00%股权，德威投资同意根据协议约定的条款和条件向公司转让其所持有的正盛化工100.00%股权。
（二）股权转让定价
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2017）沪第 0794号《江苏德威新材料股份有限公司拟收购股权所涉及的南通正盛化工科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，正盛化工总资产账面值为 2,997.95万元，总负债为488.12万元，股东全部权益为2,509.82万元。采用资产基础法评估后的总资产价值为4,601.62万元，总负债为488.12万元，股东全部权益价值为4,113.49万元，股东全部权益评估增值 1,603.67万元，评估增值率63.90%，评估基准日为 2017年6月30日。以该评估值作为本次交易的转让价格，因此本次标的股权的最终交易价格为4,113.49万元人民币。
（三）收购资金来源
公司将以自有资金进行收购。
五、本次收购的目的及对公司的影响
正盛化工位于江苏省如皋县洋口港经济开发区临港工业区，占地面积约 241亩，主要经营化工生产技术研发、化工设备生产、销售、化工产品（危险
化学品除外）销售。本次收购正盛化工，是公司“两新”（即新材料、新能源）
发展战略的进一步落地，依托洋口港得天独厚的地理及政策优势，有利于公司
未来进一步扩展主营业务及相关产品的产能，增加新的利润增长点，增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。
本次关联交易价格将以资产评估机构出具的评估报告为依据，交易定价合理公允，不存在损害公司及股权利益的情形。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审核后，同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事对上述关联交易发布的独立意见如下：
1、本次提交公司第六届董事会第四次临时会议审议的《关于收购南通正盛化工科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
2、本次收购的方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次收购不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
3、本次关联交易价格将以资产评估机构出具的评估报告确认的评估值为基准确定。标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
4、本次收购正盛化工，是公司“两新”（即新材料、新能源）发展战略的进一步落地，依托洋口港得天独厚的地理及政策优势，有利于公司未来进一步扩展主营业务及相关产品的产能，增加新的利润增长点，增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。
5、公司本次收购属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避了表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次收购的相关决议合法有效。
综上，独立董事认为，本次收购符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。作为公司的独立董事同意关于收购南通正盛化工科技有限公司100%股权暨关联交易事宜。
七、核查意见
本保荐机构核查了上述关联交易涉及的相关资产评估报告、关联交易协议、董事会决议、独立董事意见、公司的相关说明以及交易对方的相关资料。经核查，本保荐机构认为：上述关联交易履行了董事会审议程序，关联董事回避表决，独立董事对上述关联交易发表了事前认可情况及独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的相关规定。该事项尚需提交股东大会审议。本保荐机构对德威新材上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏德威新材料股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
蔡畅 沈红
中泰证券股份有限公司2017年8月24日