湖南盐业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议材料
股票代码：600929
二 0一九年三月
湖南盐业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2019年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2019年 2月 19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、公司设立股东大会办事处，具体负责大会有关各项事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《湖南盐业股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》。
六、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
湖南盐业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间：2019年 3月 7日下午 13点 30分（会议签到时间为13:00-13:25）
二、会议地点
湖南省长沙市雨花区时代阳光大道西 388号轻盐阳光城 A座，公司 3楼会议室。
三、会议出席对象
(一)股东及股东代表
(二)公司董事、监事和高级管理人员
(三)公司聘请的律师
(四)其他人员
四、主持人
董事长：冯传良
五、会议议程
（一）主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、董事、监事；列席会议的高级管理人员和律师。
（二）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
（三）审议内容：
1、关于受托经营管理重庆宜化化工有限公司暨关联交易的议案；
2、关于公司章程修订的议案；
3、关于为控股子公司江西九二盐业有限责任公司提供借款暨关
联交易的议案；
4、关于修改《对外投资管理办法》的议案；
5、关于修改《董事会议事规则》的议案。
（四）参会股东及股东代理人发言及提问
（五）现场表决
1、推举计票人、监票人
2、投票表决
3、休会（统计投票表决结果）
4、主持人宣布表决结果
（六）宣读 2019年第一次临时股东大会决议
（七）签署股东大会会议决议和会议记录
（八）律师发表见证意见
（九）宣布会议结束
议案一
关于受托经营管理重庆宜化化工有限公司暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
1、交易背景
2018年 11月 13日，湖南盐业股份有限公司（以下简称“湖南盐业”或“公司”）发布《关于控股股东收购股权和解决同业竞争措施的公告》（公告编号：2018-059），公司控股股东湖南省轻工盐业集团有限公司（以下简称“轻盐集团”）以及其旗下基金湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“轻盐晟富”）于 2018年 11月 11日与湖北双环科技股份有限公司签订《股权转让协议》，拟收购重庆宜化化工有限公司（以下简称“重庆宜化”）100%股权，其中轻盐集团拟收购重庆宜化51%股权，轻盐晟富拟收购重庆宜化49%股权。同时为避免同业竞争，轻盐集团和持有轻盐晟富80%财产份额的有限合伙人湖南轻盐创业投资管理有限公司（以下简称“轻盐创投”）承诺：自重庆宜化股权完成交割后，轻盐集团及轻盐创投将促成轻盐集团和轻盐晟富与湖南盐业签署托管经营协议，有偿委托湖南盐业全面托管其生产经营，自托管之日起至重庆宜化及其子公司注入上市公司前，将促成轻盐集团及轻盐晟富严格遵守托管协议，尊重湖南盐业的各项托管权利，且不会利用控股股东/股东地位达成不利于湖南盐业利益或其他非关联股东利益的交易和安排。
2、关联交易具体情况
为履行上述承诺，轻盐集团和轻盐晟富拟与公司签订《委托经营管理协议》，以每一管理年度（1月 1日至 12月 31日）人民币 300万元，有偿委托公司全面管理重庆宜化的生产经营。
轻盐集团为公司控股股东；轻盐晟富为轻盐集团控制的基金。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，轻盐集团及轻盐晟富为公司关联方，本次公司受托管理重庆宜化事项构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12个月公司与控股股东及其控制下的企业进行的关联交易额已超公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍及关联关系
1、湖南省轻工盐业集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地：长沙市建湘路 519号
主要办公地点：长沙市雨花区时代阳光大道轻盐 CEO
法定代表人：冯传良
注册资本：100000.00万人民币
主营业务：从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发零售业务、塑料制品业、陶瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化工产业投资，餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目投资，股权投资，自有资产经营管理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；提供经济信息咨询；生产、销售、研究、开发精细化工产品及化工原料（不含危险化学品及监控品）、
日化产品、电化学产品（不含危险化学品及监控品）、食品、工业微生物、造纸原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、建筑材料、金属材料；技术成果转让、技术服务、技术咨询（不含中介）；
自有房屋租赁；医疗用品及器材零售；健康管理。
主要股东及实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持有轻盐集团100%股权，为轻盐集团实际控制人。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2017年 12月 31日，轻盐集团总资产为 996,305.54万元、净资产 599,771.87万元，2017年全年实现营业收入 508,480.69万元、净利润 17,980.89万元。
关联关系：轻盐集团直接持有公司59.84%的股份，为公司的控股股东。
2、名称：湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91430100MA4Q3CDA1Y
类型：有限合伙企业
主要经营场所：长沙高新开发区岳麓西大道 588号芯城科技园4#栋 401A-46房
执行事务合伙人：湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司（委派代表：孙俊）
成立日期：2018年 11月 07日
合伙期限：2018年 11月 07日-2025年 11月 06日
经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
轻盐晟富于 2018年 11月成立，暂无最近 1年财务数据。
关联关系：轻盐晟富的执行事务合伙人湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司及持有轻盐晟富80%财产份额的有限合伙人轻盐创投是轻盐集团的全资子公司，轻盐晟富与湖南盐业受同一母公司轻盐集团控制。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易为公司接受轻盐集团和轻盐晟富的委托对重庆宜化进行经营管理，被托管单位的具体情况如下：
名称：重庆宜化化工有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91500101793519258C
注册地：重庆市万州区龙都大道 519号（原龙都街道三房村）
法定代表人：聂义民
注册资本：50,000万
主营业务：生产、销售硫磺、氨（液化的,含氨>50%）（按许可证核定期限从事经营）。生产、销售纯碱、氯化铵、造气渣;液氨、氨水充装;生产、销售食品级包装物;销售化肥;货物进出口。（须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营）
主要股东及实际控制人：轻盐集团持有重庆宜化51%的股权，轻盐晟富持有重庆宜化49%的股权；实际控制人为轻盐集团。
标的公司最近一年及一期主要财务指标：
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|项目|2018 年 8月 31日|2017 年 12 月31 日|
|资产总额|2,760,860,668.89|3,150,624,531.48|
|负债总额|3,054,894,988.30|3,221,039,396.45|

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|所有者权益|-294,034,319.41|-70,414,864.97|
|项目|2018 年 1-8 月|2017 年度|
|营业收入|1,118,879,139.21|1,429,475,980.91|
|营业利润|-224,355,496.48|-356,455,441.64|
|利润总额|-218,682,518.60|-350,231,221.31|
|净利润|-223,619,454.44|-350,180,864.23|

注：标的公司最近一年及一期财务报表均经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、《委托经营管理协议》的主要内容
为有效履行关于避免与湖南盐业同业竞争的承诺，解决潜在同业竞争问题，轻盐集团与轻盐晟富拟共同作为委托方，与湖南盐业签署《委托经营管理协议》，有偿委托湖南盐业对重庆宜化的生产经营进行全面管理。主要内容包括：
1、重庆宜化不纳入湖南盐业合并报表范围，重庆宜化的各项资产的所有权、最终处臵权等仍归属于委托方。
2、有偿委托湖南盐业全面管理重庆宜化的生产经营，自托管之日起至重庆宜化及其子公司注入上市公司前，轻盐集团及轻盐晟富严格遵守托管协议，尊重湖南盐业的各项托管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于湖南盐业利益或其他非关联股东利益的交易和安排。
3、委托期限暂定为三年；委托期限届满，各方可以协商延长。
如果轻盐集团通过调整重庆宜化生产经营业务、出售相关资产或注入湖南盐业等方式，彻底解决同业竞争问题，则委托期限提前终止。
4、委托经营管理期间，重庆宜化产生的生产经营风险或责任（包
括但不限于安全生产、环境保护等方面），由重庆宜化自行承担。
5、委托方就《委托经营管理协议》项下委托经营管理事项向湖
南盐业支付委托管理费标准：每一管理年度（1月 1日至 12月 31日）为人民币 300万元；如遇生产经营发生重大变化，由委托方与湖南盐业另行协商，酌情适度调整托管费标准。
五、本次交易对公司的影响
本次受托管理事项有利于解决控股股东与公司的潜在同业竞争问题，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情况。
本次关联交易事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
湖南盐业股份有限公司董事会
2019年 3月 7日
议案二
关于公司章程修订的议案
各位股东及股东代表：
公司根据相关规定对《公司章程》的相关条款进行修订，《公司章程》具体修订情况如下：
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|修订前章程|修订后章程|
|第十三条 经依法登记,公司经营范围是:从事食盐、工业盐、其他用盐及盐化工产品的分装、批发、配送；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；塑料制品、包装物料、日杂百货、五金交电、文化用品的生产销售；农牧产品、饲料、饲料添加剂氯化钠、建材、化工产品（不含危险化学品）、矿产品的销售；以自有资产进行超市投资及管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发行贷款等国家金融监管及财|第十三条 经依法登记,公司经营范围是:从事食盐、工业盐、其他用盐及盐化工产品的研发、生产、分装、批发、零售、配送；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；塑料制品、包装物料、日杂百货、五金交电、文化用品的生产销售；农牧产品、饲料、饲料添加剂氯化钠、建材、化工产品（不含危险化学品）、矿产品的销售；股权投资、以自有资产进行超市投资及管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发行贷款等国家金融监管及财政信用业务）；工程技术研究与试验发展；新材料、节能技术推广和应用|

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|修订前章程|修订后章程|
|政信用业务）；工程技术研究与试验发展；新材料、节能技术推广和应用服务；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。|服务；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。|
|第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股|

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|修订前章程|修订后章程|
||东权益所必需。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以由股东大会授权经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形|

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|修订前章程|修订后章程|
||收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。|第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。|
|第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职|第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:|

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|修订前章程|修订后章程|
|权:……(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;……|……(十三)购买或者出售资产（非日常经营相关）、对外投资（含内部固定资产投资、委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、资产抵押等交易达到以下标准的需提交股东大会审议：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500万元；|

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|修订前章程|修订后章程|
||4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过5000万元；5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500万元。……|
|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,可由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|
|第九十六条 公司董事设九名，董事由股东大会选举或更换,董事任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不能无故解除其职务。|第九十六条 公司董事设九名，董事由股东大会选举或更换,董事任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不能无故解除其职务。……|

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|修订前章程|修订后章程|
|……||
|第一百零六条 董事会由9名董事组成,设董事长1人，其中独立董事3名。|第一百零六条 董事会由9名董事组成,设董事长1人、副董事长1人，其中独立董事3名。|
|第一百一十条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限为:(一)公司在一年内累计总额不超过公司最近一期经审计总资产30%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财。……|第一百一十条 董事会确定购买或者出售资产（非日常经营相关）、对外投资（含内部固定资产投资、委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、资产抵押等交易，以及对外担保事项、关联交易的权限为：（一）上述交易（除对外担保事项、关联交易外）达到以下标准的需提交董事会审议：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，或绝对金额超过 3000 万|

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|修订前章程|修订后章程|
||元；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，或绝对金额超过 3000 万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，或绝对金额超过 300 万元；4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，或绝对金额超过 3000 万元；5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，或绝对金额超过 300 万元。……|
|第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的董事履行职务。|第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事|

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|修订前章程|修订后章程|
||共同推举的董事履行职务。|
|第二百零五条 本章程的制订和修改经公司董事会审议通过,报股东大会批准后,在中国证券监督管理委员会核准公司发行股票并上市,且公司公开发行的股票在上海证券交易所正式挂牌之日起生效|第二百零五条 本章程的制订和修改经公司董事会审议通过,报股东大会批准后,在中国证券监督管理委员会核准公司发行股票并上市,且公司公开发行的股票在上海证券交易所正式挂牌之日起生效|

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》以工商行政管理部门核准的内容为准。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
湖南盐业股份有限公司董事会
2019年 3月 7日
议案三
关于为控股子公司江西九二盐业有限责任公司提供借款暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
为支持公司控股子公司江西九二盐业有限责任公司（以下简称“九二盐业”）的业务发展，在不影响自身正常经营的情况下，公司拟向九二盐业提供 1亿元借款，借款期限 3年；九二盐业按同期人民银行公布的基准利率上浮10%向公司按季度支付资金占用费，到期还本。九二盐业其他股东以各自对九二盐业所持有的股权及相关权益向本次借款提供同比例股权质押担保。
广州市小山投资有限公司（以下简称“小山投资”）持有对公司有重要影响的控股子公司九二盐业30%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，小山投资为公司的关联法人。鉴于九二盐业其他股东未按照持股比例对九二盐业提供借款，根据《上市公司关联交易实施指引》的规定，公司本次为九二盐业提供借款构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次借款 1亿元超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，该事项需提交公司股东大会审议。
二、借款方基本情况
公司名称：江西九二盐业有限责任公司
法定代表人：吴荣都
成立时间：2005年 01月 20日
注册地址：江西省赣州市会昌县筠门岭镇白埠村
注册资本：25000万元
经营范围：工业盐、精制盐、绿色食品精制盐、饲料添加剂（氯化钠）生产，岩盐地下开采，卤水供应，自来水生产、销售，水力发电；液氯（44.3kt/a)、烧碱（312.5kt/a,32%)、盐酸（140kt/a,31%)、次氯酸钠（4720t/a,10%)、废硫酸（2.5kt/a,75%)、氯化氢（32kt/a)、氯气（88.6kt/a)、氢气（2500t/a)生产、销售（凭安全生产许可证经营，有效期至 2020年 10月 23日）；食用盐批发（凭有效许可证经营)；预包装食品生产、销售、仓储（不含危险化学品）；物流服务（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：公司持股60%，广州市小山投资有限公司持股30%，江西石磊集团有限公司持股5%，谢祚珍持股5%。
最近一年又一期财务状况（未经审计）：
单元：人民币元
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|项目|2017 年 12 月31 日|2018 年 9月 30日|
|资产总额|614,310,969.88|658，733，062.54|
|负债总额|283,716,306.38|280，106，992.32|
|其中：银行贷款总额|95,000,000.00|75，000，000.00|

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|流动负债总额|246,216,306.38|248，544，492.11|
|资产净额|330,594,663.50|378，626，070.22|
|项目|2017 年 1月至 12 月|2018 年 1月至 9月|
|营业收入|357,264,180.42|298，416，040.25|
|净利润|55,240,770.29|48，018，189.60|

三、关联方介绍
（一）关联关系介绍
小山投资持有对公司有重要影响的控股子公司九二盐业30%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，小山投资为公司的关联法人。鉴于九二盐业其他股东未按照持股比例对九二盐业提供借款，根据《上市公司关联交易实施指引》的规定，公司本次为九二盐业提供借款构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、关联方的名称：广州市小山投资有限公司
2、注册地点：广州市越秀区广州世界贸易中心大厦南塔 27楼 09-11室
3、法定代表人：吴龙彬
4、类型：有限责任公司(自然人独资)
5、注册资本：3,000万人民币
6、经营范围：企业自有资金投资;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
7、主要股东或实际控制人：吴龙彬
8、主要业务最近三年发展状况：公司发展稳健，业务经营稳定9、主要财务数据（未经审计）：
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|项目2|2017 年 12 月31 日2|

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|资产总额|282,057,125.33|
|资产净额|29,654,702.78|
|项目|2017 年 1月至12 月|
|营业收入|184,985,131.97|
|净利润|94,299,191.62|

单位：人民币元
10、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：小山投资与公司没有经济业务发生，无债权债务往来。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、借款对象：江西九二盐业有限责任公司。
2、借款总金额：1亿元人民币。
3、借款期限：自 2019年 1月 1日至 2021年 12月 31日。
4、还款期限：到期还本。
5、资金占用费：同期银行基准利率上浮10%，按季度结算。
五、关联交易的目的及对公司的影响
公司在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金向公司并表范围内的控股子公司提供借款，支持其业务发展，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
本次关联交易事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
湖南盐业股份有限公司董事会
2019年 3月 7日
议案四
关于修改《对外投资管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的修改方案，为保持公司相关制度与公司章程的一致性，提请配套修改公司《对外投资管理办法》，具体内容如下：
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|修订前|修订后|
|第十八条 公司对外投资项目(含委托理财、股权投资、对子公司投资,不含证券投资、风险投资)所涉及的交易标的达到下列标准之一的,须提交公司董事会审批并及时披露:1、公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以下,或占公司最近一期净资产绝对值5%以下的关联交易。2、投资不构成关联方交易的:(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 30%以下的事项;|第十八条 公司对外投资项目(含委托理财、股权投资、对子公司投资,不含证券投资、风险投资)所涉及的交易标的达到下列标准之一的,须提交公司董事会审批并及时披露:1、公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以下,或占公司最近一期净资产绝对值5%以下的关联交易。2、投资不构成关联方交易的:(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，或绝对金|

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|(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的30%以下,或绝对金额不超过5000万元;(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以下,或绝对金额不超过500万元;(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下,或绝对金额不超过5000万元;(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下,或绝对金额不超过500万元。上述指标计算中涉及的数据为负值,取其绝对值计算。3、低于 5000 万元的除证券投资以外的风险投资事项。|额超过3000万元的事项;(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,或绝对金额超过3000万元;(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上,或绝对金额超过300万元;(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,或绝对金额超过3000万元;(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,或绝对金额超过300万元。上述指标计算中涉及的数据为负值,取其绝对值计算。3、低于 5000 万元的除证券|

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|4、连续十二月累计对外提供财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的事项。5、投资总额占公司一年内累计总额不超过公司最近一期经审计总资产30%以下,或绝对金额不超过5000万元的证券投资事项。第二十条 公司对外投资项目(不含委托理财、证券投资、风险投资等)所涉及的交易标的达到下列标准之一的,由董事会授权总经理办公会审批决定:1、公司与关联人发生的交易金额在1000万元以下,或占公司最近一期净资产绝对值 1%以下的关联交易。2、投资不构成关联方交易的:(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产的30%以下的事项;|投资以外的风险投资事项。4、连续十二月累计对外提供财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的事项。5、投资总额占公司一年内累计总额不超过公司最近一期经审计总资产30%以下,或绝对金额不超过5000万元的证券投资事项。第二十条 公司对外投资项目(不含委托理财、证券投资、风险投资等)所涉及的交易标的达到下列标准之一的,由董事会授权总经理办公会审批决定:1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的交易，与关联法人发生的交易金额不超过300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。2、投资不构成关联方交易的:(1)交易涉及的资产总额(同|

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|(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的30%以下,或绝对金额不超过3000万元;(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以下,或绝对金额不超过300万元;(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以下,或绝对金额不超过3000万元;(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下,或绝对金额不超过300万元。上述指标计算中涉及的数据为负值,取其绝对值计算。3、投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以下,或绝对金|时存在账面值和评估值的,以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以下，且绝对金额不超过3000万元的事项;(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以下,且绝对金额不超过3000万元;(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以下,且绝对金额不超过300万元;(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下,且绝对金额不超过3000万元;(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下,且绝对金额不超过300万元。|

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|额不超过1000万元的证券投资事项。|上述指标计算中涉及的数据为负值,取其绝对值计算。3、投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以下,或绝对金额不超过1000万元的证券投资事项。|
|第三十七条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释,经公司股东大会审议通过，自公司股票上市核准之日起执行。|第三十七条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释,经公司股东大会审议通过后执行。|

本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
湖南盐业股份有限公司董事会
2019年 3月 7日
议案五
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的修改方案，为保持公司相关制度与公司章程的一致性，提请配套修改《董事会议事规则》，具体内容如下：
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|修订前|修订后|
|第五条 董事会具有行使公司章程规定的以下对外投资、出售收购资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限,并应建立严格的审查和决策程序;超出该权限范围以及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。(一)审议并决定公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产30%的事项;上述购买、出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但|第五条 董事会具有行使公司章程规定的以下对外投资、出售收购资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限,并应建立严格的审查和决策程序;超出该权限范围以及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。(一)审议并决定公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产30%的事项;上述购买、出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但|

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|资产臵换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。(二)审议并决定以下重大交易事项(包括但不限于对外投资(含委托理财、委托贷款),提供财务资助,资产租赁、抵押、赠与、受赠,债权债务重组,年度借款总额,委托和受托承包经营,研究与开发项目的转移,签订许可协议等);(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上、低于50%的重大交易事项;(2)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过500万元、低于50%或绝对金额低于3000万元的重大交易事项;(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过1000|资产臵换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。(二)审议并决定以下重大交易事项(包括但不限于对外投资(含委托理财、委托贷款),提供财务资助,资产租赁、抵押（仅限于为自身债务所设臵）、赠与、受赠,债权债务重组,年度借款总额,委托和受托承包经营,研究与开发项目的转移,签订许可协议等);(1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上，或绝对金额超过3000万元的重大交易事项；(2)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上或绝对金额超过3000万元的重大交易事项;(3)交易产生的利润占公司|

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|万元、低于50%或绝对金额低于5000万元的重大交易事项;(4)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过5000万元、低于50%或绝对金额低于30000万元的重大交易事项;(5)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过1000万元、低于50%或绝对金额低于3000万元的重大交易事项。(三)审议并决定与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、低于1000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易;与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于3000万元或占公|最近一个会计年度经审计净利润的10%以上或绝对金额超过300万元的重大交易事项;(4)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上或绝对金额超过3000万元的重大交易事项;(5)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上或绝对金额超过300万元的重大交易事项。(三)审议并决定与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。|

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|司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。||
|第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议；董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。|第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议；董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。|
|第四十四条 本制度经公司股东会审议通过，自公司股票上市核准后开始实施。|第四十四条 本制度经公司股东大会审议通过后实施。|

本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
湖南盐业股份有限公司董事会
2019年 3月 7日