广东江粉磁材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年六月
声明
一、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
目 录
声明 ............................................................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 4第一节本次交易基本情况 ......................................................................................... 5一、本次交易方案 ......................................................................................................... 5二、本次交易现金对价支付具体情况 ......................................................................... 6三、本次交易发行股份具体情况 ................................................................................. 6四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 9第二节本次交易的实施情况 ................................................................................... 13一、本次交易履行的相关程序 ................................................................................... 13二、本次交易的实施情况 ........................................................................................... 14三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................... 20四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............ 20五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................... 20六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................... 20七、中介机构核查意见 ............................................................................................... 21第三节新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 23一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ............................................... 23二、配套募集资金新增股份的数量和上市时间 ....................................................... 23第四节持续督导 ....................................................................................................... 28一、持续督导期间 ....................................................................................................... 28二、持续督导方式 ....................................................................................................... 28三、持续督导内容 ....................................................................................................... 28第五节相关中介机构 ............................................................................................... 29
一、独立财务顾问 ....................................................................................................... 29二、律师 ....................................................................................................................... 29三、审计机构 ............................................................................................................... 29四、资产评估机构 ....................................................................................................... 29第六节备查文件 ....................................................................................................... 31
释义
在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第一节本次交易基本情况
一、本次交易方案
（一）交易方案概况
本次交易中，江粉磁材拟以发行股份及支付现金的方式购买曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资等六名交易对方合计持有的东方亮彩100%的股权。其中，上市公司将以发行股份方式向交易对方支付交易作价的70%，以现金方式向交易对方支付交易作价的30%。
江粉磁材拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 117,500.00万元，占标的资产交易价格的67.14%，其中， 52,500.00万元拟用于支付本次交易中的现金对价，不超过 15,000.00万元拟用于补充上市公司流动资金，不超过 50,000.00万元拟用于标的公司子公司欧比迪金属精密结构件建设项目。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
本次交易完成之后，江粉磁材将持有东方亮彩100%的股权。本次交易完成之后，江粉磁材的实际控制人仍为汪南东先生，不会导致公司控制权变更。
（二）本次交易标的资产价格
根据沃克森出具的沃克森评报字[2015]第 0819号《评估报告》，截至 2015年9月30日，交易标的东方亮彩的净资产账面价值合计为37,772.39万元，资产基础法下的评估值合计为 42,277.52万元，评估增值 4,505.13万元，增值率11.93%；收益法下的评估值合计为175,083.36万元，增值137,310.97万元，增值率363.52%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为 175,083.36万元。本次交易中的东方亮彩100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的沃克森以评估基准日的评估结果为基础，经交易双方协商确定，东方亮彩100%股权作价175,000.00万元。
二、本次交易现金对价支付具体情况
收购东方亮彩100%股权的现金对价总额为 52,500.00万元。本次发行股份募集配套资金实施完成后（以上市公司发布上市公告书之日为准）15个工作日内，上市公司向东方亮彩股东一次性支付全部现金对价。如果上市公司在本次交易获中国证监会具文核准后3个月内未能完成发行股份募集配套资金，上市公司将在3个月届满后的10个工作日内自筹资金一次性支付本次交易的现金对价。
三、本次交易发行股份具体情况
（一）发行股份购买资产的股份发行情况
1、发行股份的价格及定价原则
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的江粉磁材第三届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价 8.16元/股作为市场参考价，并以该 20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即7.35元/股。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
3、拟发行股份的数量
本次交易支付的股份对价预计不超过122,500.00万元，对应的非公开发行股票的数量合计不超过 16,666.6664万股。东方亮彩股东按其在标的资产交割日各
自持有东方亮彩的股权比例和获得股份支付的比例计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
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||||||对东方亮彩出资||对东方亮彩出||获得江粉磁材||获得现金对价|
||序号||名称|||||||||
||||||金额（万元）||资比例||股份数（万股）||金额（万元）|
|1||曹云||2,821.05||52.00%||11,428.5714||7,000.00||
|2||刘吉文||542.50||10.00%||476.1904||14,000.00||
|3||刘鸣源||542.50||10.00%||476.1904||14,000.00||
|4||曹小林||325.50||6.00%||-||10,500.00||
|5||王海霞||217.00||4.00%||-||7,000.00||
|6||聚美投资||976.50||18.00%||4,285.7142||-||
|合计||||5,425.05||100.00%||16,666.6664||52,500.00||

最终的发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
5、股份锁定期
东方亮彩股东曹云、刘吉文、刘鸣源出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其因本次交易所获得的江粉磁材股份自股票上市之日起 24个月内不得转让，且在2018年9月15日前不转让。东方亮彩股东聚美投资出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其因本次交易所获得的江粉磁材股份自股票上市之日起36个月内不得转让。限售期内，东方亮彩股东如因江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的江粉磁材股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
6、期间损益归属
1、标的资产在过渡期间所产生的盈利由江粉磁材享有。
2、过渡期间内，标的资产所产生的亏损由东方亮彩股东按照其在东方亮彩的持股比例承担。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对东方亮彩进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上
月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存
在亏损，则东方亮彩股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏
损金额以现金方式支付给江粉磁材。
7、滚存利润安排
本次交易前的上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。东方亮彩截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归甲方所有。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行对象及发行方式
江粉磁材拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过117,500.00万元，占标的资产交易价格的67.14%。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。
2、发行股份的面值和种类
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.35元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调整。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 117,500.00万元。按照发行底价 7.35元/股计算，向不超过 10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过15,986.3945万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本
等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
5、股份锁定期安排
上市公司向不超过 10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票发行上市之日起 12个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集资金用途
江粉磁材拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 117,500.00万元，占标的资产交易价格的67.14%，其中， 52,500.00万元拟用于支付本次交易中的现金对价，不超过 15,000.00万元拟用于补充上市公司流动资金，不超过50,000.00万元拟用于标的公司投资项目。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响
根据上市公司 2015年1-9月财务报告及2015年1-9月备考财务报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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||||2015年9月30日||2015年9月30日|||
||项目||/2015年1-9月||/2015年1-9月||变动率|
||||（交易前）||（备考数据）|||
|资产总额||571,890.48||704,958.22||23.27%||
|负债总额||288,610.23||384,188.15||33.12%||
|归属于母公司股东权益合计||268,073.88||305,563.71||13.98%||
|股东权益合计||283,280.25||320,770.07||13.23%||
|营业收入||284,473.24||406,219.20||42.80%||
|营业利润||2,940.54||15,888.79||440.34%||
|利润总额||2,901.89||16,197.39||458.17%||
|净利润||2,221.07||13,486.68||507.22%||
|归属于母公司股东的净利润||1,763.81||13,029.42||638.71%||
|每股净资产（元/股）||3.05||2.92||-4.26%||
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）||0.02||0.15||650.00%||

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。
（二）本次交易对公司股本结构的影响
1、本次发行前公司前十名股东情况
截至2016年5月31日，公司前十名股东情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|汪南东|217,367,200|20.77|
|2|曹云|114,285,714|10.92|
|3|陈国狮|49,232,512|4.70|
|4|赣州市科智为投资有限公司|42,985,313|4.11|
|5|深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）|42,857,142|4.09|
|6|赣州市联恒伟业投资发展有限公司|28,656,875|2.74|
|7|江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）|25,285,579|2.42|
|8|吴捷|19,638,900|1.88|
|9|招商财富－招商银行－硅谷天堂2号专项资产管理计划|13,913,043|1.33|
|10|吕兆民|11,966,900|1.14|

2、本次发行后公司前十名股东情况
本次募集配套资金后，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|汪南东|217,367,200|18.46%|
|2|曹云|114,285,714|9.71%|
|3|陈国狮|49,232,512|4.18%|
|4|赣州市科智为投资有限公司|42,985,313|3.65%|
|5|深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）|42,857,142|3.64%|
|6|赣州市联恒伟业投资发展有限公司|28,656,875|2.43%|
|7|第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产管理计划|25,555,555|2.17%|
|8|江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）|25,285,579|2.15%|
|9|吴捷|19,638,900|1.67%|

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|-|-|-|-|
|10|招商财富-招商银行-硅谷天堂2号专项资产管理计划|13,913,043|1.18%|

3、股本结构变动情况
本次发行后，公司股本将由1,046,656,332.00股增加至1,177,211,887.00股。
本次交易前后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|变动前||变动数|变动后||
||股份数|比例（%）||股份数|比例（%）|
|有限售条件的流通股合计|612,591,406|58.53|130,555,555|743,146,961|63.13|
|无限售条件的流通股合计|434,064,926|41.47|-|434,064,926|36.87|
|股份总额|1,046,656,332|100.00|130,555,555|1,177,211,887|100.00|

（三）业务结构变动情况
本次交易完成后，公司将成为拥有磁性材料、贸易及物流服务、平板显示、精密结构件等业务并行的上市公司，进一步实现公司多元化发展的战略发展目标。本次交易标的东方亮彩的主营业务有着良好的盈利能力和增长前景，有利于公司拓展业务范围，培育新的业务增长点，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，并实现股东价值的最大化。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（四）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响；公司的董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（五）关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
（六）公司治理变动情况
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。公司将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。
（七）本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易前，上市公司实际控制人为汪南东先生。本次交易完成后，汪南东先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
（八）本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
2015年9月1日，因公司拟披露重大事项，公司股票停牌。
2015年 10月 12日，东方亮彩召开股东会，审议并通过了本次交易的相关议案。
2015年 10月 15日，江粉磁材召开公司第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；同日，江粉磁材与交易对方签署了附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》。
2015年 12月 10日，江粉磁材召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。
2015年12月29日，江粉磁材召开2015年第七次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。
2016年3月10日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第 18次会议审核通过了本次交易。
2016年4月1日，中国证监会下发了证监许可[2016]662号《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
二、本次交易的实施情况
（一）交易标的资产交付及过户
1、资产交付及过户
经核查，东方亮彩依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，深圳市市场监督管理局于2016年4月25日核准了东方亮彩的股东变更事宜并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：91440300728553206T），交易双方已完成了东方亮彩100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，江粉磁材已持有东方亮彩100%的股权。
2、验资情况
2016年4月26日，天职国际会计师对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了天职业字[2016]11480号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年4月25日，江粉磁材已收到曹云等以股权形式的出资，公司本次增资前注册资本 879,989,668.00元，实收资本 879,989,668.00元，变更后的注册资本1,046,656,332.00元，累计实收资本1,046,656,332.00元。
3、新增股份登记情况
根据中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，江粉磁材已于 2016年 5月10日办理了本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
（二）募集配套资金的实施情况
1、投资者申购报价情况
国信证券于2016年5月17日向156名特定投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截至2016年5月9日公司前20名股东、52家证券投资基金管理公司、32家证券公司、15家保险机构投资者、1家信托机构、33家其他机构投资者和3名自然人。
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2016年 5月 20日9:00－12:00）内共收到 17家特定投资者发出的有效《申购报价单》。本次有 2家投资
者的报价被确定为无效申购，其中，华鑫证券有限责任公司参与了报价，但未缴纳保证金；上海博范投资合伙企业（有限合伙）未完整提交申购资料，均作为无效剔除。国信证券对全部有效报价进行了簿记建档。广东任高扬律师事务所相关人员进行了现场见证。
询价对象的各档有效申购报价情况如下：
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|序号|询价对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|第一创业证券股份有限公司|10.80|12,500|
|||10.30|23,000|
|2|财通基金管理有限公司|10.70|45,000|
|3|上海证大投资管理有限公司|10.20|12,000|
|||9.20|13,200|
|||7.80|15,600|
|4|东吴基金管理有限公司|9.10|12,000|
|5|鹏华资产管理（深圳）有限公司|9.10|12,000|
|6|金鹰基金管理有限公司|9.00|18,700|
|||7.80|24,400|
|||7.40|24,500|
|7|华泰柏瑞基金管理有限公司|7.80|12,000|
|||7.60|14,000|
|||7.40|16,000|
|8|陕西丰恒胜达商贸有限公司|7.35|12,000|
|9|泰康资产管理有限责任公司|7.60|15,500|
|10|东海证券股份有限公司|8.80|12,000|
|11|民生通惠资产管理有限公司|8.50|12,000|
|||7.40|13,000|
|12|兴业全球基金管理有限公司|8.10|27,100|
|13|泰达宏利基金管理有限公司|8.40|14,200|
|14|天安财产保险股份有限公司|7.50|12,000|
|15|博时基金管理有限公司|7.70|12,000|
|16|诺安基金管理有限公司|8.50|14,800|
|||7.40|26,800|
|17|申万菱信（上海）资产管理有限公司|8.90|13,000|

2、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，发行人和国信证券确定本次非公开发行股票的发行价格为 9.00元/股，发行数量为 130,555,555股，募集资金总额为 1,174,999,995元。发行对象及获配股
数、认购金额的具体情况如下：
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|序号|投资者全称|认购价格（元/股）|获配股数（股）|认购资金（元）|
|1|财通基金管理有限公司|9.00|50,000,000|450,000,000|
|2|第一创业证券股份有限公司|9.00|25,555,555|229,999,995|
|3|上海证大投资管理有限公司|9.00|14,666,666|131,999,994|
|4|东吴基金管理有限公司|9.00|13,333,333|119,999,997|
|5|鹏华资产管理（深圳）有限公司|9.00|13,333,333|119,999,997|
|6|金鹰基金管理有限公司|9.00|13,666,668|123,000,012|
||合 计|—|130,555,555|1,174,999,995|

3、发行对象的基本情况
1、财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：20,000.00万人民币
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的50,000,000股，该股份自本次发行结束之日（即新增股份上市首日）起十二个月内不得转让。
2、第一创业证券股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册资本：197,000万元
法定代表人：刘学民
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的25,555,555股，该股份自本次发行结束之日（即新增股份上市首日）起十二个月内不得转让。
3、上海证大投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：中国（上海）自由贸易试验区民生路1199弄1号16层1908室注册资本：30,000.00万人民币
法定代表人：刘学民
经营范围：投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、财务、证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的14,666,666股，该股份自本次发行结束之日（即新增股份上市首日）起十二个月内不得转让。
4、东吴基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：中国（上海）自由贸易试验区源深路279号
注册资本：10,000.00万人民币
法定代表人：王炯
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的13,333,333股，该股份自本次发行结束之日（即新增股份上市首日）起十二个月内不得转让。
5、鹏华资产管理（深圳）有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：5000万人民币
法定代表人：邓召明
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的13,333,333股，该股份自本次发行结束之日（即新增股份上市首日）起十二个月内不得转让。
6、金鹰基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
住 所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
注册资本：25,000万人民币
法定代表人：凌富华
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的13,666,668股，该股份自本次发行结束之日（即新增股份上市首日）起十二个月内不得转让。
4、发行对象与公司的关联关系
本次发行的发行对象与公司不存在关联关系。
5、募集配套资金到账和验资情况
截至 2016年 5月 25日17:00，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳了认股款项。
2016年 5月 26日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2016]12360号《验资报告》。经审验，截至2016年5月25日17:00止，国信证券收到江粉磁材非公开发行股票认购资金总额人民币 1,174,999,995元。上述认购资金总额已全部缴于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行开设的账户（账号：4000029129200448871）。
2016年5月26日，国信证券在扣除财务顾问费用31,500,000.00元后，向发行人指定账户（募集资金专项储存账户）划转了认股款。
2016年 5月 27日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2016]12364号《验资报告》。经审验，截至 2016年 5月 26日止，公司配套募集资金总额 1,174,999,995元，扣除与发行有关的费用后募集资金净额为 1,143,369,439.44元，计入股本 130,555,555.00元，资本公积（股本溢价）1,012,813,844.44元。
6、新增股份登记情况
2016年 6月15日，江粉磁材在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就本次配套融资发行的 130,555,555股股份办理了股权登记手续，上述相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
7、本次交易实施后续事项
江粉磁材尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
本次交易相关协议约定本次交易完成后，交易对方有权提名两人为上市公司董事，上述约定符合《公司法》的规定。本次交易的实施不以交易对方及标的公司向上市公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
截至本报告书出具之日起，交易对方尚未提名增选董事。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
江粉磁材与交易对方曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资签署了《发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》、
《利润承诺补偿协议书之补充协议》及《利润承诺补偿协议书之补充协议（二）》。
截至本公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露。截至本公告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
1、江粉磁材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、江粉磁材本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；本次发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为江粉磁材具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐江粉磁材本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
（二）律师的结论性意见
1、本次交易履行了必要的法定程序，取得了相关批准、授权及核准，合法有效。
2、本次交易的标的资产业已按照法律法规之规定及各方约定过户至江粉磁材，并办理完毕工商变更登记手续。标的资产过户程序和结果合法有效。
3、本次交易新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。江粉磁材因本次交易而发生的注册资本变化、公司章程修改等事项尚需向工商登记机关办理变更登记手续。
第三节新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次发行股份购买资产向曹云等4名交易对方发行新增16,666.6664万股股份已于2016年5月10日在中登公司办理股份登记申请。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016年 5月17日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
认购人中曹云、刘吉文、刘鸣源于本次交易中所认购的公司股份自发行上市之日起 24个月内不转让，且在2018年9月15日前不转让。聚美投资认购的公司股份自发行上市之日起 36个月内不转让。上述锁定期限届满后，该等股份的转让按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定办理。
交易对方在本次交易中所取得股份如下表所示：
||
|-|
|认购对象|
|曹云|
|刘吉文|
|刘鸣源|
|聚美投资|

合计 16,666.6664
二、配套募集资金新增股份的数量和上市时间
本次配套募集资金向财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、上海证大投资管理有限公司、东吴基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、金鹰基金管理有限公司 6名认购人发行新增 130,555,555股股份已于20156年6月15日在中登公司办理股份登记申请。
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016年 6月 23日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
认购人于本次交易中所认购的公司股份自发行上市之日起 12个月内不转让。上述锁定期限届满后，该等股份的转让按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定办理。
认购人在本次交易中所取得股份如下表所示：
|||
|-|-|
|发行对象|认购对象|
|鹏华资产管理（深圳）有限公司|鹏华资产-浦发银行-鼎泰3号专项资产管理计划|
|东吴基金管理有限公司|东吴基金-上海银行-东吴鼎利6017号资产管理计划|
|上海证大投资管理有限公司|上海证大投资管理有限公司-证大金龙私募证券投资基金|
||上海证大投资管理有限公司-长安天迪定增1号基金|
||上海证大投资管理有限公司|
|金鹰基金管理有限公司|金鹰基金-工商银行-金鹰威信定增1号资产管理计划|
||金鹰基金-工商银行-金鹰华创定增1号资产管理计划|
||金鹰基金-光大银行-金鹰勤道资本定增2号资产管理计划|
|第一创业证券股份有限公司|第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产管理计划|
|财通基金管理有限公司|财通基金-建设银行-优增1号资产管理计划|
||财通基金-宁波银行-财通基金-富春定增815号资产管理计划|
||财通基金-工商银行-富春华福2号资产管理计划|
||财通基金-工商银行-富春东北1号资产管理计划|
||财通基金-上海银行-富春定增753号资产管理计划|
||财通基金-上海银行-富春定增755号资产管理计划|
||财通基金-工商银行-富春定增增利13号资产管理计划|
||财通基金-建设银行-富春定增929号资产管理计划|
||财通基金-平安银行-江苏省国际信托-江苏信托·云锦1号集合资金信托计划|
||财通基金-平安银行-江苏省国际信托-江苏信托·高端五号集合资金信托计划|
||财通基金-工商银行-上海乾立股权投资基金管理有限公司|
||财通基金-光大银行-财通基金-秋实定增2号资产管理计划|
||财通基金-工商银行-国海证券股份有限公司|
||财通基金-工商银行-恒增专享9号资产管理计划|
||财通基金-工商银行-恒增优享3号资产管理计划|
||财通基金-上海银行-富春定增666号资产管理计划|
||财通基金-工商银行-富春定增643号资产管理计划|
||财通基金-工商银行-恒增专享10号资产管理计划|

||
|-|
|财通基金-工商银行-财智定增3号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-富春定增591号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-富春定增757号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-财通基金-富春定增增利10号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-财通基金-富春定增增利11号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-恒增鑫享1号资产管理计划|
|财通基金-光大银行-紫金5号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-富春定增790号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-新安定增1号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-富春定增759号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-恒增鑫享2号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-恒增鑫享3号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-富春定增794号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-富春定增762号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-恒增鑫享4号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-恒增鑫享５号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-祁巨定增1号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-富春定增宝利12号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-富春源通定增6号资产管理计划|
|财通基金-宁波银行-东方晨星3号资产管理计划|
|财通基金-光大银行-财通基金-浙雅10号资产管理计划|
|财通基金-宁波银行-深圳市融创晋信资产管理有限公司|
|财通基金-工商银行-富春定增900号资产管理计划|
|财通基金-兴业银行-泰诚大通（北京）投资基金管理有限公司|
|财通基金-光大银行-财通基金-富春定增908号资产管理计划|
|财通基金-平安银行-上海金元百利资产管理有限公司|
|财通基金-光大银行-财通基金-富春定增776号资产管理计划|
|财通基金-宁波银行-华龙证券定增1号资产管理计划|
|财通基金-上海银行-富春定增696号资产管理计划|
|财通基金-上海银行-悦达善达定增一号资产管理计划|
|财通基金-上海银行-富春定增799号资产管理计划|
|财通基金-上海银行-富春定增797号资产管理计划|
|财通基金-宁波银行-涌泽定增1号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-华辉定增3号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-华辉定增6号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-汇银定增5号资产管理计划|

||
|-|
|财通基金-光大银行-开元定增10号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-睿信定增1号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-睿信定增2号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-睿信定增3号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-东洋定增1号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-富春定增829号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-富春定增830号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-财通定增11号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-财通定增12号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-大地期货有限公司|
|财通基金-招商银行-财通基金-永安向日葵定增1号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-永安定增7号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-富春定增719号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-富春定增722号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-富春定增712号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-富春定增781号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-富春定增966号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-富春定增970号资产管理计划|
|财通基金-包商银行-包商定增5号资产管理计划|
|财通基金-包商银行-财通基金-包商定增6号资产管理计划|
|财通基金-包商银行-包商定增8号资产管理计划|
|财通基金-招商银行-俞更生|
|财通基金-工商银行-富春定增700号资产管理计划|
|财通基金-上海银行-富春定增690号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-富春定增宝利2号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-蜜蜂定增9号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-富春定增宝利3号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-云南通达资本管理有限公司|
|财通基金-宁波银行-上海向日葵投资有限公司|
|财通基金-工商银行-富春定增854号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-富春定增853号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-人和定增1号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-北京枫丹投资管理有限公司|
|财通基金-工商银行-锦城财富定增2号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-锦域财富定增3号资产管理计划|
|财通基金-广发银行-宇纳定增4号资产管理计划|
|财通基金-宁波银行-富春定增916号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-富春定增宝利5号资产管理计划|

||
|-|
|财通基金-工商银行-富春定增宝利1号资产管理计划|

合计 130,555,555注：上表中加粗的为结构化产品
第四节持续督导
一、持续督导期间
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规及规范性文件的规定，江粉磁材聘请国信证券作为本次重组之持续督导独立财务顾问。
持续督导期间为江粉磁材取得中国证监会并购重组核准文件之日起一个完整会计年度，即2016年4月1日至 2017年12月31日，期满可视情况续签协议。
二、持续督导方式
独立财务顾问国信证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国信证券结合本公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：国信证券股份有限公司
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层
法定代表人：何如
电话： 0755-82134633
传真： 0755-82131766
联系人：程久君、李钦军、侯立潇
二、律师
机构名称：广东任高扬律师事务所
住所：广州市天河区体育西路103号维多利广场A座1404室
负责人：高德良
联系电话：020-38399366
传真：020-38399302
联系人：高德刚、何焕明
三、审计机构
机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
负责人：陈永宏
联系电话：010-88827799
传真：010-88018737
联系人：扶交亮、刘光荣
四、资产评估机构
机构名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-6
法定代表人：徐伟建
联系电话：010-88018767
传真：010-88019300
联系人：邓春辉、刘贵云
第六节备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]662号）。
2、《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》
3、天职国际出具的《验资报告》
4、标的资产权属转移证明
5、中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》
6、国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资发行过程和认购对象合规性的报告》
7、国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》
8、任高扬出具的《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票过程和认购对象合规性的法律意见书》
9、任高扬出具的《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施结果的法律意见书》
（本页无正文，为《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
广东江粉磁材股份有限公司二〇一六年六月二十二日