中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲电气股份有限公司
将募投项目节余资金永久补充公司流动资金的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“九洲电气”或“公司”）的首次公开发行股票并在创业板上市募集资金的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的相关要求，对九洲电气将募投项目节余资金永久补充公司流动资金情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1388号文核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,800万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币33.00元，发行工作均已于 2009年12月24日获得成功，获得募集资金总额为人民币594,000,000元，扣除承销费用和保荐费用 46,186,732.90元后，公司募集资金净额为人民币 547,813,267.10元，超出公司预计募集资金额 362,133,267.10元。上述募集资金已经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具浙天会验（2009）279号《验资报告》予以确认。
根据财政部财会〔2010〕25号文件第七条规定，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益，为此公司调出相应费用后，公司募集资金净额为人民币54,917.16万元，超出公司预计募集资金额 36,349.16万元。已经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具的 2010年度审计报告天健审〔2011〕1698号予以确认。
（二）募集资金账户管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《哈尔滨九洲电气股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于 2010年 1月 28日分别与哈尔滨银行股份有限公司科技支行、交通银行股份有限公司哈尔滨新兴支行和中国建设银行股份有限公司哈尔滨铁道支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
二、募集资金使用情况介绍
（一）承诺投资项目使用情况介绍
公司募投项目年产 500套高压大功率变频调速装置扩建项目、新型电力电子器件功率产品成套装置扩建项目、企业技术中心建设项目承诺投资总额为 18,568.00万元，已全部达到可使用状态，募集资金节余金额（包括利息）1,442.66万元，公司与 2012年 7月 16日召开的第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于将部分募投项目节余资金永久补充公司流动资金》，同意将募投项目节余资金（包括利息收入）1,442.66万元用于永久补充公司流动资金。详细内容请查阅公司于2012年7年16日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于将募集资金节余利息永久补充公司流动资金的公告》(公告编号：2012-050)的公告。
（二）超募资金项目使用情况介绍
公司超募资金总额为 36,349.16万元，截止 2015年 11月 6日已完工项目投资情况如下：
单位：人民币万元
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|超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|截至2015年11月6日累计投入金额|完工进度|专户结余资金利息|
|投资设立、增资宁波九洲圣豹电源有限责任公司|否|2,750|2,750|100%|60.47|

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|建立哈尔滨九洲电气技术有限责任公司|否|15,699.16|15,699.16|100%|266.70|
|归还银行贷款|--|7,200.00|7,200.00|100%|26.88|
|补充流动资金|--|7,200.00|7,200.00|100%|239.31|
|合 计|--|32,849.16|32,849.16|--|593.37|

公司超募资金共计 363,491,627.10元。为了提高募集资金使用效率，根据公司第三届董事会第九次、第十五次、第十七次、第二十次、第二十一次会议、第四届第四次、第八次会议及公司2010年第一次、第二次、第三次临时股东大会、2011年第一次临时股东大会、2010年度股东大会及 2012年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金中的7,200万元偿还银行贷款、使用超募资金中的7,200万元永久性补充流动资金，使用超募资金中的1,650万元投资设立宁波九洲圣豹电源有限责任公司，使用超募资金中的1,100万元增资控股子公司宁波九洲圣豹电源有限责任公司，使用超募资金中的3,500万元投入建设企业营销网络及技术支持中心建设项目，使用超募资金中的9,500万元成立全资子公司哈尔滨九洲电气技术有限责任公司，使用超募资金1,800万元追加投资哈尔滨九洲电气技术有限责任公司，使用剩余超募资金 4,399.16万元全部追加投资全资子公司哈尔滨九洲电气技术有限责任公司项目。截至本核查意见出具日，上述偿还银行贷款项目、永久性补充流动资金项目、对宁波九洲圣豹电源有限责任公司投资及增资项目、对全资子公司哈尔滨九洲电气技术有限责任公司投资及追加投资项目已经履行完毕，建设企业营销网络及技术支持中心建设项目正在进行中。
（三）超募资金节余的主要原因
截至目前，已经完成且有资金节余的超募资金项目为投资设立、增资宁波九洲圣豹电源有限责任公司、建立哈尔滨九洲电气技术有限责任公司、归还银行贷款及补充流动资金，节余资金全部为项目在筹划及建设过程中闲置资金产生的利息收入，合计为593.37万元。
三、募投项目节余资金永久补充流动资金的计划
截至目前，除建设企业营销网络及技术支持中心尚未完工外，公司全部募集
资金项目均已完工，根据企业营销网络及技术支持中心的完工进度及财务测算，预计后期支出不会超出项目所需3,500万元的投资总额，因此为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《哈尔滨九洲电气股份有限公司募集资金管理办法》等的相关规定，公司拟将上述项目截至2015年11月6日节余资金利息合计593.37万元及其后产生的利息永久性补充公司日常经营所需的流动资金。
四、保荐机构意见
截至 2015年 11月 6日，九洲电气已经完成且有资金节余的超募资金项目为投资设立、增资宁波九洲圣豹电源有限责任公司、建立哈尔滨九洲电气技术有限责任公司、归还银行贷款及补充流动资金，项目节余资金为 593.37万元，全部为利息收入。九洲电气拟将上述项目截至 2015年 11月 6日节余资金利息合计593.37万元及其后产生的利息永久性补充公司日常经营所需的流动资金。
除建设企业营销网络及技术支持中心尚未完工外，九洲电气全部募集资金项目均已完工，根据企业营销网络及技术支持中心的完工进度及财务测算，预计后期支出不会超出项目所需3,500万元的投资总额，九洲电气将上述募集资金项目节余资金永久性补充流动资金，不会与募集资金实施计划相抵触，不会对未完工项目造成不利影响，在提高募集资金使用效率的同时，满足九洲电气目前对流动资金的需求，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益。
公司董事会已审议通过了募集资金项目节余资金补充流动资金的议案，因此，九洲电气将部分募投项目节余资金永久性补充流动资金的计划已履行了必要的程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定。
因此，中德证券对九洲电气将部分募投项目截至 2015年 11月 6日节余资金共计593.37万元及其后产生的利息永久性补充公司流动资金无异议。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲电气股份有限公司将募投项目节余资金永久补充公司流动资金的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
毛传武 万军
中德证券有限责任公司 2015年11月10日