本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
江苏山煤物流有限责任公司拟挂牌转让持有的
山煤国际能源集团天津有限公司49%股权项目
资产评估报告
中中水水致致远远评评报报字字【【22001199】】第第004400001177号号
中中水水致致远远资资产产评评估估有有限限公公司司
二二ＯＯ一一九九年年四四月月二二十十二二日日
目 录
声明 ................................................................................................................ 2摘要 ................................................................................................................ 4正文 .............................................................................................................. 18一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 .......................................................................................... 18二、评估目的 .......................................................................................... 28三、评估对象和评估范围 ...................................................................... 28四、价值类型及定义 .............................................................................. 34五、评估基准日 ...................................................................................... 34六、评估依据 .......................................................................................... 34七、评估方法 .......................................................................................... 38八、资产基础法及各类资产和负债的具体评估方法 .......................... 40九、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 50十、评估假设 .......................................................................................... 52十一、评估结论 ...................................................................................... 54十二、特别事项说明 .............................................................................. 55十三、评估报告使用限制 ...................................................................... 76十四、评估报告日 .................................................................................. 76资产评估报告书附件 .............................................................................. 78
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声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；
除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告
依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求，但不能作为产权
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证明依据。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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江苏山煤物流有限责任公司拟挂牌转让持有的
山煤国际能源集团天津有限公司49%股权项目
资产评估报告
中水致远评报字【2019】第040017号
摘 要
因江苏山煤物流有限责任公司拟挂牌转让持有的山煤国际能源集团天津有限公司49%股权，中水致远资产评估有限公司受山煤国际能源集团股份有限公司、江苏山煤物流有限责任公司共同委托，采用资产基础法对上述经济行为所涉及的山煤国际能源集团天津有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将本资产评估报告的主要内容摘要如下：
一、评估目的：江苏山煤物流有限责任公司拟挂牌转让持有的山煤国际能源集团天津有限公司49%股权，故委托中水致远资产评估有限公司对山煤国际能源集团天津有限公司在评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益进行评估，以确定其在评估基准日的市场价值，为股权转让行为提供价值参考依据。
本次经济行为已取得的相关批复有：山西煤炭进出口集团有限公司一届 321次董事会、山煤国际能源集团股份有限公司第七届董事会第四次会议决议、江苏山煤物流有限责任公司股东会决议。
二、评估对象和评估范围：评估对象为山煤国际能源集团天津有限公司的股东全部权益价值。评估范围为山煤国际能源集团天津有限公司于评估基准日的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（固定资产及无形资产）、流动负债及非流动负债。所涉及评估范围内的具体资产的类型及其账面价值以被评估单位申报的《资产评估明细表》（申报表）为准。在评估基准日，纳入评估范围的山煤国际
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能源集团天津有限公司资产总额账面价值为52,725.52万元，负债总额账面价值为 107,815.02万元，股东全部权益账面价值为-55,089.50万元。
本次评估范围内的全部资产及负债已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《山煤国际能源集团天津有限公司审计报告
及财务报表》（信会师报字[2019]第 ZK10070号），本次评估对象账面值为经审计审定后的账面值。
根据委托人要求，本次评估范围内的无形资产—土地使用权已由山西至源不动产评估咨询有限公司进行评估，并出具了晋至源（2019）（地估）字第 021号《土地估价报告》（电子备案号：1408419DA0018），本评估报告按照委托人的委托要求对备案后土地估价结果进行了引用并汇总到本报告资产评估结果汇总表中。
三、价值类型：本报告评估结论的价值类型为市场价值。
四、评估基准日：2018年 12月 31日。
五、评估方法：本项目评估方法采用资产基础法。
六、评估结论：
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，对山煤国际能源集团天津有限公司的全部资产及负债进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
经评估，于评估基准日 2018年 12月 31日公开市场交易及持续经营的前提下，山煤国际能源集团天津有限公司经审计后的资产总额账面价值为52,725.52万元，负债总额账面价值 107,815.02万元，股东全部权益账面价值为-55,089.50万元。评估后的资产总额为 59,809.27万元，增值额为 7,083.75万元，增值率为 13.44%；负债总额为 107,815.02万元，未发生增减值变化；股东全部权益为-48,005.75万元，增值额 7,083.75万元，增值率为12.86%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年12月31日
被评估单位：山煤国际能源集团天津有限公司 金额单位:人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|44,013.25|43,580.83|-432.42|-0.98|
|非流动资产|8,712.27|16,228.44|7,516.17|86.27|
|其中：固定资产|3,288.13|6,939.71|3,651.58|111.05|
|无形资产|5,424.15|9,288.73|3,864.58|71.25|
|资产总计|52,725.52|59,809.27|7,083.75|13.44|
|流动负债|99,606.12|99,606.12|-|-|
|非流动负债|8,208.90|8,208.90|-|-|
|负债合计|107,815.02|107,815.02|-|-|
|股东全部权益|-55,089.50|-48,005.75|7,083.75|12.86|

本次评估未考虑股权流动性等对评估结论的影响。
七、评估报告使用有效期：根据国家有关规定，本评估报告需经山西煤炭进出口集团有限公司备案，经备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起 1年，即 2018年 12月 31日至 2019年 12月 30日。在此期间评估目的实现时，要以该评估结果作为作价参考依据，结合评估基准日期后有关事项进行调整。超过一年使用本报告所列示的评估结果无效。
八、对评估结论产生影响的特别事项：
1、评估范围内的全部资产及负债已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了《山煤国际能源集团天津有限公司审计报告及财务报表 2018年度》（信会师报字[2019]第 ZK10070号）审计报告。本次评估报告引用审计报告已获得本次委托人、被评估单位及立信会计师事务所（特殊普通合伙）的同意。对于引用的审计报告，我们已履行审计报告与评估报告的专业衔接程序，同时我们仅承担引用审计结果的引用责任，不承担专项审计的责任。本次评估的全部资产及负债的账面值均为经审计审定后的账面值。
2、评估范围内的土地已由山西至源不动产评估咨询有限公司进行评估，并出具了晋至源（2019）（地估）字第 021号《土地估价报告》（电子备案号：1408419DA0018）。我公司引用的土地估价报告已经山
西至源不动产评估咨询有限公司的同意，并获本次评估的委托人及被
评估单位同意。对于引用的土地估价报告，我们已履行土地估价报告
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与评估报告的专业衔接程序，同时我们仅承担引用土地估价结果的引用责任，不承担土地估价的责任。
3、截止评估基准日山煤国际能源集团天津有限公司存在的可能影响评估的重大事项如下：
（1）山煤国际能源集团天津有限公司与北京长远经贸有限责任公司诉讼事项
2011年 10月，山煤国际能源集团天津有限公司与北京长远经贸有限责任公司签订一份《煤炭买卖合同》，约定山煤国际能源集团天津有限公司向北京长远经贸有限责任公司供货。合同签定后，山煤国际能源集团天津有限公司履行了供货义务，但北京长远经贸有限责任公司仅支付了部分货款，尚欠山煤国际能源集团天津有限公司 233.25万元。经多次催要无果，山煤国际能源集团天津有限公司对北京长远经贸有限责任公司提起诉讼，要求北京长远经贸有限责任公司支付货款 233.25万元及利息。
对于本案天津市滨海新区人民法院已判决山煤国际能源集团天津有限公司胜诉，北京长远经贸有限责任公司申请再审，天津市第二中级人民法院已裁定发回北京长远经贸有限责任公司重审；重审已判决，判决如下：驳回山煤国际能源集团天津有限公司全部诉讼请求，其案件受理费 25460元由山煤国际能源集团天津有限公司负担（已交纳）。
经审计后应收账款中有应收北京长远经贸有限责任公司货款 2,332,460.00元，评估时结合坏账计提比例考虑该项债权评估风险损失为100%。
（2）山煤国际能源集团天津有限公司与保利矿业投资有限公司诉讼事项
2014年 11月 20日，天津公司与保利矿业投资有限公司签订《购销合同》，约定保利矿业公司向天津公司采购精煤。合同签订后，保利矿业公司向天津公司开具了 2950万元的银行承兑汇票，但天津公司未能交付货物。为此保利矿业公司对天津公司提起诉讼，要求返还货款
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及利息。
2018年 10月 22日，本案一审为第二中级人民法院（2017）津 02民初 919民事判决，判决如下：因保利公司诉讼请求缺乏事实及法律依据，天津市第二中级人民法院不予支持，驳回保利矿业投资有限公司诉讼请求。
截止2018年12月31日，山煤国际能源集团天津有限公司的债权、债务项目中均未反映该项诉讼事宜及所涉及的金额。
2019年三月四日，本案终审裁定：撤销第二中级人民法院（2017）津 02民初 919民事判决，驳回保利矿业投资有限公司诉讼，一审案件受理费 200360元及预交二审案件受理费 200360元，退还驳回保利矿业投资有限公司。法院已裁定本次为终审裁定。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
（3）山煤国际能源集团天津有限公司与中钢再生资源有限公司（后更名为中钢德远矿产品有限公司）诉讼事项
①2014年 12月 3日，山煤国际能源集团天津有限公司与中钢再生资源有限公司（后更名为中钢德远矿产品有限公司）签订《销售合同》，约定山煤国际能源集团天津有限公司向中钢德远采购主焦煤。合同签订后，中钢德远矿产品有限公司向山煤国际能源集团天津有限公司交付货物并开具了发票，天津公司出具了《收货证明》。但山煤国际能源集团天津有限公司未支付 3009.89万元货款。为此中钢德远矿产品有限公司对山煤国际能源集团天津有限公司提起诉讼，要求支付货款 3009.89万元及利息。目前山煤国际能源集团天津有限公司与中钢再生资源有限公司的诉讼已进行民事裁定，裁定为：该诉讼案情复杂，需要转为普通程序处理。本案一审、二审均判决天津公司败诉，目前正在执行中。
②2014年 12月 4日，山煤国际能源集团天津有限公司与中钢再生资源有限公司（后更名为中钢德远矿产品有限公司）签订《销售合同》，约定天津公司向中钢德远采购主焦煤。合同签订后，中钢德远矿
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产品有限公司向山煤国际能源集团天津有限公司交付货物并开具了发票，山煤国际能源集团天津有限公司出具了《收货证明》。但山煤国际能源集团天津有限公司未支付 3163.62万元货款。为此中钢德远矿产品有限公司对山煤国际能源集团天津有限公司提起诉讼，要求支付货款 3163.62万元及利息。
经审计后的应付账款中有应付中钢再生资源有限公司货款 705,206.90元，应付中钢德远矿产品有限公司货款 61,735,105.60元。
评估时以审计后的账面值确认评估值，本次评估未考虑未来实际金额与企业账面核算金额存在差异对评估结论的影响。
（4）山煤国际能源集团天津有限公司与天津中钜锐国际贸易有限公司诉讼事项
2014年 6月 30日，山煤国际能源集团天津有限公司与天津中钜锐国际贸易有限公司签订《红土镍矿购销合同》，约定山煤国际能源集团天津有限公司向中钜锐公司采购红土镍矿，合同总价款 4530.37万元。协议签订后，山煤国际能源集团天津有限公司支付货款 2000万元，但中钜锐公司认为山煤国际能源集团天津有限公司未能支付全部货款，拒绝交货。后因镍矿价格持续下跌，山煤国际能源集团天津有限公司拒绝付款提货，因此导致中钜锐的镍矿长期滞港，产生了巨额的货物跌价损失、堆存费、资金成本等合计 4137.24万元，为此中钜锐公司对山煤国际能源集团天津有限公司提起仲裁，要求山煤国际能源集团天津有限公司赔偿实际损失。
本案仲裁裁决山煤国际能源集团天津有限公司败诉，裁决山煤国际能源集团天津有限公司赔偿损失 3114.56万元，目前法院已裁定终结本次执行。
经审计后预计负债中有应付天津中钜锐国际贸易有限公司的诉讼费、罚息及利息共计 32,316,167.79元，评估时以审计后的账面值确认评估值，未考虑未来实际金额与企业账面核算金额存在差异对评估结论的影响。
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（5）山煤国际能源集团天津有限公司与北京金泰恒业燃料有限公司诉讼事项
2015年 9月 6日至 2015年 12月 16日，山煤国际能源集团天津有限公司与北京金泰燃料有限公司签订四份《焦炭买卖合同》，约定山煤国际能源集团天津有限公司向北京金泰公司采购焦煤。北京金泰公司为履行于山煤国际能源集团天津有限公司的合同，按照山煤国际能源集团天津有限公司发送的付款通知单向山煤国际能源集团天津有限公司制定的供货商付款采购货物，并将采购的焦煤向山煤国际能源集团天津有限公司供应，但山煤国际能源集团天津有限公司欠付货款 8118.75万元未能支付。为此北京金泰公司对山煤国际能源集团天津有限公司提起诉讼，要求支付货款 8118.75万元及利息。
本案一审判决山煤国际能源集团天津有限公司败诉，判决山煤国际能源集团天津有限公司向北京金泰公司偿还欠款及利息。
经审计后应付账款中有应付北京金泰恒业燃料有限公司货款 80,187,513.88元，评估时以审计后的账面值确认评估值，未考虑未来实际金额与企业账面核算金额存在差异对评估结论的影响。
（6）山煤国际能源集团天津有限公司与介休市北辛武煤化有限公司诉讼事项
2014年起，山煤国际能源集团天津有限公司与介休市北辛武煤化有限公司开展煤炭业务，签订了多份买卖合同，约定山煤国际能源集团天津有限公司向北辛武公司采购煤炭。后经双方对账确认，山煤国际能源集团天津有限公司欠付北辛武公司货款 1853.47万元。又因山煤国际能源集团股份有限公司为天津公司唯一股东，因此北辛武公司对山煤国际能源集团天津有限公司、山煤国际能源集团股份有限公司提起诉讼，要求天津公司支付货款 1853.47万元及利息，要求山煤国际能源集团股份有限公司对山煤国际能源集团天津有限公司承担连带付款责任。
本案一审判决天津公司败诉、山煤国际能源集团股份有限公司不
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承担责任，目前正在执行中。
经审计后预收款项中有预收介休市北辛武煤化有限公司货款 18,534,723.88元，评估时以审计后的账面值确认评估值，未考虑未来实际金额与企业账面核算金额存在差异对评估结论的影响。
（7）山煤国际能源集团天津有限公司与石家庄北方冶金炉料有限公司诉讼事项
①2016年 1月 15日，山煤国际能源集团天津有限公司与石家庄北方冶金炉料有限公司签订一份《喷吹煤买卖合同》，约定山煤国际能源集团天津有限公司向北方冶金公司销售煤炭。合同签订后，北方冶金公司向山煤国际能源集团天津有限公司支付货款 3680万元，但由于市场变化等原因，双方未能继续履行合同，山煤国际能源集团天津有限公司仅退还 2750万元，剩余 930万元货款未能退还。为此北方冶金公司对山煤国际能源集团天津有限公司提起诉讼，要求山煤国际能源集团天津有限公司返还货款 930万元。
本案已调解，目前正在执行中。
②2016年 2月 5日，天津公司与石家庄北方冶金炉料有限公司签订一份《焦煤购销合同》，约定天津公司向北方冶金公司销售煤炭。合同签订后，北方冶金公司向天津公司支付货款 1900万元，但由于市场变化等原因，双方未能继续履行合同，天津公司也未能返还货款。为此北方冶金公司对天津公司提起诉讼，要求天津公司返还货款 1900万元。
本案已调解，目前正在执行中。
经审计后预收款项中有预收石家庄北方冶金炉料有限公司货款 28,300,000.00元，评估时以审计后的账面值确认评估值，未考虑未来实际金额与企业账面核算金额存在差异对评估结论的影响。
（8）山煤国际能源集团天津有限公司与中信银行股份有限公司滨海新区分行诉讼事项
①2015年 7月 2日，山煤国际能源集团天津有限公司与中信银行
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股份有限公司滨海新区分行签订《综合授信合同》，约定中信银行向山煤国际能源集团天津有限公司提供 2.5亿元授信额度。2015年 11月 5日，山煤国际能源集团天津有限公司与中信银行签订《人民币流动资金贷款合同》，约定中信银行股份有限公司滨海新区分行向山煤国际能源集团天津有限公司提供贷款 1900万元。合同签订后，中信银行依约发放贷款，但山煤国际能源集团天津有限公司在贷款到期后未能偿还。
为此中信银行对山煤国际能源集团天津有限公司提起诉讼，要求山煤国际能源集团天津有限公司偿还贷款本金 1900万元。
本案一审判决天津公司败诉，目前正在执行中。
②2015年 7月 2日，山煤国际能源集团天津有限公司与中信银行股份有限公司滨海新区分行签订《综合授信合同》，约定中信银行向山煤国际能源集团天津有限公司提供 2.5亿元授信额度，使用期限为一年。同时山煤国际能源集团天津有限公司以其名下房地产向中信银行滨海分行提供最高额抵押担保并于 2015年 10月 15日、2015年 11月 5日、2015年 11月 9日、2015年 11月 10日、2015年 11月 12日、 2015年 11月 13日、2015年 11月 17日、2015年 11月 20日、2015年 11月 24日中信银行滨海分行与山煤国际能源集团天津有限公司分别签订了六份《人民币流动资金贷款合同》和三份《银行承兑汇票承兑协议》，约定山煤国际能源集团天津有限公司向中信银行滨海分行合计申请贷款总金额为 6100万元，合计申请承兑汇票 12张，票面总金额合计为 7300万元。中信银行滨海分行按照约定履行了放款及承兑义务，山煤国际能源集团天津有限公司贷款到期后未能全部依约偿还，仍欠中信银行滨海分行本金 8800.51万元未支付。中信银行滨海分行向法院提起诉讼，要求山煤国际能源集团天津有限公司偿还贷款及垫款本金 8800.51万元及罚息、复利。
本案一审尚未开庭。
经审计后短期借款中有中信银行股份有限公司滨海新区分行借款共计 107,016,020.44元，短期借款均已逾期，其利息及罚息在预计负债
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反映，评估时以审计后的账面值确认评估值，未考虑未来实际金额与企业账面核算金额存在差异对评估结论的影响。
（9）山煤国际能源集团天津有限公司与平山敬业冶炼有限公司、敬业钢铁有限公司、敬业集团有限公司诉讼事项
山煤国际能源集团天津有限公司与平山敬业冶炼有限公司双方存在业务往来，山煤国际能源集团天津有限公司向平山敬业冶炼有限公司供应铁粉，山煤国际能源集团天津有限公司履行了供货义务，但平山敬业冶炼有限公司未支付全部货款。平山敬业冶炼有限公司尚欠山煤国际能源集团天津有限公司货款本金 4624.15万元，天津公司遂向法院提起诉讼，要求平山县敬业冶炼有限公司支付货款 4624.15万元及利息，要求敬业钢铁有限公司、敬业集团有限公司承担连带责任。
本案一审已开庭，尚未作出判决。
经审计后应收账款中有应收平山县敬业冶炼有限公司货款 46,241,514.51元，评估时以审计后的账面值确认评估值，未考虑未来实际金额与企业账面核算金额存在差异对评估结论的影响。
（10）山煤国际能源集团天津有限公司与武钢集团国际经济贸易有限公司诉讼事项
2013年 7月 22日，武钢集团国际经济贸易有限公司与山煤国际能源集团天津有限公司签订《工矿产品购销合同》，约定武钢国贸向山煤国际能源集团天津有限公司供应焦煤 91106吨，单价人民币 1008元，金额为 91,834,848.00元。武钢集团国际经济贸易有限公司于 2013年 7月 29日已将 91106吨焦煤已到达天津港，随后 91106吨焦煤应由山煤国际能源集团天津有限公司负责从天津港运输至山煤国际能源集团天津有限公司指定的仓库。武钢集团国际经济贸易有限公司因此认定其履行了供货义务，但山煤国际能源集团天津有限公司实际付款 5065万元，剩余 43506吨货物对应的货款 4385.40万元未支付。武钢集团国际经济贸易有限公司向法院提起诉讼，要求山煤国际能源集团天津有限公司支付货款 4385.40万元及利息及要求山煤国际能源股份有限公司
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欠付的货款及利息承担连带清偿责任。
随后山煤国际能源集团天津有限公司向武钢集团国际经济贸易有限公司提起反诉。2013年 7月 22日山煤国际能源集团天津有限公司与武钢集团国际经济贸易有限公司签订《工矿产品购销合同》，2013年 8月至 12月之间，山煤国际能源集团天津有限公司分期向武钢集团国际经济贸易有限公司支付人民币 5065万元，武钢集团国际经济贸易有限公司向山煤国际能源集团天津有限公司供货约 50248吨，武钢集团国际经济贸易有限公司仅供货 47600吨，尚有约 2648吨货物未提供，金额为 266.92万元。因此，山煤国际能源集团天津有限公司向武钢集团国际经济贸易有限公司提起反诉，要求武钢集团国际经济贸易有限公司返还已收取的 266.92万元货款。
本案一审已开庭，尚未作出判决。
经审计后预付款项中有预付武钢集团国际经济贸易有限公司货款 2,669,200.00元，评估时以审计后的账面值确认评估值，未考虑未来实际金额与企业账面核算金额存在差异对评估结论的影响。
4、截止评估基准日，山煤国际能源集团天津有限公司与中信银行短期借款账面值为 107,016,020.44元，其中山煤国际能源集团天津有限公司与中信银行签订的短期借款，金额为 80,000,000.00元，已于 2017年还 1,126,928.98元，截止评估基准日借款余额为 78,873,071.02元。
借款方式为抵押，抵押物为山煤国际能源集团天津有限公司办公楼（翠亨广场）、调度室、M121管理用房(简易房)和土地使用权。其余均为逾期应付票据转为短期借款，金额为 28,142,949.42元。抵押物清单详见明细如下：
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|序号|抵押物名称|权证编号|产权所有人|位置|房产面积/土地面积|用途|
|1|办公楼（翠亨广场）|房地证津字第114031001139号|山煤国际能源集团天津有限公司|开发区第三大街39号西区|1293.68㎡/995㎡|商业|
|2|调度室|房地证津字第107021301009号|山煤国际能源集团|滨海新区塘沽滨海|713.35㎡|非居住|

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||||天津有限公司|新区塘沽物流西路339号|||
|3|M121管理用房(简易房)|房地证津字第107021301009号|山煤国际能源集团天津有限公司|滨海新区塘沽物流西路339号|265.335㎡|非居住|
|4|土地使用权|房地证津字第107021301009号（1201070080150130007塘字22-21）|山煤国际能源集团天津有限公司|滨海新区塘沽物流西路339号|150491.7㎡|仓储|

除上述事项外，被评估单位不存在其他抵押担保事项。
截止评估基准日山煤国际能源集团天津有限公司与中信银行短期借款金额为 107,016,020.44元，均已逾期，未偿还。
5、本次评估范围内存货为库存煤、镍铁及镍矿，因库存煤、镍铁及镍矿的数量较大、库存煤堆放不规则，密度也各不相同，其数量的确定需要运用工程估测和几何计算等专业方法超出了我们的执业范围。经与委托人协商，存货中库存煤、镍铁及镍矿的数量确认由被评估单位另行委托太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司进行测量，并出具《山煤国际能源集团天津有限公司煤库测量成果表》，我们以该测量成果作为库存煤、镍铁及镍矿数量的确认依据，太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司盘点后存货库存数量与审计后库存数量分别如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|存放地点|审计后库存数量（吨）|太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司盘点后存货库存数量（吨）|差额（吨）|
|1|镍铁|天津港|281.44|281.44|-|
|2|镍铁|天津港|78.76|78.76|-|
|3|镍矿|华荣汇盛码头西货场|25,317.00|25220|-97.00|
|4|镍矿|天津港|57,203.00|57107|-96.00|
|5|动力煤|京唐港|43,419.24|43324.24|-95.00|
|6|混煤|亨丰选煤厂（内蒙五原县）|12,582.53|12492|-90.53|
|7|主焦煤|天津港|46,233.33|46135|-98.33|
|8|肥煤|亨丰选煤厂（内蒙五原县）|12,417.48|12323.48|-94.00|

审计机构未对盘点差额进行调整，考虑到差额比例很小，即误差在合理范围内，同时为与审计保持一致，评估人员认为库存煤、镍铁
及镍矿的数量可以按照账面数量确认。
中水致远资产评估有限公司 第15页
7、本次评估范围内库存煤品质各不相同，对于库存煤的品质确认超出了评估人员的执业范围。经与被评估单位协商，库存煤品质的确认由被评估单位另行委托日照正信煤炭检测有限公司进行检测，并出具煤检报告，我们对库存煤品质的确认是以该煤检报告为依据，检验报告所确认的库存煤品质与企业申报品质相符。
8、本次评估范围内存货中镍铁及镍矿，合计数量为 82,880.20吨，金额为 49,970,370.19元，因其与石家庄北方冶金炉料有限公司涉及诉讼，于 2016年 11月 11日均已查封，截止评估基准日尚未解封。本次评估未考虑该事项对评估结果影响。
9、评估范围内 120.80平方米锅炉房及 174.00平方米门房尚未办理房屋所有权证，被评估单位出具了房屋产权说明。承诺房屋为山煤国际能源集团天津有限公司所建，房屋的所有权、使用权等均归山煤国际能源集团天津有限公司所有。
10、评估范围内车牌号为晋 A3M108的车辆，车辆行驶证上所有人名称为山西煤炭进出口集团有限公司，被评估单位及山西煤炭进出口集团有限公司共同出具了车辆产权说明。承诺车辆的所有权、使用权等均归山煤国际能源集团天津有限公司所有，本次评估未考虑车辆产权过户费用对评估结论的影响。具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|车辆行驶证所有人名称||车辆牌号||
||山西煤炭进出口集团有限公司||晋A3M108|

11、2019年 3月，财政部、税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第 39号），本次资产基础法计算设备不含税购置价时采用评估基准日增值税税率，未考虑增值税税率变化对资产基础法评估结论的影响。
九、评估报告日：本评估报告日为二Ｏ一九年四月二十二日，资产评估报告日为评估结论形成的日期。
十、在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告正文所
披露的特别事项，并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。
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以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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江苏山煤物流有限责任公司拟挂牌转让持有的
山煤国际能源集团天津有限公司49%股权项目
资产评估报告
中中水水致致远远评评报报字字【【22001199】】第第004400001177号号
正 文
山煤国际能源集团股份有限公司：
江苏山煤物流有限责任公司：
中水致远资产评估有限公司接受委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定、坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对江苏山煤物流有限责任公司拟挂牌转让持有的山煤国际能源集团天津有限公司49%股权项目所涉及的山煤国际能源集团天津有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本评估项目的委托人为山煤国际能源集团股份有限公司及江苏山煤物流有限责任公司，被评估单位为山煤国际能源集团天津有限公司。
（一）委托人一概况
1.基本情况
企业名称：山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“山煤国际”）类 型：其他股份有限公司(上市)
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住 所：太原市小店区长风街 115号
法定代表人：王为民
注册资本:壹拾玖亿捌仟贰佰肆拾伍万陆仟壹佰肆拾圆整
成立日期：2000年 11月 20日
营业期限：2000年 11月 20日至 2021年 12月 31日
经营范围：煤炭销售；新能源开发；煤炭、焦炭产业投资；煤焦及其副产品的仓储出口；物流信息咨询服务；金属及非金属矿产品（稀贵金属除外）、钢材、生铁、合金、冶金炉料、建筑材料（不含木材）、五金、液压设备、电气设备、机械设备、化工产品（不含危险品）、塑料橡胶制品的批发及零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.公司企业简介及历史沿革
（1）山煤国际重组借壳的情况及历史沿革：
①山煤国际介绍：
山煤国际能源集团股份有限公司（简称“山煤国际”），前身中油化建。2009年，山煤集团对中油化建（600546）进行了重大资产重组，重组完成后，中油化建原有资产和负债全部剥离，山煤集团将优质的煤炭资产注入中油化建，后更名迁址，更名为山煤国际（600546），迁址至山西省太原市，并于 2009年 12月 16日完成工商变更登记， 2009年 12月 25日完成股票简称的变更，山煤国际正式借壳上市成功，成为山西省第 28家 A股上市公司、第 10家煤焦能源类上市公司。公司 2011年完成非公开发行股票 2.41亿股，募集资金 55亿元。公司注册资本金为 1,982,456,140元，山煤集团持股58.61%。
山煤国际 2018年底共有员工 13841人，其中本部在职员工 173人，直属（控股）公司员工 13668人。公司主营业务包括煤炭生产和煤炭贸易。现拥有全资及控股子公司 46家。其中煤矿 15座，年生产能力近 3000万吨；依托年运输能力上千万吨的自有船队，形成了覆盖煤炭主产区、遍布重要运输线、占据主要出海口的独立完善的煤炭内、外
中水致远资产评估有限公司 第19页
贸运销体系。2018年，公司全面启动煤炭统一销售，进一步优化调整销售策略，加强与浙电、本钢攀钢等重点客户的战略合作。同时，公司积极推动自有煤从地销转向下水销售，通过储运场地配煤工作，最大化地提升产品附加值，扩大市场占有率。2018年煤炭销售量达到 11228.75万吨。
②山煤国际历史沿革：
山煤国际前身为中油吉林化建工程股份有限公司，系经国家经贸委国经贸企改[2000]1097号文批准，由吉化集团公司作为主发起人，以其所属的吉化集团公司建设公司之主要经营性净资产作为出资，联合吉林高新区华林实业有限责任公司、吉林市城信房地产开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司、上海华里远大技术有限公司共同发起设立。公司经中国证监会证监发行字[2003]77号文批准，于 2003年 7月 16日向社会公开发行人民币普通股股票（A股 4000万股），并经上海证券交易所上证上字[2003]88号文批准于 2003年 7月 31日起在上海证券交易所上市交易。
2009年 9月 27日，中国证监会出具《关于核准中油吉林化建工程股份有限公司重大资产重组及向山西煤炭进出口集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1018号），核准中油吉林化建工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易。
2009年 11月 19日，中油吉林化建工程股份有限公司与交易对方吉化集团公司、山西煤炭进出口集团有限公司签署了关于资产和人员交割的相关协议。
2009年 12月 18日，中油吉林化建工程股份有限公司收到山西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，正式更名为“山煤国际能源集团股份有限公司”。该重大资产重组完成后公司股本总额为 75000万股。
③ 2009年度，中油化建实施重大资产重组：
经国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中油吉林化建工程股
中水致远资产评估有限公司 第20页
份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权[2009]41号），同意吉化集团公司（以下简称“吉化集团”）将所持中油化建 11,926.6015万股股份转让给山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）。2009年 2月 5日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于协议受让中油吉林化建工程股份有限公司股份的批复》（晋国资产权函[2009]37号），同意山煤集团以资产为对价协议受让吉化集团所持中油化建 11,926.6015万股股份。2009年 4月 23日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准山西煤炭进出口集团有限公司公告中油吉林化建工程股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2009]328号），中国证券监督管理委员会对山西煤炭进出口集团有限公司公告中油吉林化建工程股份有限公司要约收购报告
书无异议。
2009年 6月 22日，山西省国资委出具《关于中油吉林化建工程股份有限公司资产置换、非公开发行股份的批复》（晋国资产权函[2009]232号），同意中油化建以全部资产和负债与吉化集团所持 7家煤炭贸易公司全部股权资产进行资产置换；同意中油化建以向山煤集团非公开发行股份购买资产的方式购买山煤集团持有的 3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负债，发行价格 5.94元/股，发行股份数量不超过 4.5亿股。
2009年 9月 7日，中油化建重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获得有条件通过。
2009年 9月 27日，中国证监会出具《关于核准中油吉林化建工程股份有限公司重大资产重组及向山西煤炭进出口集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1018号），核准公司本次重大资产重组及向山煤集团发行 450,000,000股股份购买相关资产；同日，中国证监会以《关于核准豁免山西煤炭进出口集团有限公司要约收购中油吉林化建工程股份有限公司股份义务的批复》（证监许可
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[2009]1019号）核准豁免山煤集团因以资产认购公司本次发行股份而应履行的要约收购义务。公司控股股东由吉化集团变更为山煤集团。
以2009年9月30日为中油化建重大资产重组及发行股份购买资产交割基准日，中油化建与吉化集团、中油化建与山煤集团完成了相关资产交割手续，2009年 12月 18日，公司收到山西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
山西省人民政府国有资产监督管理委员会于2017年7月21日发布《关于将持有的省属22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》，山西省国资委将所持有的包括公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司在内的省属22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司。
目前，山西煤炭进出口集团有限公司持有山煤国际58.61%股权，山西省国有资本投资运营有限公司持有山西煤炭进出口集团有限公司100%的股权，山西省国资委（持有山西省国有资本投资运营有限公司100%的股权）为山煤国际实际控制人。
（2）截至 2018年 12月 31日，山煤国际前十名股东持股情况。
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有无限售条件股份的数量|股份种类|
|1|山西煤炭进出口集团有限公司|1,162,002,951|人民币普通股|
|2|全国社保基金一一二组合|55,877,151|人民币普通股|
|3|中国证券金融股份有限公司|29,685,271|人民币普通股|
|4|中央汇金资产管理有限责任公司|21,215,800|人民币普通股|
|5|许昌均|17,200,000|人民币普通股|
|6|新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪|16,816,755|人民币普通股|
|7|李军|13,900,000|人民币普通股|
|8|张淑青|13,800,000|人民币普通股|
|9|新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－018L－FH002沪|9,999,896|人民币普通股|
|10|上海臻越资产管理有限公司|6,871,911|人民币普通股|

（3）山煤国际历年主要财务指标
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江苏山煤物流有限责任公司拟挂牌转让持有的山煤国际能源集团天津有限公司49%股权项目·资产评估报告
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|||||||||加权平均净资产收益率（%）||
||资产总额|股本总额|净资产|营业收入|利润总额|净利润|每股收益|||
|年份||||||||||
||（亿元）|（亿股）|（亿元）|（亿元）|（亿元）|（亿元）|（元）|||
|2009|147.3|7.5|25.29|210.1|13.5|6.149|1||27.68|
|2010|235.2|7.5|37.03|388.4|19.63|7.536|1||26.18|
|2011|395.1|9.91|116|697.6|23.87|11.16|1.45||18.27|
|2012|453.4|9.91|80.08|954.1|22.59|7.671|0.39||7|
|2013|460.5|19.82|79.75|813.3|11.32|2.44|0.12||3.06|
|2014|478|19.82|61.84|632.4|-14.26|-17.24|-0.87||-27.88|
|2015|504.9|19.82|37.41|395.9|-20.44|-23.8|-1.2||-47.96|
|2016|448.6|19.82|40.20|491.6|10.57|3.08|0.16||7.90|
|2017|459|19.82|49.23|409.4|19.55|3.813|0.19||8.50|
|2018|483.35|19.82|54.98|381.43|23.96|2.20|0.11||4.75|

司出资 510万元，占注册资本的51%；张家港保税区利元能源投资有限公司出资 490万元，占注册资本的49%，公司性质为有限责任公司，经江苏省（扬中市）工商行政管理局注册登记后，具有独立的法人资格。
（二）被评估单位概况
1.基本信息
企业名称：山煤国际能源集团天津有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：天津开发区博润商务广场 1-1-105
法定代表人：王颐
注册资本：捌仟贰佰叁拾伍万贰仟元人民币
成立时间：1996年 02月 01日
营业期限：1996年 02月 01日至 2027年 03月 25日
经营范围：国内货运代理服务及多式联运代理服务；煤炭、焦炭批发经营；海上、陆路、航空国际货运代理服务；矿产品、铁合金批发兼零售；钢材批发兼零售；燃料油批发兼零售（危险化学品及易制毒品除外）；劳务服务；仓储服务（不含危险化学品）、煤炭焦碳筛选加工、自有场地租赁（限区外分支机构经营）；废旧物资回收；金属材料批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.企业简介及历史沿革
山煤国际能源集团天津有限公司成立于 1992年 12月，是山煤国际能源集团股份有限公司的全资子公司。截止评估基准日，在职员工共计42人。公司组织机构：下设七个部门，分别是党工部、办公室、后勤部、库场部、财务部、业务部及清欠办公室。
1992年 10月 16日，根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》，经山西省煤炭工业厅晋煤人字【1992】553号文批准成立山西煤炭进出口公司天津公司，该公司属于全民所有制。公司注册资金总额
中水致远资产评估有限公司 第24页
为 80.00万元。此次验资由天津审计事务所进行验资，公司成立时股权结构如下：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|山西煤炭进出口集团公司|80.00|
|合计|80.00|

1996年山西煤炭进出口公司天津公司更名为山西煤炭进出口集团天津公司。于 2003年 9月 20日，山西煤炭进出口集团天津公司增加注册资本人民币 11055450.10元，增资后其注册资本变更为人民币11855450.10元。由山西煤炭进出口集团公司以货币形式进行增资。本次增资已由天津市中兴有限责任会计师事务所进行验资，并出具津中兴验字【2003】第 1-334号验资报告。增资后山西煤炭进出口公司天津公司的股权结构如下：
金额单位：元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|山西煤炭进出口集团公司|11855450.10|
|合计|11855450.10|

2006年8月24日，山西煤炭进出口集团天津公司增加注册资本人民币 2421152.80元，增资后其注册资本变更为人民币 14276602.90元。由山西煤炭进出口集团公司以货币形式进行增资。此次增资已由天津市中和信诚会计师事务所有限公司进行验资，并出具津中和信诚验字【2006】第 100号验资报告。增资后山西煤炭进出口集团天津公司的股权结构如下：
金额单位：元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|山西煤炭进出口集团公司|14276602.90|
|合计|14276602.90|

2007年因原母公司山西煤炭进出口集团有限公司为了整体改制的
需要，对下属全民所有制企业改制设立有限责任公司，山西煤炭进出
口集团天津公司为山西煤炭进出口集团下属全民所有制企业之一，改
中水致远资产评估有限公司 第25页
制后的名称变更为山煤集团（天津）有限公司。
2009年根据原母公司山西煤炭进出口集团有限公司与吉化集团有限公司的资产重组协议，山煤集团（天津）有限公司等 21家公司股权作为拟注入资产已于 2009年 11月 19日注入中油吉林化建工程股份有限公司，中油化建持有山煤集团（天津）有限公司100%股权，中油化建现已更名为“山煤国际能源集团股份有限公司”。
2010年 1月，山煤集团（天津）有限公司名称变更为山煤国际能源集团天津有限公司。
2013年 2月 2日，山煤国际能源集团天津有限公司吸收合并天津晋堃煤焦储运有限责任公司，合并后，山煤国际能源集团天津有限公司由 1427万元注册资本增加至 8235.20万元。此次合并已由天津市中和信诚会计师事务所有限公司进行验资，并出具津中和信诚验字【2013】第 28号验资报告。合并后山煤国际能源集团天津有限公司的股权结构如下：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|山煤国际能源集团股份有限公司|8235.2|
|合计|8235.2|

2018年 9月，根据《山西煤炭进出口集团有限公司一届 307次董事会会议决议，山煤国际能源集团股份有限公司将其所持有100%股权协议转让江苏山煤物流有限责任公司，股权转让后，股权结构如下：金额单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|江苏山煤物流有限责任公司|8235.2|
|合计|8235.2|

截止评估基准日，股权结构未发生变化。
3.受国内宏观经济增速放缓，国家能源结构调整、煤炭产能过剩等多重因素的影响，截至评估基准日山煤国际能源集团天津有限公司主
要工作重点是应收款项的清收。
中水致远资产评估有限公司 第26页
4.山煤国际能源集团天津有限公司近年来的财务数据为：
资产负债情况
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|1,171,485,048.88|1,022,474,192.94|639,886,199.22|
|1,073,146,752.30|1,031,116,219.76|1,118,187,472.81|
|98,338,296.58|-8,642,026.82|-478,301,273.59|

经营利润情况
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|1,504,473,327.29|1,658,610,393.40|18,158,567.79|
|-49,078,331.41|-98,619,900.04|-469,886,577.33|
|-43,785,792.18|-106,980,323.40|-469,659,246.77|

备注：2015年度的数据来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第 711512号审计报告；2016年度的数据来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2017】第ZK10067号审计报告；2017年度的数据来自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2018】第 ZK10212号审计报告；2018年度的数据来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（信会师报字[2019]第 ZK10070号）审计报告。
（三）项目背景
为进一步优化所属贸易公司股权结构，完善法人治理机制，盘活子公司现有资源，激发企业活力，江苏山煤物流有限责任公司拟在山西省产权交易市场公开挂牌转让所持有山煤国际能源集团华东销售有限公司49%股权。
（四）委托人与被评估单位的关系
本评估项目的委托人一为山煤国际能源集团股份有限公司，委托人二为江苏山煤物流有限责任公司，委托人一持有委托人二51%股权；被评估单位为山煤国际能源集团天津有限公司，被评估单位为委
托人二的全资子公司。
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（五）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人
本次评估，资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。
本评估报告的使用人为委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
除国家法律法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。
二、评估目的
江苏山煤物流有限责任公司拟挂牌转让持有的山煤国际能源集团天津有限公司49%股权，故委托中水致远资产评估有限公司对山煤国际能源集团天津有限公司在评估基准日2018年12月31日的股东全部权益进行评估，以确定其在评估基准日的市场价值，为股权转让行为提供价值参考依据。
本次经济行为已取得的相关批复有：山西煤炭进出口集团有限公司一届 321次董事会、山煤国际能源集团股份有限公司第七届董事会第四次会议决议、江苏山煤物流有限责任公司股东会。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为山煤国际能源集团天津有限公司的股东全部权益价值。
（二）评估范围内资产和负债基本情况
评估范围为山煤国际能源集团天津有限公司于评估基准日的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（固定资产及无形资产）、流动负债及非流动负债。所涉及评估范围内的具体资产的类型及其账面价值以被评估单位申报的《资产评估明细表》（申报表）为准。在评估基准日，纳入评估范围的山煤国际能源集团天津有限公司资产总额账面价值为 527,255,218.29元，负债总额账面价值为
中水致远资产评估有限公司 第28页
1,078,150,224.66元，股东全部权益账面价值为-550,895,006.37元。评估范围内的全部资产和负债的账面价值如下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|账面价值|项目|账面价值|
|一、流动资产合计|440,132,501.02|四、流动负债合计|996,061,247.07|
|货币资金|123,297.79|短期借款|107,016,020.44|
|应收票据及应收账款|196,977,713.46|应付票据及应付账款|176,992,473.20|
|预付款项|119,642,801.65|预收款项|48,952,627.49|
|其他应收款|425,893.23|应付职工薪酬|756,137.47|
|存货|122,814,197.32|应交税费|40.80|
|其他流动资产|148,597.57|其他应付款|662,343,947.67|
|二、非流动资产合计|87,122,717.27|五、非流动负债合计|82,088,977.59|
|固定资产|32,881,263.67|预计负债|78,980,357.21|
|无形资产|54,241,453.60|递延所得税负债|3,108,620.38|
|其他非流动资产||六、负债合计|1,078,150,224.66|
|三、资产总计|527,255,218.29|七、股东全部权益|-550,895,006.37|

本次评估范围内的全部资产及负债已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《山煤国际能源集团天津有限公司审计报告
及财务报表》（信会师报字[2019]第 ZK10070号），本次评估对象账面值为经审计审定后的账面值。
根据委托人要求，本次评估范围内的无形资产—土地使用权已由山西至源不动产评估咨询有限公司进行评估，并出具了晋至源（2019）（地估）字第 021号《土地估价报告》（电子备案号：1408419DA0018），本评估报告按照委托人的委托要求对备案后土地估价结果进行了引用并汇总到本报告资产评估结果汇总表中。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致；评估范围以山煤国际能源集团天津有限公司提供的“资产评估申报表”内容为准。
（三）主要资产概况
本次评估范围内的资产和负债，其中对企业价值评估影响较大的资产为被评估单位的应收账款、预付款项、存货、固定资产（房屋建（构）筑物、机器设备、车辆及电子设备）。根据委托人和被评估单
中水致远资产评估有限公司 第29页
位提供的资料显示，均为被评估单位实际出资建设或形成。具体情况如下：
1、应收票据及应收账款
应收票据及应收账款账面余额为 424,551,623.41元，坏账准备为 227,573,909.95元，账面价值为 196,977,713.46元。主要为被评估单位应收天津市双丰滢矿产品销售有限公司、天津安可利国际贸易有限公司、平山县敬业冶炼有限公司、天津中盛久福国际贸易有限公司等外部单位煤款。
2、预付款项
预付款项账面余额为 319,148,596.25元，坏账准备为 199,505,794.60元，账面价值为 119,642,801.65元。主要为预付石家庄市海盛千贸易有限公司、清徐县同利鑫洗煤厂、秦皇岛朗玉实业有限公司、中煤科工集团工程科技有限公司等外部单位煤款。
3、存货
存货仅包括库存商品。库存商品账面余额 128,122,396.90元，存货跌价准备为 5,308,199.58元，账面价值为 122,814,197.32元。
存货主要为被评估单位以前年度外购待销售的镍矿、动力煤、混煤、主焦煤及肥煤等。
被评估单位另行委托太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司进行测量，并出具《山煤国际能源集团天津有限公司煤库测量成果表》，我们以该测量成果作为库存煤、镍铁及镍矿数量的确认依据，太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司盘点后存货库存数量与审计后库存数量分别如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|存放地点|审计后库存数量（吨）|太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司盘点后存货库存数量（吨）|差额（吨）|
|1|镍铁|天津港|281.44|281.44|-|
|2|镍铁|天津港|78.76|78.76|-|
|3|镍矿|华荣汇盛码头西货场|25,317.00|25220|-97.00|
|4|镍矿|天津港|57,203.00|57107|-96.00|
|5|动力煤|京唐港|43,419.24|43324.24|-95.00|
|6|混煤|亨丰选煤厂（内蒙五原县）|12,582.53|12492|-90.53|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|主焦煤|天津港|46,233.33|46135|-98.33|
|8|肥煤|亨丰选煤厂（内蒙五原县）|12,417.48|12323.48|-94.00|

审计机构未对盘点差额进行调整，考虑到差额比例很小，即误差在合理范围内，同时为与审计保持一致，评估人员认为库存煤、镍铁及镍矿的数量可以按照账面数量确认。
本次评估范围内库存煤品质各不相同，对于库存煤的品质确认超出了评估人员的执业范围。经与被评估单位协商，库存煤品质的确认由被评估单位另行委托日照正信煤炭检测有限公司进行检测，并出具煤检报告，我们对库存煤品质的确认是以该煤检报告为依据，检验报告所确认的库存煤品质与企业申报品质相符。
4.固定资产
固定资产账面原值 69,259,995.17元，账面净值为 32,881,263.67元，包括房屋建（构）筑物、机器设备、车辆、电子及办公设备四大类，主要分布于公司办公场区。
（1）房屋建（构）筑物
房屋建（构）筑物账面原值为 60,521,965.65元，账面净值为 31,990,617.60元。委托评估的房屋建筑物共 12项，其中办公楼（翠亨广场）、单身宿舍和办公楼(博润商务广场）为商业住宅及办公楼，建筑面积为 3,327.19㎡，位于天津市开发区；其余房屋建筑物有调度室、锅炉房、M121管理用房等，均为砖混结构，建筑面积为 1,273.48㎡，位于天津市塘沽区晋堃煤焦储运中心货场，房屋结构简单，室内普通装修，瓷砖地面，水泥砂浆地面，墙面、顶棚抹灰滚涂料，塑钢门窗，水电暖齐全；构筑物 10项，全部位于天津市塘沽区晋堃煤焦储运中心货场，主要包括货场的围墙、场地面硬化、排水渠等。房屋建（构）筑物主体结构完好无损，装饰装修状况良好，具有继续使用的功能。
（2）设备
①机器设备账面原值为 3,333,051.13元，账面净值为 245,023.81
元。机器设备主要为常州市苏南环保设备有限公司生产的 DF160A喷
中水致远资产评估有限公司 第31页
淋、长沙开元有限公司生产的 5E-JC150X250颚式破碎机、鹤壁市仪表厂生产的 KZDL-3M测硫仪等，纳入评估范围内的机器设备购置于 2000至 2014年，均可正常使用。
②车辆
车辆账面原值为 3,506,352.98元，净值为 336,319.94元，共计 11辆。车辆主要为日本丰田汽车股份有限公司生产的丰田越野车陆地巡洋舰JTEHT05J汽车、德国奥迪公司生产的奥迪A63.0T汽车和上海通用汽车公司生产的别克轿车 SGL6510GL8汽车等。
评估范围内车牌号为晋 A3M108的车辆，车辆行驶证上所有人名称为山西煤炭进出口集团有限公司，被评估单位及山西煤炭进出口集团有限公司共同出具了车辆产权说明。评估范围内的车辆购置于 2004至 2014年，均可正常使用。
③电子及办公设备
电子及办公设备账面原值为 1,898,625.41元，账面净值为309,302.32元，共计139项。电子及办公设备主要为各部门日常办公使用，包括空调、电脑、打印机、办公桌椅、厨房用具和健身器材等，购置于 2000年至 2016年。部分设备无实物，其余可正常使用。无实物设备明细如下表：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|购置日期|数量|账面原值|账面净值|状态|
|1|霓虹灯牌|2004-03-01|1.00|92,718.46|4,635.99|已拆除|
|2|三星手机|2002-10-01|1.00|3,282.50|100.00|无实物|
|3|移动电话|2003-03-14|1.00|2,466.10|200.00|无实物|
|4|三星手机|2003-04-01|1.00|4,339.20|200.00|无实物|
|5|诺基亚手机|2003-05-01|1.00|6,445.94|200.00|无实物|
|6|诺基亚手机|2001-02-01|1.00|4,984.80|249.24|无实物|
|7|诺基亚手机|2004-03-01|1.00|4,308.70|215.46|无实物|
|8|诺基亚手机|2006-02-01|1.00|3,210.50|160.58|无实物|
|9|摩托罗拉手机|2006-05-30|1.00|2,703.20|135.16|无实物|
|10|百事通|2007-02-28|1.00|2,526.80|126.11|无实物|
|11|诺基亚手机|2007-08-28|1.00|3,434.34|60.56|无实物|
|12|三星手机|2007-10-18|1.00|200.00|9.80|无实物|
|合计||||130,620.54|6,292.90||

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（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况
企业申报的账面记录的无形资产包括土地使用权与其他无形资产。
（1）企业申报的无形资产为无形资产——土地使用权，账面价值为 53,936,938.95元，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||天津市房||||土地使||||||
|序|||||||土地使用||土地终止||
||地产权证|土地地号|宗地名称|土地位置|用权类|土地用途||取得日期||面积(m2)|
|号|||||||权人||年期||
||号||||型||||||
||房地证津||滨海新区||||山煤国际||||
|||12010700801501||滨海新区塘|||||||
||字第||塘沽物流||||能源集团||||
|1||30007塘字||沽物流西路|出让|仓储用地||2013-1-23|2054-4-22|150491.70|
||10702130||西路339||||天 津 公||||
|||22-21||339号|||||||
||1009号||号||||司||||

山煤国际能源集团天津有限公司与中信银行并签订了抵押借款合同，抵押物包括无形资产——土地使用权，截止评估基准日借款已到期，尚未偿还。
（2）其他无形资产为信息平台软件，取得日期分别 2015年 12月 31日，原始入账价值合计 445,631.07元，现正常使用。
山煤国际能源集团天津有限公司未申报账面无记录的无形资产。
（五）企业申报的表外资产的类型、数量
山煤国际能源集团天津有限公司未申报表外资产，经评估人员核实，未发现表外资产。
（六）利用专家工作
1、利用专业报告
（1）评估范围内的全部资产及负债已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了《山煤国际能源集团天津有限公司审计报告及财务报表 2018年度》（信会师报字[2019]第 ZK10070号）审计报告。
（2）库存商品的数量由被评估单位另行委托太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司进行测量，并出具《山煤国际能源集团天津有限公司煤库测量成果表》。
中水致远资产评估有限公司 第33页
（3）库存商品的品质由被评估单位另行委托日照正信煤炭检测有限公司进行检测，并出具《煤检报告》。
2、引用其他机构报告的情形
评估范围内的无形资产——土地使用权由山西至源不动产评估咨询有限公司进行评估，并出具晋至源（2019）（地估）字第 021号《土地估价报告》（电子备案号：1408419DA0018）。
四、价值类型及定义
根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在本评估机构接受委托人评估委托时所明确的评估结论价值类型。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2018年 12月 31日。
选择该评估基准日的理由是：（一）该评估基准日，符合相关经济行为的需要，有利于评估目的的实现；（二）该评估基准日为山煤国际能源集团天津有限公司会计年末报表日，也是审计报告的审计基准日，便于评估机构充分利用山煤国际能源集团天津有限公司现有的财务资料，有利于评估工作的完成；（三）委托人研究确定。
六、评估依据
本次资产评估工作中，所遵循的评估依据有：
（一）经济行为依据
1、山西煤炭进出口集团有限公司一届 321次董事会；
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2、山煤国际能源集团股份有限公司第七届董事会第四次会议决议；
3、江苏山煤物流有限责任公司股东会决议
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议）;
2.《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第 5号）;
3.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第 46号）;
4.《中华人民共和国证券法》；
5.《国有资产评估管理办法》（国务院第 91号令，1991年）；
6.《国有资产评估管理办法施行细则》国资办发〔1992〕36号；
7《.企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令，2003）;8.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第 12号令，2005年 8月 25日）;
9.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
10.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号；
11.《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）；
12.《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》（国资发产权〔2013〕64号）；
13.《企业国有资产交易监督管理办法》（晋国资[2016]64号）；
14.《中华人民共和国地方规划法》；
15.《中华人民共和国土地管理法》；
16.《中华人民共和国城市房地产管理法》；
中水致远资产评估有限公司 第35页
17.中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》（GB/T50291一1999）；
18.财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕 33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）资产评估委托合同；
8.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
9.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
10、《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
11.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
12.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
13．《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
14.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）。
（四）权属依据
1.企业法人营业执照；
2.房地证津字第 107021301009号（1201070080150130007塘字22-21）、房地证津字第 114031001139号、房地证津字第 114031001140
中水致远资产评估有限公司 第36页
号、房地证津字第 114021108663号、房地证津字第 107021801000号、房地证津字第 107021301009号房地产权证；
3.设备购置发票；
4.机动车行驶证及车辆产权说明；
5.资产评估委托人及相关当事方承诺函；
6.其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表及其它资料。
（五）评估取价依据
1《.财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）；
2.商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》；
3.《关于在全国开展交通运输业和现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》财税[2013]106号；
4.关于全面推开营业税改征增值税的试点的通知》财税[2016]36号;
5.《关于调整增值税税率的通知》财税〔2018〕32号;
6.《天津市城乡建设委员会关于做好我市建筑业“营改增”计价依据调整工作的通知》（津建筑函[2016]72号）；
7.《天津市建筑工程预算基价》（2012）；
8.《天津市装饰装修工程预算基价》（2012）；
9.《天津市安装工程预算基价》（2012）；
10. 2017年 7月 26日发布的《人工费计价及规费基数调整系数》；
11. 2018年 9月天津市工程建设信息价；
12.天津市工程建设其他费用标准；
13.《机电产品报价手册》2018年版
14.《最新资产评估常用数据与参数手册》中国统计出版社；
15.评估人员市场询价、网上询价及现场收集的其它有关资料;
中水致远资产评估有限公司 第37页
16.近期市场价格信息;
17.评估基准日执行的由中国人民银行公布的贷款利率；
18.各种新闻、杂志、网站、生产厂家或其他渠道收集的价格信息资料和其他资料；
（六）其他参考资料
1.被评估单位提供的 2015年、2016年和 2017年年度审计报告；
2.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZK10070号）；
3.太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司出具的《山煤国际能源集团天津有限公司煤库测量成果表》；
4.日照正信煤炭检测有限公司出具检验报告；
5.山西至源不动产评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》晋至源（2019）（地估）字第 021号；
6.被评估单位提供的各项资产及负债评估明细表；
7.被评估单位提供的财务会计、经营等方面的资料；
8.评估人员现场勘察及了解的评估相关情况；
9.评估人员收集及使用的其他与评估有关的资料。
10.其他参考资料。
七、评估方法
根据评估目的，本报告的评估对象为山煤国际能源集团天津有限公司的股东全部权益。评估范围涉及山煤国际能源集团天津有限公司的全部资产及负债。根据《资产评估法》、《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则——资产评估报告》、《资产评估执业准则—企业价值》和《企业国有资产评估报告指南》等有关法律、评估执业准则的规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法（成本法）。
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企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到在相同经济行为下的同类资产交易案例，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。经资产评估师对被评估单位山煤国际能源集团天津有限公司提供经营、财务、运作计划等文件、资料进行分析、核实、判断，结论如下:
1、因受煤炭市场波动影响，山煤国际能源集团天津有限公司近年来连续亏损，2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度的营业收入分别为 15.04亿元、16.59亿元、0.18亿元、0.08亿元，净利润分别为-0.44亿元、-1.07亿元、-4.70亿元、-0.72亿元。2、截止评估基准日山煤国际能源集团天津有限公司主要工作重点是应收款项清收，未来年度能否盈利或正常经营存在较大的不确定性，也无未来发展经营规划，无法对未来的收入、成本进行合理预计。
综上所述，本次评估无法采用收益法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
八、资产基础法及各类资产和负债的具体评估方法
本次评估时采用了资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。计算公式：
股东全部权益评估值=各单项资产评估值之和-负债评估值之和。
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（一）关于流动资产的评估
山煤国际能源集团天津有限公司申报的流动资产包括货币资金、应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款、存货及其他流动资产。
1.货币资金：仅包括银行存款。银行存款评估根据评估申报表，经与银行对账单及银行存款余额调节表核对，并对银行账户进行函证，确定其账实是否相符，在相符的基础上，按账面值确定评估值。
2.债权类流动资产：包括应收账款、预付款项、其他应收款。
对应收票据及应收账款、预付款项和其他应收款，评估人员根据企业提供的资料，评估人员抽查了金额较大的款项发票，并对大额款项进行函证，确定账面金额无误；对评估现场工作日结束时无法收回函证资料的往来单位，评估人员采用替代程序进行资料收集，主要为查阅原始入账记录、原始单据，并向被评估单位财务人员了解是否有无法收回款项。评估人员在对应收、预付及其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收、预付及其他应收款项采用账龄分析和个别认定的方法估计评估风险损失（主要参考经审计后计提的坏账准备），以应收、预付及其他应收款项账面余额减去评估风险损失后的金额确定评估值。对于坏账准备评估为零。
3.存货
存货主要为被评估单位以前年度外购待销售的镍矿、动力煤、混煤、主焦煤及肥煤等。
库存商品的数量主要参考太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司出具的《山煤国际能源集团天津有限公司煤库测量成果表》及审计后存货数量。
库存商品采用市场法进行评估。库存商品以 2018年 12月不含增值税的售价，扣除销售费用率、营业税金及附加率、所得税比率、以
中水致远资产评估有限公司 第40页
及适当的净利润后确定评估值。公式：
库存商品评估值=不含税销售单价×库存数量×（1-销售费用率-营业税金及附加率-所得税比率-适当的销售净利润率）
4.其他流动资产
其他流动资产为被评估单位截至评估基准日增值税留抵进项税。
评估人员查阅了其他流动资产明细账及原始凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
（二）关于房屋建（构）筑物的评估
本次评估时根据被评估对象的实际状况与所处的市场条件，对于办公楼及单身宿舍已取得不动产证，且可市场询价的房地产采用市场法进行评估；对于取得土地使用权证后在该宗土地上建造的生产用房采用成本法评估。
（1）成本法计算公式如下：
评估值=重置价值×成新率
重置价值（不含增值税）=综合造价+前期及其他费用+资金成本重置价值中不包括建筑物所占用土地使用权。
1、综合造价包括土建、安装和装饰三部分，取费包括以下内容：直接费、间接费、利润、动态调整和税金。
依据房屋建筑物（构筑物）评估明细表，根据被评估单位提供的相关资料情况，采用以下方法进行评估：
A、对于典型建构筑物评估人员依据企业提供工程资料以及现场勘查了解的资料得出工程量，采用重编预算法，重新套用《天津市建设工程计价依据》（2012年）得出直接费，在此基础上采用津建筑函[2016]72号《天津市城乡建设委员会关于做好我市建筑业“营改增”计价依据调整工作的通知》中规定的取费标准计取措施费、规费、利润和税金。
B、对于其他建构筑物根据典型建筑物的重置单价，按该建构筑物的结构形式、层高、层数、跨度、材质、内外装修与案例进行比较，
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然后进行价格调整，得出该建构筑物的重置单价，重置单价乘以工程量得重置全价。或了解当地建设工程单位造价，然后根据被评估建构筑物进行调整，得出该建构筑物的重置单价，重置单价乘以工程量得重置全价。
2、前期费用及资金成本
前期及其它费用根据天津市工程建设其它费用标准确定的，具体内容如下表：
前期及其它费用表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项 目|费 率%|参考依据|
|一|建设管理费|||
|1|建设单位管理费|1.80|财政部 财建[2002]394号|
|2|工程监理费|2.78|发改价格(2007)670号|
|3|招标代理费|0.54|发改价格[2011]534号|
|二|可行性研究费|||
|1|编制项目建议书|0.22|计委计价格(1999)1283号|
|2|编制可研报告|0.44|计委计价格(1999)1283号|
|三|勘查设计费|||
|1|工程设计费|3.64|计委建设部计价(2002)10号|
|2|工程勘察费|0.3|计委建设部计价(2002)10号|
|四|环境影响评价费|0.38|计委环保总局计价格(2002)125号|
|五|劳动安全卫生评价费|0.1|工程建设其他费用标准|
|六|场地准备及临时设施费|1.20|工程建设其他费用标准|
||合计|11.4||

综合费率的取值选取上表中的费率。
本次评估以上费用是以综合造价为基数，乘以综合费率，即：前期及其他费用＝综合造价×综合费率
3、资金成本
结合当地同类建筑物的建设规模和工程特点，选择合理的建设工期，利率取评估基准日执行的中国人民银行贷款利率，同时假设建设资金的使用为平均投入，其计算公式为：
资金成本=1/2×(综合造价+前期及其他费用)×贷款利率×合理工期
4、成新率
中水致远资产评估有限公司 第42页
本次评估的成新率依据年限法和完损等级打分法综合考虑来确定，其中年限法占权重40%，完损等级打分法占权重60%。
A1、年限法：被估建筑物成新率＝尚可使用年限／（尚可使用年限＋已使用年限）×100％；
各类房屋建筑物耐用年限见下表
|||||
|-|-|-|-|
|房屋结构|耐用年限(年)|||
||生产用房||非生产用房|
||受腐蚀|不受腐蚀||
|1钢结构|30|50|60|
|2钢筋砼结构|35|50|60|
|3砖混结构|30|40|50|
|4砖木结构|20|30|40|
|5简易结构|10|||

各类构筑物耐用年限见下表
||||
|-|-|-|
|序号|名称|耐用年限（年）|
|1|管道其中：长输油管道其中：长输气管道其中：其他管道|161630|
|2|露天库|20|
|3|露天框架|30|
|4|冷藏库其中：简易冷藏库|3015|
|5|烘房|30|
|6|冷却塔|30|
|7|水塔|30|
|8|蓄水池|30|
|9|污水池|20|
|10|储油罐、池|20|
|11|水井其中：深水井|3030|
|12|破碎场|20|
|13|船厂平台|20|
|14|船坞|30|
|15|修车槽|30|
|16|加油站|30|
|17|水电站大坝|60|
|18|铁路线路上部建筑（含路基、道碴、轨枕、钢轨、垫板、防爬器、鱼属板、护坡等）和铁路线上的桥梁、涵洞、隧道|50|
|19|其他构筑物（道路、围墙等）|30|

A2、建筑物完损等级打分法：
中水致远资产评估有限公司 第43页
参照建筑物完损等级及成新率评定简表进行现场勘测，对每项建筑物现场打分，并结合不同结构类型房屋建筑物成新率评分修正系数，确定建筑物完损等级打分法成新率。
建筑物完损等级及成新率评定简表
||||
|-|-|-|
|完损等级|新旧程度|评定标准|
|完好房|100%|新建、完整、坚固、无变形、使用良好、装修粉刷有新鲜感|
||90%|新建、完整、坚固、无变形、使用良好、但微见稍有损伤|
||80%|新建、完整、坚固、无变形、使用良好、油漆粉刷色泽略好|
|基本完好房|70%|结构整齐、色泽不鲜、外粉刷少量剥落|
||60%|结构基础完好、少量损坏、部分墙身装修剥落及使用不便|
||50%|房屋完整、结构有损、装修不灵、粉刷风化酥松|
|一般损坏房|40%|结构较多损坏、强度有减、屋面漏水、装修损坏、变形、粉刷剥落|
|严重损坏房|30%|需大修方能解除危险|
|危险房|30%以下||

不同结构类型房屋建筑物成新率评分修正系数表
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|结构楼别|钢筋混凝土结构|||混合结构|||砖木结构|||其他结构|||
||结构部分G|装饰部分S|设备部分B|结构部分G|装饰部分S|设备部分B|结构部 分G|装饰部分S|设备部分B|结构部分G|装饰部分S|设备部分B|
|单层|0.85|0.05|0.1|0.7|0.2|0.1|0.8|0.15|0.05|0.87|0.1|0.03|
|二—三层|0.8|0.1|0.1|0.6|0.2|0.2|0.7|0.2|0.1||||
|四—六层|0.75|0.12|0.13|0.55|0.15|0.3|||||||
|七层以上|0.8|0.1|0.1|0.58|0.16|0.26|||||||

建筑物完损等级打分法成新率A2=结构部分合计得分×G+装修部分合计得分×S+设施部分合计得分×B
其中：G为结构部分评分修正系数
S为装修部分评分修正系数
B为设施部分评分修正系数
综合成新率A=A1×40%+A2×60%
（2）市场法是选取与待估资产同样或类似资产近期交易价格，经过与待估资产的比较分析，以估测待估资产价值的方法。
1、市场法运用公式：
比准价格=可比实例租赁价格×（估价对象交易条件分值/可比实例
交易条件分值）×（可比实例交易时间因素分值/估价时点时间因素分值）
中水致远资产评估有限公司 第44页
×（估价对象区域因素分值/可比实例区域因素分值）×（估价对象个别因素分值/可比实例个别因素分值）
计算待估房地产的比准价格：取所选案例比准价格的算术平均值作为待估房地产的评估价格。
（1-1）可比实例的选取条件与数量
（1-1-1）可比实例的选取条件
可比实例的选取条件，主要是与待估资产相同或类似，也就是可比，包括宗地情况、结构、面积、层次朝向、周围环境、区域条件等。
（1-1-2）可比实例的数量
市场法评估资产价值，待估资产的评估值高低取决于可比实例交易价格的高低，而可比实例交易价格的高低，不仅仅是可比实例自身功能的市场体现，它还受买卖双方交易地位、交易动机、交易时间等因素的影响。为了避免某个参照物个别交易中的特殊因素和偶然因素对交易价格的影响从而影响评估值，应尽可能多的选取参照物。根据合理足够原则，并考虑时间与成本因素，本次评估选取三个可比实例。
（1-2）因素修正系数
因素修正系数，是对待估资产与可比实例的不同之处进行修正，从而将参照物状况下的价格水平修正到待估资产状况下的价格水平。
需要修正的因素一般有交易情况，交易时间，区域因素、个别因素四个方面。
（1-2-1）交易情况修正系数
交易情况修正系数，是指交易是在正常市场情况下进行，如有特殊的交易动机，交易双方信息不对称，交易一方或双方受到限制和强制等，则需进行修正。将非正常交易情况修正到正常交易情况。
（1-2-2）交易时间修正系数
中水致远资产评估有限公司 第45页
交易时间修正系数，是指待估资产交易时间与参照物交易时间不同，因而物价指数也不同，需通过对交易时间修正，将参照物交易价格修正到评估基准日价格。
（1-2-3）区域因素修正系数
区域因素修正系数，是指待估资产与参照物在诸如地理位置、周围环境、基础设施状况、交通状况、产业、商业繁荣状况等情况不同时，需要通过对区域因素的修正，将参照物交易价格修正到待估资产所处区域条件下的价格。
（1-2-4）个别因素修正系数
个别因素修正系数，是指待估资产与参照物在土地的宗地位置、形状、面积、用途、使用年期不同，以及在建筑物的结构、面积、层数、层高、朝向、装饰、设施设备等方面的不同，因而需要通过对个别因素的修正，将参照物交易价格修正到待估资产自身状况下的价格。
（1-3）评估值
以选取的各个参照物经修正到待估资产条件下价格的算术平均数为待估资产评估值。
（三）关于设备类资产的评估
采用成本法进行评估，计算公式为：评估价值=重置价值×综合成新率。设备包括机器设备、车辆及电子设备。
1.重置的全价的确定
（1）机器设备重置全价的确定
由于本次评估范围内的机器设备基本为实验检测设备及办公设备，运输简单、所需费用较少或供货商送货到家，且不需要特殊安装，故评估中不再考虑运输费、安装费、设备基础、前期及其他费用和资金成本等，直接按不含税购置价确定重置全价。
设备重置全价=设备不含税购置价
增值税可抵扣金额=设备含税购置价/(1+增值税率)×增值税率
中水致远资产评估有限公司 第46页
购置价格：主要通过网上价格查询并向生产厂家询价，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。对于市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法确认重置全价。
（2）车辆重置价值的确定
A车辆购置价：通过向当地经销商询价，比较分析确定车辆购置价格。根据财税[2013]106号《关于在全国开展交通运输业和现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》的相关规定，2014年 1月 1日后，一般纳税人自用的汽车其进项税准予从销项税中扣除，因此购置价格为不含税价。
B车辆购置税：以车辆不含税购置价乘以10%的税率计算。
C其他费用：按国家对机动车辆管理的有关规定，车辆行驶须办理登记上户手续，其取费内容为行车登记、车辆合格检验、排污合格检验费等。
D车辆重置价值
重置价值D=A+B+C
2、成新率的确定
（1）机器设备成新率的确定
本次评估采用观察分析法和使用年限法综合确定成新率，其计算公式为：
综合成新率=观察分析法确定的成新率×60%+使用年限法确定的成新率×40%
A、运用观察分析法估测成新率：评估人员经现场分析、鉴定，询问被评估单位设备管理人员、操作人员，了解设备的有关情况，根据现场勘察情况，结合评估经验，考虑下列因素后综合分析估测设备的成新率：
设备的现时技术状态、设备的实际使用时间、设备的正常负荷率、设备的原始制造质量、设备的维护保养情况、设备重大故障（事
中水致远资产评估有限公司 第47页
故）经历、设备大修、技改情况、设备的工作环境条件、设备的外观完整性等。
评估人员在详细了解上述情况后，结合自己的评估经验，参照下表估测设备的成新率。
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|新旧情况|有形损耗|技术参数标准参考说明|成新率%|
|1|新设备及使用不久设备|0—10%|技术状况良好，能按设计要求正常使用，无异常现象。|100—90|
|2|较新设备|11—35%|已使用一年以上，或经过第一次大修，状态良好，能满足设计计要求，未出现较大故障。|89－65|
|3|半新设备|36－60%|已使用一年以上，基本能达到设计要求，满足工艺要求，需经常维修可保证使用。|64－40|
|4|旧设备|61－85%|使用较长时间或几经大修的设备备，性能明显下降，故障较多需经常维修可满足工艺要求。|39－15|
|5|报废待处理设备|85－100%|已超过规定使用年限或性能严重劣化，待报废设备。|15以下|

B、运用使用年限法计算成新率评估人员经询问被评估单位有关人员，充分了解设备的实际使用时间，结合自己的专业技术水平，估算出设备的尚可使用年限后，按下面公式计算成新率。
成新率B=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
综合成新率=A×60%+B×40%
（2）车辆成新率的确定
①使用年限双倍余额法
使用年限双倍余额法成新率＝（1-2/经济使用年限）已使用年限×100%②行驶里程法
成新率＝（规定可行驶里程-已行驶里程）/规定可行驶里程×100%③观测分析法
评估人员在现场工作阶段通过观测勘察并听取有关技术人员的意见，对车辆的发动机性能；车辆底盘的各系统运转情况；车身的完损情况；车辆电器设备的使用情况；车辆的维修保养状况；车辆大修理，技改情况；车辆的原始制造质量；车辆的外观和完整性等主要指
标进行综合分析。
中水致远资产评估有限公司 第48页
④综合成新率：本次车辆评估成新率运用孰低方式，即在双倍余额法确定的成新率和行驶里程法确定的成新率二者中选取最低者，同时根据评估人员现场观测分析因素，对上述最低成新率进行修正后确定最终综合成新率。
3、电子类设备一般由供货商负责安装调试，因此以购置价格作为重置价值，成新率主要以规定使用时间确定。
4、对已超过经济使用寿命、因实体性损耗和功能性损耗而确实不能使用或政策性强制报废的设备，按可变现价值进行评估；对于购置时间较长，市场已不生产的电子设备，按照二手设备市场价进行评估。对于无实物的电子设备本次评估为零。
（四）关于无形资产的评估
1、无形资产—土地使用权按照中水致远资产评估有限公司和委托人签订的《资产评估委托合同》约定，由委托人另行聘请山西至源不动产评估咨询有限公司进行土地估价，并出具晋至源（2019）（地估）字第 021号《土地估价报告》（电子备案号：1408419DA0018），土地使用权估价结论由中水致远资产评估有限公司汇总至本资产评估报告结论和《资产评估结果汇总表》中。
2、无形资产——软件的评估，评估人员通过了解企业软件的版本号、运行情况和主要功能，经市场调查了解，并与软件供应商了解该版本软件的现实报价和实际成交价以及升级、维护、培训等情况，按照评估基准日的市场价值并扣减其升级改造费用后的金额作为评估值。
（五）关于负债的评估
对负债，评估人员根据被评估单位提供的负债评估申报表，抽查原始凭证，对各项负债内容进行核实，以每笔债务是否为评估基准日实际负担及债权人是否存在确定负债的评估值。
中水致远资产评估有限公司 第49页
九、评估程序实施过程和情况
本次评估程序实施过程介绍如下：
（一）明确评估业务基本事项
由公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交时间及方式、评估服务费总额、支付时间和方式；委托人与资产评估师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。
（三）编制资产评估计划
公司承接该评估业务后，立即组织资产评估师编制了评估计划。
评估计划包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内容。
（四）评估现场调查
根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。包括：
1.要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；
2.要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字、盖章或者其他方式进行确认；
3.资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；
4.对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。
中水致远资产评估有限公司 第50页
5．业务调查主要通过与企业管理层人员进行座谈和阅读相关文件进行。通过与企业管理层人员进行座谈，评估人员主要了解企业的总体概况、经营状况、收益能力、市场状况和发展规划等基本情况，并通过财务数据和经营参数具体分析了解企业历史经营状况。
（五）收集整理评估资料
我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：
1.直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事人获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；
2.查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报告、专业报告及政府文件等形式；
3.资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。
4.将企业申报的数据，与审计后数据进行核对；
5.资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
6、查验产权证明文件
按照《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48号规定，我们对评估范围内被评估单位提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的核实。
（六）核对审计数据
依据审计报告及审计的调整分录，进行数据核对工作。
（七）评定估算
1、资产基础法评估的主要工作，按资产类别进行价格查询和市场
中水致远资产评估有限公司 第51页
询价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并进行汇总分析，初步确定资产基础法的评估结果。
2、对资产基础法的初步评估结果进行比较、分析、补充、修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，确定资产基础法的评估结果。
（八）编制出具评估报告
在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。公司内部对评估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托人就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估报告进行必要的调整、修改和完善，然后重新按公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后，由中水致远资产评估有限公司出具正式评估报告向委托人提交。
十、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：该假设是假定参加投资的各方投资者彼此地位平等；彼此都有获取足够市场信息和企业信息的机会和时间，以便对企业行为、市场地位、发展空间及其投资回报等做出理智的判断；并且各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。
3、持续经营假设。该假设是假定企业将以现有条件为基础，持续经营下去，在可以预料的将来不停止营业。
（二）特殊假设
1．在国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势、产业政策无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
中水致远资产评估有限公司 第52页
2．合理经营假设。该假设为假设企业未来无重大决策失误和重大管理失职；企业应根据经营的需要，合理保证持续有效；人员和各项资产的安全达到合理水平。
3．企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；评估基于基准日现有的山煤国际能源集团天津有限公司经营能力和经营状况。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和其他不确定的追加投资等情况。
4.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
5．政策一致假设。假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
6．合法经营假设。该假设要求企业经营符合国家的经济政策，遵守税收、环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。
7．资料合法、真实、完整性假设。委托人和被评估单位所提供的资料是评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了应有的清查核实程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对所发现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露。但评估机构和评估人员受执业范围所限，不能对委托人和被评估单位所提供的资料的合法性、真实性和完整性（完整性是相对估值需要而言的）做出保证。因此，评估工作是以委托人和被评估单位所提供的有关资料的合法、真实、完整性为假设前提。
（三）评估限制条件
1.本评估结果是依据本次评估目的、以持续经营和公开市场为假设前提而估算的企业股东全部权益的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
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2.评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
3.评估报告在报告前文明确的评估目的下，仅供委托人和报告所明确的其他使用者使用，评估报告的所有权归委托人所有。但按法律和法规规定提供评估管理机构或有关主管部门的除外。
十一、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，对山煤国际能源集团天津有限公司的全部资产及负债进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
经评估，于评估基准日 2018年 12月 31日公开市场交易及持续经营的前提下，山煤国际能源集团天津有限公司经审计后的资产总额账面价值为 52,725.52万元，负债总额账面价值 107,815.02万元，股东全部权益账面价值为-55,089.50万元。评估后的资产总额为 59,809.27万元，增值额为 7,083.75万元，增值率为 13.44%；负债总额为 107,815.02万元，未发生增减值变化；股东全部权益为-48,005.75万元，增值额 7,083.75万元，增值率为12.86%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年12月31日
被评估单位：山煤国际能源集团天津有限公司 金额单位:人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|44,013.25|43,580.83|-432.42|-0.98|
|非流动资产|8,712.27|16,228.44|7,516.17|86.27|
|其中：固定资产|3,288.13|6,939.71|3,651.58|111.05|
|无形资产|5,424.15|9,288.73|3,864.58|71.25|
|资产总计|52,725.52|59,809.27|7,083.75|13.44|
|流动负债|99,606.12|99,606.12|-|-|
|非流动负债|8,208.90|8,208.90|-|-|
|负债合计|107,815.02|107,815.02|-|-|
|股东全部权益|-55,089.50|-48,005.75|7,083.75|12.86|

本次评估未考虑股权流动性等对评估结论的影响。
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十二、特别事项说明
报告使用者在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
（一）利用专业工作
1、利用专业报告
（1）评估范围内的全部资产及负债已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了《山煤国际能源集团天津有限公司审计报告及财务报表 2018年度》（信会师报字[2019]第 ZK10070号）审计报告。本次评估报告引用审计报告已获得本次委托人、被评估单位及立信会计师事务所（特殊普通合伙）的同意。对于引用的审计报告，我们已履行审计报告与评估报告的专业衔接程序，同时我们仅承担引用审计结果的引用责任，不承担专项审计的责任。本次评估的全部资产及负债的账面值均为经审计审定后的账面值。
（2）库存商品的数量由被评估单位另行委托太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司进行测量，并出具《山煤国际能源集团天津有限公司煤库测量成果表》。
（3）库存商品的品质由被评估单位另行委托日照正信煤炭检测有限公司进行检测，并出具《煤检报告》。
2、引用其他机构报告的情形
评估范围内的土地已由山西至源不动产评估咨询有限公司进行评估，并出具了晋至源（2019）（地估）字第 021号《土地估价报告》（电子备案号：1408419DA0018）。我公司引用的土地估价报告已经山西至源不动产评估咨询有限公司的同意，并获本次评估的委托人及被评估单位同意。对于引用的土地估价报告，我们已履行土地估价报告与评估报告的专业衔接程序，同时我们仅承担引用土地估价结果的引用责任，不承担土地估价的责任。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
1、评估范围内 120.80平方米锅炉房及 174.00平方米门房尚未办
中水致远资产评估有限公司 第55页
理房屋所有权证，被评估单位出具了房屋产权说明。承诺房屋为山煤国际能源集团天津有限公司所建，房屋的所有权、使用权等均归山煤国际能源集团天津有限公司所有。
2、评估人员在现场调查时对山煤国际能源集团天津有限公司评估对象的法律权属情况进行了适当的关注，山煤国际能源集团天津有限公司提供了房屋、设备的相关合同、机动车行驶证等有关权属资料，评估人员对已有的权属资料进行了初步核对并留取了复印件，未发现存在产权资料瑕疵事项。但对评估对象法律权属确认或发表意见超出我们的执业范围，故我们不对评估对象的法律权属提供保证。
3、评估范围内车牌号为晋 A3M108的车辆，车辆行驶证上登记的所有人为山西煤炭进出口集团有限公司，被评估单位及山西煤炭进出口集团有限公司共同出具了车辆产权说明。承诺车辆的所有权、使用权等均归山煤国际能源集团天津有限公司所有，本次评估未考虑车辆产权过户费用对评估结论的影响。具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|车辆行驶证所有人名称||车辆牌号||
||山西煤炭进出口集团有限公司||晋A3M108|

4、对委托人及被评估单位存在的可能影响评估结论的产权瑕疵事项，在委托时未作特殊说明且评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（三）评估程序受到限制的情形
1、本次评估范围内存货为库存煤、镍铁及镍矿，因库存煤、镍铁及镍矿的数量较大、库存煤堆放不规则，密度也各不相同，其数量的确定需要运用工程估测和几何计算等专业方法超出了我们的执业范围。经与委托人协商，存货中库存煤、镍铁及镍矿的数量确认由被评估单位另行委托太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司进行测量，并出具《山煤国际能源集团天津有限公司煤库测量成果表》，我们以该测
量成果作为库存煤、镍铁及镍矿数量的确认依据，太原市辉海岩土工
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程勘察检测有限公司盘点后存货库存数量与审计后库存数量分别如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|存放地点|审计后库存数量（吨）|太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司盘点后存货库存数量（吨）|差额（吨）|
|1|镍铁|天津港|281.44|281.44|-|
|2|镍铁|天津港|78.76|78.76|-|
|3|镍矿|华荣汇盛码头西货场|25,317.00|25220|-97.00|
|4|镍矿|天津港|57,203.00|57107|-96.00|
|5|动力煤|京唐港|43,419.24|43324.24|-95.00|
|6|混煤|亨丰选煤厂（内蒙五原县）|12,582.53|12492|-90.53|
|7|主焦煤|天津港|46,233.33|46135|-98.33|
|8|肥煤|亨丰选煤厂（内蒙五原县）|12,417.48|12323.48|-94.00|

审计机构未对盘点差额进行调整，考虑到差额比例很小，即误差在合理范围内，同时为与审计保持一致，评估人员认为库存煤、镍铁及镍矿的数量可以按照账面数量确认。
2、本次评估范围内库存煤品质各不相同，对于库存煤的品质确认超出了评估人员的执业范围。经与被评估单位协商，库存煤品质的确认由被评估单位另行委托日照正信煤炭检测有限公司进行检测，并出具煤检报告，我们对库存煤品质的确认是以该煤检报告为依据，检验报告所确认的库存煤品质与企业申报品质相符。
3、对被评估单位申报评估的房屋建(构)筑物、设备等，评估人员尽可能进行了现场抽查核实，对于因工作环境、地点、时间限制等原因不能现场勘察的资产，如部分隐蔽工程、设备内部构造等，评估人员通过向企业有关人员调查、询问或查阅盘点记录、合同、相关图纸等有关资料的方法进行核实
除上述情况外，本次评估不存在评估程序受到限制的情形。
（四）评估资料不完整的情形
无
（五）评估基准日存在的法律、经济等重大诉讼事项
截止评估基准日山煤国际能源集团天津有限公司存在的未决事项
如下：
（1）山煤国际能源集团天津有限公司与北京长远经贸有限责任公
中水致远资产评估有限公司 第57页
司诉讼事项
2011年 10月，山煤国际能源集团天津有限公司与北京长远经贸有限责任公司签订一份《煤炭买卖合同》，约定山煤国际能源集团天津有限公司向北京长远经贸有限责任公司供货。合同签定后，山煤国际能源集团天津有限公司履行了供货义务，但北京长远经贸有限责任公司仅支付了部分货款，尚欠山煤国际能源集团天津有限公司 233.25万元。经多次催要无果，山煤国际能源集团天津有限公司对北京长远经贸有限责任公司提起诉讼，要求北京长远经贸有限责任公司支付货款 233.25万元及利息。
对于本案天津市滨海新区人民法院已判决山煤国际能源集团天津有限公司胜诉，北京长远经贸有限责任公司申请再审，天津市第二中级人民法院已裁定发回北京长远经贸有限责任公司重审；重审已判决，判决如下：驳回山煤国际能源集团天津有限公司全部诉讼请求，其案件受理费 25460元由山煤国际能源集团天津有限公司负担（已交纳）。
经审计后应收账款中有应收北京长远经贸有限责任公司货款 2,332,460.00元，评估时结合坏账计提比例考虑该项债权评估风险损失为100%。
（2）山煤国际能源集团天津有限公司与保利矿业投资有限公司诉讼事项
2014年 11月 20日，天津公司与保利矿业投资有限公司签订《购销合同》，约定保利矿业公司向天津公司采购精煤。合同签订后，保利矿业公司向天津公司开具了 2950万元的银行承兑汇票，但天津公司未能交付货物。为此保利矿业公司对天津公司提起诉讼，要求返还货款及利息。
2018年 10月 22日，本案一审为第二中级人民法院（2017）津 02民初 919民事判决，判决如下：因保利公司诉讼请求缺乏事实及法律依据，天津市第二中级人民法院不予支持，驳回保利矿业投资有限公司诉讼请求。
中水致远资产评估有限公司 第58页
截止2018年12月31日，山煤国际能源集团天津有限公司的债权、债务项目中均未反映该项诉讼事宜及所涉及的金额。
2019年三月四日，本案终审裁定：撤销第二中级人民法院（2017）津 02民初 919民事判决，驳回保利矿业投资有限公司诉讼，一审案件受理费 200360元及预交二审案件受理费 200360元，退还驳回保利矿业投资有限公司。法院已裁定本次为终审裁定。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
（3）山煤国际能源集团天津有限公司与中钢再生资源有限公司（后更名为中钢德远矿产品有限公司）诉讼事项
①2014年 12月 3日，山煤国际能源集团天津有限公司与中钢再生资源有限公司（后更名为中钢德远矿产品有限公司）签订《销售合同》，约定山煤国际能源集团天津有限公司向中钢德远采购主焦煤。合同签订后，中钢德远矿产品有限公司向山煤国际能源集团天津有限公司交付货物并开具了发票，天津公司出具了《收货证明》。但山煤国际能源集团天津有限公司未支付 3009.89万元货款。为此中钢德远矿产品有限公司对山煤国际能源集团天津有限公司提起诉讼，要求支付货款 3009.89万元及利息。目前山煤国际能源集团天津有限公司与中钢再生资源有限公司的诉讼已进行民事裁定，裁定为：该诉讼案情复杂，需要转为普通程序处理。本案一审、二审均判决天津公司败诉，目前正在执行中。
②2014年 12月 4日，山煤国际能源集团天津有限公司与中钢再生资源有限公司（后更名为中钢德远矿产品有限公司）签订《销售合同》，约定天津公司向中钢德远采购主焦煤。合同签订后，中钢德远矿产品有限公司向山煤国际能源集团天津有限公司交付货物并开具了发票，山煤国际能源集团天津有限公司出具了《收货证明》。但山煤国际能源集团天津有限公司未支付 3163.62万元货款。为此中钢德远矿产品有限公司对山煤国际能源集团天津有限公司提起诉讼，要求支付货款 3163.62万元及利息。
中水致远资产评估有限公司 第59页
经审计后的应付账款中有应付中钢再生资源有限公司货款 705,206.90元，应付中钢德远矿产品有限公司货款 61,735,105.60元。
评估时以审计后的账面值确认评估值，本次评估未考虑未来实际金额与企业账面核算金额存在差异对评估结论的影响。
（4）山煤国际能源集团天津有限公司与天津中钜锐国际贸易有限公司诉讼事项
2014年 6月 30日，山煤国际能源集团天津有限公司与天津中钜锐国际贸易有限公司签订《红土镍矿购销合同》，约定山煤国际能源集团天津有限公司向中钜锐公司采购红土镍矿，合同总价款 4530.37万元。协议签订后，山煤国际能源集团天津有限公司支付货款 2000万元，但中钜锐公司认为山煤国际能源集团天津有限公司未能支付全部货款，拒绝交货。后因镍矿价格持续下跌，山煤国际能源集团天津有限公司拒绝付款提货，因此导致中钜锐的镍矿长期滞港，产生了巨额的货物跌价损失、堆存费、资金成本等合计 4137.24万元，为此中钜锐公司对山煤国际能源集团天津有限公司提起仲裁，要求山煤国际能源集团天津有限公司赔偿实际损失。
本案仲裁裁决山煤国际能源集团天津有限公司败诉，裁决山煤国际能源集团天津有限公司赔偿损失 3114.56万元，目前法院已裁定终结本次执行。
经审计后预计负债中有应付天津中钜锐国际贸易有限公司的诉讼费、罚息及利息共计 32,316,167.79元，评估时以审计后的账面值确认评估值，未考虑未来实际金额与企业账面核算金额存在差异对评估结论的影响。
（5）山煤国际能源集团天津有限公司与北京金泰恒业燃料有限公司诉讼事项
2015年 9月 6日至 2015年 12月 16日，山煤国际能源集团天津有限公司与北京金泰燃料有限公司签订四份《焦炭买卖合同》，约定山煤国际能源集团天津有限公司向北京金泰公司采购焦煤。北京金泰公
中水致远资产评估有限公司 第60页
司为履行于山煤国际能源集团天津有限公司的合同，按照山煤国际能源集团天津有限公司发送的付款通知单向山煤国际能源集团天津有限公司制定的供货商付款采购货物，并将采购的焦煤向山煤国际能源集团天津有限公司供应，但山煤国际能源集团天津有限公司欠付货款 8118.75万元未能支付。为此北京金泰公司对山煤国际能源集团天津有限公司提起诉讼，要求支付货款 8118.75万元及利息。
本案一审判决山煤国际能源集团天津有限公司败诉，判决山煤国际能源集团天津有限公司向北京金泰公司偿还欠款及利息。
经审计后应付账款中有应付北京金泰恒业燃料有限公司货款 80,187,513.88元，评估时以审计后的账面值确认评估值，未考虑未来实际金额与企业账面核算金额存在差异对评估结论的影响。
（6）山煤国际能源集团天津有限公司与介休市北辛武煤化有限公司诉讼事项
2014年起，山煤国际能源集团天津有限公司与介休市北辛武煤化有限公司开展煤炭业务，签订了多份买卖合同，约定山煤国际能源集团天津有限公司向北辛武公司采购煤炭。后经双方对账确认，山煤国际能源集团天津有限公司欠付北辛武公司货款 1853.47万元。又因山煤国际能源集团股份有限公司为天津公司唯一股东，因此北辛武公司对山煤国际能源集团天津有限公司、山煤国际能源集团股份有限公司提起诉讼，要求天津公司支付货款 1853.47万元及利息，要求山煤国际能源集团股份有限公司对山煤国际能源集团天津有限公司承担连带付款责任。
本案一审判决天津公司败诉、山煤国际能源集团股份有限公司不承担责任，目前正在执行中。
经审计后预收款项中有预收介休市北辛武煤化有限公司货款 18,534,723.88元，评估时以审计后的账面值确认评估值，未考虑未来实际金额与企业账面核算金额存在差异对评估结论的影响。
（7）山煤国际能源集团天津有限公司与石家庄北方冶金炉料有限
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公司诉讼事项
①2016年 1月 15日，山煤国际能源集团天津有限公司与石家庄北方冶金炉料有限公司签订一份《喷吹煤买卖合同》，约定山煤国际能源集团天津有限公司向北方冶金公司销售煤炭。合同签订后，北方冶金公司向山煤国际能源集团天津有限公司支付货款 3680万元，但由于市场变化等原因，双方未能继续履行合同，山煤国际能源集团天津有限公司仅退还 2750万元，剩余 930万元货款未能退还。为此北方冶金公司对山煤国际能源集团天津有限公司提起诉讼，要求山煤国际能源集团天津有限公司返还货款 930万元。
本案已调解，目前正在执行中。
②2016年 2月 5日，天津公司与石家庄北方冶金炉料有限公司签订一份《焦煤购销合同》，约定天津公司向北方冶金公司销售煤炭。合同签订后，北方冶金公司向天津公司支付货款 1900万元，但由于市场变化等原因，双方未能继续履行合同，天津公司也未能返还货款。为此北方冶金公司对天津公司提起诉讼，要求天津公司返还货款 1900万元。
本案已调解，目前正在执行中。
经审计后预收款项中有预收石家庄北方冶金炉料有限公司货款 28,300,000.00元，评估时以审计后的账面值确认评估值，未考虑未来实际金额与企业账面核算金额存在差异对评估结论的影响。
（8）山煤国际能源集团天津有限公司与中信银行股份有限公司滨海新区分行诉讼事项
①2015年 7月 2日，山煤国际能源集团天津有限公司与中信银行股份有限公司滨海新区分行签订《综合授信合同》，约定中信银行向山煤国际能源集团天津有限公司提供 2.5亿元授信额度。2015年 11月 5日，山煤国际能源集团天津有限公司与中信银行签订《人民币流动资金贷款合同》，约定中信银行股份有限公司滨海新区分行向山煤国际能源集团天津有限公司提供贷款 1900万元。合同签订后，中信银行依约
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发放贷款，但山煤国际能源集团天津有限公司在贷款到期后未能偿还。
为此中信银行对山煤国际能源集团天津有限公司提起诉讼，要求山煤国际能源集团天津有限公司偿还贷款本金 1900万元。
本案一审判决天津公司败诉，目前正在执行中。
②2015年 7月 2日，山煤国际能源集团天津有限公司与中信银行股份有限公司滨海新区分行签订《综合授信合同》，约定中信银行向山煤国际能源集团天津有限公司提供 2.5亿元授信额度，使用期限为一年。同时山煤国际能源集团天津有限公司以其名下房地产向中信银行滨海分行提供最高额抵押担保并于 2015年 10月 15日、2015年 11月 5日、2015年 11月 9日、2015年 11月 10日、2015年 11月 12日、 2015年 11月 13日、2015年 11月 17日、2015年 11月 20日、2015年 11月 24日中信银行滨海分行与山煤国际能源集团天津有限公司分别签订了六份《人民币流动资金贷款合同》和三份《银行承兑汇票承兑协议》，约定山煤国际能源集团天津有限公司向中信银行滨海分行合计申请贷款总金额为 6100万元，合计申请承兑汇票 12张，票面总金额合计为 7300万元。中信银行滨海分行按照约定履行了放款及承兑义务，山煤国际能源集团天津有限公司贷款到期后未能全部依约偿还，仍欠中信银行滨海分行本金 8800.51万元未支付。中信银行滨海分行向法院提起诉讼，要求山煤国际能源集团天津有限公司偿还贷款及垫款本金 8800.51万元及罚息、复利。
本案一审尚未开庭。
经审计后短期借款中有中信银行股份有限公司滨海新区分行借款共计 107,016,020.44元，短期借款均已逾期，其利息及罚息在预计负债反映，评估时以审计后的账面值确认评估值，未考虑未来实际金额与企业账面核算金额存在差异对评估结论的影响。
（9）山煤国际能源集团天津有限公司与平山敬业冶炼有限公司、敬业钢铁有限公司、敬业集团有限公司诉讼事项
山煤国际能源集团天津有限公司与平山敬业冶炼有限公司双方存
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在业务往来，山煤国际能源集团天津有限公司向平山敬业冶炼有限公司供应铁粉，山煤国际能源集团天津有限公司履行了供货义务，但平山敬业冶炼有限公司未支付全部货款。平山敬业冶炼有限公司尚欠山煤国际能源集团天津有限公司货款本金 4624.15万元，天津公司遂向法院提起诉讼，要求平山县敬业冶炼有限公司支付货款 4624.15万元及利息，要求敬业钢铁有限公司、敬业集团有限公司承担连带责任。
本案一审已开庭，尚未作出判决。
经审计后应收账款中有应收平山县敬业冶炼有限公司货款 46,241,514.51元，评估时以审计后的账面值确认评估值，未考虑未来实际金额与企业账面核算金额存在差异对评估结论的影响。
（10）山煤国际能源集团天津有限公司与武钢集团国际经济贸易有限公司诉讼事项
2013年 7月 22日，武钢集团国际经济贸易有限公司与山煤国际能源集团天津有限公司签订《工矿产品购销合同》，约定武钢国贸向山煤国际能源集团天津有限公司供应焦煤 91106吨，单价人民币 1008元，金额为 91,834,848.00元。武钢集团国际经济贸易有限公司于 2013年 7月 29日已将 91106吨焦煤已到达天津港，随后 91106吨焦煤应由山煤国际能源集团天津有限公司负责从天津港运输至山煤国际能源集团天津有限公司指定的仓库。武钢集团国际经济贸易有限公司因此认定其履行了供货义务，但山煤国际能源集团天津有限公司实际付款 5065万元，剩余 43506吨货物对应的货款 4385.40万元未支付。武钢集团国际经济贸易有限公司向法院提起诉讼，要求山煤国际能源集团天津有限公司支付货款 4385.40万元及利息及要求山煤国际能源股份有限公司欠付的货款及利息承担连带清偿责任。
随后山煤国际能源集团天津有限公司向武钢集团国际经济贸易有限公司提起反诉。2013年 7月 22日山煤国际能源集团天津有限公司与武钢集团国际经济贸易有限公司签订《工矿产品购销合同》，2013年 8月至 12月之间，山煤国际能源集团天津有限公司分期向武钢集团国际
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经济贸易有限公司支付人民币 5065万元，武钢集团国际经济贸易有限公司向山煤国际能源集团天津有限公司供货约 50248吨，武钢集团国际经济贸易有限公司仅供货 47600吨，尚有约 2648吨货物未提供，金额为 266.92万元。因此，山煤国际能源集团天津有限公司向武钢集团国际经济贸易有限公司提起反诉，要求武钢集团国际经济贸易有限公司返还已收取的 266.92万元货款。
本案一审已开庭，尚未作出判决。
经审计后预付款项中有预付武钢集团国际经济贸易有限公司货款2,669,200.00元，评估时以审计后的账面值确认评估值，未考虑未来实际金额与企业账面核算金额存在差异对评估结论的影响。
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
（1）山煤国际能源集团天津有限公司与北京长远经贸有限责任公司诉讼事项
2011年 10月，山煤国际能源集团天津有限公司与北京长远经贸有限责任公司签订一份《煤炭买卖合同》，约定山煤国际能源集团天津有限公司向北京长远经贸有限责任公司供货。合同签定后，山煤国际能源集团天津有限公司履行了供货义务，但北京长远经贸有限责任公司仅支付了部分货款，尚欠山煤国际能源集团天津有限公司 233.25万元。经多次催要无果，山煤国际能源集团天津有限公司对北京长远经贸有限责任公司提起诉讼，要求北京长远经贸有限责任公司支付货款 233.25万元及利息。
对于本案天津市滨海新区人民法院已判决山煤国际能源集团天津有限公司胜诉，北京长远经贸有限责任公司申请再审，天津市第二中级人民法院已裁定发回北京长远经贸有限责任公司重审；重审已判决，判决如下：驳回山煤国际能源集团天津有限公司全部诉讼请求，其案件受理费 25460元由山煤国际能源集团天津有限公司负担（已交纳）。
经审计后应收账款中有应收北京长远经贸有限责任公司货款
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2,332,460.00元，评估时结合坏账计提比例考虑该项债权评估风险损失为100%。
（2）山煤国际能源集团天津有限公司与保利矿业投资有限公司诉讼事项
2014年 11月 20日，天津公司与保利矿业投资有限公司签订《购销合同》，约定保利矿业公司向天津公司采购精煤。合同签订后，保利矿业公司向天津公司开具了 2950万元的银行承兑汇票，但天津公司未能交付货物。为此保利矿业公司对天津公司提起诉讼，要求返还货款及利息。
2018年 10月 22日，本案一审为第二中级人民法院（2017）津 02民初 919民事判决，判决如下：因保利公司诉讼请求缺乏事实及法律依据，天津市第二中级人民法院不予支持，驳回保利矿业投资有限公司诉讼请求。
截止2018年12月31日，山煤国际能源集团天津有限公司的债权、债务项目中均未反映该项诉讼事宜及所涉及的金额。
2019年三月四日，本案终审裁定：撤销第二中级人民法院（2017）津 02民初 919民事判决，驳回保利矿业投资有限公司诉讼，一审案件受理费 200360元及预交二审案件受理费 200360元，退还驳回保利矿业投资有限公司。法院已裁定本次为终审裁定。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
（3）山煤国际能源集团天津有限公司与中钢再生资源有限公司（后更名为中钢德远矿产品有限公司）诉讼事项
①2014年 12月 3日，山煤国际能源集团天津有限公司与中钢再生资源有限公司（后更名为中钢德远矿产品有限公司）签订《销售合同》，约定山煤国际能源集团天津有限公司向中钢德远采购主焦煤。合同签订后，中钢德远矿产品有限公司向山煤国际能源集团天津有限公司交付货物并开具了发票，天津公司出具了《收货证明》。但山煤国际能源集团天津有限公司未支付 3009.89万元货款。为此中钢德远矿产品
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有限公司对山煤国际能源集团天津有限公司提起诉讼，要求支付货款 3009.89万元及利息。目前山煤国际能源集团天津有限公司与中钢再生资源有限公司的诉讼已进行民事裁定，裁定为：该诉讼案情复杂，需要转为普通程序处理。本案一审、二审均判决天津公司败诉，目前正在执行中。
②2014年 12月 4日，山煤国际能源集团天津有限公司与中钢再生资源有限公司（后更名为中钢德远矿产品有限公司）签订《销售合同》，约定天津公司向中钢德远采购主焦煤。合同签订后，中钢德远矿产品有限公司向山煤国际能源集团天津有限公司交付货物并开具了发票，山煤国际能源集团天津有限公司出具了《收货证明》。但山煤国际能源集团天津有限公司未支付 3163.62万元货款。为此中钢德远矿产品有限公司对山煤国际能源集团天津有限公司提起诉讼，要求支付货款 3163.62万元及利息。
经审计后的应付账款中有应付中钢再生资源有限公司货款 705,206.90元，应付中钢德远矿产品有限公司货款 61,735,105.60元。
评估时以审计后的账面值确认评估值，本次评估未考虑未来实际金额与企业账面核算金额存在差异对评估结论的影响。
（4）山煤国际能源集团天津有限公司与天津中钜锐国际贸易有限公司诉讼事项
2014年 6月 30日，山煤国际能源集团天津有限公司与天津中钜锐国际贸易有限公司签订《红土镍矿购销合同》，约定山煤国际能源集团天津有限公司向中钜锐公司采购红土镍矿，合同总价款 4530.37万元。协议签订后，山煤国际能源集团天津有限公司支付货款 2000万元，但中钜锐公司认为山煤国际能源集团天津有限公司未能支付全部货款，拒绝交货。后因镍矿价格持续下跌，山煤国际能源集团天津有限公司拒绝付款提货，因此导致中钜锐的镍矿长期滞港，产生了巨额的货物跌价损失、堆存费、资金成本等合计 4137.24万元，为此中钜锐公司对山煤国际能源集团天津有限公司提起仲裁，要求山煤国际能源集
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团天津有限公司赔偿实际损失。
本案仲裁裁决山煤国际能源集团天津有限公司败诉，裁决山煤国际能源集团天津有限公司赔偿损失 3114.56万元，目前法院已裁定终结本次执行。
经审计后预计负债中有应付天津中钜锐国际贸易有限公司的诉讼费、罚息及利息共计 32,316,167.79元，评估时以审计后的账面值确认评估值，未考虑未来实际金额与企业账面核算金额存在差异对评估结论的影响。
（5）山煤国际能源集团天津有限公司与北京金泰恒业燃料有限公司诉讼事项
2015年 9月 6日至 2015年 12月 16日，山煤国际能源集团天津有限公司与北京金泰燃料有限公司签订四份《焦炭买卖合同》，约定山煤国际能源集团天津有限公司向北京金泰公司采购焦煤。北京金泰公司为履行于山煤国际能源集团天津有限公司的合同，按照山煤国际能源集团天津有限公司发送的付款通知单向山煤国际能源集团天津有限公司制定的供货商付款采购货物，并将采购的焦煤向山煤国际能源集团天津有限公司供应，但山煤国际能源集团天津有限公司欠付货款 8118.75万元未能支付。为此北京金泰公司对山煤国际能源集团天津有限公司提起诉讼，要求支付货款 8118.75万元及利息。
本案一审判决山煤国际能源集团天津有限公司败诉，判决山煤国际能源集团天津有限公司向北京金泰公司偿还欠款及利息。
经审计后应付账款中有应付北京金泰恒业燃料有限公司货款 80,187,513.88元，评估时以审计后的账面值确认评估值，未考虑未来实际金额与企业账面核算金额存在差异对评估结论的影响。
（6）山煤国际能源集团天津有限公司与介休市北辛武煤化有限公司诉讼事项
2014年起，山煤国际能源集团天津有限公司与介休市北辛武煤化有限公司开展煤炭业务，签订了多份买卖合同，约定山煤国际能源集
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团天津有限公司向北辛武公司采购煤炭。后经双方对账确认，山煤国际能源集团天津有限公司欠付北辛武公司货款 1853.47万元。又因山煤国际能源集团股份有限公司为天津公司唯一股东，因此北辛武公司对山煤国际能源集团天津有限公司、山煤国际能源集团股份有限公司提起诉讼，要求天津公司支付货款 1853.47万元及利息，要求山煤国际能源集团股份有限公司对山煤国际能源集团天津有限公司承担连带付款责任。
本案一审判决天津公司败诉、山煤国际能源集团股份有限公司不承担责任，目前正在执行中。
经审计后预收款项中有预收介休市北辛武煤化有限公司货款 18,534,723.88元，评估时以审计后的账面值确认评估值，未考虑未来实际金额与企业账面核算金额存在差异对评估结论的影响。
（7）山煤国际能源集团天津有限公司与石家庄北方冶金炉料有限公司诉讼事项
①2016年 1月 15日，山煤国际能源集团天津有限公司与石家庄北方冶金炉料有限公司签订一份《喷吹煤买卖合同》，约定山煤国际能源集团天津有限公司向北方冶金公司销售煤炭。合同签订后，北方冶金公司向山煤国际能源集团天津有限公司支付货款 3680万元，但由于市场变化等原因，双方未能继续履行合同，山煤国际能源集团天津有限公司仅退还 2750万元，剩余 930万元货款未能退还。为此北方冶金公司对山煤国际能源集团天津有限公司提起诉讼，要求山煤国际能源集团天津有限公司返还货款 930万元。
本案已调解，目前正在执行中。
②2016年 2月 5日，天津公司与石家庄北方冶金炉料有限公司签订一份《焦煤购销合同》，约定天津公司向北方冶金公司销售煤炭。合同签订后，北方冶金公司向天津公司支付货款 1900万元，但由于市场变化等原因，双方未能继续履行合同，天津公司也未能返还货款。为此北方冶金公司对天津公司提起诉讼，要求天津公司返还货款 1900万
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元。
本案已调解，目前正在执行中。
经审计后预收款项中有预收石家庄北方冶金炉料有限公司货款 28,300,000.00元，评估时以审计后的账面值确认评估值，未考虑未来实际金额与企业账面核算金额存在差异对评估结论的影响。
（8）山煤国际能源集团天津有限公司与中信银行股份有限公司滨海新区分行诉讼事项
①2015年 7月 2日，山煤国际能源集团天津有限公司与中信银行股份有限公司滨海新区分行签订《综合授信合同》，约定中信银行向山煤国际能源集团天津有限公司提供 2.5亿元授信额度。2015年 11月 5日，山煤国际能源集团天津有限公司与中信银行签订《人民币流动资金贷款合同》，约定中信银行股份有限公司滨海新区分行向山煤国际能源集团天津有限公司提供贷款 1900万元。合同签订后，中信银行依约发放贷款，但山煤国际能源集团天津有限公司在贷款到期后未能偿还。
为此中信银行对山煤国际能源集团天津有限公司提起诉讼，要求山煤国际能源集团天津有限公司偿还贷款本金 1900万元。
本案一审判决天津公司败诉，目前正在执行中。
②2015年 7月 2日，山煤国际能源集团天津有限公司与中信银行股份有限公司滨海新区分行签订《综合授信合同》，约定中信银行向山煤国际能源集团天津有限公司提供 2.5亿元授信额度，使用期限为一年。同时山煤国际能源集团天津有限公司以其名下房地产向中信银行滨海分行提供最高额抵押担保并于 2015年 10月 15日、2015年 11月 5日、2015年 11月 9日、2015年 11月 10日、2015年 11月 12日、 2015年 11月 13日、2015年 11月 17日、2015年 11月 20日、2015年 11月 24日中信银行滨海分行与山煤国际能源集团天津有限公司分别签订了六份《人民币流动资金贷款合同》和三份《银行承兑汇票承兑协议》，约定山煤国际能源集团天津有限公司向中信银行滨海分行合计申请贷款总金额为 6100万元，合计申请承兑汇票 12张，票面总金
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额合计为 7300万元。中信银行滨海分行按照约定履行了放款及承兑义务，山煤国际能源集团天津有限公司贷款到期后未能全部依约偿还，仍欠中信银行滨海分行本金 8800.51万元未支付。中信银行滨海分行向法院提起诉讼，要求山煤国际能源集团天津有限公司偿还贷款及垫款本金 8800.51万元及罚息、复利。
本案一审尚未开庭。
经审计后短期借款中有中信银行股份有限公司滨海新区分行借款共计 107,016,020.44元，短期借款均已逾期，其利息及罚息在预计负债反映，评估时以审计后的账面值确认评估值，未考虑未来实际金额与企业账面核算金额存在差异对评估结论的影响。
（9）山煤国际能源集团天津有限公司与平山敬业冶炼有限公司、敬业钢铁有限公司、敬业集团有限公司诉讼事项
山煤国际能源集团天津有限公司与平山敬业冶炼有限公司双方存在业务往来，山煤国际能源集团天津有限公司向平山敬业冶炼有限公司供应铁粉，山煤国际能源集团天津有限公司履行了供货义务，但平山敬业冶炼有限公司未支付全部货款。平山敬业冶炼有限公司尚欠山煤国际能源集团天津有限公司货款本金 4624.15万元，天津公司遂向法院提起诉讼，要求平山县敬业冶炼有限公司支付货款 4624.15万元及利息，要求敬业钢铁有限公司、敬业集团有限公司承担连带责任。
本案一审已开庭，尚未作出判决。
经审计后应收账款中有应收平山县敬业冶炼有限公司货款 46,241,514.51元，评估时以审计后的账面值确认评估值，未考虑未来实际金额与企业账面核算金额存在差异对评估结论的影响。
（10）山煤国际能源集团天津有限公司与武钢集团国际经济贸易有限公司诉讼事项
2013年 7月 22日，武钢集团国际经济贸易有限公司与山煤国际能源集团天津有限公司签订《工矿产品购销合同》，约定武钢国贸向山煤国际能源集团天津有限公司供应焦煤 91106吨，单价人民币 1008元，
中水致远资产评估有限公司 第71页
金额为 91,834,848.00元。武钢集团国际经济贸易有限公司于 2013年 7月 29日已将 91106吨焦煤已到达天津港，随后 91106吨焦煤应由山煤国际能源集团天津有限公司负责从天津港运输至山煤国际能源集团天津有限公司指定的仓库。武钢集团国际经济贸易有限公司因此认定其履行了供货义务，但山煤国际能源集团天津有限公司实际付款 5065万元，剩余 43506吨货物对应的货款 4385.40万元未支付。武钢集团国际经济贸易有限公司向法院提起诉讼，要求山煤国际能源集团天津有限公司支付货款 4385.40万元及利息及要求山煤国际能源股份有限公司欠付的货款及利息承担连带清偿责任。
随后山煤国际能源集团天津有限公司向武钢集团国际经济贸易有限公司提起反诉。2013年 7月 22日山煤国际能源集团天津有限公司与武钢集团国际经济贸易有限公司签订《工矿产品购销合同》，2013年 8月至 12月之间，山煤国际能源集团天津有限公司分期向武钢集团国际经济贸易有限公司支付人民币 5065万元，武钢集团国际经济贸易有限公司向山煤国际能源集团天津有限公司供货约 50248吨，武钢集团国际经济贸易有限公司仅供货 47600吨，尚有约 2648吨货物未提供，金额为 266.92万元。因此，山煤国际能源集团天津有限公司向武钢集团国际经济贸易有限公司提起反诉，要求武钢集团国际经济贸易有限公司返还已收取的 266.92万元货款。
本案一审已开庭，尚未作出判决。
经审计后预付款项中有预付武钢集团国际经济贸易有限公司货款2,669,200.00元，评估时以审计后的账面值确认评估值，未考虑未来实际金额与企业账面核算金额存在差异对评估结论的影响。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|抵押物名称|权证编号|产权所有人|位置|房产面积/土地面积|用途|
|1|办公楼（翠亨广场）|房地证津字第114031001139号|山煤国际能源集团天津有限公司|开发区第三大街39号西区|1293.68㎡/995㎡|商业|
|2|调度室|房地证津字第107021301009号|山煤国际能源集团天津有限公司|滨海新区塘沽滨海新区塘沽物流西路339号|713.35㎡|非居住|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|3|M121管理用房(简易房)|房地证津字第107021301009号|山煤国际能源集团天津有限公司|滨海新区塘沽物流西路339号|265.335㎡|非居住|
|4|土地使用权|房地证津字第107021301009号（1201070080150130007塘字22-21）|山煤国际能源集团天津有限公司|滨海新区塘沽物流西路339号|150491.7㎡|仓储|

截止评估基准日山煤国际能源集团天津有限公司与中信银行短期借款金额为 107,016,020.44元，均已逾期，未偿还。
除上述事项外，被评估单位不存在抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。
（七）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
1、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
（八）其他需要说明的事项
1、2019年 3月，财政部、税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第 39号），本次资产基础法计算设备不含税购置价时采用评估基准日增值税税率，未考虑增值税税率变化对资产基础法评估结论的影响。
2、本次评估范围内存货中镍铁及镍矿，合计数量为 82,880.20吨，金额为 49,970,370.19元，因其与石家庄北方冶金炉料有限公司涉及诉讼，于 2016年 11月 11日均已查封，截止评估基准日尚未解封。本次
评估未考虑该事项对评估结果影响。
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3、评估范围内 120.80平方米锅炉房及 174.00平方米门房尚未办理房屋所有权证，被评估单位出具了房屋产权说明。承诺房屋为山煤国际能源集团天津有限公司所建，房屋的所有权、使用权等均归山煤国际能源集团天津有限公司所有。
4、评估范围内车牌号为晋 A3M108的车辆，车辆行驶证上所有人名称为山西煤炭进出口集团有限公司，被评估单位及山西煤炭进出口集团有限公司共同出具了车辆产权说明。承诺车辆的所有权、使用权等均归山煤国际能源集团天津有限公司所有，本次评估未考虑车辆产权过户费用对评估结论的影响。具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|车辆行驶证所有人名称||车辆牌号||
||山西煤炭进出口集团有限公司||晋A3M108|

5、本评估结论是反映评估对象在本次评估目的和评估假设前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑特殊交易、国家有关利率、汇率、赋税基准及税率等宏观经济政策发生不可预见的重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。
6、对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托人委托及进驻被评估单位现场时，未作特殊说明而评估人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
7、本评估报告未考虑委托人委托评估范围以外的权益或义务，如或有收益、或有资产及或有负债。
8、由山煤国际能源集团天津有限公司提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的基础。委托人和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
9、评估人员对委估范围内的资产产权进行了必要的核实工作，
对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，但评估报告
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是对评估对象发表专业估值意见，不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文件。
10、本次评估未考虑股权流动性等对评估结论的影响。
11、评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。
12、资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，资产评估结果不应被认为是对评估对象可实现价格的保证。
评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十三、评估报告使用限制
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得用于本评估目的之外的其他经济行为；
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本报告需经资产评估机构及两名资产评估师签字、盖章，并依据国有资产资产管理的有关规定，在有权核准或备案管理单位完成资产评估报告核准或备案后，方可产生法律规定的效力、正式使用。
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（六）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经得本资产评估机构的书面同意，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
（七）根据国家有关规定，本评估报告需经山西煤炭进出口集团有限公司备案，经备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起 1年，即 2018年 12月 31日至 2019年 12月 30日。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，评估结论可以作为本评估目的的参考依据，超过一年，需重新进行资产评估。
十四、资产评估报告日
本资产评估报告日：资产评估报告日为二Ｏ一九年四月二十二日，资产评估报告日为评估结论形成的日期。
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江苏山煤物流有限责任公司拟挂牌转让持有的山煤国际能源集团天津有限公司49%股权项目·资产评估报告
资产评估报告书附件
1、山西煤炭进出口集团有限公司一届 321次董事会复印件；
2、山煤国际能源集团股份有限公司第七届董事会第四次会议决议复印件；
3、江苏山煤物流有限责任公司股东会决议复印件；
4、山煤国际能源集团股份有限公司营业执照复印件；
5、江苏山煤物流有限责任公司营业执照复印件；
6、山煤国际能源集团天津有限公司营业执照复印件；
7、山煤国际能源集团天津有限公司房地证津字第 107021301009号（1201070080150130007塘字22-21）、房地证津字第 114031001139号、房地证津字第 114031001140号、房地证津字第 114021108663号、房地证津字第 107021801000号、房地证津字第 107021301009号房地产权证复印件；
8、房屋产权说明复印件；
9、车辆行驶证复印件；
10、车辆产权说明复印件；
11、设备发票复印件；
12、立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZK10070号）复印件；
13、太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司出具的《山煤国际能源集团天津有限公司煤库测量成果表》复印件；
14、日照正信煤炭检测有限公司出具煤检报告复印件；
15、山西至源不动产评估咨询有限公司出具的晋至源（2019）（地估）字第 021号《土地估价报告》复印件；
16、资产评估委托人一、委托人二承诺函及被评估单位承诺函复印件；
17、资产评估师承诺函；
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18、山煤国际能源集团天津有限公司资产账面值与评估结论存在较大差异说明；
19、资产评估机构企业法人营业执照（复印件）；
20、北京市财政局备案公告（2017-0078号）（复印件）；
21、签字资产评估师资格证书（复印件）；
22、资产评估明细表；
23、资产评估说明。
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本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
江苏山煤物流有限责任公司拟挂牌转让
持有的山煤国际能源集团青岛有限公司
49%股权项目
资产评估报告
中中水水致致远远评评报报字字【【22001199】】第第004400001166号号
中中水水致致远远资资产产评评估估有有限限公公司司
二二ＯＯ一一九九年年四四月月二二十十二二日日
江苏山煤物流有限责任公司拟挂牌转让持有的山煤国际能源集团青岛有限公司49%股权
项目资产评估报告
目 录
声明 ........................................................................................................ 2摘要 ........................................................................................................ 4正文 ...................................................................................................... 12一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ............................................................................................................... 12二、评估目的 .......................................................................................... 22三、评估对象和评估范围 ...................................................................... 22四、价值类型及定义 .............................................................................. 27五、评估基准日 ...................................................................................... 27六、评估依据 .......................................................................................... 27七、评估方法 .......................................................................................... 31八、资产基础法及各类资产和负债的具体评估方法 ......................... 32九、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 37十、评估假设 .......................................................................................... 40十一、评估结论 ...................................................................................... 42十二、特别事项说明 .............................................................................. 43十三、评估报告使用限制 ...................................................................... 50十四、资产评估报告日 .......................................................................... 51资产评估报告书附件 .............................................................................. 53
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江苏山煤物流有限责任公司拟挂牌转让持有的山煤国际能源集团青岛有限公司49%股权
项目资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；
除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告
依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资
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项目资产评估报告
产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，但本评估报告不能作为产权证明依据。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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项目资产评估报告
江苏山煤物流有限责任公司拟挂牌转让
持有的山煤国际能源集团青岛有限公司
49%股权项目
资产评估报告
中水致远评报字【2019】第040016号
摘 要
因江苏山煤物流有限责任公司拟挂牌转让所持有的山煤国际能源集团青岛有限公司49%股权，中水致远资产评估有限公司受山煤国际能源集团股份有限公司、江苏山煤物流有限责任公司的共同委托，采用资产基础法对上述经济行为所涉及的山煤国际能源集团青岛有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将本资产评估报告的主要内容摘要如下：
一、评估目的：江苏山煤物流有限责任公司拟挂牌转让所持有的山煤国际能源集团青岛有限公司49%股权，故委托中水致远资产评估有限公司对山煤国际能源集团青岛有限公司在评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益进行评估，以确定其在评估基准日的市场价值，为股权转让行为提供价值参考依据。
本次经济行为已取得的相关批复有：《山西煤炭进出口集团有限公司一届 321次董事会会议决议》、《山煤国际能源集团股份有限公司第七届董事会第四次会议决议》、《江苏山煤物流有限责任公司股东会决议》。
二、评估对象和评估范围：评估对象为山煤国际能源集团青岛有限公司的股东全部权益价值。评估范围为山煤国际能源集团青岛有限
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项目资产评估报告
公司于评估基准日的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（可供出售金融资产、房屋建筑物、车辆、电子设备）、流动负债及非流动负债（预计负债）。所涉及评估范围内的具体资产的类型及其账面价值以被评估单位申报的《资产评估明细表》（申报表）为准。
在评估基准日，纳入评估范围的山煤国际能源集团青岛有限公司资产总额账面价值为 51,612.71万元，负债总额账面价值为 78,204.85万元，股东全部权益账面价值为-26,592.14万元。
本次评估范围内的全部资产及负债已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《山煤国际能源集团青岛有限公司审计报告
及财务报表 2018年度》（信会师报字[2019]第 ZK10072号），本次评估对象账面值为经审计审定后的账面值。
三、价值类型及定义：本报告评估结论的价值类型为市场价值。
四、评估基准日：2018年 12月 31日。
五、评估方法：本项目评估方法采用资产基础法。
六、评估结论：
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，对山煤国际能源集团青岛有限公司的全部资产及负债进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
经评估，于评估基准日 2018年 12月 31日公开市场交易及持续经营的前提下，山煤国际能源集团青岛有限公司经审计后的资产总额账面价值为 51,612.71万元，负债总额账面价值为 78,204.85万元，股东全部权益总额账面价值为-26,592.14万元。评估后的资产总额为 52,773.24万元，增值额为 1,160.53万元，增值率为 2.25%；负债总额为 78,204.85万元，未发生增减值变化；股东全部权益为-25,431.61万元，增值额为 1,160.53万元，增值率为 4.36%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年12月31日
被评估单位：山煤国际能源集团青岛有限公司 金额单位:人民币万元
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项目资产评估报告
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|15,374.81|15,397.80|22.99|0.15|
|非流动资产|36,237.90|37,375.44|1,137.54|3.14|
|其中：可供出售金融资产|36,000.00|36,000.00|-|-|
|固定资产|237.90|1,375.44|1,137.54|478.17|
|资产总计|51,612.71|52,773.24|1,160.53|2.25|
|流动负债|78,065.23|78,065.23|-|-|
|非流动负债|139.62|139.62|-|-|
|负债合计|78,204.85|78,204.85|-|-|
|股东全部权益|-26,592.14|-25,431.61|1,160.53|4.36|

本次评估未考虑股权流动性等对评估结论的影响。
七、评估报告使用有效期：根据国家有关规定，本评估报告需经山西煤炭进出口集团有限公司备案，经备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起 1年，即 2018年 12月 31日至 2019年 12月 30日。在此期间评估目的实现时，要以该评估结果作为作价参考依据，结合评估基准日期后有关事项进行调整。超过一年使用本报告所列示的评估结果无效。
八、对评估结论产生影响的特别事项：
1、评估范围内的全部资产及负债已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了《山煤国际能源集团青岛有限公司审计报告及财务报表 2018年度》（信会师报字[2019]第 ZK10072号）审计报告。本次评估报告引用审计报告已获得本次委托人、被评估单位及立信会计师事务所（特殊普通合伙）的同意。对于引用的审计报告，我们已履行审计报告与评估报告的专业衔接程序，同时我们仅承担审计结果的引用责任，不承担专项审计的责任。本次评估的全部资产及负债的账面值均为经审计审定后的账面值。
2、截止评估基准日山煤国际能源集团青岛有限公司存在涉诉事项如下：
（1）山煤国际能源集团青岛有限公司与淄博淄矿煤炭运销有限公
司（以下简称：淄博淄矿公司）合同诉讼案：
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2015年 1月 1日，山煤国际能源集团青岛有限公司与淄博淄矿公司签订《煤炭购销合同》，约定淄博淄矿公司向山煤国际能源集团青岛有限公司采购 26万吨煤炭。同日，日照晟吉贸易有限公司、日照中世纪经贸有限公司、山啸、杨凯、张守津、王萍与山煤国际能源集团青岛有限公司及淄博淄矿公司签订《保证合同》，约定为山煤国际能源集团青岛有限公司在业务过程中可能发生的对淄博淄矿公司的欠款承担连带责任。相关合同签订后，淄博淄矿公司向山煤国际能源集团青岛有限公司支付预付款，山煤国际能源集团青岛有限公司仅供应部分货物尚余价值 2,299.98万元货物未交付。为此淄博淄矿公司对山煤国际能源集团青岛有限公司、日照晟吉贸易有限公司、日照中世纪经贸有限公司、山啸、杨凯、张守津、王萍提起诉讼，要求支付货款 2,299.98万元及赔偿金、违约金。
经一审判决山煤国际能源集团青岛有限公司败诉，山煤国际能源集团青岛有限公司已上诉。案件二审裁定发回重审，目前重审一审已开庭，截止评估基准日尚未作出判决。
经审计后山煤国际能源集团青岛有限公司预收款项中有预收淄博淄矿公司的煤炭款，金额为 22,999,898.19元。本次评估时以审计审定后的账面值列示，未考虑上述诉讼事项对评估结论的影响。
（2）山煤国际能源集团青岛有限公司与晋浙国际能源贸易有限公司（以下简称：晋浙公司）合同诉讼案
山煤国际能源集团青岛有限公司与晋浙公司长期开展煤炭业务，双方签订多份买卖合同。2014年 12月 8日，为理清双方之间的债权债务，山煤国际能源集团青岛有限公司与晋浙公司、铁法煤业（集团）商贸物流有限责任公司签订《三方抵抹账协议》，协议确定了在三方之间债权债务抵抹后，山煤国际能源集团青岛有限公司欠晋浙公司 1,255.94万元。为此晋浙公司对青岛公司提起诉讼，要求青岛公司支付欠款 1,255.94万元及资金损失。2017年 12月中国银行与交通银行扣划
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项目资产评估报告
冻结款项总计 541.59万元，2018年 8月人民法院到期债务通知山西焦煤集团国贸有限公司欠青岛公司 4.28万元直接支付给晋浙公司。
一审判决山煤国际能源集团青岛有限公司败诉，目前正在执行中。
经审计后山煤国际能源集团青岛有限公司应付账款中有应付晋浙公司的煤炭款，金额为 6,902,188.65元，经审计后预计负债中有应付晋浙国际能源贸易有限公司诉讼费、利息支出 1,073,026.40元，本次评估时以审计审定后的账面值列示，未考虑上述诉讼事项对评估结论的影响。
（3）山煤国际能源集团青岛有限公司与山西焦煤集团日照有限责任公司（以下简称焦煤日照公司）合同诉讼案
2012年起，山煤国际能源集团青岛有限公司与山西焦煤集团日照有限责任公司开展业务，业务项下山煤国际能源集团青岛有限公司欠付焦煤日照公司煤炭款项。2014年 12月 3日，山煤国际能源集团青岛有限公司与焦煤日照公司、中船工业成套物流有限公司（以下简称中船公司）三方签订《债权债务转让协议》，约定焦煤日照公司将应付中船公司的 341.43万元直接付给青岛公司。2014年 12月 25日，青岛公司与焦煤日照公司、包头市津粤煤炭有限公司三方签订《债权债务转让协议》，约定包头津粤公司将应付焦煤日照公司的 397.25万元直接付给青岛公司。2014年 12月 25日，青岛公司又与焦煤日照公司、土默特右旗鑫鑫煤炭有限责任公司签订《债权债务转让协议》，约定鑫鑫公司将应付给焦煤日照公司的 488.11万元直接付给青岛公司。至此，青岛公司欠付焦煤日照公司 622.16万元。为此，焦煤日照公司对青岛公司提起诉讼，要求青岛公司偿付欠款 622.16万元及延期付款利息。
评估基准日双方已调解，正在执行中。
经审计后山煤国际能源集团青岛有限公司应付账款中有应付焦煤日照公司的煤炭款 3,589,594.38元，经审计后预计负债中有应付焦煤日
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照公司欠款及利息 323,200.46元，本次评估时以审计审定后的账面值列示，未考虑上述诉讼事项对评估结论的影响。
3、评估范围内存货均为库存焦煤。对于焦煤的数量，评估人员进行了现场勘查，并取得了库存焦煤存放单位——吕梁市祥煜煤业公司出具的存货证明。吕梁市祥煜煤业公司出具的库存焦煤数量共 2000余吨，山煤国际能源集团青岛有限公司申报并经审计机构审定后焦煤库存数量为 2063.271吨，差异为 63余吨，其误差在合理范围内，且审计机构未对误差进行调整，评估人员认为库存焦煤数量可以按照账面数量确认。
对于库存焦煤品质的确认超出了评估人员的执业范围，经与委托人协商，库存焦煤品质的确认另行委托山西今日智库煤炭研究院介休检测中心进行检测，并出具报告编号为20190404-05《检验报告》，我们对库存焦煤品质的确认是以该检验报告为依据的，检验报告所确认的库存焦煤品质与企业申报品质相符。
4、本次评估范围内的车辆中车牌号为鲁B777BY、型号为奥迪 FV7281FATG的轿车截止评估基准日未进行最新年检，本次评估时未考虑该事项对评估结果的影响，提请报告使用人关注。
5、本次评估范围内的可供出售金融资产账面价值为360,000,000.00元，为被评估单位对准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司（以下简称“柏树坡公司”）的股权投资。该项投资的形成系由山煤国际能源集团青岛有限公司与中煤科技集团有限公司（以下简称“中煤科技”）2012年 5月 21日签订的《合作协议书》形成，协议约定山煤青岛公司向中煤科技公司预付煤款 3.6亿元，由其负责煤炭的发运、接货等实际业务操作；且该项合作协议经内蒙古恒威电力燃料有限责任公司以其持有的柏树坡公司46%的股权提供付款担保。于 2013年 10月，中煤科技由于经营出现重大失误，不能继续履约，次年 1月，根据内蒙古津粤能源集团有限责任公司（以下简称“内蒙古津粤公司”，柏树坡公司股东之一）与山煤青岛公司签订的《协议书》确认：柏树坡公司44%
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股权已转至山煤青岛公司名下，并约定了在协议生效后内蒙古津粤公司 48个月内回购股权的条件。2016年 8月 15日，北京市第三中级人民法院作出（2016）京 03民破字第 11号《民事裁定书》，裁定受理中煤科技公司破产申请，同年 11月，破产管理人北京市忠慧律师事务所出具并由山煤青岛公司盖章确定的债权金额为：360,561,951.91元，其中原始债权 315,027,527.83元，孳息债权 45,534,424.11元。
北京市晨野律师事务所出具了《关于山煤国际能源集团青岛有限公司对中煤科技集团有限公司预付账款余额风险分析的法律意见书》，形成结论意见：山煤青岛公司与中煤科技公司签订的《合作协议书》合法、有效，对双方均具有约束力，双方因履行合作协议书而形成的预付款项人民币 315,027,527.83元金额真实有效，系在经营活动中因中煤科技公司违约而发生。为保障该笔预付款项的安全，山煤青岛公司通过受让与担保的方式取得了柏树坡公司44%的股权。
对于该项股权投资，因内蒙古津粤公司与山煤青岛公司签订了《协议书》，约定拟进行股权回购，截止评估基准日，该事项无其他新的进展，委托人出具了相关情况说明。山煤青岛公司持有的柏树坡公司44%的股权主要是为债权担保，并不以持有股权获取投资回报为目的且被评估单位山煤青岛公司已委托广实会计师事务所有限公司对柏树坡公司的核心资产---采矿权以 2018年 12月 31日为基准日进行了评估并出具采矿权评估报告（广实评报字【2019】第 013号），从评估结论看，柏树坡公司股权价值并未出现减值迹象，故本次评估可供出售金融资产时以审计后账面值列示。
6、2019年 3月，财政部、税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第 39号），本次资产基础法计算设备重置价等采用评估基准日增值税税率，未考虑增值税税率变化对资产基础法评估结论的影响。
九、资产评估报告日：本资产评估报告日为二Ｏ一九年四月二十二日，资产评估报告日为评估结论形成的日期。
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十、在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告正文所披露的特别事项，并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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持有的山煤国际能源集团青岛有限公司
49%股权项目
资产评估报告
中中水水致致远远评评报报字字【【22001199】】第第004400001166号号
正 文
山煤国际能源集团股份有限公司：
江苏山煤物流有限责任公司：
中水致远资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定、坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对江苏山煤物流有限责任公司拟挂牌转让所持有的山煤国际能源集团青岛有限公司49%股权所涉及的山煤国际能源集团青岛有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本评估项目的委托人为山煤国际能源集团股份有限公司和江苏山煤物流有限责任公司，被评估单位为山煤国际能源集团青岛有限公司。
（一）委托人一概况
1.基本情况
企业名称：山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“山煤国际”）类 型：其他股份有限公司(上市)
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住 所：太原市小店区长风街 115号
法定代表人：王为民
注册资本:壹拾玖亿捌仟贰佰肆拾伍万陆仟壹佰肆拾圆整
成立日期：2000年 11月 20日
营业期限：2000年 11月 20日至 2021年 12月 31日
经营范围：煤炭销售；新能源开发；煤炭、焦炭产业投资；煤焦及其副产品的仓储出口；物流信息咨询服务；金属及非金属矿产品（稀贵金属除外）、钢材、生铁、合金、冶金炉料、建筑材料（不含木材）、五金、液压设备、电气设备、机械设备、化工产品（不含危险品）、塑料橡胶制品的批发及零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.公司企业简介及历史沿革
（1）山煤国际重组借壳的情况及历史沿革：
①山煤国际介绍：
山煤国际能源集团股份有限公司（简称“山煤国际”），前身中油化建。2009年，山煤集团对中油化建（600546）进行了重大资产重组，重组完成后，中油化建原有资产和负债全部剥离，山煤集团将优质的煤炭资产注入中油化建，后更名迁址，更名为山煤国际（600546），迁址至山西省太原市，并于 2009年 12月 16日完成工商变更登记， 2009年 12月 25日完成股票简称的变更，山煤国际正式借壳上市成功，成为山西省第 28家 A股上市公司、第 10家煤焦能源类上市公司。公司 2011年完成非公开发行股票 2.41亿股，募集资金 55亿元。公司注册资本金为 1,982,456,140元，山煤集团持股58.61%。
山煤国际 2018年底共有员工 13841人，其中本部在职员工 173人，直属（控股）公司员工 13668人。公司主营业务包括煤炭生产和煤炭
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贸易。现拥有全资及控股子公司 46家。其中煤矿 15座，年生产能力近 3000万吨；依托年运输能力上千万吨的自有船队，形成了覆盖煤炭主产区、遍布重要运输线、占据主要出海口的独立完善的煤炭内、外贸运销体系。2018年，公司全面启动煤炭统一销售，进一步优化调整销售策略，加强与浙电、本钢攀钢等重点客户的战略合作。同时，公司积极推动自有煤从地销转向下水销售，通过储运场地配煤工作，最大化地提升产品附加值，扩大市场占有率。2018年煤炭销售量达到 11228.75万吨。
②山煤国际历史沿革：
山煤国际前身为中油吉林化建工程股份有限公司，系经国家经贸委国经贸企改[2000]1097号文批准，由吉化集团公司作为主发起人，以其所属的吉化集团公司建设公司之主要经营性净资产作为出资，联合吉林高新区华林实业有限责任公司、吉林市城信房地产开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司、上海华里远大技术有限公司共同发起设立。公司经中国证监会证监发行字[2003]77号文批准，于 2003年 7月 16日向社会公开发行人民币普通股股票（A股 4000万股），并经上海证券交易所上证上字[2003]88号文批准于 2003年 7月 31日起在上海证券交易所上市交易。
2009年 9月 27日，中国证监会出具《关于核准中油吉林化建工程股份有限公司重大资产重组及向山西煤炭进出口集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1018号），核准中油吉林化建工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易。
2009年 11月 19日，中油吉林化建工程股份有限公司与交易对方吉化集团公司、山西煤炭进出口集团有限公司签署了关于资产和人员交割的相关协议。
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2009年 12月 18日，中油吉林化建工程股份有限公司收到山西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，正式更名为“山煤国际能源集团股份有限公司”。该重大资产重组完成后公司股本总额为 75000万股。
③ 2009年度，中油化建实施重大资产重组：
经国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中油吉林化建工程股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权[2009]41号），同意吉化集团公司（以下简称“吉化集团”）将所持中油化建 11,926.6015万股股份转让给山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）。2009年 2月 5日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于协议受让中油吉林化建工程股份有限公司股份的批复》（晋国资产权函[2009]37号），同意山煤集团以资产为对价协议受让吉化集团所持中油化建 11,926.6015万股股份。2009年 4月 23日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准山西煤炭进出口集团有限公司公告中油吉林化建工程股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2009]328号），中国证券监督管理委员会对山西煤炭进出口集团有限公司公告中油吉林化建工程股份有限公司要约收购报告
书无异议。
2009年 6月 22日，山西省国资委出具《关于中油吉林化建工程股份有限公司资产置换、非公开发行股份的批复》（晋国资产权函[2009]232号），同意中油化建以全部资产和负债与吉化集团所持 7家煤炭贸易公司全部股权资产进行资产置换；同意中油化建以向山煤集团非公开发行股份购买资产的方式购买山煤集团持有的 3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负债，发行价格 5.94元/股，发行股份数量不超过 4.5亿股。
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2009年 9月 7日，中油化建重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获得有条件通过。
2009年 9月 27日，中国证监会出具《关于核准中油吉林化建工程股份有限公司重大资产重组及向山西煤炭进出口集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1018号），核准公司本次重大资产重组及向山煤集团发行 450,000,000股股份购买相关资产；同日，中国证监会以《关于核准豁免山西煤炭进出口集团有限公司要约收购中油吉林化建工程股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1019号）核准豁免山煤集团因以资产认购公司本次发行股份而应履行的要约收购义务。公司控股股东由吉化集团变更为山煤集团。
以2009年9月30日为中油化建重大资产重组及发行股份购买资产交割基准日，中油化建与吉化集团、中油化建与山煤集团完成了相关资产交割手续，2009年 12月 18日，公司收到山西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
山西省人民政府国有资产监督管理委员会于2017年7月21日发布《关于将持有的省属22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》，山西省国资委将所持有的包括公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司在内的省属22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司。
目前，山西煤炭进出口集团有限公司持有山煤国际58.61%股权，山西省国有资本投资运营有限公司持有山西煤炭进出口集团有限公司100%的股权，山西省国资委（持有山西省国有资本投资运营有限公司100%的股权）为山煤国际实际控制人。
（2）截至 2018年 12月 31日，山煤国际前十名股东持股情况。
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|序号|股东名称|持有无限售条件股份的数量|股份种类|
|1|山西煤炭进出口集团有限公司|1,162,002,951|人民币普通股|
|2|全国社保基金一一二组合|55,877,151|人民币普通股|
|3|中国证券金融股份有限公司|29,685,271|人民币普通股|
|4|中央汇金资产管理有限责任公司|21,215,800|人民币普通股|
|5|许昌均|17,200,000|人民币普通股|
|6|新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪|16,816,755|人民币普通股|
|7|李军|13,900,000|人民币普通股|
|8|张淑青|13,800,000|人民币普通股|
|9|新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－018L－FH002沪|9,999,896|人民币普通股|
|10|上海臻越资产管理有限公司|6,871,911|人民币普通股|

（3）山煤国际历年主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||资产总额（亿元）||股本总额（亿股）||净资产（亿元）||营业收入（亿元）||利润总额（亿元）||净利润（亿元）||每股收益（元）||加权平均净资产收益率（%）||
||2009||147.3||7.5||25.29||210.1||13.5||6.149||1||27.68|
||2010||235.2||7.5||37.03||388.4||19.63||7.536||1||26.18|
||2011||395.1||9.91||116||697.6||23.87||11.16||1.45||18.27|
||2012||453.4||9.91||80.08||954.1||22.59||7.671||0.39||7|
||2013||460.5||19.82||79.75||813.3||11.32||2.44||0.12||3.06|
||2014||478||19.82||61.84||632.4||-14.26||-17.24||-0.87||-27.88|
||2015||504.9||19.82||37.41||395.9||-20.44||-23.8||-1.2||-47.96|
||2016||448.6||19.82||40.20||491.6||10.57||3.08||0.16||7.90|
||2017||459||19.82||49.23||409.4||19.55||3.813||0.19||8.50|
||2018||483.35||19.82||54.98||381.43||23.96||2.20||0.11||4.75|

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法定代表人：王刚
注册资本: 1000万元整
成立日期：2010年 02月 08日
营业期限：2010年 02月 08日至 2020年 02月 07日
经营范围：煤炭批发经营。普通货物仓储；五金建材、化工产品（不含化学危险品）、橡胶制品、金属制品、水泥及其制品、机械设备及配件、仪器仪表、电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.公司简介
江苏山煤物流有限责任公司成立于 2010年 02月 08日，注册资本为 1000万元，由山煤国际能源集团股份有限公司和张家港保税区利元能源投资有限公司共同投资设立，其中山煤国际能源集团股份有限公司出资 510万元，占注册资本的51%；张家港保税区利元能源投资有限公司出资 490万元，占注册资本的49%，公司性质为有限责任公司，经江苏省（扬中市）工商行政管理局注册登记后，具有独立的法人资格。
（三）被评估单位概况
1.基本信息
名 称：山煤国际能源集团青岛有限公司
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：青岛市黄岛区舟山岛街 38号
法定代表人：李文权
注册资本：壹仟万元整
成立日期：2002年 07月 01日
营业期限：2002年 07月 01日至 年月日
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经营范围：煤炭批发经营；国内船舶代理、水路货物运输代理；国内、国际货运代理服务；货物、技术进出口及相关代理业务（法律、行政法规禁止经营的不得经营，法律、行政法规限制公司经营的，取得许可证后经营）；煤炭贸易代理；仓储服务（危险品、违禁品除外，不含国家规定须经专项审批的项目）；煤质化检；煤炭制品、焦炭、五金、建筑材料、矿产品、钢材、有色金属、金属材料、金属制品、化工产品（不含危险化学品）、塑料制品、橡胶制品、柴油（不含危险化学品，禁止储存）、燃料油（限重油、渣油）、润滑油销售；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.企业简介及历史沿革
山西煤炭进出口集团青岛有限公司（山煤国际能源集团青岛有限公司的前身）成立于 2002年 7月，由山西煤炭进出口集团公司独资组建，公司成立时注册资本金为 100万元，已经青岛嵩德有限责任会计师事务所审验并出具青嵩会验字（2002）第 285号验资报告。
2003年 4月，山西煤炭进出口集团青岛有限公司申请增加注册资本金 387.809968万元，由股东山西煤炭进出口集团公司以货币方式缴足，变更后公司注册资本金为 487.809968万元，增资事项已经青岛嵩德有限责任会计师事务所审验并出具青嵩会验字（2003）第 1-302号验资报告。
2008年 4月，山西煤炭进出口集团青岛有限公司申请增加注册资本金 12.190032万元，由股东山西煤炭进出口集团公司以货币方式缴足，变更后公司注册资本金为 500万元，增资事项已经青岛嵩德有限责任会计师事务所审验并出具（2008）青嵩会内验字第 098-B号验资报告。
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2009年根据原母公司山西煤炭进出口集团有限公司与吉化集团有限公司的资产重组协议，山西煤炭进出口集团青岛有限公司等 21家公司股权作为拟注入资产已于 2009年 11月 19日注入中油吉林化建工程股份有限公司，中油化建持有山西煤炭进出口集团青岛有限公司100%股权，中油化建现已更名为“山煤国际能源集团股份有限公司”。
2010年 1月，山西煤炭进出口集团青岛有限公司更名为山煤国际能源集团青岛有限公司。
2010年 4月，山煤国际能源集团青岛有限公司申请增加注册资本金 500万元，由股东山煤国际能源集团股份有限公司以货币方式缴足，变更后公司注册资本金为 1000万元，增资事项已经青岛嵩德有限责任会计师事务所审验并出具（2010）青嵩会内验字第 555-C号验资报告。
2018年 10月 25日，山西煤炭进出口集团有限公司召开《一届 307次董事会会议决议》，会议决议同意山煤国际能源集团股份有限公司将所持山煤国际能源集团青岛有限公司100%股权协议转让给其控股子公司江苏山煤物流有限责任公司，于同年 11月，公司完成了工商变更等手续。
山煤国际能源集团青岛有限公司截至评估基准日股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|江苏山煤物流有限责任公司|1,000.00|
|合计|1,000.00|

3.受国内宏观经济增速放缓，国家能源结构调整、煤炭产能过剩等多重因素的影响，截至评估基准日山煤国际能源集团青岛有限公司主要工作重点是应收款项的清收。
4.山煤国际能源集团青岛有限公司近年来的财务数据为：
资产负债情况
金额单位：人民币元
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项目资产评估报告
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|-|-|-|
|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|755,916,271.52|649,327,934.31|578,637,767.82|
|785,822,509.67|729,456,411.85|747,296,903.12|
|-29,906,238.15|-80,128,477.54|-168,659,135.30|

经营利润情况
金额单位：人民币元
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|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|860,002,522.56|124,384,479.40|521,440,750.61|
|-45,589,287.09|-45,390,832.28|-88,530,657.76|
|-45,589,287.09|-50,222,239.39|-88,530,657.76|

备注： 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度的财务数据分别来自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第711513号、信会师报字[2017]第ZK10043号、信会师报字[2018]第 ZK10213号及信会师报字[2019]第 ZK10072号《审计报告》。
5.执行的主要会计政策
公司执行《企业会计准则》及其他相关规定
（四）项目背景
为进一步优化所属贸易公司股权结构，完善法人治理机制，盘活子公司现有资源，激发企业活力，江苏山煤物流有限责任公司拟在山西省产权交易市场公开挂牌转让所持有山煤国际能源集团青岛有限公司49%股权。
（五）委托人与被评估单位的关系
本评估项目的委托人一为山煤国际能源集团股份有限公司，委托人二为江苏山煤物流有限责任公司，委托人一持有委托人二51%股权；
被评估单位为山煤国际能源集团青岛有限公司，被评估单位为委托人二的全资子公司。
（六）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人
本次评估，资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。
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项目资产评估报告
本评估报告的使用人为委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
除国家法律法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。
二、评估目的
江苏山煤物流有限责任公司拟挂牌转让所持有的山煤国际能源集团青岛有限公司49%股权，故委托中水致远资产评估有限公司对山煤国际能源集团青岛有限公司在评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益进行评估，以确定其在评估基准日的市场价值，为股权转让行为提供价值参考依据。
本次经济行为已取得的相关批复有：《山西煤炭进出口集团有限公司一届 321次董事会会议决议》、《山煤国际能源集团股份有限公司第七届董事会第四次会议决议》、《江苏山煤物流有限责任公司股东会决议》。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为山煤国际能源集团青岛有限公司的股东全部权益价值。
（二）评估范围内资产和负债基本情况
评估范围为山煤国际能源集团青岛有限公司于评估基准日的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（可供出售金融资产、房屋建筑物、车辆、电子设备）、流动负债及非流动负债（预计负债）。
所涉及评估范围内的具体资产的类型及其账面价值以被评估单位申报的《资产评估明细表》（申报表）为准。在评估基准日，纳入评估范围的山煤国际能源集团青岛有限公司资产总额账面价值为
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项目资产评估报告
516,127,092.32元，负债总额账面价值为 782,048,485.28元，股东全部权益账面价值为-265,921,392.96元。评估范围内的全部资产和负债的账面价值如下表：
单位金额：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|项目|账面价值|
|一、流动资产合计|153,748,125.86|四、流动负债合计|780,652,258.42|
|货币资金|75,065.45|短期借款||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||
|衍生金融资产||衍生金融负债||
|应收票据及应收账款|120,243,478.42|应付票据及应付账款|15,858,721.85|
|预付款项|32,134,948.99|预收款项|70,293,352.89|
|其他应收款|416,460.54|应付职工薪酬|416,758.13|
|存货|865,872.77|应交税费|41,880.64|
|持有待售资产||其他应付款|694,041,544.91|
|一年内到期的非流动资产||持有待售负债||
|其他流动资产|12,299.69|一年内到期的非流动负债||
|二、非流动资产合计|362,378,966.46|其他流动负债||
|可供出售金融资产|360,000,000.00|五、非流动负债合计|1,396,226.86|
|持有至到期投资||长期借款||
|长期应收款||应付债券||
|长期股权投资||长期应付款||
|投资性房地产||长期应付职工薪酬||
|固定资产|2,378,966.46|预计负债|1,396,226.86|
|在建工程||递延收益||
|工程物资||递延所得税负债||
|生产性生物资产||其他非流动负债||
|油气资产||六、负债合计|782,048,485.28|
|无形资产||||
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产||||
|其他非流动资产||||
|三、资产总计|516,127,092.32|七、股东全部权益|-265,921,392.96|

本次评估范围内的全部资产及负债已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《山煤国际能源集团青岛有限公司审计报告
及财务报表 2018年度》（信会师报字[2019]第 ZK10072号），本次评
估对象账面值为经审计审定后的账面值。
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项目资产评估报告
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致；评估范围以山煤国际能源集团青岛有限公司提供的“资产评估申报表”内容为准。
（三）主要资产概况
本次评估范围内的资产和负债，其中对企业价值评估影响较大的资产为被评估单位的应收票据及应收账款、预付款项、存货、可供出售金融资产、固定资产（房屋建（构）筑物、车辆、电子设备）。根据委托人和被评估单位提供的资料显示，均为被评估单位实际出资建设或形成。具体情况如下：
1.应收票据及应收账款
应收票据及应收账款账面余额为 235,888,611.79元，坏账准备为 115,645,133.37元，账面价值为 120,243,478.42元。主要为被评估单位应收日照中世经贸公司、包头市津粤煤炭有限公司、华晋焦煤贸易分公司、新矿国际贸易公司等单位煤炭款。
2.预付款项
预付款项账面余额为 48,496,342.64元，坏账准备为 16,361,393.65元，账面价值为 32,134,948.99元。主要为被评估单位预付交城县祥煜煤业有限公司、张家港保税区冠恒公司、山西宏盛能源开发投资集团有限公司等外部单位的煤炭款。
3.存货
存货账面价值 865,872.77元，为库存商品。
本次评估范围内存货均为库存焦煤。库存焦煤存放于交城祥煜洗煤厂厂区内。
对于焦煤的数量，评估人员进行了现场勘查，并取得了库存焦煤存放单位——吕梁市祥煜煤业公司出具的存货证明。吕梁市祥煜煤业公司出具的库存焦煤数量共 2000余吨，山煤国际能源集团青岛有限公司申报并经审计机构审定后焦煤库存数量为 2063.271吨，差异为 63余吨，其误差在合理范围内，且审计机构未对误差进行调整，评估人员
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项目资产评估报告
认为库存焦煤数量可以按照账面数量确认。
经与委托人协商，由库存焦煤存放单位——吕梁市祥煜煤业公司委托对库存焦煤品质的确认另行委托山西今日智库煤炭研究院介休检测中心进行检测，并出具报告编号为20190404-05《检验报告》，我们对库存焦煤品质的确认是以该检验报告为依据的，检验报告所确认的库存焦煤品质与企业申报品质相符。
4.可供出售金融资产
可供出售金融资产账面值为 360,000,000.00元，为被评估单位对准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司的股权投资。
准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司成立于 2004年 4月 2日，位于内蒙古自治区准格尔旗薛家湾镇城坡村，公司注册资本金为人民币伍仟叁佰贰拾万元，经营范围为：煤矿机械设备及配件销售。2014年 1月山煤国际能源集团青岛有限公司将预付中煤科技集团有限公司的预付款项余额 3.6亿元通过协议转做对准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司的股权。截止评估基准日，山煤国际能源集团青岛有限公司持有准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司44%的股权。
5.固定资产
固定资产账面原值 9,191,443.95元，账面净值为 2,378,966.46元，主要包括房屋建筑物类、设备类资产。
（1）房屋建筑物
房屋建筑物账面原值为 5,246,305.84元，账面净值为 1,680,522.61元，共 4项建筑物，为办公楼、平房1、平房 2和食堂，房屋建筑物均位于青岛市黄岛区舟山岛街 38号。办公楼建筑结构为钢混结构，建筑面积 1124.59㎡，规划用途为办公，房产证号为青房地权市字第 201034001号；平房 1为砖混结构，建筑面积 22.6㎡，规划用途为仓储，房产证号为青房地权市字第 201034001号；平房 2为砖混结构，建筑面积 59.4㎡，规划用途为仓储，房产证号为青房地权市字第 201034001号；食堂为钢混结构，建筑面积 299.44㎡，规划用途为办
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项目资产评估报告
公，房产证号为青房地权市字第 201039300号，现均可常使用。
（2）设备类资产
设备类资产包括车辆及电子设备，账面原值为 3,945,138.11元，账面净值为 698,443.85元，其中：车辆共计 6辆，分别为 1辆一汽大众汽车公司生产的奥迪 FV7281FATG汽车、1辆上汽通用五菱汽车股份有限公司生产的五菱牌 LZW6358EV3汽车、1辆广州本田汽车有限公司生产的奥德赛 HG7232汽车、1辆福建戴姆勒汽车工业有限公司生产的梅赛德斯-奔驰牌 FA6520汽车、2辆上海大众汽车有限公司生产的帕萨特牌 SVW7183SJD汽车，均可正常使用；鲁 B777BY奥迪 FV7281FATG的轿车截止评估基准日未进行最新年检；电子设备共计 201项，主要为各部门日常办公使用的设备，包括电脑、打印机、扫描仪、办公桌椅等，分布于公司各部门，其中除部分手机处于待报废状态外，其余均可正常使用。
（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况
山煤国际能源集团青岛有限公司未申报账面记录或未记录的无形资产。
（五）企业申报的表外资产的类型、数量
山煤国际能源集团青岛有限公司未申报表外资产，经评估人员核实，未发现表外资产。
（六）利用专家工作
1、利用专业报告
（1）纳入本次评估范围内的全部资产及负债已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZK10072号）。
（2）本次评估范围内存货均为库存焦煤。
本次评估范围内库存煤品质的确认，经与委托人协商，由山西今日智库煤炭研究院介休检测中心进行检测，并出具报告编号为
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项目资产评估报告
20190404-05《检验报告》。
2、引用其他机构评估报告情形
无。
四、价值类型及定义
根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在本评估机构接受委托人评估委托时所明确的评估结论价值类型。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2018年 12月 31日。
选择该评估基准日的理由是：（一）该评估基准日，符合相关经济行为的需要，有利于评估目的的实现；（二）该评估基准日为山煤国际能源集团青岛有限公司会计年末报表日，也是审计报告的审计基准日，便于评估机构充分利用山煤国际能源集团青岛有限公司现有的财务资料，有利于评估工作的完成；（三）委托人研究确定。
六、评估依据
本次资产评估工作中，所遵循的评估依据有：
（一）经济行为依据
1.《山西煤炭进出口集团有限公司一届 321次董事会会议决议》。
2.《山煤国际能源集团股份有限公司第七届董事会第四次会议决议》；
3.《江苏山煤物流有限责任公司股东会决议》。
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项目资产评估报告
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议）;
2.《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第 5号）;
3.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第 46号）;
4.《中华人民共和国证券法》；
5.《国有资产评估管理办法》（国务院第 91号令，1991年）；
6.《国有资产评估管理办法施行细则》国资办发〔1992〕36号；
7.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令，2003）;8.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第 12号令，2005年 8月 25日）;
9.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
10.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号；
11.《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）；
12.《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》（国资发产权〔2013〕64号）；
13.《企业国有资产交易监督管理办法》（晋国资[2016]64号）；
14.《中华人民共和国地方规划法》；
15.《中华人民共和国土地管理法》；
16.《中华人民共和国城市房地产管理法》；
17.中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》（GB/T50291一1999）；
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项目资产评估报告
18.财政部、中国人民银行、国家税务总局和原国家国有资产管理局制定的有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕 33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；
8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
9.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
10.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）;
11.《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
12.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
14.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）。
（四）权属依据
1.企业法人营业执照；
2.房地产权证书；
3.设备购置发票；
4.机动车行驶证；
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项目资产评估报告
5.资产评估委托人及相关当事方承诺函；
6.其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表及其它资料。
（五）评估取价依据
1《.财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）；
2《.关于在全国开展交通运输业和现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》财税[2013]106号；
3.关于全面推开营业税改征增值税的试点的通知》财税[2016]36号；
4.《关于调整增值税税率的通知》财税〔2018〕32号
5.《全国国产及进口汽车报价》；
6.《机电产品报价手册》机械工业出版社 2018年版；
7.《最新资产评估常用数据及参数手册》；
8.商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》；
9.评估基准日执行的由中国人民银行公布的贷款利率；
10.评估人员市场询价、网上询价及现场收集的其它有关资料;
11.近期市场价格信息;
12.各种新闻、杂志、网站、生产厂家或其他渠道收集的价格信息资料和其他资料。
（六）其他参考资料
1.被评估单位提供的 2015年年度审计报告、2016年年度审计报告及 2017年年度审计报告；
2.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》(信会师报字[2019]第 ZK10072号)；
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项目资产评估报告
3.北京市晨野律师事务所出具的《关于山煤国际能源集团青岛有限公司对中煤科技集团有限公司预付账款余额风险分析的法律意见书》；
4.山西今日智库煤炭研究院介休检测中心出具的《检验报告》；
5.广实会计师事务所有限公司出具的采矿权评估报告（广实评报字【2019】第 013号）；
6.被评估单位提供的各项资产及负债评估明细表；
7.被评估单位提供的财务会计、经营等方面的资料；
8.评估人员现场勘察及了解的评估相关情况；
9.评估人员收集及使用的其他与评估有关的资料。
10.其他参考资料。
七、评估方法
根据评估目的，本报告的评估对象为山煤国际能源集团青岛有限公司的股东全部权益。评估范围涉及山煤国际能源集团青岛有限公司的全部资产及负债。根据《资产评估法》、《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则—资产评估报告》、《资产评估执业准则—企业价值》和《企业国有资产评估报告指南》等有关法律、评估执业准则的规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法（成本法）。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到在相同经济行为下的同类资产交易案例，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
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项目资产评估报告
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。经资产评估师对被评估单位山煤国际能源集团青岛有限公司提供经营、财务、运作计划等文件、资料进行分析、核实、判断，结论如下:
①因受煤炭市场波动影响，山煤国际能源集团青岛公司近年来连续亏损， 2015年、2016年、2017年、2018年公司的营业收入分别为 8.60亿元、1.24亿元、5.21亿元、0.61亿元，净利润分别为-0.46亿元、 -0.50亿元、-0.89亿元、-0.97亿元；②被评估单位主营业务为煤炭销售，截止评估基准日山煤国际能源集团青岛有限公司大部分业务已停止，目前公司的主要工作重点是应收款项清收，未来年度能否盈利、正常经营存在较大的不确定性，也无未来发展经营规划，故无法对未来的收入、成本进行合理判断和预计。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
八、资产基础法及各类资产和负债的具体评估方法
本次评估时采用了资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。计算公式：
股东全部权益评估值=各单项资产评估值之和-负债评估值之和。
49%股权的评估值=股东全部权益评估值×49%
（一）关于流动资产的评估
山煤国际能源集团青岛有限公司申报的流动资产包括货币资金、应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款及存货。
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项目资产评估报告
1.货币资金：仅包括银行存款。银行存款评估根据评估申报表，经与银行对账单及银行存款余额调节表核对，并对银行账户进行函证，确定其账实是否相符，在相符的基础上，按账面值确定评估值。
2.债权类流动资产：包括应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款。
对应收票据及应收账款、预付款项和其他应收款，评估人员根据企业提供的资料，评估人员抽查了金额较大的款项发票，并对大额款项进行函证，确定账面金额无误；对评估现场工作日结束时无法收回函证资料的往来单位，评估人员采用替代程序进行资料收集，主要为查阅原始入账记录、原始单据，并向被评估单位财务人员了解是否有无法收回款项。评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收、预付及其他应收款项采用账龄分析和个别认定的方法估计评估风险损失（主要参考经审计后计提的坏账准备），以应收、预付及其他应收款项账面值减去评估风险损失后的金额确定评估值。对于坏账准备评估为零。
3.存货
存货为被评估单位购买待销售的库存焦煤。对于焦煤的数量，评估人员取得了存放单位吕梁市祥煜煤业公司出具的存货证明。对于库存焦煤品质的确认另行委托山西今日智库煤炭研究院介休检测中心进行检测，并出具报告编号为20190404-05《检验报告》。库存商品的数量主要参考存货证明及审计后存货数量，所有焦煤均可正常销售。对库存商品采用市场法进行评估。故依据焦煤以 2018年 12月不含增值税的售价，扣除销售费用率、营业税金及附加率、所得税比率、以及适当的净利润后确定评估值。公式：
库存商品评估值=不含税销售单价×库存数量×（1-销售费用率-营业税金及附加率-所得税比率-适当的销售净利润率）
4.可供出售金融资产
中水致远资产评估有限公司 第33页
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项目资产评估报告
可供出售金融资产为被评估单位对准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司的股权投资，截止评估基准日，山煤国际能源集团青岛有限公司持有柏树坡公司44%的股权。对于该项可供出售金融资产的评估，主要参考北京市晨野律师事务所出具的《关于山煤国际能源集团青岛有限公司对中煤科技集团有限公司预付账款余额风险分析的法律意见书》形成的相关结论意见：山煤青岛公司与中煤科技公司签订的《合作协议书》合法、有效，对双方均具有约束力，双方因履行合作协议书而形成的预付款项人民币 315,027,527.83元金额真实有效，系在经营活动中因中煤科技公司违约而发生。为保障该笔预付款项的安全，山煤青岛公司通过受让与担保的方式取得了柏树坡公司44%的股权。对于该项股权投资，因内蒙古津粤公司与山煤青岛公司签订了《协议书》，约定拟进行股权回购，截止评估基准日，该事项无其他新的进展，委托人出具了相关情况说明。山煤青岛公司持有的柏树坡公司44%的股权主要是为债权担保，并不以持有股权获取投资回报为目的且被评估单位山煤青岛公司已委托广实会计师事务所有限公司对柏树坡公司的核心资产---采矿权以 2018年 12月 31日为基准日进行了评估并出具采矿权评估报告（广实评报字【2019】第 013号），从评估结论看，柏树坡公司股权价值并未出现减值迹象，故本次评估时以审计审定后账面值列示。
（二）关于房屋建（构）筑物的评估
本次评估采用市场法进行评估。市场法是选取与待估资产同样或类似资产近期交易价格，经过与待估资产的比较分析，以估测待估资产价值的方法。
1、市场法运用公式：
比准价格=可比实例租赁价格×（估价对象交易条件分值/可比实例交易条件分值）×（可比实例交易时间因素分值/估价时点时间因素分值）×（估价对象区域因素分值/可比实例区域因素分值）×（估价对象个别因素分值/可比实例个别因素分值）
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项目资产评估报告
计算待估房地产的比准价格：取所选案例比准价格的算术平均值作为待估房地产的评估价格。
（1-1）可比实例的选取条件与数量
（1-1-1）可比实例的选取条件
可比实例的选取条件，主要是与待估资产相同或类似，也就是可比，包括宗地情况、结构、面积、层次朝向、周围环境、区域条件等。
（1-1-2）可比实例的数量
市场法评估资产价值，待估资产的评估值高低取决于可比实例交易价格的高低，而可比实例交易价格的高低，不仅仅是可比实例自身功能的市场体现，它还受买卖双方交易地位、交易动机、交易时间等因素的影响。为了避免某个参照物个别交易中的特殊因素和偶然因素对交易价格的影响从而影响评估值，应尽可能多的选取参照物。根据合理足够原则，并考虑时间与成本因素，本次评估选取三个可比实例。
（1-2）因素修正系数
因素修正系数，是对待估资产与可比实例的不同之处进行修正，从而将参照物状况下的价格水平修正到待估资产状况下的价格水平。
需要修正的因素一般有交易情况，交易时间，区域因素、个别因素四个方面。
（1-2-1）交易情况修正系数
交易情况修正系数，是指交易是在正常市场情况下进行，如有特殊的交易动机，交易双方信息不对称，交易一方或双方受到限制和强制等，则需进行修正。将非正常交易情况修正到正常交易情况。
（1-2-2）交易时间修正系数
交易时间修正系数，是指待估资产交易时间与参照物交易时间不同，因而物价指数也不同，需通过对交易时间修正，将参照物交易价格修正到评估基准日价格。
（1-2-3）区域因素修正系数
中水致远资产评估有限公司 第35页
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项目资产评估报告
区域因素修正系数，是指待估资产与参照物在诸如地理位置、周围环境、基础设施状况、交通状况、产业、商业繁荣状况等情况不同时，需要通过对区域因素的修正，将参照物交易价格修正到待估资产所处区域条件下的价格。
（1-2-4）个别因素修正系数
个别因素修正系数，是指待估资产与参照物在土地的宗地位置、形状、面积、用途、使用年期不同，以及在建筑物的结构、面积、层数、层高、朝向、装饰、设施设备等方面的不同，因而需要通过对个别因素的修正，将参照物交易价格修正到待估资产自身状况下的价格。
（1-3）评估值
以选取的各个参照物经修正到待估资产条件下价格的算术平均数为待估资产评估值。
（三）关于设备类资产的评估
采用成本法进行评估，计算公式为：评估价值=重置价值×综合成新率。设备包括车辆及电子设备两类。
1.车辆
（1）重置价值的确定
A车辆购置价：通过向当地经销商询价，比较分析确定车辆购置价格。根据财税[2013]106号《关于在全国开展交通运输业和现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》的相关规定，2014年 1月 1日后，一般纳税人自用的汽车其进项税准予从销项税中扣除，因此购置价格为不含税价。
B车辆购置税：以车辆不含税购置价乘以10%的税率计算。
C其他费用：按国家对机动车辆管理的有关规定，车辆行驶须办理登记上户手续，其取费内容为行车登记、车辆合格检验、排污合格检验费等。
D车辆重置价值
重置价值D=A+B+C
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（2）车辆成新率的确定
①使用年限双倍余额法
使用年限双倍余额法成新率＝（1-2/经济使用年限）已使用年限×100%②行驶里程法
成新率＝（规定可行驶里程-已行驶里程）/规定可行驶里程×100%③观测分析法
评估人员在现场工作阶段通过观测勘察并听取有关技术人员的意见，对车辆的发动机性能；车辆底盘的各系统运转情况；车身的完损情况；车辆电器设备的使用情况；车辆的维修保养状况；车辆大修理，技改情况；车辆的原始制造质量；车辆的外观和完整性等主要指标进行综合分析。
④综合成新率：本次车辆评估成新率运用孰低方式，即在双倍余额法确定的成新率和行驶里程法确定的成新率二者中选取最低者，同时根据评估人员现场观测分析因素，对上述最低成新率进行修正后确定最终综合成新率。
2、电子类设备一般由供货商负责安装调试，因此以购置价格作为重置价值，成新率主要以规定使用时间确定。
3、对已超过经济使用寿命、因实体性损耗和功能性损耗而确实不能使用或政策性强制报废的设备，按可变现价值进行评估；对于购置时间较长，市场已不生产的电子设备，按照二手设备市场价进行评估；
对于处于待报废状态的电子设备，将其评估为零。
（四）关于负债的评估
对负债，评估人员根据被评估单位提供的负债评估申报表，抽查原始凭证，对各项负债内容进行核实，以每笔债务是否为评估基准日实际负担及债权人是否存在确定负债的评估值。
九、评估程序实施过程和情况
本次评估程序实施过程介绍如下：
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（一）明确评估业务基本事项
由公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交时间及方式、评估服务费总额、支付时间和方式；委托人与资产评估师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。
（三）编制资产评估计划
公司承接该评估业务后，立即组织资产评估师编制了评估计划。
评估计划包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内容。
（四）评估现场调查
根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。
包括：
1.要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；
2.要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字、盖章或者其他方式进行确认；
3.资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；
4.对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。
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5．业务调查主要通过与企业管理层人员进行座谈和阅读相关文件进行。通过与企业管理层人员进行座谈，评估人员主要了解企业的总体概况、经营状况、收益能力、市场状况和发展规划等基本情况，并通过财务数据和经营参数具体分析了解企业历史经营状况。
（五）收集整理评估资料
我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：
1.直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事人获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；
2.查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报告、专业报告及政府文件等形式；
3.资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。
4.将企业申报的数据，与审计后数据进行核对；
5．资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
6.查验产权证明文件
按照《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48号规定，我们对评估范围内被评估单位提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的核实。
（六）核对审计数据
依据审计报告及审计的调整分录，进行数据核对工作。
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（七）评定估算
1.资产基础法评估的主要工作，按资产类别进行价格查询和市场询价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并进行汇总分析，初步确定资产基础法的评估结果。
2.对资产基础法的初步评估结果进行比较、分析、补充、修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，合理选用资产基础法的评估结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。
（八）编制出具评估报告
在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。公司内部对评估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托人就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估报告进行必要的调整、修改和完善，然后重新按公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后，由中水致远资产评估有限公司出具正式评估报告向委托人提交。
十、评估假设
（一）一般假设
1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：该假设是假定参加投资的各方投资者彼此地位平等；彼此都有获取足够市场信息和企业信息的机会和时间，以便对企业行为、市场地位、发展空间及其投资回报等做出理智的判断；并且各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。
3.持续经营假设。该假设是假定企业将以现有条件为基础，持续经营下去，在可以预料的将来不停止营业。
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（二）特殊假设
1．在国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势、产业政策无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．合理经营假设。该假设为假设企业未来无重大决策失误和重大管理失职；企业应根据经营的需要，合理保证持续有效；人员和各项资产的安全达到合理水平。
3．企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；评估基于基准日现有的山煤国际能源集团青岛有限公司经营能力和经营状况及已经明确的投资项目。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和其他不确定的追加投资等情况。
4.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
5．政策一致假设。假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
6．合法经营假设。该假设要求企业经营符合国家的经济政策，遵守税收、环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。
7．资料合法、真实、完整性假设。委托人和被评估单位所提供的资料是评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了应有的清查核实程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对所发现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露。但评估机构和评估人员受执业范围所限，不能对委托人和被评估单位所提供的资料的合法性、真实性和完整性（完整性是相对估值需要而言的）做出保证。因此，评估工作是以委托人和被评估单位所提供的有关资料的合法、真实、完整性为假设前提。
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（二）评估限制条件
1.本评估结果是依据本次评估目的，以原地继续使用和公开市场为假设前提而估算的资产的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
2.评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
3.评估报告在报告前文明确的评估目的下，仅供委托人和报告所明确的其他使用者使用，评估报告的所有权归委托人所有。但按法律和法规规定提供评估管理机构或有关主管部门的除外。
十一、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，对山煤国际能源集团青岛有限公司的全部资产及负债进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
经评估，于评估基准日 2018年 12月 31日公开市场交易及持续经营的前提下，山煤国际能源集团青岛有限公司经审计后的资产总额账面价值为 51,612.71万元，负债总额账面价值为 78,204.85万元，股东全部权益总额账面价值为-26,592.14万元。评估后的资产总额为 52,773.24万元，增值额为 1,160.53万元，增值率为 2.25%；负债总额为 78,204.85万元，未发生增减值变化；股东全部权益为-25,431.61万元，增值额为 1,160.53万元，增值率为 4.36%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年12月31日
被评估单位：山煤国际能源集团青岛有限公司 金额单位:人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|15,374.81|15,397.80|22.99|0.15|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||36,237.90|37,375.44|1,137.54||
|其中：可供出售金融资产|36,000.00|36,000.00|-|-|
|固定资产|237.90|1,375.44|1,137.54|478.17|
|资产总计|51,612.71|52,773.24|1,160.53|2.25|
|流动负债|78,065.23|78,065.23|-|-|
|非流动负债|139.62|139.62|-|-|
|负债合计|78,204.85|78,204.85|-|-|
|股东全部权益|-26,592.14|-25,431.61|1,160.53|4.36|

本次评估未考虑股权流动性等对评估结论的影响。
十二、特别事项说明
报告使用者在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
（一）利用专家工作
1、利用专业报告
（1）纳入本次评估范围内的全部资产及负债已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了《山煤国际能源集团青岛有限公司审计报告及财务报表2018年度》（信会师报字[2019]第ZK10072号）审计报告。本次评估报告引用审计报告已获得本次委托人、被评估单位及立信会计师事务所（特殊普通合伙）的同意。对于引用的审计报告，我们已履行审计报告与评估报告的专业衔接程序，同时我们仅承担引用审计结果的引用责任，不承担专项审计的责任。本次评估的全部资产及负债的账面值均为经审计审定后的账面值。
（2）本次评估范围内库存煤品质的确认，经与委托人协商，由山西今日智库煤炭研究院介休检测中心进行检测，并出具报告编号为20190404-05《检验报告》。
2、引用其他机构评估报告情形
无。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
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1、评估人员在现场调查时对山煤国际能源集团青岛有限公司评估对象的法律权属情况进行了适当的关注，被评估单位提供了设备购置发票、机动车行驶证等有关权属资料，评估人员对已有的权属资料进行了初步核对并留取了复印件。但对评估对象法律权属确认或发表意见超出我们的执业范围，故我们不对评估对象的法律权属提供保证。
2、对委托人及被评估单位存在的可能影响评估结论的产权瑕疵事项，在委托时未作特殊说明且评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（三）评估程序受到限制的情形
1、对被评估单位申报评估的设备，评估人员尽可能进行了现场抽查核实，对于因工作环境、地点、时间限制等原因不能现场勘察的资产，如部分隐蔽设备的资产等，评估人员通过向企业有关人员调查、询问或查阅盘点记录、合同、等有关资料的方法进行核实。
2、评估范围内存货均为库存焦煤。对于焦煤的数量，评估人员进行了现场勘查，并取得了库存焦煤存放单位——吕梁市祥煜煤业公司出具的存货证明。吕梁市祥煜煤业公司出具的库存焦煤数量共 2000余吨，山煤国际能源集团青岛有限公司申报并经审计机构审定后焦煤库存数量为 2063.271吨，差异为 63余吨，其误差在合理范围内，且审计机构未对误差进行调整，评估人员认为库存焦煤数量可以按照账面数量确认。
3、对于库存焦煤品质的确认超出了评估人员的执业范围，经与委托人协商，库存焦煤品质的确认另行委托山西今日智库煤炭研究院介休检测中心进行检测，并出具报告编号为20190404-05《检验报告》，我们对库存焦煤品质的确认是以该检验报告为依据的，检验报告所确认的库存焦煤品质与企业申报品质相符。除上述情况外，本次评估不存在评估程序受到限制的情形。
（四）评估资料不完整的情形
无。
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（五）评估基准日存在的法律、经济等重大诉讼事项
1、山煤国际能源集团青岛有限公司与淄博淄矿煤炭运销有限公司（以下简称：淄博淄矿公司）合同诉讼案：
2015年 1月 1日，山煤国际能源集团青岛有限公司与淄博淄矿公司签订《煤炭购销合同》，约定淄博淄矿公司向山煤国际能源集团青岛有限公司采购 26万吨煤炭。同日，日照晟吉贸易有限公司、日照中世纪经贸有限公司、山啸、杨凯、张守津、王萍与山煤国际能源集团青岛有限公司及淄博淄矿公司签订《保证合同》，约定为山煤国际能源集团青岛有限公司在业务过程中可能发生的对淄博淄矿公司的欠款承担连带责任。相关合同签订后，淄博淄矿公司向山煤国际能源集团青岛有限公司支付预付款，山煤国际能源集团青岛有限公司仅供应部分货物尚余价值 2,299.98万元货物未交付。为此淄博淄矿公司对山煤国际能源集团青岛有限公司、日照晟吉贸易有限公司、日照中世纪经贸有限公司、山啸、杨凯、张守津、王萍提起诉讼，要求支付货款 2,299.98万元及赔偿金、违约金。
经一审判决山煤国际能源集团青岛有限公司败诉，山煤国际能源集团青岛有限公司已上诉。案件二审裁定发回重审，目前重审一审已开庭，截止评估基准日尚未作出判决。
经审计后山煤国际能源集团青岛有限公司预收款项中有预收淄博淄矿公司的煤炭款，金额为 22,999,898.19元。本次评估时以审计审定后的账面值列示，未考虑上述诉讼事项对评估结论的影响。
2、山煤国际能源集团青岛有限公司与晋浙国际能源贸易有限公司（以下简称：晋浙公司）合同诉讼案
山煤国际能源集团青岛有限公司与晋浙公司长期开展煤炭业务，双方签订多份买卖合同。2014年 12月 8日，为理清双方之间的债权债务，山煤国际能源集团青岛有限公司与晋浙公司、铁法煤业（集团）商贸物流有限责任公司签订《三方抵抹账协议》，协议确定了在三方之间债权债务抵抹后，山煤国际能源集团青岛有限公司欠晋浙公司
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1,255.94万元。为此晋浙公司对青岛公司提起诉讼，要求青岛公司支付欠款 1,255.94万元及资金损失，2017年 12月中国银行与交通银行扣划冻结款项总计 541.59万元，2018年 8月人民法院到期债务通知山西焦煤集团国贸有限公司欠青岛公司 4.28万元直接支付给晋浙公司。
一审判决山煤国际能源集团青岛有限公司败诉，目前正在执行中。
经审计后山煤国际能源集团青岛有限公司应付账款中有应付晋浙公司的煤炭款，金额为 6,902,188.65元，经审计后预计负债中有应付晋浙国际能源贸易有限公司诉讼费、利息支出 1,073,026.40元本次评估时以审计审定后的账面值列示，未考虑上述诉讼事项对评估结论的影响。
3、山煤国际能源集团青岛有限公司与山西焦煤集团日照有限责任公司（以下简称焦煤日照公司）合同诉讼案
2012年起，山煤国际能源集团青岛有限公司与山西焦煤集团日照有限责任公司开展业务，业务项下山煤国际能源集团青岛有限公司欠付焦煤日照公司煤炭款项。2014年 12月 3日，山煤国际能源集团青岛有限公司与焦煤日照公司、中船工业成套物流有限公司（以下简称中船公司）三方签订《债权债务转让协议》，约定焦煤日照公司将应付中船公司的 341.43万元直接付给青岛公司。2014年 12月 25日，青岛公司与焦煤日照公司、包头市津粤煤炭有限公司三方签订《债权债务转让协议》，约定包头津粤公司将应付焦煤日照公司的 397.25万元直接付给青岛公司。2014年 12月 25日，青岛公司又与焦煤日照公司、土默特右旗鑫鑫煤炭有限责任公司签订《债权债务转让协议》，约定鑫鑫公司将应付给焦煤日照公司的 488.11万元直接付给青岛公司。至此，青岛公司欠付焦煤日照公司 622.16万元。为此，焦煤日照公司对青岛公司提起诉讼，要求青岛公司偿付欠款 622.16万元及延期付款利息。
评估基准日双方已调解，正在执行中。
经审计后山煤国际能源集团青岛有限公司应付账款中有应付焦煤日照公司的煤炭款 3,589,594.38元，经审计后预计负债中有应付焦煤日
中水致远资产评估有限公司 第46页
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照公司欠款及利息 323,200.46元，本次评估时以审计审定后的账面值列示，未考虑上述诉讼事项对评估结论的影响。
除上述事项外，山煤国际能源集团青岛有限公司承诺不存在其他影响生产经营活动和财务状况的重大合同纠纷或重大诉讼事项，也不存在影响评估的其他或有负债、或有资产的重大事项。
（六）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
1、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
（七）其他需要说明的事项
1、2019年 3月，财政部、税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第 39号），本次资产基础法计算设备重置价等采用评估基准日增值税税率，未考虑增值税税率变化对资产基础法评估结论的影响。2、本次评估范围内的车辆中车牌号为鲁B777BY、型号为奥迪 FV7281FATG的轿车截止评估基准日未进行最新年检，本次评估时未考虑该事项对评估结果的影响，提请报告
使用人关注。
3、经现场勘察发现，山煤国际能源集团股份有限公司拥有的固定资产中存在待报废的情形，具体明细如下:
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称||规格型号||生产厂家|计量单位|数量|购置日期|启用日期|账面价值||
|||||||||||原值|净值|
|1||手机（诺||诺基亚|诺基亚公司|个|1|2004-03-04|2004-03-04|6,000.00|300.00|
|||基亚）||N8910IW||||||||
|2|手机两部||三星E708||三星|个|2|2004-04-08|2004-04-08|9,560.00|478.00|
|3|手机||A780||三星|个|1|2005-04-15|2005-04-15|4,980.00|249.00|

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称||规格型号||生产厂家|计量单位|数量|购置日期|启用日期|账面价值||
|||||||||||原值|净值|
|4|手机||E680||三星|个|1|2006-05-24|2006-05-24|4,570.00|228.50|
|5|手机||||三星|个|1|2007-12-14|2007-12-14|3,800.00|190.00|
|6|手机||||三星|个|1|2008-03-14|2008-03-14|799.00|39.95|
|7||商务通手|商务通SWTSJ||三星|个|1|2006-08-08|2006-08-08|4,355.00|217.75|
|||机||||||||||
|8|手机||三星||三星公司|个|1|2008-10-28|2008-10-28|8,000.00|400.00|
|9|手机||三星||三星公司|个|1|2008-09-01|2008-09-01|5,980.00|299.00|
|10|手机||||三星公司|个|1|2008-05-07|2008-05-07|7,880.00|394.00|
|11|手机八台||iphone||苹果公司|个|8|2009-12-28|2009-12-28|21,592.00|1,079.60|
|12|手机四台||iphone||苹果公司|个|4|2009-12-28|2009-12-28|7,196.00|359.80|
|13|手机|||三星手机|三星公司|个|1|2010-09-01|2010-09-01|8,800.00|440.00|
|||||W799||||||||
|14|苹果手机||||苹果公司|个|1|2010-12-31|2010-12-31|6,999.00|378.77|
|15|手机||W899*||三星公司|个|1|2011-10-01|2011-10-01|15,200.00|1,698.03|
|16|手机||||三星公司|个|1|2011-11-01|2011-11-01|8,200.00|981.06|
|17|三星手机||W2013||三星公司|个|1|2013-01-11|2013-01-11|22,800.00|5,774.38|
|18|手机||N7100||三星公司|个|1|2013-05-11|2013-05-11|4,999.00|1,485.92|

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所出具并由山煤青岛公司盖章确定的债权金额为：360,561,951.91元，其中原始债权 315,027,527.83元，孳息债权 45,534,424.11元。
北京市晨野律师事务所出具了《关于山煤国际能源集团青岛有限公司对中煤科技集团有限公司预付账款余额风险分析的法律意见书》，形成结论意见：山煤青岛公司与中煤科技公司签订的《合作协议书》合法、有效，对双方均具有约束力，双方因履行合作协议书而形成的预付款项人民币 315,027, 527.83元金额真实有效，系在经营活动中因中煤科技公司违约而发生。为保障该笔预付款项的安全，山煤青岛公司通过受让与担保的方式取得了柏树坡公司44%的股权。
对于该项股权投资，因内蒙古津粤公司与山煤青岛公司签订了《协议书》，约定拟进行股权回购，截止评估基准日，该事项无其他新的进展，委托人出具了相关情况说明。山煤青岛公司持有的柏树坡公司44%的股权主要是为债权担保，并不以持有股权获取投资回报为目的且被评估单位山煤青岛公司已委托广实会计师事务所有限公司对柏树坡公司的核心资产---采矿权以 2018年 12月 31日为基准日进行了评估并出具采矿权评估报告（广实评报字【2019】第 013号），从评估结论看，柏树坡公司股权价值并未出现减值迹象，故本次评估可供出售金融资产时以审计后账面值列示。
5、本评估结论是反映评估对象在本次评估目的和评估假设前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑特殊交易、国家有关利率、汇率、赋税基准及税率等宏观经济政策发生不可预见的重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。
6、对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托人委托及进驻被评估单位现场时，未作特殊说明而评估人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
7、本评估报告未考虑委托人委托评估范围以外的权益或义务，如或有收益、或有资产及或有负债。
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项目资产评估报告
8、由山煤国际能源集团青岛有限公司提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的基础。委托人和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
9、评估人员对委估范围内的资产产权进行了必要的核实工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，但评估报告是对评估对象发表专业估值意见，不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文件。
10、本次评估未考虑股权流动性等对评估结论的影响。
11、评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。
12、资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，资产评估结果不应被认为是对评估对象可实现价格的保证。
评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十三、评估报告使用限制
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得用于本评估目的之外的其他经济行为；
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
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项目资产评估报告
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本报告需经资产评估机构及两名资产评估师签字、盖章，并依据国有资产资产管理的有关规定，在有权核准或备案管理单位完成资产评估报告核准或备案后，方可产生法律规定的效力、正式使用。
（六）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经得本资产评估机构的书面同意，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
（七）根据国家有关规定，本评估报告需经山西煤炭进出口集团有限公司备案，经备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起 1年，即 2018年 12月 31日至 2019年 12月 30日。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，评估结论可以作为本评估目的的参考依据，超过一年，需重新进行资产评估。
十四、资产评估报告日
资产评估报告日：本资产评估报告日为二Ｏ一九年四月二十二日，资产评估报告日为评估结论形成的日期。
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资产评估报告书附件
1、《山西煤炭进出口集团有限公司一届 321次董事会会议决议》复印件；
2、《山煤国际能源集团股份有限公司第七届董事会第四次会议决议》复印件；
3、《江苏山煤物流有限责任公司股东会决议》复印件；
4、山煤国际能源集团股份有限公司营业执照复印件；
5、江苏山煤物流有限责任公司营业执照复印件；
6、山煤国际能源集团青岛有限公司营业执照复印件；
7、房地产权证复印件；
8、车辆行驶证复印件；
9、设备发票复印件；
10、立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZK10072号）复印件；
11、北京市晨野律师事务所出具的《关于山煤国际能源集团青岛有限公司对中煤科技集团有限公司预付账款余额风险分析的法律意见书》及山煤国际能源集团青岛有限公司出具的相关说明复印件；
12、山西今日智库煤炭研究院介休检测中心出具的《检验报告》复印件；
13、资产评估委托人及被评估单位承诺函复印件；
14、资产评估师承诺函；
15、资产评估机构企业法人营业执照（复印件）；
16、北京市财政局（2017-0078号）备案公告（复印件）；
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项目资产评估报告
17、资产评估机构证券资格证书（复印件）
18、资产评估师执业资格证书登记卡（复印件）；
19、资产评估明细表；
20、资产评估说明。
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本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
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持有的山煤国际能源集团日照有限公司
49%股权项目
资产评估报告
中中水水致致远远评评报报字字【【22001199】】第第004400001133号号
中中水水致致远远资资产产评评估估有有限限公公司司
二二ＯＯ一一九九年年四四月月二二十十二二日日
目 录
声明 ................................................................................................................ 2摘要 ................................................................................................................ 4正文 .............................................................................................................. 11一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ................................................................................................. 11二、评估目的 ................................................................................................. 21三、评估对象和评估范围 ............................................................................ 22四、价值类型及定义 .................................................................................... 28五、评估基准日 ............................................................................................. 28六、评估依据 ................................................................................................. 29七、评估方法概念及本次评估方法的选择 ............................................. 33八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用 ................... 34九、收益法 ...................................................................................................... 43十、评估程序实施过程和情况 ................................................................... 45十一、评估假设 ............................................................................................. 48十二、评估结论 ............................................................................................. 50十三、特别事项说明 .................................................................................... 53十四、评估报告使用限制 ............................................................................ 60十五、评估报告日 ......................................................................................... 61资产评估报告书附件 .................................................................................... 63
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；
除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告
依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债和收益预测清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
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六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求，但不能作为产权证明依据。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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持有的山煤国际能源集团日照有限公司
49%股权项目
资产评估报告
中水致远评报字【2019】第040013号
摘 要
因江苏山煤物流有限责任公司拟持牌转让持有的山煤国际能源集团日照有限公司49%股权，中水致远资产评估有限公司受山煤国际能源集团股份有限公司、江苏山煤物流有限责任公司共同委托，采用资产基础法及收益法对上述经济行为所涉及的山煤国际能源集团日照有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将本资产评估报告的主要内容摘要如下：
一、评估目的：江苏山煤物流有限责任公司拟挂牌转让持有的山煤国际能源集团日照有限公司49%股权，故委托中水致远资产评估有限公司对山煤国际能源集团日照有限公司在评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益进行评估，以确定其在评估基准日的市场价值，为股权转让行为提供价值参考依据。
本次经济行为已取得的相关批复有：《山西煤炭进出口集团有限公司一届 321次董事会会议决议》、山煤国际能源集团股份有限公司第七届董事会第四次会议决议、江苏山煤物流有限责任公司股东会决议。
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二、评估对象和评估范围：评估对象为山煤国际能源集团日照有限公司的股东全部权益价值。评估范围为山煤国际能源集团日照有限公司于评估基准日的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（固定资产及无形资产）、流动负债及非流动负债。所涉及评估范围内的具体资产的类型及其账面价值以被评估单位申报的《资产评估明细表》（申报表）为准。在评估基准日，纳入评估范围的山煤国际能源集团日照有限公司资产总额账面价值为 20,461.42万元，负债总额账面价值为 24,605.38万元，股东全部权益账面价值为-4,143.96万元。
本次评估范围内的全部资产及负债已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《山煤国际能源集团日照有限公司审计报告
及财务报表》（信会师报字[2019]第 ZK10071号），本次评估对象账面值为经审计审定后的账面值。
根据委托人要求，本次评估范围内的无形资产—土地使用权已由山西至源不动产评估咨询有限公司进行评估，并出具了晋至源（2019）（地估）字第 022号《土地估价报告》（电子备案号：1408419DA0017），本评估报告按照委托人的委托要求对备案后的土地估价结果进行了引用并汇总到本报告资产评估结果汇总表中。本资产评估报告对土地上部分建筑物采用市场法评估，故对于未纳入市场法评估的土地使用权引用山西至源不动产评估咨询有限公司评估的土地单价，乘以剩余土地使用权面积确认评估值。
三、价值类型：本报告评估结论的价值类型为市场价值。
四、评估基准日：2018年 12月 31日。
五、评估方法：本项目评估方法采用资产基础法及收益法。评估结论采用资产基础法的评估结果。
六、评估结论：
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根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，对山煤国际能源集团日照有限公司的全部资产及负债进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
经评估，在评估基准日 2018年 12月 31日公开市场交易及持续经营的前提下，山煤国际能源集团日照有限公司经审计审定后的资产总额账面价值为 20,461.42万元，负债总额账面价值 24,605.38万元，股东全部权益账面价值为 -4,143.96万元。评估后的资产总额为 24,271.07万元，增值额为 3,809.65万元，增值率为 18.62%；负债总额为 24,605.38万元，未发生增减值变化；股东全部权益为 -334.31万元，增值额为 3,809.65万元，增值率为91.93%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年12月31日
被评估单位：山煤国际能源集团日照有限公司 金额单位:人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增减率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/B×100%|
|流动资产合计|1|19,181.29|19,209.81|28.52|0.15|
|非流动资产合计|2|1,280.13|5,061.26|3,781.13|295.37|
|固定资产|8|761.09|4,255.65|3,494.56|459.15|
|无形资产|12|519.04|805.61|286.57|55.21|
|资产总计|18|20,461.42|24,271.07|3,809.65|18.62|
|流动负债|19|22,944.18|22,944.18|-|-|
|非流动负债|20|1,661.20|1,661.20|-|-|
|负债总计|21|24,605.38|24,605.38|-|-|
|股东全部权益|22|-4,143.96|-334.31|3,809.65|91.93|

本次评估未考虑股权流动性等对评估结论的影响。
七、评估报告使用有效期：根据国家有关规定，本资产评估报告
需经山西煤炭进出口集团有限公司备案，经备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起 1年，即 2018年 12月 31日至 2019年 12月
30日。在此期间评估目的实现时，要以该评估结果作为作价参考依据，
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结合评估基准日期后有关事项进行调整。超过一年使用本报告所列示的评估结果无效。
八、对评估结论产生影响的特别事项：
1、评估范围内的全部资产及负债已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了《山煤国际能源集团日照有限公司审计报告及财务报表 2018年度》（信会师报字[2019]第 ZK10071号）审计报告。本次评估报告引用审计报告已获得本次委托人、被评估单位及立信会计师事务所（特殊普通合伙）的同意。对于引用的审计报告，我们已履行审计报告与评估报告的专业衔接程序，同时我们仅承担引用审计结果的引用责任，不承担专项审计的责任。本次评估的全部资产及负债的账面值均为经审计审定后的账面值。
2、评估范围内的土地已由山西至源不动产评估咨询有限公司进行评估，并出具了晋至源（2019）（地估）字第 022号《土地估价报告》（电子备案号：1408419DA0017）。本资产评估报告对土地上部分建筑物采用市场法评估，故对于未纳入市场法评估的土地使用权引用山西至源不动产评估咨询有限公司评估的土地单价，乘以剩余土地使用权面积确认评估值。我公司引用的土地估价报告已经山西至源不动产评估咨询有限公司的同意，并获本次评估的委托人及被评估单位同意。
对于引用的土地估价报告，我们已履行土地估价报告与评估报告的专业衔接程序，同时我们仅承担引用土地估价结果的引用责任，不承担土地估价的责任。
3、2014年 1月，广西物资集团有限责任公司（以下简称“广西物资”）与山煤国际能源集团日照有限公司（以下简称“日照公司”）、山煤国际能源集团通海煤焦有限公司（曾为山煤国际能源集团公司全资子公司，2016年公司已转让所持100%股权，以下简称“通海公司”）之间开展煤炭贸易，广西物资向日照公司供应煤炭，日照公司、通海
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公司共同向广西物资付款。广西物资诉称，合同签订后，广西物资依约供货，但日照公司、通海公司仅支付部分货款，仍欠广西物资 1933万元货款未支付，为此广西物资向法院提起诉讼，要求日照公司和通海公司共同偿还本金1933万元及违约金。本案一审判决日照公司败诉，日照公司不服一审判决，已上诉。目前本案二审尚未开庭。
根据 2018年 12月 27日广西壮族自治区南宁市中级人民法院（2018）桂 01民初 360号民事判决书，判决山煤国际能源集团通海煤集公司支付广西物资集团有限责任公司欠款 19,071,976.43元及利息13,216，879.67元，日照公司承担连带责任，从 2018年 9月 5日至 2018年 12月 31日计算利息 1,109,832.27元，案件受理费 181,674.00元，合计负债 33,580,362.37元。
山煤国际能源集团日照有限公司应付账款中应付山煤国际能源集团通海煤焦有限公司 18,058,844.09元，按差额计提预计负债为 15,521,518.28元（包含案件受理费 181,674.00元）。
截止评估基准日，经审计后山煤国际能源集团日照有限公司预付款项中有预付广西物资集团有限责任公司的货款，金额为 1,000,000.00元，应付账款中应付山煤国际能源集团通海煤焦有限公司18,058,844.09元，预计负债中应付广西物资集团有限责任公司欠款及利息支出 15,339,844.28元、应付广西壮族自治区南宁市中级人民法院案件受理费 181,674.00元；本次评估时对于预付款项，因考虑上述诉讼事项对评估结论的影响，参考审计计提的坏账准备，全额计提评估风险损失；
对于应付账款及预计负债以核实后的账面值作为评估值。
4、评估范围内存货均为库存煤，因库存煤数量较大，堆放不规则，密度也各不相同，其数量的确定需要运用工程估测和几何计算等专业方法超出了我们的执业范围，经与委托人协商，库存煤的数量由被评估单位另行委托太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司进行测量，并
中水致远资产评估有限公司 第8页
出具《山煤国际能源集团日照有限公司煤库测量成果表》，我们以该测量成果作为库存煤的确认依据，太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司盘点后存货库存数量与审计后库存数量分别如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|审计后库存数量（吨）|太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司盘点后存货库存数量（吨）|差额（吨）|
|1|原煤|9249.83|9244.83|5|
|2|电煤|64,404.78|64409.78|5|

审计机构未对盘点差额进行调整，考虑到差额比例很小，即误差在合理范围内，同时为与审计保持一致，评估人员认为库存煤数量可以按照账面数量确认。
5、对于库存煤品质的确认超出了评估人员的执业范围。经与委托人协商，库存煤品质的确认由被评估单位另行委托日照港城煤炭检测有限公司进行检测，并出具编号为GCMT19010302F、GCMT19010303F《检验报告》，我们对库存煤品质的确认是以该《检验报告》为依据的，检验报告所确认的库存煤品质与企业申报品质相符。
6、山煤国际能源集团日照有限公司资产中有一宗以出让方式取得的土地使用权，在该宗土地上建造有办公大楼、车库等项目。评估时考虑到办公大楼具备采用市场法评估的条件，故对其采用市场法进行评估，对于办公大楼之外的附属建（构）筑物，采用成本法进行评估。对于土地使用权，由委托人委托山西至源不动产评估咨询有限公司进行了评估并出具了晋至源（2019）（地估）字第 022号《土地估价报告》。因土地使用权中部分面积包含在办公大楼评估值中，资产评估根据日照市基准地价报告、办公用地的容积率对办公大楼占地面积进行了换算，对办公大楼占地面积之外的土地使用权，引用山西至源不动产评估咨询有限公司出具的土地估价报告中的土地评估单价，乘以土地使用权面积（不含办公大楼占地）确认土地使用权评估值。
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7、纳入本次评估范围内的部分房屋建（构）筑物中，截至评估基准日部分房屋建筑物尚未办理房屋所有权证，但其均为山煤国际能源集团日照有限公司所建，山煤国际能源集团日照有限公司承诺：纳入评估范围内的房屋建（构）筑物不存在产权纠纷，如发生产权纠纷，与评估机构及评估人员无关。
8、2019年 3月，财政部、税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第 39号），本次收益法预测数据中已考虑了 2019年 4月后增值税税率调整对营业税金及附加的调整；资产基础法计算设备运杂费、安装费时采用评估基准日增值税税率，未考虑增值税税率变化对资产基础法评估结论的影响。
九、评估报告日：本评估报告日为二Ｏ一九年四月二十二日，评估报告日为评估结论形成的日期。
十、在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告正文所披露的特别事项，并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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资产评估报告
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正 文
山煤国际能源集团股份有限公司：
江苏山煤物流有限责任公司：
中水致远资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定、坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对江苏山煤物流有限责任公司拟挂牌转让持有的山煤国际能源集团日照有限公司49%股权项目所涉及的山煤国际能源集团日照有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本评估项目的委托人一为山煤国际能源集团股份有限公司，委托人二为江苏山煤物流有限责任公司，被评估单位为山煤国际能源集团日照有限公司。
（一）委托人一简介
企业名称：山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“山煤国际”）
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类 型：其他股份有限公司(上市)
住 所：太原市小店区长风街 115号
法定代表人：王为民
注册资本:壹拾玖亿捌仟贰佰肆拾伍万陆仟壹佰肆拾圆整
成立日期：2000年 11月 20日
营业期限：2000年 11月 20日至 2021年 12月 31日
经营范围：煤炭销售；新能源开发；煤炭、焦炭产业投资；煤焦及其副产品的仓储出口；物流信息咨询服务；金属及非金属矿产品（稀贵金属除外）、钢材、生铁、合金、冶金炉料、建筑材料（不含木材）、五金、液压设备、电气设备、机械设备、化工产品（不含危险品）、塑料橡胶制品的批发及零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.公司历史沿革
（1）山煤国际重组借壳的情况及历史沿革：
①山煤国际介绍：
山煤国际能源集团股份有限公司（简称“山煤国际”），前身中油化建。2009年，山煤集团对中油化建（600546）进行了重大资产重组，重组完成后，中油化建原有资产和负债全部剥离，山煤集团将优质的煤炭资产注入中油化建，后更名迁址，更名为山煤国际（600546），迁址至山西省太原市，并于2009年12月16日完成工商变更登记， 2009年 12月 25日完成股票简称的变更，山煤国际正式借壳上市成功，成为山西省第 28家 A股上市公司、第 10家煤焦能源类上市公司。公司 2011年完成非公开发行股票 2.41亿股，募集资金 55亿元。公司注册资本金为 1,982,456,140元，山煤集团持股58.61%。
山煤国际 2018年底共有员工 13841人，其中本部在职员工 173人，直属（控股）公司员工 13668人。公司主营业务包括煤炭生产和煤炭
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贸易。现拥有全资及控股子公司 46家。其中煤矿 15座，年生产能力近 3000万吨；依托年运输能力上千万吨的自有船队，形成了覆盖煤炭主产区、遍布重要运输线、占据主要出海口的独立完善的煤炭内、外贸运销体系。2018年，公司全面启动煤炭统一销售，进一步优化调整销售策略，加强与浙电、本钢攀钢等重点客户的战略合作。同时，公司积极推动自有煤从地销转向下水销售，通过储运场地配煤工作，最大化地提升产品附加值，扩大市场占有率。2018年煤炭销售量达到 11228.75万吨。
②山煤国际历史沿革：
山煤国际前身为中油吉林化建工程股份有限公司，系经国家经贸委国经贸企改[2000]1097号文批准，由吉化集团公司作为主发起人，以其所属的吉化集团公司建设公司之主要经营性净资产作为出资，联合吉林高新区华林实业有限责任公司、吉林市城信房地产开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司、上海华里远大技术有限公司共同发起设立。公司经中国证监会证监发行字[2003]77号文批准，于 2003年 7月 16日向社会公开发行人民币普通股股票（A股 4000万股），并经上海证券交易所上证上字[2003]88号文批准于 2003年 7月 31日起在上海证券交易所上市交易。
2009年 9月 27日，中国证监会出具《关于核准中油吉林化建工程股份有限公司重大资产重组及向山西煤炭进出口集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1018号），核准中油吉林化建工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易。
2009年 11月 19日，中油吉林化建工程股份有限公司与交易对方吉化集团公司、山西煤炭进出口集团有限公司签署了关于资产和人员交割的相关协议。
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2009年 12月 18日，中油吉林化建工程股份有限公司收到山西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，正式更名为“山煤国际能源集团股份有限公司”。该重大资产重组完成后公司股本总额为 75000万股。
③ 2009年度，中油化建实施重大资产重组：
经国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中油吉林化建工程股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权[2009]41号），同意吉化集团公司（以下简称“吉化集团”）将所持中油化建 11,926.6015万股股份转让给山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）。2009年 2月 5日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于协议受让中油吉林化建工程股份有限公司股份的批复》（晋国资产权函[2009]37号），同意山煤集团以资产为对价协议受让吉化集团所持中油化建 11,926.6015万股股份。
2009年 4月 23日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准山西煤炭进出口集团有限公司公告中油吉林化建工程股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2009]328号），中国证券监督管理委员会对山西煤炭进出口集团有限公司公告中油吉林化建工程股份有限公司要约收购报告书无异议。
2009年 6月 22日，山西省国资委出具《关于中油吉林化建工程股份有限公司资产置换、非公开发行股份的批复》（晋国资产权函[2009]232号），同意中油化建以全部资产和负债与吉化集团所持 7家煤炭贸易公司全部股权资产进行资产置换；同意中油化建以向山煤集团非公开发行股份购买资产的方式购买山煤集团持有的 3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负债，发行价格 5.94元/股，发行股份数量不超过 4.5亿股。
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2009年 9月 7日，中油化建重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获得有条件通过。
2009年 9月 27日，中国证监会出具《关于核准中油吉林化建工程股份有限公司重大资产重组及向山西煤炭进出口集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1018号），核准公司本次重大资产重组及向山煤集团发行 450,000,000股股份购买相关资产；同日，中国证监会以《关于核准豁免山西煤炭进出口集团有限公司要约收购中油吉林化建工程股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1019号）核准豁免山煤集团因以资产认购公司本次发行股份而应履行的要约收购义务。公司控股股东由吉化集团变更为山煤集团。
以 2009年 9月 30日为中油化建重大资产重组及发行股份购买资产交割基准日，中油化建与吉化集团、中油化建与山煤集团完成了相关资产交割手续，2009年 12月 18日，公司收到山西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
山西省人民政府国有资产监督管理委员会于 2017年 7月 21日发布《关于将持有的省属 22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》，山西省国资委将所持有的包括公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司在内的省属22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司。
目前，山西煤炭进出口集团有限公司持有山煤国际58.61%股权，山西省国有资本投资运营有限公司持有山西煤炭进出口集团有限公司100%的股权，山西省国资委（持有山西省国有资本投资运营有限公司100%的股权）为山煤国际实际控制人。
（2）截至 2018年 12月 31日，山煤国际前十名股东持股情况。
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江苏山煤物流有限责任公司拟挂牌转让持有的山煤国际能源集团日照有限公司49%股权项目·资产评估报告
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有无限售条件股份的数量|股份种类|
|1|山西煤炭进出口集团有限公司|1,162,002,951|人民币普通股|
|2|全国社保基金一一二组合|55,877,151|人民币普通股|
|3|中国证券金融股份有限公司|29,685,271|人民币普通股|
|4|中央汇金资产管理有限责任公司|21,215,800|人民币普通股|
|5|许昌均|17,200,000|人民币普通股|
|6|新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪|16,816,755|人民币普通股|
|7|李军|13,900,000|人民币普通股|
|8|张淑青|13,800,000|人民币普通股|
|9|新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－018L－FH002沪|9,999,896|人民币普通股|
|10|上海臻越资产管理有限公司|6,871,911|人民币普通股|

（3）山煤国际历年主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||资产总额（亿元）||股本总额（亿股）||净资产（亿元）||营业收入（亿元）||利润总额（亿元）||净利润（亿元）||每股收益（元）||加权平均净资产收益率（%）||
||2009||147.3||7.5||25.29||210.1||13.5||6.149||1||27.68|
||2010||235.2||7.5||37.03||388.4||19.63||7.536||1||26.18|
||2011||395.1||9.91||116||697.6||23.87||11.16||1.45||18.27|
||2012||453.4||9.91||80.08||954.1||22.59||7.671||0.39||7|
||2013||460.5||19.82||79.75||813.3||11.32||2.44||0.12||3.06|
||2014||478||19.82||61.84||632.4||-14.26||-17.24||-0.87||-27.88|
||2015||504.9||19.82||37.41||395.9||-20.44||-23.8||-1.2||-47.96|
||2016||448.6||19.82||40.20||491.6||10.57||3.08||0.16||7.90|
||2017||459||19.82||49.23||409.4||19.55||3.813||0.19||8.50|
||2018||483.35||19.82||54.98||381.43||23.96||2.20||0.11||4.75|

注册资本:1000万元整
成立日期：2010年 02月 08日。
营业期限：2010年 02月 08日至 2020年 02月 07日。
经营范围：煤炭批发经营。普通货物仓储；五金建材、化工产品（不含化学危险品）、橡胶制品、金属制品、水泥及其制品、机械设备及配件、仪器仪表、电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.公司简介
江苏山煤物流有限责任公司（以下简称江苏公司）成立于 2010年 2月 8日，注册地址：扬中市经济开发区兴隆路 8号，注册资本人民币 1000万元，由山煤国际能源集团股份有限公司和张家港保税区利元能源投资有限公司共同投资设立，其中山煤国际能源集团股份有限公司出资 510万元，占注册资本的51%；张家港保税区利元能源投资有限公司出资 490万元，占注册资本的49%，公司性质为有限责任公司，经江苏省（扬中市）工商行政管理局注册登记后，具有独立的法人资格。
江苏山煤物流有限责任公司的经营范围：煤炭批发经营。普通货物仓储；五金建材、化工产品（不含化学危险品）、橡胶制品、金属制品、水泥及其制品、机械设备及配件、仪器仪表、电子产品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）被评估单位介绍
1、企业基本情况
企业名称：山煤国际能源集团日照有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：日照市海滨五路 75号（听涛园）
法定代表人：邰俊峰
注册资本：1141.9万元
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成立时间：1994年 06月 28日
营业期限：1994年 06月 28日至***
经营范围：销售煤炭、水煤浆、煤炭制品、矿产品、建材、钢材、电解铜、化肥、桶装润滑油、燃料油（不含闪点在 60度以下的燃料油、无存储）、初级农产品、化工产品（以上范围不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品及国家专项许可产品）；国内沿海船舶、货物运输代理；普通货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、公司历史沿革：
1994年 5月 24日，山西上省煤炭工业厅下达文件《关于同意成立山西省煤炭进出口公司日照公司的批复》（晋煤人字【1994】第 192号），于 1994年 6月山西省煤炭进出口公司日照公司成立，注册资本为 100万元，其中固定资金 70万元，流动资金 30万元，由山西省煤炭进出口公司出资，并由山东日照审计师事务所出具了《工商企业（事业）注册资金的验证报告书》（日审事验字第 164号）。
1995年 12月 21日，根据山西省煤炭进出口公司文件《关于变更公司名称的通知》（晋煤出办字【1995】第 186号），山西省煤炭进出口公司日照公司名称变更为山西煤炭进出口集团日照公司。
1997年 9月 5日，山西省煤炭进出口集团日照公司取得山东省人民政府财贸办公室下发的《煤炭批发经营资格批准文件》。
2005年 1月 19日，山西煤炭进出口集团公司下发文件《关于对日照公司“关于日照公司增加注册资本的请示”的批复》（晋煤出财发【2005】9号），山西省煤炭进出口集团日照公司注册资本由 100万元增加到 720万元，追加的 620万元注册资本由山西煤炭进出口集团公司出资，并由日照大洋会计师事务所出具了《验资报告》（日大洋会验字【2005】027号）。
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2006年 8月 28日，山西省煤炭进出口集团日照公司注册资本由 720万元增加到 1141.956218万元，追加的 421.956218万元注册资本由山西煤炭进出口集团公司出资，并由日照大洋会计师事务所出具了《验资报告》。
2007年 6月 16日，山西煤炭进出口集团日照有限公司取得煤炭经营资格证，编号为20371100010010，经营方式为煤炭批发经营。
2007年 11月，山西煤炭进出口集团公司下属全民所有制企业改制设立有限责任公司，委托中联资产评估有限公司对山西省煤炭进出口集团日照公司进行评估并出具《山西煤炭进出口集团日照公司改制项目评估报告》（中联评报字【2007】第 803号）
2007年 12月 29日，山西煤炭进出口集团公司下达文件《关于投资成立山西煤炭进出口集团日照有限公司的决定》（晋煤出字【2007】 284号）。2008年 2月 22日，山西煤炭进出口集团日照公司名称变更为山西煤炭进出口集团日照有限公司，并由日照大洋会计师事务所于 2008年 3月 20日出具了《验资报告》（日大洋会验字【2008】203号）。
2009年根据原母公司山西煤炭进出口集团有限公司与吉化集团有限公司的资产重组协议，山西煤炭进出口集团天津有限公司等 22家公司股权作为拟注入资产已于 2009年 11月 19日注入中油吉林化建工程股份有限公司，中油化建持有山西煤炭进出口集团天津有限公司100%股权，中油化建现已更名为“山煤国际能源集团股份有限公司”。2009年 12月 7日，山西煤炭进出口集团日照有限公司名称变更为山煤国际能源集团日照有限公司。
2018年 11月 23日，根据山煤国际能源集团日照有限公司股东决定，公司原股东山煤国际能源集团股份有限公司将其所持山煤国际能源集团日照有限公司100%股权协议转让给江苏山煤物流有限责任公
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司，山煤国际能源集团日照有限公司变更为江苏山煤物流有限责任公司全资子公司。
截止评估基准日，企业的股权结构未发生变化。
3、企业组织机构图
公司共有在册职工 43人，其中正式职工在编人员 30人（2人停薪留职不在岗），劳务派遣职工 11人。
4、近年资产负债及财务状况数据
资产负债情况
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|
|资产总计|254,450,776.05|197,908,423.68|226,670,531.36|204,614,191.66|
|负债总计|256,634,684.05|197,092,210.56|232,871,279.57|246,053,755.69|
|股东全部权益|-2,183,908.07|816,213.12|-6,200,748.21|-41,439,564.03|

经营利润情况
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|营业收入|783,769,639.15|2,288,892,587.62|956,729,608.73|1,650,954,603.91|
|利润总额|-8,482,238.89|2,208,043.43|-7,191,948.01|-32,123,325.56|
|净利润|-8,445,083.95|3,110,121.19|-7,126,961.33|-35,238,815.82|

备注：2015年度的数据来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的信会师报字【2016】第 711504号审计报告；2016年度的数据来
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源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2017】第 ZK10050号审计报告；2017年度数据来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2018】第 ZK10214号审计报告;2018年度的数据来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZK10071号审计报告。
（三）项目背景
为进一步优化所属贸易公司股权结构，完善法人治理机制，盘活子公司现有资源，激发企业活力，江苏山煤物流有限责任公司拟在山西省产权交易市场公开挂牌转让所持有山煤国际能源集团日照有限公司49%股权。
（四）委托人与被评估单位关系
本评估项目的委托人一为山煤国际能源集团股份有限公司，委托人二为江苏山煤物流有限责任公司，委托人一持有委托人二51%股权；
被评估单位为山煤国际能源集团日照有限公司，被评估单位为委托人二的全资子公司。
（五）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人
本次评估，资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。
本评估报告的使用人为委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
除国家法律法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。
二、评估目的
江苏山煤物流有限责任公司拟挂牌转让持有的山煤国际能源集团日照有限公司49%股权，故委托中水致远资产评估有限公司对山煤国际能源集团日照有限公司在评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部
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权益进行评估，以确定其在评估基准日的市场价值，为股权转让行为提供价值参考依据。
本次经济行为已取得的相关批复有：《山西煤炭进出口集团有限公司一届 321次董事会会议决议》》、山煤国际能源集团股份有限公司第七届董事会第四次会议决议、江苏山煤物流有限责任公司股东会决议。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为山煤国际能源集团日照有限公司的股东全部权益价值。
（二）评估范围内资产和负债基本情况
本项目评估范围为山煤国际能源集团日照有限公司于评估基准日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产（固定资产及无形资产）、流动负债及非流动负债。在评估基准日，纳入评估范围的山煤国际能源集团日照有限公司资产总额为 204,614,191.66元，负债总额为 246,053,755.69元，股东全部权益为 -41,439,564.03元。
评估范围内的资产和负债如下表所示：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|账面价值|项目|账面价值|
|一、流动资产合计|191,812,875.13|四 、流动负债合计|229,441,775.65|
|货币资金|149,618.22|短 期借款|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|
|衍生金融资产|-|衍生金融负债|-|
|应收票据及应收账款|26,912,609.79|应 付票据及应付账款|30,720,742.18|
|预付款项|124,907,745.10|预 收款项|312,683.40|
|其他应收款|366,539.16|应 付职工薪酬|793,392.14|

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|-|-|-|-|
|存货|39,336,767.08|应 交税费|1,014,238.16|
|持有待售资产||其他应付款|196,600,719.77|
|一年内到期的非流动资产|-|持有待售负债|-|
|其他流动资产|139,595.78|一 年内到期的非流动负债|-|
|二、非流动资产合计|12,801,316.53|其 他流动负债|-|
|可供出售金融资产|-|五、非流动负债合计|16,611,980.04|
|持有至到期投资|-|长期借款|-|
|长期应收款|-|应付债券|-|
|长期股权投资|-|长期应付款|-|
|投资性房地产|-|长期应付职工薪酬||
|固定资产|7,610,938.41|预 计负债|15,521,518.28|
|在建工程|-|递延收益||
|工程物资|-|递延所得税负债|1,090,461.76|
|生产性生物资产|-|其他非流动负债|-|
|油气资产|-|六、负债合计|246,053,755.69|
|无形资产|5,190,378.12|||
|开发支出|-|||
|商誉|-|||
|长期待摊费用|-|||
|递延所得税资产|-|||
|其他非流动资产|-|||
|三、资产总计|204,614,191.66|七 、股东全部权益|-41,439,564.03|

本次评估范围内的全部资产及负债已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了《山煤国际能源集团日照有限公司审计报告及财务报表 2018年度》（信会师报字[2019]第 ZK10071号）审计报告。本次评估对象账面值为经审计审定后的账面值。
根据委托人要求，本次评估范围内的无形资产—土地使用权已由山西至源不动产评估咨询有限公司进行评估，并出具了晋至源（2019）（地估）字第 022号《土地估价报告》（电子备案号：1408419DA0017），
本评估报告按照委托人的委托要求对备案后的土地估价结果进行了引
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用并汇总到本报告资产评估结果汇总表中。本资产评估报告对土地上部分建筑物采用市场法评估，故对于未纳入市场法评估的土地使用权引用山西至源不动产评估咨询有限公司评估的土地单价，乘以剩余土地使用权面积确认评估值。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致；评估范围以山煤国际能源集团日照有限公司提供的“资产评估申报表”内容为准。
（三）主要资产概况
本次评估范围内的资产和负债，其中对企业价值评估影响较大的资产为被评估单位的应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款、存货、固定资产。根据委托人和被评估单位提供的资料显示，均为被评估单位实际出资建设或形成。具体情况如下：
1、应收票据及应收账款
应收票据及应收账款账面余额为 47,784,789.99元，坏账准备为 20,872,180.20元，账面价值为 26,912,609.79元。主要为被评估单位应收洋浦华恒能源实业有限公司、日照世纪中天贸易有限公司、天津市峰发煤炭有限公司、河北省国和投资集团有限公司等外部单位货款。
2、预付款项
预付款项账面余额为137,508,426.75元，坏账准备为12,600,681.65元，账面价值为 124,907,745.10元。主要为预付日照汇丰贸易有限责任公司、日照宝丰煤炭有限公司、青岛海润天成贸易有限公司、广西物资集团有限责任公司、朔州市瑞祥云工贸有限公司、榆林市合联投资有限公司等外部单位货款。
3、其他应收款
其他应收款账面余额为 601,770.35元，坏账准备为 235,231.19元，账面价值为 366,539.16元。主要为被评估单位与山煤国能源集团
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股份有限公司的往来款、应收都昌县苏马长江航运有限公司的滞期费、应收日照港股份有限公司的港杂费等款项。
4、存货
存货账面价值 39,336,767.08元，为库存商品。
纳入本次评估范围内的库存商品均为被评估单位购买待销售的库存原煤及电煤，经与委托人协商，由被评估单位另行委托太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司进行了测量，并出具了《山煤国际能源集团日照有限公司煤库测量成果表》，我们以该测量成果作为库存煤数量的确认依据。太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司盘点后存货库存数量与审计后库存数量分别如下：
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|序号|名称|审计后库存数量（吨）|太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司盘点后存货库存数量（吨）|差额（吨）|
|1|原煤|9249.83|9244.83|5|
|2|电煤|64,404.78|64409.78|5|

审计机构未对盘点差额进行调整，考虑到差额比例很小，即误差在合理范围内，同时为与审计保持一致，评估人员认为库存煤数量可以按照账面数量确认。
存货—电煤、原煤的品质由被评估单位另行委托日照港城煤炭检测有限公司进行了检测，并出具GCMT19010302F、GCMT19010303F《检验报告》，我们对库存煤品质的确认是以《该检验报告》为依据的，检验报告所确认的库存煤品质与企业申报品质相符。所有电煤、原煤均可正常销售。
5、固定资产
固定资产账面原值 16,918,113.40元，账面净值为 7,610,938.41元，包括房屋建（构）筑物、车辆、电子设备，主要分布于公司办公场区。
（1）房屋建（构）筑物
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房屋建（构）筑物账面原值为 13,864,383.58元，账面净值为 7,428,933.21元。房屋建筑物共 4项，主要为办公大楼、车库、院内场地、网球场，其中办公大楼面积为 4451.31㎡，位于日照市海滨 5路 75号；为框架结构，室内为精装修，瓷砖地面，墙面、顶棚抹灰滚涂料，塑钢门窗，水电暖齐全，已办理房屋所有权证。
（2）设备
①车辆
车辆账面原值为 1,740,066.71元，净值为 87,003.34元，共计 5辆。车辆主要为日本本田株式会社生产的本田JHMKA96204C、东风日产生产的风神EQ7260D、日本日产生产的风度 JN1CAUA33Z0等。纳入评估范围内的车辆购置于 2003至 2006年，车辆均可正常使用。
②电子设备
电子设备账面原值为 1,313,663.11元，账面净值为 95,001.86元，共计 76项。电子及办公设备主要为各部门日常办公使用，包括空调、电脑、打印机、办公桌椅、厨房用具和健身器材等，购置于 2003年至 2017年。部分购置时间较长的设备已处于待报废状态，其余电子设备处于正常使用状态。
报废设备具体明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|规格型号|生产厂家|计量单位|数量|启用日期|账面价值||
|||||||原值|净值|
|电子天平|三德AL104/01|湖南三德|台|1|2005/12/8|8,319.96|416.00|
|鼓风干燥箱|三德101-2AB|湖南三德|台|1|2005/12/8|3,947.96|197.40|
|定硫仪|三德SDSM-IV|湖南三德|台|1|2005/12/8|40,636.28|2,031.81|
|智能马弗炉|三德|湖南三德|台|1|2005/12/8|17,619.08|880.95|
|手机|摩托罗拉6680|摩托罗拉|部|1|2006/3/29|1,475.42|73.77|
|电脑|联想启天M4700|联想|台|1|2005/1/28|7,602.00|380.10|
|传真机|松下KF-FT78CN|松下|台|1|2003/4/7|2,137.14|106.86|
|传真机|松下KF-FT78CN|松下|台|1|2004/1/6|2,859.00|142.95|
|复印机|佳能F242100|佳能F242101|台|1|2003/5/26|10,374.08|518.70|
|照相机|佳能EOS300|佳能EOS301|台|1|2003/7/1|1,390.91|86.41|

中水致远资产评估有限公司 第26页
江苏山煤物流有限责任公司拟挂牌转让持有的山煤国际能源集团日照有限公司49%股权项目·资产评估报告
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|沙发|1+1+3|日照集美家具|套|1|2003/10/8|5,517.60|275.88|
|沙发|1+1|日照集美家具|套|1|2003/11/11|3,151.40|157.57|
|家具|1.5M床及床垫|日照集美家具|套|1|2003/4/22|23,869.42|1,193.47|
|家具|1.5M床及床垫|日照集美家具|套|1|2003/4/14|7,196.11|359.81|
|家具|1.5M床|日照集美家具|套|1|2003/4/24|3,103.85|155.19|
|家具|地毯3m*4m|山东东升地毯|套|1|2003/10/8|3,724.38|186.22|

（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况
本次被评估单位账面记录的无形资产为一宗土地的土地使用权。
无形资产——土地账面价值为 5,190,378.12元，具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号||宗地名称|土地位置||土地使用权类型|土地用途|土地使用权人||取得日期||土地终止年期||面积(m2)|
|1||日国用2011字第|土地||日照市海滨|出让|办公||山煤国际能源集||1996/5||2045/6/1|6,666.70|
|||0042771号|||5路75号||||团日照公司||/10||8||

公司煤库测量成果表》。（3）本次评估范围内库存煤品质的确认，经与委托人协商，由被评估单位另行委托日照港城煤炭检测有限公司进行检测，并出具编号为GCMT19010302F、GCMT19010303F《检验报告》
2、引用其他机构报告的情形
评估范围内的无形资产-土地使用权已经山西至源不动产评估咨询有限公司进行评估，并出具晋至源（2019）（地估）字第 022号《土地估价报告》（电子备案号：1408419DA0017）。本资产评估报告对土地上部分建筑物采用市场法评估，故对于未纳入市场法评估的土地使用权引用山西至源不动产评估咨询有限公司评估的土地单价，乘以剩余土地使用权面积确认评估值。
四、价值类型及定义
根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在本评估机构接受委托人评估委托时所明确的评估结论价值类型。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2018年 12月 31日。该评估基准日是由委托人确定的。
选择该评估基准日的理由是：（一）该评估基准日，符合相关经济行为的需要，有利于评估目的的实现；（二）该评估基准日为山煤国际能源集团日照有限公司会计年末报表日，也是审计报告的审计基准日，便于评估机构充分利用山煤国际能源集团日照有限公司现有的财务资料，有利于评估工作的完成。
中水致远资产评估有限公司 第28页
六、评估依据
本次资产评估工作中，所遵循的评估依据有：
（一）经济行为依据
1.《山西煤炭进出口集团有限公司一届 321次董事会会议决议》；
2.山煤国际能源集团股份有限公司第七届董事会第四次会议决议；
3.江苏山煤物流有限责任公司股东会决议。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议）;
2.《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第 5号）;
3.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第 46号）;
4.《中华人民共和国证券法》；
5.《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日修订）；
6.《国有资产评估管理办法》（国务院第 91号令，1991年）；
7.《国有资产评估管理办法施行细则》国资办发〔1992〕36号；
8《.企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第 378号令，2003）;9.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第 12号令，2005年 8月 25日）;
10.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
11.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）;
12.《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）；
中水致远资产评估有限公司 第29页
13.《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》（国资发产权〔2013〕64号）；
14.《企业国有资产交易监督管理办法》（晋国资[2016]64号）；
15.《中华人民共和国城市房地产管理法》；
16.《中华人民共和国地方规划法》；
17.中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》（GB/T50291一1999）；
18.财政部、中国人民银行、国家税务总局和原国家国有资产管理局制定的有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕 33号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；
8.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
9.《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017〕38号）；
10.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
11.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
12.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
13．《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
14.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）。
（四）权属依据
1.企业法人营业执照；
中水致远资产评估有限公司 第30页
2.房屋所有权证、土地使用权证；
3.设备购置发票；
4.机动车行驶证；
5.资产评估委托人及相关当事方承诺函；
6.其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表及其它资料。
（五）评估取价依据
1.《建筑业“营改增”<山西省建设工程计价依据>调整执行规定的通知》（晋建标函[2016]383号）；
2.鲁建标字[2016]39号《关于发布<山东省建筑工程消耗量定额>、<山东省安装工程消耗量定额>、<山东省市政工程消耗量定额>、<山东省园林绿化工程消耗量定额>、<山东省建设工程施工机械台班费用编制规则>、<山东省建设工程施工仪器仪表台班费用编制规则>的通知》;3.鲁建标字[2016]40号《关于印发<山东省建设工程费用项目组成及计算规则>的通知》；
4. 2016版《山东省建筑工程消耗量定额》；
5.《山东省日照市工程造价信息》2018年 12月；
6.鲁建标字〔2018〕12号《关于调整建设工程计价依据增值税税率的通知》；
7《.财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）；
8.《机动车强制报废标准规定》商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号；
9《.关于在全国开展交通运输业和现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》财税[2013]106号；
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10《.关于全面推开营业税改征增值税的试点的通知》财税[2016]36号；
11.《关于调整增值税税率的通知》财税〔2018〕32号；
12.财政部、税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第 39号）；
13.《最新资产评估常用数据及参数手册》；
14.《机电产品报价手册》机械工业出版社（2018年版）；
15.评估基准日执行的由中国人民银行公布的贷款利率；
16.评估人员市场询价、网上询价及现场收集的其它有关资料;
17.近期市场价格信息;
18.各种新闻、杂志、网站、生产厂家或其他渠道收集的价格信息资料和其他资料；
19.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；
20.企业提供的财务管理、产品生产、原材料采购、市场销售等经营的资料；
21.企业收入、成本、费用分析及预测资料;
22.企业固定资产折旧计提方法；
23.企业未来年度的发展规划、投资项目及所需资金的资料；
24.企业的财务会计核算制度；
25.企业提供的部分合同、协议等；
26.企业所处行业地位及市场竞争分析资料；
27.现行的国家和地方税收政策和规定；
28.基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；
29.同花顺 iFinD软件提供的 A股上市公司的有关资料。
（六）其他参考资料
1.被评估单位提供的2015、2016、2017年年度审计报告；
中水致远资产评估有限公司 第32页
2.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山煤国际能源集团日照有限公司审计报告及财务报表 2018年度》（信会师报字[2019]第 ZK10071号）；
3.日照港城煤炭检测有限公司出具的GCMT19010302F、GCMT19010303F《检验报告》;
4.太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司出具的《山煤国际能源集团日照有限公司煤库测量成果表》；
5.山西至源不动产评估咨询有限公司出具的晋至源（2019）（地估）字第 022号《土地估价报告》；
6.被评估单位提供的各项资产及负债评估明细表；
7.被评估单位提供的财务会计、经营等方面的资料；
8.评估人员现场勘察及了解的评估相关情况；
9.评估人员收集及使用的其他与评估有关的资料；
10.其他参考资料。
七、评估方法概念及本次评估方法的选择
根据评估目的，本报告的评估对象为山煤国际能源集团日照有限公司的股东全部权益。评估范围涉及山煤国际能源集团日照有限公司的全部资产及负债。根据《资产评估法》、《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则——资产评估报告》、《资产评估执业准则—企业价值》和《企业国有资产评估报告指南》等有关法律、评估执业准则的规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法（成本法）。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到在相同经济行为下的同类资产交易案例，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市
中水致远资产评估有限公司 第33页
场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。它服从资产评估中将利求本的思路，即采用本金化和折现的途径及其方法来判断和估算资产价值。采用收益法，要求评估的资产价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业提供了经审计的评估基准日及前两年企业完整的经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基础。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
综上，本项目采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用
股东全部权益评估值=各单项资产评估值之和-负债评估值之和。
（一）关于流动资产的评估
山煤国际能源集团日照有限公司申报的流动资产包括货币资金、应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款、存货及其他流动资产。
1、货币资金：为银行存款。银行存款评估根据评估申报表，经与银行对账单及银行存款余额调节表核对，并对银行账户进行函证，确定其账实是否相符，在相符的基础上，按账面值确定评估值。
2、债权类流动资产：包括应收票据及应收账款、预付款项及其他应收款
评估人员依据清单与报表、账簿进行核对，向主管应收款项的业务人员调查询证，了解债务单位资金及信用情况，并向大额应收款的
中水致远资产评估有限公司 第34页
债务单位进行函证，以确认其真实性、正确性，其中对未函证、未回函的债务单位，抽查其凭证及有关的合同。
对应收票据及应收账款、其他应收款，评估人员根据企业提供的资料，评估人员抽查了金额较大的款项发票，并对大额款项进行函证，确定账面金额无误；对评估现场工作日结束时无法收回函证资料的往来单位，评估人员采用替代程序进行资料收集，主要为查阅原始入账记录、原始单据，并向被评估单位财务人员了解是否有无法收回款项。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收款项采用账龄分析法及个别认定法估计评估风险损失。对有确凿证据表明款项不能收回，评估风险损失为100%；对于难以确定回收账款数额的，其评估风险损失的确定主要参考被评估单位会计政策，根据账龄分析计算。最终以应收款项账面值减去评估风险损失后的金额确定评估值。对于关联单位的款项、本单位职工的备用金借款及租赁押金均不考虑评估风险损失。对于坏账准备，评估为零。
对预付款项的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，查阅原始入账记录、原始单据，并向评估单位财务人员了解是否有无法收回款项或无法实现对应的权利。因无确凿证据证明无法收回其相应权利，评估时以审计后的账面值确认评估值。
3、存货：纳入本次评估范围的存货为库存商品。
存货为被评估单位外购待销售的电煤和原煤，库存商品的数量主要参考太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司出具的《山煤国际能源集团日照有限公司煤库测量成果表》及审计后存货数量。
库存商品评估时采用市场法进行评估。故依据产品以 2018年 12月不含增值税的售价，扣除销售费用率、营业税金及附加率、所得税
中水致远资产评估有限公司 第35页
比率、以及适当的净利润后确定评估值。公式：
库存商品评估值=不含税销售单价×库存数量×（1-销售费用率-营业税金及附加率-所得税比率-适当的销售净利润率）
4、其他流动资产
其他流动资产为应交所得税。
评估人员首先审核其他流动资产的业务内容、发生日期、结算内容等情况，收集其原始入账凭证等资料。经核实，其核算内容主要是被评估单位的应交所得税。经核实账面值真实，故以核实后的账面值确认评估值。
（二）对于房屋建筑物的评估
本次评估采用市场法及成本法进行评估。
1、对于取得房产证具备市场法评估的房屋采用市场法评估，市场法是选取与待估资产同样或类似资产近期交易价格，经过与待估资产的比较分析，以估测待估资产价值的方法。
（1）市场法运用公式：
比准价格=可比实例价格×（估价对象交易条件分值/可比实例交易条件分值）×（可比实例交易时间因素分值/估价时点时间因素分值）×（估价对象区域因素分值/可比实例区域因素分值）×（估价对象个别因素分值/可比实例个别因素分值）
根据《关于全面推开营业税改增值税试点的通知》（财税（2016） 36号）—《营业税改增值税试点有关事项的规定》，可比实例价格按照不含增值税价格确定。
计算待估房地产的比准价格：取所选案例比准价格的算术平均值作为待估房地产的评估价格。
（1-1）可比实例的选取条件与数量
（1-1-1）可比实例的选取条件
中水致远资产评估有限公司 第36页
可比实例的选取条件，主要是与待估资产相同或类似，也就是可比，包括宗地情况、结构、面积、层次朝向、周围环境、区域条件等。
（1-1-2）可比实例的数量
市场法评估资产价值，待估资产的评估值高低取决于可比实例交易价格的高低，而可比实例交易价格的高低，不仅仅是可比实例自身功能的市场体现，它还受买卖双方交易地位、交易动机、交易时间等因素的影响。为了避免某个参照物个别交易中的特殊因素和偶然因素对交易价格的影响从而影响评估值，应尽可能多的选取参照物。根据合理足够原则，并考虑时间与成本因素，本次评估选取三个可比实例。
（1-2）因素修正系数
因素修正系数，是对待估资产与可比实例的不同之处进行修正，从而将参照物状况下的价格水平修正到待估资产状况下的价格水平。
需要修正的因素一般有交易情况，交易时间，区域因素、个别因素四个方面。
（1-2-1）交易情况修正系数
交易情况修正系数，是指交易是在正常市场情况下进行，如有特殊的交易动机，交易双方信息不对称，交易一方或双方受到限制和强制等，则需进行修正。将非正常交易情况修正到正常交易情况。
（1-2-2）交易时间修正系数
交易时间修正系数，是指待估资产交易时间与参照物交易时间不同，因而物价指数也不同，需通过对交易时间修正，将参照物交易价格修正到评估基准日价格。
（1-2-3）区域因素修正系数
区域因素修正系数，是指待估资产与参照物在诸如地理位置、周围环境、基础设施状况、交通状况、产业、商业繁荣状况等情况不同时，需要通过对区域因素的修正，将参照物交易价格修正到待估资产
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所处区域条件下的价格。
（1-2-4）个别因素修正系数
个别因素修正系数，是指待估资产与参照物在土地的宗地位置、形状、面积、用途、使用年期不同，以及在建筑物的结构、面积、层数、层高、朝向、装饰、设施设备等方面的不同，因而需要通过对个别因素的修正，将参照物交易价格修正到待估资产自身状况下的价格。
（1-3）评估值
以选取的各个参照物经修正到待估资产条件下价格的算术平均数为待估资产评估值。
2、对于车库、院内场地、网球场采用成本法进行评估，计算公式为：
评估值=重置价值×成新率
（1）评估原值的确定
重置价值（不含增值税）=综合造价+前期及其他费用+资金成本
重置价值中不包括建筑物所占用土地使用权。
1、综合造价包括土建和装饰两部分，取费包括以下内容：分部分项工程费、措施项目费、其他项目费、企业管理费、规费、利润和税金。
依据房屋建筑物（构筑物）评估申报明细表，评估人员依据企业提供工程资料以及现场勘查了解的资料得出工程量，采用重编预算法，重新套用 2016版《山东省建筑工程消耗量定额》得出直接费，在此基础上采用鲁建标字[2016]40号《关于印发<山东省建设工程费用项目组成及计算规则>的通知》中规定的取费标准计取措施项目费、企业管理费、规费、利润和税金。
2、前期费用及资金成本
纳入本次评估范围的车库、网球场等房屋建构筑物，投资额小，
中水致远资产评估有限公司 第38页
建设工期小于半年，故不考虑前期费用及资金成本。
3、成新率
本次评估的成新率依据年限法和完损等级法综合考虑来确定，其中年限法占权重40%，完损等级法占权重60%。
A1、年限法：被估建筑物成新率＝尚可使用年限／（尚可使用年限＋已使用年限）×100％；
各类房屋建筑物耐用年限见下表
|||||
|-|-|-|-|
|房屋结构|耐用年限(年)|||
||生产用房||非生产用房|
||受腐蚀|不受腐蚀||
|1钢结构|30|50|60|
|2钢筋砼结构|35|50|60|
|3砖混结构|30|40|50|
|4砖木结构|20|30|40|
|5简易结构|10|||

各类构筑物耐用年限见下表
||||
|-|-|-|
|序号|名称|耐用年限（年）|
|1|管道其中：长输油管道其中：长输气管道其中：其他管道|161630|
|2|露天库|20|
|3|露天框架|30|
|4|冷藏库其中：简易冷藏库|3015|
|5|烘房|30|
|6|冷却塔|30|
|7|水塔|30|
|8|蓄水池|30|
|9|污水池|20|
|10|储油罐、池|20|
|11|水井其中：深水井|3030|
|12|破碎场|20|
|13|船厂平台|20|
|14|船坞|30|
|15|修车槽|30|
|16|加油站|30|
|17|水电站大坝|60|
|18|铁路线路上部建筑（含路基、道碴、轨枕、钢轨、垫板、防爬器、鱼属板、护坡等）和铁路线上的桥梁、涵洞、隧道|50|
|19|其他构筑物（道路、围墙等）|30|

中水致远资产评估有限公司 第39页
A2、建筑物完损等级打分法：
参照建筑物完损等级及成新率评定简表进行现场勘测，对每项建筑物现场打分，并结合不同结构类型房屋建筑物成新率评分修正系数，确定建筑物完损等级打分法成新率。
建筑物完损等级及成新率评定简表
||||
|-|-|-|
|完损等级|新旧程度|评定标准|
|完好房|100%|新建、完整、坚固、无变形、使用良好、装修粉刷有新鲜感|
||90%|新建、完整、坚固、无变形、使用良好、但微见稍有损伤|
||80%|新建、完整、坚固、无变形、使用良好、油漆粉刷色泽略好|
|基本完好房|70%|结构整齐、色泽不鲜、外粉刷少量剥落|
||60%|结构基础完好、少量损坏、部分墙身装修剥落及使用不便|
||50%|房屋完整、结构有损、装修不灵、粉刷风化酥松|
|一般损坏房|40%|结构较多损坏、强度有减、屋面漏水、装修损坏、变形、粉刷剥落|
|严重损坏房|30%|需大修方能解除危险|
|危险房|30%以下||

不同结构类型房屋建筑物成新率评分修正系数表
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|结构楼别|钢筋混凝土结构|||混合结构|||砖木结构|||其他结构|||
||结构部分G|装饰部分S|设备部分B|结构部分G|装饰部分S|设备部分B|结构部 分G|装饰部分S|设备部分B|结构部分G|装饰部分S|设备部分B|
|单层|0.85|0.05|0.1|0.7|0.2|0.1|0.8|0.15|0.05|0.87|0.1|0.03|
|二—三层|0.8|0.1|0.1|0.6|0.2|0.2|0.7|0.2|0.1||||
|四—六层|0.75|0.12|0.13|0.55|0.15|0.3|||||||
|七层以上|0.8|0.1|0.1|0.58|0.16|0.26|||||||

建筑物完损等级打分法成新率A2=结构部分合计得分×G+装修部分合计得分×S+设施部分合计得分×B
其中：G为结构部分评分修正系数
S为装修部分评分修正系数
B为设施部分评分修正系数
综合成新率A=A1×40%+A2×60%
（四）关于设备类资产的评估
采用成本法进行评估作价，并依据下列公式计算设备评估值：
评估价值=重置价值×综合成新率
（一）运输车辆
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1、重置价值
（1）车辆购置价：通过向当地经销商询价，比较分析确定车辆购置价格。根据财税[2013]106号《关于在全国开展交通运输业和现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》精神，购置价值按不含税价格计算。
（2）车辆购置税：以车辆不含税购置价乘以10%的税率计算。
（3）其他费用：按国家对机动车辆管理的有关规定，车辆行驶须办理登记上户手续，其取费内容为行车登记、车辆合格检验、排污合格检验、新增车辆费等。
（4）车辆重置价值
重置价值（4）=（1）+（2）+（3）
2、综合成新率的确定
（1）使用年限双倍余额法
使用年限双倍余额法成新率＝（1-2/经济使用年限）已使用年限×
100%（2）行驶里程法
成新率＝（规定可行驶里程-已行驶里程）/规定可行驶里程×100%（3）观测分析法
评估人员在现场工作阶段通过观测勘察并听取有关技术人员的意见，对车辆的发动机性能；车辆底盘的各系统运转情况；车身的完损情况；车辆电器设备的使用情况；车辆的维修保养状况；车辆大修理，技改情况；车辆的原始制造质量；车辆的外观和完整性等主要指标进行综合分析。
（4）综合成新率：本次车辆评估成新率运用孰低方式，即在双倍余额法确定的成新率和行驶里程法确定的成新率二者中选取最低者，同时根据评估人员现场观测分析因素，对上述最低成新率进行修正后确定最终综合成新率。
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（二）电子设备
电子类设备一般由供货商负责安装调试，以购置价格作为重置价值，成新率主要以规定使用时间确定；对已超过经济使用寿命、因实体性损耗和功能性损耗而确实不能使用或政策性强制报废的设备，按可变现价值进行评估。
（五）对于无形资产的评估
无形资产为土地使用权。
对于无形资产—土地使用权按照中水致远资产评估有限公司和委托人签订的《资产评估委托合同》约定，被评估单位占用使用的划拨土地使用权由委托人另行聘请山西至源不动产评估咨询有限公司进行土地估价，并出具晋至源（2019）（地估）字第 022号《土地估价报告》（电子备案号：1408419DA0017），在该宗土地上建造有办公大楼、车库等项目。评估时考虑到办公大楼具备采用市场法评估的条件，故对其采用市场法进行评估，对于办公大楼之外的附属建（构）筑物，采用成本法进行评估。对于土地使用权，由委托人委托山西至源不动产评估咨询有限公司进行了评估并出具了晋至源（2019）（地估）字第 022号《土地估价报告》（电子备案号：1408419DA0017）。因土地使用权中部分面积包含在办公大楼评估值中，资产评估根据日照市基准地价报告、办公用地的容积率对办公大楼占地面积进行了换算，对办公大楼占地面积之外的土地使用权，引用山西至源不动产评估咨询有限公司出具的土地估价报告中的土地评估单价，乘以土地使用权面积（不含办公大楼占地）确认土地使用权评估值。
（六）对于负债的评估
负债包括流动负债、非流动负债。流动负债主要为应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款；非流动负债包括预计负债及递延所得税负债。
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对负债，评估人员根据被评估单位提供的负债评估申报表，抽查原始凭证，对各项负债内容进行核实，以每笔债务是否为评估基准日实际负担及债权人是否存在确定负债的评估值。
九、收益法
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的思路，即采用本金化和折现的途径及其方法来判断和估算资产价值。采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。
（一）关于收益口径——企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动。
（二）关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、借款、融资租赁和留存收益等。股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为：
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1 D/E 1E/D
其中：E：为公司股本权益价值；
D：为公司债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
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Rd：为借入资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定： R R (R  R )
e f e m f
其中：Rf——无风险报酬率；
βe——企业的风险系数；
Rm——市场期望收益率；
α——企业特定风险调整系数。
（三）关于收益期
根据企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，本次评估设定被评估单位永续经营。收益的预测采用两阶段模型，第一阶段明确预测期为 2019年 1月至 2023年 12月，预计至明确预测期末，企业的经营情况将趋于稳定；第二阶段为永续年。
（四）收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
式中：P——为企业股东全部权益价值评估值；
Ai——企业近期处于收益变动期的第 i年的企业自由现金流量；
R——折现率；
n——企业收益变动期预测年限；
B——企业评估基准日付息债务的现值；
OE——企业评估基准日溢余资产与溢余负债总和的现值。其评估基准日存在的非经营性、溢余资产与溢余负债包括预期收益（企业自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；呆滞或闲置设备等资产价值；非企业日常经营产生或需要马上偿还的负债。
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溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估主要采用成本法对溢余资产进行评估。
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估主要采用成本法对上述资产进行评估。
（五）关于评估途径
1．将山煤国际能源集团日照有限公司的整体资产划分为收益法测算范围内经营资产、付息债务和股东负债、溢余资产；
2．采用收益法对收益法测算范围内经营资产进行评估；
3．收益法测算范围以外的资产为溢余资产，溢余资产主要为闲置资产或非经营性资产；
4．对溢余资产分别采用如下方法进行评估：闲置实物资产、非经营性或出租实物资产按成本法或市场法评估；
5．收益法测算范围以外的负债为溢余负债，主要是非企业日常经营产生的或马上需要偿还的负债，溢余负债经确认后按其评估值评估。
6．将山煤国际能源集团日照有限公司收益法测算范围内经营性资产的收益法评估值与溢余资产评估值之和相加，减去付息债务和股东负债，然后扣除溢余负债评估值，从而得出该公司的股东全部权益价值的收益法评估结果。
十、评估程序实施过程和情况
本次评估程序实施过程介绍如下：
（一）明确评估业务基本事项
由公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交时间及方
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式、评估服务费总额、支付时间和方式；委托人与资产评估师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。
（二）签订资产评估委托合同
资产评估机构受理资产评估业务的应当与委托人依法订立资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。
（三）编制评估计划
公司承接该评估业务后，立即组织资产评估师编制了评估计划。
评估计划包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内容。
（四）现场调查
根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。
包括：
1.要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；
2.要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字、盖章或者其他方式进行确认；
3.资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；
4.对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查；
5．业务调查主要通过与企业管理层人员进行座谈和阅读相关文件进行。通过与企业管理层人员进行座谈，评估人员主要了解企业的总体概况、经营状况、收益能力、市场状况和发展规划等基本情况，并通过财务数据和经营参数具体分析了解企业历史经营状况。
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（五）收集评估资料
我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：
1.直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事人获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；
2.查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报告、专业报告及政府文件等形式；
3.资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。
4.与企业管理人员一道，核实验证企业未来预测的合理性和相关数据的一致性；
5.将企业申报的数据，与审计后数据进行核对；
6.资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
7、查验产权证明文件
按照《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48号规定，我们对评估范围内被评估单位提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的核实。
（六）核对审计数据
依据审计报告及审计的调整分录，进行数据核对工作。
（七）评定估算
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1.资产基础法评估的主要工作，按资产类别进行价格查询和市场询价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并进行汇总分析，初步确定资产基础法的评估结果。
2.收益法评估的主要工作，资产评估专业人员通过与企业管理层的访谈，考察企业现场、收集企业历史年度财务资料，结合对同类行业及公司的相关数据进行对比分析，在充分了解市场状况，深入研究企业生产经营的各个方面的基础上，建立计算模型，进行评估测算，并反复进行修正，初步确定收益法的评估结果。
3、对资产基础法和收益法的初步评估结果进行比较、分析、补充、修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，合理选用其中一种评估方法的评估结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。
（八）编制和提交评估报告
在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。公司内部对评估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托人就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估报告进行必要的调整、修改和完善，然后重新按公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后，由中水致远资产评估有限公司出具正式评估报告向委托人提交。
十一、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：该假设是假定参加投资的各方投资者彼此地位平等；彼此都有获取足够市场信息和企业信息的机会和时间，以便对企业行为、市场地位、发展空间及其投资回报等做出理智的判断；并且各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。
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3、持续经营假设。该假设是假定企业将以现有条件为基础，持续经营下去，在可以预料的将来不停止营业。
（二）特殊假设
1．在国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势、产业政策无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．合理经营假设。该假设为假设企业未来无重大决策失误和重大管理失职；企业经营范围内所需的相关许可证，应根据经营的需要，合理保证持续有效；人员和各项资产的安全达到合理水平。
3．企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；评估基于基准日现有的山煤国际能源集团日照有限公司经营能力和经营状况。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和其他不确定的追加投资等情况。
4．山煤国际能源集团日照有限公司未来的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，不发生特殊变化；公司营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动。
5.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
6．政策一致假设。假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7．合法经营假设。该假设要求企业经营符合国家的经济政策，遵守税收、环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。
8．资料合法、真实、完整性假设。委托人和被评估单位所提供的资料是评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了应有的清查核实程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对
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所发现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露。但评估机构和评估人员受执业范围所限，不能对委托人和被评估单位所提供的资料的合法性、真实性和完整性（完整性是相对估值需要而言的）做出保证。因此，评估工作是以委托人和被评估单位所提供的有关资料的合法、真实、完整性为假设前提。
9．2019年 3月，财政部、税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第 39号），本次山煤国际能源集团日照有限公司收益法预测数据中已考虑了 2019年4月后增值税税率调整对营业税金及附加的调整；资产基础法计算设备不含税购置价时采用评估基准日增值税税率，未考虑增值税税率变化对资产基础法评估结论的影响。
（二）评估限制条件
1、本评估结果是依据本次评估目的，以原地继续使用和公开市场为假设前提而估算的资产的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
2、评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
3、评估报告在报告前文明确的评估目的下，仅供委托人和报告所明确的其他使用者使用，评估报告的所有权归委托人所有。但按法律和法规规定提供评估管理机构或有关主管部门的除外。
十二、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，对山煤国际能源集团日照有限公司的全部资产及负债进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（一）资产基础法结论
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在评估基准日 2018年 12月 31日公开市场交易及持续经营的前提下，山煤国际能源集团日照有限公司经审计审定后的资产总额账面价值为 20,461.42万元，负债总额账面价值 24,605.38万元，股东全部权益账面价值为 -4,143.96万元。评估后的资产总额为 24,271.07万元，增值额为 3,809.65万元，增值率为 18.62%；负债总额为 24,605.38万元，未发生增减值变化；股东全部权益为 -334.31万元，增值额为 3,809.65万元，增值率为91.93%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年12月31日
被评估单位：山煤国际能源集团日照有限公司 金额单位:人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增减率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/B×100%|
|流动资产合计|1|19,181.29|19,209.81|28.52|0.15|
|非流动资产合计|2|1,280.13|5,061.26|3,781.13|295.37|
|固定资产|8|761.09|4,255.65|3,494.56|459.15|
|无形资产|12|519.04|805.61|286.57|55.21|
|资产总计|18|20,461.42|24,271.07|3,809.65|18.62|
|流动负债|19|22,944.18|22,944.18|-|-|
|非流动负债|20|1,661.20|1,661.20|-|-|
|负债总计|21|24,605.38|24,605.38|-|-|
|股东全部权益|22|-4,143.96|-334.31|3,809.65|91.93|

本次评估未考虑股权流动性等对评估结论的影响。
（二）收益法评估结论
经评估，于评估基准日 2018年 12月 31日公开市场交易及持续经营的前提下，山煤国际能源集团日照有限公司股东全部权益评估值为 -22,285.45万元，大写：人民币负贰亿贰仟贰佰捌拾伍万肆仟伍佰元整，较评估基准日账面值-4,143.96万元，评估增值-18,141.49万元，评估增值率为-437.78%。
（三）两种方法评估结果分析
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从以上结果可以看出，与委估股东全部权益账面值相比，资产基础法存在一定幅度的增值，而收益法存在一定幅度的减值。资产基础法和收益法评估结果相比较，收益法评估结果比资产基础法评估结果低 -21,951.14万元。
1、资产基础法的价值内涵。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法的价值内涵是企业表内及表外各项资产、负债采用评估基准日这一时点的价格重新购建的市场价值。
2、收益法的价值内涵。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。即在企业现有资产结构、组织结构、产品结构等的基础上，考虑企业未来可预计的发展潜力和可推测市场供求关系和价格行情，预计未来若干年的收益，并进行折现所得的价值。收益法的价值内涵是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
3、评估结果的差异原因。资产基础法所评估出的企业价值是各单项资产评估值的加和，而收益法从资产的未来获利能力出发，把企业作为一个有机的整体，考虑了资产的配置与组合形成的整体效应。
（四）评估结论
根据《企业国有资产评估报告指南》的要求，评估人员对形成的两种评估结论进行了分析，综合考虑两种评估方法和初步价值结论的合理性及方法的价值内涵，两种方法评估结果差异的主要原因是：
收益法的评估结果是企业预期获利能力高低、获利风险的大小及获利期限长短的综合体现，其理论依据为效用价值论，即收益法评估
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结果是按照被评估单位发展规划、持续经营可以实现时，被评估单位所有有效资产价值的综合反映，包括被评估单位所拥有的有形和无形的资产，对企业价值的评估思路是直接的，能全面反映企业的市场价值。而资产基础法评估是按被评估单位账面反映的资产和其他可辨认资产及负债分别进行评估后，通过资产减去负债得出股东全部权益价值的评估结果。
本项目收益法评估中，评估人员综合分析了山煤国际能源集团日照有限公司的历史经营业绩、自身竞争优劣势和行业发展趋势等因素，对山煤国际能源集团日照有限公司提供的未来收益预测数据进行了分析和核实，并以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法评估结果。
第一，通过历史财务数据看，山煤国际能源集团日照有限公司 2014年到 2018年 12月之间的收入波动较大，其收入的多少很大程度上与煤炭行业的行情有较大关系，也就是说宏观环境的变化对其未来的发展有较大影响，本次收益法评估时，企业是依据历史数据及经验进行预测，对未来年度煤炭贸易行业的预测存在较大的主观性。
第二，山煤国际能源集团日照有限公司近几年经营格局发生了较大的变化，未来企业的发展趋势等可能会发生相应变化。
第三，由于煤的种类较多，山煤国际能源集团日照有限公司每年销售煤的种类均由市场行情决定，无确定的销售种类，销售毛利高低也均由市场具体行情而定，故具有较大的不确定性。
综上所述，我们认为资产基础法的评估结果更为合理，更能客观反映评估对象的市场价值，因此本报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
十三、特别事项说明
报告使用者在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
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（一）利用专家工作
1、利用专业报告
（1）评估范围内的全部资产及负债已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了《山煤国际能源集团日照有限公司审计报告及财务报表 2018年度》（信会师报字[2019]第 ZK10071号）审计报告。本次评估报告引用审计报告已获得本次委托人、被评估单位及立信会计师事务所（特殊普通合伙）的同意。对于引用的审计报告，我们已履行审计报告与评估报告的专业衔接程序，同时我们仅承担引用审计结果的引用责任，不承担专项审计的责任。本次评估的全部资产及负债的账面值均为经审计审定后的账面值。
（2）评估范围内存货均为库存煤，库存煤数量的确认，经与委托人协商，库存煤的数量由被评估单位另行委托太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司进行测量，并出具《山煤国际能源集团日照有限公司煤库测量成果表》。
（3）本次评估范围内库存煤品质的确认，经与委托人协商，由被评估单位另行委托日照港城煤炭检测有限公司进行检测，并出具编号为GCMT19010302F、GCMT19010303F《检验报告》。
2、引用其他机构报告的情形
评估范围内的土地已由山西至源不动产评估咨询有限公司进行评估，并出具了晋至源（2019）（地估）字第 022号《土地估价报告》（电子备案号：1408419DA0017）。本资产评估报告对土地上部分建筑物采用市场法评估，故对于未纳入市场法评估的土地使用权引用山西至源不动产评估咨询有限公司评估的土地单价，乘以剩余土地使用权面积确认评估值。我公司引用的土地估价报告已经山西至源不动产评估咨询有限公司的同意，并获本次评估的委托人及被评估单位同意。
对于引用的土地估价报告，我们已履行土地估价报告与评估报告的专
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业衔接程序，同时我们仅承担引用土地估价结果的引用责任，不承担土地估价的责任。
（二）权属资料不全或者存在瑕疵的情形
1、纳入本次评估范围内的部分房屋建（构）筑物中，截至评估基准日部分房屋建筑物尚未办理房屋所有权证，但其均为山煤国际能源集团日照有限公司所建，山煤国际能源集团日照有限公司承诺：纳入评估范围内的房屋建（构）筑物不存在产权纠纷，如发生产权纠纷，与评估机构及评估人员无关。
2、评估人员在现场调查时对山煤国际能源集团日照有限公司评估对象的法律权属情况进行了适当的关注，山煤国际能源集团日照有限公司提供了房屋、设备的相关合同、机动车行驶证等有关权属资料，评估人员对已有的权属资料进行了初步核对并留取了复印件，未发现存在产权资料瑕疵事项。但对评估对象法律权属确认或发表意见超出我们的执业范围，故我们不对评估对象的法律权属提供保证。
3、对委托人及被评估单位存在的可能影响评估结论的产权瑕疵事项，在委托时未作特殊说明且评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（三）评估程序受到限制的情形
1、本次评估范围内存货均为库存煤，库存煤的数量较大、堆放不规则，密度也各不相同，库存煤数量的确定需要运用工程估测和几何计算等专业方法超出了我们的执业范围。经与委托人协商，存货的数量确认由被评估单位另行委托太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司进行测量，并出具《山煤国际能源集团日照有限公司煤库测量成果表》，太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司盘点后存货库存数量与审计后库存数量分别如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|审计后库存数量（吨）|太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司盘点后存货库存数量（吨）|差额（吨）|
|1|原煤|9249.83|9244.83|5|
|2|电煤|64,404.78|64409.78|5|

审计机构未对盘点差额进行调整，考虑到差额比例很小，即误差在合理范围内，同时为与审计保持一致，评估人员认为库存煤数量可以按照账面数量确认。
2、对于库存煤品质的确认超出了评估人员的执业范围。经与委托人协商，库存煤品质的确认由委托人另行委托日照港城煤炭检测有限公司进行检测，并出具编号为GCMT19010302F、GCMT19010303F《检验报告》，我们对库存煤品质的确认是以该检验报告为依据的，检验报告所确认的库存煤品质与企业申报品质相符。
3、对被评估单位申报评估的房屋建(构)筑物、设备等，评估人员尽可能进行了现场抽查核实，对于因工作环境、地点、时间限制等原因不能现场勘察的资产，如部分隐蔽工程、设备内部构造等，评估人员通过向企业有关人员调查、询问或查阅盘点记录、合同、相关图纸等有关资料的方法进行核实。
除上述情况外，本次评估不存在评估程序受到限制的情形。
（四）评估资料不完整的情形
纳入本次评估范围内的部分房屋建（构）筑物中，截至评估基准日部分房屋建筑物尚未办理房屋所有权证，但其均为山煤国际能源集团日照有限公司所建，山煤国际能源集团日照有限公司承诺：纳入评估范围内的房屋建（构）筑物不存在产权纠纷，如发生产权纠纷，与评估机构及评估人员无关。
除上述事项外，本次评估不存在评估资料不完整的情形。
（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
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2014年 1月，广西物资集团有限责任公司（以下简称“广西物资”）与山煤国际能源集团日照有限公司（以下简称“日照公司”）、山煤国际能源集团通海煤焦有限公司（曾为山煤国际能源集团公司全资子公司，2016年公司已转让所持100%股权，以下简称“通海公司”）之间开展煤炭贸易，广西物资向日照公司供应煤炭，日照公司、通海公司共同向广西物资付款。广西物资诉称，合同签订后，广西物资依约供货，但日照公司、通海公司仅支付部分货款，仍欠广西物资 1933万元货款未支付，为此广西物资向法院提起诉讼，要求日照公司和通海公司共同偿还本金 1933万元及违约金。本案一审判决日照公司败诉，日照公司不服一审判决，已上诉。目前本案二审尚未开庭。
根据 2018年 12月 27日广西壮族自治区南宁市中级人民法院（2018）桂 01民初 360号民事判决书，判决山煤国际能源集团通海煤集公司支付广西物资集团有限责任公司欠款 19,071,976.43元及利息13,216，879.67元，日照公司承担连带责任，从 2018年 9月 5日至 2018年 12月 31日计算利息 1,109,832.27元，案件受理费 181,674.00元，合计负债 33,580,362.37元。
山煤国际能源集团日照有限公司应付账款中应付山煤国际能源集团通海煤焦有限公司 18,058,844.09元，按差额计提预计负债为 15,521,518.28元（包含案件受理费 181,674.00元）。
截止评估基准日，经审计后山煤国际能源集团日照有限公司预付款项中有预付广西物资集团有限责任公司的货款，金额为 1,000,000.00元，应付账款中应付山煤国际能源集团通海煤焦有限公司18,058,844.09元，预计负债中应付广西物资集团有限责任公司欠款及利息支出 15,339,844.28元、应付广西壮族自治区南宁市中级人民法院案件受理费 181,674.00元；本次评估时对于预付款项，因考虑上述诉讼事项对
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评估结论的影响，参考审计计提的坏账准备，全额计提评估风险损失；
对于应付账款及预计负债以核实后的账面值作为评估值。
（六）担保、租赁及其或有负债等事项
被评估单位承诺委估资产不存在抵押、担保事项，亦不存在影响评估的其他或有负债等事项。
（七）重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。本项目需要特别披露说明的重大期后事项如下：
1、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
（八）其他需要说明的事项
1、山煤国际能源集团日照有限公司资产中有一宗以出让方式取得的土地使用权，在该宗土地上建造有办公大楼、车库等项目。评估时考虑到办公大楼具备采用市场法评估的条件，故对其采用市场法进行评估，对于办公大楼之外的附属建（构）筑物，采用成本法进行评估。
对于土地使用权，由委托人委托山西至源不动产评估咨询有限公司进行了评估并出具了晋至源（2019）（地估）字第 022号《土地估价报告》。因土地使用权中部分面积包含在办公大楼评估值中，资产评估根据日照市基准地价报告、办公用地的容积率对办公大楼占地面积进行了换算，对办公大楼占地面积之外的土地使用权，引用山西至源不
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动产评估咨询有限公司出具的土地估价报告中的土地评估单价，乘以土地使用权面积（不含办公大楼占地）确认土地使用权评估值。
2、2019年 3月，财政部、税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第 39号），本次山煤国际能源集团日照有限公司收益法预测数据中已考虑了 2019年4月后增值税税率调整对营业税金及附加的调整；资产基础法计算设备不含税购置价时采用评估基准日增值税税率，未考虑增值税税率变化对资产基础法评估结论的影响。
3、本评估结论是反映评估对象在本次评估目的和评估假设前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑特殊交易、国家有关利率、汇率、赋税基准及税率等宏观经济政策发生不可预见的重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。
4、委托人委托评估的资产存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在被评估单位山煤国际能源集团日照有限公司申报时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
5、本评估报告未考虑委托人委托评估范围以外的权益或义务，如或有收益、或有资产及或有负债。
6、由山煤国际能源集团日照有限公司提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的基础。委托人和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
7、本次评估中所需预测数据由委托人及其他各方提供，评估人员假定其预测恰当、合理、可信，评估机构和评估人员对这些信息资料的准确性不做任何保证。
8、评估人员对委估范围内的资产产权进行了必要的核实工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，但评估报告是
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对评估对象发表专业估值意见，不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文件。
9、本次评估未考虑股权流动性等对评估结论的影响。
10、评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。。
11、资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，资产评估结果不应被认为是对评估对象可实现价格的保证。
评估报告使用人应注意以上事项对评估结论可能产生的影响。
十四、资产评估报告使用限制
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得用于本评估目的之外的其他经济行为；
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本报告需经资产评估机构及两名资产评估师签字、盖章，并依据国有资产资产管理的有关规定，在有权核准或备案管理单位完成资产评估报告核准或备案后，方可产生法律规定的效力、正式使用。
（六）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经得本资产评估机构的书面同意，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
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（七）根据国家有关规定，本评估报告需经山西煤炭进出口集团有限公司备案，经备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起 1年，即 2018年 12月 31日至 2019年 12月 30日。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，评估结论可以作为本评估目的的参考依据，超过一年，需重新进行资产评估。
十五、资产评估报告日
本资产评估报告日为二Ｏ一九年四月二十二日，评估报告日为评估结论形成的日期。
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江苏山煤物流有限责任公司拟挂牌转让持有的山煤国际能源集团日照有限公司49%股权项目·资产评估报告
资产评估报告书附件
1、《山西煤炭进出口集团有限公司一届 321次董事会会议决议》复印件；
2、山煤国际能源集团股份有限公司第七届董事会第四次会议决议；
3、江苏山煤物流有限责任公司股东会决议；
4、山煤国际能源集团股份有限公司营业执照副本复印件;
5、江苏山煤物流有限责任公司营业执照副本复印件
6、山煤国际能源集团日照有限公司营业执照副本复印件；
7、房屋所有权证；
8、机动车行驶证复印件；
9、土地使用权证复印件；
10、《山煤国际能源集团日照有限公司审计报告及财务报表年度》（信会师报字[2019]第 ZK10071号）；
11、晋至源（2019）（地估）字第 022号《土地估价报告》；
12、太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司出具的《山煤国际能源集团日照有限公司煤库测量成果表》
13、日照港城煤炭检测有限公司出具的编号为GCMT19010302F、GCMT19010303F《检验报告》
14、资产资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
15、资产评估委托人及相关当事方承诺函复印件；
16、资产评估师承诺函；
17、资产评估机构企业法人营业执照复印件；
18、北京市财政局（2017-0078号）备案公告复印件；
19、资产评估机构证券资格证书复印件；
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20、资产评估师执业资格证书登记卡复印件；
21、资产评估明细表；
22、资产评估说明。
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本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
江苏山煤物流有限责任公司拟挂牌转让持有的
山煤国际能源集团唐山有限公司49%股权项目
资产评估报告
中中水水致致远远评评报报字字【【22001199】】第第004400001155号号
中中水水致致远远资资产产评评估估有有限限公公司司
二二ＯＯ一一九九年年四四月月二二十十二二日日
目 录
目 录 ......................................................................................................... 1摘要 ........................................................................................................... 4正文 ........................................................................................................... 9一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ............................................................................................... 9二、评估目的 ............................................................................................. 19三、评估对象和评估范围 ......................................................................... 19四、价值类型及定义 ................................................................................. 24五、评估基准日 ......................................................................................... 24六、评估依据 ............................................................................................. 25七、评估方法 ............................................................................................. 28八、资产基础法及各类资产和负债的具体评估方法 ............................ 29九、评估程序实施过程和情况 ................................................................. 33十、评估假设 ............................................................................................. 35十一、评估结论 ......................................................................................... 37十二、特别事项说明 ................................................................................. 38十三、评估报告使用限制 ......................................................................... 42十四、评估报告日 ..................................................................................... 43资产评估报告书附件 ................................................................................. 45
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声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；
除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告
依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给
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予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求，但不能作为产权证依据。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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江苏山煤物流有限责任公司拟挂牌转让持有的
山煤国际能源集团唐山有限公司49%股权项目
资产评估报告
中水致远评报字【2019】第040015号
摘 要
因江苏山煤物流有限责任公司拟挂牌转让持有的山煤国际能源集团唐山有限公司49%股权，中水致远资产评估有限公司受山煤国际能源集团股份有限公司、江苏山煤物流有限责任公司共同委托，采用资产基础法对上述经济行为所涉及的山煤国际能源集团唐山有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将本资产评估报告的主要内容摘要如下：
一、评估目的：江苏山煤物流有限责任公司拟挂牌转让持有的山煤国际能源集团唐山有限公司49%股权，故委托中水致远资产评估有限公司对山煤国际能源集团唐山有限公司在评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益进行评估，以确定其在评估基准日的市场价值，为股权转让行为提供价值参考依据。
本次经济行为已取得的相关批复有：山西煤炭进出口集团有限公司一届 321次董事会、山煤国际能源集团股份有限公司第七届董事会第四次会议决议、江苏山煤物流有限责任公司股东会决议。
二、评估对象和评估范围：评估对象为山煤国际能源集团唐山有限公司的股东全部权益价值。
评估范围为山煤国际能源集团唐山有限公司于评估基准日的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（固定资产）及流动负
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债。所涉及评估范围内的具体资产的类型及其账面价值以被评估单位申报的《资产评估明细表》（申报表）为准。在评估基准日，纳入评估范围的山煤国际能源集团唐山有限公司资产总额账面价值为 5,638.03万元，负债总额账面价值为 9,309.26万元，股东全部权益账面价值为-3,671.23万元。
本次评估范围内的全部资产及负债已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《山煤国际能源集团唐山有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第 ZK10069号），本次评估对象账面值为经审计审定后的账面值。
山煤国际能源集团唐山有限公司使用的办公场所为租赁唐山港兴实业总公司位于海港开发区海港大路北端东侧的综合办公楼中的10层 11间房屋。
三、价值类型：本报告评估结论的价值类型为市场价值。
四、评估基准日：2018年 12月 31日。
五、评估方法：本项目评估方法采用资产基础法。
六、评估结论：
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，对山煤国际能源集团唐山有限公司的全部资产及负债进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
经评估，于评估基准日 2018年 12月 31日公开市场交易及持续经营的前提下，山煤国际能源集团唐山有限公司经审计后的资产总额账面价值为 5,638.03万元，负债总额账面价值 9,309.26万元，股东全部权益账面价值为-3,671.23万元。评估后的资产总额为 5,510.32万元，增值额为-127.71万元，增值率为-2.27%；负债总额为 9,309.26万元，未发生增减值变化；股东全部权益为-3,798.93万元，增值额为-127.71
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万元，增值率为-3.48%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年12月31日
被评估单位：山煤国际能源集团唐山有限公司 金额单位:人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增减率％|
||A|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|流动资产合计|5,602.89|5,464.98|-137.91|-2.46|
|非流动资产合计|35.14|45.34|10.20|29.04|
|固定资产|35.14|45.34|10.20|29.04|
|资产总计|5,638.03|5,510.32|-127.71|-2.27|
|流动负债|9,309.26|9,309.26|-|-|
|负债总计|9,309.26|9,309.26|-|-|
|股东全部权益|-3,671.23|-3,798.93|-127.71|-3.48|

本次评估未考虑股权流动性等对评估结论的影响。
七、评估报告使用有效期：根据国家有关规定，本评估报告需经山西煤炭进出口集团有限公司备案，经备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起 1年，即 2018年 12月 31日至 2019年 12月 30日。
在此期间评估目的实现时，要以该评估结果作为作价参考依据，结合评估基准日期后有关事项进行调整。超过一年使用本报告所列示的评估结果无效。
八、对评估结论产生影响的特别事项：
1、纳入本次评估范围内的全部资产及负债已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了《山煤国际能源集团唐山有限公司审计报告及财务报表 2018年度》（信会师报字[2019]第 ZK10069号），本次评估报告引用审计报告已获得本次委托人、被评估单位及立信会计师事务所（特殊普通合伙）的同意。对于引用的审计报告，我们已履行审计报告与评估报告的专业衔接程序，同时我们仅承担审计结果的引用责任，不承担专项审计的责任。本次评估的全部资产及
负债的账面值均为经审计审定后的账面值。
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2、本次评估范围内的存货均为库存煤，库存煤的数量较大、堆放不规则，密度也各不相同，库存煤数量的确定需要运用工程估测和几何计算等专业方法超出了我们的执业范围。经与委托人协商，存货的数量确认由被评估单位另行委托太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司进行测量，并出具《山煤国际能源集团唐山有限公司煤库测量成果表》，我们以该测量成果作为库存煤数量的确认依据，太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司盘点后存货库存数量与审计后库存数量分别如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|存放地点|审计后库存数量（吨）|太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司盘点后存货库存数量（吨）|差额（吨）|
|1|电煤|京唐港煤炭公司库场H2区|3,687.60|3,652.50|35.10|
|2|电煤|京唐港煤炭公司库场F2区|36,437.00|36,347.80|89.20|

审计机构未对盘点差额进行调整，考虑到差额比例很小，即误差在合理范围内，同时为与审计保持一致，评估人员认为库存煤数量可以按照账面数量确认。
3、煤质检测报告
本次评估范围内库存煤品质各不相同，对于库存煤品质的确认超出了评估人员的执业范围。经与委托人协商，库存煤品质的确认由被评估单位另行委托中国检验认证集团河北有限公司进行检测，并出具编号 130819040619号、130819040620号《检验报告》，我们对库存煤品质的确认是以该检验报告为依据的，检验报告所确认的库存煤品质与企业申报品质相符。
4、评估范围内车牌号为津CL5999、津 BJ5292的车辆，车辆行驶证上所有人名称为山煤国际能源集团天津有限公司，被评估单位及山
煤国际能源集团天津有限公司共同出具了车辆产权说明。承诺车辆的
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所有权、使用权等均归山煤国际能源集团唐山有限公司所有，本次评估未考虑车辆产权过户费用对评估结论的影响。具体明细如下：
|||
|-|-|
|车辆行驶证所有人名称|车辆牌号|
|山煤国际能源集团天津有限公司|津CL5999|
|山煤国际能源集团天津有限公司|津BJ5292|

5、2019年 3月，财政部、税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第 39号），本次资产基础法计算设备重置价等采用评估基准日增值税税率，未考虑增值税税率变化对资产基础法评估结论的影响。
九、资产评估报告日：资产评估报告日为二Ｏ一九年四月二十二日，资产评估报告日为评估结论形成的日期。
十、在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告正文所披露的特别事项，并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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江苏山煤物流有限责任公司拟挂牌转让持有的
山煤国际能源集团唐山有限公司49%股权项目
资产评估报告
中中水水致致远远评评报报字字【【22001199】】第第004400001155号号
正 文
山煤国际能源集团股份有限公司
江苏山煤物流有限责任公司：
中水致远资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定、坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对江苏山煤物流有限责任公司拟将所持山煤国际能源集团唐山有限公司49%股权进行公开转让项目所涉及的山煤国际能源集团唐山有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本评估项目的委托人一位山煤国际能源集团股份有限公司，委托人二为江苏山煤物流有限责任公司，被评估单位为山煤国际能源集团唐山有限公司。
（一）委托人一概况
1.基本情况
企业名称：山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“山煤国际”）
类 型：其他股份有限公司(上市)
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住 所：太原市小店区长风街 115号
法定代表人：王为民
注册资本:壹拾玖亿捌仟贰佰肆拾伍万陆仟壹佰肆拾圆整
成立日期：2000年 11月 20日
营业期限：2000年 11月 20日至 2021年 12月 31日
经营范围：煤炭销售；新能源开发；煤炭、焦炭产业投资；煤焦及其副产品的仓储出口；物流信息咨询服务；金属及非金属矿产品（稀贵金属除外）、钢材、生铁、合金、冶金炉料、建筑材料（不含木材）、五金、液压设备、电气设备、机械设备、化工产品（不含危险品）、塑料橡胶制品的批发及零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.公司企业简介及历史沿革
（1）山煤国际重组借壳的情况及历史沿革：
①山煤国际介绍：
山煤国际能源集团股份有限公司（简称“山煤国际”），前身中油化建。2009年，山煤集团对中油化建（600546）进行了重大资产重组，重组完成后，中油化建原有资产和负债全部剥离，山煤集团将优质的煤炭资产注入中油化建，后更名迁址，更名为山煤国际（600546），迁址至山西省太原市，并于2009年12月16日完成工商变更登记， 2009年 12月 25日完成股票简称的变更，山煤国际正式借壳上市成功，成为山西省第 28家 A股上市公司、第 10家煤焦能源类上市公司。公司 2011年完成非公开发行股票 2.41亿股，募集资金 55亿元。公司注册资本金为 1,982,456,140元，山煤集团持股58.61%。
山煤国际 2018年底共有员工 13841人，其中本部在职员工 173人，直属（控股）公司员工 13668人。公司主营业务包括煤炭生产和煤炭
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贸易。现拥有全资及控股子公司 46家。其中煤矿 15座，年生产能力近 3000万吨；依托年运输能力上千万吨的自有船队，形成了覆盖煤炭主产区、遍布重要运输线、占据主要出海口的独立完善的煤炭内、外贸运销体系。2018年，公司全面启动煤炭统一销售，进一步优化调整销售策略，加强与浙电、本钢攀钢等重点客户的战略合作。同时，公司积极推动自有煤从地销转向下水销售，通过储运场地配煤工作，最大化地提升产品附加值，扩大市场占有率。2018年煤炭销售量达到 11228.75万吨。
②山煤国际历史沿革：
山煤国际前身为中油吉林化建工程股份有限公司，系经国家经贸委国经贸企改[2000]1097号文批准，由吉化集团公司作为主发起人，以其所属的吉化集团公司建设公司之主要经营性净资产作为出资，联合吉林高新区华林实业有限责任公司、吉林市城信房地产开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司、上海华里远大技术有限公司共同发起设立。公司经中国证监会证监发行字[2003]77号文批准，于 2003年 7月 16日向社会公开发行人民币普通股股票（A股 4000万股），并经上海证券交易所上证上字[2003]88号文批准于 2003年 7月 31日起在上海证券交易所上市交易。
2009年 9月 27日，中国证监会出具《关于核准中油吉林化建工程股份有限公司重大资产重组及向山西煤炭进出口集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1018号），核准中油吉林化建工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易。
2009年 11月 19日，中油吉林化建工程股份有限公司与交易对方吉化集团公司、山西煤炭进出口集团有限公司签署了关于资产和人员交割的相关协议。
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2009年 12月 18日，中油吉林化建工程股份有限公司收到山西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，正式更名为“山煤国际能源集团股份有限公司”。该重大资产重组完成后公司股本总额为 75000万股。
③ 2009年度，中油化建实施重大资产重组：
经国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中油吉林化建工程股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权[2009]41号），同意吉化集团公司（以下简称“吉化集团”）将所持中油化建 11,926.6015万股股份转让给山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）。2009年 2月 5日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于协议受让中油吉林化建工程股份有限公司股份的批复》（晋国资产权函[2009]37号），同意山煤集团以资产为对价协议受让吉化集团所持中油化建 11,926.6015万股股份。
2009年 4月 23日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准山西煤炭进出口集团有限公司公告中油吉林化建工程股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2009]328号），中国证券监督管理委员会对山西煤炭进出口集团有限公司公告中油吉林化建工程股份有限公司要约收购报告书无异议。
2009年 6月 22日，山西省国资委出具《关于中油吉林化建工程股份有限公司资产置换、非公开发行股份的批复》（晋国资产权函[2009]232号），同意中油化建以全部资产和负债与吉化集团所持 7家煤炭贸易公司全部股权资产进行资产置换；同意中油化建以向山煤集团非公开发行股份购买资产的方式购买山煤集团持有的 3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负债，发行价格 5.94元/股，发行股份数量不超过 4.5亿股。
中水致远资产评估有限公司 第12页
2009年 9月 7日，中油化建重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获得有条件通过。
2009年 9月 27日，中国证监会出具《关于核准中油吉林化建工程股份有限公司重大资产重组及向山西煤炭进出口集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1018号），核准公司本次重大资产重组及向山煤集团发行 450,000,000股股份购买相关资产；同日，中国证监会以《关于核准豁免山西煤炭进出口集团有限公司要约收购中油吉林化建工程股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1019号）核准豁免山煤集团因以资产认购公司本次发行股份而应履行的要约收购义务。公司控股股东由吉化集团变更为山煤集团。
以 2009年 9月 30日为中油化建重大资产重组及发行股份购买资产交割基准日，中油化建与吉化集团、中油化建与山煤集团完成了相关资产交割手续，2009年 12月 18日，公司收到山西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
山西省人民政府国有资产监督管理委员会于 2017年 7月 21日发布《关于将持有的省属 22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》，山西省国资委将所持有的包括公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司在内的省属22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司。
目前，山西煤炭进出口集团有限公司持有山煤国际58.61%股权，山西省国有资本投资运营有限公司持有山西煤炭进出口集团有限公司100%的股权，山西省国资委（持有山西省国有资本投资运营有限公司100%的股权）为山煤国际实际控制人。
（2）截至 2018年 12月 31日，山煤国际前十名股东持股情况。
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江苏山煤物流有限责任公司拟挂牌转让持有的山煤国际能源集团唐山有限公司49%股权项目·资产评估报告
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有无限售条件股份的数量|股份种类|
|1|山西煤炭进出口集团有限公司|1,162,002,951|人民币普通股|
|2|全国社保基金一一二组合|55,877,151|人民币普通股|
|3|中国证券金融股份有限公司|29,685,271|人民币普通股|
|4|中央汇金资产管理有限责任公司|21,215,800|人民币普通股|
|5|许昌均|17,200,000|人民币普通股|
|6|新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪|16,816,755|人民币普通股|
|7|李军|13,900,000|人民币普通股|
|8|张淑青|13,800,000|人民币普通股|
|9|新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－018L－FH002沪|9,999,896|人民币普通股|
|10|上海臻越资产管理有限公司|6,871,911|人民币普通股|

（3）山煤国际历年主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||资产总额（亿元）||股本总额（亿股）||净资产（亿元）||营业收入（亿元）||利润总额（亿元）||净利润（亿元）||每股收益（元）||加权平均净资产收益率（%）||
||2009||147.3||7.5||25.29||210.1||13.5||6.149||1||27.68|
||2010||235.2||7.5||37.03||388.4||19.63||7.536||1||26.18|
||2011||395.1||9.91||116||697.6||23.87||11.16||1.45||18.27|
||2012||453.4||9.91||80.08||954.1||22.59||7.671||0.39||7|
||2013||460.5||19.82||79.75||813.3||11.32||2.44||0.12||3.06|
||2014||478||19.82||61.84||632.4||-14.26||-17.24||-0.87||-27.88|
||2015||504.9||19.82||37.41||395.9||-20.44||-23.8||-1.2||-47.96|
||2016||448.6||19.82||40.20||491.6||10.57||3.08||0.16||7.90|
||2017||459||19.82||49.23||409.4||19.55||3.813||0.19||8.50|
||2018||483.35||19.82||54.98||381.43||23.96||2.20||0.11||4.75|

注册资本: 1000万元整
成立日期：2010年 02月 08日
营业期限：2010年 02月 08日至 2020年 02月 07日。
经营范围：煤炭批发经营；普通货物仓储；五金建材、化工产品（不含化学危险品）、橡胶制品、金属制品、水泥及其制品、机械设备及配件、仪器仪表、电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.公司企业简介及历史沿革
江苏山煤物流有限责任公司成立于 2010年 2月 8日，注册地址：扬中市经济开发区兴隆路 8号，注册资本人民币 1000万元，由山煤国际能源集团股份有限公司和张家港保税区利元能源投资有限公司共同投资设立，其中山煤国际能源集团股份有限公司出资 510万元，占注册资本的51%；张家港保税区利元能源投资有限公司出资 490万元，占注册资本的49%，公司性质为有限责任公司，经江苏省（扬中市）工商行政管理局注册登记后，具有独立的法人资格。
（二）被评估单位概况
1.基本信息
企业名称：山煤国际能源集团唐山有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：唐山海港开发区海港大路东侧
法定代表人：秦颖锎
注册资本：壹仟贰佰伍拾万元整
成立时间：2003年 05月 16日
营业期限：2003年 05月 16日至 2023年 05月 16日
经营范围：煤炭、钢材、建材（原木、木材、石灰除外）、矿产品、
中水致远资产评估有限公司 第15页
化工产品（不含易燃易爆及危险品）的批发、零售；国内货物运输代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.企业简介及历史沿革
山煤国际能源集团唐山有限公司成立于 2003年 5月，是江苏山煤物流有限责任公司的全资子公司。截止评估基准日，在职员工共计 16人。公司组织机构：下设五个部门，分别是办公室、业务部、财务部、煤炭管理部及行政部。
2003年 5月 16日，根据《关于成立“山西煤炭进出口集团唐山京唐有限公司”的通知》，经山西煤炭进出口集团公司晋煤出发【2003】 37号文批准成立山西煤炭进出口集团唐山京唐有限公司，注册资本总额为 300.00万元。出资由唐山明正会计师事务所有限公司进行验资，公司成立时股权结构如下：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|山西正通能源有限公司|30.00|
|山西煤炭进出口集团公司|270.00|
|合计|300.00|

2007年 4月，山西煤炭进出口集团唐山京唐有限公司增加注册资本人民币 200万元，增资后其注册资本变更为人民币 500万元。由山西煤炭进出口集团公司以货币形式进行增资。增资由唐山明正会计师事务所有限公司进行验资，并出具唐明正变验字【2007】第 013号验资报告。增资后山西煤炭进出口集团唐山京唐有限公司的股权结构如下：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|山西正通能源有限公司|30.00|
|山西煤炭进出口集团公司|470.00|

中水致远资产评估有限公司 第16页
|||
|-|-|
|合计|500.00|

2007年 8月，山西煤炭进出口集团公司与山西正通能源有限公司签订股权转让协议，山西正通能源有限公司将其持有山西煤炭进出口集团唐山京唐有限公司的6%股权转让给山西煤炭进出口集团公司，转让股权后山西煤炭进出口集团唐山京唐有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|山西煤炭进出口集团公司|500.00|
|合计|500.00|

2008年 4月，山西煤炭进出口集团公司根据京唐公司“关于 750万元土地款转增为资本金的请示”晋煤出京唐字【2007】2号，同意将集团公司拨付的 750万元购地款转增为京唐公司的注册资本。增资后其注册资本变更为人民币 1250万元。增资由唐山明正会计师事务所有限公司进行验资，并出具唐明正变验字【2008】第 009号验资报告。增资后山西煤炭进出口集团唐山京唐有限公司的股权结构如下：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|山西煤炭进出口集团公司|1,250.00|
|合计|1,250.00|

2009年根据原母公司山西煤炭进出口集团有限公司与吉化集团有限公司的资产重组协议，山西煤炭进出口集团唐山京唐有限公司等 21家公司股权作为拟注入资产已于 2009年 11月 19日注入中油吉林化建工程股份有限公司，中油化建持有山西煤炭进出口集团唐山京唐有限公司100%股权，中油化建现已更名为“山煤国际能源集团股份有限公司”， 2010年 1月山西煤炭进出口集团唐山京唐有限公司已更名为“山煤国际能源集团唐山有限公司”。更名后山煤国际能源集团唐山有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|山煤国际能源集团股份有限公司|1,250.00|
|合计|1,250.00|

中水致远资产评估有限公司 第17页
2018年 10月 25日，山西煤炭进出口集团有限公司召开《一届 307次董事会会议决议》，会议决议同意山煤国际能源集团股份有限公司将所持山煤国际能源集团唐山有限公司100%股权协议转让给其控股子公司江苏山煤物流有限责任公司，于同年 11月，公司完成了工商变更等手续。
截止评估基准日，股权结构未发生变化。
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|江苏山煤物流有限责任公司|1,250.00|
|合计|1,250.00|

3.受国内宏观经济增速放缓，国家能源结构调整、煤炭产能过剩等多重因素的影响，截至评估基准日山煤国际能源集团唐山有限公司主要工作重点是应收款项的清收。
4.山煤国际能源集团唐山有限公司近年来的财务数据为：
资产负债情况
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|102,181,197.67|86,290,149.90|73,249,238.56|
|91,505,822.91|85,007,688.83|89,257,849.82|
|10,675,374.76|1,282,461.07|-16,008,611.26|

经营利润情况
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|382,221,019.57|16,073,229.01|106,024.16|
|-5,401,753.35|-8,605,899.00|-17,291,072.33|
|-5,075,860.62|-9,392,913.69|-17,291,072.33|

备注：2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度的财务数据均来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第 711508号、信会师报字【2017】第 ZK10068号及信会师报字【2018】第 ZK10215号及信会师报字[2019]第 ZK10069号《审计报告》。
（三）项目背景
为进一步优化所属贸易公司股权结构，完善法人治理机制，盘活
中水致远资产评估有限公司 第18页
子公司现有资源，激发企业活力，江苏山煤物流有限责任公司拟在山西省产权交易市场公开挂牌转让所持有山煤国际能源集团唐山有限公司49%股权。
（四）委托人与被评估单位的关系
本评估项目的委托人一为山煤国际能源集团股份有限公司，委托人二为江苏山煤物流有限责任公司，委托人一持有委托人二51%股权；
被评估单位为山煤国际能源集团唐山有限公司，被评估单位为委托人二的全资子公司。
（五）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人
本次评估，资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。
本评估报告的使用人为委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
除国家法律法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。
二、评估目的
江苏山煤物流有限责任公司拟挂牌转让持有的山煤国际能源集团唐山有限公司49%股权，故委托中水致远资产评估有限公司对山煤国际能源集团唐山有限公司在评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益进行评估，以确定其在评估基准日的市场价值，为股权转让行为提供价值参考依据。
山西煤炭进出口集团有限公司一届 321次董事会、山煤国际能源集团股份有限公司第七届董事会第四次会议决议、江苏山煤物流有限责任公司股东会决议。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
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评估对象为山煤国际能源集团唐山有限公司的股东全部权益价值。
（二）评估范围内资产和负债基本情况
评估范围为山煤国际能源集团唐山有限公司于评估基准日的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（固定资产）及流动负债。所涉及评估范围内的具体资产的类型及其账面价值以被评估单位申报的《资产评估明细表》（申报表）为准。在评估基准日，山煤国际能源集团唐山有限公司资产总额账面价值为 56,380,320.63万元，负债总额账面价值为 93,092,590.88万元，股东全部权益账面价值为 -36,712,270.25万元。评估范围内的全部资产和负债的账面价值如下表：金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|项目|账面价值|
|一、流动资产合计|56,028,947.50|四、流动负债合计|93,092,590.88|
|货币资金|16,673.49|短期借款|-|
|应收票据及应收账款|19,751,485.80|应付票据及应付账款|1,310,531.20|
|预付款项|15,887,723.80|预收款项|1,474,949.86|
|其他应收款|315,137.91|应付职工薪酬|283,948.90|
|存货|18,537,013.32|应交税费|3,459.66|
|其他流动资产|1,520,913.18|其他应付款|90,019,701.26|
|二、非流动资产合计|351,373.13|五、非流动负债合计|-|
|固定资产|351,373.13|六、负债合计|93,092,590.88|
|三、资产总计|56,380,320.63|七、股东全部权益|-36,712,270.25|

本次评估范围内的全部资产及负债已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了《山煤国际能源集团唐山有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第 ZK10069号）。本次评估的全部资产及负债的账面值均为经审计审定后的账面值。
山煤国际能源集团唐山有限公司使用的办公场所为租赁唐山港兴实业总公司位于海港开发区海港大路北端东侧的综合办公楼中的10层 11间房屋。租赁期间自 2016年 10月 1日起至 2019年 10月 1日止。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致；评估范围以山煤国际能源集团唐山有限公司提供的“资产评估申
报表”内容为准。
（三）评估范围内主要资产概况
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本次评估范围内的资产和负债，其中对企业价值评估影响较大的资产为被评估单位的应收账款、预付款项、存货、固定资产（车辆及电子设备）。根据委托人和被评估单位提供的资料显示，均为被评估单位实际出资建设或形成。具体情况如下：
1、应收票据及应收账款
应收票据及应收账款账面余额为 33,943,613.00元，坏账准备为 14,192,127.20元，账面价值为 19,751,485.80元。主要为被评估单位应收洋浦嘉澳煤炭销售有限公司及唐山海港金辉商贸有限公司两单位的煤款。
2、预付款项
预付款项账面余额为 30,306,241.30元，坏账准备为 14,418,517.50元，账面价值为 15,887,723.80元。主要为预付黑龙江睿和矿业有限公司、大同市城区块煤发运站有限责任公司、天津市峰发煤炭有限公司及秦皇岛市臻宝源能源有限责任公司外部单位煤款。
3、存货
存货账面价值为 18,537,013.32元，为库存商品。
评估范围内的库存商品为被评估单位购买待销售的库存电煤，经与委托人协商，库存电煤的数量由被评估单位另行委托太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司进行了测量，并出具了《山煤国际能源集团唐山有限公司煤库测量成果表》，我们以该测量成果作为库存煤的确认依据。太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司盘点后存货库存数量与审计后库存数量分别如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|存放地点|审计后库存数量（吨）|太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司盘点后存货库存数量（吨）|差额（吨）|
|1|电煤|京唐港煤炭公司库场H2区|3,687.60|3,652.50|35.10|
|2|电煤|京唐港煤炭公司库场F2区|36,437.00|36,347.80|89.20|

中水致远资产评估有限公司 第21页
审计机构未对盘点差额进行调整，考虑到差额比例很小，即误差在合理范围内，同时为与审计保持一致，评估人员认为库存煤数量可以按照账面数量确认。
本次评估范围内库存煤品质各不相同，对于库存煤品质的确认超出了评估人员的执业范围。经与委托人协商，库存煤品质的确认由被评估单位另行委托中国检验认证集团河北有限公司进行检测，并出具编号 130819040619号、130819040620号《检验报告》，我们对库存煤品质的确认是以该检验报告为依据的，检验报告所确认的库存煤品质与企业申报品质相符。
5.固定资产
固定资产账面原值 3,715,713.30元，账面净值为 351,373.13元，包括车辆、电子及办公设备，分布于公司办公场区。
（1）车辆
车辆账面原值为 3,197,490.11元，净值为 294,511.71元，共计 9辆。
车辆主要为日本丰田汽车有限公司生产的赛纳 5TDDK3DC小客车、郑州日产汽车有限公司生产的尼桑牌 2N6493H2G3皮卡和瑞典汽车有限公司生产的沃尔沃 xc90t6越野车等。
评估范围内车牌号为津CL5999、津 BJ5292的车辆，车辆行驶证上所有人名称为山煤国际能源集团天津有限公司，被评估单位及山煤国际能源集团天津有限公司共同出具了车辆产权说明。承诺车辆的所有权、使用权等均归山煤国际能源集团唐山有限公司所有。固定资产中有两辆车辆已报废，其中一辆车牌号为冀 BS6187的长城皮卡赛铃车辆已履行报废程序，现已由汽车公司回收；一辆车牌号为冀 BS8053的桑塔纳 SVW7182HF1型轿车处于待报废状态，在山煤国际能源集团唐山有限公司存放；其余车辆可正常行驶。
（2）电子及办公设备
电子设备账面原值为 518,223.19元，账面净值为 56,861.42元，共计 66项。电子及办公设备主要为各部门日常办公使用，包括空调、电
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脑、打印机、办公桌椅和健身器材等，购置于 2003年至 2018年。有 29项已无实物外，其余均可正常使用。无实物的资产明细详见下表：金额单位：人民币元
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|序号|资产名称|购置日期|数量|账面原值|账面净值|状态|
|1|CD88电话|2003/6|1|4,380.00|219.00|无实物|
|2|电话|2003/12|1|4,180.00|209.00|无实物|
|3|手机|2004/6|1|2,600.00|130.00|无实物|
|4|手机|2006/1|1|4,480.00|224.00|无实物|
|5|手机|2006/3|1|5,250.00|262.50|无实物|
|6|手机|2006/11|1|4,830.00|241.50|无实物|
|7|三星手机|2008/9|1|3,790.00|189.50|无实物|
|8|金立手机|2008/8|1|2,990.00|149.50|无实物|
|9|手机|2008/1|1|3,970.00|198.50|无实物|
|10|苹果手机|2009/12|1|8,000.00|400.00|无实物|
|11|诺基亚手机|2009/12|1|2,610.00|130.50|无实物|
|12|诺基亚手机|2010/4|1|3,600.00|180.00|无实物|
|13|诺基亚手机|2010/9|1|2,900.00|145.00|无实物|
|14|三星手机|2010/11|1|5,080.00|274.52|无实物|
|15|三星手机|2011/5|1|3,550.00|311.04|无实物|
|16|手机|2012/12|1|5,586.00|1,461.18|无实物|
|17|电脑|2004/8|1|7,000.00|350.00|无实物|
|18|液晶电脑|2008/3|1|8,200.00|410.00|无实物|
|19|东芝笔记本电脑|2003/6|1|16,700.00|835.00|无实物|
|20|笔记本电脑|2005/3|1|16,700.00|835.00|无实物|
|21|笔记本电脑|2006/8|1|16,500.00|825.00|无实物|
|22|笔记本电脑|2007/9|1|19,000.00|950.00|无实物|
|23|笔记本电脑|2008/3|1|16,900.00|845.00|无实物|
|24|笔记本电脑|2009/12|1|8,418.80|420.94|无实物|
|25|笔记本电脑|2010/5|4|33,675.21|1,683.72|无实物|
|26|奥林巴斯100D相机|2003/8|1|2,350.00|117.50|无实物|
|27|佳能数码相机|2007/2|1|3,150.00|157.50|无实物|
|28|佳能数码相机|2007/2|1|3,300.00|165.00|无实物|
|29|e路航|2008/3|1|2,980.00|149.00|无实物|

（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况
山煤国际能源集团唐山有限公司未申报账面记录或未记录的无形资产。
（五）企业申报的表外资产的类型、数量
山煤国际能源集团唐山有限公司未申报表外资产，经评估人员核
实，未发现表外资产。
中水致远资产评估有限公司 第23页
（六）利用专家工作
1、利用专业报告
（1）纳入本次评估范围内的全部资产及负债已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了《山煤国际能源集团唐山有限公司审计报告及财务报表 2018年度》（信会师报字[2019]第 ZK10069号）。
（2）评估范围内的库存商品为被评估单位购买待销售的库存电煤，经与委托人协商，库存电煤的数量由被评估单位另行委托太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司进行了测量，并出具了《山煤国际能源集团唐山有限公司煤库测量成果表》。
（3）煤质检测报告
本次评估范围内库存煤品质的确认，经与委托人协商，库存煤品质的确认由被评估单位另行委托中国检验认证集团河北有限公司进行检测，并出具检验报告。
2、引用其他机构报告的情形
无。
四、价值类型及定义
根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在本评估机构接受委托人评估委托时所明确的评估结论价值类型。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2018年 12月 31日。
中水致远资产评估有限公司 第24页
选择该评估基准日的理由是：（一）该评估基准日，符合相关经济行为的需要，有利于评估目的的实现；（二）该评估基准日为山煤国际能源集团唐山有限公司会计年末报表日，也是审计报告的审计基准日，便于评估机构充分利用山煤国际能源集团唐山有限公司现有的财务资料，有利于评估工作的完成；（三）委托人研究确定。
六、评估依据
本次资产评估工作中，所遵循的评估依据有：
（一）经济行为依据
1、山西煤炭进出口集团有限公司一届 321次董事会；
2、山煤国际能源集团股份有限公司第七届董事会第四次会议决议；
3、江苏山煤物流有限责任公司股东会决议。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议）2.《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第 5号）；
3.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第 46号）；
4.《中华人民共和国证券法》；
5.《国有资产评估管理办法》（国务院第 91号令，1991年）；
6.《国有资产评估管理办法施行细则》国资办发〔1992〕36号；
7.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第 378号令，2003年）；
8.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第 12号令，2005年 8月 25日）；
中水致远资产评估有限公司 第25页
9.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
10.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
11.《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）；
12.《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》（国资发产权〔2013〕64号）；
13.《企业国有资产交易监督管理办法》（晋国资[2016]64号）；
14.财政部、中国人民银行、国家税务总局和原国家国有资产管理局制定的有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕 33号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；
8.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
9.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
10.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
11.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
12．《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
13.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）。
中水致远资产评估有限公司 第26页
（四）权属依据
1.企业法人营业执照；
2.设备购置发票；
3.机动车行驶证及车辆产权说明；
4.资产评估委托人及相关当事方承诺函；
5.其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表及其它资料。
（五）评估取价依据
1《.财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）；
2.《机动车强制报废标准规定》商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号；
3《.关于在全国开展交通运输业和现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》财税[2013]106号；
4.《关于全面推开营业税改征增值税的试点的通知》财税[2016]36号；
5.《关于调整增值税税率的通知》财税〔2018〕32号；
6.《最新资产评估常用数据及参数手册》；
7.《机电产品报价手册》机械工业出版社（2018年版）；
8.评估基准日执行的由中国人民银行公布的贷款利率；
9.评估人员市场询价、网上询价及现场收集的其它有关资料;
10.各种新闻、杂志、网站、生产厂家或其他渠道收集的价格信息资料和其他资料；
11.近期市场价格信息。
（六）其他参考资料
1.被评估单位提供的2015、2016及 2017年年度审计报告；
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2.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山煤国际能源集团唐山有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第 ZK10069号）；
3.太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司出具的《山煤国际能源集团唐山有限公司煤库测量成果表》；
4.中国检验认证集团河北有限公司出具的《检验报告》；
5.被评估单位提供的各项资产及负债评估明细表；
6.被评估单位提供的财务会计、经营等方面的资料；
7.评估人员现场勘察及了解的评估相关情况；
8.评估人员收集及使用的其他与评估有关的资料；
9.其他参考资料。
七、评估方法
根据评估目的，本报告的评估对象为山煤国际能源集团唐山有限公司的股东全部权益价值。评估范围涉及山煤国际能源集团唐山有限公司的全部资产及负债。根据《资产评估法》、《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则——资产评估报告》、《资产评估执业准则—企业价值》和《企业国有资产评估报告指南》等有关法律、评估执业准则的规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法（成本法）。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到在相同经济行为下的同类资产交易案例，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
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企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。经资产评估师对被评估单位山煤国际能源集团唐山有限公司提供经营、财务、运作计划等文件、资料进行分析、核实、判断，结论如下:
因受煤炭市场波动影响，截止评估基准日山煤国际能源集团唐山有限公司近年来连续亏损，2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度公司的营业收入分别为 38,222.10万元、1,607.32万元、10.60万元、 0.00万元，净利润分别为-507.59万元、-939.29万元、-1,729.11万元、 -2,070.37万元。截止评估基准日山煤国际能源集团唐山有限公司大部分业务已停止，目前公司的主要工作重点是应收款项清收，未来年度山煤国际能源集团唐山有限公司是否经营存在较大的不确定性，也无未来发展经营规划，企业无法对未来的收入、成本进行合理预测，不适宜采用收益法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
八、资产基础法及各类资产和负债的具体评估方法
本次评估时采用了资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。计算公式：
股东全部权益评估值=各单项资产评估值之和-负债评估值之和。
（一）关于流动资产的评估
山煤国际能源集团唐山有限公司申报的流动资产包括货币资金、应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款、存货及其他流动资产。
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1.货币资金：包括库存现金和银行存款。评估人员核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。以盘点核实后账面价值作为评估值。银行存款评估根据评估申报表，经与银行对账单及银行存款余额调节表核对，并对银行账户进行函证，确定其账实是否相符，在相符的基础上，按账面值确定评估值。
2.债权类流动资产：包括应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款。
对应收票据及应收账款、预付款项和其他应收款，评估人员根据企业提供的资料，评估人员抽查了金额较大的款项发票，并对大额款项进行函证，确定账面金额无误；对评估现场工作日结束时无法收回函证资料的往来单位，评估人员采用替代程序进行资料收集，主要为查阅原始入账记录、原始单据，并向被评估单位财务人员了解是否有无法收回款项。评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收、预付及其他应收款项采用账龄分析和个别认定的方法估计评估风险损失（主要参考经审计后计提的坏账准备），以应收、预付及其他应收款项账面值减去评估风险损失后的金额确定评估值。对于内部职工备用金借款、代扣代缴的保险，评估时不考虑评估风险损失，对于费用挂账部分，评估为零。对于计提的坏账准备评估为零。
3.存货
存货为库存商品，为被评估单位外购待销售的电煤。库存商品的数量主要参考太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司出具的《山煤国际能源集团唐山有限公司煤库测量成果表》及审计后存货数量。库存商品采用市场法进行评估。库存商品以 2018年 12月不含增值税的售
中水致远资产评估有限公司 第30页
价，扣除销售费用率、营业税金及附加率、所得税比率、以及适当的净利润后确定评估值。公式：
库存商品评估值=库存商品的数量×不含税销售单价×（1－销售费用率－营业税金及附加率－所得税费用率－适当的销售净利润率×r）其中：营业税金及附加率=营业税金及附加/营业收入
销售费用率=销售费用/营业收入
所得税费用率=所得税/营业收入
净利润率=净利润/营业收入
r为一定的率，由于库存商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
4.其他流动资产
其他流动资产为被评估单位截至评估基准日的待抵扣增值税。评估人员查阅了其他流动资产明细账及原始凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
（二）关于设备类资产的评估
采用成本法进行评估，依据下列公式计算设备评估值：
评估价值=重置价值×综合成新率
1、车辆
（1）重置价值
①车辆购置价：通过向当地经销商询价，比较分析确定车辆购置价格。根据财税[2013]106号《关于在全国开展交通运输业和现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》精神，2014年 1月 1日后，一般纳税人自用的汽车其进项税准予从销项税中扣除，因此购置价格为不含税价。
②车辆购置税：以车辆的不含税购置价乘以10%的税率计算；
③其他费用：按国家对机动车辆管理的有关规定，车辆行驶须办
中水致远资产评估有限公司 第31页
理登记上户手续，其取费内容为行车登记、车辆合格检验、排污合格检验、新增车辆费等。
④车辆重置价值
重置价值④=①+②+③
（2）综合成新率的确定
A、使用年限双倍余额法
使用年限双倍余额法成新率＝（1-2/经济使用年限）已使用年限×100%B、行驶里程法
成新率＝（规定可行驶里程-已行驶里程）/规定可行驶里程×100％C、观测分析法
评估人员在现场工作阶段通过观测勘察并听取有关技术人员的意见，对车辆的发动机性能；车辆底盘的各系统运转情况；车身的完损情况；车辆电器设备的使用情况；车辆的维修保养状况；车辆大修理，技改情况；车辆的原始制造质量；车辆的外观和完整性等主要指标进行综合分析。
D、综合成新率：本次车辆评估成新率运用孰低方式，即在双倍余额法确定的成新率和行驶里程法确定的成新率二者中选取最低者，同时根据评估人员现场观测分析因素，对上述最低成新率进行修正后确定最终综合成新率。
2、电子设备及办公设备
电子设备及办公设备一般由供货商负责安装调试，因此以购置价格（不含增值税）作为重置价值，成新率主要以规定使用时间确定；
对已超过经济使用寿命、因实体性损耗和功能性损耗而确实不能使用或政策性强制报废的设备，按可变现价值进行评估。
对于电子设备及办公设备中无实物的资产，评估为零。
（三）关于负债的评估
中水致远资产评估有限公司 第32页
对负债，评估人员根据被评估单位提供的负债评估申报表，抽查原始凭证，对各项负债内容进行核实，以每笔债务是否为评估基准日实际负担及债权人是否存在确定负债的评估值。
九、评估程序实施过程和情况
本次评估程序实施过程介绍如下：
（一）明确评估业务基本事项
由公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交时间及方式、评估服务费总额、支付时间和方式；委托人与资产评估师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。
（三）编制资产评估计划
公司承接该评估业务后，立即组织资产评估师编制了评估计划。
评估计划包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内容。
（四）评估现场调查
根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。
包括：
1.要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；
2.要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字、盖章或者其他方式进行确认；
中水致远资产评估有限公司 第33页
3.资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；
4.对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。
5．业务调查主要通过与企业管理层人员进行座谈和阅读相关文件进行。通过与企业管理层人员进行座谈，评估人员主要了解企业的总体概况、经营状况、收益能力、市场状况和发展规划等基本情况，并通过财务数据和经营参数具体分析了解企业历史经营状况。
（五）收集评估资料
我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：
1.直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事人获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；
2.查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报告、专业报告及政府文件等形式；
3.资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。
4.将企业申报的数据，与审计后数据进行核对；
5.资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
6．查验产权证明文件
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按照《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48号规定，我们对评估范围内被评估单位提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的核实。
（六）核对审计数据
依据审计报告及审计的调整分录，进行数据核对工作。
（七）评定估算
1、资产基础法评估的主要工作，按资产类别进行价格查询和市场询价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并进行汇总分析，初步确定资产基础法的评估结果。
2、对资产基础法的初步评估结果进行比较、分析、补充、修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，合理选用资产基础法的评估结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。
（八）编制出具评估报告
在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。公司内部对评估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托人就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估报告进行必要的调整、修改和完善，然后重新按公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后，由中水致远资产评估有限公司出具正式评估报告向委托人提交。
十、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
中水致远资产评估有限公司 第35页
2、公开市场假设：该假设是假定参加投资的各方投资者彼此地位平等；彼此都有获取足够市场信息和企业信息的机会和时间，以便对企业行为、市场地位、发展空间及其投资回报等做出理智的判断；并且各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。
3、持续经营假设。该假设是假定企业将以现有条件为基础，持续经营下去，在可以预料的将来不停止营业。
（二）特殊假设
1．在国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势、产业政策无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．合理经营假设。该假设为假设企业未来无重大决策失误和重大管理失职；企业经营范围内所需的相关许可证，应根据经营的需要，合理保证持续有效；人员和各项资产的安全达到合理水平。
3．企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；评估基于基准日现有的山煤国际能源集团唐山有限公司经营能力和经营状况。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和其他不确定的追加投资等情况。
4、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
5．政策一致假设。假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
6．合法经营假设。该假设要求企业经营符合国家的经济政策，遵守税收、环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。
7．资料合法、真实、完整性假设。委托人和被评估单位所提供的资料是评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了
中水致远资产评估有限公司 第36页
应有的清查核实程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对所发现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露。但评估机构和评估人员受执业范围所限，不能对委托人和被评估单位所提供的资料的合法性、真实性和完整性（完整性是相对估值需要而言的）做出保证。因此，评估工作是以委托人和被评估单位所提供的有关资料的合法、真实、完整性为假设前提。
（三）评估限制条件
1.本评估结果是依据本次评估目的、以持续经营和公开市场为假设前提而估算的企业股东全部权益的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
2.评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
3.评估报告在报告前文明确的评估目的下，仅供委托人和报告所明确的其他使用者使用，评估报告的所有权归委托人所有。但按法律和法规规定提供评估管理机构或有关主管部门的除外。
十一、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，对山煤国际能源集团唐山有限公司的全部资产及负债进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
经评估，于评估基准日 2018年 12月 31日公开市场交易及持续经营的前提下，山煤国际能源集团唐山有限公司经审计后的资产总额账面价值为 5,638.03万元，负债总额账面价值 9,309.26万元，股东全部权益账面价值为-3,671.23万元。评估后的资产总额为 5,510.32万元，增值额为-127.71万元，增值率为-2.27%；负债总额为 9,309.26万元，
中水致远资产评估有限公司 第37页
未发生增减值变化；股东全部权益为-3,798.93万元，增值额为-127.71万元，增值率为-3.48%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年12月31日
被评估单位：山煤国际能源集团唐山有限公司 金额单位:人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增减率％|
||A|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|流动资产合计|5,602.89|5,464.98|-137.91|-2.46|
|非流动资产合计|35.14|45.34|10.20|29.04|
|固定资产|35.14|45.34|10.20|29.04|
|资产总计|5,638.03|5,510.32|-127.71|-2.27|
|流动负债|9,309.26|9,309.26|-|-|
|负债总计|9,309.26|9,309.26|-|-|
|股东全部权益|-3,671.23|-3,798.93|-127.71|-3.48|

本次评估未考虑股权流动性等对评估结论的影响。
十二、特别事项说明
报告使用者在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
（一）利用专家工作
1、利用专业报告
（1）纳入本次评估范围内的全部资产及负债已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了《山煤国际能源集团唐山有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第 ZK10069号），我们已履行审计报告与评估报告的专业衔接程序。本次评估的各项资产的账面值均为经审计审定后的账面值。
库存电煤的数量由被评估单位另行委托太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司进行了测量，并出具了《山煤国际能源集团唐山有限公
司煤库测量成果表》。
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库存煤品质的确认由被评估单位另行委托中国检验认证集团河北有限公司进行检测，并出具编号 130819040619号、130819040620号《检验报告》，我们对库存煤品质的确认是以该检验报告为依据的，检验报告所确认的库存煤品质与企业申报品质相符。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
1、评估范围内车牌号为津CL5999、津 BJ5292的车辆，车辆行驶证上所有人名称为山煤国际能源集团天津有限公司，被评估单位及山煤国际能源集团天津有限公司共同出具了车辆产权说明。承诺车辆的所有权、使用权等均归山煤国际能源集团唐山有限公司所有，本次评估未考虑车辆产权过户费用对评估结论的影响。具体明细如下：
|||
|-|-|
|车辆行驶证所有人名称|车辆牌号|
|山煤国际能源集团天津有限公司|津CL5999|
|山煤国际能源集团天津有限公司|津BJ5292|

2、评估人员在现场调查时对山煤国际能源集团唐山有限公司评估对象的法律权属情况进行了适当的关注，山煤国际能源集团唐山有限公司提供了设备的相关合同、机动车行驶证等有关权属资料，评估人员对已有的权属资料进行了初步核对并留取了复印件，未发现存在产权资料瑕疵事项。但对评估对象法律权属确认或发表意见超出我们的执业范围，故我们不对评估对象的法律权属提供保证。
3、对委托人及被评估单位存在的可能影响评估结论的产权瑕疵事项，在委托时未作特殊说明且评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（三）评估程序受到限制的情形
1、本次评估范围内的存货均为库存煤，库存煤的数量较大、堆放不规则，密度也各不相同，库存煤数量的确定需要运用工程估测和几
何计算等专业方法超出了我们的执业范围。经与委托人协商，存货的
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数量确认由被评估单位另行委托太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司进行测量，并出具《山煤国际能源集团唐山有限公司煤库测量成果表》，我们以该测量成果作为库存煤数量的确认依据，太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司盘点后存货库存数量与审计后库存数量分别如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|存放地点|审计后库存数量（吨）|太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司盘点后存货库存数量（吨）|差额（吨）|
|1|电煤|京唐港煤炭公司库场H2区|3,687.60|3,652.50|35.10|
|2|电煤|京唐港煤炭公司库场F2区|36,437.00|36,347.80|89.20|

审计机构未对盘点差额进行调整，考虑到差额比例很小，即误差在合理范围内，同时为与审计保持一致，评估人员认为库存煤数量可以按照账面数量确认。
2、煤质检测报告
本次评估范围内库存煤品质各不相同，对于库存煤品质的确认超出了评估人员的执业范围。经与委托人协商，库存煤品质的确认由被评估单位另行委托中国检验认证集团河北有限公司进行检测，并出具编号 130819040619号、130819040620号《检验报告》，我们对库存煤品质的确认是以该检验报告为依据的，检验报告所确认的库存煤品质与企业申报品质相符。
对被评估单位申报评估的设备，评估人员尽可能进行了现场抽查核实，对于因工作环境、地点、时间限制等原因不能现场勘察的资产，如部分隐蔽工程、设备内部构造等，评估人员通过向企业有关人员调查、询问或查阅盘点记录、合同、相关图纸等有关资料的方法进行核实
除上述情况外，本次评估不存在评估程序受到限制的情形。
（四）评估资料不完整的情形
中水致远资产评估有限公司 第40页
本次评估不存在评估资料不完整的情形。
（五）评估基准日存在的法律、经济等重大诉讼事项
截止评估基准日山煤国际能源集团唐山有限公司不存在法律、经济等重大诉讼事项。
（六）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
1、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
（七）其他需要说明的事项
1、2019年 3月，财政部、税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第 39号），本次资产基础法计算设备重置价等采用评估基准日增值税税率，未考虑增值税税率变化对资产基础法评估结论的影响。
2、本评估结论是反映评估对象在本次评估目的和评估假设前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑特殊交易、国家有关利率、汇率、赋税基准及税率等宏观经济政策发生不可预见的重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。
3、对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托人委托及进驻被评估单位现场时，未作特殊说明而评估人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
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4、本评估报告未考虑委托人委托评估范围以外的权益或义务，如或有收益、或有资产及或有负债。
5、由山煤国际能源集团唐山有限公司提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的基础。委托人和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
6、评估人员对委估范围内的资产产权进行了必要的核实工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，但评估报告是对评估对象发表专业估值意见，不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文件。
7、本次评估未考虑股权流动性等对评估结论的影响。
8、评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。
9、资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，资产评估结果不应被认为是对评估对象可实现价格的保证。
评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十三、评估报告使用限制
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得用于本评估目的之外的其他经济行为；
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
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（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本报告需经资产评估机构及两名资产评估师签字、盖章，并依据国有资产资产管理的有关规定，在有权核准或备案管理单位完成资产评估报告核准或备案后，方可产生法律规定的效力、正式使用。
（六）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经得本资产评估机构的书面同意，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
（七）根据国家有关规定，本评估报告需经山西煤炭进出口集团有限公司备案，经备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起 1年，即 2018年 12月 31日至 2019年 12月 30日。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，评估结论可以作为本评估目的的参考依据，超过一年，需重新进行资产评估。
十四、评估报告日
本评估报告日：本评估报告日为二Ｏ一九年四月二十二日，评估报告日为评估结论形成的日期。
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资产评估报告书附件
1、《山西煤炭进出口集团有限公司一届 321次董事会》复印件；
2、山煤国际能源集团股份有限公司第七届董事会第四次会议决议；
3、江苏山煤物流有限责任公司股东会决议；
4、山煤国际能源集团股份有限公司营业执照复印件；
5、江苏山煤物流有限责任公司营业执照复印件；
6、山煤国际能源集团唐山有限公司营业执照复印件；
7、车辆行驶证及产权说明复印件；
8、设备发票复印件；
9、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山煤国际能源集团唐山有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第 ZK10069号）；
10、太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司出具的《山煤国际能源集团唐山有限公司煤库测量成果表》复印件；
11、中国检验认证集团河北有限公司出具的《检验报告》复印件；
12、资产评估委托人及被评估单位承诺函复印件；
13、资产评估师承诺函；
14、资产评估机构企业法人营业执照（复印件）；
15、北京市财政局（2017-0078号）备案公告（复印件）；
16、资产评估机构证券资格证书（复印件）；
17、资产评估师执业资格证书登记卡（复印件）；
18、资产评估明细表；
19、资产评估说明。
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本资产评估报告依据中国资产评估准则依据编制
江苏山煤物流有限责任公司拟挂牌转让持有的
山煤国际能源集团华东销售有限公司
49%股权项目
资产评估报告
中中水水致致远远评评报报字字[[22001199]]第第004400001144号号
（（本本报报告告共共二二册册，，第第二二册册））
中中水水致致远远资资产产评评估估有有限限公公司司
二二ＯＯ一一九九年年四四月月二二十十二二日日
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项目·资产评估报告
目 录
声明 ........................................................................................................ 2摘要 ................................................................................................................ 4正文 .............................................................................................................. 10一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ......... 10二、评估目的 .......................................................................................... 19三、评估对象和评估范围 ...................................................................... 20四、价值类型及定义 .............................................................................. 25五、评估基准日 ...................................................................................... 25六、评估依据 .......................................................................................... 25七、评估方法 .......................................................................................... 28八、资产基础法及各类资产和负债的具体评估方法 .......................... 30九、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 33十、评估假设 .......................................................................................... 36十一、评估结论 ...................................................................................... 37十三、资产评估报告使用限制 .............................................................. 44十四、资产评估报告日 .......................................................................... 44资产评估报告书附件 .................................................................................... 46
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项目·资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；
除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告
依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产和负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求，但不能作为产权
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证明依据。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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山煤国际能源集团华东销售有限公司
49%股权项目
资产评估报告
中水致远评报字【2019】第040014号
摘 要
因江苏山煤物流有限责任公司拟挂牌转让持有的山煤国际能源集团华东销售有限公司49%股权，中水致远资产评估有限公司受山煤国际能源集团股份有限公司、江苏山煤物流有限责任公司共同委托，采用资产基础法对上述经济行为所涉及的山煤国际能源集团华东销售有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将本资产评估报告的主要内容摘要如下：
一、评估目的：江苏山煤物流有限责任公司拟挂牌转让持有的山煤国际能源集团华东销售有限公司49%股权，故委托中水致远资产评估有限公司对山煤国际能源集团华东销售有限公司在评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益进行评估，以确定其在评估基准日的市场价值，为股权转让行为提供价值参考依据。
本次经济行为已取得的相关批复有：山西煤炭进出口集团有限公司一届 321次董事会、山煤国际能源集团股份有限公司第七届董事会第四次会议决议、江苏山煤物流有限责任公司股东会决议。
二、评估对象和评估范围：评估对象为山煤国际能源集团华东销售有限公司的股东全部权益价值。
评估范围为山煤国际能源集团华东销售有限公司于评估基准日的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产）、流动负债及非流动负债。所涉及评估范围内的具体资产的
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项目·资产评估报告
类型及其账面价值以被评估单位申报的《资产评估明细表》（申报表）为准。在评估基准日，纳入评估范围的山煤国际能源集团华东销售有限公司资产总额账面价值为 36,795.61万元，负债总额账面价值为 49,018.15万元，股东全部权益账面价值为-12,222.54万元。
本次评估范围内的全部资产及负债已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《山煤国际能源集团华东销售有限公司审计报告及财务报表 2018年度》（信会师报字【2019】第 ZK10085号），本次评估对象账面值为经审计审定后的账面值。
山煤国际能源集团华东销售有限公司现所用办公场所为租赁上海元申实业有限公司的房屋，租赁期限为 2018年 5月 1日至 2021年 4月 30日。
三、价值类型：本报告评估结论的价值类型为市场价值。
四、评估基准日：2018年 12月 31日。
五、评估方法：本项目评估方法采用资产基础法。
六、评估结论：
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，对山煤国际能源集团华东销售有限公司的全部资产及负债进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：经评估，于评估基准日 2018年 12月 31日公开市场交易及持续经营的前提下，山煤国际能源集团华东销售有限公司经审计后的资产总额账面价值为 36,795.61万元，负债总额账面价值为 49,018.15万元，股东全部权益账面价值为-12,222.54万元。评估后的资产总额为 40,019.68万元，增值额为 3,224.07万元，增值率为 8.76%；负债总额为 49,018.15万元，未发生增减值变化；股东全部权益为-8,998.46万元，增值额为 3,224.08万元，增值率为 26.38%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年12月31日
被评估单位：山煤国际能源集团华东销售有限公司 金额单位:人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|

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项目·资产评估报告
||||||
|-|-|-|-|-|
||A|B|C=B-A||
|流动资产|34,251.93|36,962.11|2,710.18|7.91|
|非流动资产|2,543.68|3,057.57|513.89|20.20|
|其中：长期股权投资|2,500.00|2,991.33|491.33|19.65|
|固定资产|43.68|66.24|22.56|51.66|
|资产总计|36,795.61|40,019.68|3,224.07|8.76|
|流动负债|46,914.23|46,914.23|-|-|
|非流动负债|2,103.91|2,103.91|-|-|
|负债合计|49,018.15|49,018.15|-|-|
|股东全部权益|-12,222.54|-8,998.46|3,224.08|26.38|

本次评估未考虑股权流动性等对评估结论的影响。
七、评估报告使用有效期：根据国家有关规定，本评估报告需经山西煤炭进出口集团备案，经备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起 1年，即 2018年 12月 31日至 2019年 12月 30日。在此期间评估目的实现时，要以该评估结果作为作价参考依据，结合评估基准日期后有关事项进行调整。超过一年使用本报告所列示的评估结果无效。
八、对评估结论产生影响的特别事项：
1、评估范围内的全部资产及负债已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了《山煤国际能源集团华东销售有限公司审计报告及财务报表 2018年度》（信会师报字【2019】第 ZK10085号）审计报告。本次评估报告引用审计报告已获得本次委托人、被评估单位及立信会计师事务所（特殊普通合伙）的同意。对于引用的审计报告，我们已履行审计报告与评估报告的专业衔接程序，同时我们仅承担审计结果的引用责任，不承担专项审计的责任。本次评估的全部资产及负债的账面值均为经审计审定后的账面值。
2、截止评估基准日山煤国际能源集团华东销售有限公司存在的影响评估的重大未决诉讼事项如下：
（1）2014年 1月 1日华东公司与兖州煤业股份有限公司签订《煤炭买卖合同》，约定华东公司向兖州煤业供货。合同签订后，兖州煤
业股份有限公司向华东公司支付预付款，但华东公司仅提供了部分煤
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炭，为此兖州煤业公司对华东公司提起诉讼，要求解除双方签订的《煤炭买卖合同》；要求华东公司支付欠款 39,969,375.50元及利息等。
本案一审、二审均判决华东公司败诉，华东公司已提起再审,目前正在执行中。
该诉讼事项涉及的债务已在预收款项及预计负债中体现，预收款项账面反应货款金额为 25,520,868.96元；赔偿金 10,408,176.67元在预计负债中反应，从 2015年 1月 1日起至 2017年 12月 31日止计算的利息 5,957,102.34元，2018年 1月至 12月的利息 4,403,193.73元，支付案件受理费及财产保全申请费共计 270,629.00元，预计负债合计为 21,039,101.74元。本次评估时以核实后的账面值列示。
（2）2013年 5月 3日，华东公司与大连永忠矿产有限公司签订《煤炭购销合同》，约定华东公司向大连永忠公司采购煤炭。合同签订后，华东公司依约向大连永忠公司支付定金 200万元，但大连永忠公司并未供货。后经双方协商，大连永忠公司退还定金 80万元，剩余款项未退还。为此华东公司对大连永忠公司提起诉讼，要求大连永忠公司返还本金 120万元、滞期费及违约金。
本案已调解，大连永忠公司自愿偿还定金、滞期费、违约金合计 155万元。由于大连永忠公司未履行还款义务，华东公司申请强制。由于法院认为大连永忠暂无可供执行的财产，因此裁定终结本次执行程序，同时执行法院告知华东公司如发现大连永忠的可执行财产，可再次申请执行。目前华东公司正在积极寻找财产线索。
该诉讼在预付款项中体现，账面金额为 975,000.00元，企业已全额计提坏账准备，本次评估为零。
3、山煤国际能源集团（上海）销售有限公司（简称“上海公司”）与徐州铁路嘉利商业贸易有限公司（简称“徐州嘉利”）双方有煤炭贸易往来，上海公司向徐州嘉利供应主焦煤，并根据合同约定开具了全额增值税发票交给徐州嘉利，徐州嘉利办理了发票税务认证抵扣，但未按约定期限支付货款，货款金额为 4508万元，故上海公司向法院
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提起诉讼，要求嘉利公司向上海公司支付 4508万元货款及利息，本案一审尚未开庭。
4、本次评估范围内山煤国际能源集团华东销售有限公司及其山煤国际能源集团（上海）销售有限公司存货均为库存煤，因库存煤的数量较大、堆放不规则，密度也各不相同，其数量的确定需要运用工程估测和几何计算等专业方法，超出了我们的执业范围。经与委托人协商，库存煤数量的确认由被评估单位另行委托太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司进行测量，并出具《山煤国际能源集团华东销售有限公司煤库测量成果表》及《山煤国际能源集团（上海）销售有限公司煤库测量成果表》，我们以该测量成果作为库存煤数量的确认依据，太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司盘点后存货库存数量与审计后库存数量分别如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|存放地点|审计后库存数量（吨）|太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司盘点后存货库存数量（吨）|差额（吨）|所属单位|
|1|煤|镇江港|128,339.13|128,348.00|-8.87|华东公司本部|
|2|无烟煤（优）|徐州万寨港|46,347.71|46,358.00|-10.29|上海公司|
|3|无烟3#|徐州万寨港|32,383.00|32,406.00|-23.00|上海公司|
|4|无烟优中块|徐州万寨港|4,073.00|4,105.00|-32.00|上海公司|
|5|动力煤|徐州贾汪九道货场|6,897.82|6898.00|-0.18|上海公司|

审计机构未对盘点差额进行调整，考虑到差额比例很小，即误差在合理范围内，同时为与审计保持一致，评估人员认为库存煤数量可以按照账面数量确认。
5、本次评估范围内库存煤品质的确认超出了评估人员的执业范围。经与委托人协商，库存煤的品质由山煤国际能源集团华东销售有限公司另行委托南通赛孚燃料检验有限公司进行检测，并出具编号为NT—M20182560《检测报告》；山煤国际能源集团（上海）销售有限公司另行委托徐州市矿产资产研究所进行检测，并出具了《煤炭化验报告》。我们对库存煤品质的确认是以该检测报告及化验报告为依据
的，检测报告所确认的库存煤品质与企业申报品质相符。
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6、2019年 3月，财政部、税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第 39号），山煤国际能源集团华东销售有限公司及其子公司山煤国际能源集团（上海）销售有限公司资产基础法计算设备不含税购置价时采用评估基准日增值税税率，未考虑增值税税率变化对资产基础法评估结论的影响。
九、资产评估报告日：本资产评估报告日为二Ｏ一九年四月二十二日，资产评估报告日为评估结论形成的日期。
十、在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告正文所披露的特别事项，并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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正 文
山煤国际能源集团股份有限公司：
江苏山煤物流有限责任公司：
中水致远资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定、坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对江苏山煤物流有限责任公司拟挂牌转让持有的山煤国际能源集团华东销售有限公司49%股权所涉及的山煤国际能源集团华东销售有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本评估项目的委托人一为山煤国际能源集团股份有限公司，委托人二为江苏山煤物流有限责任公司，被评估单位为山煤国际能源集团华东销售有限公司。
（一）委托人一概况
1、基本情况
企业名称：山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“山煤国际”）
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项目·资产评估报告
类 型：其他股份有限公司(上市)
住 所：太原市小店区长风街 115号
法定代表人：王为民
注册资本:壹拾玖亿捌仟贰佰肆拾伍万陆仟壹佰肆拾圆整
成立日期：2000年 11月 20日
营业期限：2000年 11月 20日至 2021年 12月 31日
经营范围：煤炭销售；新能源开发；煤炭、焦炭产业投资；煤焦及其副产品的仓储出口；物流信息咨询服务；金属及非金属矿产品（稀贵金属除外）、钢材、生铁、合金、冶金炉料、建筑材料（不含木材）、五金、液压设备、电气设备、机械设备、化工产品（不含危险品）、塑料橡胶制品的批发及零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.公司企业简介及历史沿革
（1）山煤国际重组借壳的情况及历史沿革：
①山煤国际介绍：
山煤国际能源集团股份有限公司（简称“山煤国际”），前身中油化建。2009年，山煤集团对中油化建（600546）进行了重大资产重组，重组完成后，中油化建原有资产和负债全部剥离，山煤集团将优质的煤炭资产注入中油化建，后更名迁址，更名为山煤国际（600546），迁址至山西省太原市，并于2009年12月16日完成工商变更登记， 2009年 12月 25日完成股票简称的变更，山煤国际正式借壳上市成功，成为山西省第 28家 A股上市公司、第 10家煤焦能源类上市公司。公司 2011年完成非公开发行股票 2.41亿股，募集资金 55亿元。公司注册资本金为 1,982,456,140元，山煤集团持股58.61%。
山煤国际 2018年底共有员工 13841人，其中本部在职员工 173人，直属（控股）公司员工 13668人。公司主营业务包括煤炭生产和煤炭贸易。现拥有全资及控股子公司 46家。其中煤矿 15座，年生产能力近 3000万吨；依托年运输能力上千万吨的自有船队，形成了覆盖煤炭
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项目·资产评估报告
主产区、遍布重要运输线、占据主要出海口的独立完善的煤炭内、外贸运销体系。2018年，公司全面启动煤炭统一销售，进一步优化调整销售策略，加强与浙电、本钢攀钢等重点客户的战略合作。同时，公司积极推动自有煤从地销转向下水销售，通过储运场地配煤工作，最大化地提升产品附加值，扩大市场占有率。2018年煤炭销售量达到 11228.75万吨。
②山煤国际历史沿革：
山煤国际前身为中油吉林化建工程股份有限公司，系经国家经贸委国经贸企改[2000]1097号文批准，由吉化集团公司作为主发起人，以其所属的吉化集团公司建设公司之主要经营性净资产作为出资，联合吉林高新区华林实业有限责任公司、吉林市城信房地产开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司、上海华里远大技术有限公司共同发起设立。公司经中国证监会证监发行字[2003]77号文批准，于 2003年 7月 16日向社会公开发行人民币普通股股票（A股 4000万股），并经上海证券交易所上证上字[2003]88号文批准于 2003年 7月 31日起在上海证券交易所上市交易。
2009年 9月 27日，中国证监会出具《关于核准中油吉林化建工程股份有限公司重大资产重组及向山西煤炭进出口集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1018号），核准中油吉林化建工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易。
2009年 11月 19日，中油吉林化建工程股份有限公司与交易对方吉化集团公司、山西煤炭进出口集团有限公司签署了关于资产和人员交割的相关协议。
2009年 12月 18日，中油吉林化建工程股份有限公司收到山西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，正式更名为“山煤国际能源集团股份有限公司”。该重大资产重组完成后公司股本总额为 75000万股。
③ 2009年度，中油化建实施重大资产重组：
中水致远资产评估有限公司 第12页
江苏山煤物流有限责任公司拟挂牌转让持有的山煤国际能源集团华东销售有限公司49%股权
项目·资产评估报告
经国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中油吉林化建工程股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权[2009]41号），同意吉化集团公司（以下简称“吉化集团”）将所持中油化建 11,926.6015万股股份转让给山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）。2009年 2月 5日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于协议受让中油吉林化建工程股份有限公司股份的批复》（晋国资产权函[2009]37号），同意山煤集团以资产为对价协议受让吉化集团所持中油化建 11,926.6015万股股份。
2009年 4月 23日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准山西煤炭进出口集团有限公司公告中油吉林化建工程股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2009]328号），中国证券监督管理委员会对山西煤炭进出口集团有限公司公告中油吉林化建工程股份有限公司要约收购报告书无异议。
2009年 6月 22日，山西省国资委出具《关于中油吉林化建工程股份有限公司资产置换、非公开发行股份的批复》（晋国资产权函[2009]232号），同意中油化建以全部资产和负债与吉化集团所持 7家煤炭贸易公司全部股权资产进行资产置换；同意中油化建以向山煤集团非公开发行股份购买资产的方式购买山煤集团持有的 3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负债，发行价格 5.94元/股，发行股份数量不超过 4.5亿股。
2009年 9月 7日，中油化建重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获得有条件通过。
2009年 9月 27日，中国证监会出具《关于核准中油吉林化建工程股份有限公司重大资产重组及向山西煤炭进出口集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1018号），核准公司本次重大资产重组及向山煤集团发行 450,000,000股股份购买相关资产；同日，中国证监会以《关于核准豁免山西煤炭进出口集团有限公司要约
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项目·资产评估报告
收购中油吉林化建工程股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1019号）核准豁免山煤集团因以资产认购公司本次发行股份而应履行的要约收购义务。公司控股股东由吉化集团变更为山煤集团。
以 2009年 9月 30日为中油化建重大资产重组及发行股份购买资产交割基准日，中油化建与吉化集团、中油化建与山煤集团完成了相关资产交割手续，2009年 12月 18日，公司收到山西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
山西省人民政府国有资产监督管理委员会于 2017年 7月 21日发布《关于将持有的省属 22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》，山西省国资委将所持有的包括公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司在内的省属22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司。
目前，山西煤炭进出口集团有限公司持有山煤国际58.61%股权，山西省国有资本投资运营有限公司持有山西煤炭进出口集团有限公司100%的股权，山西省国资委（持有山西省国有资本投资运营有限公司100%的股权）为山煤国际实际控制人。
（2）截至 2018年 12月 31日，山煤国际前十名股东持股情况。
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有无限售条件股份的数量|股份种类|
|1|山西煤炭进出口集团有限公司|1,162,002,951|人民币普通股|
|2|全国社保基金一一二组合|55,877,151|人民币普通股|
|3|中国证券金融股份有限公司|29,685,271|人民币普通股|
|4|中央汇金资产管理有限责任公司|21,215,800|人民币普通股|
|5|许昌均|17,200,000|人民币普通股|
|6|新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪|16,816,755|人民币普通股|
|7|李军|13,900,000|人民币普通股|
|8|张淑青|13,800,000|人民币普通股|
|9|新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－018L－FH002沪|9,999,896|人民币普通股|
|10|上海臻越资产管理有限公司|6,871,911|人民币普通股|

（3）山煤国际历年主要财务指标
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江苏山煤物流有限责任公司拟挂牌转让持有的山煤国际能源集团华东销售有限公司49%股权
项目·资产评估报告
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|年份||资产总额（亿元）||股本总额（亿股）||净资产（亿元）||营业收入（亿元）||利润总额（亿元）||净利润（亿元）||每股收益（元）||加权平均净资产收益率（%）||
||2009||147.3||7.5||25.29||210.1||13.5||6.149||1||27.68|
||2010||235.2||7.5||37.03||388.4||19.63||7.536||1||26.18|
||2011||395.1||9.91||116||697.6||23.87||11.16||1.45||18.27|
||2012||453.4||9.91||80.08||954.1||22.59||7.671||0.39||7|
||2013||460.5||19.82||79.75||813.3||11.32||2.44||0.12||3.06|
||2014||478||19.82||61.84||632.4||-14.26||-17.24||-0.87||-27.88|
||2015||504.9||19.82||37.41||395.9||-20.44||-23.8||-1.2||-47.96|
||2016||448.6||19.82||40.20||491.6||10.57||3.08||0.16||7.90|
||2017||459||19.82||49.23||409.4||19.55||3.813||0.19||8.50|
||2018||483.35||19.82||54.98||381.43||23.96||2.20||0.11||4.75|

江苏山煤物流有限责任公司拟挂牌转让持有的山煤国际能源集团华东销售有限公司49%股权
项目·资产评估报告
司出资 510万元，占注册资本的51%；张家港保税区利元能源投资有限公司出资 490万元，占注册资本的49%，公司性质为有限责任公司，经江苏省（扬中市）工商行政管理局注册登记后，具有独立的法人资格。
（三）被评估单位概况
1.基本信息
企业名称：山煤国际能源集团华东销售有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市杨浦区双阳路 446号 206室
法定代表人：卫培良
注册资本：人民币 8000.00万人民币
成立日期：2010年 03月 22日
营业期限：2010年 03月 22日至不约定日期
经营范围：煤炭批发；焦炭、钢材、矿产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、五金交电、机械产品、电线电缆、电器产品、建筑材料、家具、日用百货、办公用品、纺织织品、服装、鞋帽、I类医疗器械、润滑剂、燃料油的销售；投资咨询，商务信息咨询（以上咨询不得从事经纪）；从事货物及技术的进出口业务；煤炭批发经营；普通道路货物运输代理；仓储服务；煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.企业简介及历史沿革
山煤国际能源集团华东销售有限公司成立于 2010年 3月，公司成立时注册资本为 8000万元，由股东山煤国际能源集团股份有限公司一次性缴足，本次出资已由上海东洲政信会计师事务所审验，并出具了沪东洲政信会所验字（2010）第 083号验资报告。股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资单位|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|山煤国际能源集团股份有限公司|8,000.00|100|

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江苏山煤物流有限责任公司拟挂牌转让持有的山煤国际能源集团华东销售有限公司49%股权
项目·资产评估报告
|||
|-|-|
|合计|8,000.00|

2018年 10月，根据山西煤炭进出口集团有限公司董事会决议，进行股权置换，山煤国际能源集团股份有限公司将持有的山煤国际能源集团华东销售有限公司100%股权协议转让给江苏山煤物流有限责任公司，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资单位|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏山煤物流有限责任公司|8,000.00|100|
||合计|8,000.00|100.|

公司下设综合办、业务部、市场部、清欠办等 4个部。现有员工 26人，公司在江苏省江阴港及镇江大港设有 2个港口仓储堆场。
截止评估基准日，山煤国际能源集团华东销售有限公司的股权结构未发生变化。
3.长期股权投资
截止评估基准日长期股权投资一项，为山煤国际能源集团（上海）销售有限公司。
基本信息
名称：山煤国际能源集团(上海)销售有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
负责人：卫培良
成立日期：2004年 07月 05日
营业期限至：2004年 7月 5日至 2034年 07月 04日
经营范围：煤炭经营，环保设备、日用百货、机电产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、玻璃制品、橡塑制品、建筑装潢材料、汽车配件、包装材料、钢材、金属材料批发、零售，房地产开发，物业管理，园林绿化工程施工，从事
货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
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项目·资产评估报告
4.近年来的财务数据为：
合并资产负债情况
金额单位：人民币元
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|-|-|-|
|2015 年|2016 年|2017 年|
|531,086,907.27|485,280,395.30|422,690,015.11|
|535,257,729.27|495,869,974.61|495,803,944.16|
|-4,170,822.00|-10,589,579.31|-73,113,929.05|

合并经营利润情况
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|2015 年|2016 年|2017 年|
|4,272,560,389.78|7,763,915,438.36|4,876,272,101.73|
|-23,944,131.34|-6,395,755.10|-61,174,729.07|
|-30,249,056.30|-6,418,757.31|-62,524,349.74|

备注：2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度的财务数据来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第 711514号审计报告、信会师报字信会师报字[2017]第 ZK10066号审计报告、会师报字【2018】第 ZK10211号审计报告及信会师报字[2019]第 ZK10068号审计报告。
母公司资产负债情况
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|2015 年|2016 年|2017 年|
|521,042,045.95|480,901,960.41|409,686,358.66|
|523,060,796.47|492,978,201.58|488,765,509.57|
|-2,018,750.52|-12,076,241.17|-79,079,150.91|

母公司经营利润情况
金额单位：人民币元
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|-|-|-|
|2015 年|2016 年|2017 年|
|2,356,676,659.06|242,569,688.34|63,256,823.97|
|-24,653,277.97|-10,057,490.65|-67,002,909.74|
|-30,802,295.35|-10,057,490.65|-67,002,909.74|

备注：2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度的财务数据
来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】
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项目·资产评估报告
第 711514号审计报告、信会师报字信会师报字[2017]第 ZK10066号审计报告、会师报字【2018】第 ZK10211号审计报告及信会师报字[2019]第 ZK10085号审计报告。
（三）项目背景
为进一步优化所属贸易公司股权结构，完善法人治理机制，盘活子公司现有资源，激发企业活力，江苏山煤物流有限责任公司拟在山西省产权交易市场公开挂牌转让所持有山煤国际能源集团华东销售有限公司49%股权。
（四）委托人与被评估单位的关系
本评估项目的委托人一为山煤国际能源集团股份有限公司，委托人二为江苏山煤物流有限责任公司，委托人一持有委托人二51%股权。
被评估单位为山煤国际能源集团华东销售有限公司，被评估单位为委托人二的全资子公司。
（五）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人
本次评估，资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。
本评估报告的使用人为委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
除国家法律法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。
二、评估目的
江苏山煤物流有限责任公司拟挂牌转让持有的山煤国际能源集团华东销售有限公司49%股权，故委托中水致远资产评估有限公司对山煤国际能源集团华东销售有限公司在评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益进行评估，以确定其在评估基准日的市场价值，为股权转让行为提供价值参考依据。
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项目·资产评估报告
本次经济行为已取得的相关批复有：山西煤炭进出口集团有限公司一届 321次董事会、山煤国际能源集团股份有限公司第七届董事会第四次会议决议、江苏山煤物流有限责任公司股东会决议。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为山煤国际能源集团华东销售有限公司的股东全部权益价值。
（二）评估范围内资产和负债基本情况
评估范围为山煤国际能源集团华东销售有限公司于评估基准日的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（长期股权投资及固定资产）、流动负债及非流动负债。所涉及评估范围内的具体资产的类型及其账面价值以被评估单位申报的《资产评估明细表》（申报表）为准。在评估基准日，纳入评估范围的山煤国际能源集团华东销售有限公司资产总额账面价值为 367,956,079.79元，负债总额账面价值为 490,181,450.70元，股东全部权益账面价值为-122,225,370.91元。
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|账面价值|项目|账面价值|
|一、流动资产合计|342,519,300.54|四、流动负债合计|469,142,348.96|
|货币资金|98,612.36|短期借款||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||
|衍生金融资产||衍生金融负债||
|应收票据及应收账款|78,417,701.31|应付票据及应付账款|53,938,189.51|
|预付款项|36,517,204.22|预收款项|72,166,436.57|
|其他应收款|99,020,371.04|应付职工薪酬|568,545.80|
|存货|128,039,025.66|应交税费|13,527.13|
|持有待售资产||其他应付款|342,455,649.95|
|一年内到期的非流动资产||持有待售负债||
|其他流动资产|426,385.95|一年内到期的非流动负债||
|二、非流动资产合计|25,436,779.25|其他流动负债||
|可供出售金融资产||五、非流动负债合计|21,039,101.74|
|持有至到期投资||长期借款||
|长期应收款||应付债券||
|长期股权投资|25,000,000.00|长期应付款||
|投资性房地产||长期应付职工薪酬||

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项目·资产评估报告
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||436,779.25|预计负债||
|在建工程||递延收益||
|工程物资||递延所得税负债||
|生产性生物资产||其他非流动负债||
|油气资产||六、负债合计|490,181,450.70|
|无形资产||||
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产||||
|其他非流动资产||||
|三、资产总计|367,956,079.79|七、股东全部权益|-122,225,370.91|

本次评估范围内的全部资产及负债已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了《山煤国际能源集团华东销售有限公司审计报告及财务报表 2018年度》（信会师报字[2019]第 ZK10085号）审计报告。本次评估对象账面值为经审计审定后的账面值。
山煤国际能源集团华东销售有限公司现所用办公场所为租赁上海元申实业有限公司的房屋，租赁期限为 2018年 5月 1日至 2021年 4月 30日。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致；评估范围以山煤国际能源集团华东销售有限公司提供的“资产评估申报表”内容为准。
（三）主要资产概况
本次评估范围内的资产和负债，其中主要资产为被评估单位的应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款、存货、长期股权投资及固定资产。根据委托人和被评估单位提供的资料显示，均为被评估单位实际出资建设或形成。具体情况如下：
1、应收票据及应收账款
应收票据及应收账款账面余额为 82,606,262.19元，坏账准备为 4,188,560.88元，账面价值为 78,417,701.31元。主要为被评估单位应收山西省孝义市新禹煤焦有限责任公司、山西焦炭集团国内贸易有限公
司、日照汇丰贸易有限责任公司等单位煤炭销售款。
2、预付款项
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项目·资产评估报告
预付款项账面余额为 103,347,680.39元，坏账准备为 66,830,476.17元，账面价值为 36,517,204.22元。主要为预付镇江市天韵贸易有限公司、临汾市鸿江煤业有限公司、江苏东方达商贸有限公司等外部单位煤款。
3、其他应收款
其他应收款账面余额为 99,190,758.24元，坏账准备为 170,387.20元，账面价值为 99,020,371.04元。主要为被评估单位应收山煤国际能源集团（上海）销售有限公司往来款及其他款项、上海元申实业有限公司及上海银都物业管理有限公司的保证金、单位职工的备用金、保险等款项。
4、存货
存货为库存商品，账面余额为 141,542,428.41元，存货跌价准备为 13,503,402.75元，账面值为128,039,025.66，为库存商品。
纳入本次评估范围内的库存商品均为被评估单位购买待销售的库存煤及山西焦炭公司抵债的白酒。
本次评估范围内的库存煤，经与委托人协商，库存煤的数量由被评估单位另行委托太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司进行了测量，并出具了《山煤国际能源集团华东销售有限公司煤库测量成果表》。
我们以该测量成果作为库存煤数量的确认依据，太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司盘点后存货库存数量与审计后库存数量分别如下：
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|序号|名称|存放地点|审计后库存数量（吨）|太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司盘点后存货库存数量（吨）|差额（吨）|所属单位|
|1|煤|镇江港|128,339.13|128,348.00|-8.87|华东公司本部|

审计机构未对盘点差额进行调整，考虑到差额比例很小，即误差在合理范围内，同时为与审计保持一致，评估人员认为库存煤数量可以按照账面数量确认。
本次评估范围内库存煤品质的确认，经与委托人协商，库存煤的
品质由山煤国际能源集团华东销售有限公司另行委托南通赛孚燃料检
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项目·资产评估报告
验有限公司进行检测，并出具编号为NT—M20182560《检测报告》，我们对库存煤品质的确认是以该检测报告为依据的，检测报告所确认的库存煤品质与企业申报品质相符。
5、长期股权投资
长期股权投资具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|协议投资期限|持股比例（%）|投资成本|账面价值|
|1|山煤国际能源集团（上海）销售有限公司|2010.6|长期|100.00|25,000,000.00|25,000,000.00|

6、固定资产
固定资产仅包含电子设备及车辆，账面原值为 2,916,806.82元，账面净值为 436,779.25元。其中：车辆账面值为 2,509,309.85元，净值为 379,739.68元；电子设备账面原值为 407,496.97元，账面净值为 57,039.56元。
（1）车辆
车辆共计 5项，包括日本丰田汽车股份有限公司生产的丰田普瑞维亚 JIE0554M两辆、广汽丰田汽车有限公司生产的丰田牌 GTM7200GB两辆，一汽大众汽车有限公司生产的奥迪牌 FV7241FCVTG一辆。
2018年 2月山煤国际能源集团华东销售有限公司将晋 A3M107奥迪车上交于山西煤炭进出口集团有限公司，2018年 9月，集团公司将该车辆以评估价 180,800.00元抵顶与太原西山土建安装工程有限公司的债务，并于同年 10月，三方签订了抵账协议，12月完成车辆过户手续。
随后财务人员在进行账务处理时，误将沪 A3M505车辆（车架号为：LVGBH42KOBG515479）从固定资产科目下账，原本应下账晋 A3M107奥迪车仍在固定资产科目列示，且已在其他应收款科目挂账与集团公司的车辆抵账款 180,800.00元。两辆车辆的明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|车辆牌号|车辆名称|生产厂家|购置|账面价值||
||及规格型号||日期|原值|净值|

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项目·资产评估报告
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|-|-|-|-|-|
|沪A3M505|丰田牌GTM7200GB|广汽丰田汽车有限公司|243,400.00|79,583.69|
|晋A3M107|奥迪牌FV7241FCVTG|一汽大众汽车有限公司|763,354.50|38,189.39|

（2）电子设备共计 73项，主要为电脑、打印机及办公桌椅等，分布于公司各部门。
经现场勘查，设备管理制度健全，技术状况良好。均可正常使用。
（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况
山煤国际能源集团华东销售有限公司未申报账面记录或未记录的无形资产。
（五）企业申报的表外资产的类型、数量
山煤国际能源集团华东销售有限公司未申报表外资产，经评估人员核实，未发现表外资产。
（六）利用专家工作
1、利用专业报告
（1）评估范围内的全部资产及负债已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了《山煤国际能源集团华东销售有限公司审计报告及财务报表 2018年度》（信会师报字[2019]第 ZK10085号）审计报告。
（2）本次评估范围内山煤国际能源集团华东销售有限公司及其山煤国际能源集团（上海）销售有限公司存货均为库存煤，经与委托人协商，存货数量的确认由被评估单位另行委托太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司进行测量，并出具《山煤国际能源集团华东销售有限公司煤库测量成果表》及《山煤国际能源集团（上海）销售有限公司煤库测量成果表》。
（3）本次评估范围内库存煤品质的确认，经与委托人协商，由山煤国际能源集团华东销售有限公司另行委托南通赛孚燃料检验有限公司进行检测，并出具编号为NT—M20182560《检测报告》；山煤国际
能源集团（上海）销售有限公司另行委托徐州市矿产资产研究所进行
检测，并出具了《煤炭化验报告》。
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项目·资产评估报告
2、引用其他机构报告的情形
无。
四、价值类型及定义
根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在本评估机构接受委托人评估委托时所明确的评估结论价值类型。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2018年 12月 31日。
选择该评估基准日的理由是：（一）该评估基准日，符合相关经济行为的需要，有利于评估目的的实现；（二）该评估基准日为山煤国际能源集团华东销售有限公司会计年末报表日，也是审计报告的审计基准日，便于评估机构充分利用山煤国际能源集团华东销售有限公司现有的财务资料，有利于评估工作的完成；（三）委托人研究确定。
六、评估依据
本次资产评估工作中，所遵循的评估依据有：
（一）经济行为依据
1.《山西煤炭进出口集团有限公司一届 321次董事会》；
2.山煤国际能源集团股份有限公司第七届董事会第四次会议决议；
3.江苏山煤物流有限责任公司股东会决议。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议）;
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项目·资产评估报告
2.《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第 5号）;
3.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第 46号）;
4.《中华人民共和国证券法》；
5.《国有资产评估管理办法》（国务院第 91号令，1991年）；
6.《国有资产评估管理办法施行细则》国资办发〔1992〕36号；
7.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令，2003）;8.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第 12号令，2005年 8月 25日）;
9.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
10.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号；
11.《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）；
12.《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》（国资发产权〔2013〕64号）；
13.《企业国有资产交易监督管理办法》（晋国资[2016]64号）；
14.财政部、中国人民银行、国家税务总局和原国家国有资产管理局制定的有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕 33号）；
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项目·资产评估报告
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；
8.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
9.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
10.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
11.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
12．《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
13.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）。
（四）权属依据
1.企业法人营业执照；
2.设备购置发票；
3.机动车行驶证；
4.资产评估委托人及相关当事方承诺函；
5.其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表及其它资料。
（五）评估取价依据
1《.财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）；
2.《机电产品报价手册》机械工业出版社（2018年版）；
3.《机动车强制报废标准规定》商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号；
4.《关于全面推开营业税改征增值税的试点的通知》财税[2016]36号；
5.《关于在全国开展交通运输业和现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》财税[2013]106号；
6.《关于全面推开营业税改征增值税的试点的通知》财税[2016]36号；
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项目·资产评估报告
7.《关于调整增值税税率的通知》财税〔2018〕32号；
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|-|
|8. 财政部、税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革|
|有关政策的公告》（2019 年第 39 号）；|
|9.《最新资产评估常用数据及参数手册》；|
|10.评估基准日执行的由中国人民银行公布的贷款利率；|

11.评估人员市场询价、网上询价及现场收集的其它有关资料;
12.近期市场价格信息;
13.各种新闻、杂志、网站、生产厂家或其他渠道收集的价格信息资料和其他资料。
（六）其他参考资料
1.被评估单位提供的 2015年、2016年及 2017年年度审计报告；
2.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山煤国际能源集团华东销售有限公司审计报告及财务报表 2018年度》（信会师报字[2019]第 ZK10085号）；
3.太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司出具的《山煤国际能源集团华东销售有限公司煤库测量成果表》；
4.南通赛孚燃料检验有限公司出具的编号为NT—M20182560《检验报告》；
5.被评估单位提供的各项资产及负债评估明细表；
6.被评估单位提供的财务会计、经营等方面的资料；
7.评估人员现场勘察及了解的评估相关情况；
8.评估人员收集及使用的其他与评估有关的资料；
9.其他参考资料。
七、评估方法
根据评估目的，本报告的评估对象为山煤国际能源集团华东销售
有限公司的股东全部权益。根据《资产评估法》、《资产评估准则基
本准则》、《资产评估执业准则—资产评估报告》、《资产评估执业
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项目·资产评估报告
准则—企业价值》和《企业国有资产评估报告指南》等有关法律、评估执业准则的规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法（成本法）。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到在相同经济行为下的同类资产交易案例，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。山煤国际能源集团华东销售有限公司成立于 2010年 3月，主要从事煤炭贸易业务，自 2014年开始，受煤炭行业市场价格波动较大及大额呆坏账出现的影响，山煤国际能源集团华东销售有限公司收入大幅下降，盈利状态恶化，现已资不抵债；考虑华东公司财务状况较差的实际情况，目前山煤国际能源集团华东销售有限公司以其全资子公司山煤国际能源集团（上海）销售有限公司经营为主，华东公司尚未制定未来经营计划，现煤炭贸易仅维持一部分现货贸易，几乎无盈利，也无固定上下游客户；山煤国际能源集团华东销售有限公司管理层认为华东公司未来发展趋势及经营格局尚不明朗，故无法对未来的收入、成本及费用进行合理预测。本次评估不适宜采用收益法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
综上，本项目采用资产基础法进行评估。
山煤国际能源集团华东销售有限的全资子公司山煤国际能源集团（上海）销售有限公司本次采用资产基础法，详见长期股权投资说明。
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项目·资产评估报告
八、资产基础法及各类资产和负债的具体评估方法
本次评估时采用了资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。计算公式：
股东全部权益评估值=各单项资产评估值之和-负债评估值之和。
（一）关于流动资产的评估
山煤国际能源集团华东销售有限公司申报的流动资产包括货币资金、应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款及存货。
1.货币资金：包括库存现金及银行存款。
评估人员核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。以盘点核实后账面价值作为评估值。银行存款评估根据评估申报表，经与银行对账单及银行存款余额调节表核对，并对银行账户进行函证，确定其账实是否相符，在相符的基础上，按账面值确定评估值。
2.债权类流动资产：包括应收票据及应收账款、预付款项及其他应收款。
评估人员依据清单与报表、账簿进行核对，向主管应收款项的业务人员调查询证，了解债务单位资金及信用情况，并向大额应收款的债务单位进行函证，以确认其真实性、正确性，其中对未函证、未回函的债务单位，抽查其凭证及有关的合同。
对应收票据及应收账款、预付款项和其他应收款，评估人员根据企业提供的资料，评估人员抽查了金额较大的款项发票，并对大额款项进行函证，确定账面金额无误；对评估现场工作日结束时无法收回函证资料的往来单位，评估人员采用替代程序进行资料收集，主要为查阅原始入账记录、原始单据，并向被评估单位财务人员了解是否有无法收回款项。评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款
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项目·资产评估报告
项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收、预付及其他应收款项采用账龄分析和个别认定的方法估计评估风险损失（主要参考经审计后计提的坏账准备），以应收、预付及其他应收款项账面价值减去评估风险损失后的金额确定评估值。对于坏账准备评估为零。
3.存货
存货为被评估单位购买待销售的库存煤及山西焦炭公司抵债的白酒。
（1）库存煤的数量主要参考太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司出具的《山煤国际能源集团华东销售有限公司煤库测量成果表》及审计后存货数量。本次对库存煤评估时采用市场法进行评估。故依据产品以 2018年 12月不含增值税的售价，扣除销售费用率、营业税金及附加率、所得税比率、以及适当的净利润后确定评估值。公式：
库存煤评估值=不含税销售单价×库存数量×（1-销售费用率-营业税金及附加率-所得税比率-适当的销售净利润率）
（2）对于焦炭公司抵债的白酒，企业不对外销售，故本次以核实后的账面值确认评估值。
4、其他流动资产
其他流动资产内容为截至评估基准日企业的留抵进项税。
评估人员通过审核相关账簿、原始凭证及纳税申报表，核实数值的准确性及合理性，评估时以核实后的账面值作为评估值。
（二）关于长期股权投资的评估
评估范围内长期股权投资共计 1项，投资成本为 25,000,000.00元，经审计后账面值为 25,000,000.00元。为对山煤国际能源集团（上海）销售有限公司的投资，持股比例为100%。
被投资单位—山煤国际能源集团（上海）销售有限公司成立于 2004年 7月。位于上海市奉贤区庄行镇南亭公路 1176号；截至评估基准日，注册资本 2,500万元，为山煤国际能源集团山煤国际能源集团华东销售
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项目·资产评估报告
有限公司的全资子公司。截止评估基准日，资产总额为 128,483,489.99元，负债总额为 99,256,731.71元，净资产 29,226,758.28元。
长期股权投资的评估，评估人员首先查阅投资协议。对于控股的长期股权投资评估，采用企业价值整体评估的方法，先对被投资单位在评估基准日的股东全部权益进行评估，以评估后的股东全部权益乘以投资比例得出对被投资单位长期投资的评估值。对于长期投资中股权投资的评估，评估时未考虑股权流动性的影响。
（三）关于设备类资产的评估
采用成本法进行评估作价，并依据下列公式计算设备评估值：
评估价值=重置价值×综合成新率
1、运输车辆
（1）重置价值
①车辆购置价：通过向当地经销商询价，比较分析确定车辆购置价格。根据财税[2013]106号《关于在全国开展交通运输业和现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》精神，购置价值按不含税价格计算。
②车辆购置税：以车辆的不含税购置价乘以10%的税率计算；
③其他费用：按国家对机动车辆管理的有关规定，车辆行驶须办理登记上户手续，其取费内容为行车登记、车辆合格检验、排污合格检验、新增车辆费等。
④车辆重置价值
重置价值④=①+②+③
（2）综合成新率的确定
A、使用年限双倍余额法
使用年限双倍余额法成新率＝（1-2/经济使用年限）已使用年限×100%B、行驶里程法
成新率＝（规定可行驶里程-已行驶里程）/规定可行驶里程×100％C、观测分析法
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项目·资产评估报告
评估人员在现场工作阶段通过观测勘察并听取有关技术人员的意见，对车辆的发动机性能；车辆底盘的各系统运转情况；车身的完损情况；车辆电器设备的使用情况；车辆的维修保养状况；车辆大修理，技改情况；车辆的原始制造质量；车辆的外观和完整性等主要指标进行综合分析。
D、综合成新率：本次车辆评估成新率运用孰低方式，即在双倍余额法确定的成新率和行驶里程法确定的成新率二者中选取最低者，同时根据评估人员现场观测分析因素，对上述最低成新率进行修正后确定最终综合成新率。
2、电子设备
电子类设备一般由供货商负责安装调试，以购置价格作为重置价值，成新率主要以规定使用时间确定；对已超过经济使用寿命、因实体性损耗和功能性损耗而确实不能使用或政策性强制报废的设备，按可变现价值进行评估。
（四）关于负债的评估
负债包括流动负债及非流动负债，流动负债包括应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款；非流动负债仅包括预计负债。
对负债，评估人员根据被评估单位提供的负债评估申报表，抽查原始凭证，对各项负债内容进行核实，以每笔债务是否为评估基准日实际负担及债权人是否存在确定负债的评估值。
九、评估程序实施过程和情况
本次评估程序实施过程介绍如下：
（一）明确评估业务基本事项
由公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交时间及方
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式、评估服务费总额、支付时间和方式；委托人与资产评估师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。
（三）编制资产评估计划
公司承接该评估业务后，立即组织资产评估师编制了评估计划。
评估计划包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内容。
（四）评估现场调查
根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。
包括：
1.要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；
2.要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字、盖章或者其他方式进行确认；
3.资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；
4.对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查；
5．业务调查主要通过与企业管理层人员进行座谈和阅读相关文件进行。通过与企业管理层人员进行座谈，评估人员主要了解企业的总体概况、经营状况、收益能力、市场状况和发展规划等基本情况，并通过财务数据和经营参数具体分析了解企业历史经营状况。
（五）收集整理评估资料
我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：
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1.直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事人获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；
2.查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报告、专业报告及政府文件等形式；
3.资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等；
4.将企业申报的数据，与审计后数据进行核对；
5.资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据；
6.查验产权证明文件
按照《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48号规定，我们对评估范围内被评估单位提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的核实。
（六）核对审计数据
依据审计报告及审计的调整分录，进行数据核对工作。
（七）评定估算
1.按资产类别进行价格查询和市场询价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并进行汇总分析，初步确定资产基础法的评估结果。
（八）编制出具评估报告
在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。公司内部对评估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托人就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估报告进行必要的调整、修改和完善，然后重新按公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后，由中水致远资产评估有限公司出具正式评估报告向委托人提交。
中水致远资产评估有限公司 第35页
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十、评估假设
（一）评估假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：该假设是假定参加投资的各方投资者彼此地位平等；彼此都有获取足够市场信息和企业信息的机会和时间，以便对企业行为、市场地位、发展空间及其投资回报等做出理智的判断；并且各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。
3、持续经营假设：该假设是假定企业将以现有条件为基础，持续经营下去，在可以预料的将来不停止营业。
（二）特殊假设
1．在国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势、产业政策无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．合理经营假设。该假设为假设企业未来无重大决策失误和重大管理失职；企业应根据经营的需要，合理保证持续有效；人员和各项资产的安全达到合理水平。
3．企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；评估基于基准日现有的山煤国际能源集团华东销售有限公司经营能力和经营状况，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和其他不确定的追加投资等情况。
4．本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
5．政策一致假设。假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
6．合法经营假设。该假设要求企业经营符合国家的经济政策，遵守税收、环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。
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7．资料合法、真实、完整性假设。委托人和被评估单位所提供的资料是评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了应有的清查核实程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对所发现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露。但评估机构和评估人员受执业范围所限，不能对委托人和被评估单位所提供的资料的合法性、真实性和完整性（完整性是相对估值需要而言的）做出保证。因此，评估工作是以委托人和被评估单位所提供的有关资料的合法、真实、完整性为假设前提。
（三）评估限制条件
1.本评估结果是依据本次评估目的、以持续经营和公开市场为假设前提而估算的企业股东全部权益的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
2.评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
3.评估报告在报告前文明确的评估目的下，仅供委托人和报告所明确的其他使用者使用，评估报告的所有权归委托人所有。但按法律和法规规定提供评估管理机构或有关主管部门的除外。
十一、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，对山煤国际能源集团华东销售有限公司的全部资产及负债进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：经评估，于评估基准日 2018年 12月 31日公开市场交易及持续经营的前提下，山煤国际能源集团华东销售有限公司经审计后的资产总额账面价值为 36,795.61万元，负债总额账面价值为 49,018.15万元，股东全部权益账面价值为-12,222.54万元。评估后的资产总额为
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项目·资产评估报告
40,019.68万元，增值额为 3,224.07万元，增值率为 8.76%；负债总额为 49,018.15万元，未发生增减值变化；股东全部权益为-8,998.46万元，增值额为 3,224.08万元，增值率为 26.38%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年12月31日
被评估单位：山煤国际能源集团华东销售有限公司 金额单位:人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|34,251.93|36,962.11|2,710.18|7.91|
|非流动资产|2,543.68|3,057.57|513.89|20.20|
|其中：长期股权投资|2,500.00|2,991.33|491.33|19.65|
|固定资产|43.68|66.24|22.56|51.66|
|资产总计|36,795.61|40,019.68|3,224.07|8.76|
|流动负债|46,914.23|46,914.23|-|-|
|非流动负债|2,103.91|2,103.91|-|-|
|负债合计|49,018.15|49,018.15|-|-|
|股东全部权益|-12,222.54|-8,998.46|3,224.08|26.38|

本次评估未考虑股权流动性等对评估结论的影响。
十二、特别事项说明
报告使用者在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
（一）利用专家工作
1、利用专业报告
（1）评估范围内的全部资产及负债已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了《山煤国际能源集团华东销售有限公司审计报告及财务报表 2018年度》（信会师报字【2019】第 ZK10085号）审计报告。本次评估报告引用审计报告已获得本次委托人、被评估单位及立信会计师事务所（特殊普通合伙）的同意。对于引用的审计报告，我们已履行审计报告与评估报告的专业衔接程序，同时我们
仅承担审计结果的引用责任，不承担专项审计的责任。本次评估的全
部资产及负债的账面值均为经审计审定后的账面值。
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（2）本次评估范围内山煤国际能源集团华东销售有限公司及其山煤国际能源集团（上海）销售有限公司存货均为库存煤，经与委托人协商，存货数量的确认由被评估单位另行委托太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司进行测量，并出具《山煤国际能源集团华东销售有限公司煤库测量成果表》及《山煤国际能源集团（上海）销售有限公司煤库测量成果表》。
（3）本次评估范围内库存煤品质的确认，经与委托人协商，由山煤国际能源集团华东销售有限公司另行委托南通赛孚燃料检验有限公司进行检测，并出具编号为NT—M20182560《检测报告》；山煤国际能源集团（上海）销售有限公司另行委托徐州市矿产资产研究所进行检测，并出具了《煤炭化验报告》。
2、引用其他机构报告的情形
无。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
1.评估人员在现场调查时对山煤国际能源集团华东销售有限公司评估对象的法律权属情况进行了适当的关注，被评估单位提供了设备购置发票、机动车行驶证等有关权属资料，评估人员对已有的权属资料进行了初步核对并留取了复印件，未发现其他存在产权瑕疵事项。
但对评估对象法律权属确认或发表意见超出我们的执业范围，故我们不对评估对象的法律权属提供保证。
2.对委托人及被评估单位存在的可能影响评估结论的产权瑕疵事项，在委托时未作特殊说明且评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（三）评估程序受到限制的情形
1.本次评估范围内山煤国际能源集团华东销售有限公司及其山煤国际能源集团（上海）销售有限公司存货均为库存煤，因库存煤的数量较大、堆放不规则，密度也各不相同，其数量的确定需要运用工程估测和几何计算等专业方法，超出了我们的执业范围。经与委托人协
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商，存货数量的确认由被评估单位另行委托太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司进行测量，并出具《山煤国际能源集团华东销售有限公司煤库测量成果表》及《山煤国际能源集团（上海）销售有限公司煤库测量成果表》，我们以该测量成果作为库存煤数量的确认依据，太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司盘点后存货库存数量与审计后库存数量分别如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|存放地点|审计后库存数量（吨）|太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司盘点后存货库存数量（吨）|差额（吨）|所属单位|
|1|煤|镇江港|128,339.13|128,348.00|-8.87|华东公司本部|
|2|无烟煤（优）|徐州万寨港|46,347.71|46,358.00|-10.29|上海公司|
|3|无烟3#|徐州万寨港|32,383.00|32,406.00|-23.00|上海公司|
|4|无烟优中块|徐州万寨港|4,073.00|4,105.00|-32.00|上海公司|
|5|动力煤|徐州贾汪九道货场|6,897.82|6898.00|-0.18|上海公司|

审计机构未对盘点差额进行调整，考虑到差额比例很小，即误差在合理范围内，同时为与审计保持一致，评估人员认为库存煤数量可以按照账面数量确认。
2.本次评估范围内库存煤品质的确认超出了评估人员的执业范围。经与委托人协商，库存煤的品质由山煤国际能源集团华东销售有限公司另行委托南通赛孚燃料检验有限公司进行检测，并出具编号为NT—M20182560《检测报告》；山煤国际能源集团（上海）销售有限公司另行委托徐州市矿产资产研究所进行检测，并出具了《煤炭化验报告》。我们对库存煤品质的确认是以该检测报告及化验报告为依据的，检测报告所确认的库存煤品质与企业申报品质相符。
3.对被评估单位申报评估的设备，评估人员尽可能进行了现场抽查核实，对于因工作环境、地点、时间限制等原因不能现场勘察的资产，如部分隐蔽设备的资产、设备内部构造等，评估人员通过向企业有关人员调查、询问或查阅盘点记录、合同等有关资料的方法进行核实。
除上述情况外，本次评估不存在评估程序受到限制的情形。
（四）评估资料不完整的情形
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本次评估不存在资料不完整的情形。
（五）评估基准日存在的法律、经济等重大诉讼事项
截止评估基准日山煤国际能源集团华东销售有限公司存在的未决事项如下：
1、（1）2014年 1月 1日华东公司与兖州煤业股份有限公司签订《煤炭买卖合同》，约定华东公司向兖州煤业供货。合同签订后，兖州煤业股份有限公司向华东公司支付预付款，但华东公司仅提供了部分煤炭，为此兖州煤业公司对华东公司提起诉讼，要求解除双方签订的《煤炭买卖合同》；要求华东公司支付欠款 39,969,375.50元及利息等。
本案一审、二审均判决华东公司败诉，华东公司已提起再审,目前正在执行中。
该诉讼事项涉及的债务已在预收款项及预计负债中体现，预收款项账面反应货款金额为 25,520,868.96元；赔偿金 10,408,176.67元在预计负债中反应，从 2015年 1月 1日起至 2017年 12月 31日止计算的利息 5,957,102.34元，2018年 1月至 12月的利息 4,403,193.73元，支付案件受理费及财产保全申请费共计 270,629.00元，预计负债合计为 21,039,101.74元。本次评估时以核实后的账面值列示。
（2）2013年 5月 3日，华东公司与大连永忠矿产有限公司签订《煤炭购销合同》，约定华东公司向大连永忠公司采购煤炭。合同签订后，华东公司依约向大连永忠公司支付定金 200万元，但大连永忠公司并未供货。后经双方协商，大连永忠公司退还定金 80万元，剩余款项未退还。为此华东公司对大连永忠公司提起诉讼，要求大连永忠公司返还本金 120万元、滞期费及违约金。
本案已调解，大连永忠公司自愿偿还定金、滞期费、违约金合计 155万元。由于大连永忠公司未履行还款义务，华东公司申请强制。由于法院认为大连永忠暂无可供执行的财产，因此裁定终结本次执行程
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序，同时执行法院告知华东公司如发现大连永忠的可执行财产，可再次申请执行。目前华东公司正在积极寻找财产线索。
该诉讼在预付款项中体现，账面金额为 975,000.00元，企业已全额计提坏账准备，本次评估为零。
2、山煤国际能源集团（上海）销售有限公司（简称“上海公司”）与徐州铁路嘉利商业贸易有限公司（简称“徐州嘉利”）双方有煤炭贸易往来，上海公司向徐州嘉利供应主焦煤，并根据合同约定开具了全额增值税发票交给徐州嘉利，徐州嘉利办理了发票税务认证抵扣，但未按约定期限支付货款，货款金额为 4508万元，故上海公司向法院提起诉讼，要求嘉利公司向上海公司支付 4508万元货款及利息，本案一审尚未开庭。
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
被评估单位承诺不存在抵押担保、租赁及其或有负债的事项。
（七）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
1.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
（八）其他需要说明的事项
1. 2019年 3月，财政部、税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第 39号），山煤国际能源集团华东销售有限公司及其子公司山煤国际能源集团（上海）销售有限
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公司资产基础法计算设备不含税购置价时采用评估基准日增值税税率，未考虑增值税税率变化对资产基础法评估结论的影响。
2.本评估结论是反映评估对象在本次评估目的和评估假设前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑特殊交易、国家有关利率、汇率、赋税基准及税率等宏观经济政策发生不可预见的重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。
3.对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托人委托及进驻被评估单位现场时，未作特殊说明而评估人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
4.本评估报告未考虑委托人委托评估范围以外的权益或义务，如或有收益、或有资产及或有负债。
5.由山煤国际能源集团华东销售有限公司提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的基础。委托人和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
6评估人员对委估范围内的资产产权进行了必要的核实工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，但评估报告是对评估对象发表专业估值意见，不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文件。
7.本次评估未考虑股权流动性等对评估结论的影响。
8.评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。
9.资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，资产评估结果不应被认为是对评估对象可实现价格的保证。
评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
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十三、资产评估报告使用限制
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得用于本评估目的之外的其他经济行为；
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本报告需经资产评估机构及两名资产评估师签字、盖章，并依据国有资产资产管理的有关规定，在有权核准或备案管理单位完成资产评估报告核准或备案后，方可产生法律规定的效力、正式使用。
（六）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经得本资产评估机构的书面同意，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
（七）根据国家有关规定，本评估报告需经山西煤炭进出口集团有限公司备案，经备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起 1年，即 2018年 12月 31日至 2019年 12月 30日。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，评估结论可以作为本评估目的的参考依据，超过一年，需重新进行资产评估。
十四、资产评估报告日
本资产评估报告日：本资产评估报告日为二Ｏ一九年四月二十二日，资产评估报告日为评估结论形成的日期。
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资产评估报告书附件
1.山西煤炭进出口集团有限公司一届 321次董事会；
2.山煤国际能源集团股份有限公司第七届董事会第四次会议决议;3.江苏山煤物流有限责任公司股东会决议；
4.山煤国际能源集团股份有限公司营业执照复印件；
5.江苏山煤物流有限责任公司营业执照复印件；
6.山煤国际能源集团华东销售有限公司营业执照；
7.车辆行驶证复印件；
8.电子设备发票复印件；
9.立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZK10085号）复印件；
10.太原市辉海岩土工程勘察检测有限公司出具的《山煤国际能源集团华东销售有限公司煤库测量成果表》复印件；
11.南通赛孚燃料检验有限公司出具的编号为NT—M20182560的检验报告；
12.资产评估委托人及被评估单位承诺函复印件；
13.资产评估师承诺函；
14.资产评估机构企业法人营业执照（复印件）；
15.北京市财政局备案公告（2017-0078号）复印件；
16.资产评估机构证券资格证书；
17.签字资产评估师资格证书（复印件）；
18.资产评估明细表；
19.资产评估说明。
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