东吴证券股份有限公司
关于吉林紫鑫药业股份有限公司
2016年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：东吴证券股份有限公司|被保荐公司简称：紫鑫药业|
|保荐代表人：蒋序全|联系电话：0755-86561185|
|保荐代表人：李佳佳|联系电话：0755-86561158|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|3次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|2次|
|（2）列席公司董事会次数|3次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||

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|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|4次。包括：关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告、关于公司《2015年度内部控制自我评价报告》的核查意见、关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项核查报告、关于公司内部控制规则落实情况自查表的核查意见。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2017年3月22日|
|（3）培训的主要内容|上市公司规范运作及信息披露的相关规定|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无||
|2.公司内部制度的建立和执行|无||
|3．“三会”运作|无||
|4.控股股东及实际控制人变动|无||

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|5.募集资金存放及使用|无|
|6.关联交易|无|
|7.对外担保|无|
|8.收购、出售资产|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|郭春生承诺：一、不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对认购对象仲桂兰、郭华、李自英及北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）、上海红樱资产管理有限公司、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）及其合伙人或股东提供财务资助或者补偿。二、自紫鑫药业2014年度非公开发行股票定价基准日（2014年9月4日）前六个月期间及自定价基准日之后至本承诺出具日，本人不存在指示或授意敦化市康平投资有限责任公司购买或减持紫鑫药业股票的情况，也不存在指示或授意仲桂兰、郭荣转让所持有敦化市康平投资有限责任公司股权的情形。三、自紫鑫药业 2014 年|是|不适用|

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|度非公开发行股票定价基准日（2014年9 月 4 日）起至本次发行完成后六个月内，本人不存在指示或授意敦化市康平投资有限责任公司作出购买或减持紫鑫药业股票的计划或安排，也不存在指示或授意仲桂兰、郭荣转让所持有敦化市康平投资有限责任公司股权的计划或安排。|||
|郭春林;李宝芝;钟云香;孙莉莉;傅穹;王旭;张连学;田丰;张洪发;白玉彪;徐大庆承诺：不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对认购对象仲桂兰、郭华、李自英及北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）、上海红樱资产管理有限公司、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）及其合伙人或股东提供财务资助或者补偿。|是|不适用|
|郭荣承诺：不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对除仲桂兰之外的其他认购对象郭华、李自英及北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）、上海红樱资产管理有限公司、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）及其合伙人或股东提供财务资助或者补偿。 一、自紫鑫药业2014 年度非公开发行股票定价基准日(2014 年 9 月 4 日)前六个月期间及之后至本承诺出具日，本人不存在购买|是|不适用|

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|或减持紫鑫药业股票的情况，不存在购买或转让所持有敦化市康平投资有限责任公司股权的情形。 二、自 2014 年度非公开发行股票定价基准日(2014年 9 月 4 日)起至本次发行完成后六个月内，本人不存在购买或减持紫鑫药业股票的计划或安排，也不存在购买或转让所持有敦化市康平投资有限责任公司股权的计划或安排。|||
|仲桂兰承诺：一、自紫鑫药业 2014 年度非公开发行股票定价基准日2014年9月4日前六个月期间及自定价基准日之后至本承诺出具日，本人不存在购买或减持紫鑫药业股票的情况，不存在购买或转让所持有敦化市康平投资有限责任公司股权的情形。二、自 2014 年度非公开发行股票定价基准日(2014 年 9月4日)起至本次发行完成后六个月内，本人不存在减持紫鑫药业股票的计划或安排，也不存在转让所持有敦化市康平投资有限责任公司股权的计划或安排。三、本人与紫鑫药业及其控股股东、实际控制人及其关联方存在关联关系；本人与紫鑫药业本次发行的其他认购对象郭华、李自英、上海红樱资产管理有限公司、北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。四、本人承诺并保证，在紫鑫药业本次非公开发行|是|不适用|

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|获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，确保认购紫鑫药业本次发行股份的资金全部到位。五、在中国证监会核准紫鑫药业本次发行股份后、发行方案于中国证监会备案前，若本人未能按照本人与紫鑫药业签订的《股份认购合同》的约定履行股份认购及出资义务，本人将依据《股份认购合同》的约定承担违约责任。六、本人以自有资金或合法筹集的资金认购紫鑫药业本次发行的股份，不存在紫鑫药业违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，通过直接或间接方式对本人提供财务资助或者补偿的情形。|||
|吉林紫鑫药业股份有限公司承诺：不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接对认购对象仲桂兰、郭华、李自英及北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）、上海红樱资产管理有限公司、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）及其合伙人或股东，提供财务资助或者补偿的情形。|是|不适用|
|敦化市康平投资有限责任公司承诺：一、本公司及其控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对认购对象仲桂兰、郭华、李自英及北京富徳|是|不适用|

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|昊邦投资中心（有限合伙）、上海红樱资产管理有限公司、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）及其合伙人或股东提供财务资助或者补偿。二、本公司自紫鑫药业 2014 年度非公开发行股票定价基准日（2014年9月4日）前六个月期间及自定价基准日之后至本承诺出具日，不存在购买或减持紫鑫药业股票的情形。三、自紫鑫药业 2014 年度非公开发行股票定价基准日（2014年9月4 日）起至本次发行完成后六个月内，本公司不存在减持紫鑫药业股票的计划或安排。|||
|敦化市康平投资有限责任公司承诺：一、敦化市华韵工贸有限责任公司（以下简称“华韵工贸”）系本公司的全资子公司，与本公司为一致行动人。 二、自紫鑫药业 2014 年度非公开发行股票定价基准日（2014 年 9 月 4 日）前六个月期间及其之后至本承诺出具日，本公司及华韵工贸不存在减持紫鑫药业股票的情况。 三、自 2014 年度非公开发行股票定价基准日（2014 年9 月 4 日）起至本次发行完成后六个月内，本公司及华韵工贸也不存在减持紫鑫药业股票的计划或安排。|是|不适用|
|仲维光承诺：不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对认购对象仲桂兰、郭|是|不适用|

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|华、李自英及北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）、上海红樱资产管理有限公司、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）及其合伙人或股东提供财务资助或者补偿。一、自紫鑫药业 2014 年度非公开发行股票定价基准日（2014 年9 月 4 日）前六个月及自定价基准日后至本承诺出具日，本人不存在减持紫鑫药业股票的情况。 二、自 2014 年度非公开发行股票定价基准日（2014年 9 月 4 日）起至本次发行完成后六个月内，本人不存在减持紫鑫药业股票的计划或安排。|||
|敦化市康平投资有限责任公司承诺：公司持股 5%以上股东所做出的避免同业竞争的承诺。|是|不适用|
|吉林紫鑫药业股份有限公司承诺：通化厂区已完工募投项目应付未付款项(约为429.06万元质保金)在满足付款条件时将使用公司自有资金支付。公司过去十二个月内未进行风险投资，同时，公司承诺永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。|是|不适用|
|敦化市康平投资有限责任公司承诺：紫鑫药业若因投资人刘光礼、肖丽等 25名自然人股东或其他投资人以紫鑫药业存在证券虚假陈述责任为由提起民事诉讼并被人民法院判决承担民事赔|是|不适用|

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|偿责任，本公司自愿根据人民法院生效判决代替紫鑫药业向投资人承担相关的民事赔偿责任。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|原指定蒋序全先生和何文珍女士为公司持续督导保荐代表人。2016年10月，何文珍女士因工作变动，无法继续担任该项目的持续督导保荐代表人，东吴证券现委派李佳佳女士为该项目的持续督导保荐代表人，继续履行持续督导义务。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页以下无正文，为《东吴证券股份有限公司关于吉林紫鑫药业股份有限公司2016年度保荐工作报告》签章页）
保荐代表人：
蒋序全李佳佳
保荐机构：东吴证券股份有限公司年月日