康芝药业股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
（郑欢雪）
本人作为康芝药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，在2018年度中，诚实、勤勉、尽责地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度履职情况汇报如下：
一、参加公司董事会、股东大会情况
2018年报告期内公司共计召开12次董事会会议，3次股东大会。
本人于 2013年 02月 02日起担任公司独立董事。报告期内，本人列席了公司召开的 2017年度股东大会、2018年第一次临时股东大会及2018年第二次临时股东大会。报告期内，本人应出席的董事会会议次数共12次，均亲自出席，没有连续两次未亲自出席会议的情况。任职期间，对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以审慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，故对 2018年度公司董事会的各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况
2018年度，本人作为独立董事，就公司的以下事项发表了专项意见：
1、在2018年1月31日召开的第四届董事会第九次会议上，本人对《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》发表了独立意见，同意公司向深圳证券交易所申请继续停牌，并申请公司股票自2018年2月5日开始继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。
2、在2018年2月12日召开的第四届董事会第十次会议上，本人对《关于公司第一期员工持股计划存续期展期 24个月的议案》发表了独立意见，同意公司第一期员工持股计划存续期展期 24个月；对《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》发表了独立意见，同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议；对《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了独立意见，认为使用闲置募集资金进行现金管理有利于提升闲置募集资金的使用效率，因此同意该议案。
3、在 2018年 3月 27日召开的第四届董事会第十一次会议上，本人对《关于签订<收购云南九洲医院有限公司及昆明和万家妇产医院有限公司相关权益之诚意金协议>的议案》发表了独立意见，认为协议各方对诚意金安全保证及后续处理等方面相关事项作出相关约定，充分保证了公司所支付诚意金的安全，有利于有序推进公司股权收购事项，因此同意该议案。
4、在2018年4月21日召开的第四届董事会第十二次会议上，本人对公司关于计提资产减值准备、公司2017年度利润分配预案发表了独立意见，认为上述议案均符合公司目前实际情况，利于公司持续稳定发展，因此同意上述议案；对2017年度公司对外担保情况、公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表了独立意见，报告期内公司不存在为股东及其控股子公司、附属企业、其他关联方及公司子公司提供担保的情况，也不存在控股股东及其附属企业违规占用资金情况；对公司募集资金存放于使用情况报告、公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，认为上述报告真实完整体现公司相关情况；对公司2017年度证券投资情况发表了独立意见，认为公司 2017年度证券投资合规、规范；对公司 2018年度预计关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，认为所预计的关联交易定价公允，符合公司整体利益，符合相关法律法规的要求；对公司向金融机构申请综合授信额度以及会计政策变更、坏账核销发表了独立意见，认为上述议案均符合相关法律、法规和《公司章程》要求；对增加“购买手足口病专利技术及后续研发”超募资金投资项目实施主体发表了独立意见，认为该次变更不存在损害全体股东利益的情形，履行了必要的审批程
序，因此同意该议案。
5、在2018年6月1日召开的第四届董事会第十三次会议上，本人对《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》发表了独立意见，同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构及2018年度内部控制审计机构；对《关于收购广州瑞瓴网络科技有限责任公司100%股权以间接持有云南九洲医院有限公司51%股权及昆明和万家妇产医院有限公司51%股权的议案》发表了独立意见，认为该收购有利于公司进一步调整业务结构，促进公司持续、稳定、健康发展；对《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》发表了独立意见，认为终止本次重组，是为了保护公司及广大投资者利益，因此同意该议案。
6、在2018年6月15日召开的第四届董事会第十四次会议上，本人对《关于使用超募资金收购广州瑞瓴网络科技有限责任公司100%股权以间接持有云南九洲医院有限公司51%股权及昆明和万家妇产医院有限公司51%股权的议案》发表了独立意见，认为本次超募资金使用计划合理、必要，符合公司发展规划及实际经营需要，有利于提高超募资金使用效率，有利于全体股东的利益，因此同意该议案。
7、在2018年7月24日召开的第四届董事会第十五次会议上，本人对《关于收购中山爱护日用品有限公司100%股权暨关联交易的议案》进行事前认可并发表了同意的独立意见，认为该收购符合公司战略发展及长远利益，不存在损害公司和全体股东（特别是中小股东）利益的行为，有利于提高公司核心竞争力，同意该议案。
8、在2018年7月29日召开的第四届董事会第十六次会议上，本人对公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，认为本次激励计划各项设定符合公司实际发展情况，不会损害公司及全体股东的利益，同意该计划。
9、在 2018年 8月 18日召开的第四届董事会第十七次会议上，本人对 2018年上半年公司对外担保情况、公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表了独立意见，报告期内公司不存在为股东及其控股子公司、附属企业、其他关联方及公司子公司提供担保的情况，也不存在控股股东及其附属企业违规占用资金情况；对公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见，不存在违规情形。
10、在 2018年 9月 10日召开的第四届董事会第十八次会议上，本人对《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》发表了独立意见，同意公司本次股权激励计划的授予日为 2018年 9月 10日，并同意按照激励计划中的规定向75名激励对象首次授予950万份股票期权。
11、在2018年12月10日召开的第四届董事会第二十次会议上，本人对《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》以及《关于会计政策变更的议案》发表了独立意见，认为上述议案内容符合公司实际情况，同意上述议案。
三、任职董事会各专业委员会的工作情况
2013年12月 26日起，本人任审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。上述任期届满后，从2016年12月23日起，被聘为公司审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。
各委员2018年审议议案情况如下：
1、审计委员会
报告期内审计委员会共召开4次会议，该委员会在公司的定期报告、募集资金专项存储与使用情况审计报告、内部控制执行情况审计报告等事项中发挥了专业委员会的作用，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，对公司2018年度收购项目进行了审议，并在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责。
2、薪酬与考核委员会
2018年，薪酬与考核委员会召开了2次会议，就2018年股票期权激励计划相关事项进行了讨论，并一致审议通过。薪酬与考核委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《薪酬与考核委员会议事规则》等有关法律法规和规章制度的规定，积极履行了职责。
3、战略委员会
2018年，战略委员会召开了2次会议，就公司关于收购广州瑞瓴网络科技有限责任公司100%股权以间
接持有云南九洲医院有限公司51%股权及昆明和万家妇产医院有限公司51%股权的议案，以及关于收购中山
爱护日用品有限公司100%股权暨关联交易的议案，进行了讨论，并一致审议通过。战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《战略委员会议事规则》等有关法律法规和规章制度的规定，积极履行了职责。
四、对公司进行现场检查的情况
2018年度，本人按要求深入公司实地现场考察了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用、对外投资、对外担保及关联交易等相关事项，多次听取公司管理层对于公司经营状况和规范运作方面的汇报，加强与公司董事、监事、高级管理人员及相关人员沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司动态。本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络的相关报道，有效的发挥独立董事职责。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
2、按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求履行独立董事的职责；同时本人坚持谨慎、勤勉、诚实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与公司管理层的沟通，保护广大投资者的合法权益，促进公司稳健发展。
六、培训和学习情况
本人自任职以来，认真学习法律、法规和各项规章制度，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。
七、其他工作情况
1、未发生独立董事提议召开董事会的情况；
2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强提高公司盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告，谢谢！
独立董事：郑欢雪
2019年4月25日