兴业证券股份有限公司关于江苏江南水务股份有限公司
2016年度日常关联交易（预计）的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为江苏江南水务股份有限公司（以下简称“江南水务”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，对公司 2016年度日常关联交易（预计）进行了专项核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2015年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|2015年预计金额|2015年实际发生金额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|向关联人租赁资产|江阴市城乡给排水有限公司|租赁长江路供水大楼9824.67平方米|492|451|租赁合同2015年11月到期，不再租赁。|
||江阴市恒泰设备安装工程有限公司|租赁延陵路224号房屋4514平方米|75|75||
||江阴市恒泰设备安装工程有限公司|租赁秦望山路2号房屋 4674.66 平方米|69.17|69.17||
||江阴国源资产经营有限公司|租赁江阴市青阳镇公园南路13号（一~三层）623.66 平方米||9.1||
||小计||636.17|604.27||
|向关联人购买产品|江阴华控人居供水技术服务有限公司|购买无负压供水设备|1010|1008.714|日常生产经营的需要|
|合计|||1646.17|1612.984||

（二）2016年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|2016年预计金额|2015年实际发生金额|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|向关联人租赁资产|江阴市城乡给排水有限公司|租赁长江路供水大楼9824.67平方米||451|租赁合同2015年11月到期，不再租赁。|
||江阴市城乡给排水有限公司|租赁长江路供水调度大楼主楼地面一层665平方米|32|||
||江阴市恒泰设备安装工程有限公司|租赁延陵路 224 号房屋4514平方米|75|75||
||江阴市恒泰设备安装工程有限公司|租赁秦望山路 2 号房屋 4674.66 平方米|69.17|69.17||
||江阴国源资产经营有限公司|租赁江阴市青阳镇公园南路13号（一~三层）623.66平方米|9.1|9.1||
||小计||185.27|604.27||
|向关联人购买产品劳务|江阴华控人居供水技术服务有限公司|购买无负压供水设备|3750|1008.714|日常生产经营的需要|
||江阴华控人居供水技术服务有限公司|二次供水设备维护|80|0.00|日常生产经营的需要|
||小计||3830|1008.714||
|合计|||4015.27|1612.984||

二、关联方介绍和关联关系
（一）江阴市城乡给排水有限公司
注册地址：江阴市长江路141-143号
注册资本：39000万元人民币
法定代表人：龚国贤
公司类型：有限责任公司
经营范围：给排水工程管理服务；利用自有资金对外投资。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据（截至2015年12月31日）：总资产：138,354.05万元，负债总额80,742.61万元，所有者权益57,611.44万元，利润总额2,903.42万元；净利润2,619.90万元。
关联关系：江阴市城乡给排水有限公司直接持有公司股份 164,541,290股，占公司总股本的35.19%，是公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。
（二）江阴市恒泰设备安装工程有限公司
注册地址：江阴市滨江开发区秦望山路2号
注册资本：1300万元人民币
法定代表人：龚国贤
公司类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：机电设备安装专业承包（二级）、建筑智能化工程专业承包（三级）（以上项目凭资质经营）；自动化设备、仪器仪表、电线电缆的销售。
主要财务数据（截至2015年12月31日）：总资产8,459万元；负债总额3,931万元；净资产4,528万元；主营业务收入11万元；净利润111万元。
关联关系：江阴市恒泰设备安装工程有限公司是控股股东江阴市城乡给排水有限公司的子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。
（三）江阴国源资产经营有限公司
注册地址：江阴市暨阳路12号
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：吴健
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：资产经营管理、运营；企业投资及股权管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据（截至 2015年 12月 31日）：总资产 52,820.67万元；负债总额11,834.37万元；所有者权益40,986.30万元；利润总额：158.79万元；净利润：97.83万元。
关联关系：公司通过公开投标租赁江阴国源资产经营有限公司坐落在江阴市青阳镇公园南路13号（一~三层）的经营性用房（建筑面积623.66平方米），公
司监事会主席任江阴国源资产经营有限公司法定代表人、董事长、总经理，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的关联关系情形。
（四）江阴华控人居供水技术服务有限公司
注册地址：江阴市延陵路224号
注册资本：500万元人民币
法定代表人：曾武
公司类型：有限责任公司
经营范围：供水技术、水处理技术、环境保护技术的研究、开发、技术转让、技术服务；水处理及环境保护专用设备、工业自动化控制系统装置的研发、销售、安装；五金产品、通用机械及配件、量具、仪器仪表、电气机械及器材、电子产品、计算机、计算机软件及辅助设备的销售。
主要财务数据（截至 2015年 12月 31日）：总资产为 11,898,506.66元，净资产为 6,263,210.50元，2015年度营业收入为 8,621,486.92元，净利润为1,263,210.50元。
关联关系：江阴华控人居供水技术服务有限公司是公司的参股公司，其中公司出资225万元，占股45%，公司副总经理任江阴华控人居供水技术服务有限公司总经理，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的关联关系情形。
（五）前期同类关联交易执行情况和履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，关联交易均按关联交易协议约定按时履行，具备良好的履约能力，未出现违约情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方的日常关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
公司上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，因此存在交易的必要性。上述关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司当期以及未来
财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。
五、关联交易履行的程序
公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易（预计）的议案》，关联董事龚国贤先生在该项议案表决时进行了回避。独立董事就上述关联交易事项向董事会提交了事前认可意见，并发表独立意见，认为《关于 2016年度日常关联交易（预计）的议案》涉及的关联交易，均属于公司正常的日常经营活动，相关预计额度系在根据公司日常生产经营过程的交易情况提前进行合理预测之基础上确定，交易定价原则公允、合理，没有损害中小股东和公司的利益。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2016年度日常关联交易（预计）符合公司正常生产经营的需要，定价公允，没有损害公司及股东的利益；该关联交易（预计）已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决，且公司独立董事向董事会提交了事前认可意见并发表独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求。