中国国际金融股份有限公司
关于雅本化学股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为雅本化学股份有限公司（以下简称“雅本化学”、“公司”）非公开发行股票并上市（“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就雅本化学部分募集资金投资项目延期的事项进行核查，并发表如下核查意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准雅本化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1091号）核准，雅本化学获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票105,231,796股（以下简称“本次发行”），每股发行价为人民币8.24元，募集资金总额为867,109,999.04元，扣除发行费用人民币19,496,012.15元后，募集资金净额为847,613,986.89元。上述募集资金于2017年12月18日全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了大华验字[2017]000903号《验资报告》。雅本化学已经就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金专户。
本次募集资金用于投资以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金投向||项目总投资金额（万元）|募集资金投资金额（万元）|
|1|南通基地新增生产线项目||40,120|40,000|
|2|滨海基地新增生产线项目||8,000|8,000|
|3|太仓基地生产线技改项目||8,445|8,000|
|4|上海研发中心建设项目|上海研发中心建设（李冰路分部）|6,000|5,024|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金投向||项目总投资金额（万元）|募集资金投资金额（万元）|
|||上海研发中心建设（爱迪生路分部）|3,000|2,717|
|5|补充流动资金||22,970|22,970|
|合计|||88,535|86,711|

截至2019年6月30日，公司部分尚未使用的募集资金存放于公司开设的募集资金专用账户，7天通知存款余额1,500.00万元，活期存款余额2,400.62万元，合计 3,900.62万元（包含理财收益 963.18万元，银行利息收入扣除手续费后净额 211.58万元），部分尚未使用的募集资金进行现金管理购买并未到期赎回的保本理财产品14,000万元。
二、部分募投项目延期的具体情况
（一）部分募投项目延期的基本情况
本次非公开发行股票募投项目之南通基地新增生产线项目原定建设期为30个月，滨海基地新增生产线项目原定建设期为24个月，上述募投项目最初设计于2016年，预期开工时间分别为2017年1月及2017年5月。公司本次发行的募集资金于2017年12月18日到位，资金到位时间与该募投项目原设计时间相差较远，项目设计日至募集资金到位间隔时间较长。
2019年上半年，受“3.21”响水化工厂爆炸事件影响，江苏省对于化工行业安全监管要求极其严格，部分化工园区停产整治，上述情况导致公司南通基地新增生产线项目及滨海基地新增生产线项目建设进度放缓。
因此，上述募投项目实施存在滞后情形，无法在计划时间内达到预定可使用状态。根据本次募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，公司经过谨慎研究，为了维护其全体股东和企业利益，决定将以下部分募投项目进行延期，具体调整情况如下：
||||
|-|-|-|
|募集资金投资项目|调整前达到预定可使用状态时间|调整后达到预定可使用状态时间|
|南通基地新增生产线项目|2019年7月|2020年7月|
|滨海基地新增生产线项目|2019年5月|2020年5月|

（二）部分募投项目延期的募集资金使用情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|部分募集资金投资项目|募集资金承诺投资总额（万元）|本年度投入金额（万元）|累计投入金额（万元）|累计投资进度（%）|
|南通基地新增生产线项目|40,000.00|2,251.66|28,453.66|71.13|
|滨海基地新增生产线项目|8,000.00|227.83|1,667.90|20.85|

三、重新论证募集资金投资项目
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定：超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当对该项目的可行性等情况重新进行论证，决定是否继续实施该项目，公司对“滨海基地新增生产线项目”进行了重新论证。
（一）项目建设的必要性
农药是现代农业生产中保证作物产量的重要手段之一，在提高作物单位面积产量方面具有不可替代的作用，需求偏刚性，市场规模受到农作物价格、种植面积、原油价格等多因素影响。在全球耕地面积趋于饱和的背景下，农药行业景气与否很大程度取决于农作物价格，农作物价格变化对于农药景气周期的影响传导机制如下：农作物价格升高，农民种植收益提高，种植积极性提高，倾向于扩大种植面积加大种植投入，对农化产品价格敏感性降低，农化市场规模扩张，推升农药行业景气。
上一轮农作物价格高位在 2011-2014年，农药市场规模在此期间迅速增长，随后农作物价格一路下滑，农化市场随之陷入低迷。目前主要农作物价格仍处于历史偏低位置，但全球市场多种农作物库存消费比已在 2018年出现不同程度下降，国内市场主要农作物库存消费比同样下降，因此未来农作物价格有望底部向上，从而提升农药产品需求。
2016年全球农化行业低迷，农化巨头营收大幅下滑，库存降至历史低位， 2017年行业开始回暖，农化巨头营收重回正增长区间，并开启新一轮补库存周期，2018年底补库存基本完成。但由于国内环保风暴，2018年多家农药中间体、原药企业停产、限产，差异化品种由于供应厂家少，停限产对于产品供应影响大，
多个品种出现供不应求，此部分品种在 2019年持续补库存，利好中间体、原药
定制企业。
此外，受“3.21”响水化工厂爆炸事故影响，国内化工行业安全政策趋紧，对化工企业的安全要求更加严格，不达标企业纷纷被关停。从长期来看，龙头企业有望享受安全环保政策带来的市场份额提升红利。
（二）项目建设的可行性
滨海基地新增生产线项目各类产品生产工艺、技术成熟，均经过多年实践生产经验积累，能够完全满足工业化生产的需求。公司在国内同类产品的生产厂家中竞争力较强，且两者均与国内众多大专院校和科研院所已建立了长期的技术合作关系，对项目后续产品开发打下了良好的基础。公司拥有一批化工行业生产、经营、技术开发等方面的专业人才，能够为客户提供完善的服务，使公司产品的市场占有率不断的提高，竞争能力不断增强，市场前景良好。
四、募集资金投资项目重新论证的结论
公司认为“滨海基地新增生产线项目”符合公司战略规划，市场前景广阔，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目。公司将密切关注相关环境变化，并对募集资金投资进行适时安排。
五、部分募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
六、公司内部履行的决策程序
公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》，同意将公司非公开发行股票募集资金投资项目进行延期，公司独立董事对上述事项发表了同意意见。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：雅本化学本次募集资金投资项目的延期事项，已履行了必要的内部决策程序，公司独立董事亦发表同意意见，履行了必要的程序；
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对雅本化学本次募集资金投资项目延期的事项无异议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于雅本化学股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王檑 徐石晏
中国国际金融股份有限公司2019年8月 21日