北京市嘉源律师事务所
关于上海证券交易所
《关于对中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》
的专项回复意见
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
北京市嘉源律师事务所
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HONGKONG致：中航黑豹股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于上海证券交易所
《关于对中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》
的专项回复意见
嘉源(2016)-02-123敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中航黑豹股份有限公司（以下简称“中航黑豹”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任中航黑豹重大资产出售暨关联交易事项的专项法律顾问。
上海证券交易所于2016年11月30日向中航黑豹出具了上证公函[2016]2342号《关于对中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”）。本所现根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《问询函》的相关事项出具本专项回复意见。
中航黑豹·核查意见 嘉源律师事务所为出具本专项回复意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《问询函》涉及的相关事项进行了尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关记录、资料和证明，并就该等事项及与之相关的问题向中航黑豹及相关方做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。对于本专项回复意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖中航黑豹或者其他有关机构出具的证明文件发表法律意见。本所保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
中航黑豹获得和使用本专项回复意见应当附带以下承诺，无论是否明示：其已经向本所提供了为出具本专项回复意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、副本复印材料、确认函、证明或口头证言；其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所仅就与本次重大资产出售有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在本专项回复意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产出售所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
如无特别说明或另有简称、注明，本专项回复意见中有关用语、简称的含义与《北京市嘉源律师事务所关于中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》释义中相同用语、简称的含义一致。
本专项回复意见仅供中航黑豹本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所不对未经本所同意的人士对本专项回复意见的使用或将本专项回复意见用于其他目的使用的后果承担任何责任。
基于上述，本所现出具回复意见如下：
中航黑豹·核查意见 嘉源律师事务所《问询函》：一、关于交易方案
1、草案披露，本次交易能否取得上市公司股东大会审议通过和上交所等监管机构要求履行的相关程序通过及通过时间尚存在不确定性，提请投资者关注相关审批风险。请补充披露：（1）本次交易采取非公开协议转让方式是否符合国有资产交易监管规定；（2）本次交易所涉及的股权转让协议和资产转让协议是否需通过国资审批方生效；（3）本次交易是否存在国资审批风险，如需，明确提示该风险。请财务顾问和律师发表意见。
律师意见：
一、本次交易采取非公开协议转让方式是否符合国有资产交易监管规定
（一）本次交易已履行的授权和批准程序
1、为实现在 2016年改善公司财务状况的目的，2016年 11月 17日，中航黑豹召开第七届董事会第二十二会议，根据提案将出售上航特66.61%股权和安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物作为整体交易方案审议通过。由于本次重大资产出售相关的议案涉及关联交易，国有控股股东金城集团委派的3名董事已根据相关规定和《公司章程》、董事会议事规则回避表决。
2、公司独立董事对本次交易的整体方案发表了事前认可意见和独立意见，独立董事认为：（1）本次交易方案实施有利于公司优化财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力，符合公司和全体股东利益；（2）本次交易中标的资产的交易价格经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经中航工业备案后的评估值为基础确定，标的资产定价方式合理公允，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次交易的交易对方河北长征和开乐股份已分别履行其内部决策程序，同意本次交易。
（二）本次交易定价
1、根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第 0766201号），按照资产基础法评估，截至评估基准日 2016年 6月 30日，上航特母公司报表口径全部股东权益评估价值为3,618.66万元。上述评估结果已经中航工业备案，备案编号为Z68720160323508。根据中航黑豹与河北长征签署的《股
中航黑豹·核查意见 嘉源律师事务所权转让协议》约定，上航特66.61%股权转让价格为2,410.39万元。
2、根据中同华评估出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 744号），按照资产基础法评估，截至评估基准日 2016年 6月 30日，安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物评估价值为 14,007.25万元。上述评估结果已经中航工业备案，备案编号为Z68720160313486。根据安徽开乐和开乐股份签署的《资产转让协议》约定，安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物转让价格为14,007.25万元。
3、根据本次交易的整体方案，本次交易标的资产的转让价格均不低于经中航工业备案的资产评估结果。中航黑豹独立董事和非关联董事均认为本次交易的标的资产定价方式合理公允，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）本次交易是否符合国有资产交易监管规定
1、经中航黑豹第七届董事会第二十二次会议审议决定，本次中航黑豹出售上航特66.61%股权和出售安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物采取非公开协议转让的方式进行，并拟提交中航黑豹股东大会审议。由于本次重大资产出售相关的议案涉及关联交易，国有控股股东金城集团委派的3名董事已根据相关规定和《公司章程》、董事会议事规则回避表决。因此，上航特66.61%股权和安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物的交易方式，系由中航黑豹董事会依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司董事会议事规则规定的相关程序决策决定。
2、安徽开乐拟转让的北厂区土地使用权及地上建筑物截至 2016年 6月 30日账面价值合计6,309.43万元，占安徽开乐截至2016年6月30日未经审计总资产110,250.70万元的5.72%、占中航黑豹截至2016年6月30日未经审计总资产198,098.46万元的3.18%，比例较小。
3、根据中航黑豹独立董事和非关联董事的意见，本次交易标的资产的转让价格以经中航工业备案的评估结果为依据，不存在损害国有股东及其他上市公司中小股东合法权益的情况。
二、本次交易所涉及的股权转让协议和资产转让协议是否需通过国资审批方生效
中航黑豹·核查意见 嘉源律师事务所1、根据中航黑豹与河北长征签署的《股权转让协议》的约定，《股权转让协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章并经中航黑豹股东大会审议通过之日起生效。
2、根据安徽开乐与开乐股份签署的《资产转让协议》的约定，《资产转让协议》经双方法定代表人签字并加盖各自公章之日成立，经中航黑豹董事会和股东大会批准且涉及的《资产评估报告》经中航工业备案后生效。
因此，本次交易涉及的《股权转让协议》和《资产转让协议》未约定以国有资产监督管理部门的批准为生效条件。
三、本次交易是否存在国资审批风险
本次交易采取非公开协议转让的方式已经中航黑豹第七届董事会第二十二次会议审议通过并拟提交中航黑豹股东大会审议，本次交易涉及的资产评估报告
已经中航工业备案。根据中航黑豹第七届董事会第二十二次决议、《股权转让协议》、《资产转让协议》和《出售报告书》，按照本次交易的方式，不存在其他需要国有资产监督管理部门批准的情况。
综上，本所认为：
1、本次交易的方式系经中航黑豹第七届董事会第二十二次会议非国有股东的关联董事从有利于上市公司利益的角度审议决定，国有控股股东的关联董事已回避表决，且中航黑豹董事会中国有控股股东的关联董事不占董事会多数席位，因此本次交易方式的确定没有违反国有资产交易监管规定；交易标的的交易价格以经中航工业备案的资产评估值为依据确定，未损害公司及股东的合法权益。
2、本次交易涉及的《股权转让协议》和《资产转让协议》未约定以国有资产监督管理部门的批准为生效条件。
3、根据中航黑豹第七届董事会第二十二次决议、《股权转让协议》、《资产转让协议》和《出售报告书》，按照本次交易的方式，除已披露的授权和批准情况外，不存在其他需要国有资产监督管理部门批准的情况。
中航黑豹·核查意见 嘉源律师事务所7、草案披露，安徽开乐拟出售的 15处地上建筑物中，尚有 5处地上建筑物合计面积 5,155.32平方米，未办理相关权证。除上述房产外，本次安徽开乐拟出售四宗土地使用权上仍存在 26项向金城集团租赁的房产，该 26项房屋产权属于金城集团所有，合计面积13,889.65平方米。请补充披露：（1）该等建筑物上是否存在租赁关系，承租人是否同意放弃优先购买权；（2）金城集团房产占用拟转让土地是否会对标的资产的过户或者转移产生不利影响进而对实现本次交易形成障碍。请财务顾问和律师发表意见。
律师意见：
一、该等建筑物上是否存在租赁关系，承租人是否同意放弃优先购买权
根据安徽开乐提供的资料和书面确认，安徽开乐拟出售的 15处房屋不存在租赁情况，不涉及承租人放弃优先购买权的情形。
二、金城集团房产占用拟转让土地是否会对标的资产的过户或者转移产生不利影响进而对实现本次交易形成障碍
（一）标的资产的交割
1、金城集团已出具《关于同意安徽开乐专用车辆股份有限公司北厂区土地房产转让的声明》，同意安徽开乐将其北厂区土地使用权及其所有的 15项地上建筑物（建筑面积合计79,882.63平方米）转让给开乐股份。
2、根据安徽开乐与开乐股份签署的《资产转让协议》的约定，协议生效后，双方共同以书面方式确定标的资产的交割日期，自交割日起，安徽开乐将标的资产交付开乐股份，标的资产相关的全部权利、义务和风险自交割日起均由开乐股份享有或承担，无论是否完成法律上变更登记手续。对于需要办理过户手续的土地使用权及有证房产，安徽开乐应于交割日或之后尽快将该等资产过户至开乐股份名下，开乐股份应当给予必要的协助。
（二）标的资产瑕疵情况约定
中航黑豹·核查意见 嘉源律师事务所根据安徽开乐与开乐股份签署的《资产转让协议》，开乐股份已确认：“转让方已向受让方充分说明和披露有关标的资产的全部状况，包括但不限于标的资产中存在部分无证房产及拟转让土地上存在部分第三方房产的瑕疵情况。受让方在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求转让方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵、问题而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。”
中航黑豹与安徽开乐已就本次资产转让瑕疵土地问题在协议中进行安排，金城集团房产占用拟转让土地不会构成本次交易的实质性法律障碍。
综上，本所认为：
1、安徽开乐拟出售的15处房屋不存在租赁情况，不涉及承租人放弃优先购买权的情形。
2、金城集团已出具同意安徽开乐转让相关土地使用权的声明，且安徽开乐与开乐股份已在相关协议中对资产交割和资产瑕疵情况进行安排，金城集团房产占用拟转让土地的情况不会构成本次交易的实质性法律障碍。
《问询函》：四、其他
10、草案披露，2016年9月21日，河北长征召开董事会，通过了收购上航特66.61%股权的相关事宜。请结合河北长征章程及相关规章制度，补充披露河北长征董事会是否具有审议通过本次交易的决策权限。请财务顾问和律师发表意见。
律师意见：
（一）河北长征股东会和董事会关于资产收购的决策权限规定
根据河北长征提供的资料，河北长征《公司章程》没有明确关于资产收购等重大经济事项的决策权限范围；根据河北长征的书面确认，河北长征董事会有权
中航黑豹·核查意见 嘉源律师事务所就受让上航特66.61%股权一事作出决定，无需提交股东会审议。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年3月15日出具的瑞华审字[2016]01350168号《审计报告》，河北长征截至2015年12月31日经审计总资产为384,723,633.16元，净资产为191,680,325.82元。上航特66.61%股权交易金额为 2,410.39万元，占河北长征截至 2015年 12月 31日总资产的6.27%，占河北长征截至2015年12月31日净资产的12.60%，占比较小。
（二）河北长征协议受让上航特66.61%股权一事已经实际控制人批准
根据河北长征提供的资料，河北长征的股权控制关系如下图所示：
中国航空工业集团公司
100%
邢台市人民政府国有资产监
中航机电系统有限公司
督管理委员会
79.36% 20.64%
河北长征汽车制造有限公司
河北长征的实际控制人为中航工业，中航工业已于 2016年 11月 22日作出《关于河北长征汽车制造有限公司协议受让上海航空特种车辆有限责任公司66.61%股权的批复》（航空资本[2016]1268号），同意河北长征协议受让上航特66.61%股权。
综上，本所认为：
河北长征董事会具有审议通过受让上航特66.61%股权的决策权限。
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于上海证券交易所<关于对中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函>的专项回复意见》之签署页）
北京市嘉源律师事务所负责人：郭斌
经办律师：王飞
赖熠