证券代码：600208 证券简称：新湖中宝公告编号：临 2015-010新湖中宝股份有限公司
关于与国投瑞银、鹏华基金分别
签订境外投资资产管理合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司拟分别委托国投瑞银基金管理有限公司（以下简称“国投瑞银”）、鹏华基金管理有限公司（以下简称“鹏华基金”）开展境外投资资产管理计划
●委托财产管理金额：合计最高不超过 8.5亿美元
●委托财产管理期限：合同生效日起至委托财产运作到期日
●本次交易不构成关联交易，需提交公司股东大会审议
一、交易概述
1、为进一步拓宽境外投资渠道，公司拟分别与国投瑞银、鹏华基金签订《国投瑞银-新湖中宝境外投资资产管理计划资产管理合同》（以下简称“国投瑞银资管合同”）和《鹏华基金-新湖中宝境外投资资产管理计划资产管理合同》（以下简称“鹏华基金资管合同”）（以下合称“资管合同”）,委托国投瑞银、鹏华基金进行境外投资资产管理。委托财产合计最高不超过 8.5亿美元。委托期限为合同生效日起至委托
财产运作到期日。资产托管人分别为：交通银行股份有限公司和上海银行股份有限公司。
2、2015年 1月 21日召开的公司第八届董事会第五十三次会议审议通过了《关于与国投瑞银、鹏华基金分别签订境外投资资产管理合同的议案》，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
3、本次交易不构成关联交易，需提交公司股东大会审议，无需经有关部门批准。
二、合作方基本情况
（一）资产管理人及其权利义务
1、资产管理人的基本情况
（1）名称：国投瑞银基金管理有限公司
住所：上海虹口区东大名路 638号 7层
办公地址：上海虹口区东大名路 638号 7层
法定代表人：钱蒙
成立日期：2002年 6月 13日
组织形式：有限责任公司
注册资本：人民币 1亿元
存续期间：持续经营
（2）名称：鹏华基金管理有限公司
注册地址：深圳市福田区福华三路 168号国际商会中心 43层
办公地址：深圳市福田区福华三路 168号国际商会中心 43层
法定代表人：何如
成立日期：1998年 12月 22日
组织形式：有限责任公司
注册资本：15,000万元人民币
存续期间：持续经营
2、资产管理人的权利
（1）对委托财产进行投资运作及管理；
（2）依照资管合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬；
（3）经资产委托人授权，代理资产委托人行使部分因委托财产投资于证券所产生的权利。
3、资产管理人的主要义务
（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产；
（2）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托财产；
（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托财产与旗下基金财产、其他委托财产和资产管理人的财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记
账，进行证券投资。
（二）资产托管人及其权利义务
1、资产托管人的基本情况
（1）名称：交通银行股份有限公司
住所：上海市浦东新区银城中路 188号
法定代表人：牛锡明
（2）名称：上海银行股份有限公司
住所：上海市浦东新区银城中路 168号
法定代表人：范一飞
2、资产托管人的主要权利
（1）按照资管合同的规定，及时、足额获得资产托管费；
（2）根据资管合同有关规定监督资产管理人对委托财产的投资运作，对于资产管理人违反资管合同规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，应及时呈报中国证监会并采取必要措施；
（3）按照资管合同的规定，依法保管委托财产。
3、资产托管人的主要义务
（1）安全保管委托财产；
（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配
备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托财产托管事宜；
（3）对所托管的不同委托财产分别设置账户，确保委托财产的完整与独立。
三、交易标的基本情况
（一）此次交易为委托管理境外投资资产业务，交易标的即为委托财产。
（二）此次本公司委托财产合计最高不超过 8.5亿美元。视国投瑞银和鹏华基金届时实际可用的 QDII额度以及管理费等因素综合考虑后决定各资管合同的具体额度。
（三）该委托财产在追求稳定收益和风险有效控制的基础上，主要投资于结构化金融产品、在香港特别行政区上市交易的股票、债券及境内外货币市场工具和法律法规或中国证监会允许的其他金融工具。
四、合同的主要内容
（一）委托财产
1、委托财产的保管与处分原则
（1）委托财产应独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将委托财产归入
其固有财产。
（2）资产管理人、资产托管人因委托财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入委托财产。
（3）资产管理人、资产托管人可以按资管合同的约定收取管理费、托管费以及资管合同约定的其他费用。
（4）委托财产产生的债权不得与不属于委托财产本身的债务相互抵销。
2、委托财产相关账户的开立和管理
资产委托人移交、追加委托财产的划出账户与提取委托财产的划入账户遵循“原账户来，原账户去”的原则。特殊情况导致移交、追加与提取的账户不一致时，资产委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明。
资产托管人按照境内法律、法规规定和有关业务规则为委托财产开立境内托管账户。
为资产管理计划投资需要，资产托管人根据境外证券市场的具体规定，为资产管理计划开立境外外汇资金运用结算账户和证券托管账户。资产委托人和资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。
3、委托财产的移交
委托财产相关账户开立完毕后，资产委托人应至少提前一个工作日书面通知资产管理人和资产托管人有关委托财产的移交时间、金额等，并及时将初始委托财产自指定账户足额划拨至资金账户，并指示资产托管人于委托财产托管账户收到初始委托财产的当日向资产管理人发送《委托财产起始运作通知书》，由资产管理人转发委托人。
经资产委托人及资产管理人双方确认签收后的下一工作日作为委托财产运作起始日。
4、委托财产的追加
资产委托人有权以书面通知形式追加委托财产。
5、委托财产的提取
当委托财产高于 3000万元人民币时，资产委托人可以提取部分委托财产，但提取后的委托财产不得低于 3000万元人民币；当委托财产少于 3000万元人民币时，资产委托人不得提前提取，但经合同各方当事人协商一致可以提前终止资管合同。
（二）投资政策及变更
本委托财产主要投资于结构化金融产品、在香港特别行政区上市交易的股票、债券及境内外货币市场工具和法律法规或中国证监会允许的其他金融工具。
经资产委托人、资产管理人、资产托管人三方当事人之间协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式作出。
（三）估值和会计核算
1、估值程序
资产管理人负责对组合资产在估值日进行估值、计算组合资产净值，并负责与资产托管人进行核对。
资产管理人应于估值日计算组合资产净值，估值截止的时点由资产管理人和资产托管人协商确定。
资产管理人在估值日完成估值后，将估值结果加盖业务公章，并以书面形式加密传真或双方约定的方式发送至资产托管人。资产托管人对净值计算结果复核确认后签章返回给资产管理人。
2、估值依据
估值应符合资管合同、《证券投资基金会计核算业务指引》、证监会计字[2007]21号《关于证券投资基金执行<企业会计准则>估值业务及份额净值计价有关事项的通知》、中国证监会[2008]38号公告《关于进一步规范证券投资基金估值业务的指导意见》及其他法律、法规的规定，如法律法规未做明确规定的，参照证券投资基金的行业通行做法处理。
（四）应承担的费用
1、资产管理人的管理费：
（1）国投瑞银资管合同：每日委托财产净值在 30亿（含），年管理费率为0.2%、在 30亿以上为0.17%；
（2）鹏华基金资管合同：年管理费率0.1%；
2、资产托管人的托管费：
（1）国投瑞银资管合同：按委托财产前一日净值水平，适用不同的费率水平，每日委托财产净值在 30亿（含）以下，年托管费率为0.1%、在 30亿以上为0.06%；
（2）鹏华基金资管合同：年托管费率为0.08%；
3、委托财产的银行汇划费用、证券交易或结算而产生的费用，所投资委托财产的销售费用及在境外市场开户、交易、清算、登记等实际发生的费用；
4、外汇兑换交易的相关费用；
5、代表委托财产投票或其他与委托财产投资活动有关的费用；
6、由于境外托管人更换导致委托财产资产转移所引起的费用；
7、委托财产依照有关法律法规应当缴纳的、购买或处置证券有关的任何税收、征费、关税、印花税、交易及其他税收及预扣提税（以及与前述各项有关的任何利息、罚金及费用）以及相关手续费、汇款费等；
8、为了委托财产利益，除去资产管理人和资产托管人因自身原因而导致的、与委托财产有关的诉讼、追索费用；
9、资管合同生效以后与委托财产有关的会计师费、律师费、税务顾问费等；
10、按照中国及投资当地法律法规及资管合同的约定可以在委托
财产中列支的其他费用。
（五）交易风险
1、市场风险
证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致委托财产收益水平变化，产生风险，主要包括：政策风险、经济周期风险、利率风险、上市公司经营风险、购买力风险、债券收益率曲线风险、再投资风险等。
2、流动性风险
委托财产要随时接受委托人的追加和提取申请，如果委托财产不能迅速转变成现金，会影响委托财产运作和收益水平。尤其是在资产委托人大量提取委托财产时，如果委托财产变现能力差，可能会产生委托财产仓位调整的困难，导致流动性风险，从而影响委托财产收益。
3、管理风险
在委托财产管理运作过程中，资产管理人的研究水平、投资管理水平直接影响委托财产收益水平，如果资产管理人对经济形势和证券市场判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响委托财产的收益水平。
4、信用风险
信用风险是债务人的违约风险，主要体现在信用产品中。在委托
财产投资运作中，如果资产管理人的信用研究水平不足，对信用产品的判断不准确，可能使委托财产承受信用风险所带来的损失。
5、特定风险
资管合同项下委托财产投资于境外证券市场，因此还面临其特有的境外投资产品风险，主要包括：境外市场风险、汇率风险、杠杆风险、法律及政治管制风险、政治风险、境外上市公司经营风险、新兴市场风险、初级产品风险、税务风险、会计核算风险。
6、操作或技术风险
相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。
7、其他风险
如战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致资产管理委托财产的损失等风险；金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出资产管理人和资产托管人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致资产委托人利益受损。
（六）资产管理合同的生效、变更与终止
1、本资管合同是约定合同各方当事人之间权利义务关系的法律文件。资产委托人为企业法人的，资管合同经资产委托人、资产管理
人和资产托管人加盖公章以及各方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字之日起成立；资管合同经各方适当履行各自内部决策程序后生效。
2、资管合同的有效期限为合同生效日起至委托财产运作到期日。
五、风险控制分析
公司此次实施的境外投资资产管理计划风险相对较小，收益情况受市场影响具有一定波动性。公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，严格把关，充分论证、谨慎决策。
在计划实施期间，公司将督促相关金融机构以审慎尽责的原则，管理和运用资产管理计划，并与其保持密切联系，及时跟踪资产管理计划的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。
公司将根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，在定期报告
中披露报告期内资产管理计划的相关情况。
六、交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于公司进一步推进海外发展战略、拓宽境外投资渠道，增强资产配置的灵活性，并在严格控制风险的前提下，提高公司资产收益率。因此，本次交易有利于公司完善业务布局、优化资源配置、提升公司价值，符合公司全体股东利益。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会二 O一五年一月二十三日