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关于广东宜通世纪科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划授予事宜的法律意见
致：广东宜通世纪科技股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宜通世纪”）的委托，担任专项法律顾问，就公司依据《广东宜通世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）向激励对象授予限制性股票事宜出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）和《广东宜通世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通的方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划授予限制性股票事宜相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的限制性股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划向激励对象授予限制性股票事宜的必备文件之一，随其他材料一并公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划向激励对象授予限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次激励计划授予事项所制作相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
一、本次激励计划向激励对象授予限制性股票事项的批准与授权
（一）2017年11月2日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东宜通世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东宜通世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票计划有关事项的议案》。
（二） 2017年 11月 6日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事胡伟回避了上述议案的表决。
同日，公司独立董事就本次激励计划向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见。
（三）2017年11月6日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
据此，本次激励计划向激励对象授予限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次激励计划的授予情况
（一）授予日的确定
2017年 11月 2日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2017年 11月 6日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2017年11月6日为本次激励计划的授予日。
公司独立董事发表独立意见，认为该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
根据公司的确认并经本所经办律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
据此，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（二）授予条件
根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时，应同时满足下列授予条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所经办律师核查，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
三、结论意见
本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划向激励对象授予限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于广东宜通世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事宜的法律意见》之签字盖章页）
北京市君合（广州）律师事务所 单位负责人：____________
张平
经办律师：
黄晓莉
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姚继伟
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刘桂君