北京市中伦律师事务所
关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
北京市中伦律师事务所
关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：深圳市澄天伟业科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，就公司本次发行上市的有关事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
由于公司将审计基准日调整为 2016年 6月 30日，报告期调整为 2013年 1月1日至2016年6月30日，为此，本所就公司审计基准日及报告期调整所涉及的有关事项及公司最新情况出具本补充法律意见书，对《律师工作报告》、《法律意见书》披露的内容作出相应的补充和更新。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，对本补充法律意见书所涉及的有关问题，进行了核查验证。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
第一部分释义
对《律师工作报告》“释义”中的部分简称作如下更新：
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|《审计报告》|指|大华于2016年9月2日出具的大华审字［2016］007515《深圳市澄天伟业科技股份有限公司审计报告》|
|《 纳 税 鉴 证 报告》|指|大华于2016年9月2日出具的大华核字［2016］004029《深圳市澄天伟业科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》|
|《 内 控 鉴 证 报告》|指|大华于2016年9月2日出具的大华核字［2016］004030《深圳市澄天伟业科技股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|《非经常性损益鉴证报告》|指|大华于2016年9月2日出具的大华核字［2016］004031号《深圳市澄天伟业科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》|
|报告期|指|自2013 年1月1日至2016年6月30日的期间|

第二部分发行人情况更新
一、本次发行上市的批准和授权
公司本次发行上市已经依照法定程序获得公司于 2016年 5月 30日召开的 2016年第一次临时股东大会的有效批准。截至本补充法律意见书出具之日，公司上述股东大会的决议尚在有效期内。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师审阅公司现行有效的《营业执照》并登录深圳市市监局网站查询公司的登记信息，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司。截至本补充法律意见书出具之日，公司仍具备本次申请公开发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，公司在审计基准日调整后仍然符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的公司首次公开发行股票并上市的实质条件。
（一）公司本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
公司本次发行的股票种类为人民币普通股，与公司已发行的股份相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）公司本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1.公司已经按照《公司法》及公司章程的规定设立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2.根据《审计报告》，公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6
月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为1,905.18万元、 2,525.06万元、2,361.25万元、1,711.19万元，公司具有持续盈利能力且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.根据《审计报告》以及相关政府主管部门出具的证明文件，并经公司确认，公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定及《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
4.公司本次发行前的股本总额为5100万元，本次发行后的股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5.公司目前的股份总数为5,100万股，本次公司公开发行新股及公司股东公开发售股份总数合计不超过 1,700万股，其中公司股东公开发售股份不超过 500万股；本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
(三)公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》规定的有关条件
1.公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定：
(1)公司是依照《公司法》及其他有关规定，由澄天有限整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间自澄天有限2006年成立至今已超过三年；
(2)根据《审计报告》，公司 2013年度、2014年度、2015年度、2016年 1－6月归属于公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 1,905.18万元、2,525.06万元、2,361.25万元、1,711.19万元，公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过1,000万元；
(3)根据《审计报告》，截至 2016年 6月 30日，公司的净资产为 24,146.28万元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损；
(4)公司目前的股本总额为5，100万元，本次发行后的股本总额不少于3,000万元。
2.公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定：
(1)根据大华于 2012年11月28日出具的大华验字［2012］339号《验资报告》，公司的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；
(2)经核查，公司的主要财产不存在重大权属纠纷(具体参见律师工作报告正文“十三、公司的主要财产”)。
3.公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定：
(1)公司的主营业务为智能卡的研发、生产和销售，根据《审计报告》，公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年1月－6月的营业收入主要来自于主营业务收入。公司主要经营一种业务。
(2)经核查，公司的经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策（具体参见律师工作报告正文之“十一、公司的业务”、“二十、公司的环境保护和产品质量、技术等标准”）。
4.经核查，最近两年内，公司的主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化（具体参见律师工作报告正文“十八、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”），实际控制人没有发生变更（具体参见律师工作报告正文之“九、公司的股东及实际控制人”）。公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定。
5.公司的股东为冯学裕、景在军、冯澄天等 6位自然人及澄天投资等 3家企业，实际控制人为冯学裕（具体参见律师工作报告正文之“九、公司的股东及实际控制人”）。经本所律师核查，公司的股权清晰，公司的股东、实际控制人所持公司的股份不存在重大权属纠纷。公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。
6.公司具有完善的治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书、审计委员会制度。根据公司及相关人员的陈述，并经本所核查公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的文件，公司的相关机构和人员能够依法履行职责；符合《创业板首发管理办法》第十六条第一款的规定。
公司已在《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》建立健全股东投票计票制度（包括累积投票制度），建立公司与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；
符合《创业板首发管理办法》第十六条第二款的规定。
7.根据公司的陈述，公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。大华已就公司报告期内的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》。公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。
8.根据公司的陈述，公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。大华已就公司的内部控制情况出具了无保留结论的《内控鉴证报告》。公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。
9.根据公司董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师核查，公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《创业板首发管理办法》第十九条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
10.根据相关主管部门出具的证明，并经公司及其控股股东澄天盛业、实际控制人冯学裕分别确认，公司及其实际控制人不存在如下情况，符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定：
(1)最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
(2)未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行
为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。
综上所述，本所认为，公司已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、公司的独立性
根据公司的陈述，自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，公司的内部经营管理机构未发生变更。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。公司在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
五、公司的股本及演变
根据公司的陈述并经本所律师登录深圳市市监局网站进行查询，自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，公司未发生股本总额、股本结构的变动；
公司股东持有的公司股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
六、公司的股东及实际控制人
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所《律师工作报告》、《法律意见书》披露的公司的股东的情况未发生变化，实际控制人未发生变更。
七、公司的子公司及分公司
根据公司的陈述并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》、《法律意见书》披露的公司的子公司及分公司情况未发生变化；公司的子公司及分公司目前均有效存续，不存在依照其适用的法律、法规等规定需要终止的情形。
八、公司的业务
（一）公司的经营范围已经深圳市市监局核准登记，公司的经营范围符合相关法律法规和规范性文件的规定。截至本补充法律意见书出具之日，公司的经营范围未发生变化。
（二）根据公司的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司的主营业务未发生重大变化。
（三）根据《审计报告》，公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年 1-6月的营业收入为 19,441.93万元、26,606.16万元、24,980.42万元、12,830.82万元，主要来自于主营业务收入。
（四）根据公司的确认，并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
公司的关联方主要包括：
1.公司的实际控制人冯学裕及其女儿冯澄天、妻子史利珍、姐姐冯士珍、哥哥冯学平、姐夫徐士强及其他近亲属。
2.公司持股5%以上的股东，包括澄天盛业、澄天投资、景在军。
3.公司现任董事、监事及高级管理人员及其他近亲属，具体情况参见本律师工作报告正文第十八项“公司的董事、监事和高级管理人员及其变化”第（一）项。
4.其他主要关联方
报告期内，公司其他主要关联方为持有公司5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加
重大影响的其他企业或组织，包括：
（1）深圳市诺之鑫投资有限公司（以下简称“诺之鑫投资”）
诺之鑫投资成立于2012年5月23日，系公司实际控制人冯学裕参与投资设立的有限公司，法定代表人为娄武永。
诺之鑫投资的住所为深圳市福田区福田街道渔农村名津广场 10栋16E，经营范围为“投资咨询、策划（不含期货、证券、保险及其他金融业务）；企业管理咨询（不含职业介绍及人才中介业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”，诺之鑫投资目前的股权结构如下：
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||序号||股东姓名/名称||认缴出资(万元)||认缴比例(%)|
|1||彭燕||150||21.4286||
|2||娄武永||100||14.2857||
|3||王伟明||70||10.0000||
|4||王艳||60||8.5714||
|5||深圳市诺合伟业贸易有限公司||60||8.5714||
|6||陈荣华||60||8.5714||
|7||叶斌||40||5.7143||
|8||张元海||30||4.2857||
|9||张鼎挺||30||4.2857||
|10||戴优萍||30||4.2857||
|11||冯学裕||20||2.8571||
|12||卢晓丽||10||1.4285||
|13||曹海英||10||1.4286||
|14||刘翔||10||1.4286||
|15||曾义均||10||1.4286||
|16||王桂桂||10||1.4286||
|合计||||700||100.0000||

（2）上海鸿时投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿时投资”）
鸿时投资成立于2014年1月17日，系公司实际控制人冯学裕参与投资的有限合伙企业，执行事务合伙人为上海鸿时投资管理有限公司。
鸿时投资的住所为上海市嘉定区城北路1355号A幢623室，经营范围为“股权投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。
［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］”。鸿时投资目前的结构如下；
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称||出资额(万元)||出资比例(%)||合伙人类别|
|1||上海鸿时投资管理有限公司||100||1||普通合伙人||
|2||上海嘉定工业区开发（集团）有限公司||1,000||10||有限合伙人||
|3||冯学裕||2,000||20||有限合伙人||
|4||王晨||2,000||20||有限合伙人||
|5||吕世文||900||9||有限合伙人||
|6||祁英杰||1,000||10||有限合伙人||
|7||李辉||3,000||30||有限合伙人||
|合计||||10,0000||100||－||

（3）慈溪市新华印刷厂（以下简称“新华印刷厂”）
新华印刷厂成立于1995年8月23日，系公司股东、董事、副总经理景在军及其父亲景石丁投资的企业。目前已实际停止经营。
新华印刷厂的经济性质为股份合作制，法定代表人为景在军，注册资金为150万元，住所为慈溪市匡堰镇龙舌村匡兴路，经营范围为“包装装潢、其他印刷品印刷”。新华印刷厂目前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资(万元)||认缴比例(%)|
|1||景在军||100||66.67||
|2||景石丁||50||33.33||

||||
|-|-|-|
|合计|150|100.00|

（4）汕头市中美林实业有限公司（以下简称“中美林实业”）
中美林实业成立于 2003年 11月 17日，系公司董事林培及其母亲张淑娟共同投资设立的有限公司。张淑娟担任中美林实业法定代表人、执行董事及经理，林培担任副总经理、监事。
中美林实业的住所为汕头市韩江路 23号嘉福大厦办公部分 901号房，经营范围为“鞋类款式的电脑设计；销售：塑料制品、橡胶制品、皮革制品、金属材料、化工原料（危险化学品除外）、普通机械、日用百货、帽、服装、针纺织品、工艺美术品、五金交电、化工产品（危险化学品除外）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。中美林实业目前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资(万元)||认缴比例(%)|
|1||张淑娟||60||60||
|2||林培||40||40||
|合计||||100||100||

（5）广东东方元素投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方投资”）
东方投资成立于2014年5月30日，系公司董事林培投资的有限合伙企业。
东方投资的执行事务合伙人为李衔洋，住所为汕头市韩江路 23号嘉福大厦办公部分904号房A单元，经营范围为“利用自有资金对外进行项目投资；投资项目管理；投资咨询及策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。东方投资目前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例(%)|合伙人类别|
|1|李衔洋|200|20|普通合伙人|
|2|佘思怀|200|20|有限合伙人|
|3|林培|600|60|有限合伙人|

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|-|-|-|-|
|合计|1,000|100|-|

（6）广东华旗大潮投资管理有限公司（以下简称“华大投资”）
华大投资成立于 2014年 12月 12日，系公司董事林培投资并担任法定代表人、执行董事及经理的有限责任公司。
华大投资的住所为汕头市龙湖区珠津一横街2号亿能工业园厂房A幢5楼A单元，经营范围为“投资项目管理，利用自有资金对外进行项目投资，受托的资产管理，投资咨询及策划，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”。华大投资目前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资(万元)||认缴比例(%)|
|1||深圳华旗盛世投资管理有限公司||500||50||
|2||林培||500||50||
|合计||||1000||100||

（7）深圳国金创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国创投资”）
国创投资成立于 2013年 12月 06日，系公司董事林培参与投资的有限合伙企业。
国创投资的执行事务合伙人为深圳国金纵横投资管理有限公司，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围为“股权投资、投资管理（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）”。国创投资目前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例(%)|合伙人类别|
|1|深圳国金纵横投资管理有限公司|10|0.0798|普通合伙人|
|2|林培|3,315|26.4554|有限合伙人|
|3|陆姓朱|5,890.5|47.0093|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|4|方赞皓|1,657.5|13.2277|有限合伙人|
|5|天津滨联商贸有限公司|1,657.5|13.2277|有限合伙人|
|合计||12,530.5|100.0000|－|

（8）深圳市风猪互娱科技股份有限公司（以下简称“风猪互娱”）
风猪互娱原名为深圳市逆风行科技有限公司，成立于2013年8月12日，系公司董事林培之妻晁黎投资且担任董事、林培担任监事的公司。
风猪互娱的法定代表人为胡启桢，住所为深圳市宝安区新安街道海秀路 23号龙光世纪大厦A栋501，经营范围为“一般经营项目：网上从事无线电及外部设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品的技术开发与销售;承办展览展示活动；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；商标转让；商标代理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目：互联网信息服务，技术推广”。风猪互娱目前的股权结构如下：
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||序号||股东姓名/名称||认缴出资(万元)||认缴比例(%)|
|1||胡启桢||301.7581||28.2545||
|2||黄琼||187.3913||17.5460||
|3||严凯||168.6885||15.7948||
|4||周汉宇||100.3920||9.4000||
|5||深圳创享盟投资管理中心（有限合伙）||90.3538||8.4601||
|6||黄明刚||74.9928||7.0218||
|7||郑钟南||41.4384||3.8800||
|8||叶少卿||41.4384||3.8800||
|9||李海坚||29.5067||2.7628||
|10||毛展均||21.3600||2.0000||
|11||晁黎||10.6800||1.0000||
|合计||||1068.0000||100.0000||

（9）广东华旗潮金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华潮投资”）
华潮投资成立于 2014年 12月 19日，系公司董事林培投资并担任执行事务合伙人的有限合伙企业。
华潮投资的住所为汕头市龙湖区珠津一横街2号亿能工业园厂房A幢5楼B单元，经营范围为“利用自有资金对外进行项目投资，投资项目管理，受托资产管理，投资咨询及投资策划，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。华潮投资目前的股权结构如下：
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||序号||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例(%)||合伙人类别|
|1||广东汇潮金投资合伙企业（有限合伙）||500||50||普通合伙人||
|2||广东华旗大潮投资管理有限公司||10||1||有限合伙人||
|3||林培||490||49||有限合伙人||
|合计||||1000||100||－||

（10）深圳市润本文化传播有限公司（以下简称“润本文化”）
润本文化成立于2006年3月23日，系公司独立董事章归鸿参与投资并担任董事，章归鸿之妻朱玉梅担任监事的有限责任公司，法定代表人为李福涛。
润本文化的住所为深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦1207房，经营范围为“企业形象和品牌推广；从事广告业务（法律、法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；会议策划”。润本文化目前的股权结构如下：
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||序号||股东姓名/名称||认缴出资(万元)||认缴比例(%)|
|1||罗粤中||16.67||33.34||
|2||田更生||16.67||33.34||

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|3|章归鸿|16.67|33.34|
|合计||50.00|100.00|

（11）杭州杭东建筑装饰工程有限公司（以下简称“杭东装饰”）
杭东装饰成立于 2001年 11月 30日，系公司副总经理、董事会秘书宋嘉斌父亲宋建忠参与投资并担任法定代表人、执行董事兼总经理的有限责任公司。
杭东装饰的住所为江干区彭埠镇新凤村火车东站，经营范围为“一般经营项目：服务：建筑装饰，水电上门安装”。杭东装饰目前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资(万元)||认缴比例(%)|
|1||宋建忠||220||73.33||
|2||宋建新||80||26.67||
|合计||||300||100.00||

（12）杭州杭东园林绿化工程有限公司（以下简称“杭东绿化”）
杭东绿化成立于2002年1月24日，系公司副总经理、董事会秘书宋嘉斌父亲宋建忠参与投资并担任法定代表人、执行董事兼总经理的有限责任公司。
杭东绿化的住所为江干区彭埠镇新凤村火车东站，经营范围为“一般经营项目：服务：园林绿化，市政工程”。杭东绿化目前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资(万元)||认缴比例(%)|
|1||宋建忠||80||80||
|2||宋建新||20||20||
|合计||||100||100||

（13）深圳市新诺精密电子仪器有限公司（以下简称“新诺精密”）
新诺精密成立于2007年5月21日，系公司独立董事章归鸿妹夫李智参与投
资并担任法定代表人、执行董事及总经理的有限公司。
新诺精密的住所为深圳市坪山新区坪山街道沙坣社区青草林20号2栋401，经营范围为“电子仪器、电子产品、计算机软硬件、通信产品、光机电一体化产品的技术开发、销售；国内贸易；经营进出口业务；ARM9嵌入式工控板、直流电源的技术开发、销售。ARM9嵌入式工控板、直流电源的生产；Ⅱ类6821医用电子仪器设备、Ⅱ类 6823医用超声仪器及有关设备的生产；Ⅱ类、Ⅲ类 6870软件医疗器械的销售。”新诺精密目前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资(万元)||认缴比例(%)|
|1||李智||400||80||
|2||李中益||100||20||
|合计||||500||100||

（14）深圳市中信动科技有限公司（以下简称“中信动科技”）
中信动科技成立于2004年12月2日，系公司董事、副总经理景在军妻子的弟弟徐建科参与投资并担任法定代表人、执行董事及总经理的有限公司。
中信动科技的住所为深圳市南山区金海岸大厦 A座2217（仅限办公），经营范围为“电子产品、塑胶制品的销售（不含电子医疗器械等许可项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；机械租赁（不含金融业务）；金融机具设备、工艺礼品的销售（以上不含限制项目）。”中信动科技目前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资(万元)||认缴比例(%)|
|1||徐建科||6.5||10||
|2||岑天业||58.5||90||
|合计||||65.0||100||

（二）关联交易
根据《审计报告》，报告期内，公司与关联方发生的重大关联交易情况如下： 1.向关联方租赁房屋
2013年公司向公司实际控制人冯学裕的妻子史利珍租入位于深圳市南山区南油天安工业村5栋 1B的房产作为经营厂房，租赁费用为13.654万元。公司向史利珍租入房产，定价参照市场同期价格确定，报告期内费用总额较小，占同期营业收入的比例较低，未对公司经营成果产生重大影响。公司自 2013年 5月 9日起，不再向史利珍租入房产。
2.关联担保
2014年7月30日，公司与兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行深圳分行）签订最高授信额度为 2,000万元的《基本额度授信合同》，授信期间为2014年7月30日至2015年7月30日。澄天盛业和冯学裕分别与兴业银行深圳分行签订《最高额保证合同》为该《基本额度授信合同》提供保证担保，冯学裕以自有房屋为该《基本额度授信合同》提供抵押担保，与兴业银行深圳分行签订《最高额抵押合同》。
2015年12月30日，公司与平安银行股份有限公司深圳分行（以下简称“平安银行深圳分行”）签订额度为5,000万元的《综合授信额度合同》，授信期间为2015年12月30日起12个月。澄天盛业、诚天智能卡及冯学裕与平安银行深圳分行签订《最高额保证担保合同》为该《综合授信额度合同》进行担保。2015年12月30日，公司与平安银行股份有限公司深圳分行签订贷款额度800万元、贷款期限 12个月的《贷款合同》；2016年 5月 23日，公司与平安银行股份有限公司深圳分行签订贷款额度1000万元、贷款期限12个月的《贷款合同》。
（三）经公司确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司与其关联方之间不存在同业竞争。
十、公司的主要财产
（一）根据公司的说明并经本所律师核查，自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，公司新增如下房产：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|证书号码|座落地||建筑面积|土地使用权年限||房屋||取得||是否|
|||||(平方米)|||用途||方式||抵押|
|公司|粤(2016)深圳市不动产权第0151871号|龙岗区龙岗街道办同乐社区1#宿舍|1,594.87||自1999年3月5日至2049年3月4日|工业||购买||否||
|公司|粤(2016)深圳市不动产权第0151883号|龙岗区龙岗街道办同乐社区2#厂房|1,484.03||自1999年3月5日至2049年3月4日|工业||购买||否||
|公司|粤(2016)深圳市不动产权第0151896号|龙岗区龙岗街道办同乐社区3#厂房|3,422.55||自1999年3月5日至2049年3月4日|工业||购买||否||

（二）根据公司的说明并经本所律师核查，自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，公司发生变化的租赁房产如下：
因深圳市规划与国土资源委员会龙岗管理局于2014年1月18日发布《关于龙岗街道龙腾工业区（二期）城市更新单元拆迁范围内划定旧屋村范围的公示》（http://lg.szpl.gov.cn/tzgg/201401/t20140122_86682.html），将公司厂房所在地深圳市龙岗区龙岗街道南联社区圳埔岭南龙路1号南龙工业园1号划入更新单元拆迁范围；公司与出租方欧海鹰于2016年6月23日签署协议书，约定双方原 NL2015-005号《租赁协议书》于 2016年 5月 19日解除，公司应于 2016年 10月 31日前搬离该租赁厂房。此外，双方约定，出租方向公司支付人民币 820,280元作为搬迁补偿费用，若公司在 2016年 8月 31日前搬离，则出租方额外增加支付搬迁补偿费用人民币 189,860元；出租方免收公司 2016年 7月 1日至 2016年 8月 31日的房屋占有使用费，自 2016年 9月 1日起，公司应按原租金标准（即 94,930元/月）向出租方支付房屋占有使用费。截至本补充法律意见书出具之日，公司分公司仍在该租赁厂房生产经营，尚未搬迁。
为避免本次搬迁对公司持续经营产生不利影响，公司控股股东、实际控制人已承诺，“如因公司租赁的上述房屋出现房屋权属纠纷、拆迁事宜或其他原因导
致公司在租赁合同有效期内无法继续使用该等租赁物业而需要变更生产场所或
遭受生产经营停滞、搬迁费用等损失，并且出租方不给予足额赔偿、补偿的，则承诺人将以连带责任的方式向公司承担全部补偿责任，保证发行人不因上述事项遭受经济损失。承诺人将按照出具本承诺函之日各自持有公司股份的比例承担全部补偿金额”。
经核查，除上述变更外，公司的主要财产未发生重大变化且不存在产权纠纷或潜在的纠纷；截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有的专利、商标、计算机软件著作权、租赁房产不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，公司对其主要财产的所有权或使用权的行使未受到第三方权利的限制。
十一、公司的重大债权债务
（一）经本所律师核查，公司截至2016年6月30日，正在履行或将要履行的、对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同，具体情况如下：
1.销售框架协议
（1）产品销售
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|销售方|签订日期|客户名称|合同名称|合同标的|有效期至|备注|
||号||||||||
|1||诚天智能卡|2016年1月1日|上海金雅拓智能卡技术有限公司|印刷卡体一般条款和条件|卡体|2017年12月31日|可延长1年|
|2||公司|2015年6月8日|Morpho CardsGmbH|生产转移协议|智能卡产品|2018年12月7日|可延长3年|
|3||公司|2015年6月30日|北京握奇数据系统有限公司|卡片加工合同|卡片生产相关的各项加工业务|2016年7月1日|自动延期1年|
|4||公司|2015年5月1日|OberthurTechnologiesSA|Service andProductPurchaseAgreement|卡片制造服务|2017年4月30日|自动续期1年|
||||2016年2月1日||Amendment N1to the Serviceand ProductPurchase||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|销售方|签订日期|客户名称|合同名称|合同标的|有效期至|备注|
||号||||||||
||||||Agreement||||
|5||公司|2016年1月14日||SIM卡卡基项目采购合同|SIM卡卡基|2019年1月13日|－|
|6||公司|2012年12月31日|中电智能卡有限责任公司|卡基委托加工协议|IC卡卡基印刷|2015年12月31日|自动续期3年|
|7||诚天智能卡|2015年1月1日|Giesecke&Devrient(Chine)InformationTechnologiesCo.,Ltd|FrameworkSupplyAgreement|卡片和其他产品|－|－|

（2）综合制卡服务
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|销售方|签订日期|客户名称|合同名称|合同标的|有效期至|备注|
|1|澄裕电子诚天智能卡|2011年8月15日|上海金雅拓智能卡技术有限公司|框架协议|综合制卡服务|-|持续有效至双方协议终止|
|2|诚天智能卡|2015年11月30日||咨询服务协议||2017年8月14日|-|
|3|诚天智能卡|2015年11月30日||服务协议||2017年8月14日|-|
|4|澄裕电子|2011年8月15日||设施租赁协议||2014年8月14日|到期自动续期2年|
|||2012年1月1日||设施租赁协议之变更协议一||||
|||2012年9月4日||设施租赁补充协议||||
|||2012年12月26日||设施租赁协议之变更协议二||||
|||2014年12月31日||设施租赁协议之变更协议三||||
|5|澄裕电子|2012年1月1日||设备租赁协议||2012年8月14日|到期可续期7年|
|||2012年10月31日||设备租赁协议之补充协议一||2016年8月14日|到期可续期3年|
|||2013年7月5日||设备租赁协议之补充协议二||||
|6|北京澄天|2011年10月25日|北京握奇数据系统|非电信卡卡基生产合作协议|综合制卡服务|2016年10月25日|-|

|||
|-|-|
|有限公司|设备租赁协议|
||技术服务协议|

2.采购框架协议
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|采购方|签订日期|供应商|合同标的|有效期至|
|1|公司|2016年1月1日|上海达凯塑胶有限公司|塑料片材|2016年12月31日|
||北京澄天|||||
||诚天智能卡|||||
|2|公司|2016年1月1日|河源保利卡基塑胶科技有限公司|塑料片材|2016年12月31日|
||诚天智能卡|||||
|3|公司|2016年1月1日|江阴市昌泓塑业有限公司|塑料片材|2016年12月31日|
||诚天智能卡|||||
|4|北京澄天|2016年1月1日|浙江荣远科技有限公司|塑料片材|2016年12月31日|
||诚天智能卡|||||
|5|公司|2016年1月1日|上海友浦塑胶有限公司|塑料片材|2016年12月31日|
||北京澄天|||||

3.授信协议及相关担保合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|授信银行|授信对象|授信合同编号|授信额度|担保合同名称及编号|担保人|担保方式|
|平安银行股份有限公司深圳分行|公司|平银（深圳）综字第A336201512220001号|5,000万元|平银（深圳）综字第A336201512220001（额保001）号最高额保证担保合同|澄天盛业|保证|
|||||平银（深圳）综字第A336201512220001（额保002）号最高额保证担保合同|诚天智能卡||
|||||平银（深圳）综字第A336201512220001（额保003）号最高额保证担保合同|冯学裕||

4.借款合同及相关担保合同
||||||
|-|-|-|-|-|
|||借款合同/|||
|贷款银行|借款人||借款金额|借款期限|
|||借据名称及编号|||
|平安银行股份有限公司深圳分行|公司|平银（深圳）贷字第B336201512220001号贷款合同|800万元|自2015.12.30起12个月|
|平安银行股份有限公司深圳分行|公司|平银（深圳）贷字第B336201605190001号贷款合同|1,000万元|自2016.05.23起12个月|

（二）经审查，上述合同均合法有效，目前不存在纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的风险。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）截至本补充法律意见书出具之日，公司与关联方之间不存在重大债权债务关系；公司不存在为关联方提供担保的情形。
（五）截至 2016年 6月 30日，列入公司合并后其他应收、其他应付账目项下金额较大的款项系因公司正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、公司重大资产变化及收购兼并
根据公司的确认并经本所律师核查，自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，公司不存在重大资产变化事项。公司目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售等计划。
十三、公司章程的制定与修改
自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，公司未修改章程及上市
后的《公司章程（草案）》。
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就公司股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作进行了书面审查，具体包括公司设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件，股东大会、董事会及监事会议事规则。
经核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，公司董事会于2016年9月2日召开第二届董事会第四次会议。
经核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，公司未召开股东大会、监事会会议。
经本所律师查阅公司设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件，公司股东大会、董事会、监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均真实、合法、有效。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据公司的确认，并经本所律师查阅公司董事会文件并登陆深圳市市监局网站查询公司的登记信息，自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来至2016年6月30日，公司的董事会成员、监事会成员和高级管理人员没有发生变化。
本所律师认为，公司上述高级管理人员的选举和聘任，均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
（二）经本所律师核查并经公司确认，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来至2016年6月30日，公司的董事、监事和高级管理人员及其兼职情况均未发生变化。
十六、公司的税务及财政补贴
（一）根据《审计报告》，并经公司确认，截至本补充法律意见书出具之日，公司执行的主要税种、税率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税基础||税率|
|增值税||销售货物、应税劳务收入和应税服务收入（营改增试点地区适用应税劳务收入）||17%、6%、5%||
|营业税||应纳税营业额||5%||
|城市维护建设税||实缴流转税税额||1%、5%、7%||
|企业所得税||应纳税所得额||15%、25%、16.5%、20.38885%||

注：公司企业所得税税率为15%。
子公司企业所得税税率分别为：北京澄天25%；诚天智能卡2013年适用25%税率，2014年至今适用15%税率；澄裕电子25%；香港澄天16.5%；通标卡科技2013-2015年适用20.00775%税率，2016.01.01-2016.06.30适用20.38885%税率。
本所律师认为，公司执行的税种、税率符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）根据公司提供的证明，并经本所律师核查，公司无新增金额 50万元以上的重大政府财政补贴。
（三）根据公司税务主管机关出具的证明，并经本所律师核查，公司近三年依法纳税，不存在因重大违法违规行为被税务部门处罚的情形。
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）因公司拟将原位于深圳市龙岗区龙岗街道南联社区圳埔岭南龙路 1号南龙工业园 1号的厂房迁往深圳市龙岗区龙岗街道办同乐社区池屋工业区 6号，公司就新厂房的生产经营取得深龙环批［2016］700701号《建设项目环境影响审查批复》批准。
（二）因公司部分募投项目建设地点变更，公司本次发行募集资金投资项目
涉及的环境影响评价手续变更如下：
1.“智能卡研发中心建设项目”已取得深圳市龙岗区环境保护和税务局以深龙环批［2016］700753号《建设项目环境影响审查批复》批准；
2.“智能卡产线技改项目”已取得深圳市龙岗区环境保护和水务局出具的深龙环批［2016］700701号《建设项目环境影响审查批复》批准；
3. “4800万张金融智能卡及个人化建设项目”已取得上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的沪浦环保许评［2016］1191号《关于上海诚天智能卡有限公司 4800万张金融智能卡及个人化建设项目环境影响报告表的审批意见》批准。
根据公司有关质监、安监部门出具的证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、公司募集资金的运用
自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，因公司深圳工厂拟进行搬迁，经公司第二届董事会第四次会议批准，公司部分募投项目建设地点变更，具体如下：
1.将募集资金 7330.84万元，用于公司“智能卡产线技改项目”。该项目已经深圳市龙岗区发展和改革局以深龙岗发改备案（2016）0278号文备案，其中建设地点已变更为“深圳市龙岗区县（区）龙岗街道（乡镇）同乐社区池屋工业区6号园区”。
2.将募集资金 3230.00万元，用于公司“智能卡研发中心建设项目”。该项目已经深圳市龙岗区发展和改革局以深龙岗发改备案（2016）0279号文备案，其中建设地点已变更为“深圳市龙岗区县（区）龙岗街道（乡镇）同乐社区池屋工业区6号园区”。
除上述外，公司的募集资金投资项目的其他情况未发生变化。
十九、公司的业务发展目标
本所律师审阅了《招股说明书》（申报稿）“第六节业务和技术”一节披露的公司发展战略及整体经营目标、主营业务的经营目标，本所认为，公司的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据公司的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公司本次发行及上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或重大行政处罚事项。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有公司5%以上股份的主要股东和实际控制人均不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对公司本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、公司招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师虽然未参与《招股说明书》（申报稿）的编制，但就《招股说明书》（申报稿）中有关重大事实和相关法律文件的内容与公司、保荐人及其他中介机构进行了讨论。
（二）本所已严格履行法定职责，对公司编制的《招股说明书》（申报稿），特别是对公司在《招股说明书》（申报稿）中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。
（三）经审阅，本所确认《招股说明书》（申报稿）与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，《招股说明书》（申报稿）不致因引用本所法律
意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下为签字、盖章页，无正文）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：_______________
张学兵
经办律师：_______________
张继军
_______________
陈娅萌
_______________
佘文婷
日期： 年 月 日