证券代码：000662证券简称：天夏智慧 公告编码：2016-084
天夏智慧城市科技股份有限公司关于向激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2016年9月14日召开的第八届董事会第六次会议审议通过《天夏智慧城市科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为 2016年 9月 14日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2016年 9月 14日公司召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<天夏智慧城市科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计45人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员。
4、对限制性股票限售期安排的说明：
激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为 60个月。
自限制性股票完成登记之日起的12个月为限售期。限售期后为解除限售期。
在限售期和解除限售期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解除限售的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
首次授予限制性股票的解除限售期
自完成登记之日起的 12个月后为解除限售期，首次授予的限制性股票解除限售期及各期解锁时间安排如下表所示：
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||解除限售安排|解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次完成登记之日起12个月后的首个交易日起至完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|20%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次完成登记之日起24个月后的首个交易日起至完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自首次完成登记之日起36个月后的首个交易日起至完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%||

预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||自预留完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||自预留完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留的限制性股票第三个解除限售期||自预留完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||50%||

（二）已履行的相关审批程序
1、2016年8月23日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于<天夏智慧城市科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，
公司第八届监事会第二次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励
对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发
展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年9月14日，公司2016年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<天夏智慧城市科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的
议案》、《关于<天夏智慧城市科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请天夏智慧城市科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案。
3、2016年9月14日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6、证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
三、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日：2016年9月14日
2、授予限制性股票的对象及数量：
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||||||获授的限制性股|||||
||||||||占授予限制性股票||占目前总股本|
||姓名||职务||票数量(万股)|||||
||||||||总数的比例||的比例|
|陈国民||董事长||25.2253||0.60%||0.03%||
|夏建统||董事、总裁||832.436||19.82%||0.99%||
|高友志||副董事长、副总裁||756.76||18.02%||0.90%||
|贾国华||董事、董事会秘书||508.1689||12.10%||0.60%||
|杨箐||财务负责人||126.1267||3.00%||0.15%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（40人）||||1871.0342||44.55%||2.23%||
|预留||||80.2489||1.91%||0.10%||
|合计||||4200||100%||4.99%||

注：1）、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股11.84元。
4、本次授予限制性股票的激励对象共 45名，授予的限制性股票数量为4119.7511万股。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划首次授予的授予日为2016年9月14日，在2016年-2019年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额按匀速摊销进行分期确认。经测算，本次限制性股票激励成本合计为17302.95万元，
则2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||首次授予的限制性||需摊销的总费用||2016年||2017年||2018年||2019年|
||股票数量（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|4119.7511||17302.95||2979.95||7786.33||4614.12||1922.55||

激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖本公司股票情况的说明
【无】
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：本次限制性股票的授予日为2016年9月14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2016年 9月14日，并同意向符合授予条件的45名激励对象授予4119.7511万股限制性股票。
八、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被中国证监会和证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等法规规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2016年第三次临
时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象名单相符。
九、律师法律意见书的结论意见
浙江商瑞律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：截止法律意见书出具日，公司本次授予已取得必要的批准和授权；本次授予的授权日与对象符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司符合《管理办法》、《备忘录第 4号》及《激励计划（草案）》规定的股票期权授予条件，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《备忘录第 4号》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记等手续。
十、备查文件
1、第八届董事会第六次会议决议公告；
2、第八届监事会第四次会议决议公告；
3、独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见；
4、浙江商瑞律师事务所关于《天夏智慧城市科技股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
天夏智慧城市科技股份有限公司董事会