证券代码：002251 证券简称：步步高
步步高商业连锁股份有限公司
2015年非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一五年十二月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、步步高商业连锁股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十三次会议、2015年第二次临时股东大会、第四届董事会第十六次会议审议通过。公司对本次非公开发行股票方案中定价基准日、发行底价、发行数量和募集资金总额及用途进行调整的相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚须公司2016年第一次临时股东大会审议批准及中国证监会核准。
2、公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》，对定价基准日、发行底价、发行数量、募集资金总额及用途进行调整，调整后情况如下：
（1）发行价格、定价基准日及定价原则
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于 14.87元/股（定价基准日为第四届董事会第十八次会议决议公告日；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准文件后，由公司和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
步步高投资集团股份有限公司不参与本次非公开发行股票的市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（2）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 168,123,739股。若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
具体发行数量将由公司股东大会授权公司董事会在获得中国证监会核准文件后根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（3）募集资金总额及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额拟不超过 25亿元（含发行费用），在扣除发行费用后拟用于如下募投项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目计划总投资额|拟使用募集资金额|
|1|连锁门店发展项目|57,267|57,000|
|2|云猴大电商平台项目|131,529|113,000|
|3|偿还银行贷款|80,000|80,000|
||合计|268,796|250,000|

3、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定投资者，包括公司控股股东步步高投资集团股份有限公司，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者、自然人以及法律法规规定的其他合格投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
4、公司控股股东步步高投资集团股份有限公司拟认购本次非公开发行最终确定的发行股票数量的20%，对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理。步步高投资集团股份有限公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让；其他不超过九名特定投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
5、本次非公开发行股票不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
公司声明........................................................................................................................................... 2特别提示........................................................................................................................................... 3释义 .............................................................................................................................................. 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 9一、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9（一）本次非公开发行的背景 ....................................................................................... 9（二）本次非公开发行的目的 ..................................................................................... 11二、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 12（一）发行对象 ............................................................................................................. 12（二）发行对象与公司的关系 ..................................................................................... 13三、非公开发行股票方案概要 ............................................................................................. 13（一）发行股票种类和面值 ......................................................................................... 13（二）发行方式和发行时间 ......................................................................................... 13（三）发行数量 ............................................................................................................. 13（四）发行对象和认购方式 ......................................................................................... 13（五）发行价格、定价基准日和定价原则 ................................................................. 14（六）限售期 ................................................................................................................. 14（七）上市地 ................................................................................................................. 14（八）本次非公开发行股票前的滚存利润安排 ......................................................... 14（九）本次发行决议有效期 ......................................................................................... 14四、募集资金投向 ................................................................................................................. 14五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 15六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 15七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序 ......... 16第二节发行对象的基本情况 ....................................................................................................... 17一、步步高集团基本情况 ..................................................................................................... 17（一）基本情况 ............................................................................................................. 17（二）股权控制关系 ..................................................................................................... 17（三）主营业务情况 ..................................................................................................... 17（四）近一年简要财务报表 ......................................................................................... 18二、需要关注的其他事项 ..................................................................................................... 18（一）本次发行完成后的关联交易与同业竞争情况 ................................................. 18（二）本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 ................................................................................................................. 18（三）步步高集团及其董事、监事、高级管理人员最近 5年受处罚、诉讼等情况 ......................................................................................................................................... 19三、附生效条件的股份认购合同内容摘要 ......................................................................... 19（一）合同主体及签订时间 ......................................................................................... 19（二）认购数量 ............................................................................................................. 19（三）认购价格 ............................................................................................................. 19
（四）认购方式和支付方式 ......................................................................................... 20（五）限售期 ................................................................................................................. 20（六）合同的生效条件及生效日期 ............................................................................. 20（七）违约责任条款 ..................................................................................................... 20第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 22一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 22二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......................................................................... 22（一）连锁门店发展项目 ............................................................................................. 22（二）云猴大电商平台项目 ......................................................................................... 27（三）偿还银行贷款 ..................................................................................................... 32第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ........................................................... 33一、本次发行完成后，公司是否对业务及资产进行整合 ................................................. 33二、本次发行对公司章程的影响 ......................................................................................... 33三、本次发行对股权结构的影响 ......................................................................................... 33四、本次发行对高管人员结构的影响 ................................................................................. 33五、本次发行对业务结构的影响 ......................................................................................... 34六、本次发行对财务状况的影响 ......................................................................................... 34七、本次发行对盈利能力的影响 ......................................................................................... 34八、本次发行对现金流量的影响 ......................................................................................... 34九、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................... 34十、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 35十一、本次发行完成后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................. 35第五节股利分配政策及执行情况 ............................................................................................... 36一、公司现有的股利分配政策 ............................................................................................. 36二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......................................................... 38（一）公司最近三年利润分配情况 ............................................................................. 38（二）公司最近三年现金分红情况 ............................................................................. 39（三）公司最近三年未分配利润使用情况 ................................................................. 39三、未来三年股东回报规划具体事项 ................................................................................. 39第六节本次发行相关的风险 ....................................................................................................... 41一、产业政策风险 ................................................................................................................. 41二、宏观经济波动风险 ......................................................................................................... 41三、市场竞争风险 ................................................................................................................. 41四、门店的业态定位和选址风险 ......................................................................................... 41五、募投项目之云猴大电商平台项目实施风险 ................................................................. 42（一）筹资风险 ............................................................................................................. 42（二）信息技术风险 ..................................................................................................... 42（三）人才风险 ............................................................................................................. 42（四）运营风险 ............................................................................................................. 43六、净资产收益率下降风险 ................................................................................................. 43七、股价波动风险 ................................................................................................................. 43
释 义
在本非公开发行股票预案中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|步步高、上市公司、公司、本公司|指|步步高商业连锁股份有限公司|
|控股股东、步步高集团|指|步步高投资集团股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行股票|指|本次以非公开发行的方式，向不超过十名特定投资者发行不超过168,123,739股人民币普通股股票的行为|
|本预案|指|《步步高商业连锁股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）》|
|定价基准日|指|公司第四届董事会第十八次会议决议公告日|
|业态|指|零售店向确定的顾客群提供确定的商品和服务的具体形态，是零售活动的具体形式|
|超市|指|一种以开架售货，集中收款形式向消费者提供商品和服务的零售业态|
|综合超市|指|满足社区消费者日常生活需要的零售业态门店，属公司超市业态类门店|
|大卖场|指|品种较齐全，满足顾客日常生活必需品一次性购齐的零售业态门店，属公司超市业态类门店|
|百货店|指|在一个建筑物内，经营若干大类商品，实行统一管理，分区销售，满足顾客对时尚商品多样化选择需求的零售业态，属公司百货业态类门店|
|O2O|指|Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台|
|APP|指|Application，应用程序的简称|
|WMS|指|Warehouse Management System，仓库管理系统的缩写|
|TMS|指|Transportation Management System，运输管理系统的缩写|
|用户画像|指|勾画目标用户、联系用户诉求与设计方向的分析工具|
|HTML5|指|万维网的核心语言、标准通用标记语言下应用超文本标记语言（HTML）的第5次重大修改版本|
|董事会|指|步步高商业连锁股份有限公司董事会|
|监事会|指|步步高商业连锁股份有限公司监事会|

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|股东大会|指|步步高商业连锁股份有限公司股东大会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司章程》|指|《步步高商业连锁股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、宏观经济向好、居民收入增加，推动消费增长、升级
2000年至 2014年，我国 GDP平均增长率约9.6%，保持了长期稳定增长，经济增长动力也由投资出口驱动向消费驱动转化，与 GDP高度相关的社会消费品零售总额，2000年至2014年期间由3.42万亿元增至26.24万亿元，年复合增长率约15.67%。伴随我国经济的持续增长，我国居民收入水平稳步增加，居民人均收入保持较高的增长速度。2014年，全国居民人均可支配收入 20,167元，比上年增长10.1%；城镇居民人均可支配收入 28,844元，比上年增长9.0%；农村居民人均可支配收入10,489元，比上年增长11.2%。
未来随着中国经济的持续增长，我国 GDP、社会消费品零售总额、居民可支配收入也将继续保持增长，从而增强居民购买力，进一步激发消费者的消费需求，给商品零售行业带来明显的拉动作用。同时，我国居民消费已逐步升级消费结构，对休闲娱乐、餐饮住宿需求迅速增长，在拉动商品零售行业发展的同时，也促进了行业经营方式的转变、经营业态的升级。
2、城镇化进程加快有利于城镇消费群体的扩大
改革开放以来，我国城镇化进程加快，1978年至2014年，我国城镇常住人口从 1.7亿人增至 7.49亿人，城镇化率从17.9%升至54.77%。国务院 2014年 3月发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》指出，至2020年我国常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右。城市化进程的加速将带动更多农村人口进入城市，进一步扩大城镇消费群体，有利于拉动消费增长，将对商品零售行业的发展起到推动作用。
3、受益于国家产业政策的支持，零售行业迎来新的发展机遇
本着扩大消费、引导生产、改善民生的基本原则，国家相继出台《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》、《关于深化流通体制改革加快流通产
业发展的意见》、《国内贸易发展“十二五”规划》、《促进信息消费扩大内需的若干意见》等一系列鼓励商品零售行业的相关政策与指导意见，为国内商品零售行业的发展提供政策支持。受益于上述产业政策，零售行业将迎来新的发展机遇。
4、互联网电子商务迅猛发展，传统企业积极谋求升级
互联网用户的持续增长、线上消费者与服务提供者之间信任关系的逐渐形成，为商品零售行业与互联网的融合创造了良好条件。电子支付、大数据、数字营销、现代物流等基于互联网技术应用新兴业态的兴起，促进了互联网电子商务的繁荣。根据国家统计局数据，2014年我国互联网普及率达到47.9%。2014年，全国网上零售额27,898亿元，增长49.7%。
随着互联网电子商务迅猛发展，连锁百强企业纷纷寻求线上线下融合的发展方式。2014年，连锁百强企业开展网络营销和多渠道建设的步伐进一步加快， 75家连锁百强企业开展了网络零售业务，其中超过半数的企业采用自建平台方式。以苏宁、国美、沃尔玛为首的传统线下商品零售企业，立足于线下实体经营网络的优势，强势介入电商业务，蕴藏巨大潜力的 O2O市场，成为传统商品零售企业的新战场。
5、跨境电商业务市场潜力巨大
2014年以来，国务院、海关、财政部、商务部等政府部门先后颁布《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》、《关于进一步发挥检验检疫职能作用促进跨境电子商务发展的意见》、《关于跨境贸易电子商务进出境货物、物品有关监管事宜的公告》等政策，为跨境电商在通关、检验检疫、税务以及收付汇等方面出台了具体的配套措施，为跨境电商企业在支付、物流、金融服务等方面奠定了政策基础。
中国电子商务研究中心监测数据显示，2010年至2012年，中国海外代购市场交易规模分别达到 120亿元、265亿元、483亿元。根据美国尼尔森公司的调查报告，2013年中国有 1,800万消费者跨境在线采购 351.9亿美元，到 2018年消费者将增加到3,590万人，在线采购规模将达到1,600亿美元。从发展趋势看，跨境电商业务成长性良好，市场规模增长迅速；从市场需求看，跨国网购群体注重境外商品的特殊性、高品质和高性价比，对境外商品需求量较大，跨境电商业
务具有广阔的市场前景。
步步高深耕商品零售行业多年，品牌知名度较高，拥有较为先进的经营理念、管理模式和技术手段。公司可以依托品牌、规模、物流等业务优势，建立有竞争力的全球采购渠道，为消费者提供质优价廉的进口商品。2015年3月、4月，公司着力发展的云猴全球购业务的PC端和APP、HTML5移动端分别上线，首期精选母婴和保健品商品，后期将逐步增加食品、个人护理、美妆、箱包服饰等品类，客户群体可覆盖全国。
6、公司经营战略的实施具备扎实基础
公司的经营战略为“立足于中小城市，以密集式开店、多业态、跨区域并结合以O+O云猴大平台的发展模式，致力于成长为中国领先的全渠道多业态零售商”。
目前，公司拥有门店201家，其中138家门店广泛分布于湖南地区的湘潭、长沙等14个地市，在湖南地区商品零售行业居于领先地位。2005年始，公司加快省外扩张，陆续进入江西、川渝、广西地区，市场份额不断扩大。2015年，公司收购了广西地区连锁商品零售龙头企业南城百货。收购完成后，步步高成为湖南、广西两地连锁商品零售龙头企业。经过多年发展和积累，步步高已建立起品牌、规模、供应链、网络布局、人才、信息化、内部管理等优势，为实施公司发展战略、进一步发展壮大夯实了基础。
（二）本次非公开发行的目的
1、扩大公司经营规模，培育新的利润增长点，提升上市公司盈利能力
本次非公开发行计划募集资金 25亿元，拟用于连锁门店发展项目、云猴大电商平台项目及偿还部分银行贷款。通过实施连锁门店发展项目，公司计划在湖南投资新设门店33家，巩固湖南地区领先地位；通过实施云猴大电商平台项目，公司将构建包括云猴网、支付平台、物流平台、便利平台、会员平台五个子平台在内的云猴大电商平台，打造从发展用户到交易、物流、交付、分析客户行为、精准营销、提升顾客忠诚度的闭环生态系统。通过本次非公开发行募投项目的实施，公司经营规模进一步扩大，经营业态进一步丰富，市场影响力进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升。
2、顺应“互联网+”行业发展趋势，线上线下业务融合发展
中国零售业正步入在业态转型和模式创新中寻求发展机遇的新阶段。公司顺应“互联网+”行业发展趋势，拟将互联网技术应用与零售核心能力充分对接，在扎实推进线下商品零售业务发展的同时，充分发挥商品零售实体经营的经验及优势，重点发展“全球购”、“生鲜购”等线上业务，整合、优化商品供应链体系，为消费者提供优质的线上服务。
公司本次非公开发行拟实施的云猴大电商平台，有利于公司各项业务与资源发挥协同效应，实现线上线下业务相互融合、相互促进，带动现有商品零售业务的增长，扩大公司的业务空间和运营效率，增强公司整体竞争力。
3、改善公司资本结构，增强持续发展能力
截至2015年9月30日，公司负债总额69.16亿元，短期银行贷款余额合计11.26亿元，资产负债率57.94%，流动比率0.74，速动比率0.49。从负债的具体构成来看，流动负债60.82亿元，占负债总额的比例高达87.94%。目前公司流动比率和速动比例偏低，银行贷款余额较高，短期偿债压力较大。通过本次非公开发行股票部分募集资金偿还银行贷款，公司资本结构将得到优化，风险抵御能力和偿债能力将得到提高，促使公司财务结构更为稳健，从而为未来持续稳定发展奠定基础。
二、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定投资者，包括公司控股股东步步高集团，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境内外投资者、其它境内法人投资者、自然人以及法律法规规定的其他合格投资者。
除步步高集团以外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况确定。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案出具日，步步高集团持有公司38.84%股份，为公司的控股股东。
三、非公开发行股票方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票全部采取向特定对象非公开发行方式。本次发行将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机实施。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 168,123,739股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
具体发行数量将由公司股东大会授权公司董事会在取得中国证监会发行核准文件后根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。其中，步步高集团拟认购的股票数量为本次非公开发行最终确定的发行股票数量的20%，对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定投资者，包括公司控股股东步步高集团，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境内外投资者、其它境内法人投资者、自然人以及法律法规规定的其他合格投资者。
除步步高集团以外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按照有关法律、法规及规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（五）发行价格、定价基准日和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于14.87元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准文件后，由公司和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
步步高集团不参与本次非公开发行股票的市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期
步步高集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，其余不超过九名特定投资者所认购的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深交所上市交易。
（八）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本预案提交股东大会审议通过之日起12个月。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额拟不超过 25亿元（含发行费用），在扣除发行费用后拟用于如下募投项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目计划总投资额|拟使用募集资金额|
|1|连锁门店发展项目|57,267|57,000|
|2|云猴大电商平台项目|131,529|113,000|
|3|偿还银行贷款|80,000|80,000|
||合计|268,796|250,000|

本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东步步高集团为本次非公开发行对象之一。步步高集团与本公司已签署附生效条件的股份认购协议，在该等生效条件成就后，步步高集团有义务以现金方式认购本次非公开发行最终确定的发行股票数量的20%，此认购行为构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次非公开发行股票所涉关联交易事项，并发表了独立意见。此外，在公司召开董事会审议本次非公开发行股票所涉关联交易事项的表决过程中，关联董事进行回避表决。本次非公开发行股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票发行前，步步高集团直接持有公司38.84%的股权，为公司的控股股东。王填先生直接持有步步高集团69.96%的股份，为公司实际控制人。
如按发行数量上限及步步高集团拟认购股票数量测算，本次非公开发行股票发行完成后，步步高集团直接持有公司股份比例为35.49%，步步高集团仍为公
司的控股股东，王填先生仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发
生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序
公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十三次会议、2015年第二次临时股东大会、第四届董事会第十六次会议审议通过。公司对本次非公开发行股票方案中定价基准日、发行底价、发行数量和募集资金总额及用途进行调整的相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚须公司2016年第一次临时股东大会审议批准及中国证监会核准。
第二节发行对象的基本情况
一、步步高集团基本情况
（一）基本情况
公司名称：步步高投资集团股份有限公司
注册号：430300000003121
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、非上市）（外资比例低于25%）
法定代表人：张海霞
注册资本：11,767.00万元
注册地址：湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼2楼东头
成立日期：2003年2月20日
经营范围：投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；
仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务（以上涉及许可经营项目的凭许可证经营）。
（二）股权控制关系
截至本预案出具日，公司与控股股东、实际控制人股权关系图如下：
（三）主营业务情况
步步高集团主要从事股权投资业务，自身并不开展实际生产经营活动，其各
项业务主要通过控股子公司运营。
（四）近一年简要财务报表
步步高集团2014年经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|
|资产总额|1,484,778.13|
|负债总额|1,150,851.01|
|所有者权益|333,927.13|
|其中：归属于母公司所有者权益|148,444.34|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年度|
|营业收入|1,280,531.61|
|营业利润|27,799.31|
|利润总额|29,690.43|
|净利润|21,651.74|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|3,246.32|

二、需要关注的其他事项
（一）本次发行完成后的关联交易与同业竞争情况
公司控股股东步步高集团主要从事股权投资业务，自身并不开展实际生产经营活动，不存在与公司从事相同、相似业务情况，与公司不存在同业竞争。
除本次非公开发行股票构成关联交易外，不会发生公司与发行对象及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（二）本预案披露前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定，对步步高集团及其关联方与本公司之间的重大关联交易履行相关审批程序，并履行了相关的信息披
露，请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文
件。
（三）步步高集团及其董事、监事、高级管理人员最近 5年受处罚、诉讼等情况
步步高集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
三、附生效条件的股份认购合同内容摘要
（一）合同主体及签订时间
结合国内证券市场的变化情况，公司对本次非公开发行股票方案中定价基准日、发行底价、发行数量和募集资金总额及用途进行调整。本公司和步步高集团于 2015年 12月 23日重新签订了《附生效条件的股份认购协议》，取代双方分别于 2015年 6月 1日签订的《附条件生效的股份认购协议》、2015年 11月 11日签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
（二）认购数量
步步高集团拟认购步步高本次非公开发行最终确定的发行股票数量的20%，对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理，股份性质为人民币普通股，每股面值人民币一元。最终认购股份数由双方签订补充协议确定。
在定价基准日至发行日期间，步步高股票如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将相应进行调整。
（三）认购价格
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于14.87元/股（定价基准日为第四届董事会第十八次会议决议公告日；定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准文件后，由公司和保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
步步高集团不参与本次非公开发行股票的市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。具体认购价格，由双方另行签署补充协议确定。
（四）认购方式和支付方式
步步高集团以现金作为认购股份对价。
步步高集团按照公司和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为公司本次非公开发行股票所指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。
（五）限售期
步步高集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）合同的生效条件及生效日期
双方确认并同意，协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：
1、步步高集团董事会、股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、步步高董事会、股东大会审议通过本次非公开发行方案及相关议案；
3、本次非公开发行事项取得中国证监会的核准。
（七）违约责任条款
协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议项下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
步步高非公开发行股票获得中国证监会核准并启动发行后，若步步高集团未按照协议约定足额认购股份（即步步高集团认购数量少于本次非公开发行股票最
终确定的发行总数量的20%），则步步高集团应当向步步高支付违约金，违约金数额为步步高集团未认购股份的总价款的10%。
双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 25亿元（含发行费用），扣除发行费用后拟用于连锁门店发展项目、云猴大电商平台项目以及偿还银行贷款，具体项目及拟使用的募集资金金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目计划总投资额|拟使用募集资金额|
|1|连锁门店发展项目|57,267|57,000|
|2|云猴大电商平台项目|131,529|113,000|
|3|偿还银行贷款|80,000|80,000|
||合计|268,796|250,000|

本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）连锁门店发展项目
1、项目概况
公司计划以租赁店面的方式，在湖南省内的长沙、株洲、湘潭、岳阳、郴州等地开设 33家连锁门店，项目总投资 57,267万元，新增门店租赁面积 365,032平方米，拟以募集资金投入57,000万元，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|区域|门店名称|门店地址|面积（平方米）||投资|
||||||业态||
|||||||规模|
|||||||（万元）|
|1|长沙|长沙润和星城店|湖南省长沙市望城区普瑞大道与黄金大道交汇处西南角|5,408|||
||||||大卖场|852|
|2||长沙丽发新城店|湖南省长沙市万家丽南路|60,000|||
||||||百货|8,967|
|3||长沙湘荣家园店|湖南省长沙市岳麓区银杉路与茶子山路交界处|9,375|||
||||||大卖场|1,495|
|4||长沙尚海城市广场店|湖南省长沙市开元大道与东四路交汇处|9,200|||
||||||大卖场|1,449|
|5||长沙义乌商业广场店|湖南省长沙市望城区文源西路300厂旁|3,000|||
||||||大卖场|639|
|6||长沙紫金国际店|湖南省长沙市建设路与红星路交汇处|2,433|||
||||||超市|530|
|7||长沙旺盛佳园店|湖南省长沙市雨花区雅塘村雅塘路|2,000|||
||||||超市|436|
|8||宁乡大玺门店|湖南省长沙市宁乡县八一路和人民路十字路口|7,800|||
||||||大卖场|1,228|
|9||长沙明发店|湖南省月亮岛与金星北路东北角|13,000|||
||||||大卖场|2,034|
|10|株洲|攸县望云国际店|湖南省株洲市攸县望云东路1号|50,362|||
||||||百货|7,551|
|11||株洲尚格铭城店|湖南省株洲市株洲大道与庐山路交汇处|12,000|||
||||||大卖场|1,914|
|12||株洲朝阳新城店|湖南省株洲市茶陵县朝阳大道与汶江路双黄金十字交汇处|4,700|||
||||||大卖场|1,002|
|13|湘潭|湘潭华雅花园店|湖南省湘潭市电工路|5,360|大卖场|844|
|14||湘乡东山国际店|湖南省湘潭市湘乡市东山南路与起凤路交汇处|7,600|||
||||||大卖场|1,197|
|15|岳阳|岳阳平江店|湖南省岳阳市平江县东兴大道与百花台路交汇|7,129|||
||||||大卖场|1,091|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||区域|门店名称||门店地址||面积（平方米）|||投资|
||||||||||业态||
|||||||||||规模|
|||||||||||（万元）|
||||||处||||||
|16|||岳阳洛王店||湖南省岳阳市冷水铺路与洛王路交汇处||7,018||||
||||||||||大卖场|1,091|
|17||郴州|郴州阳光瑞城店||湖南省郴州市香雪路与青年大道交汇处||8,655||||
||||||||||大卖场|1,346|
|18|||郴州桂阳店||湖南省郴州市桂阳县翡翠路||8,664||||
||||||||||大卖场|1,365|
|19|||资兴瑞泰广场店||湖南省郴州市资兴市东江路与郴资桂大道交汇处||8,666||||
||||||||||大卖场|1,365|
|20|||郴州安仁店||湖南省郴州市七一路与安仁大道||4,000||||
||||||||||大卖场|853|
|21||邵阳|新邵湾田店||湖南省邵阳市新邵县湾田大道与大通路的交叉口||7,680||||
||||||||||大卖场|1,202|
|22|||邵阳洞口店||湖南省邵阳市洞口县龙砚路（雪峰广场东面）||6,156||||
||||||||||大卖场|958|
|23|||邵阳隆回店||湖南省邵阳市隆回县桃洪中路238号||6,000||||
||||||||||大卖场|927|
|24|||邵阳武冈世贸店||湖南省邵阳市武冈市武强路与车站北路交叉口||4,000||||
||||||||||大卖场|839|
|||||||湖南省邵阳市邵东县邵|||||
||25|||邵东旭日家园店||||8000|大卖场|1,244|
|||||||东衡宝北路|||||
|26||娄底|冷水江佳泰家店||湖南省娄底市冷水江县锑都中路与健康路的交叉口西北方向||36,164||||
||||||||||百货|5,404|
|27|||娄底鸿星店||湖南省娄底市月塘街与檀香路的交叉口||5,636||||
||||||||||大卖场|882|
|28|||冷水江万盛锑都店||湖南省娄底市冷水江县金竹西路（博尼尔酒店对面）||11,626||||
||||||||||大卖场|1,802|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||区域|门店名称||门店地址||面积（平方米）|||||投资|
|||||||||||业态|||
|||||||||||||规模|
|||||||||||||（万元）|
|29|||涟源天成店||湖南省娄底市涟源市蓝田办事处双江街332号||8,000||||||
|||||||||||大卖场||1,260|
|30||怀化|沅陵北京会馆店||湖南省怀化市沅陵县辰州路与古城路交汇处||9,000||||||
|||||||||||大卖场||1,409|
|||||||湖南省怀化市洪江市芙|||||||
||31|||洪江飞龙商城店||||7,400||大卖场||1,143|
|||||||蓉路与滨江路|||||||
|||||||湖南省怀化市湖天大道|||||||
||32|||怀化中铁建店||||12,000||大卖场||1,866|
|||||||与正清路|||||||
|33||湘西自治州|湘西龙山县店||湖南省湘西自治州新建路与回龙路交汇处南门桥旁的十字路口||7,000||||||
|||||||||||大卖场||1,082|
|合 计|||||||365,032||-||57,267||

注：门店名称为暂定名称，以工商部门核准名称为准。
2、项目建设的必要性
（1）湖南省有广阔的市场空间
湖南省正处于经济高速发展、消费升级的阶段，对零售业发展较为有利。湖南省2014年实现地区生产总值27,048.5亿元，同比增长9.5%，社会消费品零售总额10,081.95亿元，同比增长12.8%。截至2014年末，湖南省常住人口 6,737.2万；2014年人均可支配收入 17,622元，同比增长10.1%。本次连锁门店发展项目集中在湖南地区，其广阔的市场空间能为公司带来新的利润增长点。
（2）巩固湖南省领先地位的重要举措
公司为湖南省连锁商品零售的龙头企业。目前，公司已开业物理门店 201家，其中湖南地区138家，主要分布在长沙、株洲、湘潭、岳阳、常德、益阳等 14个地市。本次连锁门店发展项目拟在湖南长沙、邵阳、娄底、怀化和湘西自治州等地区开设33家门店，新增经营面积36.5万平方米。本项目能够扩大公司在湖南区域的实体门店布局，补充区域网络覆盖，巩固公司在湖南省的行业领先
地位。
（3）扩大线下业务规模的同时对公司未来线上业务提供支撑
公司自 2013年开始布局电子商务业务。在实体零售和网络零售逐步融合发展的大背景下，公司计划依托实体门店的网络布局优势，打造云猴O+O生态圈。
实体门店能够为线上业务提供多方面支撑，如实体门店可承担线上消费的发货及最后一公里配送服务；促进实体店消费者转化为线上业务会员；联接周边生活服务类商家为消费者提供综合性服务等。
本项目拟在湖南共 9个地市新增 33家门店，既能够有效扩大现有门店网络覆盖，又能促进线上业务的发展，形成良性的动态循环。
3、项目建设内容
本项目根据门店不同的业态定位，对经营用房采用租赁物业方式进行改造、装修，并购置相应的设备设施。
工程投资部分包括装饰装修、给排水、供配电、通风空调安装、消防工程、保安监控等。
设备投资部分包括各类中央空调、电梯及扶梯、冷冻冷链、货架、食品加工设备、包装机及收银台、运输设备等。
4、项目建设期
本项目计划实施周期为 31个月。公司在承接项目物业后，百货店建设期为 3-5个月，超市建设期为 2-3个月。全部 33家门店实现滚动开业的时间计划为31个月。
5、投资总额和融资安排
本项目计划总投资57,267万元，具体投资计划如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占比（%）|
|1|固定资产投资|46,841|81.79|
|2|开办费|3,880|6.78|
|3|铺底流动资金|6,546|11.43|
|4|总投资|57,267|100.00|

项目投资所需资金除以本次非公开发行股票募集资金投入外，其余部分将以自有资金解决。
6、项目经济效益
根据测算，本项目建成后，年均实现销售收入243,027万元，项目内部收益率14.68%，投资回收期7.93年。本项目具有良好收益，在财务上合理可行。
（二）云猴大电商平台项目
1、项目概况
公司拟构建云猴大电商平台，具体包括云猴网、支付平台、物流平台、便利平台、会员平台五个子平台。云猴大电商平台建成后，将以云猴网（即由步步高商城升级的PC端和移动端APP）为交易前台，以支付平台的网络支付、物流平台的仓储配送、便利平台的便利店网点为支撑，依托会员平台的本地O+O生活会员拓展以及大数据分析开展精准营销，形成从发展用户到交易、物流、交付、分析客户行为、精准营销、提升顾客忠诚度的闭环生态系统。
其中，云猴网由三个部分组成：云猴超市、云猴全球购和云猴生鲜。云猴超市是公司商品零售业务的线上精品平台，为消费者提供食品饮料、生活用品等超市品类一站购齐式的消费体验；云猴全球购是公司自建的跨境电商平台，精选食品保健、母婴用品、奢侈品、电子数码、服饰箱包、鞋帽首饰、美妆等品类的高
品质、高性价比商品，为消费者提供质优价廉的进口商品；云猴生鲜为公司线上生鲜销售平台，定位于向中高端客户提供全球范围内新鲜、健康食材。云猴网除经营云猴超市外，将重点发展云猴全球购和云猴生鲜；同时，让商家（品牌商及中小卖家）进驻到开放的云猴网平台，整合优化供应链体系，提供富有竞争力的产品给终端消费者。此外，云猴网将积累用户在线上的消费数据，为大会员体系完善用户画像提供关键数据。
支付平台系步步高拟自主开发的支付产品，平台建成后将满足线上交易尤其是全球购业务需要，并能提供基于会员消费数据下小额消费信贷的服务。支付平台还可以为公司体系外的第三方机构提供支付服务，拟最终发展成为可以为各行业服务的第三方支付服务商。
物流平台拟建设包含保税仓、区域分仓、市级分仓及配送站点在内的系统化仓储体系，以及包含干线运输、公交化配送、最后1公里配送在内的多层次配送体系。公司目前物流网络已覆盖湖南、广西、四川、江西、重庆五地合计 29个主要地市。拟搭建的物流平台将在进一步扩充物流网络布局的基础上，形成多层次的配送体系：区域分仓和市级分仓之间定期进行干线运输；货物到达各市级分仓后，按照优化配置的配送线路，在公司实体门店、便利店联盟、自提站点等配送点之间进行较高频次的公交化配送；最后一公里配送由公司实体门店、便利店联盟、自提站点员工送货上门或者用户自提完成。物流平台的建设能够有效降低物流配送成本，为云猴网提供有竞争力的物流服务，解决电商物流最后一公里配送难题，改善顾客线上购物在物流环节的用户体验。
便利店联盟在提供最后一公里配送服务的同时还将成为会员享受本地生活服务（洗衣、洗车、理发等）和体验云猴生鲜线上商品的展示窗口，并成为云猴网的地面营销触点。
会员平台致力于打造涵盖生活服务、文化、医疗、教育等多方面的本地生活综合服务平台，为联盟商家与会员提供全方位的O+O解决方案。一方面，通过会员经营与积分互通，协助联盟商家拓展销售渠道，吸引众多优质联盟商家加入平台；另一方面，通过搭建消费者和联盟商家的云数据平台，建立起联盟商家与顾客有效的沟通渠道，精准满足消费者需求。会员平台建成后，能够为会员提供便捷的本地生活服务，提升用户粘性并吸引更多消费者转化为平台会员。
2、项目建设的必要性
（1）国内网络购物市场规模庞大
2014年，国内网络购物市场交易规模达2.8万亿元，增长48.7%，2014年网络购物交易额约为社会消费品零售总额的10.7%，线上渗透率首次突破10%。截至 2014年末，我国网络购物用户规模达 3.61亿，较上年同期增长19.7%，预计未来将继续保持增长态势。
（2）传统零售行业向“互联网+”转型升级是大势所趋
国家提出“互联网+”行动计划，倡导利用互联网平台和信息通信技术，将传统行业和互联网结合起来，力推传统企业转型升级。互联网技术的快速发展促进商品零售行业的市场环境呈现新的变化，如商品零售渠道呈现出多样化、扁平化趋势；消费者消费需求由单纯商品消费向服务消费、休闲消费升级；年轻消费群体逐渐习惯运用网络实施消费行为等。面对新的发展机遇，公司顺应商品零售行业“互联网+”的行业发展趋势，在发挥传统商品零售企业网点布局广、贴近终端消费者、能够实地满足消费者购物体验需求等优势的基础上，打造云猴大电商平台，致力于通过模式创新，推进内部优势资源的整合，促进线上线下业务融合发展，创造新的利润增长点。
3、项目经营环境分析
（1）电子商务行业发展概况
近年来，电子商务行业在我国飞速发展。根据国家统计局数据，2014年我国互联网普及率达到47.9%。2014年，全国网上零售额27,898亿元，增长49.7%，增速高于社会消费品零售总额37.7个百分点。
中国电子商务研究中心发布的《2014年度中国电子商务市场数据监测报告》数据显示，2014年中国电子商务市场交易规模达13.4万亿元，同比增长31.4%。
其中，B2B电子商务市场交易额达 10万亿元，同比增长21.9%。 2014年本地生活O2O市场规模达到2,350.8亿元。2014年移动端网购交易规模达到9,285亿元，而2013年仅2,731亿元，同比增长240%。
（2）国内零售企业“互联网+”发展状况
面对行业竞争形势和消费者购物习惯的新变化，近年来国内大型商业零售企
业纷纷通过构建O2O、全渠道来寻求线上线下融合的发展方式。根据中国连锁经营协会发布的《2014中国连锁百强调查报告》，2014年中国连锁百强企业开展网络营销和多渠道建设的步伐进一步加快，在开展网络零售的 75家百强企业中，超过半数的企业采用自建平台。
4、项目建设内容
（1）物流配送体系建设
拟完善现有物流体系，满足线上交易需要，具体投资内容包括保税仓、区域分仓、市级分仓等仓库场地与配送站点场地租赁，仓库与配送站点设备租赁与购置，运输车辆购置等。
（2）B2b2C综合服务平台建设
拟对云猴网交易系统进行功能拓展和升级，以满足大规模、高可靠性的线上交易需求；同时，搭建支付平台、会员平台、物流平台、便利平台的管理系统或进行功能升级。具体内容主要包括：
①交易系统建设。建设独立的云猴生鲜 PC及 HTML5频道，并开发独立的APP，同时为持续优化商城用户购物体验，拟对现有交易系统进行功能及性能升级；拟开发、升级相应的接口对接全球购业务的全供应链服务的各个环节，如云猴国际商品库存，保税仓物流流转信息等。
②支付系统建设。拟自主建设功能完备、高性能、安全可靠的互联网金融支付平台，支持云猴网尤其是全球购跨境支付，降低整体费率，提升电商平台竞争力。
③会员系统建设。拟开展本地生活 O2O与大数据系统建设，搭建基于供应链、消费者和商圈的云数据平台，建立与顾客精准沟通的渠道与能力。具体建设内容包括会员APP迭代升级、智慧社区与智慧商业项目建设、微信合作等。
④物流系统建设。拟采购行业较先进的 WMS系统和 TMS系统，支持仓储和物流的自动化。
⑤便利系统建设。拟采购行业先进的ERP系统，提供更高效的供应链服务。
（3）供应链能力建设
在现有供应链基础上，拓展供应链能力，包括取得多个跨境进口商品全球知
名品牌的代理权、建设国内商品知名品牌全渠道供应链、组建品类专业公司以丰富国内商品代理权等。
（4）营销推广
本项目处于前期推广阶段，需投入大量资金对云猴网进行广泛推广以迅速拓展客户、占领市场，具体构成包括交易平台推广、品牌形象推广、营销人员工资等。
（5）体验店建设
本项目拟以步步高现有门店、便利店联盟为支撑，建设线下体验店，实现线下展示、现场下单、现场提货等功能，以此作为营销推广以及客户享受本地生活的窗口。
（6）铺底流动资金
本项目拟投入一定金额的铺底流动资金，主要用于商品采购之资金周转，从而保障货源。
5、项目建设期
本项目计划建设期为3年。
6、投资总额和融资安排
本项目投资总计 131,529万元，拟以募集资金投入 113,000万元，具体投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|建设内容|金额（万元）|占比（%）|
|一、物流配送体系建设|40,924|31.11|
|二、B2b2C综合服务平台建设|32,446|24.67|
|三、供应链能力建设|11,500|8.74|
|四、体验店建设|17,053|12.97|
|五、营销推广|26,606|20.23|
|六、铺底流动资金|3,000|2.28|
|合计|131,529|100.00|

7、项目经济评价
根据测算，本项目完成后，年均实现销售收入417,830万元，项目内部收益
率20.21%，静态投资回收期 6.83年。该项目投资收益率达到行业平均水平，经
济效益较好。
（三）偿还银行贷款
公司拟将本次非公开发行募集资金中的80,000万元用于偿还银行贷款。
截至2015年9月30日，公司负债总额69.16亿元，资产负债率57.94%（合并口径），流动比率0.74，速动比率0.49。从负债的具体构成来看，流动负债60.82亿元，占负债总额的比例高达87.94%；短期银行贷款余额合计11.26亿元，占流动负债总额的18.51%。鉴于公司流动比率和速动比例偏低、银行贷款余额较高、短期偿债压力较大，本次拟安排8亿元募集资金用于偿还银行贷款。
本次非公开发行部分募集资金偿还贷款后，公司的资产负债率将降低、流动比率和速动比率将提高，风险抵御能力和偿债能力将得到提高，可使公司财务结构更为稳健，从而为未来持续稳定发展奠定基础。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行完成后，公司是否对业务及资产进行整合
本次非公开发行募集资金总额在扣除发行费用后拟用于连锁门店发展项目、云猴大电商平台项目、偿还银行贷款，可实现有效支持公司电商业务平台建设、积极拓展区域市场等方面的发展，进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对业务及资产进行整合。
二、本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
三、本次发行对股权结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司将增加不超过168,123,739股限售流通股，公司的股东结构将发生一定变化。
本次非公开发行股票前，步步高集团直接持有公司38.84%的股份，为公司的控股股东；王填先生直接持有步步高集团69.96%的股份，为公司实际控制人。
按发行上限及步步高集团拟认购股票数量测算，本次非公开发行股票完成后，步步高集团直接持有公司股份比例为35.49%，步步高集团仍为公司的控股股东，王填先生仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
五、本次发行对业务结构的影响
截至本预案出具日，公司的主营业务为商品零售。本次募集资金投资项目完成后，公司经营网点布局将得到扩张，云猴大电商平台将进一步完善和推广，能够有效拓宽客户渠道，稳步提升公司的主营业务。
本次发行不会对公司主营业务结构和收入结构产生重大影响。
六、本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率将下降，同时，公司的资金实力将得到有效提升，有利于提高偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
七、本次发行对盈利能力的影响
本次发行完成后，募集资金将被用于公司主营业务的开拓，有利于扩大公司的业务规模，进一步提高公司的市场竞争力，提高公司的整体盈利能力。本次发行完成后，公司股本总数增加，每股收益短期内可能被摊薄。
八、本次发行对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金的合理运用，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入亦将会增加。
九、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次募集资金投资项目为新建项目和偿还银行贷款，其实施不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况发生变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。
十、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
十一、本次发行完成后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2015年 9月 30日，公司资产负债率为57.94%。本次发行将进一步充实公司的自有资金，降低公司资产负债率，增强公司的偿债能力。公司不会因本次发行而大量增加负债，亦不会存在因本次发行而导致财务成本不合理的情况。
第五节股利分配政策及执行情况
一、公司现有的股利分配政策
公司现行有效的《公司章程》第一百五十二条至第一百六十条明确了公司利润分配政策及具体工作安排，具体条款如下：
第一百五十二条公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配形式。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
第一百五十三条在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提议进行中期分配。
公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
第一百五十四条公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（一）分红年度每股收益不低于0.1元，实施中期现金分红时，上半年每股收益不低于0.05元；
（二）最近一期末资产负债率（合并口径）不超过80%；
（三）公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资、购买资产的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
第一百五十五条公司采用股票股利进行利润分配时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在累计可供分配利润不低于公司股本的30%时，可以根据公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
第一百五十六条公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件的情况下，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的20%，且最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
第一百五十七条公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过深交所上市公司投资者关系互动平台、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第一百五十八条公司当年满足现金分红条件但董事会未提出现金分红预案
或现金分红比例低于公司章程规定的，公司应在当年的年度报告中披露未进行现金分红或现金分红比例低的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应对此发表独立意见，监事会应针对当年不实施现金分红是否符合公司利润分配政策及股东回报规划发表意见。
第一百五十九条公司应按照有关规定在年度报告和半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更，还应在年度报告和半年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百六十条公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境的变化，确需调整或变更利润分配政策的，应经过详细论证后履行相应的决策程序，调整或变更后的利润分配政策不得违反有关规定。当出现以下情形之一时，公司应调整利润分配政策：
（一）连续3年不满足现金分红条件；
（二）根据中国证监会及证券交易所相关规定应调整利润分配政策。
有关调整或变更利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对调整或变更的条件和程序是否合规和透明发表独立意见，监事会应当对调整或变更是否符合本章程、相关法律法规和规范性文件的规定发表意见。调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
公司最近三年利润分配情况如下：
1、2012年年度权益分派方案为：以公司总股本 326,755,891股为基数，向全体股东每10股派6.619253元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全
体股东每 10股转增 8.274066股。实际派现 216,287,991.14元、资本公积转增股本270,359,980股。
2、2013年年度权益分派方案为：以公司总股本 597,115,871股为基数，向全体股东每 10股派 5.00元人民币现金（含税），共计分配现金股利298,557,935.50元。
3、2014年年度权益分派方案为：以公司总股本 708,168,613股为基数，向全体股东以每 10股送 1股并派发现金红利 2元(含税)，共计分配股票股利70,816,861.30元、现金红利141,633,722.60元。
（二）公司最近三年现金分红情况
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|分红年度|现金分红金额（元）|归属于上市公司股东的净利润（元）|占归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2014年度|141,633,722.60|345,295,364.18|41.02|
|2013年度|298,557,935.50|415,450,479.62|71.86|
|2012年度|216,288,000.00|342,896,031.64|63.08|

（三）公司最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营。
三、未来三年股东回报规划具体事项
公司未来三年利润分配的具体规划如下：
1、采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的20%。
如果未来三年公司净利润保持持续、稳定增长且现金流状况良好，公司将提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。
3、在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，未来三年公司每年
度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公
司进行中期现金分红。
4、未来三年公司将根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，择机实施股票股利分配。
第六节本次发行相关的风险
一、产业政策风险
国家近年来颁布的关于商业零售产业政策的文件主要有《关于促进流通业发展的若干意见》、《关于促进连锁经营发展若干意见的通知》、《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》、《商务部关于促进商贸物流发展的实施意见》等。上述政策对于零售业的健康快速发展起到了有力的促进作用，公司近年来的快速发展也部分受惠于有利的产业政策环境。若国家有关政策环境发生不利变化，可能对公司既定发展战略的执行和业绩的持续增长产生一定的不利影响。
二、宏观经济波动风险
公司收入和利润的主要来源为商品零售业务。零售业的市场需求受消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消费者信心指数、消费倾向等多种因素影响，这些因素则直接受到宏观经济周期波动的影响。因此，零售业的市场需求容易受经济周期波动的影响。虽然近年来我国经济发展保持了持续增长的态势，但未来的经济走势依然可能受到国内外多种因素的影响而发生波动，从而可能对零售业的消费需求带来一定的不利影响。
三、市场竞争风险
零售业是我国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。虽然公司在经营区域内取得了一定的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但随着市场内竞争者数量的增加、区域内市场竞争进一步加剧，未来公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。
四、门店的业态定位和选址风险
门店的业态定位与选址对零售企业的发展至关重要，需要综合考虑所属城市的经济发展水平及增长速度、各业态的发展程度及布局、商圈的繁华程度和发展前景、目标消费群的消费水平及消费习惯、预计客流量、竞争状况和配套服务情
况等多种因素。若门店的业态定位或选址不当，可能难以实现预期的经营目标，从而给公司的经营发展带来一定的不利影响。
五、募投项目之云猴大电商平台项目实施风险
（一）筹资风险
电商业务投入一般包括物流系统建设投入、软件与硬件设备购置及研发投入、供应链能力建设投入、消费者体验投入、营销推广投入等，投资总额相对较大。云猴大电商平台项目投资总计 131,529万元，拟以募集资金投入 113,000万元。随着业务开展，资金需求量逐渐增加，亟待通过外部融资解决公司资金压力。
本次非公开发行如果发生募集资金不能及时到位或其他不确定性因素，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。如果本次募集资金不能足额募集，公司将使用自有资金或银行贷款来解决资金缺口，这将给公司带来较大的资金压力，同时可能因财务费用的提升而给公司业绩带来不利影响。
（二）信息技术风险
传统商品零售企业向O2O模式转型需要搭建电商平台，可能面临信息系统、网站建设、数据安全等方面的风险，如电商平台数据库容量较小，技术更新较慢，与线下系统对接困难；注重电商平台的功能性，对于平台的品牌效应、与消费者的互动以及平台的持续优化缺乏足够重视；采用的网络防护技术无法有效阻止交易系统遭受攻击，发生店铺及客户信息被盗取等情况。
公司开展电商业务以来，根据自身业务特点自行研发云猴平台电子交易系统，可实现商品、会员、商家、交易、运营、移动端和CMS管理，线上线下业务有效对接。同时，公司通过综合利用成熟的信息安全技术、建立信息安全风险控制体系、加强员工信息安全培训等措施加强对数据安全风险的防范。尽管公司积极采取一系列应对信息技术风险的措施，仍将可能面临一定程度上的信息技术风险。
（三）人才风险
为实现网络销售平台的高效率运营和专业化管理，传统零售企业开展电商业务需要组建专业的电商团队。电商业务所需人才主要分为决策性人才、技术型人
才和商务型人才，其中，决策型人才负责电商业务的战略管理；技术型人才负责技术平台建设及维护；商务型人才负责平台商务活动。公司经营商品零售业务多年，商务人才储备充足。为拓展电商业务，公司通过外部招募方式引进了电商运营团队和技术团队，基本能够满足现有业务发展需求。未来，如果公司不能继续提供有市场竞争力的激励机制，打造有利于人才发展的事业平台，将可能造成人才流失或难以吸引高素质电商人才加入，进而影响公司电商业务发展。
（四）运营风险
传统零售业务与电商业务在商品展示促销、顾客服务要求等方面存在较大差异。电商企业可以充分利用网络推广、短信邮件、社交平台等网络营销工具搜集用户需求数据，快速反应，精准把握用户需求。而传统零售企业由于长期处于产品导向的思维模式，对用户需求的挖掘和快速响应能力相对较弱。此外，电商业务因销售商品品类广、配送范围大、配送货品数量小等特点对物流体系的货源组织、配送范围、投递速度提出更高要求。公司从2013年开始涉足电子商务领域，在产品丰富度、价格吸引力、网上购买便利性、到货及时度、退换货顺畅度、售后服务满意度等线上客户体验方面不断完善，在供应链建设、物流服务、营销推广等方面积累了一定经验，但仍面临诸多挑战。未来该平台的运行能否达到预期目标，取决于公司能否精准把握互联网、移动互联网用户的消费需求，能否树立良好的口碑并建立具有竞争力的供应链、物流配送体系等。因此，云猴大电商平台可能存在因运营经验不足而导致电商业务业绩不达预期的风险。
六、净资产收益率下降风险
2012年、2013年和 2014年，公司加权平均净资产收益率分别为18.66%、14.23%和10.44%；截至2014年12月31日，公司归属于母公司股东权益为338，010.09万元。本次股票发行募集资金到位后，公司净资产预计将比发行前有显著增加，而募集资金投资项目尚有一定的建设期，且项目投产后效益实现还需经历一定周期，因此公司存在短期内净资产收益率可能下降的风险。
七、股价波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基
本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等都会引起股票价格波动。公司提醒投资者注意股价波动风险。
步步高商业连锁股份有限公司董事会2015年12月24日