证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2015-08新希望六和股份有限公司
关于出资设立新希望慧农（天津）科技有限公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、基本情况
为了抓住农村互联网金融服务发展契机，推动公司互联网金融平台建设，促进公司农牧业务的创新与转型，凭借公司在农牧行业多年积累的丰富经验以及借助公司股东在金融领域的优势，公司与关联方南方希望实业有限公司（以下简称“南方希望”）、北京首望资产管理有限公司（以下简称“北京首望”）于 2015年 1月 29日签署《新希望慧农（天津）科技有限公司合资合同》，共同出资设立新希望慧农（天津）科技有限公司（以下简称“慧农科技”，其具体名称以工商行政管理部门最终核准名称为准），注册资金 5,000万，注册地为天津开发区。
2、是否构成关联交易的说明
南方希望为公司第一大股东，同时为公司控股股东新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）控制的公司。北京首望的主要股东为新希望集团和西藏万华实业有限公司，西藏万华实业有限公司亦
为新希望集团控制的企业，故北京首望系由新希望集团实际控制。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与以上关联人及其下属企业之间发生的共同投资行为构成关联交易。
3、董事会审议情况
公司董事会于 2015年 1月 29日召开第六届董事会第十六次会
议，审议通过了《关于出资设立新希望慧农（天津）科技有限公司暨关联交易的议案》。关联董事刘畅、刘永好、王航、黄代云在该议案表决过程中回避了表决，由 4名非关联董事，以 4票赞成，0票反对， 0票弃权，审议通过了上述议案。公司独立董事温铁军、胡智及王璞对董事会审议通过的关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，将提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
1、公司名称：南方希望实业有限公司
注册地址：拉萨市金珠西路 189号拉萨经济技术开发区明珠导航楼 416号
法定代表人：罗修竹
注册资本：人民币 88,431.37万元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：540091100001460
主要股东：新希望集团有限公司、西藏恒业峰实业有限公司
经营范围：一般经营项目：饮料研究开发；批发、零售：电子产品、五金交电、百货、针织纺品、文化办公用品（不含彩色复印机）、建筑材料（不含化学危险品及木材）、农副土特产品（除国家有专项规定的品种）、化工产品（除化学危险品）、机械器材；投资、咨询服务（除中介服务）。
南方希望为公司第一大股东，其与公司同为新希望集团的控股企业。
2、公司名称：北京首望资产管理有限公司
注册地址：北京市石景山区阜石路 166号泽洋大厦 516室
法定代表人：张明贵
注册资本：人民币 1,000万元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：110107008140677
主要股东：新希望集团有限公司、西藏万华实业有限公司
经营范围：资产管理、投资管理；企业管理咨询；市场调查；企业形象策划；信息咨询（不含中介服务）；财务咨询；公共关系服务；
产品设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；票务代理（航空机票除外）。
北京首望的主要股东为新希望集团有限公司和西藏万华实业有限公司，西藏万华实业有限公司亦为新希望集团控制的企业，故北京首望系由新希望集团实际控制。
三、投资标的的基本情况
1、公司与南方希望、北京首望共同出资设立慧农科技，注册资
本为人民币 5,000万元。各股东出资额、出资方式、出资时间为：
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||||认缴情况|||||||
||股东名称或姓名||出资额||||||出资时间|
||||||出资方式||持股比例（%）|||
||||(万元)|||||||
|新希望六和||2,000||现金||40||2年内||
|南方希望||1,500||现金||30||2年内||
|北京首望||1,500||现金||30||2年内||

上述各方出资来源均为自有资金。
该协议需经公司本次董事会审议通过并提交股东大会审议批准后生效。
2、慧农科技的营业期限为 20年，从《营业执照》签发之日起计算。
3、慧农科技经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、产品销售、网络科技、网络技术、网络工程、电子计算机与电子技术信息、传统产业中的高科技运用、信息咨询、信息管理、信息服务、数据处理、市场营销策划、设计，制作各类广告（以上经营范围，最终以登记机关依法核准为准）。
四、合资合同的主要内容
1、各股东以现金方式出资，须按期足额缴纳各自认缴的出资额。
股东不按协议缴纳认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
股东以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任；股东按实缴的出资比例分享利润和承担风险及损失。
2、慧农科技成立后，股东之间可以相互转让其全部股权或者部
分股权，而无需其他股东的另行同意。股东向任何第三方转让其股权时，应当经其他股东超过半数同意。股东应就其股权转让事项事先书面通知其他股东征求其同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意转让的股东应当以同等条件购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。
3、慧农科技设股东会，由全体股东组成，是慧农科技的最高权力机构。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上方能召开。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。以后股东会由董事会召集、董事长主持。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
4、股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
5、慧农科技设董事会，成员为 3人，由三名股东各委派一名。
董事任期 3年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长 1人，由董事会全体成员过半数选举产生。
董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
6、慧农科技设监事 1名，由股东会代表公司二分之一以上表决
权的股东选举产生。监事任期每届３年，任期届满，可连选连任。
监事可以列席董事会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。
7、慧农科技设经理 1名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，负责慧农科技日常经营管理工作。
8、慧农科技的董事长为法定代表人。
9、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按约定出资比例承担。
10、在合同履行过程中引起的任何争议、争辩或索赔，各股东首先应以友好协商的方式予以解决。未能通过友好协商解决的，任何一方可向北京仲裁委员会申请仲裁。
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司与南方希望、北京首望借助各自优势，共同出资设立新公司，有利于推动公司互联网金融平台建设，促进公司农牧业务的创新与转型，有助于公司经营扩展，符合公司未来发展需要。同时，若慧农科技经营不善将会对公司经营造成一定的影响。
六、当年年初至披露日公司与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至本公告披露日，公司销售给南方希望产品 687.05万元，采购南方希望产品 3,675.80万元。除此之外，与上述关联人未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
2015年 1月 22日，本公司独立董事出具了表示同意签署上述框
架协议的事前认可意见，并于 2015年 1月 29日参加董事会会议审议了上述交易议案，发表了以下独立董事意见：
为了抓住农村互联网金融服务发展契机，推动公司互联网金融平台建设，促进公司农牧业务的创新与转型，凭借公司在农牧行业多年积累的丰富经验以及借助公司股东在金融领域的优势，公司决定与关联方南方希望实业有限公司、北京首望资产管理有限公司共同出资设立新希望慧农（天津）科技有限公司（以具体核准名称为准）。
公司与南方希望实业有限公司、北京首望资产管理有限公司借助各自优势，共同出资设立新公司，有利于推动公司互联网金融平台建设，促进公司农牧业务的创新与转型，有助于公司经营扩展，符合公司未来发展需要，未发生损害其他股东、尤其是中小股东利益的情形，故同意本次交易事项。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议
2、公司第六届监事会第十六次会议决议
3、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见4、公司保荐人华泰联合证券对本次关联交易出具的意见
5、本次交易的相关协议
特此公告
新希望六和股份有限公司董事会
二〇一五年一月三十一日