证券代码：300078 证券简称：中瑞思创 公告编号：2014-005
杭州中瑞思创科技股份有限公司
关于投资组建上海瑞章投资有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为进一步深入在 RFID相关产业的战略布局，切实提高公司在相关行业的整体实力和行业地位、行业影响力，使公司能够更好地把握 RFID相关产业蓬勃兴起的良好发展机遇，实现公司在相关产业的快速发展，从而也为推进 RFID相关技术在中国的广泛应用贡献力量，杭州中瑞思创科技股份有限公司（以下称“公司”或“中瑞思创”）拟通过联合其他投资人共同组建中资公司，收购全球RFID芯片巨头企业美国 Alien TechnologyCorporation（以下称“意联科技”）。
2014年2月8日，公司与华章天地传媒投资有限公司（以下称“华章传媒”）、上海浦东科技投资有限责任公司（以下称“浦东科技”）、上海联万投资管理中心（有限合伙）（以下称“联万投资”）在上海签订了《股东协议》。
公司决定以自有资金出资6,100万元人民币，与华章传媒、浦东科技共同出资设立上海瑞章投资有限公司（暂定名，最终以工商核准为准，以下称“上海瑞章”），注册资本为15,700万元人民币。该公司成立后30日内，将引入另外两家中资法人股东。全部股东出资到位后，上海瑞章总注册资本为 25,000万元人民币。
上海瑞章成立后，拟由其作为中方投资主体，与由意联科技原股东实际控制的在开曼群岛注册成立的Alien Technology,Inc.（以下称“意联开曼”）共同出资设立一家中外合资企业（以下称“合资公司”）。合资公司注册资本为 6,863万美元，上海瑞章和意联开曼以货币方式分别出资3,500万美元和3,363万美元，或意联开曼以其持有的意联科技100%股权作价或双方同意的其他方式出资，双方持股比例为51%和49%。双方均现金出资后，合资公司将立即以 3,363万美元对价收购意联科技100%股权。交易最终完成后，意联科技将成为上海瑞章控股的合资公司的全资子公司。
本次投资事项已经公司 2014年 2月 8日召开的第二届董事会第二十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
本次投资资金来源全部为自有资金。公司与其他出资人不存在任何关联关系，本次交易不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、华章天地传媒投资有限公司，法定代表人赵东亮，注册资本20,000万元人民币，注册地：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路 129号 39层，主营文化、传媒、科技、金融项目投资及资产管理。华章传媒系江西出版集团全资子公司，江西出版集团持有其100%股权。
2、上海浦东科技投资有限责任公司，法定代表人朱旭东，注册资本 260,000万元人民币，注册地：上海浦东张江高科技园区春晓路 439号 13幢，主营科技与金融投资及资产管理。浦东科技系上海市浦东新区政府100%控股设立。
三、投资标的基本情况
上海瑞章投资有限公司，注册地：中国（上海）自由贸易试验区西里路 55号 926B室，主营业务为科技项目投资、投资管理、投资咨询及物联网射频识别系统、产品及相关软件的研发、生产和销售，注册资本 15,700万元人民币，三家法人股东华章传媒、中瑞思创、和浦东科技分别以货币出资8,350万元、6,100万元和1,250万元，出资比例为53.184%、38.854%、7.962%。
四、对外投资合同的主要内容
1、协议主体
协议各方：华章传媒、中瑞思创、浦东科技（以上合称为“股东各方”）、联万投资
2、注册资本和股份比例
上海瑞章成立时注册资本15,700万元，股东各方出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例（%）|出资方式|
|华章天地传媒投资有限公司|8,350|53.184|货币|
|杭州中瑞思创科技股份有限公司|6,100|38.854|货币|

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|-|-|-|-|
|上海浦东科技投资有限责任公司|1,250|7.962|货币|
|合计|15,700|100||

股东各方分两期缴纳出资，出资比例为认缴出资额的20%和80%，分别在上海瑞章获得营业执照之日起6个工作日内和20个工作日内缴清。
3、董事会
上海瑞章设董事会，由4名董事组成，华章传媒有权提名2名董事人选（包括 1名董事长人选），中瑞思创和浦东科技分别有权提名 1名董事人选。董事、董事长任期3年，连派可以连任。
4、投资意联科技
（1）成立中外合资公司。上海瑞章成立后，将由其与意联科技原股东实际控制的意联开曼共同出资在上海自由贸易试验区设立一家中外合资公司。合作采用下述方式之一：1）现金出资。合资公司注册资本 6,863万美元，上海瑞章和意联开曼以货币方式分别出资 3,500万美元和 3,363万美元，双方持股比例为51%和49%。合资公司成立后立即以 3,363万美元对价收购意联开曼持有的意联科技100%股权。2）现金、股权出资。上海瑞章现金出资3,500万美元，意联开曼以其持有的意联科技100%股权或经上海瑞章同意的其他方式出资，双方持股比例为51%和49%。交易完成后，意联科技将成为上海瑞章控股的合资公司的全资子公司。
（2）激励计划。上海瑞章和意联开曼协商确定合资公司的员工激励计划。
激励方案包括不限于：1）设立占合资公司股份10%的期权池。由上海瑞章以309万美元对价向意联开曼购买合资公司4.5%股份，股权转让后，上海瑞章和意联开曼分别投入5.1%和4.9%股份用于期权池。该部分期权由合资公司指定的海外机构代为持有并管理。2）上海瑞章和意联开曼另行同意的其他的激励计划。
（3）两家法人股东增资上海瑞章。上海瑞章成立之日起30日内，包括联万投资管理的下属投资基金在内的两家法人股东将在一定条件下分别向上海瑞章增资6,250万元人民币和3,050万元人民币。全体股东出资比例相应调整。
5、适用法律和争议的解决
本协议适用中国法律法规管辖。如协议各方发生任何争议，应在 30天内友
好协商解决，否则应将该争议提交中国国际经济与贸易仲裁委员会仲裁。仲裁裁
定具有终局性，对协议各方均有约束力。
五、交易完成后的投资框架示意图如下
六、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次投资的目的
在 RFID相关产业在全球尤其是中国将获得快速发展的良好预期下，为进一步巩固和加强与世界领先的科技公司的战略联盟，增强公司在 RFID相关行业的核心技术和整体实力，提高行业地位、行业影响力，实现公司在相关产业的迅速发展，从而也为推进 RFID相关技术在中国的广泛应用贡献力量，经董事会审慎研究，决定实施本次投资。
2、对公司的影响
意联科技是一家成立于 1994年的美国高科技企业，长期从事超高频 RFID技术研发，是现今国际超高频 RFID EPCgloba标准起草人之一，拥有100多项专利和大量专有技术，在行业中具有举足轻重的地位。意联科技产品链全面，是目前全球一家领先的能提供从芯片、标签、读写器和应用服务的超高频 RFID整体解决方案的公司，其遍布全球的销售网络和合作伙伴，以及超过 2000家的客户资源，使其在RFID行业应用上积累了非常丰富的实际应用经验。
上海瑞章通过控股合资企业收购意联科技后，中美双方将汇集全球相关行业精英人才，重新整合和组建核心管理经营团队，充分发挥各自在芯片等硬件技术、市场应用经验和市场推广运营方面的优势资源，全力推进超高频 RFID技术在全球尤其是中国的广泛落地应用。通过成立上海瑞章收购意联科技，对于加快中国超高频 RFID技术的市场推广和行业应用，引导和促进物联网相关行业发展具有
深远意义。
本次投资也将会对公司RFID业务的发展带来积极影响。
（1）意联科技是公司的重要合作伙伴之一，本次投资进一步巩固和提高了双方的战略合作关系，有利于公司能更好更深入地学习、吸收和分享 RFID相关技术以及行业应用经验，提升公司 RFID业务的综合竞争力和行业地位。也有利于保障和发展双方的业务关系，更好地促进双方的互惠发展。
（2）有利于公司更及时更便捷地获得前瞻性行业信息，指导战略性技术储备，确保公司在市场竞争中始终处于领先位置。
（3）有利于公司参与大型项目的设计开发，提高集成解决方案设计和实施能力，在RFID相关产业发展中获取更大的市场份额。
3、存在的风险
（1）交易未能最终完成的风险。公司与华章传媒、浦东科技出资设立上海瑞章是实现中方控股意联科技整个交易的第一步，如后续法人增资、设立合资公司等投资事项未能如期完成，上海瑞章可能面临清算的风险。对此，公司将加强对后续工作的跟踪，与其他股东保持紧密的信息交流，督促相关股东及时落实增资，确保合资公司顺利成立。
（2）经营风险。意联科技成为中方控股的合资公司之全资子公司后，内部梳理整合工作是否顺利进行，核心人员是否稳定，原有业务是否更好发展，新的业务是否按计划顺利开拓，未来的销售业绩和利润是否持续增长等，是公司本次投资最终成败的关键。公司将和其他股东一起发挥资源协同效应，在采取例如期权激励等方式稳定原有核心人员的基础上，组建一支行业精英组成的管理和经营团队，逐步掌握、消化和吸收相关核心技术，并在此基础上进一步研发提高，保持行业中技术领先地位；同时密切关注市场变化，及时调整经营发展战略，全力支持核心管理经营团队，坚决实施既定的项目拓展计划，尽快开创业务发展的新局面，实现持续稳定的盈利目标。
七、备查文件
1、《中瑞思创第二届董事会第二十次会议决议》
2、《股东协议》
特此公告。
杭州中瑞思创科技股份有限公司董事会
2014年2月10日