法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
二零一六年五月
法律意见书
目 录
释义............................................................................................................................ 1正文............................................................................................................................ 5一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 ........................................................... 5二、本次员工持股计划的合法合规性 ....................................................................... 6三、本次员工持股计划的法定程序 ......................................................................... 11四、本次员工持股计划的信息披露 ......................................................................... 13五、结论意见 ............................................................................................................. 14
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释 义
本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
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法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司实施第一期员工持股计划的
法律意见书
致：深圳市捷顺科技实业股份有限公司
依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第 7号》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，北京市盈科（深圳）律师事务所接受深圳市捷顺科技实业股份有限公司的委托，担任公司实施第一期员工股计划的专项法律顾问，就公司实施的本次员工持股计划出具本《法律意见书》。
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下：
1、本《法律意见书》是本所律师根据对事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本《法律意见书》出具之日以前已经发生的法律事实发表法律意见。
2、本所律师已经得到公司的保证，其向本所提供的所有文件资料的副本与正本一致、复印件与原件一；该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司所提供的文件资料全面反映了应反映的情况和问题；文件资料中的所有签字及印章均是真实的。
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3、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
4、本所仅就与本次员工持股计划有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所同意将本《法律意见书》随公司实施本次员工持股计划的相关文件一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
6、本《法律意见书》仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）股份有限公司的设立
2007年3月26日，捷顺有限公司股东唐健、刘翠英签署了《发起人协议书》，决定以发起设立的方式将捷顺有限公司整体变更为股份有限公司，以捷顺有限公司2006年12月31日经审计的净资产70,388,124.88元，按照一元：一股的比例折为股份7000万股，差额388,124.88元转资本公积，由唐健、刘翠英2名股东以发起方式设立。
2007年4月29日，公司向深圳市工商行政管理局换领了注册号为4403012009673的《企业法人营业执照》，公司名称变更为深圳市捷顺科技实业股份有限公司，注册资本为人民币7,000万元，法定代表人为唐健，注册地址为深圳市福田区梅林路捷顺大厦。经营范围为智能卡、计算机软件的技术开发，机电产品、电控自动大门、交通管理设备设施及IC卡读写机的生产；（以上不含限制项目）；自营进出口业务（按深管证字137号办）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；机电产品、电控自动大门、交通管理设备设施及IC卡读写机的安装、维修及产品保养服务（以上不含限制项目），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）股份有限公司的首次公开发行与上市
经证监会证监许可[2011]1126号《关于核准深圳市捷顺科技实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司采用网下配售与网上资金申购定价发行相结合的方式以14.50元每股的发行价格首次公开公司民币普通股3,000万股。
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经深交所“深证上[2011]241号”《关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司A股股票于2011年8月15日在深交所上市交易。公司的股票简称为“捷顺科技”，股票代码为“002609”。
（三）股份有限公司的合法存续
经查阅公司的《企业法人营业执照》、章程、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、行政法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
综上所述，本所律师认为：公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，股票已在深交所上市交易，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形,具备实施员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）本次员工持股计划的主要内容
经本所律师核查， 2016年 4月 20日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议并通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及摘要的议案》。
《员工持股计划（草案）》的主要内容如下：
本次员工持股计划筹集资金总额上限为1,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
本次员工持股计划的所有参加对象均须在公司或公司下属子公司任职、领取报酬并签订劳动合同。且应符合下述标准之一：
1、公司及下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。
2、公司总经办核心成员。
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3、经董事会认定作出卓越贡献的其他员工。
参加本次员工持股计划的总人数合计 11人（不含预留部分），包含公司及下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他员工，占公司截至 2015年 12月 31日在册员工总人数 1,971人的0.56%。其中，参加本次员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共8人，认购总份额不超过720万份，占本次员工持股计划总份额的比例为72%。具体的名单及份额分配情况如下：
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|持有人|职务|认购份额（万份）|
|赵勇|董事、总经理|120|
|周毓|董事、营运总监兼生产总监|120|
|何军|业务总监|90|
|叶雷|业务总监|80|
|李民|业务总监|90|
|黄华因|客服总监|80|
|陈毅林|技术总监|80|
|王恒波|董事会秘书、总经理助理|60|
|||720|
|吴锦方|党支部书记|90|
|张建|财务部经理|60|
|熊向化|生产总监助理|60|
|||70|
|||1,000|

预留份额由总经理赵勇代持，并垫付代持份额对应的认购款。在本次员工持股计划存续期内，根据公司实际情况并经持有人会议审议通过后，该部分预留份额由符合条件的员工认购。若员工持股计划存续期届满，预留份额尚未完全分配，则剩余预留份额的收益部分（如有）由本次员工持股计划的全体持有人按照所持有份额比例享有。
本次员工持股计划设立后委托兴证证券资产管理有限公司管理，并全额认购
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兴证资管公司设立的兴证资管鑫众N号集合资产管理计划的次级B份额。鑫众N号主要投资范围包括购买和持有公司股票、投资固定收益及现金类产品等。
鑫众N号份额上限为1亿份，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和次级份额，次级份额又分为次级A份额和次级B份额。公司控股股东、实际控制人唐健先生、刘翠英女士以4,000万元全额认购鑫众N号次级A份额，并对优先级份额的本金及预期年化收益提供连带担保责任，对次级B份额的本金提供连带担保责任。
鑫众N号在公司股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过二级市场购买等合法合规方式获得公司股票并持有。鑫众N号所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。
（二）本次员工持股计划的合法合规性
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《备忘录7号》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定,对公司本次员工持股计划的相关事宜进行了逐项审核：
1、经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司及参与本次员工持股计划的员工书面确认，并经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据公司及参与本次员工持股计划的员工的书面确认，并经本所律师核
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查《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的员工总人数合计 11人（不含预留部分），包含公司及下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他员工，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划筹集资金总额上限为1,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1点的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，鑫众 N号将在公司股东大会审议通过本次员工持股计划后 6个月内通过二级市场购买等合法合规方式获得公司股票并持有，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2点的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期为132个月，自草案通过公司股东大会审议之日起算，鑫众N号通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众N号名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1点的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，以鑫众 N号的资金规模上限 1亿元和买入公司股票均价以本次员工持股计划经公司董事会审议前一交易日（2016年4月19日）的标的股票收盘价18.08元/股测算，鑫众N号所能购买和持有的标的股票数量约为 553.10万股，占公司现有股本总额的0.92%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第2点的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设管理委员会，由3名委员组成，其中管理委员会主任1人，监督员工持股计划的日常管理，代表
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员工持股计划持有人行使股东权利或授权员工持股计划的管理机构行使股东权利；
公司选任兴证资管公司作为本次员工持股计划的管理机构，根据公司的说明，公司即将与兴证资管公司签订《资产管理合同》。
经本所律师核查，兴证资管公司成立于 2012年 6月 9日，现持有平潭综合实验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91350128399842778A的《营业执照》，并持有证监会于 2014年 6月 26日核发的编号为13940000，有效期限至2017年6月26日的《经营证券业务许可证》，核准的经营范围为：证券资产管理。
综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》，公司对本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：
（1）本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）本次员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时本次员工持股计划的参与方式；
（4）本次员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参与本次持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）本次员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）本次员工持股计划管理机构的选任、《资产管理合同》的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
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（7）本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
综上所述，本所律师认为：公司本次员工持股计划符合《证券法》、《公司法》、《指导意见》及《备忘录7号》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次员工持股计划的法定程序
（一）公司已履行的法定程序
根据公司提供的会议文件，并经本所律师核查公司在指定的信息披露媒体上公布的公告，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行如下程序：
1、2016年 4月 18日，公司召开了职工代表大会，就本次员工持股计划事宜充分征求员工的意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、2016年 4月 20日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议，审议并通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等议案，其中，拟参与本次员工持股计划的关联董事赵勇、周毓回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事于 2016年 4月 20日就本次员工持股计划发表如下独立董事意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的相关规定：
（1）经审核，未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）公司本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的
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指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
（3）公司实施员工持股计划有利于员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
综上，公司独立董事认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司实施《员工持股计划（草案）》，并同意将《员工持股计划（草案）》提交公司2015年年度股东大会审议。
4、2016年 4月 20日，公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议并通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及摘要的议案》、《关于核实公司第一期员工持股计划之持有人名单的议案》，对公司本次员工持股计划发表如下意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的相关规定：
《捷顺科技第一期员工持股计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。
公司本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
5、公司在指定信息披露媒体公告了上述第三届董事会第三十三次会议决议、第三届监事会第二十六次会议决议、《第一期员工持股计划（草案）》、《第一期员工持股计划（草案）摘要》与独立董事意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。
6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
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第三部分第（十一）项的规定。
综上，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员工持股计划已按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法定程序。
（二）公司尚需履行的法定程序
根据《指导意见》第三部分第（十一）项的相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚待履行如下法定程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）截至本《法律意见书》出具之日，公司在指定信息披露媒体上公告了《第三届董事会第三十三次会议决议》、《第三届监事会第二十六次会议决议》《第一期员工持股计划（草案）》、《第一期员工持股计划（草案）摘要》、《独立董事意见对第三届董事会第三十三次会议相关事项发表的独立意见》与《关于召开2015年度股东大会的通知》等。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、公告与兴证资管公司签订的《资产管理合同》等与本次员工持股计划相关的文件；
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2、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本《法律意见书》；
3、待股东大会审议通过本次员工持股计划相关议案后的 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款；
4、根据《员工持股计划（草案）》，鑫众 N号应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 6个月内通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票并持有。公司应当每月公告一次鑫众 N号鑫众 N号购买购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在鑫众N号完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
5、公司应当在定期报告中披露报告期内下列关于本次员工持股计划的实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施本次员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内本次员工持股计划持有的股票总数及占公司股份总数的比例；
（4）因本次员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划资产管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
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（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
（三）公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序,但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务,随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本《法律意见书》正本三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》之签署页）
北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
姜敏 林丽彬
经办律师：
张谨星
年 月 日