重庆源伟律师事务所
关于重庆三峡油漆股份有限公司
二〇一九年第三次临时股东大会的法律意见书
致：重庆三峡油漆股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《重庆三峡油漆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，重庆源伟律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆三峡油漆股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派程源伟、王应律师出席公司于2019年12月16日（星期一）下午2：30在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室召开的2019年第三次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”)，对本次临时股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次临时股东大会出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会召集、召开的程序
1、本次临时股东大会由公司董事会召集。公司已于 2019年 11月 27日以现场会议方式召开公司 2019年第九次（八届三十一次）董事会会议，审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。
2、公司董事会已于 2019年 11月 28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）刊登了《重庆三峡油漆股份有限公司关于召开 2019年第三次临时股东大会的通
知》。前述公告载明了本次临时股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，并规定了现场会议和网络投票的时间、现场会议的地点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次临时股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、网络投票程序等事项。本次临时股东大会的现场会议于 2019年 12月 16日（星期一）下午2：30在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室召开。本次临时股东大会网络投票时间：2019年 12月 16日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 12月 16日9:30-11:30，13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：开始投票的时间为 2019年 12月16日上午9:15，结束时间为2019年 12月 16日下午3:00。
3、2019年 12月 11日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）刊登了《重庆三峡油漆股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的提示性公告》。
本次临时股东大会的时间、地点和内容等事项与会议通知公告披露的内容一致；会议审议事项与本次临时股东大会的通知公告相符。本所律师认为，本次临时股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员的资格
1、根据公司提供的出席本次临时股东大会的股东身份资料及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加现场会议及参与网络投票的股东及股东代理人
共2人，代表股份175,809,082股，占上市公司总股份的40.5471％。其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人共1人，代表股份175,808,982股，占公司总股份的40.5471％。通过网络投票的股东1人，代表股份100股，占上市公司总股份的0.0000％。
（2）通过现场和网络投票的中小股东1人，代表股份100股，占上市公司总股份的0.0000％。其中：通过现场投票的股东 0人，代表股份 0股，占上市公司总股份的0.0000％；通过网络投票的股东 1人，代表股份 100股，占上市公司总股份的0.0000％。
2、公司董事、监事、高级管理人员出席了本次临时股东大会的现场会议。
经本所律师查验，出席本次临时股东大会的股东均于本次临时股东大会股
权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册；股东代理人均持有合法有效的授权文件；出席会议的董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。因此，出席本次临时股东大会人员均具有合法有效资格。
三、关于本次临时股东大会的表决方式和程序及决议的有效性
本次临时股东大会审议并表决了会议通知中列明的全部议案。出席本次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人对会议通知中列明的议案进行了逐项审议并采取记名投票方式进行了投票表决，在选举董事和监事时采取了累积投票制；参与网络投票的股东在会议通知中的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统提供的网络投票平台，对会议通知中列明的议案以网络投票的方式进行了表决。
现场会议按照规定的程序进行了监票和计票，并根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次临时股东大会的网络投票统计数字，当场公布了表决结果。本次临时股东大会对会议通知中列明的全部议案的表决结果如下：
1、《关于公司董事会换届暨选举第九届董事会非独立董事的议案》。
1.1选举张伟林先生为公司第九届董事会非独立董事；
总表决情况：同意股份数175,808,982股；
中小股东总表决情况：同意股份数0股。
1.2选举毕胜先生为公司第九届董事会非独立董事；
总表决情况：同意股份数175,808,982股；
中小股东总表决情况：同意股份数0股。
1.3选举涂伟毅先生为公司第九届董事会非独立董事；
总表决情况：同意股份数175,808,982股；
中小股东总表决情况：同意股份数0股。
1.4选举魏雪峰先生为公司第九届董事会非独立董事；
总表决情况：同意股份数175,808,982股；
中小股东总表决情况：同意股份数0股。
1.5选举向青女士为公司第九届董事会非独立董事。
总表决情况：同意股份数175,808,982股；
中小股东总表决情况：同意股份数0股。
2、《关于公司董事会换届暨选举第九届董事会独立董事的议案》。
2.1选举刘伟先生为公司第九届董事会独立董事；
总表决情况：同意股份数175,808,982股；
中小股东总表决情况：同意股份数0股。
2.2选举宋蔚蔚女士为公司第九届董事会独立董事；
总表决情况：同意股份数175,808,982股；
中小股东总表决情况：同意股份数0股。
2.3选举余长江先生为公司第九届董事会独立董事。
总表决情况：同意股份数175,808,982股；
中小股东总表决情况：同意股份数0股。
3、《关于公司监事会换届暨选举第九届监事会非职工监事的议案》。
3.1选举万汝麟先生为公司第九届监事会非职工监事；
总表决情况：同意股份数175,808,982股；
中小股东总表决情况：同意股份数0股。
3.2选举谢国华先生为公司第九届监事会非职工监事；
总表决情况：同意股份数175,808,982股；
中小股东总表决情况：同意股份数0股。
3.3选举高琳女士为公司第九届监事会非职工监事。
总表决情况：同意股份数175,808,982股；
中小股东总表决情况：同意股份数0股。
根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，本次临时股东大会所有议案均为普通议案，需经全体参加表决的股东所持股份数的二分之一以上审议通过。根据表决结果，本次临时股东大会审议的议案均获得通过，张伟林、毕胜、涂伟毅、魏雪峰、向青当选为公司第九届董事会非独立董事；刘伟、宋蔚蔚、余长江当选为公司第九届董事会独立董事；万汝麟、谢国华、高琳当选为公司第九届监事会非职工监事。
本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效；会议作出的决议合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、召
集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序、方式以及表决结果均符合相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的决
议合法、有效。
(此页以下空白，签字、盖章见下页)
（此页无正文，为《重庆源伟律师事务所关于重庆三峡油漆股份有限公司二〇一九年第三次临时股东大会的法律意见书》签字、盖章页）
重庆源伟律师事务所（章）
负责人： 见证律师：
程源伟 程源伟
王应
二○一九年十二月十六日