西南证券股份有限公司
关于浙江康恩贝制药股份有限公司
关联交易事项的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对康恩贝 2017年日常关联交易事项进行了认真、审慎核查，发表核查意见如下：
一、交易概述
由于经营业务和专业化分工协作需要，多年来公司及下属子公司与有关关联方有药品购销或加工服务等方面的日常性关联交易业务。这些交易对公司及有关子公司的业务发展和效益都具有积极意义，而且具有持续性。
公司于 2016年 4月 8日召开的八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司 2016年日常关联交易事项的议案》，并于 2016年 12月 28日召开的八届董事会2016年第九次临时会议审议通过了《关于公司2016年度新增日常关联交易的议案》，根据上述议案统计，公司 2016年度日常关联交易预计金额为 9,460.8万元（含税，下同），2016年度内实际发生关联交易金额为9,883.08万元。公司均已按规定履行了相关的董事会审批程序，并及时进行了公告。
2017年度，公司及子公司与有关关联方根据目前可以明确的业务合作内容初步签订了相关经销采购或服务协议，预计全年日常关联交易的情况如下表：
（金额单位：万元）
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|关联交易类别|关联方|公司名称|关联交易内容|2017年协议金额（含税）|占同类交易的比例(%)|
|接受劳务|浙江丰登化工股份有限公司|浙江金华康恩贝生物制药有限公司|废水、废渣处理|1,075.5|100|
|采购原料|成都丽凯手性技术有限公司||药品中间体原料|1,726|100|
|关联销售|浙江珍诚医药在线股份有限公司|浙江英诺珐医药有限公司|药品|4,535.02|94.08|
||浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司|东阳市康恩贝印刷包装有限公司|药盒销售|285.14|5.92|
|合 计||||7,621.66|--|

(注：部分子公司与关联方因合同标的采购的季节性原因，目前还无法明确关联交易合同中如结算价格、数量等关键因素，将推后到合适时间再签订协议和履行关联交易审议程序。)二、具体的关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》等的规定， 2017年日常关联交易预计总金额 7,621.66万元，超过 300万元，且占公司前一年度经审计净资产比例超过0.5%，按规定需提交公司董事会审议。交易的具体情况如下：
（一）公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝”）与关联方浙江丰登化工股份有限公司（以下简称“丰登化工”）的关联交易
此项关联交易已持续多年，系为金华康恩贝委托丰登化工处理因生产而产生的部分废水、废渣。2016年处理废水、废渣金额为660.81万元。2017年，金华康恩贝拟继续委托丰登化工对其生产过程产生的废物进行处理。经协商，双方已就有关事项初步达成一致。有关情况如下：
1、关联方丰登化工基本情况
丰登化工成立于1993年7月1日，公司原注册资本人民币4,100万元，2014年6月增资至 6,970万元，法定代表人：余斌，经营地址：兰溪市城郊西路 20号。
公司经营范围：压缩、液化气体的生产；医用氧的生产；气瓶特种设备检
验；危险废物经营；危险化学品经营；危险化学品生产；普通货物运输、经营
性危险货物运输（剧毒化学品除外）；化肥塑料包装材料的制造销售；农业技术、化工技术的推广和服务；污水处理工程的施工；粉煤灰的销售。
2、关联交易协议概况
交易的主要内容：
（1）废物种类、数量：
废物包括蒸馏残液、废氨水、发酵废渣、活性炭、废树脂、肼渣、废有机溶剂、污水站污泥等。
处理废物的价格由双方按市场定价原则协商确定，预计 2017年关联交易总额1,075.5万元，具体见下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|废物名称|处置单价（万元/吨）|数量（吨）|金额（万元）|
|1|蒸馏残液|0.12|3200|384|
|2|发酵废渣|0.12|3500|420|
|3|活性炭|0.12|55|6.6|
|4|废树脂|0.12|30|3.6|
|5|肼渣|0.12|300|36|
|6|废有机溶剂|0.12|300|36|
|7|污水站污泥|0.12|100|12|
|8|废氨水|0.0585|3000|175.5|
|9|废药品|0.12|15|1.8|
|合计|1,075.5||||

(2）供货方式、地点：
交货在丰登化工仓库，丰登化工按危险废物运输管理；运输费用由金华康恩贝承担。
(3）付款结算方式：
按实际数量开具发票，并按月结算。
（4）协议执行期限：自2017年1月1日起至2017年12月31日止。
3、上述交易对公司的影响
金华康恩贝主要发展有相对优势的特色化学原料药品种和冻干粉针剂、新型药物制剂，为浙江省重点、骨干医药化学药品企业。该公司位于金华市科技工业园区，处金华市中心地段，而丰登化工位于相邻的兰溪市郊区，上述委托处理生产过程产生的废水、废渣业务对于金华康恩贝适应化学原料药生产规模
的扩大而带来的整体产业布局的调整，适应日益严格的环保要求具有积极作
用，对公司是有利的。
4、交易性质
因丰登化工为公司控股股东康恩贝集团有限公司的控股69.32%的子公司，故丰登化工与公司的控股子公司金华康恩贝为同一控制人下的关联方，丰登化工与金华康恩贝间的业务往来构成关联交易。
5、履约能力分析：
截止 2016年 12月 31日，丰登化工资产总额为 27,568万元，净资产为 15,462万元，2016年实现营业收入18,309万元，净利润3,565万元（数据未经审计）。目前,该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（二）公司控股子公司金华康恩贝与关联方成都丽凯手性技术有限公司（以下简称“丽凯手性公司”）的关联交易
金华康恩贝 2016年从丽凯手性公司采购药物中间体原料,2016年的交易金额为 1,313.2万元。2017年，金华康恩贝拟继续从丽凯手性公司采购药物中间体原料。经协商，双方已就有关事项初步达成一致。有关情况如下：
1、关联方丽凯手性公司基本情况：
丽凯手性公司成立于1997年2月17日，注册资本人民币 2,105万元，法定代表人袁伟成，住所为成都市高新区紫薇东路 16号。经营范围：药物中间体及原料药、药物制剂、药物辅料、医用高分子材料、化学及生物试剂等的研究与试验发展；药物中间体、手性化学品的生产及其销售；以上相关项目的技术推广；
货物及技术的进出口；化学工程设计；科技信息交流、技术咨询、技术孵化、科技评估和科技鉴定服务。
2、关联交易协议概况：
交易的主要内容：
（1）金华康恩贝从丽凯手性公司采购药物中间体原料PHBA：120,000公斤，每公斤 128元，金额 1,536万元；苯駢咪唑 20,000公斤，每公斤 95元，金额 190万元。采购价格由双方按市场定价原则协商确定，预计全年交易合计金额1,726万元人民币。
（2）付款结算方式：产品检验合格入库后，协商付款。
（3）质量要求及品质保证：符合金华康恩贝内控标准。
（4）协议执行期限：自2017年1月1日起至2017年12月31日止。
3、上述交易对公司的影响
金华康恩贝主要发展有相对优势的特色化学原料药品种和冻干粉针剂、新型药物制剂，为浙江省重点、骨干医药化学药品企业。丽凯手性公司是金华康恩贝按照国家发展改革委批复，与中国科学院成都有机化学有限公司合资，共同组建的手性药物国家工程研究中心的依托单位，位于四川省成都市，是以生命科学为主导，主要致力于高附加值的手性药物、活性化学成分、重要有机中间体的过程化、工程化开发和技术转移，通过对不对称合成、手性拆分、生物催化和生物转化等技术的系统集成和工程化验证，着力发展经济、环保、高效和节能的手性药物创新工艺和工业规模化技术，积极推动我国手性药物产业的快速发展。上述药物中间体采购，对于金华康恩贝调整产业结构，聚焦经营重点，提升核心竞争力，共建国家级创新平台具有积极作用，对公司发展是有利的。
4、交易性质
因公司控股子公司金华康恩贝为丽凯手性公司的参股企业（金华康恩贝持有其23.75%的股份），可对其施加重大影响，故丽凯手性公司与金华康恩贝间的业务往来构成关联交易。
5、履约能力分析：
截止 2016年 12月 31日，丽凯手性公司资产总额为 5,491万元，净资产为 3,138万元， 2016年实现营业收入 3,743.84万元，净利润 153.95万元（数据已经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（三）公司控股子公司浙江英诺珐医药有限公司（以下简称“英诺珐医药”）与关联方浙江珍诚医药在线股份有限公司（以下简称“珍诚医药”）的关联交易公司于2016年12月23日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过《关于转让浙江珍诚医药在线股份有限公司股份的议案》，同意公司将持有的珍诚医药全部57.25%股份计9,160万股转让给公司实际控制人控股的浙江博康医药投
资有限公司（以下简称“博康公司”），因此按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，转让后的珍诚医药成为公司的关联方，以前年度与珍诚医药有日常药品购销交易的英诺珐医药在2017年与其继续签订有关药品购销协议进行的交易构成关联交易。2016年英诺珐医药向珍诚医药销售药品交易金额为 2,980.90万元。2017年，英诺珐医药拟继续向珍诚医药销售药品并由其进行分销。经协
商，双方已就有关事项初步达成一致。有关情况如下：
1、关联方珍诚医药基本情况
珍诚医药成立于2002年2月9日，公司注册资本人民币 16,000万元，法定代表人：陆志国，经营地址：杭州萧山经济技术开发区桥南区块春水路2号。公司经营范围：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品，经营第2.3类医疗器械。批发、零售：食品经营，第1类医疗器械，农副产品（除食品），消字号产品，化妆品，日用百货等。
2、关联交易协议概况
（1）交易的主要内容：
鉴于珍诚医药具有经营药品批发业务资格，并具有向医院或药房推销药品的经验和能力，英诺珐医药为了拓展销售渠道，扩大产品销售等需要，拟继续向珍诚医药销售药品并由其将药品分销到终端。双方在平等互利的基础上，协商达成2017年关联交易总额预计为4,535.02万元，具体见下表：
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|-|-|-|-|
|品种（含规格）|数量(盒/瓶/支)|单价（元）|小计（万元）|
|安神补脑颗粒\2g*12袋（盒）|3600|19.07|6.87|
|奥美拉唑肠溶胶囊[金奥康]\10mg*14S（盒）|40000|40.2|160.80|
|奥美拉唑肠溶胶囊[金奥康]\20mg*14s（盒）|350000|60.81|2128.35|
|奥美拉唑肠溶胶囊[金奥康]\20mg*7s（盒）|300000|31.2|936.00|
|注射用奥美拉唑钠\40mg（支）|60000|21.62|129.72|
|肠炎宁片[薄膜衣]\0.42g*12片*3板（盒）|40000|11|44.00|
|肠炎宁片[薄膜衣]\0.42g*24片（盒）|120000|13.66|163.92|
|肠炎宁片[薄膜衣片]\0.42g*48片（盒）|120000|26.83|321.96|
|肠炎宁糖浆\10ml*6（盒）|1500|14.1|2.12|
|肠炎宁糖浆\100ml（瓶）|50000|18.8|94.00|
|复方鱼腥草合剂\150ml（瓶）|9000|12.5|11.25|
|复方鱼腥草合剂[金笛]\10ml*10支 （盒）|90000|24.27|218.43|
|复方鱼腥草合剂[金笛]\10ml*18瓶（盒）|15000|17|25.50|
|复方鱼腥草合剂[康恩贝]\10ml*12S（盒）|30000|12|36.00|
|感冒疏风颗粒[含糖]\10g*10袋（盒）|10000|12.4|12.40|
|感冒疏风颗粒[康恩贝]\10g*10袋（盒）|20000|12.4|24.80|
|咳舒糖浆\100ml（瓶）|5000|7.6|3.80|
|可达灵片[薄膜衣]\45片（盒）|25000|32.08|80.20|
|可达灵片[薄膜衣片][康恩贝]\36S（盒）|9000|25.87|23.28|
|铝碳酸镁咀嚼片[乐立克]\0.5g*10粒*2板（盒）|3000|11.4|3.42|
|萘普生肠溶微丸胶囊（金康普利）\0.125g*24S（盒）|20000|12.2|24.40|

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|牛黄上清胶囊\0.3g*36粒（盒）|30000|21.21|63.63|
|强力枇杷露\150ml（瓶）|6000|8.1|4.86|
|麝香镇痛膏\10cm*7cm*8贴（盒）|15000|6.5|9.75|
|麝香镇痛膏[康恩贝]\13cm*8cm*12S（盒）|1000|17.65|1.77|
|盐酸雷尼替丁泡腾颗粒[乐谓好]\1.5g*10（盒）|4000|9.5|3.80|
|合计 4,535.02||||

（2）经销商授权：
英诺珐医药授权珍诚医药为英诺珐产品在浙江省地区的经销商。
（3）供货方式、地点：
英诺珐医药发货到珍诚医药仓库。运输过程中造成的货物破损，由英诺珐医药承诺无条件更换。
（4）英诺珐医药提供产品宣传和签约支持，协助珍诚医药开展渠道管控及终端维护等助销工作。
（5）珍诚医药销售英诺珐医药产品须严格遵守和维护约定的价格。英诺珐医药有权调整销售价格，如遇价格调整，以英诺珐医药书面通知为准。
（6）付款方式：珍诚医药在货到 7天付款，以电汇、银行汇票、银行转账支票或承兑汇票等方式支付货款。
（7）协议执行期限：自2017年1月1日起至2017年12月31日止。
3、上述交易对公司的影响
珍诚医药作为服务于第二、第三终端的B2B企业，目前在浙江省已建立了较全面的分销和配送网络。2017年英诺珐医药继续授权珍诚医药为其在浙江省地区的经销商，有利于增加康恩贝产品通过珍诚医药平台销售的规模，增强在浙江省终端市场药品配送的竞争力，对公司是有利的。
4、交易性质
因转让后珍诚医药成为博康公司持股57.25%的控股子公司，而公司实际控制人胡季强先生持有博康公司92.37%的股份，故珍诚医药与公司的控股子公司英诺珐医药为同一控制人下的关联方，英诺珐医药与珍诚医药间的药品交易构成关联交易。
5、履约能力分析：
截止2016年12月31日，珍诚医药资产总额为106,260.15万元，净资产为
30,801.13万元， 2016年实现营业收入200,667.57万元，净利润-1,733.43万
元（数据未经审计）。目前,该公司经营情况正常，有足够的履约能力。
（四）公司控股子公司东阳市康恩贝印刷包装有限公司（以下简称“东阳
康恩贝”）与关联方浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司（以下简称“保健品公司”）的关联交易
1、关联方保健品公司基本情况：
保健品公司于1996年9月27日注册成立。法定代表人：董树祥；注册资本：8000万元；住所：兰溪市江南高新工业园区。经营范围：许可经营项目：片剂、颗粒剂、胶囊、口服液类保健食品、粉剂、软胶囊的生产；在经批准的区域内直销本企业生产的产品以及其母公司、控股公司生产的产品（具体区域和产品种类以商务部直销行业管理网站公布为准）；炒货食品及坚果制品（其他类）、含茶制品和代用茶（代用茶）、方便食品（其他方便食品）的生产、饮料（固体饮料类的生产）、糖果制品（糖果）、其他食品（糕点预拌粉、食品配料粉）的生产；预包装食品的批发兼零售。
2、关联交易协议概况：
2017年，关联方保健品公司向东阳康恩贝采购产品外包装纸盒。经协商，双方已就有关事项初步达成一致。有关情况如下：
交易的主要内容：
1）交易产品名称、价格：元邦、贝贝系列产品的外包装纸盒，共计 285.14万元。
2）质量要求、技术标准、供方对质量负责的条件和期限：按企业标准，由于供方的原因使货品在生产期间和保质期内出质量问题，并由此造成需方经济损失由供方承担。
3）交提货地点：保健品公司仓库。
4）付款方式：当月货款，在隔月以银行汇票或银行承兑汇票一次性结算货款。
5）协议执行期限：自2017年1月1日起至2017年12月31日止。
3、上述交易对公司的影响
保健品公司采购东阳康恩贝产品外包装纸盒为日常性关联交易业务，对本公司及东阳康恩贝的业务发展和效益都具有积极意义，而且具有持续性。
4、交易性质
公司控股股东康恩贝集团有限公司持有保健品公司100%的股权，因此，保健品公司为公司的关联方，保健品公司与公司子公司间的交易构成关联交易。
5、履约能力分析：
截止2016年12月31日，保健品公司资产总额为 16,825.12万元，净资产为10,247.99万元，2016年1-12月实现营业收入 10,937.13万元，净利润
160.95万元（数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
三、定价政策和定价依据：
公司控股子公司与关联方发生的关联交易均以同规格市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司全体股东利益的情形。
四、独立董事意见
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事先予以认可，并发表如下独立意见：公司控股子公司与关联方的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司控股子公司与关联方的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不存在损害广大中小股东利益的情况；本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定。
西南证券对康恩贝2017年日常关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：______________ ______________
王晓行 李建功
西南证券股份有限公司2017年4月日