深圳市证通电子股份有限公司
证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2017-082深圳市证通电子股份有限公司关于
部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予日为 2014年 12月 5日，首期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票授予日为2015年11月6日。
2、本次回购注销限制性股票数量为 4,521,720.00股，占回购前公司总股本519,678,668股的0.8701%，注销涉及人数为193人。其中，回购注销首次授予的限制性股票数量为4,110,720股，占回购前公司总股本519,678,668股的0.7910%，，回购价格为 4.4838元/股，注销涉及人数为 178人；回购注销预留授予的限制性股票数量为411,000股，占回购前公司总股本519,678,668股的0.0791%，回购价格为10.24元/股，注销涉及人数为15人。
3、公司已于 2017年 9月 20日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。
4、回购完成后，公司股份总数由519,678,668股调整为515,156,948股。
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对首期限制性股票股权激励计划中激励对象首次授予的未达到第三期解锁条件的398.912万股限制性股票、预留授予的未达到第二期解锁条件的 34.2万股限制性股票及因离职导致已不符合激励条件的原激励对象刘阳、王云、李洋、邹建昌、严干文、运玉平、麦昊天、谌小琴、罗志钧已获授但尚未解锁的19.06万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销限制性股票共计452.172万股，回购注销后，公司股本总额由 519,678,668股调整为 515,156,948股。董事会实施本次回购注销事项已经公司
2014年度第五次临时股东大会授权。公司独立董事对本次限制性股票回购注销
事项发表了独立意见，公司监事会对限制性股票回购注销名单出具了核实意见，
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北京国枫律师事务所就限制性股票回购注销事项出具了法律意见书。具体内容详见2017年6月17日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网的《公司关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2017-046）。同时公司根据《公司章程》的有关规定于2017年6月20日在《证券时报》刊登了相关《减资公告》（公告编号：2017-051）。
自减资公告日起45天内，公司未收到债权人要求公司提供担保或提前清偿债务。
截止本公告日止，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限制性股票回购注销手续。
一、回购注销原因说明
1、业绩未达到解锁条件
根据《激励计划》，激励对象所获授的首期限制性股票中的首次限制性股票的锁定期为自授予日起，在 2014年-2016年的 3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解锁，业绩考核条件以 2013年为基期。每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。若达到解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后各申请解锁授予限制性股票总量的30%、30%、40%；激励对象所获授的首期限制性股票中的预留授予限制性股票锁定期为自授予日起，在 2015年-2016年的 2个会计年度中，分年度进行业绩考核并解锁，业绩考核条件以 2013年为基期。每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。若达到解锁条件，激励对象可分二次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后各申请解锁授予限制性股票总量的40%、60%。
上述《激励计划》中，首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期的解锁条件为：与 2013年相比较，2016年的营业收入增长率不低于60%， 2016年的净利润（年度净利润是指经审计的扣除非经常性损益的净利润）增长率不低于70%。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2016年度审计报告结果，公司2016年营业收入相比2013年度公司营业收入增长127.21%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比 2013年度增长-1.30%，净利润增长率业绩考核指标未达到股权激励计划要求的解锁条件，因此根据公司《激励计划》，公司应将首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期进
行回购注销。
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2、激励对象离职
公司原激励对象刘阳、王云、李洋、邹建昌、严干文、运玉平、麦昊天、谌小琴、罗志钧向公司提出辞职并已获得同意，根据公司《激励计划》第十二章“激励计划的变更和终止”、第三款“激励对象发生职务变更、离职或死亡”第 2条“解雇或辞职”中“激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销”的规定，公司对原激励对象刘阳、王云、李洋、邹建昌、严干文、运玉平、麦昊天、谌小琴、罗志钧所持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计19.06万股进行回购注销。
二、回购注销数量、价格、定价依据及资金来源
（一）回购数量
1、首次授予限制性股票
本次回购的首期激励计划中首次授予限制性股票数量合计为 411.072万股。
公司根据股权激励计划在2014年12月5日实际首次授予股票675.30万股。
经2015年4月21日召开的公司2014年年度股东大会审议通过，公司于2015年 6月 19日实施了 2014年年度权益分派，每 10股派现金 0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 6股。故公司首期限制性股票股权激励计划首次授予的股份总数调整为1,080.48万股（不含预留股份）。
2015年6月30日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的 318.8640万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的17.60万股限制性股票，共计336.4640万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销后，前述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计调整为744.016万股（不含预留股份）。
2016年6月21日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对首期限制性股票股权激励计划中因离职及死亡导致已不符合激励条件的原激励对象8人已获授但尚未解锁的24.64万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销后，上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计调整为719.376万股（不含预留股份）。
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权激励限制性股票首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司对首期限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票 308.304万股申请解除限售，本次限制性股票解锁后，前述首次授予限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股票合计调整为411.072万股。
2016年12月21日至2017年6月2日期间，公司首次授予限制性股票的原激励对象刘阳、王云、李洋、邹建昌、严干文、运玉平向公司提出辞职并已获得同意。公司根据《激励计划》中相关规定，本次将对前述已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计12.16万股及激励对象首次授予未达到第三期解锁条件的398.912万股限制性股票，共计411.072万股进行回购注销。
2、预留授予限制性股票
本次回购的首期股权激励计划中预留授予限制性股票数量合计为41.1万股。
公司根据股权激励计划在2015年11月6日实际首次授予股权激励对象预留限制性股票68.5万股。
2016年 12月 20日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于公司股权激励限制性股票首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司对达到解锁条件的预留授予股权激励限制性股票27.4万股进行解锁。本次限制性股票解锁后，上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计调整为41.1万股。
2016年12月21日至2017年6月2日期间，公司预留授予限制性股票的原激励对象麦昊天、谌小琴、罗志钧向公司提出辞职并已获得同意。公司根据《激励计划》中相关规定，本次将对前述原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计6.9万股及激励对象预留授予的未达到第二期解锁条件的34.2万股限制性股票，共计41.1万股进行回购注销。
（二）回购价格及定价依据
根据公司《激励计划》的相关规定，回购注销价格调整方法：
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
1、首次授予限制性股票
公司于 2014年 12月 5日根据《激励计划》，向激励对象首次授予限制性股
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票，授予价格为每股7.41元。
公司于 2015年 6月实施了 2014年度利润分配方案，公司以总股本267,947,745股为基数，每10股派现金0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增6股。
公司于 2016年 6月实施了 2015年度利润分配方案，公司以总股本426,036,752股为基数，每10股派现金0.6元（含税）。
公司于 2017年 6月实施了 2016年度利润分配方案，公司以总股本519,678,668股为基数，每10股派现金0.5元（含税）。
根据公司《激励计划》的相关规定，回购注销价格调整方法：公司本次回购注销的首次限制性股票回购价格调整为P=（7.41—0.06）/（1+0.6）—0.06—0.05=4.4838元/股。
2、预留授予限制性股票
公司于 2015年 11月 6日根据《激励计划》，向激励对象授予预留限制性股票，授予价格为每股10.35元。
公司于 2017年 6月实施了 2016年度利润分配方案，公司以总股本519,678,668股为基数，每10股派现金0.5元（含税）。
根据公司《激励计划》的相关规定，回购注销价格调整方法：公司本次回购注销的限制性股票回购价格调整为P=10.35—0.06—0.05=10.24元/股。
三、回购注销已办理程序及股份变动情况
2017年8月29日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次股权激励回购导致的减资出具了《验资报告》（勤信验字【2017】第1097号）。
2017年 9月 20日，本次回购的限制性股票 452.172万股已过户至公司开立的证券账户予以注销，公司注册资本及股本将相应减少。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动增减（+，-）||
|数量|比例||数量|
|85,101,054|16.38%|-4,521,720|80,579,334|
|4,521,720|0.87%|-4,521,720|0|
|0|0.00%|0|0|
|80,579,334|15.51%|0|80,579,334|
|434,577,614|83.62%|0|434,577,614|
|519,678,668|100.00%|-4,521,720|515,156,948|

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特此公告！
深圳市证通电子股份有限公司董事会二○一七年九月二十一日