安信证券股份有限公司
关于浙江伟星实业发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行上市保荐书
独立财务顾问
二〇一六年六月
释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问核查意见中的含义如下：
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|普通名词解释|||
|上市公司、发行人伟星股份|指|浙江伟星实业发展股份有限公司|
|伟星集团|指|伟星集团有限公司|
|标的公司、中捷时代|指|北京中捷时代航空科技有限公司|
|中科鑫通|指|中科鑫通创业投资管理（北京）有限责任公司，为中捷时代的股东|
|本次重组、本次交易|指|上市公司向侯又森、唐庆及中科鑫通发行股份及支付现金购买其合计持有的中捷时代 51%的股权，同时向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨非公开发行股份募集配套资金的行为，本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施|
|发行股份及支付现金购买资产|指|上市公司向侯又森、唐庆及中科鑫通发行股份及支付现金购买其合计持有的中捷时代51%的股权|
|募集配套资金|指|上市公司向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨非公开发行股份募集配套资金|
|标的资产|指|侯又森、唐庆、中科鑫通合计持有的中捷时代51%股权|
|交易对方|指|侯又森、唐庆、中科鑫通|
|认购方、募集配套资金特定对象|指|伟星股份发行股份募集配套资金的发行对象，包括伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨|
|利润补偿方|指|侯又森、唐庆、中科鑫通|
|《发行股份及支付现金购买资产的协议书》|指|伟星股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》|
|独立财务顾问、安信证券|指|安信证券股份有限公司|
|国枫律师|指|北京国枫律师事务所|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估基准日|指|2015年6月30日|

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|过渡期|指|自评估基准日（不含当日）起至资产交割日（含交易交割日当日）止的期间|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日（工商变更登记完成之日）|
|业绩承诺期|指|2015年度、2016年度、2017年度|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|元、万元|指|人民币元、万元|

安信证券股份有限公司
关于浙江伟星实业发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016年 4月 20日作出《关于核准浙江伟星实业发展股份有限公司向侯又森等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]891号），核准发行人向侯又森发行4,432,089股股份、向中科鑫通发行1,787,133股股份购买相关资产，核准发行人非公开发行不超过 12,152,502股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
安信证券作为本次非公开发行股票并上市的独立财务顾问（主承销商）,认为发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:
一、上市公司基本情况
（一）基本情况
公司名称： 浙江伟星实业发展股份有限公司
公司英文名称： ZHEJIANG WEIXING INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.股票简称： 伟星股份
股票代码： 002003
注册地址： 浙江省临海市花园工业区
办公地址： 浙江省临海市前江南路8号伟星股份大洋工业园区
发行前注册资本： 411,509,288元
法定代表人： 章卡鹏
股票上市地： 深圳证券交易所
董事会秘书： 谢瑾琨
邮政编码： 317025
电话号码： 0576-85125002
传真号码： 0576-85126598
所属行业 其他制造业
经营范围： 钮扣、拉链、塑料制品和标牌等服装辅料及原辅料、金属制品、塑胶工艺品、水晶制品、光学镜片树脂制品（不含危险品）、机械配件、模具的生产、销售、技术开发、技术转让及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人设立及股本变动情况
1、发行人设立情况
发行人系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市【2000】10号文批准，在临海市伟星塑胶制品有限公司基础上整体改制变更设立的股份有限公司。
以临海市伟星塑胶制品有限公司2000年6月30日经浙江天健会计师事务所有限公司审计的净资产按1：1的比例折为股本，折股后，临海市伟星塑胶制品有限公司的注册资本增加至53,783,433元。
发行人于2000年8月31日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为330001007089的企业法人营业执照。
变更为股份公司后，临海市伟星塑胶制品有限公司股权结构如下：
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|编号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|伟星集团|35,518,234|66.04|
|2|章卡鹏|8,108,719|15.08|
|3|张三云|5,368,309|9.98|
|4|谢瑾琨|2,678,672|4.98|

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|5|香港威事达有限公司|2,109,499|3.92|
|合 计||53,783,433|100.00|

2、股本变动情况
（1）2004年上市
经中国证券监督管理委员会证监发行许可【2004】62号文核准，发行人于2004年6月4日首次向社会公众发行人民币普通股2,100万股，本次发行采用全部向二级市场投资者定价配售的方式，发行价格为7.37元/股。
经深圳证券交易所深证上【2004】31号《关于浙江伟星发展股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，公司流通股股票于2004年6月25日在深圳证券交易所上市交易。上市发行后公司股本情况如下：
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|-|-|-|-|
|编号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|伟星集团|35,518,234|47.49|
|2|章卡鹏|8,108,719|10.84|
|3|张三云|5,368,309|7.18|
|4|谢瑾琨|2,678,672|3.58|
|5|香港威事达有限公司|2,109,499|2.82|
|6|社会公众股|21,000,000|28.08|
|合 计||74,783,433|100.00|

（2）2005年股权分置改革
公司《股权分置改革说明书(修订)》经公司2005年第一次临时股东大会审议通过，流通股东每持有10股流通股股票获得非流通股股东支付的4股股票对价。
股权分置改革实施完毕后公司股本情况如下：
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|股份类别|股份数量（股）|
|一、有限售条件的流通股||
|国家及国有法人持股|0|
|境内一般法人持股|29,970,928|
|境内自然人持股|13,632,472|

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|境外法人、自然人持股|1,780,033|
|二、无限售条件的流通股|29,400,000|
|股份总数|74,783,433|

（3）2006年非公开发行股票
经公司第二届董事会第十六次临时会议、公司 2006年第一次临时股东大会审议通过，公司拟非公开发行不超过 1,500万股(含 1,500万股)人民币普通股（A股），发行对象为不超过十名特定投资者，发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90％，募集资金计划投入高档拉链技改项目和新型多彩水晶钻技改项目。2006年 9月 20日，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】72号文件核准，公司以非公开发行股票的方式向证券投资基金等十名特定投资者发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股面值 1.00元，发行价格 9.06元/股。经深圳证券交易所同意，该部分股份于2006年10月9日上市。以上股份发行结束后，公司股本情况如下：
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|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|
|一、有限售条件的流通股||
|国家及国有法人持股|3,200,000|
|境内一般法人持股|37,031,757|
|境内自然人持股|13,632,472|
|境外法人、自然人持股|1,000,000|
|二、无限售条件的流通股||
|人民币普通股|33,139,171|
|境内上市的外资股|1,780,033|
|股份总数|89,783,433|

（4）2006年度资本公积金转增股本
2007年5月10日，公司 2006年度股东大会审议并通过了公司 2006年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案。公司于2007年6月21日以总股本
89,783,433股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元人民币（含税），
以资本公积金每10股转增2股。转增后公司股本总额增至107,740,119股。
（5）企业性质变更
截止于 2007年 3月 23日，发行人外资股东香港威事达有限公司持有的 1,780,033股股份已全部出售完毕，公司已不存在外资股份情形，经中华人民共和国商务部《关于同意浙江伟星实业发展股份有限公司变更为内资企业的批复》（商资批[2007]1469号）批准，同意将公司企业类型变更为内资企业，并收回公司的外商投资企业批准证书。2007年 9月 7日，伟星股份发布了《关于企业类型变更的提示性公告》。
（6）2007年半年度资本公积金转增股本
2007年 9月 10日，公司 2007年第二次临时股东大会审议并通过了公司 2007年半年度资本公积金转增股本方案。公司于 2007年 9月 25日以总股本 107,740,119股为基数，向全体股东每 10股转增 3股。转增后公司股本总额增至140,062,154股。
（7）2008年公开增发股票
2007年9月10日，2007年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司申请公开增发人民币普通股（A股）的方案》，发行股票数量不超过1,500万股，采取网下发行和网上发行相结合的方式，发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，增发募集资金计划投资于新型拉链技改项目、高档多彩人造水晶钻技改项目、高品质金属钮扣技改项目。经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］488号文核准，公司于 2008年1月2日采取网上、网下定价发行方式向投资者公开增发人民币普通股（A股）1000万股，每股面值1.00元，发行价格 26.85元/股。经深圳证券交易所同意，该部分股份于2008年 1月16日上市。以上股份发行结束后，公司股本情况如下：
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|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|
|一、有限售条件的流通股||
|国家及国有法人持股|0|
|境内一般法人持股|35,088,434|
|境内自然人持股|21,266,657|

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|-|-|
|境外法人、自然人持股|0|
|二、无限售条件的流通股||
|人民币普通股|93,707,063|
|股份总数|150,062,154|

（8）2007年度资本公积金转增股本
2008年4月22日，公司 2007年度股东大会审议通过了 2007年年度分红派息及资本公积金转增股本方案。公司以总股本 150,062,154股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），以资本公积金每10股转增3股。转增后公司总股本增至195,080,800股。
（9）2008年第一期股权激励第一次行权
《浙江伟星实业发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）》经公司2006年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会备案无异议。伟星股份授予激励对象608万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股伟星股份股票的权利，股票来源为伟星股份向激励对象定向发行608万股伟星股份股票，授权日为2006年10月 27日。根据《浙江伟星实业发展股份有限公司股票期权激励计划》，自股票期权授权日满两年后，满足行权条件的激励对象对获授的股票期权分两次行权，行权间隔至少 12个月。
第一次行权，激励对象行权不超过获授的股票期权的50%；第二次行权，激励对象可以在第一次行权十二个月后对剩余可行权的股票期权进行行权。由于公司存在现金分红及资本公积转增股本的情况，公司股票期权数量由 608万股调整为 1,233.024万股，行权价格由9.06元/股调整为4.25元/股。
经公司第三届董事会第十六次临时会议审议批准，2008年 11月24日公司股票期权激励对象首次行权共计 6,165,120份股票期权，其中公司董事、监事及高级管理人员持有的合计5,495,880万股为有限售条件流通股，自上市之日起锁定6个月；其余股份为无限售条件流通股。行权股份上市时间为 2008年11月 27日。行权完成后，公司股本情况如下：
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|股份类别|股份数量（股）|

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|一、有限售条件的流通股||
|国家及国有法人持股|0|
|境内一般法人持股|45,614,964|
|境内自然人持股|33,142,535|
|境外法人、自然人持股|0|
|二、无限售条件的流通股||
|人民币普通股|122,488,421|
|股份总数|201,245,920|

（10）2009年第一期股权激励第二次行权
由于公司存在现金分红及资本公积转增股本的情况，公司第一期股权激励计划股票期权数量由 608万股调整为 1,233.024万股，行权价格由 9.06元/股调整为3.25元/股。
经公司第四届董事会第二次临时会议审议批准， 2009年 12月 30日，公司5名股票期权激励对象实施第二次行权共计 3,417,180份股票期权，其中公司董事、监事及高级管理人员持有的合计 2,747,940股为有限售条件流通股，自上市之日起锁定6个月；其余股份为无限售条件流通股，行权股份上市时间为 2010年1月29日。行权完成后，公司股本情况如下：
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|股份类别|股份数量（股）|
|一、有限售条件的流通股||
|国家及国有法人持股|0|
|境内一般法人持股|45,614,964|
|境内自然人持股|35,890,475|
|境外法人、自然人持股|0|
|二、无限售条件的流通股||
|人民币普通股|123,157,661|
|股份总数|204,663,100|

（11）2010年第一期股权激励第二次行权
经公司第四届董事会第六次临时会议审议批准, 2010年 5月 24日，公司
剩余未实施二次行权的4名激励对象实施第二次行权，共计 2,747,940份股票期权，全部为高管股份，自上市之日起锁定 6个月，行权股份上市时间为2010年 7月 12日。由于公司存在现金分红及资本公积转增股本的情况，公司股票期权数量由 608万股调整为 1,233.024万股，行权价格由 9.06元/股调整为 3.05元/股。行权完成后，公司股本情况如下：
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|股份类别|股份数量（股）|
|一、有限售条件的流通股||
|国家及国有法人持股|0|
|境内一般法人持股|45,614,964|
|境内自然人持股|38,638,415|
|境外法人、自然人持股|0|
|二、无限售条件的流通股||
|人民币普通股|123,157,661|
|股份总数|207,411,040|

（12）2011年配股
2010年8月27日，2010年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司 A股配股方案的议案》，以公司现有总股本 207,411,040股为基数，按不超过 10股配3股的比例向全体股东配售股份，本次可配售股份共计不超过 62,223,312股；
配股价格在不低于公司最近一期每股净资产的基础上，依据本次配股确定的定价原则，采用市价折扣法确定配股价格；募集资金计划投资激光雕刻钮扣技改项目、公司高档拉链技改项目、深圳市联星服装辅料有限公司高品质钮扣扩建项目、深圳市联星服装辅料有限公司高档拉链扩建项目。经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】86号文核准，公司于 2011年2月17日-23日采用网上定价发行方式向公司全体股东按 10:2.5的比例配售股份共计 51,576,966股，配售价格为 7.33元/股。经深圳证券交易所同意，该部分股份于 2011年 3月3日上市。以上股份发行结束后，公司股本情况如下：
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|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|
|一、有限售条件的流通股||

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|高管锁定股份|35,606,650|
|二、无限售条件的流通股||
|人民币普通股|223,381,356|
|股份总数|258,988,006|

（13）2013年度资本公积金转增股本
2014年 4月 18日，公司 2013年度股东大会审议通过了 2013年度权益分配方案。公司于2014年5月 7日以总股本258,988,006股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），以资本公积金每 10股转增 3股。转增后公司总股本增至336,684,407股。
（14）2014年第二期股权激励第一次行权
2013年 7月 4日，公司 2013年第二次临时股东大会审议通过了经中国证监会备案无异议的《公司第二期股票期权激励计划（草案）修改稿》，同意公司实施第二期股权激励计划授予激励对象800万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股伟星股份股票的权利，股票来源为伟星股份向激励对象定向发行800万股伟星股份股票期权，授权日为 2013年 7月 8日。根据《浙江伟星实业发展股份有限公司第二期股票期权激励计划》，第二期股票期权激励计划分三期行权，分别自授权日起 12个月后的首个交易日至授权日起24个月内的最后一个交易日当日、自授权日起24个月后的首个交易日至授权日起36个月内的最后一个交易日当日、自授权日起36个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易日当日。
由于公司存在现金分红及资本公积转增股本的情况，公司股票期权数量由800万股调整为1,040万股，行权价格由9.83元/股调整为6.56元/股。
经公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过，公司第二期股票期权激励计划的10名激励对象自2014年7月9日起至2015年7月8日止可行权312万份股票期权。应激励对象申请，深交所确认，登记结算公司核准登记，公司于2014年10月10日完成了10名激励对象312万份股票期权的行权及股份登记手
续。其中公司高级管理人员洪波先生本次行权的312,000股为有限售条件流通股，
自上市之日起锁定6个月；其他激励对象合计2,808,000股为无限售条件流通股。
行权股份上市时间为2014年 10月15日，行权完成后，公司股本情况如下：
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|股份类别|股份数量（股）|
|一、有限售条件的流通股||
|高管锁定股份|46,600,645|
|二、无限售条件的流通股||
|人民币普通股|293,203,762|
|股份总数|339,804,407|

（15）2014年度资本公积金转增股本
2015年 5月 5日，公司 2014年度股东大会审议通过了 2014年度利润分配方案。公司于 2015年 5月 15日以总股本 339,804,407股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），以资本公积金每 10股转增2股。转增后公司总股本增至407,765,288股。
（16）2016年第二期股权激励第二次行权
经公司第五届董事会第二十四次（临时）会议和第五届监事会第二十一次（临时）会议审议通过，公司第二期股票期权激励计划的10名激励对象自2015年7月 8日起至 2016年 7月 7日止可行权 374.40万份股票期权。应激励对象申请，深交所确认，登记结算公司核准登记，公司于 2016年 1月 22日完成了 10名激励对象 374.40万份股票期权的行权及股份登记手续。其中公司高级管理人员洪波先生本次行权的 37.44万股为有限售条件流通股，自上市之日起锁定 6个月；
其他激励对象合计336.96万股为无限售条件流通股。
由于公司 2015年 5月 14日实施了 2014年度利润分配方案，存在现金分红及资本公积转增股本的情况，公司股票期权数量由剩余未行权的期权总数 728万股调整为873.6万股，行权价格由6.56元/股调整为4.97元/股。行权股份上市时间为2016年1月26日，行权完成后，公司股本情况如下：
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|股份类别|股份数量（股）|
|一、有限售条件的流通股||
|高管锁定股份|56,201,573|

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|二、无限售条件的流通股||
|人民币普通股|355,307,715|
|股份总数|411,509,288|

（三）发行人股本结构情况
1、本次发行前后股本结构变动情况
本次发行后，公司的股权结构变化情况如下：
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|项目||本次变动前|本次变动增减（+，-）|本次变动后||
||||||持股比例|
|有限售条件的流通股份|1、国有法人持有股份|||||
||2、其他境内法人持有股份||+8,267,989|8,267,989||
||||||1.92%|
||3、境内自然人持有股份|56,107,973|+10,863,521|66,971,494||
||||||15.55%|
||4、其他|||||
||有限售条件的流通股合计|56,107,973|+19,131,510|75,239,483||
||||||17.47%|
|无限售条件的流通股|A股|355,401,315||355,401,315||
||||||82.53%|
||无限售条件的流通股份合计|355,401,315||355,401,315||
||||||82.53%|
|份股份总额||411,509,288|+19,131,510|430,640,798||
||||||100.00%|

2、本次股份发行前后前十名股东持股变动情况
本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：
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|编号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|伟星集团有限公司|125,766,361|30.56|
|2|章卡鹏|27,058,498|6.58|
|3|张三云|17,913,847|4.35|
|4|谢瑾琨|11,825,489|2.87|
|5|中国工商银行－广发聚丰混合型证券投资基金|8,523,822|2.07|
|6|长安基金－农业银行－长安宏铭2号分级资产管理计划|4,671,072|1.14|
|7|国泰基金－工商银行－国泰E富5号资产管理计划|2,826,936|0.69|
|8|上海浦东发展银行股份有限公司－广发小盘成长混合|2,809,831|0.68|

|||||
|-|-|-|-|
||型证券投资基金（LOF）|||
|9|国泰基金－工商银行－国泰－E富2号资产管理计划|2,796,901|0.68|
|10|国泰基金－工商银行－国泰E富6号资产管理计划|2,789,697|0.68|

本次发行后，公司前10名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|编号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|伟星集团有限公司|132,173,308|30.69|
|2|章卡鹏|30,182,567|7.01|
|3|张三云|19,996,559|4.64|
|4|谢瑾琨|12,866,845|2.99|
|5|中国工商银行－广发聚丰混合型证券投资基金|8,523,822|1.98|
|6|长安基金－农业银行－长安宏铭2号分级资产管理计划|4,671,072|1.08|
|7|侯又森|4,615,384|1.07|
|8|国泰基金－工商银行－国泰E富5号资产管理计划|2,826,936|0.66|
|9|上海浦东发展银行股份有限公司－广发小盘成长混合型证券投资基金（LOF）|2,809,831|0.65|
|10|国泰基金－工商银行－国泰－E富2号资产管理计划|2,796,901|0.65|

本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。
（四）最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股股东一直为伟星集团。公司自 2004年上市以来控股权未发生变动。
（五）最近三年重大资产重组情况
最近三年公司没有重大资产重组的情况。
（六）控股股东及实际控制人情况
上市公司的控股股东为伟星集团，截止本上市保荐书签署日，伟星集团直接
持有公司30.56%的股份。
上市公司实际控制人为章卡鹏、张三云，章卡鹏直接持有发行人6.58%的股
份，张三云直接持有发行人4.35%的股份，章卡鹏、张三云通过伟星集团共同控制发行人30.56%的股份。章卡鹏和张三云于 2011年 3月 10日签署了《一致行动协议》，为一致行动人。
章卡鹏先生，中国国籍，1965年1月出生，身份证号为332621196501******，硕士，高级经济师，住址为浙江省临海市古城街道靖江花城*幢*单元****室。公司董事长、伟星集团有限公司董事长兼总裁、浙江伟星新型建材股份有限公司董事、浙江伟星房地产开发有限公司法定代表人、安徽伟星置业有限公司法定代表人、伟星集团上海实业发展有限公司法定代表人、临海慧星投资发展有限公司法定代表人、云南云县亚太投资置业有限公司董事长、云南江海投资开发有限公司董事、伟星资产管理（上海）有限公司法定代表人，中国服装协会辅料专业委员会副主任，浙江省人大代表、台州市人大常委、临海市人大常委、临海市工商业联合会主席、临海市总商会会长。
张三云先生，中国国籍，1963年12月出生，身份证号为332621196312******，硕士，高级经济师，住址为浙江省临海市古城街道靖江花城*幢*单元****室。公司副董事长兼总经理、伟星集团有限公司副董事长、浙江伟星新型建材股份有限公司董事、云南云县亚太投资置业有限公司副董事长、云南江海投资开发有限公司董事，中国服装协会辅料专业委员会专家组组长，中国日用杂品工业协会钮扣分会会长，临海市政协委员。
（七）上市公司最近三年一期主要财务数据
2013年、2014年和 2015年，上市公司的财务报告由天健会计师进行审计，分别出具了天健审【2014】1008号、天健审【2015】1908号、天健审【2016】415号审计报告，对上市公司2013年、2014年、2015年财务报表出具了标准无保留的审计意见。
上市公司2013年、2014年和2015年主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|

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|-|-|-|-|
|资产总额|215,311.33|213,109.39|207,262.99|
|负债总额|28,642.26|32,245.69|31,286.84|
|归属于母公司所有者权益合计|184,426.18|178,706.97|173,265.01|
|所有者权益合计|186,669.08|180,863.70|175,976.15|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|187,371.90|184,862.89|177,206.45|
|营业利润|31,704.50|30,621.44|29,158.51|
|利润总额|31,725.66|30,738.67|28,645.58|
|净利润|24,844.35|23,437.99|21,159.53|
|归属于母公司所有者的净利润|24,758.18|23,600.40|20,926.86|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|33,895.06|33,178.75|35,452.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-23,889.39|-12,063.63|-11,675.65|
|筹资活动产生的现金流量净额|-22,497.70|-18,253.64|-50,321.15|
|现金及现金等价物净增加额|-12,487.85|2,860.45|-26,545.41|

二、本次发行的基本情况
（一）本次发行的基本情况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、股票面值：1元/股。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为：侯又森、中科鑫通；本次配套募集资
金的发行对象为伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨。
4、发行价格
本次发行股票价格为上市公司第五届董事会二十六次（临时）会议决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%，即12.59元/股。如上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
上市公司于 2016年 4月 12日召开的 2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每 10股派现金红利 5.0元（含税）。上市公司本次权益分派方案已于 2016年 5月 16日实施完毕，并于2016年 5月 18日召开第五届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了调整本次发行价格和发行数量的议案，本次经过调整之后的发行价格为12.09元/股。
5、标的资产的估值及作价
根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产交易价格以中企华出具的《资产评估报告书》所确定的评估值为依据。根据中企华出具的中捷时代评估报告，以2015年6月30日为基准日，中捷时代股东全部权益价值为30,311.63万元，经协商确定以15,300万元作为上市公司发行股份并支付现金购买标的资产的交易价格。
6、购买标的资产的支付方式
经交易各方同意，上市公司将以向侯又森、中科鑫通发行股份及支付现金的方式、以向唐庆支付现金的方式购买标的资产，其中：向侯又森支付的对价，60%以股份方式支付，40%以现金方式支付；向中科鑫通支付的对价，50%以股份方式支付，50%以现金方式支付。
7、发行数量
按照交易对方持有的标的资产中捷时代51%的股权交易价格，以本次发行价格 12.09元/股计算，本次发行人向交易对方发行 6,476,426股份并支付现金购买其持有的中捷时代的51%股权，其中向侯又森发行股份 4,615,384股、向中科鑫通发行股份1,861,042股。
本次发行人向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额拟不超过 15,300万元，以本次发行价格 12.09元/股计算，募集配套资金的发行股份数量调整为 12,655,084股。
本次向募集配套资金特定对象发行股份的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购股份数量上限（股）|认购资金额上限（元）|
|1|伟星集团|6,406,947|77,459,989.23|
|2|章卡鹏|3,124,069|37,769,994.21|
|3|张三云|2,082,712|25,179,988.08|
|4|谢瑾琨|1,041,356|12,589,994.04|
|合计||12,655,084|152,999,965.56|

8、本次发行股份锁定期
本次交易完成后，取得股份的交易对方侯又森、中科鑫通及募集配套资金特定对象伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨取得上市公司增发的股份自股份发行结束上市之日起 36个月内不转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。限售期内，由于伟星股份实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的伟星股份的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
根据《证券法》第九十八条以及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
控股股东伟星集团、实际控制人章卡鹏、张三云出具承诺函，承诺：“本次交易配套募集资金发行的股份上市之日12个月内，本人/本公司不转让或委托他人管理本次交易配套募集资金发行的股份上市之日前所持有伟星股份的股份，也不由伟星股份回购上述股份。
上市公司控股股东伟星集团、实际控制人章卡鹏、张三云及公司董事、监事、高级管理人员、本次重组的交易对方承诺：“如本人/本公司就本次交易所提供或
披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
9、上市地点：深圳证券交易所
（二）本次交易前后控制权变化
本次交易完成后，章卡鹏先生、张三云先生仍是上市公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（三）本次重大资产重组实施完成后，上市公司具备上市条件
发行人股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）规定的上市条件：
1、股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成本次发行；
2、发行后伟星股份的股本总额为430,640,798股，不少于50,000,000股；
3、本次发行的股份数量为 19,131,510股，发行后伟星股份社会公众股持股数量超过25%，伟星股份的股权分布仍具备上市条件；
4、发行人最近 3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
5、深圳证券交易所要求的其他条件。
三、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
（一）独立财务顾问作如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
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|序号|督导事项|工作安排|
|1|督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|督导发行人根据法律法规和规范性文件要求，完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的相关内控制度；督导发行人遵守《公司章程》及有关内控制度规定。|
|2|督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人按《公司法》、《公司章程》的规定完善法人治理结构；督导发行人建全对董事、监事、高管人员的监管机制，完善董事、监事、高管人员的薪酬体系，完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，并督导发行人严格执行相关制度。|
|3|督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|根据有关上市保荐制度的规定,协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，财务顾问主办人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4|督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期报告和其他信息披露文件；股票交易发生异常波动或公共媒介传播的信息可能对股票交易产生影响时，督导发行人及时向交易所报告并公告；发行人发生重大事件时，督导发行人及时履行信息披露义务；审阅其他应当公告的临时报告并督导发行人及时公告。|
|5|持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策程序；督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项；按照有关规定对发行人对外担保事项发表独立意见。|
|6|中国证监会、证券交易所规定及独立财务顾问协议约定的其他工作|根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，持续督导发行人规范运作。|

六、独立财务顾问和项目主办人联系方式
机构名称：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
项目主办人：国夏、许琰婕
项目协办人：盛力
办公地址：北京市西城区阜成门北大街2号国投金融大厦
电 话：010-83321131
传 真：010-83321001
七、独立财务顾问认为应该说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、独立财务顾问对本次证券上市的推荐结论
受伟星股份委托，安信证券担任其本次非公开发行股票并上市的独立财务顾问(主承销商)。安信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。安信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过安信证券内核小组的审核。
安信证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中对上市公司发行股份购买资产之非公开发行股票并上市的相关要求。安信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行上市保荐书》之签章页）
法定代表人：
王连志
项目主办人：
国夏 许琰婕
独立财务顾问（主承销商）：安信证券股份有限公司年 月 日