证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2015－028阳光电源股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阳光电源股份有限公司董事会于 2015年 4月 3日以传真及送达的方式发出召开第二届董事会第十三次会议通知。2015年4月14日，第二届董事会第十三次会议在公司会议室召开。会议应到董事八名,实到董事八名。公司监事会成员和高级管理人员等列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长曹仁贤先生主持,经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议:
1、审议通过了《关于公司<2014年度总经理工作报告>的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
2、审议通过了《关于公司<2014年度董事会工作报告>的议案》
《2014年度董事会工作报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司2014年年度报告》中第四节“董事会报告”部分。
公司独立董事陈贤忠、张居忠、朱丹先生向本董事会递交将在2014年度股东大会上进行述职的《2014年度独立董事述职报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议批准。
3、审议通过了《关于公司2014年度财务决算报告的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
报告期内公司实现营业利润为278,788,487.53元，比去年同期增长58.57%；
利润总额325,658,382.59元，比去年同期增长55.91%；归属于母公司股东的净利润为283,286,368.62元，比去年同期增长56.48%；本报告期公司经营活动产生的现金流量净额为10,336,629.45元，比去年同期下降96.48%。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议批准。
4、审议通过了《关于公司<2014年年度报告全文>及其摘要的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
《2014年年度报告》全文及其摘要详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，关于公司年度报告披露的提示性公告将同时刊登于
2015年4月15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议批准。
5、审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2014年度公司母公司实现净利润304,233,658.75元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金30,423,365.88元，加上年初未分配利润
388,978,014.46元，扣除本年度内对股东的分配39,268,800.00元，截至2014年12月31日止，可供分配利润为623,519,507.33元。
为兼顾企业发展和股东利益，董事会决定本次利润分配预案为：以2014年末公司股本总额658,285,000股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.5元(含税)，分配现金股利总额为32,914,250.00元。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议批准。
公司全体独立董事对此议案发表了独立意见：该利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小
股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提请股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司<2014年度募集资金存放与使用情况的专项说明>的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构国元证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
7、审议通过了《关于公司<2014年度内部控制评价报告>的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，保荐机构国元证券股份有限公司出具了核查意见。公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见，公司监事会对内控评价报告发表了核查意见；具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
8、审议通过了《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明>的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表了独立意见，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙）出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
9、审议通过了《关于公司2014年度计提资产减值准备的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
公司及下属子公司对2014年度末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收款项、存货、商誉等）进行全面清查和资产减值测试后，计提2014年度各项资
产减值准备共计106,244,320.21元。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
10、审议通过了《关于公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
经审议，同意公司 2015年度向银行申请授信，额度总计不超过人民币 42亿元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。授权董事长曹仁贤先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议批准。
11、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
根据财政部对《企业会计准则》的修订，公司相应做出会计政策的调整，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。
12、审议通过了《关于 2015年度对子公司提供担保额度的的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
为满足2015年度全资子公司阳光新能源的发展需要，公司拟在2015年度对阳光新能源提供累计不超过 20,000万元人民币的担保，在对阳光新能源累计担保金额以内，授权董事长决定和审批；2015年度公司对阳光新能源超过累计担保金额或对外其他的担保，按照公司章程等相关规定，提交公司董事会或股东大会决定和审批。
13、审议通过了《关于申请注销外商投资企业批准证书并办理相关工商变更登记的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
公司将向商务主管部门申请撤销外商投资企业批准证书并向工商部门申请办理工商登记变更手续，公司类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。届时，公司《营业执照》及《公司章程》将作相应变更。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议批准。
14、审议通过了《关于部分募投及超募资金投资项目结余资金永久补充流
动资金的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
公司根据部分募投及超募资金投资项目专户的实际结余情况，决定将结余的募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，扩大公司经营的规模，不会对公司募集资金投资项目实施、正常生产经营产生重大不利影响。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议批准。
15、审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
同意公司使用超募资金9,714.56万元永久性补充公司流动资金，以降低公司财务成本、增加公司营业利润、提高资金使用效率、促进公司生产经营的发展及经济效益的提升。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议批准。
16、审议通过了《关于2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议批准。
17、审议通过了《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券审计从业资格，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，表现了良好的职业规范和精神，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司2014年财务报告审计工作。
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，建议续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议批准。
18、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
公司已就前次募集资金截至2015年3月31日的使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
19、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
为增强公司实力，实现公司的战略发展目标，促进公司“健康、持续、快速”发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的规
定，公司董事会认真对照《管理办法》的有关规定，对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合非公开发行普通股（A股）股票的规定，具备非公开发行普通股（A股）股票的条件，同意公司向有关部门提交发行申请。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
20、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象
本次发行最终发行对象不超过5名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者等。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 12,000万股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（联合主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则采取下列方式之一：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 33亿元，扣除发行费用后拟用于“年产500万千瓦（5GW）光伏逆变成套装备项目”、“220MW光伏电站项目”、“新能源汽车电机控制产品项目”与“补充流动资金项目”。募集资金具体投资项目如下：
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|||项目投资总额|募集资金拟投入额|
|序号|项目名称|||
|||（万元）|（万元）|

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|1|年产500万千瓦（5GW）光伏逆变成套装备项目|50,000|50,000|
|2|220MW光伏电站项目|209,000|209,000|
|3|新能源汽车电机控制产品项目|16,000|16,000|
|4|补充流动资金项目|55,000|55,000|
|合计||330,000|330,000|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（8）本次发行前滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（9）上市安排
本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（10）决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如果国家法律、法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
21、审议通过了《关于公司 2015年非公开发行 A股股票预案的议案》
《阳光电源股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》的具体内容详见
公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
22、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
的议案》
《阳光电源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
23、审议通过了《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，相关文件及《阳光电源股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
24、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定、中国证监会核准意见，结合公司的实际情况，制订和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象等具体事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金运用方
案进行适当的修订调整；
（5）本次非公开发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）本次非公开发行完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜；
（7）如国家或证券监管部门关于上市公司发行新股的政策发生变化，或市场情况发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（9）上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
25、审议通过了《关于<未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制订了《阳光电源股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，相关文件及《阳光电源股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
26、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
公司将定于2015年5月6日下午2:00召开2014年度股东大会审议以上需由股
东大会审议通过的议案。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
特此公告
阳光电源股份有限公司董事会
二〇一五年四月十四日