公司简称：高升控股 证券代码：000971上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
高升控股股份有限公司
2018年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ........................................................... 3二、声明 ........................................................... 4三、基本假设 ....................................................... 5四、本次股票期权激励计划的主要内容 ................................. 6（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6（二）授予的股票期权数量 .................................................................................... 6（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................................ 8（四）股票期权行权价格 ........................................................................................ 8（五）激励计划的授予与行权条件 ........................................................................ 9（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13五、独立财务顾问意见 .............................................. 13（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................... 13（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 14（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 15（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 15（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 16（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 16（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 17（十）其他 .............................................................................................................. 18（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 19六、备查文件及咨询方式 ............................................ 20（一）备查文件 ...................................................................................................... 20（二）咨询方式 ...................................................................................................... 20
一、释义
1.上市公司、公司、高升控股：指高升控股股份有限公司。
2.股权激励计划、股票期权激励计划、本激励计划、本计划：指《高升控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》。
3.股票期权：指激励对象按照股票期权激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的高升控股股票。
4.股本总额：指本激励计划草案公告之日公司总股本。
5.激励对象：指按照本计划规定，获得股票期权的公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。
6.授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
7.行权价格：指公司授予激励对象每一份股票期权的价格。
8.行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
9.可行权日：励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
10.行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13.证券交易所：指深圳证券交易所。
14.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由高升控股提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对高升控股股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对高升控股的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
高升控股2018年股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和高升控股的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计90人，包括：
1、董事、高级管理人员（不包含独立董事、监事）；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）骨干人员；
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予权益时于公司任职并签署劳动合同或聘用合同，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票期||占授予股票期||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||权数量(万份)||权总数的比例||本的比例|
|李耀||董事长、总经理||100.00||3.55%||0.10%||
|许磊||董事、副总经理||80.00||2.84%||0.08%||
|张一文||董事、董秘（代）、财务总监||80.00||2.84%||0.08%||
|孙鹏||董事||60.00||2.13%||0.06%||
|董红||董事||80.00||2.84%||0.08%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|左风|常务副总经理|100.00|3.55%|0.10%|
|张驰|副总经理|80.00|2.84%|0.08%|
|蒲炜|副总经理|80.00|2.84%|0.08%|
|唐文|副总经理|80.00|2.84%|0.08%|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员（81人）||1,512.00|53.71%|1.48%|
|预留||563.00|20.00%|0.55%|
|合计（90人）||2,815.00|100.00%|2.76%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本
的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（二）授予的股票期权数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
2、本激励计划拟授予的股票期权数量2,815.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额102,163.5336万股的2.76%。其中首次授予2,252.00万份，
占本激励计划公告时公司股本总额102,163.5336万股的2.20%；预留563.00万
份，占本激励计划公告时公司股本总额102,163.53万股的0.55%，预留部分占
本次授予权益总额的20.00%。
2015年12月，公司首次实施限制性股票激励计划，除公司依照第九届董
事会第七次会议授权，正在办理回购注销的限制性股票75.60万股外，截至本
激励计划公告日，尚有320.60万股限制性股票尚未解除限售，加上本次激励计划授予的权益2815.00万份，合计3135.60万股，占目前总股本102,163.5336万股的3.07%。公司有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数
量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自首次股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、本计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留权益
的授予日，遵循上述原则，并在本股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内，由董事会确认。
3、本计划的等待期、可行权日和行权安排
本激励计划股票期权等待期为各自授予登记完成之日起12个月。。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
可行权日：授予的股票期权各自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
行权安排：股票期权各自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|首次授予的股票期权第一个行权期||自首次授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|首次授予的股票期权第二个行权期||自首次授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||行权安排|行权时间||行权比例|
|预留授予的股票期权第一个行权期||自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%||
|预留授予的股票期权第二个行权期||自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%||

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权
的股票期权。
（四）股票期权行权价格
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股4.35元，即满足授予条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股4.35元价格购买1股公司股票的权利。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股4.35元；
（二）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股4.30元。
3、预留股票期权行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均
价；
（二）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（五）激励计划的授予与行权条件
（一）股票期权的授权条件
激励对象只有在同时满足下列授权条件时，才能授权股票期权：
1、高升控股未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期
权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予股票期权的行权考核年度为2018-2020年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||首次授予部分的行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%；||
|第二个行权期||以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不||

||
|-|
|低于40%。|

预留授予各年度业绩考核目标如下所示：
①若预留授予股票期权于2018年授予登记完成，则各年度业绩考核目标与首次授予股票期权业绩考核目标一致。
②若预留授予股票期权于2019年授予登记完成，则各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||预留授予部分的行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于40%；||
|第二个行权期||以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于60%。||

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人业绩考核指标要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励
对象的考评等级确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=可行权比例×个人当年计划行权额度。
根据制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，届时
根据下表确定激励对象行权的比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|等级|A|B|C|D|
||优|良|合格|不合格|
|可行权比例|100%|80%|70%|0%|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象
个人绩效考核“合格”以上，激励对象根据年度考核分数对应的个人可行权比
例进行行权，当期未行权部分由公司按照激励计划的规定注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期行
权额度并注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《高升控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、高升控股不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、高升控股股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且高升控股承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，并由公司注销。
经核查，本财务顾问认为：高升控股本期股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：高升控股本期股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
高升控股股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部有效期内股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：高升控股本期股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权激励计划的权益授出总额度
股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、股票期权激励计划的权益授出额度分配
股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：高升控股本期股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在高升控股本期股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
高升控股股份有限公司的股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和
规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
本计划首次授予的股票期权自首次授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分二次行权。在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可分二次申请行权：第一次行权期为等待期满后第一年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的50%；第二次行权期为等待期满后的第二年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的50%；
本计划预留授予的股票期权自预留授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分二次行权。在预留行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可分二次申请行权：第一次行权期为等待期满后第一年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的50%；第二次行权期为等待期满后的第二年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的50%；
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：高升控股本期股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
高升控股股票期权激励计划股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在高升控股股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数
量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为高升控股在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，高升控股本期股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
公司根据行业特点选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入
增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重
要标志。不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预
测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了以2017年营业收入为基数，2018-2020年营业收入增长率分别不低于20%、40%、60%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
经分析，本财务顾问认为：高升控股本期股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、高升控股未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未行权的股票期权均由公司注销；某一激励对象未满足上述第 2项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《高升控股股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为高升控股本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，高升控控股股权激励计划的实施尚需高升控股股东大会审议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《高升控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》
2、高升控股股份有限公司第九届董事会第九次会议决议
3、独立董事关于2018年股票期权激励计划相关事项的独立意见
4、高升控股股份有限公司第九届监事会第三次会议决议
5、《高升控股股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于高升控股股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司2018年7月26日