北京德和衡律师事务所
关于青岛金王应用化学股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2014）第 76号
中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
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北京德和衡律师事务所
关于青岛金王应用化学股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2014）第 76号致：青岛金王应用化学股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称本所）接受青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称公司或贵公司）的委托，指派本所律师出席贵公司 2014年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《青岛金王应用化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及相关法律法规，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司第五届董事会根据公司第五届董事会第十次会议决议召集；公司董事会于2014年7月30日以公告形式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了召开本次股东大会的通知。会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、召集人、会议审议的事项及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。
经本所律师核查，本次股东大会会议于2014年8月15日（星期五）上午9：30在公司会议室（山东省青岛市香港中路18号福泰广场B座25楼）召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露的一致。
综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
经本所律师核查，本次股东大会由公司第五届董事会召集。公司第五届董事会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的情形。
出席本次会议的股东及股东授权委托代表人数共计45名，代表公司股份数量为149432963股，占公司股份总数的比例为46.42%。其中现场参与表决的股东及股东授权委托代表人数为 3名，代表公司股份数量为 131283122股，占公司股份总数的比例为40.78%；根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，通过网络投票参与表决的股东人数为 42名，代表公司股份数量为18149841股，占公司股份总数的比例为5.64%。
其他出席会议的人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格和出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的议案采取现场会议和网络投票相结合的方式进行表决，
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本次股东大会现场会议以记名投票方式进行表决，按照《公司章程》规定的程序进行计票和监票；深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会议网络投票的股东人数、代表股份数、占公司总股份的比例和表决结果。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，当场公布会议的表决结果。
经本所律师核查，本次股东大会审议并通过以下议案，表决结果具体如下：
1、《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意 149,428,463股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9970%；反对4,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0030%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
2、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》
表决结果：同意 149,428,463股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9970%；反对4,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0030%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
3、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意149,428,463股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9970%；反对4,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0030%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
其中中小投资者的表决结果如下:
同意20,443,847股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为99.9780%；
反对4,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为0.0220%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为0%。
4、《关于公司 2014年度非公开发行股票方案的议案》（本议案需逐项投票表决） 4.1发行股票种类和面值
表决结果：同意 20,443,847股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9780%；反对4,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0220%；弃权
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0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
其中中小投资者的表决结果如下:
同意20,443,847股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为99.9780%；
反对4,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为0.0220%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为0%。
4.2发行数量
表决结果：同意 20,443,847股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9780%；反对4,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0220%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
其中中小投资者的表决结果如下:
同意20,443,847股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为99.9780%；反对4,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为0.0220%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为0%。
4.3发行方式
表决结果：同意 20,443,847股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9780%；反对4,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0220%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
其中中小投资者的表决结果如下:
同意20,443,847股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为99.9780%；反对4,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为0.0220%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为0%。
4.4发行对象和认购方式
表决结果：同意 20,443,847股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9780%；反对4,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0220%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
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其中中小投资者的表决结果如下:
同意20,443,847股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为99.9780%；反对4,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为0.0220%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为0%。
4.5发行价格和定价方式
表决结果：同意 20,443,847股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9780%；反对4,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0220%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
其中中小投资者的表决结果如下:
同意20,443,847股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为99.9780%；反对4,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为0.0220%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为0%。
4.6锁定期
表决结果：同意 20,443,847股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9780%；反对4,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0220%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
其中中小投资者的表决结果如下:
同意20,443,847股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为99.9780%；反对4,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为0.0220%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为0%。
4.7上市地点
表决结果：同意 20,443,847股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9780%；反对4,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0220%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
其中中小投资者的表决结果如下:
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同意20,443,847股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为99.9780%；反对4,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为0.0220%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为0%。
4.8募集资金数额和用途
表决结果：同意 20,443,847股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9780%；反对4,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0220%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
其中中小投资者的表决结果如下:
同意20,443,847股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为99.9780%；反对4,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为0.0220%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为0%。
4.9本次发行前的滚存利润安排
表决结果：同意 20,443,847股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9780%；反对4,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0220%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
其中中小投资者的表决结果如下:
同意20,443,847股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为99.9780%；反对4,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为0.0220%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为0%。
4.10本次发行决议的有效期
表决结果：同意 20,443,847股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9780%；反对4,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0220%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
其中中小投资者的表决结果如下:
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同意20,443,847股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为99.9780%；反对4,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为0.0220%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为0%。
5、《关于公司 2014年度非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意 20,443,847股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9780%；反对4,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0220%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
其中中小投资者的表决结果如下:
同意20,443,847股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为99.9780%；反对4,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为0.0220%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为0%。
6、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意 20,443,847股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9780%；反对4,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0220%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
7、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 149,428,463股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9970%；反对4,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0030%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
8、《青岛金王应用化学股份有限公司与南京君山股权投资合伙企业（有限合伙）签订附条件的股份认购合同的议案》
表决结果：同意 149,428,463股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9970%；反对4,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0030%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
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反对4,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为0.0220%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为0%。
9、《青岛金王应用化学股份有限公司与青岛金王集团有限公司签订附条件的股份认购合同的议案》
表决结果：同意 20,443,847股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9780%；反对4,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0220%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
其中中小投资者的表决结果如下:
同意20,443,847股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为99.9780%；反对4,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为0.0220%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为0%。
10、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意 20,443,847股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9780%；反对4,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0220%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
其中中小投资者的表决结果如下:
同意20,443,847股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为99.9780%；反对4,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为0.0220%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为0%。
11、《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2014年度非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 149,428,463股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9970%；反对4,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0030%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
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12、《关于为全资子公司提供连带责任担保的议案》
表决结果：同意 149,428,463股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9970%；反对4,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0030%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
其中中小投资者的表决结果如下:
同意20,443,847股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为99.9780%；
反对4,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为0.0220%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为0%。
注：1、上述“中小投资者”是指除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东。
2、上述议案中，议案4、5、6、9、10涉及关联交易，审议时关联股东已回避表决。
以上议案均获得特别决议通过。
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司2014年7月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式二份,具有同等法律效力。
（以下无正文）
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负责人：蒋琪 经办律师：郭芳晋
郭恩颖
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