北京京能电力股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议材料北京京能电力股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议材料
二○一八年七月
北京京能电力股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议材料公司 2018年第二次临时股东大会会议材料目录
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|序号|议案名称|页码|
|1.|2018年第二次临时股东大会通知|3|
|2.|2018年第二次临时股东大会议程|8|
|3.|议案1：关于为子公司提供担保的议案|9|
|4.|股东大会议案表决办法|11|

北京京能电力股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议材料证券代码：600578 证券简称：京能电力 公告编号：2018- 38
北京京能电力股份有限公司
关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年7月16日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年7月16日 14点00分
召开地点：北京市朝阳区八里庄陈家林 9号华腾世纪总部公园 G座（北京京能电力股份有限公司本部）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
北京京能电力股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议材料网络投票起止时间：自2018年7月16日
至2018年7月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于为子公司提供担保的议案|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案为公司第六届七次董事会审议议案，具体详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的决议公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
北京京能电力股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议材料三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600578|京能电力|2018/7/11|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
北京京能电力股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议材料五、 会议登记方法
个人股东应持本人身份证、股东账户卡；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
登记时间：2018年7月12日（上午8:30-11:30，下午13:30-16:30）
登记地点：北京京能电力股份有限公司证券部
联系人：李溯
联系电话：010-65566807
联系传真：010-65567196
六、 其他事项
本次出席会议股东的食宿费及交通费用自理。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会2018年6月29日附件1：授权委托书
 报备文件
公司六届七次董事会决议
附件1：授权委托书
北京京能电力股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议材料授权委托书
北京京能电力股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2018年7月16日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于为子公司提供担保的议案||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
北京京能电力股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议材料北京京能电力股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议议程
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|序号|会议内容|报告人|
|一|宣布到会股东人数及代表股份数|董事会秘书|
|二|宣布大会开幕|主持人|
|三|审议如下议案：||
||1、关于为子公司提供担保的议案|议案宣读人|
|四|宣读<股东大会议案表决办法>|董事会秘书|
|五|通过监票人名单|主持人|
|六|对上述议案进行表决||
|七|监票人代表宣布投票结果|监票人代表|
|八|会议主持人宣布表决结果|主持人|
|九|请大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书|见证律师|
|十|会议闭幕||

北京京能电力股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议材料议案1：
北京京能电力股份有限公司
关于为子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司下属全资子公司京隆发电和控股子公司康巴什热电生产经营中资金需求较大的状况，京能电力拟为上述两家公司提供不超过人民币 29.5亿元的担保。
其中为京隆发电提供不超过 25亿元的担保；为康巴什热电提供不超过 4.5亿元担保。现将相关情况汇报如下：
一、被担保人基本情况
（一）、京隆发电基本情况
1、公司基本情况：
京隆发电成立于 2013年 10月 26日；注册地址：内蒙古丰镇市；
公司法定代表人：杜宝忠；注册资本：109,143.2万元；主营业务：电能、热能生产销售；股权结构：京能电力持有京隆发电100%股权。
2、基本财务状况：
截至 2017年末，京隆发电本部资产总额为 60.41亿元，净资产为 8.09亿元，负债总额 52.33亿元；2017年度实现营业收入 16.04亿元，实现净利润-0.94亿元。
截至 2018年 3月 31日，京隆发电本部资产总额 58.34亿元，净资产 7.66亿元，负债总额 50.68亿元；2018年一季度实现营业收入 4.62亿元，实现净利润-0.43亿元。
（二）、康巴什热电基本情况
1、公司基本情况：
康巴什热电成立于 2008年 1月 16日；注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什区；法定代表人：王文杰；注册资本：64,734万
北京京能电力股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议材料元；主营业务：发电、热力产品；股权结构：京能电力持股比例为51%，鄂尔多斯市裕鑫投资有限公司持股比例为49%。
2、基本财务状况：
截至 2017年末，康巴什热电资产总额 26.10亿元；净资产 7.47亿元；负债总额 18.63亿元；2017年度实现营业收入 7.03亿元；实现净利润-0.31亿元。
截至 2018年 3月 31日，康巴什热电资产总额 27.15亿元；净资产 7.70亿元；负债总额 19.45亿元；2018年第一季度实现营业收入 2.28亿元；实现净利润 0.23亿元。
京隆发电、康巴什热电为公司下属控股子公司，因此本次担保不构成关联交易。
二、本次担保主要内容
京能电力拟为全资子公司京隆发电和控股子公司康巴什热电提供总额不超过人民币 29.5亿元的担保。
其中公司为全资子公司京隆发电向北京银行总行、广发银行北京新外支行、中信银行呼和浩特分行、中国光大银行呼和浩特分行等四家金融机构办理融资业务，提供不超过 25亿元的担保；
公司为康巴什热电向民生银行、邮储银行申请办理 4.5亿元贷款额度，提供不超过 4.5亿元的担保。
康巴什热电是公司与鄂尔多斯市裕鑫投资有限公司（简称：“裕鑫投资”）按51%和49%的持股比例共同出资设立。本次担保事项裕鑫投资将按照康巴什热电本次办理贷款金额的49%，通过向京能电力质押其所持康巴什热电的股权提供反担保。
该事项已经公司第六届七次董事会审议通过，现提交公司本次
股东大会审议。
以上议案，请各位股东代表审议。
北京京能电力股份有限公司二〇一八年七月
北京京能电力股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议材料股东大会议案表决办法
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，按照同股同权和权责平等的原则，制定本办法。
1、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、采用现场投票与网络投票相结合的方式。
3、公司股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
现场投票的表决书中股东（股东代理人）名称和持有股份两栏由大会工作人员填写，股东（包括股东代理人）表决时在表决栏相应的“□”内打“√”，同一项目出现两个以上“√”，视为无效。
网络投票时间为2018年7月16日上午9:15至11:30、下午13:00至15:00。
4、提交本次临时股东大会的应表决议案共计 1项，为全体股东表决议案。