东兴证券股份有限公司
关于昆明川金诺化工股份有限公司限售股解禁的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“川金诺”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对川金诺本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
川金诺首次公开发行前总股本为70,010,000股，经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】92号）核准，公司于 2016年 3月 4日首次公开发行 2,335万股人民币普通股（A股），并于 2016年 3月 15日在深圳证券交易所创业板上市。截至本核查意见出具日，公司总股本为 100,526,122股。其中，首发前限售股的数量为 55,190,300股，占公司总股本的54.90%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据川金诺《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售股东所作出的股份锁定承诺如下：
（一）公司公开发行前股东股份限制流通及自愿锁定承诺
1、本次申请解除股份限售股东中，本公司控股股东刘甍、股东魏家贵、刘明义、訾洪云、曾润国、陈勇、洪华、冯发钧、张和金、唐加普承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由川金诺回购其持有的股份。”
的股东刘甍、魏家贵、刘明义、訾洪云、曾润国、陈勇、洪华、冯发钧、张和金同时承诺：“除了前述锁定期外，在任职期间内每年转让的股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五。自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份。公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述条件出现的先后顺序进行调整），本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。本人在前述锁定期满后两年内减持公司股份的，转让价格不低于发行价。”
（二）控股股东、实际控制人、董事长刘甍的声明及承诺
1、稳定股价的承诺
“作为昆明川金诺化工股份有限公司的控股股东、实际控制人，在公司上市后三年内，若川金诺股价连续 20个交易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期审计报告为依据），则触发本人增持公司股票的义务，本人将在增持义务触发之日起六个月内，以上一年年度现金分红的30%增持川金诺股份，增持价格为不高于每股净资产的120%（以最近一期审计报告为依据）。具体实施方案由川金诺董事会拟定。”
“本人在增持计划完成后的十二个月内将不出售所增持的股份，增持后川金诺的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。本人在触发增持义务之日起的 10个交易日内，应就增持川金诺股票的具体计划书面通知川金诺，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由川金诺进行公告。
如为稳定川金诺股价之目的而触发公司启动稳定股价预案时，本人应在川金诺股东大会审议稳定股价的议案时投赞成票。”
2、持股意向及其承诺
（1）满足条件
“基于对川金诺的信心，在锁定期满后同时满足下述条件的情形下才可以转让公司股票：不对公司的控制权产生影响；不存在违反本公司在川金诺首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。”
（2）减持方式
“通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。”
（3）转让价格及期限
“减持时将提前三个交易日通知川金诺并公告，转让价格不低于川金诺股票的发行价，锁定期满后2年内转让的川金诺股份不超过本人持有股份的20%。”（4）未履行承诺的责任和后果
“本人违反上述减持承诺的，本人就川金诺股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于川金诺（若本人转让价格低于发行价的，本人将转让价格与发行价之间的差价交付川金诺），本人持有的剩余公司股票的锁定期限自动延长6个月。”
3、承担信息披露违规责任的承诺
“本人承诺川金诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
“本人承诺若川金诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
（三）公司公开发行前时任公司董事（或高级管理人员）魏家贵、訾洪云、曾润国、陈勇、洪华、冯发钧、张和金、李雪操承诺
1、稳定股价的承诺
“在公司上市后三年内，若川金诺股价连续 20个交易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期审计报告为依据），则触发本人增持公司股票的义务，本人将在增持义务触发之日起六个月内，公司董事、高级管理人员，以上一年度从公司领取的现金薪酬的20%增持公司股份，增持价格不高于每股净资产的120%（以最近一期审计报告为依据）。具体实施方案由川金诺董事会拟定。”
“本人在增持计划完成后的十二个月内将不出售所增持的股份，增持后川金诺的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。本人在触发增持义务之日起的 10个交易日内，应就增持川金诺股票的具体计划书面通知川金诺，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由川金诺进行公告。”
“如为稳定川金诺股价之目的而触发公司启动稳定股价预案时，本人应在川金诺股东大会审议稳定股价的议案时投赞成票。”
2、承担信息披露违规责任的承诺
“本人承诺川金诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
“本人承诺若川金诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
（四）持股5%以上的股东魏家贵的持股意向及其承诺
1、满足条件
“本公司/本人作为川金诺的持股5%以上的股东，基于对川金诺的信心，在锁定期满后在不违反本公司/本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让公司股票。”
2、减持方式
“通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。”
3、转让价格及期限
“在锁定期满后两年内转让的，减持时将提前三个交易日通知川金诺并公告，转让价格不低于公司股票的发行价，并且转让的股份总数不超过本公司/人持有股份的80%。”
4、未履行承诺的责任和后果
“本公司/本人违反上述减持承诺的，本公司/本人就川金诺股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于川金诺（若本公司/本人转让价格低于发行价的，本公司/本人将转让价格与发行价之间的差价交付川金诺），本公司/本人持有的剩余公司股票的锁定期限自动延长6个月。”
（五）相关承诺主体对摊薄即期回报措施履行的承诺
1、公开发行前，时任公司董事、监事、高级管理人员的承诺
公开发行前，时任公司董事、监事、高级管理人员承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（2）对自身的职务消费行为进行约束；
（3）不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、控股股东、实际控制人的承诺
根据中国证监会的相关规定，推进公司填补回报措施的切实履行，控股股东、实际控制人承诺：不得越权干预公司经营管理活动，不得无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（六）有关社会保障的承诺
控股股东和实际控制人刘甍就社会保险事项、住房公积金做出了承诺：“如川金诺及其子公司因员工社会保险及住房公积金事项而遭致任何索偿、行政处罚、权利请求等有关损失，本人承担全部费用，以确保不会给川金诺及其子公司造成额外支出及遭受任何损失，不会对川金诺及其子公司的生产经营、财务状况和盈
利能力产生重大不利影响。”
（七）避免同业竞争的承诺
为避免今后可能发生的同业竞争，最大限度地维护川金诺的利益，保证川金诺的正常经营，公司控股股东、实际控制人刘甍出具了《关于避免同业竞争的承诺函》
（八）承诺的其他情况
1、本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，不存在上市公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2019年3月15日。
2、本次解除限售股份数量为55,190,300股，占公司总股本的54.90%；本次解除限售的股份实际可上市流通数量为13,797,573股，占公司总股本的13.72%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为10人。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名册|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量（股）|
|刘甍|41,373,164|41,373,164|10,343,291|
|魏家贵|4,381,425|4,381,425|1,095,356|
|刘明义|3,442,548|3,442,548|860,637|
|唐加普|2,816,630|2,816,630|704,157|
|訾洪云|2,190,712|2,190,712|547,678|
|曾润国|625,918|625,918|156,479|
|陈勇|156,479|156,479|39,119|
|洪华|78,240|78,240|19,560|
|冯发钧|62,592|62,592|15,648|
|张和金|62,592|62,592|15,648|

||||
|-|-|-|
|55,190,300|55,190,300|13,797,573|

四、保荐机构的核查意见
本保荐机构经核查后认为：
川金诺本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构同意川金诺本次相关解除限售股份在创业板上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于昆明川金诺化工股份有限公司限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王伟洲 吴婉贞
东兴证券股份有限公司2019年3月12日