青岛天能重工股份有限公司
Qingdao Tianneng Heavy Industries Co.,Ltd
（山东省胶州市李哥庄镇大沽河工业园）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（住所：福州市湖东路 268号）
二〇一六年十一月
特别提示
本公司股票将于2016年11月25日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。
本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明：
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
公司控股股东和实际控制人郑旭承诺：“自天能重工股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的天能
重工股份，也不会由天能重工回购该等股份。
在本人担任天能重工董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有天能重工股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的天能重工股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接和间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接和间接持有的本公司股份。
本人在前述锁定期满后两年内转让所持股份公司股份的，转让价格不低于股票发行价。如天能重工在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本人减持股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。
天能重工在深圳证券交易所上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2017年5月24日）收盘价低于发行价，本人所持天能重工股票的锁定期限自动延长六个月。本人承诺以上责任不因本人离职而免除。”
公司自然人股东张世启、张义、李隽、宋德海、牛舰、张军、赵会强和刘萍及非自然人股东南京华睿、北京信中达、湖北百年、武汉康乐居和吉晔苌清承诺：“自天能重工股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人/本企业不转让本人/本企业持有的天能重工股份，也不会由天能重工回购该等股份。”担任公司董事或高级管理人员的张世启、李隽、宋德海和刘萍等4名自然人承诺：“在本人担任天能重工董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有天能重工股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的天能重工股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接和间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接和间接持有的本公司股份。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，如天能重工在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本人减持股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。
天能重工在深圳证券交易所上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2017年5月24日）收盘价低于发行价，本人所持天能重工股票的锁定期限自动延长六个月。本人承诺以上责任不因本人离职而免除。”
二、公司持股5%以上股份的主要股东持股及减持意向承诺
公司持股5%以上主要股东包括郑旭和张世启两人。
其中，郑旭就持股及减持意向作出如下声明：
1、减持条件：法律法规及规范性文件规定的本人限售期限届满；本人承诺的限售期届满；本人不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；
减持前3个交易日发布减持股份意向公告。
2、减持数量：若本人在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过其持有股份数量的25%。
3、减持方式：在满足股份转让的条件后，本人将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行。
4、减持价格：若本人持有的天能重工股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。
5、减持期限：本人减持股份行为的期限为减持股份意向公告后六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告程序。
6、承担后果：若本人未履行上述关于股份减持的承诺，本人减持天能重工股份所得收益归天能重工所有。如未将违规减持所得或违规转让所得交付天能重工，则天能重工有权扣留应付本人的现金分红中与应交付天能重工的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。
张世启就持股及减持意向作出如下声明：
1、减持条件：法律法规及规范性文件规定的本人限售期限届满；本人承诺的限售期届满；本人不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；
减持前3个交易日发布减持股份意向公告。
2、减持数量：若本人在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持，减持后的
持股比例不低于届时公司总股本的5%。
3、减持方式：在满足股份转让的条件后，本人将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行。
4、减持价格：若本人持有的天能重工股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。
5、减持期限：本人减持股份行为的期限为减持股份意向公告后六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告程序。
6、承担后果：若本人未履行上述关于股份减持的承诺，本人减持天能重工股份所得收益归天能重工所有。如未将违规减持所得或违规转让所得交付天能重工，则天能重工有权扣留应付本人的现金分红中与应交付天能重工的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。
三、关于稳定股价措施的承诺
本次发行前，公司及公司控股股东、董事及高级管理人员制定了上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，本预案经 2014年 1月 2日召开的第一届董事会第八次会议、2014年 1月 17日召开的 2014年度第一次临时股东大会审议通过，具体内容如下：
（一）本预案有效期及触发稳定股价措施日
1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。
2、在本预案有效期内，一旦公司股票出现连续二十个交易日收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产值（公司最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力，则在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下，控股股东、本公司及董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。上述收盘价低于公司每股净资产的第二十个交易日为触发稳定股价措施日（简称“触发日”）。
3、触发日后，如股票收盘价连续十个交易日高于最近一期经审计的每股净
资产，则可中止实施该次稳定股价措施，中止实施稳定股价措施后，如再次出现公司股票收盘价格连续二十个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产值的情况，则应继续实施上述稳定股价措施。
（二）稳定股价的措施
本预案具体包括三个阶段的稳定股价措施，具体如下：
1、控股股东增持公司股份
控股股东在触发日次日起的五个交易日内，应就其是否有增持公司 A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息。控股股东实施增持计划应通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票，资金来源为自筹，控股股东单次增持的公司权益的股份不低于其届时所持公司股份总数的2%。
2、公司回购本公司股份
如控股股东未如期公告前述具体增持计划或明确表示未有增持计划，则公司董事会应在触发日次日起十个交易日内制订并公告公司稳定股价方案；如控股股东公告的增持计划实施期满但未实施，则公司董事会应在控股股东公告的增持计划实施期满日次日起的十个交易日内制订并公告公司稳定股价方案。公司稳定股价方案包括但不限于公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票的方案，公司董事会应当综合考虑连续二十个交易日的收盘价的交易价格、公司净资产金额及公司现金流的实际可承受能力等因素，合理确定股份回购数量和回购资金总额上限。本方案须经股东大会审议通过后方可实施。
3、公司的董事和高级管理人员增持公司股份
如公司董事会未如期公告前述稳定股价方案，在符合法律法规要求的前提下，董事、高级管理人员应在董事会公告期限届满之日的次日起十个交易日内公告增持公司股票方案；如董事会公告的公司稳定股价方案未能通过股东大会，在符合法律法规要求的前提下，董事、高级管理人员应在公司稳定股价方案未能通过股东大会之日的次日起十个交易日内公告增持公司股票方案。董事、高级管理人员应在公告后五个交易日内（如期间存在 N个交易日限制董事、高级管理人员直接或间接买卖股票，则董事、高级管理人员增持期顺延为N+5交易日内）将以不低于上一年度从公司取得薪酬总额（税后）的30%用于增持公司股票。
在履行完毕前述三项任一稳定股价措施后的一百二十个交易日内，控股股东、公司、董事及高级管理人员的稳定股价义务自动解除。从履行完毕前述三项任一稳定股价义务的第一百二十一个交易日开始，如果公司连续二十个交易日股票收盘价格仍低于最近一期经审计的每股净资产值，则控股股东、公司、董事及高级管理人员的稳定股价义务将按照前述1、2、3的顺序自动产生。
（三）未能履行本预案的约束措施
1、非因不可抗力，如控股股东未能提出或实施稳定股价的方案，所持股份锁定期自期满后延长六个月。
2、如本公司董事会未能制订或实施需由公司实施的稳定股价方案，董事会应向投资者说明具体原因，公司根据法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任。
3、如董事、高级管理人员未能实施稳定股价的方案，本公司自未能履行约定义务当月起扣减相关当事人每月薪酬的30%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从本公司已取得薪酬总额的30%。
4、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规规定（包括但不限于对于社会公众股股东最低持股比例的规定）等客观原因导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。
（四）其他事项
1、控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其稳定股价义务时，应符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件的规定，并履行相应的信息披露义务。
2、本预案需提交公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
3、公司承诺并保证以同意本预案内容作为选任董事、监事和高级管理人员的标准之一，要求新聘任的董事、监事和高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求和本预案的相应要求。
四、公司控股股东对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购已转让的原限售股及赔偿投资者损失的承诺
本次发行前，公司控股股东郑旭先生对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购已发售的原限售股及赔偿投资者损失作出了承诺：
“如发行申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对判断天能重工是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或司法裁决的，本人承诺将督促天能重工履行股份回购事宜的决策程序，并在天能重工召开董事会、股东大会对回购股份作出决议时，本人承诺就该等回购事宜投赞成票。并且，本人承诺将购回本次公开发行股票中已转让的原限售股份。
如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
同时，公司控股股东郑旭先生出具了未能按承诺履行回购义务和赔偿投资者损失的约束措施如下：
“1、如因本人原因使得天能重工无法回购股份的，则在天能重工有权主体召集召开的关于股份回购的临时股东大会，本人将自动放弃所持天能重工的股份的表决权。公司其他股东可据本约束措施主张本人无权对股份回购相关事项进行表决。
2、天能重工可以依据本约束措施扣除本人应得的现金分红，用于执行本人未履行的承诺，直至本人承诺履行完毕。天能重工及其他利益相关方均可根据本约束措施向监管部门报告。”
另外，如公司控股股东、实际控制人违反承诺，未能在监管部门或司法机关要求的期限内对投资者进行足额赔偿，公司有权扣除其在公司的现金分红，用以对投资者进行赔偿，直至足额承担其应当承担的赔偿责任为止。
五、公司对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购新股及赔偿投资者损失的承诺
本次发行前，公司对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购新股及赔偿投资者损失作出了承诺：
如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出有效司法裁决的，将依法回购首次公开发行的全部新股。具体回购方案如下：
1、在相关司法裁决文书作出之日起十日内，公司将召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告。
2、回购数量为首次公开发行的全部新股。
3、回购价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价格与按照股票发行日至回购日银行同期存款利率计算的利息之和（在此期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购的股份包括首次公开发行的全部A股股份及其派生股份，发行价格相应进行除权除息调整）。
如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或监管部门或司法机关认定的方式或金额确定。
关于回购新股及赔偿投资者损失的承诺，公司明确以下约束措施，接受社会监督：
1、本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门、司法机关的要求承担相应的法律责任；
2、自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起十二个月内，本公司不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；
3、若致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司自愿按照相应的赔偿金额冻结自有资金，为赔偿相关投资者损失提供保障。
六、公司董事、监事、高级管理人员对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要赔偿投资者损失的承诺
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要赔偿投资者损失作出了承诺：
“如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
如公司董事、监事、高级管理人员违反承诺，未能在监管部门或司法机关要求的期限内对投资者进行足额赔偿，公司有权扣除其在公司的工资、薪酬及津贴，用以对投资者进行赔偿，直至足额承担其应当承担的赔偿责任为止。
七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
2016年 1月 25日，公司召开 2016年第二次临时股东大会审议通过《关于青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市摊薄即期回报影响分析及填补措施的议案》，具体内容如下：
（一）首次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2015年度，公司实现归属于母公司股东的净利润17,261.04万元，公司经审计的扣除非经常性损益后基本每股收益和稀释每股收益均为 2.76元，扣除非经常性损益前后加权平均净资产收益率分别为31.32%、31.29%。
本次发行前公司总股本为6,250.00万股，本次预计发行新股数量为 2,084.00万股（不考虑股东公开发售股份），发行完成后公司总股本将最多增至 8,334.00万股。2015年末归属母公司股东所有者权益为63,745.88万元，以截至2016年1月 25日公司所属行业最近一个月静态平均市盈率 32.16倍测算，公司本次发行规模为138,812.07万元。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司董事会和股东大会审议通过。
但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍然主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果 2016年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
基于上述情况，假设 2016年 12月 31日首次公开发行股票实施完毕，公司测算本次发行摊薄即期回报对2016年主要财务指标的影响，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|发行前股份|发行后股份|
|总股本（万股）|6,250.00|8,334.00|
|本次发行募集资金总额（万元）|138,812.07||
|2016年期初股东权益（万元）|63,745.88||

||||
|-|-|-|
|假设情形1：2016年净利润同比增长10%|||
|基本每股收益（元/股）|3.04|2.80|
|稀释每股收益（元/股）|3.04|2.80|
|每股净资产（元/股）|13.24|26.58|
|加权平均净资产收益率|25.92%|17.59%|
|假设情形2：2016年净利润同比持平|||
|基本每股收益（元/股）|2.76|2.55|
|稀释每股收益（元/股）|2.76|2.55|
|每股净资产（元/股）|12.96|26.38|
|加权平均净资产收益率|23.85%|16.12%|
|假设情形3：2016年净利润同比下降10%|||
|基本每股收益（元/股）|2.49|2.29|
|稀释每股收益（元/股）|2.49|2.29|
|每股净资产（元/股）|12.68|26.17|
|加权平均净资产收益率|21.72%|14.63%|

（二）关于本次公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及所有者权益将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）董事会选择本次发行的必要性和合理性
1．扩大产能满足未来市场需求的快速增长
近年来，我国经济社会高速发展，作为社会发展的重要动力之一，能源在当今社会发展中起到了越来越重要的作用。同时，随着环境保护压力的增大，各国对清洁能源的需求也持续增长。风能作为一种规模化、产业化的清洁能源，将在未来发挥更加重要的作用，增长潜力巨大。
《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》提出了三个约束性指标：非化
石能源占一次能源消费的比重从2010年的8.3%提高到2015年11.4%。根据《中
国风电发展路线图2050》，到2020、2030和 2050年，风电装机容量将分别达
到2亿、4亿和10亿千瓦，成为中国的五大电源之一，到2050年满足17%的电力需求。根据上述规划测算，2012年至2020年的9年期间年均新增装机容量为 1,500万千瓦（15,000MW），2020年至 2030年期间年均新增装机容量为 2,000万千瓦（20,000MW）。因此，作为一种重要的可再生能源，我国风电行业发展前景广阔。
经过多年的发展、培育与行业调控，我国风电行业逐步走向成熟，累计风电装机量已跃居世界第一。行业技术水平不断提高，单位发电成本不断降低，风电在全部发电总量的占比将不断提升，发展潜力巨大。
同时，国际市场年新增装机量仍有增大增长。根据 GWEC预测，2013年-2017年全球每年平均新增装机量约为 50,000MW左右，按照主流风机装机容量在 1.5-2MW标准预测，全球每年的风塔需求量约为 25,000-33,333套左右。随着我国生产企业技术的成熟与市场经验的不断丰富，我国风电产品的出口量在近几年亦有明显提高，这将进一步带动风机塔架出口量的增加。
在市场需求和竞争的推动下，中国风电设备制造业技术升级和国际化进程加快。随着风电行业的快速发展，2.0MW及以下风电产品系列已经进入成熟期， 3.0MW及以上的风电产品在技术和市场规律的推动下正处于成长期。2012年以来风电装机容量持续增长，国家政策对风电产品大力支持，风电产品的总市场需求不断放量。
受生产设备加工尺寸、性能等因素限制，若不采取特殊工艺和辅助工装等，公司现有设备无法正常生产 3.0MW及以上风机塔架，因此，公司目前基本不具备 3.0MW及以上风机塔架产能，无法有效应对未来可能增长扩大的 3.0MW及以上风机塔架的市场需求。
①我国3.0MW及以上风机塔架概况及市场目前的竞争状况
目前，3.0MW及以上的风机塔架大部分用于海上或滩涂等特殊地理位置。
与陆上风电相比，海上风能资源的能量效益要高20%-40%，具有风速高、电量大、运行稳定、适合大规模开发等优势，根据中国气象科学研究院初步探明，我国可开发和利用的陆地上风能储量有 2.53亿千瓦，近海可开发和利用的风能储量有7.5亿千瓦，是陆地风电储能的3倍。
全球范围来看，海上风电技术批量投入装机运营的数量占比较低，目前很多
国家处于规划阶段。随着技术的成熟和成本的下降，未来几年将迎来快速发展。
根据国外研究咨询公司GlobalData发布的研究报告显示，随着越来越多的国家投入海上风电的发展，预计到 2020年，全球海上风电装机容量较之 2013年的 7.1GW瓦增至39.9GW，期间年复合增长率达到28%。
根据CWEA《2014年中国风电装机容量统计》，2014年我国新增风电装机容量中 3MW及以上机组占比约为4%，总装机容量约为927.84MW；累计风电装机中，3MW及以上的风电机组所占比例约为2%，总装机容量约为2,292.18MW。
截至2015年底，中国已建成的海上风电项目装机容量共计1,014.68MW。再搜有吊装的海上风电机组中，单机容量为 4MW机组最多，累计装机容量达到352MW，占海上装机容量的34.69%，其次是2.5MW机组，装机容量占18.48%， 3MW装机容量占比为17.74%，其余不同功率风电机组装机容量占比均不到10%。
3.0MW及以上风机塔架市场正处于快速发展期，目前主要被少数实力较强企业如天顺风能、泰胜风能等所占据。天顺风能和泰胜风能 3.0MW及以上风机塔架设计产能情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|泰胜风能3.0MW及以上风机塔架设计产能情况|||||
|序号|代表产品型号和名称|生产计划（台）|单台重量（t）|全年重量（t）|
|1|3~5MW 级风电装备重型塔架|50|500（20 节）|25,000|
|2|6~10MW 级风电装备重型塔架|40|720（24 节）|28,800|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|天顺风能3.0MW及以上风机塔架设计产能情况||||||
|序号|产品名称|桩基类型|年产量（套）|产品重量（吨）|总重量（吨）|
|1|3MW海上风塔|单桩式结构|100|风塔200，桩基280|48,000|
|2|5MW海上风塔|三脚架结构|70|风塔230，桩基430|46,200|

②进入该市场的壁垒与门槛
3.0MW及以上风机塔架进入壁垒及门槛主要包括：
A.技术和生产工艺壁垒
风塔高达几十米甚至上百米，需要承载重达上百吨的整套主机系统，承受叶片旋转带来的振动。风电场的选址通常比较偏僻，自然环境比较恶劣，需要抵抗
可能遇到的强风、北方低至零下 40度的严寒以及沿海地区高湿度高盐度空气的
腐蚀等，看似结构简单的风塔可能隐藏着极大的质量风险，且维修难度和成本较
高。作为风电机组支撑的风塔使用寿命通常要求达到15-20年，需要长期经受温差、风沙、雨水等多种因素的考验，一旦出现质量问题，对风电机组将会造成致命影响。因此，风电机组对风塔产品的可靠性和稳定性要求极高。尤其是 3.0MW风机塔架，主要运用于海上风电。海上风电塔架和桩基必须满足耐候性好、耐海水性好、防海洋微生物附着及防海水盐雾腐蚀、抗大风、抗温差等几大要求。此外海上风电塔架的规格巨大，具有单段长度较长、直径较大、重量较大的特点。
以一般的3.0MW风机塔架为例，单塔重量在200吨以上，加上桩基重量可达500吨以上，是陆上1.5兆瓦风塔重量几倍，其制造和运输都有较大难度。因此 3.0MW风机塔架对塔架公司的技术实力、生产工艺能力提出了极高的要求。
B.历史业绩及品牌形象壁垒
风机塔架属于电力系统的基础装备，常年野外运行，环境较为恶劣，运行风险较大，要求可靠使用寿命在 20年以上，因此业主在选择设备制造商时十分谨慎，作为对供应商的考核，历史业绩是对产品质量、履约能力最好的保障。在 3.0MW及以上风机塔架领域，质量竞争取代价格竞争，成为国内客户选择风塔供应商的首要因素。新进入者很难通过实际产品销售业绩和运行纪录证明产品的稳定和可靠性，同时难以从不断的测试和应用中吸收经验，以提高产品设计能力和产品质量稳定性，将面临较高的历史业绩及品牌形象壁垒。
C.资金壁垒
风电设备制造业属于资金密集型行业，3.0MW及以上风机塔架项目建设初期，对厂房、设备等固定资产投入较大；在生产运营阶段，原材料采购占用资金较大，且风塔产品销售回款周期较长，风塔生产商需要充足的流动资金。新进入的企业必须具备较强的资金实力以抵御风险。
D.装备与运输能力壁垒
塔架制造需要配备全套的数控下料、卷制成型、自动焊接、表面处理装备、起重运输等设备，一般的钢结构厂缺少卷制成型设备和大型塔段整体表面处理装备，一般压力容器厂缺少表面处理装备，因此塔架制造相对于一般钢结构制造和压力容器制造有其独特的工艺装备要求。同时 3.0MW及以上风机塔架单塔重量一般在200吨以上，加上桩基重量可达500吨以上，一般情况下须具有150吨起重能力，考虑到某些特殊情况，须配备单台起重能力达300吨的吊车及相应的厂
内工序间运输工具。且一般来说，机组功率越大，塔架直径也越大，均对制造企业的厂房高度、宽度、吊车起重高度、配套设备等提出较高要求。
③发行人拥有的相关技术储备
公司在3.0MW及以上风机塔架领域的技术储备主要包括：
A.风力发电塔架无碳刨焊接技术
无气刨焊接技术流程为：环缝组对，环缝组对后使用CO2气体保护焊封底；
外侧埋弧焊接；内侧埋弧焊接。无气刨焊接优点为减少了碳弧气刨清根及打磨工序，减少了污染；减少了清根及打磨的工作量，对人力、物力都有所节约；缩短了生产周期；焊道成型较好。
B.风力发电塔架表面涂层防腐技术
包括漆雾吸附装置、挥发性气体消除装置，以及与之相适应的喷漆房、塔筒流动装置等，还包括喷漆支架装置，该支架可以很方便地将塔筒安装在上面，大大缩短安装时间，同时可以是塔筒稳定、可控可调的转动，以方便喷锌及喷涂油漆，能保证较高的喷涂质量，提高效率，节省油漆，同时也能保证对大气排放符合要求。
④发行人进入该细分市场的优势劣势
A.发行人进入3.0MW以上领域的主要凭借优势如下：
a.规模优势
公司为风机塔架行业的国内龙头企业之一，业务规模位居行业前列，规模优势明显。公司自成立以来，专业从事风机塔架的研发、生产和销售，生产规模和销售规模的逐年扩大，使公司在行业内树立了良好的口碑，提升了影响力。在风机塔架细分行业，大型客户在选择供应商时，会倾向于选择生产规模较大且有稳定业绩的厂商。
风机塔架属于电力系统的基础装备，常年野外运行，环境较为恶劣，运行风险较大，要求可靠使用寿命在 20年以上，因此业主在选择设备制造商时十分谨慎。作为对供应商的考核，历史业绩和规模是对产品质量、履约能力最好的保障。
公司通过多年的行业积累，与下游主要客户建立了较为稳定的合作关系，在市场化竞争中更容易取得客户的信任，从而增加获得订单的可能性，规模优势比较明显。
b.质量优势
风机塔架为风机的支撑设备，一旦发生质量问题，将对风力发电设备及风电场的运行造成重大不利影响。公司建立了符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008的管理体系，具有压力容器制造资质，产品生产严格按照业主、主机厂的要求执行。
公司始终重视产品质量的控制，针对行业特点与自身生产情况制订了符合自身条件与客户要求的产品质量控制体系，并严格执行，确保生产的产品满足客户对质量的严格要求。
另外，大型客户在选择塔架生产商时，会选择生产规模较大且有稳定质量业绩的厂商。公司作为业内主要生产企业，与国内大型风电运营商保持着良好的合作关系，拥有着良好的质量口碑与质量运行业绩，有利于公司未来对大型客户的业务拓展。
c.技术优势
风机塔架拥有一定的技术壁垒，如在法兰平面度要求、法兰的内倾量要求、焊缝的棱角要求、错边量控制、厚板焊接和防腐要求等方面，公司在本领域中拥有较强的技术优势。公司是高新技术企业，拥有风力发电塔基础座吊装装置、扇形板坡口切割机、防缠绕式电焊机接地装置等 24项国家专利，并拥有塔架基础座角焊缝自动焊接技术、风力发电塔筒体环缝外焊道焊接平台技术等多项核心技术。另外，公司拥有专业的技术研发队伍，核心技术人员均有多年的研发经验，并注重在研发方面的持续投入，以保持其在风机塔架领域的技术优势。
d.客户优势
公司的主要客户包括中广核、华能新能源、中船重工、华润新能源、中节能、湘电新能源、大唐、国电、华电、中电、三峡等国内主要风电运营商，产品已经广泛应用于新疆、贵州、山东、湖北、吉林、云南、湖南、河北、山西、黑龙江、内蒙古、甘肃、辽宁、广东、四川、安徽等地区的各大风电场。上述客户大部分为国有企业，信誉较好，公司与上述客户的合作能够有效提高销售规模，增强公司竞争实力。
B.发行人竞争劣势
a.资金压力较大，融资渠道有限
自公司成立以来，业务规模不断扩大，实力不断增强。然而，由于行业的特
殊经营模式，需要在采购钢材等原材料时支出大量资金，而货款回收会因客户安装、验收、审批等程序存在一定周期，不能较快回收，故公司报告期内各年资金压力较大。同时，公司未发行上市，直接融资渠道有限，报告期内的资金来源主要是股东投入及短期银行借款，无其他有效融资渠道，所以，公司报告期内资产负债率高于同行业上市公司。公司发行上市后，将改变公司融资渠道单一的现状，可通过多种方式取得发展所需资金。
b.产品集中于国内
报告期内，公司产品主要集中于国内，无直接出口业务，且通过客户进行间接出口的业务比重也较低。相对于天顺风能与泰胜风能，公司在出口业务方面存在劣势。
针对现有产品结构，公司深入分析企业既有优势、洞察市场发展趋势和前景，拟采用本次部分募集资金用于建设 3.0MW及以上风机塔架生产项目。该项目建成后，将提升公司大功率风机塔架的生产能力，进一步优化公司产品营业收入贡献结构，提升公司市场地位和公司产品竞争力，以进一步提高市场占有率和综合服务能力。同时，由于 3.0MW及以上风机塔架生产募投项目的厂房、机器设备等均可用于生产 3.0MW以下风机塔架产品的生产，公司在该项目完成后实质上也可提升 2.0MW等现有产品的产能规模。因此，该项目完成后，公司的产能结构更加完善，可以充分满足未来的市场需求，并应对市场发展趋势中的不确定性，促进公司的持续发展，提高公司盈利能力。
2．符合风电行业的发展要求和国家产业政策
行业的管理体制维持了风电行业的发展秩序，有效促进了其健康发展。根据 2009年 9月发布的《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》，“抓住大力发展风电等可再生能源的历史机遇，把我国的风电装备制造业培育成具有自主创新能力和国际竞争力的新兴产业。严格控制风电装备产能盲目扩张，鼓励优势企业做大做强，优化产业结构，维护市场秩序”。国家宏观调控将促进风电设备产业的结构调整，引导风电设备行业健康发展，政策调控将有利于行业龙头的发展。
行业的相关政策有效鼓励了风电行业的发展，引导行业投资，并着力解决制约风电行业发展的主要问题。2014年3月发布的《国家能源局关于做好2014年
风电并网消纳工作的通知》明确，要充分认识风电消纳的重要性，着力保障重点地区的风电消纳，加强风电基地配套送出通道建设，解决制约风电发展的“弃风”问题，有利于提高风电设备行业龙头企业未来的销售收入和盈利能力。2014年 12月，国家能源局印发《全国海上风电开发建设方案（2014-2016）》，明确列入该建设方案的项目共 44个，总核准容量 1,053万千瓦，同时明确列入开发建设方案的项目视同列入核准计划，应在有效期（2年）内核准，未来国内的海上风电建设将会有所提速。
公司为塔架行业的国内龙头企业，业务规模位居行业前列，规模优势已经比较明显，且主力产品符合行业发展趋势。公司的 3.0MW及以上风机塔架生产募投项目符合风电行业的发展要求和国家产业政策，具有良好的发展前景；上述募投项目达产后产能的扩张能够更好满足未来市场需求的快速增长，同时更具规模化的生产有利于增强公司市场竞争优势。
3．提升自主创新和持续发展能力的需要
近年来，国内风电设备行业实现较快发展，但大部分生产企业的自主创新能力仍然较弱，已经成为制约行业发展的一个重要因素。本公司重视技术研发和自主创新能力，报告期内每年研发投入占公司销售收入平均达3%以上，并已经取得了多项创新成果。公司目前拥有风力发电塔基础座吊装装置、扇形板坡口切割机、防缠绕式电焊机接地装置、风力发电塔管排吊装专用吊具、埋弧焊焊剂回收过滤装置等 24项国家专利，并拥有塔架基础座角焊缝自动焊接技术、风力发电塔筒体环缝外焊道焊接平台技术等多项核心技术和风力发电塔架无碳刨焊接技术、风力发电塔架表面涂层防腐技术等技术储备。
本次募投项目中的研发中心项目为大功率风机塔架制造技术，涵盖的研发项目包括大功率陆上风机塔架焊接与专用工装技术、6MW级海上风机塔架制造技术及海上风机塔架桩管制造技术，研发中心募投项目将提升公司自主创新和持续发展能力，为未来成长奠定良好的基础；同时增加公司研发和试验设备，为公司自主创新提供支持，为新产品的开发及推广提供必要的硬件设施。
（四）募集资金投资项目与现有主要业务、核心技术的关系
本公司募集资金投资项目是在现有主要业务和技术的基础上，新增 3.0MW及以上风机塔架产品的产能，以解决公司目前基本不具备 3.0MW及以上风机塔架产能的问题，完善产能结构，增加公司应对市场需求变化的能力，提高公司主营业务盈利水平；同时，对大功率陆上风机塔架焊接及专用工装技术、6MW级海上风机塔架制造技术及海上风机塔架桩管制造技术进行研发，使其成为公司长远发展的引擎。
1．公司募集资金投资项目与现有业务及技术的关系情况
（1）形成公司3.0MW及以上风机塔架产品的产能，也可提高现有产品产能，完善产能结构，应对未来市场需求。本次募集资金投资项目的建设，将引进大型的数控液压卷板机、数控切割机、桥式起重机等高端的工装设备，并建设自动化、规模化的产品生产线。大型高端设备的引进与公司目前使用的生产设备相比，具有加工大型产品能力强、性能卓越、精度更可靠等优势。项目达产后，可以依靠先进的数控加工设备及合理的生产线工序配置，有效减少工序间传递的时间，充分提高设备和现场操作人员的工作效率。
（2）进一步提升公司研发实力，顺应行业发展趋势，研发大功率风机塔架制造技术，包括大功率陆上风机塔架焊接与专用工装技术、6.0MW级海上风机塔架制造技术及海上风机塔架桩管制造技术，使公司能在技术研发方面走在行业前列，不断推出适应市场需求的新产品，增强公司核心竞争力。
2．公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
截至2016年6月30日，公司共有各类大专以上人员119人，占员工比例的19.97%；公司直接从事技术研发的研发人员共有 66人，占比11.07%。近两年公司核心技术人员未发生重大变化。技术部研发人员均具有多年生产实践和研发实践经验。公司研发团队注重对核心技术和产品的开发力度，取得了多项技术成果。
公司自成立以来，持续投入研发力量，引进研发及技术人才，充分调动研发人员的创新积极性和主动性，持续强化技术优势，推动公司的技术创新。公司于 2011年 10月被认定为高新技术企业，2014年 9月被复审认定为高新技术企业。
截至本上市公告书签署日，公司拥有“风力发电塔筒基础环角焊缝焊接胎具”、“风电塔筒组对机”等24项国家专利。
公司依靠技术实力和向客户提供的优良产品和服务，与客户建立了良好合作关系。公司的主要客户包括中广核、华能新能源、中船重工、华润新能源、中节能、湘电新能源、大唐、国电、华电、中电等国内主要风电运营商。这些客户自身具有雄厚的综合实力并在业界拥有良好的信誉，优良的客户群体为公司未来发展提供坚实的基础。
（五）公司对首次公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为降低首次公开发行股票摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过加快募投项目投资进度、加快市场拓展力度、加大技术创新力度、完善利润分配政策等措施，提高销售收入，增强盈利能力，实现可持续发展，提高股东投资回报，以弥补首次公开发行股票造成的摊薄即期回报。具体措施如下：
（1）加快募投项目进度，早日实现预期收益
本次募集资金投资项目 3.0MW及以上风机塔架生产项目、研发中心项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于提高公司 3.0MW及以上风机塔架的产能，提升公司研发实力。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
（2）加快市场拓展力度，推动公司利润快速增长
公司将重点加大国内高端塔架的营销力度，通过高端市场的拓展，形成公司新的利润增长点，巩固公司在国内塔架市场中的地位，稳固并提升公司的市场占有率。同时，公司将把握海上风电发展趋势，适时进入海上风机塔架领域。加快市场拓展力度，推动公司利润快速增长。
（3）加大技术创新力度、提升人力资源管理水平
本次募集资金投资项目的实施将进一步提升公司的研发能力。公司将重点着手大功率陆上风机塔架焊接与专用工装技术、6MW级海上风机塔架制造技术与海上风电桩管技术的研发与创新，将公司生产与技术研发紧密联系，提高研发的实用性与生产的技术含量，使公司生产与研发形成良性互动的发展关系。此外，公司将重点加强营销团队、研发团队与管理团队的建设，一方面做好内部人才培养工作，另一方面加强外部人才引进的力度，增强员工的凝聚力和对优秀人才的吸引力。
（4）完善利润分配政策
公司于 2014年 1月 2日召开的第一届董事会第八次会议和 2014年 1月 17日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程》（草案），对利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件和比例等利润分配相关政策进行了明确。同时，公司制定了上市后三年股东回报规划，进一步明确了上市后三年的利润分配事项，加强对中小投资者的利益保护。
（5）降低公司营运成本
公司是塔筒生产企业，该行业拥有共同特点，占用资金比重高，本次发行募集资金部分用于补充流动资金，能缓解公司资金压力，降低公司借贷成本，有利于提升公司业绩。
公司承诺将努力采取以上措施降低首次公开发行股票摊薄公司即期回报的影响。
（六）公司对首次公开发行股票摊薄即期回报承诺情况
公司的董事、高级管理人员忠实、勤勉低履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人将对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人将支持由公司董事会或薪酬考核委员会制定与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度；
（6）若公司采取股权激励措施，本人将支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本人将严格遵守制定的填补回报措施，并在本人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行。
如公司的董事或高级管理人员违反或拒不履行上述承诺，应在股东大会及在中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若因违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任，且在本人履行上述相关义务之日前，公司有权
暂时扣留本人工资、薪酬及津贴。
本议案涉及的填补即期回报的措施并不等于对公司未来利润做出保证。
八、公司及公司股东、董事、监事和高级管理人员承诺事项的约束措施
针对公司及公司股东、董事、监事和高级管理人员做出的相关承诺事项，各承诺主体对部分承诺出具了对应的约束措施，对其余未单独出具约束措施的承诺出具了《关于明确相关承诺的约束措施的承诺函》。如承诺人为公司股东，同时为公司董事、监事及高级管理人员（含核心技术人员及其他相关承诺人员），则应当叠加适用上述约束措施。
九、其他承诺
（一）利润分配的承诺
1、本次发行前未分配利润的处理
根据公司 2014年 1月 2日召开的第一届董事会第八次会议和 2014年 1月17日召开的2014年第一次临时股东大会决议，本次上市前的滚存利润由上市后公司全体新老股东按照本次上市后的股份比例共享。
2、本次发行上市后的利润分配政策
公司于2014年1月2日召开的第一届董事会第八次会议和2014年1月17日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程》（草案），本次发行后的股利分配政策如下：
（1）公司的利润分配政策
①利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司将在符合国家相关法律法规的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
②利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配利润。
③现金分红的条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金和盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或资金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到80%。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
a公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
b公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元。
根据本章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。董事会应当根据该等重大投资计划或重大现金支出的具体情况，结合公司的发展阶段并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
④发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红条件的情况下，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利；公司不得单独发放股票股利。
⑤利润分配的期间间隔：公司一般按照年度进行股利分配，董事会可以根据公司资金需求情况提议进行中期分红，中期分红只以现金分红，不采取股票股利形式。公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。
（2）利润分配政策的调整
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策。如确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，相关议案应详细论证和说明原因，应经公司董事会审议通过，并经独立董事过半数表决通过，独立董事应对董事会通过的利
润分配政策预案发布独立意见；并经监事会半数以上监事同意后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：
①如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；
②调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上市地证券交易所的有关规定。
（3）上市后三年股东回报规划
①股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
②股东回报规划制定原则：本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》（草案）的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
③上市后三年具体回报规划：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，公司将主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金和盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。
在满足《公司章程》（草案）规定的现金分红条件的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成熟
期且无重大投资计划或资金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到80%。
公司在满足上述现金分红条件的情况下，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
④回报规划的制定周期和调整机制：公司应每三年重新审阅一次分红规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，经监事会半数以上监事同意提交股东大会以特别决议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项时，公司可为股东提供网络投票方式。
（二）规范及减少关联交易的承诺
为规范关联交易，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员向公司做出关于规范和减少关联交易的承诺，具体情况如下：
“截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人及本人直接或间接控制的除天能重工以外的其他企业与天能重工不存在其他关联交易。
本人及本人直接或间接控制的除天能重工以外的其他企业将尽量避免和减少与天能重工之间的关联交易。
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人将促使本人直接或间接控制的除天能重工以外的其他企业与天能重工进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，签订规范的关联交易协议，并严格按照法律、法规、规范性文件和公司章程、关联交易管理制度等规定履行审核手续，确保交易内容的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。
本人将不通过本人所直接或间接控制的除天能重工以外的其他企业与天能重工之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损天能重工及其中小股东利益
的关联交易。
本承诺函自本人签字之日起生效，直至本人同天能重工无任何关联关系之日终止。若违反上述承诺，本人将对由此给天能重工造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”
如公司上述股东违反了关于规范及减少关联交易的承诺，公司有权暂时扣留其现金分红，直至其履行上述相关义务之日止；如公司上述董事、监事、高级管理人员和核心技术人员违反了关于规范及减少关联交易的承诺，公司有权暂时扣留其工资、薪酬及津贴，直至其履行上述相关义务之日止。
（三）避免同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，公司控股股东、实际控制人郑旭先生和持股5%以上的股东张世启先生向公司做出避免同业竞争的承诺，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人未直接或间接投资于任何与天能重工从事相同业务的公司、企业或其他经济实体，也未直接或间接从事或参与任何与天能重工有相同业务或在商业上构成竞争的业务及活动；
2、本人将不会在中国境内和境外，以任何形式直接或间接从事或参与任何与天能重工目前及以后所从事的主营业务构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对天能重工有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与天能重工存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员、核心技术人员或其他职务；
3、本人不会利用控股股东/主要股东地位作出任何不利于天能重工及其股东利益的交易或安排。不以任何方式从事可能对天能重工经营、发展产生不利影响的业务及活动，包括但不限于：利用现有社会及客户资源阻碍或限制天能重工的独立发展；对外散布不利于天能重工的消息或信息。不会利用知悉或获取的天能重工信息直接或间接实施任何可能损害天能重工权益的行为，并承诺不以直接或间接方式实施或参与实施任何可能损害天能重工权益的其他竞争行为；
4、本人在作为天能重工控股股东、实际控制人/主要股东或担任天能重工董事、监事、高级管理人员期间，上述承诺均对本人有约束力；
5、本承诺可视为对天能重工及其每一股东分别作出的承诺，如因未履行上
述承诺给上述各方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。”如上述股东违反其避免同业竞争的承诺，公司有权暂时扣留其现金分红，直至其履行上述相关义务之日止。
（四）关于税收事项的承诺
本次发行前，公司控股股东、实际控制人郑旭先生对公司补缴税款问题作出了承诺，公司控股股东及实际控制人郑旭承诺，如有关政府部门或司法机关对公司作出任何处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关合法权利要求，其将承担经有关政府部门或司法机关认定的需由公司补缴的全部罚款、滞纳金或其他相关赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司支付的或应由公司支付的所有相关费用。在承担上述款项和费用后，其将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。
如控股股东违反上述承诺，公司有权暂时扣留其现金分红，直至其履行上述相关义务之日止。
十、证券服务机构相关承诺
发行人保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司承诺：因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
发行人律师国浩律师（北京）事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人会计师、验资机构及验资复核机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人评估机构北京天健兴业资产评估有限公司承诺：因本评估机构为青岛天能重工股份有限公司股份改制出具了天兴评报字（2011）第736号《青岛天能电力工程机械有限公司拟股份制改制项目资产评估报告》，若评估报告中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名称的释义与本公司首次公开发行股
票招股说明书释义相同。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年 12月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关青岛天能重工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“天能重工”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2443号”文核准，青岛天能重工股份有限公司公开发行新股不超过2,084万股。
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下配售 208.4万股，网上定价发行 1,875.6万股，发行价格为41.57元/股。
经深圳证券交易所《关于青岛天能重工股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]831号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“天能重工”，股票代码“300569”；其中本次公开发行的2,084万股股票将于 2016年11月25日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）查询，本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2016年 11月25日
3、股票简称：天能重工
4、股票代码：300569
5、首次公开发行后总股本：8,334万股
6、首次公开发行股票数量：2,084万股，全部为新股，本次发行不涉及股东公开发售股份。本次发行中网下配售208.4万股，网上定价发行 1,875.6万股。
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：
根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：（详见“第一节重要声明与提示”）9、本次上市股份的其他锁定安排：除上述7、8外，本次上市股份无其他锁定安排。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的2,084万股新增股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|股东名称|持股数（万股）|占首次公开发行后总股本的比例|可上市交易时间|
|首次公开发行前已发行股份|郑旭|2,500.00|30.00%|2019年11月25日|
||张世启|1,250.00|15.00%|2017年11月25日|
||南京华睿|278.00|3.34%|2017年11月25日|
||北京信中达|278.00|3.34%|2017年11月25日|
||湖北百年|269.00|3.23%|2017年11月25日|
||张义|250.00|3.00%|2017年11月25日|
||武汉康乐居|250.00|3.00%|2017年11月25日|
||宋德海|250.00|3.00%|2017年11月25日|
||李隽|250.00|3.00%|2017年11月25日|
||牛舰|215.00|2.58%|2017年11月25日|
||吉晔苌清|210.00|2.52%|2017年11月25日|
||张军|200.00|2.40%|2017年11月25日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|股东名称|持股数（万股）|占首次公开发行后总股本的比例|可上市交易时间|
||赵会强|37.50|0.45%|2017年11月25日|
||刘萍|12.50|0.15%|2017年11月25日|
|小计||6,250.00|74.99%||
|首次公开发行和发售股份|网下配售股份|208.40|2.50%|2016年11月25日|
||网上发行股份|1,875.60|22.51%|2016年11月25日|
|小计||2,084.00|25.01%|-|
|合计||8,334.00|100.00%|-|

注：可上市交易时间为交易日，遇非交易日向后顺延。
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：兴业证券股份有限公司
第三节公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：青岛天能重工股份有限公司
英文名称：Qingdao Tianneng Heavy Industries Co.,Ltd
2、法定代表人：郑旭
3、注册资本：6,250万元（发行前）；8,334万元（发行后）
4、股份公司成立日期：2011年 12月26日
5、有限公司成立日期：2006年3月3日
6、住所及邮政编码：山东省胶州市李哥庄镇大沽河工业园；266316
7、经营范围：金属结构、风力发电设备、化工生产专用设备制造（以上不含特种设备）、销售、安装、风力发电设备辅件、零件销售、经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、主营业务：公司自成立以来一直从事风机塔架的制造和销售，是国内专业的风机塔架生产商，核心产品主要为 1.5MW及 2.0MW风机塔架，未来将扩大3.0MW及以上风机塔架的产品比例。
9、所属行业：电气机械和器材制造业（C38）
10、电话：0532-58829955；传真：0532-58829955
11、互联网址：http://www.qdtnp.com/
12、电子信箱：tnzgdb@163.com
13、董事会秘书：李隽
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|任期|直接持股（万股）|间接持股（万股）|合计持股（万股）|
|1|郑 旭|董事长、总经理|2014.12.5-2017.12.5|2,500.00|-|2,500.00|
|2|张世启|副董事长|2014.12.5-2017.12.5|1,250.00|-|1,250.00|
|3|宋德海|董事、副总经理|2014.12.5-2017.12.5|250.00|-|250.00|
|4|李 隽|董事、副总经理、董事会秘书|2014.12.5-2017.12.5|250.00|-|250.00|
|5|孙小波|独立董事|2014.12.5-2017.12.5|-|-|-|
|6|王清友|独立董事|2014.12.5-2017.12.5|-|-|-|
|7|王桂林|独立董事|2014.12.5-2017.12.5|-|-|-|
|8|于富海|监事会主席|2014.12.5-2017.12.5|-|-|-|
|9|边丽本|监事|2014.12.5-2017.12.5|-|-|-|
|10|刘卫东|监事|2016.1.4-2017.12.5|-|-|-|
|11|刘 萍|副总经理、财务总监|2014.12.5-2017.12.5|12.50|-|12.50|
|12|吕渐杰|副总经理|2014.12.5-2017.12.5|-|-|-|
|13|张兴红|副总经理|2015.4.6-2017.12.5|-|-|-|

注：上述持股情况为本次公开发行后董事、监事和高级管理人员持股情况，本次公开发行不设老股转让。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东、实际控制人情况
郑旭先生直接持有公司2,500.00万股股份，占本次发行前总股本的40.00%，为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长兼总经理。
郑旭先生，1965年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工商管理专业，高级经济师，身份证号码：37028119650620****。
（三）控股股东、实际控制人对外其他投资情况
公司控股股东、实际控制人对外其他投资情况已在公告中的招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、（五）公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况”进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
四、本次上市前的股东人数，持股数量前十名股东的名称、持股
数量及持股比例
公司本次发行结束后，上市前的股东总数为 37,093人，其中前十名股东的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占首次公开发行后总股本的比例|
|1|郑旭|25,000,000|30.00%|
|2|张世启|12,500,000|15.00%|
|3|南京华睿佰仕德能源产业投资中心（有限合伙）|2,780,000|3.34%|
|4|北京信中达创业投资有限公司|2,780,000|3.34%|
|5|湖北百年成长投资有限公司|2,690,000|3.23%|
|6|张义|2,500,000|3.00%|
|7|李隽|2,500,000|3.00%|
|8|宋德海|2,500,000|3.00%|
|9|武汉康乐居房地产咨询有限公司|2,500,000|3.00%|
|10|牛舰|2,150,000|2.58%|
|合计||57,900,000|69.47%|

注：持股比例的合计数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因造成。
第四节股票发行情况
1、发行数量：2,084万股，全部为新股，不涉及股东公开发售股份。其中，网下发行数量为 208.4万股，占本次发行总量的10%；网上发行数量为 1,875.6万股，占本次发行总量的90%。
2、发行价格：41.57元/股，对应的市盈率为：
（1）15.06倍（每股收益按照经会计师事务所审计的，遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2015年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算）；
（2）20.08倍（每股收益按照经会计师事务所审计的，遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2015年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）。
3、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
4、本次网下发行有效申购量为 314,600万股，为网下初始发行数量 1,260万股的249.68倍，为回拨后网下发行数量208.4万股的1,509.60倍。本次网上发行有效申购户数为12,125,474户，有效申购数量为71,786,172,500股。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.0261275944%，有效申购倍数为 3,827.37111倍。
本次网上投资者放弃认购股数34,117股，本次网下投资者放弃认购股数为 4,240股。网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销比例为0.18%。
5、公司公开发行新股募集资金总额：86,631.88万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年 11月 22日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字【2016】48210008号《青岛天能重工股份有限公司验资报告》。
6、发行费用总额：6,780.89万元，明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|

||||
|-|-|-|
|1|承销及保荐费用|5,997.91|
|2|审计及验资费用|198.00|
|3|律师费用|75.00|
|4|用于本次发行的信息披露费用|385.00|
|5|发行手续费用等|124.98|
|合计||6,780.89|

每股发行费用：3.25元。（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）7、发行新股募集资金净额：79,850.99万元。
8、发行后每股净资产：17.23元/股（按 2015年12月31日经审计的归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。
9、发行后每股收益：2.07元/股（每股收益按照经会计师事务所审计的，遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2015年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）。
第五节财务会计资料
公司2013年-2016年1-6月经审计的财务数据已于公告中的招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
本上市公告书以下披露的公司2016年9月30日的合并资产负债表及资产负债表，2016年1-9月合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表主要数据均未经会计师事务所审计，但已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了瑞华阅字[2016]48210005号《审阅报告》。公司在预计 2016年 1-12月业绩时所依据的各种假设具有不确定性，请投资者注意投资风险。
一、2016年第1-9月主要会计数据及财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年9月30日|2015年12月31日|本报告期末比上年度期末增减（%）|
|流动资产（万元）||104,246.09|118,528.59|-12.05|
|流动负债（万元）||48,886.99|76,534.89|-36.12|
|归属于发行人股东的所有者权益（万元）||79,009.69|63,745.88|23.94|
|归属于发行人股东的每股净资产（元/股）||12.64|10.20|23.92|
|项目||2016年1-9月|2015年1-9月|本报告期比上年同期增减（%）|
|营业收入（万元）||76,037.31|73,231.48|3.83|
|营业利润（万元）||18,689.81|12,095.22|54.52|
||利润总额（万元）|18,572.38|12,093.83|53.57|
||归属于发行人股东的净利润|15,263.81|9,910.65|54.01|
||（万元）||||
|归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）||15,364.58|9,911.86|55.01|
|基本每股收益（元/股）||2.44|1.59|53.46|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||2.46|1.59|54.72|
|加权平均净资产收益率（%）||21.38|19.27|2.11|
|扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%）||21.53|19.27|2.26|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）||-4,895.97|4 , 0 8 8 .05|-219.76|

|||||
|-|-|-|-|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.78|0.65|-220.00|

注：根据《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》（深证上[2013]475号），净资产收益率和扣除非经常损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差额。
二、经营业绩和财务状况的变动说明
2016年三季度末，公司资产总额、负债总额分别为130,181.84万元、48,886.99万元，随着经营性负债的降低，公司负债总额与资产总额较 2015年年末有所下降。2016年三季度公司经营状况良好，截至 2016年 9月 30日，公司净资产81,294.85万元，较2015年末增长23.65%。
公司财务报告审计截止日后经营状况良好，2016年1-9月，公司营业收入为 76,073.31万元，较上年同期增长3.83%，归属于母公司所有者的净利润为15,263.81万元，较上年同期增长54.01%。2016年1-9月，公司净利润增幅明显大于营业收入增幅的主要原因系公司主要材料钢材、法兰的采购价格大幅下跌。
公司 2016年 1-9月经营活动产生的现金流量净额为-4,895.97万元，与本期实现的净利润存在较大差异，主要系本期末应收账款较2015年末增长较大所致。
总体上，2016年前三季度，公司经营状况良好，技术研发、项目实施以及销售等经营活动运转正常，公司所处行业环境、经营模式、主要客户及供应商的构成以及税收政策未发生重大变化，未出现影响公司生产经营的重大不利事项。
对于 2016年全年公司经营情况，基于对经济环境、行业变动趋势的判断以及本公司整体经营情况的分析，预计本公司 2016年度公司订单、产品、客户群体以及供应商等情况不会发生重大不利变化，经营情况将保持稳定。
三、2016年业绩预计情况
公司 2016年业绩预计情况为：根据截至本上市公告书出具之日公司的实际经营情况，假定本上市公告书出具之日至 2016年 12月 31日公司的产品运营及外部环境未发生重大不利变化，预计 2016年实现净利润与上年同期相比变动幅度为-10%~+10%。
上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预
测发生较大变化，本公司将根据实际情况和信息披露要求及时进行披露，请广大
投资者谨慎决策，注意投资风险。
第六节其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2016年 11月8日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务目标进展情况正常；
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；
3、本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
4、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
注册地址：福州市湖东路268号
联系地址：北京市锦什坊街35号北楼601室
电话：010-66290218
传真：010-66290200
保荐代表人：吴志平、刘智
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）已向深圳证券交易所提交了《兴业证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书》，上市保荐机构推荐青岛天能重工股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，青岛天能重工股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。
兴业证券愿意推荐青岛天能重工股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：青岛天能重工股份有限公司保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司2016年11月24日