江苏涤非律师事务所
关于江苏辉丰农化股份有限公司2015年度第一期员工持股计划的
法律意见书
致：江苏辉丰农化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称试点指导意见）及《江苏辉丰农化股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，江苏涤非律师事务所（以下简称本所）接受江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称公司或辉丰股份）委托，就公司拟实施的江苏辉丰农化股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称本次员工持股计划）相关事宜出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
本所仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相
应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司是依照公司法及其他有关规定，经江苏省人民政府苏政复【1998】157号文批准，由原大丰市龙堤乡乡镇企业管理服务站、大丰市农化厂工会和陈玉盘、仲汉根、韦广权等 3位自然人共同发起成立，于1999年1月8日在江苏省工商行政管理局登记注册的股份有限公司。公司于1999年1月8日取得了江苏省工商行政管理局核发的3200001104331号企业法人营业执照。
经中国证监会证监许可[2010]1395号文核准，公司首次向社会公众公开发行2,500万股人民币普通股（A股）股票。经深圳证券交易所深证上[2010]359号文同意，公司股票于2010年11月9日在深圳证券交易所上市交易。股票简称为“辉丰股份”，股票代码为002496。
公司现持有江苏省盐城工商行政管理局核发的注册号为 320000000012573的企业法人营业执照。
经核查，公司类型为上市股份有限公司，注册资本为人民币 396,704,022元，法定代表人为仲汉根，住所在江苏省大丰市王港闸南首。营业期限为1989年05月26日至*****
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司（上市），不存在依据法律、法规及公司章程的规定需要终止的情形，具备试点指导意见规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2015年 7月 22日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《江苏辉丰农化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称员工持股计划草案）及其摘要。员工持股计划草案的主要内容为：
本次员工持股计划设立时的份额上限为 150,000,000份，募集资金总额不超过人民币150,000,000元。
本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。公司控股股东拟向员工提供有偿借款支持，借款部分为除员工自筹资金以外所需剩余资金，借款期限为员工持股计划的存续期。
本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买（包括大宗交易、协议转让）等合法方式取得的
股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，员工持股计划通过二级市场购买（包括大宗交易、协议转让）的方式完成标的股票的购买。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%为限。
本次员工持股计划的存续期不超过60个月，自员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划种下之日起计算。
三、本次员工持股计划的实质条件
本所律师按照试点指导意见的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：1、根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合试点指导意见第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2、根据公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合试点指导意见第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据员工持股计划草案、公司及本次员工持股计划已确定的参加对象的书面确认并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合试点指导意见第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
4、根据员工持股计划草案，本次员工持股计划的参加对象包括：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）在公司及下属子公司任职的核心骨干员工；
（3）经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
本次员工持股计划参加总人数不超过385人，其中，公司董事、监事、高级管理人员参加人共15人，符合试点指导意见第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
6、根据员工持股计划草案，本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）的方式取得标的股票，符合试点指导意见第二部分第（五）项第 2小项的相关规定。
7、根据员工持股计划草案，本次员工持股计划的存续期为不超过60个月，自本次员工持股计划草案通过股东大会审议之日起计算。本次员工持股计划的存续期上限届满前 2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。本计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。符合试点指导意见第二部分第（六）项第1小项的相关规定。
8、根据员工持股计划草案，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。符合试点指导意见第二部分第（六）项第2小项的规定。
9、根据员工持股计划草案及《江苏辉丰农化股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划将由公司自行管理，具体方式为：
本次员工持股计划的持有人会议为本次员工持股计划的内部管理最高权力机构。持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会（以下简称管委会）。管委会由3名委员组成，设管理委员会主席1人，具体负责员工持股计划的日常管理事宜，代表员工持股计划持有人行使股东权利。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合试点指导意见第二部分第（七）项的相关规定。
10、公司第六届董事会第十次会议审议通过了员工持股计划草案及其摘要，并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，员工持股计划草案已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司参加员工持股计划的董事、监事、高级管理人员及其合计持股比例，其他员工参与持股计划的合计持股比例；
（4）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（5）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（6）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处分办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合试点指导意见第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合试点指导意见的相关规定。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在深圳证券交易所网站发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、董事会下设的薪酬与考核委员会拟定员工持股计划草案后，通过职工民主决策形式充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于2015年7月22日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了员工持股计划草案及其摘要，并提议召开股东大会进行表决，符合试点指导意见第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事对员工持股计划草案发表了独立意见，公司监事会对本次员工持股计划发表了意见。意见认为本次员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益或以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，实施员工持股计划有利于公司的持续发展。公司在《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上公告了上述董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见等，符合试点指导意见第三部分第（十）项的规定。
4、公司已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合试点指导意见第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照试点指导意见的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据试点指导意见，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对员工持股计划草案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）2015年 7月 24日，公司在上海证券报、证券时报、巨潮资讯网上公告了董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照试点指导意见的规定就本次员工持股计划
履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据试点指导意见，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
3、在股东大会审议通过员工持股计划草案后6个月内，公司应当每月公告一次从二级市场购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并完成标的股票的购买或将购买的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理方的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
六、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；员工持股计划草案符合试点指导意见的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏涤非律师事务所关于江苏辉丰农化股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）
江苏涤非律师事务 经办律师：
负责人： 董爱军
张桂江
孙俐