深圳市振业（集团）股份有限公司
章 程
（经2018年8月15日召开的第九届董事会2018年第二次定期会议审议通过，尚需提交 2018年第二次临时股东大会审议）
二○一八年八月
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范本公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
本公司经深圳市人民政府【深府办（1989）360号】文批准，以募集方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号91440300618831041G。
第三条本公司于 1989年 8月经中国人民银行深圳经济特区分行［（1989）深人银复字第 077号］文和［（1990）深人银复字第 024号］文批准，首次发行人民币普通股 690,000股，其中，发起人法人认购 265,000股，社会公众认购 425,000股。本公司股票于 1992年 4月 27日在深圳证券交易所上市。
第四条本公司注册名称:深圳市振业（集团）股份有限公司
英文全称：ShenzhenZhenye（Group）Co.,Ltd.
第五条本公司住所：深圳市罗湖区宝安南路 2014号振业大厦 A座 31层
邮政编码：518008
第六条本公司注册资本为人民币 1,349,995,046.00元。
第七条本公司为永久存续的股份有限公司。
第八条本公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 本公司全部资产为等额股份，股东以其认购的股份为限对本公司承担责任，本公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副总裁、财务总监、董事会秘书。
第十二条 根据《党章》、《公司法》和其他有关规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 本公司的经营宗旨：按照团结、坚韧、职业、感恩的企业精神，创造价值，利益社会。
第十四条 本公司积极承担社会责任，在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，全面促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。
本公司在经营活动中，遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众的监督。不得 2
通过贿赂、走私等非法活动谋取不正当利益，不得侵犯他人的商标、专利和著作权等知识产权，不得从事不正当竞争行为。
第十五条 经依法登记，本公司经营范围是：土地开发、房产销售及租赁、物业管理。本公司主业为房地产开发与经营。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 本公司的股份采取股票的形式。
第十七条 本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 本公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 本公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 本公司发起人为深圳市建设（集团）公司、深圳市长城房地产发展公司、深圳市建筑机械动力公司，认购的股份数分别为 21万股、2.75万股、2.75万股，发行 26.5万股，于 1989年 9月以现金和项目评估作价方式出资。
第二十一条 本公司的股本结构为：普通股 1,349,995,046股（本公司发行的所有股份均为普通股）。
司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 本公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 本公司可以减少注册资本。本公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 本公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少本公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议，要求本公司收购其股份的。
除上述情形外，本公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 本公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十七条 本公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。本公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。
本公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十八条 本公司的股份可以依法转让。
第二十九条本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 本公司大股东、特定股东、公司董事、监事、高级管理人员及相关人员买卖本公司股票时，需严格执行法律、行政法规、部门规章的有关规定。
第三十一条 本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。
本公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 5
日内执行。本公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 本公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 本公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对本公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、本公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东，要求本公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本公司提供证明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件，本公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 本公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有本公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本公司合法权益，给本公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条本公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益；不得滥用本公司法人独立地位和股东有限责任损害本公司债权人的利益；
本公司股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
本公司股东滥用本公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本公司债权人利益的，应当对本公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有本公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向本公司作出书面报告。
第四十一条 本公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本公司利益。凡违反规定给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
本公司的控股股东对本公司和本公司社会公众股股东负有诚信义务。本公司的控股股东应当依照法律、行政法规以及本章程的规定履行出资人职责，应当维护本公司作为市场主体依法享有的权利，除依 8
法履行出资人职责外不得有下列行为：
（一）干预本公司的经营活动；
（二）利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式和行政手段损害本公司和社会公众股股东的合法权益；
（三）利用其控制地位损害本公司和社会公众股股东的利益。
本公司可以按照《企业国有资产法》、《公司法》等法律法规规定，向控股股东提供相关资料，但当向控股股东提供的资料涉及本公司未公开披露信息时，本公司及本公司控股股东须严格执行证券监管机关要求的内幕信息报备制度，控股股东应协助本公司向证券监管机关提供未公开信息知情人员名单及相关情况。控股股东及其知情人员不得利用相关内幕信息进行内幕交易。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行本公司债券（含中期票据、短期融资券、超短期融 9
资券等）作出决议；
（九）对本公司合并、分立、解散、清算或者变更本公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议除本条第（十七）款规定的情形外，本公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准本公司长效激励约束机制；
（十六）审议达到下列任一标准的购买资产、出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押等交易事项：
1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的50%以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50％以上，且绝对金额超过 5000万元；
万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000万元；
5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上，且绝对金额超过 500万元。
此外，公司及下属企业正常经营期间发生计提、转回资产减值准备事项（不含按账龄分析法计提的坏账准备）和财务核销事项，金额达到前述标准的，由股东大会批准。
（十七）除前述交易事项之外，下列事项也需提交股东大会审议：1、对主业范围内的投资项目，除通过政府招标、拍卖等法定公开竞价方式购买房地产开发项目用地和对已有项目的正常开发投资外，投资额占本公司最近一期经审计净资产50％以上的；
2、与主业无相关性的投资项目；
3、境外投资及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目；
4、公司资产负债率超过70%的情况下进行的投资，如投资主体涉及下属企业，则下属企业的资产负债率需同时达到70%以上；
5、与非国有经济主体进行合资、合作或交易，且国有经济主体（市属国企、央企、其他地方国企）没有实际控制权的项目；
6、审议批准转让市属国有控股上市公司（包括直接和间接控股）和战略性参股上市公司股份转让方案；
7、审议批准市属国有控股（包括直接和间接控股）上市公司和战略性参股上市公司股份质押融资事项；
8、按照证券监管规定和国资监管规定，审议批准受让上市公司股份、转让参股上市公司的股份、与上市公司进行资产重组、上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券、国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资产重组等事项；
9、涉及主业范围内的控股权变动事项、承担重大专项任务或对市属国资国企战略布局有重要意义的国有产权变动事项；
10、审议批准公司及所属企业的管理层和核心骨干持股的总体方案；
11、根据有关法律法规，须报国资监管机构决定或批准的其他产权变动事项。
（十八）审议本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生本条第（十六）款所列事项及购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移等关联交易事项时，与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，公司还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 本公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本公司不得对没有产权关系的担保对象提供担保，不得对参股企业提供贷款担保，不得对境外融资提供担保。公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时；
（二）本公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
（三）单独或者合计持有本公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股东大会通知上指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有本公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有本公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本公 15
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 本公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本公司3%以上股份的股东，有权向本公司提出提案。
单独或者合并持有本公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）充分、完整披露所有提案的全部具体内容；
（七）拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应同时披露独立董事的意见及理由；
（八）股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东应当持股票账户卡（如有）、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会现场会议。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证和能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人名称、持有本公司股份的性质和数量；
（二）受托人姓名、身份证号码；
（三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示；没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由本公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和本公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 本公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 20年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本公司年度预算方案、决算方案；
（五）本公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本公司增加或者减少注册资本；
（二）本公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）本公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过本公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东名单，并就关联股东所代表的有表决权的股份数额、比例以及与本公司的关联关系和关联交易的具体事项向大会作出说明，同时还应宣布出席会议的非关联方股东持有或代理表决权股份总数和占本公司总股份的比例。表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决。
第八十一条 本公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除本公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
表决。非独立董事的董事候选人应当由上届董事会或单独或合并持有本公司有表决权股份总数3%以上股份的股东提名，非职工监事的监事候选人应当由上届监事会或单独或者合并持有本公司有表决权总数3%以上股份的股东提名。独立董事和职工监事的提名根据有关法规和本章程的规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。适用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下：
（一）独立董事、非独立董事、监事的选举实行分开投票方式。
具体操作如下：选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事或监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的非独立董事或监事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事或监事候选人。
（二）股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一位候选人，也可以分散投给数位候选人，并在其选举的每名候选人名单后标注其使用的投票权数目。
（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则 24
该选票无效。
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位候选人的得票情况，依照候选人所得票数多少，决定当选人选。
（五）董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（六）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
（七）如果在股东大会上当选的董事、监事人数未超过法定人数或应选人数的二分之一时，此次选举失败，原董事会、监事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选人数超过法定人数，且超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会、监事会成立，新董事会、监事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的本公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会选举通过之日。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节 董事
第九十六条 本公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任本公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 27
日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反以上条款规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。
董事在任职期间出现本条规定情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
除因发生法律规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形而被免职或因正常工作变动离职的情况外，董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的1/3。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁、副总裁及其他高级管理人员兼任，但兼任总裁、副总裁及其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司的财产；
（二）不得挪用本公司资金；
（三）不得将本公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本公司资金借贷给他人或者以本公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于本公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与本公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露本公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害本公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本公司所有；给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本公司赋予的权利，以保证本公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）原则上应当亲自出席董事会，以认真勤勉的态度行事并对所议事项表达明确意见，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题；
（五）应当对本公司定期报告签署书面确认意见。保证本公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）适时关注证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件的最新变化，积极参加中国证监会或深圳证券交易所组织的证券法律法规履职培训，强化责任意识，提升职业素养；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为离职后 6个月。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。本公司制定独立董事工作制度，详细规定独立董事的任职资格与条件、产生和更换、职责和权利等内容。独立董事工作制度由董事会拟定，股东大会批准。
第二节 董事会
第一百零六条本公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条董事会由 7名董事组成，设董事长 1人。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
第一百零八条 董事会可根据股东大会的有关决议并结合实际工作需要，设立战略与风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
各专门委员会成员全部由董事组成，其中：战略与风险管理委员会由五名董事组成，至少包括二名独立董事；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人；审计委员会中至少有二名委员是会计专业人士；薪酬与考核委员会全部由外部董事组成。各专门委员会成员的产生和更换由董事会批准。
董事会制订各专门委员会议事规则，由股东大会批准。经股东大会授权，由董事会决定各专门委员会议事规则的修订事宜。
第一百零九条 董事会决定公司重大问题时，应事先听取中国共产党深圳市振业（集团）股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的意见。
第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本公司的经营计划和投资方案；
（四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订本公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更本公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定本公司投资及其他购买资产、出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项；
（九）审议批准本公司组织管控和机构设置方案；
（十）根据董事长提议，并经董事会提名委员会审查后，聘任或者解聘公司总裁、财务总监、董事会秘书、审计部门负责人、董事会办公室负责人；根据总裁提议，并经提名委员会审查后，聘任或者解聘公司副总裁、财务部门负责人。决定总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的报酬和奖惩事项，并决定副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的分工事项；
（十一）制定涉及公司财务、人事、薪酬等工作的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理本公司信息披露事项；
（十四）审议本公司年度全面风险管理报告，领导和监督公司全面风险管理工作，统筹全面风险管理体系的建设和有效实施；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所；
（十六）听取本公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）审议批准本公司薪酬方案、特殊贡献奖的奖励办法以及相关事项；
（十八）审议批准本公司企业年金方案、住房公积金方案；
（十九）审议批准本公司高管人员考核办法及年度考核结果；
（二十）审议批准所属企业长效激励约束机制、审议并提出实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟定公司及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案；
（二十一）审议批准未纳入预算的参股上市公司减持事项和减持 33
参股上市公司股份的后评价报告；
（二十二）负责公司法律风险防范机制的建立健全，定期检视依法治企相关工作开展情况；
（二十三）负责内部控制的建立健全和有效实施，组织开展内部控制自我评价工作；
（二十四）按照证券监管规定和国资监管规定，审议受让上市公司股份、转让参股上市公司的股份、与上市公司进行资产重组、上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券、国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资产重组等事项；
（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 本公司董事会应当就注册会计师对本公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十三条 董事会对股东大会授权范围内的投资及其他购买资产、出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易及其他重大事项，应建立严格的审查和决策程序。
（一）对于本公司发生本章程第四十二条第（十六）款规定的交易事项，未达到股东大会审批标准，但达到下列任一标准的，由董事会作出决定：
上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上，且绝对金额超过 1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1000万元；
5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上，且绝对金额超过 100万元。
但对于本公司发生投资行为，未达到前述 1-5款规定的标准，却达到本章程第四十二条第（十七）款规定标准的，由股东大会批准；
公司及下属企业正常经营期间发生计提、转回资产减值准备事项（不含按账龄分析法计提的坏账准备），未达到股东大会审批标准，但金额达到前述标准的，由董事会作出决定；
公司发生财务核销事项，未达到股东大会审批标准的，由董事会作出决定。
（二）本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生本章程第四十二条第（十八）款规定的关联交易事项时，未达到股东大会审批标准，但达到下列任一标准的，由董事会进行审议并及时公告：
1、当与关联自然人发生交易金额达到 30万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生交易金额达到 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
（三）本公司发生对外担保行为，未达到本章程第四十三条规定的标准时，由董事会作出决定，并应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（四）本公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为的，由董事会作出决定，资助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司的除外。董事会审议此类对外借款事项时，应当经出席的董事会会议的三分之二以上非关联董事同意并作出决议，且该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的借款份额。公司及控股子公司不得为董事、监事、高级管理人员及其关联人所有或实际控制的企业提供借款。
（五）前述各款绝对金额所指币种均为人民币。
第一百一十四条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 依据有关法律法规、本章程及公司有关制度和工作程序，董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行和实施情况；
（三）按有关规定和程序，提出对总裁、董事会秘书、审计部门负责人、董事会办公室负责人的聘任或解聘，并听取前述人员的工作汇报；
（四）董事会授予的其他职权，包括：
1、董事会授权董事长严格按照公司内部管理制度的规定，充分履行内部审核程序后，对于单笔金额人民币（包括外币折合金额）5000万元以内的公司借款、开具商业承兑汇票、银行承兑汇票和建设工程付款保函，以及在单笔楼宇按揭额度人民币（包括外币折合金额）伍仟万元内为购房业主提供按揭贷款担保等经济事项进行全权审批；
2、对于公司发生的本章程第一百一十三条第（一）款所列交易、计提（转回）资产减值准备等事项，未达到董事会审议标准的，由董事会授权董事长严格按照公司内部管理制度的规定，组织开展分析、研究、审查工作，并充分履行内部审核程序后，予以审批或授权总裁、副总裁、业务负责人审签；
3、对于本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生本章程第一百一十三条第（二）款规定的关联交易事项，未达到董事会审议及公告标准的，由董事会授权董事长严格按照公司有关制度的规定，组织开展分析、研究、审查工作，并充分履行内部审核程序后，予以审批；
4、对于本公司及本公司的控股子公司所发生的产权变动、对外提供借款等事项，未达到董事会审议及公告标准的，由董事会授权董事长严格按照公司有关制度的规定，组织开展分析、研究、审查工作，并充分履行内部审核程序后，予以审批；
（五）法律、行政法规及公司有关制度规定董事长、法定代表人应行使的其他职权。
第一百一十六条 本公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开董事会临时会议应于会议召开 3日以前以专人送出、传真、邮寄或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）通知全体董事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条董事会决议表决方式为举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮寄或网络方式（包括本公司信息化办公系统）进行并作出决议，由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
独立董事不得授权委托非独立董事代为出席会议，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为本公司档案保存，保存期限不少于 20年。
第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 39
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 党委
第一节党委的机构设置
第一百二十七条 根据《党章》规定，设立公司党委和中国共产党深圳市振业（集团）股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百二十八条 公司设立党委工作部门和纪委工作部门，同时设立工会、团委等群团组织。
第二节公司党委职权
第一百二十九条 党委发挥领导作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，主要行使以下职权：
（一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本企业的贯彻执行；
（二）参与企业重大问题的决策，支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，促进企业提高效益、增强竞争实力、实现国有资产保值增值；
（三）落实党管干部和党管人才原则，负责建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选，建设高素质经营者队伍和人才队伍；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、党员和党支部书记队伍建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织；
（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（六）研究其他应由公司党委决定的事项。
第一百三十条党委讨论并决定以下事项：
（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，同级党员大会决议、决定，研究贯彻落实和宣传教育措施；
（二）全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设和制度建设；
（三）加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和重要措施；公司党委工作机构设置、党委委员分工、党组织设置、党组织换届选举，以及党委权限范围内的干部任免，企业中层人员人选和其他重要人事安排事项；
（四）以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属党组织提请审议的重要事项等；
（五）党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项；
（六）党内先进典型的宣传、表彰和奖励；审批直属党总支、支 41
部发展新党员；大额党费使用；
（七）党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定，反腐倡廉工作部署，审议公司纪委工作报告和案件查处意见，管理权限内的重大案件立案和纪律处分决定；
（八）公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设等方面的重大问题；
（九）需党委研究决定的其他事项。
第一百三十一条党委讨论审定以下事项：
（一）工会、共青团等群团组织提请公司党委会审定的问题；
（二）工会、共青团等群团组织的工作报告，工代会、职代会、团代会等会议方案，涉及职工切身利益的重大事项；
（三）工会、共青团等群团组织的工作计划和重要活动方案、重要的评选、表彰和推荐、上报的各类先进人选；
（四）工会、共青团等群团组织的岗位设置、主要负责人的推荐、增补、调整和审批。
第一百三十二条党委参与决策以下事项：
（一）公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
（二）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；
（三）公司的章程草案和章程修改方案；
（四）公司发展战略、中长期发展规划；
（五）公司生产经营方针；
（六）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作、大额捐赠等重大决策中的原则性方向性问题；
（七）公司重要改革方案的制定、修改；
（八）需提交董事会、经理层通过的重要人事安排；
（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
（十）公司考核、薪酬制度的制定、修改；
（十一）需党委参与决策的其他事项。
第一百三十三条党委参与重大问题决策的主要程序：
（一）党委召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行研究讨论，提出意见和建议。
（二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总裁的党委成员，在议案正式提交董事会或总裁办公会前，就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行充分沟通。
（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。
（四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，应提出撤销或缓议该决策事项的意见。
会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，及时向上级党组织报告。
第一百三十四条 党委制定专门议事规则以及相关配套工作制度，确保决策科学，运作高效。
第三节公司纪委职权
第一百三十五条 纪委落实党风廉政建设监督责任，履行监督、执纪、问责职责，主要行使以下职权：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；
（五）对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督；
（六）受理处置党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询；
（七）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；
（八）进行问责或提出责任追究的建议；
（九）受理党员的控告和申诉；
（十）保障党员权利；
（十一）其他应由纪委承担的职能。
第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百三十六条本公司设总裁 1名，由董事会聘任或解聘。
本公司设副总裁 4名，由董事会聘任或解聘。
本公司设财务总监 1名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责并 44
报告工作。财务总监根据董事会授权，负责就本公司财务等方面的重大事项与董事长或总裁共同签署审批意见。
本公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（五）至（八）款关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 在本公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本公司的高级管理人员。
第一百三十九条 总裁每届任期三年，每届董事会聘任的总裁及其他高级管理人员任期至该届董事会任期届满为止，连聘可以连任。
第一百四十条 总裁对董事会负责，并依据有关法律法规、本章程及公司有关制度和工作程序，行使以下职权：
（一）主持公司日常生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司中长期发展规划、重大投融资方案及年度生产经营计划，报董事会或股东大会审批后组织实施；
（三）拟订公司年度财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案，报董事会或股东大会审批后组织实施；
（四）拟订公司组织管控和机构设置方案，报董事会审批后组织实施；
（五）拟订涉及公司财务、人事、薪酬等工作的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提议董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务部门负责人，并拟定其分工事项；
（八）拟订公司员工的工资、福利、奖惩办法；
（九）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（十）审批公司日常经营管理中的各项费用开支；
（十一）负责组织落实公司年度绩效目标责任指标；
（十二）负责主持公司全面风险管理的日常工作；
（十三）负责组织实施公司全面质量管理体系；
（十四）负责公司安全生产、消防和环境保护工作；
（十六）法律、法规、公司章程、公司有关制度和工作程序规定或董事会授予的其它职权。
总裁列席董事会会议。
第一百四十一条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十二条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）本公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与本公司之间的劳务合同规定。
第一百四十四条 本公司总裁、财务总监、董事会秘书的聘任或解聘，由董事长按有关规定和程序提出，经董事会提名委员会审查后，董事会决定。总裁、财务总监、董事会秘书对董事会负责。
本公司副总裁的聘任或解聘，由总裁按有关规定和程序提出，经董事会提名委员会审查后，董事会决定。副总裁对总裁负责。
财务总监、董事会秘书的分工，由董事长按有关规定和程序提出，董事会决定。副总裁的分工，由总裁按有关规定和程序提出，董事会决定。副总裁、财务总监、董事会秘书全面负责分管的各项工作，并对分管部门和所属企业的工作质量、效率、业绩负责。
第一百四十五条 本公司设董事会秘书，负责本公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及本公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十六条 高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司的财产。
第一百四十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十一条监事应当保证本公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害本公司利益，若给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十五条 本公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的本公司职工代表，其中职 48
工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由本公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的本公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查本公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行本公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害本公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现本公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第一百五十七条 监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议表决方式为举手表决，监事会决议应当经半数以上监 49
事通过。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮寄或网络方式（包括本公司信息化办公系统）进行并作出决议，由参会监事签字。
第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 20年。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十一条 本公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。
个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条 本公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。本公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 本公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入本公司法定公积金。本公司法定公积金累计额为本公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
本公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
本公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在本公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本公司。
本公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 本公司的公积金用于弥补本公司的亏损、扩大本公司生产经营或者转为增加本公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补本公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本公司注册资本的25%。
第一百六十六条 本公司股东大会对利润分配方案作出决议后，本公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 本公司利润分配政策为：公司利润分配应当重视投资者的合理回报，公司的利润分配政策应当保持连续性和稳定性。
（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可结合股票股利进行利润分配，以保持股本扩张与业绩增长相适应。
（二）现金分配的条件
在公司未分配利润为正、当期可供股东分配的利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司应采取现金方式分配利润。
（三）现金分配的比例和时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件
若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）本公司利润分配事项的决策程序和机制为：
交董事会审议。董事会需详细记录利润分配预案审议时董事发言要点、独立董事意见、董事投票表决情况等内容。
2、股东大会对利润分配预案进行审议，股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道（电话、电子邮件、传真、投资者互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对未现金利润分配的原因，留存的未分配利润使用计划进行说明，并在定期报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司制定的年度利润分配预案，若不符合公司章程关于利润分配政策的规定，董事会应在利润分配预案中就此做出专项说明，独立董事对此发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会进行表决，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
5、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
权的 2/3以上通过。公司要积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。
7、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第一百六十八条 本公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 本公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计部门负责人的聘任或解聘，按有关规定和程序，由董事长提出，董事会决定。审计部门向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十条 本公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。
第一百七十一条 本公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 本公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条 本公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30天事先通知会计师事务所，本公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百七十五条 本公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件、公司信息化办公系统）方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 本公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十七条 本公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十八条 本公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮寄或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）方式进行。
第一百七十九条 本公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮寄或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）方式进行。
第一百八十条 本公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期（以电子邮件送出的，自电子邮件发出日期为送达日期）；本公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十二条 本公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》为刊登本公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 本公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 57
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 本公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 本公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十六条 本公司分立，其财产作相应的分割。
本公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。
第一百八十七条 本公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 本公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
本公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。
债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。
本公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 本公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向本公司登记机关办理变更登记；本公司解散的，应当依法办理本公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
本公司增加或者减少注册资本，应当依法向本公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 本公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因本公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）本公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散本公司。
第一百九十一条 本公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理本公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的本公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理本公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
本公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，本公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，本公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本 60
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现本公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
本公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 本公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送本公司登记机关，申请注销本公司登记，公告本公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给本公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 本公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，本公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）本公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及本公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占本公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是本公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
记后的中文版章程为准。
第二百零七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零八条本章程由本公司董事会负责解释。
第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十条本章程自股东大会通过之日起施行。