证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2018-014宁波江丰电子材料股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议的会议通知于 2018年 4月 8日通过电子邮件等方式送达至各位董事，通知中包括会议的相关资料，同时列明了召开会议的时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于 2018年 4月 19日在公司会议室，以现场及通讯相结合的方式召开。
3、本次董事会应出席董事 9人，实际出席董事 9人。其中现场出席会议的董事3人，分别为董事长姚力军先生、董事张辉阳先生、董事于泳群女士；董事Jie Pan先生、钱红兵先生、李仲卓先生，独立董事郭百涛先生、雷新途先生和Key Ke Liu先生以通讯方式参会。
4、本次董事会由董事长姚力军先生主持，公司监事、高级管理人员和保荐机构代表列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于 2017年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，获全票通过。
2、审议通过《关于 2017年度董事会工作报告的议案》。
公司第二届董事会独立董事雷新途先生、郭百涛先生、Key Ke Liu先生分别
向董事会提交了《独立董事 2017年度述职报告》，并将在公司 2017年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的各位独立董事的述职报告。
《2017年度董事会工作报告》具体内容请查阅公司同日披露于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告》之“经营情况讨论与分析”等章节。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，获全票通过。
3、审议通过《关于 2017年度报告及摘要的议案》。
经审议，全体董事一致认为公司2017年度报告及摘要的编制程序符合法律、行政法规以及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大纰漏。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告》和《2017年年度报告摘要》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，获全票通过。
4、审议通过《关于 2017年度财务决算报告的议案》。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度财务决算报告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，获全票通过。
5、审议通过《关于 2017年度利润分配预案的议案》。
经审议，全体董事一致认为公司 2017年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司 2017年度盈利状况、未来发展需求等因素，与公司的实际经营业绩匹配，且兼顾了公司的长远发展和股东的利益，有利于公司持续、稳定、健康地发展，具备合法性、合规性、合理性。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2017年度利润分配预案》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，获全票通过。
6、审议通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
经审议，全体董事一致认为 2017年度公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构对本议案已发表相关意见。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，获全票通过。
7、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》。
经审议，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，在为公司提供审计的服务中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，较好地完成审计工作，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。全体董事一致同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，获全票通过。
8、审议通过《关于 2018年度向银行申请授信的议案》。
经审核，全体董事一致同意公司向银行机构申请综合授信额度合计不超过人民币肆亿元整，其中：中国银行股份有限公司余姚分行新增综合授信额度不超过人民币 1.05亿元；中国农业银行股份有限公司余姚市支行新增综合授信额度不超过人民币 0.95亿元；宁波银行股份有限公司余姚支行新增综合授信额度不超过人民币 1亿元；中国建设银行股份有限公司新增综合授信额度不超过人民币5,000万元；中国民生银行股份有限公司宁波余姚支行新增综合授信额度不超过
人民币5,000万元。以上新增综合授信额度仅为公司目前与上述银行初步沟通结果，在不超过人民币肆亿元整授信额度内，公司可以根据实际情况调整各银行间的授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。授信期限自股东大会通过之日起一年，授信期限内，授信额度可循环使用。在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式等最终以公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准；并同意公司授权公司法定代表人或其指定的代理人全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度向银行申请授信的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，获全票通过。
9、审议通过《关于 2018年度日常关联交易额度和内容的议案》。
经审核，全体董事一致同意公司 2018年度与参股公司宁波创润新材料有限公司（以下简称“创润新材”）的日常关联交易额度和内容如下：
（1）向创润新材采购高纯钛原材料
创润新材主营业务为高纯钛的研发、生产和销售，高纯钛是公司生产钛靶的主要原材料。为进一步拓展采购渠道，降低采购成本，公司拟继续向创润新材采购高纯钛原材料并适当加大采购数量，预计 2018年度向创润新材采购高纯钛原材料总额不超过人民币 2,800万元（不含税），本项关联交易的定价在公允的交易条件基础上协商确定。
（2）向创润新材出租厂房
2018年，公司继续将坐落在余姚市临山镇临浦村的房屋出租给创润新材，租赁面积 9,239.20平方米，租金为 8元/平方米/月，租金系参照周边厂房的出租价格合理定价，预计本项关联交易2018年度发生金额为人民币88.70万元（含税）。
（3）向创润新材销售边角余料
为进一步提高材料利用率，公司拟将生产及加工过程中形成的无法利用的边角余料销售给创润新材。创润新材向公司采购边角余料系主要用于研发和生产高
纯钛的熔铸技术，本项关联交易的销售价格综合考虑回收和材料成本、人工费用、运费、加工费等因素确定。预计本项关联交易 2018年度发生金额不超过人民币300万元（不含税）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，获全票通过。
10、审议通过《关于 2017年度内部控制自我评价报告的议案》。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构对本议案已发表相关意见。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，获全票通过。
11、审议通过《关于 2018年第一季度报告的议案》。
经审议，全体董事一致认为公司《2018年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规以及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确，完整地反映了公司各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大纰漏。
具体内容详见公司披露于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年第一季度报告》。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，获全票通过。
12、审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》。
经审议，全体非独立董事一致认为本次独立董事薪酬调整的方案公正、合理，同意将公司第二届董事会独立董事薪酬由每人每年税前 5万元调整为每人每年税前8万元，本独立董事薪酬标准自2018年1月1日起开始执行。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：独立董事郭百涛先生、雷新途先生、Key Ke Liu先生回避表决，同意票 6票，反对票 0票，弃权票 0票，获全票通过。
13、审议通过《关于聘任总经理的议案》。
鉴于姚力军先生为了将工作重心集中于公司治理、战略规划和科技创新申请
辞去公司总经理的职务，根据公司董事长提名，经董事会提名委员会审核，全体董事一致同意聘请Jie Pan先生为公司总经理，并不再担任公司副总经理一职。
经审查，Jie Pan先生的教育背景、工作能力和职业素养等能够胜任公司所聘职位的要求，不存在《公司法》、《公司章程》等规定不得担任高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。
具体内容详见公司披露于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任总经理的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：董事JiePan先生回避表决，同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票，获全票通过。
14、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》。
鉴于Jie Pan先生因内部工作调整原因申请辞去公司董事会秘书的职务，根据公司董事长提名，经董事会提名委员会审核，全体董事一致同意聘请蒋云霞女士为公司董事会秘书。
经审查，蒋云霞女士的教育背景、工作能力和职业素养等能够胜任公司所聘职位的要求，不存在《公司法》、《公司章程》等规定不得担任董事会秘书的情形，亦不存在被中国证监会处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合担任上市公司董事会秘书的条件。
具体内容详见公司披露于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任董事会秘书的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，获全票通过。
15、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。
鉴于王宁女士因个人原因申请辞去公司证券事务代表的职务，全体董事一致同意聘请施雨虹女士为公司证券事务代表。
经审查，施雨虹女士的教育背景、工作能力和职业素养等能够胜任公司所聘职位的要求，不存在《公司法》、《公司章程》等规定不得担任证券事务代表的情形，亦不存在被中国证监会处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合担任
上市公司证券事务代表的条件。
具体内容详见公司披露于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任证券事务代表的公告》。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，获全票通过。
16、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修改公司章程的公告》，以及修订后的《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》（2018年4月）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，获全票通过。
17、审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的修订后的《董事会议事规则》（2018年4月）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，获全票通过。
18、审议通过《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。
全体董事一致同意于 2018年 5月 14日召开 2017年年度股东大会，就上述须由股东大会审议的议案提交股东大会审议。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，获全票通过。
三、备查文件
1、宁波江丰电子材料股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会 2018年 4月20日