广东超华科技股份有限公司
2014年非公开发行股票预案
二 O一四年七月二十一日
公司声明
一、广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”、“本公司”、“公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准，并报送中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为常州京控泰丰投资中心（有限合伙），发行对象不超过中国证监会规定的数量。
3、本次非公开发行股票数量为 70,000,000股，募集资金总额为 59,360万元，全部由常州京控泰丰投资中心（有限合伙）认购。
根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份自本次非公开发行股票发行结束之日起 36个月内不得转让。
本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
常州京控泰丰投资中心（有限合伙）已于 2014年 7月 21日与本公司签订附生效条件的《股份认购协议》。
4、本次非公开发行以本公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2014年7月23日）为定价基准日，本次非公开发行股票价格为 8.48元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
5、本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，30,000万元将用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充流动资金。
6、本次非公开发行前，本公司实际控制人为梁健锋和梁俊丰，合计持股比例为39.29%，本次非公开发行后，梁健锋和梁俊丰合计持股比例为33.39%，仍为本公司的实际控制人。
7、公司现有《公司章程》中的利润分配政策符合中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及 2013年 11月30日发布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定。
2011-2013年，公司实现的归属于母公司股东净利润分别为：3,307.46万元、 4,331.44万元和4,607.96万元；以现金方式分红的金额（含税）分别为：329.97万元、659.70万元和 791.64万元，累计现金分红金额（含税）为 1,781.31万元，占报告期内年均净利润 4,082.29万元的43.64%，高于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合公司制定的分红政策。
公司股利分配政策及近三年现金分红的详细情况请见本预案第五节“公司股利分配政策及股利分配情况”。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
目录
释义 .................................................................................................................. 6第一节本次非公开发行股票的概要 ............................................................... 7一、发行人基本情况 ..................................................................................................... 7二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................... 7三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................... 9四、发行方案概要 ......................................................................................................... 9五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................. 11六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................... 11七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ................................................ 11八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ............ 11第二节发行对象基本情况 ............................................................................ 13一、常州京控泰丰投资中心（有限合伙） .................................................................. 13二、附条件生效的股份认购合同摘要 .......................................................................... 16第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................... 19一、募集资金使用计划................................................................................................ 19二、本次募集资金使用的可行性分析 .......................................................................... 19三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ................................. 22四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ............................................................... 23第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................. 24一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ................................................................................................... 24二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............................. 25三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................... 25四、本次发行完成后，控股股东及其关联人占用公司资金、资产或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................ 26五、本次发行对公司负债结构的影响 .......................................................................... 26六、与本次股票发行相关的风险说明 .......................................................................... 26第五节公司股利分配政策及股利分配情况 ................................................... 30一、公司股利分配政策................................................................................................ 30二、近三年公司股利分配情况 ..................................................................................... 31
释义
在本预案中，除非文义另有载明，以下简称具有如下含义：
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|本公司、公司、超华科技|指|广东超华科技股份有限公司|
|实际控制人|指|梁健锋和梁俊丰|
|京控泰丰|指|常州京控泰丰投资中心（有限合伙）|
|中植资本|指|中植资本管理有限公司|
|本次非公开发行、本次发行|指|本公司向特定对象非公开发行7000万股A股股票|
|股份认购协议|指|公司与京控泰丰签署的《附条件生效的股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《公司章程》|指|《广东超华科技股份有限公司章程》|
|PCB|指|印制电路板（Printed Circuit Board），又称印刷电路板、印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体|
|CCL|指|铜箔基板（Copper Clad Laminate），为印刷电路板的重要机构组件，由铜箔、树脂、补强材料及其它功能补强添加物组成|
|本预案|指|《广东超华科技股份有限公司 2014 年非公开发行股票预案》|

第一节 本次非公开发行股票的概要
一、发行人基本情况
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|企业名称（中文）|广东超华科技股份有限公司|
|企业名称（英文）|Guangdong Chaohua Technology Co.,Ltd|
|股票简称|超华科技|
|股票代码|002288|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|法定代表人|梁健锋|
|注册资本|395,821,872元|
|注册地址|广东省梅州市梅县雁洋镇松坪村|
|办公地址|广东省梅州市梅县雁洋镇超华工业园|
|邮政编码|514759|
|董事会秘书|范卓|
|电话号码|86-755-83433898|
|传真号码|86-755-83432658|
|公司网址|www.chaohuatech.com|
|电子信箱|002288@chaohuatech.com|
|经营范围|制造、加工、销售：电路板（单、双、多层及柔性电路板）；电子产品；电子元器件；铜箔；覆铜板；电子模具；纸制品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外; 法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；投资采矿业；矿产品销售（国家专营专控的除外）。|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
近二十年来，通过引进国外先进技术和设备，我国 PCB产业的发展非常迅
速。2006年，我国首次超过日本、一跃而成全球第一大 PCB制造基地，并在其后连续五年成为全球最大的 PCB生产地。公司是国内 PCB行业中少数具有垂直一体化产业链的生产企业之一，形成了从电解铜箔、专用木浆纸、CCL到PCB的较为完整的系列产品线，为更好的适应市场的快速变化，公司在产业布局方面进行积极的调整，因此对公司的资本结构和流动资金提出了更高的要求。
1、公司资本结构有待调整，财务成本偏高
截至2014年3月31日，公司流动比率和速动比率分别为1.37和0.93，资产负债率为48.72%，利息保障倍数为2.82，且公司合并口径的短期借款为 610,072,645.00元，占公司流动负债的比例为55.62%，短期偿债压力较大。
2011年、2012年及 2013年公司利息支出分别为 13,886,895.01元， 26,964,284.28元及 41,839,753.35元，分别占当年公司利润总额的比例为27.08%、42.11%和75.40%，利息支出较高。高企的财务成本较大的影响了公司的经营业绩。
从宏观经济来看，目前我国经济处于调整期，整体增速有所放缓，银行业贷款利率整体上移，企业债务融资成本过高，公司使用本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还银行贷款，将有利于公司优化资产负债结构，缓解公司的资金压力，减少财务费用支出，降低财务风险，提升公司盈利水平和增强公司发展潜力。
2、公司稳步实施扩张战略，流动资金需求较大
根据Prismark预测，未来几年中国 PCB行业仍保持快速增长趋势，在全球的市场地位也将继续提升。2013年至2017年中国PCB产值年复合增长率可达6.0%，到 2017年总产值可达到 289.72亿美元，占全球 PCB总产值比例将上升至44.13%。从国内 PCB产品发展趋势来看，近年来产量增幅比销售额增幅略低，主要是产品结构逐步向多层、高精密发展。我国多层板和 HDI板正处于行业的成长期，规模不断扩大，工艺日益成熟，多层板是目前市场发展主流， HDI板受下游电子信息产品升级换代的需求拉动，正处于快速发展时期。在此背景下，国内领先的 PCB厂商需要通过不断扩大生产规模，拓展产业链条，丰富产品线并快速向多层板、HDI方向扩展，来保证自身的市场份额，巩固市场地位。
近年来，公司立足主业，坚持稳步实施“纵向一体化”的产业链滚动发展战略，加大产品生产、销售及新产品研发力度；同时，择机收购兼并行业内优质企业，逐步实施在全国电子基材行业的布局，在充分发挥公司产业链一体化优势的基础上，不断为公司带来新的利润增长点，使公司在产品技术和生产规模上实现跨越式发展，并成为中国最具规模的电路解决方案提供商之一。为了支持上述发展战略，公司近年来在产业并购及长期资产购建方面不断进行投资，资金使用量较大。
未来，公司将继续坚持上述战略，对外投资将保持一定的规模。同时，随着近年来公司业务的快速发展，营运资金需求也不断提高。为了满足公司日益增加的营运资金需求和对外投资的资金需求，公司部分依靠银行借款满足上述资金需求，致使公司资产负债率较高，财务费用较大，存在一定的偿债压力和财务风险。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金。
通过偿还银行贷款和补充流动资金，公司可以降低资产负债率，优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力。同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为常州京控泰丰投资中心（有限合伙）。
截至 2014年 6月 30日，京控泰丰未持有本公司股份，与本公司无关联关系。京控泰丰的情况详见本预案“第二节发行对象基本情况”。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及时间
本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为常州京控泰丰投资中心（有限合伙），发行对象属于符合中国证监会规定的其他合格境内法人投资者，认购对象以现金认购。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为7,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。
（五）定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日（2014年7月23日），本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（8.48元/股），并据此确定发行价为8.48元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行价格进行除权除息处理。
（六）限售期
发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票预计募集资金59,360万元，将用于归还银行贷款和补充流动资金。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，公司本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）本次发行决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在深圳证券交易所上市交易。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的认购对象不是公司的关联方，其认购本次非公开发行股份不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，本公司实际控制人为梁健锋和梁俊丰，合计持股比例为39.29%，本次非公开发行后，梁健锋和梁俊丰合计持股比例为33.39%，仍为本公司的实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行后，本公司总股本变为 465,821,872股，社会公众股持股比例高于公司总股本的10%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的的规定，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
2014年7月21日，公司召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
此外，本次非公开发行 A股股票方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
第二节 发行对象基本情况
本公司第四届董事会第七次会议确定的具体发行对象为常州京控泰丰投资中心（有限合伙）。
一、常州京控泰丰投资中心（有限合伙）
（一）基本情况
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|企业名称|常州京控泰丰投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册号|320400000051228|
|注册地址|常州市天宁区恒生科技园二区16幢1号|
|成立日期|2014年7月15日|
|执行事务合伙人|常州京控资本管理有限公司|
|认缴出资额|10万元|
|营业期限|2014年7月15日至2044年7月14日|
|经营范围|对外投资；投资管理、资产管理；投资咨询；会务服务、展览展示服务；企业营销策划、企业形象设计、市场营销策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调查；工程项目管理；经济贸易咨询、企业管理咨询、财务咨询、经济信息咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|税务登记证号码|320400398279311|
|登记机关|江苏省常州工商行政管理局|

（二）合伙人情况
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|序号|合伙人|性质|认缴出资额|出资方式|住所|
|1|常州京控资本管理有限公司|普通合伙人|9 万|货币|常州市天宁区北塘河路 8号恒生科技园二区16幢1号|

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|2|常州星河资本管理有限公司|有限合伙人|1 万|货币|常州市天宁区北塘河路 8号恒生科技园二区16幢1号|

京控泰丰的合伙人常州京控资本管理有限公司和常州星河资本管理有限公司，皆为中植资本的全资子公司。中植资本的基本情况如下：
1、基本情况
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|公司名称|中植资本管理有限公司|
|营业执照注册号|110105013869583|
|住所|北京市朝阳区东四环中路39号16层A单元1901|
|通讯地址|北京市朝阳区东四环中路39号16层A单元1901|
|注册资本|30,000万元|
|实收资本|30,000万元|
|成立日期|2011年5月9日|
|法定代表人|王天宇|
|经营范围|资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。|

2、主营业务
中植资本自2011年成立以来，主营业务为股权投资。
3、主要财务数据
单位：万元
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|项目|2013.12.31|
|总资产|53,306.54|
|总负债|48,196.77|
|所有者权益合计|5,109.77|
|项目|2013 年度|
|营业收入|3,116.14|
|营业利润|150.03|
|利润总额|150.14|
|净利润|112.61|

4、中植资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
中植资本及其董事、监事、高级管理人员最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、发行预案披露前24个月内中植资本及关联方与上市公司之间的重大交易情况
本预案公告前 24个月内，中植资本及控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易的情况。
（三）主营业务
京控泰丰于2014年7月15日成立，尚未有实际业务开展。
（四）主要财务数据
京控泰丰于2014年7月15日成立，尚未有实际业务开展。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况京控泰丰及执行事务合伙人常州京控资本管理有限公司最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致京控泰丰与本公司存在同业竞争或潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
除参与本次认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致京控泰丰与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，京控泰丰与公司之间不存在重大交易情况。
二、附条件生效的股份认购合同摘要
2014年7月21日，公司与京控泰丰签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（一）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：广东超华科技股份有限公司
乙方（认购人）：常州京控泰丰投资中心（有限合伙）
（二）认购价格、认购方式和认购数量
1、认购价格
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的90%（即8.48元/股）。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。
2、认购方式和数量
甲、乙双方同意，乙方以 59,360万元现金根据上述条款确定的发行价格 8.48元/股认购甲方本次非公开发行的 70,000,000股股票。
发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股票数量。
（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割
1、支付时间和支付方式
在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应在收到甲方发出的股票认购价款缴纳通知之日起 2个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户。
2、股票交割
甲方应在乙方支付股票认购价款之日起 15个工作日内在证券登记公司股份完成股票登记手续，将乙方认购的股票计入乙方名下，以实现交付。
（四）限售期
乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起 36个月内不得转让。
（五）违约责任
一方未能遵守或履行协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（六）协议的生效、变更和终止或解除
1、生效
本协议经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议。
（2）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
2、变更或补充
本协议的变更或补充，须经甲、乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
3、终止或解除
一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；
守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，甲、乙双方可协商解除本协议。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额 59,360万元，扣除发行费用后，30,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）降低资产负债率，优化财务结构，增强抗风险能力
近年来，公司主要通过负债的方式筹措资金用于资本性支出和补充营运资金，2013年至今的资产负债率一直接近50%。且公司负债中短期借款规模较大，偿债压力较大。2011年至今公司的财务指标情况如下：
单位：万元
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|项目|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|短期借款|61,007.26|57,670.00|40,724.31|24,326.58|
|一年内到期的非流动负债|3,106.12|2,119.41|305.08|1,022.75|
|长期借款|4,500.00|5,546.71|5,746.71|3,986.71|
|流动比率|1.37|1.37|1.87|1.29|
|速动比率|0.91|0.91|1.44|0.86|
|利息保障倍数|2.72|2.33|3.37|3.85|
|资产负债率（%）|48.72|47.71|38.34|45.46|

 2013年至今，公司资产负债率水平一直维持在45%以上，处于较高水平。
同时，公司借款规模较大，截至 2014年 3月 31日，公司短期借款和长期借款规模合计6.55亿元；且公司速动比率低于1，存在一定的短期偿债压力。
2011-2013年，公司与同行业可比上市公司的资本结构与偿债能力指标对比如下：
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|可比公司|资产负债率（%）|||速动比率|||利息保障倍数|||
||2013年末|2012年末|2011年末|2013年末|2012年末|2011年末|2013年末|2012年末|2011年末|
|超声电子|43.14|37.92|38.33|1.32|1.27|1.43|7.42|8.49|13.00|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|方正科技|31.98|34.22|32.56|1.32|1.26|1.48|5.98|3.65|5.94|
|*ST普林|30.29|24.76|19.47|0.97|1.08|1.76|-14.61|-44.44|3.76|
|兴森科技|29.45|16.42|11.87|0.89|1.79|4.22|10.59|76.54|46.43|
|沪电股份|29.68|26.73|24.02|1.96|2.73|2.67|94.74|41.51|40.02|
|依顿电子|24.80|28.44|38.46|2.59|2.08|1.42|2,046.53|137.14|58.78|
|中京电子|24.07|22.29|25.55|2.20|2.60|2.42|10.52|4.92|9.54|
|平均|32.64|28.64|29.46|1.52|1.78|2.03|8.00|6.07|7.57|
|超华科技|47.71|38.34|45.46|0.93|1.45|0.86|2.33|3.37|3.85|

注：1、资料来源：wind资讯
2、利息保障倍数的平均值系剔除负值和个别异常值后的平均值。
由上表可以看出，2011年至 2013年，公司的资产负债率高于可比公司平均水平，速动比率和利息保障倍数均低于其他可比上述公司相应指标。特别是 2013年，公司的资产负债率达到近几年的高位，流动比率和利息保障倍数较低，偿债能力较低，存在一定的财务风险。
本次募集资金到位后 30,000万元用于偿还银行贷款，将有利于优化公司资产负债结构，减缓公司的资金压力，明显提升抗财务风险能力。
（二）降低财务费用，提升盈利能力
近年来，为了支持既定的发展战略，公司在产业并购及长期资产购建方面不断进行投资，对外投资及资本性支出规模较大，资产规模不断增加。此外，公司近年来业务规模快速扩张，营运资金需求不断增加。为此，公司一方面依靠自身的经营性现金流量满足日常经营和产业发展的需要，另一方面也通过长短期借款等方式以满足近年来对外投资及资本性支出的资金需求。
2011年至今，公司利息支出增长与行业可比上市公司对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|利息支出|4,183.98|2,696.43|1,388.69|
|增长率|55.17%|94.17%|242.66%|
|占利润总额的比例|75.40%|42.11%|27.08%|
|可比公司利息支出占利润总额的比例||||
|超声电子|17.20%|14.25%|10.33%|
|方正科技|41.78%|64.23%|34.48%|
|*ST普林|—|—|133.26%|
|兴森科技|10.43%|1.32%|2.20%|
|沪电股份|1.07%|2.47%|2.56%|

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|-|-|-|-|
|依顿电子|0.05%|1.16%|2.01%|
|中京电子|10.51%|25.49%|11.71%|
|平均|22.35%|21.58%|28.08%|

注：1、资料来源：wind资讯
2、*ST普林2012、2013年利润总额为负数，因此未纳入测算。
由上表可以看出，近三年随着公司银行贷款总额的不断攀升，利息支出也随之高速增长，从 2011年的 1,388.69万元增长到 2013年的 4,183.97万元，增幅超过200%；2011至2013年，公司利息费用占当年利润总额的比例远高于行业平均水平，2013年公司利息支出占当年利润总额75%以上，是可比公司平均值的3倍多，很大程度上影响了公司的盈利能力。
本次募集资金用于偿还银行贷款，将有效降低公司的财务费用，提高公司盈利能力，缓解财务风险和经营压力，增加公司的抗风险能力。
（三）合理提升流动资金规模，满足公司的资金需求
近年来，公司对外投资规模较大。2011年公司收购广州三祥多层电路有限公司55%的股权、收购梅县超华电子绝缘材料有限公司25%股权、设立梅州富华矿业有限公司、开展印制电路板生产线技术改造项目和覆铜板生产线（老线）技术升级改造项目；2012年公司收购了广州三祥多层电路有限公司20%的股权、收购超华企业国际有限公司持有的超华电路板公司5%的股权、公司控股子公司广州三祥收购梅州泰华电路板有限公司100%股权；2013年公司收购惠州合正电子科技有限公司100%股权并对其进行技术改造升级，同时设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司以完善 PCB上游关键钻孔工序的内部配套加工业务。
上述各年度发行人对外投资金额均较大。同时，为了更好的适应 PCB行业的变化，加速公司产品的升级转型，进一步提高公司生产技术水平和产品质量，近年来公司也一直保持了较高的研发投入规模。上述对外投资和研发投入支出，导致公司资金需求的快速增长。
2011-2013年，公司的资产规模等指标及变化情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|固定资产|60,333.81|45,524.78|37,351.63|
|增长率|32.53%|21.66%|172.99%|

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|-|-|-|-|
|无形资产|14,053.83|10,538.69|2,594.40|
|增长率|34.29%|303.85%|8.33%|
|非流动资产合计|89,886.22|66,771.27|46,042.20|
|增长率|34.58%|45.22%|17.95%|

此外，随着公司业务规模近年来的稳步增长，公司流动资金需求亦持续增加。
未来，随着公司上述产业链进一步向上下游拓展，公司规模将进一步发展和扩张，对公司流动资金的需求也将不断增加。目前公司的负债率水平及通过经营累积所获得的自有资金已较难支撑公司进一步扩张和发展的需要，因此本次募集资金部分补充流动资金，将有效缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力，为公司战略目标的顺利实施夯实基础。
（四）合理的资本结构有利于拓宽融资渠道、增强发展潜力
高额的财务费用及相对短缺的营运资金一定程度上制约了公司的业绩提升能力。通过本次非公开发行利用部分募集资金偿还银行贷款及补充流动资金，可以优化公司财务结构，缓解公司偿债压力、进一步提高公司偿债能力和盈利能力，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，为未来发展提供资金保障；有利于及时抓住产业升级转型和发展的机遇，顺利实现公司的战略目标。
三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金偿还银行贷款，有利于降低公司资产负债率，改善公司财务结构，缓解公司偿债压力，降低财务风险，同时为公司未来业务的发展和扩张提供支持。假设本次发行可募集资金 59,360万元，不考虑发行费用，募集资金于 2014年 3月 31日到位，其中 30,000万元用于偿还银行短期借款，其余用于补充流动资金，则在本次募集资金到位并实施后，对公司资本结构和偿债能力影响的具体测算如下：
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|-|-|-|
|项目|发行前|发行后|
|资产负债率|48.72%|32.13%|
|流动比率|1.37|2.25|
|速动比率|0.91|1.62|
|利息保障倍数|2.72|5.20|

由上表可知，本次非公开发行后，公司资产负债率由48.72%下降至32.13%，
流动比率由 1.37提升至2.25，速动比率由 0.91提升至1.62，利息保障倍数由 2.72上升至5.20，财务结构明显改善，增加了公司抗风险能力，有利于公司稳定经营和持续发展。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次非公开发行募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，不涉及报批事项。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。
本次非公开发行股票完成后将降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少财务费用，有助于公司的日常运营，符合公司的发展战略，不会对公司业务造成不利影响。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行将使公司总股本增加，公司章程中关于公司总股本部分将根据发行情况进行调整。截至本预案出具日，公司尚无对《公司章程》其他事项的修改有调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为 395,821,872股。其中，公司实际控制人梁健锋和梁俊丰持有公司股票 155,530,256股，占总股本比例的39.29%。本次非公开发行股票数量为 70,000,000股，发行价格为 8.48元/股，发行完成后公司总股本为 465,821,872股。公司实际控制人梁健锋和梁俊丰发行完成后共持有公司 155,530,256股，占发行完成后公司总股本的33.39%，将继续保持控股地位。
本次发行后，京控泰丰所认购的股份在本次发行结束之日起 36个月内不能转让，因此限售流通股股份数量和股东将增加。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规
定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构更趋合理，同时本次发行完成后，公司的偿债能力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金偿还银行借款后，公司的财务结构将得到优化，财务费用大幅减少，对公司的持续盈利能力产生积极影响。
（三）对公司现金流的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入量将大幅度增加，公司筹资活动现金流量净额将有所增加。同时，随着募集资金偿还银行贷款，未来经营活动产生的现金流将逐步改善。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易等情形。
四、本次发行完成后，控股股东及其关联人占用公司资金、资产或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低的情况。
六、与本次股票发行相关的风险说明
与本次非公开发行相关的市场、财务、业务与经营、人才等风险因素说明如下：
（一）宏观经济环境变化引致的风险
公司主营业务是研发、生产和销售印刷线路板（PCB）及其上游产品覆铜板（CCL)、电子铜箔等，其分别属于电子元器件细分类及制造业的新材料细分类，是日益发展的电子技术不可缺少的电子基础材料，直接受国民经济运行状况的影响。经济发展的周期性特征决定公司主导产品的市场需求也会具有相关的周期性，因此宏观经济周期的变化会影响公司的经营业绩。
（二）行业竞争风险
公司PCB、CCL的下游行业主要包括消费电子、通讯设备等电子系统产品。
如果市场对前述产品需求减少，将会对公司产品销售带来不利影响。就 PCB产品而言，由于行业市场集中度不高，单一企业市场份额较小，公司面临一定的市场竞争风险。就CCL产品而言，随着CCL产品产能将提升，公司产品销售压力将增大。电子铜箔产品市场需求广阔，具有良好发展前景。在此背景下，不少企业亦在建设或拟建设高精度电子铜箔项目，因此将加剧未来市场竞争。未来铜箔
生产将向高技术、产业化方向发展；如公司未来不能继续保持技术优势，巩固产品市场地位，可能会因市场竞争加剧影响公司业绩。
（三）原材料价格波动的风险
CCL和 PCB的主要原材料占产品成本的比重较高，原材料价格波动为影响公司业绩的重要因素。公司产品主要原材料为电解铜、苯酚、木浆、玻纤布、环氧树脂及其他化工原料。前述原材料价格易受经济周期波动影响，如未来出现原材料价格大幅上扬，且出现上升的成本无法向下游行业进行有效转移的情况，将会对公司的经营产生不利影响。
（四）财务风险
1、资金不足的风险
公司自上市以来，始终坚持内涵+外延双管齐下的发展战略，为推动公司战略的实施，进一步完善以构筑完整产业链为核心的经营模式，公司近年来在产业并购及长期资产购建方面不断进行投资，对于资金的需求较大。对于上述资金需求，公司部分依靠借款的方式筹措资金，致使目前公司借款规模较大、资产负债率较高、财务费用较高。未来，随着公司产品类型的拓展，公司规模的进一步发展和扩张，对公司营运资金的需求也将不断增加。如果公司不能有效解决目前流动资金和对外投资资金相对紧张的问题，公司持续快速发展的势头将受到一定影响。
2、到期偿债风险
公司资产负债率目前处于较高水平，截至 2014年 3月 31日，公司资产负债率达48.72%，流动比率和速动比率分别为 1.37和0.93，借款规模较大，公司存在一定的偿债压力。对此，公司将通过加快应收款项及存货的周转速度，作好资金平衡计划，提高资金的使用效率，最大程度地降低公司偿债能力方面的风险。且本次公司募集资金偿还银行借款和补充流动资金，可以在一定程度上优化公司目前的财务结构，增强偿债能力，降低偿债风险，同时补充公司发展所需的流动资金。但是，未来随着公司进一步的发展和扩张，若无法有效降低资产负债率，改善偏低的流动比率和速动比率，公司仍将面临一定的到期偿债风险。
（五）产业整合风险
公司坚持“纵向一体化”的产业链滚动发展战略，自 2011年，充分借助资本市场的平台不断进行产业并购，先后收购广州三祥多层电路有限公司、梅州泰华电路板有限公司、惠州合正电子科技有限公司等。由于公司和各家子公司在企业文化、管理制度、业务模式等方面存在诸多不同，整合需要一定时间完成。若整合过程不顺利，无法发挥预期的协同效应，将对公司的经营业绩产生不利影响，损害股东的利益。因此，公司存在产业整合风险。
（六）经营管理风险
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求，如果公司的管理人员储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响，进而影响业务的正常开展。因此，公司存在一定的管理风险。
（七）业绩下滑风险
全球印刷线路板行业呈现出较明显的市场竞争态势，各印刷线路板企业的收入及盈利水平均受到全球 PCB行业景气程度、国内宏观经济状况、上游原材料价格波动及下游应用领域发展情况等市场因素的多重影响，存在较大不确定性。
在高度竞争的市场格局下，下游应用领域的发展可能造成个别细分产品或行业需求的波动，会对公司的产品销售及盈利水平带来不利影响。综上，公司无法排除由于未来市场因素的不可预见性导致公司未来业绩出现下滑的风险。
（八）环保风险
公司在日常经营中十分重视环境保护，环保设施稳定运转，报告期内未发生违反环境保护法律法规的行为，无环保行政处罚纪录。但根据国家可持续发展战略，环保问题已经越来越受到我国政府的重视，不排除今后由于环保标准的提高导致公司环保投入不断增加的可能，从而对公司经营带来一定影响。
（九）人力资源的风险
公司地处粤东北部山区，因地缘因素的影响导致对技术工种、高端人才的招
聘相对困难；偶有用工短缺的情况发生，同时由于劳动力短缺导致用工成本持续上升。虽然公司通过优化产品结构、提高设备自动化程度、优化工艺流程、提高产品售价等措施，部分抵消了劳动力短缺和劳动力成本上升对公司的不利影响，但是如果状况持续存在，将对公司利润的取得形成较大制约。因此，公司存在人力资源风险。
（十）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
（十一）股票市场波动的风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
根据公司最新的《公司章程》，其中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利；但在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
（四）现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
4、公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以降低分红比例。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 5,000万元人民币。
若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足上述第 2至第4款之条件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红。
（六）发放股票股利的具体条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。
公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、近三年公司股利分配情况
2011-2013年，本公司净利润及分红情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|归属于母公司股东的净利润|4,607.96|4,331.44|3,307.46|

|||||
|-|-|-|-|
|累积未分配利润|22,917.37|18,970.26|15,139.22|
|现金分红金额（含税）|791.64|659.70|329.97|
|现金分红金额/归属于母公司股东的净利润|17.18%|15.23%|9.98%|
|三年累计现金分红总额|1,781.31|||
|三年累计现金分红总额/三年年均归属于母公司股东的净利润|43.64%|||

（一）2011年现金分红及未分配利润使用情况
2011年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润3,307.46万元，截至2011年 12月 31日未分配利润为 15,139.22万元。公司以当期总股本 164,985,600股为基数，向全体股东每 10股派人民币现金 0.20元（含税），现金分红总额 329.97万元（含税），占当年实现的归属于上市公司股东净利润的9.98%。现金分红完成后剩余的累积未分配利润为 14,809.25万元，全部用于补充公司流动资金或固定资产等投资。
（二）2012年现金分红及未分配利润使用情况
2012年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润 4,331.44万元，截至 2012年 12月 31日未分配利润为 18,970.26万元。公司以当期总股本 329,851,560股为基数，向全体股东每 10股派人民币现金 0.20元（含税），现金分红总额 659.70万元（含税），占当年实现的归属于上市公司股东净利润的15.23%。现金分红完成后，公司剩余的累积未分配利润为 18,310.56万元，全部用于补充公司流动资金或固定资产等投资。
（三）2013年现金分红及未分配利润使用情况
2013年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润 4,607.96万元，截止 2013年 12月 31日未分配利润为 22,917.37万元。公司以当期总股本 395,821,872股为基数，向全体股东每 10股派人民币现金 0.20元（含税），现金分红总额 791.64万元（含税），占当年实现的归属于上市公司股东净利润的17.18%。现金分红完成后剩余的累积未分配利润为 22,125.73万元，全部用于
补充公司流动资金或固定资产等投资。
2011-2013年，公司以现金方式累计分配的利润为 1,781.31万元，占报告
期内年均净利润4,082.29万元的43.64%，高于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
广东超华科技股份有限公司董事会二O一四年七月二十一日