BEIHAI GOFAR MARINE BIOLOGICAL INDUSTRY CO., LTD.
北海国发海洋生物产业股份有限公司
2013年度股东大会
会议资料
二〇一四年三月十日
目 录
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|一、会议通知||第2页|
|二、参会须知||第6页|
|三、会议议程||第7页|
|四、会议议案|||
|1|《2013年度董事会工作报告暨第七届董事会工作报告》；|第9页|
|2|《2013年度财务决算报告》；|第30页|
|3|《2013年度报告全文及摘要》；|第32页|
|4|《2013年度利润分配预案》；|第32页|
|5|《关于支付2013年度会计师事务所审计费用及聘请2014年度财务报告审计机构的议案》|第33页|
|6|《关于聘请公司2014年度内控审计机构的议案》|第33页|
|7|《关于换届选举公司第八届董事会董事的议案》|第34页|
|8|《关于确定公司董事津贴的议案》|第35页|
|9|《关于下属公司2014年度向银行申请借款的议案》|第36页|
|10|《关于修改公司章程的议案》|第37页|
|11|《2013年度监事会工作报告暨第七届监事会工作报告》|第41页|
|12|《关于换届选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》|第47页|
|13|《关于确定公司监事津贴的议案》|第48页|
|五、议案表决办法||第49页|

北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于召开 2013年度股东大会的通知
重要内容提示：
股东大会召开日期：2014年3月10日
股权登记日：2014年3月3日
是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年度股东大会。
（二）股东大会的召集人：北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：2014年3月10日（星期一）上午8:30-12:00。
（四）会议的表决方式：现场投票方式。
（五）会议地点：广西北海市北京路9号公司办公楼二楼会议室。
二、会议审议事项：
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|1|《2013年度董事会工作报告暨第七届董事会工作报告》；|
|2|《2013年度财务决算报告》；|
|3|《2013年度报告全文及摘要》；|
|4|《2013年度利润分配预案》；|
|5|《关于支付2013年度会计师事务所审计费用及聘请2014年度财务报告审计机构的议案》|
|6|《关于聘请公司2014年度内控审计机构的议案》|
|7|《关于换届选举公司第八届董事会董事的议案》|
|8|《关于确定公司董事津贴的议案》|
|9|《关于下属公司2014年度向银行申请借款的议案》|
|10|《关于修改公司章程的议案》|
|11|《2013年度监事会工作报告暨第七届监事会工作报告》|
|12|《关于换届选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》|
|13|《关于确定公司监事津贴的议案》|

上述议案经第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过。相关公告见2014年2月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
三、会议出席对象
（一）截止 2014年 3月 3日下午 15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决。
该代理人不必是公司股东。
（二）公司现任董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记手续，凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：
法人股东应持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证、代理人另加法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。
异地股东可采用信函或传真方式登记。
2、登记地点：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号北海国发董事会办公室
3、登记时间：2014年3月6日，2014年3月7日（8:00-12:00，14:30-17:30）五、其他事项
1、与会股东交通费、食宿费自理。
2、会议联系人：李勇、黎莉萍 联系电话：0779—3200619
传 真：0779—3200618 邮编：536000
地址：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号
北海国发海洋生物产业股份有限公司董 事 会
二〇一四年二月十八日
授权委托书
北海国发海洋生物产业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年3月10日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号（营业执照号码）： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期：年 月 日
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|序号|议案内容|同意|反对|弃权|
|1|《2013年度董事会工作报告暨第七届董事会工作报告》；||||
|2|《2013年度财务决算报告》；||||
|3|《2013年度报告全文及摘要》；||||
|4|《2013年度利润分配预案》；||||
|5|《关于支付 2013 年度会计师事务所审计费用及聘请 2014 年度财务报告审计机构的议案》||||
|6|《关于聘请公司2014年度内控审计机构的议案》||||
|7|《关于下属公司2014年度向银行申请借款的议案》||||
|8|《关于修改公司章程的议案》||||
|9|《关于确定公司董事津贴的议案》||||
|10|《2013年度监事会工作报告暨第七届监事会工作报告》||||
|11|《关于确定公司监事津贴的议案》||||

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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|股 东 投 票 权 数|||投 票 总 权（持股数额*候选人数）|
|非独立董事（6人）||||
|独立董事（3人）||||
|非职工代表监事（2人）||||
|议 案 名 称|||分 配 股 权 数|
|关于换届选举公司第八届董事会董事的议案|非 独立 董事|选举潘利斌先生为公司第八届董事会董事||
|||选举胡晓珊先生为公司第八届董事会董事||
|||选举喻陆先生为公司第八届董事会董事||
|||选举甄青女士为公司第八届董事会董事||
|||选举尹志波先生为公司第八届董事会董事||
|||选举李勇先生为公司第八届董事会董事||
||独 立董事|选举贺志华先生为公司第八届董事会独立董事||
|||选举韩雪女士为公司第八届董事会独立董事||
|||选举曾艳琳女士为公司第八届董事会独立董事||
|关于换届选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案||选举李钟华女士为公司第八届监事会非职工代表监事||
|||选举孙文涛先生为公司第八届监事会非职工代表监事||

实施累积投票选举董事、监事，请在“分配股权数”栏目中填写股数。
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2013年度股东大会参会须知
为维护广大股东的合法权益，保障与会股东依法行使股东权利，保证本次股东大会的正常秩序和议事效率，依照证监会《上市公司股东大会规范意见》和本公司《股东大会议事规则》，对参会人员提出如下要求：
一、登记手续
法人股东应持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证、代理人另加法人授权委托书及代理人身份证进行登记；个人股东应持本人身份证、股东帐户卡进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。
登记时间：2014年3月6日，2014年3月7日（8:00-12:00，14:30-17:30）异地股东可采用信函或传真方式登记。
二、为保证大会投票表决时人数和股权的准确性，凡已确认股权的参会股东必须在3月10日上午8:20前进入会场，并在大会签到处签到。
三、参会股东应自觉维护会场秩序，遵守会议纪律，不得大声喧哗。
四、要求发言的股东，可在审议议案时举手示意，得到主持人许可后方可发言，发言应紧扣议案，明确陈述。
五、会议为期半天，参会股东食宿交通费自理。
六、本次会议议案请提前阅读，以便表决。
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2013年度股东大会议程
会议时间：2014年3月10日星期一 8:30-12:00
会议地点：北海国发新办公楼二楼会议室
会议主持人：董事长潘利斌先生
会议议程
一、全体与会股东或股东代表签到；
二、由见证律师确认与会人员资格；
三、会议主持人宣布出席会议的股东人数、代表股份总数，占公司总股本的比例，并介绍到会的来宾。
四、主持人推荐监票人和计票人，股东举手表决。
五、大会正式开始，对下列议案进行说明：
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|序号|议案内容|报告人|
|1|《2013年度董事会工作报告暨第七届董事会工作报告》；|潘利斌先生|
|2|《2013年度财务决算报告》；|尹志波先生|
|3|《2013年度报告全文及摘要》；|李勇先生|
|4|《2013年度利润分配预案》；|尹志波先生|
|5|《关于支付 2013 年度会计师事务所审计费用及聘请 2014 年度财务报告审计机构的议案》|尹志波先生|
|6|《关于聘请公司2014年度内控审计机构的议案》|尹志波先生|
|7|《关于换届选举公司第八届董事会董事的议案》|潘利斌先生|
|8|《关于确定公司董事津贴的议案》|潘利斌先生|
|9|《关于下属公司2014年度向银行申请借款的议案》|尹志波先生|
|10|《关于修改公司章程的议案》|李勇先生|
|11|《2013年度监事会工作报告暨第七届监事会工作报告》|陈燕女士|
|12|《关于换届选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》|陈燕女士|
|13|《关于确定公司监事津贴的议案》|陈燕女士|

六、独立董事韩雪作2013年度独立董事述职报告。
七、与会股东及股东代表对上述议案进行审议。
八、与会股东对上述议案进行表决并填写表决表。
九、计票人统计表决情况。
十、监票人检票，宣布表决结果。
十一、主持人宣读本次股东大会决议。
十二、律师宣读对本次股东大会的法律见证意见。
十三、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名。
十四、主持人宣布大会结束。
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2013年度股东大会会议议案
会议议案一：《2013年度董事会工作报告暨第七届董事会工作报告》；
各位股东及股东授权代表：
《公司 2013年度董事会工作报告》和《第七届董事会工作报告》已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东授权代表审议。
附件1：《公司2013年度董事会工作报告》
2013年度董事会工作报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年度，公司在董事会的正确领导和支持下，抓机遇、求发展，全体员工齐心协力、团结拼搏、顽强进取，积极采取并落实各项措施，确保公司2013年度实现盈利。2013年度公司实现营业收入4.52亿元，同比减少16.68%，实现归属于母公司所有者的净利润1,068.85万元，实现了扭亏为盈的目标。1、采取积极措施应对宏观经济形势和市场的变化，优化产品结构和盈利模式，进一步拓展市场，继续强化成本控制，着重增强持续经营能力，进一步稳固了医药和农药产品的主业地位，大幅减亏，主营业务经营状况较去年有明显改善。2013年度公司经营性亏损比 2012年同期减亏幅度为33%。2、通过处置闲置资产等方式盘活存量资产，增加利润来源。2013年，公司通过处置闲置资产等增加利润 3493万元。3、定向增发再融资核准通过。2012年末公司的资产负债率达到了85.08%，由于公司长期处于高负债环境运行，资产负债结构严重不合理，导致公司很难获得银行贷款融资，加之公司流动资金严重不足，导致主营业务规模较小，产能利用率低，市场竞争力得不到充分发挥，盈利能力较弱。为彻底改变这种困境，破茧重生，2013年 7月启动定向增发再融资工作，经过努力2014年2月定向增发申请获得中国证监会核准，为公司的快速发展打下了坚实的基础。4、做好北海国发医药物流园项目的报建和施工工作。5、为了扭转产品结构单一等问题，公司控股子公司湖南国发积极主动开展产品结构调整和技术创新，取得了良好的效果。湖南国发对光气反应系统进行大改造，将光气的产能由原来的1万吨/年扩大至3万吨/年。2013年，湖南国发又完成了 5000吨/年氯甲酸酯类通光产品项目、1000吨/年灭多威原药项目、500吨/年正丁基异氰酸酯项目的技术改造和项目建设。2013年10月，湖南国发在原有年产500吨的杀螟丹原药生产装置上进行技术改造，扩建成年产2000吨98%杀螟丹原药的生产装置。
经过技术改造，使其产品结构得到调整，大大丰富了产品品种，提高了核心竞争力。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|452,415,270.30|542,982,704.54|-16.68|

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|营业成本|382,190,438.08|461,188,636.19|-17.13|
|销售费用|35,527,518.61|47,281,915.08|-24.86|
|管理费用|42,122,076.53|52,795,882.42|-20.22|
|财务费用|8,273,443.33|11,204,596.13|-26.16|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,948,439.30|-24,086,549.86||
|投资活动产生的现金流量净额|3,958,827.17|-6,976,861.12||
|筹资活动产生的现金流量净额|10,071,229.71|37,709,103.95|-73.29|
|研发支出|4,104,189.38|3,205,517.62|28.04|

(1)营业收入项目本期数较上年同期数减少主要系公司农药产品市场需求波动、资金紧张以及生产线改造等原因，致使农药销售业务收入下降。
(2)营业成本项目本期数较上年同期数减少主要系收入下降所致。
(3)销售费用项目本期数较上年同期数减少主要系公司农药业务销售收入下降所致。
(4)管理费用项目本期数较上年同期数减少主要系前期海洋生物农药资产组减值准备的计提、前期药业大楼处置等因素导致本期折旧费用减少，以及本期公司加强了费用管理控制所致。
(5)财务费用项目本期数较上年同期数减少主要系本期借款减少以及融资成本下降所致。
（6）经营活动产生的现金净流量本期数较上年同期数增加的原因主要是本期采购款因供应商给予较长时间的信用额度，支付较上年同期减少较多；
（7）投资活动产生的现金净流量本期数较上年同期数增加的原因主要是本期处置资产收到资金较多；
（8）筹资活动产生的现金净流量本期数较上年同期数减少的原因主要是本期新增的借款金额较去年同期少。
2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
公司 2013年度营业收入为 4.52亿元，比上年同期减少16.68%，主要是农药产品因市场需求波动、资金紧张以及生产线改造等原因致使农药销售收入较去年同期下降29.08%。
同时公司加强医药市场管理，开拓市场，医药业务销售收入同比增长9.31%。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
单位：元币种：人民币
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|分产品|2013年销售收入|2012年销售收入|变动金额|变动幅度(%)|
|农药产品|253,415,157.24|357,320,952.45|-103,905,795.21|-29.08|
|医药产品|186,436,755.11|170,552,684.40|15,884,070.71|9.31|
|酒店服务|11,429,237.10|14,963,149.10|-3,533,912.00|-23.62|
|其他产品|1,011,697.14|0|1,011,697.14||
|合计|452,292,846.59|542,836,785.95|-90,543,939.36|-16.68|

 (3)主要销售客户的情况
公司前五名销售客户销售金额合计1.52亿元，占公司全部营业收入的33.63%。
3、成本
(1)成本分析表
单位:元
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|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|农药生产|原材料|170,615,135.33|83.50|262,314,567.82|85.42|-34.96|
|农药生产|人工工资|5,842,465.29|2.86|8,864,340.15|2.89|-34.09|
|农药生产|折旧|5,445,007.71|2.66|4,898,424.63|1.60|11.16|
|农药生产|外购动力|16,408,342.41|8.03|17,910,713.81|5.83|-8.39|
|农药生产|其他|6,016,162.86|2.94|13,103,114.33|4.27|-54.09|
||农药生产小计|204,327,113.60|100.00|307,091,160.74|100.00|-33.46|
|农药流通|购入成本|15,801,304.34|100.00|3,592,644.76|100.00|339.82|
||农药流通小计|15,801,304.34|100.00|3,592,644.76|100.00|339.82|
|医药流通|购入成本|137,865,834.89|100.00|126,441,887.92|100.00|9.03|
||医药流通小计|137,865,834.89|100.00|126,441,887.92|100.00|9.03|
|医药制造|直接材料|10,329,533.23|52.89|10,074,278.95|53.13|2.53|
|医药制造|直接人工|1,444,689.96|7.40|1,393,359.63|7.35|3.68|
|医药制造|制造费用|1,021,044.39|5.23|986,588.40|5.20|3.49|
|医药制造|折旧|5,788,521.27|29.64|5,581,015.20|29.43|3.72|
|医药制造|燃气动力|945,502.34|4.84|926,589.07|4.89|2.04|
||医药制造小计|19,529,291.19|100.00|18,961,831.25|100.00|2.99|
|酒店服务|餐饮|3,800,153.02|99.69|5,056,708.22|99.13|-24.61|
|酒店服务|其他|11,903.34|0.31|44,403.30|0.87|-100.00|
||酒店服务小计|3,812,056.36|100.00|5,101,111.52|100.00|-25.27|
|其他||854,837.70|100.00||100.00||
|总计||382,190,438.08||461,188,636.19||-17.13|

分行业情况说明
1）农药生产行业成本构成项目较上年同期减少的原因是因农药销售收入减少成本相应减少。
2）农药流通行业成本构成项目较上年同期增加的原因是本期德嘉科技公司开拓农药流通业务，致销售收入增加，成本相应增加。
3）酒店服务行业成本构成项目较上年同期减少的原因是因酒店收入减少成本相应减少。
(2)主要供应商情况
公司前五名供应商采购金额合计1.37亿元，占公司全部采购总额比例为40.78%。
4、费用
单位：元币种：人民币
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|项目名称|2013年1-12月|2012年1-12月|变动金额|变动幅度(%)|
|销售费用|35,527,518.61|47,281,915.08|-11,754,396.47|-24.86|
|管理费用|42,122,076.53|52,795,882.42|-10,673,805.89|-20.22|

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|财务费用|8,273,443.33|11,204,596.13|-2,931,152.80|-26.16|
|所得税费用|2,282,930.49|3,282,881.69|-999,951.20|-30.46|
|合计|88,205,968.96|114,565,275.32|-26,359,306.36|-23.01|

所得税费用的减少主要是因子公司湖南国发本期利润较上年同期下降而减少。
5、研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元
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|本期费用化研发支出|4,104,189.38|
|研发支出合计|4,104,189.38|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|0.91|

 (2)情况说明
公司报告期内研发费用支出主要是控股子公司湖南国发进行产品技术改造的投入，主要用于氯甲酸酯项目中试设备的投入，专利技术申请登记，购买新产品杀螟丹、杀虫双、甲维盐技术，新产品试验相关费用等。
研发的目的主要是为了突破公司发展瓶颈，解决利润的增长乏力与农药行业的周期发展以及农药市场受季节、国家政策、自然条件影响波动的关键问题，加速产品结构调整，提升企业综合实力。
氯甲酸酯类产品中试设备已经建成，并可小批量生产光气化产品氯甲酸苄酯、氯甲酸氯乙酯、氯甲酸正丁酯、氯甲酸异丁酯、氯甲酸辛硫酯、月桂酰氯等产品。
6、现金流
单位：元币种：人民币
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|项目名称|2013年1-12月|2012年1-12月|变动金额|情况说明|
|经营活动产生的现金净流量|-4,948,439.30|-24,086,549.86|19,138,110.56|本期采购款因供应商给予较长时间的信用额度，支付较上年同期减少|
|投资活动产生的现金净流量|3,958,827.17|-6,976,861.12|10,935,688.29|本期处置资产收到现金较多|
|筹资活动产生的现金净流量|10,071,229.71|37,709,103.95|-27,637,874.24|本期新增的借款金额较去年同期少|
|现金及现金等价物净增加额|9,081,617.58|6,655,792.05|2,425,825.53||

7、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
单位：元币种：人民币
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|项目名称|2013年1-12月|2012年1-12月|变动金额|变动幅度(%)|情况说明|
|资产减值损失|4,927,966.30|52,534,378.57|-47,606,412.27|-90.62|上期坏账准备计提金额较大，以及上期固定资产计提减值准备较大|

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|营业外收入|36,925,167.24|2,009,208.73|34,915,958.51|1,737.80|本期政府有偿收储工业园土地使用权致收入增加|
|营业外支出|421,896.37|18,085,282.09|-17,663,385.72|-97.67|主要是上期处置公司产业大楼形成固定资产处置损失|

 (2)发展战略和经营计划进展说明
2013年度生产经营计划、经营目标：实现销售收入6.56亿元，同比增长20%；费用控制在0.97亿元以内；成本控制在5.42亿元以内，努力实现扭亏为盈。
2013年度公司实现营业收入4.52亿元，营业收入未达计划的原因为：（1）公司农药产品需求波动、资金紧张以及生产线改造等原因，致使农药销售业务收入下降。（2）由于酒店行业市场竞争激烈，且受国家政策的影响，收入较上年年同期相比下降。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|农药行业|253,415,157.24|220,128,417.94|13.14|-29.08|-29.15|增加0.08个百分点|
|医药行业|186,436,755.11|157,382,730.22|15.58|9.31|8.25|增加0.83个百分点|
|酒店行业|11,429,237.10|3,812,056.36|66.65|-23.62|-25.08|增加0.65个百分点|
|其他|1,011,697.14|849,952.50|15.99||||
|合计|452,292,846.59|382,173,157.02|15.50|-16.68|-17.13|增加0.46个百分点|

①农药行业：报告期内，控股子公司湖南国发因农药产品需求波动、资金紧张以及生产线改造等原因致使销售收入、成本较去年同期下降。
②医药行业：公司不断加强医药市场的销售管理，开拓市场，提升产品市场份额，致医药行业收入、成本同比增加；
③酒店行业：市场竞争激烈，且受国家政策的影响，收入较上年同期相比下降。
2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|华南区|218,186,700.43|5.25|
|华东区|81,264,322.61|179.30|
|华中区|51,293,614.71|76.95|
|华北区|13,547,784.55|13.08|

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|-|-|-|
|出口|74,625,991.15|-67.99|
|其他|13,374,433.14|-58.66|
|合计|452,292,846.59|-16.68|

报告期内，控股子公司湖南国发加大产品结构调整和技术创新，大力开拓国内市场，致华东和华中地区收入较上年大幅增加，同时因海外市场需求波动，出口业务减少，出口所占比重下降。
(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|41,467,947.88|6.00|34,211,830.30|5.57|21.21|
|应收账款|113,217,440.37|16.39|80,987,717.88|13.19|39.80|
|预付款项|20,521,697.45|2.97|32,484,747.83|5.29|-36.83|
|其他应收款|37,906,319.27|5.49|12,047,904.96|1.96|214.63|
|存货|66,853,179.98|9.68|65,016,766.45|10.59|2.82|
|长期股权投资|1,600,000.00|0.23|1,600,000.00|0.26|0.00|
|固定资产|312,663,480.41|45.26|290,344,380.78|47.29|7.69|
|在建工程|11,671,581.61|1.69|6,062,777.68|0.99|92.51|
|无形资产|55,202,531.46|7.99|65,058,365.86|10.60|-15.15|
|短期借款|65,800,000.00|9.53|54,125,584.15|8.82|21.57|
|应付账款|116,842,473.92|16.92|64,308,295.88|10.47|81.69|
|其他应付款|350,950,913.48|50.81|346,990,534.85|56.52|1.14|

应收账款增加：公司为了保持市场占有率，适当延长了客户信用期。
预付账款减少：期末进口采购减少，预付金额相应减少。
其他应收款增加：部分土地转让补偿款暂未收到。
在建工程增加：主要系危废焚烧及余热利用环保项目、农药及制药车间改造项目尚未达到预定可使用状态。
应付账款增加：主要是本期向供应商争取了更加优惠的信用额度、部分工程款项目结算未付款。
(四)核心竞争力分析
公司的主营业务主要涉及农药、医药产业。医药产业包括制药和医药流通。
1、制药企业具有品牌优势、技术优势和资源优势。公司制药厂从事药品的生产和销售，有滴眼剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂等六种剂型六十多个产品。生产用的主要原材料珍珠及其贝壳是北部湾丰富的海洋生物资源。中间体珍珠液的提取技术先进，其生产的"海宝"牌珍珠明目滴眼液已有20多年的历史，是1999年国家重点技术创新项目，曾获得北
海市及广西科技进步奖，是广西名牌产品、国家二级中药保护品种。珍珠明目滴眼液已列入
国家医保目录，市场、消费者反映良好，有一定的竞争力。
2、医药流通配送企业具有地域优势和品牌优势。北海医药和钦州医药为药品流通企业，
以药品批发零售为主。两公司分别是由原国有企业北海医药总公司和钦州医药总公司改制而来，经过多年的经营积累，与北部湾地区主要大中型医院建立了稳定的长期合作关系，具有较为稳定的客户资源，在钦州、北海有一定的竞争力。但随着国家医改政策的深入推动，全国新农合卫生院全部实行"医药"分开零差率，同时国家对药品的大幅降价限价，医药流通业的经营压力将不断增大。
3、农药产业中，湖南国发是国家氨基甲酸酯类农药生产基地、国内 40多家具备光气生产资质的企业之一，拥有氨基甲酸酯类系列农药产品、基础化工原料、精细化工产品、医药中间体四大类 30多个品种。具有光气资源优势和技术吸收开发优势，具有较好的市场竞争基础。
（1）光气是活性很强的化合物，光气化的上、下游产品均可开发，产品开发空间大，开发方向也符合生物化、精细化和环保化的发展方向，具有较强的技术吸收开发能力。同时光气的生产受到国家和联合国的严格限制和监控，1998年国家已经停止审批新的光气生产定点。湖南国发拥有 30000吨/年95%光气生产能力。（2）湖南国发已取得 8项发明的专利证书，拥有实力雄厚的技术中心、2个实验室，负责开发新产品和课题研究。技术中心有三个课题组同时进行新产品研发，已研发出具有国际领先水平的光气系列新材料产品和新的杀菌剂等系列产品。技术中心还与科研院所及高校进行技术及人员的合作培训。
湖南国发的光气产能还有继续扩大的空间，后续可用于生产氯甲酸酯类、酰氯类、新型农药类、新材料系列、医药中间体系列等精细化工产品，从而大大提升产品附加值，优化产品结构。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
(1)报告期内，公司对外股权投资情况：
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|报告期内投资额 (万元 )|1,065.00|
|上年同期投资额 (万元 )|900.00|
|与上年同期对比投资额增减数|165.00|
|与上年同期对比投资额的增减幅度(%)|18.33|

（2）报告期内，被投资公司的情况：
单位：万元
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|被投资单位|主要业务|报告期投资金额|累计投资金额|占被投资公司的权益比例(%)|
|湖南德嘉生化科技有限公司|农药、化工产品的研发、销售|800|1000|100|
|湖南德泽环保科技有限公司|危险废料的焚烧和再生利用|265|765|51|
|合计||1065|1765||

（3）投资简介
①控股子公司湖南国发增资湖南德嘉生化科技有限公司。
报告期内，为了开拓湖南德嘉生化科技有限公司产品购销业务，湖南国发对期增资800万元。湖南德嘉生化科技有限公司注册资本 1000万元，主要从事农药、化工产品的研发、销售，商品和技术的进出口等业务。
②控股子公司湖南国发增资湖南德泽环保科技有限公司。
2012年，湖南国发设立了控股51%的子公司湖南德泽环保科技有限公司，该公司注册
资本3,000万元（目前实收资本1500万元），主要从事危险废料（含固体废料）的焚烧和再
生综合利用及循环经济综合利用。湖南德泽环保科技有限公司的注册资本是分期认缴出资，本报告期为第二期出资。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
（1）公司控股子公司的股权结构图如下：
（2）各控股子公司和孙公司情况简介
湖南国发精细化工科技有限公司
住所：湖南临湘市儒溪镇，法定代表人：胡晓珊，注册资本：人民币7,400万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：制造，销售进出口本企业的氨基甲酸酯类系列农药产品（克百威、异丙威、仲丁威、速灭威及其制剂产品；农药半成品、农药乳化剂、农药中间体、精细化工产品、原辅材料、机械设备、仪器仪表及其它农药产品（甲维盐、巴丹、功夫）和化
工产品。
国发思源（北京）文化传播有限公司
住所：北京市朝阳区东三环中路55号楼15层，法定代表人：潘利斌，注册资本：200万元，经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；会议及展览服务；技术推广服务；制作、代理、发布广告；销售工艺品、家具、文具用品、日用品。
北海国发医药有限责任公司
住所：北海市北部湾东路78号，法定代表人：潘利斌，注册资本：1680万元，经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、罂粟壳、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素药品的批发（凭药品经营许可证经营）；ⅡⅢ类医疗器械：6815注射穿刺器械；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；Ⅱ类：6801基础外科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6831医用Ｘ射线附属设备及部件；6857消毒和灭菌设备及器具的销售；硝酸钾、二甲苯、酒石酸、硅酸钾、甲酸、草酸、硫酸钾、正丁、乙二醇、乙酸钠、钠石灰的批发；
批发零售保健食品；玻璃仪器、化妆品的销售；普通货运（凭《道路运输经营许可证》经营）。
北海国发海洋生物农药有限公司
住所：北海市北海大道东工业园区，法定代表人：潘利斌，注册资本1,000万元，经营范围：0.5%氨基寡糖素水剂的加工，水溶肥料、有机肥料的生产及自产品销售，自营和代理各类商品和技术的进出口。
钦州医药有限责任公司
住所：钦州市安州大道，法定代表人：潘利斌，注册资本800万元，经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、医疗用毒性药品、罂粟壳、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；预包装食品；ＩＩ类、ＩＩＩ类：注射穿剌器械；医用高分子材料及制品。
ＩＩ类：基础外科手术器械；普通诊室器械；医用高频仪设备；物理治疗及康复设备；中医器械；临床检验分析仪器；医用卫生材料及敷料；化妆品、玻璃仪器、保健用品、消毒剂、化学试剂的销售；普通货物运输。
钦州国发医药连锁有限责任公司（钦州医药的全资控股子公司）
住所：钦州市安州大道，法定代表人：潘利斌，注册资本：100万元，经营范围：中药钦片、中成药、化学药制剂、生化药品、抗生素、生物制品（除疫苗）零售。定型包装食品。
ⅠⅡ类医疗器械零售，玻璃仪器、化学试剂（除危险化学品），化妆品销售。
北海世尊海洋技术开发有限公司（农药公司的全资控股子公司）
住所：北海市北京路9号，法定代表人：潘利斌，注册资本3,000万元，经营范围：海洋生物科技产品开发、研究及技术服务，电子产品及设备、土特产品、农副产品、水产品、日用百货、文化用品的销售）。
湖南德泽环保科技有限公司（湖南国发控股51%的子公司）
住所：湖南临湘市儒溪镇白马矶居委会一组，法定代表人：胡晓珊，注册资本：人民币
3,000万元（实收资本1500万元），企业类型：有限责任公司，经营范围：危险废料（含固体废料）的焚烧和再生综合利用及循环经济综合利用。
湖南德嘉生化科技有限公司（湖南国发全资控股子公司）
住所：长沙市芙蓉区五一大道766号，法定代表人：黎奇林，注册资本：1,000万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：农药、化工产品的研发、销售；化肥销售；农业技术咨询及推广；农林病虫害防治服务；自营及代理各类商品和技术的进出口。
岳阳市国发植物用药工程技术研究中心有限公司（湖南国发全资控股子公司）
住所：湖南省临湘市儒溪镇陆城新港原轧花厂院内，法人代表：李国栋，注册资本：50万元，经营范围：植物用药（农药）原药及制剂技术开发、技术咨询与服务；精细化工产品及农药和医药中间体的开发、中试与服务；化工及农药生产的安全、环保、节能技术咨询与服务；植物用药农统防统治的技术咨询与服务；相关产品配套有偿服务等。
（3）各控股子公司财务指标 单位：人民币万元
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|指标|北海医药|湖南国发|钦州医药|生物农药公司|北京文化公司|
|2013年12月31日总资产|6,548.65|28,359.08|3,454.69|1,093.00|279.25|
|2013年12月31日净资产|2,256.05|12,774.61|-303.27|-1,567.55|108.55|
|2013年度净利润|355.09|131.93|-406.39|-91.52|-53.26|

 2013年度，北海医药实现营业收入 12,036.95万元，湖南国发实现营业收入 25,034.73万元。
（4）参股公司情况介绍
北海国发房地产开发有限公司：成立于2010年6月28日，注册资本为3,200万元，法定代表人简一平，住所为北海市北京路9号，经营范围：房地产开发经营，房地产营销策划，自有物业租赁。本公司持有其5%的股权。
银湾科技产业股份有限公司：成立于 1999年 9月，住所广西北海市云南路 58号，法定代表人胡祝帮，注册资本4,034万元，经营范围：软件开发，银湾家庭网络多面手信控机及个人信息控制系统的生产销售，安全技术防范工程设计、施工。本公司持有其3.06%的股权，因该公司经营亏损，本公司2008年度已对该长期投资全额计提了减值准备。
5、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
2014年，公司面对复杂多变的国际和国内形势，公司所处行业的发展既有挑战，也有机遇。目前，公司的主营业务主要是医药和农药两大行业。
（1）医药产业
A、行业现状：一是医药行业保持持续快速发展。医药行业是关系到人类生命健康和生
活质量的重要产业。随着经济的发展、人民生活水平的提高以及人口老龄化的加剧，医疗和
药品的支出逐年增加，有力地促进了医药行业的发展。根据SFDA南方医药经济研究所的统
计，自2000年以来，我国医药工业总产值年增长率均达20%左右；同时SFDA南方医药经
济研究所还预计，未来十年我国医药行业仍呈现快速增长，复合年增长率有望达到22%，2019年医药工业总产值将达73,813亿元。医药行业的快速发展为医药生产和流通企业的发展提供了良好的宏观环境。二是政府投入持续加大。随着改革的不断深化，十二五期间医改任务重心在不断丰富和充实社会保障体系和医疗卫生体系，政府投资建设重点也从大中型医院向社区医院、乡村医院转变，国家对卫生支出的比重有望继续攀升。三是人均卫生水平与发达国家相比还有很大差距。我国现有医药卫生费用仅占 GDP的5%左右，这与发达国家普遍超过10%的比例相比还有较大差距，我国人均医药卫生费用更是远低于发达国家的水平。如果我国经济从中低收入国家发展到中高收入国家，政府投入的增长速度将更快，人均医药卫生支出也将快速增长，这将对医药行业的发展构成长期利好。
B、行业前景：一是经济快速增长、人口老龄化和居民健康意识增强等因素是医药行业快速增长的内在动力。经济的快速发展带来居民收入水平的提高。随着居民收入水平的不断提高，健康环保意识也不断增强，医疗保健支出也不断提高。此外，我国人口结构的老龄化也是推动医药行业增长的内在动力之一。此外，人口寿命延长预期会令我国的人口老龄化情况加剧，无论是老年人口的实际人数还是占总人口的比重均会增长，这将推动我国医药行业的增长。二是我国医疗卫生体制改革的深化是医药行业持续发展的外在动力。2012年 3月14日，国务院发布《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，明确了我国"十二五"期间医药卫生体制改革的具体目标和措施，加快推进基本医疗卫生制度建设，进一步健全以基本医疗保障为主体的多层次医疗保障体系。为此，政府卫生投入增长速度将高于经常性财政支出增长幅度，政府卫生投入占经常性财政支出的比重逐步提高。同时，基本医保政府补助标准和人均基本公共卫生服务标准要随着社会发展水平的提高而相应提高。这将直接刺激居民的药品消费，促使我国医药市场全面扩容，促进我国医药行业持续快速发展。
三是广西医药市场将保持快速发展趋势。近年来，随着广西壮族自治区经济稳步增长，对医药卫生事业投入也逐年增加，全自治区参加基本医疗保险和新农合人数不断增加，广西医药市场呈现快速发展趋势，这为公司医药业务的发展提供了良好的基础。
C、行业竞争格局：2014年，公司也面临国家对医药行业宏观调控的加强、行业集中度提高的大趋势，医药行业竞争将会加剧。公立医院改革、新版GMP的实施、基本药物制度的持续深入以及原材料价格的大幅上涨等运行成本的增加，将给制药和医药流通带来挑战。
因此，面对医药行业的机遇和挑战，公司将密切关注国家政策的走势，以战略为导向，积极抓住机遇，向内做好内控建设，新产品研发、营销创新、成本控制与人才培养，提高核心产品竞争力和企业品牌效应，增强企业内力；对外，做好产业升级，争取优势资源，保障公司外延式发展战略的实现。
（2）农药行业
A、行业现状：一是农药是农业稳产增产不可或缺的依靠，具有稳定的刚性需求。由于人口的不断增加、食品消费结构的升级和生物燃料的发展，导致全球对粮食需求的持续增长。
在全球人口持续增长的同时，全球仍有较多的饥饿人口。面对全球对粮食的旺盛需求的同时，全球粮食种植面积的扩大有限，发达国家由于开发已经非常充分，耕地面积的扩大有限，而发展中国家由于工业化和城镇化使得耕地面积逐年减少，因此农药成为确保农药稳产、丰产不可或缺的生产资料。
二是国际农药市场集中度高。为增强研发实力，寻求规模效应，全球农化工业加速联合兼并，农药生产更加集中、垄断。目前，全球农药公司大致可分为三个梯队，第一、二梯队为欧美等西方发达国家的农药巨头；第三梯队为以中国、印度等发展中国家的农药仿制企业，为国际农药巨头提供高标准原药及为本国农业生产者提供农药制剂和技术服务。
三是我国为全球第一大农药生产国和主要农药出口国。我国农药产业虽起步较晚，但从
20世纪90年代开始，为提高农药自给率，国家不断加大对农药行业的投入力度。经过多年的发展，我国农药产量和销售额逐年上升，目前为全球第一大农药生产国和主要的农药出口国。
四是环保、资金门槛提高，国内农药行业整合速度加快。随着经济水平的提高，人们对环境保护的要求也日益提高，这对我国农药生产企业提出了更高的要求，行业门槛逐年提高。
根据工业和信息化部2012年2月发布的《农药工业“十二五”发展规划》，农药行业环保政策力度明显加强。为达到保护环境、减少污染的目标，国家在政策层面一方面优化产业布局，严格控制原药生产企业新布点，新建农药原药企业向化工园区等专业工业园区或化工集中区聚集；另一方面严格控制新增农药厂点和盲目新增产能，建立和完善促进兼并重组及农药企业退出机制。
五是高效、低毒、低残留环保型农药为行业发展方向。随着全社会环境保护和食品安全意识的不断增强，农药的毒性、残留、对环境生物的影响问题以及抗性问题越来越受到人们的关注。一些毒性高、残留时间长、用量大及有不良影响的农药逐渐被新品种替代，这为高效、低毒、低残留农药提供了巨大的市场。
B、行业前景：公司农药业务主要为以光气为基础的农药原药和精细化工品的研发、生产和销售，主要产品为氨基甲酸酯类农药、甲维盐等；同时公司也在积极开发光气化精细化工产品，如用于农药、医药中间体和新材料的氯甲酸酯类通光产品。公司未来农药业务将由农药原药生产为主转变为农药产品与精细化工产品（光气衍生化学品）并重，且拥有较好的市场前景。
一是全球农药销售仍将保持增长趋势。随着人口增加、食品结构升级和生物燃料的发展，推动了全球对粮食需求的持续增长，同时由于全球粮食种植面积处于下降的趋势及气候环境的日益多变，带动了农药需求的稳步上升。2001年全球农药市场规模为258亿美元，而2011年全球农药市场规模已增长至 503亿美元，增长94.96%。据 Freedonia集团发布的"世界农用农药研究报告"显示，全球对农药产品的需求 2012-2016年将回归到一个更加稳定和可持续的水平上，预计2016年全球需求将在590亿美元左右。总体而言，农业属于影响国民生计的基础产业，农药的需求不可缺失，全球农药市场仍将保持稳定持续的增长。
二是氨基甲酸酯类农药产品需求仍保持稳定。氨基甲酸酯类农药是 20世纪 50-60年代发展起来的有机合成杀虫剂，1980年后已成为与有机磷、拟除虫菊酯并驾齐驱的三大类杀虫剂之一，销售额位居世界第二位。1990年后由于新烟碱类、杂环类杀虫剂的大量出现，氨基甲酸酯类杀虫剂市场份额有所下滑，但由于具有性价比高的优点，仍保持一定的市场份额。目前氨基甲酸酯类杀虫剂约占世界杀虫剂市场份额的10%左右，据统计，2010年氨基甲酸酯类农药全球销售额约为10.88亿美元。氨基甲酸酯类杀虫剂用来防治有害昆虫，其主要流向领域为果蔬、棉花、水稻和玉米，这四大类作物消耗了全球60%左右的杀虫剂产品。
从目前国内农作物种植情况来看，果蔬、棉花、玉米等杀虫剂主要应用领域播种面积呈上升趋势，其对杀虫剂的需求仍保持稳定。据统计，我国玉米、棉花等领域播种面积增长趋势明显，2011年玉米、棉花播种面积达 38,580千公顷，较 2000年增长42.38%，这将有效增加杀虫剂产品的市场需求。
三是光气精细化工中间体市场前景良好。随着国内农药的产量逐年增加，农药中间体的产量也逐年增长。此外，国际农药大型企业将农药中间体的生产逐渐向发展中国家转移，这将进一步加大我国农药中间体的产量和出口量。湖南国发生产的光气精细化工中间体属于高效低毒农药的中间体。光气为一种重要的有机中间体，具有活泼性强、合成下游产品反应路线短、生产清洁污染少等特点，被广泛用于农药、医药、新材料等领域，下游行业广。虽然光气有诸多优势，但光气被列为第三类监控化学品，必须严格遵守《禁止化学武器公约》的各项规定，国家在政策层面提高了行业准入门槛高，目前国内拥有光气生产资格的企业共计
40多家。湖南国发已取得光气生产许可证，其光气精细化产品包括正丁基异氰酸酯、邻异丙基酚和邻仲丁基酚等，并大力研究开发适用于医药、农药和新材料的氯甲酸酯类通光产品、光引发剂1173等新产品，未来市场前景良好。
C、行业竞争格局：2014年农药市场整体产能过剩仍然不会改变，供大于求依然存在；
国际农药产品持续冲击国内市场，使得竞争更加激烈；随着全社会环境保护和食品安全意识的不断增强，农药的生产和使用对环境的负面影响日益引起人们的关注，环保法规将日益严格，农产品中农药残留限量标准门槛将不断提高。这使得农药生产企业将面临着越来越严峻的挑战。
(二)公司发展战略
以公司现有农药和医药业务为主线，抓住国家惠农政策及医疗体制改革的契机，不断增强主营业务的核心竞争力，将公司打造成为具有综合竞争优势的大型农药企业和区域性医药企业，同时积极探索和培育新的产业和利润增长点，增强公司持续发展的潜力。
(三)经营计划
1、2014年工作的总体思路
按照公司《未来三年战略发展规划》，继续坚持以质量效益为中心，加强内控制度建设，完善激励与约束机制，加大对下属企业的管控力度；创新经营思路，调整产业结构和产品结构，不断拓展新市场，促进医药和农药产业的快速发展，使公司步入健康、良性的快速发展轨道，逐步实现公司的长期战略目标："效益国发、实力国发、文化国发、祥和国发、富裕国发、高贵国发"。
2、2014年度生产经营计划
（1）经营目标：实现销售同比增长30%；费用控制在 1.2亿元以内；成本控制在 4.9亿元以内。如果公司定向增发募集资金到位后，公司销售收入和经营业绩可能有较大增长。
（2）安全目标：实现全年无重大安全、环保责任事故，无工伤死亡事故；
（3）内控目标：建立和完善内部控制体系，确保公司合法规范经营；
（4）再融资目标：尽快完成定向增发的发行工作，解决公司资金短缺问题。
(四)为实现2014年度经营目标计划采取的措施
1、转变经营观念，创新经营模式，实现国发第二次创业
虽然国内外经济形势和政策还存在许多变数，但我们必须在行动上继续发扬敢拼敢打的精神，以市场为导向，以经济效益为中心积极推进农药、医药化产业的发展。今年要以做大产业为目标，以盈利为目的。把公司中长期与短期目标结合起来考虑。在用人上要打破官僚主义以及论资排辈的观念和作法，建立灵活的、能战斗的、适应完成经营目标的团队。要实现公司快速发展，就必须敢于变革、勇于创新，积极转变经营观念，创新经营模式，实现公司的跨越式发展。
2、以确保公司规范经营为出发点，加强公司内控建设
根据财政部、中国证监会等五部委相关要求，实施内控建设是公司 2014年必须完成的一项工作。一是结合公司自身的行业特性、经营特点和管理水平，加强公司的内控，进一步提升公司治理水平。2014年，公司将立足现有管理基础，结合财政部、中国证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，对公司总部和各下属公司的各项经营管理体系及流程进行梳理，对各项风险及内控缺陷进行逐项识别、查找、评估，制定内控缺陷整改方案并落实整改，在此基础上做好公司内部控制的自我评价和审计。要通过加强内控建设，构建一整套符合公司自身实际、符合规范、具体的、操作性强的管理制度体系，
提高公司抗风险能力，提高经营效率和效果。二是继续加强对下属公司的管控，增强执行力。
不断完善公司的法人治理结构，抓好下属企业重大事项的报批和审核；理顺管理关系，建立科学合理的权责关系，形成决策、执行、监督、稽查相互制衡的管理秩序，从而提升公司的管理水平。三是提高安全风险和环保风险防控意识。要继续狠抓安全生产管理制度的落实，强化安全生产责任追究制度。严格控制员工的不安全行为、设备的不安全状态、环境的不安全因素。加强员工安全意识，做好安全技能的教育培训，提高员工的安全素质。继续开展安全尽职的督察，通过发现问题和改进问题，提高安全管理质量。农药产业要强化污染源的管理与治理。加强各类环境保护设施及设备的运行管理，继续健全各项环境保护设施及设备的运行管理制度和操作规程，确保各类环境保护设施及设备的正常运行，避免发生各类环境污染事故，降低公司生产经营过程中的环保风险。
3、以创新经营、精细化管理为基础，实现农药产业和医药产业的新突破
要实现 2014年的经营目标，就要创新经营模式、创新经营办法，实行精细化管理，以适应不断变化的市场环境。要紧紧抓住国家大力鼓励农业产业发展的大好时机，抓住国家把海洋产业列入新兴战略产业和对海洋产业大力支持的优惠政策，充分利用海洋生物资源，突出抓好农药、医药产业。积极寻求并促进公司医药、农药产业上下游的产业整合，延长产业链，增强核心竞争力，尽快实现医药和农药产业的新突破。
（1）积极优化产品和产业结构，做强作大医药产业
医药生产企业制药厂：一是积极寻求引进新的适销医药品种，增强核心竞争力，提升整体盈利能力；二是加快GMP重新认证的整改进度，确保提早通过认证。三是加强对主打品牌珍珠明目滴眼液的升级改造，增加多种规格。要以新版GMP改造为契机，进一步提升产品质量，增加适应不同人群的多种规格，满足市场需要。四是必须严格生产过程各个环节的管理，积极开展节能降耗；严格控制原材料质量和价格，保证药品质量安全。五是重点加大产品的营销力度，不断拓展市场，增加销售收入；要加强营销队伍建设，不断引进和培养高素质的综合营销人才，提高整体营销能力；要树立品牌经营意识，树立品牌形象，不断提高市场占有率。
医药流通企业北海医药和钦州医药：一是两公司要进一步实行一体化整合，加强管理，提高效率，降低成本，增强竞争力；要充分发挥在北海、钦州地区经营历史悠久和药品经营资质较为齐全的优势，不断拓展新市场，实现新突破；二是抓紧推进北海国发医药现代物流园的建设，严把质量关，确保物流园GSP认证的顺利通过；三是要重点抓好销售回款工作，加强销售货款的管理，制订有效的管理措施确保经营资金流动顺畅；四是抓好采购渠道战略突围，加强联盟合作共享采购平台，建立互信关系，拓展采购渠道，降低采购成本，寻找代理品种，使公司拥有区域性自主代理产品，提高市场开拓能力，提升在整个市场的影响力，提高市场话语权、主动权等优势；五是由于医改政策的逐步推进，公司要加大新农合市场的开发力度，利用新医改政策、扶持拓展公司的新农合市场，稳固营销网络；六是继续寻找有潜力的医疗机构，建立合作关系，稳固公司的市场份额；组建好临床药学推广小组，重点开发代理基本药物；七是开展医疗器材耗材配送业务，利用新标期的机会，加大重点医院医疗器械的开发力度，提高品种的平均毛利率；八是继续推进连锁品牌战略，调整产品结构，顺应市场发展，提升国发品牌的知名度。
（2）紧紧依靠光气这种优势稀缺资源，实现农药产业的快速发展。公司农药产业以湖南国发为核心，要紧紧抓住国家实施惠农政策的良好机遇，加快发展，实现新突破。一是不断提高光气生产能力，扩大光气资质优势。要开展光气系统的技术改造，引进先进的造气技术，提高光气含量和品质。二是加大产品结构调整，实现产品升级换代。要依托光气资源优势，采取多种办法和渠道，向农药和光气化精细化工中间体产品链延伸开发，不断研发出高附加值产品，延长产业链。寻找以光气为原料的化工新材料项目，使公司主要产品由以氨基
甲酸酯类农药为主，发展成为多类型农药、精细化工产品和化工新材料并重发展的企业，提高企业核心竞争力，其中，农药产品开发选择高效低毒的新品种，光气化精细化工中间体产品选择农药、医药、新材料合成的重要中间体，化工新材料以聚氨酯材料和聚碳酸酯材料为主。。三是加快短平快项目建设，使其能尽快形成规模和效益。四是在保证质量与安全的前提下，严格科学组织生产，大力开展节能降耗、开源节流活动，降低生产成本，不断提高盈利能力；五是拓宽销售渠道，扩大销售规模。要充分利用国内、国际资源与市场，迅速做大企业规模。在国际市场上，公司将依托国际市场销售网络，与国际农药大公司进行战略合作，发挥光气资源优势，参与国际行业整合，积极承接国际产业转移，尤其是要花大力气到国外的农药需求大国诸如印度、巴西、美国、欧洲等国家办证；在国内市场上，加大产品推广力度，积极参加各类大型的农用化学品展销会，将公司及新产品推荐给客户，提高国内市场的份额。要不断拓展新市场，构建多层次的营销网络，使销售收入再上新台阶。要不断拓展新市场，拓宽原材料供应渠道，构建多层次的营销网络，使销售收入再上新台阶。六是加快9000吨/年危险固体废渣焚烧处理余热利用项目的达产。在拿到试生产批文后全面试生产。
4、充分发挥财务管理的作用，确保经营目标的实现。一是要继续夯实财务核算基础平台，为公司及下属企业的生产、经营决策提供准确、及时的财务信息，进而将实现目标成本和目标利润管理落到实处，把目标成本和目标利润分解到每个环节，全员、全过程参与控制。
二是要继续加强应收账款的管理，提高销售回款率。将应收款管理的重点前移，控制销售回款率，从源头减少应收账款。加强对客户信用状态的跟踪与分析，敦促信用资金在信用期间及时回笼，建立合理的应收、应付业务管理机制，最大限度控制经营风险；同时，要健全信用管理体系，规范信用管理程序，根据客户的经营规模和管理水平，尤其是对客户个人道德风险的评估，及时调控信用额度和时效。对时间在一年以上的应收账款，要责任到人，通过多种方式包括法律手段进行催收。三是要合理安排资金，继续抓好降本增效。虽然 2014年定向增发完成后资金较为充裕，但也必须做好计划，合理安排。无论是项目投资、生产消耗，还是各项成本费用支出，都要本着厉行节约的原则，严格审批程序，从严控制。四是要进一步完善财务类经营目标考核机制。要深化价值管理理念，逐步将固定成本纳入各下属企业的考核体系,制订固定成本指标及考核办法,解决固定资产与绩效考核之间的关系问题。
5、不断完善建立激励与约束机制，建设高素质的员工队伍。一是继续完善绩效考核制度，进一步加大监督考核力度，建立纵横交错的监督考核网络。按效益优先、兼顾公平的原则，实施正向激励；实施体现多劳多得的分配模式，建立阶梯的激励政策，对超额完成目标任务的给予奖励。员工收入与效益挂钩，建立公开、公平、公正、透明的分配激励制度，让职工清楚知道个人的目标、业绩及对应的收入。二是继续加强下属企业经营班子建设，着力打造勇于担当的领导团队。要求下属企业经营班子拓展宏观视野，不断加强产业政策、财税政策、市场规则的研究，注重养成系统性、多维性、创造性思维，增强认识高度、研究深度、观察广度和预测跨度，以前瞻视野、战略眼光审时度势；要增强担当能力，坚定不移贯彻公司决策部署，不变通、不打折、不懈怠；要坚持德才兼备、以德为先的用人导向，把敢担当、会落实、善操作、有业绩的优秀干部选拔到领导岗位来。三是抓好员工队伍建设。要进一步突出以人为本的发展理念，多渠道、不拘一格引进公司发展所需要的各类人才，培养和储备后续人才资源，增强公司发展后劲和公司核心竞争力。有计划地组织各种岗位培训，将职工后续教育和人才培训有机结合，抓好企业人力资源的管理、培训、再教育、激励、使用、晋升工作，形成制度化、机制化，增强员工的发展观、价值观、归属感，谋求人才开发绩效最大化。四是完善定员标准，核实定编定员。要重新审核各单位组织机构和劳动定员，公司总部和各下属企业重新进行岗位分析、划分职责、完善定员标准，进一步优化人力资源配置
6、加快完成定向增发，加强投资者关系管理，树立公司良好形象
一是认真负责，加快完成定向增发工作。二是合法合规经营，提高公司治理水平。公司
将最大限度地保障投资者知情权，严格按照相关法规的要求，持续推进信息披露工作。公司及下属企业的重大投资、重大决策、重大合同等都必须按法律法规的规定权限，严格履行相关的报批和审批程序，并进行披露，让投资者及时了解公司。三是利用“上证e互动”平台等多种渠道加强与投资者的沟通、交流，促进公司与投资者关系良性健康发展。四是加强换届后公司董事、监事、高管人员以及下属企业经营班子对资本市场相关法律法规的学习，带头遵守相关法规，提高履职水平。五是严格履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，提高公司经营管理的透明度，维护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
(五)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2014年，公司维持正常生产经营活动及技术改造所需资金主要通过公司非公开发行股份募集资金、向银行融资来解决。
(六)可能面对的风险
1、国家医药体制改革的风险
目前，国家对医药行业的宏观调控不断加强，行业集中度也不断提高，医药行业竞争将加剧，公立医院改革、新GMP逐步实施、基本药物制度的持续深入以及原材料价格的上涨等运行成本的增加，将给公司制药和医药流通带来挑战。为此，公司将关注国家政策的变化，采取积极的应对措施，适应新的政策环境。
2、环保风险
随着全社会环境保护和食品安全意识的不断增强，农药的生产和使用对环境的负面影响日益引起人们的关注，环保法规将日益严格，农产品中农药残留限量标准门槛将不断提高。
国家“十二五”规划中对农药行业明确指出，大力发展绿色、安全、高效、可持续的新型农药产品，进一步规范行业行为，促进行业整合，鼓励采取兼并重组的方式做大做强。这使得农药生产企业将面临着越来越严峻的挑战，同时也使得具有综合优势的农药企业将赢得更多发展机遇。能否不断的提高研发投入，以开发出更加绿色环保的产品，关系到公司能否奠定长期竞争优势。为此，公司将加强管理，提高环保意识，降低环保风险。
3、产品质量控制及安全生产的风险
公司的医药产业对药品安全要求很高，而农药产业对于安全生产的要求也很高，虽然公司有着严格的质量控制体系和内部管理制度，但如果公司不能持续加大对技术研发、质量控制和安全生产方面的投入，将有可能因为质量问题或者安全生产问题而导致经济上或者声誉上的损失。为此，公司将狠抓安全生产和产品质量控制，降低安全生产风险。
4、市场风险。公司医药、农药产业市场竞争越来越激烈，市场需求波动较大。对此，公司将继续加大市场拓展力度，创新经营，多渠道营销公司产品，提高市场占有率；建立优秀的营销队伍，以适应不断变化的市场，降低市场经营风险。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
报告期内公司 2012年度利润分配方案严格执行了《公司章程》的分红政策。分红标准及比例清晰明确，相关的决策程序和机制完备，独立董事已尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。
根据中国证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（2014年1月修订）》上证函〔2014〕17号的要求，2014年2月16日公司召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于对公司章程中关于利润分配的政策进行修订的议案》，并提交公司2013年度股东大会审议。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年|0|0|0|0|10,688,527.02|0|
|2012年|0|0|0|0|-109,567,461.81|0|
|2011年|0|0|0|0|-39,041,807.56|0|

五、积极履行社会责任的工作情况
社会责任工作情况
公司始终将依法规范经营作为公司运行的基本原则，在各业务环节过程中均遵从法律法规及相关规定，合法经营，足额缴纳各项税费。在环保责任及安全生产上，公司定期开展安全、环保、消防、处理突发事故的演练，预防和降低事故造成的危害。
公司注重员工权益保护，在休假制度上：公司制订了考勤及假期管理规定，员工按照国家规定和公司制度享受带薪年假，并对婚假、丧假、病假、工伤假、产假等等条件、时间等做出规定，并严格执行；在员工保险方面：公司在平等、自愿、协商的基础上与员工签订劳动合同，依法为员工提供合理薪酬及法定福利，涵盖养老、医疗、生育、工伤和失业保险；
在员工培训方面：公司注重提升员工队伍的整体素质，按照综合管理体系的实际情况，采用外聘与内训教育相结合，提高员工的工作技能。
附件2：《第七届董事会工作报告》
第七届董事会工作报告
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第七届董事会任期即将届满。
三年来，本届董事会按照《公司法》和《上市公司治理准则》以及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责、对公司负责的宗旨，恪尽职守、诚信谨慎、勤勉尽责的要求，认真履行决策、督促等各项职能。在审议公司经营管理、重大投资等决策过程中，始终按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，认真接受公司监事会的监督及合理化建议，较好地确保了公司经营和管理活动的规范性与合法性。在公司全体股东及经营班子的信任和支持下，在全体董事的共同努力下，历尽艰辛，积极盘活存量资产，有效化解了公司债务和诉讼危机，启动了定向增发工作，并获得批准，使生产经营各项工作稳步推进。在任期内，本届董事会主要做了以下几个方面的工作：
一、公司第七届董事会成员的基本情况
2011年4月8日，公司召开的2010年度股东大会对董事会进行了换届选举。
潘利斌、金笛、刘雄伟、夏红梅、尹志波、李勇当选为公司第七届董事会董事，与当选的独立董事侯宇奇、陈凤娇、韩旭共同组成第七届董事会，符合相关法律法规的规定。
2011年 6月 23日，夏红梅因个人原因辞去董事的职务，公司 2011年度股东大会选举胡晓珊为公司第七届董事会董事。2012年10月23，刘雄伟先生，因个人原因提请辞去董事职务，公司 2012年第三次临时股东大会选举甄青为第七届董事会董事。2013年7月26日，陈凤娇因个人原因辞去独立董事职务，公司2013年第一次临时股东大会选举韩雪为公司第七届董事会独立董事。
二、尽职尽责，正确把握公司发展方向，认真行使决策职能，严格执行会议决议。
公司董事会在三年内不断加强自身建设，努力提高决策水平，严格认真执行股东大会各项决议，维护投资者的利益，在经营上尽职尽责，发挥了应有的作用。
（一）及时召开董事会，群策群力，审慎决策。
本届董事会共召开了 29次会议，会议采取提前通知，以现场会议或通讯表决的方式召开，每次会议均按《公司法》及《公司章程》等有关规定进行，参会
董事每次都在会前认真研究会议内容，积极提出意见和建议，对各项决议都做到慎之又慎。
（二）严格执行股东大会决议，维护投资者权益。
公司董事会以维护投资者利益为行为准则，全体董事恪尽职守，勤勉、谨慎地履行了股东大会赋予的职责，为提高公司经营效益而努力工作。本届董事会任职期间，公司共召开 11次股东大会，对于会议形成的决议，董事会都一一进行了落实。
三、克服重重困难，使生产经营走上良性发展轨道。
在本届董事会的三年中，公司面临前所未有的困难和挑战，市场竞争日趋激烈、市场环境及行业政策调整、流动资金严重短缺等，公司董事会和经营班子在全体员工的支持配合下，奋力拼搏，克服了重重困难，想法设法、千方百计，使公司生产经营等各项工作稳步推进，为公司持续健康发展奠定了坚实基础。
（一）三年来的生产经营情况。
2011年度公司实现销售收入5.29亿元，亏损3,904万元，2011年底公司的净资产为1.37亿元；2012年度公司实现销售收入亿5.43元，亏损1.09亿元， 2012年底净资产为 2,814万元。公司 2011年、2012年连续两年发生亏损，自2013年4月1日起，公司股票被*ST处理。2013年度实现销售收入4.52亿元，实现归属于母公司所有者的净利润1,068.85万元，2013年底净资产为4,448万元。
（二）三年来设立新公司的情况
1、设立控股子公司“国发思源（北京）文化传播有限公司”
为培育公司新的经济增长点，2012年 9月，公司投资设立了100%控股的子公司国发思源（北京）文化传播有限公司，主要经营艺术品、收藏品、古董、文化艺术交流活动组织策划等。
2、公司控股50.41%的子公司湖南国发精细化工科技有限公司设立了 3家控股子公司。
2011年 1月，设立了100%控股的子公司岳阳市国发植物用药工程技术研究中心有限公司，主要从事植物用药（农药）原药及制剂技术、精细化工产品及农
药和医药中间体的开发、中试、技术咨询等服务；化工及农药生产的安全、环保、节能技术咨询与服务；植物用药农统防统治的技术咨询与服务等。
2012年1月，设立了100%的控股子公司湖南德嘉生化科技有限公司，主要从事农药、化工产品的研发、销售；化肥销售；农业技术咨询及推广；农林病虫害防治服务；自营及代理各类商品和技术的进出口。
2012年 8月，设立了控股51%的控股子公司湖南德泽环保科技有限公司，主要从事危险废料（含固体废料）的焚烧和再生综合利用及循环经济综合利用。
该公司投资建设了“9000吨/年危废焚烧及余热利用项目”，2013年8月底，危废项目已基本建设完成，每年可处理危废物 9000吨。2013年 8月 28日，“湖南省甲胺磷等高毒违禁农药暨假劣农药集中销毁行动启动仪式”在该公司举行，在湖国省农业厅、岳阳市等领导的莅临指导与监督下，首次处理危废物的工作取得圆满成功，达到了预期效果。
（三）盘活资产的情况
1、2012年12月，公司处置了位于北海市北部湾东路 78号的闲置资产“北海国发药业大楼”土地和房产，缓解了公司资金紧张的局面。
2、2013年 10月底，由于北海工业园区用地规划调整和商业项目需要，广西北海工业园区管理委员会和北海市土地储备中心将公司位于北海市工业园区的土地证号2004-602086面积344亩的国有土地使用权证书项下面积175亩的土地使用权通过分割，按照 4,742.5万元的价格依法予以有偿收回。2013年 12月12日，经公司2013年第三次临时股东大会审议通过上述事项。通过收储公司土地，进一步盘活了公司的存量资产，获得主业发展所需要的资金，有利于优化公司经营结构。该事项增加税前利润3,430万元左右。
（四）湖南国发技术创新、项目技改、产品结构调整取得良好效果。
为了扭转产品老化、高毒产品比重大、产品利润率低、生产过程风险大等问题，公司控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司积极主动开展产品结构调整和技术创新，取得了良好的效果。湖南国发对光气反应系统进行大改造，将光气的产能由原来的 1万吨/年扩大至 3万吨/年。2013年，湖南国发又完成了 5000吨/年氯甲酸酯类通光产品项目、1000吨/年灭多威原药项目、500吨/年正丁基异氰酸酯项目的技术改造和项目建设。2013年10月，湖南国发又在原有年产 500
吨的杀螟丹原药生产装置上进行技术改造，拟扩建成年产 2000吨98%杀螟丹原药的生产装置。
湖南国发经过技术改造，使其产品结构得到调整，大大丰富了产品品种，提高了核心竞争力。
四、启动了定向增发再融资工作、并成功获得中国证监会批准，为公司可持续发展奠定良好的资金基础。
2012年末公司的资产负债率达到了85.08%，由于公司长期处于高负债环境运行，资产负债结构严重不合理，导致公司很难获得银行贷款融资。再加上公司自 2003年上市至今没有在证券市场进行过再融资，公司流动资金严重不足，导致主营业务规模较小，产能利用率低，市场竞争力得不到充分发挥，盈利能力较弱。
为了彻底改变这种不利局面，2013年 7月份，公司启动了定向增发再融资事宜。根据定向增发的方案，公司本次拟向特定对象（彭韬和朱蓉娟夫妇、潘利斌和姚芳媛）非公开发行 1.85亿股股票，募集资金总额为 7亿元。扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还对关联方的欠款及补充公司及子公司的流动资金。
公司于 2013年 9月份向中国证监会上报了非公开发行股票的申请材料，并于 11月底公司就中国证监会反馈意见进行了回复。2014年 1月 24日，公司非公开发行股票事宜通过中国证监会发行审核委员会的审核。2014年2月10日公司收到了中国证监会定向增发核准批复的文件。这为今后公司的快速发展打下了坚实的基础。
五、完善公司治理，提高规范运作水平。
本届董事会始终坚持把规范运作放在首位，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，积极规范公司运作。本届董事会期间，公司制定了《内部问责制度》，修订了《内幕信息知情人管理制度》和《募集资金管理办法》，修订了公司章程中关于现金分红利润分配的政策。同时，公司开展了财务会计基础工作自查自纠和整改工作，修订《财务管理制度》、《会计核算管理制度》、《公司财务总监管理办法》，使财务会计制度不断得到健全和完善，财务信息系统的效率、安全性明显提高。
会议议案二：《2013年度财务决算报告》；
各位股东及股东授权代表：
《2013年度财务决算报告》已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东授权代表审议。
附件3：《2013年度财务决算报告》
2013年度财务结算报告
根据天健会计师事务所出具的公司2013年度财务审计报告，现将公司 2013年度的财务决算报告报告如下：
一、财务报告的范围和执行的会计制度
1、报告范围：公司财务报告包括公司（母公司），5个控股子公司、5个孙公司。控股子公司包括北海医药有限责任公司（控股100%）、钦州医药有限责任公司（控股100%）、北海国发海洋生物农药有限公司（控股100%）、湖南国发精细化工科技有限公司（控股50.41%）、国发思源北京文化传播有限公司（控股100%）。
2、公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
二、财务状况及经营业绩
本公司财务状况和经营业绩，已经天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
1、资产、负债及股东权益情况 （单位：万元）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年末|2013年初|增减额|增减比例%|
|应收账款|11,321.74|8,098.77|3,222.97|39.8|
|流动资产合计|30,489.88|24,840.03|5,649.85|22.74|
|固定资产净额|31,266.34|29,034.44|2,231.90|7.69|
|在建工程净额|1,167.15||5 6 0 . 8 7|92.51|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||606.28|||
|无形资产|5,520.25|6,505.83|-985.58|-15.15|
|资产总额|69,074.11|61,397.74|7,676.37|12.50|
|负债与权益项目|||||
|流动负债|57,756.05|52,050.76|5705.29|10.96|
|非流动负债|165.00|187.00|-22|-11.76|
|少数股东权益|6,705.03|6,345.40|359.63|5.67|
|归属于母公司的所有者权益|4,448.02|2,814.58|1633.44|58.04|

2、经营成果 （单位：万元）
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|增减额|增减比例%|
|营业收入|45,241.53|54,298.27|-9056.74|-16.68|
|销售费用|3,552.75|4,728.19|-1,175.44|-24.86|
|管理费用|4,212.21|5,279.58|-1,067.37|-20.22|
|财务费用|827.34|1,120.45|-293.11|-26.16|
|营业利润|-2,287.54|-8,506.28|-6,218.74||
|营业外收支净额|3,650.32|-1,607.61|5,257.93||
|利润总额|1,362.78|-10,113.89|11,476.67||
|净利润|1,134.48|-10,442.18|11,576.66||

3、现金流量
2013年，公司经营活动产生的现金流量净额为-494.8万元，投资活动产生的现金流量净额为395.8万元，筹资活动产生的现金流量净额为1,007.12万元。
4、当年实现利润及利润使用情况 单位：万元
（1）实现利润总额 1,362.78
少数股东损益 65.63
（2）净利润 1,134.48
归属于母公司所有者净利润 1,068.85
（3）2013年末累计未分配利润 -36,056.05
三、关于对外担保情况的自查报告。
公司严格按照《通知》及《公司章程》及国家有关规定，遵守对外担保的决策程序，严格规范对外担保，控制对外担保风险。截止 2013年 12月 31日，公司对外担保的余额为0万元，为控股子公司担保的余额为0万元。
公司未为其他单位进行担保，不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。
会议议案三：《2013年度报告全文及摘要》；
各位股东及股东授权代表：
《2013年年度报告全文及年度报告摘要》已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。2014年 2月 18日，公司《2013年年度报告全文》刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《2013年年度报告摘要》于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。
请各位股东及股东授权代表审议。
会议议案四：《2013年度利润分配预案》；
各位股东及股东授权代表：
经天健会计师事务所审计，2013年公司实现归属于母公司所有者净利润为 10,688,527.02元，2013年末累计可供投资者分配的利润为-360,560,527.14元，2013年末资本公积金为89,227,142.54元。
因公司2013年末累计可供投资者分配的利润为负数，公司2013年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东授权代表审议。
会议议案五：《关于支付 2013年度会计师事务所审计费用及聘请 2014年度财务报告审计机构的议案》
各位股东及股东授权代表：
鉴于天健会计师事务所在公司 2013年度财务审计中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项业务。根据公司与该所签订的业务约定书的完成情况，拟支付2013年度的审计业务费用人民币40万元整，审计过程中发生的相关食宿、差旅等费用由公司支付。
为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟聘请天健会计师事务所为公司2014年度财务报告审计机构，年度财务审计费用为55万元。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东授权代表审议。
会议议案六：《关于聘请公司 2014年度内控审计机构的议案》
各位股东及股东授权代表：
为了做好公司的内部控制工作，提高公司治理水平，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构，内控审计费用为20万元。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东授权代表审议。
会议议案七：《关于换届选举公司第八届董事会董事的议案》
各位股东及股东授权代表：
公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需按程序进行董事会换届。经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，推选潘利斌、尹志波、李勇、胡晓珊、甄青、喻陆为公司第八届董事会董事候选人。同时，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，提名韩雪、曾艳琳、贺志华为公司第八届董事会独立董事候选人。请股东大会选举。相关人员简历如下：
（1）独立董事候选人简历
韩雪：女，1970年 9月出生，硕士，高级会计师，曾任深圳市友信达通讯有限公司财务总监。现任深圳广播电影电视集团深视传媒有限公司财务经理、上市公司深圳市齐心文具股份有限公司董事，2013年8月15日起任公司独立董事。
曾艳琳：女，1979年12月出生，本科，曾在香港上市公司首钢资源股份有限公司工作，现任北京斯楚投资管理有限公司总经理。
贺志华：男，1964年10月出生，硕士，曾任华林证券有限责任公司副总裁、平安证券有限责任公司董事总经理、国信证券北京管理总部总经理、国泰君安河北分公司总经理助理、投行部总经理。现任北京中农信达信息技术公司首席顾问。
（2）董事候选人简历
潘利斌：男，1964年 5月出生，博士，曾任职三九集团公司、担任广东三正集团公司总经理、麦道理（MEDALLION）投资管理有限公司（中国）执行董事、 USA INTERNATIONAL FINANCE GROUPCO.,Ltd.亚太区总裁。现任深圳市汉银担保投资有限公司、深圳市汉高盛创业投资有限公司、国发集团、湖南国发、北海国发海洋生物农药有限公司、北海国发医药有限责任公司、钦州医药有限责任公司和国发思源（北京）文化传播有限公司董事长，广西汉银融资性担保有限公司、广西汉高盛投资有限公司和北海国发远洋渔业有限公司董事，2009年 9月至今任本公司总裁，2009年10月起任本公司董事，2010年2月起任本公司董事长。
尹志波：男，1967年8月出生，本科，曾任湖南高溪集团公司投资部部长、湖南新五丰股份有限公司财务部经理、远大空调有限公司财务副总经理。2010年5月起任本公司副总裁、财务总监，2010年9月起任本公司董事。
李勇：男，1965年 9月出生，博士、高级经济师，曾任北海市政府办公室一秘科科长。2001年起任本公司副总裁、董事会秘书，2008年 4月起任本公司董事。
胡晓珊：男，1965年 10月出生，清华大学MBA，曾任湖南临湘市农药厂厂长、湖南省临湘市氨基化学品厂厂长等职务。现任湖南海源投资咨询有限公司董事长，湖南国发精细化工科技有限公司董事、总经理，2012年 5月起任本公司董事。
甄青：女，1980年3月出生，中山大学MBA，曾任职于北海海志船舶代理有限责任公司。现任北海市路港建设投资开发有限公司监事、融资与资产管理部经理，2012年12月起任本公司董事。
喻陆：男，1964年 1月出生，中共党员，博士、博士后、教授，研究生导师。先后在北京解放军302医院、第三军医大学附属新桥医院、解放军301医院、中南海解放军305医院工作；曾任中南海解放军305医院肾脏病血液净化中心主任，上市公司上海莱士血液制品股份有限公司独立董事。现任中信医疗健康产业集团投资总监、医疗总监，中信玉泉医院投资管理公司董事长。获得国家自然科学基金项目2项，国家科研基金和军队科技进步二、三等奖多项，国家药品发明专利1项。
请各位股东及股东授权代表审议。
会议议案八：《关于确定公司董事津贴的议案》
各位股东及股东授权代表：
为完善公司治理机制，建立有效的绩效激励和考核机制，拟将公司董事津贴的标准确定为：独立董事：津贴9万元/年；非独立董事：津贴6万元/年。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东授权代表审议。
会议议案九：《关于下属公司 2014年度向银行申请借款的议案》
各位股东及股东授权代表：
截至2013年12月31日，公司下属公司在银行的贷款情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|银行名称|授信额度|借款余额|融资种类|借款到期日|
|湖南国发精细化工科技有限公司|华融湘江银行股份有限公司岳阳分行泰和支行|1,000|1,000|流动资金贷款|2014.3.31|
||中国农业银行股份有限公司临湘市支行|3,000|1,000|流动资金贷款|2014.8.1|
||||1,900|贸易融资||
||中国银行股份有限公司临湘市支行|3,000||贸易融资|2014.2.26|
||中国建设银行股份有限公司岳阳市分行|2,000|1,000|流动资金贷款|2014.9.1|
|钦州医药有限责任公司|中国农业银行股份有限公司钦州明珠支行|1,300|200|流动资金贷款|2014.9.28|
||||280|流动资金贷款|2014.12.3|
||||800|流动资金贷款|2014.10.17|
||广西钦州市钦南国民村镇银行有限责任公司|400|400|流动资金贷款|2014.5.29|
|合计||10,700|6,580|||

为了经营发展的需要，以上借款到期后，2014年，拟同意控股子公司等向银行申请借款和授信，具体情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|银行名称|借款总额|融资种类|借款方式|
|湖南国发精细化工科技有限公司|华融湘江银行股份有限公司岳阳分行泰和支行|1,000|流动资金贷款|以办公区土地、房产以及部分机器设备作抵押|
||中国农业银行股份有限公司临湘市支行|2,000|流动资金贷款|由湖南省农业信用担保有限公司担保|
|||2,000|贸易融资|以生产区厂房、土地作抵押|
||中国建设银行股份有限公司岳阳市分行|2,000|流动资金贷款|由湖南省农业信用担保有限公司担保|
|||1,000|贸易融资||
||中国银行股份有限公司临湘市支行|2,000|贸易融资|由湖南省中小企业信用担保有限责任公司担保|
||邮政储蓄银行临湘市支行|1,000|流动资金借款||
|湖南德泽环保科技有限公司|兴业银行岳阳市分行|1,000|项目借款|用环保公司的土地房产作抵押，由湖南国发为其提供连带保证责任|
|合计||12,000|||

本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东
授权代表审议。
会议议案十：《关于修改公司章程的议案》
各位股东及股东授权代表：
根据中国证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（2014年 1月修订）》上证函〔2014〕17号的要求，拟对公司章程中进行修订。具体修改如下：
原《公司章程》条款
第二百二十二条公司利润分配政策的原则及审议程序为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的规定比例向股东分配股利。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的10%。
特殊情况是指：
（1）公司拟回购股份；
（2）公司未来12个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额在3000万元以上；
3、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董
事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到前款规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
3、公司因前款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
修订后《公司章程》条款
第二百二十二条公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策,重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
（一）利润分配的形式
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
在公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（二）现金分红的条件
原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；（2）公司未来 12个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对金额在 3000万元以上；
（三）现金分红的比例
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）利润分配的时间间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
（五）股票股利的发放条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配方案的审议程序
（1）拟定分红建议和拟订利润分配方案，提交董事会审议；
董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露；
公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，经董事会审议通过后，提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、董事会未提出现金分红或未达到最低现金分红比例的处理
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红，或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，或未按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。
如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
公司因前款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。
3、公司利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
（1）如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，按照既定现金分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整现金分红政策，调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（2）关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
（七）利润分配的监督
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东授权代表审议。
会议议案十一：《2013年度监事会工作报告暨第七届监事会工作报告》
各位股东及股东授权代表：
《2013年度监事会工作报告暨第七届监事会工作报告》经公司第七届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东授权代表审议。
附件4：《2013年度监事会工作报告》
2013年度监事会工作报告
一、监事会工作情况
2013年，公司监事会审议了2012年年度报告、公司各重大事项、定期报告
等提案，发表了审核意见；列席了公司2012年度股东大会及3次临时股东大会，听取了董事和股东的审议发言；列席了公司召开的董事会，认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，公司董事勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。本年度，公司共召开过四次监事会会议，会议情况如下：
（一）第七届监事会第九次会议
2013年3月27日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过《公司 2012年度监事会工作报告》、《公司 2012年度财务决算报告》、审议通过《公司 2012年度利润分配的预案》、审议通过《公司 2012年度报告全文及年度报告摘要》、《关于支付2012年度会计师事务所审计费用及聘请2013年度会计师事务所的议案》、《关于2012年度计提资产减值准备的议案》。
（二）第七届监事会第十次会议
2013年4月23日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《公司2013年第一季度报告全文及季度报告摘要》。
（三）第七届监事会第十一次会议
2013年6月27日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《公司内部问责制度》。
（四）第七届监事会第十二次会议
2013年7月29日，公司召开了第七届监事会第十二次会议，审议通过了《公
司2013年半年度报告全文及摘要》。
（五）第七届监事会第十三次会议
2013年10月24日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了《公司 2013年第三季度报告全文及季度报告摘要》、《关于向广西汉高盛投资有限公司续借 1.37亿元的关联交易议案》、《关于向控股股东广西国发投资集团有限公司续借2亿元的关联交易议案》
二、监事会对本年度有关事项的独立意见
2013年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极开展工作。公司监事会定期或不定期的检查公司财务，对股东大会、董事会会议的召开程序、议案表决事项，以及董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责的情况、公司的生产经营、财务状况、投资决策等方面进行全面监督，发表以下独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序、审议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履职情况以及公司内部控制体系的建设情况进行了持续监督检查，认为：公司建立和完善了内部控制制度，决策程序合法，公司董事、高级管理人员在履行职责时能以公司利益和股东利益为出发点，工作勤奋务实，在执行职务时未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会坚持定期或不定期地对公司财务状况进行检查，认为公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，会计核算能严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现公司存在违反财务管理制度的行为。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司2013年度没有募集资金使用的情况。
4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，由于北海工业园区用地规划调整和商业项目需要，广西北海工业
园区管理委员会和北海市土地储备中心将本公司土地证号 2004-602086面积229,615.6平方米（344亩）的国有土地使用权证书项下面积116,666.67平方米（175亩）的土地使用权通过分割，按照4742.5万元的价格依法予以有偿收回。
监事会认为，政府收储公司土地以经评估后价格为基础，交易价格合理，没有损害公司及全体股东的利益或造成公司资产流失，董事会就资产出售的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联方发生的关联交易有：1、向控股股东广西国发投资集团有限公司续借2亿元人民币；2、向关联方广西汉高盛投资有限公司续借 1.3亿元。监事会认为公司发生关联交易时，能严格遵守相关规定，履行合法程序，没有出现违法及违规行为。公司的关联交易公平、合理，没有发现有内幕交易情况，无损害公司及全体股东利益的情形。
2013年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规所赋予的职权，积极履行监事会的各项权力和义务，行使对公司董事会及其成员和公司高级管理人员的监督职能，确保了公司合法、规范地开展各项业务，使公司股东的权益得到了保障。
附件5：《第七届监事会工作报告》
第七届监事会工作报告
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第七届监事会的任期自 2011年成立至今即将届满。过去的三年，监事会本着对股东负责的宗旨，按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，独立、认真、规范、忠实地履行了监事会的职责，有效的发挥了监事会的监督作用。本届监事会的工作情况汇报如下：
一、第七届监事会的基本情况
2011年4月8日，公司召开2010年度股东大会对监事会进行了换届选举，陆华浩、方明智当选为第七届监事会监事，与职工代表监事陈燕共同组成公司第七届监事会。
按照公司监事会议事规则，本届监事会三年内共召开了 14次监事会会议，
监事会成员对会议拟定的议题进行了认真审议，并做出了会议决议。监事会会议的通知、召开、审议的事项和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本着对全体股东负责的态度，本届监事会全体监事依法列席了公司历次董事会和股东大会，审阅了公司有关财务报表和董事会各项议题以及董事会提交股东大会的各项报告和提案。并针对公司经营中存在的问题和困难，恪尽职守，忠实认真地履行监事会职责，提出了建设性的意见和建议，维护了广大股东的利益。
二、本届监事会任期内行使权力，履行监督义务情况。
（一）狠抓自身建设、强化规范监督。
为使本届监事会能够按照上市公司要求规范运作，更有效发挥好监督职能，正确履行好职责，本届监事会狠抓自身建设，从而强化了规范监督。
1、为规范监事会日常运作行为，使其能够依法正确履行职责，确保全体股东的利益和公司的规范运作。本届监事会在任期间，严格按照《监事会议事规则》履行职责行使监督，使监事会的职能得到了有效的发挥。
2、强化专业知识学习，不断提高自身综合业务水平。按照监事职责要求，监事会对公司整个经营活动的合规性进行监督，包括财务运作、关联交易、资产转让、信息披露，高管人员履行职责情况等诸多方面进行检查监督。在任期内，公司监事参加了广西证监局2011年和2012年举办的上市公司高级管理人员培训班的学习，取得了合格证书。另外，为切实有效行使职能，本届监事会分别采取不同形式抓好相关业务知识和法律法规的学习，全面及时了解和掌握证监会对上市公司的规范管理要求，有效提高了自身履行监督职责的能力。
（二）全面行使监事会权利，履行监事会义务。
本届监事会自任期以来，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，并遵循《议事规则》要求，本着对股东和公司负责的态度。全面行使权利，较好的履行了自身的义务。
1、积极了解公司日常运营情况，有效行使监督职能。为全面了解和掌握公司的日常运营情况，以便有效行使监督职能。一是本届监事会成员积极列席公司董事会会议，通过列席会议，认真了解和掌握公司董事会履行职责情况和总裁办公会执行董事会决议情况。二是采取不同形式，加强与相关部门沟通，通过沟通，跟踪了解公司一些重大经营活动、关联交易等方面的规范运作情况。
2、充分发表意见，严格依法监督。本届监事会按照《公司法》及《公司章程》赋予的职责，认真对董事会编制的公司定期报告进行审核，对公司财务进行检查，依法对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对公司依法运作情况、财务状况、收购出售资产情况、关联交易情况、会计师事务所出具的审计报告等有关事项进行了严格的监督和审查，并按照要求发表了独立的审查意见。
三、本届监事会意见
本届监事会全体监事一致认为，三年来各位董事、高级管理人员严格按照股东大会决议要求，切实履行了公司各项决议，运作规范，操作合理，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，在履行职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益以及中小股东利益的行为。公司独立董事依法行使职权，对公司的关联交易和其他有可能损害中小股东利益的事项发表独立意见，确保中小股东的合法利益不受损害。公司未发现内幕交易、损害股东权益和造成资产流失的情况。具体表现为：
（一）公司制度完善，运作规范。
三年来，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》及中国证监会有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范运作。公司董事会先后修订了《内幕信息知情人管理制度》、《募集资金管理办法》，制定了《内部问责制度》等一系列公司治理制度，公司还根据上海证券交易所和中国证监会的要求，对公司章程关于现金分红等利润分配的方案修订。通过建立健全公司各项管理制度，实施规范运作与管理，强化信息披露力度，进一步增加了公司的透明度，把公司置于广大投资者和社会公众的监督之下，加强了投资者对公司的了解和信任，促进了公司法人治理结构的规范运作，为公司规范运行提供了制度保证，使公司与政府各有关部门、监管机构、广大投资者、相关媒体等社会各界形成了良好的互动关系，也使公司内部的运作和管理步入了规范化、制度化的良性循环。
（二）严格规范信息披露，切实维护股东利益。
三年来，按照中国证监会和上海证券交易所的要求，依照法律、行政法规等规定，公司按照交易所信息披露申报程序，及时披露董事会、监事会以及股东大
会形成的决议、公司定期报告以及涉及经营、财务或者可能对公司证券的市场价格有重大影响的信息。依照法律、行政法规规定及时、真实、准确、完整地在公司指定的信息披露报纸上和上海证券交易所网站公告。不存在任何应披露而未披露的信息，做到信息披露的及时、公正、公开。
（三）财务管理规范，关联交易公平、公允。
监事会根据法律、法规等文件，三年中对公司的依法运作情况、财务状况、收购出售资产情况、关联交易等进行核查，并发表了独立意见。对财务管理中存在的问题提出了看法和建议。公司监事会认为：公司严格执行《企业会计准则》，与控股股东在资产和财务上严格分开，保持独立性和完整性，相应的会计报表、相关账簿和凭证以及其他涉及会计报表的资料完整。通过会计事务所审计的财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，财务数据是真实的、客观的、准确的。公司财务管理规范，内控制度得到有效的贯彻执行，保证了公司生产经营的健康运行。在与控股股东及其他关联方的关联交易过程中，都能在公开、公平、公正的原则下，按市场规则在一系列协议、合同的框架内进行，不存在任何隐瞒和欺诈行为，没有损害本公司及其他中小股东的利益，使本公司的合法权益和股东的利益得到了充分的保障。公司关联交易遵守公开、公平、公允的原则，不存在大股东及其他关联方占用公司资金和违规操作的事项，未发现有损害公司及股东利益的情形和行为。
（四）董事及其他高管人员尽职尽责地履行职务。
本届董事会严格按照股东大会决议要求，在审议决定公司投资决策过程中本着积极稳妥、谨慎决策的原则，力求决策程序科学、规范，尽量规避投资风险，保证资金安全。公司董事会按照股东大会决议要求，切实履行了各项决议，运作规范，操作合理，在决策过程中始终接受公司监事会的监督，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时尽职尽责，未发现上述人员在执行职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。监事会认为：公司在依法运作方面，符合法律、法规及《公司章程》的规定，运作规范。
四、本届监事会履行职责情况
本届监事会各位监事在任期内忠实履行了监事的职责，严格按《公司法》和
《公司章程》的规定，依法对公司财务、经营、重大决策和执行程序进行监督，工作实事求是、尽职尽责。但监事会在依法履行监事职责、发挥监督作用等方面还存在着不足。我们始终将维护股东利益尤其是中小股东的利益放在首位，随着我国资本市场的不断规范发展，现代企业制度会更加完善和提高，监事会的监督特别在维护中小股东利益方面会发挥越来越大的作用。
最后借此机会，殷切希望公司下届董事会、总裁等全体高管在公司今后的发展中不断提升经营管理水平，规范公司运作，进一步提高公司产业的持续盈利能力，给股东良好的投资回报；并对给予本届监事会工作大力支持和帮助的领导、部门及全体股东表示衷心的感谢！
会议议案十二：《关于换届选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》
各位股东及股东授权代表：
公司第七届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司第七届监事会第十四次会议审议通过，推选李钟华、孙文涛为公司第八届监事会非职工代表监事候选人，现提交股东大会选举。监事候选人的简历如下：
李钟华：女，1962年 5月出生，博士、研究员、博导，享受国务院特殊津贴，1987年至 1991年任化工部感光材料技术开发中心工程师；1991年至 1996年曾历任哈尔滨工程大学讲师、副教授；1998年至2013年3月任中化化工科技研究总院副院长兼总工程师。先后承担国家及省部级科研项目十余项，担任《中国农药》、《农药学学报》、《农药》等期刊编委。现任中国农药工业协会常务副会长兼秘书长，上市公司江苏长青农化股份有限公司和湖南海利化工股份有限公司独立董事。
孙文涛：男，1975年6月出生，香港浸会大学MBA，曾在北京大学汇丰商学院私募股权投资班研修学习，2004年至2012年先后担任深圳市迪博投资管理有限公司副总经理、迪博企业风险管理技术有限公司市场总监。2012年至今任深圳市中经招投集团财务顾问、尖椒网（中国首个建设行业网上交易平台）资本运营总监。
会议议案十三：《关于确定公司监事津贴的议案》
各位股东及股东授权代表：
为完善公司治理机制，建立有效的绩效激励和考核机制，发挥监事的积极性和责任感，拟将公司监事的津贴标准确定为：监事会召集人：津贴为6万元/年；
其他监事：津贴为3万元/年。
本议案公司第七届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东授权代表审议。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
2013年度股东大会议案表决办法
根据《公司法》和《公司章程》关于股东大会提案表决的规定，按同股同权和权责平等的原则，制定本表决办法。
一、本次股东大会采用记名投票表决方式进行表决。
二、本次会议采取集中审议、投票方式。每一出席会议股东和股东授权代表均有权填写议案表决表。
三、各股东和股东授权代表填写议案表决表时，请严格按照表决表要求，填写股东和股东授权代表姓名、身份证号码、持股数额。
四、各股东和股东授权代表以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。在投票表决时，应在议案表决表“同意”、“反对”或“弃权”项内画“√”，将所填表决表交由会议监票人。以其他方式填写表决表或投票均计为废票。
五、董事选举按《累积投票制度实施细则》执行。公司股东大会选举董事时，出席股东大会的股东（以下简称“出席股东”）所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。监事选举方式同董事选举方式。详细见《公司累积投票实施细则》。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月十日