中山大洋电机股份有限公司证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号： 2017-031中山大洋电机股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于 2017年3月16日下午14：00在本公司会议室召开。本次会议通知于2017年3月4日以专人送达、传真或邮件方式发出，会议由监事会主席张淑玲女士召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议以现场会议的形式召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下决议：
一、审议通过了《2016年度监事会报告》的议案，表决情况：3票同意、0票弃权、 0票反对。
《2016年度监事会报告》刊载于2017年3月18日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
本报告需提交公司2016年度股东大会审议。
二、审议通过了《2016年度财务决算报告》的议案，表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。
本报告需提交公司2016年度股东大会审议。
三、审议通过了《2017年度财务预算报告》的议案，表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。
本报告需提交公司2016年度股东大会审议。
四、审议通过了《2016年度报告全文及摘要》的议案，表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。
中山大洋电机股份有限公司监事会对《2016年度报告全文及摘要》发表审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核中山大洋电机股份有限公司2016年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本报告需提交公司2016年度股东大会审议。
五、审议通过了《2016年度权益分派预案》的议案，表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。
监事会对公司《2016年度权益分派预案》发表审核意见如下：经审核，监事会认为公司2016年度权益分配预案是依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》、《分红政策及未来三年股东回报规划》的规定，其分配的时机符合现金流规划，满足分红条件和有关最低分红比例的规定，符合分红决策程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。我们同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司审计机构 2016年度审计工作评价及续聘的议案》，表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。
经审核，监事会认为信永中和会计师事务所有限责任公司在为公司提供 2016年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了有关审计与沟通工作，同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司 2017年度审计机构,并同意审计费用拟定为168万元。
本报告需提交公司2016年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于 2016年度内部控制自我评价报告》的议案，表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。
监事会对《2016年度内部控制自我评价报告》发表审核意见如下：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部
中山大洋电机股份有限公司控制制度，并得到了较有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
公司对 2016年度内部控制的自我评价真实、客观。监事会对《中山大洋电机股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》无异议。
八、审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。（该项议案经表决：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
监事会对《中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》及其摘要发表审核意见如下：经审核，监事会认为董事会会议审议 2017年股票期权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施 2017年股票期权激励计划可以健全公司经营管理机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，能够有效调动管理团队和骨干人员积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，保证全体股东的利益，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》及其摘要具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）。
该议案需提交公司2016年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。（该项议案经表决：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
监事会对《中山大洋电机股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要发表审核意见如下：经审核，监事会认为董事会会议审议 2017年股票增值权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施 2017年股票增值权激励计划可以健全公司经营管理机制，建立和完善公司在境外工作的外籍核心员工的激励约束机制，能够有效调动该等人员积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，保证全体股东的利益，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《中山大洋电机股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）。
该议案需提交公司2016年度股东大会审议。
中山大洋电机股份有限公司十、审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。（该项议案经表决：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
为保证公司2017年股票期权激励计划和股票增值权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定《中山大洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）上的《中山大洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》。
该议案需提交公司2016年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于核实<中山大洋电机股份有限公司 2017年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。（该项议案经表决：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
监事会经初步核查2017年股票期权激励计划激励对象名单后认为：列入公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。符合《上市公司股权激励管理办法》、符合《中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2017年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
十二、审议通过了《关于核实<中山大洋电机股份有限公司 2017年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》。（该项议案经表决：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票）。
监事会经初步核查 2017年股票增值权激励计划激励对象名单后认为：列入公司 2017年股票增值权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
中山大洋电机股份有限公司的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形。符合《中山大洋电机股份有限公司 2017年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2017年股票增值权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
十三、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》（该项议案经表决：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
为优化公司业务结构，提高公司的全球综合竞争力，公司拟公开发行可转换公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的逐项自查论证后，认为公司符合现行法律法规所规定的公开发行可转换公司债券的各项条件。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
会议以逐项审议表决的方式通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
本次可转换公司债券的具体方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行规模
根据相关法律法规并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 340,000.00万元（含 340,000.00万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
中山大洋电机股份有限公司表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）可转债存续期限
根据有关规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息是指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
中山大洋电机股份有限公司（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P=P/（1+n）
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）
1 0
派发现金股利：P=P -D
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）
1 0
其中：P为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新 0
股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后的 1
转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请
中山大洋电机股份有限公司按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司A股股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的
中山大洋电机股份有限公司转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债存续期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
自本次可转债第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价
格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加
中山大洋电机股份有限公司上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。自本次可转债第五个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十五）向原股东配售的安排
中山大洋电机股份有限公司本次可转债给予公司原A股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。公司原A股股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本可转换债券的本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；
（3）法律、法规规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
（2）公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
4、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和
中山大洋电机股份有限公司出席会议人员资格等事项出具法律意见。
5、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长不能主持大会的情况下，由董事长授权的董事主持；如果公司董事长和董事长授权的董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或营业执照号、统一社会信用代码）、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值 100元人民币）为一表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
7、债券持有人认购或以其他方式持有本期可转债，即视为同意公司债券持有人会议规则。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十七）本次募集资金用途
中山大洋电机股份有限公司本次可转债募集资金总额不超过人民币 340,000.00万元（含 340,000.00万元），本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资金额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|中山大洋电机股份有限公司年产新能源汽车动力总成系统11万台套项目|117,400.00|90,000.00|
|2|武汉大洋电机新动力科技有限公司年产1.7万套商用车氢燃料电池系统建设项目|134,143.00|55,000.00|
|3|中山大洋电机股份有限公司广东中山翠亨新区氢燃料电池技术研究院项目|20,011.00|16,000.00|
|4|中山大洋电机股份有限公司运营管理信息系统升级改造投资项目|21,720.00|19,000.00|
|5|大洋电机新能源（中山）投资有限公司新能源汽车运营平台投资项目|259,300.00|160,000.00|
|合计||552,574.00|340,000.00|

若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十八）募集资金存管
公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二十）本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大
会审议通过之日起计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司 2016年度股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实
中山大洋电机股份有限公司施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
十五、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》（该项议案经表决：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
公司《公开发行可转换公司债券预案》全文详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
的议案》。（该项议案经表决：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》全文详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》。（该项议案经表决：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
为落实中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可交换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施和相关承诺制定了《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。（该项议案经表决：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
公司《前次募集资金使用情况报告》全文详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于变更部分公开增发募集资金用途的议案》。（该项议案经
表决：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
中山大洋电机股份有限公司监事会认为：公司将部分公开增发募集资金用途变更为投向“大洋电机新能源（中山）投资有限公司新能源汽车运营平台投资项目”，目的是合理有效配置资源，有利于提高募集资金使用效率，增强公司新能源汽车运营平台业务实力，对于促进公司发展具有积极的作用，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
因此，监事会同意公司董事会变更部分公开增发募集资金用途的决定，并同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司监事会
2017年3月18日