三力士股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告
信会师报字[2014]第610120号三力士股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的三力士股份有限公司（以下简称“三力士公司”）董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供三力士公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为三力士公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
三力士公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对三力士公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
五、鉴证结论
我们认为，三力士公司董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了三力士公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：朱伟
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：汪雄飞
中国·上海 二 O一四年四月二十三日
鉴证报告第2页
三力士股份有限公司
2013年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
三力士股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1655号文《关于核准浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司采用向特定对象非公开发行的方式发行不超过5,886万股，本次发行主承销商为中国银河证券股份有限公司。
截至2013年1月28日，公司实际已向特定对象发行人民币普通股5,838.3233万股，发行价格为6.68元/股，募集资金总额人民币389,999,996.44元，扣除承销保荐费
14,000,000.00元后的募集资金为人民币375,999,996.44元，已由中国银河证券股份有限公司于2013年1月29日汇入公司开立的招商银行绍兴柯桥支行，账号：
575902239610918，减除其他上市费用人民币1,090,000.00元，计募集资金净额为人民币374,909,996.44元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2013年1月30日出具信会师报字[2013]第610004号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）2013年度募集资金使用情况及结余情况
截止2013年12月31日，本公司以前年度已使用金额、本年度使用金额情况为：
明细 金额(元)
2013年1月29日募集资金净额 374,909,996.44减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 64,537,168.51减：2013年度使用 36,454,653.52加：2003年存款利息收入减支付的银行手续费 3,540,793.74减：暂时闲置募集资金补充流动资金 90,000,000.00减：暂时闲置募集资金银行短期定存 141,540,000.002013年12月31日募集资金专户余额 45,918,968.15根据募集资金投资项目的投入进度，在不影响募集资金投资项目的情况下，公司于2013年4月2日在招商银行绍兴分行柯桥支行开立了账号为7590223968000066、
57590223968000052的定期存款账户，分别存入50,770,000.00元及50,770,000.00元；
专项报告第1页
三力士股份有限公司
2013年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
于2013年11月27日在中国建设银行三门支行开立了账号为
33001667435049008326*000*5、33001667435049008326*000*6的定期存款账户，分别存入20,000,000.00元及20,000,000.00元。
将暂时闲置的募集资金以定期存款的方式存放。公司已与保荐机构、募集资金专户开户银行签订《募集资金三方监管协议之补充协议》，就以协定存款、通知存款和定期存款方式存放部分暂时闲置的募集资金事项进行了补充规定。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
公司及全资子公司浙江三达工业用布有限公司已分别与保荐人中国银河证券股份有限公司、招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行及中国建设银行股份有限公司三门支行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》。三方监管协议及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议及补充协议的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定要求制订了《三力士股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行专项账户、中国建设银行股份有限公司三门支行专项专户，对募集资金实行专户存储制度。
截止 2013年12月 31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
募集资金存储银行名称 账户名称 账 号 账户性质期末余额（元）招商银行股份有限公司
三力士股份有限公司 575902239610966活期存款 32,660,177.04绍兴柯桥支行
招商银行股份有限公司
三力士股份有限公司 7590223968000066定期存款 50,770,000.00绍兴柯桥支行
招商银行股份有限公司
三力士股份有限公司 57590223968000052定期存款 50,770,000.00绍兴柯桥支行
中国建设银行股份有限
浙江三达工业用布有限公司 33001667435053008326-0002活期存款 13,258,791.11公司三门支行
中国建设银行股份有限
浙江三达工业用布有限公司 33001667435049008326*000*5定期存款 20,000,000.00公司三门支行
中国建设银行股份有限
浙江三达工业用布有限公司 33001667435049008326*000*6定期存款 20,000,000.00公司三门支行
合 计 187,458,968.15
专项报告第2页
三力士股份有限公司
2013年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
未变更。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
截止2013年2月21日，公司已利用银行贷款及自筹资金对募集资金项目累计投入6,453.716851万元。募集资金到位后，公司已于2013年3月置换出了先期投入的垫付资金6,453.716851万元。本次置换已经公司2013年2月28日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了信会师报字[2013]第 610009号《关于浙江三力士橡胶股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1）2013年2月28日，第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用9,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月。
2013年9月11日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金9,000万元全部归还至募集资金专户，并已将该归还情况通知保荐机构银河证券有限公司和保荐代表人，本次募集资金暂时补充流动资金事项已完成。
2）2013年9月12日，第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司拟运用9,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。
(六) 结余募集资金使用情况
公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
专项报告第3页
三力士股份有限公司
2013年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
(七) 超募资金使用情况
不存在超募资金。
(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
2013年度募集资金补充流动资金9,000万元，以定期存单方式存款14,154.00万元，专户余额为45,918,968.15元（含利息收入）。
(九) 募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
募集资金投资项目不存在变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
不适用。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
1、2013年2月28日，公司保荐人中国银河证券股份有限公司就公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金情况出具了《关于浙江三力士橡胶股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的保荐意见》。
保荐机构认为，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为，未违反有关募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，且履行了必要的决策程序，故置换行为真实、合规，同意公司使用募集资金6,453.716851万元进行置换。
2、2013年9月12日，公司保荐人中国银河证券股份有限公司就公司2013年度募集资金存放与使用情况出具《关于三力士股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见》。
保荐机构认为：本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，符合发行人业务发展的需要，且未违反其披露的募集资金投资项目使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事宜已经董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。保荐机构同意上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
专项报告第4页
三力士股份有限公司
2013年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
七、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2014年4月23日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
三力士股份有限公司董事会2014年4月23日
专项报告第5页
附表1：
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：三力士股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额 37,491.00本年度投入募集资金总额 10,099.18报告期内变更用途的募集资金总额 N/A
累计变更用途的募集资金总额 N/A已累计投入募集资金总额 10,099.18累计变更用途的募集资金总额比例 N/A
是否已变更项目募集资金承诺调整后投资 本年度投 截至期末累计 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可 本年度实是否达到预项目可行性是否发生重大承诺投资项目和超募资金投向
（含部分变更） 投资总额 总额(1) 入金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 计效益 变化承诺投资项目
1.新建年产3,000万Am高性能
否 11,000.00 11,000.00 4,112.66 4,112.66 37.39 2014年9月30日 163.54否 否特种传动V带生产线
2.年产特种橡胶带骨架材料
否 28,000.00 28,000.00 5,986.52 5,986.52 21.382014年12月31日 -92.66否 否13,500吨建设项目
合计 39,000.00 39,000.00 10,099.18 10,099.18 70.88
未达到计划进度或预计收益的
不适用
情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情
不适用
况说明
超募资金的金额、用途及使用
不适用
进展情况
募集资金投资项目实施地点变
不适用
更情况
募集资金投资项目实施方式调
不适用
整情况
募集资金投资项目先期投入及截止2013年2月21日，公司已利用银行贷款及自筹资金对募集资金项目累计投入6,453.716851万元。募集资金到位后，公司已于2013年3月置换出了先期投入的垫付资金6,453.716851万元。本置换情况 次置换已经公司2013年2月28日召开的第四届董事会第八次会议审议通过。
1）2013年2月28日召开的第四届董事会第八次会议和2013年3月18日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司使用闲置募用闲置募集资金暂时补充流动 集资金9,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。2013年9月11日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金9,000万元全部归还至募集资金专户。
资金情况 2）2013年9月12日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司运用9,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。
项目实施出现募集资金结余的
公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去
2013年度募集资金补充流动资金9,000万元，以定期存单方式存款14,154万元，专户余额为45,918,968.15元（含利息收入）
向
募集资金使用及披露中存在的
不适用
问题或其他情况