天音通信控股股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第六次会议
相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们对天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议审议相关事宜，进行了认真地审议。现对上述事项发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其它关联方占用公司资金及对外担保情况的专项说明及独立意见
根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，作为公司的独立董事，在对有关情况进行了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，本着实事求是的原则，对公司 2018年度对外担保等情况进行了认真负责的核查，现作如下专项说明及独立意见：
1、公司没有发生第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司没有为第一大股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。
2、公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格控制对外担保风险，不存在证监发[2003]56号文规定的违规对外担保情况。截至2018年 12月 31日，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也没有提供其他任何形式的对外担保。第一大股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
我们认为：公司能够根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》进行规范运作。
二、关于公司 2018年度利润分配预案的独立意见
公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，也符合公司的实际情况和经营发展需要。我们同意公司不分配利润的预案，并提请股东大会审议。
三、关于公司《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们就公司《2018年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
1、公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用；
2、报告期内公司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易所相关规定及公司内控制度的情形；
3、公司《2018年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
我们同意公司《2018年度内部控制自我评价报告》，并同意提交 2018年度股东大会审议。
四、关于公司董事及高级管理人员 2018年度有关薪酬事项的独立意见
公司 2018年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》、《高级管理人员薪酬管理办法》及《高级管理人员绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。我们同意按规定程序将《关于董事及高级管理人员2017年度薪酬的议案》提交公司股东大会审议。
五、关于聘请公司 2019年度财务报告审计机构和内控审计机构的独立意见公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于聘请公司 2019年度财务报
告审计机构的议案》和《关于聘请公司2019年度内控审计机构的议案》，我们就该事项发表如下独立意见：
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且为公司提供了 2018年度的财务报告审计服务和内控审计服务，对公司经营发展和业务流程情况较为熟悉，能够满足公司财务报告审计和内控审计的工作要求。因此，我们同意聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务报告审计机构和内控审计机构，并同意将本议案提交股东大会审议。
六、关于公司会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）。2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“《通知》”）。
本次主要会计政策的修订已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次公司会计政策变更。
七、关于天音通信有限公司2018年未完成业绩承诺股份补偿方案的独立意见
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了《关于天音通信有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（CAC证专字[2018]0137号），天音通信未能完成2018年度的业绩承诺。根据《业绩补偿协议》，公司董事会审议的股份补偿和返还现金分红方案有利于保障上市公司和中小投资者的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。我们同意回购注销公司重大资产重组交易对方 2018年度应补偿股份及要求返还现金分红的事项，并同意将该议案事项提交公司股东大会审议。
八、关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的独立意见
根据公司2018年度审计报告的主要财务数据，公司 2016年股权激励计划剩余限制性股票无法达到解锁条件。因此公司回购注销已授予未解锁的限制性股票符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意董事会关于回购注销98名激励对象合计持有的已授予未解锁限制性股票 4,650,150股的决定。
九、关于董事会授权黄绍文、严四清两位董事签署为子公司天音通信有限公司及其下属子公司授信融资担保所需文件的独立意见
1、该议案在提交公司第八届董事会第六次会议审议前已经我们事先认可；
2、公司董事会授权黄绍文、严四清两位董事签署为天音通信及其下属子公司的银行等金融机构授信融资担保所需董事会文件可以提高天音通信及其下属子公司与银行等金融机构的信贷效率，促进业务开展。上述为天音通信及其下属子公司签署的授信担保总额，在公司年度股东大会审议通过的担保总额度内，风险可控；
3、公司董事会审议该议案时，关联董事均已回避表决，董事会表决程序合法、合规。
因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、关于董事会授权黄绍文、严四清两位董事签署为为孙公司上海能良电子科技有限公司授信融资担保所需文件的独立意见
1、该议案在提交公司第八届董事会第六次会议审议前已经我们事先认可；
2、公司董事会授权黄绍文、严四清两位董事签署为控股孙公司上海能良电子科技有限公司的银行等金融机构授信融资担保所需董事会文件可以提高上海能良与银行等金融机构的信贷效率，促进业务开展。上述为上海能良签署的授信担保总额，在公司年度股东大会审议通过的担保总额度内，风险可控；
因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
十一、关于公司子公司天音通信有限公司日常关联交易事宜的独立意见
1、该议案在提交公司第八届董事会第六次会议审议前已经我们事先认可；
2、该关联交易是经营范围内发生的常规业务，天音通信与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展关联交易，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响；
3、该关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序合法、合规。
因此，我们同意将《公司子公司天音通信有限公司日常关联交易的议案》提交股东大会审议。
天音通信控股股份有限公司
独立董事：熊明华、陈玉明、肖幼美2019年04月12日