北京国枫律师事务所
关于南京三超新材料股份有限公司
2017年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2018]A0272号
致：南京三超新材料股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《网络投票细则》和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一.本次股东大会的召集、召开程序
根据 2018年 4月 17日刊登于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）以及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上的《南京三超新材料股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》、《南京三超新材料股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议的公告》，贵公司董事会已作出决议，拟召开本次股东大会；贵公司董事会已于本次股东大会召开前 20日以公告方式通知全体股东。该等公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、提交会议审议的事项，说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人、股东通过网络投票的时间、方法和操作流程等。
根据上述公告，贵公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论事项，并按《股东大会规则》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。
贵公司本次股东大会由贵公司董事会召集，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，贵公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台。
贵公司本次股东大会现场会议于 2018年 5月 17日下午 14:00在江苏省句容市开发区致远路 66号江苏三超金刚石工具有限公司办公楼报告厅召开，会议的召集以及召开的时间、地点符合通知内容。
贵公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2018年5月17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为2018年5月16日下午15：00至2018年5月17日下午15：00期间的任意时间，与公告中通知的时间一致。
经查验，贵公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二.出席会议人员的资格合法有效
（一）本次股东大会召集人的资格
经查验，贵公司本次股东大会由贵公司第一届董事会第十四次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）出席现场会议的人员的资格
根据出席本次股东大会现场会议股东及股东代理人签名及授权委托书并经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计16人，共计持有贵公司 37,507,475股股份，占贵公司截至本次股东大会的股权登记日之股份总数的72.13%。
经查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效；除贵公司股东及委托代理人外，其他出席和列席本次股东大会现场会议的人员为贵公司董事、监事、其他高级管理人员及本所律师。
经查验，上述出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（三）参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计3人，代表股份1,317,897股，占贵公司有表决权股份总数的2.53%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列明的议案以现场投票和网络投票相结合的表决方式进行了表决。现场会议推举的 2名股东代表和监事代表共同负责计票和监票工作。网络投票结束后，贵公司委托深圳证券信息有限公司合并统计了现场投票和网络投票表决结果，表决结果如下：
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，贵公司本次股东大会审议表决通过了以下议案：
1、《关于公司 2017年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2017年度监事会工作报告》
3、《关于公司<2017年年度报告全文及摘要>的议案》
4、《关于续聘公司 2018年度财务审计机构的议案》
5、《2017年度财务决算的议案》
6、《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》
7、《关于公司<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
8、《关于 2018年度公司董事、监事、高管薪酬方案的议案》
9、《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》
10、《关于向银行申请综合授信额度、为子公司提供担保及开展票据池业务的议案》
11、《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事的议案》
11.01选举邹余耀先生为公司第二届董事会非独立董事
11.02选举刘建勋先生为公司第二届董事会非独立董事
11.03选举狄峰先生为公司第二届董事会非独立董事
11.04选举吉国胜先生为公司第二届董事会非独立董事
11.05选举赵贵宾先生为公司第二届董事会非独立董事
11.06选举姜东星先生为公司第二届董事会非独立董事
12、《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事的议案》
12.01选举左敦稳先生为公司第二届董事会独立董事
12.02选举蔡啟明先生为公司第二届董事会独立董事
12.03选举唐昕淼先生为公司第二届董事会独立董事
13、《关于公司监事会换届选举暨提名第二届非职工监事候选人的议案》
13.01选举钟鸣先生为公司第二届非职工监事
13.02选举陈民泰先生为公司第二届非职工监事
经核查，贵公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行表决，并结合网络投票结果公布了表决结果；贵公司未对会议通知以外的事项进行审议。本次股东大会审议事项涉及有关特别决议事项的，以出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。会议记录由出席会议的贵公司董事、监事、董事会秘书和会议主持人等签署，会议决议由出席会议的贵公司董事签署。本次股东大会表决程序和表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《网络投票细则》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会会议人员的资格合法、有效；本次股东大会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果和决议合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南京三超新材料股份有限公司
2017年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
陈志坚
代侃
2018年5月17日