北京德恒律师事务所
关于辽宁奥克化学股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
第一个解锁限售期解除限售条件成就
法律意见
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关于辽宁奥克化学股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
第一个解锁限售期解除限售条件成就
的法律意见
致：辽宁奥克化学股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”或“奥克股份”）的委托，担任公司实施 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件及《辽宁奥克化学股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次激励计划第一个解锁限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解锁”）相关事宜进行了核查验证，并据此出具本《法律意见》。
对出具本《法律意见》，本所律师声明如下：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本《法律意见》作为本次激励计划所必备的法定文件之
北京德恒律师事务所 关于辽宁奥克化学股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁限售期解除限售条件成就的法律意见一随其他申报材料一同上报或者公开披露，并就本所律师出具的《法律意见》内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
3.本所律师同意股份公司以及股份公司聘请的其他中介机构按照中国证监会的审核要求部分或全部引用本《法律意见》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4.本所经办律师已经审阅了认为出具本《法律意见》所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本《法律意见》只作引用且不发表法律意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5.对于出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、股份公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
6.股份公司已保证其向本所提供了出具本《法律意见》所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7.本《法律意见》仅供股份公司实施本次激励计划之目的使用，未经许可，不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对股份公司实施本次激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本次解锁的批准和授权
截至本《法律意见》出具之日，公司为实施本次解锁已履行了如下程序：
（一）2017年4月10日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017
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（二）2017年4月10日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为：公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
（三）2017年4月10日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
（四）2017年4月21日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于辽宁奥克化学股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
（五）2017年4月22日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（六）2017年5月15日，公司召开2016年年度股东大会，审议并通过了《关于辽宁奥克化学股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（七）2017年5月15日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（八）2017年6月12日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，均审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意调整限制性股票激励计划授予价格。公司独立董事对此发表了独立意见。
北京德恒律师事务所 关于辽宁奥克化学股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁限售期解除限售条件成就的法律意见（九）2017年7月20日，公司完成了《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉限制性股票的授予登记工作，并于2017年7月20日在深圳证券交易所网上披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》。
（十）2018年5月10日，根据2016年年度股东大会的授权，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，均审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向4名激励对象授予预留部分限制性股票100.00万股。
（十一）2018年6月14日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，均审议通过了《关于调整预留的限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意调整预留的限制性股票激励计划授予价格。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十二）2018年6月25日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议审议，均通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十三）2018年7月23日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议，均审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司本次解锁已经取得必要的批准和授权，符合《激励管理办法》以及《公司章程》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。
二、本次解锁情况
（一）本次激励计划第一个解除限售期届满
根据公司《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本次激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记日起12个月。第一个解除限售期为自首次获授的限制性股票完成登记日起12个月后的首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。
北京德恒律师事务所 关于辽宁奥克化学股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁限售期解除限售条件成就的法律意见公司本次激励计划限制性股票的授予日为2017年5月15日，上市日期为2017年7月21日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期已于2018年7月21日届满。
（二）本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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|激励对象获授的首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件|是否达到解除限售条件的说明|
|（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|（三）公司层面业绩考核要求本次激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：解除限售期 业绩考核目标相比 2016 年，2017 年度净利润增长率不低于第一个解除限售期 25%；或2017年度销售量不低于50.4万吨相比 2016 年，2018 年度净利润增长率不低于第二个解除限售期50%；或2018年度销售量不低于54.6万吨相比 2016 年，2019 年度净利润增长率不低于第三个解除限售期100%；或2019年度销售量不低于58.8万吨上述“净利润”指“归属于上市公司股东的净利润”。|以2016年净利润为基础，2017 年净利润 增 长 率 为174.39%，满足解除限售条件。|

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|（四）个人层面绩效考核要求根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|69 名激励对象个人绩效考核为良好及以上，其个人本次计划解除限售额度的 100%可解除限售。|

本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司本次激励计划第一个解除限售期已届满，本次解锁条件已成就。
三、本次激励计划可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票的数量
（一）本次激励计划可解锁限制性股票的激励对象
经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公司本次激励计划本次可解除限售的激励对象人数为69人，本次可解锁限制性股票的激励对象均符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的限制性股票第一个解除限售期之解锁条件，具备申请本次解锁的主体资格。
（二）本次激励计划可解锁限制性股票的数量
经本所律师核查，公司授予69名激励对象可解除限售的限制性股票数量为232.00万股，占公司目前股本总额68,167.00万股的0.34%。
本次激励计划的第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量具体如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|本次可解除限售限制性股票数量（万股）|剩余未解除限售限制性股票数量（万股）|
|宋恩军|副总裁|45.00|18.00|27.00|
|朱宗将|副总裁|37.00|14.80|22.20|
|王树博|副总裁|35.00|14.00|21.00|
|公中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及核心技术（业务）人员（66人）||463.00|185.20|277.80|

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|合计（69人）|580.00|232.00|348.00|

综上，本所律师认为，本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量符合《激励管理办法》以及《公司章程》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、本次解锁的披露事项
经本所律师核查后认为，公司已就实施本次解锁履行现阶段必要的信息披露义务，随着本次解锁相关事项的进展，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司本次解锁已取得必要的批准和授权；本次解锁涉及的解锁条件已成就；参与本次解锁的激励对象均具备申请解锁的主体资格，本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量符合《激励管理办法》以及《公司章程》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
本《法律意见》正本一式两份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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负责人：
王丽
承办律师：
李哲
承办律师：
侯阳
二〇一八年七月二十三日