江苏洲际英杰律师事务所
关于精华制药集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会法律意见书
致：精华制药集团股份有限公司
受贵公司的委托，江苏洲际英杰律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规章及《精华制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜，出具本法律意见。本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见之目的，本所委派李卫平律师、朱浩律师列席了贵公司本次股东大会会议，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、根据贵公司 2014年 5月 5日公告《关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议，并于会议召开十五日前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式。
3、根据本所律师的见证，贵公司于2014年5月21日在精华制药集团股份有限公司会议室召开本次股东大会现场会议，会议由公司董事长朱春林先生主持。
本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月21日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
本次会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年5月20日下午15:00至2014年5月21日下午15:00期间的任意时间。
4、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
出席本次会议的股东及股东代理人35人，代表股份149,742,851股，占公司有表决权股份总数的74.87%。其中：参加本次股东大会现
场会议的股东及股东委托代理人13名，代表股份132,607,074股，占公
司股份总数的66.30%；参加本次股东大会网络投票的股东22名，代表股份17,135,777股，占公司股份总数的8.57%。
因涉及关联交易，南通产业控股集团有限公司（简称“南通产控”）、南通综艺投资有限公司（简称“南通综艺投资”）、朱春林先生、周云中先生、杨小军先生、徐跃先生、吉正坤先生、宋皞先生回避对本次股东大会相关议案的表决。出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权的股东及股东代理人28人，代表股份31,026,637股。
根据贵公司从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下载的表明贵公司截至2014年5月16日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东或股东代表均出席了本次股东大会。根据本所律师的核查，本次会议的召集人为贵公司董事会，部分董事、监事以及高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票与网络投票相结合方式表决，并对列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表共同负责记票和监票。
本次股东大会审议通过了以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
表决结果：同意 149,724,051股，占出席本次股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 99.99%；反对 18,800股，占出席本次股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.01%,弃权 0股,占出席本次股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.00%。
2、《关于公司 2014年非公开发行股票方案的议案》
因该方案涉及公司第二大股东南通综艺投资实际控制人昝圣达先生，公司控股股东南通产控，公司现任董事长朱春林先生，公
司现任董事、总经理周云中先生，公司现任董事会秘书、副总经理、
财务负责人杨小军先生，公司现任副总经理孙海胜先生，公司现任
副总经理徐跃先生，公司现任副总经理曹燕红女士，公司现任工会主席吉正坤先生(过去十二个月内，曾担任公司监事会主席),公司现任副总经理宋皞先生，从而构成关联交易。为充分保护中小股东的利益，本议案由非关联股东进行逐项审议，出席本次会议的南通产控等关联股东已回避表决。公司本次非公开发行股票方案逐项审议的表决结果如下：
（一）本次发行股票的种类和数量
表决结果：同意 30,997,437股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的99.91%；反对 18,800股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的0.06%,弃权10,400股,占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的 0.03%。
（二）发行方式、发行时间和发行对象及认购方式
表决结果：同意 30,997,437股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的99.91%；反对 18,800股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的0.06%,弃权10,400股,占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的 0.03%。
（三）发行价格和定价原则
表决结果：同意 30,997,437股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的99.91%；反对 18,800股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的0.06%,弃权10,400股,占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的 0.03%。
（四）募集资金用途
表决结果：同意 30,997,437股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的99.91%；反对 18,800股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的0.06%,弃权10,400股,占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的 0.03%。
（五）本次发行股票的限售期
表决结果：同意 30,997,437股，占出席本次股东大会（含网
络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的99.91%；反对
18,800股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的0.06%,弃权10,400股,占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的 0.03%。
（六）上市地点
表决结果：同意 30,997,437股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的99.91%；反对 18,800股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的0.06%,弃权10,400股,占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的 0.03%。
（七）本次发行决议的有效期
表决结果：同意 30,997,437股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的99.91%；反对 18,800股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的0.06%,弃权10,400股,占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的 0.03%。
（八）本次非公开发行前的滚存利润的安排
表决结果：同意 30,997,437股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的99.91%；反对 18,800股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的0.06%,弃权10,400股,占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的 0.03%。
3、《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》
因该方案涉及公司第二大股东南通综艺投资实际控制人昝圣达先生，公司控股股东南通产控，公司现任董事长朱春林先生，公司现任董事、总经理周云中先生，公司现任董事会秘书、副总经理、财务负责人杨小军先生，公司现任副总经理孙海胜先生，公司现任副总经理徐跃先生，公司现任副总经理曹燕红女士，公司现任工会主席吉正坤先生(过去十二个月内，曾担任公司监事会主席),公司现任副总经理宋皞先生，从而构成关联交易。为充分保护中小股东的利益，本议案由非关联股东进行逐项审议，出席本次会议的南通产控等关联股东已回避表决。
表决结果：同意 31,006,337股，占出席本次股东大会（含网
络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的 99.93%；反对
18,800股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的 0.06%,弃权 1,500股,占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的0.00%。
4、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
表决结果：同意 149,713,651股，占出席本次股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.98%；反对 18,800股，占出席本次股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.01%,弃权 10,400股,占出席本次股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.01%。
5、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案（2014年5月）》表决结果：同意 149,713,651股，占出席本次股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.98%；反对 18,800股，占出席本次股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.01%,弃权 10,400股,占出席本次股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.01%。
6、《关于公司2014年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。公司第二大股东南通综艺投资实际控制人昝圣达先生，公司控股股东南通产控，公司现任董事长朱春林先生，公司现任董事、总经理周云中先生，公司现任董事会秘书、副总经理、财务负责人杨小军先生，公司现任副总经理孙海胜先生，公司现任副总经理徐跃先生，公司现任副总经理曹燕红女士，公司现任工会主席吉正坤先生(过去十二个月内，曾担任公司监事会主席),公司现任副总经理宋皞先生拟以现金方式认购公司本次非公开发行的部分股份，构成关联交易。关联股东已回避表决，其他非关联股东对该议案进行表决。
表决结果：同意 30,997,437股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的99.91%；反对 18,800股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的0.06%,弃权 10,400股,占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的0.03%。
7、《精华制药集团股份有限公司关于与昝圣达、南通产业控
股集团有限公司、朱春林、周云中、杨小军、孙海胜、徐跃、曹燕
红、吉正坤、宋皞签订<精华制药集团股份有限公司2014年非公开发行股票之认股协议>的议案》
公司第二大股东南通综艺投资实际控制人昝圣达先生，公司控股股东南通产控，公司现任董事长朱春林先生，公司现任董事、总经理周云中先生，公司现任董事会秘书、副总经理、财务负责人杨小军先生，公司现任副总经理孙海胜先生，公司现任副总经理徐跃先生，公司现任副总经理曹燕红女士，公司现任工会主席吉正坤先生(过去十二个月内，曾担任公司监事会主席),公司现任副总经理宋皞先生已与公司签署《精华制药集团股份有限公司 2014年非公开发行股票之认股协议》，该交易构成关联交易。关联股东已回避表决，其他非关联股东对该议案进行表决。
表决结果：同意 31,006,337股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的 99.93%；反对 18,800股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的0.06%,弃权 1,500股,占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的0.00%。
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 149,722,551股，占出席本次股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.99%；反对 18,800股，占出席本次股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.01%,弃权 1,500股,占出席本次股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.00%。
9、《关于提请公司股东大会批准昝圣达先生以其一致行动人综艺投资免于发出要约的议案》
本次非公开发行股票后，昝圣达先生及其一致行动人综艺投资合计持有精华制药的股份比例将达到30%。提请公司股东大会非关联股东批准昝圣达先生及其一致行动人综艺投资免于发出要约，昝圣达先生及其一致行动人综艺投资可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。关联股东已回避表决，其他非关联股东对该议案进行表决。
表决结果：同意 30,997,437股，占出席本次股东大会（含网
络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的 99.91%；反对
案有表决权股份总数的0.06%,弃权 10,400股,占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的0.03%。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
江苏洲际英杰律师事务所
（本页无正文，为《关于精华制药集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）
江苏洲际英杰律师事务所
负责人： 经办律师：
_________________ _______________杨海燕 李卫平律师
_______________朱浩律师
二零一四年五月二十一日