中联资产评估集团有限公司
关于上海证券交易所《关于对鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》相关问题之核查意见
上海证券交易所：
根据上海证券交易所于 2018年 6月 22日下发的《关于对鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0712号）（以下简称“问询函）”中的相关要求，中联资产评估集团有限公司技术支持中心组织评估项目组对贵所问询函相关问题进行了认真的研究和分析，并就相关问题出具了本核查意见。
现将具体情况汇报如下：
一、预案披露，标的公司肥城精制盐厂、东岳精制盐厂持有的采矿权许可证所载生产规模尚未办理完成由 60万吨/年到 120万吨/年的变更登记，上述企业目前存在超采问题，采矿权证正在变更申请中，存在被有关行政部门处以行政处罚及/或责令限产的风险。请公司补充披露：（3）在本次交易评估作价时是否考虑到上述情形，如是，请量化披露具体影响。请评估师发表意见。
答复：
1、本次预案按肥城精制盐厂、东岳精制盐厂采矿权证变更为 120万吨/年预评估
本次预案，对肥城精制盐厂、东岳精制盐厂生产规模由 60万吨/年变更为 120万吨/年的情形予以了考虑，即对肥城精制盐厂、东岳精制盐厂均按照 120万吨/年的生产能力进行了预评估，主要原因如下：
（1）虽然肥城精制盐厂目前持有山东省国土资源厅于 2017年 2月 7日颁发的年产 60万吨规模采矿权许可证，且企业正在积极推动采矿权许可证由 60万吨/年变更到 120万吨/年的办理，采矿权配套的制盐生产能力提升至 120万吨/年的技改项目已于 2014年 4月 3日在发改委完成登记备案，2017年肥城精制盐厂实际产量为 110.68万吨，基准日肥城精制盐厂已具备 120万吨/年的生产能力； 2018年 3月 16日山东盐业向山东省国资委提交了《关于申请拟重组企业变更采矿权许可规模的报告》（鲁盐企管〔2018〕8号），请求省国资委协调省政府相关部门，尽快完成上述变更手续。预评估采取以 120
万吨/年的生产能力口径预估，是建立在标的资产的实际产能已经按 120万吨/年进行生产，且政府部门正在协调办理采矿证 120万吨/年的基础上。交易对手方已对此进行了承诺，对未完成采矿权证变更及补缴资源价款和受到行政处罚可能导致的损失进行了承诺。
综上所述，本次预案按照 120万吨/年进行预评估是可行的。
（2）虽然东岳精制盐厂目前持有泰安市国土资源局于 2015年 11月 26日颁发的年产 60万吨生产规模的采矿许可证，且目前企业正在积极推动采矿权许可证由60万吨/年变更到120万吨/年的办理，采矿权配套的制盐生产能力提升至120万吨/年的技改项目已于2017年 11月 22日在发改委完成登记备案，湖南华中矿业有限公司 2017年5月提交的《山东东岳精制盐厂120万吨/年采输卤工程初步设计》确定的设计生产规模为 120万吨/年卤折盐，根据企业生产规划和初步设计显示，2018年 6月 30日 120万吨/年卤折盐竣工，2018年下半年投入使用；截止到 2017年 12月 31日，针对 120万吨/年卤折盐企业签订的合同额占整个投资的95%、付款比例为72%， 2018年 3月 16日山东盐业向山东省国资委提交了《关于申请拟重组企业变更采矿权许可规模的报告》（鲁盐企管〔2018〕8号），请求省国资委协调省政府相关部门，尽快完成上述变更手续。预评估采取以 120万吨/年的生产能力口径预估，是建立在标的资产的 120万吨/年的产能即将竣工，且政府部门正在协调办理采矿证 120万吨/年的基础上。
交易对手方已对此进行了承诺，对未完成采矿权证变更及补缴资源价款和受到行政处罚可能导致的损失进行了承诺。
综上所述，采用 120万吨/年的生产规模进行预估是可行的。
若以 60万吨/年生产能力口径进行模拟评估的量化分析：
若以 60万吨/年生产能力口径进行模拟评估，其假设前提为：① 60万吨/年规模的采矿权证到期后能够合法有效延续；②企业目前的经营环境不会发生改变；③假设目前 120万吨/年的扩建投资作为非经营性资产；④ 2017年生产卤折盐为 41.67万吨，以后年度生产规模与 2017年度持平；在以上假设前提下，东岳精制盐厂采用收益法得出的预估值为 9,255.52万元，预案中以 120万吨/年采用收益法得出的预估值 19,738.32万元，相比减少 10,482.80万元；岱岳精制盐厂与东岳精制盐厂在生产工艺上的连续的，东岳精制盐厂为采卤工艺，岱岳精制盐厂为制盐工艺，两者组合为一套完整的制盐生产工艺，故岱岳精制盐厂评估采用口径应与东岳精制盐厂一致；岱岳精制盐厂以 60万吨/年采用收益法得出的预估值 40,326.57万元，预案中以 120万吨/年采用收益法得出的预估值35,701.78万元，相比增加4,624.79万元；
如果把岱岳精制盐厂和东岳精制盐厂预估值相加进行对比，以 60万吨/年采用收益法得出的预估值 49,582.09万元，预案中以 120万吨/年采用收益法得出的预估值 55,440.10万元，相比减 5,858.01万元。不同口径下预估值差异的原因主要为：①岱岳精制盐厂 120万吨/年工程新增投资为 4.9亿，东岳精制盐厂新增 60万吨/年工程新增投资为 3800万；②岱岳精制盐厂 120万吨/年制盐工程建成后，新增产能主要生产工业盐，工业盐的利润相比食盐较低；③东岳精制
盐厂需缴纳矿业权价款，但不同规模需要缴纳的价款不同，本次分析两种规模均未考虑后续需要交纳的采矿权价款造成的影响。
2、预估未考虑的因素
（1）根据泰安国土资源局关于缴纳采矿权价款的通知（泰国土资字[2016]326号）、济南大山矿业咨询有限公司于 2016年 8月 10日出具《山东肥城精制盐厂岩盐矿 60万吨采矿权评估报告》（济大山矿评报字[2016]第 036号），在此次采矿权价款处置中，尚有可采储量矿物量 1120.38万吨没有进行价款处置。如果山东肥城精制盐厂将采矿许可证的生产规模 60万吨/年变更为 120万吨/年，根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》的相关规定，需要缴纳上述没有处置价款的可采储量矿物量 1120.38万吨的国家矿业权出让收益。由于需要缴纳的矿业权价款无法预测，预估结果中没有考虑尚未缴纳的采矿权价款（权益金）及其可能承担的资金占用费可能对正常生产产生的影响，也未考虑未来无形资产摊销对利润的影响。山东省盐业集团有限公司承诺：进场挂牌前，如因未完成采矿权证办理及资源价款的评估、缴纳工作导致挂牌底价未考虑采矿权价款的影响，本公司承诺在本次交易完成后一年内完成相关手续的办理，承担相关标的公司未来资源价款的缴纳义务，并预留 2亿元交易对价用于对该事项的担保。
（2）根据中化地质矿山总局山东地质勘查院 2017年 1月编制的《山东省泰安市大汶口矿区李家大坡（扩界）岩盐矿资源储量核实报告》及湖南华中矿业有限公司 2017年 5月提交的《山东东岳精制盐厂 120万吨/年采输卤工程初步设计》，截至评估基准日 2017年 12
月 31日，已采出量中 199.76万吨尚未处置价款，可采储量 Nacl量为 4,426.15万吨对应的资源未进行价款（出让收益）评估、处置。
由于需要缴纳的矿业权价款无法预测，预评估结果中没有考虑尚未缴纳的采矿权价款（权益金）及其可能承担的资金占用费可能对正常生产产生的影响，也未考虑未来无形资产摊销对利润的影响。山东省盐业集团有限公司承诺：进场挂牌前，如因未完成采矿权证办理及资源价款的评估、缴纳工作导致挂牌底价未考虑采矿权价款的影响，承诺在本次交易完成后一年内完成相关手续的办理，承担相关标的公司未来资源价款的缴纳义务，并预留 2亿元交易对价用于对该事项的担保。
上述未考虑的因素包括尚未缴纳的采矿权价款、未来无形资产摊销对利润的影响将在交易双方签署的重组协议及盈利预测补偿协议中约定责任归属，对本次预评估不构成影响。
二、中介机构意见
经核查，评估机构认为，上市公司补充披露了采用 120万吨/年进行预评估的依据及合理性及对未缴纳矿权价款的处理方式并披露了山东省盐业集团有限公司的承诺，上述披露及分析具有合理性。
（本页无正文，为中联资产评估集团有限公司关于上海证券交易所《关于对鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》相关问题之核查意见之盖章页）
中联资产评估集团有限公司
二〇一八年七月六日