证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编码：2016-064木林森股份有限公司
第二届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议于 2016年 8月 15日以现场加通讯方式在本公司五楼会议室召开，会议通知于 201 6年 8月 4日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议以书面投票方式进行表决，与会董事经认真审议，形成以下决议：
一、审议并通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》
根据于2016年5月26日签署的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，本次非公开发行募集资金主要投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金拟投入总额
下：
单位：万元
截至2016年7月31日止序号 项目名称 承诺投资总额 以自筹资金预先投入金额
1 小榄SMD LED封装技改项目 61,575.50
11,975.79 2 吉安SMDLED封装一期建设项目 94,317.33
6,164.31新余 LED应用照明一期建设项目改造
3 75,681.11
20,754.29项目
合计 —— 231,573.94
38,894.38公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化。本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
详细内容请见2016年8月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《木林森股份有限公司关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告》。
二、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据公司的实际经营状况，公司拟修订《章程》，修订情况如下：
|||
|-|-|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的|

|||
|-|-|
|事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产50%以上的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董|

|||
|-|-|
||事会或其他机构和个人代为行使。|
|第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限如下：（一）董事会根据公司生产经营的需要，有权批准下列对外投资、收购、出售资产事项：1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的30%以下或绝对金额在5000万元以下。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下或绝对金额在5000万元以下；3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下或绝对金额在500万元以下；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以下或绝对金额在5000万元以下；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下或绝对金额在500万元以下。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；连续12个月内为同一交易金额应累计计算；涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准。（二）资产抵押、委托理财：所涉金额单次或连|第一百一十一条 公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、委托理财、贷款、对外担保、关联交易等事项的决策权限如下：（一）对外投资、收购、出售资产、资产抵押、委托理财：就上述事项，达到以下标准之一的，应提交股东大会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；连续 12 个月内的同一交易金额应|

|||
|-|-|
|续12个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审计净资产的50%或绝对金额不超过5,000万元；（三）对外担保：除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议。且需遵守以下规则：应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。（四）贷款：所涉金额单次不超过公司最近一期经审计净资产的50%或绝对金额不超过5,000万元的权限；（五）关联交易：公司与其关联法人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人连续12个月内达成的关联交易累积金额，获赠现金资产和提供担保除外）在300万元以上不足3000万元、与关联自然人达成的关联交易总额在30万元以上不足300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下，需经董事会审议。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过前述标准的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|累计计算。涉及运用发行证券募集资金进行投资的，应提交股东大会审议。就应提交股东大会审议的对外投资事项，公司应当组织有关专家、专业人员进行评审。对外投资、收购、出售资产、资产抵押、委托理财事项未达到上述标准的，由董事会批准。董事会可以根据公司的实际情况授权董事长就一定金额以内的对外投资事项作出决策。（二）贷款：单次贷款金额在公司最近一期经审计净资产的50%以内的，由董事会批准。超过上述标准的，应提交股东大会审议。（三）对外担保：除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会批准。由董事会审议的对外担保事项，应经出席董事会的2/3以上董事同意方可作出同意对外担保的决议。（四）关联交易：交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（含同一标的或同一关联人连续12个月内达成的关联交易累积金额，获赠现金资产和提供担保除外），应提交股东大会审议。公司与关联自然人之间的关联交易金额超过30万元，但未达到前述标准的，由董事会批准。公司与关联法人之间达到前述标准的，由|

||
|-|
|董事会批准。|

除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过了《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》
根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2016]414号文《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》，木林森获准向社会公开发行人民币普通股 83,827,918股，每股发行价格为人民币 28.01元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币 2,348,019,983.18元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 32,280,583.18元后，净募集资金共计人民币 2,315,739,400.00元，上述资金于2016年 5月12日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]第48380014号验资报告。
木林森已将募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。
本次非公开发行募集资金主要投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金拟投入总额
1 小榄SMD LED封装技改项目 61,575.50 2 吉安SMDLED封装一期建设项目 94,317.33 3 新余LED应用照明一期建设项目改造项目 75,681.11合计 231,573.94本次募集资金到账后，公司已累计置换募集资金 38,894.38万元，公司募集资金余额为 192,749.94万元(含利息)。在公司募集资金投资项目的实施过程中，将根据项目的实际需求分期逐步投入募集资金，存在部分暂时闲置的募集资金。
为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响本次募集资金投资
项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用不超过
股东谋取较好的投资回报。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。在额度范围内，授权公司经营管理层行使该项投资决策权，并由财务部负责具体购买事宜。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于修订<投资决策管理办法>的议案》
根据公司的实际经营状况，公司拟修订章程，就对外投资等事项的审批权限作出调整。为此，公司拟同时修订投资决策管理办法的相关规定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容请见2016年8月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《木林森股份有限公司投资决策管理办法》。
五、审议并通过了《关于董事会授权董事长审批权限的议案》
为了规范公司运作，进一步提高决策效率和完善公司授权审批制度，根据《公司章程》及有关规定，公司董事会决定在其权限范围内授权公司董事长在本届董事会任期内行使如下的审批决策权限：
一、对外投资审批授权
单次和年度累计交易金额均不超过公司最近一期经审计净资产的10%的对
外投资事项，经公司总经理办公会讨论后报董事长审批。
构成关联交易的对外投资事项，应按照章程关于关联交易的决策权限进行审批。
二、借款审批权
单次贷款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的20%的，授权董事长审
批。
三、资产抵押审批授权
为取得银行贷款而进行的资产抵押，用于抵押的资产之账面净额及资产抵押对应的贷款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的20%的，授权董事长审批。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过了《关于召开 2016年第三次临时股东大会的议案》
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，提议 2016年8月31日于公司会议室召开2016年第三次临时股东大会。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
详细内容请见2016年8月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《木林森股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
木林森股份有限公司董事会