上海家化联合股份有限公司 总经理工作细则
上海家化联合股份有限公司
总经理工作细则
（公司六届一次董事会修订）
第一章总则
第一条为适应现代企业制度的要求，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件，以及《上海家化联合股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作细则。
第二条总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。
第二章总经理的聘任
第三条公司总经理由董事会聘任。副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任。公司董事可受聘兼任总经理及其他高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事总数不得超公司董事会成员的二分之一。
第四条公司设总经理一人，并根据需要设副总经理若干人。
第五条总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员必须专职，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第六条总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第七条总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济
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管理能力、决策能力和行政执行能力；
（二）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规；
（四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；
（五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。
第八条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（八）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条
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情形的，公司解除其职务。
第九条董事会决定聘任总经理及其他高级管理人员后，应与总经理及其他高级管理人员分别签订聘任合同。
第三章总经理的职权和义务
第十条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十一条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十二条在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。
第十三条总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（30个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。
第十四条总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，维护公司和公司股东的利益，对公司负有下列忠实义务：
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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（三）亲自行使公司依法赋予的管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者董事会批准，不得将其处置权转授他人行使；
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（四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第四章其他高级管理人员的职责和分工
第十六条副总经理行使或履行下列职权、职责：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）总经理无法履行职权时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第十七条财务负责人行使或履行下列职权、职责：
（一）主管公司财务工作，对总经理负责；
（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理批准及董事会批准；
（三）根据公司章程的有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；
（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担
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相应责任；
（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任；
（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；
（八）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第十八条董事会秘书之职权、职责由《上海家化联合股份有限公司董事会秘书工作制度》具体规定。
第十九条总经理有权根据工作需要决定和调整副总经理及其他高级管理人员的职责与分工。
第五章总经理的工作程序及权限
第二十条总经理负责召集、主持总经理办公会议。
总经理办公会议一般每周召开一次，总经理办公会议由公司高级管理人员组成，并根据需要由总经理决定公司部门及下属公司有关负责人参加，讨论决定有关公司经营、管理、发展等重大事项及部门和下属公司提交审议的事项。
总经理亦可根据需要召集临时会议。
第二十一条总经理应定期向董事会、监事会报告工作，原则上每年度一次，报告内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
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（三）公司重大合同的签订、执行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（五）资产购置和处置事项；
（六）资产运用和经营盈亏情况；
（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。
第二十二条遇有以下情形时，总经理应及时做出临时报告：
（一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；
（二）发生重大劳动事故、安全事故；
（三）公司因重大违法行为受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；
（四）其他重大突发事件。
总经理应真实、准确、完整地履行上述报告义务。
第二十三条总经理实施董事会决议，负责投资、兼并、收购，资产转让处置等项目的实施；
总经理可以在董事会批准的年度投资计划和投资方向范围内，决定实施单项投资或增资不超过公司经审计净资产总额5%且年度累计投资或增资不超过公司经审计净资产总额10%的项目；
总经理可以在董事会批准的经营计划内，决定并签订金额单项不超过公司净资产总额5%且年度累计不超过公司净资产总额10%的合同项目。经营计划外的合同项目需经公司董事会审批。
如总经理与该交易事项存在关联关系，则该交易交由董事会审议决定。
第六章附则
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第二十四条本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按法律、法规的规定办理。本规定未尽事宜，按《公司法》和《公司章程》等有关规定执行。
第二十五条本细则由公司董事会通过后生效，修改时亦同。
第二十六条本细则由董事会负责解释。
上海家化联合股份有限公司董事会 2015年12月15日