按照深交所的相关要求，通过查验兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅财务公司出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的2017年年度财务报告，中原特钢股份有限公司（以下简称“本公司”）对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：
一、财务公司基本情况
（一）业务资质
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。持有中国银行业监督管理委员会颁发《金融许可证》，证件号为：L0019H211000001；持有北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为：911100007109336571。
财务公司注册资本208,800万元人民币，其中：中国兵器装备集团有限公司出资人民币47,800万元，占注册资本的22.90%；南方工业资产管理有限责任公司出资人民币47,200万元，占注册资本的22.61%；中国长安汽车集团股份有限公司出资人民币22,000万元，占注册资本的10.54%；其他30家股东出资人民币91,800万元，占注册资本的43.97%。
财务公司法定代表人：李守武。
财务公司注册及营业地：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层。
（二）经营范围
经查验财务公司的《金融许可证》及《营业执照》等证件，财务公司的许可经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；
对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租
赁。
二、财务公司内部控制情况
（一）内部控制环境
1、财务公司的组织架构
财务公司已按照《公司法》《企业集团财务公司管理办法》等相关规定和《兵器装备集团财务有限责任公司章程》的公司治理制度建立了股东会、董事会和监事会，并根据相关议事规则履行职责。同时，财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了公司组织结构。
2、三会设置与主要职责
（1）股东会
财务公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关公司董事的报酬事项；选举和更换非由职工代表担任的监事，决定公司监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审
议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；对公司增加或减少注册资本作出决议；
对发行公司债券作出决议；对股东向股东以外的人转让出资作出决议；对公司合并、分立、转让、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；修改公司章程。
（2）董事会
董事会行使下列职权：负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；
决定公司的年度经营计划和重大投资方案，并监督执行情况；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；拟订公司合并、分立、变更公司形式、终止和清算、解散的方案；制定公司的基本管理制度、监督各项规章制度的执行，决定公司内部管理机构的设置；聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项；拟订本章程修改方案；审议批准股东以其持有的股份设定质押事项；公司章程另有规定或股东会授予的其他职权。
（3）监事会
监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、本章程及股东会决议的行为进行监督，当董事和总经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理等高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会议；法律法规和公司章程规定的其他职权。
3、相关专业委员会职责
（1）战略委员会
董事会战略委员会是董事会下设的专业委员会，主要负责对公司年度经营计划、中期或长期发展战略规划等进行研究并提出建议。战略委员会的主要职责权限：对公司年度经营计划、中期或长期发展战略规划等进行研究并提出建议；对法律、法规、规章等规范性文件及公司章程规定的需经董事会或股东大会审议决定的重大投资、收购、出售、资产重组、融资等方案进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。
（2）风险控制委员会
董事会风险控制委员会是董事会下设工作机构，是公司风险管理的最高决策机构。
风控委的主要职责权限：组织重大经营业务可行性风险论证；协调公司经营管理中出现的重大风险问题的处理；审批不良资产责任认定和不良资产的管理与处置方案；审议公司风险管理报告；审批公司资产分类结果；其他风险管理决策事项。
（3）审计委员会
董事会审计委员会是董事会下设的专业委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会的主要职责权限：监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。
（4）薪酬和考核委员会
董事会薪酬和考核委员会是董事会下设的专业委员会，主要负责制定公司高管人员的考核标准并进行考核。薪酬和考核委员会的主要职责权限：负责制定、审查公司高管人员的薪酬政策与方案；根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
4、公司经营管理层职责
（1）高级管理层
高级管理层主要职责：负责执行股东会和董事会决策；负责制定公司的具体规章制度及流程；负责建立识别、计量、监测并控制风险的程序和措施；负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行等。
（2）贷款审批委员会
贷款审批委员会主要职责：对公司信贷业务的有关工作制度和工作程序进行审批决策；对信贷业务部门申报的信贷业务及相关其他业务进行审批决策。
（3）投资决策委员会
投资决策委员会主要职责：对公司投资业务的有关工作制度和工作程序进行审批决策；对投资业务部门申报的投资业务及相关其他业务进行审批决策。
（4）主要业务及管理部门
财务公司按照前、中、后台分离的审慎原则，下设信贷业务一部、信贷业务二部、汽车金融部、投资业务部等前台业务部门；法律与风险部、稽核审计部、计划财务部、资金结算部等中后台管理部门；以及综合管理部、党群部、纪检监察部、战略研究部和信息技术部等管理支撑部门。
（二）内部控制活动
为有效控制各项业务风险，财务公司在各主要业务环节建立了全流程的风险控制措施，制定了《内部控制手册》等相应的风险控制制度。主要的控制活动有：
1、内部稽核控制
财务公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门——稽核审计部，建立了《内部稽核工作管理办法》等较为完整的内部稽核审计管理办法和操作规程，强化对财务公司的各项经营和管理活动进行内部审计和监督。稽核审计部对财务公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法合规性、安全性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向公司提出有价值的改进意见和建议。
2、结算业务控制
财务公司根据人民银行、银监会等监管部门的规定，制定了《人民币结算账户管理》《结算业务管理办法》《人民币存款管理办法》等业务管理办法和操作流程，做到在全流程中规定操作规范和控制标准，有效控制了结算及资金业务风险。监管范围内，针对客户资金结算及存款业务，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，保障客户资金的安全，维护客户合法权益。严格落实资金集中管理工作，并以强大的信息系统为支撑，严格保障结算的安全、快捷、通畅，以及较高的数据安全性。
3、信贷业务控制
财务公司建立了“审贷分离、分级审批”的信贷管理机制，全业务流程的内部控制措施，以及相关责任的认定追究制度，制定了如《综合授信管理办法》《人民币贷款管理办法》等各类完善的信贷业务管理办法及相应的操作流程。按照“贷前调查、贷中审查和贷后检查”的业务流程划分相关责任权限，业务部门调查人员负责贷前调查，并对
调查完整性和准确性等负责；风险管理部门审查人员负责风险的审查，承担失察的责任；
贷款审批委员会负责贷款项目的审批，承担审批失误的责任；贷款发放人员、贷后管理人员及不良资产清收人员分别负责贷款发放、贷后检查、风险处置和资产清收等，并承担相应责任。
4、信息系统控制
财务公司高度重视信息化工作，搭建了高效安全的信息系统以支撑业务发展和进行内部控制，并持续迭代升级信息以提升管理能力水平，并采取建设异地灾备中心和独立机房等手段保障金融信息的安全性。
（三）内部控制评价
财务公司法人治理结构健全，管理运作规范，建立了分工合理、责任明确、报告关系清晰的组织结构，为风险管理和内部控制的可行性、充分性和有效性提供必要的前提条件。同时，通过设立董事会下属的风险控制委员会、审计委员会和战略委员会等专门机构为公司的稳健发展提供了稳健经营和可持续发展的基础。此外，财务公司十分重视内部控制制度及全业务流程风险管理制度的建设，并通过前、中、后台有效审慎分离的原则确保内部控制制度的有效落实，管理上坚持审慎经营、合规运作，风险控制在合理水平。
三、财务公司经营管理及风险管理情况
1、经营情况
截至2017年12月31日，财务公司合并资产总额5,053,950.42万元、保证金
849,537.55万元及客户存款3,778,353.05万元、净资产514,237.25万元；2017年1-12月份财务公司合并利润总额189,223.60万元、净利润115,698.79万元（未经审计）。
2、管理情况
财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。根据财务公司内部对风险管理的评价，未发现存在与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。
3、监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定，截止2017年12月31日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求。
截至2017年12月31日：
（1）资本充足率不低于10%。
资本充足率＝资本净额÷（风险加权资产+12.5倍的市场风险资本）×100%＝
447,915.78÷4,275,816.28=10.48%
（2）拆入资金余额不得高于资本总额。
拆入资金余额为0万元，资本总额为561432.43万元，拆入资金余额低于资本总额。
（3）短期证券投资、长期投资与资本总额的比例不得高于70%。
公司短期证券投资、长期投资与资本总额的比例＝234,693.15万元÷561,432.43万元＝41.80%，证券投资、长期投资与资本总额的比例低于70%。
（4）担保余额不得高于资本总额。
公司担保余额384,258.07万元，资本总额561,432.43万元，担保余额不高于资本总额。
（5）自有固定资产与资本总额比例不得高于20%。
自有固定资产与资本总额的比＝9,022.84万元÷561,432.43万元＝1.61%。
四、本公司在财务公司的存贷款情况
2017年全年，本公司在财务公司的每日存款平均余额为8,254万元；截止2017年12月31日，本公司在财务公司贷款余额为24,200万元。本公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况；同时，本公司已制定了在财务公司存款的风险处置预案，并严格执行，以进一步保证本公司在财务公司存款的安全性。
五、风险评估意见
财务公司严格按中国银行业监督管理委员会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，经营业绩良好，经过分析与判断，本公司做出如下评估结论（截止2017年12月31日）：
1、财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》。
2、本公司未发现财务公司各资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求。
3、本公司未发现财务公司违反《企业集团财务公司管理办法》中31条、32条、33条规定的情形。
4、本公司未发现财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。
5、本公司未发现财务公司存在可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。
6、财务公司对单一股东发放贷款余额超过其注册资本金的50%或者该股东的出资额的情况如下：
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|-|-|-|-|
||股东名称||12月31日贷款余额（万元）|
|南方工业资产管理有限责任公司||198,500||
|中国长安汽车集团股份有限公司||105,000||
|中原特钢股份有限公司||24,200||
|成都光明光电股份有限公司||34,900||
|重庆红宇精密工业有限责任公司||8,462||
|成都晋林工业制造有限责任公司||15,000||
|成都陵川特种工业有限责任公司||12,090||
|四川华庆机械有限责任公司||15,000||
|湖北华中光电科技有限公司||11,380||
|河南中光学集团有限公司||9,000||
|重庆长安工业（集团）有限责任公司||99,500||
|重庆望江工业有限公司||57,100||
|西南兵器工业公司||47,000||
|重庆嘉陵特种装备有限公司||5,000||
|武汉滨湖电子有限责任公司||35,960||
|西安昆仑工业（集团）有限责任公司||13,000||

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|-|-|
|重庆建设工业（集团）有限责任公司|4,000|
|黑龙江北方工具有限公司|9,000|
|湖南云箭集团有限公司|24,510|
|重庆长江电工工业集团有限公司|4,000|
|湖北华强科技有限责任公司|2,000|

上述公司经营状况良好，偿债能力较强，不存在还贷逾期风险。一旦发现借款方的偿债能力可能对本公司的存款安全造成风险，本公司将及时撤回在财务公司的存款。
7、本公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例未超过30%。
8、本公司未发现财务公司股东中存在对财务公司逾期1年以上未偿负债的情形。
9、本公司未发现财务公司出现严重支付危机的情形。
10、本公司未发现财务公司发生当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%的情形。
11、本公司未发现财务公司发生因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门行政处罚的情形。
12、本公司未发现财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿的情形。
13、本公司未发现财务公司存在其他可能对本公司存放资金带来安全隐患的事项。
本公司认为，根据对财务公司风险管理的了解和识别，未发现财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、审计、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷；财务公司运营正常，资金充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，与其开展存贷款金融服务业务的风险可控。
中原特钢股份有限公司董事会2018年3月30日