北京国枫律师事务所
关于宁波慈星股份有限公司
2018年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2019]A0283号
致：宁波慈星股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及宁波慈星股份有限公司（以下称“慈星股份”）章程的有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席慈星股份2018年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.经查验，本次股东大会由慈星股份第三届董事会第十三次会议决定召集。
2019年4月26日，慈星股份在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《宁波慈星股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
2.本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2019年5月16日13:00在浙江省宁波杭州湾新区滨海四路708号公司会议室召开，由贵公司董事长孙平范先生主持。
经查验，慈星股份董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及慈星股份章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及慈星股份章程的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
1.经查验，本次股东大会由慈星股份第三届董事会第十三次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为慈星股份董事会。
2.根据出席现场会议股东签名并经查验，出席本次股东大会现场会议的股东
共计3人，代表股份数438,328,789股，占慈星股份股本总额的54.6545%；通过网络参与投票的股东共计23人，代表股份数32,484,828股，占慈星股份股本总额的4.0505%。出席本次股东大会现场会议的人员还有慈星股份部分董事、监事和高级管理人员及见证律师。
经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及慈星股份章程的规定，资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次股东大会经审议，依照公司章程及股东大会议事规则所规定的表决程序，审议通过了以下议案：
1.《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
经表决，同意股份470,753,617股，反对股份0股，弃权股份60,000股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9873%。
2.《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》
经表决，同意股份470,751,617股，反对股份0股，弃权股份62,000股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9868%。
3.《关于公司2018年年度报告及年报摘要的议案》
经表决，同意股份470,751,617股，反对股份0股，弃权股份62,000股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9868%。
4.《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经表决，同意股份470,639,817股，反对股份171,800股，弃权股份2,000股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9631%。
5.《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
经表决，同意股份470,751,617股，反对股份0股，弃权股份62,000股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9868%。
6.《关于公司2019年度财务预算报告的议案》
经表决，同意股份470,751,617股，反对股份0股，弃权股份62,000股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9868%。
7.《关于聘任2019年度会计师事务所的议案》
经表决，同意股份470,751,617股，反对股份0股，弃权股份62,000股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9868%。
8.《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经表决，同意股份470,751,617股，反对股份0股，弃权股份62,000股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9868%。
9.《关于向银行申请综合授信额度的议案》
经表决，同意股份470,751,617股，反对股份0股，弃权股份62,000股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9868%。
10.《关于调整闲置募集资金和自有资金购买理财产品的投资额度的议案》经表决，同意股份470,751,617股，反对股份0股，弃权股份62,000股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9868%。
11.《关于坏账核销的议案》
经表决，同意股份470,751,617股，反对股份0股，弃权股份62,000股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9868%。
12.《关于独立董事辞职及提名候选人的议案》
经表决，同意股份470,751,617股，反对股份0股，弃权股份62,000股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9868%。
13.《关于全资子公司减少注册资本的公告》
经表决，同意股份470,751,617股，反对股份0股，弃权股份62,000股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9868%。
14.《关于收购土地使用权及房屋建筑暨关联交易的议案》
经表决，同意股份32,311,028股，反对股份111,800股，弃权股份62,000股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.4650%。关联股东回避表决。
15.《关于修订<公司章程>的议案》
经表决，同意股份470,751,617股，反对股份0股，弃权股份62,000股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9868%。
本次股东大会现场投票以记名投票的表决方式进行，并由两名股东代表和一名监事进行计票和监票；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
经查验，贵公司本次股东大会的会议记录已由出席本次股东大会的贵公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次股东大会的贵公司董事签署。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及慈星股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及慈星股份章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于宁波慈星股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡琪
董一平
2019年5月16日