信会师京报字[2014]第11281号洛阳轴研科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的截至2014年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司申请非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请非公开发行股票的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2014年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的截至2014年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2014年9月30日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：姜永青
（特殊普通合伙）
北京分所
中国注册会计师：郭向英
中国·北京 二○一四年十二月八日
鉴证报告第2页
洛阳轴研科技股份有限公司
截至2014年9月30日止
前次募集资金使用情况报告
洛阳轴研科技股份有限公司
截至2014年9月30日止的
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号），洛阳轴研科技股份有限公司(以下简称：“公司”或“本公司”)编制了截止2014年9月30日关于前次募集资金使用情况报告。
一、 前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
（一）2012年配股募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]110号文核准，公司于2012年3月成功向原股东配普通股（A股）股票31,212,174股，每股面值1元，配股价格为12.50元/股。本次共募集资金 390,152,175.00元，扣除发行费用 24,801,212.17元，募集资金净额 365,350,962.83元。截至2012年3月13日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经北京兴华会计师事务所有限公司以“[2012]京会兴验字第07010036号”验资报告验证确认。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《洛阳轴研科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，该制度已经公司董事会 2008年第一次临时会议审议通过。
公司对本次募集资金采取了专户存储制度。2012年4月5日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司及交通银行股份有限公司洛阳高新技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司及公司全资子公司—洛阳轴承研究所有限公司同保荐机构国金证券股份有限公司、中信银行股份有限公司洛阳分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2013年 8月 22日，因公司聘请德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”）作为公司2014年公开发行股票（配股）的保荐机构，并委托德邦证券担任公司2012年公开发行股票（配股）持续督导期间的保荐机构，公司解除与国金证券的保荐协议，同日，公司同新保荐机构德邦证券有限责任公司及交通银行股份有限公司洛阳高新技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司及公司全资子公司—洛阳轴承研究所有限公司同新保荐机构德邦证券有限责任公司、中信银行股份有限公司洛阳分行签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2014年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
使用情况报告第1页
洛阳轴研科技股份有限公司
截至2014年9月30日止
前次募集资金使用情况报告
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初始存放金额|截止日余额|存储方式|
|交通银行洛阳高新技术开发区支行|413069100018010051682|165,350,962.83|4,688.30|活期|
|中信银行洛阳分行营业部|7394110182600046251|200,000,000.00|10,582,658.87|活期|
|中信银行洛阳分行营业部|7394110184000062925||25,000,000.00|定期|
|合 计||365,350,962.83|35,587,347.17||

注：2,500.00万元定期存款存期为 3个月，起息日 2014年 8月 18日，到期日 2014年11月18日，年利率2.86%。
（二）2014年配股募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]555号文核准，公司于2014年8月成功向原股东配普通股（A股）股票 61,961,622股，每股面值 1元，配股价格为 4.05元/股。本次共募集资金 250,944,569.10元，扣除发行费用 15,126,847.19元，募集资金净额 235,817,721.91元。截至2014年8月20日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2014]第000327号”验资报告验证确认。
公司对本次募集资金采取了专户存储制度。2014年9月9日，公司全资子公司—阜阳轴研轴承有限公司同保荐机构德邦证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司洛阳长春支行签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2014年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初始存放金额|截止日余额|存储方式|
|中国工商银行洛阳长春支行|1705021229200021834|109,741,121.91||活期|
|中国工商银行洛阳长春支行|1705021219200077766|126,076,600.00|91,107,203.61|活期|
|合 计||235,817,721.91|91,107,203.61||

注：存放于中国工商银行洛阳长春支行（账号1705021229200021834）的资金用来补充流动资金，该账号已于2014年9月4日注销。
二、 前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金使用情况对照表
（1）2012年配股募集资金
截至2014年9月30日，公司2012年配股募集资金实际使用情况
使用情况报告第2页
洛阳轴研科技股份有限公司
截至2014年9月30日止
前次募集资金使用情况报告
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||36,535.10|||已累计使用募集资金总额：|||33,116.21||
|||||||各年度使用募集资金总额：|||||
|变更用途的募集资金总额：0.00变更用途的募集资金总额比例：0.0%||||||2012年|||18,671.62||
|||||||2013年|||11,516.02||
|||||||2014年1-9月份|||2,928.57||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前计划投资金额|募集后计划投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|大型数控机床电主轴及精密轴承产业化|大型数控机床电主轴及精密轴承产业化|21,013.00|16,535.10|16,584.27|21,013.00|16,535.10|16,584.27|已全部投入|2013.12.31|
|2|精密型重型机械轴承产业化二期|精密型重型机械轴承产业化二期|27,300.00|20,000.00|16,531.94|27,300.00|20,000.00|16,531.94|3,468.06|2014.12.31|
||合计||48,313.00|36,535.10|33,116.21|48,313.00|36,535.10|33,116.21|——|——|

注：1、本次配股募集资金额未达到原定计划，故项目“募集后计划投资金额”小于“募集前计划投资金额”。
2、精密型重型机械轴承产业化二期项目因其产品市场持续低迷，公司控制了投资进度，原预计达到可使用状态日期为2013年3月31日，后调整为2014年12月31日。
使用情况报告第3页
洛阳轴研科技股份有限公司
截至2014年9月30日止
前次募集资金使用情况报告
（2）2014年配股募集资金
截至2014年9月30日，公司2014年配股募集资金实际使用情况
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||23,581.77|||已累计使用募集资金总额：|||14,474.11||
|||||||各年度使用募集资金总额：|||||
|变更用途的募集资金总额：0.00变更用途的募集资金总额比例：0.0%||||||2014年1-9月份|||14,474.11||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前计划投资金额|募集后计划投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|年产 50 万套精密轴承生产线建设项目|年产50万套精密轴承生产线建设项目|12,607.66|12,607.66|3,500.00|12,607.66|12,607.66|3,500.00|注1|2014.12.31|
|2|补充流动资金|补充流动资金|13,344.34|10,974.11|10,974.11|13,344.34|10,974.11|10,974.11|不适用|——|
||合计||25,952.00|23,581.77|14,474.11|25,952.00|23,581.77|14,474.11|——|——|

注：1、本次配股募集资金中用于对公司全资子公司—阜阳轴研轴承有限公司增资12,607.66万元，由其具体实施“年产50万套精密轴承生产线建设项目”，截至2014年8月20日，其实际投入该项目的自筹资金为6,230.63万元；截至2014年9月30日，已用募集资金置换原预先投入募投项目的自有资金3,500.00万元。
使用情况报告第4页
洛阳轴研科技股份有限公司
截至2014年9月30日止
前次募集资金使用情况报告
截至2014年9月30日，公司2012年配股募集资金尚未使用余额为35,587,347.17元（含专户存款利息1,413,079.77元），其中活期余额10,582,658.87元、定期余额25,000,000.00元；
2014年配股募集资金尚未使用余额为91,107,203.61元（含专户存款利息30,643.61元），全部为活期存款。上述资金均为承诺投资项目尚未使用的部分（根据项目进度将陆续投入）。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2014年9月30日，公司无变更募集资金投资项目的情况。
(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2014年9月30日，公司无前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
公司大型数控机床电主轴及精密轴承产业化项目 2013年底开始投产，故其最近三年实现效益情况为不适用；根据该次配股说明书，预计投产 2.5年后达产，达产年预计将实现销售收入29,974.00万元，利润总额4,119.00万元。经统计，2014年1—9月累计实现利润总额897.86万元。
前次募集资金投资项目实现效益情况的计算口径、计算方法与预计效益的计算口径、计算方法一致。
使用情况报告第5页
洛阳轴研科技股份有限公司
截至2014年9月30日止
前次募集资金使用情况报告
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2011年|2012年|2013年|2014年1-9月|||
|一、2012年配股募集资金投资项目||||||||||
|1|大型数控机床电主轴及精密轴承产业化|27.01%|不适用|不适用|不适用|不适用|897.86|897.86|不适用|
|2|精密型重型机械轴承产业化二期|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|二、2014年配股募集资金投资项目||||||||||
|3|年产50万套精密轴承生产线建设项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|4|补充流动资金|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

注：因大型数控机床电主轴及精密轴承产业化项目2013年底开始投产，预计投产后2.5年达产，故其最近三年实现效益情况为不适用；精密型重型机械轴承产业化二期项目、年产50万套精密轴承生产线建设项目均处于建设期，故最近三年及一期实现效益情况均为不适用。
使用情况报告第6页
洛阳轴研科技股份有限公司
截至2014年9月30日止
前次募集资金使用情况报告
四、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
（一）实际投资额与历年年度报告披露投资金额对照
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|投资项目|时 间|信息披露投资金额|实际投资金额|差异|
|大型数控机床电主轴及精密轴承产业化|2012年|7,952.57|7,952.57||
||2013年|7,326.88|7,326.88||
||小计|15,279.45|15,279.45||
|精密型重型机械轴承产业化二期|2012年|10,719.05|10,719.05||
||2013年|4,189.14|4,189.14||
||小 计|14,908.19|14,908.19||
|合 计||30,187.64|30,187.64||

本公司实际募集资金投资额与历年年度报告披露的投资金额无差异。
（二）实际实现效益与历年年度报告披露效益对照
金额单位：人民币万元
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|投资项目|时 间|信息披露实现效益|实际实现效益|差异|
|大型数控机床电主轴及精密轴承产业化|2012年|不适用|不适用||
||2013年|不适用|不适用||
|精密型重型机械轴承产业化二期|2012年|不适用|不适用||
||2013年|不适用|不适用||

本公司募集资金实际实现效益与历年年度报告披露的效益无差异。
五、 其他事项
经公司2014年10月28日召开的第五届董事会第四次会议和2014年第四次临时股东大会审议通过，同意公司使用2014年配股募集资金中的5,000.00万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自2014年11月18日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月。
六、 报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2014年12月8日批准报出。
洛阳轴研科技股份有限公司董事会
2014年12月8日
使用情况报告第7页