证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2018—005债券代码：112155 债券简称：12正邦债
债券代码：112612 债券简称：17正邦 01
江西正邦科技股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第五届董事会第二十一次会议（“本次会议”）通知于2018年1月9日以电子邮件和专人送达方式发出。
2、本次会议于2018年1月19日上午9:00在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长程凡贵先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理林峰先生，财务总监周锦明先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度对外担保额度的议案》；
因公司业务发展的需要，公司控股子公司及其下属子公司拟在 2018年度向银行申请综合授信业务和与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务，并由本公司或控股子公司提供连带责任担保，有效期自公司股东大会审议通过后，相关协议
签署之日起12个月。公司本次对外担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，无其他对外担保。具体对外担保额度如下：
单位：人民币万元
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|担保人名称|被担保人名称|股权结构及与公司的关联关系|担保额度|担保性质|
||江西正邦生物化工有限责任公司|公司全资子公司正邦（香港）贸易有限公司持有其100%股权|25,000|续保5,000万元，新增20,000万元|
||江西正邦养殖有限公司|公司持有其98.56%的股权|110,000|续保69,000万元，新增41,000万元|
||扶余正邦养殖有限公司|公司全资子公司黑龙江正邦农牧有限公司持有其100%的股权|82,057.5|续保32,057.5万元，新增50,000万元|
||肇东正邦养殖有限公司|公司全资子公司黑龙江正邦农牧有限公司持有其100%的股权|625|续保|
||肇源正邦养殖有限公司|公司及公司全资子公司黑龙江正邦农牧有限公司分别持有其98.92%、1.08%的股权|20,000|续保|
||东营正邦生态农业发展有限公司|公司全资子公司山东正邦生态农业发展有限公司持有其100%的股权|19,500|续保15,000万元，新增4,500万元|
||东营市河口区正邦养殖有限公司|公司全资子东营正邦生态农业发展有限公司持有其100%的股权|30,000|新增|
||山东正邦生态农业发展有限公司|公司全资子公司加美（北京）育种科技有限公司持有其100%的股权|10,000|新增|
||滨州市沾化区正邦生态农业发展有限公司|公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司持有其100%的股权|15,000|新增|
||正邦高老庄（河南）现代农业有限公司|公司控股子公司江西正邦养殖有限公司持有其90%的股权|20,000|新增|
||黄骅正邦生态农业有限公司|公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司持有其100%的股权|12,000|新增|
||柏乡正邦农牧有限公司|公司全资子公司正邦北方（天津）农业科技有限公司持有其100%的股权|12,000|新增|
||湖北沙洋正邦现代农业有限公司|公司全资子公司红安正邦养殖有限公司持有其100%的股权|6,800|续保|
||红安正邦养殖有限公司|公司全资子公司红安正邦养殖有限公司持有其100%的股权|28,000|续保16,000万元，新增12,000万元|

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||江西省原种猪场有限公司|公司全资子公司加美（北京）育种科技有限公司持有其100%的股权|30,000|续保15,000万元，新增15,000万元|
||广东正邦生态养殖有限公司|公司控股子公司广州正邦养殖生物科技有限公司持有其100%的股权|42,000|续保8,300万元，新增33,700万元|
||广州正邦养殖生物科技有限公司|公司控股子公司江西正邦养殖有限公司持有其100%的股权|20,000|新增|
||宜宾广联养殖有限公司|公司控股子公司江西正邦养殖有限公司持有其100%的股权|37,000|续保15,000万元，新增22,000万元|
||大竹正邦农牧有限公司|公司控股子公司江西正邦养殖有限公司持有其100%的股权|13,000|新增|
||鹤庆正邦农牧有限公司|公司控股子公司江西正邦养殖有限公司持有其100%的股权|15,000|新增|
||三都正邦农业发展投资有限责任公司|公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司持有其70%的股权|24,800|新增|
||江苏正杰生态农业有限公司|公司控股子公司江西正邦养殖有限公司持有其100%的股权|28,000|新增|
||睢宁正邦牧业有限公司|公司控股子公司江西正邦养殖有限公司持有其100%的股权|16,000|新增|
||淮南正邦养殖有限公司|公司控股子公司江西正邦养殖有限公司持有其100%的股权|30,000|新增|
||山东和康源集团有限公司|公司持有其50%的股权|2,000|续保|
||江门市得宝集团有限公司|公司持有其49.50%的股权|2,500|续保|
|江西正邦养殖有限公司|江西正邦科技股份有限公司||55,000|续保|
|临沂万兴饲料有限公司|山东万事兴农牧集团有限公司|公司全资子公司山东正邦生态农业发展有限公司持有其51%的股权|4,000|续保1,995万元，新增2,005万元|
|临沂状元饲料有限公司|||||
|沂南万事兴农牧发展有限公司|||||
|蒙阴万事兴饲料有限公司|||||
|山东万事兴农牧集团有限公司|泰安万兴农牧发展有限公司|公司控股子公司山东万事兴农牧集团有限公司持有其60%的股权|1,000|新增|
||蒙阴万事兴饲料有限公司|公司控股子公司山东万事兴农牧集团有限公司持有其60%的股权|1,000|新增|

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||临沂万兴饲料有限公司|公司控股子公司山东万事兴农牧集团有限公司持有其61%的股权|1,000|新增|
||沂南万事兴农牧发展有限公司|公司控股子公司山东万事兴农牧集团有限公司持有其55%的股权|1,000|续保|
|菏泽天普阳光饲料有限公司|山东天普阳光生物科技有限公司|公司持有其51%的股权|1,000|新增|
|青岛天普阳光饲料有限公司|||||
|利津天普阳光饲料有限公司|||||
|莒南天普阳光饲料有限公司|||||
|潍坊天普阳光饲料有限公司|||||
|山东天普阳光生物科技有限公司|莒南天普阳光饲料有限公司|公司控股子公司山东天普阳光生物科技有限公司持有其81%的股权|1,000|新增|
||青岛天普阳光饲料有限公司|公司控股子公司山东天普阳光生物科技有限公司持有其51%的股权|2,500|续保900万元，新增1,600万元|
||青岛天普阳光商贸有限公司|公司控股子公司山东天普阳光生物科技有限公司持有其100%的股权|13,400|续保10,200万元，新增3,200万元|
|兰陵和康源饲料有限公司|山东和康源集团有限公司|公司持有其50%的股权|1,000|续保|
|山东和康源集团有限公司|兰陵和康源饲料有限公司|公司控股子公司山东和康源集团有限公司持有其100%的股权。|4,800|续保|
||山东和康源贸易有限公司|公司控股子公司山东和康源集团有限公司持有其100%的股权。|500|续保|
|江门市得宝集团有限公司|台山市得宝饲料有限公司|公司控股子公司江门市得宝集团有限公司持有其100%的股权|2,000|续保1,790万元，新增210万元|
|江门市得宝集团有限公司|江门市得宝集团有限公司佛山分公司|-|4,760|续保2,760万元，新增2,000万元|
|江门市得宝集团有限公司|佛山市大智生物科技有限公司|公司控股子公司江门市得宝集团有限公司持有其100%的股权|1,200|新增|
|广西牧标农业科技有限公司|玉林正邦饲料有限公司|公司控股子公司广西牧标农业科技有限公司持有其100%的股权|1,500|新增|
|河南广联农牧集团有限公司|山西广联畜禽有限公司|公司控股子公司河南广联农牧集团有限公司持有其63%的股权|1,500|新增|
|合计|||749,442.5||

公司董事会同时授权公司董事长在此担保额度内，办理具体的签署事项。
本项议案需提交公司股东大会审议。
《关于 2018年度对外担保额度的公告》详见刊登于 2018年 1月 20日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2018—007号公告。
2、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向下属子公司提供原料采购货款担保的议案》；
为促进下属子公司业务发展，提高其经济效益和盈利能力，公司拟为 48家合并报表范围内控股子公司与其供应商所签订的原料购销合同提供不超108,280万元的采购货款担保，为下属子公司的延期支付货款提供担保，担保期限1年内有效。公司董事会同时授权公司董事长或公司董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项。
本项议案需提交股东大会审议。
《关于向下属子公司提供原料采购货款担保的公告》详见刊登 2018年 1月 20日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2018—008号公告。
3、会议以 3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》；
公司拟向控股股东正邦集团有限公司（“正邦集团”）临时性借款不超过 16亿元人民币（利率为同期银行贷款利率），用于短期内、临时性补充公司流动资金和偿还银行贷款需求。
正邦集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
公司关联董事林印孙、程凡贵先生回避表决。公司监事会对本事项发表意见，独立董事对本事项发表独立意见。
本项议案需提交公司股东大会审议。
《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》详见刊登于 2018年1月20日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2018—009号公告。
属其他企业日常关联交易预计的议案》；
公司 2018年预计与江西省奶牛原种场有限公司日常关联交易总金额不超过 200万元，与江西维雀乳业有限公司日常关联交易总金额不超过 500万元，与江西科鼎资产管理有限公司日常关联交易总金额不超过500万元，与正瓴融资租赁（上海）有限公司日常关联交易总金额不超过 50,000万元，与江西正邦林业开发有限公司日常关联交易总金额不超过300万元，与山东和康源生物育种有限公司日常关联交易总金额不超过 15,000万元，与江西江南香米业有限公司日常关联交易总金额不超过 1,000万元。
本项议案关联董事林印孙和程凡贵先生回避表决。公司监事会对本事项发表意见，独立董事对本事项发表事前意见和独立意见。
本项议案需提交公司股东大会审议。
《日常关联交易预计公告》详见刊登于2018年1月20日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2018—010号公告。
5、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与参股公司日常关联交易预计的议案》；
公司 2018年预计与江西增鑫牧业科技股份有限公司日常关联交易总金额不超过25,000万元。公司监事会对本事项发表意见，独立董事对本事项发表事前意见和独立意见。
本项议案需提交公司股东大会审议。
《日常关联交易预计公告》详见刊登于2018年1月20日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2018—010号公告。
6、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分 2015年限制性股票和注销部分 2016年及2017年股票期权的议案》；
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》和《股票期权激励计划（草案）》相关规定，由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因离职或考核不达标已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，对已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司独立董事黄新建先生、李汉国先生对本议案发表独立意见。
公司关联董事林印孙、程凡贵先生回避表决。公司监事会对本事项发表意见，独立董事对本事项发表独立意见。
《关于回购注销部分 2015年限制性股票和注销部分 2016年及 2017年股票期权的公告》详见刊登于 2018年 1月 20日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2018-011号公告。
7、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分 2017年限制性股票的议案》；
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因离职或考核不达标已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。公司独立董事黄新建先生、李汉国先生对本议案发表独立意见。
本项议案需提交公司股东大会审议。
公司关联董事程凡贵先生回避表决。公司监事会对本事项发表意见，独立董事对本事项发表独立意见。
《关于回购注销部分 2017年限制性股票的公告》详见刊登于 2018年 1月 20日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2018-015号公告。
8、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
为提高公司非公开发行股票募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司将使用不超过人民币 68,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过 12个月，到期前归还募集资金专用账户；如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。
公司在过去 12个月内没有进行风险投资并承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见刊登于 2018年 1月 20日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司 2018-012号公告。
9、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟与中国邮政储蓄银行股份有限公司江西省分行签署<战略合作协议>的议案》；
为充分发挥双方各自领域内的丰富经验与资源优势民，加强银企合作，进一步增强市场竞争力，公司拟与中国邮政储蓄银行股份有限公司江西省分行签署《战略合作协议》，在协议有效期内累计给予公司意向性授信额度 50亿元，具体授信额度以中国邮政储蓄银行股份有限公司江西省分行内部授信审批结果为准。
《关于拟与中国邮政储蓄银行股份有限公司江西省分行签署<战略合作协议>的公告》详见刊登于 2018年 1月 20日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2018-013号公告。
10、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》；
提议召开2018年第一次临时股东大会。
《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》详见刊登于2018年1月20日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2018-014号公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届第二十一次董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇一八年一月二十日