湖南启元律师事务所
关于郴州市金贵银业股份有限公司
收购西藏金和矿业有限公司66%股权
所涉矿业权投资的
法律意见书
二零一六年六月
释 义
为使文本简洁，除非本法律意见书文义另有所指，以下简称具有如下含义：
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|金贵银业、公司|指|郴州市金贵银业股份有限公司|
|联祥贸易|指|郴州市联祥贸易有限责任公司|
|金和矿业|指|西藏金和矿业有限公司|
|本次交易|指|金贵银业本次收购联祥贸易持有的金和矿业66%股权|
|《公司法》|指|2013 年 12 月 28 日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过，自 2006 年 1 月1 日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订通过，自 2006 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《上市公司规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》|
|《2号披露指引》|指|《深圳证券交易所行业信息披露指引第 2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》|
|元|指|人民币元，但上下文另有特别说明的除外|
|万元|指|人民币万元，但上下文另有特别说明的除外|

湖南启元律师事务所
关于郴州市金贵银业股份有限公司
收购西藏金和矿业有限公司66%股权所涉矿业权投资的法律意见书
致：郴州市金贵银业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）律师接受金贵银业的委托，就金贵银业本次收购联祥贸易持有的金和矿业66%股权所涉矿业权投资有关事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已查阅了本所认为出具本法律意见书所必须的文件，并就有关事项向公司进行了必要的询问和讨论。在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生的事实进行法律核查，发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次交易行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易事项的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、关于本次交易双方的主体资格
（一）本次交易的受让方主体资格
本次股权转让的受让方为金贵银业。
1、金贵银业依法于 2004年 11月 8日成立，现持有郴州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为9143100076801977X6的《营业执照》，其营业执照载明：公司住所为郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1号（湖南郴州高新技术产业园内）；法定代表人为曹永贵；注册资本为50,329.0616万人民币；公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)；经营范围为“生产销售高纯银及银制品、高纯硝酸银、银基纳米抗菌剂、电解铅、粗铅、高纯铋、电积铜、氧气、氮气、压缩气体、液化气体；综合回收黄金、硫酸及其它金属；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）”；
经营期限至2024年11月7日。
2、根据全国企业信用信息公示系统的查询，金贵银业的登记状态为存续。
据此，本所认为，金贵银业系依法设立并有效存续的企业法人，具备受让金和矿业股权的主体资格。
（二）本次交易的出让方主体资格
本次股权转让的出让方为郴州市联祥贸易有限责任公司。
1、联祥贸易依法于 2011年 7月 15日成立，现持有郴州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为914310005786190296的《营业执照》，其营业执照载明：公司住所为郴州市北湖区五岭路五岭新天地1幢230A1号；法定代表人为李孝煌；注册资本为1,000万人民币；公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；
经营范围为“有色金属、焦炭销售（国家法律法规禁止的除外）”；经营期限为长期。
2、根据全国企业信用信息公示系统的查询，联祥贸易的登记状态为存续。
据此，本所认为，联祥贸易系依法设立并有效存续的企业法人，具备出让其
所持有的金和矿业股权的主体资格。
二、本次交易的标的股权
本次交易的标的为联祥贸易持有的金和矿业66%的股权。
1、经本所律师核查，金和矿业成立于 2009年9月8日，现持有西藏自治区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为9154000068680714XA的《营业执照》，其营业执照载明：公司住所为拉萨市金珠西路121号；法定代表人为陈明星；注册资本为 5,000万人民币；公司类型为有限责任公司；经营范围为“拉萨市墨竹工卡县帮浦矿区东段铅矿、锌矿开采；矿产品加工、销售；工程机械设备、土畜产品、化工产品（不含危化品）、中药材（不含贵重药材）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”；经营期限至2029年9月7日。
2、根据全国企业信用信息公示系统的查询，金和矿业的登记状态为存续。
3、金和矿业现股权结构如下：
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|序号|股 东|出资额（万元）|持股比例|
|1|郴州市联祥贸易有限责任公司|3,300|66.00%|
|2|四川省农业生产资料集团有限公司|1,700|34.00%|
|合 计||5,000|100.00%|

4、根据金和矿业出具的说明，其不存在根据《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程规定需要终止的情形。
5、根据联祥贸易出具的承诺并经本所律师核查，本次交易的标的股权目前不存在质押、查封、诉讼等权利限制和争议。
据此，本所律师认为，金和矿业为依法设立、有效存续的有限责任公司，联祥贸易持有的拟转让的金和矿业66%的股权依法可以转让。
三、本次交易所涉矿业权
经本所律师核查，金和矿业目前持有西藏自治区国土资源厅于2013年9月6
日核发的证号为 C5400002009093220037811的《采矿许可证》，采矿权人为金和
矿业；采矿权人地址为拉萨市金珠西路121号；矿山名称为西藏拉萨市墨竹工卡县帮浦矿区东段铅锌矿；开采矿种为铅矿、锌矿；开采方式为地下开采；生产规模为 10万吨/年；矿区面积为 6.5531平方公里；有效期五年（自 2013年 9月 6日至2018年9月6日）。
根据金和矿业出具的说明并经本所律师核查，金和矿业拥有的上述采矿权为金和矿业合法持有，权属清晰，不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。
四、本次交易的批准
（一）金和矿业的批准程序
经本所律师核查，本次交易事项已经金和矿业于 2016年 4月 8日召开的股东会审议通过。
（二）金贵银业的批准程序
经本所律师核查，公司使用自筹资金收购金和矿业66%股权的事项已经金贵银业第三届董事会第二十六次会议审议通过。
本所律师认为，本次交易各方已经履行了现阶段必要的内部批准程序。
五、本次交易是否涉及特定矿种资质及行业准入问题
金贵银业本次系受让金和矿业66%股权的交易，并非直接受让金和矿业的矿业权。因此，本所律师认为，本次交易并不涉及金贵银业是否具有特定矿种资质及行业准入问题。
六、本次交易所涉及的审计和评估
经本所律师核查，本次交易标的公司已由沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2016年4月20日出具了沃克森评报字[2016]第0382号《郴州市金贵银业股份有限公司拟收购西藏金和矿业有限公司股权涉及的股东全部权益评估报告》，根据评估结论，在评估基准日 2015年 12月 31日，金和矿业股东全部权益价值
评估值为77,243.93万元。
经本所律师核查，本次交易涉及的矿业权已由具有矿业权评估资格的北京天成矿通工程技术有限公司评估并出具了《西藏金和矿业有限公司西藏自治区墨竹工卡县帮浦矿区东段铅锌矿采矿权评估报告》（天成矿评报[2016]002号），金和矿业所属铅锌矿采矿权于评估基准日2015年12月31日的评估价值为71,405.30万元。
据此，本所认为，本次交易标的股权及涉及的矿业权已经具有资质的资产评估机构评估，相关评估报告目前处于有效期内。
七、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）本次受让股权事宜的各方具有进行本次交易的合法有效的主体资格。
（二）本次股权交易所涉及的矿业权为金和矿业合法取得并持有，权属清晰，不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。
（三）金贵银业本次受让股权，并不是直接受让矿业权，不涉及特定矿种资质及行业准入问题。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司收购西藏金和矿业有限公司66%股权所涉矿业权投资的法律意见书》之签字盖章页）湖南启元律师事务所 负责人: 丁少波
（公章） 经办律师: 刘中明
谭闷然
签署日期: 2016年6月17日