法律意见书关于
华数传媒控股股份有限公司
2018年度股东大会的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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法律意见书浙江天册律师事务所
关于华数传媒控股股份有限公司
2018年度股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2019H672号致：华数传媒控股股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”或“公司”）的委托，指派于野、王为律师参加华数传媒 2018年度股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供华数传媒2018年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随华数传媒本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对华数传媒本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了华数传媒2018年度股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，华数传媒本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知于2019年6月5日在《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
法律意见书1、《2018年度财务决算报告》
2、《2019年度财务预算报告》
3、《关于2019年申请银行总授信额度的议案》
4、《关于2018年度日常关联交易情况和2019年度日常关联交易预计的议案》5、《2018年度权益分派方案》
6、《2018年度董事会工作报告》
7、《2018年年度报告及其摘要》
8、《2018年度监事会工作报告》
（二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合方式。根据会议通知，本次会议现场部分召开的时间为2019年6月25日14:30；召开地点为浙江省杭州市滨江区天马路79号华数数字电视产业园A座209。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年6月25日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票（http://wltp.cninfo.com.cn）的时间为开始时间（2019年 6月 24日15:00）至投票结束时间（2019年6月25日15:00）间的任意时间。
本次股东大会拟表决的相关议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和《华数传媒控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，召集人资格合法、有效。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和公司章程及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截至股权登记日 2019年 6月 18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
法律意见书经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东共计 24人，共计代表股份967,829,756股，占华数传媒具有有效表决权的股份总额的67.5221%，其中出席本次股东大会的中小股东（单独或者合计持有上市公司股份比例低于5%的股东，下同）22人，共计代表股份81,346,289股。其中：
出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表共计6人，代表股份 679,671,346股，占华数传媒具有有效表决权的股份总额的47.4183%，包括中小股东5人，代表股份79,858,879股。
通过网络进行投票的股东共计 18人，代表股份 288,158,410股，占华数传媒具有有效表决权的股份总额的20.1038%，包括中小股东17人，代表股份1,487,410股。
本所律师认为，华数传媒出席本次会议的股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
具体表决结果如下：
1.2018年度财务决算报告
总表决情况：
同意967,551,546股，占出席会议所有股东所持股份的99.9713％；反对265,710股，占出席会议所有股东所持股份的0.0275％；弃权12,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013％。
中小股东总表决情况：
同意 81,068,079股，占出席会议中小股东所持股份的99.6580％；反对 265,710股，占出席会议中小股东所持股份的0.3266％；弃权12,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0154％。
总表决情况：
同意967,520,246股，占出席会议所有股东所持股份的99.9680％；反对297,010股，占出席会议所有股东所持股份的0.0307％；弃权12,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013％。
中小股东总表决情况：
同意 81,036,779股，占出席会议中小股东所持股份的99.6195％；反对 297,010股，占出席会议中小股东所持股份的0.3651％；弃权12,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0154％。
3.关于2019年申请银行总授信额度的议案
总表决情况：
同意967,551,546股，占出席会议所有股东所持股份的99.9713％；反对265,710股，占出席会议所有股东所持股份的0.0275％；弃权12,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013％。
中小股东总表决情况：
同意 81,068,079股，占出席会议中小股东所持股份的99.6580％；反对 265,710股，占出席会议中小股东所持股份的0.3266％；弃权12,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0154％。
4.关于2018年度日常关联交易情况和2019年度日常关联交易预计的议案
总表决情况：
同意 47,660,669股，占出席会议所有股东所持股份的99.4456％；反对 265,710股，占出席会议所有股东所持股份的0.5544％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 47,660,669股，占出席会议中小股东所持股份的99.4456％；反对 265,710股，占出席会议中小股东所持股份的0.5544％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃
法律意见书权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东华数数字电视传媒集团有限公司、杭州云溪投资合伙企业（有限合伙）、浙江省发展资产经营有限公司回避表决。
5.2018年度权益分派方案
总表决情况：
同意967,564,046股，占出席会议所有股东所持股份的99.9725％；反对265,710股，占出席会议所有股东所持股份的0.0275％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 81,080,579股，占出席会议中小股东所持股份的99.6734％；反对 265,710股，占出席会议中小股东所持股份的0.3266％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6.2018年度董事会工作报告
总表决情况：
同意967,551,546股，占出席会议所有股东所持股份的99.9713％；反对265,710股，占出席会议所有股东所持股份的0.0275％；弃权12,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013％。
中小股东总表决情况：
同意 81,068,079股，占出席会议中小股东所持股份的99.6580％；反对 265,710股，占出席会议中小股东所持股份的0.3266％；弃权12,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0154％。
7.2018年年度报告及其摘要
总表决情况：
同意967,551,546股，占出席会议所有股东所持股份的99.9713％；反对265,710股，占出席会议所有股东所持股份的0.0275％；弃权12,500股（其中，因未投票默
法律意见书认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013％。
中小股东总表决情况：
同意 81,068,079股，占出席会议中小股东所持股份的99.6580％；反对 265,710股，占出席会议中小股东所持股份的0.3266％；弃权12,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0154％。
8.2018年度监事会工作报告
总表决情况：
同意967,551,546股，占出席会议所有股东所持股份的99.9713％；反对265,710股，占出席会议所有股东所持股份的0.0275％；弃权12,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013％。
中小股东总表决情况：
同意 81,068,079股，占出席会议中小股东所持股份的99.6580％；反对 265,710股，占出席会议中小股东所持股份的0.3266％；弃权12,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0154％。
根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东大会同意通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，华数传媒本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
法律意见书（本页系TCYJS2019H672号《关于华数传媒控股股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》之签署页）
本法律意见书出具日期为二〇一九年六月二十五日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
承办律师：于野
签署：
承办律师：王为
签署：