股票简称：百联股份 百联B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2015-029上海百联集团股份有限公司
第六届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海百联集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第六届董事会第三十九次会议于2015年4月17日上午9:00在公司22楼会议室召开，应到董事 11名，实到董事9名，马新生董事长、吴平董事因公务原因委托汪龙生董事代为行使表决权。公司监事及相关人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由董事李国定主持，并经全体董事审议通过下列决议：
一、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
公司对照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件进行了自查，认为本次重大资产出售符合有关条件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
二、《关于本次重大资产出售方案的议案》
公司董事以逐项表决方式通过上述议案，具体如下：
1、交易标的、交易方式和交易对方
交易标的：上海百青投资有限公司（以下简称“百青投资”）持有的联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）237,029,400股非上市内资股（占联华超市已发行股份的21.17%）
交易方式：协议转让
交易对方：永辉超市股份有限公司
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
2、交易价格和定价依据
交易价格：3.92元港币/股。
定价依据：以百青投资与交易对方关于本次资产出售的《股份转让框架协议》签
署日前 30个交易日联华超市股票的每日加权平均价的算术平均值确定股份转让单价表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
3、决议有效期
本次重大资产出售的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上方案经国有资产监督管理机关批准，由公司股东大会审议后方可实施。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
三、《关于<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
四、《关于公司签署附条件生效的<股份转让合同>的议案》
为实施本次重大资产出售，公司拟与协议受让方市永辉超市股份有限公司签订附条件生效的《股份转让合同》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
五、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方永辉超市股份有限公司在本次交易前与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系,本次交易不构成关联交易。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》按照公司本次重大资产出售方案，为合法、高效地完成资产出售工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；
2、聘请独立财务顾问等专项服务机构，与其签订服务协议；
3、制作、签署、修改、补充、执行与本次重大资产出售有关的重大合同、协议等重要文件（包括但不限于股份转让协议）；
4、制作、签署、修改、补充、递交、呈报本次重大资产出售报备材料，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
5、全权办理本次重大资产出售的相关事宜，包括但不限于办理后续有关核准备
案、过户登记和工商变更登记等事宜；
6、根据监管机关的要求，对本次重大资产出售方案进行相应调整，包括但不限于在国家法律、法规和规范性文件对重大资产出售有新规定的情况下，根据新规定的要求对方案进行调整；
7、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售有关的其他一切事宜。
以上授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
七、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司特就本次拟出售百青投资持有的联华超市 237,029,400股非上市内资股（占联华超市已发行股份的21.17%）的重大资产出售交易是否符合上述规定第四条进行了核查，报告如下：
（一）本次重大资产出售的标的是联华超市21.17%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产出售所涉及的相关报批事项及向有关主管机关报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《重大资产重组报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次交易内容为资产出售，不适用第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的规定；
（三）本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，不影响公司的独立性，不构成亦不新增关联交易，不形成新的同业竞争。
因此，本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
八、《关于批准本次交易<备考报表审阅报告>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
九、《关于公司签署附条件生效的<托管协议>的议案》
公司（作为受托管理方）拟与控股股东百联集团有限公司（作为托管方）就联华超市股份有限公司股份托管一事签订附条件生效的《托管协议》。
具体内容详见临2015-030号《上海百联集团股份有限公司签署附条件生效的〈托管协议〉暨关联交易的公告》
由于交易对方百联集团有限公司是公司的控股股东，本议案涉及关联交易事项，关联董事马新生董事、汪龙生董事、吴平董事回避并不参与表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
十、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司拟以非公开发行的方式向包括百联集团有限公司在内的五名特定对象发行人民币普通股（A股）股票。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司对自身实际情况逐项进行了自查，确认公司具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
十一、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》（逐项表决）
公司拟向包括百联集团有限公司在内的五名特定对象发行人民币普通股（A股）股票。由于本次发行对象之一百联集团有限公司是公司的控股股东，本议案涉及关联交易事项，关联董事马新生董事、汪龙生董事、吴平董事回避并不参与表决。公司董事以逐项表决方式通过上述议案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
3、发行价格和定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十九次会议决议公告日，即2015年4月18日；本次非公开发行股票的价格为15.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。其中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本
等除权、除息事项，本次发行的发行价格和发行数量亦将作相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
4、发行数量、发行对象和认购情况
本次发行对象共五名，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（万股）|认购金额（亿元）|认购方式|
|1|百联集团有限公司|6,064.92|9.27|股权|
|2|国开金融有限责任公司|6,544.50|10.00|现金|
|3|珠海沐珊股权投资合伙企业（有限合伙）|10,143.98|15.50|现金|
|4|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,963.35|3.00|现金|
|5|上海净涌投资合伙企业（有限合伙）|1,308.90|2.00|现金|
|合计||26,025.66|39.77||

其中，百联集团有限公司以其持有的上海百联中环购物广场有限公司49%股权、百联集团上海崇明新城商业发展有限公司51%股权认购本次非公开发行股票。二项目标资产的评估预估值（以2015年3月31日为评估基准日）分别为6.36亿元和2.91亿元，最终评估值以评估机构出具的并经上海市国资委备案结果为准。若最终评估值与预估值不同，百联集团有限公司的认购数量按以下公式调整：认购数量=目标资产评估值÷15.28元/股
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
5、新增股份限售期安排
发行对象因参与本次非公开发行所获得的上市公司股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
6、募集资金用途
公司本次非公开发行股票拟发行总额不超过 40亿元，除百联集团有限公司外的发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，预计本次非公开发行扣除发行费用后可募集现金不超过30.50亿元，募集现金的投资项目情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（亿元）|募集资金拟投资额（亿元）|
|1|南京百联奥特莱斯广场项目|11.53|8.04|

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|-|-|-|-|
|2|百联川沙购物中心项目|9.62|6.18|
|3|补充流动资金|-|16.28|
|合计||21.15|30.50|

为保证上述募投项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目公司拟投入募集资金总额，则实际募集资金由公司董事会决定在以上各募投项目中的分配事项，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
9、决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
十二、《关于<非公开发行 A股股票预案>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
由于本次发行对象之一百联集团有限公司是公司的控股股东，本议案涉及关联交易事项，关联董事马新生董事、汪龙生董事、吴平董事回避并不参与表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
十三、《募集资金使用可行性分析报告》
公司本次募集资金拟投向南京百联奥特莱斯广场项目、百联川沙购物中心项目和补充流动资金。公司对本次募集资金投向项目的可行性进行了分析，并编制了《募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
十四、《关于批准<前次募集资金使用情况报告>的议案》
为推进公司本次非公开发行，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定和要求，公司编制了《前次募集资金使
用情况报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
十五、《关于公司与百联集团有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》按照本次非公开发行方案，公司拟与控股股东百联集团有限公司签订附条件生效的《股份认购合同》。
由于本次交易对方百联集团有限公司是公司的控股股东，本议案涉及关联交易事项，关联董事马新生董事、汪龙生董事、吴平董事回避并不参与表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
十六、《关于公司与其他发行对象签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》（逐项表决）
按照本次非公开发行方案，公司拟与包括国开金融有限责任公司、珠海沐珊股权投资合伙企业（有限合伙）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海净涌投资合伙企业（有限合伙）在内的四名特定投资者分别签订附条件生效的《股份认购合同》。公司董事以逐项表决方式通过上述议案，具体如下：
1、拟与国开金融有限责任公司签订的《股份认购合同》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
2、拟与珠海沐珊股权投资合伙企业(有限合伙)签订的《股份认购合同》
由于本次交易对象于交易完成后预计将持有公司超过5%股份，本议案涉及关联交易事项，但不存在需回避表决的关联董事。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
3、拟与上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订的《股份认购合同》表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
4、拟与上海净涌投资合伙企业（有限合伙）签订的《股份认购合同》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
十七、《关于本次非公开发行 A股股票方案涉及关联交易的议案》
按照本次非公开发行A股股票方案，百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）将以股权资产参与本次认购。
百联集团是公司的控股股东，其直接持有公司 752,275,570股股份，并通过控股子公司上海友谊复星（控股）有限公司持有公司98,921,224股股份，两项合计占公司已发行股份总数的49.42%。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次向百联集团发行股票构成公司的关联交易，但尚不属于《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
具体内容详见临 2015-031号《上海百联集团股份有限公司非公开发行 A股股票暨关联交易公告》
本议案涉及关联交易事项，关联董事马新生董事、汪龙生董事、吴平董事回避并不参与表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
十八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
按照公司本次非公开发行股票方案，为合法、高效地完成公司本次股票发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的以下全部事项：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、聘请保荐机构（主承销商）等专项服务机构，与其签订服务协议；
3、制作、签署、修改、补充、执行与本次非公开发行股票及募集资金投资项目有关的重大合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购合同）；
4、制作、签署、修改、补充、递交、呈报本次非公开发行股票申请材料，并办理与本次非公开发行股票相关的申报事项；
5、根据中国证监会的核准，按照股东大会审议通过的本次非公开发行方案，全权办理本次股票发行的相关事宜，包括但不限于办理股份登记、锁定上市及工商变更登记等；
6、根据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关行政机关或监管机构核准或备案；
7、根据中国证监会的要求，对本次非公开发行股票方案进行调整，包括但不限于在国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票有新规定的情况下，根据新规定的要求对方案进行调整；
8、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。
以上授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司独立董事对上述议案二、议案九、议案十六的第2项内容、议案十七事前认可，并对公司本次重大资产出售和关联交易相关事项作出独立董事意见。
除议案七、议案八、议案九外，其他议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议表决通过方可实施。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会2015年4月18日