证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2014-087
山西仟源医药集团股份有限公司
关于收购杭州恩氏基因技术发展有限公司80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次股权收购事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
一、交易概述
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“仟源医药”或“公司”）与施卫星、顾建东、柳志明、陈枢青签订《股权转让协议》，将使用自有资金购买杭州恩氏基因技术发展有限公司（以下简称“恩氏基因”）80%的股权。
根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报(2014)沪第837号《山西仟源医药集团股份有限公司拟收购杭州恩氏基因技术发展有限公司80%股权所涉及的杭州恩氏基因技术发展有限公司股东部分权益价值评估报告》，恩氏基因于评估基准日（2014年 9月 30日）股东全部权益的价值评估值为 12,571.20万元,较账面净资产增值 10,728.61万元，增值率为582.26%。恩氏基因80%股东权益价值为10,056.96万元。双方确定，恩氏基因80%股权转让价格为10,000万元。
本次交易完成后，公司将成为恩氏基因的控股股东。
2014年 11月 11日，公司第二届董事会第十五次会议审议并通过《关于收购杭州恩氏基因技术发展有限公司80%股权的议案》，公司独立董事对该议案发表了相关意见。
二、交易标的及交易对方
（一）交易标的
1、公司概况
企业名称：杭州恩氏基因技术发展有限公司
住所：杭州市滨江区滨安路1180号2号厂房3层东区
注册号：330108000002745
法定代表人：柳志明
公司类型：有限公司
注册资本：980万元
实收资本：980万元
成立日期：2006年12月15日
经营范围：技术开发、技术服务、成果转让：DNA常温长期保存技术及相关产品，基因检测技术、环境污染物质内暴露检测技术，植物、中药中间成分提取技术，新药品及营养保健食品。非医疗性健康咨询（涉及行医许可证的除外）、电子商务技术。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、股权结构
本次交易前恩氏基因股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|金额（万元）|出资比例（%）|
|施卫星|480.20|49%|
|顾建东|49.00|5%|
|柳志明|246.60|27%|
|陈枢青|186.20|19%|
|合计|980|100%|

3、经营情况：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第114501号审计报告，恩氏基因最近一年一期的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|资产总额|17,260,654.36|23,193,116.78|
|负债总额|1,967,788.19|8,390,037.10|
|股东权益|15,292,866.17|14,803,079.68|

(2)合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|
|营业收入|8,121,249.03|29,949,878.58|
|营业成本|655,202.05|2,537,610.70|
|营业利润|744,015.91|8,432,392.67|
|利润总额|814,217.51|8,501,813.26|
|净利润|489,786.49|7,488,404.94|
|归属于母公司所有者的净利润|489,786.49|7,488,404.94|

(3)合并现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,162,483.42|14,033,653.16|
|投资活动产生的现金流量净额|6,364,850.00|-13,518,943.63|
|筹资活动产生的现金流量净额||-6,310,476.38|
|现金及现金等价物净增加额|1,202,366.58|-5,795,766.85|

（二）交易对方：
1、施卫星
身份证号码：3301031957********
住所：杭州市西湖区文三路***号
2、顾建东
身份证号码：3306211974********
住所：杭州市西湖区求是村
3、柳志明
身份证号码：3301031964********
住所：杭州市滨江区长河街道中兴社区中兴花园
4、陈枢青
身份证号码：3301031961********
住所：杭州市江干区景芳二区
本次交易对方与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东无关联关系。
三、本次交易相关协议的主要内容
公司（以下简称“甲方”）与施卫星、顾建东、柳志明、陈枢青（合称“乙方”）共同签署恩氏基因《股权转让合同》（以下简称“本协议”），主要内容如下：1、转让的价款及支付
（1）甲方拟以现金向乙方购买恩氏基因80%的股权，该股权所对应的恩氏基因注册资本为784万元。其中施卫星向甲方转让目标公司39.2%的股权，对应注册资本384.16万元；顾建东向甲方转让目标公司4%的股权，对应注册资本39.2万元；柳志明向甲方转让目标公司21.6%的股权，对应注册资本 211.68万元；
陈枢青向甲方转让目标公司15.2%的股权，对应注册资本148.96万元，合计80%的股权。本次转让实施后，恩氏基因的股东认缴注册资本和所持股权比例将如下图所示：
||||
|-|-|-|
|目标公司股东|认缴注册资本(万元人民币)|持股比例|
|仟源医药|784|80.0%|
|施卫星|96.04|9.8%|

||||
|-|-|-|
|顾建东|9.80|1.0%|
|柳志明|52.92|5.4%|
|陈枢青|37.24|3.8%|
|总计|980|100%|

（2）根据银信资产评估有限公司就恩氏基因截至基准日的股东权益所出具的银信资评报（2014）沪第837号《山西仟源医药集团股份有限公司拟收购杭州恩氏基因技术发展有限公司80%股权所涉及的杭州恩氏基因技术发展有限公司股东部分权益价值评估报告》给出的评估结果，双方确定本次转让的价格为：10,000万元。
（3）双方同意，本次交易的股权转让价款分二期支付：甲方应于本协议生效，且本协议第1部分第(4)条款约定的相关先决条件成就后15个工作日内支付第一期股权转让款5,000万元；第二期股权转让款5,000万元，甲方应于本协议 2.5条约定的相关先决条件全部成就后 15个工作日内支付。为免疑义，双方就第二期款项的支付进一步明确如下：若本协议4.1条约定的三项发明专利证书的取得日期早于2014年12月16日，则第二期股权转让款的最后支付日期为 2014年 12月 30日；若恩氏基因未能通过 2014年的高新技术企业复审，丧失高新技术企业资格，则第二期转让款中的 500万元无需由恩氏基因支付给乙方各成员，即该500万元由恩氏基因享有，视为乙方各成员对恩氏基因的赠予。
（4）双方同意，甲方支付第一期股权转让款的先决条件为第 3部分第（1）条款约定的三项发明专利的转让协议已签署，并获得国家专利局发出的专利权转让的相关受理通知书。甲方支付第二期的先决条件为：A.双方就标的股权完成工商登记变更；B.恩氏基因取得第4.1条约定的三项发明专利的专利证书。
（5）双方同意，第1部分第（3）条款规定的各期付款均按乙方各成员各自转让股权的相对比例进行分配。同时，为方便计，乙方同意，甲方将股权转让款一并支付至恩氏基因银行账户，由恩氏基因按相应比例分别支付给乙方各成员。
甲方第一期款项的支付义务于相关款项支付至恩氏基因后即视为履行完毕，如恩氏基因未及时支付，则甲方无须承担违约责任；第二期款项支付义务于相关款项支付至恩氏基因，且恩氏基因按乙方各成员各自转让股权的相对比例支付至乙方
各成员视为履行完毕。
（6）甲方不能按照本协议第1部分第（3）条款按时履行支付义务的，乙方
可以要求甲方支付迟延金，迟延利息为逾期未支付的股权转让款的0.04%/日。
2、标的股权的过户及权益的转移
（1）双方同意，于第一期股权转让款支付之日起2个工作日内向恩氏基因的主管工商局提交标的股权的全部变更登记材料，乙方承诺全力配合并协调恩氏基因尽快完成该项变更登记。
（2）双方确认，恩氏基因于完成日的账面滚存损益由股权变更后的新老股东共同享有或承担，包括基准日的账面未分配利润及2014年9月30日起至完成日实现的损益。
（3）乙方承诺，在本次股权转让完成前不会提出亦不会同意任何实施分红、派息、重大资产出售等任何可能导致恩氏基因净资产减少或企业整体价值贬损的议案。
3、本次交易所涉恩氏基因的重大事项及安排
（1）乙方将协调各方关系，确保恩氏基因取得以下三项发明专利的所有权（以取得发明专利证书为准）：A.专利号为 ZL031089909的人体基因组 DNA样本的制备方法的发明专利；B.专利号为 ZL03100678的人体基因组 DNA样本的制备封存方法及封存装置的发明专利；C.专利号为ZL2009100965189的人体尿液中沙丁胺醇、雌二醇、双酚A和乙烯雌酚的共检测方法的发明专利。
（2）双方确认，于第一期股权转让款支付后，甲方可以派遣相关人员介入恩氏基因的日常经营管理，乙方保证恩氏基因现有管理层给予全面及积极的配合。
（3）为确保恩氏基因经营的延续性和更好的发展，乙方承诺：A.确保恩氏基因现有生产技术人员不发生重大变化从而保障恩氏基因的日常经营；B.继续为恩氏基因提供不低于本次交易前的技术支持；C.取得与恩氏基因业务相关的技术或专利在同等条件下将优先以公允的市场价格转让给恩氏基因。
4、声明和保证
（1）乙方确认，乙方及关系密切的家庭成员，在乙方持有目标公司股权期间及乙方不再持有目标公司股权后的5年内，除恩氏基因外将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对恩氏基因构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对恩氏基因有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与恩氏基因存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取
得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。
（2）恩氏基因的业务经营活动均符合现行相关法律规定。恩氏基因已获得维持其正常经营所必需的一切许可、特许、政府批准，该等许可、特许、政府批准至本协议生效时一直保持其完全的效力，目前不存在任何可能引起或者导致任何此类许可、特许或者政府批准效力受到减损的事由。
（3）恩氏基因提供的财务报表资料真实、正确并完整地反映了目前的经营和财务状况；除相关财务资料已经披露的情况之外，恩氏基因已根据法律及税务机关的要求及时、足额缴纳税款，未有任何拖欠税款的行为或者责任。乙方承诺，如在前述财务资料中有未反映的税收，甲方对此不承担任何责任，如甲方因此遭受任何经济损失，乙方应负责全额赔偿；除财务资料所披露之债务外，若恩氏基因存在其它前述未披露的债务或者责任（包括侵权责任），甲方对此不承担任何责任，如甲方因此遭受任何经济损失，乙方亦应承担赔偿责任。
（4）恩氏基因在任何法院、仲裁庭或者行政机关均没有任何未结的针对或者威胁到恩氏基因以及可能禁止本协议的订立或者以其它方式影响本协议的效力或者执行的诉讼、仲裁或者其它法律程序。如存在任何前述未披露的诉讼而致使甲方因此遭受任何经济损失，乙方应承担赔偿责任。
（5）甲方承诺，若在本次交易完成满 3个会计年度后，乙方决定将其所持20%恩氏基因股权出售给甲方时，甲方将按以下原则受让该等股权：A.该等股权整体出售，即乙方所持恩氏基因的20%股权应全部转让给甲方；B.转让价格原则上不低于本次交易价格，同时适当考虑乙方在本次交易完成后对目标公司的贡献。
甲方进一步承诺，如果确定实施上述股权转让事项，则将在乙方提出符合上述约定的股权转让要求后的12个月内实施完毕该等股权转让事宜。
（6）甲方承诺，本次交易完成后，如甲方拟向无关联关系的第三方转让恩氏基因的股权，则乙方有权按照股权比例和同等条件一起出售持有的目标公司股权。
四、本次交易实施的必要性和可行性
1、必要性
（1）建立从产品到服务的孕婴完整平台
仟源医药主营业务集中在抗感染药物领域，近年来受国家对抗感染药物临床应用政策变化影响，抗感染药物市场形势严峻、竞争激烈，业绩压力较大。为优化产品结构，公司分别于2012年和2013年收购了浙江海力生制药有限公司60%的股权和杭州保灵集团有限公司80%的股权，从而形成了以保灵孕宝为代表的孕妇系列保健品和维生素 AD等药品共同组成的孕婴系列产品，获得了进军孕妇保健品行业的新通路，同时也搭建了孕婴系列产品的发展平台，进一步丰富和优化了公司产品结构，降低抗感染药品的收入比重，提高了公司的市场竞争力和抗风险能力。
恩氏基因为一家以基因制备技术和人体环境检测技术为核心，以孕环境检测和婴儿基因保存为主营业务的科技型企业，此次收购使公司从单一的孕婴产品服务扩展到技术服务的综合性发展平台，为公司进军孕婴领域提供了更为丰富的服务和技术支持，使公司的孕婴产业发展得到了更好的业务延展，在营销网络上更好地实现叠加效应。
（2）以基因技术助力企业发展
基因技术越来越多地助力于现代医学的发展，从疾病的预防、诊断、治疗，给人们提供了更多的健康保障。仟源医药致力于打造科技型医药企业，此次收购恩氏基因股权为企业注入了更多的科技力量，也使我们向生物科技领域迈出了第一步。
（3）成本相对可控，利润相对稳定
恩氏基因的项目均为依托核心技术的服务型项目，与工业产品相比较成本相对稳定，不受原料价格等因素的影响、利润稳定性相对较强。
2、可行性
基因测序已越来越多地被人们接受和认可，但目前的成本和测序费用都较高，恩氏基因独有的婴儿基因常温固态保存技术保存了人类出生时最原始的基因，为未来基因检测和基因解读提供了有利条件，后续业务的延展性非常巨大。据汤森路透的报告显示，到 2025年，出生时 DNA测绘将成为常规检测，近年来随着国家生育政策的变化，人口出生率不断提高，孕婴领域的服务将会有更好的市场前景和更大的市场容量。
仟源医药有着强有力的营销团队，销售模式全面而灵活，2013年收购杭州保灵集团有限公司使我们在孕婴业务方面具备了更好的网络基础和销售队伍，对恩氏基因的营销弱项是十分必要的补充。收购完成后，仟源医药将重新梳理恩氏基因的发展战略和营销策略，发挥自身学术推广和创值招商、精细化招商的长项，使其业绩得到迅速提高。
恩氏基因为仟源医药在浙江省境内收购的第三家企业，这也有利于仟源医药实现资源整合和网络整合，实现各子公司之间的优势互补和互利共赢。
五、对公司的影响
收购恩氏基因是公司的又一战略收购，根据《可行性研究报告》的预测数据，公司将会得到较好经济效益。同时，公司还能获得婴儿基因保存和孕环境检测两项技术、三项专利，使公司孕婴产业的发展平台更为广阔和完善。收购完成后，公司将形成了以公司本部的抗感染产品业务为相对主导，分别以三家控股子公司业务为重要支撑的全新产业格局。通过市场资源共享，研发、管理团队的融合，充分发挥各方的专业特点，优势互补实现公司在孕妇、儿童用药领域产品的系列化及市场协同效应，形成抗感染药物、妇、儿专科药物相互促进、协同发展的态势，必将为公司长远的良性发展夯实基础。
六、存在的风险
1、市场风险
恩氏基因现有市场基础较为薄弱，没有完善的销售体系和销售队伍，目前的市场样本均来自浙江省。在未来还需要对营销策略进行调整，重新组建销售队伍，在市场开拓和营销模式探索以及销售队伍内部磨合上会存在风险。针对可能出现的状况，仟源医药将从现有销售队伍中甄选人才结合外部招聘，利用自身的培训机制打造一支完全适合恩氏基因的专业销售队伍。在营销模式上将采取自营加招商的灵活模式以迅速占领空白市场。
2、研发风险
基因保存技术的价值一方面在于保存基因完整的、原始的状态，另一方面在于为未来基因测序和基因治疗提供样本和依据。目前恩氏基因尚无此类技术，为延伸项目的延续性和市场生命周期，仟源医药将会加大对恩氏基因的研发投入，
以资开发出后续相关技术和产品。与此同时，我们也将把握政策机遇，在医药行业并购整合的大潮中，继续寻找与此衔接的后续项目，保障基因业务长期有序的发展。
3、收购整合风险
任何收购都不可能回避收购整合风险，整合主要体现在观念、制度流程和行为习惯等方面。恩氏基因与公司合作，在职业意识、专业态度、进取精神的观念层面需要达成一致，在规章制度、业务流程、营运系统等的操作层面需要整合，在企业价值观、使命与愿景、员工习惯与归属感等文化层面需要相互磨合并统一。
为防止收购整合风险，公司将采取保持恩氏基因管理团队的稳定，统一财务管理体系，加强内控制度建设，建设企业文化等措施，较快和平稳的实现对接。
七、独立董事意见
经核查，我们认为：本次收购可增强公司的综合竞争能力、抗风险能力和持续发展能力，对实现公司的战略发展和产业布局具有重要的意义，有利于从根本上保护公司及其股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司收购杭州恩氏基因技术发展有限公司80%股权。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第十五次会议决议；
2、公司第二届监事会第十次会议决议；
3、独立董事意见；
4、股权转让协议；
5、由立信会计师事务所出具的审计报告；
6、由银信资产评估有限公司出具的评估报告；
7、关于收购杭州恩氏基因技术发展有限公司80%股权的可行性研究报告。
特此公告
山西仟源医药集团股份有限公司
董事会
二〇一四年十一月十一日