深圳光韵达光电科技股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对深圳光韵达光电科技股份有限公司的重组问询函》之回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达”、“本公司”或“公司”）于 2016年 9月 12日披露了《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2016年9月30日收到贵部下发的《关于对深圳光韵达光电科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第77号）（以下简称“《问询函》”），公司现对《问询函》所涉问题进行说明和回复，具体内容如下：
（如无特别说明，本回复中所述的词语或简称均与重组报告书中的简称具有相同含义，涉及对重组报告书修改的已用楷体加粗标明。）
问题 1
我部关注到，你公司于 2011年收购了昆山明创电子科技有限公司100%股权，2012年收购并增资苏州光韵达科技有限公司，持股比例从75%增加至100%，两家标的公司预测业绩均未达到预期。请你公司在重大风险提示中对此进行充分披露，并进一步提示收购项目未达预期效益的风险。
回复：
公司已在重组报告书“重大风险提示、三、（三）前次募投项目未达预期效益的风险”补充披露，并进行了相应的风险提示，具体情况如下：
（三）前次募投项目未达预期效益的风险
公司前次募投项目精密激光综合应用产业化基地项目（包括追加投资 2,000万）、收购昆山明创电子科技有限公司100%股权、收购苏州光韵达光电科技有限公司25%股权等项目建成投产后，鉴于下游市场需求疲软、市场竞争日趋激烈，
公司SMT类、PCB类、LDS类产品销售价格持续下降，原材料、人工成本持续上升，前次募投项目未能达到预期效益。尽管公司通过加大研发投入、营销渠道建设、管理水平提升等措施以改善前次募投项目的经济效益，但是如果未来下游行业持续不景气、市场竞争加剧等因素持续存在，前次募投项目仍存在未能达到预期效益的风险，进而影响上市公司的经营业绩，提请投资者关注前次募投项目未达到预期效益的风险。
问题 2
2015年 4月和 5月，标的公司金东唐定增及通过股转系统协议转让股份的价格为每股10元，整体估值约8,600万元。本次交易作价为22,100万元，是前次交易价格的 2.57倍。请说明在较短期间内，交易作价差异较大的原因及定价的公允性。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
1、较短期间内，交易作价差异较大的原因
2015年 4月 18日，金东唐 2015年第一次临时股东大会作出决议，向特定对象前海瑞旗、王翔发行股票合计160万股，其中前海瑞旗认购125万股，王翔认购35万股，发行价格为每股10元/股，对应的企业整体估值为8,600.00万元。
2015年5月22日，金东唐股东陈洁通过股转系统将其所持有的金东唐股份80,000股、70,000股、70,000股分别转让给新股东吴梦秋、万刚、庄楠，转让价格均为 10元/股，系参考 2015年 4月增资价格确定，对应的企业整体估值为 8,600.00万元。
本次交易，中联评估以2016年5月31日为基准日，对金东唐股东全部权益进行了评估，评估值为 22,054.23万元。最终根据交易双方的协商，签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定金东唐100%股权的转让价格为 22,100万元。
金东唐 2015年定增及股权转让距离本次交易时间较近，但交易价格存在一定差异，主要原因如下：
（1）估值方法不同
金东唐 2015年 4月定增时，其交易对价未经资产评估机构评估，系金东唐
与增资方综合考虑金东唐所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，经双方协商后最终确定。金东唐股东2015年5月股权转让价格参考了2015年4月定增价格。
本次估值，由中联评估根据有关法律法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和操作规范，对金东唐股东全部权益的市场价值进行了评估。根据中联评估出具《金东唐资产评估报告》的评估结论，以2016年5月31日为评估基准日，金东唐的净资产账面值为5,369.94万元，收益法评估值为 22,054.23万元，增值额为 16,684.29万元，增值率为310.70%；
资产基础法评估值为10,654.48万元，增值额为5,284.53万元，增值率为98.41%。
本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，金东唐股东全部权益以收益法评估结果为22,054.23万元。
（2）估值时点不同
2015年，金东唐正处于产品的优化升级阶段，基于设立新工厂及购置生产设备、建设营销渠道、研发自动检测设备以及补充运营资金等需求，需要外部资金支持其持续投入。前海瑞旗作为投资机构，其增资入股有效地保障了金东唐的发展速度，满足了金东唐的资金需求。金东唐通过该次增资获得了发展需要的资金，有力保障了其发展速度，发展前景更加明朗，净资产持续增加。
一方面，本次交易的评估基准日是2016年5月31日，金东唐归属于母公司的所有者权益由 2014年 12月 31日的 2,641.55万元增加到 2016年 5月 31日的5,346.78万元。
另一方面，相较于 2015年时，金东唐经营情况已发生较大的变化，主要产品由测试治具向自动检测设备的优化升级基本确立；2014年、2015年、2016年 1-5月，金东唐 ICT/FCT自动检测设备业务的营业收入分别为 856.45万元、1,520.56万元、571.38元，占主营业务收入的比重分别为16.10%、23.46%及19.69%，呈现快速增长态势。
根据《金东唐资产评估报告》、金东唐2016年1-5月完成的营业收入及在手订单统计，预计金东唐2016年的营业收入比2015年增长65%，增长点正是自动检测设备业务的增长。通过对历史销售收入及2016年订单分析，金东唐ICT/FCT自动检测设备 2015年、2016年的营业收入增长率分别约为78%和80%，预计
2017年至 2018年 ICT/FCT自动检测设备业务的营业收入增长率为40%、30%。
同时，金东唐视觉检测设备和液晶面板检测设备已于 2015年下半年陆续研发成功，并于 2016年下半年通过客户的测试。未来视觉检测设备等新产品的销售将成为金东唐收入的新增长点。
（3）交易目的不同
2015年 4月，前海瑞旗、王翔认购金东唐发行股份系出于看好金东唐未来发展前景同时满足金东唐资金需求的目的，系双方综合考虑后协商确定。同时，其参与认购金东唐股份不涉及控股股东及实际控制人变更。
而本次交易更注重上市公司与标的公司的产业协同效应和资源的相互整合。
金东唐是技术领先的综合测试方案提供商，报告期内分别实现净利润 1,107.75万元、1,139.83万元及277.29万元，具有良好的盈利能力，资产质量良好。通过本次交易，上市公司不仅可以快速切入自动检测设备行业，实现自动化、智能化设备产业链的横向延伸，还可以通过业务整合，有效提升业务规模，增强盈利能力。本次交易后上市公司可对金东唐的生产、研发及销售渠道等环节进行有效整合，上市公司品牌及平台亦可为金东唐提供资金、人才、客户资源的方面支持，提高金东唐的盈利能力，从而进一步提升上市公司整体盈利能力。同时，上市公司以发行股份及支付现金方式购买金东唐100%股权，定价考虑了控制权溢价。
（4）交易的风险不同
2015年 4月和 5月，金东唐定增及股权转让时，交易各方并未约定业绩承诺与补偿。本次交易中，虽然本次估值高于 2015年 4月和 5月的定增及股权转让，但是金东唐全体股东承诺金东唐 2016年、2017年和 2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为 1,500万元、2,300万元、3,100万元，且金东唐全体股东签署了《盈利预测补偿协议》并承担了业绩承诺与补偿的风险。
（5）交易对价支付方式及锁定期不同
金东唐 2015年 4月增资时以现金作为交易对价且并无股份锁定期要求，而本次交易上市公司以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，并且金东唐所有股东在本次交易完成后取得的上市公司股份均有锁定期要求。
2、本次交易作价的公允性
本次交易对金东唐的定价是在收益法评估的基础上协商确定的，中联评估对金东唐2016年5月31日股东全部权益价值进行评估，评估值为22,054.23万元，经交易各方友好协商并参考评估值，金东唐100%股权的最终交易价格为 22,100万元，基于金东唐未来收益进行贴现确定的每股价格会高于基于历史业绩的每股价格。根据中联评估出具的《金东唐资产评估报告》及《金东唐资产评估说明》，金东唐的盈利预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年已审数|2016年预测数|2017年预测数|2018年预测数|
|营业收入|6,534.07|10,806.42|14,329.26|17,675.19|
|营业利润|1,062.63|1,701.17|2,601.80|3,549.92|
|净利润|1,139.83|1,484.61|2,300.14|3,099.07|

金东唐业绩承诺人承诺金东唐 2016年、2017年和 2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为1,500万元、2,300万元、3,100万元。因此，金东唐的相对估值水平如下：
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|项目|2016年（预计）|2017年（预计）|2018年（预计）|
|金东唐100%股权定价（万元）|22,100.00|||
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）|1,500.00|2,300.00|3,100.00|
|交易市盈率（倍）|14.73|9.61|7.13|
|交易市盈率平均值|10.49|||
|项目|2016年5月31日|||
|归属于母公司的股东净资产（万元）|5,346.78|||
|交易市净率（倍）|4.13|||

注1：交易市盈率=交易作价/净利润，交易市净率=交易作价/净资产；
注2：交易市盈率平均值为未来三年扣非后归属于母公司所有者的净利润的平均数对应的交易市盈率
从上表可以看出，金东唐100%股权的交易市盈率平均值为 10.49倍，交易市净率为4.13倍。
根据中国证监会行业分类，金东唐的业务属于“（C39）计算机、通讯和其他电子设备制造业”。金东唐目前是一家从事生产用测试治具和自动检测设备产品的研发、生产、销售与服务的企业，目前尚无与金东唐完全属于同一类型的上市公司，为方便财务指标比较分析，结合金东唐的业务特点、市场定位及未来发
展方向，选取智能消费电子产品相关制造业及自动化设备相关制造业的 A股创
业板上市公司作为比较的对象，对比结果如下：
截至2015年12月31日，可比上市公司中的市盈率、市净率比较如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|1|300083.SZ|劲胜精密|-22.32|3.38|
|2|300088.SZ|长信科技|66.81|4.60|
|3|300097.SZ|智云股份|108.02|5.63|
|4|300114.SZ|中航电测|131.87|10.46|
|5|300115.SZ|长盈精密|40.94|5.67|
|6|300128.SZ|锦富新材|633.50|5.69|
|7|300173.SZ|智慧松德|137.92|6.60|
|8|300203.SZ|聚光科技|62.35|6.61|
|9|300227.SZ|光韵达|193.84|13.67|
|10|300319.SZ|麦捷科技|76.60|6.44|
|11|300322.SZ|硕贝德|-75.00|16.14|
|12|300327.SZ|中颖电子|135.96|11.20|
|13|300331.SZ|苏大维格|513.80|9.82|
|14|300410.SZ|正业科技|180.40|15.22|
|行业平均|||156.05|8.65|
|中位数|||119.95|6.61|

注1：市盈率（P/E）=该公司的2015年12月31日收盘价/该公司2015年每股收益；
注2：市净率（P/B）=该公司2015年12月31日收盘价/该公司2015年每股净资产；
注3：数据来源于Wind数据库。
根据上表，2015年 12月 31日可比上市公司行业平均市盈率为 156.05倍，平均市净率为8.65倍，市盈率、市净率的中位数分别为 119.95倍、6.61倍。
对比得出，本次交易标的资产对应的交易市盈率和交易市净率均低于可比上市公司的平均水平，因此本次交易的定价水平远低于同行业上市公司股票估值水平，定价合理。同时，公司独立董事认为本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
综上，金东唐 2015年 4月、5月定增与股权转让的估值与本次交易作价存在较大差异的主要原因系估值方法不同、估值时点不同、交易目的不同、交易的风险不同、交易对价支付方式及锁定期不同。考虑前述差异，上述定增与股权转让的定价与本次交易作价的差异具有合理性。
3、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：基于估值方法不同、估值时点不同、交易目的
不同、交易的风险不同、交易对价支付方式及锁定期不同等原因，金东唐 2015年4月、5月定增与股权转让的估值与本次交易作价存在较大差异，考虑前述差异因素，上述定增与股权转让的定价与本次交易作价的差异具有合理性；本次交易的作价是根据中联评估出具的《金东唐资产评估报告》的评估结论，并经双方友好协商最终确定，从相对估值角度定量分析金东唐的本次定价的公允性，本次交易作价具有一定的公允性。
公司已在重组报告书“第四章、第十一节、一、（三）本次交易作价较前次估值差异较大的原因及定价公允性”进行补充披露。
问题 3
本次交易你公司拟向孙晖配套募集不超过 13,230万元资金，请补充披露孙晖的背景情况，并说明引入该投资者的原因。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
1、配套融资认购方的背景情况
为提高本次重组绩效，公司拟采用锁价方式，向特定投资者孙晖发行股份募集配套资金不超过13,230万元，配套融资认购方孙晖的背景情况如下：
（1）基本情况及工作经历
孙晖先生：1970年6月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。1990年 7月至 1992年 6月任上海港务局客运总站工程师；1992年 7月至 1995年 1月任香港美时文仪公司销售主管；1995年 1月至今任上海龙圣科技发展有限公司董事； 1996年至今任上海励诚投资发展有限公司执行董事；2004年 5月至 2007年 4月任广东发展银行监事；2010年 6月至今任通联金融服务公司董事；
2013年至今任上海仁霖实业有限公司执行董事；2015年 6月至今任上海慧秋投资有限公司执行董事、总经理；2015年 6月至今任深圳麟烽投资管理有限公司董事。
（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本回复出具日，孙晖先生控制的核心企业及关联企业如下：
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|序号|公司名称|经营范围|持股/出资比例|
|1|上海励诚投资发展有限公司|资产管理及投资策划（除金融），委托理财，项目投资，商务咨询（除中介）；国内贸易，从事货物进出口和技术进出口的对外贸易经营（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|43.75%|
|2|上海慧秋投资有限公司|实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|90.00%|
|3|上海仁霖实业有限公司|机械设备及零配件、汽车配件、金属结构件、金属材料、建材、装潢材料、五金交电、水暖器材、办公设备、办公用品、工艺品、百货的销售，从事计算机技术领域内的技术开发、技术服务，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|90.00%|
|4|深圳麟烽投资管理有限公司|股权投资投资基金、产业投资基金、创业投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务。）；投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务。）；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资咨询；信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^|40.00%|

（3）重点投资领域
配套资金认购方孙晖拥有丰富的股权投资经验，投资领域广泛，涵括金融投
资、生物医疗、文化创意、旅游、制造业等，具体情况如下：
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|行业领域|投资企业|

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|行业领域|投资企业|
|金融投资|广发银行股份有限公司、上海通联金融服务有限公司、重庆农村商业银行、上海励诚投资发展有限公司、上海慧秋投资有限公司、深圳麟烽投资管理有限公司等|
|生物医疗|天津康希诺生物技术有限公司、罗益（无锡）生物制造有限公司等|
|文化创意|成都翰林文化股份有限公司、北京双子互娱网络科技有限公司、上海河马动画设计股份有限公司、上海千集网络科技有限公司、杭州旅居星球网络科技有限公司等|
|旅游|北京巅峰智业旅游文化创意股份有限公司等|
|制造业|苏州英华特涡旋技术有限公司、富耐克超硬材料股份有限公司等|

（4）与上市公司的关联关系说明
根据孙晖出具的说明，本次交易的募集配套资金的认购对象孙晖与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、引入孙晖作为战略投资者的考虑因素
本次交易中，公司拟引入孙晖作为战略投资者考虑的因素如下：
（1）引入战略投资者充实上市公司的资本，提升本次重组项目的整合绩效本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费、标的公司研发项目建设。借助战略投资者孙晖的资金实力，上市公司的资本将得到充实，有利于推动本次重组项目的顺利实施，提升本次重组项目整合绩效，从而增强上市公司市场竞争力、持续经营能力，促进上市公司长期稳健发展。
（2）战略投资者及上市公司均看好自动检测设备行业及标的公司发展前景除支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费外，本次募集配套资金拟用于标的公司金东唐三维视觉检测系统研发项目、磁性视觉化检测系统研发项目。本次募集配套资金引入孙晖作为战略投资者，主要基于孙晖及上市公司对自动检测设备行业及标的公司发展前景的一致看好。同时，作为战略投资者，孙晖将自身利益与上市公司十分紧密的绑定在一起，承担上市公司股票价格波动所带来的风险，表明其对公司未来发展前景的看好及信心，有利于上市公司持续稳定发展。
（3）加大与战略投资者在文化创意、生物医疗等行业领域的深度合作，实
现互利共赢
战略投资者孙晖具有丰富的股权投资经验，近年来重点投资了一批在文化创意、生物医疗等具有良好发展前景的企业。而近年来上市公司积极布局3D打印业务，创建 3D打印事业部、设立从事 3D打印医疗业务的控股子公司，探索并实践将3D打印技术应用于工业制造（如汽车、模具）、医疗、文化创意等领域。
通过引入战略投资者，上市公司可加大与战略投资者在文化创意、生物医疗等行业领域的深度合作及产业整合，加快3D打印技术在医疗、文化创意等多领域的探索、创新及实践应用，推动上市公司产品结构优化、市场竞争力及经营能力提升。同时，战略投资者通过与上市公司在上述行业领域的深度合作及产业整合，亦能实现更好的投资回报。
（4）引入战略投资者并采取锁价发行，有利于提高配套融资的发行成功率引入战略投资者孙晖作为配套融认购方的同时采取锁价方式发行，有利于减少发行环节的不确定性，确保本次募集配套资金的及时足额到位，提高配套融资的发行成功率，有利于本次交易的顺利开展，提高本次重组整合绩效。此外，本次募集配套资金的发行价格定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即21.27元/股，最终确定为21.28元/股，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
3、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金引入孙晖作为战略投资者，主要是基于孙晖及上市公司对自动检测设备行业、标的公司及上市公司未来发展前景的一致看好，有利于提高配套融资的发行成功率、提升本次重组项目的整合绩效、实现互利共赢。
公司已在重组报告书“第三章、第二节、三、孙晖的背景情况介绍及引入该投资者的原因”进行披露。
问题 4
2016年1-5月，金东唐实现营业收入2,974.20万元，净利润为277.29万元，
净利率为9.32%，较 2015年净利率17.44%大幅下降，请补充披露金东唐 2016年1-5月净利率大幅下降的原因。
回复：
2015年度、2016年 1-5月，金东唐的净利率分别为17.44%、9.32%，2016年1-5月金东唐的净利率较上一年度下滑8.12个百分点，主要原因如下：
1、2016年1-5月的营业外收入为31.98万元，较上一年度减少196.28万元，营业外收入的减少致使净利润减少，导致 2016年 1-5月净利率变低，其中 2015年度营业外收入占净利润比重为20.03%，而2016年1-5月营业外收入占净利润比重为11.53%。
2016年1-5月与2015年度金东唐的营业外收入明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|
|政府补助|0.26|204.30|
|递延收益摊销|31.72|23.96|
|其他|-|-|
|合计|31.98|228.26|

其中，计入当期损益的主要政府补助：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|补助项目|2016年1-5月|2015年度|与资产相关/与收益相关|
|上海知识产权-补贴费|0.26|-|与收益相关|
|杨浦扶持资金|-|2.30|与收益相关|
|杨浦区扶持资金|-|22.50|与收益相关|
|杨浦扶持资金|-|10.00|与收益相关|
|上市补贴|-|150.00|与收益相关|
|杨浦区扶持资金|-|19.50|与收益相关|
|合计|0.26|204.30||

2、2016年1-5月金东唐资产减值损失由2015年度的28.73万元增加至193.67万元，资产减值损失的增加致使净利润减少，净利率变低，2016年 1-5月计提193.67万元的存货跌价准备的具体原因详见本回复关于“问题7”之回复。
3、金东唐生产经营具有明显季节性特征，2014年、2015年上半年金东唐营
业收入占全年比例均在30%以下，而下半年这项指标占全年比例均在70%以上，
上半年营业收入低于下半年致使上半年单位固定成本增加，故金东唐上半年的净
利率一般低于全年的净利率。
公司已在重组报告书“第九章、第三节、二、（四）净利率分析”中进行补充披露。
问题 5
2014、2015年度，金东唐营业收入分别为5,495.50万元、6,534.07万元，金东唐预测 2016年 6-12月、2017年、2018年营业收入分别为 7,703.99万元、 14,129.26万元、17,475.19万元。请结合金东唐目前在手订单情况、产品售价趋势、2016年以来新增客户情况等，详细说明预测营业收入增长率较高的依据。
请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
1、预测营业收入增长率较高的依据
以下将根据金东唐在手订单情况、产品售价趋势、新增客户情况等方面分析金东唐预测营业收入增长率较高的依据：
（1）在手订单情况分析
金东唐生产经营具有明显季节性特征，2014年、2015年上半年金东唐营业收入占全年收入比例均在30%以下，而下半年这项指标占全年收入比例均在70%以上，每年下半年确认收入的比例较高。
截至2016年9月28日，金东唐尚未在评估基准日确认收入的在手订单金额为 7,394万元，金东唐管理层预测 2016年 6-12月的主营业务收入的金额为7,703.99万元，在手订单覆盖率约为96%，下半年为金东唐发货旺季，因此根据在手订单情况预测2016年度金东唐销售收入的增长率较为合理。
根据中联评估出具的《金东唐资产评估报告》，金东唐预测的主营业务收入及增长率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022至稳定年|
|主营业务收入|7,703.99|14,129.26|17,475.19|21,455.15|24,681.18|26,641.95|26,641.95|
|收入增长率|-|33%|24%|23%|15%|8%|0%|

评估人员通过对历史销售收入及 2016年在手订单分析，ICT/FCT测试治具
和ICT/FCT自动检测设备2015年、2016年的增长率分别为59%和99%。ICT/FCT
测试治具和ICT/FCT自动检测设备2016年较快增长的主要原因是A客户新一代手机中多项新技术带来相应检测设备及治具的升级换代，金东唐参与了多项新技术的研发并得到了订单。在技术和研发能力能够持续满足客户需求的情况下，未来 ICT/FCT测试治具和 ICT/FCT自动检测设备的收入将有很大的增长，故金东唐管理层预测 2017年度、2018年度 ICT/FCT测试治具和 ICT/FCT自动检测设备的收入增长率为40%、30%较为合理。
由于金东唐所在行业订单特点，无法通过核实在手有效订单方式核实 2017年及以后年度收入增长情况、产品售价情况。但通过了解其所服务的下游市场增长前景，行业竞争格局，以及金东唐为未来增加收入所进行的技术和产能等方面的准备情况，其对未来收入的预测具有合理性。通过相关市场调查及查询行业权威机构的相关预测资料如下：
①ICT/FCT自动检测设备行业发展趋势
ICT/FCT自动检测设备主要指的是智能手机相关功能的检测，根据互联网数据中心预测的数据，2016年全球智能手机出货量将达到15亿部，并预计在 2020年达到19.2亿部，保持6.40%的年增长率。目前，一种功能需对应一种测试治具，不同机型由于芯片、主板的设计存在较大差异因而使测试治具无法通用，促使测试治具更新换代加快。高频率的手机更新换代增加了对测试治具的需求。随着技术水平的快速提升，手机更新换代提速，配套检测设备的更新换代速度同步加快，电子检测设备将迎来行业机遇。
②视觉检测设备行业发展趋势
机器视觉是将图像转换成数字信号进行分析处理的技术。机器视觉是实现工业4.0不可或缺的一部分。机器视觉自动化设备可以代替人工进行重复性的工作，且在不适合人工作业的危险工作环境或人工视觉难以满足要求的场合替代人眼，能够将生产制造中的数据进行收集、存储，并用软件算法对数据进行处理分析进而做出决策和判断。目前，工业视觉系统主要用在检测方面，包括用于提高生产效率、控制生产过程中的产品质量、采集产品数据等。
随着中国制造 2025战略深入推进，在我国人口红利逐渐削弱、制造业转型升级的大背景下，机器视觉对人工视觉的替代紧迫性加强，未来我国机器视觉市场空间潜力巨大。据市场研究机构TMR（Transparency MarketResearch）发布的
市场报告，全球机器视觉市场增长迅速，2015年全球机器视觉市场规模约42亿美元，增长10.50%。我国机器视觉市场起步较晚，但发展迅速，2015年市场规模达3.5亿美元，增速约22.20%，增速位于全球首位。
③液晶面板检测设备行业发展趋势
国内显示行业在国家和政策的扶持下有着先天的市场竞争优势，面板作为显示器的灵魂所在，显示品质的根本保证，一直以来非常被业界和用户所看重。所以国产面板厂商也非常注重对面板技术的不断积累。OLED面板是未来显示面板的重要的技术发展方向，OLED低功耗、柔性、超轻薄的特点是特别适合可穿戴式设备尤其是智能手表的使用的，苹果 Apple Watch二代继续使用AMOLED屏幕，同时Moto360智能手表、华为Watch、中兴Axon Watch等产品也大量采用OLED，随着 VR市场的快速增长，预计 2020年 VR设备的出货量将超过 5,000万套，VR设备大量采用 AMOLED屏幕。OLED产业的爆发将极大推动配套设备市场的发展，液晶面板检测设备将有望深度受益于产业的爆发。
经过多年积累，金东唐已经发展成为国内先进的能够提供定制化、智能化检测设备及综合解决方案及实施应用的企业之一，竞争优势和业绩逐步显现。金东唐自 2014年开始对其产品进行优化升级，产品已由传统的测试治具向自动检测设备转移。通过对市场的整体情况分析及权威机构对行业的预测可以判断，金东唐管理层对金东唐未来的收入增长率的预测符合行业发展趋势，承诺净利润具有一定可实现性。
（2）产品售价趋势分析
金东唐主要采取成本加成、市场定价等方式综合考虑并确定产品销售价格。
作为定制化产品，通常产品销售定价主要采取成本加成方式。但为了开拓新市场，新产品试产阶段通常倾向于参考市场价格，以快速进入新市场；待新产品通过验收进入量产阶段后再综合根据产品成本、市场价格等因素而确定每批产品的定价。
报告期内，金东唐主要产品销售价格的变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
||销售均价（元）|销售均价（元）|销售均价（元）|
|光板测试治具|10,607.39|9,131.69|-|
|ICT/FCT测试治具|19,431.96|15,136.35|17,482.80|
|ICT/FCT自动检测设备|109,880.83|110,185.37|125,947.96|
|其他自动化设备|52,461.54|73,817.82|-|

金东唐生产的测试治具或设备主要为非标产品，不同类型产品之间差异较大，故其销售均价存在一定的波动。
根据市场需求及金东唐新产品的研发计划，金东唐自 2016年6-12月、2017年将陆续有新产品销售，得益于金东唐基于对市场需求判断而提前进行新产品研发，随着其他竞争产品进入市场，产品销售价格的下降将促进产品的销售数量，金东唐根据技术投入程度测算，未来年度按每年降低2-8%测算的产品价格进行市场销售，按此类产品市价测算的综合毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度-永续|
|营业收入|7,832.22|14,329.26|17,675.19|21,655.15|24,881.18|26,841.95|26,841.95|
|营业成本|4,457.70|8,168.86|10,094.04|12,573.64|14,520.34|15,673.88|15,673.88|
|毛利率|43.09%|42.99%|42.89%|41.94%|41.64%|41.61%|41.61%|

报告期内，金东唐的平均毛利率为41.48%。评估预测期内金东唐的毛利率预测水平均稳定在41.48%左右，且在评估预测期内先呈略微上升趋势，主要是由于随着金东唐业务规模的不断扩大及团队销售经验的不断丰富，金东唐将提升在客户端的议价能力及项目人均产值，盈利能力进一步释放。
因此，就毛利率的预测水平而言，本次评估产品售价按未来年度按每年降低2-8%来测算较为谨慎和合理，从而可以得出金东唐管理层预测的销售收入增长率较为合理，金东唐全体股东承诺净利润也具有一定的可实现性。
（3）新增客户情况分析
凭借技术研发优势，金东唐在自动检测设备领域积累了丰富的实践经验及行业应用能力，并在智能终端产品测试方面已建立较好的品牌知名度，已取得了 A客户的供应商资格，与富士康旗下企业、苏州维信电子有限公司、达富电脑（常熟）有限公司等大型消费电子生产企业建立了长期稳定的合作关系。金东唐在为这些客户提供优质产品及服务的同时，深入了解客户产品的生产制造状况，注重对其产品需求、技术难点、发展趋势等准确把握，基于此为客户提供定制化配套检测设备，有利于提升客户产品质量及生产效率，从而逐步与客户建立了长期的稳定合作关系，建立了一定的客户资源优势。
除上述知名客户之外，金东唐还积极开发用于新能源、显示面板、半导体等
新领域的自动检测设备，也正渗透原有检测环节的前后道工序所需的自动化设备，
逐步拓展新客户。截至本回复出具之日，2016年度金东唐新增客户主要归为以下几类：
①先进的动力和储能电池行业类公司
先进的动力和储能电池公司指的是那些材料、电芯、电池系统以及循环利用领域核心技术的企业，金东唐的视觉检测设备是安装在先进的动力和储能电池供应商生产的电池生产线上，目前该生产线已通过认证，表明金东唐这方面的设备技术及产品质量得到了市场的认可，有利于金东唐视觉检测设备的推广。随着电动汽车的普及，新能源电池的产能将得到大幅的提升，视觉检测设备的销售将是金东唐未来收入的增长亮点。截至本回复出具日，金东唐已取得先进的动力和储能电池行业类公司的视觉检测设备订单。
②从事机器人行业类公司
从事机器人行业类公司指的是从事半导体产业机器人、服务机器人、智慧工厂解决方案的研发、生产与服务的公司，金东唐的液晶面板检测设备用于其生产线上，随着金东唐与这类公司合作的深化及需求关系的稳定，金东唐液晶面板检测设备的销售也将是金东唐未来收入的增长亮点。截至本回复出具日，金东唐已取得从事机器人行业类公司的液晶面板检测设备订单。
③瑞声声学科技（常州）有限公司
瑞声声学科技（常州）有限公司是瑞声声学科技控股有限公司在常州的子公司之一，瑞声声学科技控股有限公司是一家在香港联交所挂牌上市的国际性公司，是全球著名的电声器件制造商之一。目前，金东唐的测试治具及自动检测设备用于瑞声声学科技（常州）有限公司的生产线上，随着双方合作的深化及需求关系的稳定，金东唐的测试治具及自动检测设备业务收入也将有一定程度的增长。
由于非标准化自动检测设备及治具产品的定制化特性，大型客户对于自动化检测设备及治具供应商的验证程序和时间较长，目前，金东唐已参与 A客户的下一代智能产品生产测试治具及自动检测设备的方案设计，为未来的业务持续发展奠定了基础。在研发和产品能够持续满足客户需求的情况下，客户一般不愿频繁更换供应商，因此，通过持续的技术研发投入，金东唐将保持并逐步扩大市场占有率。
金东唐检测设备目前主要以电子检测设备为主，在电子检测设备市场趋于稳
定的前提下，正积极开发用于新能源、显示面板、半导体等新领域的自动检测设备，例如电池外观视觉检测设备、显示面板检测设备等，金东唐也正渗透原有检测环节的前后道工序所需的自动化设备，例如全自动贴膜机等。
综上，未来金东唐的电子检测设备的营业收入将根据市场增长情况同步增长，除此之外，其新产品和新客户将给金东唐带来额外的营业收入增长。
（4）结合金东唐发展规划说明营业收入的可实现性
在市场前景较好的背景下，为了满足增量市场需求，金东唐已经开始新增产能建设工作，2015年以来，金东唐主要实施了以下方面的发展措施：
①2015年以来金东唐加大产能扩张、区域布局，陆续设立了OS检测事业部、自动化事业部，设立秦皇岛分公司、淮安子公司，并在苏州、秦皇岛、淮安等地建设并投产了新生产车间；
②金东唐加快光板测试治具、其他自动化设备（如自动贴膜机、视觉检测设备）等新产品研发、生产，并加大主要产品的市场拓展，2016年度新增全球先进的动力和储能电池供应商宁德时代新能源科技股份有限公司、日本电产株式会社、瑞声科技（常州）有限公司等新客户；
③金东唐除传统的 ICT/FCT自动检测设备外，金东唐正积极探索向其他行业应用领域拓展，已成功研发出新能源锂电池检测、汽车电子检测等汽车电子检测设备。
④金东唐未来的发展计划
1）生产能力计划
根据金东唐对未来五年的销售计划和销售目标，金东唐全面布局生产力能力提升计划，金东唐规划扩大淮安子公司的生产能力，充分利用淮安的生产成本、未来交通的便利性、政府的扶持政策等优势，以实现低成本、高效率的生产，同时，根据客户需要保持深圳、苏州、秦皇岛等地的生产和服务能力，为客户提供更及时的产品交付及售后服务。
2）产品开发与技术创新
金东唐为了保持自身竞争力，不断加大技术创新和研发投入，金东唐产品研发将主要分为2条主线：A、继续围绕智能手机等消费电子领域，深度研发各类电子测试模块及方案，同时结合自动化技术，提升检测设备的自动化、智能化水
平，研发生产定制化的自动电子检测设备以满足客户需求；B、以自动化技术、视觉检测技术等研发为核心，探索拓展新能源、汽车、液晶面板、半导体等新领域，研发、设计生产包括视觉检测设备、液晶面板检测设备等在内的新型自动检测设备。
金东唐技术开发和创新分三个层次，第一层次为原始技术或应用技术基础创新；第二层次为关键技术攻关和产品开发创新；第三层次为工程应用创新。上述三个层次使整个创新体系既完整统一，又各有侧重，形成创新体系中从技术成果、产品、到工程应用的良性循环，保证了金东唐的可持续发展。
金东唐广泛展开技术资源和合作，目前正在与国内外领先研究机构和公司研讨3D视觉检测技术、RF测试技术、外观图像检测技术等。
3）市场和业务开拓计划
金东唐围绕着上述产品研发主线，以产品研发带动市场拓展，制定了“巩固发展消费电子等传统市场，加大拓展新能源、汽车、液晶面板、半导体等新兴市场”市场策略，以品牌推广为战略，来达到销售额及市场占有率的预期目标。
金东唐通过培养市场人员，以直销为手段，大力开发一般经销渠道。随着新产品进入特定行业，金东唐计划积极与大区域、大行业的主要经销商等合作，形成战略合作关系等建立公司全面的销售网络。
作为某全球知名消费电子企业 A合格供应商，对于一些某全球知名消费电子企业A指定的项目，公司产品曾销往韩国、马来西亚、泰国等地的国外客户，随着金东唐产品和技术的优化和成熟，金东唐也在计划适时开拓国外市场。
4）成本费用控制计划
金东唐将逐步优化内控制度，制定规范操作流程；在金东唐内部采用项目制，由项目经理统筹整个项目的预算与执行情况，对于实际成本费用与预算之间的差异，明细到商务环节、研发物料清单、制造、售后等各个环节，做到有效的跟进与把控。同时，金东唐在全国贴近客户的生产布局，有利于减少运输和服务成本，提高公司的利润率。
2、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：金东唐营业收入的预测综合考虑了在手订单情况、产品售价趋势、新增客户情况及金东唐发展规划等因素，金东唐产品的市场
前景较好，行业发展速度较快，市场需求强劲，同时金东唐具备较稳定的客户基础，目前发展状况较好，收入增长率指标选取依据合理。
公司已在重组报告书“第六章、第二节、二、（四）、1、预测营业收入增长率较高的依据”进行补充披露。
问题 6
我部关注到，锦富新材（300128）于 2014年收购的昆山迈致主营业务为测试治具的研发、生产和销售，与金东唐为同行业公司，主要产品及应用领域较为一致，报告期内前五大客户也存在个别重合。昆山迈致 2015年实际净利润仅为预测数的39.6%，致歉公告中称所处市场环境发生了较大变化。请你公司结合金东唐实际情况，进一步说明金东唐目前所处行业的竞争态势、下游客户市场需求情况，并结合竞争优势等说明承诺利润的可实现性。
回复：
金东唐主要从事测试治具、自动检测设备的研发、生产、销售和服务，为客户提供专业的综合检测解决方案，主营业务所属细分行业为测试治具及自动检测设备制造业。近年来，受益于智能手机更新换代加快、产品良率要求提高、设备替代人工、新兴应用领域拓展及下游市场需求稳步增长等因素，测试治具和自动检测设备的市场总体规模在持续增长，但是由于各厂商的产品和市场定位存在较大差异，各厂商的经营状况也差异较大。一方面，由于测试治具和自动检测设备产品多为非标准化产品，产品种类众多，不同厂商之间的产品有较大差异；另一方面，测试治具和自动检测设备的细分市场领域较多，不同厂商对于细分市场的侧重不同，细分市场的变化对于不同厂商的影响程度也不同；此外，不同厂商的客户结构和销售区域差异也较大。
1、金东唐与昆山迈致的对比分析
根据公开资料查询，昆山迈致主要从事智能消费电子、电器生产线上测试治具的研发、设计、生产和销售。金东唐主要从事测试治具、自动检测设备的研发、生产、销售和服务，为客户提供专业的综合检测解决方案。两家公司主营业务属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，所属细分行业均为测试治具及自动检测设备制造业。
尽管两家公司主营业务类似、部分客户存在重叠，但在主营产品、细分市场、重点客户、销售区域等方面存在一定的差异。具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|昆山迈致|金东唐|
|主营产品|FCT 功能治具|光板测试治具|
||MDA 压床治具|ICT/FCT测试治具|
||ICT 真空治具|ICT/FCT检测设备|
||自动化测试系统|其他自动化设备：视觉检测设备、液晶面板检测设备等|
|细分市场|消费电子等现代高科技电子、电器领域|消费电子、汽车、新能源、显示面板等|
|主要客户|国外客户：A客户、Advanced SemiconductorEngineering、Inc、Pegatron TechnologyService Inc等国内客户：A客户代工商富士康旗下企业（鸿富锦精密电子（郑州）有限公司；富泰华工业（深圳）有限公司等）；昌硕科技（上海）有限公司等|A客户代工商富士康旗下企业（富葵精密組件（深圳）有限公司、宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司）；苏州维信电子有限公司；达富电脑（常熟）有限公司、嘉联益；淳华科技（昆山）有限公司等|
|销售区域|外销为主|内销为主|

资料来源：有关昆山迈致的资料来源于《苏州锦富新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》
（1）主营产品及产品结构差异
金东唐与昆山迈致在主营产品和产品结构方面存在一定差异，具体情况如下：在主营产品方面，昆山迈致主营产品包括 FCT功能治具、MDA压床治具、 ICT真空治具、自动化测试系统等四大类；而金东唐主营产品包括光板测试治具、ICT/FCT测试治具、ICT/FCT自动检测设备、其他自动化设备等四大类。
在产品结构方面，昆山迈致产品类型主要为应用于消费电子等现代高科技电子、电器领域的电子测试治具，且自动检测设备占比相对较低，2014年1-6月昆山迈致自动化测试系统营业收入仅为 50.25万元，占比仅为1.25%；而随着近年来金东唐的产品优化升级，金东唐的主要产品不仅包括应用于消费电子领域的电子测试治具、检测设备，还涵括视觉检测设备、液晶面板检测设备、汽车电子检测设备等，同时自动检测设备收入及占比不断提高，2014年度、2015年度、2016年1-5月，金东唐自动检测设备营业收入分别为856.45万元、1616.52万元、639.58万元，收入占比分别为16.10%、24.94%、22.04%。
（2）细分市场差异
昆山迈致的产品主要应用于消费电子等现代高科技电子、电器领域；而金东
唐的产品应用于消费电子、汽车、新能源、显示面板等多行业领域，金东唐的产品面向的细分市场领域较广。
（3）销售区域及重要客户差异
金东唐与昆山迈致在销售区域和重要客户方面存在显著差异。金东唐以内销为主，销售区域主要集中于国内，重要客户包括 A客户及代工商富士康旗下企业。昆山迈致则以外销为主，2014年 1-6月，外销收入占比达73.90%，其重要客户包括A客户、Advanced SemiconductorEngineering,Inc、Pegatron Technology ServiceInc、富士康旗下企业。
2、行业竞争态势分析
金东唐主营业务所属细分行业为测试治具及自动检测设备制造业。由于测试治具或自动检测设备产品多为非标准化产品，产品种类众多，不同厂商之间的产品有较大差异，细分市场领域较多，目标市场差异较大。市场上的主流厂商在不同细分领域均有机会，只有持续在技术和产品、服务方面满足客户需求的厂商才能保持竞争优势。目前金东唐已发展成为技术一流的综合测试解决方案供应商，具有显著的竞争优势。未来金东唐将继续通过加强技术创新、新产品研发、市场拓展、客户服务优化等方式持续提升市场竞争力和经营能力。
3、下游客户市场需求分析
在政策大力支持智能制造及产业转型升级的大背景下，我国智能制造装备市场规模增长迅速，由2010年的4,000亿元增至2015年10,000亿元，年均增长率达30%。同时，随着电子测试技术、视觉检测技术、自动化技术的发展，自动检测设备在汽车电子及零部件、OLED面板、新能源、半导体等新应用领域加快拓展。近年来，印制电路板、汽车、消费电子、新能源、半导体等下游行业总体保持较快增长，金东唐所处的自动检测设备市场需求增长潜力巨大，发展前景广阔。
（1）印制电路板行业需求保持较快增长，带动 PCB检测设备在快速增长。
2014年，全球 PCB产值约 500亿美元，其中我国 PCB产值占比约50%。我国 PCB行业的生产规模位居世界第一。2000年至 2014年间，我国 PCB总产值由 33.68亿美元增至 261.36亿美元，年均增长率48.28%。据知名市场调研机构 Prismark预测，未来我国PCB行业仍保持快速增长趋势，2012年至2017年中国
PCB产值年复合增长率可达6.0%。
（2）智能手机市场存量大且保持较为稳定的增长，同时智能手机的功能完善、性能提升、更新换代速度加快，促进电子检测设备（尤其是高端检测设备）的市场需求大幅增长。目前，我国已成为全球最大智能手机市场。根据工业和信息化部发布的《2015年电子信息产业统计公报》，2015年我国手机产量达到 18.10亿部，其中智能手机产量达到13.99亿部，占比达77.20%。
（3）汽车电子行业高速增长，汽车电子检测设备需求广阔。汽车电子是自动检测设备的重要的应用领域之一。近年来，随着居民生活水平提高、消费观念的转变，我国汽车产业保持快速发展。根据国家统计局数据，2000-2014年间，我国汽车销量由208.62万辆增至2349.19万辆，年均增长率超过70%。我国汽车产业较快增长直接带动了汽车电子行业快速增长，从而大大拉动汽车电子检测设备需求。
（4）新能源汽车行业快速发展，新能源汽车电池检测设备前景广阔。自动检测设备可应用于新能源汽车的锂电池、燃料电池等检测，如电气检测、外观检测等两方面。未来随着新能源汽车行业的迅速增长，相关的自动检测设备市场也将快速增长。近年来，在国家政策大力支持下，我国新能源汽车产销量迅速增长。
根据中国汽车业协会统计，2015年新能源汽车产量达 34.05万辆，销量达 33.11万辆。
（5）OLED显示面板市场进入快速发展阶段，应用于 OLED领域的自动检测设备市场需求空间巨大。作为下一代主流显示技术，OLED市场渗透率将不断提升，未来将迎来爆发式增长。据权威市场调研机构IHS预计，OLED面板出货量未来五年的复合增长率达19.5%，预计到 2020年 OLED面板出货量将超过 9亿片，OLED面板市场销售收入将达300亿美元。
（6）伴随着半导体行业快速发展，半导体检测设备市场亦迎来较好的发展机遇。近几年，由于汽车电子、智能手机、光伏、LED照明等下游市场需求的不断扩大、投资环境的日益改善、优惠政策的吸引及全球半导体产业向中国转移等综合因素，我国集成电路产业保持较高增长率，我国半导体行业快速发展。
2010-2015年间，我国集成电路产业销售额由 1,440.15亿元增至 3,609.80亿元，年均增长率达25.11%。
4、金东唐竞争优势分析
自成立以来，金东唐通过持续加强核心技术研发，加大高素质的专业人才培养，围绕客户需求不断丰富产品线、升级产品。2014年起，金东唐开始对产品进行优化，产品由传统的测试治具向自动检测设备升级。目前，金东唐的主要产品已经由测试治具等单一产品逐步发展为测试治具、自动检测设备、其他自动化设备等多元化产品，能够为客户提供定制化、专业化、一体化的自动化测试方案。
发展至今，金东唐已形成了较强的市场竞争力，在业内建立了一定的品牌知名度，进入某全球知名消费电子企业 A的产业链并成为其指定供应商，同时与富士康旗下企业、苏州维信电子有限公司、达富电脑（常熟）有限公司、淳华科技（昆山）有限公司等大型消费电子企业建立了良好的合作关系。同时，金东唐通过自主技术研发不断拓展新产品（如视觉检测设备、液晶面板检测设备、自动贴膜机等），拓宽下游市场应用领域，涵括新能源、显示面板等领域，不断积累新的优质客户资源。
2014年、2015年和2016年1-5月，金东唐实现营业收入分别为5,495.50万元、6,534.07万元和2,974.20万元，销售规模逐年上升的同时净利润也保持增长， 2014年、2015年和 2016年 1-5月净利润分别为1,107.75万元、1,139.83万元和277.29万元。近年来，金东唐主营业务规模持续扩张，营业收入及利润水平保持稳定增长趋势，盈利状况较好。
经过多年发展，金东唐已跻身智能手机等消费电子检测设备细分市场的前列，具有较强的竞争优势，主要如下：
（1）技术优势
通过率先引入BtoB测试技术和微针测试技术，并配备先进钻孔机等设备及领先的工艺流程，金东唐在消费电子产品的线路板中高精度电子检测领域具备显著的技术优势。与同业相比，金东唐已经掌握了间距在40μm以上的微针测试技术，处于国内领先水平。同时金东唐非常重视技术研发，在视觉检测技术、自动化技术等领域有所突破，并成功应用于各类自动化设备等新产品开发生产，在显著提升了产品附加值的同时，也拓展了新应用领域、新客户，为金东唐未来业务发展奠定了良好的基础。截至本回复出具日，金东唐拥有发明专利1项，实用新型专利23项，软件著作权1项。
（2）快速响应客户需求优势
下游消费电子产品具有更新换代频率高、非标准化程度高、短期内出货量大的特征，因此测试治具或设备通常交货期短，加之测试治具或设备通常为非标产品，因此对测试治具或设备生产商在研发、生产方面的灵活性、高效性上提出了较高的要求。依托于多年的技术积累、人才储备、实践经验积累及良好的供应商合作关系，金东唐能够快速地响应客户需求，在给定的交货期内保质保量完成客户订单，并提供完善的后续技术服务支持。快速响应需求能力已经成为金东唐的核心竞争力之一，是金东唐维系或拓展客户的重要手段。
（3）人才优势
目前金东唐建立了一支经验丰富、专业扎实的技术研发团队，拥有工程师 56名，具备较强的基础技术研发、产品设计能力，能够快速响应客户需求并设计出相应的产品。同时，金东唐培养了一批高素质、经验丰富的专业市场营销和管理人员，对测试治具或设备市场具有深刻的理解和把握，具有较强的沟通能力、一定的技术基础，能够充分地挖掘、分析客户需求，并与研发设计人员协力满足客户需求。
（4）客户及品牌优势
金东唐在测试治具、自动检测设备等细分行业耕耘多年，其产品品质得到了客户认可，在业内具有一定的品牌知名度。2013年起金东唐逐渐进入某全球知名消费电子企业 A供应链体系，并取得了某全球知名消费电子企业 A供应商资质。金东唐与大型消费电子企业富士康旗下企业、苏州维信电子有限公司、达富电脑（常熟）有限公司等大客户建立了多年合作关系。此外，借助在视觉检测技术领域的研发，金东唐已经研发生产出裸电芯外观自动检测设备，可应用于新能源锂电池的视觉检测领域；同时与大型的动力和储能电池供应商建立了合作关系，有望进入全球知名品牌汽车的产业链。
（5）本地化服务优势
目前金东唐拥有 47名的技术服务团队，其中常年派驻客户现场技术服务人员有 33名，能够为客户提供及时、优质的技术咨询、安装调试、产品维护完善等技术服务。针对重要客户（如富葵精密組件（深圳）有限公司、宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司、苏州维信电子有限公司等），金东唐选择就近布局生产
车间，在上海、苏州、秦皇岛、深圳、淮安设立了工厂，并在主要客户工厂常年派驻技术服务人员。
综上，近年来金东唐所属行业市场总体增长，但不同厂商之间的产品结构、细分市场、和销售区域等方面差异较大，因此，不同厂商的经营状况差异较大。
未来随着下游市场需求的快速增长，自动检测设备应用领域的持续扩大，自动检测设备行业市场规模将保持快速增长。同时，金东唐在技术、快速响应能力、人才、客户及品牌、服务等方面具备较强的竞争优势，且报告期内营业收入及利润水平保持稳定增长趋势，未来随着产品结构的持续优化，金东唐的市场竞争力及盈利能力不断提升。故金东唐全体股东承诺的净利润具有可实现性。
5、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据公开资料查询，结合与昆山迈致的对比，根据金东唐所处行业的竞争态势、下游客户市场需求情况及自身竞争优势等方面的综合分析，本次交易中金东唐全体股东承诺的净利润具有可实现性。
公司已在重组报告书“第九章、第七节、标的公司承诺净利润的可实现性”进行补充披露。
问题 7
2016年 5月末，金东唐计提的存货跌价准备比例较高，其中发出商品跌价计提比例高达23%。请补充披露具体原因，说明是否存在商品售价下滑、大比例退货等情形。请会计师核查并发表意见。
回复：
1、金东唐发出商品计提存货跌价准备的比例较高的原因
2016年 1-5月，金东唐计提的存货跌价准备金额为 194.34万元，其中发出商品计提的存货跌价准备金额为 162.29万元，2016年金东唐发出商品计提存货跌价准备的比例较高的原因如下：金东唐的产品属于非标定制产品，不同客户对产品的需求不同，相应金东唐需要针对客户的要求对产品做个性化设计。2016年度 5月末，金东唐发出商品金额较大，且主要是金东唐进行优化升级的设备，该类设备在前期开拓新客户过程中除了需为客户采取定制化生产，还需要采取试样的方式为客户提供产品，由于新产品会存在不稳定性，最初提供的这部分产品
未来不一定能给企业带来经济利益。为了准确反映存货资产状况，针对发出商品中期限较长、客户提出修改意见较多，可变现净值预计低于成本的部分存货，预计其成本不可收回的部分，基于谨慎性原则相应计提了发出商品跌价准备。
2、说明是否存在商品售价下滑、大比例退货等情形
（1）报告期内，金东唐主要产品销售价格的变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
||销售均价（元）|销售均价（元）|销售均价（元）|
|光板测试治具|10,607.39|9,131.69|-|
|ICT/FCT测试治具|19,431.96|15,136.35|17,482.80|
|ICT/FCT自动检测设备|109,880.83|110,185.37|125,947.96|
|其他自动化设备|52,461.54|73,817.82|-|

①光板测试治具
报告期内，光板测试治具未发生售价均价下滑情形。2016年 1-5月销售均价较之2015年度增长16.16%，主要系金东唐光板测试治具的测试精度提高，以致产品技术含量提升所致。
②ICT/FCT测试治具
ICT/FCT测试治具 2015年的销售均价较上一年度下降13.42%，主要系 ICT/FCT自动检测设备是 ICT/FCT测试治具的技术升级的产品，随着行业内自动检测设备增加及ICT/FCT测试治具竞争加剧所致。
③ICT/FCT自动检测设备
报告期内，ICT/FCT自动检测设备销售均价基本保持稳定。ICT/FCT自动检测设备是 ICT/FCT测试治具的技术升级下的产物，符合检测产品自动化的发展趋势，其技术含量及销售价格显著高于ICT/FCT测试治具。
④其他自动化设备
2016年1-5月其他自动化设备销售均价较之2015年度降低主要系销售的产品构成发生变化导致。2015年销售的其他自动化设备主要包括八工位转盘优化项目、接收器 PCB烧录及功能测试设备、导通耐压一体机及自动贴膜机等，其中八工位转盘优化项目、接收器 PCB烧录及功能测试设备、导通耐压一体机产品销售价格明显高于自动贴膜机；而 2016年 1-5月销售的其他自动化设备主要
为自动贴膜机，该产品的销售均价低于 2015年的八工位转盘优化项目、接收器
PCB烧录及功能测试设备、导通耐压一体机等产品。
（2）报告期内，金东唐主要产品退货情况如下：
报告期内，金东唐主要产品的退货金额6.8万元，退货金额较小，退货原因主要为个别定制化产品因不适合客户定制化需求而退回，不存在大比例退货的情形。
3、会计师核查意见
经核查，会计师认为 2016年 1-5月金东唐根据当期实际生产经营情况计提存货跌价准备是充分合理的。报告期内，金东唐主要产品售价基本保持稳定，也不存在大比例退货的情形。
公司已在重组报告书“第九章、第三节、一、（一）、1、（5）存货”与“第四章、第七节、五、（二）主要产品销售价格的变动情况及退货情况”进行补充披露。
问题 8
草案显示，金东唐专利及专有技术评估值高达 4,156万元，增值率高达5234.95%。请进一步说明评估增值率较高的原因。请评估机构说明参数确定依据，并说明评估值的公允性。
回复：
本次评估范围内金东唐的无形资产账面值80.21万元，核算内容为金东唐账面记录的财务及办公软件；账面资产负债表中未记录的为企业自主研发的 32项专利及专有技术和 1项计算机软件著作权（相关研发费用已全部费用化）。2014年度、2015年度、2016年 1-5月金东唐的研发费用分别为 632.75万元、756.03万元、427.05万元。
金东唐专利及专利使用权和软件著作权均应用于测试治具、自动检测设备，主要包括BtoB测试技术、微针测试技术、自动化测试技术和视觉检测技术四大类。账面值为零，评估值4,156.92万元。评估增值的原因为专利、专有技术及软件著作权的开发或研发成本已全部费用化，故造成评估大幅增值。
专利、专有技术及软件著作权具体评估情况如下：
1、评估方法的选择
金东唐的专利、专有技术及软件著作权目前在产品生产中正常使用，共同作
为被评估单位的重要生产要素，被评估单位根据自身的生产经营情况可以对与被评估无形资产相关产品的未来经营销售情况做出合理预测。故评估人员根据收集的无形资产的资料结合被评估单位做出的盈利预测，采用收益法对金东唐申报的专利技术与软件著作权作为无形资产组合进行评估。
收益法基本公式如下：
n
PKP/(1i)t
t
t1
其中：P—无形资产组合的评估价值；
K—利润分成率；
Pt—利用被评估的无形资产组合第 t年可得的利润；
i—折现率
2、评估计算过程
（1）无形资产组合获利期限（剩余经济寿命）的确定
无形资产的寿命分自然寿命、法律寿命和经济寿命。自然寿命是指该科技成果被新技术替代的时间，法律寿命是法律保护期限或者合同规定的期限，经济寿命是指技术能够带来超额经济收益的期限。
无形资产组合的收益期限取决于其经济寿命，即能带来超额收益的时间。通常，影响经济寿命的因素是多种多样的，主要有法规（合同）年限、产品更新周期、可替代性、市场竞争情况、技术资产传播面等。
确定经济寿命期可以根据无形资产组合的更新周期评估剩余经济年限。本次评估范围内的专利技术均为非金属加工领域的技术，在仔细分析本次评估范围内无形资产的特点，与委托方相关部门负责人访谈后，结合同行业技术领域内一般技术的实际经济寿命年限和专利授权或保护年限、以及被评估对于评估范围内的技术的未来开发、维护计划，确定本次评估无形资产组合的收益期限到 2026年为止。
（2）收益预测假设
①交易假设。
②公开市场假设。
③持续使用假设。假设被评估无形资产（组合）正处于使用状态，并且根据
评估人员掌握的信息和采集的数据分析，被评估无形资产（组合）还将继续按现有模式使用下去。
④根据委托方的承诺，假设在核心技术不变的前提下，被评估单位的技术研发人员在收益期限内对委估无形资产适当改进，保持其现有的先进性。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（3）无形资产组合销售利润的预测
被评估单位对未来获利期内与被评估无形资产组合相关的产品的销售收入及利润分别预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022-2026年|
|一、营业收入|7,832.22|14,329.26|17,675.19|21,655.15|24,881.18|26,841.95|26,841.95|
|减：营业成本|4,457.70|8,168.86|10,094.04|12,573.64|14,520.34|15,673.88|15,673.88|
|营业税金及附加|88.24|187.30|225.74|278.23|325.80|347.90|347.90|
|营业费用|219.07|330.42|432.68|500.70|562.74|613.39|613.39|
|管理费用|1,514.83|2,783.44|3,106.55|3,612.61|4,101.11|4,278.86|4,278.86|
|二、营业利润|1,552.39|2,859.25|3,816.18|4,689.98|5,371.19|5,927.92|5,927.92|

（4）利润分成率的确定
据评估实践和国际惯利，结合所评估业务的特点，本次评估中采用三分法计算专利和专有技术使用的分成率，三分法认为企业所获利润是资金、劳动和技术三种因素的综合成果，因而技术创造的利益应占总收益的三分之一左右。专利和专有技术组合持有的金东唐属于电子工业专用设备制造行业，三种因素都是对未来收益贡献的必备因素，并且在重要程度方面相当，因此本次评估中专利和专有技术的利润分成率按1/3确定在利润中的分成比例。
影响技术产品利润分成率的因素有法律、技术及经济因素，评估人员对于影响专利技术分成率因素进行了调查打分，考虑到技术对利润的贡献随时间的衰减，确定2016-2019年、2020-2023年、2024-2026年分成率调整系数分别为76%、59%、46%。
技术类无形资产组合收益期内的利润分成率详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月-2019年|2020年-2023年|2024年-2026年|
|利润分成率|33.33%|33.33%|33.33%|
|分成率调整系数|76%|59%|46%|
|各年利润分成率|25.27%|19.60%|15.30%|

（5）折现率的确定
企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业风险。本次评估无形资产折现率按资本资产定价模型（CAPM），并考虑无形资产特有风险确定的折现率 r视同为专利及专有技术组合风险：
rr(rr)
f m f
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
β：评估对象所在行业资产预期市场风险系数；
ε：风险调整系数
无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.12%。
市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.53%。
β值，以评估基准日 2016年5月31日前三年以周统计的消费电子行业上市金东唐市场价格估算得到历史资产贝塔x=1.1268，调整贝塔t=1.0837，无杠杆资产贝塔u=0.8667。
风险调整系数ε，包括企业风险调整系数ε1和无形资产风险调整系数ε2。
本次评估考虑到被评估单位在融资条件、资本流动性以及金东唐的治理结构、资本债务结构等方面与可比上市金东唐的差异性所可能产生的特性个体风险，设企业特性风险调整系数ε1=0.03；考虑到被评估无形资产作为企业生产要素的特殊性和风险性，并可能还存在一定的市场变化等不确定性因素，通过对其进行的风险分析，确定无形资产风险调整系数ε2=0.02。
无形资产资本成本：r= rf+β×(rm - rf)+ε1+ε2
=4.12%+0.8667×(11.53%-4.12%)+0.03+0.02
=15.54%
（6）评估结果
n
根据公式PKP/(1i)t，2016年6月至2026年金东唐无形资产组合 t
t1
的评估计算如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024~2026年|
|营业利润|1,552.39|2,859.25|3,816.18|4,689.98|5,371.19|5,927.92|5,927.92|5,927.92|5,927.92|
|提成率|33.33%|33.33%|33.33%|33.33%|33.33%|33.33%|33.33%|33.33%|33.33%|
|提成率调整系数|75.80%|75.80%|75.80%|75.80%|58.80%|58.80%|58.80%|58.80%|45.90%|
|利润提成率|25.27%|25.27%|25.27%|25.27%|19.60%|19.60%|19.60%|19.60%|15.30%|
|专利税后收益|333.4|614.07|819.59|1,007.25|894.84|987.59|987.59|987.59|2,312.78|
|折现率|15.54%|15.54%|15.54%|15.54%|15.54%|15.54%|15.54%|15.54%|15.54%|
|折现系数|0.9192|0.7955|0.6885|0.5959|0.5158|0.4464|0.3863|0.3344|0.2894|
|折现值|306.46|488.52|564.31|600.23|461.52|440.84|381.54|330.22|583.3|
|评估值：|4,156.92|||||||||

经评估，金东唐专利、专利技术及软件著作权评估值为 4,156.92万元。
评估师核查意见：经核查，金东唐的专利、专有技术及软件著作权目前在产品生产中正常使用，是被评估单位的重要生产要素。在金东唐对专利及专有技术能够按预测有效应用的前提下，采用收益法评估具有合理性。
公司已在重组报告书“第六章、第一节、三、（四）专利和非专利技术评估增值率较高的原因及参数确定依据”进行补充披露。
问题 9
草案显示，交易对方承诺将促使标的公司高层管理人员和核心人员与标的公司签订长期的劳动合同，并签订竞业限制协议。请明确说明目前合同及协议的签订情况，如尚未签署，请进一步说明对金东唐的影响并做风险提示。
回复：
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，“交易对方承诺，将尽一
切努力，维持管理层稳定，并采取一切可能的措施促使标的公司高层管理人员和
核心人员与标的公司签订长期的劳动合同；将尽一切努力，维持管理层稳定，并采取一切可能的促使标的公司高层管理人员和核心人员与标的公司签订竞业限制协议，其在标的公司服务期间及离开标的公司后两年内不得从事或开展与标的公司相同或具有竞争性的业务”。
截至本回复出具日，除金东唐总经理郑谦已同意签署5年的劳动合同和含离职后2年竞业限制期的竞业限制协议外，金东唐其他高层管理人员和核心人员尚未与金东唐重新签订长期劳动合同及竞业限制协议。
公司已在重组报告书“重大风险提示、二、（五）核心人员尚未重新签订长期劳动合同及竞业限制协议的风险”进行补充披露如下：
“（五）核心人员尚未重新签订长期劳动合同及竞业限制协议的风险
金东唐所处行业的非标定制化特点决定了每批订单产品产量较小，差异性较强，对研发设计能力要求较高，需有较大数量、学科齐全、多学科领域的技术人员来保证非标自动检测设备的研发与生产。目前金东唐已形成了一支人员结构合理、专业能力较强的技术研发队伍，核心技术人员均具有多年检测设备的设计研发经验。金东唐核心管理团队及核心技术人员能否保持稳定是决定金东唐未来经营成果能否顺利实现的重要因素。
随着行业规模持续扩大以及市场竞争的加剧，行业内企业对核心技术人员的争夺将日趋激烈。虽然金东唐与高层管理人员及核心技术人员均已签订劳动合同及《保密协议》且交易对方已就上述人员的劳动关系及竞业限制进行了承诺，但并不能完全保证上述人员的稳定，排除核心技术泄密的风险。
截至本报告书签署日，除金东唐总经理郑谦已同意签署 5年的劳动合同及含离职后2年竞业限制期的竞业限制协议外，金东唐其他高层管理人员和核心人员尚未与金东唐重新签订长期劳动合同及竞业限制协议。若未来金东唐核心人员不能保持稳定，发生人员流失或技术泄密的情况，将会在一定程度上影响标的公司未来的新产品研发和设计以及市场竞争力，并对标的公司的生产经营产生不利影响。提请投资者关注相关风险。”
问题 10
请补充披露业绩承诺股份补偿的覆盖率，并在重大风险提示中披露业绩承诺股份补偿不足的风险，以及现金补偿部分的保障措施。
回复：
公司已在重组报告书“重大风险提示、一、（八）业绩承诺补偿不足的风险”补充披露，具体内容如下：
“（八）业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与交易对方所签订的《盈利预测补偿协议》，全体交易对方承诺金东唐 2016年、2017年和 2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为1,500万元、2,300万元、3,100万元。如金东唐在盈利预测补偿期每个会计年度期末合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于承诺净利润数额，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》对上市公司进行补偿。交易对方应以其所持有的光韵达股份的股份向上市公司进行补偿，如所持股份不足以完全补偿的，不足部分以现金方式向上市公司支付。根据限售安排，在业绩承诺期内，交易对方未解锁股份数对以后年度可能的最大补偿金额的覆盖率为60%。
鉴于本次交易的对价支付方式为股份和现金，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩补偿方所获得的股份不足以完全补偿，并且业绩补偿方无足够现金补足的情况，提请投资者注意相关风险。”
针对上述风险，交易对方拟采取的现金补偿部分的保障措施如下：
1、增强金东唐盈利能力，实现业绩承诺
目前，金东唐经营情况良好，具有较强的成长能力和发展前景，极端情况出现的可能性比较低。本次交易完成后，金东唐与上市公司将实现较好的协同效应。
基于金东唐所属自动化检测设备行业市场前景良好，以及金东唐自身产品结构持续优化、研发和服务等方面具备较强的优势，金东唐的业务规模与盈利能力将逐步提升。预计未来业绩承诺无法实现且需要进行补偿的可能性较小。
2、股份补偿的覆盖率较高，且本次交易中交易对方取得的股份均已设置限售期
根据《盈利预测补偿协议》约定，业绩补偿义务方的业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿，以股份、现金形式补偿总额最高不超过乙方在本次交
易中取得的股票、现金总额。本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买全体交易对方持有的金东唐100.00%的股权，交易作价22,100万元，其中以发行股份方式支付 13,260万元，发行价格为 21.28元/股，共计发行 6,231,197股。
本次交易对交易对方所认购的股票设置了分期解锁安排，自取得之日起 12个月内不得转让，届满 12个月后根据业绩承诺实现情况分三批解除锁定，各期最大解锁比例分别不超过21.74%、33.33%、44.93%。根据相关安排，在业绩承诺期内，交易对方未解锁股份数对以后年度可能的最大补偿金额的覆盖率计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年|2018年|
|承诺净利润金额|1,500|2,300|3,100|
|累积需实现的净利润占承诺净利润总和的比例|100.00%|78.26%|44.93%|
|当期期末业绩承诺人限售股份价值占交易价格的比例|60.00%|46.96%|26.96%|
|当期期末业绩承诺人限售股价值对最大补偿金额的覆盖率|60.00%|60.00%|60.00%|

注1：累积需实现的扣非净利润，在2016年为6,900万元，在2017年为5,400万元，在2018年为3,100元；承诺扣非净利润总和为6,900万元
注2：当期期末交易对方限售股份价值，系根据交易对方基于本次交易所获得上市公司股份的解锁安排，假定每年都按期解锁并将解锁股份全部卖出的情况下，计算其在当年年末剩余未解锁股份对应的本次交易中获取的股份对价。
注3：覆盖率的计算,系当期期末交易对方限售股份价值占交易价格的比例/累积需实现的净利润占承诺净利润总和的比例。
由上表，业绩承诺期内当期期末业绩补偿义务人限售股价值对最大补偿金额的覆盖率均为60%，在一定程度上可保障股份补偿的实现性，未来需进行现金补偿的可能性较小。
3、本次交易中获得的现金对价
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买全体交易对方持有的金东唐100.00%的股权，交易作价22,100万元，其中以现金方式支付8,840万元。按照本次交易最高补偿金额计算，本次交易中交易对方所获得的现金对价可以满足股份补偿不足后应以现金补偿的部分。
综上，在标的公司不出现极端经营不善的情况下，交易对方具有完成业绩补偿承诺的履约能力，履约保障措施具有可行性。
有关现金补偿部分的保障措施的内容，公司已在重组报告书“第十三章、第
十节、交易对方拟采取的现金补偿部分的保障措施”进行补充披露。
（本页无正文，为《深圳光韵达光电科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对深圳光韵达光电科技股份有限公司的重组问询函>之回复》之签章页）
深圳光韵达光电科技股份有限公司
2016年10月11日