上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）上海市锦天城律师事务所
关于江苏美尚生态景观股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七） p目录
声明事项...............................................................................................................................5正文........................................................................................................................................7一、关于发行人的财务与会计.............................................................................................7二、发行人董事会、监事会及股东大会的召开情况......................................................7三、补充期间发行人主要客户、分包方、施工设备出租方及主要关联方与发行人之间关联关系核查.........................................................................................................................8四、发行人业务.......................................................................................................................9五、关联交易情况...................................................................................................................9六、发行人的主要财产.......................................................................................................13七、发行人的重大债权债务...............................................................................................14八、发行人的税务................................................................................................................27九、关于发行人合法合规经营情况.................................................................................28十、关于发行人社会保险及住房公积金.........................................................................39十一、对原法律意见书及补充法律意见书结论意见的补充..........................................39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）上海市锦天城律师事务所
关于江苏美尚生态景观股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（七）
（2011）沪锦律非（证）字196-27号致：江苏美尚生态景观股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏美尚生态景观股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”、“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
鉴于：
1、就发行人截至2014年9月30日的相关情况，本所已先后出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏美尚生态景观股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《上海市锦天城律师事务所关于江苏美尚生态景观股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）以及《上海市锦天城律师事务所关于江苏美尚生态景观股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书》（一）至（六）（以下合称“补充法律意见书”）。鉴于自本所2014年12月24日出具《补充法律意见书（六）》迄今（以下简称“补充期间”），发行人部分情况发生变化，本所律师对发行人补充期间内是否存在影响其本次发行上市申请的情况进行了补充核查，并就相关变化事项（如无特别说明，本补充法律意见书中披露的变化事项均为发行人补充期间的变化情况）出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏美尚生态景观股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“本法律意见书”）。
2、天衡会计师事务所就发行人2012年1月1日至2014年12月31日期间
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）进行了审计，并于2015年3月23日出具编号为天衡审字（2015）00434号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。
在此基础上，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《新股改革意见》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就发行人补充期间出具本法律意见书。本法律意见书系对原法律意见书、补充法律意见书及律师工作报告的补充，并构成不可分割的组成部分。对于原法律意见书及补充法律意见书中表述过的内容，本法律意见书不再赘述。
本法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在原法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书中的含义相同。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件者，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）七、本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）正文
一、 关于发行人的财务与会计
根据发行人的说明以及天衡会计师事务所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人 2012年度、2013年度及 2014年归属于母公司股东的净利润持续增长，分别为70,629,831.18元、101,270,389.55元和107,563,147.10元，近三年的总计为279,463,367.83元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；截至 2014年 12月 31日，发行人最近一期归属于母公司股东的净资产为419,270,192.69元，无形资产为219,545.06元（扣除土地使用权），无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例为0.05%；发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
本所律师认为，自2014年9月30日至2014年12月31日期间，发行人的相关财务数据虽发生一定变化，但该等变化并未造成发行人所具备的上市实质条件发生改变。
二、 发行人董事会、监事会及股东大会的召开情况
经核查，补充期间，发行人召开的董事会、监事会和股东大会情况如下：1、2015年1月19日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于原《关于授权董事会全权处理江苏美尚生态景观股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于创业板上市有关事宜的议案》有效期延续的议案》。
2、2015年 2月 5日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，出席会议的股东 10人，合计持有发行人股份 5,000万股，占发行人有表决权股份总数的100%，审议通过第二届董事会第三次会议提交股东会审议之议案。
3、2015年2月28日，发行人召开第二届董事会第四次会议。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）4、2015年3月23日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于江苏美尚生态景观股份有限公司 2012年度、2013年度和 2014年度审计报告
的议案》、《关于江苏美尚生态景观股份有限公司2014年度利润分配方案的议案》和《关于江苏美尚生态景观股份有限公司报告期内关联交易公允报告的议案》。
5、2015年3月23日，发行人召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于江苏美尚生态景观股份有限公司 2012年度、2013年度和 2014年度审计报告
的议案》和《关于江苏美尚生态景观股份有限公司报告期内关联交易公允报告
的议案》。
经核查发行人上述会议通知及回执、会议签到簿、表决票、会议记录等资料，本所律师认为，发行人上述会议召集人的资格、召集及召开的程序、出席会议人员资格、表决程序、决议的内容均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的有关规定，所作出的决议内容合法有效。
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|三、 补充期间发行人主要客户、分包方、施工设备出租方及主要关联方与发|
|行人之间关联关系核查|

本所律师通过对补充期间发行人前 5名客户、分包方、供应商及施工设备出租方进行访谈、查阅及比对相关工商登记资料、核对相关身份证明、事业单位法人登记证、资质证书等，并根据上述相关各方出具的书面声明，以及发行人、发行人股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等出具的书面声明，对发行人上述主要客户、分包方、供应商及施工设备出租方股东及股权结构、董事、监事及高管任职等情况进行了核查。
经核查，发行人（包括发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员）与上述主要客户、分包方、供应商及施工设备出租方（包括其主要股东、董事、监事及高级管理人员）不存在交叉持股、兼任董事、监事及高级管理人员的情
形。
据此，本所律师认为，发行人与补充期间的前 5名客户、分包方、供应商
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|及施工设备出租方及主要关联方不存在关联关系或其他利益安排。|
|四、 发行人业务|
|根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充期间，发行人业务没有发|
|生变化。|
|五、 关联交易情况|
|（一）发行人的关联方|
|根据发行人、发行人股东及其实际控制人提供的资料以及出具的相关说明|
|文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人关联方变化情况|
|如下：|
|1、主要股东投资或控制的企业|
|（1）截至本法律意见书出具日，除发行人外，发行人股东朱菁投资或控制|

的企业（持股5%以上或出任董事）情况如下：
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|企业名称|注册资本（万元)|主营业务|持股情况|
|深圳市富坤创业投资有限公司（“富坤创投”）|5,000|从事创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|52%|
|深圳市火星无线数字科技有限公司（“火星无线”）|1,000|信息技术、网络技术、通信设备、计算机软硬件的技术开发与购销，国内商业、物资供销业，第二类增值电信业务中的信息服务业务（凭B2-20050394号《增值电信业务经营许可证》经营）|10%|
|深圳市世纪凤凰广告有|500|设计、制作国内外广告、代理报刊、影视、印刷品、礼|火星无线：80%；朱菁：1.8%|

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|限公司||品广告业务；文化艺术交流活动的策划及相关信息咨询||
|北京富坤中技投资管理有限公司（“富坤中技”）|400|投资管理；资产管理|富坤创投：65%；朱菁：20%|
|湖南富坤投资管理有限公司（“湖南富坤”）|200|投资管理咨询|富坤创投：55%；朱菁：3%|
|上海富堃投资管理有限公司|2,000|投资管理、资产重组策划、企业管理、财务咨询及其以上相关业务咨询服务，机电设备、百货、五金交电、计算机及配件、纺织原料的销售|富坤创投：80%；朱菁：6%|
|深圳市哈史坦福投资有限公司|1,000|投资兴办实业；国内商业、物资供销业；计算机软硬及网络系统的技术开发|70%|
|重庆富坤投资顾问有限公司|210|创业投资管理，创业投资咨询|富坤创投：100%|
|吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）|10,500|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|富坤创投（普通合伙人）：200万元；朱菁（有限合伙人）：1,400万元|
|北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）|17,800|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|富坤中技（普通合伙人）：200万元|
|湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）|11,212.2|文化产业的投资；股权投资；投资管理；股权投资咨询；企业管理服务。|湖南富坤（普通合伙人）：112.2万元|
|深圳市德同富坤投资管理有限公司|200|投资管理，企业管理咨询，经济信息咨询|富坤创投：40%|
|深圳市深商富坤兴业基金管理有限|1,500|受托股权投资基金管理；受托资产管理；股权投资（不含保险、证券和银 行业务，|富坤创投：35%|

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|公司||法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；信息咨询、企业管理咨询、投资咨询（不含金融、证券、保险、银行、职业介绍及其他国家禁止、限制项目）；企业形象策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）||
|重庆富坤智通投资管理有限公司|200|从事创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务。|富坤创投：56%|
|深圳市富坤康健创业投资基金管理有限公司|150|受托管理股权投资基金；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|富坤创投：100%|
|江苏立霸实业股份有限公司|6,000|覆膜金属板、高级膜、有机玻璃制品、家用电器配件、铝合金型材、新型墙体及原材料的制造，钢材加工，金属材料、建筑材料、木材的销售，公司生产的隔热夹芯板（非承重）售后安装服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务|5.88%|
|江苏凌飞科技股份有限公司|4,398|许可经营项目：危险化学品的批发；普通货运；一般经营项目：化工新材料及烷基酚产品的技术开发；三乙醇胺、聚乙二醇、TX（OP）乳化剂、乳化剂T、乳化剂（20、40、60、80）、EL20-80乳化剂、匀染剂O、AEO（MOA）乳化剂、净洗剂（6501、6502、6503）、渗透剂、抗静电剂、壬基酚的制造；化工产品及原料（除危险化学品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|8.46%|
|江苏天鸟高新技术股份有限公司|3,880|许可经营项目：普通货运。一般经营项目：航空航天结构技术、高强防弹技术、新型复合材料技术、环保技|6.44%|

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|术、化纤新材料技术、碳纤维纺织技术开发应用；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|

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|（2）截至本法律意见书出具日，除发行人外，发行人股东锦诚投资的投资|
|或控制的企业（持股5%以上或出任董事）情况如下：|

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|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|
|江苏立霸实业股份有限公司|6,000|覆膜金属板、高级膜、家用电器配件、铝合金型材、新型墙体及原材料的制造|
|江苏凌飞科技股份有限公司|4,398|化工新材料的技术开发、制造；化工产品及原料（除危险化学品）的销售|
|鹏鹞环保股份有限公司|40,000|许可经营项目：无。一般经营项目：从事环保工程专业承包业务；从事机电设备安装专业承包业务；从事生活污水、工业污水治理业务；环境保护机械的批发（前述范围涉及专项审批的凭有效资质证书经营）|
|吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）|10,500|许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|

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|注：根据宜兴市公安局周铁派出所出具的死亡证明及锦诚投资出具的说明，锦诚投资股东|
|之一孙立平于2014年8月20日过世，其相关股权处置事宜正在处理中。|
|（二）发行人报告期内的重大关联交易|
|根据《审计报告》和发行人确认，并经本所律师核查，除原法律意见书、|
|律师工作报告和补充法律意见书已披露情况外，补充期间，发行人新增主要关|
|联交易均为关联方为发行人提供担保，系偶发性关联交易，具体情况如下：|

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|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保方式|
|发行人|1,500|2014.10.24|2015.10.24|连带责任保证|

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|-|
|发行人独立董事包季鸣、金章罗、达良俊、李宽意和王少飞就关联交易的|
|公允性及关联交易对发行人及其他股东的影响均出具相关的独立意见，认为“关|
|联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，不存在损害公司及其他股东利益|
|的情况”。|

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|本所律师经核查认为，上述关联交易均系偶发性关联交易，符合《公司法》、|
|《公司章程》以及相关法律法规的规定，遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，|
|不存在损害公司及其他股东利益的情况，公司与关联方进行的关联交易决策程|
|序合法有效。|

六、 发行人的主要财产
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的主要财产变更情况如下：
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|（一）发行人新增已获授权的专利|
|发行人新增已获授权的专利如下：|

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|专利名称|专利号|类别|有效期|专利申请日|授权公告日|
|一种立体绿化模块|ZL201420501236.9|实用新型|2014.9.1至2024.8.31|2014.9.1|2014.12.17|
|软式立体绿化模块|ZL201420596955.3|实用新型|2014.10.15至2024.10.14|2014.10.15|2015.1.21|
|悬浮式水净化生物膜装置|ZL201420492714.4|实用新型|2014.8.28至2024.8.27|2014.8.28|2015.1.21|
|育苗生态浮床|ZL201420604385.8|实用新型|2014.10.17至2024.10.16|2014.10.17|2015.2.18|
|一种榉树容器大苗的栽培方法|ZL201310535546.2|发明|2013.10.31至2033.10.30|2013.10.31|2015.2.18|

截至本法律意见书出具日，发行人拥有中华人民共和国国家知识产权局核发的《发明专利证书》及《实用新型专利证书》共计24项，包括5项《发明专利证书》和19项《实用新型专利证书》。
（二）发行人的主要生产经营设备、固定资产变更情况
根据《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，发行人各类固定资产价值如下：
单位：元
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|账面原值|累计折旧|
|25,461,975.54|3,682,095.58|
|4,544,010.31|2,649,395.80|
|1,281,195.00|360,271.10|
|5,855,937.92|3,310,072.45|
|37,143,118.77|10,001,834.93|

本所律师认为，发行人财产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
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|七、 发行人的重大债权债务|
|根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人|
|正在履行的合同金额或交易金额、所产生的营业收入或毛利额相应占公司最近|
|一个会计年度经审计的营业收入或营业利润 10%以上的合同以及其他对发行人|
|的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：|
|（一）工程和设计合同|

1、《建设工程施工合同》
发包人：蚌埠市城市开发建设有限公司
承包人：发行人（及中景设计）
工程名称：淮河北岸滨河绿地景观工程设计施工一体化工程
工程地点：蚌埠市淮河北岸
工程内容：包括D、E、G、H、J五个地块施工图设计与施工，详见初步设计图纸和工程量清单，A、B地块绿化施工。
签订日期：2013年8月16日
合同价款：84,025,290.48元，其中，D、E、G、H、J五个地块：81,242,743.96元；A、B地块：2,782,546.52元。
2、《建设工程施工合同》和《BT建设协议书》
发包人：无锡长安古庄生态农业发展有限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）承包人：发行人
工程名称：古庄生态园二期建设项目总承包（BT）
工程地点：无锡市惠山区
工程内容：生态湿地修复以及配套基础设施和园林设施设备安装等
签订日期：2014年2月28日
合同价款：52,058,190.68元
3、《衡阳市蒸水西堤南段风光带开发建设BT合同》
发包人：衡阳市城市建设投资有限公司
承包人：发行人（联合体主办人）
工程名称：蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目
工程地点：湖南衡阳
工程内容：风光带园林绿化景观工程、防洪提和城市道路。
签订日期：2014年6月20日
合同价款：项目总投资金额 3.23亿元，其中：建安费用总造价暂定为 2.23亿元；前期费用总额预计为1亿元。
（二）借款及担保合同
1、2014年 9月 22日，发行人与南京银行股份有限公司无锡分行签订编号为A0400556140918009的《最高债权额合同》，合同项下最高债权额为3,000万元，债权确定期间为 2014年 9月 18日至 2015年 9月 18日，期间，债权本金余额之和不超过最高债权额，对于已经清偿的部分，可以再申请使用。
2014年 9月 22日，发行人与该行签订编号为 Ba100556140922009的《人民币流动资金借款合同》，借款金额为 1,000万元，借款期限自 2014年 9月 22日至2015年9月21日，贷款利率为7.2%，借款用途为购买苗木。合同还对罚息利率和计息、结息、担保、借款发放与支付、资金回笼账户监督、借款归还、提前归还、提前收贷与合同解除、双方的权利和义务、违约及处理、法律适用
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）及争议处理、合同生效、变更和解除、其他约定事项等进行了约定。
2014年 9月 22日，王迎燕、徐晶与该行签订编号为 Ec1005561409180018的《最高额保证合同》，为发行人在上述《最高债权额合同》项下的债务提供担保，最高债权余额为3,000万元，担保方式为连带责任保证，担保的主债权为自2014年9月18日至2015年9月18日期间发生的具体授信业务，担保期间为每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起两年；担保范围为主债权及利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金以及为实现债权而发生的有关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、公证费、执行费、律师代理费、评估费、拍卖费等）。
2014年9月22日，美尚纺织品与该行签订编号为Ec1005561409180019的《最高额保证合同》，为发行人在上述《最高债权额合同》项下的债务提供担保，最高债权余额为3,000万元，担保方式为连带责任保证，担保的主债权为自2014年9月18日至2015年9月18日期间发生的具体授信业务，担保期间为每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起两年；担保范围为主债权及利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金以及为实现债权而发生的有关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、公证费、执行费、律师代理费、评估费、拍卖费等）。
2014年9月22日，无锡长安古庄生态农业发展有限公司与该行签订编号为Ea1005561409220002《保证合同》，为发行人与该行签署的上述《人民币流动资金借款合同》项下的1,000万元债务以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期间为从本合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。
2、2014年9月3日，发行人与交通银行股份有限公司无锡分行签订编号为BOCYM-A003（2014）-045的《流动资金借款合同》，贷款金额为2,000万元，贷款期限为不超过 12个月，自首次放款之日计，到期日为 2015年 9月 3日，贷款利率为六个月至一年（含一年）基准利率上浮10%，贷款用途为购买原材料及日常周转，合同还对贷款的发放与支付、贷款的偿还、借款人的陈述和保证、贷款人的权利与义务、借款人的义务、其他约定事项、贷款的提前到期、违约、扣划约定、通知、信息披露与保密、法律适用和争议解决、其他条款等进行了
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）约定。
2014年 3月 10日，王迎燕与该行签署编号为BOCYM-D161（2014）-009的《最高额保证合同》，为发行人与该行在 2014年 3月 10日至 2015年 3月 4日期间因贷款、银票、保函而订立的授信业务合同提供担保，担保方式为连带责任保证，担保的最高债权为6,000万元。保证范围包括各主合同项下本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。徐晶作为王迎燕的配偶签署共有人声明条款，同意保证人为债务人向债权人提供保证，基于该保证的债务为夫妻共同债务，同意以夫妻共同财产予以清偿。
2014年 3月 10日，无锡市益多投资发展集团有限公司与该行签署编号为BOCYM-D161（2014）-008的《最高额保证合同》，为发行人与该行在2014年3月10日至2015年3月4日期间因贷款、银票、保函而订立的授信业务合同提供担保，担保方式为连带责任保证，担保的最高债权为6,000万元。保证范围包括各主合同项下本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
3、2014年7月8日，发行人与中国民生银行股份有限公司无锡分行签订编号为公授信字第 ZH1400000116699号的《综合授信合同》，最高授信额度为12,000万元，授信期限额度的有效适用期限为一年，自2014年7月8日至2015年7月8日。
2014年7月21日，发行人与中国民生银行股份有限公司无锡分行签订编号为公授信字第 ZH1400000123555号的《流动资金贷款借款合同》，贷款金额为3,000万元，贷款期限为不超过2年，自2014年7月21日至2016年7月21日，贷款利率为6.765%，贷款用途为购买原材料，合同还对借款发放及支付、借款的偿还、担保、贷款人的陈述和保证、借款人的权利与义务、违约责任、合同效力、合同的变更和解除、争议解决等进行了约定。
2014年7月23日，发行人与中国民生银行股份有限公司无锡分行签订编号为公授信字第 ZH1400000125501号的《流动资金贷款借款合同》，贷款金额为3,500万元，贷款期限为不超过2年，自2014年7月23日至2016年7月23日，贷款利率为6.765%，贷款用途为购买原材料，合同还对借款发放及支付、借款
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）的偿还、担保、贷款人的陈述和保证、借款人的权利与义务、违约责任、合同效力、合同的变更和解除、争议解决等进行了约定。
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|2014 年 1 月 21 日，美尚纺织与该行签订编号为公高抵字第|
|DB1400000012327号的《最高额抵押合同》，以其所有的坐落于五爱家园5-5和|
|五爱路 3-2、3-3 之房地产为发行人在 2014 年 1 月 21 日至 2017 年 1 月 21 日期|
|间的债务提供担保，担保主债权额为1,169.34万元。|
|2014年7月8日，王迎燕、徐晶与该行签订编号为DB1400000107654号的|
|《最高额担保合同》，为发行人在上述《综合授信合同》项下的债务提供担保，|
|担保方式为连带责任保证，担保的主债权发生期间为 2014 年 7 月 8 日至 2015|
|年 7 月 8 日，担保范围为本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、|
|实现债权和担保权利的费用和所有其他应付费用。担保的最高债权额为 12,000|
|万元。|
|2014年7月8日，王迎燕与该行签订编号为DB1400000102644号的《最高|
|额担保合同》，为发行人在上述《综合授信合同》项下的债务提供担保，担保方|
|式为连带责任保证，担保的主债权发生期间为2014年7月8日至2015年7月8|
|日，担保范围为本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权|
|和担保权利的费用和所有其他应付费用。担保的最高债权额为 4,615.87 万元。|
|抵押担保物：五里湖花园203号及283号。|
|2014 年 7 月 8 日，江苏鹏鹞集团有限公司与该行签订编号为公高保字第|
|DB1400000108001号《最高额保证合同》，为发行人在上述《综合授信合同》项|
|下的债务提供担保，担保方式为连带责任保证，担保的主债权发生期间为 2014|
|年7月8日至2015年7月8日，担保范围为本金及其利息、罚息、复利、违约|
|金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付费用。担保的最|
|高债权额为1,000万元。|
|2014 年 7 月 8 日，无锡市益多投资发展集团有限公司与该行签订编号为公|
|高保字第DB14000000107651 号《最高额保证合同》，为发行人在上述《综合授|
|信合同》项下的债务提供担保，担保方式为连带责任保证，担保的主债权发生|
|期间为2014年7月8日至2015年7月8日，担保范围为本金及其利息、罚息、|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
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|复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付费用。|
|担保的最高债权额为4,700万元。|
|2014 年 7 月 8 日 ， 瑞 德 纺 织 与 该 行 签 订 编 号 为 公 高 保 字 第|
|DB14000000107655 号《最高额保证合同》，为发行人在上述《综合授信合同》|
|项下的债务提供担保，担保方式为连带责任保证，担保的主债权发生期间为2014|
|年7月8日至2015年7月8日，担保范围为本金及其利息、罚息、复利、违约|
|金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付费用。担保的最|
|高债权额为12,000万元。|
|4、2015年1月4日，发行人与该行签订编号为锡光银授2015第0027号《综|
|合授信协议》及《补充协议》，该行对发行人的一般贷款给予 3,000 万元的最高|
|授信额度，最高授信额度的有效使用期限为从2015年1月4日至2016年1月3|
|日止。|
|2015年1月4日，发行人与中国光大银行无锡分行签订编号为锡光银贷2015|
|第0031号的《流动资金贷款合同》及《补充协议》，贷款金额为3,000万元，贷|
|款期限自 2015 年 1 月 4 日至 2016 年 1 月 3 日，贷款利率为年利率 6.72%，贷|
|款用途为采购苗木。合同还对贷款资金发放、支付和使用、还款方式、担保、|
|费用的承担和补偿、借款人陈述、保证和承诺、违约事件、其他、法律适用和|
|争议的解决、合同的生效、变更和解除等进行了约定。|
|2015年1月4日，王迎燕、徐晶与该行签订编号为锡光银保综2015第0027B3|
|号《最高额保证合同》，为发行人与该行签订的上述《综合授信协议》项下产生|
|的全部债务提供担保，所担保的主债权最高本金余额为3,000万元，担保方式为|
|连带责任保证，保证范围为受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务|
|本金、利息、复利 、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其|
|他应付的费用，保证期间为《综合授信协议》项下每一笔具体授信业务的保证|
|期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满|
|之日起两年。|

2015年1月4日，宜兴广新食品有限公司与该行签订编号为锡光银保综2015
第0027B2号《最高额保证合同》，为发行人与该行签订的上述《综合授信协议》
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）项下产生的全部债务提供担保，所担保的主债权最高本金余额为3,000万元，担保方式为连带责任保证，保证范围为受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用，保证期间为《综合授信协议》项下每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年。
2015年 1月 4日，美尚（无锡）纺织品有限公司与该行签订编号为锡光银保综2015第0027B1号《最高额保证合同》，为发行人与该行签订的上述《综合授信协议》项下产生的全部债务提供担保，所担保的主债权最高本金余额为3,000万元，担保方式为连带责任保证，保证范围为受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用，保证期间为《综合授信协议》项下每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年。
5、2015年 3月 12日，发行人与江苏银行股份有限公司无锡东林支行签订编号为苏银锡（东林）借合字第 2015031222号的《流动资金借款合同》，借款金额为2,000万元，借款期限自2015年3月12日至2015年9月11日，借款利率为年利率5.885%，借款用途为流动资金周转。合同还对借款结息、罚息及复利、提款条件、提款计划、支付方式、还款、担保、借款人声明与保证、借款人的权利与义务、贷款人的权利与义务、违约事件、费用、债务转让、合同的修改、解除与权利行使、强制执行、法律适用及争议解决、合同生效及失效等进行了约定。
2015年3月12日，发行人与江苏银行股份有限公司无锡东林支行签订编号为苏银锡（东林）借合字第 2015031221号的《流动资金借款合同》，借款金额为3,000万元，借款期限自2015年3月12日至2015年9月10日，借款利率为年利率5.885%，借款用途为流动资金周转，合同还对借款结息、罚息及复利、提款条件、提款计划、支付方式、还款、担保、借款人声明与保证、借款人的权利与义务、贷款人的权利与义务、违约事件、费用、债务转让、合同的修改、解除与权利行使、强制执行、法律适用及争议解决、合同生效及失效等进行了
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）约定。
2015年3月12日，无锡市益多投资发展集团有限公司与发行人与该行签署订编号为苏银锡（东林）高保合字第 2015031221号的《最高额保证合同》，为发行人与该行自 2014年 3月 17日至 2015年 9月 20日止签署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充的主合同提供担保，担保方式为连带责任保证担保，保证范围为本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其他相关费用等款项，保证最高额为不超过5,000万元。
6、2014年 9月 26日，发行人与上海银行股份有限公司无锡支行签订编号为 302A140372的《流动资金循环借款合同》，该行给予发行人 4,000万元的循环借款额度，循环借款额度期限自 2014年 9月 26日起至 2015年 8月 12日，借款用途为购买原材料，借款利率执行浮动利率，按提款时实际提款期限对应的人行基准利率上浮10%。合同还对贷款发放与支付、提款条件、贷款偿还、利息费用、担保事项、保险事项、公证事项、双方声明、双方承诺、违约情形、违约责任、特别约定、划收款项、贷款人权利行使、合同组成、合同的变更和转让、争议解决协商补充、通知方式、合同有效期等进行了约定。
2014年 9月 26日，王迎燕与该行签署编号为 ZDB302A140372002的《最高额保证合同》，为发行人与该行自2014年9月26日起至2015年8月12日期间订立的一系列（含一种或数种的联合）综合授信、贷款、项目融资、贸易融资、贴现、透支、保理、拆借和回购、贷款承诺、保证、信用证、票据承兑等业务项下具体合同所形成的债权本金（包括借款本金、贴现款、垫款等）提供担保，担保的最高主债权余额最高不超过4,000万元，担保方式为连带责任保证，担保的范围为债权本金、利息、罚息、违约金、赔偿金；与主债权有关的所有银行费用（包括但不限于开证手续费、信用证修改费、提单背书费、承兑费、托收手续费、风险承担费、公证费、登记费、保险金等），债权实现费用（包括但不限于催收费用、案件受理费、保全费、执行费、律师费、担保物处置费、公告费、拍卖费、过户费、差旅费等）以及债务人给债权人造成的其它损失，保证期间为主合同项下每笔债务履行期限届满之日起 2年；徐晶作为王迎燕的配偶
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）对本合同予以签署。
2014年 9月 26日，无锡市益多投资发展集团有限公司与该行签署编号为ZDB302A140372001的《最高额保证合同》及补充协议，为发行人与该行自2014年9月26日起至2015年8月12日期间订立的一系列（含一种或数种的联合）综合授信、贷款、项目融资、贸易融资、贴现、透支、保理、拆借和回购、贷款承诺、保证、信用证、票据承兑等业务项下具体合同所形成的债权本金（包括借款本金、贴现款、垫款等）提供担保，担保的最高主债权余额最高不超过2,000万元，担保方式为连带责任保证，担保的范围为债权本金、利息、罚息、违约金、赔偿金，与主债权有关的所有银行费用（包括但不限于开证手续费、信用证修改费、提单背书费、承兑费、托收手续费、风险承担费、公证费、登记费、保险金等），债权实现费用（包括但不限于催收费用、案件受理费、保全费、执行费、律师费、担保物处置费、公告费、拍卖费、过户费、差旅费等）以及债务人给债权人造成的其它损失，保证期间为主合同项下每笔债务履行期限届满之日起2年。
2012年9月25日，发行人与该行签订编号为ZDB302A12019704的《最高额抵押合同》，为发行人与该行之间自2012年9月25日起至2015年9月24日止期间的债权提供担保，担保范围包括债权本金、利息、罚息、违约金、赔偿金；
与主债权有关的所有银行费用以及债务人给抵押权人造成的其他损失。担保主债权余额最高不超过3,000万元。抵押物为科教软件园3号楼。
7、2014年10月24日，发行人与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行签订编号为 32010120140018370的《流动资金借款合同》，借款金额为 1,500万元，贷款期限自 2014年 10月 24日至 2015年 10月 24日，贷款利率为人民银行公布的同期同档次基准利率上浮10%，贷借款用途为购买苗木。合同还对罚息、复利、提款、贷款支付、财务指标监督、账户监督、还款、借款凭证、担保、权利义务、法律责任、其他事项等进行了约定。
2014年 10月 24日，无锡市益多投资发展集团有限公司及王迎燕与该行签订编号为32100120140122187号的《保证合同》，共同为发行人与该行上述《流动资金借款合同》项下形成的债权提供担保，担保方式为连带责任保证，担保范围为借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿、按《民事诉讼法》
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）有关规定确定由借款人和担保人承担的延迟履行债务利息和延迟履行金以及贷款人实现债权的一切费用。保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
8、2013年10月22日，发行人与平安银行股份有限公司无锡分行签订编号为平银锡营综字 20131023第 001号《综合授信额度合同》，综合授信额度金额为10,000万元，综合授信期限自2013年10月22日至2014年10月21日，授信额度可循环使用。
2014年 10月 15日，发行人与平安银行股份有限公司无锡分行签订编号为平银锡营贷字20141013第001《贷款合同》，贷款金额为4,000万元，贷款期限为 6个月，实际贷款金额和起止日期在本合同约定范围内以借款借据为准，贷款利率为贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率上浮20%，贷款用途为采购材料，合同还对贷款的发放、还款、声明与保证、权利与义务、违约条款、其他约定事项、附则等进行了约定。该合同约定，贷款资金的支付对象为指定的交易对手，具体为：奉化市溪口班溪江记花木场，支付金额为4,000万元，用途为采购苗木。
2013年 10月 22日，无锡市惠山经济开发区开发建设总公司与该行签订编号为平银锡营额保字 20131023第 001-1号《最高额保证担保合同》，为发行人与该行签署的上述《综合授信额度合同》项下的4,000万元债务以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期间为从本合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。
2013年 10月 22日，无锡长安古庄生态农业发展有限公司与该行签订编号为平银锡营额保字 20131023第 001-2号《最高额保证担保合同》，为发行人与该行签署的上述《综合授信额度合同》项下的4,000万元债务以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期间为从本合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。
（三）土地承包合同
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|1、2011年9月1日，美尚有限与安徽省固镇县良种苗圃签署《林地承包经|
|营权租赁合同》，承租固镇县 260 亩林地，承包经营期限为 10 年，自 2012 年 1|
|月1日起至2021年12月31日；2011年9月1日前交付林地给美尚有限，其中，|
|2011 年 9 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日为免租期，租金每亩每年 106.68 元，每|
|年3月1日之前支付当年的租金。|

2、2011年12月3日，美尚苗圃与古庄村委会和古庄农业发展公司签署《土地承包经营协议书》，由美尚苗圃承包经营古庄村委会1,012亩土地（包括水面）用于苗木基地筹建，承包经营期限为 20年，自 2011年 12月 3日至 2031年 12月 3日，承包经营费按亩计算，每五年进行一次调整，第一个五年至第四个五年每年每亩的承包经营费依次为：500元、700元、900元及 1,100元。古庄村委会为扶持苗木基地建设，同意给予美尚苗圃三个月优惠期。合同期限届满后，美尚苗圃拥有优先承包经营权。古庄农业发展公司协助古庄村委会收取承包经营费，并进行土地管理。
3、2012年7月22日，发行人与来安县复兴林场签署《国有林地租赁合同》，由发行人承租来安县复兴林场 1,000亩苗圃，租期 50年，自2012年 7月30日至 2062年 7月 29日；来安县复兴林场应于 2012年 9月 30日前将林地交付给发行人；现有苗圃地500亩，每亩租金为600元／年，新开垦的苗圃地500亩，每亩租金为500元／年，每五年在原有租金基数上递增5%；合同签订后10日内，发行人付定金 100,000元，其余租金在林地交付之后 10日内付清，以后每年的租金于当年的10月15日前一次支付。
4、2014年11月25日，发行人与安徽省固镇县良种苗圃签署《林地承包经营权租赁合同》，承租固镇县 1,690亩林地，承包经营期限为 40年，自 2015年 6月 1日起至 2055年 5月 31日；2015年 6月 1日前交付林地，租金每亩每年 100元，林地交付后 30个工作日内，发行人支付第一年租金，以后每年同期预付下一年租金。
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|（四）房屋租赁合同|
|1、2014 年 10 月 1 日，上海分公司与上海市闵行区莘庄镇文化体育事业发|
|展中心签署《上海市房屋租赁合同》，承租位于上海市闵行区莘松路 350、380|

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|号4幢203室，租期自2014年10月1日起至2015年9月30日，租金每月23,700|
|元，按季支付。|
|2、2014 年 10 月 1 日，中景设计与上海市闵行区莘庄镇文化体育事业发展|
|中心签署《上海市房屋租赁合同》，承租位于上海市闵行区莘松路350、380号4|
|幢 202 室，租期自 2014 年 10 月 1 日起至 2016 年 9 月 30 日，租金每月 24,500|
|元，按季支付。|
|3、2014 年 11 月 13 日，美尚苗圃与古庄村委会签署《租赁协议》,承租位|
|于江苏省无锡市惠山区长安街道古庄村的房屋，租期二年，自 2014 年 11 月 24|
|日至2016年11月23日，租金为每月600元，按年结算，租赁房屋的用途为其|
|他。|
|4、2013年4月15日，重庆分公司与吕忠兰、何绍强签署《房屋租赁合同》，|
|承租位于九龙区渝州路 8 号泰兴科技大厦 8-18 室，租期两年，自 2013 年 4 月|
|23 日至 2015 年 4 月 22 日，租金为每月 1,150 元，租金为 6 个月支付一次，租|
|赁合同房屋的用途为办公用房。|
|5、2014 年 9 月 1 日，西安分公司与朱瑞毅签署《房屋租赁合同》，承租位|
|于西安市高新区科技路 48 号创业广场 A210 室，租期为六个月，自 2014 年 10|
|月 15 日起至 2015 年4 月 14 日，租金为每月 7,668 元，租金为一次性支付，租|
|赁房屋的用途为办公。|
|6、2014年5月10日，天津分公司与于建中签署《房屋租赁合同》，承租位|
|于天津市南开区华苑产业区梅苑路9号9号楼2门101单元，租期一年，自2014|
|年5月10日至2015年5月9日，租金每月6,266元，先付后用，租赁房屋的用|
|途为办公。|
|7、2013 年 5 月 28 日，中景设计陕西分公司与陕西煤航数据测绘（集团）|
|股份有限公司签署《房屋租赁合同》，承租位于西安市新城区南新街 28 号（混|
|五）408 室，租期为五年，自 2013 年 6月 1日至 2018年 5 月 30日，租金为每|
|月600元，租赁房屋的用途为商业。|
|8、2013 年 7 月 12 日，发行人与无锡高新科技创业发展有限公司签署《房|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
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|屋租赁合同》，承租位于无锡（太湖）国际科技园大学科技清源路兴业楼A栋518|
|号房，租期为两年，自 2013 年 7 月 12 日至 2015 年 7 月 11 日，租金为每月每|
|平方米27元，租金按季度支付，租赁房屋的设计用途为办公。|
|9、2013年7月20日，马鞍山分公司与蒋联签署《租赁合同》，承租位于马|
|鞍山市海外海广场11层1103办公室，租期为二年，自2013年7月31日至2015|
|年7月30日，房屋年租金为61,800元，租金每半年支付一次。|
|10、2014年12月6日，武汉分公司与杜真签署《江天大厦写字楼租赁合同》,|
|承租位于武汉市武昌区武珞路号 586 号江天大厦 17 层 1707 室，租期一年，自|
|2014年12月6日至2015年12月5日，租金为30,800元/年，一次性支付全年|
|租金，租赁房屋的用途为非住宅。|
|11、2014年3月1日，发行人与付玲签署《租赁合同》，承租位于毕节市桂|
|威商住楼咸宁街第七层（一间），租期为三年，自 2014年 3 月 1 日至 2017 年2|
|月28日，租金为每年25,000元，租赁房屋的用途为办公。|
|12、2014 年 5 月 16 日，发行人与石静签署《房屋租赁合同》，承租位于济|
|南市槐荫区经十路 22799 号银座中心 2 号楼 2008 室，租期一年，自 2014 年 5|
|月22日至2015年5月21日，租金为每月16,583元，租金为6个月支付一次，|
|租赁房屋的用途为商用。|
|13、2014 年 7 月 1 日，蚌埠美尚与陈丹飞、陈小芳签署《房屋租赁居间合|
|同》，承租位于蚌埠市华夏第一街区B4栋347、348号房屋，租期为一年，自2014|
|年 8 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日，每年租金为 174,420.48 元，租金每半年支付|
|一次，租赁房屋的设计用途为商业。|
|14、2014 年 7 月 1 日，发行人与衡阳万源房地产开发有限公司签署《房屋|
|租赁合同》，承租位于衡阳市雁峰区解放路55号A栋1901、2001室房屋，租期|
|为一年，自2014年 7月1日至 2015年6 月30日，每月租金为 5,000元，租金|
|按年度一次性支付，租赁房屋的用途为商服。|
|15、2014年12月1日，来安苗木与来安县白云宾馆签署《房屋租赁合同》，|
|承租位于来安县东大街塔山中路白云宾馆6楼6001-6005 号，租期五年，自2014|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
||
|-|
|年12月1日至2019年11月30日，租金为6,000元/年，按年支付。|

本所律师经核查认为，发行人正在履行的合同内容合法、有效，不存在潜在纠纷或风险；发行人其他已履行完毕的重大合同不存在潜在的法律风险。
||
|-|
|八、 发行人的税务|
|根据《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人及其子公司执行的税|
|种和税率如下：|
|（一）发行人及其子公司目前执行的税种和税率|
|1、发行人|

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|-|-|
|计税依据|税率|
|应税收入|3%|
|应纳流转税额|7%|
|应纳流转税额|5%|
|应纳税所得额|15%|

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|-|
|2、子公司|
|（1）中景设计|

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|-|-|
|计税依据|税率|
|应税收入|6%|
|应税收入|5%|
|应纳流转税额|5%|
|应纳流转税额|5%|
|应纳税所得额|25%|

（2）美尚苗圃
|||
|-|-|
|计税依据|税率|
|应税收入|17%|
|应纳流转税额|7%|
|应纳流转税额|5%|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
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|-|-|
|应纳税所得额|25%|

（3）来安苗木
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|-|-|
|计税依据|税率|
|应税收入|3%|
|应纳流转税额|5%|
|应纳流转税额|5%|
|应纳税所得额|25%|

（4）蚌埠美尚
|||
|-|-|
|计税依据|税率|
|应税收入|3%|
|应纳流转税额|7%|
|应纳流转税额|5%|
|应纳税所得额|25%|

（5）毕节美尚
|||
|-|-|
|计税依据|税率|
|应税收入|3%|
|应税收入|3%|
|应纳流转税额|7%|
|应纳流转税额|5%|
|应纳税所得额|25%|

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司目前享有的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
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|-|
|九、 关于发行人合法合规经营情况|
|（一）发行人|

1、根据无锡工商局2015年3月12日出具的《市场主体守法经营状况意见》
确认，发行人自2014年10月1日至查询之日，没有违法、违规记录。
2、根据江苏省无锡地方税务局第一税务分局2015年3月20日出具的《证
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）明》确认，发行人自 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日，根据系统数据查询均正常申报纳税，无欠税。
3、根据无锡高新技术产业开发区国家税务局2015年3月18日出具的《证明》确认，发行人 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日，能正常申报纳税，无违法记录。
4、根据无锡市新区建设环境保护局 2015年 3月 5日出具的《环境保护守法证明》确认，发行人自2014年10月1日至2015年3月4日期间，环境行为符合有关环境保护的法律和政策规定，未发生环境污染事故，无环境违法行为，不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到区本级行政处罚的情形。
5、根据无锡质量技术监督局高新技术产业开发区（新区）分局 2015年 3月 5日出具的《证明》确认，发行人自 2014年 9月 30日至该证明出具日，不存在因违反质量监督管理方面法律、法规和规章及其他相关规定而受到该局行政处罚的情形。
6、根据无锡市新区安全生产监督管理局2015年3月12日出具的《出具安全生产守法证明申请表》确认，发行人自2014年9月30日至2015年3月5日，未因安全生产问题受到过该局作出的行政处罚。
7、根据无锡市国土资源局新区分局 2015年 3月 5日出具的《核查证明》确认，发行人自 2014年 9月 30日至该证明出具日，在该区范围内没有因违反土地管理规定而受到行政处罚的情形。
（二）子公司
1、中景设计
（1）根据上海市工商行政管理局闵行分局2015年1月19日出具的《情况说明》确认，中景设计自2014年12月12日至该证明出具日，没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
（2）根据上海市闵行区国家税务局及上海市地方税务局闵行区分局 2015年1月28日出具的《涉税事项调查证明材料》确认，中景设计自2014年10月
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）至 2014年 12月，所属期内均按期申报，未见因税收违法事项被该局处罚的记录，未发生欠税情况。
（3）根据上海市闵行区莘庄镇人民政府环境保护办公室2015年1月15日出具的《环保证明》确认，中景设计自 2014年 10月 1日起至该证明出具日，能严格遵守国家环境保护法律、法规的相关规定，没有违反国家环境保护的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的记录。
（4）根据上海市闵行区质量技术监督局2015年1月15日出具的《证明》确认，中景设计自 2014年 10月 1日至该证明出具日，没有因违反质量技术监督相关法律法规的行为而受到该局的行政处罚。
（5）根据上海市闵行区安全生产监督管理局2015年1月20日出具的《证明》确认，中景设计自 2014年 10月 1日至该证明出具日，严格遵守有关安全生产方面的法律、法规，未发生一般及以上生产安全事故，没有因违反有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
2、美尚苗圃
（1）根据无锡市惠山区工商行政管理局2015年3月17日出具的《市场主体守法经营状况意见》确认，美尚苗圃自2014年1月1日至该意见出具日，没有违法、违规及不良行为申（投）诉记录。
（2）根据无锡市惠山地方税务局2015年3月16日出具的《证明》确认，美尚苗圃自2011年12月2日办理地税登记至2014年12月31日，能正常申报纳税，无欠税。
（3）根据无锡市惠山区国家税务局第一税务分局2015年3月16日出具的《证明》确认，美尚苗圃自 2011年 12月 2日办理国税登记至 2014年 12月 31日，能正常申报纳税，无欠税。
（4）根据无锡市惠山质量技术监督局2015年3月20日出具的《证明》确认，美尚苗圃自 2014年 9月 30日至该证明出具日，没有违反质量和技术监督法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的行为。
（5）根据无锡市惠山区安全生产监督管理局2015年3月17日出具的《安
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）全生产证明》确认，美尚苗圃自 2011年 12月 2日成立至该证明出具日，生产经营能遵守国家安全生产的法律法规和其他规范性文件，没有发生重大安全生产事故，也没有违反安全生产的法律法规和其他规范性文件而受到行政处罚的记录，已达到国家和地方规定的安全生产要求。
（6）根据无锡市国土资源局惠山分局2015年3月17日出具的《证明》确认，美尚苗圃自 2011年 12月 2日成立至该证明出具之日，没有违反土地管理法律、法规受到行政处罚的记录。
3、来安苗木
（1）根据来安县市场监督管理局 2015年 1月 5日出具的《市场主体守法经营状况意见》确认，来安苗木自2012年10月11日至该证明出具日，没有违反工商法律、法规及不良行为记录。
（2）根据来安县地方税务局城关分局2015年3月20日出具的《证明》确认，来安苗木自2012年10月11日办理地税登记至该证明出具日，正常申报纳税，无违法违规纪录。
（3）根据安徽省来安县国家税务局2015年3月20日出具的《证明》确认，来安苗木自2012年10月12日设立税务登记至本证明出具日，正常申报纳税，无违章处罚记录。
（4）根据来安县环境保护局 2015年 1月 5日出具的《证明》确认，来安苗木自 2012年 10月设立至该证明出具日，一直以苗木移植、美化环境为重点工作，经走访和调查没有发现该公司违反国家环境保护法律、法规和规范性文件，目前尚没有出现受到行政处罚的记录。
（5）根据来安县安全生产监督管理局 2015年 3月 5日出具的《安全生产证明》确认，来安苗木自成立至该证明出具日，生产经营能遵守国家安全生产的法律法规和其他规范性文件，没有发生重大安全生产事故，也没有违法安全生产的法律法规和其他规范性文件而受到行政处罚的记录，达到国家和地方规定的安全生产要求。
（6）根据来安县国土资源和房产管理局 2015年 1月 5日出具的《证明》确认，来安苗木自成立至该证明出具日，没有违反土地管理法律、法规而受到
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）行政处罚的记录。
4、蚌埠美尚
（1）根据蚌埠市经开区监督管理局 2015年 3月 5日出具的《工商证明》确认，蚌埠美尚成立日期为2013年6月18日，在“监管信息”中“执法信息”为空白。
（2）根据蚌埠市地方税务局税源管理四局2015年3月5日出具的《证明》确认，蚌埠美尚自 2013年 6月 18日设立税务登记至该证明出具日正常申报纳税，暂无欠税。
（3）根据蚌埠市环境保护局经济开发区分局 2015年 3月 5日出具的《环保证明》确认，蚌埠美尚自成立至该证明出具日，能够遵守国家环境保护管理相关的法律、法规和部门规章之规定，未因违反有关环境保护及污染防治的法律、法规而受到该局行政处罚。
（4）根据蚌埠市安全生产监督管理局 2015年 3月 6日出具的《证明》确认，蚌埠美尚自2013年6月成立至该证明出具日，能够执行国家和地方有关安全生产的法律法规的规定，没有发生违反国家安全生产的法律行政法规的情况，没有受到行政处罚。
（5）根据蚌埠市国土资源局 2015年 3月 9日出具的《情况说明》确认，蚌埠美尚自成立至该证明出具之日，没有因违反土地管理法律、法规受到行政处罚的记录。
5、毕节美尚
（1）根据七星关区工商行政管理局2015年3月11日出具的《市场主题守法经营状况意见》确认，毕节美尚自成立日至本证明出具日，没有违反工商法律、法规而受到行政处罚的记录。
（2）根据七星关区地方税务局五分局2015年3月10日出具的《证明》确认，毕节美尚自2014年3月12日至今，无违法违规纪录。
（3）根据毕节市七星关区国家税务局鸭池税务分局2015年3月10日出具的《证明》，毕节美尚自自成立至该证明出具日在该局申报无收入。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）（4）根据毕节市七星关区环境保护局2015年3月10日出具的《证明》确认，毕节美尚自成立至该证明出具日，能够遵守国家环境保护法律、法规的相关规定，没有违反国家环境保护的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚记录。
（5）根据毕节七星关经济开发区规划建设与管理局2015年3月10日出具的《证明》确认，毕节美尚自成立至该证明出具之日，生产经营能遵守国家安全生产的法律法规和其他规范性文件。没有发生重大安全生产事故，也没有违反安全生产的法律法规和其他规范性文件而受到行政处罚的纪录，已达到国家和地方规定的安全生产要求。
6、衡阳美尚
（1）根据衡阳市工商行政管理局雁峰分局2015年1月19日出具的《市场主体守法经营状况意见》确认，衡阳美尚成立至今没有违反工商法律、法规及不良行为。
（2）根据衡阳市雁峰区国家税务局2015年3月15日出具的《证明》确认，衡阳美尚自2014年7月3日成立至今无收入，在国税局申报为零。
（3）根据湖南省衡阳市雁峰区地方税务局税务二分局2015年3月16日出具的《证明》确认，衡阳美尚自成立至今正常申报纳税，无欠税。
（4）根据衡阳市环境保护局雁峰分局2015年1月19日出具的《证明》确认，衡阳美尚自成立至该证明出具日，遵守国家环境保护法律、法规的相关规定，没有违反国家环境保护的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
（5）根据衡阳市雁峰区安全生产监督管理局 2015年 3月 3日出具的《证明》确认，衡阳美尚自成立至该证明出具日，生产经营能遵守国家安全生产的法律法规和其他规范性文件，没有发生重大安全生产事故，也没有违反安全生产的法律法规和其他规范性文件而受到行政处罚的记录，以达到国家和地方规定的安全生产要求。
分公司
1、马鞍山分公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）（1）根据马鞍山市花山区市场监督管理局2015年1月6日出具的《证明》确认，马鞍山分公司自2010年12月17日开业至该证明出具日，没有因违反工商法律、法规而被查处的记录。
（2）根据马鞍山市地方税务局重点税源管理分局 2015年 1月 4日出具的《证明》确认，马鞍山分公司自 2014年 7月 1日至 2014年 12月 31日未在该局缴纳地方税收。
（3）根据马鞍山市环境保护局花山区分局 2015年 1月 5日出具的《环保证明》确认，马鞍山分公司自成立日至该证明出具日，能严格遵守国家环境保护法律、法规的相关规定，没有违反国家环境保护的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的记录。
（4）根据马鞍山市质量技术监督局2015年1月3日出具的《证明》确认，马鞍山分公司自 2010年 12月成立至该证明出具日，能遵守有关产品质量和技术监督法律、法规相关规定，没有在因违反有关质量技术监督的法律、法规被该局处罚的情形。
（5）根据马鞍山市安全生产监督管理局 2015年 1月 5日出具的《安全生产证明》确认，马鞍山分公司自成立日至该证明出具日，生产经营能遵守国家安全生产的法律法规和其他规范性文件，没有违反安全生产的法律法规和其他规范性文件而受到行政处罚的记录。
2、西安分公司
（1）根据西安市工商行政管理局高新技术产业开发区分局 2015年 1月 9日出具的《证明》确认，西安分公司截止2015年1月9日，在该局工商综合业务管理信息系统未发现违反工商行政管理法律、违规的经营行为的记录。
（2）根据西安市地方税务局高新技术产业开发区分局 2015年 1月 8日出具的《证明》确认，西安分公司自成立至该证明出具日，未发现因违反国家税收法律法规和规范性文件而受到行政处罚记录。
（3）根据西安市环境保护局2015年1月13日出具的《证明》确认，西安分公司自2011年7月至该证明出具日，未发现有环境污染事故或环境违法行为。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）（4）根据西安市质量技术监督局高新技术产业开发区分局 2015年 1月 13日出具的《关于江苏美尚生态景观股份有限公司西安分公司的证明》确认，西安分公司自 2011年 12月至 2014年 12月，该分局未收到西安分公司有关产品质量相关投诉和举报，未进行过处罚。
（5）根据西安高新技术产业开发区安全生产监督管理局 2015年 1月 8日出具的《证明》确认，西安分公司能够根据《安全生产法》开展生产活动，36个月以来，未接到对西安分公司发生安全生产责任事故的举报和投诉。
3、天津分公司
（1）根据天津市工商行政管理局天津滨海高新技术产业开发区分局 2015年 3月 16日出具的《证明》确认，天津分公司自 2014年 12月 2日起至 2015年1月6日，无违反工商行政管理法律法规受到行政处罚的记录。
（2）根据天津市滨海地区第六地方税务分局2015年1月12日出具的《天津市滨海新区第六地方税务分局涉税证明》确认，天津分公司自 2014年 1月 1日至2014年12月31日期间，无未申报记录，无欠缴税款，暂未发现因涉税滞纳、罚款的情况。
（3）根据天津滨海高新技术产业开发区质量技术监督局 2015年 1月 8日出具的《证明》确认，天津分公司没有违反国家及天津市有关质量技术监督法律法规的行为，无被该局行政处罚的记录。
（4）根据天津滨海高新技术产业开发区安全生产监督管理局2015年1月8日出具的《证明》确认，天津分公司自2011年11月18日至该证明出具日，未发生生产安全死亡事故。
4、武汉分公司
（1）根据武汉市武昌区工商行政管理局2015年1月16日出具的《证明》确认，截至2015年1月15日，该企业生产经营无违法违规的纪录。
（2）根据武汉市武昌区地方税务局中南路税务所 2015年 1月 7日出具的《税务证明》确认，武汉分公司自2013年1月至该证明出具日，尚未发生经营情况，目前未发现欠税漏税。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）（3）根据武汉市武昌区安全生产监督管理局2015年1月14日出具的《安全生产证明》确认，武汉分公司自成立日至该证明出具日，生产经营能遵守国家安全生产的法律法规和其他规范性文件，没有发生重大安全生产事故，也没有违反安全生产的法律法规和其他规范性文件而受到行政处罚的记录。
（4）根据武汉市武昌区环境保护局2015年1月14日出具的《证明》确认，经营至今，未接到相关环境保护违法行为的投诉。
5、重庆分公司
（1）根据重庆市工商行政管理局2015年3月11日出具的《企业信用证明》确认，重庆分公司自该报告出具之日上溯三年，未出现因违反国家工商行政管理法律、法规而受到该局行政处罚的情形。
（2）根据重庆市高新技术产业开发区地方税务局高科技园区税务一所2015年 3月 9日出具的《证明》确认，重庆分公司于 2013年 6月 27日在该所办理税务登记，按月进行纳税申报。
（3）根据重庆市九龙坡区环境保护局 2015年 3月 9日出具的《证明》确认，重庆分公司从2012年至该证明出具日，未受到该局的环境保护行政处罚。
（4）根据重庆市九龙坡区质量技术监督局于 2015年 3月 9日出具的《证明》确认，重庆分公司自 2012年 4月 26日至该证明出具日，在重庆市高新区辖区内未发现违反质量和技术监督的法律、法规的情况，未受到行政处罚。
（5）根据重庆市九龙坡区安全生产监督管理局2015年3月10日出具的《证明》确认，重庆分公司成立至该证明出具日，没有发生安全生产事故。
6、上海分公司
（1）根据上海市工商行政管理局闵行分局2015年1月19日出具的《情况说明》确认，上海分公司自2014年12月12日至该证明出具日，没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商行政机关行政处罚的记录。
（2）根据上海市闵行区国家税务局和上海市地方税务局闵行分局2015年1月28日出具的《涉税事项调查证明材料》确认，上海分公司自2014年10月至2014年12月，所属期内按期申报，未见因税收违法事项被该局处罚的记录，未
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）发生欠税情况。
（3）根据上海市闵行区莘庄镇人民政府环境保护办公室2015年1月15日出具的《环保证明》确认，上海分公司自 2014年 10月 1日至该证明出具日，能严格遵守国家环境保护法律、法规的相关规定，没有违反国家环境保护的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的记录。
（4）根据上海市闵行区质量技术监督局2015年1月15日出具的《证明》确认，上海分公司自 2014年 10月 1日至该证明出具日，没有因违反质量技术监督相关法律法规的行为而受到该局行政处罚。
（5）根据上海市闵行区安全生产监督管理局2015年1月20日出具的《证明》确认，上海分公司自 2014年 10月 1日至该证明出具日，严格遵守有关安全生产方面的法律、法规，未发生一般及以上生产安全事故，没有因违反有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
7、中景设计陕西分公司
（1）根据西安市地方税务局新城分局 2015年 1月 9日出具的《证明》确认，中景设计陕西分公司自2014年7月1日至该证明出具日，执行的税种税率符合国家法律法规及规范性文件的规定，依法申报纳税，无欠税记录，未发现有因违法违章行为而受到行政处罚的情形。
（2）根据西安市新城区国家税务局 2015年 1月 9日出具的《情况说明》确认，中景设计陕西分公司自2014年7月1日至该证明出具日，能按照国家税收法律法规的规定依法申报纳税，无欠税记录，在办理国税相关事宜中不存在违法违规行为等纪录。
（3）根据西安市环境保护局2015年1月13日出具的《证明》确认，中景设计陕西分公司自2013年3月至该证明出具日，未发现该公司有环境污染事故或环境违法行为。
（4）根据西安市质量技术监督局新城分局2015年1月12日出具的《证明》确认，中景设计陕西分公司没有产品质量相关质量投诉和举报并未对企业进行处罚。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）8、山东分公司
（1）根据济南市工商行政管理局2015年3月19日出具的《证明》确认，山东分公司自2014年5月至该证明出具日，未发现违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
（2）根据济南市地方税务局槐荫分局2015年3月23日出具的《济南市地方税务局槐荫分局涉税证明》确认，山东分公司自2014年1月1日至2015年3月20日期间，无税收违法处罚记录。
（3）根据济南市槐荫环境保护局2015年3月20日出具的《环保守法证明》确认，山东分公司自 2014年 12月至该证明出具日，在生产经营活动中能够遵守国家和地方环保法律法规和管理要求，未发现因违反国家和地方环境保护法律法规受到处罚的记录。
（4）根据济南市质量技术监督局槐荫分局2015年1月2日出具的《证明》确认，山东分公司自2014年5月至该证明出具日，未有因违反质量技术监督相关法律法规的行为而受到该局的行政处罚。
（5）根据济南市槐荫区安全生产监督管理局2015年3月19日出具的《证明》确认，山东分公司自2014年5月至该证明出具日，无违反安全生产监督管理有关法律法规的行为。
9、来安苗木宣城分公司
（1）根据宣城市宣州市市场监督管理局2015年3月13日出具的《证明》确认，来安苗木宣城分公司自2014年5月至该证明出具日，未发现违反工商行政管理法律法规的行为，能遵守有关产品质量和技术监督的法律、法规相关规定，没有违法质量和技术监督的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的纪录。
（2）根据宣州区地方税务局城关分局2015年3月18日出具的《证明》确认，未发现来安苗木宣城分公司税收违法处罚记录。
（3）根据安徽省宣城市宣州市国家税务局2015年3月18日出具的《证明》确认，未发现来安苗木宣城分公司违法违规纪录。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）（4）根据宣城市宣州市环境保护局2015年3月11日出具的《企业守法证明》确认，来安苗木宣城分公司自 2014年 12月 5日至该证明出具日，不存在违反环境保护相关法律、法规和其他规范性文件的情形，没有违法和受到环境行政处罚的情况。
（5）根据宣城市宣州区安全生产监督管理局 2015年 3月 17日出具的《证明》确认，来安苗木宣城分公司自成立至该证明出具日，生产经营遵守国家安全生产的法律法规和其他规范性文件。没有发生重大安全生产事故，无违反安全生产监督管理有关法律法规的行为。
综上，本所律师认为，发行人在工商、税务、环境保护、产品质量和安全生产等方面符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十、 关于发行人社会保险及住房公积金
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司已经按相关规定为员工缴纳社保及住房公积金，符合相关法律法规的规定。
十一、对原法律意见书及补充法律意见书结论意见的补充
综合本所此前已出具的原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书及本法律意见书所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行上市的批准和授权有效，符合股票发行上市条件；发行人最近三年内不存在重大违法违规行为，其申请发行上市不存在法律障碍；发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已经本所律师审阅，引用内容适当；除尚需获得中国证监会核准及证券交易所审核同意外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》及《管理办法》的规定。
本所律师经再次履行审慎核查义务之后，出具本法律意见书，本法律意见书系对原法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书的补充，并已相应补充律师工作底稿。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）本法律意见书正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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|上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）（本页为《上海市锦天城律师事务所关于江苏美尚生态景观股份有限公司首次|
|公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签署页）|
|上海市锦天城律师事务所 经办律师：丁启伟|
|负责人： 经办律师：吴明德 俞啸军2015年 月 日|