证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2015-046号武汉南国置业股份有限公司关于
首期股票期权激励计划首次授予第四个行权期（预留期权第三个行权期）可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股权激励计划简述
2011年2月22日，武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议审议通过了《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）的议案》并报中国证券监督管理委员会备案。
2011年6月27日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿的议案》，该修订稿业经中国证监会备案无异议。
2011年7月15日，公司2011年度第一次临时股东大会审议通过了《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿的议案》、《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划考核办法的议案》和《关于提请武汉南国置业股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司股票期权激励计划的相关规定，公司首期股票期权激励计划已获批准。
2011年7月15日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于确定公司2011年股票期权激励计划授权日的议案》。确定公司首期首次股票期权激励计划授权日为2011年7月18日。
2011年8月15日，公司完成了首期首次股票期权登记工作。
2012年 6月 22日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定本次股票期权激励计划预留期权的授予条件已经满足，同意将192万份预留期权授予10名激励对象；确定上
述预留期权授予日为2012年7月18日，行权价格为6.10元。
2012年7月12日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划首次授予数量、激励对象名单和行权价格的议案》及《关于公司首期股票激励计划第一个行权期可行权的议案》。公司首期股票期权激励计划首次授予数量由2,154.52万股相应调整为2,000.24万股，行权价格由6.12元/股调整为6.04
元/股。
2012年7月27日，公司完成了预留股票期权登记工作。
2013年3月27日，公司第三届董事会第一次临时会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》。公司首期股票期权激励计划首次授予期权行权价格调整为5.94元/股，预留期权行权价格调整为6.00元/股。
2013年7月10日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划首次授予（预留期权授予）数量及激励对象名单的议案》及《关于首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权的议案》，公司首期股票期权激励计划尚未行权的股票期权数相应调整为1,579.678万股，激励对象人数由35人相应调整为31人。
2014年8月6日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于调整公司首期股权激励计划期权数量及激励对象名单的议案》。公司首期股票期权激励计划首次授予期权行权价格调整为5.82元/股，预留期权行权价格调整为5.88元/股。公司首期股票期权激励计划尚未行权的股票期权数由1176.075万股调整为858.804万股，激励对象人数由31人相应调整为27人。
2015年5月28日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格、期权数量的议案》，公司首期股权激励首次授予的行权价格调整为3.813元/股，预留期权的行权价格调整为3.853元/股。首期股权激励首次授予第三个行权期尚未行权期权调整后数量为152.271万股，第四个行权期期权调整后数量为562.5495万股；首次授予预留期权第二个行权期尚未行权期权调整后数量为13.3455万股，第三个行权期期权调整后数量为93.204万股。
2015年7月3日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划期权数量及激励对象名单的议案》，公司首期股票期权激励计划首次授予尚未行权数量由562.5495万股调整为538.4835万股，激励对象人数由
19人相应调整为18人；公司首期股票期权激励计划预留期权授予尚未行权数量由
93.204万股调整为84.036万股，激励对象人数由8人相应调整为7人。
二、关于首期股权激励计划首次授予第四个行权期（预留期权第三个行权期）条件满足的说明
经逐条对照《股权激励计划》和《考核办法》相关条款，公司首期股权激励计划首次授予第四个行权期（预留期权第三个行权期）行权条件已经满足。
（一）公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
（二）考核期业绩条件完成情况
1、《股权激励计划》规定的业绩条件：2014年归属于上市公司股东的净利润较2010年增长150%，加权平均净资产收益率不低于16.5%。
2、实际完成业绩情况：2014年归属于上市公司股东的净利润较 2010年增长155.13%，2014年加权平均净资产收益率为17.50%。
（三）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（四）对激励对象考核结果
公司按照《考核办法》的规定，对 25名激励对象 2014年度业绩完成情况进行了考核，考核结果符合《考核办法》规定的股票期权的行权条件。其中，首次授予第四个行权期可行权数量为 5,384,835股；预留期权第三个行权期可行权数量为840,360股。
综上所述，公司已满足股权激励计划设定的行权期条件。实施的股票期权激励计划相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异。
三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格
（一）本次行权的股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为公司定向发行股票，种类为人民币普通股（A股）股票。
（二）首次授予第四个行权期可行权激励对象、可行权数量
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|序号|姓名|职务|尚未行权的期权数量（万股）|占首期尚未行权期权比例（%）|本期可行权数量（万股）|
|1|谭永忠|副总经理、董事会秘书|29.25|5.43|29.25|
|2|李 军|副总经理|62.919|11.68|62.919|
|3|肖新乔|副总经理|50.526|9.38|50.526|
|核心管理人员及核心技术骨干15名|||395.7885|73.51|395.7885|
|合 计|||538.4835|100|538.4835|

首次授予权期的行权价格为3.813元/股。
（三）预留期权第三个行权期可行权激励对象、可行权数量及行权价格
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|序号|姓名|职务|尚未行权的期权数量（万股）|占首期尚未行权期权比例（%）|本期可行权数量（万股）|
|1|张 军|副总经理|19.884|23.66|19.884|
|核心管理人员及核心技术骨干6名|||64.152|76.34|64.152|
|合 计|||84.036|100|84.036|

预留期权的行权价格为3.853元/股。
（四）本次股票期权行权期限：2015年7月19日起至2016年7月18日止。
（五）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。
1、重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日内；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
（六）公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按《信息披露业务备忘录第38号——股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。
（七）行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、董事会对股票期权行权数量、价格历次调整情况的说明
2012年7月12日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司首
期股权激励计划首次授予数量、激励对象名单和行权价格的议案》。公司首期股票期
权激励计划首次授予数量由2,154.52万股相应调整为2,000.24万股，行权价格由
6.12元/股调整为6.04元/股。
2013年3月27日，公司第三届董事会第一次临时会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》。公司首期股票期权激励计划首次授予期权行权价格调整为5.94元/股，第二次授予期权（即预留期权）行权价格调整为6.00元/股。
2013年7月10日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划首次授予（预留期权授予）数量及激励对象名单的议案》，公司首期股票期权激励计划尚未行权的股票期权数相应调整为1,579.678万股，激励对象人数由35人相应调整为31人。
2014年8月6日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于调整公司首期股权激励计划授予数量及激励对象名单公告》。公司首期股票期权激励计划首次授予期权行权价格调整为5.82元/股，预留期权行权价格调整为5.88元/股。公司首期股票期权激励计划尚未行权的股票期权数相应调整为858.804万股，激励对象人数由31人相应调整为27人。
2015年5月28日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格、期权数量的议案》，公司首期股权激励首次授予的行权价格调整为3.813元/股，预留期权的行权价格调整为3.853元/股。首期股权激励首次授予第三个行权期尚未行权期权调整后数量为152.271万股，第四个行权期期权调整后数量为562.5495万股；首次授予预留期权第二个行权期尚未行权期权调整后数量为13.3455万股，第三个行权期期权调整后数量为93.204万股。
2015年7月3日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划期权数量及激励对象名单的议案》，公司首期股票期权激励计划首次授予尚未行权数量由562.5495万股调整为538.4835万股，激励对象人数由19人相应调整为18人；公司首期股票期权激励计划预留期权授予尚未行权数量由
93.204万股调整为84.036万股，激励对象人数由8人相应调整为7人。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事对公司《首期股票期权激励首次授予第四个行权期（预留期权第三个行权期）可行权的议案》发表独立意见如下：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格，未发生《公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿》中规定的不得行权的情形。
2、经核查，本次可行权的25名激励对象符合中国证监会备案并经公司2011年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划关于激励对象资格的要求。该25名激励对象的2014年度考核结果符合《公司股票期权激励计划实施考核办法》规定的行权条件，其作为公司首期股票期权激励计划首次授予的第四个行权期（预留期权第三个行权期）的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司对激励对象股票期权的行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
5、本次行权有利于完善公司法人治理结构和薪酬体系，建立健全有效的激励与约束机制，保证公司持续稳健发展，为股东创造更高效更持续的回报。
七、监事会的审查意见
监事会对公司首期股票期权激励计划首次授予第四个行权期（预留期权第三个行权期）可行权的激励对象名单核查后认为：本次可行权的25名激励对象符合经中国证监会备案并经公司2011年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划关于激励对象资格的要求。该25名激励对象的2014年度考核结果符合公司《股票期权激励计划考核办法》规定的行权条件，其作为公司首期股票期权激励计划首次授予的第四个行权期（预留期权第三个行权期）的激励对象主体资格合法、有效。同意公司向该25名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
八、董事会提名与薪酬考核委员会的审核意见
公司董事会提名与薪酬考核委员会2015年第二次会议对公司首次股权激励计划首次授予的对象第四个行权期（预留期权授予第三个行权期）是否符合行权条件进行审议后认为：公司首期股票期权激励计划首次授予第四个行权期（预留期权授予第三个行权期）的25名对象2014年度绩效考核均达到合格以上，其作为公司首期股票期权激励计划首次授予第四个行权期（预留期权授予第三个行权期）的行权对象的主体资格合法、有效。公司的整体业绩亦符合《股权激励计划》规定的行权条件。
九、湖北天明律师事务所的法律意见
湖北天明律师事务所就公司首期股票期权激励计划首次授予第四个行权期（预
留期权授予第三个行权期）可行权相关事项的出具法律意见书认为：公司已满足股权激励计划设定的权期条件；实施的股票期权激励计划相关内容与已经披露的《股权激励计划》内容一致；公司本次激励计划首次授予第四个行权期行权（预留期权授予第三个行权期）已经履行了《管理办法》、《股权激励计划》等规定的目前必须履行的法律程序。
十、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
十一、参与股权激励董事、高级管理人员在公告日前六个月买卖公司股票情况的说明
公司副总经理肖新乔2015年1月减持公司股票21,206股。
十二、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
十三、首次授予第四个行权期（预留期权第三个行权期）对公司当年财务状况和经营成果的影响
首次授予第四个行权期（预留期权第三个行权期）股票期权如果全部行权，公司总股本将增加6,225,195股，股东权益将增加23,770,282.94元，对公司当年财务状况和经营成果的影响十分有限，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
十四、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议。
2、独立董事发表的独立意见。
3、董事会提名与薪酬考核委员会的审核意见。
4、法律意见书。
特此公告
武汉南国置业股份有限公司
董事会
二Ο一五年七月三日