新时代证券有限责任公司
关于海南正和实业集团股份有限公司
商品房地产开发项目是否存在捂盘惜售和哄抬房价
等违法违规行为
之
专项核查意见
保荐机构（主承销商）
二〇一四年八月
新时代证券有限责任公司
关于海南正和实业集团股份有限公司
商品房地产开发项目
是否存在捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为之
专项核查意见
中国证券监督管理委员会及住房和城乡建设部：
海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“正和股份”、“上市公司”、“发行人”或“公司”）于2014年 3月19日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过公司非公开发行股票的相关议案，公司拟非公开发行5.2亿股股票。新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”、“保荐机构”）接受正和股份的委托，担任其非公开发行股票项目的保荐机构。
根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告的函》的相关要求，在发行人专项自查的基础上，本保荐机构组织相关人员对发行人最近三年一期（即2011年度、2012年度、2013年度、2014年度1-3月）的商品房地产开发项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
本专项核查意见仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他用途。
现将核查意见汇报如下：
第一部分 核查的依据
一、国家有关房地产开发经营的法律法规
国家制订的有关房地产开发经营的法律法规，主要包括：
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|序号|文件名称|文号|发布日期|
|1|《中华人民共和国城市房地产管理法》|主席令第72号|2007年8月修订|
|2|《城市房地产开发经营管理条例》|国务院令第248号|1998年7月20日|
|3|《商品房销售管理办法》|建设部令第88号|2001年4月4日|
|4|《城市商品房预售管理办法》|建设部令第131号|2004年7月20日|

二、房地产宏观调控的部门规章及规范性文件
近年来，为维持房地产市场平稳健康发展，国家制订了一系列房地产宏观调控的部门规章及规范性文件，保荐机构对该等部门规章及规范性文件进行了梳理和分析，认为相关部门规章及规范性文件中需要房地产开发企业执行的主要条款如下：
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|序号|部门规章及规范性文件||具体内容|
|1|《国务院办公室关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发【2010】4号）|第一条|对已批未建、已建未售的普通商品住房项目，要采取促开工、促上市措施，督促房地产开发企业加快项目建设和销售。|
|||第六条|继续整顿房地产市场秩序。住房城乡建设部门要会同有关部门，加大对捂盘惜售、囤积房源，散布虚假信息、扰乱市场秩序等违法违规行为的查处力度，加强对住房特别是保障性住房的工程质量安全监管。|
|||第七条|要结合当地实际，合理确定商品住房项目预售许可的最低规模，不得分层、分单元办理预售许可。已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。进一步建立健全新建商品房、存量房交易合同网上备案制度，加大交易资金监管力度。|
|2|《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10号）|第九条|加大交易秩序监管力度。对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规行为的要追究相关人员的责任。|
|3|《国务院办公厅关|第六条|各直辖市、计划单列市、省会城市和房价过高、上|

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|序号|部门规章及规范性文件||具体内容|
||于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发【2011】1号）||涨过快的城市，在一定时期内，要从严制定和执行住房限购措施。原则上对已拥有1套住房的当地户籍居民家庭、能够提供当地一定年限纳税证明或社会保险缴纳证明的非当地户籍居民家庭，限购 1套住房（含新建商品住房和二手住房）；对已拥有2套及以上住房的当地户籍居民家庭、拥有1套及以上住房的非当地户籍居民家庭、无法提供一定年限当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非当地户籍居民家庭，要暂停在本行政区域内向其售房。|
|4|《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号）|第二条|要严肃查处限购措施执行中的违法违规行为，对存在规避住房限购措施行为的项目，要责令房地产开发企业整改。|
|||第五条|继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售。对预售方案报价过高且不接受城市住房城乡建设部门指导，或没有实行预售资金监管的商品房项目，可暂不核发预售许可证书。对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。|
|5|《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房【2010】53号）|第一条|加强商品住房预售行为监管。未取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业不得进行预售，不得以认购、预订、排号、发放VIP卡等方式向买受人收取或变相收取定金、预定款等性质的费用，不得参加任何展销活动。取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。房地产开发企业不得将企业自留房屋在房屋所有权初始登记前对外销售，不得采取返本销售、售后包租的方式预售商品住房，不得进行虚假交易。|
|||第二条|严肃查处捂盘惜售等违法违规行为。各地要加大对捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。|
|||第五条|房地产开发企业应将预售许可情况、商品住房预售方案、开发建设单位资质、代理销售的房地产经纪|

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|序号|部门规章及规范性文件||具体内容|
||||机构备案情况等信息，在销售现场清晰明示。|
|||第七条|严格商品住房预售许可管理。各地要结合当地实际，合理确定商品住房项目预售许可的最低规模和工程形象进度要求，预售许可的最低规模不得小于栋，不得分层、分单元办理预售许可。住房供应不足的地区，要建立商品住房预售许可绿色通道，提高行政办事效率，支持具备预售条件的商品住房项目尽快办理预售许可。|
|||第八条|强化商品住房预售方案管理。房地产开发企业应当按照商品住房预售方案销售商品住房。预售方案应当包括项目基本情况、建设进度安排、预售房屋套数、面积预测及分摊情况、公共部位和公共设施的具体范围、预售价格及变动幅度、预售资金监管落实情况、住房质量责任承担主体和承担方式、住房能源消耗指标和节能措施等。预售方案中主要内容发生变更的，应当报主管部门备案并公示。|
|||第九条|商品住房预售资金要全部纳入监管账户，由监管机构负责监管，确保预售资金用于商品住房项目工程建设；预售资金可按建设进度进行核拨，但必须留有足够的资金保证建设工程竣工交付。|
|||第十条|严格预售商品住房退房管理。商品住房严格实行购房实名制，认购后不得擅自更改购房者姓名。各地要规范商品住房预订行为，对可售房源预订次数做出限制规定。购房人预订商品住房后，未在规定时间内签订预售合同的，预订应予以解除，解除的房源应当公开销售。已签订商品住房买卖合同并网上备案、经双方协商一致需解除合同的，双方应递交申请并说明理由，所退房源应当公开销售。|
|||第十三条|落实预售商品住房质量责任。房地产开发企业应当对其开发建设的商品住房质量承担首要责任，勘察、设计、施工、监理等单位应当依据有关法律、法规的规定或者合同的约定承担相应责任。房地产开发企业、勘察、设计、施工、监理等单位的法定代表人、工程项目负责人、工程技术负责人、注册执业人员按各自职责承担相应责任。预售商品住房存在质量问题的，购房人有权依照法律、法规及合同约定要求房地产开发企业承担责任并赔偿相应损失。房地产开发企业承担责任后，有权向造成质量问题的相关单位和个人追责。|
|6|《关于进一步贯彻落实国发【2010】10 号文件的通知》（建房【2010】155|第四条|对房地产开发企业土地闲置、改变土地用途和性质、拖延开竣工时间、捂盘惜售等违法违规行为，要继续加大曝光和处罚力度。对有上述违法违规记录的房地产开发企业，要暂停其发行股票、公司债|

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|序号|部门规章及规范性文件|具体内容|
||号）|券和新购置土地。|

三、广西壮族自治区及柳州市对房地产调控的相关文件
近年来，为维持房地产市场平稳健康发展，广西壮族自治区及柳州市制定了相关文件，具体情况如下：
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||序号||文件名称||主要内容|
|1||广西壮族自治区城市房地产开发经营管理条例||商品房预售实行许可证制度。开发企业进行商品房预售，应当向县级以上人民政府开发主管部门申请办理预售登记，取得《商品房预售许可证》。未取得《商品房预售许可证》的，不得预售商品房。进行商品房预售时，预售人应当向商品房预购人出示《商品房预售许可证》。||
|2||关于进一步加强我市商品房销售管理的通知（柳州市住房和城乡建设委员会房管科 2012年12月30日发文）||商品房预售方案及其电子文档应报经市住建委备案并公示。预售方案中主要内容发生变更的，应当及时报柳州市住建委备案并公示。未取得预售许可的商品房项目：不得进行预售，不得参加任何形式的展销活动，宣传广告不得出现任何销售信息；不得采取内部认购方式进行销售；不得以认购、预订、排号、发放 VIP 卡等方式向买受人收取或变相收取定金、预订款等性质的费用。已取得预售许可的商品房项目：须在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格及变动幅度，明码标价对外销售；房屋销售广告及楼书中应注明预售许可证号；不得采取返本销售、售后包租的方式预售商品房；不得采取雇人排队等手段制造虚假销售氛围；不得进行虚假交易；不得捂盘惜售或者拆零分幢分层分单元预售（因多栋连体裙楼需分开单独测绘等特殊原因除外）。||

第二部分核查的期间和范围
一、核查的期间
本次核查的期间为最近三年及一期（即 2011年 1月 1日-2014年 3月 31日）。涉及相关子公司在报告期内被正和股份出售的，如该子公司股权过户日在 2014年 3月 31日之前的，则该子公司核查终止时间为该子公司完成股权过户且不再纳入正和股份合并报表范围之日；如该子公司股权过户日在2014年3月31日之后的，则该子公司核查终止时间为2014年3月31日。
二、核查的范围
此次核查范围为在核查期间内纳入正和股份合并报表范围的所有控股子公司开发经营的商品房项目，以及因各种原因不再开发经营的商品房项目。正和股份自身不从事房地产开发业务，从事房地产开发的下属子公司有柳州正和桦桂置业集团有限公司（以下简称“正和桦桂”）、北京正和恒泰置业有限责任公司（以下简称“恒泰置业”）、北京正和东都置业有限公司（以下简称“东都置业”）及北京东樽房地产有限公司（以下简称“东樽房地产”）、云南正和实业有限公司（以下简称“云南正和”）。最近三年一期，正和桦桂开发的商品房项目主要是柳州官塘居—正和城项目，东樽房地产主要是从事北京平谷区岳各庄BT工程及安置房项目，东都置业主要是从事北京平谷区马坊镇BT工程及安置房项目。恒泰置业未从事具体商品房开发业务；由于云南正和是以社会投资人的身份参与到昆明白沙地土地一级开发项目，不涉及商品房开发。因此，本次核查的重点是正和桦桂正和城项目。
正和股份于2012年12月6日召开了第九届董事会第五十三次会议、2012年12月24日召开了2012年第五次临时股东大会，会议审议通过《关于海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司签订<资产置换合同补充协议>的议案》，同意正和股份以资产置换方式取得的敖汉旗鑫浩矿业有限公司100%股权，同时将东都置业100%股权、东樽房地产90%股权、谷埠街国际商城部分商业资产置出给北京天研时代投资管理有限公司（以下简称“天研时代”）。2012年 12月 21日，东都置业100%股权过户给天研时代；2012年 12月27日，东樽房地产90%股权过户给天研时代。2013年6月30日，正和股份
与天研时代签署《合同履行情况备忘录》，对上述置入、置出资产及其对应的债权、债务、租赁合同权利义务转移进行了清理、交割；故而 2013年 6月 30日后，东都置业、东樽房地产不再纳入正和股份合并范围。
正和股份于 2013年 12月 13日召开了第十届董事会第九次会议、2013年12月30日召开了 2013年第四次临时股东大会，会议审议通过《关于海南正和实业集团股份有限公司与福清市旺福房地产开发有限公司签署<资产出售协议>的议案》，同意将正和桦桂70%股权、恒泰置业60%股权出售给福清市旺福地产开发有限公司。2014年5月29日，正和桦桂70%股权已过户完毕，2014年 6月20日，恒泰置业60%股权已过户完毕。
（一）正和桦桂
本次核查的范围为正和桦桂在最近三年及一期获得预售证的正和城商品开发项目，包括在建的和已完工的商品房开发项目。
最近三年及一期，正和桦桂开发的商品房项目主要是正和城项目。正和城项目分为 A区、B区、C区、D1区、D2区、E区。目前在建的有 C区和 E区，以及A区1#楼盘，B区1-13#楼盘、23-24#楼盘和D1区7-13#楼盘、15#楼盘、17-18#楼盘和20#楼盘；已完工的有A区2-28#、30-47#栋，B区14-22#、25-41#楼盘及43-49#楼盘和D21区1-3#、5-13#、15-20#楼盘。
（二）正和股份下述子公司经营范围有房地产开发但未纳入本次商品房专项核查范围的原因及具体情况
1、云南正和
云南正和是以社会投资人的身份参与到昆明白沙地土地一级开发项目，不涉及商品房开发业务，故未纳入本次商品房专项核查范围。
2、恒泰置业
2003年 5月 29日，北京中恒泰通风制冷设备安装有限公司（2008年 11月 4日经北京市工商行政管理局通州分局核准，名称变更为“北京正和恒泰置业有限责任公司”）与北京凯瑞房地产开发有限公司签署《土地转让协议书》取得了北京市通州区的三宗土地，土地证编号分别为京通国用（2003出）字第 241号、京通国用（2003出）字第 242号、京通国用（2003出）字第 243号，土
1因当地风俗习惯，D2区项目未规划4#及14#楼盘。
地用途为工业。2006年，北京中恒泰通风制冷设备安装有限公司以自有用地进行项目报审时，北京市规划委员会以通州新城规划性质确定该用地性质为生态建设用地，且控规尚未批复，待新城规划批复后再按控规及相关政策的要求进行申报为由，于2006年12月12日作出不予行政许可的决定。
依照通州区新城总体规划，上述三宗土地的地块控规调整为通州新城 0604街区 0103地块。2013年 6月 3日该地块的控制性详细规划经北京市规划委员会正式批准（《北京市规划委员会关于通州新城0604街区0103地块控制性详细规划的批复》【市规函【2013】783号】）：0604街区总占地面积 3.53公顷，其中公建兼居住混合用地为2.37公顷，道路用地为1.16公顷，总建筑规模为8.295万平米。目前，恒泰置业依照有关规定，正配合主管部门，办理相关的土地手续及规划、建设等各项审批手续。
最近三年及一期，因上述三宗土地用途及规划变更等原因尚未进行商品房开发，故未纳入本次商品房专项核查范围。
3、东都置业
2012年 12月 6日，正和股份与天研时代签订《海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司之资产置换合同补充协议》。为履行该补充协议，东都置业100%股权于2012年12月21日过户至天研时代。东都置业的核查期间为 2011年1月1日至2013年6月30日。
在东都置业的核查期间内，东都置业以BT模式负责承建北京市平谷区体育运动接待中心项目以及平谷区马坊镇中心区北区定向安置房项目。根据2010年4月20日签署的《北京市平谷区体育运动接待中心项目投资建设合同》，北京市平谷区体育运动接待中心项目建成后需移交给平谷区体育局，该项目不属于商品房项目。
2010年11月25日，北京倚基土地开发有限公司与东都置业签订了《平谷区马坊镇中心区北区定向安置房项目投资建设合同》，合同约定建设回迁住宅套数共计 1,632套，回迁住宅用地面积合计 10.14公顷，总建筑面积 18.4万平方米，其中地上建筑面积 15.8万平方米，地下建筑面积 2.6万平方米（最终建设面积以规划部门的审批为准）。合同明确约定工程竣工验收合格后北京倚基土地开发有限公司将以资产回购的方式对项目进行回购；项目回购款主要包括：回购
基价（含前期费用、建设成本）、建设期、回购期的融资费用和贷款利息、建设管理及奖励；建设管理费为回购款总额的1%，奖励金额为回购款总额的4%。
北京倚基土地开发有限公司成立于 2002年 1月 28日，是北京市谷财国有资产经营有限公司下属全资子公司，经营范围：土地一级开发、房地产开发。
由于上述房产开发项目为定向回购安置房，不属于市场公开交易的商品房，故未纳入本次商品房专项核查范围。
4、东樽房地产
2012年 12月 6日，正和股份与天研时代签订《海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司之资产置换合同补充协议》。为履行该补充协议，东樽房地产90%股权于 2012年 12月 27日过户至天研时代。由于资产未能及时移交等原因，东樽房地产在 2013年 6月 30日仍纳入正和股份合并报表范围，东樽房地产的核查期间为2011年1月1日至2013年6月30日。
核查期间内，东樽房地产开发的项目为平谷区岳各庄城中村改造（一期）定向安置房项目。该项目建设地点为平谷区平谷镇岳各庄村，东至岳各庄旧村址、西至双河路、南至海关一街、北至府前西街延长线；规划用地面积 21,000平方米；建筑控制规模 49,200平方米；总投资估算为 14,515万元；定向安置房建筑面积不得突破人均50平方米。根据北京市发展和改革委员会《关于评估区岳各庄城中村改造（一期）定向安置房项目核准的批复》（京发改【2010】346号）、北京市人民政府《关于平谷区二 0一一年度批次建设用地的批复》（京政地字【2011】146号）的规定，该项目仅限于平谷区岳各庄城中村改造一期及二期安置房用地范围内农（居）定向安置使用，不得对外销售。
上述文件明确规定，岳各庄定向安置房项目不属于在市场公开交易的商品房，故未纳入本次商品房专项核查范围。
第三部分核查关注的事项和核查的具体过程
一、核查关注的事项
本次核查重点关注发行人在最近三年及一期的商品房地产开发项目中是否存在以下事项：
1、是否存在捂盘惜售和囤积房源的行为；
2、是否存在哄抬房价的行为。
二、核查的具体过程
（一）发行人在报告期内是否存在捂盘惜售和囤积房源行为
1、核查的具体过程
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|核查时间|2014年4月11日-2014年6月30日|
|核查人员|谈佳军、刘会霞、何瞻军、李斐、李荣海、|
||1、查阅、复印公司报告期内所有预售商品房的土地使用权证及出让金缴纳凭证；2、查阅、复制公司报告期内所有预售商品房的工程规划许可证和施工许可证，核查能否达到预售条件；3、查阅、复制公司报告期内所有商品房地产开发项目的商品房预售许可证；4、查询报告期内柳州市房产交易管理网及公司商品房预售信息公示情况，核查公司是否存在已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部房源对外公开销售的情形；5、抽查公司报告期内预售商品房、销售合同及销售发票，比对备案房价与实际成交价的差异率；6、查询发行人报告期内公布的商品房预售信息，核查是否一次性公布每套房屋的价格；7、抽查报告期内商品房预售合同及销售发票，分析是否存在签订虚假商品住房买卖合同哄抬房价的情形；8、查阅、复制发行人报告期内的财务报告和财务报表，核查报告期内发行人预售商品房的收入情况；9、访谈发行人房地产子公司相关负责人，核实发行人是否存在捂盘惜售、哄抬房价的行为。|
|核查方式及程序||

2、核查发现的问题及整改落实情况
经核查，发行人在最近三年及一期不存在捂盘惜售的行为。
3、核查结论
经核查，报告期内，发行人进行预售的商品房均已取得预售许可证，并在
10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，不存在捂盘惜售、囤积房源的行为。
（二）发行人在报告期内是否存在哄抬房价行为
1、核查的具体过程
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|核查时间|2014年4月11日-2014年6月30日|
|核查人员|谈佳军、刘会霞、何瞻军、李斐、李荣海|
||1、取得商品房价目表，抽查公司报告期内预售商品房的房价备案表、销售合同及销售发票，比对备案房价与实际成交价的差异率；2、查询发行人报告期内在互联网或以其它方式公布的商品房预售信息，核查是否一次性公布每套房屋的价格；3、抽查报告期内商品房预售合同及销售发票，分析是否存在签订虚假商品住房买卖合同哄抬房价的情形；4、查阅、复制发行人报告期内的财务报告和财务报表，核查报告期内发行人预售商品房的收入情况；5、访谈发行人房地产子公司相关负责人，核实发行人是否存在哄抬房价的行为。6、相关政府部门的合规证明|
|核查方式及程序||

2、核查发现的问题及整改落实情况
经核查，发行人在最近三年及一期不存在哄抬房价的行为。
3、核查结论
经核查，发行人最近三年及一期严格按照申报价格，明码标价对外销售。各项目不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。
经本保荐机构核查并对发行人的相关人员访谈，发行人最近三年及一期在房地产开发业务过程中，能够遵守房地产管理领域相关规定，能够遵守国家房地产宏观调控政策，不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，且没有因此而受到行政处罚的情形。
发行人律师认为：发行人报告期内相关商品房开发销售过程中，不存在国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控相关政策规定中禁止的捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。
第四部分核查的总体结论意见
根据上述核查，本保荐机构认为，发行人在最近三年及一期的商品房地产开发项目中基本能够遵守国家及地方的房地产管理法律、法规、规章和规范性文件，不存在涉及房地产的重大违法违规行为；发行人最近三年及一期的商品房地产开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。
本专项核查意见正本一式六份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《新时代证券有限责任公司关于海南正和实业集团股份有限公司商品房地产开发项目是否存在捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为之专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）:
谈佳军 刘会霞
保荐机构法定代表人（签名）：
刘汝军
新时代证券有限责任公司2014年8月4日