证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2019-087江苏中超控股股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019年 8月 5日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》和《上市公司治理准则》（2018年9月修订）等相关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请公司股东大会授权董事会办理相关工商备案事宜。具体修订内容如下：
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|修订前|修订后|
|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护公司、股东、债权人及公司员工的合法权益，规范公司的组织和行为，进一步完善公司治理水平。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和其他有关规定，坚决拥护党中央权威和加强党对公司的领导，促进公司高质量发展，体现党建强则经济强，推动公司持续健康发展，特制订本章程。|
|第三十九条 公司股东承担下列义务：(一) 遵守法律、行政法规和本章程；(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股|第三十九条 公司股东承担下列义务：(一) 遵守法律、行政法规和本章程；(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；(四) 控股股东有义务为公司及其子公司融|

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|东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；(五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。|资提供连带责任担保。如果发生公司控股股东变更，新任控股股东必须承接现任控股股东为公司及其子公司必要的融资业务提供的全部连带责任担保义务后，其相应股份的表决权方可有效（债务原担保方同意的除外），并且在其担任控股股东期间持续履行连带责任担保义务；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；(五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。|
|第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权多于二分之一通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权多于三分之二通过。|第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权多于二分之一通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权多于四分之三通过。对公司股东大会形成的决议，半数以上的债权人（按照公司债务总金额计算）、或半数以上的债务担保人（按照为公司各融资主体担保的总金额计算）、或半数以上的职工代表、或半数以上的中共党员认为该决议严重影响公司、债权人或公司员工利益的，均有权要求公司董|

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||事会将该项决议重新提交股东大会以审议特别决议的方式进行复议。如果出现本章程规定的恶意收购情形，恶意收购方(包括股东代理人)对股东大会作出的决议影响公司正常运营，其持有的股份表决数不计入股东大会决议的表决结果。为了维护公司、中小投资者的利益，避免控股股东利用投票权的优势侵占、损害公司利益，三分之二以上的债权人（按照公司债务总金额计算）、或三分之二以上的债务担保人（按照为公司各融资主体担保的总金额计算）、或三分之二以上的职工代表、或三分之二以上的中共党员均有权要求控股股东回避表决。|
|第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。通过累积投票制选举董事、监事的，应当依照股东大会通过的《累计投票制实施细则》的有关规定执行。独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独计算，以保证董事会中独立董事的人数与比例。为保证独立董事的比例、确保独立董事当选人数符合本《章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行。|第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非职工代表董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非职工代表董事候选人或者增补非职工代表董事的候选人；（二）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届监事会的非职工代表监事候选人或者增补非职工代表监事的候选人；（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会、监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举；|

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||（四）董事会中的职工代表董事、监事会的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会、监事会。股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。通过累积投票制选举董事、监事的，应当依照股东大会通过的《累计投票制实施细则》的有关规定执行。独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独计算，以保证董事会中独立董事的人数与比例。为保证独立董事的比例、确保独立董事当选人数符合本《章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行。|
|第一百零二条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。|第一百零二条 公司董事会设职工代表担任的董事两名。非职工代表董事由股东大会选举或更换，职工代表董事通过公司职工代表大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。在每届董事会任期内，每年更换的董事不得超过全部董事人数的四分之一，如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不受该四分之一限制。董事会换届时，每届更换董事人数（包括独立董事）不得超过董事会构成总人数的二|

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||分之一。董事会成员中有两名公司职工代表担任董事，通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。||
|第一百二十条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，副董事长两名。|第一百二十条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事两名。董事会设董事长一名，副董事长两名，其中董事长或一名副董事长由职工代表董事担任。||
|第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（职工代表副董事长优先主持，若没有职工代表董事担任副董事长，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；两名副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。||
|第一百三十条 增加职工董事任职资格||第一百三十条 担任职工董事应当符合下列基|
|||本条件：|
|||（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公|
|||司董事的资格；|
|||（二）必须在公司连续工作满五年以上员工，|
|||或者担任公司董事五年以上的公司员工；|
|||（三）获得三次以上公司及以上机构或上级主|
|||管单位表彰的先进个人；|
|||（四）中国共产党党员，并且在公司上级党委|

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|||担任党委会委员职务；|
|||（五）公司章程规定的其他条件。|
|第一百三十一条 增加职工董事的职责||第一百三十一条 职工董事享有与其他董事同|
|||等的权利，承担相应的义务，还应履行关注和|
|||反映职工合理诉求、代表职工利益和维护职工|
|||合法利益的特别职责。|
|||职工董事应当经常或者定期深入到职工中|
|||听取意见和建议；在董事会、监事会研究决定|
|||公司重大问题时，应当认真履行职责，代表职|
|||工行使权利，充分发表意见。|
|||职工董事在董事会讨论决定涉及有关工|
|||资、奖金、福利、劳动安全卫生、社会保险、|
|||变更劳动关系、裁员等涉及职工切身利益的重|
|||大问题和事项时，要如实反映职工的合理要求，|
|||代表和维护职工的合法权益；在董事会研究确|
|||定公司高级管理人员的聘任、解聘时，要如实|
|||反映职工（代表）大会民主评议公司管理人员|
|||的情况。|
|||职工董事应自觉接受股东和职工的监督和|
|||评价。职工董事独立在董事会上表决，个人负|
|||责。|
|第一百五十九条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换。监事连选可以连任。|第一百六十一条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换。监事连选可以连任。在每届监事会任期内，每年更换的监事不得超过全部监事人数的四分之一，如因监事辞职、或因监事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不受该四分之一限制。监事会换届时，每届更换监事人数不得超过监事会构成总人数的二分之一。监事会成员中至少应有一名连任两届监事会的成员连任。监事||

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||会成员中有三名职工代表担任监事，通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入监事会。|
|第一百六十六条 公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设主席一名，副主席两名。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。监事会副主席协助主席工作，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席履行职务（公司有两位或两位以上监事会副主席的，由半数以上监事共同推举的监事会副主席主持）；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表 3 人。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。|第一百六十八条 公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设主席一名，副主席两名。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。监事会副主席协助主席工作，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席履行职务（公司有两位或两位以上监事会副主席的，由半数以上监事共同推举的监事会副主席主持）；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表 3 人。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。担任职工监事应当符合下列基本条件：（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司监事的资格；（二）必须在公司连续工作满五年以上的员工，或者担任公司监事五年以上的公司员工；（三）公司章程规定的其他条件。|
|第一百六十六条后 增加监事会主席任职资格。|第一百六十九条 监事会主席由职工代表监事担任，并且在公司上级党委担任党委委员或公司工会主席职务。|
|在第七章监事会后增加新的一章“党组织”作为第八章，原《章程》其他条款顺延。|第八章 党组织第一百七十八条 为了推进公司发展，坚持党的政治领导，公司在上级党委的领导下开展党的活动。符合条件的，设立相关党的组织，并保障支部的工作经费，支部书记享受相关待遇。第一百七十九条 公司在上级党委领导下。按照|

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|“双向进入、交叉任职”的原则，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、管理层。第一百八十条 上级党委按照参与决策、带头执行、有效监督的要求，参与公司的重大事项、重大问题的决策，包括：（一） 保证监督党和国家的方针政策、上级党组织重要决定在公司贯彻执行；（二）围绕公司生产经营开展工作，支持董事会、监事会和经营管理者依法行使职权。公司各部门制定相关制度及人事调整时应充分征求同级支部的意见，涉及公司重大影响、社会稳定、中小投资者利益等重大决策，应征得上级党委的同意；依法支持职工代表大会工作，在重大决策上要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题应当经过职工代表大会审议；（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。上级党委向董事会、总经理推荐提名人选，或者对董事会、总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；（四）各级党的组织有权列席公司相关会议，并提出建议或发表意见；（五）对关于公司改革发展和稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，由上级党委会进行研究讨论，并向董事会、总经理提出意见或建议；（六）落实全面从严治党主体责任，加强党的建设；领导公司思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、妇女委员会、共|

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||青团等群团工作。|
|第二百一十七条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。|第二百二十四条 释义(一) 控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。(四) 恶意收购，是指收购方未通过书面形式正式事先告知公司董事会的情况下，利用自身资金优势，以追求短期资本收益为目的，通过收购公司股份或一致行动等方式取得或谋求取得公司控制权的行为，或公司股东大会在收购方及其一致行动人回避的情况下以普通决议认定为恶意收购的其他取得或谋求取得公司控制权的行为。如果未来法律、法规或证券监管部门规范性文件对“恶意收购”作出明确界定，本章程定义的恶意收购范围随之调整。股东大会对恶意收购作出确认决议之前，不影响董事会根据本章程的规定，在符合公司及全体股东的权益的情况下，主动采取反收购措施。公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行|

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|为，在符合公司长远利益及股东整体利益的情况下，主动采取的收购措施不属于恶意收购。|

除修改上述条款内容外，原《公司章程》的其他条款不变。本次修改《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议，经特别决议通过后生效。
特此公告。
江苏中超控股股份有限公司董事会二〇一九年八月六日