中信证券股份有限公司
关于招商局港口集团股份有限公司
对外投资暨关联交易之核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，对招商港口本次全资子公司对外投资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、交易情况概述
1、基本情况
湛江港（集团）股份有限公司（以下简称“湛江港”）拟以每股人民币 1.867元或等值外币（根据出资汇率确定）的价格增发1,853,518,190股普通股，其中，招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”、“招商港口”）的全资子公司赤湾港航（香港）有限公司（以下简称“港航香港”）拟以人民币 3,000,000,000.77元或等值外币（根据出资汇率确定）认购 1,606,855,919股普通股，占于认购股份发行日湛江港已发行股份的27.3544%，认股价款合计为人民币 3,000,000,000.77元或等值外币（根据出资汇率确定）（以下简称“本次交易”）；
湛江市基础设施建设投资集团有限公司（以下简称“湛江基投”）拟认购246,662,271股普通股，占于认购股份发行日湛江港已发行股份的4.1991%，认股价款合计为人民币460,518,459.96元。本次交易完成后，招商港口合计控制湛江港58.3549%股权，湛江港将纳入招商港口合并报表范围。
招商港口副总经理严刚在湛江港担任副董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、履行的审议程序情况
2019年1月 8日，公司第九届董事会2019年度第二次临时会议审议通过了《关于全资子公司向湛江港（集团）股份有限公司增资的议案》，同意本次交易。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。副总经理严刚在湛江港担任副董事长职务（公司首席运营官兼总经理张翼已于 2017年 9月辞去湛江港董事长、董事职务，但尚未办理工商变更备案手续），根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组，本次交易已取得湛江市国资委的批准，尚需提交股东大会审议，并取得国家市场监督管理总局就本次交易的反垄断申报不予禁止的决定。
二、交易对方基本情况
1、基本信息
公司名称：湛江市基础设施建设投资集团有限公司
统一社会信用代码：9144080074708728X9
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：湛江市赤坎区海滨大道北以西
法定代表人：张世趟
注册资本：139,758万人民币
成立日期：2003年2月24日
营业期限：长期
经营范围：经市政府授权，行使城市基础设施投融资、建设、经营及城市资产资源经营的职责（包括政府授权的土地储备、开发、经营）。具体包括：承担城市基础设施及市政公用项目、旧城改造以及市区文化体育设施等公益性项目的投融资、建设和经营；机动车驾驶员考场经营和场地服务；负责海东新区、湖光片区及市属产业园区等开发建设；代表市政府进行土地收购、储备及土地的一级
开发和房地产开发经营；负责市直行政事业单位经营性资产的租赁、经营；经政府有关部门批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务：城市基础设施投融资、建设、经营
股权结构：湛江市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%
2、是否属于失信被执行人
湛江市基础设施建设投资集团有限公司未被列入全国法院失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：湛江港（集团）股份有限公司
统一社会信用代码：91440800194382683N
类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
住所：湛江市霞山区友谊路１号
法定代表人：张翼
注册资本：402,069.0955万人民币
成立日期：1983年3月14日
营业期限：长期
2、股权结构
本次交易前，湛江港的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|湛江市基础设施建设投资集团有限公司|180,931.0930|45.0000%|
|2|招商局国际码头（湛江）有限公司|162,000.0000|40.2916%|
|3|中国宝武钢铁集团有限公司|32,165.5276|8.0000%|
|4|招商局港口集团股份有限公司|20,103.4548|5.0000%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|深圳市盐田港股份有限公司|5,307.8791|1.3201%|
|6|中国广州外轮代理有限公司|624.4564|0.1553%|
|7|广东恒兴集团有限公司|624.4564|0.1553%|
|8|深圳市盐田港同运实业股份有限公司|312.2282|0.0777%|
|合计||402,069.0955|100.0000%|

本次交易前，公司直接持有湛江港5%的股权，通过招商局国际码头（湛江）有限公司（以下简称“招商湛江”，为公司的控股子公司招商局港口控股有限公司的全资子公司）间接控制湛江港40.2916%的股权，公司合计控制湛江港45.2916%股权。
本次交易完成，湛江港的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|湛江市基础设施建设投资集团有限公司|205,597.3201|35.0000%|
|2|招商局国际码头（湛江）有限公司|162,000.0000|27.5782%|
|3|赤湾港航（香港）有限公司|160,685.5919|27.3544%|
|4|中国宝武钢铁集团有限公司|32,165.5276|5.4757%|
|5|招商局港口集团股份有限公司|20,103.4548|3.4223%|
|6|深圳市盐田港股份有限公司|5,307.8791|0.9036%|
|7|中国广州外轮代理有限公司|624.4564|0.1063%|
|8|广东恒兴集团有限公司|624.4564|0.1063%|
|9|深圳市盐田港同运实业股份有限公司|312.2282|0.0532%|
|合计||587,420.9145|100.0000%|

本次交易完成后，公司直接持有湛江港3.4223%的股权，通过招商湛江间接控制湛江港27.5782%的股权，通过港航香港间接控制湛江港27.3544%的股权，公司合计控制湛江港58.3549%股权。本次交易完成后，湛江港将纳入公司合并报表范围。
3、主营业务
湛江港是我国沿海主要港口和全国综合运输体系的重要枢纽，是“一带一路”倡议的战略支点港和西南沿海港口群的龙头港，从运输货类看，湛江港是我国沿
海主要外贸原油和铁矿石接卸港、煤炭一次接卸港、也是沿海集装箱支线港和广
东省主要的大型液体化工品装卸港。
湛江港主要经营包括装卸业务、堆存业务及港务管理业务等相关港口业务。
主要业务模式：为货物、集装箱提供装卸、装拆、拆灌、专线取送、过秤、搬移、翻堆等服务；为货物、集装箱提供堆存保管服务；提供港务管理服务；为进出港船舶提供拖带、护航、救助等服务；为国际、国内航线船舶/集装箱提供理货服务；为集装箱装、拆箱提供理货服务；提供货物的计量、丈量、监装、监卸、货损、箱损检定服务；为货物提供报关、报检、保税等服务。
4、主要财务情况
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所已对湛江港 2017年度、2018年1-9月的财务数据进行审计，并已出具“德师京报（审）字（18）第P100106号”、“德师京报（审）字（18）第 S00089号”《审计报告》。湛江港最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2018年9月30日|2017年12月31日|
|总资产|1,538,810.12|1,433,947.17|
|总负债|957,130.77|851,172.62|
|所有者权益|581,679.35|582,774.56|
|应收票据及应收账款|64,070.54|63,036.66|
|或有事项涉及的总额|-|-|
|主要财务指标|2018年1-9月|2017年度|
|营业收入|188,304.90|243,463.76|
|营业利润|9,283.48|5,684.85|
|净利润|4,453.65|3,555.22|
|经营活动产生的现金流量净额|60,884.64|72,871.88|

5、简要历史沿革情况
1983年 3月 14日，湛江港务管理局在湛江市工商行政管理局办理注册登记手续，领取了“湛交字110498号”营业执照。
1987年12月9日，湛江港务管理局更名为湛江港务局。1989年10月12日，
湛江港务局重新注册登记换领新的营业执照，注册资金 17,818万元人民币。
2004年4月8日，湛江港务局改制为湛江港集团有限公司，成为国有独资有限公司。
2007年11月23日，湛江港集团有限公司改制变更为湛江港（集团）股份有限公司，注册资本为 36亿元人民币，发起人为湛江市国资委和招商湛江，其中湛江市国资委出资19.8亿元人民币，持股55%，招商湛江出资16.2亿元人民币，持股45%。
2008年7月29日，湛江港注册资本增至4,020,690,955元。本次增资完成后，湛江市国资委持股50%，招商湛江持股40.2916%，宝钢集团有限公司（后更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”）持股8%，深圳市盐田港股份有限公司持股1.3201%，中国湛江外轮代理有限公司与广东恒兴集团有限公司分别持股0.1553%，深圳市盐田港同运实业有限公司（后更名为“深圳市盐田港同运实业股份有限公司”）持股0.0777%。
2012年 4月 9日，广东外运公司（现“广东外运有限公司”，以下称为“广东外运”）受让湛江市国资委持有的5%股份。2013年1月31日，中国湛江外轮代理有限公司持有的0.1553%股份转让予中国广州外轮代理有限公司。
2017年 12月 29日，湛江市国资委将持有的45%股份无偿划转给湛江基投。
2019年 1月 4日，广东外运将持有的湛江港 201,034,548股普通股（占湛江港本次交易前已发行股份总数的5%）转让予招商港口。
6、资产抵押、质押、对外担保情况
截至 2018年 9月 30日，湛江港不存在资产对外抵押、质押，或为除湛江港子公司外的第三方提供担保的情况。
7、是否为失信被执行人
湛江港未被列入全国法院失信被执行人名单。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、湛江港评估情况
受公司全资子公司港航香港、湛江港委托，中通诚资产评估有限公司对本次
交易标的公司湛江港全部股权价值进行了评估，并出具了《湛江港（集团）股份有限公司拟进行增资扩股所涉及的湛江港（集团）股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中通评报字〔2018〕12291号）。评估报告以及评估结果已于2019年1月5日经湛江市人民政府国有资产监督管理委员会核准。
评估基准日：2018年9月30日
评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并在分析后采用资产基础法确定评估结论。
评估结论：在评估基准日 2018年 9月 30日，湛江港资产账面价值为 1,417,687.13万元，负债账面价值为 932,585.83万元，股东全部权益账面价值为 485,101.30万元；总资产评估价值为 1,650,511.08万元，总负债评估价值为899,842.30万元，股东全部权益（净资产）评估价值为 750,668.78万元。总资产评估值比账面值增值 232,823.95万元，增值率为16.42%；总负债评估值比账面值减值 32,743.53万元，减值率为3.51%；股东全部权益评估值比账面值增值265,567.48万元，增值率为54.74%。
根据上述评估报告，以2018年9月30日为评估基准日，湛江港股东全部权益价值评估值为750,668.78万元。
2、标的股份定价
参考上述经备案的评估结果并经交易各方协商同意，港航香港本次认购湛江港增发的 1,606,855,919股普通股股份的交易价格确定为人民币 3,000,000,000.77元或等值外币。
五、对外投资合同的主要内容
招商港口的全资子公司港航香港与湛江基投、湛江港于 2019年1月8日在湛江市签署了《关于湛江港（集团）股份有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。《增资协议》的主要条款如下：
1、估值及认股价款
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计、经中通诚资产评
估有限公司评估的湛江港截至评估基准日的归属于母公司的净资产值为人民币7,506,687,800.00元。各方同意按照净资产值人民币7,506,687,800.00元进行增资，其中，港航香港同意按照本协议条款以每股价格人民币 1.867元或等值外币（根据出资汇率确定）认购 1,606,855,919股普通股股份，认股价款合计为人民币 3,000,000,000.77元或等值外币（根据出资汇率确定）（“港航香港认股价款”），湛江基投同意按照本协议条款以每股价格人民币 1.867元认购 246,662,271股普通股股份，认股价款合计为人民币460,518,459.96元（“湛江基投认股价款”）。
2、认股价款的缴付
港航香港认股价款应由港航香港以人民币或等值外币（按出资汇率确定）支付给湛江港。港航香港认股价款包括港航香港为取得港航香港认购股份所作的全部注册资本出资和所支付超过股份面值的溢价，其中人民币 1,606,855,919元或等值外币（根据出资汇率确定）计入湛江港注册资本，剩余价款计入湛江港资本公积金。
湛江基投认股价款应由湛江基投以人民币支付给湛江港。湛江基投认股价款包括湛江基投为取得湛江基投认购股份所作的全部注册资本出资和所支付超过股份面值的溢价，其中人民币 246,662,271元计入湛江港注册资本，剩余价款计入湛江港资本公积金。
3、出资先决条件
港航香港完成出资义务的条件为，出资之时或之前下列每一项条件均被满足或被港航香港放弃：
（1）未发生对湛江港的财务状况、营业额、盈利能力、前景或声誉造成或可能造成影响湛江港持续经营的重大不利影响的任何事件；
（2）由招商局港口与港航香港根据股东协议下安排共同提名的三名董事及高级管理人员，自认购股份发行日起该等委任生效；
（3）湛江港现有董事中的独立董事已提出请辞或已被免职，自认购股份发行日起生效。港航香港应已收到该等辞职函或免职函的真实完整的副本；
（4）港航香港已收到湛江港批准与本协议及交易文件拟议交易相关的所有
内部决议；
（5）就港航香港拟根据本协议规定支付港航香港认股价款，湛江港已开立相应币种资本金专用存款账户并完成政府外汇管理部门相关外汇登记手续；及
（6）按照国务院国有资产监督管理委员会有关国有资产投资授权管理程序，招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）已经正式批准本协议及交易文件拟议交易。
湛江基投完成出资义务的条件为，出资之时或之前下列每一项条件均被满足或被湛江基投放弃：
（1）未发生对湛江港的财务状况、营业额、盈利能力、前景或声誉造成或可能造成影响湛江港持续经营的重大不利影响的任何事件。
各方完成出资义务的共同条件为，出资之时或之前下列每一项条件均被满足：（1）湛江港现行章程已正式修订为经修订章程；
（2）港航香港认购股份、湛江基投认购股份的发行已在湛江市工商行政管理局完成登记，且湛江港已获得变更后的营业执照；
（3）没有任何具合法管辖权的法院或政府或监管机关发出的、效果为阻止或禁止一方完成本协议或交易文件拟议交易的任何性质的任何禁止令、命令或法令；
（4）国家市场监督管理总局以以下任何一种方式对本协议拟定的交易的批准：(i)无条件的对本协议拟定的交易的批准，或(ii)国家市场监督管理总局附带限制性条件的对本协议拟定的交易的批准且该等条件为各方所接受（不得无合理商业理由拒绝接受），或(iii)国家市场监督管理总局未在其接受反垄断申报的三十（30）日内对反垄断申报作出回应；
（5）就本协议拟定的交易完成政府商务部门外商投资企业变更备案手续；
及；
（6）就本协议拟定的交易完成政府投资主管部门企业投资项目备案手续（如需）。
各方应尽各自最大努力，在可行情况下尽快但在任何情况下须于 2019年 9月 30日前满足上述所载明的所有先决条件。在上述各条件全部得以满足或者为有权放弃该等条件的一方放弃后的各方约定时间内，出资在湛江港法定地址或各方商定的其他地点进行。
4、过渡期间损益
对于湛江港自评估基准日起至认购股份发行日当月最后一日（若认购股份发行日为某月的第 1日至第 15日期间中的某一日，则认购股份发行日当月指该月的前一个月；若认购股份发行日为某月的第16日至该月结束之日期间的某一日，则认购股份发行日当月指该月）止期间所产生的经营性利润或亏损，由认购股份发行日前湛江港的股东按其持股比例分享或承担。为避免歧义，若湛江港在该期间盈利，湛江港应将该期间利润按照公司章程的规定分配给认购股份发行日前的股东；若湛江港在该期间亏损，认购股份发行日前的股东应以可向其分配的认购股份发行日后公司获得的利润对湛江港进行补偿，直至补偿完毕。
5、协议生效
本协议在各方履行完毕签约所需的内部审批程序、经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
六、本次对外投资对上市公司的影响
本次交易的投资资金为公司自有及自筹资金。本次交易不会对公司的财务状况和经营结果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易完成后，公司直接持有湛江港3.4223%的股权，通过招商湛江间接控制湛江港27.5782%的股权，通过港航香港间接控制湛江港27.3544%，公司合计控制湛江港58.3549%股权。本次交易完成后，湛江港将纳入公司合并报表范围。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
八、本次对外投资的风险分析
本次交易完成后，公司业务规模将有所扩大，业务覆盖的区域也将有所扩张，管辖的子公司数量、管理半径也会相应增加，对公司的管理能力提出了更高的要求。虽然公司在长期发展过程中积累了丰富的企业管理经验，形成一套行之有效的管理模式，也在不断调整和完善内控体系，但由于经营地域跨度广，随着宏观经济环境、港口行业监管环境和市场条件的不断变化，公司需进一步健全、完善和调整管理模式及风险控制制度以避免管控不力的风险。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券股份有限公司认为：本次对外投资暨关联交易事项已经招商港口董事会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本次交易仍需提交招商港口股东大会审议。本次对外投资暨关联交易事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。
中信证券股份有限公司对本次交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司对外投资暨关联交易之核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
陈健健 杨君 黄子华
中信证券股份有限公司（盖章）2019年1月8日