证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2015-107
北京立思辰科技股份有限公司
关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立思辰”）于2015
年9月22日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意将公司发行股份及支付现金购买北京汇金科技有限责任公司（以下简称“汇金科技”）100%股权并募集配套资金项目的节余募集资金698.85万元（人民币，以下皆同，实际补充流动资金的金额以资金账户当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次节余募集资金永久性补充流动资金事项经公司董事会审议批准、保荐机构发表同意的核查意见后实施，无需提交股东大会审议。
现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况及存放和管理情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2014年7月10日核发《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向胡伟东等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]683号）核准，本公司向特定对象北京威肯北美信息技术有限公司等3名法人和龙彧等6名自然人以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的北京汇金科技有限责任公司100%的股权，其中以现金方式支付汇金科技交易对价的28.75%，总计11,500万元；以发行股份的方式支付汇金科技交易对价的71.25%，总计 28,500万元，总计发行股份数为 20,503,592股；
向新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“硅谷恒智”）非
公开发行股份9,592,323股，募集配套资金13,333.33万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（即本次收购汇金科技对价 40,000万元与本次交易配套融资金额13,333.33万元之和53,333.33万元）的25%。本次交易募集的配套融资主要用于支付本次收购的现金对价及支付本次重组整合费用及中介机构费用。
截至2014年7月24日，配套融资款项13,333.33万元已出资到位，扣除与发行有关的费用813.33万元后，募集资金净额为 12,520.00万元。公司于2014年7月30日收到配套募集资金12,520.00万元。致同会计师事务所于2014年8月 1日出具了《验资报告》（致同验字[2014]第 110ZC0177号）对资金到位情况予以确认。
（二）募集资金的存放和管理情况
1、募集资金的存放和管理情况
截至2014年7月30日，获配投资者已足额缴纳了认购款项。致同会计师事务所于 2014年 8月 1日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验资报告》（致同验字[2014]第 110ZC0177号）予以审验，本公司收到硅谷恒智缴纳的股权认购款133,333,289.70元，扣除发行费用人民币 8,133,332.90元，实收股款人民币125,199,956.80元，该股款由华泰联合证券有限责任公司于2014年7月 30日汇入本公司在招商银行北京分行海淀支行开设的 110906764310302账号内。根据有关法规的要求，公司就上述募集资金专户，与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
截至本公告日，本公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
2、募集资金专户存储情况
截至2015年9月21日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
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|本公司在招商银行北京海淀支行募集资金专户存储情况：||||
|招商银行北京海淀支行|110906764310302|募集资金专用账户|6,988,505.03|

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 6.33万元，已扣除手续费
二、本次节余募集资金永久性补充流动资金使用计划及合理性和必要性
（一）节余募集资金永久性补充流动资金使用计划
公司本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，结合公司自身的实际经营情况，将发行股份及支付现金购买汇金科技100%股权并募集配套资金项目的节余募集资金 698.85万元（实际补充流动资金的金额以资金账户当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金，有利于日常经营工作的开展。
（二）节余募集资金永久性补充流动资金的合理性和必要性
公司在发行股份及支付现金购买汇金科技100%股权时，配套募集资金 13,333.33万元，扣除与发行有关的费用 813.33万元后，募集资金净额为人民币 12,520.00万元，用于支付交易的现金对价部分 11,500万元，及支付重组整合费用及中介机构费用，截至本公告日，公司已经支付全部现金对价、中介机构费用以及发生为重组整合费用11,827.38万元，目前，公司与汇金科技重组整合推进顺利，协同显现，募集资金出现富余。考虑汇金科技业务开展较为顺利，已完成 2014年业绩承诺，双方成功整合，因此节余募集资金一直存于募集资金专户。为提高资金的使用效率、降低财务费用，提升公司的经营效益，缓解公司业务发展对流动资金的需求，公司拟将节余募集资金用于永久性补充流动资金。
三、本次节余募集资金永久性补充流动资金的影响
本次节余募集资金永久性补充流动资金有助于降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，严格履行审议程序和信息披露义务，确保募集资金合法、有效使用。
四、公司说明与承诺
公司在本次节余募集资金永久性补充流动资金前 12个月内未进行证券投资等高风险投资。
公司承诺在本次节余募集资金永久性补充流动资金后 12个月内不从事证券投资及其他高风险投资。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）公司独立董事认为：本次公司将节余募集资金永久性补充流动资金履行了必要的程序，通过本次补充流动资金，公司运营资金实力得以加强，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和股东创造更大的效益，有利于公司的长远发展和提高公司在行业内的竞争力，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）监事会认为：本次公司将节余募集资金永久性补充流动资金，是结合市场环境变化，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑多方面实际情况而做出的审慎决定，充分考虑了公司主营业务发展的现实需要，有利于维护公司和全体股东整体利益，同意公司将节余募集资金永久性补充流动资金。
（三）华泰联合证券有限责任公司已认真审阅了相关议案及其他相关资料，认为：本次将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和股东创造更大的效益。本次将节余募集资金永久性补充流动资金已经通过公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规中关于创业板上市公司募集资金管理的相关规定。
本独立财务顾问同意立思辰将节余募集资金永久性补充流动资金的事项。
六、备查文件
1、北京立思辰科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、北京立思辰科技股份有限公司独立董事关于相关事项之独立意见；
3、北京立思辰科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；
4、华泰联合证券有限责任公司关于北京立思辰科技股份有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金之独立财务顾问核查意见。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会2015年9月23日