唐山冀东水泥股份有限公司
重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易方案
经唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“冀东水泥”）第八届董事会第三次会议、第八届董事会第五次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会等有权部门核准，公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易已于 2018年7月底实施完毕，北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）所属的北京金隅水泥经贸有限公司等 10家水泥企业过户至新组建的金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“合资公司”）名下，金隅集团所持剩余 14家水泥企业已由公司托管。
为彻底、妥善解决公司与金隅集团之间的同业竞争问题，减少关联交易，突出公司主营业务，提高公司的盈利能力，根据公司与金隅集团签署的《关于避免同业竞争的协议》，经双方协商，金隅集团以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等 7家公司的股权出资，冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等 5家公司的股权及 24.82亿元现金出资，双方共同向合资公司增资，同时冀东水泥以 15.37亿元现金向金隅集团购买其所持有的左权金隅水泥有限公司等 7家公司的股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。公司与金隅集团拟根据本次重组方案签署《关于合资公司增加注册资本的协议》（以下简称“《增资协议》”）、《资产收购协议》及《关于终止<股权托管协议>之协议》等法律文件。本次交易具体方案如下：
一、重组方案简介
（一）交易对方
本次交易中交易对方为金隅集团，金隅集团基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|北京金隅集团股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）|
|注册地址|北京市东城区北三环东路 36号|

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|-|-|
|法定代表人|姜德义|
|注册资本|1,067,777.1134万元|
|成立日期|2005年12月22日|
|统一社会信用代码|91110000783952840Y|
|经营范围|技术开发、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品；制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工。（该企业2006年 04月05日前为内资企业，于 2006年04月05日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（二）交易主要内容
1.共同增资合资公司
金隅集团以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等 7家公司的股权出资，冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等 5家公司的股权及 24.82亿元现金出资，双方共同向合资公司增资。增资完成后，合资公司注册资本增加至 40亿元，双方持有的合资公司股权比例保持不变。为共同增资合资公司事宜，公司拟与金隅集团签订《增资协议》。
2.现金收购资产
冀东水泥以 15.37亿元现金向金隅集团购买其所持有的左权金隅水泥有限公司等 7家公司的股权。
二、共同增资合资公司
（一）出资资产
金隅集团以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等 7家公司的股权出资，冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等 5家公司的股权及 24.82亿元现金出资，双方共同向合资公司增资，具体如下：
1.金隅集团出资资产及评估情况
金隅集团向合资公司增资的资产为 7家公司的股权：
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|-|-|-|
|序号|标的公司名称|金隅集团持股比例|
|1|赞皇金隅水泥有限公司|100.00%|
|2|北京金隅琉水环保科技有限公司|100.00%|

||||
|-|-|-|
|3|天津金隅振兴环保科技有限公司|62.09%|
|4|涿鹿金隅水泥有限公司|100.00%|
|5|张家口金隅水泥有限公司|100.00%|
|6|邢台金隅咏宁水泥有限公司|60.00%|
|7|河北太行华信建材有限责任公司|100.00%|

金隅集团出资资产的评估情况（基准日为 2018年 7月 31日）如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|金隅集团出资的标的资产|净资产账面价值|评估值|评估增值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|1|赞皇金隅水泥有限公司100.00%股权|83,494.91|112,453.13|28,958.22|34.68%|
|2|北京金隅琉水环保科技有限公司100.00%股权|71,445.32|98,402.76|26,957.44|37.73%|
|3|天津金隅振兴环保科技有限公司62.09%股权|43,084.58|59,323.54|16,238.96|37.69%|
|4|涿鹿金隅水泥有限公司100.00%股权|44,187.21|56,725.35|12,538.14|28.38%|
|5|张家口金隅水泥有限公司100.00%股权|38,319.07|45,911.74|7,592.67|19.81%|
|6|邢台金隅咏宁水泥有限公司60.00%股权|29,162.17|34,792.55|5,630.38|19.31%|
|7|河北太行华信建材有限责任公司100.00%股权|16,345.03|26,246.83|9,901.80|60.58%|
|合计||326,038.29|433,855.90|107,817.61|33.07%|

注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑金隅集团对于标的公司的持股比例；（2）金隅集团出资的标的资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。
2.公司出资资产及评估情况
公司以所持有的临澧冀东水泥有限公司等 5家公司的股权及 24.82
亿元现金出资。公司出资的股权资产具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|冀东水泥出资单位名称|冀东水泥持股比例|
|1|临澧冀东水泥有限公司|99.28%|
|2|唐山冀水物业服务有限公司|100.00%|
|3|冀东水泥（烟台）有限责任公司|100.00%|
|4|冀东水泥凤翔有限责任公司|90.00%|
|5|冀东水泥黑龙江有限公司|100.00%|

公司出资的股权资产评估情况（基准日为 2018年 7月 31日）如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|冀东水泥出资资产|净资产账面价值|评估值|评估增值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|1|临澧冀东水泥有限公司99.28%股权|41,748.67|56,854.72|13,552.51|31.30%|
|2|唐山冀水物业服务有限公司100.00%股权|43,302.21|51,371.08|9,622.41|23.05%|
|3|冀东水泥（烟台）有限责任公司100.00%股权|36,281.46|47,194.36|10,912.91|30.08%|
|4|冀东水泥凤翔有限责任公司90.00%股权|33,310.79|46,262.16|12,951.37|38.88%|
|5|冀东水泥黑龙江有限公司100.00%股权|32,942.51|37,631.03|4,688.52|14.23%|
|合计||187,585.64|239,313.35|51,727.71|27.58%|

注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑冀东水泥对于拟出资股权的持股比例；（2）冀东水泥出资资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。
3、出资资产作价
金隅集团、冀东水泥向合资公司增资的股权资产评估结果均已经北京市国资委核准。依照上述经北京市国资委核准的评估结果，金隅集团向合资公司增资的标的资产作价合计 433,855.90万元，公司向合资公
司增资的股权资产作价合计 239,313.35万元。除股权资产外，公司另
有248,174.97万元现金出资部分，公司出资资产合计487,488.32万元。
（二）合资公司的注册资本及股权结构
本次增资后，合资公司注册资本增加至 40亿元，资本溢价部分计入合资公司资本公积。
本公司、金隅集团向合资公司出资比例与增资前双方对合资公司持股比例一致，本次交易完成后，本公司、金隅集团对合资公司的持股比例保持不变。本公司持有合资公司52.91%股权，金隅集团持有合资公司47.09%股权。
（三）《增资协议》的主要条款
1.合同主体
（1）金隅集团
法定代表人：姜德义
地址：北京市东城区北三环东路 36号
（2）冀东水泥
法定代表人：姜长禄
地址：河北省唐山市丰润区林荫路
2.增资规模
双方同意，合资公司本次增资规模为 100,000万元，双方按原持股比例认缴注册资本金。本次增资完成后，合资公司的注册资本由 300,000万元变更为 400,000万元。
3.认缴出资
本次增资金隅集团认缴出资 433,855.90万元，其中 47,089.45万元计入注册资本，386,766.45万元计入资本公积金。冀东水泥认缴出资 487,488.32万元，其中 52,910.55万元计入注册资本，434,577.77万元计入资本公积金。本次增资完成后，金隅集团出资额占注册资本的比例仍为47.09%，冀东水泥出资额占注册资本的比例仍为52.91%。
4.出资方式及作价
（1）金隅集团以其持有的 7家标的公司的股权作价出资。冀东水
泥以其持有的 5家标的公司的股权和 248,174.97万元货币资金作为出资。
（2）双方作为出资的股权，由双方共同聘请的、具有证券从业资格的资产评估机构，以 2018年 7月 31日为基准日进行评估，以经北京市国资委核准的评估结果作为出资定价。
（3）双方出资明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出资人|标的公司名称||注册资本（万元）||出资额（万元）||持股比例（%）|对应股权评估价值（万元）|||
|金隅集团|赞皇金隅水泥有限公司|||70,000.00||70,000.00|100.00%||112,453.13||
||北京金隅琉水环保科技有限公司||66,060.00||||100.00%|98,402.76|||
|||||||66,060.00|||||
||天津金隅振兴环保科技有限公司||57,943.97||||62.09%|59,323.54|||
|||||||35,976.71|||||
|||涿鹿金隅水泥有限公司||38,000.00||38,000.00|100.00%|||56,725.35|
||张家口金隅水泥有限公司|||37,300.00||37,300.00|100.00%|||45,911.74|
||邢台金隅咏宁水泥有限公司|||33,000.00||19,800.00|60.00%|||34,792.55|
|||河北太行华信建材有限责任公|22,800.00||||100.00%|26,246.83|||
|||||||22,800.00|||||
|||司|||||||||
||合计||433,855.90万元||||||||
|冀东水泥|临澧冀东水泥有限公司||27,850.00|||27,650.00|99.28%|56,854.72|||
||唐山冀水物业服务有限公司||42,436.29|||42,436.29|100.00%|51,371.08|||
||冀东水泥（烟台）有限责任公司||32,800.00|||32,800.00|100.00%|47,194.36|||
||冀东水泥凤翔有限责任公司||28,000.00|||25,200.00|90.00%|46,262.16|||
||冀东水泥黑龙江有限公司||58,450.00||58,450.00||100.00%|37,631.03|||
||货币资金||248,174.97万元||||||||
||合计||487,488.32万元||||||||
|总计|||921,344.22万元||||||||

5.出资交付
（1）自本协议生效之日起的 60个工作日内，双方将作为出资的股权变更登记至合资公司名下。
（2）自标的股权交割日起，标的股权的权利、权益及责任、风险
由合资公司行使、享有及承担。
（3）自本协议生效之日起的 6个月内，冀东水泥将货币出资汇入合资公司的银行账户。
（4）双方完成出资交付后，合资公司应当向双方签发出资证明书。
出资证明书应当载明公司名称、住所、注册资本、成立时间、出资人名称、出资人认缴的出资额及占注册资本的比例。
6.税费
（1）因本协议项下交易，应缴纳之税费或规费，按照有关法律、行政法规或主管部门的政策，明确规定缴纳义务人时，由义务人缴纳；
未明确规定时，由金隅集团与冀东水泥平均分摊。
（2）不论何种原因，一方代另一方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由另一方缴纳的因本协议项下之交易引致的税费和规费时，另一方接到支付通知后，应当及时向代缴方支付代缴款项。
7.过渡期间损益
双方同意，出资股权在过渡期间的损益由合资公司享有。
8.协议的成立与生效
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立；
（2）本协议自冀东水泥股东大会批准之日生效。
《增资协议》的全文见附件1。
三、冀东水泥现金收购资产
（一）标的资产
冀东水泥支付现金向金隅集团购买其所持有的左权金隅水泥有限公司等 7家公司的股权。具体如下：
1.标的资产及评估情况
冀东水泥拟以现金购买的资产为金隅集团所持 7家公司的股权：
||||
|-|-|-|
|序号|标的公司名称|金隅集团持股比例|
|1|左权金隅水泥有限公司|100.00%|

||||
|-|-|-|
|2|陵川金隅水泥有限公司|100.00%|
|3|保定太行和益水泥有限公司|75.00%|
|4|邯郸涉县金隅水泥有限公司|91.00%|
|5|沁阳市金隅水泥有限公司|86.60%|
|6|岚县金隅水泥有限公司|80.00%|
|7|宣化金隅水泥有限公司|65.00%|

标的资产的评估情况（基准日为 2018年 7月 31日）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|金隅集团出资资产|净资产账面价值|评估值|评估增值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|1|左权金隅水泥有限公司100.00%股权|42,367.72|47,728.14|5,360.42|12.65%|
|2|陵川金隅水泥有限公司100.00%股权|30,303.49|34,610.21|4,306.72|14.21%|
|3|保定太行和益水泥有限公司75.00%股权|22,453.55|32,829.46|10,375.91|46.21%|
|4|邯郸涉县金隅水泥有限公司91.00%股权|9,476.32|21,244.01|11,767.69|124.18%|
|5|沁阳市金隅水泥有限公司86.60%股权|7,433.21|9,925.25|2,492.04|33.53%|
|6|岚县金隅水泥有限公司80.00%股权|4,788.71|7,349.72|2,561.01|53.48%|
|7|宣化金隅水泥有限公司65.00%股权|-9,760.11|-|9,760.11|-|
|合计||107,062.89|153,686.79|46,623.90|43.55%|

注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑金隅集团对于标的公司的持股比例；（2）金隅集团出资的标的资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。（3）宣化水泥净资产账面价值及评估值均小于0，冀东水泥购买其股权作价为零，故评估值取零，并以此计算评估增值。
标的资产评估结果已经北京市国资委核准，标的资产以该等经北京市国资委核准的评估值为作价依据，标的资产作价 153,686.79万元。
（二）《资产收购协议》的主要条款
1.合同主体
（1）冀东水泥
法定代表人：姜长禄
地址：河北省唐山市丰润区林荫路
（2）金隅集团
法定代表人：姜德义
地址：北京市东城区北三环东路 36号
2.收购标的
双方确认，本次收购的资产为金隅集团持有的标的股权，具体明细如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|||金隅集团出资额（万元）|||金隅集团持股比例||对应股权评估价值（万元）||||
|1|左权金隅水泥有限公司||53,000.00|||53,000.00||100.00%|||47,728.14|||
|2|陵川金隅水泥有限公司||35,000.00|||35,000.00||100.00%|||34,610.21|||
|3|保定太行和益水泥有限公司||16,000.00||12,000.00|||75.00%|||32,829.46|||
|4|邯郸涉县金隅水泥有限公司||10,000.00||9,100.00|||91.00%|||21,244.01|||
|5|沁阳市金隅水泥有限公司||16,645.00||14,414.51|||86.60%||||9,925.25||
|6|岚县金隅水泥有限公司||20,030.00||16,024.00|||80.00%||||7,349.72||
|7|宣化金隅水泥有限公司|||500.00|||325.00||65.00%||||0.00|
|资产评估值合计||||||||||153,686.79||||

3.收购对价
（1）双方共同聘请具有证券从业资格的资产评估机构，以 2018年 7月 31日为基准日进行评估，评估结果已经北京市国资委核准。
（2）标的股权的收购对价以经北京市国资委核准的评估结果为准，
最终确定收购对价为 153,686.79万元。
本次收购以货币方式支付对价。冀东水泥应自本协议生效且履行国有产权交易程序后的5个工作日内，将交易价款一次性支付给金隅集团。
5.资产交付
（1）自本协议生效之日起的 60个工作日内，金隅集团协助冀东水泥，将标的股权变更登记至冀东水泥名下。
（2）自标的股权交割日起，标的股权的权利、权益及责任、风险由冀东水泥行使、享有及承担。
6.税费
（1）因本协议项下交易，应缴纳之税费或规费，按照有关法律、行政法规或主管部门的政策，明确规定缴纳义务人时，由义务人缴纳；
未明确规定时，由冀东水泥与金隅集团平均分摊。
（2）不论何种原因，一方代另一方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由另一方缴纳的因本协议项下之交易引致的税费和规费时，另一方接到支付通知后，应当及时向代缴方支付代缴款项。
7.过渡期间损益
双方同意，标的资产在过渡期间的损益由冀东水泥承担或享有。
8.协议的成立与生效
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立；
（2）本协议经冀东水泥股东大会批准之日生效。
《资产收购协议》的全文见附件2。
四、《关于终止<股权托管协议>之协议》
（一）双方同意自本次重组实施完毕之日终止原协议。
（二）原协议约定的股权托管费500万元/年，按12个月等额均分。
自原协议终止后的 15个工作日内，由金隅集团按冀东水泥实际托管月份计算（当月不足 30天时，按整月计算）向冀东水泥支付。
（三）本协议与《资产购买协议》、《关于合资公司增加注册资本的协议》同日生效。
（四）本协议正本一式肆份，双方各执贰份，具有同等效力。
《关于终止<股权托管协议>之协议》的全文见附件3。
五、本次交易对公司的影响
（一）彻底解决同业竞争并减少关联交易
本次交易将彻底解决本公司与金隅集团之间的同业竞争问题，并减少双方之间的关联交易。2016年金隅集团取得冀东集团的控制权后，成为本公司间接控股股东，金隅集团与本公司在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题。前次重大资产重组中，本公司通过与金隅集团共同出资组建合资公司的形式，获得了金隅集团 10家水泥企业的控制权，有效改善了双方的同业竞争状况。通过本次交易，本公司将获得金隅集团剩余 14家水泥企业的控制权，从而金隅集团全部水泥业务由本公司统一经营管理，本公司与金隅集团之间的同业竞争问题得到彻底解决，并减少公司与金隅集团之间的关联交易。
（二）进一步提升公司的市场占有率和竞争优势
本次交易完成后，本公司水泥业务板块内部管理机制将进一步完善，水泥业务的优势互补、资源共享、技术融合和管理协同将进一步加强，有利于增强本公司在华北地区，尤其是京津冀地区的水泥市场占有率和市场竞争优势，避免重复投资，降低产能过剩风险，符合本公司及金隅集团长期发展需要和公司全体股东利益。
（三）有效改善公司财务状况，增强公司盈利能力
根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的公司备考财
务报表（为编制本备考财务报表之需要，公司 2017年财务报表已依照会计准则做追溯调整），本次交易完成前后公司主要财务数据比较如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-7-31/2018年1-7月||2017-12-31/2017年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|总资产|5,815,514.73|6,762,259.75|5,662,006.00|6,610,272.44|
|总负债|3,768,807.32|4,383,630.30|3,715,860.90|4,322,175.38|
|所有者权益|2,046,707.41|2,378,629.45|1,946,145.10|2,288,097.06|
|归属于母公司所有者权益|1,086,753.69|1,126,236.46|1,352,673.97|1,415,586.84|
|营业收入|1,581,563.89|1,620,263.60|2,516,793.84|2,612,320.96|
|营业利润|173,097.79|209,029.82|143,090.98|198,716.62|
|利润总额|172,797.36|207,883.18|141,694.75|198,780.47|
|净利润|131,038.61|155,948.00|93,806.58|149,753.17|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|84,203.53|92,258.90|50,327.61|82,297.07|
|基本每股收益（元/股）|0.625|0.685|0.373|0.611|
|稀释每股收益（元/股）|0.625|0.685|0.373|0.611|

由上表对比可见，本次交易有利于改善公司财务状况，扩大公司资产规模，增强公司盈利能力。本次交易后，本公司总资产、净资产规模将进一步增长，公司营业收入、净利润将进一步提升。
2019年 1月 10日附件：
1.《关于合资公司增加注册资本的协议》
2.《资产收购协议》