中信建投证券股份有限公司
关于深圳市证通电子股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”）作为深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“证通电子”、“公司”）2013年非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，保荐机构对证通电子拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1195号）核准，证通电子于 2013年 10月向特定投资者非公开发行 51,362,745股人民币普通股（A股），每股发行认购价格为人民币 10.20元，募集资金总额为 523,899,999.00元，扣除发行费用后，实际募集资金 494,853,878.41元。以上募集资金到位情况于 2013年 10月 23日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字2013第310518号《验资报告》进行了验证。
二、非公开发行募集资金投向情况
根据公司非公开发行预案，募集资金投向规划如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|总投资额|
|年产 50 万台符合中国人民银行 PBOC2.0新标准的金融IC 卡 POS 终端产能建设项目|9,589.00|
|年产 3 万台自助服务终端产能扩建项目|7,119.00|
|年产6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目|7,656.00|
|研发中心扩建项目|7,516.00|
|支付卡行业安全芯片项目|5,150.00|
|偿还银行贷款及补充流动资金项目|15,000.00|

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|-|-|
|项目名称|总投资额|
||52,390.00|

公司已在非公开发行预案等发行申请文件中承诺，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
经2014年9月29日召开的第三届董事会第十五次会议及2014年10月15日召开的2014年第四次临时股东大会审议，公司通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，对“年产50万台符合中国人民银行PBOC2.0新标准的金融IC卡POS终端产能建设项目”和“年产6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目”的实施地点、实施方式及实施进度进行了变更，相关内容详见公司于2014年9月30日在巨潮资讯网披露的《公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
截至2014年10月17日，公司已投入使用金额具体情况如下：
单位：万元
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|||募集资金拟投入金额|截至2014年10月17日已投入金额|
|募集资金投资项目|投资总额|||
||9,589.00|9,589.00||
||7,119.00|7,119.00||
||7,656.00|7,656.00||
||5,510.00|5,510.00||
||7,516.00|7,516.00||
||15,000.00|15,000.00||
||52,390.00|52,390.00||

三、前次使用闲置募集资金补充流动资金情况
2013年 11月 26日，公司召开了第三届董事会第六次会议审议通过了《关
于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用非公开发行
股票闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用时间最长不超过6个月。
2013年 12月 13日，公司 2013年第五次临时股东大会审议通过了上述《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
截至2014年6月9日，公司已将上述20,000万元暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2014年5月26日，公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过之后并已归还前次补充流动资金次日起不超过3个月。2014年6月12日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了上述《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
截至2014年9月10日，公司已将上述15,000万元暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
四、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2014年 10月 24日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用非公开发行股票闲置募集资金 14,000万元暂时补充流动资金，使用时间最长不超过 6个月。上述议案尚需提交公司2014年第五次临时股东大会审议。
同时，公司就该事宜已出具承诺，该部分资金用于与主营业务相关的生产经营使用，并于募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，以自有资金或银行借款及时、足额地归还至募集资金专户，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。
本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并承诺在使用闲置募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
公司第三届监事会第十五次会议对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了审议，公司监事会认为：在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的，有助于提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司经营成本；同时符合有关法律法
规的要求，并履行了必要的决策程序，同意公司提交股东大会审议通过后实施。
公司独立董事认为：1、公司此次使用不超过14,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，补充流动资金的时间为股东大会审议通过之日起不超过6个月；
没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，同时有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益。
2、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合有关法律、法规及公司《章程》的有关规定，并履行了规定的程序。
3、我们同意公司在股东大会审议通过后，使用14,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过6个月。
五、保荐机构的核查意见
通过核查，中信建投证券认为：
1、证通电子本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，可以缓解公司流动资金压力，降低公司财务费用，符合公司业务发展的需要，且并未违反其披露的募集资金投资项目使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。证通电子最近 12个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。
2、证通电子本次使用部分闲置募集资金补充流动资金所涉及的资金总额不超过本次募集资金净额的50%，使用期限不超过6个月，并承诺募集资金在需要投入募资项目时，及时足额归还，不影响募集资金的正常使用，亦不影响募集资金投资项目的正常进行。
3、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事宜已经证通电子董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》等有关规定。
上述事项尚需公司股东大会审议通过。
本保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限公司2013年日常关联交易超过预计金额暨具体执行情况的核查意见》之签字盖章保荐代表人：
李波 付彪
中信建投证券股份有限公司2014年10月24日