上海华信证券有限责任公司
关于
拉法基中国海外控股公司要约收购
四川双马水泥股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年十一月
独立财务顾问声明
上海华信证券有限责任公司（以下简称“上海华信证券”或“本独立财务顾问”）接受四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”或“公司”）董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本报告所依据的有关资料由四川双马等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除四川双马等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于四川双马最近三年的年度报告、资本市场公开数据等。
本报告仅就本次拉法基中国要约收购四川双马股份事宜发表意见，包括四川双马的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截止本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读四川双马发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
目录
释义 4第一节收购人及其关联方基本情况 ............................................................................................... 7一、收购人基本情况 ............................................................................................................... 7二、收购人的控股股东及实际控制人 ................................................................................... 9三、收购人主要业务及最近三年财务状况 ......................................................................... 28四、收购人及其实际控制人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况 ......................... 30五、收购人董事、监事及高级管理人员情况 ..................................................................... 31六、收购人及其实际控制人持有上市公司和金融机构股权达到或超过5%的情况 ....... 34第二节本次要约收购概况 ............................................................................................................. 36一、要约收购决策程序、核准及审批情况 ......................................................................... 36二、要约收购目的 ................................................................................................................. 36三、要约收购价格 ................................................................................................................. 37四、要约收购对象 ................................................................................................................. 37五、要约收购期限 ................................................................................................................. 37六、要约收购资金的有关情况 ............................................................................................. 37七、收购人在未来12个月内继续增持四川双马的计划 ................................................... 37八、本次要约收购的约定条件 ............................................................................................. 38第三节四川双马的基本情况 ......................................................................................................... 39一、公司基本情况 ................................................................................................................. 39二、公司主要财务数据 ......................................................................................................... 39三、盈利能力分析 ................................................................................................................. 40四、营运能力分析 ................................................................................................................. 40五、偿债能力分析 ................................................................................................................. 41第四节对本次要约收购价格的分析 ............................................................................................. 42一、本次要约收购价格的合规性分析 ................................................................................. 42二、四川双马股票价格分析 ................................................................................................. 44三、挂牌交易股票的流通性 ................................................................................................. 45四、挂牌交易股票的波动情况 ............................................................................................. 45五、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议 ..................................................... 45第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ..................................................................... 47一、本次要约收购的收购人的主体资格 ............................................................................. 47二、本次要约收购的收购人的实力评价 ............................................................................. 47三、本次要约收购对上市公司的影响 ................................................................................. 47五、收购人不存在利用四川双马资产或由四川双马为本次收购提供财务资助的情形 . 54六、对本次要约收购价格的评价及对除收购人及拉法基四川外其他全体股东的建议 . 54七、对本次要约收购的结论意见 ......................................................................................... 54第六节本次要约收购的风险提示 ................................................................................................. 56一、本次要约收购可能导致股票暂停上市的风险 ............................................................. 56二、同业竞争的风险 ............................................................................................................. 57三、股票交易价格出现波动的风险 ..................................................................................... 57
四、其他风险 ......................................................................................................................... 57第七节独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明 ..... 58第八节备查文件 ............................................................................................................................. 59
释义
除非另有说明，以下简称在本报告中具有如下涵义：
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|要约收购报告书摘要|指|《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书摘要》|
|报告书、要约收购报告书|指|《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书》|
|上海华信证券、本独立财务顾问|指|上海华信证券有限责任公司|
|提示性公告|指|关于拉法基中国向除拉法基四川以外全体股东发出全面要约收购的提示性公告|
|四川双马、上市公司、公司|指|四川双马水泥股份有限公司，股票代码：000935|
|拉法基、拉法基集团|指|Lafarge S.A.|
|拉法基中国、收购人|指|Lafarge China Offshore Holding Company (LCOHC)LTD.|
|豪瑞、豪瑞公司、拉法基豪瑞|指|Holcim Ltd，本次收购方的实际控制人拉法基集团与豪瑞公司的全球合并交易于2015年7月11日宣布完成，Lafarge S.A.成为Holcim Ltd的子公司，Holcim Ltd已更名为LafargeHolcim Ltd|
|拉法基四川|指|拉法基瑞安（四川）投资有限公司|
|都江堰拉法基|指|都江堰拉法基水泥有限公司|
|华新水泥|指|华新水泥股份有限公司，股票代码：600801、900933|
|全球合并|指|2015年7月，Lafarge S.A.和Holcim Ltd在全球范围内完成的合并交易。Holcim Ltd以9股新发行的股份换10股Lafarge S.A.股份。交易完成后，LafargeS.A.成为Holcim Ltd的子公司，Holcim Ltd更名为LafargeHolcim Ltd。|

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|本次要约收购，本次收购|指|收购人向上市公司除拉法基中国及拉法基四川以外全体股东发出全面要约，按每股5.64元的价格收购其持有的全部股票的行为。|
|前次重组|指|四川双马非公开发行股份购买拉法基中国持有的都江堰拉法基25%的股权。交易价格为83,234.18万元，发行股份购买资产的股份发行价格为5.64元/股。|
|补偿股份|指|用于盈利补偿的1,577,369股四川双马股份。按照前次重组《拉法基中国与四川双马关于都江堰拉法基盈利补偿协议》（“《盈利补偿协议》”）及其补充协议中约定的当年应补偿股份数的计算公式计算，拉法基中国2014年度因未达到前次重组的盈利预测承诺，应就未达到盈利预测承诺进行补偿的股份数为1,577,369股。根据《盈利补偿协议之补充协议二》，拉法基中国应1）将拉法基中国持有的该等数量股份划转至四川双马设立的专门账户进行锁定，该等被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，或2）申请由证券结算公司对拉法基中国持有的该等数量股份进行冻结；在《盈利补偿协议》约定的补偿测算期届满且补偿事宜履行完毕之前，拉法基中国不得转让或以其他方式处置该等被冻结的股份，该等股份亦不拥有表决权且不享有股利分配的权利。2015年10月21日，四川双马发出公告称应补偿股份已经完成上述冻结手续。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深证所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中证登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节收购人及其关联方基本情况
一、收购人基本情况
（一）收购人概况
本次要约收购系因拉法基集团与豪瑞公司的全球合并交易的各项先决条件
均已达成，致使豪瑞公司（全球合并完成后将更名为拉法基豪瑞）成为拉法基集团的控股股东，并通过拉法基集团间接控制四川双马75.26%的股份（包括补偿股份）而触发。
2014年7月7日，拉法基集团与豪瑞公司签署了一份《全球合并协议》。2015年5月8日，豪瑞公司召开特别股东大会，其中所有议案（包括批准为完成拉法基集团和豪瑞公司对等合并交易所需的股份增发）均获得了出席特别股东大会的豪瑞公司股东所持表决权的大多数通过。2015年6月1日，豪瑞公司正式向拉法基集团全体股东发出要约，以9股新增发的豪瑞公司的股份换10股拉法基集团的股份。
2015年7月3日，要约期结束。2015年7月11日，豪瑞公司发布公告称在完成公开要约以及向拉法基集团股东发行豪瑞公司新的股票之后，为完成合并所需要的所有条件均已满足，豪瑞公司与拉法基集团之间的全球合并宣告完成。
根据《证券法》和《收购办法》，经由豪瑞公司（合并后为拉法基豪瑞）
授权，由拉法基中国作为收购人向除拉法基中国和拉法基四川之外的四川双马
全体股东发出全面收购要约。
拉法基中国的基本情况如下：
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|企业名称|Lafarge China Offshore Holding Company (LCOHC) Ltd.拉法基中国海外控股公司|
|注册地址|British Virgin Islands|
|住所|Palm Chambers No.3, P.O.Box.3152, Road Town, Tortola,British Virgin Islands|
|通讯地址|中国北京市朝阳区惠新东街 4号富盛大厦 1座2层|
|法定股本|250,000 美元|
|登记证号码|No. 227083|
|企业类型|有限公司|

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|成立日期|1997年 4月16日|
|联系电话|+86 10 5827 5889|

（二）收购人的产权控制结构
全球合并完成前，拉法基中国的产权控制结构如下图所示：
Lafarge S.A.
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|-|
|100%|

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|Financiere Lafarge||
||55%注|
|拉法基瑞安||

100%
拉法基中国
100%
58.16%
拉法基四川
17.10%
四川双马
注：拉法基金融有限公司（FinanciereLafarge，以下简称“拉法基金融”）、瑞安建业有限公司（以下简称“瑞安建业”）、Glorycrest HoldingsLimited（瑞安建业之子公司）以及拉法基瑞安于2015年3月3日签署了一项股份转让协议，内容为，拉法基金融拟出资港币2,552,756,977.53（294,332,879.51欧元）附条件收购由Glorycrest HoldingsLimited在拉法基瑞安中持有的45%的股份。但此项收购以瑞安建业股东的批准以及拉法基与豪瑞全球合并的完成为条件。
截止本报告书签署日，拉法基中国的产权控制结构如下图所示：
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|LafargeHolcim Ltd||
||100%注1|
|Lafarge S.A.||

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|-|
|100%|

Financiere Lafarge
100%注2
拉法基瑞安
100%
拉法基中国
100%
58.16%
拉法基四川
17.10%
四川双马
注：（1）全球合并完成后，拉法基豪瑞对拉法基的持股比例不低于拉法基已发行股本的2/3。2015年10月23日，拉法基豪瑞公告称已完成对拉法基全部已发行股本的收购，持有拉法基100%股份。
（2）2015年 8月 13日，四川双马发布公告称，接公司控股股东拉法基中国的通知，瑞安建业之间接全资附属公司Glorycrest HoldingsLimited将其所持有的拉法基瑞安45%股份全部售予拉法基豪瑞之间接全资附属公司拉法基金融的买卖协议所有条件已获达成，该交易于2015年8月11日已完成。
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）收购人实际控制人概况
本次要约收购的实际控制人为豪瑞公司（全球合并后更名为拉法基豪瑞），
下表列示了全球合并完成前豪瑞公司的基本情况：
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|企业名称|豪瑞公司|
|英文名称|Holcim Ltd|
|注册地址|Switzerland/Zurcherstrasse 156, 8645 Jona|
|注册资本|CHF 654172752.00|
|公司性质|joint stock company|
|公司编号|CHE -100.136.893|
|登记日期|1930年 8月4日|

下表列示了全球合并完成后拉法基豪瑞的基本情况：
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|企业名称：|拉法基豪瑞|
|英文名称|LafargeHolcim Ltd|
|注册地址：|Switzerland/Zurcherstrasse 156, 8645 Jona|
|注册资本|CHF 1,108,187,962.00|
|公司编号：|CHE-100.136.893|
|登记日期：|1930年 8月4日|

（二）收购人实际控制人的股权情况
豪瑞公司（全球合并完成后更名为拉法基豪瑞）为一家瑞士的上市公司，其股权结构较为分散。在全球合并完成前已向豪瑞公司披露其持有豪瑞公司普通股（有投票权股份）的比例在3%及以上的股东如下：
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||股东||持股数量||持股比例|
|Thomas Schmidheiny||65,777,912||20.11%||
|Eurocement Holding AG||35,402,772||10.82%||
|Harris Associates L.P.||16,163,815||4.94%||
|Harbour International Fund||9,840,977||3.01%||

全球合并完成后，拉法基豪瑞继续在瑞士证券交易所上市，同时在巴黎泛欧证券交易所上市，已向拉法基豪瑞披露其持有拉法基豪瑞普通股（有投票权股份）的比例在3%及以上的股东如下：
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|股东|持股数量（股）|持股比例|
|SchweizerischeCement-Industrie-Gesellschaft(Thomas Schmidheiny)|65,779,315|11.872%|
|Groupe Bruxelles Lambert(Jacqueline Desmarais, André Desmarais,Paul Desmarais Jr, Albert Frère)|54,511,878|9.84%|
|Eurocement Holding AG|35,402,772|6.389%|

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|(Filaret Galchev-Kaltsidis)|||
|NNS Jersey Trust(Nassef Sawiris)|27,557,752（其中22,157,752为普通股）|4.97%（其中3.99%为普通股）|
|Dodge & Cox|18,867,654|3.41%|

（三）收购人及其实际控制人所控制核心企业及关联企业的情况
1、收购人及其实际控制人在中国境内控制的核心企业及关联企业情况
截止本报告出具之日，收购人及其实际控制人在中国境内所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务简要情况如下：
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||公司名称||企业类型||注册资本||控制关系||主营业务|
|拉法基瑞安水泥有限公司||依据香港法律组建并存续的有限公司||法定股本1,000万港币||拉法基金融全资子公司||投资||
|拉法基（北京）建材技术服务有限公司||有限责任公司（外国法人独资）||358.98万美元||拉法基金融全资子公司||建筑材料研发；建筑材料、建筑设备及相关零部件、建筑用品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；建筑材料技术培训，技术咨询，技术服务。||
|拉法基技术服务（北京）有限公司||有限责任公司（外国法人独资）||10,000 万人民币||拉法基金融全资子公司||技术咨询、技术服务；企业管理服务；技术进出口||

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||公司名称||企业类型||注册资本||控制关系||主营业务|
|拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司||有限责任公司（台港澳法人独资）||8,650万美元||拉法基瑞安全资子公司||技术咨询、技术服务、引进技术及管理、管理支持及服务、建筑材料的批发、佣金代理（拍卖除外）（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（未经专项审批的项目除外）||
|重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司||有限责任公司（台港澳与境内合资）||27,000 万人民币||拉法基瑞安控股子公司（74%）||水泥、商品混凝土生产、销售；水泥用石灰岩露天开采（有效期至2014年1月3日）、建筑石料用灰岩露天开采（有效期至2015年12月17日）；加工、销售混凝土骨料；公路的管理和养护（限公司自建道路）。（涉及许可经营的须凭许可证经营）||
|重庆拉法基凤凰湖混凝土有限公司||其他有限公司||4,025,000美元||拉法基瑞安全资子公司||生产、销售商品混凝土、砂浆及相关产品（涉及许可经营的须凭许可证经营）||
|拉法基（重庆）混凝土有限公司||有限责任公司（外国法人独资）||2,000万人民币||拉法基瑞安全资子公司||生产销售商品混凝土、环保型水泥制品、新型墙体、新型建筑材料、新型混凝土砖、建筑安装混凝土环片（国家法律、法规禁止经营的不得经营，国家法律、法规、国务院规定需经许可或审批的，未经许可或审批前不得经营）||

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||公司名称||企业类型||注册资本||控制关系||主营业务|
|重庆拉法基水泥有限公司||中外合资的有限责任公司||34,000 万人民币||拉法基中国控股子公司(79.41%)||生产骨料、石灰石、水泥熟料、各类水泥和其他有关的水泥产品，创新和开发水泥新品种，运输和销售自产产品并提供售后服务；利用新型干法水泥窖无害化处置可燃工业废物和生活化垃圾；生产、加工、销售矿渣微及其它与矿渣相关的产品；生产、销售石灰石、骨料、石灰石粉及其他石灰石相关的产品；研制、生产、销售其他建材产品。||
|重庆拉法基瑞安矿山工程技术咨询有限公司||有限责任公司||100万人民币||重庆拉法基水泥有限公司全资子公司||矿山工程技术咨询。（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可或审批后经营）||

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||公司名称||企业类型||注册资本||控制关系||主营业务|
|拉法基瑞安（四川）投资有限公司||有限责任公司（外国法人独资）||54,050,000美元||拉法基中国在四川设立的外商投资性公司||（一）根据中国法律和法规的规定在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备、软件和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间外汇平衡；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，并提供相应的技术服务；（四）为投资企业及其他关联公司提供咨询服务；（五）承接外国公司的服务外包服务（包括但不限于投资方及其关联公司的服务外包服务）。||

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||公司名称||企业类型||注册资本||控制关系||主营业务|
|拉法基瑞安（重庆）实业有限公司||有限责任公司（外国法人独资）||3,400万人民币||拉法基四川的全资子公司||生产、加工、销售矿渣微粉及其他与矿渣相关产品，城市垃圾、污染土壤及淤泥处理（以上范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规规定需经审批许可的，未取得有关审批许可不得经营）||

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||公司名称||企业类型||注册资本||控制关系||主营业务|
|云南瑞安建材投资有限公司||有限责任公司（外国法人独资）||100,000 万人民币||拉法基瑞安全资子公司骏联有限公司在云南设立的外商投资性公司||1、在国家允许外商投资的领域投资建材企业；2、受所投资企业的书面委托（经董事会一致同意），向所投资企业提供下列服务（1）协助或代理所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售所投资企业生产的产品，并提供售后服务（2）在外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业之间平衡外汇（3）为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务（4）协助所投资企业寻求贷款及提供担保；3、在国内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究成果，并提供相应的技术服务；4、为所投资企业提供咨询服务；5、承接合资双方及其他关联公司的服务外包业务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）||

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||公司名称||企业类型||注册资本||控制关系||主营业务|
|拉法基瑞安（红河）水泥有限公司||有限责任公司（外国法人独资）||15,000 万人民币||云南瑞安建材投资有限公司的全资子公司||水泥的生产及自产产品的销售，汽车货运，建材制造技术的咨询、水泥纸袋加工（需依法批准的经营范围，按批准内容经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）||
|河口县红河水泥有限公司||非自然人出资有限责任公司||100万人民币||拉法基瑞安（红河）水泥有限公司的全资子公司||水泥及建材产品、水泥添加剂、水泥包装袋、耐磨、耐热材料生产销售；水泥生产相关技术咨询转让（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）||
|砚山县远大红河水泥有限公司||非自然人有限责任公司||300万人民币||拉法基瑞安（红河）水泥有限公司的全资子公司||水泥及其他建材产品、水泥添加剂、水泥包装袋、耐磨、耐热材料生产销售；建材批发、零售||
|云南省丽江水泥有限责任公司||有限责任公司（外国法人独资）||10,000 万人民币||云南瑞安建材投资有限公司的全资子公司||水泥及水泥副产品的生产、销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）||
|攀枝花市金沙水泥有限公司||非自然人有限责任公司（法人独资）||1,000万人民币||云南省丽江水泥有限责任公司的全资子公司||水泥生产、销售||

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||公司名称||企业类型||注册资本||控制关系||主营业务|
|拉法基瑞安（楚雄）水泥有限公司||有限责任公司（外国法人独资）||3,260万人民币||云南瑞安建材投资有限公司的全资子公司||水泥的生产及自产产品的销售，建材制造技术的咨询（需依法批准的经营范围，按批准内容经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）||
|拉法基瑞安（东骏）水泥有限公司||有限责任公司（外国法人独资）||26,000 万人民币||云南瑞安建材投资有限公司的全资子公司||水泥的生产及自产产品的销售、汽车货运，建材制造技术的咨询（需依法批准的经营范围，按批准内容经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）||
|拉法基瑞安（剑川）水泥有限公司||有限责任公司（外国法人独资）||12,180 万人民币||云南瑞安建材投资有限公司的全资子公司||水泥及制品的生产及自产产品的销售（需依法批准的经营范围，按批准内容经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）||

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||公司名称||企业类型||注册资本||控制关系||主营业务|
|云南国资水泥海口有限公司||有限责任公司（外国法人独资）||89,556,806元人民币||云南瑞安建材投资有限公司的全资子公司||水泥的生产及自产产品的销售、水泥生产设备的安装，建材制造技术的咨询，水泥制品的开发加工（需依法批准的经营范围，按批准内容经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）||
|昆明崇德水泥有限公司||有限责任公司（外国法人独资）||1,200万美元||云南瑞安建材投资有限公司的全资子公司||水泥、骨料及水泥制品生产及销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）||
|云南三江水泥有限公司||有限责任公司（外国法人独资）||10,000 万人民币||云南瑞安建材投资有限公司的全资子公司||水泥及水泥副产品的生产、销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）||

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||公司名称||企业类型||注册资本||控制关系||主营业务|
|拉法基瑞安（临沧）水泥有限公司||有限责任公司（外国法人独资）||16,090 万人民币||云南瑞安建材投资有限公司的全资子公司||水泥、骨料、及水泥制品的生产及自产产品的批发、零售，及进出口（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品；其他须依法批准的经营范围，按批准的内容和时限进行经营）（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）||
|云南国资水泥昆明有限公司||有限责任公司（外国法人独资）||130,375,098 万人民币||云南瑞安建材投资有限公司的全资子公司||水泥的生产及自产产品的销售，汽车货运，建材制造技术的咨询（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）||
|拉法基瑞安（富民）水泥有限公司||有限责任公司（法人独资）||9,000万人民币||云南国资水泥昆明有限公司的全资子公司||水泥、混凝土、建筑用石及水泥相关产品的生产、销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）||

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||公司名称||企业类型||注册资本||控制关系||主营业务|
|云南瑞安建材经营有限公司||有限责任公司（外国法人独资）||1,000万人民币||云南瑞安建材投资有限公司的全资子公司||五金、建材、耐火材料以及与水泥制造相关的大宗原燃材料、辅助材料、工矿配件、备品备件、劳保及办公用品的采购；商品混泥土、水泥成品及半成品的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）||
|贵州新蒲瑞安水泥有限公司||有限责任公司（外国法人独资）||6,000万人民币||拉法基瑞安全资子公司新模式投资有限公司的全资子公司||生产、销售各种普通或特种水泥产品、开发、生产与水泥有关的系列产品及产品的售后服务（凭专项审批手续从事生产经营活动）||
|贵州顶效瑞安水泥有限公司||有限责任公司（外商独资）||231,073,793 元人民币||拉法基瑞安全资子公司新模式投资有限公司的全资子公司||生产普通水泥和特种水泥及相关的系列产品，销售本企业的自产产品||
|贵州水城瑞安水泥有限公司||有限责任公司（中外合资）||20,000 万人民币||拉法基瑞安全资子公司新模式投资有限公司的控股子公司（70%）||从事水泥、水泥制品生产及相关业务，销售本企业自产产品||
|重庆腾辉包装有限公司||有限责任公司（中外合资）||289万人民币||拉法基瑞安全资子公司腾辉工业第二有限公司的控股子公司(80%)||生产和销售塑料编织包装袋、纸包装袋||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||企业类型||注册资本||控制关系||主营业务|
|重庆腾辉新型建材有限公司||有限责任公司（中外合资）||4,150万人民币||拉法基瑞安全资子公司腾辉工业第二有限公司的控股子公司（75%）||生产、销售矿渣微粉及其他与矿渣相关的产品||
|重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司||有限责任公司（中外合资）||30,268 万人民币||拉法基瑞安全资子公司腾辉工业第二有限公司的控股子公司（95.92%）||研制、生产、销售水泥及其他建材产品。利用新型干法水泥工艺无害化处置及综合利用工业和生活废物（涉及许可审批的凭相关许可审批手续从事经营活动）||
|重庆腾辉物流有限公司||有限责任公司||50万人民币||重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司（58%）；重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司（42%）||普通货运（有效期限至2014年7月18日）、货物运输代理、仓储理货（不含危险品）、搬运装卸。（以上范围法律法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）||
|重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司||有限责任公司（中外合资）||21,000 万人民币||拉法基瑞安全资子公司腾辉工业第二有限公司的控股子公司（80%）||开发、生产、销售特种水泥和其他水泥、机器设备、建筑材料（涉及许可经营的凭许可证经营）||

2、收购人及其实际控制人在中国境外控制的核心企业及关联企业情况
为实现全球合并，拉法基和豪瑞在合并过程中分别进行了一系列重组及资产剥离和出售。截至2015年8月31日，拉法基豪瑞在全球范围内控制的核心企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|国家|持股比例|主营业务|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||国家||持股比例||主营业务|
|亚太||||||||
|ACC Limited||印度||50.3%||水泥及相关||
|Ambuja Cements Ltd.||印度||50.4%||水泥及相关||
|Holcim (Lanka) Ltd||斯里兰卡||98.9%||水泥及相关||
|Holcim Cement (Bangladesh) Ltd.||孟加拉国||74.2%||水泥及相关||
|Holcim (Malaysia) Sdn Bhd||马来西亚||100.0%||水泥及相关||
|Holcim (Singapore) Ltd||新加坡||90.8%||水泥及相关||
|PT Holcim Indonesia Tbk.||印度尼西亚||80.6%||水泥及相关||
|Holcim (Vietnam) Ltd||越南||65.0%||水泥及相关||
|Holcim Philippines Inc.||菲律宾||85.8%||水泥及相关||
|Holcim (Australia) Holdings PtyLtd||澳大利亚||100.0%||水泥及相关||
|Holcim (NewZealand) Ltd||新西兰||100.0%||水泥及相关||
|拉美||||||||
|Holcim Mexico S.A.de C.V.||墨西哥||100.0%||水泥及相关||
|Holcim El Salvador S.A. de C.V.||萨尔瓦多||95.2%||水泥及相关||
|Holcim (Costa Rica) S.A.||哥斯达黎加||60.0%||水泥及相关||
|Holcim (Nicaragua) S.A.||尼加拉瓜||80.0%||水泥及相关||
|Holcim (Colombia) S.A.||哥伦比亚||99.8%||水泥及相关||
|Holcim (Ecuador) S.A.||厄瓜多尔||92.2%||水泥及相关||
|Holcim (Brasil) S.A.||巴西||99.9%||水泥及相关||
|Holcim (Argentina) S.A.||阿根廷||79.6%||水泥及相关||
|Cemento Polpaico S.A.||智利||54.3%||水泥及相关||
|欧洲||||||水泥及相关||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||国家||持股比例||主营业务|
|Holcim Haut Rhin, S.A.S.||法国||100.0%||水泥及相关||
|Holcim (Belgique) S.A.||比利时||100.0%||水泥及相关||
|Holcim (España) S.A.||西班牙||99.9%||水泥及相关||
|Holcim Trading S.A.||西班牙||100.0%||水泥及相关||
|Aggregate Industries Ltd||英国||100.0%||水泥及相关||
|Holcim (Deutschland) AG||德国||100.0%||水泥及相关||
|Holcim (Süddeutschland) GmbH||德国||100.0%||水泥及相关||
|Holcim (Schweiz)AG||瑞士||100.0%||水泥及相关||
|Holcim Group Services Ltd||瑞士||100.0%||水泥及相关||
|Holcim Technology Ltd||瑞士||100.0%||水泥及相关||
|Holcim Gruppo (Italia) S.p.A.||意大利||100.0%||水泥及相关||
|Holcim Magyarország 2014 Kft.||匈牙利||99.9%||水泥及相关||
|Holcim (Hrvatska)d.o.o.||克罗地亚||99.9%||水泥及相关||
|Holcim (Romania) S.A.||罗马尼亚||99.7%||水泥及相关||
|Holcim (Bulgaria) AD||巴尔及利亚||100.0%||水泥及相关||
|Holcim (Rus) OAO||俄罗斯||100.0%||水泥及相关||
|Holcim (Azerbaijan) O.J.S.C.||阿塞拜疆||70.2%||水泥及相关||
|北美||||||水泥及相关||
|Holcim (US) Inc.||美国||100.0%||水泥及相关||
|Aggregate IndustriesManagementInc.||美国||100.0%||水泥及相关||
|非洲及中东||||||水泥及相关||
|Holcim (Maroc) S.A.||摩洛哥||61.0%||水泥及相关||
|Cimentsde Guinée S.A.||几内亚||59.9%||水泥及相关||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||国家||持股比例||主营业务|
|Société deCiments et Matériaux||科特迪瓦||99.9%||水泥及相关||
|Holcim (Liban) S.A.L.||黎巴嫩||52.1%||水泥及相关||
|Holcim (Outre-Mer) S.A.S.||留尼汪岛||100.0%||水泥及相关||
|United Cement Company ofNigeria Ltd||尼日利亚||85%||Cement and related||
||公司名称||国家||持股比例||主营业务|
|Lafarge S.A.||法国||注||控股公司||
|以下企业为原拉法基控制之核心企业||||||||
|Lafarge Cimentde M’sila||阿尔及利亚||99.99%||水泥||
|Lafarge Béton Algérie||阿尔及利亚||99.50%||集材和混凝土||
|Lafarge CimentOggaz||阿尔及利亚||99.99%||水泥||
|Lafarge Logistique Algérie||阿尔及利亚||99.50%||水泥||
|Lafarge ZementwerkeGmbH||奥地利||70.00%||水泥||
|Centralbeton LTDA||巴西||99.75%||集材和混凝土||
|Lafarge Brasil SA||巴西||99.76%||水泥||
|Cimenteriesdu Cameroun||喀麦隆||54.73%||水泥||
|Lafarge Canada Inc.||加拿大||100.00%||水泥、集材和混凝土、其他||
|Lafarge Cementa.s.||捷克||67.98%||水泥||
|Lafarge Cement EgyptSAE||埃及||53.70%||水泥||
|Lafarge Ready MixSAE||埃及||100.00%||集材和混凝土||
|Granulats BourgogneAuvergne||法国||70.00%||集材和混凝土||
|Lafarge Bétons||法国||100.00%||集材和混凝土||
|Lafarge Ciments||法国||100.00%||水泥||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||国家||持股比例||主营业务|
|Lafarge Ciments Distribution||法国||100.00%||水泥||
|Lafarge Granulats France||法国||100.00%||集材和混凝土||
|Sociétédes Ciments Antillais||法国||69.73%||水泥||
|HeraclesGeneral Cement CompanyS.A.||希腊||88.99%||水泥||
|Lafarge Beton IndustrialCommercial SA||希腊||88.99%||集材和混凝土||
|Lafarge Cement Hungary Ltd||匈牙利||70.00%||水泥||
|Lafarge India PVT Limited||印度||85.97%||水泥||
|Lafarge Aggregates &ConcreteIndia Private Limited||印度||85.97%||集材和混凝土||
|Pt Lafarge Cement Indonesia||印度尼西亚||100.00%||水泥||
|Bazian Cement Company Limited||伊拉克||70.00%||水泥||
|United CementCompany Limited||伊拉克||60.00%||水泥||
|Lafarge Companyfor ConstructionContracting and General Trading,Ltd||伊拉克||77.10%||集材和混凝土||
|Arabian ConcreteSupply Cement||约旦||25.64%||集材和混凝土||
|Jordan Cement FactoriesCompanyPSC||约旦||50.28%||水泥||
|Bamburi Cement Ltd.||肯尼亚||58.60%||水泥||
|Lafarge Cement Malawi Ltd||马拉维||100.00%||水泥||
|Lafarge (Mauritius) CementLtd||毛里求斯||58.36%||水泥||
|CMCM Perniagaan sdn bhd||马来西亚||51.00%||水泥||
|Lafarge Malaysia Berhad||马来西亚||51.00%||水泥||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||国家||持股比例||主营业务|
|Lafarge Cementsdn bhd||马来西亚||51.00%||水泥||
|Lafarge Concrete (Malaysia)sdnbhd||马来西亚||47.56%||集材和混凝土||
|Lafarge Ciment (Moldova) SA||摩尔多瓦||95.31%||水泥||
|Ashakacem Plc||尼日利亚||57.99 %||水泥||
|Lafarge Africa Plc. (ex LafargeCementWapco Nigeria Plc.)||尼日利亚||70.33%||水泥||
|Lafarge Ready-MixNigeria||尼日利亚||70.33%||集材和混凝土||
|Lafarge Holdings (Philippines) Inc||菲律宾||100.00%||水泥||
|Lafarge CementS.A.||波兰||100.00%||水泥||
|Lafarge Kruszywa i Beton||波兰||100.00%||集材和混凝土||
|OAO LafargeCement||俄罗斯||75.00%||水泥||
|Lafarge Beocinska FabrikaCementa||塞尔维亚||100.00%||水泥||
|Lafarge CementSingapore Pte Ltd||新加坡||51.00%||水泥||
|Lafarge AggregatesSouth Africa(Pty) Ltd||南非||70.33 %||集材和混凝土||
|Lafarge Gypsum (Pty) Ltd.||南非||100.00%||其他||
|Lafarge IndustriesSouth Africa(Pty) Ltd||南非||70.33%||水泥、集材和混凝土||
|Lafarge Halla CementCorporation||韩国||99.73%||水泥||
|Lafarge Aridosy Hormigones,S.A.U.||西班牙||100.00%||集材和混凝土||
|Lafarge Cementos, S.A.U.||西班牙||100.00%||水泥、集材和混凝土||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||国家||持股比例||主营业务|
|Lafarge Mahaweli Cement (Private)Limited|斯里兰卡||90.00%||水泥||
|Cementia TradingAG|瑞士||100.00%||水泥||
|Lafarge Cement Syria|叙利亚||98.67%||水泥||
|Mbeya Cement Company Limited|坦桑尼亚||61.50%||水泥||
|Hima Cement Ltd.|乌干达||71.01%||水泥||
|Klesivskiy Karier NerudnykhKopalyn “Technobud”|乌克兰||65.00%||集材和混凝土||
|Lafarge Building Materials Inc.|美国||100.00%||水泥||
|Lafarge NorthAmerica Inc.|美国||100.00%||水泥、集材和混凝土、其他||
|Lafarge Cement Zambia PLC|赞比亚||75.00%||水泥||
|Lafarge Cement Zimbabwe Limited|津巴布韦||76.46%||水泥||

注：全球合并完成后，拉法基豪瑞对拉法基的持股比例不低于拉法基已发行股本的2/3。
2015年 10月 23日，拉法基豪瑞公告称已完成对拉法基全部已发行股本的收购，持有拉法基100%股份。
此外，截至 2015年 8月 31日，拉法基豪瑞通过 HOLCHINB.V.和 HOLPACLIMITED在中国境内间接持有华新水泥合计41.87%的股份。
三、收购人主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人主要业务、最近三年财务状况
拉法基中国的主要业务为投资与管理，拉法基中国2012年、2013年和2014年主要财务数据如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|277,225|271,741|279,790|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|总负债|168,972|161,989|154,598|
|所有者权益|108,253|109,752|125,193|
|资产负债率|61.0%|59.6%|55.3%|
||2012会计年度|2013会计年度|2014会计年度|
|其他收入|2,681|2,843|16,234|
|净利润|(6,064)|1,499|15,440|
|净资产收益率|-5.6%|1.4%|12.3%|

注：资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=归属母公司所有者净利润（或净利润）/归属母公司所有者权益（或所有者权益）（下同）
（二）收购人的实际控制人主要业务、最近三年财务状况
（1）主要业务情况
豪瑞公司的主营业务为在瑞士及海外开展水泥、集料（砂石、碎石和沙子）、预拌混凝土、沥青的生产和销售，以及相关服务提供。
豪瑞公司和拉法基集团都是全球领先的水泥、集料（砂石、碎石和沙子）、预拌混凝土、沥青和相关服务供应商。它们的建材产品和服务被应用于建造住房、楼宇及基础设施。拉法基集团与豪瑞公司的合并旨在创造一个在建筑领域处于领先地位的集团。全球合并将在行业内打造一个极具增长潜力的平台，使得拉法基豪瑞能够依托其全球范围内完善的区域布局实现业务的增长，在协同效应的促进下实现更好的运营业绩和回报，最终推动业务的革新。此外，全球合并使得拉法基豪瑞得以通过增强对客户的价值贡献、应对城镇化的挑战、以及设立包括可持续发展及全球气候变化等方面的企业社会责任的标杆，以更好地满足全球市场不断变化的需求。
全球合并完成后，2014年，按全球合并口径计算，拉法基豪瑞通过其在90
多个国家的业务布局实现年水泥销售2.63亿吨，集料销售2.88亿吨以及预拌混凝土销售5,670万立方。截至2014年12月31日，按全球合并口径计算，拉法基豪瑞
的设计产能达到每年3.87亿吨。拉法基豪瑞在全球范围内拥有251个水泥工厂，
621个集料工厂和1,640个预拌混凝土工厂，员工人数达到11.5万人。就2014年而
言，预计合并后的拉法基豪瑞实现净销售326亿瑞士法郎，息税折旧摊销前营运利润达到67亿瑞士法郎。截至2014年12月31日，拉法基豪瑞预计的净负债为179亿瑞士法郎，股东权益为434亿瑞士法郎。
（2）最近三年主要财务数据及指标
收购人的实际控制人豪瑞公司2012年、2013年和2014年财务会计报告已分别经Ernst& YoungLtd审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2012年、2013年和2014年豪瑞公司主要财务数据（合并口径）如下：
金额单位：百万瑞士法郎
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年末||2013年末||2014年末|
|总资产||41,198||37,944||39,684||
|总负债||21,964||19,267||19,572||
|归属母公司所有者权益||16,437||16,205||17,430||
|资产负债率||53.3%||50.8%||49.3%||
||项目||2012年度||2013年度||2014年度|
|营业收入||21,160||19,719||19,110||
|归属母公司所有者净利润||610||1,272||1,287||
|净资产收益率||3.7%||7.8%||7.4%||

四、收购人及其实际控制人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
（一）收购人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据拉法基中国出具的声明，除已披露事项外，拉法基中国作为一家英属维尔京群岛公司，最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）收购人实际控制人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据豪瑞公司（全球合并完成后更名为“拉法基豪瑞”）出具的声明：除已披露事项外，豪瑞，作为一家瑞士公司，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
豪瑞公司2014年年报披露如下：
“日常经营中，豪瑞集团涉及一些法律起诉、索赔、调查及诉讼，包括产品、
商业、环境保护、健康及安全等方面。豪瑞集团在多个国家和地区运营，各个国家和地区不同的政治、经济、社会及法制环境对豪瑞集团的运营有一定影响。日常经营中这些影响带来的风险是不可预计的，也未体现在合并资产负债表中。
“截至2014年12月31日，豪瑞集团涉诉金额为10.37亿瑞士法郎，主要涉及的未决诉讼包括ACCLimited和Ambuja CementLtd.的3.62亿瑞士法郎的和 HolcimBrazil的1.90亿瑞士法郎的两起诉讼。这些法律诉讼有可能，但概率不大，导致将来的负债。
“2012年6月20日，印度竞争委员会（The Competition Commission ofIndia）指责印度某些水泥生产商违反了竞争法案，并向豪瑞印度子公司ACCLimited和 Ambuja CementLtd.做出一项金额为3.62亿瑞士法郎的罚款处罚，上述两家印度公司均就此提起申诉并向有关机构提交了申诉材料，仍待最终的申诉结果。就该项罚款而言，两家豪瑞集团子公司已经向竞争申诉委员会（the Competition AppellateTribunal）缴纳了罚款总额10%的保证金。根据外部法律顾问的意见，豪瑞相信其有充分的上诉理由，也未就此计提准备金。
“2014年5月28日，巴西经济保护委员会（the Administrative Council for EconomicDefense）针对巴西的某些水泥公司做出指控。其中包括豪瑞在巴西的子公司HolcimBrazil，该公司被要求缴纳罚款1.90亿瑞士法郎。该项指控与2006年的竞争诉讼案相关，旨在调查巴西主要的水泥生产商的行为。在该项诉讼中， HolcimBrazil一直配合提供所有信息和资料。豪瑞巴西子公司坚持其行为是符合法律和公平竞争的原则，并会采取一切可能的法律手段维护自身利益。豪瑞未就此计提准备金。”
五、收购人董事、监事及高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
收购人拉法基中国董事的基本资料如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||国籍|
|Sylvain Christian Garnaud（高希文）||董事||法国||
|Yeoh Khoon Cheng（杨群进）||董事||马来西亚||
|薛金华||董事||中国||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||国籍|
|任传芳||董事||中国||

拉法基中国未设有监事或高级管理人员。
根据上述人员出具的声明，上述人员最近5年内，不存在因违反经常居住地法律、拉法基中国注册地英属维尔京群岛法律、以及中国法律，而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况；也未在经常居住地、拉法基中国注册地英属维尔京群岛、以及中国作为当事人一方参与涉及经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）收购人实际控制人的董事、高级管理人员情况
拉法基豪瑞的董事及高级管理人员的基本资料如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||国籍|
|Wolfgang Reitzle||联席董事长||德国||
|Bruno Lafont||联席非执行董事长||法国||
|Beat Hess||副董事长||瑞士||
|Bertrand Collomb||董事||法国||
|Philippe Dauman||董事||美国||
|Paul Desmarais Jr.||董事||加拿大||
|Oscar Fanjul||董事||西班牙||
|Alexander Gut||董事||英国和瑞士||
|Gérard Lamarche||董事||比利时||
|Adrian Loader||董事||英国||
|Nassef Sawiris||董事||埃及||
|Thomas Schmidheiny||董事||瑞士||
|Hanne Birgitte BreinbjergSørensen||董事||丹麦||
|Dieter Spälti||董事||瑞士||
|Eric Olsen||首席执行官||法国和美国||
|Thomas Aebischer||财务总监||瑞士||
|Jean-Jacques Gauthier||运营总监||法国||
|Urs Bleisch||绩效和成本总监||瑞士||
|Gérard Kuperfarb||发展和创新总监||法国||
|Alain Bourguignon||北美区域总监||法国||
|Roland Köhler||欧洲区域总监||瑞士||
|Saâd Sebbar||非洲及中东区域总监||法国和摩洛哥||
|Ian Thackwray||亚太区域总监||英国||
|Pascal Casanova||拉美区域总监||法国||

拉法基豪瑞的董事及上述高级管理人员的任命自全球合并完成之日起生效。
拉法基豪瑞未设有监事。
拉法基豪瑞的董事ThomasSchmidheiny出具声明称：
“最近5年内，不存在因违反经常居住地法律、拉法基豪瑞公司注册地瑞士法律、以及中国法律，而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
“最近5年内，存在作为当事人一方参与涉及证券市场经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁的情形，相关情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||诉讼或仲|||
||日期||诉由||受理机构||||执行情况|
||||||||裁结果|||
|2012年7月11日||与瑞士航空 (Roscor)停飞相关的董事责任||Swiss FederalCourt（瑞士联邦法院）||驳回||不适用||
|2013年3月25日||与瑞士航空(Sabena) 停飞相关的董事责任||Zurich HighCourt（苏黎世高等法院）||驳回||不适用||
|2013年4月26日||与瑞士航空 (Swissair)停飞相关的董事责任||Court ofCommerce ofthe Canton ofZurich（苏黎世市商事法院）||在审||不适用||
|2014年9月8日||与瑞士航空 (FlightleaseAG)停飞相关的董事责任||Court ofCommerce ofthe Canton ofZurich（苏黎世市商事法院）||驳回，上诉至瑞士联邦法院||不适用||
|2015年1月25日||与瑞士航空 (AirLittorial)停飞相关的董事责任||Court ofCommerce ofthe Canton ofZurich（苏黎世市商事法院）||驳回||不适用||

“除上述披露内容外，最近5年内，不存在作为当事人一方参与涉及证券市场经济纠纷的其他重大民事诉讼或者仲裁。”
除ThomasSchmidheiny外，根据上述其他人员出具的声明，上述人员在最近
5年内，不存在因违反经常居住地法律、拉法基豪瑞公司注册地瑞士法律、以及
中国法律，而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况；
也未在经常居住地、拉法基豪瑞公司注册地瑞士、以及中国作为当事人一方参与涉及经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其实际控制人持有上市公司和金融机构股权达到或超过5%的情况
截至2015年8月31日，拉法基豪瑞在境外持有的主要上市公司，及在境内直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的其他上市公司基本情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
||公司名称||上市地点|股权比例|
|ACC Limited||孟买||50.3%|
|Ambuja Cements Ltd.||孟买||50.4%|
|PT Holcim Indonesia Tbk.||雅加达||80.6%|
|Holcim Philippines Inc.||马尼拉||85.8%|
|Holcim (Costa Rica) S.A.||圣何塞||60.0%|
|Holcim (Ecuador) S.A.||基多||92.2%|
|Holcim (Argentina) S.A.||布宜诺斯艾利斯||79.6%|
|Cemento Polpaico S.A.||圣地亚哥||54.3%|
|Holcim (Maroc) S.A.||卡萨布兰卡||61.0%|
|Holcim (Liban) S.A.L.||贝鲁特||52.1%|
|华新水泥||中国||41.87%|

（以下企业为原拉法基直接或者间接拥有权益的股份达到或超过5%的其他上市公司）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||上市地点||股权比例|
|Heracles General Company S.A.||希腊||88.99%||
|Jordan Cement Factories Company PSC||约旦||50.28%||
|Bamburi Cement Ltd.||肯尼亚||58.6%||
|Lafarge Malaysia Berhad||马来西亚||51.0%||
|Lafarge Ciment (Moldova) SA||摩尔多瓦||95.31%||
|Ashakacem Plc||尼日利亚||57.99%||
|Lafarge Africa Plc.||尼日利亚||70.33%||
|Lafarge Cement Zambia PLC||赞比亚||75.0%||
|Lafarge Cement Zimbabwe Limited||津巴布韦||76.46%||
|Lafarge Surma Cement Limited||孟加拉国||29.4%||
|Lafarge Ciments||摩洛哥||34.9%||

截至2015年8月31日，拉法基豪瑞全资持有以下保险公司和再保险公司：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||国家||股权比例|
|Hugo Insurance SA||卢森堡||100.0%||
|International Atlantins Insurance Company||美国||100.0%||
|Mountain Prairie Insurance Company,||美国||100.0%||
|Atlantic RE||卢森堡||100.0%||

第二节本次要约收购概况
一、要约收购决策程序、核准及审批情况
2015年5月8日，豪瑞召开特别股东大会，该特别股东大会的所有议案（包括批准为完成拉法基和豪瑞对等合并交易所需的股份增发）均获得了出席特别股东大会的豪瑞股东所持表决权的大多数通过。
2015年7月10日，豪瑞出具授权书，同意在全球合并成功完成后授权拉法基中国作为实际执行本次要约收购的主体，并确认对拉法基中国实施本次要约收购有关的行为予以认可。拉法基中国也已经作出董事会决议，批准拉法基中国作为拉法基豪瑞的一致行动人在《收购办法》以及附属规定的要求下实施强制要约收购。
2015年7月11日，豪瑞发出公告称，在完成公开要约以及向拉法基股东发行豪瑞新的股票之后，为完成合并所需要的所有条件均已满足，豪瑞与拉法基之间的全球合并宣告完成。豪瑞已更名为拉法基豪瑞。
2015年7月15日，四川双马公告《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告
书摘要》。
2015年10月27日，拉法基中国收到商务部批复，原则同意拉法基中国对四川双马除拉法基中国和拉法基四川以外的其他股东所持的上市流通人民币普通股
（A股）发起全面要约收购。
至此，本次要约收购的行政审批事项已全部完成。
二、要约收购目的
本次要约收购系因拉法基集团与豪瑞公司的全球合并交易的各项先决条件均已达成，致使豪瑞公司（全球合并完成后更名为拉法基豪瑞）成为拉法基集团的控股股东，并通过拉法基集团间接控制四川双马75.26%的股份（包括补偿股份）而触发。
本次要约收购不以终止四川双马股票上市交易为目的，收购人及其实际控制人亦没有在未来12个月内终止四川双马上市地位的计划。
三、要约收购价格
本次要约收购价格为每股5.64元。
四、要约收购对象
本次要约收购的目标公司为四川双马，所涉及的要约收购的股份为四川双马除拉法基中国、拉法基四川外所有股东持有的全部股份。
五、要约收购期限
本次要约收购的期限为 30个自然日，期限自 2015年 11月 2日至 2015年12月1日；其中，在要约收购期限届满前3个交易日内（即2015年11月27日、 2015年11月30日和2015年 12月 1日），预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购有效期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
六、要约收购资金的有关情况
本次要约收购所需最高资金总额为 106,539.4748万元人民币，收购人进行本次要约收购的资金全部来源于豪瑞公司或其下属企业自有资金或对外筹措的资金，不直接或间接来源于四川双马或其下属公司。
收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计不少于 21,307.8950万元人民币（相当于收购资金总额的20%）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
拉法基豪瑞公司承诺：“本次要约收购期限届满需要履行支付义务购买接受要约的股份时，本公司将根据最终接受要约的股份数量，由公司内部相应的决策主体授权提供充足的资金。”
七、收购人在未来12个月内继续增持四川双马的计划
本次要约收购系为履行法定全面要约收购义务，不以终止四川双马上市地位为目的。截至本报告书签署日，收购人未来12个月内没有继续增持四川双马股份的计划，亦没有对外处置四川双马股份的计划。如果收购人未来有增持或处置计划，将按有关法律法规的规定进行。
八、本次要约收购的约定条件
本次要约收购为向除收购人及拉法基四川以外的四川双马股东发出的全面收购要约，无其他约定条件。
第三节四川双马的基本情况
一、公司基本情况
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|-|-|
|公司的中文名称|四川双马水泥股份有限公司|
|公司的中文简称|四川双马|
|公司的外文名称|SICHUAN SHUANGMA CEMENT CO., LTD|
|公司的法定代表人|SYLVAIN CHRISTIAN GARNAUD(高希文)|
|注册地址|四川省江油市二郎庙镇|
|邮政编码|621716|
|办公地址|四川省成都市高新区盛和一路88号康普雷斯大厦1栋1单元25楼|
|邮政编码|610000|
|联系人|胡军、景晶|
|电话|(028)65195289、(028)65195245|
|传真|(028)65195291|
|公司网址|http://www.cement.com.cn/|
|电子信箱|public.sm@lafarge.com|

二、公司主要财务数据
（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|资产总计|565,137.44|470,726.22|481,765.06|489,481.49|
|负债合计|233,716.18|130,529.69|138,151.21|155,371.73|
|归属于母公司所有者权益合计|331,421.26|204,465.81|201,171.41|194,325.26|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者权益合计|268,395.58|340,196.53|343,613.85|334,109.76|

注：2015年半年度数据未经审计（下同）。
（二）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|96,073.94|199,645.04|201,715.68|186,490.40|
|营业成本|85,987.96|159,720.29|166,676.21|169,667.40|
|营业利润|-5,098.30|19,455.68|22,045.11|1,749.58|
|净利润|-5,757.20|16,582.61|19,730.33|7,223.84|
|归属母公司股东的净利润|-6,161.87|3,294.33|6,846.16|850.61|

（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,245.04|56,112.72|35,781.26|27,138.35|
|投资活动产生的现金流量净额|-35,855.04|-12,323.65|6,641.55|-18,763.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|9237.06|-39,958.01|-23,469.87|-22,419.84|
|现金及现金等价物净增加|-29,857.56|3,832.65|18,952.77|-14,045.41|

三、盈利能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|基本每股收益|(0.08)|0.05|0.11|0.01|
|加权平均净资产收益率(%)|(2.31)|1.62|3.46|0.44|
|毛利率(%)|10.50|20.00|17.37|9.02|
|销售净利率(%)|-5.99|8.31|9.78|3.87|

分析上表各项指标，公司2012年至2014年具有持续稳定的盈利能力，2015年上半年受累于中国水泥市场整体低迷的表现，毛利率明显下降，出现了经营性亏损，盈利能力有所下降。
四、营运能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|总资产周转率（次/年）|0.19|0.42|0.42|0.38|
|应收账款周转率（次/年）|3.20|7.63|8.36|8.81|
|存货周转率（次/年）|5.31|8.52|7.63|6.84|

分析上表各项指标，公司 2015年上半年总资产周转率、应收账款周转率以及存货周转率较前三年出现了明显下降，经营效率有所下降，营运能力有所降低。
五、偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|资产负债率(%)|41.36|27.73|28.68|31.74|
|流动比率|0.47|1.15|0.81|0.68|
|速动比率|0.38|0.97|0.64|0.53|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-3,245.04|56,112.72|35,781.26|27,138.35|

分析上表各项指标，公司 2015年上半年资产负债率指标上升、各项偿债指标较前三年明显下降，经营活动产生的现金流量净额出正转负，偿债能力有所下降。
第四节对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
根据《收购办法》第三十五条规定，“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
根据《收购办法》，本独立财务顾问对本次要约收购价格的合规性分析如下：（一）对要约收购价格是否低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格的分析
2013年 12月 3日，四川双马公告《发行股份购买资产暨关联交易预案》，向拉法基中国发行股份购买其持有的都江堰拉法基25%的股权。股份发行价格为5.64元/股。2015年4月8日，上述发行股份购买资产事项中拉法基中国所获四川双马向其发行的股份发行上市。
经核查，除上述交易外，拉法基中国及其实际控制人未在本次要约收购前 6个月内取得过四川双马的股份。
因此，拉法基中国作为收购人，在本次要约收购前6个月内取得四川双马所支付的最高价格为5.64元/股，因而本次要约收购价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
（二）要约价格低于提示性公告日前 30个交易日四川双马股票每日加权平均价格的算术平均值的合理性分析
本次要约收购报告书摘要公告前 30个交易日内，四川双马股票的每日加权平均价格的算术平均值（经除权除息调整后）为 10.54元/股。要约价格低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。针对此
情形，独立财务顾问根据《收购办法》的要求分析如下：
收购人聘请的财务顾问已就该种股票前6个月的交易情况进行分析，并对是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等做出了说明。
1、根据上市公司本次收购前 6个月的交易情况和内幕信息交易查询情况，未发现该等股票交易存在股价被操纵的情形。
2、根据豪瑞公司和拉法基中国出具的说明，收购人及其实际控制人在本次要约收购中不存在其他未披露一致行动人。
3、根据拉法基中国出具的说明，除补偿股份外，收购人前 6个月取得的公司股份不存在其他支付安排。”
4、本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求；本次要约收购仅为履行《收购办法》中因间接收购触发的全面要约收购义务，不以终止四川双马上市地位为目的，要约收购完成后，收购方将继续保持四川双马的独立性；要约收购价格隐含市盈率、隐含市净率、隐含市销率仍高于行业平均水平。行业平均水平见以下各图：
近一年水泥指数市盈率波动图
35.00
4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5
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2 5 9 3 7 1 4 8 2 6 9 3 6 0 6 0 3 7 1 5 9 2 6 0 4 7
2 1 1 3 1 2 1 2 2 2 2 1 1 2 1 2 1 2
WIND建材指数（四级行业） 申万水泥指数（三级行业） 中信水泥指数（三级行业）
四川双马本次要约收购价格5.64元对应2014年的市盈率为130倍，高于行
业平均水平。
近一年水泥指数市净率波动图
3.50
4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5
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2 1 1 3 1 2 1 2 2 2 2 1 1 2 1 2 1 2
WIND建材指数（四级行业） 申万水泥指数（三级行业） 中信水泥指数（三级行业）
四川双马本次要约收购价格 5.64元对应 2014年的市净率为 1.70倍，与行业平均水平相当。
近一年水泥相关指数市销率波动图
3.00
4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
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WIND建材指数（四级行业） 申万水泥指数（三级行业） 中信水泥指数（三级行业）
四川双马本次要约收购价格 5.64元对应 2014年的市销率为 1.74倍，高于行业平均水平。
综上，本独立财务顾问认为，本次要约收购的价格符合《收购办法》的有关规定。
二、四川双马股票价格分析
根据《收购办法》、2015年7月15日刊登的要约收购报告书摘要和2015年
10月30日刊登的要约收购报告书，本次要约收购价格与四川双马股票有关期间
的价格比较如下：
1、要约收购价格 5.64元，较刊登要约收购报告书摘要前 30个交易日内的最高成交价13.29元折价57.56%，较刊登要约收购报告书摘要前30个交易日内的交易均价10.54元折价46.49%，较刊登要约收购报告书摘要前30个交易日内的最低成交价6.20元折价9.03%；
2、要约收购价格 5.64元，较刊登要约收购报告书前 30个交易日内的最高成交价 6.94元折价18.73%，较刊登要约收购报告书前 30个交易日内的交易均价 6.35元折价11.18%，较刊登要约收购报告书前 30个交易日内的最低成交价5.64元折价0%；
3、要约收购价格5.64元，较刊登要约收购报告书前1个交易日收盘价 6.75元折价16.44%，较当日成交均价6.72元折价16.07%。
三、挂牌交易股票的流通性
1、四川双马挂牌交易股票于要约收购报告书公告日前 60个交易日的日平均换手率（交易量占流通股份数量之比）为3.54%，日平均成交量为 11.30万手；
2、四川双马挂牌交易股票于要约收购报告书公告日前 30个交易日的日平均换手率（交易量占流通股份数量之比）为3.14%，日平均成交量为 10.04万手；
从日平均换手率和日平均成交量来看，四川双马的股票流通性较好。
四、挂牌交易股票的波动情况
1、四川双马挂牌交易股票于要约收购报告书公告日前 60个交易日波动幅度为53.30%（区间最高价比区间最低价-1）；
2、四川双马挂牌交易股票于要约收购报告书公告日前 30个交易日波动幅度为23.05%；
从30日波动幅度和60日波动幅度来看，四川双马的股票波动幅度较大。
五、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议
本次要约收购价格符合《收购办法》的有关规定。截至本报告签署日，鉴于：1、本次要约收购系因拉法基集团与豪瑞公司的全球合并致使豪瑞公司（全球合并完成后更名为拉法基豪瑞）成为拉法基集团的控股股东，并通过拉法基集团间接控制四川双马75.26%的股份（包括补偿股份）而触发。
本次要约收购不以终止四川双马股票上市交易为目的，收购人及其实际控制人亦没有在未来12个月内终止四川双马上市地位的计划。
2、本次要约收购价格较收购人刊登要约收购报告书摘要前30个交易日和较要约收购报告书公告发布前 30个交易日及前 1个交易日二级市场上四川双马股票的收盘价和交易均价均存在一定幅度的折价。
3、近期，四川双马的股票流通性较好。
4、近期，四川双马的股票波动幅度较大。
本独立财务顾问建议，截止本报告签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于要约收购报告书列明的要约收购条件，建议视本次要约收购期间股票二级市场的波动情况决定是否接受要约收购条件。
第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
本独立财务顾问经过核查后认为，收购人具备收购四川双马股权的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。
二、本次要约收购的收购人的实力评价
根据豪瑞公司 2014年经审计财务报告（根据国际会计准则编制）：2014年度实现归属于母公司净利润为16.19亿瑞士法郎，折合人民币约100亿元，公司财务状况良好，资金实力较强。截至 2014年 12月 31日，豪瑞公司资产负债表现金及现金等价物21.49亿瑞士法郎，折合人民币约130亿元。
本次收购人进行要约收购的资金来源于收购方的实际控制人。豪瑞公司承诺“本次要约收购期限届满需要履行支付义务购买接受要约的股份时，本公司将根据最终接受要约的股份数量，由公司内部相应的决策主体授权提供充足的资金。”本独立财务顾问经核查后认为：收购人已存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户的资金已达到要约收购所需最高金额的20%，同时结合收购人的相关财务、资金状况等分析，收购人具备本次要约收购的实力。
三、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次收购对四川双马独立性的影响
本次四川双马要约收购对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不会产生影响。本次交易完成后，收购人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司具有独立经营的能力。
（二）本次收购完成后，收购人与四川双马的关联交易情况
最近三年内，收购人及其关联方与四川双马之间的重大关联交易情况如下：1、发行股份购买资产暨关联交易
2013年12月3日，四川双马公告《发行股份购买资产暨关联交易预案》，向拉法基中国发行股份购买其持有的都江堰拉法基25%的股权。交易价格为83,234.18万元，发行股份购买资产的股份发行价格为5.64元/股。
2014年11月24日，四川双马公告发行股份购买资产事项获得中国证监会核准。
2015年4月8日，上述发行股份购买资产事项中拉法基中国所获四川双马向其发行的股份发行上市。
2、购买资产暨关联交易
2015年 3月 12日，四川双马与拉法基瑞安签署了《关于遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司的股权转让协议》，四川双马以现金收购拉法基瑞安持有的三岔拉法基100%的股权，收购价格为54,000万元。
该次交易已经 2015年 3月 12日本公司第六届董事会第十一次会议及 2015年4月7日本公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
2015年 4月 28日，该次交易事项取得了贵州省遵义市商务局出具的《遵义市商务局关于对外资企业“遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司”股权转让变更为内资企业的批复》。2015年 6月 10日，三岔拉法基100%股权过户工商变更登记手续完成。
3、服务分包交易
2014年10月21日，四川双马与关联方拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司（以下简称“拉法基北京”）签署《服务分包协议》，为拉法基北京所管理的九家从事水泥、混凝土和骨料业务的关联公司提供销售及后勤服务、财务服务、工业服务、人力资源服务、公共事务服务、行政服务等管理服务。经四川双马于 2014年 10月 21日召开的第六届董事会第四次会议批准后，该协议的生效日期为2015年1月1日，并在2015年12月31日前持续有效，如果双方无异议，该协议将以1年期限自动持续续签，直至协议终止。根据《服务分包协议》，四川双马收取的服务费用为每年人民币800万元整（不含增值税）。
2014年12月2日，四川双马与拉法基北京签署《<服务分包协议>之补充协议》，一是增加两家提供管理服务的标的工厂即贵州顶效瑞安水泥有限公司和重庆腾辉物流有限公司，将其纳入管理服务的范围内；二是增加服务费人民币 60万元；三是对全体十一家标的工厂增加提供在采购业务方面的管理服务，含在采购领域提供咨询、培训及其他服务。
2015年6月29日，四川双马与拉法基北京签署《<服务分包协议>之补充协议（二）》，对原《服务分包协议》进行修改。修改内容为：一、将遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司（以下简称“三岔拉法基”）从十一家标的工厂中删除；
二、将原向三岔拉法基提供管理服务而应收取的人民币140万元整管理费用，分配至其他十家标的工厂，年度总费用仍为人民币860万元整。
4、日常关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年|2013年|
|拉法基瑞安(北京)技术服务有限公司|专家服务费|5,353,715.60|10,791,162.63|
||技术服务费|14,228,589.31|-|
||信息技术服务费|1,544584.35|13,700,000.00|
|拉法基瑞安(四川)投资公司|采购原材料|4,129,759.60|4,095,666.38|
|拉法基(北京)建材技术服务有限公司|专家服务费|177,569.60|-|
|Lafarge AsiaSendirianBerhad,Malaysia|信息技术服务费|1,496,179.05|-|
|重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司|采购石油焦|--|7,900,196.47|
|重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司|采购石油焦|-|7,372,364.92|
|Cementia Trading AG|采购石油焦|-|48,556,326.66|
|合计||26,930,397.49|92,415,717.06|

（2）出售商品/提供劳务情况表
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年|2013年|
|双马成都建材公司|销售水泥|701,084.36|5,970,320.09|
|拉法基瑞安（东骏）水泥有限公司|销售废钢球||22,769.23|

（3）关联担保情况表
人民币：元
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|拉法基瑞安(四川)投资公司|10,000,000.00|19/05/2014|18/05/2015|
|拉法基瑞安(四川)投资公司|8,000,000.00|10/06/2014|18/05/2015|
|拉法基瑞安(四川)投资公司|4,500,000.00|21/07/2014|18/05/2015|
|拉法基瑞安(四川)投资公司|4,500,000.00|02/09/2014|01/09/2015|
|拉法基瑞安(四川)投资公司|3,000,000.00|22/04/2014|21/04/2015|

针对关联交易，收购人及其实际控制人出具承诺：
“本公司及控制的企业将尽可能地减少和规范与四川双马及其控股子公司的关联交易。
对于四川双马及其控股子公司与其关联方拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司发生的技术许可等持续性关联交易以及与其他无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定以及四川双马公司章程、《关联交易管理规则》及相关制度履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害四川双马及其他股东的合法权益。”
综上所述，本次收购完成后，如四川双马与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
收购人承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平
合理，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（三）收购完成后，收购人及其实际控制人与四川双马的同业竞争情况
全球合并完成后，收购人及其实际控制人在中国区域内主要的水泥类资产如下：
1、收购人直接持有四川双马58.16%股份（包括补偿股份），并通过拉法基四川间接持有四川双马17.10%股份，为四川双马的第一大股东和实际控制人；
2、截至2015年8月31日，收购人的实际控制人拉法基豪瑞通过 HOLCHINB.V.和 HOLPAC LIMITED持有华新水泥（SH.600801，900933）41.87%股份，为华新水泥的第一大股东的实际控制人；
3、除以上两家上市公司体内的资产外，收购人及其实际控制人在中国区域内仍有部分拉法基下属的其他水泥业务资产，按运营中心的区域划分分为贵州、云南、重庆运营中心。关于拉法基下属的其他境内未上市水泥业务及资产的详细情况，请见四川双马于 2015年 3月 14日刊登的《购买资产暨关联交易公告(修订稿)》的公告。
收购人的实际控制人持有的华新水泥及上市公司体外的资产与四川双马之间存在一定的同业竞争。
针对以上情况，收购人及其实际控制人出具承诺：
“（一）上市公司业务整合安排
“豪瑞公司与拉法基集团全球合并将导致本公司在中国境内同时存在两个从事水泥业务的上市公司，即–四川双马和华新水泥。受限于两个上市公司情况，以及尤其在寻找能够被华新水泥和四川双马中小股东所能接受解决措施方面的复杂性，本公司可能面临两个上市平台在一定期限内共存的局面。为缓解在两个上市平台共存期间（以下简称“过渡期”）可能给两家上市公司产生的影响，本公司承诺与华新水泥、四川双马的独立董事、非关联董事，以及华新水泥和四川双马的非关联股东进行充分的沟通，并在必要情况下提出对两家上市公司在过渡期经营管理的实施方案，以期实现合理避免同业竞争，保护华新水泥、四川双马及两家上市公司非关联股东利益的目的。
“（二）非上市资产的安排
“对于非上市资产与四川双马可能产生的同业竞争，本公司将在未来3年左右的时间，受限于市场情况，且在一定条件下（例如监管部门和少数股东的批准、资产满足一定的合规要求、合理估值），采取必要措施继续履行拉法基集团前期已经做出的关于将非上市水泥业务整合至四川双马的承诺。
“由于彻底解决上述上市与非上市资产之间的同业竞争问题尚需时日，在取得非上市资产相关股东以及四川双马、华新水泥非关联股东批准（如必要）的前提下，本公司将对非上市资产通过由四川双马或华新水泥提供管理服务的方式，实现对非上市资产的有效管理，减少上市资产与非上市资产的同业竞争。
“（三）中国区域新投资
在本公司整合华新水泥、四川双马、非上市水泥资产之前，只有四川双马、华新水泥、及其下属公司可以在中国大陆新建或购买水泥生产线，视具体情况而定。
本承诺函自本公司不再拥有四川双马的控股权当日或四川双马 A股股票不在深圳证券交易所上市当日（以较早者为准）失效。”
收购人出具承诺：
“1、在拉法基豪瑞公司新的承诺履行相关决策流程并生效前，本公司将继续切实遵守在重大资产重组中对四川双马所作出的同业竞争承诺。
2、对于拉法基豪瑞公司出具的新的承诺，在履行相关决策流程并生效后，本公司将尽一切合理努力贯彻、落实其为解决同业竞争问题提出的具体措施。
本承诺函自出具之日起生效，至本公司不再拥有四川双马的控股权当日或四川双马的A股股票不在深圳证券交易所上市当日（以较早者为准）失效。”
2015年 9月 8日华新水泥公告称，华新水泥与拉法基瑞安（红河）水泥有限公司等 15家公司（系收购义务人在上市公司体外的资产）签订运营支持服务协议，主要是为了尽可能避免华新水泥与拉法基云南工厂之间可能产生的同业竞争。
四、本次要约收购的后续计划
截至本报告签署日，收购人对四川双马后续发展计划分别作出如下说明：
（一）关于是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告签署日，收购人没有于未来 12个月内改变四川双马主营业务的计划，也没有对四川双马主营业务进行重大调整的计划。
（二）关于未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告签署日，收购人与上市公司其他股东没有其他针对四川双马或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划存在任何合同或者默契。
（三）关于是否改变上市公司现任董事会或高级管理人员的情况
收购人与上市公司其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告签署日，收购人没有对四川双马章程修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划
截至本报告签署日，收购人没有对四川双马现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告签署日，收购人没有调整四川双马现有分红政策的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署日，收购人没有其他对四川双马业务和组织结构有重大影响的计划。
五、收购人不存在利用四川双马资产或由四川双马为本次收购提供财务资
助的情形
本次要约收购所需最高资金总额为106,539.4748万元人民币，收购人进行本次要约收购的资金全部来源于其最终控股股东拉法基豪瑞，具有合法性，未直接或者间接来源于被收购公司或者其控股子公司，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
六、对本次要约收购价格的评价及对除收购人及拉法基四川外其他全体股
东的建议
本次要约收购价格符合《收购办法》的有关规定。截至本报告签署日，鉴于：1、本次要约收购系因拉法基集团与豪瑞公司的全球合并致使豪瑞公司（全球合并完成后更名为拉法基豪瑞）成为拉法基集团的控股股东，并通过拉法基集团间接控制四川双马75.26%的股份（包括补偿股份）而触发。
本次要约收购不以终止四川双马股票上市交易为目的，收购人及其实际控制人亦没有在未来12个月内终止四川双马上市地位的计划。
2、本次要约收购价格较收购人刊登要约收购报告书摘要前30个交易日和较要约收购报告书公告发布前 30个交易日及前 1个交易日二级市场上四川双马股票的收盘价和成交均价均有一定幅度的折价。
3、近期，四川双马的股票流通性较好。
4、近期，四川双马的股票波动率较大。
本独立财务顾问建议，截至本报告签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于要约收购报告书列明的要约收购条件，建议视本次要约收购期间股票二级市场的波动情况决定是否接受要约收购条件。
七、对本次要约收购的结论意见
本次收购方提出的要约收购条件符合《收购办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购方履行了《收购办
法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。
第六节本次要约收购的风险提示
一、本次要约收购可能导致股票暂停上市的风险
根据《上市规则》（2014年修订）第十八章释义（十），上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；
公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
若本次要约收购期限届满时，社会公众持有的四川双马股份总数低于76,344,034股，即低于四川双马股份总数的10%，四川双马将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上市规则》第12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按本规则第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。
若四川双马出现上述退市风险警示、暂停上市及强制终止上市的情况，有可能给四川双马投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，四川双马股权分布不具备《上市规则》下的上市条件，收购人作为四川双马股东可（但没有义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及四川双马章程规定的方式提出相关建议，促使四川双马在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持四川双马的上市地位。
如四川双马最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有四川双
马股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
二、同业竞争的风险
豪瑞公司与拉法基集团全球合并将导致拉法基豪瑞在中国境内同时存在两个从事水泥业务的上市公司：四川双马和华新水泥。为缓解在两个上市平台共存期间可能给两家上市公司产生的影响，拉法基豪瑞承诺与华新水泥、四川双马的独立董事、非关联董事，以及华新水泥和四川双马的非关联股东进行充分的沟通，并在必要情况下提出对两家上市公司在过渡期经营管理的实施方案，以期实现合理避免同业竞争，保护华新水泥、四川双马及两家上市公司非关联股东利益的目的。
三、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。在要约收购期限届满前3个交易日内（即2015年11月27日、2015年11月30日和2015年12月1日），预受股东不得撤回其对要约的接受。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
四、其他风险
提请投资者注意宏观经济、证券市场、水泥建材行业、四川双马或者拉法基豪瑞的基本面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。
第七节独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明
截止本报告签署日的最近6个月内，本独立财务顾问不存在持有或买卖四川双马及收购人的股份的情况。
第八节备查文件
1、拉法基中国就要约收购的决议文件；
2、商务部出具的《商务部关于原则同意拉法基中国海外控股公司战略投资四川双马水泥股份有限公司的批复》，商务部关于本次要约收购涉及经营者集中反垄断审查的《审查决定通知》；
3、《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书（摘要）》；
4、《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书》；
5、四川双马水泥股份有限公司2012年、2013年、2014年审计报告，2015年中期财务报告；
6、四川双马水泥股份有限公司第六届董事会第十九次决议。
独立财务顾问联系方式：
名称：上海华信证券有限责任公司
法定代表人：陈海平
住所：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心9楼
电话：021-38784818
传真：021-50818281
联系人：虞唯君、贾琪
（本页无正文，为《上海华信证券有限责任公司关于拉法基中国海外控股公司要约收购四川双马水泥股份有限公司之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
贾琪
财务顾问主办人:
张文奇 虞唯君
法定代表人：
陈海平
上海华信证券有限责任公司2015年11月10日