北京市海润律师事务所
关于无锡智能自控工程股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（四）
[2017]海字第 025-4号
中国·北京
海淀区高梁桥斜街 59号 1号院 15层 邮政编码：100044
电话：(010) 82653566传真:(010) 88381869
补充法律意见（四）北京市海润律师事务所
关于无锡智能自控工程股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（四）
[2017]海字第025-4号致：无锡智能自控工程股份有限公司
根据北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）与无锡智能自控工程股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任公司首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为公司本次发行上市出具了[2017]海字第025号《北京市海润律师事务所关于无锡智能自控工程股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（下称“《法律意见》”）、[2017]海字第026号《北京市海润律师事务所关于无锡智能自控工程股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、[2017]海字第 025-1号《北京市海润律师事务所关于无锡智能自控工程股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”）、[2017]海字第025-2号《北京市海润律师事务所关于无锡智能自控工程股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（下称“《补充法律意见（二）》”）和[2017]海字第025-3号《北京市海润律师事务所关于无锡智能自控工程股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》（下称“《补充法律意见（三）》”），《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》（以下合称“原律师文件”）作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）。
补充法律意见（四）本所现根据中国证监会下发的 152486号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，并因 2016年 9月 7日至2017年2月24日期间（以下简称“新期间”）发行人的有关情况发生变更，本次发行上市的报告期发生变化（报告期变更为自 2014年 1月 1日至 2016年 12月31日），对《反馈意见》中涉及的法律问题进行回复并核查新期间的变化情况，出具本补充法律意见（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行上市申请之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
第一部分反馈回复
一、招股书披露，发行人2007年之前股东为孟少新、李耀武和吴畏。2007年初，基于发行人经营管理和决策的需要，原股东共同决定通过股权转让及增资的方式，由沈剑标先生成为控股股东。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露此次增资和股权转让的真实原因，股权转让是否真实，是否存在代持等相关安排。（《反馈意见》一、规范性问题1）
回复：
（一）2007年智能有限股权转让及增资的具体情况
智能有限成立初期，自 2001年 11月智能有限成立至 2007年增资前，股权结构较为分散，截至2007年8月智能有限股东的出资及持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||沈剑标||85.00||16.67||
|2||李耀武||85.00||16.67||

补充法律意见（四）
|||||
|-|-|-|-|
|3|吴 畏|85.00|16.67|
|4|李春喜|85.00|16.67|
|5|张永康|85.00|16.67|
|6|孟少新|85.00|16.67|
|合 计||510.00|100.00|

2007年9月4日，智能有限作出股东会决议，决议内容如下：
同意股东张永康将其持有的全部股权分别转让给陈彦、孙明东、杜学军和沈剑标，其中向陈彦、孙明东、杜学军分别转让的出资额为 15.3万元，向沈剑标转让的出资额为39.1万元；
同意股东孟少新、吴畏、李耀武、李春喜各自将其持有公司股权中的 34万元出资额转让给沈剑标；
同意上述股权转让完毕之后，全体股东同比例对公司进行增资，公司注册资本由510万元增加至2,100万元。
同日，上述各方就上述股权转让分别签订股权转让协议，转让的价格为1元/单位出资额。根据上述股权转让各方的确认，上述股权转让价款均已支付完毕。
2007年 9月 4日，无锡安信会计师事务所有限公司对公司新增注册资本情况出具“安信验字（2007）第 1051号”《验资报告》验证：公司新增注册资本为 1,590万元，其中沈剑标认缴 810.9万元，孟少新认缴 159万元，吴畏认缴 159万元，李耀武认缴 159万元，李春喜认缴 159万元，陈彦认缴 47.7万元，孙明东认缴 47.7万元，杜学军认缴 47.7万元。截至 2007年 8月 30日止，公司变更后的注册资本和实收资本均为2,100万元。
2007年9月16日，智能有限完成了本次股权转让的工商变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，智能有限股东的出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股份数额（万股）||持股比例（%）|
|1||沈剑标||1,071.00||51.00||
|2||孟少新||210.00||10.00||

补充法律意见（四）
|||||
|-|-|-|-|
|3|李耀武|210.00|10.00|
|4|吴 畏|210.00|10.00|
|5|李春喜|210.00|10.00|
|6|陈彦|63.00|3.00|
|7|孙明东|63.00|3.00|
|8|杜学军|63.00|3.00|
|合 计||2,100.00|100.00|

（二）此次增资和股权转让的真实原因，股权转让是否真实，是否存在代持等相关安排
本所律师会同保荐机构核查了发行人的工商资料、《股东会决议》、《股权转让协议》、《验资报告》及出资凭证等材料，对股权转让双方股东进行了访谈确认，并查阅了发行人及其现有全体股东出具的确认文件。
经核查，此次增资和股权转让的原因为：2007年初，张永康因个人原因提出退出股权，同时基于原股权结构分散及公司经营管理和决策的需要，原股东共同决定通过股权转让及增资的方式，由沈剑标先生成为控股股东，并引入陈彦、孙明东、杜学军三位核心骨干人员作为新股东。这主要是发行人在经营发展过程中提高股权集中度、进一步提高发行人决策效率的需要，同时，原股东一致认为沈剑标先生在管理能力、技术能力、销售能力等综合方面能够起到管理层核心作用，由沈剑标先生通过股权受让及增资的方式成为控股股东，系各位股东共同决策的结果。
根据全体股东当时共同签署的《股东会决议》、《股权转让协议》、工商登记资料及对此次股权转让前后的相关股东的访谈确认，上述股权转让及增资均系股东真实意思表示，相关款项均已支付完毕并办理了工商变更登记，不存在代持行为、不存在未了事项和纠纷。
本所律师认为，此次增资和股权转让系公司在发展过程中股东自主决策的结果，发生的原因合理；上述股权转让真实，不存在代持等相关安排。
补充法律意见（四）二、招股书披露，发行人历史沿革中存在股东债权增资、借款增资等情形。
请保荐机构、发行人律师核查并披露:（1）发行人股东历次增资的资金来源；（2）历次增资是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定；是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷。（《反馈意见》一、规范性问题2）
回复：
（一）发行人股东历次增资的资金来源
1、本所律师核查了发行人历次增资所涉及的事项，包括债转股、借款增资等情形，核查程序包括股东访谈、签署确认函、签署声明文件，核查历史沿革涉及的工商资料、资金流转凭证等，获取工商无违法违规证明等。对发行人历次增资情况进行了核查。
2、经核查，发行人自智能有限成立至今共发生过 4次增资，该等增资的具体情况如下：
（1）2003年6月，发行人注册资本由210万元增至510万元
2003年 3月 1日，智能有限股东会作出决议，同意将智能有限注册资本从 210万元增至 510万元。本次股东增资具体情况如下：孟少新增资 15万元，其中债转股 11万元、未分配利润转增 4万元；李耀武增资 15万元，其中债转股 11万元、未分配利润转增 4万元；吴畏增资 15万元，其中债转股 11万元、未分配利润转增 4万元；李春喜增资 85万元，其中债转股 56万元、货币资金 29万元；张永康增资 85万元，其中债转股 44万元、货币资金 41万元；沈剑标增资85万元，其中债转股24万元、货币资金61万元。
2003年 3月 12日，无锡太湖会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（锡太会验[2003]第085号），对本次增资进行了审验。
2003年 6月 9日，智能有限在江苏省无锡工商行政管理局完成了本次增资的变更登记。
（2）2007年9月，发行人注册资本由510万元增至2,100万元
2007年9月4日，智能有限股东会作出决议，同意智能有限注册资本从510万元增加至 2,100万元，增加注册资本 1,590万元，均以货币资金出资。其中：
补充法律意见（四）沈剑标增资810.90万元、孟少新增资159.00万元、吴畏增资159.00万元、李耀武增资 159.00万元、李春喜增资 159.00万元、陈彦增资 47.70万元、孙明东增资47.70万元、杜学军增资47.70万元。
2007年9月4日，无锡太湖会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（安信验字（2007）1051号），对本次增资进行了审验。
2007年9月26日，智能有限在无锡工商行政管理局新区分局完成了本次股权转让、增资的变更登记。
（3）2012年7月，智能有限整体变更为股份公司，发行人注册资本由2,100万元增加至8,500万元
2012年 6月 3日，智能有限召开股东会，审议通过了《关于无锡智能自控工程股份有限公司设立方案的议案》，同意以智能有限截至 2012年 3月 31日的经审计净资产扣除利润分配后的金额，按1.067183423：1的比例折为8,500万股，整体变更设立为股份有限公司。同日，智能有限全体股东签订了《发起人协议书》。
2012年6月18日，华普天健出具《验资报告》（会验字[2012]1805号），对本次整体变更的出资情况予以审验。
2012年7月12日，公司在江苏省无锡工商行政管理局完成了本次整体变更的工商登记。
（4）2012年12月，发行人注册资本由8,500万元增加至9,168万元
2012年12月20日，公司召开2012年第一次临时股东大会，同意新增股本 668万股，公司注册资本由 8,500万元增加至 9,168万元，由沈剑标、天亿信、沈剑飞、仲佩亚、张煜分别以货币方式出资，本次增资价格为1.40元/股。
2012年 12月 25日，华普天健出具《验资报告》（会验字[2012]2358号），对本次增资事项进行了审验。
2012年 12月 27日，公司在江苏省无锡工商行政管理局完成了本次增资的变更登记。
3、历次增资的资金来源
（1）发行人2003年增资
补充法律意见（四）根据对各股东的访谈以及检查相关的股东会决议、原始凭证、账簿、验资报告等资料，该次增资中157万元为债权增资，12万元为未分配利润转增，131万元为现金出资。
①各股东以债权出资的具体情况及相关债权的形成过程
经核查债权形成的原始凭证，并通过对股东进行访谈等方式，股东本次用于增资的债权，系发行人成立初期股东为支持公司发展垫付的款项，债转股增资前，孟少新等 6人其他应付款余额合计 158.75万元，其中的 157.00万元转作本次增资款，根据验资报告，截至2013年3月12日止，本次债转股等新增注册资本已收到。具体明细如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|股东|其他应付款余额|债转股金额|
|孟少新|114,880.00|110,000.00|
|李耀武|111,600.00|110,000.00|
|吴畏|111,900.00|110,000.00|
|李春喜|560,000.00|560,000.00|
|张永康|442,150.00|440,000.00|
|沈剑标|247,010.00|240,000.00|
|合计|1,587,540.00|1,570,000.00|

 A.孟少新的债权形成过程
经核查，发行人于 2002年度分 4次向孟少新借款合计 204,880.00元，并于当年度归还孟少新借款 90,000.00元。截至本次债转股前，发行人对孟少新的其他应付款余额114,880.00元；其中110,000.00元用于本次债转股增资。具体见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||日 期||公司借款金额||还款金额|债转股金额|
|2002.05.12||90,000.00|||||
|2002.09.18||||90.000.00|||
|2002.09.30||98,460.00|||||

补充法律意见（四）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日 期||公司借款金额||还款金额||债转股金额|
|2002.10.03||16,420.00||||||
|2003.03.12||||||110,000.00||
|合 计||204,880.00||90,000.00||110,000.00||

B.李耀武的债权形成过程
经核查，智能有限于 2002年度分 6次向李耀武借款合计 411,600.00元，本次债转股增资前已归还李耀武借款300,000.00元。截至本次债转股前，发行人对李耀武的其他应付款余额111,600.00元；其中110,000.00元用于本次债转股增资。
具体见下表：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日 期||公司借款金额||还款金额||债转股金额|
|2002.02.19||35,000.00||||||
|2002.05.12||||20,000.00||||
|2002.07.30||106,600.00||||||
|2002.08.31||70,000.00||||||
|2002.09.09||||10,000.00||||
|2002.09.30||30,000.00||||||
|2002.12.23||120,000.00||||||
|2002.12.31||50,000.00||||||
|2003.03.01||||270,000.00||||
|2003.03.12||||||110,000.00||
|合 计||411,600.00||300，000.00||110,000.00||

C.吴畏的债权形成过程
经核查，智能有限于 2002年度分 6次向吴畏借款合计 517,900.00元，截至本次债转股增资前已归还吴畏460,000.00元。截至本次债转股前，发行人对吴畏的其他应付款余额111,900.00元；其中110,000.00元用于本次债转股增资。具体见下表：
单位：元
补充法律意见（四）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日 期||公司借款金额||还款金额||债转股金额|
|2002.02.19||35,000.00||||||
|2002.02.24||50,000.00||||||
|2002.09.16||86,900.00||||||
|2002.09.18||200,000.00||||||
|2002.09.23||150,000.00||||||
|2002.09.30||50,000.00||||||
|2003.03.01||||460,000.00||||
|2003.03.12||||||110,000.00||
|合 计||571,900.00||460,000.00||110,000.00||

D.李春喜的债权形成过程
经核查，智能有限于2002年12月、2003年3月向李春喜借款合计560,000.00元。截至本次债转股前，发行人对李春喜的其他应付款余额560,000.00元，用于本次债转股增资。具体见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||日 期||公司借款金额|还款金额||债转股金额|
|2002.12.23||100,000.00|||||
|2003.03.01||460,000.00|||||
|2003.03.12|||||560,000.00||
|合 计||560,000.00|||560,000.00||

E.张永康的债权形成过程
经核查，智能有限于2002年及2003年分3次向张永康款合计442,150.00元。
截至本次债转股前，发行人对张永康的其他应付款余额 442,150.00元；其中440,000.00元用于本次债转股增资。具体见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||日 期||公司借款金额|还款金额|债转股金额|
|2002.09.18||12,150.00||||
|2002.11.07||160,000.00||||

补充法律意见（四）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||日 期||公司借款金额|还款金额||债转股金额|
|2003.03.01||270,000.00|||||
|2003.03.12|||||440,000.00||
|合 计||442,150.00|||440,000.00||

F.沈剑标的债权形成过程
经核查，智能有限于 2002年度分 4次向沈剑标款合计 282,010.00元，并于当年度归还沈剑标借款 35,000.00元。截至本次债转股前，发行人对沈剑标的其他应付款余额247,010.00元；其中240,000.00元用于本次债转股增资。具体见下表：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日 期||公司借款金额||还款金额||债转股金额|
|2002.09.23||150,000.00||||||
|2002.09.18||96,600.00||||||
|2002.09.18||35,000.00||||||
|2002.10.09||||35,000.00||||
|2002.12.31||410.00||||||
|2003.03.12||||||240,000.00||
|合 计||282,010.00||35,000.00||240,000.00||

就上述债转股事项，股东沈剑标、吴畏、孟少新、李耀武、李春喜均出具了《确认及承诺函》，该等股东均承诺：用于该次出资的债权真实，如果因债权虚假而导致出资不实，将承担相应的法律责任和民事赔偿责任。
发行人现有其他股东均出具了《无异议函》：“对股东沈剑标、吴畏、孟少新、李耀武、李春喜、张永康历史上享有公司债权的真实性、对其 2003年 3月以债权出资的行为、享有债权的金额以及以债权出资后享有的公司股权不持异议，并给予确认。不会因上述股东 2003年 3月以债权出资事项产生纠纷或存在潜在纠纷。”
②未分配利润转增资本及现金出资的资金来源核查情况
经核查相关的财务报表、审计报告、验资报告及工商登记资料等材料，本次
补充法律意见（四）用于增资的12万元未分配利润转增资本出资为公司设立后经营积累形成。
根据各股东的确认，以及由股东出具的承诺，本次用于增资的131万元现金出资系股东自筹资金。
本次增资已按照相关法律法规规定的程序进行了股东会决议、验资、工商变更登记等程序。经对各股东访谈，以及由股东签字承诺，上述增资不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（2）2007年9月，发行人注册资本由510万元增至2,100万元
根据对各股东的访谈，以及检查资金往来凭证等程序，本次增资额1,590万元的资金来源为：1,000万元为股东的外部自筹借款，500万元来源于股东与艾莫柯、莱谱尔的往来款项，剩余 90万元为股东自有资金。此外，经核查，本次增资后，股东的对外借款以及与艾莫柯、莱谱尔的往来款项均已在2011年至2012年期间清理完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
股东 1,000万元自筹借款的偿还过程为：（1）2007年 8月 31日，无锡智能转账给艾莫柯1,000万元用于支付货款；艾莫柯向沈剑标、孟少新、陈彦、孙明东各转账250万元，归还了上述外部自筹借款，上述股东对外借款1,000万元转化为对艾莫柯的借款 1,000万元；（2）2011年至 2012年，股东陆续归还了艾莫柯的借款，艾莫柯于2012年12月注销。
股东与艾莫柯、莱谱尔 500万元往来款项的偿还过程为：（1）2007年 8月 29日，艾莫柯转账 250万元给吴畏；同日，莱谱尔转账 250万元给吴畏。上述款项均用于本次增资；（2）2011年12月，吴畏向莱谱尔归还250万元；2012年8月，吴畏向艾莫柯归还250万元。
经核查发行人与艾莫柯的往来明细账、记账凭证及相关原始凭据等资料，发行人上述支付艾莫柯的1,000万元货款形成真实。
（3）2012年7月，有限公司整体变更为股份公司
经检查整体变更时的评估报告、审计报告、股东会决议、创立大会决议等文件，本次增资为有限公司整体变更为股份公司，经审计净资产扣除利润分配后的金额按1.067183423：1的比例折股实现。
（4）2012年12月，公司增资
补充法律意见（四）根据对各股东的访谈，以及检查相关的股东会决议、原始凭证、账簿、验资报告等资料，该次增资均系各股东由自有资金现金出资。
（二）历次增资是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定；
是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷
1、出资不实、虚假出资的定义：根据《中华人民共和国刑法》第一百五十九条，相关虚假出资的定义为：“公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权”；根据《中华人民共和国公司法》第二百条，相关虚假出资的定义为：“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产……”。
2、经核查公司历次增资的验资报告、相关原始凭证、企业账簿等，公司历次增资均投入了符合相关决策程序及登记要求的相应足额财产，并履行了验资手续。
综上，本所律师认为，发行人的历次增资均按照相关法律法规的要求，履行了股东会决议、验资、工商变更等必要程序。历史上用于增资的债权及未分配利润的形成真实、合法；有关股东曾自筹借款增资事项，均已归还清理，不存在损害有关公司、股东及债权人利益情形；历次增资符合当时法律法规及规范性文件关于出资等的相关规定，不构成出资不实或虚假出资。
三、招股书披露，发行人曾多次增资。请保荐机构、发行人律师核查并披露:（1）历次增资的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况，是否履行有关评估、备案、审批程序，是否存在偷税漏税情形；是否存在法律纠纷或者潜在纠纷；（2）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（3）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（4）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。（《反馈意见》一、规范性问题3）
回复：
（一）历次增资的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况，是否履行有关评估、备案、审批程序，是否存在偷税漏税情形；是否存在法律纠纷或者潜在纠纷
补充法律意见（四）1、本所律师通过查验发行人历史沿革的全套工商登记资料，对相关股东进行了访谈，并获取了股东签署的承诺、声明等文件，检查了增资时的协议、财务报表等资料，对发行人历次增资的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况，有关评估、备案、审批程序，相关纳税情况以及是否在法律纠纷或者潜在纠纷进行了核查与了解。
2、经核查，发行人历次增资及相应增资的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况，有关评估、备案、审批程序，相关纳税情况以及是否在法律纠纷或者潜在纠纷情况如下：
（1）2003年6月，注册资本由210万元增至510万元
2003年 3月 1日，智能有限股东会作出决议，同意将智能有限注册资本从 210万元增至 510万元。2003年 3月 12日，经无锡太湖会计师事务所有限责任公司“锡太会验[2003]第 085号”《验资报告》验证，公司已将债权 157万元、未分配利润 12万元转增资本，收到货币资金 131万元，合计增加注册资本 300万元。2003年6月9日，智能有限在江苏省无锡工商行政管理局完成了变更登记。
本次增资前后，股东出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次增资||||||本次增资后|||
||||||增资前|||||||||||
||序号||股东名称|||||||||||||
||||||出资额|||||||||||
||||||||货币资金||债转股||未分配利润转增||出资额||出资比例|
|1||孟少新||70.00||-||11.00||4.00||85.00||16.66%||
|2||李耀武||70.00||-||11.00||4.00||85.00||16.66%||
|3||吴 畏||70.00||-||11.00||4.00||85.00||16.66%||
|4||李春喜||-||29.00||56.00||-||85.00||16.66%||
|5||张永康||-||41.00||44.00||-||85.00||16.66%||
|6||沈剑标||-||61.00||24.00||-||85.00||16.66%||
|合 计||||210.00||131.00||157.00||12.00||510.00||100.00%||

股东本次用于增资的债权，系发行人成立初期股东为支持公司发展垫付的款项，债转股增资前，孟少新等6人其他应付款余额合计158.75万元，其中的157.00万元转作本次增资款，根据验资报告，截至2013年3月12日止，本次债转股等
新增注册资本已收到。
补充法律意见（四）本次增资的原因主要考虑到公司 2001年设立时股本规模较小，通过增资可以进一步扩大股本规模，增加核心股东，进而使公司更好的发展业务。
本次增资的价格系按照当时公司的每股净资产协商确定，且本次增资原有股东涉及以未分配利润增资，经协商及股东会决议，定价为 1元/单位出资额，定价依据合理。
原股东孟少新、李耀武、吴畏增资的方式为债权转增以及未分配利润转增；
新股东李春喜、张永康、沈剑标增资的方式为债权转增以及货币资金出资。经核查，对于涉及到的未分配利润转增部分，孟少新、李耀武、吴畏均已缴纳个人所得税，不存在偷税漏税情形。
根据相关法律、法规及其他规范性文件的规定，本次增资过程履行了股东会审议通过、验资、工商登记备案程序，履行程序完备。
根据对各股东的访谈，以及各股东出具的声明、承诺等文件，本次增资不存在法律纠纷或者潜在纠纷。
（2）2007年9月，股权转让、注册资本由510万元增至2,100万元
2007年9月4日，智能有限股东会作出决议，同意张永康将其85万元出资全部转让给其他股东，其中将 15.30万元出资转让给陈彦、将 15.30万元出资转让给孙明东、将15.30万元出资转让给杜学军、将39.10万元出资转让给沈剑标。
同时，孟少新将其34万元出资转让给沈剑标；吴畏将其34万元出资转让给沈剑标；李耀武将其34万元出资转让给沈剑标；李春喜将其34万元出资转让给沈剑标。同日，上述各方分别签订了股权转让协议；根据上述股权转让双方的确认，上述股权转让价款均已支付完毕。
本次股权转让后，股东出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股权转让后|||
||||||股权转让前|||||
||序号||股东名称|||||||
||||||出资额|||||
||||||||出资额||出资比例|
|1||沈剑标||85.00||260.10||51.00%||
|2||孟少新||85.00||51.00||10.00%||
|3||吴 畏||85.00||51.00||10.00%||

补充法律意见（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|李耀武|85.00|51.00|10.00%|
|5|李春喜|85.00|51.00|10.00%|
|6|陈 彦|-|15.30|3.00%|
|7|孙明东|-|15.30|3.00%|
|8|杜学军|-|15.30|3.00%|
|9|张永康|85.00|-|-|
|合 计||510.00|510.00|100.00%|

同时，因公司经营发展需要，股东会同时作出决议，同意智能有限注册资本从 510万元增加至 2,100万元，增加注册资本 1,590万元。本次增资均以货币资金出资，其中：沈剑标增资810.90万元、孟少新增资159.00万元、吴畏增资159.00万元、李耀武增资159.00万元、李春喜增资159.00万元、陈彦增资47.70万元、孙明东增资47.70万元、杜学军增资47.70万元。增资价格为1元/单位出资额。
2007年9月4日，经无锡安信会计师事务所有限公司“安信验字（2007）1051号”《验资报告》验证，公司已收到股东实缴的新增注册资本 1,590万元。2007年 9月 26日，智能有限就上述股权转让、增资事宜在无锡工商行政管理局新区分局完成了变更登记。本次增资前后，股东出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次增资后|||
||||||本次增资前|||||||
||序号||股东名称||||本次增资额|||||
||||||出资额|||||||
||||||||||出资额||出资比例|
|1||沈剑标||260.10||810.90||1,071.00||51.00%||
|2||孟少新||51.00||159.00||210.00||10.00%||
|3||吴 畏||51.00||159.00||210.00||10.00%||
|4||李耀武||51.00||159.00||210.00||10.00%||
|5||李春喜||51.00||159.00||210.00||10.00%||
|6||陈 彦||15.30||47.70||63.00||3.00%||
|7||孙明东||15.30||47.70||63.00||3.00%||
|8||杜学军||15.30||47.70||63.00||3.00%||
|合 计||||510.00||1,590.00||2,100.00||100.00%||

补充法律意见（四）上述股权转让及增资事项，主要背景及原因为：2007年初，张永康因个人原因提出退出股权，同时基于公司原股权结构分散及经营管理和决策的需要，原股东共同决定通过股权转让及增资的方式，由沈剑标先生成为控股股东，并引入陈彦、孙明东、杜学军三位核心骨干人员作为新股东。这主要是发行人在经营发展过程中提高股权集中度、进一步提高发行人决策效率的需要，同时，原股东一致认为沈剑标先生在管理能力、技术能力、销售能力等综合方面能够起到管理层核心作用，由沈剑标先生通过股权受让及增资的方式成为控股股东，系各位股东共同决策的结果。
本次股权转让价格及增资价格系以当时账面净资产作为定价依据，且考虑到公司当时的发展前景尚不明朗，以及使公司股权结构进一步合理化的需求，经股东共同协商后确定本次股权转让及增资价格为 1元/单位出资额，股权转让定价依据合理。
根据对各股东的访谈，本次股权转让价款均已支付，各股东均签署了确认文件，股权清晰无纠纷，本次增资也已于 2007年 9月完成验资。根据各股东的确认和承诺，以及对工商资料等的核查，本所律师认为，本次股权转让及增资后，股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，本次股权转让已依据相关税收法律法规缴纳相关税费，不存在偷漏税情形。
根据相关法律、法规及其他规范性文件的规定，本次增资过程履行了股东会审议通过、验资、工商登记备案程序，履行程序完备。
（3）2012年7月，整体变更为股份公司
2012年 6月 3日，智能有限召开股东会，审议通过了《关于无锡智能自控工程股份有限公司设立方案的议案》，同意以智能有限截至2012年3月31日的经审计净资产扣除利润分配后的金额，按1.067183423：1的比例折为8,500万股，每股面值 1元。同日，智能有限全体股东签订了《发起人协议书》。2012年 6月 18日，经华普天健“会验字[2012]1805号”《验资报告》验证，公司已收到各股东投入的资本 8,500万元。2012年 7月 12日，公司在江苏省无锡工商行政管理局完成了变更登记，注册号为320213000034736。智能有整体变更为股份公司后，公司股本及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|

补充法律意见（四）
|||||
|-|-|-|-|
|1|沈剑标|4,335.00|51.00%|
|2|孟少新|850.00|10.00%|
|3|吴 畏|850.00|10.00%|
|4|李耀武|850.00|10.00%|
|5|李春喜|850.00|10.00%|
|6|陈 彦|255.00|3.00%|
|7|孙明东|255.00|3.00%|
|8|杜学军|255.00|3.00%|
|合 计||8,500.00|100.00%|

本次整体变更系公司由有限公司变更为股份公司，进一步完善公司治理架构，更好的发展公司业务的需要；经检查工商登记等文件，本次整体变更作价系以智能有限截至 2012年 3月 31日的经审计净资产扣除利润分配后的金额，按1.067183423：1的比例折为8,500万股，每股面值1元；同时，经核查税款缴纳凭证，2012年 6月发行人整体变更为股份公司时的个人所得税均已缴纳，不存在偷漏税情形；本次整体变更严格按照《公司法》等相关法律法规及规范性文件的要求，履行了审计、评估、股东大会决议、验资、工商登记程序，程序完备；
根据对各股东的访谈，以及各股东出具的确认函、承诺等文件，本次增资不存在法律纠纷或者潜在纠纷。
（4）2012年12月，公司增资
2012年12月5日、2012年12月20日，公司分别召开第一届董事会第三次会议、2012年第一次临时股东大会，同意新增股本 668万股，公司注册资本由8,500万元增加至9,168万元。本次增资按照2012年11月30日公司账面净资产为基础协商确定增资价格为 1.40元/股，沈剑标、天亿信、沈剑飞、仲佩亚、张煜分别以货币资金345.10万元、261.10万元、112.00万元、112.00万元、105.00万元认购新增股本 668万股。上述五名股东共出资 935.20万元，超过认购股本的其余出资267.20万元计入资本公积。
2012年12月25日，经华普天健“会验字[2012]2358号”《验资报告》验证，公司已收到股东缴纳的出资 935.20万元。2012年 12月 27日，公司在江苏省无
锡工商行政管理局完成了变更登记。本次增资后，公司股本及股权结构如下：
补充法律意见（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东|持股数（万股）|持股比例|
|1||沈剑标||4,581.50|49.97%|
|2||孟少新||850.00|9.27%|
|3||吴 畏||850.00|9.27%|
|4||李耀武||850.00|9.27%|
|5||李春喜||850.00|9.27%|
|6||陈 彦||255.00|2.78%|
|7||孙明东||255.00|2.78%|
|8||杜学军||255.00|2.78%|
|9||天亿信||186.50|2.03%|
|10||沈剑飞||80.00|0.87%|
|11||仲佩亚||80.00|0.87%|
|12||张 煜||75.00|0.82%|
|合 计||||9,168.00|100.00%|

本次变更后，公司股权结构未发生变动。
本次增资主要原因为激励高管人员及骨干员工，改善股权结构，完善公司治理，因此对公司股权结构进行调整；本次增资按照 2012年 11月 30日公司账面净资产为基础协商确定增资价格为 1.40元/股，增资价格确定依据合理；根据验资报告及账务记录，本次增资各股东均已实际缴纳相关款项，并出具相关的验资报告；本次增资过程无需纳税，不存在偷漏税情形；根据对各股东的访谈，以及各股东出具的声明、承诺等文件，本次增资不存在法律纠纷或者潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人历次增资原因、价格及定价依据合理，历次出资及股权转让价款均已支付完毕，上述增资均履行相关的程序，不存在偷税漏税情形，不存在法律纠纷或者潜在纠纷。
（二）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况
发行人设立时，股东为孟少新、李耀武、吴畏；2003年 6月增资，增加李
春喜、张永康、沈剑标为新股东；2007年 9月通过股权转让及增资，张永康因
个人原因将股权进行了转让，同时，引入陈彦、孙明东、杜学军为新股东；2012
补充法律意见（四）年12月因股权激励增资，引入天亿信、沈剑飞、仲佩亚、张煜为新股东。
上述历次引入的自然人新股东，除张永康外，均为公司的核心管理人员，其详细情况及近五年从业经历如下：
沈剑标先生：1960年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生、高级经济师、工程师。1981年参加工作，曾任无锡职业技术学院教师。2002年5月起在本公司任职，历任执行董事、经理；现任本公司董事长、总经理，兼任江苏省调节阀工程技术研究中心主任，国家标准委员会委员（SAC/TC124/SC1技术委员会）。
陈彦先生：1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级工程师。1996年参加工作，历任无锡职业技术学院教师。2002年11月起就职于本公司，负责研发工作，现任本公司董事、研发部部长。
李春喜先生：1964年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1986年参加工作，历任无锡职业技术学院实习指导教师；2002年 8月开始在本公司任职，历任销售部副部长、监事。现任本公司监事会主席、阀门检维修部总监、销售部副部长。
孙明东先生：1969年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。1992年参加工作，历任中国石化仪征化纤股份有限公司化工厂电仪车间技术工程师、技术组长；2003年 6月起就职于本公司，历任工程部部长。现任本公司监事、审计部部长。
杜学军先生：1970年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1992年参加工作，历任中国石化仪征化纤股份有限公司化工厂技术组长、电仪车间副主任、工程师、设备科副科长；浙江逸盛石化有限公司仪电部经理、工程部经理、副总经理；2009年2月起在本公司任职，任副总经理。
沈剑飞先生：1965年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1988年参加工作，历任江苏省海门中学教师、校长办秘书；中国银行股份有限公司海门支行人秘科秘书、办公室主任，江海路支行行长、三厂支行行长；2012年7月起在本公司任职，任副总经理、董事会秘书。
仲佩亚女士：1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。1995年参加工作，历任西门子听力仪器（苏州）有限公司高级培训员；优
补充法律意见（四）利康听力技术（苏州）有限公司生产主管、培训主管；舒尔电子（苏州）有限公司生产经理。2008年8月起在本公司任职，任副总经理。
张煜先生：1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师、中级会计师。1988年参加工作，历任安徽山鹰纸业股份有限公司财务处会计、审计处处长、副总会计师、监事；泰尔重工股份有限公司董事、总会计师、财务部长；马鞍山市建诚国际经济技术合作有限公司副总经理、财务总监。2012年7月起在本公司任职，任财务总监。
张永康先生：1965年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2002年-2007年在公司生产部工作，2007年自公司离职，近五年为自由职业者。
截至2017年2月24日，天亿信出资人详细情况及近五年从业经历情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额|||||||
||序号||股东||||出资比例||在本公司任职情况||近五年从业经历|
||||||（万元）|||||||
|1||沈剑标||159.6||61.13%||董事长、总经理||近五年均在本公司任职||
|2||沈小堃||14.00||5.36%||销售部副部长||近五年均在本公司任职||
|3||张书军||14.00||5.36%||生产部装配高级主管||近五年均在本公司任职||
|4||李广银||7.00||2.68%||销售部部长助理||近五年均在本公司任职||
|5||张 程||5.60||2.14%||研发部部长助理||近五年均在本公司任职||
|6||张志超||5.60||2.14%||研发部部长助理||近五年均在本公司任职||
|7||张程信||4.20||1.61%||销售部部长助理||近五年均在本公司任职||
|8||钱洪洋||4.20||1.61%||销售部销售主管||近五年均在本公司任职||
|9||刘 军||4.20||1.61%||阀门检维修部部长||近五年均在本公司任职||
|10||林 虹||4.20||1.61%||物流部计划主管||近五年均在本公司任职||
|11||唐建浩||4.20||1.61%||采购部部长||近五年均在本公司任职||
|12||杨子静||4.20||1.61%||财务部部长||近五年均在本公司任职||
|13||李伟伟||4.20||1.61%||生产部车间主管||近五年均在本公司任职||
|14||魏 健||4.20||1.61%||技术部技术高级主管||近五年均在本公司任职||
|15||张 韧||4.20||1.61%||生产部装配主管||近五年均在本公司任职||
|16||罗永康||2.80||1.07%||生产部检修主管||近五年均在本公司任职||
|17||宋 奇||2.80||1.07%||采购部采购主管||近五年均在本公司任职||

补充法律意见（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|18|朱红雨|2.80|1.07%|生产部生产项目主管|近五年均在本公司任职|
|19|许义兵|2.80|1.07%|研发部机械设计工程师|近五年均在本公司任职|
|20|史强修|2.80|1.07%|研发部机械设计工程师|近五年均在本公司任职|
|21|盛子烨|2.10|0.80%|研发部机械设计工程师|近五年均在本公司任职|
|22|张智慧|1.40|0.54%|销售部售后服务主管|近五年均在本公司任职|
|合 计||261.10|100.00%|-|-|

本所律师对各股东进行了访谈，并由各股东、发行人出具确认函等文件，同时核查了工商登记文件等，经核查，本所律师认为：发行人上述股东之间不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况。
（三）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项
根据对各股东的访谈，以及各股东、公司出具的确认函等文件，本所律师认为：上述新引入的股东与发行人之间不存在特殊协议或安排，不存在影响和潜在影响公司股权结构事项。
（四）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形
担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员均出具了相关书面承诺，相关中介机构及其相关人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。
四、招股书披露，发行人在报告期内发生多次关联资金拆借和担保。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：发行人向关联方拆借资金行为是否符合《贷款通则》等文件的规定，是否会对本次发行造成实质性影响。（《反馈意见》一、规范性问题4）
回复：
（一）发行人向关联方拆借资金行为是否符合《贷款通则》等文件的规定
经本所律师核查，发行人与其关联方之间的资金拆借行为系发行人向沈剑标、孟少新等自然人股东拆借资金。
根据《贷款通则》第六十一条规定：“各级行政部门和企事业单位、供销合
补充法律意见（四）作社等合作经济组织、农村合作基金会和其他基金会，不得经营存贷款等金融业务。企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。”
发行人向沈剑标、孟少新等自然人股东拆借资金的行为，不属于《贷款通则》规定的“企业之间”借贷的行为。根据国家工商行政管理总局在2002年7月25日《关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》函告江苏省行政管理局（工商企字[2002]第180号）“依照《公司法》的有关规定，公司享有股东投资形式的全部法人财产权。股东以出资方式将有关财产投入到公司后，该财产的所有权发生转移，成为公司的财产，公司依法对其财产享有占有、使用、收益和处分的权利。公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的这种关系属于借贷关系，合法的借贷关系受法律保护，公司对合法借出的资金依法享有相应的债权，借款的股东依法承担相应的债务……”。
虽然发行人与其关联方之间的资金拆借行为在公司财产独立性方面存在瑕疵，但依据国家工商行政管理总局的相关答复，发行人与其关联方之间的拆借资金行为均为双方真实意思表示，沈剑标等相关关联方与发行人之间的资金拆借行为在报告期内已经履行完毕，不存在纠纷或潜在的纠纷。
本所律师认为，发行人向关联方拆借资金行为不适用《贷款通则》等文件的规定。
（二）发行人针对报告期内关联方资金拆借的规范措施
经核查，截至 2012年 12月 31日，沈剑标等股东与发行人往来款项余额为447.76万元。上述款项主要是在改制过程中发行人代垫的股东个人所得税、应收取的股东资金占用费等，上述款项已于 2013年全部清理完毕。报告期各期末，发行人与各关联方不再有往来余额。
为规范关联交易、防范上述关联方资金拆借行为，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易制度》等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露及独立董事的作用等问题进行了严格规定。另外，发行人还制定了《防止股东占用公司资金管理办法》规范关联交易并杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用，明确董事、监事、高级管理人员的责任，进一步在制度安排上形成了防范关联方占用公司资金的监督约束机制。
补充法律意见（四）沈剑标、孟少新、李春喜、李耀武、吴畏、孙明东、陈彦、杜学军等发行人八位股东已出具《关于不占用无锡智能自控工程股份有限公司以及子公司资金的承诺函》：“截至承诺函出具日，本人不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用无锡智能以及子公司莱谱尔、沃瑞斯谱、江苏智能资金的情形；
于承诺函出具之后本人或者本人今后可能施加实质影响的企业也不会以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等方式）占用无锡智能以及子公司资金。”
综上，本所律师认为，发行人及其子公司与关联方之间的资金拆借行为不违反《贷款通则》的相关规定，相关资金拆借已全部清理完毕，发行人已制定内部控制制度规范资金往来，且发行人控股股东、实际控制人及相关股东均已作出相应承诺，各方目前亦不存在相互提供资金的情形，上述资金拆借情形对发行人本次发行并上市不会产生重大不利影响和实质性法律障碍。
五、根据招股书披露，发行人2011年 12月分别收购斯玛特、莱谱尔和沃瑞斯谱100%的股权，并在2013年12月吸收合并斯玛特。发行人股东控制公司艾莫柯于2012年12月注销。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露:（1）比照发行人披露以上四家企业的基本情况和历史沿革；（2）发行人历次重组的原因，历次重组对发行人主营业务的影响，是否构成重大资产重组；重组过程是否符合相关法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）艾莫柯注销的原因；
（4）发行人及其股东与以上四家公司的资金及业务往来情况，是否符合相关法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）以上四家公司是否存在重大违法违规行为。请保荐机构和发行人律师出具明确意见，详细说明理由和依据。
（《反馈意见》一、规范性问题5）
回复：
（一）比照发行人披露以上四家企业的基本情况和历史沿革
1、本所律师核查了斯玛特、莱谱尔、沃瑞斯谱和艾莫柯的工商登记资料，对相关的股东进行了访谈，并取得股东签署的承诺和声明，取得了发行人、股东与上述四家公司的资金和业务往来情况的财务资料等，并通过走访当地政府部门、获取相关机构开具的无违法违规证明等方式核查是否存在重大违法违规情况。
（1）斯玛特的基本情况和历史沿革
补充法律意见（四）原斯玛特成立于2008年8月26日，成立时注册资本4,500万元，由沈剑标等8人出资设立，法定代表人为沈剑标，住所为无锡市新区梅村镇锡贤路108号，经营范围为自动控制装置、仪器仪表、控制阀、执行器、环保设备、化工机械的制造、销售、安装及其技术开发、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。斯玛特已于2013年12月16日由发行人吸收合并后注销。历史沿革情况如下：
①2008年8月，斯玛特设立
斯玛特设立的背景为：无锡智能经过多年的发展，业务规模逐渐扩大，其原有土地、厂房和设备已无法满足产能扩张的需要，因此需要购买新的土地并建设新厂区以扩大产能。通过调查和论证，无锡智能股东决定在无锡市梅村工业集中区以出让的方式另取得一块国有土地使用权。并且，需要新设立一家企业作为取得国有土地使用权的主体，因此股东决定出资设立斯玛特。
2008年8月26日，斯玛特在无锡工商行政管理局新区分局注册登记成立，注册资本为4,500万元，由全体股东于公司成立之日起至2010年8月10日之前分三期缴足。
2008年8月26日，经无锡泰信和会计师事务所有限公司“锡泰信和验[2008]第 448号”《验资报告》验证，斯玛特收到沈剑标、孟少新、吴畏等 8位自然人股东缴纳的首期出资款1,800万元，均为货币出资。斯玛特设立时，股东出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万元）|||||
||序号||股东名称||||实缴出资额（万元）||实缴出资比例|
|1||沈剑标||2,295.00||918.00||51.00%||
|2||孟少新||450.00||180.00||10.00%||
|3||吴 畏||450.00||180.00||10.00%||
|4||李耀武||450.00||180.00||10.00%||
|5||李春喜||450.00||180.00||10.00%||
|6||陈 彦||135.00||54.00||3.00%||
|7||孙明东||135.00||54.00||3.00%||
|8||杜学军||135.00||54.00||3.00%||
|合 计||||4,500.00||1,800.00||100.00%||

补充法律意见（四）②2009年8月，斯玛特增资
2009年 7月 13日，斯玛特召开股东会，审议同意将注册资本由 4,500万元增加至 5,800万元。股东以货币资金实缴出资款 1,390万元，其中 1,300万元为本次新增注册资本，90万元是各股东约定的设立时出资的第二期出资，各股东按原出资比例增资。2009年 7月 13日，经无锡安信会计师事务所有限公司“安信验字[2009]第 1024号”《验资报告》验证，斯玛特已收到全体自然人股东出资共计 1,390万元，均为货币出资。2009年 8月 18日，斯玛特在无锡工商行政管理局新区分局完成了变更登记。本次增资后，斯玛特股东出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||实缴出资比例|
|1||沈剑标||2,958.00||1,626.90||51.00%||
|2||孟少新||580.00||319.00||10.00%||
|3||吴 畏||580.00||319.00||10.00%||
|4||李耀武||580.00||319.00||10.00%||
|5||李春喜||580.00||319.00||10.00%||
|6||陈 彦||174.00||95.70||3.00%||
|7||孙明东||174.00||95.70||3.00%||
|8||杜学军||174.00||95.70||3.00%||
|合 计||||5,800.00||3,190.00||100.00%||

③2010年10月，斯玛特减资
2010年 7月 26日，斯玛特召开股东会，审议同意将注册资本由 5,800万元减至 3,190万元。斯玛特于减资决议作出之日起 10日内通知了全体债权人，并于2010年7月27日在《无锡日报》上发布了减资公告。2010年9月14日，斯玛特对债务予以清偿或提供了相应的担保。2010年 10月 14日，斯玛特在无锡工商行政管理局新区分局完成了变更登记。本次减资后，斯玛特股东出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||实缴出资比例|
|1||沈剑标||1,629.90||1,626.90||51.00%||
|2||孟少新||319.00||319.00||10.00%||
|3||吴 畏||319.00||319.00||10.00%||
|4||李耀武||319.00||319.00||10.00%||

补充法律意见（四）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||实缴出资比例|
|5||李春喜||319.00||319.00||10.00%||
|6||陈 彦||95.70||95.70||3.00%||
|7||孙明东||95.70||95.70||3.00%||
|8||杜学军||95.70||95.70||3.00%||
|合 计||||3,190.00||3,190.00||100.00%||

④发行人收购斯玛特100%股权
2011年 12月 19日，斯玛特召开股东会，审议同意将斯玛特原八位自然人股东所持股权以原价全部转让给智能有限。同日，各方签订了《股权转让协议》。
2011年 12月 22日至 27日，智能有限分别将股权转让款共计 3,190万元支付给各位股东。2011年 12月 26日，斯玛特在无锡工商行政管理局新区分局完成了变更登记。本次收购后，斯玛特的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||智能有限||3,190.00||100.00%||

⑤2013年12月，发行人吸收合并斯玛特及斯玛特注销
由于斯玛特与无锡智能在部分产品、业务定位上相似，且无锡智能实际上在 2012年已搬至斯玛特所在地进行生产经营，为了提高管理和决策效率，2013年 10月 5日，公司与斯玛特分别召开股东会，同意由公司吸收合并斯玛特，斯玛特解散注销。吸收合并后由公司承担斯玛特的债权债务，公司注册资本和实收资本不变。同日，公司与斯玛特签订了吸收合并协议，并于2013年10月5日在《扬子晚报》刊登了合并公告。2013年 12月 16日，斯玛特在无锡工商行政管理局新区分局完成了注销登记。
（2）莱谱尔的基本情况和历史沿革
莱谱尔为发行人持有100%的全资子公司。其成立于 2003年 9月 23日，注册资本为210万元，法定代表人为杜学军，注册地址为无锡市新区江溪街道南丰配套园A区42号。其经营范围：电气执行器、控制装置、测量仪表、分析仪表、仪器仪表的技术研发、制造、加工及销售；技术咨询、技术转让及技术服务。历
史沿革情况如下：
补充法律意见（四）①2003年9月，莱谱尔设立
2003年9月23日，莱谱尔在江苏省无锡工商行政管理局注册登记成立，注册资本为210万元。2003年9月22日，经无锡太湖会计师事务所有限责任公司“锡太会验[2003]第410号”《验资报告》验证，莱谱尔收到全体自然人股东吴畏、李凌和张丹缴纳的货币资金210万元。莱谱尔设立时，股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||吴 畏||70.00||33.33%||
|2||李 凌||70.00||33.33%||
|3||张 丹||70.00||33.33%||
|合 计||||210.00||100.00%||

②2007年9月，股权转让
2007年 9月 25日，莱谱尔召开股东会，决议同意股东李凌将 70万元出资额原价转让给蒋群慧。同日，李凌与蒋群慧签订了股权转让协议。2007年 9月 30日，莱谱尔在无锡工商行政管理局新区分局完成了变更登记。本次股权转让后，莱谱尔股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||吴 畏||70.00||33.33%||
|2||蒋群慧||70.00||33.33%||
|3||张 丹||70.00||33.33%||
|合 计||||210.00||100.00%||

注：蒋群慧系实际控制人沈剑标之妻。
③2011年12月，发行人收购莱谱尔100%股权
2011年 12月 20日，莱谱尔召开股东会，决议同意所有股东将其持有的莱谱尔股权全部转让给智能有限。同日，智能有限与莱谱尔全体股东签订了股权转让协议。本次股权转让价格按照莱谱尔2011年10月31日经审计的净资产确定。
2011年 12月 20日，华普天健出具的《审计报告》（会审字[2011]0131号）
显示：截至2011年10月31日，莱谱尔经审计的净资产为15,797,897.04元。根
据中水致远资产评估有限公司于2011年12月20日出具的《资产评估报告》（中
补充法律意见（四）水致远评报字[2011]第2001号），截至评估基准日2011年10月31日，莱谱尔经评估的净资产为15,807,043.95元。
2011年 12月 26日，莱谱尔在无锡工商行政管理局新区分局完成了变更登记。本次收购后，莱谱尔的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||智能有限||210.00||100.00%||

本次变更后，莱谱尔股权结构未发生变动。
（3）沃瑞斯谱的基本情况和历史沿革
沃瑞斯谱为发行人持有100%的全资子公司。其成立日期为2009年10月15日，注册资本为210万元，法定代表人为孟少新，注册地址为上海市杨浦区图们路 6号 1309室。其经营范围：自动化控制设备、仪器仪表、阀门、机械设备的销售；自动化控制设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事货物及技术的进出口业务。历史沿革情况如下：
①2009年10月，沃瑞斯谱设立
2009年 10月 15日，沃瑞斯谱在上海市工商行政管理局杨浦分局注册登记成立，注册资本 210万元。2009年 10月 14日，经上海顺大会计师事务所有限公司“顺会事验[2009]第 215号”《验资报告》验证，沃瑞斯谱已收到自然人股东蒋群慧、孙明东、陈彦和杜学军分别缴纳的货币资金 147万元、21万元、21万元和21万元。沃瑞斯谱设立时，股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||蒋群慧||147.00||70.00%||
|2||孙明东||21.00||10.00%||
|3||陈 彦||21.00||10.00%||
|4||杜学军||21.00||10.00%||
|合 计||||210.00||100.00%||

②2011年12月，发行人收购沃瑞斯谱100%股权
2011年12月26日，沃瑞斯谱召开股东会，决议同意所有股东将其持有的沃瑞
斯谱股权全部转让给智能有限。同日，智能有限与沃瑞斯谱全体股东签订了股权
补充法律意见（四）转让协议。本次股权转让价格按照沃瑞斯谱2011年10月31日经审计的净资产确定。
2011年12月20日，华普天健出具了《审计报告》（会审字[2011]0132号）显示：截至2011年10月31日，沃瑞斯谱经审计的净资产为5,669,037.63元；根据中水致远资产评估有限公司于2011年12月20日出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2011]第2002号），截至评估基准日2011年10月31日，沃瑞斯谱经评估的净资产为5,669,049.51元。
2011年12月29日，沃瑞斯谱在上海工商行政管理局杨浦分局完成了变更登记。本次收购后，沃瑞斯谱的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||智能有限||210.00||100.00%||

本次变更后，沃瑞斯谱股权结构未发生变动。
（4）艾莫柯的基本情况和历史沿革、注销的原因
艾莫柯成立于2003年10月21日，注册资本219万元，由孟少新、蒋群慧、许家媛共同出资设立，出资比例均为33.33%，法定代表人为孟少新，住所为无锡新区留学人员创业园 1315号，经营范围为自动化控制设备、仪器仪表、电工设备、五金机电的研发、加工、制造、销售及服务；计算机网络设备、计算机配件、通讯器材的销售；计算机网络工程及软件开发；信息与监控及控制系统集成。
2003年 10月 21日，艾莫柯在无锡市工商行政管理局新区分局注册登记成立，注册资本 219万元。2003年 10月 20日，经无锡太湖会计师事务所有限责任公司“锡太会验[2003]第 436号”《验资报告》验证，艾莫柯已收到自然人股东孟少新、许家媛、蒋群慧分别缴纳的货币资金73万元、73万元、73万元。艾莫柯时，股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||孟少新||73.00||33.34%||
|2||许家媛||73.00||33.33%||
|3||蒋群慧||73.00||33.33%||
|合 计||||219.00||100.00%||

艾莫柯成立后，未进行过增资和股权转让。之后，艾莫柯由于业务规模一直
补充法律意见（四）较小，且与无锡智能下属其他子公司的定位相似，已于 2012年 12月 13日在无锡市工商行政管理局新区分局完成工商注销登记手续。
（二）发行人历次重组的原因，历次重组对发行人主营业务的影响，是否构成重大资产重组；重组过程是否符合相关法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、发行人曾在2011年12月分别收购斯玛特、莱谱尔和沃瑞斯谱100%的股权，收购上述公司股权主要目的是为了避免同业竞争、减少关联交易；并在2013年12月吸收合并斯玛特。
2、历次重组对发行人主营业务的影响情况分析如下：
（1）资产重组前发行人与斯玛特、莱谱尔和沃瑞斯谱的业务关系
本次资产重组前，斯玛特主要从事控制阀所需部分执行机构的研发、生产与销售等业务，为智能有限提供生产控制阀所需的部分执行机构。莱谱尔主要从事控制阀所需阀门制品、相关配件的采购和销售业务。沃瑞斯谱为贸易型公司，主要从事进出口业务以及为智能有限采购生产控制阀所需原材料等。
（2）资产重组对发行人的具体影响
①消除同业竞争，彻底解决关联交易，有利于公司规范运作
本次重组前，智能有限与斯玛特、莱谱尔、沃瑞斯谱在业务上存在较大相关性，构成同业竞争。同时，智能有限与斯玛特、莱谱尔和沃瑞斯谱存在购销交易，构成关联交易。本次重组消除了同业竞争，彻底解决了发行人与斯玛特、莱谱尔和沃瑞斯谱的关联交易问题。
②完善公司业务结构，实现产业链纵向一体化
本次重组使公司业务范围涵盖了控制阀及相关配件的研发、生产与销售各个环节，业务结构更加完善，有利于实现产业链纵向一体化。
③对发行人管理层、实际控制人的影响
本次重组前后，公司的管理层、实际控制人没有发生变更。
④对发行人财务状况及经营业绩的影响
补充法律意见（四）公司收购斯玛特、沃瑞斯谱股权属于同一控制下的企业合并。合并前一年（末）斯玛特、沃瑞斯谱的资产总额、营业收入和利润总额占发行人相应项目的比例如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2010年12月31日资产总额||2010年营业收入||2010年利润总额|
|斯玛特||38,685,487.92||8,026,800.34||558,315.16||
|沃瑞斯谱||11,006,670.95||938,098.40||-58,154.60||
|被重组方合计||49,692,158.87||8,964,898.74||500,160.56||
|发行人（重组方）||139,998,455.22||100,167,160.42||26,226,848.57||
|被重组方合计/重组方||35.49%||8.95%||1.91%||

注：以上数据未剔除关联交易。
被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额均未达到或超过重组前发行人相应项目的50%。
公司收购莱谱尔股权属于非同一控制下的企业合并。合并前一年（末）莱谱尔的资产总额、营业收入和利润总额占发行人相应项目的比例如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2010年12月31日资产总额||2010年营业收入||2010年利润总额|
|莱谱尔（被重组方）||22,155,751.82||17,759,744.94||1,356,365.69||
|发行人（重组方）||139,998,455.22||100,167,160.42||26,226,848.57||
|被重组方合计/重组方||17.98%||17.73%||5.17%||

注：以上数据未剔除关联交易。
从上表可见，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额均未达到或超过重组前发行人相应项目的20%，对发行人经营状况影响较小。
综上所述，本所律师认为，上述重组均为股份公司设立前，为了解决同业竞
争，减少关联交易而对公司架构进行的调整。发行人对斯玛特、沃瑞斯谱股权的
收购属于同一控制下的企业合并，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或
补充法律意见（四）前一个会计年度的营业收入或利润总额均未达到或超过重组前发行人相应项目的50%；发行人对莱谱尔股权的收购属于非同一控制下的企业合并，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额均未达到或超过重组前发行人相应项目的20%。因此，上述事项不构成重大资产重组。
同时，结合前文所述的历史沿革情况，以及对各股东访谈等核查程序，上述重组过程均按照《公司法》等相关法律法规，履行了股东会决议、公告、工商变更等一系列程序，符合相关法律法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、发行人及其股东与以上四家公司的资金及业务往来情况及合规性
本所律师会同保荐机构核查了以上四家公司的历次工商登记资料，对各股东进行了访谈，取得了确认函、承诺等文件，对上述四家公司与发行人及其股东的资金及业务往来凭证进行了检查，具体情况如下：
（1）与艾莫柯之间的资金及业务往来情况
艾莫柯已于2012年12月完成注销手续，报告期内与发行人及其股东不存在资金及业务往来。
艾莫柯注销前，主要为发行人提供控制阀生产所需的配套产品执行机构等。
艾莫柯注销前的 2010年、2011年、2012年 1-11月与发行人之间的业务及资金往来余额情况如下：
发行人对艾莫柯的销售及各期期末应收账款余额：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||销售金额||应收账款余额|
||年度||交易内容|||||
||||||（不含税，万元）||（万元）|
|2010年||控制阀等||73.78||86.32||
|2011年||控制阀等||22.17||-||
|2012年1-11月||-||-||-||

发行人向艾莫柯的采购及各期期末应付账款余额：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||采购金额||应付账款余额|
||年度||交易内容|||||
||||||（不含税，万元）||（万元）|
|2010年||材料采购||328.25||369.67||
|2011年||材料采购||84.48||-||
|2012年1-11月||-||-||-||

补充法律意见（四）艾莫柯注销前，截至 2010年 12月 31日、2011年 12月 31日、2012年 11月30日，与发行人股东之间的资金往来余额情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||2010年12月31日||2011年12月31日||2012年11月30日|
|沈剑标||233.59||200.00||-||
|孟少新||247.79||250.00||-||
|吴畏||250.00||250.00||-||
|陈彦||250.00||250.00||-||
|孙明东||250.00||250.00||-||

经核查，艾莫柯注销前，截至2010年12月31日、2011年12月31日、2012年11月30日，与发行人之间不存在其他资金往来；上述股东与艾莫柯之间的资金往来主要系股东暂借艾莫柯的款项。上述主要款项的形成及清理的具体过程为：2007年 9月无锡智能进行增资前，艾莫柯向沈剑标、孟少新、陈彦、孙明东各出借250万元，各股东用以归还各自自筹的出资借款。2011年至2012年，上述股东陆续归还了艾莫柯的借款；2007年8月，艾莫柯转账250万元给吴畏，用于无锡智能的增资，2012年 8月，吴畏向艾莫柯归还 250万元。本所律师会同保荐机构核查了往来款项形成的凭证以及还款的凭证，经核查，上述款项均在2012年12月艾莫柯注销前进行了偿还，债权债务清理完毕。根据对各股东的访谈以及各股东的确认和声明，上述债权债务无纠纷或潜在纠纷。
（2）与斯玛特之间的资金及业务往来情况
斯玛特已于 2013年 12月 16日由发行人吸收合并注销，吸收合并后，其债权债务、业务等均由发行人承继。
斯玛特吸收合并前，其业务主要定位于执行机构的研发、生产和销售，为发行人提供控制阀所需的配套产品。斯玛特吸收合并前的2010年、2011年、2012年、2013年1-11月与发行人之间的业务及资金往来情况如下：
发行人对斯玛特的销售及各年末应收账款余额情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||销售金额||年末应收账款余额|
||年度||交易内容|||||
||||||（不含税，万元）||（万元）|
|2010年||控制阀等||117.06||-||

补充法律意见（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2011年|控制阀等|176.14||-1,315.08|
|2012年|控制阀等|148.98||-|
|2013年1-11月|控制阀等||131.40|-|

发行人向斯玛特的采购及各年末应付账款余额情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||采购金额||年末应付账款余额（万元）|
|年度||交易内容|||||
|||||（不含税，万元）|||
|2010年|材料采购||267.68||273.00||
|2011年|材料采购||614.77||5.50||
|2012年|材料采购||551.85||130.19||
|2013年1-11月|材料采购||633.24||263.31||

斯玛特吸收合并及注销前，截至2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年11月30日，发行人与斯玛特之间的其他资金往来如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||其他应收款||其他应付款（万元）|
|年度|||||
|||（万元）|||
|2010年12月31日|-||-||
|2011年12月31日|-||-||
|2012年12月31日|180.56||-||
|2013年11月30日||1,323.10|-||

2013年12月，发行人与斯玛特上述资金往来余额，随着斯玛特被发行人吸收合并而清理。
斯玛特注销前，截至 2010年 12月 31日、2011年 12月 31日、2012年 12月31日和2013年11月30日，与发行人股东之间的资金往来余额情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称||2010年12月31日||2011年12月31日||2012年12月31日||2013年11月30日|
|沈剑标|-74.88||-74.88||-||-||
|孟少新|300.00||-||-||-||
|吴畏|500.00||-||-||-||
|李耀武|499.44||-||-||-||

补充法律意见（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|李春喜|350.00|-|-|-|
|孙明东|150.00|-|-|-|

经核查，斯玛特设立时，股东对外筹集1,800万元作为斯玛特的首期出资款。
斯玛特设立后，由于国有土地出让金是在“招拍挂”程序完成并签署土地出让协议后实际支付。因此，斯玛特全体股东在不影响斯玛特支付土地出让金的前提下，同意从斯玛特借出 1,800万元，用于归还股东对外借款。2011年 12月，智能有限收购斯玛特，股东利用股权转让款清偿所借斯玛特款项。
斯玛特注销前，发行人与其存在基于正常的商业行为产生的资金往来；此外，发行人与斯玛特之间还存在相关资金拆借行为；相关股东与斯玛特之间亦存在资金拆借情况。经核查，相关股东与斯玛特之间的往来款项已于 2012年底前清理完毕。
发行人于2013年12月吸收合并斯玛特后，发行人与斯玛特之间的相应资金往来由于吸收合并而一并抵消，不存在纠纷或潜在纠纷。
前述股东与斯玛特之间的资金往来主要系股东暂借斯玛特的款项。本所律师会同保荐机构核查了往来款项形成的凭证以及还款的凭证，经核查，截至 2012年底，上述暂借款项均已全部归还，债权债务清理完毕。根据对各股东的访谈以及各股东的确认和声明，上述债权债务无纠纷或潜在纠纷。
（3）与莱谱尔之间的资金及业务往来情况
莱谱尔报告期内为发行人的全资子公司，纳入合并报表范围。经询问管理层，检查相关明细账记录，查看相关合同等，报告期内，莱谱尔定位于执行机构的研发、生产、销售，与发行人业务及往来款项主要是配套服务于发行人控制阀产品的研发、生产和销售。报告期内，发行人向莱谱尔销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||销售金额|
||年度||交易内容|||
||||||（不含税，万元）|
|2014年||控制阀、配件等销售||138.11||
|2015年||控制阀、配件等销售||16.64||
|2016年||控制阀、配件等销售||14.28||

报告期内，发行人向莱谱尔采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|||采购金额|
|年度|交易内容||
|||（不含税，万元）|

补充法律意见（四）
||||
|-|-|-|
|2014年|执行机构、阀本体等|449.05|
|2015年|执行机构、阀本体等|2,140.21|
|2016年|执行机构、阀本体等|793.63|

报告期各期末，发行人与莱谱尔之间资金往来余额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度||内容||往来余额（万元）|
|2014年末||其他应收款||4.09||
|2015年末||其他应付款||1,181.60||
|2016年末||其他应付款||1,195.37||

报告期之外的2010年末、2011年末、2012年末，发行人股东与莱谱尔的资金往来情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||2010年12月31日||2011年12月31日||2012年12月31日|
|沈剑标||236.73||-||-||
|吴畏||248.14||-||-||

经查询相关凭证以及询问股东，截至 2010年末，沈剑标与莱谱尔之间的往来款为业务暂借款，吴畏与莱谱尔之间的往来款则用于 2007年发行人的增资。
上述款项均于2011年底前清理完毕。
综上所述，报告期内，发行人与莱谱尔之间存在基于正常的商业行为产生的资金往来，亦存在资金拆借行为；报告期内发行人股东与莱谱尔之间不存在资金往来，报告期外发行人股东与莱谱尔之间存在资金拆借；发行人股东与莱谱尔之间的资金拆借均已于2011年底前清理完毕。
（4）与沃瑞斯谱之间的资金及业务往来情况
沃瑞斯谱报告期内为发行人的全资子公司，纳入合并报表范围。经询问管理层，检查相关明细账记录，查看相关合同等，报告期内，沃瑞斯谱以从事贸易为主，为生产控制阀产品配套采购部件等。
经核查，沃瑞斯谱成立以来，与发行人股东之间不存在其他资金往来；报告
期内，发行人未向沃瑞斯谱进行销售；报告期内，发行人向沃瑞斯谱采购情况如
补充法律意见（四）下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||采购金额|
||年度||交易内容|||
||||||（不含税，万元）|
|2014年||执行机构、阀本体等||241.64||
|2015年||执行机构、阀本体等||574.88||
|2016年||执行机构、阀本体等||643.52||

报告期各期末，发行人与沃瑞斯谱之间资金往来余额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度||内容||往来余额（万元）|
|2014年末||其他应收款||1.38||
|2015年末||其他应付款||1,107.93||
|2016年末||其他应付款||1,441.32||

基于上述情况，本所律师认为：
（1）发行人与斯玛特（注销前）、莱谱尔、沃瑞斯谱之间除存在基于正常商业行为产生的资金往来之外，亦存在发行人与相关子公司的资金拆借行为。该等行为虽然不符合中国人民银行颁布的《贷款通则》等相关规范性法律文件中对禁止非金融机构之间的资金借贷的相关规定，但依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）的相关规定：“合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。”
虽然发行人与上述子公司之间的资金拆借行为不符合《贷款通则》的有关规定，但依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）的相关规定，发行人与关联方之间的拆借资金行为均为双方真实意思表示，达成一致的借款意思，履行了相关借款程序；上述子公司与发行人之间的资金往来均正常履行，不存在其他纠纷或潜在的纠纷。此外，历史上发行人与相关子公司之间的资金往来经过发行人各股东同意确认，不存在侵害中小股东利益的情形，不存在侵害发行人利益，也未引起任何经济纠纷。因此，历史上发行人与相关子公司的资金拆借行为，对发行人本次发行上市不会造成实质性影响。
（2）发行人相关股东与艾莫科、斯玛特、莱谱尔之间报告期外存在相关暂
借款项，上述款项已分别在2012年、2012年底、2011年底全部清理完毕，且相
关股东均已作出相应承诺，各方目前亦不存在相互提供资金的情形；上述资金占
补充法律意见（四）用的情形对发行人本次发行并上市不会产生重大不利影响和实质性法律障碍。
4、以上四家公司是否存在重大违法违规行为
本所律师核查了上述四家公司的历史沿革，取得了工商、税务、环保等部门出具的无违法违规证明，并通过网络搜索等方式进行了核查。经核查，本所律师认为，上述四家公司不存在重大违法违规行为。
六、招股书披露，发行人拥有 21项发明专利，99项实用新型专利。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人拥有专利的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式、专利期限以及其对发行人主营业务的影响；（2）发行人目前所拥有的其他专利（包括共有专利）、非专利技术和商标是否存在权属纠纷，是否属于职务发明，请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。（《反馈意见》二、信息披露问题15）
回复：
（一）发行人拥有专利的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式、专利期限以及其对发行人主营业务的影响
截至2016年12月31日，发行人及其子公司共拥有发明专利35项、实用新型专利114项、外观设计专利8项。
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||专利||||取得时间||||取得|||
||序号||名称||||专利号||||专利期限||||权利人|
||||||类型||||（授权日）||||方式|||
|1||拧入锻式高压笼式平衡型调节切断角阀||发明||2009101274614||2011.05.25||2029.03.07||自行申请||本公司||
|2||薄膜执行机构的火警防护装置||发明||201010206104X||2012.01.18||2030.06.13||自行申请||本公司||
|3||黑水防冲刷高压角阀||发明||2010105014356||2011.11.16||2030.10.11||自行申请||本公司||
|4||具有传动轴防卡死外定位导向结构的蝶阀||发明||2010102052568||2011.11.16||2030.06.13||自行申请||本公司||
|5||具有阀杆、阀芯双导向结构的物料角阀||发明||2010102067900||2011.11.16||2030.06.13||自行申请||本公司||
|6||具有扰流叶片的高压物料角阀||发明||2010102061637||2012.12.26||2030.06.13||自行申请||本公司||
|7||平衡型偏心旋转阀||发明||2010102068320||2012.12.26||2030.06.13||自行申请||本公司||
|8||外置式可调流量限位器||发明||2010102068246||2012.01.04||2030.06.13||自行申请||本公司||

补充法律意见（四）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|一种连杆式传动机构|发明|2010102061251|2012.10.10|2030.06.13|自行申请|本公司|
|10|超低温工况下的深冷蝶阀用阀杆密封结构|发明|2011103252462|2013.03.20|2031.10.22|自行申请|本公司|
|11|高频切断罐底柱塞角阀|发明|2012105045245|2014.07.02|2032.11.30|自行申请|本公司|
|12|双膜气动转角式执行机构|发明|2012105097945|2014.06.04|2032.11.30|自行申请|本公司|
|13|具有阀杆断裂防冲出结构的外展盘式贴壁角阀|发明|2012104606577|2014.07.02|2032.11.15|自行申请|本公司|
|14|一种内展盘式调节开关管线角阀|发明|201210460806X|2014.09.17|2032.11.15|自行申请|本公司|
|15|多回转式气动执行调节器|发明|2012104606596|2014.03.12|2032.11.15|自行申请|本公司|
|16|U型密封环冲压模具|发明|2012104599022|2014.08.27|2032.11.15|自行申请|本公司|
|17|一种波纹管Y型直通夹套气相阀|发明|2012104477877|2014.02.12|2032.11.10|自行申请|本公司|
|18|罐底真空取样球阀|发明|2012104493668|2014.09.17|2032.11.10|自行申请|本公司|
|19|液氧泵回流专用降压调节阀|发明|2012105055321|2014.12.24|2032.11.30|自行申请|本公司|
|20|双轴肩曲臂车加工夹具|发明|2012104608214|2014.12.24|2032.11.15|自行申请|本公司|
|21|盐化工专用耐磨小偏心V球调节阀|发明|201310590439X|2015.10.28|2033.11.20|自行申请|本公司|
|22|高压微小流量串式调节阀|发明|2013105891101|2015.12.30|2033.11.20|自行申请|本公司|
|23|可在线维护对焊式高温高压快速切断蒸汽球阀|发明|2013105892570|2015.12.30|2033.11.20|自行申请|本公司|
|24|气动执行机构行程反馈顶杆装置|发明|2013105900789|2016.01.06|2033.11.20|自行申请|本公司|
|25|弹性C型环双座密封笼式调节阀|发明|2013105892566|2016.01.20|2033.11.20|自行申请|本公司|
|26|高压差在线更换阀芯式黑水偏心旋转阀|发明|2013105904309|2016.06.15|2033.11.20|自行申请|本公司|
|27|阀杆推杆一体式高压柱塞角阀|发明|2013105890255|2016.06.15|2033.11.20|自行申请|本公司|
|28|煤化工专用黑水防结焦耐冲抗振调节角阀|发明|201310589259X|2016.06.08|2033.11.20|自行申请|本公司|
|29|楔式闸阀用执行机构下限位调整装置|发明|2013105893713|2016.04.13|2033.11.20|自行申请|本公司|
|30|钛合金零泄漏金属密封快切球阀|发明|2013105892602|2016.02.10|2033.11.20|自行申请|本公司|
|31|缓冲型大扭矩弹簧复位执行机构|发明|2013106292530|2016.03.16|2033.11.30|自行申请|本公司|
|32|高压填料自密封平衡型锻式开关球阀|发明|2013105889031|2016.02.03|2033.11.20|自行申请|本公司|

补充法律意见（四）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|33|薄膜执行机构一体式上下流量限位调整机构|发明|2013105900774|2016.08.17|2033.11.20|自行申请|本公司|
|34|紧凑型双缓冲活塞式快速执行机构|发明|2013105888749|2016.10.26|2033.11.20|自行申请|本公司|
|35|用于气动执行机构的液压行程锁定机构|发明|2015100697462|2016.10.26|2035.02.10|自行申请|本公司|
|36|高压上装调节切断型密封球阀|实用新型|2008202174101|2009.10.14|2018.11.20|自行申请|本公司|
|37|高压迷宫式防空化套筒阀|实用新型|2008202174116|2009.10.14|2018.11.20|自行申请|本公司|
|38|高压多级降压笼式平衡型角阀|实用新型|2008202174120|2009.10.14|2018.11.20|自行申请|本公司|
|39|三偏心高压金属密封蝶阀|实用新型|2008202174135|2009.10.14|2018.11.20|自行申请|本公司|
|40|小流量V口偏心调节球阀|实用新型|200820217414X|2009.10.14|2018.11.20|自行申请|本公司|
|41|高压差小流量角型控制阀|实用新型|2008202174154|2009.10.14|2018.11.20|自行申请|本公司|
|42|防氧化高压密封填料函组件|实用新型|2009200359358|2010.05.26|2019.03.07|自行申请|本公司|
|43|拧入锻式高压防空化小流量角阀|实用新型|2009200060825|2010.05.26|2019.03.07|自行申请|本公司|
|44|U型弹性密封结构|实用新型|2010202337638|2011.01.12|2020.06.13|自行申请|本公司|
|45|衬套防脱结构|实用新型|2010202337144|2011.05.25|2020.06.13|自行申请|本公司|
|46|蝶阀传动轴的轴端定位结构|实用新型|2010202337430|2011.05.25|2020.06.13|自行申请|本公司|
|47|蝶阀阀板的定位结构|实用新型|2010202332009|2011.01.12|2020.06.13|自行申请|本公司|
|48|阀球顶杆装置|实用新型|2010202332193|2011.01.12|2020.06.13|自行申请|本公司|
|49|防腐蚀微小流量调节阀|实用新型|2010205545261|2011.06.08|2020.10.11|自行申请|本公司|
|50|集成式推杆密封组件|实用新型|2010202332155|2011.01.12|2020.06.13|自行申请|本公司|
|51|具有U形密封环的蝶阀|实用新型|2010202337426|2011.05.25|2020.06.13|自行申请|本公司|
|52|具有波纹管反向承压密封结构的调节阀|实用新型|2010202331701|2011.01.12|2020.06.13|自行申请|本公司|
|53|具有防转结构的大口径套筒阀|实用新型|2010202331824|2011.01.12|2020.06.13|自行申请|本公司|
|54|具有柔性连接阀芯的物料角阀|实用新型|201020554745X|2011.05.25|2020.10.11|自行申请|本公司|
|55|联通式迷宫阀|实用新型|2010205544362|2011.05.25|2020.10.11|自行申请|本公司|
|56|平衡型偏心旋转阀芯|实用新型|201020233745X|2011.05.25|2020.06.13|自行申请|本公司|
|57|实心金属三偏心蝶阀|实用新型|2010205547695|2011.06.08|2020.10.11|自行|本公司|

补充法律意见（四）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||申请||
|58|手自一体式组合执行器|实用新型|2010202337623|2011.01.12|2020.06.13|自行申请|本公司|
|59|双向密封V型调节球阀|实用新型|2010202337411|2011.05.25|2020.06.13|自行申请|本公司|
|60|旋转式球型调节阀|实用新型|2010202337619|2011.05.25|2020.06.13|自行申请|本公司|
|61|一种防气蚀切割的调节阀|实用新型|2010202337125|2011.07.13|2020.06.13|自行申请|本公司|
|62|超低温工况下的深冷蝶阀用金属阀座密封结构|实用新型|201120405685X|2012.07.11|2021.10.22|自行申请|本公司|
|63|角行程阀门的金属波纹管整体式上盖密封结构|实用新型|2011204058412|2012.06.27|2021.10.22|自行申请|本公司|
|64|精确调节流量的气动调节蝶阀|实用新型|201120407509X|2012.07.04|2021.10.22|自行申请|本公司|
|65|可在线维护的蝶阀|实用新型|2011204056845|2012.06.20|2022.10.22|自行申请|本公司|
|66|超大口径物料开关角阀|实用新型|2012206095618|2013.06.12|2022.11.16|自行申请|本公司|
|67|单向密封顶装式调节球阀|实用新型|2012205915535|2013.05.08|2022.11.10|自行申请|本公司|
|68|低负载型切断蝶阀|实用新型|2012206502949|2013.06.12|2022.11.30|自行申请|本公司|
|69|调节阀衬套防脱结构|实用新型|2012206038719|2013.05.08|2022.11.15|自行申请|本公司|
|70|蝶阀噪音衰减装置|实用新型|2012206111269|2013.05.08|2022.11.16|自行申请|本公司|
|71|锻制铝材低温角阀|实用新型|2012206517323|2013.07.24|2022.11.30|自行申请|本公司|
|72|高压顶装式偏心调节球阀|实用新型|2012205901890|2013.05.08|2022.11.10|自行申请|本公司|
|73|高压加氢反应特材调节角阀|实用新型|2012206043702|2013.05.08|2022.11.15|自行申请|本公司|
|74|罐底精小型物料球阀|实用新型|2012205910211|2013.05.08|2022.11.10|自行申请|本公司|
|75|罐底真空取样球阀|实用新型|2012205902573|2013.05.08|2022.11.10|自行申请|本公司|
|76|双膜气动转角式执行机构|实用新型|2012206506418|2013.06.12|2022.11.30|自行申请|本公司|
|77|双向密封弹性密封三偏心密封蝶阀|实用新型|2012205925147|2013.05.08|2022.11.10|自行申请|本公司|
|78|双轴肩曲臂车加工夹具|实用新型|2012206043882|2013.05.08|2022.11.15|自行申请|本公司|
|79|一种波纹管Y型直通夹套气相阀|实用新型|2012205901886|2013.05.08|2022.11.10|自行申请|本公司|
|80|一种导热油伴热夹套角阀|实用新型|2012205915304|2013.05.08|2022.11.10|自行申请|本公司|
|81|一种内置式角阀故障锁定机构|实用新型|2012206038206|2013.05.08|2022.11.15|自行申请|本公司|

补充法律意见（四）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|82|一种适用于不可压缩流体的阵列式流速控制阀门结构|实用新型|2012205909712|2013.05.08|2022.11.10|自行申请|本公司|
|83|一种适用于可压缩流体的阵列式流速控制阀门结构|实用新型|2012205925151|2013.05.08|2022.11.10|自行申请|本公司|
|84|一种先导型双阀芯分程调节阀|实用新型|2012205912202|2013.05.08|2022.11.10|自行申请|本公司|
|85|V型调节球阀T型弹性阀座密封结构|实用新型|2013207797684|2014.08.20|2023.11.30|自行申请|本公司|
|86|锻式高压差降噪V型调节球阀|实用新型|2013207794027|2014.06.04|2023.11.30|自行申请|本公司|
|87|波纹管防扭转新型防转结构|实用新型|2013207389609|2014.07.02|2023.11.20|自行申请|本公司|
|88|薄膜执行机构一体式上下流量限位调整机构|实用新型|2013207371997|2014.06.04|2023.11.20|自行申请|本公司|
|89|弹性C型环双座密封笼式调节阀|实用新型|2013207389172|2014.06.04|2023.11.20|自行申请|本公司|
|90|一种调节阀阀杆新型定位结构|实用新型|2013207389952|2014.08.20|2023.11.20|自行申请|本公司|
|91|阀杆推杆一体式高压柱塞角阀|实用新型|2013207389416|2014.07.02|2023.11.20|自行申请|本公司|
|92|高压差在线更换阀芯式黑水偏心旋转阀|实用新型|2013207396053|2014.07.02|2023.11.20|自行申请|本公司|
|93|高压填料自密封平衡型锻式开关球阀|实用新型|2013207389365|2014.07.02|2023.11.20|自行申请|本公司|
|94|高压微小流量串式调节阀|实用新型|2013207376242|2014.06.04|2023.11.20|自行申请|本公司|
|95|可在线维护对焊式高温高压快速切断蒸汽球阀|实用新型|2013207398326|2014.07.02|2023.11.20|自行申请|本公司|
|96|煤化工专用黑水防结焦耐冲抗振调节角阀|实用新型|2013207389469|2014.07.02|2023.11.20|自行申请|本公司|
|97|钛合金零泄漏金属密封快切球阀|实用新型|2013207389702|2014.07.02|2023.11.20|自行申请|本公司|
|98|外置式多用途消音器|实用新型|2013207398330|2014.06.04|2023.11.20|自行申请|本公司|
|99|斜楔式顶装球阀C型阀座密封结构|实用新型|2013207389914|2014.06.04|2023.11.20|自行申请|本公司|
|100|一种顶装球阀下轴防物料卡塞结构|实用新型|201320740490X|2014.07.02|2023.11.20|自行申请|本公司|
|101|高温高压调节球阀平衡型金属阀座密封结构|实用新型|2013207796179|2014.12.24|2023.11.30|自行申请|本公司|
|102|薄膜转角执行器|外观设计|2012305920755|2013.05.08|2022.11.30|自行申请|本公司|
|103|对夹式双偏心密封调节蝶阀|外观设计|2013305619724|2014.06.04|2023.11.20|自行申请|本公司|
|104|高压套筒调节阀|外观设计|201330562100X|2014.06.04|2023.11.20|自行申请|本公司|

补充法律意见（四）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|105|气动执行机构行程反馈顶杆装置|外观设计|2013305620990|2014.06.04|2023.11.20|自行申请|本公司|
|106|双膜室薄膜转角式执行机构|外观设计|201330562284X|2014.06.04|2023.11.20|自行申请|本公司|
|107|带液压手动调节装置的气动角行程执行机构|外观设计|2013305743967|2014.07.02|2023.11.25|自行申请|本公司|
|108|缓冲型大扭矩弹簧复位执行机构|外观设计|201330574383X|2014.07.02|2023.11.25|自行申请|本公司|
|109|电子互锁电路结构|实用新型|2011204088225|2012.08.15|2021.10.24|自行申请|莱谱尔|
|110|一种相序及过零检测电路结构|实用新型|201120408929X|2012.08.15|2021.10.24|自行申请|莱谱尔|
|111|电动执行机构的力矩检测装置|实用新型|2011204126049|2012.08.15|2021.10.26|自行申请|莱谱尔|
|112|基于基金会现场总线FF H1的电动执行机构电路控制装置|实用新型|2015207899916|2016.04.13|2025.10.12|自行申请|莱谱尔|
|113|基于喷淋阀动作需求的电路控制装置|实用新型|2015207904384|2016.03.16|2025.10.12|自行申请|莱谱尔|
|114|加氢裂化热高分高压调节角阀|实用新型|2015200983987|2015.08.05|2025.02.10|自行申请|本公司|
|115|自动清洗涂布角阀|实用新型|2015200988745|2015.08.05|2025.02.10|自行申请|本公司|
|116|具有自密封及弹性补偿阀座的双向密封刀闸阀|实用新型|2015200965438|2015.08.05|2025.02.10|自行申请|本公司|
|117|低摩擦活塞式执行机构|实用新型|2015200950860|2015.08.05|2025.02.10|自行申请|本公司|
|118|弹簧缓冲式气动执行机构|实用新型|2015200944272|2015.08.05|2025.02.10|自行申请|本公司|
|119|叶片导向型高压串式阀芯结构|实用新型|201520095088X|2015.08.05|2025.02.10|自行申请|本公司|
|120|外展柱塞式小流量调节角阀|实用新型|2015200967791|2015.08.05|2025.02.10|自行申请|本公司|
|121|采用偏心轮离合装置的外挂式手轮机构|实用新型|2015200963930|2015.08.05|2025.02.10|自行申请|本公司|
|122|分体式阀座自调节密封三偏心蝶阀|实用新型|2015200967787|2015.08.05|2025.02.10|自行申请|本公司|
|123|延迟焦化渣油隔断球阀|实用新型|2015200966178|2015.08.05|2025.02.10|自行申请|本公司|
|124|全流道衬管偏心旋转阀|实用新型|2015200950894|2015.08.05|2025.02.10|自行申请|本公司|
|125|随动式长行程手轮机构|实用新型|2015200958275|2015.08.05|2025.02.10|自行申请|本公司|
|126|四偏心双向密封蝶阀|实用新型|201520095828X|2015.08.05|2025.02.10|自行申请|本公司|
|127|外置式密封蝶阀分流器装置|实用新型|2015200958294|2015.08.05|2025.02.10|自行申请|本公司|
|128|防火式三偏心密封蝶阀|实用新型|2015200963324|2015.08.05|2025.02.10|自行申请|本公司|

补充法律意见（四）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|129|三片式L型三通切断隔离球阀|实用新型|2015200967876|2015.08.05|2025.02.10|自行申请|本公司|
|130|迷宫式多级降压防气蚀调节球阀|实用新型|2015200944997|2015.08.05|2025.02.10|自行申请|本公司|
|131|高压差微小流量阀芯结构|实用新型|2015200984104|2015.08.05|2025.02.10|自行申请|本公司|
|132|一种耐冲刷偏心球阀的阀球锥面锁紧结构|实用新型|2015200983722|2015.09.02|2025.02.10|自行申请|本公司|
|133|套筒阀双向平衡密封环组件|实用新型|2015200966074|2015.09.02|2025.02.10|自行申请|本公司|
|134|防浆料结晶型阀座密封结构|实用新型|2015200965847|2015.09.23|2025.02.10|自行申请|本公司|
|135|高压调节球阀压力平衡式金属阀座密封结构|实用新型|2015200965673|2015.09.23|2025.02.10|自行申请|本公司|
|136|自适应式外置调心轴承支承组件|实用新型|2015200967861|2015.09.23|2025.02.10|自行申请|本公司|
|137|带导流槽及预热孔型三段控制柱塞阀|实用新型|201520098875X|2015.09.23|2025.02.10|自行申请|本公司|
|138|波纹管粉煤流量调节给料控制阀|实用新型|2016201017771|2016.08.24|2026.02.01|自行申请|本公司|
|139|增能型弹性密封阀座结构及应用其的双偏心蝶阀|实用新型|2016200973072|2016.08.24|2026.02.01|自行申请|本公司|
|140|催化重整工艺用调节球阀|实用新型|2016201023700|2016.08.24|2026.02.01|自行申请|本公司|
|141|大容量套筒调节阀|实用新型|2016201017767|2016.08.24|2026.02.01|自行申请|本公司|
|142|固定球阀弹性补偿型软密封阀座结构|实用新型|2016201009385|2016.08.24|2026.02.01|自行申请|本公司|
|143|固定球阀的弹性密封阀座结构|实用新型|2016201026319|2016.08.24|2026.02.01|自行申请|本公司|
|144|固定球阀动载密封型双阀座结构|实用新型|2016201003016|2016.08.24|2026.02.01|自行申请|本公司|
|145|固定球阀记忆合金密封阀座结构|实用新型|2016201028282|2016.08.24|2026.02.01|自行申请|本公司|
|146|横式防积料型管线取样放料柱塞角阀|实用新型|2016200999195|2016.08.24|2026.02.01|自行申请|本公司|
|147|记忆合金密封阀座结构及应用其的双偏心蝶阀|实用新型|2016201024065|2016.08.24|2026.02.01|自行申请|本公司|
|148|金属催化剂专用高耐磨切断角阀|实用新型|2016201006476|2016.08.24|2026.02.01|自行申请|本公司|
|149|全金属夹层密封环及应用其的阀板装置|实用新型|2016201009366|2016.08.24|2026.02.01|自行申请|本公司|
|150|套筒阀弹性补偿密封内件结构|实用新型|201620101530X|2016.08.24|2026.02.01|自行申请|本公司|
|151|套筒阀双向金属密封平衡型内件结构|实用新型|2016200999180|2016.08.24|2026.02.01|自行申请|本公司|
|152|一种角行程气缸防冲击缓冲机构|实用新型|2016201023128|2016.08.24|2026.02.01|自行申请|本公司|

补充法律意见（四）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|153|控制阀回路测试装置|实用新型|2016205181173|2016.11.30|2026.05.31|自行申请|莱谱尔|
|154|基金会现场总线型阀门电动装置控制器|实用新型|2016205185776|2016.11.30|2026.05.31|自行申请|莱谱尔|
|155|掉电可自恢复的阀门电动装置|实用新型|2016205185808|2016.12.07|2026.05.31|自行申请|莱谱尔|
|156|分体式电动执行机构控制箱|实用新型|2016205184519|2016.12.07|2026.05.31|自行申请|莱谱尔|
|157|可移动式电动执行机构控制箱|外观设计|2016301214436|2016.09.14|2026.04.13|自行申请|莱谱尔|

根据发行人的说明并经本所律师核查，上述专利技术均与发行人主营的智能控制阀及其配件研发、生产及检维修业务相关，具有较强的实用性；上述专利技术整体为发行人开展智能控制阀及其配件的研发、生产和销售以及检维修服务的主营业务提供了知识产权保护和有力的技术保障。根据国家知识产权局出具的《证明》、该局网站查询结果以及发行人提供的资料，截至 2017年 2月 24日，发行人所拥有的上述专利均处于专利权维持状态，不存在权属纠纷。
（二）发行人目前所拥有的其他专利（包括共有专利）、非专利技术和商标是否存在权属纠纷，是否属于职务发明
经核查，发行人除拥有上述披露的157项专利外，不存在其他专利（包括共有专利）、非专利技术。根据上述专利发明人的声明和承诺及发行人的说明，上述专利均系发明人在发行人处任职期间内，在执行发行人安排的工作任务中利用发行人的条件（包括资金、设备、零部件、原材料或者不向外公开的技术资料等）完成的发明创造，不属于发明人在其他单位的职务发明。上述专利不存在属于其他单位职务发明的情形，上述专利的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
截至 2016年 12月 31日，发行人拥有 1项商标，该项商标的取得时间、取得方式和注册商标专用期限等情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|类别|注册商标专用期限|取得时间|取得方式|
|1||3736264|第7类|2016.01.06-2026.01.06|2016.01.06|自行申请|

经核查，根据国家商标总局出具的《证明》、该局网站查询结果以及发行人提供的资料，截至 2017年 2月 24日，发行人所拥有的上述商标为自行申请取得，不存在权属纠纷。
综上，本所律师认为，截至2017年2月24日，发行人合法拥有上述专利、
补充法律意见（四）商标，不存在权属纠纷。
七、招股书披露，发行人拥有多项专业资质和证书，其中部分已经过有效期。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：请保荐机构和发行人律师核查并补充披露发行人相关业务许可资质的具体内容、有效期、取得方式及其对发行人生产经营的具体影响和重要程度，并就发行人维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍发表明确意见，并详细说明理由。（《反馈意见》二、信息披露问题16）
回复：
（一）发行人通过相关业务许可资质的具体内容、有效期、取得方式及其对发行人生产经营的具体影响和重要程度
经本所律师核查并获取发行人相关资质证书，查阅相关法律法规或规范性文件等并与发行人实际情况对照，走访相关资质的主管部门或取得其出具的合法合规证明，问询发行人相关人员。截至 2016年 12月 31日，发行人拥有生产经营所需的各项资质具体情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||||取得||对发行人|
||||资质证书||资质内容||证书编号||发证单位||颁发日期||有效期|||||
||号||||||||||||||方式||的影响|
|1||特种设备制造许可证（压力管道元件）||压力管道阀门||TS2710U13-2020||国家质量监督检验检疫总局||2016.01.21||2020.01.18||自 行申请||进行压力管道阀门生产的条件||
|2||特种设备型式试验证书（压力管道元件）||闸阀||TSX71002520141052||国家泵阀产品质量监督检验中心、合肥通用机电产品检测院有限公司||2014.01.28||-||自 行申请||取得《特种设备制造许可证（压力管道元件）》的条件||
|3||特种设备型式试验证书（压力管道元件）||蝶 阀 （ 适 用 温 度-29-525摄氏度）||TSX71002520141519||国家泵阀产品质量监督检验中心、合肥通用机电产品检测院有限公司||2014.12.11||-||自 行申请||取得《特种设备制造许可证（压力管道元件）》的条件||
|4||特种设备型式试验证书（压力管道元件）||蝶 阀 （ 适 用 温 度-196-200摄氏度）||TSX71002520141055||国家泵阀产品质量监督检验中心、合肥通用机电产品检测院有限公司||2014.01.28||-||自 行申请||取得《特种设备制造许可证（压力管道元件）》的条件||
|5||特种设备型式试验证书（压力管道元件）||电动调节阀||TSX71002520111387||国家泵阀产品质量监督检验中心、合肥通用机电产品检测院有限公司||2011.11.8||-||自 行申请||取得《特种设备制造许可证（压力管道元件）》的条件||
|6||特种设备型式试验证书（压力管道元件）||气动调节阀||TSX71002520141056||国家泵阀产品质量监督检验中心、合肥通用机电产品检测院有限公司||2014.1.28||-||自 行申请||取得《特种设备制造许可证（压力管道元件）》的条件||

补充法律意见（四）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|特种设备型式试验证书（压力管道元件）|球阀：公称压力小于等于 PN25.0MPa、公称 尺 寸 小 于 等 于DN400mm|TSX71002520111419|国家泵阀产品质量监督检验中心、合肥通用机电产品检测院有限公司|2011.11.25|-|自 行申请|取得《特种设备制造许可证（压力管道元件）》的条件|
|8|特种设备型式试验证书（压力管道元件）|球阀：公称压力小于等于PN5.0MPa、公称尺寸 DN32-DN400、适用温度-196-200 摄氏度|TSX71002520141054|国家泵阀产品质量监督检验中心、合肥通用机电产品检测院有限公司|2014.01.28|-|自 行申请|取得《特种设备制造许可证（压力管道元件）》的条件|
|9|道路运输经营许可证|普通货运|320292302398|无锡市交通管理局新区运输管理处|2014.09.12|2018.03.03|自 行申请|从事道路运输经营活动的条件|
|10|安全生产标准化证书（安全生产标准化三级企业-机械）|-|AQB320283苏201600078|无锡市安全生产监督管理局|2016.11.22|2019.11|自 行申请|进行生产的必备条件|
|11|石油化工检维修资质证书|PN6.4及以上控制阀检维修|JX000309201503041903|中国特种设备检测研究院|2015.03.04|2019.03.04|自 行申请|在石油化工装置进行控制阀检维修工作的条件|

经本所律师核查，发行人原有《安全生产标准化证书》已通过资格续审，已获取续期后的《安全生产标准化证书》。综上，本所律师认为，发行人生产经营相关产品或业务已经过相应有权部门的审查或批准，已经取得了生产经营所需的全部资质，且均在有效期内。
（二）发行人维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍发表明确意见
经核查，发行人满足取得和持续享有重要资质要求的各项条件，具体如下：1、特种设备制造许可证
（1）相关管理规定
按照《中华人民共和国特种设备安全法》、《特种设备安全监察条例》、《安全阀安全技术监察规程》、《TSGD2001-2006压力管道元件制造许可规则》，《特种设备制造许可证》取得的条件和程序如下：
①取得特种设备制造许可证，应当具备下列基本条件和要求：
a.制造单位应当具有法定资格，取得所在地政府部门合法注册。同一制造单位在同一城市（指设区的市，下同）有多处产品制造地址时，可以提出一份申
请；同一制造单位的多处产品制造地不在同一城市时，应当分别提出申请。
b.制造单位应当按照安全技术规范和相应标准制造产品。如果采用企业标
补充法律意见（四）准或者国外标准，标准的安全技术要求应当经相应的技术机构(标准化技术委员会或者型式试验机构)审查通过。
c.制造单位应当保证产品安全性能符合有关压力管道安全技术规范的要求。首次取证和增项(升级)的制造单位，应当通过试制的产品证明其具备制造符合要求的压力管道元件产品的能力。对于安全技术规范要求进行型式试验的产品，应当经型式试验合格。
d.制造单位应当具备制造符合要求的压力管道元件产品的能力，其人员、生产条件和检测手段等资源条件应当符合以下基本要求：
a)有适应制造需要的专业技术人员、检验人员和技术工人；
b)有许可制造产品需要的生产条件，包括厂房场地、原材料和产品存放保管场地、制造管理的办公条件、生产设备、工艺装备等；
c)有适应产品制造需要，并且能满足产品质量要求的检测手段，包括检测仪器、理化检验设备、无损检测设备、计量器具，有与产品出厂检验项目相适应的试验条件；
d)具备产品的主要生产工序和完成最终检验工作的能力。
②取得特种设备制造许可证的程序及要求：
a.压力管道元件制造许可程序包括申请、受理、产品试制、型式试验、鉴定评审、审批、发证。
b.制造单位向负责受理的机关提出制造许可申请并且提交以下申请资料： a)特种设备制造许可申请表（一式四份，并提交电子文本）；
b)企业概况说明；
c)依法在当地政府注册或登记的文件（复印件）；
d)组织机构代码证（复印件）；
e)企业已获得的认证或者其他资质证书（复印件）；
f)压力管道元件产品样本或者产品简介；
补充法律意见（四） g)质量管理手册；
h)其他需要补充的证明材料。
（2）发行人满足维持或再次取得《特种设备制造许可证》的各项条件
①取得特种设备制造许可证，申请换证时按照初次申请时规定的资料提交外，还应当提供以下资料：
a.制造许可有效期内制造产品的汇总表；
b.产品质量事故处理情况；
c.原《特种设备制造许可证》复印件。
②换证时，对原许可证有效期内的许可项目无相应产品制造业绩时，应当重新试制产品进行型式试验。
③换证评审除包括申请时规定的内容外，还应当包括以下内容：
a.是否存在超出许可范围进行制造的行为；
b.产品安全性能接受监督检验的情况：
c.有关法律、法规、规章、安全技术规范、标准的执行情况；
d.质量管理体系运行情况；
e.与许可产品有关的重大质量事故、用户反馈意见的处理情况；
f.许可项目产品的生产数量情况。
经与上述规定比照并结合发行人声明，本所律师认为，截至2017年2月24日，发行人满足《特种设备制造许可证》（压力管道元件）的取得条件，且不存在相关法律法规所规定的许可证被吊销、注销、撤销、无效等情形，满足维持该许可证的各项条件。
2、特种设备型式试验证书
（1）相关管理规定
补充法律意见（四）按照《中华人民共和国特种设备安全法》、《特种设备安全监察条例》、《安全阀安全技术监察规程》、《TSG D2001-2006压力管道元件制造许可规则》、《TSG D7002-2006压力管道元件型式试验规则》的规定，《特种设备型式试验证书》取得的条件和程序如下：
安全阀型式试验程序包括约请与受理、设计审查、抽样、检验与试验、出具型式试验报告和型式试验证书。
压力管道元件的制造单位向型式试验机构申请型式试验时，应当提供下列资料：
a.制造单位名称和地址；
b.申请型式试验产品的名称、规格范围、产品技术参数以及所采用的标准；
c.未向任何其他型式试验机构提出过相同申请的书面申请；
d.型式试验需要的设计文件等其他资料。
（2）发行人满足维持或再次取得《特种设备型式试验证书》的条件、程序和过程与初次申请时一致。
经与上述规定比照，并结合发行人已取得的《特种设备型式试验证书》和出具的说明，本所律师认为，截至2017年2月24日，发行人满足《特种设备型式试验证书》的取得条件，且不存在相关法律法规所规定的许可证被吊销、注销、撤销、无效等情形，满足维持该许可证的各项条件。
3、道路运输经营许可证
（1）相关管理规定
根据《中华人民共和国道路运输条例》有关规定，道路运输经营，必须依法注册登记，《道路运输经营许可证》取得的条件和程序如下：
①申请《道路运输经营许可证》从事货运经营的，应当具备下列条件:
a.有与其经营业务相适应并经检测合格的车辆；
b.有符合该条例第二十三条规定条件的驾驶人员；
补充法律意见（四） c.有健全的安全生产管理制度。
d.申请《道路运输经营许可证》从事货运经营的，从事货运经营的驾驶人员，应当符合下列条件：
a) 取得相应的机动车驾驶证；
b) 年龄不超过60周岁；
c) 经设区的市级道路运输管理机构对有关货运法律法规、机动车维修和货物装载保管基本知识考试合格。
②申请《道路运输经营许可证》从事货运经营的，应当依法向工商行政管理机关办理有关登记手续后，按照下列规定程序办理：
a.从事危险货物运输经营以外的货运经营的，向县级道路运输管理机构提出申请；
b.从事危险货物运输经营的，向设区的市级道路运输管理机构提出申请；
c.依照前款规定收到申请的道路运输管理机构，应当自受理申请之日起 20日内审查完毕，作出许可或者不予许可的决定。予以许可的，向申请人颁发道路运输经营许可证，并向申请人投入运输的车辆配发车辆营运证；不予许可的，应当书面通知申请人并说明理由；
d.货运经营者应当持道路运输经营许可证依法向工商行政管理机关办理有关登记手续。
（2）发行人满足维持或再次取得《道路运输经营许可证》的条件，再次与初次申请时程序一致。
经与上述规定比照并结合发行人声明和已取得的《道路运输经营许可证》的情况和发行人出具的说明，本所律师认为，发行人满足维持《道路运输经营许可证》的各项条件。
4、安全生产标准化证书
（1）相关管理规定
根据《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》的有关规定，《安全
补充法律意见（四）生产标准化证书》的取得条件和程序如下：
①申请《安全生产标准化证书》的应当具备下列条件：
a.设立有安全生产行政许可的，已依法取得国家规定的相应安全生产行政许可。
b.申请评审之日的前1年内，无生产安全死亡事故。
②期满后可直接换发安全生产标准化证书的条件：
a.按照规定每年提交自评报告并在企业内部公示；
b.建立并运行安全生产隐患排查治理体系。一级企业应达到一类水平，二级企业应达到二类及以上水平，三级企业应达到三类及以上水平，实施自查自改自报；
c.未发生生产安全死亡事故；
d.安全监管部门在周期性安全生产标准化检查工作中，未发现企业安全管理存在突出问题或者重大隐患；
e.未改建、扩建或者迁移生产经营、储存场所，未扩大生产经营许可范围。
经与上述规定比照，并结合发行人声明、无锡新区安监局出具的守法证明以及发行人取得的《安全生产标准化证书》（安全标准化三级企业），本所律师认为，发行人满足《安全生产标准化证书》（安全标准化三级企业）取得条件，满足维持《安全生产标准化证书》的各项条件。
5、石油化工检维修资质证书
（1）相关管理规定
根据《石油化工检维修资质评审条件》（JX0003-2011）中的有关规定，发行人持有的《石油化工检维修资质证书》的取得条件如下：
①通用条件：
a.近 5年一直在石油、化工行业从事与所申请资质范围相对应的检维修工作；
补充法律意见（四） b.能够独立完成检维修施工技术方案编制及实施。
②人员和工机具配备符合以下原则：
a.配备项目经理、专职HSE管理人员、相关专业技术人员以及专业施工人员，且满足相应专项资质的基本要求；
b.项目经理要求具有 5年以上从事工程管理工作经验且具有中级以上（含中级）技术职称；
c. HSE管理人具有 3年以上 HSE管理工作经验，能够辨识施工现场 HSE风险并能提出合理的整改方案；
d.技术人员应掌握相关技术规范、标准和制度、规定的要求，且不得在其他企业兼职。至少有4名及以上人员具有大学及以上学历；其中，控制阀检维修I级资质单位至少应有机械专业高级工程师1名。
e.作业人员应经过岗位培训，具备相应资格。仪表工需取得石油化工行业仪表维修工技能鉴定等级证，从事可燃、有毒气体报警检维修的仪表工还应接受可燃、有毒气体报警检维修专项培训并取得相应证书；焊工、架子工、电工、起重工均应具有政府授权部门核发的特种作业资质；
f.作业人员配备有相应的安全防护装备；
g.工机具齐全、完好，且与所申请的项目相适应；仪器在检定、校准有效期内，规格、准确度满足使用要求。
③业绩要求：
累计承担过5套及以上装置控制阀检维修工作，且在近3年内承担过3套及以上装置控制阀的检维修工作。
经与上述规定比照，并结合发行人声明和已取得的《石油化工检维修资质证书》（PN6.4及以上控制阀检维修），本所律师认为，截至2017年2月24日，发行人满足维持《石油化工检维修资质证书》（PN6.4及以上控制阀检维修）的各项条件。
综上，本所律师认为，发行人已经取得了生产经营所需的全部资质，且均在有效期内；当前发行人满足持续享有上述资质要求的各项条件，维持或再次取得
补充法律意见（四）相关重要资质不存在法律风险或障碍。
八、请保荐机构和发行人律师结合发行人子公司违规新建用房，并受到行政处罚的情形补充核查并披露：（1）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定；（2）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见；（3）发行人子公司违规新建用房是否属于重大违法违规，是否已有有权部门认定。
（《反馈意见》二、信息披露问题17）
回复：
（一）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定
1、发行人及其子公司土地使用权情况
经核查发行人及其子公司的土地使用权证书、土地使用权出让手续、土地出让合同、土地出让金缴纳凭证等资料，截至 2016年 12月 31日，发行人及其子公司拥有的各宗土地使用权的取得时间、取得方式及各取得方式的履行程序如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||权||土地使用||||面||使用||取得|||||
||序||||||坐落||||||||取得|||
||||利||权证||||积/||权类||方式||||履行程序|
||号||||||位置||||||||时间|||
||||人||编号||||㎡||型|||||||
|1||发行人||锡新国用（2013）第119号||无 锡新 区南 站经 济发 展园 A区 18号||4,526.7||出让||原始取得||2003.08.15||2003年6月23日，发行人与无锡市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》（锡国土资出合（2003）第223号），并交纳土地出让金后，取得该宗土地使用权；2003年8月15日办理取得《国有土地使用权证》；2013年4月16日换发了新证。||
|2||发行人||锡新国用（2013）第120号||无 锡市 江海 东路1899-42号||5,274.0||出让||继受取得||2013.04.15||2004年11月18日，发行人与该土地使用权原权利人无锡市南站私营经济园发展有限责任公司签订《房屋产权使用转让协议书》，受让该宗土地使用权及地上相应房产。||
|3||发||锡新国用||新 区||13,5||出让||原始||2013.||2013年3月8日，发行人通过||

补充法律意见（四）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||行人|（2013）第1104号|群 兴路 以南 、新 锦路 以东|81.4||取得|05.22|公开挂牌拍卖取得《挂牌出让成交确认书》；2013年3月22日发行人与无锡市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（3202032013CR0019），并交纳土地出让金后，取得该宗土地使用权。|
|4|发行人|锡新国用（2014）第1208号|无 锡市 新区 梅村 街道 工业 集中 区A-60-1-2地块|32,666.7|出让|原始取得|2014.08.14|2009年5月11日，该块土地通过挂牌方式公开出让，由发行人原子公司斯玛特竞得；2009年5月21日，发行人原子公司斯玛特与无锡市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（3202032009CR0034），并交纳土地出让金后，取得该宗土地使用权；2013年12月，发行人吸收合并斯玛特，发行人取得该宗土地使用权。|
|5|江苏智能|海 国 用（2012）第420135号|南 通市 海门 港大 荣路南 、长 治路西|53,333.0|出让|原始取得|2012.02.09|2011年12月20日，该块土地通过挂牌方式公开出让，由发行人子公司江苏智能竞得；2012 年 1 月 10 日，江苏智能与海门市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（3206842012CR0006），并交纳土地出让金后，取得该宗土地使用权。|
|6|发行人|渝（2016）长寿区不动产权第000148677号|长 寿区 江南 街道 江南 中路438号 3幢26-9|774.9|出让/共有|继受取得|2016.03.15|2015 年 12 月 3 日，发行人与重庆钢铁集团朵力房地产股份有限公司签订《重庆市商品房买 卖 合 同 》（CQ-206-00013614），购买取得成套住宅及相应共有城镇建设用地使用权。|
|7|发行人|渝（2016）长寿区不动产权第000148722号|长 寿区 江南 街道 江南 中路438号 3幢26-8|774.9|出让/共有|继受取得|2016.03.15|2015 年 12 月 3 日，发行人与重庆钢铁集团朵力房地产股份有限公司签订《重庆市商品房买 卖 合 同 》（CQ-206-00013615），购买取得成套住宅及相应共有城镇建设用地使用权。|
|8|发|渝（2016）|长 寿|774.9|出让/|继受|2016.03.15|2015 年 12 月 3 日，发行人与|

补充法律意见（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行人|长寿区不动产权第000148733号|区 江南 街道 江南 中路438号 3幢26-4|共有|取得|重庆钢铁集团朵力房地产股份有限公司签订《重庆市商品房买 卖 合 同 》（CQ-206-00013616），购买取得成套住宅及相应共有城镇建设用地使用权。|

2、发行人及其子公司房屋情况
经核查发行人及其子公司的房屋所有权证书、施工合同、规划许可证、施工许可证、竣工验收、环评备案或购房合同、价款支付凭证等资料，发行人及其子公司各房产的具体情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||登||||||||||||||
||||记|房屋所有权证编号||||建筑|||||||||
||序|||||||||取得||规 划||发证|||
||||权|||坐落位置||面积||||||||履行程序|
||号|||||||||方式||用途||时间|||
||||利|||||（㎡）|||||||||
||||人||||||||||||||
|1||发行人||锡房权证字第XQ1000692352-1号|无锡市南站经济发展园A区18号||2,085.81||原始取得||工交仓储||2004.08.04||2004年6月3日取得《建设工程规划许可证》（锡新规建许：（2004）第128号）；2004 年 7 月 12 日取得《验收合格证》（锡新规建政字（2004）第104号）；2004年8月4日办理取得《房屋所有权证》。2013年3月19日换发了新证。||
|2||发行人||锡房权证字第XQ1000692352-2号|无锡市南站经济发展园A区18号||738.99||原始取得||工交仓储||2004.08.04||同上||
|3||发行人||锡房权证字第XQ1000692370号|无锡市南丰配套园A区42号||4,035.18||继受取得||工交仓储||2013.03.19||2004年11月18日，发行人与该土地使用权原权利人无锡市南站私营经济园发展有限责任公司签订《房屋产权使用转让协议书》，受让该地土地使用权及地上相应房产。||
|4||发行人||锡房权证字第XQ100087166|无锡市锡达路 258号||20,297.30||继受取得||工交仓储||2014.07.10||2011 年 8 月 11 日取得《建设工程规划许可 证 》 （ 建 字 第||

补充法律意见（四）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||4-1号||||||3202012010X0234号）；2012年6月竣工验收备案。2013年12月，发行人吸收合并斯玛特，发行人取得该房屋所有权。|
|5|发行人|锡房权证字第XQ1000871664-2号|无锡市锡达路 258号|5,966.15|继受取得|工交仓储|2014.07.10|同上|
|6|发行人|渝（2016）长寿区不动产权 第000148677号|长寿区江南街道江南 中 路438 号 3幢26-9|59.85|继受取得|成套住宅|2016.03.15|2015 年 12 月 3 日，发行人与重庆钢铁集团朵力房地产股份有限公司签订《重庆市商品房买卖合同》（ CQ-206-00013614），购买取得该等成套住宅。|
|7|发行人|渝（2016）长寿区不动产权 第000148722号|长寿区江南街道江南 中 路438 号 3幢26-8|59.85|继受取得|成套住宅|2016.03.15|2015 年 12 月 3 日，发行人与重庆钢铁集团朵力房地产股份有限公司签订《重庆市商品房买卖合同》（ CQ-206-00013615），购买取得该等成套住宅。|
|8|发行人|渝（2016）长寿区不动产权 第000148733号|长寿区江南街道江南 中 路438 号 3幢26-4|59.85|继受取得|成套住宅|2016.03.15|2015 年 12 月 3 日，发行人与重庆钢铁集团朵力房地产股份有限公司签订《重庆市商品房买卖合同》（ CQ-206-00013616），购买取得该等成套住宅。|

经本所律师核查，上述发行人及其子公司所拥有的各宗土地使用权系通过受让国有建设用地取得或通过购买继受取得，不涉及任何集体建设用地的使用。对于受让取得的土地使用权，发行人均与国有土地行政主管部门签订了《国有建设用地使用权出让合同》，已足额缴纳土地出让金，并按合同约定的用途使用土地；
对于通过购买继受取得的土地使用权，发行人已足额缴纳相应合同对价，购买合同履行无其他纠纷。
综上，本所律师认为，发行人的土地使用权和房产的取得方式、取得程序均符合土地管理法等法律法规的规定，土地使用权不存在集体建设用地情况，发行
人及其子公司拥有的土地使用权和房产的权属清晰，不存在权属纠纷。
补充法律意见（四）（二）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见
经核查，发行人在上述序号1、4项土地使用权证所属土地上已建房产，具体为：锡房权证字第 XQ1000692352-1号、锡房权证字第 XQ1000692352-2号、锡房权证字第 XQ1000871664-1号、锡房权证字第 XQ1000871664-2号房屋，并已取得房屋产权证书；发行人拟将上述序号为3、5项土地使用权作为募集资金投资项目用地，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||对应募集资金投资项目名称||对应土地使用权证|
|1||年产1万套高性能智能控制阀项目||海国用（2012）第420135号||
|2||科技中心项目||锡新国用（2013）第1104号||

综上，本所律师认为，发行人及其子公司取得的土地使用权性质均系国有出让土地，不涉及任何集体建设用地的使用。截至2017年2月24日，发行人及其子公司对各土地的实际使情况、取得方式、取得程序、登记手续等，均符合《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关法律法规及规范性文件的规定。
（三）发行人子公司违规新建用房是否属于重大违法违规，是否已有有权部门认定
经核查，发行人原子公司斯玛特于2012年11月在无锡市锡达路厂区内建设一幢一层钢结构仓储用房，建筑面积约935平方米。斯玛特于开工前未办理建设工程规划许可手续，后于2013年4月12日补办取得了无锡市人民政府新区管理委员会核发的“建字第3202012013X0069号”《建设工程规划许可证》。
就发行人原子公司斯玛特未取得建设工程规划许可证建设事宜，2013年 3月 15日，无锡市人民政府新区管理委员会规划建设环保局出具认定意见，认为斯玛特该接建的仓储用房为“可采取措施消除影响类”。2013年 4月 3日，无锡市城市管理行政执法局依据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，对斯玛特未取得建设工程规划许可证建设的行为，作出 37,308元罚款的行政处罚决定，同时要求斯玛特按照规定程序申请规划许可。
经核查，针对该行政处罚，斯玛特已经缴纳了罚款，并积极申请补办规划许
可，后于2013年4月12日取得了无锡市人民政府新区管理委员会核发的《建设
补充法律意见（四）工程规划许可证》（建字第 3202012013X0069号），该委员会认定斯玛特此处建设工程符合城乡规划要求。
无锡市城市管理行政执法局已于 2016年 12月 26日出具文件，证明该建设事项可不作为重大规划违法行为，并证明发行人及其子公司自 2012年 1月 1日以来不存在违反城乡规划及房屋建设管理法律、法规的重大违法违规情况。
综上，本所律师认为，斯玛特违规建设事项由无锡市人民政府新区管理委员会规划建设环保局认定属于“可采取措施消除影响类”，且已取得《建设工程规划许可证》，当地主管部门也认定该建设事项不属于涉及经营活动的重大违法违规行为，因而发行人子公司违规新建用房的行为不属于《首发管理办法》第十八条所述发行人受行政处罚且情节严重情形，不构成本次发行上市的实质性障碍。
九、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人劳务用工是否符合《劳动法》等相关法律法规规定，是否符合行业惯例；发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；发行人是否存在劳务派遣情形；发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定。（《反馈意见》二、信息披露问题19）
回复：
（一）发行人劳务用工是否符合《劳动法》等相关法律法规规定，是否符合行业惯例
经核查，发行人按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的要求，与公司全体员工签订了《劳动合同》，该等劳动合同中约定了劳动合同期限、工作内容、劳动保护和劳动条件、劳动报酬、劳动纪律、劳动合同终止的条件、违反劳动合同的责任等主要条款。
本所律师认为，发行人与全体员工均签订了劳动合同，劳动合同的条款完备，符合《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的要求，劳动合同合法有效，且符合行业惯例。
（二）发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致
1、发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动
补充法律意见（四）经核查，截至报告期内每一年度末，发行人员工人数分别为：2014年12月员工总数为344人，2015年12月员工总数为347人，2016年员工总数为334人，发行人员工的变动情况如下：
|||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||年龄结构||||||||学历结构||||||岗位结构|||||||||
||||期||期||||||||||||||||||||||||薪酬|
||||||||||||||||||||高|||||||||||
||||初||末||30||30||41||51||本||||||生||技||销||行政||情况（每|
||年份||||||||||||||||||中|||||||||||
||||人||人||岁||至||至||岁||科||大||||产||术||售||及其||人月均|
||||||||||||||||||||及|||||||||||
||||数||数||以||40||50||以||以||专||||人||人||人||他||元）|
||||||||||||||||||||以|||||||||||
||||||||内||岁||岁||上||上||||||员||员||员||人员|||
||||||||||||||||||||下|||||||||||
|2014年||336||344||162||110||58||14||88||92||164||159||43||34||108||7,695.75||
|2015年||344||347||146||128||55||18||100||91||156||138||46||25||138||9,676.76||
|2016年||347||334||131||129||53||21||108||92||134||123||44||32||135||9,310.54||

2、该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致
经核查，发行人报告期内，随着生产自动化程度的逐步提高，以及一线员工的正常流动因素，生产人员呈现减少趋势；同时，随着公司业务发展情况，需要进行持续的工艺技术改进，高学历人员有所增加，员工人数及结构的变动与发行人的生产经营需求与发展相匹配。公司报告期内销售人员保持稳定，收入业绩基本保持稳定，员工的平均薪酬收入也因销售人员激励措施变动、员工的正常流动等因素相应变动。
本所律师认为，报告期内，发行人的员工变动情况与发行人业务发展及业绩的变动趋势一致。
（三）发行人是否存在劳务派遣情形
经核查，截至2017年2月24日，发行人不存在劳务派遣情形。
（四）发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定
1、发行人“五险一金”的缴纳情况
经核查，报告期内，发行人按照城镇居民员工和农村居民员工及员工个人的要求等实际情况，根据不同情况分别为职工缴纳五险一金或给员工报销其缴纳的
新农村养老保险和医疗保险费用。五险一金缴纳的具体情况如下：
（1）2014年度五险一金缴纳情况
补充法律意见（四）
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||住房公积金|
||年份||总人数||养老保险||医疗保险||失业保险||生育保险||工伤保险||
|2014年||344||338||338||338||338||338||335|
|未缴纳原因||||退休返聘人员5人；参加农村养老保险1人||||||||||退休返聘人员5人；不愿缴纳2人；刚入职 员 工 2人|

（2）2015年度五险一金缴纳情况
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||住房公积金|
||年份||总人数||养老保险||医疗保险||失业保险||生育保险||工伤保险||
|2015年||347||347||347||347||347||347||347|
|未缴纳原因||||-||-||-||-||-||-|

（3）2016年度五险一金缴纳情况
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||住房公积金|
||年份||总人数||养老保险||医疗保险||失业保险||生育保险||工伤保险||
|2016年||334||327||327||327||327||327||327|
|未缴纳原因||||3人为退休返聘，1人刚入职，3人为入职当月又辞职|||||||||||

2、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定
经核查，发行人报告期内已经按照相关规定为全体员工（除退休返聘等合理原因外）办理了“五险一金”缴纳申报手续，发行人“五险一金”缴纳已覆盖全体员工。
根据无锡市人力资源和社会保障局发布的《关于公布 2016年度社会保险有关基数的通知》（锡人社发〔2016〕172号）：“二、从2016年8月1日起，参保人员（不含个体工商户及其雇工、灵活就业人员）社会保险月缴费基数的上限为16800元，下限为2678元。上限按年度内累计月平均计算。三、从2016年8月 1日起，市区个体工商户及其雇工、灵活就业人员月缴费基数一档为 2678元、二档为 3375元、三档为 3832元、四档为 4273元、五档为 4832元、六档 5149元、七档 16800元。”经核查，截至 2017年 2月 24日，发行人为员工缴纳社保的月缴费基数符合该文件规定。
根据无锡市住房公积金管理中心、无锡市住房和城乡建设局、无锡市财政局、
无锡市人力资源和社会保障局联合下发的《关于调整住房公积金及新职工住房补
补充法律意见（四）贴缴存基数等有关问题的通知》（锡房金联【2016】2号）规定：“二、市区二〇一六年七月一日起，职工住房公积金及新职工住房补贴的月缴存基数最高限额调整为 18,000元。职工住房公积金及新职工住房补贴的缴存基数最低限额按上年度人力资源和社会保障部门公布的最低工资标准确定。”根据无锡市住房公积金管理中心发布的《2016年度住房公积金及新职工住房补贴缴存基数调整政策解读》（政府信息公开索引号：466304583/2016-00032），“2、缴存基数的上下限根据无锡市统计局公布的《无锡市 2015年度城镇单位平均工资》认定，按照缴存基数上限不超过城市统计部门公布的上一年度职工月平均工资3倍的规定，为方便计算，确定我市 2016年度月缴存基数最高上限为 18000元。缴存基数下限不低于上一年度人力资源和社会保障部门规定的职工月最低工资标准，该年度确定的缴存基数下限为 1630元。”截至 2017年 2月 24日，发行人为员工缴存住房公积金月缴费基数已经过无锡市住房公积金管理中心核定同意，符合无锡市住房公积金缴纳的相应指导文件精神及地方政策。
无锡新吴区人力资源和社会保障局于 2017年 1月 9日出具证明：未发现无锡智能、莱谱尔有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到劳动行政部门给予行政处罚或行政处理的不良记录。无锡市住房公积金管理中心于 2017年 1月 9日出具证明：无锡智能、无锡莱谱尔住房公积金缴存状况正常，无被投诉举报记录，未曾受到处罚。
发行人实际控制人沈剑标出具承诺：“无锡智能自控工程股份有限公司自设立以来，倘若因违反社保、住房公积金相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，而被任何行政主管机关、主管机构给予处罚或要求补缴相关费用，或被相关员工主张承担补缴等任何赔偿或补偿责任的，则就无锡智能自控工程股份有限公司依法应承担的该等罚款、滞纳金或赔偿和补偿款项，均将由本人以自有资产承担和支付，以确保无锡智能自控工程股份有限公司不会因此遭受任何损失；在无锡智能自控工程股份有限公司必须先行支付该等款项的情况下，本人将在无锡智能自控工程股份有限公司支付后的五个工作日内及时以现金形式向其偿付。”
综上，发行人报告期内已按照相关法律法规和其他规范性文件的要求为全体员工办理了“五险一金”的缴存手续；并且，实际控制人沈剑标通过承诺形式保证补偿发行人可能因此遭受的损失。
本所律师认为，截至2017年2月24日，发行人已按照相关规定为全体员工（除退休返聘等合理原因外）缴纳“五险一金”，报告期内发行人的员工“五险一金”缴纳情况不存在重大违法违规情形。
补充法律意见（四）十、请补充说明公司董事、监事、高级管理人员是否符合任职规定。请保荐机构、发行人律师就公司最近三年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见。（《反馈意见》二、信息披露问题20）
回复：
（一）公司董事、监事、高级管理人员是否符合任职规定
1、相关规定
《公司法》：“第一百四十六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”
《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》：“三、直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学校党委（常委）会研究决定，并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案。六、直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。”
《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》：“一、现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。二、对辞去公职或者退（离）休的党政领导干部到企业兼职（任职）必须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼职（任职）的，应当按照干部管理权限严格审批。辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到本人原任职务管辖的地区和业务范围内的企业兼职（任职），也不得从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。辞去公职或者退（离）休后三年内，拟到本人原任职务管辖的地区和业务范围外的企业兼职（任职）的，必须由本人事先向其原所在单位党委（党
补充法律意见（四）组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规定审核并按照干部管理权限征得相应的组织（人事）部门同意后，方可兼职（任职）。辞去公职或者退（离）休后三年后到企业兼职（任职）的，应由本人向其原所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规定审批并按照干部管理权限向相应的组织（人事）部门备案。”
《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》：“一、清查对象1、具有副处级及以上行政级别的干部（含离退休）；2、现任各学院院长、执行院长、常务副院长和副院长（人事关系不在学校的除外），以及其他纳入学校中层干部管理的干部。二、清查范围此次清查的兼职情况，既指兼任企业领导职务，同时也包括兼任（担任）顾问等名誉职务和外部董事、独立董事、独立监事等企业职务。经商办企业、从事个体经营活动和有偿中介活动，以及在经营性事业单位等兼职（任职），也在清查范围。”
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》：
“二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件
担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。
三、独立董事必须具有独立性
下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。”
补充法律意见（四）2、是否符合任职资格规定
经核查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格；独立董事夏立军为上海交通大学安泰经济与管理学院教授，不属于党政领导干部、校级党员领导干部、具有副处级及以上行政级别的干部（含离退休）、现任各学院院长、执行院长、常务副院长和副院长（人事关系不在学校的除外），以及其他纳入学校中层干部管理的干部。
本所律师认为，发行人董事、监事及高管人员符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。
（二）公司最近三年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化
经核查，发行人董事和高级管理人员近三年的变化情况如下：
1、董事近三年的变化情况
（1）报告期初发行人的董事为沈剑标、吴畏、孟少新、李耀武、李跃光、夏立军、王焱，其中李跃光、夏立军、王焱为发行人独立董事，同日，发行人第一届董事会第一次会议选举沈剑标为发行人董事长。
（3）2014年 12月 21日，发行人 2014年第二次临时股东大会作出决议，在王焱因个人原因辞去独立董事职务后，选举陈议为公司独立董事。
（4）2015年6月16日，发行人2015年第二次临时股东大会作出决议，因首届董事会到期，进行换届选举，选举沈剑标、孟少新、李耀武、陈彦、李跃光、夏立军、陈议为发行人第二届董事会董事，其中李跃光、夏立军、陈议为发行人独立董事；同日，发行人第二届董事会第一次会议选举沈剑标为发行人董事长。
（5）2016年 11月 25日，发行人 2016年第二次临时股东大会作出决议，在李跃光因个人原因辞去独立董事职务后，选举晏小平为公司独立董事。
2、总经理及其他高级管理人员的任免及其变化
补充法律意见（四）报告期初，发行人的总经理及其他高级管理人员为：沈剑标为总经理；仲佩亚、杜学军、沈剑飞为副总经理，其中沈剑飞兼任董事会秘书；张煜为财务负责人。经核查，发行人上述高级管理人员从报告期初至今未发生变化。
本所律师认为，发行人董事近三年的变化履行了必要的法律程序，发行人系为完善健全组织机构设置并根据上市需要，变更了个别董事，该等董事人员变化不属于对公司经营管理持续性构成不利影响的重大变化。
十一、请保荐机构和发行人律师结合发行人报告期内研发费用比例等情况补充披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。（《反馈意见》二、信息披露问题22）
回复：
（一）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定
1、发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期情况
经核查，发行人 2008年通过高新技术企业资格初次认定，2011年和 2014年通过高新技术企业资格复审认定，各期获得高新技术企业认定的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||内容||证书编号||发证时间||有效期|
|1||高新技术企业初次认定||GR200832000244||2008/9/24||三年||
|2||高新技术企业复审认定||GF201132000084||2011/9/9||三年||
|3||高新技术企业复审认定||GR201432002036||2014/10/31||三年||

2、发行人符合《高新技术企业认定管理办法（国科发火〔2008〕172号）》相关规定的具体内容
|||||
|-|-|-|-|
||高新技术企业认定条件||发行人情况|
|在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方||公司为在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业。公司主营业务为内酯系列合成香料的研发、生产和销售，其在2014年末、2015||

补充法律意见（四）
|||
|-|-|
|式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权|年末和2016年末分别拥有20项、23项、35项发明专利和66项、90项、109项实用新型专利。公司对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权。|
|产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|公司主营产品属于《国家重点支持的高新技术领域》的“（三）高性能、智能化仪器仪表”之“2、新型自动化仪器仪表”的范围。|
|具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上|公司2014年、2015年、2016年公司员工总人数分别为344人、347人、334人，其中具有大学专科以上学历的科技人员分别为172人、184人和192人，分别占当期职工总数的50%、53.03%和57.49%；科研人员分别为67人、72人和78人，分别占当期总数的19.48%、20.75%和23.35%。|
|企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：1. 最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；2. 最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；3. 最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算|公司2014年、2015年、2016年的营业收入分别为27,463.19万元、24,831.95万元、27,362.83万元，各期研发费用占营业收入的比例分别为4.35%、4.47%、3.73%，且公司在中国境内发生的研发费用总额占全部研究开发费用总额的100%。|
|高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上|报告期内，公司高新技术产品收入均占同期总收入的60%以上。|
|企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求|报告期内，公司的各项指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。|

本所律师认为，报告期内，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容。
3、报告期内发行人因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定
（1）优惠政策和依据，相关优惠政策是否符合规定
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，国家需要重
点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税，因此，报告期内，
补充法律意见（四）公司作为高新技术企业享受15%的所得税优惠税率。
本所律师认为，发行人相关税收优惠政策适用符合规定。
（2）所得税优惠对公司盈利能力的影响
报告期内，发行人享受的企业所得税优惠金额及其占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|2016年度|2015年度|2014年度|
|所得税优惠金额（万元）|549.11|544.57|677.41|
|净利润总额（万元）|5,451.07|5,103.08|6,396.54|
|所得税优惠金额占净利润总额比例（%）|10.07|10.67|10.59|

报告期内，公司依法享受的高新技术企业所得税优惠金额占当期利润总额的比例分别为10.59%、10.67%和10.07%。如果将来国家的相关税收政策法规发生变化，或者公司在税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，所得税税收优惠政策的变化将会对公司的经营业绩产生影响。
（二）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响
1、本所律师核查并获得发行人高新技术企业认定证书，查阅高新技术企业资质申报全套材料，查阅《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》等并与发行人实际情况对照，问询发行人相关人员；核查并获得发行人报告期内的企业所得税纳税申报表，查阅《中华人民共和国企业所得税法》等税收优惠的政策依据、《无锡智能自控工程股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》，走访税务主管部门并取得其出具的合法合规证明。
经核查，发行人目前持有的高新技术企业证书颁发日期为 2014年 10月 31日，有效期为三年。
2、经核查，发行人已在招股说明书“第三节风险因素”之“十五适用税收优惠政策条件变化的风险”、“重大事项提示”之“七、本公司特别提醒投资者注意„风险因素‟中的下列风险”对上述相关事项进行了补充披露，披露信息真实、完整。
补充法律意见（四）十二、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
（《反馈意见》二、信息披露问题23）
回复：
本所律师按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查，具体情况和核查过程如下：
本所律师对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。经核查相关工商登记资料及发行人机构股东的工商档案资料、公司章程及其出具的说明，发行人唯一的机构股东天亿信系发行人员工持股平台，其股东出资均系股东自有资金，不存在对外募集资金的情况，其对外投资决策由天亿信股东自主决策，不存在委托管理人的情形。发行人股东不存在属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
第二部分重大事项披露
根据发行人提供的文件及本所律师核查，自2016年9月7日至2017年2月24日，发行人发生如下事项发生变化：
一、本次发行上市的实质条件
（一）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。发行人符合《证券法》第十三条第一款第一项之规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。发行人符合《证券法》第十三条第一款第二项之规定。
3、发行人报告期内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。发行
补充法律意见（四）人符合《证券法》第十三条第一款第三项之规定。
4、发行人本次发行前，其股本总额为9,168万股，本次拟公开发行A股3,056万股，占发行后股本总额的比例为25%。发行人符合《证券法》第五十条第一款（二）、（三）项关于股本总额不少于3,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上之规定。
5、发行人本次发行的股票符合同股同权，以及同次发行的同种股票每股的发行条件和价格均相同的规定。发行人符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《首发管理办法》和其他规范性文件规定的实质条件：
1、主体资格
（1）发行人依法设立且合法存续（请参阅律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”）。发行人符合《首发管理办法》第八条之规定。
（2）发行人是由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，合法存续，自有限责任公司成立时起计算，其持续经营时间已在3年以上。发行人符合《首发管理办法》第九条之规定。
（3）发行人注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（请参阅律师工作报告“四、发行人的设立”和“七、发行人的股本及其演变”）。
发行人符合《首发管理办法》第十条之规定。
（4）根据发行人的《营业执照》，其经营范围为：仪表阀门及其自动控制装置的制造、销售及售后服务、技术开发、技术服务和技术转让；环保设备的制造、销售及售后服务；化工机械的加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营和禁止经营的商品和技术除外；普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人的生产经营符合国家法律、法规和发行人公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（5）发行人报告期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更（请参阅律师工作报告“六、发起人和股东（实际控制人）”、“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。发行人符合《首发管理办法》第十二条之规定。
补充法律意见（四）（6）发行人的股权清晰，主要股东持有的发行人的股权不存在重大权属纠纷（请参阅律师工作报告“六、发起人和股东（实际控制人）”和“七、发行人的股本及其演变”）。发行人符合《首发管理办法》第十三条之规定。
2、规范运行
（1）发行人具有完善的法人治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责（请参阅律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
发行人符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人符合《首发管理办法》第十五条之规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员均具有法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形：被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
最近36个月内受到证监会行政处罚，或最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见。发行人符合《首发管理办法》第十六条之规定。
（4）发行人的内部控制制度健全且能被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人符合《首发管理办法》第十七条之规定。
（5）发行人不具有下列情形：最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；最近 36个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。发行人符合《首发管理办法》第十八条之规定。
（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序等内容，
补充法律意见（四）截至2017年2月24日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人符合《首发管理办法》第十九条之规定。
（7）发行人有严格的资金管理制度，截至 2017年 2月 24日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3、财务与会计
（1）发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强，现金流量正常。发行人符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。发行人符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意更改的情形。发行人符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
（5）发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行人符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
（6）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2017]0253号，以下简称“《审计报告》”）、《最近三年非经常性损益的鉴证报告》（会专字[2017]0256号）和本所律师核查，发行人符合下列情形：
①报告期内即2014年度、2015年度、2016年度连续盈利，净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 50,409,153.00元、41,647,108.79元、44,668,339.51元，发行人最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币3,000万元，符合《首发管理
补充法律意见（四）办法》第二十六条第（一）项之规定；
②报告期内即 2014年度、2015年度、2016年度营业收入分别为286,377,036.42元、255,345,609.83元、273,628,309.26元，累计超过30,000万元符合《首发管理办法》第二十六条第（二）项之规定；
③发行人本次发行前的股本总额为人民币 9,168万元，不少于人民币 3,000万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（三）项之规定；
④发行人最近一期末即 2016年 12月 31日无形资产值（扣除土地使用权）占净资产的比例不高于20%。发行人符合《首发管理办法》第二十六条第（四）项之规定；
⑤发行人最近一期末即 2016年 12月 31日不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条第（五）项之规定。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重的依赖。发行人符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
（9）发行人的申报文件不存在下列情形：故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。发行人符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。发行人符合《首发管理办法》第三十条之规定。
综上，本所律师认为，截至2017年2月24日，发行人本次发行上市仍然符
补充法律意见（四）合国家有关法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
二、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人部分现有股东信息变更情况
1、天亿信
因叶蒋利去世，2016年11月20日，叶蒋利的继承人朱云、叶沐鸿和叶汝雪将其依法继承的天亿信0.536%的 1.4万元股权转让给沈剑标。2016年 11月 23日，经天亿信股东会决议，同意天亿信变更注所为无锡市新吴区梅村锡达路 261号。2016年12月7日，天亿信取得变更后的《营业执照》。截至2017年2月24日，天亿信的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||沈剑标||159.6||61.13||
|2||沈小堃||14.00||5.36||
|3||张书军||14.00||5.36||
|4||李广银||7.00||2.68||
|5||张 程||5.60||2.14||
|6||张志超||5.60||2.14||
|7||张程信||4.20||1.61||
|8||钱洪洋||4.20||1.61||
|9||刘 军||4.20||1.61||
|10||林 虹||4.20||1.61||
|11||唐建浩||4.20||1.61||
|12||杨子静||4.20||1.61||
|13||李伟伟||4.20||1.61||
|14||魏 健||4.20||1.61||
|15||张 韧||4.20||1.61||
|16||罗永康||2.80||1.07||
|17||宋 奇||2.80||1.07||
|18||朱红雨||2.80||1.07||

补充法律意见（四）
|||||
|-|-|-|-|
|19|许义兵|2.80|1.07|
|20|史强修|2.80|1.07|
|21|盛子烨|2.10|0.80|
|22|张智慧|1.40|0.54|
|合 计||261.1|100.00|

三、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围
截至2017年2月24日，发行人登记并记载于公司章程和《营业执照》的经营范围为仪表阀门及其自动控制装置的制造、销售及售后服务、技术开发、技术服务和技术转让；环保设备的制造、销售及售后服务；化工机械的加工。自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止经营的商品和技术除外；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、发行人的经营方式
根据发行人的说明，发行人的经营方式为企业自主研发、生产、销售。
3、发行人更新的与经营活动相关的资质和许可
经本所律师核查，发行人于 2016年 11月 22日取得更新后的《安全生产标准化证书（安全生产标准化三级企业-机械）》，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||证书|涉及的产品|证书编号|发证单位|颁发日期|有效期|
|号|||||||
|1|安全生产标准化证书（安全生产标准化三级企业-机械）|-|AQB320283 苏201600078|无锡市安全生产监督管理局|2016年11月22日|2019 年11月|

（二）经本所律师核查并经发行人确认，发行人报告期内未在中国大陆以外经营业务。
（三）经本所律师核查，报告期内发行人对其公司章程和《营业执照》载明
的经营范围的变更履行了必要的法律手续，发行人报告期内经营范围未发生重大
变化变更，主营业务未发生变更。
补充法律意见（四）（四）根据《审计报告》，发行人 2014年度、2015年度、2016年度主营业务收入分别为284,956,900.13元、254,155,633.36元、272,472,695.34元，占营业收入的比例均在90%以上，发行人的主营业务突出。
综上，本所律师认为，截至2017年2月24日，发行人的业务经营合法、合规，报告期内主营业务突出且没有发生重大变化；发行人的持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
四、关联交易与同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人子公司的信息变更情况
（1）莱谱尔
2016年 9月 27日，莱谱尔召开股东会，审议同意将莱谱尔注册资本由 210万元变更为410万元。2016年9月30日，莱谱尔在无锡市新吴区市场监督管理局完成了变更登记。本次增资后，莱谱尔的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||发行人||410.00||100.00||
|合 计||||410.00||100.00||

2、发行人关联自然人控制或担任董事、高管的其他企业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人关联自然人控制或担任董事、高管的其他企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方||与发行人的关联关系|
|1||南京华脉科技股份有限公司||发行人独立董事陈议担任董事的企业||
|2||江苏润邦重工股份有限公司||发行人独立董事陈议担任董事的企业||
|3||无锡普天铁心股份有限公司||发行人独立董事陈议担任董事的企业||
|4||苏州电器科学研究院股份有限公司||发行人独立董事陈议担任董事的企业||
|5||北京生泰尔科技股份有限公司||发行人独立董事夏立军担任董事的企业||
|6||华泰保兴基金管理有限公司||发行人独立董事夏立军担任董事的企业||
|7||江阴润玛电子材料股份有限公司||发行人独立董事夏立军担任董事的企业||

补充法律意见（四）
||||
|-|-|-|
|8|浙江伟明环保股份有限公司|发行人独立董事夏立军担任董事的企业|
|9|上海广电电气（集团）股份有限公司|发行人独立董事夏立军担任董事的企业|
|10|西安宏盛科技发展股份有限公司|发行人独立董事夏立军担任董事的企业|
|11|无锡宏盛换热器制造股份有限公司|发行人独立董事夏立军担任董事的企业|
|12|北京晨晖创新投资管理有限公司|发行人独立董事晏小平控制的企业|
|13|宁波晨晖创泰投资管理有限公司|发行人独立董事晏小平控制的企业|
|14|宁波晨晖创世投资管理有限公司|发行人独立董事晏小平控制的企业|
|15|宁波晨晖创新投资管理有限公司|发行人独立董事晏小平担任执行董事、经理的企业|
|16|北京醉纯科技股份有限公司|发行人独立董事晏小平担任董事的企业|
|17|河南四方达超硬材料股份有限公司|发行人独立董事晏小平担任董事的企业|
|18|北京易观亚太科技股份有限公司|发行人独立董事晏小平担任董事的企业|
|19|智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司|发行人独立董事晏小平担任董事的企业|
|20|北京龙软科技股份有限公司|发行人独立董事晏小平担任董事的企业|
|21|北京互动百科网络技术股份有限公司|发行人独立董事晏小平担任董事的企业|
|22|桂林旅游股份有限公司|发行人独立董事晏小平担任董事的企业|
|23|凯瑞德控股股份有限公司|发行人独立董事晏小平担任董事的企业|
|24|上海鲁班软件股份有限公司|发行人独立董事晏小平担任董事的企业|
|25|湖南金鹰卡通有限公司|发行人独立董事晏小平担任董事的企业|

（二）发行人与关联方之间的关联交易
1、关联担保情况
截止2016年12月31日，关联方为发行人借款提供担保情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||借款余额|||||
||担保人||贷款机构||||担保方式||借款期限|
||||||（万元）|||||
|沈剑标、蒋群慧||中国银行无锡市高新技术产业开发区支行||500.00||连带责任保证||2016/12/9-2017/12/8||
|沈剑标、蒋群慧||交通银行无锡分行||1,400.00||连带责任保证||2016/9/21-2017/9/21||
|沈剑标、蒋群慧||交通银行无锡分行||500.00||连带责任保证||2016/10/17-2017/10/17||
|李春喜、王丹、李耀武、许家||交通银行无锡分行||1,900.00||连带责任保证||2016/5/17-2017/5/17||

补充法律意见（四）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||借款余额|||||
||担保人||贷款机构||||担保方式||借款期限|
||||||（万元）|||||
|媛、孟少新、殷琴娣、吴畏、毛小岚、沈剑标、蒋群慧||||||||||
|江苏智能||||||||||
|沈剑标、蒋群慧||交通银行无锡分行||1,000.00||连带责任保证||2016/5/31-2017/5/31||

2、关键管理人员报酬
发行人2016年度支付给关键管理人员的报酬为2,390,428.00元。
五、发行人的主要财产
（一）房产
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至2017年2月24日，发行人新取得3处房产，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||建筑面积||||||登记权利||||他项|
||||||房屋所有权证编号||坐落位置||||规划用途|||
||号||（㎡）||||||人||||权利|
|1||59.85||渝（2016）长寿区不动产权第000148677号||长寿区江南街道江南中路438号3幢26-9||发行人||成套住宅||无||
|2||59.85||渝（2016）长寿区不动产权第000148722号||长寿区江南街道江南中路438号3幢26-8||发行人||成套住宅||无||
|3||59.85||渝（2016）长寿区不动产权第000148733号||长寿区江南街道江南中路438号3幢26-4||发行人||成套住宅||无||

（二）无形资产
1、发行人新取得土地使用权情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至2017年2月24日，发行人新取得3处土地使用权，具体情况如下：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||土地||||||他|
||||土地使|）||||||登记|||||||||
||序|||||土地使用权证||||||使用||土地||||项|
||||用权面|||||坐落位置||权利||||||终止日期|||
||号|||||编号||||||权类||用途||||权|
||||积（㎡|||||||人|||||||||
|||||||||||||型||||||利|
|1||774.9|||渝（2016）长寿区不动产权第000148677号||长寿区江南街道江南中路438号3幢26-9||发行人||出让/共有||城镇住宅||2061.07.31||无||
|2||774.9|||渝（2016）长寿区不动产权第000148722号||长寿区江南街道江南中路438号3幢26-8||发行人||出让/共有||城镇住宅||2061.07.31||无||
|3||774.9|||渝（2016）长寿区不动产权第000148733号||长寿区江南街道江南中路438号3幢26-4||发行人||出让/共有||城镇住宅||2061.07.31||无||

补充法律意见（四）2、发行人新取得专利情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至2017年2月24日，发行人及子公司新获得授权专利共23项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||名称|专利类型|专利号|申请日|权利人|
|号||||||
|1|薄膜执行机构一体式上下流量限位调整机构|发明|2013105900774|2013/11/20|发行人|
|2|紧凑型双缓冲活塞式快速执行机构|发明|2013105888749|2013/11/20|发行人|
|3|用于气动执行机构的液压行程锁定机构|发明|2015100697462|2015/02/10|发行人|
|4|波纹管粉煤流量调节给料控制阀|实用新型|2016201017771|2016/02/01|发行人|
|5|增能型弹性密封阀座结构及应用其的双偏心蝶阀|实用新型|2016200973072|2016/02/01|发行人|
|6|催化重整工艺用调节球阀|实用新型|2016201023700|2016/02/01|发行人|
|7|大容量套筒调节阀|实用新型|2016201017767|2016/02/01|发行人|
|8|固定球阀弹性补偿型软密封阀座结构|实用新型|2016201009385|2016/02/01|发行人|
|9|固定球阀的弹性密封阀座结构|实用新型|2016201026319|2016/02/01|发行人|
|10|固定球阀动载密封型双阀座结构|实用新型|2016201003016|2016/02/01|发行人|
|11|固定球阀记忆合金密封阀座结构|实用新型|2016201028282|2016/02/01|发行人|
|12|横式防积料型管线取样放料柱塞角阀|实用新型|2016200999195|2016/02/01|发行人|
|13|记忆合金密封阀座结构及应用其的双偏心蝶阀|实用新型|2016201024065|2016/02/01|发行人|
|14|金属催化剂专用高耐磨切断角阀|实用新型|2016201006476|2016/02/01|发行人|
|15|全金属夹层密封环及应用其的阀板装置|实用新型|2016201009366|2016/02/01|发行人|
|16|套筒阀弹性补偿密封内件结构|实用新型|201620101530X|2016/02/01|发行人|
|17|套筒阀双向金属密封平衡型内件结构|实用新型|2016200999180|2016/02/01|发行人|
|18|一种角行程气缸防冲击缓冲机构|实用新型|2016201023128|2016/02/01|发行人|
|19|可移动式电动执行机构控制箱|外观设计|2016301214436|2016/04/13|莱谱尔|
|20|控制阀回路测试装置|实用新型|2016205181173|2016/05/31|莱谱尔|
|21|基金会现场总线型阀门电动装置控制器|实用新型|2016205185776|2016/05/31|莱谱尔|
|22|掉电可自恢复的阀门电动装置|实用新型|2016205185808|2016/05/31|莱谱尔|
|23|分体式电动执行机构控制箱|实用新型|2016205184519|2016/05/31|莱谱尔|

经本所律师核查，发行人已取得国家知识产权局签发的专利证书，该等专利
补充法律意见（四）不存在权属纠纷，发行人未就上述专利设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用上述专利。
（三）发行人及其子公司部分房产租赁变更情况
经本所律师核查，截至2017年2月24日，发行人承租土地房产新增情况如下：
1、发行人向南京奥图威尔信息技术有限公司租赁维修场所用途房屋一处，地点位于南京化学工业园区四豪路 18号园内厂房，面积为 570平方米，租赁期限从 2016年 8月 1日至 2017年 3月 31日，租金总计 3万元。发行人就上述租赁事项，与出租方签署了《厂房租赁合同》，出租方就出租房产拥有《房屋所有权证》，出租房产权属清晰，该租赁合法、有效。
2、发行人向戴玉红租赁住宅用途房屋一处，地点位于内蒙古自治区乌审旗图克镇政府北住宅区，面积为218.41平方米，租赁期限为2016年10月19日至2019年10月19日，租金共计3.5万元。行人就上述租赁事项，与出租方签署了《房屋租赁合同》，出租方就出租房产拥有《房屋所有权证》，出租房产权属清晰，该租赁合法、有效。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备情况
根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人拥有的用于生产经营的主要机器设备均为发行人及其子公司自行购买，该等生产经营设备现时均由发行人及其子公司合法占有、使用，没有产权争议。发行人及其子公司占有、使用该等生产经营设备真实、合法。
六、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
截至2017年1月20日，发行人正在履行或将要履行的重大合同（指金额在500万元以上，或者虽未达到前述标准但对生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的合同）如下：
1、抵押担保合同
（1）2014年 8月 27日，公司与交通银行股份有限公司无锡分行签订了编号为“BOCDL-D144(2014)-0003”的《最高额抵押合同》，公司以拥有的部分房产
补充法律意见（四）和土地使用权作为抵押，为公司与交通银行股份有限公司无锡分行自 2014年 5月 9日至 2017年 5月 9日期间形成的全部债务提供最高额抵押担保，担保最高额为4,560万元。
（2）2016年5月4日，公司与交通银行股份有限公司无锡分行签订了编号为“BOCDL-D064(2016)-0007”的《抵押合同》，公司以拥有的部分房产为抵押，为公司与交通银行股份有限公司无锡分行自2016年5月4日至2017年5月9日期间签订的全部主合同提供抵押担保，担保最高债权额为1,890.87万元。
（3）2016年 6月 15日，公司与江苏银行股份有限公司无锡新区支行签订了编号为“苏银锡（新区）高抵合字第2016061532号”的《最高额抵押合同》，公司以拥有的部分房产和土地使用权作为抵押，为公司与江苏银行股份有限公司无锡新区支行自2016年6月15日至2019年 6月14日期间形成的提供抵押担保，担保最高债权额为1,675.41万元。
2、借款融资合同
（1）2016年 5月 17日，发行人与交通银行股份有限公司无锡分行签订合同编号为“BOCDL-A003（2016）-0022”的《流动资金借款合同》，借款金额为2,200万元，借款期限自2016年5月17日至2017年5月17日。贷款年利率为固定利率4.5675%。公司以拥有的部分房产为本合同提供抵押担保，同时李春喜、王丹、李耀武、许家媛、孟少新、殷琴娣、吴畏、毛小岚、沈剑标、蒋群慧和江苏智能为本合同项下债务提供连带责任保证。
（2）2016年 5月 31日，发行人与交通银行股份有限公司无锡分行签订合同编号为“BOCDL-A003（2016）-0028”的《流动资金借款合同》，借款金额为1,000万元，借款期限自2016年5月31日至2017年5月31日。贷款年利率为固定利率4.5675%。公司以拥有的相关房产与土地使用权为本合同项下的全部债务提供最高额抵押担保，同时沈剑标、蒋群慧为本合同项下债务提供连带责任保证。
（3）2016年 6月 20日，发行人与江苏银行股份有限公司无锡新区支行签订合同编号为“苏银锡（新区）借合字第2016062032号”的《流动资金借款合同》，借款金额为800万元，借款期限自2016年 6月20日至2017年6月19日。贷款年利率为固定利率4.5675%。公司以拥有的相关房产与土地使用权为本合同项下的全部债务提供抵押担保。
（4）2016年 7月 21日，发行人与江苏银行股份有限公司无锡新区支行签
补充法律意见（四）订合同编号为“苏银锡（新区）借合字第2016072132号”的《流动资金借款合同》，借款金额为 700万元，借款期限自 2016年 7月 21日至 2017年 7月 1日。贷款年利率为固定利率4.5675%。公司以拥有的相关房产与土地使用权为本合同项下的全部债务提供抵押担保。
（5）2016年 9月 21日，发行人与交通银行股份有限公司无锡分行签订合同编号为“BOCDL-A003（2016）-0052”的《流动资金借款合同》，借款金额为1,400万元，借款期限自2016年9月21日至2017年9月21日。贷款年利率为固定利率，基准利率上浮26.75个基点。公司以拥有的相关房产与土地使用权为本合同项下的全部债务提供最高额抵押担保，同时沈剑标、蒋群慧为本合同项下债务提供最高额保证担保。
（6）2016年10月17日，发行人与交通银行股份有限公司无锡分行签订合同编号为“BOCDL-A003（2016）-0055”的《流动资金借款合同》，借款金额为800万元，借款期限自2016年10月17日至2017年10月17日。贷款年利率为固定利率，基准利率上浮26.75个基点。公司以拥有的相关房产与土地使用权为本合同项下的全部债务提供最高额抵押担保，同时沈剑标、蒋群慧为本合同项下债务提供最高额保证担保。
（7）2016年 12月 8日，发行人与中国银行无锡高新技术产业开发区支行签订合同编号为“150193039D16120801”的《流动资金借款合同》，借款金额为500万元，借款期限为2016年12月8日至2017年12月8日。贷款年利率为浮动利率，按同期全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率上浮 48.5基点。沈剑标、蒋群慧为本合同项下债务提供最高额保证担保。
3、重大购销合同
（1）重大销售合同
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||合同金|
||序号||合同名称||合同对象||合同标的|||
||||||||||额|
|1||设备购销合同||福建天汇石化物流有限公司||电动阀、气动阀等||520.80||
|2||气动切断闸阀（催化及泵区）采购合同||山东海化集团有限公司||气动切断闸阀等||402.47||
|3||气动切断闸阀（罐区）采购合同||山东海化集团有限公司||气动切断闸阀等||549.73||
|4||设备购销合同||福建天汇石化物流有限公司||气动阀等||487.20||

补充法律意见（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|设备订货合同|中国平煤神马集团联合盐化有限公司|制盐、净化工段旋塞阀、刀闸阀、角阀|466.50|
|6|买卖合同|山东滨海弘润管道物流股份有限公司|平行单闸板阀灯|456.00|
|7|晋煤华昱高硫煤洁净利用化电热一体化示范项目一期工程（年产百万吨甲醇）电动开关阀门（包二）设备买卖合同|山西晋煤华昱煤化工有限责任公司|球阀、平板阀闸等|498.66|

（2）重大采购合同
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合同对象||合同标的||合同金额|
|1||南通兴江建建安集团有限公司||江苏智能海门港新工厂一期工程||2,975.00||
|2||南通兴江建建安集团有限公司||江苏智能有限公司海门港新工厂二期工程||1,158.00||
|3||南通兴江建建安集团有限公司||无锡智能自控工程股份有限公司科技中心项目||2,575.00||
|4||江苏柯兰德流体设备有限公司||定位器、磁条等||134.75||
|5||凯东集团有限公司||平行单阀闸阀||226.00||
|6||凯东集团有限公司||平行单阀闸阀||176.66||
|7||苏州康气通自动化科技有限公司||定位器、磁条等||244.09||

经本所律师核查，发行人上述正在履行或将要履行的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在法律障碍。
（二）根据本所律师的核查并经发行人确认，截至2017年2月24日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）根据华普天健出具的《审计报告》，经本所律师核查，截至 2016年12月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生的，合法有效。
综上所述，本所律师认为，截至2017年2月24日，发行人的重大债权债务关系合法、合规，不存在纠纷。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
补充法律意见（四）自 2016年 9月 7日至 2017年 2月 24日，发行人股东大会、董事会、监事会召开情况如下：
（一）发行人于2016年11月10日召开第二届董事会第八次会议；
（二）发行人于2016年11月25日召开2016年第二次临时股东大会会议；
（三）发行人于2017年1月5日召开第二届董事会第九次会议；
（四）发行人于2017年1月20日召开2017年第一次临时股东大会会议；
（五）发行人于2017年2月3日召开第二届董事会第十次会议；
（六）发行人于2017年2月3日召开第二届监事会第五次会议；
（七）发行人于2017年2月23日召开2016年年度股东大会会议。
经本所律师核查上述董事会、监事会、股东大会的会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，上述董事会、监事会、股东大会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
八、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
2016年10月29日，李跃光因个人原因申请辞去发行人独立董事职务。2016年11月10日，发行人召开第二届董事会第八次会议，选举晏小平担任发行人的独立董事。2016年11月25日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，一致同意选举晏小平为发行人的独立董事。
本所律师认为，发行人董事上述变动情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
九、发行人的税务
（一）发行人2016年度财政补贴情况
截止2016年12月31日，发行人确认的2016年度全部政府补助明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（元）||依据|
|生育津贴||72,223.08||《转发省劳动保障厅关于进一步加强生育保险工作的指导意见的通知》（锡劳社工[2006]5号）||
|专利资助||20,3000.00||《无锡新区专利资助和奖励资金管理暂行办法》（2014年修订）||

补充法律意见（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（元）||依据|
|稳岗补贴||23,0391.00||《关于贯彻实施失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》（锡人社规发[2016]4号）||
|融资奖励||500,000.00||《关于印发<无锡市服务业（金融）资金管理实施细则>的通知》（锡金融办[2016]25号、锡财金[2016]3号）||
|人社局补贴||50,000.00||《关于深化“530”计划，建设“东方硅谷”的意见》（锡委发[2012]10号）||
|名牌奖励||9,000.00||《关于拨付无锡高新区2016年第三十五批产业升级基金的通知》（锡新管经发[2016]596号、锡新管财发[2016]71号）||
|科技项目补贴||100,000.00||《关于下达2012年度无锡市科技创新与产业升级引导资金第三批科技发展计划项目及经费指标的通知》（锡科计[2012]98号、锡财工贸[2012]85号）||
|合计||1,164,614.08||-||

本所律师认为，发行人及子公司享受的上述财政补贴政策与国家法律、法规不存在冲突情形，具有相应的依据，且履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及子公司的纳税情况
根据相关税务部门出具的证明及发行人的说明并经本所律师核查，最近三年,发行人及其子公司在经营活动中不存在因违反税收法律法规而受到处罚的情形。
十、发行人的环境保护
根据相关环保部门出具的证明以及发行人的说明并经本所律师核查，最近三年，发行人及其子公司能够遵守环保相关法律法规，未受到环境保护部门的行政处罚。
本所律师认为，最近三年，发行人及其子公司能够遵守环保相关法律法规，未受到环境保护部门的行政处罚。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师的核查，截至 2017年 2月 24日，持有公司5%以上的股东没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
（二）经本所律师的核查，截至2017年2月24日，发行人的董事长、总经
补充法律意见（四）理没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
（三）经本所律师的核查，截至2017年2月24日，发行人标的额在200万元以上的诉讼情况如下：
1、就发行人诉内蒙古丰汇化工买卖合同纠纷一案，内蒙古自治区丰镇市人民法院于2016年10月14日出具（2016）内0981民初331号《民事调解书》。
经调解，内蒙古丰汇化工同意给付发行人全部货款本金304.96万元，从2016年 11月至 2018年 1月分 15个月付清，前 14个月每月月底前给付 20万元，2018年 1月 31日一次性支付完剩余的 24.96万元；内蒙古丰汇化工有任意一期逾期履行，发行人可以按照剩余全部货款向人民法院申请强制执行。
根据发行人的承诺和本所律师核查，除上述诉讼案件外，发行人没有其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
十二、对招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人根据 2016年度财务报告相关事项进行修订招股说明书的工作，已审阅发行人本次公开发行股票修订后的《招股说明书》，并对发行人引用的《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》及本补充法律意见的相关内容进行了审阅和确认。
本所律师经审查认为，发行人本次公开发行股票修订后的《招股说明书》不存在因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
十三、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，截至2017年2月24日，发行人未发生影响公司首次公开发行股票并上市的重大事项，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的要求，仍具备本次发行上市的条件。
（本页以下无正文）
补充法律意见（四）（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于无锡智能自控工程股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
朱玉栓： 吴光洋：
雷富阳：
年 月 日