广州天创时尚鞋业股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求和《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第二届董事会第十四次会议审议的相关议案发表独立意见如下：一、关于公司 2016年度利润分配预案的独立意见
公司第二届董事会第十四次会议审议了《关于公司 2016年度利润分配预案》的议案。
2016年度公司利润分配方案为：“以公司2016年12月31日总股本280,000,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金股利 3.50元（含税），共计派发现金股利 98,000,000元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增4股，转增完成后公司总股本变更为 392,000,000股。
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，我们认为：董事会提出的关于《2016年度利润分配预案》的议案符合公司当前的实际，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，体现了公司长期持续分红的政策，且兼顾了公司与股东利益，有利于促进公司持续、稳定、健康发展。
我们同意公司2016年度利润分配预案，并同意将该项预案提交公司2016年年度股东大会会审议。
二、关于公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经核查，我们认为：公司《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、客观、完整地反映了 2016年度公司募集资金的存放与实际使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；公司 2016年度关于募集资金的存放与使用，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的独立意见
公司第二届董事会第十四次会议审议了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品》
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的议案。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，我们认为：公司目前经营良好，财务状况稳健，闲置募集资金及自有资金暂时较为充裕，在不影响公司与控股子公司正常经营及风险可控的前提下，购买安全性高、流动性好、有保本约定或低风险的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金及自有资金使用效率，增加公司募集资金及自有资金的收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案，并同意将该项议案提交公司 2016年年度股东大会会审议。
四、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发【2003】56号及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证件发【2005】120号等规定和要求，对公司报告期内（2016年1月1日至2016年12月31日）控股股东及关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的关联方违规占用资金情况；公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至2016年12月31日，公司未发生任何对外担保行为，不存在侵犯公司以及中小股东的利益的情况。
五、关于公司 2016年度日常关联交易执行情况及 2017年度日常关联交易预计的独立意见根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，在公司第二届董事会第十四次会议前，收到了《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计》的议案所涉及交易事项的相关材料，并进行了事前审查与研究。经审议发表对该事项事前认可意见如下：
我们认为公司2016年度日常关联交易执行是公司董事会根据日常经营的实际情况作出的，交易价格与公司跟其他非关联关系经销商定价一致，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，并且对2017年日常持续性关联交易进行的预计合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况，我们同意
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此项议案。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，不会对公司的独立性构成影响。基于上述情况，我们同意将《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计》的议案提交公司第二届董事会第十四次会议审议。
董事会时，独立董事就公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计事项发表如下独立意见：
公司2016年度日常关联交易执行是公司董事会根据日常经营的实际情况作出的，交易价格与公司跟其他非关联关系经销商定价一致，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，并且对 2017年日常持续性关联交易进行的预计合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，未对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响。公司审议该关联交易议案的表决程序符合有关规定，关联董事贺咏梅女士进行了回避表决，符合国家有关法律法规和公司章程的规定。作为独立董事同意《关于公司 2016年度日常关联交易执行情况及 2017年度日常关联交易预计》的议案，并同意将该项议案提交公司 2016年年度股东大会会审议。
六、关于公司续聘 2017年度审计机构的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现就聘任会计师事务所事宜发表以下独立意见：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）在为公司提供2016年度审计服务过程中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，完成了公司委托的财务报告审计工作，出具的《2016年度审计报告》真实、准确的反映了公司2016年度的财务状况和经营成果，我们认为普华永道具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2017年度审计工作的质量要求。
公司续聘普华永道担任公司2017年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定,不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。
我们同意聘请普华永道为公司2017年度审计机构，同意董事会对《续聘 2017年度审计机构》的表决结果，同意将上述议案提交公司2016年年度股东大会审议。
七、关于对董事薪酬情况的独立意见
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根据公司薪酬考核的相关规定，结合公司董事在本年度的工作表现与业绩考核结果，我们认为，公司董事2016年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司《关于董事薪酬情况的议案》，同时，我们同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。
八、关于对公司高级管理人员薪酬情况的独立意见
公司高级管理人员薪酬是由薪酬与考核委员会参考同行业薪酬水平，结合其经营管理能力与岗位职责、并视年度经营目标完成情况综合确定。董事会针对此议案进行审议的程序和过程符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并一致通过此项议案。
高级管理人员的薪酬分配方案不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于此，我们同意《关于公司高级管理人员薪酬情况》的议案。
九、关于聘任公司总经理的独立意见
经审阅倪兼明先生的个人履历及相关资料，未发现有《公司法》第 147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备行使职权相适应的能力，能够胜任所聘岗位职责的要求；
董事会对倪兼明先生的聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。综上，全体独立董事一致同意公司聘任倪兼明先生为公司副总经理。
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（此页为签字页，无正文）
全体独立董事签字：
黄文锋 蓝永强 魏林
2017年4月14日
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