证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2019-001广东骏亚电子科技股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全体董事出席了本次会议。
本次董事会全部议案均获通过，无反对票。
一、董事会会议召开情况
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议（以下简称“会议”）通知于 2018年 12月 31日以书面通知、通讯等形式发出，会议于 2019年 1月 7日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议由董事长叶晓彬召集并主持，应出席董事 8名，实际出席8名，其中独立董事 3名。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项制作了《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并将根据相关监管机构的审核意见进行补充、修订（如需）。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（上证发[2015]5号）、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完备、合规。公司董事会及全体董事就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于审议本次交易有关审计报告、审阅报告的议案》
2018年11月27日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于审议本次交易有关审计报告、备考合并财务报表审阅报告及评估报告的议案》。
由于公司本次重大资产重组的申请文件中，大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2018年 5月 31日作为审计基准日就本次交易标的资产出具的大华审字[2018]0010290号《深圳市牧泰莱电路技术有限公司审计报告》、大华审字[2018]0010291号《长沙牧泰莱电路技术有限公司审计报告》，截至目前以上文件财务报表有效期已届满。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规、规范性文件的规定，本次交易相关审计报告和审阅报告基准日由2018年5月31日调整为2018年10月31日。
公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年10月31日为审计、审阅基准日就本次交易出具了大华审字[2018]0010382号《深圳市牧泰莱电路技
术有限公司审计报告》、大华审字[2018] 0010383号《长沙牧泰莱电路技术有限公司审计报告》、大华审字[2018]0010384号《广东骏亚电子科技股份有限公司收购之标的公司模拟合并财务报表审计报告》、大华核字[2018]005180号《广东骏亚电子科技股份有限公司审阅报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司拟将上述更新后的相关审计报告、审阅报告作为第二届董事会第三次会议审议通过拟提交公司股东大会的《关于审议本次交易有关审计报告、备考合并财务报表审阅报告及评估报告的议案》项下审议的材料以及向监管部门提交的申报材料。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票
（四）审议通过《关于批准报出备考财务会计报告的议案》
公司管理层结合经审计的深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司财务报告，编制了公司备考合并财务会计报告，包括备考合并资产负债表、备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。提请公司董事会批准报出。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票
(五)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
项的议案》
为保证公司本次重组有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会酌情及全权办理与本次重组一切有关事宜，包括但不限于：
2、授权董事会根据股东大会审议通过的方案、中国证监会的核准意见、市场情况，与保荐机构（主承销商）确定本次发行股份购买资产的具体发行时间等相关事宜；
3、授权董事会办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
4、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》、《广东骏亚电子科技股份有限公司购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司股权的协议书》、《广东骏亚电子科技股份有限公司购买长沙牧泰莱电路技术有限公司股权的协议书》、《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》等与本次重大资产重组相关的所有协议；
5、授权董事会办理相关资产的交割事宜；
6、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告、盈利预测补偿等协议和文件进行调整、补充或完善；
7、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案手续；
9、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构为本次交易提供服务。
10、授权董事会办理与本次重大资产重组有关的中华人民共和国商务部外国投资者并购境内企业安全审查相关事项。
11、授权董事会办理在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组有关的其他一切事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至所授权事项办理完毕之日。同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)审议通过《关于召开股东大会的议案》
经董事会审议，同意将经公司第一届董事会第三十五次会议、第二届董事会第三次会议、第二届董事会第四次会议审议通过并与本次重大资产重组有关的全部议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会 2019年1月8日