证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2014-044广州珠江钢琴集团股份有限公司
关于发起设立广州珠广传媒股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）根据广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”或“公司”）的战略发展需要，公司拟发起设立广州珠广传媒股份有限公司（具体以工商部门核定的名称为准，以下简称“珠广传媒”），珠广传媒投资总额为1亿元（人民币，下同），珠江钢琴拟以自有资金出资 9,800万元，占认缴总额的98%；广州多屏文化产业投资有限公司（以下简称“多屏文化”）出资 200万元，占认缴总额的2%。
（二）公司于2014年9月1日召开的第二届董事会第三十七次会议审议通过《关于发起设立广州珠广传媒股份有限公司的议案》，此事项尚需股东大会审议。
（三）本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
珠广传媒由珠江钢琴和多屏文化共同设立。
（一）多屏文化基本情况
1、名称：广州多屏文化产业投资有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、住所：广州市越秀区人民南路状元坊
4、法定代表人：贺伟
5、注册资本：一千万元整
6、成立日期：2014年08月26日
8、主营项目类别：商务服务业
9、经营范围：
一般经营项目：（1）企业自有资金投资；（2）广告业；（3）公共关系服务；
（4）企业财务咨询服务；（5）企业管理咨询服务；（6）企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；（7）投资管理服务；（8）投资咨询服务；（9）艺（美）术创作服务；（10）文化娱乐经纪人；（11）影视经纪代理服务；（12）音像经纪代理服务；（13）工艺品批发；（14）美术品批发；（15）体育用品及器材零件；（16）工艺美术品零售。
（二）多屏文化出资人情况：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|贺伟|500|50|
|2|张溶宸|500|50|
|合计||1,000|100|

1、贺伟先生，曾就职于新浪网无线部，卓望信息科技有限公司移动梦网部，现任广州朗购信息科技有限公司总经理、多屏文化的执行董事、总经理、法定代表人。
2、张溶宸女士，曾任北京梦舟文化传播有限责任公司发行总监，负责公司影视剧项目的宣传、发行、维权等。代表作品：《雪豹》、《黑狐》、《雳剑》、《苍狼》等。现任北京殊胜影视文化有限公司总经理，多屏文化监事。
多屏文化与珠江钢琴不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）珠广传媒基本情况
1、名称：广州珠广传媒股份有限公司
2、地址拟定为：广州
3、性质：股份有限公司
4、注册资本：1亿元
5、许可经营项目：信息网络传播视听节目业务；电影和影视节目制作；电
影和影视节目发行；电影放映；广播电视节目制作；国内广播节目播出服务；国
外广播节目播出服务；付费广播节目播出服务；录音制作；演出经纪代理服务；
图书出版；报纸出版；期刊出版；音像制品出版；电子出版物出版；互联网出版业；互联网娱乐服务。
一般经营项目：文艺创作服务；艺（美）术创作服务；舞台表演艺术指导服务；舞台表演安全保护服务；舞台表演美工服务；舞台表演道具服务；舞台表演化妆服务；舞台灯光、音响设备安装服务；文化娱乐经纪人；文学、艺（美）术经纪代理服务；影视经纪代理服务；音像经纪代理服务；美术展览经纪代理服务；
动画（动漫）经纪代理服务；体育经纪人；文化娱乐经纪人；代售福利彩票、体育彩票；竞技体育科技服务；全民健身科技服务；体育工程科技服务；工艺品批发；美术品批发；文化、体育用品及器材专门零售（工艺美术品零售）；广告业；
群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划。（以工商行政管理机关核定的经营范围为准。）
（二）出资方式
全体出资方均以货币资金按持股比例出资。
（三）股东构成
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|序号|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|广州珠江钢琴集团股份有限公司|9,800|98|
|2|广州多屏文化产业投资有限公司|200|2|
|合计||10,000|100|

（四）经营管理团队核心人员介绍
珠江钢琴拟聘请以下影视传媒行业资深人员，作为珠广传媒经营管理团队主要负责人：
1、鲁滨先生（珠江钢琴拟委派到珠广传媒担任负责人），曾任凤凰影视（深圳）有限公司新闻部主任、凤凰卫视《小莉看世界》栏目制片人，凤凰卫视深圳管理总部节目部主任，现任广州影视传媒有限公司副总裁、广州电视台影视频道总监、美国天下卫视亚太区执行总裁。分管广视传媒节目制作、频道运营等。主要业绩：任影视频道总监4年内，广州影视收视率由2009年地区排名25名上升
至 2013年第 5名。创建《真情追踪》、《世界大不同》、《情动上下九》等高收视
率电视专栏节目。电视剧职务作品包括《羽化晴天》、《非常主妇》、《重新爱上你》等。
2、张溶宸女士，简历见本公告“二、交易对手方介绍—（二）多屏文化股东或者发起人情况”。
四、投资意向书的主要内容
（一）珠广传媒注册资本为1亿元人民币。
（二）珠广传媒的全部注册资本分为等额股份，每股面值人民币1元，共100,000,000股，均为人民币普通股。
（三）珠广传媒设董事会。董事会由5名董事组成。珠江钢琴推荐董事候选人4名，多屏文化推荐董事候选人1名。董事由公司股东大会选举产生。每届董事任期3年，连选可以连任。
（四）珠广传媒设监事会，监事会由3名监事组成（其中股东代表监事2名，职工代表监事1名），珠广传媒股东代表监事由公司股东大会选举产生，职工监事由职工代表会议选举产生。每届监事任期三年，连选可连任。
（五）绩效考核与激励：除了岗位薪酬和绩效考核外，珠广传媒对企业董事、高级管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其他核心技术管理骨干人员实施股票期权激励。拟授予的股票数量不超过 2250万股，拟按照发起股东原始出资价格，即1元/股的价格，作为期权行权价格。
行权业绩考核期为珠广传媒成立之日起的 5个完整会计年度（2014年经营时间不足 1年，2014年和 2015年两年业绩合并考核，均为“第 1年”计算）。
行权业绩考核期内，达到行权业绩考核条件后的次年，可以在珠广传媒年报完成后3个月内行权一次。
行权业绩考核条件：
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|年度|行权条件|行权股份数量|
|2014-2015年|扣除非经常性损益后的净资产收益率≥10%|可按约定的行权价格认购不少于 225万股（占全部期权总额的 10%）|
|2016年|扣除非经常性损益后的净资产收益率≥10%|可按约定的行权价格认购不少于 225万股（占全部期权总额的 10%）|
|2017年|扣除非经常性损益后的净资产收益率≥10%|可按约定的行权价格认购不少于 450万股（占全部期权总额的 20%）或剩余|

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|||部分|
|2018年|扣除非经常性损益后的净资产收益率≥10%|可按约定的行权价格认购不少于562.5万股（占全部期权总额的 25%）或剩余部分|
|2019年|扣除非经常性损益后的净资产收益率≥10%|可按约定的行权价格认购不少于787.5万股（占全部期权总额的 35%）或剩余部分|

自2017年起（含2017年）假如无法达到行权条件，则该年度行权资格自动作废。
（六）本意向书为双方合作意向表达，具体内容以最终签订的发起人协议为准。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
1、加速公司从单一乐器制造企业到复合文化企业的战略转型
根据珠江钢琴发展战略，公司将聚焦乐器文化产业，打造钢琴、数码乐器、音乐文化三大业务板块，从高端乐器制造业务延伸到文化服务等相关产业，实现从单一乐器制造企业到复合文化企业的转型，做世界最强的乐器文化企业。
随着近些年我国全面打造文化产业为国家支柱产业的热潮兴起，影视行业迎来快速发展时期，各行业资金进入电视剧、电影、栏目等生产环节，影视作品产量大幅提升，质量不断提高，题材类型日益多样化，市场需求持续扩大，影响力不断增强，影视产品成为满足民众精神文化需求的重要渠道。
2014年8月18日，中央全面深化改革领导小组第四次会议审议通过了《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》。习近平总书记在会上强调，要着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团，形成立体多样、融合发展的现代传播体系。《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》的出台为文化传媒行业带来全新的发展契机。
珠江钢琴通过投资设立珠广传媒发展影视产业，是公司深化文化产业战略布局的关键环节，将加速公司从单一乐器制造企业到大型复合文化企业转型。
珠江钢琴和行业专业团队发起设立影视传媒企业，可极大丰富公司品牌宣传渠道，并通过对影视制造企业冠名、对影视作品植入品牌元素、制作以珠江钢琴文化元素为背景的影视作品或电视栏目等多种渠道，有效促进钢琴文化推广，并和公司重点发展的音乐教育形成协同效应，增加钢琴音乐人口，促进钢琴、数码乐器等高端乐器制造业发展。
（二）风险分析及风险控制
1、产业政策风险
国家对电影、电视剧行业实行严格的行业准入和监管政策，影视作品的制作、发行等环节均受到党和政府有关部门的监管。我国对影视行业较严的监管机制导致了电视剧制作面临较高的政策把握风险，影视作品的题材、台词、表现方式等如果存在问题，较长的审查周期与修改过程往往会导致制作机构的投资不能快速收回，问题严重时则可能导致整部剧不能实现收入。因此，是否具备良好的政策把握能力是影视制作企业能否降低经营风险的必要条件，而这种政策把握能力往往需要企业在行业内拥有较长的经营历史和经验积累。同时，随着国家产业政策将来的进一步放宽，整个行业都会受到外资企业及进口电影、电视剧的强力冲击。
珠广传媒管理团队成员长期从事影视传媒行业，熟悉国家相关政策，但需密切关注国家相关政策，及时根据国家政策调整经营思路。
2、市场竞争风险
在电视剧方面，目前中国对于电视剧没有统一的评判体系，购买决策者的个人好恶和经验占有很大比重。这就会出现因为某个偶发原因导致的销售失败，引发产品的市场风险。
在电影方面，近年进口电影作品大量涌入中国市场，国产电影质量和数量也实现了快速发展，中国未来的电影市场容纳量还有待验证。如果更多的影片竞争相同的档期，将不可避免地出现上映日期难以协调、观影人群分流的竞争新局面。
另一方面，电影上映是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得良好票房、能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。
珠广传媒管理团队应深入研究优质影视作品的影响元素，充分利用核心团队多年的行业管理经验，系统策划产品产销整个流程并做好项目投前市场调查，尽量规避此类市场风险。
3、人才管理的风险
影视传媒是智力密集型产业，优秀的专业人才对影视传媒公司的生存、发展具有至关重要的作用。虽然珠广传媒目前计划引入的经营管理团队核心人员在影视剧行业内有着丰富的经验，但是未来如果人才储备不能随业务增长而同步提升，将可能对珠广传媒的正常经营产生不利影响。
为激励经营团队尤其是高管的积极性，珠广传媒将参照上市公司股权激励办法，在实现绩效目标的前提下，对核心团队实施股票激励，搭建团队和公司共同发展的长效激励机制。未来，珠广传媒将积极实施多种人才激励措施，加强公司人才储备及业务规模的持续扩大，减少核心人才团队变动给公司经营业务带来的负面影响。
4、盗版风险
目前，我国的影视盗版行为仍然比较严重，网络侵权播放、盗播影视作品等现象屡禁不止。盗版行为对目前影视作品的主要发行渠道均有较大影响：盗版的盗播影视作品分流了观众，直接影响了电视台的收视率和电影的票房，进而影响其广告收入，从而间接影响了影视制作企业的销售收入。虽然国家对盗版打击力度的提升，全社会正版意识的提高，盗版现象有较大程度的减少。但盗版行为的长期存在与危害性对珠广传媒的销售将持续造成不利影响。
（三）本次投资对公司的影响
本次投资项目的良性运作，有利于珠江钢琴产业结构优化升级，为珠江钢琴带来新的经济增长点，进一步提升企业的盈利能力，带动钢琴主业品牌发展，加速公司从单一乐器制造企业到复合文化企业的战略转型。
六、独立董事意见
公司拟使用自有资金9,800万元人民币发起设立珠广传媒，符合国家相关政策的要求；董事会针对此议案进行审议的程序和过程符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。公司针对本次对外投资可能存在的风险制定了风险防控措施。
此次对外投资是公司延伸文化产业布局的重要举措，有利于实现从单一乐器制造企业到大型复合文化企业战略转型，将对珠江钢琴未来的发展产生积极的影响。
本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，不会影响公司目前的
日常生产经营。
独立董事对公司以自有资金9,800万元人民币发起设立珠广传媒无异议。
七、备查文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事意见；
（三）《广州珠广传媒股份有限公司投资意向书》；
（四）《关于发起设立影视传媒公司的可行性研究报告》。
特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会
二〇一四年九月一日