证券代码：300187 证券简称：永清环保 公告编号：2014-070永清环保股份有限公司
关于公司《非公开发行股票申请文件反馈意见》
有关问题补充披露的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年11月19日，永清环保股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书141176号》及《永清环保股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见要求，现将有关问题需要补充披露的内容公告如下：
一、本次非公开发行的五名认购对象、发行人、控股股东、实际控制人相关声明及承诺情况披露如下：
1、发行人承诺情况
本公司及本公司关联方未违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在向本公司本次非公开发行之认购方湖南永清投资集团有限责任公司、深圳德福基金管理有限公司、湖南永旺置业有限公司、长沙金阳投资管理合伙企业（有限合伙）及其合伙人、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人提供直接或间接的财务资助或补偿的情形。
2、控股股东及实际控制人承诺情况
作为永清环保的控股股东、实际控制人，本公司（本人）及本公司（本人）关联方未违反《证券发行与承销管理办》第十六条等有关法规的规定，不存在向永清环保本次非公开发行之认购方（湖南永清投资集团有限责任公司）、深圳德福基金管理有限公司、湖南永旺置业有限公司、长沙金阳投资管理合伙企业（有限合伙）及其合伙人、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人提供直接或间接的财务资助或补偿的情形。
控股股东湖南永清投资集团还声明：
本公司作为永清环保非公开发行股份的认购对象之一，现就相关事项郑重声明如下：
（1）本公司拟用于本次认购的资金均为公司合法取得，全部为自有资金；
（2）本公司不存在接受永清环保、实际控制人（刘正军）及其关联方直接或间接的财务资助或者补偿的情形。
3、其他四名认购对象的声明及承诺情况
（1）长沙金阳投资管理合伙企业（有限合伙）及其合伙人
1）长沙金阳投资管理合伙企业（有限合伙）声明如下：
本企业作为永清环保非公开发行股份的认购对象之一，现就相关事项郑重声明如下：
①本企业拟用于本次认购的资金全部来源于本企业自有合法资金；
②本企业不存在接受永清环保及其控股股东（湖南永清投资集团有限责任公司）、实际控制人（刘正军）及其关联方直接或间接的财务资助或者补偿的情形。
③本企业各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
2）长沙金阳投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人声明如下：
本人作为金阳投资之合伙人，现就相关事项郑重承诺如下：
①本人持有金阳投资的合伙份额系本人真实持有，不存在为他人代持的情形；
②本人拟对金阳投资的投资资金全部来源于自有合法资金；
③本人不存在接受金阳投资、永清环保及其控股股东（湖南永清投资集团有限责任公司）、实际控制人（刘正军）及其关联方直接或间接的财务资助或者补偿的情形。
④本人将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准永清环保非公开发行股票后，本次发行方案在中国证监会备案前，筹集到位对金阳投资的全部认缴资金；
⑤本人与金阳投资其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；
⑥金阳投资持有公司本次发行股票之锁定期内，本人不转让持有的金阳投资之合伙份额或退出金阳投资。
（2）津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人
1）津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）声明如下：
本企业作为永清环保非公开发行股份的认购对象之一，现就相关事项郑重声明如下：
①本企业拟用于本次认购的资金全部来源于本企业自有合法资金；
②在永清环保本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，本企业具有缴付本次发行股份之认购资金之资金能力；
③本企业不存在接受永清环保及其控股股东（湖南永清投资集团有限责任公司）、实际控制人（刘正军）及其关联方直接或间接的财务资助或者补偿的情形。
2）津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人声明如下：
本公司作为津杉华融之合伙人，现就相关事项郑重承诺如下：
①本公司持有津杉华融的合伙份额系本公司真实持有，不存在为他人代持的情形；
②本公司在津杉华融的投资资金全部来源于自有合法资金；
③本公司不存在接受永清环保及其控股股东（湖南永清投资集团有限责任公司）、实际控制人（刘正军）及其关联方直接或间接的财务资助或者补偿的情形，与永清环保不存在其他关联关系。
④本公司已缴纳对津杉华融的全部认缴资金；
⑤津杉华融持有永清环保本次发行股票之锁定期内，本公司不转让持有的津杉华融之合伙份额或退出津杉华融。
（3）深圳德福基金管理有限公司
本公司作为永清环保非公开发行股份的认购对象之一，现就相关事项郑重声明如下：
1）本公司拟用于本次认购的资金均为公司合法取得，全部为自有资金；
2）本公司未通过发行任何分级收益等结构化产品的方式募集本次认购资金；
（4）湖南永旺置业有限公司
本公司作为永清环保非公开发行股份的认购对象之一，现就相关事项郑重声明如下：
①本公司拟用于本次认购的资金均为公司合法取得，全部为自有资金；
②本公司不存在接受永清环保股及其控股股东（湖南永清投资集团有限责任公司）、实际控制人（刘正军）及其关联方直接或间接的财务资助或者补偿的情形。
二、公司与作为合伙企业的认购对象签订了《附生效条件的非公开发行股份认购合同之补充合同》，就本次拟非公开发行股票涉及的认购资金到位时间、违约责任等方面达成明确协议，补充披露如下：
2014年11月24日，永清环保股份有限公司（以下简称甲方）与长沙金阳投资管理合伙企业（有限合伙）、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下统称为乙方）签订了《附生效条件的非公开发行股份认购合同之补充合同》，主要内容如下：
第一条乙方保证在甲方本次发行经中国证券监督管理委员会核准后，发行方案报中国证券监督管理委员会核准备案前，必须到位全部认购资金。
如因乙方认购资金无法按时到位或乙方其他原因影响甲方本次发行，造成原合同无法实际履行的，则甲方有权单方面书面通知解除原合同，并要求乙方承担其原合同约定之认缴金额的5%的违约金。
第二条其他
1、本补充合同系原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等法律效力。
2、本补充合同一式陆份，具有同等法律效力，合同双方各持一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
三、本次非公开发行股票对即期回报的影响及风险提示
1、本次非公开发行股票对即期回报的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产、总资产、股本总额均将有大幅度增加，公司整体资本实力得以提升；募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司
的财务风险。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提：
（1）本次非公开发行方案于 2014年 12月底实施完毕。
（2）本次非公开发行数量为6,427.1843万股。
（3）本次非公开发行股票募集资金总额预计为 165,500.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（5）不考虑募集资金偿还银行借款对财务费用的影响。
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利情形下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||不考虑非公开发行||||
||||非公开发行前（2013年||||非公开发行后（2014年|）|
||项目||||（2014年度/2014年12||||
||||度/2013年12月31日）||||度/2014年12月31日||
||||||月31日）||||
|总股本（万股）||20,034.00||20,034.00||26,461.18|||
|本次发行募集资金总额（万元）||||165,500.00|||||
|预计本次发行完成月份||||2014年12月|||||
|期初归属于母公司所有者权益合计（万元）||79,947.43||85,429.59||85,429.59|||
||假设情形：2014年净利润与2013年同比持平，即归属于上市公司股东的净利润为5,400.43万元||||||||
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）||85,429.59||90,329.17||255,829.17|||
|基本每股收益（元）||0.27||0.27||0.20|||
|每股净资产（元）||4.26||4.51||9.67|||
|加权平均净资产收益率||6.53%||6.15%||3.17%|||
||假设情形：2014年净利润与2013年同比增长20%，即归属于上市公司股东的净利润为6,480.52万元||||||||
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）||85,429.59||91,409.26||256,909.26|||
|基本每股收益（元）||0.27||0.32||0.24|||

每股净资产（元） 4.26 4.56 9.71
||||||
|-|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率||6.53%|7.33%|3.79%|
||假设情形：2014年净利润与2013年同比增长30%，即归属于上市公司股东的净利润为7,020.56万元||||
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）||85,429.59|91,949.30|257,449.30|
|基本每股收益（元）||0.27|0.35|0.27|
|每股净资产（元）||4.26|4.59|9.73|
|加权平均净资产收益率||6.53%|7.92%|4.10%|

注1：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2014年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2014年经营情况及趋势的判断。
注2：公司对 2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
注3：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、理财收益）等的影响。
注4：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
注5：上述测算中，“非公开发行后（2014年度/2014年12月31日）”的相关财务指标是假设本次增发后股本变化的测算结果，不代表公司对 2014年实际财务指标的预测。
注6：上述测算中，“加权平均净资产收益率”计算公式为：净利润/((期初净资产+期末净资产）/2)
2、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度增加。本次募集资金用于支持公司的主营业务发展，有关业务活动和投资项目效益的产生还需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司业
务规模和净利润未能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率
等指标将出现一定幅度的下降，本次非公开发行股票募集资金到位后公司的每股收益、净资产收益率等财务指标均存在被摊薄的风险。敬提请投资者注意风险，理性投资。
四、保证本次募集资金按计划使用、有效防范即期回报被摊薄的具体措施
为保证本次募集资金按计划使用、防范发行后即期回报被摊薄，公司拟采取一系列防范措施如下:
1、稳步推进大气治理领域的业务拓展，保持公司主营业务的稳定增长
随着一系列大气污染治理政策相继出台，污染物相关的排放标准进一步收严，“近零排放”、“煤电机组清洁排放”、“超净排放”等成为发电企业新的发展方向，尤其是新的《环保法》2015年 1月 1日即将执行，也全面加大了对污染物排放企业的监管和惩罚力度，烟气脱硝、脱硫改造、除尘等大气污染治理市场的空间将进一步提升，为公司业务带来了良好的发展机遇。公司将在确保传统脱硫脱硝业务领域继续发挥优势并稳步拓展的前提下，继续加快在大气治理领域的纵深发展，依托公司技术优势，推动开拓新型高效静电除尘器和开发烟气处理清洁岛建设和运营的“近零排放”市场及相关产业，增强公司的整体盈利能力。
2、重点推动以“合同环境服务”模式为核心的业务拓展，加快土壤修复业务板块对公司的业绩贡献
合同环境服务模式的拓展范围往往以政府项目（包括政府项目公司）、工业园区和大型企业为主，综合治理项目规模大，运作周期和资金回笼时间长（如区域土壤污染修复和生态建设），除技术实力外，环境服务商的资金实力也至关重要。公司将积极抓住重金属污染综合治理市场逐步释放的机遇，凭借公司在环境治理领域的综合优势，积极推动土壤修复业务在收益贡献中的比重。同时，不断跟进对污染治理重点省份和地区的摸底考察，加强营销力量的布局，“早谋划，早介入”，积极加快合同环境服务模式的异地扩展。
公司将合理有序利用募集资金继续拓展垃圾焚烧发电业务，确保未来为公司不断提供稳定的收益来源，壮大公司的盈利能力。
目前，公司旗下两个垃圾焚烧发电项目均处于建设期，目前正有序推进。新余市垃圾焚烧发电 BOT项目目前建筑工程的形象完成进度已达50%，而且有关主要设备的采购合同均已签订，预计在 2015年 7月试运营；衡阳垃圾焚烧发电项目预计将在 2016年初试运营，未来将逐步给本公司贡献收益，成为较为稳定的收益来源之一。
此外，公司将在大力推动落实上述措施的基础上，加强对募集资金的规范管理，防范募集资金使用风险。严格按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定和公司《募集资金管办法》的要求，合理、规范地使用募集资金。保证本次募集资金按计划运营于公司的主营业务，提高公司未来的回报能力，防范发行后即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
永清环保股份有限公司