石家庄通合电子科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
申请文件一次反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
按照贵会2018年11月20日下发的181775号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”）的要求，石家庄通合电子科技股份有限公司会同交易对方、标的公司及中介机构就一次反馈意见所列问题进行了沟通、讨论，对贵会的一次反馈意见出具了《石家庄通合电子科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件一次反馈意见回复》（以下简称“本反馈意见回复”），并按照一次反馈意见要求在《石家庄通合电子科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》（以下简称重组报告书（修订稿））中进行了披露。本次重组独立财务顾问中泰证券股份有限公司、法律顾问北京市中银律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中联资产评估集团有限公司根据一次反馈意见的要求对相关问题进行了核查，并出具了专业意见。
如无特殊说明，本反馈意见回复采用的释义与重组报告书一致。本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
1.申请文件显示，1）2018年 8月6日，石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称通合科技或上市公司）召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告
书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案。2018年 11月 3日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案。2）公开信息显示，上市公司于 9月 21日召开董事会，同意将本次交易的独立财务顾问由国信证券股份有限公司更换为中泰证券股份有限公司，审计机构由大信会计师事务所（特殊普通合伙）更换为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。上述变更事项未在申请文件中披露。
请你公司：1）补充披露本次交易方案在经8月6日股东大会审议通过后再次修改的原因和具体内容，是否构成对本次方案的重大调整。2）补充披露本次交易更换证券服务机构的具体原因以及上市公司是否已经全面履行程序，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条的规定，补充披露证券服务机构陈述意见。3）补充披露更换后的独立财务顾问、审计机构是否有充分时间开展尽职调查，对相关申报材料履行核查的具体程序，是否已结合实际情况勤勉尽责履职，内核程序是否完善。4）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第六条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 72.申请文件显示，1）本次交易前，贾彤颖、马晓峰、李明谦合计持有通合科技52.89%的股份，为上市公司控股股东及实际控制人。2）交易完成后，贾彤颖、马晓峰、李明谦合计持有上市公司47.61%股份，仍为控股股东及实际控制人。
交易对方将合计持有上市公司9.98%股份。上市公司2018年半年报显示，贾彤颖、马晓峰、李明谦为一致行动人。请你公司：1）补充披露认定贾彤颖、马晓峰、李明谦为一致行动人的理由，及一致行动关系的存续期限、变更或解除条件（如有）、一致行动人行使股份表决权的具体决策机制。2）补充披露贾彤颖、马晓峰、李明谦保持上市公司控制权稳定性的具体措施。3）结合本次交易后上
市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 283.申请文件显示，交易完成后，西安霍威电源有限公司（以下简称霍威电源或标的资产）将成为上市公司全资子公司。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......... 344.申请文件显示，本次重组方案已通过国防科工局正式批准，已取得国防科工局关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批复文件。请你公司补充披露：1）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序；如是，披露豁免具体情况。2）中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。3）本次重组涉密信息披露是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等规定。4）上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师关于在本次重组中依法保守国家秘密的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 405.申请文件显示，1）标的资产员工 160人，包括管理团队沈毅、陈玉鹏 2人，其他核心人员9人。2）多名核心人员均有在航天长峰朝阳电源有限公司工作经历。3）航天长峰朝阳电源有限公司在模块电源、定制电源产品方面是标的资产的主要竞争对手之一。请你公司补充披露：1）标的资产技术来源、研发情况，是否存在利用航天长峰朝阳电源有限公司已有技术的情况，是否存在相关知识产权纠纷或潜在纠纷。2）标的资产与员工签订劳动合同的情况。3）对核心技术人员和经营管理团队，合同是否设置了能够保障其稳定性的条款，其他防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 456.申请文件显示，标的资产拥有专利7项，其中2项已质押。请你公司补充披露：
1）上述抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行必要决策程序。2）标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................... 507.申请文件显示，1）本次募集配套资金总额不超过10,000万元，拟用于标的资产检测试验中心建设项目以及支付本次交易相关费用。2）本次募投项目的实施主体是霍威电源，实施方式是通合科技将下属测试中心实验室相关设备、人员、技术等资源投入霍威电源，再由霍威电源采购新的设备、软件等对测试中心实验室进一步扩建。3）前次 IPO募集资金中5,167.12万元用于技术研发中心建设，其他2个募投项目未达到预计经济效益。请你公司：1）补充披露募投项目前置审批/备案程序履行情况，建筑安装工程费的具体用途。2）结合上市公司当前的货币资金余额、理财产品、使用计划、资产负债率及银行授信等情况，补充披露本次募集配套资金的必要性。3）补充披露本次募集配套资金对标的资产业绩承诺的影响。4）结合前次募集资金的使用和效益情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。5）结合募投项目的具体实施方式、前次 IPO技术研发中心建设项目的实施，及上市公司和霍威电源的主营业务情况等，进一步补充披露上市公司对于研发中心建设的规划，是否存在事实上由上市公司自身实施募投项目的情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................. 538.申请文件显示，1）标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，标的资产净资产 3,654.33万元，收益法评估值 24,068.16万元，评估增值 20,413.83万元，增值率558.62%。2）本次交易完成后，上市公司将新增商誉 19,538.70万元。请你公司：1）结合标的资产的业绩、竞争优势、订单获取、技术研发等情况补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性。2）补充披露商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................... 67
9.申请文件显示，标的资产前五大供应商中，供应商2与供应商6与标的资产存在关联关系。请你公司补充披露：1）标的资产向上述关联方的主要采购内容、金额、占比，对关联方的采购是否构成依赖。2）标的资产与上述关联方交易的定价模式，上述交易定价与非关联方第三方定价相比是否价格公允。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 ................................................................. 7610.申请文件显示，报告期内标的资产存在票据贴现融资的情形。请你公司补充披露：1）报告期内标的资产票据贴现业务的数量、融资对象、利率、金额。2）标的资产有关票据贴现业务履行的内部审议及外部登记程序，票据的开立、质押、转让是否符合《票据法》及相关规定，标的资产内部控制是否得到有效执行。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................... 8011.申请文件显示，1）报告期内标的资产应收账款余额分别是 2,553.16万元、4,581.86万元和6,687.52万元，应收账款增长较快，2018年 6月末，应收账款占总资产的比例达63.70%。2）应收账款周转率分别是 1.30次/年和 1.15次/年。
请你公司：1）补充披露对应收账款真实性的核查方式、过程及结论。2）结合标的资产的业务模式，对客户的信用政策、同行业可比公司情况等补充披露应收账款占比较大且增长较快的原因及合理性，3）与同行业其他公司相比，标的资产应收账款周转率是否存在重大差异；如是，补充披露差异的原因及合理性。
4）结合账龄结构、坏账计提政策、期后回款情况等，补充披露应收账款坏账计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 8312.申请文件显示，报告期内标的资产存货余额分别是 1,543.95万元、1,834.06万元和1,968.28万元。请你公司：1）结合业务模式、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产存货金额较大的原因及合理性，报告期内存货周转率是否发生重大变化及原因。2）结合存货类别、库龄等补充披露标的资产存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................... 8913.申请文件显示，报告期内标的资产营业收入分别为 4,412.47万元、4,641.43万元和3,232.65万元，实现扣非后净利润分别为397.16万元、467.13万元和627.09万元，同期经营活动现金流量净额分别是-545.82万元、-721.25万元和-1,339.91万元。请你公司：1）补充披露标的资产 2018年上半年收入和扣非后净利润大
幅增长的原因及合理性。2）结合标的资产收入、信用政策、回款情况等补充披露经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因，以及标的资产后续改进现金流的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................. 9514.申请文件显示，标的资产毛利率分别是58.85%、63.69%和63.07%，毛利率水平较高。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产毛利率高的原因及合理性。2）补充披露扣非后净利率变化的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................... 10315.申请文件显示，报告期内标的资产其他应收款项目余额分别是1,008.79万元、135.58万元和165.25万元。请你公司补充披露其他应收款项是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 10816.申请文件显示，报告期内标的资产实现扣非后净利润分别是 397.16万元、 467.13万元和 627.09万元。本次交易对方承诺标的资产 2018-2020年实现的扣非后净利润分别为 1,700万元、2,500万元和 3,300万元，高于报告期内已实现业绩。请你公司：1）补充披露标的资产最新的收入、扣非后净利润情况，上述指标 2018年对应预测指标的比重。2）结合标的资产研发进展、定型数量、在手订单、市场需求等补充披露标的资产业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 11017.申请文件显示，标的资产 2018-2020年预测的收入增长率分别是56.86%、21.10%和30.06%。请你公司补充披露：1）预测期内各类产品的价格与报告期内是否存在重大差异。2）各类产品的预计销量、销售增长率指标与行业增长是否相匹配。3）进一步补充披露标的资产预测期内收入增长较快的原因及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................... 11518.申请文件显示，标的资产毛利率是由其行业特点决定的，并受行业发展及市场竞争等因素影响。请你公司补充披露：1）预测期内标的资产毛利率与报告期内相比，是否存在重大差异；若是，存在上述差异的原因及合理性。2）预测期内标的资产期间费用率与报告期内相比，是否存在重大差异；若是，存在上述
差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....... 12319.申请文件显示，1）本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论。2）以扣非后净利润计，标的资产 2017年市盈率51.52倍，市净率6.28倍。请你公司结合近期可比交易情况，补充披露本次折现率的选取依据及合理性，并进一步补充披露标的资产交易作价合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................... 12720.申请文件显示，1）剔除大盘因素后，上市公司 A股股票在连续停牌前 20交易日累计涨幅32.43%；剔除同行业板块因素后，上市公司A股股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为37.24%。2）在本次交易内幕交易自查中，内幕信息知情人在自查期间内除限制性股票解锁外均系因个人账户之间股票划转，无买卖通合科技股票的行为。请你公司补充披露：1）上述限制性股票解锁、个人账户股票划转具体情况，包括但不限于股票数量、变更日期、变更原因等。2）自查期间买卖股票的详细情况表。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 13221.申请文件显示，西安市环境保护局高新技术产业开发区分局为标的资产迁建项目出具环境保护验收意见。请你公司补充披露：1）该次迁建的背景和原因，对标的资产生产经营的影响，内部及外部程序的履行情况。2）该次搬迁对本次交易和评估的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................... 139
书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案。2018年 11月 3日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案。2）公开信息显示，上市公司于 9月 21日召开董事会，同意将本次交易的独立财务顾问由国信证券股份有限公司更换为中泰证券股份有限公司，审计机构由大信会计师事务所（特殊普通合伙）更换为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。上述变更事项未在申请文件中披露。
请你公司：1）补充披露本次交易方案在经8月6日股东大会审议通过后再次修改的原因和具体内容，是否构成对本次方案的重大调整。2）补充披露本次交易更换证券服务机构的具体原因以及上市公司是否已经全面履行程序，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条的规定，补充披露证券服务机构陈述意见。3）补充披露更换后的独立财务顾问、审计机构是否有充分时间开展尽职调查，对相关申报材料履行核查的具体程序，是否已结合实际情况勤勉尽责履职，内核程序是否完善。4）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第六条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露本次交易方案在经 8月 6日股东大会审议通过后再次修改的原因和具体内容，是否构成对本次方案的重大调整
1、交易方案再次修改的原因和具体内容
（1）交易方案修改原因
本次交易方案经8月6日公司2018年第三次临时股东大会审议通过后，2018年10月12日，中国证监会发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》相关规定：
“二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月”的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。标的资产为公司股权时，如何确定前述特定对象“持续拥有权
益时间”的起算时点？
答：上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。”根据陕西西秦金周会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（陕秦金验字（2018）第0038号），“截至2018年1月31日，公司收到自然人股东常程、沈毅、陈玉鹏缴纳的注册资本（实收资本）壹佰伍拾万元整。各股东以债权转增实收资本合计人民币壹佰伍拾万元整，转增基准日期为 2018年1月31日。”
根据上述报告，霍威电源的出资150万元实缴时间是2018年1月31日，因此，按照上述证监会最新规定，常程、沈毅、陈玉鹏对其用于认购通合科技股份的该部分出资持续拥有权益的时间在其取得本次发行的股份时可能不足 12个月，需要按照上述规定调整锁定期及交易对方的股份锁定限售承诺。
根据本次出资各方出资缴纳金额，计算需要补充锁定的股份情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次实缴出资（万元）|占总出资额比例|本次交易各方合计总换股数（万股）|
|64.50|18.43%|1,609.9103|
|45.00|12.86%||
|40.50|11.57%||
|150.00|42.86%|-|

此外，2017年 12月 22日，霍威电源召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：沈毅将其持有的霍威电源5%的股权转让给常程；陈玉鹏将其持有的霍威电源3%的股权转让给常程。本次股权转让后，常程取得霍威电源股权出资额是28万元，对应的换股数量是128.7928万股，常程取得的该部分出资持续拥有权益的时间在其取得本次发行的股份时也可能不足 12个月，故常程出资持续拥有权益的时间在其取得本次发行的股份时可能不足 12个月的出资部分对应的换股数量合计为 425.4763万股。因此，根据中国证监会相关规定，结合个人意愿并经协商，各方同意，如果交易对方取得本次发行股份之日早于2019年1月31日，则需要承诺取得的上述股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）具体修改内容
根据上述最新规定，经交易双方协商，对本次交易方案中涉及的交易对方取
得的对价股票限售期进行调整，具体修改后内容如下：
若交易对方取得本次发行股份之日早于2019年1月31日，则本次发行股票的限售安排如下：
1）常程的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，常程的对价股票锁定期如下：上市公司本次向常程发行的425.4763万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或常程履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向常程发行的其余 211.4042万股股票分三期解锁：第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018年度业绩目标或常程已履行2018年度业绩补偿承诺之日后，常程获得的211.4042万股对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018年度和 2019年度业绩目标或常程已履行 2018年度和 2019年度业绩补偿承诺之日后，常程获得的 211.4042万股对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或常程已履行 2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，常程获得的211.4042万股对价股票剩余部分解除限售。
2）沈毅的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，沈毅的对价股票锁定期如下：上市公司本次向沈毅发行的206.9885万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或沈毅履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向沈毅发行的其余 237.3468万股股票分三期解锁：第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018年度业绩目标或沈毅已履行2018年度业绩补偿承诺之日后，沈毅获得的237.3468万股对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018年度和 2019年度业绩目标或沈毅已履行 2018年度和 2019年度业绩补偿承诺之日后，沈毅获得的 237.3468万股对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或沈毅已履行 2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，沈毅获得的237.3468万股对价股票剩余部分解除限售。
3）陈玉鹏的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，陈玉鹏的对价股票锁定期如下：上市公司本次向陈玉鹏发行的186.2896万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或陈玉鹏履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向陈玉鹏发行的其余213.6121万股股票分三期解锁：第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018年度业绩目标或陈玉鹏已履行2018年度业绩补偿承诺之日后，陈玉鹏获得的 213.6121万股对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018年度和2019年度业绩目标或陈玉鹏已履行2018年度和2019年度业绩补偿承诺之日后，陈玉鹏获得的 213.6121万股对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或陈玉鹏已履行 2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，陈玉鹏获得的213.6121万股对价股票剩余部分解除限售。
4）霍威卓越的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上述限售期间，霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。
本次发行完成后，上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方取得本次发行股份之日晚于 2019年 1月 31日（含），则本次发行股票的限售安排如下：
1）常程、沈毅和陈玉鹏的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，上市公司本次向常程、沈毅和陈玉鹏发行的股票分三期解锁：
第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018年度业绩补偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018年度和 2019年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018年度和 2019年度业绩补偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票剩余部分解除限售。
2）霍威卓越的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018年度-2020年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上述限售期间，霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。
本次发行完成后，上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
除此之外，交易对方已针对其本次交易所获股份的质押做出承诺，不对对价股份未解锁的部分进行质押、融资担保等任何权利限制操作或安排。
2、是否构成对本次方案的重大调整
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定：
“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？
答：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的和配套募集资金变更，仅仅是
本次交易对方取得股票对价的锁定期按照中国证监会的最新规定进行了调整，因此，不构成方案的重大调整。
3、补充披露
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第十三节其他重要事项”之“十一、本次交易方案调整的说明”中进行补充披露。
（二）补充披露本次交易更换证券服务机构的具体原因以及上市公司是否已经全面履行程序，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条的规定，补充披露证券服务机构陈述意见
1、本次交易更换证券服务机构的具体原因
鉴于公司前次聘请的部分中介机构被立案调查，且相关事项涉及行政许可事项，导致重组申请不符合《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第 138号）、《<中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定>第十五条、第二十二条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第13号》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕25号）中规定的相关受理要求，公司重组申请文件未被中国证监会受理。
为顺利推进本次重组事项，保证交易进度，公司更换了本次交易的财务顾问和审计机构。
2、上市公司是否已经全面履行程序
2018年 7月 5日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》，聘请国信证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；北京市中银律师事务所为本次交易的专项法律顾问；聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的资产评估机构。
2018年9月21日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于更换重大资产重组中介机构的议案》，为快速推进重组工作，经董事会审慎研究，决定更换本次交易的独立财务顾问和审计机构，聘请中泰证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。
上市公司已按照相关规定全面履行了更换证券服务机构的相关程序，并已与
新聘的独立财务顾问和审计机构分别签订了相关服务协议。
3、证券服务机构陈述意见
（1）独立财务顾问陈述意见
独立财务顾问中泰证券股份有限公司关于本次更换财务顾问的陈述意见如下：
2018年8月21日，中泰证券与通合科技接洽本次重组的项目方案等相关事宜，并与通合科技、国信证券就本次重组更换独立财务顾问的可行性进行论证，同时，安排项目组开始对项目前期资料进行核查。
2018年8月28日，中泰证券项目组开始进驻现场对上市公司、标的公司进行尽职调查工作，于2018年9月10日，召开项目立项会，准予立项。中泰证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会的相关要求，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的公司进行立项和尽职调查工作，全面评估了相关业务活动所涉及的风险。
2018年9月21日，项目组向中泰证券投行委质控部提出现场检查申请，现场检查工作组（检查人员共2人）于2018年9月25日-9月28日对项目主要申请文件及工作底稿进行了现场审核。审核期间，中泰证券投行委质控部按照监管机构要求及中泰证券重大资产重组项目工作底稿目录对工作底稿材料完备性、合规性、一致性、严谨性等方面展开了核查。现场核查工作结束后，中泰证券投行委质控部与项目组成员就申请文件的修改及工作底稿的补正事宜进行了沟通。项目组对申请文件进行了修改完善，对工作底稿进行了补充。
2018年 10月 16日，项目组向中泰证券证券发行审核部提出内核申请。项目进入内核程序后，由中泰证券证券发行审核部对本次重组申请材料进行审核，并将初审意见发给项目组。2018年 10月 24日，中泰证券证券发行审核部组织召开内核会现场会议，项目组就项目情况进行了现场汇报，就内核委员关注问题进行了现场回复及说明。内核委员以投票方式对本项目内核申请进行了表决，并出具内核意见。项目组对内核意见进行了逐项落实，对本次重组申请材料进行相
应的修改和完善。
2018年 10月 31日，中泰证券投资银行业务内核委员会出具证券发行内核小组内核核准意见（中泰内核准字【2018】30号）：
“中泰证券股份有限公司投资银行业务内核委员会下设的证券发行内核小组经2018年第12次内核会议，对石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问项目进行审议并表决，并形成内核意见。
项目组已根据内核意见进行回复。项目组回复内容已获得内核委员的确认。
公司投资银行业务内核委员会同意该项目对外申报。”
在完成上述工作时，中泰证券项目组严格、完整地保存出具《独立财务顾问报告》和相关核查意见过程中形成的工作记录（包括电子版、纸质版）以及在工作中获取的所有文件、资料，并且归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，形成记录清晰的工作底稿。
综上，通合科技就本次重组更换独立财务顾问已履行了内部审批和信息披露程序；中泰证券对本次重组的申请材料进行了独立核查和充分复核，同时履行了完整的质量控制和内核程序；中泰证券为本次重组出具的相关文件符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（2）审计机构陈述意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于本次更换审计机构的陈述意见如下：
天职国际按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，按照中国注册会计师职业道德守则，独立并履行了职业道德方面的责任。天职国际独立完成了本次重组相关的审计程序，自2018年8月21日即开始前期计划审计工作，2018年 8月 31日即开始现场工作，具备充分的时间全面履行审计程序和尽职调查程序。
2018年8月21日至2018年8月30日，天职国际进行前期准备工作，主要包括：（1）与前任注册会计师沟通，就被审计单位管理层诚信，在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧等进行沟通；（2）执行初步业务活动，评估首次接受委托的业务风险，安排项目组人员，检查项目人员的独立性和业务胜任能力，签订审计业务约定书；（3）取得被审计单位的报表、账簿、合同等资料，了解被审
计单位的业务、主要会计政策及会计估计、所处行业及环境；根据被审计单位的财务情况，确认审计的重要性水平、对未审报表执行分析性程序，确认具有重大审计风险的账户和认定，执行舞弊风险的评估和应对，确定对重大账户风险账户实施的审计程序；（4）了解被审计单位整体的内部控制，了解被审计单位业务流程的内部控制，执行穿行测试；（5）编制总体审计策略，确定审计目的、审计时间和人员安排、审计范围及审计策略，确定主要会计问题及重点审计领域等。
2018年8月31日至2018年10月10日，天职国际项目组进驻现场进行审计，主要工作包括：（1）执行控制测试，检查内部控制设计及执行的有效性；（2）执行实质性程序，编制科目明细表，对相关科目如货币资金、营业收入、销售费用、管理费用等实施截止测试，对会计科目中大额和重要的交易实施细节测试；
对收入的完整性和真实性做重点核查，检查订单、发票、出库单、会计凭证、销售回款等相互核实印证等；（3）执行函证程序，对报告期内被审计单位所有银行账户进行函证，函证全部的银行存款、借款；对被审计单位的往来余额、销售及采购金额抽样实施函证程序；（4）执行监盘程序，对报告期末的资产包括现金、应收票据、存货、固定资产执行监盘程序；（5）实地走访主要客户、供应商，对主要客户、供应商工商信息进行核查等；（6）对关键审计事项实施审计程序，根据对被审计单位财务报表的分析和业务性质的了解，将收入确认作为关键审计事项。
2018年10月11日至2018年10月15日，天职国际项目组进行内部复核，签字注册会计师、项目经理对拟出具的审计报告及审计工作底稿进行复核；就重大事项进行讨论，检查复核与重大事项相关的重大判断及得出的结论、相关的审计证据及审计工作底稿；评价编制审计报告时得出的结论，并考虑拟出具审计报告的适当性。
2018年10月16日至2018年10月24日，天职国际项目组提交质量控制复核，质控部门对项目组成员的独立性、特别风险的评估及应对、重大风险科目及认定的识别及应对、审计报告及审计工作底稿进行复核，出具复核意见，项目组根据复核意见完善审计工作底稿并回复复核意见。
2018年 10月 25日至 2018年 11月 3日，在完成上述工作后，出具天职业字[2018]20043号审计报告。
综上，天职国际就本次重组更换会计师已履行了内部审批程序、完整的质量控制和复核程序。
4、补充披露
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第十三节其他重要事项”之“十二、本次交易更换证券服务机构的说明”之“（一）本次交易更换证券服务机构的具体原因，上市公司履行的程序和证券服务机构陈述意见”中进行补充披露。
（三）补充披露更换后的独立财务顾问、审计机构是否有充分时间开展尽职调查，对相关申报材料履行核查的具体程序，是否已结合实际情况勤勉尽责履职，内核程序是否完善
1、中泰证券勤勉尽责和内核情况
（1）尽职调查时间
2018年8月21日，中泰证券与通合科技接洽本次重组的项目方案等相关事宜，并与通合科技、国信证券就本次重组更换独立财务顾问的可行性进行论证，同时，安排项目组开始对项目前期资料进行核查。
2018年8月28日开始，中泰证券安排了项目经验丰富的工作人员进场对上市公司、标的公司进行详细尽职调查工作。
2018年9月10日，中泰证券召开项目立项会，准予立项。
2018年 9月 25日-28日，中泰证券投行质控部对项目主要申请文件及工作底稿进行了现场审核和验收。
2018年 10月 24日，中泰证券证券发行审核部组织召开内核会现场会议，内核委员以投票方式对本项目内核申请进行了表决，并出具内核意见。
2018年 10月 31日，中泰证券投资银行业务内核委员会出具证券发行内核小组内核核准意见（中泰内核准字【2018】30号）。
2018年11月3日，中泰证券在充分尽职调查和履行完善内核程序的基础上出具独立顾问报告和相关核查意见。
（2）对相关申报材料履行核查的具体程序
1）独立收集工作底稿、独立发函并独立进行走访
中泰证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的公司进行了尽
职调查工作，其中：
2018年8月28日，中泰证券项目组开始对上市公司、标的公司进行尽职调查工作。中泰证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会的相关要求，对上市公司、标的公司进行尽职调查工作，全面评估了相关业务活动所涉及的风险。
对于出具《独立财务顾问报告》及相关核查意见所需的文件和底稿，中泰证券均独立收集相关资料，而不依赖其他中介机构的工作底稿；对于无法提供原件的资料，中泰证券均复核了原件与复印件的一致性，同时取得了交易双方关于提供资料真实、准确、完整的承诺文件；为了进一步了解标的公司的生产和经营情况，中泰证券项目组现场走访了标的公司的生产车间、办公场所等地方。
对于财务、评估、法律等相关申报材料，中泰证券履行了独立的复核工作与职业判断，并对其中有疑问之处向相关人员提出询问。对标的公司报告期的主要财务数据均进行了独立发函程序，对于无法取得回函的部分进行了替代测试。对于标的公司报告期的主要客户、供应商，中泰证券均独立进行走访，并取得访谈记录等资料，在全面复核证券服务机构文件后审慎出具相关财务顾问核查意见。
2）对重点问题进行独立分析和论证
中泰证券对本次交易目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、盈利预测的可实现性、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在异常等执行了详细核查程序。
3）对财务真实性进行了详细核查
中泰证券对标的公司收入真实性进行了详细核查，具体包括：分析了相关收入确认政策、核查了主要客户与标的公司是否存在关联关系、收入真实性抽凭核查、对主要客户进行函证和走访；对标的公司采购和成本真实性进行核查，具体包括：核查主要供应商与标的公司是否存在关联关系、采购真实性抽凭核查、对主要供应商进行函证和走访；对标的公司存货真实性进行核查；对标的公司主要
资产进行核查；对标的公司银行流水及大额资金往来真实性核查等。
（3）中泰证券已结合实际情况勤勉尽责，质量控制程序、内核程序完善
1）中泰证券本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的公司进行了尽职调查工作
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会的相关要求，中泰证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的公司进行了尽职调查工作，全面评估了相关业务活动所涉及的风险。
在对上市公司并购重组相关事宜、披露文件及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，中泰证券项目组依据中国证监会的规定和监管要求，对本次交易的事项进行了重点关注和分析讨论，并客观、公正地出具了《独立财务顾问报告》以及相关核查意见。
2）中泰证券就本项目履行了完整的质量控制程序
2018年9月21日，项目组向中泰证券投行委质控部提出现场检查申请，现场检查工作组（检查人员共2人）于2018年9月25日-9月28日对项目主要申请文件及工作底稿进行了现场审核。审核期间，中泰证券投行委质控部按照监管机构要求及中泰证券重大资产重组项目工作底稿目录对工作底稿材料完备性、合规性、一致性、严谨性等方面展开了核查。现场核查工作结束后，中泰证券投行委质控部与项目组成员就申请文件的修改及工作底稿的补正事宜进行了沟通。项目组对申请文件进行了修改完善，对工作底稿进行了补充。
3）中泰证券就本项目履行了完整的内核程序
2018年 10月 16日，项目组向中泰证券证券发行审核部提出内核申请。项目进入内核程序后，由中泰证券证券发行审核部对本次重组申请材料进行审核，并将初审意见发给项目组。2018年 10月 24日，中泰证券证券发行审核部组织召开内核会现场会议，项目组就项目情况进行了现场汇报，就内核委员关注问题进行了现场回复及说明。内核委员以投票方式对本项目内核申请进行了表决，并出具内核意见。项目组对内核意见进行了逐项落实，对本次重组申请材料进行相
应的修改和完善。
2018年 10月 31日，中泰证券投资银行业务内核委员会出具证券发行内核小组内核核准意见（中泰内核准字【2018】30号）：
“中泰证券股份有限公司投资银行业务内核委员会下设的证券发行内核小组经2018年第12次内核会议，对石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问项目进行审议并表决，并形成内核意见。
项目组已根据内核意见进行回复。项目组回复内容已获得内核委员的确认。
公司投资银行业务内核委员会同意该项目对外申报。”
4）独立财务顾问出具的承诺
中泰证券在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：
“1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。”
在完成上述工作时，中泰证券项目组严格、完整地保存出具《独立财务顾问报告》和相关核查意见过程中形成的工作记录（包括电子版、纸质版）以及在工作中获取的所有文件、资料，并且归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，形成记录清晰的工作底稿。
综上，通合科技就本次重组更换独立财务顾问已履行了内部审批和信息披露程序；中泰证券对本次重组的申请材料进行独立核查和充分复核，同时履行了完整的质量控制和内核程序；中泰证券为本次重组出具的相关材料符合相关法律、
法规和规范性文件的要求。
2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责和内核情况
天职国际独立完成了本次重组相关的审计程序，天职国际自2018年8月21日即开始前期计划审计工作，2018年8月31日即开始现场工作，具备充分的时间全面履行审计程序和尽职调查程序，天职国际针对通合科技拟收购的标的公司的主要审计程序、核查手段和核查方法的情况，具体如下：
（1）整体审计工作安排
1）前期准备工作
①时间安排
2018年8月21日至2018年8月30日
②主要工作内容
A、与前任注册会计师沟通，就被审计单位管理层诚信，在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧等进行沟通；
B、执行初步业务活动，评估首次接受委托的业务风险，安排项目组人员，检查项目人员的独立性和业务胜任能力，签订审计业务约定书；
C、取得被审计单位的报表、账簿、合同等资料，了解被审计单位的业务、主要会计政策及会计估计、所处行业及环境；
D、根据被审计单位的财务情况，确认审计的重要性水平、对未审报表执行分析性程序，确认具有重大审计风险的账户和认定，执行舞弊风险的评估和应对，确定对重大账户风险账户实施的审计程序；
E、了解被审计单位整体的内部控制，了解被审计单位业务流程的内部控制，执行穿行测试；
F、编制总体审计策略，确定审计目的、审计时间和人员安排、审计范围及审计策略，确定主要会计问题及重点审计领域等。
2）现场工作阶段
①时间安排
2018年8月31日至2018年10月10日
②主要工作内容
A、执行控制测试，检查被审计单位内部控制设计及执行的有效性；
B、执行实质性程序，编制科目明细表，对相关科目比如货币资金、营业收入、销售费用、管理费用等实施截止测试，对会计科目中大额和重要的交易实施细节测试；对收入的完整性和真实性做重点核查，检查订单、发票、出库单、会计凭证、销售回款等相互核实印证；
C、执行函证程序，对报告期内被审计单位所有银行账户进行函证，函证全部的银行存款、借款；对被审计单位的往来余额、销售及采购金额抽样实施函证程序；同时考虑到首次承接期初余额的审计，对银行存款、往来余额的期初余额进行了函证；
D、执行监盘程序，对报告期末的资产，包括现金、应收票据、存货、固定资产执行监盘程序，检查盘点日实物与资产账面是否存在差异。因初次接受委托时已无法对被审计单位 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 6月 30日的资产进行监盘，因此天职国际实施了相关替代性程序，如复核前期存货盘点记录及文件、检查上期存货交易记录等，以获取上述资产的充分、适当的审计证据。在审计期间对当日的现金、应收票据、固定资产进行监盘，对 2018年8月31日的存货执行监盘，并进行倒推；
E、实地走访主要客户、供应商，对主要客户、供应商工商信息进行核查等；
F、对关键审计事项实施审计程序，根据对被审计单位财务报表的分析和业务性质的了解，天职国际将收入的确认作为关键审计事项，并实施如下程序：
a、了解、评估管理层对自销售合同审批至销售收入入账的销售流程中的内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；
b、通过抽样检查销售合同及与管理层的访谈，对与收入确认有关的控制权转移时点进行了分析评估，进而评估霍威电源公司收入确认政策；
c、通过公开渠道查询和了解主要客户或新增客户的背景信息，如工商登记资料等，以确认与公司是否存在潜在未识别的关联方关系；
d、向主要客户函证款项余额及销售额，以及对主要客户进行走访，以核实营业收入的真实性；
e、抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、出库单、签收单等；
f、针对资产负债表日前后确认的销售收入核对至出库单、签收单等支持性
文件，以评估收入是否在恰当的期间确认。
3）项目组内部复核
①时间安排
2018年10月11日至2018年10月15日
②主要工作内容
A、签字合伙人、签字注册会计师、项目经理对拟出具的审计报告及审计工作底稿进行复核；
B、就重大事项进行讨论，检查复核与重大事项相关的重大判断及得出的结论，相关的审计证据及审计工作底稿；
C、评价在编制审计报告时得出的结论，并考虑拟出具审计报告的适当性。
4）质控部门审核
①时间安排
2018年10月16日至2018年10月24日
②主要工作内容
A、复核项目组成员的独立性；
B、复核项目组对特别风险的评估及应对；
C、复核项目组对重大风险科目及认定的识别及应对；
D、复核审计报告及审计工作底稿，出具复核意见，项目组根据复核意见完善审计工作底稿并回复质控部门的复核意见。
5）报告出具
①时间安排
2018年10月25日至2018年11月3日
②主要工作内容
出具审计报告，完成报告上注册会计师及事务所签章，完成被审计单位管理层签章。
（2）主要审计程序执行情况
1）了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险
①审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第 1211号—了解被审计单位及其环境并评估重
大错报风险》
②执行情况
A、询问管理层及编制财务报表相关的财务人员、销售人员、采购人员，检查相关的制度、文件、合同及会议记录；了解被审计单位所在的行业状况、法律与监管环境、被审计单位的性质、对会计政策的选择及运用、被审计单位的战略、目标及相关经营风险、被审计单位财务业绩的衡量及评价；通过以上程序，了解被审计单位的业绩变化情况及原因、行业市场及技术地位、被审计单位不存在违法违规及诉讼等、被审计单位的组织结构、治理结构、经营范围公司的人员及规模等、被审计单位适用《企业会计准则》并按照其规定选用的主要会计政策及会计估计等、被审计单位的经营策略、战略目标及对应的经营风险等、被审计单位以营业收入及净利润作为财务衡量的主要指标；
B、检查文件、会议记录及内部控制手册，观察被审计单位的工作活动流程，了解被审计单位的内部控制；考虑与审计相关的控制，了解与财务报告相关的信息系统；关注管理层是否凌驾于账户记录控制之上；了解与授权相关的控制活动；
了解被审计单位职责分离情况，将交易授权、交易记录以及资产保管等职责分配给不同员工，以防范同一员工在履行多项职责时可能发生的舞弊或错误；
C、对财务报表实施分析程序，识别异常与各期变化较大的会计科目、交易事项及趋势比例等，以助于确认重要性水平及识别具有重大错报风险的会计科目及认定；根据对被审计单位环境的了解，关注可能表明被审计单位存在重大错报风险的事项和情况；关注被审计单位的非常规交易。通过对被审计单位环境及执行总体的分析性程序，确认重要性水平，并把收入的确认识别为具有重大错报风险的领域，与其相关会计科目，比如应收账款、营业收入等作为具有重大错报风险的科目；
D、对财务报表存在重大错报的可能性进行讨论，确定项目组成员各自负责审计的领域，运用职业判断讨论各领域由于舞弊及错误导致错报的可能性，确定进一步审计程序的性质、时间和范围。
2）前后任注册会计师的沟通
①审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第1152号—前后任注册会计师的沟通》
②执行情况
接受委托前，得到被审计单位同意，项目组与大信前任注册会计师沟通以下内容：被审计单位管理层是否诚信；重大审计、会计问题上是否与管理层存在分歧；是否存在舞弊、违法违规、或有诉讼、内部控制重大缺陷问题。
3）存货监盘
①审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第1311号—存货监盘》
②执行情况
天职国际在 2018年 9月 2日盘点了标的公司的存货，实施的存货监盘程序主要包括：
A、项目组根据公司存货的特点、盘存制度等情况，在评价存货盘点计划的基础上，编制存货监盘计划并执行下列程序：了解存货的内容、性质，了解与存货相关的内部控制，评估其有效性，评估与存货相关的重大错报风险和重要性，查阅前期的企业存货盘点记录，实地察看存货的存放场所；
B、项目组复核存货盘点计划，根据企业存货的特点，重点考虑以下方面：a、存货盘点的时间安排；
b、于盘点日，取得盘点仓库的存货数据清单进行监盘，结束后与企业存货数据进行核对，核对是否存在差异，如有则找出差异原因；
c、实地盘点前，监盘人员观察盘点现场，检查存货的放置和排列、存货的盘点标识。盘点时，检查盘点人员是否按照存货的盘点计划进行盘点，记录盘点数据。监盘人员检查已盘点的存货，从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性；从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点记录的完整性。
③存货盘点的结果
天职国际对霍威电源仓库库存情况进行了监盘，监盘存货的金额占仓库存货余额的75%左右。
4）函证
①审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》
②执行情况
项目组对报告期内的银行存款、银行借款、往来款项、收入等科目设计和实施函证程序，对函证保持控制，对未回函的执行替代程序，对回函不符的找出差异的原因，并判断该差异是否合理，是否需要对财务报表进行审计调整。重点科目回函情况如下：
A、项目组对审计期间各期末银行存款、借款（包括零余额账户和在报告期间内注销的账户）实施函证，函证期间均保持了控制，并均取得回函；
B、项目组对应收账款、销售金额、应付账款、采购金额抽取样本实施函证程序，期间均保持控制，发函比例均在70%以上，回函比例均在70%以上，针对未回函的实施了替代程序。
（3）分析性程序
①审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第1313号—分析程序》
②执行情况
A、项目组在了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险程序时，对未审财务报表执行分析性程序，分析资产负债表及利润表项目金额的变化，对报告期间内各期财务数据对比分析，与同行业上市公司的财务数据对比，找出与可比公司差异较大的数据和比例，作为风险识别程序用以识别重大审计风险账户及认定；
B、项目组针对认定层次重大错报风险执行实质性分析程序。针对存货、应收账款、收入成本、期间费用等账户执行实质性分析程序，对比报告期内各期及可比公司数据，找出差异的原因；
C、项目组在审计完成阶段执行分析程序用于总体复核，判断异常的财务指标变化比率是否有合理的原因，分析现金流量表与资产负债表、利润表的逻辑关系是否合理。
（4）审计程序执行结论
会计师按照《中国注册会计师审计准则》的要求独立设计和实施了相应的审计程序，就被审计单位业务活动的财务信息获取了充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。
综上，审计机构天职国际有充分时间开展尽职调查，对相关申报材料履行了核查程序，已结合实际情况勤勉尽责履职，内核程序完善。
3、补充披露
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第十三节其他重要事项”之“十二、本次交易更换证券服务机构的说明”之“（二）更换后的独立财务顾问、审计机构尽职调查、核查程序的情况说明”中进行补充披露。
（四）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第六条规定
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第六条规定本次交易有关各方及时、公平地披露或者提供信息，所披露或者提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《重组管理办法》第四条的规定；为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任，符合《重组管理办法》第六条的规定。
2、补充披露
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第八节本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第六条的规定”中进行补充披露。
（五）中介机构核查意见
综上所述，经核查，独立财务顾问认为：本次重组，通合科技更换证券服务机构存在合理原因，且已履行相应程序；更换后证券服务机构已出具并补充披露陈述意见；更换后证券服务机构开展尽职调查充分，对相关申报材料履行了相应的核查程序，已结合实际情况勤勉尽责和诚实守信履职，质量控制程序、内核程序完善；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条及第六条相关规定。
经核查，律师认为：本次重组，通合科技更换独立财务顾问及审计机构存在合理原因，且已履行相应程序；独立财务顾问及审计机构已出具并补充披露陈述意见；更换后的新独立财务顾问及审计机构开展尽职调查充分，对相关申报材料
履行了相应核查程序，已结合实际情况勤勉尽责履职，内核程序完善；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第六条相关规定。
2.申请文件显示，1）本次交易前，贾彤颖、马晓峰、李明谦合计持有通合科技52.89%的股份，为上市公司控股股东及实际控制人。2）交易完成后，贾彤颖、马晓峰、李明谦合计持有上市公司47.61%股份，仍为控股股东及实际控制人。交易对方将合计持有上市公司9.98%股份。上市公司 2018年半年报显示，贾彤颖、马晓峰、李明谦为一致行动人。请你公司：1）补充披露认定贾彤颖、马晓峰、李明谦为一致行动人的理由，及一致行动关系的存续期限、变更或解除条件（如有）、一致行动人行使股份表决权的具体决策机制。2）补充披露贾彤颖、马晓峰、李明谦保持上市公司控制权稳定性的具体措施。3）结合本次交易后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露认定贾彤颖、马晓峰、李明谦为一致行动人的理由，及一致行动关系的存续期限、变更或解除条件（如有）、一致行动人行使股份表决权的具体决策机制
1、认定贾彤颖、马晓峰、李明谦为一致行动人的理由
2012年6月5日，贾彤颖、马晓峰和李明谦三人签订《一致行动协议》，约定在各自履行股东或董事职责的过程中，将按照公司章程的规定，在召开股东
（大）会会议、董事会会议或以其他方式行使股东权利时保持一致行动；同时，三人在协议中明确了达成一致意见的决策机制。
根据通合科技历次股东大会决议公告，自通合科技上市以来，贾彤颖、马晓峰和李明谦三人在公司股东大会审议事项表决时始终保持一致。
2、一致行动关系的存续期限、变更或解除条件
关于一致行动关系的存续期限、变更或解除条件，《一致行动协议》约定如下：
“第六条未经三方一致同意并达成书面协议，本协议不得修改或解除。
第九条本协议自三方签字之日生效，有效期至三方均不再作为公司直接股东之日止。”
3、一致行动人行使股份表决权的具体决策机制
关于一致行动人行使股份表决权的具体决策机制，《一致行动协议》约定如下：
“第四条三方将于公司董事会会议、股东会会议召开前对拟审议事项进行提前沟通，并至迟于会议召开前2日内达成一致意见。三方在达成一致意见后将在董事会会议、股东会会议上作出与该等一致意见相同的意思表示与表决意见。
一致意见的形成方式如下：
（一）三方对拟审议事项进行讨论协商，并达成“赞成”、“反对”或“弃权”的一致意见。
（二）若经讨论协商无法达成一致意见，三方应对拟审议事项进行表决，并以获得二分之一以上表决权通过的意见作为一致意见。
（三）若经表决未产生获二分之一以上表决权通过的意见，则视为三方就拟审议事项达成“反对”的一致意见。
（四）发生前述第（二）、（三）项情形时，应书面记录表决情况并由三方签字确认。
第五条三方保证，上述承诺事项将不因公司发生更名、增资扩股、合并、分立、资产重组等事项而发生改变。”
4、补充披露
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第二节上市公司基本情况”之“四、上市公司控股股东和实际控制人”之“（三）控股股东、实际控制人一致行动的情况说明”中进行补充披露。
（二）贾彤颖、马晓峰、李明谦保持上市公司控制权稳定性的具体措施
1、《一致行动协议》
根据《一致行动协议》第六条和第九条，贾彤颖、马晓峰、李明谦仅在如下两种情形下方可解除一致行动关系：（1）三方一致同意解除并达成书面协议；（2）三方均不再作为公司直接股东。
《一致行动协议》若得以完全遵守和履行，该协议相关约定有利于稳定贾彤颖、马晓峰、李明谦三人的一致行动关系，从而有利于保持上市公司控制权稳定性。
2、三名股东严格遵守上市前出具的股份锁定及减持承诺
通合科技上市前，贾彤颖、马晓峰、李明谦分别出具了如下股份锁定承诺：“1、自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、本人直接或间接所持发行人的股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
3、上述承诺的股份锁定期限届满后，本人所持股票在锁定期满后两年内的减持数量不超过上市前所持股份数量的50%；本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的百分之二十五；本人离职
后，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
4、如本人违反上述承诺，本人自愿接受在《关于明确相关承诺的约束措施的承诺函》中对应的约束措施。”
上述承诺若得以完全遵守和履行，截至2020年12月31日前，贾彤颖、马晓峰、李明谦所持股票在锁定期满后两年内的减持数量不超过上市公司上市前所
持股份数量的50%。
3、进一步出具股份锁定承诺
为进一步保持上市公司控制权稳定性，马晓峰自愿出具股份锁定承诺如下：“截至2020年12月31日（含），本人减持公司股份数量不超过目前所持公司股份数量的10%。若因公司送红股、转增股本等原因导致本人所持公司股份发生变动的，股份锁定数量做相应调整。
本承诺函一经作出，即对本人产生约束力；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。”
贾彤颖自愿出具股份锁定承诺如下：
“截至2020年12月31日（含），本人减持公司股份数量不超过目前所持公司股份数量的15%。若因公司送红股、转增股本等原因导致本人所持公司股份发生变动的，股份锁定数量做相应调整。
本承诺函一经作出，即对本人产生约束力；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。”
上述承诺若得以完全遵守和履行，在不考虑配套融资的情况下，截至 2020年12月31日前，贾彤颖、马晓峰、李明谦三人均仍为通合科技主要股东之一，且三人合计持股比例不低于36%。
4、交易对方出具不构成一致行动承诺函
为本次交易之目的，沈毅、常程及陈玉鹏分别出具不进行一致行动安排承诺，其中任何一人与其他二人：1、不存在任何亲属关系或其他关联关系。2、本次重组完成后，在行使上市公司股东权益时，不进行任何委托持股或一致行动安排。
5、补充披露
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第二节上市公司基本情况”之“四、上市公司控股股东和实际控制人”之“（三）控股股东、实际控制人一致行动的情况说明”中进行补充披露。
（三）结合本次交易后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于
董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管
理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
1、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
2018年8月16日，通合科技召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了公司董事会换届选举的相关议案。同日，通合科技召开第三届董事会第一次会议，审议通过了选举董事长及聘任高管等相关议案。通合科技新一届董事会成员及高管名单如下：
||
|-|
|姓名|
|马晓峰|
|董顺忠|
|张逾良|
|周龙|
|祝佳霖|
|王润梅|
|王首相|
|孙孝峰|
|李彩桥|

根据通合科技2018年8月1日披露的第二届董事会第二十七次会议决议公告，上表中通合科技现任董事均由上一届董事会提名，且公司高管均由董事兼任，任期三年，不存在由本次重组标的公司股东推荐或提名董事候选人的情况。
截至目前，各方并不存在关于本次交易完成后选举或聘任标的公司股东、董事或高管担任上市公司董事或高管的书面约定及安排。
2、重大事项决策机制
根据通合科技《公司章程》，公司股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
本次交易完成后，标的公司原股东合计持有通合科技的股份比例不足10%，
且沈毅、常程及陈玉鹏已分别出具不进行一致行动安排的承诺函，故本次交易完
成后标的公司原股东对上市公司重大事项决策的影响较小。贾彤颖、马晓峰、李明谦三人作为公司共同控制人在本次交易完成后合计持股比例仍超过30%。本次交易完成后，上市公司控制权未发生变化，上市公司原实际控制人仍对上市公司重大事项决策具有支配权，本次交易不会导致上市公司重大事项决策权发生重大变化。
3、经营和财务管理机制
通合科技于上市前已制定出一系列经营和财务管理制度，包括但不限于三会议事规则、总经理工作细则、内部审计制度、关联交易决策制度、财务管理制度等内部管理制度。上市后，通合科技遵照相关制度要求对公司进行管理和经营，公司已建立了完善的经营和财务管理机制，具备独立、有效的内控规范制度。
本次交易不会对上市公司自身的经营和财务管理机制形成重大影响，本次交易完成后，霍威电源将成为上市公司的全资子公司，根据《发行股份购买资产协议》第九条之约定，在业绩补偿期间内，霍威电源财务总监及人力资源负责人由通合科技委派，该等人员接受通合科技的垂直管理，按照通合科技的相关规定进行考核、任命和调整。业绩补偿期满后，霍威电源执行董事及总经理由通合科技根据霍威电源公司章程指定。本次交易完成后，通合科技有权根据上市公司监管要求对霍威电源进行正常内控、管理和监督。本次交易完成后，通合科技每年定期对霍威电源进行内审，从而保证霍威电源稳定持续运营。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权变更，对上市公司控制权稳定性不构成重大影响。
4、补充披露
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第二节上市公司基本情况”之“四、上市公司控股股东和实际控制人”之“（三）控股股东、实际控制人一致行动的情况说明”中进行补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：贾彤颖、马晓峰、李明谦通过书面一致行动协议在法律上确定了彼此间的一致行动关系；根据协议约定，除非经三人协商一致
解除或三人均不再作为通合科技直接股东，否则一致行动协议有效；一致行动协议约定的一致行动人行使股份表决权的具体决策机制清晰、明确、可操作；本次交易对上市公司控制权稳定性不构成重大影响。
经核查，律师认为：贾彤颖、马晓峰、李明谦通过书面一致行动协议在法律上确定了彼此间的一致行动关系；根据协议约定，除非经三人协商一致解除或三人均不再作为通合科技直接股东，否则一致行动协议有效；一致行动协议约定的一致行动人行使股份表决权的具体决策机制清晰、明确、可操作；贾彤颖、马晓峰、李明谦保持上市公司控制权稳定性的具体措施均得以完全遵守和履行的情况下，截至2020年12月31日，通合科技的控制权将保持稳定；本次交易对上市公司控制权稳定性不构成重大影响。
3.申请文件显示，交易完成后，西安霍威电源有限公司（以下简称霍威电源或标的资产）将成为上市公司全资子公司。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
通合科技主要从事高频开关电源及相关电子产品的研发、生产和销售，主要产品包括充换电站充电电源系统（充电桩）及电动汽车车载电源、电力操作电源，是一家致力于电力电子行业技术创新、产品创新、管理创新，以高频开关电源及相关电子产品研发、生产、销售、运营和服务于一体，为客户提供系统能源解决方案的高新技术企业。近年来，公司不断加强管理、加大研发投入，保持公司在主营业务优势的同时，在低碳化、数字化和智能化的技术趋势指引下，发挥公司长期积累的技术研发优势和管理优势，在绿色能源等领域形成能够规模化、具有核心竞争力的业务方向。
本次交易中，标的公司霍威电源主营业务为航空、航天、机载、弹载、兵器、
舰船、雷达、通信等军事装备用电源及电源模块的研发、生产与销售。
本次交易完成后，霍威电源将成为通合科技的全资子公司，根据备考审阅报告，在并入标的公司相关业务后，上市公司2017年、2018年1-6月的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月|||||||
|交易前||交易后||交易前|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,888.32|27.86%|1,888.32|18.86%|11,563.98|53.32%|11,563.98|
|4,131.36|60.95%|4,131.36|41.27%|8,286.95|38.21%|8,286.95|
|285.29|4.21%|3,497.01|34.93%|1,083.03|4.99%|5,714.80|
|397.00|5.86%|417.93|4.17%|586.10|2.70%|595.76|
|76.29|1.13%|76.29|0.76%|167.81|0.77%|167.81|
|6,778.25|100.00%|10,010.91|100.00%|21,687.87|100.00%|26,329.30|

由上表可知，本次交易完成后上市公司仍将保持新能源汽车行业电源和电力行业电源两大类业务并重的局面，且随着标的资产相关业务的并入，上市公司将拓展军用装备电源相关业务，业务领域覆盖面进一步加大。
2、未来经营发展战略
上市公司将继续专注于电力电子行业的技术创新、产品创新、管理创新，并通过本次交易，进一步拓展军工领域，完善公司经营发展战略。
抓住绿色能源和军民融合发展机遇，围绕智能电网和新能源汽车行业发展趋势，上市公司确定了智能电网、新能源汽车充电网络和车载电气、军工电源四大战略业务领域，并将结合行业发展与公司实际、充分发挥资本市场优势，不断摸索适合公司发展的战略新兴产业方向。在智能电网领域，加强功率变换技术的研发与应用，由电力操作电源配套向新的电源应用场景推广，由产品配套向系统解决方案拓展，持续打造并巩固在该领域的优势竞争地位。在新能源汽车充电网络
领域，响应国家充电网络建设号召，持续打造充电模块和系统方案的核心竞争力，
并探索充电网络运营模式创新，推进充电网络建设。在车载电气领域，由单一车
载电源产品向电源、电控及多合一电气产品延伸，加快产品迭代升级，推进产品系列完善，致力于打造车载电源第一品牌，为新能源汽车提供核心零部件。在军工电源领域，以本次交易为契机，并借助上市公司在科研生产中积累的技术与人才等优势，将产品设计、研发、集成等方面的技术优势拓展到军工领域，并充分整合军工市场渠道资源，拓展延伸公司在军工领域的业务覆盖面及渗透力度，实现军民深度融合，为国家军工行业的发展做出自己的贡献。
3、公司未来业务管理模式
上市公司经过多年探索和调整，已经形成了相对成熟和完善的管理体系：各产品线采取项目管理运作模式，有效整合技术研发、营销及其他相关资源，对市场需求把握准确、反应迅速。市场开发与技术研发相结合，对市场需求及趋势进行分析以确立研发方向，并建立基础技术平台；产品管理与工程技术相结合，打造满足市场需求的产品平台；产品生产与销售相结合，实现产品量产及市场覆盖。
本次交易完成后，上市公司将采取集团化管理的模式，霍威电源仍以独立的业务单元开展其经营领域的业务，保持其基本业务管理架构。与此同时，上市公司与霍威电源将在技术研发、产品拓展、营销推广等方面进行资源共享和深度合作，根据实际运营需求，组建新的业务部门进行相应业务拓展并根据合作领域由上市公司委派或指定相关负责人，优化整体布局，推进全面整合。
4、补充披露
上述内容已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（一）对上市公司主营业务的影响”中进行补充披露。
（二）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，霍威电源将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大。上市公司与霍威电源需在企业文化、经营管理、业务拓展等各方面进行融合，上市公司将在保持霍威电源资产、业务、人员相对独立和稳定的基础上，对霍威电源业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合，力争做到既能保持标的公司原有竞争优势，又能充分发挥双方的协同效应。
上市公司拟将采取的整合计划具体如下：
（1）业务整合计划
上市公司将保持标的公司的业务独立性，标的公司按照现有的业务模式正常开展经营活动。根据业务开展过程中的合规性和授权审批需要，上市公司将通过委派分管对接的业务负责人、建立对业务管理的授权审批体系等措施建立统一有效的业务管控系统。
上市公司将合理配置自身资源，充分发挥上市公司的平台优势、资金优势，为标的公司的投资决策、规范运作、风险管控、融资等方面提供必要的支持，同时上市公司将充分整合军工市场渠道资源，巩固和提升市场竞争力，提升公司军工产品市场占有率，增强公司盈利能力。
在产品方面，本次交易完成后，上市公司将通过支撑霍威电源实现军工电源模块进口替代、开发大功率电源模块、三相功率因数校正模块以及武器装备综合配电系统，拓展延伸标的公司在军工领域的业务覆盖面及渗透力度，优化业务结构。同时，霍威电源的小功率电源产品，也能实现与通合科技产品之间的互补，为客户提供更为丰富的产品、服务以及整体解决方案。
（2）资产整合计划
本次交易完成后，标的公司将继续保持其资产独立性，上市公司将保证标的公司拥有与其业务经营有关资产的稳定性。同时，上市公司将加强对标的公司资产的支撑和管控。一方面，标的公司对重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行相应的审批程序；另一方面，上市公司将依托自身管理水平和资本运作能力，结合标的资产市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，进一步增强上市公司的综合实力。
上市公司与标的资产在业务整合中将加强沟通、提高契合度，有效整合利用各项有形及无形资产，例如在业务渠道共享中，整合并高效利用各办事处、业务点等资产，节省资产投入，提高利用效率。
（3）财务整合计划
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一的财务管理体系，实行统一的财务制度，执行统一的财务标准，上市公司将按照上市公司治理的规范要求，对标的公司进行全面的财务管控，防范财务风险。
在财务体系建设上，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，进一步完善
标的公司的内部控制体系建设，规范财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，以加强对标的公司成本费用核算、收入确认等事项管理。
在财务人员安排上，上市公司将统一委派或指定标的公司财务总监，并将标的公司财务管理纳入上市公司统一监管体系。根据标的公司具体人员及业务需
求，进行针对各岗位的评估与考核，组织定期及不定期的培训，保证核算规范性。
在资金使用管控上，需要根据标的公司实际情况，建立全面合理的资金使用授权审批程序，确保资金收支有效管控。另外，针对目前标的公司现金流紧张的特点，利用上市公司融资平台功能，统一进行融资及资金使用规划，提高资金使用效率。
（4）人员整合计划
上市公司充分认可并尊重标的公司现有的管理、业务及技术团队，维持标的公司现有管理团队的稳定性，为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持，以维持标的公司的优势地位和竞争能力。
上市公司将与标的公司建立定期交流和沟通机制，充分调动核心管理团队的积极性，发挥核心管理团队的组织和领导职能，并根据经营发展需求，引进优秀人才，丰富和完善上市公司及标的公司管理、业务及技术等团队，并通过创新和完善业绩考核机制，强化激励作用，持续提升上市公司和标的公司的业务拓展能力和市场竞争能力。
以规范管理、提升业绩为目标，根据各部门特点，对其人员进行整合安排，例如，在技术研发部门，加强上市公司对技术开拓和项目研发的支撑，增加技术人员间的联系沟通和深度合作；在营销推广部门，主要依托标的公司现有人员及渠道，通过上市公司与标的公司业务人员的分工合作，进一步拓展军工业务领域，在全国范围内进行人员和业务布局；在财务管理部门，以统一规范为指引，强化资金管控，实行标准化人员安排和管理。
（5）机构整合计划
本次交易完成后，标的公司仍将作为独立的法人主体存续，现有内部组织机构保持稳定，上市公司将进一步强化标的公司经营管理，以确保标的公司严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步改善其公司治理建设，提升其合规经营能力。
上市公司将根据标的公司的生产经营需要、业务模式及组织架构对标的公司原有的内部控制制度、管理制度等按照上市公司章程及规范性文件进行适当调
整，保证标的公司符合监管要求。
同时，以拓展业务范围、提升盈利能力为目标，强化上市公司与标的公司在检测试验业务领域内的人员安排与机构整合，进行相应业务人员补充，细化管理机构职能，强化在检测试验领域的业务推广；借助标的公司渠道优势，推动上市公司在军工业务领域的人员完善和机构组建。
2、整合风险以及相应的管理控制措施
从上市公司角度，虽然在前期进行了充分尽调基础上，结合标的公司交易方的协议、上市公司未来发展规划与标的公司的经营需求初步拟定了上述整合措
施，但未来上述整合措施的具体实施仍面临一定风险。上市公司整合面临的风险及应对措施如下：
（1）业务整合风险及控制措施
业务整合方面面临的风险主要集中在本次重组完成后，上市公司的业务范围将得到拓展，开拓了军工产品市场，对应的行业法规、监管部门、业务开拓模式等均发生了一定的变化，上市公司将面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关情况的风险。针对此风险，上市公司将通过管理人员的招募与培训、业务人员的交流学习等措施参与标的公司的实际经营，并不断提升自身人员在相关业务领域的经验能力与业务水平；同时，针对不同业务板块之间销售模式、行业政策、市场竞争等方面存在的差异，上市公司将从宏观层面全盘确立整体经营理念，对各业务板块制定明确的业务定位和发展规划，实现公司整体统筹，各业务之间协同发展。
（2）财务整合风险及控制措施
财务整合的风险主要在于标的公司具体业务开展过程中不遵循统一的财务
管控措施，从而导致财务控制失效的风险。针对上述情况，上市公司将建立完善的内控和审计制度，对标的公司相关部门、人员开展必要的管理培训，并根据标的公司业务开展的具体情况，设置合理的财务支出授权体系，同时，结合业务开展的预算制度，做好财务收支的预算管理。
（3）人员与机构整合风险及控制措施
人员与机构整合的风险主要在于人员与机构的整合无法有效达成预期，人员与机构整合后与标的公司实际开展业务的需求不符合。针对该风险，上市公司将通过一定合理的运行时间来实时监控实施效果，从而不断调整和改进整合的方式方法，以求人员机构调整后既能满足上市公司的统一管理要求，又能兼具业务开展的灵活性。
3、补充披露
上述内容已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施”、“重大风险提示”之“二、与本次交易相关的风险”之“（五）收购整合风险”及“第十二节风险因素”之“二、与本次交易相关的风险”之“（五）收购整合风险”中进行补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司业务构成合理，经营发展战略和业务管理模式清晰，有利于增强其可持续盈利能力。上市公司已制定业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划以及相应的管理控制措施，本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施具备可实现性。
4.申请文件显示，本次重组方案已通过国防科工局正式批准，已取得国防科工局关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批复文件。请你公司补充披露：1）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序；如是，披露豁免具体情况。2）中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。3）本次重组涉密信息披露是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等规定。4）上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师关于在本次重组中依法保守国家秘密的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的具体章节并补充披
露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序；如是，披露豁免具体情况
1、重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的具体章节及相关原因、依据
重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的章节具体如下：
|||
|-|-|
|涉密信息及类别|涉密信息具体章节|
|军品生产的工艺流程|《重组报告书》“第四节标的公司基本情况”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（三）标的公司主要产品的工艺流程”|
|主要产品产能、产量和销量|《重组报告书》“第四节标的公司基本情况”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”之“2、主要产品的产能、产量和销量情况”|
|涉军客户及供应商名称|《重组报告书》“第四节标的公司基本情况”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”之“4、前五名客户的销售情况”|
||《重组报告书》“第四节标的公司基本情况”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（六）主要产品的原材料、能源供应情况”之“4、前五名供应商的采购情况”|

根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定，军工涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。经标的公司申请，国防科工局出具了《国防科工局关于西安霍威电源有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计【2018】585号），对本次交易的信息披露事项进行了明确。
本次交易披露文件中的涉密信息已根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定和上述批复的要求进行了豁免披露或脱密处理，涉密信息的披露合法合规。
2、是否需要向交易所履行信息披露豁免程序
根据深交所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.21条的规
定：“上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，
按本规则披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务”。
本次交易披露文件已与深交所沟通确认，由深交所审核并予以公告，深交所未要求补充申请豁免。公司于2018年7月20日公告披露了《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》；
于2018年11月5日公告披露了《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二次修订稿）》。
3、补充披露
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第十三节其他重要事项”之“十三、本次重组报告书豁免披露或采用脱密方式披露的说明”中进行补充披露。
（二）中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程
1、中介机构及人员开展涉密业务的资质
本次交易的证券服务机构及相关主办人员名单如下：
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|-|
|名称|
|中泰证券股份有限公司|
|北京市中银律师事务所|
|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联资产评估集团有限公司|

经核查，参与本次交易的中介机构及其主办人员均具备涉密业务资质。
2、中介机构对涉密信息的核查过程
本次交易中，中介机构对涉密信息披露程序的核查过程如下：
1）中介机构进场开展工作时，标的资产对项目人员介绍了标的资产涉密管理相关规定以及进行尽职调查的注意事项，中介机构现场工作严格遵守其保密工作制度。
2）开展涉密业务的项目人员严格遵守标的公司的保密工作制度，未私留、
带走任何涉密资料。
3）开展涉密业务的项目人员查看了军工产品生产相关资料后，该等资料由标的公司涉密人员对有关资料进行脱密处理交由中介机构留存底稿；实地查看了标的公司生产场所情况并访谈了相关人员。
4）开展涉密业务的项目人员在现场查看了报告期内涉军产品的相关交易合同、销售及采购明细账、往来款项凭证以及统计数据，该等资料由标的公司涉密人员进行脱密处理后交由中介机构留存底稿。
5）开展涉密业务的项目人员访谈了负责军工产品生产的技术人员、市场人员；取得了标的公司报告期内涉军产品交易的财务数据；走访了标的公司主要仓库并盘点了脱密处理后主要存货。
6）开展涉密业务的项目人员对经标的公司脱密处理后的报告期内军品验收凭据进行了现场检查并留存底稿，判断标的公司报告期内军品收入确认期间的合理性。
7）开展涉密业务的项目人员查看并统计了脱密处理后军品销售及采购台账，抽查了脱密处理后前五大客户销售合同以及前五大供应商采购合同，并对脱密后的台账及合同留存底稿。
综上，本次交易的中介机构及其主办人员均具备涉密业务资质，中介机构对相关涉密信息的披露程序已开展充分核查。
3、补充披露
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第十三节其他重要事项”之“十三、本次重组报告书豁免披露或采用脱密方式披露的说明”中进行补充披露。
（三）本次重组涉密信息披露是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等规定
1、本次重组涉密信息披露符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等规定
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定，军工涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。
此外，标的公司已向国防科工局申请并取得了国防科工局出具的《国防科工
局关于西安霍威电源有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计【2018】585号）。该批复对本次交易的信息披露事项进行了明确。
本次重组的涉密信息，已根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的要求经过脱密处理后进行披露，部分豁免披露的信息，已取得了国防科工局同意豁免披露的批复，本次重组涉密信息的披露合法合规。
2、补充披露
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第十三节其他重要事项”之“十三、本次重组报告书豁免披露或采用脱密方式披露的说明”中进行补充披露。
（四）上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师关于在本次重组中依法保守国家秘密的承诺
1、关于在本次重组中依法保守国家秘密的承诺
本次重组中，上市公司、标的资产及各中介机构做出的依法保守国家秘密的承诺具体如下：
承诺人 承诺内容
本公司将严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关规定的要通合科技
求，在本次重组中，本公司将依法保守国家秘密。
本公司将严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关规定的要霍威电源
求，在本次重组中，本公司将依法保守国家秘密。
本公司及本次重组经办人员将严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》等相关中泰证券
规定的要求，在本次重组中，本公司及本次重组经办人员将依法保守国家秘密。
本所及本次重组经办律师将严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》等相关中银律师
规定的要求，在本次重组中，本所及本次重组经办律师将依法保守国家秘密。
本所及本次重组经办会计师将严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》等相关天职国际会计师
规定的要求，在本次重组中，本所及本次重组经办会计师将依法保守国家秘密。
本公司及本次重组资产评估师将严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》等相中联资产评估
关规定的要求，在本次重组中，本公司及本次重组资产评估师将依法保守国家秘密。
2、补充披露
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第十三节其他重要事项”之“十三、本次重组报告书豁免披露或采用脱密方式披露的说明”中进行补充披露。
（五）中介机构核查意见
综上所述，经核查，独立财务顾问认为：本次重组的涉密信息，已根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的要求经过脱密处理后再行披露，部分豁免披露的信息，已取得了国防科工局同意豁免披露的批复，本次重组涉密信息的披露合法合规，上市公司已对重组报告书中相关章节进行豁免披露或者采用脱密方式披露的相关原因和依据进行了补充披露；本次交易披露文件已与深交所沟通确认，由深交所审核并予以公告，深交所未要求补充申请豁免；本次重组的中介机构及人员具有开展涉密业务的资质，中介机构对相关涉密信息披露履行了核查程序；上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师均承诺在本次交易中将严格遵守保密相关规定的要求依法保守国家秘密。
经核查，律师认为：本次重组的涉密信息，已根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的要求经过脱密处理后再行披露，部分豁免披露的信息，已取得了国防科工局同意豁免披露的批复，本次重组涉密信息的披露合法合规，上市公司已对重组报告书中相关章节进行豁免披露或者采用脱密方式披露相关原因和依据进行了补充披露；本次交易披露文件已与深交所沟通确认，由深交所审核并予以公告，深交所未要求补充申请豁免；本次重组的中介机构及人员具有开展涉密业务的资质，中介机构对相关涉密信息披露履行了核查程序；上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师均承诺在本次交易中将严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》等相关规定的要求，依法保守国家秘密。
5.申请文件显示，1）标的资产员工 160人，包括管理团队沈毅、陈玉鹏 2人，其他核心人员9人。2）多名核心人员均有在航天长峰朝阳电源有限公司工作经历。3）航天长峰朝阳电源有限公司在模块电源、定制电源产品方面是标的资产的主要竞争对手之一。请你公司补充披露：1）标的资产技术来源、研发情况，是否存在利用航天长峰朝阳电源有限公司已有技术的情况，是否存在相关知识产权纠纷或潜在纠纷。2）标的资产与员工签订劳动合同的情况。3）对核心技术人员和经营管理团队，合同是否设置了能够保障其稳定性的条款，其他
防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产的技术来源和研发情况，是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷
1、标的资产的专利情况
截至本反馈意见回复出具之日，霍威电源拥有专利7项，均为实用新型技术专利，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|名称|专利号|技术来源|
|80V尖峰浪涌抑制模块|ZL201420193671.X|自主研发|
|交流输入电流浪涌抑制器|ZL201420196508.9|自主研发|
|多路复用器模块|ZL201620175992.6|自主研发|
|一种模块化程控电源|ZL201620175373.7|自主研发|
|一种新型低电压大电流降压模块|ZL201621421102.1|自主研发|
|一种新型电源|ZL201621431725.7|自主研发|
|一种具有抑制输出纹波功能的DC/DC模块|ZL201720511653.5|自主研发|

上述专利中一种新型低电压大电流降压模块、一种新型电源、80V尖峰浪涌抑制模块和一种具有抑制输出纹波功能的 DC/DC模块主要用于生产电源模块，交流输入电流浪涌抑制器、多路复用器模块和一种模块化程控电源主要用于生产军用电源产品。霍威电源拥有的专利技术均来源于自主研发，其所拥有的专利技术能够支持其主要产品的生产，霍威电源不存在利用航天长峰已有技术的情况。
2、研发情况
2016年、2017年、2018年 1-6月霍威电源的研发费用及其收入占比分别为12.32%、9.16%和8.15%，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|263.41|425.38|
|3,232.65|4,641.43|

|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|8.15%|9.16%|

报告期内，标的资产的研发费用占营业收入的比例较高。标的资产一直注重新技术与新产品的研发工作，截至 2018年 6月 30日，霍威电源共有技术人员39人，占总员工人数的24.38%，具有独立自主的研发能力。
3、关于不存在知识产权纠纷或潜在纠纷的承诺
根据相关人员提供的简历，霍威电源此前曾任职于航天长峰的员工详见以下《人员名单》：
||
|-|
|姓名|
|陈玉鹏|
|高吉良|
|李明晶|
|范佳琪|
|郑树义|
|蔡文彬|

根据霍威电源及上述《人员名单》6人出具的书面说明，上述人员从航天长峰离职后，均与原单位解除了劳动合同，航天长峰未曾与上述人员签署竞业禁止协议或含有竞业禁止条款的其他协议。
关于是否存在知识产权纠纷，标的公司出具如下书面承诺：
“1、本公司与航天长峰不存在任何与竞业限制、知识产权相关的纠纷或潜在纠纷。2、《人员名单》中所列人员于本公司任职期间，本公司不存在利用航天长峰已有专利或专有技术开展研发、生产的情况。”
《人员名单》中相关人员分别出具如下说明承诺：
“1、本人于霍威电源任职未违反航天长峰的任何竞业限制相关规定，本人与航天长峰不存在任何知识产权纠纷或潜在纠纷。2、本人于霍威电源任职期间不存在利用航天长峰已有专利或专有技术开展研发、生产的情况。”
综上所述，标的资产拥有的专利技术均来源于自主研发，其所拥有的专利技术能够支持其主要产品的生产，标的资产具备独立自主的研发能力，不存在利用航天长峰已有专利或专有技术的情况，与航天长峰不存在知识产权纠纷或潜在纠
纷。
4、补充披露
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“四、主要资产、负债与对外担保等情况”之“（一）主要资产情况”之“3、无形资产”之“（2）专利”中进行补充披露。
（二）标的资产与员工签订劳动合同的情况
1、标的资产与员工签订劳动合同的情况
根据公司提供的员工名册、劳动合同及劳务合同，截至本反馈意见回复出具之日，公司在册员工均与公司签订劳动合同或劳务合同，其中，13人签订劳务合同，该部分人员为离退休或下岗分流再就业人员。
2、补充披露
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“三、股权及组织结构情况”之“（三）人员情况”之“3、劳动合同签订情况”中进行补充披露。
（三）防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施
1、任职期限及竞业限制承诺
本次交易各方在《发行股份购买资产协议》中列明了霍威电源管理团队及其他核心成员名单。相关人员分别出具关于任职期限及竞业限制的承诺如下：
（1）关于任职期限承诺
自本承诺函出具之日起，本人承诺在《石家庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公司股东关于发行股份购买资产的利润补偿及业绩奖励协议》约定的补偿义务履行完毕之前在霍威电源任职，在此期间若霍威电源与本人劳动/劳务合同期满的，在原劳动/劳务合同同等条件下，本人承诺同意至少续约至补偿义务履行完毕，除非通合科技同意霍威电源与本人终止或解除劳动/劳务关系。
（2）关于竞业禁止的承诺
自本承诺函出具之日起，本人在霍威电源服务期间及离开霍威电源后二年内不得从事与霍威电源相同或竞争的业务；本人在离职后不得直接或间接劝诱霍威电源的雇员离职。
2、股权激励及锁定期
2018年 1月，包括霍威电源执行董事兼总经理沈毅及其他核心成员在内的 42人出资成立了霍威卓越。2018年 3月，霍威卓越自沈毅、常程、陈玉鹏合计受让了霍威电源8%的股权。
本次股权转让后，霍威电源执行董事兼总经理沈毅及其他核心成员均成为间接持有霍威电源股权的股东。本次重组完成后，相关人员将通过霍威卓越持有上市公司股份。
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018年度-2020年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
3、补充披露
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“三、股权及组织结构情况”之“（三）人员情况”之“4、防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施”中进行补充披露。
（四）中介机构核查意见
综上所述，经核查，独立财务顾问认为：标的资产拥有的专利技术均来源于自主研发，其所拥有的专利技术能够支持其主要产品的生产，标的资产具备独立自主的研发能力，不存在利用航天长峰朝阳电源有限公司已有专利或专有技术的情况，与航天长峰朝阳电源有限公司不存在知识产权纠纷或潜在纠纷；标的资产与员工均已依法签订了劳动合同或劳务合同；霍威电源管理团队及其他核心成员已出具关于任职期限及竞业限制的承诺，相关人员间接持有上市公司的股份的限售期不短于自股份上市之日起三十六个月届满，本次交易各方已采取具体措施防范核心技术人员和经营管理团队外流风险。
经核查，律师认为：标的资产拥有的专利技术均来源于自主研发，其所拥有的专利技术能够支持其主要产品的生产，标的资产具备独立自主的研发能力，不存在利用航天长峰朝阳电源有限公司已有专利或专有技术的情况，与航天长峰朝阳电源有限公司不存在知识产权纠纷或潜在纠纷；标的资产与员工均已依法签订了劳动合同或劳务合同；霍威电源管理团队及其他核心成员已出具关于任职期限
及竞业限制的承诺，相关人员间接持有上市公司的股份的限售期不短于自股份上市之日起三十六个月届满，本次交易各方已采取具体措施防范核心技术人员和经营管理团队外流风险。
6.申请文件显示，标的资产拥有专利7项，其中2项已质押。请你公司补充披露：1）上述抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行必要决策程序。2）标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述质押发生的原因、借款实际用途，是否已履行必要决策程序
1、专利质押情况
2018年 2月 5日，霍威电源股东召开股东会审议通过了霍威电源向重庆银行股份有限公司西安分行申请贷款五百万元（债务履行期限一年）的事项，该贷款用于流动资金。西安创新融资担保有限公司为该笔贷款提供担保，公司以名下一项实用新型专利向西安创新融资担保有限公司提供反担保。
2018年 2月 5日，标的公司股东召开股东会审议通过了标的公司向重庆银行股份有限公司西安分行申请贷款五百万元（两年期集合信贷）的事项，该贷款用于流动资金。西安创新融资担保有限公司为该笔贷款提供担保，公司以名下一项实用新型专利向西安创新融资担保有限公司提供反担保。借款具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合同编号|债务人|债权人|借款金额（万元）|借款期限|担保人|
|2018年重银陕分贷字第小A0001号|霍威电源|重庆银行股份有限公司西安分行|500|2018.2.6-2019.2.5|西安创新融资担保有限公司|
||||||沈毅、付晓兰|
||||||常程|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合同编号|债务人|债权人|借款金额（万元）|借款期限|担保人|
||||||陈玉鹏|
|2018年重银陕分贷字第小A0002号|霍威电源|重庆银行股份有限公司西安分行|500|2018.2.6-2020.2.5|西安创新融资担保有限公司|
||||||沈毅、付晓兰|
||||||常程|
||||||陈玉鹏|

霍威电源将所拥有的实用新型专利“80V尖峰浪涌抑制模块”（专利号：ZL201420193671.X）、“一种新型电源”（专利号：ZL201621431725.7）质押给西安创新融资担保有限公司，向其提供反担保。
2、补充披露
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“四、主要资产、负债与对外担保等情况”之“（一）主要资产情况”之“3、无形资产”之“（2）专利”中进行补充披露。
（二）标的资产是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响
1、标的资产专利权解除质押的影响
本次交易收购的是霍威电源100%股权，本次交易完成不以相关专利解除质押为前提条件，相关专利存在质押的情况对本次交易不构成直接影响。标的公司目前正在与贷款银行协商，预计贷款到期后会继续用于质押借款，不会对本次交易产生不利影响。
2、补充披露
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“四、
主要资产、负债与对外担保等情况”之“（一）主要资产情况”之“3、无形资
产”之“（2）专利”中进行补充披露。
（三）上述质押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
1、上述质押行为是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定：“（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；”。
本次非公开发行股份购买的标的资产为常程等 3名自然人及霍威卓越合计持有的霍威电源100%股权。霍威电源股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除标的公司股权质押给通合科技外，不存在其他质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
因此，本次交易的标的资产完整，权属清晰，标的资产的过户或转移不存在重大法律障碍。
由于本次收购不涉及上述质押的专利权解除，因此，上述质押情况不会导致资产过户或者转移存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。
2、补充披露
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“四、主要资产、负债与对外担保等情况”之“（一）主要资产情况”之“3、无形资产”之“（2）专利”中进行补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产的2项专利主要用于对其向银行借款提供担保的西安创新融资担保有限公司提供反担保；本次交易收购的是霍威电源100%股权，收购过程中不涉及到上述专利的质押解除，因此，上述专利的质押是否解除不会对本次交易产生重大不利影响；由于本次收购不涉及上述专利权解
除质押，上述质押情况不会导致资产过户或者转移存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。
经核查，本所律师认为：标的资产的2项专利主要用于对其向银行借款提供担保的西安创新融资担保有限公司提供反担保；本次交易收购的是霍威电源100%股权，收购过程中不涉及到上述专利的质押解除，因此，上述专利的质押是否解除不会对本次交易产生重大不利影响；由于本次收购不涉及上述专利权解除质押，上述质押情况不会导致资产过户或者转移存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。
7.申请文件显示，1）本次募集配套资金总额不超过 10,000万元，拟用于标的资产检测试验中心建设项目以及支付本次交易相关费用。2）本次募投项目的实施主体是霍威电源，实施方式是通合科技将下属测试中心实验室相关设备、人员、技术等资源投入霍威电源，再由霍威电源采购新的设备、软件等对测试中心实验室进一步扩建。3）前次 IPO募集资金中5,167.12万元用于技术研发中心建设，其他2个募投项目未达到预计经济效益。请你公司：1）补充披露募投项目前置审批/备案程序履行情况，建筑安装工程费的具体用途。2）结合上市公司当前的货币资金余额、理财产品、使用计划、资产负债率及银行授信等情况，补充披露本次募集配套资金的必要性。3）补充披露本次募集配套资金对标的资产业绩承诺的影响。4）结合前次募集资金的使用和效益情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。5）结合募投项目的具体实施方式、前次IPO技术研发中心建设项目的实施，及上市公司和霍威电源的主营业务情况等，进一步补充披露上市公司对于研发中心建设的规划，是否存在事实上由上市公司自身实施募投项目的情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露募投项目前置审批/备案程序履行情况，建筑安装工程费的具体用途
1、募投项目前置审批/备案程序履行情况，建筑安装工程费的具体用途
本次募投项目已取得石家庄高新区行政审批局的《企业投资项目备案信息》（石高管发改投资备字[2018]93号），已履行备案程序。
本次募投项目的建筑安装工程费合计1,100万元，具体构成如下：
项目名称 金额（万元）
屏蔽室 100土建改造 1,000包括：设备配电增容建设 400设备安装基建改造 260设备液氮源建设 120试验场地装修 100设备水源建设 80设备气源建设 40合计 1,1002、补充披露
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第五节本次发行股份情况”之“一、本次交易发行股份的基本情况”之“（七）配套募集资金用途及管理方式”之“1、募集资金用途”之“（2）本次募集配套资金投资项目具体情况”中进行补充披露。
（二）结合上市公司当前的货币资金余额、理财产品、使用计划、资产负债率及银行授信等情况，补充披露本次募集配套资金的必要性
1、募集配套资金必要性
截至2018年9月30日，公司货币资金余额为9,353.99万元，其中，保证金等受限资金 907.40万元，剔除保证金等受限资金后货币资金余额为 8,446.59万元。上述资金均有明确的用途，具体用途和使用计划如下：
|||
|-|-|
|项目|具体支出内容|
|未来6个月日常运营支出|支付材料采购款|
||人工薪酬|
||费用、税金|
|未来6个月资本性支出|包括设备采购、固定资产构建等|
|合计||

由上表可以看出，目前公司账面货币资金主要用于未来 6个月运营支出，还
有一定缺口，目前资金均有明确用途。另外，截至2018年9月30日，公司无理
财产品。
截至 2018年 9月 30日，公司资产负债率为20.91%，处于相对合理水平，公司目前经营能够通过自身业务循环满足资金需求，但如果通过增加银行借款实施募投项目，由于项目效益回报需要一定周期，该期间因为银行借款产生的利息成本将会进一步影响公司当期利润，从而不利于维护股东利益。此外，目前银行授信多是短期流动资金贷款，只能用于企业日常经营使用，如果采用项目贷款方式融资，则上市公司成本费用会更高。
除股权融资外，上市公司可利用的融资渠道主要为银行借款，目前可用授信额度均为流动性借款授信，无法用于支付本次交易税费及标的公司项目建设。截至2018年9月30日，上市公司取得的银行授信额度及尚可使用额度、用途情况具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|授信额度|授信期限|剩余可用额度|
|5,000|2018年4月23日—2019年4月22日|2,151.26|
|5,000||2,151.26|

截至2018年9月30日，上市公司已获得银行授信额度 0.5亿元，其中剩余可用额度 0.22亿元。虽然上市公司尚有部分银行授信额度，但是该类银行贷款授信额度的用途方面存在限制，仅可用于办理承兑汇票、保证金业务或贸易融资业务等日常经营周转事项，不适用于固定资产、股权投资等用途，亦无法用于支付本次交易税费及标的公司项目建设。
综上，综合考虑本次交易完成后上市公司的货币资金用途及未来支出安排、融资渠道及授信额度等情况，本次通过股权融资的方式进行外部融资以支付本次交易税费及标的公司项目建设，与公司的总体资金安排相匹配，有利于推进本次交易的顺利完成，上市公司本次募集配套资金具有必要性。
2、补充披露
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第五节本次发行股份情况”之“一、
本次交易发行股份的基本情况”之“（七）配套募集资金用途及管理方式”之“2、
配套募集资金的必要性”中进行补充披露。
（三）补充披露本次募集配套资金对标的资产业绩承诺的影响
1、本次募集配套资金对标的资产业绩承诺的影响
根据本次交易双方签署的《利润补偿及业绩奖励协议》约定，交易对方承诺，霍威电源在业绩承诺期间净利润具体如下：
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|-|
|项目|
|2018年承诺净利润|
|2019年承诺净利润|
|2020年承诺净利润|

上述承诺净利润为霍威电源扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的净利润后归属于母公司的净利润，因对霍威电源员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即交易对方不需对股权激励费用导致霍威电源实际净利润减少的部分承担补偿义务。
因此，本次募集配套资金对标的资产的业绩承诺影响未来将予以剔除，不会对标的资产的业绩承诺产生影响。
2、补充披露
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第七节本次交易主要合同”之“二、《利润补偿及业绩奖励协议》的主要内容”之“（三）业绩承诺”中披露。
（四）结合前次募集资金的使用和效益情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
1、前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄通合电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1352号）核准，公司 2015年 12月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)20,000,000.00股，发行价为10.48元/股，募集资金总额为人民币209,600,000.00元，扣除承销、保荐费用、中介机构费和其他发行费用人民币 30,025,800.00元，余额为人民币179,574,200.00元，该次募集资金到账时间为2015年12月28日，本次募集资金
到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字【2015】
第1-00286号的验资报告。
截至2018年6月30日，通合科技前次募集资金已全部使用完毕。
其中，高频软开关功率变换设备研制和产业化项目建设内容-电动汽车车载电源及充换电站充电电源系统产业化项目、高频软开关功率变换设备研制和产业化项目建设内容-电力操作电源及一体化电源系统建设项目、高频软开关功率变换设备研制和产业化项目建设内容-技术研发中心建设项目均在 2016年 6月 30日达到预定使用状态。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|募集资金承诺投资额（万元）|截至期末实际投资额（万元）|投资进度|
|高频软开关功率变换设备研制和产业化项目建设内容-电动汽车车载电源及充换电站充电电源系统产业化|7,708.48|7,708.48|100%|
|高频软开关功率变换设备研制和产业化项目建设内容-电力操作电源及一体化电源系统建设|5,081.82|5,081.82|100%|
|高频软开关功率变换设备研制和产业化项目建设内容-技术研发中心建设|5,167.12|5,167.12|100%|
|合计|17,957.42|17,957.42|100%|

公司前次募集资金使用进度符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
2、前次募集资金使用效益情况
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|-|
|通合科技于2015年12 月首发上市，募集资金到位后积极推进项目实施，由|
|于前期已经利用自筹资金开始了相关募投项目投资，截至 2016 年6月30 日，公|
|司三个募投项目均已建设完成，根据公司出具的《前次募集资金使用情况报告》，|
|2016年至2018年6月募投项目的效益情况如下：|
|单位：万元|

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|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年1-6月|
|高频软开关功率变换设备研制和产业化项目建设内容-电动汽车车载电源及充换电站充电|1,329.61|-390.65|43.69|

|||||
|-|-|-|-|
|电源系统产业化||||
|高频软开关功率变换设备研制和产业化项目建设内容-电力操作电源及一体化电源系统建设|2,065.99|839.59|73.27|
|高频软开关功率变换设备研制和产业化项目建设内容-技术研发中心建设|不适用|不适用|不适用|

（1）实际效益完成情况
由上表可知，截至2018年6月30日，通合科技募投项目均已建设完成，保证了公司产能，为效益完成打下了基础。
技术研发中心建设不直接产生经济效益。通过技术研发中心的建设实施，一方面可不断提高产品的技术含量，加速产品的升级换代，增强产品的市场竞争能力；另一方面可以为完善公司产品结构、提高市场占有率及拓宽盈利空间提供保证。
截至 2018年 6月 30日，高频软开关功率变换设备研制和产业化项目-电动汽车车载电源及充换电站充电电源系统产业化累计实现收入 25,837.75万元，累计实现效益 982.65万元。公司电动汽车车载电源及充换电站充电电源系统销量大幅增长，2016年销量较项目建设初期提高了289.57%，销售收入较建设初期增长231.59%；由于受到国家新能源汽车补贴政策调整影响，相关补贴政策落地较晚，新能源商用车销量及充电桩投资不达预期，同时市场竞争加剧，对公司2017年及 2018年 1-6月项目效益产生一定影响，2017年销量较项目建设初期虽提高了475.46%，销售收入较建设初期仅增长209.59%。公司项目投资到位、建设完成，产能足够支撑未来销量增长和效益达成，国家新能源汽车政策持续利好的推出和落地、新能源汽车逐渐进入商业化推广阶段，该项目未来效益实现不存在重大不确定性。
截至 2018年 6月 30日，高频软开关功率变换设备研制和产业化项目-电力操作电源及一体化电源系统累计实现收入20,422.63万元，累计实现效益2,978.85万元。公司加大了电力操作电源及一体化电源系统的市场开拓力度，提高了市场
占有率，公司2016年销量较项目建设初期提高了25.44%，2017年销量较项目建
设初期提高了45.82%。但由于受市场竞争的影响，电力操作电源及一体化电源
系统产品单位售价下降较大，虽然产品销量保持增长，但销售收入增长幅度小于产品销量的增长，影响了当期效益实现。随着国家在智能电网领域的持续投入、公司在该市场的深耕细作及竞争地位的持续增强，电力操作电源及一体化电源系统将能够为公司带来持续增长的良好效益。
||
|-|
|（2）前次募投项目的未来市场前景分析|
|①电动汽车车载电源及充换电站充电电源系统产业化项目前景良好|

2012年国务院出台《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，提出了新能源汽车行业具体的产业化目标：到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。此后，国家接连出台了一系列配套补贴优惠政策，这些政策以车辆购置补贴政策为主，包括全国范围内的车辆购置税减免、政府及公共机构采购、扶持性电价、充电基础设施建设支持等，对新能源汽车行业进行全方位扶持。
||
|-|
|在宏观政策利好情况下，公司电动汽车车载电源及充换电站电源系统在|
|2015 年取得大幅增长，即募投项目在比较基期取得了良好的成果。但随着国家|
|新能源汽车产业监管不断规范化，补贴政策持续调整，2017 年部分新能源汽车|
|销售受到较大影响。根据中国汽车工业协会统计数据，2016 年 6 米以上新能源|
|客车产销量为 114786 辆，2017 年降至 86767 辆。与此同时，2017 年及 2018 年|
|国家电网充电设施招标较2016 年也出现大幅下降，具体如下：|
|2016-2018年国家电网充电设施招标情况统计表|

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|-|-|-|-|
||第一次|第二次|第三次|
|时间|3月27日|5月21日|10月8日|
|金额|8.48亿|1.66亿|0.29亿|
|时间|3月20日|7月31日|9月25日|
|金额|1.99亿|5.02亿|1.84亿|
|时间|3月21日|4月29日|9月30日|
|金额|8.5亿|5.05亿|0.48亿|

||
|-|
|数据来源：国家电网公司电子商务平台招标采购中充电设备招标数据。|
|受到上述影响，部分客户采购进度放缓，公司高频软开关功率变换设备研制|
|和产业化项目建设内容-电动汽车车载电源及充换电站充电电源系统产业化项目|
|效益实现也随之延后。|

||
|-|
|但总体来看，国家新能源汽车行业政策将不断规范和持续推进，宏观层面政|
|策利好将在未来得到充分释放。而新能源汽车和充电桩的巨大发展空间和良好前|
|景也将推动新能源汽车和充电桩市场的不断拓展。2017 年国务院颁布的《“十|
|三五”节能减排工作方案》中特别指出，到 2020 年节能环保、新能源装备、新|
|能源汽车等绿色低碳行业总产值突破 10 万亿元，成为支柱产业。同时在《汽车|
|产业中长期发展规划》中新能源领域的阶段性目标是，到 2020 年，新能源汽车|
|年产销达到200万辆。|
|国家电网表示其计划到2020 年建设电动汽车公共充电桩 12万个，建成覆盖|
|京津冀鲁、长三角地区所有城市及其他地区主要城市的公共充电网络，并在已建|
|成的全球最大智慧车联网平台基础上，接入充电桩 300万个。这意味着国内充电|
|桩数量在未来还将出现大幅增长。|
|公司高频软开关功率变换设备研制和产业化项目建设内容-电动汽车车载电|
|源及充换电站充电电源系统产业化项目投产后，具备了电动汽车车载电源、充电|
|桩从核心模组到成套产品的全面布局，掌握了相关核心技术，未来随着新能源汽|
|车行业发展和充电桩市场需求的释放，预计该项目仍然具有良好的盈利性。|
|②电力操作电源及一体化电源系统建设项目市场前景良好|

电力操作电源系统行业下游主要面向电力行业和非电力行业两部分市场。电力行业客户主要由国家电网和电力企业客户构成。非电力行业主要包括钢铁冶金、煤矿、水泥、石化等。
近两年，虽然国家电网投资持续增加，但非电力行业和发电企业电源投资总额有所下降。例如，2017年电源工程建设完成投资 2,700亿元，与 2016年相比下降20.8%。2018年1-5月，我国主要发电企业电源工程完成投资726亿元，同比下降5.4%。预计 2018年我国电源投资总额将降至 1,866亿元，具体如下图所示：
数据来源：中商产业研究院数据库
受上述投资变化影响，电力操作电源市场竞争日趋激烈，相关产品单价下降较快，公司电力操作电源及一体化电源系统建设项目销量和收入均实现增长，但效益增长低于销量增长。
从长远来看，电力行业是关系到国民经济增长的基础性行业，随着智能电网建设及“十三五”期间中国战略性新兴产业的大力发展等因素影响，未来中国的电力操作电源系统市场将持续稳定增长。
到 2020年，包括常规电力操作电源和智能一体化电源系统在内的电力操作电源系统市场规模将达到75.90亿元，其中智能一体化电源系统市场规模将达到 27.33亿元。电力操作电源模块是电力操作电源和智能一体化电源系统的重要组成部分，随着智能电网建设的全面开展，在总体市场规模不断增长的同时，电力操作电源模块的需求也将会有相应提高。
高频软开关功率变换设备研制和产业化项目建设内容-电力操作电源及一体化电源系统建设产业化项目投产后，巩固了公司在电力操作电源市场的优势地位，公司在市场策略、产品升级、能力提升等方面深入发掘，不断提升市场占有率，为公司贡献了良好的业绩和现金流。
||
|-|
|（3）关于募投项目效益情况的分析|
|公司于2015年12月上市，公司上市前一年及上市后各年度经营业绩情况如|
|下：|

单位：万元
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|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|14,999.48|18,547.15|22,264.54|
|3,725.10|4,273.70|4,103.80|

||
|-|
|根据以上数据，公司上市之后的 2015年和2016年年度营业收入和经营业绩|
|均超过了上市前一年。2017 年主要由于内外部环境变化影响，尽管公司的营业|
|收入相对稳定，但经营利润下滑较多，具体原因包括：|
|2017 年初，由于国家新能源汽车补贴政策调整，相关补贴政策落地较晚，|
|新能源商用车销量及充电桩投资不达预期，导致 2017年1～9 月公司业绩较上年|
|同期有较大幅度下降。虽然随着市场逐渐回暖，客户采购计划陆续执行，以及公|
|司新一代20KW电动汽车充电电源模块等高性能产品的推出并形成大规模销售，|
|2017 年第四季度公司销售收入和净利润较去年同期均实现增长。从全年来看，|
|公司营业总收入较去年同期略有下降。|
|由于市场竞争加剧，导致产品价格下降，报告期公司产品综合毛利率下降。|
|为保证在研项目稳步推进、巩固公司发展、培育新的利润增长点，公司持续加大|
|研发投入力度，2017年研发费用 2,787.65万元，较上年同期增长 22.13%。同时，|
|公司实施限制性股票激励计划，2017 年摊销计入成本费用 645.36 万元，对公司|
|当期业绩有一定影响。因此，报告期归属于上市公司股东的净利润较上年同期有|
|较大幅度下降。|
|2017 年度，公司实现营业总收入 21,687.87 万元，较上年同期下降 2.59%；|
|实现营业利润1,036.40 万元，公司努力扩展销售收入，但由于外部宏观环境的变|
|化导致募投项目的效益和公司经营业绩受到暂时性影响。|
|公司上述项目收益的推迟实现和短期波动主要是受到行业宏观环境的影响|
|而出现的暂时现象，项目发展前景广阔，未来实现预期收益不存在重大不确定性，|
|且公司已在定期报告及已公告的相关募集资金使用情况报告中进行了如实披露。|
|因此，公司募集资金使用效果与披露情况基本一致。|

3、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
||
|-|
|本次募集配套资金用于标的公司的检测试验中心建设项目和支付本次交易|
|相关费用，本次重组募集资金投资项目属于《产业结构调整指导目录（2011 年|

||
|-|
|本）（2013 年修正）》所列的鼓励类产业，本次交易符合国家产业政策和法律、|
|行政法规的规定。|

4、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
||
|-|
|本次募集配套资金投资项目未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融|
|资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证|
|券为主要业务的公司。|

5、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
||
|-|
|本次交易完成后，霍威电源将成为上市公司全资子公司，本次募集资金投资|
|实施后不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立|
|性。|
|综上所述，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|第十一条的规定。|

6、补充披露
||
|-|
|上述内容已在重组报告书（修订稿）“第五节 本次发行股份情况”之“一、|
|本次交易发行股份的基本情况”之“（七）配套募集资金用途及管理方式”之“7、|
|本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规|
|定”中进行补充披露。|

（五）结合募投项目的具体实施方式、前次IPO技术研发中心建设项目的实施，及上市公司和霍威电源的主营业务情况等，进一步补充披露上市公司对于研发中心建设的规划，是否存在事实上由上市公司自身实施募投项目的情况
1、募投项目的实施方式
||
|-|
|本次配套募集资金项目的实施主体为霍威电源。本次收购完成后，霍威电源|
|将成为通合科技全资子公司，通合科技届时将下属测试中心实验室相关设备、人|
|员、技术等资源投入霍威电源，并通过本次配套募集资金对霍威电源进行增资，|
|在此基础上，霍威电源采购新的设备、软件等对测试中心实验室进一步扩建，从|
|而覆盖符合GJB（国军标）相关实验。|

||
|-|
|本次募投项目以霍威电源作为实施主体，通合科技将下属测试中心实验室相|
|关设备、人员、技术等资源投入霍威电源的方式，主要考虑以下几点：|
|（1）发挥双方资源优势，快速切入军工检测服务市场|

通合科技测试中心成立于 2015年，2016年 10月测试中心实验室建设完成并投入运营，2017年12月测试中心取得CNAS认可证书，同年被省发改委评为“新能源汽车电力变换技术河北省工程实验室”。测试中心总占地面积约 1,500㎡，其中实验室占地面积约 1,200㎡，设备总投资 2,000多万元。设有三大功能实验室，分别为智能电子设备检测实验室、电磁兼容检测实验室和环境可靠性检测实验室。试验能力可覆盖电力一体化电源设备、电动汽车车载充电机、电动汽车非车载充电机、光伏逆变设备、通信电源、铁路电源、特种电源等产品试验领域。但是，通合测试中心建成后主要用于内部检测服务，对外提供的服务也是以民品为主，通合科技短期较难进入军工检测市场。
霍威电源具有完整的军工资质基础，也具备部分自身军工产品检验检测的经验，能够较好地支撑军工领域的检验检测任务，通过自身客户资源的开拓和通合科技现有设备的投入，能够迅速切入军工检测服务领域。
||
|-|
|双方共同合作，可以充分发挥双方在技术、军工资质、市场资源等方面的优|
|势，使项目建成后能够较快进入军工测试领域，并且对军工测试业务形成良好支|
|撑，发挥协同效应。|
|（2）充分挖掘区域市场需求，实现资源互补和业务协同|

据中国国家认证认可监督管理委员会相关统计，2016年国内六大区域检验检测规模比重分别为华东29.47%、华北15.32%、中南23.78%、西南12.12%、东北9.85%、西北9.47%，其中华东、华北、中南三大区域占到全国检验检测服务机构总量的68.57%。国内的检测客户具有数量较多且分散的特点，且部分检验检测服务具有时效性要求或存在运输成本限制，在此情况下，上述重点区域的检验检测服务机构具有更多订单需求。
||
|-|
|本项目地处华东、华北和西北地区的中间位置，该区域（京津冀、山东、山|
|西、河南）属于国内检测客户集中区域，军工检测需求旺盛，同时在石家庄周边|

||
|-|
|区域缺乏有军工检测服务能力的机构，本项目的建设能够有效满足下游行业发展|
|及军民融合带来的相关客户新增需求。|
|因此，在石家庄建设该检测试验中心，既可以有效利用当地的区位优势，又|
|可以利用通合科技目前的场地和设备资源，从而实现良好的协同和资源节约，具|
|有较好的经济效益。|

（3）可以满足自身测试需求，提升产品市场竞争力
霍威电源主要从事军用高频开关电源及相关电子产品的研发、生产和销售。通合科技主要业务系电力电子行业技术创新、产品创新、管理创新，以高频开关电源及相关电子产品研发、生产、销售、运营和服务于一体，为客户提供系统能源解决方案。
||
|-|
|在研发、生产过程中，霍威电源及通合科技的产品均需进行相应的检测试验|
|后才能定型或交付，双方目前每年需支付数百万元的费用用于检验测试。通过本|
|项目的建设，霍威电源及通合科技产品的一部分检测试验及全部的检测摸底试验|
|可通过自身完成，从而节约生产成本，提升生产效率、提高产品品质。此外，在|
|新产品的研发过程中，通过本项目建设的自有检测试验中心可以及时为新产品进|
|行检测实验安排，从而进一步保障研发产品的成功率和研发效率。|
|因此，通过该种合作方式，由霍威电源建设该检测试验中心，充分利用了双|
|方的资源优势，实现了资源节约和效益最大化。|

2、前次 IPO技术研发中心建设项目的实施情况
||
|-|
|上市公司前次IPO募集资金投资项目中高频软开关功率变换设备研制和产|
|业化项目建设内容-技术研发中心建设合计投资额达到 5,167.12 万元，具体构成|
|包括如下：|
|单位：万元|

项目 金额
中试实验楼 3,650.43
设备 1,516.69
合计 5,167.12
||
|-|
|其中，通合科技测试中心作为研发中心的组成部分之一成立于 2015年，2016|
|年10月测试中心实验室建设完成并投入运营，2017年12月测试中心取得CNAS|

||
|-|
|认可证书，同年被省发改委评为“新能源汽车电力变换技术河北省工程实验室”。|
|测试中心总占地面积约 1,500 ㎡，其中实验室占地面积约 1,200 ㎡，设备总投资|
|2,000 多万元。设有三大功能实验室，分别为智能电子设备检测实验室、电磁兼|
|容检测实验室和环境可靠性检测实验室。试验能力可覆盖电力一体化电源设备、|
|电动汽车车载充电机、电动汽车非车载充电机、光伏逆变设备、通信电源、铁路|
|电源、特种电源等产品试验领域。但是，通合测试中心建成后主要用于内部检测|
|服务，对外提供的服务较少，无法提供军工检测服务。|
|上市公司前次投资建设的研发中心，主要用于公司产品技术升级和新产品研|
|发，下属测试中心主要为内部检测提供服务，相应利用率较低。通过本次募投项|
|目将测试中心相关设备投入到霍威电源检测试验中心，可以有效提高现有设备的|
|利用率，从而实现效益最大化。|

3、上市公司和霍威电源的主营业务
||
|-|
|上市公司主要从事高频开关电源及相关电子产品的研发、生产和销售，主要|
|产品包括充换电站充电电源系统（充电桩）及电动汽车车载电源、电力操作电源，|
|是一家致力于电力电子行业技术创新、产品创新、管理创新，以高频开关电源及|
|相关电子产品研发、生产、销售、运营和服务于一体，为客户提供系统能源解决|
|方案的高新技术企业。|
|霍威电源是一家专门从事航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通|
|信、核电、机车多种科研领域的线性、开关一体化军用电源、电源模块的研制、|
|生产、销售和服务的高新技术企业。|
|上市公司和霍威电源目前主营业务均不涉及检测试验服务，但未来霍威电源|
|实施募投项目后，由于该检测试验中心主要面向军工客户需求，并且市场需求良|
|好，区位优势明显，预计将实现良好效益，与霍威电源现有业务产生良好协同。|
|通过实施本次配套募集资金建设的检测试验中心项目，公司将进一步对外（主要|
|面向军用电子产品）扩展包括环境及可靠性试验、电气特性分析、电磁兼容检测、|
|软件测评等在内的电子产品领域多项检测试验服务，在高技术服务业方面也能够|
|进一步做大做强，形成先进制造和先进服务并行发展的局面。|

4、上市公司对研发中心的规划
||
|-|
|本次募投项目实施后，未来上市公司的研发中心将继续立足于持续引进行业|
|专家、培养行业高端技术研发人才、充实壮大技术研发团队，进一步提升公司的|
|技术研发水平，为下一代产品的开发和新兴市场的开拓奠定基础。重点实现对高|
|频功率变换技术、控制与检测技术、新产品的升级与开发等方面的突破，为上市|
|公司核心竞争优势的持续构建提供坚实保证。|

5、不存在事实上由上市公司自身实施募投项目的情况
||
|-|
|本次募集资金投资项目主要用于军工产品的检测试验，上市公司不具有完备|
|的军工资质，不具备建设相关检测试验中心的基础。霍威电源通过建设检测试验|
|中心，可以充分利用自身的军工资质和客户资源优势，快速切入军工产品检测试|
|验服务市场，同时，可以满足自身检测需求，有利于自身业务的协同发展，符合|
|霍威电源和上市公司利益最大化。因此该项目不存在事实上由上市公司自身实施|
|募投项目的情况。|

6、补充披露
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|-|
|上述内容已在重组报告书（修订稿）“第五节 本次发行股份情况”之“一、|
|本次交易发行股份的基本情况”之“（七）配套募集资金用途及管理方式”之“8、|
|上市公司对于研发中心建设的规划”中进行补充披露。|

（六）中介机构核查意见
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|-|
|经核查，独立财务顾问认为：本次募投项目已履行备案程序；综合考虑本次|
|交易完成后上市公司的货币资金用途及未来支出安排、融资渠道及授信额度等情|
|况，本次通过股权融资的方式进行外部融资以支付本次交易税费及标的公司项目|
|建设，与公司的总体资金安排相匹配，有利于推进本次交易的顺利完成，上市公|
|司本次募集配套资金具有必要性；本次募集配套资金对标的资产业绩承诺的影响|
|予以剔除；本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第|
|十一条的规定；本次募集资金不存在事实上由上市公司自身实施募投项目的情|
|况。|

8.申请文件显示，1）标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，标的资产净资产 3,654.33万
元，收益法评估值24,068.16万元，评估增值20,413.83万元，增值率558.62%。
2）本次交易完成后，上市公司将新增商誉19,538.70万元。请你公司：1）结合
标的资产的业绩、竞争优势、订单获取、技术研发等情况补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性。2）补充披露商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复:
（一）结合标的资产的业绩、竞争优势、订单获取、技术研发等情况补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性
1、霍威电源资产评估增值合理性分析
（1）霍威电源的业绩情况
①报告期内霍威电源的业绩情况
报告期内霍威电源收入、利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|3,232.65|4,641.43|
|1,193.78|1,685.34|
|229.71|605.06|
|229.71|605.06|
|224.19|545.33|
|627.09|467.13|

近两年及一期，霍威电源的营业收入分别为4,412.47万元、4,641.43万元和3,232.65万元，业绩呈增长趋势，且2018年上半年收入较2017年同期实现了大幅增长，增长率为110.66%。
②霍威电源未来三年业绩预测情况
根据霍威电源报告期业绩实现情况和订单储备情况等，评估机构预测未来三年霍威电源经营业绩情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年|2019年度|
|7,280.46|8,816.77|
|1,658.86|2,477.21|

本次交易，交易对方对上市公司做出了业绩承诺：2018年-2020年霍威电源
扣除非经常性损益后净利润分别不低于1,700万元、2,500万元、3,300万元；同时作为补偿义务人，交易对方对霍威电源业绩承诺期间的业绩承诺承担利润补偿义务，并做出了相关的业绩补偿承诺。
本次评估依据的盈利预测是根据对霍威电源各业务的历史数据分析，结合霍威电源各业务的未来经营计划和所处行业的外部市场环境所做出，交易对方所做的业绩承诺已涵盖盈利预测金额。
（2）霍威电源的竞争优势
自 2010年成立以来，随着业务拓展及下游客户需求提升，霍威电源不断提升技术水平、产品质量和服务能力，目前在军品电源领域具有一定的综合竞争实力，获得客户的认可，业务量及市场份额逐步扩大，霍威电源未来业绩的增长具备坚实基础。
①拥有一支业务水平高，具备丰富行业经验的管理团队和技术队伍
霍威电源的现有股东和高管团队具有多年的业内经历。霍威电源技术人员 39人，核心技术人员均拥有多年军品电源及相关产品的研发经验，公司通过自主研发等方式取得与其主要业务及产品相关的实用新型专利 7项，且销售团队具备丰富的销售经验。
②具备齐全的经营资质
霍威电源的主要产品为军品电源，而军工行业的进入壁垒较高。
根据国务院和中央军委联合发布的《武器装备科研生产许可管理条例》，未取得武器装备科研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。拟进入武器装备行业，除需获得武器装备科研生产许可证外，还需要通过军工产品质量体系认证和武器装备科研生产单位保密资格审查认证（以下简称“军工四证”）。目前取得军工四证的审批时间周期约为5年左右，这为新进入者构成较强的壁垒。
在经营资质方面，霍威电源目前已取得了军工四证，《武器装备质量体系认证证书》、《三级保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》和《装备承制单位注册证书》。公司资质齐全，为开拓业务、拓展产业链、形成规模经营
奠定了坚实的基础，为持续、全面发展提供了有力保障。
③具有丰富、稳定的客户资源
报告期内，霍威电源的主要产品为军品，用户主要为军工企业和科研院所。
一方面，高管及技术团队在军工电源具有多年的经营经验，与核心客户确定了长期的合作关系。另一方面，军品采购有一套完整的体系，进入军品市场需要较长时间的技术积累和各项认证，且根据军品采购的相关规定，纳入军品采购体系的产品均需要定型，一旦定型进入军方采购体系，代表该型号产品的主要配套及重要供应商等均相对固定，不会随意变动。霍威电源产品对客户有较强的供货稳定性，为未来业务的持续增长提供了坚实的保障。
（3）订单获取情况
霍威电源主要通过三种方式获得订单：1）老客户长期合作订单；2）客户自行上门寻求合作；3）销售人员主动拓展客户。
①原有客户的定型产品与在研产品订单增加
霍威电源高管及技术团队在军工电源具有多年的经营经验，与核心客户确定了长期的合作关系；同时受研制生产能力与军费投入的影响，军工产品通过试验阶段而定型后的投入不会在短期内结束，一般分 5-10年完成整个产品项目投入与生产，已定型产品的供货较为稳定。
同时，除了供应长期合作的核心客户的定型产品外，随着客户新科研项目的不断增加，霍威电源积极拓展与原有客户新产品的合作方式；基于霍威电源长期供货和服务的质量，部分原有客户也会主动寻求与霍威电源在新可研项目上的合作。
②新拓展客户的订单增加
在原有客户新增订单的基础上，霍威电源积极拓展新客户。霍威电源在全国各地（包括北京、武汉、成都、哈尔滨、南京、太原等地）设9个办事处，为业务拓展和及时响应和服务客户提供了有利条件。
2018年和2019年新拓展的客户，全部为国内从事军工业务的中央企业下属
单位，霍威电源已与其签署暂定价格和生产交付能力的框架协议，为预测收入的可实现性提供了有力保障。
截至目前，霍威电源获取的订单情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年|
|10,828.00|
|1,602.00|
|12,430.00|

注：2019年的在手订单根据以前年度已定型产品的预计销量及已签订的框架协议测算。
霍威电源目前订单储备充足，为未来经营业绩的实现奠定了良好基础。
（4）技术研发情况
近年来，霍威电源持续加强技术研发，提升产品的性能，加强与客户技术交流和产品服务，加强客户黏性，持续保持产品与业务在所处领域的竞争优势。
①强大及稳定的研发团队
截至本回复出具日，霍威电源技术人员 39人，核心技术人员均拥有多年军品电源及相关产品的研发经验，公司通过自主研发等方式取得与其主要业务及产品相关的实用新型专利7项。对核心技术人员，为防范核心技术人员流失的风险，霍威电源在劳动合同中设立了相关条款，并实施了具有竞争力的激励措施，以保证研发团队的稳定性。
②定型产品及在研产品研发情况
霍威电源产品分C、S、D三个阶段，分别为：初样阶段、试样阶段、定型阶段。其中初样阶段、试样阶段属于试验阶段。
报告期内，霍威电源加大了参与军工产品的配套研制力度，合计参与研发
型号超过 500个，2017年共参与 300多个研发项目，当年新定型产品达到 15
个；2018年当年新定型产品达到20个，为后续实现产品销售订单的转化打下了坚实基础。
霍威电源目前在试验阶段的重点产品如下：
||||
|-|-|-|
|研发阶段|产品名称|定型时间|
|定型阶段|移XXXXXX元|预计2018年|
|定型阶段|3DXXXX-7|预计2018年|
|初样阶段|HOWE-UPS8XXSXXG|预计2019年|
|初样阶段|HOWE-MJSXXXDXXXX|预计2019年|
|初样阶段|HOWE-LX8XXSXX|预计2020年|
|初样阶段|HOWE-IJK2XXFXXX|预计2020年|
|初样阶段|HOWE-MJS7XXQXXX|预计2020年|
|初样阶段|VJ50PXXSXXVT|预计2020年|
|初样阶段|VJ60PXXSXXVT|预计2020年|
|初样阶段|DJ4XXYXX-XX|预计2020年|
|试样阶段|HOWE-MJF48-XXTXXX|预计2019年|
|试样阶段|HOWE-MJFXX-48FXXXX|预计2019年|
|试样阶段|HOWE-MJFXX-48DXXX|预计2019年|
|试样阶段|HOWE-PF3XXXG|预计2019年|
|试样阶段|HOWE-IJK2XXX|预计2019年|
|试样阶段|HOWE-IJK1XXXIXXX|预计2019年|
|试样阶段|HOWE-IJK2XXQXXX|预计2019年|
|试样阶段|HOWE-MJS2XXVXXX|预计2019年|
|初样阶段|XXXX电源XXXX|预计2019年|
|初样阶段|供电XXXX|预计2019年|
|初样阶段|HJK28XXXX|预计2019年|

以上项目大多数为国家重点项目的配套电源，2-3年后会定型大批量生产，为2019-2021年标的公司产值持续增长奠定基础。
霍威电源报告期经营业绩快速增长，公司竞争优势明显，订单储备充足，
研发实力较强，为未来业绩的实现奠定了良好基础。因此，本次评估增值具有
合理性。
2、补充披露
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第六节交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析”之“（六）本次交易标的公司评估值的合理性分析”中进行补充披露。
（二）补充披露商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险
1、商誉确认的依据
（1）会计准则的要求
企业会计准则的相关规定：根据《企业会计准则第20号-企业合并》第十条的规定，“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。”；第十一条的规定，“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。”；第十三条的规定，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
（2）本次交易商誉具体计算过程
通合科技和本次重组的标的公司在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，属于非同一控制下的企业合并。
备考合并财务报表假设于 2017年 1月 1日，通合科技已经完成本次交易，本次交易完成后新的股权架构于 2017年 1月 1日业已存在，在此基础上计算合并成本与合并日被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，将合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。本次交易合并成本为 24,068.16万元，霍威电源可辨认净资产公允价值 4,529.46万元，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额19,538.70万元确认为商誉。
单位：万元
||
|-|
|注释|
|a|
|b|
|c|
|d|
|e|
|f=a+b+c+d-e|
|g|
|h=g*f|
|J|
|k=j-h|

2、可辨认净资产的识别
（1）可辨认净资产的公允价值的确认方法
备考合并财务报表假设于 2017年 1月 1日，通合科技已经完成本次交易，本次交易完成后新的股权架构于 2017年 1月 1日业已存在，将 2017年 1月 1日定为合并日。本次交易的备考合并财务报表的各项资产和负债是按照历史成本进行后续计量的，故合并日对标的资产各项可辨认资产、负债的公允价值以本次交易评估基准日的评估值为基础进行调整确定，并以此为基础进行后续计量。本次交易资产基础法评估时，已充分辨认和识别标的资产的各项资产和负债，包括充分辨认和识别标的资产拥有的但未在财务报表中确认的专利技术无形资产。可辨认净资产公允价值为合并中取得的被购买方可辨认资产公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。据此原则计算标的资产合并日的可辨认净资产的公允价值为4,529.46万元。
（2）可辨认净资产的公允价值的计算过程
单位：万元
||
|-|
|注释|
|A|
|B|
|C|
|D|
|E|
|F=A+B+C+D-E|

综上，霍威电源可辨认净资产识别整体较为充分。
3、量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险
（1）商誉减值对上市公司盈利的影响
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中形成账面金额 19,538.70万元的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了做减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，本次交易形成的商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的经营业绩产生不利影响。
本次交易形成的商誉减值对上市公司业绩影响的敏感度分析如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|商誉原值|商誉减值金额|
|19,538.70|195.39|
|19,538.70|976.94|
|19,538.70|1,953.87|
|19,538.70|3,907.74|

（2）商誉减值的风险提示
本次交易形成的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司归属于母公司股东的净利润。若标的资产无法较好地实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响，提请投资者注意商誉减值风险。
4、补充披露
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析”之“（四）本次交易产生的商誉对上市公司利润的影响”中进行补充披露。同时，商誉减值的风险提示已在重组报告书（修订稿）“重大风险提示”、“第十二节风险因素之“二、与本次交易相关的风险”之“商誉减值风险”中进行补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）结合标的资产的业绩、竞争优势、订单获
取、技术研发等情况，标的资产评估增值具备合理性；2）通合科技本次备考合
并财务报表有关商誉确认依据及影响数测算过程符合《企业会计准则》的相关规
定，本次交易形成的商誉较高，如果未来发生商誉减值则可能对上市公司业绩造成不利影响；3）重组报告书已量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示了风险。
经核查，评估机构认为：1）公司结合标的资产的业绩、竞争优势、订单获取、技术研发等情况补充披露了本次评估增值率较高的原因及合理性；2）公司补充披露商誉的确认依据，可辨认净资产的识别，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响及风险。相关分析和披露内容具有合理性。
经核查，会计师认为：通合科技本次备考合并财务报表有关商誉确认依据及影响数测算过程符合《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉较高，如果未来发生商誉减值则会对上市公司业绩造成不利影响。
9.申请文件显示，标的资产前五大供应商中，供应商2与供应商6与标的资产存在关联关系。请你公司补充披露：1）标的资产向上述关联方的主要采购内容、金额、占比，对关联方的采购是否构成依赖。2）标的资产与上述关联方交易的定价模式，上述交易定价与非关联方第三方定价相比是否价格公允。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露标的资产向上述关联方的主要采购内容、金额、占比，对关联方的采购是否构成依赖
1、标的资产向上述关联方的主要采购内容、金额、占比情况
供应商2系标的公司技术总监王良参股的公司，持股比例为5%，2017年王良至霍威电源任职后，该部分股权已办理转让，故其与标的资产并不存在关联关系。
供应商 6系标的公司股东霍威卓越的有限合伙人尚民的配偶所控制的公司，尚民在霍威卓越的持股比例为12.50%，间接持有标的公司股权比例为1.00%，且为有限合伙人，非霍威电源的控股股东、持有霍威电源5%以上股份的股东、董监高或其他关联人，故供应商 6与标的资产并不存在实质上的关联关系，而是作为比照关联交易披露的关联方。
标的资产向供应商2及供应商6的主要采购内容、金额、占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额|采购内容|
|供应商2|201.8|电源模块|
|合计|201.8||
|供应商6|359.60|测试设备、服务|
|供应商2|193.89|电源模块|
|合计|553.49||
|供应商2|361.61|电源模块|
|供应商6|123.00|服务|
|合计|484.61||

注：本表披露的采购金额为含税金额。
由上表可见，报告期内标的资产向供应商2和供应商6的采购额占当期采购额的比例较低，不存在重大依赖的情况。
2、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第四节标的公司基本情况”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（六）主要产品的原材料、能源供应情况”之“4、前五名供应商的采购情况”中进行补充披露。
（二）标的资产与上述关联方交易的定价模式，上述交易定价与非关联方第三方定价相比是否价格公允
1、标的资产与上述关联方交易的定价模式
标的资产对上述关联方在交易中主要采用在市场参照价格的基础上协商定价的定价模式，与同类产品非关联供应商的定价模式一致。
2、上述交易定价与非关联方第三方定价比较情况
（1）向供应商2采购价格公允性分析
报告期内标的资产主要向供应商2采购品质较高、参数较为复杂的电源模块产品，主要采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品型号|采购数量（个）|采购单价（元/个）|采购金额（元）|
|V24*******L|4.00|1,550.00|6,200.01|
|V24*******L|1.00|1,060.00|1,060.00|

|||||
|-|-|-|-|
|V24*******L|568.00|1,509.47|857,381.02|
|V24*******L|120.00|1,620.00|194,400.00|
|V24*******L|130.00|1,300.00|168,999.99|
|V24*******L|2.00|1,509.48|3,018.95|
|V24*******L|12.00|930.00|11,160.00|
|主要产品小计|837.00|1,484.13|1,242,219.97|
|其他|591.00|1,312.57|775,731.24|
|合计|1,428.00|1,413.13|2,017,951.21|
|V24*******L|300.00|1,040.00|312,000.00|
|V24*******L|150.00|1,620.00|243,000.00|
|V24*******L|120.00|1,570.00|188,400.00|
|V24*******L|80.00|1,720.00|137,600.00|
|V24*******L|70.00|1,570.00|109,900.00|
|V24*******L|75.00|1,300.00|97,500.00|
|V24*******L|36.00|1,720.00|61,920.00|
|V24*******L|4.00|2,950.00|11,800.00|
|主要产品小计|835.00|1,391.76|1,162,120.00|
|其他|556.00|1,397.15|776,815.00|
|合计|1,391.00|1,393.91|1,938,935.00|
|V24*******L|496.00|1,600.00|793,600.01|
|V24*******L|400.00|1,600.00|640,000.02|
|V24*******L|288.00|1,600.00|460,800.01|
|V24*******L|203.00|1,500.00|304,500.00|
|V24*******L|120.00|1,500.00|180,000.01|
|主要产品小计|1,507.00|1,578.57|2,378,900.04|
|其他|1,024.00|1,208.18|1,237,174.96|
|合计|2,531.00|1,428.71|3,616,075.00|

注：①本表披露的采购金额为含税金额。
②采购单价=采购金额/采购数量
由上表可见，报告期内标的资产从供应商 2处所采购的主要产品 V24系列电源模块的平均单价分别为 1,578.57元/个、1,391.76元/个及 1,484.13元/个，由
于从公开市场无法对此类军品进行询价，我们获取了部分供应商2向其他客户供
应类似产品的销售合同，具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位|数量|单价/含税|
|只|10.00|1,400.00|
|只|7.00|1,700.00|
|只|40.00|1,450.00|
|只|150.00|1,880.00|
||207.00|1,767.63|
|||1,484.82|
|||19.06%|

由上表可见，标的资产报告期内的平均采购价格略低于供应商2向其他客户供应类似产品的销售单价，主要是由于标的资产采购量较大，供应商2给予其一定销售折扣。此外，由于 V24系列还有多种不同配置和型号，不同配置和型号价格差异也比较大，总体来看，标的资产采购价格与上述价格基本一致，双方交易价格公允。
（2）向供应商6采购价格公允性分析
报告期内标的资产主要从供应商6采购测试设备及配套软件服务，其中采购的测试设备系为提高试验效率、满足客户需求而发生的偶发性交易，报告期内不存在其他类似采购，我们获得了供应商6针对该笔交易的硬件成本合同，经核查，该笔交易供应商6的毛利率约为40%，经查询供应商所在监测设备行业可比上市公司产品毛利率约为45%，因此标的资产向供应商6采购价格具有公允性。
另一方面，我们将该类设备、软件等同类商品的市场交易情况进行了核查，分别取得了市场其他公司同类产品销售合同以及供应商 6与其同类客户的软件服务合同，经核查，采购价格与标的资产采购价格不存在较大差异。
综上所述，上述交易定价与非关联方第三方定价相比价格公允。
3、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第四节标的公司基本情况”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（六）主要产品的原材料、能源供应情况”之“4、前五名供应商的采购情况”中进行补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产对上述关联方的采购不构成依赖；标
的资产与关联方交易的定价模式合理，交易定价与非关联方第三方定价相比价格
公允。
经核查，会计师认为：标的资产对上述关联方的采购不构成依赖；标的资产与关联方交易的定价模式合理，交易定价与非关联方第三方定价相比价格公允。
10.申请文件显示，报告期内标的资产存在票据贴现融资的情形。请你公司补充披露：1）报告期内标的资产票据贴现业务的数量、融资对象、利率、金额。2）标的资产有关票据贴现业务履行的内部审议及外部登记程序，票据的开立、质押、转让是否符合《票据法》及相关规定，标的资产内部控制是否得到有效执行。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露报告期内标的资产票据贴现业务的数量、融资对象、利率、金额
1、报告期内标的资产票据贴现业务的数量、融资对象、利率、金额
报告期内标的资产用于贴现的票据全部为商业承兑汇票，均具有真实的交易背景，且大部分均已到期解付，不存在违规票据融资行为。
报告期内标的资产票据贴现情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|票据类型|票面金额|背书转让单位|到期日期|财务费用|费率|
|商业承兑汇票|2,000,000.00|上海旻迅贸易有限公司|2017.01.24|76,000.00|3.80%|
|商业承兑汇票|1,000,000.00|上海旻迅贸易有限公司|2017.01.24|38,000.00|3.80%|
|合计|3,000,000.00|||114,000.00||
|商业承兑汇票|339,940.00|西安顿泰商贸有限公司|2018/2/28|21,400.00|6.30%|
|合计|339,940.00|||21,400.00||
|商业承兑汇票|1,000,000.00|北京广丰大业物资有限公司|20180628|73,000.00|7.30%|
|商业承兑汇票|100,000.00|泾河新城卫宁百货商行|20190109|5,600.00|5.60%|
|商业承兑汇票|50,000.00|泾河新城卫宁百货商行|20181214|-|0.00%|
|商业承兑汇票|400,000.00|北京广丰大业物资有限公司|20180628|32,400.00|8.10%|
|商业承兑汇票|200,000.00|北京广丰大业物资有|20180627|14,400.00|7.20%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||限公司||||
|商业承兑汇票|226,800.00|北京广丰大业物资有限公司|20180629|18,371.00|8.10%|
|商业承兑汇票|300,000.00|北京广丰大业物资有限公司|20180628|21,300.00|7.10%|
|商业承兑汇票|80,778.00|北京广丰大业物资有限公司|20180605|4,843.11|6.00%|
|商业承兑汇票|66,685.00|北京广丰大业物资有限公司|20180531|3,998.15|6.00%|
|商业承兑汇票|87,713.18|北京广丰大业物资有限公司|20180626|5,258.92|6.00%|
|商业承兑汇票|50,000.00|北京广丰大业物资有限公司|20180318|6,800.00|13.60%|
|商业承兑汇票|393,600.00|北京广丰大业物资有限公司|20181030|35,344.34|8.98%|
|商业承兑汇票|1,000,000.00|广州世承汇票贸易有限公司|20190109|118,000.00|11.80%|
|商业承兑汇票|800,884.00|重庆频速商贸有限公司|20190121|84,093.00|10.50%|
|商业承兑汇票|161,760.00|北京广丰大业物资有限公司|20180930|14,525.66|8.98%|
|商业承兑汇票|200,000.00|重庆诚雪货运代理有限公司|20190127|18,400.00|9.20%|
|商业承兑汇票|300,000.00|重庆诚雪货运代理有限公司|20190127|28,200.00|9.40%|
|商业承兑汇票|300,000.00|西安顿泰商贸有限公司|20190228|31,500.00|10.50%|
|商业承兑汇票|300,000.00|重庆诚雪货运代理有限公司|20190328|32,400.00|10.80%|
|合计|6,018,220.18|||548,434.18||

2、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）霍威电源财务状况分析”之“1、主要资产结构及相应分析”之“（1）流动资产变动情况”之“②应收票据”中进行补充披露。
（二）标的资产有关票据贴现业务履行的内部审议及外部登记程序，票据的开立、质押、转让是否符合《票据法》及相关规定，标的资产内部控制是否
得到有效执行
1、标的资产有关票据贴现业务履行的内部审议及外部登记程序
（1）内部审议程序
为防范与票据业务有关的风险，标的资产制定了《西安霍威电源有限公司有限公司票据管理办法》、《西安霍威电源有限公司内部会计控制制度》等内控制度，且票据转让需经标的资产股东会批准通过。标的资产报告期内针对票据贴现均已召开股东会审议通过。
（2）外部登记程序
报告期内标的资产对外转让的票据全部为商业承兑汇票，标的资产与受让方签订票据转让协议后背书票据即可完成转让，不需经外部登记程序。
2、票据的开立、质押、转让是否符合《票据法》及相关规定，标的资产内部控制是否得到有效执行
（1）是否符合《票据法》及相关规定
《中华人民共和国票据法》第十条规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。”报告期内标的资产用于贴现的票据均具有真实的交易背景，不存在违规票据融资行为。标的资产在报告期内为了解决资金回笼将票据背书转让给其他方，资金均用于正常生产经营周转，并未用于其他用途，不存在以不正当方式占有或骗取银行或其他第三方资金为目的票据贴现行为，且大部分已到期解付，未产生任何债务债权纠纷，对于尚未到期解付的部分，由于部分票据主要来自于军工企业，信用较好，基本不存在到期无法兑付的风险。
（2）内部控制是否得到有效执行
报告期内，霍威电源票据转让均已根据按照前述内部审议程序的相关规定履行了内部审批程序，内部控制得到了有效执行。
3、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）霍威电源财务状况分析”之“1、主要资产结构及相应分析”之“（1）流动资产变动情况”之“②应收票据”中进行补充披露。
（三）中介机构核查意见
综上所述，经核查，独立财务顾问认为：报告期内标的资产的票据贴现业务履行了的内部审议程序，票据的转让符合《票据法》及相关规定，标的资产内部控制得到了有效执行。
11.申请文件显示，1）报告期内标的资产应收账款余额分别是 2,553.16万元、4,581.86万元和6,687.52万元，应收账款增长较快，2018年6月末，应收账款占总资产的比例达63.70%。2）应收账款周转率分别是 1.30次/年和 1.15次/年。请你公司：1）补充披露对应收账款真实性的核查方式、过程及结论。2）结合标的资产的业务模式，对客户的信用政策、同行业可比公司情况等补充披露应收账款占比较大且增长较快的原因及合理性，3）与同行业其他公司相比，标的资产应收账款周转率是否存在重大差异；如是，补充披露差异的原因及合理性。4）结合账龄结构、坏账计提政策、期后回款情况等，补充披露应收账款坏账计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露对应收账款真实性的核查方式、过程及结论
1、独立财务顾问及会计师对标的资产报告期应收账款真实性的主要核查方式、过程及结论如下：
（1）了解、测试与评价标的资产销售与收款循环、资金循环相关的内部控制，结合销售收入的内控测试检查应收账款。
（2）获取标的资产报告期内销售明细表，检查销售合同、销售订单、发货单、签收单、销售发票、收入确认凭证等相关原始单据，关注相关单据是否齐全，会计处理是否准确。
（3）对报告期主要客户进行实地走访，了解报告期主要客户现场情况，实地查看客户的经营场所情况，访谈客户与标的资产主要交易合同、业务数据及业务波动情况，了解客户与标的资产是否存在关联关系等。
（4）选取期末余额较大、本期发生额较大的客户执行函证程序，对未回函的公司，采取检查业务单据和期后回款等相关替代程序。2016年、2017年、2018年 1-6月份应收账款发函比例分别为84.47%、87.59%、89.34%，回函确认金额比例分别为82.50%、87.06%、88.59%。
（5）取得标的资产坏账准备计算表，对坏账计提的重要参数进行核查，如账龄、计提比例等，核查坏账准备的计提是否符合标的资产的坏账计提政策。
（6）分析报告期内应收账款余额及应收账款周转率的变动情况。
（7）检查报告期内标的资产银行流水，检查实际客户回款是否与签订经济业务合同的单位一致，回款金额与销售额及信用期的匹配性。
（8）对应收账款期后回款进行核查。
经上述核查程序后，独立财务顾问及会计师认为：报告期标的资产各期末应收账款系属真实。
2、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）霍威电源财务状况分析”之“1、主要资产结构及相应分析”之“（1）流动资产变动情况”之“③应收账款”中进行补充披露。
（二）结合标的资产的业务模式，对客户的信用政策、同行业可比公司情况等补充披露应收账款占比较大且增长较快的原因及合理性
1、标的资产的销售模式及对客户的信用政策
标的资产主要产品为军工定制电源，在客户提出采购意向后，标的资产根据其技术要求进行产品研发，在产品方案获得客户认可后，根据客户实际需求情况签订具体订单，订单签订后组织备货生产，生产完成交付到指定地点。标的资产在产品发出且经客户签收确认后，确认销售收入，产品签收后到收回全部货款期间形成应收账款。标的资产客户主要为军工单位及军工科研院所，付款审批流程长，且一般需要客户排款计划安排支付货款，应收账款回款需要一定的周期，因此导致报告期各期末应收账款余额相对较大。
2、同行业可比公司相关情况
报告期内标的资产同行业可比公司应收账款占总资产比重及增长情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2018.6.30|2017.12.31|
|新雷能|17.47%|16.76%|
|宏达电子|30.03%|25.14%|
|平均值|23.75%|20.95%|
|霍威电源|63.70%|52.57%|

||||
|-|-|-|
|新雷能|2.53|2.60|
|宏达电子|6.23|6.19|
|平均值|4.38|4.40|
|霍威电源|10.40|9.49|
|新雷能|24.61%|26.19%|
|宏达电子|30.62%|56.19%|
|平均值|27.62%|41.19%|
|霍威电源|45.96%|79.46%|
|新雷能|16.00%|-0.69%|
|宏达电子|28.86%|16.85%|
|平均值|22.43%|8.08%|
|霍威电源|110.66%|5.19%|

由上表可见，标的资产应收账款占总资产的比例高于同行业可比公司，主要原因包括：
（1）标的资产应收账款回款周期长
标的资产主要产品为军工定制电源，在客户提出采购意向后，标的资产根据其技术要求进行产品研发，在产品方案获得客户认可后，根据客户实际需求情况签订具体订单，订单签订后组织备货生产，生产完成交付到指定地点。标的资产在产品发出且经客户签收确认后，确认销售收入，产品签收后到收回全部商品款期间形成应收账款。
目前标的资产主要通过配套厂和整机厂向军方供应产品，军工电源产品要经过3-4级配套厂商和整机厂，最终应用于军方。然后军方支付款项后，再经过从上到下多级厂商的支付，最终支付给各配套企业。尽管应收账款收回风险较低，但从标的公司交付签收产品、确认收入到最终获得款项的时间和流程较长，这是标的公司应收账款不断增长和回款期较长的主要原因。
（2）标的资产销售增长快，带动应收账款增长较快
报告期，霍威电源销售收入分别是 4,412.47万元、4,641.43万元及 3,232.65万元，尤其是 2018年以来，公司销售订单大幅增加，销售收入大幅增长，上半年实现销售收入相比 2017年同期增长110.66%，且由于公司客户性质，付款周期比较长，导致期末应收账款金额快速增长。对比同行业上市公司可以看出， 2018年标的资产销售收入和应收账款增长幅度基本相当，均高于可比公司。因
此，销售增长较快也是应收账款快速增长的原因之一。
（3）标的资产与同行业上市公司资产结构不同
标的资产由于未进行过对外股权融资和上市融资，目前固定资产投资规模较低，这与上市公司具有一定差异。通过上述流动资产与非流动资产比可以看出，标的资产该比值远高于同行业可比公司，固定资产、在建工程等非流动资产金额较小，这也是标的公司应收账款占总资产比例较高的原因之一。
综合上述，应收账款占总资产比例较大且增长较快的原因合理且正常。
3、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）霍威电源财务状况分析”之“1、主要资产结构及相应分析”之“（1）流动资产变动情况”之“③应收账款”中进行补充披露。
（三）与同行业其他公司相比，标的资产应收账款周转率是否存在重大差异；如是，补充披露差异的原因及合理性
1、报告期内同行业可比公司应收账款周转率情况如下：
||
|-|
|2018年应收账款周转率|
|1.45|
|2.80|
|2.12|
|1.15|

注：上述2018年应收账款周转率是根据1-6月进行年化计算。
标的资产应收账款周转率低于同行业其他公司，主要系报告期内标的资产收入增长快，而同时标的资产主要客户为军工单位及军工科研院所，付款涉及配套层级多、审批流程长且付款需要根据其自身排款计划安排支付，导致应收账款回款周期长且回款速度慢。
标的资产应收账款周转率与同行业宏达电子比较接近，二者均主要销售军品，业务模式类似，新雷能应收账款周转率大于标的资产，系新雷能有民品销售，民品回款速度快，导致其应收账款周转率高。
综上所述，标的资产与同行业可比公司的应收账款周转率不存在重大差异。
2、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第九节管理层讨论与分析”之“三、
交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）霍威电源财务状况分析”之“3、主要财务指标分析”之“（2）营运能力分析”中进行补充披露。
（四）结合账龄结构、坏账计提政策、期后回款情况等，补充披露应收账款坏账计提是否充分
1、应收账款的账龄结构
报告期内应收账款的账龄结构如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年06月30日||2017年12月31日|||
|账面余额|占比（%）|账面余额|占比（%）|账面余额|
|6,199.34|89.49|4,085.34|85.69|2,203.23|
|473.39|6.83|467.75|9.81|393.32|
|195.68|2.82|166.99|3.50|50.00|
|59.14|0.86|47.30|1.00|-|
|6,927.55|100.00|4,767.39|100.00|2,646.55|

2、应收账款坏账计提政策
在资产负债表日对应收账款的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额
期末金额100万元以上款项为标准。
标准
单项金额重大并单项计提坏账准单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其备的计提方法 账面价值的差额计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
①确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似的风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
②账龄分析法
账龄 应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|2.00|
|10.00|
|20.00|
|50.00|
|100.00|
|100.00|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款
项。
坏账准备的计提方法
个别认定法。
3、应收账款坏账计提情况
报告期各期末，标的资产按账龄分析法计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年06月30日||2017年12月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|6,199.34|123.99|4,085.34|81.71|2,203.23|
|473.39|47.34|467.75|46.78|393.32|
|195.68|39.14|166.99|33.40|50.00|
|59.14|29.57|47.30|23.65|-|
|6,927.55|240.03|4,767.39|185.53|2,646.55|

如上表所述，报告期内，标的资产按组合计提坏账准备的应收款项均已按照坏账准备会计政策充分计提。
4、期后回款情况
截至2018年10月31日，2018年6月30日应收账款期后回款情况如下表：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款余额|坏账准备|应收账款价值|期后回款金额|
|6,927.55|240.03|6,687.52|1,262.57|

标的资产主要客户为军工单位及军工科研院所，付款涉及配套层级多、审批
流程长且付款需要根据其自身排款计划安排支付，导致应收账款回款周期长且回
款速度慢。截至2018年10月31日，应收账款的期后回款比例为18.23%，属正常情况。
综上所述，标的资产的应收账款已充分计提坏账准备。
5、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）霍威电源财务状况分析”之“1、主要资产结构及相应分析”之“（1）流动资产变动情况”之“③应收账款”中进行补充披露。
（五）中介机构核查意见
综上所述，经核查，独立财务顾问认为：报告期各期末应收账款系属真实；
标的资产应收账款占总资产比例较大且增长较快的原因合理；与同行业其他公司相比，标的资产应收账款周转率不存在重大差异；标的资产的应收账款已充分计提坏账准备。
综上所述，经核查，会计师认为：报告期各期末应收账款系属真实；标的资产应收账款占总资产比例较大且增长较快的原因合理；与同行业其他公司相比，标的资产应收账款周转率不存在重大差异；标的资产的应收账款已充分计提坏账准备。
12.申请文件显示，报告期内标的资产存货余额分别是 1,543.95万元、 1,834.06万元和 1,968.28万元。请你公司：1）结合业务模式、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产存货金额较大的原因及合理性，报告期内存货周转率是否发生重大变化及原因。2）结合存货类别、库龄等补充披露标的资产存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合业务模式、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产存货金额较大的原因及合理性，报告期内存货周转率是否发生重大变化及原因。
1、结合业务模式、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产存货金额较大的原因及合理性
报告期各期末，标的资产各类别存货及余额明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日|||2017年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|1,494.36|-|1,494.36|1,265.72|-|1,265.72|1,055.98|-|
|256.50|-|256.50|307.11|-|307.11|274.72|-|
|180.47|-|180.47|235.87|-|235.87|160.00|-|
|36.52|-|36.52|25.35|-|25.35|53.25|-|
|0.43|-|0.43|-|-|-|-|-|
|1,968.28|-|1,968.28|1,834.06|-|1,834.06|1,543.95|-|

同行业可比上市公司存货占总资产的比重对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|||
||2018年6月30日|2017年12月31日|
|新雷能|18.12%|19.63%|
|宏达电子|13.59%|12.42%|
||15.85%|16.03%|
||18.75%|21.04%|

由上表可见，霍威电源报告期内存货占总资产比重略高于同行业可比上市公司的平均水平。标的公司与可比公司新雷能存货占总资产比重基本持平。但是，存货占总资产比重呈逐步下降的趋势。
报告期期末，标的资产原材料占比分别为75.92%、69.01%及68.39%，三年存货结构基本稳定，标的资产存货中约70%为原材料。标的公司具体的业务模式特点决定了需要有一定的库存原材料储备，具体原因包括：
（1）生产模式
由于霍威电源生产的产品以客户定制化为主，同时已定型产品每年都有持续的销售订单，因此，霍威电源主要采取“以销定产”的模式进行生产，可以避免库存积压，提高生产效率，科学、合理的组织生产。
霍威电源95%以上电源产品为军品电源，主要使用在军工领域，军工产品定型后的期间内，每年有持续的销售订单，且供应链一般不会更换厂商、技术参数等。为提高对客户需求的响应速度，满足已定型产品的生产与供货需求，标的公司须储备一定数量已定型产品及生产所需原材料的安全库存，客观形成原材料和产成品库存，体现为账面上的原材料和产成品。另外，由于主要客户对产品的质
量标准和技术可靠性要求严格，对包括产品器件和模块等在内的原材料要求批次
统一，提供长期维修。因此，标的公司须对原材料储备一定数量的安全库存。
（2）采购模式
标的公司的主要产品包括弹载电源、智能机箱电源、组件电源、电源模块和其他电源产品。根据生产需要，霍威电源需对外采购器件、模块、外壳及印制板等各类原材料。由于上游供应商数量较多，不同原材料的采购周期从 2周至 24周不等，差异较大。由于对外采购原材料需耗费一定时间，同时采购周期存在差异，标的公司须储备一定数量的原材料预防采购周期过长的问题，客观形成原材料库存，体现为账面上的原材料。
综上所述，由于霍威电源生产模式和采购模式的特点，其需要对原材料有一定的备货，因此在各资产负债表日存货余额相对较大，这种情况符合公司的业务特点。
2、报告期内存货周转率是否发生重大变化及原因
本次交易选取的行业类似或业务类似的上市公司为新雷能与宏达电子，对于存货周转率对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|||
||2018年1-6月|2017年|
|新雷能|1.43|1.40|
|宏达电子|0.97|0.94|
||1.20|1.17|
||1.26|1.00|

报告期内，标的资产的存货周转率分别为 1.49次/年、1.00次/年及 1.26次/年，总体来看存货周转率较为稳定，报告期内未发生重大变化。2017年较 2016年度有所下降，主要因为 2017年随着收入规模和新增订单规模的增加，标的公司为满足订单的需求，进行适当程度的备货，导致 2017年末存货余额较大、存货周转率相对较低。标的公司存货周转率接近同行业公司平均值，存货周转速度处于合理水平。
3、补充披露
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）霍威电源财务状况分析”之“1、主要资产结构及相应分析”之“（1）流动资产变动分析”之“⑥
存货”中进行补充披露。
（二）结合存货类别、库龄等补充披露标的资产存货跌价准备计提是否充
分
1、报告期各期末，标的资产存货类别、存货库龄结构及存货跌价准备计提情况
（1）报告期各期末存货类别情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日|||2017年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|1,494.36|-|1,494.36|1,265.72|-|1,265.72|1,055.98|-|
|256.50|-|256.50|307.11|-|307.11|274.72|-|
|180.47|-|180.47|235.87|-|235.87|160.00|-|
|36.52|-|36.52|25.35|-|25.35|53.25|-|
|0.43|-|0.43|-|-|-|-|-|
|1,968.28|-|1,968.28|1,834.06|-|1,834.06|1,543.95|-|

（2）存货按库龄结构计提跌价准备情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日|||2017年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|1,203.03|-|1,203.03|1,153.95|-|1,153.95|957.53|-|
|240.63|-|240.63|210.03|-|210.03|197.57|-|
|152.72|-|152.72|128.56|-|128.56|136.92|-|
|371.89|-|371.89|341.51|-|341.51|251.94|-|
|1,968.28|-|1,968.28|1,834.06|-|1,834.06|1,543.95|-|

（3）存货按类别的库龄结构情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|原材料|在产品|库存商品|发出商品|委托加工物资|
|803.52|256.50|106.08|36.52|0.43|
|203.84|-|36.79|-|-|
|136.24|-|16.48|-|-|
|350.77|-|21.12|-|-|
|1,494.36|256.50|180.47|36.52|0.43|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|原材料|在产品|库存商品|发出商品|委托加工物资|

||||||
|-|-|-|-|-|
|原材料|在产品|库存商品|发出商品|委托加工物资|
|653.25|307.11|168.24|25.35|-|
|177.87|-|32.16|-|-|
|108.31|-|20.25|-|-|
|326.29|-|15.22|-|-|
|1,265.72|307.11|235.87|25.35|-|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|原材料|在产品|库存商品|发出商品|委托加工物资|
|522.52|274.72|110.89|49.40|-|
|166.16|-|27.56|3.85|-|
|129.66|-|7.26|-|-|
|237.65|-|14.29|-|-|
|1,055.98|274.72|160.00|53.25|-|

2、影响存货跌价准备计提因素分析
（1）存货库龄情况分析
报告期各期末，标的公司存在一定金额的2年以上库龄的原材料，该类原材料库龄较长的原因主要是客户有持续的产品需求和维修需要所做的备货。具体原因见本题目第（一）问回复。其中，报告期期末库龄3年以上的原材料材料属性如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|163.59|153.39|
|187.18|172.90|
|350.77|326.29|

标的公司的生产模式为“以销定产”模式，主要原材料根据其产品适用范围可以分为通用材料和专用材料：①通用材料是公司采购国内外知名厂家的货架产品，此类产品属于标准产品，产品适用性广，使用寿命长。公司在考虑产品批次统一、采购周期等备件和备货需求因素后进行采购，实际采购量大于实际的产品用量，在订单产品交付后会有部分剩余。由于此类产品属于标准产品，适用性广，使用寿命长，标的公司可在未来产品设计、开发过程中逐步使用这些通用材料。
标的公司每年对此类材料进行复验，以保证其性能完好，并可以持续为客户提供
售后和相同订单的材料需求。②专用材料主要为专用印制板、外壳及器件，标的
公司为生产已定型产品进行备件，从而确保原材料批次统一并预防采购周期过长
的问题。标的公司对此类未领用的原材料进行复验，以保证其性能完好。这部分专用和通用材料的备货具有合理性，在存货能够正常使用的情况下无需计提存货跌价准备。
（2）元器件保质期复验分析
根据国家标准 QJ2227A—2005航天元器件有效贮存期和超期复验要求，不同贮存环境条件下，元器件的基本有效贮存期为12-54个月，超过有效贮存期的元器件，经超期复验（包括第二次超期复验）合格后，在不低于原贮存环境条件下存放，元器件继续使用的有效期为12-36个月。标的公司每年会对元器件进行复测，保证其性能完好，公司元器件不存在超过保质期无法使用情况。
（3）存货跌价情况分析
2016年、2017年和 2018年 1-6月，标的公司报告期内主营业务毛利率分别为58.85%、63.69%和63.07%。标的公司按销售订单组织生产，存货中的原材料主要是用于生产电源器件，不单独出售，产品毛利率约为50%-60%，总体毛利率水平较高，不存在存货减值风险。同时，军品电源市场具有较高的行业壁垒，标的公司与客户建立长期的战略合作关系，针对客户个性需要研发和设计产品，根据客户订单进行生产和采购，并为客户提供长期的定制化及售后服务，具有较强的客户粘性。且上述原材料均在保质期内，可长期使用，从产品毛利率水平及军品电源市场来看，标的公司相较于同行业有一定的竞争优势，不计提存货跌价准备具有合理性。
（4）存货减值测试测试过程分析
①对报告期期末存货金额进行合理性分析，对主要原材料及库存商品匹配其产品售价进行减值测试；
②对报告期内主要产品的毛利进行分析；
③对标的公司的存货进行监盘，监盘过程中关注原材料是否存在减值情形。
3、补充披露
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节管理层讨论与分析”之三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）霍威电源财务状况分析”之“1、主要资产结构及相应分析”之“（1）流动资产变动分析”之“⑥存货”中进行补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合业务模式、同行业可比公司情况等，标的资产的存货期末金额较大具有合理性，存货周转率未发生重大变化，变化具有合理性；标的资产存货跌价准备的计提充分。
经核查，会计师认为：（1）结合业务模式、同行业可比公司情况等，标的资产的存货期末金额较大具有合理性，存货周转率未发生重大变化，变化具有合理性；（2）标的资产存货跌价准备的计提充分。
13.申请文件显示，报告期内标的资产营业收入分别为 4,412.47万元、 4,641.43万元和 3,232.65万元，实现扣非后净利润分别为 397.16万元、467.13万元和 627.09万元，同期经营活动现金流量净额分别是-545.82万元、-721.25万元和-1,339.91万元。请你公司：1）补充披露标的资产 2018年上半年收入和扣非后净利润大幅增长的原因及合理性。2）结合标的资产收入、信用政策、回款情况等补充披露经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因，以及标的资产后续改进现金流的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露标的资产2018年上半年收入和扣非后净利润大幅增长的原因及合理性
1、标的公司2018年上半年经营业绩情况
2018年上半年，标的公司实现销售收入3,232.65万元，比2017年同期实现了较大增长，增长率为110.66%，扣非后净利润 627.09万元，比 2017年同期大幅增长，增长率为199.14%。
标的公司2018年上半年度的收入利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年1-6月|
|3,232.65|1,534.51|
|229.71|173.20|
|229.71|212.35|
|224.19|209.63|
|627.09|209.63|

注：上述2017年1-6月数据未经审计。
2、标的公司2018年上半年收入和扣非后净利润大幅增长的原因及合理性（1）军工电源市场需求持续稳定增加
由于军工产品行业的特殊性，军用电源无法获得精确的统计数据，只能加以分析和推测。
2018年 3月 5日，在第十三届全国人民代表大会第一次会议上，财政部在《关于2017年中央和地方预算执行情况与2018年中央和地方预算草案的报告》中提出，“2018年，中国国防支出将增长8.1%，达到 11,069.51亿元人民币。
2018年我国增加的国防费用开支主要用于四个方面：加大武器装备投入、改善训练条件、保障军队改革、官兵福利待遇。”
近10年（2007年-2016年），中国国防费用占GDP平均比例为1.33%；无论从国防支出占GDP比重、国民人均国防费，以及军人人均国防费看，中国是世界上国防费投入相对较低的国家。基于“强国强军”的时代要求，国防投入将会持续不断、适度稳健的增加。在国防支出中，军工电源保守估计占比在1%左右，2018年军工电源需求可达到 110亿元。假设中国国防预算的投入每年增长约10%，军工电源的投入每年增长保守估计也约10%。军工电源市场需求持续稳定增加，为标的资产订单持续增加奠定了基础。
（2）标的资产不断加大销售投入和产品研发力度
标的资产95%以上电源产品为军品电源，主要使用在军工领域。军工产品的研制和生产分两个阶段，产品的试验阶段和定型阶段，军工产品的试验阶段一般为 2-5年，定型阶段是指产品定型后到其生命周期结束，一般为 5-10年甚至更长。
受研制生产能力与军费投入的影响，军工产品通过试验阶段而定型后的投入不会在短期内结束，一般分 5-10年完成整个产品项目投入与生产，且供应链一般不会更换厂商、技术参数，价格也会保持相对稳定。
①已定型产品订单金额增加
自 2018年起，标的资产已定型产品的订单或意向金额逐步放量，订单的增
长情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|3,760.00|4,189.00|
|-|11.41%|

报告期内，标的资产加大了参与军工产品的配套研制力度，合计参与研发型号超过 500个，2017年共参与 300多个研发项目，当年新定型产品达到 15个。标的公司已定型产品数量的不断增长为 2018年及未来年度实现产品销售订单的转化打下了坚实基础。
②在研产品逐步转化为销售订单
标的公司产品分C、S、D三个阶段，分别为：初样阶段、试样阶段、定型阶段。其中初样阶段、试样阶段属于试验阶段。
除已定型产品外，标的资产 2017年起对销售方式、考核办法等进行了进一步优化，加大了销售开发力度，积极参与军工项目的研发，计划未来每年参与研发项目不少于 300个，为 2018年及未来年度实现试验产品的订单或意向金额奠定了基础。自 2018年起，标的资产试验产品的订单或意向金额逐步放量，订单的增长情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|1,036.00|1,240.00|
|-|19.69%|

标的公司目前在试验阶段的重点产品如下：
||||
|-|-|-|
|研发阶段|产品名称|定型时间|
|定型阶段|移XXXXXX元|预计2018年|
|定型阶段|3DXXXX-7|预计2018年|
|初样阶段|HOWE-UPS8XXSXXG|预计2019年|
|初样阶段|HOWE-MJSXXXDXXXX|预计2019年|

||||
|-|-|-|
|研发阶段|产品名称|定型时间|
|初样阶段|HOWE-LX8XXSXX|预计2020年|
|初样阶段|HOWE-IJK2XXFXXX|预计2020年|
|初样阶段|HOWE-MJS7XXQXXX|预计2020年|
|初样阶段|VJ50PXXSXXVT|预计2020年|
|初样阶段|VJ60PXXSXXVT|预计2020年|
|初样阶段|DJ4XXYXX-XX|预计2020年|
|试样阶段|HOWE-MJF48-XXTXXX|预计2019年|
|试样阶段|HOWE-MJFXX-48FXXXX|预计2019年|
|试样阶段|HOWE-MJFXX-48DXXX|预计2019年|
|试样阶段|HOWE-PF3XXXG|预计2019年|
|试样阶段|HOWE-IJK2XXX|预计2019年|
|试样阶段|HOWE-IJK1XXXIXXX|预计2019年|
|试样阶段|HOWE-IJK2XXQXXX|预计2019年|
|试样阶段|HOWE-MJS2XXVXXX|预计2019年|
|初样阶段|XXXX电源XXXX|预计2019年|
|初样阶段|供电XXXX|预计2019年|
|初样阶段|HJK28XXXX|预计2019年|

以上项目大多数为国家重点项目的配套电源，2-3年后会定型大批量生产，为2019-2021年标的公司产值持续增长奠定基础。
霍威电源试验产品的订单在 2018年上半年出现了大幅增加，主要为即将定型的产品，如：移 XXXXXX元 2018年初步定型，当年已有 1,600万元合同；
3DXXXX-7电源为二次电源配套系统的新产品，已经初步定型，已通过批量生产。
（3）毛利率和期间费用水平稳定
报告期，霍威电源主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
2018年1-6月 2017年度 2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率|收入|毛利率|收入|
|63.07%|4,641.43|63.69%|4,099.26|

 2016年度、2017年度及 2018年 1-6月，霍威电源主营业务毛利率分别为58.85%、63.69%、63.07%，2018年上半年霍威电源毛利率水平较为稳定，未发生重大变化。
报告期，霍威电源期间费用构成及变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|3,232.65|4,641.43|
|381.01|850.49|
|1,173.79|1,286.36|
|133.55|195.27|
|1,688.36|2,332.12|
|52.23%|50.25%|

2016年度、2017年度及2018年1-6月，霍威电源期间费用占营业收入的比重分别为40.27%、50.25%和52.23%，2018年上半年整体期间费用水平较为稳定，未发生重大变化。2018年 1-6月管理费用较高主要系当期计提股份支付费用474.00万元所致。
在整体市场需求增加的背景下，随着标的公司加大销售投入和产品研发力度，2018年上半年快速增长的订单带来了大幅增加的销售收入，由于标的公司毛利率和期间费用水平稳定且不存在营业外收支，因此 2018年上半年营业利润和净利润大幅增加，其中由于股份支付费用 474.00万元属于非经常性损益，因此，扣除非经常性损益后的净利润大幅增加。
3、补充披露
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（五）标的资产 2018年上半年收入和扣非后净利润大幅增长的原因及合理性”中进行补充披露。
（二）结合标的资产收入、信用政策、回款情况等补充披露经营活动现金
流量净额与净利润不匹配的原因，以及标的资产后续改进现金流的措施
1、标的资产的收入、信用政策、回款情况
（1）标的资产营业收入情况
标的资产报告期营业收入分别为 4,412.47万元、4,641.43万元和 3,232.65万元，标的资产近两年的业绩呈增长趋势，且2018年上半年收入实现了大幅增长。
标的资产成立以来，不断提升技术水平、产品质量和服务能力，目前在军品电源领域具有一定的综合竞争实力，获得下游客户的认可，这是公司收入利润增长的持续动力。未来几年国防军费支出有望持续提高，标的资产的业绩快速增长具有较好的市场保证。
（2）标的资产信用政策及回款情况
标的资产主要产品为军工定制电源，在客户提出采购意向后，标的资产根据其技术要求进行产品研发，在产品方案获得客户认可后，根据客户实际需求情况签订具体订单，订单签订后组织备货生产，生产完成交付到指定地点。标的资产在产品发出且经客户签收确认后，确认销售收入，产品签收后到收回全部商品款期间形成的应收账款。下游客户主要为军工单位及军工科研院所，付款审批流程长，且一般需要客户排款计划安排支付货款，导致标的资产应收账款回款需要一定的周期，因此导致报告期各资产负债表日应收账款相对较大。
2、经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因
标的资产报告期经营活动现金流量净额与净利润的差额及其影响因素的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-6月|差异占比|2017年|差异占比|2016年|
||224.19|-|545.33|-|397.16|
||-1,339.91|-|-721.25|-|-545.82|
||-1,564.10|-|-1,266.58|-|-942.98|
|存货减少金额|-134.21|8.58%|-290.11|22.90%|-261.23|
|应收账款、应收票据、预付账款减少金额|-2,249.72|143.83%|-1,673.36|132.12%|-1,035.00|
|应付账款、应付票据、预收账款等增加金额|137.01|-8.76%|324.89|-25.65%|160.88|
|其他经营性因素影响金额|474.00|-30.30%|-|0.00%|-|
||208.83|-13.35%|372.00|-29.37%|192.37|

标的资产 2016年至 2018年 1-6月经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分别为-942.98万元、-1,266.58万元和-1,564.10万元。报告期内，标的资产经营活动现金流量净额与净利润不匹配主要是由应收账款快速增加所致，应收账款增加的具体原因为：
（1）营业收入大幅增长
报告期内，标的资产的营业收入分别为 4,412.47万元、4,641.43万元和 3,232.65万元，业绩呈增长趋势。2018年上半年，标的公司销售收入 3,232.65万元，较 2017年上半年的 1,534.51万元（数据未经审计）销售收入实现了大幅增长，增长率为110.66%。
（2）应收账款回收周期长
标的资产主要产品为军工定制电源，在客户提出采购意向后，标的资产根据其技术要求进行产品研发，在产品方案获得客户认可后，根据客户实际需求情况签订具体订单，订单签订后组织备货生产，生产完成交付到指定地点。标的资产在产品发出且经客户签收确认后，确认销售收入，产品签收后到收回全部商品款期间形成应收账款。
目前标的资产主要通过配套厂和整机厂向军方供应产品，军工电源产品要经过3-4级配套厂商和整机厂，最终应用于军方。然后军方支付款项后，再经过从上到下多级厂商的支付，最终支付给各配套企业。尽管应收账款收回风险较低，但从标的公司交付签收产品、确认收入到最终获得款项的时间和流程较长，这是标的公司应收账款不断增长和回款期较长的主要原因。
3、标的资产后续改进现金流的措施
（1）充分利用国家政策利好，加大催款力度
当前经济形势错综复杂，民营企业资金问题较为突出。李克强总理在 2018年11月9日的国务院常务会议上要求“要抓紧开展专项清欠行动，切实解决政府部门和国有大企业拖欠民营企业账款问题。”李克强总理要求开展专项清欠行动：一是凡有此类问题的都要建立台账，对欠款“限时清零”；二是严禁发生新的欠款。
“严重拖欠的要列入失信‘黑名单’，严厉惩戒问责。对地方、部门拖欠不还的，中央财政要采取扣转其在国库存款或相应减少转移支付等措施清欠。”
标的资产将把握“抓紧解决政府部门和国有企业拖欠民营企业账款问题”的
政策导向，关注中央企业和国有企业等客户形成的应收账款，加大催款力度，加快现金流回笼。
（2）利用软件产品增值税即征即退政策，回笼现金流
标的资产于 2018年 7月取得国家税务总局西安雁塔区《税务事项通知书》（增值税即征即退备案通知书）（雁税税通[2018] 4879号），获得关于软件产品增值税即征即退申请的批复，自 2018年 7月 1日起享受软件产品增值税即征即退的优惠政策。霍威电源可利用软件产品增值税即征即退政策，取得税收返还，回笼现金流。
（3）加大产品开发力度，实现产品扩充，提高配套层级，加快回款
标的资产未来计划增加研发投入，加大产品开发力度，在销售现有部件级产品的同时，逐步实现产品扩充，增加综合配电系统和伺服系统等系统级产品。标的资产将由主要提供军品部件的供应商发展为可同时提供军品部件和系统级产品等多种产品的供应商。
现有的部件级产品客户主要为研究所级单位和企业客户，这类客户一般需要经过上级多层军工企业拨款或自筹经费的方式支付货款，未来提供的系统级产品的客户主要为研究院级单位或总体单位，这类客户通过直接取得国家财政或军方拨款的方式进行采购或提供科研经费。因此，扩充的系统级产品较之部件级产品的客户，与最终军工企业用户之间的层级更少，中间经历的回款链条更短，因此标的资产整体销售回款周期将大大缩短，从而利于加快应收账款周转速度，改善现金流。
（4）增加客户粘性，加大回款力度
标的资产通过采取以下具体措施增加客户粘性，进而加大回款力度，从而改进现金流：①提高公司产品质量，吸引客户长期购买；②提升产品的维修、安装和配送等服务质量，提高客户满意度；③加强培训，提升销售人员的专业程度，提升客户体验；④与客户进行深层沟通，挖掘并满足客户对产品的更多定制化需求；⑤对客户进行定期回访工作，收集客户反馈意见，及时优化产品并提升客户服务质量。
（5）上市公司提供资金支持
为支持霍威电源发展，在交割完成后，上市公司将视霍威电源实际经营需求，
在不损害上市公司利益的前提下，为霍威电源获得资金提供支持和帮助，以利于霍威电源扩大生产经营，提供支持和帮助的具体方式可以为协助其获得银行委托贷款、为其贷款提供担保等，具体金额、提供方式由通合科技、霍威电源友好协商确定。
4、补充披露
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（三）经营性现金流量净额与净利润不匹配的原因，以及标的资产后续改进现金流的措施”中进行补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产 2018年上半年收入和扣非后净利润大幅增长符合标的公司实际情况；结合标的资产收入、信用政策、回款情况等，报告期内标的资产经营活动现金流净额与净利润不匹配，符合标的资产的业务模式特点，具有合理性。
经核查，会计师认为：（1）标的资产 2018年上半年收入和扣非后净利润大幅增长合理且符合标的公司实际情况。（2）结合标的资产收入、信用政策、回款情况等，报告期内标的资产经营活动现金流净额与净利润不匹配，符合标的资产的业务模式特点，具有合理性。
14.申请文件显示，标的资产毛利率分别是58.85%、63.69%和63.07%，毛利率水平较高。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产毛利率高的原因及合理性。2）补充披露扣非后净利率变化的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产毛利率高的原因及合理性
1、同行业可比上市公司毛利率水平比较情况
对比标的公司同行业可比上市公司的毛利率，报告期内标的公司和同行业可比上市公司毛利率比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|2018年1-6月|2017年度|

||||
|-|-|-|
|新雷能|61.86%|63.32%|
|宏达电子|68.33%|69.51%|
||65.10%|66.42%|
||63.07%|63.69%|

注：新雷能毛利率为航空航天军工电子细分行业业务的毛利率
标的资产研制、生产、销售的线性、开关一体化军用电源、电源模块广泛应用于航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信、核电、机车多种科研领域。选取宏达电子和新雷能作为同行业可比上市公司，其中新雷能毛利率以其在航空航天军工电子细分行业的业务为数据来源。报告期内，军品电源行业同行业可比公司毛利率分别为69.24%、66.42%和65.10%，同期标的资产毛利率分别为58.85%、63.69%和63.07%，标的资产毛利率接近行业平均水平。标的公司毛利率水平是由其行业特点所决定的，并受行业发展及市场竞争等因素影响，毛利率水平较高的主要原因如下：
（1）标的公司主要产品为军工产品，军工行业产品具有其特殊性
首先，军工装备产品的科研生产周期较长，使得下游军品配套厂商产品开发周期亦较长。军工电源产品经过研发、样品试验、小批量生产、定型、批量生产的时间较长，一般需要2-5年的时间。
军工装备产品的科研生产周期较长的特点决定了标的公司军工产品产生盈利的周期较长，从而毛利率较高。
其次，在航空、航天及其他军工领域，客户对电源产品的综合性能、环境适应性及可靠性等方面的要求很高，对供应商所具备的检验、试验条件、质量管理等方面也有很高的要求，且要求供应商在电源产品的设计、开发阶段就要考虑其在最终设备的应用情况。故军工客户对电源产品的技术可靠性要求远高于民品电源，有利于标的公司电源产品保持较合理的毛利率。
再次，军品的研发费用较高。报告期内标的公司研发费用占收入的比重保持在10%左右。标的公司需要从客户产品预研阶段开始进行持续跟踪，经过与
客户反复接触和论证才有可能最终完成产品设计，因此需要标的公司保持较高
的研发费以快速响应不同客户对产品的个性化需求。
仅仅靠一两项技术或者一时的研发投入很难获得客户的认可，其产品的质量稳定性也难有保障，更不可能长期保持在行业内的竞争优势，这就需要军品电源生产厂商需要多种产品同时开发。标的公司 2017年共参与 300多个研发项目，当年新定型产品 15个，在与客户协定定型产品价格时多项研发费用均需予以考虑，使得定型产品毛利率保持在相对较高的水平。
最后，军工产品回款周期一般为一年到两年，军工客户一般会要求电源制造商给予较长的销售回款期，同时部分航空、航天及军工客户，尽管已到销售合同约定的付款期限，但回款时间在一定程度上仍受到客户付款审批时间较长等因素的影响，这必然占用企业较大规模的流动资金。军工配套电源企业在与客户协定价格时也会考虑回款周期带来的财务成本。
（2）目前军品电源市场竞争总体格局已经基本形成，且该领域具有较高的行业壁垒
①军品电源市场竞争格局
我国已成为全球重要的电源生产基地，产业发展较为成熟。目前，已经形成了珠三角地区、长三角地区，以及北京、天津、河北附近的首都经济圈地区三大产业区，另外在西安也有少量开关电源企业分布。据中国电源学会统计，目前国内生产开关电源的企业超过一千家，行业市场化程度较高，呈现完全竞争的市场格局，但电源领域拥有军工配套资质的较少。
由于国内电源行业起步较晚，技术及工艺相对落后，且航空、航天及军工领域对于电源产品的性能及可靠性要求更高，以往市场主要被国际品牌主导，包括美国VICOR、Interpoint等品牌。随着中国对军工行业的持续大幅投资，国内军工市场对于本土电源厂商的采购份额逐年加大，逐步减弱对于国外厂商的依赖，从而增强军工产品的安全性，国内电源企业在航空、航天及军工领域中的总体格局已经基本形成。
目前标的公司的主要竞争对手为北京新雷能科技股份有限公司等专业从事军工电源业务的单位。
②军品电源市场具有较高的行业壁垒
军品电源领域具有较高的行业壁垒使得预测期间标的公司毛利率具有较强的可维持性。
首先，航空、航天、军工等领域的设备制造商需要对电源厂家的资产规模、管理水平、历史供货情况、生产能力、产品性能、销售网络和售后服务保证能力等方面进行综合评审，只有通过设备厂商的资质认定，电源厂家才能进入其采购范围。为获得以上所述行业设备厂商的资质认证，企业一般需要先行通过行业或管理机构的第三方认证。航空、航天及军工行业客户一般要求 GJB9000军工产品质量管理体系认证、武器装备科研生产许可证、保密资格认证、装备承制单位资格认证等资质。目前取得军工四证的审批时间周期约为 5年左右，这为新进入者构成较强的壁垒。
其次，电源在航空、航天及军工等领域的应用，对电源的可靠性提出了更高的环境适应性要求。产品质量需要经验丰富的人员配置、科学有效的生产管理、强大的研发支持，因此电源行业新进入者，尤其在面对大客户时，面临着较高的质量壁垒、技术壁垒和人才需求。军品电源业内企业的竞争主要是可靠性及产品质量的竞争。
最后，对于满足军品特殊需要的定制电源，通常需要电源制造企业与客户建立长期的战略合作关系，针对客户个性需要研发和设计产品，根据客户订单进行生产和采购，并为客户提供长期的定制化服务，且客户需要长期售后服务，具有较强的客户粘性。故产品定价往往根据产品综合成本、提供服务价值等进行综合确定。
（3）军工产品价格具有稳定性
军工产品的销售价格及主要部件的采购价格由军方按照《国防科研项目计价管理办法》（1765号文）及《军品价格管理办法》（108号文）进行审价确定。
一经军方审价定价后在批量生产周期内其价格基本保持稳定。
报告期内标的资产毛利率水平与同行业可比公司不存在重大差异，标的资产毛利率在同行业可比公司中处于合理水平。
2、补充披露
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节管理层讨论与分析”之“三、交
易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（四）毛利率的合理性分析”中进行补充披露。
（二）补充披露扣非后净利率变化的原因及合理性
1、标的资产报告期内的经营成果情况
标的资产报告期内的经营成果情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|3,232.65|4,641.43|
|1,193.78|1,685.34|
|1,688.36|2,332.12|
|229.71|605.06|
|229.71|605.06|
|224.19|545.33|
|6.94%|11.75%|
|627.09|467.13|
|19.40%|10.06%|

标的资产报告期内的扣非后净利率分别为9.00%、10.06%和19.40%。2018年上半年，在整体市场需求增加的背景下，随着标的公司加大销售投入和产品研发力度，2018年上半年快速增长的订单带来了大幅增加的销售收入，由于标的公司毛利率和期间费用水平稳定且不存在营业外收支，因此 2018年上半年营业利润和净利润大幅增加，其中由于股份支付费用 474.00万元属于非经常性损益，因此标的公司扣非后净利率大幅增加。
关于 2018年上半年收入和扣非后净利润大幅增长的的原因及合理性，具体请参见问题13回复“（一）补充披露标的资产2018年上半年收入和扣非后净利润大幅增长的原因及合理性”之“2、标的公司 2018年上半年收入和扣非后净利润大幅增长的原因及合理性”。
2、补充披露
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节管理层讨论与分析”之“三、交
易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（六）报告期扣非后净利率
变化的原因及合理性”中进行补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）标的资产毛利率与同行业公司具有可比性，不存在重大差异，在同行业可比公司中处于合理水平。（2）扣非后净利率变化合理且符合标的公司实际情况。
经核查，会计师认为：（1）标的资产毛利率与同行业公司具有可比性，不存在重大差异，在同行业可比公司中处于合理水平。（2）扣非后净利率变化合理且符合标的公司实际情况。
15.申请文件显示，报告期内标的资产其他应收款项目余额分别是 1,008.79万元、135.58万元和165.25万元。请你公司补充披露其他应收款项是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三条规定：“任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。”
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定：“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”（二）标的资产其他应收款和关联交易
1、其他应收款
报告期各期末，标的资产其他应收款账面余额分别为 1,041.61万元、138.35
万元和168.75万元，账面价值分别为1,008.79万元、135.58万元和165.25万元，其他应收款呈大幅下降趋势，主要原因系公司进行规范化核算所致。
报告期内，标的资产其他应收款余额按性质分类列示具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|69.80|69.80|
|65.02|33.23|
|30.00|33.02|
|3.93|-|
|-|-|
|-|-|
|-|2.30|
|168.75|138.35|

根据上表，截至2018年6月30日，标的资产不存在因借款或资金往来产生的其他应收款余额。
2、关联交易
报告期内，标的资产应收关联方款项情况具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2018年6月30日|2017年12月31日|
||账面余额|账面余额|
|武汉晋民航空技术开发有限公司|-|-|
|沈毅|-|-|
|陈玉鹏|-|-|
|章琳|-|-|
||-|-|

根据上表，截至2018年6月30日，标的资产不存在对关联方的其他应收款余额。
综上所述，截至2018年6月30日，标的资产不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情形。标的资产的其他应收款项符合《<上市公司重大资产重
组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货
法律适用意见第10号》的相关规定。
（三）补充披露
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第十三节其他重大事项”之“十四、标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定的说明”进行补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至报告期末，标的资产不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情形，标的资产的其他应收款项符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
经核查，律师认为：标的资产不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情形，标的资产的其他应收款项符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
16.申请文件显示，报告期内标的资产实现扣非后净利润分别是 397.16万元、467.13万元和 627.09万元。本次交易对方承诺标的资产 2018-2020年实现的扣非后净利润分别为 1,700万元、2,500万元和 3,300万元，高于报告期内已实现业绩。请你公司：1）补充披露标的资产最新的收入、扣非后净利润情况，上述指标2018年对应预测指标的比重。2）结合标的资产研发进展、定型数量、在手订单、市场需求等补充披露标的资产业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露标的资产最新的收入、扣非后净利润情况，上述指标 2018年对应预测指标的比重
1、霍威电源最新的收入、扣非后净利润情况
根据截至本次回复日霍威电源最新的财务报表，2018年 1-9月，霍威电源的收入、扣非后净利润情况以及上述指标 2018年对应预测指标的比重如下所
示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月（未审数）|2018年盈利预测|
|4,871.05|7,280.46|
|1,002.48|1,658.86|

2018年第四季度霍威电源将实现2,500-3,000万的收入，预计2018年承诺业绩可实现性较高。
2、补充披露
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第六节交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析”之“（七）本次交易标的公司业绩承诺的可实现性分析”中进行了补充披露。
（二）结合标的资产研发进展、定型数量、在手订单、市场需求等补充披露标的资产业绩承诺的可实现性
1、霍威电源研发进展情况
霍威电源产品分C、S、D三个阶段，分别为：初样阶段、试样阶段、定型阶段。其中初样阶段、试样阶段属于试验阶段。
报告期内，霍威电源加大了参与军工产品的配套研制力度，合计参与研发型号超过 500个，2017年共参与 300多个研发项目，当年新定型产品达到 15个；2018年新定型产品达到20个，为后续实现产品销售订单的转化打下了坚实基础。
霍威电源目前在试验阶段的重点产品如下：
||||
|-|-|-|
|研发阶段|产品名称|定型时间|
|定型阶段|移XXXXXX元|预计2018年|
|定型阶段|3DXXXX-7|预计2018年|

||||
|-|-|-|
|研发阶段|产品名称|定型时间|
|初样阶段|HOWE-UPS8XXSXXG|预计2019年|
|初样阶段|HOWE-MJSXXXDXXXX|预计2019年|
|初样阶段|HOWE-LX8XXSXX|预计2020年|
|初样阶段|HOWE-IJK2XXFXXX|预计2020年|
|初样阶段|HOWE-MJS7XXQXXX|预计2020年|
|初样阶段|VJ50PXXSXXVT|预计2020年|
|初样阶段|VJ60PXXSXXVT|预计2020年|
|初样阶段|DJ4XXYXX-XX|预计2020年|
|试样阶段|HOWE-MJF48-XXTXXX|预计2019年|
|试样阶段|HOWE-MJFXX-48FXXXX|预计2019年|
|试样阶段|HOWE-MJFXX-48DXXX|预计2019年|
|试样阶段|HOWE-PF3XXXG|预计2019年|
|试样阶段|HOWE-IJK2XXX|预计2019年|
|试样阶段|HOWE-IJK1XXXIXXX|预计2019年|
|试样阶段|HOWE-IJK2XXQXXX|预计2019年|
|试样阶段|HOWE-MJS2XXVXXX|预计2019年|
|初样阶段|XXXX电源XXXX|预计2019年|
|初样阶段|供电XXXX|预计2019年|
|初样阶段|HJK28XXXX|预计2019年|

以上项目大多数为国家重点项目的配套电源，2-3年后会定型大批量生产，为2019-2021年标的公司产值持续增长奠定基础。
2、定型产品数量
自 2018年起，霍威电源已定型产品的订单或意向金额逐步放量，截至目前，霍威电源正在履行的已定型产品的种类约 46种。由于霍威电源的主要客户为军工企业和科研院所，依据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）及其他行业主管部门的相关规定，霍威电源的产品产能和销量信息未予披露。
同时，霍威电源部分产品定型后的价格从暂定价格转为审定价格，基于定
型产品内部器件国产化的要求，及更高的产品标准，价格将出现较大幅度的提升，因此已定型产品的订单金额大幅增长。
定型产品订单的增长情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|3,760.00|4,189.00|6,742.00|
|-|11.41%|60.95%|

军工产品通过试验阶段而定型后的投入不会在短期内结束，一般分 5-10年完成整个产品项目投入与生产，且一般不会更换厂商、技术参数，价格也会保持相对稳定，因此定型产品的合同金额具备较好的稳定性和持续性。
3、在手订单情况
截至目前，霍威电源已取得的订单和意向订单，2018年和2019年的订单金额分别为12,430万元和18,541.50万元。
上述在手订单中对应客户情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年|
|10,828.00|
|1,602.00|
|12,430.00|

注：2019年的在手订单根据以前年度已定型产品的稳定客户的稳定供货量预测及已签订的框架协议测算。
由于部分原有客户的销售订单会在年末或下一年度才会明确，因此在对2019年原有客户的新增销售额订单预测时比2018年出现了小幅下降。
霍威电源2018年和2019年新拓展的客户，全部为国内从事军工业务的中央企业下属单位。
霍威电源2018年和2019年在手订单或意向金额较历史年度收入规模出现了
大幅上涨，主要是由于霍威电源抓住国内军工产业发展的良好态势，加大研发
和销售力度，对原有客户和产品进一步拓展放量，同时增加对新客户及新产品的配套，因此订单增长具备合理性。
储备充足的在手订单为霍威电源完成业绩承诺奠定了坚实基础。
4、市场需求
由于军工产品行业的特殊性，军用电源无法获得精确的统计数据，只能加以分析和推测。
2018年 3月 5日，在第十三届全国人民代表大会第一次会议上，财政部在《关于2017年中央和地方预算执行情况与2018年中央和地方预算草案的报告》中提出，“2018年，中国国防支出将增长8.1%，达到 11,069.51亿元人民币。
2018年我国增加的国防费用开支主要用于四个方面：加大武器装备投入、改善训练条件、保障军队改革、官兵福利待遇。”
在国防支出中，军工电源保守估计占比在1%左右，军工电源需求可达到110亿元。近10年（2007-2016），中国国防费用占GDP平均比例为1.33%；无论从国防支出占GDP比重、国民人均国防费，以及军人人均国防费看，中国是世界上国防费投入相对较低的国家。基于“强国强军”的时代要求，国防投入将会持续不断、适度稳健的增加。假设中国国防预算的投入每年约10%的增长，军工电源投入增长预计10%左右。
霍威电源的军工电源产品主要用于航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信等军事装备领域。在国家政策背景下，军品电源市场的需求也将会持续不断、适度稳健的增长。霍威电源 2018年预计完成销售收入 7,280.46万元，大概占到军工电源市场份额的1%左右。稳定增长的市场需求有利于霍威电源实现业绩承诺。
霍威电源报告期研发投入较大，进展较快，定型产品的订单储备充足，在手订单转化率高，且拥有持续稳健增长的市场需求，因此，业绩承诺的可实现性高。
5、补充披露
上述内容已于重组报告书（修订稿）“第六节交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析”之“（七）本次交易标的资产业绩承诺的可实现性”中进行补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合标的资产的研发进展、定型数量、在手订单、市场需求等情况分析，在手订单如能够如期实现销售，市场需求未发生重大变化的情况下，业绩承诺具有可实现性。
经核查，会计师认为：结合标的资产的研发进展、定型数量、在手订单、市场需求等情况分析，在手订单如能够如期实现销售，市场需求未发生重大变化的情况下，业绩承诺具有可实现性。
17.申请文件显示，标的资产 2018-2020年预测的收入增长率分别是56.86%、21.10%和30.06%。请你公司补充披露：1）预测期内各类产品的价格与报告期内是否存在重大差异。2）各类产品的预计销量、销售增长率指标与行业增长是否相匹配。3）进一步补充披露标的资产预测期内收入增长较快的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）预测期内各类产品的价格与报告期内是否存在重大差异
1、报告期与预测期内各类产品的价格数据对比
霍威电源主要从事各种电源、电源模块、嵌入式电源控制软件的研制、生产和销售，主要客户为军工企业和科研院所。霍威电源报告期内产品销量和价格数据已申请豁免披露，在此仅披露霍威电源报告期各类产品的销售收入数据：
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|4,412.47|4,641.43|
|1,185.71|520.97|
|469.80|398.89|
|13.70|45.05|
|1,035.72|1,183.56|
|1,394.34|2,492.97|
|313.21|-|

霍威电源各类产品预测期的销量和价格数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年|2019年|2020年|2021年|
||7,280.46|8,816.77|11,466.82|14,077.90|
|销售收入（万元）|887.18|917.62|1,238.78|1,610.42|
|销量（台）|160|166|225|292|
|单价（万元/台）|5.54|5.51|5.51|5.51|
|销售收入（万元）|1,067.78|1,379.92|1,862.87|2,421.64|
|销量（台）|3,835|4,986|6,731|8,750|
|单价（万元/台）|0.28|0.28|0.28|0.28|
|销售收入（万元）|42.26|54.78|71.21|92.57|
|销量（台）|1,069|1,390|1,807|2,349|
|单价（万元/台）|0.04|0.04|0.04|0.04|
|销售收入（万元）|1,530.85|2,139.77|2,888.10|3,466.24|
|销量（台）|1,220|1,647|2,223|2,668|
|单价（万元/台）|1.25|1.30|1.30|1.30|
|销售收入（万元）|3,752.39|4,324.69|5,405.86|6,487.03|
|销量（台）|1,821|2,276|2,845|3,414|
|单价（万元/台）|2.06|1.90|1.90|1.90|

从上表可以看出，霍威电源的主要产品弹载电源、智能机箱电源和组件电源，单位产品价格会在一定范围内保持稳定，2017年受军改影响，销量与以前年度相比上涨较慢，随着军改结束，大部分产品销量会稳定增加。由于定型产品的价格相对稳定，预测期内主要产品的价格与报告期不存在重大差异，销量根据市场环境和订单情况有相应增长。
综上，标的公司预测期内各类产品的价格与报告期内不存在重大差异。
2、补充披露
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第六节交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析”之“（八）未来预测期产品价格、销量情况分析”中进行补充披露。
（二）各类产品的预计销量、销售增长率指标与行业增长是否相匹配
1、标的公司预测期销量、销售增长率指标情况
标的公司预测期销量、销售增长率情况表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年|2019年|2020年|2021年|
||7,280.46|8,816.77|11,466.82|14,077.90|
||56.86%|21.10%|30.06%|22.77%|
|销售收入（万元）|887.18|917.62|1,238.78|1,610.42|

||||||
|-|-|-|-|-|
|销量（台）|160|166|225|292|
|销量增长率|70.21%|4.00%|35.00%|30.00%|
|单价（万元/台）|5.54|5.51|5.51|5.51|
|销售收入（万元）|1,067.78|1,379.92|1,862.87|2,421.64|
|销量（台）|3,835|4,986|6,731|8,750|
|销量增长率|21.86%|30.01%|35.00%|30.00%|
|单价（万元/台）|0.28|0.28|0.28|0.28|
|销售收入（万元）|42.26|54.78|71.21|92.57|
|销量（台）|1,069|1,390|1,807|2,349|
|销量增长率|156.97%|30.03%|30.00%|29.99%|
|单价（万元/台）|0.04|0.04|0.04|0.04|
|销售收入（万元）|1,530.85|2,139.77|2,888.10|3,466.24|
|销量（台）|1,220|1,647|2,223|2,668|
|销量增长率|33.92%|35.00%|34.97%|20.02%|
|单价（万元/台）|1.25|1.30|1.30|1.30|
|销售收入（万元）|3,752.39|4,324.69|5,405.86|6,487.03|
|销量（台）|1,821|2,276|2,845|3,414|
|销量增长率|38.80%|24.99%|25.00%|20.00%|
|单价（万元/台）|2.06|1.90|1.90|1.90|

2018年1-9月，标的公司实现销售收入4,871.05万元（数据未经审计），比2017年同期1,956.15万元（数据未经审计）实现了大幅增长，增长率为149%，为全年预计的56.86%的增长幅度打下了良好基础。
2、行业增长情况
霍威电源是一家从事各种电源、电源模块、嵌入式电源控制软件的研制、生产和销售的高新技术企业。产品主要应用航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信及科研领域，对以上领域的系统产品提供高品质的基础供电，确保系统设备正常工作等。
电源是各种用电设备的动力装置，需要高性能、高可靠的电路模式。涉及电子、光机电一体化、新能源等多个领域，大量应用于通信、计算机、交通运输、电测设备等商用仪器、仪表和电器设施中，应用于导弹、卫星、飞机、舰船导航设备等军事和航天领域。
电源产业属于复合型高科技产业，是电子工业的基础产品，电源技术的产业化，有利于推动我国工业、农业、能源、交通运输、航空航天、国防、科技、教
育文化等各方面的平稳快速发展。
霍威电源95％以上电源产品为军用电源，对军用电源而言，可靠性和环境
适用性始终应当放在首位，且需在此前提之下再去满足更高的性能要求。在诸如输出功率、负载效率、转换效率等性能指标方面，军用设备往往有着更高的要求。
军用电源产品因需要尽可能地保证指挥和作战等不同平常情形下的使用，必须保证设备的高性能。
军用电源产品呈现出三大特点：可靠性更高、环境适用性更强、拥有更高的性能。对于军用电子设备，不单单是军用电源，也包括所有非军用电子设备，可靠性和性能是基础保障。军用电源因其应用场合的特殊性，更应当保证其不受外部环境的干扰和损害，能有更高的稳定性，从而不会在今后的实际作战等军事行动中产生不应有的突发状况，为武器装备和作战人员提供更好的安全性。设备性能的提升将深刻影响最终整体决策和作战的效率和准确度，未来军用电源还将继续朝着更高的性能迈进。
电源产业的市场规模达 1000亿元左右，由于军用行业的特殊性，军用级电源无法获得精确的统计数据，只能加以分析和推测。根据《关于 2017年中央和地方预算执行情况与 2018年中央和地方预算草案的报告》，2018年中国国防支出将增长8.1%，达到 11,069.51亿元人民币，军工电源按保守估计占比在1％左右，军工电源需求可达到110亿。假设中国国防预算的投入每年约10%的增长，军工电源投入增长预计10%左右，公司 2018年预计完成销售收入 7,280.46万，大概占到军工电源市场份额的1%。综上，根据军工电源行业的增长情况以及霍威电源盈利增长的可实现性，标的公司的各类产品的预计销量、销售增长率指标与行业增长相匹配。
3、补充披露
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第六节交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析”之“（八）未来预测期产品价格、销量情况分析”中进行补充披露。
（三）进一步补充披露标的资产预测期内收入增长较快的原因及合理性
1、标的公司报告期经营业绩情况
霍威电源最近两年及一期的经营成果情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|3,232.65|4,641.43|

|||
|-|-|
|1,193.78|1,685.34|
|229.71|605.06|
|229.71|605.06|
|224.19|545.33|
|627.09|467.13|

在产品种类上，最近两年及一期，霍威电源主要收入来源于军品收入，其中军品与民品收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度|||
|主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|主营业务收入|
|3,211.72|99.35%|4,631.77|99.79%|3,978.26|
|20.93|0.65%|9.66|0.21%|121.00|
|3,232.65|100.00%|4,641.43|100.00%|4,099.26|

在具体的产品上，霍威电源主要产品包括弹载电源、智能机箱电源、组件电源、电源模块和其他电源产品，各产品报告期内的销售情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年||
|主营业务收入|主营业务收入|增长率|
|872.46|520.97|-56.06%|
|565.32|1,183.56|14.27%|
|1,316.54|2,492.97|78.79%|
|448.40|398.89|-15.09%|
|29.92|45.05|228.83%|
|3,232.65|4,641.43|13.23%|

从产品的收入增长情况来看，受军改对客户的影响，标的公司部分弹载电源 2017年供货有所延迟，销售收入出现了较大幅度的下降，2018年该产品销售已恢复正常。部分电源模块受产品迭代升级的影响，2017年度销售收入也有一定幅度的下降，2018年更新换代后的产品已稳定供货。其他主要产品智能机箱电源和组件电源等都实现了较快增长，2017年全年主营业务收入增长率为13.23%。
2、标的资产预测期内收入增长较快的原因及合理性
根据报告期经营情况及评估报告预计营业收入，霍威电源预测期收入增长情
况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|7,280.46|8,816.77|11,466.82|14,077.90|
|56.86%|21.10%|30.06%|22.77%|

公司未来几年预测效益保持快速增长主要原因是：
（1）标的公司加大销售投入和产品研发力度
霍威电源95％以上电源产品为军品电源，主要使用在军工领域。军工产品的研制和生产分两个阶段，产品的试验阶段和定型阶段，军工产品的试验阶段一般为 2-5年，定型阶段是指产品定型后到其生命周期结束，一般为 5-10年甚至更长。
受研制生产能力与军费投入的影响，军工产品通过试验阶段而定型后的投入不会在短期内结束，一般分 5-10年完成整个产品项目投入与生产，且供应链一般不会更换厂商、技术参数，价格也会保持相对稳定。
1）已定型产品订单金额增加
自 2018年起，霍威电源已定型产品的订单或意向金额逐步放量，订单的增长情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|3,760.00|4,189.00|6,742.00|
|-|11.41%|60.95%|

①标的公司已定型产品数量不断增长
报告期内，霍威电源加大了参与军工产品的配套研制力度，合计参与研发型号超过500个，2017年共参与300多个研发项目，当年新定型产品达到15个；
2018年新定型产品达到20个，为后续实现产品销售订单的转化打下了坚实基础。
②部分已定型产品军方审价后产品价格提升
霍威电源部分产品定型后的价格从暂定价格转为审定价格，基于定型产品内部器件国产化的要求，及更高的产品标准，价格将出现较大幅度的提升，因此已定型产品的订单金额大幅增长。
③主要已定型产品具备较好稳定性
1）霍威电源二次电源为国家某重点型号配套弹载电源，定型批产后连续 4
年合同额一直保持稳定。预计后期还会有3-5年的持续供货，而且此产品后期会
转化为外贸产品，一旦出口型形成批产，会有5年以上的持续供货。
2）HOWE-MJF3XXXXXX电源为国家某重点型号配套车载电源，定型批产后连续3年合同额基本没有变化。预计后期还会有5年以上的持续供货，此电源正在进行统型，统型技术完成后多个车载平台会使用此电源，订货量会有一定规模的增长。
3）HOWE-MJS2XXXXX电源为国家某重点型号配套弹载电源，定型批产后连续4年合同额基本没有变化。预计后期还会有5年以上的持续供货，而且此产品为火箭军产品，目前已扩展转化为空军产品，订货量会有一定规模的增长。
④标的公司加大了标准产品的销售
除一般的需要定型的产品外，霍威电源还加大了标准化的电源模块产品的销售，相关产品合同额出现了大幅增长。
2）在研产品逐步转化为销售订单
标的公司产品分C、S、D三个阶段，分别为：初样阶段、试样阶段、定型阶段。其中初样阶段、试样阶段属于试验阶段。
除已定型产品外，霍威电源 2017年起对销售方式、考核办法等进行了进一步优化，加大了销售开发力度，积极参与军工项目的研发，计划未来每年参与研发项目不少于300个。
标的公司目前在试验阶段的重点产品如下：
||||
|-|-|-|
|研发阶段|产品名称|定型时间|
|定型阶段|移XXXXXX元|预计2018年|
|定型阶段|3DXXXX-7|预计2018年|
|初样阶段|HOWE-UPS8XXSXXG|预计2019年|
|初样阶段|HOWE-MJSXXXDXXXX|预计2019年|
|初样阶段|HOWE-LX8XXSXX|预计2020年|
|初样阶段|HOWE-IJK2XXFXXX|预计2020年|
|初样阶段|HOWE-MJS7XXQXXX|预计2020年|
|初样阶段|VJ50PXXSXXVT|预计2020年|
|初样阶段|VJ60PXXSXXVT|预计2020年|
|初样阶段|DJ4XXYXX-XX|预计2020年|

||||
|-|-|-|
|试样阶段|HOWE-MJF48-XXTXXX|预计2019年|
|试样阶段|HOWE-MJFXX-48FXXXX|预计2019年|
|试样阶段|HOWE-MJFXX-48DXXX|预计2019年|
|试样阶段|HOWE-PF3XXXG|预计2019年|
|试样阶段|HOWE-IJK2XXX|预计2019年|
|试样阶段|HOWE-IJK1XXXIXXX|预计2019年|
|试样阶段|HOWE-IJK2XXQXXX|预计2019年|
|试样阶段|HOWE-MJS2XXVXXX|预计2019年|
|初样阶段|XXXX电源XXXX|预计2019年|
|初样阶段|供电XXXX|预计2019年|
|初样阶段|HJK28XXXX|预计2019年|

以上项目大多数为国家重点项目的配套电源，2-3年后会定型大批量生产，为2019-2021年标的公司产值持续增长奠定基础。
霍威电源各年试验产品的订单或意向金额增长情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|1,036.00|1,240.00|5,688.00|
|-|19.69%|358.71%|

上述试验产品的订单在2018年出现了大幅增加，主要包括：（1）2018年新增合同主要为即将定型的产品，如：移 XXXXXX元 2018年初步定型，当年已有1,600多万合同，预计后期会有3-5年的持续供货；DC-DC模块已试样，正在鉴定试验，客户明确要求下半年供货；某型号二次电源系军贸产品配套，已有最终用户意向。（2）3DXXXX-7电源为二次电源配套系统的换代产品，已经初步定型，已通过小批量生产，估计 2019年批量生产后的合同额不会小于原产品的合同额；（3）2019年产品的订单或意向大部分预计2018年即可定型。
鉴于上述产品的试验定型存在一定的风险，在评估报告预测销售收入时，未将其全额计入预测收入，为预测收入的实现提供了一定的保障。
（2）客户及订单新增情况
霍威电源已取得的订单和意向中，对应客户情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年|
|10,828.00|
|1,602.00|
|12,430.00|

由于部分原有客户的销售订单和意向会在上年末或当年才会明确，因此2019年原有客户的新增销售额比2018年出现了小幅下降。
霍威电源新拓展的客户，全部为国内从事军工业务的中央企业下属单位，霍威电源均已与其签署已确定暂定价格和生产任务的合同。
综上所述，霍威电源2018年和2019年及以后年度在手订单或意向金额较历史年度收入规模出现了大幅上涨，主要是标的公司抓住国内军工产业发展的良好态势，加大研发和销售力度，对原有客户和产品进一步拓展放量以及对新客户及新产品的配套所致，预测期收入增长具备合理性。
3、补充披露
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第六节交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析”之“（六）本次交易标的公司评估值的合理性分析”中进行补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：预测期内各类产品的价格与报告期内不存在重大差异；各类产品的预计销量、销售增长率指标与行业增长相匹配；标的资产预测期内收入增长较快具备合理性。
经核查，评估机构认为：公司补充分析了预测期内各类产品的价格与报告期内不存在重大差异，各类产品的预计销量、销售增长率指标与行业增长相匹配，披露了资产预测期内收入增长较快的原因及合理性。相关分析和披露内容具有合理性。
18.申请文件显示，标的资产毛利率是由其行业特点决定的，并受行业发展及市场竞争等因素影响。请你公司补充披露：1）预测期内标的资产毛利率与报告期内相比，是否存在重大差异；若是，存在上述差异的原因及合理性。2）预测期内标的资产期间费用率与报告期内相比，是否存在重大差异；若是，存在
上述差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）预测期内标的资产毛利率与报告期内相比，是否存在重大差异；若是，存在上述差异的原因及合理性
1、预测期与报告期标的资产毛利率对比
预测期与报告期标的资产毛利率情况详见下表：
预测期
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|63.30%|63.08%|62.94%|62.98%|62.97%|

标的公司 2016年和 2017年毛利率分别为52.17%和63.69%，预测期毛利率水平略低于2017年水平，与报告期内毛利率水平差异不大。
2、补充披露
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第六节交易标的评估情况”之“一、标的股权评估概述”之“（三）评估模型及参数的选取思路”之“2、收益法模型的介绍”之“（4）收益法模型中关键参数的确定”之“1）收入及成本的预测”中进行披露。
（二）预测期内标的资产期间费用率与报告期内相比，是否存在重大差异；
若是，存在上述差异的原因及合理性
1.预测期与报告期标的资产期间费用率对比
（1）报告期标的资产期间费用率
单位：万元
报告期
项目/年度
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|4,412.47|4,641.43|
|482.97|850.49|
|10.95%|18.32%|
|1,206.99|1,286.36|
|27.35%|27.71%|
|86.76|195.27|
|1.97%|4.21%|
|1,776.72|2,332.12|
|40.27%|50.25%|

（2）预测期内标的资产期间费用率
单位：万元
预测期
项目/年度
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|7,280.46|8,816.77|11,466.82|14,077.90|
|823.61|956.92|1,084.91|1,212.33|
|11.31%|10.85%|9.46%|8.61%|
|2,319.30|1,441.83|2,018.95|2,520.53|
|31.86%|16.35%|17.61%|17.90%|
|197.54|184.01|193.01|201.87|
|2.71%|2.09%|1.68%|1.43%|
|3,340.45|2,582.76|3,296.86|3,934.73|
|45.88%|29.29%|28.75%|27.95%|

2.预测期与报告期期间费用率存在差异的原因及合理性
（1）期间费用涨幅低于收入涨幅
期间费用中包含固定费用和可变费用，随着销售收入规模的增加，固定费用率将下降，各类可变期间费用也会由于涨幅低于收入涨幅而造成整体期间费用率下降。
报告期销售费用率平均约为13.04%，预测期内销售费用率处于8.02%-10.85%区间，由于销售人员薪酬、咨询费、物业费用、车辆费用等费用的涨幅低于收入涨幅，造成预测期销售费用率略低于报告期。
报告期管理费用率平均约为39.36%，预测期内管理费用率处于16.35%-23.12%区间，由于房屋租赁费、职工薪酬等费用的的涨幅低于收入涨幅，造成预测期管理费用率低于报告期。
报告期财务费用率平均约为3.47%，预测期内财务费用率处于1.26%-2.29%区间。由于财务费用的增长幅度低于销售收入的增长幅度，造成预测期财务费用率低于报告期。
（2）报告期期间费用率偏高的原因及合理性
①销售费用率
报告期销售费用率平均约为13.69%，2017年为18.32%，高于报告期平均数，主要原因是标的公司 2017年销售投入较大，导致当期职工薪酬、办公费、交通
差旅费、业务费和招待费较 2016年大幅增长，2018年上半年全年化后与 2017
年同比基本持平。
②管理费用率
报告期管理费用率平均约为30.46%，2018年 1-6月管理费用率为36.31%，高于报告期平均水平，主要原因是2018年1-6月标的公司发生股权激励费用。
③财务费用率
报告期财务费用率平均约为3.44%，2017年财务费用率为4.21%，高于平均水平，主要原因是标的公司临时借入资金，资金成本较高。
（3）同行业可比上市公司期间费用率水平对比
本次交易选取的同行业可比上市公司为新雷能与宏达电子，对于期间费用率水平对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年|
|新雷能|5.71%|7.02%|
|宏达电子|13.55%|13.42%|
|平均值|9.63%|10.22%|
|霍威电源|11.79%|18.32%|
|新雷能|25.88%|27.18%|
|宏达电子|10.85%|11.63%|
|平均值|18.36%|19.41%|
|霍威电源|36.31%|27.71%|
|新雷能|1.27%|-0.11%|
|宏达电子|-2.35%|-0.68%|
|平均值|-0.54%|-0.40%|
|霍威电源|4.13%|4.21%|
|新雷能|32.86%|34.09%|
|宏达电子|22.04%|24.37%|
|平均值|27.45%|29.23%|
|霍威电源|52.23%|50.25%|

霍威电源预内 5年的期间费用率平均水平31.88%与同行业可比上市公司的平均水平28.67%相比差异不大。因此预测期期间费用率水平具有合理性。
3、补充披露
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第六节交易标的评估情况”之“一、标的股权评估概述”之“（五）预测期与报告期期间费用率存在差异的原因及合理性”中进行补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产预测期毛利率与报告期相比不存在
重大差异；预测期内标的资产期间费用率与报告期内相比具有一定差异，主要是考虑到报告期期间费用率偏高，预测期结合标的公司随着收入规模扩张，期间费用率会相应降低，上述情况符合标的公司实际情况。
经核查，评估机构认为：公司分析预测期毛利率与报告期相比不存在重大差异；预测期内标的资产期间费用率与报告期内相比，具有一定差异的原因及合理性，公司根据自身实际情况分析报告期期间费用率偏高，预测期随着收入规模扩张，期间费用率会相应降低。相关分析和披露内容具有合理性。
19.申请文件显示，1）本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论。2）以扣非后净利润计，标的资产2017年市盈率51.52倍，市净率6.28倍。请你公司结合近期可比交易情况，补充披露本次折现率的选取依据及合理性，并进一步补充披露标的资产交易作价合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请你公司结合近期可比交易情况，补充披露本次折现率的选取依据及合理性，并进一步补充披露标的资产交易作价合理性
1、本次交易折现率选取的依据及合理性
（1）折现率的计算过程
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e（1）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
（2）
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
（3）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本re；
rr(rr)
e f e m f （4）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E（5）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
（6）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x（7）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（2）折现率的确定
①无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平， f
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.95%。
f f
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101305|国债1305|10|
|101309|国债1309|20|
|101310|国债1310|50|
|101311|国债1311|10|
|101316|国债1316|20|
|101318|国债1318|10|

||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101319|国债1319|30|
|101324|国债1324|50|
|101325|国债1325|30|
|101405|国债1405|10|
|101409|国债1409|20|
|101410|国债1410|50|
|101412|国债1412|10|
|101416|国债1416|30|
|101417|国债1417|20|
|101421|国债1421|10|
|101425|国债1425|30|
|101427|国债1427|50|
|101429|国债1429|10|
|101505|国债1505|10|
|101508|国债1508|20|
|101510|国债1510|50|
|101516|国债1516|10|
|101517|国债1517|30|
|101521|国债1521|20|
|101523|国债1523|10|
|101525|国债1525|30|
|101528|国债1528|50|
|101604|国债1604|10|
|101608|国债1608|30|
|101610|国债1610|10|
|101613|国债1613|50|
|101617|国债1617|10|
|101619|国债1619|30|
|101623|国债1623|10|
|101626|国债1626|50|
|101704|国债1704|10|
|101705|国债1705|30|

||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101710|国债1710|10|
|101711|国债1711|50|
|101715|国债1715|30|
|101718|国债1718|10|
|101722|国债1722|30|
|101725|国债1725|10|
|101726|国债1726|50|

②市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： r=10.41%。
m
③值，取沪深两市同类可比上市公司股票，以2014年12月至2017年12 e
月 250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.1441，按式（7）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=1.0951，并由式（6）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=1.0091，最后由式（5）得到评估对象不同时期权益资本预期风险系数的估计值βe，可比公司和可比公司权益比均来自于 Wind资讯金融终端。
④权益资本成本 r，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流 e
动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.025。
⑤适用税率：2016年被评估单位取得高新技术企业资格，税率为15%。
⑥由式（2）和式（3）得到债务比率 W和权益比率 W见下表；
d e
⑦折现率r，将上述各值分别代入式（1）即得折现率r。
|||||
|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|

|||||
|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|
|0.9727|0.9727|0.9727|0.9727|
|0.0273|0.0273|0.0273|0.0273|
|0.0566|0.0566|0.0566|0.0566|
|0.0395|0.0395|0.0395|0.0395|
|0.1041|0.1041|0.1041|0.1041|
|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|
|1.1441|1.1441|1.1441|1.1441|
|1.0951|1.0951|1.0951|1.0951|
|1.0091|1.0091|1.0091|1.0091|
|1.0332|1.0332|1.0332|1.0332|
|0.0250|0.0250|0.0250|0.0250|
|0.1312|0.1312|0.1312|0.1312|
|0.0481|0.0481|0.0481|0.0481|
|0.1290|0.1290|0.1290|0.1290|
|0.1290|0.1290|0.1290|0.1290|

2、近期可比交易折现率情况
经查询近期国内资本市场的交易案例，军用电源细分行业没有直接可比的交易案例，通过扩大筛选范围，查找了近期交易标的属于制造业行业分类的重大资产重组交易案例。近期可比交易案例的折现率选取情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|折现率口径|
|中环装备|兆盛环保|2017/7/31|WACC|
|钢研高纳|新力通|2017/8/31|WACC|
|辰安科技|科大立安|2017/12/31|WACC|
|中光防雷|华通机电|2017/6/30|WACC|
|隆盛科技|微研精密|2017/10/31|WACC|
||-|-|-|
||-|-|-|
||交易标的值|2018/3/31|WACC|

上述可比并购交易案例中，资产评估采用的折现率平均值为12.02%，本次
交易中评估采用收益法估值的折现率为12.90%，略高于可比案例的折现率平均
值，本次折现率的选取较为谨慎，具备合理性。本次交易作价合理。
3、补充披露
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第六节交易标的的评估情况”之 “二、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析”之“（五）本次交易定价的公允性分析”之“4、近期可比交易折现率情况””中进行补充披露。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易评估报告选取的折现率适中，与近期可比交易案例基本相当，标的资产交易作价合理。
经核查，评估机构认为：本次交易评估报告选取的折现率适中，与近期可比交易案例基本相当，标的资产交易作价合理。
20.申请文件显示，1）剔除大盘因素后，上市公司 A股股票在连续停牌前20交易日累计涨幅32.43%；剔除同行业板块因素后，上市公司A股股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为37.24%。2）在本次交易内幕交易自查中，内幕信息知情人在自查期间内除限制性股票解锁外均系因个人账户之间股票划转，无买卖通合科技股票的行为。请你公司补充披露：1）上述限制性股票解锁、个人账户股票划转具体情况，包括但不限于股票数量、变更日期、变更原因等。2）自查期间买卖股票的详细情况表。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上述限制性股票解锁、个人账户股票划转具体情况，包括但不限于股票数量、变更日期、变更原因等
1、限制性股票回购、解锁所导致的股份变更情况
（1）回购注销5名离职激励对象已获授但尚未解锁的 81,000股限制性股票 2017年 8月 17日公司第二届董事会第十六次会议及 2017年公司第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对 5名离职人员所持已获授但尚未解锁的 81,000股限制性股票进行回购注销。
公司于 2017年 11月 27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
公司因上述回购注销事项，股份变更情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|股份性质|
|2017.11.21|18,000|股权激励限售股|
|2017.11.21|9,000|股权激励限售股|
|2017.11.21|18,000|股权激励限售股|
|2017.11.21|27,000|股权激励限售股|
|2017.11.21|9,000|股权激励限售股|
|2017.11.24|-81,000|股权激励限售股|

（2）限制性股票第一期符合解锁条件的662,400股限制性股票解锁
2017年12月12日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的 57名激励对象第一个解锁期内的 662,400股限制性股票办理解锁手续。
经向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请，上述第一个解锁期内的662,400股限制性股票可于2017年12月21日上市流通，公司于2017年12月 19日发布《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁股份上市流通的提示性公告》。
股权激励对象王润梅、王宇、王芸、刘利平、冯智勇为本次交易内幕信息知情人，因上述限制性股票第一期符合解锁条件而解锁，其所持部分股权激励限售股变为无限售流通股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|股份性质|
|2017.12.20|72,000|无限售流通股|
|2017.12.20|-72,000|股权激励限售股|
|2017.12.20|108,000|无限售流通股|
|2017.12.20|-108,000|股权激励限售股|
|2017.12.20|7,200|无限售流通股|

||||
|-|-|-|
|2017.12.20|-7,200|股权激励限售股|
|2017.12.20|7,200|无限售流通股|
|2017.12.20|-7,200|股权激励限售股|
|2017.12.20|14,400|无限售流通股|
|2017.12.20|-14,400|股权激励限售股|

2、因个人账户之间股票划转所导致的股份变更情况
自查期间，贾彤颖、马晓峰、李明谦、祝佳霖、徐卫东、董顺忠、杨雄文分别担任公司董事、监事及高级管理人员，因其个人进行同名或定向资产划转或者因股份质押需要将部分股份更改托管席位，上述变动为个人不同账户之间的转托管，不属于买卖行为。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|托管单元名称|
|2018.01.07|-2,600,000|中泰证券青岛广州路部|
|2018.01.07|2,600,000|中银证券十一交易单元|
|2017.12.01|-2,700,000|国信证券六交易单元|
|2017.10.27|-5,500,000|中泰证券青岛广州路部|
|2017.12.01|2,700,000|中泰证券青岛广州路部|
|2017.10.27|5,500,000|中银证券十一交易单元|
|2017.09.13|-5,000,000|华泰证券二十六交易单元|
|2017.10.24|-750,000|华泰证券二十六交易单元|
|2017.09.13|5,000,000|中银证券十一交易单元|
|2017.10.24|750,000|中银证券十一交易单元|
|2017.11.30|-1,000,000|中泰证券青岛广州路部|
|2018.02.09|-1,000,000|中泰证券青岛广州路部|
|2017.11.30|1,000,000|中泰证券（定向理财二交易单元）|
|2018.02.09|1,000,000|中泰证券（定向理财二交易单元）|
|2017.11.30|-1,000,000|中泰证券青岛广州路部|
|2018.02.09|-800,000|中泰证券青岛广州路部|
|2017.11.30|1,000,000|中泰证券（定向理财二交易单元）|

||||
|-|-|-|
|2018.02.09|800,000|中泰证券（定向理财二交易单元）|
|2017.11.30|-1,000,000|中泰证券青岛广州路部|
|2018.02.09|-600,000|中泰证券青岛广州路部|
|2017.11.30|1,000,000|中泰证券（定向理财二交易单元）|
|2018.02.09|600,000|中泰证券（定向理财二交易单元）|
|2018.02.02|290,000|国信证券六交易单元|
|2017.11.30|-1,000,000|中泰证券青岛广州路部|
|2018.02.02|-290,000|中泰证券青岛广州路部|
|2017.11.30|1,000,000|中泰证券（定向理财二交易单元）|

3、补充披露
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第十三节其他重要事项”之“六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”之“（二）自查期间内限制性股票解锁、个人账户股票划转具体情况”中进行补充披露。
（二）补充披露自查期间买卖股票的详细情况表
根据自查报告和登记结算公司的查询结果，在自查期间内，本次重组的相关内幕信息知情人在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员等买卖上市公司股票情况
根据上市公司董事、监事和高级管理人员等内幕知情人及其直系亲属的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上市公司董事、监事和高级管理人员等内幕知情人及其直系亲属在自查期间买卖股票的详细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|职位|交易日期|交易股数（股）|结余股数（股）|
|通合科技董事|2018.01.07|-2,600,000|26,157,002|
||2018.01.07|2,600,000|2,600,000|
|通合科技董事|2017.12.01|-2,700,000|0|

|||||
|-|-|-|-|
|职位|交易日期|交易股数（股）|结余股数（股）|
|长|2017.10.27|-5,500,000|15,805,754|
||2017.12.01|2,700,000|18,505,754|
||2017.10.27|5,500,000|5,500,000|
|通合科技董事、总经理|2017.09.13|-5,000,000|19,005,754|
||2017.10.24|-750,000|18,255,754|
||2017.09.13|5,000,000|5,000,000|
||2017.10.24|750,000|5,750,000|
|通合科技董事、副总经理、财务总监|2017.12.20|72,000|591,831|
||2017.12.20|-72,000|108,000|
|通合科技副总经理、董事会秘书|2017.11.30|-1,000,000|2,627,961|
||2018.02.09|-1,000,000|1,627,961|
||2017.11.30|1,000,000|3,340,000|
||2018.02.09|1,000,000|4,340,000|
|通合科技监事会主席|2017.11.30|-1,000,000|818,641|
||2018.02.09|-800,000|18,641|
||2017.11.30|1,000,000|3,340,000|
||2018.02.09|800,000|4,140,000|
|通合科技监事|2017.11.30|-1,000,000|602,640|
||2018.02.09|-600,000|2,640|
||2017.11.30|1,000,000|3,340,000|
||2018.02.09|600,000|3,940,000|
|通合科技副总经理|2018.02.02|290,000|1,440,000|
||2017.11.30|-1,000,000|1,477,961|
||2018.02.02|-290,000|1,187,961|

|||||
|-|-|-|-|
|职位|交易日期|交易股数（股）|结余股数（股）|
||2017.11.30|1,000,000|3,340,000|
|通合科技副总经理|2017.12.20|108,000|627,831|
||2017.12.20|-108,000|162,000|
|通合科技副总经理王宇的姐妹|2017.12.20|7,200|7,200|
||2017.12.20|-7,200|-7,200|
|通合科技核心岗位员工|2017.12.20|7,200|7,200|
||2017.12.20|-7,200|-7,200|
|通合科技证券事务代表|2017.12.20|14,400|14,400|
||2017.12.20|-14,400|21,600|
|上市公司|2017.11.21|18,000|54,000|
||2017.11.21|9,000|36,000|
||2017.11.21|18,000|27,000|
||2017.11.21|27,000|81,000|
||2017.11.21|9,000|9,000|
||2017.11.24|-81,000|0|

通合科技的董事、高级管理人员、核心岗位员工等内幕知情人，自查期间内除限制性股票回购注销、解锁外均系因个人账户之间股票划转，自查期间无买卖通合科技股票的行为。
2、上市公司控股股东买卖上市公司股票情况
根据上市公司控股股东贾彤颖、马晓峰、李明谦及其直系亲属的自查报告
及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上市公司控股股东贾彤颖、马晓峰、李明谦在自查期间买卖股票的详细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|职位|交易日期|交易股数（股）|结余股数（股）|
|通合科技共同|2018.01.07|-2,600,000|26,157,002|

|||||
|-|-|-|-|
|职位|交易日期|交易股数（股）|结余股数（股）|
|实际控制人|2018.01.07|2,600,000|2,600,000|
|通合科技共同实际控制人|2017.12.01|-2,700,000|0|
||2017.10.27|-5,500,000|15,805,754|
||2017.12.01|2,700,000|18,505,754|
||2017.10.27|5,500,000|5,500,000|
|通合科技共同实际控制人|2017.09.13|-5,000,000|19,005,754|
||2017.10.24|-750,000|18,255,754|
||2017.09.13|5,000,000|5,000,000|
||2017.10.24|750,000|5,750,000|

通合科技的控股股东及共同控制人，自查期间内股票变动系因个人账户之间股票划转，自查期间无买卖通合科技股票的行为。
3、交易对方买卖上市公司股票情况
根据交易对方常程等 3名自然人及霍威卓越的查询记录，本次交易中交易对方霍威卓越及相关经办人员，常程等 3名自然人及其直系亲属在自查期间无买卖上市公司股票的情形。
4、标的公司霍威电源买卖上市公司股票情况
根据标的公司霍威电源的查询记录及自查情况说明，本次交易标的霍威电源、霍威电源董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间无买卖上市公司股票的情形。
5、中泰证券、中银律师、天职国际会计师、中联资产评估等专业机构及其经办人买卖公司股票情况
根据相关中介机构、具体业务经办人员及其直系亲属的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易聘请的中泰证券、中银律师、天职国际会计师、中联资产评估等专业机构、相关经办人员及
其直系亲属在自查期间无买卖上市公司股票的情形。
6、补充披露
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第十三节其他重要事项”之“六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”中进行补充披露。
（三）中介机构核查意见
综上所述，经核查，独立财务顾问认为：本次重组自查期间，上市公司及其董监高除限制性股票回购注销、解锁外均系因个人账户之间股票划转导致股票变动；上市公司的控股股东及共同控制人股票变动亦系因个人账户之间股票划转所致；交易对方、标的公司、中泰证券、中银律师、天职国际会计师、中联资产评估等专业机构及其经办人员，自查期间无买卖通合科技股票的行为，不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情形。
经核查，律师认为：本次重组自查期间，上市公司及其董监高除限制性股票回购注销、解锁外均系因个人账户之间股票划转导致股票变动；上市公司的控股股东股票变动亦系因个人账户之间股票划转所致；交易对方、标的公司、中泰证券、中银律师、天职国际会计师、中联资产评估等专业机构及其经办人员，自查期间无买卖通合科技股票的行为，不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情形。
21.申请文件显示，西安市环境保护局高新技术产业开发区分局为标的资产迁建项目出具环境保护验收意见。请你公司补充披露：1）该次迁建的背景和原因，对标的资产生产经营的影响，内部及外部程序的履行情况。2）该次搬迁对本次交易和评估的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）该次迁建的背景和原因，对标的资产生产经营的影响，内部及外部程序的履行情况
1、标的公司搬迁的背景和原因及对标的资产生产经营的影响
霍威电源原办公地址位于西安市雁塔区，公司原租赁区域分为四个部分，分别为西京电气生产力大厦的 1层、5层、6层、7层，其中 1层为加工区域，6层为生产区域，5层和7层为研发、办公、实验区域。公司整体布局不合理，不利于员工办公及部门间沟通交流，不适合协调生产，并造成了较大的资源浪费。
同时，公司所处园区内多家公司共用公共设施，也造成了车位、电梯等公共资源
使用紧张，公司分摊的物业费和维护费用较高。
此外，随着公司业务的不断增长，公司对于办公、生产加工和仓储等的场地需求不断增加，扩大公司的场地规模十分必要。本次搬迁后，霍威电源租赁面积由原来的1,700㎡扩大到4,700㎡，扩大了约1.76倍，且为独立厂区，便于公司管理，也更符合军工保密要求。
2、关于该次搬迁，公司内部及外部程序的履行情况
2017年11月1日，霍威电源股东会审议通过了关于标的资产本次搬迁的相关事项。
本次搬迁需要环保部门进行环保验收。根据西安市环境保护局高新技术产业开发区分局于2018年5月24日核发的《西安霍威电源有限公司迁建项目竣工环境保护验收（噪声、固废）意见》、《西安霍威电源有限公司迁建项目竣工环境保护验收（废水、废气）意见》：该项目履行了环境影响评价手续，在建设中基本落实了环评及其批复提出的各项污染防治要求，总体达到建设项目环境保护竣工验收的条件，同意项目通过竣工环境保护验收。本次搬迁已经履行了外部程序。
3、补充披露
||
|-|
|上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“五、|
|最近三年主营业务发展情况”之“（七）安全生产和环境保护情况”之“2、环|
|境保护”中进行补充披露。|

（二）该次搬迁对本次交易和评估的影响
1、本次搬迁对交易和评估的影响
本次搬迁后，由于霍威电源继续采用租赁的方式，仅需对新的场地进行适当装修、购置办公设备等，当期投入资金140.42万元，相关投入构成如下：
||
|-|
|项目|
|厂区装修|
|购置办公设备|
|合计|

本次搬迁后，由于新址位置相对旧址更远离市区，单位租金相对更便宜，实际增加的运营成本相对较小。此外，由于本次搬迁前原来的办公地址仍正常使用，在新厂区可投入使用后，较短时间内即完成了搬迁，且主要涉及设备的搬迁，搬
迁运费仅 3.46万元，对生产经营和成本的影响较小。本次迁址后，公司的租赁
面积也由原来的1,700㎡扩大到4,700㎡，扩大了约1.76倍，为后续业务的继续拓展储备了空间和场地。
本次评估工作开展之前，公司已经完成了搬迁工作，评估机构已将搬迁期间的费用情况和搬迁后的运营成本增加在评估报告中均予以考虑，因此，评估结果已经考虑了相关搬迁的影响。
2、补充披露
||
|-|
|上述内容已在重组报告书（修订稿）“第六节 交易标的评估情况”之“一、|
|标的股权评估概述”之“（四）与评估相关的其他事项”中进行补充披露。|

（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司本次搬迁主要是基于业务发展和经营管理需求；本次搬迁费用和投入较少，相关影响已在评估结果中进行反映；本次搬迁已经履行了内部决策程序和外部程序。
（本页无正文，为《石家庄通合电子科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件一次反馈意见回复》之签字盖章页）
法定代表人签字：
马晓峰
石家庄通合电子科技股份有限公司年 月 日