兴业证券股份有限公司
关于江苏鹿港文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
部分限售股解禁的更正核查意见
兴业证券股份有限公司（简称“本独立财务顾问”、“兴业证券”）担任江苏鹿港文化股份有限公司（简称“鹿港文化”、“上市公司”、“公司”）2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，兴业证券对鹿港文化本次向特定对象发行股份购买资产所形成的部分限售股解禁情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、鹿港文化发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行情况 2014年 10月 9日，中国证监会下发《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司向陈瀚海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1036号），核准鹿港文化向陈瀚海发行 32,382,739股、向武汉中科农发创业投资有限公司（简称“武汉中科”）发行 2,734,173股、向无锡中科惠金创业投资企业（有限合伙）（简称“无锡中科”）发行 2,277,786股、向常德中科芙蓉创业投资有限责任公司（简称“常德中科”）发行 1,825,548股、向厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“厦门拉风”）发行 1,651,291股、向上海锦麟投资中心（有限合伙）（简称“上海锦麟”）发行 1,417,566股、向陈亮发行 618,197股购买其合计持有的世纪长龙影视股份有限公司（简称“世纪长龙”）100%股权并募集配套资金。
2014年 11月 6日，鹿港文化收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2014年 11月 5日出具的《证券变更登记证明》，鹿港文化向陈瀚海等 7名交易对方发行的42,907,300股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
2014年11月19日，上市公司向金鹰基金管理有限公司、富安达资产管理（上
海）有限公司、张家港市金城融创投资管理有限公司、张家港市金茂创业投资有限公司、西部证券股份有限公司、财通基金管理有限公司共六家特定投资者发行股份募集配套资金 149,999,992.84元，扣除与发行有关的费用人民币 10,589,427.00元，公司实际募集资金净额为人民币139,410,565.84元。本次发行新增16,519,823股人民币普通股已于2014年11月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
本次向特定对象发行股份购买资产所发行的股份情况如下：
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|股东名称|限售股份数量（股）|限售期（月）|
|陈瀚海|32,382,739|48|
|武汉中科|2,734,173|12|
|无锡中科|2,277,786|12|
|常德中科|1,825,548|12|
|厦门拉风|1,651,291|48|
|上海锦麟|1,417,566|12|
|陈亮|618,197|48|
|合计|42,907,300|-|

二、本次发行股份购买资产所发行股份已解禁情况
根据股份限售承诺，陈瀚海持有的 8,095,685股，武汉中科持有的 2,734,173股，无锡中科持有的 2,277,786股，常德中科持有的 1,825,548股，厦门拉风持有的412,823股，上海锦麟持有的1,417,566股，陈亮持有的154,550股，合计 16,918,131股已于2015年 11月 6日上市流通，本独立财务顾问已于 2015年 10月27日出具核查意见，上述股份锁定期的执行情况符合相关承诺约定。
三、本次重组完成后至今上市公司股本变动情况
本次鹿港文化发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，公司总股本增至377,427,123股。
公司确定以 2015年 11月 4日作为激励计划的授予日，向符合条件的 152名激
励对象授予 4,520,600股限制性股票，本次股权激励计划经 2015年 10月 30日召开
的 2015年第一次临时股东大会审议通过，本次授予完成后公司总股本增至
381,947,723股。
2016年 1月 25日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕131号），核准公司非公开发行不超过 105,820,200股新股。本次实际发行新股 65,146,579股，已于 2016年 3月 3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行完毕后，公司总股本增至447,094,302股。
公司 2015年度利润分配方案经 2016年 5月 11日召开的 2015年年度股东大会审议通过，本次分配以鹿港文化 2016年 3月 3日非公开发行股份登记后的总股本 447,094,302股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币 0.1元（含税），共计派发现金红利人民币 44,709,430.20元（含税）；同时，进行资本公积金转增股本，以总股本 447,094,302股为基数向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 447,094,302股，转增后公司总股本将增加至 894,188,604股。
2015年度利润分配实施完成后本次发行股份购买资产所发行的股份限售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|限售股份持有人名称|持有限售股份数量（股）|本次可上市流通股份数量（股）|本次可上市流通股份数量占总股本比例|剩余限售股数量（股）|
|陈瀚海|48,574,108|16,191,370|1.81%|32,382,738|
|厦门拉风|2,476,936|825,646|0.09%|1,651,290|
|陈亮|927,294|309,098|0.03%|618,196|
|合计|51,978,338|17,326,114|1.94%|34,652,224|

四、本次限售股上市流通的有关承诺
本次可上市流通限售股为在鹿港文化本次发行股份购买资产中所形成。
根据 2014年 5月 21日鹿港文化与陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮 7名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期
安排如下所示：
交易对方因本次交易所获得的鹿港文化向其非公开发行的股份自股份发行之日起 12个月内不得转让。若交易对方取得鹿港文化股份时，持续拥有世纪长龙股份时间不足 12个月，则自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，陈瀚海、厦门拉风、陈亮进一步承诺：自获得鹿港文化向其非公开发行的股份登记之日起的 48个月内，每满 12个月方可解除对其在本次交易所获得的鹿港文化股份总额的25%的锁定，直至届满 48个月方可解除对其在本次交易所获得的鹿港文化股份总额的100%的锁定。陈瀚海基于担任鹿港文化的董事或高级管理人员，其转让鹿港文化股票还需另外满足相关法律法规及监管机构的要求。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及上交所有关规定执行。
经本独立财务顾问核查，情况如下：
（1）陈瀚海、武汉中科、无锡中科、常德中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮均不存在取得本次发行的股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的情况；
（2）根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W【2016】E1372号），世纪长龙2015年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，2015年的业绩承诺已经实现。截至本核查意见出具日，该承诺仍在积极履行过程中，交易对方无违反该承诺的情况。
因此，本独立财务顾问认为：本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况；本次限售股可上市流通数量为 17,326,114股，占上市公司总股本的比例为1.94%。本次限售股可上市流通日期为 2016年 11月 7日（星期一）。
五、解禁对象资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具之日，持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规提供担保的情形。
六、本次限售股可上市流通情况
本次限售股可上市流通数量为 17,326,114股，占上市公司总股本的比例为1.94%。本次限售股可上市流通日期为 2016年 11月 7日（星期一）。
本次可上市流通的限售股具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|限售股份持有人名称|持有限售股份数量（股）|本次可上市流通股份数量（股）|本次可上市流通股份数量占总股本比例|剩余限售股数量（股）|
|陈瀚海|48,574,108|16,191,370|1.81%|32,382,738|
|厦门拉风|2,476,936|825,646|0.09%|1,651,290|
|陈亮|927,294|309,098|0.03%|618,196|
|合计|51,978,338|17,326,114|1.94%|34,652,224|

本次限售股上市流通后，上市公司股权结构变化情况如下：
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|项目||本次上市前股份数量（股）|变动数|本次上市后股份数量（股）|
|限售流通股|境内法人持股|3,302,582|-825,646|2,476,936|
||其他境内自然人持股|188,010,114|-16,500,468|171,509,646|
|非限售流通股||702,875,908|17,326,114|720,202,022|
|合计||894,188,604|-|894,188,604|

七、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：鹿港文化本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定。相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江苏鹿港文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股解禁的更正核查意见》之盖章页）
兴业证券股份有限公司2016年11月 1日