北京市金杜律师事务所
关于宝诚投资股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书
致：宝诚投资股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，北京市金杜律师事务所（下称“本所”）接受宝诚投资股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师参加了公司2014年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）并就相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的公司章程、公司董事会为召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席会议股东及股东代表的登记证明等必要的文件和资料。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会召集、召开程序
2014年 11月 7日，公司董事会决定召开本次股东大会，于 2014年 11月 8日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《关于召开 2014年第二
次临时股东大会的通知》。上述通知就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、
参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了说明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：2014年11月28日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00，本次会议通过上海证券交易所交易系统为公司股东提供了网络投票平台；本次会议的现场会议于 2014年 11月 28日14：30点在深圳市福田区红荔西路中国娱乐城北区香蜜湖 A1号紫荆会召开。
金杜认为，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致，符合相关法律法规及公司章程的规定。综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共2人，所持(代表)股份数为 12,658,378股，占公司股份总数的20.05%。经本所律师核查验证，出席现场会议的股东及股东代表均持有有效证明文件。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共计10人，代表股份198,220股，占公司股份总数的0.31%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
除上述股东及股东代表外，公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师出席了会议。
本次股东大会由公司第九届董事会召集。
综上所述，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会表决程序、表决结果
经金杜律师见证，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式表决了会议通知中列明的议案，股东代表、监事代表和金杜律师共同对现场投票进行了监票和计票，并统计了现场投票的表决结果。
该等议案及其表决结果如下：
1、审议《关于增补公司第九届董事会董事的议案》
1.1《增补周镇科为公司第九届董事会董事》。同意票 12,842,398股，占参加表决股东所持表决权股份总数的99.89%；反对票0股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0%；弃权票 14,200股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.11%。其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者对该议案的表决结果为：同意票226,520股，占持有公司股份低于5%（不含）的参加表决股东所持有表决权股份总数的94.10%、占参加表决股东所持表决权股份总数的1.76%；反对票0股，占持有公司股份低于5%（不含）的参加表决股东所持有表决权股份总数的0%、占参加表决股东所持表决权股份总数的0%；
弃权票 14,200股，占持有公司股份低于5%（不含）的参加表决股东所持有表决权股份总数的5.90%、占参加表决股东所持表决权股份总数的0.11%。
1.2《增补张金山为公司第九届董事会董事》。同意票12,842,398股，占参加表决股东所持表决权股份总数的99.89%；反对票0股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0%；弃权票 14,200股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.11%。其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者对该议案的表决结果为：同意票226,520股，占持有公司股份低于5%（不含）的参加表决股东所持有表决权股份总数的94.10%、占参加表决股东所持表决权股份总数的1.76%；反对票0股，占持有公司股份低于5%（不含）的参加表决股东所持有表决权股份总数的0%、占参加表决股东所持表决权股份总数的0%；
弃权票 14,200股，占持有公司股份低于5%（不含）的参加表决股东所持有表决权股份总数的5.90%、占参加表决股东所持表决权股份总数的0.11%。
1.3《增补徐立坚为公司第九届董事会董事》。同意票 12,842,398股，占参加表决股东所持表决权股份总数的99.89%；反对票0股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0%；弃权票 14,200股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.11%。其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者对该议案的表决结果为：同意票226,520股，占持有公司股份低于5%（不含）的参加表决股东所持有表决权股份总数的94.10%、占参加表决股东所持表决权股份总数的1.76%；反对票0股，占持有公司股份低于5%（不含）的参加表决股东所持有表决权股份总数的0%、占参加表决股东所持表决权股份总数的0%；
弃权票 14,200股，占持有公司股份低于5%（不含）的参加表决股东所持有表决权股份总数的5.90%、占参加表决股东所持表决权股份总数的0.11%。
1.4《增补陈胜金为公司第九届董事会董事》。同意票12,842,398股，占参加表决股东所持表决权股份总数的99.89%；反对票0股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0%；弃权票 14,200股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.11%。其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者对该议案的表决结果为：同意票226,520股，占持有公司股份低于5%（不含）的参加表决股东所持有表决权股份总数的94.10%、占参加表决股东所持表决权股份总数的1.76%；反对票0股，占持有公司股份低于5%（不含）的参加表决股东所持有表决权股份总数的0%、占参加表决股东所持表决权股份总数的0%；
弃权票 14,200股，占持有公司股份低于5%（不含）的参加表决股东所持有表决权股份总数的5.90%、占参加表决股东所持表决权股份总数的0.11%。
1.5《增补谢建龙为公司第九届董事会董事》。同意票12,842,398股，占参加表决股东所持表决权股份总数的99.89%；反对票0股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0%；弃权票 14,200股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.11%。其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者对该议案的表决结果为：同意票226,520股，占持有公司股份低于5%（不含）的参加表决股东所持有表决权股份总数的94.10%、占参加表决股东所持表决权股份总数的1.76%；反对票0股，占持有公司股份低于5%（不含）的参加表决股东所持有表决权股份总数的0%、占参加表决股东所持表决权股份总数的0%；
弃权票 14,200股，占持有公司股份低于5%（不含）的参加表决股东所持有表决权股份总数的5.90%、占参加表决股东所持表决权股份总数的0.11%。
2、《关于增补公司第九届监事会监事的议案》
2.1《增补林斌为公司第九届监事会监事》。同意票12,838,798股，占参加表决股东所持表决权股份总数的99.86%；反对票0股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0%；弃权票 17,800股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.14%。其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者对该议案的表决结果为：同意票222,920股，占持有公司股份低于5%（不含）的参加表决股东所持有表决权股份总数的92.61%、占参加表决股东所持表决权股份
总数的1.73%；反对票0股，占持有公司股份低于5%（不含）的参加表决股东所持有表决权股份总数的0%、占参加表决股东所持表决权股份总数的0%；弃权票 17,800股，占持有公司股份低于5%（不含）的参加表决股东所持有表决权股份总数的7.39%、占参加表决股东所持表决权股份总数的0.14%。
2.2《增补王悦为公司第九届监事会监事》。同意票12,838,798股，占参加表决股东所持表决权股份总数的99.86%；反对票0股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0%；弃权票 17,800股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.14%。其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者对该议案的表决结果为：同意票222,920股，占持有公司股份低于5%（不含）的参加表决股东所持有表决权股份总数的92.61%、占参加表决股东所持表决权股份总数的1.73%；反对票0股，占持有公司股份低于5%（不含）的参加表决股东所持有表决权股份总数的0%、占参加表决股东所持表决权股份总数的0%；弃权票 17,800股，占持有公司股份低于5%（不含）的参加表决股东所持有表决权股份总数的7.39%、占参加表决股东所持表决权股份总数的0.14%。
3、《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。同意票 12,838,798股，占参加表决股东所持表决权股份总数的99.86%；反对票0股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0%；弃权票 17,800股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.14%。其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者对该议案的表决结果为：同意票222,920股，占持有公司股份低于5%（不含）的参加表决股东所持有表决权股份总数的92.61%、占参加表决股东所持表决权股份总数的1.73%；反对票0股，占持有公司股份低于5%（不含）的参加表决股东所持有表决权股份总数的0%、占参加表决股东所持表决权股份总数的0%；弃权票17,800股，占持有公司股份低于5%（不含）的参加表决股东所持有表决权股份总数的7.39%、占参加表决股东所持表决权股份总数的0.14%。
经本所律师见证，上述议案均获得有效通过，符合有关法律法规及公司章程对上述议案获得通过的有效表决票数的要求。
综上，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定，合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
(本页为股东大会见证意见之签字页,元正文
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