股票代码：600328 股票简称：兰太实业 上市地点：上海证券交易所内蒙古兰太实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|交易对方类别|交易对方名称|住所|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|中盐吉兰泰盐化集团有限公司|内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区（乌斯太镇）贺兰区人民路中盐综合科技楼|
|募集配套资金交易对方|不超过10名特定投资者|-|

独立财务顾问/主承销商
签署日期：二〇一八年七月
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）交易各方声明
一、上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）本次交易的交易对方吉兰泰集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重大资产重组中交易对方吉兰泰集团承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、内蒙古加度律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司及经办人员保证预案及相关披露文件的真实、准确、完整。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）目 录
交易各方声明 ............................................................................................................... 2
释义 ........................................................................................................................... 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次交易概述.......................................................................................... 11
二、本次交易构成重大资产重组.................................................................. 20
三、本次交易构成关联交易.......................................................................... 20
四、本次交易不构成重组上市...................................................................... 20
五、业绩承诺与补偿及减值测试.................................................................. 21
六、本次交易对上市公司的影响.................................................................. 24
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.................................. 29
八、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................... 30
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................................................. 36
十、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排.......................... 36
十一、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况 ......................................... 36
十二、公司股票停复牌安排.......................................................................... 36
十三、独立财务顾问的保荐机构资格.......................................................... 37
十四、保护投资者合法权益的相关安排...................................................... 37
十五、待补充披露的信息提示...................................................................... 39
重大风险提示 ............................................................................................................. 40
一、与本次交易相关的风险.......................................................................... 40
二、与标的资产相关的风险.......................................................................... 44
三、其他风险.................................................................................................. 49
第一章本次交易概况 ............................................................................................. 50
一、本次交易概述.......................................................................................... 50
二、本次交易的背景...................................................................................... 50
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）三、本次交易的目的...................................................................................... 51
四、发行股份及支付现金购买资产情况...................................................... 52
五、募集配套资金情况.................................................................................. 56
六、标的资产预估和作价情况...................................................................... 58
七、业绩承诺及补偿安排.............................................................................. 59
八、本次交易符合《重组管理办法》规定.................................................. 62
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...................... 71
十、本次交易构成重大资产重组.................................................................. 72
十一、本次交易构成关联交易...................................................................... 72
十二、本次交易不构成重组上市.................................................................. 72
第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 74
一、上市公司基本情况.................................................................................. 74
二、公司设立及历次股本变动情况.............................................................. 74
三、本次交易前股本结构.............................................................................. 79
四、最近三年重大资产重组情况.................................................................. 79
五、主营业务发展情况.................................................................................. 79
六、最近三年主要财务指标.......................................................................... 80
七、控股股东和实际控制人情况.................................................................. 82
八、上市公司及董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况...................... 83
九、上市公司及董事、监事、高级管理人员诚信情况.............................. 83
第三章交易对方基本情况 ..................................................................................... 84
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方.............................................. 84
二、募集配套资金交易对方.......................................................................... 90
三、交易对方其他事项说明.......................................................................... 91
第四章交易标的基本情况 ..................................................................................... 93
一、氯碱化工.................................................................................................. 93
二、高分子公司............................................................................................ 116
三、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债............................................ 135
四、中盐昆山................................................................................................ 155
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第五章标的资产预估作价及定价公允性 ........................................................... 197
一、标的资产预估值情况............................................................................ 197
二、本次预评估方法说明............................................................................ 197
三、关于评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或评估方法与目的的相关性、评估定价的公允性.................................................................................... 201
四、本次预估情况与可比上市公司的比较................................................ 202
第六章发行股份购买资产 ................................................................................... 205
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析............................................................................................................................ 205
二、调价机制................................................................................................ 206
三、上市公司拟发行股票的种类、每股面值............................................ 209
四、上市公司拟发行股份对象与数量........................................................ 209
五、股份锁定期安排.................................................................................... 210
六、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排........................ 211
第七章募集配套资金 ........................................................................................... 212
一、募集配套资金金额及占交易总额的比例............................................ 212
二、募集配套资金的股份发行情况............................................................ 212
三、募集配套资金用途................................................................................ 213
四、募集配套资金的必要性........................................................................ 213
六、本次募集配套资金失败的补救措施.................................................... 214
七、对上市公司股权结构的影响................................................................ 214
第八章管理层讨论与分析 ................................................................................... 215
一、本次交易对上市公司业务的影响........................................................ 215
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响................................................ 215
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响................................................ 215
四、本次交易对上市公司关联交易的影响................................................ 224
五、本次交易对上市公司股权结构的影响................................................ 225
六、本次交易对上市公司负债结构的影响................................................ 226
七、本次交易对公司治理的影响................................................................ 226
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第九章风险因素 ................................................................................................... 228
一、与本次交易相关的风险........................................................................229
二、与标的资产相关的风险........................................................................235
三、其他风险.................................................................................................236第十章其他重要事项 ........................................................................................... 238
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................ 238
二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................................................................................ 239
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况.................................... 239
四、上市公司股票停牌前股价无异常波动说明........................................ 239
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形................................................................................................ 240
六、标的资产关联方非经营性资金占用情况............................................ 241
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.................... 241
八、独立董事及相关证券服务机构的意见................................................ 246
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明................................................ 250
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|一般名词|||
|本预案|指|《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》|
|公司/上市公司/兰太实业|指|内蒙古兰太实业股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|兰太实业以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐化集团有限公司购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有限公司100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司 100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债、中盐昆山有限公司100%股权，并向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产、本次购买资产|指|兰太实业以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐化集团有限公司购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有限公司100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司 100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债、中盐昆山有限公司100%股权|
|配套融资、募集配套资金|指|兰太实业向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|交易标的、标的资产|指|中盐吉兰泰氯碱化工有限公司100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债、中盐昆山有限公司100%股权|
|氯碱化工|指|中盐吉兰泰氯碱化工有限公司|
|高分子公司|指|中盐吉兰泰高分子材料有限公司|
|纯碱厂、纯碱业务资产包|指|吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债|
|中盐昆山|指|中盐昆山有限公司|
|昆仑碱业|指|中盐青海昆仑碱业有限公司|
|交易对方、业绩承诺补偿方|指|中盐吉兰泰盐化集团有限公司|
|吉兰泰集团|指|中盐吉兰泰盐化集团有限公司，前身为“内蒙古吉兰泰盐化集团公司”|
|吉兰泰碱业|指|内蒙古吉兰泰碱业有限公司，前身为“阿拉善盟吉碱制钙有限责任公司”|
|中盐总公司|指|中国盐业总公司|
|中盐股份|指|中国盐业股份有限公司|
|中盐红四方|指|中盐安徽红四方股份有限公司，系中盐总公司下属非上市的盐化工企业|
|金坛荣炳|指|上海金坛荣炳盐卤销售有限公司|
|宝盐气体|指|昆山宝盐气体有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|兰太实业与吉兰泰集团签署的《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》|指|兰太实业与吉兰泰集团签署的《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》|
|《业绩承诺与补偿协议》|指|兰太实业与吉兰泰集团签署的《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议》|
|《业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》|指|兰太实业与吉兰泰集团签署的《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》|
|交易报告书（草案）|指|《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《公司章程》|指|《内蒙古兰太实业股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司|
|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|中联评估、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|加度律所、律师、法律顾问|指|内蒙古加度律师事务所|
|立信审计、会计师、审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|审计基准日|指|2018年6月30日|
|评估基准日|指|2018年6月30日|
|过渡期间|指|自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间|
|交割日|指|兰太实业向吉兰泰集团购买标的资产完成交付之日|
|最近一期|指|2018年1-6月|
|最近一年及一期|指|2017年、2018年1-6月|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|最近两年|指|2016年、2017年|
|最近两年及一期、报告期|指|2016年、2017年、2018年1-6月|
|最近三年|指|2015年、2016年、2017年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|专业名词|||
|聚氯乙烯树脂、PVC|指|聚氯乙烯树脂（Polyvinyl Chloride），五大通用树脂之一，广泛用于工业、建筑、农业、日常生活、包装、电力、公用事业等领域|
|糊树脂、糊状PVC|指|聚氯乙烯糊树脂|
|烧碱|指|氢氧化钠（分子式：NaOH），最基本的化工原料之一，主要用于化工、轻工、纺织、医药、冶金、石油等行业，按照产品形态分为液体烧碱（液碱）和固体烧碱（片碱）|
|纯碱|指|碳酸钠（分子式：Na₂ CO₃ ），俗名苏打、纯碱、洗涤碱，是重要的化工原料之一，主要用于化学制品、媒染剂、玻璃制造、造纸、洗涤剂、颜料填充及塑料工业等原料|
|电石|指|碳化钙（分子式为CaC2），外观为灰色、棕黄色、黑色或褐色块状固体，以其为原料可以合成一系列有机化合物|
|氯化铵|指|分子式：NH4CI，是重要的化工原料之一，分为农业用氯化铵和工业用氯化铵，工业用氯化铵主要用于电池、电镀、焊接、鞣革、印染、紧密铸造工业等领域。农业用氯化铵主要用作氮肥|
|合成氨、液体无水氨|指|分子式：NH3，是重要的化工原料之一，主要用于生产硝酸、尿素和其他化学肥料，还可用作医药和农药的原料。在国防工业中，用于制造火箭、导弹的推进剂。在有机化工产品制造中，可用作氨化原料|

注：本预案中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）重大事项提示
截至本预案出具日，标的资产审计、评估工作尚未完成，相关信息将在本次交易报告书（草案）中予以披露。
一、本次交易概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份并支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易方案包括：兰太实业以发行股份及支付现金向吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过80,000万元，发行股份数量不超过本次发行前兰太实业总股本的20%。
（一）本次交易标的资产的预估作价情况
上市公司聘请了评估机构对标的资产价值进行预估。以 2018年6月30日为基准日，标的资产的预估值情况如下：
单位：万元
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|拟置入资产|净资产账面价值|预估值|预估增值率|
|氯碱化工100%股权|210,288.58|280,000.00|33.15%|
|高分子公司100%股权|5,612.27|13,500.00|140.54%|
|吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债|7,315.96|28,000.00|282.72%|
|中盐昆山100%股权|49,429.11|65,000.00|31.50%|
|合计|272,645.92|386,500.00|41.76%|

标的资产的最终交易价格将以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方与标的资产
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吉兰泰集团，标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。
2、交易对价及支付方式
本次交易以2018年6月30日为评估基准日，最终交易对价以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
各方同意，兰太实业采取发行股份和现金支付相结合的方式向吉兰泰集团购买氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
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|发行对象|交易标的|预估值（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份对价数量（万股）|
|吉兰泰集团|氯碱化工100%股权|280,000.00|80,000.00|200,000.00|23,282.89|
||高分子公司100%股权|13,500.00|-|13,500.00|1,571.59|
||吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债|28,000.00|-|28,000.00|3,259.60|
||中盐昆山100%股权|65,000.00|-|65,000.00|7,566.94|
|合计||386,500.00|80,000.00|306,500.00|35,681.02|

3、股票种类、发行对象、发行方式和发行价格
除现金对价外，兰太实业以发行股份的方式向吉兰泰集团支付购买标的资产的股份对价，具体方案如下：
（1）股票种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（2）发行对象、发行方式
本次发行对象为吉兰泰集团，发行方式为非公开发行。
（3）发行价格
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组董事会决议公告日，即第六届董事会第十九次会议决议公告日；发行价格不低于定价基准日前 60个交易日兰太实业股票交易均价的90%（考虑期间除权除息影响），为8.59元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）
1 0
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予兰太实业。
4、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的兰太实业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
1）国务院国资委批准本次交易；
2）兰太实业股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）兰太实业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次停牌日前一交易日即 2018年 6月 1日收盘点数（即3,075.14点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司本次停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）跌幅超过10%；
或
2）可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即2,928.26点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司本次停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）跌幅超过10%。
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中1）或2）项条件满足至少一项），兰太实业均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，兰太实业可且仅可对发行价格进行一次调整。兰太实业董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的兰太实业股票交易均价之一的90%。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=交易对方应获得的股份对价÷调整后的发行价格。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，兰太实业如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
5、发行数量
按照标的资产合计预估值386,500.00万元、现金对价80,000万元及发行价格8.59元/股计算，上市公司将向吉兰泰集团发行35,681.02万股用于支付本次交易的股份对价。最终发行股份数量将根据交易价格和发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
6、股份锁定期
吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组管理办法》规定，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
若因标的资产的实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》项下约定的目标，吉兰泰集团须向上市公司履行补偿义务，补偿义务未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
吉兰泰集团承诺在本次认购的兰太实业新增股份发行完成之日起 12个月内，不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实业股份。
本次交易中，自兰太实业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吉兰泰集团不减持吉兰泰集团所持有的上市公司股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，吉兰泰集团不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）本次交易完成后，吉兰泰集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，吉兰泰集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
7、本次交易的生效条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
（1）兰太实业董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）国务院国资委批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）商务部对经营者集中予以审查；
（5）其他可能涉及的审批事项。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的生效条件。
（三）募集配套资金
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过80,000万元，发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
1、股票种类、发行对象、发行方式和认购方式
（1）股票种类
本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票。
发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
2、发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
3、发行数量
本次募集配套资金总规模不超过 80,000万元，募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%（即 87,606,214股），在该发行范围内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）4、募集配套资金用途
公司拟发行股份募集配套资金不超过 80,000万元，募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付购买资产的现金对价。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由上市公司自筹解决。
5、股份锁定期
本次募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
（四）新增中盐昆山作为标的资产的考虑
1、中盐昆山与上市公司在纯碱产品存在销售区域重合，将中盐昆山注入上市公司有助于解决同业竞争问题
中盐昆山主要从事纯碱及氯化铵等产品的生产与销售，其纯碱产品主要于华东区域进行销售，与上市公司的纯碱业务存在一定销售区域重合。本次将中盐昆山纳入重组范围，可进一步解决上市公司与实际控制人之间的同业竞争问题，因此将中盐昆山注入上市公司具有一定必要性。
2、中盐昆山生产经营进入稳定期
中盐昆山于 2016年开始试生产，2017年产能逐步释放，2018年 1-6月实现满负荷生产，中盐昆山主营业务生产经营已进入稳定期。2017年一季度中盐昆山尚未实现满负荷生产，兰太实业筹划重大资产重组时中盐昆山刚实现满产运营接近一个季度，其业务量尚未完全释放，因此当时未将其纳入重组范围。截至目前，中盐昆山生产经营运转稳定，生产技术较为成熟，业务量稳步增长，因此本次重组方案中考虑增加中盐昆山。
（五）募集资金不用于年产 8万吨糊树脂项目的原因
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）1、糊树脂项目的建设符合氯碱行业政策要求
糊树脂所处氯碱行业的主要政策详见本预案之“第四章标的资产”之“二、高分子公司”之“（十）高分子公司主营业务发展情况”之“2、主营业务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
关于氯碱行业，国家产业政策主要淘汰使用高汞催化剂的电石法聚氯乙烯生产方式以及使用隔膜法的烧碱生产方式，并控制电石法聚氯乙烯新增产能，禁止新建电石产能，对氯碱的新增产能选址、能耗等提出要求，但产业政策对既有产能无限制要求。
《氯碱行业“十三五”规划》中强调氯碱行业应调整优化产业结构，包括原料结构、技术结构及产品结构（提高 PVC专用树脂等高端产品的比重），以实现我国由氯碱大国向氯碱强国的转变。目前，氯碱产品正向精细化、高端化延伸，聚氯乙烯从通用型向全系列发展，集群化、园区化成为发展主流。糊树脂属于高端 PVC产品，其符合氯碱行业转型升级发展方向，因此年产 8万吨糊树脂项目符合行业政策及行业未来发展趋势。
2、糊树脂项目实施已取得相关政府部门批复同意
截至目前，糊树脂项目已取得的项目核准、环评批复等文件如下：
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|-|-|
|事项|文件|
|立项|《阿拉善经济开发区经济和信息化局关于中盐吉兰泰盐化集团有限公司年产8万吨糊状PVC搬迁改造项目备案的通知》（阿开经信发[2016]41号）、《阿拉善经济开发区经济和信息化局关于中盐吉兰泰盐化集团有限公司年产8万吨糊状PVC搬迁改造项目投资变更的通知》（阿开经信发[2016]58号）、《内蒙古自治区企业投资项目备案变更意见表》（阿开审服发[2017]3号）|
|环评批复|《阿蒙环保局关于中盐吉兰泰盐化集团有限公司年产8万吨糊状PVC搬迁改造项目环境影响报告书的批复》（阿环审[2016]7号）、《关于中盐吉兰泰盐化集团公司年产8万吨糊状PVC搬迁改造项目环境影响报告书变更投资主体的说明》|

由上可知，年产 8万吨糊树脂项目已取得有关政府部门的批准，不属于新增产能受限的情况。
3、募集资金未用于年产8万吨糊树脂项目的原因
本次募集资金未用于年产 8万吨糊树脂项目并非因相关产业政策原因导致，主
要为上市公司结合当前资本市场状况，预计可募集资金规模而做出的主动调整。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的资产最近一年经审计的财务数据，标的资产资产总额、净资产、营业收入占上市公司的相应比例情况如下：
单位：万元
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|项目|标的资产|上市公司|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额与交易金额孰高|884,461.03|669,086.79|132.19%|是|
|营业收入|606,035.49|328,608.82|184.42%|是|
|资产净额与交易金额孰高|386,500.00|220,335.67|175.41%|是|

注：标的资产的交易金额高于标的资产的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产净额以标的资产的股权交易金额为依据
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
截至本预案出具之日，吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，为上市公司的控股股东。本次交易的交易对方为上市公司控股股东吉兰泰集团，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
（一）上市公司最近60个月内的控制权变动情况
最近 60个月内，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人始终为中盐总公司，未发生变化。
2005年6月，国务院国资委下发国资产权[2005]562号《关于内蒙古吉兰泰盐化集团公司国有产权划转有关问题的批复》，同意将内蒙古吉兰泰盐化集团公司64.09%的国有产权无偿划归中盐总公司持有。同月，内蒙古自治区阿拉善盟行政公署与中盐总公司签署《中盐吉兰泰盐化集团有限公司35.91%股权转让协议》，将内蒙古自治区阿拉善盟行政公署持有的吉兰泰集团35.91%股权转让给中盐总公司。上述交易完成
后，中盐总公司持有吉兰泰集团100%的产权，从而间接控制上市公司，成为上市公
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）司的实际控制人。
自 2006年至今，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人一直为中盐总公司。
（二）本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化
本次交易前后，兰太实业的控股股东均为吉兰泰集团，实际控制人均为中盐总公司，未发生变化。截至本预案出具之日，上市公司在最近 60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
截至本预案出具之日，除本次交易外，上市公司不存在未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
五、业绩承诺与补偿及减值测试
（一）业绩承诺及承诺期
根据上市公司与吉兰泰集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，本次交易的主要利润补偿情况如下：
1、双方一致同意，本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后三年（含实施完毕当年）。
2、吉兰泰集团承诺，氯碱化工业绩承诺期内各年度合计实现的实际净利润不低于各年度预测净利润之和。业绩承诺期内，氯碱化工各年度预测净利润以本次交易中评估机构出具的《资产评估报告》中预测的业绩承诺期内，氯碱化工各年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。业绩承诺期内，氯碱化工各年度实际净利润以承诺期内氯碱化工每年度经审计的合并报表中相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
3、吉兰泰集团承诺，高分子公司业绩承诺期内各年度合计实现的实际净利润不低于各年度预测净利润之和。业绩承诺期内，高分子公司各年度预测净利润以本次交易中评估机构出具的《资产评估报告》中预测的业绩承诺期内，高分子公司各年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。业绩承诺期内，高分子公司各年度实际净利润以承诺期内高分子公司每年度经审计的相应年度合并报表
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
4、吉兰泰集团承诺，纯碱厂业绩承诺期内各年度合计实现的实际净利润不低于各年度预测净利润之和。业绩承诺期内，纯碱厂各年度预测净利润以本次交易中评估机构出具的《资产评估报告》中预测的业绩承诺期内，纯碱厂各年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。业绩承诺期内，纯碱厂各年度实际净利润以承诺期内纯碱厂相应年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
5、吉兰泰集团承诺，中盐昆山业绩承诺期内各年度合计实现的实际净利润不低于各年度预测净利润之和。业绩承诺期内，中盐昆山各年度预测净利润以本次交易中评估机构出具的《资产评估报告》中预测的业绩承诺期内，中盐昆山各年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。业绩承诺期内，中盐昆山各年度实际净利润以承诺期内中盐昆山每年度经审计的合并报表中相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
（二）业绩补偿及减值测试
1、业绩补偿安排
（1）上市公司与吉兰泰集团一致同意，在业绩承诺期内分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山进行年度审计，分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报告。
（2）氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山的实际净利润与预测净利润之间的差异情况以最终专项审核报告的结果为准。
（3）在盈利承诺期内，上市公司向氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。
（4）在业绩承诺期限届满并且业绩承诺期最后一年《专项审核报告》出具后，如发生业绩承诺期限内累计实现净利润数未达到业绩承诺期限内累计承诺净利润数的，吉兰泰集团应在业绩承诺期最后一年《专项审核报告》出具后按照下述公式计算并确定应补偿金额：
1）吉兰泰集团应补偿金额按照如下方式计算：
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工业绩承诺期累计承诺净利润数额-氯碱化工业绩承诺期累计实现净利润数额）/氯碱化工业绩承诺期内累计承诺净利润数额×氯碱化工的交易价格；
应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司业绩承诺期累计承诺净利润数额-高分子公司业绩承诺期累计实现净利润数额）/高分子公司业绩承诺期内累计承诺净利润数额×高分子公司的交易价格；
应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂业绩承诺期累计承诺净利润数额-纯碱厂业绩承诺期累计实现净利润数额）/纯碱厂业绩承诺期内累计承诺净利润数额×纯碱厂的交易价格。
应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山业绩承诺期累计承诺净利润数额-中盐昆山业绩承诺期累计实现净利润数额）/中盐昆山业绩承诺期内累计承诺净利润数额×中盐昆山的交易价格。
2）就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式，双方同意以吉兰泰集团于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
3）补偿的股份数量之计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，吉兰泰集团现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份数量。
2、减值测试安排
在业绩承诺期届满后，上市公司与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期内需累计补偿金额，则吉兰泰集团应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期限内需累计补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除业绩
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为盐化工业务，主要产品包括金属钠、纯碱等。
本次交易完成后，上市公司将在现有业务范围基础上增加烧碱业务、聚氯乙烯树脂业务、聚氯乙烯糊树脂业务、盐酸业务等，纯碱业务产能将进一步提升，在盐化工领域产品范围进一步丰富，实现盐化工产品链的延伸，发挥不同业务之间的协同效应，提高上市公司的经营效率和经营成果。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模将大幅增加，收入结构将进一步丰富；而且，纯碱、氯碱行业近年来处于相对景气的行业周期，具有良好的未来发展前景，预计上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在交易报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对同业竞争的影响
1、中盐总公司下属盐化工业务板块分布情况
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍分别为吉兰泰集团和中盐总公司。本次交易完成后，吉兰泰集团优质盐化工业务实现整体上市，而中盐总公司非上市盐化工业务主要存在于中盐红四方，中盐红四方基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|主要化工业务|
|1|中盐红四方|100,000.00|（1）纯碱：30万吨/年；（2）烧碱：15万吨/年；（3）糊树脂：13万吨/年；（4）氯化铵：32.40万吨/年；（5）合成氨：30万吨/年;（6）盐酸、液氯等副产品；（7）其他：包括尿素、复合肥等产品|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）2、本次交易前的同业竞争问题
（1）本次交易前与控股股东及其控制的其他企业同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东吉兰泰集团在纯碱业务方面存在同业竞争。
（2）本次交易前与实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情况
本次交易前，除与吉兰泰集团纯碱业务之间的同业竞争外，中盐总公司控制的下属化工企业中盐昆山和中盐红四方也从事纯碱业务。因此，本次交易前上市公司与中盐总公司下属非上市化工企业的业务范围重合主要为纯碱业务。
3、本次交易解决的同业竞争问题
本次交易完成后，吉兰泰集团将其持有的纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权注入上市公司，履行了中盐总公司于2015年5月出具的关于避免和解决同业竞争的承诺，消除了上市公司与控股股东吉兰泰集团在纯碱业务方面的同业竞争。
4、本次交易后的同业竞争问题
（1）本次交易完成后与控股股东及其控制的其他企业同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为吉兰泰集团。本次交易完成后，上市公司与吉兰泰集团之间纯碱业务的同业竞争情况已消除，上市公司与控股股东吉兰泰集团及其控制的企业之间不存在同业竞争。
（2）本次交易完成后与实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情况
本次交易旨在履行中盐总公司关于避免和解决同业竞争的承诺的同时，将吉兰泰集团的其他优质盐化工资产注入上市公司，以实现上市公司化工产业链的大幅延伸，进一步提升上市公司的盈利能力，有利于增强上市公司抵御风险的能力。
本次交易可消除上市公司与纯碱厂、中盐昆山之间的同业竞争问题，本次交易将中盐昆山纳入标的资产范围，可进一步解决上市公司与中盐总公司下属未上市化工资产的同业竞争情况，有利于进一步规范上市公司与实际控制人之间的同业竞争情况。
本次交易完成后，上市公司与中盐红四方在纯碱业务、烧碱业务、氯化铵业务、合成氨业务方面存在部分销售区域重合的情形。上市公司盐化工板块的主要产品（包
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）括纯碱、烧碱、氯化铵、合成氨、聚氯乙烯树脂、糊树脂等）均为大宗商品，具有公允的市场价格。本次交易完成后，上市公司化工板块的产能有所提升，规模效益明显，上市公司化工板块靠近大宗原材料和能源产区，因此上市公司的化工产品具备一定的竞争优势。
5、关于避免和解决同业竞争的措施
（1）控股股东吉兰泰集团关于避免和解决同业竞争的承诺函
上市公司控股股东吉兰泰集团就其与上市公司之间的同业竞争问题作出如下承诺：
“一、本次交易完成后，本公司自身及全资子公司、控股子公司（除上市公司及下属子公司）将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
二、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司及本公司控制的企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益；
三、如承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿因此造成的直接和间接损失。”
（2）实际控制人中盐总公司关于避免和解决同业竞争的承诺函
上市公司实际控制人中盐总公司就其与上市公司之间的同业竞争问题作出如下承诺：
“为落实中国证券监督管理委员会关于避免同业竞争的有关要求，支持上市公司发展，维护上市公司利益，本公司承诺如下：
（一）本公司将本着对上市公司有利的原则，解决与上市公司（包括下属控股企业）之间的同业竞争问题；
（二）除现有业务外，本公司及本公司实际控制的其他企业（不包括上市公司及其下属控股企业，下同）不会主动新增与上市公司（包括下属控股企业）主营业务构成实质性同业竞争的业务；
（三）在纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务方面，本公司控制的其他企业与本次
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为保护上市公司中小股东利益，对于本公司实际控制的未上市的从事纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务的企业，在具备相关资产注入上市公司条件后的五年内，本公司将采取包括但不限于资产注入、出售、委托经营等方式，解决与上市公司（包括下属控股企业）在特定区域内的同业竞争问题。
上述承诺自本公司签署之日起生效，在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效。如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成损失的，本公司对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
（四）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易完成后新增关联方的情况
本次交易前，吉兰泰集团系上市公司的控股股东，属于上市公司的关联方。因此，本次交易完成后，不存在新增关联方的情况。
2、本次交易完成前后对上市公司关联交易变动的影响
本次交易前，上市公司与标的公司主要存在采购电及蒸汽、销售工业盐等关联交易。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交易将得到消除。标的公司与中盐总公司及其控制的其他企业、相关关联方之间存在一定关联交易，本次交易完成后部分关联交易预计将延续。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、本次交易完成后规范关联交易的措施
为规范和减少上市公司实际控制人、控股股东及其关联方和上市公司的关联交易，上市公司控股股东吉兰泰集团、实际控制人中盐总公司出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，主要内容如下：
（1）控股股东吉兰泰集团关于规范关联交易的承诺函
“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
（2）实际控制人中盐总公司关于规范关联交易的承诺函
“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
（五）股权结构的变化
假设标的资产的交易价格为预估值386,500万元，其中发行股份购买资产的规模为 306,500万元，支付现金购买资产的规模为 80,000万元，发行股份的发行价格为 8.59元/股，不考虑配套融资，则本次发行前后上市公司股权结构变动情况如下表所示：
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）单位：万股
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|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|吉兰泰集团|14,489.23|33.08%|50,170.25|63.12%|
|其他公众股东|29,313.87|66.92%|29,313.87|36.88%|
|合计|43,803.11|100.00%|79,484.12|100.00%|

本次交易前，吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，为公司控股股东；中盐总公司为公司实际控制人。假设不考虑募集配套资金因素，按照标的资产暂定交易作价、上市公司发行股份价格初步测算，本次交易完成后，吉兰泰集团将持有公司超过50%的股份，仍为公司控股股东，中盐总公司仍为公司实际控制人。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案已经吉兰泰集团董事会及中盐股份审议决定通过；
2、本次交易方案已经中盐总公司总经理办公会、董事会审议通过；
3、本次交易方案已经获得国务院国资委预核准通过；
4、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十三次、第十九次会议审议通过。
（二）尚需履行的决策或审批程序
1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需取得国务院国资委备案；
2、本次交易的相关审计、评估工作完成后，尚需董事会审议通过；
3、国务院国资委批准本次交易；
4、股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、商务部对经营者集中予以审查；
7、其他可能涉及的审批事项。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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|承诺人|承诺函|承诺内容|
|中盐总公司|关于避免与上市公司同业竞争的承诺|为落实中国证券监督管理委员会关于避免同业竞争的有关要求，支持上市公司发展，维护上市公司利益，本公司承诺如下：（一）本公司将本着对上市公司有利的原则，解决与上市公司（包括下属控股企业）之间的同业竞争问题；（二）除现有业务外，本公司及本公司实际控制的其他企业（不包括上市公司及其下属控股企业，下同）不会主动新增与上市公司（包括下属控股企业）主营业务构成实质性同业竞争的业务；（三）在纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务方面，本公司控制的其他企业与本次重组完成后的上市公司（包括下属控股企业）在特定区域内存在一定程度的业务重合。为保护上市公司中小股东利益，对于本公司实际控制的未上市的从事纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务的企业，在具备相关资产注入上市公司条件后的五年内，本公司将采取包括但不限于资产注入、出售、委托经营等方式，解决与上市公司（包括下属控股企业）在特定区域内的同业竞争问题。|
||关于规范与上市公司关联交易的承诺|一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。|
|吉兰泰集团|关于标的资产未来业绩的承诺|一、氯碱化工业绩承诺期内各年度合计实现的实际净利润不低于各年度预测净利润之和。业绩承诺期内，氯碱化工各年度预测净利润以本次交易中评估机构出具的《资产评估报告》中预测的业绩承诺期内，氯碱化工各年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。业绩承诺期内，氯碱化工各年度实际净利润以承诺期内氯碱化工每年度经审计的合并报表中相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。二、高分子公司业绩承诺期内各年度合计实现的实际净利润不低于各年度预测净利润之和。业绩承诺期内，高分子公司各年度预测净利润以本次交易中评估机构出具的《资产评估报告》中预测的业绩承诺期内，高分子公司各年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。业绩承诺期内，高分子公司各年度实际净利润以承诺期内高分子公司每年度经审计的相应年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司|

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|承诺人|承诺函|承诺内容|
|||股东的净利润为准。三、纯碱厂业绩承诺期内各年度合计实现的实际净利润不低于各年度预测净利润之和。业绩承诺期内，纯碱厂各年度预测净利润以本次交易中评估机构出具的《资产评估报告》中预测的业绩承诺期内，纯碱厂各年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。业绩承诺期内，纯碱厂各年度实际净利润以承诺期内纯碱厂相应年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。四、中盐昆山业绩承诺期内各年度合计实现的实际净利润不低于各年度预测净利润之和。业绩承诺期内，中盐昆山各年度预测净利润以本次交易中评估机构出具的《资产评估报告》中预测的业绩承诺期内，中盐昆山各年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。业绩承诺期内，中盐昆山各年度实际净利润以承诺期内中盐昆山每年度经审计的合并报表中相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。|
||关于合法持有标的资产等事项的承诺|一、本公司已经依法对标的资产中相关公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；二、本公司确认氯碱化工、高分子公司、中盐昆山系依法设立并有效存续的有限责任公司，其设立已履行了必要的审批或确认程序，本公司已依法履行了对氯碱化工、高分子公司、中盐昆山的出资义务。本公司合法持有标的资产，本公司持有标的资产不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。标的资产不存在任何信托安排、委托持股、股份代持或类似安排，不代表任何其他方的利益，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结、财产保全或其他权利限制措施等使其权利受到限制的任何约束。|
||关于避免与上市公司同业竞争的承诺|一、本次交易完成后，本公司自身及全资子公司、控股子公司（除上市公司及下属子公司）将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；二、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司及本公司控制的企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益；三、如承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿因此造成的直接和间接损失。|
||关于规范与上市公司关联交易的承诺|一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。|

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|承诺人|承诺函|承诺内容|
||关于保证上市公司独立性的承诺|一、保证上市公司人员独立。上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。本公司作为上市公司股东期间，依法履行股东权利，不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司实际控制企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬。二、保证上市公司资产独立完整。本公司资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营；本公司不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。三、保证上市公司财务独立。上市公司拥有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，财务人员不在本公司及实际控制企业内兼职；保证上市公司建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，上市公司能够独立做出财务决策。本公司尊重上市公司财务独立性，不干预上市公司财务会计活动和资金使用。四、保证上市公司机构独立。上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本公司不会对上市公司及其下属机构设置及运行进行干预。五、保证上市公司业务独立。上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本公司不会超越作为上市公司股东的权利而直接或间接干预上市公司的正常经营活动。|
||关于本次股份锁定期的承诺|一、本公司承诺在本次认购的兰太实业新增股份发行完成之日起 12 个月内，不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实业股份；二、本公司本次认购的兰太实业新增股份自本次股份发行结束之日起 36个月内不得转让；三、若因氯碱化工、高分子公司、纯碱业务及中盐昆山未能达到本公司与上市公司另行签署的《业绩承诺及补偿协议》项下约定的目标而致本公司须向上市公司履行补偿义务，且补偿义务未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日；四、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不减持本公司所持有的上市公司股份；五、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。|
||关于发行本次交易的原则性意见及减持计划的承诺|本公司原则性同意本次交易。本次交易中，自兰太实业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持本公司所持有的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给兰太实业造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。|
||关于合法合规的承诺|一、除本承诺函附件所列处罚外，本公司最近五年内未受到其他相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。二、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。三、本公司最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
||关于提供信息真实、准确、完整的承诺|一、本公司已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、审计、评估等专业服务中介机构及上市公司提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|承诺人|承诺函|承诺内容|
|||性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任。二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于不存在内幕交易的承诺|一、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。二、本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
||关于采取的保密措施和保密制度的说明|在筹划本次重组事宜之初，本公司就始终采取严格的保密措施及制度，确保重组相关信息不外泄，具体的保密措施及保密制度如下：一、因筹划重大资产重组事宜，内蒙古兰太实业股份有限公司分别于2017年7月18日及2018年6月4日起停牌。停牌之前，本公司从未通过任何非公开渠道探听关于本次发行股份购买资产的任何消息以及其他内幕信息；二、本公司严格要求参与本次发行股份及支付现金购买资产决策的相关人员及其他知情人员做好重组信息保密工作，未经允许不得向非重组相关人员泄露重组信息；三、本公司严格要求参与本次发行股份及支付现金购买资产决策的相关人员及其他知情人员不准在私人交往或通信中泄露公司秘密，不准在公共场所谈论公司秘密，不准通过其他方式传递公司秘密；四、本公司对于与本次发行股份及支付现金购买资产相关的会议，选择具备保密条件的会议场所，根据工作需要，限定参加会议人员的范围以及会议内容传达的范围；五、本公司对于因本次发行股份及支付现金购买资产事项形成的协议、合同等有关法律文件，指定专人保管；严格遵守秘密文件、资料、档案的借用管理制度；六、对于废弃不用的重组文件草稿，必须销毁，避免非相关人员浏览该文件草稿。|
||关于解决资金占用情况的承诺|一、截至2018年6月30日，吉兰泰集团存在占用本次交易标的资产资金的情况。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的要求，吉兰泰集团将于中国证监会受理本次交易申报材料前，解决前述对标的资产的非经营性资金占用问题。二、自本承诺函出具之日起，本公司及其关联方未来不会以任何方式违法|

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|承诺人|承诺函|承诺内容|
|||违规占用标的资产资金、要求标的资产代垫费用、承担成本和其他支出等。三、若本公司及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的资产代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则本公司保证并促使将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还。因上述资金占用情形对标的资产造成的任何经济损失，本公司及关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。|
||关于纯碱厂债权债务转移相关事项的承诺|一、关于纯碱厂的债务转移，吉兰泰集团确认将在征得纯碱厂相关债权人同意或充分保障债权人合法权益，并通知债务人的前提下，将该类债权债务转移至上市公司。二、本公司承诺，若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向吉兰泰集团提出清偿要求的，由吉兰泰集团负责向债权人履行债务，吉兰泰集团实际清偿该等债务后，由上市公司向吉兰泰集团支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给吉兰泰集团或上市公司造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由吉兰泰集团承担；如因吉兰泰集团未能及时履行债务而给上市公司造成任何损失的，由吉兰泰集团负责赔偿。|
||关于土地权属证书到期后办理续期的承诺|本公司已就相关土地使用权使用期限与相关政府部门进行沟通，目前沟通顺利；本公司将于相关土地使用权使用期限届至前，积极办理土地使用权续期手续；如相关土地使用权在本次交易完成后到期，本公司将积极协助内蒙古兰太实业股份有限公司办理相关手续。如因土地使用权续期问题导致内蒙古兰太实业股份有限公司遭受损失或超过相关预计费用的支出，吉兰泰集团将予以补偿。|
|兰太实业|关于合法合规的承诺|一、本公司最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。二、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。三、本公司最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
||关于提供信息真实、准确、完整的承诺|一、本公司就本次交易提供给财务顾问、法律、审计、评估等专业服务中介机构的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
||关于交易完成后60个月内不存在维持或者变更控制权、调整主营业务相关安排的承诺|本次交易完成后六十个月内，本公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺和协议等。|
||关于采取的保密措施和保密制度的说明|在筹划本次重组事宣之初，内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称：本公司）就始终采取严格的保密措施及制度，确保重组相关信息不外泄，具体的保密措施和保密制度如下：一、因筹划重大资产重组事宜，内蒙古兰太实业股份有限公司分别于2017|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|承诺人|承诺函|承诺内容|
|||年7月18日及2018年6月4日起停牌。停牌之前，本公司从未通过任何非公开渠道泄露任何关于内蒙古兰太实业股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产的任何消息以及其他内幕信息：二、本公司严格要求参与本次发行股份及支付现金购买资产决策的相关人员及其他知情人员做好重组信息保密工作，未经允许不得向非重组相关人员泄露重组信息：三、本公司严格要求参与本次发行股份及支付现金购买资产决策的相关人员及其他知情人员不准在私人交往或通信中泄露公司秘密，不准在公共场所谈论公司秘密，不准通过其他方式传递公司秘密；四、本公司对于与本次发行股份及支付现金购买资产相关的会议，选择具备，保密条件的会议场所，根据工作需要，限定参加会议人员的范围以及会议内容传达的范围；五、本公司对于因本次发行股份及支付现金购买资产事项形成的协议、 合同等有关法律文件，指定专人保管；严格遵守秘密文件、资料、档案的借用管理制度；六、对于废弃不用的重组文件草稿，必须销毁，避免非相关人员浏览该文件草稿。|
|兰太实业董事、监事、高级管理人员|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|一、本人就本次交易提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本人保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于合法合规的承诺函|一、本人最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。二、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。三、本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
||关于股份减持计划的承诺|截至本承诺书出具之日，本人不持有上市公司的股份；自上市公司复牌之日至本次交易实施完毕之日期间，本人无股份减持计划。|
||关于不存在内幕交易的承诺函|一、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。二、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次交易，上市公司控股股东吉兰泰集团已出具原则性意见：“本公司原则同意本次交易”。
上市公司控股股东吉兰泰集团承诺：“自兰太实业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持本公司所持有的上市公司股份。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自上市公司复牌之日至本次交易实施完毕之日期间，本公司董事、监事、高级管理人员无股份减持计划。”
十、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
兰太实业与交易对方关于拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排如下：
1、兰太实业与交易对方一致同意，自评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期；
2、在过渡期内，兰太实业与交易对方应采取切实有效措施保证标的资产业务经营管理的平稳过渡，不得损害兰太实业和兰太实业其他股东的权益；
3、标的资产在评估基准日（不含评估基准日）起至标的资产交割日（包括资产交割日）期间所产生的收益由兰太实业享有。如标的资产在评估基准日（不含评估基准日）起至标的资产交割日（包括资产交割日）期间亏损的，则产生的亏损由交易对方按其持股比例承担并以现金方式向兰太实业全额补足，具体金额以上市公司聘请的审计机构出具的相关专项审计结果为基础计算。
十一、标的资产曾参与 IPO或其他交易的情况
本次交易的标的资产不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十二、公司股票停复牌安排
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）上市公司股票于 2017年 7月 18日起停牌，并于 2017年 8月 1日进入发行股份购买资产的决策程序。上市公司于 2017年8月18日发布了《发行股份购买资产延期复牌暨停牌进展公告》，上市公司股票于 2017年 8月 18日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。上市公司于2017年9月18日发布了《发行股份购买资产延期复牌暨停牌进展的公告》，上市公司股票于 2017年 9月 18日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。上市公司于 2017年 10月 18日发布了《关于发行股份购买资产延期复牌暨停牌进展的公告》，上市公司股票于2017年10月18日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。
2017年 12月 15日，上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等与本次重组的所有相关议案，具体内容详见上市公司于 2017年 12月 16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的相关公告。
2018年6月4日，由于公司拟对本次重组方案进行调整，为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年6月4日停牌。2018年7月2日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案暨关联交易的议案》等相关议案。公司股票将于本公司披露本次重组预案后，由公司向上交所申请复牌。复牌后，公司将根据本次资产重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定进行信息披露。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十四、保护投资者合法权益的相关安排
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（一）采取严格的保密措施
为保护投资者的合法权益，防止信息泄露，上市公司采取了严格的保密措施，与相关机构签署了保密协议，并采取了相关措施及时停牌。
（二）资产定价公允性
对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，最终将以经国资委备案的评估报告的评估结论作为资产定价的参考依据，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次拟收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）业绩补偿安排
本次交易业绩补偿安排详见本预案“第一章本次交易概况”之“七、业绩承诺及补偿安排”。
（四）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（五）严格履行交易相关程序
本次重组构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。独立财务顾问已对本预案出具了独立财务顾问核查意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制交易报告书（草案）并再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事也将再次发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方对相关议案回避表决。
（六）股东大会的网络投票安排
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）本次重组将在董事会审议通过后，提交股东大会批准。股东大会将以现场会议形式召开，同时根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
十五、待补充披露的信息提示
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的审计、评估工作正在进行中，上市公司及全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）及其摘要。本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产经审计的财务数据、评估结果将在交易报告书（草案）中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估结果存在一定差异。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易审批风险
本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。本次重组预案已经公司第六届董事会第十三次、第十九次会议审议通过。
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需取得国务院国资委备案；
2、本次交易的相关审计、评估工作完成后，尚需董事会审议通过；
3、国务院国资委批准本次交易；
4、股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、商务部对经营者集中予以审查；
7、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，在前期与交易对手方的协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为。在本次资产重组过程中，如公司的股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易被暂停、中止或取消。
2、考虑到本次重组涉及标的资产较多，相关审计、评估等工作量较大，尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
此外，证监会的审核进程及核准时间存在不确定性。本次交易审核过程中，交易双方需要根据市场情况的变化和监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）本次重组方案调整的风险
截至本预案出具之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在交易报告
书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
（四）发行价格调整风险
为应对因整体资本市场波动的市场因素以及公司所处行业 A股上市公司市场表现的行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格调整机制。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行的股份数量将发生变化，提请投资者注意。
（五）财务数据、资产评估数据的使用风险
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在交易报告书（草案）中予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交易方案。鉴于以上原因，本预案披露的财务数据、资产评估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。
（六）标的资产评估增值的风险
由于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案将标的资产以 2018年 6月 30日为基准日的预估值作为标的资产的价值。以 2018年 6月 30日为预估基
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）准日，采用收益法进行预估，本次交易标的资产的账面净资产合计为272,645.92万元，预估值合计为386,500.00万元，预估增值合计为113,854.08万元，增值率为41.76%。
本次交易标的资产的预估值较未经审计的账面净资产增值较高，主要是由于本次重组标的资产具有较好的持续盈利能力。但由于预评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（七）业绩承诺无法实现的风险
公司已经与吉兰泰集团签署了《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，明确约定了各标的资产在业绩承诺期内的预测净利润水平。由于标的资产所属行业具有较强周期性，同时考虑到业绩承诺期间内还可能出现对标的资产的盈利状况造成不利影响的其它因素，标的资产存在实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》中约定业绩承诺的风险，提请投资者注意。
（八）业绩补偿未能履约的风险
公司已经与吉兰泰集团签署了《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，并明确了标的资产实际净利润未达到预测净利润的补偿措施，以及业绩承诺期满标的资产出现减值的补偿措施。
尽管交易对方已与公司就标的资产的实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（九）同业竞争风险
本次交易完成后，上市公司与控股股东吉兰泰集团及其控制的企业之间不存在同业竞争，但与实际控制人中盐总公司控制的其他企业在纯碱、烧碱、氯化铵、合成氨业务方面存在部分销售区域重合的情况，可能存在对上市公司的不利影响。
为了避免未来与上市公司产生持续的同业竞争，维护上市公司中小股东利益，吉兰泰集团、中盐总公司做出了关于避免与兰太实业同业竞争的承诺，明确了解决同业
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）竞争的措施和安排。
（十）关联交易风险
本次交易前，上市公司与标的公司主要存在采购电及蒸汽、销售工业盐等关联交易。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交易将得到消除。标的公司与中盐总公司及其控制的其他企业、相关关联方之间存在部分关联交易，本次交易完成后部分关联交易预计将延续。
针对可能发生的关联交易，上市公司控股股东吉兰泰集团、实际控制人中盐总公司已出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺规范和减少上市公司实际控制人、控股股东及其关联方和上市公司的关联交易，确保关联交易不会发生利益输送、不存在损害投资者利益的情况。但是，若未来上市公司关联交易未履行相关决策程序或定价不公允将导致存在相关风险，提请投资者注意。
（十一）配套募集资金未能实施或未达预期的风险
为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟通过询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过 87,606,214股，募集配套资金总规模不超过 80,000万元，本次募集配套资金扣除发行费用之后的净额，将用于支付本次收购的现金对价。
受到市场环境和政策变化、股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金存在募集金额不足乃至失败的风险。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行借款等债务性融资方式解决收购标的资产的资金需求等问题。若公司以自有资金或采用银行借款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（十二）业务及人员整合风险
本次重组完成后，上市公司的业务范围和业务规模将得到拓展和增长，公司将新增聚氯乙烯、烧碱、糊树脂等领域的业务，并增加纯碱产能，业务布局进一步完善。
上市公司原有的部分经营决策机制需要进行调整，部分组织结构、管理办法、规章制度也可能涉及变动。因此，本次重组后上市公司将面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关情况的风险。如果管理水平、治理能力和资产整合不能达到预期，重组后上市公司业务协同效应无法得以短期体现，从而影响公司的长远发展。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（十三）交易完成后上市公司的现金分红风险
截至2018年6月30日，本次重组之标的资产氯碱化工的未分配利润为负，未弥补亏损金额较大，本次重组完成后上市公司合并报表口径未分配利润可能为负，上市公司存在短期内无法现金分红的风险。尽管氯碱化工目前具有良好的盈利能力，但仍可能存在重组后其经营业绩在一定时间内无法弥补以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内无法分红或分红比例较低的风险。
（十四）实际控制人风险
本次交易前，吉兰泰集团是上市公司的控股股东，直接持有上市公司 144,892,328股股份，持股比例为33.08%，中盐总公司通过吉兰泰集团控制上市公司，是公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套募集资金的情况下，吉兰泰集团直接持有上市公司的股权比例变更为63.12%，控制权比例得到进一步提升。
虽然公司已经建立了较为完善的法人治理结构和制度体系，在组织和制度层面对控股股东、实际控制人行为进行了规范，但是不排除吉兰泰集团、中盐总公司利用其直接、间接控股地位，对公司的董事人选、经营决策、投资方向和股利分配政策等重大决策实施控制和重大影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济和行业周期性波动风险
本次交易标的资产属于化工行业，为传统的周期性行业，其经营业绩和发展前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响盐化工行业下游需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。近年来，我国经济增速有所放缓。同时，标的资产所属行业具有一定周期性，如果行业出现周期性下行的情形，则可能会对标的资产的经营业绩产生负面影响，提请投资者注意相关风险。
（二）行业监管政策变动风险
标的资产所属盐化工行业通常存在产能过剩、环境污染、耗能高等问题，主要面临有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，受宏观调控政策的影响较大。如果国家产业政策发生相关变化，上市公司及标的资产不能根据政策要求及时优化升级，则其未来发展空间将受到制约。因此，未来标的资产所属行业政策变化将会给标
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）的资产的业务经营带来一定的政策风险，提请投资者注意。
（三）下游行业需求波动风险
本次拟购买资产的主营业务包括聚氯乙烯树脂、烧碱、糊树脂、纯碱的生产与销售，各产品市场需求与下游行业的发展存在较大关联性。聚氯乙烯应用领域包括硬制品和软制品：硬制品主要应用于管材、型材等建筑材料方面，软制品主要应用于薄膜、电缆、人造革等方面；烧碱的下游需求主要有氧化铝、造纸、印染等；糊树脂的下游需求主要有地板革、人造革、壁纸、玩具、汽车装饰等；纯碱的下游需求主要有玻璃、氧化铝、合成洗涤剂、印染和造纸等，其中玻璃和氧化铝行业是纯碱产品的主要下游消费行业。
下游行业周期性的降温可能会为聚氯乙烯、烧碱、糊树脂、纯碱生产行业带来不利影响。公司提请投资者注意下游行业波动对本次重组标的资产经营业绩带来的风险。
（四）原材料及能源价格的波动风险
标的资产所属行业的上游为煤炭、石灰石、焦炭、原盐、液氨、电力等原材料和能源行业，上述原材料和能源是标的资产营业成本中的重要组成部分，其价格波动及供应量变化对标的资产的营业成本有较大影响。若上述原材料和能源的价格出现较大上升，但上市公司及标的资产未能通过优化内部管理降低成本，则原材料、能源价格的上升将会对上市公司生产经营造成不利影响。
（五）市场竞争风险
电石、烧碱、纯碱行业准入受到国家政策约束，主要涉及环境保护等方面的限制。
目前，标的资产主营的聚氯乙烯树脂、聚氯乙烯糊树脂、烧碱、纯碱等盐化工产品价格处于较高水平，不排除其他生产厂商通过安装符合要求的环保设备、通过环保测评，以达到增加产量的可能性。另外，如果国家的环保监管政策发生变化，企业环境保护的压力降低，可能会导致新增产能进入市场，改变当前的供需结构和竞争格局，对标的资产的经营业绩带来不利影响。
（六）标的资产负债率较高的风险
标的资产所处行业属于资金密集型行业，日常经营过程中对运营资金的需求量较
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）大。标的资产近年来业务快速发展，大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，导致资产负债率较高，具体情况如下：
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|标的资产名称|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|氯碱化工|61.73%|66.18%|77.03%|
|高分子公司|76.64%|69.55%|100.00%|
|纯碱业务资产包|84.58%|87.17%|101.47%|
|中盐昆山|83.54%|82.81%|82.85%|

由上表可以看出，标的资产的资产负债率处于相对较高水平。如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，则公司正常运营将面临较大的资金压力。如果未来标的资产不能通过其它渠道获得发展所需资金，标的资产业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响，提请投资者注意。
（七）标的资产部分经营资质到期后无法续期的风险
截至本预案出具之日，本次交易之标的资产中氯碱化工热电联产机组认定证书业务资质和纯碱厂的取水许可证正在办理业务资质续期。根据氯碱化工和吉兰泰集团出具的说明，该等资质办理业务资质续期不存在实质性障碍。尽管该等资质不能续期的可能性较低，但是，若上述资质有效期满后，氯碱化工和纯碱厂未能成功实施展期，可能对相关单位的生产经营产生不利影响。
（八）高分子公司成立及经营时间较短的风险
高分子公司于 2016年 6月成立，成立及经营时间相对较短。截至本预案出具之日，高分子公司已建成年产4万吨糊树脂生产线。尽管高分子公司的主营产品具有较好市场前景，但其仍然存在设立及经营期限较短、抗经营风险能力较弱的潜在风险因素。
（九）纯碱业务经营资质承继风险
本次交易完成后，若兰太实业直接或新设子公司承接吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债，则应按相关规定向主管部门申请生产经营所需资质。本次重组完成后，若兰太实业或新设子公司相关资质申请未获批准，则相关标的资产经营活动可能受到
影响，进而给兰太实业经营业绩带来相应风险。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（十）吉兰泰集团拟注入纯碱业务资产的债权债务转移风险
根据《合同法》相关规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意；债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。本次交易中，与吉兰泰集团纯碱业务相关的经营性资产及负债相关的债权债务在本次重组完成后转入兰太实业。
吉兰泰集团将按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权人要求清偿或提供担保。吉兰泰集团已出具承诺，若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向吉兰泰集团提出清偿要求的，由吉兰泰集团负责向债权人履行债务，吉兰泰集团实际清偿该等债务后，由上市公司向吉兰泰集团支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给吉兰泰集团或上市公司造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由吉兰泰集团承担；如因吉兰泰集团未能及时履行债务而给上市公司造成任何损失的，由吉兰泰集团负责赔偿。
截至本预案出具日，因吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债涉及的债务转移尚未取得全部债权人同意，本次交易存在标的资产债权债务转移风险。
（十一）中盐昆山与重要供应商的合作风险
中盐昆山的参股公司昆山宝盐气体有限公司向中盐昆山供应合成气、蒸汽等重要原材料，中盐昆山已与宝盐气体签署长期原材料供应合同，以确保宝盐气体长期、稳定向中盐昆山供应原材料。截至本预案出具之日，中盐昆山与宝盐气体未就相关合同之履行发生任何纠纷。但如未来中盐昆山与宝盐气体在原材料供应上出现纠纷，或宝盐气体因相关原因无法正常开展生产，将会对中盐昆山的经营产生不利影响。
（十二）安全生产风险
本次交易标的资产均建立了较好的安全生产管理体系及相关制度，但是未来在日常经营过程中，仍然可能存在安全管理措施不到位、操作不当、设备故障、防护措施不完整、自然灾害等多种因素造成的生产安全事故。该类事故可能会对标的资产的业务经营造成负面影响并带来经济、声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（十三）环境保护风险
本次交易标的资产在生产过程中会产生废水、废气、粉尘、固废、噪声等污染物，其生产车间及配套措施均符合环境保护政策的相关要求。但随着我国环境污染日趋严重，环境保护逐渐成为我国发展建设过程中的首要问题，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时标的资产将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致标的资产在环境治理的投入增加或受到环保处罚，则对标的资产的业绩和财务状况产生一定影响。
（十四）资产权属风险
1、纯碱厂土地使用权到期后续期风险
纯碱厂取得的部分土地使用权年限为 20年，截至本预案出具之日，其中阿国用（2007出）字第00236号、阿国用（2007出）字第00238号、阿国用（2007出）字第 00239号、阿国用（2007出）字第 00241号、阿国用（2007出）字第 00242号、阿国用（2007出）字第 00243号、阿国用（2007出）字第 00245号土地使用权期限至 2018年 11月 20日，该等土地使用权面积合计为 358,512.10平方米，到期后能否完成土地使用权的续期存在一定的不确定性。为此，吉兰泰集团承诺，将于上述土地使用权使用期限届至前，积极办理土地使用权续期手续；如上述土地使用权在本次交易完成后到期，将积极协助上市公司办理相关手续。如因土地使用权续期问题导致上市公司遭受损失或超过相关预计费用的支出，吉兰泰集团将予以补偿。
2、中盐昆山、高分子公司自有房产权属不完善的风险
截至本预案出具之日，中盐昆山及高分子公司部分房产正在办理房产证权属登记相关手续，部分房产因建设手续不齐全或实际建设与《建设工程规划许可证》存在差异等原因存在被责令改正、拆除等风险。针对中盐昆山前述房产，昆山市国土资源局漳浦分局出具说明，确认中盐昆山系该等建筑物的建设单位，合法拥有法律规定的相关权利，待竣工验收备案后，中盐昆山有权申请办理权属证书，前述房屋权属办理不存在障碍，中盐昆山前述房屋不存在重大违法违规行为。
针对上述房产瑕疵，吉兰泰集团已出具承诺函，如因使用该等房产遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，将对中盐昆山及高分子公司予以及时、足额补偿。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（十五）税收风险
2016年12月1日，氯碱化工取得由内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、内蒙古自治区国家税务局、内蒙古自治区地方税务局颁发的“高新技术企业”证书（证书编号：GR201615000126），有效期三年。按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，减按15%征收企业所得税。如氯碱化工于“高新技术企业”资质到期后无法继续取得该资质，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，氯碱化工所得税费用支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）利率风险
本次交易标的资产负债率较高，有息负债金额较大，财务费用对净利润影响较大，如果未来利率水平大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。
（三）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第一章 本次交易概况
一、本次交易概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易方案包括：兰太实业以发行股份及支付现金的方式向吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过80,000万元，发行股份数量不超过本次发行前兰太实业总股本的20%。
二、本次交易的背景
（一）贯彻落实国有企业混合所有制改革，提高中盐总公司资产证券化水平为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业发展混合所有制改革的决策精神，建立完善的现代企业制度、健全的法人治理结构，转换企业经营机制，提高国有资本配置和运行效率，优化国有经济布局，增强企业活力、竞争力和抗风险能力，实现企业做强、做优、做大和国有资产保值增值的目标，吉兰泰集团拟将下属优质盐化工资产注入上市公司。
吉兰泰集团作为中盐总公司下属优质盐化工企业，其主营业务包括聚氯乙烯树脂、纯碱、烧碱、聚氯乙烯糊树脂等业务，近年来均呈现良好的发展态势。本次将吉兰泰集团的优质资产注入兰太实业，实现中盐总公司体系内优质资产的证券化，有助于实现推进中盐总公司系统内混合所有制改革的步伐，充分实现国有资产保值增值效果。
（二）上市公司并购重组发展符合国家政策
当前，国家积极鼓励国企深化改革和国有企业兼并重组，支持国有企业做大做强。
2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。2014年 5月，国务院国资委发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式”。2015年 8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换”。2016年 5月，国务院常务会议部署推动中央企业“瘦身健体”提质增效，鼓励中央企业以上市公司作为资产运营平台，做精做强国有资产。
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了国务院、证监会及证券交易所的多方支持。在此背景下，上市公司积极响应国家鼓励国企深化改革和国有企业兼并重组的文件精神，通过并购重组优质资产增强上市公司盈利能力，提高国有企业运营效率。
三、本次交易的目的
（一）履行中盐总公司及吉兰泰集团关于解决潜在同业竞争的承诺
为解决吉兰泰集团下属纯碱业务与上市公司纯碱业务的同业竞争问题，2015年 5月，中盐总公司与吉兰泰集团分别出具承诺，将采取合法而有效的措施，解决吉兰泰集团与上市公司在纯碱业务方面的同业竞争问题。
通过本次重组，将吉兰泰集团的纯碱业务及中盐昆山100%股权注入上市公司，解决吉兰泰集团纯碱业务与兰太实业之间的同业竞争问题，系中盐总公司、吉兰泰集团履行对资本市场承诺的重要措施。
（二）充分发挥盐化工业务板块之间的协同效应，保障上市公司稳步发展
通过本次重组，兰太实业在原有金属钠、纯碱、盐等业务基础上，新增聚氯乙烯树脂、烧碱、糊树脂等化工业务板块，并提高了纯碱业务产能，实现盐化工产业链的大幅延伸，进一步提升上市公司的盈利能力，有利于增强上市公司抵御风险的能力。
上市公司与控股股东的盐化工业务存在协同效应，部分盐化工产品生产过程中可共用原材料、半成品、副产品、能源等，本次资产重组有助于发挥上市公司和控股股东各
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）业务板块之间的协同合作，优化资源配置。
四、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）交易对方与标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为吉兰泰集团，标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。
（二）交易对价及支付方式
本次交易以2018年6月30日为评估基准日，最终交易对价以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
各方同意，兰太实业采取发行股份和现金支付相结合的方式向吉兰泰集团购买氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|交易标的|预估值（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份对价数量（万股）|
|吉兰泰集团|氯碱化工100%股权|280,000.00|80,000.00|200,000.00|23,282.89|
||高分子公司100%股权|13,500.00|-|13,500.00|1,571.59|
||吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债|28,000.00|-|28,000.00|3,259.60|
||中盐昆山100%股权|65,000.00|-|65,000.00|7,566.94|
|合计||386,500.00|80,000.00|306,500.00|35,681.02|

（三）股票种类、发行对象、发行方式和发行价格
除现金对价外，兰太实业以发行股份的方式向吉兰泰集团支付购买标的资产的股份对价，具体方案如下：
1、股票种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象、发行方式
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）本次发行对象为吉兰泰集团，发行方式为非公开发行。
3、发行价格
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议重组董事会决议公告日，即第六届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 60个交易日兰太实业股票交易均价的90%（考虑期间除权除息影响），为8.59元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）
1 0
（四）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的兰太实业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（1）国务院国资委批准本次交易；
（2）兰太实业股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
兰太实业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发条件
（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次停牌日前一交易日即 2018年 6月 1日收盘点数（即3,075.14点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司本次停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）跌幅超过10%；
或
（2）可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次交易停牌日前一交易日即 2018年 6月 1日收盘点数（即 2,928.26点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司本次停牌日前一交易日即 2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）跌幅超过10%。
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。
5、调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项），兰太实业均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，兰太实业可且仅可对发行价格进行一次调整。兰太实业董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）日前20、60或120个交易日的兰太实业股票交易均价之一的90%。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=交易对方应获得的股份对价÷调整后的发行价格。
按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，兰太实业如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
（五）发行数量
按照标的资产合计预估值386,500.00万元、现金对价80,000万元及发行价格8.59元/股计算，上市公司将向吉兰泰集团发行35,681.02万股用于支付本次交易的股份对价。最终发行股份数量将根据交易价格和发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（六）锁定期
吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组管理办法》规定，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
若因标的资产的实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》项下约定的目标，吉兰泰集团须向上市公司履行补偿义务，补偿义务未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
吉兰泰集团承诺在本次认购的兰太实业新增股份发行完成之日起 12个月内，不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实业股份。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）本次交易中，自兰太实业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吉兰泰集团不减持吉兰泰集团所持有的上市公司股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，吉兰泰集团不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，吉兰泰集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，吉兰泰集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
（七）本次交易的生效条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
1、兰太实业董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、国务院国资委批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、商务部对经营者集中予以审查；
5、其他可能涉及的审批事项。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的生效条件。
五、募集配套资金情况
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过80,000万元，发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
（一）股票种类、发行对象、发行方式和认购方式
1、股票种类
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票。
发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
（二）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（三）发行数量
本次募集配套资金总规模不超过 80,000万元，募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%（即 87,606,214股），在该发行范围内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终的发行数量。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
（四）募集配套资金用途
公司拟发行股份募集配套资金不超过 80,000万元，募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付购买资产的现金对价。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由上市公司自筹解决。
（五）股份锁定期
本次募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
六、标的资产预估和作价情况
上市公司聘请了评估机构对标的资产价值进行预估。以 2018年6月30日为基准日，标的资产的预估值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|拟置入资产|净资产账面价值|预估值|预估增值率|
|氯碱化工100%股权|210,288.58|280,000.00|33.15%|
|高分子公司100%股权|5,612.27|13,500.00|140.54%|
|吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债|7,315.96|28,000.00|282.72%|
|中盐昆山100%股权|49,429.11|65,000.00|31.50%|
|合计|272,645.92|386,500.00|41.76%|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）标的资产的最终交易价格将以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
七、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺及承诺期
根据上市公司与吉兰泰集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，本次交易的主要利润补偿情况如下：
1、双方一致同意，本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后三年（含实施完毕当年）；
2、吉兰泰集团承诺，氯碱化工业绩承诺期内各年度合计实现的实际净利润不低于各年度预测净利润之和。业绩承诺期内，氯碱化工各年度预测净利润以本次交易中评估机构出具的《资产评估报告》中预测的业绩承诺期内，氯碱化工各年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。业绩承诺期内，氯碱化工各年度实际净利润以承诺期内氯碱化工每年度经审计的合并报表中相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
3、吉兰泰集团承诺，高分子公司业绩承诺期内各年度合计实现的实际净利润不低于各年度预测净利润之和。业绩承诺期内，高分子公司各年度预测净利润以本次交易中评估机构出具的《资产评估报告》中预测的业绩承诺期内，高分子公司各年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。业绩承诺期内，高分子公司各年度实际净利润以承诺期内高分子公司每年度经审计的相应年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
4、吉兰泰集团承诺，纯碱厂业绩承诺期内各年度合计实现的实际净利润不低于各年度预测净利润之和。业绩承诺期内，纯碱厂各年度预测净利润以本次交易中评估机构出具的《资产评估报告》中预测的业绩承诺期内，纯碱厂各年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。业绩承诺期内，纯碱厂各年度实际净利润以承诺期内纯碱厂相应年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
5、吉兰泰集团承诺，中盐昆山业绩承诺期内各年度合计实现的实际净利润不低
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）于各年度预测净利润之和。业绩承诺期内，中盐昆山各年度预测净利润以本次交易中评估机构出具的《资产评估报告》中预测的业绩承诺期内，中盐昆山各年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。业绩承诺期内，中盐昆山各年度实际净利润以承诺期内中盐昆山相应年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
（二）业绩补偿及减值测试
1、业绩补偿安排
（1）上市公司与吉兰泰集团一致同意，在业绩承诺期内对氯碱化工进行年度审计，对氯碱化工业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报告。
（2）上市公司与吉兰泰集团一致同意，在业绩承诺期内对高分子公司进行年度审计，对高分子公司业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报告。
（3）上市公司与吉兰泰集团一致同意，在业绩承诺期限内对纯碱厂进行年度审计，对纯碱厂业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报告。
（4）上市公司与吉兰泰集团一致同意，在业绩承诺期限内对中盐昆山进行年度审计，对中盐昆山业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报告。
（5）氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山的实际净利润与预测净利润之间的差异情况以最终专项审核报告的结果为准。
（6）在盈利承诺期内，上市公司向氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。
（7）在业绩承诺期限届满并且业绩承诺期最后一年《专项审核报告》出具后，如发生业绩承诺期限内累计实现净利润数未达到业绩承诺期限内累计承诺净利润数
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）的，吉兰泰集团应在业绩承诺期最后一年《专项审核报告》出具后按照下述公式计算并确定应补偿金额：
1）吉兰泰集团应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工业绩承诺期累计承诺净利润数额-氯碱化工业绩承诺期累计实现净利润数额）/氯碱化工业绩承诺期内累计承诺净利润数额×氯碱化工的交易价格；
应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司业绩承诺期累计承诺净利润数额-高分子公司业绩承诺期累计实现净利润数额）/高分子公司业绩承诺期内累计承诺净利润数额×高分子公司的交易价格；
应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂业绩承诺期累计承诺净利润数额-纯碱厂业绩承诺期累计实现净利润数额）/纯碱厂业绩承诺期内累计承诺净利润数额×纯碱厂的交易价格。
应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山业绩承诺期累计承诺净利润数额-中盐昆山业绩承诺期累计实现净利润数额）/中盐昆山业绩承诺期内累计承诺净利润数额×中盐昆山的交易价格。
2）就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式，双方同意以吉兰泰集团于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
3）补偿的股份数量之计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，吉兰泰集团现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份数量。
2、减值测试安排
在业绩承诺期届满后，上市公司与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期内需累计补偿金额，则吉兰泰集团应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）补偿的股份数量之计算公式为：应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期限内需累计补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
八、本次交易符合《重组管理办法》规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、吉兰泰集团纯碱业务的相关经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。氯碱化工主要从事聚氯乙烯树脂、烧碱、电石等产品的生产与销售，高分子公司主要从事聚氯乙烯糊树脂产品的生产与销售，吉兰泰集团的纯碱厂主要从事纯碱产品的生产与销售，中盐昆山主要从事纯碱、氯化铵等产品的生产与销售。
本次标的资产开展主营业务已取得相关行业部门的立项、行业准入等批复，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
报告期内，标的资产建立了各项环保相关的管理制度，建设了若干配套的污染防治设施，执行各项环境保护措施。报告期内，标的资产受到环境保护相关处罚的情况如下：
单位：万元
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|序号|处罚对象|处罚文号|处罚机关|处罚时间|处罚事由|处罚金额|
|1|氯碱化工|阿环罚字[2016]3号|阿拉善盟环境保护局|2016年11月|氮氧化物超标排放|10|
|2|吉兰泰集团（纯碱厂）|阿左环罚字[2016]7号|阿拉善盟左旗环境保护局|2016年4月|颗粒物、氮氧化物、二氧化硫超标排放|10|
|3||阿左环罚字[2017]4号|阿拉善盟左旗环境保护局|2017年4月|颗粒物、二氧化硫超标排放|10|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|4|中盐昆山|昆环罚（2016）第161号|昆山市环境保护局|2016年6月|污水超标排放|6|
|5||昆环罚[2017]45号|昆山市环境保护局|2017年3月|污水井与雨水井设置管道连接|10|

针对前述行政处罚，标的资产已按照环保部门要求进行整改。最近两年及一期，标的资产除上述行政处罚之外，均能遵守国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定，没有因违反国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定而被处罚的情形。
因此，本次交易符合国家有关环境保护的相关规定。
（3）本次交易符合土地管理相关法规的规定
本次交易标的资产生产经营所必须的土地已办理了土地使用权证。根据相关主管部门出具的证明，标的资产均能遵守国家和地方有关土地管理的法律、法规和政策性规定，没有因违反国家和地方有关土地管理的法律、法规和政策性规定而被土地管理部门处罚的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断相关法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易可能涉及反垄断审查的事宜，吉兰泰集团及上市公司将在履行内部程序通过本次交易方案后，向商务部递交经营者集中申报的申请材料。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其他关联人。
假设不考虑配套融资情况下，本次交易前后上市公司股东结构变化如下：
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|吉兰泰集团|14,489.23|33.08%|50,170.25|63.12%|
|其他公众股东|29,313.87|66.92%|29,313.87|36.88%|
|合计|43,803.11|100.00%|79,484.12|100.00%|

本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上所述，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易中，上市公司聘请具有证券期货业务资格的评估机构中联评估对标的资产进行评估，最终交易对价以经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告确定的评估结果为依据确定。中联评估及其经办评估师与上市公司、标的资产以及交易对方均没有现时的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性，符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易所涉及资产定价合法、公允，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
以 2018年 6月 30日为基准日，氯碱化工100%股权的预估值为 280,000万元、高分子公司100%股权的预估值为13,500万元、吉兰泰集团的纯碱业务经营性资产及负债预估值为28,000万元，中盐昆山100%股权的预估值为65,000万元。截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计及评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，上市公司将在交易报告书（草案）中进一步披露此项内容。
（2）本次交易程序的合法合规情况
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构正在准备对本次交易出具独立财务顾问、审计、评估、法律等专业报告。本次交易依据《公司法》、《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益
的情形。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）本次标的资产的最终交易对价以评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》的评估结果为依据确定，并经公司股东大会批准。上市公司聘请的资产评估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。本次交易标的资产权属清晰，不存在其他质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制。
本次交易中氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、中盐昆山100%股权不涉及债权债务转移。本次交易中涉及吉兰泰集团纯碱厂的债权债务转移，截至本预案出具之日，吉兰泰集团正在与纯碱厂相关债权人进行积极沟通，关于纯碱厂相关其他债务吉兰泰集团尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，兰太实业的主营业务为盐化工等产品生产及销售。兰太实业主要产品包括金属钠、纯碱等。
本次交易完成后，上市公司在原有金属钠、纯碱等业务的基础上，新增聚氯乙烯树脂、烧碱、糊树脂、电石等化工业务板块，实现了盐化工产业链的大幅延伸，进一步提升上市公司的盈利能力，有利于增强抵御风险的能力。本次资产注入完成后，上市公司各业务之间的协同合作将进一步加强，优化资源配置，提升生产经营效率，提升兰太实业的盈利能力，提高可持续发展能力，符合国家产业政策和上市公司主营业务多元化发展的需求，符合上市公司和全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）提高上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易将盈利能力较好的资产注入上市公司，有助于顺应盐化工行业的利好发展周期，有效提升公司的综合实力和竞争力，同时公司净资产、净利润规模都将得到提升，上市公司的可持续发展能力将得到进一步提高。本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，符合上市公司和全体股东的利益。
（2）规范、避免同业竞争
1）上市公司和吉兰泰集团的业务经营情况
本次重组前，上市公司与吉兰泰集团在纯碱业务方面存在同业竞争。本次重组后，上市公司将取得吉兰泰集团的纯碱业务，有利于消除上市公司与吉兰泰集团在纯碱业务方面的同业竞争。本次交易完成后上市公司与吉兰泰集团不存在同业竞争。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）2）上市公司和中盐总公司下属其他企业的业务经营情况
本次交易完成后，上市公司与实际控制人中盐总公司控制的其他企业在纯碱业务和烧碱业务方面存在部分销售区域重合的情形。具体参见本预案“第八章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
3）关于避免同业竞争的承诺
①控股股东吉兰泰集团关于避免和解决同业竞争的承诺函
上市公司控股股东吉兰泰集团就其与上市公司之间的同业竞争问题作出如下承诺：
“一、本次交易完成后，本公司自身及全资子公司、控股子公司（除上市公司及下属子公司）将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
二、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司及本公司控制的企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益；
三、如承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿因此造成的直接和间接损失。”
②实际控制人中盐总公司关于避免和解决同业竞争的承诺函
上市公司实际控制人中盐总公司就其与上市公司之间的同业竞争问题作出如下承诺：
“为落实中国证券监督管理委员会关于避免同业竞争的有关要求，支持上市公司发展，维护上市公司利益，本公司承诺如下：
（一）本公司将本着对上市公司有利的原则，解决与上市公司（包括下属控股企业）之间的同业竞争问题；
（二）除现有业务外，本公司及本公司实际控制的其他企业（不包括上市公司及其下属控股企业，下同）不会主动新增与上市公司（包括下属控股企业）主营业务构成实质性同业竞争的业务；
（三）在纯碱、烧碱、氯化铵、合成氨业务方面，本公司控制的其他企业与本次
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）重组完成后的上市公司（包括下属控股企业）在特定区域内存在一定程度的业务重合。
为保护上市公司中小股东利益，对于本公司实际控制的未上市的从事烧碱、纯碱、氯化铵、合成氨业务的企业，在具备相关资产注入上市公司条件后的五年内，本公司将采取包括但不限于资产注入、出售、委托经营等方式，解决与上市公司（包括下属控股企业）在特定区域内的同业竞争问题。
上述承诺自本公司签署之日起生效，在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效。如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成损失的，本公司对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
（3）对关联交易的影响
吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，为上市公司的控股股东。本次交易的交易对方为上市公司控股股东吉兰泰集团，因此本次交易构成关联交易。
本次交易的标的资产需经过具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，并将以国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果作为交易价格，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。同时，本次交易将按照上市公司关联交易管理制度履行董事会、股东大会决策程序，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易前，上市公司与标的公司主要存在采购电及蒸汽、销售工业盐等关联交易。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交易将得到消除。标的公司与中盐总公司及其控制的其他企业、相关关联方之间存在一定关联交易，本次交易完成后部分关联交易预计将会延续发生。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司控股股东吉兰泰集团出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，致力于减少、避免不必要的关联交易，其承诺如下：
“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司实际控制人中盐总公司出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，致力于减少、避免不必要的关联交易，其承诺如下：
“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
综上所述，本次交易完成后，上市公司及其控股股东已就关联交易作出合理安排，确保该等关联交易的定价由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）按照协议执行。
（4）增强上市公司独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
吉兰泰集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺》：
“一、保证上市公司人员独立。上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。本公司作为上市公司股东期间，依法履行股东权利，不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司实际控制企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬。
二、保证上市公司资产独立完整。本公司资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营；本公司不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。
三、保证上市公司财务独立。上市公司拥有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，财务人员不在本公司及实际控制企业内兼职；保证上市公司建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，上市公司能够独立做出财务决策。本公司尊重上市公司财务独立性，不干预上市公司财务会计活动和资金使用。
四、保证上市公司机构独立。上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本公司不会对上市公司及其下属机构设置及运行进行干预。
五、保证上市公司业务独立。上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本公司不会超越作为上市公司股东的权利而直接或间接干预上市公司的正常经营活动。”
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年及一期财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、吉兰泰集团的纯碱业务相关经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。标的股权或资产权属清晰，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案已经吉兰泰集团董事会及中盐股份审议决定通过；
2、本次交易方案已经中盐总公司总经理办公会、董事会审议通过；
3、本次交易方案已经获得国务院国资委预核准通过；
4、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
（二）尚需履行的决策或审批程序
1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需取得国务院国资委备案；
2、本次交易的相关审计、评估工作完成后，尚需董事会审议通过；
3、国务院国资委批准本次交易；
4、股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、商务部对经营者集中予以审查；
7、其他可能涉及的审批事项。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的资产最近一年经审计的财务数据，标的资产资产总额、净资产、营业收入占上市公司的相应比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产|上市公司|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额与交易金额孰高|884,461.03|669,086.79|132.19%|是|
|营业收入|606,035.49|328,608.82|184.42%|是|
|资产净额与交易金额孰高|386,500.00|220,335.67|175.41%|是|

注：标的资产的交易金额高于标的资产的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产净额以标的资产的股权交易金额为依据
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
十一、本次交易构成关联交易
截至本预案出具之日，吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，为上市公司的控股股东。本次交易的交易对方为上市公司控股股东吉兰泰集团，因此本次交易构成关联交易。
十二、本次交易不构成重组上市
（一）上市公司最近60个月内的控制权变动情况
最近 60个月内，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人始终为中盐总公司，未发生变化。
2005年6月，国务院国资委下发国资产权[2005]562号《关于内蒙古吉兰泰盐化集团公司国有产权划转有关问题的批复》，同意将内蒙古吉兰泰盐化集团公司64.09%
的国有产权无偿划归中盐总公司持有。同月，内蒙古自治区阿拉善盟行政公署与中盐
总公司签署《中盐吉兰泰盐化集团有限公司35.91%股权转让协议》，将内蒙古自治区
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）阿拉善盟行政公署持有的吉兰泰集团35.91%股权转让给中盐总公司。上述交易完成后，中盐总公司持有吉兰泰集团100%的产权，从而间接控制上市公司，成为上市公司的实际控制人。
自 2006年至今，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人一直为中盐总公司。
（二）本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化
本次交易前后，兰太实业的控股股东均为吉兰泰集团，实际控制人均为中盐总公司，未发生变化。截至本预案出具之日，上市公司在最近 60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
截至本预案出具之日，除本次交易外，上市公司不存在未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|内蒙古兰太实业股份有限公司|
|公司英文名称|Inner Mongolia Lantai Industrial Co.,Ltd.|
|股票简称|兰太实业|
|股票代码|600328.SH|
|成立时间|1998年12月31日|
|统一社会信用代码|91152900701463809K|
|注册地址|内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗吉兰泰镇|
|注册资本|438,031,073元|
|总股本|438,031,073股|
|法定代表人|李德禄|
|董事会秘书|陈云泉|
|办公地址|内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗乌斯太镇阿拉善经济开发区|
|邮政编码|750336|
|联系电话|86-483-8182016，86-483-8182718|
|传真|86-483-8182022|
|电子邮件|ltzqb@lantaicn.com|
|公司网站|www.lantaicn.com|

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
1998年 12月 10日，内蒙古自治区人民政府下发内政股批[1998]22号《关于同意设立内蒙古兰太实业股份有限公司的批复》，同意内蒙古吉兰泰盐化集团公司联合阿拉善盟吉兰泰达康公司、内蒙古自治区盐业公司、宁夏回族自治区盐业公司、山西省盐业公司共同发起设立内蒙古兰太实业股份有限公司。1998年 12月 26日，兰太实业召开了创立暨第一届股东大会。
根据内蒙古中华会计师事务所出具的《资产评估报告》、内蒙古自治区国有资产
管理局出具的内国资评字[1998]324号《评估确认通知》、内蒙古自治区国有资产管理
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）局下发的内国资企业字[1998]332号《关于内蒙古兰太实业股份有限公司（筹）股权设置的复函》以及内蒙古会计师事务所出具的内会验字[1998]第235号《验资报告》，截至 1998年 12月 9日，内蒙古吉兰泰盐化集团公司以经评估确认的 15,731.21万元经营性净资产作为发起人出资投入兰太实业，折股 10,225.29万股，股权设置为国有法人股；阿拉善盟吉兰泰达康公司、内蒙古自治区盐业公司、宁夏回族自治区盐业公司、山西省盐业公司分别以现金 1,300万元、200万元、50万元、50万元投入兰太实业，分别折股 845.00万股、130.00万股、32.50万股、32.50万股，股权设置为社会法人股。
1998年 12月 31日，兰太实业取得内蒙古自治区工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。兰太实业设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|内蒙古吉兰泰盐化集团公司|10,225.29|90.77%|
|阿拉善盟吉兰泰达康公司|845.00|7.50%|
|内蒙古自治区盐业公司|130.00|1.15%|
|宁夏回族自治区盐业公司|32.50|0.29%|
|山西省盐业公司|32.50|0.29%|
|合计|11,265.29|100.00%|

（二）公司设立后历次股本变动的情况
1、2000年 12月首次公开发行股票并上市
根据中国证监会2000年11月27日下发证监发行字[2000]155号《关于核准内蒙古兰太实业股份有限公司公开发行股票的通知》及内蒙古自治区人民政府2000年 12月 10日下发的内政股批字[2000]26号《关于同意内蒙古兰太实业股份有限公司变更注册资本的批复》，兰太实业于2000年11月30日向社会公开发行人民币普通股股票6,000.00万股，股票代码为600328.SH。
根据内蒙古国正会计师事务所出具的内国正发验字[2000]第17号《验资报告》，截至 2000年 12月 7日，兰太实业已收到社会公众股东投入的新增股本金 47,280万元及有效申购冻结资金存款利息收入 39,006.00元，扣除发行费用后募集资金净额为
452,690,206.00元，其中转入股本 60,000,000.00元，计入资本公积392,690,206.00元。
2000年 12月 12日，兰太实业取得内蒙古自治区工商行政管理局颁发的企业法
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）人营业执照。本次公开发行后，兰太实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份性质|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|非流通股|内蒙古吉兰泰盐化集团公司|10,225.29|59.22%|
||阿拉善盟吉兰泰达康公司|845.00|4.89%|
||内蒙古自治区盐业公司|130.00|0.75%|
||宁夏回族自治区盐业公司|32.50|0.19%|
||山西省盐业公司|32.50|0.19%|
|流通股|社会公众股|6,000.00|34.75%|
|合 计||17,265.29|100.00%|

2、2003年 7月资本公积金转增股本
2003年4月2日，兰太实业股东大会审议通过了《关于2002年度公积金转增股本的议案》；2003年 7月 21日，内蒙古自治区人民政府下发内政股批字[2003]20号《关于内蒙古兰太实业股份有限公司变更注册资本的批复》，同意兰太实业按每 10股转增3股的比例，以资本公积金向全体股东转增股份总额51,795,870股。根据中天华正会计师事务所有限公司出具的中天华正（蒙）验[2003]004号《验资报告》，截至2003年5月30日，兰太实业已将资本公积51,795,870.00元转增股本。
2003年7月22日，兰太实业取得内蒙古自治区工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。本次转增股本完成后，兰太实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份性质|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|非流通股|内蒙古吉兰泰盐化集团公司|13,292.88|59.22%|
||阿拉善盟吉兰泰达康公司|1,098.50|4.89%|
||内蒙古自治区盐业公司|169.00|0.75%|
||宁夏回族自治区盐业公司|42.25|0.19%|
||山西省盐业公司|42.25|0.19%|
|流通股|社会公众股|7,800.00|34.75%|
|合 计||22,444.88|100.00%|

3、2004年 6月资本公积金转增股本
2004年4月28日，兰太实业股东大会审议通过了《公司资本公积金转增股本的
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）预案》，同意以兰太实业 2003年 12月 31日的总股本 224,448,769股为基数，向全体股东每 10股转增 6股，共转增 134,669,262股。2004年 6月 8日，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会下发内国资产权字[2004]128号《关于内蒙古兰太实业股份有限公司资本公积金转增股本的批复》，同意了上述资本公积金转增股本的事项。根据北京中天华正会计师事务所有限公司出具的中天华正（蒙）验[2004]008号《验资报告》，截至2004年6月8日，兰太实业已将资本公积134,669,262.00元转增股本。
2004年6月14日，兰太实业取得内蒙古自治区工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。本次转增股本完成后，兰太实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份性质|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|非流通股|内蒙古吉兰泰盐化集团公司|21,268.60|59.22%|
||阿拉善盟吉兰泰达康公司|1,757.60|4.89%|
||内蒙古自治区盐业公司|270.40|0.75%|
||宁夏回族自治区盐业公司|67.60|0.19%|
||山西省盐业公司|67.60|0.19%|
|流通股|社会公众股|12,480.00|34.75%|
|合 计||35,911.80|100.00%|

4、2006年 4月股权分置改革
2006年4月5日，兰太实业收到国务院国资委下发的国资产权[2006]336号《关于内蒙古兰太实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，股权分置改革方案获国务院国资委批准；2006年4月10日，兰太实业股东大会审议通过股权分置改革方案，即以截至2006年4月10日兰太实业总股本为基数，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10股将获得非流通股股东送给的 3.2股股份，全体流通股股东共计获得非流通股股东送给的 39,936,000股；股权分置改革方案实施 A股股权登记日为 2006年 4月 14日，股权分置改革后总股本 359,118,030股保持不变，其中有限售条件的流通股为 194,382,030股，无限售条件的流通股（人民币普通股）为164,736,000股。
本次股权分置改革后，兰太实业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|中盐吉兰泰盐化集团有限公司|17,643.69|49.13%|
|阿拉善达康精细化工股份有限公司|1,458.04|4.06%|
|内蒙古自治区盐业公司|224.31|0.62%|
|宁夏回族自治区盐业公司|56.08|0.16%|
|山西省盐业公司|56.08|0.16%|
|社会公众股|16,473.60|45.87%|
|合 计|35,911.80|100.00%|

5、2009年至2016年非公开发行股票实施完成前的股份变动
2009年至2016年非公开发行股票前，吉兰泰集团通过二级市场或大宗交易增减持兰太实业的股票，持有兰太实业的股份累计减少31,544,552股。截至上市公司2016年非公开发行股票实施完成前，吉兰泰集团持有兰太实业股份 144,892,328股，占兰太实业总股本的比例为40.35%，仍为兰太实业的控股股东。
6、2016年 1月非公开发行股票
2015年4月28日，兰太实业股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案；2015年12月29日，中国证监会下发证监许可[2015]3107号《关于核准内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行股票的批复》，同意兰太实业非公开发行不超过8,354.00万股新股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 710040号《验资报告》，本次发行募集资金总额为 725,999,995.60元，扣除发行费用的募集资金净额为 707,281,082.56元，上述资金已于2016年1月29日全部到位。
本次发行后，兰太实业股本由359,118,030股增加至438,031,073股，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|中盐吉兰泰盐化集团有限公司|144,892,328|33.08%|
|长信基金-海通证券-长信基金海增2号资产管理计划|11,086,956|2.53%|
|银华财富-宁波银行-万向信托有限公司|8,838,364|2.02%|
|第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产管理计划|7,934,782|1.81%|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|长江财富-宁波银行-陆仁军|7,891,304|1.80%|
|国寿安保基金-渤海银行-国寿安保-鑫源定增 3 号资产管理计划|6,413,043|1.46%|
|长信基金-海通证券-长信基金海增1号资产管理计划|5,978,261|1.36%|
|国寿安保基金-渤海银行-中信建投证券股份有限公司|5,434,783|1.24%|
|申万菱信基金-工商银行-华融信托-华融·正弘锐意定增基金权益投资集合资金信托计|5,369,568|1.23%|
|万向信托有限公司-万向信托-期期1号证券结构化投资集合资金信托计划|4,662,900|1.06%|
|其他股东|229,528,784|52.40%|
|合 计|438,031,073|100.00%|

三、本次交易前股本结构
截至2018年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例||股票性质|
|中盐吉兰泰盐化集团有限公司||14,489.23||33.08%||流通A股||
|时尚宇||450.97||1.03%||流通A股||
|韩美娟||441.81||1.01%||流通A股||
|高建社||440.32||1.01%||流通A股||
|陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·鑫鑫向荣 31 号证券投资集合资金信托计划||399.48||0.91%||流通A股||
|杨成||314.13||0.72%||流通A股||
|付瑞英||214.71||0.49%||流通A股||
|冯建屏||205.69||0.47%||流通A股||
|财通基金-宁波银行-财通基金-至尊宝2号资产管理计划||198.37||0.45%||流通A股||
|吴彬||161.90||0.37%||流通A股||
|合计||17,316.61||39.54%||||

四、最近三年重大资产重组情况
兰太实业最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、主营业务发展情况
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）兰太实业的业务范围包括盐化工、盐、医药健康等，其中盐化工业务是公司的最主要业务。公司主要产品包括以金属钠、氯酸钠为代表的精细化工产品和以纯碱为代表的基础化工产品。根据中国证监会的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司归属于“C26化学原料及化学制品制造业”。
兰太实业自设立以来，主要从事与盐化工、盐、医药健康等相关的业务，最近三年，盐化工业务占主营业务收入的比例达到80%以上。公司现拥有世界产能最大的金属钠生产线、全国单套产能最大的氯酸钠生产线、国内湖盐行业机械化程度较高的成品盐生产线，同时拥有位于内蒙古阿拉善盟的吉兰泰盐湖及位于青海省柴达木盆地的柯柯盐湖，拥有储量丰富的石灰石矿等资源，为公司发展盐化工产业提供了优质、可靠的资源保障。
最近三年，兰太实业的主营业务构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|盐化工|279,600.59|86.21%|210,729.58|85.15%|188,714.53|81.62%|
|盐|27,922.29|8.61%|22,607.09|9.13%|23,618.16|10.22%|
|生物制药|10,279.31|3.17%|8,111.69|3.28%|12,345.10|5.34%|
|其他主营业务|6,513.60|2.01%|6,033.01|2.44%|6,519.98|2.82%|
|合计|324,315.79|100.00%|247,481.37|100.00%|231,197.77|100.00%|

六、最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表简要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|669,086.79|639,332.78|670,320.93|
|负债总计|415,263.35|426,546.97|539,309.34|
|所有者权益合计|253,823.43|212,785.81|131,011.59|

（二）合并利润表简要数据
单位：万元
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|328,608.82|252,491.73|236,780.91|
|营业利润|44,384.84|11,283.20|-8,676.99|
|利润总额|44,390.84|13,787.50|-5,864.96|
|净利润|40,500.01|11,545.05|-7,635.00|

（三）合并现金流量表简要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|62,481.67|28,190.36|28,582.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,906.57|765.16|2,006.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|-47,106.45|-41,832.57|-19,062.72|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-69.90|88.02|118.86|
|现金及现金等价物净增加额|3,398.74|-12,789.04|11,646.00|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率（%）|62.06|66.72|80.46|
|毛利率（%）|40.31|32.10|27.57|
|基本每股收益（元／股）|0.48|0.19|-0.09|
|稀释每股收益（元／股）|0.48|0.19|-0.09|
|加权平均净资产收益率（%）|10.02|5.19|-2.68|

注1：资产负债率=负债总额/资产总额
注2：稀释每股收益=稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S＋S＋S×M÷M－S×M÷M -S+认股权证、股份期权、可转换债券等增加 0 1 i i 0 j j 0 k
的普通股加权平均数）。其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，S为发行在外的普通股加权平均数，S为期初股份总数，S为报告期因 0 1
公积金转增股本或股票股利分配等增加的股份数，S为报告期因发行新股或债转股等增加的股份 i
数，S为报告期因回购等减少的股份数，S为报告期缩股数，M为报告期月份数，M为增加股 j k 0 i
份下一月份起至报告期期末的月份数，M为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数；
j
注3：加权平均净资产收益率=P/（E+NP÷2+E×M÷M-E×M÷M），其中：P为报告期利润，
0 i i 0 j j 0
NP为报告期净利润，E为期初净资产，E为报告期发行新股或债转股等新增净资产，E为报告
0 i j
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）期回购或现金分红等减少净资产，M为报告期月份数，M为新增净资产下一月份起至报告期期 0 i
末的月份数，M为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
j
七、控股股东和实际控制人情况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本预案出具之日，公司控股股东为吉兰泰集团，实际控制人为中盐总公司，最终实际控制人为国务院国资委，公司控制结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国盐业总公司
92.47%
中国盐业股份有限公司
100%
中盐吉兰泰盐化集团有限公司
33.08%
内蒙古兰太实业股份有限公司
（二）上市公司控股股东概况
截至本预案出具之日，吉兰泰集团持有公司 144,892,328股，占公司股本总额的33.08%，为公司控股股东。吉兰泰集团具体情况详见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）吉兰泰集团”。
（三）上市公司实际控制人概况
截至本预案出具之日，中盐总公司通过中国盐业股份有限公司间接持有吉兰泰集团92.47%的股权，为公司实际控制人。
中盐总公司是国务院国资委履行出资人职责的企业，国务院国资委为公司的最终
实际控制人。
|||
|-|-|
|公司名称|中国盐业总公司|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||
|-|-|
|法定代表人|李耀强|
|成立日期|1986年01月11日|
|注册资本|297,922.65万元人民币|
|注册地址|北京市丰台区西站南广场驻京办1号楼|
|统一社会信用代码|91110000101625149Q|
|经营范围|食盐批发（食盐批发许可证有效期至2017年12月31日）；销售食品；工业盐产品的调拨、批发；各种盐产品、盐化工产品、盐田水产品及其制品、盐田生物及其制品、盐业企业所需设备、木材、水泥、电缆、包装材料、盐田结晶用苫盖材料、塑料及其助剂、日用品、化妆品、酒店用品、厨房用品、建筑材料、钢材、木材、煤炭的销售；家用电器、办公设备、针纺织品、汽车零配件的销售；仓储；自有房屋出租；招标服务与以上业务有关的技术咨询、技术服务。|

最近三年内，公司实际控制人未发生变动。
八、上市公司及董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况
截至本预案出具之日，兰太实业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，兰太实业及其现任董事、高级管理人员最近三年内未受到相关行政处罚(与证券市场明显无关的除外)及刑事处罚。
九、上市公司及董事、监事、高级管理人员诚信情况
截至本预案出具之日，兰太实业及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上交所公开谴责的情形。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为吉兰泰集团。
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中盐吉兰泰盐化集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|153,765.00万元|
|法定代表人|程同海|
|统一社会信用代码|911529001174447212|
|注册地|内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区（乌斯太镇）贺兰区人民路中盐综合科技楼|
|主要办公地点|内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区（乌斯太镇）贺兰区人民路中盐综合科技楼|
|经营范围|工业纯碱、食用碱的生产与销售；电力生产；电器维修；水电暖供应；餐饮住宿；物业管理；进出口贸易；建筑材料销售；装卸搬运和运输代理，设备租赁，科学研究和技术服务；给排水、水暖设施安装、维修；水井维护；机械设备及电仪设备安装、维修、租赁；土建工程。|

（二）历史沿革
吉兰泰集团的前身是吉兰泰盐厂，始建于1953年，后改建成立国营吉兰泰盐场， 1966年划归中华人民共和国第一轻工业部中国盐业公司，1982年划归新成立的内蒙古自治区阿拉善盟行政公署。1998年，以吉兰泰盐场为核心，在原内蒙古吉兰泰盐化工业集团有限责任公司整体资产的基础之上，建立内蒙古吉兰泰盐化集团公司。
1、2005年 6月改制及第一次股权转让
2005年2月4日，内蒙古自治区阿拉善盟行政公署下发阿署发[2005]7号《关于将吉兰泰盐化集团公司部分国有产权划转中国盐业总公司的决定》。2005年6月2日，国务院国资委下发国资产权[2005]562号《关于内蒙古吉兰泰盐化集团公司国有产权划转有关问题的批复》，同意将内蒙古吉兰泰盐化集团公司64.09%的国有产权无偿划
归中盐总公司持有，并要求内蒙古吉兰泰盐化集团公司尽快完成改制工作，及时办理
产权登记及其他相关法律手续。根据前述批复，内蒙古吉兰泰盐化集团公司完成改制，
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）变更为中盐吉兰泰盐化集团有限公司，内蒙古自治区阿拉善盟行政公署所持吉兰泰集团64.09%股权无偿划归中盐总公司所有。
根据乌海华瑞联合会计师事务所出具的乌华联验[2005]215号《验资报告》，吉兰泰集团注册资本 27,847.00万元已缴足。上述出资均为实物出资，并经内蒙古阿拉善盟价格认证中心评估，出具了阿价认估字[2005]241号《资产评估审验报告》。
本次股权转让后，吉兰泰集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中盐总公司|17,847.00|64.09%|
|内蒙古自治区阿拉善盟行政公署|10,000.00|35.91%|
|合计|27,847.00|100.00%|

2、2005年 6月第二次股权转让
2005年6月30日，吉兰泰集团股东会通过了内蒙古自治区阿拉善盟行政公署、中盐总公司关于吉兰泰集团35.91%股权转让协议的议案。2005年6月17日，内蒙古自治区阿拉善盟行政公署与中盐总公司签署《中盐吉兰泰盐化集团有限公司35.91%股权转让协议》，将内蒙古自治区阿拉善盟行政公署持有的吉兰泰集团10,000万元出资转让给中盐总公司。
本次股权转让后，吉兰泰集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中盐总公司|27,847.00|100.00%|
|合计|27,847.00|100.00%|

3、2005年11月第一次增加注册资本
2005年11月4日，中盐总公司经理办公会研究决定对吉兰泰集团进行增资，其中中盐总公司以货币出资 37,953.00万元，中盐北京盐业公司以货币出资 2,100.00万元，中盐上海盐业公司以货币出资 2,100.00万元。根据乌海华瑞联合会计师事务所出具的乌华联验[2005]288号《验资报告》，上述货币出资已缴足。
本次股权转让及增资后，吉兰泰集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中盐总公司|65,800.00|94.00%|
|中盐北京盐业公司|2,100.00|3.00%|
|中盐上海盐业公司|2,100.00|3.00%|
|合计|70,000.00|100.00%|

4、2007年 4月第二次增加注册资本
2007年 4月 19日，中盐总公司下发中盐资[2007]140号《关于对中盐吉兰泰盐化集团有限公司增加注册资本的批复》，同意中盐总公司对吉兰泰集团的 30,500.00万元借款中20,000.00万元转增为注册资本。
2007年4月22日，吉兰泰集团召开股东会，同意中盐总公司对吉兰泰集团增资 20,000.00万元。根据阿拉善银兴会计师事务所出具的阿银所验字[2007]第 64号《验资报告》，上述出资已缴足。
本次增资后，吉兰泰集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中盐总公司|85,800.00|95.34%|
|中盐北京盐业公司|2,100.00|2.33%|
|中盐上海盐业公司|2,100.00|2.33%|
|合计|90,000.00|100.00%|

5、2008年 10月第三次增加注册资本
2008年 10月 14日，吉兰泰集团股东会通过了《中盐吉兰泰盐化集团有限公司关于拟增加公司注册资本的议案》，同意中盐总公司对吉兰泰集团增资 46,000.00万元。
本次增资后，吉兰泰集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中盐总公司|131,800.00|96.92%|
|中盐北京盐业公司|2,100.00|1.54%|
|中盐上海盐业公司|2,100.00|1.54%|
|合计|136,000.00|100.00%|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）6、2010年 4月第四次增加注册资本
2010年4月28日，吉兰泰集团股东会审议通过了增加注册资本的议案，同意中盐总公司增加资本金投入5,269.00万元。
根据阿拉善盟仁合联合会计师事务所出具的阿仁合所字（2010）第080号《验资报告》，上述货币出资已缴足。
本次增资后，吉兰泰集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中盐总公司|137,069.00|97.00%|
|中盐北京盐业公司|2,100.00|1.50%|
|中盐上海盐业公司|2,100.00|1.50%|
|合计|141,269.00|100.00%|

7、2011年 4月第五次增加注册资本
2011年4月26日，吉兰泰集团股东会同意中盐总公司向吉兰泰集团增加8,635.00万元注册资本。根据阿拉善盟仁合联合会计师事务所出具阿仁合所验字[2011]第 044号《验资报告》，上述货币出资已缴足。
本次增资后，吉兰泰集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中盐总公司|145,704.00|97.20%|
|中盐北京盐业公司|2,100.00|1.40%|
|中盐上海盐业公司|2,100.00|1.40%|
|合计|149,904.00|100.00%|

8、2011年 10月第三次股权转让
2011年 9月 9日，中盐总公司下发中盐发[2011]192号《关于调整中盐吉兰泰盐化集团有限公司股东和股权结构的通知》，决定将中盐北京盐业公司和中盐上海盐业公司合计持有的吉兰泰集团2.80%的股权无偿划转至中盐总公司。2011年 10月 26
日，吉兰泰集团股东会同意上述事项。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）本次股权转让后，吉兰泰集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中盐总公司|149,904.00|100.00%|
|合计|149,904.00|100.00%|

9、2012年 4月第六次增加注册资本
2012年 4月 5日，吉兰泰集团股东中盐总公司决议同意吉兰泰集团将收到的中央财政拨款2,651.00万元转增注册资本。根据阿拉善盟仁合联合会计师事务所出具的阿仁合所验字（2012）第008号《验资报告》，上述出资已缴足。
本次增资后，吉兰泰集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中盐总公司|152,555.00|100.00%|
|合计|152,555.00|100.00%|

10、2013年7月第七次增加注册资本
2013年7月29日，中盐总公司下发中盐发战略[2013]46号《关于修改中盐吉兰泰盐化集团有限公司章程的通知》，同意以中央国有资本经营预算节能减排资金1,210.00万元增加吉兰泰集团注册资本。根据内蒙古中证联合会计师事务所出具的内中证验字[2013]33号《验资报告》，上述出资已缴足。
本次增资后，吉兰泰集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中盐总公司|153,765.00|100.00%|
|合计|153,765.00|100.00%|

11、2013年12月第四次股权转让
2013年 12月 17日，国务院国资委下发《关于设立中国盐业股份有限公司的批复》（国资改革[2013]1041号），同意中盐总公司设立中国盐业股份有限公司。2013
年12月20日，中盐总公司下发《关于中盐吉兰泰盐化集团有限公司股东变更的决定》，
拟将其持有的吉兰泰集团 153,765.00万元的股权作为出资投入中国盐业股份有限公
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）司。2013年 12月 21日，中国盐业股份有限公司下发《关于接收中盐吉兰泰盐化集团有限公司股权的决定》，同意接收吉兰泰集团100.00%股权。
本次股权转让后，吉兰泰集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中国盐业股份有限公司|153,765.00|100.00%|
|合计|153,765.00|100.00%|

（三）最近三年注册资本变化情况
最近三年，吉兰泰集团注册资本未发生变化。
（四）控股股东及实际控制人
截至本预案出具之日，吉兰泰集团的控股股东为中国盐业股份有限公司，实际控制人为中盐总公司，最终实际控制人为国务院国资委，吉兰泰集团控制结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国盐业总公司
92.47%
中国盐业股份有限公司
100%
中盐吉兰泰盐化集团有限公司
（五）主营业务情况
吉兰泰集团是一家拥有资源优势、技术优势、管理优势的大型国有企业。吉兰泰集团依托吉兰泰盐湖丰富的原盐资源，制定产业目标，确定发展战略，打造完整的盐化工产业链。吉兰泰集团目前已形成以氯碱和纯碱为龙头、下游产品开发并存的盐化
工产业格局。除控股的兰太实业外，吉兰泰集团的主要产品包括聚氯乙烯树脂、烧碱、
纯碱、聚氯乙烯糊树脂等。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（六）最近两年主要财务数据
吉兰泰集团最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|1,291,072.95|1,249,898.30|
|负债总额|1,104,713.25|1,144,511.53|
|所有者权益合计|186,359.70|105,386.77|
|归属于母公司所有者权益合计|8,259.66|-40,491.27|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|716,561.71|563,403.57|
|营业利润|81,092.18|22,229.21|
|利润总额|78,892.45|24,720.00|
|净利润|81,918.13|22,460.03|
|归属于母公司所有者的净利润|48,137.68|13,671.41|

（七）控制的主要企业情况
截至本预案出具之日，吉兰泰集团控制的主要子公司情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|注册地|持股比例|业务性质|
|1|内蒙古兰太实业股份有限公司|43,803.11|阿左旗吉兰泰镇|33.08%|生产销售盐、金属钠、纯碱等|
|2|中盐吉兰泰氯碱化工有限公司|250,000.00|阿左旗乌斯太经济开发区|100.00%|主要从事聚氯乙烯树脂、烧碱、液氯、电石等化工产品的生产销售|
|3|内蒙古吉兰泰碱业有限公司|3,000.00|阿左旗吉兰泰镇|100.00%|氯化钙及下游产品的生产与销售|
|4|石嘴山市惠吉中盐商贸有限公司|400.00|惠农区德胜路|100.00%|聚氯乙烯树脂的销售；货运代理服务|
|5|阿拉善盟吉盐化建材有限公司|15,000.00|阿拉善经济开发区|100.00%|水泥的生产销售及进出口贸易|
|6|中盐吉兰泰高分子材料有限公司|5,000.00|阿拉善经济开发区|100.00%|糊树脂、盐酸、氯乙烯生产销售、塑料型材、化工助剂产品的生产销售|
|7|中盐昆山有限公司|35,000.00|昆山市张浦镇|100.00%|主要从事纯碱、氯化铵等化工产品的生产销售|

二、募集配套资金交易对方
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）兰太实业本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关系
本次交易的交易对方为吉兰泰集团。截至本预案出具之日，吉兰泰集团为兰太实业的控股股东，系兰太实业的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，吉兰泰集团向兰太实业推荐的董事人选包括李德禄、赵青春、刘苗夫、王岩、赵代勇、李红卫，兰太实业的高级管理人员系董事会提名选聘产生。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
2014年 11月 20日至 2015年 2月 11日期间，吉兰泰集团在减持上市公司股票过程中，存在未按照相关法规要求进行信息披露的情况。针对前述行为，中国证监会出具《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》（[2015]82号），对吉兰泰集团给予警告，并处以 30万元罚款；对程同海给予警告，并处以 5万元罚款；对张洪军给予警告，并处以3万元罚款。2015年12月，吉兰泰集团及相关责任人员已缴纳了罚款。
除前述情形外，截至本预案出具之日，本次交易的交易对方吉兰泰集团及其主要管理人员最近五年均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案出具之日，本次交易的交易对方吉兰泰集团及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）受到证券交易所纪律处分的情形。
（五）交易对方其他主要处罚情况说明
2016年，吉兰泰集团曾组织或参与“西北氯碱联合体”会议，与其他聚氯乙烯树脂生产销售主体商谈聚氯乙烯树脂产品价格，并达成统一提高聚氯乙烯树脂产品价格的意向。针对前述行为，国家发展和改革委员会出具《国家发展和改革委员会行政处罚决定书》（发改办价监处罚[2017]4号），认定吉兰泰集团与具有竞争关系的经营者达成并实施了“固定或者变更商品价格”的垄断协议，违反了《中华人民共和国反垄断法》第十三条第一款第（一）项的规定，责令吉兰泰集团立即停止上述违法行为，对吉兰泰集团处以2016年度相关市场销售额百分之二的罚款，计3,303.28万元。2017年10月，吉兰泰集团已向国家发改委缴纳了上述罚款。
针对上述反垄断违法违规行为，吉兰泰集团积极进行了整改：（1）立即停止相关违法行为：要求相关销售人员退出内部交流群，不再与同行业其他主体沟通相关信息；
（2）加强对销售人员的培训和管理：聘请行业内反垄断专家对销售人员进行培训，要求销售人员严格遵守反垄断法的相关要求，合法合规开展销售行为；（3）积极配合主管部门的调查工作：在发改委调查期间，积极配合主管部门的调查工作，主动提供相关事实、资料，向发改委进行汇报。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第四章 交易标的基本情况
一、氯碱化工
（一）氯碱化工基本情况
截至本预案出具之日，氯碱化工基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中盐吉兰泰氯碱化工有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区乌兰布和街|
|主要办公地址|内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区乌兰布和街|
|法定代表人|李景林|
|注册资本|250,000.00万元|
|成立日期|2007年11月1日|
|统一社会信用代码|91152991667320563Y|
|经营范围|许可经营项目：烧碱、盐酸、液氯、二氯乙烷、次氯酸钠、乙炔、氯化氢、硫酸、液碱、电石、氯化钡、氯乙烯生产销售；水的生产；电的自营。一般经营项目：盐化工产品、聚氯乙烯、塑料型材、化工助剂、电石渣铁、蒸汽、电石渣、电石渣浆产品的生产销售；运输代理、生产技术服务；纯碱、氯化钙化工产品的销售、检测及化验；给排水、水暖设施安装、维修；水井维护；机械设备及电仪设备安装、维修、租赁、装运和搬运；电气设备的修试；压力机作业、轻型井点降水、起重机作业、土建工程、餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（二）氯碱化工历史沿革
1、2007年11月设立
2007年 10月 30日，吉兰泰集团下发中盐吉盐化办字[2007]65号《关于成立中盐吉兰泰氯碱化工有限公司的决定》，拟出资10亿元人民币成立氯碱化工。根据阿拉善银兴会计师事务所出具的阿银所验字（2007）第140号《验资报告》，上述10亿元货币出资已于2007年10月31日之前缴足。
2007年11月1日，氯碱化工取得内蒙古自治区阿拉善盟工商行政管理局核发的企业法人营业执照，氯碱化工在设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中盐吉兰泰盐化集团有限公司|100,000.00|100.00%|
|合计|100,000.00|100.00%|

2、2014年 12月第一次增加注册资本
2014年12月3日，吉兰泰集团做出《关于增加中盐吉兰泰氯碱化工有限公司注册资本的决议》，同意氯碱化工注册资本由10亿元增加至25亿元。
2014年 12月 10日，氯碱化工取得阿拉善盟工商行政管理局阿拉善经济技术开发区分局核发的营业执照。本次增加注册资本后，氯碱化工的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中盐吉兰泰盐化集团有限公司|250,000.00|100.00%|
|合计|250,000.00|100.00%|

2017年8月29日，吉兰泰集团出具《中盐吉兰泰氯碱化工有限公司股东决定》，确认氯碱化工2014年增资的增资方式为债转股。
针对本次增资，中联评估以 2014年 11月 30日为基准日对吉兰泰集团用于出资的债权进行评估，并出具《中盐吉兰泰盐化集团有限公司将其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有限公司部分债权转股权项目评估报告》（中联评报字[2017]第 2454号）。根据中联评报字[2017]第2454号《评估报告》，中盐吉兰泰盐化集团有限公司持有的中盐吉兰泰氯碱化工有限公司其它应收款债权账面值150,000万元，评估值150,000万元，无增减值。
（三）氯碱化工出资及合法存续情况的说明
氯碱化工为依法设立并有效存续的有限责任公司，其设立已履行了必要的审批或确认程序。交易对方吉兰泰集团承诺其依法履行了对标的公司的出资义务；标的公司股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响交易标的合法存续的情况；不存在信托、委托持股或者类似安排，不代表任何其他方的利益；不存在其他被执法部门实施扣押、查封、冻结、财产保全或其他权利限制措施。
（四）氯碱化工最近三年增减资和股权转让合法合规性情况
2014年12月，氯碱化工注册资本由10亿元增加至25亿元。该次增资履行了必
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
1、相关债权的形成原因及明细
吉兰泰集团 2014年增资的相关债权形成原因主要为氯碱化工在项目建设期间及运营初期缺乏足够资金用于支付生产经营所需的工程款及原材料采购款等支出，吉兰泰集团向氯碱化工提供资金支持以满足氯碱化工生产经营支出需求。
吉兰泰集团2014年增资的相关债权构成明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|债权形成原因|相关债权资金用途|债权金额总计（亿元）|
|1|吉兰泰集团向氯碱化工提供资金或将相关票据背书转让给氯碱化工|用于支付氯碱化工工程款|5.79|
|2|吉兰泰集团向氯碱化工提供资金或将相关票据背书转让给氯碱化工|用于支付氯碱化工原材料采购款等日常经营支出|9.21|
|合计|||15.00|

2、吉兰泰集团出资履行的决策程序
《中华人民共和国企业国有资产法》第三十条规定，“国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。”《中华人民共和国企业国有资产法》第三十三条规定，“国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定”。
吉兰泰集团已召开董事会同意吉兰泰集团对氯碱化工增资事宜。中盐总公司已下发《关于对中盐吉兰泰氯碱化工有限公司增资15亿元的批复》，同意氯碱化工增加注册资本。吉兰泰集团做出《关于增加中盐吉兰泰氯碱化工有限公司注册资本的决议》，同意氯碱化工注册资本由 10亿元增加至 25亿元。2014年 12月 10日，氯碱化工取得阿拉善盟工商行政管理局阿拉善经济技术开发区分局核发的营业执照。
由上可知，吉兰泰集团已经履行了相关法定程序，符合国有资产出资的相关规定。
3、吉兰泰集团出资履行的评估程序
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）针对本次增资，中联评估以 2014年 11月 30日为基准日对吉兰泰集团用于出资的债权进行评估，并出具《中盐吉兰泰盐化集团有限公司将其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有限公司部分债权转股权项目评估报告》（中联评报字[2017]第 2454号）。根据中联评报字[2017]第2454号《评估报告》，中盐吉兰泰盐化集团有限公司持有的中盐吉兰泰氯碱化工有限公司其它应收款债权账面值150,000万元，评估值150,000万元，无增减值。
4、吉兰泰集团本次出资符合国有资产出资相关法律法规要求
吉兰泰集团本次出资履行了内部决策程序及批准程序，对债转股增资事项进行了评估，符合国有资产出资相关法律法规的要求。
（五）氯碱化工股权结构及控制关系情况
截至本预案出具之日，氯碱化工的控股股东为吉兰泰集团，实际控制人为中盐总公司，最终实际控制人为国务院国资委，其股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国盐业总公司
92.47%
中国盐业股份有限公司
100%
中盐吉兰泰盐化集团有限公司
100%
中盐吉兰泰氯碱化工有限公司
（六）氯碱化工控股股东、实际控制人情况
截至本预案出具之日，氯碱化工的控股股东为吉兰泰集团，吉兰泰集团具体情况参见本预案“第三章交易对方基本情况”。氯碱化工的实际控制人为中盐总公司，最终实际控制人为国务院国资委。中盐总公司的具体情况参见本预案“第二章上市公司基本情况”之“七、控股股东和实际控制人情况”之“（三）上市公司实际控制人
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）概况”。
（七）氯碱化工下属控股公司、参股公司及分支机构情况
截至本预案出具之日，氯碱化工无纳入合并范围的子公司，无参股公司和分支机构。
（八）氯碱化工财务状况
氯碱化工最近两年及一期未经审计的主要财务情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|549,558.50|539,834.88|556,076.68|
|负债总额|339,269.92|357,282.24|428,320.84|
|所有者权益合计|210,288.58|182,552.64|127,755.84|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|199,955.63|368,730.47|287,985.13|
|营业成本|141,613.05|269,135.65|224,121.60|
|营业利润|34,690.77|49,629.06|27,057.49|
|利润总额|34,580.15|50,337.53|26,809.72|
|净利润|27,735.94|54,894.40|26,886.07|
|主要财务指标|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率|61.73%|66.18%|77.03%|
|流动比率|0.75|0.55|0.54|
|速动比率|0.69|0.49|0.48|
|毛利率|29.18%|27.01%|22.18%|
|销售净利率|13.87%|14.89%|9.34%|

1、净利润规模大幅增加的原因
（1）报告期内经营业绩变动情况
最近两年，氯碱化工主要经营业绩数据的变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2016年||
||增长额|增长率|增长额|增长率|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|80,745.33|28.04%|36,841.47|14.67%|
|营业成本|45,014.05|20.08%|-2,453.39|-1.08%|
|营业毛利|35,731.29|55.95%|39,294.86|159.94%|
|净利润|28,008.33|104.17%|44,068.42|不适用|

注：2015年，氯碱化工的净利润金额为负，不适用计算增长率
2016年，氯碱化工实现营业收入 287,985.13万元，较上年增加36,841.47万元；
氯碱化工实现净利润26,886.07万元，较上年增加44,068.42万元。其中，净利润增加额超过营业收入增加额 7,226.95万元，主要是由于：（1）2016年，受氯碱化工的外购电力成本较2015年大幅降低等因素的影响，导致营业成本降低2,453.39万元；（2） 2016年氯碱化工有息负债规模下降且金融机构融资的利率水平有所降低，导致财务费用较上年大幅降低5,093.88万元。
2017年，氯碱化工实现营业收入 368,730.47万元，较上年同期增加 80,745.33万元；氯碱化工实现净利润54,894.40上年同期增加28,008.33万元。其中，净利润增加额低于营业收入增加额52,737.00万元，主要是由于随着 2017年氯碱化工市场行情的好转，主要产品销量提升，本期氯碱化工的营业成本较上年同期大幅增加 45,014.05万元。
（2）氯碱行业发展情况
氯碱行业发展情况详见本预案之“第四章交易标的基本情况”之“五”标的资产所处行业总体发展情况及标的资产持续盈利能力。
（3）氯碱化工主要产品价格及成本变动情况
报告期内，氯碱化工的主要产品为 PVC和烧碱，二者合计销售收入占主营业务收入的比例超过90%。最近两年，PVC和烧碱产品的单位平均销售价格和单位平均营业成本变动情况如下：
单位：元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年||2016年||2015年|
|||金额|变动额|金额|变动额|金额|
|聚氯乙烯树脂|单位售价|5,222.06|480.67|4,741.39|352.11|4,389.28|
||单位成本|4,427.86|629.70|3,798.16|-249.89|4,048.05|
|烧碱|单位售价|2,980.79|1,313.71|1,667.08|273.16|1,393.92|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位成本|870.67|39.42|831.25|-178.31|1,009.56|

注：上表中销售价格均为不含税价格
2016年，PVC产品和烧碱产品的单位平均销售价格较上年度增长明显，单位成本均较上年度有所降低，单位销售价格的增加额高于单位成本，是导致净利润的增加额超过销售收入增加额的重要原因。
2017年，PVC的单位平均销售价格增长额低于单位成本增长额，但烧碱产品的单位平均销售价格增长额显著高于单位成本增长额，加之 2017年因确认以前年度未弥补亏损形成的递延所得税资产，导致所得税费用大额为负，从而净利润的增长额超过了销售收入增长额。
综上，报告期内，氯碱化工主要产品 PVC和烧碱的销售价格呈现逐年上涨的趋势，是氯碱化工盈利能力大幅提升、净利润大幅增长的重要因素。
（4）递延所得税资产计提情况
1）确认时点
截至2018年6月30日，氯碱化工根据以前年度的可抵扣亏损所形成的可抵扣暂时性差异，计提了递延所得税资产1,716.30万元（未经审计）。
2015年，氯碱化工的净利润为负，不符合确认递延所得税资产的条件；2016年下半年以来随着 PVC产品的价格上涨，氯碱化工开始盈利，但考虑到化工行业产品具有一定波动性的特点，根据谨慎性原则氯碱化工在2016年未确认递延所得税资产；
2017年，随着氯碱化工经营状况的进一步提升，而且行业发展状况较为景气，氯碱化工具备持续盈利能力，并根据企业会计准则确认递延所得税资产。
2）确认依据
近年来随着氯碱行业的整体回暖，氯碱化工的盈利能力得到大幅提升，2017年以来经营状况和财务数据良好。2017年及 2018年 1-6月，氯碱化工实现的利润总额分别达到50,337.53万元和34,580.15万元。而且，随着氯碱行业供需情况的变动及国家行业和环保相关监管政策力度的加大，预计氯碱行业具备较好的市场前景。
结合报告期内盈利情况及行业未来发展趋势判断，氯碱化工的盈利能力具备持续
性，预计未来能够取得足够的应纳税所得额抵扣因确认其可抵扣亏损而形成的暂时性
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）差异，因此相应确认了递延所得税资产。本次交易中评估机构使用收益法对氯碱化工进行了评估。根据预估结果所对应的预测期盈利情况，预计未来取得应纳税所得额能够覆盖可抵扣亏损形成的可抵扣暂时性差异，确认递延所得税资产具备合理性。
2、标的资产未来增长的可持续性
（1）同行业上市公司经营业绩分析
截至本预案出具之日，A股市场主要从事PVC、烧碱等产品生产的可比上市公司主要包括君正集团、新疆天业、中泰化学、英力特、鸿达兴业、金路集团。最近两年及一期，同行业上市公司的经营业绩分析情况如下：
1）营业收入
同行业可比上市公司最近三年的营业收入情况如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|营业收入|||||
|||2017年||2016年度||2015年度|
|||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|000635.SZ|英力特|19.65|23.12%|15.96|-5.90%|16.96|
|002002.SZ|鸿达兴业|65.41|6.22%|61.58|61.63%|38.10|
|002092.SZ|中泰化学|410.59|75.75%|233.62|53.06%|152.63|
|600075.SH|新疆天业|49.77|-11.08%|55.97|146.02%|22.75|
|601216.SH|君正集团|77.39|35.46%|57.14|18.23%|48.33|
|000510.SZ|金路集团|17.28|12.65%|15.34|-5.31%|16.20|
|行业平均值||106.68|45.61%|73.27|49.04%|49.16|

2）毛利率水平
同行业可比上市公司最近三年的毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|毛利率|||
|||2017年|2016年度|2015年度|
|000635.SZ|英力特|18.18%|20.34%|14.25%|
|002002.SZ|鸿达兴业|35.84%|30.75%|30.63%|
|002092.SZ|中泰化学|17.85%|26.36%|23.06%|
|600075.SH|新疆天业|30.66%|24.13%|8.73%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|601216.SH|君正集团|41.59%|43.15%|34.51%|
|000510.SZ|金路集团|17.12%|17.05%|5.53%|
|行业平均值||26.87%|26.96%|19.45%|

3）销售净利率水平
同行业可比上市公司最近三年的销售净利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|销售净利率|||
|||2017年|2016年度|2015年度|
|000635.SZ|英力特|4.75%|6.88%|1.75%|
|002002.SZ|鸿达兴业|15.49%|13.37%|14.17%|
|002092.SZ|中泰化学|5.97%|8.29%|1.23%|
|600075.SH|新疆天业|10.78%|7.90%|1.36%|
|601216.SH|君正集团|27.74%|27.71%|17.03%|
|000510.SZ|金路集团|2.45%|3.54%|0.40%|
|行业平均值||11.20%|11.28%|5.99%|

4）同行业经营情况分析
2015年、2016年和 2017年，氯碱行业可比上市公司实现的平均营业收入为 491,625.17万元、732,695.21万元和 1,066,827.71万元，2016年度营业收入较上年度增幅为49.04%，2017年营业收入较上年同期增幅为45.61%。最近三年，氯碱行业可比上市公司的营业收入保持增长的趋势，经营业绩较为良好。
氯碱行业可比上市公司的平均毛利率分别为19.45%、26.96%和26.87%，平均销售净利率分别为5.99%、11.28%和11.20%，呈现上升的态势，主要是因为氯碱行业主要产品的价格呈现上涨的趋势。因此，报告期内氯碱化工的毛利率和销售净利率的变动趋势符合同行业的经营情况。
（2）氯碱行业发展趋势分析
关于氯碱行业的发展趋势分析参见本预案“第四章交易标的基本情况”之“一、氯碱化工”之“（八）氯碱化工财务状况”之“1、净利润规模大幅增加的原因”部分。
近年来，随着国家宏观政策对供给侧改革的力度加大，同时化工行业面临更为严
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）格的环境保护相关检查，氯碱行业的总体产能预计未来无法实现大幅增长；PVC和烧碱的下游行业近年来发展趋势良好，产品需求量呈现稳中有升的趋势。若未来行业监管政策和市场供需结构不发生重大变化，预计未来氯碱行业能够维持目前较为良好的发展态势，行业盈利能力具备可持续性。
（九）氯碱化工主要资产权属及对外担保
1、主要资产的权属状况
（1）固定资产
1）房屋建筑物
截至本预案出具之日，氯碱化工拥有面积合计为 216,709.09平方米房屋建筑物，共登记在5项房屋所有权证名下，5项房屋所有权证的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋产权证号|房屋坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|取得方式|他项权利|
|1|阿开发字第0449号|阿拉善经济开发区工业园区乌兰布和路南侧|29,825.47|厂房|自建|无|
|2|阿开发字第0448号|阿拉善经济开发区工业园区繁荣路北侧|82,685.32|厂房|自建|无|
|3|阿开发字第0447号|阿拉善经济开发区工业园区繁荣路北侧|8,938.00|公寓楼|自建|无|
|4|阿开发字第0445号|阿拉善经济开发区工业园区繁荣路北侧|52,654.40|厂房|自建|无|
|5|阿开发字第0444号|阿拉善经济开发区工业园区乌兰布和路南侧|42,605.90|厂房|自建|无|
|合计|||216,709.09|-|-|-|

（2）无形资产
1）土地使用权
截至本预案出具之日，氯碱化工拥有 5项土地使用权，面积合计为 1,881,411.80平方米，均已取得国有土地使用证，具体明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地位置|取得方式|证载面积（平方米）|土地用途|到期日|他项权利|
|1|阿开国用（2013）第130号|阿拉善经济开发区|出让|269,241.22|工业|2045.8.15|无|
|2|阿开国用（2013）第132号|阿拉善经济开发区|出让|349,410.59|工业|2045.8.15|无|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地位置|取得方式|证载面积（平方米）|土地用途|到期日|他项权利|
|3|阿开国用（2013）第129号|阿拉善经济开发区|出让|655,041.00|工业|2046.7.30|无|
|4|阿开国用（2013）第272号|阿拉善经济开发区|出让|606,167.60|工业|2045.8.15|已设定抵押担保|
|5|阿开国用（2013）第131号|阿拉善经济开发区|出让|1,551.39|住宅|2036.4.24|无|
|合计||||1,881,411.80|-|-|-|

注：前述所列土地担保为氯碱化工以自有土地为氯碱化工在金融机构的借款提供担保
2）知识产权
①专利情况
截至本预案出具之日，氯碱化工已取得7项专利，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|专利名称|专利号|专利类型|有效日期|
|1|氯碱化工|溴化锂机组利用氯乙烯转化余热的系统|ZL201520479202.9|实用新型|2015.12.23-2025.12.22|
|2|氯碱化工|一种用于拆装聚合釜机封的吊装工具|ZL201520633763.X|实用新型|2016.1.27-2026.1.26|
|3|氯碱化工|浓缩池渣浆泵启动控制系统|ZL201520884091.X|实用新型|2016.8.3-2026.8.2|
|4|氯碱化工|一种增强锅炉炉膛布风均匀性的布风装置|ZL201520850238.3|实用新型|2016.5.11-2026.5.10|
|5|氯碱化工|一种直接空冷抽气式汽轮发电机组冷渣机冷却系统|ZL201520994049.3|实用新型|2016.6.1-2026.5.31|
|6|氯碱化工|一种电石炉电极壳|ZL201521072065.3|实用新型|2016.6.1-2026.5.31|
|7|氯碱化工|一种电石炉炉盖|ZL201521101486.4|实用新型|2016.6.1-2026.5.31|

2、对外担保情况
截至本预案出具之日，氯碱化工不存在对外担保。
（十）氯碱化工主营业务发展情况
1、主营业务概况
氯碱化工主要从事聚氯乙烯树脂、烧碱等产品生产及销售，下游行业涉及建材、
化工、印染等领域。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011），氯碱化工所处的行业为“有机
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）化学原料制造”（行业代码：C2614）；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），氯碱化工属于“化学原料和化学制品制造业”（行业代码：C26）。
2、主营业务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）标的资产所处行业主管部门和监管体制
氯碱化工所处的行业为化学工业中的氯碱行业，行业主要监管部门及相应职能如下：
|||
|-|-|
|部门名称|职能|
|国家发展和改革委员会|拟定并组织实施行业的发展战略、规划，提出总量平衡、结构调整目标及产业布局；研究拟订、修订产业政策并监督实施；审核行业重大项目等|
|工业与信息化部|制定并组织实施行业的规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作|
|国家质量监督检验检疫总局|负责行业产品技术质量标准的制定|
|环境保护部|制定行业环保相关政策|
|国家安全生产监督管理总局|对生产安全进行监督|
|中国氯碱工业协会|行业自律性组织，协助政府部门对氯碱化工行业进行管理，积极维护会员单位的合法权益，通过组织行业信息交流和技术交流等方式，积极促进行业内企业间的沟通与交流，保障行业健康发展|

（2）行业主要法律法规及政策
氯碱化工所处行业主要法律、法规及政策如下：
||||
|-|-|-|
|部门名称|法律、法规和政策|主要内容|
|国务院办公厅|《石化产业调整和振兴规划》|严格控制甲醇、烧碱、纯碱等产能过剩行业项目建设和炼油乙烯项目新布点|
||《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发57号文件）|严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能；未纳入《石化产业规划布局方案》的新建炼化项目一律不得建设|
|国家发展和改革委员会|《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入条件》（发改委公告2007年第74号）|新建氯碱生产企业应靠近资源、能源产地，有较好的环保、运输条件，并符合本地区氯碱行业发展和土地利用总体规划。除搬迁企业外，东部地区原则上不再新建电石法聚氯乙烯项目和与其相配套的烧碱项目；新建、改扩建电石法聚氯乙烯装置，电石消耗应小于1420千克/吨（按折标300升/千克计算）|

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||||
|-|-|-|
|部门名称|法律、法规和政策|主要内容|
||《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》（发改委2013年21号令）|鼓励类：零极距、氧阴极等离子膜烧碱电解槽节能技术；限制类：乙炔法聚氯乙烯、起始规模小于30万吨/年的乙烯氧氯化法聚氯乙烯、新建纯碱、烧碱、电石（以大型先进工艺设备进行等量替换的除外）；淘汰类：隔膜法烧碱（2015年）生产装置、高汞催化剂（氯化汞含量6.5％以上）和使用高汞催化剂的乙炔法聚氯乙烯生产装置（2015年）|
|工业与信息化部|《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》|全面淘汰高汞触媒乙炔法聚氯乙烯生产装置，适度开展乙炔—二氯乙烷合成氯乙烯技术推广应用，加快研发无汞触媒，减少汞污染物排放|
||《电石行业准入条件（2014年修订）》|原则上禁止新建电石项目，新增电石生产能力必须实行等量或减量置换，且被臵换产能须在新产能建成前予以拆除|
||《关于印发聚氯乙烯等17个重点行业清洁生产技术推行方案的通知》（工信部节[2010]104号）|推广先进适用的清洁生产技术。到2012年实现我国电石法聚氯乙烯行业低汞触媒产能普及率达50%|
|环保部|《关于加强电石法生产聚氯乙烯及相关行业汞污染防治工作的通知》（环发[2011]4号）|到2015年底前，电石法聚氯乙烯生产企业要全部使用低汞触媒；新建、改建、扩建的电石法聚氯乙烯生产项目必须使用低汞触媒；现有电石法聚氯乙烯生产装置在未完成低汞触媒替代高汞触媒前不得改建、扩建|
||《烧碱、聚氯乙烯工业污染物排放标准》（GB 15581—2016）|本标准适用于现有烧碱、聚氯乙烯工业企业水和大气污染物排放管理，以及烧碱、聚氯乙烯工业企业建设项目的环境影响评价、环境保护设施设计、竣工环境保护验收及其投产后的水污染物和大气污染物排放管理|
|国土资源部|《关于落实国家产业政策做好建设项目用地审查有关问题的通知》（国土资厅发〔2016〕33号）|对于尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能以及未纳入《石化产业规划布局方案》的新建炼化的项目，一律不再受理用地预审|

（3）行业法规政策分析
关于氯碱行业，国家产业政策主要淘汰使用高汞催化剂的电石法聚氯乙烯生产方式和隔膜法烧碱生产方式，并控制电石法聚氯乙烯新增产能，禁止新建电石产能，对氯碱的新增产能选址、能耗等提出要求；对既有的电石法聚氯乙烯产能无限制要求。
氯碱化工采用离子膜法生产烧碱，不属于国家政策淘汰类的隔膜法烧碱生产方式。氯碱化工已全部实现使用低汞催化剂生产聚氯乙烯，不属于国家淘汰类的使用高
汞催化剂的乙炔法聚氯乙烯方式。
截至本预案出具之日，氯碱化工已取得相关行业部门的立项、行业准入等批复，
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）故氯碱化工的生产方式不属于国家产业政策限制范围。
3、主要产品的用途及报告期的变化情况
氯碱化工主要产品包括聚氯乙烯树脂、烧碱（含片碱和液碱）、电石、盐酸及液氯，其规格、用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|图示|规格|用途|
|聚氯乙烯树脂||SG-5|广泛用于塑料加工、建材、轻工等行业。可用来加工金属线绝缘层、薄片、板材、软管、管道、皮革、软质物品和玩具、食品、药品包装膜、包装盒等|
|烧碱（片碱）||-|广泛用作中和剂，用于各种钠盐制造、肥皂、造纸、棉织品、丝、粘胶纤维、橡胶制品的再生、金属清洗、电镀、漂白等|
|烧碱（液碱）||液态30碱、液态50碱|广泛用作中和剂，用于各种钠盐制造、肥皂、造纸、棉织品、丝、粘胶纤维、橡胶制品的再生、金属清洗、电镀、漂白等|
|电石||-|主要用于产生乙炔气，也用于钢铁工业的脱硫剂、有机合成、含炔焊接等|
|液氯||-|液氯一般气体化后使用，用途较为广泛，为增强氧化剂，用于纺织、造纸工业的漂白，自来水的净化、消毒，镁及其它金属的炼制，制取农药、洗涤剂、塑料、橡胶、医药等各种含氯化合物|

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|||||
|-|-|-|-|
|名称|图示|规格|用途|
|工业盐酸||-|广泛用于化学工业、冶金、轻工、食品、医药、橡胶和农药等工业|

4、主要产品的生产工艺流程
氯碱化工采用电石法生产 PVC及烧碱，并且下设热电厂、电石厂、氯碱厂及树脂厂，形成“煤—电—电石—PVC及烧碱”一体化生产流程，其中：
1）树脂厂拥有 40万吨/年聚氯乙烯装置，采用电石乙炔法生产工艺生产聚氯乙烯，即电解精盐水产生氯气、氢气及烧碱，氯气、氢气与乙炔气在低汞触媒的作用下形成氯乙烯单体，再通过聚合釜反应形成聚氯乙烯，即PVC；
2）氯碱厂拥有 36万吨/年烧碱装置，采用离子膜电解法制烧碱工艺及膜式蒸发法制片碱工艺，将电解精盐水产生的烧碱浓缩成液态30碱、液态50碱及片碱；
3）热电厂主要拥有2×135MW热电机组，生产系统采用两台480t/h超高压自然循环流化床锅炉、超高压、直接空冷、抽气凝汽式汽轮机和三相交流同步汽轮机发电，为氯碱化工生产提供动力和蒸汽；
4）电石厂拥有12台电石炉，利用石灰石及焦炭等原材料，通过高温煅烧生产电石，电石遇水产生乙炔气用于氯乙烯的制造，产生电石渣用于水泥的制造。
氯碱化工主要产品（聚氯乙烯树脂、烧碱、电石）的生产流程如下：
聚氯乙烯树脂产品（悬浮法）工艺流程
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）水 氯化氢
|||
|-|-|
||乙炔气|
|乙炔发生||

||
|-|
|聚氯乙烯|

||
|-|
|聚氯乙烯|

|||
|-|-|
|氯乙烯单||
||单|

|||
|-|-|
|无离子水|助剂|

烧碱（离子膜法）工艺流程
去除游离氯的盐水 含游离氯的盐水
脱氯
原盐 合格盐水 合格盐水
堆盐场 一次盐水 二次盐水 电解
液碱 氯气 氢气蒸发片碱 氯气干燥 氢气处理
|||
|-|-|
|氯气||
||氯气|

|||
|-|-|
||氯气液化|
|液氯||

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）电石生产工艺流程
焦 炭 石灰石
碳材干燥 石灰生产
配料站 水洗
（石灰、焦炭）
循环水 电石生产 空分空压 气柜
炉气净化
电石冷却
运往PVC
5、主要经营模式
（1）生产模式
氯碱化工结合长短期战略规划、内外部环境分析、装置产能情况、上一年度产销情况、新的一年市场行情预测等因素，制定当年年度生产工作计划。氯碱化工根据年度生产工作计划以及市场行情变化，将年度生产工作计划分解，并按月执行月度生产任务。
氯碱化工定期召开生产调度会，将生产任务分解下达至具体生产单位，同时日常执行设备检修维修及保养、能源管理、环保安全管理等工作，保障生产工作的顺利开展，确保生产计划按时完成。
（2）采购模式
氯碱化工主要采购的产品为大宗原材料、备品备件、辅助材料等，采购环节的主要流程如下：
1）编制计划：生产管理部门根据月度生产需求，编制月度的原材料需求计划表并提交物资供应中心；
2）分解计划：物资采购部门根据生产部门提交的需求情况，分解编制每周的采
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）购计划并提交相关业务负责人审核；
3）采购定价：物资采购部门召开定价会议，提出采购建议价格，并通过招标或比价的形式确定采购价格和供应商，并签署采购协议或订单；
4）采购验收：供应商根据具体采购订单供货，经过过磅、外观验收、入厂化验等流程后，确认不存在数量、质量问题后验收入库；
5）资金结算：物资采购部门编制结算单，并提交具体使用单位和相关负责人审批通过后，将结算单提交至财务部门，通知供应商开票并根据合同约定在规定期限内支付采购款项。
（3）销售模式
1）销售管理
销售部门根据生产计划，编制年度、月度的销售经营工作计划。销售部门搜集并分析市场信息，并召开定价会议确定最终销售价格。销售人员根据前述价格与客户洽谈交易，经内部审核后与客户签订销售合同，并根据合同具体约定，向客户发货并收取货款。
2）销售方式
氯碱化工主要采取直销和经销的销售模式，其产品的最终用户均为生产型企业。
针对大型终端客户，氯碱化工主要采用直销模式，与终端客户签署销售合同，直接将产品销售给终端客户；针对数量众多、采购较为分散的中小终端客户，氯碱化工不直接面向终端客户进行销售，而是将产品出售给经销商，再由经销商将产品销售给广大下游厂家。
3）物流管理
氯碱化工主要运输方式为铁路运输和汽车运输。氯碱化工根据每月的销售计划制定相应的物流配送计划，在销售订单下达后，核对具体订单的装车信息，组织装车并对实际物流运输过程进行监控，确保产品及时运达。
6、安全生产情况
氯碱化工高度重视安全生产工作，坚决贯彻落实国家和地方有关安全生产的各项政策、法律法规，贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”方针，从组织和制度上抓好安全生产管理工作。氯碱化工建立了《安全生产责任制度》、《关键装置、重点部位
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）安全管理制度》、《安全设施管理制度》等各项安全生产制度，并设立安全生产委员会，组织制定氯碱化工安全生产规章制度、管理标准，监督氯碱化工各项安全生产工作。
同时氯碱化工设置安全生产室作为专门的安全管理机构，配置专职安全管理人员，负责日常安全管理工作。氯碱化工已取得内蒙古自治区安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化证书》（证书编号：蒙AQBWHⅡ201700014），成为安全生产标准化二级企业。
报告期内，氯碱化工未发生过重大安全生产事故，亦未因安全生产事故受到行政部门的处罚。
7、环境保护情况
（1）环境保护措施
氯碱化工在生产的过程中会产生废水、废气、固体废弃物和噪声等。氯碱化工高度重视环境保护工作，遵守国家及自治区有关环境保护法律和法规，建设了若干配套的污染防治设施，并建立《环保管理制度》等各项相关的管理制度。氯碱化工已取得阿拉善盟环境保护局颁发《排污许可证》（证书编号：91152991667320563Y001P）。
污染防治设施方面，氯碱化工已配套建成包括事故氯气处理设施、氯化氢装置开停车及事故处理装置、污水在线监测设施、含汞废水处理设施、聚合母液水回收处理设施、电石破碎、筛分、备料过程粉尘处理设施、氯乙烯单体尾气回收（变压吸附）、聚氯乙烯干燥及包装尾气处理设施、脱硫系统、除尘系统等。
氯碱化工采取的环境保护具体措施有：
1）环保管理措施
氯碱化工设立了安全生产室作为环境保护监督管理的主管部门，制定环境保护考核指标，负责三废排放的监督、检查、考核工作，监督、检查、考核现有环保设施的运行、维护、检修情况。氯碱化工建立环境保护责任制，明确各生产单位、生产人员的环保责任，共同考核环境指标与生产指标，落实环境保护责任制。
2）废水的处理
氯碱化工制定污水排放的具体工作安排，及时掌握瞬时污水量及污水指标，每月不定期对废水排放情况进行检查，发现指标超标及时查找原因并协调相关生产单位进行调整。
3）废气的处理
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）氯碱化工生产蒸汽过程中会产生内含烟尘和二氧化硫等污染物的废气，通过配套除尘器、脱硫装置等使废气的污染物含量达标后再对外排放。氯碱化工设置在线监测设施的日常管理制度及自行监测数据网上公开工作制度，每季度配合政府部门对烟气在线监测设备进行比对监测和污染物季度性监督监测。对于监测数据异常、监测设备故障及传输故障等情况，及时进行环保设施检修。
4）固体废弃物的处理
氯碱化工日常进行一般固体废弃物和危险废物的产生、处置记录，并于每月月底前向吉兰泰集团上报相关记录。氯碱化工对于危险废物的储存容器、存放场所和存放时间设置明确要求，氯碱化工环保管理人员每月对危险废物产生、贮存场所进行检查。
5）噪声的处理
氯碱化工的噪声污染主要为机械噪声和空气动力性噪声，氯碱化工各种设备均选用低噪声设备，并采取厂区合理布局、室内布置、减震和消声措施、基底加设减震装置，厂界噪声能够满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》中的相关标准限制。
（2）环保处罚情况及合规性说明
2016年11月，阿拉善盟环境保护局根据阿拉善盟环境监测站出具的《中盐吉兰泰氯碱化工有限公司热电事业部污染源监测报告》，认定氯碱化工存在氮氧化物超标排放的情形，于2016年11月29日下发了《行政处罚决定书》（阿环罚字[2016]3号），对氯碱化工处以10万元的罚款。
氯碱化工在收到处罚决定书后，积极按照环境保护主管部门的要求进行整改工作，包括进行环保排污检查、严格落实环境保护措施、加强员工环保教育和培训等。
报告期内，除上述处罚之外，氯碱化工不存在其他环保方面的行政处罚。
阿拉善盟环境保护局阿拉善经济开发区环境保护分局出具《证明》确认，经核查，氯碱化工 2016年被出具阿环罚字[2016]3号《行政处罚决定书》，氯碱化工依据《行政处罚决定书》进行了整改，上述行政处罚未造成严重后果，不属于重大违法违规行为。
8、产品质量控制情况
氯碱化工坚持产品质量至上的指导方针，严格按照国家法律法规要求建立全面的质量控制体系，注重在各个环节中落实实施质量管控。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（1）质量控制标准
氯碱化工依据《GB/T19001质量管理体系》、《GB/T28001职业健康安全管理体系》以及国家有关法律法规、行业要求、顾客需求，建立了质量与职业健康安全标准化管理体系。氯碱化工严格执行国家标准和企业标准。氯碱化工的质量标准如下：
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|-|-|
|产品名称|产品质量标准|
|聚氯乙烯树脂|中华人民共和国国家标准GB/T 5761-2006《悬浮法通用型聚氯乙烯树脂》|
|烧碱|中华人民共和国国家标准GB 209-2006《工业用氢氧化钠》|
|电石|中华人民共和国国家标准GB 10665-2004《碳化钙（电石）》|

（2）质量控制措施
氯碱化工生产的产品及大宗原材料、辅料、备货备件等均严格按照国家标准和企业标准进行生产和采购。
大宗原材料、辅料的质量验收标准执行氯碱化工的《大宗原辅料内部控制指标》及《大宗原辅料拒收标准》，氯碱化工依据合同要求、供货方提供的产品合格证、产品检验报告、发货清单、技术资料等产品信息资料，按外观质量和内在质量进行分步验收。
在对原材料质量标准进行严格把关后，氯碱化工对生产完成的产品也会参照国家标准和企业标准，在入库前执行外观检测和化验检测，确保产品的质量能够符合客户的要求。
同时，氯碱化工注重质量管理体系的建设：通过制定质量控制目标和监控计划，由质量管理部对目标进行具体分解，全程跟踪质量流程；各生产车间定期举办全员质量工作会议，总结质量管理经验；定期组织质量管理培训，强化员工质量意识；建立完善的质量跟踪、考核制度、奖惩制度，包含原料采购、检验、入库、日常管理办法，产品质量考核办法等；质量管理部做好质量管理记录，并根据新的市场形势和行业质量要求，不断完善管理和考核办法。
（3）产品质量纠纷
报告期内，氯碱化工未发生重大产品质量纠纷。
（十一）氯碱化工预估值情况
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）1、预估值概况
本次评估基准日是2018年6月30日，分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，根据中联评估对标的资产的预估值情况，氯碱化工净资产账面价值 210,288.58万元，评估价值为 280,000.00万元，增值额为 69,711.42万元，增值率为33.15%。
本次标的资产评估情况详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”。
（十二）氯碱化工最近三年与交易、增资、改制相关的评估情况
最近三年，氯碱化工不存在与交易、增值、改制相关的评估情况。
（十三）氯碱化工其他事项
1、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
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|一、项目立项|||||
|序号|批复文件|出文机关|日期|文号|
|1|《关于内蒙古吉兰泰盐化集团公司聚氯乙烯项目建议书的批复》|内蒙古自治区发展和改革委员会|2005年1月14日|内发改工字[2005]47号|
|二、环评批复|||||
|序号|批复文件|出文机关|日期|文号|
|1|《关于中盐吉兰泰集团公司40万吨/年聚氯乙烯工程环境影响报告书的批复》|国家环境保护总局|2006年6月21日|环审[2006]289号|
|2|《关于中盐吉兰泰盐化集团有限公司40万吨/年聚氯乙烯工程竣工环境保护验收意见的函》|中华人民共和国环境保护部|2012年9月24日|环验[2012]202号|
|三、用地|||||
|序号|批复文件|出文机关|日期|文号|
|1|《关于中盐吉盐化集团40万吨/年聚氯乙烯项目选址的批复》|内蒙古自治区建设厅文件|2007年|内蒙规[2007]132号|
|2|《内蒙古阿拉善经济开发区国土资源分局关于中盐吉兰泰盐化集团有限公司申请调整项目用地的批复》|内蒙古阿拉善盟国土资源局阿拉善经济开发区分局|2007年4月10日|阿开国土资发[2007]3号|
|四、建设规划|||||
|序号|批复文件|出文机关|日期|文号|
|1|建设用地规划许可证|内蒙古阿拉善经济开发区规划建设局|2005年8月23日|编号0517178|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|2|建设用地规划许可证|内蒙古阿拉善经济开发区规划建设局|2005年8月23日|编号0517179|
|3|建设用地规划许可证|内蒙古阿拉善经济开发区规划建设局|2005年8月23日|编号0517180|
|4|建设用地规划许可证|内蒙古阿拉善经济开发区规划建设局|2005年8月23日|编号0517184|
|5|建设工程规划许可证|内蒙古阿拉善经济开发区规划建设局|2009年4月25日|建字第152900200900012（阿开）号|
|6|建设工程规划许可证|内蒙古阿拉善经济开发区规划建设局|2009年4月25日|建字第152900200900013（阿开）号|
|7|建设工程规划许可证|内蒙古阿拉善经济开发区规划建设局|2009年4月25日|建字第152900200900014（阿开）号|
|8|建设工程规划许可证|内蒙古阿拉善经济开发区规划建设局|2009年4月25日|建字第152900200900015（阿开）号|
|9|建设工程规划许可证|内蒙古阿拉善经济开发区规划建设局|2009年4月25日|建字第152900200900016（阿开）号|

2、业务经营相关资质
截至本预案出具之日，氯碱化工相关业务资质如下表所示：
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|序号|资质名称|发证机关|证书编号|有效期|备注|
|1|安全生产许可证|内蒙古自治区安全生产监督管理局|（蒙）WH安许证字[2017]000843号|2017年6月22日至2020年6月21日|-|
|2|全国工业产品生产许可证|内蒙古自治区质量技术监督局|（蒙）XK13-008-00035|2016年9月22日至2021年9月21日|许可范围：氯碱|
|3|全国工业产品生产许可证|内蒙古自治区质量技术监督局|（蒙）XK13-019-00002|2016年10月8日至2021年10月23日|许可范围：碳化钙（电石）|
|4|排污许可证|阿拉善盟环境保护局|91152991667320563Y001P|2017年6月21日至2020年6月20日|-|
|5|非药品类易制毒化学品生产备案证明|阿拉善盟安全生产监督管理局|（蒙）3S1529210001|2017 年 1 月 20 日至2020年1月19日|许可范围：盐酸|
|6|危险化学品登记证|国家安全生产监督管理总局化学品登记中心|152912030|2017 年 6 月 29 日至2020年6月28日|-|
|7|内蒙古自治区热电联产机组认定证书|内蒙古自治区经济和信息化委员会|-|2016 年 6 月 20 日至2018年6月20日|-|

注1：氯碱化工已与内蒙古自治区水权收储转让中心有限公司、内蒙古河套灌区管理总局签
署《内蒙古黄河干流水权盟市间转让合同书》，氯碱化工向前述主体购用水权，有效期二十五年，
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）故氯碱化工无需再办理取水许可证。
注2：截至本预案出具之日，氯碱化工正在办理内蒙古自治区热电联产机组认定证书的续期相关工作
3、预案披露前12个月内所进行的重大资产购买、出售事项
本预案披露前12个月内，氯碱化工未进行重大资产购买及出售。
4、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
报告期内，氯碱化工不存在影响持续经营的针对氯碱化工的重大诉讼、仲裁或者行政处罚事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
5、人员安置情况
本次交易购买氯碱化工100%股权不涉及员工安置，氯碱化工的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
6、债权债务转移情况
本次交易前后，氯碱化工作为债权人或债务人的主体资格不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
7、关联方非经营性资金占用情况
根据未经审计的财务数据，截至2018年6月30日，氯碱化工存在部分对吉兰泰集团及其关联方（不包括上市公司及其下属公司和本次拟注入的其他标的资产）的其他应收款。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，吉兰泰集团将于中国证监会受理本次交易申报材料前，解决前述对氯碱化工的非经营性资金占用问题。
二、高分子公司
（一）高分子公司基本情况
截至本预案出具之日，高分子公司基本情况如下：
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|公司名称|中盐吉兰泰高分子材料有限公司|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|内蒙古阿拉善盟阿拉善经济开发区乌斯太镇乌兰布和街南侧|
|主要办公地址|内蒙古阿拉善盟阿拉善经济开发区乌斯太镇乌兰布和街南侧|
|法定代表人|段三即|
|注册资本|5,000.00万元|
|成立日期|2016年6月29日|
|统一社会信用代码|91152991MA0MY8DA9B|
|经营范围|糊树脂、盐酸、氯乙烯生产销售、塑料型材、化工助剂产品的生产销售；机械设备安装、修理、租赁、装运和搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（二）高分子公司历史沿革
1、2016年6月设立
2016年6月28日，中盐吉兰泰盐化集团有限公司签署《中盐吉兰泰高分子材料有限公司章程》，拟设立中盐吉兰泰高分子材料有限公司，吉兰泰集团认缴注册资本5,000.00万元。
2016年6月29日，高分子公司取得阿拉善盟工商行政管理局核发的营业执照。
高分子公司设立时股权结构如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中盐吉兰泰盐化集团有限公司|5,000.00|100.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

2017年7月，吉兰泰集团已完成实缴出资，履行完毕出资义务。
（三）高分子公司出资及合法存续情况的说明
《中华人民共和国企业国有资产法》第三十条规定，“国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。”《中华人民共和国企业国有资产法》第三十三条规定，“国有资本控股公司、国有资本参
股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公
司股东会、股东大会或者董事会决定”
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）吉兰泰集团已召开董事会审议通过了《关于成立中盐吉兰泰高分子材料有限公司的议案》。中盐总公司下发《关于设立中盐吉兰泰高分子材料有限公司有关问题的批复》，同意设立高分子公司。
2016年6月28日，吉兰泰集团签署了《中盐吉兰泰高分子材料有限公司章程》，拟设立高分子公司，吉兰泰集团认缴注册 5,000万元。2016年 6月 29日，高分子公司取得阿拉善盟工商行政管理局核发的营业执照。
2017年8月，吉兰泰集团以现金出资方式向高分子公司出资5,000万元，履行出资义务，注册资本足额实缴。高分子公司现有出资均由现金出资构成。
综上所述，吉兰泰集团已经履行了相关法定程序，符合国有资产出资的相关规定。
高分子公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，其设立已履行了必要的审批或确认程序。交易对方吉兰泰集团承诺其依法履行了对标的公司的出资义务；标的公司股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响交易标的合法存续的情况；
不存在信托、委托持股或者类似安排，不代表任何其他方的利益，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结、财产保全或其他权利限制措施等使其权利受到限制的任何约束。
（四）高分子公司成立以来增减资和股权转让合法合规性情况
高分子公司自成立以来不存在增减资或股权转让的情况。
（五）高分子公司股权结构及控制关系情况
截至本预案出具之日，高分子公司的控股股东为吉兰泰集团，实际控制人为中盐总公司，最终实际控制人为国务院国资委，其股权结构如下图所示：
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国盐业总公司
92.47%
中国盐业股份有限公司
100%
中盐吉兰泰盐化集团有限公司
100%
中盐吉兰泰高分子材料有限公司
（六）高分子公司控股股东、实际控制人情况
截至本预案出具之日，高分子公司的控股股东为吉兰泰集团，吉兰泰集团具体情况参见本预案“第三章交易对方基本情况”。高分子公司的实际控制人为中盐总公司，最终实际控制人为国务院国资委，中盐总公司具体情况参见本预案之“第二章上市公司基本情况”之“七、控股股东和实际控制人情况”。
（七）高分子公司下属控股公司、参股公司及分支机构情况
截至本预案出具之日，高分子公司无纳入合并范围的子公司，无参股公司和分支机构。
（八）高分子公司财务状况
高分子公司最近两年及一期未经审计的主要财务情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|24,022.52|16,894.50|6,298.20|
|负债总额|18,410.25|11,749.34|6,298.20|
|所有者权益合计|5,612.27|5,145.16|-|
|项目|2018年度1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|9,047.50|5,401.80|-|
|营业成本|7,751.68|4,671.20|-|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|营业利润|552.72|153.27|-|
|利润总额|554.68|153.27|-|
|净利润|428.63|104.89|-|
|主要财务指标|2018年6月30日/2018年度1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率|76.64%|69.55%|100.00%|
|流动比率|0.54|0.28|0.45|
|速动比率|0.45|0.24|0.45|
|毛利率|14.32%|13.53%|-|
|净利率|4.74%|1.94%|-|

（九）高分子公司主要资产权属及对外担保
1、主要资产权属情况
（1）固定资产
截至本预案出具之日，高分子公司拥有建筑面积合计为 45,781.00平方米房屋建筑物，该等房屋于2017年9月投入使用，目前正在办理竣工验收手续。
2、对外担保情况
报告期内，高分子公司不存在对外担保情况。
（十）高分子公司主营业务发展情况
1、主营业务概况
截至本预案出具之日，高分子公司已建成年产4万吨糊树脂生产线。高分子公司对外销售的主要产品为糊树脂。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011），高分子公司所处行业为“有机化学原料制造”（行业代码：C2614）；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），高分子公司属于“化学原料和化学制品制造业”（行业代码：C26）。
2、主营业务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）标的资产所处行业的主管部门和监管体制
高分子公司所处的行业为化学工业中的氯碱化工行业，行业主要监管部门及相应
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）职能如下：
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|部门名称|职能|
|国家发展和改革委员会|拟定并组织实施行业的发展战略、规划，提出总量平衡、结构调整目标及产业布局；研究拟订、修订产业政策并监督实施；审核行业重大项目等|
|工业与信息化部|制定并组织实施行业的规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作|
|国家质量监督检验检疫总局|负责行业产品技术质量标准的制定|
|环境保护部|制定行业环保相关政策|
|国家安全生产监督管理总局|对生产安全进行监督|
|中国氯碱工业协会|行业自律性组织，协助政府部门对氯碱化工行业进行管理，积极维护会员单位的合法权益，通过组织行业信息交流和技术交流等方式，积极促进行业内企业间的沟通与交流，保障行业健康发展|

（2）行业主要法律法规及政策
高分子公司所处氯碱化工行业主要法律、法规及政策如下：
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|部门名称|法律、法规和政策|主要内容|
|国务院办公厅|《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发57号文件）|严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能；未纳入《石化产业规划布局方案》的新建炼化项目一律不得建设|
|国家发展和改革委员会|《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入条件》（发改委公告2007年第74号）|新建氯碱生产企业应靠近资源、能源产地，有较好的环保、运输条件，并符合本地区氯碱行业发展和土地利用总体规划。除搬迁企业外，东部地区原则上不再新建电石法聚氯乙烯项目和与其相配套的烧碱项目；新建、改扩建电石法聚氯乙烯装置，电石消耗应小于1420千克/吨（按折标300升/千克计算）|
||《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》（发改委2013年21号令）|限制类：乙炔法聚氯乙烯、起始规模小于30万吨/年的乙烯氧氯化法聚氯乙烯、烧碱、电石（以大型先进工艺设备进行等量替换的除外）；淘汰类：高汞催化剂（氯化汞含量6.5％以上）和使用高汞催化剂的乙炔法聚氯乙烯生产装置（2015年）|
|工业与信息化部|《石化和化学工业发展规划（2016-2020 年）》|全面淘汰高汞触媒乙炔法聚氯乙烯生产装置，适度开展乙炔—二氯乙烷合成氯乙烯技术推广应用，加快研发无汞触媒，减少汞污染物排放|
||《电石行业准入条件（2014 年修订）》|原则上禁止新建电石项目，新增电石生产能力必须实行等量或减量置换，且被臵换产能须在新产能建成前予以拆除|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|部门名称|法律、法规和政策|主要内容|
||《关于印发聚氯乙烯等17个重点行业清洁生产技术推行方案的通知》（工信部节[2010]104号）|推广先进适用的清洁生产技术。到2012年实现我国电石法聚氯乙烯行业低汞触媒产能普及率达50%|
|环保部|《关于加强电石法生产聚氯乙烯及相关行业汞污染防治工作的通知》（环发[2011]4号）|到2015年底前，电石法聚氯乙烯生产企业要全部使用低汞触媒；新建、改建、扩建的电石法聚氯乙烯生产项目必须使用低汞触媒。现有电石法聚氯乙烯生产装置在未完成低汞触媒替代高汞触媒前不得改建、扩建|
||《烧碱、聚氯乙烯工业污染物排放标准》（GB 15581—2016）|本标准适用于现有烧碱、聚氯乙烯工业企业水和大气污染物排放管理，以及烧碱、聚氯乙烯工业企业建设项目的环境影响评价、环境保护设施设计、竣工环境保护验收及其投产后的水污染物和大气污染物排放管理|
|国土资源部|《关于落实国家产业政策做好建设项目用地审查有关问题的通知》（国土资厅发〔2016〕33号）|对于尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能以及未纳入《石化产业规划布局方案》的新建炼化的项目，一律不再受理用地预审|

3、行业发展情况概述
糊树脂主要应用于手套、人造革、壁纸、玩具、浸塑、输送带、汽车配件等领域。
我国氯碱行业“十三五”规划中提出：在“十三五”期间着重调整优化氯碱行业产业结构，包括原料结构、技术结构及产品结构（提高 PVC专用树脂等高端产品的比重），逐步解决长期积累的结构性矛盾和资源、环保约束问题，实现我国由氯碱大国向氯碱强国的转变。国家产业政策鼓励提升糊树脂等高端 PVC产品的市场规模，促进氯碱行业实现产业结构转型升级。
（1）糊树脂行业所处生命周期
2012年以来，我国糊树脂价格变动走势如下：
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）数据来源：Wind资讯
近年来，我国糊树脂行业新进入企业较多，行业一度出现产能过剩的情况，多数企业利润空间受到挤压，部分地区糊树脂产品供大于求。随着 2015年国家加强供给侧改革，糊树脂产能增速明显放缓，而糊树脂下游需求增长带动糊树脂生产企业开工率明显回升。
（2）糊树脂产品整体需求规模
糊树脂主要用于手套、人造革、壁纸、玩具、浸塑、输送带、汽车配件等领域，其中手套和人造革需求占比超过50%。
随着我国经济的发展，国内糊树脂下游需求总量处于稳定增长趋势，房地产、汽车等行业景气回升对糊树脂需求起到促进作用。作为下游主要需求，手套、人造革等行业预计未来需求呈上升趋势，对糊树脂行业发展起到支撑作用。
国内人造革产量及增速情况
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）数据来源：Wind资讯、百川资讯
儿童玩具市场成交额及增速情况
数据来源：Wind资讯
由上可知，2009年至 2017年期间，国内人造革的产量复合增长率达到8.24%，国内玩具市场的成交额复合增长率达到7.99%。糊树脂行业下游产业增速保持相对稳定，下游需求稳步增长，为糊树脂行业发展奠定良好基础。
（3）糊树脂行业市场竞争结构及竞争对手情况
根据百川资讯数据，2018年，国内主要糊树脂生产企业数量为16家，年产能均
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）不超过20万吨。国内糊树脂市场主要产能分布情况如下：
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|地区|企业名称|2018年产能（万吨）|开工率（2018年2月）|
|东北|沈阳化工|20.00|90%|
|华北|唐山三友集团|6.00|100%|
||山西阳煤集团昔阳化工|10.00|60%|
|西北|内蒙古晨宏力化工|7.50|70%|
||内蒙古伊东东兴化工|10.00|70%|
||宁夏英力特化工|4.00|100%|
||新疆天业集团|10.00|100%|
||内蒙古吉兰泰|8.00|50%|
||内蒙君正|20.00|25%|
|华东|安徽天辰化工|13.00|70%|
||山东正海生态科技|4.00|100%|
||济宁中银电化|4.00|100%|
||山东朗晖石油化学|6.00|100%|
||上海氯碱化工|6.00|50%|
||江苏康宁化学|10.00|50%|
|华中|湖北山水化工|4.00|100%|
|合计||142.50|平均开工率超过70%|

数据来源：百川资讯
由上可知，糊树脂行业内各生产主体的产能分布主要集中在 5-10万吨产能，行业内暂无呈现垄断地位的生产主体，行业竞争相对充分。
4、主要产品的用途及报告期的变化情况
高分子公司主要产品为糊树脂，截至本预案出具之日，高分子公司生产的糊树脂产品主要规格、用途如下：
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|名称|图示|规格|用途|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|糊树脂|CPM—31|旋转成型、发泡壁纸，瓶盖垫、玩具、输送带，发泡人造革、地板革、电动把手、健身器材、灯罩（灯带）等|

目前，高分子公司处于试生产阶段，主要生产经营CPM—31型号糊树脂，高分子公司生产技术趋于稳定，高分子公司暂无其他新产品研发计划。
（1）较短时间内顺利建设完成糊树脂生产线并产生收入的原因
高分子公司生产糊树脂的主要生产流程为将氯乙烯单体进一步加工为糊树脂，而主要原材料氯乙烯单体均来自氯碱化工。高分子公司的生产经营充分利用了氯碱化工现有的氯乙烯单体产能，无需就氯乙烯单体的生产进行投资建设，节省了前期建设投入，缩短了生产线的建设期。因此，高分子公司能够在较短时间内完成糊树脂生产线的建设。
高分子公司生产使用的微悬浮法技术属于相对成熟的技术，且核心技术人员和生产人员从事糊树脂行业多年，熟悉糊树脂产品生产中的关键技术环节，具备丰富的糊树脂产品生产经验。高分子公司具备开展糊树脂业务的技术基础和人员基础，能够在较短的试生产时间内使糊树脂产品的质量达到稳定。
高分子公司借助中盐品牌在化工行业内的品牌影响力以及在客户中的良好口碑等优势，与客户较短时间建立起良好合作关系，逐步提升在糊树脂市场中的竞争力，迅速打开产品市场并获得了客户的订单。
综合以上因素，高分子公司在较短时间内顺利地完成了糊树脂生产线的建设，并产生收入。
5、主要产品的生产工艺流程
高分子公司以氯乙烯单体为原料，将氯乙烯单体与去离子水、乳化剂、引发剂等混合搅拌，再通过聚合釜反应、干燥、粉碎后，将糊树脂包装成袋。
高分子公司的主要生产流程如下：
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）变压吸附
回用
脱水 冷凝 精馏 压缩冷凝 碱洗 水洗酸
氯乙烯单体回收
氯乙烯单体、
去离子水
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||过 滤|
|聚合物||

引发剂、
乳化剂等
成品 包装 粉碎机 干燥器 过滤 放料罐 过滤
6、主要经营模式
（1）生产模式
高分子公司结合长短期战略规划、内外部环境分析、装置产能情况、市场供求关系等因素，制定当年年度生产工作计划。高分子公司根据年度生产工作计划以及市场行情变化，将年度生产工作计划分解，并按月执行月度生产任务。
高分子公司定期召开生产调度会，将生产任务分解下达至具体生产单位，同时日常执行设备检修维修及保养、能源管理、环保安全管理等工作，保障生产工作的顺利开展，确保生产计划按时完成。
（2）采购模式
高分子公司主要采购的产品为大宗原材料（主要是氯乙烯单体）、备品备件、辅助材料等。高分子公司的生产管理部门根据月度生产需求，编制月度的原材料需求计划表并提交物资采购部门；物资采购部门根据生产部门提交的需求情况，分解编制具体采购计划，提交相关业务负责人审核；审核通过后发起采购并签署采购协议，在验收确认后与供应商进行结算。
目前，高分子生产所需主要原材料氯乙烯单体主要依赖氯碱化工生产过程中产生
的氯乙烯单体予以供应，该部分原材料由高分子公司直接向氯碱化工采购。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（3）销售模式
1）销售管理
销售部门根据生产计划，编制年度、月度的销售经营工作计划。销售部门搜集并分析市场信息，并召开定价会议确定最终销售价格。销售人员根据前述价格与客户洽谈交易，经内部审核后与客户签订销售合同。完成交易后，销售人员根据具体客户的信用政策和合同约定，向客户催收货款。
2）销售方式
高分子公司主要采取直销和经销的销售模式，其产品的最终用户均为生产型企业。针对大型终端客户，高分子公司主要采用直销模式，与终端客户签署销售合同，直接将产品销售给终端客户；针对数量众多、采购较为分散的中小终端客户，高分子公司不直接面向终端客户进行销售，而是将产品出售给经销商，再由经销商将产品销售给广大下游厂家。
3）物流管理
高分子公司主要运输方式为铁路运输和汽车运输。高分子公司根据每月的销售计划制定相应的物流配送计划，在销售订单下达后，核对具体订单的装车信息，组织装车并对实际物流运输过程进行监控，确保产品及时运达。
7、核心竞争力与持续盈利能力
（1）资源及成本优势
高分子公司地处西北地区，区域内煤炭、原盐、石灰石储备丰富，原材料供应充足。而且，高分子公司的生产经营无需新增公共设施建设，可最大限度地依托、利用氯碱化工现有的公共设施，减少固定资产投资，有利于高分子公司降低成本。
同时，高分子公司的主要原材料来自氯碱化工生产过程中产生的氯乙烯单体。氯碱化工已实现“电-电石-PVC”一体化生产的产业链，氯碱化工成本在行业内具备一定竞争力，因此高分子公司在行业竞争中具备成本优势。
（2）技术优势
目前高分子公司主要资产为已建成的4万吨糊树脂生产线，该生产线运营平稳。
高分子公司生产经营主要使用的生产技术为微悬浮法，该技术相对较为成熟，高分子公司已充分掌握该生产技术。高分子公司拥有一支稳定且素质过硬的技术人员和操作
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）人员队伍，部分核心技术人员从事糊树脂行业年限较长，具备丰富的实践经验，能够确保高分子公司糊树脂生产线顺利调试到位，高分子现有的技术人员储备能够满足生产经营需求。
高分子公司自进入试生产阶段以来，生产技术趋于成熟，产品质量逐步稳定，所生产的糊树脂产品能够满足客户需求，高分子公司的现有技术符合生产实践需求，体现出高分子公司一定的技术优势。
（3）规模优势
目前，高分子公司的产能为4万吨，产能利用率已达到满产状态。未来高分子公司计划继续投产4万吨糊树脂项目，高分子公司的产能将达到8万吨，高分子公司产能将达到行业中等规模。规模优势有利于高分子公司降低产品单位成本，提升高分子公司的盈利能力。同时，规模优势有利于提升高分子公司在行业的影响力和行业地位，在市场竞争中可以使用更加灵活的策略，有利于增强高分子公司的抗风险能力。
当前，糊树脂行业产能分布不够集中，行业竞争较为激烈。未来随着产业竞争加剧，行业内中小企业面临被淘汰或被并购的风险，高分子公司的相对规模优势能够确保在行业内具备足够的竞争力。同时，糊树脂项目投资规模通常较大，具有一定投资规模壁垒，资金实力不足的化工企业或未对糊树脂行业进行相关人员和技术储备的企业难以进入糊树脂行业，因此高分子公司规模优势能够确保高分子公司长期稳定经营。
（4）品牌优势
中盐总公司下属的吉兰泰集团为国内优秀的化工企业，中盐品牌在化工行业内具有一定品牌优势。高分子公司充分发挥中盐品牌优势及在客户中的良好口碑，与客户建立起良好合作关系，逐步在糊树脂市场中打造市场影响力。自试生产以来，高分子公司产品销售情况正常，随着高分子公司糊树脂产品市场影响力不断提升，深入挖掘现有客户需求，并与更多潜在客户建立起合作关系，高分子公司的盈利能力有望进一步提高。
8、安全生产情况
高分子公司高度重视安全生产工作，坚决贯彻落实国家和地方有关安全生产的各项政策、法律法规，贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”方针，从组织和制度上
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）抓好安全生产管理工作。高分子公司建立了《安全生产责任制度》、《关键装置、重点部位安全管理制度》、《安全设施管理制度》等各项安全生产制度，并设立安全生产委员会，组织制定高分子公司安全生产规章制度、管理标准，监督高分子公司的各项安全生产工作。同时高分子公司设置安全生产室作为专门的安全管理机构，配置专职安全管理人员，负责日常安全管理工作。高分子公司严格遵守“三同时”制度要求，并对试生产方案进行评审，将在安全验收后取得安全生产许可证。
报告期内，高分子公司未发生过重大安全生产事故，亦未因安全生产事故受到行政部门的处罚。
9、环境保护情况
（1）环境保护措施
高分子公司在生产的过程中会产生废水、废气、固体废弃物和噪声。高分子公司高度重视环境保护工作，遵守国家及自治区有关环境保护法律和法规，建设了若干配套的污染防治设施，并建立《环保管理制度》等各项相关的管理制度。高分子公司于报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规被环保部门处以行政处罚的情形。
污染防治设施方面，高分子公司已配套建成布袋除尘器、PSA变压吸附装置、一级污水处理站以及各类除尘装置等。
高分子公司采取的环境保护具体措施有：
1）环保管理措施
高分子公司设立了安全生产室作为环境保护监督管理的主管部门，制定环境保护考核指标，负责三废排放的监督、检查、考核工作，监督、检查、考核现有环保设施的运行、维护、检修情况。高分子公司建立环境保护责任制，明确各生产单位、生产人员的环保责任，共同考核环境指标与生产指标，落实环境保护责任制。
2）废水的处理
高分子公司新建污水处理站，经中和、絮凝沉淀、板框压滤机处理后COD（化学需氧量）的去除率达到90%，经厂区总排口进行排放。高分子公司制定污水排放的具体工作安排，及时掌握瞬时污水量及污水指标，每月不定期对废水排放情况进行检查，发现指标超标及时查找原因并协调相关生产单位进行调整。
3）废气的处理
高分子公司采用了变压吸附法来回收氯乙烯不凝气中的氯乙烯单体，变压吸附自
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）动化程度高，可以实现连续操作，运行稳定，回收率高，氯乙烯单体回收率大于99.9%，排放尾气中的氯乙烯单体浓度达到国家排放标准。
高分子公司干燥、粉碎机包装产生的含尘废气均通过旋风除尘器收料后经车间高排气筒排放，除尘效率为99%。
4）固体废弃物的处理
高分子公司对产生的固废进行分类处置，生活垃圾由环卫部门集中收集运往生活垃圾填埋场，以一级污水处理产生的滤饼、料渣等固废定期送往现有渣场进行填埋。
5）噪声的处理
高分子公司噪声主要为机械噪声和空气动力性噪声，主要噪声源有破碎机、引风机、各种泵等机械设备噪声。高分子公司各种设备均选用低噪声设备，并采取厂区合理布局、室内布置、减震和消声措施、基底加设减震装置，厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》中3类标准限制。
（2）环保处罚情况及合规性说明
报告期内，高分子公司不存在被环境保护管理部门处罚的情形。
10、产品质量控制情况
高分子公司坚持产品质量至上的指导方针，严格按照国家法律法规要求建立全面的质量控制体系，注重在各个环节中落实实施质量管控。
（1）质量控制标准
高分子公司依据《GB/T19001质量管理体系》、《GB/T28001职业健康安全管理体系》以及国家有关法律法规、行业要求、顾客需求，建立了质量与职业健康安全标准化管理体系。高分子公司严格执行国家标准和企业标准。高分子公司的质量标准如下：
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|产品名称|产品质量标准|
|糊树脂|Q/JYH 1082201-2017《中间过程检验规程》|
||Q/JYH 1082202《糊树脂中间过程检验标准》|
||GB/T 15592聚氯乙烯糊用树脂Q/JYH 2083001-2017《产品监视和测量管理规定》Q/JYH 1041026-2017《糊树脂原辅料检验规程（试行）》Q/JYH 1032002-2017《糊树脂内部控制指标（试行）》Q/JYH 1082202-2017《糊树脂中间过程检验规程（试行）》|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（2）质量控制措施
高分子公司生产的产品及大宗原材料、辅料、备货备件等均严格按照国家标准和企业标准进行生产和采购。
大宗原材料、辅料的质量验收标准执行高分子公司的《大宗原辅料内部控制指标》及《大宗原辅料拒收标准》，高分子公司依据合同要求、供货方提供的产品合格证、产品检验报告、发货清单、技术资料等产品信息资料，按外观质量和内在质量进行分步验收。
在对原材料质量标准进行严格把关后，高分子公司对生产完成的产品也会参照国家标准和企业标准，在入库前执行外观检测和化验检测，确保产品的质量能够符合客户的要求。
同时，高分子公司注重质量管理体系的建设：通过制定质量控制目标和监控计划，由质量管理部对目标进行具体分解，全程跟踪质量流程；各生产车间定期举办全员质量工作会议，总结质量管理经验；定期组织质量管理培训，强化员工质量意识；建立完善的质量跟踪、考核制度、奖惩制度，包含原料采购、检验、入库、日常管理办法，产品质量考核办法等；质量管理部做好质量管理记录，并根据新的市场形势和行业质量要求，不断完善管理和考核办法。
（3）产品质量纠纷
报告期内，高分子公司未发生重大产品质量纠纷。
（十一）高分子公司预估值情况
本次评估基准日是2018年6月30日，分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，根据中联评估对标的资产的预估值情况，高分子公司净资产账面价值5,612.27万元，评估价值为13,500.00万元，增值额为7,887.73万元，增值率为140.54%。
本次标的资产评估情况详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”。
（十二）高分子公司成立以来与交易、增资、改制相关的评估情况
自 2016年 6月成立以来，高分子公司不存在与交易、增资、改制相关的评估情况。
（十三）高分子公司其他事项
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）1、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明报告期内，高分子公司主要生产经营建设项目均履行了必要的立项、环境影响评价等程序。
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|一、项目立项|||||
|序号|文件名称|出文机关|日期|文号|
|1|《阿拉善盟经济开发区经济和信息化局关于中盐吉兰泰盐化集团有限公司年产8万吨糊状PVC搬迁改造项目备案的通知》|阿拉善盟经济开发区经济和信息化局|2016年2月26日|阿开经信发[2016]41号|
|2|《阿拉善盟经济开发区经济和信息化局关于中盐吉兰泰盐化集团有限公司年产8万吨糊状PVC搬迁改造项目投资变更的通知》|阿拉善盟经济开发区经济和信息化局|2016年4月7日|阿开经信发[2016]58号|
|3|《内蒙古自治区企业投资项目备案变更意见表》|内蒙古阿拉善经济开发区行政审批服务局|2017年9月5日|阿开审服发[2017]3号|
|二、环评批复|||||
|序号|文件名称|出文机关|日期|文号|
|1|《阿盟环保局关于中盐吉兰泰盐化集团有限公司年产8万吨糊状PVC搬迁改造项目环境影响报告书的批复》|阿拉善盟环境保护局|2016年4月6日|阿环审[2016]7号|
|2|《关于中盐吉兰泰盐化集团公司年产8万吨糊状PVC搬迁改造项目环境影响报告书变更投资主体的说明》|阿拉善盟环境保护局|2017年10月23日|-|

2、预案披露前12个月内所进行的重大资产购买、出售事项
本预案出具前12个月内，高分子公司没有重大资产购买、出售事项。
3、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
截至本预案出具之日，高分子公司不存在重大诉讼、仲裁或者行政处罚事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
4、人员安置情况
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）履行此前签署的劳动合同。
5、债权债务转移情况
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
6、关联方非经营性资金占用情况
根据未经审计的财务数据，截至2018年6月30日，高分子公司不存在被吉兰泰集团及其关联方（不包括上市公司及其控制的公司和本次拟注入的其他标的资产）非经营性资金占用的情形。
7、高分子公司建设期资金来源
除吉兰泰集团通过现金出资 5,000万元以外，高分子公司建设期资金来源主要为吉兰泰集团及其关联方（主要为氯碱化工）的往来款项。
高分子公司成立初期，吉兰泰集团尚未实缴出资，高分子公司存在糊树脂生产线的建设资金需求，吉兰泰集团及其关联方为高分子公司垫付工程建设款等建设支出，形成了高分子公司对吉兰泰集团及其关联方的其他应付款。截至 2016年末及2017年末，高分子公司对吉兰泰集团及其关联方的其他应付款余额分别为 4,862.58万元及7,737.64万元（未经审计）。
为支持高分子公司的业务发展，吉兰泰集团及其关联方通过往来款项向高分子公司提供的资金支持不收取资金占用费。
8、本次交易购买高分子公司的合理性
从产业链角度分析，高分子公司与本次交易另一标的资产氯碱化工属于产业链上下游，产业链关系紧密，将高分子公司纳入本次交易标的资产范围内，有利于完善上市公司产业链，丰富上市公司产品品种，优化上市公司收入结构，增强上市公司抗风险的能力。
从提升上市公司盈利能力角度分析，高分子公司在糊树脂行业竞争中呈现出一定的竞争优势，具备持续盈利能力，体现出良好的发展态势，将其注入上市公司有利于提升上市公司盈利能力。
从减少关联交易角度分析，高分子公司的主要原材料来源于氯碱化工，未来高分
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）子公司与氯碱化工之间的关联交易规模将逐步增大，如本次交易未将高分子公司纳入本次交易范围，重组后上市公司与高分子公司之间将形成较大规模关联交易，不利于上市公司减少与关联方之间的关联交易。
综上，本次交易购买高分子公司具有合理性。
三、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债
（一）基本情况
吉兰泰集团拟转让的纯碱业务经营性资产及负债主要包括纯碱产品生产加工相关的资产及负债。纯碱厂为吉兰泰集团下属生产单位，位于内蒙古自治区阿拉善盟左旗吉兰泰镇，于1991年8月开工建设，1994年9月正式建成投产。
纯碱厂的主要业务为从事纯碱产品的加工、生产和销售，主要产品包括工业纯碱（轻质纯碱和重质纯碱）和食用碱。工业纯碱是重要的化工原料之一，主要用于轻型工业、建材、化学工业等，食用碱主要用于生产味精。
（二）财务状况
吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债最近两年一期未经审计的模拟财务报表主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|47,444.62|42,354.15|27,052.95|
|总负债|40,128.66|36,920.48|27,449.60|
|所有者权益|7,315.96|5,433.67|-396.65|
|项目|2018年度1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|23,842.35|54,860.09|39,926.84|
|营业成本|19,776.61|42,767.59|34,804.34|
|营业利润|1,696.63|5,809.17|-1,124.19|
|利润总额|1,696.63|5,812.72|-1,134.24|
|净利润|1,789.62|5,827.16|-1,153.05|
|主要财务指标|2018年6月30日/2018年度1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率|84.58%|87.17%|101.47%|
|流动比率|0.69|0.59|0.19|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|速动比率|0.57|0.50|0.11|
|毛利率|17.05%|22.04%|12.83%|
|净利润率|7.51%|10.62%|-2.89%|

（三）主要资产权属及对外担保
1、主要资产情况
交易标的的主要资产为吉兰泰集团拥有的关于纯碱业务的经营性资产，主要包括房屋建筑物、机器设备、土地使用权等。
（1）房屋建筑物
截至本预案出具之日，吉兰泰集团纯碱业务拟纳入重组范围的房屋建筑物建筑面积合计为 78,194.64平方米，共登记在 6项房屋所有权证名下。吉兰泰集团纯碱业务的房屋建筑物产权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|坐落|建筑面积（m2）|房屋用途|取得方式|他项权利|
|1|房权证吉字第全民0004号|吉镇乌兰布和南街东侧碱厂生活区|3,334.00|住宅|自建|无|
|2|房权证吉字第全民0005号|吉镇乌兰布和南街东侧碱厂生活区|2,014.49|企业生活|自建|无|
|3|房权证吉字第全民0006号|吉镇乌兰布和南街东侧|4,398.86|经营|自建|无|
|4|房权证吉字第全民0007号|吉镇乌兰布和南街东侧|140.62|生产|自建|无|
|5|房权证吉字第全民0010号|吉镇乌兰布和南街东侧|598.98|生产|自建|无|
|6|房权证吉字第全民0015号|吉镇乌兰布和南路东侧|67,707.69|生产厂房|自建|无|
|合计|||78,194.64|-|-|-|

注：截至本预案出具之日，上述房产的权利人均为吉兰泰集团，在本次交易完后相关权属将变更至上市公司
（2）土地使用权
截至本预案出具之日，吉兰泰集团纯碱业务拟纳入重组范围的土地使用权共计
15宗，其中以出让方式取得土地 9宗，以租赁方式取得土地 6宗；土地面积合计为
2,848,437.30平方米，其中以出让方式取得土地 658,512.10平方米，以租赁方式取得
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）土地2,189,925.20平方米。具体情况如下：
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|序号|证书编号|坐落|取得方式|土地面积（m2）|用途|到期日|他项权利|
|1|阿国用（2007出）字第00236号|阿左旗吉兰泰镇工业西街南侧|出让|49,795.60|工业、仓储用地|2018/11/20|无|
|2|阿国用（2007出）字第00238号|阿左旗吉兰泰镇乌兰布和南街东侧|出让|20,998.70|工业、仓储用地|2018/11/20|无|
|3|阿国用（2007出）字第00239号|阿左旗吉兰泰镇中盐吉兰泰盐化集团有限公司制碱事业部（生活区至厂区道路以东）|出让|28,751.50|工业、仓储用地|2018/11/20|无|
|4|阿国用（2007出）字第00241号|吉兰泰镇乌兰布和南街东侧（原碱业有限责任公司煤气站、锅炉房、变电所）|出让|1,653.00|工业|2018/11/20|无|
|5|阿国用（2007出）字第00242号|吉兰泰镇乌兰布和南街东侧（原碱业有限责任公司宾馆）|出让|10,800.00|商业|2018/11/20|无|
|6|阿国用（2007出）字第00243号|吉兰泰镇乌兰布和南街东侧碱厂生活区（原碱业有限责任公司单身楼、多功能厅）|出让|31,395.00|工业|2018/11/20|无|
|7|阿国用（2007出）字第00245号|吉兰泰镇乌兰布和南街东侧（原碱业有限责任公司生产厂区）|出让|215,118.30|工业|2018/11/20|无|
|8|蒙（2017）阿拉善左旗不动产权第0006057号|阿拉善左旗吉兰泰镇乌兰布和社区|出让|240,000.00|工业用地|2063/10/28|无|
|9|蒙（2017）阿拉善左旗不动产权第0006060号|阿拉善左旗吉兰泰镇|出让|60,000.00|工业用地|2057/6/10|无|
|10|阿左国用（2015）第1183号|阿左旗吉兰泰镇乌兰布和社区碱厂东3公里处|租赁|566,258.60|工业|2020/05/28|无|
|11|阿左国用（2015）第1177号|阿左旗吉兰泰镇乌兰布和社区碱厂东3公里处3号渣水库|租赁|216,610.16|工业|2020/05/28|无|
|12|蒙（2017）阿拉善左旗不动产权第0006062号|阿左旗吉兰泰镇乌兰布和社区碱厂东3公里处1号摊晒池|租赁|179,770.44|工业用地|2020/05/28|无|
|13|蒙（2017）阿拉善左旗不动产权第0006061号|阿左旗吉兰泰镇乌兰布和社区碱厂东3公里处2号摊晒池|租赁|45,030.55|工业用地|2020/05/28|无|
|14|蒙（2017）阿拉善左旗不动产权第0006058号|阿拉善盟左旗吉兰泰镇乌兰布和社区碱厂东3公里处氯化钙生产区3号摊晒池|租赁|78,851.16|工业用地|2020/05/28|无|
|15|蒙（2017）阿拉善左旗不动产权第0006059号|阿左旗吉兰泰镇乌兰布和社区碱厂东3公里处4号摊晒池|租赁|1,103,404.29|工业用地|2020/05/28|无|

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|序号|证书编号|坐落|取得方式|土地面积（m2）|用途|到期日|他项权利|
|合计||||2,848,437.30|-|-|-|

注：截至本报告书出具之日，上表中土地使用权的权利人均为吉兰泰集团，在本次交易完后相关权属变更至上市公司
1）土地使用权到期续期情况
上表中第1-7项的土地均为出让地，主要用于工业生产、仓储用地使用，具有特定使用用途，符合吉兰泰纯碱业务生产经营需求。
《城市房地产管理法》规定，土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，有关部门应当予以批准。经有关部门批准准予续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。因此，在土地使用权年限届满前，土地使用者可向有关部门申请该土地使用权续期，除非政府因社会公众利益需要收回土地的，政府部门将批准土地使用权的续期。
《关于落实国家产业政策做好建设项目用地审查有关问题的通知》（国土资厅发〔2016〕33号）规定，“对于尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能以及未纳入《石化产业规划布局方案》的新建炼化的项目，一律不再受理用地预审”。该规定主要系对纯碱行业的过剩产能不再审批用地，对于既有产能无用地限制要求。吉兰泰集团纯碱厂属于既有产能，故不属于前述法规限制的范围。
截至本预案出具之日，吉兰泰集团已启动土地续期的相关工作。吉兰泰集团与当地土地主管部门进行了沟通，主管部门目前并无将该土地收回的计划。吉兰泰集团将与土地主管部门持续保持沟通，根据相关法规和主管部门的要求在土地使用权到期前办理申请续期相关手续，预计该土地续期不存在重大障碍。
本次交易完成后，上市公司将直接或新设机构将承接吉兰泰集团纯碱业务。如本次土地使用权在本次交易完成后到期，后续上市公司或新设机构将办理土地使用权续期事宜。鉴于本次交易为吉兰泰集团将下属纯碱业务转让给上市公司，属于纯碱业务既有产能的转移，不涉及纯碱业务新增产能，因此未来上市公司或新设机构后续办理土地使用权续期符合相关法律法规的有关规定，后续上市公司或新设机构办理土地使
用权续期预计不存在重大障碍。
如在本次交易完成前本次土地使用权到期，吉兰泰集团将办理相关续期手续；如
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）在本次交易完成后本次土地使用权到期，吉兰泰集团将协助上市公司办理相关续期手续，预计该等土地续期不存在重大障碍。
2）吉兰泰集团承诺事项
针对土地使用权续期，吉兰泰集团已出具承诺如下：
“吉兰泰集团承诺，将于上述土地使用权使用期限届至前，积极办理土地使用权续期手续；如上述土地使用权在本次交易完成后到期，将积极协助上市公司办理相关手续。如因土地使用权续期问题导致上市公司遭受损失或超过相关预计费用的支出，吉兰泰集团将予以补偿。”
吉兰泰集团作为上市公司的控股股东，持有上市公司33.08%的股权；截至 2017年末，吉兰泰集团本部账面货币资金的余额为 57,892.42万元，具备履行上述承诺的能力。
（3）商标、专利及其他资产
1）商标
截至本预案出具之日，吉兰泰集团纯碱业务资产包合计拥有3项商标，具体情况如下：
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|序号|商标内容|编号|核定使用商品|有效日期|注册人|
|1||3297552|食用小苏打、食用碱、食盐、酵母、曲种、食用芳香剂|2013.10.28-2023.10.27|吉兰泰集团|
|2||3281350|双乙酸钠、硫酸钠、氯化钙、硅胶、纯碱、过磷酸钠、食物防腐用化学品、工业用粘合剂、偏硅酸钠、轻质碳酸钙|2014.08.21-2024.08.20|吉兰泰集团|
|3||760386|纯碱（工业碳酸纳）|2015.08.14-2025.08.13|吉兰泰集团|

注：截至本预案出具之日，上述商标的权利人均为吉兰泰集团，在本次交易完后相关权属将变更至上市公司
2）专利
截至本预案出具之日，吉兰泰集团纯碱业务资产包共拥有2项专利，其中实用新
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）型专利1项，外观设计专利1项，具体情况如下：
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|序号|名称|专利号|类别|有效日期|注册人|
|1|包装袋（食用碱）|ZL.201530258910.5|外观设计|2015.07.17-2025.07.16|吉兰泰集团|
|2|窑气洗涤水循环系统|ZL201720014083.9|实用新型|2017.1.6-2027.1.5|吉兰泰集团|

注：截至本预案出具之日，上述专利的权利人均为吉兰泰集团，在本次交易完后相关权属将变更至上市公司
（4）对外股权投资
截至本预案出具之日，吉兰泰集团纯碱业务拟纳入重组范围的经营性资产及负债不存在对外股权投资的情形。
2、对外担保情况
截至本预案出具之日，吉兰泰集团拟转让的纯碱业务经营性资产及负债不存在或有负债的情况，不存在抵押、冻结或其他权利受限的情况。
（四）主营业务发展情况
1、主营业务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011），吉兰泰集团纯碱业务所处行业为“有机化学原料制造”（行业代码：C2614）；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），吉兰泰集团纯碱业务属于“化学原料和化学制品制造业”（行业代码：C26）。
（1）标的资产所处行业主管部门和监管体制
吉兰泰集团纯碱业务所处行业为化学工业中的纯碱化工行业。
行业主要监管部门及相应职能如下：
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|部门名称|职能|
|国家发展和改革委员会|拟定并组织实施行业的发展战略、规划，提出总量平衡、结构调整目标及产业布局；研究拟订、修订产业政策并监督实施；审核行业重大项目等|
|工业与信息化部|制定并组织实施行业的规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作|
|国家质量监督检验检疫总局|负责行业产品技术质量标准的制定|

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|环境保护部|制定行业环保相关政策|
|国家安全生产监督管理总局|对生产安全进行监督|
|中国纯碱工业协会|开展行业调查研究，为政府加强宏观经济管理和制定行业经济技术政策提供依据和建议；受政府主管部门委托，拟定全行业的发展规划、行业标准，参加有关项目的论证与鉴定；收集并向政府及会员单位及时提供市场需求信息、政策信息和科技信息，出版有关刊物与技术资料；组织科研攻关、技术交流和技术咨询，组织设备服务网、环保协作网，做好技术服务及技术推广，推动行业技术进步等|

（2）行业主要法律法规及政策
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|部门名称|法律法规及政策|主要内容|
|国务院办公厅|《石化产业调整和振兴规划》|严格控制甲醇、烧碱、纯碱等产能过剩行业项目建设和炼油乙烯项目新布点|
||《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发[2016]57号）|严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能，相关部门和机构不得违规办理土地（海域）供应、能评、环评和新增授信等业务，对符合政策要求的先进工艺改造提升项目应实行等量或减量置换|
|国家发展和改革委员会|《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（国家发展改革委第21号令）|限制新建纯碱产能|
||《关于加强纯碱工业建设管理促进行业健康发展的通知》（发改办工业（2006）391号）|A、对没有自备盐场（矿）、不能实现原盐自给的扩建及新建纯碱项目停止核准和备案；B、对中部和东部地区采用氨碱法工艺、未能全面实现碱渣综合利用的扩建、新建纯碱项目停止核准和备案；C、对现有装置没有全面达到国家相关标准和设计指标的企业扩建、新建纯碱项目不予核准和备案|
||《纯碱行业清洁生产评价指标体系（试行）》（2007年第41号）|评价纯碱企业的清洁生产水平，指导和推动纯碱企业依法实施清洁生产，提高资源利用率，减少和避免污染物的产生，保护和改善环境|
|财政部、国家税务总局|《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90号）|自2007年7月1日起，纯碱的出口退税率从13%下调为0，取消纯碱产品出口退税优惠政策|
|工业与信息化部|《纯碱行业准入条件》（工产业（2010）99号）|从生产企业布局、规模与技术装备、节能降耗、环境保护、产品质量以及监督与管理等方面对纯碱行业的进入标准进行了规定：A、新建和扩建纯碱生产企业，厂址应靠近工业盐、石灰石、能源、天然碱资源所在地，中、东部地区，西南地区不再审批新建、扩建氨碱项目，西北地区不再审批新建、扩建联碱项目；B、新建、扩建纯碱项目应符合下列规模要求：氨碱厂设计能力不得小于 120 万吨/年，其中重质纯碱设计能力不得小于80%；联碱厂设计能力不得小|

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|部门名称|法律法规及政策|主要内容|
|||于 60 万吨/年，其中重质纯碱设计能力不得小于60%，必须全部生产干氯化铵；天然碱厂设计能力不得小于40万吨/年，其中重质纯碱设计能力不得小于80%；C、新建、扩建纯碱项目，应达到以下能耗、消耗要求：联碱法下，双吨综合能耗小于等于245千克标准煤，氨耗小于等于 340 千克/吨碱，盐耗小于等于1,150千克/吨碱|
|环境保护部|《清洁生产标准-纯碱行业（HJ474-2009）》|对装备要求、资源能源利用指标、污染物产生指标（末端处理前）、废物回收利用指标等环境保护相关指标作出了明确规定|

（3）行业法规政策分析
关于纯碱行业，国家产业政策主要控制新增纯碱产能，对纯碱的新增产能规模、选址、能耗等提出要求；对既有的纯碱产能无限制要求。
吉兰泰纯碱业务系采取氨碱法生产纯碱，主要生产地位于西北地区，不属于国家政策淘汰类的生产方式。
截至本预案出具之日，吉兰泰纯碱业务已取得相关行业部门的立项、行业准入等批复，故吉兰泰纯碱业务的生产方式不属于国家产业政策限制范围。
2、主要产品的用途及报告期的变化情况
（1）主要产品介绍
吉兰泰集团纯碱业务资产包主要从事纯碱产品（碳酸钠）的生产和销售。
纯碱，学名碳酸钠，俗名苏打、石碱、洗涤碱，化学式 Na CO，属于盐类，含 2 3
十个结晶水的碳酸钠为无色晶体，结晶水不稳定，易风化成白色粉末碳酸钠，为强电解质，具有盐的通性和热稳定性，易溶于水，其水溶液呈碱性。
报告期内，吉兰泰集团纯碱业务的主要产品如下所示：
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|名称|图示|规格|
|轻质纯碱||40kg、1,000kg或散装|

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|名称|图示|规格|
|重质纯碱||50kg、1,000kg或散装|
|食用碱||40kg|

（2）主要产品用途
纯碱广泛应用于建材、轻工、化工、冶金、纺织等工业部门和人们的日常生活中，堪称“化工之母”。建材行业主要用于制造玻璃，如平板玻璃、瓶玻璃、光学玻璃和高级器皿等；轻工行业主要用于洗衣粉、三聚磷酸钠、保温瓶、灯泡、白糖、搪瓷、皮革、日用玻璃、造纸等；化工行业主要用于制取钠盐、金属碳酸盐、小苏打、硝酸钠、亚硝酸钠、硅酸钠、硼砂、漂白剂、填料、洗涤剂、催化剂及染料等；冶金工业主要用作冶炼助熔剂、脱除硫和磷、选矿、以及铜、铅、镍、锡、铀、铝等金属的制备；在陶瓷工业中制取耐火材料和釉也会用到纯碱。另外，纯碱还可用于显像管、石油、医药、国防军工等领域。
从纯碱下游消费领域看，主要有平板玻璃、日用玻璃、化学品、氧化铝以及合成洗涤剂等，其中玻璃是最主要消费领域。
（3）主要生产工艺
纯碱生产工艺主要分天然碱法和合成碱法，而合成碱法又分氨碱法和联碱法，目前我国使用较多的是氨碱法和联碱法，分别占纯碱产品总产能比例达到45%和49%。
吉兰泰集团纯碱业务的生产工艺为氨碱法，报告期内生产工艺未发生重大变化。
我国纯碱各生产工艺产能占比
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）资料来源：中国氯碱网
纯碱产品的主要生产工艺简介及优缺点对比情况如下：
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|生产工艺|工艺简介|优点|缺点|
|氨碱法|以盐和石灰石为主要原料，以氨为中间辅助材料生产纯碱的方法，产物包括纯碱和碱化渣（氯化钙等）|原料廉价易得，产品质量高，合成氨可以循环使用，利用率高|盐利用率较低，副产氯化钙废渣排放量较大|
|联碱法|以合成氨装置生产的氨和二氧化碳及原盐为原料生产纯碱并联产氯化铵的方法，产物包括纯碱和氯化铵，生石灰等|原盐利用率高，污染少、能耗低|合成氨利用率较低，需要配套合成氨装置，一次性投资额较大，同时纯碱产能会受到化肥行业的影响|
|天然碱法|以天然矿物碱，其主要成分为碳酸钠和碳酸氢钠，经煅烧、过滤、结晶制得纯碱的方法|成本低，产品质量好，环境污染小|质量较低，含硫酸根较多；受限于天然碱资源|

3、主要生产工艺流程图
吉兰泰集团纯碱业务所使用的生产工艺为氨碱法，具体生产流程如下：
（1）原盐经溶解、精制后吸收来自母液蒸馏工序的氨气，成为合格的氨盐水进入碳化塔，与煅烧石灰石产生的窑气及煅烧重碱所产生的炉气逆流接触，产生的悬浮液经过滤、煅烧后所得产品为轻质纯碱或食用碱，煅烧后经固相水合、硫化床煅烧后所得产品为重质纯碱；
（2）过滤后产生的母液送入母液蒸馏工序，回收其中的氨进入吸收工序，产生的废液排入废液库；
（3）石灰石与白煤经混合后进入石灰窑进行煅烧后，产生的二氧化碳气用压缩
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）机送碳化塔进行氨盐水碳酸化，生石灰经消化后送母液蒸馏工序使用。
原盐 石灰石 白煤
盐水精制 石灰石煅烧
CO
2
盐水吸氨 石灰乳制备
NH
3
氨盐水碳酸化 母液制备
CO
2 重碱过滤
重碱煅烧
固相水合 流化床煅烧 纯碱成品包装
4、主要经营模式
（1）生产模式
吉兰泰集团纯碱业务的生产模式为以销定产、产销结合。
吉兰泰集团结合公司长短期战略规划、内外部环境分析、装置产能情况、上一年度产销情况、新的一年市场行情预测等因素，制定每年的年度生产工作计划。吉兰泰集团每月召开月度调度例会，根据总体规划以及产品市场动态变化情况，分解按月下达月度生产任务。生产单位召开每周、每日生产调度会，将生产任务分解下达至具体车间班组，及时跟踪大宗原材料输入、能源管理、环保安全管理、设备检修维保、辅助性作业计划等流程的进度，推进生产的顺利进行和计划的落实，在完成生产任务后，通过内部质量分析和检测后完成产品的交付入库。
（2）采购模式
吉兰泰集团纯碱业务主要采购的产品为大宗原材料、备品备件、辅助材料等，主要负责原材料采购的部门为物资供应中心。采购环节的主要流程如下：
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）1）编制计划：生产管理部门根据月度生产需求，编制月度的原材料需求计划表并提交物资供应中心；
2）分解计划：物资供应中心根据生产部门提交的需求情况，分解编制每周的采购计划并提交相关业务负责人审核；
3）采购定价：物资供应中心召开定价会议，提出采购建议价格，并通过招标或比价的形式确定采购价格和供应商，并签署采购协议或订单；
4）采购验收：供应商根据具体采购订单供货，经过过磅、外观验收、入厂化验等流程后，确认不存在数量、质量问题后验收入库；
5）资金结算：物资供应中心编制结算单，并提交具体使用单位和相关负责人审批通过后，将结算单提交至财务部门，通知供应商开票并根据合同约定在规定期限内支付采购款项。
（3）销售模式
1）销售管理
吉兰泰集团纯碱产品的销售主要由营销中心负责，同时在具体销售的业务流程中财务部门、企业管理部门等其他部门亦会参与。具体流程如下：
①制定计划：营销中心根据公司生产部门的生产计划安排，编制年度、月度的销售经营工作计划；
②产品定价：营销中心根据财务管理部汇报的产品价格情况和企业管理部下发的最低价指导文件，搜集分析市场信息并提出建议价格，定价委员会通过召开会议确定最终销售价格；
③合同审批：销售人员与客户洽谈合同主要要素，生成销售合同，并提交质量管理部、监察审计部、营销中心负责人等审核，审核完成后与客户签署合同；
④信用管理：调查分析客户信用资料，对客户进行信用评估，确定客户的信用等级标准及具体额度，制定销售信用政策；
⑤销售回款：销售人员在与客户签署合同后，根据具体客户的信用政策和合同约定，向客户收取货款。
2）销售方式
吉兰泰集团纯碱厂主要采取直销和经销的销售模式，其产品的最终用户均为生产型企业。针对大型终端客户，纯碱厂主要采用直销模式，与终端客户签署销售合同，
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）直接将产品销售给终端客户；针对数量众多、采购较为分散的中小终端客户，纯碱厂不直接面向终端客户进行销售，而是将产品出售给经销商，再由经销商将产品销售给广大下游厂家。
3）物流管理
吉兰泰集团纯碱产品的主要运输方式为铁路运输和汽车运输。吉兰泰集团根据每月的销售计划制定相应的物流配送计划，在销售订单下达后，核对具体订单的装车信息，组织装车并对实际物流运输过程进行监控，确保产品能够准确、及时进行发运。
5、安全生产情况
吉兰泰集团高度重视安全生产工作，认真贯彻安全生产相关政策、法律法规以及政府有关部门关于隐患治理的各项工作部署。吉兰泰集团设立了安全环保部作为专门的安全管理机构，配置有专职安全管理人员，负责日常安全管理工作，此外每个车间、班组设有兼职安全员，形成从上到下的安全管理网络。
报告期内，吉兰泰集团纯碱业务未发生过安全生产事故。
6、环境保护情况
（1）环境保护措施
吉兰泰集团在纯碱生产的过程中会产生粉尘、固体废弃物、废水、废气和噪声污染。吉兰泰集团一直高度重视环境保护工作，投入资金建设与纯碱产能相配套的环保设施，包括污水处理装置、固体废弃物处理装置、静电除尘装置、脱硫脱硝装置、烟气连续监测系统等，并严格要求各部门建立环保设施运行及检修记录，保证环保设施的正常运行。吉兰泰集团采用的环境保护措施如下：
1）环保管理措施
吉兰泰集团设立了安全环保部作为环境保护的主管部门，对环境保护实施统一的监督管理。安全环保部根据《中华人民共和国环境保护法》以及其他法律法规，结合吉兰泰集团的实际情况，制定了多项环保制度，进行环境保护监督和管理工作。
2）废气和粉尘的处理
吉兰泰集团纯碱产品的生产过程中会产生内含粉尘、二氧化硫、氮氧化物等污染物的废气，纯碱厂使用包括“低氮燃烧+SNCR脱硝系统+臭氧发生器+旋流除尘塔+半干法脱硫+布袋除尘器”等装置在内的烟气净化系统进行除尘、脱硫、脱硝处理，
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）废气中污染物含量能够满足《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223—2011）对污染物排放浓度限值和环保行政管理部门核定的污染物排放总量要求后，废气方对外排放。
静电除尘器和布袋除尘器收集的烟尘，在渣水池暂存后利用渣浆泵排至渣浆库，沉淀后上清液回收后用于冲渣，废渣送至固体废弃物填埋场后填埋。
3）固体废弃物和废水的处理
纯碱生产过程中产生的固体废弃物主要包括锅炉灰渣、硫酸钙等。
锅炉灰渣首先考虑全部综合利用，不对外排放，无法综合利用的部分送至固体废弃物填埋场进行填埋；脱硫过程中使用生石灰粉作为脱硫剂，脱硫后产物主要为硫酸钙等，暂时存放于厂内渣水池，后续利用渣浆泵将其排放至渣水库，沉淀后废渣送至固体废弃物填埋场后填埋。
脱硫脱硝塔的处理过程不产生废水，旋流除尘塔处理过程产生的冲渣废水暂时排入渣水池，最终排入渣水库进行回收利用。
4）噪声的处理
在设备选型方面，吉兰泰集团尽量选择噪声低的设备，并对噪声设备采用减振、安装隔音罩、使用消音器等，对噪声部位进行加罩封闭、屏蔽、隔离等措施，使厂界噪声稳定达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准，减缓噪音对外界环境的影响。
（2）环保处罚情况及合规性说明
1）报告期内环保处罚情况
2016年 4月，阿拉善盟左旗环境保护局在检查吉兰泰集团纯碱厂项目时，发现存在颗粒物、氮氧化物、二氧化硫超标排放的情形，于 2016年 4月 6日下发了《行政处罚决定书》（阿左环罚字[2016]7号），对吉兰泰集团纯碱厂处以10万元的罚款，并责令立即采取有效措施进行整改，确保达标排放。
2017年 4月，阿拉善盟左旗环境保护局在检查吉兰泰集团纯碱厂项目时，发现颗粒物、二氧化硫存在超标排放的情形，于 2017年 6月 1日下发了《行政处罚决定书》（阿左环罚字[2017]4号），对吉兰泰集团纯碱厂处以10万元的罚款。
2）合规性
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）吉兰泰集团纯碱业务在收到处罚决定书后，及时缴纳了相关罚款，并积极按照环境保护主管部门的要求进行整改工作，包括进行环保排污检查、引入新的环保设备、建立环境保护制度、加强员工环保教育和培训等。报告期内，除上述行政处罚之外，吉兰泰集团纯碱业务遵守国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定，不存在因违反国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定而被处罚的情形。
7、质量控制情况
（1）质量控制标准
吉兰泰集团依据《GB/T19001质量管理体系》、《GB/T28001职业健康安全管理体系》、《AQ/T9006企业安全生产标准化基本规范》以及国家有关法律法规、行业要求、客户需求，建立了质量与职业健康安全标准化管理体系。吉兰泰集团在扩大生产规模的同时也在产品品质、质量服务等方面不断改进，产品均严格执行国家标准和企业标准。吉兰泰集团纯碱产品的质量标准如下：
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|产品名称|产品质量标准|
|工业纯碱|中华人民共和国国家标准GB 210.1-2004《工业碳酸钠及其试验方法第1部分：工业碳酸钠》|
||中华人民共和国国家标准GB/T 210.2-2004《工业碳酸钠及其试验方法第2部分：工业碳酸钠试验方法》|
|食用碱|中华人民共和国国家标准 GB 2760-2014《食品安全国家标准：食品添加剂使用标准》|

（2）质量控制措施
吉兰泰集团生产的纯碱产品及大宗原材料、辅料、备货备件等均严格按照国家标准和企业标准进行生产和采购。
大宗原材料、辅料的质量验收标准执行吉兰泰集团内部制定的《大宗原辅料内部控制指标》及《大宗原辅料拒收标准》，物资供应中心组织使用单位和按要求需要参与验收的单位，依据合同要求、供货方提供的产品合格证、产品检验报告、发货清单、技术资料等产品信息资料，按外观质量和内在质量进行分步验收。
在对原材料质量标准进行严格把关后，吉兰泰集团对生产完成的纯碱产品也会参照国家标准和企业标准，在入库前执行外观检测和化验检测，确保纯碱产品的质量能
够符合客户的要求。
同时，吉兰泰集团注重质量管理体系的建设：通过制定质量控制目标和监控计划，
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）由质量管理部对目标进行具体分解，全程跟踪质量流程；各生产车间定期举办全员质量工作会议，总结质量管理经验；定期组织质量管理培训，强化员工质量意识；建立完善的质量跟踪、考核制度、奖惩制度，包含原料采购、检验、入库、日常管理办法，产品质量考核办法等；质量管理部做好质量管理记录，并根据新的市场形势和行业质量要求，不断完善管理和考核办法。
（3）产品质量纠纷
报告期内，吉兰泰集团未发生重大产品质量纠纷。
（五）纯碱厂预估值情况
本次评估基准日是2018年6月30日，分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，根据中联评估对标的资产的预估值情况，纯碱厂净资产账面价值 7,315.96万元，评估价值为28,000.00万元，增值额为20,684.04万元，增值率为282.72%。
本次交易拟购买的纯碱厂的交易价格以中联评估预估值采取的收益法评估结果为依据。
本次标的资产评估情况详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”。
（六）最近三年与交易、增资、改制相关的评估情况
交易标的为非股权类资产，最近三年未发生过权益交易、增资或改制相关的评估或估值等情形。
（七）其他事项
1、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
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|-|-|-|-|-|
|一、项目立项|||||
|序号|批复文件|出文机关|日期|文号|
|1|关于阿拉善盟吉兰泰纯碱项目建议书的复函|中华人民共和国国家计划委员会|1985.10.19|计原[1985]1837号|
|2|关于审批吉兰泰纯碱工程可行性研究报告的请示|中华人民共和国国家计划委员会|1987.10|计原[1987]1801号|
|3|印发《关于审批吉兰泰纯碱工程可行性研究报告的请示》的通知|中华人民共和国国家计划委员会|1987.11.4|计原[1987]2074号|
|4|关于内蒙古吉兰泰纯碱项目初步设计审批的函|化学工业部|1988.11.2|[88]化基审字第497号|
|5|关于阿盟吉兰泰纯碱厂初步设|内蒙古自治区城乡建|1989.4.13|内建设字[89]第|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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||计的批复|设环境保护厅||133号|
|二、环评批复|||||
|序号|批复文件|出文机关|日期|文号|
|1|关于《内蒙古阿拉善盟纯碱厂环境影响报告书》予评意见|内蒙古自治区城乡建设环境保护厅|1986.11.27|内建环字[86]第532号|
|2|关于中盐吉兰泰集团有限公司吉兰泰纯碱厂30万吨/年纯碱项目竣工环境保护验收的批复|内蒙古自治区阿拉善盟环境保护局|2007.6.12|阿环发[2007]103号|
|三、规划用地批复|||||
|序号|批复文件|出文机关|日期|文号|
|1|关于阿盟吉兰泰碱厂建设征用土地的批复|内蒙古自治区土地管理局|1989.5.13|内土政字[1989]101号|

2、业务经营资质情况
截至本预案出具之日，吉兰泰集团的纯碱业务取得的业务经营资质情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|发证机关|证书编号|有效期|备注|
|1|排污许可证|阿拉善盟环境保护局|911529001174447212001P|2017.06.27-2020.06.26|-|
|2|食品生产许可证|内蒙古自治区食品药物监督管理局|SC20115292100164|2017.01.22-2022.02.11|食品添加剂：碳酸钠|
|3|取水许可证|阿拉善盟水务局水政水资源办公室|取水（蒙阿）字[2012]第10号|2013.01.01-2017.12.31|-|

注：取水许可证正在办理过程中
吉兰泰纯碱业务于2018年6月30日前到期的经营资质主要涉及取水许可证。
（1）吉兰泰纯碱业务已筹划后续办理取水许可证
根据《取水许可管理办法》等相关规定，相关主体申请取水许可证主要需提交以下材料：
1）建设项目的批准或者核准文件；
2）取水申请批准文件；
3）取水工程或者设施的建设和试运行情况；
4）取水计量设施的计量认证情况；
5）节水设施的建设和试运行情况；
6）污水处理措施落实情况；
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）7）试运行期间的取水、退水监测结果。
截至本预案出具之日，吉兰泰纯碱业务已向阿拉善盟水务局申请办理取水许可证，目前水平衡测试报告已通过水务局初审。吉兰泰纯碱业务拥有办理取水许可证相关的核准文件，取水工程、节水设施及污水处理等符合相关标准要求，预计吉兰泰纯碱业务后续办理取水许可证不存在重大障碍。
（2）上市公司或新设机构承接纯碱厂业务后办理相关业务资质预计不存在重大障碍
本次交易完成后，上市公司将直接或新设机构承接吉兰泰集团的纯碱业务，后续上市公司或新设机构将办理纯碱业务相关业务资质。鉴于本次交易为吉兰泰集团将下属纯碱业务转让给上市公司，属于纯碱业务既有产能的转移，不涉及纯碱业务新增产能；本次交易完成后，上市公司或新设机构将沿用吉兰泰集团纯碱业务的相关管理制度、设施设备和人员配置，预计上市公司或新设机构后续办理纯碱业务资质不存在重大障碍。
（4）上述资质办理对标的资产生产经营和评估值的影响
吉兰泰集团纯碱业务后续办理经营资质不存在重大障碍，因此预计后续办理经营资质事项对标的资产生产经营和本次交易评估值无实质性影响。
（5）吉兰泰集团承诺
针对后续经营资质申请，吉兰泰集团已出具承诺如下：
“吉兰泰集团确认取水许可证等相关经营资质的办理不存在重大障碍，吉兰泰集团将于相关经营资质到期前，积极办理后续相关经营资质；如相关经营资质在本次交易完成后到期，吉兰泰集团将积极协助上市公司办理相关手续。如因后续经营资质申请无法顺利完成给上市公司或相关承接主体生产经营造成损失，吉兰泰集团将予以补偿。”
3、预案披露前十二个月内所进行的重大资产购买、出售事项
2017年 8月，吉兰泰碱业将其下属的钙液池相关资产包转至吉兰泰集团，并纳入本次重组标的资产纯碱厂的资产范围。截至2017年8月31日，钙液池资产的净资产账面价值金额为3,985.66万元。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）除上述事项外，截至本预案披露前十二个月内，吉兰泰集团纯碱业务不存在其他重大资产收购、出售事项。
4、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
截至本预案出具之日，吉兰泰集团纯碱业务不存在影响持续经营的重大诉讼、仲裁或者行政处罚事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
5、人员安置情况
2017年9月27日，吉兰泰集团召开职工代表大会，审议确定按照“人随资产走”原则办理纯碱业务经营性资产及负债相关现有员工的安置工作，由兰太实业或其指定第三方负责安置。
6、债权债务转移情况
本次交易涉及吉兰泰集团纯碱厂相关债权债务的转移，在征得债权人同意或充分保障债权人合法权益，并通知债务人的前提下，将该类债权债务转移至上市公司。
截至本预案出具之日，吉兰泰集团正在与债权人积极沟通，吉兰泰集团尚未收到债权人明确表示不同意债务转移的书面文件。
吉兰泰集团出具承诺，若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向吉兰泰集团提出清偿要求的，由吉兰泰集团负责向债权人履行债务，吉兰泰集团实际清偿该等债务后，由上市公司向吉兰泰集团支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给吉兰泰集团或上市公司造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由吉兰泰集团承担；如因吉兰泰集团未能及时履行债务而给上市公司造成任何损失的，由吉兰泰集团负责赔偿。
7、非经营性资金占用情况
根据未经审计的财务数据，截至2018年6月30日，纯碱厂不存在被吉兰泰集团及其关联方（不包括上市公司及其控制的公司和本次拟注入的其他标的资产）非经营性资金占用的情形。
8、上市公司承接纯碱业务计划
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（1）承接计划
本次交易完成后，上市公司将直接或新设机构承接纯碱业务的经营性资产及负债，并办理相关经营资质承接手续。
对于纯碱厂涉及需要过户登记的资产，上市公司将办理相关资产登记过户手续；
对于纯碱厂未涉及过户登记的资产，上市公司将在具备资产交割条件后与吉兰泰集团签署交割确认书，确认交割资产范围。
对于纯碱厂的人员安置，2017年9月27日，吉兰泰集团召开职工代表大会，审议确定按照“人随资产走”原则办理纯碱业务经营性资产及负债相关现有员工的安置工作，由兰太实业或其指定第三方负责安置。本次交易完成后，纯碱厂的现有人员将与兰太实业签署劳动合同，由上市公司或新设机构直接承接。
对于纯碱厂的相关负债，吉兰泰集团正在与债权人沟通，尚未收到债权人明确表示不同意债务转移的书面文件，未来将在取得纯碱厂债权人关于纯碱厂债务转移的认可后，由上市公司履行偿债义务。
对于纯碱厂的相关经营资质，上市公司已开始筹划办理承接相关经营资质的手续，准备相关申请材料，确保纯碱厂交割完成后能够顺利开展业务。
（2）进度安排
关于吉兰泰纯碱业务的资产、负债及人员等方面的承接进度安排，上市公司初步规划如下：
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|-|-|-|
|序号|时间节点|完成事项|
|1|中国证监会正式核准本次重大资产重组前|取得纯碱厂相关债权人关于纯碱厂债务转移由上市公司或新设机构承接的认可|
|2|中国证监会正式核准本次重大资产重组后3个月内|纯碱厂相关人员与上市公司或下属新设机构签署劳动合同，完成纯碱厂的人员转移由上市公司或新设机构承接|
|||完成纯碱厂的相关资质由上市公司或新设机构承接|
|3|中国证监会正式核准本次重大资产重组后6个月内|完成纯碱厂的经营性资产及负债由上市公司或新设机构承接|

上述安排仅为上市公司承接吉兰泰集团纯碱业务的初步规划，未来实际进度将会
受到相关政府主管部门的审核进度、资产负债交割进度和员工合同变更或签署进度等
因素影响。上市公司将在中国证监会正式核准本次重大资产重组之后，制定明确的承
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）接计划安排，完成纯碱厂相关经营性资产和负债的转移以及纯碱厂员工的安置。
四、中盐昆山
（一）中盐昆山基本情况
截至本预案出具之日，中盐昆山基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|中盐昆山有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|张浦镇振新东路8号|
|主要办公地址|张浦镇振新东路8号|
|法定代表人|屈宪章|
|注册资本|35,000.00万元|
|成立日期|2001年1月21日|
|统一社会信用代码|91320583726539232K|
|经营范围|生产及销售纯碱、农用及工用氯化铵、农用碳酸氢铵、石灰、氮磷钾复合肥；硫酸铵、五金机电、金属材料、机械及配件销售；危险化学品生产（按《安全生产许可证》核定的许可范围生产经营）；电力及蒸汽的生产和供应；与以上产品生产工艺、生产技术的技术咨询、技术服务；货物进出口和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）中盐昆山历史沿革
1、2001年 1月设立
2000年2月22日，昆山市政府办公室下发昆政办抄（2000）第25号抄告单《昆山市人民政府办公室抄告单》，昆山市政府同意昆山市经济委员会提出的新组建的锦港化工有限责任公司 7,200万元股份的5%奖励给林昭明等企业经营者和管理层，奖励金额为360万元，并享受所有权。
2000年 10月 30日，无锡公证会计师事务所有限公司就昆山锦港化工有限责任公司评估基准日（2000年7月31日）的资产价值，出具“锡公会评报字[2000]第0042号”《资产评估报告》，评估结果为：资产为 17,195.18万元，负债为 9,995.21万元，净资产为7,199.97元。
2000年12月，昆山市经济委员会、昆山市经济体制改革委员会、昆山市国有（集
体）资产管理局、昆山市财政局、昆山市地方税务局、昆山市国家税务局、昆山市劳
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）动局、市属工业企业改革工作领导小组办公室以及市属工业企业改革领导小组，分别在昆山锦港实业集团公司申报的昆山市工业改制申报表上对审计、评估后投入新公司的评估结果予以确认。
2001年1月10日，昆山市国有（集体）资产管理局下发昆国（集）资字（2001）3号《关于对昆山锦港实业集团公司在改制组建有限责任公司过程中的资产产权界定的通知》，界定昆山锦港实业集团公司以经评估的国有资产作价投资于新组建的昆山锦港化工有限责任公司，形成 7,200万元出资，其中 6,840万元界定为国有资产，奖励给林昭明等个人的股份不界定为国有资产。
2001年1月16日，昆山锦港化工有限责任公司召开首届股东会，审议通过公司章程等事项。2001年1月20日，苏州新大华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏新华会验[2001]第38号），审验确认，截至2001年1月20日止，昆山锦港化工有限责任公司已经收到投资者投入资本 9,800万元，其中实收资本 9,800万元，盈余公积-0.03万元，其中昆山锦港实业集团公司以净资产出资6,840万元，昆山锦港实业集团工会以现金出资1,534万元，昆山市能源建设开发总公司以现金出资588万元，昆山市工业资产经营有限责任公司以现金出资380万元，江苏省复合肥有限责任公司以现金出资98万元，林昭明等7人以净资产出资360万元。
2001年1月21日，昆山锦港化工有限责任公司取得苏州市昆山工商行政管理局核发的企业法人营业执照，昆山锦港化工有限责任公司在设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|昆山锦港实业集团公司|6,840.00|69.80%|
|昆山锦港实业集团工会|1,534.00|15.65%|
|昆山市能源建设开发总公司|588.00|6.00%|
|昆山市工业资产经营有限责任公司|380.00|3.88%|
|江苏省复合肥有限责任公司|98.00|1.00%|
|林昭明|144.00|1.47%|
|陶锡良|43.20|0.44%|
|华金福|43.20|0.44%|
|赵少青|36.00|0.37%|
|沈平胜|36.00|0.37%|
|施建民|36.00|0.37%|
|黄志鹏|21.60|0.22%|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|合计|9,800.00|100.00%|

2、2002年 1月和2008年6月，股权转让
2002年 1月 6日，昆山锦港化工有限责任公司召开股东会，一致同意股东江苏省复合肥有限责任公司将98万元的股权转让给昆山锦港实业集团供热管理所。
2002年 1月 6日，江苏省复合肥有限责任公司和昆山锦港实业集团供热管理所签署了股权转让协议，以原价98万元转让股权。
2008年 6月 8日，昆山锦港化工有限责任公司召开股东会，一致同意昆山锦港实业集团工会、林昭明等七位自然人股东（林昭明、陶锡良、华金福、沈平胜、赵少青、施建民、黄志鹏）同意将1,534万元、360万元的股权转让给昆山锦港实业集团。
2008年8月20日，江苏仁合资产评估有限公司就昆山锦港化工有限责任公司评估基准日（2007年12月31日）的资产价值，出具“苏仁评报字[2008]第83号”《资产评估报告书》，昆山锦港化工有限责任公司净资产账面价值为36,882.73万元，评估值为54,797.43万元，增值额为17,914.70万元，增值率为48.57%。
2008年9月19日，昆山市经济贸易委员会下发《关于锦港化工有限公司职工股回购的实施意见》，同意昆山锦港化工有限公司职工股按照法定程序和相关财务规定由锦港集团进行回购。
昆山锦港实业集团工会、林昭明等七位自然人股东（林昭明、陶锡良、华金福、沈平胜、赵少青、施建民、黄志鹏）和昆山锦港实业集团公司签署了股权转让协议。
本次股权转让完成后，昆山锦港化工有限责任公司股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|昆山锦港实业集团公司|8,734.00|89.12%|
|昆山市能源建设开发总公司|588.00|6.00%|
|昆山市工业资产经营有限责任公司|380.00|3.88%|
|昆山锦港实业集团供热管理所|98.00|1.00%|
|合计|9,800.00|100.00%|

3、2010年 1月，股权转让
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）2010年1月12日，昆山市国有资产监督管理委员会办公室下发昆国资字（2010） 2号《关于将昆山锦港化工有限责任公司国有股权无偿划转的通知》，决定将昆山锦港实业集团公司持有的昆山锦港化工有限责任公司89.12%国有股权和昆山锦港实业集团供热管理持有的昆山锦港化工有限责任公司1%国有股权无偿划转至昆山市工业资产经营有限责任公司。
2010年1月19日，昆山锦港化工有限公司召开股东会，一致同意依照昆山市国有资产监督管理委员会办公室 2010年 2号文件的精神，将昆山锦港实业集团公司持有的昆山锦港化工有限责任公司89.12%国有股权和昆山锦港实业集团供热管理持有的昆山锦港化工有限责任公司1%国有股权无偿划转至昆山市工业资产经营有限责任公司。一致同意股东昆山市能源建设开发总公司将588万元的股权转让给昆山市工业资产经营有限责任公司。
2010年1月19日，昆山市能源建设开发总公司和昆山市工业资产经营有限责任公司签署了股权转让协议，以原价588万元转让股权。本次股权转让完成后，中盐昆山股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|昆山市工业资产经营有限责任公司|9,800.00|100%|
|合计|9,800.00|100.00%|

4、2010年 5月，股权转让至中盐总公司
2010年 5月 4日，苏州产权交易所下发《关于昆山锦港化工有限责任公司国有股权公开转让竞买意向人征集情况的函》，截至 2010年 5月 4日下午 16时有效期公告结束，征集竞买意向人一名，即中盐总公司，未达到公开转让的基本条件，接函后请按有关文件规定处理。
2010年 5月 4日，昆山市工业资产经营有限责任公司向昆山国资办提交《关于昆山锦港化工有限责任公司国有股权协议转让的请示》，拟采用协议的方式，将持有的昆山锦港化工有限公司100%的国有股权，按挂牌 2,990.91万元（经江苏富华资产评估有限公司评估，截至 2009年 11月 30日，昆山锦港化工有限责任公司净资产评估值为2,990.91万元）和挂牌时股权受让方必须具备的条件，转让给中盐总公司。2010
年5月5日，昆山市政府国有资产监督管理办公室做出同意批示。2010年5月5日，
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）昆山市工业资产经营有限责任公司和中盐总公司签署了股权转让协议，以 2,990.91万元转让100%股权至中盐总公司。
2010年5月11日，中盐总公司通过《关于同意中盐昆山有限公司名称的决议》，同意新公司名称为中盐昆山有限公司。2010年5月11日，中盐总公司通过《关于同意向中盐昆山有限公司增资的决议》，同意中盐总公司向中盐昆山以现金增资 10,200万元，增资后中盐昆山注册资本由 9,800万元达到20,000万元。
2010年 5月 14日，苏州新大华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏新华会报字验[2010]第 017号），审验确认，截至 2010年 5月 13日止，中盐昆山已经收到中盐总公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 10,200万元，出资方式为货币。
2010年5月14日，中盐昆山取得内苏州市昆山工商行政管理局核发的企业法人营业执照。本次增资完成后，中盐昆山股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中盐总公司|20,000.00|100.00%|
|合计|20,000.00|100.00%|

5、2011年 7月，中盐昆山增资
2011年 7月 8日，中盐总公司同意中盐昆山增加注册资本 10,000万元，由中盐总公司认缴，并以货币方式出资，出资时间为2012年4月18日。
2012年 4月 12日，苏州新大华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏新华会报字验[2012]第 010号），审验确认，截至 2010年 4月 18日止，中盐昆山已经收到中盐总公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 10,000万元，出资方式为货币。
2013年1月10日，中盐昆山取得内苏州市昆山工商行政管理局核发的企业法人营业执照。本次股权转让及增资完成后，中盐昆山股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中盐总公司|30,000.00|100.00%|
|合计|30,000.00|100.00%|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）6、2013年 12月，股权转让至中盐股份
2013年 12月 17日，国务院国资委下发《关于设立中国盐业股份有限公司的批复》（国资改革[2013]1041号），同意中盐总公司设立中国盐业股份有限公司。2013年12月19日，中盐总公司同意将中盐昆山的30,000万元股权转让给中盐股份。2013年12月19日，中盐总公司与中盐股份签署股权转让协议。本次股权转让完成后，中盐昆山股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中盐股份|30,000.00|100.00%|
|合计|30,000.00|100.00%|

7、2014年 11月，中盐股份债权增资
2014年 11月 3日，中盐总公司同意中盐昆山增加注册资本 5,000万元，由中盐股份认缴，并以债权方式出资。
2014年11月13日，苏州方本会计师事务所有限公司出具《验资报告》（方会验报字[2014]第 1010号），审验确认，截至 2014年 11月 13日止，中盐昆山已经收到中盐总公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币5,000万元，出资方式为债权。
2015年1月14日，中盐昆山取得苏州市昆山工商行政管理局核发的企业法人营业执照。本次增资完成后，中盐昆山股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中盐股份|35,000.00|100.00%|
|合计|35,000.00|100.00%|

8、2018年 6月，股权转让至吉兰泰集团
2018年6月，根据《企业国有资产交易监督管理办法》，经中盐总公司批复同意，中盐股份以持有的中盐昆山100%股权转让至吉兰泰集团。中盐股份与吉兰泰集团签署股权转让协议。2018年6月27日，中盐昆山取得昆山市市场监督管理局核发的企
业法人营业执照。本次协议转让完成后，中盐昆山股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|吉兰泰集团|35,000.00|100.00%|
|合计|35,000.00|100.00%|

（三）中盐昆山出资及合法存续情况的说明
中盐昆山为依法设立并有效存续的有限责任公司，其设立已履行了必要的审批或确认程序。交易对方吉兰泰集团承诺其依法履行了对标的公司的出资义务；标的公司股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响交易标的合法存续的情况；不存在信托、委托持股或者类似安排，不代表任何其他方的利益；不存在其他被执法部门实施扣押、查封、冻结、财产保全或其他权利限制措施。
（四）中盐昆山最近三年增减资和股权转让合法合规性情况
2018年6月，根据《企业国有资产交易监督管理办法》，经中盐总公司批复同意，中盐股份以持有的中盐昆山100%股权转让至吉兰泰集团。该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（五）中盐昆山股权结构及控制关系情况
截至本预案出具之日，中盐昆山的控股股东为吉兰泰集团，实际控制人为中盐总公司，最终实际控制人为国务院国资委，其股权结构如下图所示：
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国盐业总公司
92.47%
中国盐业股份有限公司
100%
中盐吉兰泰盐化集团有限公司
100%
中盐昆山有限公司
（六）中盐昆山控股股东、实际控制人情况
截至本预案出具之日，中盐昆山的控股股东为吉兰泰集团。吉兰泰集团具体情况参见本预案“第三章交易对方基本情况”。中盐昆山的实际控制人为中盐总公司，最终实际控制人为国务院国资委。中盐总公司的具体情况参见本预案“第二章上市公司基本情况”之“七、控股股东和实际控制人情况”之“（三）上市公司实际控制人概况”。
（七）中盐昆山下属控股公司、参股公司及分支机构情况
截至本预案出具之日，中盐昆山共有一家全资子公司上海化工贸易有限责任公司，三家参股公司昆山宝盐气体有限公司、昆山市热能有限公司、昆山中宝华新材料科技有限公司，其中中盐昆山对昆山宝盐气体有限公司、昆山市热能有限公司、昆山中宝华新材料科技有限公司的持股比例分别为20%、20%和15%。
1、上海中盐化工贸易有限责任公司
（1）基本情况
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|公司名称|上海中盐化工贸易有限公司|
|企业性质|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|上海市虹口区塘沽路309号14C室1301|
|主要办公地址|上海市虹口区塘沽路309号14C室1301|
|法定代表人|姚一鸣|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||
|-|-|
|注册资本|1,000.00万元|
|成立日期|2002年9月9日|
|统一社会信用代码|91310000742699607Y|
|经营范围|从事货物及技术的进出口业务；销售五金交电，建筑材料，针纺织品，机电产品，机械设备，家用电器，办公设备，煤炭经营，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）；汽车配件的销售及其相关业务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

报告期内，上海中盐化工贸易有限公司的资产总额、营业收入、资产净额或净利润绝对值占中盐昆山同期相应财务指标均未达到20%，且上海中盐化工贸易有限公司对中盐昆山不存在重大影响。
（2）历史沿革
1）2002年7月，金坛荣炳设立
2002年7月30日，中盐金坛盐化有限责任公司、中盐上海盐业运销处及丹徒县荣炳盐矿签署《关于组建<上海金荣盐卤销售有限公司（暂用名）>协议书》，三方约定成立上海金荣盐卤销售有限公司，注册资本为1,000万元；其中，中盐金坛盐化有限责任公司出资额550万元，占注册资本55%；中盐上海运销处出资额150万元，占注册资本15%；丹徒县荣炳盐矿出资300万元，占注册资本30%。
2002年9月3日，上海中佳永信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上佳信会报[2002]第25044号），审验确认，截至2002年9月3日止，金坛荣炳已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元，出资方式为货币。
2002年 9月 9日，金坛荣炳取得上海市昆山工商行政管理局浦东新区分局核发的企业法人营业执照。本次设立完成后，金坛荣炳股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中盐金坛盐化有限责任公司|550.00|55.00%|
|丹徒县荣炳盐矿|300.00|35.00%|
|中盐上海盐业运销处|150.00|15.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

2）2012年5月，股权转让至中盐昆山
2012年 5月，上海财瑞资产评估有限公司就上海金坛荣炳盐卤销售有限公司评
估基准日（2010年9月30日）的资产价值出具沪财瑞评报[2010]1-175号《资产评估
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）报告》，评估结果为：资产为 3,387.011896万元，负债为 1,057.809492万元，净资产为2,329.202404万元。
2012年 5月 8日，中盐金坛盐化有限责任公司、中盐上海盐业运销处与丹徒县荣炳盐矿将持有上海金坛荣炳盐卤销售有限公司合计100%股权在上海联合产权交易所挂牌转让，中盐昆山分别以 1,281.061323万元、349.380361万元、698.760722万元受让上述股权，成为上海金坛荣炳盐卤销售有限公司的股东。2012年 8月，上海金坛荣炳盐卤销售有限公司变更名称为上海中盐化工贸易有限公司。本次股权转让完成后，上海中盐化工贸易有限公司股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中盐昆山|1,000.00|100.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

2、昆山宝盐气体有限公司
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|-|-|
|公司名称|昆山宝盐气体有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|昆山市张浦镇振新东路8号|
|主要办公地址|昆山市张浦镇振新东路8号|
|法定代表人|屈宪章|
|注册资本|46,900.00万元|
|成立日期|2012年12月13日|
|统一社会信用代码|913205830586755884|
|经营范围|危险化学品的生产（按《安全生产许可证》许可范围生产）；从事气体开发技术咨询；货物及技术的进出口业务（法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）；机械设备及钢材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东情况|上海华谊能源化工有限公司持股 40%、上海宝钢气体有限公司持股40%、中盐昆山有限公司持股20%|

3、昆山市热能有限公司
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|-|-|
|公司名称|昆山市热能有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|昆山开发区三巷路101号|
|主要办公地址|昆山开发区三巷路101号|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|-|-|
|法定代表人|苏秧林|
|注册资本|4,000.00万元|
|成立日期|2008年1月14日|
|统一社会信用代码|913205836701304885|
|经营范围|热力(蒸汽)及其相关材料、设备等产品的批发、零售和售后服务；自有房屋租赁；供热技术开发,供热工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|股东情况|昆山市能源建设开发有限公司持股 34%、昆山源长投资有限公司持股33%、中盐昆山有限公司持股20%、上海东浦投资有限公司13%|

4、昆山中宝华新材料科技有限公司
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|-|-|
|公司名称|昆山中宝华新材料科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|昆山市张浦镇振新东路8号|
|主要办公地址|昆山市张浦镇振新东路8号|
|法定代表人|罗勇|
|注册资本|4,000.00万元|
|成立日期|2017年7月7日|
|统一社会信用代码|91320583MA1PC2HT85|
|经营范围|新材料科技、生物医药及稳定性同位素领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发；货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|股东情况|上海宝钢气体有限公司持股36%、上海化工研究院有限公司持股34%、中盐昆山有限公司持股15%、李虎林持股15%|

（八）中盐昆山财务状况
中盐昆山最近两年及一期未经审计的主要财务情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|300,303.13|285,377.50|269,834.03|
|负债总额|250,874.01|236,325.13|223,549.50|
|所有者权益合计|49,429.11|49,052.37|46,284.53|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|91,357.57|177,043.13|54,972.06|
|营业成本|82,578.40|159,808.82|48,871.53|
|营业利润|357.43|332.77|1,230.30|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|利润总额|353.12|3,042.61|2,082.27|
|净利润|360.80|2,767.84|1,857.23|
|主要财务指标|2018年1-6月/2018年6月末|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率|83.54%|82.81%|82.85%|
|流动比率|0.21|0.25|0.25|
|速动比率|0.18|0.22|0.22|
|毛利率|9.61%|9.73%|11.10%|
|销售净利率|0.39%|1.56%|3.38%|

1、报告期内中盐昆山营业收入同比大幅增长的原因及其合理性
（1）行业发展情况
受供给侧改革影响、安全环保管理趋严，纯碱行业近年产能增速放缓，纯碱产业集中度不断提高，产业结构不断调整，行业产能过剩的局面得到缓解。纯碱产品下游行业房地产开工增速企稳、玻璃需求尚可，因此纯碱产品自 2016年下半年以来价格逐步回暖，行业景气度回升。
2007年至2018年6月纯碱产品价格走势
数据来源：Wind
氯化铵在农业上主要用作复合肥原料，农用氯化铵受复合肥行情影响较大。近
年来受到复合肥生产企业产品转型升级影响，传统的中低浓度氯基复合肥生产量及
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）销量有所下降，氯化铵产品需求也随之下降。工业氯化铵的下游市场主要是冶炼等行业，受国家环保政策的影响，工业氯化铵下游行业开工受限。因此，2013年以来氯化铵行业进入低迷时期。2016年以来，随着下游市场需求回暖，氯化铵行业景气度有一定回暖，但仍未达到行业景气时期水平。
2007年至 2018年6月国内氯化铵（农用湿基23.5%）价格走势
数据来源：Wind
（2）报告期内中盐昆山产能、产量、销量情况
中盐昆山于 2016年开始试生产，2017年产能逐步释放。报告期内，中盐昆山纯碱产品的产能、产量、销量情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|产能（万吨）|30|60|60|
|产量（万吨）|33.73|64.16|25.84|
|产能利用率|112.43%|106.93%|43.07%|
|销量（万吨）|33.57|64.29|25.76|
|产销率|99.53%|100.20%|99.69%|

注1:2018年1-6月产能按照年度设计产能/2计算
注2:中盐昆山2016年4月开始试生产，2016年中盐昆山产能处于爬坡期，因此产能利用率
相对较低
注3:2016年度的产销量含试生产期间的产销量，试生产期间的销量不确认收入
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）报告期内，中盐昆山氯化铵产品的产能、产量、销量情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|产能（万吨）|32.50|65.00|65.00|
|产量（万吨）|36.31|69.67|29.02|
|产能利用率|111.72%|107.18%|44.65%|
|销量（万吨）|36.26|69.57|29.07|
|产销率|99.86%|99.86%|100.17%|

注1:2018年1-6月产能按照年度设计产能/2计算
注2:中盐昆山2016年4月开始试生产，2016年中盐昆山产能处于爬坡期，因此产能利用率相对较低
注3:2016年度的产销量含试生产期间的产销量，试生产期间的销量不确认收入
由上可知，报告期内中盐昆山的产量随着生产经营逐步稳定而逐步提升，中盐昆山销量相应增加，2017年以来中盐昆山的产销率较高。2017年中盐昆山纯碱产品和氯化铵产品的销量较 2016年销量（含试生产期间销量）分别增长149.57%和139.32%。如不考虑试生产期间未形成销售收入的销量，2017年中盐昆山纯碱产品和氯化铵产品的销量较去年同期分别增长351.47%和343.40%，中盐昆山纯碱产品和氯化铵产品销量大幅提升。
（3）报告期内中盐昆山产品价格变化情况
报告期内，中盐昆山纯碱产品和氯化铵产品的价格变动情况如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|纯碱产品销售单价|1,528.73|1,554.31|1,361.90|
|销售单价涨幅|-1.65%|14.13%|-|
|氯化铵产品销售单价|406.38|314.28|314.05|
|销售单价涨幅|29.31%|0.07%|-|

注：中盐昆山 2015年尚处于建设期，其主要经营化工产品贸易业务，业务不具有可比性，因此未列示2016年销售单价同比变动情况
报告期内中盐昆山纯碱产品和氯化铵产品销售单价有所增长。报告期内，中盐
昆山的产品价格波动趋势与行业整体趋势保持一致。
总体而言，报告期内中盐昆山的纯碱产品和烧碱产品销量随着生产经营进入稳
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）定期而出现大幅提升，同时纯碱产品和氯化铵产品价格逐步回暖，受量价齐升的影响，报告期内中盐昆山销售收入大幅上升。
2、报告期中盐昆山的毛利率以及净利率大幅下降的原因及合理性
报告期内中盐昆山的毛利率和净利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|毛利率|9.73%|11.10%|
|降幅|1.37%|-|
|销售净利率|1.56%|3.38%|
|降幅|1.82%|-|

注1：增幅=本年度（本期）财务指标-上年度（上年同期）财务指标
注2：中盐昆山2015年尚处于建设期，其主要经营化工产品贸易业务，业务不具有可比性，因此未列示2016年毛利率和净利率同比变动情况
中盐昆山 2017年毛利率较 2016年毛利率下降1.37%，主要原因为 2017年虽然纯碱产品销售价格有所提升，但中盐昆山部分原材料的价格较上年有所增长（如 2017年工业盐、煤等原材料采购价格的涨幅均高于 2017年纯碱产品价格涨幅），且 2017年中盐昆山固定资产较上年增加 1.71亿元，固定资产折旧增加相应增加营业成本中的制造费用，前述因素导致中盐昆山营业成本增长，因此 2017年中盐昆山毛利率有所下降。
报告期内，中盐昆山 2017年度净利率较 2016年净利率下降1.82%，主要原因为2017年中盐昆山的销售费用和财务费用有所增加。2017年中盐昆山的销售费用提升，主要原因为 2017中盐昆山业务量大幅增长从而带动销售费用增长。2017年中盐昆山财务费用增长主要原因为中盐昆山 2016年10月在建工程转固，2016年 10月以前利息费用资本化。中盐昆山 2016年计提财务费用 2,347.32万元。而 2017年中盐昆山利息支出计入财务费用，因此中盐昆山 2017年计提财务费用 9,586.90万元，财务费用较上年大幅增长。受销售费用和财务费用大幅增长影响，中盐昆山净利率有所下降。
3、对比同行业上市公司，说明中盐昆山的核心竞争力
（1）可比公司的经营业绩分析
1）毛利率情况分析
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）中盐昆山采用联碱法生产纯碱及氯化铵。在联碱法生产工艺下，经过一系列生产流程，最终同时产出纯碱和氯化铵，因此联碱法生产企业对纯碱产品成本和氯化铵产品成本通常统一核算，联碱法生产企业的盈利情况同时受纯碱和氯化铵行业影响。而采用氨碱法的纯碱生产企业主要产品仅为纯碱，其盈利情况主要受纯碱行业影响。因此，本次主要选取采用联碱法生产的上市公司作为可比公司，同时将本次另一标的资产纯碱厂的盈利情况纳入对比。
同行业可比上市公司最近两年的综合毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|证券代码|证券简称|生产工艺|2017年度|2016年度|
|联碱产品毛利率|603077.SH|和邦生物|联碱法|26.72%|16.00%|
||002274.SZ|华昌化工|联碱法|19.67%|17.00%|
||行业平均值|||23.20%|16.50%|
|吉兰泰集团纯碱厂毛利率（纯碱产品）|||氨碱法|22.04%|12.83%|
|中盐昆山联碱产品毛利率|||联碱法|10.77%|7.43%|

注1：因可比上市公司及中盐昆山除纯碱及氯化铵外，同时经营其他业务（如可比公司同时经营化肥业务等），因此本次列示主营业务中联碱产品毛利率，以利于对比
注2：因本次另一收购标的吉兰泰集团纯碱厂采用氨碱法生产，其毛利率指纯碱产品毛利率注3：因可比公司2018年半年报尚未披露，因此未对比2018年上半年毛利率情况
报告期内，中盐昆山联碱产品毛利率有所增长，与可比公司的变动趋势保持一致。报告期内，中盐昆山的毛利率低于行业平均水平，主要原因为中盐昆山联碱产品的成本较高。中盐昆山联碱产品成本较高主要原因包括中盐昆山为新建厂区，中盐昆山固定资产金额及固定资产占总资产的比重较大，导致单位产品相关的制造费用较高。同时中盐昆山部分原材料采购成本相对较高（如主要原材料之一合成气主要向外部采购，而可比公司自主生产合成气），因此中盐昆山毛利率较低。未来随着中盐昆山产销量提升，固定成本摊薄及规模效应显现，中盐昆山的毛利率有望得到改善。
（2）净利率情况分析
同行业可比上市公司最近两年的净利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|生产工艺|净利率||
||||2017年度|2016年度|
|603077.SH|和邦生物|联碱法|10.66%|9.28%|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|002274.SZ|华昌化工|联碱法|1.12%|0.76%|
|吉兰泰集团纯碱厂||氨碱法|10.62%|-2.89%|
|行业平均值|||7.47%|2.38%|
|中盐昆山||联碱法|1.56%|3.38%|

注1：因可比公司2018年半年报尚未披露，因此未对比2018年上半年净利率情况
2016年中盐昆山净利率高于可比公司平均值，2017年中盐昆山净利率低于可比公司平均值。2017年中盐昆山净利率较低，主要原因为中盐昆山毛利率相对较低，同时中盐昆山资产负债率高于可比上市公司（2017年末中盐昆山资产负债率为82.81%，同期和邦生物和华昌化工资产负债率分别为13.99%和57.30%），中盐昆山财务费用较高，导致中盐昆山的净利率较低。未来随着中盐昆山盈利能力逐步好转，偿债能力进一步加强，其财务费用将有所下降，净利率有望进一步提高。
2、中盐昆山的核心竞争力
作为华东区域内产能较大的纯碱生产企业，参考百川资讯统计数据，中盐昆山产能达到国内产能的1.98%，中盐昆山在纯碱行业内属于中等规模企业。参考 Wind资讯统计数据，2017年中盐昆山的销量达到国内纯碱消费量的2.53%。鉴于产业政策对纯碱新增产能的限制，未来中盐昆山的市场占有率有望进一步提升。
当前中盐昆山的相关盈利指标低于行业平均水平，但考虑到中盐昆山产销量逐步增长，规模效应显现，偿债能力进一步增强，预计未来中盐昆山盈利能力能够有所提升。中盐昆山的核心竞争力主要体现在以下方面：
1）区位优势
中盐昆山地处江苏省昆山市，紧邻上海市、浙江省等经济发达地区。华东区域对于纯碱产品的需求较大，中盐昆山销售半径可以覆盖整个华东地区，区位优势突出。依托优越的地理位臵，中盐昆山可以快速响应华东区域客户的订单需求和服务需求，保障及时供货。
2）规模优势
中盐昆山的纯碱产品产能为 60万吨，氯化铵产品产能为 65万吨，产能利用率
已达到满产状态。根据现有纯碱行业政策，中、东部地区，西南地区不再审批新建、
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）扩建氨碱项目，新建及扩建纯碱项目需达到最低的产能要求，因此华东地区对于纯碱产能控制较为严格。中盐昆山作为华东区域既有产能较大的纯碱产品，中盐昆山的产能优势较为突出。规模优势有利于中盐昆山公司降低产品单位成本，同时，规模优势有助于提升中盐昆山在行业的影响力和行业地位，在市场竞争中可以使用更加灵活的经营策略。
3）技术优势
中盐昆山生产经营主要使用的生产技术为联碱法，该技术相对较为成熟，联碱法的主要优势为原盐利用率高、能耗低，中盐昆山已充分掌握该生产技术。同时，中盐昆山部分技术人员和操作人员从事纯碱行业年限较长，熟悉纯碱行业的生产管理，因此中盐昆山的生产经营较为稳定，产品质量能够符合客户需求，得到客户认可。
4）品牌优势
中盐品牌在化工行业内具有一定品牌优势，中盐昆山所拥有的佳穗品牌为江苏名牌，因此中盐昆山的纯碱产品在行业内拥有品牌优势。良好的客户口碑有助于中盐昆山进一步开发新客户，深入挖掘现有客户需求，提升中盐昆山产品市场影响力。
5）物流优势
中盐昆山生产园区内拥有码头，可直接在生产园区内实现装卸货，较佳的地理位臵和物流便利性保障公司具有较深较广的配送覆盖能力，物流运输能够覆盖长江流域主要区域，使其采购及销售的物流优势明显。
4、收购中盐昆山有助于增强上市公司的持续盈利能力
本次重组完成后，上市公司的纯碱业务产能进一步提升，同时上市公司在华东区域的业务规模进一步扩大，有助于完善上市公司的业务布局。未来，随着中盐昆山产量进一步提升，纯碱行业稳步回暖，中盐昆山的盈利能力有望进一步提升，因此收购该标的有助于增强上市公司的持续盈利能力。
（九）中盐昆山主要资产权属及对外担保
1、主要资产的权属状况
（1）固定资产
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）1）房屋建筑物
截至本预案出具之日，中盐昆山拥有登记在 2项房屋所有权证名下面积合计为13,398.34平方米房屋建筑物，具体情况如下：
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|序号|房屋产权证号|房屋坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|取得方式|他项权利|
|1|苏（2016）昆山市不动产权第0025255号|昆山市张浦镇振新东路8号|10,189.03|综合楼|自建|无|
||||213.86|训练塔|自建|无|
||||1,446.07|维修综合楼|自建|无|
||||1,178.38|供销楼|自建|已设定抵押担保|
|2|沪房地虹字（2014）第001619号|上海市溧阳路1114弄8号1/2幢|371.00|别墅|自建|已设定抵押担保|
|合计|||13,398.34|-|-|-|

截至本预案出具之日，中盐昆山坐落于昆山市张浦镇振新东路 8号的 24,328平方米房产正在办理房产证权属登记手续，95,999平方米房产正在准备办理竣工验收手续，最终房产面积以办理完毕的房产证记载面积为准。
（2）无形资产
1）土地使用权
截至本预案出具之日，中盐昆山拥有3项土地使用权，面积合计为 465,573.60平方米，均已取得国有土地使用证，具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地位置|取得方式|证载面积（平方米）|土地用途|到期日|他项权利|
|1|苏（2016）昆山市不动产权第0025255号|昆山市张浦镇振新东路北侧|出让|344,665.60|工业|2061.10.17|已设定抵押担保|
|2|昆国用（2012）第2012114023号|昆山市张浦镇振新东路北侧|出让|64,016|工业|2061.10.17|已设定抵押担保|
|3|昆国用（2014）第DW80号|昆山市张浦镇振新东路东侧|出让|56,892|工业|2064.2.9|已设定抵押担保|
|合计||||465,573.60|-|-|-|

2）知识产权
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）①专利情况
截至本预案出具之日，中盐昆山已取得3项专利，具体情况如下：
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|序号|所有权人|专利名称|专利号|专利类型|有效日期|
|1|中盐昆山|轻灰产品冷却系统|ZL 2014 20777282.1|实用新型|2014.12.10-2024.12.9|
|2|中盐昆山|联合制碱法新型环保循环工艺系统|ZL 2016 2 1134481.6|实用新型|2016.10.19-2026.10.18|
|3|中盐昆山|纯碱生产煅烧工序用抽气除尘工艺|ZL 2017 2 1241603.6|实用新型|2017.9.26-2027.9.25|

②商标
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|有效期限|类别|注册人|
|1|第8039119号||2011.8.7-2021.8.6|1|中盐昆山|

2、对外担保情况
截至本预案出具之日，中盐昆山不存在对外担保的情况。
（十）中盐昆山主营业务发展情况
1、主营业务概况
截至本预案出具之日，中盐昆山已建成年产 60万吨纯碱生产线。中盐昆山对外销售的主要产品为纯碱和氯化铵。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011），中盐昆山所处的行业为“有机化学原料制造”（行业代码：C2614）；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），中盐昆山属于“化学原料和化学制品制造业”（行业代码：C26）。
2、主营业务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）标的资产所处行业主管部门和监管体制
中盐昆山所处的行业为化学工业中的纯碱化工行业，行业主要监管部门及相应职能如下：
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|-|-|
|部门名称|职能|
|国家发展和改革委员会|拟定并组织实施行业的发展战略、规划，提出总量平衡、结构调整目标及产业布局；研究拟订、修订产业政策并监|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||
|-|-|
||督实施；审核行业重大项目等|
|工业与信息化部|制定并组织实施行业的规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作|
|国家质量监督检验检疫总局|负责行业产品技术质量标准的制定|
|环境保护部|制定行业环保相关政策|
|国家安全生产监督管理总局|对生产安全进行监督|
|中国纯碱工业协会|开展行业调查研究，为政府加强宏观经济管理和制定行业经济技术政策提供依据和建议；受政府主管部门委托，拟定全行业的发展规划、行业标准，参加有关项目的论证与鉴定；收集并向政府及会员单位及时提供市场需求信息、政策信息和科技信息，出版有关刊物与技术资料；组织科研攻关、技术交流和技术咨询，组织设备服务网、环保协作网，做好技术服务及技术推广，推动行业技术进步等|

（2）行业主要法律法规及政策
纯碱化工所处行业主要法律、法规及政策如下：
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|-|-|-|
|部门名称|法律法规及政策|主要内容|
|国务院办公厅|《石化产业调整和振兴规划》|严格控制甲醇、烧碱、纯碱等产能过剩行业项目建设和炼油乙烯项目新布点|
||《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发[2016]57号）|严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能，相关部门和机构不得违规办理土地（海域）供应、能评、环评和新增授信等业务，对符合政策要求的先进工艺改造提升项目应实行等量或减量置换|
|国家发展和改革委员会|《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（国家发展改革委第21号令）|限制新建纯碱产能|
||《关于加强纯碱工业建设管理促进行业健康发展的通知》（发改办工业（2006）391号）|A、对没有自备盐场（矿）、不能实现原盐自给的扩建及新建纯碱项目停止核准和备案；B、对中部和东部地区采用氨碱法工艺、未能全面实现碱渣综合利用的扩建、新建纯碱项目停止核准和备案；C、对现有装置没有全面达到国家相关标准和设计指标的企业扩建、新建纯碱项目不予核准和备案|
||《纯碱行业清洁生产评价指标体系（试行）》（2007年第41号）|评价纯碱企业的清洁生产水平，指导和推动纯碱企业依法实施清洁生产，提高资源利用率，减少和避免污染物的产生，保护和改善环境|
|财政部、国家税务总局|《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90号）|自2007年7月1日起，纯碱的出口退税率从13%下调为0，取消纯碱产品出口退税优惠政策|
|工业与信息化部|《纯碱行业准入条件》|从生产企业布局、规模与技术装备、节能降耗、环|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|-|-|-|
|部门名称|法律法规及政策|主要内容|
||（工产业（2010）99号）|境保护、产品质量以及监督与管理等方面对纯碱行业的进入标准进行了规定：A、新建和扩建纯碱生产企业，厂址应靠近工业盐、石灰石、能源、天然碱资源所在地，中、东部地区，西南地区不再审批新建、扩建氨碱项目，西北地区不再审批新建、扩建联碱项目；B、新建、扩建纯碱项目应符合下列规模要求：氨碱厂设计能力不得小于 120 万吨/年，其中重质纯碱设计能力不得小于80%；联碱厂设计能力不得小于 60 万吨/年，其中重质纯碱设计能力不得小于60%，必须全部生产干氯化铵；天然碱厂设计能力不得小于40万吨/年，其中重质纯碱设计能力不得小于80%；C、新建、扩建纯碱项目，应达到以下能耗、消耗要求：联碱法下，双吨综合能耗小于等于245千克标准煤，氨耗小于等于 340 千克/吨碱，盐耗小于等于1,150千克/吨碱|
|环境保护部|《清洁生产标准-纯碱行业（HJ474-2009）》|对装备要求、资源能源利用指标、污染物产生指标（末端处理前）、废物回收利用指标等环境保护相关指标作出了明确规定|

（3）行业法规政策分析
关于纯碱行业，国家产业政策主要控制新增纯碱产能，对纯碱的新增产能规模、选址、能耗等提出要求；对既有的纯碱产能无限制要求。
中盐昆山纯碱业务系采取联碱法生产纯碱，主要生产地位于华东地区，不属于国家政策淘汰类的生产方式。
截至本预案出具之日，中盐昆山纯碱业务已取得相关行业部门的立项、行业准入等批复，故中盐昆山纯碱业务的生产方式不属于国家产业政策限制范围。
3、主要产品的用途及报告期的变化情况
中盐昆山主要产品包括纯碱、氯化铵、合成氨，其规格、用途如下：
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|-|-|-|-|
|名称|图示|规格|用途|
|纯碱||-|碳酸钠是重要的化工原料之一，广泛应用于轻工日化、建材、化学工业、食品工业、冶金、纺织、石油、国防、医药等领域，用作制造其他化学品的原料、清洗剂、洗涤剂，亦用于照相术和分析领域。|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|名称|图示|规格|用途|
|农业用氯化铵||-|主要用作氮肥|
|工业用氯化铵||-|主要用于电池、电镀、焊接、鞣革、印染、紧密铸造工业等领域。|
|合成氨||-|液体无水氨，别名液氨，主要用于生产硝酸、尿素和其他化学肥料，还可用作医药和农药的原料。在国防工业中，用于制造火箭、导弹的推进剂。在有机化工产品制造中，可用作氨化原料。|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）合成氨装置工艺流程
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|-|
|加工液体CO2|
|CO2送联碱|

|||
|-|-|
|耐硫变换|变换气|

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|-|-|
|H₂|WSA制酸|

合成气
液氮洗 氨合成 氨回收
气化黑水
净
循
工业氨水（送处理
化
环
锅炉脱硫）合
气
成
合成气压缩机 液氨贮槽
煤渣外送 气
液氨送联碱
联碱工艺流程
氨气
母液换热
加盐
氨母液II
母液换热
（澄清） 冷析氯化铵晶
||
|-|
|母II吸氨|
|母I吸氨|

制碱气
取出液 母液I 浆取出 液 气
CO2
氨 氨 干铵氨冷冻
带式过滤
重碱
||
|-|
|普通重灰煅烧|
|低盐重灰煅烧|

||
|-|
|普通重灰凉碱|
|低盐重灰凉碱|

|||
|-|-|
|CO2|压缩|

轻灰凉碱
轻灰碱仓、包装
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）5、主要经营模式
（1）生产模式
中盐昆山结合长短期战略规划、内外部环境分析、装置产能情况、上一年度产销情况、新的一年市场行情预测等因素，制定当年年度生产工作计划。中盐昆山根据年度生产工作计划以及市场行情变化，将年度生产工作计划分解，并按月执行月度生产任务。
中盐昆山定期召开生产调度会，将生产任务分解下达至具体生产单位，同时日常执行设备检修维修及保养、能源管理、环保安全管理等工作，保障生产工作的顺利开展，确保生产计划按时完成。
（2）采购模式
中盐昆山主要采购的产品为大宗原材料（主要包括煤炭、工业盐）、合成气、备品备件、辅助材料等。
对于大宗原材料，中盐昆山每年年初编制年度采购计划，以年度需求量为基础，寻求战略供应商，并签订采购协议。对于备品备件和辅助原材料，通过设定库存标准，根据库存消耗情况进行补充采购。对于合成气的采购，中盐昆山与昆山宝盐气体有限公司签订长期供应协议，具有最高的采购优先权保障。
中盐昆山建立了统一的供应商选择标准，进行年度供应商集体审核和供应商目录控制，建立完善供应商长期战略合作关系和供应商竞争淘汰机制，以降低企业的采购风险和成本，以保障物资供应的质量水平和及时性。
（3）销售模式
1）销售管理
销售部门根据生产计划，编制年度、月度的销售经营工作计划。销售部门搜集并分析市场信息，并召开定价会议确定最终销售价格。销售人员根据前述价格与客户洽谈交易，经内部审核后与客户签订销售合同，并根据合同具体约定，向客户发货并收取货款。
2）销售方式
中盐昆山主要采取直销和经销结合的销售模式，其产品的最终用户均为生产型企
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）业。针对大型终端客户，中盐昆山主要采用直销模式，与终端客户签署销售合同，直接将产品销售给终端客户；针对数量众多、采购较为分散的中小终端客户，中盐昆山不直接面向终端客户进行销售，而是将产品出售给经销商，再由经销商将产品销售给广大下游厂家。
3）物流管理
中盐昆山主要运输方式为船舶运输和汽车运输。中盐昆山根据每月的销售计划制定相应的物流配送计划，在销售订单下达后，核对具体订单的物流信息，对实际物流运输过程进行监控，确保产品及时运达，货物送达客户后，索取相关回执单据。
（4）与宝盐气体的合作情况
1）中盐昆山与宝盐气体的采购情况
中盐昆山向宝盐气体主要采购内容为合成气，合成气的主要成分为氢气和氮气（两者比例约为3:1）。报告期内，宝盐气体向中盐昆山长期、大量、稳定地供应合成气等重要原材料。报告期内，中盐昆山向宝盐气体采购合成气的金额和数量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-6月|
|采购金额（万元）|28,115.19|57,873.91|30,571.17|
|采购数量（万立方米）|33,283.77|74,076.08|36,270.33|

注：以上数据未经审计
2）中盐昆山与宝盐气体签署的协议情况
中盐昆山与宝盐气体签署的《原料供应合同》约定，中盐昆山为宝盐气体的首选客户，具有最高的采购优先权，宝盐气体同样为中盐昆山的首选合成气供应商。
该合同有效期十五年，合同有效期截至 2031年，因此中盐昆山与宝盐气体的合作关系可得到长期保障。合同到期前第三年之年底，中盐昆山将与宝盐气体就合同延长期进行协商。同时，前述协议约定宝盐气体如未将中盐昆山作为首选的客户而供应其他客户，将视为实质性违约，宝盐气体需承担违约责任，并赔偿中盐昆山损失。
因此，根据中盐昆山与宝盐气体签署的协议，未来较长时期内宝盐气体有义务
优先保障中盐昆山合成气等原材料的供应。
3）中盐昆山与宝盐气体业务关系紧密，中盐昆山与宝盐气体相关合作方信誉良
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）好，双方合作关系稳固
①中盐昆山与宝盐气体业务关系紧密
宝盐气体的生产经营均集中在中盐昆山的生产园区内，宝盐气体生产所需的电、蒸汽、工业水等基础原材料均由中盐昆山供应，因此宝盐气体的生产依赖于中盐昆山供应的原材料。
宝盐气体合成气的供应管道与中盐昆山的生产设备直接相连，能够长期、持续、大量向中盐昆山供应合成气。因宝盐气体供应合成气管道与中盐昆山直接相连，因此宝盐气体主要客户有且仅有中盐昆山一家，宝盐气体将合成气产品销售给中盐昆山属于最经济有效的销售方式，宝盐气体向其他客户大量供应合成气不具有可操作性。宝盐气体需从中盐昆山采购基础原材料，宝盐气体的主要客户仅中盐昆山一家，因此宝盐气体的生产经营与中盐昆山的经营状况关系较为紧密。
②宝盐气体由多家实力雄厚、履约信誉良好的央企及国有企业合作设立，各方合作关系稳固
截至目前，宝盐气体的股权结构如下：
上海华谊能源化工有限 上海宝钢气体有限公司 中盐昆山有限公司公司
40% 40% 20%
昆山宝盐气体有限公司
宝盐气体由上海华谊能源化工有限公司、上海宝钢气体有限公司及中盐昆山合作设立，上海华谊能源化工有限公司为上海华谊集团股份有限公司（股票代码：600623）全资子公司，上海宝钢气体有限公司为中国宝武钢铁集团有限公司全资控制的下属企业。因此，宝盐气体的相关合作方均为信誉良好的央企及国有企业，各方具有明确的履约意愿和足够的履约能力。报告期内各方均按照合同约定正常履行义务，各方合作关系稳固，报告期内未发生重大的诉讼、仲裁等纠纷。考虑到宝盐气体各合作方实力雄厚、拥有良好的履约信誉，因此预计宝盐气体相关方的合作能够稳定持续。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）6、安全生产情况
中盐昆山高度重视安全生产工作，坚决贯彻落实国家和地方有关安全生产的各项政策、法律法规，贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”方针，从组织和制度上抓好安全生产管理工作。中盐昆山建立了《安全生产责任制度》、《中盐昆山安全管理制度汇编》、《安全操作规程》等各项安全生产制度。中盐昆山设立安全管理机构 HSE部，配置专职安全管理人员组织制定中盐昆山安全生产规章制度、管理标准，监督中盐昆山各项安全生产工作，负责日常安全管理工作。中盐昆山安全生产许可证齐备（证书编号：（苏）WH安许证字[E00527]），并已取得昆山市安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化证书》（证书编号：苏AQBHGⅡ201701446），成为安全生产标准化二级企业。
报告期内，中盐昆山未发生过重大安全生产事故，2016年11月因重灰煅烧工段存在安全隐患受到政府部门责令停止生产，截至本预案出具之日，中盐昆山已经整改完毕。
7、环境保护情况
（1）环境保护措施
中盐昆山在生产的过程中会产生废水、废气、固体废弃物和噪声等。中盐昆山高度重视环境保护工作，遵守国家有关环境保护法律和法规，建设了若干配套的污染防治设施，并建立《环保管理制度》等各项相关的管理制度。中盐昆山已取得昆山市环境保护局颁发《排污许可证》（证书编号：91320583726539232K）并通过了 ISO14000环境管理体系认证。
中盐昆山严格按照有关法律法规要求执行环保制度，中盐昆山主要项目均严格履行了环评程序、环保竣工“三同时”验收程序。污染防治设施方面，中盐昆山已配套建成包括锅炉湿法脱硫装置、锅炉脱硝装置、原燃贮运过程除尘设施，干铵尾气除尘装置、锅炉烟道气除尘设施、碳化尾气综合回收系统、污水处理站、污水回用、浓盐水低温蒸发处理、氨Ⅱ泥压滤回收母液设施、煅烧冷凝液及氨水的处理设施等。
中盐昆山采取的环境保护具体措施有：
1）环保管理措施
中盐昆山的环境保护管理由总经理负责、下设 HSE部，HSE部内设环保科监管，
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）各装置设有兼职环保员。中盐昆山建有环境保护、废水、废气、固废、港池、事故水池等环保管理制度，设有环保科每天对中盐昆山排污情况进行取样分析进行监管，每季度委托有资质第三方公司对各排污口进行自行监测，确保达标排放。
2）废水、废气、噪声、固体废弃物的处理
中盐昆山建有固体废弃物、废水、废气等环境保护管理制度，生产过程中产生的煤渣、集尘灰都委托第三方公司综合利用作建材使用，生产废水处理后回用，废气均有环保设施处理后达标排放；中盐昆山委托第三方监测每季度对中盐昆山周边环境、噪声、废气等排放口进行监督性监测。
（2）环保处罚情况及合规性说明
2016年 6月，昆山市环境保护局下行政处罚决定书（昆环罚[2016]第 161号），对中盐昆山围栏外侧建筑垃圾场水塘取样分析，认定污染物数据超标，罚款6万元。
2017年3月，江苏省环境保护厅下发行政处罚决定书（昆环罚[2017]第45号），对中盐昆山检修污水管网过程中污水井与雨水井管道连接，罚款10万元。
中盐昆山在收到处罚决定书后，积极按照环境保护主管部门的要求进行整改工作，包括进行环保排污检查、严格落实环境保护措施、加强员工环保教育和培训等。
报告期内，除上述处罚之外，中盐昆山不存在其他环保方面的行政处罚。
8、产品质量控制情况
中盐昆山坚持产品质量至上的指导方针，严格按照国家法律法规要求建立全面的质量控制体系，注重在各个环节中落实实施质量管控。
（1）质量管理体系认证
中盐昆山高度重视产品质量控制工作，遵守国家有关产品质量控制的法律和法规，建立了质量管理体系，并建立了各项相关的管理制度。中盐昆山已取得《ISO9001:2015质量管理体系认证证书》（证书编号：M43116Q30749ROM）。
（2）质量控制标准
中盐昆山依据中华人民共和国国家标准《GB/T2946-2008》、《GB536-88》、《GB210.1-2004》以及国家有关法律法规、行业要求、顾客需求，建立了质量与职业健康安全标准化管理体系。中盐昆山严格执行国家标准和企业标准。中盐昆山的质量
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）标准如下：
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|产品名称|产品质量标准|
|农业用氯化铵|中华人民共和国国家标准GB/T2946-2008（氯化铵）|
|碳酸钠（重质）|中华人民共和国国家标准GB210.1-2004（工业碳酸钠）|
|液体无水氨|中华人民共和国国家标准GB536-88（液体无水氨）|

（3）质量控制措施
中盐昆山生产的产品及大宗原材料、辅料、备货备件等均严格按照国家标准和企业标准进行生产和采购。
中盐昆山建立 ISO9001质量管理体系并按体系要求运行，管理手册、程序文件、三层次文件健全。中盐昆山通过现场管理、技术改造、纠正预防等措施的实施持续改进、加强质量控制。
同时，中盐昆山注重质量管理体系的建设。中盐昆山按照ISO9001质量管理体系要求运行，对质量控制阶段进行了细化并由相关组织机构负责执行。生产部负责生产计划和生产工艺的质量控制，检测中心负责原料、中控、成品的质量控制，销售部负责客户服务质量的控制。各生产厂房定期举办全员质量工作会议，总结质量管理经验；
定期组织质量管理培训，强化员工质量意识；建立完善的质量跟踪、考核制度、奖惩制度，包含原料采购、检验、入库、日常管理办法，产品质量考核办法等；质量管理部做好质量管理记录，并根据新的市场形势和行业质量要求，不断完善管理和考核办法。
（4）产品质量纠纷
报告期内，中盐昆山无产品质量纠纷。
（十一）中盐昆山预估值情况
1、预估值概况
本次评估基准日是2018年6月30日，分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，根据中联评估对标的资产的预估值情况，中盐昆山净资产账面价值 49,429.11万元，评估价值为 65,000.00万元，增值额为 15,570.89万元，增值率为
31.50%。
本次标的资产评估情况详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（十二）中盐昆山最近三年与交易、增资、改制相关的评估情况
最近三年内，中盐昆山不存在与交易、增资、改制相关的评估情况。
（十三）中盐昆山其他事项
1、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|一、项目立项|||||
|序号|批复文件|出文机关|日期|文号|
|1|《企业投资项目备案通知书》|苏州市经济和信息化委员会|2010年11月24日|3205001005556-1|
|二、环评批复|||||
|序号|批复文件|出文机关|日期|文号|
|1|《关于对中盐昆山有限公司（原昆山锦港化工有限责任公司）迁建年产60万吨纯碱、65万吨氯化铵产品项目环境影响修编报告的审批意见》|苏州市环境保护局|2015年1月5日|苏环建[2015]2号|
|三、用地|||||
|序号|批复文件|出文机关|日期|文号|
|1|《中华人民共和国土地使用权证》|昆山市人民政府|2012年2月6日|国用（2012）第2012114023号|
|2|《中华人民共和国土地使用权证》|昆山市人民政府|2014年2月24日|国用（2014）第DW80号|
|四、建设规划|||||
|序号|批复文件|出文机关|日期|文号|
|1|《中华人民共和国建设用地规划许可证》|昆山市规划局|2011年7月28日|地字第20110191号|
|2|《中华人民共和国建设用地规划许可证》|昆山市规划局|2012年1月30日|地字第20120008号|
|3|《中华人民共和国建设用地规划许可证》|昆山市规划局|2014年3月17日|地字第3205836201420002号|

2、业务经营相关资质
截至本预案出具之日，中盐昆山相关业务资质如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|发证机关|证书编号|有效期|备注|
|1|安全生产许可证|江苏省安全生产监督管理局|（苏）WH安许证字E00527号|2017年3月27日至2020年3月26日|-|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|全国工业产品生产许可证|江苏省质量技术监督局|（苏）XK13-006-00136|2018年4月2日至2023年4月1日|许可范围：无机产品|
|3|排污许可证|昆山环境保护局|91320583726539232K|2017年2月28日至2020年2月22日|-|
|4|非药品类易制毒化学品生产备案证明|苏州市安全生产监督管理局|（苏）3S32050000069|2017 年 7 月 4 日至2020年3月26日|许可范围：硫酸9128吨/年|
|5|危险化学品登记证|国家安全生产监督管理总局化学品登记中心|320512073|2017 年 5 月 23 日至2020年5月22日|-|
|6|取水许可证|昆山市水务局|取水（昆山）字[2016]第A05830921号|2016 年 1 月 27 日至2021年1月26日|-|
|7|港口经营许可证|昆山市交通运输局|（苏苏昆）港经证（0075）号|2018 年 2 月 7 日至2021年2月6日|1号港池1、2、3、5、10号泊位；2号港池6、7、8、9号泊位|
|8|移动式压力容器重装许可证|江苏省质量技术监督局|TS9232191-2020|2016 年 5 月 9 日至2020年5月8日|充装介质名称：液氨|

3、预案披露前12个月内所进行的重大资产购买、出售事项
本预案披露前12个月内，中盐昆山未进行重大资产购买及出售。
4、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
报告期内，中盐昆山不存在影响持续经营的针对中盐昆山的重大诉讼、仲裁或者行政处罚事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
5、人员安置情况
本次交易购买中盐昆山100%股权不涉及员工安置，中盐昆山的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
6、债权债务转移情况
本次交易前后，中盐昆山作为债权人或债务人的主体资格不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
7、关联方非经营性资金占用情况
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）根据未经审计的财务数据，截至2018年6月30日，中盐昆山不存在被吉兰泰集团及其关联方（不包括上市公司及其控制的公司和本次拟注入的其他标的资产）非经营性资金占用的情形。
五、标的资产所处行业总体发展情况及标的资产持续盈利能力
（一）标的资产所处行业总体发展情况
1、PVC行业
（1）行业所处的生命周期
PVC行业自 2009年开始进入行业上行周期，随后受产能过剩影响，PVC价格进入持续下行周期，从 2011年开始到 2016年上半年，PVC价格处于下降趋势，2016年下半年受到成本端上升、供给端收缩以及需求端好转影响，PVC产品价格迅速上涨。
受行业景气度上升的影响，2017年以来国内 PVC产量逐渐提高。当前 PVC行业处于行业发展的稳步上行周期。
（2）整体市场需求规模
PVC作为基础材料之一，产业地位正在全面提升。目前我国人均 PVC消费量仅为发达国家的三分之一，消费潜力较大。PVC产品的下游用途主要分成软制品和硬制品，硬制品的占比超过60%，其中硬制品以管材和管件、型材、门窗为主要代表，软制品以电缆、薄膜、人造革为代表。
在硬制品生产用途中，PVC产品主要用于生产管材、型材、异型材等建筑用材。
管材和型材主要用于建筑行业，因此房地产行业是 PVC最重要的下游行业之一。2016年、2017年和2018年1-5月，国内房地产行业开发投资完成额的增长率分别为6.88%、7.04%和10.20%，远高于 2015年1%的增长速度。
2016年、2017年和2018年1-5月，国内房屋新开工面积同比增长率分别为8.08%、7.02%和10.80%，扭转了 2015年以来房地产行业开工面积下滑的趋势。房地产行业的景气度回升带动 PVC的需求量提升。2008年至 2017年，国内 PVC行业的需求量复合增速为7.48%，需求侧稳定增长。2007年至 2018年 5月，PVC下游行业的消费量情况如下所示：
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）数据来源：Wind资讯
（3）行业竞争格局以及行业内竞争对手情况
PVC的工艺路线主要分为乙烯法和电石法两种。我国“富煤、贫油、少气”的能源供应现状决定了我国 PVC生产工艺多采用电石法（占比超过80%）。国内煤炭资源主要分布于西北各省，相应地，国内 PVC产能主要集中于新疆、内蒙古等西北省份，合计产能占比约为50%。
PVC产品属于大宗化工基础原料，产品的竞争能力主要体现在生产成本的高低。
电石法 PVC生产的原料为电石、氯化氢、电力等，而生产电石的主要成本为电力成本，因此电石法 PVC生产的成本主要取决于电价。获取更为廉价的原料、降低生产成本成为近年来 PVC行业内企业竞争的焦点。
近年来，国内 PVC产能增速整体呈现下降状态，2014年、2015年，PVC产能出现负增长，至 2017年产能保持相对稳定。PVC产能下降主要是受国家去产能的行业政策和环保政策趋严影响。未来随着落后产能逐步出清，PVC行业集中度呈现逐渐提升的态势。国内 PVC行业内产能较大的生产企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|排序|企业名称|产能（万吨）|占比（%）|
|1|新疆中泰化学股份有限公司|160|6.88%|
|2|新疆天业（集团）有限公司|140|6.02%|
|3|陕西北元化工集团有限公司|110|4.73%|
|4|天津大沽化工股份有限公司|80|3.44%|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|排序|企业名称|产能（万吨）|占比（%）|
|5|内蒙古君正能源化工股份有限公司|70|3.01%|
|6|山东信发化工有限公司|60|2.58%|
|7|内蒙古乌海化工有限公司|60|2.58%|
|8|内蒙古亿利化学工业有限公司|50|2.15%|
|9|新疆圣雄能源股份有限公司|50|2.15%|
|10|台塑工业（宁波）有限公司|47|2.02%|
|合计||827|35.55%|

数据来源：中塑在线
由上可知，目前国内 PVC产能分布相对均衡，行业内竞争较为充分。
2、烧碱行业
（1）行业所处的生命周期
受近年烧碱行业持续低迷影响，烧碱行业内大量落后产能相继退出，烧碱产能自 2013年后开始缓慢下降，行业产能持续收缩。自 2016年下半年以来，烧碱价格大幅上涨，烧碱行业持续高景气，国内烧碱生产企业盈利大幅改善。当前烧碱行业保持良好发展势头。
（2）整体市场需求规模
烧碱的主要下游需求为氧化铝、化工、纺织化纤、造纸、轻工业、医药等，其中氧化铝为主要需求行业，占比达30%。2007年至2011年期间，国内烧碱需求持续增长。受下游需求减弱影响，2012年至 2015年烧碱表观消费量增长率持续下降。2016年以来，受下游氧化铝产量增长率上升及其他领域需求的增长影响，烧碱需求大幅增长。2017年，国内氧化铝产量增长率超过13.00%。2007年至 2017年，烧碱行业需求情况如下：
国内烧碱表观消费量走势图
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）数据来源：Wind资讯
（3）行业竞争格局以及行业内竞争对手情况
近年国内烧碱总体产能相对稳定。根据发改委产业结构调整指导目录的规定，新建烧碱生产装臵被列入限制类项目，预计未来我国烧碱产能扩张步伐会逐步减缓，产业集中度会逐步提高。国内烧碱产能较大的企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|排序|企业名称|产能（万吨）|占比（%）|
|1|山东信发化工有限公司|113|2.86%|
|2|新疆中泰化学股份有限公司|110|2.79%|
|3|山东华泰化工集团有限公司|100|2.53%|
|4|新疆天业股份有限公司|100|2.53%|
|5|山东大地盐化集团有限公司|90|2.28%|
|6|山东鑫岳化学有限公司|81|2.05%|
|7|山东金岭集团有限公司|80|2.03%|
|8|滨化集团股份有限公司|68|1.72%|
|9|山东海力化工股份有限公司|64|1.62%|
|10|烟台万华氯碱有限责任公司|50|1.27%|
|合计||856|21.68%|

数据来源：卓创咨询
由上可知，目前国内烧碱产能较大企业合计产能占比较低，行业内未出现垄断
性的行业龙头，行业竞争较为充分。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）3、糊树脂行业
（1）行业所处的生命周期
近年来，我国糊树脂行业新进入企业较多，行业一度出现产能过剩的情况，多数企业利润空间受到挤压，部分地区糊树脂产品供大于求。随着 2015年国家加强供给侧改革，糊树脂产能增速明显放缓，而糊树脂下游需求增长带动糊树脂生产企业开工率明显回升。
（2）整体市场需求规模
糊树脂产品主要用于人造革、地板革、玩具、手套料、壁纸等。随着我国经济的发展，国内糊树脂下游需求总量处于稳定增长趋势，房地产、汽车等行业景气回升对糊树脂需求起到促进作用。作为下游主要需求，人造革等行业预计未来需求呈上升趋势，对糊树脂行业发展起到支撑作用。2009年至2017年期间，国内人造革的产量复合增长率达到8.24%，带动糊树脂行业需求有所增长。
国内人造革产量及增速情况
数据来源：Wind资讯
（3）行业竞争格局以及行业内竞争对手情况
根据百川资讯数据，国内主要糊树脂生产企业数量为 16家，年产能均不超过 20万吨。国内糊树脂市场主要产能分布情况如下：
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|地区|企业名称|2018年产能（万吨）|开工率（2018年2月）|
|东北|沈阳化工|20.00|90%|
|华北|唐山三友集团|6.00|100%|
||山西阳煤集团昔阳化工|10.00|60%|
|西北|内蒙古晨宏力化工|7.50|70%|
||内蒙古伊东东兴化工|10.00|70%|
||宁夏英力特化工|4.00|100%|
||新疆天业集团|10.00|100%|
||内蒙古吉兰泰|8.00|50%|
||内蒙君正|20.00|25%|
|华东|安徽天辰化工|13.00|70%|
||山东正海生态科技|4.00|100%|
||济宁中银电化|4.00|100%|
||山东朗晖石油化学|6.00|100%|
||上海氯碱化工|6.00|50%|
||江苏康宁化学|10.00|50%|
|华中|湖北山水化工|4.00|100%|
|合计||142.50|平均开工率超过70%|

数据来源：百川资讯
糊树脂行业内各生产主体的产能分布主要集中在 5-10万吨产能，行业内不存在垄断地位的生产主体，行业竞争相对充分。
4、纯碱行业
（1）行业所处的生命周期
受 2008年纯碱行业高景气的影响，2009至 2011年纯碱行业产能扩张速度较快，纯碱行业逐渐走向供大于求，纯碱价格于 2011年至 2016年进入低迷期。受纯碱价格持续下滑和环保政策影响，纯碱产能陆续出清，2016年以来纯碱价格有所回升。
受到供给端持续紧张和需求端平稳增长的双重影响，未来供求关系将长期维持平衡，
行业整体具备盈利可持续性。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（2）整体市场需求规模
纯碱产品主要应用于玻璃、无机盐、洗涤剂、氧化铝、印染等行业，其中玻璃行业是纯碱产品最主要的消费行业。
2007年至2011年期间，受国内宏观经济增长的影响，纯碱下游行业需求呈上升趋势。自 2011年开始，纯碱消费量增速大幅下降，2015年以来纯碱的消费量增速保持相对稳定，维持低速增长趋势。作为纯碱核心下游需求，玻璃行业主要受房地产行业发展的影响。2016年、2017年和 2018年 1-5月，国内房地产行业开工面积同比增长率分别为8.08%、7.02%和10.76%，扭转了 2015年以来房地产行业开工面积下滑的趋势，房地产行业的高景气度提升了玻璃行业的产出情况，纯碱下游需求稳定增长。2007年至 2017年，国内纯碱需求量情况如下：
国内纯碱表观消费量走势图
数据来源：Wind资讯
（3）行业竞争格局以及行业内竞争对手情况
2015年以来，在供给侧改革和环保政策双重作用下，国内纯碱供给端持续紧张，产能增速减缓。我国纯碱行业产能较大的生产企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|排序|企业名称|生产工艺|产能（万吨）|占全国产能比例|
|1|山东海化股份有限公司|氨碱|280|9.23%|
|2|唐山三友化工股份有限公司|氨碱|230|7.58%|
|3|河南金山化工集团|联碱|170|5.60%|
|4|河南中源化学股份有限公司安棚分公司|天然碱|130|4.28%|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|排序|企业名称|生产工艺|产能（万吨）|占全国产能比例|
|5|山东海天生物化工有限公司|氨碱|120|3.95%|
|6|四川和邦生物科技股份有限公司|联碱|120|3.95%|
|7|中石化南京化学-连云港碱厂|氨碱|120|3.62%|
|8|青海发投碱业有限公司|氨碱|120|3.62%|
|9|中盐青海昆仑碱业有限公司|氨碱|110|49.75%|
|10|青海五彩矿业有限公司|氨碱|110|9.23%|
|合计|||1,510|49.75%|

数据来源：百川资讯
随着纯碱行业中小产能陆续退出，同时新增产能受限，行业集中度有望逐步提高，具备规模优势的纯碱企业更容易在激烈竞争中脱颖而出。截至目前，国内纯碱行业竞争较为充分，未出现行业内的垄断性巨头。
（二）标的资产主要产品 2018年以来的价格波动情况分析及相关标的资产持续盈利能力。
2018年以来，标的资产相关产品的价格变动情况如下：
数据来源：Wind资讯
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿） 2018年以来，PVC产品价格稳中有升，烧碱产品价格先升后降，纯碱产品价格先降后升，糊树脂和氯化铵产品价格保持相对稳定。
总体而言，氯碱及纯碱行业受益于国内供给侧改革和趋严的安全环保政策影响，落后产能陆续淘汰退出，下游行业需求稳步增长，氯碱行业已逐步摆脱前期低迷时期，行业景气度处于逐步回升阶段。未来一定时期内，氯碱及纯碱行业内新增产能有限，而下游需求仍将保持甚至有所增长，因此氯碱及纯碱行业预计将保持良好的发展态势。
同时，本次重组标的资产拥有如下竞争优势，具体分析如下：
1、区域优势
部分标的资产如氯碱化工、高分子公司、纯碱厂地处西北地区，区域内煤炭、原盐、石灰石储备丰富，原材料供应充足，前述标的资产生产所需原材料成本低于其他地区同类型企业。同时，氯碱行业生产用电量较高，氯碱化工内部拥有热电厂，可以通过自行发电解决一部分电力需求，而且西北地区相比于其他地区的外购电力成本也较低，前述标的资产生产具有一定的成本优势。
中盐昆山地处江苏地区，销售半径可以覆盖整个华东地区，华东区域对于纯碱产品的需求较大，因此中盐昆山区位优势较为突出。依托优越的地理位臵，中盐昆山可以快速响应华东区域客户的订单需求和服务需求，保障及时供货，加强与客户的联系。
2、规模优势
标的资产的产能、产量、销量等规模在行业内均属于中等规模。国内供给侧改革逐步推进，落后产能已陆续推出，新增入者需面临产业政策壁垒和资金壁垒，新增产能有限。标的资产的产能规模保障其在市场竞争中可以使用更加灵活的策略，有利于增强标的资产的抗风险能力，提升标的资产的市场影响力。
3、品牌优势
中盐品牌在化工行业内具有一定品牌优势，形成一定品牌美誉度。经过多年的发展，标的资产依托中盐品牌在化工行业形成了良好的知名度及市场认知度，在客户中树立了良好口碑，与客户建立起稳定的合作关系。在未来的生产经营中，依托
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）中盐品牌优势的支持，氯碱化工在产品市场开拓和客户关系维护方面具备较强的竞争优势。
4、技术优势
标的资产采用的生产技术较为成熟，各产品生产线均运营平稳，产品质量稳定。
标的资产拥有一支稳定且专业水平较高的技术人员和操作人员队伍，部分核心技术人员从事氯碱行业年限较长，具备丰富的实践经验。现有的技术人员储备能够满足生产经营需求，标的资产具有一定的技术优势。
受益于行业周期的回暖，考虑到标的资产拥有区域优势、规模优势、品牌优势、技术优势等优势，标的资产未来具备持续盈利能力。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第五章 标的资产预估作价及定价公允性
截至本预案出具之日，本次交易的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产截至2018年6月30日为评估基准日的预估值，与评估机构出具的最终评估结果可能存在一定的差异。标的资产的最终交易价格将以经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为依据确定。本次交易的标的资产价格尚需上市公司股东大会审议通过，最终资产评估结果及交易价格将在交易报告书（草案）中予以披露。
一、标的资产预估值情况
本次交易的标的资产为氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。以 2018年6月 30日作为评估基准日，标的资产预评估情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|拟置入资产|净资产账面价值|预估值|预估增值率|
|氯碱化工100%股权|210,288.58|280,000.00|33.15%|
|高分子公司100%股权|5,612.27|13,500.00|140.54%|
|吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债|7,315.96|28,000.00|282.72%|
|中盐昆山100%股权|49,429.11|65,000.00|31.50%|
|合计|272,645.92|386,500.00|41.76%|

二、本次预评估方法说明
（一）本次预评估方法的选择
1、概述
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合
理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
根据标的资产的特性、价值类型以及评估准则的要求，本次交易使用收益法和资
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）产基础法两种方法对标的资产进行评估。
（二）标的资产的预评估基本情况
1、本次评估的假设条件
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营；
（4）评估对象生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（5）评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等按照其于评估基准日已确定的未来战略定位及战略规划持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
（6）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，进行财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
（7）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
2、资产基础法基本思路
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
3、收益法评估基本思路
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（1）概述
本次评估的基本评估思路是：
1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2、对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
3、由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
（2）评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E B - D （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B P C
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿） n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
R：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；
n
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
C C C
1 2
（4）
式中：
C：基准日流动类非经营性资产或溢余性资产的价值；
1
C：基准日非流动类非经营性资产或溢余性资产的价值；
2
D：评估对象付息债务价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rwrw
d d e e （6）
式中：
W：评估对象的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：评估对象的权益资本比率；
e
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿） E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r；
e e
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e t
E （10）
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
三、关于评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或评估方法与目的的相关性、评估定价的公允性
（一）评估机构的独立性
评估机构中联资产评估集团有限公司及其经办人员与公司、交易对方及标的资产之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（二）假设前提的合理性
本次评估的评估假设前提和限制条件符合市场通用的惯例或准则、评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的在评估基准日的评估价值。评估机构采用了多种评估方法分别对交易标的进行了评估，经综合多种评估方法评估，以收益法作为结论，氯碱化工100%股权的预估值为 280,000.00万元，高分子公司100%股权的预估值为13,500.00万元，吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债的预估值为28,000.00万元，中盐昆山100%股权的预估值为 65,000.00万元。
本次评估工作本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的程序，所选用的预评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（四）关于评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在预评估过程中采取了必要的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法；预评估结果客观、公正反映了评估基准日2018年6月30日预评估对象的实际情况，各项资产预评估方法适当，本次预评估结果具有公允性。
四、本次预估情况与可比上市公司的比较
按照证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，本次重组标的资产的主营业务所在行业均属于“化学原料及化学制品制造业”。其中氯碱化工、高分子公司属于申银万国行业分类中“化学原料”中“氯碱”行业，吉兰泰集团纯碱业务资产包、中盐昆山属于申银万国行业分类中“化学原料”中“纯碱”行业。因此，分别选取上述行业内上市公司作为行业比较基准，本次具体估值情况如下：
（一）氯碱行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|上市公司|市盈率（TTM）|市净率|
|1|000635.SZ|英力特|35.12|0.93|
|2|002002.SZ|鸿达兴业|12.51|2.07|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|002092.SZ|中泰化学|9.72|1.12|
|4|600075.SH|新疆天业|11.72|1.42|
|5|601216.SH|君正集团|11.88|1.72|
|6|000510.SZ|金路集团|43.39|3.25|
|平均|||20.72|1.75|
|氯碱化工|||5.05|1.33|
|高分子公司|||15.75|2.41|

数据来源：Wind资讯
注1：可比上市公司的市盈率（TTM）根据 2018年 6月 30日收盘价与最近 12个月的每股收益计算；市净率=2018年6月30日收盘价/最近一期末的每股净资产；
注2：标的资产的市盈率为评估价值/2018年 1-6月实现净利润年化处理，市净率为评估值/评估基准日标的资产的净资产账面价值；
如上表所示，截至2018年6月30日，氯碱行业可比上市公司平均市盈率为 20.72倍、市净率为1.75倍，而本次交易氯碱化工100%股权的市盈率和市净率分别为5.05倍和 1.33倍，高分子公司100%股权市盈率为 15.75倍，均低于同行业上市公司的平均估值水平，具备合理性。高分子公司100%股权的市净率为2.41倍，高于同行业上市公司的平均估值水平，主要为高分子公司充分利用氯碱化工现有的氯乙烯单体产能，节省了前期建设投入，导致净资产较低，因此市净率较高。
（二）纯碱行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|上市公司|市盈率（TTM）|市净率|
|1|000822.SZ|山东海化|11.31|2.13|
|2|600409.SH|三友化工|9.78|1.80|
|平均|||10.55|1.97|
|吉兰泰集团纯碱业务|||7.82|3.83|
|中盐昆山|||90.08|1.32|

数据来源：Wind资讯
注1：可比上市公司的市盈率（TTM）根据 2018年 6月 30日收盘价与最近 12个月的每股收益计算；市净率=2018年6月30日收盘价/最近一期末的每股净资产；
注2：标的资产的市盈率为评估价值/2018年 1-6月实现净利润年化处理，市净率为评估值/
评估基准日标的资产的净资产账面价值
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）如上表所示，截至2018年6月30日，纯碱行业可比上市公司平均市盈率为 10.55倍、市净率为1.97倍，而本次交易中盐昆山100%股权的市净率为1.32倍、吉兰泰集团纯碱业务资产包的市盈率 7.82倍，显著低于同行业可比上市公司的平均水平；吉兰泰集团纯碱业务资产包的市净率为 3.83倍，高于同行业平均水平，主要原因系吉兰泰集团纯碱业务资产包的资产负债率较高、净资产较低，导致其市净率相对较高。
中盐昆山100%股权的市盈率为90.08倍，高于同行业平均水平，主要原因为 2018年一季度纯碱行业传统淡季影响导致中盐昆山 2018年上半年盈利能力未能完全释放，导致其市盈率较高。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第六章 发行股份购买资产
本次交易所涉及的发行股份情况为向吉兰泰集团发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金。
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组董事会决议公告日，即第六届董事会第十九次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、前 60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|股票交易均价计算取件|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|股票交易均价|9.79|9.54|10.63|
|股票交易均价*90%|8.82|8.59|9.58|

注：上述价格计算均已考虑除权除息的影响
基于本次交易停牌前的股价走势以及上市公司近年来的盈利现状，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易各方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，为8.59元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。假设调整前新增股份价
格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配
股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）后一位实行四舍五入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）
1 0
最终发行价格需经兰太实业股东大会审议通过。
二、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的兰太实业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：
（一）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（二）价格调整方案生效条件
1、国务院国资委批准本次交易；
2、兰太实业股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
兰太实业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（四）触发条件
1、可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次停牌日前一交易日即 2018年 6月 1日收盘点数（即3,075.14点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司本次停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）跌幅超过10%；
或
2、可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即2,928.26点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司本次停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）跌幅超过10%。
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。
（五）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中1或2项条件满足至少一项），兰太实业均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（六）发行价格调整机制
在可调价期间内，兰太实业可且仅可对发行价格进行一次调整。兰太实业董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的兰太实业股票交易均价之一的90%。
（七）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=交易对方应获得的股份对价÷调整后的发行价格。
按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。
（八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，兰太实业如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
（九）关于调价机制设置的合规性和合理性的说明
1、合规性分析
《重组管理办法》第四十五条关于调价触发条件的规定如下：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。
本次交易设置的价格调整机制，已经上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过，符合《重组管理办法》第四十五条关于“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确”设置价格调整机制的相关规定。
上市公司董事会可以按照上述调价方案对发行价格进行一次调整。发行股份购买资产的可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。因此，调价触发条件的设置符合《重组管理办法》第四十五条关于“在中国证监会核准前”“董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的相关规定。
根据《上市公司行业分类指引》，兰太实业所处行业为化工行业，公司股价波动不仅受上市公司经营业绩影响，也受大盘整体走势和行业走势的综合影响。调价触发条件是综合大盘及行业影响因素以及上市公司股票价格而设定。价格调整方案以上证综指或证监会化学制品指数的跌幅为触发条件，主要是为了防范大盘下跌、同行业上市公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，符合《重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上”的相关规定；
价格调整方案同时以上市公司股票价格的跌幅为触发条件，符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定。
综上，上市公司本次发行股份购买资产价格调整方案的触发条件符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定的相关规定。
2、合理性分析
为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，交易双方协商确定公司股票发行价格调整方案。该方案以上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（代码：883123）下跌且公司股
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）价同时下跌为调价的触发条件。为保证本次交易的顺利实施，赋予交易双方在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会，同时又可避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该价格调整方案的设置，可消除资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施，具备合理性。
（十）目前是否已触发调价情形及调价安排
1、本次交易目前尚未达到触发调价情形
本次调价机制的可调价期间为兰太实业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。本次调价机制触发的前提条件为本次交易在可调价期间内的任一交易日满足调价触发条件。
截至本预案出具之日，本次交易尚未经兰太实业股东大会审议，本次交易尚未达到可调价期间，故尚未触发调价情形。
2、上市公司暂无调价安排
本次调价机制的生效条件为：1）国务院国资委批准本次交易；2）兰太实业股东大会审议通过本次价格调整方案。
截至本预案出具之日，前述生效条件尚未成就，故本次交易调价机制尚未生效，上市公司目前暂无调价安排。
三、上市公司拟发行股票的种类、每股面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
四、上市公司拟发行股份对象与数量
本次发行股份购买资产中拟发行股份数量按照公司拟购买资产所发行股份的发行价格和交易标的交易价格计算。按照本次发行价格 8.59元/股和交易标的预评估值 386,500.00万元计算，本次向交易对方发行股份数量约为 35,681.02万股，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|交易标的|预估值（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份对价数量（万股）|
|吉兰泰集团|氯碱化工100%股权|280,000.00|80,000.00|200,000.00|23,282.89|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|交易标的|预估值（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份对价数量（万股）|
||高分子公司100%股权|13,500.00|-|13,500.00|1,571.59|
||吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债|28,000.00|-|28,000.00|3,259.60|
||中盐昆山100%股权|65,000.00|-|65,000.00|7,566.94|
|合计||386,500.00|80,000.00|306,500.00|35,681.02|

最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对发行股份价格作相应调整。
五、股份锁定期安排
吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组管理办法》规定，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
若因标的资产的实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》项下约定的目标，吉兰泰集团须向上市公司履行补偿义务，补偿义务未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
吉兰泰集团承诺在本次认购的兰太实业新增股份发行完成之日起 12个月内，不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实业股份。
本次交易中，自兰太实业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吉兰泰集团不减持吉兰泰集团所持有的上市公司股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，吉兰泰集团不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，吉兰泰集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应
增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，吉兰泰集团同意按照适用
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）的监管政策调整锁定期安排。
六、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，本次交易中，过渡期间损益具体安排如下：
1、兰太实业与交易对方一致同意，自评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期；
2、在过渡期内，兰太实业与交易对方应采取切实有效措施保证标的资产业务经营管理的平稳过渡，不得损害兰太实业和兰太实业其他股东的权益；
3、标的资产在评估基准日（不含评估基准日）起至标的资产交割日（包括资产交割日）期间所产生的收益由兰太实业享有。如标的资产在评估基准日（不含评估基准日）起至标的资产交割日（包括资产交割日）期间亏损的，则产生的亏损由交易对方按其持股比例承担并以现金方式向兰太实业全额补足，具体金额以经上市公司聘请的审计机构出具的相关专项审计结果为基础计算。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第七章 募集配套资金
一、募集配套资金金额及占交易总额的比例
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过80,000万元，发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票。
发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
（三）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次募集配套资金总规模不超过 80,000万元，募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%（即 87,606,214股），在该发行范围内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
（五）股份锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
三、募集配套资金用途
募集配套资金在扣除发行费用后，将全部用于支付购买资产的现金对价。如本次募集资金到位时间与实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由上市公司自筹解决。
四、募集配套资金的必要性
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）本次交易总对价为386,500万元，支付现金对价的金额为80,000万元。截至2017年3月31日，上市公司未经审计合并资产负债表中货币资金为30,992.41万元，流动资产为179,942.37万元，流动负债354,692.93万元，上市公司面临一定的资金支付压力。因此，本次募集配套资金用于支付现金对价，有利于减轻上市公司的资金支付压力，保证本次交易的顺利完成，改善上市公司的财务状况。
六、本次募集配套资金失败的补救措施
兰太实业本次拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付现金对价，解决公司的资金需求。
七、对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具之日，上市公司总股本为 438,031,073股。按照标的资产的预估值 386,500万元、以 8.59元/股的发行价格测算，则本次交易前后上市公司股东结构变化如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易后||本次交易后||
||本次交易前||||||
||||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
|股东|||||||
||持股数量|持股数量|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|吉兰泰集团|14,489.23|33.08%|50,170.25|63.12%|50,170.25|56.85%|
|配套融资认购|||||||
||-|-|-|-|8,760.62|9.93%|
|投资者|||||||
|其他股东|29,313.87|66.92%|29,313.87|36.88%|29,313.87|33.22%|
|总股本|43,803.11|100.00%|79,484.12|100.00%|88,244.74|100.00%|

注：上表所列配套融资发行规模，按照本次发行股份购买资产的发行价格 8.59元/股、发行规模不超过本次发行前上市公司总股本的20%（87,606,214股）测算
假设不考虑募集配套资金因素，本次交易完成后，吉兰泰集团将持有上市公司总股本的63.12%；考虑募集配套资金因素，本次交易完成后，吉兰泰集团将持有上市公司总股本的56.85%。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为盐化工业务，主要产品包括金属钠、纯碱等。
本次交易完成后，上市公司将在现有业务范围基础上增加烧碱业务、聚氯乙烯树脂业务、聚氯乙烯糊树脂业务、盐酸业务等，纯碱业务产能将进一步提升，在盐化工领域产品范围进一步丰富，实现盐化工产品链的延伸，发挥不同业务之间的协同效应，提高上市公司的经营效率和经营成果。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模将大幅增加，收入结构将进一步丰富；而且，纯碱、氯碱行业近年来处于相对景气的行业周期，具有良好的未来发展前景，预计上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在交易报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）中盐总公司下属盐化工业务板块分布情况
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍分别为吉兰泰集团和中盐总公司。本次交易完成后，控股股东吉兰泰集团优质盐化工业务实现整体上市。而中盐总公司非上市盐化工业务主要存在于中盐红四方，中盐红四方基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|主要化工业务|
|1|中盐红四方|100,000.00|（1）纯碱：30万吨/年；（2）烧碱：15万吨/年；（3）糊树脂：13万吨/年；（4）氯化铵：32.40万吨/年；（5）合成氨：30万吨/年;|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|主要化工业务|
||||（6）盐酸、液氯等副产品；（7）其他：包括尿素、复合肥等产品|

（二）本次交易前的同业竞争问题
1、本次交易前与控股股东及其控制的其他企业同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东吉兰泰集团在纯碱业务方面存在同业竞争。
2、本次交易前与实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情况
本次交易前，除与吉兰泰集团纯碱业务之间的同业竞争外，中盐总公司控制的下属化工企业中盐昆山和中盐红四方也从事纯碱业务。因此，本次交易前上市公司与中盐总公司下属非上市化工企业的业务范围重合主要为纯碱业务。
（三）本次交易解决的同业竞争问题
本次交易完成后，吉兰泰集团将其持有的纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权注入上市公司，履行了中盐总公司于2015年5月出具的关于避免和解决同业竞争的承诺，消除了上市公司与控股股东吉兰泰集团在纯碱业务方面的同业竞争。
（四）本次交易后的同业竞争问题
1、本次交易完成后与控股股东及其控制的其他企业同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为吉兰泰集团。本次交易完成后，上市公司与吉兰泰集团之间纯碱业务的同业竞争情况已消除，上市公司与控股股东吉兰泰集团及其控制的企业之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后与实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情况
本次交易旨在履行中盐总公司关于避免和解决同业竞争的承诺的同时，将吉兰泰集团的其他优质盐化工资产注入上市公司，以实现上市公司化工产业链的大幅延伸，进一步提升上市公司的盈利能力，有利于增强上市公司抵御风险的能力。
本次交易可消除上市公司与纯碱厂、中盐昆山之间的同业竞争问题，本次交易将
中盐昆山纳入标的资产范围，属于进一步解决上市公司与中盐总公司下属未上市化工
资产的同业竞争情况，有利于进一步规范上市公司与实际控制人之间的同业竞争情
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）况。
（1）同业竞争情况概述
本次交易完成后，上市公司与实际控制人中盐总公司控制的中盐红四方存在产品的部分销售区域重合的情形。本次交易完成后，上市公司盐化工业务板块与中盐红四方的相关业务对比情况如下：
上市公司 中盐红四方
纯碱业务：
1、昆仑碱业：100万吨产能； 纯碱业务：
||
|-|
|存在部分销售区域重合|
|存在部分销售区域重合，上市公司进入非上市主体主要销售区域|

氯化铵业务： 氯化铵业务：
存在部分销售区65万吨产能 32.40万吨产能
域重合合成氨业务： 合成氨业务： 存在部分销售26.64万吨产能 30万吨产能 区域重合糊树脂业务： 糊树脂业务：
不存在实质微悬浮法 MSP-3工艺
性同业竞争8万吨产能 13万吨产能
PVC业务： 不存在同业40万吨产能 竞争其他业务： 其他业务： 不存在实质
金属钠、盐、盐酸、液氯等 盐酸、液氯等 性同业竞争
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）本次交易完成后，上市公司与实际控制人中盐总公司控制的中盐红四方在纯碱业务、烧碱业务、氯化铵业务、合成氨业务方面存在部分销售区域重合的情形。
本次交易完成后，上市公司与中盐红四方在纯碱业务、烧碱业务、氯化铵业务、合成氨业务方面存在部分销售区域重合的情形。上市公司盐化工板块的主要产品（包括纯碱、烧碱、氯化铵、合成氨、聚氯乙烯树脂、糊树脂等）均为大宗商品，具有公允的市场价格。本次交易完成后，上市公司化工板块的产能有所提升，规模效益明显，上市公司化工板块靠近大宗原材料和能源产区，因此上市公司的化工产品具备一定的竞争优势。
（2）纯碱业务
本次重组将解决上市公司与吉兰泰集团在纯碱业务方面的同业竞争。同时，将中盐昆山注入上市公司，有助于进一步解决中盐总公司下属纯碱业务与上市公司的同业竞争。中盐红四方的纯碱业务，与上市公司存在一定销售区域的重合，该事项在本次重组前即存在，不属于本次重组新增的同业竞争问题。本次交易完成后，上市公司与中盐红四方纯碱产品存在销售区域重合的情况。
（3）氯化铵业务
本次重组完成后，上市公司将新增氯化铵业务，主要由中盐昆山开展氯化铵业务。
中盐总公司未上市化工资产中主要由中盐红四方开展氯化铵业务。报告期内，中盐昆山和中盐红四方的氯化铵产品存在销售区域重合的情况。
（4）合成氨业务
本次重组完成后，上市公司将新增合成氨业务，主要由中盐昆山开展合成氨业务。
中盐总公司未上市化工资产中主要由中盐红四方开展合成氨业务。报告期内，中盐昆山和中盐红四方的合成氨产品存在销售区域重合的情况。
（5）烧碱业务
本次重组完成后，由于氯碱化工的注入，上市公司将新增烧碱业务，具体产品包括液态30碱、液态50碱和片碱；中盐红四方也存在烧碱业务（主要为液态32碱），与上市公司存在部分销售区域的重合。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）液碱产品受难以长途运输、危险性高等因素的影响，销售半径较小。报告期内，氯碱化工和中盐红四方的液碱产品均在各自生产区域附近地区进行销售，不存在销售区域重叠的情况。因此，中盐红四方的液碱业务与重组完成后的上市公司不存在实质性的同业竞争。
氯碱化工的片碱产品主要销售区域为华北和西南地区，但存在向华东地区销售的情况，销售区域与中盐红四方存在重叠，上述情形对上市公司的不利影响较小，主要原因是销售区域重叠主要系氯碱化工借助自身竞争优势主动进入中盐红四方的主要销售区域进行销售，而中盐红四方不存在主动进入氯碱化工主要销售区域的情形。
（6）其他业务情况分析
1）聚氯乙烯糊树脂业务
高分子公司的主营业务为糊树脂产品，目前处于试生产阶段。本次重组后，上市公司将开展糊树脂业务，中盐红四方亦开展糊树脂业务。
高分子公司糊树脂产品主要采用的生产工艺为微悬浮法，中盐红四方糊树脂产品的主要生产工艺为MSP-3生产工艺（法国进口工艺），生产工艺的不同导致二者的糊树脂产品在物理性质、技术指标等方面存在较大差异。具体而言，高分子公司糊树脂产品的聚合度和粘度低于中盐红四方的糊树脂产品，发泡性能相对较低，因此高分子公司的糊树脂产品通常用于生产低发泡性质的下游产品，中盐红四方的糊树脂产品通常用于生产高发泡性质的下游产品，下游具体生产用途存在较大差异。而且，即使高分子公司和中盐红四方的糊树脂产品被同时用于生产同一下游产品，受产品性质差异的影响，两种糊树脂产品所用于产品的具体部位和结构也存在差异。例如，人造革、地板革的生产需要同时使用高分子公司和中盐红四方的糊树脂产品，但高分子公司的糊树脂产品适用于生产发泡倍率较低的表层，中盐红四方的糊树脂产品适用于生产发泡倍率较高的中间层，二者的具体用途存在差异。
高分子公司和中盐红四方的糊树脂产品在生产工艺、产品功能及用途等方面存在差异，中盐红四方与高分子公司的糊树脂业务不存在实质性的同业竞争。
2）盐酸及液氯业务
氯碱化工在生产 PVC的过程中会产生盐酸和液氯等副产品，上市公司在生产过程中亦会产生部分液氯副产品，而中盐红四方在生产过程中也会产生盐酸和液氯等相
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）关副产品。
盐酸和液氯产品系化工企业生产过程中产生的副产品，产品价值量较低，上市公司、氯碱化工和中盐红四方均在生产区域附近进行销售，销售区域不存在重叠；而且，为消化多余的盐酸和液氯产品，上述各方均以低于成本价格进行销售，盐酸和液氯业务一直处于亏损状态。因此，中盐红四方与上市公司在盐酸及液氯业务方面不存在实质性的同业竞争。
（五）盐业业务情况
最近三年，上市公司盐业业务收入分别为 23,618.16万元、22,607.09万元及27,922.29万元，分别占上市公司营业收入的比例分别为10.22%、9.13%、8.61%，占比较低且保持相对稳定。本次重组完成后，标的资产向上市公司采购盐的关联交易得到消除，上市公司盐业收入预计将大幅减少，占上市公司总收入的占比也将大幅较低。
在盐产品的生产与销售方面，上市公司的产品为工业盐与食用盐。中盐总公司控制的其他盐业企业也从事工业盐与食用盐业务。
1、工业盐
本次重组前，上市公司的工业盐产品大部分用于内部消化及供吉兰泰集团、氯碱化工使用，但存在部分工业盐向少数外部客户销售的情形，与中盐总公司控制的下属企业中盐榆林的工业盐业务的客户群体存在一定重合。
本次重组完成后，随着高分子公司糊树脂生产线的建成投产以及未来第二期项目建设实现产能的进一步扩大，上市公司内部（主要是吉兰泰集团纯碱业务、氯碱化工、高分子公司等）对于工业盐的需求将有所增加，预计上市公司内部需求耗用量能够基本覆盖工业盐的证载开采能力。
2、食用盐
报告期内，上市公司根据部分客户的特定需求通过“以销定产”的模式开展食用盐业务，食盐的产销量较低，稳定在3-5万吨左右。食盐业务并非上市公司的主营业务，本次交易完成后其销售收入占上市公司营业收入和毛利比例预计均极低，因此食盐业务对上市公司影响较小。
（1）盐改前不存在实质性同业竞争
2015年、2016年，根据《食盐专营办法》等相关法律法规的规定，上市公司作
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）为食盐定点生产企业，仅负责食盐的生产加工环节，食用盐的销售由各地盐业公司执行国家指令性计划，销售价格执行国家规定的食用盐价格，食盐产品只能销售给食盐专营单位，专营单位再向各地区进行批发销售。因此，盐改之前上市公司与中盐总公司下属公司之间不存在实质性同业竞争。
（2）盐改后与食盐专营企业、定点生产企业的竞争情况
1）上市公司未实质开展食盐专营业务
2017年，《盐业体制改革方案》明确提出，取消食盐定点生产企业只能销售给指定批发企业的规定，允许生产企业进入流通和销售领域，自主确定生产销售数量并建立销售渠道，以自有品牌开展跨区域经营，实现产销一体。截至目前，上市公司根据相关规定已取得食盐批发许可证，理论上上市公司的食盐产品可进入流通领域，但自行建设销售渠道难度较大，且食盐业务并非上市公司主要收入来源，目前上市公司并未开始直接进入流通领域。
因此，截至目前，上市公司的食盐业务与中盐总公司控制的食盐专营企业不存在实质性的同业竞争。
2）食盐产销量稳定且占比很低，与食盐定点生产企业销售区域重合的情况不会对上市公司构成实质影响
上市公司与中盐总公司控制的中盐榆林同时在内蒙古、宁夏等区域开展食盐销售业务。报告期内，上市公司食盐业务收入贡献占比很低，并非上市公司主要收入来源，产销情况保持稳定，以销定产。食盐销售区域与中盐总公司制盐企业的部分重合并未对上市公司构成实质影响。
（六）关于避免和解决同业竞争的措施
1、中盐总公司控制的中盐红四方相关情况
上市公司存在部分纯碱、氯化铵、合成氨、烧碱产品与中盐红四方的销售区域重合的情况情况。由于中盐红四方股东正就股权结构变动进行协商，中盐红四方股权结构尚存在一定不确定性且部分生产线尚处于建设期，经营状况尚不稳定，因此，目前中盐红四方注入上市公司条件尚不成熟。
2、控股股东吉兰泰集团关于避免和解决同业竞争的承诺函
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）上市公司控股股东吉兰泰集团就其与上市公司之间的同业竞争问题作出如下承诺：
“一、本次交易完成后，本公司自身及全资子公司、控股子公司（除上市公司及下属子公司）将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
二、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司及本公司控制的企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益；
三、如承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿因此造成的直接和间接损失。”
3、实际控制人中盐总公司关于避免和解决同业竞争的承诺函
上市公司实际控制人中盐总公司就其与上市公司之间的同业竞争问题作出如下承诺：
“为落实中国证券监督管理委员会关于避免同业竞争的有关要求，支持上市公司发展，维护上市公司利益，本公司承诺如下：
（一）本公司将本着对上市公司有利的原则，解决与上市公司（包括下属控股企业）之间的同业竞争问题；
（二）除现有业务外，本公司及本公司实际控制的其他企业（不包括上市公司及其下属控股企业，下同）不会主动新增与上市公司（包括下属控股企业）主营业务构成实质性同业竞争的业务；
（三）在纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务方面，本公司控制的其他企业与本次重组完成后的上市公司（包括下属控股企业）在特定区域内存在一定程度的业务重合。
为保护上市公司中小股东利益，对于本公司实际控制的未上市的从事纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务的企业，在具备相关资产注入上市公司条件后的五年内，本公司将采取包括但不限于资产注入、出售、委托经营等方式，解决与上市公司（包括下属控股企业）在特定区域内的同业竞争问题。
上述承诺自本公司签署之日起生效，在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效。如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成损失的，本公司对因
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
（七）本次方案调整未一次性解决同业竞争的原因
本次交易完成后，上市公司主要与实际控制人控制的中盐红四方存在一定销售区域重合。由于中盐红四方股东正就股权结构变动进行协商，中盐红四方股权结构尚存在一定不确定性，且部分生产线尚处于建设期，经营状况尚不稳定。因此，目前中盐红四方注入上市公司条件尚不成熟。因此，本次交易方案未将中盐红四方纳入本次重组范围，未一次性解决同业竞争问题。
（八）本次重组安排符合吉兰泰集团在 2015年作出的承诺
吉兰泰集团于 2015年兰太实业实施非公开发行时承诺：“1、吉兰泰集团将不进行或增加任何与兰太实业所生产经营的相同产品及业务的投资，以避免对兰太实业的生产经营构成直接或间接的同业竞争；吉兰泰集团将采取包括转让出资或全部经营性资产在内的合法而有效的措施，解决与兰太实业在“纯碱”方面的同业竞争问题，如吉兰泰集团拟转让该业务方面的投资权益及相关资产，吉兰泰集团将给予兰太实业合法的优先受让权；2、吉兰泰集团将采取合法及有效的措施，促使吉兰泰集团拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不从事或参与从事与兰太实业正在或将要生产经营的相同产品及业务；3、吉兰泰集团不利用对兰太实业的控股权从事或参与从事任何有损于兰太实业及兰太实业其他股东利益的行为；4、除经兰太实业明示同意，吉兰泰集团及其下属各子公司将不采取代销、特许经销等方式经营销售除兰太实业之外其他生产商生产的与兰太实业所生产的产品具有同业竞争关系的产品。”
本次将纯碱厂、中盐昆山注入上市公司，属于吉兰泰集团 2015年承诺时所涉及的采取转让的方式解决与兰太实业在“纯碱”方面的同业竞争问题，同时本次将标的资产出售给上市公司，符合吉兰泰集团给予上市公司优先受让权的承诺。综上，本次重组安排符合吉兰泰集团 2015年的相关承诺。
（九）后续解决同业竞争的安排符合《上市公司监管指引第4号》的规定
1、同业竞争承诺情况
本次交易相关方出具的同业竞争承诺详见本预案之“第八章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“（六）关于避免和解决同业
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）竞争的措施”。
2、后续解决同业竞争的安排符合《上市公司监管指引第4号》的规定
上市公司控股股东和实际控制人关于同业竞争的后续解决安排主要包括：（1）除现有业务外，未来不主动新增与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
（2）在具备相关资产注入上市公司条件后的五年内，将采取包括但不限于资产注入、出售、委托经营等方式，解决与上市公司（包括下属控股企业）在特定区域内的同业竞争问题。
该等后续解决安排在相关方承诺中已具有明确的履约期限，并未使用“时机成熟时”、“尽快”等模糊性词语；相关方已提出内容具体的解决措施，上市公司已就承诺事项的具体内容、履约方式等方面已进行了信息披露，承诺符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易完成后新增关联方的情况
本次交易前，吉兰泰集团系上市公司的控股股东，属于上市公司的关联方。因此，本次交易完成后，不存在新增关联方的情况。
（二）本次交易完成前后对上市公司关联交易变动的影响
本次交易前，上市公司与标的公司主要存在采购电及蒸汽、销售工业盐等关联交易。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交易将得到消除。标的公司与中盐总公司及其控制的其他企业、相关关联方之间存在一定关联交易，本次交易完成后部分关联交易预计将延续。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（三）本次交易完成后规范关联交易的措施
为规范和减少上市公司实际控制人、控股股东及其关联方和上市公司的关联交易，上市公司控股股东吉兰泰集团、实际控制人中盐总公司出具了《关于规范与上市
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）公司关联交易的承诺函》，主要内容如下：
1、控股股东吉兰泰集团关于规范关联交易的承诺函
“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
2、实际控制人中盐总公司关于规范关联交易的承诺函
“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）假设标的资产的交易价格为预估值386,500万元，其中发行股份购买资产的规模为 306,500万元，支付现金购买资产的规模为 80,000万元，发行股份的发行价格为8.59元/股，则本次发行前后上市公司股权结构变动情况如下表所示：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|吉兰泰集团|14,489.23|33.08%|50,170.25|63.12%|
|其他公众股东|29,313.87|66.92%|29,313.87|36.88%|
|合计|43,803.11|100.00%|79,484.12|100.00%|

本次交易前，吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，为公司控股股东，中盐总公司为公司实际控制人。假设不考虑募集配套资金因素，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，吉兰泰集团将持有公司63.12%股份，仍为公司控股股东，中盐总公司仍为公司实际控制人。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
六、本次交易对上市公司负债结构的影响
不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司负债规模预计将有所增加，资产负债率预计将有所上升。此外，本次交易拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，预计配套融资发行股份完成后上市公司的资产负债率将有望得到改善。
本次交易相关的审计工作尚未最终完成，无法就本次交易对上市公司负债结构的影响做详细定量分析，以上结论仅依据标的资产历史数据估计；待审计工作完成后，将在交易报告书（草案）中就相关事项进行详细分析。
七、本次交易对公司治理的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构和独立运营的公司管理体系，规范公司运作，并做到业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。目前，
上市公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。股东大会、董事
会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）际状况符合相关法律、法规的要求。
本次重大资产重组完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，根据实际情况对《公司章程》相关条款加以修订，并根据实际需要适时改进相关议事规则、工作细则，以保证法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后的实际情况，维护公司及中小股东的利益。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第九章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易审批风险
本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。本次重组预案已经公司第六届董事会第十三次、第十九次会议审议通过。
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需取得国务院国资委备案；
2、本次交易的相关审计、评估工作完成后，尚需董事会审议通过；
3、国务院国资委批准本次交易；
4、股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、商务部对经营者集中予以审查；
7、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，在前期与交易对手方的协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为。在本次资产重组过程中，如公司的股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易被暂停、中止或取消。
2、考虑到本次重组涉及标的资产较多，相关审计、评估等工作量较大，尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
此外，证监会的审核进程及核准时间存在不确定性。本次交易审核过程中，交易双方需要根据市场情况的变化和监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）本次重组方案调整的风险
截至本预案出具之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在交易报告
书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
（四）发行价格调整风险
为应对因整体资本市场波动的市场因素以及公司所处行业 A股上市公司市场表现的行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格调整机制。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行的股份数量将发生变化，提请投资者注意。
（五）财务数据、资产评估数据的使用风险
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在交易报告书（草案）中予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交易方案。鉴于以上原因，本预案披露的财务数据、资产评估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。
（六）标的资产评估增值的风险
由于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案将标的资产以 2018年 6月 30日为基准日的预估值作为标的资产的价值。以 2018年 6月 30日为预估基
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）准日，采用收益法进行预估，本次交易标的资产的账面净资产合计为272,645.92万元，预估值合计为386,500.00万元，预估增值合计为113,854.08万元，增值率为41.76%。
本次交易标的资产的预估值较未经审计的账面净资产增值较高，主要是由于本次重组标的资产具有较好的持续盈利能力。但由于预评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（七）业绩承诺无法实现的风险
公司已经与吉兰泰集团签署了《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，明确约定了各标的资产在业绩承诺期内的预测净利润水平。由于标的资产所属行业具有较强周期性，同时考虑到业绩承诺期间内还可能出现对标的资产的盈利状况造成不利影响的其它因素，标的资产存在实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》中约定业绩承诺的风险，提请投资者注意。
（八）业绩补偿未能履约的风险
公司已经与吉兰泰集团签署了《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，并明确了标的资产实际净利润未达到预测净利润的补偿措施，以及业绩承诺期满标的资产出现减值的补偿措施。
尽管交易对方已与公司就标的资产的实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（九）同业竞争风险
本次交易完成后，上市公司与控股股东吉兰泰集团及其控制的企业之间不存在同业竞争，但与实际控制人中盐总公司控制的其他企业在纯碱、烧碱、氯化铵、合成氨业务方面存在部分销售区域重合的情况，可能存在对上市公司的不利影响。
为了避免未来与上市公司产生持续的同业竞争，维护上市公司中小股东利益，吉兰泰集团、中盐总公司做出了关于避免与兰太实业同业竞争的承诺，明确了解决同业
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（十）关联交易风险
本次交易前，上市公司与标的公司主要存在采购电及蒸汽、销售工业盐等关联交易。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交易将得到消除。标的公司与中盐总公司及其控制的其他企业、相关关联方之间存在部分关联交易，本次交易完成后部分关联交易预计将延续。
针对可能发生的关联交易，上市公司控股股东吉兰泰集团、实际控制人中盐总公司已出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺规范和减少上市公司实际控制人、控股股东及其关联方和上市公司的关联交易，确保关联交易不会发生利益输送、不存在损害投资者利益的情况。但是，若未来上市公司关联交易未履行相关决策程序或定价不公允将导致存在相关风险，提请投资者注意。
（十一）配套募集资金未能实施或未达预期的风险
为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟通过询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过 87,606,214股，募集配套资金总规模不超过 80,000万元，本次募集配套资金扣除发行费用之后的净额，将用于支付本次收购的现金对价。
受到市场环境和政策变化、股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金存在募集金额不足乃至失败的风险。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行借款等债务性融资方式解决收购标的资产的资金需求等问题。若公司以自有资金或采用银行借款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（十二）业务及人员整合风险
本次重组完成后，上市公司的业务范围和业务规模将得到拓展和增长，公司将新增聚氯乙烯、烧碱、糊树脂等领域的业务，并增加纯碱产能，业务布局进一步完善。
上市公司原有的部分经营决策机制需要进行调整，部分组织结构、管理办法、规章制度也可能涉及变动。因此，本次重组后上市公司将面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关情况的风险。如果管理水平、治理能力和资产整合不能达到预期，重组后上市公司业务协同效应无法得以短期体现，从而影响公司的长远发展。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（十三）交易完成后上市公司的现金分红风险
截至2018年6月30日，本次重组之标的资产氯碱化工的未分配利润为负，未弥补亏损金额较大，本次重组完成后上市公司合并报表口径未分配利润可能为负，上市公司存在短期内无法现金分红的风险。尽管氯碱化工目前具有良好的盈利能力，但仍可能存在重组后其经营业绩在一定时间内无法弥补以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内无法分红或分红比例较低的风险。
（十四）实际控制人风险
本次交易前，吉兰泰集团是上市公司的控股股东，直接持有上市公司144,892,328股股份，持股比例为33.08%，中盐总公司通过吉兰泰集团控制上市公司，是公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套募集资金的情况下，吉兰泰集团直接持有上市公司的股权比例变更为63.12%，控制权比例得到进一步提升。
虽然公司已经建立了较为完善的法人治理结构和制度体系，在组织和制度层面对控股股东、实际控制人行为进行了规范，但是不排除吉兰泰集团、中盐总公司利用其直接、间接控股地位，对公司的董事人选、经营决策、投资方向和股利分配政策等重大决策实施控制和重大影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济和行业周期性波动风险
本次交易标的资产属于化工行业，为传统的周期性行业，其经营业绩和发展前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响盐化工行业下游需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。近年来，我国经济增速有所放缓。同时，标的资产所属行业具有一定周期性，如果行业出现周期性下行的情形，则可能会对标的资产的经营业绩产生负面影响，提请投资者注意相关风险。
（二）行业监管政策变动风险
标的资产所属盐化工行业通常存在产能过剩、环境污染、耗能高等问题，主要面临有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，受宏观调控政策的影响较大。如果国家产业政策发生相关变化，上市公司及标的资产不能根据政策要求及时优化升级，则其未来发展空间将受到制约。因此，未来标的资产所属行业政策变化将会给标
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）的资产的业务经营带来一定的政策风险，提请投资者注意。
（三）下游行业需求波动风险
本次拟购买资产的主营业务包括聚氯乙烯树脂、烧碱、糊树脂、纯碱的生产与销售，各产品市场需求与下游行业的发展存在较大关联性。聚氯乙烯应用领域包括硬制品和软制品：硬制品主要应用于管材、型材等建筑材料方面，软制品主要应用于薄膜、电缆、人造革等方面；烧碱的下游需求主要有氧化铝、造纸、印染等；糊树脂的下游需求主要有地板革、人造革、壁纸、玩具、汽车装饰等；纯碱的下游需求主要有玻璃、氧化铝、合成洗涤剂、印染和造纸等，其中玻璃和氧化铝行业是纯碱产品的主要下游消费行业。
下游行业周期性的降温可能会为聚氯乙烯、烧碱、糊树脂、纯碱生产行业带来不利影响。公司提请投资者注意下游行业波动对本次重组标的资产经营业绩带来的风险。
（四）原材料及能源价格的波动风险
标的资产所属行业的上游为煤炭、石灰石、焦炭、原盐、液氨、电力等原材料和能源行业，上述原材料和能源是标的资产营业成本中的重要组成部分，其价格波动及供应量变化对标的资产的营业成本有较大影响。若上述原材料和能源的价格出现较大上升，但上市公司及标的资产未能通过优化内部管理降低成本，则原材料、能源价格的上升将会对上市公司生产经营造成不利影响。
（五）市场竞争风险
电石、烧碱、纯碱行业准入受到国家政策约束，主要涉及环境保护等方面的限制。
目前，标的资产主营的聚氯乙烯树脂、聚氯乙烯糊树脂、烧碱、纯碱等盐化工产品价格处于较高水平，不排除其他生产厂商通过安装符合要求的环保设备、通过环保测评，以达到增加产量的可能性。另外，如果国家的环保监管政策发生变化，企业环境保护的压力降低，可能会导致新增产能进入市场，改变当前的供需结构和竞争格局，对标的资产的经营业绩带来不利影响。
（六）标的资产负债率较高的风险
标的资产所处行业属于资金密集型行业，日常经营过程中对运营资金的需求量较
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）大。标的资产近年来业务快速发展，大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，导致资产负债率较高，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|标的资产名称|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|氯碱化工|61.73%|66.18%|77.03%|
|高分子公司|76.64%|69.55%|100.00%|
|纯碱业务资产包|84.58%|87.17%|101.47%|
|中盐昆山|83.54%|82.81%|82.85%|

由上表可以看出，标的资产的资产负债率处于相对较高水平。如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，则公司正常运营将面临较大的资金压力。如果未来标的资产不能通过其它渠道获得发展所需资金，标的资产业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响，提请投资者注意。
（七）标的资产部分经营资质到期后无法续期的风险
截至本预案出具之日，本次交易之标的资产中氯碱化工热电联产机组认定证书业务资质和纯碱厂的取水许可证正在办理业务资质续期。根据氯碱化工和吉兰泰集团出具的说明，该等资质办理业务资质续期不存在实质性障碍。尽管该等资质不能续期的可能性较低，但是，若上述资质有效期满后，氯碱化工和纯碱厂未能成功实施展期，可能对相关单位的生产经营产生不利影响。
（八）高分子公司成立及经营时间较短的风险
高分子公司于 2016年 6月成立，成立及经营时间相对较短。截至本预案出具之日，高分子公司已建成年产4万吨糊树脂生产线。尽管高分子公司的主营产品具有较好市场前景，但其仍然存在设立及经营期限较短、抗经营风险能力较弱的潜在风险因素。
（九）纯碱业务经营资质承继风险
本次交易完成后，若兰太实业直接或新设子公司承接吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债，则应按相关规定向主管部门申请生产经营所需资质。本次重组完成后，若兰太实业或新设子公司相关资质申请未获批准，则相关标的资产经营活动可能受到
影响，进而给兰太实业经营业绩带来相应风险。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（十）吉兰泰集团拟注入纯碱业务资产的债权债务转移风险
根据《合同法》相关规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意；债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。本次交易中，与吉兰泰集团纯碱业务相关的经营性资产及负债相关的债权债务在本次重组完成后转入兰太实业。
吉兰泰集团将按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权人要求清偿或提供担保。吉兰泰集团已出具承诺，若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向吉兰泰集团提出清偿要求的，由吉兰泰集团负责向债权人履行债务，吉兰泰集团实际清偿该等债务后，由上市公司向吉兰泰集团支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给吉兰泰集团或上市公司造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由吉兰泰集团承担；如因吉兰泰集团未能及时履行债务而给上市公司造成任何损失的，由吉兰泰集团负责赔偿。
截至本预案出具日，因吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债涉及的债务转移尚未取得全部债权人同意，本次交易存在标的资产债权债务转移风险。
（十一）中盐昆山与重要供应商的合作风险
中盐昆山的参股公司昆山宝盐气体有限公司向中盐昆山供应合成气、蒸汽等重要原材料，中盐昆山已与宝盐气体签署长期原材料供应合同，以确保宝盐气体长期、稳定向中盐昆山供应原材料。截至本预案出具之日，中盐昆山与宝盐气体未就相关合同之履行发生任何纠纷。但如未来中盐昆山与宝盐气体在原材料供应上出现纠纷，或宝盐气体因相关原因无法正常开展生产，将会对中盐昆山的经营产生不利影响。
（十二）安全生产风险
本次交易标的资产均建立了较好的安全生产管理体系及相关制度，但是未来在日常经营过程中，仍然可能存在安全管理措施不到位、操作不当、设备故障、防护措施不完整、自然灾害等多种因素造成的生产安全事故。该类事故可能会对标的资产的业务经营造成负面影响并带来经济、声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（十三）环境保护风险
本次交易标的资产在生产过程中会产生废水、废气、粉尘、固废、噪声等污染物，其生产车间及配套措施均符合环境保护政策的相关要求。但随着我国环境污染日趋严重，环境保护逐渐成为我国发展建设过程中的首要问题，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时标的资产将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致标的资产在环境治理的投入增加或受到环保处罚，则对标的资产的业绩和财务状况产生一定影响。
（十四）资产权属风险
1、纯碱厂土地使用权到期后续期风险
纯碱厂取得的部分土地使用权年限为 20年，截至本预案出具之日，其中阿国用（2007出）字第00236号、阿国用（2007出）字第00238号、阿国用（2007出）字第 00239号、阿国用（2007出）字第 00241号、阿国用（2007出）字第 00242号、阿国用（2007出）字第 00243号、阿国用（2007出）字第 00245号土地使用权期限至 2018年 11月 20日，该等土地使用权面积合计为 358,512.10平方米，到期后能否完成土地使用权的续期存在一定的不确定性。为此，吉兰泰集团承诺，将于上述土地使用权使用期限届至前，积极办理土地使用权续期手续；如上述土地使用权在本次交易完成后到期，将积极协助上市公司办理相关手续。如因土地使用权续期问题导致上市公司遭受损失或超过相关预计费用的支出，吉兰泰集团将予以补偿。
2、中盐昆山、高分子公司自有房产权属不完善的风险
截至本预案出具之日，中盐昆山及高分子公司部分房产正在办理房产证权属登记相关手续，部分房产因建设手续不齐全或实际建设与《建设工程规划许可证》存在差异等原因存在被责令改正、拆除等风险。针对中盐昆山前述房产，昆山市国土资源局漳浦分局出具说明，确认中盐昆山系该等建筑物的建设单位，合法拥有法律规定的相关权利，待竣工验收备案后，中盐昆山有权申请办理权属证书，前述房屋权属办理不存在障碍，中盐昆山前述房屋不存在重大违法违规行为。
针对上述房产瑕疵，吉兰泰集团已出具承诺函，如因使用该等房产遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，将对中盐昆山及高分子公司予以及时、足额补偿。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（十五）税收风险
2016年12月1日，氯碱化工取得由内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、内蒙古自治区国家税务局、内蒙古自治区地方税务局颁发的“高新技术企业”证书（证书编号：GR201615000126），有效期三年。按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，减按15%征收企业所得税。如氯碱化工于“高新技术企业”资质到期后无法继续取得该资质，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，氯碱化工所得税费用支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）利率风险
本次交易标的资产负债率较高，有息负债金额较大，财务费用对净利润影响较大，如果未来利率水平大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。
（三）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第十章 其他重要事项
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）采取严格的保密措施
为保护投资者的合法权益，防止信息泄露，上市公司采取了严格的保密措施，与相关机构签署了保密协议，并采取了相关措施及时停牌。
（二）资产定价公允性
对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次拟收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）业绩补偿安排
本次交易业绩补偿安排详见本预案“第一章本次交易概况”之“七、业绩承诺及补偿安排”。
（四）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（五）严格履行交易相关程序
本次重组构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。独立财务顾问已对本预案出具了独立财务顾问核查意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制交易报告书（草案）并再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事也将再次发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）独立财务顾问报告和法律意见书。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方对相关议案回避表决。
（六）股东大会的网络投票安排
本次重组将在董事会审议通过后，提交股东大会批准。股东大会将以现场会议形式召开，同时根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次交易，上市公司控股股东吉兰泰集团已出具原则性意见：“本公司原则同意本次交易”。
上市公司控股股东吉兰泰集团承诺：“自兰太实业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持本公司所持有的上市公司股份。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自上市公司复牌之日至本次交易实施完毕之日期间，本公司董事、监事、高级管理人员无股份减持计划。”
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
截至本预案出具之日，除本次交易外，最近十二个月上市公司没有其他重大资产交易。
四、上市公司股票停牌前股价无异常波动说明
因筹划可能涉及发行股份购买资产的重大事项，兰太实业股票于 2017年7月 18日起开始停牌。公司于 2017年 8月 1日发布公告确认上述重大事项构成了公司发行股份购买资产，公司股票自2017年7月18日起预计停牌不超过一个月。
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，上市公司对公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅情况进行了自查比较，计算过程如下：
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前第21个交易日（2017-6-19）|公司股票停牌前1个交易日（2017-7-17）|涨跌幅|
|公司股票收盘价（元/股）|11.28|12.59|11.61%|
|上证综指收盘值（代码：000001）|3,144.37|3,176.46|1.02%|
|证监会化学制品指数收盘值（代码：883123）|2,995.41|2,963.23|-1.07%|
|剔除大盘因素（上证综指）影响涨跌幅|10.59%|||
|剔除同行业板块影响涨跌幅|12.69%|||

注：公司于 2017年7月 14日实施了 2016年度权益分配，故对权益分派之前交易日的收盘价进行了除权除息处理
由上可知，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
因筹划调整发行股份购买资产方案，兰太实业股票于 2018年 6月 4日起开始停牌。根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，上市公司对公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅情况进行了自查比较，计算过程如下：
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|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前第21个交易日（2018-5-4）|公司股票停牌前1个交易日（2018-6-1）|涨跌幅|
|公司股票收盘价（元/股）|8.91|9.14|2.58%|
|上海综合指数收盘值（代码：000001）|3,091.03|3,075.14|-0.51%|
|证监会化学制品指数收盘值（代码：883123）|2,955.60|2,928.26|-0.93%|
|剔除大盘因素（上证综指）影响涨跌幅|3.10%|||
|剔除同行业板块影响涨跌幅|3.51%|||

由上可知，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司、交易对方、标的资产以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、标的资产关联方非经营性资金占用情况
根据未经审计的财务数据，截至 2018年6月30日，氯碱化工存在部分对中盐总公司、吉兰泰集团及其关联方（不包括上市公司及其控制的公司和本次拟注入的其他标的资产）的其他应收款。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，中盐总公司及吉兰泰集团将于中国证监会受理本次交易申报材料前，解决前述对氯碱化工的非经营性资金占用问题。
根据未经审计的财务数据，截至2018年6月30日，纯碱厂、中盐昆山、高分子公司不存在被吉兰泰集团及其关联方（不包括上市公司及其控制的公司和本次拟注入的其他标的资产）非经营性资金占用的情形。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
因筹划本次交易，上市公司自 2017年7月18日申请股票停牌，并及时开展了内幕信息知情人自查工作。因筹划本次交易方案调整，上市公司自 2018年 6月 4日申请股票停牌，并及时开展了内幕信息知情人自查工作。本次自查期间为公司股票停牌前六个月至调整本次交易方案停牌前一日，即2017年1月17日至2018年6月1日。
本次自查范围包括：公司董事、监事和高级管理人员及其参与本次交易方案讨论的相关人员、控股股东董事、高级管理人员及其他参与本次交易的相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属（包括父母、配偶、成年子女）。
根据相关方提供的自查报告，核查期间，内幕信息知情人中除上市公司相关方的黄丽、马敬利、荣岚、孙万铭、祁成国、袁军年外，以及中介机构内蒙古加度律师事务所相关方的马莉存在买卖兰太实业股票的情形外，其他内幕信息知情人均不存在买卖兰太实业股票的情形。具体买卖股票情况如下：
（一）上市公司相关方买卖兰太实业股票情况
1、黄丽
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）黄丽作为上市公司实际控制人中盐总公司外部董事张克之直系亲属，在自查期间买卖上市公司股票如下：
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|-|-|-|-|
|交易人姓名|交易日期|交易类型（买入/卖出）|交易数量（股）|
|黄丽|2017.1.20|买入|6,954|
|黄丽|2017.1.20|买入|2,300|
|黄丽|2017.1.20|买入|1,000|
|黄丽|2017.1.20|买入|1,000|
|黄丽|2017.1.20|买入|2,000|
|黄丽|2017.1.20|买入|500|
|黄丽|2017.1.20|买入|2,000|
|黄丽|2017.1.20|买入|2,800|
|黄丽|2017.1.20|买入|500|
|黄丽|2017.1.20|买入|5,046|
|黄丽|2017.1.20|买入|8,300|
|黄丽|2017.4.10|卖出|-12,400|
|黄丽|2017.4.10|卖出|-1,000|
|黄丽|2017.4.10|卖出|-2,000|
|黄丽|2017.4.10|卖出|-1,000|
|黄丽|2017.4.10|卖出|-500|
|黄丽|2017.4.10|卖出|-300|
|黄丽|2017.4.10|卖出|-10,000|
|黄丽|2017.4.10|卖出|-1,000|
|黄丽|2017.4.10|卖出|-700|
|黄丽|2017.4.10|卖出|-3,500|

2、马敬利
马敬利作为上市公司实际控制人中盐总公司的职工监事，在自查期间买卖上市公司股票的情形如下：
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|交易人姓名|交易日期|交易类型（买入/卖出）|交易数量（股）|
|马敬利|2017.5.22|买入|300|
|马敬利|2017.5.22|买入|2,700|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|马敬利|2017.6.15|卖出|-2,000|
|马敬利|2017.6.15|卖出|-500|
|马敬利|2017.6.16|卖出|-500|
|马敬利|2017.5.3|买入|800|
|马敬利|2017.5.3|买入|2,200|
|马敬利|2017.5.4|买入|1,000|
|马敬利|2017.5.24|买入|1,000|
|马敬利|2017.5.31|买入|1,000|
|马敬利|2017.7.5|卖出|-1,000|
|马敬利|2017.7.5|卖出|-1,000|
|马敬利|2017.7.6|卖出|-1,000|
|马敬利|2017.7.6|卖出|-1,000|
|马敬利|2017.7.6|卖出|-1,000|
|马敬利|2017.7.6|卖出|-300|
|马敬利|2017.7.6|卖出|-200|
|马敬利|2017.7.7|卖出|-500|

3、荣岚
荣岚作为公司实际控制人中盐总公司办公室主任胡京三之直系亲属，在自查期间买卖上市公司股票的情形如下：
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|交易人姓名|交易日期|交易类型（买入/卖出）|交易数量（股）|
|荣岚|2017.3.15|买入|2,000|
|荣岚|2017.3.20|卖出|-2,000|
|荣岚|2017.5.19|买入|2,000|
|荣岚|2017.5.22|买入|2,000|
|荣岚|2017.5.23|买入|1,000|
|荣岚|2017.7.10|卖出|-800|
|荣岚|2017.7.10|卖出|-2,000|
|荣岚|2017.7.10|卖出|-200|
|荣岚|2017.7.10|卖出|-1,000|
|荣岚|2017.7.10|卖出|-1,000|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）4、孙万铭
孙万铭作为中盐吉兰泰盐化集团有限公司董事，在自查期间买卖上市公司股票的情形如下：
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|-|-|-|-|
|交易人姓名|交易日期|交易类型（买入/卖出）|交易数量（股）|
|孙万铭|2017.1.19|买入|1,000|
|孙万铭|2017.1.19|买入|1,000|
|孙万铭|2017.1.20|卖出|-1,000|
|孙万铭|2017.1.23|卖出|-1,000|

5、祁成国
祁成国作为内蒙古兰太实业股份有限公司物资分公司经理，在自查期间买卖上市公司股票的情形如下：
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|-|-|-|-|
|交易人姓名|交易日期|交易类型（买入/卖出）|交易数量（股）|
|祁成国|2017.5.23|买入|600|
|祁成国|2017.6.20|卖出|-600|

6、袁军年
袁军年作为内蒙古吉兰泰碱业有限公司的法定代表人，在自查期间买卖上市公司股票的情形如下：
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|-|-|-|-|
|交易人姓名|交易日期|交易类型（买入/卖出）|交易数量（股）|
|袁军年|2017.1.20|买入|1,200|
|袁军年|2017.1.23|买入|600|
|袁军年|2017.1.23|买入|300|
|袁军年|2017.1.23|买入|300|
|袁军年|2017.4.11|卖出|-2,500|
|袁军年|2017.4.12|卖出|-2,500|
|袁军年|2017.5.8|买入|600|
|袁军年|2017.5.8|买入|2,000|
|袁军年|2017.5.12|买入|1,000|
|袁军年|2017.5.15|买入|1,000|

内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|袁军年|2017.7.11|卖出|-2,300|
|袁军年|2017.7.13|卖出|-2,300|
|袁军年|2017.7.13|卖出|-2,300|

（二）中介机构相关方买卖兰太实业股票的情况
马莉作为内蒙古加度律师事务所项目经办人段禹之直系亲属，自查期间交易情况如下：
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|交易人姓名|交易日期|交易类型（买入/卖出）|交易数量（股）|
|马莉|2017.3.15|买入|100|
|马莉|2017.3.30|买入|200|
|马莉|2017.4.7|卖出|-300|
|马莉|2017.4.25|买入|300|
|马莉|2017.5.8|买入|200|
|马莉|2017.5.10|买入|100|
|马莉|2017.5.16|买入|100|
|马莉|2017.5.22|买入|100|
|马莉|2017.5.23|买入|100|
|马莉|2017.7.3|卖出|-900|

针对前述买卖兰太实业股票事宜，马莉出具书面说明及承诺，确认“本人于自查期间内买卖上市公司股票的行为是在未获知上市公司本次重大资产重组相关信息及其他内幕信息的情况下、基于对股票二级市场交易情况及投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次重组的内幕信息而买卖上市公司股票的情形。若本人上述买卖上市公司股票的行为涉嫌违反相关法律法规，本人愿意将因上述交易而获得的全部收益（如有）上交上市公司。”
（三）律师核查意见
内蒙古加度律师事务所对上述股票买卖行为进行了核查，并出具了专项法律意见书，认为“兰太实业本次交易部分内幕信息知情人在核查期间买卖兰太实业股票的行
为不属于利用内幕信息从事证券交易活动，不属于《中华人民共和国证券法》所禁止
的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，相关核查期间买卖
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）兰太实业股票的行为对本次交易不构成法律障碍。”
八、独立董事及相关证券服务机构的意见
（一）独立董事意见
1、重组方案首次披露时独立董事意见
内蒙古兰太实业股份有限公司拟采用发行股份及支付现金方式收购中盐吉兰泰盐化集团有限公司持有的中盐吉兰泰氯碱化工有限公司100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司100%股权、纯碱业务经营性资产和负债，同时募集配套资金。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古兰太实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，兰太实业的全体独立董事，在认真审阅了公司本次交易的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
一、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经全体独立董事事前认可。
二、本次交易构成关联交易。本次交易涉及的相关议案经公司董事会审议通过，公司关联董事回避表决，董事会召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，及有关各方签订的相关协议符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易方案具有可行性和可操作性。
四、本次交易标的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告确定的评估结果为依据由交易双方协商确定，并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
五、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，有利于增强持续经营能力，提升公司的抗风险能力。
六、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得国务院国有资产监督管理委员会
内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）备案，本次交易尚需国务院国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会的审议通过、中国证券监督管理委员会的核准及商务部对本次交易完成经营者集中审查。
七、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时全体独立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司的独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。全体独立董事同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
2、重组方案调整时独立董事意见
内蒙古兰太实业股份有限公司拟采用发行股份及支付现金方式购买中盐吉兰泰盐化集团有限公司持有的中盐吉兰泰氯碱化工有限公司100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司100%股权、中盐昆山有限公司100%股权及纯碱业务经营性资产和负债，同时募集配套资金。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古兰太实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为兰太实业的独立董事，在认真审阅了公司本次交易的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
一、本次重组方案的调整事项，在提交董事会会议审议前，已经全体独立董事事前认可。
二、公司本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，符合公司及全体股东的利益，该等重组方案的调整构成重大调整。我们一致同意公司本次对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关事项的调整。
三、根据本次重组方案调整后的预案以及交易各方签订的相关补充协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。本次交易方案具有可行性和可操作性。
四、鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。同意待本次交易涉及的相关审计、评估工作完成后，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关文件，披露本次交易所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果，公司将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知。
五、本次交易标的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告确定的评估结果为依据由交易双方协商确定，并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司的独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。全体独立董事同意本次发行股份购买资产事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对发行股份及支付现金购买资产预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的基本条件；
预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；所涉及的标的资产权属清晰，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，标的资产不存在其他质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李德禄 赵青春 刘苗夫
赵代勇 李红卫 王岩
李耀忠 吴振宇 王一兵
内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）全体监事签名：
杨秀林 韩长纯 邹俭
刘生贵 刘发明
非董事高级管理人员签字：
刘文雄 胡开宝 张朝晖
陈云泉
内蒙古兰太实业股份有限公司年 月 日
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内蒙古兰太实业股份有限公司年 月 日