金元证券股份有限公司
关于天润曲轴股份有限公司终止本次重大资产重组事项之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一七年四月
声明
金元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任天润曲轴股份有限公司（以下简称“天润曲轴”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对天润曲轴终止本次重大资产重组事项出具核查意见。
本独立财务顾问对天润曲轴终止本次重大资产重组事项出具核查意见的依据是由本次交易涉及的交易各方提供的文件、材料，交易各方保证所提供和出具的所有文件、材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由天润曲轴董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性讨论，不构成对天润曲轴的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问所发表的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读天润曲轴董事会发布的关于终止本次重大资产重组事项的公告。
本独立财务顾问受天润曲轴委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查意见如下：
一、本次重大资产重组主要历程
1、天润曲轴因拟与轻量化结构件生产企业洽谈合作事项，该事项可能涉及重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天润曲轴，证券代码：002283）自 2016年 3月 23日开市起停牌。公司于 2016年 3月 23日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2016-004），于2016年 3月 30日、2016年 4月 7日、2016年 4月 14日分别披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-005、2016-014、2016-016）。
2、经确认，公司筹划的重大事项构成重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年4月21日起继续停牌。公司于2016年4月21日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-017），于2016年 4月28日、2016年5月6日、2016年5月13日、2016年5月20日、2016年 5月 27日、2016年 6月 3日、2016年 6月 14日、2016年 6月 21日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-019、2016-020、2016-021、2016-022、2016-023、2016-027、2016-029、2016-030）。
3、2016年 6月 21日，公司召开 2015年度股东大会审议通过了《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，后经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年6月23日起继续停牌三个月。公司于2016年 6月22日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-032），于2016年6月28日、2016年7月5日、2016年7月12日、2016年7月19日、2016年7月26日、2016年8月2日、2016年8月9日、2016年 8月16日、2016年 8月23日、2016年 8月 30日、2016年 9月6日、2016年 9月13日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-033、2016-034、2016-035、2016-036、2016-038、2016-040、2016-045、2016-046、2016-047、2016-053、2016-055、2016-056）。
4、2016年9月19日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于<天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案，并于2016年9月20日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。公司于2016年9月22日、9月29日披露了《关于披露重大资产重组预案后停牌进展公告》（公告编号：2016-061、2016-062）。
5、2016年9月28日，公司董事会收到深圳证券交易所下发的《关于对天润曲轴股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第92号）。随后公司与相关各方及中介机构积极准备回复工作，对重组问询函所涉审核意见进行了逐项落实并认真回复，对重组相关文件进行了相应的补充和完善，公司于2016年10月12日披露了《天润曲轴股份有限公司关于深圳证券交易所中小板重组问询函【2016】第92号之回复》（公告编号：2016-065）及相关公告。经公司向深交所申请，公司股票已于2016年10月12日开市起复牌。
6、2016年11月7日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，并于 2016年 11月 8日在指定信息披露媒体上披露了相关公告。
7、2016年11月24日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并在指定媒体披露了相关公告。
8、公司于2016年11年28日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件，并于 2016年 12月 6日取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163567号）。
9、2016年 12月 16日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163567号）。公司收到《反馈意见》后，已会同所聘请的相关中介机构对《反馈意见》有关问题逐项予以落实。由于本次
涉及境外主体的核查，核查事项较多较复杂，工作量较大，相关资料还需要进一步论证和补充完善，预计无法在30个工作日内向中国证监会提交反馈意见的书面回复。鉴于上述原因，为认真做好对《反馈意见》的回复工作，根据《反馈意见》的相关要求，公司于 2017年 1月 26日向中国证监会提交了《天润曲轴股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复延期的申请》，申请延期提交书面回复材料。待回复材料准备完毕后，公司将立即向中国证监会提交《反馈意见》的书面回复。2017年 2月3日，公司在指定媒体披露了关于申请延期回复《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告。
10、2017年4月7日，公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于与相关方签署<终止重大资产重组相关协议的协议>的议案》等相关议案，决定终止本次重大资产重组事项，并在指定媒体披露了相关公告。4月7日，公司与交易对方重庆振渝九鼎股权投资合伙企业(有限合伙)、JD TyreeLimited、Modern Metal& PrecisionLtd（鸿图精密制造有限公司），募集配套资金认购方苏州龙和盛世九鼎投资中心（有限合伙）签署了与终止收购东莞鸿图精密压铸有限公司（以下简称“东莞鸿图”）100%股权及募集配套资金相关的《终止重大资产重组相关协议的协议》。
公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、会计师、评估师、律师等中介机构开展对东莞鸿图的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时认真按照有关要求，在重大资产重组事项进行期间定期发布发行股份购买资产进展公告，认真履行信息披露义务，并在本次重组报告书预案、草案及其他相关公告文件中对本次重大资产重组事项存在的风险及不确定性进行了充分披露。
二、终止本次重大资产重组的原因
鉴于本次重大资产重组涉及向境外主体发行股份、境外主体对上市公司进行
战略投资，重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、JD TyreeLimited及苏州龙和盛世九鼎投资中心（有限合伙）称根据目前工作进展评估，由于涉及多家、多国境外主体的多层核查，工作量巨大且进程无法控制，无法在一个确定的时间内完成核查工作；同时，国际政治、经济环境及国内资本市场均出现了明显变化，人民币汇率波动较大，上述一系列变化对东莞鸿图的业务及资本运作影响明显。经各方友好协商，为保障各方及公司中小股东的合法权益，同意终止本次交易的继续实施。
三、终止本次重大资产重组对上市公司的影响
根据公司与交易对方签署的《天润曲轴股份有限公司与重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、JD Tyree Limited、Modern Metal& Precision Ltd.（鸿图精密制造有限公司）发行股份及支付现金购买资产协议》、《天润曲轴股份有限公司与重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、JD Tyree Limited、 Modern Metal& PrecisionLtd.（鸿图精密制造有限公司）利润承诺补偿协议》、《天润曲轴股份有限公司与重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、JD Tyree Limited、Modern Metal& PrecisionLtd.（鸿图精密制造有限公司）关于<发行股份及支付现金购买资产协议>及<利润承诺补偿协议>之补充协议》以及公司与苏州龙和盛世九鼎投资中心（有限合伙）签署的《非公开发行股份之股份认购协议》等相关协议，本次交易须经公司董事会、股东大会批准，中国证监会、商务部核准等多项生效条件满足后方可生效，任一生效条件未能得到满足则协议不予生效。因此，截至目前，上述协议尚未生效。终止本次交易，交易各方均无需承担法律责任。
目前，公司经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止，不会对公司现有生产经营活动造成重大不利影响。未来，公司将根据企业长期战略发展规划，加强曲轴、连杆等主营业务国际市场开拓，提高轻型发动机曲轴、轿车发动机曲轴国内市场占有率，加强对外合作交流，持续推进公司在智能制造、汽车轻量化、新能源汽车等领域战略布局，做大企业规模，不断提升盈利水平，打造成为多元化、国际化的开放型企业。
四、独立财务顾问对该事项的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，天润曲轴在本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务。天润曲轴终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《金元证券股份有限公司关于天润曲轴股份有限公司终止本次重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）
金元证券股份有限公司 2017年 4月 7日