山东鲁北化工股份有限公司
600727
2016年度股东大会材料
二〇一七年四月六日
股东大会材料之一
山东鲁北化工股份有限公司
2016年度董事会工作报告
（2017年4月6日）
各位股东、各位代表：
我受董事会委托，向大会作2016年度董事会工作报告，请予审议。
2016年是“十三五”规划的开局之年，是我国全面建成小康社会决胜阶段的开局之年,也是我国推进供给侧结构性改革和“三去一降一补”的攻坚之年。化肥行业产能依然过剩，特别是国家对化肥行业优惠政策取消，加之农副产品价格低，农民购肥积极性不高，市场价格下滑幅度较大，致使化肥行业面临严峻的生产经营形势。
报告期内，公司管理层面对化肥市场疲软、产能过剩，化肥增值税复征，优惠政策取消及上半年原盐市场低迷、价格持续走低的局面和严峻的市场、经济形势等因素的影响，采取“优化运营、内部挖潜、创新升级、废物利用”等有效措施，应对各种不利因素。硫磷科技公司采取稳健的销售政策，加大对存货、应收账款等的管理和加强对成本费用的控制。另外加强研发力度，响应国家号召，着力发展新型增值肥料品种，提高化肥业务盈利能力；鲁北盐化生产主要采取“保溴控盐”措施，提高盐化业务的盈利能力，确保公司的行业地位和持续发展能力，有效完成了公司2016年度制定的生产经营目标。
一、报告期主要工作：
（一）、生产经营情况
1、硫磷科技公司生产经营情况
报告期内，硫磷科技公司通过采取持续优化废弃物资源化利用工艺，优化产品结构，适时增加新型肥料品种，加强管理，强化成本管控等有效措施，确保了硫磷科技公司的经济效益。
（1）、持续优化废弃物资源化利用工艺。
公司持续对废酸资源化利用装置进行改造优化，进行烷基化废硫酸再生利用，可从根本上解决周边烷基化企业废硫酸处理问题，具有显著的经济效益、社会效益和环境效益。废酸处理是公司利润增长点，也是公司循环经济的新亮点。2016年对废硫酸
资源化项目进行了工艺改造优化，不仅解决了用天然气(或燃料油)裂解废酸投资大、成本高的难题,而且大大降低了石膏制酸成本。石膏酸成本的降低，相应地降低了磷铵成本,提高了整个联产装置的经济效益。同时，公司对废硫酸资源化利用项目的生产经营资质进行了申报，并取得积极进展，为该项目产业化推广奠定了基础。
（2）、优化产品结构，增加新型肥料品种。
2016年，针对主粮价格低迷，农民种植积极性下降，化肥需求量明显降低，化肥产能过剩，化肥市场竞争残酷，销售价格低迷，再加上原材料价格上涨，化肥生产免税及运输价格优惠政策改变，化肥传统品种市场萎缩的现状，硫磷科技公司根据客户的需求和市场的卖点，增加了新型的锌腐酸二铵、腐殖酸二铵、黄腐酸二铵、硝硫基复合肥等多种含量的新产品，受到了市场的青睐。另外，公司注重产品质量和技术服务，在肥料产品内在质量较稳定的基础上，完善外观包装，使产品外观有较大改善。
（3）、优化工艺指标，强化成本管控。
针对化肥行业的现状，公司只有靠高产、低耗、安全，实施低成本战略，才能抵御市场低迷、成本倒挂现状。主要措施有：一是抓好磷石膏萃取关，从配矿、液相 SO 3浓度、液固比、反应温度，摸索制定最佳指标，平稳操作，降低磷矿消耗，磷石膏总磷控制在0.4%—0.6%；二是抓好关键装置和主控指标，重点是矿浆制取、磷酸萃取、中和及喷浆造粒等装置，加大主控指标的检查考核力度，提高关键设备的维修保养质量，从而提高各装置的安全稳定运行周期，确保各项工艺指标的实现；三是合理配置原料，加大河北磷精粉的使用比例，每吨磷精粉比磷矿石采购成本低 70元左右。原料中磷精粉的掺混比例由30%提高到80%以上，有效降低了产品的生产成本，实现了成本的有效管控。
另外，公司根据销售区域的距离，借助品牌优势，在河南、辽宁、河北等地与有实力的化肥生产企业合作，在确保产品质量的前提下进行贴牌加工，提高了公司的经营业绩。针对原材料价格季节性波动，公司积极调研市场，实施调整原材料的储备量，最大限度降低原材料采购成本。
（4）、严格质检管理，提高产品质量。
对出厂产品严格要求，增设待检罐，检验合格后再包装入库。磷酸二铵、复合(混)肥养分大于标识养分，水分≤1.2%，粒度(2.0-4.2)≥90%，无结块、无粉化、无杂质等指标合格后才发货，杜绝不合格的产品流放到市场。
（5）、全面推进劳动分配和制度创新，不断夯实公司基础管理工作。
按照公司的责任制和管理制度，为达到“四清四化”目的，推进了分配制度创新，建立与岗位和绩效挂钩的薪酬制度，紧紧围绕职位明确化、薪酬社会化、奖金绩效化和合理化建议常态化的“四化”目标，全面提高职工工作积极性。公司德才兼备的人员被聘为中层干部，广大职工都在竞聘上岗过程中找到实现自身价值的工作岗位，充分发挥新招大学生知识才能，建立一个能上能下，能进能出，充分激发员工积极性和创造性的管理机制。
2、盐化公司生产经营情况
报告期内，针对原盐、溴素的市场变化情况，盐化公司采取了保溴控盐、强化管理、调度卤水、降本增效等措施，确保了盐化公司的经济效益。
（1）、加大保溴控盐力度，提高装置效益。
针对溴素价格持续走高，原盐价格上半年低迷的市场现状，公司采取了“保溴控盐”的措施，改变供卤路线，增加提溴后卤水储量，满足溴素装置的长期稳定生产，提高溴素产量，溴素产量同比增加400余吨，提高了盐化公司的经济效益。
（2）强化工艺控制，提高产品质量。
为提高产品市场占有率，促进企业稳定、健康发展，企业只能靠质量求得生存。
为此，我们在加强结晶管理的基础上，严格执行卤水更换和分晒，做好扒盐过程中的质量管理，确保原盐质量符合用户需求。
（3）强化塑苫管理，科学调度卤水供应。
为充分发挥塑苫保盐护盐作用，公司根据天气情况及时有效进行结晶苫盖，严格塑苫抢放制度，有效保障原盐丰产丰收。狠抓各级卤水调度，坚持重水前移的制卤原则，以解决下游卤水困境。依据实际卤水条件和原盐产品市场情况，合理调配生产卤水和缩减作池面积，在确保安全、稳定生产的同时，有效提高了溴素产量。同时要求各单位卤水薄赶深储，缩短了制卤周期，提高卤度，为提高原盐、溴素产量奠定了基础。
（4）坚持费用预警机制
为有效调控各分厂的生产，盐化公司采取费用预警机制，增强节支意识，控制生产成本。通过预警机制，各单位能及时直观掌握费用的节超情况，便于在今后的生产中自行合理调控，从而达到了节支目的。自预警机制运行以来，各单位费用明显降低，各项费用均控制在预算范围以内。
（二）、市场营销工作
报告期内，公司管理层面对化肥、原盐市场低迷的形势，及时调整市场营销策略，强化市场信息反馈、积极开拓销售市场，确保公司产品的市场占有率。
针对原盐销售形势，公司销售团队在认真调研市场、准确分析盐业市场信息的基础上，制定了切实可行的市场开拓方案，采取了一系列市场开发措施。具体措施有：1、在保证原有市场客户稳定的基础上，依托优质客户所拥有的渠道资源，迅速占领河北唐山、山西及陕西市场，开拓了伊利化学、东兴化工及三联化工等大型氯碱化工企业客户。
2、利用地域优势，主动协调，同周边县盐业公司达成协议，开发了袋装工业盐业务，加强与溶雪盐区域终端用户的合作。
3、转变单一销售模式，与盐业销售公司和终端用户合作，拓展销售渠道。为确保产品在河北、内蒙古等地终端市场上的占有率，我们依照原盐销量及利润空间，制定了相应的销售策略，通过与当地盐业公司和终端客户合作，共同开发当地市场，提高了公司原盐产品的销量和区域市场占有率。
4、强化生产工艺控制，提高原盐产品质量。为提高产品的市场竞争力和市场占有率，根据市场需求，在加强结晶管理的基础上，严格执行卤水更换和分晒，同时增加了中间卤水分析控制。严格扒盐过程中质量管理，扒盐时洗涤卤水要求使用欠饱和清卤进行洗涤，提高原盐表面洁净度；对弧形筛的角度进行调整和更换，使原盐和洗涤卤水彻底分开，避免冲码现象发生，并由生产设备科、化验室跟踪检查，严把质量关，全面提高原盐质量。同时提高原盐市场信息收集和售后服务意识，对客户进行全程跟踪服务，对出现的问题及时沟通处理。
针对化肥价格持续下滑、产能过剩的局面，鲁北管理层充分发挥“鲁北”品牌影响力，采取改变销售策略、优化销售队伍、完善售后服务等措施，提高公司化肥、水泥的市场占有率。具体措施包括：
1、充分发挥鲁北产品品牌优势，发展终端销售市场。化肥产品利用土地流转日渐成熟时机，大力开发种植大户、农业合作社等终端用户；水泥产品主要开发大型建筑工程、搅拌站、农村基础设施等终端销售。通过开发终端销售客户，减少中间流通环节和费用，在降低其购买成本的同时还提高了公司产品销售价格，实现了企业与用户的“双赢”。
2、优化销售队伍，改进销售制度。销售队伍通过业务、技能、礼仪、服务等培训，在提高业务人员的能力和素质的同时，推广了“末尾淘汰”制度。另外，为提高业务人员工作积极性，结合工作实际，修改了业务人员绩效考核办法，采取奖优罚差、及时兑现提成的政策。
3、重视和加强市场服务与宣传，从“售前、售中、售后”实行全方面客户服务，让农民与经销商了解掌握化肥的相关知识，帮助农民与农资经营户树立品牌意识、质量意识，利用宣传车、宣传材料以及现场订货会的形式，帮助农民解决在农业方面遇到的问题，使农资经销商清楚何时施肥、施何种肥，使其指导农民掌握更合理的化肥施用方法。促使其既能逐年增加销量，也巩固了客户与公司长期合作关系。
4、公司市场开发部门密切关注国家政策、原材料行情变动，预测行情和价格变化，分阶段谨慎收款，并及时发货，降低风险和库存成本。在保证公司利益基础上，针对不同市场、不同客户，采取灵活价格政策和销售模式，抢占市场，提高产品的市场占有率。
5、充分利用“互联网+”平台，采用“O2O”、“淘宝网店”、“企业直营店”等模式，发展了多家线上、线下销售业务，提高网络销售渠道，在促销创收基础上，有效增强了宣传作用。
（三）设立新材料新能源产业基金情况
公司为了更好地利用资本市场，实现产融结合，合理降低投资风险，推动企业快速健康发展，实现公司和股东收益的最大化。公司依托专业投资机构的经验、能力和资源，与锦江集团、恒杰实业及杭州金投共同合作，发起设立新材料新能源产业基金，基金总额 10.01亿元，投资新材料、新能源产业。各投资方已签订《产业基金合作协议书》，该事项已经公司董事会、股东大会审议通过。《产业基金合伙协议》签订、基金设立等相关后续工作正在有序推进。
（四）强化内部管控，企业管理水平不断提升。
报告期内，公司继续强化内部管控，加大内控监督力度，完善内部控制体系建设，不断提升公司管理水平。公司增加了企业内部审计检查内控工作的力度，采用不定期抽查的方式对内控制度的执行情况进行监督，对内控审计过程中发现的缺陷事项及时整改，责任落实到人，制定整改时间表和奖罚机制，同时根据企业的实际情况完善相
关规章制度和内控流程，避免再次发生同类事项。公司内控管理小组也不定期组织相关人员对公司各单位执行内控情况进行检查，发现问题及时解决，对重大缺陷事项严肃处理相关责任人。公司还组织企业员工进行相关内控体系培训，让每一位员工了解、参与、监督及落实内控工作，减少内部控制缺陷事项的发生，有效提高了公司的管理水平。
二、报告期内主要经营情况
报告期内,公司实现营业收入51346.03万元，与上年同期相比减少5724.10万元，降幅为10.03%，其中主要为化肥产品销售收入减少26.90%。原盐产品销售收入增长50.44%，溴素产品销售收入增长55.37%，水泥产品销售收入增长7.21%；实现利润总额 3015.84万元，与上年同期相比增加 243.99万元，增幅为8.80%；实现归属于上市公司股东的净利润3015.84万元，与上年同期相比增加243.99万元，增幅达到8.80%。
2016年度公司总体经营发展趋势较好，部分优质产品业绩表现较为明显，原盐、水泥、溴素等行业下半年发展形势比较乐观，市场回暖，化肥市场受当前行业开工不足等因素影响下，行情基本稳定，并加上深化精细化管理，降低成本，促进了本期公司整体业绩目标的增长。
三、公司发展战略
公司今后将依托黄河三角洲高效生态经济区、环渤海经济区和和山东半岛蓝色经济区叠加带的区位优势，近靠黄骅大港、津汕高速和正在建设的黄大铁路的交通优势、临港地区丰富的海水资源、广阔的滩土优势，在继续完善海水资源深度梯级利用和磷铵副产磷石膏制硫酸联产水泥联产产业链，做大做强现有产业的基础上，“十三五”期间，利用公司自身的产业基础和资源优势，围绕循环经济和资源化利用，实施跨行业发展。全力打造区域关系协调、产业基础雄厚、经济实力强大、生态环境良好的现代新型上市公司。
1、完善延伸海水资源深度梯级利用产业链，打造全国首家高效、生态、循环型海洋产业基地。
围绕海水资源深度梯级利用，继续做足做强海水养殖、海水冷却、海水淡化、制盐、溴素及深加工、苦卤综合利用提取钾、镁、溴、盐，研究开发原盐生产自动化控制、海水淡化结合电厂冷却、溴素深加工、食盐加工、苦卤综合利用等项目，逐步形成初级卤水养殖、海水冷却、海水淡化，中级卤水提溴，饱和卤水制盐，苦卤提取钾镁盐、废渣盐石膏制硫酸和水泥的海水资源深度梯级利用产业链。稳步扩建原盐和溴
素生产规模，并进行溴素深加工产品的研究开发，提高产品的附加值。依托丰富的苦卤资源，开发苦卤资源综合利用项目，增加经济效益。
2、全力推动废弃物资源化利用技术研发、推广应用工作，打造废弃物循环利用产业基地。
在烷基化废硫酸资源化利用工艺技术实现产业化的基础上，改造完成年产12万吨废硫酸资源化利用产业示范装置，并积极推进该装置生产经营资质的审批工作。同时，积极与国内石油化工企业合作，在国内推广该资源化利用技术；充分利用高温回转窑的设备优势，进行高温分解废弃物的试验研究，积极探索研究废液、废渣的资源化利用技术，实现废液、废渣等废弃物的资源化利用，避免废弃物的二次污染。同时继续对现有磷铵副产磷石膏制硫酸联产水泥装置进行工艺优化、技术创新，实现装置效益的最大化。公司依托循环经济和资源化利用技术，实施跨行业发展，全力打造区域关系协调、生态环境良好、废弃物循环利用的产业基地。
四、董事会日常工作情况
报告期内，董事会根据《公司法》、《证券法》等法律的规定，履行《公司章程》赋予的职权，严格执行股东大会通过的各项决议。
1、董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开6次董事会，具体情况如下：
（1）、2016年3月 30日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于2015年年度报告及其摘要的议案》等议案；
（2）、2016年 4月 21日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》等议案；
（3）、2016年 4月 19日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过 2016年第一季度报告正文及全文；
（4）、2016年 8月 17日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过 2016年半年度报告全文及摘要等议案；
（5）、2016年 8月 19日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关于终止〈关于2016年度向鲁北集团及其子公司提供票据贴现业务的关联交易的议案〉的议案》等议案；
（6）、2016年 10月 27日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过 2016年第三季度报告正文及全文。
2、提议召开股东大会情况
报告期内，经公司董事会提议，共召开1次股东大会，具体情况如下：
（1）、2016年4月 21日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于 2015年年度报告及其摘要的议案》等议案。
报告完毕，请审议。
股东大会材料之二
山东鲁北化工股份有限公司
2016年度监事会工作报告
（2017年4月6日）
各位股东、各位代表：
我受监事会委托，向大会作2016年度监事会工作报告，请予审议。
2016年度，监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度的有关规定和要求，认真履行了职责，全体监事依法独立行使职权，促进了公司的规范运作，维护了公司、全体股东以及员工和合法权益，对公司重大经营活动和董事、高级管理人员履行职务情况进行了有效监督，促进了公司健康、持续、稳定发展。
一、监事会召开情况
本年度共召开了5次监事会会议，具体审议事项如下：
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|会议日期|会议届次|审议事项|
|2016年3月30日|第六届监事会第十五次会议|审议通过了 2015 年度监事会工作报告、2015年年度报告及其摘要、关于2016年度顺延执行公司与各关联方于以前年度签署的日常关联交易的议案、监事会换届选举的议案|
|2016年4月21日|第七届监事会第一次会议|审议通过了关于选举公司第七届监事会主席的议案|
|2016年4月29日|第七届监事会第二次会议|审议通过了公司 2016 年第一季度报告正文及全文|
|2016年8月17日|第七届监事会第三次会议|审议通过了公司 2016 年半年度报告全文及摘要、关于核销应收账款的议案|
|2016年10月27日|第七届监事会第四次会议|审议通过了公司 2016 年第三季度报告正文及全文|

二、监事会对公司依法运作情况的说明
1、依法运作情况的独立意见
报告期内，公司经营管理能够根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及国家相关法律法规的要求规范运作，依法独立运作，符合国家的有关规定。监事会监事列席了2015年年度股东大会，对公司重大经营决策和董事、高级管理人员履职行为进行监督。监事会认为，2016年公司的各项决策符合公司发展战略和经营需要，程序合法，未发现公司董事、高级管理人员执行职务时有违反有关法律、法规和《公司章程》及损害公司权益的行为。
2、检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真审核了各期财务报告，并对公司财务制度的执行情况进行了监督，认为公司财务核算规范，内控制度较为健全，各财务管理制度能得到有效落实。公司2016年度财务报告已经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见审计报告，真实、客观、公允地反映出公司2016年的财务状况和经营成果。
3、关联交易情况
报告期内，公司所发生的关联交易均按有关协议执行，定价公平，未发现损害公司及股东利益的情况。
4、对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅了公司《2016年度内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，并对董事会内部控制评价报告无异议。
6、本年度利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。
公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律、规章的规定，忠实履行监事会的职责，进一步促进公司的规范运作，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。
报告完毕，请审议。
股东大会材料之三
山东鲁北化工股份有限公司
2016年度财务决算报告
（2017年4月6日）
各位股东、各位代表：
公司2016年度财务报告已经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计，现将公司2016年度财务决算报告提交大会审议。
一、近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2016年|2015年|本期比上年同期增减(%)|2014年|
|营业收入|513,460,288.61|570,701,325.90|-10.03|529,147,630.77|
|归属于上市公司股东的净利润|30,158,407.52|27,718,525.89|8.80|7,552,257.89|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|30,673,746.14|15,982,288.29|91.92|555,020.22|
|经营活动产生的现金流量净额|268,655,138.69|18,077,721.27|1,386.11|155,944,260.00|
||2016年末|2015年末|本期末比上年同期末增减（%）|2014年末|
|归属于上市公司股东的净资产|1,085,153,234.09|1,055,951,503.98|2.77|1,030,013,132.12|
|总资产|1,494,963,322.63|1,354,833,895.20|10.34|1,361,234,170.88|

(二) 主要财务指标
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|主要财务指标|2016年|2015年|本期比上年同期增减(%)|2014年|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.08|12.50|0.02|
|稀释每股收益（元/股）|0.09|0.08|12.50|0.02|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.09|0.05|80.00|0.002|
|加权平均净资产收益率（%）|2.82|2.66|增加0.16个百分点|0.74|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|2.87|1.53|增加1.34个百分点|0.05|

二、2016年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
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||第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|127,227,393.55|123,493,107.39|103,842,943.33|158,896,844.34|
|归属于上市公司股东的净利润|4,786,051.02|8,077,799.13|5,637,174.21|11,657,383.16|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|3,144,270.93|6,713,048.17|5,638,006.73|15,178,420.31|
|经营活动产生的现金流量净额|39,077,116.35|9,206,243.12|6,948,570.68|213,423,208.54|

季度数据与已披露定期报告数据差异说明
1、第四季度归属于上市公司股东的净利润较前三季度增幅较大，主要原因是公司原盐产品在下游两碱行业向好的趋势下，由前三季度的平均价格 83.72元/吨，增长到第四季度平均价格122.02元/吨，涨幅超过45.75%，季度平均销售量也略有增加，另一方面销售成本进入11月份后降低；水泥产品第四季度业绩表现明显，平均销售价格较前三季度上涨30%以上，第四季度销售量为 93683吨，占全年的28.90%；溴素产品生产受季节性影响虽然较大，四季度销售量明显减少，但销售价格不断攀升，11月份平均销售价格达到22870.30元/吨，较之前月份增长明显。
2、第四季度经营活动产生的现金流量净额增加的说明：第四季度随着公司原盐、水泥、溴素等相关销售产品业绩的良好表现，及公司根据市场产品销售情况，签订合同以预收发货为主的营销策略，并经过详细的原料市场调研，根据年末主要原料供应市场行情变化，适当减少预付款支出所致。
三、非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
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|非经常性损益项目|2016年金额|附注（如适用）|2015年金额|2014年金额|
|非流动资产处置损益|-1,697,861.37|固定资产处置及报废损失|-4,983,961.47|-735,522.84|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|748,000.00|将资金委托给其他企业理财收取利息收入|7,422,000.00|4,236,116.66|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供|||2,400,000.00||

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|出售金融资产取得的投资收益|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-507,428.26||-614,700.76|-241,413.41|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|941,951.01|成本法计量可供出售金融资产减值及票据理财净收入|3,246,922.14|3,738,057.26|
|处置子公司或其他经营单位产生的损益|||4,265,977.69||
|合计|-515,338.62||11,736,237.60|6,997,237.67|

报告完毕，请审议。
股东大会材料之四
山东鲁北化工股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
（2017年4月6日）
各位股东及股东代表：
作为山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司独立董事履职指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《董事会议事规则》的规定或要求，自2016年4月任职以来，独立、勤勉、尽责、忠实地履行职责，及时了解公司各项运营情况，持续关注公司战略发展，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案。同时，秉持客观、独立、公正的立场，充分发挥独立董事的作用，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2016年履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司独立董事基本情况如下：
刘玉芬，女，52岁，大学学历，注册会计师，高级审计师。历任无棣供销冷藏厂统计员、会计，无棣县审计事务所审计员，现任滨州正兴有限责任会计师事务所副主任会计师。
信式祥，男，62岁，大学学历，高级经济师。历任山东无棣县粮食局副局长，无棣县粮油贸易公司总经理，无棣县经济开发投资公司总经理，无棣县国有资产经营公司总经理，无棣县枣乡大酒店董事长。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，公司董事会届满，进行了换届。第六届董事会独立董事房崇民先生、王成福先生离任。信式祥先生、刘玉芬女士被公司股东大会选举为公司第七届董事会独立董事。
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2016年度公司共召开了 6次董事会，1次股东大会，我们本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的 5次董事会及任职的专门委员会和股东大会相关会议，认真审议各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，均能充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，比较充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
2016年度，我们利用参加董事会等相关会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、生产经营管理和发展等状况，实地考察公司废酸资源化利用技术改造和技术创新项目的进展情况。
在公司 2016年相关报告及资料的编制过程中,我们认真听取了高管层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。
（二）出席会议情况
我们出席会议(董事会、股东大会)的情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|刘玉芬|5|5|0|0|
|信式祥|5|5|0|0|

（三）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量做出独立判断的资料。同时，召开董事会、股东大会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关于聘任公司高级管理人员的议案；
公司于 2016年 4月 21日召开第七届董事会第一次会议，聘任姜花桐、马文举、张金增、王树才为公司高级管理人员。任期为本次会议审议通过之日起至第七届董事会届满止。公司高级管理人员任职如下：
1、由董事长提名，经提名委员会审核，聘任姜花桐先生为公司总经理。
2、由总经理提名，经提名委员会审核，聘任马文举先生为公司副总经理、财务总监。
3、由董事长提名，经提名委员会审核，聘任张金增先生为公司董事会秘书。
4、由总经理提名，经提名委员会审核，聘任王树才先生为公司副总经理。
公司独立董事信式祥、刘玉芬对董事会聘任的公司高级管理人员发表了独立意见：公司本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》第 147条规定的情形，亦未有被中国证监会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，任职资格合法，聘任程序合规；董事会提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；公司本次聘任的高级管理人员能够胜任相应岗位的职责，符合公司的战略发展要求，符合全体股东利益；我们同意公司聘任姜花桐先生为公司总经理；马文举先生为公司副总经理、财务总监；张金增先生为公司董事会秘书；王树才先生为公司副总经理。
（二）关于核销应收账款的独立意见；
2016年8月17日，公司召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于核销应收账款的议案》。公司独立董事发表了独立意见认为：本次核销符合《企业会计准则》等有关规定和公司实际情况，能够公允反映公司的财务状况及经营成果，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情形。
（三）其他重要事项
1、业绩预告情况
2016年度公司发布 2015年业绩预告、2016年第一季度业绩快报，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
2、公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺已及时履行。在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
3、信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告。
4、定期报告
在定期报告编制过程中，我们认真审阅了相关资料，并对编制报告相关人员进行了问询，未发现有违规行为发生，我们同意并签署了各定期报告的确认意见书，及时发布公告了2016年第一季度报告、2016年度中期报告以及2016年度第三季度报告。
5、内部控制的执行情况
2016年度我们按照中国证监会的相关要求进一步督促公司完善法人治理结构、加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度。公司已按照财政部等五部委制定的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的基本要求，并结合公司实际情况，建立和完善了财务报告内部控制。本年度公司结合管理提升工作，进一步加强了整体风险管控水平。截止目前，未发现公司存在重大缺陷行为。
6、董事会专门委员会情况
董事会下设战略、薪酬与考核、审计及提名四个专门委员会，各专门委员会按照《董事会议事规则》及各个专门委员会工作细则的相关规定规范运作。作为独立董事，我们在认真参与决策的同时，督促会议程序的合法合规，促进董事会及下属各专门委员会规范运作，科学决策，充分发挥作为独立董事的独立作用。通过自身的参与及监督，我们认为公司董事会及下属各专门委员会勤勉尽责，为不断提高公司治理水平，促进公司健康可持续发展发挥了重要的作用。
四、总体评价和建议
2016年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。
作为公司新一届的独立董事，一年来我们积极参加上海证券交易所组织的独立董事培训，并已取得独立董事任职资格。认真学习《公司法》、《证券法》以及证监会出台的有关法律法规，不断提高自己的专业知识和技能，以适应公司的发展。同时，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，认真地履行了独立董事职责，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。
2017年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，监督和督促公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，充分发挥独立董事的作用。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
报告完毕，请审议。
独立董事:信式祥刘玉芬
2017年4月6日
股东大会材料之五
2016年度利润分配预案
（2017年4月6日）
经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016年度本公司净利润为3015.84万元，加年初未分配利润-34923.96万元，2016年度可供股东分配的利润为-31908.12万元。根据《公司章程》的有关规定，2016年度公司拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。
报告完毕，请审议。
股东大会材料之六
2017年度日常关联交易的议案
（2017年4月6日）
一、日常关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2017年3月9日召开的第七届董事会第七次会议审议通过《关于2017年度顺延执行公司与各关联方于以前年度签署的日常关联交易的议案》。该事项以同意票5票，反对票0票，弃权票0票获得通过，关联董事陈树常先生回避了表决，独立董事信式祥、刘玉芬对本次关联交易发表了独立意见。
此项交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）日常关联交易2016年度完成及2017年预计情况
公司日常性关联交易主要为公司与控股股东山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）及其他关联方之间发生，预计情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联人|2017年采购预计|2017年销售预计|2016年采购数据|2016年采购预计|2016年销售数据|2016年销售预计|

山东鲁北企业集团总公司 11,226.81 278.40 5,166.734,966．00 14.34 71.00
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|无棣海川安装工程有限公司|520.00||467.49|200.00||1.00|
|山东无棣鲁北化工建安有限公司|420.00|196.00|297.10|150.00|77.24|42.00|
|山东金海钛业资源科技有限公司|355.00|4,734.60|276.37|167.00|2,399.78|2,804.00|
|山东鲁北海生生物有限公司||10.08|3.68|60.00|8.04|10.00|
|无棣中海新铝材科技有限公司||318.25|||174.55||
|合 计|12,521.81|5,537.33|6,211.37|5,543.00|2,673.95|2,928.00|

注：1、公司年度实际采购山东鲁北海生生物有限公司（以下简称“海生生物”）金额较预计减少原因：主要为公司根据日常生产需要，减少采购关联方海生生物的煤粉所致。
2、公司年度实际销售山东金海钛业资源科技有限公司（以下简称“金海钛业”）金额较预计减少原因：主要为金海钛业根据日常生产经营需要，减少硫酸产品关联方采购所致。
3、公司年度实际销售无棣中海新铝材科技有限公司（以下简称“中海新铝材”）金额原因为：中海新铝材根据日常生产经营需要采购关联方编织袋及材料所致。
二、关联方介绍和关联关系
（一）、关联方介绍
1、山东鲁北企业集团总公司：成立于 1989年8月15日，法定代表人为吕天宝，注册资本13.57亿元，注册地址为无棣县埕口镇东侧，主营业务：氧气、氮气、乙炔加工、零售(仅限水泥厂分公司经营)；复合肥料、编织袋加工、零售；水泥、建材、涂料、工业盐零售；化肥、铝土矿、钛矿、氢氧化铝、4A沸石、钛白粉、氧化铝、偏铝酸钠、聚合氯化铝批发、零售；热力供应；电力物资供应；售电及运行维护；煤炭销售；餐饮；土木工程；建筑工程设计；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前鲁北集团持有公司股份比例为30.56%，为公司第一大股东。
2、无棣海川安装工程有限公司（以下简称“海川公司”）：成立于2004年2月20日，法定代表人为张朋泉，注册资本1600万元，注册地址为无棣县埕口镇（鲁北生态工业园内），主营业务：第一类压力容器、第二类低、中压容器制造;工业管道 GC(GC2级)、公用管道GB(GB2(2)级)、机电设备(不含特种设备）、非标准钢构件、一般工业
和公共民用建设项目设备、线路、管道安装；机械加工；防腐保温工程；通用风机安
装、批发、零售；石油化工工程施工；电力工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
海川公司是公司第一大股东鲁北集团的全资子公司。
3、山东无棣鲁北化工建安有限公司（以下简称“鲁北建安”）：成立于2001年9月29日，法定代表人为孙风武，注册资本 2000万元，注册地址为无棣县埕口镇东侧，主营业务：土木工程建筑、水电暖安装。鲁北建安是公司第一大股东鲁北集团的全资子公司。
5、山东金海钛业资源科技有限公司：成立于2012年4月24日，法定代表人为陈金国，注册资本68000万元，注册地址为无棣县埕口镇东，主营业务：钛白粉、硫酸亚铁、纯水生产、销售；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。金海钛业是公司第一大股东鲁北集团的全资子公司。
6、山东鲁北海生生物有限公司：成立于2003年3月6日，法定代表人为吴宗文，注册资本1亿元，注册地址为鲁北生态工业园内。主营业务：丰年虫生产、加工、销售；氧化铝贸易；备案范围内原材料与设备进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。海生生物是公司第一大股东鲁北集团的全资子公司。
7、无棣中海新铝材科技有限公司：成立于2015年8月11日，法定代表人为吴宗文，注册资本3亿元，注册地为无棣县埕口镇鲁北高新区。主营业务：煅烧a型氧化铝、烘干氢氧化铝；氢氧化铝微粉、沸石分子筛研发、生产、销售；氧化铝、氢氧化铝销售；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）、履约能力分析
公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，节约了采购和运输成本，实现了优势互补和资源共享。上述关联方资信情况良好，具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容
（1）、公司与鲁北集团的关联交易，主要是采购鲁北集团蒸汽、电、煤等。
（2）、公司与海川公司的关联交易，主要是接受海川公司工程服务等。
（3）、公司与鲁北建安的关联交易，主要是接受鲁北建安加工服务，销售水泥。
（4）、公司与金海钛业的关联交易，主要是采购金海钛业的材料，销售硫酸等。
（5）、公司与海生生物的关联交易，主要是销售给海生生物的硫酸等。
（6）、公司与中海新铝材的关联交易，主要是销售给中海新铝材编织袋等。
2、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方发生的日常性关联交易，依据双方签订的相关协议按照市场价格确定交易价格。定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准。
3、结算方式
根据相关关联交易协议约定，公司与各关联方协商同意每月按照实际发生总量进行决算，并按照决算结果进行结算。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司向关联方销售的产品，为公司节约了运输成本，提高了公司的经济效益。公司向关联方采购的产品是公司生产的重要原材料，在确保公司正常生产的前提下，节约了公司的采购和运输成本，有利于公司的生产。上述关联交易的价格按照市场价格确定，交易行为遵循市场公允原则，不会损害交易双方的利益，关联交易不会对公司正常的经营产生不利影响，也不会影响公司经营业绩的真实性。
报告完毕，请审议。
股东大会材料之七
关于聘任会计师事务所的议案
（2017年4月6日）
公司继续聘请利安达会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2017年度财务及内部控制审计机构，并提请公司2016年度股东大会授权董事会参照以前年度审计费用及审计工作量决定其审计费用。
报告完毕，请审议。
股东大会材料之八
2016年年度报告及其摘要的议案
（2017年4月6日）
公司2016年度报告摘要已于2017年3月10日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》，2016年度报告正文刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）上。
报告完毕，请审议。
股东大会材料之九
关于授权董事会投资权限的议案
（2017年4月6日）
为提高工作效率，提请股东大会授权董事会投资权限为公司2016年末净资产10％（含10％）以下。
报告完毕，请审议。
股东大会材料之十
关于独立董事薪酬的议案
（2017年4月6日）
根据公司的现有状况，并结合以前年度独董薪酬的发放情况，2017年度独立董事薪酬拟定为每人3.6万元/年。
报告完毕，请审议。