证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2016-109中航地产股份有限公司
关于召开 2016年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年第五次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：本公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：2016年12月2日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、现场会议召开日期和时间：2016年12月22日下午2:00；
网络投票时间：2016年12月21日-12月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月22日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月21日下午3:00-12月22日下午3:00。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。
6、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人。
（2）截止2016年12月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东（含表决权恢复的优先股股东）。因故不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件)，或在网络投票时间内参加网络投票。
（3）公司董事、监事和高级管理人员。
（4）公司聘请的律师。
7、现场会议地点：深圳市福田区振华路 163号飞亚达大厦西座六楼第五会议室
二、会议审议事项
1、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》；
2、逐项审议《关于公司本次重大资产出售方案的议案》；
2.1 《本次交易整体方案》
2.2 逐项审议《本次重大资产出售方案》
2.2.1标的资产
2.2.2交易对方
2.2.3交易对价及定价方式
2.2.4交易对价支付方式
2.2.5过渡期损益归属
2.2.6标的资产的交割
2.2.7员工安置
2.2.8决议有效期
3、《关于<中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》；
4、《关于公司与保利房地产（集团）股份有限公司签订的〈房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议的补充协议〉的议案》；
5、《关于公司与交易对方签订的相关协议的议案》；
6、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；
题的规定>第四条规定的议案》；
8、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考模拟财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》；
9、《关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；
11、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》；
12、《关于公司对本次重大资产出售交易标的提供担保和财务资助事项的议案》。
说明：（1）本次股东大会审议的 12项议案均已经公司于 2016年 12月 2日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，议案 1至议案 7均已经 2016年12月2日召开的第八届监事会第四次会议审议通过。具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《第八届董事会第八次会议决议公告》(公告编号：2016-106)、《中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》（公告编号：2016-107）、《关于对本次重大资产出售交易标的提供担保和财务资助事项的公告》（公告编号：2016-108）、《第八届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2016-110），以及刊登在巨潮资讯网上的《中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等相关文件。
（2）本次股东大会审议的第 2项议案《关于公司本次重大资产出售方案的议案》必须逐项进行审议。
（3）本次股东大会审议的12项议案均为特别表决事项，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（4）根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的要求，本次股东大会审议的议案均为影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者(即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票并披露。
三、会议登记方法
印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；
2、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
3、登记时间：
2016年12月16日，12月19日至12月21日上午9：30-11：30，下午2：00-5：00。
4、登记地点：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座6楼
四、参加网络投票的具体操作流程
网络投票的具体操作流程详见附件。
五、其他事项
1、会议联系方式：
地址：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座6楼公司董事会秘书处电话：0755-83244503
传真：0755—83688903
邮编；518031
联系人：宋丹蕾、鄢琰
2、与会股东住宿及交通费用自理。
六、备查文件
第八届董事会第八次会议决议、提议股东持股证明等。
附件1：参加网络投票的具体操作流程
附件2：授权委托书
中航地产股份有限公司
董 事 会
二○一六年十二月五日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360043”。投票简称为“中航投票”。
2.议案设置及意见表决。
（1）议案设置。
表 1股东大会议案对应“议案编码”一览表
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|编码|
|总议案|所有议案|100|
|议案1|《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》|1.00|
|议案2|逐项审议《关于公司本次重大资产出售方案的议案》||
|子议案2.1|《本次交易整体方案》|2.01|
|子议案2.2|逐项审议《本次重大资产出售方案》||
|议案2.2.1|标的资产|2.02|
|议案2.2.2|交易对方|2.03|
|议案2.2.3|交易对价及定价方式|2.04|
|议案2.2.4|交易对价支付方式|2.05|
|议案2.2.5|过渡期损益归属|2.06|
|议案2.2.6|标的资产的交割|2.07|
|议案2.2.7|员工安置|2.08|
|议案2.2.8|决议有效期|2.09|
|议案3|《关于<中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》|3.00|
|议案4|《关于公司与保利房地产（集团）股份有限公司签订的〈房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议的补充协议〉的议案》|4.00|

||||
|-|-|-|
|议案5|《关于公司与交易对方签订的相关协议的议案》|5.00|
|议案6|《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》|6.00|
|议案7|《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|7.00|
|议案8|《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考模拟财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》|8.00|
|议案9|《关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》|9.00|
|议案10|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》|10.00|
|议案11|《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》|11.00|
|议案12|《关于公司对本次重大资产出售交易标的提供担保和财务资助事项的议案》|12.00|

（2）填报表决意见。
本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2016年12月22日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月21日（现场股东大会
召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年12月22日（现场股东大会结束
当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录
http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席中航地产股份有限公司2016年第五次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》||||
|2|逐项审议《关于公司本次重大资产出售方案的议案》||||
|2.1|《本次交易整体方案》||||
|2.2|逐项审议《本次重大资产出售方案》||||
|2.2.1|标的资产||||
|2.2.2|交易对方||||
|2.2.3|交易对价及定价方式||||
|2.2.4|交易对价支付方式||||
|2.2.5|过渡期损益归属||||
|2.2.6|标的资产的交割||||
|2.2.7|员工安置||||
|2.2.8|决议有效期||||
|3|《关于<中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》||||
|4|《关于公司与保利房地产（集团）股份有限公司签订的〈房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议的补充协议〉的议案》||||
|5|《关于公司与交易对方签订的相关协议的议案》||||
|6|《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》||||

|||
|-|-|
|7|《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|8|《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考模拟财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》|
|9|《关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》|
|10|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》|
|11|《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》|
|12|《关于公司对本次重大资产出售交易标的提供担保和财务资助事项的议案》|

注：1、上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。
2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期： 年月日
（本授权委托书复印件及剪报均有效）