南方黑芝麻集团股份有限公司
信息披露管理制度
（于 2014年 9月 10日经第七届董事会第十四次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，维护公司和广大投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度下列用语的含义：
（一）信息义务披露人，是指公司、股东、实际控制人、收购人及法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所规定的负有信息披露义务的其他主体。
（二）内幕信息，是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
（三）内幕知情人，是指《证券法》第七十四条规定的有关人员
（四）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站，公司信息披露指定媒体包括：《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
第三条董事会是公司信息披露事务的最高管理机构，董事会全体成员为公司信息披露内容的责任人，董事会委托董事会秘书履行这一职责，董事会秘书应当定期向董事会汇报公司信息披露的情况。
第四条公司指定董事会秘书负责信息披露事务的管理，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书负责维护公司与中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所、股东、有关中介机构、新闻媒体等的联系，并回答社会公众提出的问题。
董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力；
董事会秘书空缺期间，由董事长代为履行相应职责并行使相应权力。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在
财务信息披露方面的相关工作。
第五条董事会秘书对公司信息披露事务享有知情权，发现或发生本制度第二十七条规定的重大事件的单位或人员有向董事会秘书报告的义务
董事会秘书通过以下途径实现知情权：
（一）参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，了解公司的财务和经营情况，了解公司重要合同的洽谈、制订的过程，并提出信息披露管理方面的意见；
（二）要求发现或发生本制度第二十七条规定的重大事件的单位或人员及时提供该事件的详细、完整资料和信息；
（三）查阅公司涉及信息披露事宜的所有文件。
第六条证券投资中心为公司信息披露事务的日常管理机构，在董事会秘书的领导下组织实施公司信息披露事务具体工作，对董事会秘书负责。
财税管理中心负责公司信息披露中的财务、审计、资产评估方面工作，并对其提供的数据及资料的真实性、准确性、完整性、及时性负责。
公司其他职能部门、控股子公司应当积极配合证券部门开展信息披露管理工作。
第二章信息披露的基本原则
第七条信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
第八条董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证所披露的信息真实、准确、完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由
第九条股东、实际控制人、收购人及其他信息披露义务人，应当依照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
第十一条公司信息披露文件主要包括定期报告和临时报告。公司披露的定期报告、临时报告应当依照法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定进行编制。
第十二条公司公开披露的信息应当在至少一种指定媒体上披露，在公司网站、内部刊物及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十三条信息披露义务人应于重大事项发生后两个工作日内进行公告或向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第十四条公司有充分理由认为披露某一信息会影响公司的利益，且该信息对公司证券及其衍生品种价格不会产生重大影响，可向深圳证券交易所提出免予披露的申请。
第十五条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情况，可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或损害公司利益的，应当向深圳证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。
第十六条公司公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估、审计等事项，应当由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验证，并出具书面意见。
第十七条公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。
第三章定期报告
第十八条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第十九条年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十一条中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
预告。
第二十五条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十六条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第四章临时报告
第二十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）变更会计师事务所；
（二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国证监会、深圳证券交易所责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十二）变更募集资金用途、募投项目取得重大进展或发生重大变化；
（二十三）公司分配股利或者增资的计划；
(二十四)公司股权结构的重大变化；
(二十五)公司债务担保的重大变更；
(二十六)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
(二十七)公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
(二十八)上市公司收购的有关方案；
(二十九)法律、法规及中国证监会规定的其他情形。
第二十八条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十条公司的控股子公司发生本制度第二十七条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十二条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十三条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第五章信息披露程序
第三十四条公司的信息披露工作在公司董事会秘书领导下由证券投资中心组织公司相关职能部门、控股子公司编制、上报和披露。
第三十五条公司定期报告的编制、审议及披露程序如下：
（一）按公司的职能划分和定期报告内容的要求由公司相关职能部门、控股子公司向证券投资中心提供信息资料，提供资料的部门、控股子公司负责人对所提供的材料审核把关；
（二）证券投资中心负责定期报告（草案）的编制，证券事务代表对编制完成的定期报告（草案）审核把关；
（三）定期报告初稿编制完成后送达董事长及经理、董事会秘书、财务负责人等有关人员审核，修改后提交公司董事会会议审议；
（四）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）监事会审核董事会编制的定期报告；
（六）定期报告经董事会审议通过后，董事会秘书组织修订并上报披露。
第三十六条公司临时报告的编制、披露程序如下：
（一）公司召开股东大会、董事会及监事会形成的会议决议，由证券投资中心拟好公告文稿，证券事务代表把关，经董事会秘书、董事长或监事会主席审批后上报披露。
（二）公司及控股子公司、参股公司发现和发生本制度第二十七条规定的重大事件时，事件所涉及的单位或个人应当在该事件发生当日向董事会秘书或证券投资中心报告，并根据董事会秘书或证券投资中心的要求提供相关资料和信息。证券投资中心根据有关单位提供的资料和信息拟好公告文稿，证券事务代表把关，经董事会秘书、董事长审核签发后上报披露。
第三十七条信息披露出现重大错误、遗漏或误导性陈述，公司应当根据中国证监会、深圳证券交易所的要求及时做出说明或作补充、更正公告。
第三十八条证券投资者中心负责信息披露公告文稿和相关备查文件等资料的整理及存档，报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第六章信息保密管理
第三十九条公司依照法律、法规的有关规定建立内幕信息知情人登记管理制度，在内幕信息依法公开披露前，公司应当依照有关规定填报公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第四十条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕知情人在信息公开披露前应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕消息，不得利用内幕信息买入或卖出持有的公司证券，或建议他人买卖公司证券，或配合他人操纵公司证券交易价格。
第四十二条内幕知情人接受媒体采访、向有关报刊投稿均不得涉及公司未公开披露的信息。涉及到未公开披露信息的公司内部会议，应尽量避免邀请与公司无关的人士（如记者、媒体等）出席。
第四十三条内幕知情人接受《中国证券报》、《证券时报》及其他媒体采访应当经董事长同意后，由董事会秘书统一安排。媒体公开宣传涉及公司有关披露信息的内容须预先经董事会秘书审阅，报董事长审批。
第四十四条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第四十五条在进行对外投资及合作洽谈时，公司相关人员应当向合作方声明，公司是国内公众持股的上市公司，须遵守相关的信息披露管理规定，合作方不得先于公司对外披露相关的投资或合作事宜，必要时将以上要求作为条款写进协议中。
第四十六条董事、监事和高级管理人员提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司信息保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。
第四十七条公司聘请董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第四十八条公司在聘请有关中介机构（会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐及承销人等）时，应当签订保密协议，要求其对因特定的工作关系获得的有关公司的内幕信息完全保密，不得利用内幕消息进行内幕交易。
第四十九条在任何公共媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的市场价格产生误导性影响时，公司知悉后应立即报告深圳证券交易所并即时对该消息做出公开说明或澄清。
第五十条一旦内幕消息泄露，要及时采取补救措施，加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。
第七章信息披露的义务与责任
情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第五十二条董事、监事、高级管理人员知悉本制度第二十七条规定的重大事件发生时，应当立即向董事长、董事会秘书报告。董事会秘书在接到报告后，应当及时履行临时报告披露义务。
第五十三条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查获取决策所需的资料。
第五十四条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第五十五条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十六条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息公开披露前，相关信息已在公共媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十八条董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会秘书报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五十九条董事长、经理、董事会秘书，对公司临时报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
董事长、经理、财务负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六十条董事违反本制度规定，不履行或不恰当履行信息披露义务的，董事长及董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予行政或经济处罚，并保留追究其法律责任的权利。
第六十一条监事违反本制度规定，不履行或不恰当履行信息披露义务的，监事会主席及董事会秘书有权建议对相关责任人给予行政或经济处罚，并保留追究其法律责任的权利。
第六十二条高级管理人员违反本制度规定，不履行或不恰当履行信息披露义务的，公司经理及董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予行政或经济处罚，并保留追究其法律责任的权利。
第六十三条董事会秘书违反本制度规定，不履行或不恰当履行信息披露义务的，董事有权建议公司董事会对其给予行政或经济处罚，并保留追究其法律责任的权利。
第六十四条公司信息披露工作列入公司各职能部门、控股子公司的年度考核内容，有下列情形的，由相关责任人承担相应责任，并根据具体违规程度，给予相应的处罚：（一）公司各职能部门、控股子公司发现和发生本制度第二十七条规定的重大事件时，事件所涉及的有关单位或个人未及时向董事会秘书或证券投资中心报告的；
（二）公司各职能部门、控股子公司未能按董事会秘书或证券投资者中心要求，及时、完整提供信息披露资料和信息的；
（三）因各职能部门、控股子公司向董事会秘书、证券投资中心提供的信息披露资料和信息不准确、不完整、不及时，造成公司的信息披露工作受到中国证监会及其派出
机构、深圳证券交易所处罚的，董事长及董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政或经济处罚。
第六十五条股东、实际控制人、收购人及其他信息披露义务人违反本制度，不履行或不恰当履行信息披露义务，由相关责任单位、人员承担相应责任，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六十六条公司内部相关人员违反本制度规定，不履行或不恰当履行信息披露义务，给公司造成严重影响或损失的，公司应对该责任人给予批评、警告、处罚，降职等处分。
第六十七条公司聘请的有关中介机构及其工作人员等泄露公司未公开信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第八章附则
第六十八条本制度适用于公司总部、各事业部、控股子公司。
第六十九条本制度由董事会负责修订并解释
第七十条本制度自董事会审议通过之日起实施。
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年九月十日