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证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2019-001
长城国际动漫游戏股份有限公司
关于控股股东股份被司法冻结的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次司法冻结存在导致上市公司控制权发生变更的风险，敬请广大投资者理性投资、注意风险。
长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”或“长城动漫”）近日通过中国证券登记结算有限责任公司系统查询到公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）持有的公司股份存在被司法冻结的情况。公司高度重视，第一时间就相关事项问询长城集团，根据长城集团提供的问询函的回复，现将本次司法冻结的具体情况公告如下：
一、控股股东股份被冻结的基本情况
受到横琴三元勤德资产管理有限公司诉长城集团等的合同纠纷的影响，截止权益登记日2019年1月8日，长城集团持有的公司68,619,660股（占其持有公司股份的100%，占公司总股本的21.00%）被山东省高级人民法院冻结，冻结期限自2019年1月8日至2022年1月7日。具体明细如下：
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|序号|持有人名称|质押/司法冻结数量|质权人/司法冻结执行人名称|质押/司法冻结日期|解质/解冻日期|
|1|长城集团|5,300,000|山东省高级人民法院|2019-01-08|2022-01-07|
|2|长城集团|3,000,000|山东省高级人民法院|2019-01-08|2022-01-07|
|3|长城集团|2,500,000|山东省高级人民法院|2019-01-08|2022-01-07|
|4|长城集团|5,000,000|山东省高级人民法院|2019-01-08|2022-01-07|

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|5|长城集团|3,600,000|山东省高级人民法院|2019-01-08|2022-01-07|
|6|长城集团|1,400,000|山东省高级人民法院|2019-01-08|2022-01-07|
|7|长城集团|3,800,000|山东省高级人民法院|2019-01-08|2022-01-07|
|8|长城集团|1,490,000|山东省高级人民法院|2019-01-08|2022-01-07|
|9|长城集团|2,650,000|山东省高级人民法院|2019-01-08|2022-01-07|
|10|长城集团|3,300,000|山东省高级人民法院|2019-01-08|2022-01-07|
|11|长城集团|13,000,000|山东省高级人民法院|2019-01-08|2022-01-07|
|12|长城集团|200,000|山东省高级人民法院|2019-01-08|2022-01-07|
|13|长城集团|29,258|山东省高级人民法院|2019-01-08|2022-01-07|
|14|长城集团|1,500,000|山东省高级人民法院|2019-01-08|2022-01-07|
|15|长城集团|20,000,000|山东省高级人民法院|2019-01-08|2022-01-07|
|16|长城集团|1,390,000|山东省高级人民法院|2019-01-08|2022-01-07|
|17|长城集团|28|山东省高级人民法院|2019-01-08|2022-01-07|
|18|长城集团|460,000|山东省高级人民法院|2019-01-08|2022-01-07|
|19|长城集团|374|山东省高级人民法院|2019-01-08|2022-01-07|
|合计||68,619,660|山东省高级人民法院|2019-01-08|2022-01-07|

二、控股股东及其一致行动人股份累计被质押、冻结的情况
公司控股股东长城集团持有本公司股份总数为68,619,660股，占公司总股
本比例为21.00%。长城集团累计质押的股份数量为 68,159,258股，占其持股总
数的比例为99.33%，占本公司总股本比例为20.86%。长城集团累计冻结的股份数量为68,619,660股，占其持有公司股份的100%，占公司总股本的21.00%。
实际控制人赵锐勇先生持有上市公司股份总数为 3,300,000股，占本公司总股本比例1.0099%。累计质押的股份数量为3,300,000股，占其持股总数的比例为100%。
三、对公司的影响
1、本次司法冻结，不会对公司的运行和日常经营管理造成影响。
2、本次司法冻结存在导致公司实际控制权发生变更的风险，长城集团将审慎处理本次司法冻结事项，尽可能将对上市公司的影响降到最低。公司将密切关注该事项的后续进展，及时履行信息披露义务。
3、公司郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，理性投资，注意风险。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；
2、关于对长城国际动漫游戏股份有限公司问询函的回复；
3、深交所要求的其他文件。
长城国际动漫游戏股份有限公司董事会2019年1月10日
股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2018-043号南国置业股份有限公司
2015年度第一期中期票据兑付完成的公告
本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月28日发行了武汉南国置业股份有限公司2015年度第一期中期票据（债券代码：101559016），详见2015年5月6日刊登于巨潮资讯网、证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报的《2015年度第一期中期票据发行情况公告》。公司已按期完成了武汉南国置业股份有限公司2015年度第一期中期票据的兑付工作，现将有关事宜公告如下：
一、本期债券基本情况
1.发行人：南国置业股份有限公司
2.债券名称：武汉南国置业股份有限公司2015年度第一期中期票据
3.债券简称：15南国置业MTN001
4.债券代码：101559016
5.发行总额：10亿元
6.本计息期债券利率：6.80%
7.兑付日：2018年4月30日（遇节假日顺延至下一工作日）
二、付息/兑付办法
托管在银行间市场清算所股份有限公司的债券，其付息/兑付资金由银行间市场清算所股份有限公司划付至债券持有人指定的银行账户。债券付息日或到期兑付日如遇法定节假日，则划付资金的时间相应顺延。债券持有人资金汇划路径变更，应在付息/兑付前将新的资金汇划路径及时通知银行间市场清算所股份有限公司。因债券持有人资金汇划路径变更未及时通知银行间市场清算所股份有限公司而不能及时
收到资金的，发行人及银行间市场清算所股份有限公司不承担由此产生的任何损失。
三、本次兑付相关机构
1.发行人：南国置业股份有限公司
联系人：王琼
联系电话：027-87732852
2.主承销商：中信银行股份有限公司
联系人：袁善超
联系电话：010-89937926
3.托管机构：银行间市场清算所股份有限公司
联系部门：发行岗
联系电话：021-23198800
特此公告。
南国置业股份有限公司二〇一八年五月三日
南京红太阳股份有限公司独立董事意见南京红太阳股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第七次会议相关事项的意见函
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，本着勤勉尽责的原则对公司第八届董事会第七次会议有关公司拟以现金方式收购重庆中邦科技有限公司100%股权暨关联交易的相关议案进行了认真审阅，现就本次会议相关事项发表如下意见：
一、独立董事关于公司收购重庆中邦科技有限公司100%股权事项的事前认可意见
1、本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法和评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果为参考依据，并经本次交易双方协商确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。
2、本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规及公司章程等的相关规定，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述事项均不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。
3、综上所述，我们对公司收购重庆中邦科技有限公司100%股权事项表示同意，并提同意交公司董事会审议。
二、独立董事关于公司收购重庆中邦科技有限公司100%股权事项的独立意见。
南京红太阳股份有限公司独立董事意见行了必要的沟通，并进行了事前认可。
2、本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法和评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果为参考依据，并经本次交易双方协商确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。
3、本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规及公司章程等的相关规定，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述事项均不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。
4、综上所述，我们一致认为：上述关联交易有利于实现公司产业链协同，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力且符合公司的整体利益和长远利益。本次交易客观、公允、合理、可行，并符合相关法律法规规定的程序，亦从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
南京红太阳股份有限公司独立董事意见【此页无正文，为公司独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的意见
函之签字页】
独立董事： 管亚梅
黄辉
涂勇
签署日期： 二零一八年十二月十日
四川金石东方新材料设备股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据公司收到的《中证中小投资者服务中心股东建议函》（投服中心行权函【2017】 1171号）建议，经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，公司拟对《公司章程》不完善之处作如下修改：
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|修改前|修改后|
|第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
四川金石东方新材料设备股份有限公司董事会
证券代码：300088 证券简称：长信科技 公告编号：2017-020芜湖长信科技股份有限公司
关于重大资产重组停牌的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：长信科技；证券代码：300088）自2016年9月12日上午开市起停牌。
经公司及有关各方论证确认，上述事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年9月21日上午开市起按照重大资产重组事项继续停牌。公司分别于 2016年 9月 21日、9月 28日、10月 11日、10月 18日、10月 25日、11月 1日、11月 8日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-066）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-069）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2016-074）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-076、2016-080、2016-087、2016-089）。
2016年11月10日，公司召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，公司申请再次延期复牌。11月 11日，公司发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2016-090）。
2016年 11月 22日，公司召开了第四届董事会第十七次会议审议通过《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，公司申请再次延期复牌。11月 23日发布了《长信科技关于提请股东大会审议重大资产重组停牌期满拟申请继续停牌暨与主要交易对手签署发行股份购买资产框架协议的公告》（公告编号：2016-094）。2016年 11月 18日、11月 25日、12月 2日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-092、2016-097、2016-098）。2016年12月 8日，公司召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》并发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公
告编号：2016-100）。2016年 12月 16日、12月 23日、12月 30日、2017年 1
月6日公司发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-102、2016-103、2016-104、2017-002）。2017年1月12日、1月19日、1月26日、2月 9日、2月16、2月 23日发布了《长信科技关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-003）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-004、2017-006、2017-010、2017-017、2017-018）。
截至本公告披露之日，本次发行股份购买资产相关工作正有序推进。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。为保障本次重大资产重组相关工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者合法权益，公司股票继续停牌。停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次相关事项进展公告。
本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
芜湖长信科技股份有限公司董事会2017年3月1日
股票代码：000738 股票简称：中航动控 公告编号：临2017-015中航动力控制股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中航动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月13日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更公司2017年度财务审计与内部控制审计会计师事务所的议案》，现将相关事项公告如下：
一、聘请会计师事务所的相关情况说明
基于公司自身业务发展的需要，同时考虑到公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）的审计工作团队相关人员已连续多年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的独立性和客观性，公司决定不再续聘瑞华为公司2017年度审计机构。为了保证公司年度财务报告与内部控制评价审计工作的正常进行，经公司董事会审计委员会提议,公司董事会决定聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2017年度财务报告与内部控制评价的审计机构，并提请股东大会授权管理层根据市场价格、审计工作量与中审众环协商确定审计费用，审计费用不超过上一年额度。
二、拟聘请的会计师事务所基本情况介绍
中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务审计资格的大型会计师事务所之一，具有军工涉密业务咨询服务资质。在中国注册会计师协会2016年全国百强事务所综合评价中排名第13名（含国际4大事务所）。现有从业人员3270人，包含会计、审计、金融、税务、财务、评估、投资等方面的专业人员，其中拥有注册会计师775名，执业五年以上的注册会计师占全部注册会计师的比例超过60%。
中审众环注册地在武汉，管理总部在北京，在国内拥有19家分支机构，分
布在国内主要大中型城市包括：北京、广州、深圳、珠海、上海、西安、重庆、成都、长沙、合肥、沈阳、哈尔滨、新疆、香港等地。
中审众环先后为40余家特大型、大型中央、地方国有企业，100余家国内A
股、B股上市公司，近百家主板、中小板和创业板拟上市企业，以及30余家企业发行债券提供了优质服务，有健全的内部质量控制体系，在行业内广获好评。
中审众环为中航工业集团有限公司及其所属上市公司中航飞机、哈飞股份、中航光电、中航三精、中航重机；航天科技集团、航天科工集团所属院属单位及上市公司提供年审、资产重组等专业服务，熟悉公司同行业企业的经营管理模式。
中审众环本次拟给公司提供专业服务的团队具有相关行业丰富经验，能满足公司未来业务的发展需求。
三、变更会计师事务所履行的程序
1.公司董事会审计委员会提前跟原审计机构瑞华就更换会计师事务所事项
进行了友好沟通，瑞华已确认无异议。
2.公司董事会审计委员会通过与中审众环审计项目负责人的沟通及对其相
关资质进行审查，认为其具备为上市公司服务的资质要求，能够胜任相关工作，向董事会提议聘请中审众环为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构。
3.公司2017年3月13日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更公司2017年度财务审计与内部控制审计会计师事务所的议案》，同意聘任中审众环为公司2017年度财务报告与内部控制评价的审计机构，并提请股东大会授权管理层根据市场价格、审计工作量与中审众环协商确定审计费用，审计费用不超过上一年额度。该议案需提交公司2016年年度股东大会审议。公司独立董事对该事项发布了事前认可意见和同意的独立意见。
4.本次变更会计师事务所的事项尚需提交公司2016年年度股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。
四、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
我们认为公司变更会计师事务所是为确保公司2017年度审计工作的正常开
展，符合公司及全体股东利益。经审查，公司拟聘任的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司服务的资质，能够胜任相关审计工作。我们一致同
意将《关于变更公司2017年度财务审计与内部控制审计会计师事务所的议案》提交公司第七届董事会第十一次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
公司董事会决定不再续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计和内部控制审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东利益。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，熟悉公司同行业企业的经营管理模式，能够满足公司审计工作的要求。
我们一致同意公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计和内部控制审计机构，并提交公司2016年年度股东大会审议。
五、备查文件
1.第七届董事会第十一次会议决议；
2.独立董事对相关事项的事前认可意见；
3.独立董事对相关事项的独立意见。
中航动力控制股份有限公司董事会2017年3月13日
国浩律师（上海）事务所
关于上海科华生物工程股份有限公司
2019年第一次临时股东大会之
法律意见书
致：上海科华生物工程股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派赵振兴律师、陈惠惠律师出席并见证了公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、会议表决程序等事项开展核查工作，出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于2019年7月 10日向公司股东发出了《关于召开公司 2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会召开的日期、时间、地点、会议审议事项和会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、会议登记方法、网络投票系统及其投票时间，以及本次股东大会联系人的姓名和联系电话等事项。
根据《会议通知》，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年 7月25日在上海市徐汇区钦州北路 1189号公司三楼大会议室召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票，其中通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 7月 25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2019年7月 24日15:00-2019年7月 25日 15:00期间的任意时间。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师经核查后确认，本次股东大会现场会议召开的日期、时间和地点，以及其他事项与《会议通知》披露的一致；本次股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
二、出席会议人员的资格与召集人资格
（一）出席会议的股东及股东委托代理人
1．现场出席会议的股东及股东委托代理人
根据现场出席会议股东的签名、授权委托书及表决票，现场出席会议的股东及股东委托代理人11名，代表股份 134,230,852股，占公司股份总数的26.05%。
2．通过网络投票方式出席会议的股东
根据公司提供的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票的相关数据，通过网络投票方式出席会议并参与表决的股东 12名（注：包括香港中央结算有限公司），代表股份986,610股，占公司股份总数的0.19%。
综上，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人合计 23名，合计代表股份135,217,462股，占公司股份总数的26.24%。
（二）出席会议的其他人员
出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东委托代理人外，还有公司的部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。
经本所律师核查，上述人员的资格均合法、有效。
（三）召集人
经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序
根据《会议通知》，本次股东大会审议了下列议案：
1．关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（1）本次发行债券的种类
（2）发行规模
（3）债券期限
（4）票面金额和发行价格
（5）债券利率
（6）还本付息的期限和方式
（7）转股期限
（8）转股数量确定方式
（9）转股价格的确定及其调整
（10）转股价格向下修正条款
（11）赎回条款
（12）回售条款
（13）转股后的股利分配
（14）发行方式及发行对象
（15）向原股东配售的安排
（16）债券持有人会议相关事项
（17）本次募集资金用途
（18）担保事项
（19）募集资金管理及存放
（20）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
3．关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案；
4．关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案；
5．关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案；
6．关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案；
7．公司董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案；
8．关于公司《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》的议案；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书10． 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案；和
11． 关于修订公司《关联交易管理制度》的议案。
经本所律师核查，公司本次股东大会就《会议通知》中列明的上述审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并对上述第2项《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》中关于发行方案的各项内容进行了逐项表决，本次股东大会的表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。根据表决结果，上述各议案均获得了参与表决的公司股东及股东委托代理人有效表决通过。
四、结论
综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定；出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格；
本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司2019年第一次临时股东大会之法律意见书签署页）
本法律意见书于2019年7月25日出具，正本一份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师：赵振兴
陈惠惠
证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2017-117苏州春兴精工股份有限公司
关于全资子公司向苏州金融租赁股份有限公司
办理融资租赁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为满足公司经营和发展的资金需求，拓宽融资渠道，提高资金使用效率，苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司春兴精工（常熟）有限公司（以下简称“春兴常熟”）利用其部分机器设备以售后回租的方式向苏州金融租赁股份有限公司（以下简称“苏州金融租赁”）办理融资租赁，融资金额不超过人民币10,000万元，租赁期限不超过3年。租赁期内，春兴常熟以回租的方式继续使用该机器设备。租赁期满后，在春兴常熟付清租金等款项后，以留购价格人民币1,000元回购本次融资租赁资产所有权。
公司于2017年9月25日召开第三届董事会第三十一次临时会议，审议通过了《关于全资子公司向苏州金融租赁股份有限公司办理融资租赁的议案》，并授权公司经营层签署与该融资租赁业务相关的文件。根据《公司章程》等有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
本次交易需由公司为春兴常熟办理融资租赁业务提供连带责任担保，担保金额不超过人民币10,000万元。公司分别于2017年6月29日、2017年7月17日召开第三届董事会第二十六次会议及2017年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于为下属子公司提供授信担保事项的议案》，同意公司为下属子公司春兴常熟提供不超过人民币 30,000万元的授信担保。经核查，春兴常熟未使用上述已履行审议程序的30,000万元人民币的授信担保额度，本次担保事项满足使用上述担保额度的条件。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、交易对方：苏州金融租赁股份有限公司
2、成立日期：2015年12月15日
3、注册地址：江苏省苏州工业园区钟园路728号18楼
4、法定代表人：王兰凤
5、注册资本：150,000万元人民币
6、经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；
中国银行业监督管理机构批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州金融租赁与公司、春兴常熟均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、名称：春兴常熟自有的部分机器设备
3、所在地：常熟市尚湖镇翁家庄工业园区
4、资产价值：上述交易标的的账面净值合计不超过人民币15010.37万元。
四、交易合同的主要内容
春兴常熟以其部分机器设备向苏州金融租赁办理融资租赁业务，本次交易合同的主要内容如下：
1、承租人：春兴精工（常熟）有限公司
2、出租人：苏州金融租赁股份有限公司
3、租赁标的：春兴常熟的部分机器设备
4、融资金额：不超过人民币10,000万元
5、租赁期限：不超过 3年。
6、融资租赁方式：售后回租。
7、租金支付方式：每隔三个月支付当期租金。
8、租赁物所有权：融资租赁合同实施前，租赁物所有权属于春兴常熟；融资租赁合同生效期间，标的物所有权属于苏州金融租赁；融资租赁合同期限届满后，标的物所有权转移至春兴常熟。本次交易的标的物从始至终由春兴常熟占有并使用，虽有所有权的转移，但不涉及到资产过户手续。
9、担保措施：由公司为春兴常熟该笔融资租赁交易提供连带责任保证。
五、交易目的和对公司的影响
2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。
六、备查文件
1、《第三届董事会第三十一次临时会议决议》。
特此公告。
苏州春兴精工股份有限公司
董事会
证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2019-044
北京立思辰科技股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于 2019年 5月 10日在北京市海淀区东北旺西路 8号院 25号楼立思辰大厦会议室以现场方式召开，会议通知于2019年4月30日以电子邮件及电话通知方式送达。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由公司监事会主席杨静女士主持，与会监事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》
公司本次拟出售子公司股权暨关联交易事项有利于优化公司业务结构，符合公司发展战略，本次标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由各方协商确定,交易定价遵循公平合理的定价原则，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司监事会2019年5月10日
股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2017-008号深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于发行股份购买资产进展及延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划同行业资产收购重大事项，根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：爱迪尔，证券代码：002740）自 2017年 1月 4日开市时起停牌。公司分别于 2017年 1月 4日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-001），2017年 1月 11日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-002）。根据事项进展情况，公司确定筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2017年 1月 18日开市起继续停牌，并于 2017年 1月 18日、2017年 1月 25日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-005号）、《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-007号）具体内容详见刊载于本公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司原预计在 2017年 2月 4日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购买资产的相关信息，由于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，经公司申请，公司股票自2017年2月6日（星期一）开市起继续停牌。
一、本次筹划发行股份购买资产的基本情况
1、交易对方
公司本次重大资产重组的主要交易对方为重组标的公司的主要股东，系公司非关联方。
2、交易方式
本次交易公司拟采取发行股份购买资产的方式，具体方案尚未确定。
3、标的资产情况
本次交易标的资产所属同行业,拟收购标公司的全部股权。
二、公司股票停牌前1个交易日的主要股东持股情况
1、前10名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例（%）|股本种类|
|1|苏日明|77,958,000|23.58|人民币普通股|
|2|苏永明|33,757,800|10.21|人民币普通股|
|3|狄爱玲|30,366,908|9.19|人民币普通股|
|4|深圳市创新投资集团有限公司|20,100,000|6.08|人民币普通股|
|5|朱新武|10,638,000|3.22|人民币普通股|
|6|苏啟皓|7,786,800|2.36|人民币普通股|
|7|苏清香|6,997,742|2.12|人民币普通股|
|8|苗志国|3,706,500|1.12|人民币普通股|
|9|孙力|3,650,000|1.10|人民币普通股|
|10|李蔚|3,559,066|1.08|人民币普通股|

2、前10名流通股东持股情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例（%）|股本种类|
|1|孙力|3,650,000|1.10|人民币普通股|
|2|萍乡爱航投资管理有限公司|2,313,346|0.70|人民币普通股|
|3|孙林|2,200,000|0.67|人民币普通股|
|4|居庆浩|1,270,000|0.38|人民币普通股|
|5|韩冰|1,200,006|0.36|人民币普通股|
|6|张建芳|1,004,800|0.30|人民币普通股|
|7|赵紫明|996,024|0.30|人民币普通股|
|8|郭世界|915,709|0.28|人民币普通股|
|9|中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因子精选策略混合型证券投资基金|892,400|0.27|人民币普通股|
|10|吴亚峰|840,000|0.25|人民币普通股|

三、公司在停牌期间的相关工作及延期复牌的原因
停牌期间，公司及相关各方积极推进重大资产重组事项的各项工作，与交易
对手方就交易方案进行深入磋商，会同中介机构进行尽职调查等工作。由于本次重大资产重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，且标的资产的审计、评估等工作尚未完成，导致公司不能在预定时间内（即2017年2月4日前），按照相关规定披露重组预案或报告书并复牌。为确保本次重大资产重组顺利完成，保证重组事项信息披露的真实、准确、完整，防止公司股票价格异常波动，充分保护广大投资者合法权益，经公司申请，公司股票将于 2017年 2月 6日开市起继续停牌。股票停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
四、下一步工作安排及预计复牌时间
公司争取在 2017年 3月 4日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购买资产方案，逾期未能披露本次发行股份购买资产方案但拟继续推进的，公司将召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向深交所申请继续停牌。公司未召开董事会审议继续停牌议案或延期复牌申请未获董事会和深交所同意的，公司股票将于 2017年 3月 6日（星期一）开市起恢复交易，同时披露本次发行股份购买资产的基本情况、是否继续推进本次发行股份购买资产及相关原因。
若公司决定终止本次发行股份购买资产，或者公司申请股票复牌且继续推进本次发行股份购买资产后仍未能披露本次发行股份购买资产方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止发行股份购买资产决定的相关公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
继续停牌期间，公司及相关各方将加快推进本次发行股份购买资产的进程，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次有关事项的进展情况。
五、风险提示
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的为准。公司所筹划的本次发行股份购买资产事项尚存在不确定性，所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会
融捷股份有限公司公告（2018）证券代码：002192 证券简称：融捷股份 公告编号：2018-059融捷股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会由监事黄江锋先生召集，会议通知于2018年12月17日以电子邮件及手机短信方式同时发出。
2、本次监事会于2018年12月21日上午10:00在公司会议室召开，采取现场投票的方式对议案进行表决。
3、本次监事会应出席监事3人，实到监事3人，代表有表决权监事的100%。
4、黄江锋先生主持了本次监事会，董事会秘书列席了会议。
5、本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《融捷股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于选举公司第六届监事会监事长的议案》
监事会全体成员一致同意选举黄江锋先生担任公司第六届监事会监事长，任期与第六届监事会任期一致。
三、备查文件
1、经与会监事签署的《融捷股份有限公司第六届监事会第九次会议决议》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
融捷股份有限公司监事会2018年12月21日
证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2017-020海思科医药集团股份有限公司
关于控股股东部分股份解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司控股股东及实际控制人之一王俊民先生的通知，王俊民先生于 2017年 1月 20日办理了 2016年 1月 21日质押给华鑫证券有限责任公司的其直接持有的本公司高管锁定股 707.42万股的解除质押，并完成了上述股份的解除质押登记手续。
截至 2017年 1月 20日，王俊民先生共直接持有公司股份 399,550,400股，占公司总股本的36.99%，共计质押其持有的公司股份 186,270,000股，占公司总股本的17.24%，占其直接持有的公司股份总数的46.62%。
特此公告。
海思科医药集团股份有限公司董事会 2017年 1月 23日
股票简称：中通客车 股票代码：000957 公告编号:2017-017中通客车控股股份有限公司
关于会计估计变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中通客车控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日召开公司第九届二次董事会会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，本次会计政策及会计估计变更不需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、概述
根据国家相关要求，结合公司实际，经公司九届二次董事会、九届二次监事会审议通过，公司将国内新能源纯电动客车售后服务费用计提比例从4%变更至2%；
将海外市场售后服务费用计提比例从1%变更至2.5%。
二、变更内容及原因
公司变更会计估计，将国内新能源纯电动客车售后服务费用计提比例从4%
变更至2%；将海外市场售后服务费用计提比例从1%变更至2.5%，自2017年5月1
日起适用。
变更原因如下：
1、新能源纯电动客车结构较传统客车复杂，为保持公司的市场竞争力和客户满意度，针对新能源纯电动客车公司采取了和其他客车不同的售后政策，特别是在动力电池等储能装置、驱动电机、电机控制器（以下简称“三电系统”）方面，公司2016年及以前向客户提供的质保政策优于主要供货商提供的质保政策，2017年相关质保政策已统一，相关售后服务费用将由供应商承担，相比以前年度公司承担的售后服务费用相应减少。
2、随着公司纯电动客车技术的成熟，公司纯电动客车产品质量有了较大提升，仍按现行标准计提售后服务费用将超出公司未来提供售后服务费用的实际支出。
用将不能满足公司未来提供海外售后服务的实际支出。
为更好反映公司经营情况，更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，在遵循企业会计准则的基础上，公司自2017年5月1日起，公司将国内新能源纯电动客车售后服务费用计提比例由4%变更至2%；将海外市场售后服务费用计提比例从1%变更至2.5%。
三、变更对公司的影响
根据《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，会计估计变更采用未来适用法处理，因此本次会计估计变更对公司以往各期财务状况和经营成果不会产生影响。不会对已披露的财务报表进行追溯调整。假设运用该政策，将影响2016年利润总额为11,228.27万元。
四、监事会意见
监事会认为：此次变更符合公司实际情况，能够更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更对公司以往各期财务状况和经营成果不会产生影响。同意本次会计估计变更。
五、独立董事意见
此次会计估计变更审议程序合规，且符合行业和公司的实际情况。能够更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。没有影响上市公司和中小股东的权益，同意本次会计估计变更。
六、备查文件
九届二次董事会决议
特此公告
中通客车控股股份有限公司董事会
关于股东进行股票质押式回购交易的公告证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2015-005
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
关于股东进行股票质押式回购交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司股东徐佳东先生的通知，徐佳东先生因个人资金需求将其所持有的公司有限售条件的流通股4,500,000股与万和证券有限责任公司进行交易期限为365天的股票质押回购业务，质押期限从2015年2月3日起至2016年2月3日。
鉴于徐佳东先生、李鹏臻先生在本次重大资产重组时向公司承诺：“环球易购2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于人民币6,500万元、9,100万元、12,600万元、17,000万元，如未达到上述金额，当年度需向公司支付补偿的，则先由徐佳东先生、李鹏臻先生以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由各方自筹现金补偿”。徐佳东先生的上述股份质押行为对其业绩补偿承诺的正常履行可能产生较小影响，提请公司广大投资者注意相关风险。
公司与徐佳东先生进行了密切沟通，提醒上述股份质押行为可能对其业绩补偿承诺的正常履行带来的影响，公司将密切关注环球易购的业绩实现情况。
截止本公告日，徐佳东先生持有本公司股份42,764,020股，占公司总股本的20.19%，上述质押的4,500,000股股份占公司总股本的2.12%。截至本公告日，徐佳东先生共质押股份4,500,000股，占徐佳东先生所持公司股份总数的10.52%，占本公司总股本的2.12%。
特此公告。
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会二〇一五年二月七日
斯太尔动力股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细阅读公司董事会向我们提交的有关资料、听取公司董事会就有关情况进行的介绍说明以及向公司有关工作人员进行询问的基础上，基于我们个人客观的独立判断，对公司第九届董事会第三十七次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于计提商誉减值准备的独立意见
我们认为本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。计提商誉减值准备后，能够公允的反映公司的资产状况，资产价值信息更具合理性。我们同意本次计提商誉减值准备。
二、关于孙公司奥地利斯太尔部分开发支出费用化的独立意见
公司本着谨慎性原则，将奥地利斯太尔公司部分开发支出费用化，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，本次事项的决策程序合法、合规，我们同意上述议案。
三、关于同意孙公司奥地利斯太尔资产重组清算的独立意见
公司同意奥地利斯太尔进行资产重组清算，是基于奥地利斯太尔实际情况及相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意奥地利斯太尔向当地法院申请启动资产重组程序。
四、关于撤销杨睿先生候选人资格暨选举王开林先生为第九届董事会非独立董事候选人的独立意见
我们针对公司撤销杨睿先生候选人资格，选举王开林先生为第九届董事会非独立董事候选人事项，发表独立意见如下：
1、本次董事会撤销杨睿先生候选人资格，重新选举王开林先生为公司董事的提名、审议及聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；
2、根据王开林先生的个人履历、工作经历等材料，其符合担任上市公司董
事的条件，能够胜任董事职责的要求，未发现其存在《公司法》第一百四十七条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；
综上，我们认为本次选举董事的提名，董事会审议的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，没有损害中小投资者的利益。我们同意将选举议案提交至公司股东大会审议。
五、关于聘任公司副总经理的独立意见
我们在仔细审阅董事会拟聘任人选的相关资料后，现就有关聘任公司副总经理事项发表如下独立意见：
1、本次公司董事会聘任公司副总经理的提名、审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；
2、聘任人选符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在有《公司法》第147条规定之情形和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的人员情况和被证券交易所宣布为不适当人选的情况，不是失信被执行人，符合上市公司高级管理人员任职资格；
3、经审阅拟聘任人选的个人履历等相关资料，认为其具有履行高级管理人员职责所必须的业务技能；
我们同意公司聘任王开林先生担任公司副总经理职务。
独立董事:孙钢宏 吴振平 王德建2018年10月29日
证券代码：002279 证券简称：久其软件
公告编号：2019-042债券代码：128015 债券简称：久其转债
北京久其软件股份有限公司
关于控股股东为公司提供财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易情况概述
1、关联交易主要内容
为支持公司业务发展，降低财务费用，公司控股股东北京久其科技投资有
限公司（以下简称“久其科技”）拟以其非公开发行可交换公司债券募集的资
金向公司提供人民币9,656万元的借款，用于归还公司向中国工商银行股份有
限公司北京经济技术开发区支行（以下简称“工商银行开发区支行”）申请的
部分并购贷款。久其科技为公司控股股东，属于公司关联法人，因此根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定，久其科技本次对公司提供财务资助构成
关联交易。
2、关联交易审批情况
2019年 4月 2日，公司召开第六届董事会第三十六次（临时）会议审议
通过了《关于控股股东为公司提供财务资助暨关联交易的议案》。关联董事赵
福君先生回避表决，公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了
明确同意的独立意见。根据《公司章程》《中小企业板上市公司规范运作指引》
和《关联交易管理办法》等的规定，本次交易无须提交股东大会。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本信息
公司名称：北京久其科技投资有限公司
公司住所：北京市海淀区大慧寺5号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：董泰湘
注册资本：10,000万元人民币
统一社会信用代码：9111010863361327XD
成立时间：1997年4月7日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动）
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|
|总资产|461,140.71|568,845.71|
|所有者权益|219,082.78|260,239.82|
|项目|2018年1-9月|2017年度|
|营业收入|170,069.08|199,950.82|
|净利润|14,357.16|32,514.70|

注：上述数据为合并口径，2017年度财务数据业经审计，2018年前三季度财务数据未经审计。
3、关联关系说明：久其科技为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股
票上市规则》规定，久其科技为公司的关联法人。
三、关联交易的主要内容
久其科技拟向公司提供金额为人民币9,656万元的财务资助，用于归还公
司向工商银行开发区支行申请的并购贷款，资金来源于久其科技非公开发行可
交换公司债券的募集资金余额。本次财务资助以借款方式提供，借款期限不超
过 12个月，借款利率为中国人民银行规定的同期贷款基准利率，利率水平低
于公司向工商银行开发区支行申请的并购贷款利率，无需公司提供保证、抵押、
质押等任何形式的担保。
四、交易的定价政策及定价依据
本次财务资助系交易双方自愿协商的结果，借款利率为中国人民银行规定的同期贷款基准利率，不存在利益转移。
五、交易协议的主要内容
久其科技（甲方）、公司（乙方）经友好协商，就甲方向乙方提供借款一
事签署的《借款协议书》的主要内容如下：
1、借款金额
甲乙双方约定，由甲方向乙方提供借款人民币 96,560,000元整，由甲方一
次性向乙方通过银行转账方式支付。
2、借款用途
乙方承诺所有的借款本金用于偿还乙方在中国工商银行股份有限公司北
京经济技术开发区支行的并购贷款。
3、借款期限
借款期限为自甲方一次性支付全部借款之日起12个月。
4、借款利率
借款利率为中国人民银行规定的同期贷款基准利率。
5、借款本金支付
甲方自本合同生效之日两个工作日内向乙方指定的银行账户一次性支付
所有的借款本金。
6、本协议自双方签字盖章且乙方董事会审议通过后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次财务资助有利于公司提高融资效率，保障日常经营所需流动资金，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次外，2019年初至披露日公司未与该关联人发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公
司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易
决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事
中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：
1、事前认可意见
该项关联交易的实施有助于提高融资效率，保障公司日常经营活动对流动
资金的需求，符合公司经营需要；交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在
损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形；该关联交易事项不会对公
司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。我们同意将该议案提交公司
第六届董事会第三十六次（临时）会议审议，董事会审议该关联交易事项时，
关联董事赵福君须回避表决。
2、独立意见
公司接受久其科技的财务资助，有利于提高融资效率，可保障公司日常经
营活动对流动资金的需求，交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害上
市公司及中小股东利益的情形，且该关联交易事项不会对公司独立性产生影
响。公司董事会在对上述关联交易事项进行表决时，关联董事已依法回避表决，
会议表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会的决策程序是合法有效的，因此
我们同意本次控股股东向公司提供财务资助的关联交易事项。
九、备查文件
1、第六届董事会第三十六次（临时）会议决议
2、独立董事事前认可和独立意见
3、借款协议书
特此公告
北京久其软件股份有限公司董事会
2019年4月3日
独立董事的独立意见江苏通达动力科技股份有限公司独立董事
关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
各位董事：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《江苏通达动力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司重大资产置换及发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1.本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2.本次重大资产重组系公司为改善公司的经营状况，增强公司持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3.公司聘请具有证券期货业务资格的独立第三方审计机构和评估机构正在对本次重大资产重组的置出资产和置入资产进行审计、评估。拟置入资产的价格最终将以评估机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为定价依据，保证购买资产价格的公允性。
公司本次重大资产重组涉及的标的公司权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。
4.本次重大资产重组的相关事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
5.本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中对本次重大资产重组需要获得的批准、核准事项作出了重大风险提示。
独立董事的独立意见议》、《业绩承诺补偿协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
7.鉴于本次重大资产重组的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重大资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。
特此报告。
独立董事的独立意见（本页无正文，为《江苏通达动力科技股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》的签字页）
独立董事：
成志明 杨克泉 韦烨
上海安诺其集团股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的
独立意见
根据《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定和要求，作为公司的独立董事，对公司以债转股方式对全资子公司进行增资的事项发表如下独立意见：
经审查，独立董事认为公司本次以债转股的方式对全资子公司烟台安诺其精细化工有限公司进行增资，有利于增强其资金实力并优化其资本结构，加强其市场竞争力，促进其业务发展，符合公司战略规划及长远利益。本次增资事项已履行了相应的审批程序，符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司独立董事一致同意以债转股方式对全资子公司进行增资。
（本页无正文，为《上海安诺其集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议独立董事对相关事项发表的独立意见》之签字页）
独立董事：
顾洪锤
徐宗宇
薛峰
日期：2018年10月25日