证券代码：300279 证券简称：和晶科技无锡和晶科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
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|无锡市崇安区永定巷|
|无锡市惠山区阳山镇普照村北街|
|无锡市滨湖区青山二村|
|住所|
|无锡市崇安区大成巷|

独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一四年六月
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
本公司及董事会全体成员保证本交易报告书及摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及本摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次发行股份及支付现金购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方声明
本次无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具声明与承诺，保证所提供的所有文件、信息和资料均为真实、准确和完整的原始书面资料或副本资料，该等资料的副本、扫描件或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件上的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供文件、信息和资料的真实性、准确性和完整性承担个别的和连带的法律责任。
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要特别提示
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟收购中科新瑞100%的股权。公司与中科新瑞全体股东于2014年6月9日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议，公司向顾群、张晨阳和常力勤发行股份及支付现金购买其持有的中科新瑞100%的股权。
参考中天评估出具的《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，上述股权交易价格为21,000万元，公司须向交易对方发行890.91万股股份并支付现金约6,300万元。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向控股股东陈柏林非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的（交易标的成交价+配套募集资金）的25%，即不超过7,000万元，预计不超过424.25万股。配套募集资金拟用于支付本次收购的现金对价及相关税费，不足以支付部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）发行价格
公司本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格和向控股股东陈柏林非公开发行股份募集配套资金的发行价格相同。本次发行的定价基准日为本公司第二届董事会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即16.55元/股。经2014年5月20日召开的公司2013年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），股权登记日为2013年6月10日，除息日为2014年6月11日。经除息调整后，公司本次非公开发行股票的发行价格为16.50元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司总股本为 12,000万股，陈柏林持有公司股份 3,033.13万股，占公司总股本的25.28%，系公司控股股东和实际控制人。公司预计本次发行股份约 1,315.15万股，其中陈柏林认购约 424.24万股。照此估算，本次发行后陈柏林将持有公司股份约 3,457.37万股，持股比例约25.97%，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提。如果募集配套资金事宜未能实施，预计公司本次发行股份约 890.91万股。照此估算，本次发行后陈柏林持有公司股份数量不变，持股比例下降至22.78%，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，即使配套募集资金未获核准，本次交易也不会影响到公司的控制权。
二、股份锁定安排
（一）发行股份和支付现金购买资产所涉股份的锁定期和限售期
本次交易对方用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间均满 12个月。
根据《重组办法》的规定，对于交易对方所认购的和晶科技股份的锁定期均为12个月。
中科新瑞售股股东张晨阳现担任和晶科技董事。因此，张晨阳因本次发行持有的和晶科技股份 12个月锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份数量不超过剩余股份的25%。
在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保障交易对方业绩承诺的履约能力，在法定锁定期满后，交易对方持有的上市公司股份应按业绩实现进度分批解除限售，各期最多可解禁比例和时间如下：
自2014年度《专项审核报告》出具、且本次发行股份上市满12个月之日起，交易对方因本次交易所获得的股份总数的30%将解除限售；
自 2015年度《专项审核报告》出具之日起，交易对方因本次交易所获得的股份总数的35%将解除限售；
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要自 2016年度《专项审核报告》出具、且《减值测试报告》出具之日起，交易对方因本次交易所获得的股份总数的剩余部分将解除限售。
如本次交易于 2014年 12月 31日之后完成，业绩承诺期随之顺延，总业绩承诺期为三个会计年度。各交易对方在各期最多可解禁股份比例情况亦随之顺延。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
公司控股股东陈柏林以现金认购的股份自本次发行完成之日起 36个月不转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
三、业绩承诺及补偿安排
（一）补偿期限及业绩承诺
根据中天评估出具的苏中资评报字（2014）第1047号《资产评估报告》，中科新瑞 2014年度、2015年度和 2016年度归属于母公司股东的预测净利润分别为1,634.47万元、1,895.86万元和2,188.94万元。
交易对方共同承诺，中科新瑞 2014年度、2015年度和 2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,650万元、1,900万元和2,200万元。
如本次交易于 2014年 12月 31日之后实施完毕，业绩承诺期随之顺延，总业绩承诺期为三个会计年度。业绩承诺期顺延之后，交易对方承诺净利润不低于《资产评估报告》确定的中科新瑞该年度净利润预测数。
（二）补偿安排
中科新瑞售股股东顾群、张晨阳和常力勤以其本次交易取得的和晶科技股权及现金对价为限承担中科新瑞全部承诺业绩的补偿责任。
在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，标的公司某年实现的实际净利润低于对应年度的净利润承诺数，各交易对方将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺。
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要在业绩承诺年度届满后，由和晶科技聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。若期末减值额大于业绩承诺年度内累计已补偿金额，则各交易对方应向公司另行补偿。
具体的业绩承诺与补偿安排详见《交易报告书》“第六节本次交易相关协议的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》的主要内容”。
四、本次交易的协议签署情况
2014年 6月 9日，和晶科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，与控股股东陈柏林签署了《认股协议》。前述协议已载明一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易和晶科技拟收购中科新瑞100%股权。根据和晶科技、中科新瑞经审计的 2013年度合并财务报表以及交易定价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
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|项目|标的公司2013年度财务数据|本公司2013年报数据|比例|是否构成重大|
|资产总额及交易额孰高|21,000.00|57,247.80|36.68%|否|
|营业收入|10,214.00|49,281.53|20.73%|否|
|资产净额及交易额孰高|21,000.00|35,513.45|59.13%|是|

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，本次交易的交易对方之一张晨阳为和晶科技现任董事、持股5%以上的股东，与和晶科技构成关联关系；本次交易的配套募集资金发行对象陈柏林为公司实际控制人，与和晶科技构成关联关系。因此，本次交易构成
关联交易。
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要七、本次交易尚需履行的批准程序
截至《交易报告书》签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、中国证监会核准；
3、其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
九、本次交易的相关风险
（一）关于本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易行为的可能性，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）交易标的增值率较高和商誉减值的风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注该风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次股权购买完成后公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）整合风险
本次交易完成后，公司将进入智能建筑、智慧城市等物联网应用领域。尽管这些领域与公司所在的智能家居领域，存在互补性与协同效应，但公司能否合理加以利用，实现协同效应最大化，以及该等效果显现所需时间均存在不确定性。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易中，上市公司以现金方式向交易对方顾群、张晨阳和常力勤支付交易对价中的 6,300万元（占交易对价的30%），以发行股份方式向顾群、张晨阳和常力勤支付交易对价中的14,700万元（占交易对价的70%）。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金支付部分将于中科新瑞的股权过户至上市公司名下之日起十个工作日内一次性支付。因此，交易对方在承担未来中科新瑞盈利预测补偿责任过程中，最多仅有价值占本次交易对价70%的股份处于锁定状态，导致未来存在交易对方锁定的股份不足以向上市公司承担对中科新瑞盈利预测补偿责任的可能性。
根据《盈利补偿协议》，在标的资产实际净利润不足承诺净利润时，交易对方将优先以股份方式向上市公司补偿，如果交易对方所持股份不足补偿，则其应以现金方式补偿。若交易对方未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据协议的违约条款向交易对方进行追偿。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读《交易报告书》“第十三节风险因素”及《交易报告书》全文。
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3特别提示 ....................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述......................................................................................... 4二、股份锁定安排................................................................................................. 5三、业绩承诺及补偿安排..................................................................................... 6四、本次交易的协议签署情况............................................................................. 7五、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 7六、本次交易构成关联交易................................................................................. 7七、本次交易尚需履行的批准程序..................................................................... 8八、独立财务顾问的保荐机构资格..................................................................... 8九、本次交易的相关风险..................................................................................... 8目录
........................................................................................................................................... 10释义
........................................................................................................................................... 12第一节本次交易概述
............................................................................................................. 15一、本次交易的背景........................................................................................... 15二、本次交易的目的
........................................................................................................ 18三、本次交易的决策过程
.............................................................................................. 19四、本次交易的基本情况
.............................................................................................. 20五、本次交易构成重大资产重组
................................................................................. 21六、本次交易构成关联交易
.......................................................................................... 22七、本次交易未导致公司控制权变化
........................................................................ 22八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
............................................ 22九、董事会对交易的表决情况
..................................................................................... 23第二节上市公司基本情况
.................................................................................................... 24一、上市公司概况............................................................................................... 24二、公司设立及历次股权变动情况................................................................... 24三、上市公司最近三年控股权变动情况........................................................... 27四、公司控股股东和实际控制人....................................................................... 28五、公司主营业务情况....................................................................................... 28六、公司主要财务数据及财务指标................................................................... 29七、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 30第三节交易对方基本情况
.................................................................................................... 31一、本次交易对方基本情况............................................................................... 31二、本次交易对方详细情况............................................................................... 31
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要三、其他事项说明............................................................................................... 33第四节交易标的的基本情况 ................................................................................. 35一、基本信息....................................................................................................... 35二、历史沿革....................................................................................................... 35三、股权结构及控制关系情况........................................................................... 38四、子公司及分公司情况................................................................................... 38五、最近两年一期主要财务数据及财务指标................................................... 38六、标的公司的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关联方资金占用情况................................................................................................................... 39七、主营业务情况............................................................................................... 42八、员工情况....................................................................................................... 53九、交易标的估值............................................................................................... 53十、未决诉讼情况............................................................................................... 69十一、最近三年资产评估情况........................................................................... 69第五节发行股份情况
............................................................................................................. 70一、本次交易方案概述....................................................................................... 70二、本次交易的现金对价................................................................................... 70三、本次发行股份具体情况............................................................................... 71四、本次发行前后主要财务数据比较............................................................... 73五、本次发行前后公司股本结构变化............................................................... 74第六节财务会计信息 ............................................................................................... 76一、标的公司财务报表....................................................................................... 76二、上市公司备考财务报表............................................................................... 77三、标的公司盈利预测....................................................................................... 77四、上市公司备考盈利预测主要数据............................................................... 78
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|和晶科技/公司/本公司/上市公司/股份公司|指|无锡和晶科技股份有限公司|
|中科新瑞/标的公司|指|无锡中科新瑞系统集成有限公司|
|本次交易|指|和晶科技发行股份及支付现金购买中科新瑞100%股权并配套募集资金|
|交易对方/中科新瑞售股股东|指|中科新瑞的全体股东顾群、张晨阳和常力勤等三名自然人之合称|
|交易标的/标的资产|指|中科新瑞100%的股权|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|和晶科技与中科新瑞全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|和晶科技与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》|
|《认股协议》|指|和晶科技与控股股东陈柏林签订的《非公开发行股票之认购协议》|
|《交易报告书》|指|《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本摘要||《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》|
|《资产评估报告》|指|中天评估出具的《无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的无锡中科新瑞系统集成有限公司股东全部权益项目评估报告》|
|定价基准日|指|和晶科技董事会审议通过本次交易相关决议公告之日|
|审计评估基准日|指|2014年3月31 日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|过渡期|指|审计评估基准日至交割日的期间|
|业绩承诺期/预测年度|指|本次交易完成当年及其后两个会计年度|
|系统集成|指|通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备（如个人电脑）、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源|

无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。|
|智能化工程|指|由现代通信与信息技术、计算机网络技术、行业技术、智能控制技术等汇集而成的针对某一个方面的应用的智能集合，如智能建筑、数字化校园、智能医疗等。|
|物联网|指|通过传感器、影像采集装置、二维码识读设备、射频识别（RFID）装置、红外感应器、全球定位系统和激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。简而言之，物联网就是“物物相连的互联网”。|
|智能家居|指|以住宅为平台，利用计算机、嵌入式系统和网络通讯技术，将家庭生活中的相关设施（如照明、安防、家电等）通过家庭网络连接在一起，构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系统，从而提升用户家居的舒适性、安全性、便利性，并实现环保节能的居住环境。智能家居包括多个子系统：家庭安防系统、智能家电控制系统、监控系统等。智能家居是在互联网影响之下的物联化体现。|
|智能建筑|指|以建筑物为平台，兼备信息设施系统、信息化应用系统、建筑设备管理系统、公共安全系统等，集结构、系统、服务、管理及其优化组合为一体，向人们提供安全、高效、便捷、节能、环保、健康的建筑环境。|
|HCLUDE|指|和晶科技自主研发的家庭云终端技术。该技术可以兼容家庭的家电智能系统、安保系统等不同接口和协议，并通过智能终端将相关信息传送到云端，从而实现远程控制及能源管理等功能。|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|

无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|《财务顾问指引》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|
|法律顾问/金诚同达|指|北京金诚同达律师事务所|
|审计机构/江苏公证|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中天评估|指|江苏中天资产评估事务所有限公司|

本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家对物联网的战略定位为行业内企业整合及快速发展提供了战略机遇
物联网是新一代信息技术的高度集成和综合运用，具有渗透性强、带动作用大、综合效益好的特点。推进物联网的应用和发展，有利于促进生产生活和社会管理方式向智能化、精细化、网络化方向转变，对于提高国民经济和社会生活信息化水平，提升社会管理和公共服务水平，带动相关学科发展和技术创新能力增强，推动产业结构调整和发展方式转变具有重要意义。我国已将物联网作为战略性新兴产业的一项重要组成内容。
2010年 3月，原国务院总理温家宝在十一届全国人大三次会议所作政府工作报告中，首次专门提及物联网，提出要大力培育战略性新兴产业，加快物联网的研发应用，加大投入和政策支持。
2011年11月，工信部正式发布物联网“十二五”规划，提出“到2015年，我国要在核心技术研发与产业化、关键标准研究与制定、产业链条建立与完善、重大应用示范与推广等方面取得显著成效，初步形成创新驱动、应用牵引、协同发展、安全可控的物联网发展格局”的发展目标。“规划”还提出了重点发展的物联网九大应用，包括智能工业、智能农业、智能物流、智能交通、智能电网、智能环保、智能安防、智能医疗和智能家居。
在国家产业政策的指导下，各部委、地方政府推进物联网产业发展的多项政策相继落地，物联网行业正由概念转变为刺激信息消费的重要组成部分。来自 2014年 4月召开的第五届中国物联网大会的数据显示，2013年我国物联网产业规模已突破6,000亿元。
随着物联网产业的逐步推进，作为物联网试点示范应用领域之一的城市管理成为重要突破点。目前我国智慧城市总体上已进入具体实施阶段。2013年1月，住建部公布了首批国家智慧城市试点名单，北京东城区、江苏省无锡市、河北石
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要家庄市等 90个城市（区、镇）成为首批国家智慧城市试点。同年 8月，住建部公布了第二批国家智慧城市试点名单，涉及103个城市。国家智慧城市试点的规模扩张速度远超市场预期。智慧城市涉及到城市的智能家居、智能交通、智能楼宇、智能医疗、食品药品管理、票证管理、家庭护理、老人健康与数字生活等诸多领域，与百姓生活息息相关。
总体来看，物联网产业是国家重点扶持和发展的战略性新兴产业，正面临良好的发展机遇。国内相关企业也在积极布局、分享市场机会。伴随着企业的规模化运作与产业化升级，物联网行业内企业迎来了整合及快速发展的战略性机遇。
（二）无锡市物联网产业的发展走在全国前列
和晶科技和本次交易标的公司中科新瑞均地处江苏省无锡市，有着天然的地缘优势。
无锡市位于长江三角洲中部，是国家重要的信息化示范和试点基地，物联网产业的发展走在全国的前列。目前，无锡市已成为国家智慧城市试点、国家智慧时空信息云试点城市、国家TD-LTE（4G）试点城市，国家三网融合试点城市、国家传感网高新技术产业化基地、国家智慧旅游试点城市、教育部教育区域信息化试点城市、农业部农业农村信息化试点、卫生部电子病历试点城市。
2009年 8月，原国务院总理温家宝在无锡考察时提出将无锡建成“感知中国”中心，引导全国物联网产业发展。
2009年11月，国务院批准同意无锡建设国家传感网创新示范区（国家传感信息中心）。
2011年11月，工信部发布的物联网“十二五”规划中明确提出“加快推进无锡国家传感网创新示范区建设，积累经验，以点带面，辐射带动物联网产业在全国范围内的发展。”
2012年 8月，国务院批复国内首个国家级物联网规划纲要——《无锡国家传感网创新示范区发展规划纲要（2012－2020年）》，要求国务院各有关部门按照《规划纲要》要求制定出台具体政策措施，在规划实施、项目安排、财税优惠、金融服务、人才建设等方面给予积极支持。此后，工信部拨付专项资金用于集中支持无锡物联网产业发展。
2013年 1月，无锡进入首批国家智慧城市试点名单。同年 6月，无锡国家
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要智慧城市创建任务书通过住建部专家评审，到 2015年无锡将创建成国家智慧城市。在2013年12月广州召开的第五届智慧城市发展年会上，无锡凭借在智慧基础设施建设、智慧民生、智慧管理等方面的突出表现蝉联国内智慧城市发展评估第一名，总分达到 71.6分，力压上海浦东新区、宁波、杭州、北京、深圳等城市和地区。
根据无锡市出台的《智慧无锡建设三年行动纲要（2014年－2016年）》，无锡物联网产业收入将超过3,200亿元，软件和信息服务业收入将达到1,800亿元；
大力推进各类智慧应用建设，加快推进重点智慧应用工程；努力把无锡打造成为具有影响力的智慧城市建设先行示范区、具有竞争力的智慧经济发展产业集聚区、具有辐射力的智慧民生服务创新先导区。
无锡地区物联网产业的大发展给业内企业做大做强带来了良好发展机遇。
（三）和晶科技积极布局物联网产业
和晶科技目前主要从事白色家电智能控制器的研发、生产和销售。家电智能控制器是一种利用微电脑技术和嵌入式软件对家电实施智能控制的核心部件，在家电产品中扮演“神经中枢”及“大脑”的角色。
近年来，随着消费水平的提升、以及互联网的快速普及和应用，家电行业的技术革新步伐也在加速向高端、智能化、节能环保的新型家电转型，家电智能化得以加速，消费者的消费观念也在发生改变。公司作为智能控制器制造与服务提供商，积极应对市场变化带来的机遇，全面推进了以“智慧生活”为主题的智能控制器产品和系统研发工作，近年来，随着消费水平的提升、以及互联网的快速普及和应用，家电行业的技术革新步伐也在加速向高端、智能化、节能环保的新型家电转型，家电智能化得以加速，消费者的消费观念也在发生改变。公司作为智能控制器制造与服务提供商，积极应对市场变化带来的机遇，全面推进了以“智慧生活”为主题的智能控制器产品和系统研发工作，在HCLUDE家庭云终端技术方面取得了初步进展，为未来智能家电实现从远程控制进一步提升至智能数据分析、优化及远程服务奠定了基础。
白色家电智能控制器作为家电的信息收集和处理中心，是智能家居的天然信息终端。同时，物联网的发展需要大量的分布式的信息收集和处理终端，这类信息终端一般是软硬件结合的嵌入式系统，正是公司现有业务的天然延伸。基于此，
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司积极布局物联网产业，利用现有的研发、技术和制造优势，加大物联网核心技术储备，进一步向物联网产业的应用层延伸，将业务范围扩展到智能建筑、智慧城市及整个物联网领域。
2011年度、2013年度，公司两次被授予“年度无锡市十佳物联网企业”。此外，公司年产624万套智能控制器技术改造项目获得2012年度无锡市物联网与云计算产业资金补助。
二、本次交易的目的
（一）进一步完善公司在物联网产业的综合布局
本次交易系公司利用资本市场实现公司产业链整合的重要举措。公司一直专注于家电智能控制器的研发、生产和销售，在智能控制技术方面具有较为明显的竞争优势。中科新瑞是无锡地区知名的系统集成商，主要从事智能化工程、系统集成产品和系统维护及技术服务业务，目前的客户涵盖政府、教育、医疗等行业的各类企事业单位，业务领域主要包括数字化校园、医院信息系统、数字化安防系统、楼宇自控系统等，涉及智能医疗、智能安防、智能建筑、智慧校园等物联网应用产业。受到国家相关政策的重点支持，无锡加大了对物联网产业的扶持，加快了对智慧城市相关应用工程的推广。中科新瑞业务主要面向无锡地区，未来业务发展将会显著受益。
通过本次交易，公司在物联网领域的技术储备将得到进一步提升，并将业务范围扩展到智能建筑、智慧城市等物联网应用领域的建设和运营领域，从而进一步完善公司在物联网产业的综合布局。
（二）实现优势互补和协同效应，提升公司综合竞争实力
本次交易完成后，和晶科技将通过整合自身在白色家电控制器领域的研发、制造及市场优势，以及中科新瑞的技术、研发优势和工程经验，实现公司智能控制器业务从智能家电向智能家居、智能建筑、智能城市，乃至物联网产业领域的全面拓展。同时，中科新瑞被收购后品牌和声誉将进一步得到提升，从而有利于中科新瑞继续开拓智能建筑、智能城市和其他物联网应用领域的业务发展机会。
因此，本次交易将实现双方在智能家居、智能建筑、智慧城市等物联网应用领域
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的优势互补和协同效应，促进双方的业务发展，提升公司综合竞争实力，为公司股东带来持续、良好的投资回报。
（三）增强上市公司的盈利能力
通过本次交易，中科新瑞将成为公司的子公司纳入合并报表范围。随着无锡地区智慧城市的建设推进和物联网的快速发展，中科新瑞近年来的业务快速增长，盈利能力和发展前景良好。根据江苏公证出具的《备考审计报告》和《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成前后上市公司主要利润指标对比如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2013年和晶科技实现数|2014年备考合并预测值|变动率|
|营业收入|49,281.53|72,500.73|47.12%|
|利润总额|2,063.89|4,684.30|126.96%|
|净利润|1,769.28|3,831.67|116.57%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,769.28|3,831.67|116.57%|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到较大幅度的提升。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经获得的授权和批准
2014年3月24日，因公司与中科新瑞售股股东就本次交易事项已初步达成意向，公司向深交所申请股票临时停牌并就筹划重大事项进行了公告。
2014年 6月 9日，中科新瑞召开股东会，全体股东一致同意向和晶科技出售其所持有的中科新瑞100%股权；公司与中科新瑞全体股东签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》；公司与控股股东陈柏林签署了附生效条件的《认股协议》。同日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
截至《交易报告书》签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、中国证监会核准；
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本公司于2014年6月9日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易中，和晶科技拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买中科新瑞100%的股权，同时向控股股东陈柏林发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，用于支付本次收购的现金对价及相关税费，不足以支付部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易中，标的资产的交易价格为 21,000万元，上市公司拟以现金方式向交易对方支付标的资产交易对价的30%；拟以非公开发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价的70%。各交易对方获得的对价情况和配套融资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|交易对价/融资金额（元）|现金支付（元）|股份支付（股）|
|中科新瑞100%的股权|顾群|102,900,000|30,870,009.00|4,365,454|
||张晨阳|96,600,000|28,980,013.50|4,098,181|
||常力勤|10,500,000|3,150,009.00|445,454|
|小计||210,000,000|63,000,031.50|8,909,089|
|配套融资|陈柏林|不超过70,000,000||不超过4,242,424|

本次交易完成后，和晶科技将持有中科新瑞100%的股权。
（二）本次交易价格及溢价情况
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对中科新瑞股东全部权益进
行评估，并采用收益法评估结果作为中科新瑞股东全部权益价值的定价依据。根
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要据中天评估出具的苏中资评报字（2014）第 1047号《资产评估报告》，以 2014年 3月 31日为基准日，在持续经营前提下，中科新瑞经审计的归属于母公司股东的账面净资产为 2,757.22万元，采用收益法评估后的净资产价值为 21,157.70万元，增值额为18,400.48万元，增值率667.36%。
上述资产的具体评估情况请参见“第四章交易标的的基本情况”之“九、交易标的估值”及中科新瑞的《资产评估报告》。
经交易各方确认，本次交易标的中科新瑞100%的股权的交易价格为 21,000万元。
（三）本次交易中上市公司对价支付情况
和晶科技拟以发行股份及支付现金购买资产相结合的方式购买顾群、张晨阳和常力勤等 3人所持中科新瑞100%的股权，其中以发行股份的方式支付交易对价的70%，总计发行股份数为8,909,089股；以现金的方式支付交易对价的30%，总计现金6,300万元。
和晶科技拟向控股股东陈柏林发行股份募集配套资金，用于支付本次收购的现金对价及相关税费。公司已与陈柏林签订《认股协议》，一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。本次配套资金总额不超过本次交易总额的25%，即不超过7,000万元。
在中科新瑞的股权过户至上市公司名下后，各方将尽快办理本次非公开发行的具体发行事宜。自本次非公开发行股份完成登记之日起，交易对方顾群、张晨阳和常力勤合法拥有新股并享有相应的股东权利。本次交易的现金支付部分将于中科新瑞的股权过户至上市公司名下之日起十个工作日内一次性支付。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易和晶科技拟收购中科新瑞100%股权。根据和晶科技、中科新瑞经审计的 2013年度合并财务报表以及交易定价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司2013|本公司2013年|比例|是否构成重大|

无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|
||年度财务数据|报数据|||
|资产总额及交易额孰高|21,000.00|57,247.80|36.68%|否|
|营业收入|10,214.00|49,281.53|20.73%|否|
|资产净额及交易额孰高|21,000.00|35,513.45|59.13%|是|

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，本次交易的交易对方之一张晨阳为和晶科技现任董事、持股5%以上的股东，与和晶科技构成关联关系；本次交易的配套募集资金发行对象陈柏林为公司实际控制人，与和晶科技构成关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司总股本为 12,000万股，陈柏林持有公司股份 3,033.13万股，占公司总股本的25.28%，系公司控股股东和实际控制人。公司预计本次发行股份约 1,315.15万股，其中陈柏林认购约 424.24万股。照此估算，本次发行后陈柏林将持有公司股份约 3,457.37万股，持股比例约25.97%，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提。如果募集配套资金事宜未能实施，预计公司本次发行股份约 890.91万股。照此估算，本次发行后陈柏林持有公司股份数量不变，持股比例下降至22.78%，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，即使配套募集资金未获核准，本次交易也不会影响到公司的控制权。
八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
以本次交易拟发行股份上限1,315.15万股（包括发行股份购买资产和募集配套资金）计算，本次交易完成后，本公司的股本将由12,000万股变更为 13,315.15
万股，根据《上市规则》相关规定计算的社会公众合计持股数量为5,712.20万股，
占比为42.90%，本公司股票仍具备上市条件。
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要九、董事会对交易的表决情况
2014年 6月 9日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称： 无锡和晶科技股份有限公司
英文名词： WUXI HODGEN TECHNOLOGY CO., LTD.
公司简称： 和晶科技
公司代码： 300279
法定代表人：陈柏林
注册资本： 12,000万元
成立日期 1998年8月14日
注册地址： 无锡新区坊兴路16号
办公地址： 无锡新区汉江路5号
邮政编码： 214111
联系电话： 0510-85259761
联系传真： 0510-85258772
经营范围： 许可经营项目：普通货运。一般经营项目：生产微电脑智能控制器；嵌入式软件开发和技术咨询服务；输配电及控制设备的研发和制造；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）公司设立
公司前身为迅隆（无锡）电器工业有限公司，系经无锡国家高新技术产业开发区管理委员会[1998]195号文批准，由香港达利时发展有限公司出资成立的港商独资企业，于1998年8月14日取得国家工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（企独苏锡总字第003779号），设立时注册资本为80万美元。
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）整体变更前的股权转让及增资
1999年10月28日，香港达利时发展有限公司与青岛保税区迅隆国际贸易有限公司签订了股权转让协议，香港达利时将其持有的迅隆（无锡）电器工业有限公司65%的股权（金额52万美元）转让给后者，同时更名为无锡迅隆电器工业有限公司。
2001年11月12日，青岛保税区迅隆国际贸易有限公司与上海显盈投资咨询有限公司签订了股权转让协议，青岛保税区迅隆国际贸易有限公司将其持有的无锡迅隆工业有限公司65%股权以20万元的价格转让给后者；同时更名为无锡和晶科技有限公司。
2003年7月18日，香港达利时发展有限公司和香港天域科技有限公司签订了股权转让协议书，香港达利时发展有限公司将其持有的无锡和晶科技有限公司35%的股权以90万港元的价格转让给后者。
2008年7月24日，上海显盈投资咨询有限公司与芜湖和盈投资有限公司签订了股权转让协议书，上海显盈投资咨询有限公司将其持有的无锡和晶科技有限公司65%的股权以人民币4,310,800元的价格转让给后者。
2009年5月，无锡和晶科技有限公司注册资本由80万美元增加至88.889万美元。由无锡和捷投资咨询有限公司以人民币1,294,871元折合为189,724.69美元后对无锡和晶科技有限公司进行增资，其中8.889万美元增加为注册资本，剩余部分增加为资本公积。
2009年6月8日，香港天域科技有限公司与芜湖和盈投资有限公司签订了股权转让协议书，香港天域科技有限公司将其持有的无锡和晶科技有限公司31.5%股权以90万港元的价格转让给后者。本次股权转让后无锡和晶科技有限公司由中外合资企业变更为内资企业，注册资本由88.889万美元变更为人民币7,238,674.25元。
2009年7月，无锡和晶科技有限公司注册资本由7,238,674.25元增加至7,516,795.69元，由自然人张晨阳以货币资金300万元增资，其中278,121.44元增加注册资本，其余部分计入资本公积。
2009年7月30日，芜湖和盈投资有限公司与陈柏林、陈松林、应炎平、邱小斌、马元俊、徐宏斌、张晨阳签订了股权转让协议，芜湖和盈投资有限公司将其
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要持有的无锡和晶科技有限公司全部股权分别转让给上述7位自然人；无锡和捷投资咨询有限公司与汪进、席于行、赵昀驰、马元俊、徐公云、陆晔、方瀚、陈玮、李艳红、王大鹏、吴坚、周伟力、邬国雄、姚沁杰、陆建明、吴红苗签订了股权转让协议，无锡和捷投资咨询有限公司将其持有的无锡和晶科技有限公司全部股权分别转让给前述16位自然人。
（三）整体变更为股份公司
2009年9月1日，经股东会决议通过，无锡和晶科技有限公司整体变更为无锡和晶科技股份有限公司。无锡和晶科技有限公司以截止2009年7月31日经审计的净资产3,061.21万元为基础进行折股，其中3,000万元折合为股份公司股份3,000万股，每股面值人民币1元，余额人民币61.21万元作为股份公司资本公积。
2009年9月19日，江苏公证对股份公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了苏公W[2009]B075号《验资报告》。公司于2009年10月21日办理了变更设立登记，并取得了江苏省无锡工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号为320200400006272）。
（四）整体变更后的增资及股权转让
2009年11月，公司注册资本由3,000万人民币增加至3,270万元人民币。由先锋电器集团有限公司以人民币现金投资620万元，其中200万元增加公司股本，其余420万元计入公司资本公积；自然人熊洁以人民币现金出资217万元，其中70万元增加公司股本，其余147万元计入公司资本公积。
2010年8月，公司注册资本由3,270万元人民币增加至3,560万元人民币。由熊洁、应炎平、张晨阳、先锋电器集团有限公司、徐宏斌、周伟力、吴坚和吴红苗八位股东以现金出资共计2,030万元人民币，其中290万元用于新增公司注册资本，其余计入资本公积。
2010年10月，公司股东方瀚与公司五位股东陈柏林、邱小斌、应炎平、马元俊、徐宏斌签署股权转让协议，将其持有的22.47万股公司股份全部转让给陈柏林等五位股东。
2010年12月，公司以资本公积转增股本，总计增加股本890万元。本次转增股本完成后，公司注册资本由3,560万元增加至4,450万元。本次增资后，公司股
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|陈柏林|15,165,625|34.080%|
|2|张晨阳|7,500,000|16.854%|
|3|邱小斌|5,002,625|11.242%|
|4|应炎平|4,233,750|9.514%|
|5|先锋电器集团有限公司|3,125,000|7.022%|
|6|马元俊|2,033,875|4.571%|
|7|熊洁|1,875,000|4.214%|
|8|徐宏斌|1,560,125|3.506%|
|9|陈松林|882,000|1.982%|
|10|汪进|421,500|0.947%|
|11|陆晔|375,000|0.843%|
|12|李艳红|316,125|0.710%|
|13|周伟力|285,375|0.641%|
|14|王大鹏|245,625|0.552%|
|15|吴坚|235,750|0.530%|
|16|陈玮|210,375|0.473%|
|17|邬国雄|175,500|0.394%|
|18|姚沁杰|175,500|0.394%|
|19|吴红苗|165,625|0.372%|
|20|陆建明|140,625|0.316%|
|21|徐公云|125,250|0.281%|
|22|席于行|124,875|0.281%|
|23|赵昀驰|124,875|0.281%|
||合 计|44,500,000|100%|

（五）首次公开发行上市
2011年12月8日，公司经中国证监会“证监许可[2011]1936号文”核准，公开发行1,550万股人民币普通股，并于2011年12月29日在深交所创业板上市。本次发行后公司的股本总额为6,000万股。
（六）上市后以资本公积转增股本
2012年6月13日，公司实施以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本由6,000万股增加至12,000万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司控股股东和实际控制人为自然人陈柏林。最近三年公司控股股东和实际控制人未发生变化。
四、公司控股股东和实际控制人
公司控股股东和实际控制人为陈柏林，截至《交易报告书》公告日，陈柏林持有公司30,331,250股，占公司总股本25.28%。
陈柏林先生，1967年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。陈柏林先生1988年至1991年期间任浙江省玉环县冰箱冷凝器厂销售部主任、厂办副主任、引进开发办主任；1991年至1994年任秦皇岛开发区迅捷实业总公司副总经理；1998年至2001年任青岛保税区迅隆国际贸易有限公司董事长，1998年至今任和晶科技董事长。陈柏林先生现任和晶科技董事长、芜湖和盈投资有限公司董事长、芜湖和泰汽车电机有限公司董事长、重庆和亚科技有限公司执行董事。
五、公司主营业务情况
和晶科技主要从事家电智能控制器的研发、生产和销售。家电智能控制器是利用微电脑技术和嵌入式软件对家电实施智能控制的核心电子部件，在家电产品中扮演“神经中枢”及“大脑”的角色。目前，和晶科技主要设计、生产及销售以下大类家电电子智能控制器产品：洗涤类家电智能控制器、制冷类家电智能控制器、热控制类家电智能控制器、小家电智能控制器和其他智能家居控制器等。
近年来，随着消费水平的提升、以及互联网的快速普及和应用，家电行业的技术革新步伐也在加速向高端、智能化、节能环保的新型家电转型，家电智能化得以加速，消费者的消费观念也在发生改变。公司作为智能控制器制造与服务提供商，积极应对市场变化带来的机遇，全面推进了以“智慧生活”为主题的智能控制器产品和系统研发工作，在HCLUDE家庭云终端技术方面取得了初步进展，为未来智能家电实现从远程控制进一步提升至智能数据分析、优化及远程服务奠定了基础。此外，公司计划利用自身的制造优势和智能控制技术方面的沉淀，进一步将业务拓展至智能家居、智能楼宇、智能社区乃至智慧城市的建设和运营领域。
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要六、公司主要财务数据及财务指标
（一）最近两年一期主要财务数据
1、资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|60,054.85|57,247.80|49,546.70|
|负债总额|23,862.95|21,734.35|14,722.81|
|所有者权益合计|36,191.90|35,513.45|34,823.89|
|归属于母公司所有者权益合计|36,191.89|35,513.45|34,823.88|

2、利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年|2012年|
|营业收入|12,554.62|49,281.53|29,835.12|
|利润总额|616.00|2,063.89|2,184.05|
|净利润|488.26|1,769.28|1,846.74|
|归属于母公司所有者的净利润|488.26|1,769.28|1,846.74|

3、现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年|2012年|
|经营活动现金流量净额|-1,888.81|1,432.25|170.02|
|投资活动现金流量净额|-785.89|-5,554.08|-5,764.11|
|筹资活动现金流量净额|2,071.20|-3,836.12|-3,088.26|
|现金及现金等价物净增加额|-603.49|-8,150.90|-8,636.97|

注：以上2012年、2013年数据经江苏公证审计；2014年1-3月数据经江苏公证审核。
（二）最近两年一期主要财务指标
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-3月|2013年|2012年|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.15|0.15|
|稀释每股收益（元/股）|0.04|0.15|0.15|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.03|0.13|0.13|
|加权平均净资产收益率|1.36%|5.02%|5.34%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|1.12%|4.53%|4.42%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.16|0.12|0.01|
|项 目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.02|2.96|2.90|
|资产负债率|39.74%|37.97%|29.72%|

注：以上2012年、2013年数据经江苏公证审计；2014年1-3月数据经江苏公证审核。
七、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次交易中，和晶科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买中科新瑞100%的股权，同时向控股股东陈柏林发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。本次发行股份及支付现金购买资产交易所涉及的交易对方包括顾群、张晨阳和常力勤。
交易对方本次拟出售的股权如下表所示：
|||
|-|-|
|交易对方|拟出售的股权比例|
|顾 群|49%|
|张晨阳|46%|
|常力勤|5%|
|合 计|100%|

二、本次交易对方详细情况
（一）顾群
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|顾群|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3202001970****1010|
|住所|无锡市崇安区永定巷|
|通讯地址|无锡市滨湖区绣溪路53号-39|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无锡中科新瑞系统集成有限公司|2001年6月至今|执行董事、总经理|持有中科新瑞49%股权|

在中科新瑞任职之前，顾群主要从事计算机信息行业企业管理工作。
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至《交易报告书》签署之日，顾群除直接持有中科新瑞49%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二）张晨阳
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张晨阳|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3202031969****1517|
|住所|无锡市惠山区阳山镇普照村北街|
|通讯地址|无锡市滨湖区绣溪路53号-39|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无锡中科新瑞系统集成有限公司|2001年6月至今|副总经理|持有中科新瑞46%股权|
|无锡和晶科技股份有限公司|2009年9月至今|董事|持有和晶科技12.50%股权|

在中科新瑞任职之前，张晨阳主要从事计算机信息行业企业项目管理工作。
3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至《交易报告书》签署之日，张晨阳除直接持有中科新瑞46%的股权、和晶科技12.50%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）常力勤
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|常力勤|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3202111957****3430|
|住所|无锡市滨湖区青山二村|
|通讯地址|无锡市滨湖区绣溪路53号-39|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无锡中科新瑞系统集成有限公司|2001年6月至今|监事、商务部经理|持有中科新瑞5%股权|

在中科新瑞任职之前，常力勤主要从事计算机信息技术服务工作。
3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至《交易报告书》签署之日，常力勤除直接持有中科新瑞5%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
三、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
截至《交易报告书》签署之日，交易对方顾群、常力勤与和晶科技不存在关联关系；交易对方张晨阳持有和晶科技的股份比例为12.50%，并担任公司董事，与公司存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至《交易报告书》签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至《交易报告书》签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺其最近五年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（四）交易对方对其持有的标的公司股权的声明
截至《交易报告书》签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对
方均已出具承诺函，承诺已经严格依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反股东义务及责任的行为，不存
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要在可能影响中科新瑞合法存续的情况，并承诺其对标的公司的股权具有合法、完整的所有权及处分权，有权依法转让，不存在质押等任何担保权益，不存在被冻结、查封、扣押或者其他任何被采取强制措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关冻结、查封、扣押或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第四节 交易标的的基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|公司名称|无锡中科新瑞系统集成有限公司|
|法定代表人|顾群|
|注册资本|1,200万元|
|税务登记证号|锡国登税字320200728705222 号|
|成立日期|2001年6月12日|
|注册地址|无锡市滨湖区绣溪路53 号-39|
|办公地址|无锡市滨湖区绣溪路53 号-39|
|邮政编码|214000|
|联系电话|0510-85047770|
|联系传真|0510-85037600|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软件开发及系统集成；计算机维护；电子元器件、通讯器材、计算机及办公自动化设备的销售。|

二、历史沿革
1、2001年6月，设立中科新瑞
2001年6月，无锡中科惠软信息技术有限公司（以下简称“中科惠软”）与顾群、张晨阳、王燕飞等三名自然人共同以人民币出资300万元，设立中科新瑞。
2001年 6月 5日，江苏公证会计师事务所有限公司对上述四名股东的出资进行了审验，并出具了“苏公W[2001]B100号”《验资报告》。2001年6月12日，中科新瑞在无锡市滨湖工商行政管理局办理了工商登记手续，领取了注册号为3202132101439号的《企业法人营业执照》。
设立时，中科新瑞的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|中科惠软|153.0000|51.00|
|顾群|76.1460|25.38|
|张晨阳|58.6530|19.55|
|王燕飞|12.2010|4.07|
|合 计|300.0000|100.00|

2、2003年4月第一次股权转让
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2003年 1月 29日，中科新瑞召开公司 2002年度股东会，通过了江苏中科软件有限公司（中科惠软于 2003年 3月更名为江苏中科软件有限公司，以下简称“江苏中科”）退出的决议。
2003年 2月 18日，江苏中科、顾群、张晨阳和王燕飞签署股份转让协议，江苏中科将其持有的76.041万元、64.26万元和12.699万元中科新瑞出资额分别转让给顾群、张晨阳、王燕飞。江苏中科合计获得 174.62万元价款，该款项已于当年全部付清，受让方均以现金支付。江苏中科因投资战略调整，故决定撤出对中科新瑞的股权投资。本次股权转让完成后，顾群、张晨阳、王燕飞均实际持有中科新瑞的股权，不存在股份代持行为，不存在纠纷或潜在纠纷。
2003年 4月，中科新瑞完成了相关工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中科新瑞的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|顾群|152.1810|50.73|
|张晨阳|122.9100|40.97|
|王燕飞|24.9090|8.30|
|合 计|300.0000|100.00|

3、2004年4月第二次股权转让
2004年 1月 18日，中科新瑞召开公司 2003年度股东会，通过增加股东常力勤的决议，顾群、张晨阳、王燕飞等三人将其持有的股份合计12%转让给常力勤。2004年2月1日，顾群、张晨阳和王燕飞分别与常力勤签署股权转让协议，约定顾群、张晨阳和王燕飞三人分别将持有的9.727%、1.97%和0.303%中科新瑞股权以29.181万元、5.91万元和0.909万元价格转让给常力勤。2004年2月，中科新瑞完成了相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，中科新瑞的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|顾群|123.00|41.00|
|张晨阳|117.00|39.00|
|常力勤|36.00|12.00|
|王燕飞|24.00|8.00|
|合 计|300.00|100.00|

4、2006年6月第三次股权转让
2006年5月20日，中科新瑞召开临时股东会，同意股东王燕飞将所持公司
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要8%的股权转让给股东顾群。同日，顾群与王燕飞签署股权转让协议，双方约定本次中科新瑞股权转让的价格为24万元。2006年6月，中科新瑞完成了相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，王燕飞不再持有公司股权，中科新瑞的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|顾群|147.00|49.00|
|张晨阳|117.00|39.00|
|常力勤|36.00|12.00|
|合 计|300.00|100.00|

5、2006年6月第一次增资
2006年 6月 2日，中科新瑞召开股东会，同意将公司注册资本增加至 600万元，由顾群、张晨阳和常力勤三名股东按出资比例以现金出资。其中，顾群增资147万元、张晨阳增资117万元、常力勤增资36万元。2006年6月9日，无锡众信会计师事务所有限公司对三名股东的增资进行了验证，并出具了“锡众会内验（2006）B016号”《验资报告》。2006年6月，中科新瑞完成了相关工商变更登记。
本次增资完成后，中科新瑞的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|顾群|294.00|49.00|
|张晨阳|234.00|39.00|
|常力勤|72.00|12.00|
|合 计|600.00|100.00|

6、2009年11月第四次股权转让以及第二次增资
2009年10月27日，中科新瑞召开的股东会，同意：“（1）常力勤将持有的12万元出资转让给股东张晨阳；（2）将公司注册资本增加至1,200万元，由顾群、张晨阳两名股东以现金分别出资，其中顾群增资294万元、张晨阳增资306万元。”同日，常力勤与张晨阳签订股权转让协议，约定本次股权转让的价格为12万元。
无锡众信会计师事务所有限公司对三名股东的增资进行了验证，并出具了“锡众会内验（2009）B012号”《验资报告》。2009年 11月，中科新瑞完成了相关工商变更登记。
本次变更完成后，中科新瑞的股权结构如下：
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|顾群|588.00|49.00|
|张晨阳|552.00|46.00|
|常力勤|60.00|5.00|
|合 计|1,200.00|100.00|

三、股权结构及控制关系情况
截至《交易报告书》出具日，中科新瑞的产权控制关系如下图所示：
顾群 张晨阳 常力勤
|||
|-|-|
|49%|46%|

无锡中科新瑞系统集成有限公司
四、子公司及分公司情况
截至《交易报告书》出具日，中科新瑞设有一家分公司，主要向客户提供技术服务及管理仓库，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|无锡中科新瑞系统集成有限公司永丰路分公司|
|注册号|320200000149443|
|成立日期|2003 年4月16日|
|营业场所|无锡市南长区健康路 241 号|
|负责人|冯娉|
|公司类型|分公司|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：电子元器件、通讯产品（不含广播电视地面卫星接收设施及发射装置）、计算机办公自动化设备的销售（上述经营范围涉及许可证、专项审批的，经批准后方可经营）|

除上述分支机构外，中科新瑞未持有任何其他公司或企业的股权，也未与其他任何公司或企业进行联营、合营。
五、最近两年一期主要财务数据及财务指标
根据审计机构出具的《审计报告》，中科新瑞最近两年及一期的主要财务数
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|8,749.99|9,958.89|10,859.38|
|负债总额|5,992.76|7,538.14|9,595.45|
|所有者权益合计|2,757.22|2,420.76|1,263.92|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年|2012年|
|营业收入|1,937.65|10,214.00|9,171.39|
|利润总额|448.94|1,596.06|778.47|
|净利润|336.47|1,184.27|570.63|

六、标的公司的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关联方资金占用情况
（一）主要资产及其权属情况
根据审计机构出具的《审计报告》，截至 2014年 3月 31日，中科新瑞主要资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|备注|
|货币资金|1,504.08|现金及银行存款|
|应收票据|230.40|应收客户银行承兑汇票|
|应收账款|1,969.59|主要为应收工程类客户款项|
|预付账款|245.67|预付供应商、工程分包商款项|
|其他应收款|805.15|投标保证金等|
|存货|3,003.91|各类IT设备、专用设备、工程线材、辅材等|
|其他流动资产|15.99|待摊费用、预交营业税税|
|固定资产|850.52|房产、运输设备、电子设备等|
|递延所得税资产|124.68|资产减值准备形成等|
|资产总计|8,749.99||

1、房产及土地
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|坐落地址|产权证号|取得方式|面积|规划用途|

无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|||||（M2）||
|1|无锡市绣溪路53-39|锡房权证字第BH10007666678-1号|转让|639.66|教医科|
|2|无锡市绣溪路53-39|锡房权证字第BH10007666678-2号|转让|514.18|教医科|
|3|无锡市绣溪路53-39|锡滨国用（2014）第004147号|出让|267.8|科教用地|

中科新瑞系根据《无锡市科研设计用地转让管理暂行办法》的相关规定，通过合法购买方式取得锡房权证字第 BH1000766678-1号、锡房权证字第BH1000766678-2号房产的所有权，并于2013年10月11日取得《房屋所有权证》，随后配套办理了《国有土地使用权证》（锡滨国用（2014）第 004147号），使用权类型为出让，用途为科教用地。中科新瑞股东顾群、张晨阳、常力勤共同出具了承诺函，承诺承担中科新瑞因使用该土地使用权而可能导致的一切经济损失。
因此，上述用地情况不会对中科新瑞未来生产经营造成重大影响。
2、软件著作权
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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|证书号|保护期限|
|1|新瑞服装制造计件软件V1.0|2013SR119675|软著登字第0625437号|2013-5-15至2063-12-31|
|2|新瑞自谋职业人员缴费管理系统V1.0|2014SR002543|软著登字第0671787号|2013-3-20至2063-12-31|
|3|新瑞农户人员调查管理系统V1.0|2013SR118041|软著登字第0623803号|2013-1-10至2063-12-31|
|4|新瑞医院信息管理系统V2010|2010SR044492|软著登字第0232765号|2004-7-1至2054-12-31|
|5|新瑞职业介绍服务中心信息管理系统V1.3|2010SR044493|软著登字第0232766号|2006-7-1至2056-12-31|
|6|新瑞征地安置管理系统V3.0|2010SR046648|软著登字第0234921号|2008-6-25至2058-12-31|

3、租赁房产
2012年 6月 1日，中科新瑞与无锡市滨湖区西园里房管所签订《房屋租赁期契约》（南锡房租字第(20120950)号），约定无锡市滨湖区西园里房管所将坐落于健康路 241号的房屋出租给中科新瑞使用，租赁面积为 103.68平方米，租金为6.3万元/年，租赁期限为2012年6月1日至2015年5月31日。
该租赁合同已于 2012年 7月 4日向无锡市南长区住房保障和房产管理局办
理了租赁登记备案。
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要4、业务资质
中科新瑞于2007年5月10取得江苏省建筑工程管理局颁发的“建筑智能化工程专业承包三级”资质，有效期至2014年9月30日。
中科新瑞于2011年2月20日取得江苏省经济和信息化委员会核发的《计算机信息系统集成企业资质证书》（编号：Z3320020110063），资质等级为三级，有效期至2014年2月20日。根据工信部《关于做好取消计算机信息系统集成企业资质认定等行政审批事项相关工作的通知》（工信部软[2014]79号）的相关规定，自2014年2月15日起，工信部停止计算机信息系统集成企业资质和人员资质认定行政审批，相关资质认定工作由中国电子信息行业联合会负责实施。目前，中国电子信息行业联合会尚未正式开展资质认定工作。
（二）主要负债状况
根据审计机构出具的《审计报告》，截至 2014年 3月 31日，中科新瑞主要负债情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|备注|
|短期借款|3,500.00|银行借款|
|应付账款|1,430.56|应付供应商、工程分包商款项|
|预收账款|782.99|已收尚未取得验收报告的合同款项|
|应付职工薪酬|17.87||
|应交税费|144.04||
|应付利息|7.48||
|其他应付款|109.83||
|负债合计|5,992.76||

（三）资产抵押、质押及担保情况
截至2014年3月31日，中科新瑞的资产不存在抵押情况。
2014年1月24日，中科新瑞与上海浦东发展银行无锡分行签订《订单融资合同》，贷款金额 1,000万元用于流动资金周转，贷款期限自 2014年 1月 24日至2014年4月24日。同日，中科新瑞与中科新瑞与上海浦东发展银行无锡分行签订《应收账款质押合同》，以中科新瑞 2013年 12月 24日至 2014年 8月 24期间发生的应收账款为前述贷款提供质押担保。该合同已履行完毕，款项已偿还。
2014年4月25日，中科新瑞与上海浦东发展银行无锡分行签订《订单融资
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要合同》，贷款金额 1,000万元用于流动资金周转，贷款期限自 2014年 4月 25日至2014年6月25日。同日，中科新瑞与中科新瑞与上海浦东发展银行无锡分行签订《应收账款质押合同》，以中科新瑞 2014年 4月 1日至 2015年 4月 1期间发生的应收账款为前述贷款提供质押担保。
（四）对外担保情况
截至2014年3月31日，中科新瑞不存在对外担保情况。
（五）关联方资金占用情况
截至《交易报告书》签署日，中科新瑞无应收股东的款项，其股东及其关联方不存在占用中科新瑞非经营性资金的情形。
七、主营业务情况
（一）主营业务概况
中科新瑞主要从事系统集成业务，针对各类客户包括政府、教育、医疗等行业的企事业单位信息化需求，通过集成各类软硬件产品，为客户提供智能化工程解决方案、基本系统集成以及系统维护和技术服务。自成立以来，中科新瑞立足于无锡地区，深耕本地市场，凭借高素质的专业技术力量、丰富的项目实施经验和优质的系统集成能力，以及与知名 IT厂商良好的合作关系，已成为无锡地区知名的系统集成商。
智能化工程，是利用现代通信技术、信息技术、计算机网络技术、监控技术等，将系统平台、应用软件、设备和控制模块等，通过系统集成有机组合，实现对建筑物、特定区域或设备等的智能控制与管理，满足用户对信息采集、管理与信息共享的需求。中科新瑞的智能化工程业务，以工程承包的方式开展，根据客户的行业特点和个性化要求，提供从项目方案设计、方案论证，到项目实施、保障的全方位集成服务。经过多年的经营和积累，中科新瑞在数字化校园、虚拟化解决方案、医院信息系统、数字化安防系统、智能建筑系统等多个领域积累了项目资源优势。
基本系统集成业务，是主要满足客户一般性的集成服务需求，提供客户所需
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的计算机系统软硬件产品，并组建小型网络，提供基本网络系统环境。该类业务通常带有简单的安装调试服务。该业务是中科新瑞的基础业务，可以为智能化工程、系统维护及技术服务拓展客户渠道、积累客户资源。
系统维护及技术服务是根据客户需要，对工程系统、设备进行维护或者提供长期技术支持，这种服务通常衍生于前两项业务。随着智慧城市应用不断推广普及，物联网产业的快速发展，带来智能化工程项目保有量的上升以及项目复杂程度的提升，用户对系统维护及技术服务的需求持续增加，中科新瑞的相关业务量也持续扩大。
（二）主要产品或服务
中科新瑞主营业务中，智能化工程是其重点发展的业务领域，也是未来收入增长的主要来源。中科新瑞针对政府、教育、医疗等行业对智能化的差异性需求，量身定制出各类行业应用解决方案，构建其主要产品服务内容体系。
（1）教育行业应用解决方案
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|主要产品服务|目标|用途|应用技术|
|校园信息一体化解决方案|根据学校需求，通过校园信息化、智能化系统的设计和建设，将校园建设成以网络技术为依托，具有高水平管理手段、信息化、智能化的数字校园|实现从环境、资源到应用的全部信息化。提升传统校园的运行效率，扩展传统校园的业务功能，最终实现教育过程的全面信息化，从而达到提高管理水平和效率的目的|综合化布线；系统集成；信息化管理；数字化监控；电教化|
|数字化校园解决方案|利用云技术，以统一的平台和自动化的手段进行对学校信息化进行管理和维护，降低管理运维成本，提高运维效率|实现校园内多套物理网络整合，统一线路、机房和设备；节能降耗；提高资源利用率；提升业务上线效率，并实现一卡通网、监控网、财务网等各业务专网与校园网完全融合。|虚拟化技术；负载均衡 SLB 技术；云存储技术；云监控技术|
|DLAB学校设备管理系统|按学校管理要求，对学校的实验室进行全面的信息化管理|实现对实验仪器从采购到使用的一系列管理，并对学生的实验过程进行分析管理|标准编码技术；系统加密技术；模块化设计技术；软件测试技术；项目管理技术|

（2）医疗行业应用解决方案
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|-|-|-|-|
|主要产品服务|目标|用途|应用技术|

无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|医院智能化平台|建立一个为病人服务的高技术平台、同时为各种管理提供一个高效、可靠的管理手段和环境|完成医院的一系列硬件平台的构建及基础软件平台的建设，满足医院信息化管理的基础要求，使整个医院的信息化管理融为一体，提高医院的信息化管理能力及水平|综合化布线；系统集成；信息化管理；数字化监控|
|医院信息管理系统|一个完整的达到国内领先水平的支持医院的医疗事务管理监督与控制的信息管理系统|对医院及其所属各部门对人流、物流、财流进行综合管理，对在医疗活动各阶段中产生的数据进行采集、存贮、处理、提取、传输、汇总、加工生成各种信息，从而为医院的整体运行提供全面的、自动化的管理及各种服务|标准编码技术；数据交换技术；数字存储技术；信息系统集成|

（3）政府部门应用解决方案
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|-|-|-|-|
|主要产品服务|目标|用途|应用技术|
|智慧法院解决方案|以信息化促进司法规范化的法院信息化基础设施建设，以信息化推进智慧法院信息化应用平台建设，以信息化支撑法院科学、规范、高效的管理体系进一步完善|建设法院数据中心，实现审判信息的资源的处理及共享利用，包括对外信息交互服务、信息发布等|物联网技术；信息技术；通信技术；数字化监控|
|统计系统“四大工程”解决方案|统计基本单位名录库、“企业一套表”制度、数据采集处理软件系统和联网直报系统|实现对企业通过网络上报的数据进行分析和统计，提高统计数据的运用水平。|数据库技术；数据处理技术；数据备份技术；信息安全技术|

（4）其它应用解决方案
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|-|-|-|-|
|主要产品服务|目标|用途|应用技术|
|智能一卡通系统|采用先进成熟的计算机技术和IC 卡技术，构建高效多用的 IC 卡应用信息平台，实现“一卡多用，一卡通用”|可用于学校，政府，金融及企业等行业，完成内部身份识别，门禁，安保，考勤，餐饮，消费等一卡通管理系统，实现从业务数据的生成、采集、传输到汇总分析的信息资源管理的规范化和自动化，降低管理成本，提高管理水平。|软件技术；通信技术；安全技术；系统控制技术|
|信息化商场管理系统|通过先进的信息化管理技术，为商场等商业行业提|完成基本的进销存管理，提供办公 OA 管理等内部|信息技术；数据库技术；|

无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|供完善的一体化管理平台|管理系统，帮助管理者进行动态的经营决策，以提高内部管理水平和商场的竞争能力。|数据处理技术；数据备份技术；|

（三）业务流程图及经营模式
1、业务流程
（1）智能化工程业务
（2）系统产品业务
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（3）系统维护及技术服务
2、商业及经营模式
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（1）商业模式
中科新瑞是一家为客户提供智能化工程解决方案、基本系统集成以及系统维护和技术服务的系统集成商。智能化工程项目以工程承包方式开展，主要以招投标方式获取项目资源。在投标过程中，中科新瑞根据用户的具体需求，以当前智能化潮流、技术适当趋前，积极采用国内外新技术和新设备，充分考虑功能和技术的扩展制定智能化系统解决方案，并可按用户的特定需求，为用户定制开发相应的具有自主知识产权的软硬件平台及系统。中标后，中科新瑞向主要合作厂商采购设备，充分利用自身的技术优势及项目集成经验，通过智能化集成方式将系统平台、支撑平台和应用软件有机组合，开展项目实施，完成特定的项目开发，待用户验收后交付使用。同时，根据客户需要，中科新瑞提供系统维护与技术支持等服务。
（2）采购模式
中科新瑞日常经营采购的主要内容为各类 IT设备（包括各类服务器、存储、计算机设备，网络、安全设备，视频监控设备等）、专用设备以及各类工程线材、辅材等。主要设备由主要合作厂商直接供货或由其指定代理商供货。中科新瑞向主要合作厂商采购的设备结算方式一般为先到货后付款方式，账期为1-3月或合同约定工程期。
（3）销售模式
中科新瑞的主要客户为政府、教育、医疗等行业的各类企事业单位。因此，中科新瑞的主要销售模式是参加各级政府采购中心招投标平台、各类招标代理机构的招投标采购，以及部分客户的自主采购。
（4）定价及结算模式
中科新瑞主营业务为智能化工程、系统集成产品以及运维服务，定价一般参考行业平均盈利水平，以成本加成方式定价，按合同总价收费。其中，智能化工程项目中的方案论证、设计、配套服务等一般包含于工程合同中，不单独定价；
系统集成产品的配套服务一般包含于产品价格中，不单独定价。各类业务所涉及的货款结算方式则依据合同约定。通常，智能化工程项目的结算方式为预收部分款项，待验收后再收取剩余款项；系统产品项目为产品交付客户后收取全款；运维服务按服务合同规定分期结算。
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（四）经营销售情况
1、销售收入构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|智能化工程|746.61|38.53%|5,720.51|56.01%|4,314.23|47.04%|
|系统产品|1,103.41|56.95%|4,217.52|41.29%|4,625.67|50.44%|
|系统维护及技术服务|87.64|4.52%|275.97|2.70%|231.49|2.52%|
|合计|1,937.65|100.00%|10,214.00|100.00%|9,171.39|100.00%|

2、主要消费群体及消费市场
中科新瑞的主要客户为政府、教育、医疗等行业的各类企事业单位，主要服务市场为无锡地区和其他江苏省内市场。
3、报告期前5名客户的销售情况
（1）2012年度前5名客户销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入比例|
|1|国电南瑞科技股份有限公司|2,220.45|24.21%|
|2|惠山中等专业学校|329.25|3.59%|
|3|山水慧普信息技术无锡有限公司|276.85|3.02%|
|4|无锡市统计局|226.84|2.47%|
|5|无锡曙光系统集成有限公司|224.49|2.45%|
||合计|3,277.87|35.74%|

（2）2013年度前5名客户销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入比例|
|1|江苏大为科技股份有限公司|1,814.78|17.77%|
|2|靖江六中|600.00|5.87%|
|3|无锡威盛信息技术有限公司|486.23|4.76%|
|4|宜兴市人民法院|453.24|4.44%|
|5|无锡市中医医院|439.40|4.30%|
||合计|3,793.65|37.14%|

（3）2014年1-3月前5名客户销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入比例|
|1|江苏省无锡地方税务局|260.95|13.47%|
|2|安徽义银建筑装饰有限责任公司|180.00|9.29%|
|3|无锡职业技术学院|166.85|8.61%|

无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|4|无锡市锡山区人民法院|160.99|8.31%|
|5|江苏省无锡市中级人民法院|137.09|7.08%|
||合计|905.88|46.75%|

注：上述来自江苏大为科技股份有限公司、安徽义银建筑装饰有限责任公司的收入为分包合同收入。
中科新瑞主营业务中的智能化工程业务以工程承包方式开展，部分项目是承接项目总承包商的分包项目。报告期内中科新瑞智能化工程业务的总包和分包收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目类别|2014年1-3月||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|总包项目|566.61|75.89%|3,632.78|63.50%|4,314.23|100.00%|
|分包项目|180.00|24.11%|2,087.73|36.50%|-|-|
|合计|746.61|100.00%|5,720.51|100.00%|4,314.23|100.00%|

中科新瑞承接分包项目的业务运作模式为：项目发包人将项目发包给项目总承包企业后，中科新瑞与项目总承包企业签订专业分包合同，主要承接项目中的部分智能化工程项目。分包项目的结算方式是待项目整体验收合格后再确认分包项目收入。承接分包项目可以使中科新瑞介入到投入金额大且知名度高的项目中，有助于积累大型项目实施经验和提升知名度，是快速进入行业智能化工程领域的重要途径。
（五）采购情况
1、主要采购项目
中科新瑞日常经营采购的主要内容为各类 IT设备（包括各类服务器、存储、计算机设备，网络、安全设备，视频监控设备等）、专用设备以及各类工程线材、辅材等。主要设备由主要合作厂商直接供货或由其指定代理商供货，市场供应充足。随着技术发展以及用户对产品的更新换代需求，原有设备价格呈下降趋势，而新型设备价格能保持一段时间高位，因此采购项目价格总体稳中有降。
中科新瑞经营中消耗的主要能源是日常经营办公用电用水，耗用量很小。
2、报告期前5名供应商的采购情况
（1）2012年度前5名供应商采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（万元）|占当期采购金额比例|采购内容|
|1|联想（上海）电子科技有限公司|2,283.51|22.32%|IT设备|

无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|佳杰科技（上海）有限公司|2,040.80|19.95%|IT设备|
|3|福建星网锐捷网络有限公司|516.04|5.04%|IT设备|
|4|南京巨展嘉程科技有限责任公司|467.10|4.57%|IT设备|
|5|上海融和计算机科技有限公司|182.46|1.78%|IT设备|
||合计|5,489.91|53.66%||

（2）2013年度前5名供应商采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（万元）|占当期采购金额比例|采购内容|
|1|联想（上海）电子科技有限公司|2,348.57|31.58%|IT设备|
|2|靖江市安讯科技发展有限公司|545.60|7.34%|分包商|
|3|福建星网锐捷网络有限公司|417.76|5.62%|IT设备|
|4|南京巨展嘉程科技有限责任公司|309.45|4.16%|IT设备|
|5|苏州科达科技股份有限公司|201.56|2.71%|IT设备|
||合计|3,822.94|51.41%||

（3）2014年1-3月前5名供应商采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（万元）|占当期采购金额比例|采购内容|
|1|过国良|340.00|15.74%|分包商|
|2|联想（上海）电子科技有限公司|208.22|11.28%|IT设备|
|3|倪杰|212.00|9.82%|分包商|
|4|无锡锐久科技有限公司|162.39|8.80%|IT设备|
|5|上海融和计算机科技有限公司|53.38|2.89%|IT设备|
||合计|975.99|48.53%||

（六）主要技术情况
凭借多年的系统集成、智能化工程项目承接经验，中科新瑞完成了专业技术积累和经验沉淀，锻炼出一支专业的研发、设计、实施和服务团队，在技术应用实施方面具有专业优势。
1、专业技术团队
中科新瑞拥有一支高素质的技术团队，为中科新瑞日常经营与后续业务拓展提供技术保障。目前，中科新瑞拥有各级技术人员 31名。其中，拥有高级或类高级职称3名，中级或类中级职称22名，大部分人员拥有国内外知名IT厂商个人技术资质认证，如IBM、CISCO、CommScope、SYBASE、APC、华为等。这些技术人员平均从业年限超过 10年，具有丰富的行业解决方案经验。中科新瑞
上述技术人员不存在兼职行为。
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、行业应用中的主要技术
中科新瑞在智能化工程领域行业应用系统和软件中，主要采用的技术如下：
||||
|-|-|-|
|产品|采用技术|实现功能|
|医院信息化管理系统|标准编码技术|对管理数据实行统一的编码，便于信息交换与处理，提高运行效率|
||数据交换技术|实现不同业务系统间、内部与外单位不同业务系统间进行信息交换的功能|
||数字存储技术|满足高容量、高速度、高安全性，易维护性和可扩展性存储需求|
||信息系统集成|从体系框架、项目管理等方面完成各类设备、子系统间的接口、协议、系统平台、应用软件之间的集成|
|劳务派遣管理系统|标准编码技术|对管理数据实行统一的编码，便于信息交换与处理,提高运行效率|
||Client/Server 结构技术|充分利用两端硬件环境的优势，将任务合理分配到Client端和Server端来实现，降低了系统的通讯开销|
||软件开发技术|满足安全可靠性、先进性、开放性、重塑性、可靠性和稳定性、易维护性、实用性和经济性的功能|
||数据管理技术|充分利用现有成熟的商用数据库，对管理系统的数据进行有效的存储和管理|
|DLAB学校实验管理软件|标准编码技术|对管理数据实行统一的编码，便于信息交换与处理，提高运行效率|
||系统加密技术|利用 DES 加密算法,结合自主开发技术，对软件系统进行加密，使产品的产权得到有效保护|
||模块化设计技术|降低程序复杂度，使程序设计、调试和维护等操作简单化|
||软件测试技术|通过白盒法和黑盒法对软件进行测试，发现软件的接口、功能和结构错误|
||项目管理技术|通过 PDCA 项目管理方法,实现项目的科学化管理|
|数字化校园解决方案|虚拟化技术|具有可靠稳定，具备生产应用运行支撑能力，架构开放|
||负载均衡SLB技术|通过流量分发扩展应用系统对外的服务能力，通过消除单点故障提升应用系统的可用性|
||云存储技术|提供高性能,可扩展且高度安全的存储服务，简化基础架构，降低成本|
||云监控技术|可传输高质量视频图像用于安全和监控,安装维护简单，基于web的界面|

3、主要技术储备
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要受到国家相关政策的重点支持，无锡加大了对物联网产业的扶持，加快了对智慧城市相关应用工程的推广。中科新瑞业务主要面向无锡地区，也投入了对相关技术的储备，目的是拓展智能化工程业务的市场空间，提升技术含量和服务水平。具体技术储备情况如下：
||||
|-|-|-|
|储备产品|采用技术|实现功能|
|基于下一代英特网的政务网络建设|IPV6技术|提升网络互联能力，提高网络安全性，其中包括基础网络设备升级，网络安全设备升级，操作系统升级，支撑软件升级及应用系统升级|
||NAT64技术|提供IPV4到IPV6的网络过渡支持，使原IPV4网络能够与新的IPV6互访问|
||DNS64技术|支持IPV4到IPV6的DNS解析，使IPV6用户能访问新一代IPV6网站|

4、研发投入
标的公司报告期研发投入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|研发投入金额（万元）|14.99|62.22|56.63|

（七）质量控制情况
1、质量控制标准
中科新瑞注重全面质量管理，为确保产品和服务质量满足客户的需求，按照 ISO系列标准要求建立了有效的质量管理和控制体系，于 2010年 1月通过了 GB/T 19001-2008 idt ISO 9001:2008质量管理体系认证。通过质量管理体系的运用，中科新瑞的质量方针目标得到深入贯彻和实施。
2、质量控制措施
中科新瑞一直严格遵守质量管理体系要求，在产品实现和服务提供的各个环节，均有质量控制措施。在项目立项、市场调研、方案设计、产品提供及项目实施过程中，中科新瑞对立项评审、可行性研究、需求评审、设计评审、产品测试等过程进行严格控制，确保产品和服务的质量。
从管理层面来看，中科新瑞总经理负责领导建立、实施和保持质量管理体系，负责制定、发布质量方针和质量目标，确保质量管理体系的过程得到建立、实施
和保持。各职能部门管理部、工程部、技术部、商务部制定本部门的《岗位工作
任职要求》并对部门员工进行岗位技能培训，负责本部门按照质量体系的要求开
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要展工作和业务，确保达到质量标准。同时，在项目实施过程中，中科新瑞采用项目经理负责制，严格控制项目实施质量。
八、员工情况
截至 2014年 3月 31日，中科新瑞共有员工 46人。最近两年一期中科新瑞的员工变化情况如下表：
||||
|-|-|-|
|年度|期初人数（人）|期末人数（人）|
|2012年|41|40|
|2013年|40|48|
|2014年3月末|48|46|

依据《中华人民共和国劳动合同法》和地方相关法规、规范性文件，中科新瑞实行全员劳动合同制，不存在劳务派遣的情况。
九、交易标的估值
（一）评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书和证券期货相关业务评估资格证书的江苏中天资产评估事务所有限公司，签字注册资产评估师为荣季华、周睿。
（二）评估对象、评估范围与评估基准日
本次评估对象为：无锡中科新瑞系统集成有限公司股东全部权益。
本次评估范围为：无锡中科新瑞系统集成有限公司在评估基准日经审计后的全部资产和负债，具体为流动资产、固定资产、递延所得税资产和各项流动负债。
本次评估基准日为2014年3月31日。
（三）评估方法
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。
江苏中天通过分析中科新瑞提供的相关资料并结合对宏观经济形势、企业所
处行业的发展前景以及企业自身的经营现状的初步分析，认为中科新瑞可持续经
营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，故采用资产基础法和收
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要益法进行评估。
（四）评估假设
1、前提
（1）中科新瑞在未来年度内持续经营。
（2）本次评估设定纳入评估范围的各项资产在原地按现有用途、使用强度、使用方式持续使用。
2、基本假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）国家和地方政府与公司相关的产业政策不会发生重大不可预期的变化，未考虑不可抗力和国家尚未出台的相关政策对企业经营管理的影响。
（3）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性费用等不发生重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估企业造成重大不利影响。
3、具体假设
（1）委托方和被评估企业提供的相关资料是真实、合法、完整的。
（2）假设被评估企业的目前管理层是负责的，在评估基准日后没有重大变动，且公司管理层有能力担当其职务，能稳步推进公司的各项经营发展计划，经营、技术骨干不会产生重大的人员变化。
（3）假设被评估企业现在和未来完全遵守目前所有有关的法律法规。
（4）假设被评估企业未来将采取的会计政策和编写此份评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（5）假设被评估企业在现有的管理方式和管理水平基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（五）资产基础法评估情况
采用资产基础法的评估结果明细如下表所示：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|

无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|7,774.79|7,774.79||-|
|2|非流动资产|975.20|1,135.30|160.10|16.42|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|||||
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|850.52|1,010.62|160.10|18.82|
|9|在建工程|||||
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|||||
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|||||
|18|递延所得税资产|124.68|124.68|-|-|
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产总计|8,720.75|8,880.85|160.10|1.84|
|21|流动负债|6,130.05|6,130.05|-|-|
|22|非流动负债|||||
|23|负债合计|5,992.76|5,992.76|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|2,757.22|2,917.32|160.10|5.81|

本次资产基础法评估增值部分主要系中科新瑞固定资产中房屋建筑物增值所致。
（六）收益法评估情况
1、评估模型
本次收益法评估中，选用的具体评估方法为现金流量折现法，系通过估算被评估企业在未来的预期收益，并采用适当的折现率或资本化率折现成评估基准日的现值，然后累加求和，得出被评估对象的评估值。具体计算公式如下：
股东全部权益价值＝企业自由净现金流量折现值－带息负债＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产
其中，企业自由现金流量折现值=明确预测期内现金流量的折现值+明确预
测期后现金流量（终值）折现值，即：
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要P＝R(1r)n P(1r)n
n
n
式中：P为企业自由现金流折现值
R为明确预测期第n年的企业自由现金流
n
r为折现率
n为明确预测期年限
P为明确预测期后现金流折算至明确预测期末年的终值
n
2、主要参数的解释与说明
（1）收益年限的确定
通过分析中科新瑞所处行业的发展前景及其自身的经营情况，本次评估设定被评估企业永续经营，收益的预测采用两阶段模型，第一阶段明确预测期为 2014年 4-12月至 2018年，预计至明确预测期末，中科新瑞的经营情况将趋于稳定；
第二阶段为2019年至永续。
（2）明确预测期内现金流量的确定
本次采用收益法对中科新瑞在预测期内现金流量采用企业自由现金流口径，未来收益年限内的企业现金流预测是由被评估企业提供，评估人员根据相关的行业发展趋势等对预测资料的合理性进行了分析。未来收益年限内企业自由现金流采用以下方式确定：对明确预测期内的营业收入、营业成本、税金及附加、营业费用、管理费用、财务费用、所得税、固定资产折旧及无形资产摊销、营运资本增加额、资本性支出分别加以预测，然后采用下述公式计算：
明确预测期内企业自由现金流量等于：
＝预测营业收入－预测营业成本－预测税金及附加－预测营业费用－预测管理费用－预测财务费用－预测企业所得税＋预测利息支出×（1-所得税率）+预测固定资产折旧及无形资产摊销－预测营运资本增加额－预测资本性支出
③企业终值的确定
终值是指明确预测期后的现金流量折算至明确预测期末年的价值，本次评估设定被评估企业永续经营，则明确预测期后（即永续期）的终值计算式如下：
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要P＝R  r
n n1
式中：r为折现率
P为永续期各年现金流量折算至明确预测期年末的终值
n
R为永续期每年的现金流量
n1
其中：永续期每年的现金流量根据明确预测期期末现金流量调整确定
（4）折现率
折现率是反映货币时间价值和资产特定风险的利率，按照收益额与折现率口径一致的原则，因本次评估收益额口径为企业现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
3、未来收益的预测
（1）营业收入预测
报告期，中科新瑞的营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|2012年|2013年|2014年1-3月|
|1|系统产品|4,625.67|4,217.52|1,103.41|
|2|智能化工程|4,314.23|5,720.51|746.61|
|2-1|其中：行政事业单位|1,366.86|2,908.71|739.01|
|2-2|企业及其他|2,947.38|2,811.81|7.60|
|3|系统维护及技术服务|231.49|275.97|87.64|
||营业收入小计|9,171.39|10,214.00|1,937.65|

中科新瑞的业务主要分为以下三大类：
系统产品主要以计算机、网络设备为主，这类产品不需要很复杂的安调或者只需要简单安调就能达到客户要求，通常情况下以直接销售以及简单安装或者组建小型网络，提供基本网络系统环境为主，业务周期短，毛利水平相对稳定。
智能化工程是智慧城市整体发展的关键点，涉及应用系统集成与设备系统集成，工程涉及到综合布线、硬件安装、软件开发与调试、信息传输、信息控制等多个领域，主要为客户构建智能化网络平台，工程一般采用“交钥匙”方式进行。
报告期，中科新瑞的智能化工程业务的主要客户主要来自区域内政府机构，医疗系统、教育系统以及大中型企业，项目涵盖了新建智能建筑到旧建筑物改造，办公平台、安防平台的新设、改建或扩建等。中科新瑞积累了大量的系统集成经
验，打造了一批在区域内有影响力的智能平台。
从历史数据来看，中科新瑞 2013年来自行政事业单位的智能化工程业务收
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要入相比 2012年有很高的增幅，这是因为地方政府正积极发展智慧城市，逐步执行国家在“十二五”提出的培育壮大高技术服务业，积极稳妥推进城镇化，推动数字城市建设，提高信息化和精细化管理服务水平的长远规划。
无锡位于长江三角洲中部，是国家重要的信息化示范和试点基地，国家智慧城市试点、国家智慧时空信息云试点城市、国家TD-LTE（4G）试点城市，国家三网融合试点城市、国家传感网高新技术产业化基地、国家智慧旅游试点城市、教育部教育区域信息化试点、农业部农业农村信息化试点、卫生部电子病历试点城市。
2013年在广州召开的第五届智慧城市发展年会上，无锡凭借在智慧基础设施建设、智慧民生、智慧管理等方面的突出表现蝉联国内智慧城市发展评估第一名，总分达到 71.6分，力压浦东新区、宁波、上海、杭州、北京、深圳等城市和地区。
无锡市制定的《无锡市智慧城市发展规划（2013-2020年）》和《智慧无锡建设三年行动纲要（2014年-2016年）》提出了电子政务综合信息服务平台、城市管理综合信息服务平台、经济运行综合信息服务平台、为民服务综合信息服务平台和各行各业各领域的智慧应用建设，努力把无锡打造成为具有影响力的智慧城市建设先行示范区、具有竞争力的智慧经济发展产业集聚区、具有辐射力的智慧民生服务创新先导区。
《智慧无锡建设三年行动纲要（2014年-2016年）》确定了智慧交通、智慧医疗、智慧教育、智慧安防、智慧家居、智慧工业、智慧农业、智慧环保、智慧水利、智慧电力、智慧物流等智慧城市应用的主要方向。规划还提出将大力推进各类智慧应用建设，提出对信息基础设施、信息安全、智慧政务、智慧交通、智慧电力、智慧建设、智慧安防、智慧教育、智慧健康、智慧家居、智慧社区、智慧商务等25个方面重点进行提升工程。
在“十二五”期间，中央和地方都相继出台相关文件，通过将行政事业单位和大型国有企业的信息网络、智能化系统建设、管理和系统维护直接向社会购买，实行服务外包，进一步推动和提升高技术服务业。
因此，在国家和地区政策的支持下，智慧城市建设将拉动地区智能系统集成市场容量的迅速增长。同时受到 IT类电子设备更新周期较短的特点，未来市场容量将会得到保持。随着智能系统的逐步对推广与应用，保证系统的正常使用，
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要需要对这些复杂系统进行日常维护和技术服务支持，因此这类服务也日趋受到重视，并独立成为一个具有很大增长潜力的业务。
综上来看，未来区域系统产品及智能化工程业务将有一个很大的发展，同时带动相关服务业务的快速发展。
中科新瑞通过在市场长期历练与磨合，拥有了一支稳定、高效的专业和管理团队，专业全面，结构合理；具备较高专业技术力量和丰富的系统集成经验。作为地区有名系统集成商，能够为客户提项目实施前技术咨询、方案设计、方案论证；规范的项目管理与实施以及项目完工后的后续服务。与此同时和国内外知名硬件和软件供应商建立了良好的合作关系。
依靠规范的项目管理、较高的系统集成技术优势和软硬件供应商良好的合作关系，通过高质量项目与地区行政事业单位和企业建立了良好的供需关系，中科新瑞在地区同行中也拥有较优的口碑，建立了良好的协作关系。通过对市场的不断培育与深耕，中科新瑞已经为未来业务发展建立了良好的基础。
对于未来业务收入的预测，在与管理层充分沟通后，基于目前正在执行的合同和地区正在建设智慧城市等因素综合考量，预计 2014年智能化工程收入会比2013年的增加30%，以后各期随着智慧城市建设的逐步深入，2015年预计比2014年收入增加20%，其他各期增加10%。
系统维护收入是企业未来收入中最可期待的。2013年度系统维护服务收入在系统集成为主营的上市公司中，增幅大都在20%以上。目前中科新瑞已签署的系统维护及技术服务合同年收费金额较 2013年有大幅度增加，并且考虑已完工程带来的新增服务合同等因素，预计未来系统维护及技术服务收入将快速增长。
基于前述分析，预测期中科新瑞的营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1|系统产品|3,746.74|5,335.16|5,868.68|6,162.11|6,470.22|
|2|智能化工程|6,690.06|8,924.00|9,816.40|10,798.04|11,877.84|
|2-1|其中：行政事业单位|3,042.31|4,537.58|4,991.34|5,490.47|6,039.52|
|2-2|企业及其他|3,647.75|4,386.42|4,825.06|5,307.57|5,838.32|
|3|系统维护|478.40|707.55|849.06|976.42|1,074.06|
||营业收入小计|10,915.20|14,966.71|16,534.13|17,936.57|19,422.12|

无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要从上表可以看出，2014年 4-12月中科新瑞预计收入的主要增长点在于智能化工程和系统维护业务。
截至 2014年 5月末，中科新瑞智能化工程项目已经签订合同尚未施工或尚未验收，预计能纳入2014年4-12月份收入核算的合同金额为 2,790.17万元，已超过2014年4-12月预测收入的40%，并且在持续洽谈承接新项目。由于受政府预算的影响，行政事业单位的项目往往集中在下半年，教育系统的项目集中在假期，中科新瑞通常下半年承接的智能化工程项目多于上半年。
截至 2014年 5月末，中科新瑞已签订的系统维护服务合同为 465.03万元/年，预计能纳入2014年4-12月份收入核算的合同金额（含税）为 348.77万元。
考虑税金因素，在手服务合同收入已达到 2014年4-12月预测收入的68%。
综上，中科新瑞2014年4-12月的收入预测具有明确的业务支撑，确定性较强。基于中科新瑞已经签署的业务订单，结合行业发展和区域发展的大背景，以及中科新瑞所处市场的竞争情况，以及其自身的竞争优势，同时参考可比上市公司未来收入增长预测情况，上述对中科新瑞预测期内营业收入的预测具备合理性。
（2）营业成本预测
本次评估中，采用历史毛利率水平来对未来营业成本进行预测。毛利率采用两年一期的加权平均毛利率，即两年一期的营业收入与营业成本进行加权。智能化工程项目中，考虑 2012年刚进入电力行业时的项目的低毛利造成中科新瑞及其他类整体毛利率下降的个别因素影响，因此在加权平均时将其剔除。
中科新瑞报告期内智能化工程业务的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年1-3月|
|智能化工程|14.35%|22.94%|23.63%|
|其中：行政事业单位|23.69%|23.56%|23.67%|
|企业及其他|10.02%|22.30%|19.58%|

从上表可以看出，行政事业单位项目由于常年立足本区域，因此毛利率水平变化不大，企业及其他行业项目的2012年毛利率水平显著低于历年。
中科新瑞 2012年智能化工程毛利率较低的原因是当年尝试渗透电力行业，向客户国电南瑞科技股份有限公司承接了一项低毛利项目，该项目收入金额占当年企业及其他类业务收入的比重为75.34%，从而拉低了当年该类业务的整体毛
利率。为了最大程度发挥公司有限的资源优势，中科新瑞之后暂停了该类型项目，
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要此后智能化工程项目的整体毛利率水平恢复正常。基于此原因，评估机构在预测中采用的企业及其他类项目加权平均毛利率水平剔除了该特殊因素。
预测期中科新瑞的营业成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1|系统产品|3,159.01|4,486.49|4,935.14|5,181.90|5,441.00|
|2|智能化工程|5,158.75|6,874.69|7,562.16|8,318.38|9,150.21|
|2-1|其中：行政事业单位|2,324.35|3,466.08|3,812.69|4,193.96|4,613.35|
|2-2|企业及其他|2,834.40|3,408.61|3,749.47|4,124.42|4,536.86|
|3|系统维护|34.34|47.36|56.83|65.36|71.90|
|营业成本小计||8,352.10|11,408.55|12,554.14|13,565.64|14,663.10|

（3）营业税金及附加预测
中科新瑞主要流转税及附加为：销售货物增值税率17%，销售服务增值税税率为6%；安装业务营业税税率3%；城市维护建设税和教育费附加（含地方教育费附加2%）分别按应缴纳流转税额的7%和5%计征。
本次预测时，先按照未来各年的收入和成本情况，计算出当年的应交增值税金额，再乘以各项税金及附加的比率后得出。
（4）期间费用的预测
○1销售费用
销售费用主要为差旅费和运费，按照 2013年度的数据为基础，根据企业业务收入增长速度，考虑适当的增长比例进行预测。
○2管理费用的预测
管理费用参考2012和2013年度的数据为基础，根据企业业务收入增长速度，考虑适当的增长比例进行预测。
○3财务费用的预测
财务费用主要由利息收入、利息支出和银行手续费组成。利息收入和手续费的预测参考历史年度情况和未来收入增长的状况进行预测，财务费用按评估基准日借款金额和借款利率预测。
（5）营业外收支
中科新瑞历史年度营业外收支中无经常性收入，经常性支出为地方防洪保安
基金，按销售收入的万分之五计征。因此，未来年度营业外收支只对营业外支出
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要中的防洪保安基金进行预测。
（6）其他项目的预测
○1资本性支出预测
目前中科新瑞没有大规模投资计划，经营过程中的主要设备为电子设备以及车辆。因此，预测期内的资本性支出主要是对办公用设备和车辆进行更新。
○2折旧及摊销的预测
固定资产折旧按照评估基准日固定资产规模和现行折旧政策，并在考虑资本性支出中的更新支出后，计算预测期固定资产折旧。
○3营运资金及增加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金，营运资金的预测可以通过分别预测企业未来年度中构成流动资产、流动负债（不含带息负债）的主要项目后确定，也可以对企业近年来营运资金年占用额占主营业务收入的历史平均比例水平进行分析判断。
营运资金增加＝当年营运资金金额－前一年营运资金金额
通过对中科新瑞2012年度和2013年度报表及相关项目分析，剔除了与流动资产和流动负债中与营运不相关的款项后，营运资金与占销售收入的比重分别为26.34%和26.50%，较为稳定，因此采用两年平均占比26.42%作为未来营运资金预测的基础。
2014年 3月，营运资金占用为 5,185.98万元，较 2013年底营运资金占用2,676.28元有较大增加，这是由于在过年时会支付应付款，平时经营应收款增加，因此一季度营运资金占用较大，企业通常在每年四季度加紧应收款的结算，营运资金占用回落。
○4资产减值损失的预测
企业资产减值损失主要是应收款项增加导致根据会计政策计提坏账准备金额的增加，少量是由存货跌价准备形成的。
本次评估，以2012、2013两年的应收账款对主营业务收入的平均占比计算预测期应收账款原值，以坏账准备对应收账款的平均占比计算应计提坏账准备。
同时，考虑其他应收款中保证金会随业务的扩大而适度增加，因此其他应收款的坏账准备也会适量增加。存货跌价准备，通过对历史年度经营情况分析和与管理
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要层沟通，库存商品一般情况都是根据客户需求订购，很少会产生积压以及难以处理情况，因此预测期不考虑存货跌价准备导致的资产减值损失。
4、自由现金流量的预测
根据上述各项收入、成本、费用的预测，可以得到预测期内企业自由现金流。
而永续期年度企业自由现金流量根据明确预测期末年企业自由现金流量调整确定，调整项目如下：
（1）永续期需要对资本性支出和折旧、摊销进行年金化处理。
（2）考虑在永续期企业经营规模趋于稳定，明确预测期末年的营运资金足够支持企业正常经营，因此永续期年度营运资金变动额调整为零。
（3）永续期营业收入规模不再扩大，应款项规模也不会增加，永续期坏账准备也不会有大的变化，因此永续期资产减值也不会增加。
经过上述调整后，中科新瑞预测期和永续期企业自由现金流量为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|一、营业收入|10,915.20|14,966.71|16,534.13|17,936.57|19,422.12|19,422.12|
|主营业务收入|10,915.20|14,966.71|16,534.13|17,936.57|19,422.12|19,422.12|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|
|二、营业总成本|8,352.10|11,408.55|12,554.14|13,565.64|14,663.10|14,663.10|
|主营业务成本|8,352.10|11,408.55|12,554.14|13,565.64|14,663.10|14,663.10|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|84.68|114.85|126.75|138.72|151.60|151.60|
|营业费用|13.01|16.45|17.28|17.80|18.15|18.15|
|管理费用|440.23|573.45|610.18|634.85|662.92|667.30|
|财务费用|174.53|232.89|232.29|231.94|231.72|231.72|
|减：资产减值损失|81.18|58.98|44.80|40.65|43.03|-|
|三、营业利润|1,769.46|2,561.54|2,948.70|3,306.97|3,651.60|3,690.25|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|5.46|7.48|8.27|8.97|9.71|9.71|
|四、利润总额|1,764.01|2,554.06|2,940.43|3,298.00|3,641.89|3,680.54|
|所得税_25%|466.00|658.20|751.49|840.11|926.95|925.85|
|五、净利润|1,298.00|1,895.86|2,188.94|2,457.89|2,714.95|2,754.68|
|加：利息支出×(1-T)|137.70|183.60|183.60|183.60|183.60|183.60|
|加：折旧、摊销|51.07|59.42|53.56|50.62|49.68|54.07|
|加：资产减值损失|81.18|58.98|44.80|40.65|43.03|-|
|减：营运资金增加|-1,713.01|571.19|423.54|378.95|401.41|-|
|减：资本性支出|-|0.62|16.53|1.23|24.95|25.80|
|六、企业自由现金流|3,280.96|1,626.05|2,030.84|2,352.58|2,564.90|2,966.55|

无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要5、折现率的确定
由于本次被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接获取，因此本次评估采用选取对比公司进行分析估算被评估企业期望投资回报率，首先通过 WIND资讯软件选取对比公司并估算对比公司的系统性风险系数β，其次根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估企业的资本结构估算被评估企业的期望投资回报率。本次评估时采用加权平均资本成本（WACC），其计算公式为：
E D
WACC R  R (1T)
e
E D
d
E D
式中：WACC为加权平均资本成本
R为权益资本成本
e
R为付息债务成本
d
E为权益的市场价值
D为付息债务的市场价值
T为所得税税率
为估算WACC，需要对上述公式中各项参数予以估算确定，首先需要计算 R，根据前述R的计算公式（CAPM）模型，需要估算β以及R、ERP以及R。
e e f c
（1）无风险报酬率 R的确定
f
通常采用评估基准日中长期国债的到期收益率作为无风险报酬率。本次评估采用在上海和深圳两家证券交易所上市交易的到期期限距评估基准日 5年以上的国债平均到期收益率作为无风险收益率。通过 WIND资讯软件查询分析，到期期限距评估基准日5年以上的上市交易国债的平均到期收益率为4.01%，故本次评估无风险收益率取4.01%。
（2）权益的系统风险系数
权益的系统风险系数计算公式如下：
 D 
 1 (1T)
L U

E

 
本式中：：权益的系统风险系数
L
：无财务杠杆的系统风险系数
U
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
T：被评估企业的所得税率
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要通过选取若干在证券交易所上市的同类的对比企业，利用上述公式将计算获取的带财务杠杆的系统风险系数β换算为无财务杠杆的系统风险系数β，作为 L U
被评估企业的β；被评估企业的财务杠杆系数（D/E）采用迭代计算确定。
U
本次评估利用 WIND资讯软件系统，选取证监会对上市公司分类中的系统集成相关的上市企业中上市满三年的上市公司作为对比公司，一共有7家满足要求。通过 WIND资讯软件系统求取在评估基准日对比企业剔除财务杠杆后的平均系统性风险系数β的平均值为0.8028，财务杠杆系数（D/E）经过迭代计算后 u
为16.74%，即经过计算后D为14.44%，E为85.56%，则：
β=0.8028×[1+14.44%÷85.56%×(1-25%)]
L
= 0.9044
（3）市场风险溢价ERP的确定
市场风险溢价 ERP是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。一般可以通过估算投资于股票市场获取的收益率 R扣减无风险报酬率 R后作为市场风险溢价。决定市场风险溢价的基本因素包 m f
括所在国家经济波动因素，政治风险以及市场结构，其中所在国家经济波动因素主要是指经济的变动性越大，回报率越大，所以经济增长较快、风险较高的新兴国家的风险回报率较发达国家高；市场结构是指如果在证券交易所挂牌的公司规模大、行业多样化而且比较稳定，那风险回报率就会比较低（德国和瑞士是比较典型的例子）。一般情况下，在证券交易所挂牌的公司规模小，投资风险就越大，风险回报率就会越高。
考虑到目前国内证券市场尚在发展中，虽然上市公司数量有大幅增加，但市场波动幅度较大，投资者的投资理念尚有待逐步发展成熟。因此，评估时可采用风险溢价调整方法，即通过采用成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国的市场风险溢价。计算可以参考以下公式：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(股票市场波动率标准差/国债市场波动率标准差)
成熟股票市场的股票风险溢价一般取美国股票市场风险溢价，根据美国相关机构的研究报告，2013年美国股票市场内含 ERP为5.00%，世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司(Moody's InvestorsService)对中国主权债务评级为Aa3，
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要转换成国家违约风险利差为0.6%；股票市场波动率标准差/国债市场波动率标准差取中国的股票与国债收益率标准差的平均值1.96。
则我国市场风险溢价ERP=5.00%+0.6%×1.96=6.18%。
（4）企业特定风险调整系数 R的确定
c
采用 CAPM模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，而单个公司的投资风险往往高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司投资风险是往往应该考虑公司的特有风险，经研究发现，公司的特有风险受公司资产规模大小的影响，公司资产规模小，投资风险会相对加大，公司资产规模大，投资风险会相对减小，企业资产规模与投资风险的这种关系已被投资者广泛接受。相关公式如下：
R=3.139%-0.2485%×NB
(R2=90.89%)
c
则：R=3.139%-0.2485%×0.2590
c
=3.07%
（5）R的估算
e
根据上述各项参数，带入 R=R+β×ERP+R计算公式：
e f c
=4.01%＋0.9044×6.18%＋3.07%
=12.67%
（6）R的确定
d
本次债权成本 R,采用评估基准日1年期贷款基准利率6.55%。
d
（7）加权平均资本成本（WACC）的估算
将上述参数，代入WACC=R×E/(E+D)+ R×D/(E+D)×（1－T）
e d
=12.67%×85.56%+6.55%×14.44%×（1-25%）
=11.55%
6、评估结果
按照上述预测的企业未来现金流量以及确定的加权平均资本成本，根据收益法计算公式，评估结果如下表：
金额：万元
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|企业自由现金流|3,280.96|1,626.05|2,030.84|2,352.58|2,564.90|2,966.55|
|折现率|11.55%|11.55%|11.55%|11.55%|11.55%|11.55%|
|折现期|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|4.75|
|折现系数|0.9213|0.8259|0.7404|0.6637|0.5950|5.1515|
|折现值|3,022.73|1,342.96|1,503.61|1,561.47|1,526.12|15,282.31|
|企业自由现金流折现值|24,239.20万元||||||
|加：溢余资产|0.00||||||
|非经营性资产|418.50万元注||||||
|减：带息负债|3,500.00万元||||||
|股东全部权益价值|21,157.70万元||||||

注：其他应收款中498.50万元在4月已经收回。
（七）评估结论
在评估基准日2014年3月31日，中科新瑞经审计后的资产总额为 8,749.99万元，负债总额5,992.76万元，净资产为2,757.22万元。
1、采用资产基础法评估后的总资产价值为 8,910.08万元，负债总额为5,992.76万元，净资产为2,917.32万元，净资产增值160.10万元，增值率为5.81%。
2、采用收益法对无锡中科新瑞系统集成有限公司股东全部权益评估后，在未考虑股权流动性折扣情况下的评估值为21,157.70万元。
两种评估方法得出的评估结果差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即对各项资产和负债逐项采用适宜的方法进行评估，用全部资产与负债的评估值差额反映评估对象的评估值；收益法从资产的预期获利能力的角度评价资产，反映了资产的综合获利能力的评估思路。
经综合分析并结合本次评估目的，评估人员认为，采用收益法进行评估，能够通过中科新瑞自身技术、管理以及对未来市场的预期，合理反映被评估企业未来的盈利能力、经营风险。
因此，本次评估结论采用收益法进行评估所得的评估结果，即：在评估基准
日2014年3月31日，在未考虑股权流动性折扣的情况下，中科新瑞股东全部权
益价值经评估后的评估值为21,157.70万元。
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（八）评估增值原因
中科新瑞作为计算机应用服务企业，具有轻资产的特征，其账面成本不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑其在行业中的地位、所拥有的人才团队、项目管控、营销能力、品牌优势等重要的无形资源。本次交易价格基于收益法确定的评估值确定，较净资产值增值幅度较大，具体原因如下：
1、行业发展前景巨大
国家“十二五”规划中提出培育壮大高技术服务业，积极稳妥推进城镇化，加强城市综合管理；推动数字城市建设，提高信息化和精细化管理服务水平。这些举措将大大提升基于系统集成的智能化工程业务及相关技术服务的需求。
2013年8月，我国出台《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发〔2013〕32号），正式把智慧城市建设列为重要发展战略，鼓励在有条件的城市开展智慧城市试点示范建设。2014年3月，《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》正式发布，又明确提出促进智慧城市建设，并制定了具体的目标及策略。所以，我国智慧城市建设已从概念导入期正式进入了务实推进期，这也将拉动智能化工程市场容量的大幅扩张。
2、作为国家智慧城市试点，以及国务院批复的物联网战略性新兴产业发展基地，无锡地区智能化系统集成领域将获得良好发展机遇
目前，世界发达国家都在致力于打造智慧城市，我国也已启动国家智慧城市的试点工作。2012年8月，国务院批复《无锡国家传感网创新示范区发展规划纲要（2012－2020年）》，无锡高新区首次成为国家战略产业——物联网战略性新兴产业发展的承载地；2013年6月，无锡国家智慧城市创建任务书已经通过国家住建部专家评审，到2015年，无锡将创建成国家智慧城市；2013年10月，国家科技部办公厅、国家标准委办公室联合发布《关于开展智慧城市试点示范工作的通知》（国科办高[2013]52号)，无锡市入选20个全国标准试点城市。
2014年3月，根据无锡市出台的《智慧无锡建设三年行动纲要（2014年-2016年）》，无锡将打造成为具有影响力的智慧城市建设先行示范区、具有竞争力的智慧经济发展产业集聚区、具有辐射力的智慧民生服务创新先导区。
中科新瑞在无锡地区业内享有良好声誉，在本轮智慧城市建设浪潮中，必将
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要获得更大的发展机遇。凭借良好的业内声誉、丰富的项目实施经验、多年的技术储备，中科新瑞将不断扩大区域市场份额。
3、中科新瑞具有丰富的项目实施经验优势
中科新瑞当前主要客户为政府、教育、医疗等行业的各类企事业单位。这些客户对系统集成项目、智能化工程项目质量标准要求很高，要求供应商需具有丰富的项目实施经验。中科新瑞自成立以来，在数字化校园、虚拟化解决方案、医院信息系统、数字化安防系统、楼宇自控系统等多个领域积累了优势资源和项目经验，并与国内外知名硬件和软件供应商建立起良好的长期合作关系。
4、中科新瑞具有独到的专业技术优势
凭借多年的系统集成、智能化项目承接经验，中科新瑞完成了专业技术积累和经验沉淀，锻炼出一支对行业有深刻理解能力的专业研发、设计、实施和服务团队，在专业技术方面形成独到优势。在长期的业务实践和项目实施中，中科新瑞针对政府、教育、医疗等行业对智能化的差异性需求，发挥自身专业技术优势，量身定制出各类行业应用解决方案，提升业务技术含量和客户体验。
十、未决诉讼情况
截至《交易报告书》签署日，中科新瑞不存在未决诉讼。
十一、最近三年资产评估情况
除本次交易外，中科新瑞100%股权最近三年未进行资产评估。
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第五节 发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易中，和晶科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方顾群、张晨阳和常力勤所持有的中科新瑞100%的股权，同时向控股股东陈柏林发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，用于支付本次收购的现金对价及相关税费，不足以支付部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易中，标的资产的交易价格为 21,000万元，上市公司拟以现金方式向交易对方支付标的资产交易对价的30%；拟以非公开发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价的70%。各交易对方获得的对价情况和配套融资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|交易对价/融资金额（元）|现金支付（元）|股份支付（股）|
|中科新瑞100%的股权|顾群|102,900,000|30,870,009.00|4,365,454|
||张晨阳|96,600,000|28,980,013.50|4,098,181|
||常力勤|10,500,000|3,150,009.00|445,454|
|小计||210,000,000|63,000,031.50|8,909,089|
|配套融资|陈柏林|不超过70,000,000||不超过4,242,424|

本次交易完成后，和晶科技将持有中科新瑞100%的股权。
二、本次交易的现金对价
按照以现金方式支付标的资产交易对价的30%计算，上市公司拟向交易对方支付 63,000,031.50元现金，其中拟向顾群支付 30,870,009元，拟向张晨阳支付28,980,013.50元，拟向常力勤支付 3,150,009元。
本次交易的现金支付部分将于中科新瑞的股权过户至上市公司名下之日起十个工作日内一次性支付。
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要三、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：拟向中科新瑞售股股东顾群、张晨阳和常力勤等 3人发行 8,90,9089股；（2）发行股份募集配套资金：拟向控股股东陈柏林发行不超过4,242,424股。
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为顾群、张晨阳和常力勤。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东陈柏林。
3、发行股份的定价原则及发行价格
公司本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格和向控股股东陈柏林非公开发行股份募集配套资金的发行价格相同。本次发行的定价基准日为本公司第二届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 16.55元/股。经 2014年 5月 20日召开的公司 2013年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），股权登记日为2013年6月10日，除息日为2014年6月11日。经除息调整后，公司本次非公开发行股票的发行价格为16.50元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则计算，公司拟向交易对方合计发行股份 8,909,089股。依据配套募集资金不超过交易总金额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%以及上述发行价格定价原则计算，公司拟向控股股东陈柏林发行的股份数不超过4,242,424股，具体如下：
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|-|-|-|
|类别|发行对象|发行数量（股）|
|中科新瑞售股股东|顾群|4,365,454|
||张晨阳|4,098,181|
||常力勤|445,454|

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|-|-|-|
|配套募集资金对象|陈柏林|不超过4,242,424|

上述发行股份的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
5、本次发行股票的锁定期和限售期
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期和限售期
本次交易对方用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间均满 12个月。
根据《重组办法》的规定，交易对方所认购的和晶科技股份的锁定期均为 12个月。
中科新瑞售股股东张晨阳现担任和晶科技董事。因此，张晨阳因本次发行持有的和晶科技股份 12个月锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份数量不超过剩余股份的25%。
在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保障交易对方业绩承诺的履约能力，在法定锁定期满后，交易对方持有的上市公司股份应按业绩实现进度分批解除限售，各期最多可解禁比例和时间如下：
自2014年度《专项审核报告》出具、且本次发行股份上市满12个月之日起，交易对方因本次交易所获得的股份总数的30%将解除限售；
自 2015年度《专项审核报告》出具之日起，交易对方因本次交易所获得的股份总数的35%将解除限售；
自 2016年度《专项审核报告》出具、且《减值测试报告》出具之日起，交易对方因本次交易所获得的股份总数的剩余部分将解除限售。如本次交易于 2014年 12月 31日之后完成，业绩承诺期随之顺延，总业绩承诺期为三个会计年度。各交易对方在各期最多可解禁股份比例情况亦随之顺延。
承诺期内各年度结束后，和晶科技应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具《专项审核报告》，并于承诺年度届满后出具《减值测试报告》。如果标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺净利润或标的公司100%股权出现减值的，上述发行对象按以上比例计算的当年可解除限售股份数应扣减根据《盈利补偿协议》确定的股份补偿部分后予以解禁。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要和限售期与监管机构的最新监管意见不相符，中科新瑞的售股股东将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
公司控股股东陈柏林以现金认购的股份自本次发行完成之日起 36个月不转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
6、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金不超过7,000万元，用于支付本次交易的现金对价及相关税费。
7、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由和晶科技新老股东共同享有和晶科技本次发行前的滚存未分配利润。
8、拟上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
9、本次发行决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据江苏公证出具的《备考审计报告》，假设本次交易于2013年1月1日已经完成，本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|和晶科技实现数|备考数|变动率|
|2014年1-3月||||
|总资产|60,054.85|87,087.64|45.01%|
|归属于母公司股东的权益|36,191.89|50,891.89|40.62%|
|营业收入|12,554.62|14,492.27|15.43%|
|利润总额|616.00|1,064.95|72.88%|

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|-|-|-|-|
|项目|和晶科技实现数|备考数|变动率|
|归属于母公司股东净利润|488.26|824.73|68.91%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.06|50.00%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.03|0.06|100.00%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.02|3.95|30.79%|
|2013年度||||
|总资产|57,247.80|85,489.50|49.33%|
|归属于母公司股东的权益|35,513.45|49,876.98|40.45%|
|营业收入|49,281.53|59,495.53|20.73%|
|利润总额|2,063.89|3,659.95|77.33%|
|归属于母公司股东净利润|1,769.28|2,953.56|66.94%|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.23|53.33%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.13|0.22|69.23%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.96|3.87|30.74%|

注：以上2012年、2013年数据经江苏公证审计；2014年1-3月数据经江苏公证审核。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模将进一步提升，净利润水平将有明显增加。
五、本次发行前后公司股本结构变化
上市公司目前的总股本为 120,000,000股。按照本次交易方案，公司将向交易对方发行8,909,089股用于购买资产，向控股股东陈柏林发行不超过 4,242,424股用于配套融资。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|陈柏林|30,331,250|25.28|34,573,674|25.97|
|2|张晨阳|15,000,000|12.50|19,098,181|14.34|
|3|邱小斌|9,715,250|8.10|9,715,250|7.30|
|4|应炎平|7,267,500|6.06|7,267,500|5.46|
|5|顾群|-|-|4,365,454|3.28|
|6|徐宏斌|2,340,250|1.95|2,340,250|1.76|
|7|熊洁|2,088,659|1.74|2,088,659|1.57|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|陈松林|1,764,000|1.47|1,764,000|1.32|
|9|招商银行-华夏经典配置混合型证券投资基金|999,963|0.83|999,963|0.75|
|10|潘惠君|980,000|0.82|980,000|0.74|
|11|其他股东|49,513,128|41.26|49,958,582|37.52|
||合计|120,000,000|100.00|133,151,513|100.00|

注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2014年3月31日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
本次交易完成后，陈柏林先生仍为上市公司控股股东和实际控制人。
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第六节财务会计信息
一、标的公司财务报表
江苏公证对中科新瑞编制的2012年、2013年、2014年1至3月财务报表及附注进行了审计，出具了苏公W[2014]A765号《审计报告》。
经审计的中科新瑞最近两年及一期的财务简表如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|7,774.79|8,880.06|9,796.48|
|非流动资产合计|975.20|1,078.83|1,062.90|
|资产合计|8,749.99|9,958.89|10,859.38|
|流动负债合计|5,992.76|7,538.14|9,595.45|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|5,992.76|7,538.14|9,595.45|
|归属于母公司股东权益合计|2,757.22|2,420.76|1,263.92|
|所有者权益合计|2,757.22|2,420.76|1,263.92|

（二）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1--3月|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,937.65|10,214.00|9,171.39|
|营业利润|449.74|1,597.65|782.84|
|利润总额|448.94|1,596.06|778.47|
|净利润|336.47|1,184.27|570.63|
|归属于母公司股东净利润|336.47|1,184.27|570.63|

（三）简要现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1--3月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,089.41|1,010.70|-441.82|

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|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|2,507.69|-859.69|-911.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|-195.30|-738.74|1,732.07|
|现金及现金等价物净增加额|1,222.99|-587.73|378.98|
|加：期初现金及现金等价物余额|281.10|868.83|489.85|
|期末现金及现金等价物余额|1,504.08|281.10|868.83|

二、上市公司备考财务报表
江苏公证对和晶科技编制的2013年、2014年1至3月备考合并财务报表及附注进行了审计，出具了苏公W[2014]E1232号《审计报告》。
经审计的和晶科技最近一年及一期的备考合并财务简表如下：
（一）简要备考合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|52,666.43|51,469.13|
|非流动资产合计|34,421.20|34,020.36|
|资产合计|87,087.64|85,489.50|
|流动负债合计|35,544.10|34,956.04|
|非流动负债合计|651.64|656.48|
|负债合计|36,195.74|35,612.52|
|归属于母公司股东权益合计|50,891.89|49,876.98|
|所有者权益合计|50,891.90|49,876.98|

（二）简要备考合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年1--3月|2013年度|
|营业收入|14,492.27|59,495.53|
|营业利润|930.95|3,338.57|
|利润总额|1,064.95|3,659.95|
|净利润|824.73|2,953.56|
|归属于母公司股东净利润|824.73|2,953.56|

三、标的公司盈利预测
根据江苏公证出具的苏公W[2014]E1233号《盈利预测审核报告》，标的公
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要司盈利预测主要数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年1--3月实现数|2014年度预测数|
|营业收入|1,937.65|12,852.86|
|营业利润|449.74|2,219.20|
|利润总额|448.94|2,212.95|
|净利润|336.47|1,655.01|
|归属于母公司股东净利润|336.47|1,655.01|

四、上市公司备考盈利预测主要数据
根据江苏公证出具的苏公W[2014]E1235号《备考盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的情况编制的上市公司备考盈利预测主要数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年1--3月备考实现数|2014年度备考预测数|
|营业收入|14,492.27|72,500.73|
|营业利润|930.95|4,684.30|
|利润总额|1,064.95|4,896.94|
|净利润|824.73|3,831.67|
|归属于母公司股东净利润|824.73|3,831.67|

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