广东潮宏基实业股份有限公司2019年第三季度报告正文证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2019-074广东潮宏基实业股份有限公司 2019年第三季度报告正文
广东潮宏基实业股份有限公司2019年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人廖木枝、主管会计工作负责人苏旭东及会计机构负责人(会计主管人员)陈述峰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
广东潮宏基实业股份有限公司2019年第三季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|5,191,267,292.88||5,464,409,952.79||-5.00%||
|归属于上市公司股东的净资产（元）|3,504,935,056.04||3,305,281,991.85||6.04%||
|||本报告期比上年||||年初至报告期末比|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||同期增减||||上年同期增减|
|营业收入（元）|904,058,013.26|14.31%||2,668,705,347.01||10.38%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|61,036,170.83|0.68%||198,580,310.64||-12.80%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常|||||||
||58,235,141.20|4.42%||183,152,121.16||-12.32%|
|性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-20,298,093.57|-121.00%||221,683,012.41||-24.63%|
|基本每股收益（元/股）|0.070|0.00%||0.220||-12.00%|
|稀释每股收益（元/股）|0.070|0.00%||0.220||-12.00%|
|加权平均净资产收益率|1.76%|0.04%||5.83%||-0.66%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|454,752.18||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||1,796,766.70||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|316,041.81||
|理财产品收益|15,642,755.22||
|减：所得税影响额|2,787,108.35||
|少数股东权益影响额（税后）|-4,981.92||
|合计|15,428,189.48|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□适用√不适用
广东潮宏基实业股份有限公司2019年第三季度报告正文公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期末表决权恢复的优先||0||
|报告期末普通股股东总数|34,961|||||||
|||||股股东总数（如有）||||
|前10名股东持股情况||||||||
||||||持有有限售条|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|||||
||||||件的股份数量|股份状态|数量|
|汕头市潮鸿基投资有限公司|境内非国有法人|28.01%|253,643,040||0|质押|140,999,996|
|汇光国际有限公司|境外法人|8.59%|77,776,920||0|质押|76,000,000|
|东冠集团有限公司|境外法人|8.50%|77,000,000||0|质押|36,150,000|
|广发信德投资管理有限公司－广东新动能股权投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|5.08%|46,000,000||0|||
|廖创宾|境内自然人|2.90%|26,221,690||19,666,267|质押|19,919,970|
|广东潮宏基实业股份有限公司回购专用证券账户|其他|1.87%|16,900,000||0|||
|平安资管－平安银行－平安资产创赢5号资产管理产品|其他|1.50%|13,567,839||0|||
|广东潮宏基实业股份有限公司－第一期员工持股计划|其他|0.67%|6,030,150||6,030,150|||
|中意资管－招商银行－粤财信托－汇鸿创利1号结构化集合资金信托计划－定增精选26号|其他|0.48%|4,319,314||0|||
|刘吉贵|境内自然人|0.44%|4,023,526||0|||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||
|||||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件股份数量||||||
|||||||股份种类|数量|
|汕头市潮鸿基投资有限公司||253,643,040||||人民币普通股|253,643,040|
|汇光国际有限公司||77,776,920||||人民币普通股|77,776,920|
|东冠集团有限公司||77,000,000||||人民币普通股|77,000,000|
|广发信德投资管理有限公司－广东新动能股权||46,000,000||||人民币普通股|46,000,000|

广东潮宏基实业股份有限公司2019年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|投资合伙企业（有限合伙）||||
|广东潮宏基实业股份有限公司回购专用证券账户|16,900,000|||
|||人民币普通股|16,900,000|
|平安资管－平安银行－平安资产创赢5号资产管理产品|13,567,839|||
|||人民币普通股|13,567,839|
|廖创宾|6,555,423|人民币普通股|6,555,423|
|中意资管－招商银行－粤财信托－汇鸿创利1号结构化集合资金信托计划－定增精选26号|4,319,314|||
|||人民币普通股|4,319,314|
|刘吉贵|4,023,526|人民币普通股|4,023,526|
|岑挺珊|3,900,000|人民币普通股|3,900,000|
||上述前10名股东中，汕头市潮鸿基投资有限公司、东冠集团有限公司、汇|||
||光国际有限公司为公司发起人股东，他们之间不存在关联关系或一致行动|||
||关系；廖创宾先生为汕头市潮鸿基投资有限公司董事、公司董事和总经理；|||
||广东潮宏基实业股份有限公司回购专用证券账户系公司开立的股票回购专|||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||||
||用证券账户，仅用于回购公司股份；广东潮宏基实业股份有限公司－第一|||
||期员工持股计划系公司开立的员工持股计划专用证券账户，仅用于认购公|||
||司非公开发行股票。除上述情况外，公司未知其他股东之间是否具有关联|||
||关系，也未知是否属于一致行动人。|||
|前10名股东参与融资融券业务情况说明（如|上述前10名普通股股东中，岑挺珊通过安信证券股份有限公司客户信用交|||
|有）|易担保证券账户持有公司股票3,900,000股。|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
广东潮宏基实业股份有限公司2019年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债表项目|期末金额|期初金额|变动比例|说明|
|交易性金融资产|20,000,000.00|-|0.00%|主要系本期执行新准则，将委托理财产品金额重分类为交易性金融资产所致。|
|应收票据|4,076,034.13|807,938.26|404.50%|主要系本期收到以银行承兑汇票结算货款增加所致。|
|预付款项|43,741,026.53|21,630,639.05|102.22%|主要系本期商品采购等依约预付货款增加所致。|
|其他流动资产|282,031,417.23|613,882,320.40|-54.06%|主要系本期为应对公司债券回售的资金需求，相应减少资金理财规模所致。|
|可供出售金融资产|-|99,700,565.54|-100.00%|主要系本期执行新准则，重分类为其他权益工具投资所致。|
|其他权益工具投资|99,700,565.54|-|0.00%|主要系本期执行新准则，将可供出售金融资产重分类为其他权益工具投资所致。|
|在建工程|42,294,876.76|10,203,161.55|314.53%|主要系本期置业公司总部大楼建设项目支出增加所致。|
|短期借款|748,876,800.00|320,000,000.00|134.02%|主要系本期增加借款所致。|
|交易性金融负债|381,407,100.00|-|0.00%|主要系本期执行新准则，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债重分类为交易性金融负债所致。|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|335,297,000.00|-100.00%|主要系本期执行新准则，重分类为交易性金融负债所致。|
|预收款项|67,291,785.24|37,583,886.98|79.04%|主要系本期加盟销售规模扩大，预收加盟商订货定金增加所致。|
|应付利息|1,479,293.2|16,783,286.26|-91.19%|主要系本期公司回售公司债8.8亿元，有息负债规模较年初降低，相应期末应付利息降低所致。|
|长期借款|60,000,000.00|-|0.00%|主要系本期新增长期借款所致。|
|应付债券|20,000,000.00|898,848,674.67|-97.77%|主要系本期公司回售公司债券8.8亿元，公司债券余额较年初减少所致。|
|利润表项目|本期发生额|上期发生额|变动比例|说明|
|利息收入||2,101,997.83|112.48%|主要系本期为准备公司债券回售储备资金衍生利息所致。|
||4,466,263.85||||
|资产减值损失|-1,099,475.97|-3,071,195.82|-64.20%|主要系本期公司应收账款新增坏账规模减少所|

广东潮宏基实业股份有限公司2019年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||致。|
|营业外支出|464,879.04|121,238.50|283.44%|主要系本期非流动资产报废损失增加所致。|
|现金流量表项目|本期发生额|上期发生额|变动比例|说明|
|投资活动产生的现金流量净额|||-929.77%|主要系本期公司原为储备公司债券回售资金需求而临时投入理财的资金退出并用于回售债券所致。|
||269,797,605.27|-32,514,779.47|||
|筹资活动产生的现金流量净额|-633,895,949.79|-269,203,020.09|135.47%|主要系本期公司回售公司债券8.8亿元所致。|

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
公司因筹划重大事项，经申请，公司股票自2017年12月20日开市起停牌。2018年1月4日公司披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，因公司正在筹划的事项涉及发行股份购买资产，需按照重大资产重组事项履行相关程序，经申请，公司股票自2018年1月4日开市起继续停牌。
2018年3月19日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案，并于2018年3月20日披露了发行股份购买资产暨关联交易预案等相关公告。2018年3月30日，公司收到深交所《关于对广东潮宏基实业股份有限公司的重组问询函》，公司与各中介机构就问询函的相关问题逐项进行认真核查、落实和回复，并于2018年4月16日披露了本次重组问询函的回复、发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）等相关公告。经申请，公司股票于2018年4月16日开市起复牌。
2018年10月19日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司本次重组方案的议案》、《关于<广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司对本次重组交易方案进行了调整，并于2018年10月22日披露了发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）等相关公告。
2018年11月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关议案。
2018年11月8日，公司向中国证监会报送了本次重组的申请文件。
2018年11月14日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》。
2018年12月7日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。
2019年1月8日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件的议案》等议案，因交易方案发生调整，同意公司向中国证监会申请撤回本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件。
2019年1月14日，公司向中国证监会报送了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件的申请》。
2019年4月11日，公司披露了《关于收到<中国证监会行政许可申请终止审查通知书>的公告》，中国证监会决定终止对公司本次行政许可申请的审查。
2019年7月1日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的议案》等相关议案，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关事项。
2019年7月19日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事
项的相关议案。
本次重组的终止，不会对公司现有经营活动产生重大不利影响。公司目前经营情况正常，日常运营平稳，并将继续推进
广东潮宏基实业股份有限公司2019年第三季度报告正文公司原定的发展战略，努力提升公司的经营业绩和可持续发展能力。以上相关公告文件均已在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
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|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的公告||详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|||刊登的《广东潮宏基实业股份有限公司关于终|
||2019年07月02日||
|||止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易|
|||事项的公告》（公告编号：2019-051）|

股份回购的实施进展情况
√适用□不适用
公司于2018年7月9日、2018年7月27日召开第四届董事会第二十四次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，并于2018年8月9日披露了《回购报告书》。
2018年8月9日，公司首次以集中竞价交易方式实施了回购股份。2018年9月12日，公司披露了《关于回购股份比例达1%暨回购进展的公告》。股份回购期间，公司按规定在每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况公告。
截至2019年1月26日，公司本次回购股份实施期限已经届满，回购股份实施完成且回购实施情况与股东大会审议通过的回购股份方案不存在差异。公司自2018年8月9日首次实施股份回购至2019年1月26日股份回购完毕期间，累计通过公司股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份数量16,900,000股，占公司总股本的1.87%，最高成交价为6.95元/股，最低成交价为4.42元/股，支付的总金额为100,553,617元（不含交易费用）。
本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，公司将按规定在条件成熟后尽快制定股权激励方案或员工持股计划并予以实施。若公司未能实施上述计划或实施上述计划时未能将回购股份全部授出，公司将依法对未授出的回购股份予以注销。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□适用√不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2019年度经营业绩的预计
√适用□不适用
2019年度预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上
|||||
|-|-|-|-|
|2019年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度|100%|至|200%|
|2019年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）|14,208.98|至|21,313.46|
|2018年度归属于上市公司股东的净利润（万元）|7,104.49|||
||2019年公司经营业绩稳定。同时根据《企业会计准则》、《深圳|||
||证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要|||
|业绩变动的原因说明||||
||求，基于谨慎性原则，以上预计包含公司对可能发生减值的相|||
||关资产计提资产减值准备，其中涉及商誉减值部分，须在年度|||

广东潮宏基实业股份有限公司2019年第三季度报告正文
||
|-|
|结束后由公司聘请专业评估机构对商誉所在的资产组进行价|
|值评估，并进行减值测试后确定，存在一定不确定性。|

五、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、委托理财
√适用□不适用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|具体类型|委托理财的资金来源|委托理财发生额|未到期余额|逾期未收回的金额|
|银行理财产品|募集资金|50,000|22,000|0|
|银行理财产品|自有资金|36,800|2,000|0|
|合计||86,800|24,000|0|

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□适用√不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□适用√不适用
九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。