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浪潮信息股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）浪潮电子信息产业股份有限公司
股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）
为保证公司股票期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、中高级管理人员及核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
第一章总则
第一条考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立责、权、利相一致的激励与约束机制，健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，保证公司股权激励计划的顺利实施。
第二条考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司价值与全体股东利益最大化。
第三条考核对象
《浪潮电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划》所确定的激励对象，包括公司董事、中高级管理人员及公司董事会认为应当激励的公司核心骨干人
员。
第二章考核组织管理机构
第四条考核机构
1、董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
数据的真实性和可靠性负责。
3、公司人力资源部、财务部等相关部门负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总。
4、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议，其中，高级管理人员的考核结果应提交董事会审议并由董事会做出决议。利益相关董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。
第五条考核程序
1、公司人力资源部、财务部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告。
2、公司人力资源部、财务部等相关部门将对核心技术人才和管理骨干的绩效考核报告提交公司薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。
3、公司人力资源部、财务部等相关部门将对高级管理人员的绩效考核报告
提交公司董事会薪酬与考核委员会，由薪酬与考核委员会提交董事会审议并由董事会做出决议。利益相关董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。
第六条考核期间与次数
1、考核期间
激励对象股票期权授予或行权前一会计年度。
2、考核次数
股票期权的行权期间每年度一次。
第三章考核内容
第七条绩效考核指标
激励对象当年度股票期权的可行权份额根据公司层面、高管层面、其他个人层面的考核结果共同确定。
1、公司层面考核
（1）授予时考核条件：
浪潮信息2013年扣非后净利润增长率为109.84%，高于企业前三年扣非后
净利润年均增长率（56.15%），同时高于行业平均年均增长率（-76.66%）；2013年扣非后净资产收益率为5.65%，高于企业前三年扣非后平均净资产收益率（3.29%），同时高于行业前三年平均净资产收益率（4.11%），符合国务院国资委对境内上市公司股权激励规定的授予时业绩条件的要求。
（2）行权时考核条件：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2013年净利润值为基数，2015年净利润增长率不低于35%，净资产收益率不低于5%，且上述指标均不低于同行业平均水平；||
|第二个行权期||以2013年净利润值为基数，2016年净利润增长率不低于60%，净资产收益率不低于5.6 %，且上述指标均不低于同行业平均水平；||
|第三个行权期||以2013年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于90%，净资产收益率不低于6.3%，且上述指标均不低于同行业平均水平。||

等待期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。
以上净利润增长率与净资产收益率指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。
在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
2、激励对象的个人层面业绩考核
根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为卓越（S）、优秀（A）、良好（B）、较差（C）、差（D）五个档次。其中S/A/B为考核合格档，C/D为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核结果|合格||||不合格||
|标准等级||卓越（S）|优秀（A）|良好（B）|较差（C）||差（D）|
|标准系数||1.0|1.0|1.0|0||0|

个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
第四章考核结果的应用和管理
第八条考核结果的应用
1、个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
2、激励对象上一年度考核达标后才具备股票期权本年度的行权资格。
3、考核结果直接影响考核对象的年终奖励与职务变动。
第九条考核结果管理
1、考核指标和结果的修正
考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
2、考核结果反馈
被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作小组应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
3、考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档案保存，保存期至少为五年。
4、考核结果申诉
被考核者如对考核结果有异议，首先应通过双方的沟通来解决。如果不能妥善解决，被考核者可以向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，委员会在接到申诉之日起十日内，对申诉者的申诉请求予以答复。
第五章附则
第十条本办法经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同，如果本办法与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。
第十一条本办法由股东大会审议通过之日起开始实施。
浪潮电子信息产业股份有限公司二〇一五年二月
证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2018-051湖北能源集团股份有限公司
关于投资收购秘鲁查格亚水电站项目公司股权
事项进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资基本情况
2017年 8月 24日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于投资收购秘鲁查格亚水电站项目公司股权的议案》，同意公司与 ACE INVESTMENT FUND IILP（以下简称“ACE”）及国新国际投资有限公司（以下简称“国新国际”）共同投资，收购 Empresa deGeneración Huallaga S.A.（秘鲁查格亚水电站项目公司，以下简称“EGH”或“标的公司”）全部股权。2017年 9月 12日公司 2017年第二次临时股东大会审议通过上述事项。
2017年 8月 25日，公司、ACE、国新国际与 Odebrecht Energia delPerúS.A.和 OdebrechtEnergíaS.A.（以下简称“卖方”）经协商，就卖方出售其所持 EGH100%股权事宜签订了《股权购买协议》，拟以企业价值 13.9亿美元收购该项目。最终成交价格将根据交割时 EGH经审计的营运资本、债务、现金等情况进行调整，股权出资额预计不超过6.93亿美元，公司持股比例为40%，对应股权投资金额不超过2.77
亿美元。
投资事项详细内容见 2017年 8月 25日公司刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《湖北能源集团股份有限公司关于投资收购秘鲁查格亚水电站项目公司股权的公告》（公告编号：2017-040）。
二、交易进展情况
（一）签约后工作进展
根据秘鲁法律规定，本次投资项目需要经过秘鲁司法部（以下简称“MOJ”）审批通过。2018年 12月 7日，公司收到 MOJ正式批准本次投资收购项目的文件。此前，项目已取得国家发改委颁发的《项目备案通知书》、商务部颁发的《企业境外投资证书》，并完成湖北省外汇管理局境外直接投资外汇登记。
（二）后续事项
基于目前工作进展，公司将继续推进项目交割，并及时履行信息披露义务。
三、备查文件
秘鲁司法部《项目审批通知书》。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会 2018年 12月 10日
证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达A飞亚达B 公告编号：2017-025
飞亚达（集团）股份有限公司
关于核销北京亨联达钟表有限责任公司坏账的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月2日召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于核销北京亨联达钟表有限责任公司坏账的议案》，根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审批。
一、坏账核销的基本情况
截至 2017年 5月 31日，亨联达公司账面应收款项共计 3,872,080.48元。主要为销售商品及押金等形成的债权，账龄已达三年以上。公司于 2016年 7月对该部分应收款项全额计提了坏账准备。
根据上述情况，公司拟将亨联达公司该部分应收款项予以核销。
二、本次坏账核销对公司的影响
针对本次核销的坏账，公司在 2016年度已全额计提坏账准备，不会对当期损益产生影响。
本次核销坏账事项，真实反映企业财务状况，符合企业会计准则和相关政策要求；其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情形。
三、独立董事意见
1、本次坏账核销均为无法收回的款项，公司已全额计提了坏账准备。本次核销不会影响公司当期利润，符合《企业会计准则》的相关规定；
2、本次坏账核销是为了公允反映公司的财务状况以及经营成果，有助于提供更加真实可靠的会计信息。没有损害公司及中小股东的利益，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；
3、同意公司本次核销北京亨联达钟表有限责任公司坏账的事项。
四、监事会意见
公司按照《企业会计准则》和有关规定进行坏账核销，不会影响公司的当期利润，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该事项的决议程序合法合
规，同意公司本次核销北京亨联达钟表有限责任公司坏账的事项。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第十六次会议决议；
2、公司第八届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于核销北京亨联达钟表有限责任公司坏账的独立意见。
特此公告
飞亚达（集团）股份有限公司董事会
二○一七年六月六日
综合服务协议
甲方：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“甲方”）
乙方：内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“乙方”）
为落实甲方出具的《关于内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换后相关关联交易安排的承诺函》，甲方将五个生产矿及煤炭销售公司、物资供应公司、设备租赁站等经营性资产置入乙方，乙方不再设置水电、供暖、医疗、通讯、物业服务等部门，其生产经营及生活所需上述服务由甲方负责，乙方按双方约定支付相应费用，双方就该事项签订《综合服务协议》。
鉴于：
1．2006年 11月 7日甲方出具的《关于内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换后相关关联交易安排的承诺函》；
2．甲方是乙方的控股股东，为公司关联法人；
3．乙方在生产经营及员工生活方面需甲方提供一定的后勤服务；
4．甲方以公平合理的市场价格向乙方提供服务，以满足乙方正常的生产经营及生活需要。
为了明确甲乙双方的权利义务，在平等互利的基础上，经过友好协商，达成如下协议：
一、综合服务的基本原则
1．本协议旨在明确甲方向乙方提供综合服务时双方必须信守的基本原则以及综合服务的范围。对于具体的服务项目，甲乙双方可在此基础上另行订立相应的实施合同。
2．甲方依据本协议向乙方提供的服务系企业间的有偿服务，甲方有权依照市场公平交易原则对其所提供的服务收取合理的费用，乙方应及时履行相应的支付义务。
3．乙方经综合分析和比较各方条件，如有第三方提供服务的条件优于甲方，乙方有权选择从第三方获取相同或相似服务，同时以书面形式向甲方发出终止该等服务的通知。该等服务自通知发出之日起一个月后终止。
在同等条件下，乙方应优先选择从甲方获取相应服务。
4．在甲方履行本协议项下之服务时，乙方应向甲方提供合理必要的协助。
二、综合服务的范围
1．供水、供电服务，甲方应按双方约定条款向乙方提供生产、生活供水、供暖及供电服务，乙方单独设置水表、电表计量。
2．甲方在乙方区域的设施和人员若仍需使用乙方的供水、供暖、供电设施，则应单列计量并承担相应的费用。
3．除非发生甲方无法合理预见及无法控制的意外事件，甲方不得中断或停止甲乙双方约定提供的用水、用电协议。
4．共用道路使用及养护
甲乙双方的共用道路由双方共同使用，其养护及费用支出由双方共同负责。
5．医疗
乙方员工及其子女在甲方所属的职工医院就诊时，应获得甲方人员的同等标准服务。
6．通讯
甲方应按双方约定条款向乙方提供通讯服务，乙方按服务项目及标准支付相应费用。
7．物业管理服务
甲方应按双方约定条款向乙方提供物业管理服务，乙方按服务项目及标准支付相应费用。
三、综合服务的定价原则及其他
除国家另有规定外，甲方、乙方就甲方依据本协议提供的综合服务费用定价原则如下：
1．国家定价；
2．若无国家订价，则适用地方订价；
3．如没有国家订价，也没有地方订价，则为可比的当地市场订价；
5．甲乙双方若需就本协议所涉及服务收费标准进行调整的，应经对方以书面形式予以认可后进行。
四、费用支付方式
乙方依据本协议支付的综合服务费用方式如下：
1．本协议范围内甲方应收取的服务费用，全部由乙方支付的，乙方应根据本协议规定的定价原则计算数额，向甲方支付相应的款项。
2．乙方应就其应付款项按月支付，会计年度终结后结清当年费用。
五、协议期限及审批：
1．本协议有效期为三年，自本协议签订之日起生效，执行三年后重新签订综合服务协议。
2．在符合法律及国家有关规定的前提下，协议双方可对本协议项下内容制定具体的实施合同，并协商修改本原则协议的相应条款。
3．本协议需要经过乙方股东大会批准。
六、争议之解决：
1．甲乙双方就本协议或履行本协议而产生的一切争议，均应通过友好协商方式解决。自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成，则任何一方均可向法院起诉或提请仲裁；
2．本协议部分条款的效力依本协议之规定被终止或宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
七、文本及生效：
1．本协议正本一式四份，甲乙方各持有两份；
2．本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后执行；
（此页无正文，为内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司与内蒙古平庄能源股份有限公司《综合服务协议》之签字盖章页。）
甲方：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（公章）
法定代表人/授权代表：
乙方：内蒙古平庄能源股份有限公司（公章）
法定代表人/授权代表：
证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2019-048北京君正集成电路股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：截至本公告日，除本次重大资产重组预案（修订稿）披露的重大风险外，公司未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更的相关事项，本次重组工作正在有序进行中。
北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”、“公司”）于2018年11月9日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司于 2018年 11月 10日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。公司于 2018年 11月 12日披露了《关于董事会审议重大资产重组事项及公司股票停牌的公告》，公司股票自 2018年 11月12日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
2018年 11月 17日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》。
2018年 11月 20日，公司收到深交所《关于对北京君正集成电路股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2018]第47号）。2018年11月 26日，公司披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨股票继续停牌的公告》和《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》。2018年12月1日，公司披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》和《关于深圳证券交易所〈关于对北京君正集成电路股份有限公司的重组问询函〉的回复》，公司对《问询函》中的部分问题进行了回复和披露，公司股票于2018年12月3日开市起复牌。
2018年12月25日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。
2019年 1月 10日，公司披露了《关于深圳证券交易所<关于对北京君正集成电路股份有限公司的重组问询函>的回复》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》；同时，中介机构发表了《国泰君安证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对北京君正集成电路股份有限公司的重组问询函>相关问题之专项核查意见》、《北京金杜律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的专项意见》。
2019年1月25日、2019年2月25日、2019年3月25日、2019年4月10日和2019年4月30日，公司分别披露了《重大资产重组进展公告》。
2019年 5月 8日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项暨拟对方案进行重大调整的议案》，公司于 2019年 5月 10日披露了《关于继续推进重大资产重组事项暨拟对方案进行重大调整的公告》和《关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》等相关公告，公司股票自2019年5月10日开市起停牌，预计停牌不超过5个交易日。
2019年5月16日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2019年5月17日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告。公司于2019年5月17日披露了《关于重大资产重组的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》，公司股票于2019年5月17日开市起复牌。
目前，公司及各中介机构正在积极推进和落实尽职调查的各项工作，审计、评估等工作仍在有序进行中。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重组的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其它与本次重组相关的议案。公司本次重大资产重组事项尚需股东大会审议通过后报中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得股东大会审议通过及中国证监会核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风
险。
公司选定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
北京君正集成电路股份有限公司董事会二○一九年六月三日
证券代码：300104 证券简称：乐视网 公告编号：2015-085乐视网信息技术（北京）股份有限公司
第二届董事会第六十一次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六十一次会议于2015年8月24日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知于2015年8月18日以邮件或传真方式送达，会议应到董事5人，实际出席会议的董事5人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长贾跃亭先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：一、审议通过《关于公司董事会换届并推选第三届董事会董事候选人的议案》
公司第二届董事会任期届满拟进行换届选举，经广泛征询意见，董事会提名贾跃亭先生、韩方明先生、刘弘先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名朱宁先生、曹彬先生为第三届董事会独立董事候选人，候选人简历详见附件一。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，上述董事候选人需提交公司最近一次临时股东大会进行审议，并采用累积投票制选举产生3名非独立董事、2名独立董事，共同组成公司第三届董事会。其中，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。
公司独立董事对公司董事会换届并推选第三届董事会董事候选人发表了独立意见，认为第三届董事会董事候选人的推选程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，被提名的候选人具备担任公司第三届董事会董事资格，同意将其提交公司最近一次临时股东大会审议。
为保障董事会的正常运行，第二届董事会在新一届董事会选举产生前，将继续履行相关职责。独立董事张长胜先生、沈艳芳女士在换届离任后将不再担任公司任何职务，公司对上述人士在第二届董事会任期期间所做出的贡献表示衷心感谢！
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需最近一次临时股东大会审议。
二、审议通过《修改<公司章程>的议案》
因公司第二期股权激励计划首次授予部分第一次行权（行权期截止2015年8月20日），共计行权5,397,020份，造成公司股本增加5,397,020股，公司决定对公司章程做如下修改：
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|条目|原章程|修订后|
|第六条|公 司 注 册 资 本 为 人 民 币1,850,618,138元。|公 司 注 册 资 本 为 人 民 币1,856,015,158元。|
|第十八条|公司股份总数1,850,618,138股。|公司股份总数为1,856,015,158股。|

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获得通过。
此议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。
特此公告。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司
董事会
二〇一五年八月二十四日
附件一
董事候选人简历
非独立董事：
贾跃亭先生，男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。贾跃亭先生于1995年9月至1996年7月任山西省垣曲县地方税务局网络技术管理员；1996至2002年任山西垣曲县卓越事业公司总经理；2002年创建山西贝尔通信科技有限公司；2003年创建北京西伯尔通信科技有限公司；2004年创建乐视网信息技术（北京）股份有限公司；现任乐视网信息技术（北京）股份有限公司董事长、总经理，同时担任中国文化产业协会副会长、中国华夏文化遗产基金会理事。
韩方明博士，男，1966年生，中国国籍，毕业于北京大学获博士学位，并曾在哈佛大学从事博士后研究。历任第十届、第十一届和第十二届全国政协委员，2008年3月起担任全国政协外事委员会副主任；1999年至2014年9月历任TCL集团董事、执行董事和副董事长；现任欧美同学会副理事长、中国留学人才发展基金会副会长、中国外文局《公共外交季刊》副总编辑、外交与国际关系智库察哈尔学会主席，目前还受国务院国资委委派担任中国船舶、中国电建等央企的独立董事。
刘弘先生，男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生、资深记者。刘弘先生于 1997至 2004年为中国国际广播电台记者；2004至 2008年曾任乐视网信息技术（北京）股份有限公司副总经理；现任乐视网信息技术（北京）股份有限公司副董事长、副总经理。
独立董事：
朱宁先生，男，1973年 9月生，中国国籍，拥有美国永久居留权，美国耶鲁大学金融学博士，2003年7月至2010年6月任美国加州大学助理教授，终身教授；2010年 6月至今任上海交通大学上海高级金融学院终身教授，副院长；
2012年10月至今担任光大证券、广发银行等独立董事。
朱宁先生未与持有公司5%以上股份其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。朱宁先生作为公司独立董事候选人符合《公司法》相关
规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
曹彬先生，男，1971年 5月生，中国国籍，无境外永久居留权，美国西雅图城市大学金融硕士，高级会计师，中国注册会计师，中国注册税务师。2002年12月至2006年5月任中瑞华恒信会计师事务所高级经理；2006年6月至2008年12月任东北证券股份有限公司投行部董事总经理；2009年1月至今任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
曹彬先生未与持有公司5%以上股份其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。曹彬先生作为公司独立董事候选人符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2016-0024
浙江星星科技股份有限公司
关于深圳市联懋塑胶有限公司
2015年度业绩承诺未实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGYCO.，LTD.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1411号）核准，浙江星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）以140,000万元的价格收购深圳市联懋塑胶有限公司（以下简称“深圳联懋”）100%的股权，包括：（1）向NEW POPULAR TECHNOLOGYCO.，LTD.（以下简称“NEWPOPULAR”）发行25,388,966股股份、向台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合伙）发行 12,596,427股股份、向深圳市德懋投资发展有限公司（以下简称“德懋投资”）发行21,792,718股股份、向 TYCOON POWER INTERNATIONALLIMITED（以下简称“TYCOONPOWER”）发行6,969,520股股份、向资阳弘信创业投资控股有限公司发行 4,579,970股股份、向比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 1,144,993股股份购买相关资产；（2）非公开发行股份募集配套资金不超过39,660万元。截至2015年11月11日止，上述股份全部完成发行上市。
二、交易对方的业绩承诺
根据《利润承诺补偿协议》，NEWPOPULAR、德懋投资、TYCOON POWER承诺深圳联懋 2014年、2015年、2016年、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于8,000万元、15,000万元、18,000万元、21,600万元，如果深圳联懋未完成业绩承诺指标，NEWPOPULAR、德懋投资、TYCOON POWER将按照《利润承诺补偿协议》的约定履行补偿义务。
当补偿义务发生时，NEWPOPULAR、德懋投资和 TYCOONPOWER应优先以股份方式向星星科技补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。利润承诺期内各年应补偿股份数量由星星科技以1元的价格进行回购并予以注销。
三、2015年度收益预测及业绩承诺完成情况
1、2015年资产评估报告收益预测的实现情况
根据坤元资产评估有限公司为本次重组出具的资产评估报告及评估说明（坤元评报〔2015〕17号），2015年资产评估报告收益预测的实现情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年预测数|2015年实现数|差额|完成率|
|净利润[注]|12,898.80|11,902.30|-996.50|92.27%|

注：①2015年预测数考虑当年发生的利息支出金额；
②净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、2015年业绩承诺的实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市联懋塑胶有限公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大信专审字[2016]第4-00025号），2015年业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年承诺数|2015年实现数|差额|完成率|
|净利润[注]|15,000.00|11,902.30|-3,097.70|79.35%|

注：净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
深圳联懋 2015年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与 NEWPOPULAR、德懋投资和TYCOON POWER承诺的净利润数之间差异数为-3,097.70万元，完成率为79.35%。交易对方NEWPOPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER关于深圳联懋2015年度的业绩承诺未能实现。
四、业绩承诺未实现的主要原因
2015年度，深圳联懋扣除非经常性损益后的净利润为 11,902.30万元，未达业绩承
诺的主要原因如下：
份额总体全年缓慢增长，手机结构件市场竞争加剧；同时市场需求发生改变，金属外观部件逐步受到消费者偏爱，国内手机大厂也渐渐将部分新手机项目向金属机结构靠拢，导致国内塑胶产能过剩，竞争加剧，塑胶结构件行业厂商只能削价竞争，导致公司产品毛利率下降。
2、2015年，公司传统大客户开始进行全球化布局，客户手机事业部转型，部分产品做了大幅度调整，中低端产品出货量削减明显，致使公司 2015年度部分中低价位的手机结构件订单量大幅度下降，导致该类产品的利润未能实现。
3、深圳联懋在2014年已经进行新客户布局，由于研发周期需要，新客户、新项目的量产在2015年的第三季度开始渐渐放量，对2015年产值贡献偏晚，使得这部分的预计盈利未能按预期实现。
五、公司后续解决措施
深圳联懋 2015年度业绩承诺未能实现，公司董事长王先玉先生、总经理毛肖林先生对此深表遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉。
2016年3月18日，公司第二届董事会第二十四次会议已审议通过了《关于拟回购 NEWPOPULAR、德懋投资和 TYCOONPOWER应补偿股份的议案》并决定提交2015年度股东大会审议，根据《利润承诺补偿协议》的约定，审议股份补偿方案，实行对公司股东的补偿，履行对股东补偿的承诺。
特此公告。
浙江星星科技股份有限公司董事会
福建浔兴拉链科技股份有限公司独立董事
关于调整首期股票期权激励计划相关事项的独立意见
我们作为福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三备忘录合称“《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》”）、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，对关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格相关事项发表意见如下：
1、鉴于原激励对象林晓辉、陈鑫、沈文晋、黄军等11人已辞职，不再符合股票期权的授予条件。公司董事会决议取消11人获授的25.5万股股票期权，获授的激励对象人数减至98人，获授的期权数量减至184万份。其他所有激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》中规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，符合股票期权授予条件。
2、公司董事会对首次授予股票期权的行权价格按照《福建浔兴拉链科技股份股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。同意首次授予股票期权的行权价格调整为10.93元。
（下页无正文）
（本页无正文，为福建浔兴拉链科技股份有限公司独立董事为关于公司调整股票期权激励计划相关事项的独立意见的签字页）
独立董事：
黄建忠 袁新文 朱炎生
二〇一四年八月十五日
股票简称:富瑞特装 股票代码:300228 公告编号:2014-090张家港富瑞特种装备股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2014年11月3日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2014年11月2日以电子邮件送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由公司监事会主席孙秀英女士主持。公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经过讨论，审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于取消2014年第六次临时股东大会原部分议案并新增新提案的议案》
鉴于2014年11月2日公司3%以上股东黄锋先生（截止本公告日，持有公司
17150000股股份，占公司总股本的12.68%）致函公司董事会，对公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于对公司2013年度净利润进行再次分配的议案》中公司拟对2013年度实现的可供分配利润进行再次分配提出异议，并提出新议案《关于公司2014年中期利润分配的议案》提交公司2014年第六次临时股东大会审议。
公司监事会同意取消公司2014年第六次临时股东大会需要审议的原议案《关于对公司2013年度净利润进行再次分配的议案》，并同意将新议案《关于公司2014年中期利润分配的议案》提交公司股东大会审议。
议案详细内容详见中国证监会指定信息披露网站公告的《关于延期召开2014年第六次临时股东大会的通知暨取消原部分议案新增新提案的公告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告
张家港富瑞特种装备股份有限公司监事会2014年11月3日
证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：【2017-089】顾地科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的事项；
（二）本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式；
（三）本次股东大会未出现否决议案的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间：
现场会议的召开时间：2017年9月22日13:30
网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年 9月 22日9:30-11:30，13:00-15:00
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年9月21日15:00-2017年9月22日15:00
2、现场会议召开地点：湖北鄂州经济开发区吴楚大道 18号公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
5、主持人：公司副董事长张振国先生
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
（二）会议出席情况
参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计16名，代表股份319,286,642股，占公司有表决权股份总数的53.4642%。
其中，现场出席股东大会的股东及股东授权代表共计 7名，代表股份 266,011,784股，占公司有表决权股份总数的44.5434%；通过网络投票的股东 9名，代表股份53,274,858股，占公司有表决权股份总数的8.9208%。
参加本次股东大会的股东中持有公司股份超过5%的股东共有 3名，持有股份249,178,880股，占公司有表决权股份总数的41.7248%；中小股东（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）共有10名，持有股份53,460,162股，占公司有表决权股份总数的8.9519%。
公司部分董事、监事出席本次股东大会，公司部分高级管理人员、上海市锦天城律师事务所见证律师列席本次股东大会。
二、议案审议表决情况
本次股东大会审议通过了以下议案：
1、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：
同意319,286,642股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意53,460,162股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
该议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上投票通过，关联股东回避了本议案的表决。
2、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：
同意319,286,642股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意53,460,162股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
该议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上投票通过，关联股东回
避了本议案的表决。
3、审议《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
表决结果：
同意319,286,642股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意53,460,162股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
该议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上投票通过。
三、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所程枫律师、黄非儿律师见证了本次股东大会。律师认为，公司2017年第三次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
1、2017年第三次临时股东大会决议；
2、上海市锦天城律师事务所关于顾地科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
顾地科技股份有限公司
董事会
证券代码：000906 证券简称：物产中拓 公告编号：2016-49物产中拓股份有限公司
关于重大诉讼事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
物产中拓股份有限公司（以下简称“公司”）分别就与青岛扬帆船舶制造有限公司、青岛造船厂有限公司、北京建龙重工集团有限公司有关委托合同纠纷一案向长沙市中级人民法院（以下简称“长沙中院”）提交了诉讼请求并于 2016年 7月 18日公告，2016年8月4日公告了公司收到长沙中院送达的执行保全案件结案通知书的进展情况（具体内容详见 2016年 7月 18日、2016年 8月 4日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司 2016-30公告、2016-34公告）。公司于近日收到长沙市中级人民法院《民事判决书》（2016湘 01民初 782号），现将有关情况公告如下：
一、本次诉讼的进展情况
长沙市中级人民法院近日就本案作出一审判决：
1、被告青岛扬帆船舶制造有限公司于本判决生效后十日内向原告物产中拓股份有限公司支付货款本金共计 59,012,000.8
元并支付相应的逾期违约金（货款 28,090,791.98元自 2016年 4月 1日起按照0.04%/天计算至实际清偿之日止，货款
30,921,208.82元自 2016年 4月 4日起按照0.054%/天计算至实际清偿之日止，需扣除已支付的 1,618,689.19元）；
2、被告青岛造船厂有限公司、北京建龙重工集团有限公司就被告青岛扬帆船舶制造有限公司的上述债务承担连带清偿责
任；被告青岛造船厂有限公司、北京建龙重工集团有限公司承担了保证责任后，有权向被告青岛扬帆船舶制造有限公司追偿；
3、驳回原告物产中拓股份有限公司的其他诉讼请求。
二、备查文件
湖南省长沙市中级人民法院民事判决书（（2016）湘 01民初 782号）。
公司将根据本案的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
物产中拓股份有限公司董事会二 O一六年十一月二十三日
暴风集团股份有限公司
独立董事对相关事项的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件及暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第二届董事第三十四次会议拟审议的《关于对外投资北京暴风融信科技有限公司暨关联交易的议案》进行了事前审核，经讨论，发表如下事前认可意见：
关于对外投资北京暴风融信科技有限公司暨关联交易的事前认可意见
公司此次对外投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，交易程序合法有效。同意将本次对外投资暨关联交易的事项提交公司第二届董事会第三十四次会议审议，董事会审议时，关联董事在审议本议案时应当回避表决。
高学东 张琳 罗义冰2017年1月20日
证券代码：002893 证券简称：华通热力 公告编号：2018-070号
北京华远意通热力科技股份有限公司
关于公司监事辞职及选举监事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会 8月 20日收到股东代表监事李小寒女士的书面辞职报告。李小寒女士由于个人原因，申请辞去公司第二届监事职务，李小寒女士的书面辞职报告自送达监事会之日起生效。公司对李小寒女士担任公司监事以来的忠实、勤勉以及对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，2018年 8月 20日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于选举监事的议案》，同意选举李雨桐女士为公司第二届监事会股东代表监事（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届监事会届满为止。本议案尚需提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。
李雨桐女士当选公司监事后，最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事不超过公司监事总数的二分之一。
特此公告。
北京华远意通热力科技股份有限公司监事会2018年8月20日
附件：简历
李雨桐，女，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级职称。2002年 7月至 2007年 7月，任德国北威州国家公共交通公司 Bogestra AG客户服务咨询顾问/内审。2007年 8月至 2010年 1月，任北京可口可乐饮料有限公司供应链经理。2010年 1月至今，任通用（北京）投资基金管理有限公司部门经理。
李雨桐女士未持有公司股份。与其它持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
李雨桐女士符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格，无精神病史，无大额到期未清偿的个人债务，未担任过破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理；未担任过被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人；未受过刑事处罚；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形。
高升控股股份有限公司证券代码：000971 证券简称：*ST高升 公告编号：2019-70号高升控股股份有限公司
2019年半年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2019年 1月 1日—2019年 6月 30日
2、预计的经营业绩：亏损或同向下降
2019年 1-6月业绩预告情况表：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期||
|||重组后|重组前|
|归属于上市公司股东的净利润|亏损5,000万元～盈利2,500万元|盈利：5,577.62万元|盈利：2,810.48万元|
|基本每股收益|亏损0.03元～盈利0.01元|盈利：0.051元|盈利：0.0276元|

注：2018年，公司实施了重大资产重组收购北京华麒通信技术有限公司（以下简称“华麒通信”）99.997%股权。
1、上表中上年同期（重组前）业绩为公司实施上述重大资产重组前 2018年半年度披露数据；上年同期（重组后）数据系公司实施上述重大资产重组后，根据企业合并相关准则对上年同期财务数据进行模拟追溯调整重述后数据。
2、2018年 4月 25日，公司实施了 2017年年度权益分派方案，
以公司总股本 510,817,668股为基数，以资本公积金向全体股东每
高升控股股份有限公司 10股转增 10股，上年同期（重组前）的基本每股收益以转赠股本后的加权平均股本测算；上年同期（重组后）的基本每股收益以公司非公开发行股份后加权平均股本测算；本报告期的基本每股收益以公司非公开发行股份后加权平均股本测算。
二、业绩预告预审计情况
业绩预告未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
公司主营业务为提供综合的云基础服务，2019年上半年，受所处行业的市场环境和政策的影响，同时受互联网行业巨头的垄断效应影响，整体市场价格偏低，行业毛利率下降较为明显，大客户流失严重，导致公司主营业务利润较上年同期出现明显的下降。
2018年度，公司子公司上海莹悦网络科技有限公司未完成业绩承诺、公司所持北京华麒通信科技有限公司股权计提长期股权投资减值均触发原股东赔偿条款。2019年上半年，上述赔偿股数计入公司交易性金融资产，因股价变动影响导致当期损益减少。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告的数据由公司财务部初步估算得出，具体财务数据将在本公司 2019年半年度报告中详细披露。
2、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会二 O一九年七月十二日
独立董事关于
公司第四届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事议事规则》等法律规范、规章制度、规范性文件的相关规定，我们作为广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断立场，经过审慎讨论，就公司第四届董事会第四十三次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于对浙江天硕氟硅新材料科技有限公司增资暨关联交易的独立意见
本次公司对浙江天硕增资，有利于实现公司电解液业务产品核心原材料的进一步布局，以带来持续的成本优势，符合公司锂离子电池材料发展的战略。本次对浙江天硕增资涉及关联交易履行了必要的审议程序，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
基于上述意见，我们同意公司对浙江天硕进行增资。
二、关于对外投资设立捷克子公司的独立意见
本次公司对外投资设立捷克子公司，是公司对接欧洲市场所做出的战略布局，有利于公司后续项目的开展和推进，符合公司锂离子电池材料的国际化发展战略。本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不存在损害公司和中小股东权益的情况。本次交易事项已经公司第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十五次会议审议通过，决策程序合法合规。
基于上述意见，我们同意本次对外投资事项。
三、关于对外投资设立韩国子公司的独立意见
本次公司对外投资设立韩国子公司，系为了满足周边国际客户快速提供电解液配样的需求，有助于促进公司与国际客户间达成更顺畅的交流与合作；同时有利于加强公司与国际先进技术的交流，提高公司竞争力，符合公司的发展战略。
本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不存在损害公司和中小股东权益的情况。本次交易事项已经公司第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十五次会议审议通过，决策程序合法合规。
基于上述意见，我们同意本次对外投资事项。
（以下无正文，为独立董事关于公司第四届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见的签署页）
（本页无正文，为独立董事关于公司第四届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见的签署页）
独立董事签署：
贺春海 容敏智
赵建青 吴琪
年 月 日
证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2015-068深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于闲置募集资金补充流动资金归还的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月27日召开的第五届董事会第十次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，同意公司使用闲置募集资金中不超过人民币25,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期以后将及时足额归还至募集资金专用账户，公司独立董事以及公司独立财务顾问均发表了明确同意意见。具体内容详见2014年8月28日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2014-054）。
公司于2015年8月26日前已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金24,932.61万元已经归还到公司募集资金专用账户，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已完成。公司已将上述资金归还情况及时通知公司独立财务顾问及项目主办人。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会2015年8月28日
安信证券股份有限公司
关于浙江华策影视股份有限公司
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江华策影视股份有限公司（以下简称“华策影视”或“公司”）2014年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和核查意见如下：一、募集资金的基本情况
根据华策影视第二届董事会第三十次会议及 2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准浙江华策影视股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2133号）核准，华策影视非公开发行 109,289,614股新股，每股发行价 18.30元，募集资金总额为1,999,999,936.20元，扣除各项发行费用 11,753,934.42元后的募集资金净额为1,988,246,001.78元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年 11月 13日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2015〕449号”《验资报告》，确认募集资金到账。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、承诺募集资金投资项目情况
根据公司第二届董事会第三十次会议、2014年第一次临时股东大会决议及公司《非公开发行 A股股票预案》，公司募集资金用途为：本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元，扣除发行费用后未来三年内全部用于公司补充影视业务及相关业务营运资金。
具体涉及以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目||投资额（万元）|
|1|内容制作业务升级|网络剧|45,000|
|||电影|50,000|
|||娱乐节目|35,000|
|2|内容版权和模式采购||10,000|
|3|资源培植与整合||45,000|
|4|互联网应用开发||15,000|
|合计|||200,000|

本次发行募集资金到位后，若如实际募集资金不能满足项目需求，则不足部分由公司自筹解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
三、自筹资金预先已投入募投项目和置换情况
截至2015年11月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目--补
充影视业务及相关业务营运资金金额为26,726.83万元，占募集资金总额的
13.36%，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目||自筹资金实际投入金额|
|1|内容制作业务升级|网络剧|1,922.51|
|||电影|6,616.44|
|||娱乐节目|9,901.47|
|2|内容版权和模式采购||3,586.41|
|3|资源培植与整合||4,700.00|
|4|互联网应用开发||—|
|合计|||26,726.83|

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定及公司第二届董事会第三十次会议、2014年第一次临时股东大会决议及公司《非公开发
行 A股股票预案》，公司决定以募集资金置换上述已预先投入募投项目的自筹
资金，置换金额为26,726.83万元。
本次资金置换行为与公司募集资金投资项目的实施计划一致，与募集资金投资项目的实施计划不存在抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2015年 11月 24日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，出具了“天健审〔2015〕7243号”《关于浙江华策影视股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
四、本次置换事项履行的决策程序情况及相关机构意见
1、公司于 2015年 12月 2日召开第二届董事会第四十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金26,726.83万元置换公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、公司于2015年12月2日召开第二届监事会第二十五会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金26,726.83万元置换公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、独立董事意见
本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》及相关鉴证报告，本次内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
全体独立董事一致同意公司使用募集资金 26,726.83万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定，有利于维护中小投资者的利益。
4、会计师出具的鉴证报告
我们认为，华策影视管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了华策影视以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：华策影视本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，与募集资金投资项目的实施计划不存在抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月；上述募集资金使用事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见，且由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规及规范性文件的规定。安信证券同意华策影视本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江华策影视股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人（签名）：
成井滨 王国文
安信证券股份有限公司 2015年12月2日