西藏珠峰工业股份有限公司
2015年第三次临时股东大会
会
议
资
料
西藏珠峰工业股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料西藏珠峰工业股份有限公司
2015年第三次临时股东大会会议专用材料目录
一、2015年第三次临时股东大会会议议程
二、审议会议议案
1、《关于公司符合重大资产重组基本条件的议案》
2、逐项审议《关于公司重大资产出售方案的议案》
3、《关于<西藏珠峰工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》
4、《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》
6、《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》
7、《关于批准公司本次重大资产出售相关审计报告的议案》
西藏珠峰工业股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料西藏珠峰工业股份有限公司
2015年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2015年12月15日（星期二）下午14：00
会议地点：上海市闸北区柳营路 305号六楼会议室
会议议程：
一、主持人宣布西藏珠峰工业股份有限公司2015年第三次临时股东大会开始
二、审议提案，并投票表决
三、统计表决结果
四、宣读表决结果
五、宣读2015年第三次临时股东大会决议
六、见证律师宣读法律意见书
七、主持人宣布2015年第三次临时股东大会结束
西藏珠峰工业股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料股东大会会议资料1：
关于公司符合重大资产重组基本条件的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将持有的全资子公司青海珠峰锌业有限公司（以下简称“珠峰锌业”）100%股权和控股子公司青海西部铟业有限公司（以下简称“西部铟业”）56.1%股权出售给湖南智昊投资有限公司（以下简称“湖南智昊”），上述交易以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的规定，经公司董事会论证，认为公司符合本次交易符合上述规定，具备重大资产重组的实质条件。
以上妥否，请予审议。
西藏珠峰工业股份有限公司
董事会
2015年12月15日
西藏珠峰工业股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料股东大会会议资料2：
关于公司重大资产出售方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将所持有的珠峰锌业100%股权和西部铟业56.1%股权出售给湖南智昊。本次交易的具体方案为：
（一）本次交易概述
公司拟将所持有的珠峰锌业100%股权和西部铟业56.1%股权出售给湖南智昊。交易对方以现金方式购买。
交易价格最终以审计基准日2015年8月31日标的资产的审计报告为准，交易双方协商确定。
（二）本次交易主要内容
1、交易主体
公司为本次交易的出售方，湖南智昊为本次交易的购买方。
2、标的资产
标的资产为公司持有珠峰锌业100%股权和西部铟业56.1%股权。
3、标的资产定价依据
经据有证券从业资格的审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[众会字（2015）第5896号]、[众会字（2015）第5897号]《审计报告》，截至审计基准日2015年8月31日，标的资产珠峰锌业的净资产额为 5724.54万元，西部铟业56.1%股权相对应的净资产额为 2049.72万元，合计7774.26万元。
交易双方根据标的资产上述审计数据确定本次交易标的资产的交易价格为珠峰锌业100%股权的转让价款为人民币60,846,247元；西部铟业56.1%股权的转让价款为人民币8,054,184元，合计人民币68,900,431元。
4、过渡期损益的归属
过渡期为自审计基准日至珠峰锌业100%股权和西部铟业56.1%股权完成工商变更登记至湖南智昊前。因处理珠峰锌业、西部铟业流动资产、偿还债务等产生的各种费用，由珠峰锌业、西部铟业从处置流动资产所得款项中支出，如有差额的，由西藏珠峰承担。
湖南智昊按本协议约定支付第三期股权转让价款时，西藏珠峰、湖南智昊与珠峰锌业、西部
西藏珠峰工业股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料铟业核算确定各自按本协议应承担的费用，并进行多退少补。多退少补在核算确定后的十日内完成。
5、交易方式
在交易标的审计工作完成后，交易对方以现金方式购买。湖南智昊于《股权转让协议》签订后，向公司支付的意向款人民币100万元转为本协议履约定金。履约定金折抵第一期股权转让价款。除本协议另有约定外，股权转让价款按如下约定支付：第一期：本协议生效且公司按本协议第八条约定处理完毕借用人员事项后两个工作日内，湖南智昊向公司支付股权转让价款1000万元（含定金100万元）。
第二期：本协议第六条约定的事项完成后，在2016年4月30日前，湖南智昊向公司支付股权转让价款至总额的60%。
第三期：湖南智昊在2016年7月31日前付清剩余股权转让价款。
6、资产交付安排
6.1非流动资产及资料物件清点移交
自股权转让工商变更登记完成之日起十个工作日内，西藏珠峰和湖南智昊完成珠峰锌业、西部铟业非流动资产及资料物件的清点移交工作。非流动资产及资料物件清点移交期限届满之日为交接截止日。
6.2目标公司流动资产及债务处理
股权变更登记完成之日前，珠峰锌业、西部铟业的一切流动资产及债权债务，由西藏珠峰按持股比例享有或承担，与湖南智昊无关；股权变更登记完成之日后，珠峰锌业、西部铟业拥有的流动资产及债权债务，由湖南智昊按持股比例享有或承担，与西藏珠峰无关。但是,本协议另有约定的除外。
7、标的公司劳资关系处理
7.1珠峰锌业、西部铟业使用的固定期限或无固定期限职工，本协议签署后各方按如下方式处理：
（1）首先由湖南智昊组织考核，并在2015年12月31日前确定是否继续留用；湖南智昊确定继续留用且员工个人愿意继续在珠峰锌业、西部铟业工作的，珠峰锌业、西部铟业与该部分员工的劳动关系维持不变，自2015年12月31日后的工资、社保等费用由湖南智昊承担；
（2）湖南智昊考核确定不继续留用的员工，由西藏珠峰考核确定是否录用；西藏珠峰确定录用且员工接受西藏珠峰安排的，该部分员工的劳动关系变更至西藏珠峰，由西藏珠峰负责安置并承担工资、社保等费用；
西藏珠峰工业股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料（3）西藏珠峰、湖南智昊确定留用但个人不接受的员工，以及西藏珠峰、湖南智昊均不留用的员工，由珠峰锌业、西部铟业负责终止劳动关系，由此发生的费用由西藏珠峰负责解决。
8、协议的生效条件和生效时间
《股权转让协议》自双方签字盖章时成立，在《股权转让协议》签署后双方尽快根据《股权转让协议》的约定履行合同义务，自下列条件全部满足之日方可生效：
8.1本协议经各方法定代表人或授权代表签字加盖公司印章；
8.2西藏珠峰董事会、股东大会作出批准本协议项下交易的决议；
8.3湖南智昊股东会作出批准本协议项下交易的决议；
8.4西部铟业股东会作出同意西藏珠峰转让股权的决议。
本议案须逐项表决，以上妥否，请予审议。
西藏珠峰工业股份有限公司
董事会
2015年12月15日
西藏珠峰工业股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料股东大会会议资料3：
关于<西藏珠峰工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要
的议案
各位股东及股东代表：
就本次重大资产重组，公司编制了《西藏珠峰工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，详细内容请见公司刊布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《西藏珠峰工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要。
以上妥否，请予审议。
西藏珠峰工业股份有限公司
董事会
2015年12月15日
西藏珠峰工业股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料股东大会会议资料4：
关于公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会将对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析：
（一）本次重大资产出售的标的资产为公司所持有珠峰锌业100%股权和西部铟业56.1%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产出售所涉及的相关报批事项和尚需履行的批准程序，已在《西藏珠峰工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次交易为公司出售相关子公司股权，不涉及公司购买资产。
（三）本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主营业务、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性。
（四）本次重大资产出售不构成关联交易，不会导致实际控制人发生变化，也不会形成新的同业竞争。
以上妥否，请予审议。
西藏珠峰工业股份有限公司
董事会
2015年12月15日
西藏珠峰工业股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料股东大会会议资料5：
关于同意公司与交易对方签署附生效条件的<股权转让协议>的议案
各位股东及股东代表：
就本次重大资产重组事项，公司拟与湖南智昊投资有限公司签署《股权转让协议》。该等协议对交易价格的确定、转让价款及支付方式的确定及其他主要内容予以了明确约定，《股权转让协议》的主要内容，可详见公司刊布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西藏珠峰工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的“第六节本次交易合同的主要内容”相关内容。
以上妥否，请予审议。
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西藏珠峰工业股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料股东大会会议资料6：
关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案
各位股东及股东代表：
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段必须的法定程序、该等法定程序完备、合法、有效。
以上妥否，请予审议。
西藏珠峰工业股份有限公司
董事会
2015年12月15日
西藏珠峰工业股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料股东大会会议资料7：
关于批准公司本次重大资产出售相关审计报告的议案
各位股东及股东代表：
本次拟出售珠峰锌业100%股权和西部铟业56.1%股权。本着谨慎、经济的原则，为了顺利实施本次重大资产出售，公司聘请了具有专业资质的审计机构以2015年8月31日为基准日进行审计、备考审计工作。
目前，公司聘请的审计机构已完成审计工作。上海众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[众会字（2015）第5896号]、[众会字（2015）第5897号]审计报告、[众会字（2015）第5952号]备考审计报告，具体内容详见公司刊布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的审计报告
全文。
以上妥否，请予审议。
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2015年12月15日