法律意见书北京市海润律师事务所
关于安徽聚隆传动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
[2014]海字第 010号
中国•北京
海淀区彩和坊路 10号瀚海国际大厦 609室
电话：010-82653566；传真：010-82653566
二〇一四年一月
法律意见书目录
释义
......................................................................................................................................... 3一、发行人本次发行上市的批准和授权
..................................................................... 6二、发行人本次发行上市的主体资格
.......................................................................... 7三、发行人本次发行上市的实质条件
.......................................................................... 8四、发行人的设立
............................................................................................................ 13五、发行人的独立性
........................................................................................................ 14六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）.............................................
16七、发行人的股本及其演变
.......................................................................................... 18八、发行人的业务
............................................................................................................ 19九、关联交易及同业竞争...............................................................................................
19十、发行人的主要财产
................................................................................................... 23十一、发行人的重大债权债务
..................................................................................... 31十二、发行人重大资产变化及收购兼并
................................................................... 31十三、发行人章程的制定与修改
................................................................................. 32十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
...................... 32十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
........................................ 33十六、发行人的税务
........................................................................................................ 34十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................
35十八、发行人募集资金的运用
..................................................................................... 36十九、发行人业务发展目标
.......................................................................................... 36二十、诉讼、仲裁或行政处罚
..................................................................................... 36二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
.......................................................... 40二十二、结论意见
............................................................................................................ 40
法律意见书释义
在本法律意见中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|发行人、聚隆传动、公司或股份公司|指安徽聚隆传动科技股份有限公司||
|聚隆机械|指安徽聚隆机械有限公司（发行人前身，系由安徽省宁国聚隆机械有限公司更名而来）||
|卷烟机械厂|指安徽卷烟机械厂（由宁国县卷烟机械厂更名而来，已注销）||
|聚隆实业|指宁国聚隆实业有限公司|“宁国聚隆实业有限公司”系由“安徽省宁国聚隆实业有限公司”更名而来，后于2011年12月分立为“聚隆实业”和“翔隆酒店”，其中“聚隆实业”为存续实体，后更名为“宁国聚隆减速器有限公司”|
|聚隆减速器|指宁国聚隆减速器有限公司，系发行人全资子公司||
|翔隆酒店|指宁国翔隆酒店投资管理有限公司||
|卷烟机械|指安徽卷烟机械有限公司|安徽卷烟机械有限公司于2011年12月更名为“宁国聚隆精工机械有限公司”|
|聚隆精工|指宁国聚隆精工机械有限公司，系发行人全资子公司||
|长江富国|指武汉长江富国资产管理有限公司||
|上海澄鼎|指上海澄鼎股权投资基金管理中心（有限合伙）||
|宁国汇智|指宁国汇智项目投资中心（有限合伙）||
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会||
|宏源证券|指宏源证券股份有限公司||
|众环海华|指众环海华会计师事务所有限公司||
|本次发行|指公司首次境内公开发行人民币普通股股票||
|本次发行上市|指公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市||
|本所|指北京市海润律师事务所||
|本所律师|指本法律意见书签字律师||

法律意见书
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|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《暂行办法》|指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《公司登记管理条例》|指《中华人民共和国公司登记管理条例》|
|《上市规则》|指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《编报规则12号》|指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》|
|《公司章程（草案）》|指经2012年5月10日召开的发行人2011年年度股东大会审议通过制定，将自本次发行上市之日起生效的《安徽聚隆传动科技股份有限公司章程（草案）》|
|本法律意见书|指 [2014]海字第010号《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》|
|律师工作报告|指 [2014]海字第011号《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|《审计报告》|指众环审字（2012）1126 号《审计报告》|
|《财务报表差异情况的复核报告》|指众环专字（2012）415 号《关于安徽聚隆传动科技股份有限公司原始合并财务报表与申报合并财务报表差异情况的复核报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指众环专字（2012）416 号《安徽聚隆传动科技股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|《非经常性损益审核报告》|指众环专字（2012）417 号《安徽聚隆传动科技股份有限公司2009年度至2012年 1-3月非经常性损益审核报告》|
|《纳税鉴证报告》|指众环专字（2012）418 号《关于安徽聚隆传动科技股份有限公司2009年度至2012 年1-3月纳税鉴证报告》|
|《招股说明书》|指安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书|
|元|指人民币元|
|报告期|指 2009年、2010年、2011年、2012年1-3 月份|

法律意见书北京市海润律师事务所
关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
[2014]海字第010号致：安徽聚隆传动科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的股票发行上市法律服务协议，本所接受委托担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会发布的《管理办法》、《编报规则12号》、《律师执业规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等其他有关规定及本所与发行人签署的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《编报规则第 12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、本所律师同意发行人在《招股说明书》中按中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，否则本所律师对《招股说明书》引用的有关内容，将进行再次审阅并确认。
法律意见书四、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确，无隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。
五、对于本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
六、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和律师工作报告
中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件和有关事实进行充分核查验证的基础上，对发行人本次发行发表如下法律意见：
一、发行人本次发行上市的批准和授权
为查验发行人本次发行上市事项的批准和授权，本所律师核查了发行人提供的有关本次发行上市事项的董事会、股东大会会议通知、会议议案、会议表决票、会议决议及会议记录等资料原件。在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的批准和授权是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）经本所律师核查，发行人于2012年5月10日召开了股份公司2011年年度股东大会，审议通过了关于本次发行上市的若干议案。经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议的表决程序均符合有关
法律意见书法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，根据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议的内容合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人2011年年度股东大会审议通过了《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，授权公司董事会办理有关本次发行上市的具体事宜。本所律师认为，发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市有关事宜，其授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已依法取得股东大会的批准和授权，但尚需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
为查验发行人是否具备本次发行上市的主体资格，本所律师核查了发行人提供的公司有关本次发行上市决策文件及相关承诺；在公司登记机关系统内调取并核查了发行人和子公司设立及变更的历史沿革档案资料；查验了发行人《企业法人营业执照》、《税务登记证》、《组织机构代码证》等主要证照原件。在此基础上，本所律师对发行人是否具备相关法律、法规及规范性规定的本次发行上市的主体资格、是否依法存续予以验证。
（一）发行人依照法律程序设立
发行人系由聚隆机械整体变更设立的股份公司，股份公司已办理了有关的工商变更登记手续，并于2011年11月18日取得了宣城市工商行政管理局核发的注册号为342502000006854的《企业法人营业执照》。经本所律师核查，聚隆机械的设立以及整体变更为股份有限公司的过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人是依法成立且合法有效存续的股份有限公司，不存在《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
法律意见书综上所述，本所律师认为，发行人系由聚隆机械按原账面净资产值折股依法整体变更设立，聚隆机械成立于1998年9月16日，发行人持续经营时间从聚隆机械成立之日起计算为3年以上，符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》及其他法律、法规和规范性文件规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
为查验发行人是否具备本次发行上市的实质条件，本所律师核查了众环海华出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《财务报表差异情况的复核报告》、《非经常性损益审核报告》、《纳税鉴证报告》、发行人全套工商登记档案及其目前持有的《企业法人营业执照》、本次发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、国家有权部门对募集资金投资项目作出的批准文件、发行人规范三会运作及公司治理的规章及制度、三会会议通知、议案、表决票、会议决议及会议记录等正本复印件，并与发行人保存的相关文件原件进行比对；走访相关政府部门取得了该等政府部门出具的证明文件原件；走访了部分发行人自然人股东、董事、监事、高级管理人员住所地公安系统并核查了其有无违法犯罪记录、不良行为情况且取得了相关证明文件；查验了发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺、声明；在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的实质条件是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人本次发行上市属于首次公开发行股票并上市。经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件：
1、发行人具备健全的组织机构；发行人公司章程已经对股东大会、董事会和监事会的职权作出了明确的规定，发行人组织机构运行良好。发行人符合《证券法》第十三条第一款第一项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
法律意见书4、发行人本次发行上市前，其股本总额为15,000万股，本次拟向社会公开发行A股5,000万股，占发行后股本总额的25%，符合公司股本总额不少于人民币3,000万元，以及公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上的规定。
发行人符合《证券法》第五十条第一款（二）、（三）项的规定。
5、发行人近三年来无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
6、发行人本次发行的股票仅限于每股面值为1元的A股一种，符合同股同权，以及同次发行的同种股票每股的发行条件和价格相同的规定。发行人符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《暂行办法》和其他规范性文件规定的实质条件。
1、发行人系由聚隆机械按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，聚隆机械成立于1998年9月16日，发行人持续经营时间从聚隆机械成立之日起计算为三年以上，发行人符合《暂行办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据众环海华出具的《审计报告》、《非经常性损益审核报告》及本所律师核查，发行人最近三年即 2009年、2010年及 2011年连续盈利，2009年度、 2010年度、2011年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 39,861,463.43元、52,728,917.07元、59,035,328.42元，发行人最近两年即2010年度和2011年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计不少于1,000万元，且持续增长。发行人符合《暂行办法》第十条第（二）项的规定。
3、根据众环海华出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人经审计的最近一期末即2012年3月31日净资产为285,215,354.97元，不少于2,000万元，未分配利润为 55,402,660.29元，不存在未弥补亏损。发行人符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。
4、发行人目前的股本总额为15,000万元，本次拟向社会公开发行 A股5,000万股，其发行后的总股本不少于3,000万元。发行人符合《暂行办法》第十条第
法律意见书（四）项的规定。
5、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人符合《暂行办法》第十一条的规定。
6、发行人营业执照登记经营范围为：一般经营项目：家用电器研发、销售；
洗衣机配件、其它机电产品研发、生产、销售；自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）。
根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人报告期内从事的主要业务均为新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生产、销售。本所律师认为，报告期内发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。发行人符合《暂行办法》第十二条的规定。
7、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人符合《暂行办法》第十三条的规定。
8、根据发行人提供的材料、众环海华出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
法律意见书发行人符合《暂行办法》第十四条的规定。
9、根据众环海华出具的《审计报告》、《纳税鉴证报告》及本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人符合《暂行办法》第十五条的规定。
10、根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人符合《暂行办法》第十六条的规定。
11、发行人的股权清晰，控股股东所持股份公司的股份不存在重大权属纠纷。
发行人符合《暂行办法》第十七条的规定。
12、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人符合《暂行办法》第十八条的规定。
13、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作细则等内部控制制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《暂行办法》第十九条的规定。
14、根据发行人提供的材料、众环海华出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人符合《暂行办法》第二十条的规定。
15、根据众环海华出具的《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《暂行办法》第二十一条的规定。
16、发行人具有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
法律意见书发行人符合《暂行办法》第二十二条的规定。
17、发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人符合《暂行办法》第二十三条的规定。
18、辅导期间保荐机构及其他中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与本次发行上市有关的法律、法规和规范性文件的辅导培训。发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人符合《暂行办法》第二十四条的规定。
19、发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
发行人符合《暂行办法》第二十五条的规定。
20、根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
发行人符合《暂行办法》第二十六条的规定。
21、根据发行人 2011年年度股东大会决议及本所律师核查，发行人本次发行股票募集资金用于（1）年产 300万台套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目、（2）年产300万套全自动洗衣机减速离合器关键零
法律意见书部件加工项目、（3）其他与主营业务相关的营运资金等项目，与发行人主营业务一致，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人符合《暂行办法》第二十七条的规定。
22、发行人 2012年第 1次临时股东大会审议通过了《募集资金使用管理办法》，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将按制度规定存放于董事会决定的专项账户。发行人符合《暂行办法》第二十八条的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合国家有关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的条件和具体要求。
四、发行人的设立
为查验发行人的设立过程，本所律师核查了发行人及其前身聚隆机械的设立申请表、历次变更申请表、历次验资报告、发起人协议、章程及章程修正案、股东会（股东大会）决议、股权转让协议、历年经工商年检的营业执照及年检资料等全套工商登记档案；对于可能影响本所律师作出独立判断而工商部门未要求发行人提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求公司补充提供其内部管理的相关档案资料；在此基础上，本所律师对发行人的设立过程是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人系由聚隆机械按原账面净资产值折股整体变更设立。经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人设立过程中发起人所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中涉及的有关资产审计、验资履行了必要的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合有关法
法律意见书律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
为查验发行人的独立性，本所律师核查了发行人按照本所书面尽职调查清单提供的文件资料（包括但不限于业务资料、资产资料、机构资料、人员资料、财务资料等）和发行人、发行人董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺、声明，并对发行人的经营办公场地进行了实地查验；核查了发行人控股股东、实际控制人其他控制、投资企业的情况；在此基础上，本所律师对发行人的独立性是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人的业务独立
根据发行人的《企业法人营业执照》和本所律师核查，发行人目前的主营业务为新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生产、销售，发行人各个方面的业务开展均由其独立完成，不依赖于股东及其他关联方。
本律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产完整
发行人资产完整独立，产权清晰。发行人由聚隆机械整体变更设立，发起人投入公司的资产完整，范围界定清晰，已足额到位并经验资确认。
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，并设有内部研发机构，具有独立的原料采购、产品销售系统及研发体系。
发行人目前不存在以所属资产、权益为股东及其下属单位提供担保，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情形。
法律意见书本所律师认为，发行人为生产经营企业，具备与其生产经营有关的业务体系及相关资产，发行人的资产完整。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
1、在供应方面，根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人设有采购部负责公司原材料的采购，公司以自己名义向厂商购买从事业务活动的主要原料，不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、在生产方面，根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人设有生产中心负责公司日常生产经营，发行人具有从事主营业务产品生产的必要设备和生产线，能独立从事产品生产。
3、在销售方面，根据发行人提供的材料和本所律师核查，发行人设有营销中心负责销售和售后服务工作，发行人拥有独立的销售网络，产品由其自主销售，不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统。
（四）发行人具有独立的人员
根据发行人提供的材料、公司高级管理人员作出的承诺及本所律师核查，公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人具有独立的人员。
（五）发行人具有独立的机构
发行人已经根据《公司法》及公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，并制定了相应的议事规则。发行人董事会聘任了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员。发行人已经建立了完整的生产经营决策及内部管理机构，该等机构按照公司章程及内部管理规则的规定独立运行。
发行人根据实际情况和需要，设有行政中心、技术中心、生产中心、营销中
法律意见书心、财务部、质量管理部、采购部、内部审计部及证券事务部等职能部门，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。
本所律师经核查认为，发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。发行人机构独立。
（六）发行人具有独立的财务核算体系
发行人独立在银行开户，不存在与控股股东或其他任何单位或人士共用银行账户的情形。发行人独立核算、独立纳税，公司税务登记证发证机关为安徽省宣城市国家税务局和安徽省宣城市地方税务局，税务登记证号为国税宣国字342524153442926号。
本所律师经核查认为，发行人设有独立的财务会计部门，具有独立的财务核算体系和财务会计制度，能够独立做出财务决算，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，发行人财务核算体系独立。
综上所述，本所律师认为，发行人具有独立的法人资格，发行人的资产完
整，在人员、财务、机构、业务等方面具备充分的独立性，具有独立完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
为查验发行人的发起人和股东情况，本所律师核查了发行人全套工商登记档案、法人股东的《企业法人营业执照》及其工商登记资料、自然人股东的身份证明文件、相关机构出具的书面承诺、声明、相关政府部门出具的批复文件等资料；
在此基础上，本所律师对发行人的发起人和股东是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人的发起人或股东情况
1、经本所律师核查，发行人由聚隆机械整体变更设立时发起人为十七名自然人和三名法人，发行人成立后至今股东未发生变更。发起人股东为刘翔、刘军、
法律意见书田三红、长江富国、上海澄鼎、张芜宁、宁国汇智、周郁民、孔德有、叶挺、方明江、章武、周国祥、刘宗军、邵文潮、潘鲁敏、柳洁、阮懿威、戴旭平、吴东宁。
经本所律师核查，发行人的发起人股东长江富国、上海澄鼎、宁国汇智为合法有效存续的企业；发起人股东刘军等十七名自然人均系中国公民，具有完全民事权利能力和民事行为能力。本所律师认为，上述股东均具备《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的出资资格。
2、发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例
发行人的发起人及现行股东同为十七名自然人和三名法人，全体发起人认购了公司当时发行的全部股份，三名法人均为中国境内登记设立的企业，十七名自然人均为中国公民。本所律师认为，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例等符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
3、发行人的发起人或股东已投入公司的资产的产权关系
根据众环海华出具的众环验字（2011）112号《验资报告》及本所律师核查，发行人系由聚隆机械整体变更设立，聚隆机械的资产及债权债务全部由发行人承继，发行人的各发起人以其对聚隆机械出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，发行人的发起人出资已全部缴足，同时基于此出资方式，发行人不存在发起人投入的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
本所律师认为，发起人或股东已投入股份公司的资产的产权关系清晰，将上述资产投入股份公司不存在法律障碍。
4、根据本所律师核查，发行人设立时不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的行为，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的行为。
（二）经本所律师核查，发行人的实际控制人为刘军、刘翔父子，且最近两年未发生变化。本所律师认为，发行人近两年内实际控制人未发生变更。
法律意见书七、发行人的股本及其演变
为查验发行人的股本及其演变情况，本所律师核查了发行人及其前身聚隆机械的设立申请表、历次变更申请表、历次验资报告、发起人协议、章程及章程修正案、股东会（股东大会）决议、股权转让协议、历年经工商年检的营业执照及年检资料等全套工商登记档案；对于可能影响本所律师作出独立判断而工商部门未要求发行人提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求公司补充提供其内部管理的相关档案资料，并对相关人员进行了访谈；在此基础上，本所律师对发行人的股本及其演变是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人系由聚隆机械整体变更设立。发行人前身聚隆机械的设立及历次股权变动，详见《律师工作报告》第七部分“发行人的股本及其演变”（一）。
本所律师认为，聚隆机械的设立及其历次股权演变取得了必要的授权与批准，并在工商行政管理部门办理了变更登记手续，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立时的股权设置、股权结构、产权界定与确认
经本所律师核查，发行人系由聚隆机械整体变更设立，由聚隆机械全体股东依其享有的聚隆机械权益比例持有变更后股份有限公司的股份，发行人设立时的股东为二十人，包括刘军等十七名自然人及长江富国、上海澄鼎和宁国汇智三名法人，长江富国的公司类型为有限责任公司，上海澄鼎的公司类型为有限合伙，宁国汇智的公司类型为有限合伙，据此刘军等十七名自然人所持有的股份为自然人股，长江富国、上海澄鼎和宁国汇智所持有的股份为法人股。
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东持有的发行人股份不存在任何质押的情形。
法律意见书八、发行人的业务
为查验发行人的业务开展情况，本所律师核查了发行人的《企业法人营业执照》及其他开展生产经营活动所需取得的相关证照、众环海华出具的《审计报告》、发行人的承诺、声明等资料，并研究了国家相关产业政策的规定；在此基础上，本所律师对发行人的业务是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）经本所律师核查，发行人目前所从事的业务范围符合《公司章程》和其《企业法人营业执照》规定的经营范围，与其法定行为能力一致；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律障碍和潜在风险。
（二）经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外经营。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务一直为新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生产、销售，未发生过变化。
（四）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人2009年、2010年、2011年、2012年 1-3月主营业务收入分别为 248,734,363.72元、281,129,880.67元、354,355,594.59元、100,622,969.38元，分别占当年或当期业务总收入的99.83%、99.92%、99.92%、98.81%。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人目前经营正常且有近三年来连续盈利的经营记录，工商、国税、地税、环保、质监、住房公积金、社保等发行人主管政府部门对发行人报告期内合法合规生产经营、规范运作出具了肯定的证明。
本所律师认为，发行人生产经营符合国家产业政策，不存在依据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规及公司章程需要终止的情形，股份公司持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
为查验发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师按照《上市规则》、《公司法》等要求确认了发行人的关联方信息；本所律师核查了发行人报告期内与关
法律意见书联方签订的交易协议或合同、关联方的工商登记资料、独立董事关于关联交易的独立意见、发行人公司治理文件及众环海华出具的《审计报告》等资料；与发行人实际控制人、财务负责人就报告期内关联交易事项进行了访谈并取得相应说明承诺；就发行人及子公司与发行人控股股东及实际控制人控制的企业之间是否存在同业竞争，核查了发行人主要股东及实际控制人其他对外投资情况，与发行人主要股东及实际控制人就发行人是否存在同业竞争情形进行了访谈并取得相应说明承诺；查验了发行人有关规范关联交易的内部控制制度文件；在此基础上，本所律师对发行人的关联交易及同业竞争是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人的关联方
经本次律师核查，以下法人和自然人为发行人的关联方。
1．持有发行人5%以上股份的股东
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|-|-|
|关联方姓名或名称|与发行人的关系|
|刘军|发行人实际控制人之一，持有发行人26.45%股权，公司董事长|
|刘翔|发行人实际控制人之一，持有发行人36.63%股权，公司董事、总经理|
|田三红|持有发行人5.00%股权|
|长江富国|持有发行人5.00%股权|
|上海澄鼎|持有发行人5.00%股权|

2．发行人的全资子公司
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|-|-|-|
|全资子公司|注册资本（万元）|发行人持股比例|
|聚隆减速器|40|100%|
|聚隆精工|560|100%|

3．报告期内发行人实际控制人控制的其他企业
报告期内发行人实际控制人控制的其他企业为翔隆酒店，于 2011年 12月 13日在宁国市工商局注册成立，现持有宁国市工商局注册核发的《企业法人营
业执照》。
4．其他关联方
法律意见书（1）潘红珍，系发行人实际控制人之一刘军的配偶。
（2）发行人董事、监事和高级管理人员及其他与其关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人，该等关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业为发行人的关联法人。
（二）发行人的关联交易情况
1、经常性关联交易
报告期内，聚隆传动、聚隆减速器、聚隆精工同为刘军、刘翔父子控制的企业，其中，聚隆减速器、聚隆精工主要为聚隆传动配套生产总装所需的部分关键零部件。2011年12月，聚隆传动完成对同一实际控制人控制下的聚隆减速器、聚隆精工的收购，该收购完成后聚隆减速器、聚隆精工成为聚隆传动的全资子公司，纳入聚隆传动报告期的合并财务报表。根据《企业会计准则讲解》（2010版）“关联方关系及其交易”的披露要求：“对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露”，因此报告期内发行人与聚隆减速器、聚隆精工之间有关合并业务方面的交易不再作为关联交易予以披露。合并报表之后，发行人报告期内不存在经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
（1）发行人收购实际控制人持有的聚隆实业和卷烟机械股权
2011年9月22日，聚隆实业召开股东会，同意以2011年9月30日为基准日经审计的净资产作价，全体股东将所持分立后聚隆实业股权全部转让给聚隆机械。同日，聚隆机械与聚隆实业股东刘军等9位自然人签署《股权转让协议书》。
2011年9月22日，卷烟机械召开股东会，同意以2011年9月30日为基准日经审计的净资产作价，全体股东将所持卷烟机械股权全部转让给聚隆机械。同日，聚隆机械与卷烟机械股东刘翔等11位自然人签署《股权转让协议书》。
上述转让之后，聚隆实业和卷烟机械成为发行人全资子公司。
（2）专利及专利申请权无偿转让
2012年2月22日，发行人实际控制人之一的刘军与发行人之间签署《专利
法律意见书转让协议》，约定将其持有的专利号为ZL201120238847.5、ZL201120238860.0、ZL201120238856.4、ZL201120238867.2、ZL 201130161441.7的五项专利无偿转让至发行人名下，目前专利转让已完成，以上五项专利已转让至发行人名下。
2012年4月18日，发行人实际控制人之一的刘军与发行人签署申请专利转让合同，约定将其持有的专利申请号为 201110190189.1的申请专利无偿转让至发行人名下，目前转让事项已办理完毕。
（3）关联方为发行人提供担保
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|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|刘翔|股份公司|1,800|2011.8.25.|2012.8.25.|否|
|聚隆减速器|股份公司|1,800|2011.8.25.|2012.8.25.|否|

（4）关联方应收应付款项
报告期内关联方应收应付款项期末余额变动情况如下：
（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2012/3/31|2011/12/31|2010/12/31|2009/12/31|
|其他应付款|刘军|--|--|398.66|400.49|
||潘红珍|--|--|8.40|18.40|

（三）经本所律师核查，上述发行人与关联方之间发生的重大关联交易，按照公平、等价有偿的市场原则定价，不存在损害发行人及其股东利益的情况，协议内容合法有效，公司已采取了必要措施对公司及其他股东的利益进行保护。发行人独立董事认为，公司报告期内发生的关联交易履行了必要的法律程序，符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其它股东利益的情形。
（四）经本所律师核查，发行人及实际控制人已采取了必要措施对公司及其他股东的利益进行保护。发行人关联交易的公允决策程序和对其他股东的保护措
施主要体现如下：
法律意见书1．发行人已在《公司章程》、《关联交易决策管理制度》、《独立董事制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规定中明确了关于关联交易的决策权限、回避表决等公允决策程序以及相关监督程序。
2．发行人控股股东、实际控制人对有关与发行人之间的关联交易事项出具了《规范关联交易的承诺》。
（五）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人除投资、控制发行人及子公司外，另持有翔隆酒店股权，除此外未投资或控制任何其他企业，翔隆酒店目前未从事与发行人相同或相近的业务，与发行人之间不存在同业竞争情形；
发行人控股股东、实际控制人已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺并约定将采取有效措施避免与发行人之间产生同业竞争。发行人及其控股股东、实际控制人采取的上述避免同业竞争的措施合法、有效。
（六）经本所律师核查，发行人已在招股说明书中已依有关规定充分披露了发行人有关关联交易及解决同业竞争的措施和承诺，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
为查验发行人的主要财产，本所律师核查了发行人提供的房屋所有权证、土地使用权证、专利商标证书、固定资产明细表等资料，并与公司保管的证书原件进行比对；登陆国家知识产权局网站、中国商标网并走访了中国国家知识产权局等部门进行了查询；到发行人主要财产所在地进行了实地查验；与发行人总经理、财务负责人进行了访谈，查阅了《审计报告》。在此基础上，本所律师对发行人主要财产的权属及权利受限情况是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人拥有所有权及使用权的房产情况
1、根据本所律师核查并经发行人确认，截至 2012年 5月 22日，公司现拥有房产情况如下。
法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产坐落位置|所有权人|面积（㎡）|用途|发证（登记）日期|房产证号|他项权利|
|1|宁国市工业开发区创业北路11幢|聚隆机械|825.5|工业|2008.6.25|房地权宁字第16916号|抵押|
|2|宁国市工业开发区创业北路7幢|聚隆机械|3,565.93|工业|2008.6.25|房地权宁字第16917号|抵押|
|3|宁国市工业开发区创业北路|聚隆机械|9,855|工业|2008.6.25|房地权宁字第16918号|抵押|
|4|宁国市工业开发区创业北路12幢|聚隆机械|3,551.81|工业|2008.6.25|房地权宁字第16919号|抵押|
|5|长兴市雉城翡翠名都香樟苑2幢商铺05|聚隆机械|50.87|商业|2009.5.15|长房权证雉城 字 第00111305号||
|6|长兴市雉城翡翠名都香樟苑2幢商铺06|聚隆机械|51.65|商业|2009.5.15|长房权证雉城 字 第00111306号||

注：
①聚隆机械名下位于宁国市巫山路的房地权宁字第8802号、位于宁国市宁广路的宁房权证河字第1325号的两处房产因政策性搬迁尚未完成已转入固定资产清理。
②聚隆传动名下有处精工车间厂房已于2011年9月投入使用，原值为792.08万元，截至2012年5月22日正在申请办理房屋所有权证过程中。
经本所律师核查，上述房产均为聚隆机械自建或购买取得，拥有该等房屋所有权真实、合法、有效。截至2012年5月22日该等房屋尚登记在聚隆机械名下，正在办理变更至发行人名下过程中，经本所律师与发行人有关经办人员确认，该等变更不存在障碍。
2、经本所律师核查并经发行人确认，截至 2012年 5月 22日，发行人在外承租的主要房产具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|地址|租赁面积（㎡）|合同期限|租赁用途|
|1|合肥蜀山高科园区发展有限公司|合肥蜀山经济开发区自主创新产业基地|6,224|2012年2月10日至2015年2月9日|拟用作聚隆精工设立分公司为发行人提供机加工配件生产厂房|

法律意见书（二）发行人拥有的土地使用权情况
1、经本所律师核查并经发行人确认，截至 2012年 5月 22日，发行人及子公司拥有的土地使用权如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|面积（㎡）|产权座落|所有权人|用途|类型|终止日期|他项权利|
|1|宁 国 用（2007）第797号|13,771.2|创业北路|聚隆机械|工业|出让|2055.06.14|抵押|
|2|宁 国 用（2008）字第187号|67,662.30|宁阳西路|聚隆机械|工业|出让|2052.06.30|抵押|
|3|长 土 国 用（2009）第00106290号|35.15|雉城翡翠名都香樟苑2幢6号商铺|聚隆机械|商业|出让|2045.01.30||
|4|长 土 国 用（2009）第00106292号|34.61|雉城翡翠名都香樟苑2幢5号商铺|聚隆机械|商业|出让|2045.01.30||
|5|宁 国 用（2011）第458号|3,171.00|宁阳西路北侧、创业北路西侧（开发区）|聚隆机械|工业|出让|2059.03.26||
|6|宁 国 用（2011）第459号|4,548.80|宁阳西路北侧、聚隆公司西南侧（开发区）|聚隆机械|工业|出让|2058.08.30||
|7|宁 国 用（2011）第558号|24,854.00|创业北路|聚隆实业|工业|出让|2054.10.09||

注：聚隆机械名下位于宁国市巫山路的宁国用（2003）字第428号、位于宁国市宁广路的宁国用（2003）字第429号的两处土地使用权因政策性搬迁尚未完成已转入固定资产清理。
经核查，上述土地使用权均为聚隆机械及聚隆实业以出让方式取得，拥有该等土地使用权真实、合法、有效。截至2012年5月22日该等土地使用权尚登记在聚隆机械及聚隆实业名下，正在办理变更至发行人名下过程中，经本所律师与发行人有关经办人员确认，该等变更不存在障碍。
（三）发行人拥有的商标情况
法律意见书（1）商标
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至2012年5月22日，发行人子公司拥有的由国家工商行政管理总局商标局授予的注册商标具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册证号|核定类别|注册人|注册有效期限|
|1||第4427145号|第7类|聚隆实业|2007年8月28日至2017年8月27日|

根据发行人提供的资料、说明以及本所律师核查，聚隆实业已取得上述商标的注册证书，拥有上述注册商标真实、合法、有效，不存在权属纠纷。截至 2012年 5月 22日该商标尚登记在聚隆实业名下，正在办理变更至发行人过程中，经本所律师与发行人有关经办人员确认，该等变更不存在障碍。
（2）申请商标
根据发行人的提供的资料及本所律师核查，截至2012年5月22日，发行人正在申请的商标具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|申请人|申请号|核定使用商品|申请日|
|1||聚隆传动|10464559|第7类|2012.02.06|
|2||聚隆传动|10464552|第7类|2012.02.06|
|3||聚隆传动|10464544|第7类|2012.02.06|
|4||聚隆传动|10621606|第7类|2012.03.15|

根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人已取得上述商标申请的《注
册申请受理通知书》。
法律意见书（四）发行人拥有的专利情况
1．已授权的专利
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至2012年5月22日，发行人及子公司已拥有由中国国家知识产权局授权的专利共49项，具体情况如下：
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|序号|专利号|专利名称|专利类型|专利权人|专利申请日|
|1|ZL02116376.6|洗衣机全自动减速离合器|发明|聚隆实业|2002.04.01|
|2|ZL 02290295.3|轴承防护圈|实用新型|聚隆机械|2002.12.05|
|3|ZL 03239381.4|洗衣机全自动减速离合器|实用新型|聚隆实业|2003.02.11|
|4|ZL 200710110780.5|洗衣机全自动减速离合器|发明|聚隆传动|2003.02.11|
|5|ZL 200710110781.X|洗衣机全自动减速离合器|发明|聚隆传动|2003.02.11|
|6|ZL 200710110782.4|洗衣机全自动减速离合器|发明|聚隆传动|2003.02.11|
|7|ZL200710110783.9|洗衣机全自动减速离合器|发明|聚隆传动|2003.02.11|
|8|ZL 200710110784.3|洗衣机全自动减速离合器|发明|聚隆传动|2003.02.11|
|9|ZL 200710110785.8|洗衣机全自动减速离合器|发明|聚隆传动|2003.02.11|
|10|ZL 03108121.5|全自动搓摆式超声波洗衣机|发明|聚隆实业聚隆机械|2003.03.20|
|11|ZL 03152715.9|多档大传动比单级行星齿轮变速器|发明|聚隆实业|2003.08.09|
|12|ZL 200410045424.6|洗衣机超前制动装置|发明|聚隆实业|2004.05.18|
|13|ZL 200410055586.8|一种全自动洗衣机洗涤义务的程序方法|发明|聚隆实业|2004.08.06|
|14|ZL200410083023.X|全自动卧式搓摆洗衣机及其洗涤方式|发明|聚隆实业|2004.09.23|
|15|ZL200510106161.X|一种全自动减速离合器及其洗衣机与洗涤方法|发明|聚隆实业|2005.10.06|
|16|ZL 200620130729.1|一种全自动减速离合器及其洗衣机|实用新型|聚隆实业|2006.07.27|
|17|ZL 200610107961.8|一种全自动减速离合器及其洗衣机|发明|聚隆实业|2006.07.27|
|18|ZL 200620159496.8|一种洗衣机减速离合器安装板|实用新型|聚隆实业|2006.11.17|
|19|ZL 200620164567.3|洗衣机减速离合器制动带|实用新型|聚隆实业|2006.11.29|
|20|ZL 200620164568.8|洗衣机减速离合器制动带|实用新型|聚隆实业|2006.11.29|
|21|ZL 200620167197.9|一种洗衣机减速离合器轴承|实用新型|聚隆实业|2006.12.31|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||托||||
|22|ZL200710007465.X|一种洗衣机减速离合器离合装置及其洗衣机减速离合器|发明|聚隆机械|2007.01.15|
|23|ZL 200720141631.0|一种洗衣机减速器|实用新型|聚隆实业|2007.03.12|
|24|ZL 200710105657.4|一种低噪声洗衣机减速器|发明|聚隆实业|2007.05.06|
|25|ZL 200710126534.9|一种洗衣机用链式传动机构|发明|聚隆实业|2007.06.21|
|26|ZL 200720156174.2|一种洗衣机减速离合器皮带轮|实用新型|聚隆实业|2007.06.29|
|27|ZL200720193216.X|一种波轮式洗衣机减速离合器支承体|实用新型|聚隆实业|2007.11.10|
|28|ZL 200720312156.9|一种双向作用带式制动器|实用新型|聚隆实业|2007.12.27|
|29|ZL 200720312158.8|一种滚辗式全自动洗衣机|实用新型|聚隆实业|2007.12.27|
|30|ZL 200820112462.2|一种带式制动器|实用新型|聚隆实业|2008.04.24|
|31|ZL 200820115235.5|一种洗衣机减速离合器制动轮|实用新型|聚隆实业|2008.05.08|
|32|ZL 200820116726.1|一种洗衣机带式制动器|实用新型|聚隆实业|2008.05.22|
|33|ZL 200820119403.8|一种传动带|实用新型|聚隆实业|2008.07.17|
|34|ZL 200820207580.1|一种洗衣机减速离合器上支承|实用新型|聚隆实业|2008.08.31|
|35|ZL 200820207581.6|一种洗衣机波轮|实用新型|聚隆实业|2008. 08.31|
|36|ZL 200920003128.8|一种洗衣机减速离合器总成|实用新型|聚隆实业|2009.01.12|
|37|ZL 200920003129.2|一种洗衣机减速离合器脱水轴支承结构|实用新型|聚隆实业|2009.01.12|
|38|ZL200920005900.X|一种全自动洗衣机外桶|实用新型|聚隆实业|2009.02.22|
|39|ZL 200920174132.0|一种洗衣机减速离合器上支承|实用新型|聚隆实业|2009.08.20|
|40|ZL 200920173364.4|一种洗衣机减速离合器的支承装置|实用新型|聚隆机械|2009.08.21|
|41|ZL 201020268098.6|一种双驱动洗衣机减速离合器|实用新型|聚隆机械|2010.07.17|
|42|ZL 201020214265.9|一种单向轴承的支承装置|实用新型|聚隆机械|2010.05.29|
|43|ZL200810095768.6|一种洗衣机的洗涤控制方法|发明|聚隆实业|2008.04.24|
|44|ZL201010223757.9|洗衣机全自动减速离合器的双驱动齿轮机构|发明|聚隆传动|2003.02.11|
|45|ZL201120238847.5|双动力洗衣机驱动总成减振减噪结构|实用新型|聚隆传动|2011.07.08|
|46|ZL201120238860.0|双动力洗衣机驱动总成离合|实用新型|聚隆传动|2011.07.08|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|||机构用复合离合圈||||
|47|ZL201120238856.4|一种双动力洗衣机驱动总成离合结构|实用新型|聚隆传动|2011.07.08|
|48|ZL201120238867.2|一种双动力洗衣机驱动总成壳体|实用新型|聚隆传动|2011.07.08|
|49|ZL201130161441.7|洗衣机驱动离合总成|外观设计|聚隆传动|2011.06.08|

注：除上述专利外，聚隆机械持有的专利号为201020268091.4实用新型专利2012年1月9日被国家知识产权局专利复审委员会决定无效，截至2012年5月22日，进入诉讼程序。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，上述尚处在聚隆机械及聚隆实业名下的专利权人正在办理变更至聚隆传动及聚隆减速器名下过程中。经本所律师与发行人有关经办人员确认，该等变更不存在障碍。
2．申请的专利
根据发行人提供的资料、说明及本所律师核查，截至2012年5月22日，为保持发行人持续创新能力，发行人及子公司已向中国国家知识产权局提交专利申请 30项，其中部分专利申请人尚登记在聚隆机械及聚隆实业名下，正在分别办理变更至聚隆传动及聚隆减速器的过程中。经本所律师与发行人有关经办人员确认，该等变更不存在障碍。
（五）发行人拥有的主要经营设备情况
根据《审计报告》及发行人提供的资料，截至2012年5月22日，发行人主要生产经营设备（运输设备和机器设备）均为发行人在从事生产经营活动期间购买和自己组装而取得，该等生产经营设备现时均由发行人合法占有、使用，没有产权争议。发行人占有、使用该等生产经营设备真实、合法。
（六）对外股权投资
截至2012年5月22日，发行人共拥有2家全资子公司，基本情况如下：1．聚隆减速器
聚隆减速器于 1997年8月26日在宁国市工商局注册成立，现持有宁国市工
商局注册核发的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
法律意见书
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|-|-|
|注册号|342502000002674|
|住所|宁国经济技术开发区宁阳西路89号|
|法定代表人|刘军|
|注册资本|40.00万元|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|一般经营项目：减速器及其他机械电器产品生产、销售|
|股权结构|发行人持有其100%股权|

经本所律师核查，聚隆减速器系由聚隆实业分立后的存续企业更名而来，
聚隆实业系由卷烟机械厂改制而来。聚隆实业于1997年及2002年的两次改制过程详见律师工作报告第十章部分描述，本所律师认为，聚隆实业1997年改制履行的资产评估、审批及交易程序符合当时有效法律、法规及规范性文件的规
定；2002年深化改制解决了量化股没有终极所有权的问题，根据国家有关规定履行了相应的程序，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2．聚隆精工
聚隆精工于2004年5月26日日在宁国市工商局注册成立，现持有宁国市工商局核发的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
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|-|-|
|注册号|342502000006862|
|住所|宁国市城关和平路17号|
|法定代表人|刘翔|
|注册资本|560.00万元|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|一般经营项目：烟草工业专用设备制造，其它机电产品制造、销售。|
|股权结构|发行人持有其100%股权|

经本所律师核查，发行人持有的聚隆减速器及爱聚隆精工各100%股权真实、合法、有效。
（七）经本所律师核查，发行人通过购买、自主研发等方式取得主要经营性
资产的所有权或使用权，公司对其主要经营性资产已取得完备的权属证书，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
法律意见书（八）经本所律师核查，除本法律意见书在本部分已披露的发行人将财产设置抵押担保的情形之外，发行人不存在对其主要财产的所有权或使用权的行使受到限制的其他情形。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师核查了发行人提供的正在或将要履行的有关协议、众环海华出具的《审计报告》等资料，并核对了发行人提供的复印件与其保存的原件的一致性；
在此基础上，本所律师对发行人的重大债权债务情况是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）经本所律师核查，截至2012年5月22日，发行人正在履行或将要履行的重大合同内容合法有效，合同的履行不存在法律障碍，不存在潜在风险。
（二）经本所律师核查及发行人确认，发行人正在履行的重大合同以发行人前身名义对外签署，目前该等合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据有关工商、环境、质监、社保等行政主管部门出具的证明、发行人及总经理出具的说明承诺和本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）经本所律师核查，截至 2012年 5月 22日，除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所述关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》及本所律师核查，截至2012年3月31日，发行人其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
为查验发行人重大资产变化及收购兼并情况，本所律师核查了发行人的股本及其演变、关联交易情况、主要财产情况、发行人有关股权收购的相关资料；在此基础上，本所律师对发行人的重大资产变化及收购兼并是否符合《证券法》、
法律意见书《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）经本所律师核查，发行人自聚隆机械设立以来历次增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。
（二）经本所律师核查，发行人自聚隆机械成立设立以来发生过的收购事项为收购聚隆实业分立后存续企业和卷烟机械100%的股权，发行人收购该等股权均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
（三）经本所律师核查，发行人自聚隆机械成立至今无其他合并、分立、减少注册资本、出售重大资产等行为。
（四）根据发行人的说明，在本次发行上市前及可预见的近期经营规划中，发行人将不会进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师核查了发行人制定并修改其章程而召开的会议文件、章程文本及工商登记备案等资料，并将发行人现行有效的章程与法律、法规及规范性文件进行逐条比对；在此基础上，本所律师对发行人章程的制定与修改情况是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）经本所律核查，发行人章程和《公司章程（草案）》的制定及历次对发行人章程的修改已履行法定程序。
（二）经本所律师核查，发行人现行公司章程系依据《公司法》并参照《上市公司章程指引》（2006年修订）予以制定，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司章程指引》（2006年修订）及其他有关上市公司治理的规范性文件制定，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
为查验发行人的三会议事规则及规范运作情况，本所律师核查了发行人公司
法律意见书章程制订、修改情况及发行人成立股份有限公司后的历次三会会议通知、议案、表决票、决议、会议记录、三会议事规则及有关内部控制制度等资料，并将发行人现行有效的三会议事规则与有关法律、法规和规范性文件进行逐条比对；在此基础上，本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）经本所律师核查，发行人已建立了健全的组织机构，该等组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定。
（二）经本所律师核查，发行人已制订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人成立股份有限公司后历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议的内容及签署合法、合规，其形成的决议真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
（五）本所律师认为，发行人的组织机构健全，股东大会、董事会、监事会的议事规则符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会、董事会、监事会的组成及运作合法、合规。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
为查验发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师核查了发行人的工商档案、发行人的董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及各自出具的书面承诺、声明、董事会和股东大会决议关于董事、监事高级管理人员任免的文件等资料，查验了发行人三会规范运作的情况以及发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格；走访了发行人部分董事、监事、高级管理人员住所地公安系统核查了其是否有违法行为情况且取得了相关证明文件，在此基础上，本所律师对发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况是否符合《证券法》、
法律意见书《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有担任董事、监事或者高级管理人员的任职资格。
（二）经本所律师核查，报告期内聚隆机械或发行人董事、监事和高级管理人员的上述变化符合《公司法》和公司章程的规定，履行了必要的法律程序，发行人最近两年内董事、监事和高级管理人员没有发生重大变化。
（三）经本所律师核查，发行人已在《独立董事制度》及公司章程中对独立董事的资格、职责、提名、选任等作出了明确的规定，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件及公司章程规定的任职条件，独立董事符合中国证监会规定的任职资格和独立性，且不存在《公司法》第147条规定的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
十六、发行人的税务
为查验发行人的税务，本所律师核查了发行人及其子公司的《税务登记证》、《高新技术企业证书》、发行人的税收优惠的批复文件、政府补助的批复文件、近三年一期财务报表及《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《财务报表差异情况的复核报告》、《非经常性损益审核报告》、《纳税鉴证报告》、企业基本信用信息报告、近三年一期纳税申报表等资料；查验了政府补助的支付凭证、税务主管部门出具的证明以及发行人出具的书面承诺、声明，并研究了我国相关税收法律、法规和规范性文件的规定；在此基础上，本所律师对发行人的税务情况是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
法律意见书（一）经本所律师核查，发行人及其全资子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，发行人及其全资子公司享受的税收优惠合法、合规、真实、有效；近三年发行人享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（三）根据宁国市国家税务局和宁国市地方税务局出具的证明及本所律师核查，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
为查验发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况，本所律师实地察看了发行人生产经营状况；核查了发行人募集资金投资项目环境影响报告表及批复、宁国市环境保护局对本次发行上市的环保核查出具的意见等资料；查验了相关政府主管部门出具的证明文件以及发行人出具的书面承诺、声明。在此基础上，本所律师对发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）根据宁国市环境保护局出具的证明及本所律师核查，发行人及子公司所处行业不属于重污染行业，发行人及子公司自设立以来严格执行国家有关环境保护方面的法律、法规及规章，生产经营过程中所产生的各种污染物排放均达到国家规定的排放标准，不存在因不符合国家有关环境保护方面的法律、法规及规章的要求而被环保部门处罚的情形。宁国市环境保护局通过了发行人及子公司生产经营活动环境保护情况核查。
（二）根据宁国市环境保护局出具的核查审批意见，发行人本次发行募集资金投资建设项目实施已取得相关环保部门批准。
（三）根据宁国市质量技术监督局出具的证明及本所律师核查，发行人及子公司自设立以来，严格执行生产经营有关的质量要求和技术标准，从未发生任何重大质量事故，所生产产品符合国家关于产品质量和技术监督的要求，不存在因违反质量技术监督等事项相关法律、法规和规范性文件规定而受到处罚的情形。
法律意见书十八、发行人募集资金的运用
为查验发行人募集资金的运用情况，本所律师核查了发行人本次发行上市批准程序、业务经营情况、募投项目的可行性研究报告、相关政府部门的批复文件、募集资金使用管理办法等资料；在此基础上，本所律师对发行人募集资金的运用情况是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）经本所律师经核查，发行人 2011年年度股东大会审议并通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，据此发行人本次发行募集资金拟投向“年产 300万台套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目”、“年产300万套全自动洗衣机减速离合器关键零部件加工项目”、“其他与主营业务相关的营运资金”三个项目。
（二）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人本次发行股票募集资金有明确的使用方向，且均用于其主营业务；发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
本所律师认为，发行人本次发行股票募集资金的运用已根据公司章程的规定履行了规定的决策程序，并已依法在有关部门备案，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形，合法、有效。
十九、发行人业务发展目标
为查验发行人的业务发展目标，本所律师核查了发行人的业务经营情况、发行人为本次发行上市制作的招股说明书，查验了发行人出具的书面承诺、声明；
在此基础上，本所律师对发行人业务发展目标情况是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
本所律师查阅了《招股说明书》“业务发展目标”一节披露的业务发展规划和业务发展目标，根据发行人经营范围及主营业务情况，本所律师认为，公司的业务发展目标与其主营业务一致,与本次募集资金投向项目相吻合，且符合国家法律、行政法规和规范性文件及相关产业政策的规定，不存在潜在的法律风险。
法律意见书二十、诉讼、仲裁或行政处罚
为查验发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况，本所律师核查了发行人、发行人控股股东、董事及高级管理人员出具的书面承诺、声明、相关政府主管部门出具的证明等资料；走访了有关法院核查了发行人及子公司有关诉讼情况；走访了部分发行人自然人股东、董事、监事、高级管理人员住所地公安系统并核查了其有无违法犯罪记录、不良行为情况且取得了全部人员的相关证明文件；在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况：
根据本所律师核查，截至2012年5月22日，发行人及其子公司涉及如下诉讼或仲裁：
1、以下（1）-（3）项为常州至精精机有限公司诉国家知识产权局专利复审委员会专利无效行政纠纷案，发行人子公司作为本案第三人参加诉讼。
（1）2012年3月5日，常州至精精机有限公司向北京市第一中级人民法院提起诉讼，诉请法院判令被告国家知识产权局专利复审委员会撤销关于对常州至精精机有限公司持有的专利号为 ZL201020278865.1实用新型专利全部无效的决定，聚隆实业作为本案第三人参加诉讼。目前本案正在审理过程中。
（2）2012年 3月 5日，常州至精精机有限公司向北京市第一中级人民法院提起诉讼，诉请法院判令被告国家知识产权局专利复审委员会撤销关于对常州至精精机有限公司持有的专利号为ZL201020155564.X实用新型专利全部无效的决定，聚隆实业作为本案第三人参加诉讼。目前本案正在审理过程中。
（3）2012年3月5日，常州至精精机有限公司向北京市第一中级人民法院提起诉讼，诉请法院判令被告国家知识产权局专利复审委员会撤销关于对常州至精精机有限公司持有的专利号为 ZL201020124445.8实用新型专利全部无效的决定，聚隆实业作为本案第三人参加诉讼。目前本案正在审理过程中。
根据发行人说明及本所律师核查，上述未决诉讼，系因发行人及子公司正常
法律意见书维护专利合法权益引发的。2006年以来，发行人成功运用专利复审机制，先后向国家知识产权局专利复审委员会递交了数项有关竞争对手相关专利无效的申请，全部获得国家知识产权局专利复审委员会支持，有效维护了公司专利的合法权益。上述未决诉讼结果不会对公司核心专利、辅助专利产生影响，对公司未来生产经营无直接或重大影响。
2、以下（1）-（4）项为常州亚通杰威电机有限公司向国家知识产权局专利复审委员会提出对发行人及子公司专利无效请求。
（1）2012年 1月 12日，常州亚通杰威电机有限公司向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求，请求专利复审委员会针对聚隆实业持有的专利号为ZL200710110782.4发明专利无效。目前本案正在审理过程中。
（2）2012年 1月 19日，常州亚通杰威电机有限公司向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求，请求专利复审委员会针对刘军（现专利权人变更为聚隆传动）持有的专利号为 ZL201130161441.7外观设计专利无效。目前本案正在审理过程中。
（3）2012年 1月 12日，常州亚通杰威电机有限公司向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求，请求专利复审委员会针对聚隆实业持有的专利号为ZL200710110781.X发明专利无效。目前本案正在审理过程中。
（4）2012年 3月 15日，常州亚通杰威电机有限公司向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求，请求专利复审委员会针对聚隆实业持有的专利号为ZL201020268098.6实用新型专利无效。目前本案正在审理过程中。
根据发行人说明及本所律师核查，上述被申请无效宣告的四项专利，系发行人及子公司严格按照法律程序合法取得。尽管发行人在以往专利维权过程中积累了丰富的经验，建立了有效的专利争端应对机制，目前仍无法完全排除涉及的专利被宣告无效的可能，发行人将积极做好陈述准备，稳妥解决专利争端。因上述四项专利属于发行人的防御专利，故复审结果对发行人生产经营不会产生直接、重大影响。
3、以下（1）-（4）项为常州亚通杰威电机有限公司对发行人及子公司提出
法律意见书确认不侵犯专利权诉讼。
（1）2012年 3月 16日，常州亚通杰威电机有限公司向常州市中级人民法院提起诉讼，诉请法院判令确认不侵犯刘军（现专利权人变更为聚隆传动）持有的专利号为ZL201130161441.7外观设计专利。目前本案正在审理过程中。
（2）2012年3月8日，常州市中级人民法院受理常州亚通杰威电机有限公司诉请法院判令确认不侵犯聚隆实业持有的专利号为 ZL201010223757.9发明专利的诉讼。目前本案正在审理过程中。
（3）2011年11月30日，常州亚通杰威电机有限公司向常州市中级人民法院提起诉讼，诉请法院判令确认不侵犯聚隆实业持有的专利号为 ZL200710110782.4发明专利。目前本案正在审理过程中。
（4）2011年11月30日，常州亚通杰威电机有限公司向常州市中级人民法院提起诉讼，诉请法院判令确认不侵犯聚隆实业持有的专利号为 ZL03239381.4实用新型专利。目前本案正在审理过程中。
根据发行人说明及本所律师核查，上述确认不侵权诉讼系因原告所拥有的专利权涉及侵犯发行人及子公司的现有专利权，发行人在对利害关系人提出原告涉及侵犯其专利权的主张后，原告提起的确认不侵犯被告专利权的诉讼，该诉讼本身不会对发行人及其子公司专利权产生影响。
4、2012年 4月 16日，聚隆机械向北京市第一中级人民法院提起诉讼，诉请法院判令被告国家知识产权局专利复审委员会撤销关于对聚隆机械持有的专利号为 201020268091.4实用新型专利全部无效的决定，同时，维持该专利部分有效，常州至精精机有限公司作为诉讼第三人参加诉讼。目前本案正在审理过程中。
根据发行人说明及本所律师核查，该专利系发行人为系统保护核心专利而申请，在被决定无效的对比文件中使用发行人目前存在有效的专利为参考文件，该专利申请无效后不会对公司主营业务产生影响。
基于上述，本所律师认为，以上发行人及其控股子公司涉及诉讼、专利复审事项，不会对公司目前主营业务产生不利影响，不构成对本次发行上市的实质性
法律意见书影响。
（二）根据发行人、持有发行人5%以上的股东说明和本所律师核查，截至 2012年 5月 22日，除上述诉讼、专利复审事项外，发行人、持有发行人5%以上的股东及发行人全资子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
（三）根据发行人的说明及本所律师的调查，发行人的董事长、总经理目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人招股说明书的编制和讨论工作，已审阅发行人招股说明书，并对发行人引用的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人招股说明书不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行并在创业板上市的有关条件；发行人不存在重大违法行为；发行人招股说明书引用的法律意见书和律师工作报告的内容准确、适当。
本法律意见书正本六份，经签字盖章后具有同等法律效力。
法律意见书（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》的签字盖章页）
北京市海润律师事务所
负责人：(签字) 经办律师：(签字)
袁学良：刘煜：
刘新宇：
年 月 日
北京市海润律师事务所
关于安徽聚隆传动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
[2014]海字第010-1号
中国·北京
海淀区彩和坊路 10号瀚海国际大厦 609室
电话：010-82653566；传真：010-82653566
二○一四年一月
补充法律意见书目录
第一部分关于《反馈意见》涉及的相关问题 ............................................................................... 4一、《反馈意见》一、重点问题1 ................................................................................................ 4二、《反馈意见》一、重点问题2 ................................................................................................ 13三、《反馈意见》一、重点问题3 ................................................................................................ 24四、《反馈意见》一、重点问题4 ................................................................................................ 33五、《反馈意见》一、重点问题8 ................................................................................................ 36六、《反馈意见》一、重点问题10 .............................................................................................. 52七、《反馈意见》一、重点问题11 ............................................................................................ 56八、《反馈意见》二、一般性说明、核查、披露的问题16 ...................................................... 71九、《反馈意见》二、一般性说明、核查、披露的问题18 ...................................................... 76十、《反馈意见》二、一般性说明、核查、披露的问题19 ...................................................... 76十一、《反馈意见》二、一般性说明、核查、披露的问题20 .................................................. 80十二、《反馈意见》二、一般性说明、核查、披露的问题21 .................................................. 82十三、《反馈意见》二、一般性说明、核查、披露的问题23 .................................................. 82十四、《反馈意见》三、其他问题30） ...................................................................................... 84十五、《反馈意见》三、其他问题32 .......................................................................................... 84第二部分关于相关期间新发生的事项及补充说明 ..................................................................... 85一、发行人本次发行上市的实质条件 ......................................................................................... 85二、发行人的业务 ......................................................................................................................... 87三、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 87四、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 88五、发行人的重大债权债务 ......................................................................................................... 91六、发行人的税务 ......................................................................................................................... 93七、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................................................... 94八、结论意见 ............................................................................................................................... 100
补充法律意见书北京市海润律师事务所
关于安徽聚隆传动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
[2014]海字第010-1号
致：安徽聚隆传动科技股份有限公司
本所接受委托，担任聚隆传动本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所已出具了[2014]海字第010号《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见
书》”）和[2014]海字第011号《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证监会 120929号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，需就本次发行上市相关事宜进行补充核查并发表意见。同时鉴于本所出具《法律意见书》与《律师工作报告》所依据的是发行人截至2012年3月31日的财务数据以及截至其出具日以前已经发生或者存在的事实，现应对发行人自2012年4月1日至2012年12月31日期间（以下简称“相关期间”）新发生事项进行补充核查并发表意见。
基于上述，结合众环海华新出具的审计报告及专项报告相关内容，本所现根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，出具《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书包括两大部分，第一部分为针对《反馈意见》涉及的相关问题发表法律意见；第二部分为针对发行人相关期间新发生的事项发表法律意见。
补充法律意见书本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》为准，本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》中用语的含义相同，《法律意见书》、《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见如下：
第一部分关于《反馈意见》涉及的相关问题
一、公司产品双驱动减速离合器每年销往海尔的销售额占销售收入80％以上。发行人单一产品对于单一客户的依赖风险较高。
请发行人：（1）说明发行人产品配套下游客户整机的型号和各型号整机产量，发行人产品占海尔单台洗农机生产成本的比例．发行人主要产品对应的海尔双动力洗衣机占海尔洗衣机总销售收入的比例。海尔双动力洗衣机的市场推出时间、预期市场寿命、和海尔其他洗衣机相比的市场售价。（2）提供报告期内与各客户的主要销售合同，说明合同中是否存在附条件销售条款。说明并披露发行人产品价格逐年上涨的原因和合理性，各类产品收入确认时点、收入确认政策，发行人报告期内各季度的收入情况。说明下游客户的产品若滞销或产品更新换代是否会导致发行人产品的退换情况，报告期内是否存在退换货情形及相关会计处理情况。说明并披露如何规避单产品、单一客户依赖的风险，海尔洗衣机未来升级换代或市场出现其他替代性技术可能对发行人生产经营产生的不利影响。（3）说明竞标采购产品、非竞标采购产品的交易内容、销售单价和合同总金额，占发行人营业收入的比例。（4）说明发行人与海尔、美的、惠而浦的合作渊源。除发行人外，海尔洗衣机向其他减速离合器厂商采购的情况。
说明并披露海尔、美的、惠而浦等主要客户与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业）之间是否存在关联关系。发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否曾任职于海尔等发行人主要客户。（5）
补充法律意见书说明并披露在海尔双动力洗衣机未计划大幅度提产的情况下，发行人募投产能的消化是否存在重大不确定性。（6）说明并披露国家有关家电下乡等刺激性消费政策的变动对公司经营业绩的具体影响。请保荐机构、律师、申报会计师按各自职责核查并发表意见。请保荐机构对发行人产品销量、销售价格的真实性、价格上涨趋势与市场价格变动趋势是否一致进行核查并发表明确意见，并对发行人收入的季节性特点是否符合行业特点进行核查并发表明确意见。（《反馈意见》一、重点问题1）
【回复】
本所律师按照相应职责对上述问题中涉及的客户销售合同、单一客户依赖风险、客户与发行人的关联关系、国家有关家电下乡政策变动四个问题回复如下：（一）有关报告期内发行人与各客户的主要销售合同情况
销售过程中，发行人通常与海尔（海尔集团及其下属企业，本文主要指海尔集团及其下属企业涉及洗衣机业务的部分）、美的（美的集团及其下属企业的统称，本文主要指美的集团涉及洗衣机业务的荣事达、小天鹅等相关企业）、惠而浦（美国惠而浦集团及其下属企业的统称，本文主要指其在中国涉及洗衣机业务的海信惠尔浦（浙江）电器有限公司等相关企业）等客户签订框架性协议，而不签订包含具体产品种类、规格、数量、价格等销售标的信息的销售合同。框架性协议对双方一些基本权利义务进行了约定，如明确采购订单形式、产品交付、质量保证、知识产权、产品检验与验收、产品定价、结算方式、产品退换责任等内容，主要如下：
1．关于订单形式。客户在框架性协议中一般明确订单以网络物流管理平台或电子邮件订单以及其他书面形式下达的采购需求计划为准。
2．关于产品交付。客户在框架性协议中一般规定产品交付地点以及要求及时交货，并规定延期交货相应的罚则。
3．关于质量保障。客户在框架性协议中一般对供方原材料质量以及产品质量提出质量标准，并相应列明检测手段、标准，以及针对质量事故处理程序、处罚规定。
补充法律意见书4．关于知识产权。客户在框架性协议中通常要求供方必须拥有产品的自主知识产权或取得第三方专利权人许可，不得生产侵权产品，不得利用需方提供的模具、产品设计等知识产权为第三方服务。
5．关于产品定价。客户在框架性协议中一般明确最后以经客户确认的价格定价，要求享有最优惠价格，即给予需方的价格不得高于其他第三方，并原则上要求供方合理定价，不得谋取暴利。如发行人和海尔签署的《采购框架合同》，明确发行人向海尔提供产品价格不得有弄虚作假和谋取暴利的情况，但由于发行人供货产品价格依甲方（海尔）系统为准，由海尔最终确认，故报告期内双方未针对以上事项发生争议。
6．关于结算方式。客户在框架性协议中一般列明信用期以及结算方式。
长期以来，发行人一贯高度重视商业信誉，严把产品质量关，确保按期交货；
坚持推行专利申请与研制同步，严格实行先专利申报、后投入生产的技术成果转化机制，双驱动减速离合器、双波轮减速离合器以及 DDSM等主要产品具有自主知识产权；产品定价采取竞标或议价方式，并按照需方确认的价格执行；产品结算按照框架性协议以及需方结算惯例执行。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人与客户之间经销合作关系良好，从未因在知识产权保护、产品价格、产品质量、交付方面违反框架性合同或因客户要求发行人执行附加条件而产生重大争议或被客户追究重大违约责任。
（二）如何规避单一产品、单一客户依赖的风险，海尔洗衣机未来升级换代或市场出现其他替代性技术可能对发行人经营产生的不利影响
1．如何规避单一产品、单一客户依赖的风险
自 1998年设立以来，公司一直配套海尔研制开发、生产各类减速离合器，特别是自2003年成功开发推出双驱动减速离合器以来，公司进入快速发展阶段，与海尔配套关系愈加紧密。公司对海尔的销售占全部主营业务收入的比重达到85%以上。海尔双动力洗衣机亦成为近年来海尔主推的洗衣机品种，成为海尔洗衣机产品重要的增长点和利润来源。公司已与海尔在双驱动洗衣机开发、推广上基本形成互为依托、互惠互利、共同发展、紧密相连的合作关系。目前，发行人
补充法律意见书在业务上高度集中于海尔对双驱动减速离合器的需求，可能存在因海尔经营情况出现重大变动或产品结构调整而导致的风险，但此类风险总体可控。
（1）海尔系白色家电行业全球领导者，一直保持持续、快速、稳定发展势头，为发行人长远发展提供了坚实保障。
海尔集团创立于1984年，历经20多年的发展，已经成为拥有8万多名员工、营业额超过 1,500亿元的全球化集团公司。世界权威市场调查机构欧睿国际（EuromonitorInternational）发布的全球家电市场调查结果显示，2011年，海尔大型家用电器品牌零售量在全球市场的占有率达到7.8%，比 2010年上升 1.7个百分点，第三次蝉联全球第一。根据欧睿国际数据，海尔已同时拥有“全球大型家用电器第一品牌、全球冰箱第一品牌、全球冰箱第一制造商、全球洗衣机第一品牌、全球酒柜第一品牌与第一制造商、全球冷柜第一品牌与第一制造商”共 8个“全球第一”。海尔洗衣机品牌市场份额已经连续3年保持全球第一，新品开发能力、市场影响力遥遥领先，引领行业发展。
数据来源：产业在线
（2）发行人与海尔已形成了长期稳定的配套关系
一是公司紧密围绕海尔洗衣机整机发展方向，加大新品开发力度，实现产品系列化、多样化发展，较好地满足了海尔形成完整产品线以及产品升级的要求。
公司自1998年开始配套海尔生产波轮洗衣机减速离合器。2003年自主研发成功
补充法律意见书双驱动减速离合器，并于 2003年、2004年、2005年、2007分别投放了配套海尔3.5~5KG、5~7KG、2~3.5KG、7~10KG双动力洗衣机的双驱动减速离合器，2008、2009年分别开始小批量生产配套5~7KG、7~10KG直驱变频双动力洗衣机的双驱动减速离合器。2011年配套10~12KG双动力洗衣机的双驱动减速离合器已完成研制，进入样机试验阶段。另外，发行人进一步加大对直驱电机减速离合器一体化装置的开发，已成功开发出体积更小、性能更加稳定、节能效果突出的新型DDSM、DDM产品。
公司不断推出配套不同公斤级洗衣机以及 DDSM的减速离合器新品，推动了海尔双驱动洗衣机实现从2公斤至10公斤级全覆盖，形成“双动力”、“环保双动力”、“同步双动力”、“变频A8双动力”、“变频直驱双动力”等系列产品，双动力洗衣机市场影响力逐步提升，已被市场普遍接受，深受消费者认可。多年来，发行人始终围绕双驱动减速离合器性能提高、功能提升，保持高强度研发投入，推行高标准质量控制，不断推出符合海尔洗衣机发展趋势的新品，合理引导、满足整机产品升级，是公司与海尔长期保持密切配套关系的坚实基础。
发行人配套海尔开发新品过程示意图
二是公司配套海尔洗衣机减速离合器产销量稳步上升，既促进了公司加快发展，也协助海尔成功推广了独创性的双动力洗衣机系列产品，培育起新的增长点和重要的利润来源，合作双方形成了稳定、互惠互利的商业利益关系。近些年来，海尔双动力洗衣机市场推广力度明显加大，市场影响力显著上升，发行人配套海尔的减速离合器，特别是双驱动减速离合器产销规模随之迅速扩大。双动力洗衣
补充法律意见书机因兼具波轮、滚筒洗衣机优点，克服了波轮洗衣机缠绕、衣物磨损率大以及滚筒洗衣机耗能、洗净比相对较低等主要缺陷，具有广阔的市场空间。双动力洗衣机良好的发展前景是发行人、海尔未来持续保持密切合作的根源所在。
发行人配套海尔洗衣机的减速离合器产销情况
（3）公司积极采取措施控制对海尔销售过于集中的风险
为防范产品、客户过于单一的风险，发行人在围绕配套海尔做大做强原创性的双驱动减速离合器的同时，加大大容量、新型波轮洗衣机减速离合器以及直驱电机减速离合器一体化装置的开发，相继开发出配套美的的双波轮减速离合器、 16KG大容量减速离合器，惠而浦大容量产品以及配套澳柯玛的 DDM产品，努力扩大产量，积极开拓新客户、拓展产品线，以降低公司业务对海尔过于集中的风险。通过本次募集资金投资项目的实施，大幅提升公司主要、关键零部件生产能力以及总装能力，有利于加大新品推广、新客户开发力度，大力推进模块化供货，能够更加有效地分散单一系列产品、单一客户过于集中的风险。
2．海尔洗衣机未来升级换代或市场出现其他替代性技术可能对发行人经营产生的不利影响分析
洗衣机行业已经形成国内、国际寡头竞争格局，整机厂以及关键零部件企业时刻面临激烈的全球化竞争，产品不断更新、升级换代。技术创新日益成为整机厂以及关键零部件企业生存之本、发展之源。海尔作为洗衣机行业的龙头企业，
补充法律意见书始终努力推动技术创新和产品的升级换代，引领行业发展。多年来，公司紧密围绕海尔洗衣机整机发展方向，加大新品开发力度，实现产品系列化、多样化发展，较好地满足了海尔双动力洗衣机形成完整产品线以及产品升级的要求。但不能完全排除，未来一旦发行人技术创新较长时间进展不理想或不能适应海尔产品升级换代，则可能面临技术被替代或产品被替代的风险。
（三）海尔、美的、惠而浦等主要客户与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业）之间是否存在关联关系的说明并披露。发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否曾任职于海尔等发行人主要客户的说明。
1．海尔、美的、惠而浦等主要客户与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业）之间是否存在关联关系
根据发行人提供说明和本所律师查阅海尔、美的等客户可公开获取的主要股东以及董事、监事、高级管理人员信息资料，公司主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业）不直接或者间接持有海尔、美的、惠而浦等客户股份，前述公司相关自然人亦不存在在客户兼职的情形；海尔、美的、惠而浦等客户均不直接或者间接持有发行人的股份，与发行人不受同一控制人控制，上述客户董事、监事、高级管理人员亦未在发行人及子公司处兼职。
2013年 3月 5日，发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均作出声明：“本人以及本人直接或间接控制、施加重大影响或投资的企业，与海尔集团及其下属企业、美的集团及其下属企业、惠而浦集团及其下属企业之间不存在直接或间接的权益投资关系，与该等企业也不存在任职关系；本人与该等企业的投资者及其董事、监事及高级管理人员之间也不存在亲属或其他关联关系。概言之，本人以及本人直接或间接控制、施加重大影响或投资的企业与该等企业之间不存在任何关联关系”。
综上所述，本所律师认为，海尔、美的、惠而浦等主要客户与发行人主要股
补充法律意见书东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业）之间不存在关联关系。
2．发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否曾任职于海尔等发行人主要客户的说明
发行人核心技术人员杨劲松曾于1995年5月至2004年4月任职无锡小天鹅股份有限公司，历任销售部销售员、中心离合器设计室设计员、设计室主任，综合设计室主任；2004年5月至2010年9月任职江苏南方机电股份有限公司，历任品保部部长、新品开发部部长、总师办主任、副总工程师、总工程师；2010年10月至今，任发行人总工程师。
发行人核心技术人员杨亚辉曾于 1999年 12月至 2004年 6月任职美的环境电器事业部，历任样板室主任、项目工程师；2004年年 7月至 2006年 11月任职广东中山禧宝电机制品公司，任技术部部长兼品质部部长；2006年12月至2011年6月任职广东格兰仕电机公司，任项目经理兼电机内审员；2011年7月至今，任发行人项目经理。
2013年3月10日，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、除杨劲松、杨亚辉以外的核心技术人员作出声明：“本人自工作以来，未曾在海尔集团及其下属企业、美的集团及其下属企业、美国惠而浦集团及其下属企业等聚隆公司主要客户处有过任何形式的任职情形”。
2012年10月22日，发行人核心技术人员杨劲松、杨亚辉作出声明：“除上述任职经历外，本人自工作以来，未曾在海尔集团及其下属企业、美的集团及其下属企业、美国惠而浦集团及其下属企业等聚隆公司主要客户处有过其他任何形式的任职情形。”
综上所述，本所律师认为，发行人除上述两名核心技术人员曾有客户任职情况外，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员均未曾任职于海尔、美的等发行人主要客户。
（四）国家有关家电下乡等刺激性消费政策的变动对公司经营业绩的具体影响的说明并披露
补充法律意见书1．“家电下乡”政策对公司经营业绩影响
一是“家电下乡”政策有力的促进了家电行业发展。根据商务部家电下乡信息管理系统公布的数据，2010年，全国家电下乡产品累计销售 7,718万台，实现销售额 1,732亿元，同比分别增长30%和70%；2011年，全国家电下乡产品销售 1.03亿台，实现销售额 2,641亿元，同比分别增长34.5%和53.1%。“家电下乡”政策有效的拉动了农村市场需求，将农村潜在的巨大消费需求转化为现实购买力。
二是“家电下乡”政策对公司经营业绩影响相对较小。“家电下乡”政策针对农村市场，对于收入相对较低的农村消费者群体影响较大，低端产品受益于补贴的力度远大于中高端产品，故刺激性消费政策的退出对于低端产品市场的影响远胜于中高端产品，对公司产品的影响相对较小。
2．“节能产品惠民工程”政策对公司经营业绩的影响
2012年6月4日，财政部、国家发展改革委、工业和信息化部联合发布“关于印发《节能产品惠民工程高效节能电动洗衣机推广实施细则》的通知”（以下简称“细则”），实施“节能产品惠民工程”，推广期限暂定为2012年6月1日至2013年5月31日。
根据该“细则”，推广产品必须满足国家标准GB12021.4《电动洗衣机能耗限定值及能源效率等级》，能效等级及能效指标达到以下要求：
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|-|-|-|
|产品类型|能效等级及能效指标要求|补贴标准（元/台）|
|波轮式全自动洗衣机|额定容量≤3.5kg，能效2级及以上|100|
||额定容量＞3.5kg，能效1级|200|
|波轮式双桶洗衣机|能效2级及以上|70|
|滚筒式洗衣机|能效1级，洗净比≥1.03，用水量≤10L/cycle/kg，耗电量≤0.17 kWh/cycle/kg|200|

发行人主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生产、销售，应用
发行人生产的减速离合器有利于整机达到上述能效等级及能效指标。根据中国标
准化研究院能效标识管理中心颁布的《2010年中国高效产品排行榜——电动洗
补充法律意见书衣机》，共计 6款波轮式洗衣机、双驱动洗衣机入选。其中，入选的 3款海尔双动力洗衣机系由公司配套双驱动减速离合器，入选的另1款海尔波轮洗衣机亦由公司部分配套减速离合器。故“节能产品惠民工程”政策对公司未来经营业绩影响相对较大，有望继续推动公司持续较快发展。
同时，洗衣机的能效等级及能效指标并非完全由减速离合器性能决定，也受到电机等其他配件影响，应用公司减速离合器的整机并非全部可以达到上述能效等级及能效指标。
二、实际控制人原直接控制 3家公司，分别为聚隆机械、聚隆实业和卷烟机械，聚隆实业和卷烟机械主要为聚隆机械配套。2011年 12月 13日，聚隆实业以 2011年 9月 30日为基准日实施存续分立，将与减速器生产经营无关的土地、房屋等资产及相应负债剥离设立新公司（翔隆酒店，拟投资建设酒店式公寓），存续公司更名为宁国聚隆减速器有限公司（以下简称“聚隆减速器”），主要为聚隆机械配套。发行人改制后，于2011年12月以2011年9月30日经审计的净资产作价，收购了聚隆减速器、卷烟机械（后更名为宁国聚隆精工机械有限公司，以下简称“聚隆精工”）全部股权。
请发行人：（1）说明公司 2011年 12月资产重组合并日确定的合理性，定价的公允性。说明并披露报告期内收购对合并的影响数的计算依据，收购资产的相关财务指标占发行人（合并）财务指标的比例及计算依据。补充披露 2011年9月15日之前，刘军、刘翔通过聚隆实业持有聚隆机械股权，聚隆实业将持有的聚隆机械的股权按照股东持股比例转予其自然人股东的具体情况。聚隆减速器、聚隆精工的主要产品、服务及其演变，主要资产、技术的来源。提供聚隆减速器、聚隆精工报告期内的财务报告。（2）说明报告期期初至收购之前，聚隆减速器、聚隆精工与发行人之间的资金往来、关联交易内容及其公允性，上述期间聚隆减速器、聚隆精工的主要客户和供应商。（3）说明并披露 2011年 12月 13日，聚隆实业分立程序及其合法性。说明聚隆实业资产负债分割时，留存资产、负债，剥离资产、负债的明细，分立前聚隆实业资产的来源，负债的形成原因。此次分割时上述资产的评估价值及增值情况，聚隆实业新厂区土地和剥离的土地是否比邻。分立后的聚隆减速器、隆翔酒店报告期财务信
补充法律意见书息的编制过程。（4）说明剥离后资产是否完全投入到翔隆酒店，目前翔隆酒店的资产（包括土地使用权）、负债（有无银行贷款或信托借款）、业务的存续和变化，翔隆酒店经营情况。实际控制人及其投资企业是否保留了与发行人业务相关的资产或业务。请保荐机构、律师、申报会计师相应核查并发表意见。
（《反馈意见》一、重点问题2）
【回复】
（一）补充披露2011年9月15日之前，刘军、刘翔通过聚隆实业持有聚隆机械股权，聚隆实业将持有的聚隆机械的股权按照股东持股比例转予其自然人股东的具体情况。聚隆减速器、聚隆精工的主要产品、服务及其演变，主要资产、技术的来源。
1．补充披露 2011年 9月 15日之前，刘军、刘翔通过聚隆实业持有聚隆机械股权，聚隆实业将持有的聚隆机械的股权按照股东持股比例转予其自然人股东的具体情况。
2011年8月26日，聚隆机械股东会作出决议，同意聚隆实业将所持聚隆机械38.79%的出资额，以聚隆机械对应的注册资本作价 10,426,373元，按照聚隆实业股东出资比例分别转予刘军、刘翔等9名聚隆实业股东。
2011年8月26日，聚隆实业与刘军、刘翔等9名股东分别签订了股权转让协议。
2011年9月15日，上述股权转让在宁国市工商行政管理局依法办理了工商变更登记手续。
本次股权转让协议签署时，聚隆实业股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘军|344.08|68.00|
|2|刘翔|60.72|12.00|
|3|张芜宁|40.48|8.00|
|4|叶挺|10.12|2.00|
|5|周郁民|10.12|2.00|

补充法律意见书
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|-|-|-|-|
|6|孔德有|10.12|2.00|
|7|方明江|10.12|2.00|
|8|章武|10.12|2.00|
|9|柳洁|10.12|2.00|
|合计||506.00|100.00|

将原聚隆实业持有聚隆机械10,426,373元出资额还原至自然人股东名下后，各自然人股东受让的出资额及受让比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|受让出资额（元）|受让比例（%）|
|1|刘军|7,085,568|68.00|
|2|刘翔|1,249,920|12.00|
|3|张芜宁|832,901|8.00|
|4|叶挺|209,664|2.00|
|5|周郁民|209,664|2.00|
|6|孔德有|209,664|2.00|
|7|方明江|209,664|2.00|
|8|章武|209,664|2.00|
|9|柳洁|209,664|2.00|
|合计||10,426,373|100.00|

2．聚隆减速器、聚隆精工的主要产品、服务及其演变，主要资产、技术的来源。
（1）聚隆减速器
聚隆减速器目前主要配套聚隆传动开发、生产减速器，产品系洗衣机减速离合器的核心部件，全部销往聚隆传动。聚隆减速器系 2011年原聚隆实业分立后存续企业。聚隆实业系 1997年由安徽卷烟机械厂改制设立，并承接安徽卷烟机械厂全部经营性资产、业务。聚隆实业设立至 2004年间，因原安徽卷烟机械厂 1997年改制不彻底以及具有烟机经营资格而未注销，聚隆实业经营业务主要以
安徽卷烟机械厂名义开展，并自 1999年下半年聚隆机械开发出洗衣机减速离合
器产品后，业务逐步集中为聚隆机械配套生产上轴套、下轴套、制动轮等机加工
补充法律意见书零部件，并配合聚隆机械开发洗衣机减速离合器产品，烟机业务逐步萎缩。2004年以后，随着洗衣机减速离合器业务快速发展，特别是开发出双驱动减速离合器，为保障上轴套、下轴套、制动轮等机加工产品供应，加强对双驱动减速离合器最核心部件减速器生产管理、技术机密保护，聚隆机械将减速器装配业务转移给聚隆实业，由聚隆实业专线装配减速器，并设立卷烟机械专门承接聚隆实业的机加工业务。2011年12月份，为解决关联交易、简化股权构架，聚隆实业实施分立，分立后的存续企业更名为聚隆减速器，继续从事原聚隆实业减速器生产业务。聚隆减速器因主要从事装配业务，装配线系多年来自行设计、制造而来，机器设备等投资金额较小，生产所需技术则主要依靠研发人员及生产人员在长期研发及生产过程中逐步积累形成。
（2）聚隆精工
聚隆精工目前主要配套聚隆传动生产上轴套、下轴套、制动轮等机械精加工产品，产品系洗衣机减速离合器产品的关键部件，全部销往聚隆传动、聚隆减速器。聚隆精工成立于 2004年，成立时名称为卷烟机械，2011年12月份被聚隆传动收购后更名为聚隆精工，自设立以来一直从事上轴套、下轴套、制动轮等机械精加工业务，生产所需机器设备主要是外购的机床、车床、圆磨等，生产过程中运用的工艺、技术多数为机械加工行业通行成熟工艺、技术。
（二）说明报告期期初至收购之前，聚隆减速器、聚隆精工与发行人之间的资金往来、关联交易内容及其公允性，上述期间聚隆减速器、聚隆精工的主要客户和供应商。
1．关于报告期期初至收购之前，聚隆减速器、聚隆精工与发行人之间的资金往来、关联交易内容及其公允性
报告期期初至 2011年9月30日合并日，发行人与聚隆减速器（合并日前为聚隆实业）、聚隆精工之间的关联交易情况如下：
（1）公司向聚隆实业采购商品及接受劳务情况
补充法律意见书单位：万元；%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2011年1-9月||2010年度||2009年度||
||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|
|采购商品|6,129.74|100.00|6,489.14|100.00|7,305.32|100.00|

 2010年发行人向聚隆实业采购减速器金额略有下降，主要系发行人2009年末减速器库存达到1,040.93万元，2010年末大幅压减了库存。
（2）公司向卷烟机械采购商品及接受劳务情况
单位：万元；%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2011年1-9月||2010年度||2009年度||
||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|
|采购商品|1,528.51|75.09|1,436.05|66.73|1,983.35|68.46|
|接受劳务|455.55|100.00|568.90|100.00|469.07|100.00|

2010年，卷烟机械自产以及外购上轴套数量有所下降，发行人直接外购上轴套的比例上升，导致发行人从卷烟机械采购的上轴套数量及金额减少。
（3）关联担保情况
2010年11月8日起至2011年11月7日，聚隆实业曾以土地为发行人在中国建设银行宁国支行2,000万元短期借款提供抵押担保。
（4）关联方应收应付款项余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年9月30日|2010年12月31日|2009年12月31日|
|预付账款：||||
|聚隆实业|-|517.68|-|
|应付账款：||||
|聚隆实业|2,447.46|-|-|
|卷烟机械|827.30|1,066.22|885.63|
|其他应付款：||||
|聚隆实业|15.53|10.20|4.08|
|卷烟机械|42.44|29.49|14.34|

补充法律意见书（5）关联交易公允性
发行人向聚隆实业、卷烟机械采购商品或劳务的价格，对存在向非关联方采购同类商品或劳务的可比价格的，参照按照可比价格确定，如发行人向卷烟机械采购上轴套；对无非关联方采购价格的，采用成本加成法确定价格，如发行人向聚隆实业采购减速器组件。
2．报告期期初至收购之前聚隆减速器、聚隆精工的主要客户和供应商
报告期期初至 2011年9月30日合并日，聚隆减速器（合并日前为聚隆实业）的客户仅为发行人，聚隆精工的客户仅为发行人和聚隆减速器（合并日前为聚隆实业）。
聚隆实业、卷烟机械的供应商保持稳定，与合并日后至今的供应商无重大变化。
聚隆实业的主要供应商包括：无锡贺邦金属制品有限公司、江阴市虹桥机械制造有限公司、江阴市万隆电器有限公司、荆州市九菱科技有限公司、常州轴承总厂有限公司、合肥人本机电有限公司等。
卷烟机械的主要供应商包括：宁国双宁机械有限公司、绍兴县昌盛车业有限公司、芜湖迪瑞机械制造有限公司、丹阳市金泰不锈钢材料有限公司等。
（三）说明并披露 2011年 12月13日，聚隆实业分立程序及其合法性。说明聚隆实业资产负债分割时，留存资产、负债，剥离资产、负债的明细，分立前聚隆实业资产的来源，负债的形成原因。此次分割时上述资产的评估价值及增值情况，聚隆实业新厂区土地和剥离的土地是否比邻。
1．2011年12月13日聚隆实业分立程序及其合法性
2011年9月13日，聚隆实业股东会作出决议，同意以2011年9月30日为分立基准日，以派生分立的形式实施分立，将聚隆实业分立为存续公司和新派生公司。决议确定了资产负债分割的基本原则：与减速器组件生产销售相关的房屋建筑物、新厂区土地、流动资产及流动负债留在存续公司；将老厂区土地、东津路宿舍楼及土地、滨河路土地及其他与生产经营减速器组件不相关的资产负债剥
补充法律意见书离分割后投入新派生设立的翔隆酒店。决议还确定了分立以2011年9月30日为基准日的经审计的资产负债为基础。
2011年9月13日，聚隆实业全体股东签订了聚隆实业分立协议。
2011年 9月 14日，聚隆实业在《宣城日报》上发布了《分立公告》，并于该日通过电子邮件、信函、电话等方式通知了债权人。
2011年 10月 28日，聚隆实业召开股东会，同意存续分立后的存续企业、派生企业实收资本分别为40.00万元、466.00万元；审议通过了资产、负债分割清单。
2011年 10月 28日，聚隆实业全体股东签订了聚隆实业分立协议的补充协议，协议明确了分立后的资产负债表及财产分割清单。
2011年11月15日，安徽东南资产评估事务所有限公司出具皖东评（2011）第 195号《评估报告书》，确认以 2011年 9月 30日为评估基准日，聚隆实业委估的拟剥离后投入到翔隆酒店的净资产评估净值为5527.14万元。
2011年11月28日，安徽南方会计师事务所有限公司出具皖南设验（2011） 1178号《验资报告》，确认截至 2011年 11月 28日，翔隆酒店已收到股东以其拥有的原聚隆实业净资产49,415,825.60元折合的实收资本466.00万元。
2011年11月28日，安徽南方会计师事务所有限公司出具皖南变验（2011）349号《验资报告》，确认截至2011年11月28日，分立后存续企业聚隆实业实收资本为40.00万元。
2011年 12月 13日，存续企业、派生企业分别完成工商登记。存续企业聚隆实业《企业法人营业执照》注册号为342502000002674。分立派生的翔隆酒店《企业法人营业执照》注册号为341881000055597。
2．说明聚隆实业资产负债分割时，留存资产、负债，剥离资产、负债的明细，分立前聚隆实业资产的来源，负债的形成原因
聚隆实业本次派生分立是将与减速器组件生产经营相关资产、负债保留在存续公司，如机器设备、新厂区土地、流动资产及流动负债留在存续公司；将老厂
补充法律意见书区土地、东津路宿舍楼及土地、滨河路土地及其他与生产经营减速器组件不相关的资产负债剥离后投入新派生设立的翔隆酒店。
聚隆减速器设立时的资产负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|科目名|账面价值|
|1|货币资金|922.92|
|2|应收账款|2,412.06|
|3|其他应收款|488.30|
|4|存货|495.61|
|5|应收股利|750.94|
|6|预付帐款|51.80|
|7|固定资产|49.95|
|8|在建工程|10.97|
|9|无形资产|192.67|
|10|递延所得税资产|38.89|
||留存的合计资产|5,414.10|
|11|应付票据|710.71|
|12|应付帐款|2,690.94|
|13|其他应付款|644.51|
|14|应交税费|306.27|
||留存的合计负债|4,352.43|
||留存的合计净资产|1,061.67|

翔隆酒店设立时的资产负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目名|二级科目|账面价值|
|1|货币资金|银行存款|213.69|
|2|其他应收款|宁国国有资产运营公司|4,000.00|
|||宁国经济技术开发区|1,000.00|

补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|||坏账准备|-850.00|
|3|固定资产清理|老厂区房屋和土地|325.60|
|4|无形资产|绿宝花园城二期80号|52.01|
|||绿宝花园城二期79号|52.01|
|||绿宝花园城二期78号|52.01|
|||环城北路南侧|343.67|
|||绿宝花园城二期81号|174.37|
|5|应收利息|国有资产运营公司|205.79|
|6|固定资产|东津路宿舍楼（含土地）|98.96|
|7|在建工程|上海都市建筑设计公司设计费|17.89|
|8|递延所得税资产|其他应收款对应坏账准备|212.50|
||分立清单的合计资产||5,898.49|
|8|应交税金|国有资产运营公司营业税|10.29|
|9|专项应付款|搬迁补偿款|1,584.12|
||分立清单的合计负债||1,594.40|
||分立清单的合计净资产||4,304.08|

分立前聚隆实业资产系正常生产经营积累所致。其中，应收股利 750.94万元系聚隆实业原持有的聚隆机械38.79%股权转让前所得应收分红款；应收宁国国有资产运营公司及宁国经济技术开发区合计 5,000.00万元系聚隆实业的借出款项；固定资产清理 325.60万元及专项应付款 1,584.12万元系老厂区房屋土地政策性搬迁尚未完成所致；无形资产全部系土地使用权，其中新厂区 192.67万元系聚隆实业购买用于建设厂房，剥离至翔隆酒店 674.06万元系聚隆实业购买用于建设公寓式酒店。
3．此次分割时上述资产的评估价值及增值情况，聚隆实业新厂区土地和剥离的土地是否比邻
鉴于分立以 2011年9月30日为基准日经审计的资产负债为基础，未对保留在存续公司的资产、负债进行评估，而对拟剥离后投入新派生企业的资产负债进
行评估。2011年11月15日，安徽东南资产评估事务所有限公司出具皖东评【2011】
第 195号《评估报告书》，确认以 2011年 9月 30日为评估基准日，聚隆实业委
补充法律意见书估的拟剥离后投入到翔隆酒店的净资产评估净值为5,527.14万元，各项资产、负债评估情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|科目名|账面价值|评估价值|评估增减值|
|1|货币资金|213.69|213.69|-|
|2|应收款项|5,000.00|5,000.00|-|
|3|固定资产（含固定资产清理、在建工程）|442.45|702.49|260.04|
|4|无形资产|674.06|999.57|325.51|
|5|应收利息|205.79|205.79|-|
||资产合计|6,535.99|7,121.54|585.55|
|6|应交税金|10.29|10.29|-|
|7|专项应付款|1,584.12|1,584.12|-|
||负债合计|1,594.41|1,594.41|-|
||净资产合计|4,941.58|5,527.13|585.55|

评估增值 585.55万元系东津路宿舍楼（含土地）及待建公寓式酒店的土地使用权增值所致。房屋评估采取重置成本法评估，土地使用权采取基准地价系数修正法评估。
保留在存续企业新厂区土地和剥离投入派生企业的土地相距较远，新厂区土地位于宁国经济技术开发区，剥离投入派生企业的土地位于宁国市区，两者之间不比邻，具体方位如下：
||||
|-|-|-|
||地块名称|方位|
|剥离土地|宁国用（2010）第287号|宁国市滨河路|
||宁国用（2010）第377号||
||宁国用（2010）第378号||
||宁国用（2011）第134号||
||宁国用（2011）第135号||
||宁国用（2006）第250号|宁国市东津路|
||宁国用（2006）第452号|宁国市和平路17－1号|
|新厂区土地|宁国用（2012）第458号|宁国经济技术开发区创业北路|

补充法律意见书综上所述，本所律师认为，2011年 12月 13日聚隆实业分立程序完全符合《公司法》关于公司分立的规定，程序合法、到位；聚隆实业分立资产负债严格按照业务相关性进行剥离，翔隆酒店模拟分离报表中亦未承担与聚隆减速器生产相关的成本费用，不存在通过资产负债剥离为发行人提供生产经营用地、承担成本费用等粉饰业绩的情形；保留在存续企业新厂区土地和剥离投入派生企业的土地不比邻。
（四）说明剥离后资产是否完全投入到翔隆酒店，目前翔隆酒店的资产（包括土地使用权）、负债（有无银行贷款或信托借款）、业务的存续和变化，翔隆酒店经营情况。实际控制人及其投资企业是否保留了与发行人业务相关的资产或业务。
上述剥离后资产负债已全部投入到翔隆酒店，房屋、土地等涉及产权变动的手续也已全部办理完毕。翔隆酒店自分立后至今，除分立的其他应收款已全部收回外，没有发生银行贷款或信托借款，其他资产负债项目也无重大变化。该公司正筹建公寓式酒店，2012年4月份完成了公寓式酒店相关建设、规划报批手续，目前处于施工初级阶段，至今尚未正式开展实际经营业务。
根据发行人实际控制人提供说明、承诺和本所律师核查，除发行人及子公司、翔隆酒店外，实际控制人刘军、刘翔父子无直接持股的其他企业。
综上所述，本所律师认为，聚隆实业分立实施后，剥离的资产、负债全部进入翔隆酒店，截至2013年3月21日，除发行人及子公司、翔隆酒店外，实际控制人刘军、刘翔父子无直接持股的其他企业，实际控制人刘军、刘翔父子及翔隆酒店均没有保留与发行人业务相关的资产或业务。
补充法律意见书三、请发行人：（1）说明聚隆实业前身改制是否履行了合法程序。2002年聚隆实业组织退股和安置职工时，退股资金的支付依据、具体支付程序，职工安置费的支付情况，是否存在潜在法律纠纷。（2）说明 2002年安徽卷烟机械厂深化改革时，是否存在将股权无偿量化给个人的情况，11名员工的确定程序，其余放弃股权认购的员工是否经过合法确认程序，是否侵犯当时股东的合法权利。11名员工认购股权价格的确定依据，资金的缴付情况。（3）说明“职丁身份量化安置金可用97年4月卷烟机械厂改制时的量化股抵扣”、“土地出让金补足不足部分”的具体情况。由 11名职工认购股份后，聚隆实业的股权结构，刘军等自然人取得聚隆实业股权的出资资金来源，是否存在向聚隆实业借款支付上述款项的情况。刘军的基本履历，在聚隆实业及其前身的任职情况。
（4）提供宁国市政府（2000）18号文件，卷烟机械厂深化改革方案及宁国市人民政府对该方案的批复文件。请保荐机构、律师核查并发表意见（《反馈意见》一、重点问题3）
【回复】
（一）说明聚隆实业前身改制是否履行了合法程序。2002年聚隆实业组织退股和安置职工时，退股资金的支付依据、具体支付程序，职工安置费的支付情况，是否存在潜在法律纠纷。
1．说明聚隆实业前身改制是否履行了合法程序。
（1）1997年安徽卷烟机械厂改制程序
1997年 3月 4日，安徽卷烟机械厂向宁国县经济体制改革委员会提交《关于要求对我厂进行股份制改革的报告》（烟机字（97）003号），申请改制。
1997年 3月 4日，安徽卷烟机械厂向宁国县人民政府国有资产管理局提出资产评估立项申请。
1997年 3月 6日，宁国县人民政府国有资产管理局出具国资字（1997）第010号《资产评估立项通知书》，准予安徽卷烟机械厂评估立项。
1997年 3月 26日，安徽东南资产评估公司经对安徽卷烟机械厂截止 1997年 2月 28日资产、负债及所有者权益进行评估并出具皖东南资评字（1997）第
补充法律意见书09号《资产评估结果报告书》，截至1997年2月28日安徽卷烟机械厂总资产为11,656,940.83元，负债总额为7,819,431.60元，净资产为3,837,509.23元。
1997年3月28日，宁国县人民政府国有资产管理局出具国资字（1997）第 018号《资产评估结果确认通知书》，对安徽东南资产评估公司出具的皖东南资评字（1997）第09号《资产评估结果报告书》予以确认。
1997年4月14日，厂内公示《安徽卷烟机械厂改组为有限责任公司的可行性方案》，供职工讨论。
1997年4月17日，安徽卷烟机械厂召开职工代表大会，讨论并一致通过《安徽卷烟机械厂改组为有限责任公司的可行性方案》。
1997年4月18日，安徽卷烟机械厂向宁国县经济体制改革委员会提交经职工代表大会通过的《安徽卷烟机械厂改组为有限责任公司的可行性方案》及《企业改制申报表》。
1997年4月25日，宁国县经济体制改革委员会出具宁体改字（97）17号《关于安徽卷烟机械厂改制的批复》，原则同意安徽卷烟机械厂提交的《安徽卷烟机械厂改组为有限责任公司的可行性方案》。
1997年5月29日，安徽卷烟机械厂召开关于落实企业改制方案的会议，同意由刘军等企业领导、中层干部自愿认购部分其他职工放弃的量化股，最终 97个职工参与量化配股，余下无人认购的量化股 70,966.36元由安徽卷烟机械厂持有。
1997年8月22日，宁国市审计事务所对股东出资情况进行审验，并出具宁审验字（1997）第 101号《验资报告》，确认截止 1997年 8月 22日，聚隆实业已收到股东投入的资本 1,525,836.36元，其中，货币资金 662,700元，实物资产863,136.36元。
1997年8月26日，聚隆实业在宁国市工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为3425021000095的《企业法人营业执照》，注册资本为152.5万元。
（2）2002年安徽卷烟机械厂深化改革程序
补充法律意见书 2002年7月18日，安徽卷烟机械厂公示经董事会讨论通过的《安徽卷烟机械厂深化改革方案》，供职工讨论。
2002年7月22日，安徽卷烟机械厂召开职工代表大会，讨论并一致通过《安徽卷烟机械厂深化改革方案》。
2002年 7月 23日，《安徽卷烟机械厂深化改革方案》逐级上报审批。2002年7月25日，宁国市轻工行业管理办公室以轻行办字（2002）02号文将上述方案上报市经济贸易委员会，宁国市经济贸易委员会以宁经字（2002）142号文将上述方案上报宁国市人民政府审批。
2002年8月14日，宁国市人民政府下发《关于安徽卷烟机械厂改制规范有关问题的批复》（政秘（2002）104号），批复如下：a．原则同意《安徽卷烟机械厂深化改革方案》；b．方案实施时，有关职工身份鉴定和置换安置的具体事宜，应严格按照宁政（2000）18号文件规定执行；c．职工身份置换安置资金可用 1997年安徽卷烟机械厂改制时的量化股抵扣。这部分股权，职工享有终极所有权。抵扣后的不足部分，政府同意用土地出让金的返还部分安置职工。
2012年5月18日，宁国市人民政府出具宁政秘（2012）85号《关于确认原宁国聚隆实业有限公司改制设立等有关事项的批复》确认：原宁国聚隆实业有限公司在历史沿革过程中实施的改制设立、股份量化及股权转让等事项，均履行了必要的法律程序，其股权演变及界定清晰且归属明确，不存在法律纠纷及潜在的法律纠纷，真实、合法、有效。
综上所述，本所律师认为，原安徽卷烟机械厂改制设立聚隆实业，履行了职工代表大会审议、资产评估、有权部门审批、验资登记等法律程序，并经宁国市人民政府确认，改制程序到位，政策依据充分，履行了合法程序。
2．2002年聚隆实业组织退股和安置职工时，退股资金的支付依据、具体支付程序，职工安置费的支付情况，是否存在潜在法律纠纷。
（1）2002年深化改革过程中职工退股情况
因安徽卷烟机械厂已于 1997年改制为聚隆实业，故深化改革方案具体由聚隆实业组织实施。根据经2002年7月22日安徽卷烟机械厂职工代表大会通过并
补充法律意见书经宁国市人民政府批复的《安徽卷烟机械厂深化改革方案》，“职工可按 1997年改制时资产量化入股标准，以 1:1的比例现金出资认购量化股，取得量化股的终极所有权。职工放弃认购量化股的，其量化股额度可由其他职工以现金向企业认购，并取得量化股终极所有权。原职工现金入股的股份，可按照自愿原则，继续保留，或退股。退还职工原入股资金的股份，由其他职工以等额现金认购”。因规定其他职工以等额认购自愿退股人员退出的股份，退股资金按照退股职工原入股金额。自2002年10月起聚隆实业组织职工分期分批退股，退股资金由自愿退股的职工签字确认后领取。直至 2005年，所有应支付退股资金 284,700元全部支付完毕。
（2）2002年深化改革过程中职工安置情况
根据《安徽卷烟机械厂深化改革方案》，2002年安徽卷烟机械厂深化改革过程中安置职工需资金预算为 1,771,080.00元，其中：身份置换人员 78人，工龄 1,327年，安置费为 743,120.00元；退休人员 28人，按每人 26,500.00元计算，为 742,000.00元；即将退休人员 8人，按每人 26,500.00元加其它费用，为 285,960.00元。2002年 10月 10日、11日，聚隆实业分别与所有需安置职工签订了《职工安置协议》，并进行公证。随后，分期分批支付安置费，至 2005年，所有应支付安置费用1,771,080元全部支付完毕。
2012年10月18日，聚隆实业分立前股东出具承诺：“2002年聚隆实业深化改革方案系经职工代表大会通过，公司董事会、股东会审议，宁国市政府批复后组织实施的。职工退股、安置、量化股处理等严格按照经市政府批复的深化改革方案实施，符合当时相关规定，履行了相关程序，合法、合规，职工退股、安置不存在法律纠纷或潜在风险。若未来因聚隆实业 2002年深化改革过程中退股、安置等出现法律纠纷或潜在风险，本人作为聚隆实业分立前股东，愿意根据聚隆实业分立前持有的股份比例承担相关经济责任。”
综上所述，本所律师认为，2002年深化改革过程中，退股和安置职工均严格按照经职工代表大会通过并经宁国市人民政府批复的《安徽卷烟机械厂深化改革方案》组织实施，自愿退股人员全部足额领取退股获得的资金，全部职工安置费足额发放，不存在重大纠纷和潜在的法律风险。
补充法律意见书（二）说明 2002年安徽卷烟机械厂深化改革时，是否存在将股权无偿量化给个人的情况，11名员工的确定程序，其余放弃股权认购的员工是否经过合法确认程序，是否侵犯当时股东的合法权利。11名员工认购股权价格的确定依据，资金的缴付情况。
1．关于量化股处置
2002年安徽卷烟机械厂深化改革时，根据经职工代表大会通过并经宁国市人民政府批准实施的《安徽卷烟机械厂深化改革方案》中的规定：职工可按 1997年改制时资产量化入股标准，以 1:1的比例现金出资认购量化股，取得量化股的终极所有权，购买量化股的职工按照以 1:1的比例现金出资认购量化股，故不存在将量化股无偿量化给个人的情形。
2．关于2002年聚隆实业认购股权的11员工确定程序及合法合规性
履行的程序：
2002年8月30日，聚隆实业召开关于落实安徽卷烟机械厂深化改革方案暨调整出资的董事会扩大会议。鉴于聚隆实业职工入股人数众多、股份分散，并根据宁国市人民政府（2000）18号文件要求以及宁国市人民政府关于安徽卷烟机械厂深化改革方案批复中有关以量化股安置职工的精神，会议决定重新调整聚隆实业股权结构。实收资本152.5万元保持不变，由企业内部职工自愿重新认购。
原职工现金入股的股份，可按照自愿原则，继续保留，或退股。退股即退还职工原入股资金的股份，由其他职工以等额现金认购。退股金、安置费从公司领取。
经反复动员后，多数职工不愿入股，按照管理层控股原则，最终确认认购的职工为 11人。认购股份的职工认购资金总额与原有现金入股的资金和个人安置费用相抵减，不足部分由个人以现金补齐。余额补齐后由公司统一办理工商变更登记手续。
2005年 10月 28日，聚隆实业召开董事会，同意原股东安徽卷烟机械厂、宁国市轻工联社、戴政敏全部股份、王家和部分股份转让给刘军、张芜宁、朱亚东、周郁民、孔德有、方明江、叶挺、肖德义、柳洁、章武等。
2005年 11月 15日，聚隆实业召开股东会作出决议，同意原股东安徽卷烟
补充法律意见书机械厂、宁国市轻工联社、戴政敏全部股份、王家和部分股份转让给刘军、张芜宁、朱亚东、周郁民、孔德有、方明江、叶挺、肖德义、柳洁、章武等。
2012年10月18日，聚隆实业分立前股东出具承诺：“2002年聚隆实业深化改革方案系经职工代表大会通过，公司董事会、股东会审议，宁国市政府批复后组织实施的。职工退股、安置、量化股处理等严格按照经市政府批复的深化改革方案实施，符合当时相关规定，履行了相关程序，合法、合规，职工退股、安置不存在法律纠纷或潜在风险。若未来因聚隆实业 2002年深化改革过程中退股、安置等出现法律纠纷或潜在风险，本人作为聚隆实业分立前股东，愿意根据聚隆实业分立前持有的股份比例承担相关经济责任。”
2013年2月18日，在2002年深化改革中退股的周国祥等24名原股东出具声明：“本人于1997年参与原安徽卷烟机械厂改制，当时曾按照改制方案出资参股改制后设立的安徽省宁国聚隆实业有限责任公司，并获配等额的量化股。后根据 2002年深化改革方案，本人自愿退股，并已全额领取退股金，且自愿按规定转出量化股。本人对上述事项真实性予以确认，对 2002年深化改革实施后由刘军等11人认购安徽省宁国聚隆实业有限责任公司全部股权无异议”。
3．11名员工认购股权价格的确定依据
2002年深化改革方案实施后，聚隆实业股权调整为 11个自然人持股。11个自然人股东持有的股份形成的途径有三种：一是 1997年改制时以现金认购的股份；二是本次股权调整中以现金认购的量化股；三是本次股权调整中以现金认购的其他职工退股。11名员工在本次股权调整中以现金认购的量化股、退股，系根据根据经职工代表大会通过并经宁国市人民政府批准实施的《安徽卷烟机械厂深化改革方案》中的规定作价，具体如下：
（1）关于量化股：“职工可按 1997年改制时资产量化入股标准，以 1:1的比例现金出资认购量化股，取得量化股的终极所有权”。
（2）关于退股：“原职工现金入股的股份，可按照自愿原则，继续保留，或退股。退还职工原入股资金的股份，由其他职工以等额现金认购”。
4．11名员工认购的资金缴付情况
补充法律意见书 2002年深化改革方案实施后，11名员工陆续在2002~2005年间，缴纳全部应补缴资金1,040,040元，11名职工股东2002年深化改革中认缴具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|原出资额|应领安置费|应出资额|应补缴现金|实际补缴金额|
|1|刘军|290,100||1,037,000|746,900|746,900|
|2|王家和|39,600|19,040|122,000|63,360|63,360|
|3|张芜宁|8,400|11,760|122,000|101,840|101,840|
|4|周郁民|6,700|13,400|30,500|10,360|10,360|
|5|孔德有|8,400|14,000|30,500|8,100|8,100|
|6|章武|5,500|10,080|30,500|14,920|14,920|
|7|肖德义|6,300|18480|30,500|5,720|5,720|
|8|方明江|4,600|5,600|30,500|20,300|20,300|
|9|叶挺|4,600|5,600|30,500|20,300|20,300|
|10|朱亚东|4,600|8,900|30,500|17,740|17,740|
|11|柳洁|||30,500|30,500|30,500|
|12|合计|378,000|106,960|1,525,000|1,040,040|1,040,040|

注：应补缴额为应出资额扣除原出资额与应领安置费后的余额。
综上所述，本所律师认为，2002年安徽卷烟机械厂深化改革时，不存在将股权无偿量化给个人的情况，股权调整完全出于职工自愿，放弃股权认购的员工经过了合法确认程序，11名员工的确定履行了相关程序，决策程序到位、合法合规，受让股权的 11位职工足额缴付了认股款，认股价格确定依据充分，不存在侵犯当时退股股东的合法权利。
（三）说明“职工身份量化安置金可用 97年 4月卷烟机械厂改制时的量化股抵扣”、“政府土地出让金返还补充不足部分”的具体情况。由11名职工认购股份后，聚隆实业的股权结构，刘军等自然人取得聚隆实业股权的出资资金来源，是否存在向聚隆实业借款支付上述款项的情况。刘军的基本履历，在聚隆实业及其前身的任职情况。
1．说明“职工身份量化安置金可用 97年 4月卷烟机械厂改制时的量化股抵
扣”、“政府土地出让金返还补充不足部分”的具体情况。
补充法律意见书 2002年安徽卷烟机械厂深化改革时，企业改制所需安置资金预算为 1,771,080.00元，至 2005年全部支付完毕。其中，安置资金一部分来自 1997年安徽卷烟机械厂改制时的量化股处置收入 862,300.00元，其余908,780.00元由聚隆实业自筹解决。1997年改制时未计入改制资产的土地使用权，公司于2003年以出让方式取得，未取得土地出让金返还用于安置职工。
2．由11名职工认购股份后，聚隆实业的股权结构，刘军等自然人取得聚隆实业股权的出资资金来源，是否存在向聚隆实业借款支付上述款项的情况。
2002年安徽卷烟机械厂深化改革，最终确定由11名职工认购聚隆实业股份，并于 2005年 12月 28日完成股东变更登记手续。认购股份后，聚隆实业股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘军|103.70|68.00|
|2|王家和|12.20|8.00|
|3|张芜宁|12.20|8.00|
|4|叶挺|3.05|2.0 0|
|5|肖德义|3.05|2.00|
|6|周郁民|3.05|2.00|
|7|孔德有|3.05|2.00|
|8|方明江|3.05|2.00|
|9|朱亚东|3.05|2.00|
|10|章武|3.05|2.00|
|11|柳洁|3.05|2.00|
|合计||152.5|100.00|

2002年8月的深化改革中，刘军补缴的股权价款74.69万元系刘军的家庭财产，其来源主要为刘军的配偶潘红珍在宁国所开的汽配公司的经营所得。潘红珍从 1989年起开始在宁国经营汽配公司，该公司注册资金 50万，年利润30~50万。2001年潘红珍不再经营汽配公司。
2012年 10月 18日，刘军等 11名自然人股东针对 2002年入股资金来源出
补充法律意见书具声明：“2002年聚隆实业深化改革过程中，本人认购聚隆实业股份的资金系来自家庭财产。特此声明，并对此声明的真实性承担法律责任。”
综上所述，本所律师认为，刘军等自然人取得聚隆实业股权的出资资金均系各自然人家庭财产，不存在向聚隆实业借款支付的情形。
3．刘军的基本履历，在聚隆实业及其前身的任职情况
刘军的基本履历：男，59岁，汉族，中国国籍，大专学历，工程师，中共党员。曾先后担任宁国县石口手工业社车间主任、宁国仪表元件厂车间主任、宁国轻工机械厂车间调度、宁国县汽车配件厂生产副厂长、宁国县刮水器厂厂长、宁国县轻工业局股长。自1994年1月起担任安徽卷烟机械厂厂长；1997年8月至2011年11月，担任聚隆实业董事长、总经理；1998年9月至2006年3月，担任聚隆机械董事长、总经理。现任发行人董事长、聚隆减速器董事长，翔隆酒店执行董事、总经理，系宣城市人大代表，曾连续三届当选宁国市人大代表。2003年荣获安徽省人民政府颁发的“科学技术二等奖”，还曾荣获“全国轻工行业劳动模范”，宣城市人民政府授予的“学术技术带头人”，宁国市人民政府授予的“宁国经济发展功勋人物”称号。
刘军在聚隆实业及其前身的任职情况：自 1994年 1月开始担任安徽卷烟机械厂厂长，直至改制后2006年安徽卷烟机械厂办理注销手续。自1997年改制设立聚隆实业，至2011年11月分立，一直担任聚隆实业董事长、总经理。
（四）提供宁国市政府（2000）18号文件，卷烟机械厂深化改革方案及宁国市人民政府对该方案的批复文件。
发行人已按要求提供下列文件：
宁国市人民政府《批转市体改委关于市属国有城镇集体企业改革暂行规定的通知》（宁政[2000]18号）、《关于市属国有城镇集体企业改革暂行规定》；
安徽卷烟机械厂《安徽卷烟机械厂深化改革方案》；
宁国市人民政府《关于安徽卷烟机械厂改制规范有关问题的批复》（政秘（2002）104号）。
补充法律意见书四、报告期内，公司与海尔、美的、惠而浦等实行“3+6”结算模式，即给予其 3个月信用期，信用期自公司开具发票之日起开始计算。信用期满后，海尔、美的、惠而浦通常以 6个月期限的银行承兑汇票或商业承兑汇票支付货款。最近三年及一期，公司应收账款账面净额分别为12016万元、11375万元、 13376万元、12311万元，应收票据账面价值分别为 5786万元、9705万元、16754万元和 21840万元。
请发行人：（1）说明发行人前五大应收账款客户青岛海尔零部件有限公司、合肥海尔物流有限公司、重庆海尔物流有限公司与海尔的隶属关系，其是否均使用海尔集团开具的商业承兑汇票进行结算。（2）说明信用期外的应收账款余额，说明发行人是否存在通过延长信用期提高收入的情形。（3）说明报告
期各期应收票据的种类、发生额、背书转让及与供应商的结算、贴现、期末余额等情况，说明是否存在追索权纠纷及重大风险因素，有关应收票据的内控制度。应收票据是否具备真实交易背景，采用应收票据的结算方式是否符合销售合同的约定，应收票据在现金流量表的列示情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。请保荐机构、律师对问题（3）核查并发表意见。（《反馈意见》一、重点问题4）
【回复】
说明报告期各期应收票据的种类、发生额、背书转让及与供应商的结算、贴现、期末余额等情况，说明是否存在追索权纠纷及重大风险因素，有关应收票据的内控制度。应收票据是否具备真实交易背景，采用应收票据的结算方式是否符合销售合同的约定，应收票据在现金流量表的列示情况。
1．报告期各期发行人应收票据的种类、发生额、背书转让及与供应商的结算、贴现、期末余额等情况
（1）2010年应收票据的种类、发生额、背书转让及与供应商的结算、贴现、期末余额等情况
补充法律意见书单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|期初额|发生额|背书转让|贴现金额|承兑金额|期末余额|
|银行承兑汇票|5,786.42|20,151.13|2,262.02|12,122.83|10,137.85|1,414.84|
|商业承兑汇票|0.00|13,296.27||5,005.88||8,290.39|

（2）2011年应收票据的种类、发生额、背书转让及与供应商的结算、贴现、期末余额等情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|期初额|发生额|背书转让|贴现金额|承兑金额|期末余额|
|银行承兑汇票|1,414.84|3,494.82|1,082.37||2,633.03|1,194.26|
|商业承兑汇票|8,290.39|35,723.24||6,863.01|21,590.45|15,560.16|

（3）2012年应收票据的种类、发生额、背书转让及与供应商的结算、贴现、期末余额等情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|期初额|发生额|背书转让|贴现金额|承兑金额|期末余额|
|银行承兑汇票|1,194.26|3,531.99|1,781.52|-|1,714.82|1,229.91|
|商业承兑汇票|15,560.16|42,367.16|-|20,427.58|28,716.61|8,783.13|

2．关于应收票据追索权及重大风险因素分析
目前，发行人与美的、惠而浦均采用贴现不含追索权类型的银行承兑汇票进行货款结算。该类票据用于贴现则不存在追索权，若发行人背书转让给供应商，则承担付款的连带责任。鉴于美的、惠而浦皆为行业内资金实力强、信誉好的优秀企业，发行人从未发生因与美的、惠而浦采用银行承兑汇票结算而产生追索权纠纷。
自 2010年 6月份起，发行人与海尔之间均采用海尔集团财务有限责任公司出具的商业承兑汇票结算，且商业承兑汇票贴现对象均为海尔集团财务有限责任公司，不存在追索权纠纷，从未发生到期不能兑付或背书后产生追索纠纷的情形。
故，发行人与海尔、美的、惠而浦等客户采用承兑汇票结算不存在重大风险。
3．关于应收票据的内控制度
补充法律意见书为加强对票据使用过程中的内部控制和管理，保证票据安全，根据财政部发布的《内部会计控制规范-货币资金》，公司制定实施了《票据管理办法》，主要制度措施如下：
①收到及传递过程：实物票据由各地业务员签收，并于签收后一月内送回公司财务部；各公司开具的电子票由公司出纳员在网上银行或者海尔财务公司网上系统办理在线签收。
②票据实物保管：出纳员于收到票据实物当日即存放于财务部保险柜内，每月末由会计主管和出纳员对结余票据进行盘点。
③设置票据备查登记簿，由出纳员在收到票据当时登记，主要登记票据种类、出票单位、出票日期、到期日期、票面金额等信息，同时由会计主管记录应收票据明细账，每月末由会计主管复核备查簿与应收票据明细账余额是否相符。
④票据的贴现和背书管理：需要对票据进行贴现和背书转让时，由财务经理授权审批，出纳员办理具体业务并登记票据备查登记簿，由会计主管记录明细账，每月末由会计主管复核备查簿与明细账余额是否相符。
⑤票据的承兑：实物票据由出纳员每月初检查票据备查簿，标注当月即将到期的票据，并月到期前一周至银行办理托收手续；电子票据由出纳员定期在网上系统查询，到期前2-3天在网上银行办理托收手续。
4．关于应收票据开具的合规性以及应收票据在现金流量表的列示情况
发行人与主要客户海尔、美的、惠而浦签订的框架性协议均明确规定采用票据方式结算。发行人收取的应收票据均为与客户结算的货款，具有真实交易背景，符合框架协议关于货款结算的约定。
应收票据兑付和贴现收到的现金在现金流量表中“经营活动产生的现金流量——销售商品、提供劳务收到的现金”中列示。2010年、2011年、2012年，应收票据兑付和贴现收到的现金分别为 27,084.80万元、30,944.01万元、50,459.82万元。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期各期应收票据不存在追索权纠纷及
补充法律意见书重大风险因素，应收票据具备真实交易背景，采用应收票据的结算方式符合销售框架协议的约定。
五、公司主要集中于技术研发和总装集成，主要零部件的精加工能力不足。目前除减速器由发行人全资子公司聚隆减速器装配，上轴套、下轴套、制动轮等零部件40％左右用量由全资子公司聚隆精工生产外，其余零部件基本外购。请发行人：（1）说明并披露主要外购零部件的供应商（如果是贸易商请注明最终供应商）名称和股权结构、成立时间，采购品种、单价和总金额、款项的支付，外购零部件是否为发行人产品的核心部件，发行人生产过程中关键零部件的自产情况，如何控制外购零部件的产品质量。（2）结合发行人的生产经营流程，请补充披露采购原材料、外购零部件、自产产品等的采购或生产流程、周期、时点、依据、供应商向发行人提供的账期及其变动情况等，说明发行人的核心竞争力所在。（3）说明报告期内前十大供应商的背景情况、合作历史、采购内容及金额、定价依据及其公允性。前十大供应商与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业）之间是否存在关联关系，在报告
期及以前年度是否发生过交易。最近一年新增供应商与发行人报告期内的持续交易情况。请保荐机构、律师、申报会计师相应核查并发表意见。（《反馈意见》一、重点问题8）
【回复】
（一）说明并披露主要外购零部件的供应商（如果是贸易商请注明最终供应商）名称和股权结构、成立时间，采购品种、单价和总金额、款项的支付，外购零部件是否为发行人产品的核心部件，发行人生产过程中关键零部件的自产情况，如何控制外购零部件的产品质量。
1．主要外购零部件的供应商名称和股权结构、成立时间，采购品种、单价、总金额、款项的支付
发行人与主要供应商形成稳定、良好的合作关系，报告期内主要供应商变化少，江阴市虹桥机械制造有限公司等个别供应商采购量出现下滑，主要是公司 2011年自制机加工零部件能力有所提升及从其他同类产品性价比较高的供应商
补充法律意见书采购量增加所致。主要供应商一般给予公司1~3个月的信用期，且信用期到期后，为节约财务成本，公司加大与零部件供应商之间采取票据结算的比重。对生产任务紧、需求量大、时间要求急或对于质量要求高、可选供应商范围小的采购，结算条件上可能适当给予优惠。
报告期内，共有 17家供应商进入过发行人前十大供应商。发行人从这 17家供应商采购金额具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2012年|2011年|2010年|
|1|上海鑫斌机械有限公司|1,701.09|2,368.24|2,070.29|
||平阳县钱仓五金工艺冲压厂|209.70|224.26|476.56|
||合计|1,910.79|2,592.50|2,546.85|
|2|杭州华华实业有限公司|1,867.22|1,796.82|854.66|
|3|无锡华洋滚动轴承有限公司|1,839.67|2,054.32|1,560.40|
|4|宁国双宁机械有限公司|1,060.14|1,201.94|950.64|
|5|无锡贺邦金属制品有限公司|961.88|751.37|545.87|
|6|台州神龙机械制造有限公司|835.84|406.21|20.65|
|7|相信制动系统(无锡)有限公司|742.71|711.77|409.56|
|8|江阴市万隆电器有限公司|741.32|829.4|650.13|
|9|无锡恒力标准件制造有限公司|739.94|482.32|297.09|
|10|台州市椒江振业精工机械厂|706.48|393.19|181.88|
|11|绍兴县昌盛车业有限公司|580.69|702.50|429.30|
|12|荆州市九菱科技有限公司|500.44|532.88|469.49|
|13|常州轴承总厂有限公司|423.23|557.95|487.27|
|14|江阴市虹桥机械制造有限公司|353.53|564.04|1,454.30|
|15|芜湖迪瑞机械制造有限公司|346.69|483.63|430.38|
|16|丹阳市金泰不锈钢材料有限公司|319.61|737.42|210.06|

注：戴圣聪持有上海鑫斌机械有限公司95%的股权，同时持有平阳县钱仓五金工艺冲
压厂75%的股权，故，两家公司属于同一实际控制人控制企业，合并披露。
上述17家供应商设立时间、股权结构，以及采购情况具体如下：
补充法律意见书（1）上海鑫斌机械有限公司、平阳县钱仓五金工艺冲压厂
①上海鑫斌机械有限公司
上海鑫斌机械有限公司成立于2001年5月15日，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|戴圣聪|950.00|95.00|
|戴逢木|50.00|5.00|
|合计|1,000.00|100.00|

报告期内，采购品种、单价和总额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|配件名称|数量（万个）|总额（万元）|单价（元）|
|2010年|轴承盖|105.54|1,275.07|12.08|
||轴承托|105.50|795.22|7.54|
|2011年|轴承盖|120.53|1,457.39|12.09|
||轴承托|118.51|910.85|7.69|
|2012年|轴承盖|87.08|1,034.92|11.88|
||轴承托|88.49|666.16|7.53|

②平阳县钱仓五金工艺冲压厂
平阳县钱仓五金工艺冲压厂成立于1992年8月7日，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|戴圣聪|112.50|75.00|
|苏美春|37.50|25.00|
|合计|150.00|100.00|

报告期内，采购品种、单价和总额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|配件名称|数量（万个）|总额（万元）|单价（元）|
|2010年|棘爪架|18.45|14.19|0.77|
||制动杆|18.51|11.08|0.60|

补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|
||轴承盖|23.73|320.04|13.48|
||轴承托|18.35|131.26|7.15|
|2011年|棘爪架|6.73|5.18|0.77|
||制动杆|6.72|4.02|0.60|
||轴承盖|10.43|145.24|13.92|
||轴承托|9.76|69.82|7.15|
|2012年|轴承盖|10.24|144.57|14.12|
||轴承托|9.10|65.12|7.15|

（2）杭州华华实业有限公司
杭州华华实业有限公司成立于2006年4月13日，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|韩华|400.00|80.00|
|韩美华|100.00|20.00|
|合计|500.00|100.00|

报告期内，采购品种、单价和总额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|配件名称|数量（万个）|总额（万元）|单价（元）|
|2010年|皮带轮|143.39|305.88|2.13|
||制动轮|25.43|167.60|6.59|
||轴承盖|15.14|189.94|12.55|
||轴承托|27.64|191.25|6.92|
|2011年|皮带轮|188.49|410.28|2.18|
||制动轮|51.26|357.37|6.97|
||轴承盖|52.60|655.49|12.46|
||轴承托|53.79|373.68|6.95|
|2012年|皮带轮|162.93|361.87|2.22|
||制动轮|55.10|364.77|6.62|
||轴承盖|59.38|727.25|12.25|
||轴承托|59.25|413.32|6.98|

补充法律意见书（3）无锡华洋滚动轴承有限公司
无锡华洋滚动轴承有限公司成立于1992年4月2日，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|王富金|167.986|27.88|
|王炜雄|161.986|27.04|
|王英菁|161.986|27.04|
|唐福娣|107.991|18.04|
|合计|599.949|100.00|

报告期内，采购品种、单价和总额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|配件名称|数量（万个）|总额（万元）|单价（元）|
|2010年|轴承|264.07|1,560.40|5.91|
|2011年|轴承|387.66|2,054.32|5.30|
|2012年|轴承|415.61|1,839.67|4.43|

（4）宁国双宁机械有限公司
宁国双宁机械有限公司成立于2006年9月29日，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|苏荣建|430.00|80.22|
|褚建宏|106.00|19.78|
|合计|536.00|100.00|

报告期内，采购品种、单价和总额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|配件名称|数量（万个）|总额（万元）|单价（元）|
|2010年|波轮轴|120.71|503.55|4.17|
||齿轮轴|125.25|414.95|3.31|
||减速器垫片9002|6.00|32.14|5.36|
|2011年|波轮轴|146.84|645.11|4.39|
||齿轮轴|143.12|484.59|3.39|

补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||加工费|-|5.99|-|
||减速器垫片9002|3.90|20.28|5.20|
||上轴套|4.19|45.96|10.96|
|2012年|波轮轴|115.49|517.34|4.48|
||齿轮轴|110.33|369.61|3.35|
||减速器垫片9002|8.45|43.96|5.20|
||上轴套|11.59|129.24|11.15|

（5）无锡贺邦金属制品有限公司
无锡贺邦金属制品有限公司成立于2008年2月29日，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|邓莜岚|980.00|98.00|
|黄臻|12.00|1.20|
|黄晖|8.00|0.80|
|合计|1,000.00|100.00|

报告期内，采购品种、单价和总额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|配件名称|数量（万个）|总额（万元）|单价（元）|
|2010年|传动盘|152.88|298.26|1.95|
||行星架盖|172.74|247.61|1.43|
|2011年|传动盘|165.74|366.53|2.21|
||行星架盖|270.13|384.85|1.42|
|2012年|传动盘|164.88|353.04|2.14|
||行星架盖|563.72|608.84|1.08|

（6）台州神龙机械制造有限公司
台州神龙机械制造有限公司成立于2005年9月26日，公司股权结构如下：
补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|王评|36.00|33.33|
|徐波|36.00|33.33|
|钟建平|36.00|33.33|
|合计|108.00|100.00|

报告期内，采购品种、单价和总额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|配件名称|数量（万个）|总额（万元）|单价（元）|
|2010年|轴承盖|1.57|11.78|7.52|
||轴承托|1.55|8.88|5.72|
|2011年|轴承|0.10|0.67|6. 67|
||轴承盖|19.83|228.36|11.51|
||轴承托|19.93|177.18|8.89|
|2012年|轴承盖|40.67|521.89|12.83|
||轴承托|40.66|313.95|7.72|

（7）相信制动系统(无锡)有限公司
相信制动系统(无锡)有限公司成立于 2002年 12月 17日，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|相信制动器株式会社|1,100.00|100.00|
|合计|1,100.00|100.00|

报告期内，采购品种、单价和总额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|配件名称|数量（万个）|总额（万元）|单价（元）|
|2010年|摩擦片|108.19|406.68|3.76|
||制动带|0.97|2.89|2.98|
|2011年|摩擦片|174.87|711.77|4.07|
|2012年|摩擦片|165.28|742.71|4.49|

补充法律意见书（8）江阴市万隆电器有限公司
江阴市万隆电器有限公司成立于2005年3月9日，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|承耀祖|30.00|60.00|
|承焱|20.00|40.00|
|合计|50.00|100.00|

报告期内，采购品种、单价和总额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|配件名称|数量（万个）|总额（万元）|单价（元）|
|2010年|固定轴套|120.89|4.06|0.03|
||行星齿轮|1,017.59|263.00|0.26|
||行星轮|1.40|0.21|0.15|
||棘轮|259.26|89.24|0.34|
||棘爪|11.80|4.19|0.36|
||内齿轮|148.19|209.97|1.42|
||双联齿轮|25.40|14.11|0.56|
||支承座|6.38|2.20|0.35|
||中心齿轮|136.13|63.13|0.46|
|2011年|固定轴套|144.02|5.20|0.036|
||行星齿轮|1,456.14|366.64|0.25|
||棘轮|254.52|79.40|0.31|
||棘爪|18.88|6.49|0.34|
||内齿轮|186.12|271.49|1.46|
||双联齿轮|5.60|2.99|0.53|
||支承座|20.19|7.11|0.35|
||中心齿轮|189.75|90.08|0.47|
|2012年|固定轴套|89.99|3.05|0.034|
||行星齿轮|1,433.58|341.45|0.24|
||棘轮|217.63|51.53|0.24|

补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|内齿轮|180.76|252.31|1.40|
|双联齿轮|2.00|1.01|0.50|
|支承座|17.80|5.72|0.32|
|中心齿轮|183.56|86.24|0.47|

（9）无锡恒力标准件制造有限公司
无锡恒力标准件制造有限公司成立于 1997年，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|沈希|80.00|5.06|
|沈燕萍|1,500.00|94.94|
|合计|1,580.00|100.00|

报告期内，采购品种、单价和总额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|配件名称|数量（万个）|总额（万元）|单价（元）|
|2010年|波轮轴|29.93|140.92|4.71|
||齿轮轴|47.92|127.14|2.65|
||上轴套|6.12|29.03|4.74|
|2011年|波轮轴|55.12|259.13|4.70|
||齿轮轴|60.00|223.19|3.72|
|2012年|波轮轴|94.95|443.67|4.67|
||齿轮轴|78.73|293.52|3.73|
||脱水轴|0.058|0.23|4.00|
||洗涤轴|0.71|2.54|3.59|

（10）台州市椒江振业精工机械厂
台州市椒江振业精工机械厂成立于2002年5月16日，公司股权结构如下：
补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|杨再红|120.00|50.00|
|杨再林|120.00|50.00|
|合计|240.00|100.00|

报告期内，采购品种、单价和总额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|配件名称|数量（万个）|总额（万元）|单价（元）|
|2010年|下轴套|33.86|181.88|5.37|
|2011年|下轴套|52.68|292.42|5.55|
||上轴套|9.35|100.77|10.77|
|2012年|下轴套|63.72|353.50|5.55|
||上轴套|41.36|352.97|8.54|

（11）绍兴县昌盛车业有限公司
绍兴县昌盛车业有限公司成立于2000年12月，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|潘金海|30.00|60.00|
|潘观余|20.00|40.00|
|合计|50.00|100.00|

报告期内，采购品种、单价和总额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|配件名称|数量（万个）|总额（万元）|单价（元）|
|2010年|制动轮|53.07|429.30|8.09|
|2011年|制动轮|91.07|702.50|7.71|
|2012年|制动轮|72.70|580.69|7.99|

（12）荆州市九菱科技有限公司
荆州市九菱科技有限公司成立于2002年11月，公司股权结构如下：
补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|徐洪林|765.00|51.00|
|吴洪新|147.00|9.80|
|徐恒雷|147.00|9.80|
|段少雄|147.00|9.80|
|许文怀|147.00|9.80|
|张青|147.00|9.80|
|合计|1,500.00|100.00|

报告期内，采购品种、单价和总额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|配件名称|数量（万个）|总额（万元）|单价（元）|
|2010年|含油轴承|604.34|316.16|0.52|
||含油轴套|2.87|1.07|0.37|
||花键轴套|4.23|5.13|1.21|
||离合轴套|142.02|142.46|1.00|
||支撑套|6.47|4.67|0.72|
|2011年|含油轴承|634.02|325.47|0.51|
||含油轴套|9.65|3.59|0.37|
||花键轴套|13.84|13.46|0.97|
||离合轴套|174.87|176.47|1.01|
||支撑套|19.63|13.90|0.71|
|2012年|含油轴承|569.29|309.08|0.54|
||花键轴套|12.84|12.79|1.00|
||离合轴套|145.61|155.42|1.07|
||支撑套|32.00|23.14|0.72|

（13）常州轴承总厂有限公司
常州轴承总厂有限公司成立于1980年，公司股权结构如下：
补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|刘俊燕|1,176.00|70.00|
|钱丽娟|504.00|30.00|
|合计|1,680.00|100.00|

报告期内，采购品种、单价和总金额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|配件名称|数量（万个）|总额（万元）|单价（元）|
|2010年|轴承|171.72|487.27|2.84|
|2011年|轴承|204.56|557.95|2.73|
|2012年|轴承|161.40|423.23|2.62|

（14）江阴市虹桥机械制造有限公司
江阴市虹桥机械制造有限公司成立于 1990年9月7日，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|王成|210.00|60.00|
|王俊华|70.00|20.00|
|陈瑞娟|70.00|20.00|
|合计|350.00|100.00|

报告期内，采购品种、单价和总额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|配件名称|数量（万个）|总额（万元）|单价（元）|
|2010年|上轴套|56.80|684.86|12.06|
||下轴套|37.06|323.12|8.72|
||制动轮|43.14|446.32|10.35|
|2011年|上轴套|18.02|235.45|13.07|
||下轴套|18.34|176.39|9.62|
||制动轮|13.73|152.20|11.08|
|2012年|上轴套|11.12|146.03|13.13|
||下轴套|11.74|113.79|9.69|
||制动轮|8.46|93.71|11.08|

补充法律意见书（15）芜湖迪瑞机械制造有限公司
芜湖迪瑞机械制造有限公司成立于2009年3月13日，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|赵梅生|100.00|20.00|
|钱晓玉|10.00|2.00|
|赵征云|390.00|78.00|
|合计|500.00|100.00|

报告期内，采购品种、单价和总额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|配件名称|数量（万个）|总额（万元）|单价（元）|
|2010年|上轴套|10.19|87.10|8.55|
||下轴套|89.16|343.28|3.85|
|2011年|上轴套|0.13|1.12|8.55|
||下轴套|123.49|482.51|3.91|
|2012年|上轴套|1.18|8.17|6.93|
||下轴套|84.74|338.52|3.99|

（16）丹阳市金泰不锈钢材料有限公司
丹阳市金泰不锈钢材料有限公司成立于 1999年10月，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁云|270.00|90.00|
|易东英|30.00|10.00|
|合计|300.00|100.00|

报告期内，采购品种、单价和总额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|配件名称|数量（吨）|总额（万元）|单价（元/千克）|
|2010年|不锈圆钢|244.95|210.06|8.58|
|2011年|不锈圆钢|810.64|737.42|9.10|
|2012年|不锈圆钢|360.59|319.61|8.86|

补充法律意见书2．外购零部件是否为发行人产品的核心部件
发行人外购零部件大致划分为机加工件、钣金件、塑料件等，其中轴承盖、轴承托、上轴套、下轴套、制动轮等 12种零部件为主要、关键零部件，其他为一般零部件。聚隆精工主要生产加工上轴套、下轴套以及制动轮三种零部件，能够满足发行人同类零部件50%左右的需求，2012年下半年以来开始小批量生产波轮轴、齿轮轴。不足部分以及其他零部件全部需要外部采购。供应商根据公司设计、质量要求组织生产，一般同一类零部件公司选择2-3家供应商。公司与绝大多数交货及时、质量优良的供应商保持长期合作关系，不存在对单一供应商依赖。
3．发行人生产过程中关键零部件的自产情况
报告期，公司自产零部件主要是上轴套、下轴套以及制动轮三类机加工部件，年生产能力各为100万套，2012年下半年以来开始小批量生产波轮轴、齿轮轴。
报告期内，发行人自产零部件的产量情况：
单位：万套
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|上轴套|下轴套|制动轮|波轮轴|齿轮轴|
|2010年|66.79|91.43|87.26|-|-|
|2011年|155.80|128.98|103.54|-|-|
|2012年|105.35|96.92|49.08|19.86|32.80|

4．关于外购零部件的产品质量控制
在原材料采购环节，公司制定了一系列采购标准及检测程序，所有原材料必须按照技术参数标准经检验后方可入库。公司对各类供应商的供货能力、原材料质量、价格等方面进行定期审核，建立了完善的供应商信息库，将其划分为优秀供应商、合格供应商、观察和辅导供应商等级，并在采购时优先考虑优秀供应商，要求观察和辅导供应商限期整改，未达到要求的逐步减少订单直至淘汰，确保原材料的质量。
另外，为了保证产品质量的稳定性，发行人要求供应商建立原材料认定程序
以及根据国家计量法规的要求配置检验试验设备，还要求供应商建立相应有效的
补充法律意见书质量保障体系，并作为全面履行供货合同的一部分。质量保障体系包括使用可行的质量控制、检测手段和记录，以保证为供应商提供的产品是合格的，发行人有权随时对此进行检查考核。
（三）说明报告期内前十大供应商的背景情况、合作历史、采购内容及金额、定价依据及其公允性。前十大供应商与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业）之间是否存在关联关系，在报告期及以前年度是否发生过交易。最近一年新增供应商与发行人报告期内的持续交易情况。
1．说明报告期内前十大供应商的背景情况、合作历史、采购内容及金额、定价依据及其公允性
报告期内公司主要供应商（包括前十大供应商）均与公司有多年合作的历史，采购内容及金额、数量等参考本问题回复之（一）。
公司采购的原材料和零部件主要包括冲压件、粉末件、弹簧件、橡胶件、塑料件、轴承件、钣金件、合金件、制动、机加工件、标准件等，辅助材料有毛巾、海绵、胶带、包装箱等。公司将采购物料分为关键零部件、一般零部件、辅助物料三类。
报告期，发行人的采购价格由购销双方遵照价值规律和市场经济原则，参考市场同类竞争产品的市场价格，平等协商确定，并根据市场情况进行调节。鉴于发行人与前十大供应商无关联关系，采购价格系参照市场价格协商确定，故采购定价公允。
2．前十大供应商与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业）之间是否存在关联关系，在报告期及以前年度是否发生过交易
本公司主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业）不直接或者间接持有前十大供应商股份，前十大供应商也均不直接或者间接持有本公司的股份，同时与本公司不受同一控制人控制；本公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%
补充法律意见书以上的自然人股东均不担任前十大供应商的董事、监事、高级管理人员，也没有直接或者间接控制前十大供应商。
2012年 10月 18日，发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出声明：“本人以及本人直接或间接控制、施加重大影响或投资的企业，与公司近三年来的所有供应商之间不存在直接或间接的权益投资关系，与该等企业也不存在任职关系；本人与该等企业的投资者及其董事、监事及高级管理人员之间也不存在亲属或其他关联关系。概言之，本人以及本人直接或间接控制、施加重大影响或投资的企业与该等企业之间不存在任何关联关系”。
报告期内公司前十大供应商与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业）不存在关联关系。
除发行人及子公司外，发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业）并不从事与发行人相关业务以及类似行业业务，与发行人前十大供应商并未发生过交易往来。
3．最近一年新增供应商与发行人报告期内的持续交易情况
报告期内公司主要供应商（包括前十大供应商）均为多年合作的优质供应商，无最近一年新增供应商。
其他零部件供应商中，自2011年以来新增供应商采购情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|时间|采购品种|金额（万元）|
|1|金坛市晨旭精工机械有限公司|2011年|上轴套、下轴套|82.05|
|||2012年|上轴套、齿轮轴、下轴套|325.59|
|2|佛山市顺德区增骏金属制造有限公司|2011年|棘轮、棘爪等|19.87|
|||2012年|棘轮、棘爪等|34.29|
|3|无锡市永邦除湿设备有限公司|2011年|大水封、小水封|22.42|
|||2012年|大水封、小水封等|22.42|
|4|苏州霍特库尔热能设备有限公|2011年|大水封|2.61|

补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||司|2012年|大水封|2.61|
|5|宁国市国顺橡塑制品有限公司|2011年|||
|||2012年|垫片|3.72|
|6|宁国市安捷金属制品有限公司|2011年|||
|||2012年|棘爪架|40.11|
|7|合肥知信通精密加工有限公司|2011年|||
|||2012年|波轮轴、齿轮轴|33.07|
|8|威海天力电源科技有限公司|2011年|||
|||2012年|变频驱动板等|32.97|
|9|宁波丰而得金属材料有限公司|2011年|||
|||2012年|钢材|24.34|
|10|无锡正红车厢有限公司|2011年|||
|||2012年|盖板等|9.86|
|11|合肥高端新能源工程有限公司|2011年|||
|||2012年|固定资产|10.19|

综上所述，本所律师认为，报告期内发行人向前十大供应商的采购价格系由购销双方遵照价值规律和市场经济原则，参照市场价格协商确定，采购定价公允；
报告期内公司前十大供应商与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业）之间不存在关联关系。
六、请发行人说明常州至精、常州亚通、浙江三星与发行人产品是否存在竞争关系。若发行人享有的争议专利被宣告无效，对发行人未来生产经营可能产生的影响。请保荐机构、律师核查并发表意见，持续关注上述争议或诉讼的进展情况，发行人现有专利技术的持续有效性。（《反馈意见》一、重点问题10）【回复】
（一）请发行人说明常州至精、常州亚通、浙江三星与发行人产品是否存
在竞争关系。
补充法律意见书发行人一直推行“人无我有、人有我精”的差异化竞争战略，规避低端市场激烈竞争，先后成功开发、推广了双驱动减速离合器、双波轮减速离合器、16公斤大容量减速离合器、直驱电机减速离合器一体化装置等系列化新型、高效节能产品，多项产品系海尔、美的等洗衣机行业龙头企业的非竞标采购产品。常州至精、常州亚通、浙江三星与发行人主要产品对比情况如下：
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|企业名称|主要产品|
|常州至精|电机配套用精密零件、非标专用设备和数控机床产品|
|常州亚通|洗衣机用电机、电动控制、传动轴等电动机组|
|浙江三星|波轮式洗衣机减速离合器|
|发行人|双驱动减速离合器、双波轮减速离合器以及其他波轮式减速离合器|

目前，浙江三星与发行人产品竞争主要体现在波轮式减速离合器业务上。常州至精、常州亚通的主要产品并不包括减速离合器产品，与发行人无直接竞争关系。近些年来，因双驱动减速离合器等新型、高端产品市场发展空间巨大，毛利率水平明显高于普通产品，常州至精、常州亚通先后申请了有关直驱电机双驱动减速离合器方面的专利，试图进入双驱动减速离合器专利产品市场，与发行人构成潜在竞争关系。
（二）若发行人享有的争议专利被宣告无效，对发行人未来生产经营可能产生的影响。
目前，发行人专利被宣告无效申请及案件进展情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利类型|日期|事件|
|1|ZL201120238867.2|实用新型|2012年9月3日|常州亚通向国家知识产权局专利复审委员会提出专利无效宣告请求。目前案件正在审理中。|
|2|ZL201120238860.0|实用新型|2012年9月3日||
|3|ZL201120238856.4|实用新型|2012年12月7日||
|4|ZL201010223757.9|发明|2012年6月12日|常州亚通向国家知识产权局专利复审委员会提出专利无效宣告请求；案件正在审理过程中。|
||||2012年11月6日||
||||2012年12月11日|桑立敏向国家知识产权局专利复审委员会提出专利无效宣告请求；案件正在审理过程|

补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|||||中。|
|5|ZL200710110782.4|发明|2012年1月12日|常州亚通向国家知识产权局专利复审委员会提出专利无效宣告请求。|
||||2012年12月13日|国家知识产权局专利复审委员会出具无效宣告请求审查决定书，维持该专利有效。|
|6|ZL200710110781.X|发明|2012年1月12日|常州亚通向国家知识产权局专利复审委员会提出专利无效宣告请求。|
||||2012年7月24日|国家知识产权局专利复审委员会出具无效宣告请求审查决定书，维持该专利有效。|
||||2012年10月10日|常州亚通向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼。|
|7|ZL201020268098.6|实用新型|2012年3月15日|常州亚通向国家知识产权局专利复审委员会提出专利无效宣告请求。|
||||2012年8月15日|国家知识产权局专利复审委员会出具无效宣告请求审查决定书，维持该专利有效。|
||||2012年10月10日|常州亚通向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼。|
|8|ZL03239381.4|实用新型|2012年11月19日|常州亚通向国家知识产权局专利复审委员会提出专利无效宣告请求。|
||||2013年2月25日|国家知识产权局专利复审委员会出具无效宣告请求审查决定书，认定该专利部分无效。|
|9|ZL201130161441.7|外观设计|2012年1月19日|常州亚通向国家知识产权局专利复审委员会提出专利无效宣告请求。|
||||2012年8月30日|国家知识产权局专利复审委员会出具无效宣告请求审查决定书，认定专利无效。聚隆传动已向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼。|
|10|ZL201020268091.4|实用新型|2011年5月7日|常州至精向国家知识产权局专利复审委员会提出专利无效宣告请求。|
||||2012年1月9日|国家知识产权局专利复审委员会作出第17892号《无效宣|

补充法律意见书
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||告请求审查决定书》，认定专利无效。|
|2012年4月16日|发行人诉请法院判令被告国家知识产权局专利复审委员会撤销对该专利全部无效的决定，同时，维持该专利部分有效。|
|2012年6月4日|发行人撤销诉讼。|

注：专利号为ZL03239381.4的实用新型专利已于2013年2月10日超过有效期，该专利系发行人防御专利，过期失效对发行人生产经营不产生直接、重大影响。
专利号为 ZL201020268091.4实用新型专利系发行人未使用的一项零部件加工技术，与专利号为 ZL201130161441.7外观设计专利均属发行人的防御专利，该2项专利被国家知识产权局专利复审委员会认定无效，对发行人生产经营不产生直接、重大影响。
目前仍处于复审阶段的四项专利均系发行人严格按照程序合法取得，而且发行人在以往专利维权过程中积累了丰富的经验，建立了有效的专利争端应对机制，虽然无法完全排除最终被判决无效或败诉的风险，但因上述专利仅属于发行人的防御专利，发行人最重要的核心专利及辅助专利不受任何影响，而且无效宣告请求人所依据的证据包括了发行人已拥有的其他专利。故，复审结果对发行人生产经营不会构成重大、直接的影响。
综上所述，本所律师认为，常州至精、常州亚通以及浙江三星等与发行人构成竞争或潜在竞争关系。鉴于发行人目前被无效宣告请求的专利均系防御专利，发行人最重要的核心专利及辅助专利不受任何影响，而且部分无效宣告请求人所依据的证据包括了发行人已拥有的其他专利，目前针对发行人的专利纠纷未来不会对发行人生产经营不会构成重大、直接的影响。
七、1999年 6月，聚隆实业和卷烟机械厂将持有聚降机械全部出资转让给刘军等 9名自然人。该项股权转让，先后通过了聚隆实业股东会、安徽卷烟机械厂厂长扩大会议审议，并报主管单位宁国市轻工总会批准。2001年 2月 17日，聚隆实业以现企3,606,309.00元向聚隆机械增资。2005年6月24日，刘军
转让18,042.00元出资给聚隆实业；盛霞转让55,354.00元出资给聚隆实业。
2011年9月27日，长江富国以货币6,000.00万元对公司进行增资，增资价
补充法律意见书格为 8.00元／股；公司全体自然人股东将所持公司部分股权按照出资比例转让给田三红、阮懿威及上海澄鼎（有限合伙）、宁国汇智。田三红、上海澄鼎通过受让老股东转让的股份，转让价格亦为 8.00元／股。
请发行人：（1）说明并披露 1999年 6月聚隆实业和卷烟机械厂将持有聚隆机械全部出资转让给刘军等 9名自然人，该次股权转让时聚隆实业和卷烟机械厂的股权结构，转让是否涉及国有、集体股权或资产，转让程序的合法合规性，转让价格及作价依据。出让上述股权后，2001年2月17日，聚隆实业又以现金 360万元向聚隆机械增资的原因，该次增资履行程序是否完备。2005年 6月 24日，刘军、盛霞转让部分出资给聚隆实业的原因。（2）说明长江富国、田三红、上海澄鼎与发行人、实际控制人的渊源，发行人选择上述投资者的原因。（3）说明发行人员工通过有限合伙宁国汇智持有发行人股权而未直接持股的原因，宁国汇智及发行人股权是否存在委托持股、信托持股，是否存在影响发行人股权结构稳定性的安排。（4）说明2004年5月24日，聚隆精工成立时，刘翔等自然人出资资金的来源。2004年 12月 24日刘翔将所持聚隆精工全部出资转给柳青，2006年 11月 27日柳青将所持全部出资转回给刘翔，请说明上述股权转让的原因，柳青的个人履历及在发行人、聚隆精工的任职情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》一、重点问题11）
【回复】
（一）说明并披露1999年6月聚隆实业和卷烟机械厂将持有聚隆机械全部出资转让给刘军等 9名自然人，该次股权转让时聚隆实业和卷烟机械厂的股权结构，转让是否涉及国有、集体股权或资产，转让程序的合法合规性，转让价格及作价依据。出让上述股权后，2001年2月17日，聚隆实业又以现金360万元向聚隆机械增资的原因，该次增资履行程序是否完备。2005年6月 24日，刘军、盛霞转让部分出资给聚隆实业的原因。
1．关于1999年股东聚隆实业和卷烟机械转让聚隆机械股权事项
（1）聚隆实业和卷烟机械厂的股权结构
1999年股权转让时，聚隆实业工商登记信息显示的股东、出资额、持股比例及出资方式如下：
补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|刘军|963,800|63.17|货币、资产各一半|
|2|王家和|199,800|13.09|货币、资产各一半|
|3|戴政敏|161,800|10.6|货币、资产各一半|
|4|宁国市轻工联社|129,470|8.49|资产|
|5|安徽卷烟机械厂|70,966.36|4.65|资产|
|合计||1,525,836.36|100.00||

1999年股权转让时，安徽卷烟机械厂仍系城镇集体企业。安徽卷烟机械厂于 1997改制为聚隆实业，当时改制不彻底，改制后的空壳企业安徽卷烟机械厂继续存在，与新设企业聚隆实业实际上仍按照“两块牌子、一套人马”运行。
（2）本次股权转让背景、原因
本次股权转让主要原因如下：
一是当时聚隆机械的股东自身经营困难，无法支持聚隆机械开发、拓展新业务。1997年卷烟机械厂改制为聚隆实业后，因当时职工身份未买断、改制不彻底，改制后卷烟机械厂继续存在，但所有的经营性资产全部纳入改制资产范围，由改制后设立聚隆实业承接，故改制后卷烟机械厂名义上存在，但实际上经营性资产以及经营成果归聚隆实业所有。聚隆实业 1997年设立，鉴于设立之初，承接卷烟机械厂的资产尚未过户，对外仍以卷烟机械厂的名义开展业务，直至 2004年前未正式对外开展经营业务。因改制后卷烟机械厂、聚隆实业仍以烟机、机加工业务为主，业务量小、经营困难，而聚隆机械当时拟进入洗衣机减速离合器配件市场，迫切需要大量资金进行新品研发试制、市场开发，但却无法依靠聚隆实业以及名义上存在的卷烟机械厂筹措资金。
二是1998年设立聚隆机械时，聚隆实业以及卷烟机械厂出资的50万元系当时企业负责人刘军个人筹措的资金，两企业自身经营困难，在聚隆机械尚未正常经营情况下，无力筹措资金归还借款。
三是本次股权转让实现了公司管理层持股，既有利于彻底转化经营机制、激发
企业活力，又将管理人员与公司未来发展紧密关联起来，依靠管理人员，特别是
补充法律意见书企业负责人，筹措发展资金。公司负责人 1999年之后采取变卖家庭其他产业、个人举债等多种方式，为公司多方筹措资金，这是公司成立之初产品开发、市场开拓速见成效的根本保障。
（3）转让程序
1999年6月11日，为彻底转化经营机制、激发企业活力，聚隆机械股东会作出决议，同意聚隆实业和卷烟机械厂将各自持有聚隆机械出资全部转让给刘军等9名自然人。鉴于此次股权转让时，聚隆实业系按照《公司法》组建的公司制企业，内部企业职工量化股及宁国市轻工联社、安徽卷烟机械厂持有的量化股只作为股东分红的依据，不准转让、继承、馈赠，终极所有权属企业集体。安徽卷烟机械厂当时仍系城镇集体企业。故本次股权转让涉及集体资产，但不涉及国有资产。
1999年6月11日，卷烟机械厂召开厂长扩大会议，同意将持有的聚隆机械 10.00万元出资转让给戴政敏等人。同日，聚隆实业股东会审议通过将持有的聚隆机械股权转让给刘军等人。
1999年6月16日，聚隆实业、卷烟机械厂分别与刘军等9名自然人签订《关于安徽省宁国聚隆机械公司股份转让协议书》，按照对应的出资额作价。
原宁国市轻工总会分别于1999年6月26日、2000年4月26日，同意卷烟机械厂、聚隆实业将持有的聚隆机械股权转让给聚隆机械董事、监事。
2000年4月29日，聚隆机械在宁国市工商行政管理局依法办理了工商变更登记。
2012年5月18日，宁国市人民政府出具宁政秘（2012）85号《关于确认原宁国聚隆实业有限公司改制设立有关事项的批复》，确认了1999年6月聚隆实业、安徽卷烟机械厂转让持有聚隆机械的股权履行了内部决策程序以及报批程序，不涉及国有资产，未造成集体资产流失，转让合法有效，不存在潜在股权纠纷及风险。
（4）转让价格及作价依据
补充法律意见书本次股权转让系根据出资额作价，主要是因聚隆机械公司 1998年 9月成立至本次股权转让时点不足1年时间，公司洗衣机配件业务尚处于起步阶段，未实现盈利，且涉及金额小。
综上所述，本所律师认为，本次股权转让涉及集体资产，不涉及国有资产；
本次股权转让履行了内部决策程序以及报批程序，转让程序合法合规；由于目标公司刚成立且未实现盈利，股权转让系根据出资额作价，具备合理性。
2、关于2001年增资及股权转让事项
（1）关于增资
①关于增资原因
本次增资系聚隆机械原注册资金太小，已不能适应公司业务发展需要，迫切需要进行增资，增强公司资金实力，以扩大规模、提高公司知名度、拓宽公司发展空间。
②本次增资程序
2001年2月6日，聚隆机械股东会作出决议，同意聚隆机械注册资金由55.82万元增至 952.00万元。其中，聚隆实业以现金 3,606,309.00元、刘军以现金 3,467,858.00元、王家和以现金 277,876.00元、戴政敏以现金 221,436.00元、周郁民以现金130,578.00元、张芜宁以现金215,676.00元、孔德有以现金132,978.00元、朱亚东以现金 209,076.00元、李法群以现金 240,996.00元、方明江以现金 86,348.00元、王爱国以现金 105,378.00元、叶挺以现金 109,420.00元、章武以现金 102,517.00元、盛霞以现金 55,354.00元认购增资额，增资价格为每份出资额1元。
2001年2月16日，安徽南方会计师事务所对本次增资事项进行审验并出具了皖南审验字（2001）第 001号《验资报告》，确认截至 2001年 2月 16日止，聚隆实业、刘军等13个自然人以货币资金增资896.18万元。增资后，注册资本由55.82万元增至952.00万元。
2001年2月17日，聚隆机械在宁国市工商行政管理局依法办理了工商变更
补充法律意见书登记。
此次增资履行了股东会、验资等各项程序，且已办理工商登记，增资程序完备。
（2）关于股权转让
2001年吴银娣转让股权，系根据公司当时的规定，职工离退休或离职时需退股，退出的股份用于配给其他管理人员，2001年 1月吴银娣办理退休，并于 2001年 1月 6日从公司领取退股金。2001年 2月 6日，聚隆机械股东会作出决议，同意吴银娣的股权转让给方明江。2001年2月17日，本次股权转让依法在宁国市工商行政管理局办理了工商变更登记。
综上所述，本所律师认为，此次增资履行了内部决议、验资、工商登记等各项程序，增资程序完备。本次股权转让的律师意见在下述“关于 2005年股权转让事项”中一并发表。
3、关于2005年股权转让事项
（1）原因和背景
2005年，聚隆机械股权转让的主要原因：一是公司成立初期，曾明确要求入股的管理人员离厂时，必须退股，且仅退还实际出资金额，自2004年12月起，上述规定明确列入原公司聚隆机械的公司章程：因个人行为离开企业的股东，企业按原入股金额退还本人。2002年盛霞、李法群、王爱国因个人原因离开公司；
二是公司为留住、吸引优秀员工，新增周国祥等7名股东，并经原股东协商后调整了部分老股东出资，转让给新股东；三是按照职务高低、贡献大小进行公司股权重新调整。
（2）履行的程序
2004年12月5日，聚隆机械股东会作出决议，同意新增周国祥、邵文潮、潘鲁敏、刘宗军、吴东宁、肖德义、陈爱春等 7名新股东，同意已离职人员盛霞、王爱国、李法群退股，同意部分老股东调整股份。2004年12月5日，本次股权转让各方共同签署了《股份转让协议》，按照转让的出资额作价。
补充法律意见书 2005年6月24日，聚隆机械在宁国市工商行政管理局依法办理了上述工商变更登记。
2005年盛霞因个人原因离开公司退出的股份，以及刘军持有的部分股份转给聚隆实业。聚隆实业作为聚隆机械当时的股东，符合受让股份的条件，增加聚隆实业持有公司的股权，系经股东协商并经 2004年12月5日聚隆机械股东会作出决议对股权做出部分调整的结果。
在公司发展初期，为吸引、留住业务骨干，配予部分业务骨干一定数量的激励股，并明确规定获得激励股的人员，在企业工作期间可以参与分红，但离职或离退休后，激励股必须无偿退出，只能退回实际缴存的金额。根据上述规定，2001年退休的吴银娣，以及 2002年离职的盛霞、王爱国、李法群，在退休或离职前分别领取了退股金退股。其中，吴银娣 2001年 1月办理退养，并于 2001年 1月6日从公司领取退股金2000元；李法群、盛霞、王爱国分别于 2002年2月、2002年10月、2002年11月离职后自行创业，并分别于2002年2月22日、2002年10月10日、2002年11月19日领取退股款15070.00、1,124.00、5,269.00元。
在办理上述股权工商变更时，当时经办人员经电话沟通后代签了相关工商变更登记所需要的文件。
部分早期入股的老股东周郁民、孔德有、张芜宁、王家和、李法群、叶挺、方明江等出具声明，对以下事项予以确认；“为吸引、留住业务骨干，配予部分业务骨干一定数量的激励股，并明确说明获得激励股的人员，在企业工作期间可以参与分红，但离职或离退休后，激励股必须无偿退出，只能退回实际缴存的金额，该规定2004年12月明确列入公司章程”。
2013年 2月 18日，刘军出具声明：“原安徽聚隆机械有限公司成立初期，本人为吸引、留住业务骨干，个人出资给予部分管理人员一定数量的激励股。当时，配予的激励股数量主要根据业务骨干职务、重要性确定，但获配人员仅在公司任职期间享有分红权，个人离职或退休后必须无偿退出全部激励股。2005年聚隆实业彻底改制以及公司业务稳定发展后，本人对原安徽聚隆机械有限公司管理人员的激励股进行清算，目前公司管理人员不再持有本人配予的激励股，本人亦不存在委托或代他人持股的情形”。
补充法律意见书 2013年3月2日，李法群出具确认函：“在安徽聚隆机械有限公司发展初期，为吸引、留住业务骨干，配予部分业务骨干一定数量的激励股，并明确说明获得激励股的人员，在企业工作期间可以参与分红，但离职或离退休后，激励股必须无偿退出，只能退回实际缴存的金额。2002年离职前，本人已领取在安徽聚隆机械有限公司、宁国聚隆实业有限公司实际缴存的股金并退股，且曾电话委托经办人员具体办理相关股权转让手续。本人对以上所述事项予以确认”。
直至2012年11月提出异议前，公司、公司的实际控制人刘军、刘翔父子以及相关的股权受让方从未获得吴银娣、盛霞、王爱国以口头或书面等任何形式主张相关被转让股权的任何权利。
2012年 3月 14日，实际控制人刘军、刘翔及部分股东出具声明：“作为原安徽聚隆机械有限公司股东，我们共同对吴银娣、盛霞、王爱国股东权利主张承担责任，积极做好协调、举证、应诉等各项工作，并愿意承担可能的司法判决或仲裁裁定的赔偿责任，三人的股东权利主张与安徽聚隆传动科技股份有限公司及其子公司无关，安徽聚隆传动科技股份有限公司以及子公司将来不会因上述三人的权利主张而承受经济损失”。
综上所述，本所律师认为：
（1）民事活动以自愿为原则，充分体现公民的意思自治，公司股东进行股权转让，实质在于其有关股权转让的内心意思真实表示，签署股权转让协议仅是内心意思表示的书面形式体现且签署股权转让协议并不是股东转让股权的唯一生效要件，聚隆机械原股东吴银娣、盛霞、王爱国在入股过程中公司已经明确股东入股和退股的具体事项（即离职时需退出所持有公司全部股权且退股金额和先前个人自己支付的入股资金相等），三当事人在2001年1月、2002年10月、2002年 11月分别转让股权也是完全出于其自己主观意愿，亲自领取退股款并签名，不违反三当事人入股时公司对退股事项的先行约定，并且该股权转让行为经过公司股东过半数同意。同时，公司变更股东手续中的工商局变更登记只是对抗第三人的要件，不影响股权转让的效力，意即即使股权转让未办理工商局变更登记，股权转让也已经发生效力。因此，三当事人在已经亲笔出具领条自愿领取股权转让款的情形下，股权转让已经生效，公司因得不到配合而代签工商信息不影响股
补充法律意见书权权属的归属。故上述股权转让事实清楚，转让方已经按照事先约定获得转让款，转让行为真实有效，经办人代签有关工商变更登记资料只是在当事人未积极履行股权转让义务前提下完善股权转让工商备案程序的措施，并不影响股权转让行为自身的真实、有效性，不存在在当事人不知情的情况下强行划转当事人名下股权、侵害当事人合法权益的情形。
（2）经核查，发行人目前17个自然人股东和3个企业股东，系通过直接认缴出资或受让股权获得相应股权，履行了出资人义务，并在宣城市工商行政管理局企业注册局登记备案，股东身份合法、有效、清晰，故发行人本次发行申请符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十七条关于发行人股权清晰的规定。
（3）吴银娣、盛霞、王爱国主张股东权利涉及的股权金额较小，占 2002年增资后出资总额的1.92%，占公司目前总股本的1.82%，由于上述股权转让变更登记后十年左右时间内，三人一直未向公司以及股权受让方主张过股权权利或向任何部门提出过存在争议，三人有关此股权转让的诉讼时效也已届满，另外，公司实际控制人以及部分股东已经出具承诺函，愿意承担可能的司法判决或仲裁裁定的赔偿责任，吴银娣、盛霞、王爱国的股东权利主张与发行人无关。故个别原股东主张股东权利的行为不会对公司控制权的稳定产生重大影响，发行人亦不会因之承担任何责任或损失，不存在任何潜在的重大风险。目前涉及公司实际控制人及其他股东的股权争议占公司股本的比例较低，不属于重大权属纠纷，故发行人本次发行申请符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十七条关于控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷的规定。
4、2007年1月股权转让
2006年3月22日，聚隆机械股东会作出决议，同意戴政敏将 237,927.00元出资，分别转给周郁民 86,632.00元、周国祥 83,776.00元、刘翔 47,519.00元、戴旭平20,000.00元。
2006年3月22日，戴政敏分别与受让方周郁民、周国祥、刘翔、戴旭平签订《股权转让协议》，按照转让的出资额作价。
补充法律意见书本次转让的背景、原因：根据公司 2004年 12月 28日股东会审议通过并报宁国市工商行政管理局备案的《公司章程》规定，因个人行为离开企业的股东，企业按原入股金额退还本人。本次股权转让系因戴政敏退休，根据其本人意愿以及经其他股东协商，将其所持股权转让给公司其他股东及其子戴旭平，戴旭平系公司职工。
2007年1月31日，聚隆机械在宁国市工商行政管理局依法办理了工商变更登记。本次股权转让后，聚隆机械股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘翔|383.5235|40.29|
|2|聚隆实业|367.9705|38.65|
|3|王家和|34.6608|3.64|
|4|张芜宁|23.1522|2.43|
|5|周郁民|22.8195|2.4 0|
|6|朱亚东|22.4922|2.37|
|7|孔德有|14.3963|1.51|
|8|周国祥|14.3776|1.51|
|9|潘鲁敏|12.00|1.26|
|10|邵文潮|12.00|1.26|
|11|刘宗军|12.00|1.26|
|12|叶挺|9.4446|0.99|
|13|方明江|9.3726|0.98|
|14|章武|8.7560|0.92|
|15|戴旭平|2.00|0.20|
|16|陈爱春|1.2969|0.14|
|17|吴东宁|0.9231|0.10|
|18|肖德义|0.8142|0.09|
|合计||952.00|100.00|

综上所述，本所律师认为，本次股权转让履行了决策程序，股权转让、受让
双方签署了股权转让协议，亦符合根据公司 2004年 12月 28日股东会审议通过
并报宁国市工商行政管理局备案的《公司章程》关于离休退股的规定，且已经宁
补充法律意见书国市工商行政管理局依法备案登记，本次股权转让合法、有效。
5、2007年3月股权转让、增资
2007年3月19日，聚隆机械股东会作出决议，同意股东陈爱春所持12,969.00元出资转让给聚隆实业；同意公司在注册资本952.00万元的基础上，以2006年12月31日公司未分配利润向全体股东按原出资比例转增股本1,736.00万元，增资后的注册资本为 2,688.00万元。
2007年 3月 22日，陈爱春与聚隆实业签订《股权转让协议》，按照转让的出资额作价。本次股权转让系陈爱春由于个人原因离开公司，根据公司 2004年12月28日股东会审议通过并报宁国市工商行政管理局备案的《公司章程》关于离职人员退股的规定及经聚隆机械股东会审议通过，陈爱春将其所持公司股权转让给聚隆实业。
2007年3月21日，安徽南方会计师事务所对未分配利润转增资本事项进行审验并出具了安南会审验字（2007）第 10号《验资报告》，确认截至 2007年 3月 21日止，聚隆机械已将未分配利润 1,736.00万元转增为资本，注册资本增至2,688.00万元，本次转增涉及的个人所得税已缴纳。
2007年3月23日，聚隆机械在宁国市工商行政管理局依法办理了工商变更登记。本次股权转让、增资后，聚隆机械股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘翔|1,082.8899|40.29|
|2|聚隆实业|1,042.6373|38.79|
|3|王家和|97.8658|3.64|
|4|张芜宁|65.3709|2.43|
|5|周郁民|64.4315|2.40|
|6|朱亚东|63.5074|2.37|
|7|孔德有|40.6484|1.51|
|8|周国祥|40.5956|1.51|
|9|潘鲁敏|33.8824|1.26|
|10|邵文潮|33.8824|1.26|

补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|11|刘宗军|33.8824|1.26|
|12|叶挺|26.6671|0.99|
|13|方明江|26.4638|0.98|
|14|章武|24.7228|0.92|
|15|戴旭平|5.6470|0.20|
|16|吴东宁|2.6064|0.10|
|17|肖德义|2.2989|0.09|
|合计||2,688.00|100.00|

综上所述，本所律师认为，本次股权转让履行了决策程序，股权转让、受让双方签署了股权转让协议，亦符合根据公司 2004年 12月 28日股东会审议通过并报宁国市工商行政管理局备案的《公司章程》关于离职退股的规定，且已经宁国市工商行政管理局依法备案登记，本次股权转让合法、有效。
6、2009年4月股权转让
2009年3月18日，聚隆机械股东会作出决议，同意王家和持有的 978,658.00元出资，朱亚东持有的 635,074.00元出资，肖德义持有的 22,989.00元出资，合计1,636,721.00元出资，全部转让给刘军。
2009年3月18日，王家和、朱亚东、肖德义分别与刘军签署了《股权转让协议》，按照转让的出资额作价。
2009年 4月 5日，聚隆机械在宁国市工商行政管理局依法办理了工商变更登记。本次股权转让后，聚隆机械股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘翔|1,082.8899|40.29|
|2|聚隆实业|1,042.6373|38.79|
|3|刘军|163.6721|6.10|
|4|张芜宁|65.3709|2.43|
|5|周郁民|64.4315|2.40|
|6|孔德有|40.6484|1.51|
|7|周国祥|40.5956|1.51|

补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|8|潘鲁敏|33.8824|1.26|
|9|邵文潮|33.8824|1.26|
|10|刘宗军|33.8824|1.26|
|11|叶挺|26.6671|0.99|
|12|方明江|26.4638|0.98|
|13|章武|24.7228|0.92|
|14|戴旭平|5.6470|0.20|
|15|吴东宁|2.6064|0.10|
|合计||2,688.00|100.00|

王家和2009年退休，根据公司2004年12月28日股东会审议通过并报宁国市工商行政管理局备案的《公司章程》关于退休人员退股的规定以及与刘军签署的股权转让协议，其同意将其持有的股权转让给刘军。
朱亚东2009年向公司递交了辞职信：“本人因各种原因决定辞职，本人在公司的股份服从公司处理”。根据公司2004年12月28日股东会审议通过并报宁国市工商行政管理局备案的《公司章程》关于离职退股的规定以及与刘军签署的股权转让协议，其同意将其持有的股权转让给刘军。
肖德义2009年离职，根据公司2004年12月28日股东会审议通过并报宁国市工商行政管理局备案的《公司章程》关于离职退股的规定以及与刘军签署的股权转让协议，其同意将其持有的股权转让给刘军。2012年 5月 9日，肖德义对股权转让事项予以确认。
综上所述，本所律师认为，上述股权转让履行了决策程序，股权转让、受让双方签署了股权转让协议，亦符合根据公司 2004年 12月 28日股东会审议通过并报宁国市工商行政管理局备案的《公司章程》关于离职退股的规定，且已经宁国市工商行政管理局依法备案登记，上述股权转让合法、有效。
（二）说明长江富国、田三红、上海澄鼎与发行人、实际控制人的渊源，发行人选择上述投资者的原因。
在入股聚隆传动之前，长江富国、田三红、上海澄鼎与发行人、发行人实际
控制人之间，不存在互相持有股权、关联交易以及高管互相持股或互相任职等情
形，长江富国、田三红、上海澄鼎与发行人、实际控制人之间没有渊源。
补充法律意见书 2012年10月18日，长江富国、上海澄鼎作出声明：“本公司在入股聚隆传动之前，不存在与发行人或发行人的实际控制人有股权关系、关联交易、高管互相持股或互相任职等情形，没有任何渊源”。
2012年10月18日，田三红作出声明：“本人在入股聚隆传动之前，不存在与发行人或发行人的实际控制人有股权关系、亲属关系、关联交易、互相持股或互相任职等情形，没有任何渊源”。
2012年10月18日，发行人作出声明：“除长江富国、田三红、上海澄鼎投资入股本公司事项之外，本公司不存在与长江富国、田三红、上海澄鼎有其他股权关系、关联交易、高管互相持股或互相任职等情形，没有任何渊源”。
2012年10月18日，实际控制人刘军、刘翔父子作出声明：“本人不存在与长江富国、田三红、上海澄鼎有股权关系、亲属关系、关联交易、互相持股或互相任职等情形，没有任何渊源”。
选择上述风险投资机构、专业投资者入股的主要原因如下：一是通过吸收长江富国增资，筹集企业发展资金，填补近年来公司产销规模快速扩大引致的流动资金缺口，以及为募集资金投资项目先期投入筹措资金。二是通过引进专业投资机构长江富国、上海澄鼎以及专业投资人田三红先生入股，实现了股权结构的多元化，改变了股东均为公司内部人员的格局，有助于公司借助专业投资机构、个人的参与建立健全法人治理结构，进一步提高公司规范运作及管理水平。三是按照股本 15,000万元计算，长江富国增资及田三红、上海澄鼎股权转让的价格均为8元/股，发行人原股东与新进投资者在入股价格上达成了一致。
（三）说明发行人员工通过有限合伙宁国汇智持有发行人股权而未直接持股的原因，宁国汇智及发行人股权是否存在委托持股、信托持股，是否存在影响发行人股权结构稳定性的安排。
本次设立有限合伙公司、股权转让主要目的是通过吸收公司中层以上干部、核心技术人员及业务骨干入股，入股人员既可能分享到公司经营成果以及上市形成的资本溢价，也可能因公司经营不善而承受损失，从而入股的管理人员、骨干未来的股份转让收益或分红收益与公司经营业绩紧密挂钩，形成有效的激励和约
补充法律意见书束机制，进一步增强公司凝聚力，提高公司管理人员、骨干工作积极性、主动性、自觉性，能够有效防范人才不正常流失的风险。
鉴于最终共吸收 49名中层以上干部、核心技术人员及业务骨干入股，人数众多，直接持股过于分散，不便于统一管理；为了更好实现激励和约束效果，发行人采取了员工通过有限合伙企业宁国汇智持有发行人股权的方式入股。
2011年9月20日，宁国汇智所有合伙人作出承诺：本人此次出资宁国汇智项目投资中心（有限合伙）的资金为家庭的积蓄及向亲戚朋友筹措的资金，合法拥有在宁国汇智项目投资中心（有限合伙）的全部出资，未为其他任何人代持。
2012年 5月 10日，发行人全体股东作出承诺：“本股东所持公司股份均是本股东真实出资形成，不存在权属争议，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形。”
综上所述，本所律师认为，宁国汇智及发行人股权不存在委托持股、信托持股，不存在影响发行人股权结构稳定性的安排。
（四）说明 2004年 5月 24日，聚隆精工成立时，刘翔等自然人出资资金的来源。2004年12月24日刘翔将所持聚隆精工全部出资转给柳青，2006年 11月27日柳青将所持全部出资转回给刘翔，请说明上述股权转让的原因，柳青的个人履历及在发行人、聚隆精工的任职情况。
1．出资资金来源
2004年，聚隆精工设立时，刘翔等自然人出资金额、比例、方式及资金来源情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|资金来源|
|1|刘翔|393.40|70.25|货币|家庭自有资金|
|2|王家和|47.60|8.50|货币|家庭自有资金|
|3|张芜宁|23.80|4.25|货币|家庭自有资金|
|4|叶挺|11.90|2.125|货币|家庭自有资金|
|5|肖德义|11.90|2.125|货币|家庭自有资金|
|6|周郁民|11.90|2.125|货币|家庭自有资金|
|7|孔德有|11.90|2.125|货币|家庭自有资金|

补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|8|方明江|11.90|2.125|货币|家庭自有资金|
|9|朱亚东|11.90|2.125|货币|家庭自有资金|
|10|章武|11.90|2.125|货币|家庭自有资金|
|11|柳洁|11.90|2.125|货币|家庭自有资金|
|合计||560.00|100.00|||

聚隆机械 1998年设立后，1999年开始成为海尔供应商，至 2004年之间，公司运行良好、经营稳健、持续盈利，刘翔之父刘军作为公司第一大股东、董事长及总经理，从公司获得一定的现金分红及工资收入；同时，刘翔之母潘红珍从1989年起开始在宁国经营汽配公司，该公司注册资金50万，年利润30~50万。
2001年潘红珍不再经营汽配公司。刘翔此次出资资金来自家庭自有资金。其他自然人出资金额较小，出资资金均系各自然人家庭自有资金。
2012年 10月 18日，刘翔等 11名自然人股东针对 2004年出资设立聚隆精工资金来源出具声明：“2004年，聚隆精工成立时，本人出资的资金系来自家庭财产。特此声明，并对此声明的真实性承担法律责任”。
故，刘翔等自然人取得聚隆精工股权的出资资金均系各自然人家庭财产。
2．股权转让原因
根据发行人实际控制人提供说明和本所律师核查，刘翔、柳青互转股份，主要系因银行加强对多头授信管理，严格要求同一控制人控制下的企业合并授信，且只能对一家企业授信。而当时刘军已是聚隆机械和聚隆实业两家企业的法人，刘翔是卷烟机械的法人，被银行认定为同一控制人。鉴于当时企业资金紧张，为保证正常资金需求，维持卷烟机械银行授信以及贷款，2004年12月刘翔将持有卷烟机械的全部股权转让给其表兄柳青，后企业资金状况改善后，2006年11月柳青将受让的股权重新转给刘翔。上述两笔转让，均为形式转让，控制权未实际转移。
3．柳青履历
柳青：男，34岁，汉族，中国国籍，本科学历。1998年进入安徽聚隆机械
有限公司工作；从2004年开始，担任聚隆传动（前身“聚隆机械”）采购部经理。
2004年到2006年任卷烟机械法定代表人，除此之外，未在聚隆精工任职。
八、请发行人补充披露：（1）报告期内各项政府补助的内容、依据和到账时间，政府补助计入当期损益或递延收益的划分依据及相应金额，申报期内计入损益的政府补助是否含有验收条件。发行人享受的政府补贴款和税收优惠的合法合规性及占收入、利润的比例。（2）未来是否能够继续享受税收优惠政策。
发行人持续盈利能力对发行人及子公司享受的税收优惠政策的是否存在依赖。
请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》二、一般性说明、核查、披露的问题16）
【回复】
（一）报告期内各项政府补助的内容、依据和到账时间，政府补助计入当期损益或递延收益的划分依据及相应金额，申报期内计入损益的政府补助是否含有验收条件。发行人享受的政府补贴款和税收优惠的合法合规性及占收入、利润的比例
1．报告期内各项政府补助的内容、依据和到账时间
报告期内各项政府补助具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|月份|项目|补贴文件|单位|金额|
|2010年|1月|福利企业增值税先征后退|注1|聚隆实业|190.16|
||2月|科技局09年专利资助费|宁政［2009］78号|聚隆机械|1.60|
||6月|创新奖励经费（科技局）|宁政［2010］55号|聚隆机械|15.00|
||7月|契税返还|市政府（2006）31号办公会议纪要及管委会2010年第42号交办单|聚隆机械|40.19|
||11月|专利资助|皖知专（2010）57号|聚隆实业|0.30|
||12月|福利企业增值税先征后退|注1|聚隆实业|158.25|
|2011年|1月|经信委付09年政府奖励奖金|宁政［2007］85号|聚隆机械|10.00|
||1月|专利资助|宁政［2007］85号|聚隆实业|10.00|
||4月|福利企业增值税先征后退|注1|聚隆实业|38.06|
||5月|福利企业减免土地使用税|财税（2010）121号、财税法（2011）321号|聚隆实业|4.91|

补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||6月|专利资助|宁政（2009）78号、政办（2010）179号|聚隆实业|2.15|
||7月|2011年国家技术创新工程试点省专项资金（行财科）|注2|聚隆机械|5.00|
||9月|专利资助|皖知专（2011）83号|聚隆实业|3.00|
||11月|福利企业增值税先征后退|注1|聚隆实业|135.92|
|2012年|1月|专利资助|关于发放2011年度第一批专利申请资助的通知|聚隆机械|0.25|
||5月|福利企业增值税先征后退|注1|聚隆实业|64.16|
||7月|专利资助|关于印发宁国市专利申请资助办法的通知|聚隆传动聚隆实业|2.40|
||8月|上市补助|宁发[2011]47号|聚隆传动|2.40|
||12月|上市补助|宁发[2011]47号|聚隆传动|300.00|

注1：补贴文件依据为《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税【2007】92号）。
注2：预算拨款凭证列明用途“2011年国家技术创新工程试点省专项资金（行财科）”。
2．政府补助计入当期损益或递延收益的划分依据及相应金额，申报期内计入损益的政府补助是否含有验收条件
根据《企业会计准则第 16号——政府补助》第三条规定，政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。企业取得与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益（营业外收入）。与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益（营业外收入）；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益（营业外收入）。
报告期内，发行人收到的政府补助主要是因聚隆减速器为福利企业而享受到的增值税先征后返、搬迁补偿款，其他主要是技术创新、专利资助。报告期，收到的所有政府补助相关文件齐备。报告期内计入当期损益的政府补助均不包含验收条件，报告期各期计入当期损益的政府补助金额分别为405.5万元、209.04万元、369.21万元。
3．发行人享受的政府补贴款和税收优惠的合法合规性及占收入、利润的比
例
补充法律意见书（1）关于发行人享受的政府补贴款和税收优惠的合法合规性
报告期内，发行人收到的政府补贴款系根据相关补贴文件取得，合法合规。
报告期内，发行人享受的税收优惠主要包括高新技术企业减按15%税率缴纳企业所得税优惠，研究开发费用50%加计扣除的税收优惠以及发行人子公司聚隆减速器安置残疾人享受的税收优惠。
①关于安置残疾人享受的税收优惠合法合规性
根据 2007年财政部、国家税务总局发布的文件《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》，聚隆减速器符合认定条件，具体如下：
一是聚隆减速器依法与安置的每位残疾人签订了一年以上（含一年）的劳动合同或服务协议，并且安置的残疾人在单位实际岗位上工作。
二是月平均实际安置的残疾人占单位在职职工总数的比例不低于25%，并且实际安置的残疾人人数不少于10人。
三是为安置的每位残疾人按月足额缴纳了宁国市人民政府根据国家规定的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险和工伤保险等。
四是通过银行等金融机构向安置的每位残疾人实际支付了不低于宁国市人民政府批准的最低职工工资标准。
五是具备安置残疾人上岗工作的基本设施。
综上，聚隆实业因安置残疾人享受的相关税收优惠合法合规。
②关于享受高新技术企业减按15%税率缴纳企业所得税优惠政策的合法合规性
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2008】172号）第八条、第九条，省级科技、财政、税务部门组成本地区高新技术企业认定管理机构，负责本行政区域内的高新技术企业认定和资格复审。企业取得高新技术企业资格后，到主管税务机关办理减税、免税手续。根据《关于认定安徽省 2008年度第一批高新技术企业的通知》（科高【2008】177号）、《关于公示安徽省2011年第一批复审通过的高新技术企业名单的通知》（皖高企认【2011】10号），公司被认定为高新技术企业，有效期分别为 2008-2010年和2011-2013年。经主管税务
补充法律意见书机关备案，公司报告期内享受减按15%税率计算缴纳企业所得税的优惠政策。
报告期内，发行人持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十条规定的认定条件，主要内容如下：
一是发行人为在中国境内注册的企业，通过自主研发方式，对减速离合器的核心技术拥有自主知识产权，目前拥有有效授权专利50项。
二是发行人生产的新型、高效节能洗衣机减速离合器产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。
三是发行人拥有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。
四是为实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究投入总额符合相关要求。
五是发行人高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上。
六是企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
综上，发行人符合高新技术企业认定的条件，享受相关税收优惠政策合法合规。
③关于享受研究开发费用50%加计扣除的优惠政策的合法合规性
根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》第七条，研发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用实际发生额的50%，直接抵扣当年的应纳税所得额。
报告期内，发行人研发费用未形成无形资产，全部费用计入当期损益，故按照50%加计扣除符合上述规定，合法合规。
（2）发行人享受的政府补贴款和税收优惠占收入、利润的比例
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2011年|2010年|
|政府补贴|464.32|209.04|405.5|

补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|税收优惠|1,024.69|883.15|1,058.59|
|政府补贴和税收优惠合计|1,489.01|1,092.19|1,464.09|
|收入|39,545.88|35,464.24|28,134.94|
|净利润|9,607.89|7,317.25|6,251.15|
|政府补贴、税收优惠占收入的比例|3.77%|3.08%|5.20%|
|政府补贴、税收优惠占净利润的比例|15.50%|14.93%|23.42%|

（二）未来是否能够继续享受税收优惠政策。发行人持续盈利能力对发行人及子公司享受的税收优惠政策的是否存在依赖。
目前，发行人享受的税收优惠主要包括高新技术企业减按15%税率缴纳企业所得税优惠，研究开发费用50%加计扣除的税收优惠以及发行人子公司聚隆减速器安置残疾人享受的税收优惠。上述三项优惠政策具有较强的连续性，未来继续享受的可能性较大。
报告期内，发行人享受的税收优惠金额占公司净利润比重较大，若上述税收优惠政策调整以及税收优惠期满后不能通过复审，将可能对发行人的经营业绩、现金流水平产生较大的不利影响，但不会产生实质性的影响。扣除税收优惠等政策的影响，报告期内，发行人净利润情况如下：
单位：万元
|||||
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|项目|2012年|2011年|2010年|
|净利润|8,583.20|6,434.10|5,192.56|

由上表可以看出，扣除掉税收优惠等政策的影响，发行人仍具备较强的盈利能力和较好的成长性，对税收优惠政策不存在依赖。
综上所述，本所律师认为，报告期发行人享受的政府补贴、税收优惠依据充分，合法合规；报告期享受的主要税收优惠政策具有较强的连续性，未来继续享受的可能性较大；报告期内，尽管发行人享受的税收优惠金额占公司净利润比重较大，但发行人具备较强的盈利能力和较好的成长性，对税收优惠政策不存在依赖。
补充法律意见书九、请发行人补充披露注册商标、专利、土地使用权等尚未完全过户至发行人名下的原因，请保荐机构、律师持续关注变更手续的进展情况。（《反馈意见》二、一般性说明、核查、披露的问题18）
【回复】
发行人系2011年11月由聚隆机械整体变更设立；2011年12月发行人相继收购了聚隆减速器、聚隆精工的全部股权。发行人由于考虑收购两家子公司之后将部分子公司名下资产所有权人变更至母公司名下之计划，同时子公司更名后相应资产权属人也需要变更，导致发行人及子公司整体资产权属变更工作量较大，同时商标、土地等主管部门审核耗时较长，导致发行人申报首次公开发行股票并在创业板上市材料之际，聚隆机械及子公司名下资产权属人尚未变更完毕。
现根据发行人及子公司提供说明和本所律师逐项核查商标、专利及土地使用权等资产权属人变更证明资料，截至2013年3月21日，发行人除长土国用（2009）第00106290号、长土国用（2009）第00106292号两块土地使用权及房屋所有权人尚登记在聚隆机械名下之外，其余登记在发行人前身之有限公司及子公司名称变更之前主体名下的土地、房屋建筑物、商标专利资产，权属人变更均已经办理完毕。
根据发行人负责经办人员提供说明，聚隆机械名下的土国用（2009）第00106290号、长土国用（2009）第00106292号两块土地使用权及地上房产，由于坐落于发行人经营地之外的浙江省长兴县，相关办理相比本地耗时较长，但目前处于正常变更审批流程中。
十、请发行人说明并披露：为职工缴纳医疗、养老、失业等各项社会保险和住房公积金的具体情况。如未缴纳，说明并披露具体情况和形成原因，如补缴对发行人经营成果的影响，发行人对该情形的处理措施。说明该行为是否构成重大违法行为以及本次发行的实质性法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》二、一般性说明、核查、披露的问题19）
【回复】
（一）关于报告期内发行人及子公司为职工缴纳各项社会保险和住房公积金的具体情况
补充法律意见书公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》与全部在册员工签订了正式劳动合同。公司已按照国家和地方有关社会保障法律法规、行政规章的要求，为员工建立起涵盖“五险一金”在内的较为健全的社会保障制度。
报告期内，发行人及子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2011年|2010年|
|养老保险|191.00|163.62|86.17|
|失业保险|15.05|5.95|1.30|
|工伤保险|9.35|3.02|1.31|
|生育保险|6.19|1.94|0.77|
|医疗保险|50.39|15.73|5.60|
|社会保险合计|271.98|190.26|95.13|
|大额医疗保险|5.82|1.47|0.64|
|住房公积金|41.25|6.41|-|

（二）关于发行人社会保险及住房公积金实缴人数与员工人数存在差异的原因
2010年末，公司各项社会保险和住房公积金实际缴纳人数与员工人数差异情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|实缴人数|员工人数|未缴人数|||||
||||在原单位缴纳|退休返聘|自行缴纳|新进员工|农村户籍自愿放弃|
|养老保险|294|531|15|6|4|107|105|
|失业保险|61|531|15|6|4|107|338|
|工伤保险|61|531|15|6|4|107|338|
|生育保险|61|531|15|6|4|107|338|
|医疗保险|61|531|15|6|4|107|338|
|大额医疗保险|61|-|-|-|-|-|-|
|住房公积金|-|531|15|6|4|107|399|

补充法律意见书情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|实缴人数|员工人数|未缴人数|||||
||||在原单位缴纳|退休返聘|自行缴纳|新进员工|农村户籍自愿放弃|
|养老保险|437|564|18|8|3|53|45|
|失业保险|433|564|18|8|3|53|49|
|工伤保险|433|564|18|8|3|53|49|
|生育保险|409|564|18|8|3|53|73|
|医疗保险|408|564|18|8|3|53|75|
|大额医疗保险|408|-|-|-|-|-|-|
|住房公积金|430|564|18|8|3|53|52|

2012年末，公司各项社会保险和住房公积金实际缴纳人数与员工人数差异情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|实缴人数|员工人数|未缴人数|||||
||||在原单位缴纳|退休返聘|自行缴纳|新进员工|农村户籍自愿放弃|
|养老保险|474|567|22|16|0|43|12|
|失业保险|477|567|23|16|0|43|8|
|工伤保险|477|567|23|16|0|43|8|
|生育保险|479|567|23|16|0|43|6|
|医疗保险|485|567|21|16|0|43|2|
|大额医疗保险||||||||
|住房公积金|461|567|23|16|0|43|24|

补充法律意见书（三）报告期各期，因部分人员未办理社保、住房公积金涉及未来可能补缴金额以及对发行人净利润的影响
按照报告期内当期应缴未缴员工人数以及已缴员工的平均缴纳金额计算，报告期内发行人因未足额缴纳社会保险和住房公积金而可能需要补缴的金额及所占公司净利润的比例如下：
单位：万元；%
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|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2011年|2010年|总计|
|应补缴金额|29.36|56.54|128.26|214.26|
|净利润|9,607.89|7,317.25|6,251.15|23,176.29|
|占比|0.31|0.77|2.05|0.92|

上表可见，报告期内，发行人可能需补缴的社会保险和住房公积金共计214.26万元，占报告期累计净利润的比例为0.92%。由于各期末需补缴的金额相对各期净利润比例较小，因此对发行人报告期的经营业绩无实质性影响。
实际控制人刘军、刘翔父子已于 2012年 10月 31日出具承诺函：“如未来应有权部门要求或决定，聚隆传动及其子公司需要为公司员工补缴所欠社保、住房公积金，或因未足额缴纳社保、住房公积金而受处罚，本人愿无条件代聚隆传动及其子公司承担上述应补缴金额或罚款，保证聚隆传动及其子公司不因此受到损失”。
针对发行人及聚隆减速器、聚隆精工职工社会保险及住房公积金办理事项，宁国市社会保险管理局、宁国市就业管理局已出具证明：安徽聚隆传动科技股份有限公司及其前身安徽聚隆机械有限公司，宁国聚隆减速器有限公司及原宁国聚隆实业有限公司，宁国聚隆精工机械有限公司（原名安徽卷烟机械有限公司），自设立以来能够遵守国家和地方有关劳动和社会保障的法律、法规，已按照国家和地方有关规定为员工办理基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险，并缴纳保险金，不存在因违反国家和地方有关劳动保障的法律、法规而被劳动和社会保障行政机关处罚的情形。
宣城市住房公积金管理中心宁国市管理部已出具证明：安徽聚隆传动科技股
份有限公司及其前身安徽聚隆机械有限公司，宁国聚隆减速器有限公司及原宁国
补充法律意见书聚隆实业有限公司，宁国聚隆精工机械有限公司（原名安徽卷烟机械有限公司），已开立住房公积金账户，为职工办理了住房公积金账户登记手续，并按照国家有关法律、法规及规章规定的缴存比例缴纳住房公积金。上述单位自开户以来不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴、被政府有关部门处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及子公司聚隆减速器、聚隆精工已按照国家、地方有关规定为员工办理并缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、失业险、工伤险、生育险等五项基本社会保险和住房公积金，并为员工购买了大额医疗保险作为基本医疗保险的补充。相关社会保险、住房公积金征缴、管理部门出文对发行人未违反相关法律法规予以了证明。针对2011年11月份以前部分人员未缴纳社会保险，以及未设立住房公积金专户并缴费，以及2011年11月份以后部分员工自愿放弃办理社保未来可能带来的补缴、涉诉等风险，发行人控股股东以及实际控制人承诺承担可能的一切经济损失。上述问题不影响发行人的持续经营，不构成重大违法违规行为，不对本次发行上市构成实质性障碍。
十一、请补充说明：聚隆机械与宁国市国土资源局有关旧城改造企业搬迁补偿协议的主要内容，目前该项目的进展情况，国土资源局是否给予发行人、实际控制人、翔隆酒店其他补偿资金或土地，补偿资金到位情况。聚隆实业、聚隆机械装配车间是否搬迁完毕，现厂区房屋和土地证书的取得情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》二、一般性说明、核查、披露的问题20）
【回复】
（一）聚隆机械与宁国市国土资源局有关旧城改造企业搬迁补偿协议的主要内容
2010年 2月 10日宁国市人民政府办公室下发的第 1号会议纪要以及 2010年宁国市人民政府第6号常务会议纪要对聚隆机械整体变迁、土地收储事项予以明确。
根据 2010宁国市政府办第 1号、第 6号会议纪要的要求，2010年 9月 29日，发行人（乙方）与宁国市国土资源局（甲方）签订《国有土地使用权收购合同》（宁国土储备（2010）001号），该协议约定：（1）甲方收购乙方分别位于巫
补充法律意见书山路、宁广路两宗国有建设用地使用权共 33,247.40平方米及地上建筑物共9,650.94平方米，收购款和搬迁费合计为 4,078.68万元；（2）根据宁国市政府 2010年1号会议纪要的规定，对上述土地使用权挂牌拍卖所得土地净收益的70%用来支持企业新项目建设，对上述土地使用权挂牌拍卖所得土地净收益的30%用来安排奖励资金（最高不超过 500万元），鼓励企业加大整机项目研发投入，推进技术创新，促进企业迅速做大做强；（3）合同生效之日起 10个工作日内，甲方向乙方支付收购款和搬迁费的60%，在乙方搬迁完成之日起 60个工作日内，甲方一次性支付剩余的收购款和搬迁费的40%，土地使用权挂牌拍卖所得土地净收益的70%在土地出让后 30日内支付给乙方；（4）乙方 2013年7月30日前完成搬迁并交付权证等资料；（5）巫山路土地上的6,533平方米的钢结构厂房由乙方自行拆除，拆除物归乙方所有。
（二）目前该项目的进展情况
2010年9月29日，根据宁国市建设委员会建规【2008】96号文《关于要求聚隆实业公司、聚隆机械公司厂址进行整体搬迁的通知》，聚隆机械与宁国市国土资源局签订《国有土地使用权收购合同》（宁国土储备（2010）001号）。2010年 11月，聚隆机械收到宁国市国土资源局支付的收购款和搬迁费的60%，即 2,447.21万元。2011年 10月，聚隆机械完成搬迁并可以随时交付土地权证等资料，达到搬迁完成状态。目前，发行人已使用结余拆迁补偿款完成土地房屋建筑物及生产设备的主要购建工作并交付使用，被拆迁土地因受国家对房地产市场的宏观调控政策影响，宁国市人民政府组织的两次招、拍、挂程序均流拍，仍处于待拍卖状态。
（三）国土资源局是否给予发行人、实际控制人、翔隆酒店其他补偿资金或土地，补偿资金到位情况
2010年 11月，聚隆机械收到宁国市国土资源局支付的收购款和搬迁费的60%，即2,447.21万元。除收到的该笔款项外，国土资源局没有给予发行人、实际控制人刘军、刘翔父子、翔隆酒店其他任何补偿资金或土地。
（四）聚隆实业、聚隆机械装配车间是否搬迁完毕，现厂区房屋和土地证书的取得情况
补充法律意见书新厂区自 2008年以来陆续完成建设，装配线及聚隆精工生产线先后建成投产。截至2011年10月，聚隆精工、聚隆减速器及聚隆传动的生产装配车间已全部搬迁完毕，新厂区土地和已竣工结算的房屋已全部取得产权证书。
综上所述，本所律师认为，发行人老厂区搬迁属于政策性搬迁，相关搬迁文件齐备。目前，发行人及其子公司生产经营地全部位于宁国市开发区新厂区，并已经取得新厂区土地及房屋建筑物权证。老厂区已经完成搬迁，达到交付条件，处于待拍卖状态。
十二、请发行人说明刘翔是否有其他兄弟姐妹经营与发行人类似业务。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》二、一般性说明、核查、披露的问题21）
【回复】
根据发行人实际控制人提供说明，刘翔系独生子女，故不存在其他兄弟姐妹经营与发行人类似业务情形。对此，刘翔于 2012年10月18日出具声明：“本人系父亲刘军、母亲潘红珍之独生子女，无其他兄弟姐妹”。
综上所述，本所律师认为，刘翔不存在其他兄弟姐妹经营与发行人类似业务情形。
十三、请发行人补充披露历次股权转让和整体改制时，发行人股东是否履行了纳税义务。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》二、一般性说明、核查、披露的问题23）
【回复】
发行人历次股权转让和整体改制时，发行人股东缴税情况如下：
|||
|-|-|
|时间|缴税情况|
|2000年4月|本次股权转让无价格溢价，转让方无需缴纳个人所得税。|
|2001年2月|本次股权转让无价格溢价，转让方无需缴纳个人所得税。|
|2005年6月|本次股权转让无价格溢价，转让方无需缴纳个人所得税。|
|2006年3月|本次股权转让无价格溢价，转让方无需缴纳个人所得税。|

补充法律意见书
|||
|-|-|
|2007年1月|本次股权转让无价格溢价，转让方无需缴纳个人所得税。|
|2007年3月|本次股权转让无价格溢价，转让方无需缴纳个人所得税。|
|2009年4月|本次股权转让无价格溢价，转让方无需缴纳个人所得税。|
|2011年8月|本次股权转让系聚隆实业所持股权转让给聚隆实业股东，实现自然人股东直接持股，不涉及个人所得税，企业所得税依法申报。|
|2011年9月|本次股权转让发行人股东共需缴纳个人所得税税30,554,725.20元，已缴税30,554,725.20元。|
|2011年11月整体改制|改制时以未分配利润等转股，发行人股东共需缴税11,992,778.60元，已缴税11,992,778.60元。|

1．2011年8月聚隆实业将持有发行人股权转让给聚隆实业股东纳税情况
2011年8月26日，聚隆机械股东会作出决议，同意聚隆实业所持公司全部出资额按照聚隆实业自然人股东出资比例转予其股东。聚隆实业 2011年分立后的存续企业已经依法完成企业所得税纳税申报。
2．2011年9月股权转让时，发行人股东纳税情况
2011年9月股权转让，田三红以 6,000.00万元的价格受让141.47万元出资，阮懿威以525.00万元的价格受让14.1472万元出资，上海澄鼎以 6,000.00万元的价格受让141.47万元出资，宁国汇智以 3,133.90万元的价格受让84.4502万元出资。此次股权转让价款合计为 15,658.90万元，发行人股东共需缴纳税款为3,055.47252万元，已全额缴纳。
3．2011年11月整体改制时，发行人股东纳税情况
2011年11月，聚隆机械整体变更为股份有限公司，注册资本由28,294,700.00元增至150,000,000.00元，其中28,294,700.00元为原有限公司的实收资本，
58,585,300.00元为原有限公司账面资本公积转增，剩余63,120,000.00元为留存收益转增，各发起人持股比例不变。涉及自然人股东、上海澄鼎及宁国汇智以留存收益转增金额为59,963,893.00元，共需缴纳税款11,992,778.60元。
2011年9月股权转让及11月整体改制，发行人股东共需缴税42,547,503.80元。
发行人分别于2012年1月29日缴税10,000,000元、2012年1月30日缴税
32,547,503.80元，合计缴税42,547,503.80元，宁国市地税局征管分局已出具相应
完税证明。
补充法律意见书综上所述，本所律师认为，发行人历次股权转让和整体改制时，发行人股东均依法履行了纳税义务。
十四、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。（《反馈意见》三、其他问题30）
【回复】
本所律师对发行人反馈回复和相关附件以及发行人招股说明书和整套申请文件中修改和补充披露情况进行了相应的核查，认为与本所出具的有关发行人首次公开发行股票并在创业板上市的《法律意见书》和《律师工作报告》并无矛盾之处，确认发行人本次反馈回复及附件及补充披露后的发行人招股说明书及整套申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十五、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。（《反馈意见》三、其他问题32）
本所律师根据反馈意见的落实情况再次履行了审慎核查义务，出具本补充法律意见书，作为对《律师工作报告》和《法律意见书》的补充，就上述事项逐项发表了补充法律意见，并相应补充了工作底稿。
补充法律意见书第二部分关于相关期间新发生的事项及补充说明
本部分针对发行人相关期间内新发生的事项发表法律意见。
一、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师就发行人截至2012年12月31日是否仍然具备《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及其他法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市实质条件进行了逐项核查和验证，对发行人本次发行上市实质条件进行了修改及补充说明如下：
1．根据众环海华出具的众环审字（2013）010521号《审计报告》、众环专字（2013）010325号《安徽聚隆传动科技股份有限公司 2010年度至 2012年度非经常性损益审核报告》及本所律师核查，发行人最近三年即2010年、2011年及 2012年连续盈利，2010年度、2011年度、2012年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 52,728,917.07元、59,035,328.42元、91,316,448.90元，发行人最近两年即2011年度和2012年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计不少于1,000万元，且持续增长。发行人符合《暂行办法》第十条第（二）项的规定。
2．根据众环海华出具的众环审字（2013）010521号《审计报告》，发行人经审计的最近一期末即 2012年 12月 31日的净资产为 35,583.36万元，不少于2,000万元；未分配利润为11,880.13万元，不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。
3．根据发行人声明承诺、提供的材料、《审计报告》和本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，符合《暂行办法》第十四条的规定，不存在下列情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技
补充法律意见书术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
4．根据发行人声明承诺、发行人所属国家税务局和地方税务局出具的证明、《审计报告》、众环海华出具的众环专字（2013）010324号《关于安徽聚隆传动科技股份有限公司2010年度至2012年度纳税鉴证报告》（以下简称“《纳税鉴证报告》”）和本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《暂行办法》第十五条的规定。
5．根据发行人声明承诺、《审计报告》以及本所律师核查发行人正在履行或将要履行的重大合同，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。
6．根据发行人提供的材料、《审计报告》、众环海华出具的众环专字（2013）010322号《安徽聚隆传动科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）和本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。符合《暂行办法》第二十条的规定。
7．根据《内部控制鉴证报告》和本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《暂行办法》第二十一条的规定。
8．根据发行人声明承诺、《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人具有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《暂行办法》第二十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至 2012年 12月 31日，发行人本次发行上市
补充法律意见书的实质条件没有发生变化，仍符合《公司法》、《证券法》和《暂行办法》规定的发行上市的实质条件。
二、发行人的业务
本所律师对发行人截至2012年12月31日业务运营情况补充说明如下：
（一）根据《审计报告》、发行人提供的说明及本所律师核查，发行人 2010年、2011年、2012年主营业务收入分别为 281,129,880.67元、354,355,594.59元、393,882,179.03元，分别占当年或当期业务总收入的99.92%、99.92%、99.60%。
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（二）发行人目前经营正常且有近三年来连续盈利的经营记录，工商、国税、地税、环保、质监、住房公积金、社保等发行人主管政府部门对发行人相关期间内合法合规生产经营、规范运作出具了肯定的证明。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在影响持续经营的法律障碍。
三、关联交易及同业竞争
根据发行人提供说明和本所律师核查，原《律师工作报告》中曾披露的关联交易中，发行人实际控制人刘翔及聚隆减速器为股份公司提供的两项担保合同，已经履行完毕。
根据发行人提供资料、说明和本所律师核查，相关期间内发行人新增加的关联交易为实际控制人给发行人以及发行人给聚隆减速器的银行借款提供担保，具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|刘翔|发行人|50,000,000.00|2012.7.23.|2015.7.23.|否|
|刘军|发行人|50,000,000.00|2012.7.23.|2015.7.23.|否|
|发行人|聚隆减速器|10,000,000.00|2012.12.19|2013.12.19|否|

补充法律意见书本所律师认为，相关期间内发行人与关联方之间新发生的关联交易，不存在损害发行人及其股东利益情形。
四、发行人的主要财产
根据发行人提供资料、说明和本所律师核查，本所律师对截至 2013年 3月21日，发行人主要资产变化及补充说明如下：
（一）发行人拥有所有权及使用权的房产变化情况
1．发行人新增加的《房地产权证》
原《律师工作报告》中曾披露聚隆传动名下有一处精工车间厂房正在申请办理房屋所有权证过程中，现根据发行人提供资料和本所律师核查，发行人已经就该房产取得了有关部门颁发的《房地产权证》，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产坐落位置|所有权人|面积（㎡）|用途|登记日期|房产证号|
|1|宁国市宁阳西路|聚隆传动|8302.58|工业|2012.9.10|房地权宁字第00045934号|

2．房屋所有权注销登记
根据发行人说明和本所律师实地查看，原登记在聚隆机械名下的房地权宁字第16916号配电房（面积为825.5平方米），因发行人新扩建规划考虑已被全部拆除，该处房产办理了相应房屋注销登记，该房屋所有权存在的抵押已被解除。
3．房屋所有权人变更情况
根据发行人提供资料和本所律师核查，原《律师工作报告》中披露聚隆机械名下拥有的房地权宁字第 16917号、房地权宁字第 16918号、房地权宁字第16919号三本《房地产权证》，目前房屋所有权人已经全部变更至聚隆传动名下，发行人取得了相应新换发的3本《房地产权证》，产权证号分别为房地权证宁字第 00043796号、房地权证宁字第 00043797号、房地权证宁字第 00043798号，原聚隆机械名下拥有的以上房屋所有权存在的抵押已被解除。
（二）发行人拥有的土地使用权变化情况
根据发行人提供资料和本所律师核查，原《律师工作报告》中披露聚隆实业
补充法律意见书名下拥有的宁国用（2011）第558号国有土地使用权以及聚隆机械名下拥有的宁国用（2011）第458号、宁国用（2008）字第 187号、宁国用（2011）第459号、宁国用（2007）第797号国有土地使用权，现均已经将土地使用权人变更至聚隆传动名下，发行人取得了相应新换发的5本《国有土地使用证》，土地使用权证号按前述顺序分别变更为宁国用（2012）第458号、宁国用（2012）第459号、宁国用（2012）第460号、宁国用（2012）第 461号、宁国用（2012）第462号。
原聚隆机械名下宁国用（2008）字第187号和宁国用（2007）第797号国有土地使用权存在的抵押已被解除。
（三）发行人拥有的商标变化情况
原《律师工作报告》中披露第4427145号注册商标尚登记在聚隆实业名下，现经核查中国国家工商行政管理总局商标局出具的《核准商标转让证明》，该项注册商标所有权人已经变更为发行人。
（四）发行人拥有的专利变化情况
1．已授权的专利
（1）已授权专利数目的变更情况
原《律师工作报告》中披露发行人及子公司名下共计有 49项授权专利，其中 1项专利号为 ZL201130161441.7的外观设计专利被国家知识产权局专利复审委员会于2012年8月30日决定宣告无效。目前针对该专利无效发行人已向北京市第一中级人民法院提起诉讼，本案正在审理当中（不再计入）；2项专利号分别为ZL02290295.3和 ZL 03239381.4的专利由于10年专利权保护期限届满而终止。
另外，相关期间内，发行人原处于申请状态的专利中，有 4项专利（2项发明、2项实用新型）取得了中国国家知识产权局授权的《专利证书》，至此，截至 2013年 3月 21日，发行人及子公司拥有的授权专利增加至 50项。该 4项新取得授权专利的具体情况如下：
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|序号|专利号|专利名称|专利类型|授权公告日|专利权人|

补充法律意见书
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|1|ZL200810108112.3|一种洗衣机带式制动方式及其洗衣机带式制动器|发明|2012-07-18|聚隆传动|
|2|ZL201120535918.8|一种电机直接驱动的洗衣机|实用新型|2012-07-25|聚隆传动|
|3|ZL201120576520.9|一种直流无刷电机直接驱动的减速离合器及其洗衣机|实用新型|2012-09-05|聚隆传动|
|4|ZL200710305549.1|带式制动器的制动方式及制动器|发明|2013-01-02|聚隆传动|

注：原《律师工作报告》中披露的聚隆机械持有的专利号为 201020268091.4实用新型专利被国家知识产权局专利复审委员会决定无效进入诉讼程序，发行人已经撤回诉讼。
（2）专利权人名称变更情况
原《律师工作报告》中披露发行人及子公司名下拥有的 48项授权专利（上述 ZL201130161441.7号专利因已被国家知识产权局专利复审委员会决定无效，已进入诉讼阶段，不再计入）中，除部分已经登记在股份公司名下外，有一部分登记在聚隆传动前身之聚隆机械名下，有一部分登记在子公司聚隆减速器之前身聚隆实业名下，有一部分登记为聚隆机械和聚隆实业共同拥有。现经逐一核查中国国家知识产权局出具的有关专利权人变更申请事项的《手续合格通知书》，上述未登记在股份公司名下的授权专利中，除 200510106161.X号专利之专利权人由聚隆实业变更至聚隆减速器外，其余专利之专利权人全部变更至了股份公司名下。至此，截至2013年3月21日，发行人及子公司拥有的授权专利名称变更事项均已经办理完毕。
2．申请的专利
（1）申请专利数目的变更情况
原《律师工作报告》中披露发行人及子公司名下拥有的 30项申请专利，其中4项申请专利已如上述取得授权；1项专利申请号为 200810133884.2的专利，中国国家知识产权局认定不具备新颖性且发行人放弃在规定期限内进行陈述答辩，被视为撤回申请；根据中国国家知识产权局出具的《专利申请受理通知书》，相关期间内发行人新递交了8项专利申请，至此，截至2013年3月21日，发行人拥有的专利申请为33项。
（2）专利申请人名称变更情况
补充法律意见书原《律师工作报告》中披露发行人及子公司名下拥有的 30项专利申请，除部分已经登记在股份公司名下外，有一部分登记在聚隆传动前身之聚隆机械名下，有一部分登记在子公司聚隆减速器之前身聚隆实业名下。现经逐一核查中国国家知识产权局出具的有关专利申请人变更事项的《手续合格通知书》，上述登记在聚隆机械及聚隆实业名下的申请专利，专利申请人全部变更至了股份公司名下。至此，截至2013年3月21日，发行人有关专利申请人之名称变更事项均已经办理完毕。
（五）发行人对外股权投资
原《律师工作报告》中披露发行人子公司聚隆精工的经营范围和住所进行了变更，其中经营范围变更为：“洗衣机减速离合器配件的生产和销售，其他机电产品生产和销售”；住所变更为：“宁国经济技术开发区创业北路16号”。
五、发行人的重大债权债务
根据发行人提供资料、说明和本所律师核查，发行人通常不与供应商、客户签订包含具体采购销售标的种类、规格、数量、价格等具体信息的采购销售合同，截至2013年3月21日，发行人无正在履行的包含明确采购或销售标的的重大采购合同。发行人截至2013年3月21日的重大债权债务情况更新如下：
（一）发行人相关期间内新签署的且目前正在履行或即将要履行的500万元以上合同
1．借款合同及被担保合同
（1）发行人作为借款人的被担保合同
2012年7月23日，安徽省宁国经济技术开发区建设投资有限公司与徽商银行宣城宁国支行签订宁保字第2012020049号《最高额保证合同》，该合同所担保的最高额债权为5000万元，所担保的主债权为发行人自2012年7月23日至2013年 7月 23日期间签订的授信额度协议、借款合同、贸易融资合同、银行承兑协议、出具保函协议书及/或其他形式债权债务关系的法律性文件及其修订或补充，保证方式为连带责任担保。
（2）聚隆减速器作为借款人的被担保合同
补充法律意见书 2012年 12月 19日，发行人与徽商银行宣城宁国支行签订宁保字第 2012020085号《最高额保证合同》，该合同所担保的最高额债权为 1000万元，所担保的主债权为发行人子公司聚隆减速器自 2012年 12月 19日至 2013年 12月 19日期间签订的授信额度协议、借款合同、贸易融资合同、银行承兑协议、出具保函协议书及/或其他形式债权债务关系的法律性文件及其修订或补充，保证方式为连带责任担保。
2．担保合同
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|保证合同|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|宁保字第2012020085号|发行人|聚隆减速器|5,000.00|2012.12.19|2013.12.19|否|

3．银行承兑协议
（1）聚隆减速器作为承兑申请人的银行承兑协议
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|序号|贷款银行|合同编号|金额(万元)|手续费|保证金比例|质押合同编号|
|1|徽行宣城宁国支行|2012年银承字第020102号|674.64|0.05%|50%|宁质字第2012020102号|
|2|徽行宣城宁国支行|2012年银承字第020114号|682.32|0.05%|50%|宁质字第20120200114号|
|3|徽行宣城宁国支行|2013年银承字第020007号|582.43|0.05%|50%|宁质字第2013020007号|
|4|徽商银行宣城宁国支行|2013年银承字第020019号|692.80|0.05%|50%|宁保字第2012020049号/宁质字第2013020019号|
|5|徽商银行宣城宁国支行|2012年银承字第020174号|374.62|0.05%|50%|宁质字第2012020174号/宁保字第2012020085号|

（2）聚隆传动作为承兑申请人的银行承兑协议
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|序号|贷款银行|合同编号|金额(万元)|手续费|保证金比例|质押合同编号|
|1|工行宁国支行|13170040-2012（承兑协议）00071|552.96|0.05%|质押|13170042-2012年宁国质字0161号|

补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2|工行宁国支行|13170040-2012（承兑协议）00076号|759.44|0.05%|50%||
|3|工行宁国支行|13170040-2012（承兑协议）00080号|841.94|0.05%|担保|13170040-2012年宁国（质）字0189号|
|4|工行宁国支行|13170040-2012（承兑协议）00089号|1253.38|0.05%|担保|13170040-2012年宁国（质）字0210号|
|5|工行宁国支行|13170040-2012（承兑协议）00092号|1918.72|0.05%|担保|13170040-2012年宁国（质）字0225号|
|6|徽商银行宣城宁国支行|2012年银承字第020173号|1118.10|0.05%|50%|宁保字第2012020049号/宁质字第2012020173号|
|7|工行宁国支行|13170040-2013（承兑协议）00005号|1207.37|0.05%|50%||
|8|工行宁国支行|13170040-2013（承兑协议）000013号|1312.31|0.05%|50%||

3．《钢结构工程加工承揽合同》
2012年6月15日，发行人与宏丰实业集团有限公司签订《钢结构工程加工承揽合同》，工程名称为发行人1#、2#、3#车间钢结构工程，工程总造价 572.00万元。该合同安装工期至 2012年度 11月 30日，截至 2013年 3月 21日，工程尚未验收，合同仍在执行中。
本所律师认为，上述合同系发行人正常经营活动所产生的，均为合法、有效签署，正常履行不存在潜在风险。
（二）根据有关工商、环保、质监、社保、安监等行政主管部门出具的证明、发行人说明和本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
六、发行人的税务
根据发行人提供资料、说明和本所律师核查，本所律师对相关期间内发行人政府补助及税务情况补充说明如下：
（一）截止本补充法律意见书出具日，发行人 2012年中相关期间内新增的
与损益相关的政府补助情况如下：
补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|||||金额（万元）|
|月份|项目|补贴文件|单位||
||福利企业增值税先征||||
|5月||财税【2007】92号|聚隆实业|64.16|
||后退||||
|||关于印发宁国市专利申请|聚隆传动||
|7月|专利资助|||2.40|
|||资助办法的通知|聚隆实业||
|8月|上市补助|宁发[2011]47号|聚隆传动|2.40|
|12月|上市补助|宁发[2011]47号|聚隆传动|300.00|

本所律师认为，相关期间内发行人享受的政府补助政策具有合法依据，发行人享受的政府补助真实、有效。
（二）根据发行人提供的资料、说明、《纳税鉴证报告》、发行人及子公司所属国家税务局和地方税务局针对相关期间新出具的证明和本所律师核查，相关期间内发行人能依法纳税申报，未发生欠缴税款情形，不存在因违反税收法律、法规、规章及其他规范性文件而受到税务机关行政处罚的情形。
本所律师认为，相关期间内发行人依法纳税，不存在被税务部门行政处罚的情形。
七、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供材料、说明和本所律师核查，原《律师工作报告》中所披露的发行人诉讼仲裁事项进展以及相关期间内新增加诉讼情况说明如下：
一、截至2013年3月21日，发行人及其子公司律师工作报告中涉及的仲裁和诉讼进展情况如下：
1．以下（1）-（3）项为常州至精精机有限公司诉国家知识产权局专利复审委员会专利无效行政纠纷案，发行人子公司作为本案第三人参加诉讼，案件的进展情况如下：
（1）2012年3月5日，常州至精精机有限公司向北京市第一中级人民法院提起诉讼，诉请法院判令被告国家知识产权局专利复审委员会撤销关于对常州至
精精机有限公司持有的专利号为 ZL201020278865.1实用新型专利全部无效的决
定，聚隆实业作为本案第三人参加诉讼。本案常州至精精机有限公司已撤诉。
补充法律意见书（2）2012年 3月 5日，常州至精精机有限公司向北京市第一中级人民法院提起诉讼，诉请法院判令被告国家知识产权局专利复审委员会撤销关于对常州至精精机有限公司持有的专利号为ZL201020155564.X实用新型专利全部无效的决定，聚隆实业作为本案第三人参加诉讼。本案常州至精精机有限公司已撤诉。
（3）2012年3月5日，常州至精精机有限公司向北京市第一中级人民法院提起诉讼，诉请法院判令被告国家知识产权局专利复审委员会撤销关于对常州至精精机有限公司持有的专利号为 ZL201020124445.8实用新型专利全部无效的决定，聚隆实业作为本案第三人参加诉讼。本案常州至精精机有限公司已撤诉。
2．以下（1）-（4）项为常州亚通杰威电机有限公司向国家知识产权局专利复审委员会提出对发行人及子公司专利无效请求，案件的进展情况如下：
（1）2012年 1月 12日，常州亚通杰威电机有限公司向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求，请求专利复审委员会针对聚隆实业持有的专利号为 ZL200710110782.4发明专利无效。本案经国家知识产权局专利复审委员会作出（第19699号）《无效宣告请求审查决定书》决定，宣告维持专利权有效。
（2）2012年 1月 19日，常州亚通杰威电机有限公司向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求，请求专利复审委员会针对刘军（现专利权人变更为聚隆传动）持有的专利号为 ZL201130161441.7外观设计专利无效。本案经国家知识产权局专利复审委员会作出（第 19192号）《无效宣告请求审查决定书》决定，宣告专利权全部无效。本案聚隆传动已向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼。
（3）2012年 1月 12日，常州亚通杰威电机有限公司向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求，请求专利复审委员会针对聚隆实业持有的专利号为ZL200710110781.X发明专利无效。本案经国家知识产权局专利复审委员会作出（第 19009号）《无效宣告请求审查决定书》决定，宣告维持专利权有效，本案常州亚通杰威电机有限公司已向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼。
（4）2012年 3月 15日，常州亚通杰威电机有限公司向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求，请求专利复审委员会针对聚隆实业持有的专利号为 ZL201020268098.6实用新型专利无效。本案经国家知识产权局专利复审委
补充法律意见书员会作出（第 19134号）《无效宣告请求审查决定书》决定，宣告维持专利权有效，本案常州亚通杰威电机有限公司已向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼。
3．以下（1）-（4）项为常州亚通杰威电机有限公司对发行人及子公司提出确认不侵犯专利权诉讼，案件的进展情况如下：
（1）2012年 3月 16日，常州亚通杰威电机有限公司向常州市中级人民法院提起诉讼，诉请法院判令确认不侵犯刘军（现专利权人变更为聚隆传动）持有的专利号为 ZL201130161441.7外观设计专利。本案经常州亚通杰威电机有限公司申请撤回，常州市中级人民法院作出（2012）常知民初字第142号《民事裁定书》裁定，予以撤回。
（2）2012年3月8日，常州市中级人民法院受理常州亚通杰威电机有限公司诉请法院判令确认不侵犯聚隆实业持有的专利号为 ZL201010223757.9发明专利的诉讼。本案经常州市中级人民法院（2012）常知民初字第 93号《民事裁定书》裁定，驳回原告常州亚通杰威电机有限公司的起诉。本案常州亚通杰威电机有限公司已向江苏省高级人民法院提起上诉。本案经常州亚通杰威电机有限公司申请撤回，江苏省高级人民法院作出《民事裁定书》裁定，予以撤回。
（3）2011年11月30日，常州亚通杰威电机有限公司向常州市中级人民法院提起诉讼，诉请法院判令确认不侵犯聚隆实业持有的专利号为 ZL200710110782.4发明专利。本案经常州市中级人民法院（2012）常州民知字第 70号《民事裁定书》裁定，驳回原告常州亚通杰威电机有限公司的起诉。本案常州亚通杰威电机有限公司已向江苏省高级人民法院提起上诉。本案经常州亚通杰威电机有限公司申请撤回，江苏省高级人民法院作出《民事裁定书》裁定，予以撤回。
（4）2011年11月30日，常州亚通杰威电机有限公司向常州市中级人民法院提起诉讼，诉请法院判令确认不侵犯聚隆实业持有的专利号为 ZL03239381.4实用新型专利。本案经常州市中级人民法院（2012）常知民初字第 69号《民事裁定书》裁定，驳回原告常州亚通杰威电机有限公司的起诉。本案常州亚通杰威电机有限公司已向江苏省高级人民法院提起上诉。本案经常州亚通杰威电机有限
补充法律意见书公司申请撤回，江苏省高级人民法院作出《民事裁定书》裁定，予以撤回。
4．2012年 4月 16日，聚隆机械向北京市第一中级人民法院提起诉讼，诉请法院判令被告国家知识产权局专利复审委员会撤销关于对聚隆机械持有的专利号为 201020268091.4实用新型专利全部无效的决定，同时，维持该专利部分有效，常州至精精机有限公司作为诉讼第三人参加诉讼。本案经聚隆机械申请撤回，北京市第一中级人民法院作出《行政裁定书》，予以撤回。
二、截至2013年3月21日，发行人及其子公司新增仲裁和诉讼及变化情况如下：
1．以下（1）-（6）项为常州亚通杰威电机有限公司向国家知识产权局专利复审委员会提出对发行人专利无效请求。
（1）2012年 6月 12日，国家知识产权局专利复审委员会受理常州亚通杰威电机有限公司无效宣告请求，请求专利复审委员会针对聚隆传动持有的专利号为 ZL201010223757.9发明专利无效。国家知识产权局专利复审委员会已受理该无效宣告请求。
（2）2012年9月3日，常州亚通杰威电机有限公司向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求，请求专利复审委员会针对聚隆传动持有的专利号为 ZL201120238867.2实用新型专利无效。国家知识产权局专利复审委员会已受理该无效宣告请求。
（3）2012年9月3日，常州亚通杰威电机有限公司向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求，请求专利复审委员会针对聚隆传动持有的专利号为 ZL201120238860.0实用新型专利无效。国家知识产权局专利复审委员会已受理该无效宣告请求。
（4）2012年 11月 6日，常州亚通杰威电机有限公司向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求，请求专利复审委员会针对聚隆传动持有的专利号为 ZL201010223757.9发明专利无效。国家知识产权局专利复审委员会已受理该无效宣告请求。
（5）2012年11月19日，常州亚通杰威电机有限公司向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求，请求专利复审委员会针对聚隆传动持有的专利
补充法律意见书号为 ZL03239381.4实用新型专利无效。国家知识产权局专利复审委员会已受理该无效宣告请求。本申请经国家知识产权局专利复审委员会作出（第 20083号）《无效宣告请求审查决定书》决定，宣告专利权部分无效。
（6）2012年 12月 7日，常州亚通杰威电机有限公司向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求，请求专利复审委员会针对聚隆传动持有的专利号为 ZL201120238856.4实用新型专利无效。国家知识产权局专利复审委员会已受理该无效宣告请求。
2．以下（1）-（5）项为聚隆传动诉北京和韵成科贸有限公司和常州亚通杰威电机有限公司确认专利侵权诉讼。
（1）2012年 8月 21日，聚隆传动向北京市第一中级人民法院提起诉讼，诉请法院判令被告北京和韵成科贸有限公司和常州亚通杰威电机有限公司确认侵犯原告持有的专利号为 ZL201120238860.0实用新型专利并赔偿相应经济损失。截至2013年3月21日本案正在审理过程中。
（2）2012年10月09日，聚隆传动向北京市第一中级人民法院提起诉讼，诉请法院判令被告北京和韵成科贸有限公司和常州亚通杰威电机有限公司确认侵犯原告持有的专利号为 ZL201010223757.9发明专利并赔偿相应经济损失。截至2013年3月21日本案正在审理过程中。
（3）2012年10月09日，聚隆传动向北京市第一中级人民法院提起诉讼，诉请法院判令被告北京和韵成科贸有限公司和常州亚通杰威电机有限公司确认侵犯原告持有的专利号为 ZL201130161441.7外观设计专利并赔偿相应经济损失。截至2013年3月21日本案正在审理过程中。
（4）2012年10月18日，聚隆传动向北京市第一中级人民法院提起诉讼，诉请法院判令被告北京和韵成科贸有限公司和常州亚通杰威电机有限公司确认侵犯原告持有的专利号为 ZL03239381.4实用新型专利并赔偿相应经济损失。截至2013年3月21日本案正在审理过程中。
（5）2012年10月18日，聚隆传动向北京市第一中级人民法院提起诉讼，诉请法院判令被告北京和韵成科贸有限公司和常州亚通杰威电机有限公司确认侵犯原告持有的专利号为 ZL200710110782.4发明专利并赔偿相应经济损失。截
补充法律意见书至2013年3月21日本案正在审理过程中。
3．以下（1）-（6）项为聚隆传动向国家知识产权局专利复审委员会提出对常州至精精机有限公司专利无效请求。
（1）2012年12月17日，聚隆传动向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求，请求专利复审委员会针对常州至精精机有限公司持有的专利号为 ZL201010119044.8专利无效。国家知识产权局专利复审委员会已受理该无效宣告请求。
（2）2012年12月17日，聚隆传动向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求，请求专利复审委员会针对常州至精精机有限公司持有的专利号为 ZL201010144428.5专利无效。国家知识产权局专利复审委员会已受理该无效宣告请求。
（3）2012年12月17日，聚隆传动向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求，请求专利复审委员会针对常州至精精机有限公司持有的专利号为 ZL201010242614.2专利无效。国家知识产权局专利复审委员会已受理该无效宣告请求。
（4）2013年 1月 21日，聚隆传动向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求，请求专利复审委员会针对常州至精精机有限公司持有的专利号为 ZL201010119044.8专利无效。国家知识产权局专利复审委员会已受理该无效宣告请求。
（5）2013年 1月 21日，聚隆传动向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求，请求专利复审委员会针对常州至精精机有限公司持有的专利号为 ZL201010144428.5专利无效。国家知识产权局专利复审委员会已受理该无效宣告请求。
（6）2013年 1月 29日，聚隆传动向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求，请求专利复审委员会针对常州至精精机有限公司持有的专利号为 ZL201010242614.2专利无效。国家知识产权局专利复审委员会已受理该无效宣告请求。
4． 2012年 12月 11日，国家知识产权局专利复审委员会受理桑立敏无效
补充法律意见书宣告请求，请求专利复审委员会针对聚隆传动持有的专利号为ZL201010223757.9发明专利无效。国家知识产权局专利复审委员会已受理该无效宣告请求。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生影响本次公开发行股票并在创业板上市的重大事项，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的要求，仍具备本次发行上市的条件。
本补充法律意见书正本三份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
补充法律意见书（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》的签字盖章页）北京市海润律师事务所
负责人：(签字) 经办律师：(签字)
袁学良：刘煜：
刘新宇：
年 月 日
补充法律意见书北京市海润律师事务所
关于安徽聚隆传动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(二)
[2014]海字第 010-2号
中国•北京
海淀区彩和坊路 10号瀚海国际大厦 609室
电话：010-82653566；传真：010-82653566
二〇一四年二月
补充法律意见书北京市海润律师事务所
关于安徽聚隆传动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
[2014]海字第010-2号
致：安徽聚隆传动科技股份有限公司
根据安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）签订的股票发行上市法律服务协议，本所接受委托担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，已于2014年1月15日出具了《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并出具了《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
现根据众环海华对发行人 2013年度的财务状况进行审计并出具的众环审字（2014）010011号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人报告期由《补充法律意见（一）》所依据的期间变更为 2011-2013年（两次报告期差距的 2013年度期间以下简称“相关期间”），发行人已对招股说明书和其他申报文件中的部分内容进行了修改，本所现依据《审计报告》及公司的最新情况出具本补充法律意见。
补充法律意见书本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》及《补充法律意见（一）》的完善和补充。本所在《法律意见》、《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
1、2012年5月10日，发行人召开2011年年度股东大会，会议审议通过了与本次发行有关的议案，根据该次股东大会作出的决议，发行人本次发行的相关议案的有效期为12个月，由董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜。
2、2013年4月15日，发行人召开2012年年度股东大会，该次会议审议并通过了《关于延长2011年度股东大会决议有效期的议案》等议案。
3、2014年 1月 5日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，会议做出“与本次发行有关的议案的有效期自2014年1月5日起12个月内有效”的决议，由董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜。经本所律师核查，该次股东大会的召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程的有关规定。
本所律师认为，发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议，且该决议内容合法有效。根据《证券法》、《公司法》的有关规定，发行人本次发行尚需中国证监会核准。
二、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师就发行人截至 2013年 12月 31日是否仍然具备《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及其他法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市实质条件进行了逐项核查和验证，对发行人本次发行上市实质条件进行了修改及补充说明如下：
1．根据众环海华出具的众环审字（2014）010011号《审计报告》、众环专
补充法律意见书字（2014）010012号《安徽聚隆传动科技股份有限公司 2011年度至 2013年度非经常性损益审核报告》及本所律师核查，发行人最近三年即 2011年、2012年、2013年度连续盈利，2011年度、2012年度、2013年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 59,035,328.42元、91,316,448.90元、105,518,595.87，发行人最近两年即 2012年度和 2013年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计不少于1,000万元，且持续增长。发行人符合《暂行办法》第十条第（二）项的规定。
2．根据众环海华出具的众环审字（2014）010011号《审计报告》，发行人经审计的最近一期末即 2013年 12月 31日的净资产为 44,920.40万元，不少于2,000万元；未分配利润为 20,359.00万元，不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。
3．根据发行人声明承诺、提供的材料、《审计报告》和本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，符合《暂行办法》第十四条的规定，不存在下列情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
4．根据发行人声明承诺、发行人所属国家税务局和地方税务局出具的证明、《审计报告》、众环海华出具的众环专字（2014）010013号《关于安徽聚隆传动科技股份有限公司2011年度至2013年度纳税鉴证报告》（以下简称“《纳税鉴证报告》”）和本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《暂行办法》
补充法律意见书第十五条的规定。
5．根据发行人声明承诺、《审计报告》以及本所律师核查发行人正在履行或将要履行的重大合同，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。
6．根据发行人提供的材料、《审计报告》、众环海华出具的众环专字（2014）010011号《安徽聚隆传动科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）和本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。符合《暂行办法》第二十条的规定。
7．根据《内部控制鉴证报告》和本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《暂行办法》第二十一条的规定。
8．根据发行人声明承诺、《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人具有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《暂行办法》第二十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至 2013年 12月 31日，发行人本次发行上市的实质条件没有发生变化，仍符合《公司法》、《证券法》和《暂行办法》规定的发行上市的实质条件。
三、发行人的业务
本所律师对发行人截至2013年12月31日业务运营情况补充说明如下：
（一）根据《审计报告》、发行人提供的说明及本所律师核查，发行人 2011年、2012年、2013年主营业务收入分别为 354,355,594.59元、393,882,179.03元、392,283,497.69元，分别占当年或当期业务总收入的99.92%、99.60%、99.86%。
本所律师认为，发行人主营业务突出。
补充法律意见书（二）发行人目前经营正常且有近三年来连续盈利的经营记录，工商、国税、地税、环保、质监、住房公积金、社保等发行人主管政府部门对发行人相关期间内合法合规生产经营、规范运作出具了肯定的证明。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在影响持续经营的法律障碍。
四、关联交易及同业竞争
根据发行人提供资料、说明和本所律师核查，相关期间内发行人新增加的关联交易为发行人给聚隆减速器的银行借款提供担保，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|发行人|聚隆减速器|1,800.00|2013.9.25.|2014.9.25.|否|

本所律师认为，相关期间内发行人与关联方之间新发生的关联交易，不存在损害发行人及其股东利益情形。
五、发行人的主要财产
根据发行人提供资料、说明和本所律师核查，本所律师对截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要资产变化及补充说明如下：
（一）发行人拥有所有权及使用权的房产变化情况
1．发行人新增加的《房地产权证》
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产坐落位置|所有权人|面积（㎡）|用途|登记日期|房产证号|
|1|宁阳西路|聚隆传动|11,520.57|工业|2013.9.12|房地权证宁字第00056645号|

经核查，上述房产均为聚隆传动自建取得，拥有该等房屋所有权真实、合法、
有效。
补充法律意见书（二）发行人新增加的商标情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册证号|核定类别|注册人|注册有效期限|
|1||第10464552号|第7类|聚隆传动|2013/4/28~2023/4/27|
|2||第10464544号|第7类|聚隆传动|2013/4/28~2023/4/27|
|3||第10621606号|第7类|聚隆传动|2013/5/21~2023/5/20|

根据发行人提供的资料、说明以及本所律师核查，聚隆传动已取得上述商标的注册证书，拥有上述注册商标真实、合法、有效，不存在权属纠纷。
（三）发行人拥有的专利变化情况
1．已授权的专利
（1）已授权专利数目的变更情况
发行人及子公司专利号为ZL201120238860、ZL201120238867.2的 2项专利被国家知识产权局专利复审委员会宣告专利权部分无效；专利号为 ZL200710110781.X的专利先被国家知识产权局专利复审委员会宣告专利权全部有效，后被北京市中级人民法院撤销国家知识产权局专利复审委员会的审查决定，现上诉至北京市高级人民法院。上述3项专利暂处于效力待定状态（不再计入）。
（2）发行人新增加的专利的情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人原处于申请状态的专利中有 13项专利（3项发明、2项实用新型、8项外观设计）取得了中国国家知识产权局授权的《专利证书》，发行人及子公司拥有的授权专利增加至 60项。该 13项新取得授权专利的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利类型|授权公告日|专利权人|
|1|ZL201230322108.4|洗衣机连体式电机减速离合器|外观设计|2013.03.27|聚隆传动|

补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|2|ZL201230317738.2|洗衣机直驱减速离合器|外观设计|2013.04.24|聚隆传动|
|3|ZL200610074295.2|洗衣机洗涤方式及其全自动洗衣机|发明|2013.05.29|聚隆传动|
|4|ZL200910128774.1|一种减速离合器|发明|2013.07.24|聚隆传动|
|5|ZL201330120837.6|双动力洗衣机减速离合器|外观设计|2013.07.24|聚隆传动|
|6|ZL201330084790.2|洗衣机连体式电机减速离合器|外观设计|2013.08.07|聚隆传动|
|7|ZL201330145613.0|双动力洗衣机减速离合器|外观设计|2013.08.07|聚隆传动|
|8|ZL201320138532.2|一种无刷直流电机转子磁轭|实用新型|2013.09.11|聚隆传动|
|9|ZL201330136737.2|双动力洗衣机直驱减速离合器|外观设计|2013.09.11|聚隆传动|
|10|ZL201330135226.9|双动力洗衣机减速离合器|外观设计|2013.09.11|聚隆传动|
|11|ZL200910141176.8|一种行星齿轮传动的装配方法|发明|2013.11.13|聚隆传动|
|12|ZL201130161441.7|洗衣机驱动离合总成|外观设计|2012.01.18|聚隆传动|
|13|ZL201320493471.1|一种洗衣机变频直流电机磁路结构|实用新型|2013.12.15|聚隆传动|

六、发行人的重大债权债务
根据发行人提供资料、说明和本所律师核查，发行人通常不与供应商、客户签订包含具体采购销售标的种类、规格、数量、价格等具体信息的采购销售合同，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无正在履行的包含明确采购或销售标的的重大采购合同。发行人截至补充法律意见书出具之日的重大债权债务情况更新如下：
（一）发行人相关期间内新签署的且目前正在履行或即将要履行的500万元以上合同
1．担保合同
补充法律意见书2012年7月23日，刘翔、刘军分别与徽商银行宣城宁国支行签订宁保字第2012020050号《最高额保证合同》、宁保字第2012020051号《最高额保证合同》，该合同所担保的最高额债权均为5000万元，所担保的主债权均为发行人自 2012年 7月 23日至 2015年 7月 23日期间签订的授信额度协议、借款合同、贸易融资合同、银行承兑协议、出具保函协议书及/或其他形式债权债务关系的法律性文件及其修订或补充，保证方式为连带责任担保。
2013年 9月 25日，发行人与徽商银行宣城宁国支行签订宁保字第 2013020081号《最高额保证合同》，该合同所担保的最高额债权为 1800万元，所担保的主债权为发行人子公司聚隆减速器自 2013年 9月 25日至 2014年 9月 25日期间签订的授信额度协议、借款合同、贸易融资合同、银行承兑协议、出具保函协议书及/或其他形式债权债务关系的法律性文件及其修订或补充，保证方式为连带责任担保。
2．银行承兑协议
（1）聚隆减速器作为承兑申请人的银行承兑协议
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款银行|合同编号|金额(万元)|手续费|保证金比例|质押合同编号|
|1|徽行宣城宁国支行|2013年银承字第020117号|558.20|0.05%|50%|宁质字第2013020120号|
|2|徽行宣城宁国支行|2013年银承字第020131号|824.00|0.05%|50%|宁质字第2013020134号|
|3|徽行宣城宁国支行|2013年银承字第020149号|814.38|0.05%|50%|宁质字第2013020151号|

（2）聚隆传动作为承兑申请人的银行承兑协议
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款银行|合同编号|金额(万元)|手续费|保证金比例|质押合同编号|
|1|工行宁国支行|13170040-2013（承兑协议）00049号|1077.55|0.05%|质押|13170040-2013年宁国质字0096号|
|2|徽商银行宣城宁国支行|2013年银承字第020092号|633.16|0.05%|100%|宁质字第2013020094号|
|3|徽商银行宣城宁国支行|2013年银承字第020100号|643.00|0.05%|100%|宁质字第2013020105号|
|4|工行宁国支行|13170040-2013（承兑协议）00079号|737.28|0.05%|质押|13170040-2013年宁国（质）字0158号|

补充法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款银行|合同编号|金额(万元)|手续费|保证金比例|质押合同编号|
|5|工行宁国支行|13170040-2013（承兑协议）00088号|980.66|0.05%|质押|13170040-2013年宁国（质）字0174号|
|6|工行宁国支行|13170040-2013（承兑协议）00094号|1146.80|0.05%|质押|13170040-2013年宁国（质）字0180号|

本所律师认为，上述合同系发行人正常经营活动所产生的，均为合法、有效签署，正常履行不存在潜在风险。
（二）根据有关工商、环保、质监、社保、安监等行政主管部门出具的证明、发行人说明和本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
七、发行人的税务
根据发行人提供资料、说明和本所律师核查，本所律师对相关期间内发行人政府补助及税务情况补充说明如下：
（一）截止本补充法律意见书出具日，发行人 2013年相关期间内新增的与损益相关的政府补助情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||金额（万元）|
|月份|项目|补贴文件||单位||
|||补贴文件依据为《关于促进残疾|》|||
|1月|福利企业增值税先征后退|人就业税收优惠政策的通知||聚隆减速器|206.50|
|||（财税【2007】92号）||||
|||关于下拨 2012 年专利申请资助||||
|1月|专利资助|||聚隆传动|2.38|
|||经费的通知||||
||2011年度自主创新试验区|||||
|3月||宁政[2010]55号||聚隆传动|20.00|
||建设奖励|||||
|||安徽省专利发展专项资金管理||||
|3月|专利发展专项资金|||聚隆传动|1.50|
|||办法||||
|||关于印发中小企业上市和债务||||
|7月|上市后备中小企业补助|融资奖励与补助实施办法的通||聚隆传动|100.00|
|||知||||
|8月|土地使用税财政补贴|宁政办秘[2012]51号||聚隆传动|33.84|
|9月|失业保险企业岗位补贴|皖人社秘[2013]93号||聚隆传动|70.35|
|11月|失业保险企业岗位补贴|皖人社秘[2013]93号||聚隆传动|46.90|
|11月|专利资助|宁政规【2012】8号||聚隆传动|1.75|

补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||金额（万元）|
|月份|项目|补贴文件|单位||
|12月|失业保险企业岗位补贴|皖人社秘[2013]93号|聚隆传动|23.45|

本所律师认为，相关期间内发行人享受的政府补助政策具有合法依据，发行人享受的政府补助真实、有效。
（二）根据发行人提供的资料、说明、《纳税鉴证报告》、发行人及子公司所属国家税务局和地方税务局针对相关期间新出具的证明和本所律师核查，相关期间内发行人能依法纳税申报，未发生欠缴税款情形，不存在因违反税收法律、法规、规章及其他规范性文件而受到税务机关行政处罚的情形。
本所律师认为，相关期间内发行人依法纳税，不存在被税务部门行政处罚的情形。
八、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供材料、说明和本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人未决诉讼仲裁情况说明如下：
1、他方向专利复审委员会提出的对发行人及子公司专利的无效宣告请求
（1）2012年 1月 12日，常州亚通向专利复审委员会提出无效宣告请求，请求专利复审委员会针对聚隆实业持有的专利号为ZL200710110781.X发明专利无效。本案经专利复审委员会作出（第 19009号）《无效宣告请求审查决定书》决定，宣告维持专利权有效，之后，常州亚通向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，2013年4月19日，北京市第一中级人民法院作出撤销专利复审委员会的复审请求审查决定。2013年7月11日，聚隆传动已向北京市高级人民法院提起上诉。目前，本案正在审理中。
（2）2013年 4月 12日，常州亚通向专利复审委员会提出无效宣告请求，请求专利复审委员会针对聚隆传动持有的专利号为 ZL201120238867.2实用新型专利无效。2013年 12月 4日，专利复审委员会作出（第 21687号）《无效宣告
请求审查决定书》决定，宣告专利权部分无效。2014年1月16日，聚隆传动已
向北京市中级人民法院提起上诉。目前，本案正在审理中。
补充法律意见书（3）2013年8月1日，姜其芳向专利复审委员会提出无效宣告请求，请求专利复审委员会针对聚隆传动持有的专利号为 ZL201120238867.2实用新型专利无效。目前，本案正在审理过程中。
上述涉及被申请无效宣告的专利，系发行人严格按照法律程序合法取得。尽管发行人在以往专利维权过程中积累了丰富的经验，建立了有效的专利争端应对机制，目前仍无法完全排除涉及的专利被最终判决无效的可能，发行人将积极做好陈述准备，稳妥解决专利争端。同时，因上述2项专利属于发行人的防御专利，而且无效宣告请求人所依据的证据包括了发行人已拥有的其他专利，故复审或诉讼结果对发行人生产经营不会产生直接、重大影响。
2、聚隆传动诉他方确认专利侵权诉讼
（1）2012年 8月 21日，聚隆传动向北京市第一中级人民法院提起诉讼，诉请法院判令被告北京和韵成科贸有限公司和常州亚通确认侵犯原告持有的专利号为 ZL201120238860.0实用新型专利并赔偿相应经济损失。目前，本案正在审理过程中。
（2）2012年10月09日，聚隆传动向北京市第一中级人民法院提起诉讼，诉请法院判令被告北京和韵成科贸有限公司和常州亚通确认侵犯原告持有的专利号为 ZL201010223757.9发明专利并赔偿相应经济损失。目前，本案正在审理过程中。
（3）2012年10月18日，聚隆传动向北京市第一中级人民法院提起诉讼，诉请法院判令被告北京和韵成科贸有限公司和常州亚通确认侵犯原告持有的专利号为 ZL03239381.4实用新型专利并赔偿相应经济损失。目前，本案正在审理过程中。
（4）2012年10月18日，聚隆传动向北京市第一中级人民法院提起诉讼，诉请法院判令被告北京和韵成科贸有限公司和常州亚通确认侵犯原告持有的专利号为 ZL200710110782.4发明专利并赔偿相应经济损失。目前，本案正在审理过程中。
（5）2013年1月23日，聚隆传动向山东省青岛市中级人民法院提起诉讼，
补充法律意见书诉请法院判令被告青岛利客来集团股份有限公司和常州亚通确认侵犯原告持有的专利号为ZL 201120238867.2实用新型专利并赔偿相应经济损失。2013年6月 19日，山东省青岛市中级人民法院作出（2013）青知民初字第 100号《民事判决书》，作出如下判决：一是常州亚通停止制造、销售侵犯产品，销毁侵权产品磨具和库存侵权产品；二是常州亚通自判决生效之日起十日内赔偿发行人经济损失 30万元；三是青岛利客来集团股份有限公司停止销售侵权产品；四是驳回发行人的其他诉讼请求。2013年 7月 1日，常州亚通向山东省高级人民法院提起上诉。2013年12月24日，山东省高级人民法院作出（2013）鲁民三终字第 224号民事判决书及（2013）鲁民三终字第224-1号民事裁定书，撤销山东省青岛市中级人民法院（2013）青知民初字第100号民事判决；驳回聚隆传动的起诉。2014年1月16日，聚隆传动向中华人民共和国最高人民法院提出再审申请。2014年 1月 20日，中华人民共和国最高人民法院受理聚隆传动再审申请。目前，本案正在审理过程中。
上述案件系发行人诉他方侵权，并要求他方赔偿经济损失的案件。上述未决诉讼结果不会对公司核心专利、辅助专利、防御专利产生影响，故对公司未来生产经营无直接或重大影响。
3、发行人向专利复审委员会提出的对常州至精专利的无效宣告请求
（1）2012年12月17日，聚隆传动向专利复审委员会提出无效宣告请求，请求专利复审委员会针对常州至精精机有限公司持有的专利号为 ZL201010119044.8专利无效。目前，本案正在审理过程中。
（2）2012年12月17日，聚隆传动向专利复审委员会提出无效宣告请求，请求专利复审委员会针对常州至精精机有限公司持有的专利号为ZL201010144428.5专利无效。目前，本案正在审理过程中。
（3）2012年12月17日，聚隆传动向专利复审委员会提出无效宣告请求，请求专利复审委员会针对常州至精精机有限公司持有的专利号为ZL201010242614.2专利无效。目前，本案正在审理过程中。
（4）2013年 1月 21日，聚隆传动向专利复审委员会提出无效宣告请求，
补充法律意见书请求专利复审委员会针对常州至精精机有限公司持有的专利号为 ZL201010119044.8专利无效。目前，本案正在审理过程中。
（5）2013年 1月 21日，聚隆传动向专利复审委员会提出无效宣告请求，请求专利复审委员会针对常州至精精机有限公司持有的专利号为ZL201010144428.5专利无效。目前，本案正在审理过程中。
（6）2013年 1月 29日，聚隆传动向专利复审委员会提出无效宣告请求，请求专利复审委员会针对常州至精精机有限公司持有的专利号为ZL201010242614.2专利无效。目前，本案正在审理过程中。
上述未决诉讼，系因本公司正常维护专利合法权益引发的，未决诉讼结果不会对公司核心专利、辅助专利产生影响，故对公司未来生产经营无直接或重大影响。2006年以来，发行人运用专利复审机制，先后成功向专利复审委员会申请常州至精4项、常州亚通1项、浙江三星1项双驱动减速离合器相关专利无效，有效维护了公司专利的合法权益。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生影响本次公开发行股票并在创业板上市的重大事项，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的要求，仍具备本次发行上市的条件。
本补充法律意见书正本三份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
补充法律意见书（此页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
袁学良： 刘煜：
刘新宇：
年 月 日
补充法律意见书北京市海润律师事务所
关于安徽聚隆传动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(三)
[2014]海字第 010-3号
中国•北京
北京市海淀区高粱桥斜街 59号中坤大厦 15层
电话：010-82653566；传真：010-82653566
二〇一四年八月
补充法律意见书北京市海润律师事务所
关于安徽聚隆传动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
[2014]海字第010-3号
致：安徽聚隆传动科技股份有限公司
根据安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）签订的股票发行上市法律服务协议，本所接受委托担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，已于2014年1月15日出具了《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并出具了《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”、《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
现根据众环海华对发行人 2014年 1至 6月份的财务状况进行加审并出具的《审计报告》以及公司的最新情况，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》
补充法律意见书及《补充法律意见（二）》的完善和补充。本所在《法律意见》、《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师就发行人截至2014年6月30日是否仍然具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市实质条件进行了逐项核查和验证，对发行人本次发行上市实质条件进行了修改及补充说明如下：
（一）根据众环海华出具的众环审字（2014）011574号《审计报告》、众环专字（2014）010812号《关于安徽聚隆传动科技股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告》及本所律师核查，发行人最近三年及一期即2011年、2012年、2013年和2014年6月30日连续盈利，2011年度、2012年度、2013年度、2014年6月30日净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
59,035,328.42元、91,316,448.90元、105,518,595.87元、56,290,666,68元，发行人最近两年即2012年度和2013年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计不少于1,000万元，且持续增长。发行人符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（二）根据众环海华出具的众环审字（2014）011574号《审计报告》，发行人经审计的最近一期末即2014年6月30日的净资产为507,433,713.29元，不少于 2,000万元；未分配利润为 261,819,797.81元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至2014年6月30日，发行人本次发行上市的实质条件没有发生变化，仍符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的发行上市的实质条件。
二、发行人的业务
补充法律意见书本所律师对发行人截至2014年6月30日业务运营情况补充说明如下：
（一）根据《审计报告》、发行人提供的说明及本所律师核查，发行人 2011年、2012年、2013年、2014年6月30日主营业务收入分别为 354,355,594.59元、 393,882,179.03元、392,283,497.69元、192,617,456.20元，分别占当年或当期业务总收入的99.92%、99.60%、99.86%、99.83%。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（二）发行人目前经营正常且有近三年及2014年6月30日来连续盈利的经营记录，工商、国税、地税、环保、质监、住房公积金、社保等发行人主管政府部门对发行人相关期间内合法合规生产经营、规范运作出具了肯定的证明。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在影响持续经营的法律障碍。
三、关联交易及同业竞争
根据发行人提供资料、说明和本所律师核查，相关期间内发行人新增加的关联交易为发行人和刘军给聚隆减速器的银行借款提供担保，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|发行人|聚隆减速器|3,600.00|2014.5.21.|2015.5.21.|否|
|刘 军||||2016.5.21.||

本所律师认为，相关期间内发行人与关联方之间新发生的关联交易，不存在损害发行人及其股东利益情形。
四、发行人的主要财产
根据发行人提供资料、说明和本所律师核查，本所律师对截至本补充法律意
见书出具之日，发行人主要资产变化及补充说明如下：
补充法律意见书（一）发行人拥有所有权及使用权的房产和地产的变化情况
1．发行人新增加的《房地产权证》
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产坐落位置|所有权人|面积（㎡）|用途|登记日期|房产证号|
|1|高新区和庄别墅区2幢104/204/304|聚隆传动|275.31|住宅|2014.5.16|房地权证合产字第8110148410号|

经核查，上述房产为聚隆传动购买取得，未存在他项权利，拥有该等房屋所有权真实、合法、有效。
2．发行人新增加的《土地使用权证》
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证书编号|面积（㎡）||所有权人||用途||终止日期||他项权利|
|序号|||产权座落||||类型||||
||合国用（2014）第高新0562号|156.515|高新区和庄别墅|||住宅||||无|
||||||聚隆||||2072.||
|1|||区2幢||||出让||||
||||||传动||||2||
||||104/204/304||||||||

经核查，上述土地使用权均为聚隆传动以出让方式取得，拥有该等土地使用权真实、合法、有效。
（二）发行人拥有的专利变化情况
1．已授权的专利
（1）已授权专利数目的变更情况
发行人及子公司专利号为 ZL201120238860的专利被专利复审委员会宣告专利权部分无效，公司现已上诉至北京市第一中级人民法院；专利号为 ZL200710110781.X的专利先被专利复审委员会宣告专利权全部有效，后被北京市第一中级人民法院撤销专利复审委员会的审查决定，公司现已上诉至北京市高级人民法院；专利号为 ZL201120238867.2的专利先被专利复审委员会宣告专利权部分无效，后被北京市第一中级人民法院维持专利复审委员会的审查决定，公司现已上诉至北京市高级人民法院；专利号为 ZL201130161441.7的专利先被专利复审委宣告专利权全部无效，后被北京市第一中级人民法院撤销专利复审委员
会的审查决定，再被北京市高级人民法院维持北京市第一中级人民法院的判决，
补充法律意见书发回专利复审委员会重新审查。上述4项专利暂处于效力待定状态（不再计入）。
（2）发行人新增加的专利的情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人原处于申请状态的专利中有7项专利（1项发明、2项实用新型、4项外观设计）取得了中国国家知识产权局授权的《专利证书》，发行人及子公司拥有的授权专利增加至66项。该7项新取得授权专利的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利类型|授权公告日|专利权人|
|1|ZL201330326334.4|洗衣机连体式电机减速离合器|外观设计|2014.02.12|聚隆传动|
|2|ZL201330387362.7|洗衣机直驱一体化双电机|外观设计|2014.02.12|聚隆传动|
|3|ZL201330407979.0|洗衣机直驱一体化电机|外观设计|2014.02.12|聚隆传动|
|4|ZL201330480107.7|电磁离合滑块|外观设计|2014.03.19|聚隆传动|
|5|ZL201110380016.6|洗衣机全自动减速离合器|发明专利|2014.06.04|聚隆传动|
|6|ZL201320863937.2|一种洗衣机减速离合器防渗透装置及其洗衣机|实用新型|2014.06.18|聚隆传动|
|7|ZL201320871574.7|一种洗衣机减速离合器防抖动装置|实用新型|2014.06.18|聚隆传动|

五、发行人的重大债权债务
根据发行人提供资料、说明和本所律师核查，发行人通常不与供应商、客户签订包含具体采购销售标的种类、规格、数量、价格等具体信息的采购销售合同，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无正在履行的包含明确采购或销售标的的重大采购合同。发行人截至补充法律意见书出具之日的重大债权债务情况更新如下：
（一）发行人相关期间内新签署的且目前正在履行或即将要履行的 500万元
以上合同
1、担保合同
补充法律意见书2014年5月21日，刘军与徽商银行宣城宁国支行签订宁保字第 2014020044号《最高额保证合同》，该合同所担保的最高额债权为 3,600万元，所担保的主债权为发行人子公司聚隆减速器自2014年5月21日至2016年5月21日期间签订的授信额度协议、借款合同、贸易融资合同、银行承兑协议、出具保函协议书及/或其他形式债权债务关系的法律性文件及其修订或补充，保证方式为连带责任担保。
2014年 5月 21日，发行人与徽商银行宣城宁国支行签订宁保字第 2014020043号《最高额保证合同》，该合同所担保的最高额债权为 3,600万元，所担保的主债权为发行人子公司聚隆减速器自 2014年 5月 21日至 2015年 5月 21日期间签订的授信额度协议、借款合同、贸易融资合同、银行承兑协议、出具保函协议书及/或其他形式债权债务关系的法律性文件及其修订或补充，保证方式为连带责任担保。
2、旧城改造企业搬迁补偿协议
2010年9月29日，聚隆机械（乙方）与宁国市国土资源局（甲方）签订《国有土地使用权收购合同》（宁国土储备（2010）001号），该协议约定：（1）甲方收购乙方分别位于巫山路、宁广路两宗国有建设用地使用权共 33,247.40平方米及地上建筑物共9,650.94平方米，收购款和搬迁费合计为4,078.68万元；（2）根据宁国市政府 2010年 1号会议纪要的规定，对上述土地使用权挂牌拍卖所得土地净收益的70%用来支持企业新项目建设，对上述土地使用权挂牌拍卖所得土地净收益的30%用来安排奖励资金（最高不超过 500万元），鼓励企业加大整机项目研发投入，推进技术创新，促进企业迅速做大做强；（3）合同生效之日起 10个工作日内，甲方向乙方支付收购款和搬迁费的60%，在乙方搬迁完成之日起 60个工作日内，甲方一次性支付剩余的收购款和搬迁费的40%，土地使用权挂牌拍卖所得土地净收益的70%在土地出让后30日内支付给乙方；（4）乙方 2013年 7月 30日前完成搬迁并交付权证等资料；（5）巫山路土地上的 6,533平方米的钢结构厂房由乙方自行拆除，拆除物归乙方所有。
2013年8月26日，聚隆机械（乙方）与宁国市国土资源局（甲方）签订就2010年9月29日签订的《国有土地使用权收购合同》（宁国土储备（2010）001号）签订《补充协议》，该协议约定：（1）该宗地需严格按照城市总体规划开发
补充法律意见书建设，为全力支付企业发展，无论土地出让价格多少，甲方均按 168万元/亩的价格收储（巫山路 18号），计补偿款为 6,081.60万元，其中收购款和搬迁费为3,376.15万元，企业发展补助资金为2,705.45万元；（2）为进一步支持企业发展，如土地出让后，按照市委、市政府2009年7月10日专题会议纪要测算乙方净得在 168万元/亩以上（含 168万元/亩），对于乙方新产品研发项目，甲方应按照2009年7月10日市委、市政府专题会议纪要精神给予奖励；（3）扣除甲方已支付给乙方的补偿款，于土地出让成交之日起 60日内支付 1,350.46万元，发展补助资金 2,705.45万元于 6个月内付清；（4）本协议签订后 10内，乙方须将土地使用权证及房屋所有权证等相关资料交由甲方办理注销登记手续，并交付所收购的土地；（5）本协议与原《国有土地使用权收购合同》具有同等法律效力。两者不一致的部分，以本协议为准。
2014年 6月 24日，宁国市国土资源局出具《说明》：因《补充协议》签订当时合同约定的收储资金支付时间不具备付款条件，所以《补充协议》未送达聚隆公司，2014年 3月市财政已准备应支付的收储资金，我局遂确定自 2014年 3月将《补充协议》送达聚隆公司并正式履行。
3、银行承兑协议
（1）股份公司作为承兑申请人的银行承兑协议
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||金额||||担保|||
||||贷款银行||合同编号||||手续费||||质押合同编号|
||号||||||(万元)||||方式|||
|1||工行宁国支行||13170040-2014（承兑协议）00003||1041.94||0.05%||质押||13170040-2014年宁国(质)字0007号||
|2||工行宁国支行||13170040-2014（承兑协议）00012号||1851.76||0.05%||质押||13170040-2014年宁国(质)字0020号||
|||||||||||||13170040-2014年宁国(质)字0056号||
|3||工行宁国支行||13170040-2014（承兑协议）00025号||2075.71||0.05%||质押||13170040-2014年宁国（质）字0049号||
|4||工行宁国支行||13170040-2014（承兑协议）00049号||708.37||0.05%||质押||13170040-2014年宁国（质）字0088号||
|5||工行宁国支行||13170040-2014（承兑协议）00076号||1015.40||0.05%||质押||13170040-2014年宁国（质）字0121号||

补充法律意见书（2）子公司聚隆减速器作为承兑申请人的银行承兑协议
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||金额||||担保|||
||序号||贷款银行||合同编号||||手续费||||质押合同编号|
||||||||(万元)||||方式|||
|1||徽行宁国支行||2014年银承字第8号||608.71||0.05%||保证||宁保字第2013020081号||
|||||||||||质押||宁质字第2014020008号||
|2||徽行宁国支行||2014年银承字第85号||616.07||0.05%||保证||宁保字第2014020043号||
|||||||||||质押||宁质字第2014020089号||

本所律师认为，上述合同系发行人正常经营活动所产生的，均为合法、有效签署，正常履行不存在潜在风险。
（二）根据有关工商、环保、质监、社保、安监等行政主管部门出具的证明、发行人说明和本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
六、发行人的税务
根据发行人提供资料、说明和本所律师核查，本所律师对相关期间内发行人政府补助及税务情况补充说明如下：
（一）企业所得税：2011年10月14日经复审公司再次取得由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局及安徽省地方税务局批准的高新技术企业证书，有效期三年，即2011-2013年。根据《企业所得税法》第二十八条第二款规定“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。截止 2014年 6月 30日，公司已申请高新技术企业复审，并已通过安徽省科学技术厅的认定，其他相关手续正在办理过程中。公司2011年-2014年1-6月份适用的企业所得税税率为15%。
（二）截止本补充法律意见书出具日，发行人2014年6月30日相关期间内新增的与损益相关的政府补助情况如下：
补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||金额（万元）|
|月份|项目|补贴文件|单位||
||2012年宁国经济技术开发||||
|1月|区年度经济贡献奖|宁开发管【2013】44号|聚隆传动|8.00|
|||关于促进残疾人就业税|||
|1月|福利企业增值税先征后退||聚隆减速器|165.38|
|||收优惠政策的通知|||
|||关于促进残疾人就业税|||
|3月|福利企业增值税先征后退||聚隆减速器|33.25|
|||收优惠政策的通知|||
|4月|专利资助|宁政规[2012]8号|聚隆传动|2.00|
|||关于促进残疾人就业税|||
|5月|福利企业增值税先征后退||聚隆减速器|66.21|
|||收优惠政策的通知|||
|6月|专利资助|宁政规[2012]8号|聚隆传动|4.33|

本所律师认为，相关期间内发行人享受的政府补助政策具有合法依据，发行人享受的政府补助真实、有效。
（三）根据发行人提供的资料、说明、《纳税鉴证报告》、发行人及子公司所属国家税务局和地方税务局针对相关期间新出具的证明和本所律师核查，相关期间内发行人能依法纳税申报，未发生欠缴税款情形，不存在因违反税收法律、法规、规章及其他规范性文件而受到税务机关行政处罚的情形。
本所律师认为，相关期间内发行人依法纳税，不存在被税务部门行政处罚的情形。
七、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供材料、说明和本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人未决诉讼仲裁情况说明如下：
（一）专利权无效仲裁或诉讼
1、2012年 1月 12日，常州亚通向专利复审委员会提出无效宣告请求，请求专利复审委员会针对聚隆实业持有的专利号为ZL200710110781.X发明专利无效。本案经专利复审委员会作出（第 19009号）《无效宣告请求审查决定书》决
定，宣告维持专利权有效；常州亚通向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，
2013年4月19日，北京市第一中级人民法院作出撤销专利复审委员会的复审请
补充法律意见书求审查决定。2013年7月11日，聚隆传动已向北京市高级人民法院提起上诉。
目前，本案正在审理中。
2、2013年 4月 12日，常州亚通向专利复审委员会提出无效宣告请求，请求专利复审委员会针对聚隆传动持有的专利号为 ZL201120238867.2实用新型专利无效。2013年 12月 4日，专利复审委员会作出（第 21687号）《无效宣告请求审查决定书》决定，宣告专利权部分无效。2014年1月16日，聚隆传动已向北京市第一中级人民法院提起上诉。2014年 5月 4日，北京市第一中级人民法院作出（2014）一中知行初字第1658号《行政判决书》，维持专利复审委员会作出的审查决定。2014年5月30日，聚隆传动已向北京市高级人民法院提起上诉。
目前，本案正在审理中。
3、2013年8月1日，姜其芳向专利复审委员会提出无效宣告请求，请求专利复审委员会针对聚隆传动持有的专利号为 ZL201120238867.2实用新型专利无效。目前，本案正在审理过程中。
4、2013年 4月 16日，常州亚通向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求，请求专利复审委员会针对聚隆传动持有的专利号为 ZL201120238860.0实用新型专利无效。2013年12月4日，专利复审委员会作出（第 21669号）《无效宣告请求审查决定书》决定，宣告专利权部分无效。2014年3月7日，聚隆传动向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，诉请法院判令被告国家知识产权局专利复审委员会撤销其2013年12月4日发出的第21669号“无效宣告请求审查决定书”，维持 201120238860.0实用新型专利权全部有效。
目前，本案正在审理过程中。
5、2012年 1月 19日，常州亚通杰威电机有限公司向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求，请求专利复审委员会针对刘军（现专利权人变更为聚隆传动）持有的专利号为 ZL201130161441.7外观设计专利无效。本案经国家知识产权局专利复审委员会作出（第 19192号）《无效宣告请求审查决定书》决定，宣告专利权全部无效。聚隆传动向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，经审理，北京市第一中级人民法院判决“撤销第19192号决定，专利复审委员会重新作出审查决定”；北京市高级人民法院 2013高行终字第 1551号《行政判决
补充法律意见书书》，驳回常州亚通杰威电机有限公司上诉，维持原判。目前该案已发回专利复审委员会重新审查。
（二）股权确认诉讼纠纷
1、2014年6月20日，安徽省宁国市人民法院（2014）宁民二初字第 00225号《民事判决书》，针对原告盛霞诉被告聚隆传动、聚隆减速器和第三人吴祥林股东资格确认纠纷一案，经开庭审理终结，判决驳回原告盛霞的诉讼请求。目前该案原告盛霞已上诉至宣城市中级人民法院。
2、2014年6月20日，安徽省宁国市人民法院（2014）宁民二初字第 00226号《民事判决书》，针对原告朱亚东诉被告聚隆传动刘军股东资格确认纠纷一案，经开庭审理终结，判决驳回原告朱亚东的诉讼请求。目前该案原告朱亚东已上诉至宣城市中级人民法院。
3、2014年6月20日，安徽省宁国市人民法院（2014）宁民二初字第 00228号《民事判决书》，针对原告吴银娣诉被告聚隆传动、方明江和第三人吴祥林股东资格确认纠纷一案，经开庭审理终结，判决驳回原告吴银娣的诉讼请求。目前该案原告吴银娣已上诉至宣城市中级人民法院。
八、本所律师根据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号）第 13条的规定对发行人股东公开发售股份相关事项的核查意见
（一）股东公开发售股份的决策程序
2014年1月5日，发行人召开2014年度第一次临时股东大会，审议通过关于《公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》的修正案的议案和关于《公司相关股东申请公开发售股份方案》的议案，议案具体内容为：
“根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关文件，本次拟对2012年5月10日通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》进行修改。具体修改涉及“3、发行股票数量”、“8、承销方式”、“9、本次发行决议的有效期”，其它表决事项不变。修改内容具体如下：
（1）原议案“3、发行股票数量”修改为以下内容：
补充法律意见书本次公开发行股票的数量不超过5,000万股，最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次公开发行股票预计采用公开发行新股及公司股东公开发售股份方式；公开发行新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量为本次公开发行股票的数量即不超过5,000万股，公司相关股东预计公开发售股份的数量上限不超过2,500万股，且本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于25%。
（2）原议案“8、承销方式”修改为以下内容：
①如本次公开发行股票仅为首次公开发行新股的，则本次公开发行股票的承销费由公司承担；
②如本次公开发行股票包括首次公开发行新股及股东公开发售股份的，则承销费由公司及发售股份的相关股东分摊，分摊的原则为：公司承担发行新股的承销费及律师费、审计费及其他发行费用，发售股份的相关股东按《承销协议》约定的比例支付承销费用。
（3）原议案“9、本次发行决议的有效期”修改为以下内容：
本次修改后的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》有效期为自该议案通过股东大会审议之日起12个月内有效。
2014年5月12日，发行人召开2014年度第二次临时股东大会，审议通过关于《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》的修正案，议案具体内容为：
“根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关文件，本次拟对2014年1月5日通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》进行修改。具体修改涉及“3、发行股票数量”、“9、本次发行决议的有效期”，其它表决事项不变。修改内容具体如下：
（1）原议案“3、发行股票数量”修改为以下内容：
本次公司首次公开发行的股份数量占发行后总股本的比例不低于25%，且不超过5,000万股，包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份，其中：公司
补充法律意见书股东公开发售股份数量不超过2,500万股，且公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
（2）原议案“9、本次发行决议的有效期”修改为以下内容：
本次修改后的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》有效期为自该议案通过股东大会审议之日起12个月内有效。
（二）公开发售股份的股东主体资格
发售股份的股东及其数量：老股转让的持股股东持股时间需在36个月以上，根据各自持股满36个月的老股比例确定首次公开发行时各自老股转让的股份数量；老股转让后，应保证公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更。公司相关股东公开发售股份的顺序及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持有满36个月的老股数量|持有满36个月的老股总额占比|
|1|刘 翔|5,494.4954|5,494.4954|65.70%|
|2|刘 军|3,967.6129|867.6825|10.38%|
|3|张芜宁|676.2237|346.5538|4.14%|
|4|周郁民|388.4636|341.5737|4.08%|
|5|孔德有|280.2774|215.4912|2.58%|
|6|叶 挺|216.6782|141.3715|1.69%|
|7|方明江|215.7537|140.2938|1.68%|
|8|章 武|207.8345|131.0641|1.57%|
|9|周国祥|184.6634|184.6634|2.21%|
|10|刘宗军|154.1271|154.1271|1.84%|
|11|邵文潮|154.1271|154.1271|1.84%|
|12|潘鲁敏|154.1271|154.1271|1.84%|
|13|戴旭平|25.6877|25.6877|0.31%|
|14|吴东宁|11.8559|11.8559|0.14%|
|合计||12,131.93|8,363.11|100.00%|

补充法律意见书（三）股东公开发售股份的权属情况
通过核查公司登记的工商资料和发行人股东的声明文件，本所律师认为，发行人全体股东现均为其名下所持公司股份的实际持有人，其所持发行人的股份合法、有效，均不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在重大权属纠纷，不存在质押、冻结或设定其他第三者权益等依法不得转让的情形。
（四）股东公开发售股份后对发行人股权结构、实际控制人、治理结构、生产经营的影响
公司股东刘军、刘翔、张芜宁、周郁民、孔德有、叶挺、方明江、章武、周国祥、刘宗军、邵文潮、潘鲁敏、戴旭平、吴东宁分别持有发行人5,494.4954万股、3,967.6129万股、676.2237万股、388.4636万股、280.2774万股、216.6782万股、215.7537万股、207.8345万股、184.6634万股、154.1271万股、154.1271万股、154.1271万股、25.6877万股、11.8559万股，并将根据发行方案确定的股东公开发售股份的数量等比例转让各自所持股份。此次公开发行前，公司的控股股东、共同实际控制人为刘军、刘翔，由于公司全体股东承诺根据本次发行前的持股数量按照相同比例公开发售股份，本次发行后公司的股权结构不会发生重大变化，实际控制人不会发生变更。同时，基于对公司未来发展的信心，此次股东公开发售股份后，公司董事会、监事会、高级管理人员和核心技术人员不会发生重大变化，因此，本所律师认为，此次股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营不会产生重要影响。
九、本所律师根据《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》的规定对发行人及其控股股东等责任主体所作承诺及约束措施的合法性的核查意见
本所律师核查了发行人及控股股东、实际控制人、持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员、以及持股5%以下其他股东所签署的承诺函，上述人员根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关要求，就强化诚信义务已作出相关承诺，同时提出未能履行承诺时的约束措施，具体如下：
（一）股东持有股份锁定、减持的承诺
补充法律意见书1、公司发行上市前自然人股东刘军、刘翔、张芜宁、周郁民、孔德有、叶挺、吴东宁、方明江、章武、周国祥、潘鲁敏、刘宗军、邵文潮、柳洁、戴旭平、阮懿威均承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。
作为公司实际控制人、董事的股东刘军、刘翔承诺：
（1）发行人股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。
（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，将依照《公司法》、《证券法》以及中国证监会和深交所的相关规定执行，采用集中竞价、大宗交易等方式操作，具体减持价格不低于发行价（如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对价格做相应除权除息处理），并遵照中国证监会的规定向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明。
（3）本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述锁定期承诺。如本人未能遵守上述锁定期承诺，本人违反承诺获利归公司所有，本人所持公司股份锁定期延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。
（4）自持有的发行人股份限售期届满后，在任职期间内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，自申报离职之日起六个月内，不
补充法律意见书转让本人直接或间接持有的公司股份。
作为公司董事的张芜宁、周郁民承诺：
（1）发行人股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。
（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，将依照《公司法》、《证券法》以及中国证监会和深交所的相关规定执行，采用集中竞价、大宗交易等方式操作，具体减持价格不低于发行价（如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对价格做相应除权除息处理），并遵照中国证监会的规定向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明。
（3）本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。如本人未能遵守上述锁定期承诺，本人违反承诺获利归公司所有，本人所持公司股份锁定期延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。
（4）自持有的发行人股份限售期届满后，在任职期间内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，自申报离职之日起六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
作为公司自然人股东的孔德有、叶挺、吴东宁、方明江、章武、周国祥、潘鲁敏、刘宗军、邵文潮、柳洁、戴旭平、阮懿威承诺：
（1）发行人股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定
补充法律意见书期限自动延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。
（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，将依照《公司法》、《证券法》以及中国证监会和深交所的相关规定执行，采用集中竞价、大宗交易等方式操作，具体减持价格不低于发行价（如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对价格做相应除权除息处理），并遵照中国证监会的规定向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明。
（3）本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。如本人未能遵守上述锁定期承诺，本人违反承诺获利归公司所有，本人所持公司股份锁定期延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。
（4）自持有的发行人股份限售期届满后，在任职期间内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，自申报离职之日起六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
2、公司发行上市前持有公司股份5%以上的股东武汉长江富国资产管理有限公司、上海澄鼎股权投资基金管理中心(有限合伙)和自然人股东田三红均承诺：自发行人票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
作为公司股东武汉长江富国资产管理有限公司、田三红、上海澄鼎股权投资基金管理中心(有限合伙)承诺：
（1）自发行人股票上市之日起二十四个月内，减持的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的50%。减持发行人股票时，依照《公司法》、《证券法》、
补充法律意见书中国证监会和深交所的相关规定执行，采用集中竞价、大宗交易等方式按照市场价格操作，并遵照中国证监会的规定向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明。
（2）自发行人股票上市之日起满二十四个月之后，减持发行人股票时，依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行，采用集中竞价、大宗交易等方式按照市场价格操作，并遵照中国证监会的规定向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明。
若违反上述承诺，则违反承诺减持部分获利归发行人所有，所持发行人剩余股份延长锁定期6个月。
3、公司发行上市前股东宁国汇智项目投资中心（有限合伙）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购该部分股份。若违反上述承诺，则违反承诺减持股票的收益归发行人所有，且所持发行人剩余股份延长锁定期6个月。
4、持有公司股份的董事、高级管理人员刘军、刘翔、张芜宁、周郁民、阮懿威，以及通过宁国汇智项目投资中心（有限合伙）间接持有公司股份的监事钟建新、桂书宝共同承诺：自持有的公司股份限售期届满后，在任职期间内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，自申报离职之日起六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
如本人未能遵守上述承诺，本人违反承诺减持股票的收益归公司所有，且本人所持公司剩余股份锁定期延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。
（二）关于稳定股价的预案
1、稳定公司股价预案的启动条件
发行人首次公开发行并在创业板成功上市后 3年内，当公司股票任意连续
补充法律意见书 20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后若因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产则进行相应调整），发行人及实际控制人、董事和高级管理人员及其他本次发售老股的股东应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内启动稳定股价预案，且由发行人董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告。
2、稳定公司股价的具体措施
综合考虑实施效果、难易程度等因素，当触及稳定公司股价的预案启动条件时，发行人及实际控制人、董事和高级管理人员及其他本次发售老股的股东拟采取以下部分或全部措施稳定股价：
（1）本次公开发售老股的股东预留保证金用于增持公司股票
公司首次公开发行上市时，公开发售老股的股东拟预留本次发售老股筹集资金净额的50%作为稳定股价保证金，保证金专户存放，并授权董事会管理。当公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产值而触及稳定股价预案启动条件时，董事会可以运用保证金增持公司股票，直至公司股价高于每股净资产值。增持股票采用证券交易所集中竞价交易方式。
保证金最长期限为自公司首次公开发行上市之日起三年，并根据公司二级市场股票与每股净资产情况调整。三年期限内，若公司年报公布日二级市场股价高于年报披露的每股净资产值30%以上，则留存在保证金专户资金的20%按照发售老股的比例回拨给股东。保证金专户资金在满足启动增持公司股票预案的前提下可以进行包括但不限于定期存单、购买理财产品、基金以及其他股票等投资配置，具体由董事会按照预留保证金的股东授权操作。
本次公开发售老股的股东授权董事会设立专户并按照授权管理资金，授权保荐机构直接将保证金划入专户，并与保荐机构签订监管协议，由保荐机构指定的保荐代表人负责监管。
（2）发行人实际控制人以及董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票
补充法律意见书发行人首次公开发行并在创业板成功上市后3年内，当触及稳定股价预案启动的条件时，公司董事会将敦促实际控制人以及其他董事（独立董事除外）和高级管理人员根据各自资金、薪酬等情况，积极拟定并实施增持公司股票的方案。
原则上，实际控制人以及董事（独立董事除外）和高级管理人员用于增持公司股票的资金不低于上一年度从公司取得的分红以及薪酬的50%。
公司未来在聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员时，亦将履行触及稳定股价预案启动的条件时参与增持公司股份的承诺作为聘任的先决条件，并在正式聘任前要求其签署相关承诺书。
（3）发行人从二级市场回购部分社会公众股份
当触及稳定股价预案启动的条件时，公司将视具体情况从二级市场回购部分社会公众股份以稳定股价。以回购股份的方式稳定股价时，应当符合以下基本条件：①公司股票上市已满一年；②公司最近一年无重大违法行为；③回购股份后，公司具备持续经营能力；④回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；⑤《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、深交所规定的其他基本条件。
公司具体启动回购事宜则按照《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法规、规定执行，以要约或集中竞价方式等方式向社会公众回购公司股票，且为稳定股价目的而回购的价格不高于最近一期经审计的每股净资产。
3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如发行人及实际控制人、其他本次发售老股的股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，发行人及实际控制人、其他本次发售老股的股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺接受以下约束措施：
（1）发行人及实际控制人、其他本次发售老股的股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因。
补充法律意见书（2）在前述事项发生之日起10个交易日内，公司将及时提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者合法权益。
（3）在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
（三）关于《招股说明书》真实、准确、完整的承诺
1、发行人承诺：若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响，发行人将及时提出股份回购预案，提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照不低于首次公开发行股票的价格加上同期银行存款利息与二级市场价格孰高原则确定（如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，回购的股份包括本次发行的全部新股及其派生的股份，回购价格则相应进行除权除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如出现因法律法规或中国证监会等监管部门规章变化导致无法实施的情形，发行人将及时提出切实可行的替代方案，充分保障投资者利益。
若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，发行人将依法赔偿投资者损失，并在违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，发行人及发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
2、发行人控股股东、共同实际控制人刘军、刘翔承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回本人首次公开发行时公开发售的股份，购回价格按照不低于首次公开发行股票的价格加上同期银行存款利息与二
补充法律意见书级市场价格孰高原则确定（如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，购回的股份包括本次发售的老股及其派生的股份，购回价格则相应进行除权除息调整）。
若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，并在违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
3、作为公司董事的张芜宁、周郁民承诺：
若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回本人首次公开发行时公开发售的股份，购回价格按照不低于首次公开发行股票的价格加上同期银行存款利息与二级市场价格孰高原则确定（如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，购回的股份包括本次发售的老股及其派生的股份，购回价格则相应进行除权除息调整）。
若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，并在违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
4、作为公司自然人股东的孔德有、叶挺、吴东宁、方明江、章武、周国祥、潘鲁敏、刘宗军、邵文潮、柳洁、戴旭平、阮懿威承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回本人首次公开发行时公开发售的股份，购回价格按照不低于首次公开发行股票的价格加上同期银行存款利息与二级市场价格孰高原则确定（如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
补充法律意见书的，购回的股份包括本次发售的老股及其派生的股份，购回价格则相应进行除权除息调整）。
若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，并在违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
5、发行人独立董事、监事和高级管理人员夏成才、鲁建国、孙邦清、冯文伟、钟建新、桂书宝、杨劲松、梁雨翔承诺：若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，并在违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及下一步履行承诺的具体计划。在前述事项发生之日起，本人承诺停止领取津贴、薪酬，直至相关承诺事项履行完毕。
6、保荐机构宏源证券股份有限公司承诺：因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。为保证严格履行上述承诺，本机构就未能履行上述承诺时采取的约束措施作出如下承诺：（1）如本机构未能履行上述承诺事项，将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及下一步履行承诺的具体计划。（2）如因本机构未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。（3）本机构自愿接受监管机构、自律组织及社会
补充法律意见书公众的监督，积极整改。
7、申报会计师众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。为保证严格履行上述承诺，本所就未能履行上述承诺时采取的约束措施作出如下承诺：（1）如本所未能履行上述承诺事项，将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及下一步履行承诺的具体计划。（2）如因本所未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本所将依法赔偿投资者损失。（3）本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，积极整改。
8、本所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。为保证严格履行上述承诺，本所就未能履行上述承诺时采取的约束措施作出如下承诺：（1）如本所未能履行上述承诺事项，将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及下一步履行承诺的具体计划。（2）如因本所未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
（3）本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，积极整改。
（四）避免同业竞争的承诺
为了避免将来可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人刘军、刘翔二人出具《避免同业竞争承诺函》承诺：（1）本人目前没有在中国境内或境外单独与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。（2）本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。（3）本人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，避免和减少关联交易，自觉维护发行人及全
补充法律意见书体股东的利益，将不利用本人在发行人中的股东地位在关联交易中谋取不正当利益。如发行人必须与本人控制的企业进行关联交易，则本人承诺，均严格履行相关法律程序，遵照市场公开交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求发行人给予与第三人的条件相比更优惠的条件。
（五）发行人及其控股股东、董事及高级管理人员违反相关承诺的约束措施1、发行人违反相关承诺的约束措施
发行人承诺：一、本公司保证将严格履行首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的承诺事项，并就本公司未能履行承诺时采取的约束措施作出如下承诺：
（1）如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害以及其他不可抗拒力等因素导致未能履行承诺事项的，公司将及时提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者合法权益。
（3）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
①自本公司未履行相关承诺事项事实发生之日起 10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。
②投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。
(4)自公司完全消除未能履行相关承诺事项所有重大不利影响之日起 12个月内，公司不得申请发行股票、公司债等证券融资。”
二、针对发行人董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人以及其他股东承诺事项，公司董事会将指派专人负责敦促其信守承诺，并根据各自承诺事项，依据法律法规以及监管机构的要求，采取切实有效、合法的措施保证其履行承诺：
补充法律意见书（1）积极配合交易所、证券登记机构做好相关人员、单位的股份锁定工作，严格按照承诺事项履行情况办理相关股份解禁，未能履行承诺的不能办理剩余股份解禁。认真做好本次公开发售老股的股东预留保证金账户管理、增持计划。
（2）针对未能遵守承诺的个人或单位，公司董事会将及时根据其承诺事项追究其违约责任，如追缴违反承诺减持股份获得的收益，以及敦促其依法履行赔偿责任等。
（3）公司董事会还将根据承诺方的实际情况，根据法律法规或相关方做出的承诺，对未能信守承诺的单位或个人采取包括暂缓发放工资、红利，暂缓办理股份解禁，要求辞去相关职务，以及通过仲裁、诉讼主张公司、投资者合法权益等方式敦促相关方履行承诺。
2、发行人控股股东违反相关承诺的约束措施
（1）发行人控股股东违反股份减持承诺的约束措施
发行人控股股东、共同实际控制人刘军、刘翔承诺：如本人未能遵守上述承诺，本人违反承诺减持股票的收益归公司所有，且本人所持公司剩余股份锁定期延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。
（2）发行人控股股东违反关于稳定股价预案承诺的约束措施
发行人控股股东、共同实际控制人刘军、刘翔承诺：本人承诺遵守《发行人及实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其他本次发售老股的股东关于稳定公司股价的预案》，公司首次公开发行上市时，本人同意按照老股发售比例预留本次发售老股筹集资金净额的50%作为稳定股价保证金，保证金专户存放，并授权董事会管理。当公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于上一年度经审计的净资产值而触及稳定股价预案启动条件时，董事会可以运用保证金增持公司股票，直至公司股价高于净资产值。
（3）发行人控股股东关于《招股说明书》真实、准确、完整的承诺的约束
补充法律意见书措施
发行人控股股东、共同实际控制人刘军、刘翔承诺：①本人将依法履行安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书披露的本人作出的
承诺事项。
②如果本人未履行招股说明书披露的本人承诺事项，本人将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及下一步履行
承诺的具体计划。
③如因相关法律法规、政策变化、自然灾害以及其他不可抗拒力等因素导致未能履行承诺事项的，本人将配合董事会及时提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者合法权益。
④如果因本人未履行本人作出的相关承诺事项给本公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。自本人未履行相关承诺事项事实发生之日起 10个交易日内，本人将配合公司启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。
如果未能承担前述赔偿责任，则本人承诺不转让持有的发行人股份，亦停止从发行人领取现金红利、薪酬，直至本人履行完毕相应的赔偿责任。
⑤若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回本人首次公开发行时公开发售的股份，购回价格按照不低于首次公开发行股票的价格加上同期银行存款利息与二级市场价格孰高原则确定（如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，购回的股份包括本次发售的老股及其派生的股份，购回价格则相应进行除权除息调整）。
⑥若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，并在违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受
补充法律意见书的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（4）发行人控股股东关于避免同业竞争承诺的约束措施
发行人控股股东、共同实际控制人刘军、刘翔承诺：本人愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。本承诺有效且不可变更或撤消。
3、发行人董事和高级管理人员违反相关承诺的约束措施
（1）持有发行人股份的董事和高级管理人员违反股份减持承诺的约束措施持有发行人股份的董事和高级管理人员张芜宁和周郁民承诺：如本人未能遵守上述承诺，本人违反承诺减持股票的收益归公司所有，且本人所持公司剩余股份锁定期延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。
（2）发行人董事和高级管理人员违反关于稳定股价预案承诺的约束措施
本人承诺遵守《发行人及实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其他本次发售老股的股东关于稳定公司股价的预案》，公司首次公开发行上市时，本人同意按照老股发售比例预留本次发售老股筹集资金净额的50%作为稳定股价保证金，保证金专户存放，并授权董事会管理。当公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于上一年度经审计的净资产值而触及稳定股价预案启动条件时，董事会可以运用保证金增持公司股票，直至公司股价高于净资产值。（3）发行人董事和高级管理人员张芜宁和周郁民关于《招股说明书》真实、准确、完整的承诺的约束措施
发行人董事和高级管理人员张芜宁和周郁民承诺：①本人将依法履行安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书披露的本人作出的承
诺事项。
②如果本人未履行招股说明书披露的本人承诺事项，本人将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及下一步履行
补充法律意见书承诺的具体计划。
③如因相关法律法规、政策变化、自然灾害以及其他不可抗拒力等因素导致未能履行承诺事项的，本人将配合董事会及时提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者合法权益。
④如果因本人未履行本人作出的相关承诺事项给本公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。自本人未履行相关承诺事项事实发生之日起 10个交易日内，本人将配合公司启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。
如果未能承担前述赔偿责任，则本人承诺不转让持有的发行人股份，亦停止从发行人领取现金红利、薪酬，直至本人履行完毕相应的赔偿责任。
⑤若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回本人首次公开发行时公开发售的股份，购回价格按照不低于首次公开发行股票的价格加上同期银行存款利息与二级市场价格孰高原则确定（如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，购回的股份包括本次发售的老股及其派生的股份，购回价格则相应进行除权除息调整）。
⑥若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，并在违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（4）发行人独立董事、监事和高级管理人员关于《招股说明书》真实、准确、完整的承诺的约束措施
发行人独立董事、监事和高级管理人员夏成才、鲁建国、孙邦清、冯文伟、钟建新、桂书宝、杨劲松、梁雨翔承诺：若因本次公开发行股票的招股说明书有
补充法律意见书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，并在违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及下一步履行承诺的具体计划。在前述事项发生之日起，本人承诺停止领取津贴、薪酬，直至相关承诺事项履行完毕。
4、持有发行人5%以上股份的自然人股东田三红，企业股东武汉长江富国资产管理有限公司、上海澄鼎股权投资基金管理中心（有限合伙），以及宁国汇智项目投资中心（有限合伙）违反相关承诺的约束措施：
“为保证严格履行上述承诺，本人/本企业就未能履行上述承诺时采取的约束措施作出如下承诺：
①本人/本企业将依法履行安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书披露的本人作出的承诺事项。
②如果本人/本企业未履行招股说明书披露的本人承诺事项，本人/本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以
及下一步履行承诺的具体计划。
③如因相关法律法规、政策变化、自然灾害以及其他不可抗拒力等因素导致未能履行承诺事项的，本人/本企业将配合董事会及时提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者合法权益。
④如果因本人/本企业未履行本人/本企业作出的相关承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
ⅰ自本人/本企业未履行相关承诺事项事实发生之日起10个交易日内，本人/本企业将配合公司启动赔偿投资者损失的相关工作。
补充法律意见书ⅱ投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。
如果未能承担前述赔偿责任，则本人/本企业承诺不转让持有的发行人股份，亦停止从发行人领取现金红利，直至本人/本企业履行完毕相应的赔偿责任”。
5、其他内部股东孔德有、叶挺、方明江、章武、周国祥、刘宗军、邵文潮、潘鲁敏、戴旭平、吴东宁、柳洁、阮懿威出具了《承诺函》，具体如下：
“为保证严格履行上述承诺，本人就未能履行上述承诺时采取的约束措施作出如下承诺：
①本人将依法履行安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票招股
说明书披露的本人作出的承诺事项。
②如果本人未履行招股说明书披露的本人承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及下一步履行承
诺的具体计划。
③如因相关法律法规、政策变化、自然灾害以及其他不可抗拒力等因素导致未能履行承诺事项的，本人将配合董事会及时提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者合法权益。
④如果因本人未履行本人作出的相关承诺事项给发行人或其他投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
ⅰ自本人未履行相关承诺事项事实发生之日起10个交易日内，本人将配合公司启动赔偿投资者损失的相关工作。
ⅱ投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。
如果未能承担前述赔偿责任，则本人承诺不转让持有的发行人股份，亦停止从发行人领取现金红利、薪酬，直至本人履行完毕相应的赔偿责任”。
本所律师核查了发行人及其控股股东等责任主体出具的承诺原件，检查了上述责任主体签字或盖章的完整性；向上述责任主体了解确认其所签署承诺是其真实意思的表示，不存在欺诈或胁迫等情形，是在其具有完全民事行为能力、知悉法律法规的相关规定并了解其所需承担法律责任的前提下由其亲笔签署，已履行
补充法律意见书相应的决策程序。本所律师查询了《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规以及中国证监会等相关部门的规定，确认上述责任主体签署的承诺及约束措施符合法律、法规及相关监管规定，综上，本所律师认为，发行人及主要股东等相关责任主体作出的相关承诺、约束措施具备合法性，能够最大限度地约束其履行承诺，保护中小投资者的利益。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生影响本次公开发行股票并在创业板上市的重大事项，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的要求，仍具备本次发行上市的条件。
本补充法律意见书正本三份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
补充法律意见书（此页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
袁学良： 刘煜：
刘新宇：
年 月 日
补充法律意见
北京市海润律师事务所
关于安徽聚隆传动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
[2014]海字第 010-4号
中国•北京
北京市海淀区高粱桥斜街 59号中坤大厦 15层
电话：010-82653566；传真：010-88381869
二〇一五年一月
补充法律意见
北京市海润律师事务所
关于安徽聚隆传动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
[2014]海字第010-4号
致：安徽聚隆传动科技股份有限公司
根据安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）签订的股票发行上市法律服务协议，本所接受委托担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，已出具了《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并出具了《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”、《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。
补充法律意见
现发行人报告期调整为2012年、2013年、2014年，根据众环海华对发行人2014年1至12月份的财务状况进行加审并出具的《审计报告》以及公司报告期调整后增加的相关期间内的最新变化情况，本所出具《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《本补充法律意见》”）。
本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》及《补充法律意见（三）》的完善和补充。本所在《法律意见》、《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
2014年12月5日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，到会股东（或股东代表）20名，所代表的股份数为15,000万股，占股份公司股份总数的100%，会议审议通过延长本次发行上市决议有效期和老股转让方案修改事项，修正议案主要包括：
1、《关于〈关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案〉的修改案》
本次修改后的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》有效期为自该议案通过股东大会审议之日起12个月内有效。
2、《关于〈关于公司相关股东申请公开发售股份方案〉的修改案》
发售股份的股东及其数量：老股转让的持股股东持股时间需在36个月以上，根据各自持股满 36个月的老股比例确定首次公开发行时各自老股转让的股份数量；老股转让后，应保证公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更。公司相关股东公开发售股份的顺序及持股比例如下：
补充法律意见
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持有满36个月的老股数量（股）|持有满36个月的老股总额占比|
|1|刘 翔|54,944,954.00|54,944,954.00|43.09%|
|2|刘 军|39,676,129.00|39,676,129.00|31.12%|
|3|张芜宁|6,762,237.00|6,762,237.00|5.30%|
|4|宁国汇智项目投资中心（有限合伙）|4,476,998.00|4,476,998.00|3.51%|
|5|周郁民|3,884,636.00|3,884,636.00|3.05%|
|6|孔德有|2,802,774.00|2,802,774.00|2.20%|
|7|叶 挺|2,166,782.00|2,166,782.00|1.70%|
|8|方明江|2,157,537.00|2,157,537.00|1.69%|
|9|章 武|2,078,345.00|2,078,345.00|1.63%|
|10|周国祥|1,846,634.00|1,846,634.00|1.45%|
|11|刘宗军|1,541,271.00|1,541,271.00|1.21%|
|12|邵文潮|1,541,271.00|1,541,271.00|1.21%|
|13|潘鲁敏|1,541,271.00|1,541,271.00|1.21%|
|14|柳 洁|953,733.00|953,733.00|0.75%|
|15|阮懿威|749,992.00|749,992.00|0.59%|
|16|戴旭平|256,877.00|256,877.00|0.20%|
|17|吴东宁|118,559.00|118,559.00|0.09%|
|合计||127,500.000.00|127,500.000.00|100.00%|

经本所律师核查，该次股东大会的召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程的有关规定。
本所律师认为，发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行相关修正议案的决议，且该决议内容合法有效。根据《证券法》、《公司法》的有关规定，发行人本次发行尚需中国证监会核准。
二、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师就发行人截至 2014年 12月 31日是否仍然具备《公司法》、《证券
补充法律意见
法》、《管理办法》及其他法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市实质条件进行了逐项核查和验证，对发行人本次发行上市实质条件进行了修改及补充说明如下：
1、根据众环海华出具的众环审字（2015）010005号《审计报告》、众环专字（2015）010008号《关于安徽聚隆传动科技股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告》及本所律师核查，发行人最近三年即2012年、2013年和 2014
年连续盈利， 2012年度、2013年度、2014年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为91,316,448.90元、105,518,595.87元、131,974,861.27元，发行人最近两年即2013年度和2014年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计不少于1,000万元。发行人符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
2、根据众环海华出具的众环审字（2015）010005号《审计报告》，发行人经审计的最近一期末即 2014年 12月 31日的净资产为 584,769,004.25元，不少于2,000万元；未分配利润为 326,068,606.72元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
本所律师认为，截至 2014年 12月 31日，发行人本次发行上市的实质条件没有发生变化，仍符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的发行上市的实质条件。
三、发行人的业务
本所律师对发行人截至2014年12月31日业务运营情况补充说明如下：
（一）根据《审计报告》、发行人提供的说明及本所律师核查，发行人 2012年、2013年、2014年主营业务收入分别为393,882,179.03元、392,283,497.69元、 457,207,301.70元，占当年业务总收入的比例均在99%以上。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（二）发行人目前经营正常且有近三年来连续盈利的经营记录，工商、国税、地税、质监、住房公积金、社保等发行人主管政府部门对发行人相关期间内合法
补充法律意见
合规生产经营、规范运作出具了肯定的证明。
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在影响持续经营的法律障碍。
四、发行人的主要财产
根据发行人提供资料、说明和本所律师核查，本所律师对截至本补充法律意见出具之日，发行人主要资产变化补充说明如下：
（一）发行人拥有所有权及使用权的地产的变化情况
1、发行人新竞得的国有建设用地使用权
2014年4月14日，宁国市国土资源局（出让方）与聚隆传动（受让方）签署《国有建设用地使用权出让合同》，约定聚隆传动受让位于聚隆传动西侧面积为5,341平方米的国有建设用地使用权，发行人将分两期向出让人支付国有土地使用权出让价款，目前发行人已经按约支付了第一期出让价款，第二期付款截止期限为2015年3月28日，发行人将在付清全部出让价款后申请办理该地块的国有土地使用权证。
（二）发行人拥有的专利变化情况
1、原已授权专利有效性经专利复审以及诉讼确认情况
发行人持有专利号为 ZL200710110781.X的专利先被国家知识产权局专利复审委员会宣告专利权全部有效，后被北京市中级人民法院撤销专利复审委员会的审查决定，发行人上诉至北京市高级人民法院，现经北京市高级人民法院判决本专利有效。
发行人持有专利号为 ZL201130161441.7的专利先被国家知识产权局专利复审委员会宣告专利权全部无效，后被北京市第一中级人民法院撤销专利复审委员会的审查决定，再被北京市高级人民法院维持北京市第一中级人民法院的判决，发回专利复审委员会重新审查，现经专利复审委员会审查宣告本专利有效。
补充法律意见
2、发行人新增加的授权专利情况
截至本补充法律意见出具之日，发行人原处于申请状态的专利中有 20项专利（2项发明、13项实用新型、5项外观设计）新取得了中国国家知识产权局授权的《专利证书》；发行人持有的专利号为ZL200710110781.X、ZL201130161441.7的2项专利，通过专利复审以及诉讼最终确认专利有效且权利归发行人所有，发行人及子公司拥有的授权专利增加至 88项（发行人及子公司持有的专利号为ZL201120238860.0和 ZL201120238867.2的2项专利被国家知识产权局专利复审委员会宣告专利权部分无效不再计入）。该 20项新取得授权专利的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利类型|授权公告日|专利权人|
|1|ZL201110380009.6|洗衣机全自动减速离合器|发明专利|2014.07.30|聚隆传动|
|2|ZL201420088870.4|一种洗衣机减速离合器机械离合装置|实用新型|2014.08.13|聚隆传动|
|3|ZL201420187142.9|一种滚筒洗衣机减速离合器及其洗衣机|实用新型|2014.08.20|聚隆传动|
|4|ZL201420035117.9|一种洗衣机减速离合器及其洗衣机|实用新型|2014.09.03|聚隆传动|
|5|ZL201420162955.2|一种洗衣机直驱感应电机|实用新型|2014.09.24|聚隆传动|
|6|ZL201420321683.6|一种双输出滚筒洗衣机减速离合器及其洗衣机|实用新型|2014.10.22|聚隆减速器|
|7|ZL201420394611.4|一种洗衣机离合器转换动力装置|实用新型|2014.11.19|聚隆传动|
|8|ZL200910185847.0|一种双向作用带式制动器|发明专利|2014.12.03|聚隆传动|
|9|ZL201320567035.4|一种双动力洗衣机减速离合器及其洗衣机|实用新型|2014.04.09|聚隆传动|
|10|ZL201320627279.7|一种电磁离合滑块|实用新型|2014.04.09|聚隆传动|
|11|ZL201430281694.1|洗衣机减速离合器|外观设计|2014.12.24|聚隆传动|
|12|ZL 01420421442.9|一种全自动子母洗衣机|实用新型|2014.12.03|聚隆传动|

补充法律意见
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|-|-|-|-|-|-|
|13|ZL201430229978.6|洗衣机用离合牵引装置|外观设计|2014.12.03|聚隆传动|
|14|ZL 01420118789.6|一种滚筒洗衣机减速离合器及其洗衣机|实用新型|2014.11.05|聚隆传动|
|15|ZL 01430266590.3|洗衣机用离合转换动力装置|外观设计|2014.12.17|聚隆传动|
|16|ZL201420458971.6|一种全自动子母洗衣机|实用新型|2014.12.17|聚隆传动|
|17|ZL201420449831.2|一种洗衣机减速离合器制动带|实用新型|2014.12.17|聚隆传动|
|18|ZL201420405033.X|一种离合连接臂及其驱动装置与洗衣机|实用新型|2014.11.19|聚隆传动|
|19|ZL201430199584.0|洗衣机减速离合器与电机一体化装置|外观设计|2014.11.05|聚隆传动|
|20|ZL 01430199314.X|洗衣机减速离合器牵引装置|外观设计|2014.11.05|聚隆传动|

根据发行人提供的资料、说明以及本所律师核查，发行人已取得上述专利权证书，拥有上述专利真实、合法、有效，不存在权属纠纷。
五、发行人的重大债权债务
根据发行人提供资料、说明和本所律师核查，发行人通常不与供应商、客户签订包含采购销售标的种类、规格、数量、价格等具体信息的采购销售合同，截至本补充法律意见出具之日，发行人无正在履行的包含明确采购或销售标的的重大采购、销售合同。发行人截至本补充法律意见出具之日的重大债权债务情况更新如下：
（一）发行人相关期间内新签署的且目前正在履行或即将要履行的500万元以上合同
1、银行承兑协议
（1）股份公司作为承兑申请人的银行承兑协议
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||序||||||金额||||担保|||
||||贷款银行||合同编号||||手续费||||质押合同编号|
||号||||||(万元)||||方式|||
|1||工行宁国支行||131700004-2014（承兑协议）00088||1491.85||0.05%||质押||131700004-2014年宁国(质)字0136号||

补充法律意见
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|工行宁国支行|131700004-2014（承兑协议）00098|1027.85|0.05%|质押|131700004-2014年宁国(质)字0158号|
|3|工行宁国支行|131700004-2014（承兑协议）00105|916.82|0.05%|质押|131700004-2014年宁国(质)字0172号|
|4|工行宁国支行|131700004-2014（承兑协议）00117|1506.48|0.05%|质押|131700004-2014年宁国(质)字0186号|
|5|徽行宁国支行|2014年银承字第152号|1225.43|0.05%|保证|宁质字第2014020158号、宁质字第2014020159号|
|6|工行宁国支行|131700004-2014（承兑协议）00132号|1126.28|0.05%|质押|131700004-2014年宁国(质)字0218号|

（2）子公司聚隆减速器作为承兑申请人的银行承兑协议
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||贷款银行||合同编号||金额(万元)||手续费||担保方式||质押合同编号|
|1||徽行宁国支行||2014年银承字第102号||557.85||0.05%||质押||宁质字第2014020106号||
|||||||||||保证||宁保字第2014020043号||
|2||徽行宁国支行||2014年银承字第113号||618.36||0.05%||保证||宁质字第2014020118号||
|||||||||||质押||宁保字第2014020043号||
|3||徽行宁国支行||2014年银承字第126号||647.96||0.05%||质押||宁质字第2014020132号||
|||||||||||保证||宁保字第2014020043号||
|4||徽行宁国支行||2014年银承字第139号||763.60||0.05%||质押||宁质字第2014020145号||
|||||||||||保证||宁保字第2014020043号||
|5||徽行宁国支行||2014年银承字第151号||788.03||0.05%||质押||宁质字第2014020157号||
|||||||||||保证||宁保字第2014020043号||
|6||徽行宁国支行||2014年银承字第165号||739.80||0.05%||质押||宁质字第2014020172号||
|||||||||||保证||宁保字第2014020043号||

本所律师认为，上述合同系发行人正常经营活动所产生的，均为合法、有效签署，正常履行不存在潜在风险。
（二）根据有关工商、环保、质监、社保、安监等行政主管部门出具的证
明、发行人说明和本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人没有因
补充法律意见
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1、2014年12月5日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，会议换届选举刘军、刘翔、周郁民、张芜宁、夏成才、孙邦清、鲁建国为公司董事，组成公司第二届董事会，其中夏成才、孙邦清、鲁建国三人为独立董事。
2、2014年12月5日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，会议换届选举桂书宝、冯文伟为公司监事，与公司职工代表大会选举的钟建新组成公司第二届监事会。
3、2014年 12月 5日，公司第二届董事会第一次会议作出决议，决定聘任刘翔为总经理，张芜宁为副总经理、周郁民为副总经理、阮懿威为董事会秘书、梁雨翔为财务负责人、杨劲松为总工程师。
本所律师经核查认为，发行人的董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件及公司章程规定的任职条件，独立董事符合中国证监会规定的任职资格和独立性，且不存在《公司法》第146条规定的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
七、发行人的税务
根据发行人提供资料、说明和本所律师核查，本所律师对相关期间内发行人政府补助及税务情况补充说明如下：
1、企业所得税：2011年10月14日经复审公司取得由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局及安徽省地方税务局批准的高新技术企业证书，有效期三年，即2011-2013年。2014年7月2日经复审公司再次取得由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局及安徽省地方税务局批准的高新技术企业证书，有效期三年，即2014-2016年。根据《企业所得税法》第二十八条第二款规定“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。公司2012年度-2014年度适用的企业所得税税率为15%。
2、发行人相关期间内新增的与损益相关的政府补助情况如下：
补充法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||金额（万元）|
|月份|项目|补贴文件|单位||
|||《关于促进残疾人就业税|||
|2014年|||||
||福利企业增值税先征后退|收优惠政策的通知》（财税|聚隆减速器|16.63|
|8月|||||
|||【2007】92号）|||
|||《关于促进残疾人就业税|||
|2014年9|||||
||福利企业增值税先征后退|收优惠政策的通知》（财税|聚隆减速器|16.63|
|月|||||
|||【2007】92号）|||
|||《关于促进残疾人就业税|||
|2014年|||||
||福利企业增值税先征后退|收优惠政策的通知》（财税|聚隆减速器|32.96|
|10月|||||
|||【2007】92号）|||
|||关于拨付2013年全市工业|||
|||发展目标管理先进县市区|||
|2014年|2013年度全市综合实力20||||
|||和工业企业“综合实力20|聚隆传动|15.00|
|11月|强||||
|||强”“新成长型20强”奖励|||
|||资金的通知|||
|2014年|||||
||专利资助|宁政规[2012]8号|聚隆传动|2.37|
|12月|||||
|2014年|||||
||战略性新兴产业资金|发改投资【2014】122号|聚隆传动|50.00|
|12月|||||
|2014年|失业保险困难企业岗位补||||
|||人社就【2014】126号|聚隆传动|8.55|
|12月|贴||||

本所律师认为，相关期间内发行人享受的政府补助政策具有合法依据，发行人享受的政府补助真实、有效。
3、根据发行人提供的资料、说明、《纳税鉴证报告》、发行人及子公司所属国家税务局和地方税务局针对相关期间新出具的证明和本所律师核查，相关期间内发行人能依法纳税申报，未发生欠缴税款情形，不存在因违反税收法律、法规、规章及其他规范性文件而受到税务机关行政处罚的情形。
本所律师认为，相关期间内发行人依法纳税，不存在被税务部门行政处罚的情形。
八、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供材料、说明和本所律师核查，截止本补充法律意见出具之日，
发行人诉讼仲裁情况补充说明如下：
补充法律意见
1、已决专利权无效仲裁和诉讼
（1）2012年 1月 12日，常州亚通向专利复审委员会提出无效宣告请求，请求专利复审委员会针对聚隆实业持有的专利号为ZL200710110781.X发明专利宣告无效。本案经专利复审委员会作出（第 19009号）《无效宣告请求审查决定书》决定，宣告维持专利权有效；常州亚通向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，2013年4月19日，北京市第一中级人民法院作出撤销专利复审委员会的复审请求审查决定。2013年7月11日，聚隆传动向北京市高级人民法院提起上诉。目前，本案经北京市高级人民法院判决撤销北京第一中级人民法院的行政判决，维持专利复审委员会的决定。
（2）2013年 4月 12日，常州亚通向专利复审委员会提出无效宣告请求，请求专利复审委员会针对聚隆传动持有的专利号为 ZL201120238867.2实用新型专利宣告无效。2013年 12月 4日，专利复审委员会作出（第 21687号）《无效宣告请求审查决定书》决定，宣告专利权部分无效。2014年1月16日，聚隆传动向北京市第一中级人民法院提起上诉。2014年 5月 4日，北京市第一中级人民法院作出（2014）一中知行初字第1658号《行政判决书》，维持专利复审委员会作出的审查决定。2014年5月30日，聚隆传动向北京市高级人民法院提起上诉。2014年12月8日，北京市高级人民法院依法作出（2014）高行终字第 2086号判决：驳回上诉、维持原判。
（3）2013年8月1日，姜其芳向专利复审委员会提出无效宣告请求，请求专利复审委员会针对聚隆传动持有的专利号为 ZL201120238867.2实用新型专利宣告无效。2014年 12月 24日，专利复审委员会出具《无效宣告案件结案通知书》，宣告上述专利要求 1-6无效，该专利要求已被专利复审委员会作出的生效的第21687号审查决定无效。
（4）2012年 1月 19日，常州亚通杰威电机有限公司向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求，请求专利复审委员会针对刘军（现专利权人变更为聚隆传动）持有的专利号为 ZL201130161441.7外观设计专利宣告无效。本案经国家知识产权局专利复审委员会作出（第 19192号）《无效宣告请求审查决定书》决定，宣告专利权全部无效。聚隆传动向北京市第一中级人民法院提起行
补充法律意见
政诉讼，经审理，北京市第一中级人民法院判决“撤销第19192号决定，专利复审委员会重新作出审查决定”；北京市高级人民法院2013高行终字第1551号《行政判决书》，驳回常州亚通杰威电机有限公司上诉，维持原判。目前，国家知识产权局专利复审委员会已经撤销专利权无效宣告。
2、未决专利权无效仲裁和诉讼
2013年4月16日，常州亚通向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求，请求专利复审委员会针对聚隆传动持有的专利号为 ZL201120238860.0实用新型专利宣告无效。2013年12月4日，专利复审委员会作出（第 21669号）《无效宣告请求审查决定书》决定，宣告专利权部分无效。2014年 3月 7日，聚隆传动向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，诉请法院判令被告国家知识产权局专利复审委员会撤销其 2013年 12月 4日发出的第 21669号“无效宣告请求审查决定书”，维持 201120238860.0实用新型专利权全部有效。2014年 8月21日，北京市第一中级人民法院作出（2014）一中知行初字第3611号《行政判决书》，维持专利复审委员会作出的审查决定。2014年 8月 28日，聚隆传动向北京市高级人民法院提起上诉。目前，本案正在审理过程中。
3、股权确认诉讼纠纷
（1）2014年6月20日，安徽省宁国市人民法院（2014）宁民二初字第 00225号《民事判决书》，针对原告盛霞诉被告聚隆传动、聚隆减速器和第三人吴祥林股东资格确认纠纷一案，确认经开庭审理终结，一审判决驳回原告盛霞的诉讼请求。该案原告盛霞已上诉至安徽省宣城市中级人民法院，后二审审理过程中盛霞向安徽省宣城市中级人民法院申请撤回上诉请求，针对盛霞该撤诉申请，安徽省宣城市中级人民法院已作出终审《民事裁定书》，准许上诉人盛霞撤回上诉。
（2）2014年6月20日，安徽省宁国市人民法院（2014）宁民二初字第 00226号《民事判决书》，针对原告朱亚东诉被告聚隆传动、刘军股东资格确认纠纷一案，确认经开庭审理终结，一审判决驳回原告朱亚东的诉讼请求。该案原告朱亚东已上诉至安徽省宣城市中级人民法院。目前安徽省宣城市中级人民法院终审判决驳回其上诉，维持一审原判。
补充法律意见
（3）2014年6月20日，安徽省宁国市人民法院（2014）宁民二初字第 00228号《民事判决书》，针对原告吴银娣诉被告聚隆传动、方明江和第三人吴祥林股东资格确认纠纷一案，确认经开庭审理终结，一审判决驳回原告吴银娣的诉讼请求。该案原告吴银娣已上诉至安徽省宣城市中级人民法院。目前安徽省宣城市中级人民法院终审判决驳回其上诉，维持一审原判。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人未发生影响本次公开发行股票并在创业板上市的重大事项，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的要求，仍具备本次发行上市的条件。
本补充法律意见正本三份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
补充法律意见
（此页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
袁学良： 刘煜：
刘新宇：
年 月 日
补充法律意见
北京市海润律师事务所
关于安徽聚隆传动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（五）
[2014]海字第 010-5号
中国•北京
北京市海淀区高粱桥斜街 59号中坤大厦 15层
电话：010-82653566；传真：010-88381869
补充法律意见
北京市海润律师事务所
关于安徽聚隆传动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
[2014]海字第010-5号
致：安徽聚隆传动科技股份有限公司
根据安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）签订的股票发行上市法律服务协议，本所接受委托担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，已出具了《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并出具了《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》、《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》、《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》、《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》。
补充法律意见
根据贵会审核过程中口头反馈的审核意见，需就反馈意见中提出的有关问题进行补充核查并发表意见，本所现出具了《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》（以下简称“《本补充法律意见》”）。
本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》和历次补充法律意见的完善和补充。本所在《法律意见》、《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见如下：
反馈问题1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
答复：
1、关于发行人股东中是否存在私募投资基金的核查
发行人目前共有 20名股东，除17名自然人股东外的 3名股东为长江富国、宁国汇智、上海澄鼎，其中长江富国企业类型为有限责任公司，宁国汇智、上海澄鼎为有限合伙企业，宁国汇智是发行人中层以上干部以及核心技术人员、业务骨干为基础设立的持股性合伙制投资企业，该类型股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》等法律法规所指的私募投资基金；上海澄鼎为非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的合伙企业，且其资产由普通合伙人进行管理，该股东属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》等法律法规所指的私募投资基金。
2、关于发行人的股东中的私募投资基金的登记备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》等法律法规的规定，上海澄鼎需要向中国证券投资基金业协会履
补充法律意见
行登记备案程序。
根据上海澄鼎出具的《私募基金登记备案情况说明》，通过查询中国证券投资基金业协会网站以及与上海澄鼎经办人员电话访谈，截至目前，上海澄鼎已经根据中国证券投资基金业协会的要求向其提交了登记备案文件，已履行了登记备案程序。
综上，本所律师认为：发行人股东中存在私募投资基金上海澄鼎，上海澄鼎已在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。
反馈问题3、请补充说明 2011年9月发行人增资、股权转让的价格的定价依据，该次发行人引进新股东是否存在利益输送、是否存在代持等利益安排。
答复：
2011年 9月 27日，聚隆机械召开股东会，会议同意长江富国以货币资金 6,000.00万元对公司进行增资，其中141.47万元增加注册资本，其余 5,858.53万元计入资本公积，增资后公司注册资本增至 2,829.47万元；会议同意公司全体自然人股东将所持公司部分股权按照出资比例转让给田三红、阮懿威及上海澄鼎、宁国汇智。其中，田三红以 6,000.00万元的价格受让141.47万元出资，阮懿威以525.00万元的价格受让 14.1472万元出资，上海澄鼎以 6,000.00万元的价格受让141.47万元出资，宁国汇智以 3,133.90万元的价格受让84.4502万元出资。
本次增资及股权转让后，新增自然人股东 2名，分别为田三红、阮懿威；新增企业股东3名，分别为长江富国、上海澄鼎以及宁国汇智。
1、关于本次新进股东取得股权的价格依据
本次吸收专业风险投资机构、个人入股，增资及转让的价格，主要是参考公司过往2年经营业绩、未来成长预期以及当时 PE市场风险投资一般市盈率水平等因素，最终经各方充分协商确定。按照本次增资、转让后公司整体变更为股份有限公司股本15000万元计算，长江富国通过投入6,000.00万元增资共获得750万股，增资价格为 8元/股；田三红及上海澄鼎通过受让老股东转让的股份分别获得 750万股，转让价格亦为 8元/股。按照本次增资前一年公司净利润以及整
补充法律意见
体变更为股份公司股本计算，市盈率达到19倍。
宁国汇智、阮懿威先生与老股东之间股权转让定价，主要参照专业风险投资机构、个人获得股份价格，同时因宁国汇智、阮懿威先生承诺上市后股份锁定期延长为三年，远高于外部投资机构、个人承诺的锁定期，宁国汇智、阮懿威先生通过受让老股东转让的股份价格略低于外部投资机构、个人，若按照本次增资、转让后公司整体变更为股份有限公司股本15000万元计算，转让价格为 7元/股。
2、关于发行人引进新股东是否存在利益输送、是否存在代持等利益安排
新增股东宁国汇智系公司中层以上干部、核心技术人员及业务骨干设立的以持股为目的的合伙企业。新增股东阮懿威先生担任公司董事会秘书，系实际控制人刘翔之表弟。
本次股权转让、增资之前，长江富国、田三红、上海澄鼎与发行人、发行人实际控制人之间，不存在互相持有股权、关联交易以及高管互相持股或互相任职等情形，长江富国、田三红、上海澄鼎与发行人、实际控制人之间没有渊源。
2013年 3月11日，长江富国、上海澄鼎作出声明：“本公司在入股聚隆传动之前，不存在与发行人或发行人的实际控制人有股权关系、关联交易、高管互相持股或互相任职等情形，没有任何渊源”。
2013年 3月11日，田三红作出声明：“本人在入股聚隆传动之前，不存在与发行人或发行人的实际控制人有股权关系、亲属关系、关联交易、互相持股或互相任职等情形，没有任何渊源”。
2013年3月1日，发行人作出声明：“除长江富国、田三红、上海澄鼎投资入股本公司事项之外，本公司不存在与长江富国、田三红、上海澄鼎有其他股权关系、关联交易、高管互相持股或互相任职等情形，没有任何渊源”。
2013年3月1日，实际控制人刘军、刘翔父子作出声明：“本人不存在与长江富国、田三红、上海澄鼎有股权关系、亲属关系、关联交易、互相持股或互相任职等情形，没有任何渊源”。
股东长江富国、田三红、上海澄鼎、阮懿威、宁国汇智就所持公司股份是否
补充法律意见
存在代持及其他利益安排声明如下：
2015年1月8日，长江富国作出声明：“截至本声明与承诺出具之日，本公司所持公司股份是本公司真实出资形成，不存在权属争议，不存在委托持股，信托持股及其他利益安排的情形”。
2015年1月8日，田三红作出声明：“截至本声明与承诺出具之日，本人所持公司股份是本人真实出资形成，不存在权属争议，不存在委托持股，信托持股及其他利益安排的情形”。
2015年1月16日，上海澄鼎作出声明：“截至本声明与承诺出具之日，本合伙企业所持公司股份是本合伙企业真实出资形成，不存在权属争议，不存在委托持股，信托持股及其他利益安排的情形”。
2015年1月8日，阮懿威作出声明：“截至本声明与承诺出具之日，本人投入公司资金为本人自有资金，将其投入公司，认购公司股份不存在法律障碍。本人所持公司股份均是本人真实出资形成，不存在权属争议，不存在委托持股，信托持股及其他利益安排的情形”。
2015年1月8日，宁国汇智作出声明：“截至本声明与承诺出具之日，本合伙企业所持公司股份是本合伙企业真实出资形成，不存在权属争议，不存在委托持股，信托持股及其他利益安排的情形”。
综上，本所律师认为：本次股权转让、增资之前，长江富国、田三红、上海澄鼎与发行人、发行人实际控制人之间，不存在互相持有股权、关联交易以及高管互相持股或互相任职等情形，长江富国、田三红、上海澄鼎与发行人、实际控制人之间没有渊源。发行人引进自然人股东田三红、阮懿威、企业股东长江富国、上海澄鼎以及宁国汇智不存在利益输送及代持等情形。
反馈问题4、请补充说明烟机厂改制时所使用的土地使用权的处置情况，发行人及聚隆实业（包括其后分立的聚隆减速器和翔隆酒店）所使用的土地使用权的取得、处置的具体情况，包括取得来源及取得方式、土地面积、出让方情况、取得价格、款项是否支付及支付时间、所履行的法律程序、取得后实际使用情况，以及土地使用权处置的原因及合理性、该等土地原使用情况、协议签订时间、土地面积、受让方情况、处置价格、款项是否支付及支付时间、所履行的法律程序；
补充法律意见
补充说明发行人、聚隆实业（包括其后分立的聚隆减速器和翔隆酒店）取得及处置上述土地使用权的合法合规性以及是否存在纠纷或潜在纠纷。
答复：
（一）请补充说明烟机厂改制时所使用的土地使用权的处置情况
经查阅 1997年安徽卷烟机械厂改制涉及的评估报告、国资部门评估结果确认书、改制方案以及宁国市市场监督管理局相关档案，1997年改制时，安徽卷烟机械厂占有一宗国有土地使用证号为宁国用（90）字第 309号的城镇土地，面积为17244.1m2。
该项国有土地使用证系原安徽卷烟机械厂依据《中华人民共和国土地管理法（1988年修订）》向宁国县人民政府申请并于 1990年 2月 17日取得。该项土地使用证未载明使用年限、性质。根据1990年实施的《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》规定：“土地使用权出让是指国家以土地所有者的身份将土地使用权在一定年限内让与土地使用者，并由土地使用者向国家支付土地使用权出让金的行为”，故原安徽卷烟机械厂取得的该项国有土地使用证系属划拨方式取得，不属于集体企业可分配的资产，从而未纳入改制资产范围，并根据经宁国县体改委批复的改制方案，由新设企业聚隆实业使用。
后于2003年8月 7日，宁国市国土资源局与安徽聚隆机械有限公司签订《国有土地使用权出让合同》，将该项国有土地使用权出让给安徽聚隆机械有限公司。
（二）发行人及聚隆实业（包括其后分立的聚隆减速器和翔隆酒店）所使用的土地使用权的取得、处置的具体情况，包括取得来源及取得方式、土地面积、出让方情况、取得价格、款项是否支付及支付时间、所履行的法律程序、取得后实际使用情况，以及土地使用权处置的原因及合理性、该等土地原使用情况、协议签订时间、土地面积、受让方情况、处置价格、款项是否支付及支付时间、所履行的法律程序
发行人及原聚隆实业历史上受让的并登记办理土地使用权证的土地共计 17宗，其中位于宁国市的共计 14宗，位于湖州长兴 2宗、合肥1宗。上述土地全部采取从政府受让或从他方买入的合法方式取得，支付了相应款项。截至目前，
补充法律意见
上述土地，8宗属于发行人，3宗已被政府收储，余下 6宗原聚隆实业分立时剥离至翔隆酒店并由其使用。另外，发行人 2014年4月购进一宗土地，因该宗土地出让协议尚在履行当中，尚未办理土地使用权证。上述有关土地情况具体如下：1、发行人在用的土地使用权情况
发行人目前拥有的土地使用权共计 8宗，全部为有偿取得，合法有效，具体如下：
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|||土地使用证号||权利人||坐落||用途||面积（M2）||权利终止日|
|1|宁国用（2012）第458号||聚隆传动||创业北路||工业||24,854.00||2054年10月||
|2|宁国用（2012）第459号||聚隆传动||宁阳西路北侧，创业北路西侧||工业||3,171.00||2059年3月||
|3|宁国用（2012）第460号||聚隆传动||宁阳西路||工业||67,662.30||2052年6月||
|4|宁国用（2012）第461号||聚隆传动||宁阳西路北侧，聚隆公司西南侧||工业||4,548.80||2058年8月||
|5|宁国用（2012）第462号||聚隆传动||创业北路||工业||13,771.20||2055年6月||
|6|长土国用（2009）第00106290号||聚隆机械||长兴||商业||35.15||2045年1月||
|7|长土国用（2009）第00106292号||聚隆机械||长兴||商业||34.61||2045年1月||
|8|合国用（2014）第高新0562号||聚隆传动||合肥高新区||住宅||156.515||2072年2月||
|9|2014年4月14日购入土地(注1)||聚隆传动||聚隆公司西侧||工业||5341.00||||

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|||||||||取得后实际|
|||土地使用证号||土地来源及取得方式||转让方情况|||
|||||||||使用情况|
|1|宁国用（2012）第458号||宁国市博宏纺织厂有限公司土地经宁国经济技术开发区管委会转让给聚隆实业，聚隆实业2012年转让给发行人用于募投项目||宁国经济技术开发区管委会、宁国市博宏纺织厂有限公司||在用||
|2|宁国用（2012）第459号||政府出让||宁国市国土资源局||在用||
|3|宁国用（2012）第460号||安徽省宁国市天成电器有限公司协议转让||安徽省宁国市天成电器有限公司||在用||
|4|宁国用（2012）第461号||政府出让||宁国市国土资源局||在用||

补充法律意见
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|-|-|-|-|-|
|5|宁国用（2012）第462号|安徽省宁国市天成电器有限公司协议转让|安徽省宁国市天成电器有限公司|在用|
|6|长土国用（2009）第00106290号|浙江湖州信利房地产开发有限公司协议转让|浙江湖州信利房地产开发有限公司|在用|
|7|长土国用（2009）第00106292号|浙江湖州信利房地产开发有限公司协议转让|浙江湖州信利房地产开发有限公司|在用|
|8|合国用（2014）第高新0562号|金泽华协议出卖|金泽华|在用|
|9|2014年4月14日购入土地(注1)|政府出让|宁国市国土资源局|在用|

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|||||||款项是否支||||所履行的|
|||土地使用证号||取得价格||||协议签署时间|||
|||||||付||||法律程序|
|1|宁国用（2012）第458号||发行人取得价格2112590元博宏纺织转让给实业价款为：1865000元，契税74600元||，已支付||2010.12.2||聚隆传动已登记、领证||
|2|宁国用（2012）第459号||719,182元//2112590222000022222222||已支付||2009.3.27||聚隆传动已登记、领证||
|3|宁国用（2012）第460号||22 ()()(2112590)3,094,962.38元||已支付||2007.5.25||聚隆传动已登记、领证||
|4|宁国用（2012）第461号||825,334.4元||已支付||2008.6.30||聚隆传动已登记、领证||
|5|宁国用（2012）第462号||629,912.76元||已支付||2007.7.9||聚隆传动已登记、领证||
|6|长土国用（2009）第00106290号||334,072元||已支付||2009.5.11||聚隆机械已登记、领证||
|7|长土国用（2009）第00106292号||329,027元||已支付||2009.5.11||聚隆机械已登记、领证||
|8|合国用（2014）第高新0562号||3,640,000元||已支付||2014年||聚隆传动已登记、领证||
|9|2014年4月14日购入土地(注1)||640,920元||已支付||2014.4.14||聚隆传动正在办理土地证||

注1：2014年4月14日发行人与宁国市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于发行人西侧面积为5,341平方米的国有建设用地使用权，涉及出让金总额为64.09万元。发行人已经支付全部出让金，正在申请办理国有土地使用权证。
2、原聚隆实业分立时剥离至翔隆酒店的土地使用权情况
原聚隆实业2011年分立时剥离至派生企业翔隆酒店的土地使用权，目前在翔隆
补充法律意见
酒店名下并由其使用，具体情况如下：
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|||土地使用证号||权利人||新证号码||坐落||用途||面积（M2）||权利终止日|
|1|宁国用（2010）第287号||翔隆酒店||宁国用（2012）第455号||宁国市滨河路||商业住宅||839.00||2049年8月2079年8月||
|2|宁国用（2010）第377号||翔隆酒店||宁国用（2012）第453号||宁国市滨河路||住宅||269.75||2051年12月||
|3|宁国用（2010）第378号||翔隆酒店||宁国用（2012）第456号||宁国市滨河路||住宅||269.75||2051年12月||
|4|宁国用（2011）第135号||翔隆酒店||宁国用（2012）第452号||宁国市滨河路||住宅||172.23||2051年12月||
|5|宁国用（2011）第134号||翔隆酒店||宁国用（2012）第454号||宁国市滨河路||住宅||378.80||2051年12月||
|6|宁国用（2006）第250号||翔隆酒店||宁国用（2012）第807号||宁国市东津路||商业住宅||2978.40||2046年4月2076年4月||

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|||||||||取得后实际使用情况|
|||土地使用证号||土地来源及取得方式||转让方情况|||
|1|宁国用（2010）第287号||政府出让||安徽省宁国市国土资源局||在用||
|2|宁国用（2010）第377号||安徽绿宝房地产开发集团有限公司协议转让||安徽绿宝房地产开发集团有限公司||在用||
|3|宁国用（2010）第378号||安徽绿宝房地产开发集团有限公司协议转让||安徽绿宝房地产开发集团有限公司||在用||
|4|宁国用（2011）第135号||安徽绿宝房地产开发集团有限公司协议转让||安徽绿宝房地产开发集团有限公司||在用||
|5|宁国用（2011）第134号||安徽绿宝房地产开发集团有限公司协议转让||安徽绿宝房地产开发集团有限公司||在用||
|6|宁国用（2006）第250号||中国工商银行宁国市支行协议转让||中国工商银行宁国市支行||在用||

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||||||||协议签署时间||所履行的法律程序|
|||土地使用证号||取得价格||款项是否支付||协议签署时间||
|1|宁国用（2010）第287号||3625487元||已支付||2009.8.25||翔隆酒店已登记、领证|
|2|宁国用（2010）第377号||1,641,158元||已支付||2009.8.25||翔隆酒店已登记、领证|
|3|宁国用（2010）第378号|||||||||
|4|宁国用（2011）第135号|||||||||
|5|宁国用（2011）第134号||1,772,680元||已支付||2011.2.12||翔隆酒店已登记、领证|

补充法律意见
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|6|宁国用（2006）第250号|1,287,616.85元，包含房屋价值，其中原土地价值为48万元|已支付|2001.12.21|翔隆酒店已登记、领证|

3、发行人及聚隆实业（包括其后分立的聚隆减速器和翔隆酒店）因政府收储已经处置的土地使用权情况
因2010年政府收储，发行人及聚隆实业处置的土地使用权具体情况如下：
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||土地使用证号||处置前权利人||坐落||处置前用途||面积（M2）|
|1|宁国用（2003）428号|聚隆机械||巫山路18号||综合||24164.30||
|2|宁国用（2003）429号|聚隆机械||宁广路||综合||9083.10||
|3|宁国用（2006）452号|聚隆实业||和平路17-1号||商住||17244.10||

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|||土地使用证号||土地来源及取得方式|转让方情况|
|1|宁国用（2003）428号||政府出让||宁国市国土资源局|
|2|宁国用（2003）429号||中国工商银行宁国市支行处置一纺机厂抵押的土地等||中国工商银行宁国市支行|
|3|宁国用（2006）452号||发行人从政府受让，2006年转给聚隆实业||宁国市国土资源局|

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|||土地使用证号||取得价格||款项是否支付||协议签署时间||所履行的法律程序|
|1|宁国用（2003）428号||2,800,000元||是||2003.5.28||原聚隆机械已登记、领证||
|2|宁国用（2003）429号||880,000元||是||1999.4.16||原聚隆机械已登记、领证||
|3|宁国用（2006）452号||2,586,615元||是||2003.8.7||原聚隆实业已登记、领证||

（1）发行人 2010年政府收储土地来源以及收储具体情况
土地来源：
2010年9月29日，发行人与宁国市国土资源局就巫山路18号和宁广路土地使用权及地上附属物签订《国有土地使用权收购合同》（宁国土储备（2010） 001号），该协议约定宁国市国土资源局收购发行人分别位于巫山路、宁广路两宗国有建设用地使用权共 33,247.40平方米及地上建筑物共 9,650.94平方米，其中，巫山路地块土地使用权证号为宁国用（2003）428号、宁广路地块土地使用权证号为宁国用（2003）429号。
国有土地使用权证号为宁国用（2003）428号的巫山路地块，位于巫山路
补充法律意见
18号，土地面积 24164.30平方米。该宗土地使用权系 2003年 5月 28日发行人与宁国市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》受让的，受让价格为 2,800,000元。
国有土地使用权证号为宁国用（2003）429号的宁广路地块，位于宁广路，土地面积9083.10平方米。该宗土地使用权是发行人通过参与中国工商银行处置不良资产取得，1999年 4月 16日发行人与中国工商银行宁国支行签订《承债转让购买一纺机厂协议书》，由发行人购买工商宁国支行处置的抵押物，包括一纺机厂土地、房屋以及两台设备。
涉及土地收储的主要协议内容如下：
2010年9月29日，发行人（乙方）与宁国市国土资源局（甲方）签订《国有土地使用权收购合同》（宁国土储备（2010）001号），该协议约定：（1）甲方收购乙方分别位于巫山路、宁广路两宗国有建设用地使用权共 33,247.40平方米及地上建筑物共 9,650.94平方米，收购款和搬迁费合计为 4,078.68万元；
（2）根据宁国市政府 2010年 1号会议纪要的规定，对上述土地使用权挂牌拍卖所得土地净收益的70%用来支持企业新项目建设，对上述土地使用权挂牌拍卖所得土地净收益的30%用来安排奖励资金（最高不超过 500万元），鼓励企业加大整机项目研发投入，推进技术创新，促进企业迅速做大做强；（3）合同生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付收购款和搬迁费的60%，在乙方搬迁完成之日起60个工作日内，甲方一次性支付剩余的收购款和搬迁费的40%，土地使用权挂牌拍卖所得土地净收益的70%在土地出让后 30日内支付给乙方；
（4）乙方 2013年 7月 30日前完成搬迁并交付权证等资料；（5）巫山路土地上的6,533平方米的钢结构厂房由乙方自行拆除，拆除物归乙方所有。
2013年8月26日，聚隆机械（乙方）与宁国市国土资源局（甲方）就 2010年9月29日签订的《国有土地使用权收购合同》（宁国土储备（2010）001号）签订《补充协议》，该协议约定：（1）该宗地需严格按照城市总体规划开发建设，为全力支付企业发展，无论土地出让价格多少，甲方均按 168万元/亩的价格收储（巫山路 18号），计补偿款为 6,081.60万元，其中收购款和搬迁费为 3,376.15万元，企业发展补助资金为 2,705.45万元；（2）为进一步支持企业发
补充法律意见
展，如土地出让后，按照市委、市政府 2009年 7月 10日专题会议纪要测算乙方净得在168万元/亩以上（含 168万元/亩），对于乙方新产品研发项目，甲方应按照2009年7月 10日市委、市政府专题会议纪要精神给予奖励；（3）扣除甲方已支付给乙方的补偿款，于土地出让成交之日起60日内支付1,350.46万元，发展补助资金2,705.45万元于6个月内付清；（4）本协议签订后10内，乙方须将土地使用权证及房屋所有权证等相关资料交由甲方办理注销登记手续，并交付所收购的土地；（5）本协议与原《国有土地使用权收购合同》具有同等法律效力。两者不一致的部分，以本协议为准。
因宁国市国土管理局 2014年3月将上述补充协议送达公司，故补充协议自 2014年3月起生效执行。2014年6月24日，宁国市国土资源局出具《说明》：因《补充协议》签订当时合同约定的收储资金支付时间不具备付款条件，所以《补充协议》未送达聚隆公司，2014年 3月市财政已准备应支付的收储资金，我局遂确定自2014年3月将《补充协议》送达聚隆公司起生效并正式履行。
发行人收回土地处置款项情况如下：
根据上述土地收购合同以及补充协议，处置国有土地使用权证号为宁国用（2003）428号的巫山路地块合计应收收购款和搬迁补偿款为 3,376.15万元、企业发展补助资金为 2,705.45万元，合计 6,081.60万元，截至 2014年 12月 31日，收购款和搬迁补偿款3,376.15万元全部收回，企业发展补助资金尚未收到；后于 2015年 1月 7日，收到企业发展补助资金 305.79万元，目前尚余 2,399.66万元未收到。
处置国有土地使用权证号为宁国用（2003）429号的宁广路地块应收收购款和搬迁补偿款为 702.52万元，截至 2014年 12月 31日，已收到收购款和搬迁补偿款421.51万元，目前尚余 281.01万元未收到。
（2）原聚隆实业 2010年政府收储土地来源以及收储具体情况
土地来源：
2010年9月29日，原聚隆实业与宁国市国土资源局就和平路17号土地使用权及地上附属物签订《国有土地使用权收购合同》（宁国土储备（2010）002
补充法律意见
号），该协议约定宁国市国土资源局收购原聚隆实业位于和平路 17-1号（原巫山东路）地块，国有土地使用权证号为宁国用（2006）452号的土地，土地面积17244.1平方米。
该宗土地使用权原系发行人与宁国市国土资源局于2003年8月7日签订《国有土地使用权出让合同》受让的，受让价格 2,586,615元。后因该地块地面附着的房屋建筑物产权在原聚隆实业名下，房屋与土地权利人分立，无法用于银行贷款抵押，于2006年5月，发行人将土地转给原聚隆实业，土地使用权证号相应变更为宁国用（2006）452号。
政府土地收储具体情况
2010年 9月 29日，原聚隆实业（乙方）与宁国市国土资源局（甲方）签订《国有土地使用权收购合同》（宁国土储备（2010）002号），甲方收购乙方位于和平路17号土地使用权及地上附属物，涉及国有建设用地使用权17244.1平方米以及地面附着物，收购款和搬迁费为 2,640.19万元。
后于 2013年 8月 26日，承接该地块的翔隆酒店与宁国市国土资源局签订补充协议，约定除协议约定的收购款和搬迁费外，另外给予企业发展补助资金 1,694.21万元。截至 2014年12月31日，上述土地处置款已全部收到。
综上，本所律师认为，发行人及原聚隆实业合法取得上述政府收储的土地使用权，上述土地使用权处置的原因系旧城改造政策性搬迁，不存在违法违规或异常交易的情形，处置合法合规，不存在纠纷或潜在的纠纷。
反馈问题11、请补充说明发行人被认定部分或全部无效的专利的具体情况，包括专利名称、申请时间、主要应用领域及报告期发行人使用该等专利的具体情况，使用该等专利所涉及的产品、实现的营业收入及占比情况，结合上述情况补充说明上述专利被认定无效对发行人持续经营的具体影响。
答复：
1、他方向专利复审委员会提出的对发行人及子公司专利的无效宣告请求
专利保护战略日益成为创新型企业维护自身知识产权合法权益、抑制竞争对
补充法律意见
手重要的、常态化的经营策略、竞争手段。报告期，为了维护原创性技术成果合法权益、保持双驱动减速离合器市场较强的独占性，发行人始终高度重视专利保护，坚持技术创新与专利保护同步，逐步建立起较为健全的知识产权保护体系，积极推进专利保护战略，全方位维护核心专利，重点完善辅助专利，积极运用防御专利抑制竞争对手，并不断健全专利争端处置机制，积极有效应对专利争端。
报告期内，发行人 3项发明专利、6项实用新型专利以及 1项外观设计专利，先后被竞争对手向专利复审委员会提出无效宣告请求，相关案件及进展情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|无效宣告请求人|无效宣告请求/受理日期|最终结果|
|1|ZL201020268091.4|常州至精|2011.05.07|专利复审委员会宣告专利权无效|
|2|ZL200710110782.4|常州亚通|2012.01.12|专利复审委员会宣告专利权有效|
|3|ZL200710110781.X|常州亚通|2012.01.12|北京市高级人民法院维持专利权有效|
|4|ZL201130161441.7|常州亚通|2012.01.19|北京市高级人民法院维持专利权有效|
|5|ZL201020268098.6|常州亚通|2012.03.15|北京市第一中级人民法院维持专利权有效|
|6|ZL201010223757.9|常州亚通|2012.06.12|专利复审委员会宣告专利权有效|
|||常州亚通|2012.11.06|专利复审委员会宣告专利权有效|
|||桑立敏|2012.12.11|桑立敏撤回专利权无效请求，本案审理结束|
|7|ZL201120238860.0|常州亚通|2012.09.03|常州亚通撤回专利权无效请求，本案审理结束|
|||常州亚通|2013.04.16|北京市高级人民法院维持专利权有效|
|8|ZL201120238867.2|常州亚通|2012.09.03|常州亚通撤回专利权无效请求，本案审理结束|
|||常州亚通|2013.04.12|正在审理中|
|||姜其芳|2013.08.01|该专利权的权利要求1-6已被专利复审委员会审查决定无效，本案审理结束|
|9|ZL3239381.4|常州亚通|2012.11.19|专利复审委员会宣告专利权部分无效|
|10|ZL201120238856.4|常州亚通|2012.12.07|常州亚通撤回专利权无效请求，本案审理结束|

上述案件，其中，6项专利被专利复审委员会或法院认定为有效；1项专利无效请求因他方撤回无效请求继续有效。
第 8项常州亚通 2013年 4月 12日针对聚隆传动持有的专利号为 ZL201120238867.2实用新型专利提出的无效宣告请求尚未结案，具体情况如下：
2013年 4月 12日，常州亚通向专利复审委员会提出无效宣告请求，请求
专利复审委员会针对聚隆传动持有的专利号为 ZL201120238867.2实用新型专
补充法律意见
利无效。2013年12月4日，专利复审委员会作出（第 21687号）《无效宣告请求审查决定书》决定，宣告专利权部分无效。2014年 1月 16日，聚隆传动向北京市第一中级人民法院提起上诉。2014年5月 4日，北京市第一中级人民法院作出（2014）一中知行初字第 1658号《行政判决书》，维持专利复审委员会作出的审查决定。2014年 5月 30日，聚隆传动向北京市高级人民法院提起上诉。2014年 12月 8日，北京市高级人民法院作出（2014）高行终字第 2086号《行政判决书》，驳回上诉，维持原判。目前，聚隆传动已向中华人民共和国最高人民法院提起再审申请，本案正在审理中。
另外，发行人专利号为 ZL201020268091.4的实用新型专利被认定为全部无效、专利号为 ZL3239381.4的实用新型专利被认定为部分无效。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|申请时间|应用领域|使用情况|
|1|ZL201020268091.4|一种波轮式洗衣机减速离合器安装板|2010.07.17|通用|未使用|
|2|ZL3239381.4|洗衣机全自动减速离合器|2003.02.11|双驱动|未使用|
|3|ZL201120238867.2|一种双动力洗衣机驱动总成壳体|2011.07.08|双驱动|未使用|

注1：通用系指可应用于各类减速离合器或洗衣机；双驱动系指可应用于双驱动减速离合器或双动力洗衣机。
注2：专利号为 ZL201120238867.2实用新型专利被专利复审委员会认定部分无效，且处于在审状态，故将其亦列入上表。
上述3项专利皆属于发行人的防御专利，报告期内，发行人未使用该等专利并实现营业收入。故，上述专利被认定无效或部分无效对发行人生产经营不会构成重大、直接的影响。
综上，本所律师认为：被认定为无效或部分无效的专利均属于发行人的防御专利，发行人未使用该等专利并实现营业收入。该等专利被认定无效或部分无效对发行人生产经营不会构成重大、直接的影响。
2、发行人提出的对他方专利的无效宣告请求
长期以来，少数竞争对手一直试图通过申报实质性审核及公示程序简化的实
用新型专利等手段切入双驱动减速离合器市场。2006年以来，发行人运用专利
复审机制，先后成功向专利复审委员会申请浙江三星、常州至精、常州亚通等 3
补充法律意见
家企业6项双驱动减速离合器相关专利无效，有效维护了公司专利的合法权益。
具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利权人|无效宣告请求决定日|结果|
|1|ZL201020278812.X|常州至精|2012.01.10|专利复审委员会宣告专利权全部无效|
|2|ZL201020278865.1|常州至精|2011.11.28|专利复审委员会宣告专利权全部无效|
|3|ZL201020124445.8|常州至精|2011.12.26|专利复审委员会宣告专利权全部无效|
|4|ZL201020155564.X|常州至精|2012.01.09|专利复审委员会宣告专利权全部无效|
|5|ZL201020283484.2|常州亚通|2011.12.26|专利复审委员会宣告专利权部分无效|
|6|ZL200420104700.7|浙江三星|2008.03.19|专利复审委员会宣告专利权全部无效|
||||2009.01.08|北京市第一中级人民法院维持专利复审委员会作出的审查决定|
||||2009.07.10|北京市高级人民法院驳回上诉，维持北京市第一中级人民法院的判决|

反馈问题12、发行人独立董事鲁建国现任国家家用电器质量监督检测中心综合检验部部长。请补充说明上述情形是否符合我国关于党员领导干部兼职有关规定。
答复：
1997年起实施的《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）》（中发［1997］9号）第二条规定：“党员领导干部要严防商品交换原则侵入党的政治生活和国家机关的政务活动。禁止私自从事营利活动。不准有下列行为：（一）个人经商、办企业：（二）违反规定在经济实体中兼职或者兼职取酬，以及从事有偿中介活动；（三）违反规定买卖股票”。
第十二条规定：“本准则用于党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县（处）级以上党员领导干部；人民团体、事业单位中相当于县（处）级以上党员领导干部；国有大型、特大型企业中层以上党员干部，国有中型企业党员领导干部，实行公司制的大中型企业中国有股权代表出任或者由国有投资主体委派（包括招聘）的党员领导干部、选举产生并经主管部门批准的党员领导干部、企业党组织的领导干部。县（市）直属机关的科级党员
领导干部，乡（镇）党员领导干部，基层站所的党员负责人参照执行本准则”。
根据发行人独立董事鲁建国出具的《说明》：国家家用电器质量监督检验中
补充法律意见
心是隶属于中国家用电器研究院的事业单位，目前国家家用电器质量监督检验中心不存在行政职务划分，本人担任国家家用电器质量监督检验中心综合检验部部长是中心内部职务划分，因此本人不是党政领导干部，不属于《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）》第十二条规定的适用范围。
综上，本所律师认为，发行人独立董事鲁建国担任国家家用电器质量监督检验中心综合检验部部长职务并非党政领导干部，因此，鲁建国担任发行人独立董事不违反党政领导干部在企业兼职的规定。
本补充法律意见正本三份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
补充法律意见
（此页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
袁学良： 刘煜：
刘新宇：
年 月 日
补充法律意见
北京市海润律师事务所
关于安徽聚隆传动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（六）
[2014]海字第 010-6号
中国•北京
北京市海淀区高粱桥斜街 59号中坤大厦 15层
电话：010-82653566；传真：010-88381869
补充法律意见
北京市海润律师事务所
关于安徽聚隆传动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
[2014]海字第010-6号
致：安徽聚隆传动科技股份有限公司
根据安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）签订的股票发行上市法律服务协议，本所接受委托担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，已出具了《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并出具了《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》、《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》、《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》、《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》、《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
补充法律意见
法律意见（五）》。
根据《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》120929号的要求，需就反馈意见中提出的有关问题进行补充核查并发表意见。本所现出具《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）》（以下简称“《本补充法律意见》”）。
本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》和历次补充法律意见的完善和补充。本所在《法律意见》、《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见如下：
问题一：集体企业安徽卷烟机械厂（以下简称烟机厂）、宁国聚隆实业有限责任公司（以下简称聚隆实业）为发行人的前身。请保荐机构、律师对烟机厂、聚隆实业1997年和2002-2005年的两次改制，是否符合有关法律、行政法规等规定，是否已履行必要的法律程序和审批程序，是否存在侵吞集体资产、损害集体成员及职工合法权益的情形，是否存在法律纠纷或潜在纠纷等进行补充核查并明确发表意见，并明确原烟机厂、聚隆实业、发行人的职工或自然人股东所提出的集体资产权属纠纷或股权纠纷的切实有效的解决措施以及相关责任主体。请补充提供安徽省人民政府对上述问题的确认意见。
回复：为核查相关事项，本所律师查阅了烟机厂改制职工代表大会会议记录、改制方案、公示通知以及有权部门的批复等烟机厂两次改制履行的程序文件，查看当时改制的政策文件、以及安徽省、宣城市、宁国市三级人民政府对改制事项确认文件、相关个人承诺函、确认书，有关发行人股权纠纷的一审、二审判决、裁定文书，并对部分原退股人员以及政府主管部门经办人员等相关人员进行访谈。
（一）关于安徽卷烟机械厂两次改制合法合规性核查，以及可能的纠纷解决措施、责任主体
补充法律意见
1、关于安徽卷烟机械厂 1997年改制有关情况
（1）改制履行的法律程序
1997年 3月4日，安徽卷烟机械厂向宁国县经济体制改革委员会提交《关于要求对我厂进行股份制改革的报告》（烟机字（97）003号），申请改制。
1997年 3月4日，安徽卷烟机械厂向宁国县人民政府国有资产管理局提出资产评估立项申请。
1997年3月6日，宁国县人民政府国有资产管理局出具国资字（1997）第 010号《资产评估立项通知书》，准予安徽卷烟机械厂评估立项。
1997年3月26日，安徽东南资产评估公司经对安徽卷烟机械厂截止 1997年2月28日资产、负债及所有者权益进行评估并出具皖东南资评字（1997）第 09号《资产评估结果报告书》，截至 1997年 2月 28日安徽卷烟机械厂总资产为11,656,940.83元，负债总额为 7,819,431.60元，净资产为 3,837,509.23元。
1997年 3月 28日，宁国县人民政府国有资产管理局出具国资字（1997）第018号《资产评估结果确认通知书》，对安徽东南资产评估公司出具的皖东南资评字（1997）第09号《资产评估结果报告书》予以确认。
1997年 4月 14日，厂内公示《安徽卷烟机械厂改组为有限责任公司的可行性方案》，供职工讨论。
1997年 4月 17日，安徽卷烟机械厂召开职工代表大会，讨论并一致通过《安徽卷烟机械厂改组为有限责任公司的可行性方案》。
1997年 4月 18日，安徽卷烟机械厂向宁国县经济体制改革委员会提交经职工代表大会通过的《安徽卷烟机械厂改组为有限责任公司的可行性方案》及《企业改制申报表》。
1997年4月25日，宁国县经济体制改革委员会出具宁体改字（97）17号《关于安徽卷烟机械厂改制的批复》，原则同意安徽卷烟机械厂提交的《安徽卷烟机械厂改组为有限责任公司的可行性方案》。
（2）改制方案的具体内容
补充法律意见
根据《安徽卷烟机械厂改组为有限责任公司的可行性方案》及宁国县经济体制改革委员会的批复，改制方案的主要内容如下：
一是关于改制形式。拟将原城镇集体企业改组为有限责任公司，原安徽卷烟机械厂的法人主体资格暂保留。改制后的企业在职职工实行全员劳动合同制。
二是关于产权界定和资产处置。本着尊重历史、面对现实的原则，结合企业实际，对存量资产作如下处置：
①土地使用权价值 2,215,132.36元和厕所、幼儿园等非经营性资产 509,240.51元，两项共计 2,724,372.87元，将其从存量净资产中剔除。因纳入评估范围的土地使用权为划拨用地，不属于企业资产，改制后土地继续由新企业使用，非经营性资产移交当地政府，实行社会化管理。
②现有离退休职工 25人，按人均 10,000元的标准，从存量净资产中提留 250,000元由新企业使用，并由新企业为已经离退休的职工办理社会养老保险。
③经以上提留和对非经营性资产的剥离，企业经营性净资产为 863,136.36元，对该等净资产界定如下：经营性净资产的15%即129,470.00元量化给宁国市轻工联社；经营性净资产的85%即733,666.36元界定为企业集体资产，为企业职工集体所有。考虑到全厂职工的劳动价值积累及对安徽卷烟机械厂的发展做出的贡献，将经营性净资产按职工技术等级、工龄长短、贡献大小等因素量化给企业内部职工。鉴于企业法定代表人对企业发展做出的突出贡献，量化给企业法定代表人的为企业经营性净资产（863,136.36元）的28%即241,678.18元，其他职工按照职务、岗位、工龄等评分情况确定量化股数。
三是关于增量配股。企业内部职工在享受量化股的同时，必须按1:1的比例现金出资配股。根据自愿原则，放弃增量配股的职工，不得享受量化股，部分职工放弃的量化股可由企业内部其他职工出资参与配股，没有职工出资配股的量化股暂由安徽卷烟机械厂持有。同时，量化股只作为股东分红的依据，不准转让、继承、馈赠，终极所有权仍属企业集体所有。宁国市轻工联社量化取得的股份为优先股，按年股利率10%享受分红受益权，不向企业委派董事，不参与企业经营管理，可进行必要的监督指导。
补充法律意见
（3）改制方案实施情况
根据改制方案，除企业经营性净资产（863,136.36元）的28%即241,678.18元量化给企业法定代表人刘军外，其他职工按照职务、岗位、工龄等评分情况确定量化股数量。因须按 1:1的比例现金出资配股，才能享受相应的量化股，部分职工未足额认购根据评分确定的量化股数量对应的配股量，从而放弃了部分可享受的量化股。为尽可能争取职工现金参与配股，筹集企业发展资金，1997年 5月 29日，安徽卷烟机械厂召开关于落实企业改制方案的会议，同意由刘军等企业领导、中层干部自愿认购部分其他职工放弃的量化股，最终 97个职工参与量化配股，余下无人愿意现金出资配股的量化股 70,966.36元由安徽卷烟机械厂持有。
根据改制新设企业《经营合同》、《公司章程》，宁国市轻工联社、安徽卷烟机械厂以量化的安徽卷烟机械厂经营性净资产出资，97个职工以量化的安徽卷烟机械厂经营性净资产及等额现金出资，共同设立宁国聚隆实业有限公司，实际出资额共计为1,525,836.36元。改制完成后，安徽卷烟机械厂全部经营性资产、负债由新设企业承接，非经营性资产移交当地政府管理，安徽卷烟机械厂仅持有职工放弃现金出资配股的量化股 70,966.36元。
1997年 8月 22日，宁国市审计事务所对股东出资情况进行审验，并出具宁审验字（1997）第 101号《验资报告》，确认截止 1997年 8月 22日，聚隆实业已收到股东投入的资本 1,525,836.36元，其中，货币资金 662,700元，实物资产863,136.36元。
1997年 8月 26日，聚隆实业在宁国市工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为3425021000095的《企业法人营业执照》，注册资本为 152.5万元。
1997年8月15日刘军、周郁民等 46人签订《委托书》，委托刘军为股东代表；
王家和、叶挺等23人签订《委托书》，委托王家和为股东代表；戴政敏、周国祥等28人签订《委托书》，委托戴政敏为股东代表，明确授权三个股东代表依照《公司法》及《安徽省宁国聚隆实业有限责任公司章程》的规定，在办理有限责任公司的各种手续上签字，故工商注册登记的自然人股东仅为刘军、戴政敏、王家和，聚隆实业设立时工商登记信息显示的股东、出资额、持股比例及出资方式如下：
补充法律意见
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资额（元）||出资比例（%）||出资方式|
|1|刘军||963,800||63.17||货币、资产各一半||
|2|王家和||199,800||13.09||货币、资产各一半||
|3|戴政敏||161,800||10.60||货币、资产各一半||
|4|宁国市轻工联社||129,470||8.49||资产||
|5|安徽卷烟机械厂||70,966.36||4.65||资产||
|合计|||1,525,836.36||100.00||||

2、关于安徽卷烟机械厂 2002年深化改革有关情况
1997安徽卷烟机械厂改制为聚隆实业，由于改制时明确了量化股只作为股东分红的依据，不准转让、继承、馈赠，终极所有权属企业集体所有，职工身份未置换、未安置补偿，改制后的空壳企业安徽卷烟机械厂继续存在，与新设企业聚隆实业实际上仍按照“两块牌子、一套人马”运行，改制不彻底。为进一步明晰产权，置换职工身份，建立起符合现代化企业制度要求的公司制企业，根据国家有关政策及宁国市人民政府宁政（2000）18号《批转市体改委关于市属国有城镇集体企业改革暂行规定的通知》、《关于市属国有城镇集体企业改革暂行规定》等文件精神，2002年安徽卷烟机械厂进行深化改革，深化改革由改制新设企业聚隆实业具体实施。
（1）2002年深化改革履行的法律程序
2002年 5月 22日，安徽卷烟机械厂成立企业改制领导小组，具体负责拟定改制方案。
2002年 7月 18日，安徽卷烟机械厂公示经董事会讨论通过的《安徽卷烟机械厂深化改革方案》，供职工讨论。
2002年 7月 22日，安徽卷烟机械厂召开职工代表大会，讨论并一致通过《安徽卷烟机械厂深化改革方案》。
2002年 7月 23日，安徽卷烟机械厂将《安徽卷烟机械厂深化改革方案》报上级主管单位宁国市轻工行业管理办公室审批。
2002年 7月 25日，宁国市轻工行业管理办公室以轻行办字[2002]02号文
将上述方案上报市经济贸易委员会，宁国市经济贸易委员会以宁经字[2002]142
号文将上述方案上报宁国市人民政府审批。
补充法律意见
2002年 8月 14日，宁国市人民政府下发《关于安徽卷烟机械厂改制规范有关问题的批复》（政秘[2002]104号），批复如下：a．原则同意《安徽卷烟机械厂深化改革方案》；b．方案实施时，有关职工身份鉴定和置换安置的具体事宜，应严格按照宁政（2000）18号文件规定执行；c．职工身份置换安置资金可用 1997年安徽卷烟机械厂改制时的量化股抵扣。这部分股权，职工享有终极所有权。抵扣后的不足部分，政府同意用土地出让金的返还部分安置职工。
2002年 8月 30日，聚隆实业召开关于落实安徽卷烟机械厂深化改革方案暨调整出资的董事会扩大会议。
2002年 10月 9日，安徽卷烟机械厂作出签订安置协议的公告，企业与职工签订《安置协议》时间定于 2002年10月10日至11日两天。
2002年10月10日、11日，聚隆实业分别与职工签订了《职工安置协议》，并进行公证。
（2）深化改革方案的主要内容
根据宁国市《关于市属国有城镇集体企业改革暂行规定》以及聚隆实业实际情况，拟定的深化改革方案主要内容如下：
一是进一步深化产权改革，实现产权明晰。鉴于聚隆实业职工入股人数众多、股份分散，以及根据市政府（2000）18号文件精神以量化股安置职工，拟决定重新确定聚隆实业股权结构，即股本保持不变，由企业内部职工自愿重新认购。
职工可按1997年改制时资产量化入股标准，以 1:1的比例现金出资认购量化股，取得量化股的终极所有权。职工放弃认购量化股的，其量化股额度可由其他职工以现金向企业认购，并取得量化股终极所有权。原职工现金入股的股份，可按照自愿原则，继续保留，或退股。退还职工原入股资金的股份，由其他职工以等额现金认购。
宁国市轻工联社、安徽卷烟机械厂的量化股，职工放弃认购的量化股和退还的现金入股的股份，基于自愿基础上，按照以下原则分配：
①管理层控股。
补充法律意见
②股权向中层管理干部、技术人员、销售人员倾斜。
③为维护新体制企业的生产经营秩序，给企业造成经济损失，及严重违章违纪职工，不纳于入股范围。
二是多方筹措资金，置换职工身份，妥善安置职工。严格按照市政府（2000） 18号文件精神，置换职工身份，妥善安置职工。职工安置费根据政策，先以处置量化股获取的资金以及返还的土地出让金安置，不足部分由新股东承接后筹资安置。
三是本次深化改革后，安徽卷烟机械厂彻底完成改制，不再经营。聚隆实业资产完全独立，人员实行聘用制，按照现代企业制度的要求建立经营管理制度。
（3）深化改革方案的实施情况
因安徽卷烟机械厂已于 1997年改制为聚隆实业，故深化改革方案具体由聚隆实业组织实施。2002年 8月 30日，聚隆实业召开关于落实安徽卷烟机械厂深化改革方案暨调整出资的董事会扩大会议。会议作出如下决定：鉴于聚隆实业职工入股人数众多、股份分散，并根据宁国市人民政府（2000）18号文件要求以及宁国市人民政府关于安徽卷烟机械厂深化改革方案批复中有关以量化股安置职工的精神，会议决定重新调整聚隆实业股权结构。实收资本 152.5万元保持不变，由企业内部职工自愿重新认购。原职工现金入股的股份，可按照自愿原则，继续保留，或退股。退股即退还职工原入股资金的股份，由其他职工以等额现金认购。退股金、安置费从公司领取。经反复动员后，多数职工不愿入股，按照管理层控股原则，最终确认认购的职工为 11人，个人认购资金总额与原有现金入股的资金和个人安置费用相抵减，不足部分由个人以现金补齐。余额补齐后由公司统一办理工商变更登记手续。
职工安置以及股权调整具体情况如下：
①2002年深化改革过程中职工安置情况
根据《安徽卷烟机械厂深化改革方案》，2002年安徽卷烟机械厂深化改革过程中安置职工需资金预算为 1,771,080.00元，其中：身份置换人员 78人，工龄 1,327年，安置费为 743,120.00元；退休人员 28人，按每人26,500.00元计算，
补充法律意见
为 742,000.00元；即将退休人员 8人，按每人 26,500.00元加其它费用，为 285,960.00元。2002年 10月 10日、11日，聚隆实业分别与所有需安置职工签订了《职工安置协议》，并进行公证。随后，分期分批支付安置费，至 2005年，所有应支付安置费用 1,771,080.00元全部支付完毕。
②2002年深化改革过程中股权调整情况
根据经 2002年 7月 22日安徽卷烟机械厂职工代表大会通过并经宁国市人民政府批复的《安徽卷烟机械厂深化改革方案》，“职工可按 1997年改制时资产量化入股标准，以1:1的比例现金出资认购量化股，取得量化股的终极所有权。
职工放弃认购量化股的，其量化股额度可由其他职工以现金向企业认购，并取得量化股终极所有权。原职工现金入股的股份，可按照自愿原则，继续保留，或退股。退还职工原入股资金的股份，由其他职工以等额现金认购”，以及 2002年8月 30日聚隆实业召开的关于落实安徽卷烟机械厂深化改革方案暨调整出资的董事会扩大会议纪要，由刘军等 11名职工出资认购所有量化股以及其他职工的退股，自愿退股的职工分期分批退股，并在签字确认后从聚隆实业领取退股金。
除量化股外，本次股权调整中承接股份的 11位职工共计从 87名职工受让原现金入股的28.47万元出资，包括本次深化改革前已经因离职或离退休退股的 16人，以及本次深化改革实施过程中退股的 71人。直至2005年，所有应支付职工的退股金 28.47万元全部支付、处置完毕。其中，60人出具退股金领条并签名领取退股款，25人在《卷烟机械厂普通股及安置金明细表》签字领取退股款，1人经本人签字确认冲抵其单位欠款。另有 1人因 1998年擅自离职且未办理离厂手续，在无法联系的情况下，其原出资的 3000元股金 2003年转为其他应付款，2004年冲抵其单位欠款。
本次深化改革中刘军等 11名职工受让量化股、其他职工退股共计需支付 114.7万元，在以个人安置费用等额抵减后，尚需以现金补交 104万元。截至 2005年11月份，刘军等 11名职工补交了全部应交资金。
③关于股权调整工商变更登记手续
鉴于2005年重新认购股份的股东应补缴资金全部到位以及职工安置费支付
补充法律意见
完毕，2002年深化改革方案顺利实施完成，达到深化改革方案规定的股权过户条件。为办理股东名称变更、股权过户手续，2005年11月15日，聚隆实业召开股东会作出决议，同意原股东安徽卷烟机械厂、宁国市轻工联社、戴政敏全部股份、王家和部分股份转让给刘军、张芜宁、朱亚东、周郁民、孔德有、方明江、叶挺、肖德义、柳洁、章武等。
2005年 12月 6日，安徽卷烟机械厂、宁国市轻工联社、戴政敏、王家和与刘军、张芜宁、朱亚东、周郁民、孔德有、方明江、叶挺、肖德义、柳洁、章武共同签订《股份转让协议》。
本次股权转让情况一览表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转让金额（万元）|
|安徽卷烟机械厂；宁国市轻工联社；戴政敏；王家和|刘军||7.32||
||张芜宁||12.2||
||朱亚东||3.05||
||周郁民||3.05||
||孔德有||3.05||
||方明江||3.05||
||叶挺||3.05||
||肖德义||3.05||
||柳洁||3.05||
||章武||3.05||
|合计|||43.92||

2005年12月28日，聚隆实业在宁国工商行政管理局办理完成股东变更登记手续。本次股权转让后，聚隆实业股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|刘军||103.70||68.00||
|2|王家和||12.20||8.00||
|3|张芜宁||12.20||8.00||
|4|叶挺||3.05||2.00||
|5|肖德义||3.05||2.00||
|6|周郁民||3.05||2.00||

补充法律意见
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|7||孔德有||3.05||2.00||
|8||方明江||3.05||2.00||
|9||朱亚东||3.05||2.00||
|10||章武||3.05||2.00||
|11||柳洁||3.05||2.00||
|合计||||152.5||100.00||

3、相关政府部门对安徽卷烟机械厂两次改制事项的审查、确认意见
2015年 3月 20日，宁国市人民政府出具《宁国市人民政府关于对安徽卷烟机械厂改制等有关事项予以确认的请示》（宁政[2015]10号），对安徽卷烟机械厂1997年改制、2002年深化改革事项予以审查，认为：
（1）1997年安徽卷烟机械厂改制严格履行了清产核资、资产评估及确认等手续，改制方案经职工代表大会讨论通过，并经宁国县经济体制改革委员会宁体改字（97）17号文批准后实施，包括职工量化股在内的集体资产的处置完全符合当时的政策，参与设立新企业聚隆实业公司的 97位自然人股东以及其他两个法人股东出资真实、足额到位，故 1997年安徽卷烟机械厂改制政策依据充分，已履行必要的法律程序和审批程序，程序到位，严格按照经有权部门批准的改制方案执行，改制结果合法、有效，不存在侵吞集体资产、损害集体成员及职工合法权益的情形。
（2）2002年安徽卷烟机械厂深化改革方案经职工代表大会讨论通过，并经宁国市人民政府政秘（2002）104号批准后实施。包括量化股处置、职工退股以及职工安置等完全符合当时的政策，并充分尊重了职工意愿，刘军等 11位职工按照经宁国市人民政府批准的深化改革方案受让了量化股以及其他职工退股，足额缴付了认股款，聚隆实业公司全额支付了职工安置费用，并清退了退股职工的全部股款。故2002年安徽卷烟机械厂深化改革政策依据充分，履行了必要的法律程序和审批程序，程序到位，严格按照经有权部门批准的深化改革方案执行，职工安置、职工退股以及刘军等 11位职工取得聚隆实业公司全部股权的行为真
实、合法、有效，不存在侵吞集体资产、损害集体成员及职工合法权益的情形。
2015年 3月 24日，宣城市人民政府出具《宣城市人民政府关于恳请对安
补充法律意见
徽聚隆传动科技股份有限公司有关事项予以确认的请示》（宣政[2015]12号）：同意宁国市人民政府对安徽聚隆实业有限公司前身安徽卷烟机械厂改制事项的审查意见。
2015年 3月 29日，安徽省人民政府办公厅出具《安徽省人民政府办公厅关于确认安徽聚隆传动科技股份有限公司有关事项的函》（皖政办秘[2015]38号）：省政府同意宣城市人民政府对安徽聚隆实业有限公司前身安徽卷烟机械厂改制事项的确认意见。
4、针对可能的纠纷的解决措施以及责任主体
（1）针对安徽卷烟机械厂1985、1986年职工缴纳的 80元集资入股款事项，根据宁国市人民政府出具的《宁国市人民政府关于对安徽卷烟机械厂改制等有关事项予以确认的请示》（宁政[2015]10号），安徽卷烟机械厂1985、1986年职工缴纳的 80元集资入股款，截至安徽卷烟机械厂 1997年改制时点全部得到妥善处置，与改制新设企业聚隆实业公司以及聚隆传动公司无关联，相关可能发生的法律纠纷或潜在纠纷由宁国市人民政府及其相关部门和有关机关负责处理。
（2）针对在 2002年深化改革中聚隆实业退股事项，截止目前，周国祥等 26名原股东对退股事项予以确认。余下的 61人尚未对退股事项予以确认，涉及金额为16.32万元，占当时聚隆实业注册资本的比例为10.7%。根据宁国市人民政府出具的《宁国市人民政府关于对安徽卷烟机械厂改制等有关事项予以确认的请示》（宁政[2015]10号），有关2002年安徽卷烟机械厂深化改革量化股处置、退股等事项可能发生的法律纠纷或潜在纠纷由宁国市人民政府负责处理。
另外，2012年10月18日，聚隆实业分立前股东出具承诺函，作出如下承诺：“2002年聚隆实业深化改革方案系经职工代表大会通过，公司董事会、股东会审议，宁国市政府批复后组织实施的。职工退股、安置、量化股处理等严格按照经市政府批复的深化改革方案实施，符合当时相关规定，履行了相关程序，合法、合规，职工退股、安置不存在法律纠纷或潜在风险。若未来因聚隆实业 2002年深化改革过程中退股、安置等出现法律纠纷或潜在风险，本人作为聚隆实业分立前股东，愿意根据聚隆实业分立前持有的股份比例承担相关经济责任”。
补充法律意见
综上，本所律师认为：安徽卷烟机械厂两次改制，政策依据充分，已履行了必要的法律程序和审批程序，严格按照经批准的改制方案执行，不存在侵吞集体资产、损害集体成员及职工合法权益的情形，目前不存在相关主体针对安徽卷烟机械厂改制以及聚隆实业退股的诉讼或仲裁等法律纠纷，且宁国市、宣城市、安徽省三级政府对安徽卷烟机械厂两次改制的合法性、有效性予以确认，并明确由当时改制审批单位宁国市人民政府负责处理可能的法律纠纷或潜在纠纷。另外，部分退股人员已对退股事实予以确认，刘军、刘翔等聚隆实业分立前 9位自然人股东出具承诺函，愿意承担可能的经济责任，故针对未来可能的潜在纠纷，责任主体明确，解决措施有效。
（二）关于发行人股权纠纷以及相关责任主体、解决措施
发行人原股东吴银娣、盛霞、王爱国、朱亚东对退股或转让发行人股权事项存有异议，其中盛霞、吴银娣、朱亚东于 2014年向宁国市人民法院提起诉讼，请求法院确认其为聚隆传动股东，该等股权诉讼或纠纷情况具体如下：
1、聚隆传动前身聚隆机械早期关于职工参股、退股的规定
在聚隆机械公司发展初期，为吸引、留住业务骨干，配予部分业务骨干一定数量的激励股，并明确规定获得激励股的人员，在企业工作期间可以参与分红，但离职或离退休后，激励股必须无偿退出，只能退回实际缴存的金额。
上述相关规定，明文列入 2004年12月28日公司股东共同签署的《公司章程》，并于 2005年 6月 24递交宁国市工商局备案。该条款的具体内容：“因个人行为离开企业的股东，企业按原入股金额退还本人，各种配股不予退出，上缴企业，增加公积金”。直至 2011年11月18日，聚隆机械改制为股份有限公司，该条款才从公司章程中删除。
自公司设立至今，一直担任公司管理人员的周郁民、孔德有、张芜宁、叶挺、方明江，以及 2002年离职并退股的原分管销售的副厂长李法群、2009年退休离职并退股的原公司党委书记王家和分别出具了书面意见，对 2004年 12月份公司章程明确规定之前公司内部激励股、退股的规定进行了证实。
2、关于涉及股权纠纷的当事人原持有公司股权取得、退股具体情况
补充法律意见
（1）关于吴银娣原持有公司股权取得、退股过程
①取得过程
吴银娣 2001年 2月转让聚隆机械出资额 22000.00元系 1999年 6月聚隆实业、安徽卷烟机械厂将持有聚隆机械股权转让给管理人员时取得。
吴银娣当时实际缴纳资金为 2000.00元，系 1999年6月吴银娣在聚隆实业未领取而转入聚隆机械的分红款。
②退股过程
吴银娣2001年1月办理退养，于2001年1月6日从公司领取退股金 2000元，并在注明“股金”字样的领条上亲笔签名。
1999年12月31日，公司收取吴银娣股金 378元，系1999年度分红未发放部分财务挂账，其离厂后亦于 2001年 3月 10日领取，且在领条上亲笔签名并注明“退聚隆机械股金”。
根据工商资料，2001年 2月 6日，聚隆机械股东会作出决议，同意吴银娣将2.2万元出资转让给方明江。2001年2月11日，吴银娣与方明江签订股权转让协议，同意持有的 2.2万元出资转让给方明江。
针对工商局变更登记相关程序，公司具体办理相关工商事务的经办人吴祥林证实，因当时公司内部规定职工离职、离退休后必须退股，故在吴银娣领取退股金以及董事会、股东会同意吴银娣持有的股权转让给方明江后，其作为公司工商事务责任人，在以电话方式与吴银娣沟通后，2001年 2月，因办理相关工商变更登记需要，代其签署了相关资料。
（2）关于盛霞原持有公司股权取得、退股过程
①取得过程
原股东盛霞2004年转让的公司出资额55354元系参与公司2001年2月增资取得。
2001年2月6日，聚隆机械股东会作出决议，同意聚隆机械注册资金由55.82
补充法律意见
万元增至 952.00万元。其中，盛霞以现金 55,354.00元认购增资额，增资价格为每份出资额 1元。2001年 2月 16日，安徽南方会计师事务所对本次增资事项进行审验并出具了皖南审验字（2001）第001号《验资报告》，确认截至 2001年2月16日止，聚隆实业、刘军等 13个自然人以货币资金增资 896.18万元。
增资后，注册资本由 55.82万元增至952.00万元。
本次增资目的主要是满足公司客户海尔公司对供应商注册资本要求的需要。
当时，因时间紧急，本次增资的资金主要由持股60%的公司创始人、实际控制人刘军以家庭财产、多方借款筹措。为留住销售、技术骨干等人才，对于家庭较为困难或参股意愿不强的，公司控股股东刘军借款或代为出资。
盛霞参与此次增资，实际出资为 600元，系 1999年6月，聚隆实业将其他管理人员未领取的分红款转至聚隆机械，作为其他管理人员受让股份的实际出资金额时，因原计划将盛霞纳入配股对象而将盛霞在聚隆实业未领取的分红款 600元一并转至聚隆机械，但后根据具体执行文件该次受让股权仅限于当时的董事、监事，盛霞未参与1999年股权受让，其转至聚隆机械的 600元暂挂在聚隆机械账上，参与分红。
②退股过程
2002年10月10日，盛霞在离职前办理退股手续，从公司领取退股金 1124元，并在注明“股金”字样的领条上亲笔签名。
根据工商登记资料，2004年 12月 5日，聚隆机械股东会作出决议，盛霞转让55,354.00元出资给聚隆实业。2004年12月5日，盛霞与聚隆实业签署了《股份转让协议》，同意持有的 55,354.00元出资转让给聚隆实业。2005年6月，办理相关工商变更登记。
针对工商局变更登记相关程序，公司具体办理相关工商事务的经办人吴祥林证实，因当时公司内部规定职工离职、离退休后必须退股，故在盛霞领取退股金以及董事会、股东会同意盛霞持有的股权转让给其他公司管理人员后，其作为公司工商事务责任人，在以电话方式与盛霞沟通后，2005年 6月，因办理相关工商变更登记需要，代其签署了相关资料。
补充法律意见
（3）关于王爱国原持有公司股权取得、退股过程
①取得过程
原股东王爱国2004年转让的公司出资额105,378.00元系参与公司2001年 2月增资取得。
2001年2月6日，聚隆机械股东会作出决议，同意聚隆机械注册资金由55.82万元增至952.00万元。其中，王爱国以现金105,378元认购增资额，增资价格为每份出资额 1元。2001年 2月 16日，安徽南方会计师事务所对本次增资事项进行审验并出具了皖南审验字[2001]第 001号《验资报告》，确认截至 2001年2月16日止，聚隆实业、刘军等 13个自然人以货币资金增资 896.18万元。
增资后，注册资本由 55.82万元增至952.00万元。
本次增资目的主要是满足公司客户海尔公司对供应商注册资本要求的需要。
当时，因时间紧急，本次增资的资金主要由持股60%的公司创始人、实际控制人刘军以家庭财产、多方借款筹措。为留住销售、技术骨干等人才，对于家庭较为困难或参股意愿不强的，公司控股股东刘军借款或代为出资。
王爱国参与此次增资，实际出资为4,169元，分别于1999年12月31日、 2001年10月10日向公司缴存 114元、4055元，合计4169元。
②退股过程
2002年11月19日，王爱国在离职前办理退股手续，领取退股金 5,269.00元，并在注明“聚隆机械股金”领条上亲笔签名。
根据工商登记资料，2004年 12月 5日，聚隆机械股东会作出决议，王爱国转让105,378.00元出资给刘宗军。2004年 12月5日，王爱国与刘宗军签署了《股份转让协议》，同意持有的聚隆机械105,378.00元出资转让给刘宗军。2005年6月，办理相关工商变更登记。
针对工商局变更登记相关程序，公司具体办理相关工商事务的经办人吴祥林证实，因当时公司内部规定职工离职、离退休后必须退股，故在王爱国领取退股金以及董事会、股东会同意王爱国持有的股权转让给其他公司管理人员后，其作
补充法律意见
为公司工商事务责任人，在以电话方式与王爱国沟通后，2005年 6月，因办理相关工商变更登记需要，代其签署了相关资料。
（4）关于朱亚东原持有公司股权取得及退股过程
①取得过程
2009年，朱亚东转让的股权系分别于 1999年 6月、2001年 2月、2005年6月、2007年3月，通过受让、增资以及未分配利润转增及转让后形成的。
②退股过程
2009年3月18日，朱亚东与刘军先生签署了《股权转让协议》，明确约定朱亚东持有公司 635,074.00元出资全部转让给刘军。本协议系朱亚东亲笔签名并按手印。2009年9月17日，朱亚东递交的亲笔签名并按手印的辞职信对 2009年 3月股权转让事项予以确认：“本人因各种原因决定辞职，本人在公司的股份服从公司处理”。
3、关于涉及公司股权纠纷的当事人的权利主张
吴银娣、盛霞、王爱国分别于 2001年1月6日、2002年10月10日、2002年 11月 19日领取退股款，知晓退股事实，后分别于 2001年 2月、2005年 6月，经公司经办人员电话告知后办理工商变更登记手续。直至 2012年 11月，吴银娣、盛霞、王爱国以及其他人员委托的律师试图与公司交涉股权转让事项前，公司、公司的实际控制人刘军、刘翔父子以及相关的股权受让方从未获得三当事人以口头或书面等任何形式主张相关被转让股权的任何权利。
朱亚东 2009年 3月 18日签署股权转让协议以及递交辞职信确认服从公司对股份的处理时，理应知晓股权被转让的事实，但直至 2013年4月，公司、公司的实际控制人刘军、刘翔父子以及相关的股权受让方从未获得当事人以口头或书面等任何形式主张相关被转让股权的任何权利。
公司先后于2014年4月10日、11日收到宁国市人民法院下达的关于朱亚东、盛霞、吴银娣要求确认股东资格的传票。
4、关于公司股东资格确认诉讼的判决情况
补充法律意见
（1）关于对吴银娣股东资格确认诉讼的一审、二审判决意见
a.宁国市人民法院关于对吴银娣股东资格确认诉讼的一审判决意见
根据宁国市人民法院判决书（[2014]宁民二初字第 00228号），宁国市人民法院对吴银娣股东资格确认诉讼判决意见主要如下：
（a）企业改制是一种全新的改革，由于各地经济不一，企业效益不一，全国没有统一的法律规定。对职工实行配股政策（包括职工离开公司时，公司对其股份予以回购）是企业改制中一个特有现象，并未对回购职工的股份行为作出禁止性规定。《安徽省国有控股、参股公司内部职工持股试行办法》第十七条规定“职工持股原则上不得退股。但遇持股职工调出、辞职、退休、与公司解除劳动合同、死亡或被公司除名、辞退等情况，或依照公司章程或者职工持股会章程的规定处理”。聚隆机械原来配股政策可参照该规定。聚隆机械配股政策多次在股东会或董事会上传达，吴银娣长期在公司办公室工作，且担任过监事，应当知晓该政策。该政策明文列入2004年12月28日股东共同签署的《公司章程》。
（b）聚隆机械因吴银娣退休，向其退还个人出资 2378元，吴银娣领受，且领条分别注明“股金”及“退聚隆机械股金”。另外，吴银娣在此后十余年时间内未向公司主张过股东权利，可知双方都对公司回购吴银娣股份行为予以认可。
（c）安徽聚隆机械有限公司于 2001年 2月6日作出的股东会决议、2001年2月6日签订的股份转让协议，虽存在瑕疵，但实质是对安徽聚隆机械有限公司回购吴银娣股权，并转让给方明江的确认，对吴银娣的权利、义务无实际的影响。
故，驳回吴银娣的诉讼请求。
b.宣城市中级人民法院关于对吴银娣股东资格确认诉讼的二审判决意见
2014年 7月 1日，吴银娣向安徽省宣城市中级人民法院提起上诉。2015年1月14日，安徽省宣城市中级人民法院作出（2014）宣中民二终字第 00108号《民事判决书》：驳回上诉，维持原判；本判决为终审判决。
补充法律意见
（2）关于对朱亚东股东资格确认诉讼的一审、二审判决意见
a.宁国市人民法院关于对朱亚东股东资格确认诉讼的一审判决意见
根据宁国市人民法院判决书（[2014]宁民二初字第 00226号），宁国市人民法院对朱亚东股东资格确认诉讼判决意见主要如下：
（a）朱亚东与刘军签订的《股权转让协议》系双方意思真实表示，内容不违反法律、行政法规规定，合法、有效。
（b）朱亚东转让股份的行为符合公司章程规定。
（c）安徽聚隆机械有限公司 2009年3月 18日股东会决议，实质是对朱亚东与刘军之间股权转让行为的确认。
故，驳回朱亚东的诉讼请求。
b.宣城市中级人民法院关于对朱亚东股东资格确认诉讼的二审判决意见
2014年 7月 1日，朱亚东向安徽省宣城市中级人民法院提起上诉。2015年1月14日，安徽省宣城市中级人民法院作出（2014）宣中民二终字第 00106号《民事判决书》：驳回上诉，维持原判；本判决为终审判决。
（3）关于对盛霞股东资格确认诉讼的一审判决及二审裁定意见
a.宁国市人民法院关于对盛霞股东资格确认诉讼的一审判决意见
根据宁国市人民法院判决书（[2014]宁民二初字第 00225号），宁国市人民法院对盛霞股东资格确认诉讼判决意见主要如下：
（a）仅对盛霞出资 600元的事实予以确认。
（b）企业改制是一种全新的改革，由于各地经济不一，企业效益不一，全国没有统一的法律规定。对职工实行配股政策（包括职工离开公司时，公司对其股份予以回购）是企业改制中一个特有现象，并未对回购职工的股份行为作出禁止性规定。《安徽省国有控股、参股公司内部职工持股试行办法》第十七条规定“职工持股原则上不得退股。但遇持股职工调出、辞职、退休、与公司解除劳动合同、死亡或被公司除名、辞退等情况，或依照公司章程或者职工持股会章程的
补充法律意见
规定处理”。聚隆机械原来配股退股政策可参照该规定。聚隆机械配股退股政策多次在股东会或董事会上传达，盛霞长期在公司销售部门担任负责人工作，应当知晓该政策。该政策明文列入 2004年12月28日股东共同签署的《公司章程》。
（c）聚隆机械因盛霞离职，向其退还个人出资，盛霞领受，且领条注明“股金”。另外，盛霞在此后十余年时间内未向公司主张过股东权利，可知双方都对公司回购盛霞股份行为予以认可。
（d）安徽聚隆机械有限公司于 2004年12月5日作出的股东会决议、股份转让协议，虽存在瑕疵，但实质是对安徽聚隆机械有限公司回购盛霞股权，并转让给宁国聚隆实业有限公司行为的确认，对盛霞的权利、义务无实际的影响。
（e）盛霞应在 2002年 10月 10日领取退股金之后两年内向法院起诉，时至今日，盛霞再行起诉，显然已经超过诉讼时效。
故，驳回盛霞的诉讼请求。
b.宣城市中级人民法院关于对盛霞股东资格确认诉讼的二审裁定意见
2014年 6月 28日，盛霞向安徽省宣城市中级人民法院提起上诉，后二审审理过程中，盛霞向法院出具书面申请请求撤回上诉。针对盛霞该撤诉申请， 2015年 1月 16日，安徽省宣城市中级人民法院作出（2014）宣中民二终字第 00105号《民事裁定书》：准许上诉人盛霞撤回上诉；本裁定为终审裁定。
5、关于发行人未来潜在股权纠纷的解决措施以及相关责任主体
发行人原股东吴银娣、盛霞、朱亚东关于确认股东资格的诉讼请求已经宁国市人民法院、宣城市中级人民法院审理完毕，驳回相关诉讼请求。针对发行人未来可能的潜在股权纠纷，实际控制人刘军、刘翔以及公司部分股东先后做出承诺，愿意承担可能的股权纠纷责任、风险，具体如下：
2013年3月14日，实际控制人刘军、刘翔及部分股东出具声明：“作为原安徽聚隆机械有限公司股东，我们共同对吴银娣、盛霞、王爱国股东权利主张承担责任，积极做好协调、举证、应诉等各项工作，并愿意承担可能的司法判决或仲裁裁定的赔偿责任，三人的股东权利主张与安徽聚隆传动科技股份有限公司及
补充法律意见
其子公司无关，安徽聚隆传动科技股份有限公司以及子公司将来不会因上述三人的权利主张而承受经济损失”。
2014年7月25日，实际控制人刘军出具声明：“作为受让朱亚东原持有的安徽聚隆机械有限公司股权的受让方，本人对朱亚东的股东权利主张承担责任，积极做好协调、举证、应诉等各项工作，并愿意承担可能的司法判决或仲裁裁定的赔偿责任，朱亚东的股东权利主张与安徽聚隆传动科技股份有限公司及其子公司无关，安徽聚隆传动科技股份有限公司以及子公司将来不会因其的股东权利主张而承受经济损失”。
2015年3月20日，实际控制人刘军、刘翔进一步承诺：“自本承诺签署之日起，有关聚隆传动及其前身聚隆机械股权未来可能发生的法律纠纷或潜在纠
纷，刘军、刘翔二人将承担相应可能触发的责任，以确保聚隆传动公司权益不会招致受损”。
综上，本所律师认为：
1、吴银娣、盛霞、王爱国分别于 2001年1月、2002年10月、2002年11月领取退股款并亲笔签名，且在经办人电话沟通后代签相关过户文件、知晓各自持有的聚隆机械股权转让他方情形下，长时间未主张被转让股权的任何权利，故当时三当事人的退股行为是真实意思的表达；另外，三当事人的退股，完全符合当时获取股权时的事先口头约定，以及与 2004年 12月公司章程的相关规定相符。三当事人在已经亲笔出具领条先行领取退股款的情形下，未积极履行协助办理工商过户的义务，经办人员在电话告知三当事人而得不到配合的情况下，代签股权过户相关工商登记文件，目的是为了完成股权转让的工商登记变更手续。朱亚东于2009年3月 18日与刘军先生签署《股权转让协议》，亲笔签名、按手印，后于 2009年 9月 17日递交辞职信对股权转让事项予以确认。故上述股权转让事实清楚，转让行为真实有效，经办人代签有关工商变更登记资料只是在当事人未积极履行股权转让义务前提下完善股权转让工商备案程序的补救措施，并不影响股权转让行为自身的真实、有效性，不存在在当事人不知情的情况下强行划转当事人名下股权、侵害当事人合法权益的情形。
2、自知晓或理应知晓退股之日至向宁国市人民法院提交确认股东资格诉讼
补充法律意见
请求，吴银娣、盛霞二当事人间隔十年之久，朱亚东已超过 3年时间，且朱亚东在最近2~3年时间内，多次到过公司，还领取过转让原安徽卷烟机械有限公司股权等收益，知晓公司其他股东 2011年8月份向其他投资者转让股权、分红以及公司谋求上市等事实。王爱国未向宁国市人民法院提交确认股东资格诉讼请求。故四当事人主张确认股东资格的诉讼时效明显已届满。
3、宁国市人民法院一审已依法对吴银娣、盛霞、朱亚东股东资格确认诉讼请求作出审理，并驳回三当事人诉讼请求。针对吴银娣、盛霞、朱亚东不服该一审判决提起的上诉，宣城市中级人民法院已依法对吴银娣、朱亚东股东资格诉讼请求作出《民事判决书》，并作出“驳回上诉，维持原判”的终审判决；宣城市中级人民法院因盛霞在二审中主动撤回上诉申请，已依法对盛霞股东资格请求作出《民事裁定书》，作出“准许上诉人盛霞撤回上诉”的终审裁定。
4、发行人目前 17个自然人股东和 3个企业股东，系通过直接认缴出资或受让股权获得相应股权，履行了出资人义务，并在宣城市工商行政管理局企业注册局登记备案，股东身份合法、有效、清晰，故聚隆传动本次发行申请符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十七条关于发行人股权清晰的规定。
5、吴银娣、盛霞、王爱国、朱亚东四当事人主张确认股东资格涉及的股权比重较小，占2001年增资后发行人出资总额的4.35%，占发行人目前总股本的4.07%。其中，王爱国原持有发行人股份占 2001年增资后发行人出资总额的1.11%，占发行人目前总股本的1.05%。发行人实际控制人以及部分股东已出具承诺函，愿意承担可能的司法判决或仲裁裁定的赔偿责任，吴银娣、盛霞、王爱国、朱亚东的股东权利主张与聚隆传动无关。故个别原股东主张股东权利的行为不会对发行人控制权的稳定产生重大影响，发行人亦不会因之承担任何责任或损失，不存在任何潜在的重大风险，应对可能的股权纠纷责任主体明确，解决措施有效。
本补充法律意见正本三份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
补充法律意见
（此页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（七）》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
袁学良： 刘煜：
刘新宇：
年 月 日
补充法律意见
北京市海润律师事务所
关于安徽聚隆传动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（七）
[2014]海字第 010-7号
中国•北京
北京市海淀区高粱桥斜街 59号中坤大厦 15层
电话：010-82653566；传真：010-88381869
二〇一五年四月
补充法律意见
北京市海润律师事务所
关于安徽聚隆传动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（七）
[2014]海字第010-7号
致：安徽聚隆传动科技股份有限公司
根据安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）签订的股票发行上市法律服务协议，本所接受委托担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，已出具了《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并出具了《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》、《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》、《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》、《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》、《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
补充法律意见
法律意见（五）》、《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）》。
根据中国证监会发行监管部《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》要求，需就媒体对发行人首次公开发行股票并在了创业板上市申请文件信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查。经查阅有关媒体报道，近期媒体主要刊发两篇文章对发行人申请上市提出质疑。一是2015年2月 1日《证券市场周刊﹒红周刊》刊发了《聚隆传动删减版招股书疑点重重》（以下简称“2月 1日媒体报道”）；二是 2015年 4月 19日《证券市场周刊﹒红周刊》刊发了《聚隆传动不差钱上市目的不单纯》（以下简称“4月19日媒体报道”）。
现就上述媒体报道提出的质疑，本所出具《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（七）》（以下简称“《本补充法律意见》”）予以核查。
本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》和历次补充法律意见的完善和补充。本所在《法律意见》、《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见如下：
一、关于2月1日媒体报道提出的质疑核查情况
2月1日媒体报道对发行人大专以上学历的科技人员以及研发人员占职工总数的比例不符合高新技术企业认定标准等三方面提出质疑，具体如下：
问题一、发行人大专以上学历的科技人员以及研发人员占职工总数的比例不符合高新技术企业认定标准。
1、发行人取得高新技术企业证书情况
根据《关于认定安徽省 2008年度第一批高新技术企业的通知》（科高【2008】 177号），2008年11月19日，发行人（母公司）被安徽省认定为高新技术企业，并先后于 2011年 10月 14日、2014年 7月 2日通过复审，取得由安徽省科学
补充法律意见
技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局及安徽省地方税务局批准的高新技术企业证书，目前所取得的高新技术企业证书有效期至 2016年。
2、关于高新技术企业大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数比例的认定标准
根据《高新技术企业认定管理办法》规定，高新技术企业人数需满足“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上”的条件。
3、发行人（母公司）大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数比例的具体情况
发行人已预披露的招股说明书披露人数信息如下：
报告期各期末，公司员工人数分别为 567人、535人和597人。截至 2014年12月31日，公司在册员工的专业构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||专业结构||人数（人）||所占比例（%）|
|生产人员||454||76.05||
|科技人员||90||15.08||
|财务人员||13||2.18||
|销售人员||14||2.35||
|其它管理人员||26||4.36||
|合计||597||100.00||

以上披露的人员为合并口径，既包括被认定为高新技术企业的发行人（母公司），也包括未被认定为高新技术企业的两家子公司宁国聚隆减速器有限公司和宁国聚隆精工机械有限公司。
根据发行人（母公司）2014年申报高新技术企业复审提供的资料以及员工花名册、工资单、学历证书等，经核查，截止2013年末，发行人（母公司）2013职工总数为102人，其中，具有大专以上学历科技人员 32人，研发人员 20人，占发行人（母公司）职工总数的比例分别为31.37%、19.61%，分别高于《高新技术企业认定管理办法》规定比例。
综上所述，本所律师认为：发行人（母公司）大专以上学历的科技人员以及
研发人员占职工总数的比例符合高新技术企业认定标准。
补充法律意见
问题二、发行人主要产品为洗衣机减速离合器，而摩擦片为减速离合器的重要部件，正常情况下每台减速离合器都需要摩擦片，进而减速离合器的产量应与摩擦片的消耗量大致相当。而发行人 2013年、2014年减速离合器的产量比原材料摩擦片的年度累计拥有总量要高。
1、报告期发行人摩擦片采购、耗用情况
报告期各年，发行人摩擦片采购量、耗用量以及与当年总产量差异情况如下表所示：
单位：万个
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|本期增加|生产领用|总产量|生产领用量与总产量差异|
|2014年|177.45|180.89|230.11|-49.22|
|2013年|160.33|154.93|207.74|-52.81|
|2012年|175.64|183.62|209.00|-25.38|

2、差异原因
摩擦片与钢带组成的制动带组件系发行人目前生产的减速离合器必需的零部件。每个制动带组件包含摩擦片、钢带各一个。报告期，发行人以两种方式采购制动带组件，一是分别采购摩擦片和钢带，并将钢带发送至摩擦片供应商进行粘贴制成制动带组件，再发回应用于生产，主要配套双驱动减速离合器；二是直接采购制动带组件，购进后可直接用于生产，主要配套普通波轮减速离合器。
报告期各年，摩擦片采购量、领用量少于发行人生产总量，系因除分别采购摩擦片、钢带制成制动带组件外，另外直接采购了部分制动带组件用于生产普通波轮减速离合器所致。2012-2014年生产领用的直接外购制动带组件数量分别为 25.94万、52.81万、49.4万，生产领用两种来源的制动带组件合计数分别为 209.56万个、207.74万个、230.29万个，与发行人各年减速离合器产量基本匹配一致。因每个制动带组件包含一个摩擦片，故报告期各年发行人摩擦片的使用量与减速离合器产量基本匹配一致。
综上所述，本所律师认为：报告期，发行人生产领用制动带组件与减速离合器产品基本匹配一致，因一个制动带组件包含一个摩擦片，故发行人减速离合器的产量与摩擦片的消耗量亦基本匹配一致。
问题三、根据社保缴纳相关规定，五险一金应按同一基数缴纳。而发行人
报告期内养老保险的缴纳基数较其他四险缴纳基数要高。
补充法律意见
1、关于报告期内发行人及子公司为职工缴纳各项社会保险和住房公积金的具体金额
发行人实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》与全部在册员工签订了正式劳动合同。发行人已按照国家和地方有关社会保障法律法规、行政规章的要求，为员工建立起涵盖“五险一金”在内的较为健全的社会保障制度。
报告期内，发行人及子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的具体金额如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年||2012年||2011年|
|养老保险||273.94||229.67||191.00||163.62||
|失业保险||21.72||18.91||15.05||5.95||
|工伤保险||16.43||13.84||9.35||3.02||
|生育保险||8.72||7.59||6.19||1.94||
|医疗保险||93.45||76.63||50.39||15.73||
|社会保险合计||414.27||346.64||271.98||190.26||
|住房公积金||57.07||39.89||41.25||6.41||

2、关于发行人社会保险及住房公积金实缴人数与员工人数存在差异的原因 2011年末，发行人各项社会保险和住房公积金实际缴纳人数与员工人数差异情况如下：
单位：人
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||未缴人数|||||
||||实缴人||员工人|||||||
||项目|||||在原单位缴纳||退休返聘|自行缴纳|新进员工|农村户籍自愿放弃|
||||数||数|||||||
|养老保险||437||564||18||8|3|53|45|
|失业保险||433||564||18||8|3|53|49|
|工伤保险||433||564||18||8|3|53|49|
|生育保险||409||564||18||8|3|53|73|
|医疗保险||408||564||18||8|3|53|75|
|住房公积金||430||564||18||8|3|53|52|

 2012年末，发行人各项社会保险和住房公积金实际缴纳人数与员工人数差异情况如下：
单位：人
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实缴人数|员工人数|未缴人数|

补充法律意见
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||在原单位缴纳|退休返聘|自行缴纳|新进员工|农村户籍自愿放弃|
|养老保险|474|567|22|16|0|43|12|
|失业保险|477|567|23|16|0|43|8|
|工伤保险|477|567|23|16|0|43|8|
|生育保险|479|567|23|16|0|43|6|
|医疗保险|485|567|21|16|0|43|2|
|住房公积金|461|567|23|16|0|43|24|

 2013年末，发行人各项社会保险和住房公积金实际缴纳人数与员工人数差异情况如下：
单位：人
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||未缴人数|||||
||项目||实缴人数||员工人数|在原单位缴纳||退休返聘|自行缴纳|新进员工|农村户籍自愿放弃|
|养老保险||466||535||20||16|8|21|4|
|失业保险||467||535||21||15|7|21|4|
|工伤保险||468||535||21||15|7|21|3|
|生育保险||469||535||20||15|7|21|3|
|医疗保险||477||535||20||7|7|21|3|
|住房公积金||472||535||16||15|7|21|4|

 2014年末，发行人各项社会保险和住房公积金实际缴纳人数与员工人数差异情况如下：
单位：人
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||未缴人数|||||
||项目||实缴人数||员工人数|在原单位缴纳||退休返聘|自行缴纳|新进员工|农村户籍自愿放弃|
|养老保险||534||597||22||17|5|16|3|
|失业保险||533||597||22||17|4|16|5|
|工伤保险||533||597||22||17|4|16|5|
|生育保险||535||597||22||17|4|16|3|
|医疗保险||550||597||22||5|4|16|0|
|住房公积金||528||597||22||17|5|16|9|

综上，报告期各年末，发行人实缴社会保险及住房公积金员工人数与员工人数存在差异的原因：一是农村户籍职工较多，地方农村社保与城镇职工社保衔接
不畅，导致少部分农村户籍职工不愿办理城镇职工社保或部分险种；二是新进员
工一般需要1-3个月办理社保缴纳手续；三是退休返聘人员无需缴纳社会保险，
补充法律意见
以及少部分员工社会保险仍在原单位，尚未完成转移，或个别自行缴纳。
3、报告期内，发行人及子公司五险一金缴纳基数
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2011年7月-2012年6月|||2012年7月-2013年5月|||
|||基数|费率|金额|基数|费率|金额|
|养老保险|单位|1717|20%|343.4|2032|20%|406.4|
||个人|1717|8%|137.36|2032|8%|162.56|
|医疗保险|单位|1717|6.5%|111.61|2032|6.5%|132.08|
||个人|1717|2%|34.34|2032|2%|40.64|
|失业保险|单位|1717|2%|34.34|2032|2%|40.64|
||个人|1717|1%|17.17|2032|1%|20.32|
|工伤保险|单位|1717|1.2%|20.6|2032|1.2%|24.38|
||个人|1717|0|0|2032|0|0|
|生育保险|单位|1717|0.8%|13.74|2032|0.8%|16.26|
||个人|1717|0|0|2032|0|0|
|住房公积金|单位|75|100%|75|75|100%|75|
||个人|75|100%|75|75|100%|75|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年6月|||2013年7月-2014年6月|||
|||基数|费率|金额|基数|费率|金额|
|养老保险|单位|2032|20%|406.4|2305|20%|461|
||个人|2032|8%|162.56|2305|8%|184.4|
|医疗保险|单位|2032|6.5%|132.08|2305|6.5%|149.825|
||个人|2032|2%|40.64|2305|2%|46.1|
|失业保险|单位|2032|1.4%|28.45|2305|1.4%|32.27|
||个人|2032|1%|20.32|2305|1%|23.05|
|工伤保险|单位|2032|1.2%|24.38|2305|1.2%|27.66|
||个人|2032|0|0|2305|0|0|
|生育保险|单位|2032|0.56%|11.38|2305|0.56%|12.91|
||个人|2032|0|0|2305|0|0|
|住房公积金|单位|75|100%|75|75|100%|75|
||个人|75|100%|75|75|100%|75|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年7月-2014年9月|||2014年10月-2015年3月|||
|||基数|费率|金额|基数|费率|金额|
|养老保险|单位|2390|20%|478|2390|20%|478|
||个人|2390|8%|191.2|2390|8%|191.2|
|医疗保险|单位|2390|6.5%|155.35|2390|6.5%|155.35|
||个人|2390|2%|47.8|2390|2%|47.8|
|失业|单位|2390|1.4%|33.46|2390|2%|47.8|

补充法律意见
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|保险|个人|2390|1%|23.9|2390|1%|23.9|
|工伤保险|单位|2390|1.2%|28.68|2390|1.2%|28.68|
||个人|2390|0|0|2390|0|0|
|生育保险|单位|2390|0.56%|13.38|2390|0.8%|19.12|
||个人|2390|0|0|2390|0|0|
|住房公积金|单位|120|100%|120|120|100%|120|
||个人|120|100%|120|120|100%|120|

报告期，发行人严格按照有关政策以及当地社保部门要求申报、缴纳员工社保以及住房公积金，并且按照宁国市社保部门确定的基数计算、申报、缴纳。各项社保的基数由宁国市社保部门确定、调整。报告期，发行人员工养老保险的缴纳基数与其他四险缴纳基完全一致。
4、报告期各期，因少部分人员未办理社保、住房公积金涉及未来可能补缴金额以及对发行人净利润的影响
报告期内，因少部分农村户籍职工自愿放弃办理社保、住房公积金，按照报告期内当期应缴未缴员工人数以及已缴员工的平均缴纳金额计算，未来若相关主管单位要求为该等人员补办，则可能涉及补缴金额及所占公司净利润比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|2011年|总计|
|补缴金额（万元）|8.13|8.19|6.38|17.81|40.51|
|净利润（万元）|15,806.50|11,257.03|9,607.89|7,317.25|43,988.67|
|占比（%）|0.05|0.07|0.07|0.24|0.09|

上表可见，2011-2014年，未来若相关主管单位要求补缴，发行人可能需补缴的社会保险和住房公积金共计 40.51万元，占 2011-2014年累计净利润的比例为0.09%。由于各期末需补缴的金额相对各期净利润比例较小，因此对发行人报告期的经营业绩无实质性影响。
实际控制人刘军、刘翔父子已于 2012年10月31日出具承诺函：“如未来应有权部门要求或决定，聚隆传动及其子公司需要为公司员工补缴所欠社保、住房公积金，或因未足额缴纳社保、住房公积金而受处罚，本人愿无条件代聚隆传动及其子公司承担上述应补缴金额或罚款，保证聚隆传动及其子公司不因此受到损失”。
针对发行人及聚隆减速器、聚隆精工职工社会保险办理事项，宁国市社会保险管理局已于2015年1月7日出具证明：安徽聚隆传动科技股份有限公司及其
前身安徽聚隆机械有限公司，宁国聚隆减速器有限公司及原宁国聚隆实业有限公
补充法律意见
司，宁国聚隆精工机械有限公司（原名安徽卷烟机械有限公司），自设立以来能够遵守国家和地方有关劳动和社会保障的法律、法规，已按照国家和地方有关规定为员工办理基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险，并缴纳保险金，不存在因违反国家和地方有关劳动保障的法律、法规而被劳动和社会保障行政机关处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：发行人及子公司聚隆减速器、聚隆精工已按照国家、地方有关规定为员工办理并缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、失业险、工伤险、生育险等五项基本社会保险和住房公积金，并为员工购买了大额医疗保险作为基本医疗保险的补充。相关社会保险管理部门具文对发行人未违反相关法律法规予以证明。针对 2011年 11月份以前部分人员未缴纳社会保险，以及未设立住房公积金专户并缴费，以及 2011年 11月份以后部分员工自愿放弃办理社保未来可能带来的补缴、涉诉等风险，发行人控股股东以及实际控制人承诺承担可能的一切经济损失。上述问题不影响发行人的持续经营，不构成重大违法违规行为，不对本次发行上市构成实质性障碍。同时，发行人报告期内养老保险的缴纳基数与其他四险缴纳基数一致，符合社保缴纳相关规定。
二、关于4月19日媒体报道提出的质疑核查情况
4月 19日媒体报道就发行人对第一大客户海尔形成依赖、产能、大比例分红、募投项目资金利用率等四方面提出质疑。相关问题具体核查情况如下：
问题一、关于发行人业务高度集中于海尔，企业命运身系海尔，一旦解除相互合同关系，则发行人经营方面很可能就此跌入深谷。
1、发行人业务高度集中于海尔的形成原因
自1998年设立以来，公司一直配套海尔研制开发、生产各类减速离合器，特别是自2003年成功开发推出双驱动减速离合器以来，公司进入快速发展阶段，与海尔配套关系愈加紧密。公司对海尔的销售占全部主营业务收入的比重达到85%以上。2012年、2013年、2014年，发行人对海尔的销售占主营业务收入的比重分别为93.64%、87.74%、92.41%。发行人对海尔销售占比较大主要原因如下：
补充法律意见
一是洗衣机行业生产集中度高决定了关键零部件减速离合器企业客户相对集中。洗衣机行业已经进入寡头竞争市场状态，市场集中度呈现进一步提高的趋势。目前，前十大整机生产厂商所占国内市场份额超过80%，其中，海尔、美的所占市场份额超过45%。特别是相比滚筒洗衣机，海尔、美的在波轮洗衣机市场的优势更为明显，且海尔独家生产双动力洗衣机。减速离合器主要配套全自动波轮洗衣机及双驱动洗衣机，故减速离合器生产企业的客户集中度高。
二是发行人业已形成的主要配套海尔的业务格局，既是长期配套海尔的必然结果，也是始终保持技术领先、实现长远持续发展的现实选择。海尔洗衣机品牌市场份额已连续5年保持全球第一，新品开发能力、市场影响力遥遥领先，引领行业发展。配套海尔生产减速离合器，不仅有利于实现公司产销量稳步增长，更为重要的是引导、激励公司必须始终紧盯行业前沿、紧跟海尔新品开发步伐，促使公司始终保持在减速离合器开发领域的技术领军地位。特别是在不断丰富、完善被誉为世界第四种洗涤动力模式的双动力洗衣机产品系列上，与海尔形成互动互促的良好合作关系，共同推动高效节能、新型双动力洗衣机的推广、普及。
三是公司现有的零部件加工以及装配产能相对不足，促使公司产能优先用于满足附加值相对较高的双驱动减速离合器等新型、高效节能产品的生产。近年来，海尔通过推出新品、降价促销等手段，明显加大双动力洗衣机的推广力度，引致对公司双驱动减速离合器的需求大幅增长。公司生产安排上优先满足配套海尔双驱动减速离合器的生产需求，在产能不足时可能相应压减其他客户的订单。
2、发行人与海尔合作关系对发行人未来持续经营的影响
鉴于发行人自1999年起为海尔全自动洗衣机配套供应各类洗衣机减速离合器以及一体化装置，与海尔形成了稳固的配套供应关系，特别是在配套海尔双动力洗衣机业务上，发行人围绕双动力洗衣机品种系列化、多样化需求，配套开发、推广了双驱动减速离合器系列产品，海尔双动力洗衣机亦成为近年来海尔主推的洗衣机品种，成为海尔洗衣机产品重要的增长点和利润来源。公司已与海尔在双动力洗衣机开发、推广上基本形成互为依托、互惠互利、共同发展、紧密相连的合作关系。
未来2-3年内，发行人主要配套海尔供应双驱动减速离合器的业务格局仍无法改变，收入、利润仍将主要来源于双驱动减速离合器，故可能面临因海尔经营
补充法律意见
情况出现重大变动或产品结构调整等而导致的经营风险，但此类风险总体可控。
（1）双方业已形成的稳固的配套关系是发行人未来持续发展的有力保障
①海尔系白色家电行业全球领导者，一直保持持续、快速、稳定发展势头，为发行人长远发展创造了良好的条件
海尔集团创立于1984年，历经20多年的发展，已成为拥有 8万多名员工、营业额超过 1,500亿元的全球化集团公司。世界权威市场调查机构欧睿国际（EuromonitorInternational）发布的全球家电市场调查结果显示，2013年，海尔大型家用电器品牌零售量在全球市场的占有率达到9.7%，第五次蝉联全球第一。按制造商排名，海尔大型家用电器2013年零售量占全球11.6%的份额，首次跃居全球第一。同时，在冰箱、洗衣机、冷柜、酒柜分产品线市场，海尔全球市场占有率继续保持第一。海尔作为白色家电行业全球领导者，一直保持持续、快速增长，为发行人未来发展创造了巨大、稳定的空间。
数据来源：产业在线
②发行人与海尔已形成的长期稳固的配套关系，是未来发行人继续配套好、服务好海尔的重要基础
一是公司紧密围绕海尔洗衣机整机发展方向，加大新品开发力度，实现产品系列化、多样化发展，较好地满足了海尔形成完整产品线以及产品升级的要求。
公司不断推出配套不同公斤级洗衣机以及 DDSM的减速离合器新品，推动了海尔双动力洗衣机实现从2公斤至13公斤级全覆盖，形成“双动力”、“环保双动力”、“同步双动力”、“变频 A8双动力”、“变频直驱双动力”等系列产品，双动力洗衣机市场影响力逐步提升，已被市场普遍接受，深受消费者认可。
补充法律意见
多年来，发行人始终围绕双驱动减速离合器性能提高、功能提升，保持高强度研发投入，推行高标准质量控制，不断推出符合海尔洗衣机发展趋势的新品，合理引导整机产品升级，是发行人与海尔长期保持密切配套关系的坚实基础。
发行人配套海尔开发新品过程示意图
二是公司配套海尔洗衣机减速离合器业务快速增长，既促进了公司加快发展，也协助海尔成功推广了独创性的双动力洗衣机系列产品，培育起新的增长点和重要的利润来源，合作双方形成了稳定、互惠互利的商业利益关系。近些年来，海尔双动力洗衣机市场推广力度明显加大，市场影响力显著上升，发行人配套海尔的减速离合器，特别是双驱动减速离合器产销规模随之迅速扩大。双动力洗衣机因兼具波轮、滚筒洗衣机优点，克服了波轮洗衣机衣物缠绕、磨损率大以及滚筒洗衣机耗能、洗净比相对较低等主要缺陷，具有广阔的市场空间。双动力洗衣机良好的发展前景是发行人、海尔未来持续保持密切合作的根源所在。
发行人1999年-2014年配套海尔洗衣机的减速离合器产销情况
综上所述，发行人配套全球产销规模最大、新品开发推广力度最大的洗衣机行业龙头企业海尔，并形成长期稳固的配套关系，有利于未来持续、稳定发展。
补充法律意见
2、发行人已形成的主要配套海尔供应双驱动减速离合器的业务格局，导致发行人面临客户、产品相对单一的经营风险
报告期，发行人主要配套海尔、美的、惠而浦三家全球洗衣机行业龙头企业，其中，向海尔的销售收入占报告期各年主营业务收入的比重超过85%，且主导产品配套海尔双动力洗衣机的双驱动减速离合器销售收入占主营业务收入的比重超过80%。洗衣机行业集中度高以及发行人现阶段重点配套海尔推广双动力洗衣机，是导致发行人目前客户集中的主要原因。发行人因主要配套海尔供应双驱动减速离合器，未来生产经营面临如下风险：
（1）因发行人目前主营业务收入主要来源于海尔，且主要配套供应双驱动减速离合器，未来海尔就洗衣机产业发展作出的计划、产品调整若对发行人业务发展不利，则可能对发行人主营业务短期内造成重大不利影响。
（2）发行人主导产品双驱动减速离合器属于海尔洗衣机非竞标采购产品，未来可能会因海尔培育出新的合格供应商或竞争对手绕开发行人专利壁垒，开发出符合海尔双动力洗衣机需要的双驱动减速离合器，打破发行人该类产品市场独占的局面，从而面临市场竞争加剧以及产品价格、毛利率大幅下行的风险。
（3）报告期，发行人收入、利润主要来源于双驱动减速离合器。未来若出现相关技术创新较长时间进展不理想或新品开发不能满足海尔双动力洗衣机升级换代的要求，则发行人可能面临被竞争对手赶超，现有产品、技术被替代，甚至主导产品被淘汰的重大经营风险。
（4）尽管发行人未曾因质量问题而发生召回、停产等重大事项，但因客户、产品相对单一，一旦配套海尔的主导产品出现严重质量问题而发生重大召回、停产，则可能对发行人与海尔业务关系产生不利影响，进而短期内对公司生产经营造成严重影响。
针对上述客户、产品相对单一的经营风险，发行人已在招股说明书“重大事项提示”中详细披露了“七、客户、产品相对单一的风险”，以及在“第四节风险因素”中详细披露了业务高度集中于海尔可能面临的风险。
3、发行人防范客户、产品相对单一的风险的有效措施
针对主要配套海尔生产双驱动减速离合器的业务格局，发行人一直采取包括开发双波轮减速离合器、16公斤级大容量减速离合器等新品，加大美的、惠而
补充法律意见
浦等客户开拓力度，推进技术创新和专利保护等多项措施，推动产品系列化、多样化，客户多元化发展，并取得一定的成效，尽力防范、规避配套海尔开发、生产的双驱动减速离合器业务波动对经营产生不利影响，具体如下：
（1）大力推进技术创新和专利保护。一方面，加大技术创新力度不断开发满足海尔等客户需求的新品，维持行业技术领先地位；另一方面，加大专利保护力度，防范专利产品被侵权、被仿制的风险，努力维护具有自主知识产权的专利产品基本独家供货的市场地位。
（2）积极拓展新客户。除海尔外，公司与下游洗衣机全球龙头企业美的、惠而浦已保持多年的业务合作关系，特别是在新产品开发上开展广泛的合作。另外，公司还充分发挥现有的技术、规模、品牌、产品质量等优势，积极拓展新客户，2014年先后通过国内家电龙头企业海信以及欧洲著名家电跨国公司倍科合格供应商评审，根据客户需求开发出相应的新品，并签订了供货协议，进一步拓宽客户群。
（3）加快扩大产能，提升配套、服务主要客户的能力。因主要受制于现有产能不足，特别是零部件加工能力不足，报告期发行人产能向配套、服务好海尔倾斜，导致对已建立起良好供货关系的美的、惠而浦销售未能实现持续、快速、稳定增长。未来2-3年，特别是通过募集资金投资项目实施，大幅提升装配以及零部件加工能力，能够更好地配套好、服务好美的、惠而浦以及新客户的需求，改善收入、利润结构，减轻对海尔的业务比重，有效控制客户、产品相对单一的风险。
综上所述，本所律师认为：发行人作为海尔洗衣机减速离合器零部件供应商，自1999年以来，配套供应海尔的业务基本保持稳步增长的态势，在双驱动减速离合器开发、推广上较好地满足了海尔双动力洗衣机品种系列化、多样化的要求，与海尔已形成互惠互利、共同发展、紧密相连的长期稳定的配套关系。发行人因收入、利润主要来源于配套供应海尔的双驱动减速离合器，面临一定的客户、产品单一的经营风险，但发行人已经采取包括推进产品系列化、多样化，客户多元化，以及加大技术创新和专利保护等有效措施，总体风险可控，并在招股说明书中详细披露了业务高度集中于海尔可能面临的风险。故发行人已在招股说明书中全面、真实、准确、完整地披露了与海尔的业务关系以及可能面临的因客户、产
补充法律意见
品相对单一引致的经营风险。
问题二、报告期，发行人固定资产投资增加，装配产能却未增加
（一）报告期发行人固定资产变动情况
报告期内，固定资产原值的增减变动情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2011年末|增加||减少||2012年末|
|房屋建筑物||2,132.80|-|57.94||2,074.85||
|机器设备||1,817.95|331.22|-||2,149.17||
|运输工具||476.08|27.80|-||503.88||
|办公设备及其他||48.41|27.15|-||75.56||
|账面原值合计||4,475.24|386.17|57.94||4,803.46||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2012年末||增加||减少||2013年末|
|房屋建筑物||2,074.85|1,214.17||-||3,289.03||
|机器设备||2,149.17|168.80||265.33||2,052.64||
|运输工具||503.88|132.43||15.41||620.91||
|办公设备及其他||75.56|14.17||10.19||79.54||
|账面原值合计||4,803.46|1,529.57||290.93||6,042.11||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2013年末||增加||减少||2014年末|
|房屋建筑物||3,289.03|436.08||-||3,725.10||
|机器设备||2,052.64|421.58||5.50||2,468.72||
|运输工具||620.91|227.79||-||848.69||
|办公设备及其他||79.54|59.76||-||139.30||
|账面原值合计||6,042.11|1,145.21||5.50||7,181.82||

上表可见，报告期各年，发行人进行一定规模的固定资产投资，主要集中在两个方面：一是进行部分募投项目厂房建设。2013年新增房屋系在建工程—募投项目“年产 300万台套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目”部分生产车间厂房转固所致。2014年新增房屋系当期募投项目车间厂房附属建筑物转固以及当期购入的合肥新开区办公用房。二是购置部分数控机床、磨床等精加工设备，扩大关键零部件上轴套、下轴套自制规模以及提升加工精度，2012年、2013年、2014年机器设备分别增加 331.22万元、168.80万元和421.58万元。
（二）报告期发行人产能变化情况
补充法律意见
报告期，发行人装配生产线产能维持在 200万台套/年，基本满足核心客户的需求。现有生产线主要系发行人自主设计、制造，与募集资金投资项目拟建装配线相比，自动化、机械化程度偏低。故，报告期，发行人主要进行了募集资金投资项目厂房建设，以及为引进机械化、自动化程度高的装配线做好前期准备工作。
报告期，发行人增加了部分数控机床、磨床等精加工设备投入，机加工能力得到明显提升，上轴套、下轴套加工能力由100万套/年扩充至200万套/年，数控化、自动化水平明显提升，加工精度、加工效率进一步提高。
综上所述，本所律师认为：报告期，发行人固定资产投资主要集中在募投项目厂房建设以及增加数控机床、磨床等精加工设备投入两个方面，装配生产能力维持未变，符合发行人生产经营的需要，真实、合理。
问题三、募集资金投资项目进展迟缓，募集资金利用率偏低
（一）关于募集资金投资项目进展情况
根据公司未来发展战略，本次发行募集资金运用全部围绕主营业务进行，募集资金投资项目的建成将进一步推进公司洗衣机减速离合器产业链的完善，大幅提升关键零部件的自给率，有效打破总装产能瓶颈的制约，提升公司的盈利能力和持续发展能力。截止 2014年12月31日，发行人利用自有资金投入 1,319.52万元用于项目所需厂房建设，并进一步完善项目设计、规划，与设备供应商进行技术交流、商务谈判，积极稳妥推进募集资金投资项目建设。
报告期各期末，本公司货币资金余额分别是 21,021.91万元、20,063.00万元和30,112.50万元，通常情况下，因支付原材料采购款、兑付到期银行票据等，公司保有一定的货币资金量。公司目前保有大量的货币资金，一方面有利于在目前上市进度相对难以控制的情形下顺利推进募集资金投资项目，另一方面有利于满足未来包括募集资金投资项目等在内的扩产带来的巨大的流动资金需求。
（二）关于募集资金利用率偏低
本次募集资金投资项目完成前后，公司固定资产和产能变化情况如下：
|||
|-|-|
|项目|产品|
|2014年全年产能|减速离合器总装200万台套；上轴套、下轴套机加工能力各200万套|

补充法律意见
||||
|-|-|-|
|募投项目达产后新增产能||300万台套减速离合器及一体化装置；300万套关键零部件（包括制动轮、上轴套、下轴套在内的12种关键零部件）|
|截至2014年末固定资产、土地原值（万元）||7,966.81|
|募投项目新增建设投资（万元）|总装项目|13,882.97|
||零部件项目|15,953.97|
||合计|29,836.94|
|2014 年度营业收入与年末固定资产、土地原值的比值||5.75|
|预计募投项目新增收入与新增建设投资的比值||3.17|

本次募集资金投资项目建成后，公司自制关键零部件种类增至 12个，新增产能300万套/年；洗衣机减速离合器及一体化装置产能新增300万台套/年，较现有的产品扩产幅度达到150%。本次募集资金投资项目预计新增收入与新增建设投资比值为3.17，低于公司 2014年度营业收入与固定资产、土地原值比值，主要原因如下：
一是本次募投项目用于关键零部件的投资量较大。年产 300万套全自动洗衣机减速离合器关键零部件项目建成达产，能够生产公司未来 500万台套/年总装产能所需的12种关键零部件60%的用量，大幅提升了公司对关键零部件的掌控能力，有利于提高供货及时性、产品质量的保障程度，相应消除关键零部件供应商供货不及时、质量不稳定的不利影响。但单纯从经济效益核算来看，上游关键零部件项目投入产出比低于总装项目。
二是本次总装项目主要购进成套生产流水线，较以往公司自制生产线相比，投资量大，但机械化、自动化程度高，在线检测，用工少，劳动强度明显降低，能够较好满足整机厂对产品质量越来越高的要求，以及积极应对劳动力成本上升、技术工人短缺等难题。
三是本次募投项目厂房建设按照集约节约用地、高标准设计，厂房分上下 2层，单位建设成本明显上升，累计投入达 8,213.40万元。上下 2层设计，能够改变目前减速器装配与总装因生产线过长而分割生产的格局，利用厂房上下空间合理布局整个装配流程，提高装配效率，减少用工。
本次募集资金投资项目建成投产后，发行人装配以及关键零部件自制产能大幅增加，生产工艺、生产装备自动化、机械化、数控化水平显著提高，加工精度、
生产效率相应明显提升，能够更好地满足客户对优质零部件的需求，以及加快拓
展美的、惠而浦、海信、倍科等客户的需求，逐步改变业务高度集中于海尔的状
补充法律意见
况，形成产品多样化、客户多元化的发展格局，进一步提升经营规模，增强未来发展的稳定性，盈利能力亦得以大幅提升，预计年均新增净利润约12,251.38万元，故本次募集资金投资项目的实施，对于发行人未来持续发展具有重大意义。
综上所述，本所律师认为：发行人本次募集资金投资项目系综合考虑自身实际、客户需求以及行业发展趋势等各种因素选定的，已经具有甲级资质的安徽省轻工设计院编制可行性研究报告，并履行内部决策、备案程序。发行人已利用自有资金进行项目所需厂房建设，并开展设备选型、商务谈判等前期准备工作。本次募集资金投资项目建成投产后，发行人装配以及关键零部件自制产能大幅增加，生产工艺、生产装备自动化、机械化、数控化水平显著提高，综合实力明显增加，盈利能力大幅提升。故，通过上市筹集资金建设募集资金投资项目具有合理性、必要性。
问题四、上市前大比例分红
（一）近三年的股利分配政策
发行人先备案于工商部门的《公司章程》列明，公司股利分配方案由董事会制订，并须经股东大会审议批准，董事会充分考虑全体股东的利益，并根据公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景、公司进行股利分配的法律和法规限制以及公司董事会认为相关的其他重要因素，提议是否分配股利及分配的方式和具体数额。
另外，根据发行人 2012年 5月 10日股东大会通过的《公司章程（草案）》（上市后适用）以及之后修正案，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（二）近三年的股利分配具体情况
1、经发行人2012年年度股东大会会议通过，2012年度利润分配方案如下：以 2012年年末总股本 15,000.00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.28元（含税），派发现金股利总额为 1,920.00万元。
2、经发行人2013年年度股东大会会议通过，2013年度利润分配方案如下：
补充法律意见
以 2013年年末总股本 15,000.00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.50元（含税），派发现金股利总额为 2,250.00万元。
3、经发行人2014年年度股东大会会议通过，2014年度利润分配方案如下：以 2014年年末总股本 15,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2.20元（含税），派发现金股利总额为 3,300.00万元。
（三）现金股利占当年实现的净利润的比例
报告期内，各年派发的现金股利占当年实现的净利润的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年度|2013年度|2012年度|
|当年派发的现金股利|3,300.00|2,250.00|1,920.00|
|当年实现的净利润|15,806.50|11,257.03|9,607.89|
|比例|20.88%|19.99%|19.98%|

综上所述，本所律师认为：报告期各年，发行人股利分配政策稳定，履行了相关决策程序，各年派发的现金股利占当年实现的净利润比例合理，符合现行《公司章程》以及《公司章程（草案）》（上市后适用）的相关规定，不存在上市前大比例突击分红的情形。
本补充法律意见正本三份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
补充法律意见
（此页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
袁学良： 刘煜：
刘新宇：
年 月 日