证券代码：600965 证券简称：福成五丰 公告编号：2015-034河北福成五丰食品股份有限公司
发行股份购买资产的发行结果
暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行股份的数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：290,697,674股
发行价格：人民币5.16元/股
2、认购数量和限售期
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|认购数量（股）|
|290,697,674|
|290,697,674|

3、预计上市时间：公司本次非公开发行股票已于 2015年 7月 21日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续，290,697,674股股份锁定期为 36个月，上述新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况：本公司本次发行股份购买的标的资产为宝塔陵园100%
股权，截至 2015年 07月 13日，上述标的资产的工商变更手续已经完成，并取
得了三河市工商行政管理局换发的《营业执照》，宝塔陵园100%股权已经登记至公司。
释义
本意见书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、本次发行概况
（一）本次发行股份购买资产的实施过程
本次交易具体实施过程如下：
1、2014年 6月 10日，公司因筹划本次重组等事项，发布重大事项停牌公告，公司股票自2014年6月10日起连续停牌。
2、2014年9月5日，福成投资召开股东会，同意以其持有的宝塔陵园股权认购福成五丰本次发行的股份。
3、2014年 9月 10日，公司与福成投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。
4、2014年 9月 10日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议
案》等议案。2014年 9月 12日，公司公告了召开福成五丰 2014年第一次临时
股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
5、2014年9月29日，公司召开2014年第一次临时股东大会并审议通过了《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》等议案。
6、2015年 1月 28日，中国证监会并购重组委审核通过了本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易事项。
7、2015年3月2日，公司收到了中国证监会下发的《关于核准河北福成五丰食品股份有限公司向福成投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】298号）。
8、2015年7月12日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改公司非公开发行股份购买资产协议生效条件的议案》，修改了《发行股份购买资产协议》，不再将民政部门的批准作为协议生效条件，并与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
9、2015年 7月 13日，公司取得了三河市工商行政管理局换发的《营业执照》，宝塔陵园100%股权已经登记至福成五丰。
10、2015年7月21日，福成五丰收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。福成五丰向福成投资集团有限公司（以下简称“福成投资”）发行 290,697,674股，相关的证券登记手续已办理完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
（二）本次发行基本情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次发行对象为认购人，即福成投资；发行方式为非公开发行的方式，即向特定对象即认购人发行股票。
3、本次交易发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为发行人第五届董事会第九次会议决
议公告日。
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日发行人股票交易均价＝决议公告日前20个交易日发行
人股票交易总额÷决议公告日前20个交易日发行人股票交易总量。据此计算，本次交易的发行价格确定为5.23元/股。
2015年4月20日，公司2014年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，以截至2014年末总股本528,003,281股为基础，每10股派发现金红利0.7元（含税），合计分配36,960,229.67元。2014年度利润分配方案已于2015年6月10日完成权益分派。
上述权益分配完成后，本次发行股份购买资产的股份发行价格由5.23元/股调整为5.16元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
4、发行数量
根据本次发行价格5.23元/股及标的资产150,000万元的交易价格计算，发行人本次向福成投资发行的股份数量为286,806,883股。福成投资所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股部分的对价由福成投资无偿赠与上市公司。上述发行数量已经中国证监会核准。
2014年度利润分配方案已于2015年6月10日完成权益分派，发行价格由5.23元/股调整为5.16元/股，发行数量亦应由286,806,883股调整为290,697,674股。
5、标的资产及交易价格
本次交易采用收益法和资产基础法对宝塔陵园100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第431号评估报告，宝塔陵园100%股权收益法评估值为150,000.00万元，经交易双方协商后确定交易作价为150,000.00万元。
6、本次发行股份的锁定期
本次向福成投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
7、上市地点
本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由本公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（三）验资及股份登记情况
永拓会计师事务所审验了本次上市公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了验资报告（京永验字（2015）第 21052号）。根据该验资报告，截至 2015年7月13日止，公司已收到福成投资投入的价值为 1,500,000,000元的宝塔陵园100%股权，其中新增加注册资本 290,697,674元，扣除发行费用 10,403,169.79元，增加资本公积 1,198,899,156.21元。变更后的累计注册资本为 818,700,955元，股本为818,700,955元。
2015年7月21日，本次发行股份已完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。
经核查，本独立财务顾问认为：福成投资与福成五丰已经完成资产的交付与过户，本次发行股份已完成登记，该等手续合法、有效。
（四）本次发行股份购买资产过户情况
2014年9月10日签署的《发行股份购买资产协议》中约定民政主管部门对宝塔陵园股权转让的批准为协议生效的要件之一，根据公司与相关部门的沟通，宝塔陵园100%股权的工商变更登记不以相关民政部门对宝塔陵园投资主体变更的批复为前置条件。为确保发行人能尽快分享宝塔陵园实现的收益，以保护发行人及全体股东的切实利益，公司于2015年7月12日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改公司非公开发行股份购买资产协议生效条件的议案》，修改了《发行股份购买资产协议》的生效条件，民政部门对于宝塔陵园股权转让的批复不作为该协议的生效条件，并与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
公司目前已经办理完成宝塔陵园100%股权的工商变更登记，并继续积极履行主管民政部门的后续手续。同时在《发行股份购买资产协议之补充协议》中约定：在资产交割过程中，若公司及宝塔陵园因资产交割事项而遭受任何实际经济损失，均由福成投资承担，由福成投资在公司及宝塔陵园遭受实际经济损失后五个工作日以现金方式补偿给公司及宝塔陵园。
经核查，2015年7月13日宝塔陵园自三河市工商行政管理局取得了换发的《企业法人营业执照》，宝塔陵园就本次发行股份购买资产过户事宜的工商变更登记手续已办理完毕。
（五）独立财务顾问和法律顾问关于发行股份购买资产的过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问意见
本公司独立财务顾问西南证券股份有限公司认为：
本次交易已获得的批准和核准程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。福成五丰发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续。本次交易中各方出具的各项承诺及协议合法有效。
福成五丰尚需取得民政主管部门关于本次交易的核准，向工商管理机关办理
注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，并按证券监管部门要求予以公告。
本次交易已获得的批准和核准程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，2、法律顾问意见
本公司法律顾问北京市天元律师事务所认为：
宝塔陵园已工商登记为福成五丰全资子公司，福成五丰向福成投资发行的股份已完成登记，双方就实施情况不存在纠纷和争议，双方后续将继续办理民政部门相关手续。
二、发行结果及发行对象情况
（一）发行结果
本次发行的股份数量为290,697,674股，具体如下：
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|认购数量（股）|
|290,697,674|
|290,697,674|

（二）发行对象情况
1、福成投资
公司名称：福成投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：三河市燕郊开发区
主要办公地点：三河市燕郊开发区
法定代表人：李福成
注册资本：58,000万元
营业执照注册号：131082000001790
税务登记证号码：131082789846213
经营范围：农牧业综合开发投资；城镇村建设、改造与投资开发；以及其他
项目的投资；资产收购（法律、法规禁止的除外）。
（三）发行对象与本公司的关联关系
发行对象福成投资为上市公司的控股股东，双方存在关联关系。
截至本报告书出具日，福成投资的股东李高生担任本公司的董事长。除此之外，不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情形。
三、本次发行前后公司前10名股东变化情况
截至2015年6月30日，本次非公开发行股份前，福成五丰前十名股东情况：
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|股东名称|持股数量（股）|
|福成投资|100,473,648|
|三河福生投资有限公司|73,795,393|
|滕再生|19,419,839|
|李福成|17,656,737|
|李高生|17,656,737|
|深圳市和辉创业投资企业(有限合伙)|16,830,528|
|三河燕高投资有限公司|11,004,575|
|中国农业银行股份有限公司－工银瑞信农业产业股票型证券投资基金|8,599,711|
|三河蒙润餐饮投资有限公司|8,415,264|
|全国社保基金四一八组合|8 ,1 9 9 , 5 8 9|

截至2015年7月21日，本次非公开发行股份后，福成五丰前十名股东情况：
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|股东名称|持股数量（股）|
|福成投资|391,171,322|
|三河福生投资有限公司|73,795,393|
|滕再生|19,419,839|
|李福成|17,656,737|
|李高生|17,656,737|
|深圳市和辉创业投资企业(有限合伙)|16,830,528|
|三河燕高投资有限公司|11,004,575|

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|中国农业银行股份有限公司－工银瑞信农业产业股票型证券投资基金|8,599,711|
|三河蒙润餐饮投资有限公司|8,415,264|
|全国社保基金四一八组合|8 ,1 9 9 , 5 8 9|

本次发行前，福成投资持有本公司19.03%的股权，为上市公司第一大股东，李福成和李高生父子为本公司实际控制人。本次发行后，福成投资持有本公司47.78%的股权，仍为上市公司第一大股东，李福成和李高生父子仍为本公司实际控制人。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次交易前公司的总股本为 528,003,281股，本次发行股份购买资产后，公司的总股本将达到 818,700,955股，股本结构变化情况如下：
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|本次交易前|||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|
|147,948,545|28.02%|438,646,219|
|380,054,736|71.98%|380,054,736|
|528,003,281|100.00%|818,700,955|

五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股份完成后，本公司资产质量将得到改善，营业收入规模将迅速扩大，公司资产规模和归属于母公司的所有者权益都将大幅增加，持续盈利能力将得到显著提高。
（二）本次发行对本公司治理的影响
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求规范运作，建立了较为完善的公
司治理制度。本次交易有利于减少关联交易、增强上市公司的独立性。本次发行
完成后，公司将继续保持在业务、人员、资产、财务、机构等方面的独立性，继
续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，加强公司内部控制制度建设，提高规范运作水平。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称： 西南证券股份有限公司
地址： 重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
法定代表人：余维佳
电话： 010-88092288
传真： 010-88091495
联系人： 刘冠勋、袁华庆
（二）法律顾问
名称： 北京市天元律师事务所
地址： 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦十层
负责人： 朱小辉
电话： 010-57763888
传真： 010-57763777
联系人： 刘冬、池晓梅
（三）验资机构
名称： 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市朝阳区东大桥关东店北街1号国安大厦11-15层
法定代表人: 吕江
电话: 010-65950511
传真: 010-65955570
联系人: 万从新、张静
七、备查文件目录
1、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（京永验
字（2015）第21052号）。
2、西南证券出具的《西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》。
3、北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见》。
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》5、中国证券监督管理委员会下发的《关于核准河北福成五丰食品股份有限公司向福成投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]298号）以及本公司全部发行申报材料。
备查地点：河北省三河市燕郊经济技术开发区
联系人：宋宝贤
联系电话：010-61595607
传真：010-61595618
特此公告！
河北福成五丰食品股份有限公司2015年7月25日