浙江奥康鞋业股份有限公司 保荐总结报告书国信证券股份有限公司关于浙江奥康鞋业股份有限公司
首次公开发行并上市的保荐总结报告书
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|申报时间：2015 年 5 月 7 日|
|保荐机构编号：Z27074000||

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情 况|内 容|
|保荐机构名称|国信证券股份有限公司|
|注册地址|深圳市红岭中路1012号|
|主要办公地址|深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层|
|法定代表人|何如|
|联系人|曾信、符浩东|
|联系电话|0755-82130793、82133008|
|保荐代表人|钮蓟京、董加武|
|保荐代表人联系电话|021-60933185|

三、发行人基本情况
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|情 况|内 容|
|发行人名称|浙江奥康鞋业股份有限公司|
|证券代码|603001|

浙江奥康鞋业股份有限公司 保荐总结报告书
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|注册地址|浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业区奥康工业园|
|主要办公地址|浙江省永嘉县瓯北镇千石工业区奥康工业园|
|法定代表人|王振滔|
|联系人|陈文馗|
|联系电话|0577-67915188|
|本次证券发行类型|首次公开发行A股并上市|
|本次证券发行时间|2012年4月18日|
|本次证券上市时间|2012年4月26日|
|本次证券上市地点|上海证券交易所|
|年度报告披露时间|2012年度报告于2013年4月26日披露2013年度报告于2014年4月25日披露2014年度报告于2015年4月25日披露|

四、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况|发行人在2012年4月26日至2014年12月31日（以下简称持续督导期）发布如下主要公告：2012/4/28 2012年第一季度报告2012/5/16 关于第四届董事会第十次会议决议的公告2012/5/16 关于签署募集资金三方监管协议的公告2012/5/30 关于董事、副总裁辞职的公告关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹2012/6/8资金的公告2012/6/8 关于投资设立全资子公司的公告关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的2012/6/8公告关于使用部分超募资金向全资子公司增资投资2012/6/8电子商务运营项目的公告关于使用部分超募资金偿还部分银行借款的公2012/6/8告2012/6/8 内幕信息知情人登记制度2012/6/8 内部控制规范实施工作方案2012/6/8 关于第四届监事会第六次会议决议的公告2012/6/8 关于第四届董事会第十一次会议决议的公告2012/6/8 关于召开2011年年度股东大会的通知2012/6/9 独立董事2011年度述职报告2012/6/21 2011年度股东大会会议材料2012/6/28 公司章程（2012年6月）2012/6/28 关于完成工商变更登记的公告2012/6/29 关于第四届董事会第十二次会议决议的公告2012/6/29 关于2011年年度股东大会决议的公告|

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|2012/6/29 公司治理自查报告和整改计划2012/6/29 2011年年度股东大会的法律意见书2012/7/11 2011年度利润分配实施公告关于使用募集资金对全资子公司完成增资工商2012/7/14 变更登记手续并签署募集资金专户存储四方监管协议的公告关于首次公开发行 A 股网下配售股份上市流通2012/7/21的提示性公告关于全资子公司重庆红火鸟鞋业有限公司享受2012/7/27西部大开发税收优惠的公告2012/8/22 2012年半年度报告摘要2012/8/22 2012年半年度报告2012/8/22 关于第四届监事会第七次会议决议的公告2012/8/22 关于第四届董事会第十三次会议决议的公告关于2012年半年度募集资金存放与实际使用情2012/8/22况的专项报告2012/9/28 重大信息内部报送制度2012/9/28 重大突发事件应急机制2012/9/28 投资者来访接待制度2012/9/28 控股股东重大信息书面问询制度关于对营销网络募投项目变更实施主体、地点、2012/9/28方式及延长实施期限的公告2012/9/28 关于第四届监事会第七八次会议决议的公告2012/9/28 关于第四届董事会第十四次会议决议的公告2012/9/28 关于变更审计机构的公告2012/9/28 关于变更公司章程部分内容的公告2012/9/28 公司治理专项活动整改报告2012/9/28 关于召开2012年第二次临时股东大会的通知2012/9/28 关于公司投资者关系传真号码变更的公告2012/10/19 2012年第二次临时股东大会会议材料2012/10/27 关于2012年第二次临时股东大会决议的公告2012/10/27 公司章程（2012年10月）2012/10/27 2012年第二次临时股东大会的法律意见书2012/10/30 2012年第三季度报告关于上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履2012/10/31行情况的报告2012/11/20 涉及诉讼公告2013/1/26 关于公司控股股东部分股权质押的公告2013/3/27 关于公司控股股东部分股权质押的公告首次公开发行 A 股限售股上市流通的提示性公2013/4/20告国信证券股份有限公司关于公司限售股份上市2013/4/20流通的核查意见|

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|2013/4/26 2013年第一季度报告2013/4/26 2012年年度报告摘要2013/4/26 2012年年度报告2013/4/26 年报信息披露重大差错责任追究制度2013/4/26 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告关于使用自筹资金向全资子公司奥康国际（上2013/4/26海）鞋业有限公司增资的公告关于聘请公司2013年度财务报告及内控报告审2013/4/26计机构的公告关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财2013/4/26产品的公告2013/4/26 关于公司申请发行中期票据的公告关于对公司营销网络募投项目变更部分实施内2013/4/26容的公告2013/4/26 关于第四届监事会第十次会议决议的公告2013/4/26 关于第四届董事会第十六次会议决议的公告非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的2013/4/26专项审计说明2013/4/26 2012年年度审计报告2013/4/26 内部控制规范实施工作调整方案（2013年4月）关于公司2012年度募集资金存放与实际使用情2013/4/26况的专项报告关于举行2012年度现场业绩说明会暨投资者接2013/4/26待日活动的公告2013/4/26 关于召开2012年年度股东大会的通知国信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置2013/4/26募集资金购买银行理财产品的核查意见国信证券股份有限公司关于公司营销网络募投2013/4/26项目变更部分实施内容的核查意见国信证券股份有限公司关于公司 2012年度募集2013/4/26资金存放与使用专项核查报告国信证券股份有限公司关于公司持续督导年度2013/4/26报告书（2012年度）2013/4/26 独立董事2012年年度述职报告2013/4/26 独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见2013/4/26 独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的2013/4/27专项审计说明2013/5/9 2012年年度股东大会会议资料关于2012年度现场业绩说明会暨投资者接待日2013/5/14活动召开情况的公告|

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|2012 年度现场业绩说明会暨投资者接待日活动2013/5/14会议纪要2013/5/18 关于2012年年度股东大会决议的公告2013/5/18 2012年度股东大会的法律意见书2013/5/27 2012年度利润分配实施公告关于使用闲置募集资金购买银行理财产品实施2013/6/4情况的公告关于使用闲置募集资金购买银行理财产品实施2013/7/17情况的公告2013/8/15 2013年半年度报告摘要2013/8/15 2013年半年度报告2013/8/15 关于第四届监事会第十一次会议决议的公告2013/8/15 关于第四届董事会第十七次会议决议的公告关于公司2013年半年度募集资金存放与实际使2013/8/15用情况的专项报告关于使用闲置募集资金购买银行理财产品实施2013/9/13情况的公告关于使用闲置募集资金购买银行理财产品实施2013/10/15情况的公告2013/10/30 2013年第三季度报告2013/11/19 关于竞得土地使用权的公告关于公司控股股东部分股权解除质押及再次质2013/11/19押的公告2013/12/6 信息披露管理制度2013/12/6 内幕信息知情人登记管理制度2013/12/6 募集资金管理制度2013/12/6 关于使用自筹资金投资设立全资子公司的公告关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的2013/12/6公告关于公司第四届董事会第十九次会议决议的公2013/12/6告关于对研发中心技改项目变更部分实施内容的2013/12/6公告关于对信息化募投建设项目变更部分实施内容2013/12/6的公告2013/12/6 关于第四届监事会第十三次会议决议的公告2013/12/6 国信证券股份有限公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见2013/12/6 国信证券股份有限公司关于募投项目变更部分实施内容的核查意见2013/12/6 独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见2013/12/6 关于召开2013年第一次临时股东大会的通知|

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|2013/12/6 独立董事候选人声明2013/12/6 第五届董事会独立董事提名人声明2013/12/14 2013年第一次临时股东大会会议资料2013/12/14 关于选举第五届监事会职工监事的公告2013/12/14 关于召开2013年第一次临时股东大会的提示性公告2013/12/24 关于第五届监事会第一次会议决议的公告2013/12/24 关于第五届董事会第一次会议决议的公告2013/12/24 关于2013年第一次临时股东大会决议的公告2013/12/24 独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见2013/12/24 2013年第一次临时股东大会的法律意见书关于使用闲置募集资金购买银行理财产品实施2013/12/28情况的公告2013/12/28 关于更换持续督导保荐代表人的公告2014/1/1 关于通过高新技术企业复审的公告关于使用闲置募集资金购买银行理财产品实施2014/1/11情况的公告2014/2/13 关于公司及相关主体承诺履行情况的公告关于公司与阿里巴巴签署 O2O 合作框架协议的2014/3/13公告2014/4/25 2014年第一季度报告2014/4/25 2013年年度报告摘要2014/4/25 2013年年度报告关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往2014/4/25来情况的专项审计说明关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情2014/4/25况的专项报告2014/4/25 未来三年（2014年-2016年）股东分红回报规划2014/4/25 关于修订公司章程部分条款的公告2014/4/25 公司章程（2014修订）2014/4/25 2013年年度审计报告2014/4/25 2013年度内部控制评价报告2014/4/25 内部控制审计报告关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银2014/4/25行理财产品的公告2014/4/25 关于公司第五届监事会第二次会议决议的公告2014/4/25 关于公司第五届董事会第二次会议决议的公告关于公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报2014/4/25告国信证券股份有限公司关于公司持续督导年度2014/4/25报告书（2013年度）2014/4/25 国信证券股份有限公司关于公司 2013年度募集|

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|资金存放与使用专项核查报告国信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置2014/4/25募集资金购买银行理财产品的核查意见2014/4/25 董事会审计委员会2013年度履职情况报告2014/4/25 独立董事2013年度述职报告独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事2014/4/25项的独立意见独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及2014/4/25独立意见2014/4/25 关于召开2013年度网上业绩说明会的公告2014/5/6 重大事项停牌公告2014/5/13 重大事项继续停牌公告2014/5/20 重大事项复牌公告2014/5/20 前次募集资金使用情况鉴证报告2014/5/20 前次募集资金使用情况的专项报告关于签署附条件生效的股份认购合同暨重大关2014/5/20联交易的公告2014/5/20 关于公司第五届监事会第三次会议决议的公告2014/5/20 关于公司第五届董事会第三次会议决议的公告2014/5/20 非公开发行股票预案2014/5/20 非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告2014/5/20 董事会审计委员会对非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见2014/5/20 独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见2014/5/20 独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见2014/5/20 国信证券股份有限公司关于奥康国际非公开发行涉及关联交易的核查意见2014/5/20 国信证券股份有限公司关于奥康国际前次募集资金使用的核查意见关于公司控股股东部分股权解除质押及再次质2014/5/22押的公告2014/6/3 2013年年度股东大会会议资料2014/6/3 关于召开2013年年度股东大会的提示性公告2014/6/11 关于2013年年度股东大会决议的公告2014/6/11 2013年年度股东大会的法律意见书2014/6/12 关于投资者接待日活动举办情况的公告2014/6/19 2013年度利润分配实施公告2014/6/25 关于购买银行理财产品的进展公告2014/7/25 关于购买银行理财产品的进展公告2014/8/13 股东大会议事规则2014/8/13 监事会议事规则|

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||2014/8/13 关于修订<公司章程>部分条款的公告2014/8/13 关于公司第五届监事会第四次会议决议的公告2014/8/13 关于公司第五届董事会第四次会议决议的公告关于公司2014年半年度募集资金存放与实际使2014/8/13用情况的专项报告2014/8/13 公司章程（2014修订）2014/8/13 董事会议事规则2014/8/13 2014年半年度报告摘要2014/8/13 2014年半年度报告2014/8/13 关于召开2014年半年度网上业绩说明会的公告2014/8/29 关于购买银行理财产品的进展公告2014/9/27 关于购买银行理财产品的进展公告2014/10/25 员工持股计划（草案）摘要2014/10/25 员工持股计划（草案）优势企业员工持股计划 1 号资产管理计划资产2014/10/25管理合同2014/10/25 关于公司会计政策变更的公告2014/10/25 关于公司第五届监事会第五次会议决议的公告2014/10/25 关于公司第五届董事会第五次会议决议的公告独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事2014/10/25项的独立意见2014/10/25 关于召开2014年第一次临时股东大会的通知2014/10/25 2014年第三季度报告2014/10/31 关于购买银行理财产品的进展公告2014/11/3 2014年第一次临时股东大会会议资料关于召开2014年第一次临时股东大会的提示性2014/11/3公告2014/11/11 员工持股计划2014/11/11 关于2014年第一次临时股东大会决议的公告2014/11/11 2014年第一次临时股东大会的法律意见书2014/11/29 关于购买银行理财产品的进展公告2014/12/12 关于公司员工持股计划实施进展公告2014/12/13 关于公司员工持股计划完成股票购买的公告2014/12/31 关于购买银行理财产品的进展公告上述信息披露文件我公司保荐代表人已审阅。保荐代表人认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。|
|2、现场检查情况|持续督导期内，2012年度，保荐代表人于2012年12月29日对发行人进行了现场检查；2013 年度，保荐代表人于 2013年7月1日、2013年7月2日、2013年12月23日对发行人进行了现场检查；2014年度，保荐代表人于2014年4月2日至4月3日、4月22日至4月23日、10月29日至10月30日对发行人进行了现场检查，检查了发行人的募集资金的存放和使用、|

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||生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。保荐代表人分别于2012年12月29日、2013 年 12 月 23日和2014年4 月23 日对发行人董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了三次现场培训。|
|3、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况|持续督导期内，发行人制订或修订：《公司章程》、《重大信息内部报送制度》、《投资者来访接待制度》、《控股股东重大信息书面问询制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《募集资金管理制度》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》及《董事会议事规则》、《内部控制规范实施工作方案》、《重大突发事件应急机制》。|
|4、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况|发行人对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣除承销费用、保荐费用后200,699.95万元已存入募集资金专户。截至2014年12月31日，发行人募投项目已使用募集资金68,169.79万元，超募资金已使用122,613.67万元，募集资金专用账户余额为17,699.32万元（包含利息收入）。保荐代表人已取得银行对账单核实募集资金专用账户资金情况。保荐代表人认为发行人严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。|
|5、列席公司董事会和股东大会情况|持续督导期内，2012年度，发行人共召开2次股东大会，我公司保荐代表人列席 1 次；发行人共召开 6 次董事会，我公司保荐代表人未列席。2013年度，发行人共召开2次股东大会，我公司保荐代表人列席 1 次；发行人共召开 5 次董事会，我公司保荐代表人列席2次。2014年度，发行人共召开2次股东大会，我公司保荐代表人列席 1 次；发行人共召开 4 次董事会，我公司保荐代表人列席2次。|
|6、保荐人发表独立意见情况|2012年度，保荐人发表独立意见如下：①保荐机构于2012年6月对公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金发表独立意见，认为：公司本次以募集资金人民币 7,337,732.81 元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 7,337,732.81 元的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。②保荐机构于2012年6月对公司以部份超募资金永久性补充流动资金、部份超募资金偿还部份银行借款、部份超募资金向全资子公司增资投资电子商务运营项目发表独立意见，认为：1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符|

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|合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求；2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定；3、本次超募资金使用计划有助于公司扩大销售规模，提高资金使用效率、降低财务费用，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的；4、保荐机构将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。保荐机构对本次超募资金使用计划无异议。③保荐机构于2012年9月对公司变更募集资金投资项目实施主体、地点、方式及延长实施期限发表独立意见，认为：1、本次募集资金投资项目变更实施主体、地点、方式及延长实施期限已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求；2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对本次募集资金投资项目变更实施主体、地点、方式及延长实施期限无异议。④保荐机构于2013年4月对公司募集资金存放与使用发表独立意见，认为：2012年度发行人严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。2013年度，保荐人于2013年4月19日对发行人限售股份上市流通发表独立意见，认为：“公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。”保荐人于 2013 年4 月24 日对发行人使用部分闲置募集资金购买银行理财产品发表独立意见，认为：“1、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品已经公|

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|司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；2、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定；3、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品有助于公司提高资金使用效率、降低财务费用，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的；4、保荐机构将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。保荐机构对本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品无异议。”保荐人于 2013 年4 月24 日对发行人营销网络募投项目变更部分实施内容发表独立意见，认为：“1、本次营销网络募投项目变更部分实施内容已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对本次营销网络募投项目变更部分实施内容无异议。”保荐人于 2013 年12 月5 日对发行人使用部分超募资金永久性补充流动资金发表独立意见，认为：“1、本次使用部分超募资金永久性补充流动资金已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；2、本次使用部分超募资金永久性补充流动资金没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定；3、本次使用部分超募资金永久性补充流动资金有助于公司|

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|扩大销售规模，提高资金使用效率、降低财务费用，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的；4、保荐机构将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。保荐机构对本次使用部分超募资金永久性补充流动资金无异议。”保荐人于 2013 年12 月5 日对发行人变更募集资金投资项目部分实施内容发表独立意见，认为：“1、本次变更募集资金投资项目部分实施内容已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对本次变更募集资金投资项目部分实施内容无异议。”保荐机构于2014年4月对公司募集资金存放与使用发表独立意见，认为：2013年度发行人严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。2014年度，保荐人于2014年4月25日对发行人使用部分闲置募集资金购买银行理财产品发表独立意见，认为：“1、本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；2、本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定；3、本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品有助于公司提高资金使用效率、降低财务费用，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的；4、保荐机构将持续关注公司其余募集资金的使用情况，督|

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|促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。保荐机构对本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品无异议。”保荐人于 2014 年5 月16 日对发行人非公开发行股份涉及关联交易发表独立意见，认为：“本次关联交易的决策程序合法、合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规的要求。本次非公开发行的价格符合相关法律、法规的规定，国信证券对本次关联交易无异议。”保荐人于 2014 年5 月16 日对发行人前次募集资金使用情况发表独立意见，认为：“奥康国际截至2013年12月31日募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。”保荐机构于2015年4月对公司募集资金存放与使用发表独立意见，认为：2014年度发行人严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。2015年度，保荐人于2015年4月22日对发行人限售股份上市流通发表独立意见，认为：“本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意奥康国际本次相关解除限售股份在上海证券交易所上市流通。”保荐人于 2015 年4 月25 日对发行人使用部分闲置募集资金购买银行理财产品发表独立意见，认为：“1、本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；|

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||2、本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定；3、本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品有助于公司提高资金使用效率、降低财务费用，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的；4、保荐机构将持续关注公司其余募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。保荐机构对本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品无异议。”保荐人于 2015 年4 月25 日对发行人延长募集资金投资项目实施期限发表独立意见，认为：“1、本次延长募集资金投资项目实施期限已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。2、本次延长实施期限是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对本次延长募集资金投资项目实施期限无异议。”|
|7、保荐人发表公开声明情况|持续督导期内，发行人不存在需要保荐人发表公开声明的事项，保荐人也未曾发表过公开声明。|
|8、保荐人向交易所告情况|持续督导期内，发行人不存在需要保荐人向交易所报告的情形，保荐人也未曾向交易所报告。|
|9、保荐人配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）|持续督导期内，保荐人按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情况。|

五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价
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|项 目|情 况|
|1、发行人配合保荐工作的情况|发行人能够按照本保荐人的要求提供相应资料，能够如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。|
|2、发行人聘请的证券服务机构参与保荐工作的情况|发行人聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成相关工作。|
|3、其他|发行人公告的2012年—2014年年度报告真实、准确、|

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|完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项
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|事 项|说 明|
|1、保荐代表人变更及其理由|2013年12月，董宇因工作变动原因，不再担任发行人持续督导保荐代表人，为保证持续督导工作的有序进行，由钮蓟京接替担任保荐代表人并履行相关职责。该次变更后，负责发行人持续督导保荐代表人为钮蓟京和董加武。|
|2、其他重大事项|无|

七、其他申报事项
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|申报事项|说 明|
|1、发行前后发行人经营业绩变动及原因分析|2011年，公司实现营业收入2,965,884,824.79元，归属于上市公司股东的净利润457,403,908.04元；2012年，公司实现营业收入3,455,109,496.83元，归属于上市公司股东的净利润513,303,668.48元。2012 年，公司积极采取各种措施，稳步拓展营销渠道、推行新商业模式、大力发展电子商务、推进管理组织变革、提升供应链运营效率，实现了主营业务收入和利润的稳定发展。|
|2、持续督导期内中国证监会和交易所对保荐人或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

浙江奥康鞋业股份有限公司 保荐总结报告书【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江奥康鞋业股份有限公司首次公开发行并上市的保荐总结报告书》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
钮蓟京 董加武
法定代表人： ______________
何如
国信证券股份有限公司2015年5月9日