股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2015-084
北京华联商厦股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年9月29日以电邮方式向全体董事和监事发出“公司关于召开第六届第二十四次董事会会议的通
知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事和监事。公司第六届董事会第二十四次会议于2015年10月9日在公司以通讯及现场相结合的方式召开。
会议应到董事9人,实到9人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。会议由董事长牛晓华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,一致同意形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次资产重组”）的具体方案如下：
（一）本次交易的总体方案
本次交易方案包括两部分内容：
（1）公司以非公开发行股份的方式购买上海镕尚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海镕尚”）、中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“中信夹层”）分别持有的如下公司的如下股权（以下简称“标的资产”）：
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|标的公司名称|上海镕尚所持标的公司的标的股权比例|中信夹层所持标的公司的标的股权比例|
|安徽华联购物广场有限公司（以下简称“安徽华联”）|99%|1%|
|青岛海融兴达商业管理有限公司（以下简称“青岛海融”）|80.91%|19.09%|
|银川华联购物中心有限公司（以下简称“银川华联”）|24.19%|56.73%|
|山西华联购物中心有限公司（以下简称“山西华联”）|99.7%|0.3%|
|内蒙古信联购物中心有限公司（以下简称“内蒙信联”）|70.21%|19.08%|

（2）公司拟向包括控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
（二）发行股份购买资产的方案
青岛海融100%股权、银川华联80.92%股权、山西华联100%股权、内蒙信联89.29%股权，公司将按照安徽华联、青岛海融、山西华联的全体股东以及银川华联、内蒙信联的除本公司外的股东各自持有安徽华联、青岛海融、银川华联、山西华联、内蒙信联股份比例向其发行股份作为对价购买其持有的安徽华联、青岛海融、银川华联、山西华联、内蒙信联股份。标的资产的交易作价由公司与交易对方按照具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出具的评估结果确定。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
2、发行股份的种类和面值：本次发行股份购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
3、发行方式及发行对象：本次发行股份购买资产所涉及的股份发行的方式为向特定对象非公开发行，即向安徽华联、青岛海融、山西华联的全体股东以及银川华联、内蒙信联的除本公司外的股东非公开发行股份购买其持有的安徽华联、青岛海融、银川华联、山西华联、内蒙信联股份。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
4、发行价格及定价方式：根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本公司发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的均价如下：
项目 价格（元/股）
最后一个交易日收盘价 8.75
20日均价 6.99
60日均价 5.80
120日均价 5.45
本公司于2015年6月4日起停牌交易，停牌前受A股整体市场在2015年6月前大幅上涨的影响，本公司股价在停牌前 120个交易日首日（2014年 12月 5日）收盘价为 3.79元，并在 2015年 3月中旬前保持相对平稳，在停牌前 60个交易日首日（2015年 3月 10日）的收盘价为 3.71元，但此后出现快速上涨的趋势，在停牌前 20个交易日的首日（2015年 5月 7日）达到 5.56元，在最后一个交易日（2014年 6月 3日）达到 8.75元。公司股价在近 60个交易日内过快上涨，呈现出一定的非理性因素。同时，自2015年6月至2015年9月以来，A股市场出现大幅下跌，跌幅在40%左右。鉴于2015年3月至2015年6月之间，A股市场的非理性上涨，交易各方认为采用20日均价或60日均价定价不能正确反应公司股价的公允价值，而与A股市场近期整体跌幅相比采用120日均价定价相对合理。根据相关规定，经交易各方协商，决定采用120日均价。本公司确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即4.91元/股。
根据《深圳证券交易所交易规则》的规定：“上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，本所在权益登记日次一交易日对该证券作除权除息处理，本所另有规定的除外。除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）。”本公司于 2015年 7月 16日实施了 2014年度权益分派，以公司现有总股本 2,226,086,429股为基数，向全体股东每 10股派 0.28元人民币现金（含税），根据上述深圳证券交易所关于除息除权的有关规定，调整后的发行价为4.88元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
根据《重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的本公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交易标的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
本公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
①深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华联股份因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年6月3日）收盘点数（即17,538.51点）跌幅均超过10%；或
②申万股票指数商业物业经营指数（801205.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华联股份因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年6月3日）收盘点数（即2,910.59点）跌幅均超过10%；
上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，触发条件中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 10个工作日内召开董
事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行股份购买资产价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
5、发行数量：本次拟购买标的资产的预估值合计为244,478.16万元，交易作价初定为 227,401.36万元，本公司向交易对方以发行股份的方式支付对价。
据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 465,986,392股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
如公司董事会决定调整股份发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
7、锁定期
上海镕尚和中信夹层承诺：（1）自其取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至其取得上市公司本次向其发行的股份（以股权登记之日为准）不足 12个月的，则其以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将锁定 36个月；如自其取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至其取得上市公司本次向其发行的股份（以股权登记之日为准）在12个月以上（含12个月），则其以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将锁定 12个月；
（2）如本次交易因其涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其在本次交易中取得的股份。
上海镕尚关于股份锁定的详细承诺如下：
（1）、若上市公司于2016年6月29日（不含该日）前完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业以2015年6月29日取得的安徽华联的股权为基础而自上市公司取得104,357,636股股份自新增股份上市之日起 36个月不转让；
（2）、若上市公司于2016年6月30日（不含该日）前完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业以2015年6月30日取得的山西华联的股权为基础而自上市公司取得90,515,103股股份自新增股份上市之日起 36个月不转让；
（3）、若上市公司于2016年6月29日（不含该日）前完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业以2015年6月29日取得的内蒙信联的股权为基础而自上市公司取得36,812,074股股份自新增股份上市之日起 36个月不转让；
（4）、若上市公司于2016年7月31日（不含该日）前完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业以2015年7月31日取得的内蒙信联的股权为基础而自上市公司取得32,083,479股股份自新增股份上市之日起 36个月不转让；
（5）、若上市公司于2016年6月20日（不含该日）前完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业以2015年6月20日取得的银川华联的股权为基础而
自上市公司取得31,034,119股股份自新增股份上市之日起 36个月不转让；
（6）、若上市公司于2016年7月20日（不含该日）前完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业以2015年7月20日取得的青岛海融的股权为基础而自上市公司取得63,401,283股股份自新增股份上市之日起 36个月不转让；
（7）、除上述情况外，本合伙企业认购取得的上市公司股份自新增股份上市之日起 12个月不转让；
（8）如本次交易因本合伙企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本合伙企业在本次交易中取得的股份。
中信夹层关于股份锁定的详细承诺如下：
（1）、若上市公司于2016年6月29日（不含该日）前完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业以2015年6月29日取得的安徽华联的股权为基础而自上市公司取得1,053,839股股份自新增股份上市之日起 36个月不转让；
（2）、若上市公司于2016年6月30日（不含该日）前完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业以2015年6月30日取得的山西华联的股权为基础而自上市公司取得277,909股股份自新增股份上市之日起36个月不转让；
（3）、除上述情况外，本合伙企业认购取得的上市公司股份自新增股份上市之日起 12个月不转让；
（4）、如本次交易因本合伙企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本合伙企业在本次交易中取得的股份。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
8、期间损益
自评估基准日起至将发行股份购买资产的交易对方登记为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股东期间，标的资产运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由公司享有，在上述期间内运营所产生的亏损及任何原因造成的
权益减少由发行股份购买资产的交易对方以现金方式全额补偿予公司。
发行股份购买资产的各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对拟购买资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，上述期间资产损益及数额根据交割审计报告确定。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
9、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成前的公司滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按发行后的比例共同享有。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
10、决议的有效期：本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 24个月。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
（三）配套融资
1、发行种类和面值本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
2、发行方式及发行对象
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。”
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
公司拟以询价的方式向包括控股股东华联集团在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 180,000万元，其中华联集团认购额不低于配套融资总额的30%。华联集团的认购价格与其他特定投资者的认购价格一致。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行数量及配套融资金额
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
4、募集配套资金对标的资产前期投入的置换
若本次募集配套资金数额少于标的资产所对应项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资
金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，各标的公司将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
5、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
6、本次发行股份配套融资决议的有效期限
本次发行股份配套融资的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 24个月。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
三、审议通过了《关于公司发行股份购买资产及募集配套资金构成关联交易的议案》
1、从当前股权结构认定
华联集团为本公司的控股股东，持有中信产业投资基金管理有限公司（以下简称“中信产业基金”）5%股权，其董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。中信产业基金为中信夹层的基金管理人，设立了投资委员会，负责中信夹层的日常经营事项和投资决策；故本次交易中向中信夹层发行股份购买资产构成关联交易。
上海镕尚的有限合伙人为中信夹层（上海）投资中心（有限合伙），普通合
伙人为上海宥德股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海宥德”）；上海宥德股权投资中心（有限合伙）的有限合伙人为朱剑彪，普通合伙人为上海常瑞投资咨询有限公司，而朱剑彪及上海常瑞投资咨询有限公司的十名自然人股东均为中信产业基金的员工。中信产业基金设立了投资委员会，负责上海镕尚的日常经营事项和投资决策；故本次交易中向上海镕尚发行股份购买资产构成关联交易。
2、从本次交易情况认定
由于本次交易对方上海镕尚及中信夹层的普通合伙人均为上海宥德，且均由中信产业基金负责上海镕尚和中信夹层的日常经营事项和投资决策，根据《上市公司收购管理办法》八十二条的相关规定，上海镕尚和中信夹层受同一主体控制，为一致行动人。由于在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上海镕尚和中信夹层将合计持有上市公司17.32%的股份，根据《股票上市规则》10.1.6条的相关规定，在本次交易对方与上市公司签署的《非公开发行股份购买资产协议》生效后，上海镕尚和中信夹层将合计持有上市公司5%以上股份，应视同为上市公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
四、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》
华泰联合证券有限责任公司就本次交易应提交监管部门审批的事项起草了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
五、审议通过了《北京华联商厦股份有限公司与上海镕尚投资管理中心（有限合伙）和中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）签订有关<发行股份购买资产协议>的议案》
就本次交易中的有关发行股份购买资产的事项，公司拟与上海镕尚投资管理中心（有限合伙）和中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）签订有关《发行股份购买资产协议》。协议内容与上述方案具体内容相同。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
六、审议通过了《北京华联商厦股份有限公司分别与北京华联集团投资控股有限公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
就本次交易中的有关募集配套资金的事项，公司拟与控股股东华联集团签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。协议内容与上述方案具体内容相同。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组的议案》
为保证本次资产重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请股东大会授权董事会全权处理本次资产重组有关事宜：
（1）根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；包括但不限于聘用中介机构协议、保密协议、发行股份购买资产协议和补充协议、盈利补偿协议及其补充协议、募集配套资金之股份认购协议及其补充协议等；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方
案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案做出相应调整；
（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；
（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。本次授权自公司股东大会通过之日起至本次重组实施完毕有效。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
八、会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎分析，本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的规定，具体如下：
1、本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易涉及的有关报批事项将在重组预案和报告书中详细披露并向有关主管部门报批进展情况，公司并将对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、公司拟购买的资产为企业股权。相关标的资产所涉及的企业股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司在本次交易完成后将对标的资产涉及的企业享有控股权。
部的布局，优化公司重点城市优质商圈的战略布局，提高公司的市场影响力，通过收购实践标的公司所在城市或商圈购物中心的全新定位，为公司可持续发展奠定坚实基础，并提高公司资产的完整性，且有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
九、会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经对照本次交易的实际情况、公司已经履行的程序及相关法规，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易的相关事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事将对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
北京华联商厦股份有限公司董事会2015年10月10日