证券代码：603989 证券简称：艾华集团 公告编号：2019-018
湖南艾华集团股份有限公司
关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，现将湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
1、首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]704号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商平安证券股份有限公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票50,000,000股，发行价为每股人民币20.74元，共计募集资金1,037,000,000.00元，坐扣发行费用49,334,615.08元后，实际募集资金为987,665,384.92元，上述募集资金于2015年5月12日全部到位。募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天职业字[2015]第10033号）。
2、公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2350号）核准，公司于 2018年 3月 2日向社会公开发行 6,910,000张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格为每张人民币100元，募集资金总额691,000,000.00元人民币，期限为6年，坐扣发行费用 13,930,283.02后，公司实际募集资金净额 677,069,716.98元，上述募集资金于 2018年3月8日全部到位，公司已按要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募
集资金的银行签署了募集资金监管协议。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月12日对公司本次可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具“天职业字[2018]8274号”验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
1、首次公开发行
公司以前年度累计使用募集资金975,303,790.56元，截至2017年12月31日，募集资金余额为38,782,495.62元。
2018年年度实际使用募集资金 39,124,764.27元，累计已使用募集资金1,014,428,554.83元；2018年年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 342,710.48元；累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 26,763,169.91元。募集资金专用账户以前年度累计取得利息收入 26,440,975.06元，累计支付银行手续费及账户管理费 20,073.80元。
截至2018年12月31日，公司募集资金专户余额为0元。
2、公开发行可转换公司债券
2018年年度实际使用募集资金 242,488,703.43元，累计已使用募集资金 242,488,703.43元；2018年年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11,158,338.96元。2018年年度募集资金专户取得理财及利息收入 11,165,734.26元，支付银行手续费7,395.30元。
截至2018年12月31日，公开发行可转债募集资金专户余额为35,739,352.51元，购买银行理财产品余额为410,000,000.00元，合计余额为 445,739,352.51元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南艾华集团
股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
1、首次公开发行股票
根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于2015年6月11日分别与中国农业银行股份有限公司益阳分行、交通银行益阳分行、中国银行股份有限公司益阳分行、中国工商银行股份有限公司益阳银城支行签订了关于IPO募集资金的《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方/四方监管协议与上海证券交易所三方/四方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、公开发行可转换公司债券
根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于2018年3月27日分别与中国农业银行股份有限公司益阳分行营业部、平安银行股份有限公司北京金融街支行、中国银行股份有限公司益阳市桃花仑支行、中国工商银行股份有限公司银城支行、交通银行股份有限公司益阳分行营业部签订了关于可转债募集资金的《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方/四方监管协议与上海证券交易所三方/四方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、截止2018年12月31日，首次公开发行股票募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户行|银行账号|账户类型|2018年 12 月31日余额|备注|
|中国农业银行股份有限公司益阳分行|18496001040002528|募集资金专户|0.00|已销户|
|中国银行股份有限公司益阳分行|58 2066045973|募集资金专户|0.00|已销户|
|中国工商银行股份有限公司益阳银城支行|1912 032029200151918|募集资金专户|0.00|已销户|
|交通银行益阳分行|439661000018018989811|募集资金专户|0.00|已销户|

||||||
|-|-|-|-|-|
|中国银行股份有限公司益阳分行|608066099080|募集资金专户|0.00|已销户|
|合计|||0.00||

2、截止 2018年 12月 31日，公开发行可转换公司债券募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户行|银行账号|账户类型|2018年 12月31日现金余额|理财产品余额|
|中国农业银行股份有限公司益阳分行营业部|18-496001040006511|募集资金专户|811,410.38|125,000,000.00|
|平安银行股份有限公司北京金融街支行|15000091464751|募集资金专户|254,682.83|70,000,000.00|
|中国银行股份有限公司益阳市桃花仑支行|58 4671776193|募集资金专户|1,421,564.33|85,000,000.00|
|中国工商银行股份有限公司银城支行|1912032029200190888|募集资金专户|18,286,524.09|90,000,000.00|
|交通银行股份有限公司益阳分行营业部|439899991010003066748|募集资金专户|14,965,170.88|40,000,000.00|
|合计|||35,739,352.51|410,000,000.00|

三、2018年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
2、利用闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明
经2018年3月27日公司第三届董事会第十七次会议审议，并经2018年4月12日召开2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用最高额度不超过5亿元闲置募集资金
进行现金管理，适时购买安全性高、有保本约定的银行、证券公司或信托公司等金融机
构理财产品，理财产品购买期限不超过12个月。2018年1-12月，公司赎回购买理财产品51,400.00万元，取得理财收益881.88万元。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司在首次公开发行募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目已累计投入26,830.84万元：铝电解电容器扩产项目25,938.92万元，电容器工程技术研究中心建设项目891.92万元。经公司第二届董事会第二十次会议决议通过，并经保荐机构平安证券有限责任公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金26,830.84万元。上述置换事项及置换金额已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《鉴证报告》（天职业字[2015]第10033号）。
公司在可转换公司债券募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目已累计投入11,039.03万元，其中：引线式铝电解电容器升级及扩产项目6,060.80万元，牛角式铝电解电容器扩产项目368.44万元，叠层片式固态铝电解电容器生产项目168.32万元，新疆中高压化成箔生产线扩产项目4,441.47万元。2018年3月27日，本公司第三届董事会第十七次会议决议通过，并经保荐机构平安证券有限责任公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金11,039.03万元。上述置换事项及置换金额已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了专项鉴证报告（天职业字[2018]10284号）。
（三）募集资金永久性补充流动资金情况
本公司2018年1-12月无募集资金永久性补充流动资金情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2018年1-12月未变更募集资金投资项目
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
附表1：《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》
附表2：《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二十八日
附表1：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编制单位：湖南艾华集团股份有限公司||||至 2018 年 12月 31 日|||||单位：人民币万元|||||
|募集资金总额||||98,766.54||||本年度投入募集资金总额||||3,912.48||
|变更用途的募集资金总额||||0||||已累计投入募集资金总额||||1,01,442.86||
|变更用途的募集资金总额比例||||0||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额|本年度投入金额|截止期末累计投入金额|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额|截止期末投入进度||项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1.铝电解电容器扩产项目|否|37,719.00|28,793.68|未作分期承诺|0.00|29,585.04|791.36|102.75%||2016年11月|11，395.71|是|否|
|2.电容器工程技术研究中心建设项目|否|3,000.00|3,000.00|未作分期承诺|19,75.22|3,125.54|125.54|104.18%||2018年12月|不适用|是|否|
|3.补充流动资金和偿还银行借款|否|50,000.00|50,000.00|未作分期承诺|0.00|51,317.80|1317.80|102.64%||不适用|不适用|不适用|否|
|4.高分子固态铝电解电容器产业化项目|否|8,000.00|8,000.00|未作分期承诺|1,937.26|8,489.14|489.14|106.11%||2018年12月|1，395.12|是|否|

5.永久性补 未作分期
否 / 8,925.32 0.00 8,925.32 0.00 100.00%不适用不适用 不适用 否充流动资金 承诺
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计|/|98,719.00|98,719.00|3,912.48|101,442.86|2，723.84|102.76%|/|12，790.83|/|/|
|未达到计划进度原因（分具体项目）||不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||报告期内项目可行性均未发生变化||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||公司在募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目已累计投入 26,830.84万元：铝电解电容器扩产项目 25,938.92 万元，电容器工程技术研究中心建设项目 891.92万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《专项鉴证报告》（天职业字[2015]第10033号），同意置换。公司董事会、监事会均决议通过本次置换，同时独立董事、保荐机构亦出具同意置换的意见。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||不适用||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||铝电解电容器扩产项目:在募投项目建设过程中，通过加强各项成本、费用控制，在保证募投项目品质及进度的前提下尽可能减少开支；募集资金存放 期间产生了一定的利息收入，同时为提高募集资金使用效率，公司使用闲置募集资金购买保本理财产品取得了相应的理财收益。经公司第三届董事会第 八次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分募投项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，本项目结余募集资金永久性补充流动资金89,253,203.95元。||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||不适用||||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况||不适用||||||||||

附表2：
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编制单位：湖南艾华集团股份有限公司||||至 2018年 12月 31 日|||||单位：人民币万元|||||
|募集资金总额||||67,706.97|||本年度投入募集资金总额|||||24,248.87||
|变更用途的募集资金总额||||0|||已累计投入募集资金总额|||||24,248.87||
|变更用途的募集资金总额比例||||0||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额|本年度投入金额|截止期末累计投入金额|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额|截止期末投入进度||项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1.引线式铝电解电容器升级及扩产项目|否|30,600.00|30,600.00|未作分期承诺|11,402.29|11,402.39|-|37.26%||2022年5月|4,323.72|不适用|否|
|2.牛角式铝电解电容器扩产项目|否|8,806.97|8,806.97|未作分期承诺|396.63|396.63|-|4.50%||2022年5月|268.44|不适用|否|
|3.叠层片式固态铝电解电容器生产项目|否|10,800.00|10,800.00|未作分期承诺|203.45|203.45|-|1.88%||2023年4月|6.78|不 适 用|否|
|4.新疆中高压化成箔生产线扩产项目|否|17,500.00|17,500.00|未作分期承诺|12,246.50|12,246.50|-|69.98%||2022年4月|2,529.35|不适用|否|
|合 计|/|67,706.97|67,706.97||24,248.87|24,248.87||35.81%||/|`6,853.07|/|/|

|||
|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体项目）|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|报告期内项目可行性均未发生变化。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|本公司在募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目已累计投入 11,039.03万元，其中：引线式铝电解电容器升级及扩产项目6,060.80万元，牛角式铝电解电容器扩产项目 368.44 万元，叠层片式固态铝电解电容器生产项目 168.32万元，新疆中高压化成箔生产线扩产项目4,441.47 万元。2018年3月27日，本公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 11,039.03 万元置换前期预先投入的自筹资金。天职国际会计师事务所有限公司出具了天职业字[2018]10284 号专项鉴证报告；本公司保荐机构平安证券股份有限公司发表了核查意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2018年12月31 日募集资金总余额为44，573.94 万元，现金余额,3,537.94万元，理财产品余额41,000.00万元。明细如下：1、中国农业银行股份有限公司益阳分行营业部 ：现金余额 81.14万元，理财产品余额 12,500.00万元。2、平安银行股份有限公司北京金融街支行：现金余额 25.47万元 理财产品余额7,000.00万元。3、中国银行股份有限公司益阳市桃花仑支行：现金余额 142.16万元，理财产品余额 8,500.00万元。4、中国工商银行股份有限公司银城支行：现金余额 1,828.65万元，理财产品余额9,000.00万元。5、交通银行股份有限公司益阳分行营业部：现金余额 1,496.52万元，理财产品余额 4,000.00万元。|

|||
|-|-|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|