关于浙江卫星石化股份有限公司
非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（192254号）（以下简称“反馈意见”）的要求，浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“卫星石化”、“发行人”或“公司”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）、上海市瑛明律师事务所（以下简称“发行人律师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
目录
问题一：关于诉讼。报告期内，申请人子公司友联化学因水体污染被检察院提起民事公益诉讼，涉及赔偿金额为3,288.08万元。友联化学不服提起上诉，目前尚在二审审理过程中。前述水体污染涉及刑事案件。请申请人：（1）说明并披露水体污染刑事案件是否涉及申请人及其员工；（2）说明并披露申请人是否已对 3,288.08万元连带赔偿责任进行了相应的会计处理；（3）结合苏州市姑苏区人民法院的判决结果，说明并披露申请人是否修订完善了相关内控制度，防止诸如旭东公司水体污染事件的再次发生；（4）说明并披露前述民事公益诉讼的进展及对公司的影响，相关事项是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。请保荐机构、申请人律师及会计师说明核查过程、依据并出具明确的核查意见。
........................................................................... 3问题二：关于环保。申请人属于化工行业，本次募投项目实施后申请人将从 C3产业链拓展至 C2产业链，主要产品将从（聚）丙烯、丙烯酸、丙烯酸酯、高分子乳液、高吸水性树脂（SAP）等 10多个大类产品拓展到聚乙烯、环氧乙烷、乙二醇、丙烯腈等相关产品的生产销售。请申请人说明并披露：（1）在上述产品生产过程中产生诸如副产酸等存在环境污染隐患副产品的单位产量，申请人是否具备消化上述副产品的能力，对于没有内部消化能力副产品的具体处理措施，是否符合相关法律法规的相关规定；（2）与本次募投项目相关的主要污染物的排放情况以及环保设备配置情况。请保荐机构、申请人律师及会计师说明核查过程、依据并出具明确的核查意见。
..................................................... 25问题三：关于本次募投项目。申请人本次拟募集资金30亿元用于连云港石化有限公司年产 135万吨PE、219万吨 EOE和26万吨 CAN联合装置项目。
请申请人：结合响水爆炸事件以及后续江苏省有关化工产业的政策，说明并披露本次募投项目的实施是否存在重大不确定性。请保荐机构说明核查过程、依据并出具明确的核查意见。
..................................................................................... 35
问题一：关于诉讼。报告期内，申请人子公司友联化学因水体污染被检察院提起民事公益诉讼，涉及赔偿金额为 3,288.08万元。友联化学不服提起上诉，目前尚在二审审理过程中。前述水体污染涉及刑事案件。请申请人：（1）说明并披露水体污染刑事案件是否涉及申请人及其员工；（2）说明并披露申请人是否已对 3,288.08万元连带赔偿责任进行了相应的会计处理；（3）结合苏州市姑苏区人民法院的判决结果，说明并披露申请人是否修订完善了相关内控制度，防止诸如旭东公司水体污染事件的再次发生；（4）说明并披露前述民事公益诉讼的进展及对公司的影响，相关事项是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。请保荐机构、申请人律师及会计师说明核查过程、依据并出具明确的核查意见。
【回复】
一、说明并披露水体污染刑事案件是否涉及申请人及其员工
旭东公司水体污染事件发生后，苏州市姑苏区人民法院作出的《刑事判决书》已确定水体污染刑事案件的犯罪主体为徐文龙、徐兴苟，水体污染刑事案件已于 2016年2月审理终结，水体污染刑事案件不涉及发行人及其员工。
2016年 2月 1日，苏州市姑苏区人民法院就水体污染刑事案件作出《刑事判决书》，判定徐文龙、徐兴苟犯污染环境罪；《刑事判决书》没有认定发行人、友联化学及其员工在水体污染刑事案件中存在任何过错或不当行为。旭东公司水体污染刑事案件已于 2016年 2月审理终结。徐文龙、徐兴苟不是发行人、友联化学的员工，亦不是本次副产酸的购买方秋泽公司的员工，与发行人、友联化学没有任何关系。
经查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书网、企查查、百度搜索引擎等网站，截至本反馈意见回复出具日，发行人、友联化学及其员工、本次副产酸的购买方秋泽公司及其员工均不涉及与旭东公司水体污染事件相关的刑事案件和刑事判决结果。
二、说明并披露申请人是否已对 3,288.08万元连带赔偿责任进行了相应的会计处理
（一）公司对连带赔偿责任的会计处理情况说明
由于民事公益诉讼尚未审结，是否承担连带赔偿责任及赔偿数额尚未确定，公司尚无法对该连带赔偿责任是否可能导致经济利益流出及金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债，故2018年年末、2019年9月末未计提预计负债。
（二）公司对连带赔偿责任会计处理的合理性说明
1、预计负债的定义
根据《企业会计准则第 13号——或有事项》第十四条规定，预计负债是因或有事项可能产生的负债。根据或有事项准则的规定，与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应将其确认为负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于50%，但小于或等于95%”；三是该义务的金额能够可靠地计量。
2、未计提预计负债的原因
公司未对公益诉讼事项计提预计负债的原因如下：
（1）民事公益诉讼尚未审结，是否承担连带赔偿责任及赔偿数额尚未确定，是否导致经济利益流出企业无法确定
苏州市中级人民法院于2018年 6月26日作出（2016）苏 05民初 697号一审判决，认为友联化学构成向不具备副产稀硫酸（以下简称“副产酸”）处置资质的单位处置副产酸，应当对徐文龙等人的排放行为造成的环境污染承担连带赔偿责任。对此，友联化学诉讼代理律师分析如下：友联化学2014年-2015年产生的副产酸，是副产品，不是固废，更不是危废。友联化学所在地浙江嘉兴市环保局出具的环评报告明确甲基丙烯酸装置稀硫酸为副产品，可以对外销售。2012年10月 17日，友联化学副产酸企业标准取得浙江省质量技术监督局颁发的《浙江省企业产品执行标准备案登记证》。2015年 2月 15日，浙江嘉兴市环保局致苏州市环保局《关于对浙江友联化学工业有限公司稀硫酸产生和处置相关情况的复函》（嘉环函[2015]4号）中，进一步明确，“浙江友联化学工业有限公司产生
的副产稀硫酸不作为危险废物管理”。友联化学将副产酸销售给有危险化学品经营资质的苏州秋泽化工贸易有限公司，并不违反法律。综上所述，友联化学并未实施环境污染行为，其行为与损害结果之间亦没有因果关系，友联化学主观上没有共同侵权的过错，不应承担环境污染赔偿责任，一审判决存在认定事实不清楚，适用法律错误的情况，影响责任的认定和赔偿金额的大小。
尽管友联化学是否需承担上述（2016）苏05民初 697号《民事判决书》项下的民事责任，尚待江苏省高级人民法院作出民事判决确定，但卫星石化判断总体上友联化学二审完全败诉的可能性较低，因此该义务的履行导致经济利益流出企业的可能性较小，不满足《企业会计准则第 13号——或有事项》第十四条规定确认预计负债的第二点规定。
（2）公益诉讼事项的金额不能够可靠地计量
本案件一审判决中明确了其中两个被告的责任分担，友联化学及其余三个被告被要求承担民事连带赔偿责任，但未明确具体赔偿金额，因此无法估计公司需赔偿金额。此外，截至本反馈意见回复出具日，该案尚在二审审理过程中，友联化学是否需承担上述（2016）苏 05民初 697号《民事判决书》项下的民事责任，尚待江苏省高级人民法院作出民事判决确定。因此该义务的金额不能够可靠地计量，不满足《企业会计准则第 13号——或有事项》第十四条确认预计负债的第三点规定。
综上所述，根据本案目前的实际情况，公司认为该诉讼导致的公司经济利益流出可能性较小，且无法准确计量该诉讼事项所致的经济利益流出金额。即使上述涉诉事项导致友联化学在未来发生经济利益流出，假设友联化学先行承担全部的环境污染损失费用合计 3,288.08万元（后续有权向其他连带责任人追偿）、一审诉讼费用 4.15万元及二审诉讼费用 20.62万元，相关金额仅占卫星石化 2018年度净利润3.54%，占比较小，故 2018年年末、2019年9月末未计提预计负债，公司会计处理符合《企业会计准则》的规定。
此外，为避免友联化学因承担民事公益诉讼项下的民事赔偿责任而产生经济损失，公司控股股东卫星控股承诺，将代友联化学履行其在人民法院就本案作出的生效民事判决项下应当承担的民事赔偿责任及诉讼费用。
三、结合苏州市姑苏区人民法院的判决结果，说明并披露申请人是否修订完善了相关内控制度，防止诸如旭东公司水体污染事件的再次发生
（一）苏州市姑苏区人民法院的判决结果
2016年2月 1日，苏州市姑苏区人民法院作出生效《刑事判决书》，判定徐文龙、徐兴苟犯污染环境罪及相应的刑罚；《刑事判决书》没有认定发行人、友联化学及其员工在水体污染刑事案件中存在任何过错或不当行为，该刑事案件已于2016年2月审理终结。徐文龙、徐兴苟既不是发行人、友联化学的员工，也不是友联化学销售合法生产的副产酸的交易对方，与发行人、友联化学及其员工没有任何关系。
（二）发行人制定了完整的内控制度
发行人自设立以来，将安全与环保列为企业的生命线，在企业文化中就明确“安全比利润更重大”、“把环保当成产品来做，只有合格的产品才能卖出去，合格的环保才能促使企业可持续发展”。发行人及其子公司均已根据国家相关规定，制定了完整的《危险化学品经营管理规定》《易制毒化学品管理制度》《废弃危险化学品管理制度》《固废管理制度》等内控制度在公司及子公司实施，确保产品销售与危废处置都符合相关法律法规。
1、相关内控制度
发行人已经制定的相关内控制度基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|制度名称|实施时间|最新修订时间|主要内容|
|1|《危险化学品管理规定》|2006.03|2019.03|规范化学品的购买、装卸运输、储存保管、生产与使用活动，防止发生危险化学品生产安全事故。|
|2|《剧毒品、易制毒和易制爆品管理规定》|2006.03|2019.03|规范公司及子公司剧毒品、易制毒化学品的购买、出入库、储存、使用等各个环节上的管理。|
|3|《废弃危险化学 品 管 理 制度》|2006.03|2019.03|规范废弃危险化学品的产生、收集、运输、贮存、利用、处置活动污染环境的防治。|
|4|《固废管理制度》|2006.03|2019.03|规范各类固体废弃物的管理，明确规范各种废弃物的收集，处理方法，在符合国家法律、法规条件下，以实现各类固体废弃物的资源化、无害化、减量化处理，从而达到节约资源和控制环境污染的目的。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|制度名称|实施时间|最新修订时间|主要内容|
|5|《废气管理制度》|2006.03|2019.03|控制和预防产生的废气，明确规范各类废气的处理方法，减少废气中污染物的排放；明确各部门的管理职责和管理要求；明确规范废气管理的工作程序。|
|6|《废水管理制度》|2006.03|2019.03|规范各类废水的分流和处理，明确各废水的收集和处置方法，减少废水中的污染物排放量，达到保护水体环境的目的。|
|7|《环境保护管理规定》|2006.03|2019.03|规范公司环境保护管理总则、管理内容与要求、奖励与处罚等。|
|8|《 环 保 责 任制》|2006.03|2019.03|规范落实公司各负责人环保责任。|
|9|《环境风险评估管理规定》|2006.03|2019.03|规范公司所属各单位生产装置、设备、设施、贮存、运输中存在的环境风险评估与控制，包括新、改、扩建项目的规划、设计和建设、投产、运行、拆除、报废各阶段的环境风险评估与控制、环境风险信息更新。|
|10|《环境因素识别、评价与控制管理制度》|2006.03|2019.03|规范公司在活动、产品和服务中识别控制和可施加影响的环境因素，并评价出重要环境因素，以确保重要环境因素得到有效地控制。|
|11|《环保隐患排查管理规定》|2006.03|2019.03|规范了公司环保隐患的定义，隐患治理相关部门的管理职责，隐患项目立项、施工的原则。|
|12|《环境应急预案管理制度》|2006.03|2019.03|规范应急预案的编制、评审、发布、备案、培训、演练和修订等工作。|

2、发行人重视生产中的环境保护工作并达到行业先进
公司坚持贯彻企业文化中对于环境保护工作的要求，公司及子公司所有生产装置均按照技术导则要求组织编制环境影响报告并通过评价，符合国家、地方相关法律法规和规范性文件规定。公司系浙江省安全生产标准化二级企业，友联化学系浙江省安全生产标准化三级企业，两公司均已通过 ISO14001环境管理体系认证和清洁生产评审。友联化学因在技术创新等方面的成就被国家评为 2018年国家科技进步二等奖。
目前，公司的生产技术水平、生产设备先进性和污染物防治水平达到了行业先进水平。公司严格执行环境影响评价制度和环保“三同时”制度，相关污染物均严格按标准排放。公司对生产过程中产生的废气、废水、固废等均进行了有效处置，现有主要环保治理设施运转情况良好。
（三）发行人为防止诸如旭东公司水体污染事件再次发生采取的措施
为防止诸如旭东公司水体污染事件的再次发生，发行人还采取了以下措施：1、发行人因战略调整，已拆除甲基丙烯酸（4H酸）的生产装置，不再产生副产酸
稀硫酸是友联化学生产甲基丙烯酸（4H酸）时产生的副产品，因发行人发展战略的调整，友联化学于 2016年 4月将该生产甲基丙烯酸（4H酸）的生产装置拆除。自装置拆除之日起，友联化学未生产、销售副产酸。
2019年 12月 5日，嘉兴市南湖区应急管理局出具《证明》，确认友联化学于2016年4月对甲基丙烯酸（4H酸）装置实施了拆除，自装置拆除之日起，不再生产甲基丙烯酸（4H酸）及副产品。
2019年 12月 5日，嘉兴市生态环境局南湖分局出具《证明》，确认友联化学甲基丙烯酸（4H酸）装置已于 2016年4月拆除。
2、发行人的安全环保管理在行业中处于先进水平
发行人已经建立了完善的企业安全环保管理制度，具有健全的环保设施。公司及下属企业友联化学、平湖石化、卫星能源均已通过国家ISO14001环境管理体系认证和清洁生产评审。目前，发行人的生产技术水平、生产设备先进性和污染物防治水平已达到了行业先进水平。公司严格执行环境影响评价制度和“三同时”制度。公司对生产过程中产生的废水、废气、固废的污染物防治措施均通过环评验收。
综上所述，保荐机构、发行人律师及会计师认为，苏州市姑苏区人民法院就水体污染刑事案件作出的生效刑事判决已确定污染环境犯罪主体为两名自然人，该两名自然人与发行人、友联化学及其员工没有任何关系；《刑事判决书》没有认定发行人、友联化学及其员工在水体污染刑事案件中存在任何过错或不当行为，相关刑事案件已于2016年2月审理终结。而发行人及其子公司建有完整的内控制度体系，并已于 2016年4月拆除了产生副产酸的生产装置，有效防止了诸如旭东公司水体污染事件的再次发生。
四、说明并披露前述民事公益诉讼的进展及对公司的影响，相关事项是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定
（一）民事公益诉讼的进展
截至本反馈意见回复出具日，发行人环境民事公益诉讼的进展情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|时间|具体进展|
|1|2018 年6 月|江苏省苏州市中级人民法院（以下简称“江苏中院”）作出（2016）苏05 民初 697 号《民事判决书》（以下简称“《民事判决书》”）。|
|2|2018 年7 月|友联化学不服一审判决，向江苏省高级人民法院（以下简称“江苏高院”）提出上诉。|
|3|2019 年3 月|江苏高院向友联化学送达（2019）苏民终123号《受理上诉及告知合议庭组成通知书》。|
|4|截至目前|尚未收到江苏高院的开庭通知，该案尚在二审审理过程中。|

（二）民事公益诉讼对公司的影响
1、民事公益诉讼不会对发行人经营业绩产生重大不利影响
若江苏高院二审维持原判，友联化学可能承担连带赔偿责任的范围最多不超过3,312.85万元，占公司截至2018年12月 31日的净资产和2018年度净利润的比例分别为0.41%和3.54%。
此外，为避免友联化学可能因承担民事公益诉讼项下的民事赔偿责任而产生经济损失，公司控股股东卫星控股承诺，将代友联化学履行其在人民法院就本案作出的生效民事判决项下应当承担的民事赔偿责任及诉讼费用。
因此，保荐机构、发行人律师及会计师认为，民事公益诉讼不会对发行人经营业绩产生重大不利影响。
2、民事公益诉讼不会对发行人生产经营产生重大不利影响
经查询浙江政务服务网、浙江省生态环境厅、嘉兴市生态环境局、湖北省生态环境厅、襄阳市生态环境局、连云港市生态环境局、江苏政务服务网、江苏省生态环境厅、苏州市生态环境局、苏州市吴中区人民政府、中国执行信息公开网、企查查、百度搜索引擎等网站，截至本反馈意见回复出具日，除民事公益诉讼外，发行人、友联化学及其员工均不存在其他与旭东公司水体污染事件相关的民事、刑事诉讼、仲裁案件，也未因旭东公司水体污染事件受到相关部门行政处罚，更
不涉及“被责令停业、关闭”等情形。
此外，友联化学已建立了完善的危险化学品管理及安全环保内控制度，并于
2016年 4月份拆除了产生副产酸的生产装置。自生产装置拆除之日起，公司不再产生副产酸，类似事件不会再次发生。
因此，保荐机构、发行人律师及会计师认为，旭东公司水体污染事件未对发行人生产经营产生重大不利影响。
（三）相关事项是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定
《上市公司证券发行管理办法（》以下简称“《管理办法》”）第三十九条第（七）项规定，上市公司非公开发行股票不得存在“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。根据《再融资业务若干问题解答（一）》之“问题4”的解答，“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，“需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为”。
经核查，保荐机构、发行人律师及会计师认为：
（1）友联化学生产、销售副产酸行为符合有关法律法规的规定，其在旭东公司水体污染事件中，不存在因该生产、销售行为被有关司法机关、行政部门认定存在违反有关刑事、行政法律、法规被追究任何相应刑事、行政责任的情形，不存在重大违法违规行为；
（2）司法机关已明确认定在旭东公司水体污染事件中实施违法行为污染环境的犯罪主体为徐文龙、徐兴苟，并已依法追究其刑事责任。该两名自然人不是友联化学的员工，与友联化学没有任何关系，友联化学仅因合法销售副产酸的行为涉及水体污染事件的连带民事赔偿责任，并非污染者；
（3）友联化学或有可能依照最终生效的民事公益诉讼判决承担民事赔偿责任，但不存在刑事责任与行政处罚，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
（4）《管理办法》第三十九条第（七）项规定，上市公司非公开发行股票不得存在“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，虽没有像该条
列举的前六项情形一样明确规定期限或时间节点，但基于《公司法》和《证券法》的立法原则，我们认为应参照适用《管理办法》第九条关于“最近三十六个月”不存在重大违法行为的期限的规定，友联化学向秋泽公司出售副产酸的行为系报告期外的民事法律行为，距今已经超过36个月（无论从友联化学 2015年2月最后一次向秋泽公司交付副产酸时起算，或从苏州市姑苏区人民法院2016年2月1日对水体污染事件的犯罪行为人徐文龙、徐兴苟作出生效《刑事判决书》时起算），不应当因为发行人子公司友联化学涉及的民事公益诉讼程序的持续及诉讼当事人正当诉讼权利的行使，而对发行人本次发行构成法律障碍；
（5）友联化学销售的副产酸系其合法生产的可销售、具有利用价值的副产品，而非危险废物，当地环保部门确认不作为危险废物管理；友联化学销售副产酸的行为系其《营业执照》及《安全生产许可证》明确许可的生产经营行为，系履行《协议书》项下交付货物义务的民事法律行为，而非处置危险废物的行为；
（6）友联化学不存在污染环境的主观过错：友联化学的补贴销售行为符合行业惯例；秋泽公司具备危险化学品经营资质，可向友联化学购买副产酸用于生产经营（包括销售），在旭东公司水体污染事件中未因采购、销售副产酸受到过环保行政处罚或污染环境犯罪刑事处罚；友联化学已在《协议书》中明确约定了副产酸的用途、并尽到买卖合同项下卖方的核查义务，不存在主观过错；友联化学与民事公益诉讼的其他各方主体均不存在关联关系，友联化学员工参观旭东公司厂房实为学习净水剂生产技术，与污染者无共同的意思联络；
（7）友联化学已拆除甲基丙烯酸（4H酸）生产装置，不再产生副产酸，防止类似环境污染事件再次发生，且本次水体污染事件不涉及重大人员伤亡。
因此，发行人子公司友联化学因水体污染事件涉及民事公益诉讼，但不存在《管理办法》第三十九条第（七）项规定之“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。分述如下：
1、友联化学生产、销售副产酸行为符合有关法律法规的规定，其在旭东公司水体污染事件中，不存在因该生产、销售行为被有关司法机关、行政部门认定存在违反有关刑事、行政法律、法规被追究任何相应刑事、行政责任的情形，不存在重大违法违规行为
（1）友联化学已就生产、销售副产酸行为取得了必要的业务资质，符合有关法律法规的规定
根据《危险化学品安全管理条例》《危险化学品经营许可证管理办法》《易制毒化学品管理条例》等相关规定，危险化学品生产企业进行生产前，应当取得危险化学品《安全生产许可证》；依法设立的危险化学品生产企业在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品，不需要取得《危险化学品经营许可证》；危险化学品生产企业，应当办理危险化学品登记。生产第三类易制毒化学品的，应当将生产的品种、数量等情况向安全生产监督管理部门备案。
友联化学在生产涉及危险化学品、易制毒化学品的副产品时已取得《安全生产许可证》《危险化学品登记证》《非药品类易制毒化学品生产备案证明》，在销售时根据《危险化学品安全管理条例》《易制毒化学品管理条例》等法律法规的相关规定建立副产品销售台账，对销售过程进行控制，符合有关法律法规的规定。
（2）友联化学不存在因生产、销售副产酸行为被有关司法机关认定存在违反刑事相关法律、法规的情形
在旭东公司水体污染事件中苏州市姑苏区人民检察院已对刑事犯罪主体作出了明确的指控且苏州市姑苏区人民法院已作出生效《刑事判决书》，相关刑事案件已经审理终结，发行人、友联化学及其员工不涉及旭东公司水体污染刑事案件，不存在因生产、销售副产酸行为被有关司法机关认定存在违反相关刑事法律、法规的情形。
（3）友联化学不存在因生产、销售副产酸行为受到过行政处罚
2016年 3月 17日，嘉兴市南湖区环境保护局出具《环保证明》，确认友联化学自 2012年1月1日至今未因环境问题受到过环保行政处罚；2019年7月 23日，嘉兴市生态环境局南湖分局出具《环保证明》，确认友联化学自 2016年 1
月1日至 2019年7月23日的生产经营活动中，在该局管辖范围及职责范围内未发生较大环境污染事件；2019年 11月4日，嘉兴市生态环境局南湖分局出具《环保证明》，确认友联化学自 2019年7月1日至 2019年 11月4日的生产经营活动中，在该局管辖范围及职责范围内未查到环保行政处罚记录。
2016年 3月 7日，嘉兴市南湖区安全生产监督管理局出具证明，确认友联化学自 2012年1月至今，不存在因安全生产违法、违规行为而受到行政处罚的情形；2019年7月22日，嘉兴市南湖区应急管理局出具《安全生产情况说明》，确认，2016年 1月 1日至今，友联化学未因安全生产违法行为而受到该局的行政处罚，该局也未接到有关该单位发生安全生产事故的报告。
2016年3月 8日，嘉兴市南湖区质量技术监督局出具《证明函》，确认友联化学自 2012年1月1日至 2016年3月 8日，未因产品质量问题而受到该局行政处罚；2019年 10月 10日，嘉兴市南湖区市场监督管理局出具《企业无行政处罚证明》，经《浙江省企业信用综合监管警示系统》《市场监管案件管理信息系统》查询，未发现友联化学有行政处罚记录或其它不良信用记录。
此外，经查询浙江政务服务网、浙江省生态环境厅、嘉兴市生态环境局、江苏政务服务网、江苏省生态环境厅、苏州市生态环境局、苏州市吴中区人民政府、中国执行信息公开网、裁判文书网、企查查、百度搜索引擎等网站，截至本反馈意见回复出具日，友联化学及其法定代表人、董事、监事、高级管理人员均未因生产、销售副产酸的行为在旭东公司水体污染事件中受到工商、税务、环保部门的行政处罚。
综上所述，友联化学不存在因生产、销售副产酸行为被有关行政部门认定存在违反相关行政法律、法规的情形。
（4）友联化学在旭东公司水体污染事件中不存在重大违法违规行为
根据《再融资业务若干问题解答（一）》之“问题4”的解答，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。如前所述，友联化学在旭东公司水体污染事件中既未受到刑事处罚，亦未受到行政处罚。
综上所述，友联化学生产、销售副产酸行为符合有关法律法规的规定，在旭东公司水体污染事件中不存在被追究任何相应刑事、行政责任的情形，不存在重大违法违规行为。
2、司法机关已明确认定在旭东公司水体污染事件中实施违法行为污染环境的犯罪主体为徐文龙、徐兴苟，并已依法追究其刑事责任。该两名自然人不是友联化学的员工，与友联化学没有任何关系，友联化学仅因合法销售副产酸的行为涉及水体污染事件的连带民事赔偿责任，并非污染者
根据苏州市姑苏区人民法院作出的《刑事判决书》、发行人提供的民事公益诉讼的案件材料，旭东公司水体污染事件涉及的基本案件事实如下：
2014年4月 1日和2015年 1月1日，友联化学与秋泽公司签订两份《协议书》，约定秋泽公司购进友联化学生产的副产酸用作生产原料，数量合计4,076.42吨，价格为1元/吨，由友联化学补贴运费 140元/吨。友联化学副产酸除供应给秋泽公司外，还向上海青村磷肥厂、嘉善东灵化肥厂供货，用于生产磷肥。友联化学销售给其他单位的副产酸占同期销售总量的54%，销售给秋泽公司的数量占比为46%。秋泽公司购入友联化学的副产酸后，将其中的部分副产酸转卖给周书福，周书福后转卖给徐文龙。具体流转情况如下：
2012年起，徐文龙、徐兴苟租赁旭东公司位于苏州市吴中区郭巷镇尹山村的场地用于生产净水剂，将净水剂与副产酸储存于厂区内储液池中，2014年-2015年因将未销售的净水剂及副产酸渗漏至大运河，导致环境污染。
2015年 11月20日，苏州市姑苏区人民检察院以姑检诉刑诉（2015）750号起诉书，向苏州市姑苏区人民法院提起公诉，指控被告人徐文龙、徐兴苟犯污染环境罪。2016年 2月1日，苏州市姑苏区人民法院作出《刑事判决书》，判定徐
文龙、徐兴苟犯污染环境罪，该二人在上诉期限内均未提出上诉，该判决发生法律效力后，于2016年3月18日交付执行。经核查，该两名自然人不是友联化学的员工，与友联化学没有任何关系；《刑事判决书》没有认定发行人、友联化学及其员工在水体污染刑事案件中存在任何过错或不当行为。
2016年 11月，苏州市人民检察院向苏州中院提起环境公益诉讼，认为徐文龙、徐兴苟作为场地使用方和直接渗漏者，其行为是造成环境污染的重要原因。
友联化学作为副产酸的生产方和销售方，旭东公司、周书福作为处置方，各方共同造成水体污染事件的发生，应当承担连带赔偿责任。友联化学之所以被苏州市人民检察院列为民事公益诉讼的被告之一，是因为其生产、销售了副产酸，友联化学没有实施污染环境的行为。
2018年 6月 26日，苏州中院作出《民事判决书》，认为友联化学作为副产酸的生产者和销售者，销售行为“视同处置”，对涉案环境污染损失费用应当依法承担连带赔偿责任。友联化学不服一审判决，在法定上诉期内向江苏省高级人民法院提出上诉。
由此可见，司法机关已明确认定在旭东公司水体污染事件中实施违法行为污染环境的犯罪主体为徐文龙、徐兴苟，并已被依法追究刑事责任。该两名自然人不是友联化学的员工，与友联化学没有任何关系，友联化学仅因合法销售副产酸的行为涉及水体污染事件的连带民事赔偿责任，并非污染者。
3、友联化学可能依照最终生效的民事公益诉讼判决承担民事赔偿责任，但不存在刑事责任与行政处罚，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
根据一审《民事判决书》，友联化学承担的是民事赔偿责任，但鉴于友联化学已在法定上诉期限内提起上诉，该一审《民事判决书》尚未生效，友联化学是否需承担一审《民事判决书》项下的民事赔偿责任需根据人民法院作出的最终生效的民事判决的结果确定。即使江苏高院二审维持原判，友联化学仅需依照一审《民事判决书》承担民事赔偿责任。
（1）环境民事公益诉讼不涉及对友联化学销售行为是否违反刑事、行政法
律、法规的定性判断
《中华人民共和国民法总则》第二条规定，“民法调整平等主体的自然人、法人和非法人组织之间的人身关系和财产关系。”《中华人民共和国民法通则》第二条及第三条规定，“中华人民共和国民法调整平等主体的公民之间、法人之间、公民和法人之间的财产关系和人身关系。”“当事人在民事活动中的地位平等。”《中华人民共和国民事诉讼法》第三条规定，“人民法院受理公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼，适用本法的规定。”由此可见，民事诉讼是解决地位平等的民事当事人之间对因其财产关系和人身关系而发生的纠纷的争端解决机制，不涉及对一方当事人行为是否构成刑事违法行为及刑事责任、行政违法行为及行政责任的定性判断。
环境民事公益诉讼系民事诉讼的一种，因此，在本案中，友联化学因向秋泽公司出售副产酸的民事行为涉及环境民事公益诉讼，若最终生效民事判决维持原判，其承担的是民事赔偿责任，并不涉及对友联化学民事行为是否构成刑事违法行为及刑事责任、行政违法行为及行政责任的定性判断。
（2）友联化学不存在刑事责任与行政处罚，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
《中华人民共和国侵权责任法》第六十五条规定“因污染环境造成损害的，污染者应当承担侵权责任”；《最高人民法院关于审理环境侵权责任纠纷案件适用法律若干问题的解释》第一条规定，“因污染环境造成损害，不论污染者有无过错，污染者应当承担侵权责任。污染者以排污符合国家或者地方污染物排放标准为由主张不承担责任的，人民法院不予支持”；第六条规定“被侵权人根据侵权责任法第六十五条规定请求赔偿的，应当提供证明以下事实的证据材料：（一）污染者排放了污染物”。
根据《再融资业务若干问题解答（一）》之“问题4”的解答，对于主板、中小板上市公司非公开发行股票发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。“如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为”。
由此可见，环境共同侵权案件中，行为人承担民事赔偿责任的前提是存在排污行为，且排污行为不以行为人存在过错和违法行为为必要条件，即便是符合国家或者地方污染物排放标准的合法的排污行为仍存在被认定构成侵权且承担民事赔偿责任的可能，而主板、中小板上市公司非公开发行股票发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的前提是存在违法行为。
首先，根据《刑事判决书》，导致旭东公司水体污染事件的违法犯罪行为实施者为徐文龙、徐兴苟，系该二人的排污行为导致了旭东公司水体污染事件，而非友联化学，友联化学并未实施排污的违法行为。
其次，在旭东公司水体污染事件中，友联化学生产、销售副产酸的行为系其合法生产经营行为，友联化学并未因该合法生产经营行为被有关司法机关、行政部门认定存在违法犯罪行为，承担刑事责任、行政责任，友联化学在该水体污染事件中不存在违法违规行为。
因此，友联化学即便依照最终生效的民事公益诉讼判决承担环境民事公益诉讼项下的民事赔偿责任，但因其在该水体污染事件中不存在违法违规行为，不属于《管理办法》项下严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
4、《管理办法》第三十九条第（七）项规定，上市公司非公开发行股票不得存在“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，虽没有像该条列举的前六项情形一样明确规定期限或时间节点，但基于《公司法》和《证券法》的立法原则，我们认为应参照适用《管理办法》第九条关于“最近三十六个月”不存在重大违法行为的期限的规定，友联化学向秋泽公司出售副产酸的行为系报告期外的民事法律行为，距今已经超过36个月，不应当因为子公司友联化学涉及的民事公益诉讼程序的持续及诉讼当事人正当诉讼权利的行使，而对发行人本次发行构成法律障碍
《管理办法》第九条规定，上市公司公开发行证券应符合“最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为”、第十一条规定“上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
根据《再融资业务若干问题解答（一）》之“问题4”的解答，“主板（中小板）公开发行股票（可转债）发行人、创业板发行人、公开发行优先股发行人最近 36个月内存在重大违法行为的，构成本次发行的法律障碍；主板（中小板）发行人非公开发行股票、发行人非公开发行优先股存在重大违法行为的，不必然构成本次发行的法律障碍。”“如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为”。
由此可见，公开发行证券的标准较非公开发行股票更为严格，违法行为是构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的前提，但针对公开发行证券的重大违法违规行为，《管理办法》规定了“最近三十六个月”的期限，因此，保荐机构和发行人律师认为，对于上市公司非公开发行股票不得存在“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”应参照适用《管理办法》第九条关于“最近三十六个月”期限的规定。
友联化学向秋泽公司出售副产酸的行为系基于双方签署的《协议书》而履行的交付货物的报告期外的民事法律行为。无论从友联化学2015年 2月最后一次向秋泽公司交付副产酸时起算，或从苏州市姑苏区人民法院2016年 2月1日对旭东公司水体污染事件的犯罪行为人徐文龙、徐兴苟作出生效《刑事判决书》时起算，距今均已经超过 36个月。不应当因为发行人子公司友联化学涉及的民事诉讼程序的持续（民事审判实践中可能存在公告送达、一审、二审及发回重审后的一审、二审乃至再审程序）及诉讼当事人正当诉讼权利的行使，而对发行人本次发行构成法律障碍。
5、友联化学销售其合法生产的副产酸行为的性质
经核查，友联化学在旭东公司水体污染事件中销售的副产酸系其合法生产的可销售、具有利用价值的副产品，而非危险废物，经当地环保行政部门确认可以对外销售，不作为危险废物管理；其生产、销售副产酸的行为系其《营业执照》及《安全生产许可证》明确许可的生产经营行为，系履行《协议书》项下交付货物义务的民事法律行为，而非处置危险废物的行为。因此，友联化学与秋泽公司签订的买卖副产酸《协议书》合法有效。具体情况如下：
（1）友联化学销售的副产酸系可销售、具有利用价值的副产品，而非危险废物，亦不作为危险废物管理
①友联化学出售的副产酸系合法生产且明确记载于《营业执照》及《安全生产许可证》中的副产品，而非危险废物
根据友联化学当时有效的《营业执照》（注册号：330400000004245）及浙江省安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》（编号：（ZJ）WH安许证字[2014]-F-0212），友联化学经营范围和安全生产许可范围均包含“年产：稀硫酸（副产）1万吨”，友联化学出售的副产酸系合法生产且明确记载于《营业执照》及《安全生产许可证》中的副产品，而非危险废物。
②友联化学生产的副产酸已经取得相关环保、质量技术监督部门的确认、备案，是副产品，不属于危险废物
2005年4月 18日，嘉兴市秀城区环境保护局出具的秀城环函[2005]029号，《关于浙江友联化学工业有限公司 10000t/a3H酸（丙烯酸）、4H酸（甲基丙烯酸）技改项目环境影响报告书审查意见的函》第五条明确，副产酸可作为其它厂原料外卖。
友联化学于2009年 8月20日专门制定了副产酸的企业标准，2012年10月 10日修订后经嘉兴市质量技术监督局登记备案（备案登记编号：Q3304G16.4499-2012）；2012年10月17日取得浙江省质量技术监督局颁发的《浙江省企业产品执行标准备案登记证》（证书编号：330402BZ-1567-40）。
《浙江友联化学工业有限公司颜料中间体生产技术优化技改项目环境影响后评价报告书》表4.1-1友联化学现有产品方案中，也明确甲基丙烯酸装置稀硫酸为副产品。2013年12月4日，嘉兴市环保局出具了《关于同意对浙江友联化学工业有限公司颜料中间体生产技术优化技改项目环境影响后评价报告书备案的函》对此予以确认。
③嘉兴市环境保护局已出具文件明确友联化学产生的副产酸不作为危险废物管理
2015年2月 15日，嘉兴市环境保护局向苏州市环境保护局出具了《关于对
浙江友联化学工业有限公司稀硫酸产生和处置相关情况的复函》（嘉环函[2015]4号），认为“友联化学的副产稀硫酸主要在 4H酸（甲基丙烯酸）的生产过程中产生……环评中，将稀硫酸作为副产品。根据《关于加强危险废物环境管理工作的通知》（浙环发〔2012〕25号）‘凡列入《国家危险废物名录》或者经鉴别超过标准限值，且未载入工商营业执照、安全生产许可证等合法证照经营（或产品）范围的，都应作为危险废物管理’。浙江友联化学工业有限公司产生的副产稀硫酸已载入工商营业执照（注册号：330400000004245）经营范围，同时取得浙江省质量技术监督局浙江省企业产品执行标准备案登记证，所以浙江友联化学工业有限公司产生的副产稀硫酸不作为危险废物管理。”
综上所述，友联化学出售的副产酸系其合法生产的副产品，而非危险废物，亦不作为危险废物管理。
（2）友联化学销售副产酸的行为系其《营业执照》及《安全生产许可证》明确许可的生产经营行为、系履行《协议书》项下交付货物的义务的民事法律行为，而非处置危险废物
如前所述，友联化学的经营范围和安全生产许可范围均包含“年产：稀硫酸（副产）1万吨”，友联化学销售副产酸的行为系记载于其《营业执照》及《安全生产许可证》范围内的生产经营行为。
除秋泽公司外，友联化学还存在将副产酸销售给上海青村磷肥厂、嘉善东灵化肥厂等其他企业的情形。
根据友联化学与秋泽公司签署的《协议书》，友联化学将其生产的副产酸按照《协议书》的约定交付给秋泽公司系其履行《协议书》项下交付货物的义务的民事法律行为，而非处置危险废物的行为。
6、友联化学不存在污染环境的主观过错
（1）友联化学的补贴销售行为符合行业惯例
友联化学生产的副产酸具有可销售及利用的市场价值，可以被用作工业生产原料应用于化肥、净水剂、印染等行业。副产酸作为工业生产原料之一，其价格由市场供求关系决定。友联化学以每吨1元同时补贴运费的方式向秋泽公司销售
稀硫酸，与向其他购买者销售并无差异，且同行业企业也存在以类似价格和方式销售副产酸的情形，是市场环境下普遍采取的一种销售模式，符合行业惯例。经查询，2016年至今行业内采取补贴运费销售酸类副产品的案例如下：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|生产商名称|平均贴补运费情况||||
||2019年 1-6月|2018 年|2017 年|2016 年|
|泰和科技|96.42%补贴，补贴区间为0-280，补贴均价119.80|96.93%补贴，补贴 区 间 为10-390，补贴均价185.73|100%补贴，补贴区间为 50-600，补贴均价253.70|87.40%补贴，补贴 区 间 为10-230，补贴均价84.50|
|南通江山农业化工股份有限公司（600389）|未提供|约 200|100-200|50-100|
|连云港市工投集团利海化工有限公司|0-150|120-200|80-120|不补贴|
|江海环保有限公司|不再生产|160-200|170-180|不补贴|
|史丹利农业集团股 份 有 限 公 司（002588）|40-120|40-300|未提供|80|
|金正大生态工程集团股份有限公司（002470）|有偿销售，售价为0-50|20-200|当年未生产|不补贴|
|山东阳煤恒通化工股份有限公司|150 左右|100-260|220-260|200|
|郯城众一科环化工有限公司|自用，不再对外销售|180-250|180-200|30-150|
|凯本金威特种化学品（济宁）有限公司|仅 产 出 含 量 为10%的低酸，贴补300 以上|200-300|200-300|70-80|

注：上表数据来源于泰和科技（股票代码300801）信息披露文件
（2）秋泽公司具备危险化学品经营资质，可向友联化学购买副产酸用于生产经营（包括销售），在旭东公司水体污染事件中未因采购、销售副产酸受到过环保行政处罚或污染环境犯罪刑事处罚
秋泽公司主要从事硫酸等多种化工产品经营业务，其于《协议书》签订时的
经营范围为：“许可经营项目：危险化学品经营[按登记编：苏（苏）安经字 000701
危险化学品经营许可证所列项目及方式经营]。一般经营项目：纺织浆料、净水
剂、化工产品销售（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。”
秋泽公司于 2014年 1月9日获苏州市安全生产管理局核发《危险化学品经营许可证》（证书编号：苏（苏）安经字000701），该证所列的危险化学品许可经营范围为：“易制毒化学品：过氧化氢[20%≤含量≤60%]（双氧水）***不得储存；其他危险化学品：第 4类第 2项自然物品；连二亚硫酸钠（保险粉）。第 8类第 1项酸性腐蚀品：硫酸；盐酸；乙酸（含量>80%）（冰醋酸）。第 8类第 2项碱性腐蚀品：氢氧化钠溶液（液碱）。第8类第3项其他腐蚀品：次氯酸钠溶液[含有效氯>5%]***（不得储存）”、许可经营方式为“其他经营”。
秋泽公司于2014年 1月9日获得苏州市安全生产监督管理局核发《非药品类易制毒化学品经营备案证明》（许可品种类别：第三类；经营品种：硫酸8000吨/年、盐酸 8000吨/年；主要流向：江苏、浙江、上海、安徽）并就购买涉案副产酸取得了公安机关核发的《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》。
此外，经查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书网、企查查、百度搜索引擎等网站，在旭东公司水体污染事件中秋泽公司未因采购、销售副产酸受到过环保行政处罚或污染环境犯罪刑事处罚。
综上所述，秋泽公司具备经营副产酸的经营资质，可向友联化学采购副产酸用于生产经营（包括销售），在旭东公司水体污染事件中未因采购、销售副产酸受到过环保行政处罚或污染环境犯罪刑事处罚。
（3）友联化学已在《协议书》中明确约定了副产酸的用途、并尽到买卖合同项下卖方的核查义务，不存在主观过错
友联化学与秋泽公司已于《协议书》中明确约定副产酸的用途为“乙方生产所需。”友联化学在向秋泽公司销售副产酸前，已按照《危险化学品安全管理条例》和《易制毒化学品管理条例》的规定，核查了秋泽公司持有的合法有效的《营业执照》《危险化学品经营许可证》《非药品类易制毒化学品经营备案证明》以及《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》，确认秋泽公司具有购买稀硫酸的经营资质。
友联化学已在《协议书》中明确约定了副产酸的用途，并在向秋泽公司销售副产酸的行为过程中履行了法律规定的核查义务及注意义务，不存在主观过错。
（4）友联化学与民事公益诉讼的其他各方主体均不存在关联关系，友联化学员工参观旭东公司厂房实为学习净水剂生产技术，与污染者无共同的意思联络综上所述，友联化学在旭东公司水体污染事件中不存在污染环境的主观过错。
7、友联化学已拆除甲基丙烯酸（4H酸）生产装置，不再产生副产酸
发行人子公司友联化学已于2016年 4月将产生副产酸的生产装置即甲基丙烯酸（4H酸）生产装置拆除，自装置拆除之日起，友联化学未生产、销售副产酸，从根源上消除了副产酸的生产及销售可能带来的问题，有效防止类似环境污染事件再次发生。此外，本次水体污染事件不涉及重大人员伤亡。
综上所述，保荐机构、发行人律师及会计师认为，发行人子公司友联化学虽因水体污染事件涉及民事公益诉讼，但不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定之“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
五、核查意见
（一）核查过程及依据
1、查阅了发行人子公司友联化学涉及的民事公益诉讼的全套案卷材料（包括友联化学与秋泽公司签署的《协议书》、友联化学和秋泽公司其时的《营业执照》及相关生产、经营资质等），了解民事公益诉讼的基本案情和诉讼的进展情况；
2、查阅了苏州市姑苏区人民法院作出的（2015）姑苏环刑初字第 00009号《刑事判决书》；
3、查阅了发行人出具的关于发行人及其子公司、员工均不涉及旭东公司水体污染刑事案件的《确认函》；
4、通过公开信息渠道查询浙江政务服务网、浙江省生态环境厅、嘉兴市生
态环境局、湖北省生态环境厅、襄阳市生态环境局、江苏省生态环境厅、连云港市生态环境局、江苏政务服务网、苏州市生态环境局、苏州市吴中区人民政府、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、裁判文书网、企查查、百度搜索引擎等网站，确认除民事公益诉讼外，发行人、友联化学及其员工、友联化学之合同对方秋泽公司及其员工均不存在与旭东公司水体污染事件相关的民事、刑事诉讼或仲裁案件，也未因旭东公司水体污染事件受到相关部门行政处罚；
5、查阅了发行人报告期内的审计报告及 2019年三季度报告，了解公司关于本次民事公益诉讼的会计处理情况；
6、查阅了友联化学与秋泽公司签订的副产酸买卖合同，了解合同标的、合同目的、购买资质、转卖限制等信息；
7、取得公司关于友联化学民事公益诉讼的情况说明；
8、查阅了发行人提供的全套内控制度清单及制度、发行人就内控制度的制定、实施出具的《情况说明》，访谈相关部门主管人员，确认内控制度的制定、实施情况；
9、访谈了发行人有关销售人员，确认友联化学副产酸的销售流程，查阅《危险化学品安全管理条例》《易制毒化学品管理条例》《危险化学品经营许可证管理办法》等法律、法规对副产酸生产者、销售者要求的法定义务；
10、取得了发行人及其境内主要子公司报告期内经营合法合规的证明；
11、查询了危险化学品经营和管理相关的法律法规及嘉兴市环境保护局于 2015年2月 15日向苏州市环境保护局出具的《关于对浙江友联化学工业有限公司稀硫酸产生和处置相关情况的复函》；
12、查询、了解副产酸的用途以及同行业公司的销售模式及数据；
13、查阅嘉兴市南湖区应急管理局、嘉兴市生态环境局南湖分局于 2019年12月 5日分别出具的《证明》，确认友联化学于2016年4月对甲基丙烯酸（4H酸）生产装置实施了拆除，不再生产甲基丙烯酸（4H酸）及副产品；
14、查阅了《中华人民共和国民法总则》《中华人民共和国民法通则》《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国侵权责任法》《国家环境保护局关于确定环境污染损害赔偿责任问题的复函》等相关法律、法规、行政规章及规范性文件对于环境民事赔偿责任的相关规定；
15、取得卫星控股出具的《承诺函》，卫星控股承诺将代友联化学履行其在人民法院就本案作出的生效民事判决项下应当承担的民事赔偿责任及诉讼费用。
（三）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师及会计师认为：1、水体污染刑事案件不涉及发行人及其员工；2、公司未确认预计负债的会计处理符合《企业会计准则》相关规定；3、水体污染事件发生后，发行人已修订完善了相关内控制度，防止诸如旭东公司水体污染事件的再次发生；4、民事公益诉讼未对发行人经营业绩和生产经营产生重大不利影响，发行人子公司友联化学虽因水体污染事件涉及民事公益诉讼，但不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定之“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
问题二：关于环保。申请人属于化工行业，本次募投项目实施后申请人将从 C3产业链拓展至 C2产业链，主要产品将从（聚）丙烯、丙烯酸、丙烯酸酯、高分子乳液、高吸水性树脂（SAP）等 10多个大类产品拓展到聚乙烯、环氧乙烷、乙二醇、丙烯腈等相关产品的生产销售。请申请人说明并披露：（1）在上述产品生产过程中产生诸如副产酸等存在环境污染隐患副产品的单位产量，申请人是否具备消化上述副产品的能力，对于没有内部消化能力副产品的具体处理措施，是否符合相关法律法规的相关规定；（2）与本次募投项目相关的主要污染物的排放情况以及环保设备配置情况。请保荐机构、申请人律师及会计师说明核查过程、依据并出具明确的核查意见。
【回复】
一、在上述产品生产过程中产生诸如副产酸等存在环境污染隐患副产品的单位产量，申请人是否具备消化上述副产品的能力，对于没有内部消化能力副产品的具体处理措施，是否符合相关法律法规的相关规定
（一）法律法规的相关规定
国家对危险化学品、剧毒化学品、易制毒化学品实施安全管理。
危险化学品是指具有毒害、腐蚀、爆炸、燃烧、助燃等性质，对人体、设施、环境具有危害的剧毒化学品和其他化学品。剧毒化学品是指按照国务院安全生产监督管理部门会同国务院公安、环保、卫生、质检、交通部门确定并公布的剧毒化学品目录中的化学品。易制毒化学品是指国家规定管制的可用于制造毒品的前体、原料和化学助剂等物质。
根据《危险化学品安全管理条例》《危险化学品经营许可证管理办法》《易制毒化学品管理条例》，国家对危险化学品（含剧毒化学品）生产、储存、使用、经营和运输实施安全管理，对易制毒化学品的生产、经营、购买、运输和进口、出口实行分类管理和许可制度。公司生产过程中产生的副产品主要涉及生产、经营环节，法律法规的相关规定如下：
||||
|-|-|-|
|序号|法律法规名称|具体内容|
|1|《危险化学品安全管理条例》|危险化学品生产企业进行生产前，应当依照《安全生产许可证条例》的规定，取得危险化学品安全生产许可证。|
|2||使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品生产企业的除外，下同），应当依照本条例的规定取得危险化学品安全使用许可证。|
|3||国家对危险化学品经营（包括仓储经营，下同）实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得经营危险化学品。|
|4||依法设立的危险化学品生产企业在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品，不需要取得危险化学品经营许可。|
|5||申请人持危险化学品经营许可证向工商行政部门办理登记手续后，方可从事危险化学品经营活动。|
|6||依法取得危险化学品安全生产许可证、危险化学品安全使用许可证、危险化学品经营许可证的企业，凭相应的许可证件购买剧毒化学品、易制爆危险化学品。前款规定以外的单位购买剧毒化学品的，应当向所在地县级公安机关申请取得剧毒化学品购买许可证；购买易制爆危险化学品的，应当持本单位出具的合法用途说明。|
|7||个人不得购买剧毒化学品（属于剧毒化学品的农药除外）和易制爆危险化学品。|
|8||危险化学品生产企业、经营企业销售剧毒化学品、易制爆危险化学品，应当查验危险化学品安全生产许可证、危险化学品安全使用许可证、危险化学品经营许可证或者剧毒化学品购买许可证，不得向不具有相关许可证件或者证明文件的单位销售剧|

||||
|-|-|-|
|序号|法律法规名称|具体内容|
|||毒化学品、易制爆危险化学品。|
|9||禁止向个人销售剧毒化学品（属于剧毒化学品的农药除外）和易制爆危险化学品。|
|10||使用剧毒化学品、易制爆危险化学品的单位不得出借、转让其购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品。|
|11||危险化学品生产企业、进口企业，应当向国务院安监部门负责危险化学品登记的机构办理危险化学品登记。|
|12|《危险化学品经营许可证管理办法》|经营危险化学品的企业，应当取得危险化学品经营许可证。未取得经营许可证，任何单位和个人不得经营危险化学品。|
|13|《易制毒化学品管理条例》|易制毒化学品分为三类。第一类是可以用于制毒的主要原料，第二类、第三类是可以用于制毒的化学配剂。|
|14||取得第一类易制毒化学品生产许可或者已经履行第二类、第三类易制毒化学品备案手续的生产企业，可以经销自产的易制毒化学品。|
|15||取得第一类易制毒化学品生产、经营许可的企业，应当凭生产、经营许可证到市场监督管理部门办理经营范围变更登记。未经变更登记，不得进行第一类易制毒化学品的生产、经营。|
|16||生产第二类、第三类易制毒化学品的，应当自生产之日起 30日内，将生产的品种、数量等情况，向所在地的设区的市级人民政府安全生产监督管理部门备案。|
|17||经营第三类易制毒化学品的，应当自经营之日起 30 日内，将经营的品种、数量、主要流向等情况，向所在地的县级人民政府安全生产监督管理部门备案。|
|18||申请购买第一类易制毒化学品，应当取得购买许可证。|
|19||个人不得购买第一类、第二类易制毒化学品。|
|20||购买第二类、第三类易制毒化学品的，应当在购买前将所需购买的品种、数量，向所在地的县级人民政府公安机关备案。|
|21||经营单位销售第一类易制毒化学品时，应当查验购买许可证和经办人的身份证明。|

综上所述，发行人生产、经营属于危险化学品（含剧毒产品）、易制毒化学品的副产品，应当取得《安全生产许可证》《危险化学品经营许可证》《非药品类易制毒化学品生产备案证明》，并办理工商登记手续，应当查验购买者的《安全生产许可证》《危险化学品安全使用许可证》《危险化学品经营许可证》《非药品类易制毒化学品经营备案证明》，同时禁止向个人销售。
（二）发行人产品生产过程中产生的副产品情况
发行人现有产品生产过程中产生的属于危险化学品的副产品为氢气、盐酸、
对甲苯胺。发行人募投项目处于建设期，目前尚未开展生产经营活动，募投项目副产品为氢气、C5+、混合C3、丁二烯、混合C4、抽余C4、聚乙烯蜡、精乙腈、块料、重醇，其中氢气、C5+、混合C3、丁二烯、混合C4、抽余C4、精乙腈为危险化学品。发行人主要通过内部消化、对外销售消化上述副产品，具体情况如下：
单位：万吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|产品说明|是否属于危险化学品|是否属于剧毒化学品|是否属于易制毒化学品|产量|处理措施|
|1|氢气|氢是主要的工业原料，在石油化工、电子工业等方面有着广泛的应用，同时是合成氨、甲醇、盐酸、双氧水等的原料，也具有可燃性|是|否|否|3.84|主要用于生产双氧水，部分作为丙烯装置燃料气使用。目前发行人具备 22 万吨/年双氧水产能，能够内部消化产生的氢气|
|2|盐酸|盐酸广泛应用于医药、食品、印染、皮革、冶金等行业|是|否|是，第三类|1.35|提纯后自用，部分外销给有需求的用户作为生产原料|
|3|对甲苯胺|对甲苯胺可用作染料、医药、农药中间体|是|否|否|0.27|主要用于生产 4B 酸，部分外销给有需求的用户作为生产原料|
|4|氢气|同上|是|否|否|18.50|生产装置共产生18.5万吨氢气，其中LLDPE装置、HDPE装置、丙烯腈联合装置内部消化 2.685 万吨，剩余氢气进入氢气管网，如有园区内其他企业使用，则供园区内其他企业使用，如没有，则做燃料气使用|
|5|C5+|含5个碳以上的烃类|是|否|否|12.00|对外销售|
|6|混合C3|含 3 个碳原子的烃类混合物|是|否|否|8.50|对外销售|
|7|丁二烯|是制造合成橡胶、合成树脂、尼龙等的原料|是|否|否|5.86|对外销售|
|8|混合C4|含 4 个碳原子的烃类混合物，其主要组分为丁二烯、正丁烯、异丁烯|是|否|否|8.84|生产装置共产生8.84万吨混合C4，一阶段4.42万吨全部对外销售，二阶段丁二烯装置投产后，全部 8.84万吨混合 C4 作为其原料使用，不再对外销售|
|9|抽余C4|抽提丁二烯后的含 4个碳原子的烃类混合物|是|否|否|2.98|对外销售|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|产品说明|是否属于危险化学品|是否属于剧毒化学品|是否属于易制毒化学品|产量|处理措施|
|10|聚乙烯蜡|可作为添加剂用于增加产品的光泽和加工性能|否|否|否|0.80|对外销售|
|11|精乙腈|具有优良的溶剂性能，能溶解多种有机、无机和气体物质|是|否|否|0.78|对外销售|
|12|块料|主要成分为聚乙烯|否|否|否|0.62|对外销售|
|13|重醇|又称多乙二醇，是生产乙二醇的副产品|否|否|否|0.32|对外销售|

经核查，发行人生产、经营氢气、盐酸、对甲苯胺符合《危险化学品安全管理条例》《危险化学品经营许可证管理办法》《易制毒化学品管理条例》的有关规定，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|氢|盐酸|对甲苯胺|
|1|发行人是否已取得《安全生产许可证》|是|是|是|
|2|发行人是否已取得《危险化学品经营许可证》|是，报告期内未对外销售|不适用|不适用|
|3|发行人是否已取得《非药品类易制毒化学品生产备案证明》|不适用|是|不适用|
|4|发行人是否已办理工商登记手续|是|是|是|
|5|发行人是否向个人销售|不适用|否|否|
|6|发行人销售时是否查验购买者的《安全生产许可证》《危险化学品安全使用许可证》或《危险化学品经营许可证》|不适用|是|是|
|7|发行人销售时是否查验购买者的《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》|不适用|是|不适用|
|8|发行人是否已取得《危险化学品登记证》|是|是|是|
|9|发行人是否已履行第二类、第三类易制毒化学品备案手续|不适用|是|不适用|

发行人建立了副产品销售台账，查验了客户的资质、备案文件。报告期内，公
司副产品均已得到合理使用。
经核查，报告期内，发行人及其境内子公司不存在因违反《危险化学品安全管理条例》《危险化学品经营许可证管理办法》《易制毒化学品管理条例》等相关法律法规而受到处罚的情形，不存在因销售副产品引起的严重环境污染事件。
2019年 7月 23日，嘉兴市生态环境局南湖分局出具《环保证明》，确认友联化学自2016年1月1日至 2019年7月 23日的生产经营活动中，在该局管辖范围及职责范围内未发生较大环境污染事件。2019年 11月4日，嘉兴市生态环境局南湖分局出具《环保证明》，确认友联化学自2019年7月 1日至 2019年 11月4日的生产经营活动中，在该局管辖范围及职责范围内未查到环保行政处罚记录。
2019年 10月10日，嘉兴市生态环境局平湖分局出具《证明》，确认卫星能源自2016年 1月1日起至2019年 10月10日，未受到过该局行政处罚。
对于募投项目副产品，发行人在生产涉及危险化学品的副产品前将取得《安全生产许可证》《危险化学品登记证》，在销售时将严格按照《危险化学品安全管理条例》等法律法规的相关规定，建立副产品销售台账，对销售过程进行控制，具体流程如下：
1、核查客户的资质文件，包括但不限于《营业执照》《安全生产许可证》《危险化学品安全使用许可证》《危险化学品经营许可证》等，确认下游客户具有依法购买相应副产品的资质；
2、公司与客户订立销售合同，明确各方的权利和义务；
3、公司的仓库管理建立销售台账，记录历次销售的销售时间、销售对象、销售数量、运输方式等内容。
发行人将根据相关法律法规的规定及内控执行情况不断完善安全生产、环境保护、副产品销售等相关内控制度，确保生产经营行为合法合规。
综上所述，发行人在现有产品生产过程中产生的属于危险化学品的副产品是氢气、盐酸、对甲苯胺，发行人主要通过内部消化、对外销售消化上述副产品，发行人在生产、经营上述副产品时符合《危险化学品安全管理条例》《危险化学品经营许可证管理办法》《易制毒化学品管理条例》的相关规定。发行人已建立
相关内控制度，对生产销售过程进行控制，确保生产经营行为合法合规。
（三）核查意见
1、核查过程及依据
（1）查阅了《危险化学品安全管理条例》《危险化学品经营许可证管理办法》《易制毒化学品管理条例》等法律法规规定，了解国家对危险化学品、剧毒化学品、易制毒化学品等化学品的安全管理内容；
（2）查阅并取得发行人及子公司形成现有产品生产能力的项目可行性研究报告、环境影响报告书，了解发行人在生产过程中产生的副产品情况；
（3）查阅《危险化学品目录》《易制毒化学品的分类和品种目录》，将募投项目副产品与上述目录内产品进行比对，确定属于危险化学品、易制毒化学品的副产品清单；
（4）查阅并取得发行人及子公司持有的《安全生产许可证》《危险化学品经营许可证》《危险化学品登记证》等，了解发行人副产品的属性；
（5）查阅并取得发行人及子公司《营业执照》、产品销售清单，访谈发行人相关部门负责人并取得了发行人关于其对副产品处理措施的说明，了解发行人对副产品的处理措施；
（6）查阅并取得客户购买属于危险化学品的副产品时的合同、相关资质、《营业执照》，了解发行人销售属于危险化学品的副产品时是否符合相关法律法规的相关规定；
（7）通过网络对发行人、购买属于危险化学品的副产品客户及其法定代表人、董事、监事、高级管理人员等相关方进行核查，确认上述主体均未涉及相关环境污染事件、行政处罚、刑事处罚、诉讼或仲裁案件；
（8）查阅并取得发行人募投项目可行性研究报告、环境影响报告书，了解募投项目副产品清单；
（9）取得发行人出具的关于募投项目副产品处理措施的说明，承诺在对外销售属于危险化学品的副产品时，发行人将在合同中明确约定购买产品用途，严
格审核客户购买危险化学品的相关资质，确保产品用途属于客户的经营范围；
（10）取得了发行人关于其募投项目环保情况的说明，了解与本次募投项目相关的主要污染物的排放情况以及环保设备配置情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师及会计师认为：发行人在现有产品生产过程中会产生诸如氢气、盐酸、对甲苯胺等属于危险化学品、易制毒化学品的副产品，募投项目产品生产过程中将会产生诸如氢气、C5+等属于危险化学品的副产品，对于发行人没有内部消化能力的副产品，发行人主要通过对外销售方式消化，符合《危险化学品安全管理条例》《易制毒化学品管理条例》等相关法律法规的相关规定。
二、与本次募投项目相关的主要污染物的排放情况以及环保设备配置情况
（一）主要污染物的排放情况
连云港石化有限公司年产135万吨PE、219万吨EOE和 26万吨 ACN联合装置项目生产经营中排放的主要污染物种类包括大气污染物、水污染物、固体废物。项目通过新建环保设施、采取清洁生产工艺、节能降耗和实施节水等诸多措施，从工艺源头压缩了污染物的排放量。
大气污染物、水污染物的许可排放总量如下：
单位：吨/年
|||||
|-|-|-|-|
|主要污染物|||许可排放总量|
|大类|小类|具体污染物||
|大气污染物（废气）|燃气锅炉|烟（粉）尘|≤21.84|
|||SO2|≤152.88|
|||NOX|≤218.40|
|||氨|≤11.22|
||其它|烟（粉）尘|≤172.50|
|||SO2|≤192.55|
|||NOX|≤999.71|
|||氨|≤40.09|

|||||
|-|-|-|-|
|主要污染物|||许可排放总量|
|大类|小类|具体污染物||
|||HCN|≤0.17|
|||硫酸雾|≤9.69|
|||乙腈|≤0.12|
|||丙烯腈|≤0.47|
|||MMA|≤0.02|
|||非甲烷总烃|≤744.35|
|||VOCs|≤759.94|
|水污染物（废水）|-|生产废水（万吨/年）|≤392.39|
|||COD|≤4,321.29|
|||石油类|≤127.05|
|||SS|≤59.74|
|||总氮|≤36.42|
|||氨氮|≤19.81|
|||总磷|≤0.48|
|||丙烯腈|≤26.82|
|||硫化物|≤0.1|
|||挥发酚|≤4.32|

本项目实施后，固体废物排放量合计11.81万吨/年，通过厂家回收、场内处置、危废焚烧、危废填埋、一般固废填埋、综合利用等方式处置。
主要污染物经环保治理设施处置后，废气排放要求符合《火电厂大气污染物排放标准》《石油化学工业污染物排放标准》《危险废物焚烧污染控制标准》《合成树脂工业污染物排放标准》《恶臭污染物排放标准》等标准，废水排放要求达到接管标准，固体废物的焚烧要求符合《危险废物焚烧污染控制标准》。
（二）环保设备配置情况
连云港石化有限公司年产135万吨PE、219万吨EOE和 26万吨 ACN联合装置项目的环境保护及污染物防治设施投资包括产品精制装置、烟囱、油气回收、防渗、浮顶罐、建渣处理、消声器、绿化等，环保及污染物防治设施投资合计约
为183,777万元，约占项目总投资的5.49%。环保及污染物防治设施投资包括废
气、废水、噪音、固体废物等治理，全面涵盖生产装置、公用辅助设施等污染物
排放治理，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|
|（一）|废气治理措施|-|
|1|烟气脱硝装置|2,000|
|2|除尘设备|1,500|
|3|热氧化炉|3,000|
|4|蓄热式氧化炉|3,000|
|5|AOGI 焚烧系统+SCR脱硝装置|3,500|
|6|全厂加热炉低氮燃烧器|5,000|
|7|火炬设施及管网系统|20,299|
|8|油气回收设施|5,000|
|9|废气排放烟囱|40,000|
|（二）|废水治理措施|-|
|1|废碱氧化单元|3,500|
|2|污水提升设施|2,639|
|3|雨水监控设施|2,090|
|4|事故水收集系统|2.311|
|5|排水管网系统|42,193|
|6|污水提升|2,639|
|（三）|噪声治理措施|5,800|
|（四）|固体废物治理措施|-|
|1|危险废物暂存库|620|
|2|四效蒸发系统+废水焚烧炉|6,000|
|（五）|污染区防渗措施|13,000|
|（六）|绿化|500|
|（七）|环境监测站|5,000|
|（八）|风险防范措施|7,100|
|（九）|水土保持费用|7,086|
|合 计||183,777|

（三）核查意见
经取得并查阅募投项目环境影响报告书及批复文件，访谈发行人高级管理人
员，保荐机构、发行人律师及会计师认为：（1）本次募投项目的主要污染物为大气污染物、水污染物、固体废物，环境影响报告书的批复文件已核定主要污染物年排放总量；（2）本次募投项目的环保设备配置符合有关环境保护设施及环保投资的规定。
问题三：关于本次募投项目。申请人本次拟募集资金30亿元用于连云港石化有限公司年产 135万吨PE、219万吨 EOE和26万吨 ACN联合装置项目。
请申请人：结合响水爆炸事件以及后续江苏省有关化工产业的政策，说明并披露本次募投项目的实施是否存在重大不确定性。请保荐机构说明核查过程、依据并出具明确的核查意见。
【回复】
一、响水爆炸事件后江苏省有关化工产业政策
江苏响水天嘉宜化工有限公司“3·21”特别重大爆炸事故（以下简称“响水爆炸事件”）发生后，江苏省开展了化工行业安全生产的排查整治，并提出化工产业安全环保整治提升方案。
响水爆炸事件发生后，江苏省生态环境厅、应急管理厅及连云港石化所在地连云港市应急管理局均发布检查通知，要求对江苏省、连云港市范围内化工企业开展排查整治，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|单位|文号|文件名称|事项|
|1|2019.03.29|江苏省生态环境厅|苏 环 办〔2019〕83号|关于开展全省化工企业环境安全隐患排查整治专项行动的紧急通知|对江苏省全省所有化工园区和化工企业进行环境安全隐患排查整治|
|2|2019.04.01|江苏省应急管理厅|苏 应 急〔2019〕30号|关于开展化工（危险化学品）企业安全生产大排查大整治坚决防范遏制重特大事故的通知|在全省化工（危险化学品）企业和化工园（集中）区开展安全生产大排查大整治|
|3|2019.03.22|连云港市应急管理局|连 应 急〔2019〕11号|关于立即开展化工（危险化学品）企业安全生产执法检查的通知|对全市所有化工（危险化学品）生产、储存企业和带储存设施的经营企业开展深度执法检查|

2019年4月 27日，中共江苏省委办公厅、江苏省人民政府办公厅印发《江
苏省化工产业安全环保整治提升方案》（苏办〔2019〕96号，以下简称“《方案》”），该文件是响水爆炸事件后江苏省有关化工产业的最新政策，主要内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|措施|具体内容|
|1|优化提升化工产业布局|依法依规推进整治提升|对所有化工生产企业进行评估，不达标的立即停产、限期整改，不具备整改条件和逾期整改不到位的予以关闭|
|2||压减环境敏感区域化工生产企业数量|位于生态保护红线区域、自然保护区、饮用水水源保护区等环境敏感区域内的企业，2020 年底前基本关闭或搬迁|
|3||加快推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造|对安全卫生防护距离不达标的企业，要逐一严格审查评估，凡是达不到有关安全环境卫生等标准的，2020 年底前依法关闭退出|
|4||压减园区外化工生产企业数量|加大园区外企业整治、压减、转移、转型力度，安全风险高、环保管理水平差和技术水平低的企业2020 年底前全部关闭退出|
|5||压减规模以下化工生产企业数量|对规模以下企业进一步排查摸底，评估安全和环保风险，不达标的企业 2020 年底前全部关闭退出，达标的企业鼓励进入化工园区（集中区）发展|
|6||高水平布局优质化工项目|支持连云港高水平建设沿海国家级石化产业基地|
|7|全力推动化工园区（集中区）整治提升|压减化工园区（集中区）数量|对全省化工园区（集中区）全面开展再评价，对规模化生产、产业链完备、基础设施齐全、综合管理水平高的确定为化工园区，对具有一定规模、形成一定产业集聚效应、产业层次较高、管理基础较好但产业链不够明晰的确定为化工集中区，对规模小、产业关联度低、基础设施不完善、安全环境问题突出和周边敏感目标分布密集的取消化工园区定位|
|8|严格化工产业准入|提高产业准入门槛|新建化工项目原则上投资额不低于10 亿元（列入国家《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》的项目除外）|
|9||强化负面清单管理|严格执行国家和省产业结构调整指导目录，按照控制高污染、高耗能和落后工艺的要求，进一步扩大淘汰和禁止目录范围，对已列入淘汰和禁止目录的产品、技术、工艺和装备严格予以淘汰|

根据《方案》，本次化工产业安全环保整治提升行动旨在优化区域布局，大幅减少低端产能，支持规模化生产、产业链完备、基础设施齐全、综合管理水平高的化工园区建设，提高产业准入门槛，明确支持连云港高水平建设沿海国家级
石化产业基地。
二、本次募投项目的实施不存在重大不确定性
（一）连云港石化安全生产自查不存在重大隐患
连云港石化按照上述通知的要求，参照《危险化学品企业安全风险隐患排查治理导则》等文件规定，对包括安全基础管理安全风险隐患（89项）、设计与总图安全风险隐患（26项）、试生产管理安全风险隐患（27项）、装置运行安全风险隐患（76项）、设备安全风险隐患（39项）、仪表安全风险隐患（23项）、电气安全风险隐患（18项）、应急与消防安全风险隐患（28项）、重点危险化学品特殊管控安全风险隐患（49项）进行了自查，并形成了自查报告。经自查，连云港石化不存在重大隐患。
由于尚处于建设期，很多排查项目目前不涉及，连云港石化将会根据建设施工的进度，督促各专业负责人定期按照《危险化学品企业安全风险隐患排查治理导则》内容再次开展排查工作，一旦发现问题，将遵循定项、定位、定责、定员、定时的“五定”原则落实整改。
2019年 10月21日，连云港徐圩新区应急管理局出具《证明》，确认“连云港石化有限公司为我局所管辖的企业，自公司注册成立之日至证明出具之日未发生生产安全事故，能认真贯彻执行国家有关安全生产方面的法律法规及规范性文件要求，未受到本局行政处罚。”
综上所述，连云港石化对安全生产进行了全面排查，且主管部门已出具无违法违规证明文件，连云港石化不存在重大隐患。
（二）连云港石化所在化工园区是高水平建设的国家级石化产业基地，保持正常运行，不存在关停风险
本次募投项目的生产装置位于国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）的石化产业基地（徐圩新区石化产业园），连云港徐圩新区是依据《国务院关于国家东中西区域合作示范区建设总体方案的批复》（国函〔2011〕61号）设立的国家级示范区。
1、该基地是国家规划的七大石化产业基地之一，符合国家产业发展规划，《方案》更是明确提出“支持连云港高水平建设沿海国家级石化产业基地”。
2、该基地着力打造炼化一体化、化工新材料和精细化工、多元化原料加工以及基础化工原料等四大产业集群，目标是建设成为原料多元化烯烃产业基地、聚酯原材料生产基地、高端新材料产品基地、电子化学品生产基地，符合规模化生产、产业链完备、基础设施齐全、综合管理水平高的定位，不属于压减化工园区（集中区）范围。
3、徐圩新区石化产业基地重视安全环保重大基础设施建设。第一，严格项目准入门槛。依据国家有关法律、法规和产业政策，建立产业准入门槛和主导产业投资项目管理负面清单，明确工业用地项目的产业类型、投资强度、产出效率和节能、环保、安全等要求，所有产业必须符合新区产业规划和布局规划，安全环保达到国家规范要求，实行“一票否决”。2019年 7月 12日，生态环境部、商务部、科技部批准连云港徐圩新区为国家生态工业示范园区。第二，构建国际安全环保管理体系。建立区域性安全风险评价和环境影响跟踪评价机制，推进企业环保、安全、质量、职业卫生管理体系建设，引入杜邦等成熟先进HSE（健康、安全、环保）体系，确保生产经营符合环保、安全等要求；实施石化产业基地封闭管理工程，建设园区主卡口围网、安全导示及安防系统。第三，打造安全运行管控云平台。打造基于云计算、物联网和大数据的智慧园区安全运行管理平台，对园区所有管网、企业碳排放、重大污染源和危险源等进行全方位实时管控。
2019年11月，连云港徐圩新区成功获批国家智慧石化产业试点示范创建园区。
综上所述，连云港石化所在化工园区保持正常运行，不存在关停风险。
（三）募投项目符合产业规划，属于国家鼓励发展的产业，得到国家政策的支持
公司引进国际领先专利，采用先进技术生产聚乙烯、环氧乙烷、乙二醇、丙烯腈等产品，工艺路线短，符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）中“第一类鼓励类”之“七、石油、天然气”之“4、油气伴生资源综合利用”的产业政策。
募投项目所在地连云港徐圩新区是国务院批复设立的国家东中西区域合作示范区的先导区，位于徐圩新区的连云港石化产业园是国家重点规划建设的七大石化产业基地之一。《连云港石化产业基地总体发展规划》指出，该基地以炼油、
乙烯、芳烃一体化为基础，以多元化原料加工为补充，以清洁能源、有机原料和合成材料为主体，以化工新材料和精细化工为特色，形成多产品链、多产品集群的大型炼化一体化基地，满足长三角和中西部地区对石化产品及原料需求，成为带动长三角、江苏沿海地区和新亚欧大陆桥沿线区域相关产业及经济发展的能源和原材料产业基地。募投项目符合连云港石化产业基地的总体规划，是连云港国家级石化产业基地的示范项目，是江苏省优化提升化工产业布局的重点项目，是符合循环发展和产业链完善的绿色安全、现代高端化工产业，在徐圩新区具有较大的可持续发展空间。
（四）相关政策对募投项目采购、生产与销售不存在重大影响
本次募投项目的主要产品为聚乙烯、环氧乙烷、乙二醇、丙烯腈，募投项目生产所需的主要原材料为乙烷、丙烷、乙烯。
从采购角度，募投项目生产所需的原材料主要系化工产品，一方面上述原材料均系大宗基础化工产品，在国内及全球范围内均有丰富的货源和市场，比如中东、东南亚、北美等地区，市场供应较为充足；另一方面连云港石化将选择大型炼化企业或世界 500强企业作为募投项目主要供应商，确保募投项目原材料的供应保持整体稳定。
从生产角度，如前文所述，连云港石化的安全生产均按照相关法律法规执行，不存在重大安全隐患，且募投项目生产装置所在园区运行正常，不存在关停风险。
从销售角度，募投项目主要产品的下游客户主要为化工企业，主要产品下游应用领域广阔，市场需求充足。1、聚乙烯采用国际先进技术，品质属于市场中高端水平，且用途广泛，可用于生产薄膜制品、航天航空材料、医用材料、汽车工业材料、注塑成型制品、工程塑料等，生产和消费发展较快，供需缺口较大。
2018年度，我国聚乙烯的表观消费量为2,832.78万吨，自给率为51.30%，进口需求较大；2、大部分的环氧乙烷被用于生产乙二醇，且因环氧乙烷不宜长途运输，需求全部依赖国内生产。随着国内经济增长及下游领域的广度及深度将持续加深，支持环氧乙烷国内消费潜力仍较大，2020年前，国内环氧乙烷消费仍将保持6.5%的增长，高于产能的增长速度；3、乙二醇方面，我国是全球最大的乙二醇进口国和消费国，2018年，我国乙二醇产量占世界总量的24%左右，但消
费量占比达到了51%左右，进口量达 980万吨，进口产品占比达57.73%。
综上所述，响水爆炸事件后，江苏省出台的相关化工产业政策重点支持项目所在产业园区建设，募投项目符合产业规划，属于国家鼓励发展的产业，得到国家政策的支持，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
三、核查意见
（一）核查过程及依据
1、取得并查阅了关于江苏响水天嘉宜化工有限公司“3·21”特别重大爆炸事故调查报告的通报；
2、取得并查阅了江苏省人民政府、江苏省生态环境厅、应急管理厅及连云港石化所在地连云港市应急管理局发布的检查通知及 2019年4月 27日，中共江苏省委办公厅、江苏省人民政府办公厅印发《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》（苏办〔2019〕96号）；
3、取得并查阅了连云港石化出具的《吸取江苏响水“3.21”特别重大事故安全应急检查报告》；
4、查询了徐圩新区官方网站，了解徐圩新区石化产业基地定位、产业规划、安全环保规划及建设等；
5、取得并查阅了募投项目可行性研究报告，了解募投项目主要产品和主要原材料，并查阅相关研究报告及研究论文，了解募投项目主要产品所处行业情况、供求关系、下游应用领域及发展态势和未来发展趋势等；
6、访谈了发行人高级管理人员，了解连云港石化安全生产建设及自查情况，募投项目所在园区受到响水爆炸事件的影响程度及关停风险。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：响水爆炸事件后，江苏省出台的相关化工产业政策未对连云港石化项目建设及生产经营产生重大影响，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
（本页无正文，为《关于浙江卫星石化股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之发行人盖章页）
浙江卫星石化股份有限公司年 月 日
保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读浙江卫星石化股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
顾盼 季诚永
内核负责人：
曾信
保荐业务负责人：
谌传立
总经理：
岳克胜
国信证券股份有限公司年 月 日