证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2016-096号
广州海格通信集团股份有限公司
2016年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无变更、否决提案的情况；
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开情况
1、会议通知
广州海格通信集团股份有限公司（以下称“公司”）于 2016年 11月 5日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》，并于 2016年11月16日发布了《关于召开2016年第三次临时股东大会的提示性公告》。
2、召开方式
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2016年11月21日14:30分在广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电中心A塔三楼会议中心召开，网络投票时间为2016年11月20日－2016年11月21日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年11月 21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年 11月 20日 15:00至 2016年 11月 21日 15:00期间的任意时间。
3、召集人：公司董事会；
4、主持人：董事长杨海洲先生；
5、会议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的有关规定。
二、会议出席情况
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 175人，代表股份 267,826,208股，占上市公司总股份的12.4817％。
其中：通过现场投票的股东32人，代表股份138,757,426股，占上市公司总股份的6.4666％。
通过网络投票的股东 143人，代表股份 129,068,782股，占上市公司总股份的6.0151％。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 169人，代表股份 227,299,714股，占上市公司总股份的10.5930％。
其中：通过现场投票的股东 26人，代表股份 98,230,932股，占上市公司总股份的4.5779％。
通过网络投票的股东 143人，代表股份 129,068,782股，占上市公司总股份的6.0151％。
3、公司董事、监事和高级管理人员以及见证律师列席了会议。
三、提案审议情况
会议采用记名投票方式进行了现场表决和网络投票表决，审议通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规定的议案》
总表决情况：
同意 266,010,373股，占出席会议所有股东所持股份的99.3220％；反对
1,778,335股，占出席会议所有股东所持股份的0.6640％；弃权37,500股（其中，因未投票默认弃权36,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0140％。
中小股东总表决情况：
同意 225,483,879股，占出席会议中小股东所持股份的99.2011％；反对1,778,335股，占出席会议中小股东所持股份的0.7824％；弃权37,500股（其中，因未投票默认弃权36,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0165％。
（二）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1.整体方案
总表决情况：
同意 265,581,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.1617％；反对1,765,435股，占出席会议所有股东所持股份的0.6592％；弃权479,700股（其中，因未投票默认弃权478,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.1791％。
中小股东总表决情况：
同意 225,054,579股，占出席会议中小股东所持股份的99.0123％；反对1,765,435股，占出席会议中小股东所持股份的0.7767％；弃权479,700股（其中，因未投票默认弃权478,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.2110％。
2.发行股份及支付现金购买资产方案
1)交易对方
总表决情况：
同意 265,668,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.1942％；反对1,774,035股，占出席会议所有股东所持股份的0.6624％；弃权384,100股（其中，因未投票默认弃权383,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.1434％。
中小股东总表决情况：
同意 225,141,579股，占出席会议中小股东所持股份的99.0505％；反对
1,774,035股，占出席会议中小股东所持股份的0.7805％；弃权384,100股（其中，因未投票默认弃权383,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.1690％。
2)标的资产
总表决情况：
同意 265,668,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.1942％；反对1,774,035股，占出席会议所有股东所持股份的0.6624％；弃权384,100股（其中，因未投票默认弃权383,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.1434％。
中小股东总表决情况：
同意 225,141,579股，占出席会议中小股东所持股份的99.0505％；反对1,774,035股，占出席会议中小股东所持股份的0.7805％；弃权384,100股（其中，因未投票默认弃权383,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.1690％。
3)标的资产的交易价格
总表决情况：
同意 265,655,373股，占出席会议所有股东所持股份的99.1895％；反对1,786,735股，占出席会议所有股东所持股份的0.6671％；弃权384,100股（其中，因未投票默认弃权383,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.1434％。
中小股东总表决情况：
同意 225,128,879股，占出席会议中小股东所持股份的99.0449％；反对1,786,735股，占出席会议中小股东所持股份的0.7861％；弃权384,100股（其中，因未投票默认弃权383,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.1690％。
4)支付方式
总表决情况：
同意 265,668,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.1942％；反对1,774,035股，占出席会议所有股东所持股份的0.6624％；弃权384,100股（其中，
因未投票默认弃权383,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.1434％。
中小股东总表决情况：
同意 225,141,579股，占出席会议中小股东所持股份的99.0505％；反对1,774,035股，占出席会议中小股东所持股份的0.7805％；弃权384,100股（其中，因未投票默认弃权383,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.1690％。
5)现金支付安排
总表决情况：
同意 265,668,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.1942％；反对1,754,035股，占出席会议所有股东所持股份的0.6549％；弃权404,100股（其中，因未投票默认弃权403,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.1509％。
中小股东总表决情况：
同意 225,141,579股，占出席会议中小股东所持股份的99.0505％；反对1,754,035股，占出席会议中小股东所持股份的0.7717％；弃权404,100股（其中，因未投票默认弃权403,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.1778％。
6)发行股份安排
总表决情况：
同意 265,668,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.1942％；反对1,754,035股，占出席会议所有股东所持股份的0.6549％；弃权404,100股（其中，因未投票默认弃权403,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.1509％。
中小股东总表决情况：
同意 225,141,579股，占出席会议中小股东所持股份的99.0505％；反对1,754,035股，占出席会议中小股东所持股份的0.7717％；弃权404,100股（其中，因未投票默认弃权403,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.1778％。
7)股份限售安排
总表决情况：
同意 265,668,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.1942％；反对1,754,035股，占出席会议所有股东所持股份的0.6549％；弃权404,100股（其中，因未投票默认弃权403,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.1509％。
中小股东总表决情况：
同意 225,141,579股，占出席会议中小股东所持股份的99.0505％；反对1,754,035股，占出席会议中小股东所持股份的0.7717％；弃权404,100股（其中，因未投票默认弃权403,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.1778％。
8)业绩承诺
总表决情况：
同意 265,668,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.1942％；反对1,754,035股，占出席会议所有股东所持股份的0.6549％；弃权404,100股（其中，因未投票默认弃权403,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.1509％。
中小股东总表决情况：
同意 225,141,579股，占出席会议中小股东所持股份的99.0505％；反对1,754,035股，占出席会议中小股东所持股份的0.7717％；弃权404,100股（其中，因未投票默认弃权403,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.1778％。
9)业绩补偿
总表决情况：
同意 265,668,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.1942％；反对1,754,035股，占出席会议所有股东所持股份的0.6549％；弃权404,100股（其中，因未投票默认弃权403,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.1509％。
中小股东总表决情况：
同意 225,141,579股，占出席会议中小股东所持股份的99.0505％；反对1,754,035股，占出席会议中小股东所持股份的0.7717％；弃权404,100股（其中，
因未投票默认弃权403,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.1778％。
10)期末减值测试
总表决情况：
同意 265,668,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.1942％；反对1,754,035股，占出席会议所有股东所持股份的0.6549％；弃权404,100股（其中，因未投票默认弃权403,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.1509％。
中小股东总表决情况：
同意 225,141,579股，占出席会议中小股东所持股份的99.0505％；反对1,754,035股，占出席会议中小股东所持股份的0.7717％；弃权404,100股（其中，因未投票默认弃权403,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.1778％。
11)业绩奖励
总表决情况：
同意 265,668,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.1942％；反对1,751,735股，占出席会议所有股东所持股份的0.6541％；弃权406,400股（其中，因未投票默认弃权403,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.1517％。
中小股东总表决情况：
同意 225,141,579股，占出席会议中小股东所持股份的99.0505％；反对1,751,735股，占出席会议中小股东所持股份的0.7707％；弃权406,400股（其中，因未投票默认弃权403,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.1788％。
12)以前年度未分配利润安排
总表决情况：
同意 265,691,273股，占出席会议所有股东所持股份的99.2029％；反对1,728,535股，占出席会议所有股东所持股份的0.6454％；弃权406,400股（其中，因未投票默认弃权403,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.1517％。
中小股东总表决情况：
同意 225,164,779股，占出席会议中小股东所持股份的99.0607％；反对1,728,535股，占出席会议中小股东所持股份的0.7605％；弃权406,400股（其中，因未投票默认弃权403,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.1788％。
13)期间损益安排
总表决情况：
同意 265,668,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.1942％；反对1,754,035股，占出席会议所有股东所持股份的0.6549％；弃权404,100股（其中，因未投票默认弃权403,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.1509％。
中小股东总表决情况：
同意 225,141,579股，占出席会议中小股东所持股份的99.0505％；反对1,754,035股，占出席会议中小股东所持股份的0.7717％；弃权404,100股（其中，因未投票默认弃权403,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.1778％。
3.向特定对象发行股份募集配套资金
1)募集配套资金规模
总表决情况：
同意 265,668,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.1942％；反对1,754,035股，占出席会议所有股东所持股份的0.6549％；弃权404,100股（其中，因未投票默认弃权403,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.1509％。
中小股东总表决情况：
同意 225,141,579股，占出席会议中小股东所持股份的99.0505％；反对1,754,035股，占出席会议中小股东所持股份的0.7717％；弃权404,100股（其中，因未投票默认弃权403,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.1778％。
2)募集配套资金用途
总表决情况：
同意 265,668,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.1942％；反对1,754,035股，占出席会议所有股东所持股份的0.6549％；弃权404,100股（其中，因未投票默认弃权403,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.1509％。
中小股东总表决情况：
同意 225,141,579股，占出席会议中小股东所持股份的99.0505％；反对1,754,035股，占出席会议中小股东所持股份的0.7717％；弃权404,100股（其中，因未投票默认弃权403,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.1778％。
3)发行对象
总表决情况：
同意 265,668,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.1942％；反对1,754,035股，占出席会议所有股东所持股份的0.6549％；弃权404,100股（其中，因未投票默认弃权403,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.1509％。
中小股东总表决情况：
同意 225,141,579股，占出席会议中小股东所持股份的99.0505％；反对1,754,035股，占出席会议中小股东所持股份的0.7717％；弃权404,100股（其中，因未投票默认弃权403,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.1778％。
4)发行股份安排
A.发行股份种类及面值
总表决情况：
同意 265,668,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.1942％；反对1,754,035股，占出席会议所有股东所持股份的0.6549％；弃权404,100股（其中，因未投票默认弃权403,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.1509％。
中小股东总表决情况：
同意 225,141,579股，占出席会议中小股东所持股份的99.0505％；反对1,754,035股，占出席会议中小股东所持股份的0.7717％；弃权404,100股（其中，
因未投票默认弃权403,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.1778％。
B.股份发行价格及定价依据
总表决情况：
同意 265,668,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.1942％；反对1,778,035股，占出席会议所有股东所持股份的0.6639％；弃权380,100股（其中，因未投票默认弃权379,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.1419％。
中小股东总表决情况：
同意 225,141,579股，占出席会议中小股东所持股份的99.0505％；反对1,778,035股，占出席会议中小股东所持股份的0.7822％；弃权380,100股（其中，因未投票默认弃权379,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.1672％。
C.发行股份数量
总表决情况：
同意 265,668,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.1942％；反对1,754,035股，占出席会议所有股东所持股份的0.6549％；弃权404,100股（其中，因未投票默认弃权403,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.1509％。
中小股东总表决情况：
同意 225,141,579股，占出席会议中小股东所持股份的99.0505％；反对1,754,035股，占出席会议中小股东所持股份的0.7717％；弃权404,100股（其中，因未投票默认弃权403,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.1778％。
D.股份限售安排
总表决情况：
同意 265,668,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.1942％；反对1,754,035股，占出席会议所有股东所持股份的0.6549％；弃权404,100股（其中，因未投票默认弃权403,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.1509％。
中小股东总表决情况：
同意 225,141,579股，占出席会议中小股东所持股份的99.0505％；反对1,754,035股，占出席会议中小股东所持股份的0.7717％；弃权404,100股（其中，因未投票默认弃权403,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.1778％。
E.滚存未分配利润的处置
总表决情况：
同意 265,668,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.1942％；反对1,754,035股，占出席会议所有股东所持股份的0.6549％；弃权404,100股（其中，因未投票默认弃权403,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.1509％。
中小股东总表决情况：
同意 225,141,579股，占出席会议中小股东所持股份的99.0505％；反对1,754,035股，占出席会议中小股东所持股份的0.7717％；弃权404,100股（其中，因未投票默认弃权403,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.1778％。
4.拟上市地点
总表决情况：
同意 265,668,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.1942％；反对1,747,435股，占出席会议所有股东所持股份的0.6525％；弃权410,700股（其中，因未投票默认弃权403,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.1533％。
中小股东总表决情况：
同意 225,141,579股，占出席会议中小股东所持股份的99.0505％；反对1,747,435股，占出席会议中小股东所持股份的0.7688％；弃权410,700股（其中，因未投票默认弃权403,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.1807％。
5.决议有效期
总表决情况：
同意 265,668,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.1942％；反对
1,747,435股，占出席会议所有股东所持股份的0.6525％；弃权410,700股（其中，因未投票默认弃权403,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.1533％。
中小股东总表决情况：
同意 225,141,579股，占出席会议中小股东所持股份的99.0505％；反对1,747,435股，占出席会议中小股东所持股份的0.7688％；弃权410,700股（其中，因未投票默认弃权403,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.1807％。
（三）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
总表决情况：
同意 265,637,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.1828％；反对1,748,435股，占出席会议所有股东所持股份的0.6528％；弃权440,300股（其中，因未投票默认弃权434,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.1644％。
中小股东总表决情况：
同意 225,110,979股，占出席会议中小股东所持股份的99.0371％；反对1,748,435股，占出席会议中小股东所持股份的0.7692％；弃权440,300股（其中，因未投票默认弃权434,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.1937％。
（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
总表决情况：
同意 265,637,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.1828％；反对1,746,435股，占出席会议所有股东所持股份的0.6521％；弃权442,300股（其中，因未投票默认弃权436,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.1651％。
中小股东总表决情况：
同意 225,110,979股，占出席会议中小股东所持股份的99.0371％；反对1,746,435股，占出席会议中小股东所持股份的0.7683％；弃权442,300股（其中，
因未投票默认弃权436,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.1946％。
（五）审议通过《关于签署本次交易相关交易协议的议案》
总表决情况：
同意 265,637,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.1828％；反对1,746,435股，占出席会议所有股东所持股份的0.6521％；弃权442,300股（其中，因未投票默认弃权436,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.1651％。
中小股东总表决情况：
同意 225,110,979股，占出席会议中小股东所持股份的99.0371％；反对1,746,435股，占出席会议中小股东所持股份的0.7683％；弃权442,300股（其中，因未投票默认弃权436,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.1946％。
（六）审议通过《关于<广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
总表决情况：
同意 265,637,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.1828％；反对1,746,435股，占出席会议所有股东所持股份的0.6521％；弃权442,300股（其中，因未投票默认弃权436,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.1651％。
中小股东总表决情况：
同意 225,110,979股，占出席会议中小股东所持股份的99.0371％；反对1,746,435股，占出席会议中小股东所持股份的0.7683％；弃权442,300股（其中，因未投票默认弃权436,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.1946％。
（七）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
总表决情况：
同意 265,637,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.1828％；反对1,748,435股，占出席会议所有股东所持股份的0.6528％；弃权440,300股（其中，
因未投票默认弃权434,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.1644％。
中小股东总表决情况：
同意 225,110,979股，占出席会议中小股东所持股份的99.0371％；反对1,748,435股，占出席会议中小股东所持股份的0.7692％；弃权440,300股（其中，因未投票默认弃权434,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.1937％。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
总表决情况：
同意 206,068,991股，占出席会议所有股东所持股份的76.9413％；反对1,761,135股，占出席会议所有股东所持股份的0.6576％；弃权59,996,082股（其中，因未投票默认弃权 59,990,082股），占出席会议所有股东所持股份的22.4011％。
中小股东总表决情况：
同意 165,542,497股，占出席会议中小股东所持股份的72.8301％；反对1,761,135股，占出席会议中小股东所持股份的0.7748％；弃权59,996,082股（其中，因未投票默认弃权 59,990,082股），占出席会议中小股东所持股份的26.3951％。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会由广东广信君达律师事务所许丽华、黄菊律师现场见证，并出具了法律意见书。法律意见书认为:本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
五、备查文件
（一）与会董事签字确认的广州海格通信集团股份有限公司 2016年第三次临时股东大会决议；
（二）广东广信君达律师事务所出具的《关于广州海格通信集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司董事会
2016年11月 21日