国金证券股份有限公司
关于金卡高科技股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为金卡高科技股份有限公司（以下简称“金卡股份”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对金卡股份非公开发行股票涉及关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
金卡高科技股份有限公司拟向特定对象非公开发行不超过 2,849.48万股（含）股票，募集资金总额不超过人民币85,000万元（含），发行价格为 29.83元/股，不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日股票均价的90%。
本次非公开发行对象拟认购股份数量情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|认购数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|杭州和易股权投资管理合伙企业（有限合伙）|797.85|23,800.00|
|2|杭州润青股权投资管理合伙企业（有限合伙）|375.46|11,200.00|
|3|太平洋资产管理有限责任公司|670.47|20,000.00|
|4|大成基金管理有限公司|502.85|15,000.00|
|5|兴证证券资产管理有限公司|502.85|15,000.00|
|合计||2,849.48|85,000.00|

杭州和易股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“和易投资”）拟参与本次发行的认购，2015年4月18日，公司与和易投资签署了附条件生效的股份认购协议。公司董事长杨斌先生控制的杭州金方投资管理有限公司担任和易
投资执行事务合伙人；同时，国泰元鑫资产管理有限公司通过发行两个资管计划
募集资金认购和易投资的有限合伙份额，公司董事长杨斌认购其中一个国泰元鑫资产管理有限公司拟发行的专项资产管理计划，公司董事张华、张宏业、方国升、监事朱央洲、何国文以及其他员工认购国泰元鑫资产管理有限公司拟发行的另一个专项资产管理计划。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上述交易构成了公司的关联交易。
上述两个资管计划尚未成立，杨斌、张华、张宏业、方国升、朱央洲、何国文及其他员工尚未与国泰元鑫资产管理有限公司签订相关资管计划认购协议。本次非公开发行相关议案经股东大会审议通过后，公司将尽快安排相关人员与国泰元鑫资产管理有限公司签订上述资管计划之认购协议。
（二）董事会表决情况
2015年4月18日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股份涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，关联董事杨斌先生及其一致行动人施正余先生、关联董事张华先生、张宏业先生、方国升先生回避表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。本次非公开发行股票的关联交易尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（三）独立董事事前认可意见和表决情况
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易的事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第二届董事会第二十六次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
二、关联方基本情况
名称：杭州和易股权投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2015年4月9日
主要经营场所：临安市青山湖街道鹤亭街6号2幢
执行事务合伙人：杭州金方投资管理有限公司（委派代表：杨斌）
普通合伙人：杭州金方投资管理有限公司
有限合伙人：国泰元鑫资产管理有限公司
经营范围：股权投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构图：
杨斌
100%
杭州金方投资管理有限公司 国泰元鑫资产管理有限公司
0.03% 99.97%
杭州和易股权投资管理合伙企业（有限合伙）
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司本次非公开发行股票的股份，和易投资以现金人民币不超过23,800万元认购公司本次非公开发行的股票，认购价格为29.83元/股。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
公司本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日（2015年4月21日）。本次非公开发行股票的价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，经计算确定为29.83元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（二）定价的公允性
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。定价原则客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、股份认购协议的主要内容
2015年4月18日，公司与和易投资签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议审议通过本次非公开发行事项的决议公告日。
发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即29.83元/股（发行价格尚需经公司股东大会批准）。
（二）认购方式
和易投资以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票。
（三）认购数量
根据本协议约定的条款、条件，和易投资以 23,800万元认购公司本次非公开发行的A股股份，认购数量为797.85万股。
（四）支付时间、支付方式
在公司本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，和易投资按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入公司募集资金专项存储账户。
（五）锁定期
和易投资承诺其认购的本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让和上市交易，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）成立与生效
本协议第一条（释义）、第六条（税费）至第十三条（其他）经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖法人公章后立即生效，本协议的其他条款于下述条件全部成就之日起生效：
（1）公司董事会批准本次非公开发行；
（2）公司股东大会批准本次非公开发行；
（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
本协议以上述所列条件的全部成就日为协议生效日。
（七）违约责任条款
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
七、关联交易的目的以及对公司的影响
本次非公开发行股票有利于公司发展，符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。公司董事杨斌先生、张华先生、张宏业先生、方国升先生、监事朱央洲先生、何国文先生及其他员工通过和易投资以现金方式间接认购公司本次非公开发行的股票，表明对公司未来发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略的贯彻实施，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。
独立董事认为：“公司本次非公开发行涉及的关联交易事项在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程序合法、合规。本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。”
九、保荐机构进行的核查工作
本保荐机构保荐代表人通过与金卡股份部分董事、高级管理人员交谈，查阅了《附条件生效之股份认购合同》、相关董事会决议、独立董事意见、关联交易的信息披露文件，对此次关联交易的程序合规性、定价的合理性进行了核查。
十、保荐机构意见
本保荐机构认为：本次非公开发行股票有助于公司进一步提升盈利能力，提高公司的综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。上述交易事项已经金卡股份第二届董事会第二十六次会议审议通过，且独立董事对该事项发表了同意意见，
尚需提交股东大会审议。本次关联交易符合国家《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。该关联交易的定价遵循了公允、合理和市场化的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
本保荐机构对金卡股份本次非公开发行股票涉及关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于金卡高科技股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
马晓彬 曾德雄
国金证券股份有限公司年月日