证券代码：300407 证券简称：凯发电气 公告编号：2018-070
天津凯发电气股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：天津凯发电气股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：凯发电气
股票代码：300407
信息披露义务人：中国铁路通信信号集团有限公司
注册地址：北京市丰台区汽车博物馆南路 1号院中国通号大厦 A座
19层（园区）
通讯地址：北京市丰台区汽车博物馆南路 1号院中国通号大厦
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一八年十二月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制；
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天津凯发电气股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天津凯发电气股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义 ............................................................................................................................. 3第一节信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 4一、信息披露义务人的基本情况 .......................................................................... 4二、信息披露义务人单位负责人的基本情况 ...................................................... 4三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5%及以上股份的情况 ... 5第二节权益变动目的 ............................................................................................... 6一、本次权益变动的目的 ...................................................................................... 6二、信息披露义务人未来12个月继续增持或减持上市公司股份的计划 ........ 6第三节权益变动方式 ............................................................................................... 7一、权益变动的方式 .............................................................................................. 7二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...................... 7三、《股份转让协议》的主要内容 ...................................................................... 7四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ...................................... 9第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 10第五节其他重大事项 ............................................................................................. 11第六节备查文件 ....................................................................................................... 12一、备查文件 ........................................................................................................ 12二、备查地点 ........................................................................................................ 12信息披露义务人声明 ................................................................................................. 13简式权益变动报告书附表 ......................................................................................... 14
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|本报告书、权益变动报告书|指|天津凯发电气股份有限公司简式权益变动报告书|
|上市公司、凯发电气|指|天津凯发电气股份有限公司|
|信息披露义务人、公司、本公司、通号集团|指|中国铁路通信信号集团有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本次权益变动、本次交易|指|交易各方根据《股份转让协议》约定的下述交易：孔祥洲将其合法持有凯发电气的 9,626,700 股份转让给通号集团；王伟将其合法持有凯发电气4,599,600股份转让给通号集团；孔祥洲、王伟合计将合法持有的14,226,300股（占凯发电气总股本的5.1474%）的股份转让给通号集团。|
|《股份转让协议》|指|《孔祥洲、王伟与中国铁路通信信号集团有限公司关于天津凯发电气股份有限公司之股份转让协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《格式准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
|||
|-|-|
|信息披露义务人名称|中国铁路通信信号集团有限公司|
|注册地址|北京市丰台区汽车博物馆南路 1 号院中国通号大厦 A 座 19层（园区）|
|法定代表人|周志亮|
|注册资本|1,000,000万元人民币|
|企业社会信用代码|91110000100001676W|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围|对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员；铁路含地铁通信、信号、电力、自动控制设备的生产；上述项目工程的科研、勘察、设计、安装、施工、配套工程施工；进出口业务；承包境外铁路电务工程及境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；公路交通、机场、港口、工矿的通信、信号、电力、自动控制工程的勘察、设计、安装、施工及配套房屋建筑；与上述项目有关的技术咨询、技术服务；设备及自有房屋的出租。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营期限|长期|
|股东及持股比例|国务院国有资产监督管理委员会持股100%|
|通讯地址|北京市丰台区汽车博物馆南路1号院中国通号大厦A座|
|邮政编码|100070|
|联系电话|010-51846108|

二、信息披露义务人单位负责人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人单位负责人的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|国籍|职务|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|周志亮|男|中国|董事长、党委书记|北京|否|
|尹刚|男|中国|董事、总经理、党委副书记|北京|否|
|杨永胜|男|中国|董事、党委副书记|北京|否|

三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5%及以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有中国铁路通信信号股份有限公司（股票代码：3969.HK）内资股股份6,604,426,424股，占中国铁路通信信号股份有限公司总股本比例为75.14%。
除上述披露的公司以外，截至本报告书签署日，信息披露义务人未在境内、境外拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
通号集团因看好上市公司未来的发展前景，拟购买上市公司部分股份，继续推进上市公司现有铁路及轨道交通电气设备业务，提升上市公司持续经营能力和盈利能力。
二、信息披露义务人未来 12个月继续增持或减持上市公司股份的计划
截至本报告书出具之日，信息披露义务人不排除在未来 12个月内继续增持凯发电气股票的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、权益变动的方式
信息披露义务人于 2018年 12月 26日与凯发电气股东孔祥洲、王伟签署了《股份转让协议》，约定孔祥洲、王伟将其合计持有的14,226,300股凯发电气股票以91,759,635元向通号集团转让。
本次权益变动完成后，信息披露义务人于凯发电气拥有权益的股份数量为 14,226,300股，占上市公司股本总额的5.1474%。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，通号集团并未以任何形式持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，通号集团取得了上市公司5.1474%的股份，成为上市公司第三大股东。
本次权益变动中股份协议转让的情况：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|转让股份数量（股）|转让股份比例|转让价格（元/股）|
|孔祥洲|9,626,700|3.4831%|6.45|
|王伟|4,599,600|1.6642%|6.45|

本次权益变动中股份转让前后信息披露义务人持股比例详细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|孔祥洲|68,530,620|24.7958%|58,903,920|21.3127%|
|王伟|21,986,560|7.9552%|17,386,960|6.2910%|
|通号集团|-|-|14,226,300|5.1474%|

三、《股份转让协议》的主要内容
2018年 12月 26日，通号集团与孔祥洲、王伟签署《股份转让协议》，协议主要条款如下：
（一）协议当事人
转让方（甲方、乙方）：孔祥洲、王伟；
受让方（丙方）：通号集团。
（二）本次转让的标的股份
甲方愿意依据本协议约定的条款将其合法持有凯发电气的 9,626,700股份转让给丙方；乙方愿意依据本协议约定的条款将其合法持有凯发电气 4,599,600股份转让给丙方；甲乙双方合计将合法持有的14,226,300股（占凯发电气总股本的5.1474%）的股份转让给丙方。
（三）标的股份的转让价格
根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的相关规定，本次股份转让的每股价格以本协议签署日的前一交易日（2018年12月25日）目标公司股票二级市场收盘价的90%作为交易价格。
据此，本次股份转让的单价为 6.45元人民币/股，标的股份转让总价款为人民币91,759,635元（大写：玖仟壹佰柒拾伍万玖仟陆佰叁拾伍元整），支付方式为现金。
过渡期内，如目标公司发生资本公积转增、派发股票红利、现金分红、派息、配股等除权除息事项，则本次股份转让的股份数量或单价也须根据目标公司股份的除权除息情况进行相应调整。
（四）付款安排
丙方应在标的股份转让协议正式签约之日起十个工作日内支付股份转让价款的20%，并应于甲方及乙方将本协议标的股份在证券登记结算机构全部过户登记至丙方名下的五个工作日内，支付剩余80%股份转让价款。
本次标的股份转让所涉及的全部税金及费用，由中国法律、法规规定的缴纳义务人依法承担及缴纳。
（五）股份交割
本次股份转让的交割先决条件系深交所出具了关于本次协议转让股份申请的确认意见。
本协议生效后，甲方、乙方应与丙方共同配合，办理标的股份的协议转让手续，在丙方按约定支付首期股权转让价款后，向深交所申请办理相关的审核确认工作。
在前述工作办理完毕，标的股份的协议转让获得深交所出具的确认意见书之日起三个工作日内，甲方、乙方应共同配合丙方向证券登记结算机构办理标的股份的过户登记手续。
（六）协议的生效、变更和终止
本协议经各方或各方授权代表人签署并加盖公章（如涉及）后成立，并在以下条件均获得满足或被有权一方豁免履行之日起生效，协议生效后对协议各方构成法律约束力：
（1）协议各方完成就本次交易所应履行的外部审批程序（如适用）。
（2）甲方、乙方已经履行并遵守且促使目标公司履行本协议规定的甲方、乙方及目标公司应在本协议签署之日前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件；
（3）截至本协议签署之日，不存在限制、禁止或取消本次交易的法院、仲裁机构或有关主管机构作出的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁定、裁决或禁令。
本协议的任何变更均须协议各方协商一致后由协议各方签署书面文件方才正式生效，并应作为本协议不可分割的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。
各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。
如果本协议的任何条款依中国法律认定为非法、无效或不能执行，则本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。各方可依诚实信用原则对前述条款进行变更，使之合法有效，且具有可执行性。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动所涉及的凯发电气股票不存在质押、冻结等权利限制情况。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，通号集团与孔祥洲、王伟、张忠杰、王勇、张刚、褚飞、赵一环、蔡登明、赵勤、左钧超及广发证券股份有限公司已经签署协议，通号集团拟通过交易所系统逐步受让上述自然人/法人所持有的凯发电气可转换公司债券，具体如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|持有可转债数量（张）|占可转债比例|
|孔祥洲|867,529|24.7940%|
|王伟|258,470|7.3871%|
|张忠杰|71,945|2.0562%|
|王勇|70,000|2.0006%|
|张刚|56,000|1.6005%|
|褚飞|50,000|1.4290%|
|赵一环|49,934|1.4271%|
|蔡登明|45,200|1.2918%|
|赵勤|40,000|1.1432%|
|左钧超|20,000|0.5716%|
|广发证券|299,211|8.5515%|
|合计|1,828,289|52.2525%|

关于上述可转换公司债券相关条款，请参见凯发电气已发布的募集说明书等披露文件。截至本报告书签署日，上述可转换公司债券交易尚未开始执行。
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。
第六节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事、主要负责人的身份证复印件；
3、信息披露义务人与孔祥洲、王伟签署的《股份转让协议》。
二、备查地点
本权益变动报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
天津凯发电气股份有限公司证券部
地址：天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区（环外）海泰发展二路 15号
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国铁路通信信号集团有限公司法定代表人：周志亮签署日期：2018年12月26日
附表：简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|天津凯发电气股份有限公司|上市公司所在地|天津市|
|股票简称|凯发电气|股票代码|300407|
|信息披露义务人名称|中国铁路通信信号集团有限公司|信息披露义务人注册地|北京市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与□其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份|股票种类：无持股数量：0持股比例：0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：普通股变动数量：14,226,300变动比例：5.1474%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 √ 否 □截至本报告书出具之日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12个月内继续增持凯发电气股票的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。|||
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|信息披露义务人非上市公司控股股东、实际控制人|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|信息披露义务人非上市公司控股股东、实际控制人|||
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|||
|是否已得到批准|是 √ 否 □|||

（本页无正文，为《天津凯发电气股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）信息披露义务人：中国铁路通信信号集团有限公司法定代表人：周志亮签署日期：2018年12月26日