攀钢集团钒钛资源股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：攀钢集团钒钛资源股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 攀钢钒钛
股票代码： 000629
收购人名称： 攀钢集团有限公司
收购人住所： 四川省攀枝花市东区向阳村
通讯地址： 四川省攀枝花市东区向阳村
签署日期：2014年7月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在攀钢集团钒钛资源股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在攀钢集团钒钛资源股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经获得国务院国有资产监督管理委员会对于本次收购涉及的吸收合并事项的批准。
本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会就《收购报告书》审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义 ............................................................................................................. 3第二节 收购人介绍 ................................................................................................. 4第三节 收购决定及收购目的 ............................................................................... 10第四节 收购方式 ................................................................................................... 12第五节 资金来源 ................................................................................................... 15第六节 后续计划 ................................................................................................... 16第七节 对上市公司的影响分析 ........................................................................... 18第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................... 21第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................... 22第十节 收购人的财务资料 ................................................................................... 23第十一节其他重大事项 ........................................................................................... 32第十二节备查文件 ................................................................................................... 33收购报告书附表.......................................................................................................... 37
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|本报告书|指|攀钢集团钒钛资源股份有限公司收购报告书|
|本集团、攀钢集团、收购人|指|攀钢集团有限公司|
|攀钢有限|指|攀枝花钢铁有限责任公司|
|鞍钢集团|指|鞍钢集团公司|
|攀钢钒钛、上市公司|指|攀钢集团钒钛资源股份有限公司（股票代码：000629）|
|本次收购、本次吸收合并|指|收购人通过吸收合并攀钢有限导致收购攀钢有限所持攀钢钒钛2,630,785,792股股份（占攀钢钒钛总股本的30.63%）的交易事项|
|《吸收合并协议》|指|攀钢集团与攀钢有限于2014年3月6日就本次吸收合并签署的《攀钢集团有限公司与攀枝花钢铁有限责任公司吸收合并协议》|
|标的股份|指|收购人通过本次吸收合并收购的攀钢有限所持攀钢钒钛2,630,785,792股股份（占攀钢钒钛总股本的30.63%）|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：攀钢集团有限公司
注册地：攀枝花市向阳村
法定代表人：姚林
注册资本：五十亿元
营业执照注册号：510400000035558
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机械设备、电气设备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；
综合技术及计算机软件开发业务；生活饮用水供应；销售；机械设备、电器设备、金属材料、汽车配件、建筑材料、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、预包装食品（含冷冻饮品）、百货；零售；烟；广告设立、制作、发布；报纸出版、发行；有限广播电视传输及网络维护；餐饮服务；设备租赁；物资储存；日用品修理；房屋租赁；房屋维修；花卉、苗木种植及零售；储存经营冷冻（藏）食品；加工经营食用油、面条及糕点（含裱花蛋糕）；住宿（限分支经营）（以上经营范围，涉及前置许可的按许可证许可项目及期限从事经营）
经营期限：2009年12月18至长期
税务登记证号码：川攀税字510402204351339号
股东名称：鞍钢集团
通讯地址：四川省攀枝花市东区向阳村
联系电话：0812－3391672
二、收购人控股股东及实际控制人
(一)收购人股权结构
本集团系鞍钢集团的全资子公司，国务院国资委直接持有鞍钢集团100%的股权。
本集团股权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
鞍钢集团
100%
攀钢集团
(二)收购人的控股股东及实际控制人介绍
本集团的控股股东及实际控制人为鞍钢集团。鞍钢集团是由国务院国资委直接管理的全民所有制企业，是国务院批准的国家授权投资机构，系于 2010年 7月由鞍山钢铁集团公司与攀钢集团联合重组成立。鞍钢集团核心企业概况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||持股|||
||序号||企业名称||||||主营业务|
||||||（万元）||比例|||
|1.||攀钢集团有限公司||500,000||100%||钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机械设备、电器设备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；综合技术及计算机软件开发服务。||
|2.||鞍山钢铁集团公司||1,079,416||100%||铁矿锰矿，金属、非金属矿，铁原、精矿购销、加工。||
|3.||鞍钢集团财务有限责任公司||100,000||74.04%||办理成员单位之间的内部转账结算、贷款、票据承兑与贴现、吸收成员单位存款等业务。||

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
(一)收购人从事的主要业务
攀钢集团主营业务涉及钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机械设备、电器设备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；综合技术及计算机软件开发服务。
攀钢集团主要下属企业及其主营业务情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||持股|||
||序号||企业名称||||||主营业务|
||||||（元）||比例|||
|1.||攀枝花钢铁有限责任公司||9,530,583,800.00||100.00%||钢、钒、铁、钛、焦冶炼及钢压延加工||
|2.||攀钢集团钒钛资源股份有限公司||5,726,497,468.00||4.86%||钢、钒、铁、钛、焦冶炼及钢压延加工||
|3.||攀钢集团成都钢铁有限责任公司||1,560,000,000.00||83.00%||钢材生产及销售||
|4.||攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司||1,620,000,000.00||16.84%||钢冶金、钢压延加工||
|5.||攀钢集团西昌新钢业有限公司||386,000,000.00||66.00%||钢铁及钒产品的制造、销售||
|6.||昆明市攀钢集团物业管理中心||29,939,754.79||100.00%||房屋出租、住宿、餐饮||
|7.||攀枝花攀钢国际旅行社有限责任公司||23,000,000.00||100.00%||旅游、商贸||
|8.||攀钢美洲有限公司||13,746,050.00||75.00%||钢铁销售||
|9.||攀钢集团西昌钢钒有限公司||1,000,000,000.00||100.00%||钢、钒、铁、钛、焦冶炼及钢压延加工||
|10.||攀钢集团生活服务有限公司||50,000,000.00||100.00%||餐饮||
|11.||四川鸿舰重型机械制造有限责任公司||200,000,000.00||100.00%||金属材料、备品备件||
|12.||攀钢集团成都投资管理有限公司||100,000,000||50.00%||仓储物流||

(二)收购人最近三年的财务状况
收购人2011年、2012年和2013年的财务状况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|总资产||87,621,300,433.92||79,296,458,187.46||63,071,574,711.80||
|净资产||22,357,651,399.03||25,061,516,087.95||25,791,091,524.29||
|资产负债率||74.48%||68.40%||59.11%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||31,637,094,813.32||22,475,236,324.25||54,654,320,473.81||
|营业成本||26,809,722,994.01||18,274,220,393.68||46,270,475,141.70||
|净利润||-2,187,677,150.23||-557,778,956.92||-92,619,214.54||
|净资产收益率||-9.23%||-2.19%||-0.34%||

注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据
四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，最近五年之内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
|||||||||||||
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||||||||||||是否取得其他国家|
||姓名||性别||现任职务||国籍||长期居住地|||
||||||||||||或地区居留权|
|姚林||男||董事长、党委书记||中国||鞍山||无||
|于万源||男||董事||中国||沈阳||无||
|白静瀑||男||董事||中国||鞍山||无||
|余自甦||男||董事||中国||成都||无||
|张大德||男||董事、总经理，党委副书记||中国||攀枝花||无||
|陈平||男||董事||中国||鞍山||无||
|张治杰||男||职工董事、工会主席、党委副书记||中国||攀枝花||无||
|许质武||男||监事会主席||中国||北京||无||
|胡乃民||男||监事、党委副书记兼纪委书记||中国||鞍山||无||
|畅嵘||女||职工监事||中国||攀枝花||无||
|周一平||男||副总经理||中国||攀枝花||无||
|尚洪德||男||总会计师||中国||成都||无||
|刘宇||男||副总经理||中国||大连||无||
|段向东||男||副总经理||中国||攀枝花||无||
|付伟||男||副总经理||中国||鞍山||无||
|杨槐||男||副总经理||中国||攀枝花||无||

截至本报告书签署之日，最近五年之内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
(一)收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，收购人除持有攀钢钒钛股份外，不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情形。收购人的控股股东鞍钢集团直接或间接在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||鞍钢集|
||||上市公司||证券代||注册资本|||||
||序号||||||||经营范围||团持股|
||||名称||码||（万元）|||||
||||||||||||比例|
|1.||鞍钢股份有限公司||000898||723,480.7847||主营：黑色金属冶炼及钢压延加工。兼营：炼焦及焦化产品、副产品，化肥，钢材轧制的副产品，电力供应、输配电，工业气体，通用零配件，计量仪器、仪表检定，冶金原燃材料、铁合金加工，冶金运输，金属材料（不含专营）批发、零售及佣金代理（不含拍卖），仓储，技术咨询、开发、转让、服务，标准物资、小型设备研制，理化性能检验，检验试样加工，化检验设备维修。||67.8%||

注：鞍钢集团持股比例包括直接持股和间接持股。
(二)收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，收购人及控股股东鞍钢集团直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||鞍钢集团直接和间接方式合计拥有或控制比|
||序号||金融机构名称|||
||||||例|
|1.||鞍钢集团财务有限责任公司||100%||
|2.||攀钢集团财务有限公司*||100%||
|3.||光大永明人寿保险有限公司||12.505%||

*根据中国银行业监督管理委员会以银监复[2012]86号《关于鞍钢集团财务有限责任公司与攀钢集团财务有限公司股权整合方案》的批复批准，鞍钢集团财务有限责任公司拟与攀钢集团财务有限公司实施股权整合，将攀钢集团财务有限公司注入鞍钢集团财务有限责任公司。目前该等股权整合已经完成，尚待办理工商变更登记手续。
第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
攀钢有限系攀钢集团的全资子公司。目前，攀钢有限的全部主要资产即为所持攀钢钒钛30.63%股份、攀枝花地区土地使用权及攀钢集团内部应收款项，其他生产经营业务很少。攀钢有限名义上作为攀钢钒钛的控股股东，实质上已成为持股公司。本集团吸收合并攀钢有限可以减少一层管理层次，直接由本集团对攀钢钒钛实施管理，进一步提高管控效率。
攀钢集团成为攀钢钒钛直接控股股东后，将充分借助资本化运作手段，推动内部资源整合，促进相关产业发展，同时为攀钢钒钛长期发展提供更强有力的支持，这将有利于提升上市公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。
二、收购履行的程序
(一)本次收购已经履行的相关法律程序
1.2013年12月20日，鞍钢集团作出《关于同意攀钢集团有限公司吸收合并攀枝花钢铁有限责任公司的批复》（鞍钢政发[2013]80号），批准本次吸收合并事项。
2.2014年3月6日，鞍钢集团作出《关于攀钢集团有限公司吸收合并攀枝花钢铁有限责任公司的决定》。
3.2014年3月6日，攀钢集团作出《关于攀钢集团有限公司吸收合并攀枝花钢铁有限责任公司的决定》。
4.2014年3月6日，攀钢集团与攀钢有限签署《吸收合并协议》。
5.2014年3月7日，攀钢钒钛发布《关于攀钢集团有限公司吸收合并攀枝花钢铁有限责任公司的提示性公告》，履行了相关信息披露义务。
6. 2014年 7月 14日，国务院国资委作出《关于攀枝花钢铁有限责任公司所持上市公司股份持有人变更有关问题的批复》（国资产权[2014]622号），同意将攀钢有限所持攀钢钒钛263,078.5792万股本公司股份变更至攀钢集团持有。
(二)本次收购完成尚需履行的相关法律程序
尚需中国证监会对本报告书审核无异议，以及中国证监会同意豁免攀钢集团要约收购攀钢钒钛的义务。
三、收购人在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的初步安排
为支持上市公司发展，维护全体股东利益，本次吸收合并后，攀钢集团直接持有攀钢钒钛35.49%股份将履行如下股份锁定承诺：“本次吸收合并完成后 12个月之内，不转让或者委托他人管理其持有的攀钢钒钛股份。”
截至本报告书签署之日，除本次收购外，本集团目前没有其他在未来 12个月内继续增持攀钢钒钛的股份或者处置所拥有权益的攀钢钒钛股份之计划。
第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次吸收合并实施前，本集团直接持有攀钢钒钛 417,667,321股普通股，占其总股本的4.86%，通过攀钢有限持有攀钢钒钛2,630,785,792股普通股，占其总股本的30.63%，通过控股子公司攀钢集团成都钢铁有限责任公司持有攀钢钒钛502,013,022股普通股，占其总股本的5.84%，通过攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司持有攀钢钒钛 561,494,871股普通股，占其总股本的6.54%。本次吸收合并实施前，本集团持有攀钢钒钛股权结构如下图所示：
国务院国资委
100%
鞍钢集团
100% 100%
鞍山钢铁集团公司 攀钢集团
83.00% 100% 32.10% 16.84%
攀钢集团成都钢 攀钢有限
铁有限责任公司
攀钢集团四川长城特
殊钢有限责任公司
10.81% 5.84% 30.63% 4.86% 6.54%
攀钢钒钛
本次吸收合并完成后，本集团将直接持有攀钢钒钛3,048,453,113股普通股，占其总股本的35.49%，股权结构如下图所示：
国务院国资委
100%
鞍钢集团
100% 100%
鞍山钢铁集团公司 攀钢集团
83.00% 48.94%
攀钢集团成都钢 攀钢集团四川长城特
铁有限责任公司 殊钢有限责任公司
|||
|-|-|
|35.49%|6.54%|

攀钢钒钛
二、本次吸收合并的主要内容
1.吸收合并方：攀钢集团
2.被吸收合并方：攀钢有限
3.收购标的股份的数量：2,630,785,792股，占攀钢钒钛总股本的30.63%
4.吸收合并价款：无
5.协议签订日期：2014年3月6日
6.协议生效条件：
本次吸收合并的实施及《吸收合并协议》的生效取决于如下条件的全部满足：（1）双方法定代表人或授权代表签署；
（2）按照双方公司章程之规定履行完毕内部决策程序；
（3）本次吸收合并取得鞍钢集团批准；
（4）国务院国资委批准攀钢集团受让标的股份；
（5）中国证监会对攀钢集团为受让标的股份编制的《收购报告书》审核无异议，并豁免攀钢集团履行要约收购义务。
三、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书签署之日，因本次吸收合并涉及的攀钢钒钛 2,630,785,792股股份不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。
第五节资金来源
本次股权转让系攀钢集团吸收合并全资子公司攀钢有限所致，不涉及现金支付及资金来源问题。
第六节后续计划
一、对上市公司主营业务变更的计划
截至本报告书签署之日，本集团暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来本集团拟改变上市公司主营业务或者对主营业务作出重大调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、对上市公司重组的计划
截至本报告书签署之日，本集团暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或使上市公司购买或置换资产的重组计划。
若未来本集团根据本集团和上市公司的发展需要，拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，本集团暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；本集团与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
若未来本集团拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，本集团没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，本集团暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变
动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，本集团暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，本集团暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，本集团将成为攀钢钒钛的控股股东，本集团与攀钢钒钛之间将保持相互间的人员独立、资产独立、财务独立；攀钢钒钛仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为保证攀钢钒钛的独立性，本集团作出如下承诺：
本集团不会因本次吸收合并暨受让攀钢钒钛股份而损害攀钢钒钛的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与攀钢钒钛保持五独立原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用攀钢钒钛提供担保，不非法占用攀钢钒钛资金，保持并维护攀钢钒钛的独立性。
除非本集团不再直接或间接为攀钢钒钛之控股股东，本承诺始终有效。若本集团违反上述承诺给攀钢钒钛及其他股东造成损失，一切损失将由本集团承担。
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
攀钢钒钛主营业务为铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用。本集团的关联方鞍钢矿业公司亦从事铁矿石采选业务，与攀钢钒钛之间存在同业竞争。此外，本集团下属攀钢集团西昌钢钒有限公司亦从事钒制品生产和加工业务，与攀钢钒钛之间存在潜在的同业竞争。
关于铁矿石采选同业竞争，2010年12月，攀钢钒钛与鞍山钢铁集团公司实施重大资产重组，于 2011年 12月 31日完成资产交割。在这次重组过程中，为解决现有的同业竞争，避免潜在的同业竞争，鞍钢集团出具《关于避免与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司同业竞争的承诺函》承诺：“本次重组完成后，鞍钢集团公司将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，在鞍山钢铁集团公司现有铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作合法合规的前提下，在本次重组完成后 5年内将其注入攀钢钒钛。”
本集团控股子公司攀钢集团西昌钢钒有限公司（以下简称“西昌钢钒”）从
事的钒产品业务与攀钢钒钛现有钒产品业务存在潜在的同业竞争，西昌钢钒钒产品业务及相关资产在短期内暂不具备注入攀钢钒钛的条件，还需进一步培育。为解决西昌钢钒与攀钢钒钛潜在的同业竞争，本集团计划在西昌钢钒的钒产品生产加工业务连续三年盈利等条件满足时，择机将相关资产注入攀钢钒钛。
本集团下属四川攀研技术有限公司（以下简称“攀研公司”）为本集团科研项目中间试验和产业孵化平台，主要针对本集团内不适宜大规模产业化、市场需求小的科研成果进行产业化应用研究和推广。因此，攀研公司虽从事与攀钢钒钛相近的业务，但与攀钢钒钛并未形成实质上的同业竞争关系。
为避免本次收购后产生同业竞争的情况，本集团作出如下承诺：
“除《收购报告书》已披露的情形外，本集团及本集团控股企业、参股企业目前不存在对攀钢钒钛的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
如本集团及本集团控股企业、参股企业有任何商业机会可从事、参与或入股与攀钢钒钛主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本集团将及时告知攀钢钒钛，并尽力帮助攀钢钒钛取得该商业机会。
如本集团控股或其他实际控制的企业（不含攀钢钒钛及攀钢钒钛下属公司）未来经营的业务与攀钢钒钛形成实质性竞争，若该竞争性业务达到注入上市公司条件，根据攀钢钒钛业务发展战略需求，攀钢钒钛有权决定：是否优先收购该等竞争业务有关的资产，或；是否优先收购本集团持有的该等从事竞争业务的公司的全部股权，或；本集团出售股权给非关联的第三方，以消除同业竞争。”
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
截至本报告书签署之日，在本次收购前，本集团及本集团关联方与攀钢钒钛存在关联交易。攀钢钒钛与攀钢集团及其关联方的关联交易，均为保证攀钢钒钛正常生产经营所必须的业务，均在自愿、平等、公平、公正、公允的原则下进行，关联交易的定价以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。上述关联交易均严格履行上市公司法定程序，提交董事会和股东大会审批，关联董事和关联股东严格遵守回避制度，并由独立董事发表专项意见，确保关联交易的公平、公正、公允，不存在损害上市公司及股东利益的情况。
本次收购完成后，本集团及本集团关联方与攀钢钒钛签署的关联交易协议继续有效，对于新增关联交易，本集团将严格按照有关法律法规和攀钢钒钛公司章程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。
为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本集团作出如下承诺：
本次交易完成后，本集团将尽量规避并促使本集团其他下属企业规范与攀钢钒钛之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
第八节与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，收购人及其控股子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有与上市公司发生以下重大交易：
(一)与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
(二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；
(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
(四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、相关法人买卖攀钢钒钛股票的情况
经自查，在收购事实发生之日前六个月内，攀钢集团不存在通过证券交易所的证券交易买卖攀钢钒钛股票的行为。
二、相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖攀钢钒钛股票的情况
攀钢钒钛于 2014年 3月 7日发布了《关于攀钢集团有限公司吸收合并攀枝花钢铁有限责任公司的提示性公告》。自攀钢钒钛发布上述公告之日前六个月内，除本报告书披露的情形外，攀钢集团、攀钢有限、攀钢钒钛的董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属未有通过证券交易所的证券交易买卖攀钢钒钛挂牌交易的股票的行为。
攀钢有限职工监事刘新会的配偶李维克在2014年1月27日、2014年2月7日合计买入攀钢钒钛26,000股，并于2014年2月13日卖出攀钢钒钛16,000股，于 2014年 2月 24日买入攀钢钒钛 6,000股。2014年 6月 19日，李维克已将其买卖攀钢钒钛股票所得收益全部上缴攀钢钒钛。根据攀钢有限监事刘新会及其配偶李维克的说明，刘新会没有通过任何非法的方式或者途径向其配偶李维克提供任何有关本次交易的内幕信息。李维克买卖攀钢钒钛股票时，对本次吸收合并事宜并不知情，买卖该股票系基于其自身的分析和判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
第十节收购人的财务资料
一、收购人最近三年的财务报表
收购人最近2011年、2012年及2013年的财务报表如下：
(一)合并资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|流动资产：||||||||
|货币资金||3,203,343,903.70||2,318,638,419.49||6,177,502,428.90||
|拆出资金||||||||
|交易性金融资产||||||||
|应收票据||1,279,952,233.40||1,493,712,772.25||654,196,582.57||
|应收账款||1,182,233,998.10||361,872,663.15||629,179,890.07||
|预付款项||1,909,908,951.78||1,485,751,298.06||2,014,442,315.71||
|应收利息||||||||
|应收股利||54,937.33||12,428,824.60||18,298,598.16||
|其他应收款||14,916,715,284.18||13,165,140,008.74||1,859,759,660.38||
|存货||3,063,377,933.67||2,913,430,727.30||3,511,060,587.49||
|一年内到期的非流动资产||||||||
|其他流动资产||68,734,474.79||71,055,237.95||39,701,765.30||
|流动资产合计||25,624,321,716.95||21,822,029,951.54||14,904,141,828.58||
|非流动资产：||||||||
|发放贷款及垫款||||||||
|可供出售金融资产||45,752,631.06||58,249,427.46||50,322,080.84||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|持有至到期投资||||||||
|长期应收款||877,428,240.96||||||
|长期股权投资||7,859,807,851.72||8,107,341,062.07||6,800,911,000.47||
|投资性房地产||690,262,917.53||56,864,817.05||61,723,278.85||
|固定资产净额||26,126,027,755.68||20,619,905,691.21||9,229,926,917.24||
|在建工程||17,650,955,334.18||19,871,223,215.70||24,622,736,757.25||
|工程物资||102,319,642.42||96,897,507.13||95.356.051.45||
|固定资产清理||3,857,268.58||1,996,982.97||1,672,276.44||
|生产性生物资产||||||||
|无形资产||8,173,634,366.80||8,133,570,579.23||6,723,029,042.22||
|开发支出||||||||
|商誉||||||||
|长期待摊费用||268,838,496.65||279,886,401.65||302,428,097.65||
|递延所得税资产||169,457,257.39||219,855,597.45||250,665,002.68||
|其他非流动资产||28,636,954.00||28,636,954.00||28,662,378.13||
|非流动资产合计||61,996,978,716.97||57,474,428,235.92||48,167,432,883.22||
|资产总计||87,621,300,433.92||79,296,458,187.46||63,071,574,711.80||
|流动负债：||||||||
|短期借款||7,805,974,312.54||9,697,334,186.06||3,621,009,244.54||
|吸收存款及同业存放||||||||
|拆入资金||||||||
|交易性金融负债||||||||
|应付票据||4,848,189,546.15||6,074,663,409.80||3,893,923,744.66||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|应付账款||7,352,157,450.28||6,237,330,172.26||6,764,354,461.03||
|预收款项||409,312,706.67||459,439,811.58||568,729,848.65||
|卖出回购金融资产款||||||||
|应付职工薪酬||613,521,610.20||691,072,453.84||648,892,805.24||
|应交税费||-1,345,930,896.88||-1,124,331,955.62||145,929,846.16||
|应付利息||343,107,808.14||100,916,863.94||128,008,404.46||
|应付股利||480,193.76||480,193.76||1,530,742,187.22||
|其他应付款||17,478,984,847.18||11,842,192,238.65||7,651,706,353.85||
|一年内到期的非流动负债||6,070,747,182.96||6,155,847,182.96||4,765,203,047.44||
|其他流动负债||||||||
|流动负债合计||43,576,544,761.00||40,134,944,557.23||29,718,499,953.26||
|非流动负债：||||||||
|长期借款||13,475,700,000.00||13,273,950,000.00||4,873,950,000.00||
|应付债券||7,200,000,000.00||||2,000,000,000.00||
|长期应付款||2,687,364.16||2,687,364.16||2,818,306.69||
|专项应付款||602,546,795.14||466,619,232.14||432,302,870.94||
|预计负债||||||||
|递延所得税负债||100,755,307.94||110,825,808.24||124,864,177.35||
|其他非流动负债||305,414,806.65||245,915,137.74||128,047,879.27||
|非流动负债合计||21,687,104,273.89||14,099,997,542.28||7,561,983,234.25||
|负债合计||65,263,649,034.89||54,234,942,099.51||37,280,483,187.51||
|所有者权益：||||||||
|实收资本||12,185,690,000.00||11,896,090,000.00||11,882,840,000.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013.12.31||2012.12.31|2011.12.31|
|资本公积||6,502,985,402.55||6,459,157,624.73||6,581,723,557.06|
|专项储备||105,442,617.48||93,788,963.97||73,722,481.99|
|盈余公积|||||||
|一般风险准备|||||||
|未分配利润||-5,367,019,600.83||-2,878,387,732.52||-2,036,300,913.92|
|外币报表折算差额||-391,120,820.91||30,105,094.25||16,944,278.40|
|归属于母公司所有者权益合计||13,035,977,598.29||15,602,753,950.43||16,518,929,403.53|
|少数股东权益||9,321,673,800.74||9,458,762,137.52||9,272,162,120.76|
|所有者权益合计||22,357,651,399.03||25,061,516,087.95||25,791,091,524.29|
|负债和所有者权益总计||87,621,300,433.92||79,296,458,187.46||63,071,574,711.80|

(二)合并利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|一、营业总收入||31,637,094,813.32||22,475,236,324.25||54,671,958,770.25||
|营业收入||31,637,094,813.32||22,475,236,324.25||54,654,320,473.81||
|其中：主营业务收入||25,324,545,615.08||18,361,899,760.58||51,791,302,954.63||
|其他业务收入||6,312,549,198.24||4,113,336,563.67||2,863,017,519.18||
|利息收入||||||14,335,113.23||
|手续费及佣金收入||||||3,303,183.21||
|二、营业总成本||33,834,726,491.78||22,507,731,252.51||54,858,754,685.49||
|营业成本||26,809,722,994.01||18,274,220,393.68||46,270,475,141.70||
|其中：主营业务成本||20,925,488,473.73||14,121,471,347.18||43,261,211,052.35||
|其他业务成本||5,884,234,520.28||4,152,749,046.50||3,009,264,089.35||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|利息支出||||||||
|手续费及佣金支出||||||||
|营业税金及附加||644,606,764.37||437,774,563.54||586,773,692.73||
|销售费用||767,172,088.18||515,544,510.51||1,374,100,902.53||
|管理费用||2,963,810,081.52||2,167,267,607.00||4,572,861,405.06||
|其中：业务招待费||||||||
|研究与开发费||710,474,995.10||336,409,120.46||413,198,092.41||
|财务费用||2,249,412,350.23||819,743,237.83||1,689,827,315.90||
|其中：利息支出||2,139,971,758.98||792,688,120.15||1,630,616,902.37||
|利息收入||58,438,791.34||65,166,642.64||39,202,169.56||
|汇兑净损失||114,032,662.72||17,121,764.29||-14,805,698.46||
|资产减值损失||400,002,213.47||293,180,939.95||364,716,227.57||
|加：公允价值变动净收益||||||||
|投资净收益||173,333,327.57||-268,100,811.08||315,193,298.48||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||144,107,157.84||-313,789,986.60||43,590,700.67||
|汇兑净收益||||||-2,928,544.54||
|三、营业利润||-2,024,298,350.89||-300,595,739.34||125,468,838.70||
|加：营业外收入||257,882,120.78||174,780,692.34||451,246,891.17||
|其中：非流动资产处置利得||89,447,593.05||55,986,170.64||73,834,761.14||
|非货币性资产交换利得||||||||
|政府补助||129,365,183.33||63,419,741.53||176,811,837.17||
|债务重组利得||3,449.27||102,931.78||324,550.07||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|减：营业外支出||76,390,965.02||102,748,499.22||130,577,822.55||
|其中：非流动资产处置损失||9,875,005.11||29,676,535.71||64,947,117.48||
|债务重组损失||||||||
|四、利润总额||-1,842,807,195.13||-228,563,546.22||446,137,907.32||
|减：所得税费用||344,869,955.10||329,215,410.70||538,757,121.86||
|五、净利润||-2,187,677,150.23||-557,778,956.92||-92,619,214.54||
|归属于母公司所有者的净利润||-2,488,631,868.31||-842,086,818.60||-185,269,179.12||
|少数股东权益||300,954,718.08||284,307,861,68||92,649,964.58||

(三)合并现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||13,821,014,982.91||16,079,778,468.01||43,674,894,697.47||
|客户存款和同业存放款项净增加额||||||373,889.27||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||||||-618,000,000.00||
|收取利息、手续费及佣金的现金||||||14,615,080.44||
|拆入资金净增加额||||||||
|收到的税费返还||572,641.38||5,218,167.23||205,328,816.05||
|收到的其他与经营活动有关的现金||15,377,943,776.57||11,851,863,982.05||1,129,770,501.00||
|经营活动现金流入小计||29,199,531,400.86||27,936,860,617.29||44,406,982,984.23||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|购买商品、接受劳务支付的现金||15,806,607,243.69||14,875,726,699.07||26,394,537,834.00||
|客户贷款及垫款净增加额||||||300,000,000.00||
|存放央行和同业款项净增加额||||||||
|支付利息、手续费及佣金的现金||||||||
|支付给职工以及为职工支付的现金||2,990,817,742.12||2,846,494,791.54||5,527,582,793.19||
|支付的各项税费||2,207,793,236.32||2,648,717,819.31||3,549,050,730.85||
|支付其他与经营活动有关的现金||8,706,745,561.31||6,485,311,169.22||1,907,386,396.57||
|经营活动现金流出小计||29,711,963,783.44||26,856,250,479.14||37,678,557,754.61||
|经营活动产生的现金流量净额||-512,432,382.58||1,080,610,138.15||6,728,425,229.62||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|收回投资收到的现金||||||36,434,966.31||
|取得投资收益收到的现金||7,226,169.73||22,601,920.22||24,785,052.05||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||156,927,843.36||20,044,028.00||34,488,509.83||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||||81,318,754.70||
|收到其他与投资活动有关的现金||||237,450,000.00||249,346,145.89||
|投资活动现金流入小计||164,154,013.09||280,095,948.22||426,373,428.78||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||2,077,081,624.53||7,993,273,511.85||7,536,274,848.29||
|投资支付的现金||169,669,879.83||1,634,041,510.32||1,455,798,083.84||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||||||
|支付其他与投资活动有关的现金||1,220,572,800.00||245,494,845.30||1,190,167,466.96||
|投资活动现金流出小计||3,467,324,304.36||9,872,809,867.47||10,182,240,399.09||
|投资活动产生的现金流量净额||-3,303,170,291.27||-9,592,713,919.25||-9,755,866,970.31||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资收到的现金||300,100,000.00||||558,587,110.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||12,500,000.00||||5,100,000.00||
|取得借款收到的现金||27,362,619,410.10||29,055,362,000.00||21,060,764,360.65||
|收到其他与筹资活动有关的现金||6,184,364,895.77||11,266,110,570.81||6,027,156,166.34||
|筹资活动现金流入小计||33,847,084,305.87||40,321,472,570.81||27,646,507,636.99||
|偿还债务支付的现金||21,934,693,414.04||15,439,208,416.20||20,160,771,749.77||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||2,335,177,513.45||2,988,779,720.68||1,971,183,928.84||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||||382,914,813.73||
|支付其他与筹资活动有关的现金||4,789,545,610.83||16,805,745,349.03||59,521,400.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|筹资活动现金流出小计||29,059,416,538.32||35,233,733,485.91||22,191,477,078.61||
|筹资活动产生的现金流量净额||4,787,667,767.55||5,087,739,084.90||5,455,030,558.38||
|四、汇率变动对现金的影响||-55,030,505.84||-55,385,987.93||-9,038,576.18||
|五、现金及现金等价物净增加额||917,034,587.86||-3,479,750,684.13||2,418,550,241.51||
|加：期初现金及现金等价物余额||1,924,793,062.51||5,404,543,746.64||2,985,993,505.13||
|六、期末现金及现金等价物余额||2,841,827,650.37||1,924,793,062.51||5,404,543,746.64||

二、审计意见
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（2013年4月，与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙））、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对攀钢集团报告期内的财务报表进行了审计，并分别出具中瑞岳华审字[2012]第5895号、中瑞岳华审字[2013]第5773号和瑞华审字[2014]第01740216号标准无保留意见的审计报告。
三、收购人 2013年度重要会计政策和会计估计
关于攀钢集团所采用的主要会计政策和会计估计详情，请参见备查文件中攀钢集团的相关财务资料。
四、关于最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明
攀钢集团报告期内所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。
第十一节 其他重大事项
1.截至本报告书签署之日，本集团已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
2.截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。
3.截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取，亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
第十二节 备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于攀钢钒钛法定地址，在正常时间内可供查阅：
1.攀钢集团营业执照、税务登记证
2.攀钢集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3.攀钢集团关于吸收合并的内部决策文件
4.鞍钢集团关于吸收合并的批复文件
5.国务院国资委的批复
6.攀钢集团关于吸收合并相关过程的说明
7.吸收合并协议
8.攀钢集团关于前24个月内与攀钢钒钛之间重大交易情况的说明
9.攀钢集团关于控股股东、实际控制人未发生变更的说明
10.二级市场交易情况的自查报告及相关人员关于买卖股票的说明
11.攀钢集团就本次收购应履行的义务所做出的承诺
12.攀钢集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
13.攀钢集团关于持股5%以上的上市公司的情况说明
14.攀钢集团2011年、2012年及2013年的审计报告
15.北京市嘉源律师事务所关于《攀钢集团钒钛资源股份有限公司收购报告
书》的法律意见书
16.相关中介机构资格认证证明文件
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
攀钢集团有限公司法定代表人（或授权代表）：签署日期： 年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市嘉源律师事务所 负责人： 郭斌
经办律师：颜羽
黄小雨
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《攀钢集团钒钛资源股份有限公司收购报告书》之签章页）
攀钢集团有限公司年 月 日
收购报告书附表
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||基本情况||||
|上市公司名称||攀钢集团钒钛资源股份有限公司|上市公司所在地|四川省攀枝花市|
|股票简称||攀钢钒钛|股票代码|000629|
|收购人名称||攀钢集团有限公司|收购人注册地|攀枝花市向阳村|
|拥有权益的股份数量变化||增加 □不变，但持股人发生变化 √|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|收购人是否为上市公司第一大股东||是 □ 否 √|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上||是 √ 否 □|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 √ 否 □|
|收购方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易 □协议转让 □国有股行政划转或变更 □间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 √ 吸收合并导致股权变动|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||股票种类： 普通股持股数量： 417,667,321股持股比例： 4.86%|||
|本次收购股份的数量及变动比例||股票种类： 普通股变动数量： 2,630,785,792股变动比例： 30.63%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易||是 √ 否 □|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争||是 √ 否 □|||
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持||是 □ 否 √|||

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|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源；|本次收购系攀钢集团吸收合并全资子公司攀钢有限，不涉及资金来源问题。|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 √|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □本次收购尚需取得中国证监会对《收购报告书》审核无异议，并豁免攀钢集团有限公司对攀钢钒钛履行要约收购义务。|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

（此页无正文，为《收购报告书附表》之签章页）
攀钢集团有限公司法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日