证券代码：300345 证券简称：红宇新材 公告编号：（2017）026号湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
关于2017年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营需要，预计公司（包含合并报表范围内的子公司，下同）2017年度可能发生总金额不超过2,400万元人民币的日常关联交易，具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。2016年公司实际发生的关联交易金额为34,370,575.55万元。
以上事项已经公司 2017年 4月 8日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过，关联董事陈爱文先生回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
本关联交易事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易情况及上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：元
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|关联人|关联交易类别|关联交易定价原则|关联交易预计金额|上年实际发生金额|
|攀枝花市白云铸造有限责任公司|销售商品|参照市场价格公允定价|0.00|3,166,547.43|
||采购商品|参照市场价格公允定价|0.00|-1,334,906.82|
||厂房、设备租赁|参照市场价格公允定价|3,472,649.56|3,472,649.56|
|山东信发红宇科技有限公司|采购商品|参照市场价格公允定价|14,000,000.00|20,897,999.17|
|绵阳科雷特机电科技有限公|销售商品|参照市场价格公允定价|1,600,000.00|1,415,472.54|

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|司|||||
|攀枝花丰源矿业有限公司|销售商品|参照市场价格公允定价|3,000,000.00|6,752,813.67|
|长沙威沃机械制造有限公司|销售商品|参照市场价格公允定价|1,000,000.00|0.00|
|总计|||23,072,649.56|34,370,575.55|

二、关联人介绍和关联关系
1、攀枝花市白云铸造有限责任公司（以下简称“白云铸造”）
（1）基本情况
公司类型：有限责任公司
法定代表人：何立亚
注册资本：2,400万元
住 所：攀枝花市仁和区南山循环经济发展区橄榄园
成立日期：2002年1月30日
经营范围：生产：冶金用碳素制品、耐火材料制品、隔热保温材料、铸件、模铸钢锭；销售：建筑材料、五金、交电、黑色金属材料、化工产品（除危险品）、机械配件、矿石（除贵金属矿）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
截至2016年12月31日，白云铸造未经审计总资产为17,076.44万元，净资产为-2,337.81万元，2016年度实现收入836.24万元，净利润-474.58万元。
（2）与公司的关联关系
白云铸造持有公司控股子公司四川红宇白云新材料有限公司（以下简称“红宇白云”）18%的股权，白云铸造与红宇白云存在业务往来，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，构成关联关系。
（3）履约能力分析
白云铸造与红宇白云于2015年3月签订了厂房及设备租赁合同，2017年的关联交易主要为该合同的后续交易，目前该合同按照相关协议进行中。根据关联交易类型判断，其具备履约能力。
（1）基本情况
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张怀锋
注册资本：6,000万元
住 所：山东省聊城市茌平县博平镇东贾
成立日期：2014年10月17日
经营范围：高效磨球、磨段、辊类等耐磨件及各种耐磨新材料的研发、生产、加工、销售；节能衬板的研发、生产、销售及拆装；球磨机系统节能技术的研发和运用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年12月31日，信发红宇未经审计总资产为8,523.22万元，净资产为6,565.03万元，2016年度实现收入1,145.63万元，净利润-803.52万元。
（2）与公司的关联关系
公司持有信发红宇49%的股份，信发红宇为公司参股子公司，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，构成关联关系。
（3）履约能力分析
根据信发红宇关联交易类型判断，其具备履约能力。
3、绵阳科雷特机电科技有限公司（以下简称“科雷特机电”）
（1）基本情况
公司类型：有限责任公司
法定代表人：杨自成
注册资本：782万元
住 所：绵阳市经开区松垭镇隆康路18号
成立日期：2014年4月4日
经营范围：金属及复合材料精密近净成型技术开发，精密近净成型成套设备、精密零部件及汽车零部件的研发、生产、销售，特种钢材及制品的表面改性及销售，高新技术的研发及投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年12月31日，科雷特机电未经审计总资产为789.94万元，净资产为707.26万元，2016年度实现收入455.48万元，净利润-7.68万元。
（2）与公司的关联关系
公司控股子公司四川中物红宇科技有限公司（以下简称“中物红宇”）持有科雷特机电20%的股份，科雷特机电为中物红宇参股子公司，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，构成关联关系。
（3）履约能力分析
根据科雷特机电生产经营情况及关联交易类型判断，其具备履约能力。
4、攀枝花丰源矿业有限公司（以下简称“丰源矿业”）
（1）基本情况
公司类型：有限责任公司
法定代表人：赵小波
注册资本：21,199.76万元
住 所：攀枝花高新技术产业园区高粱坪园区内
成立日期：2009年2月19日
经营范围：矿产品加工。销售：矿产品（涉及前置许可的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
丰源矿业为国有控股企业，目前每月约生产铁精矿6万吨，钛中矿2.5万吨，2017年一季度营业收入预计为1亿元。
（2）与公司的关联关系
丰源矿业持有公司控股子公司红宇白云20%的股权，丰源矿业与红宇白云存在业务往来，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，构成关联关系。
（3）履约能力分析
根据丰源矿业生产经营情况及关联交易类型判断，其具备履约能力。
5、长沙威沃机械制造有限公司（以下简称“威沃机械”）
（1）基本情况
公司类型：有限责任公司
法定代表人：邓国旗
注册资本：1,000万元
住所：长沙经济技术开发区星沙产业基地（长龙街道）凉塘东路1335号
成立日期：2013年2月21日
经营范围：机械零部件加工；农业机械生产；机械设备租赁；机械技术咨询、交流服务；普通货物运输；金属加工机械、矿山机械、建筑工程用机械的制造。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年12月31日，威沃机械未经审计总资产为18,435.59万元，净资产为-3,816.95万元，2016年度实现收入19,187.99万元，净利润-2,292.27万元。
（2）与公司的关联关系
公司独立董事陈爱文先生兼任山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”）独立董事。湖南红宇智能制造有限公司（以下简称“红宇智能”）系公司控股子公司，威沃机械系山河智能全资子公司，红宇智能与威沃机械存在业务往来，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，构成关联关系。
（3）履约能力分析
根据威沃机械生产经营情况及关联交易类型判断，其具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的主要内容
交易的定价政策：公司及控股子公司与上述关联方的日常关联交易，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方根据自愿、平等、互惠互利原则达成交易协议。
定价依据：按市场价格执行，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。
交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
公司日常经营中实际发生的关联交易，公司将根据相关法律法规的要求与关联方签署具体的协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
丰源矿业、威沃机械发生的关联交易均属其日常业务需要，涉及的金额占公司营业收入的比重较小，双方的关联交易对公司经营业绩无重大影响，遵循公允的价格和条件，不会损害公司及股东利益或对公司独立性造成影响。
五、独立董事及中介机构意见
1、独立董事事前认可意见和发表的独立意见
独立董事在公司第三届董事会第十四次会议召开前审阅了本次关联交易预计情况的相关资料，并发表了事前认可意见，认为公司 2017年度日常关联交易预计是根据公司 2016年度发生的日常关联交易及 2017年生产经营的需要，对 2017年度日常关联交易情况进行的合理估计。同意将该议案提交公司第三届董事会第十四次会议进行审议。
独立董事对此议案发表了同意独立意见,认为公司对 2017年日常关联交易的预计，是属于公司必要的日常经营活动事项，预计的关联交易额度合理，符合公司正常经营活动开展的需要，相关决策程序合法合规，关联董事回避了表决；
关联交易价格能够保证市场公允性，能够切实维护公司的根本利益，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，符合相关法律法规的有关规定。
2、保荐机构核查意见
保荐机构认为公司对 2017年度日常关联交易的预计已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。公司预计之关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第九次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
见。
特此公告。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司董事会
二〇一七年四月十一日