证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2015—005
国脉科技股份有限公司
关于部分变更募集资金用途公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》，现将相关情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1846号文核准，公司于2010年 12月 31日非公开增发人民币普通股 3,200万股,发行价格为每股人民币 15.50元,共募集资金 49,600.00万元,扣除各项发行费用募集资金净额为 476,390,543.62元。上述资金业经福建华兴会计师事务所有限公司验证并出具了闽华兴所（2010）验字E-020号验资报告。
（二）募集资金使用及存放情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，制订了《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度。2010年12月30日，公司与保荐机构、招商银行股份有限公司福州五一支行（以下简称：“招商银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。专户开户情况如下：
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||开户主体||募集资金存放银行名称||账号|
|公司||招商银行福州五一支行||591900032110705||

二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划
根据公司 2010年 12月 31日非公开增发相关承诺，募集资金投资项目（简称“募投项目”）总投资52,378万元，其中包括前期土地购置费用4,485.5万元由公司自有资金解决，具体如下：
单位：万元
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|承诺投资项目|项目投资总额|募集资金承诺投资总额|调整后募集资金投资总额|
|电信网络技术服务基地（二期）|52,378.00|47,892.50|47,639.05|
|合计|52,378.00|47,892.50|47,639.05|

经 2012年度股东大会批准，公司变更部分募集资金用途，减少募投项目的相关投入，降低公司实施项目的风险，变更后募投项目情况如下：
单位：万元
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|承诺投资项目|变更后项目投资总额|变更后募集资金投资总额|
|电信网络技术服务基地（二期）|35,375.25|30,889.75|
|合计|35,375.25|30,889.75|

部分变更募集资金用途后，节余募集资金存放于募集资金专储账户中。经 2013年度股东大会批准，在保证募投项目资金使用情况下，公司可将节余募集资金17,700万元永久补充流动资金。
上述变更内容参见公司 2013年 5月 14日、2014年 5月 17日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）募投项目实际投资及募集资金结余情况
1、募投项目实际投资情况
截至2015年1月31日，公司累计使用募集资金总额20,122.90万元，自有资金前期投入4,485.5万元，募投项目实际投资情况如下：
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|募投项目|投资额（万元）|
|基建|13,619.04|
|国际电信外包服务管理中心|802.61|
|认证培训中心|453.91|
|技术支持中心|886.54|
|技术研发中心|3,140.62|
|容灾备份中心|0|
|流动资金|5,705.68|
|合计|24,608.40|

募集资金实际投资进度占计划投资进度的65.14%，募投项目实际投资进度占募投项目计划投资进度的69.56%，该项目投资已完成。
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|-|
|因市政道路与募投项目用地道路尚未连通，致使募投项目无法在原场地正常|
|运营，为提高相关设备的使用效率，使募投项目尽早正常运营，公司暂时利用公|
|司或子公司适合的场地运营募投项目，待道路连通后再搬至原场地。搬迁费用计|
|入项目运营成本。|

2、募集资金结余情况
节余募集资金永久补充流动资金 17,000万元。尚未使用募集资金余额为15,054.74万元，募集资金实际余额为10,516.15万元，募集资金存放专项账户余额与尚未使用的募集资金余额的差异为 4,538.59万元，该差异为银行利息和理财产品收益扣减支付的银行手续费用后的净额。
截至2015年1月31日，募集资金具体存放专项账户的余额如下：
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||开户|||||||
||||募集资金存放银行名称||账号||期末余额（万元）|
||主体|||||||
|公司||招商银行股份有限公司福州五一支行||591900032110705||15,054.74||

（三）本次募投项目变更情况
原项目拟建设国际电信外包服务管理中心、认证培训中心、技术支持中心、
技术研发中心以及容灾备份中心等五个中心的建设。本次变更后的项目，将取消
容灾备份中心的建设，同时对其他四个中心投资规模进行调整，具体如下：
单位：万元
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|投资组成|计划投资额|变更后投资额|
|基建|17,120.65|13,639.27|
|国际电信外包服务管理中心|1,414.65|719.58|
|认证培训中心|1,179.00|439.66|
|技术支持中心|3,838.34|959.40|
|技术研发中心|5,256.43|3,149.45|
|容灾备份中心|566.18|0|
|流动资金|6,000.00|5,705.68|
|合计|35,375.25|24,613.04|

变更后本次募投项目建设期为四年。项目达产年预计可实现销售收入 1.35亿元，利润总额 5,220万元，全部投资财务内部收益率为24.64%，总投资收益率42.72%，投资回收期（全投资）税后6.64年（含建设期）。
（四）本次部分变更募集资金用途的原因
募投项目用地因受市政规划、施工条件以及连接募投项目用地的市政道路尚未开通等因素影响，致使募投项目建设进度一再延迟。与此同时电信业市场环境发生变化，国家逐步加强通信网络基础设施建设的顶层设计，减少电信行业基础设施的重复建设，2014年 7月，随着铁塔公司的成立，这种趋势愈加明朗。运营商的网络建设投资规模将持续缩减，特别是基础通信网络的建设规模不断减少；
同时，通信网络在SDN/NFV等新技术驱动下，将变得更加的简化，建设投资将明显下降。考虑到这些因素对未来电信网络技术服务市场产生影响，公司减小募集资金项目的规模，有效控制该项目投资风险。鉴于募集资金项目投资已完成，公司不再进行后续投资，募投项目结项。
本次部分变更募集资金用途不影响募投项目后续的实施与投入使用。
三、将节余募集资金永久补充流动资金的计划
截至 2015年 1月 31日，公司募投项目已建设完毕，该项目累计节余15,054.74万元。公司拟将上述募投项目节余资金永久补充流动资金，最终永久补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为准。公司募集资金到账时间超过一年，根据公司实际情况，将上述节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高资金使用效率，满足公司日常经营对流动资金需求，有助于公司盘活资产，提高市场竞争力，符合股东的利益。
本次使用部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金严格按照募集资金用途变更的要求履行相应的审批程序，不影响其他募集资金项目的实施，公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。同时公司承诺：在使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
上述永久补充流动资金事项实施完毕后,公司将注销募集资金专户。
四、独立董事、监事会、保荐机构对终止募投项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对《关于部分变更募集资金用途的议案》发表如下意见：
公司减小募投项目的规模，有利于控制投资风险，符合该项目及公司业务发展的实际状况。募集资金项目建设已完成，结项该项目，并将节余募集资金永久性补充公司流动资金，有利于提高募集资金的使用效率。同时公司暂时利用公司或子公司适合的场地运营募投项目，可使该项目尽早达到正常的可使用状态。
上述事项审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。不存在变相改变募集资金投向的情形。同意公司董事会《关于部分变更募集资金用途的议案》，该议案需公司股东大会审议通过后方可实施。
（二）监事会意见
本次公司部分变更募集资金用途是从实际情况出发作出的调整，减小投资规模，结项募投项目，将节余募集资金永久补充流动资金，有利于募集资金的合理使用，提高募集资金使用效率。公司暂时利用公司或子公司适合的场地运营募投项目是公司根据该项目的实际情况作出的过渡性安排，符合项目的实际情况。
上述事项决策程序符合有关上市公司募集资金使用相关的法律、法规、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文
件和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。同意公司董事会《关于部分变更募集资金用途的议案》。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构广发证券股份有限公司出具意见认为：
1、公司本次部分变更募集资金用途事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，尚需股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，不存在损害股东利益的情况。
2、公司项目的市场环境和可行性发生了变化，减少该项目投资有利于降低行业变化对该项目带来的风险，暂时利用公司或子公司适合的场地运营募投项目，待道路连通后再搬至原场地，符合公司的实际情况。募投项目投资已完成，结束该项目并将节余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率、增强公司盈利能力，不存在与募投项目的实施计划相抵触的情况，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次部分变更募集资金用途的事项无异议。
五、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、第五届监事会第第十二会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、保荐机构核查意见。
国脉科技股份有限公司董事会2015年2月13日