第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（172271号）
之
专项核查意见（修订稿）
独立财务顾问
第一创业证券承销保荐有限责任公司
签署日期：二〇一八年一月
中国证券监督管理委员会：
南通锻压设备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“南通锻压”）于2017年11与17日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172271号）（以下简称“反馈意见”）。作为南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“独立财务顾问”）对反馈意见中要求独立财务顾问核查和发表意见的事项进行了核查，现出具本专项核查意见。
如无特别说明，本专项核查意见中的简称与名词的释义与重组报告书中相同。
目录
问题1.申请材料显示，前次申报时上市公司拟购买北京亿家晶视传媒有限公司（以下简称亿家晶视）、北京维卓网络科技有限公司（以下简称北京维卓）两家标的公司，本次调减为一个标的公司。请你公司对比前期申报，补充披露调减标的的原因及合理性、相关测算过程、是否符合上市公司未来业务发展的具体安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 ........................................................ 7问题2.申请材料显示，标的资产控股股东为新余市安常投资中心（有限合伙）（以下简称安常投资）。请你公司结合穿透后的股权控制关系、合伙协议主要内容、相关各方权利义务等，补充披露安常投资作为合伙企业是否存在存续期限，姚海燕和郑岚通过安常投资控制上市公司的依据及前述安排对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 ..................................... 13问题3.申请材料显示，2016年 2月股份转让后，上市公司控股股东由郭庆变更为安常投资，请你公司补充披露安常投资受让上市公司股权的资金来源，是否包含非自有资金，如涉及借款的，补充披露借款期限、担保措施、偿还资金来源及偿还计划，以及对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 ..................................................................................................... 22问题4.请你公司补充披露：1）上市公司控股股东安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚在取得控制权时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等的相关承诺的履行情况及对本次重组的影响。2）安常投资取得上市公司控制权与本次重组之间的关系，是否构成一揽子交易及本次重组方案的必要性、合理性。请独立财务顾问和律师发表意见。 ................................................................................... 26问题5.申请材料显示，在不考虑募集配套资金的情况下，安常投资持有上市公司22.92%股份，相比交易对方的合计持股比例12.42%，超出10.50%。1）姚海燕、郑岚 2017年 10月 18日，签署了《一致行动协议书之补充协议》，约定双方一致行动有效期延长至本次重组完成之日起 36个月。2）姚海燕、郑岚及一致行动人承诺三年内维持上市公司的实际控制权。3）古予舟、伍原汇锦承诺五
年内不谋求成为南通锻压第一大股东和实际控制人。请你公司补充披露：1）姚海燕、郑岚延长一致行动协议的约定是否可变更、可撤销。2）交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，以及未来60个月内上市公司维持控制权稳定性的具体措施。3）结合本次交易前后上市公司持股5%的以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来60个月内上市公司是否存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容。4）上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。5）交易对方是否存在授予／委托／放弃表决权等相关安排，如有，披露原因、相关协议的具体内容。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 . 38问题6.申请材料显示，交易完成后上市公司主营业务由原来的锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的研发、制造及销售扩展到现代广告服务业，实现双主业经营。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
3）补充披露交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .............................................................................................. 51问题7.申请材料显示，交易对方九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）（以下简称伍原汇锦）除持有亿家晶视股权外，尚未投资其他企业。请你公司补充披露交易完成后伍原汇锦合伙人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................ 59问题8.申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过44,580万元。募集配套资金用于支付本次收购现金对价及中介机构费用等交易税费。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）进一步补充披露募集配套资金失败的补救措施以及可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................ 61
问题9.申请材料显示，本次拟以竞价方式向包括新余市安民投资中心（有限合伙）（以下简称安民投资）（上市公司实际控制人控制的企业）在内的不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 44,580万元，安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金总额的10%。请你公司：1）补充披露安民投资认购的确定金额。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司实际控制人所持上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 68问题10.申请材料显示，亿家晶视报告期内前五大客户收入占比分别为55.66%、56.65%、80.88%。请你公司补充披露亿家晶视与报告期内前五大客户有无长期合作框架协议、历史合作年度有无经济纠纷、主要业务合同签订周期，请充分披露大客户依赖产生的原因、对亿家晶视持续盈利稳定性的具体影响及应对措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................ 70问题11.申请材料显示：1）截至2017年6月30日、2016年12月31日及2015年 12月 31日，亿家晶视点位数量合计分别为 12,739个、12,180个、12,255个，其中代理广告位分别为 9,867个、10,004个、10,580个。2）报告期内代理点位收入分别为2,804.32万元、7,880.88万元、3,652.48万元，毛利率分别为53.03%、57.57%、62.87%。3）在实际业务中，亿家晶视通过与主要供应商签署合作框架协议，就合作期限（通常为 36个月及以上）、租赁价格以及续期安排（逐年顺延或附有延期选择权）等进行详细约定。具体开展业务时，根据实际广告发布情况、结合发布时采用的点位数，再通过签署副合同的形式进行结算。
4）亿家晶视报告期内对前五大供应商采购额占比分别为30.62%、34.45%、49.48%。请你公司：1）补充披露亿家晶视与主要供应商签署合作框架协议的详细情况，包括但不限于续期条件，是否具备排他性，并详细披露租赁价格合理性，供应商选择亿家晶视合作的商业合理性，代理广告点位广告播放机与亿家品视自有广告播放机的差异情况，亿家晶视是否存在依赖供应商的情形。2）结合同行业可比公司情况、亿家晶视代理点位采购价格合理性、销售价格合理性分析，补充披露亿家晶视报告期内代理点位毛利率的合理性。3）结合上述分析，补充披露代理点位采购模式对亿家晶视盈利能力稳定性的影响。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 82问题12.申请材料显示：1）各报告期末，亿家晶视自有广告点位分别为2388个、 2176个、2159个，报告期内上刊率分别为35.77%、51.75%、44.21%，营业收入分别为7988.46万元、12493.51万元、4983.62万元，毛利率分别为85.93%、89.00%、88.05%。2）采购自有广告点位时，亿家晶视与写字楼和商务楼的物业管理公司或业主委员会等进行洽谈达成合作意向并签署协议，约定合作期限、点位租金和支付方式。请你公司：1）补充披露亿家晶视自有广告点位的合作期限、租金约定情况、支付方式、续期条件等。2）结合同行业可比公司、亿家晶视销售价格与采购价格合理性分析，补充披露亿家晶视自有广告点位毛利率较高的原因以及合理性。3）结合上刊率的计算方式以及同行业可比公司上刊率情况，补充披露亿家晶视自有广告点位上刊率理论上的最优上刊率。4）结合上述分析，补充披露亿家晶视自有广告点位盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 92问题13.申请材料显示，亿家晶视报告期内的销售费用率分别为6.75%、3.65%、3.5%，管理费用率分别为945.71%、1209.88%、610.55%，请你公司结合亿家晶视的销售模式和管理模式、同行业可比公司情况，补充披露亿家晶视报告期内销售费用率、管理费用率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................................................................................................. 102问题14.请独立财务顾问和会计师在保证样本覆盖率的情况下对亿家晶视报告期业绩的真实性进行实地专项核查并提供核查报告，包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况、核查结论等，充分说明核查的有效性和充分性。 ............. 116问题15.请你公司补充披露：1）亿家晶视报告期内给客户的返点情况以及会计处理，并说明返点的合理性以及会计处理的合规性。2）亿家晶视广告点位每周可播放的广告幅数情况，并说明合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................... 116问题16.申请材料显示：1）亿家晶视预测期2017年-2022年营业收入年增长速度分别为17%、17%、16%、15%、10%、5%，预测毛利率维持在70%-73%之间。2）亿家晶视 2016年营业收入增长速度为89%，报告期内毛利率分别为
77%、76.84%、77.4%。请你公司：1）结合最近一期财务数据和在手合同情况，补充披露亿家晶视截至目前预测营业收入、净利润的实现情况。2）补充披露亿家晶视预测期营业收入自有广告位、代理广告位的预测营业收入、营业成本情况。
3）结合行业发展情况、市场竞争程度、亿家晶视核心竞争力、客户粘性、亿家晶视自有广告位和代理广告位预测期上刊率、刊例价情况、广告位采购成本稳定性分析，补充披露亿家晶视预测期自有广告位营业收入和毛利率、代理广告位营业收入和毛利率的预测依据以及合理性，是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................... 119问题17.申请材料显示，本次重组的业绩承诺期间为 2017年、2018年和 2019年。补偿义务人古予舟、伍原汇锦承诺，亿家晶视 2017年度、2018年度及2019年度净利润分别不低于 11,000万元、13,200万元和 15,840万元。请你公司补充披露若本次交易在2018年完成，相关补偿义务人是否有顺延业绩承诺的相关安排，并说明原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .......... 136
问题1.申请材料显示，前次申报时上市公司拟购买北京亿家晶视传媒有限公司（以下简称亿家晶视）、北京维卓网络科技有限公司（以下简称北京维卓）两家标的公司，本次调减为一个标的公司。请你公司对比前期申报，补充披露调减标的的原因及合理性、相关测算过程、是否符合上市公司未来业务发展的具体安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
一、问题回复
（一）上市公司前次申报与本次申报的比较
1、前次方案及前次申报的基本情况
上市公司于 2016年 1月 22日召开第二届董事会第十七次会议、于 2016年 5月 9日召开第三届董事会第三次会议、于 2016年 5月 24日召开 2016年第二次临时股东大会审议通过了前次交易方案。2016年 5月 31日，前次方案申报获得中国证监会受理，由于前次方案未获并购重组委审核通过，上市公司在对重组报告书进行补充披露后，于 2016年 12月按相同的方案再次向中国证监会申报了前次方案，前次方案再次申报于 2016年12月12日获得了中国证监会的受理。后经上市公司申请，2017年 9月 8日，中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。
前次方案中南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视100%股权和北京维卓100%股权；同时上市公司拟以定价方式向安民投资（上市公司实际控制人控制的企业）、博源投资和嘉谟投资 3名特定投资者发行股份募集配套资金。前述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为前提。
2、本次方案及本次申报的基本情况
上市公司于 2017年 10月 26日召开第三届董事会第二十次会议并于 2017年11月13日召开2017年第四次临时股东大会审议通过了本次交易方案。2017年11月17日，本次申报获得了中国证监会的受理。
本次交易方案中南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视70%股权；同时上市公司拟以竞价方式向包括安民投资（上市公司实际控制人控制的企业）在内的不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，安民投资不参与竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
3、前次申报方案与本次申报方案的比较
前次申报方案与本次申报方案是相互独立的两个方案，均是以发行股份及支付现金的方式购买资产，并同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，交易对价的支付方式包括股份对价和现金对价两部分，同时，交易完成后不会引起上市公司控制权变更。两次重大资产重组方案具体交易要素的差异情况如下表所示：
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|交易要素|本次申报方案|前次申报方案|
|交易标的|亿家晶视70%股权|亿家晶视100%股权，北京维卓100%股权|
|评估方法|采用收益法和市场法进行评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论|采用收益法和市场法进行评估，最终选择市场法评估结果作为评估结论|
|评估结论|以2017年6月30日为评估基准日，亿家晶视股东全部权益评估价值为13.29亿元|以2015年12月31日为评估基准日，亿家晶视 100%股权评估价值区间为[12.36 亿元，15.96亿元]、北京维卓100%股权评估价值区间为[8.53亿元，8.79亿元]|
|交易作价|亿家晶视100%股权作价13.20亿元，公司就本次拟购买的亿家晶视70%股权需支付的交易总对价为9.24亿元|亿家晶视100%股权作价13.05亿元，北京维卓100%股权作价8.68亿元|
|发行股份购买资产之发行价格|28.00元/股|19.92元/股|
|交易对价支付方式|发行股份购买亿家晶视 38.50%股权的交易价格为50,820万元，股份对价占交易对价的 55%；支付现金购买亿家晶视 31.50%股权的交易价格为41,580万元，占交易对价的45%|1、收购亿家晶视 100%股权：以发行股份方式支付 62,500 万元（占交易对价的47.89%），以现金方式支付68,000万元（占交易对价的52.11%）2、收购北京维卓 100%股权：以发行股份方式支付 47,740 万元（占交易对价的|

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|交易要素|本次申报方案|前次申报方案|
|||55.00%），以现金方式支付39,060万元（占交易对价的45.00%）|
|向重组发行对象发行股数|向古予舟、伍原汇锦合计发行股份数量为1,815万股|1、向古予舟、伍原汇锦合计发行股份数量为3,137.55万股2、向天津太阳石、金羽腾达合计发行股份数量为2,369.59万股|
|募集配套资金|竞价发行，向包括安民投资在内不包括超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|锁价发行，配套融资认购方为安民投资、博源投资、嘉谟投资|
|配套融资规模|不超过44,580万元，拟发行的股份数量不超过25,600,000股，用于支付本次收购现金对价及中介机构费用等交易税费|不超过 91,791.36 万元，拟发行股数为4,608万股，扣除中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价|
|业绩承诺|古予舟、伍原汇锦：亿家晶视2017年度、2018 年度、2019 年度及2020 年度净利润分别不低于11,000万元、13,200万元、15,840万元和16,200万元|1、古予舟、伍原汇锦：亿家晶视2016年度、2017年度、2018年度及2019年度经审计后的税后净利润分别不低于9,000.00万元、11,692.00 万 元 、 15,209.00 万 元 和18,454.00万元2、天津太阳石、金羽腾达：北京维卓2016年度、2017年度、2018年度及2019年度经审计后的税后净利润分别不低于6,200.00万元、8,246.00万元、10,967.18万元和12,182.00万元|

（二）对本次交易调减标的的原因、其合理性及相关测算过程的分析
自上市公司于2016年1月首次披露前次重大资产重组的交易方案至中国证监会于2017年9月终止审查前次重大资产重组相关的行政许可申请，前次交易历时 1年零 8个月，在此期间，国内资本市场发生了一定的变化，原有的协议条款已不适用当下的市场环境，经交易各方友好协商，决定终止前次重大资产重组并向中国证监会申请撤回相关申请文件。
由于上市公司与北京维卓的股东天津太阳石及金羽腾达后续未能就商业条款达成一致，且考虑到2017年 7月上市公司已经以现金方式收购了从事移动互联网领域全案策划和精准广告投放服务的公司橄榄叶科技，因此上市公司不再收购北京维卓的股权。
根据前次重大资产重组的披露信息，前次重大资产重组方案及本次重大资产
重组方案的相关测算如下：
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|项目|本次申报|前次申报||
||亿家晶视|亿家晶视|北京维卓|
|标的资产|70%股权|100%股权|100%股权|
|业绩承诺期首个完整会计年度的承诺净利润（万元）|11,000.00|9,000.00|6,200.00|
|标的公司100%股权交易对价|132,000.00|130,500.00|86,800.00|
|静态市盈率（倍）|14.37|29.81|56.19|
|动态市盈率（以承诺期第一年的承诺业绩测算）（倍）|12.00|14.50|14.00|
|现金对价（万元）|41,580.00|68,000.00|39,060.00|
|股份对价（万元）|50,820.00|62,500.00|47,740.00|
|现金对价支付比例（%）|45.00|52.11|45.00|
|股份对价支付比例（%）|55.00|47.89|55.00|
|发行价格（元/股）|28.00|19.92|19.92|
|发行数量（万股）|1,815.00|3,137.55|2,396.59|

假设前次交易完成后与假设本次交易完成后上市公司股权结构对比如下：
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|项目|交易前||前次交易后||本次交易后||
||||（募集配套资金后）||（募集配套资金后）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
||（万股）||（万股）||（万股）||
|安常投资|3,350.00|26.17%|3,350.00|14.60%|3,350.00|19.51%|
|安民投资|-|-|3,100.00|13.51%|256.00|1.49%|
|伍原汇锦及其普通合伙人古予舟|-|-|3,137.55|13.68%|1,815.00|10.57%|
|天津太阳石及金羽腾达|||2,396.59|10.45%|-|-|
|其他特定投资者|||1,508.00|6.57%|2,304.00|13.41%|
|其他A股股东|9,450.00|73.83%|9,450.00|4 1.19%|9,450.00|55.02%|
|合计|12,800.00|100.00%|22,942.14|100.00%|17,175.00|100.00%|

注：由于本次交易配套融资采取竞价方式，发行价格及发行数量尚未确定，假设本次募集配套资金发行股份数量为25,600,000股，安民投资认购股份数量为2,560,000股，以此测算募集配套资金后的上市公司股权结构。
根据以上测算，本次交易方案对标的资产的估值更为谨慎，更有利于保护上市公司及全体股东的利益，同时，本次交易未将北京维卓纳入标的公司范围，且股份发行价格高于前次方案，发行股份购买资产的股份发行数量低于前次交易，不会影响上市公司的控制结构，本次交易完成后，姚海燕、郑岚仍为上市公司的实际控制人。
综上所述，本次重大资产重组与前次重大资产重组相比是按照最新的市场情
况开展的独立交易，上市公司与交易对方基于最新的资本市场形势和标的公司实
际情况重新开展了商业谈判，并重新履行了上市公司董事会、股东大会决策程序，
上市公司未将北京维卓纳入本次交易的标的资产范围，是各方基于当下市场环境进行商业谈判的结果，同时也是上市公司在充分考虑全体股东利益基础上做出的投资决策，有利于维护上市公司及广大投资者的权益，具有合理性。
（三）本次交易调减标的符合上市公司未来业务发展的具体安排
在筹划前次重组的过程中，上市公司持续看好新媒体广告行业的未来发展前景，并结合自身竞争优势，确立了装备制造业和广告服务业双主业发展的战略目标。在新媒体广告市场规模保持稳步增长的行业环境下，上市公司认同以楼宇视频为依托的线下新媒体业务与基于移动互联网的线上新媒体业务之间的联动及协同效应，从而确立了在继续改善锻压产品经营状况、深耕锻压设备业务的同时，打造集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告精准投放为一体的全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌这一战略转型目标。上市公司计划通过积极寻求广告行业优秀人才并努力引入具有一定相关资源的机构开展战略合作、寻求适合的标的资产进行产业投资和对外并购、不断完善上市公司治理结构和规范运作水平、提升管理效率等措施推动上市公司战略目标的实现。
虽然上市公司前次重组未能成功实施，但上市公司坚持推进原有业务升级、逐步实现战略转型、布局集线上和线下广告为一体的全媒体整合营销服务业务板块的发展战略没有改变。上市公司制定了分阶段开展的战略实施规划，先行以人才引进、新设公司或小体量收购方式进入广告服务行业，后续通过资源整合实现内生式增长，同时积极探索对广告行业优质资产进行并购及投资的可行性，加快公司战略目标的实现，为公司带来新的利润增长点，改善公司业绩压力，增强公司的可持续发展能力，提高公司的资产回报率，实现股东利益的最大化。
根据公司的战略规划，2017年 5月，上市公司接触了移动互联网领域的广告服务企业橄榄叶科技，橄榄叶科技成立于2015年7月，致力于为客户提供移动互联网领域的全案策划和精准广告投放服务，能够依托其丰富的新媒体、流媒体、自媒体推广渠道及自媒体资源积累、行业经验，为客户定制全方位移动端推广方案；橄榄叶科技全资子公司为聚网络成立于 2015年 10月，主要为客户提供 IOS系统领域的精准广告投放服务，其核心技术优势突出，拥有自主研发的广告精准投放系统，可以通过分析用户行为来引领真实用户并可反向根据用户行
为模式来同步优化广告展示体验，以此达到最佳的广告投放效果。经过上市公司内部的讨论分析和审慎判断，上市公司认为橄榄叶科技及其子公司为聚网络主营的移动互联网及移动操作系统精准广告投放业务符合南通锻压未来的战略转型方向、认可其业务发展模式，双方就合作达成一致，上市公司通过现金方式收购橄榄叶科技100%股权。2017年 7月 4日，橄榄叶科技完成了工商变更登记手续，成为上市公司的全资子公司。根据经中汇复核的橄榄叶科技 2017年1-9月合并财务报表以及南通锻压2017年1-9月未经审计的财务报告，自纳入南通锻压合并财务报表范围后，橄榄叶科技2017年7-9月实现营业收入5,405.10万元，占南通锻压2017年1-9月营业收入的21.84%，橄榄叶科技 2017年7-9月实现归属于母公司股东的净利润1,069.76万元，占南通锻压 2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润的120.56%，上市公司已经成功进入互联网领域的全案策划和精准广告投放服务，初步形成了传统装备制造业和现代广告服务业双轮驱动的经营模式。
本次收购亿家晶视70%股权实施完成后，上市公司将进入商务楼宇视频广告细分行业，并且以亿家晶视和橄榄叶科技为广告业务平台，打造具备国内领先的集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告精准投放为一体的“全媒体”广告业务板块，在进一步深化现代广告服务业产业布局的同时为上市公司带来新的利润增长点，符合上市公司未来业务发展的具体安排。
综上所述，由于前次交易历时较长，原有的协议条款已不适用当下的市场环境，经交易各方友好协商，决定终止前次交易。由于上市公司与北京维卓的股东天津太阳石及金羽腾达后续未能就商业条款达成一致，上市公司不再收购北京维卓的股权。北京维卓主要从事互联网广告营销服务，专注于为工具类、游戏类及电商类应用开发者提供以效果为导向的移动端广告推广服务，而上市公司此前收购的橄榄叶科技主要从事互联网广告精准投放服务，上市公司已经实现了互联网广告服务领域的业务布局，因此，本次交易未将北京维卓包含在标的资产范围内不影响上市公司实施现有的“打造集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告精准投放为一体的全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌”的战略转型规划，符合上市公司既定的发展战略。
二、独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：相较于前次交易，本次交易中上市公司将北京维卓调整出标的资产范围，是各方基于当前资本市场环境、广告行业状况进行商业谈判的结果，是上市公司根据新的市场环境在充分考虑全体股东利益基础上做出的投资决策，具有合理性。鉴于本次交易前，上市公司已通过现金方式收购了同为互联网广告服务领域的橄榄叶科技100%股权，因此本次交易未收购北京维卓不影响上市公司布局集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告精准投放为一体的“全媒体”广告业务板块，符合上市公司未来业务发展的具体安排。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“十一、其他重要事项”之“（四）关于本次交易与前次交易相比调减标的资产的原因及合理性分析”中，对本次交易调减标的的原因、合理性及其对上市公司业务发展规划的影响进行了补充披露。
问题2.申请材料显示，标的资产控股股东为新余市安常投资中心（有限合伙）（以下简称安常投资）。请你公司结合穿透后的股权控制关系、合伙协议主要内容、相关各方权利义务等，补充披露安常投资作为合伙企业是否存在存续期限，姚海燕和郑岚通过安常投资控制上市公司的依据及前述安排对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
一、问题回复
（一）对姚海燕和郑岚通过安常投资控制上市公司的依据的分析
截至本核查意见出具之日，安常投资持有上市公司26.17%股权，是上市公司控股股东。姚海燕、郑岚控制的安赐投资为安常投资的普通合伙人，同时安赐投资也是安常投资的有限合伙人韶融投资的普通合伙人。姚海燕、郑岚通过控制安常投资有效控制上市公司，具体分析如下：
姚海燕 郑岚
50% 50%
安赐投资 何倩
0.01% GP 49.995% LP 49.995% LP
韶融投资
99.99% LP
0.01% GP
安常投资
26.17%
南通锻压
注：（1）姚海燕系何倩配偶李想之母亲；郑岚之子南通锻压董事长姚小欣系姚海燕之侄子。
（2）安常投资、安赐投资、韶融投资系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业。
1、姚海燕、郑岚为安赐投资实际控制人
（1）从安赐投资的股权结构分析
截至本核查意见出具之日，姚海燕、郑岚各持有安赐投资50%股权，从股权结构上来看，姚海燕、郑岚共同控制安赐投资，姚海燕、郑岚为安赐投资的实际控制人。
（2）从姚海燕、郑岚对安赐投资股东会的影响分析
根据安赐投资现行有效的公司章程，安赐投资股东会由全体股东组成，是安赐投资的权利机构，行使相应职权，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
姚海燕、郑岚于 2016年 2月 2日签署《一致行动协议书》，双方约定，安赐投资对相关事项作出决议时，双方采取一致行动，即双方在行使表决权时保持一致。
2017年 10月 18日，姚海燕、郑岚签署了《一致行动协议书之补充协议》，约定双方于2016年2月2日签署的《一致行动协议书》有效期限由原协议签署之日起36个月，延长至本次重组完成之日起36个月。
为了进一步巩固一致行动安排，姚海燕、郑岚于 2017年 12月签署了《一致行动协议书之补充协议（二）》，约定：对安赐投资相关事项作出决议时，承诺
人姚海燕、郑岚采取一致行动，即姚海燕、郑岚在行使表决权时保持一致；涉及安赐投资相关决策事项时，姚海燕或郑岚一方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方先对相关议案或表决事项进行内部协调，协商一致后实施；双方《一致行动协议书》有效期延长至本次重组实施完毕之日起60个月，上述约定不可撤销、变更或解除，但双方可以在此基础上进一步延长本条约定的有效期；本补充协议条款均为不可撤销条款，自本次重组实施完毕之日起60个月内，双方的一致行动关系不可撤销或解除；上述约定事项与姚海燕、郑岚签订的《一致行动协议书》及《一致行动协议书之补充协议》冲突或不一致之处，以本补充协议为准。
因此，根据安赐投资现行有效的公司章程、《一致行动协议书》、《一致行动协议书之补充协议》以及《一致行动协议书之补充协议（二）》，姚海燕、郑岚共同对安赐投资股东会的决议具有绝对控制力及实质性影响。
（3）从对安赐投资董事会的影响以及对安赐投资董事、高级管理人员的提名及任免所起的作用分析
安赐投资的董事会由姚海燕、郑岚以及李想三人组成。安赐投资董事、高级管理人员均由姚海燕、郑岚共同提名与任免，因此姚海燕、郑岚对安赐投资董事、高级管理人员的提名与任免具有控制力及实质性影响。
因此，从安赐投资的股权结构、对安赐投资股东会的影响、对安赐投资董事会的影响以及对安赐投资董事、高级管理人员的提名及任免所起的作用这三方面分析，姚海燕、郑岚共同控制安赐投资，为安赐投资的共同实际控制人。
2、姚海燕、郑岚为韶融投资的实际控制人
（1）从韶融投资执行事务合伙人分析
根据《合伙企业法》第六十七条、第六十八条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
韶融投资现行有效的合伙协议约定，韶融投资由安赐投资担任普通合伙人、执行事务合伙人，且均由普通合伙人执行合伙事务、对外代表合伙企业，其他合伙人不执行合伙事务。
因此，安赐投资为韶融投资的普通合伙人、执行事务合伙人，姚海燕、郑岚通过安赐投资执行韶融投资的合伙事务。
（2）从韶融投资的决议程序分析
根据韶融投资现行有效的合伙协议，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，同时对于合伙企业的相关重大事项，应当经全体合伙人一致同意。该等协议中不存在任何法律法规之外，对韶融投资控制权的特殊约定或安排。
根据韶融投资目前的出资结构，其共有三位合伙人，分别为安赐投资、郑岚、何倩，鉴于姚海燕、郑岚为安赐投资的共同实际控制人且姚海燕、郑岚为一致行动人，因此在韶融投资的合伙人会议上，安赐投资、郑岚的表决意见将保持一致。
何倩已出具书面承诺，承诺其在韶融投资的合伙人会议上对任何事项进行表决时均与安赐投资的意见保持一致，该承诺至本次重大资产重组实施完毕之日起 60个月内持续有效，不可撤销或解除。从而韶融投资在进行合伙人会议表决时，全体合伙人均将与姚海燕、郑岚共同控制的安赐投资的意见保持一致，姚海燕、郑岚通过安赐投资间接控制韶融投资。
（3）韶融投资的存续期限
韶融投资的合伙协议约定，合伙企业存续期限为长期。合伙企业有下列情形之一的，应当解散：“（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。”截至本核查意见出具之日，韶融投资不存在根据上述合伙协议需要解散的情形。
（4）韶融投资合伙协议其他主要内容
韶融投资合伙协议对其他重要事项的约定如下：
“第十七条合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第十八条未经全体合伙人同意，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。
除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。
第十九条合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
第二十条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。”
因此，从韶融投资的执行事务合伙人以及韶融投资的决议程序等方面分析，姚海燕、郑岚通过共同控制安赐投资从而实现对韶融投资的实际控制。
3、姚海燕、郑岚为安常投资的实际控制人
（1）从安常投资执行事务合伙人分析
根据《合伙企业法》第六十七条、第六十八条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
安常投资现行有效的合伙协议约定，安常投资由安赐投资担任普通合伙人、执行事务合伙人，且均由普通合伙人执行合伙事务、对外代表合伙企业，其他合伙人不执行合伙事务。
因此，安赐投资为安常投资的普通合伙人、执行事务合伙人，姚海燕、郑岚通过安赐投资执行安常投资的合伙事务。
（2）从安常投资的决议程序分析
根据安常投资现行有效的合伙协议，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，同时对于合伙企业的相关重大事项，应当经全体合伙人一致同意。该等协议中不存在任何法律法规之外，对安常投资控制权的特殊约定或安排。
根据安常投资目前的出资结构，其共有两位合伙人，分别为安赐投资、韶融投资，如前所述，鉴于何倩在韶融投资的合伙人会议上对任何事项进行表决时均与安赐投资的意见保持一致，安赐投资能够有效控制韶融投资，从而韶融投资在安常投资的合伙人会议上将与安赐投资的意见保持一致，因此姚海燕、郑岚通过安赐投资间接控制安常投资。
（3）安常投资的存续期限
安常投资的《合伙协议》约定，合伙企业存续期限为长期。合伙企业有下列情形之一的，应当解散：“（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。”
截至本核查意见出具之日，安常投资不存在根据上述《合伙协议》需要解散的情形。
（4）安常投资合伙协议其他主要内容
安常投资合伙协议对其他重要事项的约定如下：
“第十七条合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第十八条未经全体合伙人同意，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。
除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。
第十九条合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
第二十条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。”
因此，从安常投资的执行事务合伙人以及安常投资的决议程序等方面分析，姚海燕、郑岚通过安赐投资间接控制安常投资。
综上所述，从股权结构分析，安常投资为上市公司的第一大股东和控股股东，姚海燕、郑岚控制的安赐投资为安常投资的普通合伙人，也能有效控制安常投资的有限合伙人韶融投资，姚海燕、郑岚通过控制安赐投资成为安常投资的实际控制人，姚海燕、郑岚通过间接控制安常投资而成为上市公司的实际控制人。
（二）前述安排对上市公司控制权稳定性的影响
姚海燕、郑岚于 2016年 2月 2日签署了《一致行动协议书》，于 2017年11月6日签署了《一致行动协议书之补充协议》，并于2017年 12月签署了《一致行动协议书之补充协议（二）》，将双方一致行动有效期延长至本次重组实施完毕之日起60个月，且上述约定不可撤销、变更或解除，但双方可以在此基础上进一步延长一致行动有效期。同时为了进一步巩固上市公司控制权的稳定性，姚海燕、郑岚、安赐投资、何倩、韶融投资等相关方于2018年1月出具了《关于保持控制权稳定的承诺函》，具体约定如下：
“1、本次交易前，承诺人直接或间接所持有的上市公司的股份，自 2016年2月上市公司权益变动完成后60个月内不转让。前述锁定期满后，承诺人将严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
2、自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，安常投资、姚海燕、郑岚不减持其直接或间接持有的南通锻压的股份。
3、本次交易前，控股股东安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚直接或间接持有的南通锻压股份，自本次交易完成之日起36个月内不转让；实际控制人控制的企业安民投资参与本次交易募集配套资金认购的南通锻压股份，自本次交易完成之日起36个月内不转让。
4、自本次重大资产重组实施完毕之日起 60个月内，姚海燕将不对外转让其持有的安赐投资的股权，郑岚将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额、安赐投资的股权，何倩将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额。
5、自本次重大资产重组实施完毕之日起 60个月内，安赐投资不转让其持有的安常投资、韶融投资的合伙份额，韶融投资不转让其持有的安常投资的合伙份额。
6、自本次重大资产重组实施完毕之日起 60个月内，承诺人及控制的企业不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的实际控制权，安常投资不会主动放弃或促使其一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使安常投资的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位，安常投资及其一致行动人不会以委托、征集投票权、协议等任何形式协助他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得上市公司的控制权。
7、自本次重大资产重组实施完毕之日起 60个月内，在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，安常投资及其一致行动人将继续保持对上市公司拥有的控股权，实际控制人姚海燕、郑岚将继续维持对上市公司的实际控制权，在
确有必要的情况下，不排除采取通过二级市场增持、参与定向增发等措施，维持对上市公司的控制权。
本承诺函至本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内持续有效，不可撤销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。”
因此，根据上述约定，自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，姚海燕、郑岚仍将继续保持一致行动关系，姚海燕、郑岚将继续维持对上市公司的实际控制权，在确有必要的情况下，不排除采取通过二级市场增持、参与定向增发等措施，维持对上市公司的控制权。
综上所述，根据上述安排，本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，上市公司控制权的稳定性可以得到有效维持。
二、独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：安常投资为上市公司控股股东，其作为合伙企业的存续期为长期且不存在需要解散的情形；姚海燕、郑岚共同控制的安赐投资为安常投资的普通合伙人，也是安常投资的有限合伙人韶融投资的普通合伙人，由于何倩作为韶融投资的有限合伙人，已承诺其在合伙人会议上对任何事项进行表决时均与安赐投资的意见保持一致，安赐投资能够有效控制韶融投资，韶融投资在安常投资的合伙人会议上将与安赐投资的意见保持一致，因此姚海燕、郑岚通过控制安赐投资成为安常投资的实际控制人，姚海燕、郑岚通过间接控制安常投资而成为上市公司的实际控制人。根据姚海燕、郑岚签署的《一致行动协议书》、《一致行动协议书之补充协议》和《一致行动协议书之补充协议（二）》以及姚海燕、郑岚、安赐投资、何倩等相关方出具的《关于保持控制权稳定的承诺函》，自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，姚海燕、郑岚仍将继续保持一致行动关系，姚海燕、郑岚将继续维持对上市公司的实际控制权，在确有必要的情况下，不排除采取通过二级市场增持、参与定向增发等措施，维持对上市公司的控制权，且相关承诺不可撤销。本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，上市公司控制权的稳定性可以得到有效维持。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第二节上市公司基本情况”之“四、公司控股股东和实际控制人概况”之“（四）姚海燕和郑岚为公司实际控制人的认定依据”中，对安常投资、韶融投资合伙协议主要内容、相关各方权利义务、合伙企业存续期限、姚海燕和郑岚通过安常投资控制上市公司的依据及相关安排对上市公司控制权稳定性的影响等进行了补充披露。
问题3.申请材料显示，2016年 2月股份转让后，上市公司控股股东由郭庆变更为安常投资，请你公司补充披露安常投资受让上市公司股权的资金来源，是否包含非自有资金，如涉及借款的，补充披露借款期限、担保措施、偿还资金来源及偿还计划，以及对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
一、问题回复
（一）安常投资受让上市公司股权的资金来源
南通锻压原控股股东、实际控制人郭庆于 2016年2月1日与安常投资签署了股份转让的相关协议，郭庆将其持有的公司股份3,350.00万股以83,750万元的价格转让给安常投资。2016年 2月 29日，登记结算公司出具了《证券过户登记确认书》，确认上述股份转让已完成了过户登记手续，公司控股股东由郭庆变更为安常投资，实际控制人由郭庆变更为姚海燕、郑岚。
安常投资受让上市公司股权的资金合计83,750万元，该部分资金中 38,550万元来源于实际控制人姚海燕、郑岚的自有资金，剩余 45,200万元来源于安常投资的有限合伙人韶融投资的对外借款，其中向中航信托股份有限公司借款 44,000万元，借款期限为 24个月，年利率为8.5%；向中航爱飞客（青岛）投资基金（有限合伙）借款1,200万元，借款期限为24个月，年利率为10%，经贷款人同意，借款人可提前还本。截至本核查意见出具之日，韶融投资的上述借款本息已全部偿还完毕，还款资金来源于安赐投资的自有资金，其中安赐投资为韶融投资的普通合伙人同时为上市公司实际控制人姚海燕、郑岚100%控制的子公司。安常投资所持上市公司股权、安常投资及韶融投资的合伙企业份额以及实际控制人所持有的安赐投资股权均不存在质押或设定担保的情况。
（二）对上市公司控制权稳定性的影响分析
1、安常投资受让上市公司股权的资金最终均来源于实际控制人及其100%控制的子公司的自有资金
截至本核查意见出具之日，安常投资受让上市公司股权的资金最终全部来源于实际控制人及其100%控制的子公司安赐投资的自有资金，安常投资所持上市公司股权、安常投资及韶融投资的合伙企业份额以及实际控制人所持有的安赐投资股权均不存在质押或设定担保的情况，对上市公司控制权稳定性没有影响。
2、实际控制人姚海燕、郑岚具备实际管理、控制上市公司的能力
（1）姚海燕、郑岚的产业背景
姚海燕、郑岚家族早年投资南京房地产行业，开发了五塘村广场星河翠庭住宅项目、定淮门住宅项目、瑞金北村住宅项目和卧龙湖别墅项目等，累计开发近百万平米，后续转型投资领域；姚海燕、郑岚控制的安赐投资通过多年投资经历，投资参与了众多项目，主要有湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司、中国中铁股份有限公司、中国铁路通信信号股份有限公司、神州优车股份有限公司等；
姚海燕、郑岚以及安赐投资在投资过程中一方面积累了投资和相关行业经验，具备了较强的行业资源整合能力和资金实力；另一方面，通过以参与非公开发行等形式战略投资上市公司或拟上市公司，对于上市公司运作规范性与资本平台整合功能有了充分认识。
（2）姚海燕、郑岚家族相关成员履历情况介绍
①姚海燕，女，1948年生，中国国籍，本科学历，未取得其他国家或地区居留权，曾任淮安师范学院教师、中科院南京紫金山天文台副研究员，现为退休人士。
②郑岚，女，1951年生，中国国籍，中国注册会计师、高级会计师，未取得其他国家或地区居留权，曾任江苏会计师事务所副所长、天元控股有限公司财务总监、第十届全运会组委会资源开发部财务处处长、江苏十运资源开发有限公司财务总监、江苏高新创业投资管理有限公司高级投资经理、财务负责人，现兼任安赐投资风控顾问。
③郑岚之子姚小欣，曾先后就职于德勤华永会计师事务所审计部美国组以及国内组，长安国际信托股份有限公司股权投资部，曾担任安赐投资总经理职务，现担任上市公司董事长。
④姚海燕之子李想，自2005年至2007年就职于澳大利亚Perpetual集团，2008年至2011年担任江苏瑞银高科创投有限公司担任执行董事职务，自 2012年至今担任安赐投资董事长，现担任上市公司董事。
综上所述，上市公司实际控制人姚海燕、郑岚及其家族主要成员具有良好的教育背景及丰富的任职经历，过往的实业及投资经历使其积累了较为丰富的投资和相关行业经验以及较强的资金实力，从而使得姚海燕、郑岚家族有能力实际管理、控制上市公司，更好地维护控制权的稳定。
3、姚海燕、郑岚成为上市公司实际控制人以来，对上市公司进行了有序化管理
自2016年2月姚海燕、郑岚成为上市公司实际控制人以来，上市公司进行了董事会、高管人员的改选，规范有序地股东大会、董事会及监事会，上市公司的内部治理得到了健康有序地发展。上市公司股东大会决定上市公司的经营方针和投资计划等；上市公司新一届董事会严格按照《公司法》及上市公司章程的规定，切实执行股东大会的决议，同时制定上市公司的经营计划和投资方案，并在股东大会授权范围内，决定上市公司对外投资、收购出售资产、关联交易等事项；
上市公司高级管理人员主持上市公司的生产经营管理工作等；下属部门各司其职，行使相关职能；上市公司在战略发展目标不断调整的过程中持续完善内部治理，从而使得公司的发展战略能够得到更好的执行，有效维护了控制权的稳定。
4、控股股东、实际控制人出具承诺有利于上市公司控制权稳定
为了进一步维持上市公司控制权的稳定性，控股股东安常投资、实际控制人姚海燕、郑岚等承诺如下：
“（1）本次交易前，承诺人直接或间接所持有的上市公司的股份，自 2016年2月上市公司权益变动完成后60个月内不转让。前述锁定期满后，承诺人将严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，安常投资、姚海燕、郑岚不减持其直接或间接持有的南通锻压的股份。
（3）本次交易前，控股股东安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚直接或间接持有的南通锻压股份，自本次交易完成之日起36个月内不转让；实际控制人控制的企业安民投资参与本次交易募集配套资金认购的南通锻压股份，自本次交易完成之日起36个月内不转让。
（4）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60个月内，姚海燕将不对外转让其持有的安赐投资的股权，郑岚将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额、安赐投资的股权，何倩将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额。
（5）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60个月内，安赐投资不转让其持有的安常投资、韶融投资的合伙份额，韶融投资不转让其持有的安常投资的合伙份额。
（6）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60个月内，承诺人及控制的企业不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的实际控制权，安常投资不会主动放弃或促使其一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使安常投资的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位，安常投资及其一致行动人不会以委托、征集投票权、协议等任何形式协助他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得上市公司的控制权。
（7）自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，安常投资及其一致行动人将继续保持对上市公司拥有的控股权，实际控制人姚海燕、郑岚将继续维持对上市公司的实际控制权，在确有必要的情况下，不排除采取通过二级市场增持、参与定向增发等措施，维持对上市公司的控制权。
本承诺函至本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内持续有效，不可撤销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。”
二、独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：根据安常投资向郭庆支付股权转让款 83,750万元的资金路径及银行流水、韶融投资与贷款人之间的贷款合同、贷款及还款转账凭证、实际控制人出具的资金来源确认函并经与贷款方进行访谈，2016年 2月，安常投资受让上市公司股权的资金来源于姚海燕、郑岚的自有资金以及韶融投资的对外借款，截至本核查意见出具之日，韶融投资的对外借款已全部还清，还款资金来源于安赐投资的自有资金，其中安赐投资为韶融投资的普通合伙人同时为上市公司实际控制人姚海燕、郑岚100%控制的子公司；安常投资所持上市公司股权、安常投资及韶融投资的合伙企业份额以及实际控制人所持有的安赐投资股权均不存在质押或设定担保的情况，对上市公司控制权的稳定没有影响；姚海燕、郑岚具备管理、控制上市公司的能力，自成为上市公司实际控制人以来，对上市公司进行有序化管理，有效维护了控制权的稳定；控股股东和实际控制人已出具了有关承诺，自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内将继续维持对上市公司的实际控制权。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第二节上市公司的基本情况”之“三、公司最近六十个月的控股权变动情况”之“（三）安常投资受让上市公司股权的资金来源”和“（四）对上市公司控制权稳定性的分析”中对以上相关内容进行了补充披露。
问题4.请你公司补充披露：1）上市公司控股股东安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚在取得控制权时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等的相关承诺的履行情况及对本次重组的影响。2）安常投资取得上市公司控制权与本次重组之间的关系，是否构成一揽子交易及本次重组方案的必要性、合理性。请独立财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、问题回复
（一）上市公司控股股东安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚在取得控制权时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等的相关承诺的履行情况及对本次重组的影响
南通锻压原控股股东、实际控制人郭庆于 2016年2月1日与安常投资签署了股份转让的相关协议，郭庆将其持有的公司股份 3,350.00万股以协议转让的方式转让给安常投资。2016年 2月 29日，登记结算公司出具了《证券过户登记确认书》，确认上述股份转让已完成了过户登记手续，公司控股股东由郭庆变更为安常投资，实际控制人由郭庆变更为姚海燕、郑岚。
2016年 2月 3日，信息披露义务人安常投资通过南通锻压发布了《南通锻压设备股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《权益变动报告书》”），通过查询上述《权益变动报告书》，对控股股东安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚在取得控制权时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等的承诺事项、承诺履行情况及对本次重组的影响分析如下：
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|承诺事项|承诺内容|履行情况|对本次重组的影响|
|增 持 上 市公 司 股 份或 者 处 置其 已 拥 有权 益 的 股份计划|截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人未来 12 个月内暂无其他明确继续增持南通锻压股份的计划，但不排除在未来 12 个月内进一步增持南通锻压权益的可能性。若今后信息披露义务人拟增持南通锻压股份，将严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定进行增持并切实履行信息披露义务。截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来 12 个月内暂无减持南通锻压股份的计划。信息披露义务人承诺：“本企业拟收购南通锻压设备股份有限公司（以下简称南通锻压或上市公司）部分股份，本企业现郑重承诺，本企业将严格遵照《上市公司收购管理办法》等相关规定，在本次权益变动完成后所持有的上市公司股份，自本企业权益变动完成后12个月内不转让。前述锁定期满后，本企业将严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。”|已履行完毕|前述承诺在本次重组前已履行完毕，对本次重组无不利影响|
|主 营 业 务|根据南通锻压2016年1月28日披露的|正在履行中|继2017年7月收购橄|

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|承诺事项|承诺内容|履行情况|对本次重组的影响|
|调整计划|《重组预案》，南通锻压正在推进重大资产重组事宜，如该重组事项成功实施，上市公司主营业务将由传统制造业切入广告媒体行业。信息披露义务人看好并支持南通锻压正在推进的前述重组事项。本次权益变动后，信息披露义务人将从维护上市公司及全体股东利益出发，积极支持并推进南通锻压优化业务结构，增强上市公司盈利能力以提升股东回报率。信息披露义务人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务||榄叶科技之后，上市公司切入广告媒体行业，主营业务已由传统制造业转型为传统装备制造业和现代广告服务业双主业模式。本次重组后，将增强上市公司在现代广告服务业领域的布局，提高上市公司持续盈利能力，保护广大中小股东的利益，前述承诺对本次重组无不利影响|
|资 产 重 组计划|截至《权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟置换资产的重组计划。根据南通锻压2016年1月28日披露的《重组预案》，南通锻压正在推进发行股份及支付现金购买资产事宜，如该事项成功实施，上市公司主营业务将由传统制造业切入广告媒体行业。本次权益变动后，信息披露义务人将从维护上市公司及全体股东利益出发，积极支持南通锻压优化业务结构，增强上市公司盈利能力以提升股东回报率。信息披露义务人未来不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的可能性。如推进该等事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务|正在履行中|前述承诺对本次重组无不利影响|
|董事、监事和 高 级 管理 人 员 调整计划|截至本权益变动报告书签署之日，披露义务人暂无其他改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，但不排除未来根据上市公司的实际运营需要提出改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的可能性。本次权益变动后，信息披露义务人将严格遵守上市公司章程的相关规定，根据上市公司经营状况的实际需要，遵循有利于维护上市公司及全体股东的最大合法利益原则，根据有关法律和上市公司章程规定的程序和方式，适时对上市公司董事会或高级管理人员提出调整建议|正在履行中|本次重组后将根据实际运营需要进一步完善上市公司治理结构，前述承诺对本次重组无不利影响|

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|承诺事项|承诺内容|履行情况|对本次重组的影响|
|公 司 章 程的 修 改 计划|截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划，但不排除未来12个月内对上市公司章程的条款进行调整的可能性。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务|已履行完毕|前述承诺在本次重组前已履行完毕，对本次重组无不利影响|
|员 工 聘 用调整计划|截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务|正在履行中|本次重组不涉及上市公司现有员工聘用重大变动事项，前述承诺对本次重组无不利影响|
|上 市 公 司分 红 政 策的 调 整 计划|截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行相关分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务|正在履行中|本次重组不涉及上市公司分红政策的重大变化调整，前述承诺对本次重组无不利影响|
|其 他 对 上市 公 司 业务 和 组 织结 构 有 重大 影 响 的计划|截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。为了提升南通锻压的营运能力，增强上市公司盈利能力以提升股东回报率，信息披露义务人未来不排除对上市公司业务和组织结构进行调整的可能性。如推进该等事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务|正在履行中|本次重组后上市公司将根据实际运营需要进一步完善组织结构，前述承诺对本次重组无不利影响|
|避 免 同 业竞 争 的 承诺|1、本企业不会以任何方式（包括但不限于未来独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与南通锻压主营业务构成竞争的业务；2、本企业承诺将采取合法及有效的措施，促使本企业未来控股的公司及其子公司和其它未来受控制的企业不从事与南通锻压主营业务构成竞争的业务；3、如本企业（包括本企业未来成立的公司和其它受本企业控制的公司）获得的任何商业机会与南通锻压主营业务有竞争或可能构成竞争，本企业将立即通知南通锻压，并优先将该商业机会让予南通锻压；4、如本企业违反上述承诺并由此给南通锻压及其他股东造成损失，本企业依法承担赔偿责任。|正在履行中|根据本次重组安常投资出具的相关承诺，安常投资将继续履行关于避免同业竞争的承诺，前述承诺对本次重组无不利影响|
|减 少 和 规|1、不利用自身南通锻压的股东地位及重|正在履行中|根据本次重组安常投|

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|承诺事项|承诺内容|履行情况|对本次重组的影响|
|范 关 联 交易的承诺|大影响，谋求与南通锻压在业务合作等方面给予本企业及本企业未来控制的公司优于市场第三方的权利；2、不利用自身南通锻压的股东地位及重大影响，谋求与南通锻压达成交易的优先权利；3、杜绝本企业未来所控制的企业非法占用南通锻压资金、资产的行为，在任何情况下，不要求南通锻压违规向本企业及本企业未来所控制的企业提供任何形式的担保。4、本企业未来所控制的企业不与南通锻压及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需发生不可避免的关联交易，本企业保证：（1）督促南通锻压按照有关法律、法规等其他规范性文件及南通锻压章程的规定，履行关联交易的决策程序；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与南通锻压进行交易，不利用该类交易从事任何损害南通锻压及其他股东利益的活动；（3）根据有关等其他规范性文件及南通锻压章程的规定，督促南通锻压依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。5、如果本企业及未来控制的其他企业违反上述所作承诺并由此给南通锻压及其他股东造成损失，本企业依法承担赔偿责任。||资出具的相关承诺，安常投资将继续履行关于减少和规范关联交易的承诺，前述承诺对本次重组无不利影响|
|保 持 上 市公 司 独 立性承诺|为确保本次权益变动后南通锻压继续保持完善的法人治理结构和独立的经营能力，维护上市公司及其他股东的合法权益，公司控股股东安常投资于2016年2月 2 日出具《关于保障上市公司独立性的承诺》，承诺如下：“本次权益变动后，本企业将按照有关法律法规的要求，保障上市公司与本企业及附属企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立，严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。如因本企业违反前述承诺由此给南通锻压及其他股东造成损失，一切损失由本企业承担。”|正在履行中|根据本次重组安常投资出具的相关承诺，安常投资将继续履行关于保持上市公司独立性的承诺，前述承诺对本次重组无不利影响|

截至本核查意见出具之日，上述承诺及计划安排处于正在履行中或已履行完毕，上市公司控股股东安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚未出现违反上述承诺及计划安排的情形。公司控股股东安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚在取得控
制权时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等的相关承诺及其履行情况对本
次重组不存在不利影响。
（二）安常投资取得上市公司控制权与本次重组之间的关系及本次重组方案的必要性、合理性
1、上市公司控制权变更与本次重组不构成一揽子交易
（1）上市公司控制权变更的背景和原因
上市公司所处的金属成型机床行业属于比较典型的周期性行业，近年来由于宏观经济的波动，公司产品市场需求受到影响，盈利能力不断下滑。2015年 7月 23日，上市公司发布《停牌公告》，披露公司原实际控制人郭庆正筹划部分股权转让事项，可能导致公司控股股东及实际控制人发生变化，2015年 8月 7日，上市公司发布《停牌进展暨重大事项继续停牌的公告》，披露原控股股东郭庆终止筹划股权转让事项，同时决定推进并购具有较强经营实力和盈利能力的优秀企业以实现行业整合和产业转型，提升公司的可持续发展能力。2015年 9月23日，上市公司公告拟收购互联网广告公司并使该次交易构成重大资产重组（简称“前次重大资产重组”或“前次交易”）。
在推进前次重大资产重组期间，上市公司逐步将目标聚焦于广告传媒行业资产，郭庆也逐渐认识到引进具有资本市场运作经验且对广告及相关行业具有一定了解的战略投资者的必要性，考虑到安赐投资在投资领域以及相关行业方面的经验，郭庆与安赐投资进行了多次接触，安赐投资亦看好上市公司重组前景，逐步产生了以参与认购前次重大资产重组配套融资的方式，战略投资南通锻压的意向。
2016年初，由于证券市场波动较大，加上考虑到家庭、年龄、健康等因素，郭庆再次产生了让渡上市公司控制权的想法。姚海燕、郑岚家族基于早年在实业经营中积累的管理经验以及近年来在资本市场中积累的投资经验和行业经验，具备行业整合能力和运营好一家上市公司的实力，同时考虑南通锻压的股本结构比较简单，并看好南通锻压的未来，安赐投资得知郭庆的上述想法后，积极与郭庆接触。郭庆在与安赐投资联系的同时，亦与其他多家机构就上市公司控制权转让事宜进行了接触。
2016年 1月 23日，上市公司按照预定时间召开了董事会，审议通过了前次重大资产重组收购亿家晶视、北京维卓等相关议案，安赐投资担任普通合伙人
的安民投资拟参与认购前次重大资产重组配套融资所发行的股份，并发布了《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。截至该时点，郭庆尚未与有意受让上市公司股份的相关方就股份转让对价等实质条件达成一致。因此，前次交易预案披露后，郭庆继续与安赐投资以及其他有意受让上市公司股份的相关方就上市公司股权转让的各项条件进行了进一步磋商。
2016年 2月，郭庆综合评估了各潜在受让方此前与上市公司的合作基础、行业背景、经济实力以及交易价格等实质条件，而安赐投资亦看好战略转型后上市公司的发展前景。在综合考虑了南通锻压的股本结构、自身的投资经验及行业整合能力后，双方协商确定由郭庆将其持有的上市公司3,350万股股份转让予安赐投资担任普通合伙人的安常投资。
此次股权转让完成后，安常投资成为南通锻压控股股东，姚海燕、郑岚成为上市公司实际控制人。
（2）本次重大资产重组的背景和原因
①上市公司传统主业景气度下降，盈利能力较弱
上市公司原有的主营业务为锻压设备的研发、生产和销售，主要产品为液压机和机械压力机，产品广泛应用于汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、军工、石油化工等重要行业或领域。
由于传统业务所处的金属成型机床制造行业受宏观经济影响较为明显，近年来一直处于低位运行状况。面对严峻的经济环境和行业内竞争加剧、销售价格下降、人工成本增加等不利因素的影响，在传统业务盈利水平短期内难以达到股东预期的背景下，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
②中国新媒体广告行业发展前景良好，楼宇视频媒体成为广告主费用转向的主要投放渠道之一
从中国广告行业市场总量来看，根据 CTR媒介智讯估算，截至 2014年，中国传统媒体（电视、电台、报纸、杂志、户外（含地铁））与新媒体（公交移
动电视、商务楼宇视频、影院、互联网）广告的刊例花费规模已达到9,030亿元；
预测2017年，刊例花费规模将达到1.16万亿。
从中国广告行业细分市场来看，传统媒体曾在整个广告行业占有较高的市场份额，但过高的广告成本和相对较弱的人群针对性，使得传统媒体对一些广告主的吸引力正在下降。随着新媒体以及互联网媒体的逐步发展，传统媒体市场占有率逐步下降。与传统广告媒体不同的是，楼宇、影院与互联网广告市场高度景气且保持着较高增速。根据CTR媒介智讯数据显示，2017年上半年中国整体广告市场同比上涨0.4%，但各种媒体广告花费增幅及增长贡献量出现了一定幅度波动，其中，影院视频和电梯电视花费增幅最大，在 2017年上半年的增幅分别为19.0%和18.9%，互联网广告的花费增幅则达到14.5%，上述新媒体广告刊例花费增幅均远高于市场同期平均增长水平；而降幅最大的是报纸和杂志，都属于传统媒体。2017年上半年，电梯电视、电梯海报等楼宇新媒体在传统媒体投放费用低迷大势之下，刊例花费保持高速增长，已成为广告主费用转向的主要投放渠道之一。
③上市公司积极布局传统装备制造业和广告服务业双轮驱动的经营模式
由于上市公司持续看好广告行业的未来发展前景，结合自身竞争优势，确立了装备制造业和广告服务业双主业发展的战略目标，并制定了分阶段开展的战略实施规划，先行以新设公司或小体量收购方式进入广告服务行业，后续通过资源整合实现内生式增长，同时积极探索对广告行业优质资产进行并购及投资的可行性，加快公司战略目标的实现，为公司带来新的利润增长点，改善公司业绩压力，增强公司的可持续发展能力，提高公司的资产回报率，实现股东利益的最大化。
按照上述战略实施规划，上市公司于2017年7月4日完成收购橄榄叶科技100%股权，同时间接收购橄榄叶科技下属全资子公司为聚网络，正式进入现代广告服务行业。橄榄叶科技为高新技术企业，是移动互联网领域的全案策划和精准广告投放服务商，依托丰富的新媒体、流媒体、自媒体推广渠道及自媒体资源积累、行业经验，为客户定制全方位移动端推广方案。为聚网络是 IOS系统领域的精准广告投放供应商，核心技术优势突出，拥有自主研发的广告精准投放系统，通过分析用户行为，引领真实用户，优化广告展示效果。
通过本次收购橄榄叶科技100%股权，并间接收购为聚网络，上市公司由锻压设备的研发、生产和销售业务切入移动互联网全案策划和精准广告投放业务领域，逐步积累广告服务行业的经营经验，加速公司产业结构优化升级。同时本次收购有效提升了公司的盈利能力，橄榄叶科技已成为上市公司锻压设备业务外新的收入增长点和主要利润来源，上市公司初步形成传统装备制造业和现代广告服务业双轮驱动的经营模式。
为进一步深化现代广告服务业产业布局，上市公司需要通过整合现代广告服务行业内及产业链上下游的优质公司，以加快公司长期战略目标的实现，为股东创造持续稳定的业绩回报。
（3）上市公司控制权变更与本次重组不构成一揽子交易的说明
根据重组交易对方古予舟出具的《交易对方声明及承诺函》以及伍原汇锦及其合伙人出具的《交易对方及其合伙人声明及承诺函》，本次重组的交易对方古予舟、伍原汇锦及伍原汇锦的主要管理人员与南通锻压持股比例5%以上的股东、实际控制人及董监高之间均不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，不存在现实或潜在的一致行动等长期利益安排。南通锻压实际控制人姚海燕、郑岚及其关联方不存在担任伍原汇锦董事、高级管理人员等与伍原汇锦有关联关系的情形。
根据安常投资、姚海燕、郑岚出具的《南通锻压设备股份有限公司控股股东及实际控制人声明及承诺函》，安常投资及其主要管理人员、上市公司实际控制人姚海燕、郑岚与交易对方古予舟、伍原汇锦及其穿透至自然人的最终权益人及其关联方之间均不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，不存在现实或潜在的一致行动等长期利益安排。
根据原实际控制人郭庆出具的承诺函，郭庆与安常投资、重大资产重组交易对方古予舟、伍原汇锦以及前述主体的股东、合伙人、实际控制人之间不存在任何关联关系或潜在的关联关系或一致行动关系，不存在任何资金往来。
综上所述，本次重组与前次上市公司控制权变更系两次独立事项，不存在一揽子交易安排。上市公司控制权变更与本次重组之间相互独立，各交易间不以其他交易为前置条件，各交易在具体商业动因上存在清晰的区别；自2016年2月
成为上市公司实际控制人以来，姚海燕、郑岚严格按照上市公司治理准则的要求行使股东职责，改选上市公司董事会并聘任新的高级管理人员，上市公司对现有业务进行了全面分析，确立了装备制造业和广告服务业双主业发展的战略目标，本次重组是上市公司进一步深化现代广告服务业产业布局的具体措施，与公司控制权变更不构成一揽子交易。
2、本次重组方案的必要性、合理性
（1）上市公司传统主业景气度下降，盈利能力较弱
上市公司传统主营业务为锻压设备的研发、生产和销售，主要产品为液压机和机械压力机，产品广泛应用于汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、军工、石油化工等重要行业或领域。
由于传统业务所处的金属成型机床制造行业受宏观经济影响较为明显，近年来一直处于低位运行状况。受到整体经济环境和行业内竞争加剧、销售价格下降、人工成本增加等不利因素的影响，公司传统业务盈利水平短期内难以达到股东预期，2015年、2016年、2017年1-6月，上市公司分别实现营业收入25,043.98万元、25,497.62万元和 11,669.83万元，各期归属于母公司股东的净利润分别为 628.11万元、223.65万元和 120.93万元，上市公司持续处于微利状态，盈利能力相对较弱。
上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
（2）本次重组有利于上市公司进一步深化现代广告服务业产业布局
本次交易前，上市公司通过收购橄榄叶科技等广告业优质资产，切入移动互联网全案策划和精准广告投放业务领域，初步形成了传统装备制造业和现代广告服务业双轮驱动的经营模式。
本次交易标的公司亿家晶视主要从事商务楼宇视频媒体的开发与运营，已形成覆盖全国多个城市的广告媒体网络，并积累了一批优质客户资源，与各领域知名品牌建立起持续稳定的合作。本次交易将帮助上市公司进入商务楼宇视频广告细分行业，打造具备国内领先的集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告精准投放
为一体的“全媒体”广告业务板块，进一步深化现代广告服务业产业布局。
（3）发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，打造全媒体广告服务优秀品牌
本次交易完成后，商务楼宇视频媒体广告服务商亿家晶视将成为上市公司控股子公司。上市公司将充分发挥标的公司与上市公司现有广告业资产之间的战略协同效应，全力打造全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌，形成并不断优化上市公司现代广告服务业务的核心竞争力。
广告投放是企业进行品牌塑造、声誉管理、市场营销的重要手段，可以帮助企业提高品牌知名度、深化品牌认知度、扩大产品销量、提高市场占有率。亿家晶视侧重于商务楼宇视频媒体的广告投放，上市公司现有广告业资产侧重于互联网广告投放，两者在业务层面具有很强的互补性，可以从不同层面为客户提供广告服务，实现线上、线下联动；同时，两者之间的客户资源可以共享，整合完成后，将显著增强上市公司的竞争力。
（4）收购标的业绩前景较好，有利于提升上市公司盈利能力
近年来，亿家晶视所处的广告行业市场规模保持稳步增长的趋势，尤其是标的公司从事的商务楼宇视频广告业务，刊例费保持高速增长，并成为广告主广告投放转向的主要渠道。根据中汇出具的亿家晶视《审计报告》（中汇会审[2017]4839号），亿家晶视 2017年1-6月、2016年度和 2015年度的归属于母公司股东的净利润分别为4,236.32万元、9,185.55万元、4,378.45万元。标的公司拥有较强的盈利能力，通过收购标的公司，上市公司将培养稳定的业绩增长点，有利于提升上市公司的持续盈利能力。
综上所述，本次重组具备必要性和商业合理性。
二、独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：
1、安常投资、姚海燕和郑岚获得上市公司控制权时所做出的关于上市公司控制权、主营业务调整、资产重组等相关承诺及计划安排正在履行中或已履行完毕，未出现违反相关承诺及已披露计划安排的情况。安常投资、姚海燕和郑岚在
取得控制权时做出的相关承诺及其履行情况对本次重组不存在不利影响；
2、上市公司控制权变更与本次重组系两次独立事项，不存在一揽子交易安排。本次重组方案具备必要性和商业合理性。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第二节上市公司的基本情况”之“三、公司最近六十个月的控股权变动情况”之“（五）实际控制人取得控制权时的相关承诺及对本次重组的影响”中对上市公司控股股东安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚在取得控制权时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等的相关承诺的履行情况及对本次重组的影响进行了补充披露。
上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“十一、其他重要事项”之“（五）安常投资取得上市公司控制权与本次重组之间的关系”中对安常投资取得上市公司控制权与本次重组之间的关系及本次重组方案的必要性、合理性进行了补充披露。
问题5.申请材料显示，在不考虑募集配套资金的情况下，安常投资持有上市公司22.92%股份，相比交易对方的合计持股比例12.42%，超出10.50%。1）姚海燕、郑岚 2017年 10月 18日，签署了《一致行动协议书之补充协议》，约定双方一致行动有效期延长至本次重组完成之日起 36个月。2）姚海燕、郑岚及一致行动人承诺三年内维持上市公司的实际控制权。3）古予舟、伍原汇锦承诺五年内不谋求成为南通锻压第一大股东和实际控制人。请你公司补充披露：1）姚海燕、郑岚延长一致行动协议的约定是否可变更、可撤销。2）交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，以及未来60个月内上市公司维持控制权稳定性的具体措施。3）结合本次交易前后上市公司持股5%的以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来60个月内上市公司是否存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容。4）上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。5）交易对方是否存在授予／委托／放弃表决权等相关安排，如有，披露原因、相关协议的具体内容。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复
一、问题回复
问题1）姚海燕、郑岚延长一致行动协议的约定是否可变更、可撤销
2016年2月2日，姚海燕、郑岚签署了《一致行动协议书》，约定安赐投资对相关事项作出决议时，双方采取一致行动，即双方在行使表决权时保持一致。
2017年10月18日，姚海燕、郑岚签署了《一致行动协议书之补充协议》，约定双方一致行动有效期延长至本次重组完成之日起36个月。
自2016年2月起，上市公司实际控制人一直为姚海燕、郑岚，且截至本核查意见出具之日，姚海燕、郑岚不存在变更、终止一致行动的行为。
为了进一步巩固一致行动安排，姚海燕、郑岚于 2017年 12月签署了《一致行动协议书之补充协议（二）》，约定：对安赐投资相关事项作出决议时，承诺
人姚海燕、郑岚采取一致行动，即姚海燕、郑岚在行使表决权时保持一致；涉及安赐投资相关决策事项时，姚海燕或郑岚一方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方先对相关议案或表决事项进行内部协调，协商一致后实施；双方《一致行动协议书》有效期延长至本次重组实施完毕之日起60个月，上述约定不可撤销、变更或解除，但双方可以在此基础上进一步延长本条约定的有效期；本补充协议条款均为不可撤销条款，自本次重组实施完毕之日起60个月内，双方的一致行动关系不可撤销或解除；上述约定事项与姚海燕、郑岚签订的《一致行动协议书》及《一致行动协议书之补充协议》冲突或不一致之处，以本补充协议为准。
因此，根据《一致行动协议书之补充协议（二）》的约定，姚海燕、郑岚一致行动关系有效期将延长至本次重大资产重组实施完毕之日起60个月，且该约定不可撤销、变更或解除，但双方可以在此基础上进一步延长一致行动关系的有效期。
问题2）交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，以及未来60个月内上市公司维持控制权稳定性的具体措施
（一）交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排
1、上市公司董事的选聘方式
根据上市公司现行有效的公司章程，非独立董事候选人名单由董事会或单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出，董事由股东大会选举或更换；独立董事候选人的名单按照法律、法规和公司章程相关规定提出，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。本次交易不涉及对上市公司董事选聘方式和推荐方式的调整。
2、上市公司专业委员会的设置、职能及成员安排
根据上市公司现行有效的公司章程，上市公司董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其
他专门委员会，董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定；各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。
截至本核查意见出具之日，上市公司董事会设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会，各专门委员会均由三人组成，且各专门委员会委员均由安常投资提名的董事担任。本次交易不涉及对董事会专门委员会设置、职能及成员安排的调整。
3、上市公司监事、高级管理人员的选聘方式
根据上市公司现行有效的公司章程，上市公司监事会由三名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；同时，上市公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，上市公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘；上市公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。本次交易不涉及对上市公司监事及高级管理人员选聘方式的调整。
4、本次交易不涉及对上市公司董事的推荐、董事会专业委员会的调整或监事、高级管理人员的调整安排
上市公司与重组交易对方古予舟、伍原汇锦签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议（一）》等与本次交易相关的协议未就本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排进行约定。
由于上市公司持续看好广告行业的未来发展前景，公司结合自身竞争优势，确立了装备制造业和广告服务业双主业发展的战略目标。2017年 7月，上市公司以现金方式收购了从事移动互联网领域全案策划和精准广告投放服务的橄榄叶科技100%股权，使得上市公司由锻压设备的研发、生产和销售业务切入移动互联网全案策划和精准广告投放业务领域，逐步实现传统装备制造业和现代广告服务业双主业经营模式。未来，上市公司将继续深入探索战略转型途径，努力在
继续改善锻压产品经营状况、深耕锻压设备业务的同时，打造集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告精准投放为一体的全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌。上市公司计划通过积极寻求广告行业优秀人才并努力引入具有一定相关资源的机构开展战略合作、寻求适合的标的资产进行产业投资和对外并购、不断完善上市公司治理结构和规范运作水平、提升管理效率等措施推动上市公司战略目标的实现。
根据上述安排，上市公司于 2017年 12月 8日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，上市公司聘任橄榄叶科技原股东王廷伟为公司副总经理，通过吸收在广告行业拥有丰富从业经验的人才为高级管理人员，上市公司将逐步积累广告服务行业的经营经验，加速公司产业结构优化升级，锲合上市公司以装备制造业和广告服务业双主业发展的战略规划。
基于上市公司的战略规划和业务发展具体安排，未来，上市公司将积极寻找并逐步吸纳拥有丰富广告行业从业背景的优秀人才参与到公司的日常经营管理，在完善公司治理结构、提升管理效率的同时，增强公司的可持续发展能力，促进上市公司战略目标的实现。
综上所述，本次交易不涉及对交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，也不涉及对董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排以及对监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，未来，上市公司将根据双主业发展的战略规划，在业务拓展或公司发展必要时视实际情况需要对公司董事、董事会专业委员会、监事或高级管理人员进行调整，适当聘任具备相关广告行业背景的优秀人才作为公司董事、董事会专业委员会委员、监事或高级管理人员，参与公司的广告业务经营管理。
（二）未来60个月内上市公司维持控制权稳定性的具体措施
1、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化
截至本核查意见出具之日，安常投资持有上市公司26.17%股权，是上市公司控股股东。姚海燕、郑岚控制的安赐投资为安常投资的普通合伙人，同时安赐投资也是安常投资的有限合伙人韶融投资的普通合伙人。姚海燕、郑岚共同实际控制安赐投资，并通过控制安赐投资实现对韶融投资的控制，进而通过安赐投资
和韶融投资实现对安常投资的控制，从而通过安常投资有效控制上市公司。上市公司控制权结构如下所示：
姚海燕 郑岚
50% 50%
安赐投资 何倩
0.01% GP 49.995% LP 49.995% LP
韶融投资
99.99% LP
0.01% GP
安常投资
26.17%
南通锻压
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，安常投资持有上市公司22.92%股份，相比交易对方的合计持股比例12.42%，超出10.50%，仍为上市公司控股股东，姚海燕、郑岚仍为上市公司实际控制人。考虑募集配套资金的情况下，假设以本次募集配套资金发行股份数量上限 25,600,000股测算，并假设安民投资认购股份数为2,560,000股，本次发行完成后，安常投资持有上市公司19.51%股份，仍为上市公司控股股东，姚海燕、郑岚通过安常投资和安民投资合计持有上市公司21.00%股份，相比交易对方的合计持股比例10.57%，超出10.43%，仍为上市公司实际控制人。
2、上市公司实际控制人及其关联方对保持上市公司控制权稳定作出承诺
基于本次交易方案、交易相关协议，为了进一步巩固上市公司控制权的稳定性，姚海燕、郑岚、安赐投资、何倩、韶融投资等相关方于2018年1月出具了《关于保持控制权稳定的承诺函》，具体约定如下：
“（1）本次交易前，承诺人直接或间接所持有的上市公司的股份，自 2016年2月上市公司权益变动完成后60个月内不转让。前述锁定期满后，承诺人将严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，安常投资、姚海燕、郑岚不减持其直接或间接持有的南通锻压的股份。
（3）本次交易前，控股股东安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚直接或间接持有的南通锻压股份，自本次交易完成之日起36个月内不转让；实际控制人控制的企业安民投资参与本次交易募集配套资金认购的南通锻压股份，自本次交易完成之日起36个月内不转让。
（4）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60个月内，姚海燕将不对外转让其持有的安赐投资的股权，郑岚将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额、安赐投资的股权，何倩将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额。
（5）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60个月内，安赐投资不转让其持有的安常投资、韶融投资的合伙份额，韶融投资不转让其持有的安常投资的合伙份额。
（6）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60个月内，承诺人及控制的企业不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的实际控制权，安常投资不会主动放弃或促使其一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使安常投资的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位，安常投资及其一致行动人不会以委托、征集投票权、协议等任何形式协助他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得上市公司的控制权。
（7）自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，安常投资及其一致行动人将继续保持对上市公司拥有的控股权，实际控制人姚海燕、郑岚将继续维持对上市公司的实际控制权，在
确有必要的情况下，不排除采取通过二级市场增持、参与定向增发等措施，维持对上市公司的控制权。
本承诺函至本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内持续有效，不可撤销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。”
因此，根据上述约定，自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，姚海燕、郑岚将继续维持对上市公司的实际控制权，在确有必要的情况下，不排除采取通过二级市场增持、参与定向增发等措施，维持对上市公司的控制权。本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，上市公司控制权的稳定性可以得到有效维持。
3、重组交易对方对不谋求上市公司控制权作出承诺
本次交易中，重组交易对方古予舟、伍原汇锦出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：
（1）自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方放弃行使所持有南通锻压股份对应的表决权，并且不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对南通锻压的实际控制。
（2）自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人不向南通锻压提名董事、监事。
（3）自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方不增持南通锻压股份，承诺人持有南通锻压股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市公司股份数以及因南通锻压实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派生的股份数之和。不直接或间接谋求成为南通锻压第一大股东和实际控制人。
根据上述《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，本次重大资产重组实施完毕后60个月内，重组交易对方古予舟、伍原汇锦放弃行使所持有上市公司股份对应的表决权、董事和监事的提名权，且不直接或间接谋求成为上市公司第一大股东和实际控制人。因此，本次交易所导致的上市公司股本结构变更不会影响上市公司控制权的稳定性。
综上所述，本次交易完成后，安常投资仍为上市公司控股股东，姚海燕、郑岚仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
在此基础上，上市公司实际控制人及其关联方采取了明确、有效的维持上市公司控制权稳定性的措施，交易对方亦对不谋求上市公司控制权作出承诺，能够有效确保上市公司控制权的稳定性。
问题3）结合本次交易前后上市公司持股5%的以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来60个月内上市公司是否存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容
（一）本次交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况及实际控制人控制公司情况
截至2017年9月30日，上市公司持股5%以上的股东分别是安常投资、嘉谟逆向和郭庆，其持股比例分别为26.17%、15.52%和12.25%。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易价格为 92,400万元，按照本次发行股份购买资产的股票发行价格 28.00元/股测算，上市公司拟向重组发行对象古予舟、伍原汇锦合计发行股份数量为 18,150,000股。同时，上市公司拟向包括安民投资（上市公司实际控制控制的企业）在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 44,580万元，安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金总额上限的10%，即具体认购金额不低于 4,458万元，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过 25,600,000股，不超过本次发行前公司总股本的20%。本次交易完成前后上市股权结构变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前（截至2017年9月30日）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|安常投资|3,350.00|26.17%|3,350.00|19.51%|
|安民投资|-|-|256.00|1.49%|
|伍原汇锦|-|-|1,796.85|10.46%|
|古予舟|-|-|18.15|0.11%|
|嘉谟逆向|1,986.00|15.52%|1,986.00|11.56%|
|郭庆|1,568.07|12.25%|1,568.07|9.13%|
|其他A股股东|5,895.93|46.06%|8,199.93|47.74%|
|合计|12,800.00|100.00%|17,175.00|100.00%|

注：1、由于本次配套融资采取竞价方式，发行价格及发行数量尚未确定，假设本次募集配套资金发行股份数量为25,600,000股，安民投资认购2,560,000股，以此测算募集配套资金后的上市公司股权结构。
2、2017年6月29日，上市公司收到嘉谟逆向关于计划减持公司股份的告知函，嘉谟逆向计划以集中竞价或大宗交易方式减持不超过公司股份9,227,802股（占公司总股本比例7.21%）；2017年7月4日，上市公司收到郭庆关于计划减持公司股份的告知函，郭庆拟以集中竞价或大宗交易方式减持不超过公司股份 7,680,000股（占公司总股本比例6%）。鉴于截至本核查意见出具之日，嘉谟逆向及郭庆持续减持上市公司股份，因此上表所列嘉谟逆向、郭庆所持股份数量是其截至2017年9月30日的持股数量，进而以此为基础测算嘉谟逆向、郭庆在本次交易后所持上市公司的股份比例。
本次交易完成后，考虑募集配套资金的情况下，假设以本次募集配套资金发行股份数量上限 25,600,000股测算，并假设安民投资认购本次募集配套资金总额的 2,560,000股，本次发行完成后，安常投资持有上市公司19.51%股份，仍为上市公司控股股东，姚海燕、郑岚通过安常投资和安民投资合计持有上市公司21.00%股份，相比重组交易对方的合计持股比例10.57%，超出10.43%，仍为上市公司实际控制人。本次交易完成后，重组交易对方古予舟、伍原汇锦分别持有上市公司0.11%、10.46%股权，伍原汇锦及其普通合伙人古予舟将合计持有上市公司10.57%股权。同时，以嘉谟逆向、郭庆于 2017年9月30日持有的上市公司股份数为基础测算，本次交易完成后，嘉谟逆向、郭庆分别持有上市公司11.56%、9.13%股权，仍为上市公司持股5%以上的股东。因此，相较于本次交易前，本次交易完成后，上市公司持股5%以上股东新增伍原汇锦。本次交易不会导致上市公司实际控制结构发生变化。
（二）本次交易前后上市公司业务构成变化情况
根据中汇出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2017]4840号），本次交易完成后上市公司主营业务收入构成情况具体如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|项目|2017年1-6月||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|
|锻压设备业务|11,548.07|98.95%|24,902.35|97.67%|
|其中：液压机系列|9,399.15|80.54%|19,853.73|77.87%|
|机械压力机系列|1,850.94|15.86%|4,869.35|19.10%|
|配件|297.98|2.55%|179.27|0.70%|
|其他|121.76|1.04%|595.27|2.33%|
|广告发布业务|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|项目|2017年1-6月||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|
|合计|11,669.83|100.00%|25,497.62|100.00%|
|本次交易后|||||
|项目|2017年1-6月||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|
|锻压设备业务|11,669.83|57.47%|25,497.62|55.58%|
|广告发布业务|8,636.10|42.53%|20,374.39|44.42%|
|合计|20,305.93|100.00%|45,872.01|100.00%|

本次交易前，上市公司主要从事锻压设备的研发、生产和销售，并为客户提供个性化、多样化、系统化的金属及非金属成型解决方案，主要产品为各类液压机和机械压力机，产品主要应用于汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、军工、石油化工等重要行业或领域。2017年 7月 4日，上市公司通过收购橄榄叶科技100%股权，同时间接收购橄榄叶科技下属全资子公司为聚网络，正式进入现代广告服务行业，并初步形成装备制造业和现代广告服务业双轮驱动的经营模式。由于在报告期内，橄榄叶科技及其下属子公司为聚网络尚未纳入上市公司合并财务报表范围，因此根据《备考审阅报告》（中汇会阅[2017]4840号），本次交易前锻压设备业务为上市公司营业收入的主要来源。根据经中汇复核的橄榄叶科技 2017年 1-9月合并财务报表以及南通锻压 2017年 1-9月未经审计的财务报告，自橄榄叶科技纳入南通锻压合并财务报表范围后，橄榄叶科技 2017年 7-9月实现营业收入 5,405.10万元，占南通锻压 2017年 1-9月营业收入的21.84%，橄榄叶科技 2017年 7-9月实现归属于母公司股东的净利润 1,069.76万元，占南通锻压2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润的120.56%，截至 2017年 9月 30日，广告业务已经成为上市公司的重要利润来源，上市公司已经初步形成传统装备制造业和现代广告服务业双轮驱动的经营模式。
本次交易标的公司亿家晶视主要从事楼宇视频媒体的开发与运营，已形成覆盖全国多个城市的广告媒体网络，并积累了一批优质客户资源，与各领域知名品牌建立起持续稳定的合作。本次交易完成后，亿家晶视将成为上市公司控股子公司，通过收购亿家晶视70%股权，上市公司主营业务由传统装备制造业和移动
互联网广告服务业拓展至商务楼宇视频广告行业，打造具备国内领先的集楼宇视
频媒体广告投放和移动互联网广告精准投放为一体的“全媒体”广告业务板块，
进一步深化现代广告服务业产业布局。按照中汇出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2017]4840号），本次交易完成后，在收入结构上，上市公司原有的锻压设备业务及相关服务收入占比仍达到50%以上，广告发布业务收入占比将达到40%以上，锻压设备业务及新媒体广告业务将共同构成上市公司的主营业务，上市公司将进一步深化传统装备制造业和现代广告服务业双轮驱动的经营模式，有利于公司降低经营风险、提升盈利能力。
（三）未来60个月内上市公司不存在调整主营业务的其他相关安排、承诺、协议
本次交易完成后，公司将继续实行、深化传统装备制造业和现代广告服务业双主业的战略规划，上市公司将在继续改善锻压产品经营状况、深耕锻压设备业务的同时，积极布局现代广告业务，快速积累现代广告行业的运营经验，优化主营业务结构，继续提升公司资产规模和盈利能力，增强公司的可持续发展能力，加快公司战略目标的实现。未来60个月内，上市公司将继续按照传统装备制造业和现代广告服务业双主模式进行发展，不存在调整主营业务的其他相关安排、承诺、协议。
问题4）上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划
（一）上市公司收购标的公司剩余股权的计划
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，上市公司将视标的公司承诺净利润实现情况，由上市公司或其指定的主体在本次重大资产重组完成后 3年内，向交易对方收购标的公司剩余30%的股权。该次收购届时需通过交易各方内部决策程序，收购方式为现金收购，收购对价以届时标的公司的资产评估结果为参考依据，由各方协商确定，各方将另行签订股权收购协议。若本次重大资产重组交易对方存在违反《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的义务或承诺的情况，上市公司有权终止标的公司剩余股权的收购。除此之外，上市公司不存在其他继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划。
（二）上市公司不存在置出目前主营业务相关资产的计划
本次交易前，上市公司已初步形成装备制造业和现代广告服务业双轮驱动的经营模式，本次交易完成后，根据上市公司的战略规划及业务发展安排，公司将继续实行、深化传统装备制造业和现代广告服务业双主业经营模式，上市公司将在继续改善锻压产品经营状况、深耕锻压设备业务的同时，积极布局现代广告业务，快速积累现代广告行业的运营经验，加快公司战略目标的实现，增强公司的可持续发展能力。上市公司目前不存在将与主营业务相关的资产置出的计划。
问题5）交易对方是否存在授予／委托／放弃表决权等相关安排，如有，披露原因、相关协议的具体内容
本次交易中，交易各方就重组交易对方古予舟、伍原汇锦放弃上市公司相关表决权事宜达成一致，并由交易对方出具了《交易对方不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：
1、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方放弃行使所持有南通锻压股份对应的表决权，并且不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对南通锻压的实际控制。
2、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方不向南通锻压提名董事、监事。
3、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方不增持南通锻压股份，承诺人持有南通锻压股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市公司股份数以及因南通锻压实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派生的股份数之和。不直接或间接谋求成为南通锻压第一大股东和实际控制人。
二、独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：姚海燕、郑岚一致行动关系有效期将延长至本次重大资产重组实施完毕之日起60个月，且该约定不可撤销、变更或解除，但双方可以在此基础上进一步延长一致行动关系的有效期；本次交易完成后，上市公司与重组交易对方未就上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及安排进行约定或调整；
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，上市公司实际控制人及其关联方采取了明确、有效的维持上市公司控制权稳定性的措施，交易对方亦对不谋求上市公司控制权作出承诺，相关安排能够确保本次交易完成后60个月内上市公司控制权的稳定性；本次交易完成后60个月内，上市公司将继续实行、深化传统装备制造业和现代广告服务业双主模式发展，不存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议；上市公司除根据本次交易方案及本次交易相关协议收购标的公司剩余股权的计划外，不存在其他继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，不存在将与主营业务相关资产置出的计划；自本次重大资产重组实施完毕后五年内，重组交易对方放弃行使所持有南通锻压股份对应的表决权，并且不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对南通锻压的实际控制。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司影响的简要介绍”之“（二）股权结构的预计变化情况”、“八、本次交易相关方作出的主要承诺”之“（一）与稳定上市公司控制权有关的承诺的主要内容”、“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）股权结构的预计变化情况”、“第二节上市公司基本情况”之“三、公司最近六十个月的控股权变动情况”之“（四）对上市公司控制权稳定性的分析”以及“四、公司控股股东和实际控制人概况”之“（四）姚海燕和郑岚为公司实际控制人的认定依据”中，对姚海燕、郑岚延长一致行动协议的约定不可撤销、变更或解除以及未来60个月内上市公司维持控制权稳定性的具体措施进行了补充披露。
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析”之“（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”中，对本次交易完成后上市公司董事、监事、高级管理人员的安排、未来60个月内上市公司不存在调整主营业务的相关安排、上市公司未来向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划以上市公司不存在置出目前主营业务相关资产的计划进行了补充披露。
上市公司已在《重组报告书》“第三节交易对方的基本情况”之“三、交易对方的其他重要事项”之“（七）交易对方关于不谋求上市公司控制权的承诺”中对交易对方放弃表决权的相关安排进行了补充披露。
问题6.申请材料显示，交易完成后上市公司主营业务由原来的锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的研发、制造及销售扩展到现代广告服务业，实现双主业经营。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
3）补充披露交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成情况
根据中汇出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2017]4840号），本次交易完成后上市公司主营业务收入构成情况具体如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|
|锻压设备业务|11,669.83|57.47%|25,497.62|55.58%|
|广告发布业务|8,636.10|42.53%|20,374.39|44.42%|
|合计|20,305.93|100.00%|45,872.01|100.00%|

本次交易完成前，上市公司于 2017年7月4日通过收购橄榄叶科技100%股权，同时间接收购橄榄叶科技下属全资子公司为聚网络，正式进入现代广告服务行业，并初步形成装备制造业和现代广告服务业双轮驱动的经营模式。由于在报告期内，橄榄叶科技及其下属子公司为聚网络尚未纳入上市公司合并财务报表
范围，因此根据《备考审阅报告》（中汇会阅[2017]4840号），本次交易前锻压
设备业务为上市公司营业收入的主要来源。根据经中汇复核的橄榄叶科技 2017
年1-9月合并财务报表以及南通锻压2017年1-9月未经审计的财务报告，自橄榄叶科技纳入南通锻压合并财务报表范围后，橄榄叶科技 2017年7-9月实现营业收入5,405.10万元，占南通锻压2017年1-9月营业收入的21.84%，橄榄叶科技2017年7-9月实现归属于母公司股东的净利润1,069.76万元，占南通锻压2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润的120.56%，截至2017年9月 30日，广告业务已经成为上市公司的重要利润来源，上市公司已经初步形成传统装备制造业和现代广告服务业双轮驱动的经营模式。
本次交易标的公司亿家晶视主要从事楼宇视频媒体的开发与运营，已形成覆盖全国多个城市的广告媒体网络，并积累了一批优质客户资源，与各领域知名品牌建立起持续稳定的合作。本次交易完成后，亿家晶视将成为上市公司控股子公司，通过收购亿家晶视70%股权，上市公司主营业务由传统装备制造业和移动互联网广告服务业拓展至商务楼宇视频广告行业，打造具备国内领先的集楼宇视频媒体广告投放和移动互联网广告精准投放为一体的“全媒体”广告业务板块，进一步深化现代广告服务业产业布局。按照中汇出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2017]4840号），本次交易完成后，在收入结构上，上市公司原有的锻压设备业务及相关服务收入占比仍达到50%以上，广告发布业务收入占比将达到40%以上，锻压设备业务及新媒体广告业务将共同构成上市公司的主营业务，上市公司将进一步深化传统装备制造业和现代广告服务业双轮驱动的经营模式，有利于公司降低经营风险、提升盈利能力。
2、上市公司的未来经营发展战略
为改善公司经营业绩，增强公司的可持续发展能力，实现股东利益的最大化，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点。由于上市公司持续看好广告行业的未来发展前景，结合自身竞争优势，确定了装备制造业和现代广告服务业双主业发展的战略目标，并通过收购橄榄叶科技等广告业优质资产，切入移动互联网全案策划和精准广告投放业务领域。本次交易是上市公司继续推进双主业发展目标的重要举措，本次交易将帮助上市公司进入商务楼宇视频广告细分行业，进一步深化现代广告服务业产业布局。针对装备制造业和现代广告服务业双主业发展格局，上市公司进一步拟定了未来经营发展规划，具体情况如下：
（1）装备制造业发展规划
上市公司将以市场为导向，保持公司在现有液压机市场的传统优势，并以此为基础，重点发展大（重）型、智能、柔性、精密、复合型液压机和机械压力机，继续加大投入和开发力度，优化产品结构，加速相关品种的升级换代；同时，上市公司将利用自身的综合优势，进一步加快高档数控系统等核心技术的研究和开发，密切跟踪行业的发展趋势，根据市场情况加大科研投入，新增开发高速冲床系列产品，实现液压机和机械压力机的协同发展，为客户提供多类型的金属和非金属、板材和体积成形的解决方案。
（2）现代广告服务业发展规划
本次交易完成后，上市公司将进入商务楼宇视频广告细分行业，进一步拓展在新媒体领域的布局，并打造具备国内领先的集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告精准投放为一体的“全媒体”广告业务板块，有效提升上市公司持续经营能力。上市公司将根据标的公司所处行业特点和自身优势，与标的公司管理层进一步推动公司未来发展战略的制定与落地，充分发挥标的公司与上市公司现有广告业资产的协同效应，通过标的公司的优质线下媒体资源与上市公司现有广告业资产橄榄叶科技及为聚网络的核心技术优势深度整合，打通线上、线下营销渠道，以现有大屏为互联网基础入口与出口，逐步形成终端广告屏、大数据、手机移动终端、云传播的多层次传播立体结构，全力打造全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌，形成并不断优化现代广告服务业务的核心竞争力。同时，上市公司将协助标的公司完善内部管理体系，推动标的公司的精细化管理和规范运作水平，加强标的公司团队建设，扩大业务规模，并提升整体盈利能力。
3、业务管理模式
在制度建设和资源配置方面，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司整体管理体系。上市公司将通过健全规范的公司治理体系对标的公司进行管理，按照中国证监会、深交所相关内部控制制度、规范运作指引等，对标的公司的经营管理进一步予以规范。同时，上市公司将标的公司的财务管理纳入统一财务管理体系，采取向标的公司的财务、人事、业务等关键岗位派驻人员、进行培训和加强沟通、汇报等形式，防范并减少标的公司的内控及财务风险。上市公司与标的
公司将积极探索在客户、管理、资金、资源、战略等方面的协同与整合，实现统一管理和优化配置。
在经营管理方面，上市公司将充分尊重标的公司管理层的专业胜任能力，在确保对标的公司进行有效管控的基础上，维持标的公司的现有管理团队、业务体系的稳定性，保持标的公司日常运营的相对独立。上市公司将利用自身平台优势、资金优势以及规范管理经验等方面的优势为标的公司的业务发展持续提供必要的支持，充分发挥现有管理团队在现代广告服务业务领域的经营特长，提升经营业绩，实现上市公司股东利益最大化。
在组织架构方面，为更好地服务上市公司双主业运营的战略布局，公司将在总部层面针对装备制造业和现代广告服务业两大业务板块，分别设立对应的职能部门，根据不同的业务模式和行业特点进行专业化管理，加强业务板块内不同公司的协同与资源共享，进一步提升公司的整体竞争力。
（二）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、整合计划
本次交易完成后，亿家晶视将成为上市公司的控股子公司。未来亿家晶视仍将保持其经营实体存续，并由其原管理核心团队继续管理。上市公司将认真客观地分析双方管理体系差异，在尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制度，力争做到既能保持标的公司原有竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。上市公司拟将采取的整合计划具体如下：
（1）业务的整合
本次交易完成后，上市公司将进入商务楼宇视频广告细分行业，进一步拓展现代广告服务业的产业布局。上市公司将合理的配置自身资源，充分发挥上市公司的平台优势、资金优势，为标的公司的投资决策、规范运作、风险管控、融资等方面提供必要的支持。加入上市公司后，标的公司也可以充分借助上市公司这一平台扩大和提升其市场影响力，借鉴上市公司丰富的市场开发经验，开拓渠道，扩展客户范围，改善业务结构。同时，由于标的公司与上市公司现有的移动互联
网广告业务资产具有较强的互补性，在客户资源、营销方式和广告媒介方式等方面具有较强的协同效应，本次交易完成后，上市公司将深度整合标的公司的优质线下媒体资源与现有的移动互联网广告业务资产的核心技术优势，打造具备国内领先的集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告精准投放为一体的“全媒体”广告业务板块。
（2）资产的整合
本次交易完成后，标的公司将继续保持其资产独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行相应的审批程序。另一方面，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的资产市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。
（3）财务的整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一的财务管理体系，实行统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财务上对标的公司的监督与管理，控制标的公司的财务风险。另外，上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，在降低其运营风险和财务风险的同时提高营运效率，实现内部资源的统一管理及最优配置。
（4）人员的整合与稳定
本次交易完成后，上市公司将向标的公司的财务、人事、业务等关键岗位派驻人员，帮助标的公司规范财务管理制度、提升经营管理水平，进一步规范标的公司的治理结构，从而实现标的公司主营业务的持续快速发展。
为保证亿家晶视在并购后市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为亿家晶视维护及拓展业务提供有利的环境，在确保对标的公司进行有效管控的基础上，上市公司在管理层面将保留标的公司现有的核心管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作。在业务层面对亿家晶视授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格，并为亿家晶视的业务维护和拓展提供充分的支持。
与此同时，上市公司将按照现代企业管理制度的要求，从外部引进优质人才，建立完善的业绩考核等激励机制，以丰富和完善标的公司业务团队和管理团队，为标的资产的业务开拓和维系提供足够的支持，促使标的公司持续增强其自身的综合竞争力。
（5）机构的整合
本次交易完成后，亿家晶视仍作为独立的法人主体存在，上市公司将按照法规要求和《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，对公司董事会、监事会进行适当调整，建立科学、规范的公司治理结构，保证上市公司、标的公司按照公司章程和各项管理制度规范运行。
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，保障业务、资产、财务、机构和人员独立性。上市公司将协助标的公司建立科学、规范的公司治理结构，保证其按照公司章程和相关法律法规的要求规范运作，切实保护全体股东的利益。
2、整合风险及相应的管理控制措施
本次交易完成后，亿家晶视将成为南通锻压的控股子公司，本次收购有利于上市公司进一步增强在现代广告服务业的竞争实力，亿家晶视与上市公司现有广告业务具有较强的协同效应，通过线上、线下联动，实现资源共享。但同时也对上市公司的管理模式以及在业务、人员、资产方面的整合提出了新的要求，虽然上市公司已制定了较为完善的业务、资产、财务、人员和机构整合计划，但是仍然存在整合计划执行效果不佳的风险，上市公司和标的公司之间能否顺利实现整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：
（1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设
上市公司将强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，使上市公司与标的公司形成有机整体，提高公司
整体决策水平和风险管控能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
（2）建立有效的风险控制机制并增加监督机制
上市公司将在内控方面加强对标的公司的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（3）保障标的公司的现有管理团队的稳定性，加强核心团队建设
为保障标的公司的现有管理团队的稳定性，上市公司设置了业绩奖励安排并且对核心管理层的任职期限和竞业禁止等事宜进行了约定，同时将进一步加强对标的公司的核心团队建设，通过建立健全人才培养机制，营造人才快速成长与发展的良好氛围，加强专业人才引进力度，推进有效的绩效管理体系，强化团队人文关怀等措施，保障团队的凝聚力和竞争力，降低人才流失风险。
（三）本次交易完成后上市公司保持标的公司核心人员稳定的相关安排
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司整体管理体系，在确保标的公司规范运作的基础上，其资产、业务及人员将保持相对独立和稳定。上市公司不会对标的公司的现有管理团队及核心人员进行重大调整，而是采取多种措施保证管理团队及核心人员的稳定性和经营积极性，具体安排如下：
1、业绩奖励安排
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，如标的公司超额完成业绩承诺，上市公司将对标的公司核心管理团队给予超额业绩奖励，具体情况如下：
业绩承诺期满后，若标的公司业绩承诺期累计完成的实际净利润之和超过累计的承诺净利润之和，且不存在补偿义务人依据《盈利预测补偿协议》需对上市公司进行减值测试补偿的情形，则上市公司同意将超额部分的30%作为对标的公司核心管理团队的业绩奖励。超额业绩奖励不得超过本次交易对价总额的
20%。超额业绩奖励考核时不考虑由于上述业绩奖励计提对成本费用的影响。在满足业绩奖励条件的情况下，由标的公司董事会制订业绩奖励方案（包括但不限于接受奖励的管理团队人员、奖励金额分配等），并由标的公司董事会、股东会批准后执行。
2、任职期限和竞业禁止安排
（1）任职承诺
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，古予舟同意，在本次重大资产重组实施完毕日起 5年内，应当继续在标的公司或其子公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职承诺期限相应续签。
（2）竞业禁止
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，古予舟同意且伍原汇锦同意督促其合伙人在任职期限内及离职后 2年内或重大资产重组实施完毕之日起 60个月内（以两者孰晚为准）：①不得在中国境内或境外自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与南通锻压及其子公司、标的公司及其子公司相竞争的业务。②除在南通锻压、标的公司及其子公司任职外，不得在与南通锻压及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系的法人和其他经济组织任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与南通锻压、标的公司及其子公司的同业竞争。
此外，标的公司在与其核心人员签署劳动合同时均设置了竞业禁止条款，约定上述核心人员在任职期限内及任职期限届满后24个月内不得以任何方式从事与上市公司、标的公司及其子公司相竞争的业务。
综上所述，上市公司通过超额业绩奖励安排以及任职期限及竞业禁止条款设置等具体措施保持标的公司管理团队及核心人员稳定，此外，本次交易完成后，标的公司可充分利用上市公司平台和资金实力，视该等核心人员的贡献提高其薪酬待遇和发展空间，进一步增强核心人员的稳定性。
二、独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：
1、本次交易完成后，上市公司将进一步深化现代广告服务业产业布局，广告发布业务成为上市公司营业收入的重要组成部分，上市公司已建立明确的未来经营发展战略，业务管理模式具备可行性；
2、上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了具体的整合计划并形成了合理有效的管理控制措施以应对整合风险；
3、上市公司通过超额业绩奖励安排、任职期限及竞业禁止条款设置等具体措施保持标的公司管理团队及核心人员稳定。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析”之“（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中对上市公司的未来经营发展战略和业务管理模式、本次交易完成后上市公司的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施、本次交易完成后上市公司保持标的公司核心人员稳定的相关安排进行了补充披露。
问题7.申请材料显示，交易对方九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）（以下简称伍原汇锦）除持有亿家晶视股权外，尚未投资其他企业。请你公司补充披露交易完成后伍原汇锦合伙人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
本次交易中，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、伍原汇锦及其全体合伙人出具的《交易对方及其合伙人声明及承诺函》，伍原汇锦认购上市公司股份及全体合伙人对持有伍原汇锦份额在本次交易完成后的锁定
安排具体如下：
（一）伍原汇锦认购上市公司股份的锁定安排
伍原汇锦承诺，本次以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让。十二个月锁定期限届满后，其所持股份按照如下方式解锁：1、如《发行股份及支付现金购买资产协议》第8条“业绩承诺及补偿措施”约定的前两个业绩承诺年度承诺净利润均已实现，则自标的公司2018年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，古予舟、伍原汇锦本次可解锁各自认购的标的股份数量的1/3；2、如《发行股份及支付现金购买资产协议》第8条“业绩承诺及补偿措施”约定的三个业绩承诺年度承诺净利润均已实现，则自标的公司2019年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，古予舟、伍原汇锦本次可解锁各自认购的标的股份数量的1/3；3、标的股份发行结束之日起三十六个月届满，且古予舟、伍原汇锦按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定履行完毕全部补偿义务后，剩余股份全部解锁。本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本及配股等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
（二）伍原汇锦全体合伙人持有合伙企业份额的锁定安排
伍原汇锦全体合伙人承诺，在伍原汇锦取得本次标的股份全部解除锁定前不向他人转让各自持有的伍原汇锦的份额或退伙；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有其通过伍原汇锦间接享有的与上市公司股份有
关的权益。
二、独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：本次交易中，伍原汇锦的全体合伙人已对其持有的伍原汇锦份额在本次交易完成的锁定作出了相应安排，在伍原汇锦由于本次交易而取得的上市公司股份全部解除锁定前，伍原汇锦全体合伙人不向他人转让各自持有的伍原汇锦的份额或退伙；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有其通过伍原汇锦间接享有的与上市公司股份有关的权益。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第三节交易对方的基本情况”之“一、重大资产重组交易对方的基本情况”之“（二）伍原汇锦”之“10、本次交易完成后伍原汇锦合伙人持有合伙企业份额的锁定安排”中，对交易完成后伍原汇锦合伙人持有合伙企业份额的锁定安排进行了补充披露。
问题8.申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过44,580万元。募集配套资金用于支付本次收购现金对价及中介机构费用等交易税费。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）进一步补充披露募集配套资金失败的补救措施以及可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）本次交易募集配套资金的必要性
1、从上市公司的财务状况、经营现金流量情况及未来支出计划分析本次募集配套资金的必要性
（1）本次交易完成前上市公司的财务状况
由于本次募集配套资金将主要用于支付本次交易标的资产的现金对价，因而结合本次交易前上市公司的可使用资金状况能否满足现金对价支付需求的情况对本次募集配套资金的必要性具体分析如下：
根据上市公司 2017年未经审计的半年度财务报告、2016年经审计的财务报告，本次交易完成前上市公司的主要财务数据情况具体如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|流动资产|54,879.15|43,943.41|
|其中：货币资金|11,648.76|9,361.10|
|一年内到期的非流动资产|9,800.00|12,800.00|
|非流动资产|27,912.36|38,487.31|
|资产总计|82,791.52|82,430.72|
|流动负债|18,702.15|18,148.42|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|非流动负债|769.92|984.41|
|负债合计|19,472.07|19,132.83|
|所有者权益|63,319.45|63,297.89|
|归属于母公司股东的所有者权益|63,319.45|63,297.89|

如上表所示，截至 2017年 6月 30日，本次交易完成前，上市公司合并财务报表的货币资金余额为11,648.76万元，主要用于维持正常生产经营活动、支付员工工资、偿还银行贷款及利息等，即便不考虑上述日常营运资金需求，上市公司可使用的资金余额较现金对价仍有较大的资金缺口，因而本次募集配套资金具有必要性。
（2）本次交易完成后上市公司的财务状况
根据经中汇审阅的备考合并财务报表，上市公司本次重组完成前后的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|流动资产|75,498.93|60,825.66|
|其中：货币资金|22,593.83|11,085.08|
|一年内到期的非流动资产|9,800.00|12,800.00|
|非流动资产|119,974.41|130,484.26|
|资产总计|195,473.34|191,309.92|
|流动负债|65,978.08|65,864.87|
|非流动负债|769.92|984.41|
|负债合计|66,748.00|66,849.28|
|所有者权益|128,725.34|124,460.65|
|归属于母公司股东的所有者权益|123,534.76|120,547.78|

本次交易完成后，上市公司备考财务报表中货币资金余额增加至 22,593.83万元，扣除前次募集资金账户余额和受限资金后，可使用的货币资金余额为 21,994.18万元。
（3）经营现金流量情况
由于本次交易未编制备考现金流量表，根据上市公司 2017年未经审计的半年度财务报告、2016年经审计的财务报告以及经中汇审计的标的公司合并财务
报表，上市公司和标的公司 2017年 1-6月和 2016年度的经营现金流量情况具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|||
||上市公司|标的公司|合计|
|经营活动现金流入小计|15,818.35|15,900.78|31,719.13|
|经营活动现金流出小计|18,313.50|6,315.69|24,629.19|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,495.15|9,585.09|7,089.94|
|项目|2016年度|||
||上市公司|标的公司|合计|
|经营活动现金流入小计|31,685.84|12,034.83|43,720.67|
|经营活动现金流出小计|28,345.32|9,047.80|37,393.12|
|经营活动产生的现金流量净额|3,340.52|2,987.03|6,327.55|

如上表所示，上市公司和标的公司 2017年 1-6月和 2016年度合计的经营活动产生的现金流量净额分别为7,089.94万元和6,327.55万元。
（4）上市公司的未来支出计划
截至本核查意见出具之日，除正常的经营性支出外，上市公司已确定的未来非经营性支出计划主要包括：①偿还银行短期借款5,000.00万元；②上市公司于2017年7月4日完成收购橄榄叶科技100%股权，同时间接收购橄榄叶科技下属全资子公司为聚网络，交易对价为25,000.00万元，剩余尚未支付的对价余额为 21,000.00万元；③为进一步提升公司业绩，拓展盈利增长点，提升公司整体竞争力和持续盈利能力，上市公司于 2017年7月9日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司拟参与投资设立并购基金的议案》，上市公司拟通过全资子公司以自有资金参与投资设立并购基金，认缴出资不超过 30,000.00万元。
因而，综合考虑上市公司完成并购后的财务状况及货币资金情况、经营现金流量情况，并结合上市公司的未来支出计划，截至 2017年 6月 30日，上市公司备考财务报表中可使用的货币资金余额为21,994.18万元，即便进一步考虑计入一年内到期的非流动资产中即将到期赎回的理财产品 9,800.00万元，最大可使用资金余额仅为31,794.18万元，相比上市公司的未来支出计划尚存一定的资
金缺口，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|上市公司备考财务报表中货币资金余额|22,593.83|
|减：前次募集资金账户余额|499.65|
|承兑保证金等受限资金|100.00|
|加：一年内到期的非流动资产|9,800.00|
|最大可使用资金余额|31,794.18|
|上市公司未来非经营性支出计划|56,000.00|
|其中：偿还短期借款|5,000.00|
|应付橄榄叶股权转让款|21,000.00|
|并购基金认缴额|30,000.00|
|资金缺口|24,205.82|

如上表所示，即便在不考虑上市公司日常运营所需资金的情况下，本次交易完成后，上市公司最大可使用资金余额相比上市公司的未来支出计划尚存一定的资金缺口，因而在本次交易中公司计划进行募集配套资金并用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用等交易税费。
2、从本次交易完成后上市公司的资产负债率、融资渠道及授信额度分析本次募集配套资金的必要性
（1）偿债能力
根据上市公司 2017未经审计半年度财务报告、2016年经审计的财务报告
以及经中汇审阅的备考合并财务报表，本次交易前后主要偿债能力指标变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动比率|2.93|1.14|2.42|0.92|
|速动比率|1.95|0.86|1.64|0.71|
|资产负债率（合并）|23.52%|34.15%|23.21%|34.94%|

如上表所示，本次交易完成后上市公司流动比率、速动比率有所下降，合并口径下的资产负债率有所增长，主要是由于备考财务报表在不考虑募集配套资金的情况下，将本次收购现金对价计入其他应付款使得流动负债大幅增加所致。
截至 2017年 6月 30日和 2016年 12月 31日，上市公司与同行业可比公
司的偿债能力指标的比较情况具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||
||上市公司|同行业可比公司均值|上市公司|同行业可比公司均值|
|流动比率|1.14|2.46|0.92|2.56|
|速动比率|0.86|1.87|0.71|1.98|
|资产负债率（合并）|34.15%|39.02%|34.94%|38.59%|

注：选取沪深两市 128家通用设备制造业上市公司计算同行业可比公司相关偿债能力指标的均值情况。
如上表所示，相比于通用设备制造业同行业可比公司，本次交易完成后，上市公司的资产负债率情况略优于同行业可比公司，但流动比率和速动比率均显著低于同行业可比公司均值，整体偿债能力低于同行业可比公司平均水平。
（2）融资渠道和授信额度
报告期内，上市公司主要通过银行借款方式进行对外融资。截至本核查意见出具之日，上市公司取得银行授信额度为15,000.00万元，其中尚未使用的授信额度为10,000.00万元。而由于标的公司为“轻资产”公司，资产以流动资产为主，因而本次交易完成后，在不考虑商誉的情况下，截至 2017年 6月 30日和2016年12月31日，上市公司备考合并财务报表中的流动资产账面价值占总资产的比例分别为72.93%和61.22%，非流动资产中的固定资产的账面价值占总资产的比例分别仅为18.72%和22.53%，在无法提供更多大额抵押资产的情况下，预计本次交易完成后上市公司的授信额度不会获得大幅增加。
除已获得的银行授信额度外，上市公司可采取发行公司债券或其他债务融资工具及直接股权融资等方式筹措支付本次交易现金对价及中介费用的资金，但是上述融资方式均需要一定的时间成本且存在不确定性。本次通过非公开发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障本次交易现金对价的支付，提高上市公司并购重组的整合绩效。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。
3、前次募集资金使用情况
截至 2017年 6月 30日，上市公司前次募集资金已基本使用完毕，募集资金专用账户余额为 499.65万元，主要是按照合同约定尚未支付的设备及工程尾款。
综上所述，考虑到本次交易完成后上市公司的财务状况、最大可使用资金余额以及经营现金流量情况，相比上市公司的未来支出计划尚存一定的资金缺口，上市公司整体偿债能力低于同行业可比公司平均水平，而银行授信难以满足现金对价的支付需求，且上市公司前次募集资金已基本使用完毕，上市公司通过募集配套资金有利于降低公司的财务风险，有利于上市公司健康、持续、稳定发展。
因此，本次交易募集配套资金具有必要性。
（二）募集配套资金失败的补救措施以及可行性
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。在募集配套资金交易中，南通锻压拟以竞价方式向包括安民投资（上市公司实际控制人控制的企业）在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 44,580万元，募集配套资金中的 41,580万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价，剩余募集配套资金将用于支付中介机构费用等交易税费。
如募集配套资金失败，上市公司在充分考虑账面货币资金余额与日常经营所需现金流量后，将主要采用债务融资方式筹集所需资金。上市公司就本次交易募集配套资金失败的情形制定的补救措施具体如下：
1、申请商业银行并购贷款
根据中国银监会发布的《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发[2015]5号）（以下简称“《指引》”），国家鼓励商业银行加强其对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，支持企业利用银行贷款开展并购重组业务，促进国民经济结构调整及持续发展。
根据《指引》第七条的相关规定，商业银行开展并购贷款业务时，应充分考虑国家产业、土地、环保等相关政策。亿家晶视的主营业务为商务楼宇视频媒体运营，根据《国务院关于加快发展服务业的若干意见》、《关于促进广告业发展的指导意见》、《文化产业振兴规划》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）等相关产业、行业政策法规，亿家晶视所从事的广告业务符合国家产业政策。亿家晶视所处行业不属于高能耗、高污染的行业，在生产经营中不涉及环境保护问题。本次交易不涉及土地使用权，不涉及土地管理相关问题。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理相关法律法规的规定，符合商业银行并购贷款信贷政策。
根据《指引》第二十一条的相关规定，并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%。本次交易中现金对价占总交易对价的45%，并购贷款上限可覆盖所需的41,580万元现金对价。
上市公司可根据商业银行相关信贷政策，向银行申请专项并购贷款。
2、利用银行授信资金
截至本核查意见出具之日，上市公司取得银行授信额度为15,000.00万元，其中尚未使用的授信额度为10,000.00万元，在必要的情况下，上市公司可以利用银行授信资金为支付现金对价提供资金支持。
3、其他融资方式
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，无不良信用记录，可通过发行公司债券或其他债务融资工具的方式筹集资金。
综上所述，上市公司在充分考虑了公司的资产及现金流状况、银行授信情况的基础上，就本次交易募集配套资金失败的情形制定了具体的补救措施。本次交易符合商业银行并购贷款信贷政策，上市公司的生产经营符合法律、行政法规的规定，无不良信用记录，可以通过债务融资方式筹集资金支付本次交易现金对价及中介机构费用等交易税费，上市公司制定的具体补救措施具有可行性。
二、独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：
1、结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等方面进行分析，本次交易募集配套资金有利于降低上市公司的财务风险，有利于上市公司健康、持续、稳定发展，具有必要性；
2、上市公司在充分考虑了公司的资产及现金流状况、银行授信情况的基础上，就本次交易募集配套资金失败的情形制定了具体的补救措施。本次交易符合商业银行并购贷款信贷政策，上市公司的生产经营符合法律、行政法规的规定，无不良信用记录，可以通过债务融资方式筹集资金支付本次交易现金对价及中介机构费用等交易税费，上市公司制定的具体补救措施具有可行性。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第五节本次交易发行股份情况”之“四、募集配套资金的具体情况”中对本次交易募集配套资金的必要性和募集配套资金失败的补救措施以及可行性进行了补充披露。
问题9.申请材料显示，本次拟以竞价方式向包括新余市安民投资中心（有限合伙）（以下简称安民投资）（上市公司实际控制人控制的企业）在内的不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 44,580万元，安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金总额的10%。请你公司：1）补充披露安民投资认购的确定金额。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司实际控制人所持上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）补充披露安民投资认购的确定金额
根据本次交易方案，上市公司拟以竞价方式向包括安民投资在内的不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 44,580万元，安民投资拟认
购金额不低于本次募集配套资金总额的10%。
为进一步明确安民投资的认购金额，上市公司与安民投资于 2017年 12月签署《非公开发行股份之股份认购协议补充协议（一）》，安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金总额上限的10%，即具体认购金额不低于4,458万元。
（二）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司实际控制人所持上市公司股份的锁定期安排
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”；《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让”。
自2016年2月取得上市公司控制权至本核查意见出具之日，安常投资一直持有上市公司 3,350.00万股股份。实际控制人控制的企业安民投资拟参与本次募集配套资金，安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金总额上限的10%，具体认购金额不低于4,458万元。
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，上市公司控股股东及实际控制人已出具承诺函，承诺安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚在本次交易前直接或间接持有的南通锻压股份，自本次交易完成之日起36个月内不转让。
此外，实际控制人控制的企业安民投资参与本次交易募集配套资金认购的南通锻压股份，自本次交易完成之日起36个月内不转让。
综上所述，公司控股股东安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚就本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
二、独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金总额上限的10%，即具体认购金额不低于 4,458万元；上市公司控股股东及实际控制人已出具承诺函，承诺安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚在本次交易前直接
或间接持有的南通锻压股份，自本次交易完成之日起36个月内不转让，本次交易前控股股东、实际控制人所持上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“四、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份募集配套资金方案”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份募集配套资金方案”、“第五节本次交易发行股份情况”之“三、发行股份募集配套资金方案”之“（一）发行股份募集配套资金概况”及“（二）本次发行股份募集配套资金的具体方案”中对安民投资认购的确定金额进行了补充披露。
上市公司已在《重组报告书》“第二节上市公司的基本情况”之“三、公司最近六十个月的控股权变动情况”之“（四）对上市公司控制权稳定性的分析”中对本次交易前上市公司实际控制人所持上市公司股份的锁定期安排进行了补充披露。
问题10.申请材料显示，亿家晶视报告期内前五大客户收入占比分别为55.66%、56.65%、80.88%。请你公司补充披露亿家晶视与报告期内前五大客户有无长期合作框架协议、历史合作年度有无经济纠纷、主要业务合同签订周期，请充分披露大客户依赖产生的原因、对亿家晶视持续盈利稳定性的具体影响及应对措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）报告期内亿家晶视前五大客户的具体情况
1、报告期内亿家晶视的前五大客户情况
报告期内，亿家晶视前五大客户如下：
2017年1-6月亿家晶视前五大客户
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|营业收入占比（%）|
|1|WPP集团下属公司1|2,163.50|25.05|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|营业收入占比（%）|
|2|北京恒美广告有限公司上海分公司|1,975.23|22.87|
|3|长沙卓启广告有限公司|1,158.11|13.41|
|4|上海柠萌影视传媒有限公司|1,075.47|12.45|
|5|长沙欣晨营销策划有限公司|612.83|7.10|
|合计||6,985.14|80.88|

 2016年度亿家晶视前五大客户
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|营业收入占比（%）|
|1|凯帝珂广告（上海）有限公司|5,453.31|26.77|
|2|北京恒美广告有限公司上海分公司|2,198.40|10.79|
|3|长沙卓启广告有限公司|1,709.06|8.39|
|4|北京电通广告有限公司|1,110.33|5.45|
|5|上海浚渊广告有限公司|1,069.29|5.25|
|合计||11,540.38|56.65|

 2015年度亿家晶视前五大客户
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|营业收入占比（%）|
|1|凯帝珂广告（上海）有限公司|2,707.91|25.09|
|2|北京恒美广告有限公司上海分公司|1,494.36|13.85|
|3|电通安吉斯集团中国2|1,017.31|9.43|
|4|湖南迈湘餐厅食品有限公司|462.84|4.29|
|5|长沙卓启广告有限公司|323.66|3.00|
|合计||6,006.08|55.66|

注：1、佳势十道广告（上海）有限公司和凯帝珂广告（上海）有限公司同属 WPP集团下属公司，因而将其合并披露。2017年因 WPP集团内部业务调整，部分原由凯帝珂广告（上海）有限公司负责的终端客户、品牌调整至佳势十道广告（上海）有限公司。
2、北京电通广告有限公司和北京博视得广告有限公司同属电通安吉斯集团中国，故合并披露。
报告期内，亿家晶视与前五大客户的销售金额占营业收入的比例分别为80.88%、56.65%及55.66%，客户集中度相对较高，但公司不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况，亦不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
2、亿家晶视与报告期内前五大客户合作的具体情况
亿家晶视与报告期内前五大客户合作的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户情况|客户类型|有无合作框架协议|框架协议合作期间|历史合作年度有无经济纠纷|主要业务合同签订周期|
|1|凯帝珂广告（上海）有限公司|2016 年度及 2015年度前五大客户|代理|有|2016年度|无|4周|
|2|佳势十道广告（上海）有限公司|2017年1-6月前五大客户|代理|有|2017年4月1日至 2018 年 3 月31日|无|4周|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户情况|客户类型|有无合作框架协议|框架协议合作期间|历史合作年度有无经济纠纷|主要业务合同签订周期|
|3|北京恒美广告有限公司上海分公司|2017 年 1-6 月、2016 年度及 2015年度前五大客户|代理|有|2016 年 度 及2017年度|无|4周|
|4|长沙卓启广告有限公司|2017 年 1-6 月、2016 年度及 2015年度前五大客户|代理|无|-|无|4周|
|5|上海柠萌影视传媒有限公司|2017年1-6月前五大客户|直客|无|-|无|年度、半年度|
|6|长沙欣晨营销策划有限公司|2017年1-6月前五大客户|代理|无|-|无|4周|
|7|北京电通广告有限公司|2016 年度前五大客户、2015年度与北京博视得广告有限公司合并披露为前五大客户电通安吉斯集团中国|代理|无|-|无|4周|
|8|上海浚渊广告有限公司|2016 年度前五大客户|代理|有|2017 年 度 及2018年度|无|4周|
|9|北京博视得广告有限公司|2015 年度与北京电通广告有限公司合并披露为前五大客户电通安吉斯集团中国|代理|无|-|无|4周|
|10|湖南迈湘餐厅食品有限公司|2015 年度前五大客户|直客|无|-|无|4周|

报告期内，亿家晶视与包括凯帝珂广告（上海）有限公司、佳势十道广告（上海）有限公司、北京恒美广告有限公司上海分公司及上海浚渊广告有限公司在内的4家代理公司签订了年度框架合作协议。由于广告投放量主要受广告主广告预算的制约，即广告主在年底确定次年总的广告投放预算，广告代理公司根据产品目标人群、广告预算和营销策略协助广告主确定广告投放具体方案，选择最优的投放周期和投放渠道，因此广告代理公司一般不会与渠道媒体供应商签订长期的合作框架协议。
报告期内，亿家晶视前五大客户除上海柠萌影视传媒有限公司外广告投放合同签订周期一般为4周，即平均按照月度进行投放；上海柠萌影视传媒有限公司按照影视作品的宣传周期进行广告投放，包括半年和年度两个周期。公司与前五大客户历史合作年度均无经济纠纷。
（二）亿家晶视客户集中度较高的原因，对公司持续盈利稳定性的具体影响
1、亿家晶视客户集中度较高的原因及其合理性
报告期内亿家晶视前五大客户中，WPP集团下属公司（佳势十道广告（上海）有限公司和凯帝珂广告（上海）有限公司）、北京恒美广告有限公司上海分公司、电通安吉斯集团中国下属公司（北京电通广告有限公司和北京博视得广告有限公司）属于可以进行全案营销的4A公司，长沙卓启广告有限公司、长沙欣晨营销策划有限公司、上海浚渊广告有限公司为大型广告代理公司，上海柠萌影视传媒有限公司及湖南迈湘餐厅食品有限公司为直接客户。
亿家晶视作为广告媒介公司其客户集中度相对较高是由广告行业特点、公司定位和客户特点等决定的，具体原因如下：
（1）行业特点
亿家晶视所在的广告传媒行业，客户主要分为广告主（即“直接客户”，简称“直客”）和广告代理公司两类。亿家晶视现有终端客户和未来开发方向重点集中在全国性的品牌客户、全球 500强企业及区域知名品牌，上述国内外知名企业出于良好的品牌形象宣传和营销策划一般都会选择由专业大型广告公司即4A公司或其他大型代理公司代理其品牌的推广和全案策划服务。4A公司，特别是国际知名的4A公司，凭借雄厚的实力、完善的业务流程、优良的广告作品和全面的客户服务赢得了较多国内外知名品牌的青睐，全球 500强企业以及国际知名消费品、餐饮、化妆品品牌等多数通过4A公司进行不同类别的媒体采购并签订广告发布合同，而区域性知名品牌也一般选择与大型代理公司合作进行品牌推广和全案策划服务。
（2）公司定位和客户特点
亿家晶视主要从事商务楼宇视频媒体的开发与运营，专注“楼宇高清数字 3.0媒体”，深耕全国主要大中城市的高端写字楼与商务楼宇市场，目标受众群体为全国主要大中城市的写字楼与商务楼的高端人群，鉴于写字楼人群教育程度、收入水平、消费理念普遍向好，易于接受新鲜事物，善于理性沟通和判断产品质量，是全国性品牌、全球 500强企业和区域性知名品牌的重点开发对象。
另外，由于全国性品牌和全球 500强企业，特别是国际知名消费品、餐饮、化妆品品牌等，主要通过4A公司进行形象宣传和营销策划，区域性知名品牌目标群体也是家庭消费主力，该类品牌也往往选择由代理公司进行营销策划，以 4A
公司为主的广告代理公司所服务的上述品牌的目标群体均主要为以白领为主的城市中高收入阶层，该目标群体一般在写字楼工作，这与亿家晶视的目标媒体受众群体定位基本一致。考虑到公司的业务定位和广告行业特点，自公司创建开始，亿家晶视即确立了重点服务国内外知名4A公司及大型代理公司的销售策略。报告期内，亿家晶视来自于广告代理公司的营业收入较高，分别为82.70%、82.80%及69.20%，占营业收入的比例在70%-80%左右，与公司的业务定位相符。具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|代理模式|7,142.48|82.70%|16,869.51|82.80%|7,468.64|69.20%|
|直客模式|1,493.62|17.30%|3,504.88|17.20%|3,324.14|30.80%|
|合计|8,636.10|100.00%|20,374.39|100.00%|10,792.78|100.00%|

综上所述，以4A公司为主的广告代理公司为满足广告主的需求，更倾向与亿家晶视合作。考虑到4A公司、其他大型广告代理公司在广告市场的集中度相对较高，从而使得亿家晶视的客户集中度相对较高，上述业务模式以及由此导致较高客户集中度的结果具有合理性。
（3）与可比公司相比，公司客户集中度的合理性分析
可比上市公司中，与亿家晶视业务模式最为接近的是分众传媒，其2015、 2016年度前五大客户收入的销售占比分别为20.02%、21.31%。以最终广告投放对象来划分，分众传媒的营业收入主要来自日用消费品、汽车、互联网三个行业的广告主，而除日用消费品外，汽车及互联网行业的广告主普遍存在直接向分众传媒采购广告服务的情形。因此，由于亿家晶视所服务的终端客户主要通过 4A公司等代理公司进行采购，而分众传媒所服务的客户中直接客户数量占比较高，在广告服务采购渠道上亿家晶视与分众传媒所服务的客户存在较大差异，导致亿家晶视前五大客户的集中度较高。
2、公司业务模式和客户特点导致公司前五大客户集中度较高，但对单一客户不存在重大依赖
亿家晶视主要从事商务楼宇视频媒体的开发与运营，专注“楼宇高清数字
3.0媒体”，公司定位于向写字楼办公的中高收入群体进行精准营销，主要通过
与4A公司等代理公司合作来为全国性的品牌客户、全球500强企业及区域知名品牌进行形象宣传和营销策划，由于4A公司、其他大型广告代理公司在广告市场的集中度相对较高，从而使得亿家晶视的客户集中度相对较高。但是，公司不存在对单一客户重大依赖的情况。
（1）尽管公司前五大客户合计占比较高，单一客户无超过30%的情况，不存在对单一客户的重大依赖
报告期内，前五大客户占同期收入的比分别为80.88%、56.65%和55.66%，客户集中度相对较高，但是从单一客户来看，报告期公司第一大客户的销售金额占营业收入的比例分别为25.05%、26.77%及25.09%，第二大客户销售金额占营业收入的比例分别为22.87%、10.79%及13.85%。报告期内，虽然公司前五大客户占比较高，但不存在单一客户营业收入超过30%的情况，公司不存在对单个客户重大依赖的情形。
（2）报告期内，每年均有新进入的前五大客户且公司客户基础不断扩大
报告期内，公司积极进行业务开拓，每年均有新进入的前五大客户，其中 2017年 1-6月新增前五大客户为上海柠萌影视传媒有限公司、长沙欣晨营销策划有限公司；2016年度，公司新增的前五大客户为上海浚渊广告有限公司。报告期内，亿家晶视前五大客户的对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|1|WPP集团下属公司1|凯帝珂广告（上海）有限公司|凯帝珂广告（上海）有限公司|
|2|北京恒美广告有限公司上海分公司|北京恒美广告有限公司上海分公司|北京恒美广告有限公司上海分公司|
|3|长沙卓启广告有限公司|长沙卓启广告有限公司|电通安吉斯集团中国2|
|4|上海柠萌影视传媒有限公司|北京电通广告有限公司|湖南迈湘餐厅食品有限公司|
|5|长沙欣晨营销策划有限公司|上海浚渊广告有限公司|长沙卓启广告有限公司|

注：1、佳势十道广告（上海）有限公司和凯帝珂广告（上海）有限公司同属 WPP集团下属公司，因而将其合并披露。2017年因 WPP集团内部业务调整，部分原由凯帝珂广告（上海）有限公司负责的终端客户、品牌调整至佳势十道广告（上海）有限公司。
2、北京电通广告有限公司和北京博视得广告有限公司同属电通安吉斯集团中国，故合并披露。
亿家晶视的客户基础不断扩大，公司年度销售收入 300万元以上的客户由
2015年的 7个增加至 2017年 1-11月的 18个，年度销售收入 500万元以上的
客户由 2015年的 6个增加至 2017年 1-11月的 14个，年度销售收入 1,000万元以上的客户由2015年的2个增加至2017年1-11月的6个。具体如下：
单位：个
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-11月|2016年度|2015年度|
|300万级|4|3|1|
|500万级|8|4|4|
|1,000万级|6|6|2|
|合计|18|13|7|

（3）原有客户投放规模不断增加，具有客户黏性
广告代理公司每年均会委托第三方调研评估机构对广告媒介公司广告的效果进行调研和评估，上述调研和评估主要围绕广告受众的贴合度、广告的偏好度、广告创意的接受度、广告到达率、广告接触频次和购买意愿等核心指标进行，评估结果显示，亿家晶视发布的广告具有优秀的传播效果，广告到达率水平高，可以满足广告主对于广告投放的核心诉求，并且有较高的投入回报，从而使得广告主和广告代理公司继续选择与亿家晶视进行长期的合作，亿家晶视具有客户黏性，原有客户投放规模不断增加。
综上所述，考虑到行业特点、公司定位及业务模式情况，亿家晶视客户集中度较高的情况具有合理性。
3、对公司持续盈利稳定性的具体影响分析
（1）亿家晶视的核心竞争能力
亿家晶视主营业务发展情况良好，公司未来持续能力较强，主要原因是公司已具有包括媒体资源优势、传播效果优势、技术优势和团队优势在内的核心优势，具体情况如下：
①媒体资源优势
亿家晶视为国内领先的跨区域、全国性的商务楼宇视频 3.0媒体运营商，市场上存在类似单一城市运营的机构，但在资源平台上并未完成跨区域的布局。亿家晶视的媒体资源覆盖面及数量具有一定优势，公司总部设于北京，目前已在全国 30个城市布局了约 1.3万个媒体资源，其中包括北京、上海、广州、深圳 4
个一线城市和14个新一线城市。亿家晶视在物业资源质量具有领先优势，公司
将媒体点位设置在各城市高质量写字楼与商务楼的电梯等候厅，并精准覆盖了在写字楼工作的白领人群，其购买力较强，愿意接受新鲜事物，为亿家晶视的广告传播效果提供了强有力的保障。
②传播效果优势
亿家晶视媒体点位占据广告受众必经的商务楼宇电梯厅，保证了公司的人群覆盖基数。商务楼宇电梯厅作为无聊等候场所，能够强制覆盖基本人群。公司将广告轮回最长时间设定为三分钟，确保等候电梯的人群在三分钟内可以接触到循环播放的全部广告内容，实现了较高的广告到达率。另外，亿家晶视采用全进口高清显示屏，结合定制化网络上刊终端软件，能够满足广告主所有音频、视频模式的要求，并能够实现分屏幕多层次展示品牌和产品的多元传播需求。
③技术优势
亿家晶视媒体终端屏幕采用的进口高清屏幕，是市场上最高指标的高清屏幕，融合先进的广告发布系统实现单屏切分式播出，可支持目前市面上已有的高清音视频文件，在广告播出、展示效果上带来了突破性变革。
④团队优势
亿家晶视核心中层以上成员共计三十余人，其中大部分成员在广告、媒体行业拥有十年以上的从业经验，具有深厚的行业背景和客户基础。销售服务团队均具有多年的媒体行业从业经验，为公司广告发布的完整性、执行的准确性、服务的优质性提供了保障。
综上，由于亿家晶视具有包括媒体资源优势、传播效果优势、技术优势和团队优势在内的核心优势，使得公司在“楼宇高清数字3.0媒体”市场中具有较强的竞争力。另外，亿家晶视注重提升客户服务质量，公司与原有优质客户合作的订单收入规模和数量均快速增长，建立起持续稳定的合作关系，保持了较强的客户忠诚度，并为公司持续盈利能力提供了保障。
（2）第三方调研评估机构的评估结果表明亿家晶视发布的广告具有优秀的传播效果
亿家晶视的品牌客户通常会直接或通过4A公司委托第三方调研评估机构对广告的效果进行调研和评估，上述调研和评估主要围绕广告受众的贴合度、广告的偏好度、广告创意的接受度、广告到达率、广告接触频次和购买意愿等核心指标进行，评估结果显示，亿家晶视发布的广告具有优秀的传播效果。
以下摘录由第三方评估机构 CTR媒介智讯、新生代市场监测机构为亿家晶视服务的三个客户出具第三方评估报告中的部分数据内容，其中 A集团客户调研报告数据来源为CTR媒介智讯，B集团客户和C集团客户调研报告数据来源为新生代市场监测机构，为维护客户商业机密，客户名称以字母代替。具体评估结果如下：
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|广告主|A集团客户|B集团客户|C集团客户|备注说明|
|报告时间|2014年2月|2015年5月|2016年|报告时间，广告投放后调研|
|调研品牌|a护肤品|b化妆品|c化妆品|品牌及主题|
|调研对象|怀孕或育有6岁以下子女的女性|18-50周岁的女性|18-50周岁的女性|目标受众描述|
|广告到达率|64.4%|88.1%|80.3%|其他楼宇的广告到达率为50%-55%左右|
|广告记忆度|71.0%|51.7%-72.6%|56.8%-72.8%|对于广告信息的记忆排序|
|广告评价|78.5%|97.0%以上|68.2%|整体来说为正向评价|
|信息接受度|80.1%|79.1%|75.4%|对于广告中某个信息传播点的接受度|
|喜爱度提升|75%以上|90%以上|85.9%以上|广告增强了解意愿|
|广告影响力|76%以上|90%以上|75.5%以上|广告增加兴趣和好感|
|消费意愿|85%以上|80%以上|77.3%以上|广告增加尝试购买|
|推荐意愿|71%以上|78%以上|79.3%以上|广告受众愿意推荐亲友使用|
|品牌提及率提升|51.1%有提升|58.7%提升至95.3%|55.8%提升至93.4%|影响品牌购买|

由上表可知，亿家晶视上表3个客户的楼宇高清数字3.0媒体广告到达率平均为77.6%，广告记忆度平均为60%，正向广告评价平均为81.2%，信息接受度平均为78.2%，楼宇高清数字3.0媒体其他媒体评估指标均表现出色。媒体核心评估指标可以满足广告主对于广告投放的核心诉求，有利于公司维护已经客户并拓展新增客户。
（3）亿家晶视的客户忠诚度较高
亿家晶视已具有媒体资源优势、传播效果优势、技术优势和团队优势在内的核心竞争力，随着客户对于亿家晶视媒体价值的认可、广告效果的认同和亿家晶视自身广告售后服务品质的不断提升，客户与亿家晶视合作关系不断强化，并进一步巩固了客户忠诚度，主要客户的广告投放金额近年来大幅增长，具体如下：单位：万元
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|客户|2015年度|2016年度|2017年1-6月|已确认在2017年下半年发布|
|WPP集团下属公司|2,707.91|5,453.31|2,163.50|5,643.95|
|北京恒美广告有限公司上海分公司|1,494.36|2,198.40|1,975.23|1,625.85|
|上海柠萌影视传媒有限公司|-|283.02|1,075.47|1,324.53|
|上海浚渊广告有限公司|-|1,069.29|-|2,175.07|
|合计|4,202.27|9,004.02|5,214.20|10,769.40|

注：佳势十道广告（上海）有限公司和凯帝珂广告（上海）有限公司同属WPP集团下属公司，因而将其合并披露。
如上表所示，随着合作的不断深入，4A公司、其他大型代理公司、消费娱乐行业的知名客户等优质客户在亿家晶视的品牌投放金额以及品牌投入数量都在逐年增加。优质客户是亿家晶视未来业务发展的有力保障，不仅能为亿家晶视保证了稳定的存量业务规模，还为亿家晶视带来了增量收入来源，并确保了公司的持续盈利能力，更进一步为亿家晶视实现品牌效应和跨越式发展提供了保障，亿家晶视可以在为优质客户提供广告发布的同时，实现自我品牌的推广。
综上所述，由于亿家晶视具有包括媒体资源优势、传播效果优势、技术优势和团队优势在内的核心优势，使得公司在“楼宇高清数字 3.0媒体”市场中具有较强的竞争力；公司广告传播效果较好、客户忠诚度较高，客户的广告投放金额近年来大幅增长，亿家晶视客户集中度较高的情况具有合理性，不会给公司持续盈利能力带来重大不利影响。
（三）亿家晶视对客户集中度较高的应对措施
1、立足现有客户，提升客户忠诚度并继续开发新的客户资源
报告期，公司与前五大客户合作关系良好，未出现过业务纠纷，随着合作的不断深入，4A公司等优质客户在亿家晶视的品牌投放金额以及品牌投入数量都在逐年增加，公司将凭借自身的核心竞争优势和良好的传播效果，继续维护与现
有客户的良好合作关系。
此外，公司将积极洽谈新客户，进一步拓展与其他4A公司、其他大型代理
公司的业务合作，公司亦不断加强直接客户开发，加大在通讯产品类、旅游类及国内一线汽车类客户等直接客户的开发力度，不断增大优质客户基础。
2、进一步提升公司的核心竞争能力
未来，公司将继续通过技术上的不断升级、产业布局上的深化整合等手段提升公司的核心竞争能力，通过加大核心人才队伍建设进一步提升客户服务能力和品牌营销能力，不断优化现有媒体资源布局，进一步加强质量监控，通过核心竞争力的不断提升维护和扩大优质客户。
3、充分发挥协同效应，进一步做大业务规模
本次交易完成后，亿家晶视将成为上市公司的控股子公司。上市公司将根据亿家晶视所处行业特点和自身优势，与亿家晶视管理层进一步推动公司未来发展战略的制定与落地，充分发挥标的公司与上市公司现有广告业资产的协同效应，通过标的公司的优质线下媒体资源与上市公司现有广告业资产橄榄叶科技及为聚网络的核心技术优势深度整合，打通线上、线下营销渠道，以现有大屏为互联网基础入口与出口，逐步形成终端广告屏、大数据、手机移动终端、云传播的多层次传播立体结构，全力打造全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌，形成并不断优化现代广告服务业务的核心竞争力。
4、引入上市公司管理机制，提高抗风险能力
在本次重组完成后，亿家晶视将成为上市公司之控股子公司，上市公司将协助标的公司完善内部管理体系，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，提升标的公司的精细化管理和规范运作水平，加强标的公司团队建设，提高公司整体决策水平、整体盈利能力和风险管控水平，促进公司业务规模的快速增长。
二、独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：
1、报告期内，亿家晶视与包括凯帝珂广告（上海）有限公司、佳势十道广告（上海）有限公司、北京恒美广告有限公司上海分公司及上海浚渊广告有限公司在内的4家代理公司签订了年度框架合作协议。报告期内，亿家晶视前五大客
户除上海柠萌影视传媒有限公司外广告投放合同签订周期一般为4周，即平均按照月度进行投放；上海柠萌影视传媒有限公司按照影视作品的宣传周期进行广告投放，包括半年和年度两个周期。公司与前五大客户历史合作年度均无经济纠纷；
2、亿家晶视主要从事商务楼宇视频媒体的开发与运营，专注“楼宇高清数字 3.0媒体”，公司定位于向写字楼办公的中高收入群体进行精准营销，主要通过与4A公司等代理公司合作来为全国性的品牌客户、全球500强企业及区域知名品牌进行形象宣传和营销策划，由于4A公司、其他大型广告代理公司在广告市场的集中度相对较高，从而使得亿家晶视的客户集中度相对较高，具有合理性。
但是，公司不存在对单一客户重大依赖的情况；
3、亿家晶视具有包括媒体资源优势、传播效果优势、技术优势和团队优势在内的核心优势，使得公司在“楼宇高清数字3.0媒体”市场中具有较强的竞争力；公司广告传播效果较好、客户忠诚度较高，客户的广告投放金额近年来大幅增长，亿家晶视客户集中度较高的情况具有合理性，不会给公司持续盈利能力带来重大不利影响；
4、亿家晶视将通过：（1）立足现有客户，提升客户忠诚度并继续开发新的客户资源；（2）进一步提升公司的核心竞争能力；（3）充分发挥协同效应，进一步做大业务规模；（4）引入上市公司管理机制，提高抗风险能力等措施应对客户集中度较高的风险。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、主要业务发展情况”之“（三）前五大客户及供应商”中，对亿家晶视报告期与前五大客户的合作情况、客户集中较高的原因、对亿家晶视持续盈利稳定性的具体影响及应对措施进行了补充披露。
问题11.申请材料显示：1）截至2017年6月30日、2016年12月31日及2015年 12月 31日，亿家晶视点位数量合计分别为 12,739个、12,180个、12,255个，其中代理广告位分别为 9,867个、10,004个、10,580个。2）报告期内代理点位收入分别为2,804.32万元、7,880.88万元、3,652.48万元，毛利率分别为53.03%、57.57%、62.87%。3）在实际业务中，亿家晶视通过与主要供应商签署合作框架协议，就合作期限（通常为 36个月及以上）、租赁价格以及续期安排（逐年顺延或附有延期选择权）等进行详细约定。具体开展业务时，根据实际广告发布情况、结合发布时采用的点位数，再通过签署副合同的形式进行结算。
4）亿家晶视报告期内对前五大供应商采购额占比分别为30.62%、34.45%、49.48%。请你公司：1）补充披露亿家晶视与主要供应商签署合作框架协议的详细情况，包括但不限于续期条件，是否具备排他性，并详细披露租赁价格合理性，供应商选择亿家晶视合作的商业合理性，代理广告点位广告播放机与亿家品视自有广告播放机的差异情况，亿家晶视是否存在依赖供应商的情形。2）结合同行业可比公司情况、亿家晶视代理点位采购价格合理性、销售价格合理性分析，补充披露亿家晶视报告期内代理点位毛利率的合理性。3）结合上述分析，补充披露代理点位采购模式对亿家晶视盈利能力稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
问题1）补充披露亿家晶视与主要供应商签署合作框架协议的详细情况，包括但不限于续期条件，是否具备排他性，并详细披露租赁价格合理性，供应商选择亿家晶视合作的商业合理性，代理广告点位广告播放机与亿家品视自有广告播放机的差异情况，亿家晶视是否存在依赖供应商的情形
（一）合作框架协议的签署情况
标的公司的代理广告点位业务模式为公司通过与主要的媒体资源供应商签署长期合作框架协议，就合作期限（通常为 36个月及以上）、租赁价格及续期安排（逐年顺延或附有延期选择权）等进行约定，并根据实际业务需要采购媒体点位资源。标的公司与媒体资源供应商签署的合作框架协议的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|公司名称|签约期间|续期约定|排他性条款|
|1|北京、上海、广州、深圳|江西省标榜文化传播有限公司|2015年1月1日-2017年12月31日、2018年1月1日-2018年12月31日|未约定续期安排|无|
|2|长沙|长沙市全智文化传播有限公司|2014 年 8 月 1 日-2016年12月31日/逐年顺延|逐年顺延|无|
|3|西安|陕西联正文化传媒有限公司|2017 年 1 月 1 日-2019年12月31日|双方约定，应在 2019 年 12 月 31 日之前，就合作期之后的结算价格以补充协议的方式予以书面确认，否则视同本协议的结算价格有效期延长至2020年12月31日|无|
|4||陕西二十一城广告文化传媒有限公司|2017年3月31日-2020年3月30日|双方约定，应在2020年3月30日之前，就合作期之后的结算价格以补充协议的方式予以书面确认，否则视同本协议的结算价格有效期延长至2021年3月30日，并逐年顺延|无|
|5|常州|上海精视广告传播有限公司南京分公司|2015年12月1日-2018年11月30日|双方约定，应在 2018 年 11 月 30 日之前，就合作期之后的结算价格以补充协议的方式予以书面确认，否则视同本协议的结算价格有效期延长至2019年11月30日|无|
|6|常州、无锡|江苏锐众广告有限公司|2016 年 6 月 1 日-2021年5月31日|双方约定，应在2021年5月31日之前，就合作期之后的结算价格以补充协议的方式予以书面确认，否则视同本协议的结算价格有效期延长至2022年5月31日|无|
|7|无锡|无锡创博广告有限公司|2016 年 1 月 1 日-2018年12月31日|双方约定，应在 2018 年 12 月 31 日之前，就合作期之后的结算价格以补充协议的方式予以确认，否则视同本协议的结算价格有效期延长至2019年12月31日|无|
|8|宁波|宁波远见传媒股份有限公司|2015年12月1日-2018年11月30日|双方约定，应在 2018 年 11 月 30 日之前，就合作期之后的结算价格以补充协议的方式予以书面确认，否则视同本协议的结算价格有效期延长至2019年11月30日|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|公司名称|签约期间|续期约定|排他性条款|
|9|天津、济南、烟台、威海|山东精视文化传媒有限公司|2015年11月1日-2018年10月31日|双方约定，应在 2018 年 10 月 31 日之前，就合作期之后的结算价格以补充协议的方式予以书面确认，否则视同本协议的结算价格有效期延长至2019年10月31日|无|
|10|沈阳|辽宁北方新媒体有限公司|2017 年 1 月 1 日-2019年12月31日|双方约定，应在 2019 年 12 月 31 日之前，就合作期之后的结算价格以补充协议的方式予以书面确认。若双方未在此期限前签署书面确认协议，则视本协议自合作期限届满后自动终止|无|
|11|苏州|江苏联纵传媒股份有限公司|2017年12月1日-2020年12月31日|双方约定，应在 2020 年 12 月 31 日之前，就合作期之后的结算价格以补充协议的方式予以书面确认，否则视同本协议的结算价格有效期延长至2021年12月31日|无|
|12||苏州联合上行文化传媒有限公司|2016 年 7 月 1 日-2019年6月30日|双方约定，应在2019年6月30日之前，就合作期之后的结算价格以补充协议的方式予以确认，否则视同本协议的结算价格有效期延长至2020年6月30日|无|
|13|昆明|云南酷朋信息技术有限公司|2017 年 8 月 1 日-2018年10月31日|未约定续期安排|无|
|14|南京|南京消广传媒有限公司|2015年11月1日-2018年10月31日|双方约定，应在 2018 年 10 月 31 日之前，就合作期之后的结算价格以补充协议的方式予以确认，否则视同本协议的结算价格有效期延长至2019年10月31日|无|
|15|大连|金玛路上传媒（大连）有限公司|2015年12月1日-2018年11月30日|双方约定，应在 2018 年 11 月 31 日之前，就合作期之后的结算价格以补充协议的方式予以确认，否则视同本协议的结算价格有效期延长至2019年11月31日|无|
|16|厦门、福州|福建雅格传媒有限公司|2015年11月1日-2018年12月31日|双方约定，应在 2018 年 12 月 31 日之前，就合作期之后的结算价格以补充协议的方式予以确认，否则视同本协议的结算价格有效期延长至2019年12月31日|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|公司名称|签约期间|续期约定|排他性条款|
|17|厦门|厦门传众广告有限公司|2017 年 1 月 1 日-2019年12月31日|双方约定，应在 2019 年 12 月 31 日之前，就合作期之后的结算价格以补充协议的方式予以确认，否则视同本协议的结算价格有效期延长至2020年12月31日|无|
|18|东莞|东莞市凌峰广告有限公司|2014 年 8 月 1 日-2017年12月31日|双方约定，应在 2017 年 12 月 31 日之前，就合作期之后的结算价格以补充协议的方式予以确认，否则视同本协议的结算价格有效期延长至2018年12月31日，并逐年顺延|无|
||||2018 年 1 月 1 日-2021年12月31日|双方约定，应在 2021 年 12 月 31 日之前，就合作期之后的结算价格以补充协议的方式予以书面确认，否则视同本协议的结算价格有效期延长至2022年12月31日，并逐年顺延|无|
|19|南宁|广西南宁广润广告有限公司|2014 年 8 月 1 日-2016年12月31日/逐年顺延|逐年顺延|无|
|20|抚顺|抚顺恒远典创广告传媒有限公司|2017 年 1 月 1 日-2019年12月31日|双方约定，应在 2019 年 12 月 31 日之前，就合作期之后的结算价格以补充协议的方式予以书面确认，否则视同本协议的结算价格有效期延长至2020年12月31日|无|

（二）供应商选择亿家晶视合作的商业合理性及租赁价格合理性分析
亿家晶视通过自有广告点位和代理广告点位相结合的方式进行媒体资源布局，公司在北京、上海、广州、深圳4个一线城市及长沙、成都、重庆、西安等8个新一线城市和其他城市拥有自有点位合计2,159个，除自有广告点位外，为方便业务开展，满足客户多地域广告投放的需求，亿家晶视还需与广告传媒公司以签订代理协议的形式采购代理广告点位。
目前，媒体点位资源的市场集中度较低，能够完成跨区域的布局且拥有较强客户资源的媒体资源供应商较少，与亿家晶视合作的媒体资源供应商主要为区域性或仅覆盖单一城市的媒体运营商，该类媒体资源供应商数量较多，一方面由于其业务开拓能力相对较弱，仅依靠自身开发的直接客户，业务量不足，上刊率较低，无法达到对点位资源的充分利用，从经济利益考虑，该等媒体资源供应商希望与亿家晶视等其他大型广告媒体公司合作，提升业务规模。另一方面，该等媒体资源供应商一般无法直接承接4A公司、国内外知名品牌等大型客户的广告发布业务需求，通过与其他大型广告媒体公司合作，协助其满足在当地的投放需求，在获取稳定、优质的广告投放的同时，也有利于其自身品牌的建立和提升。
上述供应商在与亿家晶视签署合作框架协议时，通常不会设置排他性条款，以最大化其收入来源。因此，供应商选择与亿家晶视进行合作，符合楼宇媒体业务模式特点和行业惯例，具有商业合理性。
租赁价格方面，由于亿家晶视等大型广告媒体公司凭借自身竞争优势和领先的市场地位，拥有较为明显的谈判优势，具有较强的议价能力，上述媒体资源供应商在充分考虑广告投放量、合作期限、具体服务内容、回款安排等多方面因素后，相比于其直接客户，通常对大型广告媒体公司给予更多的折扣，实际结算价格一般约为其刊例价的1-2折左右。在具体签署合作框架协议时，亿家晶视会根据与4A公司、广告主的沟通情况，了解相关品牌、企业未来年度的投放需求，并结合行业预测数据和品牌销售数据分析识别有潜在消费需求的城市或区域，由公司点位开发人员向该城市或区域的媒体资源供应商进行询价，询价后择优选择供应商进行价格谈判，双方在基于市场价格基础上在综合考虑点位数量、预计年
度投放量、合作期限等因素后最终确定点位的租赁价格，与上述媒体资源供应商给予其他同类广告媒体公司的租赁价格不存在显著差异，具备合理性。
（三）代理广告点位广告播放机与亿家晶视自有广告播放机的差异情况
代理广告点位广告播放机与亿家晶视自有广告播放机存在一定差异，主要为：
1、屏幕形式：亿家晶视自有点位广告机均采用“楼宇高清数字 3.0媒体”形式，是市场上最高指标的高清屏幕，融合先进的广告发布系统实现单屏切分式播出，可支持目前市面上已有的高清音视频文件。而为满足部分客户的特定需求，标的公司采购的部分代理点位为框架1.0媒体。
2、屏幕规格：亿家晶视自有点位广告机采用高清液晶屏，主要包括55寸、 42寸及 32寸三种规格形式，其中主要以 55寸和 42寸大屏广告机为主，屏幕大、视觉冲击力强，而部分代理点位广告机为17寸或21寸的小屏幕广告机。
3、上刊方式：亿家晶视自有点位广告播放机主要采用与星网锐捷合作开发专有的楼宇高清数字3.0媒体上下刊传输系统，可以实现远程投放客户广告、远程监控播放效果、广告自动上下刊等功能，可以大大节约人工成本，降低运营成本，而目前大部分代理点位广告播放机仍采用人工上刊方式。
（四）亿家晶视不存在依赖供应商的情形
1、公司形成以自有点位为核心、代理点位为补充的媒体资源布局
根据公司的整体发展战略，亿家晶视通过自有点位与代理点位相结合的方式，建立起覆盖全国主要城市的中高端商务楼宇广告媒体网络，在核心城市、关键区域重点布局自有点位，形成整个媒体网络的核心基础，同时通过向媒体资源供应商采购代理点位资源作为核心媒体网络的有益补充。从公司战略层面来看，亿家晶视不存在依赖供应商的情形。
2、媒体点位资源市场集中度较低、市场供应较为充足
目前，媒体点位资源的市场集中度较低，能够完成跨区域的布局且拥有较强客户资源的媒体资源供应商较少，与亿家晶视合作的媒体资源供应商主要为区域
性或仅覆盖单一城市的媒体运营商，该类媒体资源供应商数量较多，市场供应较为充足，该类媒体资源供应商出于经济利益和提升自身品牌及知名度的考量，希望与亿家晶视等大型广告媒体公司进行合作。具体合作过程中，亿家晶视凭借自身竞争优势和领先的市场地位，拥有较为明显的谈判优势，具有较强的议价能力。
从合作关系上来看，亿家晶视不存在依赖供应商的情形。
3、公司会选择多个长期合作供应商或备选供应商
在实际业务开展过程中，为确保实时满足下游客户的排期需求，在选择供应商时，对于一线城市和部分热门的新一线城市亿家晶视通常会确定2-3个长期合作的供应商或备选供应商，以保证供应商的上刊情况不会对公司业务开展产生任何不利影响。从业务开展层面来看，亿家晶视也不存在依赖供应商的情形。
问题2）结合同行业可比公司情况、亿家晶视代理点位采购价格合理性、销售价格合理性分析，补充披露亿家晶视报告期内代理点位毛利率的合理性
报告期内，标的公司代理点位的毛利率情况具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|营业收入|营业成本|毛利率|
|2017年1-6月|3,652.48|1,355.99|62.87%|
|2016年度|7,880.88|3,344.01|57.57%|
|2015年度|2,804.32|1,317.05|53.03%|

如上表所示，2017年 1-6月、2016年度及2015年度，标的公司代理广告点位的毛利率分别为62.87%、57.57%以及53.03%，呈逐年上升趋势。对于报告期内亿家晶视代理点位毛利率的合理性具体分析如下：
（一）结合销售价格、采购价格情况分析代理点位毛利率的合理性
代理点位业务模式的特点决定了其毛利率主要受实际销售价格和代理点位媒体资源采购成本影响，报告期内亿家晶视的销售价格和点位资源采购成本情况具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|刊例价|一线城市1,500元/幅/周，新一线城市及其他城市750元/幅/周|一线城市1,500元/幅/周，新一线城市及其他城市750元/幅/周|一线城市1,500元/幅/周，新一线城市及其他城市750元/幅/周|
|1-销售折扣率1|21.79%|19.97%|18.60%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|点位资源采购成本|50-75元/幅/周|50-75元/幅/周|50-75元/幅/周|

注：1、销售折扣率系当期全部代理点位销售折扣率的平均值；
2、销售价格=刊例价×（1-销售折扣率）
影响销售价格的因素主要是广告刊例价及销售折扣，刊例价为市场价格，亿家晶视在一线城市确定的刊例价为 1,500元/幅/周，在新一线城市及其他城市确定的刊例价为750元/幅/周，报告期内均保持不变。销售折扣一般是根据客户的广告投放量及所选媒介的品质、具体服务内容、客户与亿家晶视合作时间长短、客户回款期限等因素由亿家晶视与客户协商确定。随着标的公司不断提升广告发布服务品质，客户对广告效果、媒体价值的认可度日益增长，标的公司的议价能力不断增强，给予客户的平均销售折扣相应减少，进而使得标的公司广告发布业务的销售价格相应增长，符合公司业务实际开展情况，具备合理性。
从成本角度来看，代理点位营业成本主要为向媒体资源供应商支付的点位资源采购成本，而无需支付其他维护费用。标的公司与媒体资源供应商在市场价格基础上在综合考虑点位数量、预计年度投放量、合作期限等因素后最终确定点位的租赁价格，与相关媒体资源供应商给予其他同类广告媒体公司的租赁价格不存在显著差异。报告期内，标的公司向媒体资源供应商支付的点位资源平均采购成本约为50-75元/幅/周。对于媒体资源拥有方而言，标的公司处于强势地位，拥有较强的议价能力，盈利空间较高；另外，由于亿家晶视与主要媒体资源供应商均已签署期限较长的合作框架协议，在合作期限内，点位资源采购成本基本保持稳定，随着公司销售价格的提高，代理点位业务毛利率呈现上升趋势，符合公司业务实际开展情况，具备合理性。
（二）同行业可比公司分析
亿家晶视的同行业可比公司包括分众传媒、华闻传媒、巴士在线和城市纵横等，但由于分众传媒、华闻传媒下属公司精视文化的广告点位主要为自有点位，巴士在线从事公交移动电视媒体广告运营业务，其媒体形式与标的公司从事的楼宇视频广告业务存在较大差别，而城市纵横的业务构成中代理点位的收入占比较高，与公司代理点位业务更为接近，因而选择城市纵横作为亿家晶视的代理点位
业务的可比公司，对比分析如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|亿家晶视（代理点位业务）|62.87|57.57|53.03|
|城市纵横|54.65|51.65|55.08|

如上表所示，报告期内亿家晶视代理点位业务毛利率与城市纵横不存在重大差异，但 2016年度及 2017年 1-6月略高于城市纵横，主要是由于媒体形式的不同，相比于城市纵横主要从事的框架1.0媒体，亿家晶视更专注于“楼宇高清数字3.0媒体”，3.0媒体的传播效果、广告到达率更为优秀，下游客户特别是全国性品牌、知名企业等优质客户更加认可3.0媒体的营销效果和媒体价值，愿意支付相对更高价格，使得亿家晶视代理点位毛利率略高于城市纵横，符合所处行业特性和标的公司实际业务开展情况，具备合理性。
综上所述，结合销售价格、采购价格和同行业可比公司情况分析，报告期内亿家晶视代理点位业务毛利率及其变动情况符合公司所处行业特点和自身业务实际开展情况，具备合理性。
问题3）结合上述分析，补充披露代理点位采购模式对亿家晶视盈利能力稳定性的影响
代理广告点位资源是标的公司媒体网络的有益补充，有利于提升公司点位布局的覆盖率和效率，代理点位采购模式不会对公司盈利能力的稳定性带来不利影响，具体分析如下：
（一）代理点位有利于提升公司的媒体资源布局优势
报告期内，亿家晶视通过自有点位与代理点位相结合的方式，建立起覆盖全国主要城市的中高端商务楼宇广告媒体网络，形成了较为显著的媒体资源优势。
根据公司的整体发展战略，亿家晶视在不断优化自有点位布局、拓展公司在核心城市及关键区域媒体网络深度的基础上，将通过不断加强与媒体资源供应商的合作关系扩展公司媒体网络的广度，进一步强化标的公司的媒体资源优势，以满足 4A公司、国内外大型企业等优质客户多层次的广告投放需求，进而提升标的公司竞争力和持续盈利能力。
（二）有利于提升客户服务能力
报告期内，亿家晶视通过与主要的媒体资源供应商签订合作框架协议，构建起了较为稳定的合作关系，从而掌握了较多的优质楼宇广告点位资源，形成了覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络。随着标的公司不断提升广告发布服务品质和整体服务能力，客户对广告效果、媒体价值的认可度日益增长，标的公司在与全国性客户的谈判中将处于更为有利的地位，议价能力不断增强，给予客户的平均销售折扣减少，使得标的公司广告发布业务的销售价格相应增长，进而有利于推动标的公司盈利能力持续稳步提升。
（三）公司与媒体资源供应商合作稳定、对成本有较强的控制力
由于目前媒体点位资源的集中度相对较低，亿家晶视在与上游供应商合作中，凭借自身竞争优势和领先的市场地位，拥有较为明显的谈判优势，对成本有较强的控制力，可以保证业务开展保持充足的盈利空间。另外，由于亿家晶视与主要媒体资源供应商基本已签署期限较长的合作框架协议，在合作期限内，点位资源采购成本基本保持稳定。
综上所述，代理点位采购模式有助于标的公司优化媒体网络布局，形成跨区域布局，进一步强化媒体资源优势，增强销售议价能力和成本的控制力，有利于推动标的公司盈利能力的稳步提升。
二、独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：
1、媒体点位资源供应商选择与标的公司进行合作，符合楼宇媒体业务模式特点和行业惯例，具有商业合理性；标的公司的代理点位租赁价格与上述供应商给予其他同类广告媒体公司的租赁价格不存在显著差异，具备合理性；从公司发展战略、与供应商的合作关系及实际业务开展情况分析，标的公司不存在依赖供应商的情形；
2、结合销售价格、采购价格和同行业可比公司情况分析，报告期内标的公司代理点位业务毛利率及其变动情况符合公司所处行业特点和自身业务实际开展情况，具备合理性；
3、代理点位采购模式有助于标的公司优化媒体网络布局，形成跨区域布局，
进一步强化媒体资源优势，增强销售议价能力和成本的控制力，有利于推动标的公司盈利能力的稳步提升。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、主要业务发展情况”之“（二）具体经营情况”之“1、经营模式”之“（1）采购模式”中对于亿家晶视与主要供应商签署合作框架协议的详细情况、供应商选择亿家晶视合作的商业合理性、代理广告点位广告播放机与亿家品视自有广告播放机的差异情况以及亿家晶视不存在依赖供应商的情形进行了补充披露。
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析”中对于亿家晶视报告期内代理点位毛利率的合理性以及代理点位采购模式对亿家晶视盈利能力稳定性的影响情况进行了补充披露。
问题12.申请材料显示：1）各报告期末，亿家晶视自有广告点位分别为2388个、 2176个、2159个，报告期内上刊率分别为35.77%、51.75%、44.21%，营业收入分别为7988.46万元、12493.51万元、4983.62万元，毛利率分别为85.93%、89.00%、88.05%。2）采购自有广告点位时，亿家晶视与写字楼和商务楼的物业管理公司或业主委员会等进行洽谈达成合作意向并签署协议，约定合作期限、点位租金和支付方式。请你公司：1）补充披露亿家晶视自有广告点位的合作期限、租金约定情况、支付方式、续期条件等。2）结合同行业可比公司、亿家晶视销售价格与采购价格合理性分析，补充披露亿家晶视自有广告点位毛利率较高的原因以及合理性。3）结合上刊率的计算方式以及同行业可比公司上刊率情况，补充披露亿家晶视自有广告点位上刊率理论上的最优上刊率。4）结合上述分析，补充披露亿家晶视自有广告点位盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
问题1）补充披露亿家晶视自有广告点位的合作期限、租金约定情况、支付方式、续期条件等
亿家晶视自有广告点位的主要业务模式为：亿家晶视根据公司战略布局确定城市广告点位量，与写字楼和商务楼的物业管理公司或业主委员会等进行洽谈达成合作意向并签署协议，约定合作期限、点位租金、支付方式和续期安排。在完成对自有广告点位的采购后，亿家晶视需要针对每个广告点位采购并安装广告播放机，进而为客户提供广告发布服务。截至2017年6月30日，标的公司自有点位情况分城市的明细情况具体如下表所示：
单位：个
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|-|-|-|
|序号|城市|2017年6月30日|
|1|北京|9|
|2|上海|11|
|3|广州|344|
|4|深圳|239|
|5|长沙|292|
|6|重庆|222|
|7|成都|336|
|8|西安|161|
|9|常州|98|
|10|宁波|132|
|11|天津|190|
|12|沈阳|125|
|合计||2,159|

在实际业务开展过程中，标的公司需就各个点位逐一签署租赁协议，具体而言，标的公司在按照点位布局规划选定具体楼宇后，与负责管理该等楼宇的物业管理公司或业主委员会等进行积极协商谈判，并在市场价格基础上综合考虑合作期限、过往合作关系等因素最终确定点位租金并签署租赁协议。相关协议的合作期限一般为1-3年，支付方式均为银行转账方式，考虑到协议数量较多，为说明标的公司签署的相关租赁协议的具体约定情况，公司在每个城市随机选取一份租赁合同具体披露如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|签约对方|合作期限|租金价格（元/台/年）|支付方式|续期约定|
|1|北京|北京市朝阳区欧陆经典万兴苑小区业主委员会|2017年9月28日-2020年9月27日|3,250.00|银行转账|合同期满后，双方可在合同履行期间结束前的三个月内就续约事宜进行协商|
|2|上海|上海华鹰物业管理有限公司|2017年7月1日-2020年6月30日|5,000.00|银行转账|合同期满后，双方可在合同履行期间结束前的三个月内就续约事宜进行协商|
|3|广州|广州市三宝物业管理有限公司|2016年2月15日-2018年2月14日|3,000.00|银行转账|合同期满后，双方可在合同履行期间结束前的三个月内就续约事宜进行协商|
|4|深圳|深圳粤海酒店企业有限公司|2017年4月1日-2018年3月31日|6,000.00|银行转账|合同期满后，双方可在合同履行期间结束前的三个月内就续约事宜进行协商|
|5|宁波|宁波三盛物业服务有限公司|2016年11月25日-2018年11月24日|3,500.00|银行转账|合同期满后，双方可在合同履行期间结束前的三个月内就续约事宜进行协商|
|6|重庆|重庆新原兴物业管理有限公司华夏管理处|2017年5月1日-2018年4月30日|3,000.00|银行转账|合同期满后，双方可在合同履行期间结束前的三个月内就续约事宜进行协商|
|7|成都|成都万佳瑞物业管理有限公司|2015年10月9日-2018年10月8日|3,500.00|银行转账|合同期限届满时，若甲方对于双方合作的项目仍具有相应的管理权及其他权利，即甲方仍具备签订和履行本合同的资质和权利，则双方可以续签合同，双方权利义务另行约定。|
|8|沈阳|沈阳凤祥物业管理有限公司|2017年10月1日-2020年9月30日|2,500.00|银行转账|合同期满后，双方可在合同履行期间结束前的三个月内就续约事宜进行协商|
|9|长沙|长沙怡盛物业管理有限公司|2017年4月1日-2020年3月31日|1,863.64|银行转账|合同期满后，双方可在合同履行期间结束前的三个月内就续约事宜进行协商|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|签约对方|合作期限|租金价格（元/台/年）|支付方式|续期约定|
|10|天津|天津市河东区逸庭苑业主大会|2017年4月1日-2018年3月31日|3,000.00|银行转账|合同期满后，甲方在同一物业内若继续允许开发使用类似媒体，乙方享有在同等条件下的优先签约权。双方可在合同履行期间结束前的三个月内就续约事宜进行协商。|
|11|西安|西安新宇物业服务有限公司|2017年6月20日-2020年6月19日|1,854.00|银行转账|合同期满后，双方可在合同履行期间结束前的三个月内就续约事宜进行协商|
|12|常州|常州市中南物业管理有限公司|2016年7月1日-2019年6月30日|2,000.00|银行转账|合同期满后，双方可在合同履行期间结束前的三个月内就续约事宜进行协商|

问题2）结合同行业可比公司、亿家晶视销售价格与采购价格合理性分析，补充披露亿家晶视自有广告点位毛利率较高的原因以及合理性
报告期内，标的公司自有点位毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|营业收入|营业成本|毛利率|
|2017年1-6月|4,983.62|595.78|88.05%|
|2016年度|12,493.51|1,373.80|89.00%|
|2015年度|7,988.46|1,124.23|85.93%|

如上表所示，2017年 1-6月、2016年度及2015年度，自有广告点位的毛利率分别为88.05%、89.00%以及85.93%，均保持在85%以上，且较为稳定。
从楼宇视频广告媒体行业来看，广告媒体公司对于媒体资源拥有方来说，处于强势地位，拥有较强的议价能力，盈利空间较高，自有点位的业务模式决定了其具有高毛利率的属性，符合新媒体广告行业“轻资产、高毛利”的整体趋势。对于报告期内亿家晶视自有点位毛利率的合理性具体分析如下：
（一）结合销售价格、采购价格情况分析自有点位毛利率的合理性
自有点位业务模式的特点决定了其营业收入主要受销售价格、上刊率影响，而营业成本的构成主要包括点位租金、固定资产折旧、点位开发维护人工成本等，报告期内，上述要素的具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|刊例价|一线城市 1,500 元/幅/周，新一线城市及其他城市 750 元/幅/周|一线城市 1,500 元/幅/周，新一线城市及其他城市 750 元/幅/周|一线城市 1,500 元/幅/周，新一线城市及其他城市 750 元/幅/周|
|1-销售折扣率1|20.38%|19.51%|19.15%|
|饱和上刊数|12幅|12幅|12幅|
|上刊率|44.21%|51.75%|35.77%|
|单个点位设备折旧成本|21.03元/周|21.37元/周|20.41元/周|
|单个点位人工成本|14.19元/周|13.32元/周|6.29元/周|
|单个点位租金成本|67.13元/周|75.44元/周|66.66元/周|

注：1、销售折扣率系当期全部自有点位销售折扣率的平均值；
2、销售价格=刊例价×（1-销售折扣率）
1、销售价格情况
影响销售价格的因素主要包括刊例价和销售折扣。刊例价为市场价格，报告
期内标的公司在一线城市确定的刊例价为 1,500元/幅/周，在新一线城市及其他城市确定的刊例价为750元/幅/周，均保持不变。销售折扣一般是根据客户的广告投放量及所选媒介的品质、具体服务内容、客户与标的公司合作时间长短、客户回款期限等因素由亿家晶视与客户协商确定。随着标的公司不断提升广告发布服务品质，客户对广告效果、媒体价值的认可度日益增长，标的公司的议价能力不断增强，报告期内给予客户的平均销售折扣相应减少，进而使得标的公司广告发布业务的销售价格相应增长。
2、媒体形式及上刊率情况
亿家晶视专注于“楼宇高清数字3.0媒体”，由于3.0视频媒体1个点位（即 1个屏幕）最多可循环播放 12幅画面，相比于框架 1.0媒体，可获得的单点收入更高，特别是，自2015年起，随着广告点位在全国布局的逐步完成，公司开始进入销售扩张阶段，业务量不断增加，上刊率快速提升，自有点位的营业收入也相应逐年快速增加。
3、采购价格及成本情况
从成本构成角度看，标的公司的自有点位的营业成本由点位租金、固定资产折旧、点位运营人工成本等构成。如果分摊到每一个广告机上，可以分为单个点位人工成本、单个点位设备折旧成本和单个点位租金成本。具体情况如下：
（1）点位租金方面，租金价格均为标的公司与物业管理公司或业主委员会等在市场价格基础上协商确定，其中一线城市点位租金成本每台每年的价格约在 3,000-6,500元之间，二线城市点位租金成本每台每年的价格约在 2,000-3,500元之间。从单个点位的租金成本看，2016年度略高于 2017年 1-6月，主要为2017年标的公司加强成本控制并调整点位资源布局所致。
（2）折旧方面，标的公司的固定资产主要为自有点位的广告播放机，其采购价格按照不同的屏幕尺寸及种类，通常约在3,000.00元-7,000.00元左右，折旧年限一般为5年。报告期内，单个点位的设备折旧成本基本保持稳定，保持在20-22元/周的区间内。
（3）点位运营人工成本方面，由于亿家晶视采用 3G远程传输的模式进行
广告上刊，需要的运营维护人员较少，截至 2017年 6月 30日，标的公司合计仅有54名运营人员，人工成本较低。2017年1-6月及2016年度，标的公司单个点位人工成本基本保持稳定，高于 2015年度，主要为 2016年后公司增加点位维护人员支出而造成的。
由于自有点位的租金、固定资产折旧、点位运营人工成本等占营业收入的比例较低，公司通过自有点位模式提供广告发布服务的毛利率较高，符合公司业务实际开展情况，具备合理性。
（二）同行业可比公司分析
亿家晶视的同行业可比公司包括分众传媒、华闻传媒、巴士在线和城市纵横等，巴士在线从事公交移动电视媒体广告运营业务，其媒体形式与标的公司从事的楼宇视频广告业务存在较大差别，而城市纵横的业务构成中代理点位的收入占比较高，分众传媒、华闻传媒下属公司精视文化的广告点位主要为自有点位，与公司的自有点位业务更为接近，因而选择分众传媒、华闻传媒作为亿家晶视的自有点位业务的可比公司，对比分析如下：
单位：%
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|亿家晶视（自有点位业务）|88.05|89.00|85.93|
|分众传媒1|76.30|74.50|73.96|
|华闻传媒2|53.45|53.57|51.96|

注：1、分众传媒的主营业务包括楼宇媒体、影院媒体和其他媒体，考虑到比较的合理性，选择分众传媒楼宇媒体业务分部进行比较；
2、华闻传媒主要通过控股子公司精视文化从事楼宇电梯框架广告发布服务，但由于华闻传媒年报及半年报中均未单独披露精视文化的经营业绩情况，考虑到比较的合理性，选择华闻传媒信息传播服务业务分部进行比较。
如上表所示，标的公司自有点位毛利率较其他同行业可比公司略高，主要是由于分众传媒楼宇媒体主要为框架1.0和框架2.0媒体，且框架1.0占比较高，华闻传媒下属公司精视文化的楼宇媒体主要为框架1.0媒体，由于框架1.0主要采用纸质海报的形式展示广告内容，1个点位在同一时间只可展示一幅广告，相比于3.0视频媒体1个点位（即1个屏幕）最多可循环播放12幅画面，在点位租金成本接近的情况下，可获取的单点收入较少。此外，框架1.0媒体基本均采
用单机单人现场换刊形式，人工费用等运营成本相对较高，而亿家晶视的3.0视
频媒体，通过 3G/4G无线网络上刊，在运营成本上具有绝对优势，使得亿家晶
视的毛利率高于分众传媒、华闻传媒等同行业可比公司，符合标的公司实际业务开展情况，具备合理性。
综上所述，结合销售价格、采购价格和同行业可比公司情况分析，报告期内亿家晶视自有点位业务毛利率及其变动情况符合公司所处行业特点和自身业务实际开展情况，具备合理性。
问题3）结合上刊率的计算方式以及同行业可比公司上刊率情况，补充披露亿家晶视自有广告点位上刊率理论上的最优上刊率
亿家晶视从事的楼宇视频广告业务通过对电梯口的这个设立场所选择，达到了对受众的区分性，同时抓住了人们在电梯口等候的特定物理时间以视听结合的形式构成收视的强制性。根据市场调研机构益普索（Ipsos）的统计数据，楼宇视频广告受众平均每次观看楼宇视频广告时间为 2.87分钟。因此，为达到最优的传播效果和广告到达率，标的公司设定一个广告循环的时间最长不超过 3分钟，设定播放的视频广告每幅 15秒，1个点位（即 1个屏幕）最多可连续播放 12幅广告。从时间上刚好和人们每次观看楼宇视频广告的时间相吻合，通过声音、画面、配乐、文字相结合的方式吸引注意力，通过多频次播放强化记忆和强制接受，从而准确地向受众人群传递出商业信息。
按照上述业务模式，自有广告点位的上刊率为实际播放广告数量与可播放最大广告数量之比，因而理论上的最优上刊率是全部广告点位广告播放数量达到饱和状态，即全部自有点位每周12幅画面全部满刊，此时上刊率为100%。
亿家晶视的同行业可比公司包括分众传媒、华闻传媒、巴士在线和城市纵横等。巴士在线从事公交移动电视媒体广告运营业务，其媒体形式与亿家晶视从事的楼宇视频广告业务存在较大差别。城市纵横的业务构成中代理点位的收入占比较高，代理点位系向媒体资源供应商购买的点位资源，这些点位由对方负责运营，无法直接统计上刊率。分众传媒、华闻传媒的楼宇媒体主要为框架1.0媒体，楼宇视频媒体占比相对较少，框架1.0主要采用纸质海报的形式展示广告内容，与亿家晶视3.0媒体的播出形式、上刊率计算方式均存在较大差异，不具有可比性，而查询公开信息，分众传媒、华闻传媒均未单独披露楼宇视频媒体的上刊率情况。
因而无法对亿家晶视和同行业可比公司的上刊率进行比较。
问题4）结合上述分析，补充披露亿家晶视自有广告点位盈利能力的稳定性
（一）标的公司已重点布局核心城市和关键区域，并在楼宇资源上处于行业领先地位
自成立以来，标的公司以自有点位与代理点位相结合的方式，建立起覆盖全国主要城市的中高端商务楼宇广告媒体网络，通过在不同区域选取具有战略意义及优先级的城市或省份重点布局自有点位，快速抢占商务楼宇物业和媒体点位资源，为构建整个媒体资源网络确立了核心基础。亿家晶视的物业资源质量具有领先优势，对于资源物业的开发优先次序为 Top楼（如Top50-100）、5A级、4A级和3A级写字楼，对于B级物业公司，由于其楼宇环境较差，广告受众的贴合性较差，进驻公司的规模和整体水平较差等，亿家晶视原则上不予开发进驻。亿家晶视无论在点位布局、还是楼宇资源质量及数量上，在行业中均处于领先水平。
随着标的公司根据客户需求进一步优化自有点位布局情况，拓展公司在核心城市、关键区域的媒体网络深度，将进一步提升标的公司竞争优势和持续盈利能力。
（二）标的公司与自有点位供应商已建立稳定的合作关系
报告期内，标的公司的自有点位整体数量较为稳定，公司通过与物业公司或业主委员会（即自有点位的供应商）签署协议的方式采购自有点位。从协议约定的期限看，标的公司与物业公司或业主委员会签署协议约定的平均期限约为 2年，在合作期限内，点位租金成本基本保持稳定。由于标的公司掌握了下游客户资源，在与供应商的合作中处于相对强势地位，在过往合同到期时，除标的公司自行选择放弃相关点位外，物业公司或业主委员会均会选择与标的公司续签租赁协议，标的公司与物业公司或业主委员会已建立较为稳定的合作关系，有力的保障了自有点位业务成本的稳定性。
（三）自有点位广告传播效果较好
亿家晶视媒体点位占据广告受众必经的商务楼宇电梯厅，保证了公司的人群覆盖基数。商务楼宇电梯厅作为无聊等候场所，能够强制覆盖基本人群。公司将广告轮回最长时间设定为三分钟，确保等候电梯的人群在三分钟内可以接触到循环播放的全部广告内容，实现了较高的广告到达率。另外，亿家晶视采用全进口高清显示屏，结合定制化网络上刊终端软件，能够满足广告主所有音频、视频模
式的要求，并能够实现分屏幕多层次展示品牌和产品的多元传播需求。
（四）销售价格和上刊率的稳步上涨将进一步提升标的公司自有点位盈利能力
随着标的公司不断提升广告发布服务品质，客户对广告效果、媒体价值的认可度日益增长，标的公司在与全国性客户的谈判中将处于更为有利的地位，议价能力不断增强，给予客户的平均销售折扣减少，使得标的公司广告发布业务的销售价格相应增长。此外，自2015年起，随着广告点位在全国布局的逐步完成，标的公司开始进入销售扩张阶段，业务量不断增加，上刊率快速提升，进一步推动标的公司自有广告点位盈利能力持续稳步提升。
综上所述，标的公司已重点布局核心城市和关键区域，并已占据最有优势的楼宇资源，与物业公司或业主委员会等自有点位供应商建立起稳定的合作关系，随着标的公司逐步优化自有点位布局，销售价格和上刊率稳步上涨，将进一步推动标的公司自有点位盈利能力持续稳步提升。
二、独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：
1、结合销售价格、采购价格和同行业可比公司情况分析，报告期内标的公司自有点位业务毛利率情况符合公司所处行业特点和自身业务实际开展情况，具备合理性；
2、标的公司已重点布局核心城市和关键区域，并已占据最有优势的楼宇资源，与物业公司或业主委员会等自有点位供应商建立起稳定的合作关系，随着标的公司逐步优化自有点位布局，销售价格和上刊率稳步上涨，将进一步推动标的公司自有点位盈利能力持续稳步提升。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、主要业务发展情况”之“（二）具体经营情况”之“1、经营模式”之“（1）采购模式”中对于标的公司自有广告点位的合作期限、租金约定情况、支付方式、续
期条件等进行了补充披露。
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、主要业务发展情况”之“（二）具体经营情况”之“1、经营模式”之“（2）销售模式”中对于标的公司理论上的最优上刊率进行了补充披露。
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析”中对于亿家晶视报告期内自有点位毛利率的合理性和自有点位盈利能力的稳定性进行了补充披露。
问题13.申请材料显示，亿家晶视报告期内的销售费用率分别为6.75%、3.65%、3.5%，管理费用率分别为945.71%、1209.88%、610.55%，请你公司结合亿家晶视的销售模式和管理模式、同行业可比公司情况，补充披露亿家晶视报告期内销售费用率、管理费用率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
2017年1-6月、2016年度及2015年度，亿家晶视的销售费用分别为302.69万元、744.15万元及729.01万元，销售费用率分别为3.50%、3.65%及6.75%；
管理费用分别为 610.55万元、1,209.88万元及 945.71万元，管理费用率分别为7.07%、5.94%及8.76%。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|302.69|3.50%|744.15|3.65%|729.01|6.75%|
|管理费用|610.55|7.07%|1,209.88|5.94%|945.71|8.76%|

（一）销售费用率合理性分析
报告期内，亿家晶视的销售费用明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|职工薪酬|275.27|90.94|700.92|94.19|693.34|95.11|
|差旅费|14.12|4.66|11.86|1.59|6.27|0.86|
|业务招待费|1.28|0.42|10.45|1.40|5.56|0.76|
|运输费用|4.50|1.49|7.80|1.05|4.33|0.59|
|办公费|2.47|0.82|3.13|0.42|1.27|0.17|
|租赁费|1.25|0.41|3.10|0.42|7.73|1.06|
|业务宣传费|0.24|0.08|0.60|0.08|9.92|1.36|
|其他|3.57|1.18|6.29|0.85|0.60|0.08|
|合计|302.69|100.00|744.15|100.00|729.01|100.00|
|销售费用率|3.50%||3.65%||6.75%||

报告期内，亿家晶视销售费用分别为 302.69万元、744.15万元及 729.01万元。销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费、差旅费、办公费等，其中最主要的为职工薪酬，占销售费用的比例分别为90.44%、94.19%及95.11%，均超过90%。报告期内，销售费用中的其他费用占比较低，且波动较小，对销售费用的影响整体有限。2016年度与 2015年度相比，亿家晶视营业收入增长88.78%，销售费用增长2.08%，销售费用中的职工薪酬增幅为1.09%，由于公司营业收入增长幅度高于销售费用增长幅度，导致公司销售费用率降低。2017年1-6月亿家晶视销售费用率与2016年度较为接近，系公司在运营稳定成长期，以职工薪酬为主的销售费用相对固定。
报告期内，亿家晶视销售费用率分别为3.50%、3.65%及6.75%，符合公司的生产经营实际情况，整体低于可比上市公司平均水平。亿家晶视与可比公司的销售费用率比较情况具体如下表所示：
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|分众传媒|18.00%|19.04%|20.04%|
|华闻传媒|11.63%|13.03%|14.10%|
|巴士在线|16.26%|12.59%|6.78%|
|可比公司平均值|15.29%|14.89%|13.64%|
|亿家晶视|3.50%|3.65%|6.75%|

关于公司销售费用率的合理性分析如下：
1、公司定位和客户特点
亿家晶视主要从事商务楼宇视频媒体的开发与运营，专注“楼宇高清数字
3.0媒体”，深耕全国主要大中城市的高端写字楼与商务楼宇市场，目标受众群体为全国主要大中城市的写字楼与商务楼的高端人群，鉴于写字楼人群教育程度、收入水平、消费理念普遍向好，易于接受新鲜事物，善于理性沟通和判断产品质量，是全国性品牌、全球 500强企业和区域性知名品牌的重点开发对象。
由于全国性品牌和全球 500强企业，特别是国际知名消费品、餐饮、化妆品品牌等，主要通过 4A公司进行形象宣传和营销策划，4A公司代理的终端客户均为国际知名消费品、餐饮、化妆品品牌等，区域性知名品牌目标群体也是家庭消费主力，该类品牌也往往选择由代理公司进行营销策划，以4A公司为主的广告代理公司所服务的上述品牌的目标群体主要为以白领为主的城市中高收入阶层，该目标群体一般在写字楼工作，这与亿家晶视的目标媒体受众群体定位基本一致。
因此，以4A公司客户为主的广告代理公司为满足广告主的需求，更倾向与亿家晶视合作。考虑到4A公司、其他大型广告代理公司在广告市场的集中度相对较高，亿家晶视核心销售人员利用公司的媒体资源优势对以4A公司为主的广告代理公司进行集中开发，报告期内，亿家晶视来自广告代理公司的收入占比相对较高，约70%-80%，而报告期前五大客户占同期收入的比例分别为80.88%、56.65%和55.66%。公司的业务定位和客户特性决定了公司采用重点营销的销售方式，而无需大量销售人员支持。
2、公司销售模式特点
公司主要客户为以4A公司为主的广告代理公司，2017年1-11月，公司年度销售收入300万元以上的品牌为18个，具体如下表所示：
单位：个
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|项目|2017年1-11月|2016年度|2015年度|
|300万级|4|3|1|
|500万级|8|4|4|
|1,000万级|6|6|2|
|合计|18|13|7|

与公司业务定位和客户特点相适应，公司采用了核心销售人员对重点大型客户进行销售的模式。公司无需广泛设置区域性销售团队并配备大量销售人员，而
是通过核心销售团队并利用公司媒体资源优势与核心客户进行对接。
截至 2017年 6月 30日，公司销售人员合计 44名，其中核心销售人员 8人，支持性销售人员36人，公司核心销售人员主要由总部和分、子公司高管担任，负责对接核心客户及一般客户高层，支持性销售人员主要负责客户基础业务对接和日常维护。根据客户的分布情况和公司业务发展需要，公司设立了华北销售中心（北京）、华东销售中心（上海）、华南销售中心（广州、深圳）和西南销售中心（成都、重庆），公司销售中心及其对应的客户情况如下：
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|-|-|-|-|
|销售中心|对接客户|客户类型|核心销售人员人数|
|华北销售中心|主要为全国性直客|全国性客户|2|
|华东销售中心|主要为4A公司|全国性客户|1|
|华南销售中心|主要为其他大型广告代理公司和区域性直客|区域性客户|3|
|西南销售中心|主要为其他大型广告代理公司和区域性直客|区域性客户|2|

由于4A公司基本位于上海，由亿家晶视华东销售中心负责对接，公司华北销售中心则负责对接全国性直客，由于华南和西南地区其他大型广告代理公司和区域性直客较多，由华南和西南销售中心负责对接。公司不同销售中心负责对接不同类型客户，执行效率较高，需要的销售人员较少。
2016年度、2015年度亿家晶视与可比公司的销售人员人均职工薪酬比较情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|分众传媒|12.92|10.07|
|华闻传媒|8.40|6.77|
|巴士在线|48.43|5.27|
|可比公司平均值|23.25|7.37|
|可比公司平均值（不含巴士在线）|10.66|8.42|
|亿家晶视|13.22|11.56|

注：可比公司2017年半年报未披露销售人员数量，故仅将二者最近两个年度的数据进行对比。
亿家晶视的同行业可比上市公司包括分众传媒、华闻传媒、巴士在线等，由于巴士在线从事公交移动电视媒体广告运营业务，其媒体形式与标的公司从事的楼宇视频广告业务存在较大差别，因此，标的公司的销售人员薪酬主要需与分众传媒、华闻传媒进行比较。2016年度及 2015年度，亿家晶视的销售人员人均
职工薪酬高于可比公司分众传媒及华闻传媒，但不存在重大差异。
综上所述，由于亿家晶视定位于商务楼宇视频媒体的开发与运营，销售主要
面向以4A公司为主的广告代理公司进行，客户集中度相对较高，公司无需在每个地区广泛设置销售团队并配备大量销售人员，而是由核心销售队伍利用公司的媒体资源优势对接核心客户，华北和华东销售团队对接全国性客户，华南和西南销售团队对接区域性客户，销售团队设置相较来更为精干、高效。
3、客户开发和维护成本
亿家晶视核心销售人员主要利用公司的媒体资源优势对以4A公司为主的广告代理公司等进行集中开发，能够提高销售人员的开拓效率和签约成功率。亿家晶视的销售人员除拓展新客户外，同样需要对存量客户进行持续服务和关系维护，而存量客户的持续投放是公司收入的重要来源。从亿家晶视的历史经营情况来看，绝大多数的客户在与公司合作到期后，将会选择继续与公司合作，客户续签率高，具备一定的忠诚度；同时，随着存量客户业务的快速拓展及其广告需求的逐年上升，也给亿家晶视带来更多的业务。
随着客户对于亿家晶视媒体价值的认可、广告效果的认同和亿家晶视自身广告售后服务品质的不断提升，客户与亿家晶视合作关系不断强化，主要客户的广告投放金额近年来大幅增长，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户|2015年度|2016年度|2017年1-6月|已确认在2017年下半年发布|
|WPP集团下属公司|2,707.91|5,453.31|2,163.50|5,643.95|
|北京恒美广告有限公司上海分公司|1,494.36|2,198.40|1,975.23|1,625.85|
|上海柠萌影视传媒有限公司|-|283.02|1,075.47|1,324.53|
|上海浚渊广告有限公司|-|1,069.29|-|2,175.07|
|合计|4,202.27|9,004.02|5,214.20|10,769.40|

注：佳势十道广告（上海）有限公司和凯帝珂广告（上海）有限公司同属WPP集团下属公司，因而将其合并披露。
对于存量客户，由于其对公司广告投放效果的认可，新订单的获取成本相对较低，销售维护的成本也较低。
综上所述，由于公司专注于商务楼宇视频媒体的开发与运营，公司目标媒体受众群体定位为白领为主的城市中高收入阶层，与以4A公司为主的广告代理公司所服务品牌或企业的目标群体定位基本一致。考虑到4A公司、其他大型广告
代理公司在广告市场的集中度相对较高，亿家晶视核心销售人员利用公司的媒体
资源优势对以4A公司为主的广告代理公司进行集中开发，公司无需大量销售人
员，而是通过设置核心销售团队利用公司媒体资源优势与核心客户进行对接，销售成本及维护成本较低，具有合理性。
4、与可比公司差异原因分析
分众传媒、华闻传媒和巴士在线为亿家晶视的同行业可比公司，报告期内，亿家晶视销售费用率整体低于可比上市公司平均水平，公司与可比公司的差异原因分析如下：
（1）公司业务定位及销售模式存在差异
分众传媒作为广告传媒行业的成熟企业，其主要产品除了楼宇媒体（包含楼宇视频媒体及框架媒体）外，还包括影院媒体、卖场终端视频媒体等。根据 2017年半年报数据显示，其已形成覆盖全国约 290多个城市的生活圈媒体网络；从客户定位看，分众传媒除了服务全国性投放客户外，还服务于大量的区域性投放客户，区域性投放需求多样、周期短，且更易出现上刊空档期；从服务品牌看，分众传媒更加多样化。由于分众传媒的业务存在以上特点，其覆盖全国的框架媒体业务的开拓和维护都需要很高的销售支持成本作为支撑，所以分众传媒在全国各区域均设立了专门的销售团队，以满足客户品牌投放的不同需求。
华闻传媒主营业务涵盖传播与文化产业、燃气生产和供应业、数字内容服务业、网络与信息安全服务业、动漫产品及动漫服务业等各个行业，由于公司行业覆盖较广，销售人员设置较多。
巴士在线自2015年起进行战略转型，公司从“产品研发”转移到“市场运营”，全公司围绕业务规模化为核心，加强了市场开拓力度，以职工薪酬、市场支持费等为主的销售费用大量增加。
亿家晶视定位于商务楼宇视频媒体的开发与运营，公司目标媒体受众群体定位为白领为主的城市中高收入阶层，与以4A公司为主的广告代理公司所服务的品牌或企业的目标群体定位基本一致。考虑到4A公司、其他大型广告代理公司在广告市场的集中度相对较高，亿家晶视核心销售人员利用公司的媒体资源优势对以4A公司为主的广告代理公司进行集中开发，公司无需大量销售人员，而是通过设置核心销售团队利用公司媒体资源优势与核心客户进行对接，销售成本及
维护成本较低。
（2）销售人员数量差异
2016年度、2015年度亿家晶视与可比公司的销售人员数量如下表所示：
单位：人
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|分众传媒|2,030|2,042|
|华闻传媒|3,595|5,617|
|巴士在线|76|132|
|亿家晶视|53|60|

注：可比公司2017年半年报未披露销售人员数量，故仅将二者最近两个年度的数据进行对比。
亿家晶视根据客户的分布情况分别设立了4个销售中心，利用核心销售队伍负责对接核心客户，并非在每个区域广泛设置销售团队，与可比公司的销售团队设置和规模存在差异。
2016年度、2015年度亿家晶视与可比公司的销售人员人均职工薪酬的比较情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|分众传媒|12.92|10.07|
|华闻传媒|8.40|6.77|
|巴士在线|48.43|5.27|
|可比公司平均值|23.25|7.37|
|可比公司平均值（不含巴士在线）|10.66|8.42|
|亿家晶视|13.22|11.56|

注：可比公司2017年半年报未披露销售人员数量，故仅将二者最近两个年度的数据进行对比。
亿家晶视的同行业可比上市公司包括分众传媒、华闻传媒、巴士在线等，由于巴士在线从事公交移动电视媒体广告运营业务，其媒体形式与标的公司从事的楼宇视频广告业务存在较大差别，因此，标的公司的销售人员薪酬主要需与分众传媒、华闻传媒进行比较。2016年度及 2015年度，亿家晶视的销售人员人均职工薪酬高于可比公司分众传媒及华闻传媒，但不存在重大差异，与可比公司的销售团队设置和人员规模存在差异。
（3）客户集中度差异
2016年度、2015年度亿家晶视与分众传媒的客户集中度如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|分众传媒|21.31%|20.02%|
|华闻传媒|17.96%|12.10%|
|巴士在线|34.97%|54.36%|
|亿家晶视|56.65%|55.66%|

注：分众传媒2017年半年报未披露客户集中度，故仅将二者最近两个年度的数据进行对比。
亿家晶视2016年度、2015年度前五大客户占同期收入比分别为56.65%及55.66%，高于同行业可比公司客户集中度，公司采用核心销售人员对重点大型客户进行销售的模式，销售团队设置相对而言精干、高效，从而省去了大量销售费用。另外，由于同行业可比上市公司客户集中度相对较低，需要的销售人员较多，且需要支付较多的客户开发与维护成本，销售费用率较高。
综上所述，由于亿家晶视的公司定位、客户特点、销售模式、客户开发和维护成本等与可比上市公司存在一定差异，报告期内总体销售费用低于可比公司平均水平，但是符合公司的生产经营实际情况，公司销售费用率具有合理性。
（二）关于维持公司核心销售人员稳定性的具体安排
截至本核查意见出具之日，公司拥有核心销售人员8人，其中古予舟为标的公司股东，也是本次重组的交易对方之一；其余核心销售人员主要是公司总部和分、子公司高管，不直接或间接持有标的公司股份。报告期内，公司核心销售人员保持稳定，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司整体管理体系，上市公司将采取多种措施保证核心销售人员的稳定性和积极性，具体安排如下：
1、业绩奖励安排
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，如标的公司超额完成业绩承诺，上市公司将对标的公司核心团队给予超额业绩奖励，具体情况如下：
业绩承诺期满后，若标的公司业绩承诺期累计完成的实际净利润之和超过累计的承诺净利润之和，且不存在补偿义务人依据《盈利预测补偿协议》需对上市
公司进行减值测试补偿的情形，则上市公司同意将超额部分的30%作为对标的
公司核心团队的业绩奖励。超额业绩奖励不得超过本次交易对价总额的20%。
超额业绩奖励考核时不考虑由于上述业绩奖励计提对成本费用的影响。在满足业绩奖励条件的情况下，由标的公司董事会制订业绩奖励方案（包括但不限于接受奖励的管理团队人员、奖励金额分配等），并由标的公司董事会、股东会批准后执行。
2、任职期限和竞业禁止安排
（1）任职承诺
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，古予舟同意，在本次重大资产重组实施完毕日起 5年内，应当继续在标的公司或其子公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职承诺期限相应续签。
（2）竞业禁止
标的公司在与其核心人员签署劳动合同时均设置了竞业禁止条款，约定核心人员在任职期限内及任职期限届满后 24个月内不得以任何方式从事与上市公司、标的公司及其子公司相竞争的业务。本次交易完成后，公司将保留竞业禁止条款的设置。
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，古予舟同意且伍原汇锦同意督促其合伙人在任职期限内及离职后 2年内或重大资产重组实施完毕之日起 60个月内（以两者孰晚为准）：①不得在中国境内或境外自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与南通锻压及其子公司、标的公司及其子公司相竞争的业务。②除在南通锻压、标的公司及其子公司任职外，不得在与南通锻压及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系的法人和其他经济组织任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与南通锻压、标的公司及其子公司的同业竞争。
3、上市公司将在实施有效风险管控的基础上，为亿家晶视的业务维护和拓展提供充分的支持
为保证亿家晶视在并购后市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为亿家晶视维护及拓展业务提供有利的环境，在确保对标的公司进行有效管控的基
础上，上市公司在业务层面对亿家晶视授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格，并为亿家晶视的业务维护和拓展提供充分的支持。
此外，上市公司将按照现代企业管理制度的要求，从外部引进优质人才，建立完善的业绩考核等激励机制，以丰富和完善标的公司业务团队，为标的资产的业务开拓和维系提供足够的支持，促使标的公司持续增强其自身的综合竞争力。
综上所述，上市公司通过超额业绩奖励安排以及任职期限及竞业禁止条款设置等具体措施保持标的公司核心销售团队的稳定性，此外，本次交易完成后，标的公司可充分利用上市公司平台和资金实力，视该等核心人员的贡献提高其薪酬待遇和发展空间，进一步增强核心销售人员的稳定性。
（三）管理费用合理性分析
报告期内，亿家晶视的管理费用明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|职工薪酬|249.05|40.79|443.53|36.66|363.76|38.46|
|租赁费|158.09|25.89|254.88|21.07|212.51|22.47|
|差旅费|115.74|18.96|166.06|13.73|135.03|14.28|
|折旧和摊销|18.64|3.05|152.80|12.63|34.49|3.65|
|办公费|11.52|1.89|63.66|5.26|40.75|4.31|
|咨询顾问费|22.01|3.60|41.05|3.39|55.40|5.86|
|业务招待费|15.35|2.51|34.34|2.84|21.92|2.32|
|税金|0.00|0.00|4.80|0.40|4.33|0.46|
|其他|20.17|3.30|48.77|4.03|77.51|8.20|
|合计|610.55|100.00|1,209.88|100.00|945.71|100.00|
|管理费用率|7.07%||5.94%||8.76%||

报告期内，亿家晶视的管理费用分别为610.55万元、1,209.88万元及945.71万元。管理费用主要包括职工薪酬、租赁费、差旅费、咨询顾问费、办公费以及折旧费等。报告期内，职工薪酬为占比最大的项目，占管理费用的比例分别为40.79%、36.66%及38.46%。租赁费用为管理费用中占比第二大的项目，主要为办公场所的租金，报告期内占管理费用的比例较为稳定，分别为25.89%、21.07%及22.47%。差旅费为管理费用中占比第三大的项目，主要为管理人员差
旅费，报告期内占管理费用的比例分别为18.96%、13.73%及14.28%，呈小幅
增长趋势。报告期内，上述三类费用占管理费用的合计比例分别为85.64%、71.46%及75.21%，占比较高，除上述三类费用外其他类型项目占管理费用的比例较低，对管理费用影响有限。2016年度与 2015年度相比，亿家晶视营业收入增长88.78%，管理费用增长27.93%，由于公司营业收入增长幅度高于管理费用增长费用，导致公司管理费用率略有降低。2017年 1-6月亿家晶视管理费用率与2016年度较为接近，系公司在运营稳定成长期，以职工薪酬、租赁费、差旅费等为主的管理费用相对固定。
报告期内，亿家晶视的管理费用率分别为7.07%、5.94%及8.76%，整体较为稳定，公司管理费用率低于可比上市公司平均水平，但高于分众传媒。亿家晶视与可比公司的管理费用率比较情况具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|分众传媒|4.32%|4.59%|5.06%|
|华闻传媒|12.27%|10.07%|8.85%|
|巴士在线|14.36%|15.22%|26.43%|
|可比公司平均值|10.32%|9.96%|13.45%|
|亿家晶视|7.07%|5.94%|8.76%|

关于公司管理费用率的合理性分析如下：
1、公司业务模式特点
如前所述，与亿家晶视合作的 4A公司、其他大型广告代理公司在广告市场的集中度相对较高，报告期前五大客户占同期收入的比例分别为80.88%、56.65%和55.66%，客户相对集中的特点，使得公司需要维护的客户数量相对较少；同时，公司主要以商务楼宇视频 3.0媒体为载体，其通过 3G/4G无线网络上刊，运营效率较高，无需配备大量的运营人员。公司的业务模式特点导致相应需要的管理支持人员较少。报告期内，亿家晶视的核心管理团队基本保持稳定，行政管理人员数量相对较少，具体如下表所示：
单位：人
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|关键管理人员|2|2|2|
|其他行政管理人员|46|43|51|
|合计|48|45|53|

2、公司管理模式特点
亿家晶视为国内领先的跨区域、全国性的商务楼宇视频3.0媒体运营商，公司总部在实行统一性管理的前提下，充分发挥各地区分、子公司的地区优势和能动性。公司建立了大客户销售中心、区域销售中心和区域资源团队三级架构，并由分、子公司的业务人员执行点位运营维护和管理任务。公司的组织结构相对简单，实施扁平化管理，公司的业务管理模式决定了无需招聘大量行政管理人员，现有人员水平能够有效满足公司目前的管理需求。
3、公司轻资产运营特点
公司主要实行轻资产运营，主要办公场所均系租赁取得，无较大规模的固定资产支出，从而公司折旧费用相对较低，报告期内房屋租赁费主要为办公场所的租金，因公司行政管理人员和点位运营人员数量相对较少，无需租赁较大面积的办公场所办公，报告期内总体的房屋租赁费较低，占管理费用的比例较为稳定。
综上所述，公司的业务模式特点导致相应需要的管理支持人员较少，公司的组织结构相对简单，实施扁平化管理，管理效率较高，此外，公司实行轻资产运营，无较大规模的固定资产折旧费用，公司管理费用率相对较低，具有合理性。
4、与可比公司差异原因分析
分众传媒、华闻传媒和巴士在线为亿家晶视的同行业可比公司，报告期内，亿家晶视的管理费用率低于可比上市公司平均水平，但高于分众传媒，与可比公司的差异原因分析如下：
2016年度、2015年度，亿家晶视与可比公司的管理人员数量如下：
单位：人
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|分众传媒|804|779|
|巴士在线|174|239|
|华闻传媒|850|1,119|
|亿家晶视|45|53|

（1）分众传媒
分众传媒的管理费用主要包括职工薪酬、房租费用和调研费用，市场规模较
大，已经形成了规模经济效应，随着公司经营规模的扩大，行政管理人员并未同
比例增加，由于公司规模差异相对较大，亿家晶视的管理费用率高于分众传媒。
（2）华闻传媒
华闻传媒主营业务涵盖传播与文化产业、燃气生产和供应业、数字内容服务业、网络与信息安全服务业、动漫产品及动漫服务业等各个行业，华闻传媒的管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销以及租赁费。由于公司行业覆盖较广，管理层级较多，折旧摊销、租赁费、办公费较多，管理费用维持较高水平，而亿家晶视只定位于商务楼宇视频行业，管理扁平化，故整体管理费用率较低。
（3）巴士在线
巴士在线主营业务包括有微电声业务、广告服务业-传媒互联网两大行业，管理费用主要包括研发费用、职工薪酬、折旧与摊销、租赁费用。公司管理架构较为复杂，所需要的管理人员较多，同时，公司有重资产运营的微电声业务，其研发支出、折旧摊销较多，2016年度、2015年度研发费用分别占巴士在线管理费用的38.00%及27.55%，与亿家晶视相比其管理费用率维持较高水平。
综上所述，公司管理费用率高于分众传媒但低于可比公司平均水平，具有合理性。
（四）关于期间费用的真实性和完整性核查情况
报告期内，亿家晶视期间费用主要由销售费用和管理费用构成，其中销售费用主要为职工薪酬、差旅费、业务招待费等，管理费用主要为职工薪酬、租赁费、差旅费用等。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|302.69|3.50%|744.15|3.65%|729.01|6.75%|
|管理费用|610.55|7.07%|1,209.88|5.94%|945.71|8.76%|
|财务费用|-7.44|-0.09%|-56.80|-0.28%|0.90|0.01%|
|合计|905.81|10.49%|1,897.23|9.31%|1,675.63|15.53%|

一创投行主要通过如下手段对亿家晶视的期间费用情况进行了核查：
1、核查亿家晶视报告期内的期间费用明细和账簿情况，访谈主要管理层和
财务人员，具体了解公司期间费用构成和费率水平；
2、通过与公司客户及供应商进行访谈，了解公司业务开展的具体模式，评估判断公司业务开展所需的相关费用支出；
3、选取可比公司参照数据，综合运用比较分析、趋势分析等方法核查销售费用、管理费用变动的合理性及与业务开展、营业收入变动的匹配性；
4、获取了员工花名册、劳动合同、工资单和员工薪酬明细，复核员工数量和薪酬情况，核查期间费用中人工成本水平及变动的原因，与公司所在地区及可比上市公司相关数据进行比较；实地查看亿家晶视各地办公场所，检查租赁合同并与周边租赁价格进行比较，不存在重大差异；
5、对期间费用执行了抽样测试，并实施截止性测试程序，不存在费用跨期情况；
6、将期间费用中的项目与各有关账户进行核对，勾稽关系合理。
经核查，一创投行认为，亿家晶视的期间费用构成及变化情况符合公司销售、管理模式和业务实际开展情况，具有合理性、真实性及完整性。
二、独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：
1、亿家晶视核心销售人员利用公司的媒体资源优势对以 4A公司为主的广告代理公司进行集中开发，公司无需广泛设置销售团队并大量配备销售人员，而是设置核心销售团队并利用公司媒体资源优势与核心客户进行对接，销售成本及维护成本较低。亿家晶视由于公司定位、客户特点、销售模式、客户开发和维护成本等与可比上市公司存在一定差异，报告期内总体销售费用低于可比公司平均水平，但是符合公司的生产经营实际情况，公司销售费用率具有合理性；
2、公司的业务模式特点导致相应需要的管理支持人员较少，公司的组织结构相对简单，实施扁平化管理，管理效率较高，此外，公司实行轻资产运营，无较大规模的固定资产折旧费用，公司销售费用率相对较低，具有合理性。报告期内，亿家晶视的管理模式、业务模式、业务规模与可比上市公司存在一定差异，公司销售费用率高于分众传媒但低于可比公司平均水平，具有合理性。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、期间费用分析”中，对亿家晶视报告期内销售费用率、管理费用率的合理性进行了补充披露。
问题14.请独立财务顾问和会计师在保证样本覆盖率的情况下对亿家晶视报告期业绩的真实性进行实地专项核查并提供核查报告，包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况、核查结论等，充分说明核查的有效性和充分性。
回复：
独立财务顾问对亿家晶视2015年度、2016年度及2017年1-6月业绩的真实性进行了专项核查，并出具了相应的核查报告。详细情况请参见标的公司业绩真实性专项核查报告。
问题15.请你公司补充披露：1）亿家晶视报告期内给客户的返点情况以及会计处理，并说明返点的合理性以及会计处理的合规性。2）亿家晶视广告点位每周可播放的广告幅数情况，并说明合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）亿家晶视报告期内给客户的返点情况以及会计处理
报告期内，亿家晶视与4A公司等广告代理公司、直客模式下的广告主发生的交易情况主要包括以下两种情形：（1）亿家晶视向4A公司等广告代理公司、直客模式下的广告主提供楼宇视频广告发布服务；（2）对于4A公司，除上述日常销售提供广告发布服务外，亿家晶视存在向部分4A公司采购行业大数据、方案设计等咨询服务的情形。报告期内，标的公司向客户提供楼宇视频广告发布服务及向部分4A公司采购行业大数据、方案设计等咨询服务的金额如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|销售：广告发布服务|8,636.10|20,374.39|10,792.78|
|采购：咨询服务|93.90|134.98|97.57|

报告期内，亿家晶视不存在给予客户返点的情形，具体情况如下：
1、标的公司的销售模式决定了其未采用给予客户返点的营销方式
亿家晶视主要从事楼宇视频媒体的开发与运营，专注“楼宇高清数字3.0媒体”，深耕全国主要大中城市的高端写字楼与商务楼宇市场，具体的销售模式为：亿家晶视根据广告主的要求，采用直接与广告主签订合同或与广告主指定的广告代理公司签订广告合同两种模式进行销售，并在合同中具体约定广告发布的投放范围、播出期限和播出内容等具体信息。在销售过程中，亿家晶视首先进行市场推广并发掘目标客户，其后将根据目标客户的需求确定折扣率并计算发布价格。
在上述销售模式下，亿家晶视广告发布业务的销售价格由广告刊例价及销售折扣两方面决定。刊例价为市场价格，报告期内亿家晶视在一线城市确定的刊例价为 1,500元/幅/周，在新一线城市及其他城市确定的刊例价为 750元/幅/周。
销售折扣一般是根据客户的广告投放量及所选媒介的品质、具体服务内容、客户与亿家晶视合作时间长短、客户回款期限等因素由亿家晶视与客户协商确定。
在实际销售过程中，亿家晶视在综合考虑客户重要性程度、合作期限、广告投放额度、投放媒体资源质量、投放的季节性等因素后给予客户一定的折扣率，相关促销或优惠措施已全部反映在最终确定的销售价格中，因而未进一步采用给予客户返点的营销方式。
2、标的公司对4A公司的采购行为不属于给予客户返点的情形
4A公司凭借其雄厚的实力、丰富的市场资源为其代理的企业和品牌提供全面的客户服务，业务流程较为完善，在市场分析、行业大数据、目标人群研究等方面也有着深厚的积累。亿家晶视在与其合作的过程中，为提高广告发布业务的服务质量，在通过自身加大广告发布方案设计投入的同时，也通过向4A公司采购行业大数据、方案设计等咨询服务，以实现排期方案的最优化选择，提升广告营销效果。因而，亿家晶视对 4A公司发生的上述采购行为，属于业务开展过程中的必要环节，而非与销售额直接挂钩的收入返还，不属于给予客户返点的情形。
亿家晶视已就该等采购履行相关的内部审批流程，并与4A公司签署相关采购合同，且已取得4A公司开具的相关咨询服务发票。
会计处理方面，由于上述采购支出与标的公司主营业务的开展直接相关，因而计入主营业务成本进行核算，符合《企业会计准则》的相关规定，具备合规性。
（二）亿家晶视广告点位每周可播放的广告幅数情况，并说明合理性
为保证所播放的广告具备覆盖范围广、播出频次高、广告到达率高、视觉冲击力强的特点，结合市场调研机构益普索（Ipsos）的统计数据，亿家晶视将自有点位广告轮回最长时间设定为3分钟，确保等候电梯的人群在三分钟内可以接触到循环播放的全部广告内容，达到了最优的传播效果，广告画面单位设定为15秒一幅，因此，单个点位（即1个屏幕）每个广告循环最多可播放12幅画面。
亿家晶视设定单个点位每天广告播放时间在12小时，按照最长3分钟为一个广告循环，且单个广告点位达到饱和上刊数（即 12幅），每则广告（或每幅画面）每天可以播放240次。
综上所述，亿家晶视单个自有广告点位每周可播放的广告幅数为12幅，每幅画面每天可以播放 240次，每周可以播放 1,680次，单个广告点位每周可以播放的广告次数为 20,160次。亿家晶视的广告循环次数设定是公司根据其业务实践情况及第三方评估机构调研分析确定的，能够实现最优传播效果，满足广告主对于广告投放的核心诉求并保持客户忠诚度，具有合理性。
二、独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：
1、亿家晶视报告期内未采用给予客户返点的营销方式，公司存在向 4A公司采购行业大数据、楼宇分析等咨询服务的情况，亿家晶视对4A公司发生的上述采购行为，属于业务开展过程中的必要环节，而非与销售额直接挂钩的收入返还，不属于给予客户返点的情形，其会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；
2、亿家晶视单个自有广告点位每周可播放的广告幅数为 12幅，每幅画面每天可以播放 240次，每周可以播放 1,680次，单个广告点位每周可以播放的广告次数为 20,160次。亿家晶视的广告循环次数设定是公司根据其业务实践情况及第三方评估机构调研分析确定的，能够实现最优传播效果，满足广告主对于广告投放的核心诉求并保持客户忠诚度，具有合理性。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、主要业务发展情况”之“（二）具体经营情况”之“1、经营模式”之“（2）销售模式”中对于亿家晶视不存在给予客户返点的情形和亿家晶视广告点位每周可播放的广告幅数情况进行了补充披露。
问题16.申请材料显示：1）亿家晶视预测期2017年-2022年营业收入年增长速度分别为17%、17%、16%、15%、10%、5%，预测毛利率维持在70%-73%之间。2）亿家晶视 2016年营业收入增长速度为89%，报告期内毛利率分别为77%、76.84%、77.4%。请你公司：1）结合最近一期财务数据和在手合同情况，补充披露亿家晶视截至目前预测营业收入、净利润的实现情况。2）补充披露亿家晶视预测期营业收入自有广告位、代理广告位的预测营业收入、营业成本情况。
3）结合行业发展情况、市场竞争程度、亿家晶视核心竞争力、客户粘性、亿家晶视自有广告位和代理广告位预测期上刊率、刊例价情况、广告位采购成本稳定性分析，补充披露亿家晶视预测期自有广告位营业收入和毛利率、代理广告位营业收入和毛利率的预测依据以及合理性，是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
问题1）结合最近一期财务数据和在手合同情况，补充披露亿家晶视截至目前预测营业收入、净利润的实现情况
（一）最近一期财务数据情况
根据经中汇复核的亿家晶视财务数据（未经审计），亿家晶视 2017年 1-11月已实现营业收入21,023.09万元，实现净利润10,492.16万元。最近一期的财务数据与2017年的预测数据的比较情况具体如下表所示：
单位：万元
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|项目|2017年1-11月|2017年预测数据|完成比例|
|营业收入|21,023.09|23,824.78|88.24%|
|净利润|10,492.16|10,991.11|95.46%|

如上表所示，2017年 1-11月，亿家晶视实现营业收入已达 2017年全年预测营业收入的88.24%，实现净利润已达 2017年全年预测净利润的95.46%。
（二）在手订单情况
1、收益法评估中在手订单统计情况
根据广告传媒行业特点，亿家晶视的客户通常根据传播节奏进行阶段性广告发布和产品推广，不会签署长期合同。亿家晶视通常与客户签订的广告发布合同主要为框架协议下的具体业务合同，合同期间主要在两周至一个月之间。根据上述业务特点，亿家晶视的在手订单主要包括：①已签订合同确认于 2017年下半年发布的订单；②有部分订单与客户已达成初步合作意向，待最终确定广告发布方案后再签订正式合同；③此外，根据广告行业特点，广告代理公司在每年末会根据广告主的广告投放计划确定下一年度广告投放预算和投放计划，这一投放计划会包括在户外及楼宇视频媒体上全年的发布波段和花费。亿家晶视根据客户广告投放计划和投放习惯，以及与客户签订的年度框架协议，确定2017年 7-12月的常规投放规模。因而本次收益法评估中标的公司对已签订尚未履行完毕的在手订单、广告投放意向合同、常规投放规模进行逐项分析，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|项目|合同金额（不含税）|
|已签订合同确认于2017年下半年发布|12,184.33|
|达成初步意向尚未签订合同拟于2017年下半年发布|1,257.92|
|常规投放|2,108.16|
|合计|15,550.41|

如上表所示，亿家晶视在手订单合计不含税金额为15,550.41万元，标的公司据此确定 2017年 7-12月的预测营业收入金额为 15,188.68万元，营业收入预测谨慎、合理，具备可实现性。
2、最近一期的在手订单情况
截至2017年11月30日，标的公司的在手订单情况具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|项目|合同金额（不含税）|
|已签订合同确认于2017年12月发布|2,760.77|

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|-|-|
|项目|合同金额（不含税）|
|达成初步意向尚未签订合同拟于2017年12月发布|46.68|
|合计|2,807.45|

如上表所示，截至 2017年 11月 30日，亿家晶视将于 2017年 12月发布的在手订单合计不含税金额为 2,807.45万元，同时结合公司 2017年 1-11月的营业收入及净利润情况，亿家晶视2017年度预测营业收入、净利润具备可实现性。
问题2）补充披露亿家晶视预测期营业收入自有广告位、代理广告位的预测营业收入、营业成本情况
在本次收益法评估中，评估机构基于公司未来发展规划、盈利预测及公司主要经营业务的合同、订单量，结合对公司营业收入的构成及行业发展趋势的分析，对营业收入的变动趋势进行了分析，同时根据标的公司历史年度的实际成本投入情况和业务特点，参考同类上市公司的毛利率水平对营业成本进行预测。具体测算过程及预测依据请参考本题回复之“（三）预测期标的公司营业收入及毛利率的预测依据及合理性分析”的相关内容。预测期标的公司自有及代理广告点位的营业收入、营业成本情况具体如下表所示：
单位：万元
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|项目||预测数据||||||
|||2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|自有点位|营业收入|9,698.75|17,295.83|20,201.53|23,332.77|26,016.04|27,485.95|
||营业成本|1,184.36|2,223.27|2,688.29|3,217.22|3,715.12|3,997.87|
|代理点位|营业收入|5,489.92|10,562.66|12,119.22|13,827.61|14,851.89|15,419.72|
||营业成本|2,916.59|5,298.52|6,361.52|7,559.29|8,545.26|8,873.83|
|合计|营业收入|15,188.68|27,858.49|32,320.75|37,160.38|40,867.92|42,905.66|
||营业成本|4,100.95|7,521.79|9,049.81|10,776.51|12,260.38|12,871.70|

问题3）结合行业发展情况、市场竞争程度、亿家晶视核心竞争力、客户粘性、亿家晶视自有广告位和代理广告位预测期上刊率、刊例价情况、广告位采购成本稳定性分析，补充披露亿家晶视预测期自有广告位营业收入和毛利率、代理广告位营业收入和毛利率的预测依据以及合理性，是否符合谨慎性要求
在本次收益法评估中，标的公司对行业发展情况、市场竞争程度、核心竞争优势、客户粘性、上刊率及销售价格情况、采购成本稳定性等进行了逐项分析，最终确定预测期间标的公司的营业收入及毛利率情况，具体情况如下：
（一）标的公司所处行业市场发展前景良好
亿家晶视作为国内领先的全国性楼宇视频媒体运营商之一，专注于商务楼宇视频媒体的开发与运营。亿家晶视以楼宇视频媒体资源为载体，根据客户的广告发布需求和客户产品的目标消费群体分布情况，与客户协商制定具体发布方案，在客户所要求的时间段选取合适的媒体资源位置并为客户提供终端广告发布服务。
亿家晶视所从事的楼宇视频广告业务，主要覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、消费场景，属于新媒体广告中的一类，其传播地点为高档楼宇大堂或电梯等候厅，传播时间为受众在等待电梯的无聊时间或是购物的时间，与电视、报纸、杂志、广播、户外和互联网等媒体的传播地点和时间是不重合的。另外，由于传统媒体对于广告主的吸引力在逐步下降，广告主从这些媒体中转移出的预算会更多地转到生活圈媒体上来。
根据 CTR媒介智讯发布的《2016-2017年中国广告市场回顾及展望》及《2017年上半年中国广告市场回顾》，中国广告市场在传统媒体业务收入下降的同时，新媒体的占比逐年提高，2015年、2016年及2017年上半年传统媒体广告市场刊例花费下降比例分别为7.2%、6.0%和4.1%，而以电梯电视为代表的楼宇视频作为独立的媒介，刊例花费增长比例分别为17.1%、22.4%和18.9%。
2017年上半年，电梯电视、电梯海报等楼宇新媒体在传统媒体投放费用低迷的大势之下，仍然保持着高速增长的趋势。相对于早期发展起来的楼宇媒体，亿家晶视在创新、突破及融合方向并进发展，成为楼宇视频媒体中的优秀品牌。
楼宇视频媒体的受众集中于代表中国主流消费能力的都市上班族，根据北京华通明略信息咨询有限公司 2015年 3月出具的调研报告《楼宇液晶电视 2015年度基础调研报告》：“楼宇视频媒体的受众集中于 25-44岁，占比72%；大专及以上学历人群占比77%，企业或公司职员占比84%，受众人群的家庭月平均
收入在10,000元以上的占比68%；楼宇视频媒体受众人群七成以上是家庭消费品类的购买决策者。”
近三十年，我国经济稳定增长，居民消费水平的提升，直接推动面向广大消费群体的第三产业的发展，从而为广告行业带来了良好的发展机遇。此外，楼宇视频媒体的受众主要是都市上班族，其消费能力较强，因而有更高的采购需求，为实现更好的广告投放效果，广告主将更加重视都市上班族的生活场景，增加商务楼宇广告的投放。从以上宏观经济发展和广告受众两个方面看，商务楼宇视频媒体业务增速较快，行业未来发展空间较大。
综上所述，从行业发展来看，楼宇视频媒体业务近年来增长趋势明显，亿家晶视作为商务楼宇视频媒体的服务提供商，营业收入未来仍将保持快速的增长趋势。
（二）市场竞争情况
1、行业壁垒
楼宇视频媒体行业存在着较高的市场壁垒，其行业进入壁垒主要体现在以下几个方面：
（1）优质客户壁垒
一些知名的广告媒体运营商在长期营运过程中，由于传播效果出众，积累了大量的优质客户，且与这些客户达成了长期稳定的合作关系。这些客户通常信誉度较高、抗风险能力较强，广告预算费用相对稳定且逐年持续增加。一旦拥有了优质客户群体，广告媒体运营商将会具有相对稳定的收入来源，而新进入者很难在短期获得优质客户的认可。
（2）媒体资源壁垒
广告媒体运营商的媒体资源布局情况直接影响了广告播出效果和受众群体，拥有布局合理、覆盖层次广泛、能够满足客户需求及公司业务发展需要的优质点位资源已经成为制约市场新进入者的重要因素。在目前的行业格局下，一些龙头广告媒体供应商已与优质媒体资源签订了长期战略合作协议且合作关系较为稳
定，具备了先发优势。
（3）品牌壁垒
广告媒体运营商在运营服务中，需要与大型客户建立长期战略合作关系。通常这些大型客户（包括4A广告公司、国内优质企业等）对广告媒体运营商的资质要求较高，需要广告媒体运营商有良好的信誉、丰富的业内经验、高效的业务团队、精准的投放平台以及一体化的服务支持，以上条件需要广告媒体运营商多年的积累和良好的口碑，新的广告媒体运营商很难迅速被大型客户所认同，由此形成了品牌壁垒。
（4）数据资源壁垒
数据是广告媒体运营公司为客户制定并持续优化广告策略、实施广告投放、监测与评估广告投放效果的前提和基础，并且数据资源的丰富性、分析手段的先进性直接关系到广告策略制定的有效性、投放的精准性、效果监测的准确性。另外，从行业未来发展趋势来看，随着技术在广告营销领域竞争中的重要性越来越突出，数据资源的占有和分析能力也日益成为广告媒体行业未来的核心竞争因素之一。因此，要成为广告媒体行业内的领先企业，必须具备非常强的数据资源获取、分析、评估能力；要做到这一点，必须经过长期、专注的行业积累，对于行业新进入者而言，很难在短期内获得数据资源优势。
（5）人才壁垒
广告媒体行业属于知识密集、技术密集、人才密集型产业。广告媒体业务的各个环节，包括市场研究、媒介研究、媒介策划、媒介排期与媒介购买等品牌整合营销传播的运营均需较高素质的人才方可胜任。特别是在行业内有多年工作经验、既熟悉广告服务环节的各项业务、又对广告主所在行业具有较深理解的人才在广告业尤为稀缺。
2、竞争格局
由于楼宇视频媒体行业进入壁垒较高，外部竞争者短期内加入行业竞争的难度较大，所需的时间成本、资金成本较高，新加入者带来的竞争压力相对较小，市场竞争的主要对手来自于楼宇视频媒体行业内部。在楼宇视频媒体的细分行业
里，亿家晶视的主要竞争对手如下：
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|公司名称|基本情况|业务概要|主要优势|
|分众传媒|总部位于上海，从事并构建了国内最大的城市生活圈媒体网络|主要从事生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体和楼宇框架媒体）、影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等|全国领先的生活圈媒体企业，楼宇广告行业开创者，在全国楼宇媒体领域市场拥有较高的占有率|
|精视文化|2014年被华闻传媒收购，专业从事楼宇电梯框架广告的楼宇媒体服务提供商|主要从事楼宇电梯框架媒体（“框架1.0”）运营及少量楼宇高清数字3.0媒体运营业务|业务覆盖国内各大、中城市，并重点布局杭州、成都、南京、上海等充满经济发展活力的城市中心地带|
|城市纵横|总部位于上海，从事城市楼宇电梯海报媒体的开发、运营和广告发布服务|主要从事为广告主提供全国范围内多场景的广告发布服务，以及基于位置的社区生活类移动互联网服务平台“小区宝”的开发与运营|国内楼宇电梯海报细分行业领先企业之一，已布局覆盖全国多个城市的楼宇电梯海报广告点位资源|

3、市场竞争的应对措施
针对分众传媒等其他主要竞争对手，亿家晶视确立了差异化的竞争策略，具体情况如下：
（1）注重城市布局和点位布局的合理性
在点位布局方面，分众传媒着重于城市、区域覆盖的广度，目前，分众传媒已进入包括一线城市、二线城市及其他城市在内的全国约 290多个城市，在全国市场均具有较高的市场占有率。亿家晶视更为关注点位资源布局的深度和合理性，重点布局经济发展较好、最具发展潜力的一线城市和新一线城市，目前，亿家晶视的广告点位已覆盖全国30个城市，包括长沙、西安、厦门、重庆等最有价值和最具发展潜力的新一线城市以及北京、上海、广州、深圳等一线城市。亿家晶视会根据客户的特点，对重点城市的重点楼宇进行精确化选择和重点覆盖，确保核心覆盖人群为公司品牌客户的目标受众，提升公司广告的效果和到达率。
未来，亿家晶视将通过不断优化媒体点位布局，拓展公司在核心城市及关键区域的媒体网络深度，进一步提升公司的竞争优势。
（2）聚焦于商务楼宇目标受众人群
在具体场景定位方面，分众传媒主要通过布局住宅小区、影院、卖场等不同
场景着眼于生活圈全面覆盖。而亿家晶视自成立以来便确定了聚焦于写字楼、商
务楼高端人群的发展战略，深耕全国主要大中城市的高端写字楼与商务楼宇市场，致力于在商务楼宇视频媒体的开发与运营细分市场中取得领先地位。
根据 CMMS新生代数据显示，写字楼人群教育程度、收入水平、消费理念普遍向好，写字楼人群易于接受新鲜事物，善于理性沟通和判断产品质量，是城市消费意见领袖同时也是新品牌、新产品、新市场进入的不二选择，亿家晶视通过在各城市写字楼与商务楼的电梯等候厅设置媒体点位，精准地覆盖了此类受众群体，公司不断在商务楼宇视频媒体领域提升核心竞争力和客户粘性。
（3）为客户提供精准营销服务
在营销方式方面，分众传媒主要采用同一城市或同一区域媒体点位进行整体销售策略，亿家晶视会根据客户需求制定差异化的方案，根据客户需求将广告投放具体到每一个写字楼的每一个点位，实现客户定向投放的目标，对于下游客户而言，亿家晶视采用上述精准营销方式，能够为客户提供成本更低、投入产出比更高的服务。
（4）注重提升客户服务质量，强化公司品牌价值
在客户服务方面，为保证公司的品牌价值，亿家晶视对广告发布效果和客户服务质量高度重视，并制定了较为完善的运营管理流程，通过对项目执行过程进行全程管控，建立了完备的质量控制制度，同时对客户意见及时反馈并持续跟踪，不断提升客户服务质量。随着亿家晶视客户服务质量不断提升，竞争优势不断增强，亿家晶视与原有优质客户合作的订单收入规模和数量均快速增长，建立起持续稳定的合作关系，为公司持续盈利能力提供了有力的保障。
综上所述，亿家晶视坚持差异化竞争战略，聚焦于商务楼宇细分市场，重点布局一线城市和新一线城市，走精准营销路线，同时不断提升客户服务质量，亿家晶视已在“楼宇高清数字3.0媒体”市场中建立起较强的竞争优势，与分众传媒等可比公司形成了差异化竞争格局。
（三）亿家晶视核心竞争优势
随着近年来的快速发展，亿家晶视已形成覆盖全国多个城市的广告媒体网络，并积累了一批优质客户资源，与各领域知名品牌建立起持续稳定的合作，在
客户、媒体资源、传播效果、技术、成本和团队等多个方面形成了自身独特的竞争优势，具体情况如下：
客户优势：随着客户对于亿家晶视媒体价值的认可、广告效果的认同和亿家晶视自身广告售后服务品质的不断提升，客户与亿家晶视合作关系不断强化，并进一步巩固了客户忠诚度，主要客户的广告投放金额近年来大幅增长，4A公司等优质客户在亿家晶视的品牌投放金额以及品牌投入数量都在逐年增加。优质客户是亿家晶视未来业务发展的有力保障，不仅能为亿家晶视保证稳定的存量业务规模，还能为亿家晶视带来逐年增长的增量收入来源，更进一步为亿家晶视实现品牌效应和跨越式发展提供了保障。
媒体资源优势：亿家晶视为国内领先的跨区域、全国性的商务楼宇视频 3.0媒体运营商，市场上存在类似单一城市运营的机构，但在资源平台上并未完成跨区域的布局。亿家晶视在销售平台上形成了大客户+区域客户的联动体系，更形成了产业格局，具有领先优势。此外，亿家晶视的媒体资源覆盖面、数量以及物业资源质量具有一定优势，公司总部设于北京，目前已在全国 30个城市的 Top楼、5A级、4A级和 3A级写字楼及商务楼布局了约 1.3万个媒体资源，可以为客户提供广泛覆盖的媒体服务。
传播效果优势：亿家晶视媒体点位占据广告受众必经的商务楼宇电梯厅，保证了广告的人群覆盖基数。商务楼宇电梯厅作为无聊等候场所，能够强制覆盖基本人群。公司将广告轮回最长时间设定为三分钟，确保等候电梯的人群在三分钟内可以接触到循环播放的全部广告内容，达到了最优的传播效果。另外，亿家晶视采用全进口高清显示屏，结合定制化网络上刊终端软件，能够满足广告主所有音频、视频模式的要求，并能够实现分屏幕多层次展示品牌和产品的多元传播需求。根据第三方调研评估机构对广告效果进行的调研和评估，亿家晶视发布的广告在广告受众的贴合度、广告的偏好度、广告创意的接受度、广告到达率、广告接触频次和购买意愿等方便具有优秀的传播效果。
技术优势：亿家晶视媒体终端屏幕采用的进口高清屏幕，是市场上最高指标的高清屏幕，融合先进的广告发布系统实现单屏切分式播出，可支持目前市面上已有的高清音视频文件，在广告播出、展示效果上带来了突破性变革。亿家晶视
广告发布采用中国联通3G网络，实现即时点对点的网络传输，保证广告客户画面的及时到达，在优化了人力成本的同时，减少社会资源使用，是典型的绿色媒体。另外，亿家晶视的楼宇高清数字3.0媒体广告机外观上采用专用定制款式，具有超薄、美观、时尚的外观特点；硬件配置上使用指定固态硬盘，读取速度快，稳定性高，保证广告不中断播放；屏幕分辨率指定1080*1920高清，带来完美广告呈现；整机所有部件包括电线、接头等，全部通过3C认证。因此，亿家晶视3.0媒体广告机不论在硬件的稳定性、软件的优化性、输出的安全性、上下刊及时性均领先于行业内普通的广告机。
成本优势：亿家晶视的成本优势主要体现在运营成本和采购成本。从运营成本上看，亿家晶视采用3G远程传输的模式进行广告上刊，需要的运营维护人员较少，而同行业公司多采用单机单人现场换刊形式，属于典型的人海工作模式，增加了大量的人力成本。另外，亿家晶视的采购成本优势体现在与行业上游供应商的议价能力方面。对于媒体资源供应商而言，作为广告媒体公司的亿家晶视拥有较多的客户资源，在与供应商的谈判中处于优势地位，能够有效控制媒体资源租赁成本和点位租赁成本等采购成本。
团队优势：亿家晶视中层以上核心成员共计三十余人，其中大部分成员在广告、媒体行业拥有十年以上的从业经验，具有深厚的行业背景和客户基础。销售服务团队均具有多年的媒体行业从业经验，为公司广告发布的完整性、执行的准确性、服务的优质性提供了保障。自公司成立以来，公司的核心团队基本保持稳定，并建立起务实、敏锐的核心价值观，能够使公司团队保持较高的执行力并形成一切以客户需求为导向的全公司全天候在线联动管理体制。
（四）客户粘性
广告媒体运营商在运营服务中，需要与大型客户建立长期战略合作关系。亿家晶视通过多年的积累，凭借良好的信誉、丰富的业内经验、高效的业务团队、精准的投放平台以及一体化的服务支持，已建立起良好的口碑，并已取得4A广告公司、国内优质企业等大型客户的广泛认可。
随着客户对于亿家晶视媒体价值的认可、广告效果的认同和亿家晶视自身广告售后服务品质的不断提升，客户与亿家晶视合作关系不断强化，并进一步巩固了客户忠诚度，主要客户的广告投放金额近年来大幅增长，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|客户|2015年度|2016年度|2017年1-6月|已确认在2017年下半年发布|
|WPP集团下属公司|2,707.91|5,453.31|2,163.50|5,643.95|
|北京恒美广告有限公司上海分公司|1,494.36|2,198.40|1,975.23|1,625.85|
|上海柠萌影视传媒有限公司|-|283.02|1,075.47|1,324.53|
|上海浚渊广告有限公司|-|1,069.29|-|2,175.07|
|合计|4,202.27|9,004.02|5,214.20|10,769.40|

注：佳势十道广告（上海）有限公司和凯帝珂广告（上海）有限公司同属WPP集团下属公司，因而将其合并披露。
随着亿家晶视竞争优势不断增强，客户服务质量不断提升，亿家晶视与原有优质客户合作的订单收入规模和数量均快速增长，建立起持续稳定的合作关系，形成了较为稳固的客户粘性，不仅保证了亿家晶视稳定的收入增长，更为亿家晶视创造了品牌附加值。
（五）上刊率及实际销售价格
1、上刊率
由于代理点位系标的公司购买的媒体资源供应商的点位资源，这些点位由对方负责运营，故标的公司无法直接统计其上刊率。而对于自有点位而言，上刊率主要反映了广告点位的实际使用率，在标的公司前期业务开拓阶段，业务着重点为增加自有广告点位数量和广告点位的全国布局，广告点位的实际使用率及上刊率均相对较低。自2015年起，随着广告点位在全国布局的逐步完成，公司开始进入销售扩张阶段，业务量不断增加，上刊率得到快速提升。因而，根据历史年度变化情况，并结合正常企业发展趋势，标的公司确定了预测期间的上刊率情况，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史实际数据|||预测数据||||||
||2015年度|2016年度|2017年1-6月|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|上刊率|35.77%|51.75%|54.22%||55.23%|56.21%|57.52%|58.32%|58.58%|

2、实际销售价格
根据标的公司的业务模式，亿家晶视广告发布业务的实际销售价格注由广告刊例价及销售折扣率两方面决定，实际对外销售时，标的公司不区分自有点位和代理点位，对二者执行相同的刊例价和销售折扣。刊例价为市场价格，报告期内亿家晶视在一线城市确定的刊例价为 1,500元/幅/周，在二线城市确定的刊例价为750元/幅/周。销售折扣率一般是根据客户的广告投放量及所选媒介的品质、具体服务内容、客户与亿家晶视合作时间长短、客户回款期限等因素由亿家晶视与客户协商确定。随着亿家晶视不断提升广告发布服务品质，客户对广告效果、媒体价值的认可度日益增长，亿家晶视的议价能力不断增强，给予客户的平均销售折扣率相应减少，进而使得亿家晶视广告发布业务的销售价格相应增长。
在本次收益法评估中，考虑到未来可能存在的行业情况变化、市场竞争加剧等因素，出于谨慎考量，以2017年度的实际销售价格作为以后年度收入预测的测算依据，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史实际数据|||预测数据||||||
||2015年度|2016年度|2017年1-6月|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|实际销售价格（元/幅/周）|157.50|176.50|184.75||184.75|184.75|184.75|184.75|184.75|

（六）采购成本稳定性
亿家晶视作为国内领先的商业楼宇视频媒体运营商，与各城市的物业管理公司和业主委员会已建立起长期的稳定合作关系，由此保证了自有广告点位资源的稳定性。根据公司战略布局，亿家晶视确定城市广告点位量，并与写字楼和商务楼的物业管理公司或业主委员会等进行洽谈达成合作意向并签署协议，约定合作期限、点位租金、支付方式和续期安排。由于目前物业集中度低，亿家晶视依托其庞大的媒体资源网络规模优势在与各物业谈判中掌握主动权，对租金成本具有一定的控制力，同时结合行业整体发展趋势，该等自有点位采购成本具有稳定性，短期内大幅上涨的可能性较低。
除自有广告点位外，为方便业务开展，满足客户多地域广告投放的需求，亿家晶视还通过与媒体点位资源供应商以签订代理协议的形式采购代理广告点位。
在实际业务中，亿家晶视与主要供应商基本已签署合作框架协议，并就合作期限
注实际销售价格=刊例价×（1-销售折扣率）。
（通常为36个月及以上）、租赁价格以及续期安排（逐年顺延或附有延期选择权）等进行了详细约定。该等供应商主要为区域性或仅覆盖单一城市的媒体运营商，市场供应较为充足，其自身资质无法直接承接4A公司、国内外知名品牌等大型客户的广告发布业务需求，通过与亿家晶视合作，在获取稳定、优质的广告投放的同时，也有利于其自身品牌的建立和提升。在与该等供应商合作中，亿家晶视凭借其自身竞争优势和领先的市场地位，拥有较为明显的谈判优势，具有较强的议价能力，报告期内相关合作框架协议续期过程中均未有涨价的情形，因此亿家晶视代理点位采购成本具有稳定性，短期内大幅上涨的可能性较低。
（七）预测期间标的公司营业收入、毛利率情况及其合理性的分析
1、预测期标的公司的营业收入及增长率情况
亿家晶视专业从事楼宇视频媒体的开发与运营业务，业务实际开展过程中主要依赖其自有点位和代理点位，为客户提供楼宇视频广告发布服务。对于 2017年的预测收入，标的公司对在手订单情况进行逐项分析，以确定 2017年 7-12月的收入情况。2018年度之后的营业收入，由于亿家晶视自有广告点位和代理广告点位的业务模式和驱动因素存在一定差异，因而标的公司分别对亿家晶视 2018年度及以后年度的自有广告点位收入和代理广告点位收入进行预测，具体情况如下：
（1）自有广告点位营业收入预测
亿家晶视自有广告点位的主要业务模式为：亿家晶视根据公司战略布局确定城市广告点位量，与写字楼和商务楼的物业管理公司或业主委员会等进行洽谈达成合作意向并签署协议，约定合作期限、点位租金、支付方式和续期安排。在完成对自有广告点位的采购后，亿家晶视需要针对每个广告点位采购并安装广告播放机，进而为客户提供广告发布服务。按照上述业务模式，亿家晶视未来年度的媒体点位情况、上刊率、实际销售价格及以此测算的单个点位的平均营业收入（以下简称“单点收入”）成为亿家晶视自有广告点位收入的主要驱动因素。因而标的公司基于以下原则对上述关键参数进行预测：
①根据标的公司的未来发展规划，标的公司在优化调整现有点位资源布局的同时，将视业务开展需要进一步加大核心城市的媒体点位资源投入，因而按照
企业的点位拓展计划，确定标的公司未来年度的媒体点位情况；
②根据在手订单情况，测算标的公司 2017年7-12月的营业收入，包括自有广告点位收入、代理广告点位收入，进一步测算 2017年度的实际销售价格和上刊率情况；
③考虑到未来可能存在的行业情况变化、市场竞争加剧等因素，出于谨慎考量，以2017年度的实际销售价格作为以后年度收入预测的测算依据；
④参照正常企业发展趋势及同行业可比公司的指标水平，预测上刊率未来年度呈现稳步上涨趋势。
按照上述原则，标的公司最终确定预测期的自有点位收入情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史实际数据|||预测数据||||||
||2015年度|2016年度|2017年1-6月|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|自有点位数量（个）（平均）|2,266|2,180|2,343||2,709|3,109|3,509|3,859|4,059|
|实际销售价格（元/幅/周）|157.50|176.50|184.75||184.75|184.75|184.75|184.75|184.75|
|上刊率|35.77%|51.75%|54.22%||55.23%|56.21%|57.52%|58.32%|58.58%|
|单点收入（元）|35,253.59|57,309.67|62,678.21||63,845.82|64,977.59|66,494.07|67,416.53|67,716.05|
|自有点位营业收入（万元）|7,988.46|12,493.51|4,983.62|9,698.75|17,295.83|20,201.53|23,332.77|26,016.04|27,485.95|
|增长率|147.97%|56.39%|17.52%||17.80%|16.80%|15.50%|11.50%|5.65%|

注：上表中的自有广告点位数量为当年度自有点位数量平均值，预测期间的自有广告点位数量=期初期末自有广告点位数量平均值。
（2）代理广告点位营业收入预测
不同于自有广告点位业务，亿家晶视的代理广告点位业务模式为公司通过与主要的媒体资源供应商签署长期合作框架协议，根据实际业务需要采购媒体点位资源，因而代理广告点位的营业收入主要取决于客户实际投放情况，因而随着亿家晶视销售规模的不断扩大，预测期间代理点位的营业收入及单点收入预计将呈现逐年上升趋势，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史实际数据|||预测数据||||||
||2015年度|2016年度|2017年1-6月|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|代理点位数量|9,680|10,055|10,504||11,554|12,709|13,980|14,865|15,160|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史实际数据|||预测数据||||||
||2015年度|2016年度|2017年1-6月|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|（个）（平均）||||||||||
|单点收入（元）|2,897.02|7,837.77|8,703.74||9,141.99|9,535.94|9,891.35|9,991.40|10,171.47|
|代理点位营业收入（万元）|2,804.32|7,880.88|3,652.48|5,489.92|10,562.66|12,119.22|13,827.61|14,851.89|15,419.72|
|增长率|46.38%|181.03%|16.01%||15.53%|14.74%|14.10%|7.41%|3.82%|

注：上表中的代理广告点位数量为当年度代理点位数量平均值，预测期间的代理广告点位数量=期初期末代理广告点位数量平均值。
（3）预测期间的营业收入及增长率情况
基于自有及代理点位的营业收入预测情况，标的公司最终确定预测期间的标的公司的营业收入及增长率情况具体如下表所示：
单位：万元
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|产品名称|历史实际数据|||预测数据||||||
||2015年度|2016年度|2017年1-6月|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|自有点位收入|7,988.46|12,493.51|4,983.62|9,698.75|17,295.83|20,201.53|23,332.77|26,016.04|27,485.95|
|代理点位收入|2,804.32|7,880.88|3,652.48|5,489.92|10,562.66|12,119.22|13,827.61|14,851.89|15,419.72|
|营业收入|10,792.78|20,374.39|8,636.10|15,188.68|27,858.49|32,320.75|37,160.38|40,867.92|42,905.66|
|收入增长率|110.09%|88.78%|16.93%||16.93%|16.02%|14.97%|9.98%|4.99%|

综上所述，标的公司基于已签订尚未履行完毕的在手订单、广告投放意向合同、常规投放规模确定了 2017年 7-12月的收入总额，2017年度较 2016年度的收入增长率为16.93%。对于 2018年度及以后年度，标的公司按照公司的实际业务模式，对自有广告点位收入和代理广告点位收入分别进行预测，标的公司自有及代理广告点位预测数量与标的公司未来业务拓展规划相符合，实际销售价格、上刊率等主要参数的选取及以此测算的单点收入均遵循了谨慎性原则，最终确定标的公司 2018年至 2022年营业收入增长率保持在4.99%-16.93%，与标的公司历史年度的营业收入增长情况相比更为谨慎，具备充分的合理性和可实现性。
2、预测期标的公司的毛利率情况
亿家晶视营业成本的主要构成包括媒体租赁成本、点位租赁成本、折旧、职
工薪酬以及其他成本，其中自有点位的租赁成本、折旧等为固定成本。本次收益
法评估中，结合标的公司业务规模及发展计划，参考同类上市公司的毛利率水平，综合确定亿家晶视预测期间的毛利率水平为70%-73%，其中自有点位毛利率为85.45%-87.79%，代理点位毛利率为42.45%-49.84%，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|历史实际数据|||预测数据||||||
||2015年度|2016年度|2017年1-6月|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|1、自有点位||||||||||
|自有点位收入|7,988.46|12,493.51|4,983.62|9,698.75|17,295.83|20,201.53|23,332.77|26,016.04|27,485.95|
|单点收入（元）|35,253.59|57,309.67|62,678.21||63,845.82|64,977.59|66,494.07|67,416.53|67,716.05|
|自有点位成本|1,124.23|1,373.80|595.78|1,184.36|2,223.27|2,688.29|3,217.22|3,715.12|3,997.87|
|单点成本（元）|4,961.28|6,301.83|7,599.33||8,206.97|8,646.80|9,168.48|9,627.15|9,849.39|
|自有点位毛利率|85.93%|89.00%|88.05%|87.79%|87.15%|86.69%|86.21%|85.72%|85.45%|
|2、代理广告点位||||||||||
|代理点位收入|2,804.32|7,880.88|3,652.48|5,489.92|10,562.66|12,119.22|13,827.61|14,851.89|15,419.72|
|单点收入（元）|2,897.02|7,837.77|8,703.74||9,141.99|9,535.94|9,891.35|9,991.40|10,171.47|
|代理点位成本|1,317.05|3,344.01|1,355.99|2,916.59|5,298.52|6,361.52|7,559.29|8,545.26|8,873.83|
|单点成本（元）|1,360.59|3,325.71|4,067.57||4,585.88|5,005.52|5,407.41|5,748.70|5,853.54|
|代理点位毛利率|53.03%|57.57%|62.87%|46.87%|49.84%|47.51%|45.33%|42.46%|42.45%|
|3、合计||||||||||
|营业收入合计|10,792.78|20,374.39|8,636.10|15,188.68|27,858.49|32,320.75|37,160.38|40,867.92|42,905.66|
|营业成本合计|2,441.28|4,717.81|1,951.77|4,100.95|7,521.79|9,049.81|10,776.51|12,260.38|12,871.70|
|毛利率|77.38%|76.84%|77.40%|73.00%|73.00%|72.00%|71.00%|70.00%|70.00%|

对于标的公司预测期间毛利率情况的合理性具体分析如下：
（1）标的公司主营业务历史毛利率情况
2017年 1-6月、2016年度及 2015年度，亿家晶视的营业毛利率分别为77.40%、76.84%和77.38%，其中自有点位毛利率分别为88.05%、89.00%和85.93%，代理点位毛利率分别为62.87%、57.57%和53.03%，毛利率较高，与新媒体广告行业“轻资产、高毛利”的整体趋势相一致。未来随着上刊率、销售价格的逐步提升，营业收入预计将进一步增加，同时由于亿家晶视前期处于迅速扩张阶段，在广告位布局时更多关注布局合理性和数量，后续布局完成后，逐步
用低成本高效率广告位替代高成本低效率广告位，预计未来年度标的公司仍将保
持较高的毛利率。
（2）同行业可比公司毛利率情况
目前国内从事楼宇视频业务的同行业可比上市公司主要是分众传媒，由于分众传媒成立时间较早，企业发展已步入成熟期，因而可以作为预测标的公司未来发展的一个较为合适的参照对象。由于分众传媒的主营业务包括楼宇媒体、影院媒体和其他媒体，因而评估机构选取分众传媒的楼宇媒体业务分部毛利率情况进行分析，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|分众传媒（楼宇媒体业务）毛利率（%）|76.30|74.50|73.96|

如上表所示，由于楼宇媒体的行业特性，毛利率相对于传统行业而言基本维持在一个较高的水平，分众传媒的楼宇媒体业务保持着较高的毛利率水平。
亿家晶视预测期间的综合毛利率水平为70%-73%，低于标的公司主营业务历史毛利率情况以及同行业可比公司分众传媒的毛利率水平，具备合理性和可实现性。
综上所述，标的公司通过对行业发展情况、市场竞争情况、核心竞争优势、客户粘性、上刊率及实际销售价格情况、采购成本稳定性等方面进行逐项分析，并结合历史经营情况及未来业务开展规划，同时参照同行业可比公司情况，确定了预测期自有点位和代理点位的营业收入、毛利率等重要参数，符合谨慎性原则，具备合理性。
二、独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：
1、结合最近一期财务数据和在手合同情况，标的公司 2017年度预测营业收入、净利润具备可实现性；
2、标的公司通过对行业发展情况、市场竞争情况、核心竞争优势、客户粘性、上刊率及实际销售价格情况、采购成本稳定性等方面进行逐项分析，并结合历史经营情况及未来业务开展规划，同时参照同行业可比公司情况，确定了预测期自有点位和代理点位的营业收入、毛利率等重要参数，符合谨慎性原则，具备
合理性。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估”之“一、亿家晶视评估情况”之“（四）收益法简介”之“4、未来收益预测”中对亿家晶视 2017年度预测营业收入、净利润的实现情况、预测期标的公司自有及代理广告点位的营业收入、营业成本情况以及预测期标的公司营业收入及毛利率的预测依据及合理性分析进行了补充披露。
问题17.申请材料显示，本次重组的业绩承诺期间为 2017年、2018年和 2019年。补偿义务人古予舟、伍原汇锦承诺，亿家晶视 2017年度、2018年度及2019年度净利润分别不低于 11,000万元、13,200万元和 15,840万元。请你公司补充披露若本次交易在2018年完成，相关补偿义务人是否有顺延业绩承诺的相关安排，并说明原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）补偿义务人顺延业绩承诺的相关安排
2017年10月26日，上市公司与标的公司股东古予舟、伍原汇锦就本次发行股份及支付现金购买资产事项签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，古予舟、伍原汇锦系南通锻压本次发行股份购买资产事项的业绩承诺人及补偿义务人。
根据目前本重组项目的进度及经上市公司与交易对方协商，古予舟、伍原汇锦以资产评估报告的净利润预测为基础，将业绩承诺期顺延至 2020年，承诺亿家晶视2020年净利润不低于16,200.00万元。
2017年12月27日，上市公司与标的公司股东古予舟、伍原汇锦签订了《发行股份购买资产协议补充协议（一）》、《盈利预测补偿协议补充协议（一）》，补充约定的主要条款如下：
“各方同意，标的公司的业绩承诺期间为自本协议签署日起的四个会计年度（含当年），即2017年、2018年、2019年、2020年。
业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期间的各年度净利润金额具体如下：
2017年度经审计后的净利润不低于11,000.00万元（含本数）；
2018年度经审计后的净利润不低于13,200.00万元（含本数）；
2019年度经审计后的净利润不低于15,840.00万元（含本数）；
2020年度经审计后的净利润不低于16,200.00万元（含本数）。
为免疑义，该等承诺利润均以归属于标的公司合并报表项下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。”
2017年12月27日，南通锻压召开第三届董事会第二十三次会议，根据2017年第四次临时股东大会的授权，审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议补充协议（一）>的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议补充协议（一）>的议案》。根据南通锻压 2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》，董事会已经取得股东大会的合法授权，因此上述议案无需再次召开股东大会审议，独立董事发表了同意的独立意见。
综上所述，为了进一步保障上市公司和中小股东的利益，古予舟、伍原汇锦对南通锻压作出了顺延业绩承诺安排。
（二）顺延业绩承诺相关安排的原因及合理性
本次交易方案中，原业绩承诺期间为2017年、2018年和2019年，补偿义务人古予舟、伍原汇锦承诺，亿家晶视2017年度、2018年度及2019年度净利润分别不低于 11,000万元、13,200万元和 15,840万元。根据目前本重组项目的进度，为了进一步保障上市公司及中小股东利益，经上市公司与交易对方协商，古予舟、伍原汇锦顺延业绩承诺至 2020年，承诺亿家晶视 2020年净利润不低于16,200.00万元。
补偿义务人顺延业绩承诺的相关安排符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，更
好地保障了上市公司及中小股东利益，具备可操作性，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
二、独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：为了进一步保障上市公司及中小股东利益，古予舟、伍原汇锦顺延业绩承诺至 2020年，承诺亿家晶视 2020年净利润不低于 16,200.00万元。补偿义务人顺延业绩承诺的相关安排符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，符合上市公司和全体股东的利益。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产交易方案”之“4、其他相关安排”之“（2）业绩承诺、业绩补偿及奖励”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产交易方案”之“4、其他相关安排”之“（2）业绩承诺、业绩补偿及奖励”、“第五节本次交易发行股份情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易方案”之“（四）其他相关安排”之“2、业绩承诺、业绩补偿及奖励”、“第七节本次交易合同的主要内容”中对以上相关内容进行了补充披露。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（172271号）之专项核查意见》之签章页）财务顾问主办人：
戴菲 王国胜
财务顾问协办人：
张元
投资银行部门负责人：
王勇
内核负责人：
王勇
法定代表人：
王芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司年 月 日