浙江天册律师事务所
关 于
盈峰环境科技集团股份有限公司
一期股票期权激励计划调整及行权事项
的
法律意见书
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浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于盈峰环境科技集团股份有限公司
一期股票期权激励计划调整及行权事项的法律意见书
TCYJS2019H0898号致：盈峰环境科技集团股份有限公司
浙江天册律师事务所接受委托，作为盈峰环境科技集团股份有限公司的专项法律顾问，就盈峰环境一期股票期权激励计划调整及第三个行权期可行权事项（以下简称“本次激励计划调整及行权事项”）出具本法律意见书。
《浙江上风实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号，以下简称“《管理办法》”）及相关配套制度制定，并于2016年3月9日经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录以下合称为“《备忘录1-3号》”；注：《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关配套制度已于2016年8月13日起被“中国证券监督管理委员会令第126号”《上市公司股权激励管理办法》废止，但根据中国证券监督管理委员会发布的公告，在《上市公司股权激励管理办法》施行前已经股东大会审议通过的股权激励方案继续按照原《管理办法》及相关配套制度执行）等法律、法规以及规范性文件和《盈峰环境科技集团股份有限公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
浙江天册律师事务所 法律意见书目 录
声明 ......................................................................................................................... 4释义 ......................................................................................................................... 5正文 ......................................................................................................................... 7一、本次激励计划调整及行权事项的批准与授权 ........................................ 7二、本次激励计划调整的内容 ....................................................................... 7三、本次行权事项 .......................................................................................... 8四、结论性意见 .......................................................................................... 10
声明
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
一、为出具本法律意见书，本所律师已得到盈峰环境的保证：即公司已经向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
二、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、本所同意将本法律意见书作为盈峰环境实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
四、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交易相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
五、本法律意见书仅供盈峰环境一期股票期权激励计划之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
浙江天册律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|盈峰环境、上市公司、公公司|指|盈峰环境科技集团股份有限公司（系原“浙江上风实业股份有限公司”），深圳证券交易所上市公司，股票代码：000967|
|《股票期权激励计划（草案）》（一期）|指|《浙江上风实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》|
|本次激励计划、一期股票期权激励计划|指|盈峰环境科技集团股份有限公司一期股票期权激励计划，公司于2016年3月9日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划|
|本次激励计划调整|指|一期股票期权激励计划行权价格、激励对象及行权数量调整|
|本次行权事项|指|一期股票期权激励计划第三个行权期可行权事项|
|《考核管理办法》（一期）|指|《浙江上风实业股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法(试行)》（证监公司字[2005]151号），已废止|
|《备忘录第1-3号》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》，已废止|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|《公司章程》|指|《盈峰环境科技集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|中国结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|天册、本所|指|浙江天册律师事务所|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

浙江天册律师事务所 法律意见书正文
一、本次激励计划调整及行权事项的批准与授权
经查验，盈峰环境本次激励计划调整及行权事项的批准与授权程序如下：
1、2016年3月9日，盈峰环境2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案，同意授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格做相应的调整；决定激励对象是否可以行权；办理激励对象行权所必需的全部事宜等。
2、2019年8月27日，基于股东大会的授权，盈峰环境第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整股权激励计划行权价格、激励对象及行权数量的议案》、《关于公司一期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项的议案》等议案。同日，盈峰环境第八届监事会第二十六次会议审议通过了上述议案，并发表了审核意见，独立董事就本次激励计划调整及行权事项发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划调整及行权事项已履行了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》（一期）等的相关规定，合法、有效；截至本法律意见书出具日，公司尚需履行信息披露义务。
二、本次激励计划调整的内容
根据《股票期权激励计划（草案）》（一期）、股东大会的授权、第八届董事会第三十次会议决议、第八届监事会第二十六次会议、公司的说明及相关公告，本次激励计划调整的主要内容如下：
1、因2018年权益分派方案的实施对一期股票期权的行权价格进行调整
2019年7月12日（除权除息日），盈峰环境实施了2018年年度权益分派方案，以3,161,924,646股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.000359元（含税），
浙江天册律师事务所 法律意见书送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。2018年年度权益分派方案实施完成后，一期股票期权激励计划的行权价格将由8.22元/股调整为8.12元/股。
2、因激励对象离职原因对一期股票期权的激励对象及行权数量进行调整
截至本法律意见书出具之日，原有51名激励对象中有11人因离职被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，根据《股票期权激励计划（草案）》（一期）的规定，公司注销其第三个行权期共93.5127万份股票期权。
经上述调整，一期股票期权激励计划的激励对象由51人调整为40人，已授予未解锁的股票期权数量由395.6304万份调整为302.1177万份。
经核查，本所律师认为，本次激励计划调整符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》（一期）等的相关规定，合法、有效。
三、本次行权事项
（一）本次行权的行权期
根据《股票期权激励计划（草案）》（一期）的规定，本次激励计划的第三个行权期为自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前3日至公告后2个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。上述所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
经核查，公司本次激励计划首次授予的股票期权的首次授予日为2016年3月11日。截至2018年8月27日，首次授予的股票期权已进入第三个行权期。
（二）本次行权条件
根据《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》（一期）等规定，本次可行权的激励对象行使已获授的股票期权应当满足相应的行权条件具体如下：
1、公司未发生以下任一情形
浙江天册律师事务所 法律意见书（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、行权公司业绩考核指标
（1）等待期考核指标
公司股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）第三个行权期的行权条件
第三个行权期公司业绩考核指标：以2015年业绩为基准，公司2018年实现的扣除非经常性损益后的净利润较2015年增长不低于100%。
（3）激励对象个人绩效考核指标
激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标，所在经营单位业绩考核结果达标，以及个人绩效考核等级为S、A或B的前提下，才可行权。激励对象行权期内考核具体内容如下：
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|个人绩效考核等级|公司业绩完成情况|所在经营单位考核结果|可行权比例|
|S（优秀）|达成|达标（80分以上，含80分）|100%|
|A（良好）||||
|B（合格）||||
|C（不合格）|||0%|

（三）本次行权条件的成就情况
根据公司提供的财务会计报告、说明等，公司一期股票期权激励计划的第三
个行权条件成就情况如下：
浙江天册律师事务所 法律意见书1、公司2018年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司2018年度未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司未发生中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；激励对象不具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；激励对象不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、公司股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且为正数，具体如下：
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|业绩指标|目标值（2013-2015年平均值）|等待期（2016年）|
|归属于上市公司股东的净利润|75,244,558.84元|245,789,877.16元|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|17,236,761.87元|118,625,510.56元|

4、以2015年业绩为基准，2018年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润较2015年增长不低于100%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2019〕2888号”《审计报告》，公司2018年扣除非经常性损益后的净利润为319,411,269.58元，较2015年增长1465.47%
5、各激励对象符合公司《考核管理办法》（一期）中规定的激励对象考核要求。
根据公司提供的说明，本次行权的40名激励对象2018年度个人业绩均考核合格。
经核查，本所律师认为，本次行权事项符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》（一期）等的有关规定，合法、有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划调整及行权事项已履行了必要的批
准和授权，符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》（一期）等的相
浙江天册律师事务所 法律意见书关规定，合法、有效；截至本法律意见书出具日，公司尚需履行信息披露义务。
本法律意见书于2019年8月27日出具，一式三份，无副本。
以下无正文，接签署页。