证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2015-217中科云网科技集团股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次重大资产重组（出售资产）事项尚需公司股东大会表决通过后方能生效，敬请广大投资者注意投资风险。
一、概述
（一）交易概述
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将除全资子公司北京湘鄂情投资所持有的团膳业务之外的其他资产及负债分别出售给克州湘鄂情投资控股有限公司（以下简称“克州湘鄂情”）及北京盈聚资产管理有限公司（以下简称“北京盈聚”），本次交易拟出售的资产情况如下：
（1）中科云网向北京盈聚出售北京湘鄂情工贸有限公司100%股权、陕西湘鄂情餐饮投资有限公司100%股权、湖北楚天汇餐饮投资有限公司100%股权及其他应收款11,697.83万元、其他应付款1,111.55万元。以下简称“资产包 1”（2）中科云网及其全资子公司北京湘鄂情投资管理有限公司向克州湘鄂情出售北京湘鄂情网络技术服务有限公司100%股权、北京湘鄂缘商贸有限公司100%股权、北京中科云网新媒体投资有限公司100%股权、北京湘鄂情物业管理有限公司100%股权、北京天焱好景生物质能科技有限公司100%股权、北京爱猫科技有限公司100%股权、上海味之都餐饮管理有限公司100%股权、上海湘鄂情投资有限公司100%股权、上海爱猫新媒体数据科技有限公司股权、深圳湘鄂情餐饮投资有限公司100%股权，深圳市中科云智网络科技有限公司65%股权、安徽中科云网新媒体科技有限公司100%股权、合肥天焱生物质能科技有限公司51%股权、西藏湘鄂情餐饮有限责任公司100%股权、香港中科云网技术有限公司100%股权、北京湘鄂情良子健身技术发展有限公司45%股权、深圳市海港饮食管理有限公司23.61%股权、海口湘鄂情餐饮管理有限公司19%股权、凤阳县神光生物质电业有限公司14.29%股权、北京龙德华饮食服务有限公司100%股权、北京定慧
寺湘鄂情餐饮有限公司100%股权、北京大成路楚天汇餐饮有限公司100%股权、北京北四环湘鄂情餐饮有限公司100%股权、北京楚天盛鼎投资管理顾问有限公司100%股权、上海湘鄂情酒楼有限公司100%股权、北京金盘龙餐饮投资管理有限公司30%股权、北京春天故事远大路餐饮管理有限公司19%股权及预付账款1,003.69万元、其他应收款34,110.71万元、其他应付款6,726.20万元。以下简称“资产包2”。
（二）转让协议签署情况
2015年12月4日，公司分别与克州湘鄂情、北京盈聚签署《重大资产出售协议》。
（三）关联交易的认定
本次重大资产出售的交易对方为克州湘鄂情、北京盈聚。截至本报告书签署之日，孟凯分别持有克州湘鄂情90%股权、上市公司22.70%的股权。克州湘鄂情、上市公司受同一实际控制人控制，根据《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，克州湘鄂情属于上市公司的关联方。本次交易中，中湘实业为北京盈聚提供融资资助，代孟凯清偿个人债务。据此认定中湘实业、北京盈聚为孟凯的关联方。
根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，克州湘鄂情、北京盈聚属于公司的关联方。因此，本次重组构成关联交易。
二、审议程序
1、2015年12月4日，公司召开了第三届董事会第五十四次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。详情请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的《第三届董事会第五十四次会议决议公告》（公告编号：2015-215）。
2、本次交易方案及相关议案尚需公司2015年第四次临时股东大会审议批
准，有关股东大会会议信息请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-225）
三、交易对手基本情况
（一）克州湘鄂情投资控股有限公司
（1）基本情况
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|注 册 号|440301102849804|法定代表人|孟凯|
|类 型|有限责任公司（自然人投资或控股）|成立日期|2002年11月13日|

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|注册资本|1,000万元|营业期限至|2022年11月13日|
|住 所|新疆喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路总部服务中心四楼403室|||
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

（2）股权结构
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|序号|股东名称|||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|孟凯|900.00|90.00|
|2|周智|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（3）主要财务数据 单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|145,562.56|118,000.36|
|净资产|113,492.08|67,992.67|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|45,499.41|21,584.46|

注：以上数据未经审计。
（二）北京盈聚资产管理有限公司
（1）基本情况
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|统一社会信用代码|91110115MA0027F29K|法定代表人|李强|
|类 型|有限责任公司（自然人投资）|成立日期|2015年11月30日|
|注册资本|1000万元|营业期限至|2035年11月29日|
|住 所|北京市大兴区工业区金科巷6号3号楼1层101室|||
|经营范围|投资管理，资产管理、投资咨询，项目投资、企业管理经济贸易咨询、企业形象策划|||

（2）股权结构
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||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||李强||700.00||70.00||
|2||李雄伟||300.00||30.00||
|合计||||1,000.00||100.00||

李强，男，1973年出生，无永久境外居留权，高中学历。曾任正大岳阳有
限公司生产部主管、副部长，祥运运输公司经理，湖南岳阳楼氏饲料有限公司办
公室主管、运输部部长。
（3）主要财务数据
北京盈聚成立于2015年11月30日，截至本报告书签署之日，无最近两年主要财务数据。
四、主要内容
1、定价原则及依据
（1）根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第 1224号），以 2015年 7月 31日为评估基准日，拟向北京盈聚出售的资产包 1净值为26,853.51万元，评估价值39,196.73万元，具体评估情况如下：
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|项目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增值率|
|其他应收款|11,697.83|11,697.83|0.00%|
|长期股权投资|16,267.23|28,610.45|75.88%|
|其他应付款|1,111.55|1,111.55|0.00%|
|合计|26,853.51|39,196.73|45.97%|

经上市公司与北京盈聚友好协商，交易作价为 39,196.73万元，北京盈聚拟通过代为清偿“ST湘鄂债”形成的债权和受让的北京信托债权支付本次交易对价，差额部分作为北京盈聚对上市公司的债权。
（2）根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第1224号），以2015年7月31日为评估基准日，上市公司拟向克州湘鄂情出售的资产包 2净值为37,504.90万元，评估价值14,054.63万元，具体评估情况如下：
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|项目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增值率|
|预付款项|1,003.69|1,003.69|0.00%|
|其他应收款|34,110.71|36,111.11|5.86%|
|可供出售金融资产|1,000.00|954.17|-4.58%|
|长期股权投资|8,116.71|-17,288.13|-312.99%|
|其他应付款|6,726.20|6,726.20|0.00%|
|合计|37,504.90|14,054.63|-62.53%|

经上市公司与克州湘鄂情友好协商，交易作价为 14,054.63万元，克州湘鄂
情拟通过其对上市公司进行财务资助而形成的债权支付本次交易对价，差额部分
仍作为对上市公司的财务资助。
2、标的资产的交割
（1）自《重大资产出售协议》生效后且各交易标的单独满足交割条件时，出售方应于5个工作日内为相关交易标的办理交割手续；相关工商行政管理部门将出售方所持交易标的变更登记至购买方名下，且其他相关的工商变更登记和备案手续办理完毕之日，视为该交易标的单独交割完成。
（2）购买方确认，出售方已向购买方克州湘鄂情、北京盈聚充分说明和披露有关标的资产的全部状况，包括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁情况等。购买方在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵、问题情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求出售方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。购买方同意，因标的资产交割日之前的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对出售方或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，购买方应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，丙方同意不会向出售方主张任何费用和责任。
（3）双方同意并确认，自交易基准日起至交割日（含当日）止，标的资产在此期间产生的收益和亏损均由购买方全部享有或承担。标的资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响标的资产的交易价格。
3、与资产相关的人员、债权债务安排
本次标的资产转让不涉及其员工转移或安置事项，标的公司及其下属企业现有员工与标的公司及其下属企业之间的劳动合同关系不因本次交易发生变化。
4、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见
到的因违反本协议可能造成的损失。
5、生效条件
本协议由各方签字及加盖公章，经公司董事会、股东大会会议表决通过后生效。
五、对公司的影响
（1）本次交易完成后，上市公司通过出售、变现相关资产，将有效降低公司经营负担，偿还违约的“ST湘鄂债”等公司债务，有利于降低上市公司被暂停上市、被法院宣告破产及被终止上市的风险，有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
（2）本次交易不涉及股份发行，本次交易前后，上市公司总股本及股权结构均不发生变化。
六、独立董事事前认可和独立意见
本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告
书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见，详情请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《重大资产出售暨关联交易的事先认可意见》《重大资产出售暨关联交易的独立意见》。
七、备查文件
1、第三届董事会第五十四次会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事独立意见
4、《重大资产出售协议》
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会二0一五年十二月五日