国信证券股份有限公司
关于广东德联集团股份有限公司首次公开发行股票
2014年度保荐工作报告
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|保荐人名称：国信证券股份有限公司|被保荐公司简称：德联集团（002666）|
|保荐代表人姓名：信蓓|联系电话：010-66026387联系地址：北京市兴盛街六号国信证券大厦8楼|
|保荐代表人姓名：李天宇|联系电话：0755-82130490联系地址：深圳市红岭中路1010号国际信托大厦10楼|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|公司在2014年1月1日至12月31日（以下简称持续督导期）发布如下主要公告：（1）1 月 6 日公告：《关于所聘会计师事务所转制并更名的公告》；（2）1月28日公告：《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的进展公告》；（3）2月12日公告：《关于公司和承诺相关方承诺及履行情况的专项公告》；（4）2月28日公告：《2013年度业绩快报》；（5）3月17日公告：《关于公司商标被认定为中国驰名商标的公告》；（6）3月20日公告：《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的进展公告》；（7）4月19日公告：《关于重大事项停牌的公告》；（8）4月25日公告：《2013年度报告摘要》、《第二届董事会第十一次会议决议的公告》、《关于吸收合并子公司的公告》、《关于聘任副总经理的公告》、《关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》、《关于收购资产的公告》、《关于2014年度日常经营关联交易预计的公告》、《关于举行2013年度报告网上说明会的通知》、《第二届监事会第十次会议决议公告》、《关于召开2013年度股东大会的通知》、《2014年第一季度报告正文》、《关于公司章程修正案的公|

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|项 目|工作内容|
||告》；（9）5 月 7 日公告：《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的进展公告》；（10）5月19日公告：《关于收购资产进展的公告》；（11）5 月 20 日公告：《2013 年度股东大会决议公告》；（12）6 月 10 日公告：《2014 年第一次临时董事会会议决议的公告》、《关于子公司对外投资设立全资子公司的公告》、《2014年第一次临时监事会会议决议公告》；（13）6 月 27 日公告：《关于公司和承诺相关方承诺及履行情况进展的专项公告》；（14）7月8日公告：《2014年第二次临时董事会会议决议的公告》、《关于授权子公司参与竞拍购买国有土地使用权的公告》、《2014年第二次临时监事会会议决议公告》；（15）7 月 14 日公告：《2013 年年度权益分派实施公告》；（16）7月22日公告：《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》；（17）8 月 16 日公告：《第二届董事会第十二次会议决议的公告》、《关于注销子公司佛山市欧美亚汽车用品有限公司的公告》、《关于子公司对外投资设立全资子公司的公告》、《关于对外投资设立全资子公司的公告》、《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》、《章程修正案》、《第二届监事会第十一次会议决议公告》、《2014年半年度报告摘要》；（18）9 月 11 日公告：《2014 年第一次临时股东大会决议公告》；（19）9 月 16 日公告：《关于子公司完成工商登记的公告》；（20）9 月 25 日公告：《关于公司子公司长春德联化工有限公司申请银行综合授信以及公司为其提供连带责任担保的公告》、《关于公司对外投资设立全资子公司的公告》、《关于子公司购买资产的公告》、《关于授权子公司参与竞拍购买国有土地使用权的公告》、《第二届董事会第十三次会议决议的公告》、《第二届监事会第十二次会议决议公告》；（21）9月26日公告：《关于董事辞职的公告》；（22）10月10日公告：《关于子公司完成工商登记的公告》；（23）10月10日公告：《关于子公司完成工商登记的公告》、《关于非公开发行股票相关事项的公告》、|

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||《关于 2013 年度现金分红实施后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》、《2014年第三次临时董事会会议决议的公告》、《2014年第三次临时监事会会议决议公告》；（24）10月17日公告：《关于财务总监辞职的公告》；（25）10月24日公告：《关于子公司参与竞拍购买国有土地使用权的进展公告》、《关于子公司购买资产的进展公告》；（26）10月28日公告：《第二届董事会第十四次会议决议的公告》、《关于为子公司德联贸易（香港）有限公司提供担保的公告》、《关于公司子公司长春德联化工有限公司申请银行综合授信以及公司为其提供连带责任担保的公告》、《关于聘任财务总监的公告》、《2014 年第三季度报告正文》、《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》、《第二届监事会第十三次会议决议公告》；（27）11月21日公告：《2014年第二次临时股东大会决议公告》；（28）12 月 3 日公告：《关于非公开发行股票相关事项的公告》；（29）12月12日公告：《关于非公开发行股票申请获中国证监会发审委审核通过的公告》；（30）12月23日公告：《2014年第四次临时董事会会议决议的公告》、《变更〈关于公司为子公司德联贸易（香港）有限公司提供担保的议案〉的公告》、《关于公司对外投资设立全资子公司的公告》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》、《2014年第四次临时监事会会议决议公告》；上述信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是。2014年度，公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《重大信息内部报告制度》、《投资者投诉处理工作制度》等重要的规章制度|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣除承销费用、保荐费用后 63,761.29 万元已于 2012 年4 月 20 日至 28 日分别存入中国农业银行股份有限|

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|项 目|工作内容|
||公司南海平安支行、深圳发展银行股份有限公司佛山南海支行、上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行、兴业银行股份有限公司佛山季华支行。截至2014年12月31日，公司募集资金已累计投入51,876.54万元，募集资金专用账户余额为13,403.61万元（含已结算利息）。在持续督导期内，我公司保荐代表人及项目组前往银行核实募集资金专用账户资金 2 次。查询时间分别为：4月23日、12月18日至19日。保荐代表人每月均查询募集资金专用账户清单。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|在持续督导期内，我公司保荐代表人于2014年3月、4月、12月及2015年1月共计4次对募集资金项目进行了现场检查，公司募集资金项目进展情况与信息披露文件一致。|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|持续督导期间，发行人共召开股东大会 3 次，我公司保荐代表人列席股东大会2次。|
|（2）列席公司董事会次数|持续督导期间，发行人共召开董事会 8 次，其中现场召开董事会 8 次。我公司保荐代表人列席董事会4次。|
|（3）列席公司监事会次数|持续督导期间，发行人共召开监事会 8 次，其中现场召开监事会 8 次。我公司保荐代表人列席监事会4次。|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|两次，2014 年 3 月、4 月第一季度现场检查，2014年 12 月、2015 年 1 月下半年现场检查，检查了公司的生产经营、募集资金的存放和使用、公司治理、内部决策与控制、信息披露、承诺事项等情况等。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|现场检查报告已按要求上传至保荐业务专区。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|6次。2014年4月出具《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用专项核查报告》。2014年4月出具《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。2014年4月出具《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司内部控制规则落实自查表的|

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|项 目|工作内容|
||核查意见》。2014年4月出具《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司关联交易的核查意见》，发表了无异议的核查意见。2014年4月出具《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司超募资金永久补充流动资金的核查意见》。2014年4月出具《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的核查意见》。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形，保荐人也未曾向交易所报告|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|无|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或整改情况|无|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|2次|
|（2）培训日期|2014年12月19日，2015年3月2日|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|保荐人督促德联集团依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。|
|2、公司内部制度的建立和执行|无|保荐人督导德联集团严格执行内部控制相关制度|
|3、“三会”运作|无|列席德联集团召开的现场会议次数超过半数，审阅非现场会议相关会议材料。|

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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5、募集资金存放及使用|无|保荐人督导德联集团严格执行募集资金存放及使用相关制度。|
|6、关联交易|无|保荐人督促德联集团严格执行关联交易的决策制度和履行信息披露义务。|
|7、对外担保|无|德联集团未发生任何对外担保事宜；保荐人督导德联集团严格遵守法律、法规及公司章程的规定，严格执行对外担保的决策程序，坚决杜绝各类违规担保。|
|8、收购、出售资产|无|无|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|提请德联集团进行对外投资时编制可研报告，集体决策，做到科学决策；推动上市公司合规信息披露。|
|10、发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、公司控股股东、实际控制人徐咸大先生、徐团华先生及徐庆芳女士（三人为父子女关系）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。法人股东广东达信创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、上海衡平投资有限公司和自然人股东徐璐、李春新、李铁峰、邓国锦、郭荣娜、周婧、苏凤、杨樾、陶张、陈伟民、闫福奎承诺：自公司股票上市交易之日起一年内不转让所持股份。同时担任公司董事、监事、高级管理人员的徐咸大、徐团华、徐庆芳、杨樾、邓国锦、郭荣娜、周婧还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。|是|不适用|
|2、公司实际控制人徐咸大、徐团华、徐庆芳三出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺内容为：1、本人及本人控制的相关企业现时不存在从事与广东德联集团股份有限公司或其子公司、分公司、合营或联营公司或其他企业有相同或类似业务的情形，与德联集团之间不存在同业竞争。将来本人及本人控制的相关企业将不直接或间接从事任何与德联集团及其子公司、分公司、合营或联营公司或其他|是|不适用|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|企业相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与德联集团及其子公司、分公司、合营或联营公司或其他企业的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且本人承诺不再对具有与德联集团及其子公司、分公司、合营或联营公司或其他企业有相同或类似业务的企业进行投资。2、本人将对自身及本人控制的相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及本人控制的相关企业的产品或业务与德联集团及其子公司、分公司、合营或联营公司或其他企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：（1）德联集团认为必要时，本人及本人控制的相关企业将减持直至全部转让所持有的有关股权、资产和业务；（2）德联集团认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及本人控制的相关企业持有的有关股权、资产和业务；（3）本人及本人控制的相关企业与德联集团及其子公司、分公司、合营或联营公司或其他企业因同业竞争产生利益冲突时，则无条件将相关利益让与德联集团；（4）无条件接受德联集团提出的可消除竞争的其他措施。3、如本人或本人控制的相关企业违反本承诺函，应负责赔偿德联集团及其子公司、分公司、合营或联营公司或其他企业因同业竞争行为而导致的损失，并且本人及本人控制的相关企业从事与德联集团及其子公司、分公司、合营或联营公司或其他企业竞争业务所产生的全部收益均归德联集团所有。|||

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1、保荐代表人变更及其理由|无|
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司首次公开发行股票2014年度保荐工作报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
信蓓 李天宇
国信证券股份有限公司2015年 月 日