国海证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产业股份有限公司
2019年度日常关联交易预计的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“澳洋健康”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对江苏澳洋健康产业股份有限公司 2019年度关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、可能存在日常关联交易的关联方及关联交易内容
澳洋健康及子公司2019年度拟与关联方澳洋集团有限公司、江苏澳洋纺织实业有限公司、江苏澳洋置业有限公司、张家港华盈彩印包装有限公司、江苏澳洋顺昌股份有限公司、江苏澳洋生态农林发展有限公司、江苏格玛斯特种织物有限公司、江苏澳洋优居壹佰养老产业有限公司、江苏澳洋生态园林股份有限公司、江苏澳洋世家服装有限公司、张家港澳洋新科服务有限公司、淮安澳洋顺昌光电技术有限公司、张家港市澳洋物业管理有限公司、江苏如意通动漫产业有限公司、张家港博园餐饮服务有限公司、连云港澳洋置业有限公司、江苏富力投资管理有限公司达成日常关联交易，预计总金额不超过3,168万元。
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额|上年发生金额|
|向关联人采购商品、服务|淮安澳洋顺昌光电技术有限公司|材料采购|按照市场价格|8.00|7.01|
||江苏澳洋纺织实业有限公司|服装费|按照市场价格|2.00|1.85|
||江苏澳洋世家服装有限公司|服装费|按照市场价格|80.00|75.82|
||张家港澳洋新科服务有限公司|服务费|按照市场价格|50.00|45.72|
||澳洋集团有限公司|||35.00|29.62|
||江苏澳洋优居壹佰养老产业有限公司|||5.00|3.94|

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||江苏澳洋生态农林发展有限公司|||10.00|7.00|
||张家港市澳洋物业管理有限公司|||120.00|99.63|
||小计|-|-|310.00|270.59|
|向关联人销售商品、服务|江苏澳洋纺织实业有限公司|电|按照市场价格|2,500.00|2,226.02|
||张家港华盈彩印包装有限公司|||8.00|5.98|
||江苏格玛斯特种织物有限公司|||200.00|178.48|
||小计|-|-|2,708.00|2,410.48|
||江苏澳洋纺织实业有限公司|医疗服务|按照市场价格|5.00|3.51|
||澳洋集团有限公司|||3.00|1.95|
||江苏澳洋生态园林股份有限公司|||5.00|3.78|
||江苏澳洋生态农林发展有限公司|||1.00|0.06|
||江苏澳洋世家服装有限公司|||1.00|0.77|
||江苏澳洋置业有限公司|||1.00|0.13|
||张家港市澳洋物业管理有限公司|||1.00|0.05|
||江苏澳洋优居壹佰养老产业有限公司|||3.00|1.88|
||江苏如意通动漫产业股份有限公司|||2.00|0.62|
||江苏澳洋顺昌股份有限公司|||15.00|12.70|
||张家港博园餐饮服务有限公司|||1.00|0.14|
||小计|-|-|38.00|25.59|
||江苏澳洋纺织实业有限公司|药品销售|按照市场价格|15.00|11.89|
||澳洋集团有限公司|||15.00|11.19|
||江苏澳洋置业有限公司|||5.00|2.37|
||江苏澳洋生态园林股份有限公司|||3.00|2.1|

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||连云港澳洋置业有限公司|||1.00|0.09|
||江苏富力投资管理有限公司|||5.00|2.08|
||小计|-|-|44.00|29.72|
|向关联人租赁房产|澳洋集团有限公司|房产租赁|按照市场价格|68.00|68.00|
||小计|||68.00|68.00|
|合计||||3,168.00|2,804.38|

二、关联方介绍和关联关系
1、江苏澳洋纺织实业有限公司
江苏澳洋纺织实业有限公司成立于2000年01月11日，法定代表人为沈学如，注册资本：20,000万人民币，住所：江苏省张家港经济开发区（杨舍镇塘市街道），公司主营业务：从事高档织物面料的研发、设计、织染及后整理加工，服装等针纺织品的研发、设计、生产，销售自产产品，并从事同类产品及机械设备的进出口业务。
截止2018年12月31日，江苏澳洋纺织实业有限公司总资产为
774,988,992.83元，净资产为245,848,114.16元，营业收入为 539,418,820.32元，净利润为22,425,546.08元。（未经审计）
江苏澳洋纺织实业有限公司为公司控股股东的控股子公司。
2、江苏澳洋置业有限公司
江苏澳洋置业有限公司成立于1992年11月10日，法定代表人为沈学如，注册资本：10000万元人民币，住所：张家港经济开发区（澳洋国际大厦12楼），公司主营业务：房地产开发、销售；钢材、木材购销。
截止2018年12月31日，江苏澳洋置业有限公司总资产为 439,095,690.28
元，净资产为137,173,849.44元，营业收入为920,714.28元，净利润为
146,770,605.19元。（未经审计）
江苏澳洋置业有限公司与公司为同一最终控制方。
3、张家港华盈彩印包装有限公司
张家港华盈彩印包装有限公司成立于1992年11月24日，法定代表人为蔡
美红，注册资本：166万美元，住所：江苏省张家港经济开发区（杨舍镇塘市街
道），公司主营业务：普通商标印刷、人用药品商标印刷、烟草制品商标印刷
截止2018年12月31日，张家港华盈彩印包装有限公司总资产为
10,139,959.89元，净资产为8,614,328.28元，营业收入为1,287,891.37元，净利润为-692,822.92元。（未经审计）
张家港华盈彩印包装有限公司为公司控股股东的参股公司。
4、江苏澳洋顺昌股份有限公司
江苏澳洋顺昌股份有限公司成立于2002年09月30日，法定代表人为沈学如，注册资本：98728.208万人民币，住所：江苏省张家港市杨舍镇新泾中路 10号，公司主营业务：从事冷轧钢板的涂层生产及涂层板、镀锌板、铝合金板等金属材料的加工；电子元器件专用材料开发、生产；提供原材料供给方案的技术服务；货物仓储服务；供应链管理技术开发、技术转让和与之相关的技术咨询等；
供应链管理软件开发；销售、仓储、配送自产产品。
截止2018年12月31日，江苏澳洋顺昌股份有限公司总资产为
3,063,560,939.44元，净资产为 1,830,759,771.63元，营业收入为 844,041,650.61元，净利润为99,128,657.33元。
江苏澳洋顺昌股份有限公司为公司控股股东的控股子公司。
5、澳洋集团有限公司
澳洋集团有限公司成立于 1998年07月30日，法定代表人为沈学如，注册资本：80000万元人民币，住所：杨舍镇塘市镇中路，公司主营业务：呢绒、毛纱、毛条、粘胶、服装、鞋帽、工艺美术品（金银制品除外）制造；纺织原料、纺织产品、染料、化工产品、计算机及辅助设备、日用百货、办公用品、电脑耗材购销；经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务，生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关业务的进口业务，进料加工和“三来一补”业务；机构商务代理服务。
截止2018年12月31日，澳洋集团有限公司总资产为 3,078,686,203.84元，净资产为479,756,807.85元，营业收入为140,840,544.79元，净利润为
-80,960,693.87元。（未经审计）
澳洋集团有限公司为公司控股股东。
6、江苏澳洋生态农林发展有限公司
江苏澳洋生态农林发展有限公司成立于2008年08月12日，法定代表人为兰园红，注册资本：3000万元人民币，住所：常阴沙红旗路，公司主营业务：农业、林业种植，农林技术开发、服务，水产品养殖，绿化服务
截止2018年12月31日，江苏澳洋生态农林发展有限公总资产为
142,912,659.62元，净资产为23,749,039.61元，营业收入为65,612,598.85元，净利润为6,041,778.58元。（未经审计）
江苏澳洋生态农林发展有限公司与公司为同一最终控制方。
7、江苏格玛斯特种织物有限公司
成立于2000年07月06日，法定代表人为沈学如，注册资本：5534.067663万元人民币，住所：张家港市杨舍镇塘市扬子路西侧2幢、3幢、7幢、8幢，公司主营业务：生产高档平绒织物及其它高档特种织物产品，生产加工自产面料制成的服装、玩具、鞋、帽、座垫、包、卫生用布、窗帘布，销售自产产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
截止2018年12月31日，江苏格玛斯特种织物有限公司总资产为
100,120,544.92元，净资产为45,445,811.92元，营业收入为35,154,380.42元，净利润为-13,065,731.70元。（未经审计）
江苏格玛斯特种织物有限公司与公司为同一最终控制方。
8、江苏澳洋优居壹佰养老产业有限公司
江苏澳洋优居壹佰养老产业有限公司成立于2012年09月10日，法定代表人为姚建国，注册资本：17500万元人民币，住所：张家港市杨舍镇农联路9号，公司主营业务：养老服务；对养老产业的投资、管理、收益；非医疗性、非诊断性健康咨询服务。
截止2018年12月31日，江苏澳洋优居壹佰养老产业有限公司总资产为
728,254,677.92元，净资产为92,531,312.50元，营业收入为7,996,695.98元，净利润为-24,651,514.64元。（未经审计）
江苏澳洋优居壹佰养老产业有限公司为公司控股股东的控股子公司。
9、江苏澳洋生态园林股份有限公司
江苏澳洋园林科技发展有限公司成立于1999年11月12日，法定代表人为郏静达，注册资本：10000万元人民币，住所：张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦
12楼，公司主营业务：园林绿化工程设计与施工、市政公用工程施工总承包、古建筑工程;建筑装修装饰工程;城市及道路照明工程;水利水电工程施工总承包;
环保工程施工;园林景观工程、市政工程项目管理;地质灾害治理服务;水污染治理;水土保持、生态修复、生态环保产品的技术开发;土壤和水质的检测服务;环境工程设计、咨询;环保设备的研发、生产、销售;生态系统技术及产品的研发;环境评估服务;水生植物、花卉、盆景、苗木、草坪培植、花器、花土销售、花肥零售;园林绿化和花卉生产技术咨询、培训、信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截止2018年12月31日，江苏澳洋生态园林股份有限公司总资产为
1,421,873,105.84元，净资产为300,241,850.41元，营业收入为516,614,627.57元，净利润为72,860,307.91元。（未经审计）
江苏澳洋园林科技发展有限公司与公司为同一最终控制方。
10、江苏澳洋世家服装有限公司
江苏澳洋世家服装有限公司成立于2012年03月22日，法定代表人为刘红照，注册资本：7000万元人民币，住所：杨舍镇塘市街道，公司主营业务：服装研发设计、制造及销售；服装、服饰、鞋帽、皮革制品、箱包、玩具、工艺品、纸制品、日用百货、钟表、眼镜（医疗器械除外）、化妆品、电子产品、文化体育用品购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
截止2018年12月31日，江苏澳洋世家服装有限公司总资产为
120,951,810.63元，净资产为5,209,434.09元，营业收入为49,133,969.44元，净利润为-13,305,201.08元。（未经审计）
江苏澳洋世家服装有限公司与公司为同一最终控制方。
11、张家港澳洋新科服务有限公司
张家港澳洋新科服务有限公司成立于2010年11月10日，法定代表人为朱志皓，注册资本：50万元人民币，住所：杨舍镇塘市镇中路，公司主营业务：企业管理服务，绿化养护，保洁服务；茶室服务；电子产品及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务；计算机应用服务，停车场管理服务，信息咨询服务(不从事非法集资活动，未经依法取得许可和备案前不得从事金融、类金融业务），会务服务；餐饮服务（限分支机构经营）。
截止2018年12月31日，张家港澳洋新科服务有限公司总资产为660,205.10元，净资产为-2,310,269.62元，营业收入为2,205,195.69元，净利润为-886,784.70元。（未经审计）
张家港澳洋新科服务有限公司为公司控股股东的控股子公司。
12、淮安澳洋顺昌光电技术有限公司
淮安澳洋顺昌光电技术有限公司成立于2011年08月02日，法定代表人为陈锴，注册资本：129760万元人民币，住所：淮安市清河新区景秀路6号，公司主营业务：电子产品研发、制造、销售；室内外照明用灯具及装置生产、销售、安装、维修；电子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以上生产制造项目需取得环保部门批准意见后方可建设、运营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年12月31日，淮安澳洋顺昌光电技术有限公司总资产为
3,356,616,007.09元，净资产为2,304,816,483.79元，营业收入为 1,279,461,625.46元，净利润为124,939,223.03元。
淮安澳洋顺昌光电技术有限公司与公司为同一最终控制方。
13、张家港市澳洋物业管理有限公司
张家港市澳洋物业管理有限公司成立于2012年10月12日，法定代表人为沈学如，注册资本：300万元人民币，住所：杨舍镇塘市街道，公司主营业务：物业管理；房产租赁中介；家政服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年12月31日，张家港市澳洋物业管理有限公司总资产为
1,854,780.23元，净资产为3,013,253.21元，营业收入为5,524,632.75元，净利润为-279,352.57元。（未经审计）
张家港市澳洋物业管理有限公司与公司为同一最终控制方。
14、江苏如意通动漫产业股份有限公司
江苏如意通动漫产业股份有限公司成立于2009年05月21日，法定代表人为郭建康，注册资本：3600万元人民币，住所：张家港市杨舍镇滨河路3号（如意通大厦）301室，公司主营业务：广播电视节目制作、发行；动漫画设计，软
件开发、销售；衍生产品的研发、生产、销售；形象授权；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年12月31日，江苏如意通动漫产业股份有限公司总资产为
88,693,673.56元，净资产为61,388,799.34元，营业收入为5,964,304.32元，净利润为1,516,340.02元。（未经审计）
江苏如意通动漫产业股份有限公司为公司控股股东的参股公司。
15、张家港博园餐饮服务有限公司
张家港博园餐饮服务有限公司成立于2017年7月06日，法定代表人为朱志皓，注册资本：50万元人民币，住所：张家港市杨舍镇塘市镇中路华苑别墅，公司主营业务：餐饮服务；食品销售及网上销售（按许可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2018年12月31日，张家港博园餐饮服务有限公司总资产为
1,062,108.42元，净资产为225,772.69元，营业收入为4,299,108.24元，净利润为-265,140.42元。（未经审计）
张家港博园餐饮服务有限公司为公司董事高级管理人员控制的企业。
16、连云港澳洋置业有限公司
连云港澳洋置业有限公司成立于2014年01月08日，法定代表人为姚建国，注册资本：10000万元人民币，住所：连云港市海州区花果山北路26号，公司主营业务：房地产开发经营;钢材、木材购销。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截止2018年12月31日，连云港澳洋置业有限公司总资产为 366,693,579.10元，净资产为148,941,506.73元，营业收入为 1,240,807,824.60元，净利润为
189,459,623.59元。（未经审计）
连云港澳洋置业有限公司与公司为同一最终控制方。
17、江苏富力投资管理有限公司
江苏富力投资管理有限公司成立于 2017年 8月 17日，法定代表人为张华，注册资本：1000万元人民币，住所：张家港市杨舍镇滨河路3号如意通大厦401、410室，公司主营业务：投资管理、创业投资、股权投资。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截止2018年12月31日，江苏富力投资管理有限公司总资产为 2,449,990.76元，净资产为2,414,733.54元，营业收入为0.00元，净利润为-911,451.85元。（未经审计）
江苏富力投资管理有限公司与公司为同一最终控制方。
上述公司均为公司控股股东控制及参股企业，经营正常，有能力履行关联交易的履约义务。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司向上述关联企业销售和采购的商品、服务，与无关联关系第三方同类商品和服务交易价格一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重较小，不会造成公司对关联方的依赖。
五、关联交易履行的决策程序
该日常关联交易事项经公司2019年4月11日召开的第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议审议通过《关于预计 2019年度日常关联交易的议案》。该议案关联董事沈学如、朱宝元、李科峰、郭建康；关联监事徐利英回避表决。本议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易尚需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表意见如下：
1、本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准且关联董事、监事回避
表决、公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
2、本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，亦未发现有损害中小股东利益的行为和情况。
综上，国海证券对澳洋健康本次关联交易事项无异议。
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（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产业股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴潇 李金海
国海证券股份有限公司年 月 日