启明星辰信息技术集团股份有限公司2017年第一季度报告正文证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2017-031启明星辰信息技术集团股份有限公司
2017年第一季度报告正文
启明星辰信息技术集团股份有限公司2017年第一季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王佳、主管会计工作负责人张媛及会计机构负责人(会计主管人员)杜凤晶声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
启明星辰信息技术集团股份有限公司2017年第一季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|286,708,225.23|230,437,117.88|24.42%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|-6,710,205.96|-5,286,318.54|-26.94%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||-13,806,694.70|-7,875,674.82|-75.31%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-142,963,247.53|-215,889,406.10|33.78%|
|基本每股收益（元/股）|-0.008|-0.006|-26.67%|
|稀释每股收益（元/股）|-0.008|-0.006|-26.67%|
|加权平均净资产收益率|-0.25%|-0.28%|0.03%|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|3,685,338,354.17|3,254,952,459.96|13.22%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|2,767,852,403.96|2,225,534,912.85|24.37%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-44,448.46||
|||报告期计入损益的政府补助较|
|||上年同期增加136.75%，已确认|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||3,286,276.53|收入占净利润比例为-37.14%，|
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|||主要原因为按项目执行期确认|
|||收入较上年同期增加。|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2,541,240.16|报告期新增个税手续费返款|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|3,588,194.37|理财产品收益|
|减：所得税影响额|1,593,565.70||
|少数股东权益影响额（税后）|681,208.16||
|合计|7,096,488.74|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
启明星辰信息技术集团股份有限公司2017年第一季度报告正文说明原因
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|项目|涉及金额（元）|原因|
|政府补助|33,637,488.66|增值税即征即退收入|

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期末表决权恢复的优先|||||
|报告期末普通股股东总数||61,850|||||0||
|||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况|||||||||
||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||||
||||||的股份数量|股份状态||数量|
|王佳|境内自然人|29.60%|265,451,222||199,088,416|质押||67,204,000|
|严立|境内自然人|5.47%|49,028,652||36,771,489||||
|交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型证券投资基金|其他|2.02%|18,069,332||||||
|BILL &MELINDAGATESFOUNDATIONTRUST|境外法人|1.79%|16,028,186||||||
|齐舰|境内自然人|1.71%|15,368,580||11,526,435|质押||3,150,000|
|刘科全|境内自然人|1.65%|14,765,104||7,382,552||||
|不列颠哥伦比亚省投资管理公司－自有资金|境外法人|1.26%|11,327,375||||||
|中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金|其他|1.14%|10,253,409||||||
|招商证券股份有限公司－前海开源中航军工指数分级证券投资基金|其他|1.10%|9,826,979||||||

启明星辰信息技术集团股份有限公司2017年第一季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|董立群|境内自然人|1.05%|9,437,018|9,437,018|质押|6,100,000|
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||||
||||||股份种类|数量|
|王佳||66,362,806|||人民币普通股|66,362,806|
|交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型证券投资基金||18,069,332|||||
||||||人民币普通股|18,069,332|
|BILL & MELINDA GATESFOUNDATION TRUST||16,028,186|||||
||||||人民币普通股|16,028,186|
|严立||12,257,163|||人民币普通股|12,257,163|
|不列颠哥伦比亚省投资管理公司－自有资金||11,327,375|||||
||||||人民币普通股|11,327,375|
|中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金||10,253,409|||||
||||||人民币普通股|10,253,409|
|招商证券股份有限公司－前海开源中航军工指数分级证券投资基金||9,826,979|||||
||||||人民币普通股|9,826,979|
|中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金||8,042,360|||||
||||||人民币普通股|8,042,360|
|全国社保基金四零六组合||7,740,833|||人民币普通股|7,740,833|
|高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS& CO.||7,627,300|||||
||||||人民币普通股|7,627,300|
|上述股东关联关系或一致行动的|||||||
|||王佳女士和严立先生系夫妻关系。|||||
|说明|||||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
启明星辰信息技术集团股份有限公司2017年第一季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
（1）应收票据2017年3月31日期末数为42,029,225.00元，较期初数增加54.16%，其主要原因是：本期收到银行承兑汇票增加。
（2）预付款项2017年3月31日期末数为58,091,075.54元，较期初数增加41.78%，其主要原因是：本期新签订单采购付款增加。
（3）应收利息2017年3月31日期末数为347,260.27元，较期初数增加100.00%，其主要原因是：本期计提定期存款利息。
（4）其他流动资产2017年3月31日期末数为164,288,055.54元，较期初数减少60.46%，其主要原因是：本期购买理财产品减少。
（5）开发支出2017年3月31日期末数为26,716,428.70元，较期初数增加159.46%，其主要原因是：本期开发费用资本化形成的开发支出增加。
（6）商誉2017年3月31日期末数为739,916,618.36元，较期初数增加151.14%，其主要原因是：本期收购北京赛博兴安科技有限公司（以下简称“赛博兴安”）90%股权产生商誉。
（7）其他应付款2017年3月31日期末数为67,927,247.20元，较期初数增加37.82%，其主要原因是：本期并入赛博兴安数据。
（8）递延所得税负债2017年3月31日期末数为24,419,587.83元，较期初数增加59.61%，其主要原因是：本期合并赛博兴安确认递延所得税负债。
（9）资本公积2017年3月31日期末数为959,784,703.27元，较期初数增加118.88%，其主要原因是：本期并购赛博兴安产生溢价。
（10）其他综合收益2017年3月31日期末数为6,419.95元，较期初数减少63.79%，其主要原因是：本期外币报表折算差额的变动。
（11）少数股东权益2017年3月31日期末数为50,146,622.94元，较期初数增加48.14%，其主要原因是：本期收购赛博兴安90%股权增加。
（12）营业成本2017年1-3月发生数为90,102,908.18元，较上年同期增加41.09%，其主要原因是：本期主营业务增加使得成本随之增加及并入赛博兴安成本。
（13）税金及附加2017年1-3月发生数为3,856,611.70元，较上年同期增加30.47%，其主要原因是：本期房产税、城镇土地使用税、印花税和车船税在税金及附加科目核算。
（14）财务费用2017年1-3月发生数为-1,028,338.85元，较上年同期增加70.47%，其主要原因是：本期利息收入减少。
（15）资产减值损失2017年1-3月发生数为3,132,647.83元，较上年同期减少64.90%，其主要原因是：本期计提应收账款坏账准备减少。
（16）投资收益2017年1-3月发生数为1,012,161.94元，较上年同期增加161.10%，其主要原因是：本期按权益法核算长期股权投资确认的投资收益金额比上期增加。
（17）营业外收入2017年1-3月发生数为39,465,495.88元，较上年同期发生数减少43.41%，其主要原因是：本期增值税退税减少。
（18）营业外支出2017年1-3月发生数为44,938.99元，较上年同期减少92.23%，其主要原因是：本期处置固定资产比去年同期减少。
（19）所得税费用2017年1-3月发生数为-2,045,843.98元，较上年同期减少125.27%，其主要原因是：本期确认递延所得税费用减少。
（20）少数股东损益2017年1-3月发生数为-2,138,288.77元，较上年同期减少284.53%，其主要原因是：2016年9月已收
启明星辰信息技术集团股份有限公司2017年第一季度报告正文购北京书生电子技术有限公司剩余少数股权。
（21）外币财务报表折算差额2017年1-3月发生数为6,419.95元，较上年同期增加100%，其主要原因是：本期境外子公司唯圣投资有限公司报表折算差额增加。
（22）收到的税费返还2017年1-3月发生数为38,074,944.40元，较上年同期减少44.31%，其主要原因是：本期收到的增值税退税等减少。
（23）收到其他与经营活动有关的现金2017年1-3月发生数为17,768,336.56元，较上年同期减少59.85%，其主要原因是：本期往来款减少。
（24）支付其他与经营活动有关的现金2017年1-3月发生数为61,578,369.64元，较上年同期减少57.44%，其主要原因是：本期支付的往来款减少。
（25）取得投资收益所收到的现金2017年1-3月发生数为3,588,194.37元，较上年同期增加55.74%，其主要原因是：本期理财收益增加。
（26）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2017年1-3月发生数为102,317.60元，较上年同期增加892.78%，其主要原因是：本期处置固定资产收回现金比去年同期增加。
（27）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2017年1-3月发生数为20,014,567.33元，较上年同期减少35.78%，其主要原因是：本期购建无形资产支付的现金较去年同期减少。
（28）投资支付的现金2017年1-3月发生数为8,000,000.00元，较上年同期减少86.78%，其主要原因是：本期支付的股权投资款较上年同期减少。
（29）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额2017年1-3月发生数为156,441,727.97元，上年同期为0.00元，其主要原因是：本期并购赛博兴安所支付的现金净额。
（30）支付其他与投资活动有关的现金2017年1-3月发生数为332,100,000.00元，较上年同期减少41.94%，其主要原因是：本期购买理财产品的减少。
（31）吸收投资收到的现金2017年1-3月发生数为164,738,806.87元，较上年同期增加127.85%，其主要原因是：本期募集配套资金所收到的现金。
（32）收到其他与筹资活动有关的现金2017年1-3月发生数为0.00元，较上年同期减少100%，其主要原因是：本期未收到与资产相关的政府补助。
（33）偿还债务支付的现金2017年1-3月发生数为0.00元，较上年同期减少100%，其主要原因是：本期未偿还债务。
（34）分配股利、利润或偿付利息支付的现金2017年1-3月发生数为0.00元，较上年同期减少100.00%，其主要原因是：本期未发生分配股利、利润或偿付利息支付的现金。
（35）支付其他与筹资活动有关的现金2017年1-3月发生数为207,750.31元，较上年同期增加436.88%，其主要原因是：本期并购赛博兴安所支付验资款增加。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
见下表。
||||
|-|-|-|
|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书摘要||巨潮资讯网|
|||http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc|
||2017年01月18日||
|||losure/szse_sme/bulletin_detail/true/12030|
|||22995?announceTime=2017-01-18|
|关于第二期员工持股计划认购完成的公|2017年01月20日|巨潮资讯网|

启明星辰信息技术集团股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||
|-|-|
|告|http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc|
||losure/szse_sme/bulletin_detail/true/12030|
||30996?announceTime=2017-01-20|

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
|收购报告|||||||
|书或权益|||||||
|||股份减持|连续六个月内通过证券交易系统出售的股份将低于公司|2016年07||已履行完|
|变动报告|王佳||||6个月||
|||承诺|股份总数的5%。|月27日||毕|
|书中所作|||||||
|承诺|||||||
||||本次交易发行股份购买资产的交易对方做出如下承诺：||||
||||（1）对于本人认购的启明星辰本次非公开发行的股份自||||
||||该等股份上市之日起36个月内不得转让或委托他人管||||
||||理。股份发行结束后，如由于启明星辰送红股、转增股||||
||||本等原因而使本人被动增持的股份亦应遵守前述有关锁||||
||||定期的约定。本人将依法办理所持股份的锁定手续，且||||
||蒋涛;李大||在上述锁定期届满后转让上述股份时将严格按照中国证||||
|||股份限售||2017年01|||
||鹏;王晓||券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定办理，||36个月|履行中|
|||承诺||月19日|||
||辉;文芳||并依法履行相关信息披露义务；（2）未经启明星辰书面||||
||||同意，对于本人认购的启明星辰本次非公开发行的股份||||
||||在约定的业绩补偿期以及业绩补偿期届满至减值补偿实||||
||||施完毕前不设置质押等担保权利；（3）若本人所承诺的||||
||||上述股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见||||
|资产重组|||||||
||||不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，||||
|时所作承|||||||
||||以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。||||
|诺|||||||
||||本次交易募集配套资金的认购方做出如下承诺：（1）对||||
||北京中海||于本员工持股计划/本公司/本企业认购的启明星辰本次||||
||盈创投资||非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不||||
||管理中心||得转让或委托他人管理。股份发行结束后，如由于启明||||
||（有限合||星辰送红股、转增股本等原因而使本员工持股计划/本公||||
||伙）;启明||司/本企业被动增持的股份亦应遵守前述有关锁定期的||||
|||股份限售||2017年01|||
||星辰第二||约定。本员工持股计划/本公司/本企业将依法办理所持股||36个月|履行中|
|||承诺||月19日|||
||期员工持||份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份时||||
||股计划;中||将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所||||
||植投资发||的有关规定办理，并依法履行相关信息披露义务；（2）||||
||展（北京）||若本员工持股计划/本公司/本企业所承诺的上述股份锁||||
||有限公司||定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将||||
||||根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相||||

启明星辰信息技术集团股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。||||
|||关于竞业禁止的承诺。标的资产交易对方及标的公司核||||
|||心技术人员承诺如下：1、自本次交易完成之日起至少在||||
|||赛博兴安或其下属企业任职六十个月，且在赛博兴安或||||
|||其下属企业任职期间内，未经赛博兴安董事会批准并经||||
|||启明星辰同意，不在启明星辰及其关联公司、赛博兴安||||
|||及其下属企业以外的任何经济组织中任职或者担任任何||||
|||形式的顾问，也不投资或从事与启明星辰及其关联公司、||||
|||赛博兴安或其下属企业相同或类似的业务或通过直接或||||
|||间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、||||
|||控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经||||
|胡托任;蒋||||||
|||营实体，下同），或通过其他任何方式（包括但不限于独||||
|涛;李大||||||
|||资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、||||
|鹏;王晓||||||
|||通过第三方经营、担任顾问等，下同）从事该等业务，|2017年01|||
|辉;文芳;|其他承诺|||72个月|履行中|
|||也不参与任何可能与赛博兴安或其下属企业的利益相竞|月19日|||
|肖为剑;姚||||||
|||争或以其他形式与赛博兴安的利益相冲突的经济活动；||||
|海军;翟胜||||||
|||2、自赛博兴安离职十二个月内，不在启明星辰及其关联||||
|军;郑重||||||
|||公司以外，投资或从事与启明星辰及其关联公司、赛博||||
|||兴安及其下属企业相同或类似的经营业务或通过直接、||||
|||间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任||||
|||何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、||||
|||租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）||||
|||从事该等业务；不在与启明星辰及其关联公司、赛博兴||||
|||安及其下属企业存在相同或类似的经营业务的单位任职||||
|||或者担任任何形式的顾问；不以赛博兴安及其下属企业||||
|||的名义为赛博兴安及其下属企业现有及潜在客户提供赛||||
|||博兴安及其下属企业提供的相关业务服务。||||
|||交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳共同承诺赛博兴||||
|||安2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经||||
|||常性损益后归属于标的公司所有者的净利润分别不低于||||
|||3,874.00万元、5,036.20万元和6,547.06万元，承诺期合||||
|||计承诺净利润数为15,457.26万元。赛博兴安在承诺年度||||
|||实际利润未达到当年度承诺净利润的，赛博兴安业绩承||||
|||诺方将按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协||||
|蒋涛;李大|业绩承诺|议之补充协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿||||
||||2016年01|||
|鹏;王晓|及补偿安|办法详见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”||36个月|履行中|
||||月01日|||
|辉;文芳|排|之“二、上市公司与王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳签订的||||
|||《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》||||
|||的主要内容”。1、业绩补偿安排。在具有证券、期货业||||
|||务资格的会计师事务所对标的公司2018年实际净利润||||
|||情况出具《专项审核报告》后，如标的公司承诺期内累||||
|||计实现的净利润未能达到累计承诺净利润，则乙方承诺||||
|||方应在承诺期后向甲方支付补偿。应补偿金额按照如下||||
|||方式计算：应补偿金额=（2016年、2017年和2018年累||||

启明星辰信息技术集团股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||计承诺净利润数－2016年、2017年和2018年累计实现||||
|||净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×57,915.00||||
|||万元=（15,457.26万元－2016年、2017年和2018年累||||
|||计实现净利润数）÷15,457.26万元×57,915.00万元。上||||
|||述应补偿金额少于或等于0时，按0取值。如标的公司||||
|||业绩承诺方需向甲方承担补偿义务的，则其应以其分别||||
|||在本次交易所取得的对价股份进行补偿，若股份不足补||||
|||偿的，不足部分以现金方式补偿。2、业绩补偿方式。（1）||||
|||股份补偿方式。应补偿股份数量=应补偿金额÷对价股份||||
|||的发行价格。甲方在承诺期内实施转增或股票股利分配||||
|||等除权除息事项的，则补偿股份数量相应调整为：补偿||||
|||股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股||||
|||等除权除息比例）。甲方就补偿股份数已分配的现金股利||||
|||应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股||||
|||已获得的现金股利×应补偿股份数量。在标的公司2018||||
|||年度业绩实现情况《专项审核报告》出具后的10个交易||||
|||日内，若出现需要进行业绩补偿情形，甲方应计算出业||||
|||绩补偿方应补偿股份数量，并以书面方式通知业绩补偿||||
|||方，要求其予以业绩补偿。业绩补偿方应在收到甲方书||||
|||面通知之日起15日内配合上市公司实施股份补偿相关||||
|||程序。以上所补偿的股份由甲方以1元总价回购并予以||||
|||注销，程序如下：①甲方应在2018年度年报披露后的||||
|||15个交易日内召开董事会，董事会作出减资、回购并注||||
|||销股份的决议的同时，发出召开审议上述减资、股份回||||
|||购及注销事宜的股东大会通知；②甲方股东大会审议通||||
|||过减资、股份回购及注销事宜的议案后5个交易日内，||||
|||甲方应通知债权人并在报纸上公告；③自股东大会决议||||
|||作出之日起5个交易日内，甲方应向深圳证券交易所申||||
|||请回购应补偿股份；④甲方自回购应补偿股份之日起10||||
|||日内注销已回购股份；⑤自甲方向债权人发出减资公告||||
|||之日起已满45日且甲方已完成回购股份的注销后5日||||
|||内，甲方应向工商行政主管部门申请变更注册资本。（2）||||
|||现金补偿方式。业绩承诺方所持有的甲方股份不足以补||||
|||偿的，差额部分由标的公司业绩承诺方以自有或自筹现||||
|||金补偿。业绩承诺方以现金补偿的，应在收到通知后的||||
|||30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额||||
|||支付给甲方。||||
|||李建光、刘伟东和天津书生投资有限公司共同及分别承||||
|||诺标的公司2016年度、2017年度和2018年度经审计的||||
|刘伟东;李||||||
||业绩承诺|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如||||
|建光;天津|||2016年01|||
||及补偿安|下：2016年扣除非经常性损益的净利润为人民币1,680||36个月|履行中|
|书生投资|||月01日|||
||排|万元；2016年与2017年扣除非经常性损益的净利润合||||
|有限公司||||||
|||计为人民币3,696万元；2016年、2017年、2018年扣除||||
|||非经常性损益的净利润合计为人民币6,115.2万元。||||

启明星辰信息技术集团股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易向安方高科交易对方发行的股份自股份上市之||||
|||日起36个月内不得转让；自股份上市之日起36个月后，||||
|||可以转让不超过标的股份的50%；自股份上市之日起40||||
|||个月后，可以转让不超过标的股份的100%。同时，在下||||
|||述任何一种情形下，待解禁股份不得解禁：（1）与启明||||
|||星辰签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议中约定||||
|于天荣;郭|股份限售||2016年01|||
|||的盈利预测补偿条款的现金补偿支付给启明星辰前；（2）||40个月|履行中|
|林|承诺||月25日|||
|||与启明星辰签署的《发行股份及支付现金购买资产框架||||
|||协议》及其补充协议中约定的2014年审计报告中应收账||||
|||款补偿金支付给启明星辰前。在上述锁定期之后按中国||||
|||证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，由||||
|||于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应||||
|||遵守上述约定。||||
|||本次交易向合众数据交易对方发行的股份自股份上市之||||
|||日起36个月内不得转让；自股份上市之日起36个月后，||||
|||可以转让不超过标的股份的50%；自股份上市之日起40||||
|||个月后，可以转让不超过标的股份的65%；自股份上市||||
|||之日起52个月后，可以转让不超过标的股份的80%；自||||
|||股份上市之日起64个月后，可以转让不超过标的股份的||||
|董立群;周||||||
|||100%。同时，在下述任何一种情形下，待解禁股份不得||||
|宗和;杭州||||||
|||解禁：（1）与启明星辰签署的《盈利预测补偿协议》及||||
|博立投资|股份限售||2016年01|||
|||其补充协议中约定的盈利预测补偿条款的现金补偿支付||64个月|履行中|
|管理合伙|承诺||月25日|||
|||给启明星辰前；（2）与启明星辰签署的《发行股份购买||||
|企业（有||||||
|||资产框架协议》及其补充协议中约定的2014年审计报告||||
|限合伙）||||||
|||中应收账款补偿金支付给启明星辰前；（3）与启明星辰||||
|||签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议中||||
|||约定业绩补偿期应收账款补偿金支付给启明星辰前。在||||
|||上述锁定期之后按中国证监会及深交所的有关规定执||||
|||行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原||||
|||因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。||||
|启明星辰||启明星辰信息技术集团股份有限公司-第一期员工持股||||
|信息技术||计划认购的上市公司股票自股份上市之日起36个月内||||
|集团股份||不转让，自该等股份上市之日起满36个月后，可以转让||||
||股份限售||2016年01|||
|有限公司-||标的股份的100%。在上述锁定期之后按中国证监会及深||36个月|履行中|
||承诺||月25日|||
|第一期员||交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红||||
|工持股计||股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约||||
|划||定。||||
|||交易对方于天荣、郭林共同承诺安方高科2015年度、||||
|||2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后归||||
||业绩承诺|||||
|于天荣;郭||属于母公司所有者的净利润分别不低于1,850万元、|2015年01|||
||及补偿安|||36个月|履行中|
|林||2,150万元和2,360万元，承诺期合计承诺净利润数为|月01日|||
||排|||||
|||6,360万元。如标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润||||
|||数低于累计承诺净利润数，补偿义务人同意就标的公司||||

启明星辰信息技术集团股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||实际净利润数不足承诺净利润数的部分以现金的方式进||||
|||行补偿。安方高科补偿义务人应补偿金额=6,360万元﹣||||
|||安方高科2015年度、2016年度和2017年度实现净利润||||
|||数之和。补偿义务人应在接到上市公司出具的现金补偿||||
|||书面通知后15个工作日内履行相应的补偿义务，将应补||||
|||偿的现金金额一次汇入上市公司指定的账户。||||
|||交易对方董立群、周宗和和博立投资共同承诺合众数据||||
|||2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常||||
|||性损益后的净利润分别不低于2,500万元、3,125万元和||||
|董立群;周||3,610万元，承诺期合计承诺净利润数为9,235万元。如||||
|宗和;杭州||标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承||||
||业绩承诺|||||
|博立投资||诺净利润数，补偿义务人同意就标的公司实际净利润数|2015年01|||
||及补偿安|||36个月|履行中|
|管理合伙||不足承诺净利润数的部分以现金的方式进行补偿。合众|月01日|||
||排|||||
|企业（有||数据补偿义务人应补偿金额=9,235万元﹣合众数据2015||||
|限合伙）||年度、2016年度和2017年度实现净利润数之和。补偿||||
|||义务人应在接到上市公司出具的现金补偿书面通知后||||
|||15个工作日内履行相应的补偿义务，将应补偿的现金金||||
|||额一次汇入上市公司指定的账户。||||
|||一、减少和规范关联交易的承诺。本次交易的交易对方||||
|||作出如下承诺：1、本人及本人控制的经营实体与上市公||||
|||司之间不存在显失公平的关联交易；2、本次交易完成后，||||
|||本人及本人控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与||||
|||上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避||||
|||免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、||||
|||公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，||||
|||按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定||||
|||履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格||||
|||依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时||||
||关于同业|的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通||||
||竞争、关|过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；3、本||||
|蒋涛;李大||||||
||联交易、|次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范|2017年01|||
|鹏;王晓||||长期|履行中|
||资金占用|性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在|月19日|||
|辉;文芳||||||
||方面的承|上市公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决||||
||诺|时，履行回避表决的义务；4、本人保证按照有关法律法||||
|||规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易||||
|||的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移上||||
|||市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东||||
|||的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、||||
|||资产；5、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及||||
|||其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用||||
|||支出，本人将承担相应的赔偿责任。二、关于避免同业||||
|||竞争的承诺。本次交易的交易对方作出如下承诺：1、本||||
|||次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人在||||
|||未经上市公司允许的情况下不会以任何形式从事对上市||||

启明星辰信息技术集团股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营||||
|||活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机||||
|||构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等||||
|||方面的帮助。2、如本人违反上述承诺，上市公司、上市||||
|||公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行||||
|||上述承诺，并赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭||||
|||受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益||||
|||归上市公司所有。||||
|||上市公司及其控股股东、实际控制人承诺：（1）在上市||||
|||公司完成购买王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳等 4 名自然||||
|||人股东持有的赛博兴安 90%股权的交易后，在上市公司||||
|||与持有赛博兴安剩余10%股权的股东签署的公司章程等||||
|||公司治理文件中，不得设置损害上市公司利益的条款或||||
|||内容，不得存在与上市公司作为赛博兴安绝对控股股东||||
|||的权益背离的约定；（2）在本次交易盈利预测承诺期内||||
|||上市公司不得通过对赛博兴安减资等其他方式变相完成||||
|启明星辰||||||
|||赛博兴安剩余 10%股权的退出；（3）在本次交易盈利预||||
|信息技术||||||
|||测承诺期内，除未分配利润转增注册资本外，不得对赛|2017年01|||
|集团股份|其他承诺|||长期|履行中|
|||博兴安进行分红；不得同意赛博兴安剩余 10%股权持有|月19日|||
|有限公司;||||||
|||人通过拆借资金、委托贷款、委托投资、代为偿还债务||||
|王佳;严立||||||
|||等方式占用赛博兴安资金的提议或行为；（4）在本次交||||
|||易盈利预测承诺期内，上市公司及控股股东、实际控制||||
|||人不得以无偿或以不公平的方式向赛博兴安和赛博兴安||||
|||其他股东输送利益，也不得以损害上市公司利益的行为||||
|||促使赛博兴安实现业绩承诺；（5）上市公司不得存在其||||
|||他损害自身利益的行为；控股股东、实际控制人应以上||||
|||市公司利益为重，善意行使其控制权，不得利用本人控||||
|||制权从事其他损害上市公司利益的行为。||||
|北京中海||关于所提供材料或披露信息真实、准确、完整的承诺。||||
|盈创投资||上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管||||
|管理中心||理人员、交易对方及募集资金认购方作出如下承诺：1、||||
|（有限合||本人/本企业/本公司/本员工持股计划为本次交易所提供||||
|伙）;姜朋;||或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确||||
|蒋涛;李大||和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗||||
|鹏;齐舰;||漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实||||
|启明星辰||性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、本|2017年01|||
||其他承诺|||长期|履行中|
|第二期员||人/本企业/本公司/本员工持股计划向参与本次交易的各|月19日|||
|工持股计||中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书||||
|划;王峰||面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或||||
|娟;王海||原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在||||
|莹;王佳;||任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信||||
|王晓辉;文||息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责||||
|芳;谢奇||任；3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、||||
|志;严立;||误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被||||

启明星辰信息技术集团股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|曾军;张||中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让||||
|健;张媛;||在启明星辰拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查||||
|郑洪涛;中||通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户||||
|植投资发||提交启明星辰董事会，由董事会代其向证券交易所和登||||
|展（北京）||记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请||||
|有限公司||的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公||||
|||司报送本人/本企/本公司/本员工持股计划业的身份信息||||
|||和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记||||
|||结算公司报送本人/本企业/本公司/本持股计划的身份信||||
|||息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接||||
|||锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本||||
|||人/本企业/本公司/本员工持股计划承诺锁定股份自愿用||||
|||于相关投资者赔偿安排。||||
|||标的股权无权利限制的承诺。本次交易的交易对方做出||||
|||如下承诺：1、本人对所持标的股权享有唯一的、无争议||||
|||的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出||||
|||现任何第三方以任何方式就本人所持标的股权提出任何||||
|||权利主张；2、本人所持有的标的股权未以任何形式向他||||
|蒋涛;李大||人进行质押，也不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张||||
||||2017年01||已履行完|
|鹏;王晓|其他承诺|所有权等权利受限制情形；同时，本人保证此种状况持||长期||
||||月19日||毕|
|辉;文芳||续至该股权登记至启明星辰名下；3、本人取得标的股权||||
|||履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，||||
|||出资资金来源真实合法，本人实际持有标的股权，不存||||
|||在代持行为；4、本人目前没有尚未了结的重大诉讼、仲||||
|||裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件||||
|||或被行政处罚的情形。||||
|||上市公司承诺：（1）本公司严格遵守国家各项法律、法||||
|启明星辰||||||
|||规和规范性文件等的规定，最近三年不存在受到行政处||||
|信息技术|||2017年01||已履行完|
||其他承诺|罚或者刑事处罚的情形。（2）本公司不存在因涉嫌犯罪||长期||
|集团股份|||月19日||毕|
|||正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会||||
|有限公司||||||
|||立案调查的情形。||||
|||本次交易的交易对方承诺：（1）本人与上市公司之间不||||
|||存在关联关系或其他利益安排，本人未向上市公司推荐||||
|||董事或者高级管理人员。（2）本人及本企业的主要管理||||
|蒋涛;李大||||||
|||人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关|2017年01||已履行完|
|鹏;王晓|其他承诺|||长期||
|||的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民|月19日||毕|
|辉;文芳||||||
|||事诉讼或者仲裁。（3）本人最近五年内不存在未按期偿||||
|||还大额债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证监会||||
|||采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。||||
|姜朋;齐||上市公司董事、监事和高级管理人员承诺：（1）本人严||||
|舰;王峰||格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最|2017年01||已履行完|
||其他承诺|||长期||
|娟;王海||近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的|月19日||毕|
|莹;王佳;||情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴||||

启明星辰信息技术集团股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|谢奇志;严||责的情形；（2）本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立||||
|立;曾军;||案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情||||
|张健;张||形。||||
|媛;郑洪涛||||||
|||标的公司及购买资产交易对方承诺：（1）赛博兴安近三||||
|北京赛博||年严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被||||
|兴安科技||司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案||||
|有限公司;||调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚|2017年01||已履行完|
||其他承诺|||长期||
|蒋涛;李大||或者刑事处罚的情形。（2）赛博兴安的主要资产权属清|月19日||毕|
|鹏;王晓||晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在对外担保，||||
|辉;文芳||也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存||||
|||在妨碍权属转移的其他情况。||||
|||一、减少和规范关联交易的承诺。上市公司控股股东、||||
|||实际控制人、本次交易购买资产的交易对方出具了《关||||
|||于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：1、本人/||||
|||本企业及本人/本企业控制的经营实体与上市公司之间||||
|||不存在显失公平的关联交易；2、本次交易完成后，本人||||
|||/本企业及本人/本企业控制的经营实体将规范并尽量避||||
|||免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；||||
|||对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市||||
|||场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履||||
|||行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章||||
|||程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；||||
|||关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同||||
|王佳;严||||||
|||或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允||||
|立;董立||||||
||关于同业|性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合||||
|群;杭州博||||||
||竞争、关|法权益；3、本次交易完成后本人/本企业将继续严格按||||
|立投资管||||||
||联交易、|照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关|2015年03|||
|理合伙企||||长期|履行中|
||资金占用|规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本|月09日|||
|业（有限||||||
||方面的承|人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义||||
|合伙）;周||||||
||诺|务；4、本人/本企业保证按照有关法律法规、规范性文||||
|宗和;于天||||||
|||件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义||||
|荣;郭林||||||
|||务。本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司||||
|||的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，||||
|||不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；5、||||
|||本人/本企业愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及||||
|||其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用||||
|||支出，本人/本企业将承担相应的赔偿责任。二、关于避||||
|||免同业竞争的承诺。上市公司控股股东、实际控制人、||||
|||本次交易购买资产的交易对方出具了《关于避免同业竞||||
|||争的承诺函》，承诺如下：1、本人/本企业及本人/本企业||||
|||控制的其他企业目前与启明星辰不存在同业竞争，不存||||
|||在自营、与他人共同经营或为他人经营与启明星辰相同、||||
|||相似业务的情形；2、本人/本企业及本人/本企业控制的||||

启明星辰信息技术集团股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||其他企业，自签署本承诺函之日起，在中国境内外的任||||
|||何地区，将不以参股、控股、联营、合营、合作或者其||||
|||他任何方式直接或间接地从事与启明星辰现在和将来业||||
|||务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；不以任何方||||
|||式从事或参与生产任何与启明星辰产品相同、相似或可||||
|||以取代启明星辰产品的业务或活动；不制定与启明星辰||||
|||可能发生同业竞争的经营发展规划；3、本人/本企业及||||
|||本人/本企业控制的其他企业，自签署本承诺函之日，不||||
|||以协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接||||
|||从事与启明星辰现在和将来业务范围相同、相似或构成||||
|||实质竞争的业务；并承诺如从第三方获得的任何商业机||||
|||会与启明星辰经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即||||
|||通知启明星辰，并尽力将该商业机会让予启明星辰；4、||||
|||对本人/本企业下属全资企业、直接或间接控制的企业，||||
|||本人/本企业将通过派出机构和人员（包括但不限于董||||
|||事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与||||
|||本人/本企业相同的义务，保证不与启明星辰同业竞争；||||
|||5、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直||||
|||接或间接从事、参与或投资与启明星辰的生产、经营相||||
|||竞争的任何经营活动；6、如本人/本企业违反上述承诺，||||
|||启明星辰、启明星辰其他股东有权根据本承诺函依法申||||
|||请强制本人/本企业履行上述承诺，并赔偿启明星辰及启||||
|||明星辰其他股东因此遭受的全部损失；同时本人/本企业||||
|||因违反上述承诺所取得的利益归启明星辰所有。||||
|||上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管||||
|王佳;严||理人员及交易对方做出如承诺：1、本人/本企业为本次||||
|立;姜朋;||交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等||||
|刘科全;潘||真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述||||
|重予;齐||或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确||||
|舰;王峰||认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律||||
|娟;王海||责任；2、本人/本企业向参与本次交易的各中介机构所||||
|莹;谢奇||提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副||||
|志;曾军;||本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，||||
|张健;张||所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记|2015年03|||
||其他承诺|||长期|履行中|
|媛;郑洪||载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、|月09日|||
|涛;于天||准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；3、如本次||||
|荣;郭林;||交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或||||
|董立群;周||者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立||||
|宗和;杭州||案调查的，在形成调查结论以前，不转让在启明星辰拥||||
|博立投资||有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交||||
|管理合伙||易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交启明星辰||||
|企业（有||董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申||||
|限合伙）||请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事||||
|||会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/||||

启明星辰信息技术集团股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向||||
|||证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信||||
|||息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接||||
|||锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本||||
|||人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||||
|||本次交易的交易对方做出如下标的股权无权利限制的承||||
|||诺：1、本人/本企业对所持标的股权享有唯一的、无争||||
|||议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会||||
|于天荣;郭||出现任何第三方以任何方式就本人/本企业所持标的股||||
|林;董立||权提出任何权利主张；2、本人/本企业所持有的标的股||||
|群;周宗||权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法冻结、||||
|和;杭州博||拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本|2015年03|||
||其他承诺|||长期|履行中|
|立投资管||人/本企业保证此种状况持续至该股权登记至启明星辰|月09日|||
|理合伙企||名下；3、本人/本企业取得标的股权履行了出资人义务，||||
|业（有限||不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实||||
|合伙）||合法，本人/本企业实际持有标的股权，不存在代持行为；||||
|||4、除报告书披露的内容外，本人/本企业目前没有尚未||||
|||了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的||||
|||重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。||||
|||标的资产交易对方及标的公司核心技术人员均出具了||||
|||《关于竞业禁止的承诺函》，承诺如下：本次交易前，除||||
|||标的公司及其下属子公司外，本人在本次交易前未从事||||
|||其他与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务（包括||||
|||但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式||||
|||参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。本人承诺，||||
|||自本次交易完成后持有启明星辰股份或继续在标的公司||||
|||任职，任职时间不少于三年；本次交易完成后将持有启||||
|||明星辰股份或继续在标的公司任职，在前述继续持股或||||
|||任职期间及不再持股或离职后三年内，本人及其关系密||||
|董立群;周||||||
|||切的家庭成员不在中国境内直接或间接从事与标的公司||||
|宗和;于天||||||
|||相同、相似或有竞争关系的业务，也不直接或间接在与||||
|荣;郭林;|||2015年04|||
||其他承诺|标的公司有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、||长期|履行中|
|朱安东;张|||月20日|||
|||任职或拥有权益，本人在其他单位兼职的情况，必须经||||
|震宇;杨||||||
|||标的公司股东会或董事会批准同意。同时，本人承诺，||||
|波;郜军伟||||||
|||本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与||||
|||上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜||||
|||在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市||||
|||公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同||||
|||业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控||||
|||制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司||||
|||主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将||||
|||立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，||||
|||以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业||||
|||竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损||||

启明星辰信息技术集团股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||害。||||
|||（1）本公司严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件||||
|启明星辰||||||
|||等的规定，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚||||
|信息技术|||2015年03|||
||其他承诺|的情形。（2）本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立||长期|履行中|
|集团股份|||月09日|||
|||案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情||||
|有限公司||||||
|||形。||||
|王佳;严||||||
|立;姜朋;||||||
|刘科全;潘||（1）本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等||||
|重予;齐||的规定，最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的||||
|舰;王峰||行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交|2015年03|||
||其他承诺|||长期|履行中|
|娟;王海||易所公开谴责的情形；（2）本人不存在因涉嫌犯罪正被|月09日|||
|莹;谢奇||司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案||||
|志;曾军;||调查的情形。||||
|张健;张||||||
|媛;郑洪涛||||||
|||（1）本人与上市公司之间不存在关联关系或其他利益安||||
|||排，本人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。（2）||||
|||本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关||||
|||的除外），除报告书披露内容外，未受到其他刑事处罚，||||
|于天荣;郭||未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（3）||||
||||2015年03|||
|林;董立|其他承诺|本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承||长期|履行中|
||||月09日|||
|群;周宗和||诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或证||||
|||券交易所纪律处分的情况。（4）本次重组完成后，本人||||
|||将严格按照相关法律法规、规范性文件、启明星辰的公||||
|||司章程进行规范运作，杜绝与启明星辰的治理结构和前||||
|||述文件规定相违背的情况发生。||||
|||（1）本企业与上市公司之间不存在关联关系或其他利益||||
|||安排，本企业未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。||||
|||（2）本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受过||||
|||行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，除||||
|杭州博立||||||
|||报告书披露内容外，也未涉及与经济纠纷有关的重大民||||
|投资管理||||||
|||事诉讼或者仲裁。（3）本企业及本企业的主要管理人员|2015年03|||
|合伙企业|其他承诺|||长期|履行中|
|||最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的|月09日|||
|（有限合||||||
|||情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交||||
|伙）||||||
|||易所纪律处分的情况。（4）本次重组完成后，本企业及||||
|||本企业的主要管理人员将严格按照相关法律法规、规范||||
|||性文件、启明星辰的公司章程进行规范运作，杜绝与启||||
|||明星辰的治理结构和前述文件规定相违背的情况发生。||||
|于天荣;郭||鉴于安方高科目前位于北京市海淀区永丰产业基地丰德||||
|林;北京安||东路9号的生产经营场所（以下简称“房屋建筑物”、“房|2015年03|||
||其他承诺|||长期|履行中|
|方电磁屏||产”或“租赁物业”）系通过租赁北京安方所拥有之物业方|月09日|||
|蔽技术开||式取得，截至本承诺函出具日，北京安方尚未取得前述||||

启明星辰信息技术集团股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发中心||房屋建筑物的土地及房产权属证明文件，目前北京安方||||
|||正在办理前述房产权属的补办手续。于天荣、郭林以及||||
|||北京安方为本次交易目的，现就上述房产的权属及相关||||
|||事项分别并共同做出如下承诺及确认：（1）本人/本公司||||
|||确认，安方高科与北京安方已就上述租赁物业签署了相||||
|||应租赁合同，租赁双方就该等租赁合同已分别履行了内||||
|||部必要授权、批准程序，租赁合同约定之租赁价格公允、||||
|||合理，租赁关系真实、有效。截至本承诺函出具日，北||||
|||京安方与安方高科就上述租赁合同及其履行不存在任何||||
|||歧义、争议、或纠纷，不存在其他任何第三方就上述房||||
|||屋建筑物的权属及租赁行为提出任何权利主张之情形。||||
|||（2）本人/本公司确认，虽然北京安方尚未取得上述房||||
|||屋建筑物的权属证明文件，但北京安方已就该等房屋建||||
|||筑物办理并取得了相关用地规划、工程规划、施工许可||||
|||证，并已通过了相关规划、消防、环保、建设工程竣工||||
|||验收等手续，故该房屋不属于违章建筑。（3）本人/本公||||
|||司承诺，将积极办理或协助北京安方办理上述房产相关||||
|||土地、房屋权属手续，包括但不限依照主管部门要求缴||||
|||纳土地出让金、行政罚款等。（4）本人/本公司承诺，对||||
|||于凡是因上述房产权属瑕疵及租赁物业事项给安方高科||||
|||可能带来的任何损失和责任（包括但不限于：租赁期间，||||
|||该房产被政府主管部门下令拆除、限期停止使用、改变||||
|||用途、重建、罚款）以及其他任何第三方就该房产权属||||
|||及房产租赁事项提出的任何权利主张、索赔等原因给安||||
|||方高科造成的一切实际损失和合理预期收入的损失，以||||
|||及与此相关的一切合理支出承担连带赔偿责任。||||
|于天荣;郭||||||
|林;董立||||||
|群;周宗||（1）安方高科/合众数据近三年严格遵守各项法律法规||||
|和;杭州博||等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉||||
|立投资管||嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因||||
|理合伙企||重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。（2）||||
|业（有限||安方高科/合众数据的主要资产权属清晰，不存在抵押、||||
||||2015年03|||
|合伙）;杭|其他承诺|质押等权利限制，不存在对外担保，也不涉及诉讼、仲||长期|履行中|
||||月09日|||
|州合众数||裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的||||
|据技术有||其他情况。（3）安方高科/合众数据股东均履行了出资人||||
|限公司;安||义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来||||
|方高科电||源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响||||
|磁安全技||其合法存续的情况。||||
|术（北京）||||||
|有限公司||||||
|董立群;周||2014年11月27日，北京东土科技股份有限公司向杭州||||
||||2015年03|||
|宗和;杭州|其他承诺|市滨江区人民法院起诉董立群、合众数据、张震宇违反||长期|履行中|
||||月09日|||
|博立投资||合同约定（以下简称“本案”）。杭州市滨江区人民法院已||||

启明星辰信息技术集团股份有限公司2017年第一季度报告正文
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|-|-|-|-|-|-|-|
||管理合伙||受理本案，董立群、周宗和以及博立投资作为合众数据||||
||企业（有||现有股东，现声明及承诺如下：（1）本案的终审结果，||||
||限合伙）||无论被告方败诉或与原告方达成和解，均与启明星辰无||||
||||关，启明星辰无须承担任何责任，且董立群、周宗和以||||
||||及博立投资亦不会且无权向启明星辰提起任何权利主||||
||||张；（2）若本案终审中，司法机关判决被告方败诉或与||||
||||原告方达成和解需合众数据承担赔偿责任，董立群、周||||
||||宗和以及博立投资将全额向合众数据共同承担连带赔偿||||
||||责任以及须由合众数据承担的与本案有关的一切费用，||||
||||包括但不限于诉讼费、律师费等，保证合众数据无须因||||
||||本案承担任何赔偿责任；具体执行应由董立群、周宗和||||
||||以及博立投资依据本案终审司法机关的判决文书或达成||||
||||的和解协议代合众数据直接向原告方及司法机关（如涉||||
||||及）支付相关赔偿金及费用，并相应取得原告方就该等||||
||||支付的书面确认；（3）若因本案导致合众数据遭受任何||||
||||损失，董立群、周宗和以及博立投资将向合众数据承担||||
||||连带赔偿责任；（4）董立群、周宗和以及博立投资所持||||
||||合众数据的股权不存在任何权利瑕疵及权利主张，不因||||
||||本案而影响所持有合众数据股权的可交易状态。||||
||||于天荣、郭林作为安方高科、安慧音通、北京安方股东，||||
||||就不存在一致行动事项，作如下声明和承诺：（1）本人||||
||||为独立且有完全民事权利能力和民事行为能力的自然||||
||||人，在安方高科、安慧音通、北京安方的重大决策过程||||
||||中，均独立行使股东权利，在股东会上按各自意愿投票||||
||||表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他||||
||||可能导致一致行动的情形。（2）本人依照自身意思独立||||
||于天荣;郭|||2015年09|||
|||其他承诺|行使表决权和决策权，与其他股东不存在共同的其他经||长期|履行中|
||林|||月18日|||
||||济利益关系；相互间自始不存在任何现实或潜在的一致||||
||||行动协议或安排。（3）本人不存在口头或书面的一致行||||
||||动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大表决||||
||||权数量的行为或事实；将来也不会互相达成一致行动的||||
||||合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；不与他方||||
||||采取一致行动，不通过协议、其他安排与对方共同扩大||||
||||其所能够支配的表决权。||||
|首次公开|||||||
|发行或再|||||||
|融资时所|||||||
|作承诺|||||||
|股权激励|||||||
|承诺|||||||
|其他对公|||||||
|司中小股|||||||
|东所作承|||||||

启明星辰信息技术集团股份有限公司2017年第一季度报告正文
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|-|-|
|诺||
|承诺是否||
||是|
|按时履行||

四、对2017年1-6月经营业绩的预计
2017年1-6月预计的经营业绩情况：业绩亏损
业绩亏损
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|-|-|-|-|
|2017年1-6月净利润（万元）|-1,000|至|0|
|2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元）|569.57|||
|业绩变动的原因说明|预计2017年1-6月增值税退税较上年同期减少。|||

五、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
启明星辰信息技术集团股份有限公司法定代表人：王佳
2017年4月26日