厦门金龙汽车集团股份有限公司独立董事
关于公司第九届董事会第八次会议有关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅相关会议资料及充分讨论与分析，对公司第九届董事会第八次会议审议的有关事项发表独立意见如下：
一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见
公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对于公司第九届董事会第八次会议审议的《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司2018年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2018年非公开发行A股股票预案的议案》等本次非公开发行涉及的相关议案及文件，对此，我们发表如下独立意见：
1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。
4、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
5、本次非公开发行的相关事项尚需获得福建省国资委批准、公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
二、关于公司2018年非公开发行A股股票涉及关联交易暨控股股东参与认购本次发行的股票并与公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的独立意见
根据公司本次非公开发行方案，公司拟非公开发行 A股股票不超过 121,347,702股，公司控股股东福建省汽车工业集团有限公司（以下简称“福汽集团”）承诺拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的35%（含35%），构成关联交易。对此，我们发表如下独立意见：
1、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。
2、本次非公开发行股票遵循了公平、合理原则，股票发行价格不低于本次非公开发行股票的发行期首日前 20个交易日股票交易均价的90%，收购股权类资产的价格按照具有证券从业资格的资产评估机构评估的评估结果为基础，由双方协商确定，定价方式合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次非公开发行股票已由董事会按照《公司章程》和相关议事规则进行审议，关联董事均履行了回避表决义务，表决程序符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规和规范性文件的规定。
4、本次非公开发行股票有利于提升公司资产质量，增强公司盈利能力，符合公司经营发展的需要和公司股东的一致利益。
三、关于公司受让厦门金龙联合汽车工业有限公司25%股权并签署股权转让协议暨关联交易的独立意见
公司拟受让创兴国际有限公司（以下简称“创兴国际”）持有的厦门金龙联合汽车工业有限公司（以下简称“金龙联合”）25%的股权（以下简称“标的股权”），并就前述股权转让事项签署股权转让协议（以下简称“本次交易”）。
同时公司的全资子公司厦门创程环保科技有限公司作为厦门金龙联合汽车工业有限公司放弃其优先认购权。对此，我们发表如下独立意见：
1、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，“持有上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织”系上市公
司关联法人。鉴于金龙联合系上市公司具有重要影响的控股子公司且创兴国际持有金龙联合25%的股权，创兴国际系公司关联方，本次交易属于关联交易。
2、本次交易是为进一步提高上市公司对子公司的决策效率，提高归属于母公司股东的净利润。
3、本次交易定价将以公司聘请的评估机构出具的截至评估基准日的评估价格为依据进行确定。根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《厦门金龙汽车集团股份有限公司拟股权收购所涉及的厦门金龙联合汽车工业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字(2018)第 1005号），金龙联合100%股权截至2017年12月31日的评估值为人民币310,271.53万元。
创兴国际、金龙联合及公司一致同意，标的股权对应的转让价格定为人民币 77,500.00万元。最终交易价格还需经国资主管机关备案的正式评估报告中载明的评估结果为基础确定且需经创兴国际的书面确认，如该等价格与标的股权转让价款有差异，由本协议各方协商确定最终交易价格，并以补充协议方式明确。
4、本次交易涉及的关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股权转让协议是按照公平、合理的原则协商达成，本次关联交易定价体现了公平、公允原则。厦门创程环保科技有限公司系公司全资子公司，其放弃对金龙联合的优先认购权符合公司及全体股东的利益。因此，该事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关承诺的独立意见
根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。
对此，我们发表如下独立意见：公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。
五、关于控股股东福建省汽车工业集团有限公司免于提交豁免要约收购申请的独立意见
公司控股股东为福汽集团，持有公司股份比例为29.99%：本次非公开发行后，福汽集团将新增持有公司股票。按照本次非公开发行的数量上限 121,347,702股及控股股东福汽集团拟认购本次非公开发行股份比例下限35%测算，本次非公开发行完成后，福汽集团持有金龙汽车的股份将高于30%。
对此，我们发表如下独立意见：鉴于福汽集团已承诺自发行完成后的 3年内不转让本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，符合免于向中国证监会提交豁免要约申请的条件。
六、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
公司就本次交易聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对金
龙联合100%股权进行评估并出具评估报告。就本次评估，我们发表如下独立意见：
1、评估机构为具有证券业务资格的专业评估机构。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及金龙联合之间除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，运用了合规且符合标的资产实际情况的资产基础法和市场法两种评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、自评估基准日之日起至今，金龙联合未发生对本次评估、估值产生不利影响的重要事项，本次交易整体作价公允。
（以下无正文）
（本页无正文，为《厦门金龙汽车集团股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第八次会议有关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
管欣 罗妙成 王崇能
2018年6月1日