股票简称：苏州高新 股票代码：600736苏州新区高新技术产业股份有限公司
SUZHOU NEW DISTRICT HI-TECH INDUSTRIAL CO.,LTD.
住所：江苏省苏州市新区运河路8号
公开发行2016年公司债券募集说明书
（面向合格投资者）
主承销商：
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号
年 月 日
公司债券募集说明书声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部
公司债券募集说明书门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，并按中国证监会或上海证券交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
公司债券募集说明书重大事项提示
一、本次债券评级为AA，本次债券无担保，发行总规模不超过人民币 10亿元（含10亿元）。本次债券上市前，公司最近一期末（2015年9月30日）合并报表中所有者权益为 558,274.15万元，资产负债率为73.91%；本次债券上市前，公司 2012年、2013年和 2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民 18,284.93万元、23,000.97和 16,994.49万元，最近三年实现的平均可分配利润为 19,426.80万元，预计不低于本次债券所需支付的一年利息。若利率市场出现较大波动，发行人承诺将缩减本次债券发行规模，以满足《证券法》的相关规定。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本次债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、经中诚信证券评估有限公司评级，公司的主体信用等级为AA，该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本次公司债券的信用等级为AA，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将
公司债券募集说明书在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告
公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；
在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
在持续跟踪评级报告出具之日后 10个工作日内，中诚信证评应将跟踪评级结果等相关信息抄送监管部门、苏州高新及相关机构。苏州高新须通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，投资者可在上交所网站查询跟踪评级结果及报告。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
五、房地产项目投入资金大，建设周期长，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。受宏观调控政策以及房地产项目开发、销售周期的影响，公司的经营现金流量波动较大：公司 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-9月合并财务报表口径下的经营活动产生的现金流量净额分别为 -26,470.26万元、-93,120.14万元、28,280.17万元和-107,583.32万元。公司报告
期内经营活动产生的现金流量为负的原因系其所处行业的特性影响所致，房地产开发企业业务周期较长，前期购置土地和项目建设的投入规模往往较大，而此类支出属于经营活动产生的现金流出，所以房地产企业普遍会出现经营活动产生的现金流量净额为负数的现象。随着项目的陆续开发销售、购置土地的节奏趋于平稳，目前的项目储备将为公司未来的收入和利润的稳定增长提供保障，但如果经营活动产生的现金流量持续为负，可能会降低公司财务结构的稳健程度，从而对
公司债券募集说明书公司债务本息的偿付产生一定的不利影响。
同时，受近几年房地产宏观调控政策影响，报告期内公司存货周转效率较低、库存逐年增大：2012年末、2013年末、2014年末和 2015年三季度末公司存货余额分别为1,173,757.86万元、1,286,748.50万元、1,472,425.82万元和1,343,696.91万元，占各期末资产总额比例分别为64.61%、64.09%、69.27%、62.80%。在公司资产负债率以及资金成本均较高的情况下，存货的积压及周转率低将会为公司的日常经营带来一定的流动性风险。
六、截至 2015年 9月 30日，公司合并报表资产负债率为73.91%，速动比率为0.42，如果负债水平不能保持在合理的范围内，房地产市场的波动和融资环境的变化可能使公司面临一定的偿债压力和风险。在负债构成中有息负债占比较高，其中短期借款及一年内到期的非流动负债需在较短时间内按既定时点归还，公司必须及时筹集到充足的资金满足偿债需求。若销售市场或金融市场发生重大波动，公司资金来源不足，将对公司造成一定的短期内偿债压力。
七、截至2015年9月30日，公司合并资产负债表口径的资产负债率高于同行业平均水平，流动比率与速动比率低于同行业平均水平，未来如果面临房地产行业波动或自身经营中发生的风险时，从上述指标所反映的偿债能力弱于行业水平，将给公司造成一定的偿债压力。
八、2012年度、2013年度、2014年度及 2015年前三季度公司合并口径投资收益分别为2,166.88万元、8,940.69万元、3,629.52万元和17,831.85万元，占净利润的比重分别为10.28%、31.49%、16.48%和356.92%；营业外收入分别为2,882.77万元、18,745.66万元、33,683.30万元和28,076.68万元，占净利润的比重分别为13.68%、66.03%、152.92%和561.98%。发行人提请投资者注意上述投资收益及营业外收入占净利润比重较高的情形对公司未来盈利的稳定性和可持续性所可能造成的影响。
九、公司房地产项目和收入主要集中于苏州和徐州两地。2014年度和 2015年1-9月，苏州、徐州两地实现的房地产销售收入占公司房地产业务销售总收入的比重分别为96.06%和93.58%。公司房地产业务主要集中在二、三线城市，上述地区的经济发展水平、消费能力较一线城市存在一定差距，同时二、三线城
公司债券募集说明书市的房地产库存水平整体又高于一线城市，公司未来可能面临一定的去化压力，进而可能对业绩与偿债能力产生不利影响。
十、发行人将已部分房地产项目、苏州乐园的门票收费权、自有的物业用于抵押或质押，以获得银行等金融机构的借款，上述被抵押、质押的资产的详细情况请见本募集说明书“第七节财务会计信息”之“八、其他重要事项”。
十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次债券的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本次债券的行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》约束。
十二、本次债券的交易场所为上海证券交易所；本次债券发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，本次债券仅面向合格投资者公开发行，不面向公众投资者发行。根据《公司债券发行与交易管理办法》，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的资质条件。
十三、由于本次债券的实际发行时间在 2016年，因此本次债券的名称已经更改为“苏州新区高新技术产业股份有限公司2016年公司债券”，募集说明书、募集说明书摘要、评级报告、发行公告中的表述已进行相应的修改，上述修改不影响相关申请文件，包括但不限于募集说明书、募集说明书摘要以及评级报告等文件的效力。
公司债券募集说明书目 录
释义 .............................................................................................................................. 9第一节发行概况 ...................................................................................................... 12一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 12二、本次发行的有关机构 ..................................................................................................... 16三、认购人承诺 ..................................................................................................................... 19四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 19第二节风险因素 ...................................................................................................... 20一、本次债券的投资风险 ..................................................................................................... 20二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 21第三节发行人及本期债券的资信情况 .................................................................. 30一、本次债券的信用评级情况 ............................................................................................. 30二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 30三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 32第四节担保 .............................................................................................................. 35第五节偿债计划及其他保障措施 .......................................................................... 36一、偿债计划 ......................................................................................................................... 36二、偿债保障措施 ................................................................................................................. 37三、发行人对于违约解决措施及承诺 ................................................................................. 39第六节发行人基本情况 .......................................................................................... 42一、公司概况 ......................................................................................................................... 42二、发行人的组织结构、治理结构及对其他企业的重要权益投资情况 ......................... 49三、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ..................................................................... 67四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................. 68五、公司主营业务基本情况 ................................................................................................. 74六、发行人所处行业状况和主要经营模式 ......................................................................... 88七、发行人独立性情况 ......................................................................................................... 94八、关联关系及交易情况 ..................................................................................................... 95九、公司内部管理制度及运行情况 ................................................................................... 104十、公司信息披露事务 ....................................................................................................... 106十一、公司投资者关系管理事务 ....................................................................................... 109十二、发行人土地与商品房合规性 ................................................................................... 110第七节财务会计信息 ............................................................................................ 111一、发行人最近三年及一期的财务报表 ........................................................................... 111
公司债券募集说明书二、最近三年及一期合并报表范围的变化 ....................................................................... 121三、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................................... 122四、发行人最近三年及一期非经常性损益表（合并报表口径） ................................... 123五、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 124六、有息债务情况 ............................................................................................................... 152七、本次公司债券发行后发行人资产负债结构变化 ....................................................... 153八、其他重要事项 ............................................................................................................... 154第八节本次募集资金运用 .................................................................................... 156一、公司债券募集资金数额 ............................................................................................... 156二、募集资金专项账户的管理安排 ................................................................................... 156三、本次募集资金运用计划 ............................................................................................... 156四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 156第九节债券持有人会议 ........................................................................................ 158一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 158二、债券持有人会议行使权利的范围 ............................................................................... 158三、债券持有人会议规则 ................................................................................................... 159四、决议的生效条件及效力 ............................................................................................... 167第十节债券受托管理人 ........................................................................................ 168一、债券受托管理人、联系人及其《受托管理协议》的情况 ....................................... 168二、债券受托管理协议的主要事项 ................................................................................... 168第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 .................................................... 180一、发行人声明 ................................................................................................................... 180二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ........................................................... 181三、主承销商声明 ............................................................................................................... 182四、发行人律师声明 ........................................................................................................... 183五、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 184六、资信评级机构声明 ....................................................................................................... 185七、受托管理人声明 ........................................................................................................... 186第十二节备查文件 ................................................................................................ 187一、备查文件目录 ............................................................................................................... 187二、备查时间、地点和网址 ............................................................................................... 187三、发行人联系方式 ........................................................................................................... 187四、主承销商联系方式 ....................................................................................................... 188
公司债券募集说明书释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人/公司/苏州高新|指|苏州新区高新技术产业股份有限公司|
|苏高新集团/控股股东|指|苏州高新区经济发展集团总公司|
|地产集团/新港建设|指|苏州高新地产集团有限公司，原苏州新港建设集团有限公司|
|新创建设|指|苏州新创建设发展有限公司|
|永新置地|指|苏州永新置地有限公司|
|苏州乐园|指|苏州乐园发展有限公司|
|高新商旅|指|苏州高新商旅发展有限公司|
|高新污水|指|苏州高新污水处理有限公司|
|金粉公司|指|苏州钻石金属粉有限公司|
|苏州永华|指|苏州永华房地产开发有限公司|
|苏迪旅游|指|苏州苏迪旅游度假开发有限公司|
|徐州投资|指|苏州高新（徐州）投资发展有限公司|
|徐州商旅|指|苏州高新（徐州）商旅发展有限公司|
|徐州置地|指|苏州高新（徐州）置地有限公司|
|徐州置业|指|苏高新（徐州）置业有限公司|
|温泉世界|指|苏州乐园温泉世界有限公司|
|乐园国旅|指|苏州乐园国际旅行社有限公司|
|徐州文化|指|苏州高新（徐州）文化商业发展有限公司|
|乐佳物业|指|苏州高新（徐州）乐佳物业管理有限公司|
|扬州置业|指|苏州新港（扬州）置业有限公司，现为苏州高新地产（扬州）有限公司|
|苏迪物业|指|苏州市苏迪物业管理有限公司|
|新港天都|指|苏州新港天都商业发展有限公司|
|水上世界|指|苏州乐园水上世界有限公司|

公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|高新金鹰|指|苏州高新金鹰商业广场有限公司|
|创新科技|指|苏州新区创新科技投资管理有限公司|
|福瑞租赁|指|苏州高新福瑞融资租赁有限公司|
|新灏农业|指|苏州新灏农业旅游发展有限公司|
|天澜物业|指|苏州市天澜物业有限公司|
|国资公司|指|苏州高新区国有资产经营公司|
|本次发行|指|本次公司债券的公开发行|
|本次债券/本期债券|指|根据发行人于2015年10月16日召开的2015年第六次临时股东大会通过的有关决议，经中国证监会核准向合格投资者公开发行的本金总额不超过人民币10亿元（含10亿元）公司债券|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所/交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|主承销商/债券受托管理人/国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|会计师事务所/立信会计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师/律师事务所|指|国浩律师（上海）事务所|
|资信评级机构/中诚信证评/信用评级机构|指|中诚信证券评估有限公司|
|《债券持有人会议规则》|指|《苏州新区高新技术产业股份有限公司公开发行2015年公司债券之债券持有人会议规则》|
|《债券受托管理协议》|指|《苏州新区高新技术产业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于苏州新区高新技术产业股份有限公司公开发行2015年公司债券之债券受托管理协议》|
|承销团|指|由主承销商为本次债券发行组织的承销机构的总称|
|余额包销|指|指承销团按照承销协议所规定的各自承销本次债券的份额，在承销期结束时，将售后剩余的本次债券全部自行购入的承销方式|
|报告期、最近三年及一期|指|2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月|

公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|交易日|指|上海证券交易所的营业日|
|工作日|指|中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）|
|法定节假日、休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）|
|《公司法》|指|中华人民共和国公司法|
|《证券法》|指|中华人民共和国证券法|
|《管理办法》|指|证监会于2015年1月15日颁布实施的《公司债券发行与交易管理办法》|
|《上市规则》|指|上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）|
|元/万元|指|人民币元/万元|

特别说明：本募集说明书中部分财务数据尾数合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于采用四舍五入的运算法则造成的。
公司债券募集说明书第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
1、公司名称：苏州新区高新技术产业股份有限公司
2、英文名称：SUZHOU NEW DISTRICT HI-TECH INDUSTRIAL CO.,LTD.3、法定代表人：孔丽
4、股票上市地：上海证券交易所
5、登记结算机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司
6、股票简称：苏州高新
7、股票代码：600736
8、注册地址：江苏省苏州市新区运河路 8号
9、办公地址：苏州市高新区科发路101号致远国际商务大厦18楼
10、邮政编码：215163
11、电 话：0512-67379025
12、传 真：0512-67379060
13、互联网网址：www.sndnt.com
14、电子邮箱：szgx600736@sndnt.com
15、经营范围：高新技术产品的投资、开发、生产，能源、交通、通讯等基础产业、市政基础设施的投资，工程设计、施工，科技咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）核准情况及核准规模
发行人拟公开发行不超过 10亿元（含 10亿元）公司债券相关议案由公司 2015年 9月 29日召开的第七届董事会第四十三次会议审议通过，并经 2015年
公司债券募集说明书10月16日召开的2015年第六次临时股东大会表决通过。
发行人拟公开发行公司债券的相关董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2015年9月30日、2015年10月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
经中国证监会“证监许可【2016】75号”文核准，公司获准公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。公司将根据债券市场等情况在不违反相关规定的前提下确定债券的发行时间、发行规模及发行条款。
（三）本次债券基本条款
发行主体：苏州新区高新技术产业股份有限公司
债券名称：苏州新区高新技术产业股份有限公司公开发行2016年公司债券发行规模：本次公开发行公司债券规模为人民币10亿元
票面金额：100元
发行价格：按面值平价发行
债券期限：本次公开发行债券的存续期限为5年，为单一期限品种
分期发行：本次公司债券采取一次发行的方式发行，不分期发行
募集资金专项账户：公司与上海浦东发展银行苏州高新技术产业开发区支行签订了《资金账户监管协议》，并在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户发行方式：本次发行采取向合格投资者公开发行公司债券的方式
发行对象：本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作
向公司股东配售安排：本次发行的公司债券不安排向公司股东优先配售
债券利率及其确定方式：本次公开发行的公司债券票面利率及其利息支付方
公司债券募集说明书式由公司和承销商根据市场情况确定
付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理
还本付息方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金
起息日：2016年1月25日
利息登记日：按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）
付息日：本次债券存续期间，自2017年起每年1月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）
兑付登记日：按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息
兑付日期：本次债券的兑付日期为2021年1月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息
计息期限：本次债券的计息期限为2016年1月25日至2021年1月24日
支付方式：本次债券本息的偿付方式按照登记机构的相关规定办理
担保情况：本次债券无担保
资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
信用级别：发行人的主体信用级别为为AA，本次公开发行债券信用级别为 AA
公司债券募集说明书债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
承销方式：本次公开发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销拟上市交易场所：本次公司债券发行完成后，公司将申请本次公司债券于上交所上市交易
募集资金用途：本次发行公司债券募集资金将用于偿还银行借款及补充流动资金
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担
股东大会授权事项：经公司 2015年第六次临时股东大会通过，由股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
5、办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
公司债券募集说明书6、根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；
7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（四）本次公司债券上市的地点和时间安排
发行公告刊登的日期：2016年1月21日
发行首日：2016年1月25日
预计发行期限：2016年1月25日至2016年1月27日，共3个工作日
网下发行期限：2016年1月25日至2016年1月26日
本次发行结束后，公司将向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：苏州新区高新技术产业股份有限公司
住所：江苏省苏州市新区运河路8号
联系地址：苏州市高新区科发路101号致远国际商务大厦18楼
邮政编码：215163
法定代表人：孔丽
联系人：宋才俊
电话：0512-67379025
公司债券募集说明书传真：0512-60379060
（二）主承销商
名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼
法定代表人：杨德红
项目负责人：杨扬、黄飞
电话：021-38676666
传真：021-38670666
（三）发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
办公地址：上海市南京西路580号南证大厦45-46层
负责人：黄宁宁
经办律师：张隽、费夏琦
电话：021-52341668
传真：021-62676960
（四）会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：上海南京东路61号4楼
负责人：朱建弟
经办注册会计师：唐国骏、蒋承毅
电话：021-23280746
传真：021-23280749
公司债券募集说明书（五）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号8楼
法定代表人：关敬如
签字评级人员：罗彬璐、方雨茏、马延辉
电话：021-51019090
传真：021-51019030
（六）债券受托管理人
名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼
法定代表人：杨德红
联系人：杨扬、黄飞
电话：021-38676666
传真：021-38670666
（七）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（八）公司债登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司债券募集说明书住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
法定代表人：聂燕
电话：021-38874800
传真：021-58754185
三、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人、以其他合法方式取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2015年9月30日，公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
公司债券募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价公司此次发售的债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，公司将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
（三）偿付风险
本次债券的按期还本付息取决于公司的信用。本次债券的存续期较长，在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
公司债券募集说明书（四）本次债券安排所特有的风险
尽管在本次债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息。但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在最近三年及一期与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何重大违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。
但在本次债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或不可控因素导致公司资信状况发生不利变化，将可能使本次债券投资者的利益受到不利影响。
（六）评级风险
本次债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来中诚信证评调低公司主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持有本次债券的投资者造成损失。
二、发行人的相关风险
（一）政策风险
房地产市场受国家宏观政策的影响较大，房地产价格随着宏观政策及金融政策的调整而发生波动，价格的波动进而影响房地产项目的销售，从而可能影响公司的经营业绩。近年来，为引导和促进房地产行业持续稳定健康的发展，我国政府综合运用货币政策、财政政策和产业政策等宏观调控措施从金融、税收、土地、
公司债券募集说明书住房供应结构等方面对房地产的供给和需求进行调节。不断出台的房地产市场宏观调控政策，将给公司的发展前景带来一定的不确定性。
1、土地调控政策引致的风险
一方面，国家对建设用地的管理更加严格。2007年9月28日，国土资源部发布“中华人民共和国国土资源部令”第 39号《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》，要求工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让；同时规定房地产开发企业“未按出让合同约定缴清全部土地出让价款的，不得发放国有建设用地使用权证书，也不得按出让价款缴纳比例分割发放国有建设用地使用权证书”。
另一方面，政策的重心转向提高土地使用效率。2010年3月10日，国土资源部再次出台了 19条土地调控新政，即《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》，该通知明确规定了开发商竞买保证金最少两成、1月内付清地价50%、囤地开发商将被“冻结”等 19条内容。此外，对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价。2012年2月《关于做好2012年房地产用地管理和调控重点工作的通知》出台，鼓励多配建保障性安居房，合理增加普通商品住房用地，严控高档住宅用地，不得以任何形式安排别墅类用地，并要求保障性住房和中小型普通商品房用地总量不低于总量70%。上述政策的推出，意味着在保护耕地的基本政策前提下，为缓解土地供需矛盾，盘活存量土地将继续成为下一步土地工作的重点，对闲置土地的处置力度将持续加大。
土地政策的收紧使得房地产企业在土地取得和存量土地的项目开发等方面均面临大量的资金需求，房地产企业的资金压力陡然增加。如果公司未来的资金周转不畅，不仅将难以取得持续发展所需的土地储备，而且还面临存量土地无力及时开发被征收土地闲置费甚至被强制收回的风险。
2、住房供应结构政策调整引致的风险
2010年1月21日，国土资源部发布《国土资源部关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》。该《通知》提出，申报住宅用地的，经济适用住房、廉租住房和中低价位、中小套型普通商品住房用地占住宅用地的比例
公司债券募集说明书不得低于70%。
2011年2月21日，住建部与各省市地方签订保障房责任书，明确提出加大保障性住房建设和供应，增加住房用地有效供应。
2013年4月9日，住建部发布《关于做好2013年城镇保障性安居工程工作的通知》要求全面落实 2013年城镇保障性安居工程基本建成 470万套、新开工630万套的任务。提高商品房预售门槛，对预售方案报价过高且不接受城市住房城乡建设部门指导，或没有实行预售资金监管的商品房项目，可暂不核发预售许可证书。
可以预见，随着一系列住房保障政策的完善和落实，未来住房供应中保障性住房和中低价位、中小套型普通商品住房的比例将显著上升，并在推动住房市场格局的演化中扮演关键性角色。如果公司不能顺应市场的变化，及时调整产品结构，住房供应结构的调整可能对公司未来的生产经营带来一定的不确定性。
3、金融调控政策引致的风险
（1）房地产信贷政策
2008年 8月出台的《关于金融促进节约集约用地的通知》要求，禁止向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；土地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵押物评估价值的70%，贷款期限原则上不超过2年；对国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年、完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企业，应审慎发放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设用地闲置2年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款。要求优先支持节约集约用地项目建设，优先支持节地房地产开发项目。
如果未来贷款利率、信贷政策进一步收紧，可能会对公司开发的房地产项目的销售产生不利影响。
（2）住房消费贷款政策
为抑制投资性购房需求，中国人民银行和银监会于 2007年 9月曾联合下发
公司债券募集说明书通知，严格住房消费贷款的管理，重点支持借款人购买第一套用于自住的中小户型住房的贷款需求，对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套以上住房的，则通过提高其贷款首付款比例以及贷款利率予以限制，第二套住房消费贷款政策的推出大大抑制了投资性购房的需求。
2011年1月26日，国务院公布《国务院关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》(新国八条)，同时国务院向各地分派房价调控督查组。根据该《通知》，二套房贷首付比例提至60%，贷款利率提至基准利率的 1.1倍。加上此前的政策，首套房商业贷款的首付为30%，第三套及以上住房不发放商业贷款。
2013年 7月 5日，国务院公布《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》，该意见提出对房地产行业继续秉持“有保有压”原则，在防控融资风险的前提下，进一步落实差别化信贷政策，加大对居民首套住房的支持力度，同时抑制投资投机需求，促进市场需求结构合理回归。
上述政策在抑制了投资性需求的基础上保障了居民的自住性需求。但是不能排除未来，银行按揭贷款利率上升的可能，将会在一定程度上提高按揭购房的融资成本，增加购房者的按揭贷款还款压力；加之可能的二次购房首付比例的变化及可能增加的其他限制性条件，将会在一定程度上增加住宅市场的观望情绪，从而对公司的房地产项目的销售产生不利影响。
4、税收政策调整引致的风险
2008年 12月 20日国务院办公厅出台《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》（国办发〔2008〕131号），其中规定：将现行个人购买普通住房超过 5年（含5年）转让免征营业税，改为超过2年（含2年）转让免征营业税；将个人购买普通住房不足2年转让的，由按其转让收入全额征收营业税，改为按其转让收入减去购买住房原价的差额征收营业税。
2010年 6月 3日，国家税务总局下发《关于加强土地增值税征管工作的通知》，要求各级税务机关全面开展土地增值税清算审核工作。《通知》抬高了土地增值税预征率的下限。国税总局规定，除保障性住房外，东部地区省市预征率不得低于2%，中部和东北地区省市不得低于1.5%，西部地区省市不得低于1%。
公司债券募集说明书《通知》确定土地增值税核定征收率原则上不得低于5%。
2013年5月《关于2013年深化经济体制改革重点工作意见的通知》明确提出，“扩大个人住房房产税改革试点范围”为是年的经济体制改革重点内容之一。
2013年12月2日，财政部出台了一系列税收优惠政策改善棚户区居民住房条件。按照通知的安排，个人首次购买90平方米以下的改造安置住房，将按1%的税率征收契税。此外，个人取得的拆迁补偿款将免征个人所得税。
上述政策对房地产企业的盈利及现金流将产生一定的影响和不确定性，可能会进一步加剧房地产企业的资金压力及经营销售的不确定性。
（二）市场风险
受国民经济波动周期的影响，房地产行业市场需求状况和行业景气程度也呈现一定的周期性波动。如果宏观经济下滑，消费者购买力下降或心理预期下调，房地产市场需求将大幅萎缩从而导致房地产销售出现困难。
同时，近年来一些国际知名且拥有雄厚资金和管理实力的海外房地产基金和房地产开发企业纷纷看好中国房地产市场的前景，也相继进入中国开展业务，中国房地产市场的竞争日趋激烈。其突出的表现就是房地产企业对土地的需求快速增长、土地的取得成本大幅上升，这在一定程度上积累了房地产企业的经营风险。
另一方面，随着国家对房地产市场宏观调控的深化，房地产市场制度建设日趋完善，消费者购房消费日趋成熟，房地产市场的供求关系趋于向买方市场转换，商品房的空置率逐步走高，销售量趋于回落，房地产企业为了促进商品房销售纷纷推出各种促销手段，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。
虽然公司一直坚持稳健的经营策略，严格控制土地取得成本和产品开发成本，在竞争中保持了较强的成本优势；同时，公司积极利用资本市场，壮大了资本实力，在快速发展过程中始终保持了相对稳健的财务结构，在区域内具有一定的竞争优势，但是市场竞争的加剧短期内也不可避免地会给公司带来一定的不利影响。
（三）财务风险
1、流动性风险
公司债券募集说明书房地产项目投入资金大，建设周期长，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。受宏观调控政策以及房地产项目开发、销售周期的影响，公司的经营现金流量波动较大：公司 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-9月合并财务报表口径下的经营活动产生的现金流量净额分别为-26,470.26万元、-93,120.14万元、28,280.17万元和-107,583.32万元。公司报告期内经营活动产生的现金流量为负的原因系其所处行业的特性影响所致，房地产开发企业业务周期较长，前期购置土地和项目建设的投入规模往往较大，而此类支出属于经营活动产生的现金流出，所以房地产企业普遍会出现经营活动产生的现金流量净额为负数的现象。随着项目的陆续开发销售、购置土地的节奏趋于平稳，目前的项目储备将为公司未来的收入和利润的稳定增长提供保障，但如果经营活动产生的现金流量持续为负，可能会降低公司财务结构的稳健程度，从而对公司债务本息的偿付产生一定的不利影响。
同时，受近几年房地产宏观调控政策影响，报告期内公司存货周转效率较低、库存逐年增大： 2012年末、2013年末、2014年末和2015年三季度末公司存货余额分别为1,173,757.86万元、1,286,748.50万元、1,472,425.82万元和1,343,696.91万元，占各期末资产总额比例分别为64.61%、64.09%、69.27%、62.80%。在公司资产负债率以及资金成本均较高的情况下，存货的积压及周转率低将会为公司的日常经营带来一定的流动性风险。
2、偿债风险
截至 2015年 9月 30日，公司合并报表资产负债率为73.91%，速动比率为0.42，如果负债水平不能保持在合理的范围内，房地产市场的波动和融资环境的变化可能使公司面临一定的偿债压力和风险。在负债构成中有息负债占比较高，其中短期借款及一年内到期的非流动负债需在较短时间内按既定时点归还，公司必须及时筹集到充足的资金满足偿债需求。若销售市场或金融市场发生重大波动，公司资金来源不足，将对公司造成一定的短期内偿债压力。
3、销售按揭担保风险
目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将
公司债券募集说明书所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，银行还要求开发商为购房人的银行借款提供阶段性担保。在按揭期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其房屋价格大幅下降至不足以偿还未付按揭款，公司将承担一定的经济损失。
（四）经营风险
1、销售风险
房地产项目的销售情况受项目定位、营销策划、竞争楼盘以及消费者心理等多种因素的影响。尽管公司在区域内拥有丰富的房地产开发与销售经验，公司开发的项目一直受到消费者的青睐和好评，但由于房地产开发项目的周期相对较长，市场竞争状况及消费者心理变化较快，如果公司开发的产品不能适应未来的市场需求，公司的产品销售将出现一定的困难。
虽然公司在苏州、扬州以及徐州等地积极开展房地产开发业务，但是营业收入的大部分来自于苏州地区，存在过度依赖单一市场的情况，应对区域市场需求变化的能力有限。然而进一步推广跨地区的发展战略规划将使公司在未来面临全新的市场，如果对新的市场环境、竞争态势和消费偏好把握不准，可能导致公司开发的商品房定位不准确、销售不畅，从而对公司的经营状况产生不利影响。
2、项目开发风险
房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等特点，并具有较强的地域特征。从市场调研、投资决策、土地获取、市场定位、项目策划、规划设计、建材采购、建设施工、销售策划、广告推广，到销售服务和物业管理等整个过程中，涉及规划设计单位、建筑施工单位、广告公司、建材供应商、物业管理等多家合作单位。
同时，房地产项目开发过程中，需要接受国土资源、规划、城建、环保、交通、人防、园林等多个政府部门的审批和监管，以上因素使得公司对开发工程的进度、质量、投资、营销的控制难度较大，一旦个别环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响。
尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个方面出现问题，如产
公司债券募集说明书品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
3、工程质量风险
尽管公司已建立了较为完善的质量管理体系和控制标准，对项目质量有决定性影响的设计、施工和监理工作，一般以发包方式交给设计、施工和监理等专业单位负责。但是，如管理不善或质量监控出现漏洞，项目质量仍有可能出现问题，从而损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失。如果发生重大质量事故，则不但会严重影响项目的销售，更会对公司的经营活动造成重大损害。
4、与市政规划不同步的风险
城市供水、供电、供暖、供气、通信、道路、交通等市政配套与房地产开发关系极大，如果市政配套建设不能满足房地产开发项目的建设进度或者发生对计划投资开发项目不利的变更和调整，将会影响房地产开发项目的开发进度和未来产品的市场销售。
5、环保政策的风险
我国目前对环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更高的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律、法规的可能性，因此存在由于国家环保政策的变化对公司经营带来不利影响的风险。
6、公司房地产业务主要集中在二、三线城市的风险
公司房地产项目和收入主要集中于苏州和徐州两地。2014年度和2015年1-9月，苏州、徐州两地实现的房地产销售收入占公司房地产业务销售总收入的比重分别为96.06%和93.58%。公司房地产业务主要集中在二、三线城市，上述地区的经济发展水平、消费能力较一线城市存在一定差距，同时二、三线城市的房地产库存水平整体又高于一线城市，公司未来可能面临一定的去化压力，进而可能对业绩与偿债能力产生不利影响。
公司债券募集说明书（五）管理风险
公司开发项目目前分布于苏州、扬州以及徐州等地，分别由控股公司负责经营管理。随着公司未来业务地区的不断扩大，对公司内部控制方面的要求也将越来越高。尽管公司在多年的经营运作中已经按照国家有关法律、法规的要求，建立了业务管理、资金管理、会计核算、内部审计等内控制度，但由于在人员、业务、财务、资金方面管理跨度大，环节多，仍然存在潜在的管理与控制风险。
随着公司的不断发展，公司资产规模持续增长。由于公司经营规模的扩张，公司管理工作的复杂程度也将随之增加。因此，逐步强化有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，不断引进和培养公司高速发展所需的工程技术人才、管理人才、市场营销人才将是公司快速提升管理能力的关键。如果公司不能妥善、有效地解决好规模扩张后存在的管理缺陷，公司的管理能力不能适应公司高速发展的要求，公司未来的生产经营将受到一定的不利影响。
公司债券募集说明书第三节 发行人及本期债券的资信情况
一、本次债券的信用评级情况
经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AA。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发行主体|债券简称|债券类型|发行日期|发行规模|债项评级|主体评级|
|苏州高新|14苏新债|公司债|2015-05-29|7.00|AA|AA|
|苏州高新|15苏州高新|中期票据|2015-08-07|9.00|AA|AA|

发行人最近三年内在境内发行其他债券、债务融资工具委托进行资信评级时，其主体评级及债券评级结果与本次评级结果无差异。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证券评估有限公司评级，公司的主体信用等级为AA，该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；
本次公司债券的信用等级为AA，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
作为本次公司债券的资信评级机构，中诚信证评出具了《苏州新区高新技术产业股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》。
中诚信证评肯定了苏州高新区域品牌影响力较强、股东支持力度较大、产业协同效应逐步显现以及旅游品牌输出能力较强等因素对公司信用质量的支持。同时，中诚信证评也关注到房地产行业受国家调控政策影响较大，公司主业盈利空间收窄、业务区域分布集中度偏高以及未来面临的资金压力有所加大等因素可能对公司信用质量产生的影响。
1、正面：
（1）区域品牌影响力。公司是国内较早从事房地产开发的企业之一，在多
公司债券募集说明书年的开发实践中积累了较为丰富的项目运作经验，在苏州房地产市场具有较高的知名度。
（2）较强的股东支持力度。作为控股股东发展房地产业务的重要平台和载体，公司能够在资金、业务、管理等诸多方面得到控股股东苏高新集团及实际控制人苏州国家高新技术产业开发区管理委员会的持续支持。
（3）产业协同效应逐步显现。公司涉足房地产、基础设施、旅游及金融股权投资等产业，产业资源丰富，结构不断优化，产业协同效应逐步显现。公司可借助在区域内的主导地位实现对各产业资源的整合，推进产业间资源互补和共享，从而实现公司整体收益的增长。
（4）较强的旅游品牌输出能力。以苏州乐园为代表的旅游业经过 20年的运营，已经在长三角形成很高的品牌效应，具备了输出品牌、输出管理的能力基础。
2、关注：
（1）房地产行业风险。作为典型的周期性行业，房地长受外部政策及宏观经济环境变化影响较大，现阶段我国房地产市场景气度波动明显，部分地区供需结构处于调整阶段，2012年以来公司房地产开发利润率已有所下降，未来市场环境的变化将对公司的区域布局及经营策略提出新的要求。
（2）主业盈利空间收窄。尽管公司商品房销售力度加大，主业收入规模回升较快，但受地价和建安成本上升等因素的影响，公司主业盈利空间收窄。
（3）区域分布集中度较高。公司目前储备项目和开发项目主要位于苏州和徐州，市场集中度较高，业务对单一市场区域较为依赖，存在一定的区域集中风险。
（4）资金压力有所加大。近年来公司外部融资需求显著加大，财务杠杆水平较高。未来项目建设的持续推进和新增土地储备或将给公司带来一定的资金压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将
公司债券募集说明书在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告
公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；
在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
在持续跟踪评级报告出具之日后 10个工作日内，中诚信证评应将跟踪评级结果等相关信息抄送监管部门、苏州高新及相关机构。苏州高新须通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，投资者可在上交所网站查询跟踪评级结果及报告。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人与银行等金融机构保持良好的合作，截至2015年9月30日，发行人获得的主要银行授信额度为213.65亿元，已经使用的额度为97.20亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未有严重违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
发行人合并范围内控股子公司苏州高新污水处理有限公司于2014年10月发
公司债券募集说明书行了 30,000万元的中小企业私募债券，存续期为三年，附第二年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行人于2015年5月29日公开发行了7亿元的公司债券，存续期为三年。
发行人于2015年8月5日发行了9亿元的中期票据，期限为三年。
截至本募集说明书签署日，本公司不存在延迟支付债券利息或本金的情况。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例
本次发行的公司债券规模计划不超过10亿元（含10亿元）。截至2015年9月 30日，发行人所有者权益（含少数股东权益）为 558,274.15万元，本次债券发行后发行人累计公司债券余额占净资产额的比重为30.45%，不超过最近一期末净资产额的40%。
（五）前次公开发行公司债券募集资金使用情况
根据公司《公开发行 2014年公司债券募集说明书》的披露内容，前次公司债券募集资金用于偿还公司债务、补充流动资金，其中5亿元用于偿还银行贷款， 2亿元用于补充公司流动资金，并且“考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。”公司实际将募集资金中4.93亿元用于偿还银行借款，剩余 2亿元用于补充流动资金，符合《公开发行 2014年公司债券募集说明书》中披露的募集资金使用计划。公司前次发行公司债券募集资金用于约定用途，不存在转借他人的情况。
公司用募集资金偿还银行借款的明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|借款人|贷款银行|金额|
|苏州新区高新技术产业股份有限公司|农业银行|13,000|
|苏州乐园发展有限公司|中信银行|2,000|
|苏州乐园发展有限公司|远东租赁|2,597|
|苏州乐园发展有限公司|江苏银行|4,000|
|金粉苏州钻石金属粉有限公司|江苏银行|3,000|

公司债券募集说明书苏州高新地产集团有限公司 中国银行 5,000
||||
|-|-|-|
|苏州高新地产集团有限公司|农业银行|5,000|
|苏州高新地产集团有限公司|中信银行|14,700|
|合计||49,297|

（六）最近三年及一期主要财务指标（合并报表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动比率|1.80|1.53|1.45|1.36|
|速动比率|0.42|0.25|0.24|0.21|
|资产负债率（%，合并报表）|73.91|79.11|79.15|78.07|
|资产负债率（%，母公司报表）|72.14|75.33|75.26|75.95|
|主要财务指标|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|贷款偿还率（%）|100|100|100|100|
|利息偿付率（%）|100|100|100|100|

流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率=（期末流动资产合计－期末存货余额）/期末流动负债合计
资产负债率＝负债总计/资产总计
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
公司债券募集说明书第四节 担保
本次债券无担保。
公司债券募集说明书第五节 偿债计划及其他保障措施
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）本金及利息的支付
1、本次债券到期一次还本。本次债券的本金支付日为 2021年 1月 25日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
2、本次债券在存续期内每年付息 1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券每年的付息日为 2017年至 2021年每年的 1月 25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
3、债券本金及利息的支付通过登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）偿债资金主要来源
1、主营业务收入、利润及现金流
公司的主营业务以房地产开发为主，同时从事旅游服务业、基础设施经营和工业等相关业务。本次债券的偿债资金主要来源于公司的主营业务收入、净利润及良好的现金流。
近年来，公司主营业务稳步发展，经营规模和综合盈利水平逐步提高，2012年、2013年、2014年以及 2015年 1-9月，公司营业收入（合并报表）分别为 277,112.84万元、339,324.36万元、357,458.56万元以及 177,942.46万元，归属于母公司所有者的净利润分别为18,284.93万元、23,000.97万元、16,994.49万元
公司债券募集说明书和6,696.53万元。公司归属于母公司所有者净利润的金额超过本次公司债券预计每年所需支付的债券利息。因此，公司较为稳定的盈利能力将为偿还本次公司债券本息提供有利保障。报告期内，公司2012年度至2015年前三季度期间，现金及现金等价物的净增加额分别为16,871.31万元、14,618.11万元，15,670.47万元以及57,783.11万元，上述良好的现金流量情况将是公司未来偿债的保障。
2、流动资产变现
长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。本公司2012年末、2013年末、2014年末及2015年三季度末的流动资产总额（合并报表）分别为 1,384,744.24万元、1,544,308.31万元、1,754,415.40万元及1,749,525.57万元，其中货币资金分别为 145,599.46万元、174,208.86万元、186,846.43万元及 272,900.24万元。因此，公司有足额的流动资产可供变现后偿付本次债券本息。
截至2015年9月30日公司的存货总额为1,343,696.91万元，主要为在建商品房产品和已完工商品房产品。随着现有土地陆续投入开发、在建项目陆续竣工销售，这些项目将为公司主营业务收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，保证了公司的长远偿债能力。
二、偿债保障措施
为了充分维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括安排偿债准备金、设立专项偿债账户、严格执行资金管理计划、设立偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人作用和严格进行信息披露等等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理
发行人将开立偿债资金账户作为专项偿债账户，用于偿还本期债券本金、利息的资金。发行人将严格按照募集说明书的约定存入偿债资金账户。
1、发行人应在债券付息日的10个工作日前，将应付利息全额存入偿债资金账户，保证在债券付息日的第 10个工作日（不含债券付息日当日）前，偿债资金账户余额不小于当期应付利息；
公司债券募集说明书2、发行人应在本金到期日的10个工作日前，将部分应付本金存入偿债资金账户，保证在债券还本日的第 10个工作日（不含债券还本日当日）前，偿债资金账户余额不小于当期应付本金的20%；
3、发行人同时需要还本付息时，对偿债资金账户余额要求应当根据上述两款累计计算；
4、资金自存入偿债资金账户之日起，仅能用于兑付债券本金及利息，不得挪作他用。
发行人对上述约定作出承诺。
（二）加强对募集资金的管理
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金按照规定使用。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理、项目开发进度管理等等，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过发行人其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
在利息和本金偿付日之前的 45个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（五）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券采用债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司债券募集说明书公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
（六）制定《债券持有人会议规则》
发行人根据《管理办法》等法律法规的要求，制定了本次公司债券《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议的权限范围、程序及其他重要事项，为保障公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第九节“债券持有人会议”。
（七）严格进行信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
三、发行人对于违约解决措施及承诺
（一）构成违约的情形
根据《受托管理协议》10.2条之约定，以下事件构成本协议和本次债券项下发行人的违约事件：
1、在本次债券到期、加速清偿、或投资者回售时，发行人未能偿付到期应付本金；
2、发行人未能偿付本次债券的到期利息；
3、发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务；
4、除上述第 1至 3项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在本协议项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，经债券受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有30%以上未偿还的本次
公司债券募集说明书债券的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
5、发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；
6、在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序；
7、任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行本协议或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；
8、在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任及其承担方式
公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮20%。
（三）公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
根据《受托管理协议》11.2与11.3条之约定，《受托管理协议》项下所产生的或与该协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可直接向上海仲裁委员会提起仲裁。当产生任何争议及任何争议正以仲裁方式进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
（四）为进一步保障债券持有人的利益，发行人特做出以下承诺
根据公司于2015年9月29日召开的第七届董事会第四十三次会议做出的决议以及于 2015年 10月 16日召开的第六次临时股东大会作出的决议，在出现预
公司债券募集说明书计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
公司债券募集说明书第六节发行人基本情况
一、公司概况
（一）发行人基本信息
公司名称：苏州新区高新技术产业股份有限公司
英文名称：SUZHOU NEW DISTRICT HI-TECH INDUSTRIAL CO.,LTD.
法定代表人：孔丽
设立日期：1994年6月28日
注册资本：119,429.2932万元人民币
实缴资本：119,429.2932万元人民币
股票上市地：上海证券交易所
登记结算机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司
股票简称：苏州高新
股票代码：600736
注册地址：江苏省苏州市新区运河路8号
办公地址：苏州市高新区科发路101号致远国际商务大厦18楼
邮政编码：215163
信息披露事务负责人：宋才俊
电 话：0512-67379025
传 真：0512-67379060
互联网网址：www.sndnt.com
电子邮箱：szgx600736@sndnt.com
所属行业：房地产业
经营范围：高新技术产品的投资、开发、生产，能源、交通、通讯等基础产
公司债券募集说明书业、市政基础设施的投资，工程设计、施工，科技咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）设立及历史沿革情况
发行人系经江苏省经济体制改革委员会苏体改生[1994]300号文批准，由苏高新集团联合中信兴业信托投资公司（现更名为中信信托投资有限责任公司）及苏州物资贸易中心三家发起人共同发起，在改组苏州新区经济发展总公司的基础上，向境内法人和公司内部职工定向募集股份成立的定向募集股份有限公司，注册资本4,500万元，公司成立时总股本为 4,500万股，其中发起法人股3,687.5万股，内部职工股112.5万股，法人股700万股。
公司在1996年11月根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》，对照《公司法》进行规范，并于1996年12月31日在江苏省工商行政管理局重新登记。
公司目前持有统一社会信用代码为 9132000025161746XP的《营业执照》，公司住所：苏州市新区运河路8号；法定代表人：孔丽；注册资本：119,429.2932万元人民币；企业类型：股份有限公司（上市）；经营范围：高新技术产品的投资、开发、生产，能源、交通、通讯等基础产业、市政基础设施的投资，工程设计、施工，科技咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1996年7月31日，经江苏省人民政府苏政函（1996）20号文转报，并经中国证监会证监发字（1996）126、127号文批准，公司以“上网定价”发行方式公开募集 A股股票 1,500万股，每股面值 1元，发行价人民币 7.95元，发行后公司总股本为 6,000万元，其中 1,500万股流通股于 1996年 8月 15日在上交所上市交易。
公司首次发行上市时的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股本结构|数量（万股）|占总股本比例（%）|
|非流通股|4,500.00|75.00|
|其中：国有法人股|3,687.50|61.46|
|定向募集法人股|700.00|11.67|
|内部职工股|112.50|1.87|

公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|流通A股|1,500.00|25.00|
|股份总数|6,000.00|100.00|

（三）公司上市后股本结构历次变动情况
1、发行人增加注册资本至9,600万元
1996年 10月 16日，发行人召开 1996年临时股东大会，会议决定对 1995年利润进行分配，向全体股东每10股送3股红股，另由资本公积金每 10股转增3股，送红股和转增股数均为1,800万股，送转后公司总股本为9,600万股。
1996年10月24日，大华会计师事务所出具华业字（96）第1189号《关于苏州高新技术产业开发区股份有限公司增加股本的验证报告书》，确认截至 1996年10月24日止，公司已将派送红股所增股本人民币1,800万元及资本公积转增股本人民币 1,800万元分别从“利润分配—未分配利润”账户及“资本公积”账户转入“股本”账户。
1996年 12月 31日，江苏省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。
2、发行人增加注册资本至14,400万元
1997年4月16日，发行人召开1996年年度股东大会，会议决定对1996年度利润进行分配，向全体股东按 10股送 3股红股分配利润，另以资本公积金按每10股转增2股，送红股总数为2,880万股，转增股总数为1,920万股，送转后公司总股本为14,400万股。
1997年 5月 6日，大华会计师事务所出具华业字（97）第 941号《关于苏州新区高新技术产业股份有限公司验资报告》，确认截至 1997年 4月 23日止，公司已将派送红股所增股本人民币 2,880万元及资本公积转增股本人民币 1,920万元分别从“利润分配—应付股利”账户及“资本公积”账户转入“股本”账户。
1997年 11月 17日，江苏省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。
3、发行人增加注册资本至28,176万元
1997年 9月 16日，发行人召开 1997年第一次临时股东大会，会议决定以
公司债券募集说明书 1996年 10月 30日公司的注册资本 9,600为基数，按 10股配 2股的比例进行配股，计配售 2,880万股。1998年 4月 30日，中国证监会出具证监上字[1998]37号《关于苏州新区高新技术产业股份有限公司申请配股的批复》，同意公司向全体股东配售2,256万股普通股,其中向国有法人股股东配售1,482万股，向内部职工股股东配售54万股，向社会公众股股东配售720万股。
1998年3月12日，发行人召开1997年年度股东大会，会议决定对1997年利润进行分配，向全体股东按每10股送8股红股分配利润，送红股总数为 11,520万股，送股后公司总股本为25,920万股。
1998年6月17日，大华会计师事务所出具华业字（98）第831号《关于苏州新区高新技术产业股份有限公司验资报告》，确认截至 1998年 6月 17日止，法人股股东及内部职工股股东已缴入股款人民币 184,752,032元；同时公司已将送红股所增股本人民币11,520万元从“应付股利”账户转入“股本”账户。
1998年8月10日，江苏省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。
4、发行人增加注册资本至42,264万元
1999年5月20日，发行人召开1998年年度股东大会，会议决定对1998年利润进行分配，向全体股东按每10股送5股红股分配利润，送红股总数为 14,088万股，送股后公司总股本为42,264万股。
1999年 6月 3日，大华会计师事务所有限公司出具华业字（99）第 915号《关于苏州新区高新技术产业股份有限公司验资报告》，确认截至1999年6月3日止，公司已将派送红股所增股本人民币 14,088万元从“利润分配”账户转入“股本”账户。
1999年 11月 26日，江苏省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。
5、发行人增加注册资本至45,747万元
2000年 8月 25日，发行人召开 2000年第一次临时股东大会，会议决定以 42,264万元为基数，按每 10股配 3股的比例，向社会公众股股东配售 3,483万
公司债券募集说明书股。
2001年，中国证监会出具证监公司字[2001]9号文《关于苏州新区高新技术产业股份有限公司申请配股的批复》，同意公司向社会公众股股东配售 3,483万股普通股。
2001年 3月 15日，大华会计师事务所有限公司出具华业字（2001）第 562号验资报告，确认截至 2001年 3月 15日止，承销机构已缴入股款人民币375,637,105.96元，其中股本3,483万元，资本公积340,807,105.96元。
2001年 6月 6日，江苏省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。
6、发行人增加注册资本至48,976万元
2007年3月2日，发行人召开2007年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，发行数量不超过1亿股。
2007年，中国证监会出具证监发行字[2007]312号文《关于核准苏州新区高新技术产业股份有限公司非公开发行股票的通知》，核准公司非公开发行股票不超过1亿股。
2007年 10月 15日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2007）第 11846号验资报告,确认公司非公开发行普通股 3,229万股,截至 2007年 10月15日止，变更后的注册资本为48,976万元。
2007年 10月 28日，江苏省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。
7、发行人增加注册资本至88,156.8万元
2008年4月10日，发行人召开2007年年度股东大会，会议决定对2007年利润进行分配，以 2007年 12月 31日总股本 48,976万股为基数，每 10股派送红股2股，每10股资本公积转增股本6股，送转股后总股本为 88,156.8万股。
2008年 5月 5日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2008）第11652号验资报告，确认截至2008年5月5日止，变更后的注册资本为 88,156.8万元。
公司债券募集说明书2008年5月11日，江苏省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。
8、发行人增加注册资本至105,788.16万元
2011年 4月 8日，发行人召开 2010年年度股东大会，会议决定对 2010年利润进行分配，以2010年12月31日总股本88,156.8万股为基数，每10股派送红股1股，每10股资本公积转增股本1股，送转股后总股本为 105,788.16万股。
2011年8月31日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2011）第13372号验资报告，确认截至2011年5月6日止，变更后的注册资本为105,788.16万元。
2011年 10月 10日，江苏省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。
9、发行人增加注册资本至119,429.2932万元
2014年 4月 18日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，发行数量不超过43,478万股。
2015年 3月 27日，中国证监会出具证监许可[2015]458号文《关于核准苏州新区高新技术产业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行股票不超过38,348.08万股。
2015年5月20日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2015）第 114065号验资报告，确认公司非公开发行普通股 13,641.1332万股，截至 2015年5月20日止，变更后的注册资本为 119,429.2932万元。
2015年7月27日，江苏省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。
（四）资产重组情况
公司已于2015年12月9日公告了《苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买苏州高新区经济发展集团总公司以及苏州高新区国有资产经营公司所持有的苏州高新创业投资有限公司100%股权，预估值 11.26亿
公司债券募集说明书元；同时向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过 11.26亿元用于本次交易现金对价的支付、交易完成后标的资产有关项目的建设以及中介机构费用等其他费用的支付。上述交易已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，公司已于 2015年 12月 8日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上述交易尚需江苏省国资委批复意见、公司股东大会批准以及中国证监会核准等。
上述交易中标的资产为苏州高新创业投资有限公司100%的股权的资产总额、资产金额（交易金额）与营业收入（上述数据为未审数）金额均未达到上市公司相应金额的50%，因此上述交易不构成重大资产重组。
上述交易完成后，公司将切入股权投资等轻资产金融业务，在优化公司资产结构的同时，将实现现有产业与现代金融服务的有效结合，为公司主业实现行业整合及产业升级提供支持，较好的发挥各自业务的协同效应，提升公司的盈利能力和未来增长空间。标的企业的利润贡献将增厚上市公司的财务业绩，为股东提供更丰厚的投资回报。同时上述交易完成后，苏高新集团仍为上市公司控股股东，高新区管委会仍为上市公司实际控制人，公司控制权不会发生变更。因此本次资产重组事项不会对本次公司债券的发行构成实质性障碍。
（五）股本总额及前十大股东持股情况
1、本次发行前公司的股本结构
截至2015年9月30日，公司股本结构如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|股本结构|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|136,411,332|11.42|
|二、无限售条件的流通股|1,057,881,600|88.58|
|三、股份总数|1,194,292,932|100.00|

2、本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2015年9月30日，公司前十大股东持股情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|股份比例（%）|股本性质|
|1|苏州高新区经济发展集团总公司|484,477,094|40.57|限售流通A股，|

公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|股份比例（%）|股本性质|
|||||A股流通股|
|2|华宝信托有限责任公司|26,294,859|2.20|限售流通A股|
|3|中央汇金投资有限责任公司|23,032,000|1.93|A股流通股|
|4|苏州新区创新科技投资管理有限公司|14,800,000|1.24|A股流通股|
|5|刘华山|14,521,025|1.22|限售流通A股，A股流通股|
|6|中信建投基金－光大银行－中信建投基金灵活配置11号资产管理计划|13,746,065|1.15|限售流通A股|
|7|百年人寿保险股份有限公司－自有资金|13,641,133|1.14|限售流通A股|
|8|上海保港股权投资基金有限公司|13,641,133|1.14|限售流通A股|
|9|中国证券金融股份有限公司|12,677,523|1.06|A股流通股|
|10|招商证券股份有限公司|7,250,668|0.61|A股流通股|
|合计||624,081,500|52.26|-|

二、发行人的组织结构、治理结构及对其他企业的重要权益投资情况（一）发行人的组织结构
公司的组织结构图如下：
公司债券募集说明书公司内设机构及主要部门职责如下：
1、财务管理部
负责公司的财务体系建设与财务核算；监控公司及下属各控股、参股企业的财务运营情况；参与公司有关税务管理、融资管理、资金管理等事宜。
2、投资管理部
公司投资目标、投资方向、战略定位的整体规划；投资项目的可行性研究、项目操作的策划与组织实施；对下属参股企业的跟踪管理。
3、综合部
负责公司后勤管理与保障措施；公司人力资源的开发、培训、使用及劳动工资管理，制定人力资源规章制度、建立考核评价体系。
4、审计监察部
通过系统化、规范化的方法，评价、改进公司和下属单位等组织机构、人员及其经营管理行为在风险管理、内部控制和公司治理过程中的效果；负责总部委派至子公司财务总监管理、经营管理审计、工程审计、离任审计及内控管理等。
5、董秘办
负责公司信息披露及组织三会召开相关事宜，维护与投资者、政府关系，参与公司及下属业务板块战略性投资、资本运作、并购重组、产业整合方案的研究与制定。
6、运营管理部
负责制定公司定期经营计划、目标及跟踪经营计划执行情况；组织建立公司及下属公司流程管理体系，并对关键业务流程及关键成果进行统一管理；定期对公司项目进行工程质量、安全生产、文明施工及环境状况的专项或综合检查工作，形成相关评价报告，必要时提出整改方案并跟踪落实。
（二）公司法人治理结构及运行情况
公司已经按照《公司法》等法律法规的相关要求，建立了包括股东大会、董事会、监事会和高级管理人员在内的健全有效的法人治理结构。其中，股东大会
公司债券募集说明书是公司的权力机构；董事会由 9名董事组成（其中包括 3名独立董事），对公司全体股东负责，以公司利益最大化为行为准则；监事会由3名监事组成（其中包括 1名职工监事），依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督，依法维护公司和公司全体股东的合法权益，对股东大会负责并报告工作。高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，总经理负责主持公司全面日常经营、管理工作，其他人员协助总经理工作，分工负责、各司其职。
公司最近三年的股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召集、召开、出席、表决程序均符合法律法规、《公司章程》和三会议事规则的有关规定。相关会议通过的决议合法有效，并在指定信息披露媒体中及时进行了公告。
在公司法人治理结构及运行方面，最近三年内，发行人不存在违法违规及受处罚的情况，董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（三）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人的重要权益投资概况
公司债券募集说明书2、发行人的子公司情况
截至2015年9月30日，发行人控制的子公司共20家，情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|注册资本|公司合计控制比例|
|1|苏州高新污水处理有限公司（高新污水）|生活、工业污水的处理，污水泵站的建设与管理，污水水质检测，环境污染治理设施运营，污泥接种技术服务|人民币30,000.00万元|75.00%|
|2|苏州钻石金属粉有限公司（金粉公司）|制造、销售：铜金粉、合成金条、金属墨、印金油、金属粉；房屋出租；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)|人民币4,500.00万元|83.16%|
|3|苏州大阳山投资发展有限|房地产投资、开发、经营|人民币10,000万|55.00%|

公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||公司（大阳山投资）|和管理；土木工程建筑施工；项目投资及咨询；商务服务、咨询与管理；旅游项目投资开发；建造、经营游乐及旅游配套服务设施|元||
|4|苏州新创建设发展有限公司（新创建设）|房产开发、建造、销售及出租|人民币38,000.00万元|100.00%|
|5|苏州高新（徐州）投资发展有限公司（徐州投资）|项目投资及咨询；旅游资源开发；游乐场所管理服务；土木工程建筑施工；房屋中介代理|人民币100,000.00万元|100.00%|
|6|苏州高新（徐州）商旅发展有限公司（徐州商旅）|建造游乐、餐饮及其他旅游配套服务设施；游乐场所管理服务；物业管理；房屋租赁等|人民币70,000.00万元|徐州投资持有其100.00%的股权|
|7|苏州高新（徐州）置地有限公司（徐州置地）|房地产开发、销售、物业管理|人民币20,000.00万元|徐州投资持有其100.00%的股权|
|8|苏高新（徐州）置业有限公司（徐州置业）|房产开发、销售|人民币8,000.00万元|徐州投资持有其100.00%的股权|
|9|苏州高新（徐州）乐佳物业管理有限公司（乐佳物业）|物业管理服务；房屋中介服务；停车场服务；室内外装饰工程施工；花卉、苗木销售|人民币300.00万元|徐州投资持有其100.00%的股权|
|10|苏州乐园发展有限公司（苏州乐园）|经营游乐园及其它旅游配套服务设施；酒店管理；餐饮管理；自有物业的管理和出租；苗木、花卉、盆景的培植、设计、销售和售后服务；礼仪服务|美元7,931.41万元|75.00%注|
|11|苏州乐园温泉世界有限公司（温泉世界）|游泳池、大型餐馆；旅游用品、百货、工艺美术品、服装鞋帽、箱包的销售等|人民币200.00万元|苏州乐园持有其100.00%的股权|
|12|苏州乐园国际旅行社有限公司（乐园国旅）|国内旅游服务|人民币50.00万元|苏州乐园持有其100.00%的股权|
|13|苏州市苏迪物业管理有限公司（苏迪物业）|大、中、小型餐馆，小吃店；住宿；预包装食品零售。物业管理；生产销售：旅游用品；销售：照相器材，服装，日用杂品，工艺美术品及其它百货；酒店管理|人民币80.00万元|苏州乐园持有其80.00%的股权|
|14|苏州高新（徐州）文化商业发展有限公司（徐州文|文化艺术交流活动策划；商业服务、咨询与管理；|人民币10,000.00万元|苏州乐园持有其|

公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||化）|酒店管理；建造游乐、餐饮及其他旅游配套设施；健身服务；棋牌服务；会展、礼仪服务；体育用品、日用百货销售；游乐场所管理服务；物业管理；房屋租赁；停车场服务||100.00%的股权|
|15|苏州高新地产集团有限公司（地产集团）|房地产开发、经营、项目建设管理|人民币110,000.00万元|84.94%|
|16|苏州高新地产（扬州）有限公司（扬州置业）|房地产开发、经营，物业租售与管理|人民币10,000.00万元|地产集团持有其100.00%的股权|
|17|苏州永新置地有限公司（永新置地）|从事房地产项目及相关配套设施的开发建设、销售、租赁、物业管理|人民币30,000万元|地产集团持有其80.05%的股权|
|18|苏州永华房地产开发有限公司（苏州永华）|商住房地产项目的开发；商住房的销售及管理|人民币8,000.00万元|永新置地持有其51.00%的股权|
|19|苏州苏迪旅游度假开发有限公司（苏迪旅游）|旅游度假酒店的开发和建设|人民币6,000.00万元|永新置地持有其100.00%的股权|
|20|苏州新高旅游开发有限公司（新高旅游）|旅游项目开发；渡假酒店的开发和建设；酒店管理，物业管理；自有房屋租赁；礼仪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|人民币8,157.53万元|永新置地持有其100%的股权|

注：公司原持有苏州乐园75%股份，公司将部分增资权让渡给平安大华，并与平安大华就持有苏州乐园部分股权事宜约定如下：平安大华对苏州乐园持股期限为三年，期满后由苏州高新按照平安大华向苏州乐园实际出资额，回购其所持有的全部苏州乐园股权。持股期间，平安大华不参与苏州乐园的日常经营与决策，不分配其苏州乐园董事名额，董事会上其表决权由苏州高新代为行使，利润分配权由苏州高新代为行使。苏州高新每年支付给平安大华8.5%的固定收益作为此次代为出资的回报。在平安大华持股期间，苏州高新在苏州乐园75%的权益不变。
其中，一级子公司基本情况和经营情况如下：
（1）地产集团
公司名称：苏州高新地产集团有限公司
企业性质：有限责任公司
公司债券募集说明书法定代表人：王平
注册资本：110,000万元人民币
成立日期：1999年5月28日
住所：苏州高新区金山路66号（新港大厦）
经营范围：房地产开发、经营、项目建设管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
地产集团主要有两家控股子公司，系苏州高新地产（扬州）有限公司（简称“扬州置业”）、苏州永新置地有限公司（简称“永新置地”），分别从事扬州区域和苏州区域的房地产业务。地产集团主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|1,060,927.60|1,024,185.09|1,064,260.50|
|总负债|913,993.63|858,307.87|883,950.32|
|所有者权益|146,933.97|165,877.23|883,950.32|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|40,004.64|240,281.67|225,134.64|
|净利润|-18,943.25|3,977.39|14,184.45|

地产集团主要从事苏州和扬州地区的房地产开发业务，2014年度营业收入同比增长6.73%，但净利润同比下滑71.96%，主要是因为2014年度房地产行业景气度较低，使得盈利空间被压缩所致。
（2）新创建设
公司名称：苏州新创建设发展有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：戴志强
注册资本：38,000万元人民币
成立日期：1991年4月13日
住所：苏州高新区狮山路2号新创大厦8楼
公司债券募集说明书经营范围：房产开发、建造、销售及出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新创建设主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|339,454.00|354,039.53|331,605.67|
|总负债|307,293.17|307,057.86|273,362.33|
|所有者权益|32,160.82|46,981.66|58,243.34|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|31,930.30|37,252.20|62,360.15|
|净利润|-14,820.84|-6,361.68|2,687.09|

新创建设主要从事苏州地区的房地产开发业务，2014年度营业收入同比下降40.26%，净利润同比下降336.75%，主要是因为2014年房地产行业景气度较低所致。
（3）徐州投资
公司名称：苏州高新（徐州）投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：徐明
注册资本：100,000万元人民币
成立日期：2011年2月21日
住所：徐州市泉新路1号金山花园公建8号楼四层
经营范围：项目投资及咨询；旅游资源开发；游乐场所管理服务；土木工程建筑施工；房屋中介代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
徐州投资下设4家全资子公司，分别为苏州高新（徐州）置地发展有限公司（简称“徐州置地”）、苏高新（徐州）置业发展有限公司（简称“徐州置业”）、
苏州高新（徐州）文化商业发展有限公司（简称“徐州文化”）、苏州高新（徐
公司债券募集说明书州）乐佳物业管理有限公司（简称“乐佳物业”）。
徐州投资主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|187,654.63|182,973.90|276,723.79|
|总负债|85,060.73|88,680.15|180,062.90|
|所有者权益|102,593.90|94,293.76|96,660.89|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|62,913.87|0.00|3,735.55|
|净利润|8,300.14|-2,367.14|-1,377.08|

徐州投资现主要从事徐州区域的房地产业务。徐州投资成立之初除从事房地产开发业务以外，还以徐州商旅（徐州投资全资子公司）经营游乐服务业务。徐州投资2013年的收入即为游乐服务业务收入。
2014年苏州乐园发展有限公司收购徐州商旅（徐州投资全资子公司）100%股权（详见募集说明书之“第六节发行人基本情况”之“八、关联关系及交易情况”之“（七）关联交易情况”）相应的游乐服务收入不再计入徐州投资合并报表范围内，同时当年未有结转的房地产销售收入，因此营业收入为0。
2015年徐州投资开发的万悦城已部分交付并结转收入，因此收入较上年有较大幅度增长。
（4）苏州乐园
公司名称：苏州乐园发展有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：刘敏
注册资本：7,931.41万美元
成立日期：1994年9月28日
住所：江苏省苏州市苏州新区狮山路西
经营范围：经营游乐园及其它旅游配套服务设施；酒店管理；餐饮管理；自
公司债券募集说明书有物业的管理和出租；苗木、花卉、盆景的培植、设计、销售和售后服务；礼仪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州乐园设4家全资或控股子公司，分别为苏州高新（徐州）商旅发展有限公司（简称“徐州商旅”）、苏州乐园温泉世界有限公司（简称“温泉世界”）、苏州乐园国际旅行社有限公司（简称“乐园国旅”）、苏州市苏迪物业管理有限公司（简称“苏迪物业”）。
苏州乐园主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|374,112.99|422,294.40|165,464.61|
|总负债|228,000.49|298,624.33|129,076.57|
|所有者权益|146,112.50|123,670.06|36,388.04|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|27,144.23|33,660.76|26,781.21|
|净利润|22,442.44|18,282.02|846.18|

苏州乐园现主要经营苏州与徐州地区的游乐服务业务。2014年度营业收入同比增长25.69%，主要是因为公司乐园、酒店业务发展良好，游客人数稳步增长以及收购徐州商旅所致。2014年度，苏州乐园部分土地被收储形成营业外收入，净利润同比大幅上涨。
（5）高新污水
公司名称：苏州高新污水处理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：楼铭育
注册资本：30,000万元人民币
成立日期：2003年1月22日
住所：苏州高新区浒关工业园
经营范围：生活、工业污水的处理，污水泵站的建设与管理，污水水质检测，
公司债券募集说明书环境污染治理设施运营，污泥接种技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
高新污水主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|265,361.95|188,243.87|105,208.98|
|总负债|231,192.09|156,555.73|80,806.87|
|所有者权益|34,169.86|31,688.14|24,402.10|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|10,257.17|12,011.47|10,638.10|
|净利润|2,481.72|1,756.03|515.82|

高新污水2014年度营业收入同比增长12.91%，净利润同比增长240.43%，主要是因为2014年高新污水业务向好，营业收入相应增加及收到的政府补助增加所致。
（6）金粉公司
公司名称：苏州钻石金属粉有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：楼铭育
注册资本：4,500万元人民币
成立日期：1994年1月3日
住所：苏州高新区昆仑山路2号
经营范围：制造、销售：铜金粉、合成金条、金属墨、印金油、金属粉；房屋出租；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金粉公司主要财务数据如下：
单位：万元
公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|37,089.68|42,255.88|44,965.04|
|总负债|31,610.53|36,494.16|34,694.53|
|所有者权益|5,479.15|5,761.72|10,270.50|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|3,160.16|31,790.20|7,869.79|
|净利润|-271.04|8,931.22|106.19|

金粉公司2014年度营业收入同比增长303.95%，净利润同比增长11062.80%，主要是因为2014年金粉公司转让了原出租给乐购超市的投资性房地产所致。
（7）大阳山投资
公司名称：苏州大阳山投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：刘敏
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2014年9月30日
住所：苏州高新区四明路8号
经营范围：房地产投资、开发、经营和管理；土木工程建筑施工；项目投资及咨询；商务服务、咨询与管理；旅游项目投资开发；建造、经营游乐及旅游配套服务设施。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
大阳山投资主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|841.64|127.14|-|
|总负债|21.77|21.90|-|
|所有者权益|819.87|105.24|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-195.36|-4.76|-|

公司债券募集说明书大阳山投资公司成立于2014年9月30日，主要从事苏州高新区大阳山旅游综合体的开发业务，目前尚处于前期开发阶段，故公司成立至今暂无营业收入。
3、发行人的合营及联营企业情况
截至2015年9月30日，发行人的合营及联营企业共7家，情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|注册资本|公司合计持股比例|
|1|苏州永佳房地产开发有限公司（永佳地产）|房地产开发、建设；房产销售、租赁；物业管理|人民币800.00万元|50.00%|
|2|中外运高新物流（苏州）有限公司（中外运）|短途运输、综合货运站（场）；货物加工、装卸、包装、配送及提供海运、空运、陆运进出口货物的国际货物运输代理业务等|美元1,957.00万元|40.00%|
|3|华能苏州热电有限责任公司（华能热电）|火力发电、蒸汽生产；机电设备、管道的安装、检修服务；热水、除盐水、粉煤灰销售|人民币24,000.00万元|30.31%|
|4|苏州高新创业投资集团融联管理有限公司（融联管理）|受托管理、经营投资公司的创业资本；创业投资咨询、企业管理咨询、并购重组顾问、创业管理服务；投资策划、上市策划及其他资本运作策划业务|人民币500.00万元|40.00%|
|5|苏州融联创业投资企业（有限合伙）（融联合伙）|创业投资；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创业投资管理、咨询服务|-|27.03%|
|6|苏州高新福瑞融资租赁有限公司1（福瑞租赁）|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和非融资性担保|人民币30,000万元|50.00%1|
|7|苏州高新景枫投资发展有限公司（景枫投资）|房地产项目投资与开发建设、房地产信息咨询与管理|人民币5,000万元|50.00%|

注1：公司已计划进一步收购福瑞租赁5%的股权，预计于2015年12月31日前完成。
其中，主要合营企业及联营企业基本情况和经营情况如下：
（1）中外运
公司名称：中外运高新物流（苏州）有限公司
企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人：徐明
公司债券募集说明书注册资本：1,957万美元
成立日期：2003年3月6日
住所：苏州高新区浒墅关镇青莲路55号
经营范围：短途运输（按许可证核定范围经营）、综合货运站（场）（仓储）。
货物加工、装卸、包装、配送及提供海运、空运、陆运进出口货物的国际货物运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。金属材料、建筑材料、五金机电、金属制品、环保节能排减生产材料及可循环利用再生材料，恒温电子元器件、化工产品（危险品除外）的进出口、批发及佣金代理（拍卖除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。物流设备、装卸设备、办公设备的租赁。计算机软件的设计、开发、制作及销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）中外运高新物流（苏州）有限公司主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|47,782.53|48,018.76|46,619.13|
|总负债|17,307.27|18,119.75|17,404.19|
|所有者权益|30,475.27|29,899.01|29,214.94|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|7,566.21|9,151.49|9,658.91|
|净利润|582.09|690.26|7,327.28|

2013年确认了搬迁收益，由此增加营业外收入，导致当年净利润较高。
（2）华能热电
公司名称：华能苏州热电有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：宋志毅
注册资本：24,000万元人民币
公司债券募集说明书成立日期：1990年8月30日
住所：苏州高新区长江路688号
经营范围：火力发电、蒸汽生产；机电设备、管道的安装、检修服务；热水、除盐水、粉煤灰销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华能苏州热电有限责任公司主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|66,703.07|66,478.87|70,181.53|
|总负债|32,906.52|33,666.23|37,721.35|
|所有者权益|33,796.54|32,812.64|32,460.18|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|35,165.47|49,106.59|48,454.60|
|净利润|5,583.90|5,052.46|4,780.73|

（3）融联管理
公司名称：苏州高新创业投资集团融联管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：吴友明
注册资本：500万元人民币
成立日期：2012年02月08日
住所：苏州高新区科技城科灵路37号
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：受托管理、经营投资公司的创业资本；创业投资咨询、企业管理咨询、并购重组顾问、创业管理服务；投资策划、上市策划及其他资本运作策划业务。
融联管理主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|

公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|总资产|887.95|1,204.17|560.54|
|总负债|245.65|257.16|113.14|
|所有者权益|642.30|947.01|447.40|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|462.50|1,175.00|712.50|
|净利润|-4.71|514.61|123.76|

融联管理主要从事对融联合伙投资事务的管理工作。
（4）融联合伙
公司名称：苏州融联创业投资企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州高新创业投资集团融联管理有限公司（委派代表：吴友明）
成立日期：2012年03月15日
住所：苏州高新区科技城科灵路37号
经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；
创业投资管理、咨询服务（不得以公开方式募集资金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
融联合伙主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|20,131.50|20,454.97|10,579.56|
|总负债|-3.24|26.61|253.11|
|所有者权益|20,134.73|20,428.36|10,326.45|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|净利润|-293.63|-698.08|-608.45|

融联合伙主要从事对外投资业务，主要项目尚在培育期，故尚未形成收入。
（5）永佳地产
公司债券募集说明书公司名称：苏州永佳房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：蔡达建
注册资本：800万元人民币
成立日期：2006年04月12日
住所：苏州高新区浒关分区金燕路8号
经营范围：许可经营项目：房地产开发、建设。一般经营项目：房产销售、租赁；物业管理。
永佳地产主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|6,140.24|5,904.06|6,150.46|
|总负债|3,399.25|3,174.83|3,440.91|
|所有者权益|2,740.99|2,729.22|2,709.55|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|169.97|349.81|0.00|
|净利润|11.76|19.67|-19.35|

（6）福瑞租赁
公司名称：苏州高新福瑞融资租赁有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：闵建国
注册资本：30,000万人民币
成立日期：2015年01月28日
住所：苏州高新区狮山路35号1幢2500室
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的
残值处理及维修；租赁交易咨询和非融资性担保（国家限制和禁止的除外，涉及
公司债券募集说明书许可证项目的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福瑞租赁主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|48,895.77|-|-|
|总负债|18,514.94|-|-|
|所有者权益|30,380.83|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|917.43|-|-|
|净利润|380.83|-|-|

（7）景枫投资
公司名称：苏州高新景枫投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王平
注册资本：5,000万人民币
成立日期：2015年5月6日
住所：苏州高新区华山路158号
经营范围：房地产项目投资与开发建设、房地产信息咨询与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
景枫投资主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|1,001.04|-|-|
|总负债|1.37|-|-|
|所有者权益|999.90|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|0.00|-|-|

公司债券募集说明书 - -净利润 -100.10
三、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）公司控股股东情况介绍
公司名称：苏州高新区经济发展集团总公司
企业性质：国有企业（法人）
法定代表人：孔丽
注册资本：69,3649.201232万元人民币
成立日期：1988年2月8日
住所：苏州高新区狮山桥西堍
经营范围：组织房地产开发经营，采购供应开发项目和配套设施所需的基建材料和相关的生产资料；为住宅区提供配套服务。公用服务设施。旅游服务、项目投资开发；提供担保业务，高新技术项目投资及咨询、代理、中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2015年 9月 30日，苏高新集团直接持有发行人 484,477,094股，占发行人总股本的40.57%，苏高新集团通过其全资子公司苏州新区创新科技投资管理有限公司持有发行人14,800,000股，占发行人总股本的1.24%，上述股份目前未发生任何质押情况，苏高新集团为公司的控股股东。
|||
|-|-|
|主要财务数据（合并报表口径；单位：元）||
|项目|2014年12月31日|
|总资产|49,805,618,279.49|
|总负债|38,488,407,819.05|
|所有者权益|11,317,210,460.44|
|项目|2014年度|
|营业收入|6,152,437,443.93|
|净利润|271,031,302.88|

公司债券募集说明书（二）公司实际控制人情况介绍
公司控股股东为苏高新集团。苏州国家高新技术产业开发区管理委员会持有苏高新集团100%的股权，为发行人的实际控制人。
（三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系
截至2015年9月30日，公司与控股股东及实际控制人股权关系如下：
截至2015年9月30日，发行人控股股东与实际控制人持有的发行人的股份不存在被质押的情形。
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|本次任期起止日|
|孔丽|董事长|女|2015/12/2-2018/9/30|
|徐明|副董事长|男|2015/12/2-2018/9/30|
|王星|副董事长|男|2015/12/2-2018/9/30|
||副总经理||2015/11/16-2018/9/30|
|王平|董事|男|2015/9/30-2018/9/30|
|刘敏|董事|男|2015/9/30-2018/9/30|
||副总经理||2015/10/14-2018/9/30|
|屈晓云|董事|女|2015/9/30-2018/9/30|
|刘勇|独立董事|男|2015/9/30-2018/9/30|
|魏向东|独立董事|男|2015/9/30-2018/9/30|
|杨相宁|独立董事|男|2015/9/30-2018/9/30|
|金福龙|监事会主席|男|2015/9/30-2018/9/30|

公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|朱勇|监事|男|2015/9/30-2018/9/30|
|施伟明|职工代表监事|男|2015/9/30-2018/9/30|
|潘翠英|副总经理|女|2015/10/14-2018/9/30|
|楼铭育|副总经理|男|2015/10/14-2018/9/30|
|朱复民|副总经理|男|2015/12/18-2018/9/30|
|宋才俊|董事会秘书|男|2015/10/14-2018/9/30|
|茅宜群|财务负责人|女|2015/10/14-2018/9/30|

截至2015年9月30日，发行人现任董事、监事及高级管理人员均不存在持有公司股票及债券的情况。
（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历
1、发行人董事的简历
（1）孔丽，女，1962年 10月出生，中共党员，本科学历，毕业于苏州大学财经学院财务会计与审计专业，高级经济师、会计师。曾任苏州高新区经济发展集团总公司副总经理、总会计师、党委委员，苏州高新区经济发展集团总公司副董事长、总经理、党委副书记。现任苏州高新区经济发展集团总公司董事长、党委副书记，苏州新区高新技术产业股份有限公司董事长、党委副书记。
（2）徐明，男，1961年 11月出生，汉族，中共党员，本科毕业，曾任苏州乐园度假酒店总经理，苏州新城花园酒店（集团）副总经理，苏州百汇连锁店总公司总经理，苏州高新区经济发展集团总公司党委委员，苏州新区高新技术产业股份有限公司董事、总经理，苏州新区高新技术产业股份有限公司董事长、党委书记。现任苏州新区高新技术产业股份有限公司副董事长、党委书记。
（3）王星，男，1974年5月出生，中共党员，西安交通大学EMBA，高级经济师。曾任苏州乐园发展有限公司副总经理，苏州高新区经济发展集团总公司副总经理、党委委员，苏州太湖湿地世界旅游发展有限公司总经理、党支部书记，苏州西部生态城发展有限公司总经理、党支部书记。现任苏州新区高新技术产业股份有限公司副董事长、副总经理、党委副书记。
（4）王平，男，1963年6月出生，汉族，中共党员，硕士毕业，中国人民大学基本建设经济专业本科毕业，英国格拉摩根大学房地产管理专业研究生毕
业，高级经济师、工程师。曾任苏州新港建设集团有限公司总经理，苏州高新区
经济发展集团总公司党委委员、总工程师。现任苏州高新区国有资产经营公司总
公司债券募集说明书经理、苏州新区高新技术产业股份有限公司董事。
（5）刘敏，男，1963年9月出生，汉族，中共党员，本科学历，会计师。
曾任苏州新区狮山农工商总公司副总经理，苏州高新区狮山街道办事处副主任，高新区财政局副局长、国资办主任。现任苏州新区高新技术产业股份有限公司董事，副总经理，党委委员。
（6）屈晓云，女，1971年5月出生，汉族，中共党员，本科学历，高级会计师、中级经济师。曾任苏州高新区经济发展集团总公司财务部科员、科长、结算中心主任、财务部主任助理、财务部主任。现任苏州高新区经济发展集团总公司董事、副总经理、党委委员，苏州新区高新技术产业股份有限公司董事。
（7）刘勇，男，1967年9月出生，汉族，南京大学经济学学士，中欧国际工商学院EMBA，注册会计师、注册资产评估师、中国注册房地产估价师。曾任苏州第二电表厂主办会计，苏州东华电器成套公司财务主管，苏州仪表总厂主办会计，苏州会计师事务所项目经理，苏州天辰会计师事务所经理、副主任会计师，自 2000年起任职于江苏公证天业会计师事务所。现任江苏公证天业会计师事务所合伙人，苏州新区高新技术产业股份有限公司独立董事。
（8）魏向东，男，1963年2月出生，汉族，教授，苏州大学历史学学士、专门史硕士，复旦大学历史地理博士。现任苏州大学社会学院旅游系主任，江苏省旅游学会副会长，苏州大学非物质文化遗产研究中心副主任，旅游发展研究中心主任，旅游管理学科带头人，苏州新区高新技术产业股份有限公司独立董事。
（9）杨相宁，男，1978年4月出生，汉族，中共党员，本科学历，注册律师。曾在镇江市京口区人民检察院工作，曾任江苏方本律师事务所律师，江苏良翰律师事务所高级合伙人，北京市盈科（苏州）律师事务所高级合伙人、证券事务部主任。现任江苏德策律师事务所主任，兼任四川大学苏州研究院兼职教授，长江平民教育基金会副秘书长，苏州新区高新技术产业股份有限公司独立董事。
2、发行人监事的简历
（1）金福龙，男，1976年2月出生，汉族，南京经济学院会计专业本科毕业，苏州大学东吴商学院工商管理硕士毕业，高级会计师。曾任苏州高新区阳山高科技产业开发有限公司财务负责人，苏州高新区国有资产经营公司投资部主
公司债券募集说明书任、副总经理。现任苏州高新区城乡一体化建设发展有限公司总经理，苏州新区高新技术产业股份有限公司监事会主席。
（2）朱勇，男，1966年7月出生，汉族，中共党员，南京师范大学政教专业本科毕业，一级教师。曾任苏州高新区、虎丘区非公经济党工委副书记、党工委书记，苏州高新区、虎丘区机关党工委书记。现任苏州高新区经济发展集团总公司董事、党委副书记、纪委书记，苏州新区高新技术产业股份有限公司监事。
（3）施伟明，男，1959年4月出生，汉族，中共党员，大专学历，高级经济师。曾任苏州新创建设发展有限公司总经理。现任苏州新区高新技术产业股份有限公司职工监事、工会联合会主席。
3、发行人高级管理人员的简历
（1）潘翠英，女，1970年9月出生，汉族，上海财经大学经济学硕士研究生毕业，高级会计师。曾任上海财经大学科技发展公司财务经理，上海新世纪投资服务有限公司管理咨询部经理、资信评估部副经理、财务负责人，苏州新区高新技术产业股份有限公司财务负责人、总经理助理。现任苏州新区高新技术产业股份有限公司副总经理。
（2）楼铭育，男，1973年1月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任苏州新区污水处理厂厂长助理、副总经理，苏州高新污水处理有限公司总经理。现任苏州新区高新技术产业股份有限公司副总经理、党委委员。
（3）朱复民，男，1963年8月出生，汉族，中共党员，大专学历，高级工程师职称。曾任苏州新港建设集团有限公司副总经理，苏州新景天商务地产发展有限公司总经理，苏州新狮重建发展有限公司总经理，一科城市投资发展有限公司总经理，苏州新高置地有限公司总经理，苏州新高绿建建设发展有限公司总经理，苏州高新区经济发展集团总公司总经理助理。现任苏州新区高新技术产业股份有限公司副总经理、党委委员。
（4）宋才俊，男，1980年 11月出生，汉族，中共党员，苏州大学企业管理硕士研究生毕业。曾任苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会秘书处主任、证券事务代表。现任苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会秘书。
（5）茅宜群，女，1965年 10月出生，汉族，中共党员，本科毕业，高级
公司债券募集说明书会计师。曾先后在苏州医学院附属第一人民医院财务科、新区煤气发展公司财务部、苏州外国语学校财务处任职。现任苏州新区高新技术产业股份有限公司财务负责人。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
1、在股东单位任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|股东单位名称|担任的职务|是否在股东单位领取报酬津贴|
|孔 丽|苏州高新区经济发展集团总公司|董事长、党委副书记|是|
|屈晓云|苏州高新区经济发展集团总公司|董事、副总经理、党委委员|是|
|朱 勇|苏州高新区经济发展集团总公司|董事、党委副书记、纪委书记|是|

2、在其他单位任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|其他单位名称|担任的职务|是否在其他单位领取报酬津贴|
|孔丽|苏州苏高新科技产业发展有限公司|董事长|否|
||苏州新合盛融资租赁有限公司|董事长|否|
||苏州市新合盛科技小额贷款有限公司|董事长|否|
||苏州高新中锐置业有限公司|董事长|否|
||苏州高新区保税物流中心有限公司|董事长|否|
||苏州综保物流有限公司|董事长|否|
||苏州科技城发展有限公司|副董事长|否|
||苏州西部生态城发展有限公司|董事|否|
||苏州新高置地有限公司|董事|否|
||苏州国家环保高新技术产业园发展有限公司|董事|否|
||苏州高新区新振建设发展有限公司|董事|否|
||苏州新浒投资发展有限公司|董事|否|
||苏州汇融商旅发展有限公司|董事|否|
||苏州工业园区股份有限公司|董事|否|
||苏州高新中锐科教发展有限公司|董事|否|
||东吴人寿保险股份有限公司|董事|否|
||苏州高新商旅发展有限公司|董事|否|
|徐 明|苏州高新（徐州）投资发展有限公司|董事长|否|
||中外运高新物流（苏州）有限公司|董事长|否|
|王 平|苏州高新区国有资产经营公司|总经理|是|
||苏州高新地产集团有限公司|董事长|否|
||苏州高新（徐州）投资发展有限公司|董事|否|
||苏州高新（徐州）商旅有限公司|董事|否|
|刘 敏|苏州乐园发展有限公司|董事长|否|
||苏州高新（徐州）商旅有限公司|董事长|否|
||苏州大阳山投资发展有限公司|董事长|否|
||苏州高新（徐州）投资发展有限公司|董事|否|
||苏州乐园温泉世界有限公司|执行董事|否|

公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
||苏州市苏迪物业管理有限公司|执行董事|否|
||苏州乐园国际旅行社有限公司|执行董事|否|
||苏州苏迪旅游度假开发有限公司|执行董事|否|
||中新苏州工业园区开发集团股份有限公司|监事|否|
||苏州高新区城市建设投资发展有限公司|法定代表人|否|
||苏州高新区城市重建有限公司|法定代表人|否|
||苏州科技城发展有限公司|董事|否|
|屈晓云|苏州新区创新科技投资管理有限公司|董事长|否|
||苏州钻石金属粉有限公司|董事|否|
||苏州高新区新合盛担保有限公司|董事|否|
||苏州高新创业投资集团有限公司|董事|否|
||苏州高新区中小企业担保有限公司|董事|否|
||恒泰保险经纪有限公司|董事|否|
||苏州创新设计制造中心发展有限公司|监事|否|
||苏州市新合盛科技小额贷款有限公司|监事|否|
||苏州工业园区股份有限公司|监事|否|
||苏州高新区鼎丰农村小额贷款有限公司|监事|否|
||苏州高新中锐置业有限公司|监事|否|
|刘勇|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|合伙人|是|
||江苏中欧投资股份有限公司|董事|否|
||上海步科自动化股份有限公司|独立董事|否|
||上海美年大健康（集团）股份有限公司|独立董事|否|
||深圳市中新赛克科技股份有限公司|独立董事|否|
||苏州荣成环保科技股份有限公司|独立董事|否|
|魏向东|苏州大学社会学院|旅游系主任|是|
||江苏省旅游学会|副会长|否|
||苏州大学非物质文化遗产研究中心|副主任|否|
||苏州东吴旅游规划咨询有限公司|执行董事|否|
|杨相宁|江苏德策律师事务所|主任|是|
||四川大学苏州研究院|兼职教授|否|
||长江平民教育基金会|副秘书长|否|
|金福龙|苏州高新区城乡一体化建设发展有限公司|总经理|否|
||苏州高新区阳山高科技产业开发有限公司|法定代表人|否|
||苏州高新区城市建设投资发展有限公司|监事|否|
|朱 勇|苏州新浒投资发展有限公司|董事|否|
||苏州汇融商旅发展有限公司|董事|否|
||苏州高新生产资料商贸发展有限公司|董事|否|
||苏州高新金屋工程建设发展有限公司|董事|否|
||苏州建融资产经营管理有限公司|董事|否|
||苏州西部生态城发展有限公司|监事|否|
||苏州新高置地有限公司|监事|否|
||苏州太湖湿地世界旅游发展有限公司|监事|否|
||苏州新景天商务地产发展有限公司|监事|否|
||苏州南车轨道交通车辆有限公司|监事|否|
|施伟明|苏州高新地产集团有限公司|董事|否|
||苏州新创建设发展有限公司|董事|否|
|潘翠英|苏州高新（徐州）投资发展有限公司|董事|否|
||苏州高新（徐州）置地有限公司|董事|否|
||苏州高新（徐州）商旅有限公司|董事|否|

公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
||苏州高新福瑞融资租赁有限公司|董事/总经理|否|
||苏州高新地产集团有限公司|监事|否|
||苏州新创建设发展有限公司|监事|否|
||苏州永新置地有限公司|监事|否|
||苏州乐园发展有限公司|监事|否|
||苏州高新商旅发展有限公司|监事|否|
||苏州高新污水处理有限公司|监事|否|
||华能苏州热电有限责任公司|监事|否|
|楼铭育|苏州高新污水处理有限公司|董事长|否|
||苏州钻石金属粉有限公司|董事长|否|
||苏州高新（徐州）置地有限公司|董事|否|
||苏州新创建设发展有限公司|董事|否|
||苏州永新置地有限公司|董事|否|
||华能苏州热电有限责任公司|副董事长|否|
||南京金埔园林股份有限公司|董事|否|
||苏州高新创业投资集团融联管理有限公司|董事|否|
|宋才俊|苏州乐园发展有限公司|董事|否|
||华能苏州热电有限责任公司|董事|否|

五、公司主营业务基本情况
（一）公司主营业务
1、房地产开发业务
公司作为苏州高新区建设发展的一支重要力量，多年来在随着苏州高新区的变革而不断调整、完善自身业务定位，积极适应苏州高新区开发的新趋势和国家对房地产行业宏观政策的新动向。
伴随着苏州高新区经济的发展，公司业务模式逐步调整完善，大致可分为如下四个阶段：
1998年 2002年 2014年
苏州高新区 苏州高新区
52平方公里 258平方公里
（1）公司上市初期至1998年以前，公司主要从事开发区土地一级开发，即
公司债券募集说明书土地批租业务。公司主要依托开发区管委会，紧跟国家政策动向，从事开发区土地一级开发，即土地批租业务。开发区推行优惠的土地利用政策进行工业性招商，引进了大批企业落户苏州高新区。
（2）1998年至 2002年，公司完成了基础设施开发向工业房地产开发再到商品房开发的业务结构调整。随着苏州高新区的发展，可批租土地资源的减少，以及国家土地政策的规范，开发区房地产开发企业普遍面临产业转型考验。公司通过战略决策，决定对内部资源进行整合和调整，利用两次配股的机会，运用募集资金，完成了从基础设施开发和工业房地产开发并行，向工业房地产和住宅商品房开发过渡的业务结构调整。
（3）2002年至 2013年，公司把握苏州高新区“西进北扩”的扩区机会，积极调整业务重点，逐步成为以房地产为主的城市化综合服务商。
（4）2014年至今，公司对发展战略进行调整，通过充分发挥公司在房地产、旅游以及资本市场融资的三大优势，进一步整合资源，实施差异化竞争，打造“文化旅游地产先锋”。
公司伴随着苏州高新区的扩大发展，积极做强做大房地产主业，经营好房地产知名品牌，并努力向房地产价值链下游和终端延伸，拓宽房地产开发层级和模式，结合自身在旅游服务业上的特有经验，把旅游产业和房地产业有机结合在一起，以配套房地产项目带动旅游产品的人气，以旅游产品提升房地产项目的品质。
2、旅游服务业务
报告期内，公司持续整合旅游资源，创造协同效应，目前已经形成苏州、徐州两大旅游产业集群。公司在苏州、徐州两地的主题乐园 2014年全年接待游客总数超318万人次。以苏州乐园为代表的旅游业经过二十年的运营，已经在长三角形成很高的品牌效应，徐州水上世界、糖果乐园分别于2012年7月和2014年4月开门迎客，徐州欢乐世界也在加紧设备选型和建设准备。乐园周边的酒店等配套设施也在持续稳定经营中。
公司旅游产业将抓住苏州高新区西部旅游大开发契机，整合本土区域资源，探索文化旅游地产新型商业模式，助推区域旅游产业的提档升级以及对外拓展。
3、基础设施运营
公司债券募集说明书近年来，公司充分利用苏州高新区“北扩西进”的契机，逐步进入并持续加大对基础设施经营业务的投入力度。公司基础设施经营业务资产主要以水务、热电和物流为代表，控股了苏州高新污水处理有限公司，参股了苏州高新区自来水有限公司、华能苏州热电有限责任公司和中外运高新物流（苏州）有限公司。
（1）水务领域
水务产业具有投资巨大、回收期长、低风险、收益稳定的特点，伴随着苏州高新区和古城区将一并变成苏州市民生活的主城区，苏州高新区的基础设施经营业务市场空间将快速扩展。目前公司旗下有五座污水处理厂，水务管网基本覆盖整个高新区区域，实现对区域水务市场的垄断经营。公司的基础设施经营收入和盈利规模将会进一步增加，构成公司未来基础设施经营收益的重要支撑。
（2）热电领域
在热电业务领域，公司的合作伙伴是居于中国五大电力集团公司之一的华能集团，目前双方正在联合经营华能热电项目二期工程。该项目主要是由华能苏州热电有限责任公司作为项目承建方进行运作的，华能苏州热电有限责任公司为华能集团的控股子公司，苏州高新持有其30.31%的股权。
（3）物流领域
苏州高新作为苏州高新区开发建设主体之一，在物流建设领域具有天然的进入优势，近年来通过和中国中外运集团公司的合作，苏州高新获得了物流产业的渠道资源。苏州高新区飞速增长的进出口总额对物流仓储业、第三方物流的需求量增速较快。
4、工业
公司所持有的工业业务资产主要是苏州钻石金属粉有限公司83.16%的股权。金粉公司前身为苏州金粉厂，创始于 1956年。60年代末在国家有关科研机构的协助下成功地开发出铜金粉产品，从此结束了国内铜金粉完全依赖进口的历史。90年代初，引进国际先进的生产线和检测系统，生产装备和技术工艺再次全面提升，成为亚洲地区最大的铜金粉生产基地。
公司债券募集说明书（二）公司的业务收入构成
公司最近三年营业收入按业务类别列示的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类别|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|商品房销售|133,867.83|295,612.05|257,962.32|218,038.47|
|房地产出租|3,463.47|10,609.23|10,371.37|10,967.73|
|游乐服务|26,478.55|32,407.16|30,432.79|28,380.30|
|公用事业污水处理|10,124.58|11,863.50|10,483.50|9,736.54|
|工业品销售|3,153.96|4,947.40|5,102.23|5,092.74|
|基础设施开发|-|135.09|23,171.88|2,115.63|
|代建工程|288.04|1,288.36|1,368.40|1,928.79|
|其他业务|566.03|595.79|431.87|852.64|
|营业收入合计|177,942.46|357,458.56|339,324.36|277,112.84|

公司2014年度实现主营业务收入 356,862.77万元，同比增长5.34%。其中：来源于房地产开发业务（包括商品房销售及房地产出租业务）的收入为306,221.28万元，收入占比85.67%，所占比重较2013年上升4.58个百分点，是公司最主要的营业收入组成部分；游乐服务收入为 32,407.16万元，较 2013年度占比提高0.10%，占营业收入比重为9.07%。
总体来看，近三年公司房地产开发业务收入始终占公司主营收入的80%左右，是公司的主营业务。随着我国房地产市场竞争的加剧和苏州地区土地成本的大幅上升，公司未来会通过房地产业务和旅游业务的资源整合，向“旅游文化地产先锋”的战略目标转变并加速异地扩张，实现差异化竞争，提高公司可持续发展的能力。
（三）公司在建及拟开发的房地产项目
1、在建的主要房地产项目
截至2015年9月30日，公司在建的主要房地产项目如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开发类型|备注|
|1|吴江天城三号地|住宅|预计2015年12月竣工|
|2|天之运二期|住宅|预计2015年12月竣工|
|3|天都大厦|商业|预计2017年6月竣工|
|4|扬州名泽园|住宅|预计一期2015年12月竣工，预计二期2016年6|

公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开发类型|备注|
||||月竣工|
|5|大成珺三期|住宅|预计2016年3月竣工|
|6|苏里人家|住宅|预计2015年12月竣工|
|7|万悦城一期|住宅商业|预计2015年12月竣工|

2、拟开发的主要房地产项目
截至2015年9月30日，公司拟开发的主要房地产项目如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开发类型|备注|
|1|天之运三期|商业|预计2017年6月竣工|
|2|吴江天城二号地|住宅|预计2017年11月竣工|
|3|A、E地块二期|住宅|预计2017年12月竣工|
|4|B商业地块|商业|预计2017年3月竣工|
|5|D地块|住宅商业|预计2018年3月竣工|

（四）公司的土地储备情况
截至2015年9月30日，公司土地储备情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所处地区|项目名称|地理位置|占地面积（平方米）|容积率|土地用途|
|1|苏州|天之运三期|高新区枫桥街道太湖高架桥东、马运路两侧|9,418.9|<1.2|商业|
|2|苏州|吴江天城二号地|吴江经济开发区长板路南、227省道复线西|173,738.30|<2.05|住宅商业|
|3|徐州|A、E地块二期|泉山区三环南路西南侧、玉带河两侧A、E地块|71,724.90|<1.05|住宅|
|4|徐州|B商业地块|泉山区三环南路西南侧、玉带河两侧B地块|99,378.40|<1.5|商业|
|5|徐州|D地块|三环南路西南侧、玉带河两侧D地块|85,761.10|<1.7|住宅|

（五）公司主要竞争优势
1、区域优势
两千五百多年的历史沉淀，苏州人文、社会、文化的和谐发展使苏州成为名副其实的宜居城市；改革开放之后快速工业化与繁荣的经济吸引了大量的外来移民，苏州是我国第二大移民城市，加之苏州目前方兴未艾的城市化改造和城镇化建设，诸多因素都带动了苏州房地产市场的持续发展。
2、资源整合的优势
公司目前房地产业务不仅集中在苏州地区，近年来公司在徐州和扬州地区都
公司债券募集说明书有房地产项目的开发。凭借公司在主题乐园开发经营上的经验优势，公司在徐州地区开发了徐州乐园（一期水上世界和二期糖果世界已投入运营，三期欢乐世界在建）和配套的万悦城住宅项目（在建），以“旅游+地产”的创新模式带动公司房地产业务的发展。
3、战略性市场定位的优势
房地产行业与宏观经济环境密切相关，经济发达地区的房地产发展相对较快，同时行业竞争相对激烈。鉴于目前国内实力强、规模大的开发商大多集中在经济发达的一线城市，而二三线城市本身又具有总体数量多，发展潜力大，房地产开发周期短等特点。为规避大城市“投入高、收益慢”以及竞争相对激烈的不利因素，公司市场定位除立足于苏州地区，适当参与到徐州和扬州这样的二三线城市。准确的市场定位使公司在激烈的市场竞争中处于比较有利的地位。
4、公司治理结构的优势
经过十多年的规范发展，股东大会、董事会、监事会、独立董事等相关制度日臻成熟。公司拥有一支成熟的管理团队，高素质的员工队伍，公司治理结构较好，建立了科学的决策机制、财务制度、人事管理制度等。
5、区域房地产品牌优势
作为我国从事经济技术开发区开发建设的先行者，公司积累了丰富的开发建设经验，能够有效的针对特定区域的产业发展、功能定位进行土地开发、基础设施建设，充分发挥产业聚集效应，提升城市价值，有力地奠定了企业在苏州地区开发建设领域里的知名度，并利用原有的品牌基础，整合地产资源，建立“高新地产”品牌。
房地产开发过程中进行土地储备需要资金实力做支持，规划和监理需要丰富的管理经验，尤其是在今后房地产市场走向平稳的时候，优质开发企业无疑也具有相对优势，品牌开发商竞争压力小于中小企业，其理由主要是来源于我国居民特有的消费心理，尤其是对高收入阶层来说，今后很可能更多地着眼于品牌开发商的产品，即使销售速度减慢，品牌开发商有更好的条件应对市场波动带来的经营压力。
6、公司与地方政府良好合作的优势
公司债券募集说明书作为一家国资背景的经济技术开发区类上市公司，公司与苏州高新区的快速发展一脉相承。高新区管委会作为公司的实际控制人，对公司的大力支持，为公司的持续稳定发展提供了诸多有利条件。
（六）公司未来发展战略
随着我国房地产行业发展日趋成熟，房地产行业的变革将继续深化，房地产企业的核心竞争力正逐步向企业融资能力、专业程度和品牌影响力靠拢。对于依托区域发展的公司来说，未来3-5年公司将借助区域背景优势、发挥自身经营优势、对接资本市场热点，进一步推进战略转型，形成产业多元化发展。
1、稳定房地产发展。房地产主业继续立足区域开发，定位刚性和改善性需求；重点通过旅游地产的扩张获取开发资源，同时积极探索产业地产、养老地产等复合地产的参与方式。
2、提升旅游产业规模。发挥本土优势，继续整合区域旅游资源，优化产业及产品配置，进一步强化区域旅游的核心地位；持续投资与轻资产扩张并举，重点输出苏州乐园的品牌和管理。
3、培育环保产业。借助在水务产业的经营及技术优势，实施产业链延伸，推进上下游产业的整合。
4、加大金融产业投资。通过产业基金以及直接投资等方式，利用区域新三板以及新兴产业资源优势，主动对接市场，在与区域协同发展的过程中寻找发展机会。
（七）公司房地产业务经营情况分析
1、公司拟建、在建和已竣工项目的所处地区、开发类型、建筑面积及单位楼面均价情况如下：
（1）拟建项目情况
单位：平方米、元/平方米
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|所处地区|开发类型|建筑面积|单位楼面均价|
|天之运三期|苏州|商业|15,919.00|5,425.00|
|吴江天城二号地|苏州|住宅|392,517.00|1,482.00|

公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|所处地区|开发类型|建筑面积|单位楼面均价|
|A、E地块二期|徐州|住宅|105,541.00|760.00|
|铜山区D地块|徐州|住宅|84,062.11|530.00|
|B商业地块|徐州|商业|150,000.00|618.00|
|泉山区D地块|徐州|住宅、商业|61,731.76|530.00|

（2）在建项目情况
单位：平方米、元/平方米
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|所处地区|开发类型|建筑面积|单位楼面均价|
|吴江天城三号地|苏州|住宅|353,064.33|1,481.00|
|天之运二期|苏州|住宅|188,585.00|5,400.00|
|天都大厦|苏州|商业|146,983.00|1,911.00|
|扬州名泽园一、二期|扬州|住宅|157,937.00|3,788.00|
|大成珺三期|苏州|住宅|76,677.00|3,780.00|
|苏里人家|苏州|住宅|49,195.58|3,046.00|
|万悦城一期|徐州|住宅、商业|325,442.00|833.00|

（3）竣工项目情况
单位：平方米、元/平方米
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|所处地区|开发类型|建筑面积|单位楼面均价|
|吴江天城一号地|苏州|住宅、商业|289,093.31|1,338.00|
|扬州名仕花园一期|扬州|住宅|63,785.51|4,155.00|
|扬州名仕花园二期|扬州|住宅|56,091.12|4,093.00|
|天之运一期|苏州|住宅|113,299.00|5,400.00|
|悦山墅|苏州|住宅|94,014.80|4,168.00|
|宝带熙岸一期|苏州|住宅|68,236.05|4,849.00|
|宝带熙岸二期|苏州|住宅|228,309.89|4,849.00|
|玉山广场|苏州|住宅、商业|54,982.75|7,106.00|
|理想家园商业中心|苏州|商业|14,781.78|1,313.00|
|大成珺一期|苏州|住宅、商业|93,018.67|3,780.00|
|大成珺二期|苏州|住宅|159,557.71|3,780.00|

公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|所处地区|开发类型|建筑面积|单位楼面均价|
|秀珺花园|苏州|住宅|138,681.95|多层2,095.00高层1,219.00|
|龙池华府|苏州|住宅|57,903.66|7,308.00|
|金都城|苏州|商业|50,016.20|3,959.00|
|荣尚花园|苏州|住宅|80,852.13|1,237.00|
|荣华花苑|苏州|住宅、商业|56,239.70|4,064.00|

2、拟建、在建项目的总投资额及各年度实际投资额情况如下；
（1）拟建项目情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|预计投资总额|实际投资额注|
|天之运三期|13,987.04|9,715.30|
|吴江天城二号地|220,000.00|68,383.02|
|A、E地块二期|51,872.09|9,906.25|
|铜山区D地块|45,000.00|4,590.42|
|B商业地块|88,870.00|9,392.44|
|泉山区D地块|33,019.00|3,376.68|

注：公司拟建项目的投入主要为项目所在地块的出让金
（2）在建项目情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预计总投资额|各年度实际投资额||||||||
|||2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年1-9月|合计|
|吴江天城三号地|180,000.00||14,846.44|37,819.17|361.03|3,308.38|21,005.89|17,215.94|94,556.85|
|天之运二期|182,377.66||56,592.05|7,049.87|7,049.87|14,146.60|46,812.56|18,696.79|150,347.73|
|天都大厦|170,000.00|1,183.59|971.73|26,005.09|8,815.73|18,334.25|7,414.90|9,310.62|71,064.17|
|扬州名泽园一、二期|100,119.00|||||43,306.71|5,848.29|22,846.83|72,001.83|
|大成珺三期|65,687.38|||||30,863.86|14,087.82|9,894.14|54,845.82|
|苏里人家|37,627.70|9,996.02|31.00|40.78|3,832.86|8,744.78|8,438.43|2,906.88|33,990.75|
|万悦城一期|146,936.00|||16,004.00|2,882.36|13,931.84|36,919.05|20,877.35|90,614.59|

公司债券募集说明书3、房地产项目的销售情况，包括但不限于可供出售面积、已售、预售面积、销售均价情况如下；
（1）截至2015年9月30日，拟建项目销售情况
单位：平方米、元/平方米
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|预计可供出售面积|销售面积|项目整体销售均价|
|天之运三期|11,302.68|不适用||
|吴江天城二号地|328,335.00|||
|A、E地块二期|102,681.00|||
|铜山区D地块|79,859.00|||
|B商业地块|150,000.00|||
|泉山区D地块|58,645.17|||

（2）截至2015年9月30日，在建项目销售情况
单位：平方米、元/平方米
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|可供出售面积|预售面积|项目整体销售均价|
|吴江天城三号地|295,390.00|21,195.04|7,358.00|
|天之运二期|146,581.00|20,403.91|10,006.00|
|天都大厦|113,500.00|未预售|-|
|扬州名泽园一期|42,846.00|4,207.80|7,869.00|
|扬州名泽园二期|65,153.00|3,042.07|7,951.00|
|大成珺三期|69,408.00|未预售|-|
|苏里人家|45,008.29|1,628.38|10,570.00|
|万悦城一期|230,873.00|98,842.67|7,253.00|

（3）截至2015年9月30日，竣工项目销售情况
单位：平方米、元/平方米
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|可供出售面积|已售面积|项目整体销售均价|
|吴江天城一号地|246,878.10|154,347.11|7,176.00|
|扬州名仕花园一期|48,616.79|47,341.63|9,941.00|
|扬州名仕花园二期|45,734.59|44,100.52|9,757.00|
|天之运一期|85,568.00|12,645.96|11,932.00|
|悦山墅|88,376.48|37,922.00|10,650.00|
|宝带熙岸一期|50,169.46|45,155.00|9,995.00|
|宝带熙岸二期|173,439.41|31,990.78|9,455.00|

公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|玉山广场|37,567.07|7,748.30|17,436.00|
|理想家园商业中心|11,371.59|7,852.43|13,869.00|
|大成珺一期|68,327.11|64,144.95|8,717.00|
|大成珺二期|129,496.64|32,205.40|9,776.00|
|秀珺花园|113,005.68|106,010.34|8,556.00|
|龙池华府|57,650.64|4,612.73|18,810.00|
|金都城|43,022.77|33,509.90|6,962.00|
|荣尚花园|71,957.28|70,105.29|6,070.00|
|荣华花苑|50,465.75|42,979.25|8,545.00|

4、主要业务所在地房地产市场、经营和竞争情况
目前，公司房地产业务主要在苏州和徐州两地开展，2014年和 2015年 1-9月在上述两地实现的房地产销售收入占房地产业务销售总收入的比重分别为96.06%和93.58%。上述地区的市场供求、价格变动及去库存化情况，公司在上述地区的业务经营情况以及所面临的主要竞争与风险情况如下。
（1）苏州地区房地产市场情况
苏州位于长三角经济带的中心位置，紧邻上海，区位优势显著，同时经济发展水平较高，城市外来人口数量较多，整体购买力居于二线城市前列，同时在国家 2015年各项利好政策的推动下，苏州地区的房地产供求比例逐步下降，量价同步回升，整体景气度向好，去化速度较快。
①苏州地区房地产市场的供求状况分析
苏州地区的房地产供求比基本在1左右上下波动，绝大部分月份均在1以下，即处于供小于求的状态，供求比由 2014年 10月的 1.09逐步下降至 2015年 11月的0.41，上述供求比例在一定程度上反映出2015年下半年以来，苏州房地产市场需求较旺的状况，具体情况如下：
单位：万平方米
|||||
|-|-|-|-|
|时间|供应面积|成交面积|供求比|
|2014年10月|104.36|95.74|1.09|
|2014年11月|65.1|85.8|0.76|
|2014年12月|90.8|110.75|0.82|
|2015年1月|34.06|58.19|0.59|

公司债券募集说明书2015年2月 19.83 37.99 0.52
|||||
|-|-|-|-|
|2015年3月|66.15|67.74|0.98|
|2015年4月|94.15|92.12|1.02|
|2015年5月|63.37|99.63|0.64|
|2015年6月|124.29|124.42|1.00|
|2015年7月|37.21|113.12|0.33|
|2015年8月|78.61|99.91|0.79|
|2015年9月|147.74|127.59|1.16|
|2015年10月|87.27|142.39|0.61|
|2015年11月|63.79|155.69|0.41|

数据来源：《苏州房地产市场信息月报2015-12》CRIC克而瑞②苏州地区房地产市场价格与去化情况分析
苏州地区在上述供求关系之下，销售价格逐步上升，从2014年10月每平方米 1.31万元，上升至 2015年 11月每平方米 1.51万元，2015年 11月的平均售价同比增幅18.90%，环比增幅11.03%；成交面积从 2014年 10月的 95.74万平方米，增长至2015年11月的155.69万平方米，同比增幅81.46%，环比增幅9.34%，苏州房地产市场基本呈现出量价齐升的局面，具体如下：
单位：万平方米、万元/平方米
|||||
|-|-|-|-|
|时间|成交面积|供求比|平均售价|
|2014年10月|95.74|1.09|1.31|
|2014年11月|85.80|0.76|1.27|
|2014年12月|110.75|0.82|1.29|
|2015年1月|58.19|0.59|1.31|
|2015年2月|37.99|0.52|1.30|
|2015年3月|67.74|0.98|1.24|
|2015年4月|92.12|1.02|1.42|
|2015年5月|99.63|0.64|1.28|
|2015年6月|124.42|1.00|1.29|
|2015年7月|113.12|0.33|1.38|
|2015年8月|99.91|0.79|1.39|
|2015年9月|127.59|1.16|1.30|
|2015年10月|142.39|0.61|1.36|

公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|时间|成交面积|供求比|平均售价|
|2015年11月|155.69|0.41|1.51|

数据来源：《苏州房地产市场信息月报2015-12》CRIC克而瑞根据上述《苏州房地产市场信息月报2015-12》统计，截至2015年11月末，苏州地区的库存数量为574.1万平方米，预计消化上述库存需要4.51个月。
（2）徐州地区房地产市场情况
徐州地处江苏北部，毗邻山东与安徽，是江苏省内主要的工业城市与交通城市，徐州地区的经济发展水平与地理位置弱于苏州，在此轮国家房地产利好政策下虽然市场有一定回暖，但量价回升不明显，存在一定的库存去化压力。
①徐州地区房地产市场的供求状况分析
徐州地区的房地产供求比整体呈现出波动式下降的趋势，由2014年10月的2.65逐步下降至2015年11月的0.54，反映出徐州地区的供需情况在利好政策影响下逐步向好的趋势，但在此期间的大部分月份的供求仍大于1，反映出徐州市场的消费能力仍有进一步提升空间，具体情况如下：
单位：万平方米
|||||
|-|-|-|-|
|时间|供应面积|成交面积|供求比|
|2014年10月|99.78|37.68|2.65|
|2014年11月|52.01|29.8|1.75|
|2014年12月|91.63|66.08|1.39|
|2015年1月|42.45|36.6|1.16|
|2015年2月|22.67|22.17|1.02|
|2015年3月|16.87|40.32|0.42|
|2015年4月|22.69|43.22|0.52|
|2015年5月|63.63|53.61|1.19|
|2015年6月|38.88|46.28|0.84|
|2015年7月|61.07|43.12|1.42|
|2015年8月|36.9|42.96|0.86|
|2015年9月|72.08|41.59|1.73|
|2015年10月|36.11|47.25|0.76|
|2015年11月|36.9|68.87|0.54|

数据来源：《徐州市场月报2015年11月刊》苏州同策
公司债券募集说明书②徐州地区房地产市场价格与去化情况分析
徐州地区的房地产市场价格与成交面积总体稳定，平均售价在 2015年11月时环比增长2.86%，较 2014年末还略有下降，成交面积在 2015年 11月时环比增长41.52%，但在2015年全年的成交面积未有大幅度的增长，具体如下：
单位：万平方米、万元
|||||
|-|-|-|-|
|时间|成交面积|供求比|平均售价|
|2014年12月|66.08|1.39|0.84|
|2015年1月|36.6|1.16|0.74|
|2015年2月|22.17|1.02|0.73|
|2015年3月|40.32|0.42|0.75|
|2015年4月|43.22|0.52|0.74|
|2015年5月|53.61|1.19|0.69|
|2015年6月|46.28|0.84|0.70|
|2015年7月|43.12|1.42|0.69|
|2015年8月|42.96|0.86|0.70|
|2015年9月|41.59|1.73|0.69|
|2015年10月|47.25|0.76|0.70|
|2015年11月|68.87|0.54|0.72|

数据来源：《徐州市场月报2015年11月刊》苏州同策根据《徐州市场月报2015年11月刊》统计，截至2015年11月末，徐州地区的库存数量为728.98万平方米，预计消化上述库存需要15.08个月。
（3）发行人业务经营情况和所面临主要竞争情况
2015年以来，房地产行业受国家利好政策的推动大幅回暖，发行人房地产业务销售明显向好。2015年前三季度，发行人实现商品房合同销售收入 149480万元，同比增长72.39%；10月、11月，分别实现商品房合同销售收入 35508万元、47082万元，环比分别增长26.01%和32.59%，同比分别增长202.33%和670.19%。
苏州地区房地产市场良好的发展态势一方面为公司的业务创造了良好外部环境，但良好的市场环境也会吸引更多外部龙头房地产企业参与竞争，如万科、
绿地等企业可能凭借自身的品牌、资金与运营的优势与发行人展开竞争。发行人
公司债券募集说明书一方面充分依托自身作为苏州本土企业在市场中长期经营的优势，另外一方面也将不断加强品牌建设、提升运营水平，用优质的产品与服务参与市场竞争。
公司在徐州市场主要面临来自于当地房地产企业，以及部分国内龙头房地产企业的竞争。公司在当地市场的竞争中一方面将进一步发挥游乐项目对房地产业务的带动作用，同时相较于当地房地产企业，公司将积极发挥自身在资金、品牌与管理优势，参与徐州市场的竞争，并逐步扩大苏州以外地区的业务范围。
六、发行人所处行业状况和主要经营模式
（一）发行人所处行业状况
房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链长、产业关联度高，是国民经济的支柱产业之一。同时，房地产行业的发展受到国内与国际经济发展情况的影响，并且是国家宏观调控的重点行业，行业在迅速发展的过程中也伴随着起伏波动。未来我国仍将长期处于工业化和快速城市化的发展过程中，城市化带来的城市新增人口的住房需求以及人们生活水平不断提高带来的住宅改善性需求将为房地产行业的长期发展提供充分的空间与广阔的前景。
1、房地产行业是国民经济发展的重要组成部分
住房制度改革以来，我国居民住房需求持续释放，房地产对我国国民经济的拉动作用不断增强。房地产作为关系国计民生的重要支柱产业，是扩大内需、拉动投资、保持国民经济持续增长的重要引擎。2005年至2014年期间，我国房地产开发投资额占全社会固定资产总投资额的比重维持在18%左右的水平，是支撑国民经济发展的重要组成部分。
公司债券募集说明书数据来源：国家统计局2、房地产行业发展受到经济周期与宏观调控的影响
房地产行业的发展受到国内外经济周期的影响十分明显。2008年全球金融危机后，2009年房地产投资增速大幅下滑至16.15%，随着经济的复苏和国内的经济刺激政策，2010年房地产投资增幅回升至33.16%的水平。
房地产行业是国家宏观调控的重点领域。国家通过土地政策、财政政策以及货币政策等多种手段，对房地产的发展进行调控，具体包括政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规，近年来对房地产行业发展有重要影响的法律、法规以及政策性文件主要包括：
||||
|-|-|-|
|政策性文件|发布时间|主要内容|
|《关于继续做好房地产市场调控工作的通|2013.2.20|对已实施限购措施的直辖市、计划单列市和省会城市，在严格执行《国务院办公厅关于进一步做好房地产市|

公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|政策性文件|发布时间|主要内容|
|知》||场调控工作有关问题的通知》（国办发（2011）1 号）的基础上，进一步完善现行住房限购措施。|
|《关于 2013 年深化经济体制改革重点工作意见的通知》|2013.5.18|明确要求扩大个人住房房产税改革试点范围。|
|《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》|2013.7.5|对房地产行业继续秉持“有保有压”原则，在防控融资风险的前提下，落实差别化信贷政策，加大对居民首套住房的支持力度。|
|《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》|2014.9.29|对于贷款购买首套普通自住房的家庭，贷款最低首付款比例为 30%，贷款利率下限为贷款基准利率的 0.7倍|
|《关于发展住房公积金个人住房贷款业务的通知》|2014.10.10|为支持缴存职工购买首套和改善型自主住房，合理确定贷款条件、适当提高首套贷款额度、推进异地贷款业务等指示。|
|《关于优化 2015 年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》|2015.3.25|该文件提出了四方面工作要求，一是有供、有限、合理安排住房和其用地供应规模；二是优化住房供应套型，促进用地结构调整，支持居民自主和改善型住房需求；三是多措并举，统筹保障性安居工程建设；四是部门联动，加大市场秩序和供应实施监督力度。|
|《中国人民银行、住房城乡建设部、中国银行业监督管理委员会关于个人住房贷款政策有关问题的通知》|2015.3.30|对拥有 1 套住房且相应房贷未结清的居民家庭，改善性自住房最低首付款比例调整为不低于 40%；使用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为20%；对拥有1 套住房并已经结清房贷的，改善性自住房最低首付款比例为30%。|
|《财政部国家税务总局关于调整个人住房转让营业税政策的通知》|2015.3.30|二手房营业税免征期限由5年改为2年。|

3、房地产行业的发展阶段
受到上述经济周期以及宏观调控政策的影响，房地产行业一方面呈现着快速发展的趋势，另外一方面也存在波动起伏，自 2006年以来国家根据国内外经济环境以及国民经济发展的阶段与需求，采取了相应的宏观调控措施，房地产行业呈现出如下的发展趋势。
|||||
|-|-|-|-|
|时间|经济背景|宏观政策|行业发展情况|
|2006年-2007年|住宅需求旺盛，房价持续上涨|2006 年实施了紧缩的财政政策、2007年实施了从紧的货币政策|2007 年四季度住房消费逐步降温，房地产销售大幅萎缩|
|2008年-2009年|全球金融危机，房地产行业重新回暖|2008年下半年房地产行业政策逐步放松，积极的货币政策、相应的财政政策刺激社会的住房需求|房地产行业在走出2008年低谷，在2009年实现较大幅度增长，一定程度上对冲了国际金融危机对中国经济的影响|
|2010年-2013年|国际金融危机|国务院及相关部门开始打击囤|房地产行业逐步降温，房价|

公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
||的影响逐步消解，房地产行业过热|地、调整二套房首付最低比例限制以及调整个人住房贷款利率；2010年下半年北京、上海、深圳等房地产一线城市率先实施限购政策。|迅速上涨的趋势得到一定遏制|
|2014年至今|经济结构调整、经济增速调整，国民经济进入换挡调整期|2014年国家要求金融机构支持居民家庭合理住房需求；2015年国家有关部门调整居民购房首付款比例并通过调整营业税政策等手段刺激需求|房地产宽松政策逐步开启，行业加速回暖|

4、房地产行业的未来发展趋势
房地产行业在我国国民经济中扮演重要角色，现代社会经济生活中有着举足轻重的作用。经过多年发展，中国房地产行业正处于向品牌化、专业化和规模化方向发展的转型时期，房地产企业正在由偏重规模增长速度向注重效益和市场细分转变。
（1）行业集中度将提高，具有品牌、资金优势的企业得以壮大
随着国家宏观调控政策的持续，房地产行业进入门槛大幅提高；土地出让过程日益公开、公平，房地产行业的竞争重心逐步倾向于融资能力和品牌影响力，资金实力和开发资质较弱的房地产企业将逐步退出市场。因此，未来国内房地产行业将经历整合过程，品牌地产商将通过盈利模式复制及合作兼并等方式逐步扩大市场份额，行业集中度将逐步提高。
（2）科技进步促进行业变革，住宅社区化、规模化和智能化是发展方向
国家鼓励走节约型房地产业发展道路，提倡节地、节能、节水、节材，提高建筑科技水平，提高人居健康水平。新技术、新材料、新设备、新工艺方面的科技进步以及推广应用，会对建筑设计配套设备等行业带来重大变革。商品住宅的建设应从居民的需求出发，做到适用、经济、美观，注重健康生态，区域环境优美，配套设施齐全，建设和维护经济化、社区化、规模化和智能化。
（3）供需关系将得以改善，自住性需求得以保障并逐步增长
随着房地产市场的发展，房地产企业以市场为导向，创新意识逐步提高；而政府对行业的宏观调控力度以及行业的自律性也将加强，房地产市场供需关系将
日趋合理。
公司债券募集说明书随着我国宏观经济以及房地产市场持续快速、健康、稳定的发展，我国居民自住性房地产供给将得以保障并逐步增长。同时，由于房贷政策、房屋买卖税收等政策的变化及调整提高了投资者的投资成本，抑制了投资性需求。在国家鼓励普通商品住房、经济适用房、廉租房发展的政策下，住房供应体系将逐步实现多样化。
（二）发行人主要经营模式
1、采购模式
房地产开发业务的采购按照内容划分主要包括土地使用权的取得，设计、施工、监理的招标发包等方面。公司对房地产项目的设计单位、施工单位以及监理单位的选择方式采用招标模式。经过多年的实践，公司遵循公开、公正、公平的原则建立了成熟完善的投标信息评价标准。公司择优选定设计、施工和建立单位之后以合同形式委托其完成指定的工作任务。
2、生产模式
公司主要从事房地产项目的开发和销售，经营模式是自主经营开发。房地产项目涉及政府审批部门多，报批程序复杂。公司根据多年的房地产开发经验，设置了科学、成熟、有效的业务流程和制度，房地产项目开发主要流程如下：
3、销售模式
报告期内，公司开发的房地产项目主要采用预售模式进行销售。在预售模式下，开发项目尚未竣工交付时便与购房者签订《商品房预售合同》，并收取定金或房屋价款，房屋预售所获取的资金可用于支付项目建设所需费用，待房屋竣工
公司债券募集说明书后再行交付购房者。公司由销售部门负责各项目的营销策划与市场推广工作，针对不同的项目和产品类型，通过体验营销、售楼处、样板房、示范区等多种方式快速推进和展示项目产品。在营销推广中，采用了自销为主、适当结合代理销售的模式，并建立了完善的专业体系，包括产品定位、企划推广、销售业务三个专业条线，对房产营销的全过程实施管控。
（三）发行人取得的业务资质和许可资格
1、房地产开发资质
截至2015年9月30日，公司取得的主要房地产开发资质如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位|证书|核发机关|核发日期|有效期至|资质等级|
|1|新创建设|建开企[2007]677号《房地产开发企业资质证书》|住房和城乡建设部|2013.7.31|2016.10.10|壹级|
|2|新港建设|建开企[2001]081号《房地产开发企业资质证书》|住房和城乡建设部|2013.4.3|2015.12.31|壹级|
|3|永新置地|建开企[2007]699号《房地产开发企业资质证书》|住房和城乡建设部|2013.11.4|2016.12.5|壹级|
|4|苏州永华|苏州KF08129号《房地产开发企业资质证书》|江苏省住房和城乡建设厅|2015.5.30|2016.6.17|贰级|
|5|徐州置地|徐州KF11204号《房地产开发企业资质证书》|江苏省住房和城乡建设厅|2015.10.21|2016.10.20|暂定贰级|
|6|徐州置业|徐州KF11479号《房地产开发企业资质证书》|江苏省住房和城乡建设厅|2015.6.12|2016.6.11|暂定贰级|
|7|扬州置业|扬州KF14060号《房地产开发企业资质证书》|江苏省住房和城乡建设厅|2015.6.19|2016.7.16|贰级|

2、其他业务经营资质
截至2015年9月30日，公司取得的主要其他业务经营资质如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位|证书|经营范围|核发机关|核发日期|有效期至|
|1|温泉世界|苏虎丘公特旅字第 0339号《特种行业许可证》|住宿|苏州市公安局虎丘分局|2015.9.2|--|
|2|乐园国旅|苏旅行[2009]233号《旅行社业务经营许可证》|国内旅游业务，入境旅游业务|江苏省旅游局|2014.5.15|--|
|3|苏迪物业|苏（新区）暂 14009《物业服务企业资质证书》|物业管理|苏州市住房和城乡建设局|2014.12.31|2015.12.31|
|4|徐州商旅|徐卫公字[2012]第4009号《卫生许可证》|游泳场、游艺厅|徐州市卫生局|2012.8.27|2016.8.26|
|5|乐佳物业|苏物业徐字第3402号《物业服务企业资质证书》|物业管理|徐州市住房保障和房产管理局|2014.9.24|2016.9.24|

公司债券募集说明书七、发行人独立性情况
（一）业务独立
公司拥有独立的采购、生产、销售系统，具有独立完整的业务自主经营能力。
公司的房地产业、基础设施经营业和旅游服务业均由公司和公司控股子公司独立开展。
（二）资产独立
公司资产独立完整，权属明晰，资产独立登记、建账、核算、管理。目前，公司不存在以资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保的情况，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。
（三）机构独立
公司设有股东大会、董事会、监事会、总经理等决策、经营管理和监督机构，建立了有效的法人治理结构。公司的生产经营、办公机构与控股股东苏高新集团分开，不存在混合经营的状况。
（四）人员独立
公司的生产经营和行政管理完全独立于苏高新集团，公司设立专门的机构负责和管理公司的劳动人事及工资工作，公司的人事、工资管理与股东单位完全分离，并制定了一系列规章制度（《公司年度薪酬分配管理办法》、《公司高管人员年度薪酬考核管理办法》、《公司特殊岗位及引进人才工资薪酬管理办法》等）。
公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均为公司在册员工，专职在公司工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任职务和领取薪酬。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五）财务独立
公司设有独立的财务部门，配备了独立专职的会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司按照公司章程规定独立进行财务决策，公司有独立的银行账号，依法独立纳税。
公司债券募集说明书公司业务、资产、人员、机构、财务等方面已完全独立，公司具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。
八、关联关系及交易情况
（一）发行人实际控制人情况
发行人实际控制人情况请参见本募集说明书“第六节发行人基本情况三、发行人控股股东及实际控制人基本情况（二）公司实际控制人情况介绍”的相关内容。
（二）发行人控股股东情况
发行人控股股东情况请参见本募集说明书“第六节发行人基本情况三、发行人控股股东及实际控制人基本情况（一）公司控股股东情况介绍”的相关内容。
（三）发行人子公司、合营及联营企业情况
发行人子公司、合营及联营企业情况请参见本募集说明书“第六节发行人基本情况二、发行人的组织结构、治理结构及对其他企业的重要权益投资情况（三）发行人对其他企业的重要权益投资情况”的相关内容。
（四）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人共有董事9名、监事3名、总经理0名、副总经理4名（经第八届董事会第三次会议审议通过，总经理空缺期间由副总经理王星先生主持日常经营工作）、财务总监 1名、董事会秘书 1名，以上人员为本公司的关联自然人。发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况详见本募集说明书“第六节发行人基本情况四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。发行人的董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员亦为本公司的关联自然人。
（五）发行人的董事、监事与高级管理人员直接控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
公司董事、监事与高级管理人员对外投资、控制企业的情况及兼职情况详见
公司债券募集说明书本募集说明书“第六节发行人基本情况四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。
（六）发行人其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|苏州新港物业服务有限公司|母公司的控股子公司|
|苏州金狮大厦发展管理有限公司|母公司的控股子公司|
|苏州新区创新科技投资管理有限公司|母公司的全资子公司|
|苏州国家环保高新技术产业园发展有限公司|同一母公司投资的联营公司|
|苏州新灏农业旅游发展有限公司|母公司合营企业|
||苏州高新区国有资产经营公司的法定代|
|苏州高新区国有资产经营公司||
||表人、总经理担任公司的董事|
||苏州科技城发展有限公司半数以上董事|
|苏州科技城发展有限公司||
||担任公司的董事|

（七）关联交易情况
根据发行人最近三年审计报告、最近一期财务报告及其提供的其他相关材料，发行人报告期内主要关联交易如下：
1、采购商品、接受劳务
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价方式|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|苏州金狮大厦发展管理有限公司|物业管理费|市场价|7.85|318.48|241.28|217.57|
|苏州新港物业服务有限公司|物业管理费|市场价|548.04|1,233.53|1,003.26|721.17|
|苏州高新区苏新环境科研技术中心|环评费|市场价|-|-|0.80|15.00|
|华能苏州热电有限责任公司|采购商品|市场价|82.23|96.61|100.12|178.66|

报告期内，发行人与关联方之间采购商品、接受劳务的金额占营业成本的比例较小，关联交易定价均是参照市场价格进行定价，不存在明显属于单方获利性质的关联交易。
2、销售商品、提供劳务
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价方式|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|苏州西部生态城发展有限公司|提供劳务|协议价|-|-|-|900.00|
|苏高新集团|提供劳务|协议价|-|195.32|289.35|718.65|

公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价方式|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|苏州太湖湿地世界旅游发展有限公司|提供劳务|协议价|-|-|20.68|-|

报告期内，发行人向关联方提供劳务主要是代建业务，交易金额较小。关联交易定价均是参考市场价格协商定价，不存在明显属于单方获利性质的关联交易。
3、关联租赁
（1）发行人或其控股子公司作为出租方
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|租赁资产|定价方式|2015年1-9月租赁费|2014年租赁收益|2013年租赁收益|2012年租赁收益|
|苏高新集团|金河国际36楼|市场价格|-|-|134.07|134.07|

（2）发行人或其控股子公司作为承租方
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|租赁资产|定价方式|2015年1-9月租赁费|2014年租赁费|2013年租赁费|2012年租赁费|
|苏高新集团|永新大厦 1幢8-10层|市场价格|3.90|32.99|130.84|130.84|
|苏高新集团|永新大厦 1幢6、7层|市场价格|-|41.79|87.18|87.18|
|创新科技|厂房|市场价格|175.45|254.86|240.12|197.51|
|新灏农业1|“四季悦”温泉房屋、土地*|协议价格|150.00|200.00|200.00|-|
|苏州科技城发展有限公司|办公用房|协议价格|29.49|-|-|-|
|苏州科技城发展有限公司|办公用房|协议价格|122.84|-|-|-|

注1：关于向新灏农业旅游发展有限公司租赁经营树山温泉世界的关联交易事项于2011年10月21日经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见。公司2011年10月24日就该事项于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布公告。
根据苏州乐园发展有限公司与苏州新灏农业旅游发展有限公司签订的代建协议，苏州新灏农业旅游发展有限公司为公司子公司苏州乐园发展有限公司建设“四季悦”温泉项目，但由于相关土地尚未完成过户，因此2013年苏州乐园发展有限公司与苏州新灏农业旅游发展有限公司签订补充协议约定：苏州乐园发展有限公司向苏州新灏农业旅游发展有限公司租赁“四季悦”温泉项目相关资产，租赁期为2013年1月1日至相关资产移交日，租金为每年200万元。此外，根据双方约定，苏州乐园发展有限公司将历年支付的4,000万元作为向苏州新灏农业旅游发展有限公司购买“四季悦”温泉项目相关资产的预付款转入预付款项科目。
除上述事项外，报告期内发行人向关联方出租或承租涉及交易金额较小，占
营业收入与营业成本的比例较小，关联交易定价均是参考市场价格协商定价，不
公司债券募集说明书存在明显属于单方获利性质的关联交易。
4、资产收购、出售发生的关联交易
（1）整体转让外资生活服务区房产
2012年公司子公司新创建设将其持有的78,058.72平方米外企生活服务区房产（工业配套房产）整体转让给苏州金狮大厦发展管理有限公司（以下简称“金狮大厦公司”），交易价格为单价2,352元/平方米、总价18,359.51万元。上述交易价格以中通诚资产评估有限公司出具的中通苏评报字[2012]76号房地产评估报告为依据。2012年，新创建设已将房屋交付给金狮大厦公司并已办理完相关房产权证的过户手续。
该事项于2012年8月16日经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，纪向群、高剑平、孔丽3名关联董事回避了表决；公司2012年8月18日就该事项于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布《关联交易公告》。
该事项于2012年9月4日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，公司控股股东苏高新集团及一致行动人等关联股东回避了表决。
（2）苏州乐园增资及苏州乐园收购徐州商旅
为进一步整合旅游资源主体，形成旅游产业的规模优势和对其他产业的带动优势，增强旅游产业资本运作实力，公司对苏州乐园的增资并由苏州乐园收购徐州商旅股权。
公司对控股子公司苏州乐园现金增资人民币7亿元，根据中通诚资产评估所有限公司2014年3月25日出具的编号为“中通苏评报字(2014)第041号”《企业价值评估报告》，按照2013年12月31日苏州乐园股东全部权益评估价值87,374.97万元即2.90元/股计算股本金额。其中，公司引入战略投资者平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）作为战略投资者对苏州乐园进行增资52,500万元，平安大华持股期限为三年。在平安大华持股期间，公司每年支付给平安大华年8.5%的固定收益、三年后原价收购平安大华所持的全部苏州乐园股权。持股期间，平安大华不参与苏州乐园的日常经营与决策，不分配其苏州乐园董事名额，董事会上其表决权由苏州高新代为行使，利润分配权由苏州高新代为行使。苏州乐园股东金宁国际（集团）有限公司（以下简称“金宁国际”）将此次增资权让渡给其全资股东苏高新集团，苏高新集团作为苏州乐园股东合计出资17,500万
公司债券募集说明书元。增资实施后，苏州乐园注册资本增加至7,931.41万美元，股权结构为苏州高新持股37.70%，金宁国际持股7.57%，苏高新集团持股17.43%，平安大华持股37.30%，苏州高新在苏州乐园75%的权益不变。
苏州乐园收购徐州商旅100%股权，收购价格以徐州商旅2013年12月31日经审计的账面净资产为准。根据立信会计师事务所审计结果，徐州商旅2013年12月31日的账面净资产为69,244.57万元。该议案的实施需要在苏州乐园增资议案实施后再行实施。
该事项于 2014年 4月 2日经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，唐燚、屈晓云、俞洪江3名关联董事回避了表决，独立董事对此发表了独立意见。
公司 2014年 4月 3日就该事项于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布《关联交易公告》。
该事项于 2014年 4月 18日经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，公司控股股东苏高新集团及一致行动人等关联股东回避了表决。
该事项已于2014年度实施完毕。
（3）转让天澜物业股权
2014年11月，发行人的控股子公司新港建设拟将其持有的天澜物业股权以不低于11.5亿元的价格，通过公开挂牌转让的方式出售，该价格已经《苏州新港建设集团有限公司拟转让苏州市天澜物业有限公司股权项目股东全部权益价值评估报告》（苏银信评报字（2014）第148号）评估确认，该交易已经发行人第七届董事会第二十七次会议审议通过。后国资公司受让了上述股权，并与当年完成了上述交易。由于国资公司的法定代表人系发行人的监事会主席，因此国资公司与发行人构成关联方，上述交易属于关联交易。
5、关联担保
（1）截至2015年9月30日，苏州高新区经济发展集团总公司为公司4,406,444,510.21元的银行借款、信托借款及应付债券提供担保。
（2）截至2015年9月30日，苏州西部生态城发展有限公司为公司90,000,000元的银行借款提供担保。
（3）截至2015年9月30日，苏州高新区国有资产经营公司为公司640,000,000
公司债券募集说明书元的银行借款及应付票据提供担保。
（4）截至2015年9月30日止，苏州科技城发展有限公司为公司440,000,000元的银行借款提供担保。
6、关联往来余额
截至2015年9月30日，公司与关联方应收项目余额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额|
|预付账款|华能苏州热电有限责任公司|53.00|
||苏州新灏农业旅游发展有限公司|3,450.00|
|其他应收款|苏州市天澜物业有限公司1|8,611.87|
||苏州永佳房地产开发有限公司|1,268.20|
||苏州新区创新科技投资管理有限公司|40.23|
||苏州新灏农业旅游发展有限公司|4.30|
||苏州新港物业服务有限公司|14.13|
||苏州科技城发展有限公司|12.50|
||苏州金狮大厦发展管理有限公司|0.17|

注1：天澜物业主要持有天都商贸资产，该资产出租给苏州美罗百货与苏州泉屋百货，根据天澜物业与承租方的协议，在租赁期的前几年内属于免租期，但发行人根据收入与成本相匹配的原则，将全部租金在租赁期内按照一定标准进行了分摊，由此计提了相应的应收款项，并将在收到租金后进行冲减。天澜物业被出售后，新港建设持有天澜物业期间所计提租金，确认为其他应收款，并将在以后年度收到租金时相应冲减。
截至2015年9月30日，公司与关联方应付项目余额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额|
|应付账款|苏州新灏农业旅游发展有限公司|150.00|
|其他应付款|苏州国家环保高新技术产业园发展有限公司|263.64|
||苏州新港物业服务有限公司|145.36|
||苏州科技城发展有限公司|12.57|
||苏州高新区经济发展集团总公司|5,055.72|

经核查，公司关联方往来余额均系真实交易产生，占公司相应科目余额总额比例较低，不存在收回风险。
7、关联方资金占用
发行人最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，
公司债券募集说明书或者为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。
（八）关联交易的决策权力与程序
1、《公司章程》中关联交易决策权力与程序的规定
“第四十九条……临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：（八）需股东大会审议的关联交易；
第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第九十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
有关联关系的董事在公司董事会作相关的关联交易表决时，不参与关联交易的表决。也不得对其他董事的表决施加影响，由其他董事对该项关联交易作出独立表决。
第一百一十六条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，经全体独立董事二分之一以上同意后，还享有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
2、《关联交易决策制度》中关联交易决策权力与程序的规定
“第四章关联交易披露及决策程序
公司债券募集说明书第十七条公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），同时应当及时披露。
第十八条公司与关联法人拟发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十九条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第二十条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条第（一）项的规定。
第二十一条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期期末全部净资产为交易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条第（一）项的规定。
第二十二条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条第（一）项的规定。
第二十三条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十七条、第十八条、和第十九条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
公司债券募集说明书（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十五条公司董事会审计委员会在审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。
第二十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十七条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第九章关联交易披露和决策程序的豁免
第五十二条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
公司债券募集说明书券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第五十三条公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十四条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第五十五条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十六条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十七条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。”
九、公司内部管理制度及运行情况
（一）内部控制环境
公司根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规，建立了规范的法人治理结构，明确规定了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责权限，在公司内部建立了授权机制，明确了授权的范围、程序以及责任分配方法，建立了内
公司债券募集说明书部审计制度和有效的人事政策，形成了有效的内部控制环境。
（二）业务控制
公司对业务控制主要是通过授权制度、管理制度、风险控制制度来完成，并制定了一系列的管理规范、业务操作细则进行具体的指导与控制。
（三）信息系统控制
公司加强与投资者的沟通与交流。公司通过对外宣传与信息传递的平台建设，丰富了与投资者沟通的渠道与方式；通过机构投资者交流会等主动沟通方式，推介公司价值，增强公司影响力。
公司通过改善内部信息传递流程以及相关制度建设，完善公司的内控制度。
公司积极进行财务系统升级，实行财务集中管理：新系统建成后，公司能实时了解到各经营主体的经营情况，内部信息变得更加通透快捷，有效的保证公司决策的及时性。
（四）会计管理控制
公司制定了严格的《苏州新区高新技术产业股份有限公司财务会计管理及内控制度》。其内容包括：
1、会计核算制度，其中包括：管理流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、流动负债、长期负债、所有者权益、收入、成本与费用管理、利润及利润分配、外币业务、会计调整、关联方关系及其交易等。
2、财务管理机构设置、岗位职责及人员管理办法，其中包括：财务管理机构设置、财务人员管理、财务管理工作流程。
3、货币资金管理办法，其中包括：现金管理办法、资金管理办法。
4、费用开支管理办法，其中包括：差旅费开支管理等办法。
5、固定资产管理办法，其中包括界定、分类、编号管理、购建管理、计价管理、固定资产折旧、固定资产修理、固定资产报废、产证管理等。
6、业务循环内控流程，其中包括苏州高新投资业务管理办法、苏州高新基础设施开发管理办法、苏州高新固定资产管理办法、苏州高新合同管理办法、苏
公司债券募集说明书州高新财务资金管理审批手续表等。苏州高新财务资金管理审批手续表等。苏州高新财务资金管理审批手续表等。
（五）内部控制的监督
1、公司制定了《苏州新区高新技术产业股份有限公司内部审计实施细则》，并以制度为基础，审计为手段，通过定量和定性的管理手段与方法对内部控制的有效性、合理性进行监督。
2、公司已出现的风险事项
公司无相关风险事项。
根据公司2015年3月20日出具的《2014年度内部控制评价报告》，公司对内部控制的自我评价意见如下：
“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
2015年4月2日，会计师对公司的内部控制的有效性进行了审核，出具了信会师报字[2015]第 111819号《内部控制审计报告》，认为：“苏州高新公司于 2014年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
十、公司信息披露事务
公司全体董事或具有同等职责的人员保证公司所披露的信息真实、准确、完整，并承担个别和连带法律责任。
公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》等有关法律法规制定了信息披露事务管理制度。本次债券发行上市后，公司将严格履行信息披露义务，及时披露对公司债券价格可能产生重大影响或者监管机构要求
公司债券募集说明书披露的公司或者与公司有关的情况或事项的信息。
（一）信息披露人员
公司已指定专人担任本次公司债券信息披露的负责人，按照规定或约定履行信息披露义务。
联系人：宋才俊
电话：0512-67379025
传真：0512-67379060
联系地址：苏州市高新区科发路101号致远国际商务大厦18楼
（二）内幕消息管理
公司的信息在正式披露前，公司董事会及董事会全体成员及其他知情人，确保将该信息的知悉者控制在最小范围内，在公告前不泄露其内容，不进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。
（三）信息披露媒体
公司公开披露的信息将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露，且披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。公司不以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。
（四）信息披露内容
公司严格遵守公开、公正、公平的原则进行信息披露，除按照监管规定披露信息外，公司还将主动、及时披露所有可能对债券持有人和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有投资者拥有平等机会获得信息。
公司将通过定期报告和临时报告的形式及时披露公司信息。定期报告包括年度报告、中期报告；临时报告包括可能影响公司偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于公司及其债券的重大市场传闻等。
1、定期报告
公司将在每一会计年度结束之日起 4个月内和每一会计年度的上半年结束
公司债券募集说明书之日起2个月内，分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。定期报告应当记载以下内容：
（一）公司概况；
（二）公司经营情况、上半年财务会计状况或者经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度财务报告；
（三）已发行的未到期债券及其变动情况，包括但不限于募集资金使用情况、债券跟踪评级情况、增信措施及其变化情况、债券兑付兑息情况、偿债保障措施执行情况、报告期内债券持有人会议召开情况等；
（四）受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制（如有）；
（五）涉及公司的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事项；
（六）法律、行政法规、规章和上海证券交易所要求披露的其他事项。
公司将按时披露定期报告。因故无法按时披露的，将提前 10个交易日披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。
2、临时报告
债券存续期间，发生下列可能影响公司偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于公司及本次债券的重大市场传闻的，公司将及时向上海证券交易所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：
（一）公司经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）公司主要资产被查封、扣押、冻结；
（四）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
公司债券募集说明书（六）公司放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10%；
（七）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（八）公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（九）公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十一）公司情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件；
（十二）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十三）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
（十四）法律、行政法规、规章的规定或中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
公司将及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。
公司已聘请资信评级机构在债券存续期间对本次公司债券进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告将同时向公司和上海证券交易所提交，由公司和资信评级机构及时向市场披露。
公司和资信评级机构将在年度报告披露之日起的两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。评级报告原则上在非交易时间披露。
资信评级机构将充分关注可能影响本次公司债券信用评级的各种重大因素，及时开展不定期跟踪评级，及时披露跟踪评级结果。
公司将在债券登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。
十一、公司投资者关系管理事务
为加强公司与投资者之间的信息沟通，加深投资者对公司的了解，公司经营层将全面负责本次公司债券的投资者关系管理事务。公司将采取以下具体措施做好投资者关系管理工作，包括但不限于：
（一）保证咨询电话、传真、邮箱等对外联系渠道畅通，确保咨询电话在工
公司债券募集说明书作时间有专人接听，并通过有效形式向投资者答复和反馈相关信息。
（二）公司在与投资者沟通时严格遵守有关信息披露制度的要求，避免投资者在沟通中知悉尚未披露的重大信息。
联系方式如下：
联系人：宋才俊
电话：0512-67379025
传真：0512-67379060
邮箱：szgx600736@sndnt.com
联系地址：苏州市高新区科发路101号致远国际商务大厦18楼
十二、发行人土地与商品房合规性
截至2015年9月30日，公司项目用地开发主体在报告期内不存在因自身原因导致的未按期开工情形，亦无违反闲置土地政策相关法规而导致应被收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的土地闲置情形，不存在因用地违法违规行为而受到行政处罚或立案调查的情形，符合国家关于土地开发相关法律法规的要求。
公司报告期内的可售楼盘均已按照相关法律法规办理并取得相关的商品房预售许可证，不存在无证预售或销售的情况。该等项目在商品房销售过程中均严格按照申报价格对外销售，符合商品房销售明码标价、一房一价的相关规定。报告期内公司不存在因捂盘惜售、哄抬房价被当地住房城乡建设主管部门处以行政处罚的情形。
公司的董事、监事与高级管理人员，控股股东以及实际控制人承诺：“为进一步保护苏州高新及中小投资者的利益并积极稳妥地推进本次公开发行公司债券的相关事项，本人/本公司作出承诺：本次公开发行公司债券的申报文件中，苏州高新及其下属企业不存在应披露而未披露的土地闲置等违法违规行为；如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给苏州高新和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。”
公司债券募集说明书第七节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。公司 2012年度、2013年度及 2014年度财务报告经立信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2013]第110086号、信会师报字[2014]第111043号、信会师报字[2015]第111818号）。
2015年1-9月的财务报告未经审计。
投资者可查阅公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的关于公司 2012年度、2013年度、2014年度经审计的以及2015年1-9月未经审计的财务报告相关内容，详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量等情况。
一、发行人最近三年及一期的财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和 2015年9月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度以及 2015年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：
公司债券募集说明书合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金|2,729,002,373.20|1,868,464,319.15|1,742,088,567.81|1,455,994,647.09|
|交易性金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|170,078,910.53|10,616,261.91|7,450,675.45|2,719,432.80|
|应收账款|113,222,195.15|191,123,318.10|273,693,282.74|267,456,727.79|
|预付款项|132,000,654.16|200,592,733.38|147,059,438.72|203,001,165.07|
|应收利息|-|5,406,250.00|1,656,250.00|-|
|其他应收款|829,982,531.25|515,692,953.36|322,699,880.12|130,691,789.66|
|存货|13,436,969,073.56|14,724,258,202.17|12,867,484,998.47|11,737,578,588.79|
|其他流动资产|84,000,000.00|28,000,000.00|80,950,000.00|50,000,000.00|
|流动资产合计|17,495,255,737.85|17,544,154,038.07|15,443,083,093.31|13,847,442,351.20|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|234,550,878.55|233,030,878.55|181,340,958.93|221,640,958.93|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|454,137,806.23|296,385,518.36|307,275,458.71|290,349,139.13|
|投资性房地产|353,677,061.25|354,456,732.01|1,410,167,063.20|1,346,864,488.89|
|固定资产|1,533,343,525.30|1,612,964,676.14|1,436,166,071.67|1,399,524,501.74|
|在建工程|600,951,610.02|558,324,845.31|626,893,002.81|440,532,559.46|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|无形资产|575,876,282.38|533,683,804.52|557,214,133.22|477,508,349.02|
|长摊待摊费用|3,270,498.11|23,400,301.31|4,428,947.34|17,983,110.17|
|递延所得税资产|104,266,433.43|90,800,703.13|103,618,180.78|116,935,445.36|
|其他非流动资产|42,659,995.39|7,657,212.58|8,135,819.41|8,617,372.97|
|非流动资产合计|3,902,734,090.66|3,710,704,671.91|4,635,239,636.07|4,319,955,925.67|
|资产合计|21,397,989,828.51|21,254,858,709.98|20,078,322,729.38|18,167,398,276.87|

公司债券募集说明书合并资产负债表（续）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债和股东权益|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动负债：|||||
|短期借款|4,988,000,000.00|4,898,450,000.00|4,423,330,000.00|3,091,730,000.00|
|应付票据|457,400,000.00|160,800,000.00|277,507,856.70|253,927,814.63|
|应付账款|1,662,503,742.81|2,183,223,192.24|1,914,687,662.20|1,809,249,208.24|
|预收款项|835,882,764.62|758,825,866.53|818,889,734.41|765,178,033.79|
|应付职工薪酬|20,881,632.38|46,697,907.23|27,338,714.02|22,018,824.81|
|应交税费|-86,562,941.33|-16,302,626.66|-55,867,252.53|62,478,221.23|
|应付利息|108,735,415.04|84,504,332.87|96,512,140.30|106,318,197.56|
|应付股利|20,360.46|20,360.51|20,360.55|20,360.55|
|其他应付款|317,657,648.10|240,053,522.16|209,288,141.04|609,659,354.11|
|一年内到期的非流动负债|1,390,541,230.83|3,075,200,926.77|2,926,080,694.80|3,464,772,858.72|
|流动负债合计|9,695,059,852.91|11,431,473,481.65|10,637,788,051.49|10,185,352,873.64|
|非流动负债：|||||
|长期借款|3,803,590,570.00|4,728,657,000.00|4,815,560,000.00|2,230,700,000.00|
|应付债券|2,078,739,146.71|490,889,890.93|196,381,303.59|940,000,000.00|
|长期应付款|95,800,754.41|10,898,051.67|75,075,212.05|640,331,127.16|
|递延收益|142,058,036.92|86,261,609.76|85,044,943.81|85,674,045.99|
|递延所得税负债|-|-|-|6,325,000.00|
|其他非流动负债|-|67,461,652.71|81,855,944.83|95,320,792.02|
|非流动负债合计|6,120,188,508.04|5,384,168,205.07|5,253,917,404.28|3,998,350,965.17|
|负债合计|15,815,248,360.95|16,815,641,686.72|15,891,705,455.77|14,183,703,838.81|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|1,194,292,932.00|1,057,881,600.00|1,057,881,600.00|1,057,881,600.00|
|资本公积|1,767,911,872.08|620,990,064.72|620,134,279.38|620,134,279.38|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|279,123.84|279,123.84|279,123.84|20,702,531.26|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|289,273,380.85|289,273,380.85|235,548,186.96|216,560,192.93|
|未分配利润|1,552,645,221.48|1,537,516,149.83|1,491,116,645.47|1,335,104,816.51|
|归属于母公司所有者权益|4,804,402,530.25|3,505,940,319.24|3,404,959,835.65|3,250,383,420.08|
|少数股东权益|778,338,937.31|933,276,704.02|781,657,437.96|733,311,017.98|
|所有者权益合计|5,582,741,467.56|4,439,217,023.26|4,186,617,273.61|3,983,694,438.06|
|负债和所有者权益合计|21,397,989,828.51|21,254,858,709.98|20,078,322,729.38|18,167,398,276.87|

公司债券募集说明书合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|1,779,424,592.49|3,574,585,598.64|3,393,243,613.04|2,771,128,375.82|
|减：营业成本|1,389,027,028.29|2,656,152,096.82|2,560,259,987.68|1,814,146,316.35|
|营业税金及附加|115,387,870.10|223,936,317.76|292,769,005.98|305,003,991.66|
|销售费用|125,367,598.11|212,719,769.35|180,330,092.68|181,173,155.42|
|管理费用|134,371,072.52|161,162,032.74|174,112,656.94|183,177,954.10|
|财务费用|229,420,876.14|320,881,140.22|112,736,992.11|37,469,513.04|
|资产减值损失|93,880,401.69|15,840,879.23|-458,178.12|4,030,099.89|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|178,318,549.60|36,295,243.27|89,406,850.11|21,668,769.65|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|19,894,887.87|25,105,679.27|44,579,319.58|12,875,053.24|
|二、营业利润|-129,711,704.76|20,188,605.79|162,899,905.88|267,796,115.01|
|加：营业外收入|280,766,820.87|336,832,984.35|187,456,616.15|28,827,651.84|
|减：营业外支出|4,492,820.17|4,710,019.09|1,847,358.39|723,150.91|
|其中：非流动资产处置损失|-|3,128,643.05|763,357.11|100,321.02|
|三、利润总额|146,562,295.94|352,311,571.05|348,509,163.64|295,900,615.94|
|减：所得税费用|96,601,626.02|132,043,930.80|64,597,272.47|85,130,771.84|
|四、净利润|49,960,669.92|220,267,640.25|283,911,891.17|210,769,844.10|
|归属于母公司所有者的净利润|66,965,270.05|169,944,883.85|230,009,666.16|182,849,292.25|
|少数股东损益|-17,004,600.13|50,322,756.40|53,902,225.01|27,920,551.85|
|五、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.0599|0.1600|0.2200|0.1728|
|（二）稀释每股收益|0.0599|0.1600|0.2200|0.1728|
|六、其他综合收益(亏损)|-|-|-20,700,365.99|25,061,732.09|
|七、综合收益总额|49,960,669.92|220,267,640.25|263,211,525.18|235,831,576.19|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|66,965,270.05|169,944,883.85|209,586,258.74|206,184,430.61|
|归属于少数股东的综合收益总额|-17,004,600.13|50,322,756.40|53,625,266.44|29,647,145.58|

公司债券募集说明书合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,672,372,549.01|3,541,072,139.56|3,432,288,384.75|2,551,612,406.78|
|收到的税费返还|4,008,862.84|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|744,504,216.22|756,603,224.51|1,998,019,198.98|1,337,523,307.09|
|经营活动现金流入小计|2,420,885,628.07|4,297,675,364.07|5,430,307,583.73|3,889,135,713.87|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,773,427,601.60|2,171,203,273.60|3,084,160,637.64|2,116,816,496.60|
|支付给职工以及为职工支付的现金|192,223,686.50|237,983,570.56|201,503,113.12|174,224,815.96|
|支付的各项税费|316,937,429.87|338,981,456.47|482,048,556.01|444,143,326.73|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,214,130,103.47|1,266,705,364.89|2,593,796,683.59|1,418,653,663.53|
|经营活动现金流出小计|3,496,718,821.44|4,014,873,665.52|6,361,508,990.36|4,153,838,302.82|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,075,833,193.37|282,801,698.55|-931,201,406.63|-264,702,588.95|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资所收到的现金|1,346,071,425.35|534,740,000.00|367,146,712.25|364,815,104.49|
|取得投资收益所收到的现金|19,406,772.59|26,784,879.26|18,251,611.92|9,003,261.92|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额|292,388,791.39|170,974,948.13|1,028,426.86|197,572.08|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|184,274.36|249,562,390.49|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|186,914,216.06|-|
|投资活动现金流入小计|1,657,866,989.33|732,684,101.75|822,903,357.58|374,015,938.49|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|110,093,400.72|206,337,938.07|355,222,217.22|379,352,222.53|
|投资支付的现金|1,342,520,000.00|512,590,000.00|353,050,000.00|443,370,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|1,452,613,400.72|718,927,938.07|708,272,217.22|822,722,222.53|
|投资活动产生的现金流量净额|205,253,588.61|13,756,163.68|114,631,140.36|-448,706,284.04|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||

公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|1,289,999,993.96|240,715,545.00|25,000,000.00|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|240,715,545.00|25,000,000.00|-|
|取得借款收到的现金|8,567,008,012.51注|10,264,638,001.38|9,939,017,182.22|7,269,083,215.60|
|收到其他与筹资活动有关的现金|169,000,000.00|80,000,000.00|291,000,000.00|22,400,000.00|
|发行债券收到的现金||297,600,000.00|195,800,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|10,026,008,006.47|10,882,953,546.38|10,450,817,182.22|7,291,483,215.60|
|偿还债务所支付的现金|7,779,526,222.13|9,972,814,000.00|8,062,510,000.00|5,113,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|585,415,603.75|1,197,385,836.74|904,347,478.79|856,797,835.59|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|138,563,250.00|31,317,300.00|4,500,000.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|68,950,167.24|155,660,439.21|646,298,162.75|130,111,554.98|
|筹资活动现金流出小计|8,433,891,993.12|11,325,860,275.95|9,613,155,641.54|6,099,909,390.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,592,116,013.35|-442,906,729.57|837,661,540.68|1,191,573,825.03|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-315.75|-11,499.15|922.89|
|五、现金及现金等价物净增加额|721,536,408.59|-146,349,183.09|21,079,775.26|478,165,874.93|
|加：期初现金及现金等价物余额|905,605,306.08|1,051,954,489.17|1,030,874,713.91|552,708,838.98|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,627,141,714.67|905,605,306.08|1,051,954,489.17|1,030,874,713.91|

注：发行人2015年发行公司债券和中期票据收到现金1,584,900,000.00元计入了“取得借款收到的现金”，应属于“发行债券收到的现金”。
公司债券募集说明书（二）最近三年及一期母公司财务报表
最近三年及一期母公司资产负债表、利润表、现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,707,653,392.69|686,785,934.66|504,081,283.97|196,400,149.01|
|应收票据|257,000,000.00|634,477,335.00|40,000,000.00|65,000,000.00|
|应收账款|-|-|-|25,489,255.84|
|预付款项|-|829,000.00|1,708,543.06|-|
|其他应收款|9,045,986,489.70|6,557,970,795.87|5,735,072,945.28|5,880,872,309.17|
|存货|-|-|-|-|
|其他流动资产|67,000,000.00|28,000,000.00|50,000,000.00|-|
|流动资产合计|11,077,639,882.39|7,908,063,065.53|6,330,862,772.31|6,167,761,714.02|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|231,030,878.55|231,030,878.55|179,340,958.93|40,300,000.00|
|长期股权投资|2,972,756,647.58|2,912,062,653.17|2,617,310,961.07|2,684,628,860.39|
|投资性房地产|-|-|7,139,872.84|7,340,055.96|
|固定资产|7,501,905.10|14,364,162.61|8,011,232.41|8,842,007.12|
|无形资产|994,920.00|-|-|-|
|长摊待摊费用|-|-|-|14,723,831.25|
|递延所得税资产|17,806,652.03|17,806,652.03|17,806,652.03|17,806,652.03|
|非流动资产合计|3,230,091,003.26|3,175,264,346.36|2,829,609,677.28|2,773,641,406.75|
|资产合计|14,307,730,885.65|11,083,327,411.89|9,160,472,449.59|8,941,403,120.77|

公司债券募集说明书母公司资产负债表（续）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债和股东权益|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动负债：|||||
|短期借款|2,693,000,000.00|3,170,500,000.00|3,094,000,000.00|2,201,600,000.00|
|应付票据|1,131,300,000.00|258,600,000.00|161,500,000.00|200,000,000.00|
|应付账款|1,433,537.17|2,675,237.17|1,302,911.08|5,739,815.41|
|应付职工薪酬|669,892.76|3,735,097.25|3,504,967.64|3,241,610.74|
|应交税费|194,494.03|-3,464,258.13|-5,173,601.46|5,384,184.98|
|应付利息|48,195,421.43|16,887,299.03|22,367,232.97|37,065,297.09|
|应付股利|20,360.46|20,360.51|20,360.55|20,360.55|
|其他应付款|2,849,110,351.58|3,227,077,713.55|1,874,586,369.60|1,759,557,739.93|
|一年内到期的非流动负债|902,000,000.00|634,000,000.00|1,108,000,000.00|1,488,000,000.00|
|流动负债合计：|7,895,924,057.43|7,310,031,449.38|6,260,108,240.38|5,700,609,008.70|
|非流动负债：|||||
|长期借款|840,000,000.00|1,039,500,000.00|634,000,000.00|144,000,000.00|
|应付债券|1,585,150,206.50|-|-|940,000,000.00|
|长期应付款|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|6,325,000.00|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计：|2,425,150,206.50|1,039,500,000.00|634,000,000.00|1,090,325,000.00|
|负债合计：|10,321,074,263.93|8,349,531,449.38|6,894,108,240.38|6,790,934,008.70|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|1,194,292,932.00|1,057,881,600.00|1,057,881,600.00|1,057,881,600.00|
|资本公积|1,800,789,352.29|653,867,544.93|673,121,668.77|673,121,668.77|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|279,123.84|279,123.84|-|-|
|盈余公积|289,273,380.85|289,273,380.85|235,548,186.96|216,560,192.93|
|未分配利润|702,021,832.74|732,494,312.89|318,787,753.48|202,905,650.37|
|所有者权益合计：|3,986,656,621.72|2,733,795,962.51|2,266,364,209.21|2,150,469,112.07|
|负债和所有者权益合计：|14,307,730,885.65|11,083,327,411.89|9,160,472,449.59|8,941,403,120.77|

公司债券募集说明书母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|4,063,803.34|1,014,471.59|1,340,691.60|22,497,003.05|
|减：营业成本|-|920,626.60|200,183.12|19,399,402.91|
|营业税金及附加|199,630.55|56,810.41|235,961.72|1,420,715.16|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|20,208,239.20|28,279,708.38|22,951,742.59|21,750,339.38|
|财务费用|3,184,617.99|65,906,410.63|9,297,025.73|-38,969,314.77|
|资产减值损失|-|-|-7,076.25|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|33,587,696.54|579,322,753.98|221,120,037.40|20,897,613.99|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|44,676,059.61|12,349,002.07|
|二、营业利润|14,059,012.14|485,173,669.55|189,782,892.09|39,793,474.36|
|加：营业外收入|7,304,706.11|52,088,269.35|42,000.00|-|
|减：营业外支出|-|10,000.00|44,951.78|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|44,951.78|-|
|三、利润总额|21,363,718.25|537,251,938.90|189,779,940.31|39,793,474.36|
|减：所得税费用|-|-|-100,000.00|4,691,704.32|
|四、净利润|21,363,718.25|537,251,938.90|189,879,940.31|35,101,770.04|
|五、其他综合收益(亏损)|-|-|-18,975,000.00|18,155,357.15|
|六、综合收益总额|13,827,310.23|537,251,938.90|170,904,940.31|53,257,127.19|

公司债券募集说明书母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|1,014,471.59|26,829,947.44|69,923,891.60|
|收到的税费返还|4,008,862.84|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|10,280,756,068.34|12,294,905,490.80|8,360,437,681.30|4,520,652,214.83|
|经营活动现金流入小计|10,284,764,931.18|12,295,919,962.39|8,387,267,628.74|4,590,576,106.43|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,241,700.00|920,626.60|4,436,904.33|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|16,687,561.21|16,337,958.30|15,534,946.81|15,258,048.91|
|支付的各项税费|3,605,171.62|4,254,395.91|11,408,120.40|1,640,678.24|
|支付其他与经营活动有关的现金|12,853,676,753.38|11,767,366,063.71|8,092,433,846.02|4,919,016,671.34|
|经营活动现金流出小计|12,875,211,186.21|11,788,879,044.52|8,123,813,817.56|4,935,915,398.49|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,590,446,255.03|507,040,917.87|263,453,811.18|-345,339,292.06|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资所收到的现金|1,162,666,666.67|269,000,000.00|313,651,534.29|-|
|取得投资收益所收到的现金|19,031,139.72|197,636,592.26|157,545,443.50|9,003,261.92|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额|-|576,062.91|10,000.00|-|
|投资活动现金流入小计|1,181,697,806.39|467,212,655.17|471,206,977.79|9,003,261.92|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|206,400.00|1,767,702.04|284,018.00|1,141,848.00|
|投资支付的现金|1,255,500,000.00|583,540,000.00|397,100,000.00|230,600,000.00|
|投资活动现金流出小计|1,255,706,400.00|585,307,702.04|397,384,018.00|231,741,848.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-74,008,593.61|-118,095,046.87|73,822,959.79|-222,738,586.08|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|1,286,399,993.96|-|-|-|
|取得借款收到的现金|6,121,000,000.00|5,462,185,651.36|4,351,327,822.22|4,296,486,018.63|
|筹资活动现金流入小计|7,407,399,993.96|5,462,185,651.36|4,351,327,822.22|4,296,486,018.63|
|偿还债务所支付的现金|3,843,000,000.00|5,227,500,000.00|4,109,000,000.00|3,132,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|322,114,013.13|449,309,453.59|411,616,624.90|391,829,871.99|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|17,617,418.08|21,806,833.33|35,865,188.64|
|筹资活动现金流出小计|4,165,114,013.13|5,694,426,871.67|4,542,423,458.23|3,559,695,060.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,242,285,980.83|-232,241,220.31|-191,095,636.01|736,790,958.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|577,831,132.19|156,704,650.69|146,181,134.96|168,713,079.86|
|加：期初现金及现金等价物余额|499,285,934.66|342,581,283.97|196,400,149.01|27,687,069.15|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,077,117,066.85|499,285,934.66|342,581,283.97|196,400,149.01|

公司债券募集说明书二、最近三年及一期合并报表范围的变化
报告期内公司合并范围及合并范围变化情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|2015/9/30||2014/12/31||2013/12/31||2012/12/31||
||持股比例（%）|是否合并报表|持股比例（%）|是否合并报表|持股比例（%）|是否合并报表|持股比例（%）|是否合并报表|
|高新商旅7|0.00|否|60.00|是|60.00|是|60.00|是|
|苏州永华|51.00|是|51.00|是|51.00|是|51.00|是|
|苏迪旅游|100.00|是|100.00|是|100.00|是|100.00|是|
|徐州商旅|100.00|是|100.00|是|100.00|是|100.00|是|
|徐州置地|100.00|是|100.00|是|100.00|是|100.00|是|
|徐州置业|100.00|是|100.00|是|100.00|是|100.00|是|
|温泉世界|100.00|是|100.00|是|100.00|是|100.00|是|
|徐州文化|100.00|是|100.00|是|100.00|是|100.00|是|
|徐州投资|100.00|是|100.00|是|100.00|是|100.00|是|
|新创建设|100.00|是|100.00|是|100.00|是|100.00|是|
|地产集团(原新港建设)|84.94|是|84.94|是|84.94|是|84.94|是|
|高新污水|75.00|是|75.00|是|75.00|是|75.00|是|
|金粉公司|83.16|是|83.16|是|83.16|是|83.16|是|
|苏州乐园6|37.70|是|37.70|是|75.00|是|75.00|是|
|永新置地|80.05|是|80.05|是|80.05|是|80.05|是|
|苏迪物业|80.00|是|80.00|是|80.00|是|80.00|是|
|乐园国旅|100.00|是|100.00|是|100.00|是|100.00|是|
|大阳山投资1|55.00|是|55.00|是|-|-|-|-|
|乐佳物业2|100.00|是|100.00|是|100.00|是|-|-|
|扬州置业3|100.00|是|100.00|是|100.00|是|-|-|
|水上世界4|-|-|-|-|-|-|100.00|是|
|高新金鹰5|-|-|-|-|-|-|-|-|

注1：2014年度公司新设1家控股子公司苏州大阳山投资发展有限公司。
注2：2013年度公司子公司苏州高新（徐州）投资发展有限公司新设1家子公司苏州高新（徐州）乐佳物业管理有限公司。
注3：2013年度子公司苏州新港建设集团有限公司新设1家子公司苏州新港（扬州）置业有限公司。
注4：2013年度公司子公司苏州乐园发展有限公司吸收合并了苏州乐园水上世界有限公司。
注5：2013年1月公司子公司苏州高新商旅发展有限公司投资苏州高新金鹰商业广场有限公
司并拥有70%股权，2013年10月苏州高新商旅发展有限公司将其持有的部分股权（注：28%）
转让给金鹰国际商贸集团（中国）有限公司，因此将高新金鹰2013年1月至10月的费用、
利润及现金流量纳入合并利润表及合并现金流量表。此外，苏州高新商旅发展有限公司拥有
公司债券募集说明书的高新金鹰剩余的42%的股权已于 2013年 12月转让给金鹰国际商贸集团（中国）有限公司。
注6：公司原持有苏州乐园75%股份，公司将部分增资权让渡给平安大华，并与平安大华就持有苏州乐园部分股权事宜约定如下：平安大华对苏州乐园持股期限为三年，期满后由苏州高新按照平安大华向苏州乐园实际出资额，回购其所持有的全部苏州乐园股权。持股期间，平安大华不参与苏州乐园的日常经营与决策，不分配其苏州乐园董事名额，董事会上其表决权由苏州高新代为行使，利润分配权由苏州高新代为行使。苏州高新每年支付给平安大华8.5%的固定收益作为此次代为出资的回报。在平安大华持股期间，苏州高新在苏州乐园75%的权益不变。
注7：公司于2015年7月8日将其持有高新商旅60%的股权通过公开挂牌转让的方式转让给苏州高新区青山投资控股有限责任公司后不再持有高新商旅任何股权。
三、最近三年及一期的主要财务指标
（一）公司最近三年及一期的主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动比率||1.80|1.53|1.45|1.36|
|速动比率||0.42|0.25|0.24|0.21|
|资产负债率（合并报表）（%）||73.91|79.11|79.15|78.07|
|资产负债率（母公司报表）（%）||72.14|75.33|75.26|75.95|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）||4.02|3.31|3.22|3.07|
|项目||2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|总资产报酬率（%）||1.95|3.24|2.39|1.95|
|利息保障倍数||1.55|2.00|3.62|6.79|
|应收账款周转率（次）||11.69|15.38|12.54|12.79|
|存货周转率（次）||0.10|0.19|0.21|0.16|
|每股经营活动现金净流量（元）||-0.90|0.27|-0.88|-0.25|
|每股净现金流量（元）||0.60|-0.14|0.02|0.45|
|基本每股收益（元）|归属于公司普通股股东的净利润|0.06|0.16|0.22|0.17|
||扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润|-0.18|-0.04|0.09|0.16|
|加权平均净资产收益率（%）|归属于公司普通股股东的净利润|1.64|4.92|6.79|5.78|
||扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润|-5.22|-1.19|2.86|5.25|

公司债券募集说明书注：除资产负债率（母公司报表）外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。2015年1-9月数据未进行年化处理。
（二）上述财务指标的计算方法
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率=（期末流动资产合计－期末存货余额）/期末流动负债合计
资产负债率＝负债总计/资产总计
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末股本总额
总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
四、发行人最近三年及一期非经常性损益表（合并报表口径）
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》（2008年修订）的要求，公司 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1-9月非经常性损益情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损益|160,919,204.63|244,625,012.05|3,513,255.64|-20,494.77|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业|11,635,121.88|84,795,934.05|41,365,283.34|25,327,566.99|

公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|||||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|27,464,667.05|-10,780.32|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|200.00|176,086.25|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|257,750,018.13|2,212,403.90|144,912,925.14|2,797,429.71|
|少数股东权益影响额|-61,992,946.07|-53,179,517.30|-9,921,690.02|-4,808,303.73|
|所得税影响额|-88,037,537.01|-67,479,959.03|-72,708,388.99|-6,546,759.22|
|非经常性损益净额|280,273,861.56|210,974,073.67|134,802,138.41|16,738,657.66|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-213,308,591.51|-41,029,189.82|95,207,527.75|166,110,634.59|

2013年度非经常性损益净额较 2012年度增加 11,806.35万元，主要由处置狮山广场项目二期土地使用权和处置可供出售金融资产引起，前者实现营业外收入 14,258.23万元，后者实现投资收益 2,746.47万元，系出售公司持有的东吴证券的股票。
2014年度非经常性损益净额较2013年度增加7,617.19万元，主要由于非流动资产处置损益引起。
2015年1-9月非经常性损益较2014年度增加6,929.98万元，主要由于 2015年内政府收储苏州乐园部分经营用地，使得营业外收入同比增加所致。
五、管理层讨论与分析
公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对其资产负债结构、现金
流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下
公司债券募集说明书分析：
（一）最近三年及一期合并报表口径分析
1、资产状况分析
报告期内，公司资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|||||||||
|货币资金|272,900.24|12.75%|186,846.43|8.79%|174,208.86|8.68%|145,599.46|8.01%|
|应收票据|17,007.89|0.79%|1,061.63|0.05%|745.07|0.04%|271.94|0.01%|
|应收账款|11,322.22|0.53%|19,112.33|0.90%|27,369.33|1.36%|26,745.67|1.47%|
|预付款项|13,200.07|0.62%|20,059.27|0.94%|14,705.94|0.73%|20,300.12|1.12%|
|应收利息|-|-|540.63|0.03%|165.63|0.01%|-|-|
|其他应收款|82,998.25|3.88%|51,569.30|2.43%|32,269.99|1.61%|13,069.18|0.72%|
|存货|1,343,696.91|62.80%|1,472,425.82|69.27%|1,286,748.50|64.09%|1,173,757.86|64.61%|
|其他流动资产|8,400.00|0.39%|2,800.00|0.13%|8,095.00|0.40%|5,000.00|0.28%|
|流动资产合计|1,749,525.57|81.76%|1,754,415.40|82.54%|1,544,308.31|76.91%|1,384,744.24|76.22%|
|非流动资产|||||||||
|可供出售金融资产|23,455.09|1.10%|23,303.09|1.10%|18,134.10|0.90%|22,164.10|1.22%|
|长期股权投资|45,413.78|2.12%|29,638.55|1.39%|30,727.55|1.53%|29,034.91|1.60%|
|投资性房地产|35,367.71|1.65%|35,445.67|1.67%|141,016.71|7.02%|134,686.45|7.41%|
|固定资产|153,334.35|7.17%|161,296.47|7.59%|143,616.61|7.15%|139,952.45|7.70%|
|在建工程|60,095.16|2.81%|55,832.48|2.63%|62,689.30|3.12%|44,053.26|2.42%|
|无形资产|57,587.63|2.69%|53,368.38|2.51%|55,721.41|2.78%|47,750.83|2.63%|
|长期待摊费用|327.05|0.02%|2,340.03|0.11%|442.89|0.02%|1,798.31|0.10%|
|递延所得税资产|10,426.64|0.49%|9,080.07|0.43%|10,361.82|0.52%|11,693.54|0.64%|
|其他非流动资产|4,266.00|0.20%|765.72|0.04%|813.58|0.04%|861.74|0.05%|
|非流动资产合计|390,273.41|18.24%|371,070.47|17.46%|463,523.96|23.09%|431,995.59|23.78%|
|资产合计|2,139,798.98|100.00%|2,125,485.87|100.00%|2,007,832.27|100.00%|1,816,739.83|100.00%|

（1）资产总体情况分析
报告期内，随着公司主营业务的不断发展，公司总资产持续增长。2012年
公司债券募集说明书末、2013年末、2014年末和2015年三季度末，公司资产总额分别为 1,816,739.83万元、2,007,832.27万元和2,125,485.87万元和2,139,798.98万元，2012年至 2014年的年均复合增长率为8.16%，2015年三季度末与2014年末资产总额基本持平，小幅增长0.67%。
从总体资产结构看，公司流动资产占比相对较高。2012年末、2013年末、 2014年末和 2015年三季度末，公司流动资产金额分别为 1,384,744.24万元、1,544,308.31万元和1,754,415.40万元和1,749,525.57万元，占资产总额的比例分别为76.22%、76.91%、82.54%和81.76%。
报告期内，货币资金、应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产是公司资产的主要组成部分。
（2）主要资产情况分析
1）货币资金
2012年末、2013年末、2014年末、2015年三季度末公司货币资金余额分别为 145,599.46万元、174,208.86万元、186,846.43万元和 272,900.24万元，占资产总额的比例分别为8.01%、8.68%、8.79%和12.75%。各期末货币资金余额及其占资产总额比例逐年增加，货币资金增加的主要原因：（1）报告期内公司商品房合同销售有一定幅度的增长，销售回款同比增加；（2）因房产项目开发而导致的营运资金需求，公司借款逐年增加；（3）公司 2015年通过非公开发行股票，发行公司债券以及在银行间市场发行中期票据的方式筹集资金，使得货币资金余额在2015年三季度末较往年上升。
发行人最近一期末货币资金明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|期末余额|
|库存现金|7.86|
|银行存款|162,706.31|
|其他货币资金|110,186.07|

公司债券募集说明书合计 272,900.24
发行人其他货币资金明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|期末余额|
|承兑汇票保证金|97,673.63|
|期房按揭保证金|7,408.34|
|其他保证金|5,104.10|
|合计|110,186.07|

2）应收账款
2012年末、2013年末、2014年末、2015年三季度末公司应收账款分别为 26,745.67万元、27,369.33万元、19,112.33万元和 11,322.22万元，占资产总额的比例分别为1.47%、1.36%、0.90%和0.53%。公司应收账款主要系尚未支付的房款。近年来公司加强应收账款管理，报告期内应收账款余额持续下降。
发行人最近一期末按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账 龄|账面余额||坏账准备|
||金额|占比||
|1年以内（含1年）|7,007.97|60.24%|-|
|1-2年（含2年）|3,416.44|29.37%|170.82|
|2-3年（含3年）|483.35|4.15%|48.34|
|3-4年（含4年）|612.23|5.26%|122.45|
|4-5年（含4年）|113.40|0.97%|22.68|
|合 计|11,633.40|100.00%|364.28|

发行人最近一期末前五大客户情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|金额|占比|
|苏州高新区财政局|2,289.92|20.23%|
|张某等|1,527.81|13.49%|
|周某|482.25|4.26%|
|丁某|387.00|3.42%|
|汤某等|327.77|2.89%|
|合 计|5,014.75|44.29%|

3）其他应收款
公司债券募集说明书公司 2012年末、2013年末、2014年末、2015年三季度末其他应收款净额分别为 13,069.18万元、32,269.99万元、51,569.30万元和 82,998.25万元，占资产总额的比例分别为0.72%、1.61%、2.43%和3.88%。截至 2015年三季度末，公司其他应收款主要由部分尚未收到的出让子公司高新商旅60%股权交易对价，以及往来款等构成。
发行人最近一期末按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账 龄|账面余额||坏账准备|
||金额|比例||
|1年以内（含1年）|66,909.27|80.50%|-|
|1-2年（含2年）|10,757.85|12.94%|29.18|
|2-3年（含3年）|3,107.34|3.74%|183.94|
|3-4年（含3年）|909.60|1.09%|132.25|
|4-5年（含3年）|377.83|0.45%|22.00|
|5年以上|1,054.14|1.27%|96.06|
|合 计|83,116.04|100.00%|463.43|

发行人最近一期末前五大其他应收款对象如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额|占比|款项性质|
|苏州高新商旅发展有限公司|20,109.43|24.23%|往来款项|
|苏州高新区青山投资控股有限公司|12,770.03|15.39%|股权转让款|
|苏州高新区土地储备中心|12,934.50|15.58%|土地收储款|
|苏州市天澜物业有限公司|8,611.87|10.38%|房屋租金|
|徐州市铜山区土地储备中心|7,000.00|8.43%|土地指标费|
|合 计|61,425.83|74.01%||

4）存货
存货是公司资产的主要组成部分，报告期内各期末存货余额占资产总额比例在60%以上。公司存货主要为公司进行房地产开发而购买的土地储备及在开发的产品。受公司项目开发进展以及国家房地产宏观调控的影响，各期末公司存货余额逐年增长，2012年末、2013年末、2014年末和 2015年三季度末存货余额分
别为 1,173,757.86万元、1,286,748.50万元、1,472,425.82万元和 1,343,696.91万
公司债券募集说明书元，占资产总额的比例分别为64.61%、64.09%、69.27%和62.80%。2015年三季度末公司存货同比下降8.74%，主要是公司在 2015年公司一方面减缓了新楼盘的开发速度，同时加强了房地产的销售力度，去化速度加快所致。
①存货构成明细
公司在每期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，截至 2015年三季度末，公司存货及跌价准备计提情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面余额|跌价准备|账面价值|
|开发成本|648,899.17|7,224.91|641,674.26|
|开发产品|705,649.88|6,434.60|699,215.28|
|库存商品|2,075.18|4.71|2,070.47|
|原材料|91.20|-|91.20|
|低值易耗品|272.61|-|272.61|
|在产品|373.08|-|373.08|
|合 计|1,357,361.12|13,664.21|1,343,696.91|

②开发成本明细
截至2015年三季度末，公司开发成本明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|金额|占比|
|吴江天城|162,939.87|25.11%|
|天之运|160,002.04|24.66%|
|扬州名泽园|72,001.83|11.10%|
|天都大厦|71,064.17|10.95%|
|大成珺|54,845.82|8.45%|
|其他|128,045.44|19.73%|
|合 计|648,899.17|100%|

③开发产品明细
截至2015年三季度末，公司开发产品明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|金额|占比|
|宝带熙岸|182,492.82|25.86%|

公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|项目名称|金额|占比|
|大成珺|109,885.85|15.57%|
|龙池华府|101,065.44|14.32%|
|天之运|96,547.37|13.68%|
|吴江天城|70,391.31|9.98%|
|万悦城|25,359.37|3.59%|
|其他|119,907.72|16.99%|
|合 计|705,649.88|100%|

注：部分项目因分期开发，因此在“开发成本明细”与“开发产品明细”中均有列示。
5）长期股权投资
公司的长期股权投资主要包括对合营、联营企业的投资，涉及行业包括基础设施经营产业、与物流以及融资租赁业。2012年末、2013年末、2014年末和 2015年三季度末长期股权投资分别为29,034.91万元、30,727.55万元、29,638.55万元和 45,413.78万元，占资产总额的比例分别为1.60%、1.53%、1.39%和2.12%。
2015年三季度末公司长期股权投资较 2014年末增长 15,775.23万元，主要是因为当年新设立了参股公司。
6）投资性房地产
公司将相关房产出租后用于酒店或商铺经营形成投资性房地产。2012年末、2013年末、2014年末和2015年三季度末投资性房地产分别为 134,686.45万元、 141,016.71万元、35,445.67万元以及 35,367.71万元，占资产总额的比例分别为7.41%、7.02%、1.67%和1.65%。其中 2014年末公司投资性房地产较 2013年末减少 105,571.04万元，主要是因为公司 2014年度出售天澜物业股权后，其所拥有的天都商贸大厦不再属于发行人的投资性房地产。
7）固定资产
公司的固定资产由房屋及建筑物、生产设备、专用设备、运输设备、办公及其他设备、固定资产装修组成。2012年末、2013年末、2014年末和 2015年三季度末固定资产分别为 139,952.45万元、143,616.61万元、161,296.47万元和153,334.35万元，占资产总额的比例分别为7.70%、7.15%、7.59%和7.17%。
截至2015年三季度末，公司固定资产明细情况如下：
单位：万元
公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|
|房屋及建筑物|111,163.04|21,192.11|89,970.93|
|生产设备|4,560.61|2,100.77|2,459.84|
|专用设备|70,244.01|17,294.63|52,949.37|
|运输设备|2,257.75|1,758.94|498.81|
|办公及其他设备|9,771.12|5,062.98|4,708.14|
|固定资产装修|4,002.71|1,255.45|2,747.26|
|合 计|201,999.24|48,664.89|153,334.35|

8）在建工程
公司 2012年末、2013年末、2014年末和 2015年三季度末在建工程分别为 44,053.26万元、62,689.30万元、55,832.48万元和 60,095.16万元，占资产总额的比例分别为2.42%、3.12%、2.63%和2.81%。公司在建工程的余额与占总资产比例在报告期内基本保持稳定，主要是由污水处理、游乐设施以及酒店建造等项目构成。
9）无形资产
公司无形资产主要由土地使用权和软件使用权构成。2012年末、2013年末、 2014年末和 2015年三季度末无形资产分别为 47,750.83万元、55,721.41万元、53,368.38万元和57,587.63万元，占资产总额的比例分别为2.63%、2.78%、2.51%和2.69%。2013年末，公司无形资产较 2012年末增加 7,970.58万元，同比增长16.69%，主要系 2013年度公司土地使用权增加所致，其后期间无形资产的金额基本维持稳定。
发行人最近一期末无形资产的具体构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|土地使用权|57,299.22|99.50%|
|软件使用权|288.41|0.50%|
|合计|57,587.63|100.00%|

2、负债状况分析
公司近几年抓住市场有利时机，利用正常销售资金、借款资金，扩大土地储
备和项目开发规模，经营业绩迅速增长，并为未来可持续发展奠定了良好基础，
公司债券募集说明书同时也使得公司负债总额逐年增加、资产负债率处于较高水平。
报告期内公司负债主要构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|498,800.00|31.54%|489,845.00|29.13%|442,333.00|27.83%|309,173.00|21.80%|
|应付票据|45,740.00|2.89%|16,080.00|0.96%|27,750.79|1.75%|25,392.78|1.79%|
|应付账款|166,250.37|10.51%|218,322.32|12.98%|191,468.77|12.05%|180,924.92|12.76%|
|预收款项|83,588.28|5.29%|75,882.59|4.51%|81,888.97|5.15%|76,517.80|5.39%|
|应付职工薪酬|2,088.16|0.13%|4,669.79|0.28%|2,733.87|0.17%|2,201.88|0.16%|
|应交税费|-8,656.29|-0.55%|-1,630.26|-0.10%|-5,586.73|-0.35%|6,247.82|0.44%|
|应付利息|10,873.54|0.69%|8,450.43|0.50%|9,651.21|0.61%|10,631.82|0.75%|
|应付股利|2.04|0.00%|2.04|0.00%|2.04|0.00%|2.04|0.00%|
|其他应付款|31,765.76|2.01%|24,005.35|1.43%|20,928.81|1.32%|60,965.94|4.30%|
|一年内到期的非流动负债|139,054.12|8.79%|307,520.09|18.29%|292,608.07|18.41%|346,477.29|24.43%|
|流动负债合计|969,505.99|61.30%|1,143,147.35|67.98%|1,063,778.81|66.94%|1,018,535.29|71.81%|
|长期借款|380,359.06|24.05%|472,865.70|28.12%|481,556.00|30.30%|223,070.00|15.73%|
|应付债券|207,873.91|13.14%|49,088.99|2.92%|19,638.13|1.24%|94,000.00|6.63%|
|长期应付款|9,580.08|0.61%|1,089.81|0.06%|7,507.52|0.47%|64,033.11|4.51%|
|递延所得税负债|-|-|-|-|-|-|632.50|0.04%|
|递延收益|14,205.80|0.90%|8,626.16|0.51%|8,504.49|0.54%|8,567.40|0.60%|
|其他非流动负债|-|-|6,746.17|0.40%|8,185.59|0.52%|9,532.08|0.67%|
|非流动负债合计|612,018.85|38.70%|538,416.82|32.02%|525,391.74|33.06%|399,835.10|28.19%|
|负债总额|1,581,524.84|100.00%|1,681,564.17|100.00%|1,589,170.55|100.00%|1,418,370.38|100.00%|

（1）负债整体情况分析
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年三季度末，公司负债总额分别为1,418,370.38万元、1,589,170.55万元、1,681,564.17万元和1,581,524.84万元。
从总体负债结构看，公司负债结构较为稳定，以流动负债为主。2012年末、2013年末、2014年末和2015年三季度末，公司流动负债金额分别为 1,018,535.29万元、1,063,778.81万元、1,143,147.35万元和969.505.99万元，占负债总额的比例分别为71.81%、66.94%、67.98%和61.30%。
报告期内，短期借款、应付票据及应付账款、预收账款、其他应付款、一年
内到期的非流动负债、长期借款、应付债券及长期应付款、其他非流动负债是公
司负债的主要组成部分。
公司债券募集说明书（2）主要负债情况分析
1）短期借款
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年三季度末公司短期借款分别为 309,173.00万元、442,333.00元、489,845.00万元和 498,800.00万元，占负债总额的比例分别为21.80%、27.83%、29.13%和31.54%。报告期间，公司短期借款呈增长态势，主要系为房产项目进行开发所需资金而新增借款所致。
截至2015年9月30日，公司短期借款主要由保证借款构成，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|金额|
|质押借款|10,400.00|
|抵押借款|15,000.00|
|保证借款|297,300.00|
|信用借款|1,500.00|
|汇票贴现|174,600.00|
|合 计|498,800.00|

2）应付票据及应付账款
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年三季度末，公司应付票据分别为 25,392.78万元、27,750.79万元、16,080.00万元和 45,740.00万元，占负债总额的比例分别为1.79%、1.75%、0.96%和2.89%。公司应付账款分别为 180,924.92万元、191,468.77万元、218,322.32万元和 166,250.37万元，占负债总额的比例分别为12.76%、12.05%、12.98%和10.51%。
2013年末公司应付票据及应付账款余额分别为 27,750.79万元和 191,468.77万元，分别比2012年末增长了2,358.00万元和10,543.85万元，同比增长分别为9.29和5.83%，主要系2013年度项目建设规模扩大导致应付工程款增加所致。
2015年三季度末公司应付票据及应付账款余额分别为 45,740.00万元和166,250.37万元，应付票据余额比2014年末增加了29,660.00万元，应付账款余额较2014年末减少了52,071.95万元，整体而言应付外部供应商款项减少，系公司逐步降低项目开发速度所致，同时公司在三季度末增加了票据结算的规模，使
得应付票据余额增加，而应付账款相应减少。
3）预收款项
公司债券募集说明书 2012年末、2013年末、2014年末和 2015年三季度末，公司预收款项分别为 76,517.80万元、81,888.97万元、75,882.59和 83,588.28万元，占负债总额的比例分别为5.39%、5.15%、4.51%和5.29%。公司预收账款主要由预售房屋销售款、房屋租金、动迁房款组成，其中预售房屋销售款为预收款项最主要的组成部分。
4）其他应付款
公司其他应付款主要为客户押金、定金等。2012年末、2013年末、2014年末和2015年三季度末，公司其他应付款分别为60,965.94万元、20,928.81万元、24,005.35万元和31,765.76万元，占负债总额的比例分别为4.30%、1.32%、1.43%和2.01%。2013年末，公司其他应付款较 2012年末下降40,037.12万元，下降幅度65.67%，主要系本年度偿还苏高新集团借款以及支付代建工程款所致。
5）一年内到期的非流动负债
公司一年内到期的非流动负债在 2012年末、2013年末、2014年末和 2015年三季度末分别为 346,477.29万元、292,608.07万元、307,520.09万元以及139,054.12万元，占负债比例分别为24.43%、18.41%、18.29%以及8.79%。上述一年内到期的非流动负债主要由一年内需偿还的长期借款和应付融资租赁款构成，报告期内整体呈现逐步下降的趋势。
6）长期借款
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年三季度末，公司长期借款分别为 223,070.00万元、481,556.00万元、472,865.70万元和 380,359.06万元，占负债总额的比例分别为15.73%、30.30%、28.12%和24.05%。公司长期借款主要用于房地产开发，2015年三季度末公司长期借款规模较2014年末减少了92,506.64万元，主要是因为公司 2015年通过非公开发行股票、发行公司债券等方式筹措资金，降低财务成本，使得公司融资渠道更为多元。
截至2014年末，公司长期借款明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|金额|
|质押借款|121,859.06|
|抵押借款|98,341.00|

公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|保证借款|160,159.00|
|合 计|380,359.06|

7）长期应付款
公司长期应付款主要为应付融资租赁款。2012年末、2013年末、2014年末和 2015年三季度末，公司长期应付款分别为 64,033.11万元、7,507.52万元、1,089.81万元和9,580.08万元，占负债总额的比例分别为4.51%、0.47%、0.06%和0.61%。近三年公司长期应付款逐年降低，主要系部分长期应付款即将到期转入一年内到期的非流动负债所致。2015年三季度末公司长期应付款较2014年增加了8,490.27万元，增幅779.06%，系扩大融资租赁业务规模所致。
8）应付债券
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年三季度末，公司应付债券分别为94,000.00万元、19,638.13万元、49,088.99万元和207,873.91万元，占负债总额的比例分别为6.63%、1.24%、2.92%和13.14%。2013年末，公司应付债券较 2012年末减少 74,361.87万元，同比下降79.11%，主要系“09公司债”转入一年内到期的非流动负债所致，2015年三季度应付债券余额增加 158,784.92万元，主要是因为公司分别于2015年5月和2015年8月完成了公司债和中期票据的发行，总共募集资金16亿元。
3、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生现金流量净额|-107,583.32|28,280.17|-93,120.14|-26,470.26|
|投资活动产生的现金流量净额|20,525.36|1,375.62|11,463.11|-44,870.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|159,211.60|-44,290.67|83,766.15|119,157.38|
|现金及现金等价物净增加额|72,153.64|-14,634.92|2,107.98|47,816.59|

（1）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|

公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|167,237.25|354,107.21|343,228.84|255,161.24|
|收到的税费返还|400.89|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|74,450.42|75,660.32|199,801.92|133,752.33|
|经营活动现金流入小计|242,088.56|429,767.54|543,030.76|388,913.57|
|购买商品、接受劳务支付的现金|177,342.76|217,120.33|308,416.06|211,681.65|
|支付给职工以及为职工支付的现金|19,222.37|23,798.36|20,150.31|17,422.48|
|支付的各项税费|31,693.74|33,898.15|48,204.86|44,414.33|
|支付其他与经营活动有关的现金|121,413.01|126,670.54|259,379.67|141,865.37|
|经营活动现金流出小计|349,671.88|401,487.37|636,150.90|415,383.83|
|经营活动产生的现金流量净额|-107,583.32|28,280.17|-93,120.14|-26,470.26|

报告期内，公司经营活动现金流量呈现一定的波动性。2012年与2013年经营活动现金流量净额为负，主要是因为当时公司在扩大土地储备以及项目开发方面的支出高于销售回笼的资金量；2014年公司逐步收缩了开发的速度，相应的支出减少，使得项目销售所带来的现金流入高于开发产生的支出数量；2015年前三季度，虽然公司在房地产业务方面仍然维持收缩的战略，相应的现金支出与去年相比基本稳定，但是前三季度的营业收入以及相应的现金流入情况低于去年，一方面是由于公司通过促销等方式加快去化速度，收入相应减少，另外一方面“金九银十”的销售所带来的收入以及现金流量在前三季度尚未能完全体现。
报告期内，公司间接法现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|净利润|6,747.84|22,026.76|28,391.19|21,076.98|
|加：资产减值准备|1,382.53|1,584.09|-45.82|403.01|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|10,577.75|15,228.79|14,643.20|14,067.22|
|无形资产摊销|1,169.94|1,436.95|2,328.03|1,191.58|
|长期待摊费用摊销|217.18|327.45|236.15|151.02|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失|40.35|-24,511.46|66.90|2.05|
|财务费用|49,182.69|35,376.99|13,290.43|5,109.59|
|投资损失|-17,196.43|-3,629.52|-8,940.69|-2,166.88|
|递延所得税资产减少|679.31|1,281.75|1,314.50|-2,368.71|
|存货的减少|-55,847.71|-27,316.18|-82,409.89|-55,964.23|
|经营性应收项目的减少|-164,774.65|-93,139.18|-17,362.45|-9,000.09|
|经营性应付项目的增加|60,237.87|99,613.74|-44,631.70|1,028.19|

公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-107,583.32|28,280.17|-93,120.14|-26,470.26|
|现金的期末余额|162,714.17|90,560.53|105,195.45|103,087.47|
|减：现金的期初余额|90,560.53|105,195.45|103,087.47|55,270.88|
|现金及现金等价物净增加额|72,153.64|-14,634.92|2,107.98|47,816.59|

基于房地产行业本身特点，房地产企业购置土地现金流出金额较大，而土地支出在短期内无法取得相应的现金流入，因此造成房地产企业经营现金流量较小或为负值。同行业上市公司经营现金流量净额为负值较为普遍。
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|167,237.25|354,107.21|343,228.84|255,161.24|
|营业收入|177,942.46|357,458.56|339,324.36|277,112.84|
|销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例|93.98%|99.06%|101.15%|92.08%|

2012年、2013年、2014年、2015年1-9月公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为92.08%，101.15%、99.06%和93.98%，公司营业收入销售现金实现率较高，公司资金运转正常，发展态势良好，可以满足正常生产经营的资金需求，不存在影响公司持续经营的现象。
（2）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|收回投资收到的现金|134,607.14|53,474.00|36,714.67|36,481.51|
|取得投资收益收到的现金|1,940.68|2,678.49|1,825.16|900.33|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|29,238.88|17,097.49|102.84|19.76|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|18.43|24,956.24|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|18,691.42|-|
|投资活动现金流入小计|165,786.70|73,268.41|82,290.34|37,401.59|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|11,009.34|20,633.79|35,522.22|37,935.22|
|投资支付的现金|134,252.00|51,259.00|35,305.00|44,337.00|
|投资活动现金流出小计|145,261.34|71,892.79|70,827.22|82,272.22|
|投资活动产生的现金流量净额|20,525.36|1,375.62|11,463.11|-44,870.63|

公司债券募集说明书2012年、2013年、2014年、2015年1-9月公司投资活动产生的现金流量净额分别为-44,870.63万元、11,463.11万元、1,375.62万元和20,525.36万元。2013年度因处置子公司股权以及出售东吴证券股票，公司投资活动产生的现金流量净额同比大幅增加。处置子公司收到的现金净额及收到其他与投资活动有关的现金为公司 2013年度将狮山广场二期项目土地使用权作为出资成立苏州金鹰公司并将持有的金鹰公司的全部股权转让给金鹰国际集团（中国）有限公司，转让价格总计为43,518.90万元。2015年因苏州乐园部分地块实施政府土地收储产生的现金流量，使得投资获得的现金流量净额较上年有一定增长。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|吸收投资收到的现金|129,000.00|24,071.55|2,500.00|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|24,071.55|2,500.00|-|
|取得借款收到的现金|856,700.80注|1,026,463.80|993,901.72|726,908.32|
|发行债券收到的现金||29,760.00|19,580.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|16,900.00|8,000.00|29,100.00|2,240.00|
|筹资活动现金流入小计|1,002,600.80|1,088,295.35|1,045,081.72|729,148.32|
|偿还债务支付的现金|777,952.62|997,281.40|806,251.00|511,300.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|58,541.56|119,738.58|90,434.75|85,679.78|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|13,856.33|3,131.73|450.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|6,895.02|15,566.04|64,629.82|13,011.16|
|筹资活动现金流出小计|843,389.20|1,132,586.03|961,315.56|609,990.94|
|筹资活动产生的现金流量净额|159,211.60|-44,290.67|83,766.15|119,157.38|

注：公司发行人2015年发行公司债券和中期票据收到现金1,584,900,000.00元计入了“取得借款收到的现金”，应属于“发行债券收到的现金”。
2012年、2013年、2014年、2015年1-9月公司筹资活动产生的现金流量净额分别为119,157.38万元、83,766.15万元、-44,290.67万元和159,211.60万元。
2014年筹资活动净流出 44,290.67万元，主要是由于当年兑付了 2009年发行的公司债券所致；2015年前三季，筹资活动现金流量呈现大额净流入的状态，主
要由于公司于 2015年通过非公开发行股票以及发行公司债的方式进行融资所
致。
公司债券募集说明书4、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动比率|1.80|1.53|1.45|1.36|
|速动比率|0.42|0.25|0.24|0.21|
|资产负债率（合并报表）|73.91%|79.11%|79.15%|78.07%|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息保障倍数|1.55|2.00|3.62|6.79|

房地产行业属于资金密集型行业，对资金实力要求较高，而受宏观调控政策的影响，公司目前资金来源主要是经营活动现金流入和银行贷款两个方面。公司在业务规模扩大过程中，以债权融资为主，并辅之以股权融资。2012年至 2014年期间，公司合并报表资产负债率分别为78.07%、79.15%、79.11%，呈现逐年上升的趋势，2015年5月公司通过非公开发行股票的方式募集资金13亿元，优化了融资结构，使得资产负债率在2015年三季度末下降至73.91%。
报告期内，公司合并报表口径流动比率分别为1.36、1.45、1.53和1.80，速动比率分别为0.21、0.24、0.25和0.42。从流动比率来看，公司资产的流动性较好，短期偿债能力较强；公司速动比率较低，主要由于公司流动资产中存货占比较大，占流动资产的比例分别为84.76%、83.32%、83.93%和76.80%，由于公司所处的房地产业的行业特性，公司需要投入大量的资产进行土地储备和开发建设，因此存货占比较高。
2015年三季度末公司与同行业上市公司偿债能力比较分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产负债率|流动比率|速动比率|
|CSRC房地产业均值|64.54%|1.95|0.62|
|苏州高新（合并）|73.91%|1.80|0.42|

（数据来源：wind资讯CSRC房地产行业企业均值）公司的流动比率与速动比率指标略低于行业平均水平，资产负债率偏高，未来通过发行公司债券融资后，有益于改善长短期负债结构，提升流动比率与速动比率。同时，公司的资产负债率虽然高于行业平均水平，但在完成 2015年非公
开发行股票以后，已较以前年度有所下降，为公司进一步扩大债务融资规模提供
了基础。
公司债券募集说明书5、盈利能力分析
（1）营业收入构成以及变动分析
根据公司的发展战略，未来一段时期内，公司将在坚持房地产主业发展的基础上促进产业结构的转型升级。紧密围绕房地产业态转型，由房地产单纯住宅开发向包括住宅、商业、酒店及服务业的地产综合经营迈进；通过旅游整合，继续实施旅游产品升级换代，由单纯乐园门票经营向包括旅游服务延伸，旅游经营模式更新复制最终使旅游产业成为公司一大主导产业。
公司的营业收入构成方面呈现出以商品房销售收入为支柱，同时游乐服务收入的占比逐年扩大的态势，其中游乐服务由 2012年至2014年的10%左右的占比水平，提升至 2015年 1-9月的14.88%，公用事业污水处理业务也在 2015年的前三季度提升至5.69%的占比水平，以上情况反映出公司多元化发展的步伐不断加快，由传统的房地产业务为支撑，向以商品房销售为主体，其他业务均衡发展的趋势转变，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业名称|2015年1-9月||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|商品房销售|133,867.83|75.23%|295,612.05|82.70%|
|房地产出租|3,463.47|1.95%|10,609.23|2.97%|
|游乐服务|26,478.55|14.88%|32,407.16|9.07%|
|公用事业污水处理|10,124.58|5.69%|11,863.50|3.32%|
|工业品销售|3,153.96|1.77%|4,947.40|1.38%|
|基础设施开发|-|-|135.09|0.04%|
|代建工程|288.04|0.16%|1,288.36|0.36%|
|其他业务|566.03|0.32%|595.79|0.17%|
|合 计|177,942.46|100.00%|357,458.56|100.00%|
|行业名称|2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|
|商品房销售|257,962.32|76.02%|218,038.47|78.68%|
|房地产出租|10,371.37|3.06%|10,967.73|3.96%|
|游乐服务|30,432.79|8.97%|28,380.30|10.24%|
|公用事业污水处理|10,483.50|3.09%|9,736.54|3.51%|
|工业品销售|5,102.23|1.50%|5,092.74|1.84%|
|基础设施开发|23,171.88|6.83%|2,115.63|0.76%|

公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业名称|2015年1-9月||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|代建工程|1,368.40|0.40%|1,928.79|0.70%|
|其他业务|431.87|0.13%|852.64|0.31%|
|合 计|339,324.36|100.00%|277,112.84|100.00%|

公司营业收入在 2014年与 2013年整体呈现增长的态势，2014年随着国家经济发展进入结构调整与增速换档期，外部环境的压力使得公司当年收入的增速较上年有所收窄，由22.45%调整至5.34%，在此环境下公司积极调整业务结构，将原本由房地产业务支撑下的高增长，向多元发展下的的稳健发展转型，提升收入质量，顺应宏观经济发展趋势，谋求可持续性发展。
2015年前三季度公司收入有所下滑，一方面由于传统房地产业务的收入形成具有季节性，金九银十的销售业绩通常要到四季度才能完全在财务报表中体现，另外一方面公司在转型过程中逐步收缩房地产业务发展步伐，并积极培育新的业绩增长点，在此收入结构调整的换挡期，出现了整体收入水平的下调。从不同收入类型在 2015年前三季度的表现来看，公司着力培养的游乐业务与公用事业污水处理业务的增速较快，体现出良好的发展势头与潜力，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业名称|2015年1-9月||2014年度||
||金额|增幅|金额|增幅|
|商品房销售|133,867.83|-39.62%|295,612.05|14.60%|
|房地产出租|3,463.47|-56.47%|10,609.23|2.29%|
|游乐服务|26,478.55|8.94%|32,407.16|6.49%|
|公用事业污水处理|10,124.58|13.79%|11,863.50|13.16%|
|工业品销售|3,153.96|-15.00%|4,947.40|-3.03%|
|基础设施开发|-|-|135.09|-99.42%|
|代建工程|288.04|-70.19%|1,288.36|-5.85%|
|其他业务|566.03|26.67%|595.79|37.96%|
|合 计|177,942.46|-33.63%|357,458.56|5.34%|
|行业名称|2013年度||2012年度||
||金额|增幅|金额|增幅|
|商品房销售|257,962.32|18.31%|218,038.47||
|房地产出租|10,371.37|-5.44%|10,967.73||
|游乐服务|30,432.79|7.23%|28,380.30||
|公用事业污水处理|10,483.50|7.67%|9,736.54||

公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业名称|2015年1-9月||2014年度||
||金额|增幅|金额|增幅|
|工业品销售|5,102.23|0.19%|5,092.74||
|基础设施开发|23,171.88|995.27%|2,115.63||
|代建工程|1,368.40|-29.05%|1,928.79||
|其他业务|431.87|-49.35%|852.64||
|合 计|339,324.36|22.45%|277,112.84||

注：上述2015年1-9月增幅比例数据已进行年化处理。
（2）营业毛利及毛利率分析
1）营业毛利构成分析
报告期内，以商品房销售为主的房地产业务仍是公司利润的主要来源，随着苏州乐园的品牌、服务以及游乐项目不断完善，游乐服务贡献的毛利在综合毛利中比重逐年提高，成为公司利润的另一重要来源，公司的房地产出租业务的收入和盈利水平保持在相对较高水平，是公司利润来源的有益补充，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业名称|2015年1-9月||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|商品房销售|19,685.75|50.23%|66,897.20|72.84%|
|房地产出租|2,256.31|5.76%|6,466.45|7.04%|
|游乐服务|12,621.92|32.21%|12,864.77|14.01%|
|公用事业污水处理|3,599.62|9.19%|3,347.30|3.64%|
|工业品销售|271.43|0.69%|402.30|0.44%|
|基础设施开发|-|0.00%|43.02|0.05%|
|代建工程|288.04|0.73%|1,226.53|1.34%|
|其他业务|316.69|1.19%|595.79|0.65%|
|合 计|39,039.76|100.00%|91,843.35|100.00%|
|行业名称|2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|
|商品房销售|54,894.30|65.90%|68,650.52|71.74%|
|房地产出租|5,793.24|6.95%|5,583.72|5.83%|
|游乐服务|15,609.26|18.74%|15,818.39|16.53%|
|公用事业污水处理|2,479.50|2.98%|2,451.64|2.56%|
|工业品销售|351.33|0.42%|216.80|0.23%|
|基础设施开发|2,370.46|2.85%|195.71|0.20%|
|代建工程|1,368.40|1.64%|1,928.79|2.02%|

公司债券募集说明书其他业务 431.87 0.52% 852.64 0.89%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合 计|83,298.36|100.00%|95,698.21|100.00%|

2）毛利率分析
2012年、2013年、2014年以及2015年前三季度公司毛利率分别为34.53%、24.55%、25.69%以及21.94%。由于商品房销售收入是公司营业收入最主要来源，受国家房地产持续调控以及开发成本逐年上升的影响，2012年度、2013年度、2014年度以及2015年前三季度公司商品房销售毛利率分别为31.49%、21.28%、22.63%以及14.71%，商品房销售毛利率的下降导致了公司整体毛利率水平的降低，但公司实施的多元化发展战略下，其他业务的毛利率水平逐步提高，尤其是游乐服务和公用事业污水处理业务的盈利提升明显，虽然其收入规模与房地产销售业务相比尚有距离，但随着公司转型发展的不断推进，其对收入的贡献将不断加大，公司的整体盈利能力也将随之企稳回升，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业名称|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|商品房销售|14.71%|22.63%|21.28%|31.49%|
|房地产出租|65.15%|60.95%|55.86%|50.91%|
|游乐服务|47.67%|39.70%|51.29%|55.74%|
|公用事业污水处理|35.55%|28.22%|23.65%|25.18%|
|合 计|21.94%|25.69%|24.55%|34.53%|

（3）期间费用分析
报告期内，公司期间费用构成及其占营业收入的比例如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|12,536.76|7.05%|21,271.98|5.95%|18,033.01|5.31%|18,117.32|6.54%|
|管理费用|13,437.11|7.55%|16,116.20|4.51%|17,411.27|5.13%|18,317.80|6.61%|
|财务费用|22,942.09|12.89%|32,088.11|8.98%|11,273.70|3.32%|3,746.95|1.35%|
|合计|48,915.95|27.49%|69,476.29|19.44%|46,717.98|13.77%|40,182.07|14.50%|

1）销售费用
2012年、2013年、2014年、2015年 1-9月公司销售费用分别为 18,117.32万元、18,033.01万元、21,271.98万元和12,536.76万元，占营业收入的比例分别
为6.54%、5.31%、5.95%和7.05%。销售费用构成较为稳定，大额销售费用明细
公司债券募集说明书如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|企业宣传费用|1,574.69|4,226.81|3,622.93|5,063.56|
|广告费|3,339.54|3,556.98|3,155.75|2,608.27|
|销售佣金|1,248.44|1,778.71|2,670.05|1,841.18|
|工资|2,094.47|3,186.87|1,779.10|1,119.02|
|合 计|8,257.15|12,749.38|11,227.83|10,632.03|

2）管理费用
公司管理费用主要包括管理人员薪酬、折旧费以及土地使用税等。2012年、2013年、2014年、2015年1-9月公司管理费用分别为18,317.80万元、17,411.27万元、16,116.20万元和 13,437.11万元，占营业收入比重分别为6.61%、5.13%、4.51%和7.55%，基本保持平稳态势，管理费用大额明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|工资|4,041.46|5,661.21|5,336.01|5,192.63|
|固定资产折旧|618.99|844.92|1,779.90|1,746.67|
|无形资产摊销|1,171.97|1,436.95|1,189.86|1,051.19|
|土地使用税|371.10|1,159.97|682.24|1,041.50|
|合 计|6,203.51|9,103.05|8,988.01|9,031.99|

3）财务费用
2012年、2013年、2014年、2015年1-9月公司财务费用分别为 3,746.95万元、11,273.70万元、32,088.11万元和 22,942.09万元，占营业收入比重分别为1.35%、3.32%、8.98%和12.89%，主要为利息支出、汇兑损益及银行手续费支出，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类 别|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息支出|26,838.16|35,376.96|13,289.28|5,109.68|
|减：利息收入|4,120.36|3,620.40|2,431.79|1,860.10|
|汇兑损益|-0.00|0.03|1.15|0.81|
|其他|224.29|331.52|415.06|496.56|
|合 计|22,942.09|32,088.11|11,273.70|3,746.95|

（4）投资收益
公司债券募集说明书1）报告期内，公司投资收益明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|权益法核算的长期股权投资收益|1,989.49|2,510.57|4,457.93|1,287.51|
|处置长期股权投资产生的投资收益|15,403.03|-48.96|418.22|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益|-|-|-|-|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|-|-|-|-1.08|
|持有至到期投资在持有期间的投资收益|-|-|-|-|
|可供出售金融资产等取得的投资收益|276.50|880.86|849.86|854.86|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|2,746.47||
|丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得|-|-|-|-|
|其他（理财产品投资收益）|162.83|287.06|468.20|25.59|
|合 计|17,831.85|3,629.52|8,940.69|2,166.88|

2）报告期内，持有可供出售金融资产期间取得的投资收益明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|中新苏州工业园区开发集团股份有限公司|276.50|266.00|315.00|280.00|
|江苏银行股份有限公司|-|534.86|534.86|534.86|
|华泰柏瑞基金管理有限公司|-|80.00|-|-|
|合 计|276.50|880.86|849.86|814.86|

3）报告期内，按权益法核算的长期股权投资收益明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|中外运高新物流（苏州）有限公司|232.84|276.10|2,930.91|432.16|
|苏州高新区自来水发展有限公司|-|653.88|56.82|-197.31|
|华能苏州热电有限责任|1,692.48|1531.40|1,546.51|1,063.53|

公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|公司|||||
|苏州永佳房地产开发有限公司|5.88|9.84|-9.67|52.61|
|苏州高新创业投资集团融联管理有限公司|-1.88|205.85|94.53|29.86|
|苏州融联创业投资企业（有限合伙）|-80.19|-166.50|-161.16|-93.33|
|苏州高新福瑞融资租赁有限公司|190.42|-|-|-|
|苏州高新景枫投资发展有限公司|-50.05|-|-|-|
|合 计|1,989.49|2,510.57|4,457.93|1,287.51|

（5）利润实现情况
1）利润实现情况
报告期内，公司利润实现情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业利润|-12,971.17|2,018.86|16,289.99|26,779.61|
|加：营业外收入|28,076.68|33,683.30|18,745.66|2,882.77|
|减：营业外支出|449.28|471.00|184.74|72.32|
|利润总额|14,656.23|35,231.16|34,850.92|29,590.06|
|减：所得税费用|9,660.16|13,204.39|6,459.73|8,513.08|
|净利润|4,996.07|22,026.76|28,391.19|21,076.98|

 2013年度公司营业利润较 2012年下降 10,489.62万元，利润总额较上年增加5,260.86万元，增幅为17.78%，主要系2013年度公司营业外收入大幅增加。
2014年度公司营业利润较 2013年下降 14,271.13万元，利润总额较上年增加380.24万元，增幅为1.09%。受本期结转房地产项目毛利率下降以及销售费用、财务费用增加的影响，本期营业利润较低。
2015年1-9月营业利润和利润总额均较上年下降，主要是因为随着我国经济进入产业结构调整和优化阶段，房地产行业也进入深度转型期，一定程度上对公司主营业务和营业收入产生影响。
2）营业外收入情况
报告期内，公司营业外收入主要为非流动资产处置利得和政府财政补助；营
公司债券募集说明书业外支出主要为捐赠支出和非流动资产处置损失。2014年度公司营业外收入为 33,683.30万元，较 2013年增长 14,937.64万元，增幅79.69%，其中非流动资产处置利得系政府在2014年和2015年对公司所有的苏州乐园地块收储后形成的收入，分别为 2.47亿元和 2.53亿元，是构成上述非流动资产处置利得的最主要部分，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置利得|26,058.62|24,824.33|9.44|7.98|
|政府补助|1,400.65|8,479.59|4,136.53|2,532.76|
|处置狮山广场项目二期土地使用权|-|-|14,258.23|-|
|其他|617.40|379.38|341.46|342.03|
|合 计|28,076.68|33,683.30|18,745.66|2,882.77|

（二）最近三年及一期母公司报表口径分析
1、资产状况分析
报告期内，母公司报表口径的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|170,765.34|11.94%|68,678.59|6.20%|50,408.13|5.50%|19,640.01|2.20%|
|应收票据|25,700.00|1.80%|63,447.73|5.72%|4,000.00|0.44%|6,500.00|0.73%|
|应收账款|-|-|-|-|-|-|2,548.93|0.29%|
|预付款项|-|-|82.90|0.01%|170.85|0.02%|-|-|
|应收利息|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|904,598.65|63.22%|655,797.08|59.17%|573,507.29|62.61%|588,087.23|65.77%|
|存货|||-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|6,700.00|0.47%|2,800.00|0.25%|5,000.00|0.55%|-|-|
|流动资产合计|1,107,763.99|77.42%|790,806.31|71.35%|633,086.28|69.11%|616,776.17|68.98%|
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融资产|23,103.09|1.61%|23,103.09|2.08%|17,934.10|1.96%|4,030.00|0.45%|

公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|长期应收款|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|297,275.66|20.78%|291,206.27|26.27%|261,731.10|28.57%|268,462.89|30.02%|
|投资性房地产|-|-|-|-|713.99|0.08%|734.01|0.08%|
|固定资产|750.19|0.05%|1,436.42|0.13%|801.12|0.09%|884.20|0.10%|
|无形资产|99.49|0.01%|-|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|-|-|1,472.38|0.16%|
|递延所得税资产|1,780.67|0.12%|1,780.67|0.16%|1,780.67|0.19%|1,780.67|0.20%|
|非流动资产合计|323,009.10|22.58%|317,526.43|28.65%|282,960.97|30.89%|277,364.14|31.02%|
|资产总计|1,430,773.09|100.00%|1,108,332.74|100.00%|916,047.24|100.00%|894,140.31|100.00%|

2012年末、2013年末、2014年末和 2015年三季度末，公司母公司报表口径的总资产分别为 894,140.31万元、916,047.24万元、1,108,332.74万元和 1,430,773.09万元。2012年末至 2015年三季度末，公司母公司报表口径总资产呈现出随着公司业务规模增长而稳定增长的趋势。
报告期内，其他应收款、货币资金和长期股权投资是母公司资产的主要组成部分。其他应收款主要是内部往来款，2012年末、2013年末、2014年末和 2015三季度末，公司母公司报表口径的其他应收款分别为588,087.23万元、573,507.29万元、655,797.08万元和904,598.65万元，占母公司报表口径资产总额的比例分别为65.77%、62.61%、59.17%和63.22%。
2、负债状况分析
报告期内，母公司报表口径的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|269,300.00|26.09%|317,050.00|37.97%|309,400.00|44.88%|220,160.00|32.42%|
|应付票据|113,130.00|10.96%|25,860.00|3.10%|16,150.00|2.34%|20,000.00|2.95%|

公司债券募集说明书应付账
143.35 0.01% 267.52 0.03% 130.29 0.02% 573.98 0.08%款
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|66.99|0.01%|373.51|0.04%|350.50|0.05%|324.16|0.05%|
|应交税费|19.45|0.00%|-346.43|-0.04%|-517.36|-0.08%|538.42|0.08%|
|应付利息|4,819.54|0.47%|1,688.73|0.20%|2,236.72|0.32%|3,706.53|0.55%|
|应付股利|2.04|0.00%|2.04|0.00%|2.04|0.00%|2.04|0.00%|
|其他应付款|284,911.04|27.60%|322,707.77|38.65%|187,458.64|27.19%|175,955.77|25.91%|
|一年内到期的非流动负债|90,200.00|8.74%|63,400.00|7.59%|110,800.00|16.07%|148,800.00|21.91%|
|流动负债合计|789,592.41|76.50%|731,003.14|87.55%|626,010.82|90.80%|570,060.90|83.94%|
|非流动负债：|||||||||
|长期借款|84,000.00|8.14%|103,950.00|12.45%|63,400.00|9.20%|14,400.00|2.12%|
|应付债券|158,515.02|15.36%|-|-|-|-|94,000.00|13.84%|
|长期应付款|-|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|-|-|-|632.50|0.09%|
|其他非流动资产|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|242,515.02|23.50%|103,950.00|12.45%|63,400.00|9.20%|109,032.50|16.06%|
|负债合计|1,032,107.43|100.00%|834,953.14|100.00%|689,410.82|100.00%|679,093.40|100.00%|

2012年末、2013年末、2014年末和 2015年三季度末，公司母公司报表口径的负债总额分别为 679,093.40万元、689,410.82万元、834,953.14万元和1,032,107.43万元。
报告期内，短期借款和其他应付款是母公司负债的主要组成部分。2012年末、2013年末、2014年末和2015年三季度末，公司母公司报表口径的短期借款余额分别为 220,160.00万元、309,400.00万元、317,050.00万元和 269,300.00万元，占母公司报表口径负债总额的比例分别为32.42%、44.88%、37.97%和26.09%。
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年三季度末，公司母公司报表口径的
其他应付款余额分别为 175,955.77万元、187,458.64万元、322,707.77万元和
284,911.04万元，占母公司报表口径负债总额的比例分别为25.91%、27.19%、
公司债券募集说明书38.65%和27.60%。
3、现金流量分析
报告期内，公司母公司报表口径的现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动现金流入小计|1,028,476.49|1,229,592.00|838,726.76|459,057.61|
|经营活动现金流出小计|1,287,521.12|1,178,887.90|812,381.38|493,591.54|
|经营活动产生的现金流量净额|-259,044.63|50,704.09|26,345.38|-34,533.93|
|投资活动现金流入小计|118,169.78|46,721.27|47,120.70|900.33|
|投资活动现金流出小计|125,570.64|58,530.77|39,738.40|23,174.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,400.86|-11,809.50|7,382.30|-22,273.86|
|筹资活动现金流入小计|740,740.00|546,218.57|435,132.78|429,648.60|
|筹资活动现金流出小计|416,511.40|569,442.69|454,242.35|355,969.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|324,228.60|-23,224.12|-19,109.56|73,679.10|
|现金及现金等价物净增加额|57,783.11|15,670.47|14,618.11|16,871.31|

报告期内，经营活动的现金流入及流出主要来源于收到及支付其他与经营活动有关的现金；投资活动的现金流入主要是收回投资收到的现金和取得投资收益收到的现金，投资活动的现金流出主要是投资时支付的现金；筹资活动的现金流入及流出主要是由取得借款及偿还债务发生的现金流动所引起。
2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司现金及现金等价物的净增加额分别为 16,871.31万元、14,618.11万元、15,670.47万元和 57,783.11万元，期间都为正数，且金额比较稳定。
4、偿债能力分析
最近三年及一期公司的偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动比率|1.35|1.08|1.01|1.08|
|速动比率|1.35|1.08|1.01|1.08|
|资产负债率（%）|72.14%|75.33%|75.26%|75.95%|

2012年末、2013年末、2014年末和 2015年三季度末公司的流动比率分别
为1.08、1.01、1.08和1.35，公司的速动比率分别为1.08、1.01、1.08和1.35。
公司债券募集说明书由于公司不存在存货，所以 2012年、2013年、2014年度和 2015年三季度末流动比率与速动比率是一致的，速动比率高于1，短期偿债能力较强。同时随着公司于 2015年发行公司债以及非公开发行股票的成功实施，债务结构得到优化，上述偿债指标均呈现向好发展的态势，公司短期偿债压力下降，整体偿债能力提升。
公司2012年末、2013年末、2014年末的资产负债率分别为75.95%、75.26%、75.33%，整体维持在较高的水平，2015年三季度末为72.14%，较以往略有下降。
5、盈利能力分析
最近三年及一期公司母公司报表口径的经营情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|406.38|101.45|134.07|2,249.70|
|减：营业成本|-|92.06|20.02|1,939.94|
|营业税金及附加|19.96|5.68|23.60|142.07|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|2,020.82|2,827.97|2,295.17|2,175.03|
|财务费用|318.46|6,590.64|929.70|-3,896.93|
|资产减值损失|-|-|-0.71|-|
|投资收益|3,358.77|57,932.28|22,112.00|2,089.76|
|二、营业利润|1,405.90|48,517.37|18,978.29|3,979.35|
|三、利润总额|2,136.37|53,725.19|18,977.99|3,979.35|
|减：所得税费用|-|-|-10.00|469.17|
|四、净利润|2,136.37|53,725.19|18,987.99|3,510.18|

2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司母公司报表口径的净利润分别为 3,510.18万元、18,987.99万元、53,725.19万元和 2,136.37万元。
公司2014年度盈利能力较之前有较大提升，但2015年前三季度公司净利润出现一定幅度下滑。
（三）盈利能力的可持续性
公司作为开发区背景上市公司，区域经济快速发展、产业转型给公司创造了很大的发展空间，公司旗下多家房地产开发公司均为苏州市房地产综合实力二十
强企业。公司作为国有控股的上市公司，与区域政府和控股股东有着密切的联系，
公司债券募集说明书在区域有着近二十年的开发经验，作为城市的建设者，在承接城市开发建设任务过程中培养了大量的人才，对区域规划的把握、对区域市场的准确判断以及在区域形成的地产品牌效应使公司能够最大程度分享区域经济发展带来的成果。
公司产业涉足房地产、基础设施、旅游及金融股权投资等产业，产业资源丰富，产业结构优化，产业协同效应显现。公司能够借助在区域的主导地位实现对各产业资源的整合，推进产业间资源互补和共享，从而实现公司整体收益。
公司以苏州乐园为代表的旅游业经过数十年运营，已经在长三角形成很高的品牌效应。苏州乐园通过整合旅游资源，结合服务业发展机遇，发展大旅游市场。
具备了输出品牌、输出管理的能力，公司通过徐州项目的实施培育了文化旅游加地产组合开发、异地扩张的实力，助力公司未来规模发展和增强盈利空间。
公司在产业扩张的过程中，不断拓展融资平台的建设和加大资金管控的力度。2013年公司与多家金融机构签订了战略合作协议，与区域金融机构保持良好的合作互动，并不断探索金融创新产品的应用，以扩大融资规模和降低融资成本。公司通过自身设立的结算中心，加强资金的统筹管理，保证资金链的安全畅通，并有效地控制融资成本。
公司上述良好的业务基础、突出的竞争优势以及有效的成本控制能力，为未来可持续发展奠定了基础，保证了盈利能力的可持续性。
（四）未来发展目标
根据公司的发展战略，未来一段时期内，公司将在坚持房地产主业发展的基础上促进产业结构的转型升级。紧密围绕房地产业态转型，由房地产单纯住宅开发向包括住宅、商业、酒店及服务业的地产综合经营迈进；通过旅游整合，继续实施旅游产品升级换代，由单纯乐园门票经营向包括旅游服务延伸，旅游经营模式更新复制最终使旅游产业成为公司一大主导产业。
六、有息债务情况
发行人的有息债务主要由短期借款、长期借款和一年内到期的非流动负债构成，其构成比例在报告期内整体稳定，一年内需要偿还的有息负债的占比相对较高，上述有息负债的规模在 2014年末达到最高，截至 2015年 9月 30日其规模
公司债券募集说明书有所回落，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-9-30||2014-12-31||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|498,800.00|48.99%|489,845.00|38.56%|
|一年内到期的非流动负债|139,054.12|13.66%|307,520.09|24.21%|
|长期借款|380,359.06|37.36%|472,865.70|37.23%|
|合计|1,018,213.18|100.00%|1,270,230.79|100.00%|
|项目|2013-12-31||2012-12-31||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|442,333.00|36.36%|309,173.00|35.18%|
|一年内到期的非流动负债|292,608.07|24.05%|346,477.29|39.43%|
|长期借款|481,556.00|39.59%|223,070.00|25.39%|
|合计|1,216,497.07|100.00%|878,720.29|100.00%|

截至2015年9月30日，发行人短期借款与长期借款的信用保障方式分类如下，其中保证借款占比最高，达到52.03%，反映出公司良好的信用水平；同时公司还通过抵押土地、商品房，质押门票收费权与部分子公司股权的方式来进一步扩大融资规模，上述两种方式占比情况紧随保证借款之后，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|质押借款|抵押借款|保证借款|信用借款|汇票贴现|
|短期借款|10,400.00|15,000.00|297,300.00|1,500.00|174,600.00|
|长期借款|121,859.06|98,341.00|160,159.00|||
|合计|132,259.06|113,341.00|457,459.00|1,500.00|174,600.00|
|占比|15.04%|12.89%|52.03%|0.17%|19.86%|

截至2015年9月30日，发行人上述有息债务中，短期借款和一年内到期的非流动债务合计为637,854.12万元，上述短期借款到期如不能展期或一年内到期的非流动负债到期后不能继续申请长期借款，则公司将面临相应的集中偿付压力。
七、本次公司债券发行后发行人资产负债结构变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。发行人的资产负
债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；
公司债券募集说明书2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为10亿元；
3、假设公司债券发行在2015年9月30日完成；
4、公司拟将本次债券募集资金 5亿元用于偿还银行贷款，5亿元用于补充公司流动资金。
在以上述假设为前提的基础上，募资资金对本次债券发行后发行人资产负债结构的变化产生的影响具体如下：
合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015-9-30|本次债券发行后（模拟）|
|流动资产合计|1,749,525.57|1,799,525.57|
|非流动资产合计|390,273.41|390,273.41|
|资产总计|2,139,798.98|2,189,798.98|
|流动负债合计|969,505.99|919,505.99|
|非流动负债合计|612,018.85|712,018.85|
|负债合计|1,581,524.84|1,631,524.84|
|资产负债率|73.91%|74.51%|

母公司资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015-9-30|本次债券发行后（模拟）|
|流动资产合计|1,107,763.99|1,157,763.99|
|非流动资产合计|323,009.10|323,009.10|
|资产总计|1,430,773.09|1,480,773.09|
|流动负债合计|789,592.41|739,592.41|
|非流动负债合计|242,515.02|342,515.02|
|负债合计|1,032,107.43|1,082,107.43|
|资产负债率|72.14%|73.08%|

八、其他重要事项
（一）最近一期末对外担保情况
除对合并报表范围内子公司提供担保外，发行人对外担保情况如下：
截至2015年9月30日止，公司为苏州高新商旅发展有限公司176,000,000元的
公司债券募集说明书银行借款及票据提供担保。
（二）未决诉讼或仲裁
截至2015年9月30日，发行人无对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
（三）资产抵押、质押、其他被限制处置事项
截至2015年9月30日，发行人短期借款与长期借款中，涉及资产抵押、质押情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|银行或金融机构名称|借款金额|借款期限|抵押或质押物|
|1|民生银行新区支行|14,760.56|长期借款|土地使用权|
|2|民生银行新区支行|6,480.00|长期借款|土地使用权|
|3|民生银行新区支行|11,520.00|长期借款|土地使用权|
|4|东亚银行|7,800.00|长期借款|项目存量房|
|5|交通银行苏州新区支行|18,498.50|长期借款|土地使用权|
|6|建设银行扬州分行|22,800.00|长期借款|土地使用权|
|7|英大国际信托有限责任公司|21,800.00|长期借款|污水处理收费收益权|
|8|东吴证券|4,700.00|长期借款|定期存款|
|9|吉林信托有限责任公司|12,000.00|长期借款|苏州乐园门票收益权|
|10|平安银行|7,500.00|长期借款|项目存量房|
|11|工行苏州新区支行|3,616.00|长期借款|子公司股权|
|12|工行苏州新区支行|27,125.00|长期借款|子公司股权|
|13|招商银行徐州分行营业部|17,500.00|长期借款|土地使用权|
|14|厦门国际银行上海静安支行|23,400.00|长期借款|江苏银行股权|
|15|农行苏州新区商业街支行|15,000.00|长期借款|土地使用权|
|16|中行苏州新区支行|5,700.00|长期借款|定期存款|
|17|东吴证券|4,700.00|短期借款|定期存款|
|18|农行苏州新区商业街支行|15,000.00|短期借款|土地使用权|
|19|中行苏州新区支行|5,700.00|短期借款|定期存款|

（四）其他或有事项
截至2015年9月30日，公司无其他重大或有事项。
公司债券募集说明书第八节本次募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司 2015年 9月 29日召开的第七届董事会第四十三次会议审议通过，并经 2015年 10月 16日召开的 2015年度第六次临时股东大会表决批准，公司向中国证监会申请公开发行不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。
二、募集资金专项账户的管理安排
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将在募集资金到位后与上海浦东发展银行苏州高新技术产业开发区支行签订了《资金账户监管协议》，并在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户。资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，拒绝发行人的划款指令。
三、本次募集资金运用计划
本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于偿还公司债务、补充营运资金，优化公司债务结构，满足公司中长期资金需求。公司拟将本次债券募集资金5亿元用于偿还银行贷款，其余5亿元用于补充公司流动资金。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
本次债券发行完成募集且资金运用计划予以执行后，以2015年9月30日为模拟调整的基准日，并假设募集资金中5亿元用于偿还银行借款，5亿元用于补
充流动资金，本次债券发行前后发行人的负债结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015-9-30|本次债券发行后（模拟）|

公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|资产负债率（合并口径）|73.91%|74.51%|
|资产负债率（母公司口径）|72.14%|73.08%|
|非流动负债/总负债（合并口径）|38.70%|43.64%|
|非流动负债/总负债（母公司口径）|23.50%|31.65%|

本次债券发行后，发行人合并口径的资产负债率将提高至74.51%；非流动性负债占总负债的比例将提高至43.64%。发行人母公司口径的资产负债率将提高至73.08%；非流动性负债占总负债的比例将提高至31.65%。发行人的资产负债率将有所提高，但由于非流动性负债占比有所提高，发行人债务结构将得到改善。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，以 2015年 9月 30日为财务数据模拟调整的基准日，本次债券发行前后发行人的短期偿债指标变化如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015-9-30|本次债券发行后（模拟）|
|流动比率（合并口径）|1.80|1.96|
|流动比率（母公司口径）|1.40|1.57|
|速动比率（合并口径）|0.42|0.50|
|速动比率（母公司口径）|1.40|1.57|

本次债券发行后，发行人合并口径的流动比率提高至1.96，速动比率将提高至0.50；发行人母公司口径的流动比率将提高至1.57，由于母公司口径报表中存货为0，速动比率与流动比率相同。发行人流动比率和速动比率均有了较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
公司债券募集说明书第九节债券持有人会议
债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用《债券持有人会议规则》的相关规定。
二、债券持有人会议行使权利的范围
根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、变更本次债券募集说明书的约定；
2、变更债券受托管理人；
3、发行人不能按期支付本次债券的本息时，是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息；
4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时债券持有人权利的行使；
5、应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更保证人或者担保方式；
6、变更债券受托管理人；
7、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
公司债券募集说明书8、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
三、债券持有人会议规则
（一）应当召集债券持有人会议的情形
根据《债券持有人会议规则》，在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1、拟变更债券募集说明书的重要约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
4、发行人不能按期支付本息；
5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
6、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
7、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
8、发行人提出债务重组方案；
9、发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（二）债券持有人会议的召集程序
1、受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起 15个交易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
公司债券募集说明书2、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应当至少于持有人会议召开日前 10个交易日发布召开持有人会议的公告，公告内容包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
3、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独持有10%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合计持有10%以上表决权的未偿还的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
公司债券募集说明书发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。
4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
5、债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前15个工作日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的议案；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议并在授权范围内行使表决权；
（4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（5）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（6）会议的议事程序以及表决方式；
（7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（9）召集人需要通知的其他事项。
召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
6、债券持有人会议的债权登记日为持有人会议召开日前的第 5个交易日。
债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还的债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应在上海市区内。会议场所由债券持
公司债券募集说明书有人会议召集人提供。
（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责整理。债券持有人会议的议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、发行人、单独或合计持有10%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前 10日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面提案之日起2日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在中国证监会指定媒体上发布债券持有人会议补充通知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、规章、规范性文件以及《债券持有人会议规则》的规定。
单独或合计持有10%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债券持有人提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所持有的有表决权的未偿还的本次债券张数不得低于有表决权的未偿还的本次债券总张数的10%。
除前两款规定的情形外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。
经会议主席同意，重要相关方机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明。
4、如果债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业，则该等债券持有人可以出席该次债券持有人会议并可发表意见，但无表决权。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
公司债券募集说明书5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有未偿还的本次债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示法定代表人或负责人本人身份证明文件、及其担任法定代表人或负责人的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
7、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开3个工作日之前送交债券持有人会议召集人。
8、受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场、通讯或其他方式召开。
2、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。
公司债券募集说明书资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
3、持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
4、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有有表决权的未偿还的本次债券张数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。
召开债券持有人会议时，会议主持人违反《债券持有人会议规则》使债券持有人会议无法继续进行的，经现场出席债券持有人会议代表过半数表决权的未偿还的本次债券的债券持有人同意，可共同推举一人担任会议主持人，继续开会。
5、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有的有表决权的未偿还的本次债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件等事项。
6、召集人及其聘请的律师事务所将依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合法性进行验证，并登记债券持有人和/或其代理人姓名（或名称）及其所持有的有表决权的未偿还的本次债券张数。
7、债券持有人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
8、债券持有人会议须经代表二分之一以上表决权的未偿还的本次债券的债券持有人出席方可召开。
9、拟出席债券持有人会议的债券持有人，应当于债券持有人会议召开 3个工作日前，将出席会议的书面回复送达债券持有人会议召集人。
公司债券募集说明书10、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人人数及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。
（五）债券持有人会议的表决、决议及记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有表决权的未偿还的本次债券的债券持有人投票表决。有表决权的未偿还的本次债券的债券持有人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。
2、债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
每次债券持有人会议之监票人为2名，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举 2名出席债券持有人会议的未偿还的本次债券的债券持有人担任监票人。
《债券持有人会议规则》所列的无表决权的债券持有人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。律师负责见证表决过程。
4、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
5、债券持有人会议不得就未经公告的议案或不符合《债券持有人会议规则》规定的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
6、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
决议的表决结果应载入会议记录。
公司债券募集说明书7、债券持有人会议作出决议，须经代表二分之一以上表决权的未偿还的本次债券的债券持有人同意方为有效。
8、债券持有人会议决议自作出之日起生效，债券持有人会议的决议对全体债券持有人具有约束力。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
在决议所涉及的主体（不包括债券持有人）按照其章程或内部规定做出接受债券持有人会议决议的有效决议或决定之前，债券持有人会议决议对该主体不具有法律约束力。但债券持有人会议做出的更换债券受托管理人的决议及债券持有人会议通过的由该主体提出的议案除外。
9、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（二）会议有效性；
（三）各项议案的议题和表决结果。
10、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持有的未偿还的本次债券张数；
（2）出席会议的有表决权的债券持有人所持有的未偿还的本次债券张数，及占有表决权的未偿还的本次债券总张数的比例；
（3）召开会议的日期、具体时间、地点；
（4）召集人、见证律师事务所及其委派律师及监票人；
（5）会议主席姓名、会议议程；
（6）各债券持有人对每个议案的发言要点；
（7）每一表决事项的表决结果；
（8）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
11、债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表、会议主席、监票人和记录员签名。
公司债券募集说明书债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师事务所出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起十年。
12、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
13、会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
14、债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
前款所称债券持有人，包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
四、决议的生效条件及效力
债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。募集说明书、债券持有人会议规则等另有约定的，从其约定。
债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。前款所称债券持有人，包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
公司债券募集说明书第十节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《苏州新区高新技术产业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于苏州新区高新技术产业股份有限公司公开发行 2015年公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）。债券持有人认购本期债券视作同意国泰君安证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意《受托管理协议》项下的相关规定。
一、债券受托管理人、联系人及其《受托管理协议》的情况
根据发行人与国泰君安签署的《苏州新区高新技术产业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于苏州新区高新技术产业股份有限公司公开发行 2015年公司债券之债券受托管理协议》，国泰君安受聘担任本期债券的债券受托管理人。债券受托管理人的联系人的基本情况如下：
名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼
法定代表人：杨德红
联系人：杨扬、黄飞
电话：021-38676666
传真：021-38670666
二、债券受托管理协议的主要事项
（一）受托管理事项
1、为维护本期债券全体债券持有人的权益，发行人聘任国泰君安作为本期债券的受托管理人，并同意接受国泰君安的监督。
公司债券募集说明书2、在本期债券存续期内，国泰君安应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
3、在本次债券存续期内,国泰君安应依照本协议的约定，为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免歧义，债券受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生或存在的利益冲突除外）。
4、债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本次债券，均视为其同意国泰君安作为本次债券的债券受托管理人，且视为其同意本协议的所有约定。
（二）债券受托管理人与发行人间的利益冲突情况及风险防范机制
发行人与本次债券的债券受托管理人及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在实质性影响其公正履行职责的利害关系。截至 2015年 9月 30日，公司与本次期债券的债券受托管理人及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
根据《受托管理协议》，相关方约定了如下的风险防范机制：
1、受托管理人应依据法律法规及自律规则建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，不得将本次债券的任何保密信息披露或提供给任何其他客户，防范利益冲突情形对甲方、债券持有人产生的不利影响。受托管理人应采取的风险防范原则及机制主要包括：
（1）根据项目进展情况根据内部制度的要求，对自营、研究、融资融券、直接投资等业务采取相应必要的措施。
（2）采取信息隔离措施防范利益冲突；采取信息隔离措施难以避免利益冲突的，应当对利益冲突进行披露；披露难以有效处理利益冲突的，应当对相关业务采取限制等措施。
（3）对相关业务采取限制等措施时，应当遵循客户利益优先和公平对待客户的原则。
（4）约束其全体员工遵守信息隔离墙制度，并对已发生或很可能发生的违反信息隔离墙制度的行为负有报告义务。
公司债券募集说明书2、受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、若受托管理人违反本条规定的利益冲突防范机制的，甲方、本期债券的持有人有权召集债券持有人会议，变更债券受托管理人。受托管理人应当按照相关法律法规承担相应的责任。
（三）发行人的权利与义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
公司债券募集说明书（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。经债券受托管理人要求，发行人应提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施，并依法承担相关费用。
在本期债券发行后，出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况下，发行人应采取以下措施进行处理：
（1）不向股东分配利润。
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。
公司债券募集说明书（4）主要责任人不得调离。
8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮20%。
9、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据本协议第 4.17条的规定向受托管理人支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（四）受托管理人的职责、权利与义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年度有权查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
公司债券募集说明书（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年度检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过上海证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、受托管理人应当每年度对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现本协议第 3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本协议第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法协调债券持有
公司债券募集说明书人向法定机关申请采取财产保全措施。财产保全担保的相关费用由全体债券持有人承担。
10、本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。双方一致同意，受托管理人担任本次债券的债券受托管理人的报酬在后续协议中另行约定。
公司债券募集说明书（五）违约责任
1、根据《受托管理协议》，协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成本协议和本次债券项下发行人的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿、或投资者回售时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；
（3）发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务；
（4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在本协议项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，经债券受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有30%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；
（6）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序；
（7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行本协议或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；
（8）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
3、受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当依法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；
公司债券募集说明书（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。
4、违约事件发生时，受托管理人应行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的 10个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）发行人未履行偿还本次债券本息的义务，债券受托管理人应当与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当依法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（4）根据债券持有人会议的决定，依法协调债券持有人对发行人提起诉讼/仲裁；
（5）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
5、加速清偿及措施。
（1）如果本协议项下的违约事件（加速清偿造成的违约事件除外）发生，单独或合并代表二分之一以上表决权的未偿还的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券的本金和相应利息，立即到期应付。
（2）在宣布加速清偿后，如果甲方在不违反适用法律规定的前提下采取了以下任意一项救济措施，单独或合并代表二分之一以上表决权的未偿还的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
1>向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟延支付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。
2>相关的违约事件已得到救济或被豁免；
公司债券募集说明书3>债券持有人会议同意的其他措施。
（3）如果发生违约事件，受托管理人可根据经单独或合并代表二分之一以上表决权的未偿还的本次债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法协调债券持有人采取任何可行的法律救济方式收回未偿还的本次债券的本金和利息。
（六）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。前款规定的受托管理事务报告，将至少包括以下内容：
（1）乙方履行职责情况；
（2）甲方的经营与财务状况；
（3）甲方募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本协议第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现乙方与甲方发生利益冲突、甲方募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.4条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（七）受托管理人的报酬
1、国泰君安作为本次债券发行的保荐机构和主承销商，双方一致同意，国
公司债券募集说明书泰君安担任本次债券的债券受托管理人的报酬在后续协议中另行约定。
2、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行本协议项下债券受托管理人职责时发生的费用由发行人承担，包括：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务，该等第三方专业机构因提供此类专业服务而发生的费用；
（3）因发行人未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。
（八）变更、解聘受托管理人的条件及程序
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自新任受托管理人被甲方正式、有效地聘任后之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受
公司债券募集说明书托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
公司债券募集说明书第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明
一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人（签字）
孔丽
苏州新区高新技术产业股份有限公司年 月 日
公司债券募集说明书二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
______________ ______________ ______________
徐明 王平 唐燚
______________ ______________ ______________
刘敏 俞洪江 屈晓云
______________ ______________ ______________
刘勇 魏向东 杨相宁
公司监事签名：
______________ ______________ ______________
金福龙 朱勇 施伟明
公司非董事高级管理人员签名：
______________ ______________ ______________
潘翠英 楼铭育 宋才俊
茅宜群
苏州新区高新技术产业股份有限公司年 月 日
公司债券募集说明书三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
法定代表人：
杨德红
项目负责人：
杨扬 黄飞
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
公司债券募集说明书四、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（签字）：
黄宁宁
经办律师（签字）：
张隽
国浩律师（上海）事务所年 月 日
公司债券募集说明书五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
朱建弟
签字注册会计师：
唐国骏 蒋承毅
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
公司债券募集说明书六、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级机构法定代表人（签字）：
关敬如
签字资信评级人员（签字）：
中诚信证券评估有限公司年 月 日
公司债券募集说明书七、受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
法定代表人：
杨德红
项目负责人：
杨扬 黄飞
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
公司债券募集说明书第十二节 备查文件
一、备查文件目录
本募集说明书的备查文件如下：
1、苏州新区高新技术产业股份有限公司2012年度、2013年度和2014年度的审计报告及2015年一至三季度财务报表；
2、国泰君安证券股份有限公司关于苏州新区高新技术产业股份有限公司公开发行公司债券的核查意见；
3、国浩律师（上海）事务所关于苏州新区高新技术产业股份有限公司公开发行2015年公司债券的法律意见书；
4、苏州新区高新技术产业股份有限公司公开发行2016年公司债券信用评级报告；
5、苏州新区高新技术产业股份有限公司公开发行2015年公司债券债券受托管理协议；
6、苏州新区高新技术产业股份有限公司公开发行2015年公司债券之债券持有人会议规则
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查时间、地点和网址
查阅时间：工作日 9:00-16:00
查阅地点：自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，亦可访问巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅部分相关文件。
三、发行人联系方式
名称：苏州新区高新技术产业股份有限公司
住所：江苏省苏州市新区运河路8号
公司债券募集说明书联系地址：苏州市高新区科发路101号致远国际商务大厦18楼
邮政编码：215163
法定代表人：徐明
联系人：宋才俊
电话：0512-67379025
传真：0512-60379060
四、主承销商联系方式
名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼
法定代表人：杨德红
项目负责人：杨扬、黄飞
电话：021-38676666
传真：021-38670666