烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用
情况鉴证报告
中喜专审字【2019】第0242号
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
邮编：100062
电话：010-67085873
传真：010-67084147
邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net
中中喜喜会会计计师师事事务务所所((特特殊殊普普通通合合伙伙))
ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
中喜专审字【2019】第0242号烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“杰瑞股份公司”）管理层编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行鉴证。
一、管理层的责任
杰瑞股份公司管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对杰瑞股份公司募集资金年度存放与使用情况的专项说明发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062
中中喜喜会会计计师师事事务务所所((特特殊殊普普通通合合伙伙))
ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））我们认为，杰瑞股份公司2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的编制符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了杰瑞股份公司2018年度募集资金存放和使用情况。
本专项报告仅供杰瑞股份公司年度报告披露之目的使用，不得用作其他任何目的。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
杜丽艳
（项目合伙人）
中国北京 中国注册会计师：
贾志博
二○一九年四月八日
地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2019-020烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司董事会对本公司2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]58号”文核准，非公开发行股票（A股）42,869,391股，发行价格每股 69.98元，募集资金总额 300,000.00万元，扣除各项发行费用4,956.81万元后，公司实际募集资金净额为295,043.19万元。募集资金到位时间为 2014年 1月24日，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验验证，并出具“中喜验字[2014]第0016号”《验资报告》验证确认。
2、以前年度已使用金额及本期使用金额及当前余额
单位：人民币万元
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|募集资金累计投入||累计利息收入(4)|
|2014-2017年投入(2)|2018年度投入(3)||
|258,878.93|64,033.34|27,869.08|

二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，制定了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司募集资金管理及使用制度》，与相关单
位签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，将公司募集资金存放于
董事会决定的专项账户集中管理。
截至2018年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
2、募集资金专户存储情况
2018年10月25日公司第四届董事会第十八次会议及2018年11月13日公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行募集资金投资项目中的“钻完井设备生产项目”，并将该项目剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表明确同意意见。
报告期内，公司终止“钻完井设备生产项目”，并将全部节余募集资金及利息收入扣除银行手续费等的净额合计62,658.81万元永久补充流动资金。公司非公开发行募集资金项目全部结束，募集资金使用完毕，余额为零。
烟台杰瑞石油装备技术有限公司恒丰银行股份有限公司莱山支行账户（账号：853532010122700584）于2018年12月28日完成销户手续；烟台杰瑞石油装备技术有限公司中国建设银行股份有限公司烟台开发支行账户（账号：37001666660050170122）于 2018年12月26日完成销户手续。
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见本报告附表：《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募集资金投资项目变更情况：
2016年4月7日公司第三届董事会第二十五次会议及2016年5月6日公司2015年度股东大会审议通过了《关于部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行募集资金投资项目中的“钻完井一体化服务项目”，并将该项目剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。公司转出该项目剩余募集资金及利息收入扣除银行手续费等的净额合计98,171.95万元永久补充流动资金。
2018年10月25日公司第四届董事会第十八次会议及2018年11月13日公司2018年第
三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行募集资金投资项目中的“钻完井设备生产项目”，并将该项目剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。公司转出该项目剩余募集资金及利息收入扣除银行手续费等的净额合计62,658.81万元永久补充流动资金。
（二）本报告期公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。公司不存在募集资金管理违规情形。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2019年4月8日
附件1： 非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2018年度 单位：万元
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|募集资金总额|||295,043.19||报告期投入募集资金总额||||64,033.34|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||62,658.81|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||160,830.76||已累计投入募集资金总额||||322,912.27|||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额||调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|钻完井设备生产项目|是|80,000.00||31,991.95|1,374.53|31,991.95|100%|2018年12月31日|901.09|否|是|
|钻完井一体化服务项目|是|150,000.00||64,007.04|-|64,007.04|100%|2016年6月30日|341.66|否|是|
|补充流动资金|否|65,043.19||65,043.19||65,043.21|100%|-|-|-|否|
|部分利息补充流动资金|-|-||-|-|1,039.31|-|-|-|-|-|
|终止“钻完井一体化服务项目”并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金|-|-||-|-|98,171.95|-|-|-|-|-|
|终止“钻完井设备生产项目”并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金|-|-||-|62,658.81|62,658.81|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计|-|295,043.19||161,042.18|64,033.34|322,912.27|-|-|1,242.75|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|注1：自2014年下半年以来，国际原油价格大幅下跌，油田市场严重萎缩，鉴于油服行业景气度恢复的时间存在不确定性和难以准确把控，为避免项目投资风险，公司调减产能建设速度，项目进度未达到预期。2018年，国际原油价格震荡中上涨，油气田钻完井设备市场需求增加，但因产能建设缓慢，收益未达预期。|||||||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|注2：2016年4月7日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》，因油气行业整体低迷，市场需求大幅萎缩，“钻完井一体化服务”项目投资进度放缓，部分募集资金闲置，如果继续扩大投资将增加公司的经营风险，公司决定终止非公开发行募集资金投资项目中的“钻完井一体化服务项目”，并将该项目剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。公司监事会、独立董事、保荐机构广发证券股份有限公司均发表了同意意见。2016年5月6日公司召开2015年度股东大会审议批准本事项。注3：2018年10月25日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，考虑到近年来外部环境的剧烈变化、市场竞争格局的重整、公司内部战略的调整以及公司所获取的相关订单等因素，公司认为目前的产能建设能够满足现有市场的需求。为合理使用募集资金，降低募集资金投资风险，提高公司资金使用效率，避免过度投入给公司造成损失，公司决定终止非公开发行募集资金投资项目中的“钻完井设备生产项目”，并将该项目剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。公司监事会、独立董事、保荐机构广发证券股份有限公司均发表了同意意见。2018年11月13日公司2018年第三次临时股东大会审议批准本事项。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止报告期末，公司非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，余额为0元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|2018年，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。公司不存在募集资金管理违规情形。|

附件2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进 度 （ % ）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|永久补充流动资金|钻完井一体化服务项目|98,171.95|98,171.95|98,171.95|100.00%|2016年7月31日|-|-|否|
|永久补充流动资金|钻完井设备生产项目|62,658.81|62,658.81|62,658.81|100.00%|2018年12月31日|||否|
|合计|-|160,830.76|160,830.76|160,830.76|100.00%|-|-|-|否|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||一、终止“钻完井一体化服务项目” 并将该项目剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。（一）终止钻完井一体化服务项目的原因公司“钻完井一体化服务项目”建设的背景是国际原油价格处于100美元每桶以上，全球油气勘探开发处于高度景气的情况下。然而 2014 年下半年至今，国际原油价格大幅下跌，实施该项目的行业背景已经发生重大变化，行业现状已经不适合继续实施该项目。1、油气行业整体低迷，市场需求大幅萎缩2014年下半年以来，国际原油期货价格的持续下跌，最低跌至26美元附近。伴随着国际原油期货价格的持续下跌，国内外石油企业业绩不断恶化，削减资本性开支、控制成本、暂时搁置新油田项目的开发成为应对行业危机的普遍做法，部分石油公司陷入财务困境甚至破产，以油公司为主要客户的油服公司经营面临巨大风险和挑战。2、项目投资进度放缓，部分募集资金闲置受国内油气勘探开发投资大幅缩减和国际油价长期低位运行导致油气公司资本性投资减少影响，油田工程技术服务市场需求大幅下降。鉴于油服行业景气度恢复的时间存在重大不确定性和难以准确把控，公司为避免项目投资风险，公司不得不减缓产能建设速度，以适应行业环境的变化，致使该项目建设进度一再延期，远未达到 2014 年底投产的预期，项目资金大部分处于闲置状态。3、继续扩大投资将增加公司经营风险||||||||

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|基于行业严峻的形势，公司主动转变经营思路，实施轻资产经营之路。如按该项目计划继续投资，公司固定资产将大幅增加，新增产能将出现闲置，相关资产的摊销折旧费用将增加。并且公司目前已经建成的服务队伍、设备配置形成的服务能力完全能够满足市场需求，终止“钻完井服务一体化项目”不会对公司现有油田工程技术服务业务造成不利影响。（二）决策程序及信息披露情况2016年4月7日公司第三届董事会第二十五次会议及2016年5月6日公司2015年度股东大会审议通过了《关于部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行募集资金投资项目中的“钻完井一体化服务项目”，并将该项目剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。上述事项详见公司披露在巨潮资讯网上的2016-027、2016-034、2016-044号公告。（三）实施情况公司已转出该项目剩余募集资金及利息收入扣除银行手续费等的净额合计98,171.95万元永久补充流动资金。杰瑞能源服务有限公司中国光大银行股份有限公司烟台分行账户（账号:38020188000361082)、华夏银行股份有限公司烟台分行账户（账号:12650000000599287)均已销户。二、终止“钻完井设备生产项目” 并将该项目剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。（一）终止钻完井设备生产的原因公司“钻完井设备生产项目”建设的背景是国际原油价格处于100美元每桶以上，全球油气勘探开发处于高度景气的情况下。2014 年下半年，国际原油价格大幅下跌，油田市场严重萎缩，鉴于油服行业景气度恢复的时间存在不确定性和难以准确把控，为避免项目投资风险，公司主动调减产能建设速度，以适应行业环境的变化，致使该项目建设进度延期，未达到2014年底投产的预期，项目资金大部分处于闲置状态。考虑到近年来外部环境的剧烈变化、市场竞争格局的重整、公司内部战略的调整以及公司所获取的相关订单等因素，公司认为目前的产能建设能够满足现有市场的需求。如按照该项目计划继续实施可能会造成公司固定资产大幅增加，新增产能过剩闲置，相关资产的摊销折旧费用增加，项目投资收益不达预期。为合理使用募集资金，降低募集资金投资风险，提高公司资金使用效率，避免过度投入给公司造成损失，公司决定终止非公开发行募集资金投资项目中的“钻完井设备生产项目”，并将该项目剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。本项目后续如果需要继续投入，公司将以自有资金投入。（二）决策程序及信息披露情况2018年10月25日公司第四届董事会第十八次会议及2018年11月13日公司2018年第三次临时股东大会审议通过|

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||了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行募集资金投资项目中的“钻完井设备生产项目”，并将该项目剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。上述事项详见公司披露在巨潮资讯网上的2018-063、2018-068、2018-071号公告。（三）实施情况公司已转出该项目剩余募集资金及利息收入扣除银行手续费等的净额合计62,658.81万元永久补充流动资金。烟台杰瑞石油装备技术有限公司恒丰银行股份有限公司莱山支行账户（账号：853532010122700584）、中国建设银行股份有限公司烟台开发支行账户（账号：37001666660050170122）均已销户。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|