证券代码：300323 证券简称：华灿光电 公告编号：2018-123华灿光电股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会议召开情况
华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十二次会议通知于 2018年 10月 11日以电子邮件通知方式发出，通知了公司全体董事。公司本次董事会会议于 2018年 10月 14日 13:00时以通讯表决的形式召开。公司本次会议由董事长俞信华先生召集和主持，会议应参会董事7人，实际参加会议董事7人。公司监事和高级管理人员列席了本次董事会会议。本次董事会会议的召集、召开以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《华灿光电股份有限公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，董事会认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的规定，具备本次非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：赞成7票，反对0票、弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚须提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
2、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关创业板上市公司非公开发行股票的规定，公司本次非公开发行股票的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成7票，反对0票、弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择恰当时机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成7票，反对0票、弃权0票。
（3）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，或不低于发行期首日前一交易日公司股票均价的90%。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
发行期首日前一个交易日股票交易均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P=P - D
1 0
送股或转增股本：P= P /(1+N)
1 0
两项同时进行：P= (P - D) / (1+ N)
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增 0
股本数，P为调整后发行价格。
1
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
表决结果：赞成7票，反对0票、弃权0票。
（4）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 219,753,780股（含 219,753,780股），根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：赞成7票，反对0票、弃权0票。
（5）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等并且不超过5名特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由股
东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成7票，反对0票、弃权0票。
（6）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司定向发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：赞成7票，反对0票、弃权0票。
（7）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：赞成7票，反对0票、弃权0票。
（8）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 209,988.90万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额|拟投入募集资金金额|
|1|白光LED、Mini/Micro LED开发及生产线扩建项目|250,001.20|75,085.80|
|2|MEMS惯性传感器开发及产业化项目|62,498.75|53,298.75|
|3|垂直腔面发射激光芯片（VCSEL）开发及产业化项目|70,004.36|66,604.36|
|4|补充流动资金|15,000.00|15,000.00|
|合计||397,504.30|209,988.90|

若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹
解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：赞成7票，反对0票、弃权0票。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：赞成7票，反对0票、弃权0票。
（10）本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月。
表决结果：赞成7票，反对0票、弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚须提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于<华灿光电股份有限公司2018年度非公开发行股票预案>的议案》；
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告
书》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《华灿光电股份有限公司 2018年度非公开发行股票预案》。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：赞成7票，反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于<华灿光电股份有限公司2018年度非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》；
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《华灿光电股份有限公司2018年度非公开发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票、弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚须提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于<华灿光电股份有限公司2018年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《华灿光电股份有限公司 2018年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：赞成7票，反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于<华灿光电股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》；
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《华灿光电股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票、弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚须提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将在募集资金到账后一个月内与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。公司董事会授权管理层办理募集资金专户及签署相关协议。
表决结果：赞成7票，反对0票、弃权0票。
8、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
董事会同意公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，就公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析及提出的具体填补措施。
表决结果：赞成7票，反对0票、弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚须提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
9、审议通过《关于公司董事、高级管理人员关于承诺切实履行填补即期回报措施的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，公司董事、高级管理人员作出了关于切实履行公司填补回报措施的承诺。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：赞成7票，反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购比例、募集资金金额、募集资金投向变更、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（2）决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）和其他中介机构，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但
不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；
（3）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；
（4）应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；
（5）在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署相关法律文件；
（6）在本次发行完成后，根据发行情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；
（7）在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对拟实施的项目进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（9）设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
（10）办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
表决结果：赞成7票，反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
11、审议通过《关于制定<华灿光电股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）>的议案》；
董事会认为公司制定的《华灿光电股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润
分配做出制度性安排，能有效保证利润分配政策的连续性和稳定性，切实可行。
表决结果：赞成7票，反对0票、弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚须提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
12、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）已获得中国证券监督管理委员会《关于核准华灿光电股份有限公司向义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕327号）的核准，核准非公开发行股份募集配套资金不超过 18,700万元。本次交易中非公开发行股票配套资金部分已募集完毕，最终发行数量为 17,346,936股，实际配套融资募集资金总额为人民币 186,999,970.08元，扣除财务顾问费及承销费用人民币 10,000,000.00元后，实际募集资金净额人民币 176,999,970.08元，本次发行后注册资本变更为1,098,768,904股，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次新增注册资本进行审验并出具验资报告（大信验字〔2018〕第2-00029号），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行新增股份的登记手续并向交易所提交了新增股份上市申请，新增股份上市日为 2018年 10月 15日。公司董事会同意对公司章程相应条款进行修改。公司提请股东大会授权管理层负责全权办理上述事项的工商变更登记事宜。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：赞成7票，反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
13、审议通过《关于修改<募集资金管理办法>的议案》。
为规范公司募集资金的使用，提高募集资金的使用效率，现根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会同意对公司《募集资金管理办法》进行修改。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：赞成7票，反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
14、审议通过《关于提请召开2018年第五次临时股东大会的议案》。
公司将于 2018年 10月 30日 15:00时于义乌市苏溪镇苏福路 233号华灿光电（浙江）有限公司科研楼二楼8号会议室召开公司2018年第五次临时股东大会。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：赞成7票，反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、华灿光电股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
华灿光电股份有限公司二〇一八年十月十五日