浙江鼎力机械股份有限公司
对外投资管理制度
（2018年4月修订）
第一章总则
第一条为了加强浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，保障对外投资的保值、增值，维护投资者的利益，实现投资决策的科学化和规范化。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件以及《浙江鼎力机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括委托理财、委托贷款、对子公司（包括全资、控股以及参股子公司）投资、投资新建子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。本制度适用于公司以及公司的全资子公司、控股子公司。
第三条本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及全资子公司、控股子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。
第四条公司的对外投资应遵循下列原则：
（一）遵循国家法律、法规的规定；
（二）符合公司中长期发展规划和经营业务发展的要求；
（三）注重风险，保证资金的运行安全。
第二章对外投资的管理原则
第五条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《授权
管理制度》等有关规定的权限履行审批程序。
第六条公司对外投资划分为证券投资、委托理财和权益投资。
第七条证券投资包括买卖其他上市公司发行的股票、权证、可转换公司债券等以及持有开放式基金或封闭式基金等证券投资。委托理财是指委托他人进行现金资产管理的行为。
第八条公司对外进行证券投资或委托理财，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照董事会、股东大会的权限逐层进行审批。
公司应于期末对证券投资或委托理财的情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项证券投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。
第九条权益投资主要指对外股权投资，包括全资子公司、控股子公司和参股公司（统称“对外投资公司”）的设立、投资、增资、减资、清算、解散；不含证券投资和委托理财。
第十条公司投资后，应对被投资单位按照新会计准则要求进行成本法或权益法核算，并按规定计提减值准备。
第三章对外投资管理的组织机构
第十一条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第十二条董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十三条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以便董事会及股东大会及时做出投资决策。
第十四条公司董事会负责拟定公司的产业投资计划及项目的筛选、评估，负责组织投资、收购、兼并等资本或资产重组工作，对公司对外的股权投资、产权交易、资产重组等项目进行预选、策划、论证、筹备，并负责具体实施工作。
第十五条公司财务部负责对外投资项目的财务相关工作，包括对外投资方
案的投资效益评估、财务可行性论证与分析以及筹措资金、办理出资手续等。负责对外投资的财务尽职调查、审计及专项业务咨询。负责跟踪并监控对外投资方案的实施。
第十六条公司证券部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第四章对外投资的决策流程
第十七条公司管理层提出投资意向，由董事会牵头组成并购工作组，共同形成可行性研究报告后报送管理层初审。
第十八条管理层初审通过后，项目可行性研究报告及附加意见书报董事会战略委员会审议。审议通过后，董事会组织公司相关人员对项目进行尽职调查，并编制尽职调查报告提交董事会战略委员会再次审议。审议通过后，将根据相关权限履行审批程序。
第十九条对于重大投资项目，可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第五章对外投资的审批权限
第二十条公司投资项目的出资额在董事会对董事长授权范围内的，须报请董事长审核通过后，授权公司相关部门负责具体实施。
第二十一条公司投资项目的出资额在董事会审批权限范围内的，须提交董事会审议。董事会会议通过后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，并授权公司相关部门负责具体实施。
第二十二条公司投资项目的出资额超出董事会审批权限的，需先行召开董事会会议审议该投资项目，经董事会审议通过后提交股东大会审批。经股东大会审批通过后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，授权公司相关部门负责具体实施。
第六章对外投资的人事管理
第二十三条公司对外投资公司，可委派董事或监事或高级管理人员，参与
影响新建公司的运营决策、管理。
第二十四条公司派出董事、监事和高级管理人员应具备下列基本条件：
（一）自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，具有高度责任感和敬业精神，能够忠实履行职责，维护公司利益；
（二）具有一定的文化程度和相应经济管理、法律、专业技术、财务等知识；
（三）有一定的工作经验和分析、解决问题的能力及较强的组织协调能力；
（四）符合《公司法》中担任董事、监事和高级管理人员必须具备的条件；
（五）符合国家对特定行业从业人员的任职资格的有关规定。
第二十五条公司派出董事、监事的工作职责是：
（一）忠实执行公司董事会及所在公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准则，维护公司合法权益，确保公司投资的保值增值；
（二）按所在公司章程的规定，出席股东（大）会、董事会及监事会，依据公司决定，在所在公司董事会上表达公司对相关会议议案的意见并进行表决或投票，不得发表与公司有关决定不同的意见；
（三）认真阅读所在公司的各项业务、财务报告，及时了解所在公司业务经营管理状况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公司报告；
（四）《公司法》、所在公司章程及国家的有关法律、法规赋予董事、监事的其他各项责任、权利和义务。
第二十六条公司派出高级管理人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值增值。
第二十七条公司应对派出的董事、监事进行年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第七章对外投资的财务管理及审计
第二十八条公司对外投资的全资子公司、控股子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十九条公司应对对外投资公司进行定期或专项审计，具体运作参照公司有关审计制度进行。
第八章重大事项报告及信息披露
第三十条公司对外投资的全资子公司、控股子公司应执行公司信息披露管理制度的有关规定，重大信息及时向公司报告，履行信息披露的基本义务。公司对外投资的参股子公司重大事项参照上述规定执行。
第三十一条公司及公司全资子公司、控股子公司的对外投资涉及以下重大事项应当及时报告公司董事会：
（一）收购、出售资产行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）《公司章程》规定的其他事项。
第三十二条公司的对外投资应当明确责任部门，并将相应的通讯联络方式向公司董事会备案。
第九章对外投资的转让和收回
第三十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照投资项目（企业）的章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十四条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为必要的其他情形。
第三十五条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十六条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十七条公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第十章附则
第三十八条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十九条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规以及《公司章程》的规定执行。
第四十条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司董事会审议通过之日起执行。