证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2017-028
北京超图软件股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售股份数量为9,526,089股，占总股本的2.1189%。于解禁日实际可上市流通的股份数量为9,065,819股，占总股本的2.0165%。
2、本次限售股份可上市流通日为 2017年 7月 13日（星期四）。
3、本次解除限售股份的相关股东需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017] 9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件对关于大股东、特定股东、董监高减持行为的相关规定。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
1、发行股份购买资产情况
2016年 4月19日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准北京超图软件股份有限公司向孙在宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]824号），核准公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买孙在宏等 11名股东所持有的南京国图信息产业股份有限公司（后变更为南京国图信息产业有限公司，简称“南京国图”）100%股权，并募集配套资金。
公司向交易对方孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等9名自然人与江苏人才创新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“人才投资”）、江苏高投科贷创业投资企业（有限合伙）（以下简称“高
投科贷”）等2名合伙企业发行股份共计24,314,946股，每股发行价格为14.68元。
上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于 2016年 7月 12日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。
各交易对方取得的公司股份情况如下：
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|序号|交易对方|数量（股）|
|1|孙在宏|9,205,379|
|2|吴长彬|3,227,860|
|3|蒋斌|1,807,602|
|4|张伟良|1,673,704|
|5|刘新平|1,291,143|
|6|人才投资|1,594,005|
|7|高投科贷|1,594,005|
|8|王履华|1,004,222|
|9|王亚华|1,004,222|
|10|胡永珍|956,402|
|11|吉波|956,402|
|合计||24,314,946|

2、募集配套资金股份发行情况
公司向募集配套资金认购方南京毅达汇聚股权投资企业（有限合伙）、西南证券-超图软件1号定向资产管理计划、王继青、兴证资管鑫众58号集合资产管理计划、谛都融成基金投资（三明）有限公司等 5名认购对象非公开发行股份共计33,620,681股，每股发行价格为人民币13.92元，募集资金总额为人民币467,999,879.52元。上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于 2016年 7月 12日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。
上述股份发行完成后公司股本数量为449,578,967股。本次配套融资部分募集资金总额为467,999,879.52元，扣除发行费用10,357,935.63元，募集资金净额为人民币457,641,943.89元。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
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|承诺主体|主要承诺事项|主要承诺内容|业绩承诺履行情况|

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|孙在宏、吴长彬等9名自然人交易对方|股份锁定承诺|2016年5月30日，南京国图经南京市工商行政管理局核准，南京国图100%的股权已过户登记至超图软件名下，在满足相关法律法规以及证券监督管理部门准许范围内，根据相关协议的约定，超图软件本次向其发行的股份按照如下方式进行锁定和解禁：1、自发行结束并完成股份登记之日起12个月内且南京国图2016年度审计报告出具日之前，本人所持股份不得转让；2、南京国图2016年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人所持股份的30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等股份方可转让；3、南京国图2017年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人所持股份的30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等股份方可转让；4、南京国图2018年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人所持股份的40%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等股份方可转让。|截至本公告日，该承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。本次解禁的限售股份上市流通日为2017年7月13日，自其上市时间日起满一年；经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核，南京国图2016年业绩承诺已实现，不存在需要进行业绩补偿情况。（南京国图2016年业绩实现情况详见公司于2017年3月24日披露在巨潮资讯网上的《北京超图软件股份有限公司关于南京国图信息产业有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》）。综上，孙在宏、吴长彬等9人本次解除限售股条件已满足。|
|人才投资、高投科贷|股份锁定承诺|2016年5月30日，南京国图经南京市工商行政管理局核准，南京国图100%的股权已过户登记至超图软件名下，在满足相关法律法规以及证券监督管理部门准许范围内，根据相关协议的约定，超图软件本次向其发行的股份按照如下方式进行锁定和解禁：自发行结束并完成股份登记之日起12个月内不进行转让。锁定期结束后可全部一次性解禁。|截至本公告日，承诺方严格遵守了承诺。本次解禁的限售股份上市流通日为2017年7月13日，自其上市时间日起满一年，满足解禁条件。|

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售股份数量为9,526,089股，占总股本的2.1189%。于解禁日实际可上市流通的股份数量为9,065,819股，占总股本的2.0165%。
2、本次限售股份可上市流通日：2017年 7月 13日。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 11人。
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|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次可实际上市流通的股份数（注1）|本次解除限售股数占公司股份总数的比例(%)|质押/冻结数量（股）(注2)|
|1|孙在宏|9,205,379|2,761,614|2,301,344|0.6143%|1,675,000|
|2|吴长彬|3,227,860|968,358|968,358|0.2154%|0|
|3|蒋斌|1,807,602|542,281|542,281|0.1206%|0|
|4|张伟良|1,673,704|502,111|502,111|0.1117%|0|
|5|刘新平|1,291,143|387,343|387,343|0.0862%|0|
|6|人才投资|1,594,005|1,594,005|1,594,005|0.3546%|0|
|7|高投科贷|1,594,005|1,594,005|1,594,005|0.3546%|0|
|8|王履华|1,004,222|301,266|301,266|0.0670%|0|
|9|王亚华|1,004,222|301,266|301,266|0.0670%|0|
|10|胡永珍|956,402|286,920|286,920|0.0638%|0|
|11|吉波|956,402|286,920|286,920|0.0638%|0|
|合计||24,314,946|9,526,089|9,065,819|2.1189%|1,675,000|

注：1、孙在宏先生为我公司现任董事，根据相关法律法规规定锁定其所持公司股份总数的75%，即其可转让股份数为其所持公司股份总数的25%。
2、孙在宏先生共计持有限售股9,205,379股，质押限售股1,675,000股，本次解除的股份为未质押股份。
四、本次解除限售后的股本结构
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||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||股份数量（股）|比例||股份数量|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|129,697,054|28.85%|-9,065,819|120,631,235|26.83%|
|高管锁定股|70,240,143|15.62%|460,270|70,700,413|15.73%|
|首发后限售股|57,935,627|12.89%|-9,526,089|48,409,538|10.77%|
|股权激励限售股|1,521,284|0.34%|0|1,521,284|0.34%|
|二、无限售条件流通股|319,881,913|71.15%|9,065,819|328,947,732|73.17%|
|三、总股本|449,578,967|100.00%|0|449,578,967|100%|

五、独立财务顾问的核查意见
经审慎核查，华龙证券就本次限售股份解禁并上市流通出具如下结论性意见：1、本次限售股份解除限售上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定。
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解除限售相关的信息披
露真实、准确、完整，本次申请解除股份限售的股东不存在违反公司重大资产
重组时关于股份锁定所做出的承诺的行为。
4、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，待公司履行完成必要的申请和批准程序后，本独立财务顾问同意本次限售股份上市流通。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股本结构表和限售股份明细表；
3、保荐机构的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京超图软件股份有限公司董事会
二○一七年七月六日