海通证券股份有限公司
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
调整部分募集资金投资项目建设内容的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，对本次楚江新材调整部分募集资金投资项目建设内容的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2963号）核准，向 8名特定对象发行股份 89,889,036股，发行价格为 15.05元/股；
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 1月 3日出具的会验字[2017]0046号《验资报告》，安徽楚江科技新材料股份有限公司本次非公开发行股票募集资金总额为 1,352,829,991.80元，扣除各项发行费用 16,499,889.04元，募集资金净额为 1,336,330,102.76元。公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，投资于
以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|投入募集资金额|
|1|铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目|87,260.00|75,310.01|
|2|智能热工装备及特种复合材料产业化项目|36,900.00|32,823.00|
|3|年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目|30,000.00|25,500.00|
|合计||154,160.00|133,633.01|

注：在扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投入募集资金总额的，不足部分由公司以自筹资金解决。
（二）募集资金实际使用情况
2018年 1月 26日公司召开了第四届董事会第二十六次会议和 2018年 2月 13日公司召开了 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》。同意公司根据实际经营需要，将募投项目“铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目”的实施主体由“楚江新材”变更为“楚江新材”和公司全资子公司“清远楚江铜业有限公司”；实施地点由“安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路 8号”变更为“安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路 8号”和“广东省清远高新技术开发区百嘉工业园内”。
2018年 8月 29日召开的第四届董事会第三十三次会议和 2018年9月17日公司召开了2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”实施地点、实施方式及投资规模变更的议案》和《关于变更“年产 1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”的议案》。同意公司将募投项目“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”的实施地点、实施方式及投资规模进行变更。同意公司对“年产 1万吨高性能锂电池负极材料生产线建
设项目”募投项目进行变更，将该项目募集资金余额 26,655.02万元
（含截止本意见出具日募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额）全部用于“年产 15万吨高端铜导体材料项目”。
2019年 4月 22日召开的第四届董事会第四十一次会议和 2019年 5月 15日公司召开 2018年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》。同意公司全资子公司安徽楚江高新电材有限公司使用“年产 15万吨高端铜导体材料项目”使用部分募集资金 10,753.25万元用于收购江苏鑫海高导新材料有限公司57.78%的股权，不足部分通过自有资金补足。
上述募集资金投资项目变更后相关预算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入总额|备注|
|1|铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目|66,847.50|49,310.01|实施主体：楚江新材实施地点：安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路8号|
|||39,936.00|26,000.00|实施主体：清远楚江铜业有限公司实施地点：广东省清远高新技术开发区百嘉工业园内|
|2|智能热工装备及特种复合材料产业化项目|52,017.00|32,823.00||
|3|年产15万吨高端铜导体材料项目|67,339.84|15,901.77||
|4|收购江苏鑫海高导新材料有限公司股权|——|10,753.25||
|合计||226,140.34|134,788.03||

二、本次调整的募集资金投资项目情况
为使募集资金能够实现最优配置和最大效益，充分发挥募集资金的使用效率，公司拟将“年产 15万吨高端铜导体材料项目”投资概算及建设内容作部分调整。
1、调整前的募投项目计划：
（1）项目名称：年产 15万吨高端铜导体材料项目
（2）实施主体：本项目的实施主体为公司全资子公司安徽楚江高新电材有限公司（以下简称“楚江电材”），公司位于安徽省芜湖市无为县泥汊镇工业区。
（3）建设内容：在楚江电材铜导体产业园内（安徽省芜湖市无为县泥汊镇工业区），建设一条年产 15万吨相关铜导体材料生产线项目，分两期建设，项目建设规模适中，投资经济，项目建成后可实现产品多元化覆盖，亦可较好的体现规模效益。
项目投资估算情况如下：
项目总投资＝建设投资＋建设期利息＋铺底流动资金
＝51,831.54万元＋848.30万元＋14,660.00万元
＝67,339.84万元
经测算，项目计划总投资为 67,339.84万元，拟投入募集资金 15,901.77万元。
2、截至目前的实际投资情况
截至 2019年 8月 20日，该项目一期已投入募集资金 2,221.85万元，剩余募集资金 14,317.16万元（含募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额）；二期暂未开工建设。
三、调整募投资金项目建设内容的原因
为进一步丰富公司铜导体材料产品种类，承接公司多品种组合式营销的战略构想，同时扩大铜导体材料产业的规模，形成高端与中高端产能多层次、多组合的优势，公司原计划建设一条年产 150,000吨高端铜导体材料生产线项目。该项目原计划分两期进行建设，一期项目建成后可形成年产 11.5万吨规格丝、小线的生产能力；二期项目建成后可形成年生产 3.5万吨高端细线的深加工生产能力。目前一期项目前期辅助工程已开工建设，截至 2019年 8月 20日已投入募集资金 2,221.85万元。
因公司已于 2019年 6月完成江苏鑫海高导新材料有限公司（以
下简称“鑫海高导”）的并购重组，公司的规模、资金等优势与鑫海高导市场、技术、人才优势等有机结合、协同发展，公司铜导体材料产业具备了横向扩产能及纵向提品质的有利条件。基于此，公司对铜导体产业做出整体规划，横向扩产能、增规模与纵向深加工、提品质相结合，并在新的战略规划基础上，对相关铜导体产品分层次布局，进而分期、分步实施。
鉴于上述情形，为提高募集资金的使用效率，公司拟将“年产 15万吨高端铜导体材料项目”投资概算及建设内容进行部分调整，其中：原一期年产 11.5万吨规格丝、小线项目的产能调整为年产 12万吨，并尽快实施、尽快见效，通过及时的横向规模扩产积极响应日益扩大的市场需求，提升公司相关产品市场份额，提高公司盈利规模；
考虑到铜导体产业规划的重新调整，原二期 3.5万吨高端细线深加工将不在此次募投项目里建设，未来与新的铜导体产业项目规划相结合，提升公司高端细线深加工能力，通过适时的纵向技术延伸进一步发展高端产品市场，积极扩展新的业绩增长点，提高公司盈利水平。
四、调整部分募集资金投资项目的具体情况
调整后的项目规划和投资计划如下：
1、项目名称：年产 12万吨铜导体材料项目
2、实施主体：本项目的实施主体为公司全资子公司楚江电材，公司位于安徽省芜湖市无为县泥汊镇工业区。
3、建设内容：在楚江电材铜导体产业园内，新建 12万吨铜导体材料项目，可实现年产规格丝、小线产品 12万吨。
项目计划于 2021年底全部建成，项目建成后 1年内达产。
项目投资估算情况如下：
项目总投资＝固定资产投资＋铺底流动资金。
＝15,707万元＋11,958万元
＝27,665万元
经测算，项目总投资为 27,665万元（不含该项目前期辅助工程投资），预计年实现利润总额 4,275万元，投资回收期 4年（不含建设期），固定资产投资全部使用剩余募集资金，不足部分公司自筹。
五、调整部分募集资金投资项目对公司的影响
本次募集资金投资项目的调整，是根据公司铜导体材料产业发展规划及市场情况而进行的必要调整，能够更好地保障公司持续稳定发展，有利于提高募集资金的使用效率，能更好的贯彻公司发展战略，符合公司的实际发展情况，提升公司市场核心竞争力，为公司业绩持续增长提供强有力保障。
本次调整部分募集资金投资项目建设内容不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、相关审议及专项意见
1、董事会、监事会审议情况：
2019年 8月 22日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目建设内容的议案》，此事项尚需提交股东大会审议。
2、独立董事意见：
独立董事发表独立意见如下：本次调整募集资金投资项目部分建设内容，决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件规定；调整部分建设内容后的募集资金投资项目符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的共同利益，不存在损害股东利益的情况。我们同意本次调整募集资金投资项目部分建设内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、监事会意见：
经审核：监事会认为公司本次调整募集资金投资项目部分建设内
容的决策程序符合相关法律、法规的规定，本次募集资金投资项目建设内容的调整有利于募集资金的合理、高效利用，符合公司的实际情况，亦符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（1）本次公司调整募集资金投资项目部分建设内容事项符合相关募集资金管理和使用的规范性文件要求。同时该事项应履行必要的法律程序，已经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，尚需提交公司股东大会表决通过。
（2）公司本次调整募集资金投资项目部分建设内容事项不会影响原募投项目和其他募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途并损害股东利益的情形。
因此，本保荐机构对楚江新材本次调整募集资金投资项目部分建设内容的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司调整部分募集资金投资项目建设内容的核查意见》之签署页）
保荐代表人：______________________________________
张恒 贾智超
海通证券股份有限公司
2019年 8月 22日