证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-216商赢环球股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》
及《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第8次临时会议于 2017年 11月 3日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事11人，实际参与表决董事11人，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》及《关于修订<董事会议事规则>的议案》。具体修订内容如下：
一、《公司章程》的具体修订内容
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|修订前|修订后|
|第二条；“公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司 )。公司经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1998]121 号文件批准，以募集设立方式设立；在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码6400021200014。”|第二条：“公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司 )。公司经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1998]121 号文件批准，以募集设立方式设立；在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码91641100710658608A。”|
|第四十三条：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以上提供的任何担保；|第四十三条：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；|

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|（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以上提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”|（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”|
|第四十五条：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（6人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”|第四十五条：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”|
|第一百二十九条：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。根据股东大会授权，董事会有权决|第一百二十九条：“董事会有权在公司最近一期经审计净资产的 30%及以下行使下列职权：对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托经营、借款、承包、租赁等。关联交易的权限为：3000万元以及以下，且占公司最近一期经审计净资产5%及以下。|

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|定以下事项：（一）决定金额不超过最近一期经审计的公司净资产的20%且绝对金额不超过5000万元的资产购买、出售及置换；（二）决定金额不超过最近一期经审计的公司净资产的20%且绝对金额不超过5000万元的对外投资或者债权债务重组；（三）决定公司负债率不超过50%时的银行贷款；（四）决定除本章程第四十二条规定的应由股东大会决定的对外担保外的其他对外担保事项；（五）决定公司拟与关联人达成的交易总额低于 3,000 万元的关联交易或交易总额虽达到或超过 3,000 万元但低于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易。”|决定除本章程规定需由股东大会审议以外的对外担保；其他法律、法规、规章及上海证券交易所上市规则规定的董事会权限。上述事项需建立严格的审查和决策程序；超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”|

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
二、《股东大会议事规则》的具体修订内容
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|修订前|修订后|
|第一条：“为了进一步完善公司法人治理结构，保障股东大会依法独立、规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》、国家其他有关法律、法规和《宁夏大元化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定|第一条：“为了进一步完善公司法人治理结构，保障股东大会依法独立、规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》、国家其他有关法律、法规和《商赢环球股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。”|

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|本规则。”||
|第二条：“本规则所称公司是指宁夏大元化工股份有限公司；所称股东大会，是指依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》设立的宁夏大元化工股份有限公司的股东大会。”|第二条：“本规则所称公司是指商赢环球股份有限公司；所称股东大会，是指依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》设立的商赢环球股份有限公司的股东大会。”|

除上述修订外，《股东大会议事规则》其他条款不变。
三、《董事会议事规则》的具体修订内容
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|修订前|修订后|
|第四条：“公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，且必须符合下列要求：（一）担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。（二）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。（四）公司必须严格按照《治理准则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项的资料。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进|第四条：“公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，且必须符合下列要求：（一）担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。（二）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保（公司为全资子公司或控股子公司担保除外），且反担保的提供方应当具有实际承担能力。（四）公司必须严格按照《治理准则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项的资料。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进|

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|行专项说明，并发表独立意见。”|行专项说明，并发表独立意见。”|
|第五条：“经股东大会授权，公司发生的交易满足下列标准之一的，应当由董事会审议通过，我国法律法规及有关上市公司的规范性文件另有规定的除外，董事会应当建立严格的审查和决策程序，并组织有关专家、专业人员进行评审：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的20%以内，且绝对金额在5000万元以内的，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以内，且绝对金额在5000万元以内的；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以内，且绝对金额在500万元以内的；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 20%以内，且绝对金额在5000万元以内的；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以内。前款所称“交易”包括：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；|第五条：“董事会有权在公司最近一期经审计净资产的30%及以下行使下列职权：对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托经营、借款、承包、租赁等。关联交易的权限为：3000万元以及以下，且占公司最近一期经审计净资产5%及以下。决定除本章程规定需由股东大会审议以外的对外担保；其他法律、法规、规章及上海证券交易所上市规则规定的董事会权限。上述事项需建立严格的审查和决策程序；超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”|

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|（四）租入或租出资产；（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（六）赠与或受赠资产；（七）债权或债务重组；（八）研究与开发项目的转移；（九）签订许可协议；但关联交易、提供担保不包含在内。公司与关联人发生的交易金额在3000万元以内的关联交易由董事会审议通过。”||
|第八条：“经董事会授权，董事长有权审批公司发生的满足下列标准之一的交易，我国法律法规及有关上市公司的规范性文件另有规定的除外（包括但不限于公司向其他企业投资或者为他人提供担保）。董事长应当组织有关专家、专业人员进行评审：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以内，且绝对金额在1000万元以内的，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以内，且绝对金额在1000万元以内的；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以内，且绝对金额在1000万元以内的；|第八条：“董事长有权在公司最近一期经审计净资产的 2%及以下，且绝对金额在 1000万元以内行使下列职权：对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托经营、借款、承包、租赁等。董事长有权审批公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以内，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以内的关联交易。”|

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|（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以内，且绝对金额在1000万元以内的；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以内，且绝对金额在1000万元以内的；董事长有权审批公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以内，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以内的关联交易。”|

除上述修订外，《董事会议事规则》其他条款不变。
本次修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》尚须提交公司2017年第七次临时股东大会审议。
特此公告。
商赢环球股份有限公司董事会 2017年 11月4日