北京天驰君泰律师事务所
关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的
法 律 意 见 书
天驰君泰证券字[2017]第 Z058号
二〇一七年十一月
目 录
释义 .............................................................. 3一、本次交易的方案 .................................................... 5二、本次交易的批准与授权 .............................................. 6三、本次交易的实施情况 ................................................ 8四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................... 9五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况 .... 9六、资金占用和关联担保情况 ........................................... 10七、相关协议及承诺的履行情况 ......................................... 11八、相关后续事项的合规性及风险 ....................................... 11九、结论性意见 ....................................................... 13
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有如下含义：
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|-|-|-|
|中泰桥梁/上市公司|指|江苏中泰桥梁钢构股份有限公司|
|新中泰/标的公司|指|江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司|
|交易对方/中晶建材|指|天津中晶建筑材料有限公司|
|标的资产/标的股权|指|中泰桥梁持有的新中泰100%的股权|
|本次交易/本次资产出售|指|中泰桥梁出售标的股权的行为|
|《产权交易合同》|指|中泰桥梁与中晶建材签署的附条件生效的《产权交易合同》|
|《补充协议》|指|中泰桥梁与中晶建材签署的《<产权交易合同>之补充协议》|
|《合同履行担保协议》|指|中泰桥梁、中晶建材与新中泰签署的《合同履行担保协议》|
|《重大资产出售报告书（草案）》|指|《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|《重大资产出售实施情况报告书》|指|《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》|
|评估基准日|指|2017 年 6 月 30 日，本次交易中双方确定的对标的资产进行评估所选定的基准日|
|交割日|指|登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发新中泰新的营业执照之日|
|《资产交割确认书》|指|《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司与江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司关于桥梁钢结构业务相关资产交割确认书》|
|北交所|指|北京产权交易所|
|海淀区国资委|指|北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会|
|海国投|指|北京市海淀区国有资产投资经营有限公司|
|华林证券/独立财务顾问|指|华林证券股份有限公司|
|本所|指|北京天驰君泰律师事务所|
|本所律师|指|北京天驰君泰律师事务所为本项目委派的经办律师张党路律师、秦颖律师|
|《评估报告》|指|北京中林资产评估有限公司于2017年8月2日出具的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司拟转让所持有的江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司股东权益涉及的江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中林评报字[2017]160号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

北京天驰君泰律师事务所
关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的
法律意见书
天驰君泰证券字[2017]第Z058号致：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
北京天驰君泰律师事务所系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。根据股份公司之委托，就江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况事宜，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－－上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范文件的要求，对本次交易行为进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份公司本次交易行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
3、本法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表法律意见。
4、为出具本法律意见书之目的，本所律师对股份公司提供的与题述事宜有关的
法律文件、资料进行了审查和验证。同时，还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事项向上市公司有关人员进行了必要的询问或讨论。
5、上市公司保证已向本所律师提供和披露了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；并保证有关副本材料或者复印件与原件一致，所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
6、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据有关政府部门、上市公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站检索信息出具法律意见。
7、本所及经办律师与上市公司之间不存在可能影响本所及经办律师公正履行职责的关系。本所及经办律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并依法对所出具的法律意见承担责任。
8、本所同意股份公司在备案材料中引用本法律意见书中的部分或全部内容；股份公司作上述引用时，不得因此导致法律上的歧义或曲解。
9、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人或单位用于其他任何目的；本所同意将本法律意见书作为上市公司为本次交易信息披露文件进行相关的信息披露。
本所及本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范，并以勤勉尽责以及诚实信用的原则和精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据中泰桥梁第四届董事会第四次会议决议、第四届董事会第六次会议决议、2017年第五次临时股东大会决议、《重大资产出售报告书（草案）》、《产权交易合同》，本次交易方案的主要内容如下：
（一）交易标的、交易方式和交易对方
本次交易标的资产为上市公司持有的新中泰100%股权。
交易方式和交易对方：根据公司发展需要，中泰桥梁拟将桥梁钢结构业务整体出
售并通过在北交所公开挂牌方式出售标的资产。根据公开挂牌最终的成交结果，确定交易对方为中晶建材。
（二）交易价格和定价依据
根据评估机构出具并经海淀区国资委核准并备案的“中林评字[2017]160号”《评估报告》，截至评估基准日 2017年 6月 30日，新中泰全部股东权益的评估值为人民币63,924.29万元。中泰桥梁以上述评估结果为参考依据，以人民币63,924.29万元作为在北交所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。
经挂牌投标并经北交所确认，中晶建材成为意向受让方。经交易各方协商一致，中泰桥梁与中晶建材签署了附条件生效的《产权交易合同》，确认最终交易价格为挂牌价格，即63,924.29万元。
（三）期间损益安排
双方同意，自评估基准日次日起至交割日的期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有，亏损部分由交易对方以对上市公司进行补偿的方式承担。具体损益以专项审计报告为准。
（四）与标的资产相关的债权债务安排
标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
（五）员工安置方案
本次交易完成后，新中泰职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。本次交易不涉及员工安置。
（六）本次交易决议的有效期
本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及中泰桥梁章程的规定。
二、本次交易的批准与授权
（一）中泰桥梁的授权与批准
1、海淀区国资委资产评估结果核准
海淀区国资委于2017年7月28日向海国投作出《关于核准江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司股东全部权益资产评估结果的批复》（海国资发[2017]143号），认定
本次评估项目对应的经济行为符合相关规定的核准事项，评估结论仅限用于为江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司全部股东权益提供价值参考。
2、海淀区国资委资产出售批复
海淀区国资委于2017年8月16日向海国投作出《关于同意中泰桥梁公司转让全资子公司新中泰公司100%股权的批复》（海国资发[2017]155号），同意海国投所属中泰桥梁以评估值为基准，通过北交所公开挂牌转让所持新中泰100%股权。
3、中泰桥梁董事会
2017年10月13日，中泰桥梁独立董事出具《关于公司本次重大资产出售暨关联交易事项的事前认可意见》。
2017年10月16日，中泰桥梁召开第四届董事会第四次会议审议通过了与本次交易有关的议案，具体包括：《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司进行本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次重大资产出售审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司与天津中晶建筑材料有限公司签署附条件生效的<产权交易合同>和<产权交易合同>之补充协议的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于公司聘请本次重大资产出售证劵服务机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》、《关于提供担保的议案》、《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产出售相关事项的议案》。在审议相关议案时，相关关联董事已经回避表决。
2017年10月16日，中泰桥梁独立董事出具《关于公司本次重大资产出售暨关联交易事项的独立意见》，意见结论为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次重大资产出售暨关联交易的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
2017年10月30日，中泰桥梁召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于召开 2017年第五次临时股东大会的议案》。在审议相关议案时，相关关联董事已经回避表决。
4、中泰桥梁股东大会
2017年11月15日，中泰桥梁召开2017年第五次临时股东大会审议通过了与本次重大资产出售相关议案。
（二）交易对方已取得的批准和授权
2017年10月16日，中晶建材通过股东会决议，同意收购中泰桥梁在北交所挂牌转让的新中泰100%的股权，价格按北交所确认的成交价格为准。
（三）标的公司的批准与授权
2017年10月16日，新中泰股东中泰桥梁作出股东决定，同意本次交易相关议案。
综上，本所律师认为，本次交易已履行了必要的批准和授权程序，且相关批准和授权合法、有效，本次重大资产重组可依法实施。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户
根据江苏省江阴经济开发区靖江园区分局出具的《公司准予变更登记通知书》、新中泰已在工商管理部门备案的变更后的公司章程，截至 2017年 11月 24日，新中泰的股东已经变更为中晶建材。至此，中泰桥梁已经将本次交易的标的资产，即新中泰100%的股权过户至中晶建材名下。
2017年11月24日，新中泰取得江苏省工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320293MA1MK4CN3L），2017年11月24日为本次交易工商变更完成之日，也即交割日。
（二）交易对价的支付
根据北交所交易规则和《产权交易合同》，中晶建材先行向北交所指定的结算账户支付保证金，保证金将折抵为转让价款的一部分。《产权交易合同》生效后，中晶
建材采用一次性付款方式，将剩余转让价款汇入北交所指定的结算账户。在交易标的股权转让工商变更登记完成后，北交所将把交易对方支付的转让价款划转至上市公司账户。
根据银行的转账凭证、北交所出具的《企业国有资产交易凭证》，2017年 10月 12日，中晶建材向北交所指定的结算账户支付保证金 3,200.00万元。2017年 11月15日，公司召开2017年第五次临时股东大会审议通过本次交易事项，《产权交易合同》生效。中晶建材将剩余转让价款60,724.29万元一次性汇入北交所指定的结算账户，至此，本次交易转让价款63,924.29万元已全部支付完毕。2017年11月23日，北交所出具《企业国有资产交易凭证》，对本次交易予以确认。2017年11月24日，本次交易工商变更登记完成。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次交易完成后，新中泰将成为中晶建材的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。故本次交易不涉及债权债务的转移，亦不涉及对交易双方各自原有债权债务的处理。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售已完成对价支付，并办理完成过户登记手续，符合相关协议及法律、法规和规范性文件的规定。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据《重大资产出售实施情况报告书》、并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在重大差异的情形。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2017年11月27日，上市公司收到董事、副总经理郁征先生、副总经理陈红波先生的辞职报告，郁征先生申请辞去上市公司董事、副总经理职务，陈红波先生申请辞去上市公司副总经理职务。根据《公司法》等相关规定，郁征先生的辞职不会导致上市公司董事会成员低于法定人数，不会影响上市公司董事会的正常运作。郁征先生及陈红波先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。
2017年11月27日，上市公司收到职工代表监事包炯杲先生的辞职报告，包炯杲先
生申请辞去上市公司职工代表监事职务。同日，上市公司召开职工代表大会，选举景明琪女士为上市公司第四届监事会职工代表监事，任期至第四届监事会届满。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的调整情况
2017年11月16日，新中泰股东中晶建材作出股东决定，同意董琪、董顺来辞去新中泰董事职务，石瑜辞去新中泰监事职务。选举宋贵明、周向亮为新中泰董事、孙岩为新中泰的监事。
根据《重大资产出售实施情况报告书》、并经查验上市公司的公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，除上述人员调整外，本次交易的实施过程中，中泰桥梁的董事、监事、高级管理人员未发生其他更换或调整的情况。
六、资金占用和关联担保情况
（一）资金占用
为避免资金占用，公司与中晶建材在《补充协议》中特别约定：自基准日至本次交易交割日期间，新中泰与中泰桥梁之间可能因日常业务产生往来款。截至标的资产交割日，如新中泰应付中泰桥梁款项仍有余额，将形成关联方对上市公司的资金占用。
中晶建材承诺，其将促使新中泰于交割日前3日内向中泰桥梁清偿完毕，若新中泰不能清偿或无法全额清偿的，中晶建材将承担补充清偿责任并在交割日前3日内予以清偿。
根据上市公司提供的相关资料，截止标的资产交割日，新中泰应付上市公司款项无余额，上市公司资金、资产也不存在被实际控制人或其他关联人占用情况。
（二）对外担保
根据中泰桥梁2017年8月9日召开第四届董事会第三次会议、2017年10月16日召开的第四届董事会第四次会议、2017年11月15日召开的2017年第五次临时股东大会决议，为落实钢结构工程项目合同主体的转移工作，中泰桥梁为部分正在进行中的工程项目在合同主体变更为新中泰公司后继续履约提供连带责任担保，提供担保的工程项目合同金额共计61,414.80万元，此外，截至《补充协议》签署日，中泰桥梁通过银行为桥梁钢结构工程项目开具履约保函共计20,797.60万元。
本次交易完成后，上述中泰桥梁对新中泰的担保事项形成对外担保，为解决对外担保事项，在中泰桥梁与中晶建材签署的《补充协议》以及中泰桥梁、中晶建材和新中泰签署的《合同履行担保协议》中约定：中泰桥梁与新中泰同意共同与合同对方进
行协商，在交割日前通过由中晶建材担保或提供其他合同对方认可的担保方式，解除中泰桥梁对上述合同的担保责任。上述对外担保在解除之前，中晶建材与新中泰应对中泰桥梁提供反担保。如因合同对方不同意，或其他客观原因导致上述担保无法解除，中泰桥梁承担了担保责任，则中晶建材与新中泰应通过其提供的反担保措施对中泰桥梁承担连带的赔偿责任；如中泰桥梁因上述履约保函而遭受损失的，新中泰承担连带的赔偿责任。
截止本法律意见书出具之日，上市公司对新中泰工程项目提供连带责任担保尚未解除，金额共计61,414.80万元，未发生变化；上市公司通过银行为桥梁钢结构工程项目开具履约保函共计20,797.60万元，未发生变化。根据《补充协议》、《合同履行担保协议》，对于上市公司对新中泰工程项目提供连带责任担保，中晶建材与新中泰提供反担保，并将承担连带责任；如中泰桥梁因履约保函而遭受损失，新中泰将承担连带的赔偿责任。
本所律师认为，上述对外担保为推进钢结构工程项目合同主体的转移工作及本次交易所形成，属于正常和必要的商业行为；新中泰及中晶建材提供反担保，保证了上市公司利益不受损害。除上述情况外，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在其他为关联方提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017年10月16日，中泰桥梁和中晶建材签订了附生效条件的《产权交易合同》和《补充协议》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述协议均已生效，交易各方已经按照协议的约定履行义务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。
（二）相关承诺履行情况
中泰桥梁已在《重大资产出售报告书（草案）》中披露了交易各方就本次交易所签署的相关承诺，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）相关后续事项的合规性
本次交易实施的相关后续事项主要为：本次交易各方应继续履行本次交易涉及的相关交易协议及各项承诺。
经核查，本所律师认为，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
（二）相关后续事项的风险
1、新中泰部分资产未完成过户的风险
根据中泰桥梁与新中泰因桥梁钢结构资产下沉事项签署的《资产交割确认书》，双方已于2017年6月30日完成桥梁钢结构业务资产的交割，但仍有部分作为对新中泰出资的非流动资产权属尚未完成过户，双方均已承诺将尽快完成桥梁钢结构业务相关资产过户，受限资产亦将在解除限制后及时过户。中泰桥梁与中晶建材在《补充协议》中约定：中泰桥梁确认，其已经于2017年6月30日与新中泰完成下沉资产的交割并签署《资产交割确认书》，上述资产的实际占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至新中泰。中泰桥梁将采取积极措施尽快完成下沉资产范围内的土地、房产、商标、专利、在建工程、业务资质等过户、变更登记至新中泰的相关法律手续。中晶建材确认，其知悉标的资产的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，对新中泰目前资产的现状予以完全认可和接受，并同意按照新中泰在本次交易交割日的状况完全地受让新中泰100%股权，不会因中泰桥梁向新中泰的出资的部分资产暂未能过户而要求中泰桥梁承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止本次交易或就本次交易提出新的要求；如果任何第三方于本次交易交割日后因包括但不限于中泰桥梁向新中泰的出资义务、与桥梁钢结构资产及业务相关的未决诉讼及潜在纠纷等事项向中泰桥梁提出任何请求或要求，并导致中泰桥梁遭受任何实际损害或承担费用支出，由新中泰对中泰桥梁承担赔偿责任。
尽管上市公司与交易对方对新中泰部分资产未全部完成过户事项做出相关措施保障上市公司及股东利益，但仍然存在中泰桥梁因对新中泰出资资产暂未能完成过户受到处罚或诉讼的相关风险。
2、对外担保风险
截止本法律意见书出具之日，中泰桥梁对新中泰部分工程项目对外担保尚未解除，根据《补充协议》、《合同履行担保协议》，对于上市公司对新中泰工程项目提
供连带责任担保，中晶建材与新中泰提供反担保，并将承担连带责任；如中泰桥梁因履约保函而遭受损失，新中泰将承担连带的赔偿责任。
经核查，除已披露的风险外，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
九、结论性意见
综上，本所律师认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；
2、本次交易已经依法取得全部必要的批准和授权；相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施的条件；
3、本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续；标的资产的交割不涉及债权债务的转移；其实施过程不存在实质性法律障碍；
4、本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
5、在本次交易实施过程中，除已经披露的人员调整外，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换和调整的情况；
6、在本次交易实施过程中，除正常业务往来外，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，截止标的资产交割日，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用情况；公司对外担保事项为推进钢结构工程项目合同主体的转移工作及本次交易所形成，属于正常和必要的商业行为，除已披露的对外担保事项外，公司不存在其他为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、本次重大资产出售的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺的情形；
8、本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，相关风险已披露。
本法律意见书正本三份，无副本。
(本页为北京天驰君泰律师事务所关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书签字页)
北京天驰君泰律师事务所 经办律师（签字）：
负责人： 经办律师：
杨晓明 张党路
秦颖
2017年 11月 28日