证券代码：300216 证券简称：千山药机 公告编号：2016-003湖南千山制药机械股份有限公司
关于设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“公司”、“千山药机”）于2016年 1月5日与佛山市顺德区智德投资有限公司签署《投资协议》，拟在佛山市顺德区与佛山市顺德区智德投资有限公司合资设立广东千山医疗器械科技有限公司（以下简称“合资公司”，具体名称以工商核准登记为准)，合资公司注册资本人民币28,200万元。公司持有合资公司70%股权，合资公司为公司控股子公司。
2016年1月5日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于设立控股子公司的议案》，同意本次对外投资事项。本次投资无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不属于重大资产重组，不涉及关联交易。
二、交易对手方介绍
名称：佛山市顺德区智德投资有限公司
住所：佛山市顺德区大良街道德胜东路3号华南家电研究院研发楼二层202号法定代表人：蒋力
注册资本：人民币壹亿叁仟捌佰万元
企业类型：有限责任公司(法人独资)
成立时间：2011年12月28日
经营范围：对科技园区开发及各类行业进行投资，物业管理、房屋租赁，投资咨询、资产管理，为创业企业提供创业管理、培训服务，科技信息交流、技术咨询、技术孵化、技术转让，会议及会展服务。
佛山市顺德区智德投资有限公司为法人独资公司，为广东顺德控股集团有限公司投资的全资子公司。广东顺德控股集团有限公司是佛山市顺德区国有资产管理办公室出资设立的国有全资持股公司。广东顺德控股集团有限公司与公司及董事、监事、高管不存在关联关系。
三、投资标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：广东千山医疗器械科技有限公司（以工商注册核定名称为准）
公司住所：广东省佛山市顺德区杏坛镇二环路8号智富园
注册资本：28,200万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：研发、制造、销售医疗器械、制药机械、食品饮料机械、包装机械及备件备品；技术服务、技术咨询、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（暂定范围，以工商注册为准）2、主要业务内容：
公司将以新公司为主体实施“超导磁共振系统核心部件和智能电子血压计佛山产业基地项目”。本项目拟建设0.5T开放式超导磁体、0.5T开放式梯度线圈、1.5T圆洞式超导磁体、1.5T圆洞式梯度线圈等超导磁共振系统核心部件生产线以及智能电子血压计生产线。
3、出资情况
合资公司注册资本 28,200万元，千山药机拟以现金认缴出资额 19,740万元，占其70%股权；佛山市顺德区智德投资有限公司拟以现金认缴出资额 8,460万元，占其
30%股权。
公司拟先以自有资金作为本次投资的资金来源。公司目前正在筹划非公开发行 A股股票事宜募集本次投资所需资金，非公开发行 A股股票事宜尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会的核准。上述非公开发行股票若获得股东大会通过并获得中国证监会的核准，公司将根据《关于<非公开发行股票方案>的议案》按相关规定履行相应程序后使用本次募集资金置换本项目预先投入的资金。
四、对外投资合同的主要内容
1、千山药机、智德投资共同出资设立广东千山医疗器械科技有限公司，法定地址为广东省佛山市顺德区杏坛镇二环路 8号智富园，公司类型为有限责任公司。（暂定，以工商登记部门核准为准。）
2、合资公司注册资本为 28,200万元人民币。千山药机以现金人民币19,740万元认缴出资，占公司注册资本比例为70%。智德投资以现金人民币8,460万元认缴出资，占公司注册资本比例为30%。合资公司不以实缴出资额比例对投资双方进行股息红利分配，智德投资作为投资方享有每年固定股息优先分配权。智德投资实缴出资到位后，合资公司每年按智德投资实缴出资额2.5%的标准计算优先股息。
3、双方按照本合同规定缴纳出资后，即成为合资公司股东；智德投资作为合资公司股东每年优先于千山药机获取固定股息，双方按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。
4、智德投资对合资公司投资期限为5年，即2015年12月30日至2020年12月31日。投资期届满后，即2020年12月31日（含当日）起，智德投资有权要求千山药机回购智德投资所持有的合资公司全部股权。
5、千山药机在所有时段均有权选择回购智德投资全部股权。智德投资须自接到书面通知之日起满三十日内与千山药机签订相关回购协议，并在接到书面通知之日起满六十日内，无条件同意并予以配合办理相关登记变更手续，按照双方约定由千山药机向智德投资支付股权转让价款（包括但不限于智德投资出资本金及应得未得的股息）。
6、当出现下列情况时，智德投资有权随时退出，并要求千山药机履行股权回购义务，按照双方约定向智德投资支付股权转让价款（包括但不限于智德投资出资本金及
应得未得的股息），千山药机需及时、足额支付。（1）非因智德投资过错，合资公司违反国家相关法律法规而被有权机关查封或吊销营业执照等；（2）除不可抗力原因外，投资进度缓慢，预计无法完成；（3）合资公司估值连续三年低于股东实缴原始出资额的70%；（4）项目核心管理团队或经营策略发生重大变动，无法继续按约定实现投资目标；（5）合资公司经营不善破产清算的。
7、为确保合资公司的经营自主权，智德投资不介入合资公司的日常经营管理，具体事项以公司章程规定为准。
8、合资公司设股东会。股东会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。合资公司设董事会，由千山药机委派2人、智德投资委派1人担任董事，董事长由千山药机委派人员出任。合资公司不设监事会，设监事一名，由千山药机委派。
9、为了支持千山药机的经营，鼓励千山药机提前对智德投资股权进行回购，如千山药机在投资期届满前回购智德投资的全部股权，并向智德投资支付股权转让价款（2020年 12月 31日前完成，包括但不限于智德投资出资本金及应得未得的股息），智德投资应将投资资金退出所得全部纯收益的10%作为奖励赠与合资公司。
五、项目的可行性分析
1、项目产品具备良好的市场前景
医疗影像在高端医用装备中技术壁垒最高，国产化最低，而且在我国医疗器械中市场规模最大，普及率低，政策支持力度比较大，面临国产化的良机。SIMOIMEX（瀚闻咨询）调查结果显示：2013年我国MRI新增机器约1,500台，MRI的装机总量约8,000台，平均每百万人口装机量约为8台，但仍远远低于2006年美国等发达国家每百万人口 25台的装机量。2014年，MRI设备总销量超过 1,100台，销售额超过 70亿元，按销量计算，超导产品占70%，按销售额计算，超导产品则占到90%。目前，进口品牌的超导 MRI市场占有率超过90%，国产化空间巨大。此外，随着液态氦零挥发等超导磁体技术的发展，高端的超导 MRI设备的成本及维护费用越来越低。而受国家稀土政策的影响，永磁 MRI设备的成本非但没有下降反而稍有上升，再加上在成像速度和成像质量上与超导 MRI设备的显著差距，永磁 MRI设备市场竞争力逐渐减弱。因此，MRI
设备的市场正处于从低端永磁型设备向高端超导型设备的转型期，超导 MRI设备替代永磁设备的市场也存在较大空间。
根据《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》，国家针对医疗卫生资源总量不足、质量不高等现实问题，设定了到2020年每千常住人口医疗卫生机构床位数新增30%以上的目标，其中社会办医院每千常住人口医疗卫生机构床位数新增目标接近 2倍。随着医疗信息化进一步深入，现有医疗机构和未来新增医疗机构对医院用智能电子血压计的需求将进一步提升。同时，目前中国是全球最大的家庭医疗保健消费市场，家用医疗保健器械行业正成长为最具投资吸引力的市场之一，已经成为继美国和日本之后的世界第三医疗市场，市场规模达到200亿元，预计未来仍将以每年20%以上的速度增长。我国数量庞大的高血压病患已经越来越重视自身健康调理，家庭用智能电子血压计可以满足其对自身血压数据的关注，并可以为其提供完整、连续的血压变化监测数据，可以实现远程诊疗需求和用药指导，未来将逐步替代现有的非智能、非实时以及功能简单的血压计产品，市场前景广阔。
2、公司已经在技术、产品以及市场等方面做好充分准备
近年来，公司已经在超导磁共振核心部件和智能电子血压计相关领域进行了布局，并进行了充分的市场调研和前期市场开拓工作。在超导磁共振核心部件方面，公司已经掌握了超导线圈、失超保护、超导接头与开关、液面计、悬挂、低温系统、压力容器、液态氦零挥发、无源匀场等关键技术，并开发了一系列高效实用的磁体设计软件，具备了核心部件产业化条件。通过本项目实施生产国产超导磁共振核心部件，将有助于我国国产超导磁共振厂商与国外厂商展开竞争，将有助于实现国家提出的医疗器械国产化目标。在智能电子血压计方面，公司已完成对便携式血压监测系统（智能电子血压计）即智能可穿戴医疗设备产品的布局。在此之前，公司已经针对高血压完成了高血压个体化药物基因检测芯片产品的布局并已经进入了市场化推广阶段，市场反应效果较好。通过本项目实施生产智能电子血压计，并通过千山慢病精准管理与服务中心项目探索公司在慢病精准管理领域的业务模式，公司储备的战略资源和创新模式将发挥协同效应，从而增强项目实施可行性。此外，公司已经在超导磁共振核心部件市场进行充分的市场调研，并与国内主要的超导磁共振系统厂商建立了良好的互动关系；
同时，公司已经组建了较为成熟的医疗器械销售团队并建立了部分销售渠道，将有助于公司智能电子血压计的市场推广的顺利实施。
六、对外投资的目的及对公司的影响
在国家政策的导向和市场需求的带动下，中国将成为巨大的医疗器械消费市场，我国医疗器械产业还有广阔的成长空间。我国医疗器械行业存在行业集中度低，中高端产品进口依赖度高等特点。国家对医疗器械行业的关注和重视程度日益加强，国家鼓励技术创新，积极推动医疗器械产品的升级换代和创新，提倡医疗器械国产化。医疗器械国产化是我国医疗器械行业长期任务，中高端设备国产化将加速发展。
近年来，公司围绕战略转型发展，积极推进医疗器械产品开发，着力储备医疗器械技术资源，力求实现公司的可持续、快速发展。目前，公司已经完成了超导磁共振核心部件的一系列关键技术的研发并开发了一系列实用的磁体设计软件，组建了高效勤勉的技术团队；并且，对便携式血压监测系统（智能电子血压计）即智能可穿戴医疗设备产品进行了布局。本项目的实施将推进公司多元化发展战略在医疗器械领域的实践，进一步丰富公司医疗器械业务产品线，提高医疗器械产品的市场占有率，促进公司科研成果的产业化，推动公司在医疗器械领域更进一步发展。同时，公司向医疗器械产业的不断深入拓展将为公司新增利润产出点，进一步增强公司的市场竞争能力和风险抵御能力，全面提升公司的综合竞争优势。
七、本项目的风险分析
1、政策风险
本项目符合国家产业政策，符合国家和省、市的投资方向，是政府鼓励和支持的项目，其政策风险、社会风险极小。
2、技术开发风险
超导磁共振成像系统和计算机断层扫描(CT)系统属于最为高端的医学影像设备，系统构成复杂，开发难度较大。项目团队核心成员曾全程负责或参与跨国公司商用1.5T超导磁共振成像系统的技术开发工作，对本项目的主要产品有着非常深刻的理解和掌控，故技术开发方面的风险可控。
3、人力资源风险
在企业的发展中，人力资源是重要因素，本项目实施后需要吸引、招纳各方面人才，以开展正常经营。新公司成立后，公司将采取有效措施通过外聘和企业内部科学管理、多重激励和职业培训等方式来吸引人才、培养人才和留住人才。
4、经营管理风险
本项目实施后，公司经营规模日益扩大，业务领域将进一步开拓，对公司的经营管理提出了更高的要求和更新的挑战，公司存在经营管理方面的风险。公司将通过不断完善法人治理结构，加强内控管理，引进高端管理人才，组建优秀的管理团队等方式，实现管理升级，同时补充公司发展需要的人才，以积极防范和应对上述风险。
特此公告。
湖南千山制药机械股份有限公司董事会
二〇一六年一月五日