北京市中伦文德律师事务所
关于石家庄以岭药业股份有限公司
股权激励计划相关调整事项及部分股票回
购注销相关事项的
法律意见书
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关于石家庄以岭药业股份有限公司股权激励计划相关调整
事项及部分股票回购注销相关事项的法律意见书
致：石家庄以岭药业股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受石家庄以岭药业股份有限公司(以下简称“以岭药业”或“公司”)的委托，担任以岭药业实施股权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称为“《备忘录 1-3号》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件及《石家庄以岭药业股份有限公司章程》的有关规定，就以岭药业本次股权激励计划涉及限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格相关调整事项（以下简称“本次调整事项”）及部分已获授但尚未行权的股票期权注销（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及签字律师依据《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
3、本法律意见书仅就本次调整事项及本次注销相关事项的合法合规性发表意见。
4、本法律意见书仅供以岭药业本次调整事项及本次注销事宜之目的而使用，未经本所及签字律师书面同意，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次调整事项及本次注销所必备的法律文件，随其它材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划所涉限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格的调整
2、2013年6月17日，以岭药业第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》等相关议案。根据以岭药业 2012年度权益分派方案对股票期权和限制性股票的行权价格和授予价格进行调整；调整后向激励对象授予限制性股票的授予价格为 12.68元/股，向激励对象授予股票期权的行权价格为25.02元/份。
3、2013年7月15日，以岭药业第四届董事会第三十三次会议审议通过《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》等相关议案。根据上述议案，以岭药业向激励对象授予预留限制性股票的授予价格为12.54元/股。
4、2014年3月7日，以岭药业第五届董事会第四次会议审议通过《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。根据上述议案，以岭药业向激励对象授予预留限制性股票的授予价格为17.22元/股。
5、2014年 6月 12日，以岭药业第五届董事会第八次会议审议通过《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。根据上述议案，以岭药业向激励对象授予预留限制性股票的授予价格为15.08元/股。
6、2014年 9月 18日，以岭药业第五届董事会第十二次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》等相关议案。因 2014年6月30日以岭药业2013年度权益分派方案实施完成，公司决定对限制性股票的回购价格和股票期权的行权价格进行相应调整。
（1）限制性股票回购价格调整
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|股份种类|授予日期|授予价格|调整后的回购价格|
|限制性股票|2013年6月17日|12.580019元/股|6.24元/股|
|预留限制性股票|2013年7月15日|12.440019元/股|6.17元/股|
|预留限制性股票|2014年3月7日|17.120019元/股|8.51元/股|
|预留限制性股票|2014年6月12日|14.980019元/股|7.44元/股|

（2）股票期权授予数量、行权价格调整
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|授予日期|授予数量|授予价格|调整后的授予数量|调整后的行权价格|
|2013年6月17日|351.5万份|24.920019元/份|703万份|12.41元/份|

经核查，本所律师认为，本次股权激励调整限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《股权激励计划》的有关规定。
二、本次注销的程序、数量
1、根据以岭药业2013年第二次临时股东大会审议通过的《股权激励计划》及相关议案，股东大会授权董事会在出现《股权激励计划》所列明的需要回购注销激励对象尚未行权的股票期权时，办理该部分股票期权注销所必需的全部事宜。
2、2015年6月3日，以岭药业召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》。激励对象贾存勤因离职已不符合激励条件，公司决定对贾存勤持有的已获授但尚未行权的股票期权进行注销；授予股票期权 5.1万份，根据 2014年度权益分派方案实施后的股票期权授予数量、行权价格的调整情况，本次注销股票期权数量为10.2万份。
2、2015年6月3日，以岭药业独立董事对本次回购注销相关事项发表了独
立意见，认为原激励对象贾存勤因离职已不符合激励条件，同意公司注销其已获
授但尚未行权的股票期权。公司本次注销部分股票期权符合《管理办法》、《股备忘录 1-3号》及《股权激励计划》等的相关规定，程序合法合规。
3、2015年6月3日，以岭药业第五届监事会第十五次会议审议通过《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》。
综上所述，截至本法律意见出具之日，以岭药业本次注销已经履行的程序、注销的内容符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》和《股权激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：以岭药业本次股权激励计划涉及的相关调整事项、本次注销的程序及内容符合《管理办法》、《备忘录1-3号》和《股权激励计划》的有关规定。
本法律意见书正本四份，无副本；经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（本页无正文，为《北京市中伦文德律师事务所关于石家庄以岭药业股份有限公司股权激励计划相关调整事项及部分股票回购注销相关事项的法律意见书》之签署页）
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