股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：临2018-024大晟时代文化投资股份有限公司
关于康曦影业深圳有限公司业绩补偿情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于全资子公司投资康曦影业无锡有限公司的议案》，公司全资子公司深圳悦融投资管理有限公司（以下简称“悦融投资”）于 2016年 6月与康曦影业无锡有限公司（以下简称“康曦影业”）、王小康及王劲茹签署了《深圳悦融投资管理有限公司与康曦影业无锡有限公司及原股东关于康曦影业无锡有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。本次交易完成后，悦融投资持有康曦影业12.2642%股权。
经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过《关于全资子公司收购康曦影业深圳有限公司部分股权并放弃部分股权优先购买权的议案》，悦融投资、王小康及王劲茹于 2016年 12月签署了《深圳悦融投资管理有限公司与王小康、王劲茹关于康曦影业深圳有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次交易完成后，悦融投资持有康曦影业36%股权。
一、拟签署协议情况
公司于 2018年 4月 25日召开了第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于康曦影业深圳有限公司业绩补偿情况的议案》，康曦影业在 2017年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润为 26,279,257.69元，该净利润低于王小康及王劲茹在《增资协议》
及《股权转让协议》中承诺的 2017年度的净利润 9200万元，即王小康及王劲茹未能实现其在《增资协议》及《股权转让协议》中承诺的 2017年度业绩承诺目标。基于上述事实，各方协商一致，拟签署《增资协议》之补充协议、《股权转让协议》之补充协议及《业绩补偿协议》。
（一）《增资协议》之补充协议主要条款如下：
甲方：悦融投资
乙方：康曦影业
丙方：王小康
丁方：王劲茹
一、将《增资协议》第七条“业绩承诺及补偿安排”全部替换为如下内容：
第七条业绩承诺及补偿安排
7.1 业绩承诺
鉴于本次增资完成后，标的公司应由原经营管理团队相对独立地继续经营管理，故原股东向甲方承诺：
标的公司于 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同），分别不低于 7,200万元、9,200万元、10,700万元、12,000万元、12,000万元（以下简称“承诺净利润”）。
在承诺期间内的每一会计年度结束后的 4个月内，标的公司应聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司上一年度实际实现的业绩情况进行审计，审计机构由甲方与原股东共同协商确定。
7.2 低于承诺净利润的补偿安排
（1）若标的公司在业绩承诺期内的任一年的实际实现的净利润
小于当年承诺净利润的（即标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润无法实现的），则甲方与原股东同意对标的公司的投后估值进行调整，应调减的标的公司估值金额（N）=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内五年的承诺净利润数总和×93,000万元，调整后的标的公司投后估值（P）=106,000万元－应调减的标的公司估值金额（N）。
依据上述公式计算的应调减的标的公司估值金额小于 0时，按 0取值，即已调整的标的公司投后估值及甲方在标的公司调整后的持股比例、原股东已支付给甲方的超额增资价款及利息不回调、不冲回。
甲方有权根据调整后的标的公司投后估值（P），选择以下两种补偿方式中的任意一种：
①相应调整甲方持有的标的公司的股权比例
甲方在标的公司调整后的持股比例=13,000万元÷调整后的标的公司投后估值（P）
原股东应当按照届时其持股比例从其持有的股权中，将甲方应增加部分的股权分别无偿转让给甲方，使得甲方的持股比例达到按照上述公式调整后的股权比例。由于上述股权比例调整所产生的税费，根据中国税法的相关规定，由甲方和原股东各方各自承担。各年的持股比例调整，应当于标的公司年度审计报告出具之日起 30日内完成。
②收回超额支付的增资价款
甲方超额支付的增资价款（Q）=13,000万元－标的公司投后估值（P）×12.2641%。
原股东应当按照届时其持股比例将应支付给甲方的超额增资价款（Q）及其按照年化利率10%所计算的相关利息退还至甲方指定的银行账户内。由于上述超额支付的增资价款及其利息的退回所产生的
税费，根据中国税法的相关规定，由甲方和原股东各方各自承担。
各年的甲方超额支付的增资价款及其利息的退回，应当于标的公司年度审计报告出具之日起 30日内完成。
二、将《增资协议》第 8.2条全部替换如下：
“标的公司设立董事会，成员为7人，其中甲方推荐不低于4人，董事长由原股东推荐人员担任。原股东应确保在甲方提名该等董事人员后 10日内选举甲方提名的董事为标的公司董事，并在工商局办理完毕备案手续。”
三、将《增资协议》第 8.7条全部替换如下：
“标的公司财务负责人由甲方推荐，董事会聘任，原股东董事不应反对财务负责人的聘任。
（二）《股权转让协议》之补充协议主要条款如下：
甲方：悦融投资
乙方：王小康
丙方：王劲茹
一、将《股权转让协议》第七条“业绩承诺及补偿安排”全部替换为如下内容：
“第七条业绩承诺及补偿安排
7.1业绩承诺
鉴于本次交易完成后，标的公司仍由原经营管理团队相对独立地继续经营管理，故转让方向甲方承诺：
标的公司于 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同），分别不低于 7,200万元、9,200万元、10,700万元、12,000万元、12,000万元（以下简称“承诺净利润”）。
在承诺期间内的每一会计年度结束后的 4个月内，标的公司应聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司上一年度实际实现的业绩情况进行审计，审计机构由甲方与转让方共同协商确定。
7.2低于承诺净利润的补偿安排
（1） 若标的公司在业绩承诺期内的任一年的实际实现的净利润小于当年承诺净利润的（即标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润无法实现的），则甲方有权选择如下补偿方式：
①转让方同意对甲方进行现金补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和× 22,078.2万元－累积已补偿金额。
依据上述公式计算的各年应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已补偿的金额不冲回。
各转让方之间按照如下比例计算各自应当补偿的金额：各转让方在本次交易前持有的标的公司股权比例÷转让方在本次交易前持有的标的公司股权比例之和。
各转让方应当于业绩承诺期内标的公司各年年度审计报告出具之日起 30日内完成上述现金补偿事项。
②相应调整甲方持有的标的公司的股权比例
甲方与原股东同意对标的公司的投后估值进行调整，应调减的标的公司估值金额（N）=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内五年的承诺净利润数总和×106,000万元，调整后的标的公司投后估值（P）=106,000万元－应调减的标的公司估值金额（N）。
依据上述公式计算的应调减的标的公司估值金额小于 0时，按 0
取值，即已调整的标的公司投后估值及甲方在标的公司调整后的持股比例、原股东已支付给甲方的超额增资价款及利息不回调、不冲回。
甲方有权根据调整后的标的公司投后估值（P），选择以下股权补偿，相应调整甲方持有的标的公司的股权比例。
甲方在标的公司调整后的持股比例=22,078.20万元÷调整后的标的公司投后估值（P）。
原股东应当按照届时其持股比例从其持有的股权中，将甲方应增加部分的股权分别无偿转让给甲方，使得甲方的持股比例达到按照上述公式调整后的股权比例。由于上述股权比例调整所产生的税费，根据中国税法的相关规定，由甲方和原股东各方各自承担。各年的持股比例调整，应当于标的公司年度审计报告出具之日起 30日内完成。
二、将《股权转让协议》第 8.2条全部替换如下：
“标的公司设立董事会，成员为 7人，其中甲方推荐不低于 4人，董事长由转让方推荐人员担任。转让方应确保在甲方提名该等董事人员后 10日内选举甲方提名的董事为标的公司董事，并在工商局办理完毕备案手续。”
三、将《股权转让协议》第 8.7条全部替换如下：
“标的公司财务负责人由甲方推荐，董事会聘任，转让方董事不应反对财务负责人的聘任。
（三）《业绩补偿协议》主要条款如下：
甲方：悦融投资
乙方：康曦影业
丙方：王小康
丁方：王劲茹
基于丙方及丁方未能实现其在《增资协议》及《股权转让协议》
中承诺的 2017年度业绩承诺目标，各方协商一致，就 2017年度的业绩补偿按《<增资协议>业绩承诺及补偿条款》第7.2（1）①条及《<股权转让协议>业绩承诺及补偿条款》第7.2（1）②条执行，并达成如下协议：
1、《增资协议》的业绩补偿
王小康及王劲茹应各自将其分别持有康曦影业股权的3.2646%及0.8162%无偿转让给悦融投资，作为王小康及王劲茹违反《增资协议》2017年度业绩承诺的补偿。
2、《股权转让协议》的业绩补偿
王小康及王劲茹应各自将其分别持有康曦影业股权的4.2985%及1.0746%无偿转让给悦融投资，作为王小康及王劲茹违反《股权转让协议》2017年度业绩承诺的补偿。
3、股权转让的变更登记
本协议签署后，悦融投资应持有康曦影业合计45.4539%股权，康曦影业、王小康及王劲茹应按前述业绩补偿安排完成相应股权变更至悦融投资名下的工商登记手续。
二、康曦影业基本情况
名称：康曦影业深圳有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：王小康
注册资本：1,139.7849万元
一般经营范围：设计、制作、代理和发布各类广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；
组织文化艺术交流活动（不含限制项目）；为电影拍摄提供技术咨询、技术服务；（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）；影视服装、器材的租赁（不含金融租赁）；计算机软硬件的研发、销售；（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；会议及展览服务、礼仪服务、策划创意服务（以上均不含限制项目）。许可经营项目：广播电视节目的制作；电影的制作、发行与放映；剧本创作；培训服务（涉及资质证的凭资质证经营）；文化娱乐经纪人服务。
三、签署协议对公司的影响
待上述业绩补偿完成相应股权变更登记手续后，公司全资子公司悦融投资将持有康曦影业约为45.4539%的股权，成为康曦影业第一大股东，并在康曦影业董事会委派超过一半的董事成员。康曦影业将并入公司的合并报表范围，有利于进一步发展公司的泛文化，特别是影视文化业务，长期来看将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司全体股东利益。
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会 2018年 4月 27日