福建星云电子股份有限公司
媒体采访和投资者调研接待办法
(2017年5月)
第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）的媒体采访和投资者调研接待行为，加强公司与媒体、投资者的沟通与交流，提高公司的投资者关系管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司与投资者关系工作指引》（证监公司字[2005]52号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《福建星云电子股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所述的媒体采访和投资者调研接待工作，是指公司通过接受投资者、媒体、证券机构的调研、一对一的沟通、现场参观、分析师会议、路演和业绩说明会、新闻采访等活动，增进投资者对公司的了解和价值认同的工作。
第三条制定本办法的目的在于规范公司在接受调研、采访、沟通或进行对外宣传、推广等活动时，增加公司信息披露的透明度及公平性，改善公司治理结构，增进资本市场对公司的了解和支持。
第四条本办法所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括下列信息：
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本方案等；
（二）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（三）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，例如开发新产品、新发明，制订未来重大经营计划，签订重大合同等；
（五）与公司重大诉讼、仲裁事项有关的信息；
（六）应予披露的交易、关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所的业务规则规定的其他应披露事项的相关信息。
第五条公司接待工作遵循以下基本原则：
（一）公平、公正、公开原则：公司人员在进行接待活动中，应严格遵循公平、公正、公开原则，不得实行差别对待政策，不得采取有选择性的、私下的或者暗示等方式向特定对象披露、透露或泄露公司未公开重大信息。
（二）诚实守信的原则：公司的接待工作本着客观、真实和准确的原则，不得有虚假记载和误导性陈述，也不得有夸大或者贬低行为。
（三）保密原则：公司的接待工作应严格遵守有关上市公司信息披露的原则和保密规定，公司接待人员不得擅自向来访者披露、透露或泄露公司未公开重大信息，也不得在公司内部刊物或网络上刊载公司未公开重大信息。
（四）合规披露信息原则：公司应当遵守法律、法规及证券监管部门、深圳证券交易所对上市公司信息披露的规定，在接待过程中保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
（五）高效原则：公司接待要提高工作效率，降低接待的成本，接待人员用语应规范。
（六）互动沟通原则：公司应友好对待媒体的采访要求，尊重媒体的新闻自由，主动听取来访者的意见和建议，及时转告公司相关负责人，实现双向沟通，形成良性互动。
第六条公司投资者关系管理的负责人为董事会秘书。证券部负责具体接待事务，由董事会秘书直接领导。除本办法确认的人员或取得合法授权的人员外，公司其他部门和人员不参与投资者接待工作。公司工作人员在日常工作业务往来过程中，应婉言谢绝对方有关公司业绩、签订重大合同等提问的回答。
第七条公司应当以适当方式对全体员工特别是董事、监事、高级管理人员及相关员工进行投资者关系管理的系统培训；在开展重大的投资者关系活动时，还应当举行专门的培训，提高其与特定对象进行沟通的能力，增强其对相关法律法规、业务规则和公司规章制度的理解，树立公平披露意识。
公司应加强对公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以
及其他核心人员相关站、博客、微博、微信等网络信息的管理和监控，防止通过上述非正式渠道泄漏公司未公开重大信息。
第八条公司从事接待工作的人员应具备以下素质和技能：
（一）对公司有较为全面的了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面，并对公司的发展战略和发展前景有深刻的了解；
（二）具有良好的知识结构和业务素质，熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、法规和证券市场运作机制；
（三）具有良好的沟通和协调能力；
（四）具有良好的品行、诚实信用；
（五）准确掌握投资者关系管理的内容及程序等。
第九条公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。
第十条公司可以通过举办业绩说明会、路演、分析师说明会、专题研讨会、投资者接待等会议，就公司的经营、财务等情况广泛与投资者沟通和交流，但交流内容仅限于公司公开披露的信息，不得提供未公开的重大信息。公司出席会议人员包括公司董事（含独立董事）、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员或其他经授权的管理人员，必要时可邀请保荐代表人等中介机构或者专业机构出席。
第十一条公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动时，为使所有投资者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。采取网上直播方式的，公司应当提前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。
第十二条在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资者、分析师提问可回答范围，若拟回答的问题涉及公司未公开重大信息，或者拟回答的问题可以推理出公司未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。
第十三条业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应当及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。
第十四条机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座
谈沟通前，需通过电话等方式进行预约（详见本办法附件1）；待公司同意后，将对来访人员进行接待预约登记（详见本办法附件2），公司与特定对象进行直接沟通前，应当要求特定对象签署承诺书（详见本办法附件3）。在交流沟通的过程中，应当做好记录，并将会议记录、现场录音（如有）、演示文稿（如有）、向对方提供的文档等文件资料（如有）存档并妥善保管。
第十五条现场接待分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象由董事会秘书统一负责。公司证券部负责对投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等人员身份（包括但不限于查询证券业协会公开资料、验证身份证明等）进行核对，并妥善保存承诺书、身份证明等相关资料。公司按有关来访接待管理规定，合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。公司应派专人陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。参观人员的提问涉及公司未公开重大信息或可以推理出未公开重大信息的，或者要求提供或评论可能涉及公司未公开重大信息的，公司接待人员应当拒绝回答。
第十六条公司董事、监事、高级管理人员在接待媒体采访和调研前，公司应要求其提供采访提纲，由公司证券部根据采访提纲拟定采访接待方案及采访应答材料，报董事会秘书审批后执行。采访提纲应包括：媒体名称、记者姓名、所属部门或内容板块、联系方式、访谈内容、采访时间等。
在公司董事会秘书批准接受媒体采访后，公司证券部负责协调和组织相关部门、人员做出相应的采访安排。在媒体采访完成后，公司证券部应保持与媒体关键人员、部门的联系与沟通，获知最终报道内容并进行认真核查，使该媒体所发布的报道及披露的信息与公司宣传方向一致并符合公司利益。
在媒体发布采访报道后，公司证券部应密切关注传播动态。如最终报道效果与预期效果严重背离，应当及时向董事会秘书汇报并采取必要措施，将不良影响降至最低。
第十七条特定对象基于对公司调研或采访形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件，在对外发布或使用前应当知会公司。公司应认真核查特定对象提交的投资价值分析报告、新闻稿等文件，发现其中刊载的公司基础信息涉及未公开重大信息、错误、虚假记载或误导性陈述的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。对于涉及未公开重大信息的，公司还应立即报告深
圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知在此期间不得买卖公司证券及其衍生品种。
公司可以将与特定对象的沟通情况置于公司网站上或以公告的形式对外披露。
第十八条公司可以通过召开新闻发布会、投资者交流会、网上说明会等方式扩大信息的传播范围，以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。
第十九条公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行股票），向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
第二十条公司在进行商务谈判、签署重大合同等重大事项时（公开招投标、竞拍的除外），该重大事项未披露前或因特殊情况确实需要向对方提供公司未公开重大信息的，公司应要求对方及参与人员签署保密协议（格式详见本办法附件4），保证不对外泄露有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖本公司证券及其衍生品种。一旦出现泄露、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告深圳证券交易所并公告。
第二十一条公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第二十二条公司及相关信息披露义务人在与以下特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄露，公司及相关信息披露义务人应当立即报告深圳证券交易所并公告：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体的新闻从业人员及其关联人；
（五）深圳证券交易所认定的其他单位或个人。
第二十三条公司建立接待活动备查登记制度，对接受或邀请对象的调研、沟通、采访及宣传、推广等活动予以详细记载。在投资者关系活动结束后两个交易日内，公司应当编制《投资者关系活动记录表》（详见本办法附件5）。
公司不得通过深圳证券交易所互动易网站披露未公开重大信息。公司在投资
者关系活动中违规泄漏了未公开重大信息的，应当立即通过指定信息披露媒体发布正式公告，并采取其他必要措施。公司在深圳证券交易所互动易网站的披露行为不代替公司应当履行的法定披露义务。
第二十四条公司及相关信息披露义务人接受调研、沟通、采访等活动，或进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式披露、透露或泄露公司未公开重大信息。
第二十五条公司在接待活动中一旦以任何方式发布了法律、法规和规范性文件规定应披露的重大信息，应及时向深圳证券交易所报告并进行正式披露。
第二十六条公司接待人员及非授权人员在接受调研、沟通、采访及宣传、推广等活动中违反本办法，给公司造成损害或损失的，应承担相应责任。触犯法律的，依法追究法律责任。
第二十七条公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在接受调研、沟通、采访及宣传、推广等活动中违反本办法的，应承担相应责任。
第二十八条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。本办法如与有关法律、法规、规范性文件的规定抵触的，应当按照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第二十九条本办法由公司董事会负责解释和修改。
第三十条本办法自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
附件1：
福建星云电子股份有限公司
媒体采访和投资者调研预约须知
一、预约方式
1、您可以在每周一至周五办公时间内（上午9：00-11：30，下午14：00-17：00）向公司证券部进行电话预约。联系电话：0591-28051312。
2、您也可以通过电子邮件、传真等方式预约来访时间：
电子邮箱：investment@e-nebula.com
传真：0591-28328898
联系地址：福建省福州市马尾区快安石狮路6号星云科技园福建星云电子股份有限公司证券部
邮编：350015
3、联系人：许龙飞、周超
二、预约登记程序
公司在同意接待后，与您协商并确认接待日程安排，并请您提供采访问题提纲和相关资料。同时您需要填写《现场接待预约及备查登记表》和《承诺书》。
三、接待时间安排
公司工作日：周一至周五上午9：00-11：00，下午14：00-17：00。
四、其他
如需要酒店预订等协助，您可与公司证券部联系。
附件2：
福建星云电子股份有限公司
现场接待预约及备查登记表
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|来访时间|年 月 日|是否接待|是（ ）|
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|来访人姓名及职务||||
|来访人工作单位||||
|来访人身份证件号码||||
|来访人类型|1、投资者（ ）；2、证券研究机构（ ）；3、媒体（ ）；4、其他（ ）|||
|来访人数||||
|接待时间和地点||||
|日程安排||||
|关注内容/来访交流提纲||||
|陪同/参与人员及身份证件号码||||
|董事会秘书审批意见||||

附件3：
承诺书
福建星云电子股份有限公司：
本人（本单位）将对贵公司进行调研（或参观、采访、座谈等），现根据有关规定作出如下承诺：
（一）本人（本单位）承诺在调研（或参观、采访、座谈等）过程中不故意打探贵公司未公开重大信息，未经贵公司许可，不与贵公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）本人（本单位）承诺不泄漏在调研（或参观、采访、座谈等）过程中获取的贵公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖贵公司证券及其衍生品种或建议他人买卖贵公司证券及其衍生品种；
（三）本人（本单位）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本次调研（或参观、采访、座谈等）获取的贵公司未公开重大信息，除非贵公司同时披露或已经公开披露该信息；
（四）本人（本单位）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测、股价预测的，应注明资料来源，且不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）本人（本单位）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件（或涉及基础信息的部分内容），在对外发布或使用前至少两个工作日前通知贵公司，并保证相关内容客观真实；
（六）本人（本单位）如违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任，并赔偿由此给贵公司造成的全部损失；
（七）本承诺书仅限于本人（本单位）对贵公司调研（或参观、采访、座谈等）活动，时间为：______________________。
经本单位（或研究机构）书面授权的个人在本承诺书有效期内（自____年___月___日至____年___月___日）到贵公司现场调研（或参观、采访、座谈等）的行为，视同本单位行为。（此条仅适用于以单位或研究机构名义签署的承诺书）
承诺人（单位）：________________（签章）
授权代表：________________（签字）
日期：________________
承诺人相关信息：
单位名称/个人姓名：_________________
个人职务：______________
统一社会信用代码/营业执照注册号/身份证件号码：______________
附件4：
保密协议
本协议由以下双方当事人于 年 月 日签署。
甲方：福建星云电子股份有限公司
乙方：
鉴于：
1、甲方是一家其股票在深圳证券交易所创业板上市的上市公司，其股票简称为“星云股份”，股票代码为300648。
2、甲乙双方拟进行项目合作，并正就该项目合作进行谈判和接触（以下简称“重大事项”）。在此过程中甲方可能或已经向乙方提供其“未公开重大信息”（定义见下文），供乙方对项目评估及决定是否进行上述项目合作时使用。
3、甲乙双方认为有必要对上述事项和相关信息进行保密。经双方友好协商，达成如下协议，以资信守。
一、甲乙双方承诺不对双方以外的任何第三方泄漏本重大事项，直至甲方依法公开披露相关信息之日。甲乙双方不得向任何第三方泄露的信息包括但不限于双方谈判和接触的时间、地点、参与人、内容、进程、成果等。
二、本协议中所述之“未公开重大信息”系指本协议双方就项目合作进行商务谈判过程中，由甲方通过书面形式或口头形式向乙方提供或披露的与项目及双方拟就项目进行合作有关的不为公众所知晓的信息及资料，包括但不限于双方拟进行合作的条件、双方就项目进行合作谈判之事实以及甲方未公开的财务数据、财务资料、经营信息、商业秘密等。
三、乙方承诺对甲方提供的未公开重大信息采取必要的保密措施，以防止未经过甲方许可而被提供或泄露、透露给第三方。
四、乙方不得利用本次重大事项及未公开重大信息买卖甲方的股票及其衍生品种，也不得建议他人买卖甲方的股票及其衍生品种。
五、甲乙双方同意并确认，双方应将本次重大事项的知悉人员控制在最小范
围内，仅限于双方的董事、高级管理人员及相关雇员和其为该重大事项而聘请的专业顾问，且双方同意在向该等人员披露时应向该等人员说明项目性质，并另行签订保密协议。
六、乙方仅可将甲方提供的未公开重大信息用于与项目合作有关之目的，不得用于其他任何目的。
七、经甲方要求，乙方应当及时将甲方所提供的未公开重大信息的原件、复印件及其他相关信息载体归还给甲方。
八、若知悉未公开重大信息的一方按照相关法律、法规的规定，不得不披露该未公开重大信息，不应被视为违约，但该方应在第一时间知会对方，并按照审慎原则披露该等信息。
九、若一方违反本协议给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
十、本协议的订立、效力、履行、解释、变更、违约责任、争议解决等一切事宜，均适用中华人民共和国法律。
十一、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲乙双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方可向有管辖权的人民法院起诉解决。
十二、本协议自甲乙双方签署之日起生效，对双方具有约束力。各方应切实履行在本协议项下的保密义务。
十三、本协议未尽事宜，经甲乙双方协商一致后签订补充协议加以解决。
十四、本协议正本一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
甲方：福建星云电子股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：_________________
乙方：__________________________（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：_________________
附件5：
福建星云电子股份有限公司
投资者关系活动记录表
证券简称：星云股份 证券代码：300648 编号：
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|投资者关系活动类别|□特定对象调研 □分析师会议 □媒体采访□业绩说明会 □新闻发布会 □路演活动□现场参观 □其他（ ）|
|参与单位名称及人员姓名||
|时间|年 月 日|
|地点||
|公司接待人员姓名||
|投资者关系活动主要内容介绍||
|附件清单（如有）||
|来访人签字||
|董事会秘书/证券事务代表签字||