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证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2016-97四川双马水泥股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况
四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票 2016年9月5日、9月6日、9月7日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，按照《深圳证券交易所交易规则》规定，属于股票交易的异常波动。
二、公司关注并核实的情况
2016年 8月 2日，公司发布的《四川双马水泥股份有限公司关于拉法基中国水泥有限公司与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）签署框架协议的公告》（公告编号：2016-68）称，公司间接控股股东拉法基中国水泥有限公司（以下简称“拉法基中国”）已于 2016年 8月 1日与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）签署了关于本公司股份转让及后续安排的《框架协议》，全面披露了《框架协议》约定的交易内容。交易双方约定后续相关交易文件的正式签署以完成股份补偿以及股东大会审议通过取消拉法基中国及其关联方向上市公司作出的不竞争承诺为条件。
2016年 8月 3日，公司发布的《四川双马水泥股份有限公司关于拉法基中国海外控股公司执行盈利补偿承诺的进度公告（二）》（公告编号：2016-70）的公告称，截至公告日期，公司控股股东因都江堰拉法基水泥有限公司2014年和2015年未达盈利预测应补偿给中小投资者（除 Lafarge China Offshore Holding Company (LCOHC)Ltd.（以下简称“LCOHC”）和拉法基瑞安（四川）投资有限公司（以下简称“四川控股”）以外的股东）的13,625,591股已全部赠送完毕。
2016年 8月 19日，公司股东大会审议通过了《关于豁免拉法基集团、拉法基瑞安、拉法基中国等同业竞争相关承诺的议案》。至此，此次交易所涉及的股份已经满足解除限售的条件，LCOHC、四川控股以及本公司正在依照有关程序、规则申请对该等股份解除限售。
2016年8月19日，LCOHC分别与天津赛克环和北京和谐恒源科技有限公司（以下简称“和谐恒源”）正式签署股份转让协议，拉法基瑞安（四川）投资有限公司（以下简称“四川控股”）分别与天津赛克环和北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京泛信”）正式签署股份转让协议（以下合称“本次股份转让”），LCOHC及四川控股拟协议转让其持有的四川双马合计 426,962,222股股份，约占四川双马现有总股本的55.93%。该等股份的转让价格均为8.084351元/股，合计转让金额为3,451,712,466.39元。
2016年8月22日，公司股票复牌开始交易。
2016年 9月 8日，公司披露了《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告
书》。
经公司董事会调查核实，并与公司控股股东及公司管理层沟通确认：
1、公司于2016年9月8日披露了《关于简式权益变动报告书的补充公告》，截至目前，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2、公司未发现近期公共传媒报道可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、公司近期经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；
4、控股股东及实际控制人确认其并不知悉存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项；
5、公司股票异常波动期间，控股股东和实际控制人无买卖公司股票的行为。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认：公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规
定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司于 2016年9月8日披露了《关于简式权益变动报告书的补充公告》，截至目前，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、其他风险提示
1、经自查，本公司不存在违反信息公平披露的情形；
2、公司已于2016年8月30日披露《2016年半年度报告》；
3、《中国证券报》和巨潮资讯网站为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
四川双马水泥股份有限公司董事会
2016年9月8日
证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2017-075兄弟科技股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2017年7月28日以通讯表决的方式召开，本次监事会会议通知已于2017年7月24日以电子邮件等方式发出。
本次应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
本次会议经表决形成决议如下：
一、审议通过了《公司2017年半年度报告及其摘要》
监事会经审核后认为,《公司2017年半年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
具体内容详见刊载于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2017年半年度报告及其摘要》。
二、审议通过了《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
具体内容详见刊载于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
特此公告。
兄弟科技股份有限公司监事会
2017年7月31日
股票代码：300543 股票简称：朗科智能 上市地点：深圳证券交易所华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳市朗科智能电气股份有限公司
终止重大资产重组事项的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年七月
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）作为深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“朗科智能”、“上市公司”、“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，在获悉朗科智能与交易对方拟终止本次重大资产重组事项后，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，并依据该核查确认的相关事项，出具本核查意见如下：
一、本次重大资产重组主要历程
朗科智能因筹划重大事项，为确保信息披露公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深交所申请，公司股票于 2017年3月27日开市起停牌并发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-014号）， 2017年 3月 31日发布了《关于筹划重大事项停牌进展公告》，2017年 4月 12日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-015号），2017年 4月19日、2017年4月26日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-018号、公告编号：2017-020号），2017年4月27日发布了《关于重大资产重组事项停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-026号），2017年 5月 5日、2017年 5月 12日和 2017年 5月 19日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-031号、公告编号：2017-032号、公告编号：2017-033号）。
2017年5月25日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》（公告编号：2017-034号），同意公司向深交所申请公司股票自2017年5月26日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月，并于2017年5月26日发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-036号）。2017年 6月 6日、2017年 6月 13日、2017年 6月 20日公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-038号、公告编号：2017-039号、公告编号：2017-040号）。
2017年6月20日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<深圳市朗科智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案>的议案》及相关议案，并于 2017年 6月 22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了相关公告。
截至本核查意见出具日，公司股票尚处于停牌期间。
公司股票停牌期间，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露备忘录第 22号—上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息。
二、股票停牌期间上市公司所披露进展信息的真实性
在股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进本次交易的各项工作，同时聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构等中介机构对本次重大资产重组相关事宜开展了尽职调查、评估和审计等工作。公司按照有关要求在筹划本次重大资产重组事项的过程中每五个交易日披露进展公告，及时履行信息披露义务。通过尽职调查及核查公司披露的重大资产重组进展公告等相关文件，本独立财务顾问认为，公司股票停牌期间公司所披露的进展信息是真实的。
三、本次重大资产重组终止的原因
由于近期国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化，交易双方一致认为继续推进本次并购重组的条件不够成熟，细节条款不能达成一致，因此友好协商终止本次交易。
四、终止本次重大资产重组履行的程序
2017年7月10日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项并申请复牌的议案》，决定终止本次筹划的重大资产重组事项。公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起 1个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、终止本次重大资产重组对上市公司的影响
根据上市公司与交易相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关协议，本次交易须经上市公司董事会、股东大会及证监会核准后方可生效，上述任一条件未能得到满足，协议均不生效。因此，截至目前，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》尚未生效，双方协商解除，均无需承担法律责任。本次重大资产重组事项的终止，不会对公司现有的生产经营活动造成不利影响。
公司将继续专注于电子智能控制器产品的研发、生产和销售，运用外延式扩张与内涵式结合的战略模式，加强产品多元化，均衡业务结构，加强渠道拓展能力，增强公司在高端智能电子制造业的领先地位。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
朗科智能已根据相关规定在本次重大资产重组事项停牌期间及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息及相关文件内容真实，并且朗科智能已就终止本次重大资产重组事项获得了董事会的批准，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市朗科智能电气股份有限公司终止重大资产重组事项的独立财务顾问核查意见》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司2017年7月11日
证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2017-022加加食品集团股份有限公司
重大资产重组停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由及工作安排
加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经申请，公司股票已于2017年4月20日上午开市起停牌（具体内容详见2017年4月20日公司在指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《重大事项停牌公告》，公告编号：2017-019）。
停牌期间，经公司与相关各方商讨和论证，公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2017年 5月 5日上午开市起继续停牌。
公司承诺争取停牌时间不超过 30个自然日，即承诺争取在 2017年 5月 19日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2017年5月19日上午开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公司股票复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自公司股票复牌之日起2个月内不再筹划重大资产重组。
二、停牌期间工作安排
公司将按照相关规定积极开展本次重大资产重组的各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估、律师等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。同时，在停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
三、必要风险提示
鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
加加食品集团股份有限公司董事会2017年5月4日
证券代码：300125 证券简称：易世达 公告编号：2016-112大连易世达新能源发展股份有限公司
关于部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份上市流通的数量为1,885,133股，约占公司股本总额的比例为1.6%；
2、本次限售股份上市流通日期为2016年12月26日（星期一）。
一、公司本次上市流通的限售股份的基本情况
大连易世达新能源发展股份有限公司（简称：易世达、公司、本公司）于2014年10月8日与神光新能源有限公司（简称：神光新能源）签署《股权转让协议》，由公司收购神光新能源持有的格尔木神光新能源有限公司（简称：目标公司）100%股权，本次股权转让经公司于2014年10月24日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。（公司公告：2014-058）
在上述《股权转让协议》中，神光新能源承诺：（1）目标公司 2015年度经审计净利润不低于2825万元；（2）目标公司2016年度经审计净利润不低于 3080万元。为保证业绩承诺的实现，神光新能源自收到第一笔股权转让款后，在三个月内使用不低于4000万元在二级市场上购买易世达股票，在购买完成后承诺锁定 2年并由易世达对外公告，若在业绩承诺期内，神光新能源不履行或无力履行货币资金补偿之责任，则上述股权的处置权及收益权归易世达所有。截至2014年12月 24日，神光新能源完成使用人民币 4000万元在二级市场购入易世达股票总计 1,885,133股，并由公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述有限售条件股份锁定的正式登记手续，锁定期限为2014年12月25日至2016年12月24日。（公司公告：2014-052、2014-067）
二、本次申请解除限售股份股东的承诺履行情况
根据上述目标公司的实际经营情况，神光新能源于2015年12月30日支付了人民币3500万元作为目标公司2015年业绩补偿款。经会计师事务所审计后，未补偿前，目标公司2015年度亏损405.84万元。在业绩补偿后，根据企业会计准则和税法的相关规定，当期确认营业外收入33,887,922.27元，计提所得税费用，最终经会计师事务所审计后目标公司2015年净利润2825万元，神光新能源对目标公司2015年度的业绩补偿承诺已履行完毕。
神光新能源于2016年12月6日支付了人民币4300万元作为目标公司2016年业绩补偿款，目标公司对业绩补偿款的会计处理与2015年保持同等方式，以会计师事务所审计的未补偿前目标公司2016年净利润为准，计算当期应确认的营业外收入，同时计提所得税费用，并经会计师事务所审计，在业绩补偿后目标公司2016年度经审计净利润达到3080万元的情况下，对2016年度神光新能源业绩补偿款人民币4300万元执行“多退少补”的原则，神光新能源对目标公司2016年度的业绩补偿承诺基本履行完毕。
至此，神光新能源在前述《股权转让协议》中的业绩补偿承诺已全部履行完毕，其持有的本公司股份1,885,133股将于2016年12月24日限售期届满，于交易日2016年12月26日上市流通。（公司公告：2015-072；《公司2015年年度报告》；
2016-109、110）
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的数量为 1,885,133股，约占公司股本总额的比例为1.6%；
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年12月26日（星期一）；
3、本次申请解除限售股份的股东人数为法人股东1名；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次解除限售股份占公司无限售条件股份的比例|本次解除限售股份占公司总股本的比例|
|1|神光新能源有限公司|1,885,133|1,885,133|2.14%|1.6%|
|合计||1,885,133|1,885,133|2.14%|1.6%|

四、股本结构变动情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次变动前||本次变动（股）||本次变动后||
||数量（股）|比例|增加|减少|数量（股）|比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|29,949,062|25.38%||1,885,133|28,063,929|23.78%|
|03 首发后机构类限售股|27,705,133|23.48%||1,885,133|25,820,000|21.88%|
|04 高管锁定股|2,243,929|1.9%|||2,243,929|1.9%|
|二、无限售流通股|88,050,938|74.62%|1,885,133||89,936,071|76.22%|
|三、总股本|118,000,000|100%|||118,000,000|100%|

五、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股本结构表和限售股份明细数据表。
特此公告。
大连易世达新能源发展股份有限公司董事会2016年12月22日
证券代码：002117 证券简称：东港股份 公告编号：2015-024东港股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（1）本公司之控股资子公司北京东港嘉华安全信息技术有限公司（简称：东港嘉华），收购浪潮软件集团有限公司所持北京瑞宏科技有限公司39%的股权，收购价格为人民币780万元。
（2）由于本公司持股5%以上的股东浪潮电子信息产业股份有限公司，与浪潮软件集团有限公司均属同一控股股东控制下的公司，因此浪潮软件集团有限公司与本公司构成关联关系，本次交易构成了关联交易。
（3）本公司第四届董事会第二十六次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购北京瑞宏科技有限公司股权的议案》。王爱先董事长回避了该项议案的表决，本公司独立董事针对本事项发表了独立意见。根据《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项在董事会的审批范围之内，无需提交股东会审议。
（4）本次交易不构成重大资产重组事项。
二、关联方基本情况
浪潮软件集团有限公司（以下简称“软件集团”），注册资本2.3亿元，法定代表人：王柏华，该公司目前主要经营：计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、数字机顶盒产品、自助终端产品等。软件集团目前的股本结构为：由浪潮集团有限公司持股2.1%，济南浪潮无线通信有限公司持股97.9%。由于济南浪潮无线通信有限公司系浪潮集团有限公司的全资子公司，因此软件集团的实际控股股东为浪潮集团有限公司。
由于本公司持股5%以上的股东浪潮电子信息产业股份有限公司，与软件集团均属同一控股股东控制下的公司，因此软件集团与本公司构成关联关系。
三、关联交易标的的基本情况
公司名称：北京瑞宏科技有限公司；
注册资本：2000万元。
目前股权结构：东港嘉华持股51%，软件集团持股49%。
经营范围：计算机软件、互联网、磁卡、智能卡电子设备及产品、办公自动化设备及产品、电子元器件的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；计算机软件及辅助设备的批发、佣金代理业务及进出口业务；科技信息咨询服务；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告。
公司注册地址：北京。
截止 2015年 5月 31日，北京瑞宏总资产为 1,867.73万元，净资产为 1,724.96万元，本年累计净利润：-196.79万元。上述财务数据未经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京瑞宏公司目前的业务发展状况及经营情况，经交易双方协商，转让价格按原始出资额为计算标准。因此，软件集团将其所持有的39%北京瑞宏股权转让给东港嘉华，转让价格为人民币780万元。
五、交易目的和对公司的影响
1、交易目的
北京瑞宏目前主要从事电子发票相关业务，软件集团由于其经营的需要，拟转让其持有的北京瑞宏的部分股权。东港嘉华收购该部分股权，使北京瑞宏由参股公司变成为控股公司，有助于提高在我公司在电子发票业务中的执行效率，从而促进电子发票业务的发展。
2、对公司的影响
由于电子发票业务目前尚处于试点阶段，业务和盈利模式存在一定的不确定性。
本次收购有利于提高公司在电子发票业务中的执行效率，能够帮助公司更好地把握市场机遇，为客户提供更好的服务，同时承担相应的风险。公司将充分利用多年来积累的管理经验和市场经验，发挥协同效应,促进该业务的顺利开展。
六、审议程序
根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，本议案涉及的关联董事王爱先先生，在董事会审议该议案时回避了表决，由非关联董事表决通过。本公司独立董事就该投资进行了事前审核，并发表了独立意见。
根据《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项在董事会的审批范围之内，该事项无需提交股东会审议。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至本次交易发生前，本公司与浪潮软件集团未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
此次关联交易事项，在提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易提交第四届董事会第二十六次会议审议。
经第四届董事会第二十六次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：
此次收购浪潮软件集团有限公司所持有的北京瑞宏科技有限公司39%的股权，有利于加强公司对北京瑞宏科技有限公司的控制力，为公司未来信息技术业务的发展起到积极的推动作用。
此次关联交易，董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。在北京瑞宏科技有限公司业务发展良好，市场占有率逐步提升的情况下，以原始出资额收购该公司股权，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
鉴于上述原因我们同意该议案。
十、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事的事前认可意见；
特此公告。
东港股份有限公司
董事会
证券代码：300088 证券简称：长信科技 公告编号：2018-083芜湖长信科技股份有限公司
关于重大事项停牌进展及延期复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长信科技”）正筹划重大事项。安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）下属公司拟大比例战略入股长信科技，将通过协议转让方式现金购买公司控股股东新疆润丰股权投资企业（有限合伙）（以下简称“新疆润丰”）及赣州市德普特投资管理有限公司（以下简称“德普特投资”）持有的公司部分股份。本次战略入股行为可能导致公司实际控制人发生变更。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票(股票简称:长信科技，股票代码:300088)自 2018年 10月 8日（星期一）开市起停牌。公司于 2018年10月8日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-078），于2018年10月13日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-080）。
截止本公告日，本次股份转让事项的受让方为安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“皖投集团”）控股子公司安徽省铁路发展基金股份有限公司（（以下简称“安徽铁路基金”）联合芜湖市建设投资有限公司（以下简称“芜湖建投”）下属芜湖产业投资基金有限公司（以下简称“芜湖产投”）、招商局资本投资有限责任公司旗下深圳市国协一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“国协基金”）共同出资设立的SPV公司。
停牌期间，交易各方积极推进本次股份转让事项的相关工作，具体进展如下：一、本次股份转让交易进展情况：
1、本次股份转让框架协议已于2018年9月29日签署，主要内容如下：
（1）股份受让方：SPV公司为安徽铁路基金控股子公司，即皖投集团的孙公司。
（2）转让股份比例：新疆润丰及德普特投资持有的上市公司股份的11.81%,
其中：新疆润丰转让【229,887,982】股股票，占长信科技总股本的10%，德普
特投资转让【41,609,725】股股票，占长信科技总股本的1.81%;
（3）转让交易金额：以框架协议签署之日的前一个交易日的收盘价 5.12元/股作为交易价格，整个交易的转让金额为 1,390,068,259.84元;
（4）后续安排：本次交易变更登记手续完成后，股份受让方有权对长信科技的董事、高级管理人员进行改选或改聘。其中董事会人数为【11】名（非独立董事【7】名，独立董事【4】名），股份受让方委派非独立董事【4】名，提名独立董事【2】名。公司管理层保持不变；
（5）本次交易完成后，新疆润丰同意将其持有的长信科技的【5】%股份的表决权委托给股份受让方行使，期限为【48】个月，具体内容以双方另行签署的表决权委托协议为准。
二、股份受让方决策进展情况：
（1）皖投集团于 2018年 9月 28日已完成所有内部决策程序，并已将本次股份转让交易情况上报安徽省国资委。目前安徽省囯资委正在对本次股份受让交易进行审批；
（2）芜湖产投于2018年10月13日已完成内部决策程序，并已得到芜湖市相关有权单位的审批同意；
（3）国协基金于2018年10月16日已完成了全部决策程序。
三、股份受让方 SPV公司设立进展情况：
SPV公司拟注册资本14.1亿，其中，皖投集团通过安徽铁路基金出资 9.985亿,占比70.82%;芜湖建投通过芜湖产投基金出资2.1150亿，占比15%;招商局资本下属国协基金出资 2亿，占比14.18%。上述三家股东单位已与 2018年 10月18日联合召开了SPV公司创立大会暨第一次股东会，会议审议通过了公司章程、股东合作协议，并选举产生了公司第一届董事会董事、监事人选。目前SPV公司正在积极办理工商登记。
鉴于股份受让方SPV公司的工商登记目前尚在办理过程之中，正式股份转让协议尚未签署，且交易尚需得到安徽省国资委的审批同意。为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第22号:上市公司停复牌业务》等相关规定，公司股票(股票简称:长信科技，股票代码:300088)自 2018年 10月 22日开市起继续停牌。预计停牌时间不超过 5个交易日，公司
将于 2018年 10月 29日前申请公司股票复牌。停牌期间，公司将根据相关事项
进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注，注意投资风险。
特此公告！
芜湖长信科技股份有限公司董事会2018年10月19日
证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2016-046深圳劲嘉集团股份有限公司
第四届董事会 2016年第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 2016年第六次会议通知于2016年5月18日以专人送达或以电子邮件方式送达给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2016年5月25日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦 19层董事会会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中董事于秀峰以通讯方式表决），公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议由公司董事长乔鲁予先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：
一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预留部分限制性股票第一次解锁条件成就的议案》
具体内容请详见2016年5月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预留部分限制性股票第一次解锁条件成就的公告》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见 2016年 5月 26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于预留部分限制性股票第一次解锁事宜的独立意见》。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十六日
证券代码：002751 证券简称：易尚展示 公告编号：2017-050深圳市易尚展示股份有限公司
监事会关于2017年限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公示情况及核查方式
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，深圳市易尚展示股份有限公司（以下简称“公司”）对 2017年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。根据《管理办法》和《公司章程》的规定，公司监事会结合公示情况对《深圳市易尚展示股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）激励对象名单进行了核查，相关公示情况及核查意见如下：
1、公司对激励对象的公示情况
公司除在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告了《激励计划》及其摘要、《深圳市易尚展示股份有限公司 2017年限制性股票激励对象名单》（以下简称“《激励对象》”）外，还通过公司官网（www.es-display.com）公示了《激励对象》。
（1）公示内容：公司《激励计划》激励对象姓名及职务；
（2）公示时间：2017年5月12日至2017年5月22日；
（3）公示方式：公司官网公示；
（4）反馈方式：以设立反馈电话或当面反映情况等方式进行反馈，并对相关反馈进行记录；
（5）公示结果：在公司官网公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
2、公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、拟激励对象与公司签订的劳动合同、拟激励对象在公司担任的职务及其任职文件等。
二、监事会核查意见
公司监事会在充分听取公示意见后，根据《管理办法》的规定，对《激励计划》激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：
1、列入《激励计划》激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、列入本次《激励计划》激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
综上，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
深圳市易尚展示股份有限公司监事会 2017年6月 19日
股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2017-69东江环保股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第二次会议于 2017年8月18日以现场结合电话会议方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议通知于2017年8月4日以电子邮件方式送达。会议应到监事3名，实到监事 3名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席张岸力先生召集并主持，全体监事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）、《关于本公司 2017年半年度报告全文、摘要及半年度业绩公告的议案》
同意3票，弃权0票，反对0票。
经审核，监事会认为：
董事会编制和审议公司《关于本公司2017年半年度报告全文、摘要及半年度业绩公告的议案》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司 2017年半年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。同时本公司2017年半年度报告摘要刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
（二）、《关于 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
同意3票，弃权0票，反对0票。
经审核，监事会认为：
报告期内，公司严格按照各项法律法规管理和使用募集资金，公司董事会出具的《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与公司募集资金的存放与实际使用情况相符。
本公司募集资金使用和监管执行情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理亦不存在违规情形。
（三）、《关于会计政策变更的议案》
同意3票，弃权0票，反对0票。
经审核，监事会认为：
依据财政部的相关要求，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
因此，同意公司本次会计政策变更。
三、备查文件
本公司第六届监事会第二次会议决议
特此公告。
东江环保股份有限公司监事会2017年8月21日
证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2018-021
华夏航空股份有限公司
2017年年度权益分派实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度利润分配方案已获 2018年 5月 15日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过，本次实施的分配方案与 2018年第一次临时股东大会审议通过的分配方案一致，自分配方案披露至实施期间公司总股本未发生变化，本次实施分配方案时间距离 2018年第一次临时股东大会审议通过之日未超过两个月。现将权益分派事宜公告如下：
一、权益分派方案
公司 2017年年度利润分配方案为：以公司现有总股本 40,050万股为基数，向全体股东每 10股派发人民币现金 1.100000元（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派发0.990000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；对于QFII、RQFII以外的其他非居民企业，公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股 1个月（含 1个月）以内，每 10股补缴税款 0.220000元；持股 1个月以上至 1年（含1年）的，每10股补缴税款0.110000元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
二、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2018年 7月 6日，除权除息日为：2018年 7月9日。
三、权益分派对象
本次分派对象为：截至 2018年 7月 6日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的公司全体股东。
四、权益分派方法
1.公司此次委托中国结算深圳分公司代派的 A股股东现金红利将于 2018年7月9日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
2.以下A股股东的现金红利由公司自行派发：
||||
|-|-|-|
|序号|股东账号|股东名称|
|1|08*****979|华夏航空控股（深圳）有限公司|
|2|08*****980|深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）|
|3|08*****233|重庆华夏通融企业管理中心（有限合伙）|
|4|08*****981|深圳瑞成环境技术合伙企业（有限合伙）|
|5|08*****080|烟台金乾投资中心（有限合伙）|
|6|08*****128|朗泰通达投资（深圳）合伙企业（有限合伙）|
|7|08*****525|新疆金风创投股权投资有限公司|
|8|01*****918|庄金龙|
|9|08*****970|广东温氏投资有限公司|
|10|00*****786|周永麟|
|11|08*****989|北京银泰嘉福基金管理中心（有限合伙）|
|12|01*****823|陈莲英|

在权益分派业务申请期间（申请日2018年6月28日至登记日2018年7月6日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
五、咨询机构
咨询地址：重庆市渝北区航安路30号华夏航空新办公楼5层证券投资部
咨询联系人：主杰
咨询电话：023-67153222-8903
传真电话：023-67153222-8903
六、备查文件
1.中国结算深圳分公司确认有关利润分配具体时间安排的文件；
2.公司第一届董事会第十九次会议决议；
3.公司2018年第一次临时股东大会决议。
特此公告。
华夏航空股份有限公司
董事会
中信建投证券股份有限公司
关于浙江新和成股份有限公司
关联交易事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”或“新和成”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司本次关联交易事项进行了核查，并出具本核查意见。
一、保荐机构进行的核查工作
中信建投通过与公司部分董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了本次关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见以及相关协议，对本次关联交易事项的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、本次关联交易的基本情况
（一）交易事项
根据公司业务发展需要，为进一步改善员工住宿条件，解决员工住宿所需，公司全资子公司上虞新和成生物化工有限公司（以下简称“生物公司”）、浙江新和成药业有限公司（以下简称“药业公司”）拟向绍兴上虞和成置业有限公司（以下简称“和成置业”）购买舜和璟园的商品用房，交易基本情况如下：
|||
|-|-|
|标 的|建筑面积（平方米）|
|舜和璟园商品房|10,564.38|
|舜和璟园商品房|8,253.10|
||18,817.48|

（二）关联关系情况
生物公司、药业公司是新和成全资子公司，和成置业是新和成控股股东新和成控股集团有限公司（以下简称“集团公司”）间接控制的公司，因生物公司、
药业公司与和成置业同受集团公司间接控制，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》10.1.3条第二项规定的情形，从而构成关联方。
（三）关联方基本情况
公司名称：绍兴上虞和成置业有限公司
注册资本：5,000万元
法人代表：徐伟
注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区
主要股东：北京和成地产控股有限公司
经营范围：房地产开发；商品房销售。
最近一期财务数据：截至2017年12月31日，绍兴上虞和成置业有限公司所有者权益为2318.87万元，2017年1-12月份完成营业收入0万元，净利润-268.07万元。
（未经审计）
（四）定价政策及交易协议的主要内容
本次关联交易采用资产评估机构评估的价格为基准经双方协商后价格为定价依据。生物公司购买舜和璟园商品房源207套，双方约定的成交价格为60,876,181.00元，大写陆仟零捌拾柒万陆仟壹佰捌拾壹元整。药业公司购买舜和璟园商品房源158套，双方约定的成交价格为47,874,188.00元，大写肆仟柒佰捌拾柒万肆仟壹佰捌拾捌元整。
（五）本次关联交易对新和成的影响
新和成全资子公司向同一控制下的其他公司购买商品用房，用于满足员工住宿需求，有利于改善员工住宿条件，且本次关联交易遵循公平、公正原则，不存在利益输送及损害投资者利益的情况。
三、保荐机构核查意见
经核查，中信建投认为，新和成购买绍兴上虞和成置业有限公司部分房产，构成关联交易，但不构成上市公司重大资产重组，不存在损害公司和中小股东利益的情形。新和成召开董事会审议通过了上述关联交易事项，独立董事已明确发
表了同意意见，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的相关规定。中信建投同意新和成上述关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江新和成股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：________________ _________________
赵小敏 潘锋
中信建投证券股份有限公司2018年4月25日
证券代码：002823 证券简称：凯中精密 公告编号：2019-073债券代码：128042 债券简称：凯中转债
深圳市凯中精密技术股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“凯中精密”）第三届董事会第二十四次会议通知于2019年12月15日以电子邮件、电话等形式向各位董事发出，会议于2019年12月19日在公司办公楼5楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名（含独立董事3名），实际出席9名。会议由董事长张浩宇先生召集和主持，公司监事、高管、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、审议并通过《关于部分募集资金投资项目变更实施主体的议案》。
同意公司将公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“换向器和集电环生产线技术改造建设项目”的实施主体由深圳市凯南整流子有限公司变更为凯中精密。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《关于部分募集资金投资项目变更实施主体的公告》的详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项发表了同意的审核意见，保荐机构国信证券股份有限公司对上述事项发表了同意的核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市凯中精密技术股份有限公司
董事会
2019年12月20日
天风证券股份有限公司
关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产重组
2018年度业绩承诺实现情况的审核意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“万方发展”、“上市公司”）重大资产出售及重大资产购买项目的独立财务顾问，对成都信通网易医疗科技发展有限公司（以下简称“信通网易”）2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，并出具本审核意见。
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据万方发展与易刚晓签订的《易刚晓与万方城镇投资发展股份有限公司关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之业绩承诺与补偿协议》及《易刚晓与万方城镇投资发展股份有限公司关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之业绩承诺与补偿协议之补充协议》，标的资产涉及的业绩承诺情况如下：
（一）业绩承诺
易刚晓承诺信通网易 2016年度、2017年度及 2018年度实现的归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后，含软件企业税收优惠政策的退免税导致的利润增加部分）分别为1,718.66万元、2,368.66万元和3,423.38万元。
（二）实际净利润数的确认
从 2016年起的三个完整会计年度中的每个会计年度结束后，上市公司在年度报告中单独披露信通网易在盈利补偿期限内截止该会计年度累计实现的归属于母公司股东的净利润（以具有证券业务资格的会计师事务所对信通网易在补偿期限内各期实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“累计实际净利润”）与承诺累计实现净利润之间的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
（三）利润补偿的实施
根据具有证券期货相关资格的会计师事务所届时出具的专项审计报告，如果信通网易每个会计年度末经审计累计实际净利润数小于易刚晓承诺累计实现净利润数的，则上市公司应在该年度的财务报告出具之日起5日内，以书面方式通知易刚晓、信通网易该期间累计实际净利润数小于承诺累计实现净利润数的事实及易刚晓应补偿的净利润差额。易刚晓将在上市公司公告年度报告起的10日内，完成现金补偿。
在业绩承诺期间，如果须实施现金补偿，当年应现金补偿金额的计算公式如下：现金补偿金额=（信通网易截至当期期末承诺累计实现净利润数合计数－信通网易截至当期期末累计实际净利润数合计数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次股权转让的交易对价总额－已补金额。当根据公式计算的现金补偿金额为负数时，当期应补偿现金的金额为0。
在业绩承诺期届满后的三个月内，上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对信通网易60%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》，如信通网易60%股权期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则易刚晓将另行进行现金补偿。另需补偿的现金金额为：期末减值额－补偿期限内已补偿现金总额。若在业绩承诺期届满时，信通网易累计实现净利润大于或等于业绩承诺期累计承诺净利润；不存在逾期未偿还的负债；公司主营业务及核心管理层未发生变化；不存在诉讼、仲裁以及违法违规等情形的，上市公司不再对信通网易60%股权进行减值测试。
（四）业绩奖励
若信通网易在业绩承诺期实现的净利润总和超出其承诺的净利润总和，上市公司将会对易刚晓进行现金奖励。奖励金额=（三年累计实际实现的净利润-三年承诺累计实现净利润-承诺期内上市公司对信通网易进行资金支持所对应的资金成本）×20%。
易刚晓承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后承诺期内上市公司对信通网易进行资金支持所对应的资金成本，资金成本为信通网易自前述支持资
金实际到账之日起按照人民银行同期银行贷款基准利率计算的利息。
二、标的资产2018年度业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所出具的《万方城镇投资发展股份有限公司审核报告》（大信专审字[2019]第4-00042号），信通网易2018年度业绩承诺的具体实现情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|1、易刚晓承诺的信通网易2018年度归属于母公司净利润（扣非后）|3,423.38|
|2、信通网易实现的经审计的2018年度归属于母公司净利润（扣非前）|3,217.00|
|2、信通网易实现的经审计的2018年度归属于母公司净利润（扣非后）|3,200.90|

注：扣非指扣除非经常性损益后，含软件企业税收优惠政策的退免税导致的利润增加部分。
信通网易 2018年度实现净利润未超过易刚晓承诺净利润。但是，由于信通网易 2016年度至 2018年度实现的归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后，含软件企业税收优惠政策的退免税导致的利润增加部分）分别为1,913.06万元、2,502.36万元和3,200.90万元，合计金额为7,616.32万元，而易刚晓对信通网易 2016年度至 2018年度的业绩承诺分别为 1,718.66万元、2,368.66万元和3,423.38万元，合计金额为7,510.70万元。根据现金补偿金额的计算公式，现金补偿金额=（7,510.70－7,616.32）÷7,510.70×18,738.60=－263.51万元，当根据公式计算的现金补偿金额为负数时，当期应补偿现金的金额为0。
因此，由于信通网易累计实现净利润大于业绩承诺期累计承诺净利润，易刚晓无需实施现金补偿。
三、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的审核意见
天风证券通过与万方发展及信通网易管理层进行交流，并查阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2019]第4-00220号）对信通网易2018年度业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：信通网易 2018年度实现净利润未超过易刚晓承诺净利润；但由于信通网易2016年度至2018年度累计实现的归属于母公司
的净利润（扣除非经常性损益后，含软件企业税收优惠政策的退免税导致的利润
增加部分）大于业绩承诺期累计承诺净利润，易刚晓无需实施现金补偿。
（以下无正文）
中德证券有限责任公司
关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司
2018年度业绩承诺实现情况的专项核查意见及致歉函
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）作为浙江田中精机股份有限公司（以下简称“田中精机”或“公司”）现金收购深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以下简称“远洋翔瑞”或“收购标的”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等文件的规定，对远洋翔瑞股东龚伦勇、彭君（以下简称“业绩承诺方”或“业绩补偿义务人”）做出的关于远洋翔瑞2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、重大资产重组的基本情况
公司经 2016年 9月 27日召开的第二届董事会第十一次会议及 2016年 10月28日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过《关于公司本次重大资产购买方案的议案》，同意公司采取支付现金方式以39,050.00万元收购远洋翔瑞55%的股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江田中精机股份有限公司拟收购深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1272号），截至评估基准日2016年3月31日，收益法评估的标的公司股东全部权益价值为 70,841.70万元，标的资产在评估基准日的评估值为 38,962.93万元，交易双方协商确定的远洋翔瑞55%股权的交易价格为 39,050万元。
2016年 11月 8日，远洋翔瑞完成了工商变更登记，股东由龚伦勇、彭君、叶文新、深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、马志敏、杨志、彭宇、龚伦佑、龚伦富、龚伦明等 21名股东（以下统称“远洋翔瑞原股东”）变更为浙江田中精机股份有限公司、龚伦勇、彭君、叶文新、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、马志敏、杨志等
17名股东，公司持有其55%股权。
二、业绩承诺及补偿情况
根据公司与龚伦勇及其配偶彭君（以下简称“补偿义务人”）签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺及补偿期间（以下简称“业绩承诺期间”）为 2016年度、2017年度和 2018年度，补偿义务人承诺：根据资产评估机构出具的《资产评估报告》，远洋翔瑞2016年度、2017年度和2018年度的承诺净利润分别为5,000万元、6,500万元及8,500万元，上述“承诺净利润”应指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
补偿义务人承诺，业绩承诺期间内任一会计年度，根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润，则补偿义务人应以现金方式对公司进行补偿。每年现金补偿金额的计算方式为：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价款－已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即补偿义务人无需向公司进行补偿，但已经补偿的金额不冲回；若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。补偿义务人各方实际承担补偿责任的上限为标的资产在本次交易中的最终交易价格，且补偿义务人各方之间对补偿义务承担连带责任。
在业绩承诺期间届满时，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的公司期末减值额＞业绩承诺期间内已补偿现金总额，则补偿义务人应对公司另行进行现金补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的公司减值应补偿的金额=标的公司期末减值额－业绩承诺期间内已补偿现金总额
三、远洋翔瑞2018年业绩承诺的实现情况
2016年度-2018年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，远洋翔瑞扣除非经常性损益后的归母净利润实现情况如下：
（单位：人民币万元）期间 承诺金额 实现金额 差额
2016年度 5,000.00 5,575.94 575.94
2017年度 6,500.00 6,225.90 -274.10
2018年度 8,500.00 882.84 -7,617.16
合计 20,000.00 12,684.68 -7,315.32
说明：2016年度-2018年度远洋翔瑞累计未完成业绩承诺，三年承诺金额合计20,000.00万元，实际扣除非经常性损益后的净利润累计实现金额12,684.68万元。
四、业绩承诺未实现的主要原因
远洋翔瑞未完成 2018年全年业绩承诺，主要是手机面板产能过剩，设备需求降低，同时行业竞争非常激烈，同行业的设备供应商都从价格和付款条件方面展开竞争，导致公司相关设备行业竞争加剧，公司的销售净利润下降，不及预期。
五、独立财务顾问的核查意见
中德证券通过与田中精机及远洋翔瑞高级管理人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：远洋翔瑞 2018年度实现的净利润未达到业绩补偿义务人 2018年度承诺净利润数额（净利润承诺数指远洋翔瑞合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），业绩承诺未完成。
针对远洋翔瑞在 2018年度未能实现承诺业绩的情况，独立财务顾问及主办人对此深感遗憾。本独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉！
本独立财务顾问及主办人将敦促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行本次资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项核查意见及致歉函》之签章页）
独立财务顾问主办人：
杨志恒 王禾跃
中德证券有限责任公司年 月 日