安徽天禾律师事务所
关于安徽恒源煤电股份有限公司
2014年度股东大会的法律意见书
天律意字2015第00071号致：安徽恒源煤电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(下称“证券法”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(下称“股东大会规则”)的规定，以及贵公司（下称“公司”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“天禾”）签订的《法律顾问合同》，天禾律师出席公司 2014年度股东大会(下称“本次股东大会”)并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见。
为出具本法律意见，天禾律师审查了公司提供的以下文件：
1、公司章程；
2、公司2015年4月13日五届十二次董事会决议和会议记录；
3、公司2015年4月13日五届十次监事会决议和会议记录；
4、公司 2015年 4月 15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的五届十二次董事会决议公告；
5、公司 2015年 4月 15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的五届十次监事会决议；
6、公司 2015年 4月 15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的召开本次股东大会通知的公告及公司2015年4月15日刊载于上海证券交易所网站的会议通知；
7、公司2015年5月1日刊载于上海证券交易所网站的会议资料；
8、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
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恒源煤电股东大会法律意见书9、本次股东大会会议文件。
天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。
天禾律师根据《中华人民共和国证券法》第 173条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开及其他相关法律问题发表如下意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经验证，根据公司五届十二次董事会决议，公司于2015年4月15日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了关于召开本次股东大会的通知。2015年 5月11日公司召开本次股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表共13户，共代表股份 606341764股，占公司总股本 1,000,004,070股的60.63%。会议由公司董事会召集、董事长龚乃勤先生主持。
经核查，会议通知的公告时间系会议召开时间的20日前。
天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序与会议通知一致，符合我国法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格
（一）出席公司本次股东大会会议人员有：
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人，共13户。其中：
现场出席会议的股东或股东代理人1户，股东或股东代理人代表的股东均为 2015年 5月 5日下午3∶00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。股东亲自出席的均出示了身份证明文件和持股凭证；
股东代理人出席的除出示前述文件外，还出示了股东授权委托书及本人的身份证明。
以网络投票方式参会的股东共12户。参与网络投票股东的身份均获得上海证券交易所交易系统的认证。
2、公司董事、监事和董事会秘书。
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恒源煤电股东大会法律意见书另外，公司部分高级管理人员列席会议。
经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本次股东大会召集人符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》规定的条件，其召集资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权股东以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。
现场投票结束后，公司向上证所信息网络有限公司提供了本次股东大会现场投票的表决权总数和表决结果。
2、参与网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统，以记名投票方式按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定程序对议案进行表决。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
网络投票结果由上证所信息网络有限公司负责统计。
3、全部投票活动结束后，上证所信息网络有限公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果，并向公司提供了每项议案的表决结果。
经验证，表决程序和投票方式、计票统计方式符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）表决结果
经验证，本次股东大会的表决结果如下：
1、审议通过《2014年度董事会工作报告》。同意票 606341764股，占出席会议有表决权股份的100.00%；反对票0股；弃权票0股。
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恒源煤电股东大会法律意见书2、审议通过《2014年度监事会工作报告》。同意票 606341764股，占出席会议有表决权股份的100.00%；反对票0股；弃权票0股。
3、审议通过《2014年度财务决算和2015年财务预算报告》。同意票606341764股，占出席会议有表决权股份的100.00%；反对票0股；弃权票0股。
4、审议通过《2014年度利润分配方案》。同意票 606341764股，占出席会议有表决权股份的100.00%；反对票0股；弃权票0股。该议案的分段表决情况：同意 反对 弃权
票数 比例（%）票数 比例（%） 票数 比例（%）持股5%以上普
592,235,741 100.00 0 0.00 0 0.00
通股股东
持股1%-5%普
13,850,940 100.00 0 0.00 0 0.00
通股股东
持股1%以下普
255,083 100.00 0 0.00 0 0.00
通股股东
其中:市值 50万
以下普通股股 185,083 100.00 0 0.00 0 0.00
东
市值 50万以上
70,000 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股股东
5、审议通过《关于续聘会计师事务所和聘请内部控制审计机构的议案》。同意票606341764股，占出席会议有表决权股份的100.00%；反对票0股；弃权票0股。
6、审议通过《2014年度报告全文及其摘要》。同意票 606341764股，占出席会议有表决权股份的100.00%；反对票0股；弃权票0股。
7、审议通过《关于签署<金融服务协议>的议案》。同意票14106023股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票 0股；弃权票 0股。其中关联方——安徽省皖北煤电集团有限责任公司回避了表决。
8、审议通过《关于参与票据池业务的议案》。同意票 14106023股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票 0股；弃权票 0股。其中关联方——安徽省皖北煤电集团有限责任公司回避了表决。
9、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。同意票 606341764股，占出席会议有表决权股份的100.00%；反对票0股；弃权票0股。
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恒源煤电股东大会法律意见书10、审议通过《关于全面修订公司<股东大会议事规则>的议案》。同意票606338764股，占出席会议有表决权股份的100.00%；反对票0股；弃权票3000股，占出席会议有表决权股份的0.00%。
经验证，本次股东大会中小投资者（指单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果为：
同意 反对 弃权
序号 议案名称
票数 比例（%）票数比例（%）票数比例（%） 12014年度董事会工作报告 14,106,023 100.00 0 0.00 0 0.00 22014年度监事会工作报告
14,106,023 100.00 0 0.00 0 0.00 3 2014年度财务决算和 2015年财务
14,106,023 100.00 0 0.00 0 0.00预算报告
42014年度利润分配方案 14,106,023 100.00 0 0.00 0 0.00 5关于续聘会计师事务所和聘请内部
14,106,023 100.00 0 0.00 0 0.00控制审计机构的议案
6
2014年度报告全文及其摘要 14,106,023 100.00 0 0.00 0 0.00 7关于签署《金融服务协议》的议案
14,106,023 100.00 0 0.00 0 0.00 8关于参与票据池业务的议案
14,106,023 100.00 0 0.00 0 0.00 9关于修改《公司章程》部分条款的
14,106,023 100.00 0 0.00 0 0.00议案
10关于全面修订公司《股东大会议事
14,103,023 99.98 0 0.00 3,000 0.02规则》的议案
公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，天禾律师认为，公司2014年度股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
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