证券代码：002560 证券简称：通达股份 公告编号：2015-079河南通达电缆股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于 2015年 10月 30日审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予 60名激励对象 292.40万股限制性股票，限制性股票的授予日为2015年10月30日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划概述及已履行的相应审批程序
（一）公司股权激励计划概述
1、标的股票种类：激励计划涉及的股票种类为人民币普通股。
2、标的股票来源：激励计划所涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划首次激励对象为公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员、子公司主要管理人员及公司董事会认为需要进行激励的其他人员，共 60人。在各激励对象间分配情况如下：
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|-|-|-|
|职位|获授的限制性股票数量(万股)|占本次授予限制性股票总额的比例|
|董事、总经理|20.00|6.17%|
|董事、副总经理、董事会秘书|20.00|6.17%|
||40.00|12.33%|
||252.40|77.81%|
||32.00|9.86%|
||324.40|100.00%|

股票的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起即行锁定。激励对象首次获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年。激励对象根据本激励计划所获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份的解锁期与限制性股票相同。
首次授予部分限制性股票解锁安排如下：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起||
|第一个解锁期||50%|
||24个月内的最后一个交易日当日止||
|第二个解锁期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起||
|||30%|
||36个月内的最后一个交易日当日止||
|第三个解锁期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起||
|||20%|
||48个月内的最后一个交易日当日止||

本计划有效期届满后，激励对象已获授但尚未解锁的股票由公司以授予价格回购并予以注销。
6、限制性股票解锁条件：
（1）公司层面考核目标
本激励计划在2015—2017年的 3个会计年度中，分年度进行财务业绩指标考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
首次授予部分限制性股票解锁条件：
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|-|
|公司业绩考核条件|
|以2014年营业收入为基数，公司2015年度营业收入增长率不低于30%；以2014年净利润为基数，公司2015年度净利润增长率不低于25%|
|以2014年营业收入平均数为基数，公司2016年度营业收入增长率不低于60%；以2014年净利润为基数，公司2016年度净利润增长率不低于60%|
|以2014年营业收入为基数，公司2017年度营业收入增长率不低于80%；以2014年净利润为基数，公司2017年度净利润增长率不低于80%|

以上净利润指标均为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。由本激励计划产生的激励成本将在成本费用中列支。
（2）激励对象层面考核目标
对象根据公司《考核管理办法》，考核评价标准划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和待改进（D）四个档次，其中考核结果在合格（70分）以上的为考核达标。若激励对象在考核期内经考核未达到合格及以上标准，则其相对应解锁期所获授的但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
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|-|-|-|
|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|
|90分以上|80-89分|70-79分|

（二）履行的相关审批程序
1、2015年9月28日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于<河南通达电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，公司第三届监事会第十次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。同时审议并通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
2、2015年 10月 14日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于<河南通达电缆股份有限公司限制性股票激励计划>及摘要的议案》、《关于<河南通达电缆股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于将曲洪普先生（公司董事、总经理）作为公司限制性股票激励对象的议案》、《关于股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2015年10月30日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于核查<公司限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》。确定以2015年10月30日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的60名激励对象授予292.40万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意
见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司 2015年第一次临时股东大会批准的《河南通达电缆股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）确定的首次授予激励对象 61名中存在下列情形：激励对象段晓阳因个人原因自愿放弃认购全部其获授的首次限制性股票 5万股,激励对象樊小梅因个人原因自愿放弃认购部分其获授的首次限制性股票 0.7万股，激励对象王乐卫因个人原因自愿放弃认购部分其获授的首次限制性股票 0.3万股，另经核查,激励对象曲宏钦、高少锋、曲真真、王小朝和赵丽娟日常生活使用姓名与身份证登记姓名不符，身份证登记姓名分别为曲洪钦、高少峰、曲克真、王朝阳和赵利娟。公司董事会遂决定依据 2015年第一次临时股东大会的授权，对限制性股票激励计划调整如下：首次授予限制性股票数量由 298.4万股调整为 292.4万股；首次授予激励对象人数由 61人调整为 60人；将激励对象曲宏钦、高少锋、曲真真、王小朝和赵丽娟分别更正为曲洪钦、高少峰、曲克真、王朝阳和赵利娟；预留股份数量由33万股调整为32万股；本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量总额由 331.4万股调整为324.4万股。
公司第三届监事会第十二次会议对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表的独立意见、北京市君致律师事务所出具的相关法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、董事会对是否满足授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《河南通达电缆股份有限公司限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为 2015年 10月30日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
四、本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2015年10月30日
2、授予对象、数量和价格
本次限制性股票授予对象共 60人，授予数量 292.40万股，授予价格 9.85元/股。董事、高级管理人员及具体数量分配情况如下：
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|-|-|-|
|职位|获授的限制性股票数量(万股)|占本次授予限制性股票总额的比例|
|董事、总经理|20.00|6.17%|
|董事、副总经理、董事会秘书|20.00|6.17%|
||40.00|12.33%|
||252.40|77.81%|
||32.00|9.86%|
||324.40|100.00%|

3、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录 3号》的规定,对于授予的限制性股票，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
董事会已确定激励计划的授予日为 2015年 10月 30日，根据授予日限制性股票的公允价值总额确认激励成本。经测算，在激励计划禁售期内摊销情况如下：单位：万元
成本分摊
限制性股票
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|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|262.00|832.87|150.71|

本激励计划的成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划成本的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的成本增加。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事和高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的情况。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购标的股票的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
八、独立董事意见
1、关于对限制性股票激励计划进行调整的独立意见
鉴于激励对象段晓阳因个人原因自愿放弃认购全部其获授的首次限制性股
票5万股,激励对象樊小梅因个人原因自愿放弃认购部分其获授的首次限制性股
票0.7万股，激励对象王乐卫因个人原因自愿放弃认购部分其获授的首次限制性股票0.3万股，以及激励对象曲宏钦、高少锋、曲真真、王小朝和赵丽娟日常生活使用姓名与身份证登记姓名不符,身份证登记姓名分别为曲洪钦、高少峰、曲克真、王朝阳和赵利娟，公司董事会对授予的激励对象名单及获授的限制性股票数量进行了调整及更正。我们认为公司董事会对限制性股票激励计划的授予对象和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规的规定，在公司股东大会授权董事会决策的范围内。公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
审议该议案时关联董事进行了回避表决，议案内容符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规的规定，符合《公司限制性股票激励计划》的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次限制性股票激励计划进行调整。
2、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
公司限制性股票的授予日为2015年10月30日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规以及《公司限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制
性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
审议该议案时关联董事进行了回避表决，所作的决定履行了必要的程序，同意公司以2015年10月30日为授予日向符合条件的60名激励对象授予292.4万股限制性股票。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划调整后的首次激励对象是否符合授
予条件进行核实后，认为：
1、公司2015年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中确定首次授予的激励对象共计61名，因部分激励对象存在下列情形：激励对象段晓阳因个人原因自愿放弃认购全部其获授的首次限制性股票；激励对象曲宏钦、高少锋、曲真真、王小朝和赵丽娟因日常生活使用姓名与身份证登记姓名不符分别更正为曲洪钦、高少峰、曲克真、王朝阳和赵利娟。公司董事会业已对上述调整及更正事项履行了必要的审核程序，公司限制性股票激励计划首次授予激励对象由61
名调整且更正为60名。
2、经监事会核查，公司限制性股票激励计划调整且更正后的首次授予激励对象60名均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人
选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司首次股权激励计划的激励对象的主体资格
合法、有效。
除上述调整及更正外，公司限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司 2015年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中确定首次授予的激励对象相符。
十、法律意见书结论性意见
北京市君致律师事务所律师认为：
1、公司董事会授予限制性股票的相关事项已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》1、2、3号的有关规定及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
2、该授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
3、公司限制性股票的授予条件已经成就，公司首次向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
4、公司限制性股票首次授予对象及授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
综上所述，北京市君致律师事务所律师认为，通达股份首次授予限制性股票已获得必要的批准与授权；本次授予限制性股票的授予日、授予条件成就、授予对象和授予数量等相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市君致律师事务所关于河南通达电缆股份有限公司限制性股票激励计划授予事项之法律意见书。
特此公告。
河南通达电缆股份有限公司董事会二〇一五年十月三十一日