证券代码：600186 证券简称：莲花味精 公告编码：2015—058
河南莲花味精股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
重要提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南莲花味精股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“河南莲花味精”）第六届监事会第八次会议于2015年11月17日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2015年11月12日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议应到监事4名，实到监事4名。现场会议在公司办公室召开，会议推选王峰先生主持会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司监事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起6个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格和定价原则
本次发行价格为 5.98元/股，发行定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日，即2015年11月18日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.98元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次发行股票数量合计不超过527,173,913股（含），最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次发行对象共4名，具体认购情况如下：
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|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|认购方式|
|1|浙江睿康投资有限公司|387,173,913|2,315,300,000.00|现金|
|2|北京中天瑞恒投资管理有限公司|50,000,000|299,000,000.00|现金|
|3|北京博维时代科技有限责任公司|45,000,000|269,100,000.00|现金|
|4|上海立厦股权投资基|45,000,000|269,100,000.00|现金|

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||金管理有限公司|||
|合计||527,173,913|3,152,500,000.00|

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
6、锁定期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
9、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过315,250万元，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。募集资金拟用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|生物和发酵高科技园区技改项目|48,258|48,258|
|2|年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程|33,152|33,152|
|3|第四代调味品和高端健康食品工程|43,640|43,640|
|4|O2O线上线下销售体系和移动健康服务终端系统|70,200|70,200|
|5|偿还借款|60,000|60,000|
|6|增资认购中润租赁54.55%股权|60,000|60,000|
|合计||315,250|315,250|

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对
部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位
之后予以置换。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期限
本次非公开发行的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于<河南莲花味精股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号），公司编制了《河南莲花味精股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告>（修订稿）的议案》
就本次非公开发行股票，公司编制了《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据本次非公开发行股票方案，公司控股股东浙江睿康投资有限公司拟认购本次非公开发行股票，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司与浙江睿康投资有限公司签署<非公开发行股份认购协议>的议案》
基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好
预期，支持公司的长期发展，公司控股股东浙江睿康投资有限公司拟认购本次非公开发行股票数量387,173,913股，并拟与公司签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于提请股东大会批准东浙江睿康投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
本次认购对象浙江睿康投资有限公司（以下简称“睿康投资”）为公司控股股东，本次发行完成后，睿康投资持有的公司股份合计将达到 497,173,913股，占公司股份总数的31.28%，睿康投资及一致行动人上海颢曦投资有限公司、项城市天安科技有限公司共计持有公司股份 513,754,259股，占公司股份总数的32.33%，触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于本次非公开发行完成后，睿康投资持有的公司股份超过公司已发行股份总数的30%，且睿康投资已作出承诺，承诺其本次认购的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。现根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，提请股东大会批准睿康投资免于以要约收购的方式认购本次非公开发行的股份。
八、审议通过《公司与上海宏贯实业有限公司、欣华国际电子有限公司签署<关于中润融资租赁（上海）有限公司增资框架协议>的议案》
为促进中润融资租赁（上海）有限公司的快速发展，中润融资租赁（上海）有限公司现有股东同意本公司以货币资金的形式对中润融资租赁（上海）有限公司进行出资。
同意公司与上海宏贯实业有限公司、欣华国际电子有限公司签署《关于中润
融资租赁（上海）有限公司增资框架协议》，公司以募集资金人民币 60,000万元向中润融资租赁（上海）有限公司增资。增资完成后，中润融资租赁（上海）有限公司的注册资本为人民币 110,000万元，公司占中润融资租赁（上海）有限公司注册资本的54.55%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《<关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明>的议案》具体内容详见披露于上海证券交易所网站公告的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于制定<公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》
具体内容详见披露于上海证券交易所网站公告的《公司未来三年（2015年
-2017年）股东回报规划》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
河南莲花味精股份有限公司监事会
二〇一五年十一月十七日