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关于中石化石油机械股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见书
致：中石化石油机械股份有限公司
北京市通商律师事务所接受中石化石油机械股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司 2015年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、议案审议情况、表决方式、表决程序和表决结果等有关事宜的合法性进行了审核和见证，现出具法律意见如下：
一、公司股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司第六届董事会第六次会议决议召集，关于召开2015年年度股东大会的通知(以下简称“会议通知”)已经于 2016年 5月 13日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn/)上刊登。
前述会议通知包括本次股东大会的召开的时间、现场会议地点、出席对象及股权登记日、会议审议事项和议案、网络投票时间、参与网络投票的具体操作流程等内容。
本次股东大会于 2016年 6月 7日下午14：00在湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77号金融港 A2座 12层公司会议室如期举行。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式。会议由公司董事长耿宪良先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月7日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统网络投票时间为2016年6月6日15:00至2016年6月7日 15:00期间的任意时间。会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。
经本所律师适当核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
二、公司股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1.出席会议股东
根据对出席本次股东大会法人股股东的持股证明、法人股股东营业执照复印件、授权委托书、会议人员签名、身份证等文件的审查，现场出席本次股东大会股东及股东委托代理人共 6名，共代表 276,448,046股，占公司股本总额的60.0816%。
根据深圳证券交易所系统和互联网投票系统的网络数据，本次股东大会参加网络投票的股东共 8名，共代表股份 6,223,495股，占公司股本总额的1.3526%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行认证。
综上，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计 14名，代表股份282,671,541股，占公司股本总额的61.4341%。其中，中小投资者共13名，共代表股份12,401,541股，占公司股本总额的2.6953%。
2.召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查，出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。
三、公司股东大会表决程序、表决结果
1.经本所律师审查，本次股东大会审议并通过了以下议案：
(1)《公司2015年度董事会工作报告》
表决结果：
同意282,651,541股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的99.9929%；
反对20,000股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0071%；
弃权0股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意12,381,541股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的99.8387%；
反对20,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.1613%；
弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0%。
(2)《公司2015年度监事会工作报告》
表决结果：
同意282,651,541股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的99.9929%；
反对20,000股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0071%；
弃权0股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意12,381,541股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的99.8387%；
反对20,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.1613%；
弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0%。
(3)《公司2015年度财务报告》
表决结果：
同意282,651,541股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的99.9929%；
反对20,000股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0071%；
弃权0股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意12,381,541股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的99.8387%；
反对20,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.1613%；
弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0%。
(4)《公司2015年年度报告及摘要》
表决结果：
同意282,651,541股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的99.9929%；
反对20,000股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0071%；
弃权0股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意12,381,541股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的99.8387%；
反对20,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.1613%；
弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0%。
(5)《公司2015年度利润分配预案》
表决结果：
同意282,651,541股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的99.9929%；
反对20,000股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0071%；
弃权0股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意12,381,541股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的99.8387%；
反对20,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.1613%；
弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0%。
(6)《公司2016年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：
同意12,361,541股，占出席本次股东大会有表决权的股东所持股份的99.6775%；
反对20,000股，占出席本次股东大会有表决权的股东所持股份的0.1613%；
弃权20,000股，占出席本次股东大会有表决权的股东所持股份的0.1613%。
关联股东中国石油化工集团公司对此项议案的表决进行了回避。
其中，中小投资者表决结果为：
同意12,361,541股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的99.6775%；
反对20,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.1613%；
弃权20,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.1613%。
(7)《公司2016年度在关联财务公司存贷款的关联交易预计议案》
表决结果：
同意12,361,525股，占出席本次股东大会有表决权的股东所持股份的99.6773%；
反对20,016股，占出席本次股东大会有表决权的股东所持股份的0.1614%；
弃权20,000股，占出席本次股东大会有表决权的股东所持股份的0.1613%。
关联股东中国石油化工集团公司对此项议案的表决进行了回避。
其中，中小投资者表决结果为：
同意12,381,525股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的99.6773%；
反对20,016股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.1614%；
弃权20,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的
0.1613%。
(8)《聘任2016年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》表决结果：
同意282,631,541股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的99.9858%；
反对20,000股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0071%；
弃权20,000股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0071%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意12,361,541股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的99.6775%；
反对20,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.1613%；
弃权20,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.1613%。
(9)《关于计提存货减值准备的议案》
表决结果：
同意282,631,541股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的99.9858%；
反对20,000股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0071%；
弃权20,000股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0071%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意12,361,541股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的99.6775%；
反对20,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.1613%；
弃权20,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.1613%。
2.经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3.经本所律师审查，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
4.经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对股东大会现场会议审议事项的投票进行清点；根据现场表决结果及网络投票结果，会议通知所列议案获本次股东大会有效通过。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
四、结论
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。
(以下无正文，为签字页)
[此页无正文，为《关于中石化石油机械股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书》签字页]
北京市通商律师事务所
经办律师：__________________刘硕
__________________黄炎
负责人：__________________程丽
2016年6月7日