证券代码：300306 证券简称：远方光电 公告编号：2017-004
杭州远方光电信息股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议，于2017年01月13日发出会议通知，并于2017年01月19日以现场会议表决方式召开。本次会议应参与董事7名，实际参与董事7名。公司监事会成员和高级管理人员等列席了会议。董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次会议由董事长潘建根先生主持，与会董事认真审议了以下议案并做出如下决议：
1、审议通过了《杭州远方光电信息股份有限公司“远方长益2号”员工持股计划（草案）》及其摘要；
为充分调动公司董事、监事、高级管理人员和员工的积极性，有效地将公司、股东、员工利益结合在一起，提高公司员工凝聚力，提升公司综合竞争力，实现公司的长期稳定发展。公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《创业板信息披露备忘录第 20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《杭州远方光电信息股份有限公司“远方长益2号”员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司董事潘建根为杭州远方长益投资有限公司（以下简称“远方长益”）的控股股东和实际控制人，董事闵芳胜为远方长益股东，远方长益参与员工持股计划的实施，故上述董事对本议案进行了回避表决。
表决结果：会议以5票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。《杭州远方光电信息股份有限公司“远方长益2号”员工持股计划（草案）》及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日披露的相关公告。
2、审议通过了《杭州远方光电信息股份有限公司“远方长益 2号”员工持
股计划管理办法》；
为规范杭州远方光电信息股份有限公司本次员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20号—员工持股计划》、《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《杭州远方光电信息股份有限公司“远方长益2号”员工持股计划管理办法》。
表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。《杭州远方光电信息股份有限公司“远方长益2号”员工持股计划管理办法》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日披露的相关公告。
3、审议通过了《杭州远方光电信息股份有限公司“远方长益 2号”员工持股计划考核实施细则》；
为有效落实公司本次员工持股计划，依据《杭州远方光电信息股份有限公司“远方长益2号”员工持股计划》（草案）及杭州远方光电信息股份有限公司绩效考核相关制度规定,制定了《杭州远方光电信息股份有限公司“远方长益2号”员工持股计划考核实施细则》。
表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理杭州远方光电信息股份有限公司“远方长益2号”员工持股计划相关事宜的议案》；
为了保证公司“远方长益2号”员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施本次员工持股计划；
（2）授权董事会办理本次员工持股计划的变更；
（3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
公司董事潘建根为远方长益的控股股东和实际控制人，董事闵芳胜为远方长益股东，远方长益参与员工持股计划的实施，故上述董事对本议案进行了回避表决。
表决结果：会议以5票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
公司因实施发行股份及支付现金购买浙江维尔科技有限公司（以下简称“维尔科技”）100%股权相关事项已完成，新增有限售条件股份 47,473,405股已经深圳证券交易所核准于2016年12月30日上市，公司总股本由240,000,000股增至287,473,405股。
根据公司与邹建军、恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”）等维尔科技原 18方股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定，公司将增设2名非独立董事席位，并增设副董事长职务。
公司拟根据上述事项，并为适应《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关法律法规及公司实际情况，对《公司章程》进行修订，具体修订内容请见附件《公司章程》。
表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。新修订后的《公司章程》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日披露的相关公告。
根据公司与邹建军、恒生电子等维尔科技原 18方股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定，公司拟对公司董事会组织架构进行调整，增设2名非独立董事席位，并增设副董事长职务。本次调整后董事会将由9名董事组成（其中3名为独立董事），设董事长1人，副董事长1人。
鉴于上述情况，经第三届董事会提名委员会审议通过，公司第三届董事会拟同意提名邹建军先生、陆捷先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满止。（董事候选人简历附后）
本次增选后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，公司独立董事的人数占董事会人数的比例不低于三分之一。
表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。《关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日披露的相关公告。
7、审议通过了《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》；
公司拟定于2017年2月10日采取现场会议与网络投票相结合的方式，召开公司 2017年第一次临时股东大会，审议公司第三届董事会第四次会议提请股东大会审议的相关议案。
表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
《关于召开公司 2017年第一次临时股东大会通知的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日披露的相关公告。
特此公告。
杭州远方光电信息股份有限公司董事会二〇一七年一月十九日
附件：董事简历
1、邹建军先生简历
邹建军先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年生，浙江大学管理学硕士。1987年毕业于合肥电子工程学院自动化专业，获得本科学历。2007年毕业于浙江大学，获得管理学硕士学位。1999年10月起任浙江维尔科技有限公司董事长；现任维尔科技董事长兼总经理，杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）、德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）、德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人及任执行事务合伙人；杭州笛芙美智能科技有限公司、杭州维尔交通科技有限公司、杭州维尔融通科技有限公司执行董事；北京维尔融通科技有限公司、嘉兴维尔融通信息科技有限公司、湖州维尔交通科技有限公司、青岛维尔交通科技有限公司、烟台维尔网络科技有限公司、邯郸市同维网络科技有限公司、成都维尔融通科技有限公司、杭州典美智能科技有限公司执行董事兼总经理。
截止当前，邹建军先生直接持有本公司股份 12,687,267股，占公司总股本的4.41%；并通过合计持有杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）、德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）、德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）6,242,752股份，间接控制本公司2.16%的股份；与公司其他持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；邹建军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行人；也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
2、陆捷先生简历
陆捷先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年生，计算机硕士。1992年至2001年，在合肥电子工程学院，担任计算机教师职务。2002年1月起历任浙江维尔科技有限公司担任技术中心总监、副总经理、总经理、董事；现任维杭州维尔交通科技有限公司总经理，安徽图朋科技有限公司总经理，杭州维尔信息技术有限公司执行董事。
截止当前，陆捷先生直接持有本公司3,121,376股股份；与公司其他持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；陆捷先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行人；也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。