证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号：2018-021上海巴安水务股份有限公司
关于合资组建曹县一环水系综合改造 PPP项目项目公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、基本情况
由上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”、“巴安水务”）作为牵头方，与江苏神龙海洋工程集团有限公司（以下简称“江苏神龙”）组成的联合体（以下简称“联合体”）参与了曹县住房和城乡建设局（以下简称“甲方”）组织的关于曹县一环水系综合改造PPP项目的竞争性磋商。
2017年 12月 27日，中国山东政府采购网发布了预成交公示，本联合体为该项目的预成交社会资本方。
2018年3月8日，第三届董事会第二十次会议审议通过《关于签订<曹县一环水系综合改造PPP项目项目合同>的议案》及《关于合资组建曹县一环水系综合改造 PPP项目项目公司的议案》。同意公司与甲方签订《曹县一环水系综合改造PPP项目项目合同》及《曹县一环水系综合改造（PPP）项目项目公司章程》。
由政府出资代表曹县城投实业集团有限公司与公司共同组建项目公司（以下简称“乙方”），承担本项目融资投资、建设、运营维护、移交项目工作。在项目公司成立之前，甲方与中标社会资本方签订本合同，由中标社会资本方承担项目公司在本协议下的权利义务。项目公司成立后，由甲方与项目公司再次签订本协议。
项目公司曹县上德环保科技有限公司（以下简称“上德环保”）已由公司先期成立，目前注册资本为26000万元人民币。在此基础上，巴安水务及政府出资代表对上德环保共同增资，增资后注册资本为26649.79万元人民币：
（1）政府出资机构对上德环保的增资金额为533.00万元，增资后，政府出资机构共认缴的注册资本为人民币533.00万元，占项目公司注册资本总额的2%。
（2）巴安水务对上德环保的增资金额为116.79万元，增资后，巴安水务认缴的注册资本为人民币26116.79万元，占项目公司注册资本总额的98%。
2、审议程序
公司第三届董事会第二十次会议于2018年3月8日召开，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于合资组建曹县一环水系综合改造PPP项目项目公司的议案》。本次对外投资构不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、投资标的基本情况
（1）基本情况
公司名称：曹县上德环保科技有限公司（以工商部门登记注册的为准）
注册资本：26000万人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：环保技术研发、转让、推广服务；水净化设备、城市污水处理设备、固体废弃物处理设备、水资源专用机械、污泥处理设备、锅炉辅助设备、工业自动化控制设备销售；电气机械控制设备制造、安装、维修；货物进出口、技术进出口；市政工程、机电设备安装工程、管道工程、环保工程、房屋建筑工程施工；饮用水处理系统工程设计及施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）目前上德环保的股权结构
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资额占注册资本的比例|
|1|上海巴安水务股份有限公司|26000|100%|

（3）增资后上德环保的股权结构
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资额占注册资本的比例|
|1|上海巴安水务股份有限公司|26116.79|98%|
|2|曹县城投实业集团有限公司|533.00|2%|
|合计||26649.79|100%|

三、交易对手方介绍
（一）曹县城投实业集团有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
企业住所：山东省菏泽市曹县曹县文化路西段路北
法定代表人：高嵩
成立日期：2017年08月07日
注册资本：30000万人民币
经营范围：受政府委托开展：城乡基础设施建设及投资；市政工程建设；民生工程建设；公路和水利工程建设；环境治理和绿化工程建设；建筑工程承包；
房地产和土地开发与经营；产业园区开发建设；以自有资金对外投资；房屋、固定资产租赁；广告业务经营。
股权结构：曹县国有资产监督管理局持有其100%股权
公司与曹县城投实业集团有限公司之间不存在关联关系。
（二）联合体成员信息具体见《关于签订<曹县一环水系综合改造PPP项目投资协议>的公告》。
四、对外投资合同的主要内容
1、甲乙双方共同的承诺和保证
(1)双方承诺其系依据其所在地相关法律规定注册并合法存续的公司制企业法人，其公司章程不与本协议的内容相冲突；(2)双方为签署本协议已经依据适用法律及公司章程之规定完成所有必要的内部行动，其有权签署本协议并履行本协议项下的义务；(3)代表双方签署本协议的个人已经获得签署本协议所需的必
要的权利或授权；(4)本协议的签署和履行将不违反适用法律的规定，亦不违反
对其具有约束力的任何合同性文件的规定或对其有约束力的其它任何协议或安
排；(5)任一方在签署本协议时，除已经向对方充分披露的信息以外，不存在任何对其签署本协议和实施本项目产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其它争议（包括将要发生或可能发生的诉讼、仲裁或其它争议）。
2、承诺与保证不属实的后果
如果任何一方在此所作的承诺和保证被证实存在实质方面的不属实，并且该等不属实严重影响本协议项下权利和义务的履行，对方有权要求其采取补救措施，变更本协议相关条款的内容，追究违约责任直至终止本协议。
3、股东会
项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
股东会的职权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(4)审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；(5)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(7)对发行公司债券作出决议；(8)对股东转让股权作出决议；(9)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；(10)经营期限的延长；(11)制定和修改公司章程；(12)决定公司的融资限额及负债规模、对外重大担保事宜；(13)其他各股东一致同意应由股东会表决的事项。
4、董事会
（1）项目公司营业执照签发之日，为项目公司董事会成立之日。董事会由三名董事组成，设董事长一名。一名董事由乙方推荐，一名由甲方推荐。董事长由乙方推荐，并报经股东会表决任命。董事每届任期三年，可连任。
（2）董事会对股东会负责，依法行使下列职权：
理人员，决定其报酬；10)决定公司内部管理机构的设置；11)决定公司的基本管理制度；12)决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度；13)审议批准与公司股东发生的关联交易；14)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；15)决定公司除应由股东会作出决议之外的其他一般担保事项；16)决定项目公司的具体组织机构及对应人员职责、管理模式；17)公司的资金的管理规则；18)项目公司解散时的清算程序；19)其他可能严重损害甲方、项目公司合法权益的事项；20)其他股东会授予的职责或者委托管理协议约定应由董事会决定的事项。
5、监事会
监事会应由三名监事组成，监事会主席由甲方推荐，一[1]名监事由乙方推荐，另设一名职工代表监事，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。监事任期每届为三年。
监事会应拥有如下职权：（1）检查项目公司的财务；（2）对董事和高级管理人员执行项目公司职务的行为是否符合中国法律或者项目公司章程进行监督；
（3）当董事或高级管理人员的行为损害项目公司利益时，要求该董事或高级管理人员予以纠正；（4）列席董事会会议；（5）《中华人民共和国公司法》及其实施条例、细则或办法等明确规定的其他职权。
6、经营管理机构
公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理。公司设总经理1名，副总经理2名（甲、乙双方各委派1名）。总经理由乙方提名，董事会聘任，其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。
公司设财务总监1名，由乙方提名，报经董事会通过后聘请。
总经理、副总经理、财务总监每届任期三年，可以连任。总经理对董事会负责，执行董事会各项决议，组织及领导公司的日常营运管理工作。
五、本次对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
为顺利实施曹县一环水系综合改造 PPP项目，由政府出资代表与公司共同组建项目公司，以实施PPP项目的投资、建设、运营维护和管理。
本次对外投资项目组建项目公司是根据 PPP项目投资建设有关法律法规的要求及 PPP项目合同条款约定，是推进 PPP项目合同顺利执行，并将 PPP项目投资、建设、运营维护和管理予以具体实施和落实的保证。
2、存在的风险及对公司未来的影响
公司将会根据合作方约定的条件积极推动项目的顺利完成，但是否能够如期实现尚存如下不确定性：后期合作协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险；
在协议期限内存在和发生其他不可预见或无法预期的协议履行风险；因协议各方造成的未履约风险；其他可能出现的风险。
公司以自有资金与政府出资代表共同出资成立项目公司，在项目期限内，项目公司将负责投资、建设、运营维护和管理沁阳市城市路网建设提升改造 PPP项目。本次对外投资设立公司将按规定的程序办理登记注册，不存在法律、法规限制或禁止的风险。
六、备查文件
1、第三届董事会二十次会议决议；
2、曹县一环水系综合改造 PPP项目合资合作协议；
3、曹县一环水系综合改造 PPP项目项目公司章程。
特此公告。
上海巴安水务股份有限公司董事会2018年3月8日