华泰启明星辰 2号定向资产管理计划
资产管理合同
合同编号：
资产委托人（甲方）：启明星辰信息技术集团股份有限公司（代员工持股计划）
资产管理人（乙方）：华泰证券（上海）资产管理有限公司
资产托管人（丙方）：南京银行股份有限公司
资产管理计划当事人
资产委托人：启明星辰信息技术集团股份有限公司（代员工持股计划）
启明星辰信息技术集团股份有限公司员工持股计划系启明星辰信息技术集团股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定的，其实际受益人系启明星辰信息技术集团股份有限公司及其子公司部分员工。
法定代表人：王佳
地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦一层
邮编：100193
联系人：钟丹
联系电话：010-82779006
资产管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司
法定代表人：张海波
地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座21层
邮编： 200000
联系人：陆云杰
联系电话：025-83387084
资产托管人：南京银行股份有限公司
法定代表人：林复
地址：南京市中山路268号汇杰广场2楼203室
邮编：210008
联系人：李启明
联系电话：025-83177233
目录
第一条 释义 ............................................................................................................................... 2第二条 声明与保证 ................................................................................................................... 3第三条 当事人的权利与义务 ................................................................................................... 5第四条 委托资产 ....................................................................................................................... 9第五条 管理期限 ..................................................................................................................... 13第六条 投资范围、投资限制、投资比例、管理方式和管理权限 ..................................... 14第七条 投资主办人的指定与变更 ......................................................................................... 16第八条 划款指令的发送、确认和执行 ................................................................................. 16第九条 资金清算与交收安排 ................................................................................................. 18第十条 会计核算与资产估值 ................................................................................................. 19第十一条 对账与报告义务 ..................................................................................................... 22第十二条 投资监督 ................................................................................................................. 23第十三条 管理费、托管费及其他税费 ................................................................................. 24第十四条 期末资产清算 ......................................................................................................... 26第十五条 保密事项 ................................................................................................................. 27第十六条 文件档案的保存 ..................................................................................................... 27第十七条 违约责任 ................................................................................................................. 28第十八条 免责条款 ................................................................................................................. 28第十九条 合同的生效、变更、解除与终止 ......................................................................... 29第二十条 法律适用及争议的处理 ......................................................................................... 31第二十一条 其他事项 ............................................................................................................. 32附件一：划款指令授权书及预留印鉴样本（格式） ................................................................. 34附件二：初始委托资产清单（格式） ......................................................................................... 37附件三：投资指令（格式） ......................................................................................................... 39附件四：委托资产追加和提取通知函（格式） ......................................................................... 41附件五：业务联系表暨有关业务联系部门和具体操作人员授权名单（格式） ..................... 46附件六：管理人发送的划款指令（格式） ................................................................................. 48附件七：投资政策列表 ................................................................................................................. 49附件八：风险揭示书 ..................................................................................................................... 50附件九：委托资产起始运作通知书（格式） ............................................................................. 54附件十：管理人关联方名单 ......................................................................................................... 55附件十一：机构投资者风险承受能力评估问卷 ......................................................................... 56
前言
鉴于：
1、委托人是具有完全民事行为能力的自然人或法人，符合证监会规定的定向资产管理业务委托人主体资格。
2、管理人是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及有关法律、法规合法设立的证券资产管理公司，并已取得“证券资产管理业务资格”(见中国证监会《关于核准华泰证券（上海）资产管理有限公司设立资产管理子公司的批复》证监许可【2014】679号)。
3、托管人是经中国人民银行正式批准设立的股份制商业银行，并已取得“证券投资基金托管资格”（证监许可[2014]405号）。
4、委托人委托管理人作为投资管理人，管理委托人提交的委托资产，委托托管人作为托管人，管理人与托管人愿意接受委托人的委托。
5、管理人已经向委托人详细了解：委托人的身份、资产与收入状况、资产来源、投资经验、风险认知度与承受能力、投资偏好和对相关法规的了解程度等基本情况。
6、委托人承诺其提供的全部资料（包括但不限于：身份证明、地址证明等相关文件）及做出的陈述完全真实、准确、完整、合法、有效。
7、委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同及《风险揭示书》全文，了解相关权利、义务，承诺自行承担委托资产的投资风险。
8、管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不以任何形式向委托人保证委托资产的本金不受损失，也不对委托资产的投资收益做任何承诺并承担责任。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
9、托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护客户委托资产的安全，但不保证客户委托资产本金不受损失或取得最低收益。由于本资产管理计划的设计安排、管理、运作模式而产生任何责任，托管人不予承担。
为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第93号，以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》
（证监会公告[2012]30号，以下简称《实施细则》）等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同，若因法律法规的制定或不时地修改导致本合同的内容与届时有效的法律法规存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。
第一条 释义
1.本合同：指委托人、管理人和托管人签署的《定向资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。
2.委托资产：是指委托人拥有合法处分权、委托管理人投资管理并由托管人托管的本合同标的财产以及因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，包括客户合法持有的，托管人托管的现金，或在合法的证券托管登记系统中的股票、债券、证券投资基金份额、集合资产管理计划份额、央行票据、短期融资券、资产支持证券、金融衍生品或者中国证监会允许的其他金融资产。
3.委托资产专用账户：指为实现资产管理目的，管理人和托管人用以为委托人提供资产管理服务的账户，包括专用证券账户、银行托管专户及其他专用账户。
4.专用证券账户：指委托人委托管理人在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）开立或转换的账户，专门用于定向资产管理业务，用于办理委托资产在交易所市场进行证券投资时的证券登记和交割。
5.银行托管专户：指托管人以资产管理计划名义（联名方式）为委托财产开立的、专门用于资金收付、清算交收的银行账户。
6.其他专用账户：指管理人或托管人根据有关规定为委托财产开立的、用于本合同项下定向资产管理业务中买卖证券交易所以外交易品种的账户。
7.初始委托资产：是指管理运作起始日开始时委托资产的总额，为现金期初余额。
8.管理费：是指依据本合同之约定，因管理人向委托人提供的委托资产管理服务，而由委托人向管理人所支付的费用。
9.业绩报酬：是指当委托资产投资收益达到本合同约定比例时，委托人向管理人支付的，以投资收益为参考依据的报酬。本定向计划不收取业绩报酬。
10.托管费：是指依据本合同之约定，因托管人向委托人提供的委托资产托管服务，而由委托人向托管人所支付的费用。
11.管理运作起始日（以下简称运作起始日）：指托管人收到并确认管理人出具的《委托资产起始运作通知书》的当日。
12.管理运作终止日（终止清算日）：指合同约定的到期日或特殊情况下的管理运作提前终止日。若因特殊原因该日非工作日，则运作终止日为前一个最近的工作日。
13.管理期限：为运作起始日至运作终止日的期间，经三方协商一致，管理期限可以相应延长。
14.交易日或工作日：指中国境内上海、深圳证券交易所正常营业的交易日。
15.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，该等不可抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败等，非因资产管理人、资产托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规的修改或监管要求调整等情形。因中国人民银行银行间结算系统出现故障导致银行间的结算无法进行的情形，因电信服务商原因导致托管人资金划付的网络中断、无法使用的情形，构成对托管人适用的不可抗力事件。
第二条 声明与保证
1.委托人的声明与保证，包括但不限于：
（1）委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
（2）委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法；
（3）委托人保证委托资产的来源和用途合法，不得将自有资金和募集资金混同操作；若委托资产为筹集资金的，委托人应向管理人提供合法筹集的证明文件，且本定向资产管理计划的投资范围应不超过向募集资金对象披露的投资范围；
（4）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，承诺自行承担风
险和损失；
（5）委托人签署和履行本合同系其真实意思表示，已经按照其章程或者其他内部管理文件的要求取得合法、有效的授权，且不会违反对其有约束力的其他任何合同及法律文件；委托人已经或将会取得签订和履行本合同所需的一切有关批准、许可、备案或者登记；
（6）委托人认可管理人依据法律法规和本合同的约定所从事的投资行为，如果委托资产的投资运作结果无法满足预期目标，委托人承诺自行承担委托资产到期无法收回的损失，并同意管理人以扣除本合同约定的费用后的剩余委托资产为限向其进行分配；
（7）委托人声明管理人基于对委托资产的运作和管理而与第三方签订的相关合同、协议、函件等其他法律文件，在经过委托人书面确认后，其中约定的权利、义务、责任均由委托人承担；
（8）委托人承认，管理人、托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保。
2.管理人的声明与保证，包括但不限于：
（1）管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格；
（2）管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护客户合法权益；
（3）管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读风险揭示书；
（4）管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
（5）管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺，不得以承诺回购、提供担保等方式，变相向委托人保本保收益；
（6）管理人不得接受委托人、交易对手方或其他第三方的口头承诺或与委托人、交易对手方或其他第三方私下签订补充协议。
3.托管人的声明与保证，包括但不限于：
（1）托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
（2）托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；但托管人对于已经划转出托管账户的资产，以及处于托管人实际控制之外的资产不承担保管责任，资产托管人不负责委托资产的投资管理和投资风险管理，对资产管理人的任何投资行为以及投资问题不承担任何形式的责任，不因提供监督服务而对乙方的违规投资承担责任；
（3）托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；如该资料和信息是根据从管理人、委托人或第三方出获得的资料和信息而编制的，则托管人保证其编制过程的真实、准确、完整、合法。
第三条 当事人的权利与义务
(一)委托人的权利和义务
1.委托人在本合同中享有如下权利：
（1）行使委托资产投资形成的委托人权利；
（2）取得委托资产投资收益；
（3）在资产委托管理期内，自行行使所持证券的权利，但委托人书面委托管理人行使权利或法律、行政法规和中国证监会另有规定的除外；
（4）依据合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、净值变动、交易记录等相关信息，监督委托资产的管理和托管情况；
（5）按照本合同约定，终止委托管理；
（6）取得委托资产清算后的剩余资产，包括但不限于利息、红股、配股、股息等；
（7）依据本合同及《管理办法》的规定，定期从管理人和托管人处获得资产管理业务及资产托管业务相关报告；
（8）因管理人过错导致委托人合法权益受到损害的，有权要求赔偿；
（9）根据证券市场情况的变化，提议补充或修改原《资产管理合同》中关于投资品种的有关条款；
（10）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他权利。
2.委托人在本合同中承担以下义务：
（1）委托人保证委托资产来源及用途合法；
（2）保证委托资产不存在任何权利瑕疵，也不存在任何其他可能妨碍或已经妨碍管理人对该委托资产进行投资管理的情形；
（3）委托人保证有完全及合法的权利委托管理人进行资产管理，而且该项委托不会为任何第三方所质疑；
（4）委托人应当按照本合同之约定，及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产，并及时全面地向管理人提供有关文件及投资限制等资讯，同时保证这些文件的真实性；
（5）委托人应当协助管理人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，并不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
（6）委托人应当将与其关联证券或其他禁止交易证券明确告知管理人、托管人；
（7）委托人应当按有关规定履行委托资产投资的信息披露等义务；委托人通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的情形时，委托人应当履行相应义务；
（8）委托人应当保守管理人的商业秘密。未经管理人书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委托资产投资管理情况及管理人的其他商业秘密，但委托人履行法律法规或合同文件规定的信息披露义务或根据中国证监会及其他金融监管机构的要求履行披露义务的除外；
（9）依据法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定，承担相应的税费，并按时、足额支付管理费、托管费、业绩报酬和其他费用；
（10）委托人自行承担委托资产的投资风险；
（11）在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，应及时通知管理人、托管人；
（12）及时、全面、准确地向管理人告知其资产与收入状况、投资目的、风险承受能力以及投资偏好等基本情况；
（13）委托人承担因委托人原因违约或委托人单方面提前终止本合同对管理人和托管人造成的损失；
（14）委托人在与本合同的履行有关的管理人员、项目负责人、财务人员发
生变动时，应于10个工作日内书面通知管理人和托管人；
(15）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定或约定的其他义务。
（二）管理人的权利与义务
1.管理人在本合同中享有以下权利：
（1）按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；
（2）按照本合同之约定，管理委托资产；
（3）按照本合同之约定，及时、足额收取管理费用，扣收交易佣金和税费；
（4）根据本合同之约定，终止或提前终止本合同项下的委托资产管理服务；
（5）合同期限届满、提前终止或委托人提取委托资产时，管理人有权以委托资产现状方式向委托人返还；
（6）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定或约定的其他权利。
2.管理人在本合同中承担如下义务：
（1）充分向委托人介绍定向资产管理业务，以及管理人的资产管理能力，同时充分披露证券投资的风险；
（2）应当了解委托人的资产与收入状况、风险承受能力以及投资偏好等基本情况；
（3）选派具有证券从业资格的专业人员负责委托人的委托资产管理工作，在国家有关法律、法规、规章、政策允许的以及本合同约定的范围内，遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，按照委托人的指令以专业技能管理委托资产，保护委托人的财产权益，不从事有损委托人利益的行为；
（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托资产与其他委托资产和管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；
（5）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，未经委托人书面许可，管理人不得将委托资产转委托第三人进行管理；
（6）应当为委托人建立业务台账，按照企业会计准则的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账，及时准确办理委托资产的清算交收；
（7）每月月初5个工作日内向委托人提供上一个月的《资产委托投资管理月
报》、对账单等资料，说明报告期内委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况；
（8）在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间内告知委托人；
（9）管理期限届满或管理运作提前终止日后 15个工作日内，按时与托管人进行期末资产清算，并向委托人出具《委托资产管理清算报告》。在委托人足额向管理人支付管理费用和业绩报酬、向托管人支付托管费、以及支付其他应当支付的费用之后，允许委托人提取委托资产；
（10）监督委托人履行委托资产投资的信息披露等义务；
（11）因自身或其代理人的过错造成委托资产损失的，向委托人承担赔偿责任；
（12）接受委托人的账户查询，供委托人实时了解委托投资管理账户的运作情况；
（13）管理人在与本合同的履行有关的管理人员、投资主办人、风险控制负责人、财务人员、工作场地和联系方式发生变动时，应于 5个工作日内书面通知委托人和托管人；
（14）妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
（15）在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人；
（16）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
（三）托管人的权利和义务
1.托管人的权利
（1）对委托人的委托资产进行托管；
（2）依据合同约定，收取托管费；
（3）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利。
2.托管人的义务
（1）按照相关法律法规及合同约定安全保管委托资产、办理现金收付事项；
非依法律、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；但不负责保管其他处于托管人实际控制之外账户中的资产；
（2）管理期限届满或管理运作提前终止日后 30个工作日内，对管理人出具
的《委托资产投资清算报告》进行复核；
（3）妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、合同等资料；
（4）监督管理人投资行为，发现管理人的划款指令违反法律、行政法规或其他有关规定的，或违反合同约定的，应当立即要求管理人改正；管理人不改正或造成委托人委托资产损失的，应及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会；
（5）按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
（6）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利。
第四条 委托资产
(一)委托资产的管理、保管与处分
1.管理人同意在本合同规定之各项条件下接受委托人委托，为其提供委托投资管理服务，托管人同意担任本次资产委托管理的托管人。
2.委托资产独立于管理人、托管人的固有财产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托资产归入其固有财产。
3.管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入委托资产。
4.管理人、托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。管理人、托管人的债权人不得对委托资产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算财产。
5.委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵销。非因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。
管理人、托管人的债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措施并及时通知委托人。
6．为充分保证委托资产的安全，提高管理人对委托资产管理的效率与力度，本委托资产采用“券商结算模式”进行管理。管理人和托管人对委托资产的保管并非对委托人本金或收益的保证或承诺，不承担委托人的投资风险。
7．托管人对本资产管理计划在中国证券登记结算有限责任公司开立的证券账户和在债券结算机构开设的银行间债券市场债券托管账户中的证券不负有保管职责，因中国证券登记结算有限责任公司和债券结算机构自身原因造成资产损失的除外。管理人在其他机构投资的证券以及在托管人以外开立的银行账户内的资金，由托管人保管管理人提供的相关凭证。
8．托管人未经管理人的指令，不得自行运用、处分、分配委托财产银行托管专户内的任何资产（不包含托管人依据中国证券登记结算有限责任公司结算数据完成场内交易交收、托管资产开户银行扣收托管费、结算费和账户维护费等费用）。
（二）委托资产相关账户的开立与管理
委托人移交、追加本资产管理计划的划出账户与提取本资产管理计划的划入账户必须为以委托人名义开立的同一账户（以下称委托人指定账户）。移交、追加与提取的账户不一致时，委托人应出具委托人签字或盖章的书面说明说明原因。
1.托管账户
托管人按照规定为委托资产开立的专门用于清算交收的银行账户。委托人和管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。托管账户户名为“华泰启明星辰2号定向资产管理计划”托管专户。
（1）托管账户是指资产管理人、资产托管人为履行本合同在资产托管人营业机构为资产管理计划单独开立的银行结算账户。
托管账户信息如下：
户名：华泰启明星辰2号定向资产管理计划
账号：以实际开立账号为准
开户行：南京银行股份有限公司上海分行
（2）托管账户作为资产管理计划的银行结算账户，由资产托管人负责管理，托管期间本资产管理计划的一切货币收支活动，包括但不限于投资、资产管理计划分配等，均需通过该账户进行。托管账户的银行存款利率按同业活期存款利率（年0.72%）计算，存续期间托管账户利息归专项资产管理计划所有。托管账户不得透支、提现。
（3）托管账户的预留印鉴包括：“南京银行资产托管专户财务专用章”和托管人指定人员名章“王峰印”。委托资产托管期间，托管账户预留印鉴由资产托管
人负责刻制、保管及使用。
（4）资产托管人应协助资产管理人为托管账户开立网上银行。网上银行的所有具备划款操作权限的网银密钥由资产托管人保管和使用。根据业务需要，资产管理人可以向资产托管人申请开立托管账户网上银行查询权限，但委托人与管理人不得自行开立银行托管专户网银功能、电话银行与手机银行等电子渠道功能。
（5）资产管理人和资产托管人不得假借资产管理计划的名义开立其他任何银行账户。除法律法规另有规定外，资产管理人、资产托管人双方不得采取使得该托管账户、网银、预留印鉴等无效的任何行为。
（6）托管账户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理条例》、《中国银监会利率管理的有关规定》、《关于大额现金支付管理的通知》、《支付结算办法》以及中国人民银行的其他有关规定。
（7）本资产管理计划开立定期存款账户或协议存款账户的，户名应与托管账户户名一致，因存入行系统原因造成存款账户与托管账户户名不一致的情形除外。
开立定期存款或协议存款账户的预留印鉴应至少预留一枚托管人指定人员名章。
资产管理人应与存款银行签订存款协议，约定双方的权利和义务。该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。
存款证实书原件由托管人保管。存单交接原则上采用存款行上门服务的方式，对于跨行存款，管理人应先行确认存款行授权送、取存单人员的身份信息，并提前 3个工作日与托管人就存单的交接进行沟通。托管人只负责对存款开户证实书进行保管，不负责对存款开户证实书真伪的辨别，不承担存款开户证实书对应存款的本金及收益的安全。
2．专用证券账户
（1）管理人负责为本计划在中国证券登记结算有限责任公司开设证券账户，用于本计划证券投资的清算和存管。托管人应配合管理人办理开立账户事宜并提供相关资料。
（2）本计划证券账户的开立和使用，限于满足开展本计划业务的需要。托管人和管理人不得出借和未经另一方同意擅自转让本计划的任何证券账户；亦不得
使用本计划的任何证券账户进行本计划业务以外的活动。
（3）计划证券账户开立和证券账户卡的保管由计划管理人负责，证券账户的管理和运用由计划管理人负责。
（4）交易所证券交易资金采用第三方存管模式，即用于证券交易结算资金全额存放在管理人为本计划开设证券资金账户中，场内的证券交易资金清算由管理人所选择的证券营业部负责。托管人不负责办理场内的证券交易资金清算，也不负责保管证券交易资金账户内存放的资金。
3．其他账户的开立和管理
（1）因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和资产管理合同的规定，由管理人负责开立。新账户按有关规定使用并管理。
（2）法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。
（三）委托资产的种类、数量、金额
1．委托资产的初始形态为现金资产，具体、金额见《初始委托资产清单》。
委托资产的金额不得低于100万元人民币。
2．在委托期限内，委托人可以按照本合同的约定追加或提取委托资产，追加或提取委托资产后的委托金额按照本合同约定计算。
（四）委托资产及其他相关资料的移交
1．在委托资产相关账户开立完毕后，委托人应提前3个工作日书面通知管理人和托管人有关委托资产的移交时间、金额等，委托人应及时将初始委托资产足额划拨至为本合同运行所开立的委托资产银行托管专户（用于存放初始委托资产的现金资产）或其他有关投资类账户（用于存放初始委托资产的非现金资产）。
2．管理人应在运作起始日或之前向托管人提交下列文件资料（若为复印件需与原件核对无误并盖具公章），委托人应予以协助：
（1）专用证券账户的证券账户卡复印件；
（2）划款指令授权书（见附件一）；
（3）证券交易参数表；
（4）管理人指定的接收管理费或业绩报酬的银行账户信息：
账户名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司
账号： 448167713974
开户行：中国银行上海市中银大厦支行营业部
（5）初始委托资产清单（该清单需于运作起始日或之前提交，格式见附件二）；
（6）托管人要求提交的其他文件或资料。
3．管理人在确认银行托管专户已收妥委托资产中的现金资产部分且收到本条第（四）项 2指定的全部文件资料的当日向委托人及托管人发送《委托资产管理起始运作通知书》。自托管人收到《委托资产管理起始运作通知书》且银行托管账户已实际收到委托财产的现金部分的当日为运作起始日，也即托管起始日。
（五）委托资产的追加和提取
1．管理期限内，委托人可随时增加委托资产，但应当提前1个工作日将书面通知（格式见附件三）传真至管理人，管理人确认后，将其确认的书面通知传真至托管人。委托人将追加委托资产及时、足额划拨至托管人为本委托资产开立的银行托管专户，托管人于银行托管专户收到追加委托资产的当日以书面回执形式分别传真至其他两方。
2．管理期限内，委托人若需提取委托资产，应当提前3个工作日，将提取金额、提取时间等事项书面通知（格式见附件四）管理人，委托人自行承担因提取委托资产造成的投资损失。
管理人确认后应至少提前一个工作日向托管人发送划款指令并传真委托人提取委托资产的书面通知，通知托管人将相应资金从银行托管专户划拨至委托人指定收款账户，托管人应于划拨财产当日通过电话通知管理人。
委托资产的追加和提取在资金到账当日/支付当日计增或计减所有者权益，追加和提取的账务处理比照开放式证券投资基金申购与赎回业务的处理方式。
（六）甲、乙、丙三方应建立业务联系人制度，本合同有效期内三方业务联系人及岗位职责权限如附件五所示。任何一方业务联系人发生变更都需以书面形式提前通知另外两方。
第五条 管理期限
（一）本次委托资产的管理期限为48个月。从资产委托管理运作起始日起算。
（二）合同任何一方如果需要延长上述管理期限，应于管理期限届满前20个
工作日内书面通知另外两方，经另外两方书面同意后，可以延长管理期限。
第六条 投资范围、投资限制、投资比例、管理方式和管理权限
（一）管理人应当本着应有的谨慎和勤勉，建立和完善投资管理的风险控制机制和决策机制，运用专业的知识和技能向委托人提供委托资产管理服务，并以委托资产的安全及稳定收益作为委托投资管理目标。
（二）管理人同意在本协议规定之各项条件下接受委托人委托，为其提供委托投资管理服务，本委托资产投资范围为：
本产品投资范围限于权益类投资产品（仅限于启明星辰信息技术集团股份有限公司(股票代码:002439)2016年度向证监会上报的定向增发方案中的拟增发股票）；货币市场工具(包括但不限于银行存款、现金、债券逆回购等)及中国证监会允许投资的其他金融工具。如因监管政策变化导致定向无法投资于上述投资品种的，管理人将按照监管要求进行妥善处理，并无需承担任何赔偿责任。
管理人应当根据法律、法规及本合同约定的投资范围进行合理的投资，未经三方书面认可，不得超越该投资范围。
（三）投资限制：
1．管理人将其管理的客户资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当遵循客户利益优先原则，事先取得委托人的书面同意，事后告知资产托管机构和委托人，同时向证券交易所报告，并采取切实有效措施，防范利益冲突，保护客户合法权益。
2．应按照《员工持股计划》的约定和委托人的指令或指令范围认购启明星辰信息技术集团股份有限公司 2016年度非公开发行的股票。获得的股票锁定期为36个月，自公司公告标的股票登记至华泰启明星辰2号定向资产管理计划名下时起算。
3．出售股票应遵循《员工持股计划》以及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》相关规定和委托人的指令或指令范围，但前述规定中违反法律法规规定的除外。
4．本定向计划在下列期间不得买卖启明星辰股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内。
5．遵循法律法规或监管机关的其他投资限制要求。
（四）投资组合比例：
权益类资产指启明星辰（002439）股票，投资比例为0-100%；
现金类资产包括：银行存款、期限在 7天内的债券逆回购等，投资比例为0-100%。
（五）管理人应于合同生效前提供关联方名单，并在合同期限内根据变化及时更新关联方名单（见附件十）。管理人将委托资产投资于管理人、及与管理人有关联方关系的公司发行的证券时，需提前 3个工作日以书面形式通知委托人和托管人，委托人接到通知后 2个工作日书面答复并同时通知管理人，未做答复的，视为拒绝。委托人未同意的，管理人不得进行此项投资。委托人同意的，管理人应当及时将交易结果告知委托人和托管人，并向证券交易所报告。
（六）根据证券市场情况变化，三方协商形成补充合同后，可适当调整投资范围和比例。如果在本合同有效期内出现影响和限制三方约定的投资范围的法律、法规和政策，三方应对本合同进行协商修改，订立补充合同，但补充合同不得掩盖非法目的或者规避监管要求。
（七）投资执行流程
1.委托人通过传真向管理人发送《投资指令》（附件三）的内容。
2.管理人签章后通过传真回复并执行。
3.一旦执行，投资结果由委托人承担，管理人不承担任何责任；若委托人向管理人提出的投资指令或指令范围有误而导致投资指令无法正常执行或执行出现错误的，由此造成的损失由委托人承担;若因管理人过错造成的损失由管理人承担。
第七条 投资主办人的指定与变更
（一）投资主办人的指定
本定向资产委托管理的投资主办人由管理人指定；管理人确认定向资产管理业务之投资主办人不兼任管理人所管理的集合资产管理业务以及管理人自营业务的投资主办人。
（二）投资主办人的变更
管理人因以下情况需更换投资主办人，应在变更后及时通知委托人和托管人：（1）投资主办人辞职/离职；
（2）投资主办人内部调整。
除上述情形外，管理人在更换投资主办人时需提前10个工作日以书面形式通知委托人和托管人。委托人在收到书面通知后 3个工作日内以书面形式向管理人予以确认或否认，委托人否认的，应在出具否认意见后五个工作日内与管理人进行协商，协商不成，经三方协商一致可终止合同。因终止合同导致的损失由委托人自行承担。协商期间，投资主办人仍由原投资主办人担任。
第八条 划款指令的发送、确认和执行
（一）交易清算授权
管理人应向托管人提供预留印鉴和授权人签字样本，事先书面通知（以下称“授权通知”）托管人有权发送指令的人员名单，注明相应的交易权限，并规定管理人向托管人发送指令时托管人确认有权发送人员身份的方法。授权通知应加盖资产管理人公章。管理人在发送授权通知当日应向托管人进行电话确认。双方电话确认后，该授权通知于通知载明时间生效。若电话确认时间晚于所载明生效时间，则生效时间应为电话确认时间。授权通知应以原件形式送达托管人。管理人和托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。授权通知书应以原件形式送达托管人。
（二）划款指令的内容
投资指令是管理人在管理委托财产时，向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令，包括银转证指令和证转银指令。管理人发给托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金额、账户等，加盖预留印鉴并有被授权人签字。
本计划资金账户发生的银行结算费用等银行费用，由资产托管人直接从资金账户中扣划，无需资产管理人出具指令。
（三）指令的发送、确认和执行程序
指令由“授权通知”确定的有权发送人（下称“被授权人”）代表管理人用传真的方式或其他托管人和管理人书面确认过的方式向托管人发送。管理人有义务在发送指令后及时与托管人进行电话确认，因管理人未能及时与托管人进行指令确认,致使资金未能及时到账所造成的损失由管理人承担责任，托管人不承担责任。托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效并根据本合同约定进行审核后，方可执行指令。对于被授权人发出的指令，管理人不得否认其效力。管理人应按照有关法律法规和本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。
管理人在发送指令时，应为托管人留出执行指令所必需的时间。管理人应提前一个工作日向资产托管人发送划款指令，对于需要当日到账的资金划转，管理人应于划款当日 15:00前向托管人发送资金支付指令，如有特殊情况，双方协商解决。由管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失，由管理人承担责任。托管人收到管理人发送的指令后，应立即审查印鉴和签名与预留印鉴或签名的表面一致性，审查无误后应在规定期限内执行，不得延误。托管人可根据指令的内容要求管理人提供合同、协议等款项支付的文件依据，但托管人不负责审查管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完整性和有效性，管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响托管人的审核或给任何第三人带来损失，托管人不承担任何形式的责任。管理人向托管人下达指令时，应确保银行托管专户有足够的资金余额，对管理人在银行托管专户没有充足资金的情况下向托管人发出的指令，托管人可不予执行并立即通知管理人，并视银行托管专户资金余额足够时为指令送达时间，托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。
管理人发送指令时应同时向托管人发送必要的投资合同、费用发票等划款证明文件的复印件（如有）。
管理人若修改或要求停止执行已经发送的指令，应先与托管人电话联系，若
托管人还未执行，管理人应重新发送修改指令或在原指令上注明“停止执行”字样并由指令发送人员签字，托管人收到修改或停止执行的指令后，将按新指令执行；若托管人已执行原指令，则应与管理人电话说明，托管人不承担由此产生的任何形式的责任。
（四）管理人发送错误指令的情形和处理程序
管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。
托管人在履行监督职能时，发现管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知管理人改正，托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。但托管人因执行管理人的合法指令而对管理计划财产造成损失的，托管人不承担赔偿责任。托管人对执行管理人的依据交易程序已经生效的指令对本计划资产造成的损失不承担赔偿责任。
（五）更换被授权人的程序
管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，使用传真向托管人发出由管理人法定代表人或其授权的代理人签字和盖章的被授权人变更通知，如变更通知由授权代理人签字的，还应提供法定代表人的授权书及法定代表人身份证明书；管理人同时电话通知托管人，被授权人变更通知自管理人向托管人发送并向托管人电话确认后开始生效。若电话确认时间晚于所载明生效时间，则生效时间应为电话确认时间。管理人在此后三日内将被授权人变更通知的正本送交托管人。管理人更换被授权人通知生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或被改变授权范围人员超权限发送的指令，托管人不予执行。
（六）指令的保管
指令正本由管理人保管，托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以托管人收到的业务指令传真件为准。
第九条 资金清算与交收安排
（一）账户交易相关信息
管理人负责选择代理本计划在交易所内进行证券买卖的证券经纪商，并与托管人及证券经纪商另行签订《客户交易结算资金第三方存管业务三方协议》，明确
三方在本计划证券买卖的过程，即在交易所进行的各类证券交易、证券交收及相关证券交易的资金交收过程中的职责和义务，保障本计划财产的安全。
（二）场外其他交易资金清算与交收
资金清算为场外投资的，托管人凭管理人指令和相关投资文件进行资金划拨。
（三）其他资金清算与交收
资金清算为支付税费的，托管人审核付款用途符合本合同约定后，凭管理人指令和相关单据（若有）进行资金划拨。
（四）资金划拨指令的执行
管理人的资金划拨指令，托管人应对其表面一致性进行审核，托管人在复核无误后应在规定期限内执行，不得不合理延误。如发现管理人的资金划拨指令有违法、违规的或超头寸，托管人应不予执行并立即书面通知管理人要求其变更或撤销相关指令，若管理人在托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令，托管人应不予执行，并报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券业协会。
资金划拨指令的下达程序应当按照本合同第九条规定的程序办理。
（五）资金、证券账目及交易记录的核对
管理人和托管人定期对资产的证券账目、实物券账目、交易记录进行核对。
第十条 会计核算与资产估值
（一）委托资产的估值
1．估值依据
委托资产按照法律法规和本合同规定的估值方法和程序进行。
2．估值时间
管理人每周对委托财产进行估值，并由托管人复核。
3．估值程序
管理人作为本委托资产的会计主体，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人对委托资产的估值结果为准。
管理人每周最后一个工作日或追加日、提取日完成估值后，将估值结果加盖业务章以约定形式传递至托管人，托管人按法律法规、本合同规定的估值方法、时间、程序进行复核，复核无误后将复核结果反馈给管理人。
资产净值的计算保留到小数点后 2位，小数点后第 3位四舍五入。份额净值的计算保留小数点后4位，小数点后5位四舍五入。
遇委托资产追加、提取时，委托资产所能确认的份额数据的传递及确认流程：（1）委托资产托管专户收到追加资金或划付资金当日，管理人和托管人进行估值后核对估值结果，特别说明的是估值结果中需要对资金追加或者划付情况进行入账（通过应收应付款入账）；
（2）委托资产托管专户收到追加资金或划付资金下一工作日，管理人将根据上日估值结果折算出追加资金或划付资金所对应的份额数据给托管人；双方根据上述数据确认份额，冲减应收应付款。
（二）估值方法
1.估值对象
委托资产项下所有的股票和银行存款本息和银行理财产品等其他固定收益类产品等资产及负债。
2.估值方法
本产品按以下方式进行估值：
（1）股票的估值
上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值。
上市流通股票估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件，以最近交易日的收盘价估值。
首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本价估值。
送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值。
首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值。
通过非公开发行等其他方式获取且有明确锁定期的股票，按以下方法估值：估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价低于非公开发行股票的初始取得成本时，可采用在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价作为估值日该非公开发行股票的价值；
估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价高于非公开发行股票的初始取得成本时，可按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值：
DD
FVC(PC) l r
D
l
其中：FV为估值日该非公开发行股票的价值；C为该非公开发行股票的初始取得成本；P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价；Dl为该非公开发行股票锁定期所含的交易天数；Dr为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易天数（不含估值日当天）。
股票的锁定期起始日和估值起始日为上市公司发布公告日。
（2）银行存款的估值
银行存款以成本列示，按商定的存款利率以当日银行营业终了的存款余额为基数在实际持有期间内逐日计提应收利息。
（3）逆回购的估值
逆回购交易以成本列示，按实际利率在实际持有期间内逐日计提利息。
（4）国家有最新规定的，按其规定进行估值。
（5）如管理人或托管人发现对委托资产的估值违反本合同项下订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。
（6）如涉及其他金融产品的估值，按照管理人与托管人协商后并经委托人认可的方法进行,且管理人出具书面文件给托管人。
（三）估值差错处理
1.如管理人或托管人发现资产估值违反本合同约定的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。
2.管理人和托管人应根据企业会计准则的相关规定进行委托资产的净值计算和会计核算，并进行定期对账；若产生与本资产有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人的意见为准，因此产生的一切责任，由管理人承担。
当委托资产估值出现错误时，管理人和托管人应该立即报告委托人，并说明
采取的措施，在委托人同意后，立即更正。
（四）资产账册的建立
管理人和托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的统一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本委托资产的全套账册。
（五）会计政策
1.本项委托资产的会计年度为每年1月1日至12月31日。
2.计账本位币为人民币，计账单位为元。
3.委托资产的会计核算参照《证券投资基金会计核算业务指引》执行。
（六）会计核算方法
1.本合同生效后，管理人、托管人应根据有关法律法规和资产委托人的相关规定，用同一记账方法和会计处理原则对委托财产单独建账、独立核算。
2.管理人、托管人应分别独立地设置、登录和保管本资产的全套账册，保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。
3.托管人应定期与管理人就委托财产的会计核算、报表编制等进行核对，互相监督，以保证资产的安全。
若双方对会计处理方法存在分歧，应以管理人的处理方法为准。
经对账发现相关各方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
（七）会计责任
根据相关法律规定，委托资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担，委托资产的会计责任方由管理人担任。
第十一条对账与报告义务
（一）对账和报表报告
1.每个季度初7个工作日内，管理人向托管人出具上季度最后一个自然日的委托资产对账单，托管人收到后于 7个工作日内对委托资产对账单进行复核，管理人于每个季度初15个工作日内将经托管人确认后的对账单提交给委托人，对账单的内容至少应当包括资产配置等相关信息。
2.每月月初5个工作日内，管理人向委托人提供上一个月度的《资产委托投
资管理月报》，说明报告期内委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况。
3.管理期限届满或管理运作提前终止日后 15个工作日内，管理人向托管人出具《委托资产管理清算报告》，管理期限届满或管理运作提前终止日后 30个工作日内，管理人向委托人出具经由托管人复核过的《委托资产管理清算报告》。
（二）账户的查询
委托人可于每周最后 1个工作日向管理人查询委托资产的资产配置、净值变动、交易记录等相关信息。
（三）公告义务
委托人本委托资产证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到规定比例时，应当履行相应的公告、报告、要约收购等义务，证券公司、资产托管机构应当予以配合。
委托人拒不履行或者怠于履行义务的，管理人、托管人应当及时向证券交易所、证券公司住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会报告。
（四）管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
第十二条投资监督
（一）托管人对管理人的投资行为行使监督权
托管人依据本条约定对管理人的委托财产投资进行监督。
在本委托资产运作周期内，托管人对本委托资产的投资范围、投资对象进行如下监督：
本产品投资范围详见第六条约定。
管理人应当根据本合同确定的投资范围进行合法、合规投资，未经三方书面认可，不得超越该投资范围。自本合同生效后，委托人若需更改或增加新的投资品种，应在进行新品种投资前与管理人和托管人商议，重新调整监督事项和修订本合同，并为新品种的托管流程设计和系统开发上线留出足够准备时间。
（二）越权交易
1.越权交易的界定
越权交易是指管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下委托人的授权而进行的投资交易行为，包括：
（1）违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为；
（2）法律法规禁止的超买、超卖行为。
管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用委托资产进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定超越权限管理、从事违规投资。
2.对越权交易的处理
（1）违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为
托管人发现管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定时，应当及时要求管理人在托管人指定的限期内纠正，管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式向托管人进行解释或举证；如未能改正或造成委托人委托资产损失的，托管人应当及时通知委托人，并向管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会报告。
在托管人指定的限期内，托管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人改正。管理人对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，托管人应通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会。
托管人保留就管理人违反法律、行政法规、中国证监会的规定或者本合同约定的任何违规行为向管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会及时报告的权利。
（2）法律法规禁止的超买、超卖行为
托管人在行使监督职能时，如果发现委托资产投资证券过程中出现超买或超卖现象，应立即提示管理人，由管理人负责解决，如未能改正的，应当拒绝执行，并向管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会报告，由此给委托资产造成的损失,由管理人承担。如果因管理人原因发生超买行为，管理人必须于T+1日上午10：00前保证所需资金到位,用以完成清算交收。
（3）越权交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担，管理人应按托管人、委托人发生的实际损失进行赔偿。因越权交易所发生的收益归委托资产所有。
第十三条管理费、托管费及其他税费
（一）定向资产管理业务费用的种类
1.管理人的管理费；
2.托管人的托管费；
3.交易单元租赁费；
4.资产管理计划财产开立账户需要支付的费用；
5.委托资产资金汇划发生的银行费用（资金结算汇划费、账户维护费）；
6.委托资产的证券、基金交易费用；
7.管理人委托委托人或者第三方对管理的资产提供保管、托收等服务的委托管理费；
8.资产管理合同生效后与资产管理计划相关的会计师费、律师费和诉讼费；
9.相关税费；
10.按照法律法规及本合同约定可以在委托资产中列支的其他费用。
（二）费用计提方法、计提标准和支付方式
1.管理人的管理费与托管人托管费
（1）管理费
资产管理计划财产的年管理费率为0.25%，计算方法如下：
计算方式：H＝E×年管理费率÷365
H为每日应计提的委托资产管理费；
E为前一日委托资产净值。
支付方式：委托资产管理费自资产运作起始日起，每日计提，按季支付。由资产管理人于本计划每满一个季度后的五个工作日内向资产托管人发送管理费划款指令，资产托管人核对后从委托资产中一次性支付给资产管理人。如果在支付当日本计划托管专户中没有足够现金支付已发生的管理费，则管理费顺延至托管专户中有足够现金时再进行支付。
本计划不收取业绩报酬。
（2）托管费
资产管理计划财产的年托管费率为0.03%，计算方法如下：
计算方式：H＝E×年托管费率÷365
H为每日应计提的委托资产托管费；
E为前一日委托资产净值。
支付方式：委托资产托管费自资产运作起始日起，每日计提，按季支付。由
资产管理人于本计划每满一个季度后的的五个工作日内向资产托管人发送托管费划款指令，资产托管人核对后从委托资产中一次性支付给资产托管人。如果在支付当日本计划托管专户中没有足够现金支付已发生的托管费，则托管费顺延至托管专户中有足够现金时再进行支付。
账户名称（接收托管费）：券商资产管理计划
账号：03010156780000023
开户银行：南京银行股份有限公司上海分行
2.账户开户费
因银行存款账户、证券账户开立所产生的费用，应于合同生效日后 5个工作日内缴纳，由资产管理人出具划付指令从资产管理计划财产中进行支付，如合同未在规定时间内生效的，由资产管理人先行垫付。
3.上述（一）中3到8项费用由资产托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，在费用发生时，直接列入当期费用。
4.本条（一）项下1到2的费用由托管人根据其他有关法规及相应合同的规定，应作为交易成本列入或摊入当期委托资产运作费用,并于实际发生时按实际费用支出金额支付。
5.不列入资产管理业务费用的项目
管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与本委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入委托资产运作费用。
6.税费
委托资产和资产管理合同各方当事人根据国家法律法规的规定，各自履行纳税义务。
第十四条期末资产清算
1.管理人应当在管理期限届满（含提前到期日）前根据本合同及委托人指令或指令范围将委托资产全部变现，
2.清算时，如本委托资产证券账户内有无法变现或因协商结转而不需变现的有价证券，其清算价格按下列标准计算：
（1）未上市的一级市场申购新股清算价格按发行价计算；
（2）无法变现的有价证券的清算价格按管理期限届满或管理运作提前终止日前一个交易日的收盘价格计算。
3.管理人应当在管理期限届满或出现本合同第十九条（三）所述情形后 10个工作日内，向托管人提交《委托资产管理清算报告》，托管人应在收到清算报告
后 3个工作日内进行审核确认并提交给管理人，管理人收到经托管人审核确认的清算报告后2个工作日内向委托人提交。清算报告中应列明应付托管费、管理费、业绩报酬以及其他相关费用的金额、划款日期、收款账户等划款信息，委托人应当在收到清算报告后 3个工作日内对《委托资产管理清算报告》的内容进行核对并向管理人、托管人确认。托管人在收到委托人对清算报告的书面确认后 3个工作日内，根据管理人的指令，向管理人指定账户划拨管理费和业绩报酬，以及向托管人指定账户划拨托管费，若委托人、管理人未按上述约定出具或确认《委托资产管理清算报告》使得托管人未能扣划托管费的，委托人、管理人在此承诺并授权，在此情况下托管人有权从银行托管专户中主动扣收应收取的托管费。
4.在足额向管理人支付管理费用和业绩报酬、向托管人支付托管费后，委托人可提取或转移银行托管专户和本委托资产相关账户内的资产。
第十五条保密事项
合同各方对委托资产以及相关资料和信息负有保密义务。合同各方在此承诺：对于依据本合同所获得的所有关于任何一方未对外公布的资产状况、经营状况及委托资产运作明细，管理人受托投资管理的方法、策略及管理人投资管理人员、以及委托资产的投资计划、投资意向、运作明细等，未经各方书面事先同意，任何一方不得向任何第三方披露。但法律法规、监管机关另有规定、当事人另有约定的情形除外。本合同各方当事人均应持续履行保密义务，保密义务不因本协议的解除、终止而终止。
第十六条文件档案的保存
在本合同有效期内三方各自完整保存与本合同有关的各项全部原始凭证、记账凭证、账册、交易记录和各项合同。
第十七条违约责任
1.管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规规定或者本合同约定，给委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；管理人和托管人因共同过错给委托人造成损害的，各方不承担连带赔偿责任，应根据实际情况，由违约方分别承担各自应该负的违约责任。但是发生本合同第十八条规定的任一免责情形的，当事人可以免责。
2.合同当事人违反本合同，给其他当事人造成经济损失的，应当承担赔偿责任。在发生一方或多方违约的情况下，本合同能继续履行的，应当继续履行。
3.本合同当事一方造成违约后，其他当事方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
第十八条免责条款
无论本协议其他约定是否与之冲突，发生下列任何情形之一的，当事人可以免责，且甲、乙、丙三方均确认该等免责条款在适用上的优先性：
1.在本合同履行期间任何时候出现如下不可抗力事件的，导致合同任何一方不能及时或完全履行合同，根据不可抗力的影响可部分或全部免除发生不可抗力一方的责任：不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，该等不可抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败等，非因管理人、托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规的修改或监管要求调整等情形。因中国人民银行银行间结算系统出现故障导致银行间的结算无法进行的情形，因电信服务商原因导致托管人资金划付的网络中断、无法使用的情形，构成对托管人适用的不可抗力事件。任何一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知其他两方并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，并采取适当措施防止对方损失的扩大。
2.本合同赖以成立及履行的任何条件，由于受到不能归责于协议各方的外来原因（包括但不限于政治、经济、金融、法律等原因）影响而出现变化（包括但
不限于现行法律出现变化；中国任何政府部门发布或修改政策、通知、决定、评论或其他正式文件；政治动乱；金融危机等），该等变化直接或间接使本合同任何一方不能及时或完全履行合同而造成的损失。
3.在没有欺诈、过错的情况下，管理人由于按照本合同规定的投资原则进行投资、执行委托人投资指令或经委托人确认后的投资指令所造成的损失免责。
4.托管人及管理人对交由证券公司等其他机构负责清算交收的委托资产及收益，因该等机构欺诈、疏忽、过失、破产等原因给委托资产造成的损失，由相关责任方承担，托管人及管理人不承担责任；
5.对于本资产管理计划的结构设计、投资运作模式而产生的相关责任，托管人不予承担。
6.托管人对存放在托管人以外机构的资产，因该等机构欺诈、疏忽、过失、破产等原因给委托财产带来的损失不承担责任。
7.协议各方按照法律法规、监管机构（包括但不限于证券业、银行业监管机构、行业自律组织）要求作为或不作为而造成的损失免责。
8.法律法规规定及本合同约定的其他免责条款。
第十九条合同的生效、变更、解除与终止
（一）合同的生效
1.本定向资产管理合同是约定合同当事人之间权利义务关系的法律文件。委托人为法人的，本合同经委托人、管理人和托管人加盖公章或合同专用章以及各方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字或盖章之日起成立并生效；委托人为自然人的，本合同经委托人本人签字、管理人和托管人加盖公章或合同专用章以及双方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字或盖章之日起成立并生效。
2.管理人应当在本合同签署后 5个工作日内将已签订的本合同报中国证券投资基金业协会备案。
3.本定向资产管理合同自生效之日起，对委托人、管理人、托管人具有同等的法律约束力。本合同有效期为48个月，合同期满前2个月，本合同各方可协商合同是否续约或合同终止后委托财产清算事宜。
4.无论本合同（含变更后的合同）是否通过备案，对于管理人执行本合同造
成的损失，委托人均免于追究管理人法律责任。
（二）合同的变更
1.委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更，并将变更后的合同报中国证券投资基金业协会备案。在发生中国证券投资基金业协会对定向资产管理合同的内容、格式、与业务操作规则等提出新的要求时，委托人、管理人和托管人应立即展开协商，根据中国证券投资基金业协会的相关要求修改本合同的内容和格式。
2.对本合同任何形式的变更、补充，管理人应当在变更或补充发生之日起 5个工作日内报中国证券投资基金业协会备案。
3.本合同的变更必须经甲、乙、丙三方协商一致并签署书面补充合同。但补充合同不得掩盖非法目的或者规避监管要求。
4.本合同三方将不会通过签订补充合同、附加条款或修改合同等方式约定由管理人向委托人保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
（三）合同的解除与终止
1.经三方协商一致，可以解除合同；
2.发生以下情形之一的，本合同终止：
（1）委托资产管理期限届满而未延期的；
（2）经合同各方当事人协商一致决定终止的；
（3）管理人被依法取消客户资产管理业务资格、责令停业整顿的；
（4）管理人依法停业、解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
（5）托管人被依法撤销托管资格的；
（6）托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
（7）向中国证券投资基金业协会备案未通过的；
（8）法律法规和本合同规定的其他情形。
在上述情况出现后，本委托资产进行终止清算。上述（3）、（4）项事由出现导致管理人不能履行职责的，管理人应当按照有关监管要求妥善处理相关事宜，并承担相应责任。
3.本合同自委托资产终止清算结束及三方依据本合同完成了终止清算后的
相关文件资料移交(按照本合同约定应由托管人所保管的相关权利凭证)，则本合同自动终止。经委托人、管理人、托管人书面同意后可以延长本合同的存续期。
4.凡发生下列情况之一者，无过错的当事人有权单方解除本合同，并无须承担违约责任：
（1）由于不可抗力致使本合同的主要义务不能履行；
（2）由于其中一方在合同约定的期限内没有履行合同，且经过另外一方的催告，在催告规定的履行期限内仍未履行并导致本合同的主要义务不能履行的；
（3）任何一方作出的声明、承诺和保证或提供的资料有重大的虚假、误导性陈述或遗漏情形，并足以导致本合同不可履行时。
5．因监管政策变化、监管机关书面或者口头要求停止本合同项下业务的，管理人应及时向委托人出具说明文件,管理人可以停止投资被停止的业务或者提前终止本合同，本合同项下的被停止业务所涉及的部分委托资产（含因投资产生的合同约定的权利和义务）或者合同提前终止后的全部委托资产（含因投资产生的合同约定的权利和义务）在扣除管理费、托管费等相关费用后均由委托人直接承接。
6.解除本合同的通知或合同，应当采取书面形式。
7.本合同订立后，不得仅因任何一方法定代表人的变动而变更或解除。
第二十条法律适用及争议的处理
1.有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均适用中华人民共和国（在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区）法律法规及司法解释。
2.任何因本合同而产生的或与本合同有关的争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权提交管理人所在地有管辖权的法院进行诉讼。诉讼费用由败诉方承担。争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行本定向资产管理合同规定的义务，维护委托人的合法权益。
第二十一条其他事项
1.本合同项下的所有通知，均应以本合同规定的书面形式传真、递送或邮寄等方式送达，任何通知一经送达即发生效力。
2.本合同签订后，因新的法规政策的施行或政策调整，本合同需要做相应改变的，三方可重新签订资产委托管理合同。
3.本合同如有未尽事宜或需调整的事项，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决，可另行签订补充协议。关于本合同未尽的托管事宜具体条款，如不涉及委托人实质利益的，可由资产管理人和托管人另行签订操作备忘录约定。
4.本合同一式九份，当事人各执二份，报中国证券投资基金业协会及开户等业务需要共三份，具有同等法律效力。
5.委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
（以下无正文）
（本页无正文，为华泰启明星辰2号定向资产管理合同签署页）：
委托人（盖章）：启明星辰信息技术集团股份有限公司（代员工持股计划）(公章/合同专用章)
签署日期： 年 月 日
管理人（盖章）：华泰证券（上海）资产管理有限公司(公章/合同专用章)
法定代表人（或授权代理人）签字或盖章：
签署日期： 年 月 日
托管人（盖章）：南京银行股份有限公司(公章或合同专用章)
法定代表人（或授权代理人）签字或盖章：
签署日期： 年 月 日
签署地点： 市
附件一：划款指令授权书及预留印鉴样本（格式）
致南京银行股份有限公司：
敬启者：
兹就贵行与我司于年月日签署的编号为的《华泰启明星辰 2号定向资产管理计划资产管理合同》（以下简称“该合同”）出具本函。
该合同中所定义的词语在本函中应具有相同的含义。
我司特此授权下列人员于年月日至年月日期间，代表我司签发该合同项下的有关划款指令或通知：
授权签发人（预留签字或人名章）：
划款指令签发业务章（预留印鉴章）:
华泰证券（上海）资产管理有限公司（公章）：
法定代表人（公章）：
日期：年月日
预留印鉴样本
以下为委托人、管理人、托管人的预留印鉴：
|||
|-|-|
|委托人预留印鉴样本|（用章样本）|
|管理人预留印鉴样本|（用章样本）|
|托管人预留印鉴样本|（用章样本）|

委托人：启明星辰信息技术集团股份有限公司（代员工持股计划）（公章）管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司（公章）托管人：南京银行股份有限公司（公章或合同专用章）
附件二：初始委托资产清单（格式）
致南京银行股份有限公司：
鉴于贵行与我司签订的《华泰启明星辰2号定向资产管理计划资产管理合同》（编号：），初始委托资产为现金资产，将划入开立在南京银行股份有限公司的银行托管专户。
初始委托资产价值：元人民币（账务处理全部计入本合同的委托资产本金）华泰证券（上海）资产管理有限公司（盖章）
负责人/授权代表（签字）
托管人确认回执
启明星辰信息技术集团股份有限公司（代员工持股计划）、华泰证券（上海）资产管理有限公司：
委托人初始委托资产价值元人民币（大写：元人民币），我行为华泰启明星辰2号定向资产管理计划开立的银行托管专户已于年月日收妥上述委托资产。
南京银行股份有限公司资产托管部（业务盖章）
年月日
附件三：投资指令（格式）
投资指令
编号：
华泰证券（上海）资产管理有限公司：
尊敬的管理人，根据【 】年【 】月【 】日签署
的《华泰启明星辰2号定向资产管理计划资产管理合同》[编号： ]
中投资范围的约定，经过审慎研究，委托贵公司做出如下操作：
1、 在二级市场（购买/卖出）启明星辰（002439）股票。
|||||
|-|-|-|-|
|委托金额|完成比例区间|价格区间（元/股）|购买/卖出时间区间|

2、 参与启明星辰（002439）股票2016年度定向增发。
||||
|-|-|-|
|委托金额|价格区间（元/股）|股数区间（股）|

免责声明：
1、该标的资产的投资由委托人决策，这可能超出管理人（华泰证券
（上海）股份资产管理有限公司，以下简称“华泰资管”）的专业能力，
因此该笔投资的安全及任何风险收益均由委托人全权负责，管理人（华泰
资管）不承担任何责任。
2、该标的资产的投资由委托人决策，这可能超出管理人（华泰资管）
的流动性管理能力，因此该笔投资的标的资产出现任何流动性问题由委托
人全权负责，并因此导致的定向资产管理账户出现流动性问题，管理人（华
泰资管）不承担任何责任。
3、委托人授权管理人（华泰资管）代表其签署上述投资标的的相关合
同，委托人已知晓并同意上述合同中的内容。管理人按照委托人的投资指
令和附件协议进行投资交易，交易结果由委托人承担，管理人（华泰资管）
不承担任何责任。
委托人（公章）：
年 月 日
管理人确认回执
启明星辰信息技术集团股份有限公司（代员工持股计划）（委托人）：
尊敬的委托人，本公司确认已收悉上述《投资指令》（编号：
【 】），对该指令所列投资事项无异议并按照委托人指令进行投
资。
华泰证券（上海）资产管理有限公司（业务盖章）：
年 月 日
附件四：委托资产追加和提取通知函（格式）
委托资产追加通知函（格式）
委托资产追加通知函
第号
华泰证券（上海）资产管理有限公司：
根据与贵公司签署的《华泰启明星辰 2号定向资产管理计划资产管理合同》（编号：），我司/本人对于下述业务予以通知。
我司/本人追加委托资产元人民币（大写：元人民币），上述委托资产将于年月日划入银行托管专户。追加委托资产于 年 月 日起建账运作。
委托人（公章）年月日
管理人确认回执
启明星辰信息技术集团股份有限公司（代员工持股计划）（委托人）：
我司同意启明星辰信息技术集团股份有限公司（代员工持股计划）（委托人）追加上述委托资产，其中记入委托资产本金金额为人民币元。
经办人：
华泰证券（上海）资产管理有限公司（业务盖章）年月日
托管人确认回执
启明星辰信息技术集团股份有限公司（代员工持股计划）（委托人）、华泰证券（上海）资产管理有限公司：
启明星辰信息技术集团股份有限公司（代员工持股计划）（委托人）追加委托资元人民币（大写：元人民币），我行为华泰启明星辰 2号定向资产管理计划开立的银行托管专户已年月日收妥上述委托资产。
南京银行股份有限公司资产托管部（业务盖章）年月日
委托资产提取通知函（格式）
委托资产提取通知函
第号
华泰证券（上海）资产管理有限公司：
根据与贵公司签署的《华泰启明星辰 2号定向资产管理计划资产管理合同》（编号：），我司/本人对于下述业务予以通知。
我司/本人将于年月日从银行托管专户提取委托资产元人民币（大写：元人民币），其中，提取本金元，提取收益元。
委托人（公章）：
年月日
管理人确认回执
：
我司同意启明星辰信息技术集团股份有限公司（代员工持股计划）（委托人）提取上述委托资产。
经办人：
华泰证券（上海）资产管理有限公司（业务盖章）
年月日
托管人确认回执
启明星辰信息技术集团股份有限公司（代员工持股计划）（委托人）、华泰证券（上海）资产管理有限公司：
启明星辰信息技术集团股份有限公司（代员工持股计划）（委托人）提取委托资产元人民币（大写：元人民币），我行已于年月日从银行托管专户划出上述委托资产。
南京银行股份有限公司资产托管部（业务盖章）年月日
附件五：业务联系表暨有关业务联系部门和具体操作人员授权名单（格式）
华泰证券（上海）资产管理有限公司
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|-|-|-|-|
|授权范围|姓名|联系方式|邮箱|
|经办|潜慧|025-83290818|qianhui@htsc.com|
||沈冬|025-83290796|shendong@htsc.co|
|复核|汪琴|025-83290822|wangqin@htsc.com|
||上官乐奇|025-57038563|shangguanleqi@hts|

南京银行股份有限公司
业务处室：资产托管部
传真：025-86776189
|||||
|-|-|-|-|
|岗位|姓名|电话|电子邮件|
|业务协调|李启明|025-83177233||
|资金清算|陈相莉|025-83177208||
|会计核算|金雅|025-83177299||
|数据接收|王永泰|025-83177236||

委托人：
|||||
|-|-|-|-|
|岗位|姓名|联系方式|邮箱|
|联系人||||
|联系人||||

附件六：管理人发送的划款指令（格式）
划款指令
第号
致南京银行股份有限公司：
鉴于贵我双方及委托人签署的《华泰启明星辰 2号定向资产管理计划资产管理合同》（编号：）之约定，特向贵行申请如下划款：
申请时间：年月日 单位：元
|||
|-|-|
|付款户名：|收款户名：|
|付款账号：|收款账号：|
|开户行：|开户行：|
|金额小写：|金额大写：|
|划款时间： 年 月 日||
|资金用途及情况说明：如有附件请在此列明附件名称，如有需另附页。|管理人授权签发人：管理人预留印鉴章:要 可以|

重要提示：接此指令后，经审核无误按照指令条款进行划款。
附件七：投资政策列表
本合同投资范围：
本产品投资范围限于权益类投资产品（仅限于启明星辰信息技术集团股份有限公司(股票代码:002439)2016年度向证监会上报的定向增发方案中的拟增发股票）；货币市场工具(包括但不限于银行存款、现金、债券逆回购等)及中国证监会允许投资的其他金融工具。
如因监管政策变化导致定向无法投资于上述投资品种的，管理人将按照监管要求进行妥善处理，并无需承担任何赔偿责任。管理人应当根据本合同确定的投资范围进行合理的投资，未经三方书面认可，不得超越该投资范围。
投资限制（市值占净资产）：
1.向他人提供担保。
2.从事承担无限责任的投资。
管理人将委托资产投资于管理人、及与管理人有关联方关系的公司发行的证券时，需提前3个工作日以书面形式通知委托人和托管人，委托人接到通知后2个工作日书面答复并同时通知托管人，未做答复的，视为拒绝。委托人未同意的，管理人不得进行此项投资。
委托人同意的，管理人应当及时将交易结果告知委托人和托管人，并向证券交易所报告。
因证券市场波动、上市公司合并、委托资产规模变动、股权分置改革中支付对价等管理人之外的因素致使委托资产投资不符合上述《投资监管事项表》的，将不视为管理人对《投资监管事项表》的违反。管理人并于各方当事人协商一致的时间内积极进行调整。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。
托管人的投资监督报告的准确性和完整性受限于管理人及其他中介机构提供的数据和信息,合规投资责任方为管理人。托管人对这些机构的信息的准确性和完整性不作任何担保、暗示或表示，并对这些机构的信息的准确性和完整性所引起的损失不负任何责任。
但托管人确定发现错误，应将核查结果及时报告管理人。
托管人对管理人的投资行为及其投资回报不承担任何责任。托管人不会因为提供投资监督报告而承担任何因委托人或管理人违规投资所产生的有关责任，也没有义务去采取任何手段回应任何与投资监督报告有关的信息和报道。但如收到委托人或管理人的书面指示，托管人将对投资监督报告所述的违规行为提供有关资料。
附件八：风险揭示书
尊敬的客户：
为使您更好地了解定向资产管理业务的风险，根据法律、行政法规和中国证监会的有关规定，提供本风险揭示书，请认真详细阅读，慎重决定是否参与定向资产管理业务。
一、了解定向资产管理业务，区分风险收益特征
了解管理人经中国证券监督管理委员会批准具有证券资产管理业务资格(证监机构字[2014]679号)，管理人具有开展定向资产管理业务的资格。
了解定向资产管理业务是指证券公司接受单一客户委托，与客户签订合同，根据合同约定的方式、条件、要求及限制，通过客户的账户管理客户委托资产的活动。定向资产管理业务的投资范围由证券公司与客户通过合同约定，不得违反法律、行政法规和中国证监会的禁止规定，并且应当与客户的风险认知与承受能力、以及证券公司的投资经验、管理能力和风险控制水平相匹配。不同的定向资产管理业务因客户投资目的与需求不同，会采取不同的投资策略与资产配置方式，从而产生不同的风险收益特征。
客户认真听取了管理人对于定向资产管理业务相关业务规则和定向资产管理合同的讲解。
二、了解定向资产管理业务风险
定向资产管理业务面临包括但不限于以下风险：
(一)市场风险
市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括但不限于： 1.政策风险。货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响定向资产管理业务的收益而产生风险。
2.经济周期风险。经济运行具有周期性的特点，受其影响，定向资产管理业务的收益水平也会随之发生变化，从而产生风险。
3.利率风险。利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使定向资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。
4.上市公司经营风险。上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利状况发生变化。如定向资产管理业务所投资的上市公司经
营不善，与其相关的证券价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，从而使定向资产管理业务投资收益下降。
5.购买力风险：定向资产管理业务的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使定向资产管理业务的实际收益下降。
6.再投资风险：投资者为了实现购买债券时所确定的收益相等的收益，这些临时的现金流就必须按照等于买入债券时确定的收益率进行再投资。如果这些临时性的现金流不得不以较低的利率进行再投资，这种风险就称为再投资风险。如果投资者只购买了短期债券，而没有购买长期债券，就会有再投资风险。再投资风险还是一个利率风险问题。
（二）管理风险
在定向资产管理业务运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响定向资产管理业务的收益水平，从而产生风险。
（三）流动性风险
定向资产管理业务的资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。流动性风险按照其来源可以分为两类：
1.市场整体流动性相对不足。证券市场的流动性受到市场行情、投资群体等诸多因素的影响，在某些时期成交活跃，流动性好；而在另一些时期，可能成交稀少，流动性差。
在市场流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本，对定向资产管理业务造成不利影响。
2.证券市场中流动性不均匀，存在个股和个券流动性风险。由于流动性存在差异，即使在市场流动性比较好的情况下，一些个股和个券的流动性可能仍然比较差，从而使得定向资产管理业务在进行个股和个券操作时，可能难以按计划买入或卖出相应的数量，或买入卖出行为对个股和个券价格产生比较大的影响，增加个股和个券的建仓成本或变现成本。
（四）信用风险
信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易对手未能按时履约的风险。
1.交易品种的信用风险：投资于公司债券、可转换债券等固定收益类产品，存在着发行人不能按时足额还本付息的风险；此外，当发行人信用评级降低时，定向资产管理业务所投资的债券可能面临价格下跌风险。
2.交易对手的信用风险：交易对手未能履行合约，或在交易期间未如约支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红，将使定向资产管理业务面临交易对手的信用风险。
(五)特定风险
本定向计划除面临上述普通风险外，还面临以下特定风险：
1、本定向计划依据《员工持股计划》的约定主要投资于启明星辰（002439.SZ）定向增发股票，定向增发股票有限售期，按照监管部门规定，本定向计划参与的启明星辰定向增发的股票限售期为36个月，在限售期内本定向计划财产将无法变现处置。
2、投资收益不确定风险：
（1）本定向计划按照启明星辰2016年定向增发方案中规定的价格购买相应增发股票，在定增方案实施前以及增发股票上市后的限售期内，启明星辰的股价有可能会低于增发价格。
（2）在投资管理过程中，可能产生由于股价波动或股票抛售导致本定向计划委托人本金和收益造成损失的风险。
3、在定向增发限售期满后，本定向计划减持股票资产时，应遵守监管部门的相关要求。
4、管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则购买指定资产（启明星辰定向增发股票），并在限售期满后通过主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。但管理人不保证本定向计划一定盈利，管理人管理的其他定向计划的业绩不构成对本定向计划业绩表现的保证。
5、投资者应当充分理解并遵循“买卖自负”的金融市场原则，充分认识资产管理业务的风险。在做出投资决策后，本计划的运营状况与资产净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。
(六)其他风险
1.技术风险。在定向资产管理业务的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致客户的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等等。
2.操作风险。管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。
3.战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
4.管理人、托管人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可、责令停业整顿等原因不能履行职责所导致的风险。
5.客户通过专用证券账户持有或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到规定比例时，应由其自行履行法律、行政法规和中国证监会规定的公告、报告、要约收购等义务，并自行承担未及时履行义务的法律责任。
三、了解自身特点，选择参与适当的定向资产管理业务
客户在参与定向资产管理业务前，应综合考虑自身的资产与收入状况、投资经验、风险偏好，与管理人共同制定与自己风险承受能力相匹配的定向资产管理业务。
由上可见，参与定向资产管理业务存在一定的风险，您存在盈利的可能，也存在亏损的风险；管理人不承诺确保您委托的资产本金不受损失或者取得最低收益。
本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者参与资产管理业务所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。
投资者在参与资产管理业务前，应认真阅读并理解相关业务规则、资产管理合同及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与资产管理业务而遭受难以承受的损失。
资产管理合同对未来的收益预测仅供投资者参考，不构成管理人、托管人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
资产管理业务的投资风险由投资者自行承担，证券公司、资产托管机构不以任何方式对投资者资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。
特别提示：投资者在本风险揭示书上签字，表明投资者已经理解并愿意自行承担参与资产管理业务的风险和损失。
客户：（公章）
签署日期：年月日
（注：自然人客户，请签字；机构客户，请加盖机构公章并由法定代表人或其授权代理人签字）
附件九：委托资产起始运作通知书（格式）
致【 】：
鉴于贵行与我司及委托人签订的《华泰启明星辰2号定向资产管理计划资产管理合同》（编号：）约定，初始委托资产将于年月日划入开立在[]的银行托管专户，初始委托资产实际到账日即为委托资产起始运作日。
华泰证券（上海）资产管理有限公司（盖章）
年月日
附件十：管理人关联方名单
管理人关联方名单如下：
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|-|-|-|-|
|1|华泰证券股份有限公司|9|江苏省国际信托投资有限公司|
|2|江苏省国信资产管理集团有限公司|10|江苏省国信创业投资公司|
|3|江苏交通控股有限公司|11|江苏省投资管理有限责任公司|
|4|江苏汇鸿国际集团有限公司|12|华泰联合证券有限责任公司|
|5|江苏高科技投资集团有限公司|13|华泰金融控股（香港）有限公司|
|6|江苏省苏豪控股集团有限公司|14|华泰紫金投资有限责任公司|
|7|江苏省丝绸集团有限公司|15|华泰长城期货有限公司|
|8|江苏银行股份有限公司|16|南方基金管理有限公司|

附件十一：机构投资者风险承受能力评估问卷
客户名称： 资金账号：
感谢您选择华泰证券(上海)资产管理有限公司。为了便于贵机构了解自身的风险承受能力、投资期限和投资品种偏好，选择合适的投资产品和服务，请填写以下风险承受能力评估问卷。下列问题可协助评估贵机构对投资产品和服务的风险承受能力，请根据自身情况认真选择，如实提供贵机构的资产状况、投资经验、投资需求、投资期限和投资品种偏好等情况，以便我们评估贵机构的风险承受能力和服务需求，提供适当的服务。本公司建议审慎评判自身风险承受能力、结合贵机构投资行为，做出审慎的投资判断。我们承诺对您的所有机构资料保密。
风险提示：本公司向贵机构销售的金融产品或提供的金融服务将以此为基础，贵机构提供的信息不完整或不真实都会影响评估结果和后续的服务方向，因此产生的后果需要自行承担；
若贵机构提供的信息发生任何重大变化，应当及时通知本公司。评估结果仅供参考，不构成投资建议，不能取代贵机构的投资判断，也不会降低金融产品或金融服务的固有风险。投资有风险，请根据贵机构的风险承受能力，审慎做出投资决定。
1、贵单位的性质：
A.国有企事业单位 B.非上市民营企业 C.外资企业 D.上市公司
2、贵单位的净资产规模为：
A.500万元以下 B.500万元-2000万元 C.2000万元-1亿元 D.超过1亿元3、贵单位年营业收入为：
A.500万元以下 B.500万元-2000万元 C.2000万元-1亿元 D.超过1亿元4、贵单位证券账户资产为：
A.300万元以内 B.300万元-1000万元 C.1000万元-3000万元 D.超过3000万元5、贵单位是否有尚未清偿的数额较大的债务？如有，主要是：
A.银行贷款 B.公司债券或企业债券
C.通过担保公司等中介机构募集的借款 D.民间借贷 E.没有数额较大的债务
6、对于金融产品投资工作，贵单位打算配置怎样的人员力量：
A.一名兼职人员（包括负责人自行决策） B.一名专职人员
C.多名兼职或专职人员，相互之间分工不明确
D.多名兼职或专职人员，相互之间有明确分工
7、贵单位所配置的负责金融产品投资工作的人员是否符合以下情况：
A.现在或此前曾从事金融、经济或财会等与金融产品投资相关的工作超过两年
B.已取得金融、经济或财会等与金融产品投资相关专业学士以上学位
C.取得证券从业资格、期货从业资格、注册会计师证书（CPA）或注册金融分析师证书（CFA）中的一项及以上
D.本单位所配置的人员不符合以上任何一项描述
8、贵单位是否建立了金融产品投资相关的管理制度：
A.没有。因为要保证操作的灵活性
B.已建立。包括了分工和授权的要求，但未包括投资风险控制的规则
C.已建立。包括了分工与授权、风险控制等一系列与金融产品投资有关的规则
9、贵单位的投资经验可以被概括为：
A．有限：除银行活期账户和定期存款外，基本没有其他投资经验
B．一般：除银行活期账户和定期存款外，购买过基金、保险等理财产品，但还需要进一步的指导
C．丰富：本单位具有相当投资经验，参与过股票、基金等产品的交易，并倾向于自己做出投资决策
D．非常丰富：本单位对于投资非常有经验，参与过权证、期货或创业板等高风险产品的交易10、有一位投资者一个月内做了15笔交易（同一品种买卖各一次算一笔），贵单位认为这样的交易频率：
A.太高了 B.偏高 C.正常 D.偏低
11、过去一年时间内，您购买的不同金融产品（含同一类型的不同金融产品）的数量是：
A.5个以下 B.6至10个 C.11至15个 D.16个以上
12、以下金融产品，贵单位投资经验在两年以上的有：
①银行存款、②债券、货币市场基金、债券型基金或其它固定收益类产品、③股票、混合型基金、偏股型基金、股票型基金等权益类投资品种、④期货、融资融券、⑤复杂金融产品或其他产品
A.① B.①② C.①②③ D.①②③④ E以上全部
13、如果贵单位曾经从事过金融产品投资，在交易较为活跃的月份，平均月交易额大概是多少：
A.100万元以内 B.100万元-300万元 C.300万元-1000万元
D.1000万元以上 E.从未投资过金融产品
14、贵单位用于证券投资的大部分资金不会用作其它用途的时间段为：
A．短期——0到1年 B．中期——1到5年 C．长期——5年以上
15、贵单位进行投资时的首要目标是：
A．资产保值，我不愿意承担任何投资风险
B．尽可能保证本金安全，不在乎收益率比较低
C．产生较多的收益，可以承担一定的投资风险
D．实现资产大幅增长，愿意承担很大的投资风险
16、贵单位打算重点投资于哪些种类的投资品种？
①债券、货币市场基金、债券基金等固定收益类投资品种、②股票、混合型基金、偏股型基金、股票型基金等权益类投资品种、③期货、融资融券、④复杂或高风险金融产品、⑤其他产品. A.① B.①② C.①②③ D.①②③④ E以上全部
17、贵单位认为自己能承受的最大投资损失是多少？
A.10%以内 B.10%-30% C.30%-50% D.超过50%
18、假设有两种不同的投资：投资A预期获得5%的收益，有可能承担非常小的损失；投资B预期获得20%的收益，但有可能面临25%甚至更高的亏损。您将您的投资资产分配为：
A．全部投资于A B．大部分投资于A C．两种投资各一半
D．大部分投资于B E．全部投资于B
19、贵单位参与金融产品投资的主要目的是什么：
A.闲置资金保值增值 B．获取主营业务以外的投资收益
C．现货套期保值、对冲主营业务风险 D．减持已持有的股票
评估结果：
1、贵机构的风险承受能力评级为： 分
□保守型 □相对保守型 □稳健型 □相对积极型 □积极型
2、贵机构拟投资期限为：□0到1年□1到5年□5年以上
3、贵机构拟投资品种为：□股票、混合型基金、偏股型基金、股票型基金等权益类投资品种 □债券、货币市场基金、债券基金等固定收益类投资品种 □期货、融资融券□复杂金融产品□其他产品
投资者签署：
本机构经贵公司提示，已充分知晓贵公司向本机构销售的金融产品或提供的金融服务将以本机构此次确认的风险承受能力等级和投资品种、期限为基础。若本机构提供的信息发生任何重大变化，本机构都会及时通知贵公司。本调查问卷系本机构独立、自主、真实的意思表示，特此确认。
投资者：（签名或签章） 经办人员：（签字）
评估日期：
保守型：不愿意接受任何投资损失，甚至极小的资产波动，高度关注本金安全，属于风险厌恶型投资者，首要投资目标是资产保值，并在此基础上尽可能使资产一定程度增值，不愿意承受本金损失和波动。这类投资者需要为达到上述目标回报率可能很低，以换取本金免于受损和较高的流动性。（分值：10分-24分）
相对保守型：只能接受短暂的投资损失，关注本金安全，首要投资目标是资产一定程度增值，为了获取一定的收益能承受少许本金损失和波动。（分值：25分-41分）
稳健型：愿意承担一定程度的风险，主要强调投资风险和资产增值之间的平衡，主要投资目标是资产增值，为了获得一定收益可以承受投资产品价格的波动，甚至可以承受一段时间内投资产品价格的下跌，可以承受一定程度的资产波动风险和本金亏损风险。（分值：42分-66分）
相对积极型：为获取高回报的投资收益能够承受投资产品价格的显著波动，主要投资目标是实现资产增值，为实现投资目标往往愿意承担相当程度的风险，可以承受资产的波动和本金亏损的风险。（分值：67分-85分）
积极型：为获得高回报的投资收益能够承受投资产品价格的剧烈波动，也可以承担这种波动带来的结果，投资目标主要是取得超额收益，为实现投资目标愿意冒比较大的投资风险，此类投资者能够承担相当大的投资风险和本金亏损风险。（分值：86分-100分）
机构投资者风险承受能力评分规则
一、计分规则
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||1||2||3||4||5||6||7||8||9||1||1||1||1||1||1||1||1||1||1|
||号||||||||||||||||||||0||1||2||3||4||5||6||7||8||9|
|A||5||1||1||1||3||1||6||1||1||1||1||0||1||1||0||2||0||0||3||
|B||2||2||2||2||2||3||6||3||2||2||3||1||2||3||2||4||2||1||5||
|C||4||3||3||3||1||4||6||7||3||3||4||2||3||5||4||5||4||3||4||
|D||6||5||4||4||0||5||0||||4||4||6||4||4||||6||6||6||5||1||
|E||||||||||4||||||||||||||6||0||||||6||||7||||

二、评估规则
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类型|保守型|相对保守型|稳健型|相对积极型|积极型|
|得分下限|10|25|42|67|86|
|得分上限|24|41|66|85|100|