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北京市康达律师事务所
关于浙江大东南股份有限公司
非公开发行股票的
补充法律意见书（二）
康达股发字[2015]第 0083-2号
二零一六年三月
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补充法律意见书北京市康达律师事务所
关于浙江大东南股份有限公司非公开发行股票的
补充法律意见书（二）
康达股发字[2015]第0083-2号致：浙江大东南股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次非公开发行的特聘专项法律顾问，就发行人本次非公开发行的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已出具了《法律意见书》及《律师工作报告》，根据中国证监会于 2015年 12月 21日出具的《反馈意见》的要求及发行人补充上报截至2015年9月30日的财务报告
的需要进行了补充核查并出具了《补充法律意见书》。
根据中国证监会于2016年3月17日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（153146号）的要求，本所律师对发行人本次非公开发行相关的有关事项进行了补充核查，并据此出具本《补充法律意见书（二）》
本所律师现依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会有关规定，参照《编报规则》的格式要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书（二）》。
在出具本《补充法律意见书（二）》之前，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本《补充法律意见书（二）》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
补充法律意见书对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如无特别说明，本《补充法律意见书（二）》中用语的含义与《律师工作报告》、《法律意见书》中的用语含义相同。
6、本《补充法律意见书（二）》仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作其他目的。
7、本所律师同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人申请本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报中国证监会。
本所律师根据《公司法》、《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于发行人2013年及2014年的分红是否符合《公司章程》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的有关规定。
1、发行人《公司章程》及《通知》有关现金分红的规定
（1）《通知》相关规定如下：
“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
补充法律意见书司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
（2）发行人现行有效的《公司章程》规定如下：
“第一百五十五条，公司的利润分配政策为：
……
（四）现金分红的条件及比例：
1、公司当年度可供分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告。
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润，原则上单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的平均可分配利润的30%。”
2、发行人2013年及2014年利润分配方案履行的决策程序
经核查，发行人 2013年及 2014年利润分配方案均经过股东大会审议批准，并由独立董事发表明确意见，履行了必要的决策程序。
补充法律意见书经核查，发行人 2013年实现归属于母公司股东的净利润 14,923,662.53元，利润分配方案为：以资本公积金向全体股东每 10股转增1股；2014年实现归属于母公司股东的净利润 11,575,814.28元，利润分配方案为：以资本公积金向全体股东每10股转增1股。截至2014年底未分配利润共计89,762,667.04元，2013年、2014年均未进行现金分红。发行人已在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，符合《通知》的要求。
经核查，发行人2013年、2014年当年度可供分配的利润均为正值，且审计机构对年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，发行人2013年、2014年符合《公司章程》规定的现金分红条件。根据发行人提供的说明，2013年、2014年未进行现金分红主要是因为2012年亏损金额巨大，2013、2014两个年度合并报表净利润数额较小且未能抵补 2012年度亏损缺口，同时为了保障公司经营发展的需要以便更好的提升公司价值保护投资者的合法权益。鉴于发行人《公司章程》规定“‘原则上’单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的平均可分配利润的30%”，具有一定的灵活性，并未强制要求按照该标准进行现金分红，发行人在执行时如遇特殊情况可选择决定如何适用。因此，发行人 2013年、2014年利润分配方式并未违反《公司章程》的有关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人2013年及2014年的利润分配方案履行了必要的决策程序和信息披露义务，分配方案符合《公司章程》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》有关规定。
本《补充法律意见书（二）》正本一式三份，均具有同样法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于浙江大东南股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（二）》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：王萌
李洪涛