股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2014）029号
常州光洋轴承股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
常州光洋轴承股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制
有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
报告期内，公司进一步按照国家相关部门颁发的《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等相关规定，以风险导向为原则，对公司的内部控制体系进行持续改进、优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，包括涵盖的公司经营管理的主要方面。
1.公司内控评价范围的主要单位
纳入评价范围的主要单位包括：常州光洋轴承股份有限公司（公司本部）、常州恩阿必精密轴承有限公司、常州天宏机械制造有限公司、常州光洋机械有限公司、光洋（香港）商贸有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2.纳入评价范围的主要业务和事项
纳入评价范围的主要业务和事项包括公司治理与组织架构、战略与计划管理、人力资源管理、企业文化与社会责任、销售业务、采购业务、资金活动、资产管理、财务报告、子公司管理、工程项目、关联交易、合同及法律事务管理和信息与沟通等管理。具体如下：
（1） 公司治理与组织架构
公司股东大会是公司的最高权力机构，股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，能够确保所有股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
公司董事会是公司经营的决策机构，董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。
公司董事会建立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专业委员会，提高了董事会运作效率。公司董事会专业委员会制定了议事规则，规定相关重大事项首先都要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。其中审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，重点关注公司财务状况、内控及风险防范。
董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。
公司监事会是公司的监督机构，监事会对股东大会负责，对董事、总经理及其他高管人员的履职情况及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。
公司管理层具体负责落实组织实施股东大会、董事会决议事项。根据国家有关法律法规和公司章程，公司在业务流程各个层面相应建立了比较完善的内部控制制度，明确
了工作职责和执行、监督等方面的职责权限。通过公司管理层的指挥、协调、管理、监督，确保有效的履行经营管理职责与权限，保证公司的正常经营运转。
公司建立了专职的审计部门，配备了3名专职的审计人员。公司审计部门作为独立的内审机构，在公司董事会以及董事会设立的审计委员会具体协调指导与监督下，独立行使审计职权，负责对公司本部及控股、参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督，定期与不定期的对相关职能部门及子公司财务管理、内部控制、重大项目及其他业务进行专项审计和例行检查，切实保障公司的规章制度贯彻执行，降低公司经营风险。随着公司经营环境的变化，根据不同审计项目的实施特点，公司管理层调用相关专业人士协同审计部门开展工作，保证公司内审工作有效扎实开展。
上述公司内部控制评价的组织架构，建立了股东大会、董事会、监事会及公司经理层为主体结构的决策、执行和监督体系，明确了各部门、子公司的职责，形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。
（2） 发展战略
依据公司市场环境和内外部资源情况，制定了可持续发展战略。专注于各类汽车精密轴承的专业化研发和制造，致力于为全球整车和主机厂提供高精度、低噪音、轻型化、长寿命、单元集成化的轴承产品。
公司的业务目标为：加大研发投入、鼓励技术创新、积极与整车和主机厂合作进行技术研究与攻关等，凭借自身在规模、技术、制造及品牌等方面的优势，迅速扩大在国内中高端汽车轴承市场的份额；根据产能扩张进度逐步推进国际化营销策略，拓展国际市场份额，力争能在汽车精密轴承细分领域与国际轴承企业相抗衡。公司将积极拓展除汽车之外的其他机械行业市场，公司将适时开发AM市场。
（3） 人力资源
公司坚持以人为本原则，根据相关法律法规，制定了《员工手册》、《考核管理办法》、《员工培训管理办法》等人力资源相关管理制度。公司根据企业发展战略，结合经营实际，在人才选拔培养、岗位设计和评价、绩效评价考核机制与激励约束、薪酬福利保障等方面建立了较为完善的制度和机制，在公司内形成平等竞争、合理流动、人尽其才的用人特点，充分调动了员工的积极性，促进了企业的可持续发展。公司着力加强对关键岗位员工的管理，有效防范了舞弊风险，为公司人才、技术、信息和资金等方面的安全提供了有力保证。
（4） 企业文化
公司培育职工积极向上的价值观和社会责任感，倡导“责任高于一切、成就缘于付出”的企业精神。
公司通过多年的努力形成了全体员工一致认可并落实在自己实际行动中的“以人为
本、团结合作、员工满意、客户至上、追求卓越、共同发展”的企业核心价值观。形成“负责、敬业、坦诚、沟通、赞赏、相互尊敬、信任帮助”的行为准则；建立“为顾客提供优质的产品和服务、为股东创造价值、为员工提供发展、为社会创造繁荣、为供应商和合作伙伴创造价值”的企业使命和“成为国内汽车精密轴承行业领军企业”的愿景。
（5） 社会责任
公司积极参与社会公益事业，主动承担社会责任和义务。公司按照国家相关法律法规的规定，结合实际情况，在生产经营过程中，不断健全和完善安全管理、质量管理、环境保护、节能环保和员工权益保护方面的相关管理制度；公司依法设立工会组织，实现公司人性化管理，建立员工诉求与意见表达平台，制定各项维护员工合法权益的文件规范。
（6） 销售业务控制
公司在经营管理过程中，结合市场环境与公司产品销售业务特点，合理设置销售业务相关的部门和人员岗位，制定一系列的销售业务管理制度和内部考核管理办法明确职责权限，形成严格的销售业务考核监督机制和授权审核程序；不断完善产品价格管理、销售回笼货款、客户信用管理、销售收入核算等相关内部流程；注重拓宽客户沟通渠道，不断完善客户服务，提升企业形象。
（7） 采购业务控制
公司在经营管理过程中，根据客户需求、销售计划定期制定物资采购计划，并严格遵照国家相关规定和公司采购相关制度执行采购业务，明确不相容岗位职责，确保招标采购公平、公开、透明。同时公司建立完善的供应商管理机制，确保采购的质量及效率。
（8） 资金活动控制
公司根据内控规范要求，并结合企业经营活动特点，制定了一系列相关的资金占用和内部监督考核管理制度。公司制定了投融资规划，并将资金预算与实时监控紧密结合，保证资金管理安全及时准确；公司制定了严格的资金管理制度，为筹资、投资和营运等各环节提供操作依据，保证其合法及合规性。此外公司积极优化资金业务流程，严格把控风险，确保公司资金的集中管控、安全运作和顺畅流通。
（9） 资产管理控制
公司根据内控规范要求，并结合生产经营组织布局需要，不断健全和完善公司资产管理制度。公司制定了有关资产的购置、验收入库、仓储保管、资产出入库、资产清查盘点、报废处置等工作相关的管理制度，明确工作流程和操作细则。公司采取了授权分工、台账记录、定期盘点、账实核对等措施，以加强管理，确保资产安全。
（10） 财务报告控制
为保证财务报告的数据真实、完整，公司对整个公司的会计核算、财务报告编制发
布及日后分析等环节设置了严格的控制和管理机制。首先，公司按照国家统一的会计准则的规定，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告，做到内容完整、数字真实、计算准确，不得漏报或者随意进行取舍；其次，公司强化对财务报告编制及对外提供等方面的过程控制，并将报表编制、审核、审批相互进行分离，确保财务数据的准确性和真实性。
（11） 子公司管理控制
公司严格遵照《投资企业管理办法》等控制制度，并通过向子公司委派董事（兼职）、总经理、财务负责人，以及总部职能部门向子公司的对口职能部门进行专业指导等办法对控股子公司实施有效的管理。
（12） 工程项目控制
公司根据内控规范要求，结合发展战略、项目实际投资情况，不断健全和完善公司工程项目管理制度。公司建立了以项目实施相关的立项与审批、初步设计、造价控制、工程管理、工程成本和竣工验收等主要控制流程，合理设置了工程项目相关的部门和岗位，明确职责权限，形成了严格的管理制度和授权审核程序，确保公司工程项目建设规范有序。
（13） 关联交易控制
公司关联交易采取公平、公开、公允、自愿、诚信原则，按照公平市场价格定价，充分保护各方投资者的利益。公司董事会对有关关联交易的事项，根据《公司章程》和《股票上市规则》的要求，履行审批权限与程序，及时进行信息披露。
（14） 合同及法律事务控制
公司建立了对合同洽谈、草拟、签订等主要环节的系统管理机制，同时注重合同修改、变更、补充、中止和终止等的动态风险控制。各部门配合法务部门执行以上制度，有效维护公司合法权益。
（15） 信息与沟通
公司高度重视信息沟通机制建设，制定了《信息工作管理暂行办法》、《内幕信息及知情人管理制度》等制度规范相关程序，同时采取一系列措施保证信息沟通的顺畅性和安全性。
（16） 内部监督
公司董事会和经理层充分利用内部信息沟通机制获取相关信息验证内部控制设计和运行的有效性，并对日常经营管理活动进行持续监督。公司设立监事会、董事会、审计委员会以及独立董事行使对董事和经理层行为的监督，检查公司财务、内部审计等职权。
内控评价范围中涉及的公司治理层、业务流程方面的主要控制活动和事项，公司重视其中是否发生了控制偏差，防止因内控失效会导致公司运行的高风险。同时也重点关注下列高风险领域:
（1）外部经济环境发生重大变化与市场无序竞争带来的风险；
（2）业务经营中原材料价格重大波动风险；
（3）如产品质量和安全生产等其他可能造成重大事故影响的风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制基本规范及其配套指引等相关文件组织开展内部评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分了财务报告内部控制和非财务报告内部控制，确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以利润总额、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
重大缺陷:该缺陷单独或连同其它缺陷可能导致的财务报告错报金额等于或超过利润总额的10%，或等于或超过资产总额的3%。
重要缺陷:该缺陷单独或连同其它缺陷可能导致的财务报告错报金额等于或超过利润总额的5%但小于10%，或等于或超过资产总额的1%但小于3%。
一般缺陷:该缺陷单独或连同其它缺陷可能导致的财务报告错报金额小于利润总额的5%，或小于资产总额的1%。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷的迹象包括：董事、监事和高层管理人员滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为；公司因发现以前年度存在重大会计差错、更正已上报或披露的财务报告；
公司审计委员会和内部审计机构对内部控制监督无效；外部审计师发现当期财务报告存在重大错报，且内部控制运行未能发现该错报。
重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没
有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
重大缺陷：该缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。
重要缺陷：该缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标。
一般缺陷：该缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
董事长（已经董事会授权）：程上楠
常州光洋轴承股份有限公司