华泰联合证券有限责任公司
关于
上海汇通能源股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一九年一月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《上海汇通能源股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获
得通过；在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目 录
声明 .............................................................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................................................. 5财务顾问核查意见 ........................................................................................................................... 7一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ........................... 7二、关于本次权益变动的目的的核查 ................................................................................... 7三、关于信息披露义务人基本信息的核查 ........................................................................... 8四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ............................................................. 15五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查 ......................................................... 15六、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ..................................................................... 17七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ..................................... 18八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查 ............................................................................................................................................ 19九、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ............................................................. 19十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ......................... 21十一、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 ................................................................................................................................................ 26十二、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 ......................................................... 26十三、对上市公司现控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核查 ............................................................................................................................................ 27十四、其他重大事项的核查 ................................................................................................. 27十五、财务顾问联系方式 ..................................................................................................... 27独立财务顾问声明 ......................................................................................................................... 29
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
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|-|-|-|
|上市公司/汇通能源|指|上海汇通能源股份有限公司|
|本核查意见|指|华泰联合证券有限责任公司关于上海汇通能源股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|信息披露义务人/西藏德锦/公司|指|西藏德锦企业管理有限责任公司|
|绿都集团/集团|指|郑州绿都地产集团股份有限公司|
|宇通集团|指|郑州宇通集团有限公司|
|弘昌晟|指|上海弘昌晟集团有限公司|
|通泰万合|指|郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）|
|通泰合智|指|郑州通泰合智管理咨询有限公司|
|通泰志合|指|郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）|
|通泰人合系列有限合伙企业|指|郑州通泰人合壹号至叁拾陆号企业管理中心（有限合伙）|
|上海绩石|指|上海绩石实业有限公司|
|亿仁实业|指|郑州亿仁实业有限公司|
|大华会计师事务所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本次权益变动/本次收购|指|信息披露义务人拟协议受让弘昌晟直接持有的上市公司44,203,177股股份（占上市公司总股本的29.9999%）|
|股份转让意向协议|指|西藏德锦与弘昌晟于2018年12月28日签署的《关于上海汇通能源股份有限公司之股份转让意向协议》|
|股份转让协议|指|西藏德锦与弘昌晟于2019年1月11日签署的《西藏德锦企业管理有限责任公司与上海弘昌晟集团有限公司关于上海汇通能源股份有限公司之股份转让协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《格式准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《格式准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|

本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露本次权益变动目的内容如下：
信息披露义务人通过本次交易，将直接持有上市公司29.9999%的股份，成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人将变更为汤玉祥先生。西藏德锦拟通过本次协议收购方式取得上市公司控制权，旨在改善上市公司的经营状况，持续对上市公司资源配置与业务结构进行优化调整，全面提升上市公司的持续经营能力，促进上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
三、关于信息披露义务人基本信息的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
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|企业名称|西藏德锦企业管理有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91540195MA6T33F123|
|法定代表人|杨张峰|
|注册资本|111,000万元|
|成立日期|2017-05-31|
|营业期限|2017-05-31 至 2037-05-30|
|注册地址|西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼07室|
||企业管理服务（不含投资管理和投资咨询）；商务信息服务(不含投资咨询)；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||
|通讯地址|西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼07室|
|通讯方式|0371-66718262|

信息披露义务人已出具《关于公司不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形及符合<上市收购管理办法>第五十条规定的说明》，确认：
“公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形；公司已向就本次交易聘请的财务顾问提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定中的适用文件。”根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备收购汇通能源股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
2、信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本核查意见签署日，绿都集团持有信息披露义务人45.95%的股权，为西藏德锦的控股股东，其基本情况如下：
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|企业名称|郑州绿都地产集团股份有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|9141010074251254X9|

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|法定代表人|薛荣欣|
|注册资本|140,000万元|
|成立日期|2002-08-20|
|营业期限|2002-08-20 至 无固定期限|
|注册地址|河南自贸试验区郑州片区（经开）经开第八大街69号行政楼303室|
||房地产开发与经营，房屋租赁；房地产中介服务；企业管理咨询；物业服务；酒店管理；建筑装饰材料、日用百货的批发零售；从事货物及技术的进出口业务。|
|经营范围||

（二）对于信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查
1、信息披露义务人的主要业务及财务状况
（1）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人成立于2017年5月，其经营范围为企业管理服务（不含投资咨询和投资管理）、商务信息服务（不含投资咨询）、会务服务。截至本核查意见签署日尚未实际开展经营，其成立至今的主要财务数据如下：
单位：万元
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||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|货币资金||10,052.50||0.00||
|其他应收款||51,000.00||0.00||
|资产总计||61,052.50||0.00||
|实收资本||61,052.53||0.00||
|未分配利润||-0.03||0.00||
|所有者权益（或股东权益）合计||61,052.50||0.00||
|负债和所有者权益（或股东权益）总计||61,052.50||0.00||
|资产负债率||0%||—||
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||0.00||0.00||
|主营业务收入||0.00||0.00||
|财务费用||0.03||0.00||
|营业利润||-0.03||0.00||
|利润总额||-0.03||0.00||
|净利润||-0.03||0.00||
|净资产收益率||—||—||

注1：相关数据未经审计。
注2：2019年1月10日，公司股东实缴注册资本28,947.47万元，截至本核查意见签署
日，公司股东合计实缴注册资本90,000.00万元。
（2）信息披露义务人控股股东的主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人的控股股东绿都集团成立于2002年8月20日，主要从事房地产开发与经营，房屋租赁；房地产中介服务；企业管理咨询；物业服务；酒店管理；建筑装饰材料、日用百货的批发零售；从事货物及技术的进出口业务。绿都集团最近三年一期的财务状况如下表所示：
①最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2018年11月30日|2017年度|2016年度|2015年度|
|货币资金|134,069.08|252,858.98|210,945.73|199,507.07|
|交易性金融资产|20,700.00|-|-|-|
|应收账款|2,421.29|1,365.23|1,285.24|648.53|
|预付款项|108,470.85|26,695.81|2,448.62|3,380.74|
|应收利息|1,255.54|-|-|-|
|其他应收款|359,562.32|420,316.62|351,665.50|268,653.29|
|存货|2,660,780.66|2,148,573.54|1,441,148.16|1,203,278.12|
|其他流动资产|33.64|43,876.79|87,558.00|57,609.99|
|流动资产合计|3,287,293.37|2,893,686.97|2,095,051.25|1,733,077.75|
|长期股权投资|11,345.04|5,296.83|-|-|
|投资性房地产|15,151.55|16,442.89|17,458.82|6,384.95|
|固定资产|783.73|891.67|825.37|731.81|
|无形资产|0.69|1.96|-|12.17|
|长期待摊费用|190.86|-|-|-|
|递延所得税资产|65,128.23|64,807.66|54,318.77|39,927.28|
|非流动资产合计|92,600.10|87,441.02|72,602.97|47,056.21|
|资产总计|3,379,893.47|2,981,127.99|2,167,654.22|1,780,133.95|
|短期借款|-|-|6,390.00|-|
|应付票据|-|8,627.26|-|-|
|应付账款|233,862.99|191,789.89|129,278.41|95,118.35|
|预收款项|1,402,970.12|1,152,656.20|1,092,446.58|802,228.83|
|应付职工薪酬|11,396.96|589.33|612.47|1,049.59|
|应交税费|-43,933.80|48,050.04|37,808.76|13,755.73|
|应付利息|11,155.83|4,251.12|8,249.90|7,351.39|
|其他应付款|260,919.82|101,415.14|17,757.76|71,297.69|
|一年内到期的非流动负|289,796.40|136,120.00|78,920.00|83,710.00|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年11月30日|2017年度|2016年度|2015年度|
|债|||||
|其他流动负债|-|145.04|-|-|
|流动负债合计|2,166,168.32|1,643,644.01|1,371,463.88|1,074,511.59|
|长期借款|630,650.00|854,260.40|491,928.82|449,098.82|
|非流动负债合计|630,650.00|854,260.40|491,928.82|449,098.82|
|负债合计|2,796,818.32|2,497,904.41|1,863,392.70|1,523,610.40|
|股本|140,000.00|140,000.00|160,000.00|160,000.00|
|其他权益工具|-|200,000.00|-|-|
|资本公积|14,135.40|14,135.40|94,135.40|94,135.40|
|盈余公积|2,170.90|2,170.90|2,086.37|640.30|
|未分配利润|193,263.78|105,935.58|38,854.43|-9,596.95|
|归属于母公司股东权益合计|349,570.08|462,241.88|295,076.21|245,178.75|
|少数股东权益|233,505.07|20,981.70|9,185.31|11,344.80|
|股东权益合计|583,075.16|483,223.57|304,261.52|256,523.55|
|负债和股东权益总计|3,379,893.47|2,981,127.99|2,167,654.22|1,780,133.95|

②最近三年及一期合并利润表
单位：万元
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|项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|772,620.24|862,748.09|538,987.63|369,523.27|
|减：营业成本|544,730.74|663,508.56|387,401.13|255,034.01|
|税金及附加|57,139.18|60,362.19|53,841.66|35,673.56|
|销售费用|29,750.17|20,282.58|16,608.69|16,277.38|
|管理费用|34,700.96|19,835.64|18,000.15|16,141.30|
|财务费用|-1,156.45|5,242.34|-1,427.56|-71.68|
|资产减值损失|1,783.26|734.04|-416.55|-433.41|
|投资收益|750.82|-2,850.25|128.12|303.95|
|资产处置收益|-|3.37|11.72|10.20|
|其他收益|79.25|303.41|-|-|
|二、营业利润|106,502.46|90,239.27|65,119.96|47,216.26|
|加：营业外收入|741.53|485.79|667.39|709.78|
|减：营业外支出|820.78|1,596.42|1,264.74|621.52|
|三、利润总额|106,423.21|89,128.65|64,522.61|47,304.51|
|减：所得税费用|10,923.39|21,530.40|16,784.64|12,281.56|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|2015年度|
|四、净利润|95,499.83|67,598.24|47,737.97|35,022.95|
|（一）按经营持续性分类|-|67,598.24|47,737.97|35,022.95|
|持续经营净利润|95,499.83|67,618.11|47,737.56|35,799.06|
|终止经营净利润|-|-19.87|0.41|-776.10|
|（二）按所有权归属分类|-|67,598.24|47,737.97|35,022.95|
|归属于母公司所有者的净利润|87,328.21|67,165.67|49,897.45|35,144.16|
|少数股东损益|8,171.62|432.57|-2,159.48|-121.20|
|五、综合收益总额||67,598.24|47,737.97|35,022.95|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-|67,165.67|49,897.45|35,144.16|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|432.57|-2,159.48|-121.20|

③最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,121,915.41|932,754.26|821,683.32|710,114.82|
|收到的税费返还|23.75|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|4.29|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|627,893.28|850,834.15|136,414.81|131,910.30|
|经营活动现金流入小计|1,749,836.73|1,783,588.41|958,098.13|842,025.13|
|购买商品、接受劳务支付的现金|926,798.78|1,131,204.23|524,821.88|288,019.81|
|支付给职工以及为职工支付的现金|38,666.54|36,383.94|32,079.79|28,681.79|
|支付的各项税费|101,612.52|75,937.31|70,141.17|80,536.62|
|支付利息、手续费及佣金的现金|1,581.29|-|-|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|568,738.41|917,957.31|256,847.67|119,899.90|
|经营活动现金流出小计|1,637,397.54|2,161,482.80|883,890.51|517,138.12|
|经营活动产生的现金流量净|112,439.19|-377,894.38|74,207.63|324,887.00|

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|项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|2015年度|
|额|||||
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|808,801.26|608,600.00|230,900.00|53,850.35|
|取得投资收益收到的现金|11,006.75|412.87|128.12|431.18|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|27.98|5.61|82.50|10.67|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|370.57|
|收到的其他与投资活动有关的现金|14,000.00|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|833,835.99|609,018.48|231,110.62|54,662.77|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|393.97|3,165.14|11,131.60|314.90|
|投资支付的现金|798,049.00|589,160.51|255,900.00|53,848.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|12,000.00|27,370.76|24,572.63|11,248.48|
|支付其他与投资活动有关的现金|60,301.02|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|870,743.98|619,696.41|291,604.23|65,411.38|
|投资活动产生的现金流量净额|-36,907.99|-10,677.93|-60,493.61|-10,748.61|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资所收到的现金|221,900.00|-|-|-|
|取得借款收到的现金|510,266.11|713,898.04|396,590.00|317,345.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|65.63|548,000.00|75,000.00|34,500.00|
|筹资活动现金流入小计|732,231.74|1,261,898.04|471,590.00|451,845.00|
|偿还债务支付的现金|778,761.88|303,718.82|352,160.00|457,955.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|66,221.10|77,100.68|42,581.18|146,177.48|
|支付其他与筹资活动有关的现金|81,569.85|465,415.68|83,917.85|39,828.00|
|筹资活动现金流出小计|926,552.84|846,235.18|478,659.03|643,960.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|-194,321.10|415,662.86|-7,069.03|-192,115.48|
|四、现金及现金等价物净增|-118,789.91|27,090.55|6,644.99|122,022.91|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|2015年度|
|加额|||||
|加：年初现金及现金等价物余额|252,858.98|194,375.44|187,730.45|65,707.54|
|五、期末现金及现金等价物余额|134,069.08|221,465.99|194,375.44|187,730.45|

2、本次收购的资金来源
本次交易标的为44,203,177股股份，每股价格为20.36元，合计价格为899,995,915.70元。
根据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人以其自有资本金支付本次股份转让价款。
信息披露义务人注册资本为1,110,000,000元人民币，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股东已经实缴注册资本900,000,000元人民币，能够覆盖信息披露义务人本次收购的股权受让价款。
3、信息义务披露人及其控股股东出具的相关声明
信息披露义务人出具声明，本次收购资金来源于西藏德锦的自有资金，上述资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。本次协议收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
综上所述，本财务顾问认为：结合信息披露义务人及其控股股东的相关财务状况、资金实力，信息披露义务人具备履行本次收购的能力。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
信息披露义务人及其控股股东的主要负责人具有丰富的管理经验及资本市
场经历，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务
和责任，具备规范运作上市公司的能力。
基于上述核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，对于本次股份转让，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
（五）对信息披露义务人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人及其主要管理人员进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的主要负责人杨张峰兼任绿都集团的董事，已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查
（一）信息披露义务人认缴出资情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|郑州绿都地产集团股份有限公司|51,000|45.95%|
|2|郑州宇通集团有限公司|49,000|44.14%|
|3|郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）|11,000|9.91%|
|合计||111,000|100.00%|

信息披露义务人注册资本为1,110,000,000元人民币，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股东已经实缴注册资本900,000,000元人民币，能够覆盖信息披露义务人本次收购的股权受让价款。
（二）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见签署日，绿都集团持有西藏德锦45.95%的股份，通泰万合持有西藏德锦9.91%的股份。汤玉祥先生直接并间接通过亿仁实业合计持有绿都集团33.10%的股份，除此之外，绿都集团的其他自然人股东单独持股均不超过3%且不存在一致行动关系，因此汤玉祥先生为绿都集团的实际控制人，其同时为通泰万合普通合伙人的控股股东，故其通过绿都集团和通泰万合间接合计控制西藏德锦55.86%的股权，是西藏德锦的实际控制人。信息披露义务人具体的股权控制关系如下图所示：
汤玉祥
16.99%
汤玉祥等7人
99%
100%
其他自然人 16.11%
亿仁实业
66.90% 通泰合智
|||
|-|-|
|0.01%，GP，|控制|

通泰志合（有限合伙）
上海绩石
||
|-|
|99.99%，LP|

宇通集团
通泰万合（有限合伙）
||
|-|
|9.91%|

西藏德锦
（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人的基本情况详见本核查意见“五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查”之“（二）信息披露义务人股权控制关系结构图”。
本财务顾问核查了信息披露义务人的工商信息等相关文件，经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书中披露的信息披露义务人股权控制结构是真实、完整和准确的。
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人以每股20.36元的价格受让弘昌晟直接持有的汇通能源非限售流通股份44,203,177股，总价款为899,995,915.70
元。
信息披露义务人出具声明，本次收购资金来源于西藏德锦的自有资金，上述资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次协议收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
信息披露义务人注册资本为1,110,000,000元人民币，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股东已经实缴注册资本900,000,000元人民币，能够覆盖信息披露义务人本次收购的股权受让价款。
根据信息披露义务人及其控股股东出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次收购资金来源于其自有资本金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。2019年1月11日，西藏德锦与弘昌晟签署《股份转让协议》，以每股20.36元的价格受让弘昌晟直接持有的汇通能源非限售流通股份44,203,177股，总价款为899,995,915.70元，占汇通能源总股本的29.9999%。
本次股份变动具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次股份转让前||||本次股份转让后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|西藏德锦||—||—||44,203,177||29.9999%||
|弘昌晟||48,373,895||32.8305%||4,170,718||2.8306%||

（二）信息披露义务人授权与批准程序
1．2018年12月28日，西藏德锦股东作出《临时股东会决议》，同意西藏德锦
通过协议转让等合法合规方式受让汇通能源29.9999%的股份。
2．2018年12月28日，弘昌晟股东作出《临时股东会决议》，同意转让其所持有的汇通能源29.9999%的股份。
3．2018年12月28日，西藏德锦与弘昌晟签署《关于上海汇通能源股份有限公司之股份转让意向协议》。
4．2019年1月11日，西藏德锦与弘昌晟签署《股份转让协议》。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜在本次股份转让协议中与上市公司原股东做了明确约定，且根据信息披露义务人和已出具承诺：“自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间，收购人不会通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3。在此期间，收购人及其关联方未获得且不会要求/接受被收购公司提供的担保，不存在且不会与被收购公司进行关联交易。”
本财务顾问认为，本次收购完成后不会对上市公司的经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营，该安排符合有关规定。
九、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，其后续计划如下：
（一）未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增加其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人届时将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺在本次交易完成、权益变动后12个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。
（二）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
（三）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至核查报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，相关信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
（五）对上市公司公司章程的修改计划
截至本核查报告签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（六）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（七）对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
（八）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人及控股股东、实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司/本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
（二）对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署日，汇通能源的营业收入主要来源于风力发电、有色金属（铜）贸易及房产租赁。
信息披露义务人的经营范围为企业管理服务（不含投资管理和投资咨询）；
商务信息服务(不含投资咨询)；会务服务。截至本核查意见签署日，信息披露义
务人尚未开展经营。
信息披露义务人的控股股东绿都集团的经营范围为房地产开发与经营，房屋租赁；房地产中介服务；企业管理咨询；物业服务；酒店管理；建筑装饰材料、日用百货的批发零售；从事货物及技术的进出口业务。
信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的关联企业存在房屋租赁和物业服务业务，与上市公司之间存在经营相似业务的情形，具体情况如下：
（1）房屋租赁业务
汇通能源原名上海轻工机械股份有限公司，公司由多家上海国资主体发起设立，于 1991年经上海市人民政府办公厅批准同意进行股份制试点，并于 1992年上市，其早先主要从事轻工机械等的生产制造，所持有的不动产均在上海地区，分布较为分散，多为工业性质且用于生产经营。为盘活这些存量资产，上市公司决定将部分闲置的不动产对外出租。虽然这些不动产均位于上海，但受限于其土地性质和地理位置等因素，上市公司实际出租的不动产多为分布零散且单一租赁面积较小的房产。根据上市公司提供的财务数据，2016年、2017年及 2018年 1-9月，上市公司房屋租赁业务产生的营业收入分别为 3,609.33万元、3,310.61万元和2,456.09万元，占同期合计营业收入的比例分别为1.68%、1.34%和1.44%，占比较小，对上市公司的业务收入不构成重大影响。
信息披露义务人的控股股东绿都集团主要以开发和销售商品住宅为主。截至本核查意见签署日，绿都集团仅有两处出租房产，为郑州百年德化风情购物公园及上海和成大楼。绿都集团的房屋租赁业务开始于 2005年，出租的房产是根据当地政府区域规划的要求，绿都集团自行开发建设或购买的为了与相关房地产开发业务配套的商场及写字楼。2016年、2017年及 2018年 1-11月，绿都集团房屋租赁业务产生的营业收入分别为2,735.18万元、2,972.56万元和2,898.90万元，占同期合计营业收入的比例分别为0.51%、0.34%和0.38%，占比较小，对绿都集团的业务收入不构成重大影响。
（2）物业管理/服务业务
上市公司部分自有土地房产需要日常的经营维护，因此上市公司开展物业管
理服务业务以维护相关资产的价值。同时，考虑到管理的历史延续性、可行性和便利程度，上市公司在对其自有房产进行管理的同时，也为其主要办公场所所在建筑物的其他业主提供相关物业管理服务。根据上市公司提供的财务数据，2016年、2017年及 2018年 1-9月，上市公司物业管理业务产生的营业收入分别为278.95万元、290.63万元和181.99万元，占同期合计营业收入的比例分别为0.13%、0.12%和0.11%，占比较小。
绿都集团的物业服务业务与其主营的房地产开发及销售业务相关，主要在河南、江西等地开展经营，业务类型覆盖住宅物业、办公物业、商业物业等，其主要的客户为购买绿都集团自行开发建造的商品住宅的广大业主，该业务属于房地产开发销售的配套业务。绿都集团主要仍以开发和销售商品住宅为主，2016年、 2017年及 2018年 1-11月，绿都集团物业服务业务产生的营业收入分别为12,552.78万元、13,942.99万元和15,394.19万元，占同期合计营业收入的比例分别为2.33%、1.62%和1.99%，占比较小，对绿都集团的业务收入影响不大。
如上所述，上市公司所从事的房屋租赁和物业管理业务主要基于其自有的存量资产利用与维护的需要，而绿都集团所从事的房屋租赁和物业管理业务则主要与其主营的商品住宅的开发与销售的房产相关，且各自占业务收入的比例较低。
二者在开展的目的、开展的区域、面向的客户群体均有不同。
本次交易完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容包括：
1．除房屋租赁和物业管理/服务业务外，至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包括但不限于自营或联营）从事与上市公司及其子公司经营相似业务的情形。
2．本次交易完成后，除上市公司及其控股子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会以任何方式（包括但不限于自营或联营）新增与上市公司及其控股子公司除房屋租赁和物业管理/服务业务外的相似甚至相同的业务活动。
3．自本承诺函出具之日起未来12个月内，承诺方将不在上海地区新增租赁业务和物业服务业务。
4．本承诺函出具之日起未来12个月届满时，若承诺方及其控制的企业与上市公司仍都存在房屋租赁业务或物业管理/服务业务，则承诺方及其控制的企业将通过包括但不限于委托上市公司及/或其控股子公司管理、支持上市公司停止开展房屋租赁业务或物业管理/服务业务、本着有利于上市公司及其全体股东利益的原则，将该相似业务整合到上市公司及其控股子公司体内等方式解决经营相似业务的问题。
（三）对上市公司关联交易的影响
本次收购前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
本次收购后，为规范信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容包括：
1．承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利用上市公司实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2．对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其控股子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3．承诺方与上市公司及其控股子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4．承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子
公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其控股子公司的损失由承诺方承担。
5．上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。
十一、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查
截至本核查意见签署日，本次股权转让已取得质权人同意。本次拟转让的股份均处于质押状态，除标的股权的转让需要弘昌晟提前解除质押外，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。本次转让后，弘昌晟将持有上市公司4,170,718股股份，占上市公司总股本的2.8306%，对该部分股份及其相关权益，截至本核查意见签署日，本次协议转让双方均不存在其他安排。
根据本次权益变动双方签署的协议、出具的承诺、上市公司公开披露信息并经核查，截至本核查意见签署日，交易双方除本次权益变动已披露的相关信息外，未在本次交易标上设定其他权利，交易双方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
十二、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日：
（一）在本次协议收购前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与汇通能源及其子公司未发生过合计金额高于3,000万元或者高于汇通能源最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）在本次协议收购前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上交易。
（三）在本次收购前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）除与本次协议收购相关的协议之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对汇通能源有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
十三、对上市公司现控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核查
根据公开披露的信息、上市公司现实际控制人的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司现控股股东、实际控制人不存在未清偿其对汇通能源的负债、未解除汇通能源为其负债提供的担保、或损害汇通能源利益的其他情形。
十四、其他重大事项的核查
本次收购中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，根据信息披露义务人出具的说明，服务对象不存在除财务顾问、律师事务所、会计师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十五、财务顾问联系方式
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：刘晓丹
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
联系人：栾宏飞、左迪
独立财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
刘晓丹
财务顾问主办人：
栾宏飞 左迪
华泰联合证券有限责任公司2019年1月11日
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海汇通能源股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页
法定代表人（或授权代表）：
刘晓丹
内核负责人：
滕建华
投行业务负责人：
马骁
财务顾问主办人：
栾宏飞 左迪
华泰联合证券有限责任公司2019年1月 11日