浙江六和律师事务所
关于中电环保股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
目录
释义................................................................................................................................ 2一、公司实施本次激励计划的主体资格.................................................................... 4二、本次激励计划内容的合法合规性........................................................................ 5三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序...................................................... 14四、本次激励计划激励对象的确定.......................................................................... 15五、本次激励计划的信息披露.................................................................................. 16六、公司未对激励对象提供财务资助...................................................................... 16七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................. 16八、关于本次激励计划审议时关联董事的回避程序.............................................. 17九、结论性意见.......................................................................................................... 17
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司、中电环保 指中电环保股份有限公司
《中电环保股份有限公司2018年限制性股票激励计《激励计划（草案）》指
划（草案）》
《中电环保股份有限公司2018年限制性股票激励计《实施考核办法》 指
划实施考核办法》
本次激励计划 指中电环保股份有限公司2018年限制性股票激励计划根据本次激励计划，激励对象有权获授限制性条件的限制性股票 指
公司股票
本次激励计划规定的符合授予限制性股票条件的人
激励对象 指
员
本次激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制授予日 指
性股票的日期，授予日必须为交易日
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未
限售期 指成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限解除限售条件 指
售所必需满足的条件
授予价格 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
深交所 指深圳证券交易所
《公司章程》 指《中电环保股份有限公司章程》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
《创业板备忘录第 《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励
指
8号》 计划》
《业务管理办法》 指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指浙江六和律师事务所
本所律师 指本所为本次激励计划指派的经办律师
中华人民共和国，为本法律意见书出具之目的，不包中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元 指人民币元、万元
浙江六和律师事务所
关于中电环保股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
浙六和法意(2018)第0054号致：中电环保股份有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）受中电环保股份有限公司（以下简称“公司”或“中电环保”）委托，指派陈其一律师、吴丹律师（以下简称“本所律师”）担任公司本次实施2018年限制性股票激励计划的专项法律顾问。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板备忘录第8号》和《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件及《中电环保股份有限公司章程》、《中电环保股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
2.本所已经得到中电环保的保证：即公司向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何虚假记载、误导和隐瞒、疏漏之处。
3.本所律师对于出具本法律意见书有关的公司提供的所有文件、资料及说明，进行了谨慎的审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件作出判断。
4.本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5.本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
6.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司
经本所律师核查，中电环保系由2001年1月18日设立的南京中电联电力集团有限公司（前身为南京国能环保科技发展有限公司）整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会《关于核准南京中电联环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1873号文）核准，中电环保于 2011年2月1日在深交所创业板上市，证券简称为“中电环保”，证券代码为300712。
根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，亦不存在法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月31日出具的信会师报字[2017]第ZA10483号《审计报告》及公司的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，中电环保为依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
2018年2月8日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核查：
（一）《激励计划（草案）》载明的内容
根据第四届董事会第八次会议文件、《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》已就本次激励计划的目的与原则、管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则、公司与激励对象之间争议的解决等事项做出明确规定或说明。
本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）标的股票的来源、数量及分配
1.本次激励计划标的股票的来源
根据第四届董事会第八次会议文件、《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划标的股票的来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。
本所律师认为，本次激励计划标的股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2.本次激励计划标的股票的数量
根据第四届董事会第八次会议文件、《激励计划（草案）》并经本所律师核
查，本次激励计划拟授予的限制性股票数量为1,521万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额 50,700万股的3%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
本所律师认为，本次激励计划标的股票的数量符合《管理办法》第九条第（三）项、第十四条的规定。
3.本次激励计划标的股票的分配
本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本次激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占本次激励计划公告日股本总额的比例|
|1|董事、高级管理人员（7人）||226|14.86%|0.45%|
|2|中层管理人员及核心（业务、技术、管理）骨干（76人）||1,295|85.14%|2.55%|
|合计|||1,521|100%|3%|

上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，本次激励计划标的股票的分配符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条的规定。
（三）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排与禁售期
1.本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票股权授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
2.本次激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后分别由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本次激
励计划且授予条件成就后 60日内，公司应当按照有关规定召开董事会对激励对
象进行授予，并履行登记、公告等相关规定。公司未能在 60日内完成上述工作
的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效，根据《创业板备忘录第8号》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
本所律师认为，本次股权激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第十六条、第四十四条和《创业板备忘录第8号》第二条的规定。
3.本次激励计划的限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予后即行限售。限售期满后，若达到本次激励计划规定的限制性股票的解除限售条件，限制性股票可依本次激励计划规定分期解除限售。限制性股票未解除限售之前，激励对象通过本次激励计划持有的限制性股票将被限售，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
本次激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应股权授予日起 12个月、24个月、36个月。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起|30%|

||||
|-|-|-|
||至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||
|第三个解除限售期|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
本所律师认为，本次股权激励计划关于限售期、解除限售安排的规定符合《管理办法》第二十四条、二十五条及《创业板备忘录第8号》第四条的规定。
4.本次激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期符合《管理办法》和《创业板备忘录第8号》的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及其确定方法
1.限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 3.81元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.81元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本次
激励计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。
2.限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股6.86元的50%，为每股3.43元；；
本次激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股7.61元的50%，为每股3.81元。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1.限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥本次激励计划规定的其他情形；
⑦中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥本次激励计划规定的其他情形；
⑦中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本次激励计划业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2017年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于15%|
|第二个解除限售期|以2017年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于32%|
|第三个解除限售期|以2017年净利润值为基数，2020年净利润增长率不低于52%|

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
|||||
|-|-|-|-|
|标准等级|优良（A）|胜任（B）|不胜任（C）|
|个人解除限售比例|100%|90%|0|

在公司业绩考核目标实现的前提下，按照各业务板块考核利润完成情况，公司将根据激励对象的年度绩效考核结果确定其解除限售比例。个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
本所律师认为，本次激励计划授予条件和解除限售条件符合《管理办法》第十条和第十一条的规定。
（六）本次激励计划的调整方法和程序
1.限制性股票授予数量的调整方法
若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，中电环保有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即：1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，标的股票数量不作调整。
2.限制性股票授予价格的调整方法
若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，中电环保有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0/n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不作调整。
3.本次激励计划的调整程序
中电环保股东大会授权公司董事会在本次激励计划所列明原因的范围内调整限制性股票的授予数量及授予价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。
本所律师认为，本次激励计划的调整方法和调整程序符合《管理办法》第九条第（九）项和第四十八条的规定。
（七）其他
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对本次激励计划的会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等事项进行了规定，符合《管
理办法》的规定。
综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的有关规定。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，中电环保已履行下列法定程序：
1.公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交公司第四届董事会第八次会议审议。
2.公司董事会于 2018年 2月 8日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案，作为激励对象的董事朱来松先生、张维先生已回避表决。
3.公司独立董事于2018年2月8日就《激励计划（草案）》发表独立意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，进一步完善公司治理结构，有利于对核心人才形成长效激励机制，增强股东对公司的信心，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
4.公司监事会于 2018年 2月 8日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案，认为本次激励计划的实施将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，吸引和留住优秀人才，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5.公司监事会于 2018年 2月 8日对《激励计划（草案）》进行了核查，认为《激励计划（草案）》建立了公司股东与管理层之间的利益共享和约束机制，使经营管理者与股东形成利益共同体，有利于提高经营管理效率和公司的可持续发展能力，不存在损害上市公司利益及全体股东利益的情形。
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，本次激励计划尚需履行的法定程序如下：
1.公司尚需董事会发出召开股东大会的通知，并召开股东大会，独立董事尚需就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
2.公司尚需在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3.公司尚需在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4.公司尚需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5.公司尚需股东大会审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过方可生效并实施。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中电环保为实施本次激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》及有关法律法规的规定，公司尚需按照其进展情况依据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）根据《激励计划（草案）》，本股权激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。
（二）根据第四届董事会第八次会议文件、《激励计划（草案）》及激励对象名单并经中电环保确认，本次激励计划激励对象共计83人，包括公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心（技术、业务、管理）骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）根据公司第四届监事会第六次会议文件并经中电环保确认，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所
述的以下情况：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（四）经中电环保确认，本次股权激励计划的激励对象不存在《激励计划（草案）》公告前六个月内知晓内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次激励计划的信息披露
经核查，本所律师认为，中电环保应在董事会审议通过本次激励计划后 2个交易日内公告董事会决议、《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关文件，并承诺将继续履行与本次股权激励计划相关的后续信息披露义务。
随着本次激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划持续履行其他相关的信息披露义务。
六、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》并经公司、激励对象确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未向本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）如本法律意见书第二部分“本次激励计划内容的合法合规性”所述，公
司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）公司独立董事及监事会对《激励计划（草案）》进行了核查，认为公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
（三）《激励计划（草案）》依法履行了现阶段的内部决策程序，尚需经出席公司股东大会的股东所持有表决权 2/3以上通过后方可实施，且独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
前述安排有利于公司全体股东对本次股权激励计划充分发表意见，保障股东合法性权益。
（四）根据《激励计划（草案）》并经公司、激励对象确认，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关于本次激励计划审议时关联董事的回避程序
根据公司第四届董事会第八次会议文件并经本所律师核查，公司董事会审议关于本次激励计划相关议案时，作为激励对象的董事朱来松先生、张维先生已回避表决。
本所律师认为，本次激励计划审议时关联董事的回避程序符合《管理办法》第九条、第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，中电环保具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《创业板备忘录8号》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定；
（三）公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，公司尚需按照其进展情况依据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序；
（四）本次激励计划的激励对象符合《管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的规定；
（五）本次激励计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务；
（六）公司未向本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
（八）本次激励计划审议时已履行关联董事回避程序。
本法律意见书正本一式二份。
本法律意见书经浙江六和律师事务所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于中电环保股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页。
浙江六和律师事务所
负责人：郑金都_______________ 经办律师：陈其一_______________吴丹_______________年 月 日