北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED证券代码：300271 证券简称：华宇软件公告编号：2015-061
北京华宇软件股份有限公司
关于收购北京万户网络技术有限公司的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资概述
1、对外投资方式
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”、“公司”、“本公司”）已与新余雨林投资管理中心（有限合伙）（以下简称“雨林投资”）、新余春晖投资管理中心（有限合伙）（以下简称“春晖投资”）于 2015年 4月 29日签署《关于北京万户网络技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本公司拟使用31,970万元人民币收购北京万户网络技术有限公司（以下简称“万户网络”、“标的公司”）股东雨林投资、春晖投资持有的万户网络100%股权。
2、董事会审议情况及协议签署情况
本次对外投资事项已于 2015年 4月 29日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过，本次投资金额在董事会审议权限范围内，董事会审议通过后实施。
3、本次公司对外投资的资金来源于公司自有资金。公司及公司前 10大股东与交易对手方之间不存在关联关系，因此本次投资不涉及关联交易。
4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次投资主体
（一）投资方
公司名称：北京华宇软件股份有限公司
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED注册资本：人民币14,800万元
法定代表人：邵学
注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座25层经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2018年09月18日）；计算机软硬件及外围设备、网络技术、应用电子技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；制造及销售开发后的产品；电子商务服务；企业管理咨询；计算机网络系统集成、管理及维护；承接计算机网络工程及综合布线工程。
作为国内领先的软件与信息服务提供商，华宇软件基于集团化发展战略，向法院、检察院、政府、企业等客户提供软件产品与整体解决方案，以及包括规划咨询、定制开发、系统建设、应用推广、运维管理等在内的专业服务；同时，针对食品安全、数据分析、营销服务、移动互联网等业务领域积极发展。
在集团内部，各子公司针对专注的细分市场独立经营，子公司之间开展资源共享和业务协同，共同推进集团发展目标的实现。目前，软件与信息服务业务整体在国内电子政务市场处于领先地位。华宇信息在全国法院、检察院、政府等行业信息化市场处于领先地位；广州华宇在华南电子政务市场处于领先地位；浦东华宇在华东法院等行业信息化处于领先地位；亿信华辰在数据分析与商业智能市场处于国内领先地位；华宇金信在国内食品安全信息化市场处于领先地位；华宇信码在新兴的二维码营销服务市场处于领导者地位。
2011年上市后，华宇软件资本实力和管理水平不断提高。面对市场变化和技术发展，华宇软件不断巩固和扩大现有业务优势，推动技术、产品和商业模式的创新，提高盈利能力；合理规划各细分市场，整合内外部资源，开展市场、产品、战略层面的合作，开拓相关新业务领域；选择成长性好、协同性强的优势企业或潜力企业，开展投资并购，加快集团发展步伐。
（二）交易对方
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED1、交易对方基本情况
（1）雨林投资
|||
|-|-|
|名称|新余雨林投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|江西省新余市仙女湖区仰天岗办事处|
|成立日期|2015年4月8日|
|认缴出资额|人民币1,000万元|
|执行事务合伙人|钱贵昱|
|注册号|360503310007222|
|经营范围|资本管理，投资管理（金融、保险、期货、证券等除外），实业投资，项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|出资人情况|钱贵昱认缴500万元，王琳认缴500万元|

（2）春晖投资
|||
|-|-|
|名称|新余春晖投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|江西省新余市仙女湖区仰天岗办事处|
|成立日期|2015年4月8日|
|认缴出资额|人民币1,000万元|
|执行事务合伙人|钱贵昱|
|注册号|360503310007239|
|经营范围|资本管理，投资管理（金融、保险、期货、证券等除外），实业投资，项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|出资人情况|钱贵昱认缴500万元，王琳认缴500万元|

雨林投资、春晖投资均为钱贵昱、王琳共同控制的持股型合伙企业，目前除持有万户网络股权外，无其他实际经营业务。
2、交易对方与上市公司的关系
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED雨林投资、春晖投资与华宇软件及华宇软件前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）投资标的
1、工商登记信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京万户网络技术有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼907室|
|主要办公地点|北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼907室|
|成立日期|2003年8月12日|
|注册资本|人民币2,470万元|
|法定代表人|钱贵昱|
|注册号|110105006053113|
|组织机构代码|75332138-6|
|税务登记号码|京税证字110108753321386号|
|经营范围|技术推广服务；计算机系统服务；公共软件服务；销售机械设备、五金交电、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、主营业务概况
作为专注于协同办公软件的科技企业，万户网络主要从事协同办公软件的研发、销售及相关技术服务，是业界领先的协同办公软件及相关解决方案供应商。
万户网络是国家认证的“双软”和高新技术企业、信息产业部OA办公自动化软件行业标准起草单位、中国企业信息化标准工作组成员、中国电子政务标准测试和试用单位。万户网络协同办公软件屡次获得行业奖项和荣誉，曾获“中国软件博览会金奖”、中国软件协会“优秀产品奖”、“协同应用实施成功率第一”、中国软件协会“协同OA领域领军企业”等多项荣誉。
（1）协同办公软件市场
协同办公软件基于流程管理、门户管理、知识管理、目标计划、任务协作、
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED人力资源、客户管理、项目管理、集成管理等业务模块，使组织内的人、财、物、信息、流程等资源集中于一个全面协同的运营管控体系内进行管理，与业务、技术、管理等各类应用软件紧密集成，业务信息资源通过整合发挥进一步管理价值，实现用户工作效率的不断提高和客户管理效能的充分发挥。
从行业应用软件的发展规律角度，伴随应用的深入和技术的发展，以及移动互联网时代的冲击，在各个细分市场，都在不断经历产业升级。作为政企客户信息化应用的基本需求，传统办公自动化软件（传统OA）经历了多年的发展历程，其中，或围绕简单流程开发功能，或基于通用工作流平台，先后有很多中小企业参与过这一细分市场。从市场表现可以看到，多数传统OA供应服务商由于缺少核心技术、研发创新不足和经营管理不善，导致在用户体验、架构灵活性、定制扩展能力、应用集成能力等方面，难以满足高中端客户的实际需求，在市场营销能力、产品研发能力、持续服务能力和品牌、资金、人才等资源方面，竞争力和盈利能力严重不足。
协同办公软件是政企客户信息化应用的基本需求，也是提升管理增强业务能力的有效工具，因而日益受到政企客户在战略管理层面的重视。面临着快速变化的政治经济发展环境和日益复杂的业务流，新建或升级协同办公协同、移动办公系统的应用需求快速释放。在电子政务市场、大中型企业市场、中小型企业市场，由于协同办公软件强调关联业务之间协同工作的自由性、灵活性与覆盖度，快速支撑管理内容和流程的变化，应用需求和市场规模得到了长期不断的发展。同时，快速发展的云计算、移动互联网等新兴技术的应用价值日益凸显，进一步助推了市场规模的快速增长。
据有关行业市场调研，2014年协同办公产品市场规模约68～70亿元，预计2015～2016年市场增长率约为15%。目前，致远协创、万户网络、泛微、太极慧点等企业在国内协同办公软件市场居于领先地位。其中，万户网络和致远协创在政府市场占有较大优势。
（2）产品与技术优势
万户网络以前瞻思维紧密结合市场发展动态，最早将互联网思维融入企业管
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED理软件： 2001年就推出基于互联网技术的协同管理软件ezOFFICE1.0；2002年推出基于Windows Mobile的移动协同办公产品，最早将移动互联网技术应用到协同办公软件；2004年推出基于J2EE架构的新一代协同软件ezOFFICE4.0，在业内首创让用户自主开发扩展功能模块，强大的自定义平台给协同办公行业带来的革命性的变革，大量的小型管理应用模块都可以基于万户协同办公来快速开发和部署，这种几乎零成本的开发模式，让软件真正的和管理需求合体，尤其快速迭代的互联网时代，通过可快速迭代和零试错成本的信息系统有效支撑了管理的持续改进；2011年，万户网络在移动应用领域推出了 iOS版和安卓版移动协同办公产品evo，以及支撑evo的底层移动开发平台，实现移动应用的快速开发与集成。
万户网络协同办公的基础产品体系ezOFFICE协同管理平台，包含ezPortal门户管理平台、ezPlatform自定义开发平台、ezFLOW工作流平台、ezIDS身份认证统一用户管理平台等扩展产品；基于行业需求研发了ezHOA医院综合管理平台、ezGOA政务协同管理平台；结合移动互联网技术和移动办公需求，推出了evo移动办公平台、evo微信企业号办公平台。万户网络的扩展产品与基础产品既高度融合，又可独立部署，并能高效灵活地与各种第三方业务系统整合，例如SAP、Oracle、用友、金蝶等各类 ERP系统、各类邮件系统、HR系统、即时通信系统、短信系统、档案管理系统等。
万户网络的核心产品平台目前在国内居于领先地位，技术优势包括：产品成熟度与稳定性高，用户体验好、易用性强，安全管理完备而灵活，复用性强、易维护，支持分布式部署，支持全部主流数据库与服务器系统，提供跨平台支持与移植能力，知识产权自主可控。万户网络先进的体系结构，保证了平台产品具有稳定性和灵活性优势，形成了特点和优势鲜明的“机动、灵活”的平台化产品，强化了开发平台的配置和快速定制功能，能极大的提高系统集成和开发效率，并满足行业个性化定制需求。万户网络一直引领着协同办公软件行业专业化、移动互联网化的发展趋势。
十八大以来，国家信息安全战略得到了高度重视。万户网络把握客户深层次需求和技术发展趋势，已经率先实现了国产化平台的全面支持，通过与华宇软件
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED合作，将在自主安全可控软件市场中抢占先机。
（3）市场优势
作为最早开展协同办公研发的企业之一，万户网络专注于协同办公软件十余载，凭借丰富的产品、成熟的技术和丰富的经验，面向政府机构与企事业单位的协同办公需求，提供成熟软件与服务，先后为包括政府、医疗、能源、金融、食品、教育等行业在内的数千家客户，成功地提供了协同办公应用方案与服务，在激烈的竞争中脱颖而出，深得用户信赖。
各级政府客户包括：安徽省政府、安徽省委、北京市国资委、陕西省公安厅、河南省公安厅、安徽省公安厅、安徽省检察院、安徽省司法厅、新疆高院、内蒙古司法厅、甘肃省司法厅、新余市政府、广西省交通厅、国家图书馆等。
企业客户包括：潍柴动力、东风汽车、中联重科、紫金矿业、中央国债、伊利集团、光明乳业、西山煤电、哈药集团、二商集团、中国海洋航空、李锦记集团、无限极、淮南矿业、银联商务、首汽集团、福马机械、沈阳机床、大连重工、招金矿业、柳州钢铁、盐田港集团、陕汽集团、山东重工、美特斯邦威、红豆集团、海澜集团、盾安集团、春秋航空、智联招聘、人人网、尚德培训、吉视传媒、旅游卫视、解放日报等。
3、股权控制架构
本次股权转让前，雨林投资、春晖投资分别持有万户网络85%、15%股权，雨林投资、春晖投资均为持股型企业，除万户网络股权外，未持有其他对外投资。
其普通合伙人钱贵昱、有限合伙人王琳为夫妻关系。
本次股权转让前万户网络的股权控制架构如下图所示：
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED钱贵昱 王琳 钱贵昱 王琳
50% 50% 50% 50%
雨林投资 春晖投资
85% 15%
万户网络
4、实际控制人简介
钱贵昱、王琳通过雨林投资、春晖投资间接持有万户网络100%股权，为万户网络的共同实际控制人。
钱贵昱先生，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号34010419710527****，住所为安徽省合肥市庐阳区阜南路190号**幢**室。钱贵昱先生毕业于中国科技大学电子工程系人工智能专业，硕士研究生学历，现任万户网络执行董事，曾被中国软件协会和中国软件网评为“协同OA领域领军人物”。
王琳女士，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号34012119711016****，住所为安徽省合肥市庐阳区阜南路190号**幢**室。王琳女士毕业于合肥学院会计学专业，大专学历，现任万户网络总经理。
5、简要财务数据
万户网络最近两年及一期简要财务数据如下（未经审计）：
（1）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.2.28|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|5,497.70|5,848.01|5,458.99|
|非流动资产|135.38|140.17|155.05|

北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
|||||
|-|-|-|-|
|资产总计|5,633.07|5,988.18|5,614.04|
|流动负债|2,598.17|2,573.57|2,567.27|
|负债合计|2,598.17|2,573.57|2,567.27|
|所有者权益合计|3,034.90|3,414.61|3,046.76|

（2）合并利润表及现金流量表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|
|营业收入|921.76|6,992.06|6,201.55|
|营业利润|-478.67|126.42|32.14|
|利润总额|-379.71|437.33|485.51|
|净利润|-379.71|367.85|428.09|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,090.72|113.77|361.25|

三、投资目的及影响
1、战略意义综述
作为国内领先的软件服务企业，华宇软件专注于软件与服务市场，向政企客户提供软件产品与整体解决方案，以及规划咨询、定制开发、系统集成、应用推广、运维管理等专业服务；同时，针对食品安全、数据分析、营销服务、移动互联网等业务领域积极发展。
华宇软件根据市场和技术发展，结合自身业务实际，基于集团化发展战略，致力于巩固并加强电子政务市场的优势，开发企业应用市场，建设市场导向的业务能力，不断优化业务结构，保持健康发展。
作为落实战略规划的举措，投资万户网络高度适合公司业务发展的需要。围绕华宇软件的发展规划，基于对未来软件市场发展、以及万户网络潜在优势的判断，本次收购将在多个方面产生积极的影响：
（一）加强主营业务在自主可控领域的优势；
（二）扩大用户的信息化应用价值，提高竞争优势与盈利能力；
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED（三）加速企业应用市场开发、拓展集团化发展空间。
2、加强公司在自主可控领域的竞争优势
党的十八大以来，作为国家安全战略重要组成和长期要求，信息安全得到了空前的重视和加强，对信息技术产业产生了深远的影响，也带来巨大的潜在市场空间。“斯诺登棱镜门事件”持续发酵以来，各界对于信息安全关注度不断提升。
随着信息安全建设与管理的深入推动，未来各行业应用软件的建设改造中，对于国外产品将采取更加审慎的态度。
近年来，华宇软件根据对国家信息化安全重要性的认识，凭借自身技术体系的积累，以及对电子政务需求的理解，不断加强自主可控领域的研发投入。目前，已经推出了应用服务中间件、数据库平台、数据交换中间件、数据分析中间件等自主可控产品。平台产品及部分主要政企业务应用，已经实现对国产服务器、基础软件的支持。
协同办公软件是政企客户信息化应用的基本需求，非常适合作为信息门户，开展应用整合集成和数据资源开发，作为重要的细分市场，将成为未来自主可控应用市场中首要的必争之地。本次并购完成之后，作为电子政务市场的领导者，华宇软件将整合自身市场与技术资源，进一步推广并完善自主可控解决方案体系，增强华宇软件在电子政务领域的能力与优势。
政务办公软件承载着党政机关、军队和大型企事业单位等部门的重要信息，作为主要客户群体之一的政府在采购中，对信息安全的关注度也将前所未有的提高，对软件服务商背景、软件技术架构、服务器平台选型、网络技术选用等方面，都将提出更加明确的自主可控需求。
万户网络依托成熟的产品以及丰富的行业经验，以及先进的跨平台技术架构，其核心产品在支持国际流行平台的同时，基于 Hibernate技术支持主要的国产数据库平台，基于J2EE技术支持主要的国产应用中间件平台，并全面支持国产服务器设备和国产操作系统软件，并在易用性、可靠性和并发性等方面拥有明显的技术优势，在相关领域的拓展上做好了充分的技术和产品准备。
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED本次收购更好地满足大量电子政务客户的协同办公需求和自主可控需求，有效地提升客户的信息化应用价值，丰富解决方案、提升用户体验。通过服务于国家信息化安全战略，进一步提高华宇软件的综合优势。
3、巩固并加强电子政务业务的优势
通过本次并购，在华宇软件具备较强优势的电子政务市场引入万户网络的优势产品，将加强应用方案的竞争力，提高客户满意度。
本次收购成功之后，华宇软件在电子政务市场，将进一步增强竞争优势和盈利能力：
首先，利用产品优势，更好地满足党政客户的协同办公、电子公文处理、电子公文交换等应用需求、提高客户满意度；
第二，利用技术优势，扩大产品推广，加强软件与技术复用，提高软件质量与交付效率；
第三，利用客户资源，开展深度定制合作，提升客户体验，加强应用解决方案的竞争优势和市场溢价；
第四，交流研发管理实践，深入吸收来自企业市场的软件技术架构设计经验，加强电子政务软件的定制开发能力，更快响应客户日益迫切的个性化需求；
第五，利用协同优势，推进市场营销，快速满足更多客户的潜在需求，在全国获取更多市场机会，加快电子政务各个细分市场的全面开发。
4、发挥万户网络的潜在优势
万户网络专注于协同办公软件的产品与服务，行业成功案例丰富，定制化能力较强，在优势应用领域内具有客户、技术、产品、经验等方面的优势，具备了进一步发展的良好潜力。由于技术架构先进，市场占有率高，客户体验良好，其企业应用平台在国内企业应用市场，包括医疗信息化、移动互联网、云计算服务等方向在内，也都表现出一定的发展潜力。
在盈利能力和竞争优势逐步加强的同时，面对协同办公与企业应用市场的发
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED展机遇，万户网络受到业务规模和抗风险能力的局限，在市场开发、技术研发等方面的投入受到一定局限，影响了业务创新和进一步市场扩张；在品牌纵深和市场影响力上，与领先企业存在差距；在管理、人才等方面，相比国内一线软件企业，竞争力不足，影响到企业的增长速度和发展空间。由于上市公司具有品牌和市场优势，资金相对充沛，本次交易完成后，万户网络的发展将大大加快。
本次交易后，万户网络将在保持独立经营的基础上，逐步与华宇软件及其子公司业务和资源开展整合。由于华宇软件已经在集团层面积累了业务协同的经验和能力，因此万户网络的市场、产品等资源，将逐步与华宇软件的品牌、产品、技术、服务、管理等优势业务资源实现对接。由于市场协同、产品协同和营销能力的提高，万户网络的现有业务预计将迎来加速成长；由于业务资源对接和技术能力复用，有利于成本控制，万户网络的盈利能力预计将有所提高；由于获得资金、技术、管理等平台支撑，万户网络的发展得到了长期保障。
因此，本次并购不仅可以促进万户网络自身现有业务的成长，而且有利于加快华宇软件的其它相关业务板块的市场开发和业务发展。
5、借力资本市场，加快集团化发展
根据集团化发展战略，华宇软件成员企业针对专注的细分市场独立经营，在各自分工领域分别取得领先优势的基础上，开展资源共享和业务协同，共同推进集团发展目标的实现。
万户网络的专业竞争力和持续发展能力处于该细分市场的领先地位，业务成长性强。在本次收购后，万户网络在经营层面仍将保持独立经营，凭借其竞争优势和盈利能力，为上市公司贡献较为稳定增长的收入和利润。本次并购中，万户网络针对 2015年度、 2016年度、 2017年度承诺的税后净利润分别为 2,300万元、2,990万元、3,887万元。本次收购完成后，万户网络的财务数据将纳入公司合并会计报表范围，公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到一定幅度的提升。
本次并购交易完成后，通过业务资源整合，将有利于实现电子政务主营业务增长，并加强企业应用市场优势，实现整体盈利能力的持续提高。
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED6、完善业务结构、保持健康发展
围绕专注软件服务的核心业务定位，华宇软件子公司在食品安全行业、大数据领域、企业应用市场、安全服务领域、互联网信息服务领域等方向开展战略布局，并取得了初步成果。
由于交易双方之间存在良好的资源互补和业务协同，一方面华宇软件的业务资源有效加快万户网络的发展；另一方面，在企业应用、大数据、食品安全等细分市场，万户网络可以带来更多企业客户的合作机会。
通过本次并购，华宇软件的政府客户资源和高端企业客户资源的价值有望得到进一步开发，显著加强协同办公业务领域的技术、产品、服务能力，补足企业市场的市场份额和品牌竞争力，加快企业应用市场的发展。围绕应用软件的推广，针对大中型企业客户，配合协同办公软件的销售，在软件维护服务、系统运维服务、应用集成服务等关联业务领域，带动高附加值服务的收入。
通过后续业务整合和市场开发，华宇软件将获得更加广阔的市场发展空间，在更多细分市场扩大竞争优势，实现细分市场和业务领域之间的协同效益，提升业务能力，优化业务结构，保持健康发展。
四、投资合同核心条款
本次收购，本公司已与雨林投资、春晖投资签署《股权转让协议》，《股权转让协议》约定的收购方案要点如下：
1、定价情况
公司本次拟收购雨林投资、春晖投资合计持有的万户网络100%的股权，标的公司100%股权价值按照标的公司 2015年预测税后利润 2,300万元的 13.90倍确定，即31,970万元。
 本文“税后净利润”指：扣除非经常性损益和少数股东权益后归属于母公司的税后净利润。
2、付款方式
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED公司拟以100%现金对价的方式向标的公司原股东购买其所持有的标的公司合计100%股权，向各原股东支付的情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股比例|支付金额（万元）|
|雨林投资|85.00%|27,174.50|
|春晖投资|15.00%|4,795.50|
|合计|100.00%|31,970.00|

在交易双方完成必要内部审批程序且标的公司完成本次股权转让的工商变更登记手续后，公司向标的公司原股东支付现金对价安排如下：
（1）标的公司股权过户至本公司名下，且公司收到标的公司付款通知函10个工作日内，向标的公司原股东支付转让款10,788万元；
（2）标的公司原股东须在标的公司股权过户至本公司名下，且约定的相关付款条件满足后10个工作日内，本公司向雨林投资支付转让款2,000万元；
（3）经审计标的公司完成 2015年业绩承诺指标，本公司应在专项审计报告出具之日起10日内，向雨林投资支付转让款6,394万元；
（4）经审计标的公司完成 2016年业绩承诺指标，本公司应在专项审计报告出具之日起10日内，向雨林投资支付转让款6,394万元；
（5）经审计标的公司完成 2017年业绩承诺指标，本公司应在专项审计报告出具之日起 10日内，向雨林投资支付转让款 1,598.5万元；向春晖投资支付转让价款4,795.5万元。
3、业绩承诺及补偿
（1）标的公司原股东承诺并保证标的公司自2015年至2017年（以下简称“业绩承诺期”）完成以下税后净利润指标：
2015年度，标的公司累计税后净利润不低于2,300万元；
2016年度，标的公司累计税后净利润不低于2,990万元；
2017年度，标的公司累计税后净利润不低于3,887万元。
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED在2015年、2016年、2017年的会计年度结束时，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，并对标的公司在当年实现的实际净利润与承诺净利润之间的差异出具专项审核意见。
（2）标的公司原股东承诺并保证，若标的公司在 2015年、2016年、2017年任何一年的截至当期期末累计实际利润低于截至当期期末累计承诺利润的，雨林投资、春晖投资应以现金方式向本公司进行补偿，补偿金额计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷2015年、2016年、2017年各年度承诺净利润总和（9,177万元）×购买标的股权的对价（31,970万元）。
在各年计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，即已补偿的现金不冲回。
若因 2015年、2016年利润承诺未完成而出现需补偿的情形，由雨林投资承担全部补偿责任；若因2017年利润承诺未完成而出现需补偿的情形，雨林投资、春晖投资应按照25:75比例向本公司分别进行补偿。上述补偿先行从未支付的股权转让款扣除，不足部分由雨林投资、春晖投资以现金支付给本公司。雨林投资、春晖投资对上述现金补偿义务相互承担连带责任，雨林投资、春晖投资的执行事务合伙人钱贵昱对雨林投资、春晖投资的上述现金补偿义务承担连带责任。
4、任职承诺
为避免钱贵昱、王琳在本次股权转让后从事与本公司、标的公司相竞争的业务，保障本公司、标的公司及其股东的合法权益，本公司已与钱贵昱、王琳另行签署《任职期限及竞业禁止协议》，约定如下主要任职承诺条款：
（1）任职期限承诺
为保证标的公司的持续发展和持续竞争优势，钱贵昱承诺至2018年4月30日前全职、连续地在标的公司担任董事工作，王琳承诺至 2018年 4月 30日前全职、连续地在标的公司工作，未经本公司同意，不得主动提出从标的公司离职。
钱贵昱、王琳在上述任职期间，应遵守相关法律法规的规定；遵守标的公司
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED目前有效及不时制定的有关规章制度；服从标的公司做出相关的工作安排，履行对标的公司的忠实、勤勉义务。
（2）竞业禁止承诺
截至《任职期限及竞业禁止协议》签署之日，除标的公司及其子公司外，钱贵昱、王琳及其直接或间接控制的企业、或担任董事或高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）、顾问或其他任何职务的企业在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）未从事政府、事业单位和大型企业领域OA（办公自动化）软件和系统的开发、销售及服务业务（含开发服务、自有产品及代理产品的开发、销售和服务）。
自《任职期限及竞业禁止协议》签署之日至 2019年 12月 31日，除经本公司同意外，钱贵昱、王琳及其直接或间接控制的企业、或担任董事或高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）、顾问或其他任何职务的企业不会在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事政府、事业单位和大型企业领域OA（办公自动化）软件和系统的开发、销售及服务业务（含开发服务、自有产品及代理产品的开发、销售和服务），不会以华宇软件、标的公司及其子公司以外的名义为华宇软件及标的公司现有客户提供相同或类似服务，不会从事与华宇软件、标的公司及其子公司相同或类似的业务，也不会以任何名义或任何形式直接或间接拥有与华宇软件、标的公司及其子公司有竞争关系之任何企业之股权或其他任何形式的权益。
若钱贵昱、王琳及直接或间接控制的企业、或担任董事或高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）、顾问或其他任何职务的企业违反上述承诺，违反承诺方及相关企业应采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入华宇软件或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。
钱贵昱、王琳保证其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）同时遵守以上承诺。
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED（3）兼业禁止承诺
王琳在标的公司任职期限内，未经本公司同意，不得在其他公司、合伙企业等任何经营主体或机构以任何方式（包括但不限于担任顾问等）兼职。若王琳违反兼业禁止承诺的所得归本公司所有。
5、协议生效条件
协议经各方法定代表人（执行事务合伙人）或授权代表人签字及加盖公章并在受让方有权机构审批通过后生效。
6、过渡期损益安排
过渡期（2015年2月 28日起至股权转让完成日的期间）内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由转让方以连带责任方式共同向受让方或标的公司以现金形式全额补足。转让方按本次股权转让前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿的数额。
五、风险及对策
1、管理整合风险
公司与万户网络在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化。本次投资完成后，在团队文化、管理模式和市场拓展等方面还需要一定的融合。在内部管理与团队文化方面，万户网络在保持内部管理独立性的同时，也将充分借鉴本公司在管理和企业文化的经验，实现协同与融合。公司将基于业务长远发展的考虑，就双方的产品、技术和市场等方面进行整合，以便发挥更强更优的技术和市场力量，提升公司整体优势。
2、业绩承诺风险
万户网络承诺的2015年度、2016年度、2017年度税后净利润分别不低于 2,300万元、2,990万元、3,887万元，如果盈利承诺最终无法实现，将对本次投资带来一定的消极影响。万户网络将加大开拓市场的力度，在实现业务快速扩
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED张的同时，加强项目管理、财务管理，避免日常经营风险；同时，华宇软件与万户网络已经签署的《股权转让协议》中已包含业绩承诺条款，若业绩无法实现，万户网络实际控制人将向华宇软件进行补偿，在一定程度上减小了投资风险。
3、行业竞争风险
协同办公软件行业市场前景良好，行业发展速度加快，行业内协同办公软件厂商众多，竞争日益加剧。万户网络将进一步建立健全快速的市场政策、需求分析与监测机制，积极响应政策导向，逐渐专注政务、企业等领域进行纵深拓展，快速满足行业需求；其次，万户网络将加大研发投入，持续创新，保证在行业内的技术领先性；第三，万户网络会加大营销渠道建设，并充分利用华宇软件在电子政务行业的优质客户资源及上市公司的品牌优势，充分发挥业务协同效应，拓展市场，进一步提升竞争力。
4、人员流失风险
万户网络经过多年的人才培养，积累了具备实践经验和市场能力的专业团队，如果核心骨干人员流失，将对经营发展造成不利影响。万户网络将进一步完善人才吸引与选拔、培养与发展体系，为员工的专业能力和职业发展的提升构建良好平台，同时持续优化薪酬体系和激励机制，保证核心技术人员的稳定性和创造力，实现企业与员工的共同发展。
5、商誉减值风险
本次交易投资完成后，本公司合并资产负债表中将形成与本次交易有关的商誉约 28,900万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。如果万户网络未来经营状况恶化，则公司存在商誉减值的风险，对公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司和万户网络将在业务、客户方面等进行资源整合，发挥万户网络的优势，保持其持续竞争力，将本次交易可能带来的商誉减值风险努力降至最低。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十五次会议会决议；
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED2、股权转让协议；
3、任职期限及竞业禁止协议。
北京华宇软件股份有限公司董事会
二〇一五年四月三十日