国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司
关联交易事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）作为广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”、“公司”、“上市公司”）2018年发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就公司及控股子公司 2019年全年预计将发生的日常关联交易和转让中岸控股100%股权事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易事项概述
（一）2019年日常关联交易
1、日常关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司及控股子公司 2019年全年将发生的关联交易预计如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2019年合同签|||
||||||||||||2018年度实际|
||关联交易类||||||关联交易定||订金额或预计|||
||||关联人||关联交易内容||||||发生金额（万|
||别||||||价原则||金额|||
||||||||||||元）|
||||||||||(万元)|||
|向关联人采购商品||广东东睦新材料有限公司||采购商品||市场价格||150.00||108.79||
|||广东江顺新材料科技股份有限公司||采购商品||市场价格||100.00||73.69||
|||江门电机有限公司||采购商品||市场价格||-||3.26||
|||江门杰富意磁性材有限公司||采购商品||市场价格||150.00||138.04||
|||江门马丁电机科技有限公司||采购商品||市场价格||10.00||0.10||
|||江门市致通交运实业有限公司||采购商品||市场价格||-||39.46||
|||深圳市博弛电子有限公司||采购商品||市场价格||5,000.00||4,140.43||
|||深圳市合力通电子有限公司||采购商品||市场价格||-||1,348.89||
|||苏州市博圳兴电子有限公司||采购商品||市场价格||3,600.00||3,337.31||
|||苏州一道医疗科技有限公司||采购商品||市场价格||30.00||23.29||
|||江门市迪思高科技有限公司||采购商品||市场价格||-||5.28||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||小计|||||
|向关联人销售产品、商品及提供劳务|深圳市合力通电子有限公司|销售商品、提供劳务|市场价格|-|205.91|
||苏州市博圳兴电子有限公司|销售商品|市场价格|200.00|176.38|
||深圳市博弛电子有限公司|销售商品|市场价格|20.00|3.92|
||广东江顺新材料科技股份有限公司|销售商品、提供劳务|市场价格|160.00|142.64|
||江门马丁电机科技有限公司|销售商品、提供劳务|市场价格|500.00|478.63|
||江门杰富意磁性材有限公司|销售商品、提供劳务|市场价格|400.00|382.44|
||广东东睦新材料有限公司|提供劳务|市场价格|10.00|2.87|
||小计||-|1,290.00|1,392.79|
|接受关联人提供的劳务|江门市龙轩实业有限公司|接受劳务|市场价格|-|94.52|
||小计||-|-|94.52|
|向关联人租赁资产|苏州一道医疗科技有限公司|设备|市场价格|150.00|127.56|
||深圳市合力通电子有限公司|设备|市场价格|-|6.52|
||江门市龙轩实业有限公司|厂房租赁|市场价格|-|107.00|
||小计||-|150.00|241.09|
|租赁关联人资产|深圳市合力通电子有限公司|设备|市场价格|-|0.34|
||江门杰富意磁性材有限公司|厂房租赁|市场价格|200.00|159.89|
||江门马丁电机科技有限公司|厂房租赁|市场价格|60.00|40.14|
||小计||-|260.00|200.36|
|合计|||-|10,740.00|11,147.30|

2、关联人介绍和关联关系
（1）广东东睦新材料有限公司
住所：江门市蓬江区杜阮镇井绵三路8号
法定代表人：曹阳
注册资本：15,000万元人民币
成立日期：2013年5月16日
经营范围：粉末冶金制品、汽车零件（不含发动机）、家电零件及相关新材
料的生产；自营和代理各类商品、技术的进出口业务；自有房屋租赁，机械设备
租赁。
关联关系：公司持有广东东睦新材料有限公司40%股权。
（2）广东江顺新材料科技股份有限公司
住所：佛山市顺德区均安镇太平菱溪工业区7号
法定代表人：邰文
注册资本：3,200万元人民币
成立日期：2011年12月30日
经营范围：研发、制造和销售：磁粉、磁性材料及制品、塑料制品（不含废旧塑料）、金属制品。
关联关系：公司持有广东江顺新材料科技股份有限公司10%股权。
（3）江门杰富意磁性材有限公司
住所：江门市新会区双水镇岛桥工业区
法定代表人：SUZUKI AKIRA
注册资本：45000万日元
成立日期：2004年4月15日
经营范围：电子行业元器件专用材料磁性产品的生产、销售和售后服务。
关联关系：公司持有江门杰富意磁性材有限公司33.33%股权。
（4）江门马丁电机科技有限公司
住所：江门市龙湾路8号
法定代表人：吴捷
注册资本：100万美元
成立日期：2005年4月11日
经营范围：设计开发与生产经营电机（包括直线电机、平面电机、稀土永磁电机等）及其驱动系统、电机制品、五金制品、电子产品。
关联关系：公司通过全资子公司江门创富投资管理有限公司间接持有江门马丁电机科技有限公司40%股权。
（5）深圳市博弛电子有限公司
住所：深圳市福田区皇岗公园街捷讯大楼三楼305室
法定代表人：陆滨
注册资本：200万元人民币
成立日期：2008年10月21日
经营范围：电子产品、电子材料、化工材料（不含危险品）的销售及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息咨询（不含限制项目及人才中介服务）。
关联关系：实际控制人直系亲属控制的企业
（6）苏州市博圳兴电子有限公司
住所：苏州市吴中区木渎镇珠江南路378号天隆大楼315室
法定代表人：陆滨
注册资本：100万元人民币
成立日期：2016年9月12日
经营范围：销售：电子产品、电子材料、化工材料（不含危险品）；企业管理咨询、商务信息咨询；自营和代理国内各类商品及技术的进出口业务。
关联关系：深圳市博弛电子有限公司持有苏州市博圳兴电子有限公司100%股权。
（7）苏州一道医疗科技有限公司
住所：苏州市相城区黄埭镇太东路2988号
法定代表人：曾芳勤
注册资本：500万元人民币
成立日期：2015年7月1日
经营范围：一、二、三类医疗器械的研发、生产及销售；三类医疗器械的技术咨询、技术转让；精密模具、工装夹具、精密机床及其零配件的设计、制造、维修与销售；电气机械及器材的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
关联关系：公司实际控制人曾芳勤通过深圳领略投资发展有限公司持有苏州一道医疗科技有限公司95%股权。
（二）转让广东中岸控股有限公司股权
1、本次交易概述
公司拟将持有的广东中岸控股有限公司（以下简称“中岸控股”）100%的股权以800万元人民币的价格转让给刘健勇。中岸控股100%股权评估价值为
-2,980.71万元。
上述股权转让完成后，公司不再持有中岸控股股权，中岸控股不再纳入公司合并报表范围。
公司通过中岸控股持有江门市中岸投资有限公司（以下简称“中岸投资”）51.02%股权，刘健勇为中岸投资法定代表人且持有中岸投资15.57%股权。刘健勇为江门市中岸投资有限公司的重要股东，本次交易形成公司与子公司重要股东之间的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、关联人介绍和关联关系
刘健勇，男，为中岸投资法定代表人且持有15.57%股权，担任江门市中岸国际船舶货物运输代理有限公司董事，担任江门市中岸报关报检有限公司董事，江门市致通交运实业有限公司董事，江门市江海区对外加工装配服务有限公司董事，江门市江海区外经企业有限公司法定代表人、董事兼经理，江门市中岸物流中心有限公司法定代表人、董事兼经理，江门市中岸物流有限公司法定代表人，江门市中岸跨境电商快件分拣清关中心有限公司执行董事，江门市中岸跨境电商综合服务有限公司董事长，江门市中岸进出口有限公司监事，江门市中岸公共保税仓有限公司监事。
刘健勇与公司、实际控制人及主要股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
二、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）日常关联交易
公司与关联方的日常关联交易是基于公司正常业务需要，系公司正常业务往来，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易还会持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。
（二）转让中岸控股股权
本次交易为公司对主营业务的优化调整，有利于公司优化资金配置、集中资源和精力做好制造业务，强化公司各版块的业务协同，符合公司整体经营发展战略的需要。
本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易价格按市场定价原则，交易的存在并不会影响公司的独立性；本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定；不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。
本次交易涉及的股权过户完成后，公司将不再持有中岸控股股权，其将不再纳入公司合并报表范围内。
三、关联交易履行的程序
前述关联交易事项均已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，独立董事已发表同意的独立意见。同时，上述2019年日常关联交易事项将提交股东大会审议。
四、独立财务顾问意见
经查阅公司前述关联交易的相关材料，独立财务顾问认为：公司 2019年全年预计发生的日常关联交易事项和转让中岸控股100%股权的决策程序及信息披露情况符合相关法规要求，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。独立财务顾问对公司 2019年预计相关关联交易和转让中岸控股100%股权事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ______________ ______________
程久君 李钦军
国信证券股份有限公司2019年4月19日