证券代码：300358 证券简称：楚天科技 公告编号：2019-087楚天科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于 2019年12月 23日以现场及通讯结合方式召开。会议通知于2019年 12月16日以电子邮件方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长唐岳先生召集并主持，应出席董事 11人，实际出席董事11人，公司监事、非董事高管列席会议，符合《公司法》和《楚天科技股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议和书面表决形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规等相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司认为符合上述法律法规规定的实施发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的要求及各项条件。
表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》
公司拟通过向控股股东长沙楚天投资集团有限公司（以下简称“楚天投资”）、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司（以下简称“湖南澎湃”）发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买其持有的楚天资产管理（长沙）有限公司（以下简称
“楚天资管”或“标的公司”）89.00万元注册资本的股权，即购买其间接持有德国 Romaco公司（以下简称“目标公司”）的股权。同时拟向符合条件的特定对象发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定，但本次交易的标的资产预估值及交易作价预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。待楚天资管和目标公司的审计、评估工作完成后，公司将根据楚天资管和目标公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方楚天投资在本次交易之前，系公司的控股股东，与公司之间存在关联关系。因此本次交易预计构成关联交易。
表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会逐项审议了本议案交易方案的主要内容，表决结果如下：
1、交易总体方案
公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买楚天投资及湖南澎湃合计持有的楚天资管89.00万元注册资本的股权，即购买其间接持有德国 Romaco公司的股权。同时，公司拟向特定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交所相关规则确定，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、交易税费等并购整合费用、中介机构费用、补充上市公司和标的公司（目标公司）流动资金、偿还债务以及标的公司（目标公司）的项目建设等，其中用于补充上市公司和标的公司（目标公司）流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的
50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期的不足部分，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。
表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
2.1交易对方
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为楚天资管的股东楚天投资、湖南澎湃。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对本议案回避表决。
2.2标的资产
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买的标的资产为楚天资产 89万元注册资本的股权。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对本议案回避表决。
2.3标的资产的定价原则及交易价格
本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将依据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构以 2019年 12月31日为评估基准日出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对本议案回避表决。
2.4支付方式
公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向交易对方支付标
的资产的交易作价，各交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例、数量尚未确定，待标的资产作价金额确定后由公司与交易对方另行协商确定。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对本议案回避表决。
2.5发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对本议案回避表决。
2.6发行股份的对象及发行方式
本次购买资产涉及的股份发行对象为全部或部分交易对方；发行方式为非公开发行。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对本议案回避表决。
2.7发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次重组相关议案的董事会决议公告日，即第四届董事会第五次会议决议公告日。
公司与交易对方以公司本次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价的90%为基础，确定本次发行价格为5.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对本议案回避表决。
2.8股份发行数量
本次交易中，公司向各交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易对价和各交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例确定。
公司向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份
的数量之和。计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，由此导致交易对方实际获得交易对价低于公司与交易对方约定对价的，交易对方同意放弃该差额部分。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对本议案回避表决。
2.9股份锁定期安排
楚天投资因本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。此外，根据《重组管理办法》第四十八条的规定，本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，楚天投资在本次重组中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。
截至预案签署日，湖南澎湃持有楚天资管股权的时间已满 12个月。湖南澎湃通过本次交易取得股份支付对价，该部分上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对本议案回避表决。
2.10发行股份拟上市的证券交易所
本次购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对本议案回避表决。
2.11可转换公司债券的种类、面值
本次购买资产发行的可转换公司债券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）
的债券，每张面值为人民币100元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对本议案回避表决。
2.12可转换公司债券的发行对象及发行方式
本次购买资产涉及的可转换公司债券发行对象为全部或部分交易对方；本次购买资产涉及的可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对本议案回避表决。
2.13可转换公司债券的转股价格
本次向交易对方非公开发行的可转换公司债券转股价格参考本次发行股份购买资产的定价标准，即定价基准日为公司首次审议本次重组相关议案的董事会（即第四届董事会第五次会议）决议公告日，转股价格为5.75元/股。
在本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述转股价格作相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对本议案回避表决。
2.14可转换公司债券的发行数量
本次交易中公司向交易对方发行的可转换公司债券数量将根据最终确定的标的资产交易对价和各交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例确定。
本次交易中公司向各交易对方发行可转换公司债券的数量=以发行可转换公司债券形式向相关交易对方支付的交易对价÷100，发行可转换公司债券总数量=向各交易对方发行可转换公司债券的数量之和。计算结果出现不足1张的尾数舍去取整，由此导致交易对方实际获得交易对价低于公司与交易对方约定对价的，交易对方同意放弃该差额部分。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对本议案回避表决。
2.15可转换公司债券锁定期安排
楚天投资因本次重组取得的上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自可转换公司债券发行结束之日起 36个月内和利润承诺期届满且确认其
已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司可转换债券的锁定期自动延长 6个月。
截至预案签署日，湖南澎湃持有楚天资管股权的时间已满 12个月。湖南澎湃通过本次交易取得可转换公司债券支付对价，该部分上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份自可转换公司债券发行结束之日起 12个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对本议案回避表决。
2.16发行可转换公司债券拟上市证券交易所
本次购买资产发行的可转换公司债券将在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对本议案回避表决。
2.17发行可转换公司债券其他事项
可转换公司债券中关于债券期限、债券利率、转股期限、强制转股条款、回售条款、转股价格向下或向上修正条款尚未确定，交易各方将根据监管政策、市场状况在再次审议本次交易的董事会前协商确定。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对本议案回避表决。
标的资产在过渡期间产生的盈利由公司根据持股比例享有；如发生亏损，则由楚天投资向公司以现金方式补足。
股权交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，楚天投资应在亏损数额经审计确定后的十个工作日内支付到位。
若股权交割日为当月15日（含 15日）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对本议案回避表决。
2.19滚存未分配利润的安排
标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润由公司按持有标的公司股权比例享有；公司本次重组发行股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对本议案回避表决。
2.20业绩承诺及补偿安排
楚天投资承诺将对本次重组完成后目标公司的业绩实现情况作出相关承诺，鉴于标的公司及目标公司的审计及评估工作尚未完成，公司与楚天投资将另行签订《盈利预测补偿协议》对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。本次重组涉及的业绩承诺与补偿安排将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具体约定。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对本议案回避表决。
2.21决议有效期
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对本议案回避表决。
3、募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对本议案回避表决。
3.2发行股份及可转换公司债券的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）的债券，每张面值为人民币100元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对本议案回避表决。
3.3发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对本议案回避表决。
3.4发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交所相关规则确定，且可转换公司债券的发行对象和股份发行对象合计不超过上述发行对象数量。同一认购对象同时认购股份和可转换公司债券的，视为一个发行对象。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份或可转换公司债券募集配套资金的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对本议案回避表决。
3.5发行价格、转股价格及定价依据
本次发行股份、可转换公司债券募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格和可转换公司债券的转股价格按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前1个交易日上市公司股票均价；（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前 1个交易日公司股票均价但不低于
90%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格和发行可转换公司债券的最终转股价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。公司在本次发行可转换公司债券募集配套资金的定价基准日至到期日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格进行相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对本议案回避表决。
3.6股份、可转换公司债券发行数量
由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，公司募集配套资金总额及对应股份、可转换公司债券的发行数量均尚未确定，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对本议案回避表决。
3.7募集配套资金发行的股份及可转换公司债券的锁定期
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易。本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券自发行结束之日起 12个月内不得上市交易。若认购对象基于本次交易所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和认购对象将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对本议案回避表决。
3.8募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、交易税费等并购整合费用、中介机构费用、补充上市公司和标的公司（目标公司）流动资金、偿还债务以及标的公司（目标公司）的项目建设等，其中用于补充上市公司和标的公司（目标公司）流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对本议案回避表决。
3.9发行股份、可转换公司债券拟上市的证券交易所
本次募集配套资金发行的股份、可转换公司债券拟在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对本议案回避表决。
3.10滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存的未分配利润，由本次发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对本议案回避表决。
3.11发行决议的有效期
本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对本议案回避表决。本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
四、审议通过《关于<楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
待与本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次交易报告书等相关文件，并另行提交公司董事会和股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
1、本次交易的标的资产为楚天资产管理（长沙）有限公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项包括并不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等，相关事项已在重组预案中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易的标的资产为企业股权，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
4、本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。同时，公司实际控制人唐岳先生也出具了关于减少关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性的相关承诺。因此，本次交易有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于签署<楚天科技股份有限公司附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的框架协议>的议案》；
同意公司与楚天投资和湖南澎湃签署发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产的框架协议及相关文件。
该框架协议经本次董事会审议通过后，待本次重组的有关资产价格得到确认后，公司将对该框架协议予以补充或修改并与交易对方签订正式协议，另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于董事会对本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等有关法律、法规、
规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序合法、有效。
公司董事会认为，本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不构成重组上市的议案》
截至预案签署日，楚天投资持有楚天科技175,347,341.00股，持股比例37.48%，为楚天科技的控股股东；唐岳先生持有楚天投资46.5580%股权，唐岳先生为楚天科技实际控制人。
本次交易后，楚天投资持有上市公司股份数量和比例预计将会增加，唐岳先生合计控制上市公司的表决权亦将增加，仍为上市公司的实际控制人。
为保持公司控制权的稳定性，避免构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况，公司控股股东楚天投资和实际控制人唐岳作出不放弃上市公司控制权的承诺：
1、在本次重组完成后36个月内，唐岳不会将其所持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使；在前述期限内，唐岳不会以任何形式主动放弃上市公司控制权；
任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。
综上所述，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
力，有利于公司的长远发展。同时，公司实际控制人唐岳也出具了关于减少关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性的相关承诺。因此，本次交易有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经查，本次重大资产重组涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，未发现存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次重大资产重组的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
因筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司股票自 2019年12月 10日开市起停牌，公司股票本次停牌前连续20个交易日的股票价格波动情况以及该期间与创业板指数（399006.SZ）、证监会专用设备指数（883132.WI）波动情况进行了自查比较。
楚天科技股价在上述期间内上涨幅度为0.63%，剔除创业板指数上涨2.87%因素后，下跌幅度为2.24%；剔除证监会专用设备指数上涨2.54%因素后，下跌幅度为1.92%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价涨跌幅在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
同意提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重组相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整资产价格、发行股份及可转换公司债券价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、认购比例以及交易相关的其他事项并签署相关法律文件；
2、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告
等申报文件的相应修改；
6、根据有关重组文件的规定，由董事会决定本次重组完成日前需取得本公司书面同意的重大事件；
7、在本次重组完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在本次重组完成后，根据本次交易结果修改《公司章程》的相应条款，同时办理与交易有关的政府审批、所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益移交、变更登记和转移等相关手续；
9、办理因公司股票在评估基准日至股份登记日期间发生除权、除息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整；
10、办理与本次重组有关的其他事宜；
11、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项暂不提交股东大会审议的议案》
鉴于本次资产重组涉及的审计、估值等工作尚未开展，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次资产重组相关事项。待与本次资产重组相关的审计、估值等工作完成后，公司将再次召开董事会对本次资产重组相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次资产重组相关事项。
表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对议案回避表决。
特此公告。
楚天科技股份有限公司董事会 2019年12月 23日