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天册律师事务所 法律意见书关于
宋都基业投资股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571 8790 1111传真：0571 8790 1500
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天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于宋都基业投资股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2019H0827号致：宋都基业投资股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受宋都基业投资股份有限公司（以下简称“宋都股份”或“公司”）的委托，指派傅肖宁律师、王丹亭律师参加宋都股份2019年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供宋都股份 2019年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随宋都股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对宋都股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了宋都股份 2019年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，宋都股份本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知于2019年7月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1.《关于对公司担保事项新增授权的议案》
本次股东大会无涉及关联股东需回避表决的议案。
天册律师事务所 法律意见书（二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次会议现场部分召开的时间为2019年8月5日14点00分；网络投票起止时间：自2019年8月5日至2019年8月5日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。本次会议现场部分召开地点为杭州市富春路789号宋都大厦。
本次股东大会拟表决的相关议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和《宋都基业投资股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和公司章程及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截至股权登记日2019年7月30日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东及授权代表共计5人，共计代表股份662,937,690股，占宋都股份股本总额的49.4684%。
其中：
出席本次股东大会现场会议的股东或授权代表共计5人，共计代表具有有效表决权的股份 662,937,690股，占宋都股份具有有效表决权的股份总额的49.4684%。
通过网络进行投票的股东共计0人。
本所律师认为，宋都股份出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法
天册律师事务所 法律意见书律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
具体表决结果如下：
(一)非累积投票议案表决情况
1.关于对公司担保事项新增授权的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|660,128,016|99.5761%|2,809,674|0.4239%|0|0|

(二)涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|1|关于对公司担保事项新增授权的议案|60,433,498|95.5573%|2,809,674|4.4427%|0|0|

根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东大会同意通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
本次股东大会的表决程序合法有效。
天册律师事务所 法律意见书四、结论意见
综上所述，本所律师认为，宋都股份本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
天册律师事务所 法律意见书（本页为TCYJS2019H0827号《关于宋都基业投资股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
本法律意见书出具日期为二〇一九年八月五日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：_______________
承办律师：傅肖宁
签署：
承办律师：王丹亭
签署：
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临 2015-067
中国神华能源股份有限公司
关于高级副总裁去世的公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国神华能源股份有限公司（“本公司”）董事会获悉，本公司高级副总裁王品刚先生于2015年10月29日去世。
目前，本公司生产经营正常。
特此公告
承中国神华能源股份有限公司董事会命董事会秘书
黄清
股票代码： 600596 股票简称：新安股份 编号：2019-046浙江新安化工集团股份有限公司
2019年三季度主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号—化工》《关于做好上市公司 2019年三季度财务报告披露工作的通知》的要求，浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将 2019年三季度主要经营数据披露如下：
一、主要产品的产量、销量及收入实现情况
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|-|-|-|-|
|主要产品|2019年1-9月生产量（吨）|2019年1-9月销售量（吨）|2019年1-9月销售金额（万元）|
|农药原药|65,077.01|39,332.60|96,225.63|
|农药制剂|107,067.50|106,776.76|151,118.84|
|环体硅氧烷|113,155.91|74,946.10|121,446.56|
|硅氧烷中间体|60,120.29|37,411.82|63,884.54|
|有机硅硅橡胶|46,891.26|47,651.82|92,047.34|
|特种单体|12,736.01|11,628.63|23,637.26|
|硅粉|106,253.36|37,854.32|42,486.30|

注1：上述产量、销量为实物量（下同）。
注2：农药原药产品主要包括草甘膦原药、敌草隆原药等，农药原药其中一部分
外销，一部分用于配制农药制剂产品。农药制剂产品主要包括各种规格的草甘膦水剂、
草甘膦颗粒剂、敌草隆制剂等。
二、主要产品的价格变动情况（不含税）
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|-|-|-|-|
|主要产品|2018年1-9月平均价格（元/吨）|2019年1-9月平均价格（元/吨）|变动比率|
|农药原药|25,512.94|24,464.60|-4.11%|
|农药制剂|17,029.20|14,152.78|-16.89%|
|环体硅氧烷|27,094.15|16,204.52|-40.19%|
|硅氧烷中间体|27,910.17|17,076.03|-38.82%|
|有机硅硅橡胶|26,101.88|19,316.65|-26.00%|
|特种单体|15,851.24|20,326.78|28.23%|
|硅粉|13,205.54|11,223.63|-15.01%|

注3：2019年1-9月主要产品价格同比有所下降，其中环体硅氧烷平均售价同比下降40.19%；硅氧烷中间体平均售价同比下降38.82%；有机硅硅橡胶平均售价同比下降26%。
三、主要原材料的价格变动情况（不含税）
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|主要原料|2018年1至9月平均价格（元/吨）|2019年1至9月平均价格（元/吨）|变动比率|
|黄磷|13,640.47|14,903.59|9.26%|
|甘氨酸|10,738.32|10,087.20|-6.06%|
|多聚甲醛|4,704.86|3,535.24|-24.86%|
|甲醇|2,789.68|2,163.88|-22.43%|
|液碱|2,544.33|2,260.17|-11.17%|
|煤炭|716.41|638.09|-10.93%|
|硅块|12,361.80|10,179.87|-17.65%|

注 4: 2019年1-9月主要原材料价格同比有所下降，其中多聚甲醛平均单价同比下降24.86%；甲醇平均单价同比下降22.43%；硅块平均单价同比下降17.65%。
本报告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2016- 105
山东新潮能源股份有限公司
关于召开 2016年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年8月26日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年8月26日 13点30分
召开地点：山东省烟台市莱山区港城东大街 289号南山世纪大厦 B座 14楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年8月26日
至2016年8月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|《关于使用募集资金对全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司进行增资的议案》|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于 2016年8月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投
票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认
证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。
投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600777|新潮能源|2016/8/22|

(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2：00—4：00）到本公司证券部办理登记。
4、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日 2016年 8月 24日下午4：00）。
六、 其他事项
1、出席会议代表交通及食宿费用自理。
2、联系地址、邮政编码、传真、联系人
联系地址：山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼证券部
邮政编码：264003
传真：0535－2103111
联系电话：0535－2109779
联系人：何再权 王燕玲
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司董事会2016年8月10日附件1：授权委托书
 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山东新潮能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月26日召开的贵公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|《关于使用募集资金对全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司进行增资的议案》||||

托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603116 证券简称：红蜻蜓 公告编号：2018-033
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于2018年9月14日以邮件形式发出，会议于2018年9月21日以现场的方式召开。公司应参会监事3人，实际参会监事3人。会议由公司监事长陈满仓主持。
本次监事会的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
监事会同意以 2018年 9月 21日为授予日，向 9名激励对象授予 189万限制性股票。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》及《监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（二）通过《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解锁条件成就的议案》
监事会认为，根据公司《2017年限制性股票激励计划》，公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解锁条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共40名，可解除限售的限制性股票数量为 388.08万股，占公司目前总股本的0.66%。公司监事会对本次解除限售激励对象名单进行核查后
认为：公司 40位激励对象解除限售资格合法有效，公司限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解锁条件已成就，同意公司董事会在本次限售期届满后为激励对象办理解除限售手续。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解锁条件成就的公告》及《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件：
1、公司第四届监事会第十二次会议决议；
2、监事会关于公司2017年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
特此公告。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司监事会
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2017-009中国东方航空股份有限公司
关于东航物流股权转让关联交易完成情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次关联交易已履行的审议程序
2016年11月29日，中国东方航空股份有限公司（以下简称“本公司”）与本公司控股股东中国东方航空集团公司下属全资子公司东方航空产业投资有限公
司（以下简称“东航产投”）签署《东航物流股权转让协议》，向东航产投转让本公司持有的东方航空物流有限公司（以下简称“东航物流”）100%股权。上述股权转让关联交易已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。详情请参见本公司2016年11月30日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及2017年1月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站刊发的公告。
二、本次关联交易实施完成情况
截至2017年2月8日，本公司已将持有的东航物流100%股权转让给东航产投，并完成工商变更登记手续。自2017年2月8日起，东航物流股东方由本公司变更为东航产投。
本次股权转让关联交易完成后，本公司未来将专注从事航空客运业务，深入推进改革转型，提升公司航空客运主业的经营管理能力，努力为股东创造更好的投资回报。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司二〇一七年二月十日
证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号：2016-034
中国民生银行股份有限公司
关于股东签署一致行动协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次权益变动属于签署《一致行动协议》，不触及要约收购
本次权益变动未导致公司第一大股东发生变化
公司今日收到通知，东方集团股份有限公司（以下简称“甲方”）和华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“乙方”）于2016年6月29日签署了一致行动协议，截至一致行动协议签订之日，甲、乙双方系本公司的股东，甲方持有公司106,676.43万股，占本公司全部已发行股份总数的2.92%；乙方之万能保险产品持有本公司 93,552.18万股，占本公司全部已发行股份总数的2.56%。甲、乙双方成为一致行动人后，可行使表决权合计为200,228.61万股，占本公司总股本的比例为5.48%。
一、一致行动协议主要内容
（一）、一致行动的目的
在处理有关本公司经营发展、且需要经本公司股东大会审议批准的事项时，甲、乙双方应采取一致行动，以加强甲、乙双方在本公司中的影响力。
（二）一致行动的原则
2.1甲、乙双方应在不违反法律法规、监管机构及本公司《公司章程》规定的前提下履行一致行动协议项下的各项义务，并不得损害甲、乙双方、本公司、本公司其他股东和债权人的合法权益。
等监管部门关于上市公司股票交易和持股变动管理规则等相关规定。
（三）一致行动的内容
3.1采取一致行动的方式：就本公司《公司章程》规定应当由公司股东大会审议批准的事项，甲、乙双方在向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持一致。
3.2如一方拟就本公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须事先与另一方进行充分沟通协商，在取得一致意见后，共同向股东大会提出议案。
3.3在本公司召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商，就各方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上对相关事项行使表决权。
若不能达成一致意见时，甲、乙双方同意以甲方的意见为准在公司股东大会上对相关议案进行表决。
3.4在遵守一致行动协议第 2.2条约定的前提下，甲、乙双方均有权在一致行动协议有效期内依法增持或减持所持本公司股份，乙方应在增持或减持前五个交易日书面通知甲方。
如任何一方增持，增持后甲、乙双方仍应就其所持全部公司股份遵守一致行动协议的约定；
如任何一方减持，减持后甲、乙双方仍应就其所持的剩余股份遵守一致行动协议的约定。
3.5在遵守一致行动协议第 2.2条约定的前提下，甲、乙双方均有权在一致行动协议有效期内依法将所持本公司股份设立质押权。
（四）一致行动的期限
4.1在本公司第六届董事会届满之前，甲、乙双方合力向本公司推选第七届董事会成员，甲、乙双方应对推荐董事的人选达成一致意见；若不能达成一致意见时，甲、乙双方同意以甲方的意见为准。
4.2一致行动协议有效期：自一致行动协议签订之日起，至本公司第七届董事会届满之日止。
二、信息披露义务人基本情况
东方集团股份有限公司，注册资本285,736.6249万元人民币，法定代表人张宏伟，经营范围包括粮食收购。货物（或技术）进出口（国家禁止的项目除外，国营贸易或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）。对外经济技术合作，对外工程承包，职业中介；物业管理；经销建筑轻工材料，家具，家居装饰材料，建筑机械，五金交电，卫生洁具；生产、销
售电接触材料产品，开发无银触头相关产品；粮食销售，水稻种植，优良种子培育、研发。
华夏人寿保险股份有限公司，注册资本153亿元人民币，法定代表人李飞，经营范围包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其它业务。
三、所涉及后续事项及对本公司的影响
截至本公告日，甲、乙双方系本公司的股东，甲方持有公司106,676.43万股，占本公司全部已发行股份总数的2.92%；乙方之万能保险产品持有本公司 93,552.18万股，占本公司全部已发行股份总数的2.56%。甲、乙双方成为一致行动人后，可行使表决权合计为200,228.61万股，占本公司总股本的比例为5.48%。
一致行动协议签署前后，本公司股权结构未发生变化。本公司不存在控股股东，上述股东持股数量及持股比例均未发生变化。该事项未导致本公司第一大股东发生变化。
按照相关规定，本公司代为履行信息披露义务，本公司将督促信息披露义务人东方集团股份有限公司、华夏人寿保险股份有限公司根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。中国民生银行股份有限公司简式权益变动报告书将于两个交易日内于上交所网站及本公司网站披露。
特此公告。
中国民生银行股份有限公司董事会2016年6月29日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2016-107商赢环球股份有限公司
重大资产出售实施进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次重大资产出售相关情况
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月21日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了本次重大资产出售预案等相关议案，2015年12月7日召开第六届董事会第三十一次临时会议，审议通过了本次重大资产出售报告书等相关议案，公司又于 2015年12月23日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售上述相关议案，具体内容详见公司分别于2015年10月22日、2015年12月8日、2015年12月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司将持有的托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称“世峰黄金”或“目标公司”）72%股权以现金方式出售给台州泰润通宝股权投资管理有限公司（以下简称“台州泰润通宝”或“交易对方”），本次股权转让价款为人民币7,700万元。
二、本次重大资产出售实施进展情况
公司已收到交易对方就本次重大资产出售的全部股权转让款。公司在与交易对方台州泰润通宝共同办理托里县世峰黄金矿业有限公司剩余47%股权的工商变更登记手续时获悉，公司及交易对方所持有的世峰黄金股权已全部被司法冻结。由于交易对方已取得世峰黄金控制权与经营管理权，经公司向其相关人员以及世峰黄金管理人员问询上述情况，对方均表示未收到关于本次股权冻结的书面法律文件。
公司与交易对方已共同委托律师赴当地法院了解股权司法冻结的具体原因，并于 2016年 12月 28日自新疆维吾尔自治区托里县人民法院（以下简称“托里县人民法院”）取得《新疆维吾尔自治区托里县人民法院民事调解书》【（2016）
新 4224民初第 256号】（以下简称“《民事调解书》”）、《新疆维吾尔自治区托里县人民法院执行裁定书》【（2016）新 4224执字第 402号】（以下简称“执行裁定书”）。根据《民事调解书》，托里县人民法院于 2016年 3月 31日立案受理了原告湖北中民建筑工程有限公司富蕴分公司（以下简称“中民建筑”）诉被告托里县世峰黄金矿业有限公司建设工程施工合同纠纷一案，并于2016年4月28日、5月19日公开开庭进行了审理。原告中民建筑承接了被告选场和大骆门沟矿区的住宿和厂房工程，被告欠原告相关工程款项尚未还清。经托里县人民法院主持调解，双方当事人达成如下协议：一、被告世峰黄金欠原告中民建筑工程款1,165,939.78元于2016年8月1日之前一次性付清；二、本案案件受理费 15,292元，已减半收取 7,646元，由原告中民建筑自愿负担；三、双方再无其他争议。托里县人民法院依据已经发生法律效力的该《民事调解书》，于 2016年 8月 3日向被执行人世峰黄金发出执行通知书，责令其履行生效法律文书确定的义务，但被执行人至今未履行生效法律文书确定的义务，托里县人民法院依据相关法律法规裁定如下：一、查封被执行人世峰黄金所有的剩余72%的股份（商赢环球股份有限公司持有47%股份、台州泰润通宝股权投资管理有限公司持有25%股份）。二、查封（扣押、冻结）期限为2年。
根据《股权转让协议》，交易对方保证世峰黄金于 2016年 12月 31日之前归还公司47,711,145.90元股东借款，若目标公司到期未还或目标公司实质上或有迹象表明无归还能力，交易对方应承担向公司及时归还欠款的义务。截至本公告日，公司尚未收到上述欠款。
公司与交易对方台州泰润通宝就上述相关事项进行了多次沟通协商，鉴于交易对方已取得世峰黄金的经营管理及控制权，且双方本着继续履行本次交易的意愿，公司与交易对方正与委托律师讨论本次股权查封裁定的合理性以及后续应对措施，公司将配合交易对方积极妥善地处理本次股权查封相关事项，尽快完成世峰黄金剩余47%股权工商变更登记手续。同时，公司将与交易对方就世峰黄金欠款事项作进一步协商，待达成最终补充协议后再进行相关公告。
三、特别提示
公司将根据世峰黄金股权查封事项以及世峰黄金欠款后续安排的相关进展情况，及时履行信息披露义务，请广大投资者及时关注公司相关公告，注意投资
风险。
特此公告。
商赢环球股份有限公司董事会2016年12月31日
证券代码：海利尔 证券简称：603639 公告编号：2019-025海利尔药业集团股份有限公司
关于公司日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次日常关联交易无需提交股东大会审议。
公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年4月25日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，经全体董事审议并通过了《关于公司日常关联交易的议案》。
公司独立董事孙建强、姜省路和周明国在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第三届董事会第二十七次会议审议，并在会上发表独立意见认为：2018年实际日常关联交易符合程序规范的要求，符合市场公平原则；
该事项属于公司与关联法人发生的交易行为，董事会不存在违反诚信原则而作出上述决议和披露信息的情形；公司与关联方发生的关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况；公司日常关联交易的产生是业务模式所致，具有必要性和持续性，交易金额是根据以前年度交易情况合理预计的，关联交易价格参照国内市场相近产品的价格执行，交易价格公允，与其他非关联企业价格基本是一致的，体现了公平性并保障了全体股东的利益；
该关联交易不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|上年（前次）预计金额|上年（前次）实际发生金额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|向关联人销售产品、商品|西双版纳一禾农资有限公司|1600.00|814.23|公司西双版纳制剂业务全部交由其合作开拓|
||大荔县田地头现代农业服务有限公司|0.00|0.00|参股模式未达到理想状态,基于规避风险等因素的考虑拟退出。|
||青州市海青奥农化有限公司|0.00|0.00||
||山东青竹源农业服务有限公司|0.00|0.00||
||赣州天亿农资有限公司|0.00|0.00||
||龙岩市邦侬农业发展有限公司|0.00|38.87||
|合计||1,600.00|853.10|/|

（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|本次预计金额|占同类业务比例（%）|本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额|上年实际发生金额|占同类业务比例（％）|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|向关联人销售产品、商品|西双版纳一禾农资有限公司|1600.00|1.45|52.29|814.23|0.74|参股模式有待于业务开拓|
||龙岩市邦侬农业发展有限公司|0|0|24.95|38.87|0.04|参股退出|
|合计||1600.00|1.45|77.24|853.10|0.78|/|

注：因上述关联人均为销售公司的农药制剂产品，所以占同类业务比例是指
占公司农药制剂总收入的比例，公司2018年度的农药制剂收入为 110,183.02万
元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
西双版纳一禾农资有限公司，成立于 2014年 4月 25日，注册资本：800万元人民币；法定代表人：彭亚新；注册地址：云南省西双版纳州景洪市嘎洒镇曼占宰村民委员会曼暖龙村民小组；经营范围：杀虫剂、杀菌剂、除草剂、植物生长调节剂批发，零售；农业科技交流及技术推广服务；信息咨询服务；水果、经济作物种植，销售；化肥零售；货物进出口、技术进出口。
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年度的主要财务数据（万元）（未经审计）||||
||总资产|净资产|营业收入|净利润|
|西双版纳一禾农资有限公司|2,426.26|1,303.52|1,684.15|28.63|

（二）与上市公司的关联关系。
上述关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3条第（五）项规定的关联关系情形，为公司全资子公司青岛海利尔农资有限公司参股经销商客户或者共同设立的法人。公司与其具有特殊关系，认定为关联法人。
海利尔药业集团股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

青岛海利尔农资有限公司
|||
|-|-|
|37|.5%|

西双
版纳
一禾
农资
有限
公司
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
报告期内，上述关联法人受局部市场行情波动和经营策略的变动，前期同类关联交易的执行情况欠佳，履约能力总体不强，公司拟退出除西双版纳一禾农资有限公司外的其他参股公司，减少关联交易，防范潜在风险。
三、定价政策和结算方式
1、定价政策：上述关联方采购公司的制剂产品均按照当地销售给当地其他客户的平均市场价格进行交易。
2、结算方式：结算方式仍执行公司现有的预付款政策、回款政策、退货政策和业绩奖励政策等。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、上述关联方在当地具有较高的市场占有率和较强的市场影响力，加强其合作往来，有利于公司制剂产品的销售，有利于公司业绩的稳中求升。
2、与关联方形成日常交易是公司制剂产品全国销售网络的特点所致，上述关联交易的产生今后将不可避免地持续存在。
3、上述关联交易以公允和以利于上市公司为原则，无损害公司利益的情况。
对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响，此类交易亦不影响公司的独立性。
4、公司与上述单位关联交易存在一定的相互合作，但不形成被其控制状态，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易。
特此公告。
海利尔药业集团股份有限公司董事会 2019年4月26日
证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2018-017
科沃斯机器人股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●经科沃斯机器人股份有限公司第一届董事会第十次会议审议通过，拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 9,877.71万元，符合募集资金到账后 6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准科沃斯机器人股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕779号）的核准，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股股票（A股）4,010万股，每股面值为人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 20.02元，募集资金总额为人民币 80,280.20万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币75,102.53万元。该募集资金已于2018年5月22日到位。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2018年 5月 23日出具了《验资报告》（XYZH/2018XAA20204）。
募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、首次公开发行股票承诺募集资金投资项目情况
本次发行募集资金将投资于下列项目
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟使用募集资金投资额|
|1|年产400万台家庭服务机器人项目|50,000.00|33,894.06|
|2|机器人互联网生态圈项目|26,908.47|26,908.47|
|3|国际市场营销项目|14,300.00|14,300.00|
|合计||91,208.47|75,102.53|

三、自筹资金预先投入募投项目情况
信永中和出具了《科沃斯机器人股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（XYZH/2018XAA20225）。截至 2018年 5月 22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 9,877.71万元，需用 9,877.71万元募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情况如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟使用募集资金投资额|自筹资金预先投入金额|
|1|年产400万台家庭服务机器人项目|50,000.00|33,894.06|3,306.67|
|2|机器人互联网生态圈项目|26,908.47|26,908.47|3,397.16|
|3|国际市场营销项目|14,300.00|14,300.00|3,173.88|
|合计||91,208.47|75,102.53|9,877.71|

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于 2018年 8月 20日召开了第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金9,877.71万元。
公司首次公开发行股票募集资金于 2018年 5月 22日到位，本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6个月，符合相关法律法规的要求。本
次募集资金置换预先已投入的自筹资金与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。
五、专项说明意见
1、会计师事务所鉴证意见
信永中和认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的有关要求编制。
2、保荐机构核查意见
中国国际金融股份有限公司认为：
（1）公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项经信永中和审核并出具了《科沃斯机器人股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（XYZH/2018XAA20225），履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
（2）公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
3、独立董事意见
（1）本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金距募集资金到账时间未超过6个月，且公司就本次募集资金置换已履行了必要的决策程序，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司自筹资金预先投入募投项目出具了鉴证报告，前述决策及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。
（2）本次募集资金置换未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的
正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次募集资金置换有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
综上，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 9,877.71万元。
4、监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合法律法规的规定，严格地履行了审批程序，没有损害股东利益的情形发生。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金9,877.71万元。
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2018年 8月 22日
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2019-010江苏凤凰出版传媒股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”或“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2019年4月17日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事 9人，实际参加表决董事 9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长梁勇先生召集，采用记名投票方式，审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会二〇一九年四月十八日
四川宏达股份有限公司监事会关于董事会
带强调事项段的无保留意见涉及事项专项说明的意见
四川宏达股份有限公司（简称公司）监事会认真审议了公司2014年度财务报告，并对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“带强调事项段无保留意见”的 2014年度审计报告所涉及的强调事项发表以下意见：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见客观的反映了公司 2014年度的财务状况，专项说明符合公司实际情况，监事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议，同意董事会关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告所涉及事项的说明。
监事会希望公司根据目前公司实际情况，积极争取尽快依法妥善处置公司钼铜项目相关后续事项，切实维护上市公司和广大股东的合法权益。
四川宏达股份有限公司监事会
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2018-005债券代码：136667 债券简称：16海矿01
债券代码：143050 债券简称：17海矿01
海南矿业股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十五次会议于2018年2月5日在公司会议室以现场及电话会议方式召开。会议通知于2018年 1月 28日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长刘明东召集并主持，本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于设立全资子公司的议案》
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业关于设立全资子公司的公告》。
（二）审议通过《关于海南海矿国际贸易有限公司向南洋商业银行（中国）有限公司海口分行等金融机构申请授信的议案》
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
公司控股子公司海南海矿国际贸易有限公司为保证经营业务的顺利开展，拟向南洋商业银行（中国）有限公司海口分行等金融机构申请授信。
一、授信银行：南洋商业银行（中国）有限公司海口分行
授信金额：折合人民币0.5亿元
申请期限：一年
利率：授权公司管理层与银行商定
担保方式：由海南矿业股份有限公司提供连带责任担保
二、授信银行：海南银行股份有限公司
授信金额：折合人民币2亿元
申请期限：一年
利率：授权公司管理层与银行商定
担保方式：由海南矿业股份有限公司提供连带责任担保
（三）审议通过《关于向海南海矿国际贸易有限公司提供担保的议案》
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业关于向控股子公司提供担保的公告》。
（四）审议通过《关于向海南银行股份有限公司申请授信的议案》
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
为确保公司经营业务的顺利开展，补充公司营运资金，拟向海南银行股份有限公司等金融机构申请人民币6亿元授信。
一、授信银行：海南银行股份有限公司
授信金额：人民币40,000万元
申请期限：不超过二年
利率：由管理层协商确定
担保方式：信用担保
二、授信银行：包商银行股份有限公司包头分行
授信金额：人民币 20,000万元
申请期限：一年
利率：由管理层协商确定
担保方式：信用担保
三、备查文件
（一）海南矿业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临 2018-084圆通速递股份有限公司
2018年 8月快递业务主要经营数据公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
圆通速递股份有限公司2018年8月快递业务主要经营数据如下:
||||
|-|-|-|
|项目|2018 年 8 月|同比变动|
|快递产品收入（亿元）|16.86|21.23%|
|业务完成量（亿票）|5.15|35.17%|
|快递产品单票收入（元）|3.27|-10.31%|

上述数据未经审计，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
圆通速递股份有限公司董事局2018年9月19日
证券代码：603878 证券简称：武进不锈 公告编号：2019-010江苏武进不锈股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 1月 18日以
书面送达、电话、电子邮件的方式向各位监事发出召开第三届监事会第三次会
议的通知，会议于2019年1月24日在公司会议室以现场方式召开并表决。本
次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议由监事会主席沈彦吟女
士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的
规定。经会议认真审议，一致通过了以下议案：
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于部分募投项目结项的议案》
监事会认为：
公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“研发中心升级改造项目”结
项是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定。本次方案符合维护公司发展
利益的需要，符合全体股东利益，其内容和审议程序符合《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规规定。
因此，监事会同意公司本次对部分募投项目结项。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于部分募投项目结
项的公告》（公告编号：2019-011）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏武进不锈股份有限公司监事会二〇一九年一月二十五日
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之并购重组委审核意见的二次反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
2019年9月24日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会第 42次会议审核，苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易获得有条件审核通过。根据并购重组委审核意见及会后二次反馈意见，公司就并购重组委员会相关审核意见进行了论证，对公司发行股份购买资产申请文件有关内容进行了补充披露，现回复说明如下：
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义。
问题：与客户已经签订的尚未执行完的长期合同，性质上属于《企业会计准则》规定的“源自合同性权利或其他法定权利”。请进一步梳理标的资产目前与客户签订的尚未执行完的检测合同，落实是否能够单独辨认并可靠计量为无形资产。
||
|-|
|回复：|
|一、公司对标的公司目前与客户签订的尚未执行完的检测合同的辨认情况|
|公司会同中介机构对标的公司目前与客户签订的尚未执行完的检测合同进|
|行梳理，标的公司尚未执行完毕的检测合同不能够单独辨认并可靠计量为无形资|
|产，具体原因如下：|
|1、检测合同的合同金额较难准确计量|
|标的公司的检测合同主要为敞口合同，通常与客户约定检测项目类别和检测|
|项目单价，根据检测实际工作量进行结算。举例而言，标的公司在与上海某客户|
|签订的《建设工程检测合同》中约定，标的公司按照《上海市政府投资房屋建筑、|
|市政基础设施和公路工程检测收费标准》中的检测单价收费，并根据实际检测工|
|作量收取检测费；客户按照标的公司实际完成的检测工作量支付检测费用。|
|在检测服务提供过程中，检测工作量随着项目施工会不断进行调整，敞口合|
|同最终的实际工作量与合同签订时暂估的工作量通常会发生变化。|
|2、合同的收益期间较难可靠估计|
|标的公司签订的一些长期合同，客户通常都会对检测的时间和工作量进行调|
|整，标的公司检测服务也根据客户的工期进行相应的调整检测服务时间，合同的|
|收益期间存在一定不确定性。|
|标的公司建设工程质量检测服务在建筑工程的建设全过程（包括工程立项、|
|施工、竣工、验收交付使用）、使用全过程（包括改建、扩建，过程安全性、可|
|靠性和使用寿命鉴定）和拆除全过程中持续贯穿，收益期间较难准确估计。|
|3、收益期内的工作量并非均匀发生，合同金额较难可靠计量入各收益期间|
|建设工程各阶段的工期受施工环境、资金、政府部门的审批等多重因素的影|

||
|-|
|响，且各阶段的检测项目类型、检测内容也不同，即使是同一类型的检测其检测|
|工作量也并未均匀发生，因此较难将检测业务的预估合同金额准确计量入各收益|
|期间。|

4、标的公司的合同不可转让，检测合同的公允价值较难确定
标的公司的合同获取是基于标的公司目前持有的检测资质为前置条件，合同权利不可转让。根据《上海市建设工程检测管理办法》（上海市人民政府令第 73号）第十一条：建设单位或者施工单位应当委托具有相应资质的检测机构进行检测。检测机构不得转让建设工程检测业务。根据《建设工程质量检测管理办法》（中华人民共和国建设部令第141号）第十七条：检测机构不得转包检测业务。
标的公司的合同不可对外转让，标的公司的合同权益的公允价值难以从标的公司中分离或者划分出来，不能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。
5、标的公司所拥有的合同离不开标的公司整个公司的专业团队与经营运作，必须作为标的公司整个公司生产经营的有机组成要素存在，无法脱离标的公司整个公司而单独发挥其价值。标的公司所拥有的合同是标的公司正常经营不可分割的重要组成部分，无法单独分离出来，也无法单独带来经济效益。
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|二、已充分识别与技术服务相关的专利、软件著作权等无形资产|

标的公司主要从事工程检测技术服务业务，评估师已根据标的公司拥有的资产形态和经营实际，对于技术服务相关的专利、软件著作权等无形资产进行了充分辨识，根据本次资产基础法评估结果，共确认标的公司拥有的、但未在其财务报表中确认的专利、软件著作权等的账面价值为0，评估的公允价值为970万元。
具体情况如下：
单位：万元
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|序号|内容|数量|已在财务报表中确认的无形资产|未在财务报表中确认的无形资产|账面价值|公允价值|
|1|专利|33|0|33|-|970.00|
|2|软件著作权|6|0|6|-||
|合计||39|0|39|-|970.00|

综上，标的资产与客户签订的尚未执行完的检测合同，不具备能够单独辨认并可靠计量为无形资产的条件。
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|三、补充披露情况|

上述内容已在重组报告书“第八节本次交易对上市公司影响分析/六、交易完成后对上市公司未来发展前景影响的分析/（四）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”中补充披露。
（本页无正文，为《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的二次反馈意见回复》之签章页）
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司年 月 日
证券代码：603980 证券简称：吉华集团 公告编号：2019-068
浙江吉华集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019年9月2日
(二) 股东大会召开的地点：杭州市萧山区临江工业园新世纪大道 1766号吉华集团会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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|1、出席会议的股东和代理人人数|18|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|370,218,260|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|52.8883|

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
是
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人，逐一说明未出席董事及其理由；
2、公司在任监事5人，出席5人，逐一说明未出席监事及其理由；
3、董事会秘书的出席情况；其他高管的列席情况。公司董事会秘书殷健先生出席会议，公司副总裁刘建新先生、公司财务总监张颖辉女士列席会议
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：《关于修改<公司章程>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|370,199,720|99.9949|18,540|0.0051|0|0.0000|

(二) 关于议案表决的有关情况说明
议案1获得有效表决权股份总数的2/3以上通过
三、 律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所
律师：杨亮
本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；
会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
浙江吉华集团股份有限公司2019年9月3日