国泰君安证券股份有限公司
关于
深圳市亚泰国际建设股份有限公司
首次公开发行股票
之
发行保荐书
保荐机构/主承销商
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号
二〇一六年八月
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书国泰君安证券股份有限公司关于
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票
之发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本机构”、“保荐机构”或“国泰君安证券”）接受深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“亚泰国际”、“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，委派成曦和伍前辉作为具体负责推荐的保荐代表人，特此出具发行保荐书。
本保荐机构和本保荐机构委派参与本项目发行保荐工作的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号－发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书目 录
释义 ........................................................................................................................... 4第一节本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5一、保荐机构名称................................................................................................. 5二、保荐机构指定保荐代表人基本情况............................................................. 5三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员基本情况............................. 5四、本次保荐发行人证券发行的类型................................................................. 6五、发行人基本情况............................................................................................. 6六、保荐机构和发行人关联关系的核查........................................................... 10七、内部审核程序和内核意见........................................................................... 10第二节保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 13一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺....................................................... 13二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺....................................................... 13三、保荐机构及保荐代表人特别承诺............................................................... 14第三节保荐机构关于落实财务核查工作的专项说明 ........................................... 15一、保荐机构遵循的核查要求........................................................................... 15二、保荐机构对重点事项核查情况的说明....................................................... 15三、历年补充财务核查的情况........................................................................... 28第四节对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 29一、保荐机构推荐结论....................................................................................... 29二、本次证券发行履行的决策程序具备合规性............................................... 29三、发行人符合《证券法》规定的发行条件................................................... 36四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件....................................... 36五、发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求................................... 45六、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定....................................................... 46七、发行人存在的主要风险............................................................................... 46
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书八、对发行人发展前景的评价........................................................................... 49
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书释 义
本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|
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深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
本保荐机构名称为国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人基本情况
国泰君安证券指定成曦、伍前辉作为亚泰国际首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人。
成曦：保荐代表人。主持和参与了三一重工首发和股改、沪东重机非公开发行、振华港机增发，益鑫泰、南方建材、通葡萄酒首发等多个项目，是华帝股份首发、振华港机增发、三一重工等多家股改项目、沪东重机非公开发行、维柴动力吸收合并湘火炬、七匹狼公募增发、神开股份首发、广田股份首发、三德科技首发和浙富股份定向增发等项目的保荐代表人。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
伍前辉：保荐代表人。曾经主持和参与海康威视首发、涪陵榨菜首发、海能达首发、德尔惠首发、深圳能源整体上市项目、川大智胜首发、华帝股份首发、三德科技首发、云铝股份增发、云南城投配股、金健米业、南方建材上市推荐、沙河股份和张家界等上市公司重大资产重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员基本情况
项目协办人：
其他项目组成员：任永刚、王拓、薛剑晖
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书四、本次保荐发行人证券发行的类型
人民币普通股（A股）。
五、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 深圳市亚泰国际建设股份有限公司
SHEZHEN ASIANTIME INTERNATIONAL CONSTRUCTION英文名称
CO.,LTD.
注册资本 13,500万元
法定代表人 郑忠
设立日期 1994年12月26日
股份公司成立日期 2012年9月13日
深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场公司住所
4B01、4B02
邮政编码 518048
联系电话 0755－83028871
传真号码 0755－23609266
互联网网址 www.atgcn.com
装饰工程的设计施工，空调系统和水电上门安装；建筑材料、装饰材料、家居饰品、五金交电、工艺品、家具、日用百货的国内经营范围 贸易、货物及技术进出口（以上范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
公司从成立之初即专注于高端星级酒店的装饰设计与工程建设，拥有丰富的高端星级酒店建筑装饰设计、装饰工程建设与装饰配套服务的成功经验，在该领域拥有突出的竞争优势。凭借在酒店装饰领域的专业优势，公司目前实际从事的业务已经拓展至高品质住宅、高档写字楼、豪华会所、商业综合体等其他高端公共建筑装饰领域。
目前，发行人的股权结构如下：
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书60.00% 40.00%
郑忠 邱艾 深圳市亚泰一兆投资有限公司 邱小维等高管 郑虹 邱卉 林霖68.5968% 31.4032%
深圳市亚泰中兆投资管理有限公司
15.07% 1.11% 62.99% 11.37% 4.73% 2.365% 2.365%深圳市亚泰国际建设股份有限公司
100.00% 100.00%
深圳亚泰飞越设计顾问有限公司100.00% 100.00%
香港郑中设计事务所有限公司 港新国际设计顾问（香港）有限公司 惠州市亚泰高科设计产业有限公司100.00%
港新国际设计顾问（深圳）有限公司
100.00% 100.00%
郑中室内设计（深圳）有限公司 郑中室内设计（美国）有限公司
（二）主要财务数据
根据瑞华出具的瑞华审字[2016]48320018号标准无保留意见的审计报告，发行人最近三年及一期的合并财务报表主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1,481,012,143.24|1,400,575,828.84|1,214,770,096.83|
|1,729,735,707.36|1,636,621,441.35|1,326,623,313.52|
|1,072,381,494.09|1,017,669,326.42|807,081,896.06|
|1,097,450,702.86|1,047,890,753.55|827,149,124.14|
|632,285,004.50|588,730,687.80|499,474,189.38|
|632,285,004.50|588,730,687.80|499,474,189.38|

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|895,546,601.42|1,805,667,017.28|1,790,001,113.86|
|841,284,726.54|1,659,003,887.00|1,645,311,420.99|
|54,261,874.88|146,663,130.28|144,689,692.87|
|57,308,294.88|144,916,668.19|148,059,392.22|
|43,063,623.13|109,576,537.17|112,132,475.82|
|40,778,808.13|110,886,393.73|109,605,201.31|
|43,063,623.13|109,576,537.17|112,132,475.82|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|-90,449,947.82|-43,169,813.73|35,558,186.25|
|-3,129,896.43|-7,065,213.14|-5,553,935.22|
|-6,310,757.50|101,878,338.11|36,247,836.02|
|-99,694,288.41|52,264,318.39|66,314,400.88|
|106,594,469.01|206,288,757.42|154,024,439.03|

深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书
（三）本次股票发行概况
发行股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
本次公开发行新股数量不超过4,500万股，占发行后总股本比例发行股数 不低于25%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份
申请上市证券交易所 深圳证券交易所
采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方发行方式
式或中国证券监督管理委员会认可的其他方式
发行后总股本 不超过18,000万股
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法发行对象
人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
（四）募集资金投资项目
公司本次发行所募集资金净额将全部投向以下5个项目，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|项目总投资额|使用募集资金投资额|备案情况|
|创意设计中心项目|13,350.77|13,350.77|深福田发改备案[2016]0093号|
|木制品工业化建设项目|11,947.30|10,773.75|广东省企业基本建设投资项目备案 证 号2015-441303-21-03-002432|
|营销网络建设项目|4,654.00|4,654.00|-|
|信息化建设项目|2,096.20|2,096.20|深福田发改备案[2016]0092号|
|补充装饰工程施工业务营运资金|35,026.60|25,527.78|-|
||67,074.87|56,402.50|-|

以上项目共需资金56,402.50万元，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分公司将通过自有资金或银行借款等方式予以解决。如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金转换上述已
投入的自筹资金。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书六、保荐机构和发行人关联关系的核查
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况
截止本发行保荐书出具之日，国泰君安证券或国泰君安证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其主要股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截止本发行保荐书出具之日，发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有国泰君安证券或国泰君安证券的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构指派参与本次发行保荐工作的保荐代表人及其配偶，保荐机构董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截止本发行保荐书出具之日，不存在国泰君安证券指派参与本次发行保荐工作的保荐代表人及其配偶、国泰君安证券的董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截止本发行保荐书出具之日，不存在国泰君安证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、关于保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截止本发行保荐书出具之日，国泰君安证券与发行人之间不存在影响国泰君安证券公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
遵照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规及规范
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次首次公开发行股票并上市进行了审核。
国泰君安证券设立了证券发行内核小组（以下简称“内核小组”）作为参与证券发行市场的内控机构，并设立了风险管理部作为内核小组的常设机构。内核小组负责对拟向中国证监会报送的发行申请材料的核查，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍，确保发行申请材料达到相关法律法规的要求并具有较高的质量。
内核小组的具体审核程序：
（一）申请材料受理：项目组负责将全套齐全的项目申报材料报内核小组；
（二）书面审核：在全套材料正式受理后，由内核小组的常设机构风险管理部安排主审员进行核查，外聘内核成员提供书面审核意见；
（三）材料修改及意见答复：项目组根据审核意见对申报材料进行相应修改，并对审核意见作出答复；
（四）内核会议：由相关业务部门向内核小组书面提出以通讯方式召开内核会议的申请。
内核小组会议议程：由项目人员简要介绍项目（重点为项目存在的问题及解决的方法）；主审员发表审核意见；内核成员提问，项目人员答辩；主持人对主要问题进行汇总，内核小组对存在的问题逐条分析；当半数以上出席会议内核成员认为发行人存在尚未明确的可能产生发行风险的问题，则该项目应暂缓表决，项目组根据内核意见做进一步的尽职调查，在申报材料修改完毕后，按内核流程申请第二次内核；内核会议经过充分讨论后进行投票表决，表决采取记名投票形式，作出“同意推荐”或“不同意推荐”的表决结果。
经内核会议表决通过的项目，项目人员应根据内核意见完善申报材料，将修改说明、修改后的申报文件递交内核小组，由主审员按照内核意见及程序审核，符合内核要求的，风险管理部应在二日内出具推荐文件，报公司决策是否推荐。
（二）内核意见
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书1、2013年首次申报内核意见
2013年 6月 6日，国泰君安证券内核小组对深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行项目进行了审核，投票表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对，投票结果达到了国泰君安证券股份有限公司内核小组工作规则的要求。国泰君安证券内核小组审议认为：亚泰国际本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《保荐管理办法》等有关规定中关于首次公开发行 A股股票并上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，发行申请文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，国泰君安证券同意保荐亚泰国际本次发行。
2、补充2013年年报内核意见
（1）问核程序
2014年4月15日，保荐机构根据《国泰君安证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》及中国证监会相关规定的要求，对深圳市亚泰国际建设股份有限公司申请首次公开发行股票并上市项目进行了问核，保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐机构保荐业务部门负责人参加了问核程序，并在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
（2）内核程序
2014年4月21日，国泰君安证券内核小组对深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行项目补充2013年年报情况进行了审核，投票表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对，投票结果达到了国泰君安证券股份有限公司内核小组工作规则的要求。国泰君安证券内核小组审议认为：亚泰国际本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《保荐管理办法》等有关规定中关于首次公开发行 A股股票并上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，发行申请文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，国泰君安证券同意保荐亚泰国际本次发行。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书第二节保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
（一）保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了辅导，进行了充分的尽职调查，保荐机构有充分理由确认发行人至少符合下列要求：
1、符合首次公开发行股票并上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；
2、与发起人、控股股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；
3、公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；
4、高管人员已掌握必备的证券市场法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
（二）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定，保荐机构做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（三）保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺
1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书第三节保荐机构关于落实财务核查工作的专项说明
一、保荐机构遵循的核查要求
为深化落实《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告[2012]10号）有关要求，本保荐机构在保荐发行人首次公开发行股票并上市的工作中，严格遵照《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）（以下简称“《通知》”）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）等各项执业准则和信息披露规范的有关要求，对发行人在 2012年度、2011年度和2010年度的财务会计信息开展了全面的财务核查工作。
本保荐机构的核查工作结合了发行人的具体情况，在走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商时保持了必要的独立性，对各项财务问题、执业中需关注问题的落实情况逐项实施了专门的核查程序，以确定财务指标是否存在重大异常，并印证发行人财务信息的真实性，同时在尽职调查底稿中详细记录了核查过程，包括核查人员、核查时间、核查方式、获取证据等具体内容，为形成核查结论提供了基础。
二、保荐机构对重点事项核查情况的说明
本保荐机构根据《通知》的要求，重点关注可能造成粉饰业绩或财务造假的11项重点事项，具体情况如下：
核查事项一：以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回。
（一）核查方式
1、结合对货币资金、往来款项的核查，判断 2010-2012年大额资金收、付业务的真实性。对 31个主要银行账户，500万元以上资金往来进行从银行对账单到会计账簿、从会计账簿到银行对账单的双向查验，重点核查实际收、付款人
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书名称与客户、供应商名称是否一致，是否存在收、付款人与采购合同、发票及销售合同、发票所显示的名称不符的情况，确定是否存在异常收支。
2、取得发行人 2010-2012年各年的银行存款余额调节表、银行对账单，确定银行对账单不存在涂改或修改的情况，并对各年的重大调节事项进行逐笔核查。
3、根据重要性原则，实地走访或核查 2010-2012年各年前十大客户、 2010-2012年前十大供应商和劳务供应商，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系。已完成的2010-2012年前十大客户和供应商走访占当期收入和采购量的比例如下表所示：
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|2012年|2011年|
|75.69%|75.85%|
|22.56%|19.59%|

4、复核会计师对主要供应商和客户的函证。
5、对北新集团建材股份有限公司、深圳市亚迪建筑材料有限公司、佛山市日昌家具有限公司、上海强展实业有限公司、深圳康利工艺石材有限公司等主要供应商进行抽样穿行测试，判断采购的真实性。
6、抽查主要客户和供应商 2010-2012年的合同，与其历史交易合同比较，重点关注付款方式、付款期限等合同条款，判断销售和采购业务是否异常。
（二）获取的证据
1、发行人2010-2012年75个银行账户清单、31个主要银行账户的对账单及银行存款余额调节表。
2、500万元以上及性质特别的资金往来核对底稿，500万元以上重大交易的实际收、付款人名称与客户、供应商名称是否一致的核对底稿。
3、2010-2012年发行人前十大供应商、客户明细清单及走访记录和工商登记资料。
4、复核会计师对主要供应商和客户函证回函的底稿。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书5、供应商抽样的穿行测试底稿。
6、2010-2012年金额超过500万元的销售合同与采购合同。
（三）核查结果
经核查，保荐机构认为：我们核查了发行人银行账户金额在500万元以上的交易明细，以及2010-2012年每年末银行存款余额调节表，未发现重大异常情形；
核查了500万元以上的重要交易过程，产品销售真实，销售收入的回款为发行人客户；对发行人重要交易进行了供应商穿行测试，交易中的采购均有真实的材料和商品入库，并如实支付货款。综上所述，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
核查事项二：发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等。
（一）核查方式
1、结合公司收入确认的模式对收入确认的准确性进行核查
（1）对于工程项目收入（样本量为2010-2012年每年度10笔）
①核查合同总收入确认依据、合同预计总成本测算依据、合同成本支出依据，对比完工进度和开发商、第三方监理出具的施工形象进度文件。
②通过对比“按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定的完工进度”和“外部证据”对完工进度的准确性进行核查。
③通过查看合同，根据合同金额和经核查后的完工百分比重算应确认收入；并将计算得出的收入与公司已确认收入金额进行比对，以核查收入确认金额的准确性。
④通过送货单、入库单、出库单、明细账等对公司的工程项目收入进行截止性测试。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书（2）对于设计收入（样本量为2010-2012年每年度10笔）
①通过合同条款和外部证据的比对核查概念设计、方案图设计、方案深化与施工图等重要合同节点完工进度确认的准确性。
②通过查看合同，根据合同金额和经核查后的完工百分比重算应确认收入；并将计算得出的收入与公司已确认收入金额进行比对，以核查收入确认金额的准确性。
③通过外部证据、合同条款和发票对公司的设计业务收入进行截止性测试。
2、结合公司成本结转的模式对成本结转的准确性进行核查
（1）对于工程施工项目的成本结转（样本量为2010-2012年每年度10笔）①通过原材料的入库单、出库单、发票和明细账的核查，确认原材料结转成本的准确性和及时性。
②通过对花名册、工资、人工成本分摊表和明细账的核查，确认人工成本结转的准确性和及时性。
（2）对于设计业务的成本结转（样本量为2010-2012年每年度10笔）
通过对花名册、工资、人工成本分摊表和明细账的核查，确认人工成本结转的准确性和及时性。
3、结合对深圳市亚泰一兆投资有限公司、深圳市亚泰中兆投资管理有限公司等关联方关系及其交易的核查，确定公司的关联方关系及其交易清单。
4、结合对货币资金、往来款项的核查，对 2010-2012年所有的关联方资金往来进行从银行对账单到会计账簿、从会计账簿到银行对账单的双向查验，重点核查发行人与关联方之间是否存在以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
5、实地走访 2010-2012年各年前十大客户和供应商，了解并判断客户和供应商的财务状况和经营情况，了解市场价格情况，核查发行人有无与客户和供应
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书商串通，以低于正常市场价格进行交易。向主要客户和供应商了解2010-2012年公司的信用政策是否发生过变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用期换取收入增加情况。核查股东、高管及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系，了解发行人或关联方与其客户或供应商是否有私下利益交换。
6、获取公司 2010-2012年各期项目清单，分析各期收入和毛利率的变动情况及与公司总体水平是否存在异常，与同行业可比公司比较是否存在异常。
7、对比分析 2010-2012年各期主要客户信用政策的变化情况及应收账款余额的变动情况。
8、查阅前十大客户和供应商的工商登记资料。
（二）获取的证据
1、收入确认核查底稿。
2、成本结转核查底稿。
3、发行人收入确认政策、信用政策说明。
4、发行人董事、监事、高级管理人员调查表。
5、发行人和关联方承诺函。
6、关联方资金往来核查底稿。
7、2010-2012年发行人主要供应商、客户明细清单及走访记录和工商登记资料。
8、2010-2012年发行人项目清单。
9、收入和毛利率的变动分析底稿。
（三）核查结果
经核查，保荐机构认为：发行人的收入确认和成本结转不存在跨期确认的情况；发行人与客户、供应商之间的交易真实，双方的交易价格均以市场价格为基础协商确定；信用政策符合行业惯例，且2010-2012年保持了一贯性；不存在发
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书行人及其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
核查事项三：关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
（一）核查方式
1、供应商与客户的走访记录时了解与关联方及其他利益相关方的关系，是否存在代付成本费用或采用无偿或不公允的交易价格向公司提供经济资源的情况，并要求其出具确认文件。
2、分析 2010-2012年各期毛利率、期间费用率与同行业可比公司的比较，是否存在异常。
3、获取关联方名单，核查 2010-2012年发生的关联交易，重点关注关联交易价格是否公允、是否会对发行人的营业收入、利润产生重大影响。
4、核查 2010-2012年的往来款项形成原因及依据，检查是否存在关联方通过长期挂账的往来款项向发行人提供经济资源的情况。
5、结合对固定资产的盘点情况，了解发行人关联方及其他利益相关方与发行人的办公经营场所情况，包括地址、楼层、面积、所有权，关注是否存在发行人与控股股东或关联方及其他利益相关方的办公、经营场所距离很近、或提供无偿低价的生产经营场所。分析资产的折旧或租赁费，与同行业或可比市场价格的比较情况是否存在异常。
6、对毛利率、费用进行分析性复核，检查是否存在成本和费用的异常变化、是否存在第三方代发行人支付成本、费用的情况。
7、抽查500万元以上的大额原材料采购记录，并对原始凭证进行核对。
8、抽查大额费用支出记录，并对原始凭证进行核对。
（二）获取的证据
1、发行人的关联方清单。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书2、关联法人工商资料及关联自然人的身份证明。
3、发行人董事、监事、高级管理人员调查表。
4、发行人2010-2012年的关联交易清单。
5、发行人2010-2012年主要的关联交易合同。
6、供应商与经销商的走访纪要。
7、固定资产盘点表。
8、毛利率分析表、期间费用率分析表。
9、大额原材料采购和大额费用凭证查验底稿。
（三）核查结果
经核查，保荐机构认为，发行人2010-2012年存在向实际控制人借款、租赁等偶发性关联交易，截止本报告出具日期，公司已经清理与关联方之间的应付款项，发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
核查事项四：保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
（一）核查方式
1、获取保荐机构关联方名单。
2、检查发行人最后一年是否存在与上述企业发生大额交易（含资金往来），将上述名单在财务系统中逐一进行检索查询。
3、查验 2010-2012年发生的上述交易（含资金往来）的记账凭证和银行流水等证明文件，并分析上述交易对发行人最近一年收入、利润的影响。
（二）获取的证据
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书1、保荐机构关联方名单。
2、资金流水记账凭证、账户查询记录表。
（三）核查结果
经核查，保荐机构认为：保荐机构及其关联方除保荐机构中介费外与发行人于2012年未发生交易或资金往来；另外公司未引进PE投资机构。
发行人不存在保荐机构及其关联方控制或投资的其他企业在申报期内最后一年（即 2012年）与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形。
核查事项五：利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。
（一）核查方式
1、调取了发行人2010-2012年75个银行账户清单，并与资金明细账对比，检查是否存在账外账户以及体外资金。
2、对发行人毛利率进行横向对比和纵向对比，分析有无异常情况。
3、结合对 2010-2012年各年前十大供应商工商资料和背景的调查，判断是否存在关联关系或其他利益输送。
4、实地走访供应商过程中，访谈供应商是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否有非发行人进行采购资金支付情况，以及是否存在其他利益输送情况，并取得书面确认。
（二）获取的证据
1、发行人 2010-2012年银行账户清单及 2010-2012年的货币资金明细账汇总。
2、毛利率分析表。
3、前十大供应商工商登记资料、供应商基本情况表。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书4、2010-2012年发行人前十大供应商明细清单及走访记录。
（三）核查结果
经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
核查事项六：采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。
经核查，保荐机构认为：公司在2010-2012年未通过互联网或移动互联网开展业务。
核查事项七：将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
（一）核查方式
1、核查公司工程施工、工程竣工决算阶段的工程施工成本核算和确认过程，查验成本核算过程中送货单、入库单、出库单和明细账等关键单据。
2、计算分析 2010-2012年发行人工程施工项目和设计业务项目的毛利率、存货周转率等指标，并与同行业可比公司比较，分析是否存在异常情况。
3、分析 2010-2012年各期期末存货中原材料、工程施工科目余额各明细科目余额构成的变化，核查是否存在突然增长的情况，判断是否存在少计当期成本费用的情况；核查样本房工程的成本核算与工程施工余额的勾稽关系。
4、结合 2010-2012年各年期间费用明细变动情况，核查是否存在少计当期费用的情况。
5、结合对存货监盘，判断存货的余额存在性。
6、核查存货中的安全生产费计提依据和计提金额的准确性。
（二）获取的证据
1、毛利分析表、存货周转天数同行业公司比较表。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书2、期末存货结构分析表。
3、期间费用比较分析表。
4、存货盘点表、监盘小结。
5、安全生产费计提复核底稿。
（三）核查结果
经核查，保荐机构认为：公司作为建筑装饰类企业，存货由工程施工和原材料组成。公司期末未结转的工程施工，除安全生产费余额外，主要为已完工未结算的项目。公司2010-2012年无在建工程项目。发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情形。
核查事项八：压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
（一）核查方式
1、结合发行人员工名单、工资明细表分析 2010-2012年工资薪金情况，核查发行人2010-2012年员工总数、人员结构、工资总额，判断人均工资、工资占营业总成本的比例等数据的合理性。
2、分析发行人当地行业指导工资标准，与发行人不同岗位（高管、技术、一线工人等）员工的收入水平进行对比。
3、核查发行人应付职工薪酬的期后付款情况。
4、随机抽取发行人员工进行访谈，了解员工薪金水平及社保缴纳情况等。
（二）获取的证据
1、发行人薪酬制度文件。
2、2010-2012年员工名单、工资表（月度）。
3、发行人社保清单。
4、员工访谈记录。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书5、被访谈员工的薪资表。
6、当地相关部门关于最低工资的说明文件。
7、工资薪金分析表底稿。
（三）核查结果
经核查，保荐机构认为：2010-2012年发行人制定了合理的员工薪金体系，员工薪酬逐年上升，与当地人均最低工资变动趋势保持一致，发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
核查事项九：推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。
（一）核查方式
1、分析 2010-2012年各期管理费用和营业费用总额、各明细费用金额、占同期收入的比率，及其变动情况，并与同行业可比公司进行比较，是否存在异常。
2、核查发行人2010-2012年广告费支出，判断广告费支出与销售收入之间的关系。
3、对期间费用进行截止性测试（销售费用和管理费用每年20个样本）。
4、分析性复核公司的财务费用。
（二）获取的证据
1、2010-2012年管理费用明细表、销售费用明细表、财务费用明细表。
2、期间费用率分析表。
3、广告费用与销售收入比较分析表。
4、期间费用截止测试底稿。
5、利息复核表。
（三）核查结果
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书经核查，保荐机构认为：各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
核查事项十：期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
（一）核查方式
1、核查发行人工程施工与设计业务收入确认与应收账款的关系、项目合同期间分布、项目质保金期限等行业特点，分析其对应收账款形成的影响。
2、审阅发行人坏账准备计提政策，并与同行业上市公司进行对比分析，核查发行人坏账准备计提的充分性。
3、对应收账款进行分析性复核；分析应收账款余额波动原因、账龄构成；
关注应收账款前十名客户经营情况。
4、对主要的大额应收账款客户大连万达集团股份有限公司、重庆申基实业（集团）有限公司、河源市源河实业有限公司、内蒙古巨华房地产开发集团有限公司、丽江百年房地产开发有限公司等进行实地走访，了解应收账款产生的原因背景及信用政策。
5、审阅存货跌价准备计提政策；结合原材料价格走势和正在执行的项目情况，核查在2010-2012年因存货没有发生跌价的情形未提存货跌价准备的合理性。
6、实地察看固定资产状态，并分析是否存在减值情形。
（二）获取的证据
1、发行人及同行业公司坏账准备计提政策、发行人历年发生坏账的数据、期末应收账款明细表和账龄分析表。
2、应收账款分析性复核底稿。
3、对大额应收账款客户的走访记录。
4、发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表。
5、取得原材料价格走势等相关资料。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书（三）核查结果
经核查，保荐机构认为：发行人2010-2012年应收账款余额较大，净额分别占同期末资产总额的66.38%、67.68%和65.27%。公司应收账款比例较高是由其所处行业的特点所决定的，随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能仍将保持在较高水平。公司制定并实施了较为合理的信用政策，按照谨慎性原则计提了坏账准备。发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。
核查事项十一：推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
（一）核查方式
1、了解并分析发行人在建工程结转固定资产的会计政策，根据固定资产核算的会计政策对2010-2012年固定资产折旧计提进行测算。
2、对于外购固定资产，核查达到预定可使用状态的时间与结转固定资产时间是否一致。
（二）获取的证据
1、在建工程转固政策。
2、固定资产折旧合理性测试底稿。
3、2010-2012年发行人外购大额固定资产形成的原始凭证。
4、固定资产明细账。
（三）核查结果
经核查，保荐机构认为：发行人2010-2012年无在建工程项目，固定资产以外购为主，不存在以推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间以调节当年净利润的情况。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书三、历年补充财务核查的情况
（一）2013年年报补充财务核查的情况
2014年 1-4月，本保荐机构在补充 2013年年报资料的过程中，根据上述要求对发行人在 2013年度的财务会计信息补充进行了财务核查工作，形成了补充财务核查工作底稿。
（二）2014年半年报补充财务核查的情况
2014年 7-9月，本保荐机构在补充 2014年半年报资料的过程中，根据上述要求对发行人在 2014年 1-6月的财务会计信息补充进行了财务核查工作，形成了补充财务核查工作底稿。
（三）2014年年报补充财务核查的情况
2015年 1-3月，本保荐机构在补充 2014年年报资料的过程中，根据上述要求对发行人在 2014年度的财务会计信息补充进行了财务核查工作，形成了补充财务核查工作底稿。
（四）2015年半年报补充财务核查的情况
2015年9-11月，本保荐机构在补充2015年半年报资料的过程中，根据上述要求对发行人在 2015年 1-6月的财务会计信息补充进行了财务核查工作，形成了补充财务核查工作底稿。
（五）2015年年报补充财务核查的情况
2015年11月至2016年1月，本保荐机构在补充2015年年报资料的过程中，根据上述要求对发行人在 2015年度的财务会计信息补充进行了财务核查工作，形成了补充财务核查工作底稿。
（六）2016年半年报补充财务核查的情况
2016年 6-8月，本保荐机构在补充 2016年半年报资料的过程中，根据上述要求对发行人在 2016年 1-6月的财务会计信息补充进行了财务核查工作，形成了补充财务核查工作底稿。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书第四节对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构推荐结论
经过全面尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为：发行人内部运行规范，管理良好，具有良好的发展前景，已具备了《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行 A股股票并上市的基本条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，申请文件真实、准确、完整，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，国泰君安证券同意推荐亚泰国际本次发行并上市。
二、本次证券发行履行的决策程序具备合规性
（一）发行人本次证券发行已履行的决策程序
经查验发行人提供的董事会会议资料及股东大会会议资料，发行人已就公司首次公开发行股票并上市事宜履行了以下决策程序：
1、第一届董事会第五次会议及董事会决议
2013年 4月 21日，发行人以书面形式通知全体董事于 2013年 5月 2日召开第一届董事会第五次会议。
2013年 5月 2日，发行人董事会会议在通知所述地点如期召开。根据发行人《公司章程》规定，发行人应出席会议董事共7名，实际出席7名，符合《公司法》及发行人《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。发行人第一届董事会第五次会议审议通过了如下关于本次发行与上市的议案，形成董事会决议，并决议将相关议案提交股东大会审议：
（1）《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的议案》；
（2）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市事宜的议案》；
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书（3）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》；
（4）《关于首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》；
（5）《关于发行上市后所适用<深圳市亚泰国际建设股份有限公司章程(草案)>的议案》；
（6）《关于公司未来三年分红回报规划的议案》；
（7）根据中国证监会及深圳证券交易所对公司规范运作的相关规定，更新完善了关于规范运作及公司治理的各项制度，并进行逐项表决，包括：《关于发行上市后所适用<深圳市亚泰国际建设股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于发行上市后所适用<深圳市亚泰国际建设股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于发行上市后所适用<深圳市亚泰国际建设股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于发行上市后所适用<深圳市亚泰国际建设股份有限公司对外担保决策管理制度>的议案》、《关于发行上市后所适用<深圳市亚泰国际建设股份有限公司对外投资管理办法>的议案》、《关于发行上市后所适用<深圳市亚泰国际建设股份有限公司关联交易管理办法>的议案》、《关于发行上市后所适用<深圳市亚泰国际建设股份有限公司独立董事工作细则>的议案》、《关于发行上市后所适用<深圳市亚泰国际建设股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于发行上市后所适用<深圳市亚泰国际建设股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范>的议案》、《关于发行上市后所适用<深圳市亚泰国际建设股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》、《关于发行上市后所适用<深圳市亚泰国际建设股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》；
（8）《关于召开2012年度股东大会的议案》。
2、2012年年度股东大会关于本次发行与上市的批准与授权
2013年 5月 2日，发行人以书面形式通知全体股东于 2013年 5月 23日召开2012年年度股东大会。
2013年5月23日，2012年年度股东大会在通知所述地点如期召开。根据发行人《公司章程》的规定，发行人应出席该次股东大会的股东共7名，其中法人股东2家，实际出席情况为：2家法人股东由其授权代表出席，其余5名自然人
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书股东均由本人出席。出席会议股东持有的发行人股份占股份总数的100%。与会股东审议通过了如下有关本次发行与上市的议案：
（1）《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的议案》；
（2）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市事宜的议案》；
（3）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》；
（4）《关于首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》；
（5）《关于发行上市后所适用<深圳市亚泰国际建设股份有限公司章程(草案)>的议案》；
（6）《关于公司未来三年分红回报规划的议案》；
（7）《关于发行上市后所适用<深圳市亚泰国际建设股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
（8）《关于发行上市后所适用<深圳市亚泰国际建设股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
（9）《关于发行上市后所适用<深圳市亚泰国际建设股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
（10）《关于发行上市后所适用<深圳市亚泰国际建设股份有限公司对外担保决策管理制度>的议案》；
（11）《关于发行上市后所适用<深圳市亚泰国际建设股份有限公司对外投资管理办法>的议案》；
（12）《关于发行上市后所适用<深圳市亚泰国际建设股份有限公司关联交易管理办法>的议案》；
（13）《关于发行上市后所适用<深圳市亚泰国际建设股份有限公司独立董事工作细则>的议案》；
（14）《关于发行上市后所适用<深圳市亚泰国际建设股份有限公司募集资金
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书管理制度>的议案》；
（15）《关于发行上市后所适用<深圳市亚泰国际建设股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范>的议案》；
（16）《关于发行上市后所适用<深圳市亚泰国际建设股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》；
（17）《关于发行上市后所适用<深圳市亚泰国际建设股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》。
3、第一届董事会第七次会议及董事会决议
2014年2月27日，发行人以书面形式通知全体董事于2014年3月10日召开第一届董事会第七次会议。
2014年3月10日，发行人董事会会议在通知所述地点如期召开。根据发行人《公司章程》规定，发行人应出席会议董事共7名，实际出席7名，符合《公司法》及发行人《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。发行人第一届董事会第七次会议审议通过了如下关于调整本次发行与上市的议案，形成董事会决议，并决议将相关议案提交股东大会审议：
（1）关于调整上市方案的议案；
（2）关于稳定公司股价的议案；
（3）关于公司进行公开承诺并接受约束的议案；
（4）关于修订上市公司上市后股利分配规划和计划的议案；
（5）关于修订公司章程（草案）的议案；
（6）关于首次公开发行股票前滚存利润分配的议案。
4、第一届董事会第八次临时会议及董事会决议
2014年3月21日，中国证监会发布《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》，公司于同日接到控股股东深圳市亚泰一兆投资有限公司的提议，建议取消并新增有关本次发行的相关议案。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书2014年3月25日公司召开了第一届董事会第八次临时会议，审议通过了以下议案：
（1）撤销原《关于调整上市方案的议案》；
（2）新增《关于调整上市方案的议案（新）》；
（3）新增《关于公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》；
（4）新增《关于修订发行上市后所适用<深圳市亚泰国际建设股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。
5、2013年年度股东大会关于本次发行与上市的批准与授权
2014年 3月 10日，发行人以书面形式通知全体股东于 2014年 4月 8日召开2013年年度股东大会。并于3月25日发出调整相关议案的会议补充通知。
2014年 4月 8日，2013年年度股东大会在通知所述地点如期召开。根据发行人《公司章程》的规定，发行人应出席该次股东大会的股东共7名，其中法人股东2家，实际出席情况为：2家法人股东由其授权代表出席，其余5名自然人股东均由本人出席。出席会议股东持有的发行人股份占股份总数的100%。与会股东审议通过了如下有关本次发行与上市的议案：
（1）关于调整上市方案的议案；
（2）关于稳定公司股价的议案；
（3）关于公司进行公开承诺并接受约束的议案；
（4）关于修订上市公司上市后股利分配规划和计划的议案；
（5）关于修订公司章程（草案）的议案；
（6）关于首次公开发行股票前滚存利润分配的议案；
（7）关于公司首次公开发行股票募集资金用途的议案；及
（8）关于修订发行上市后所适用<深圳市亚泰国际建设股份有限公司募集资金管理制度>的议案。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书6、第二届董事会第二次临时会议及董事会决议
2015年12月31日，发行人以书面形式通知全体董事于2016年1月5日召开第二届董事会第二次临时会议。
2016年 1月 5日，发行人董事会会议在通知所述地点如期召开。根据发行人《公司章程》规定，发行人应出席会议董事共7名，实际出席7名，符合《公司法》及发行人《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。发行人第二届董事会第二次临时会议审议通过了如下关于本次发行与上市的议案，形成董事会决议，并决议将相关议案提交股东大会审议：
（1）《关于延长上市方案决议有效期的议案》；
（2）《关于首次公开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议案》；
（3）《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
7、2016年第一次临时股东大会关于本次发行与上市的批准与授权
2016年 1月 5日，发行人以书面形式通知全体股东于 2016年 1月 21日召开2016年第一次临时股东大会。
2016年1月21日，2016年第一次临时股东大会在通知所述地点如期召开。
根据发行人《公司章程》的规定，发行人应出席该次股东大会的股东共7名，其中法人股东2家，实际出席情况为：2家法人股东由其授权代表出席，其余5名自然人股东均由本人出席。出席会议股东持有的发行人股份占股份总数的100%。
与会股东审议通过了如下有关本次发行与上市的议案：
（1）《关于延长上市方案决议有效期的议案》；
（2）《关于首次公开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议案》。
8、第二届董事会第五次会议及董事会决议
2016年 5月 9日，发行人以书面形式通知全体董事于 2016年 5月 20日召开第二届董事会第五次会议。
2016年5月20日，发行人董事会会议在通知所述地点如期召开。根据发行
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书人《公司章程》规定，发行人应出席会议董事共7名，实际出席7名，符合《公司法》及发行人《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。发行人第二届董事会第五次会议审议通过了如下关于本次发行与上市的议案，形成董事会决议，并决议将相关议案提交股东大会审议：
（1）《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在中小板上市方案的议案》；
（2）《关于公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》
（3）《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。
9、2016年第三次临时股东大会关于本次发行与上市的批准与授权
2016年 5月 20日，发行人以书面形式通知全体股东于 2016年 6月 9日召开2016年第一次临时股东大会。
2016年 6月 9日，2016年第三次临时股东大会在通知所述地点如期召开。
根据发行人《公司章程》的规定，发行人应出席该次股东大会的股东共7名，其中法人股东2家，实际出席情况为：2家法人股东由其授权代表出席，其余5名自然人股东均由本人出席。出席会议股东持有的发行人股份占股份总数的100%。
与会股东审议通过了如下有关本次发行与上市的议案：
（1）《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在中小板上市方案的议案》；
（2）《关于公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》。
（二）保荐机构核查意见
经本保荐机构核查，发行人已依照《公司法》、《证券法》及《首发管理办法》等法律法规的有关规定，就本次发行召开了董事会与股东大会；发行人首次公开发行股票并上市的相关议案及相应的调整议案，已经公司董事会、股东大会审议通过；相关董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚须经深圳证券交易所同意。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）经核查发行人历次股东大会、董事会与监事会会议资料，发行人的公司架构及组织结构，发行人董事、监事与高级管理人员个人简历、会计师事务所出具的发行人《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2016] 48320022号）等资料，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事，并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且至今运行良好的股份有限公司组织机构，已符合《证券法》第十三条第一款的规定。
（二）经核查会计师事务所出具的发行人最近三年及一期审计报告等财务资料，发行人主营业务近三年经营情况等业务资料：发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，已符合《证券法》第十三条第二款的规定。
（三）根据工商、税收等主管部门出具的发行人近三年及一期的合法合规证明，同时结合走访深圳市人居环境委员会，查询深圳人居环境网行政处罚信息公告的情况，并对发行人实际控制人及财务负责人分别进行访谈，并经向会计师事务所了解情况，同时依据发行人的确认：发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，已符合《证券法》第十三条第三款的规定。
（四）根据后文对于发行人是否符合《首发管理办法》的逐项核查：发行人已符合中国证监会对股份公司首次公开发行股票并上市所规定的其他资格条件，从而发行人已符合《证券法》第十三条第四款的规定。
四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《首发管理办法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书（一）发行人的主体资格
1、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第八条的规定
经查验发行人工商档案，查验发行人改制设立有关内部决策、审计、评估及验资文件，并经核查发行人现行有效的《公司章程》及报告期内财务审计报告，发行人系由亚泰装饰原有股东郑忠、邱艾、亚泰一兆、亚泰中兆、郑虹、邱卉和林霖作为发起人，以亚泰国际截止2012年3月31日经审计的净资产261,215,779.45元为基数，按1:0.5168的比例折合成135,000,000股，整体变更设立的股份公司；
2012年9月13日，发行人在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记，并换领了证件号为440301103710152的《企业法人营业执照》。
2、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第九条的规定
发行人前身三众装饰于1994年12月26日设立并完成工商登记，于2012年9月13日按经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，其持续经营时间自有限公司设立之日起已超过三年。
3、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十条的规定
本保荐机构调阅了发行人的工商档案，查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，确认发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。
4、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十一条的规定
本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人主要从事高端星级酒店、
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书高档写字楼、企业会所、高品质住宅精装修、商业综合体等高端公共建筑装饰工程的设计与工程施工。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家政策及环境保护政策。
5、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十二条的规定
本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、历次股东大会（股东会）、董事会决议和记录、发行人财务报告以及工商登记文件等资料，访谈了发行人董事、高级管理人员，确认发行人最近三年及一期内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
在亚泰国际变更设立为股份公司后，2012年8月31日，公司创立大会选举并产生第一届董事会，董事会成员共七人，分别为郑忠先生、邱小维先生、KEN WEIJIANHU（胡伟坚）先生、贾和亭先生、SHOUZHIWANG（王受之）先生、刘书锦先生以及张建伟先生。其中：贾和亭先生、SHOUZHIWANG（王受之）先生、刘书锦先生以及张建伟先生为公司独立董事。经公司第一届董事会第一次会议审议通过，选举郑忠先生为公司董事长。
与变更为股份公司前的董事会成员构成相比，股份公司第一届董事会成员中的KEN WEIJIANHU（胡伟坚）先生为新当选董事，原董事邱艾女士不再担任公司董事；其余新增的4名董事均为独立董事。
2013年3月12日，经公司第一届董事会第四次会议审议通过，SHOUZHIWANG（王受之）先生辞去公司独立董事职务，提名战颖女士为公司独立董事。
2013年3月28日，经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，选举战颖为公司第一届董事会独立董事。
SHOUZHIWANG（王受之）先生辞去独立董事职务的主要原因是SHOUZHIWANG（王受之）先生工作繁忙，无法继续履行独立董事的职责。
2015年8月31日，公司召开2015年第二次临时股东大会，选举郑忠、邱小维、 KEN WEIJIANHU（胡伟坚）、贾和亭、刘书锦、张建伟、高刚为公司董事，其中贾和亭、刘书锦、张建伟、高刚为独立董事。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书本保荐机构认为上述董事人员的变动并不构成报告期内的重大变化，不会影响到发行人既定发展战略的实施。
6、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十三条的规定
本保荐机构查阅了发行人工商登记文件，访谈了发行人高级管理人员，取得了发行人所有股东的声明文件，确认发行人股权清晰，主要股东和受主要股东支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。此外，经核查，发行人法人股东亚泰一兆及亚泰中兆的《企业法人营业执照》及其公司章程，发行人股东亚泰一兆为实际控制人郑忠、邱艾持股的有限公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形；发行人股东亚泰中兆为亚泰一兆控股，发行人的高级管理人员或骨干员工持股的有限公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。前述法人股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需按照相关规定办理私募投资基金备案手续。
（二）规范运行
1、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十四条的规定
本保荐机构查阅了发行人历次股东大会（股东会）、董事会和监事会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则以及相关制度文件，确认发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十五条的规定
本保荐机构已严格按照有关法律法规的要求，组织辅导人员对发行人董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东（或其法定代表人）进行了辅导。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书3、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十六条的规定
本保荐机构查阅了董事、监事和高级管理人员的简历和有关资格，并和相关人员进行了访谈，确认相关人员不存在违规任职的情况，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职资格，且不存在有下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十七条的规定
本保荐机构查阅了发行人各项内部控制制度，核查了发行人报告期内重大违法违规情况，并根据瑞华出具的《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2016]48320022号），确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十八条的规定
本保荐机构查阅了发行人及其主要股东的相关资料，访谈了工商、税收等部门的相关工作人员，依据发行人各主管部门出具的合规证明，同时结合走访深圳市人居环境委员会，查询深圳人居环境网行政处罚信息公告的情况，并参考发行人律师发表的合规经营意见，确认发行人不存在以下情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十九条的规定
本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》以及股东大会决议和董事会决议文件，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，经核查并由发行人确认，发行人不存在为主要股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十条的规定
本保荐机构核查了发行人的资金管理制度，查阅了瑞华出具的《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2016]48320022号）以及标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2016]48320018号），并抽查核对有关往来款明细账、货币资金明细账，发行人建立了严格的资金管理制度，并得到有效执行；截止本发行保荐书出具之日，发行人不存在资金被主要股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（三）财务与会计
1、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十二条的规定
本保荐机构核查了发行人内部控制制度及其执行情况，瑞华出具了《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2016]48320022号），确认发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书率与效果。
2、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十三条的规定
本保荐机构查阅了发行人有关财务基础资料和瑞华会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2016]48320018号），核查了发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、发行人的书面说明或承诺，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量、并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
3、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十四条的规定
本保荐机构核查了瑞华出具的标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2016]48320018号）以及发行人主要会计科目的账务处理，本保荐机构认为发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策。
4、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十五条的规定
本保荐机构核查了瑞华出具的标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2016]48320018号）以及发行人的主要会计科目明细账、关联交易合同、交易数量、交易价格等资料，确认发行人完整披露了关联方关系并恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
5、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十一条、第二十六条的规定
根据瑞华出具的标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2016] 48320018号），本保荐机构核查了发行人的主要资产情况，并对相关财务指标进行了认真分析，确认发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，发行人财务指标均符合《首发管理办法》第二十一条、第二十六条的规定：
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书（1）发行人在2013、2014和2015年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据）分别为10,354.05万元、10,960.52万元和10,957.65万元，累计为32,272.22万元，超过3,000.00万元。；
（2）发行人在2013、2014和2015年度的营业收入分别为156,552.51万元、179,000.11万元和180,566.70万元，累计为516,119.33万元，超过3亿元；
（3）发行人本次发行前的股本总额为人民币13,500万元，股本总额超过人民币3,000.00万元；
（4）发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.09%，不高于20%；
（5）发行人2016年6月30日未分配利润为35,901.04万元，不存在未弥补亏损。
6、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十七条的规定
经核查发行人的财务资料、税收登记资料，并根据发行人主管税务机关出具的证明，发行人目前执行的税种、税率及近三年享受的各项税收优惠符合国家的有关规定，报告期内发行人依法纳税。发行人的经营成果主要来源于主营业务利润，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
7、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十八条的规定
根据瑞华会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2016]48320018号）及发行人律师出具的《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》和《补充法律意见书（九）》，发行人资产质量良好，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
8、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十九条的规定
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书本保荐机构核查了报告期内发行人的重要会计政策、会计科目明细账、财务制度、重大合同，确认发行人不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
9、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第三十条的规定
本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利以及专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本保荐机构认为发行人已符合公开发行股票并上市的条件。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书五、发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求
1、资产完整方面
本保荐机构对发行人主要职能部门、高级管理人员及主要股东法定代表人进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程及实际经营情况，了解了发行人实际控制人郑忠和邱艾夫妇及主要股东亚泰一兆、亚泰中兆目前的实际经营情况和拥有资产情况，确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
本保荐机构查阅了发行人商标、土地使用权等无形资产以及房地产权证、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，并通过对发行人生产运营的尽职调查，发行人具备与经营有关的设计、生产系统和配套设施，合法拥有与主营业务相关的土地、办公场所、设备以及商标、非专利技术的所有权或者使用权。
2、人员独立方面
本保荐机构查阅了发行人聘任高级管理人员的相关协议，抽查了员工签署的《劳动合同》，查看了发行人人事管理制度等文件，并根据发行人、发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认，以及对有关人员的访谈，发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员未在主要股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在主要股东及其控制的其他企业领取薪酬，财务人员均系公司专职工作人员，未在主要股东及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立方面
本保荐机构查阅了发行人及其子公司的财务管理制度，以及本保荐机构对银行、税务、发行人财务部门等有关人员进行的访谈和征询，同时根据瑞华出具的《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2016]48320022号），发行人具有独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度，发行人未与主要股东及其控制的其他企业共用银行账户，发行人财务独立。
4、机构独立方面
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书本保荐机构查阅了发行人的工商营业执照、房屋租赁合同、房地产权证等文件，对发行人的生产经营场所进行了实地走访。确认发行人拥有独立的生产经营和办公场所，与关联企业不存在混合经营、合署办公的情形。发行人的机构设置均独立于其他关联企业，也未发生主要股东干预发行人机构设置和生产经营活动的情况，发行人机构独立。
5、业务独立方面
本保荐机构查阅了发行人关联企业的营业执照及其主营业务情况，查阅了发行人与关联企业间的相关合同等，发行人与主要股东及其控制的企业间不存在同业竞争，也不存在影响发行人独立性或显失公平的关联交易。
经核查，发行人资产完整、人员、财务、机构及业务独立，已达到发行监管对公司独立性的基本要求；且发行人已在招股说明书按《信息披露内容与格式准则》的要求中对独立性进行信息披露，该信息披露内容真实、准确、完整。
六、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定
经核查，经发行人2012年年度股东大会、2013年年度股东大会、2016年第一次临时股东大会和2016年第三次临时股东大会决议，发行人本次募集资金拟用于创意设计中心项目、木制品工业化建设项目、营销网络建设项目、信息化建设项目和补充装饰工程施工业务营运资金，用途明确，并全部用于主营业务。除营销网络建设项目和补充工程业务营运资金不适用核准或备案规定外，其他各个项目均已在相关主管部门备案。
本保荐机构查阅了发行人所属的建筑装饰行业资料、研究报告、相关产业政策，确认发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
七、发行人存在的主要风险
（一）宏观经济波动导致的风险
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书公司定位于高端星级酒店、高品质住宅、高档写字楼、豪华会所、商业综合体等高端公共建筑装饰工程的设计、工程建设与配套服务。我国公共建筑装饰行业发展迅速、市场规模巨大。在中国经济快速发展的大背景下，高端公共建筑装饰工程市场受城镇化和消费升级驱动、旅游消费期到来等因素影响获得了长足的发展，但依然随着国家宏观经济的周期性波动而有所起伏。近年来，受金融危机和欧债危机的影响，全球经济形势陷入低谷，并处于持续的震荡中，我国的宏观经济也受到了明显的影响，公共建筑装饰行业整体增速放缓。另外，公共建筑装饰工程项目工期较长，行业下游客户例如房地产公司、政府部门等支付能力受宏观经济波动影响较大，这都将在宏观经济波动期间增加工程款项的回收难度，进而影响行业和公司的发展。如果未来宏观经济出现剧烈波动，可能影响对高端星级酒店和其他高端公共建筑装饰的需求，进而影响公司的经营业绩。
（二）房地产行业周期性波动带来的影响
房地产行业具有较为典型的周期性，并与宏观经济和调控政策密切相关。在中国经济历经了 30多年高速增长的同时，中国房地产市场已持续了十余年高增长，经过 2008年短暂调整后，从复苏走向过热，并引起了政府一系列调控政策的出台。2010年至今，为了进一步加强房地产市场调控，促进我国房地产市场平稳健康发展，国家先后颁布实施了一系列房地产调控政策，并通过行政化的限购政策、加快保障房建设和房产税试点等多重举措强化对房地产市场调控的政策效果。
在目前中国经济增速放缓和政府实施调控的背景下，房地产行业向下波动可能对作为本公司重要下游客户的相关房地产企业的经营状况造成不同程度的不利影响，进而从以下几个方面使本公司业务受到负面影响：（1）相关房地产企业在经营状况不佳的情况下，可能减少对高端星级酒店的投资计划，从而减少本公司高端星级酒店业务订单；（2）发行人的高品质住宅装修业务主要面向大型房地产企业，如调控政策下房地产企业开发进度减缓，则可能导致高品质住宅精装修业务订单的下滑；（3）房地产企业资金紧张可能造成公司设计和工程回款速度减慢及应收账款增加，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（三）“抑制三公消费”政策带来的风险
随着中央“八项规定”和“六项禁令”的出台，抑制三公消费效果明显，同
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书时，旅游酒店业市场环境也发生了急剧变化。过去政务接待、各类重大宴会占重要份额的高端星级酒店住宿和餐饮高端消费出现了一定程度的萎缩，酒店经营收入下滑。虽然在政务消费萎缩的同时，商务休闲消费的总量仍呈上升势头，特别是以居民旅游、家庭消费为核心的大众消费开始占据更重要地位，但是“抑制三公消费”政策的出台仍可能导致酒店投资特别是高端星级酒店投资会更加谨慎，从而减少公司高端星级酒店装饰工程设计和施工的业务量。
（四）客户集中度较高的风险
报告期内，公司 2016年 1-6月、2015年度、2014年度和 2013年度对前五大客户的营业收入分别为 51,216.99万元、111,667.23万元、88,769.81万元和69,308.76万元，占总营业收入的比重分别为57.19%、61.84%、49.59%和44.26%，占比较高。公司存在一定的客户集中度较高的风险。
2013年度万达集团是公司的第一大客户，2014年度万达集团是公司的第五大客户，2015年度万达集团是公司的第一大客户，2016年 1-6月万达集团是公司的第一大客户。2016年1-6月、2015年度、2014年度和2013年度公司对其营业收入分别为13,556.34万元、41,994.25万元、11,603.29万元和29,076.63万元，占总营业收入的比重分别为15.14%、23.26%、6.48%和18.57%。万达集团目前是国内最大的高端星级酒店投资者，本公司作为万达集团的一级供应商，若万达集团生产经营或公司与其合作关系发生重大不利变化，将对公司的生产经营产生不利影响。
（五）应收账款余额较大的风险及产生坏账损失的风险
公司 2016年 6月末、2015年末、2014年末和 2013年末应收账款余额分别为 154,049.70万元、130,975.18万元、111,662.03万元和 75,562.12万元，其净额分别占同期末资产总额的73.95%、66.98%、72.29%和69.25%。公司应收账款比例较高是由其所处行业的特点所决定的，随着公司业务规模的扩大，应收账款余额和净额可能仍将保持在较高水平。虽然公司的应收账款周转率与公共建筑装饰领域同行业平均水平相当，但在面临目前经济形势下行，建筑装饰行业增速放缓的情况下，公司对下游客户的收款压力将增大。如果出现大额应收账款不能及时回收，将主要从以下几个方面对公司造成不利影响：（1）减缓公司
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书经营活动现金流流入，进而影响公司正常运营；（2）随着应收账款账龄的增长，公司计提应收账款坏账准备的比例也将逐年提高，从而影响公司的当期损益，公司 2016年 1-6月、2015年度、2014年度和 2013年度计提应收账款坏账准备对当期损益的影响分别为 4,778.38万元、5,559.48万元、4,983.33万元和3,880.99万元；（3）截止2016年6月末，公司2-3年的应收账款余额为31,948.43万元、公司 3年以上的应收账款余额为 13,703.11万元，按账龄法分别计提了坏帐准备9,584.53万元和9,604.83万元，相关应收账款的回收情况可能引起公司当期业绩的大幅波动；（4）2015年公司部分应收账款通过冲抵购房款方式收回。
截止 2016年 6月末，通过上述方式形成投资性房地产 1,960.78万元和其他非流动资产 8,700.01万元，非流动资产占比提高。如果未来通过上述方式形成的非流动资产继续增加，将进一步影响公司资产结构，同时，若公司管理上述资产的能力未能及时提高，可能对公司资金周转产生压力；（5）截止2016年6月末，公司 5年以上的应收账款余额为 4,252.24万元，相关应收账款已计提100%坏账准备，如因债务人财务状况恶化导致账款最终无法回收，将会对公司造成实际损失。
八、对发行人发展前景的评价
（一）公司的行业地位
亚泰国际是中国高端公共建筑装饰行业的领先企业之一，是高端星级酒店特别是国际品牌酒店装饰领域的领军品牌。公司从成立之初即专注于高端星级酒店的装饰设计与工程建设，拥有丰富的高端星级酒店建筑装饰设计、装饰工程建设或装饰配套服务的成功经验，在该领域拥有突出的竞争优势。
亚泰国际旗下Cheng ChungDesign（CCD）设计品牌打破了国际设计机构对高端星级酒店室内设计领域的垄断，使亚泰国际成为能与国际一流室内设计机构同场竞技的极少数亚洲企业之一。目前公司的酒店设计综合实力已经跻身于世界一流水平，在美国权威专业室内设计杂志《室内设计》（InteriorDesign）评出的“2013年全球酒店设计百大排行榜”和“2012年全球酒店设计百大排行榜”中，公司酒店室内设计综合实力分别位居全球第三和第四。在《室内设计》（InteriorDesign）2013年 1月公布的全球设计公司百强榜中（含全部室内设计
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书领域），公司的室内设计综合排名位居全球第十五名。
公司的建筑装饰代表作品包括多家国际顶尖品牌酒店，如：广州西塔四季酒店、深圳卓越四季酒店、深圳京基圣瑞吉酒店、成都丽思卡尔顿酒店、福州世茂国际中心洲际酒店、长白山柏悦酒店、三亚海棠湾康莱德酒店、大连万达康莱德酒店、重庆北碚悦榕庄、北京万达索菲特酒店、上海东方佘山索菲特大酒店和丽江铂尔曼酒店等。
凭借在高端星级酒店装饰领域的专业优势，公司目前从事的业务已经拓展至高品质住宅、高档写字楼、豪华会所、商业综合体等其他高端公共建筑装饰领域。
公司具有《建筑装饰工程设计专项甲级》和《建筑装修装饰工程专业承包壹级》资质，资质级别已经达到建筑装饰企业的最高级别。公司具有行业内较好的资信等级和管理能力，鹏元资信评估有限公司将公司资信等级评定为“AAA级”。同时，公司是广东省工商行政管理局公示的“广东省守合同重信用企业”。
（二）公司的竞争优势和劣势
1、竞争优势
（1）高端品牌优势
公司注重品牌的专业化和体系化建设，目前已拥有以 Cheng Chung Design（CCD）为代表的高端建筑装饰设计品牌、以“亚泰”和“ATG”为代表的精品施工和装饰一体化服务品牌，以“亚泰飞越”为代表的环境导示设计和综合艺术顾问品牌。这些特色鲜明的专业服务品牌，共同构成了亚泰国际覆盖公共建筑室内装饰主要产业链条的品牌体系。
其中，Cheng ChungDesign（CCD）设计品牌是少有的由中国人创办并由国内建筑装饰企业拥有的国际化装饰设计品牌，设计能力已获得喜达屋、万豪、希尔顿、洲际和雅高等国际酒店管理集团的认可，并设计了它们旗下最高酒店品牌圣瑞吉(TheSt.Regis)、丽思卡尔顿(Ritz-Carlton)、康莱德(CONRAD)、洲际 (InterContinental)和索菲特(Sofitel)等高端星级酒店，之前，此类品牌酒店大多由美国本土著名设计机构设计。
依托各个品牌的专业化能力，亚泰国际拥有了丰富的国际品牌高端星级酒
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书店设计、工程建设的服务经验，并通过各专业品牌美誉的协同，提升了整体市场认知度和客户认同度。
以国际品牌酒店管理公司及其主要业主为代表的高端装饰客户对室内装饰要求严苛，对于其他室内装饰客户具有较强示范作用。亚泰国际 30多个国际品牌高端星级酒店项目经验奠定了其在高端装饰领域的品牌基础。
（2）原创设计优势
设计是建筑装饰的灵魂，构成建筑装饰企业的核心竞争力。装饰设计业务又可细分为原创设计和深化设计两类。原创设计是指从设计概念提出到设计方案确定，再到形成具体施工图纸的全设计过程，侧重设计的艺术创意和文化格调。深化设计主要侧重于将设计创意和方案具体化为可实际施工的图纸，和工程施工的联系较为紧密。深化设计一般有两种形式：一是将已有概念和方案设计细化为可具体执行的施工图纸的设计过程；二是在已有施工图纸的基础上，根据施工场地的具体环境对施工图纸进行进一步调校，形成现场施工图纸的设计过程。相对于原创设计的全设计过程，深化设计不涉及概念和方案设计。
公司从建立之初就将原创设计业务放在公司发展战略的首位，高度重视设计能力的积累和提升，以设计的发展驱动企业的发展。公司创始人、董事长郑忠先生曾在广州美术学院室内设计专业任教，创立公司后始终以设计为灵魂领衔公司的业务发展。郑忠先生是亚洲著名室内装饰设计师，2013年被美国室内设计杂志（INTERIORDESIGN）录入“名人堂”（注：Hall of Fame名人堂由室内设计 INTERIOR DESIGN杂志创建于 1986年，是美国设计界一年一度的盛会，它旨在奖励当年设计界为行业发展与强大作出杰出贡献的个人设计师），并被第九届中国酒店星光奖评为中国酒店业最佳设计师；2011年被亚洲酒店年会评为“最佳年度酒店设计师”，2009年被世界酒店联盟大会评为“卓越酒店室内设计师”。
在郑忠先生的领导下，公司吸引汇集了多位世界著名设计师，承接了成都丽思卡尔顿酒店、北京万达索菲特酒店、丽江铂尔曼酒店、天津莱佛士酒店、三亚万达康莱德酒店和深圳圣瑞吉酒店等在国际上具有影响力的装饰设计项目，为公司设计品牌建立奠定了坚实基础。
凭借较强的专业化优势，公司已成为国内少有的进入全球酒店原创设计领域
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书的装饰企业，拥有了与HBA、Wilson等国际一流设计机构同场竞技的能力。公司的设计业务收费水平较高，2014-2015年度设计师人均产值54.73万元，显著高于同行业可比上市公司。
建筑装饰行业可比上市公司设计师人均产值
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|-|-|-|
|年份|设计师人数|设计收入（万元）|
|2015|3,429|140,402.12|
|2014|4,618|149,615.00|
|2013|4,226|128,180.18|
|2015|1,042（技术人员）|13,743.56|
|2014|1,057（含研发）|15,015.51|
|2013|891（含研发）|16,510.71|
|2015|1,205（技术人员）|13,386.60|
|2014|1,148（技术人员）|14,161.39|
|2013|862（技术人员）|14,514.41|
|2015|363（技术人员）|4,400.74|
|2014|234|5,947.57|
|2013|236|6,561.97|
|2015|108（技术人员）|2,772.87|
|2014|145（技术人员）|2,321.58|
|2013|109（技术人员）|2,339.30|
|2015|416|22,992.45|
|2014|460|23,558.36|
|2013|397|22,908.95|

注：由于同行业上市公司2016年半年报尚未披露，因此未对2016年1-6月的设计师人均产值进行对比。
同时，公司的设计业务毛利率也高于国内同行，显示了较强的业务竞争力。
建筑装饰行业可比上市公司设计业务毛利率
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|26.90%|27.18%|
|23.67%|13.46%|
|12.40%|12.66%|

深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书
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|-|-|
|13.68%|6.50%|
|17.48%|16.15%|
|37.89%|36.23%|

注：由于同行业上市公司2016年半年报数据暂未披露，故未列示2016年1-6月数据。
突出的设计能力为公司带来了丰厚的业务回报。2015年，公司装饰设计业务所占收入的比例达到12.73%，高于同行业的可比上市公司。
建筑装饰行业可比上市公司设计业务占营业收入比例
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|-|-|-|
|年份|设计业务（万元）|营业收入合计（万元）|
|2015年|140,402.12|1,865,409.26|
|2014年|149,615.00|2,068,859.59|
|2013年|128,180.18|1,841,428.39|
|2015年|13,743.56|896,852.37|
|2014年|15,015.51|1,291,711.23|
|2013年|16,510.71|1,214,294.74|
|2015年|13,386.60|801,001.09|
|2014年|14,161.39|978,797.03|
|2013年|14,514.41|869,132.69|
|2015年|4,400.74|300,634.03|
|2014年|5,947.57|339,264.09|
|2013年|6,561.97|354,565.07|
|2015年|2,772.87|181,986.65|
|2014年|2,321.58|152,186.20|
|2013年|2,339.30|150,819.58|
|2015年|22,992.45|180,566.70|
|2014年|23,558.36|179,000.11|
|2013年|22,908.95|156,552.51|

注：由于同行业上市公司2016年半年报数据暂未披露，故未列示2016年半年报数据。
高端星级酒店装饰是公认的建筑装饰高端领域，其装饰设计涉及的空间类型多样，国际化程度高，客户要求严苛，对设计团队和设计师个人都提出了巨大挑战。公司的设计团队以酒店设计为突破口，聚焦酒店领域，通过对酒店功能区的
专题性研究和酒店整体风格及本土文化的研究，提升设计水平，得到了全球酒店
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书业的认同。在业界著名的美国《室内设计》（InteriorDesign）评出的“2013年全球酒店设计百大排行榜”和“2012年全球酒店设计百大排行榜”中，公司综合实力分别位居全球第三和第四名，打破了欧美设计机构对高端设计市场的垄断。
近年来，公司在多个著名的国际性室内设计专业评比中获得殊荣：
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|奖项名称|奖项简介|
|全球室内设计比赛最佳酒店设计奖-重庆威斯汀酒店|由国际室内设计师协会（IIDA）颁发|
|美国《酒店设计》（HD）室内设计比赛最佳客房奖-重庆威斯汀酒店|由美国《酒店设计》（HD）杂志评选|
|全球杰出酒店设计“金钥匙”奖（GoldKey Awards）最佳大堂设计奖-重庆威斯汀酒店|有设计行业的“奥斯卡”之称，由美国纽约国际酒店、旅馆及餐馆用品展览会（IHMRS）颁发|
|香港“透视奖”（Perspective）最佳酒店设计奖- 无锡铂尔曼|由香港《透视》杂志评选|
|香港“透视奖”（Perspective）最佳酒店设计奖-漳州卡达凯斯|由香港《透视》杂志评选|
|香港“透视奖”（Perspective）最佳酒店设计奖-重庆威斯汀|由香港《透视》杂志评选|
|香港“透视奖”（Perspective）最佳酒店设计奖-蛇口希尔顿|由香港《透视》杂志评选|
|香港“透视奖”（Perspective）最佳酒店设计奖-三亚铂尔曼|由香港《透视》杂志评选|
|度假酒店类别的荣誉奖-丽江铂尔曼|《室内设计》Interior Design 所颁的年度设计奖|
|亚太区设计比赛酒店荣誉奖-丽江铂尔曼|由国际室内设计师协会（IIDA）颁发|
|全球杰出酒店设计“金钥匙”奖（GoldKey Awards）金锁匙荣誉奖-深圳瑞吉|有设计行业的“奥斯卡”之称，由美国纽约国际酒店、旅馆及餐馆用品展览会（IHMRS）颁发|
|香港“透视奖”（Perspective）最佳酒店设计奖-深圳瑞吉|由香港《透视》杂志评选|
|全球杰出酒店设计“金钥匙”奖（GoldKey Awards）最佳套房设计奖-丽江铂尔曼-酒店|有设计行业的“奥斯卡”之称，由美国纽约国际酒店、旅馆及餐馆用品展览会（IHMRS）颁发|
|香港“透视奖”（Perspective）最佳酒店设计奖-丽江铂尔曼|由香港《透视》（Perspective）杂志评选|
|美国《酒店设计》（HD）室内设计比赛最佳酒店奖-丽江铂尔曼|由美国《酒店设计》（HD）杂志评选|
|美国《酒店设计》（HD）室内设计比赛最佳表现奖-丽江铂尔曼|由美国《酒店设计》（HD）杂志评选|

深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书
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|美国《酒店设计》（HD）室内设计比赛最奢华酒店奖-三亚康莱德|由美国《酒店设计》（HD）杂志评选|
|全球室内设计比赛最佳度假酒店-丽江铂尔曼|由国际室内设计师协会（IIDA）颁发|
|全球室内设计比赛最佳餐厅奖-丽江铂尔曼|由国际室内设计师协会（IIDA）颁发|
|香港“透视奖”（Perspective）最佳酒店设计奖-天津莱佛士酒店|由香港《透视》（Perspective）杂志评选|
|香港“透视奖”（Perspective）最佳酒店设计奖-三亚海棠湾康莱德酒店|由香港《透视》（Perspective）杂志评选|

由于国内高端星级酒店业主一般为实力雄厚的房地产开发商，通过与公司的合作，能加深其对公司原创设计和综合施工能力的认识，使其倾向于将其下的高品质住宅、高档写字楼、豪华会所和商业综合体等相近业务委托于公司，从而扩大公司的装饰设计和工程建设业务领域。（3）装饰设计、装饰工程建设和装饰配套一体化服务优势
国内装饰行业中小公司众多，设计业务基础较弱，国内装饰市场普遍存在着设计和施工业务的分离。而设计是建筑装饰的灵魂，装饰工程建设和装饰配套是装饰作品完美呈现的途径，设计、装饰工程建设和装饰配套由同一家公司完成有利于忠实体现设计理念，同时，在建设过程中不断进行设计深化，最终达到装饰作品的神形贯通。
公司在经营中充分践行了一体化装饰服务理念，承接了大量交钥匙工程，以领先的设计能力赢得客户青睐，通过优质高效的工程建设和完善的装饰配套服务将设计和创意构筑成完整的装饰作品交付客户，形成装饰服务的差异化。在这一过程中，装饰业价值链上的两大关键价值点（设计和施工）均被纳入公司，有效提高了公司的综合盈利能力。
一体化装饰模式是构筑在设计能力、工程建设能力、配套服务能力和客户信任四大基石之上的。公司以设计为先导，通过十多年的经营奋斗，积累了丰富的设计人才、案例经验和品牌效应，设计优势明显。公司的工程管理团队在与设计团队多年合作中建立了成熟的交流机制和业务协同流程，具有丰富的一体化装饰经验。公司旗下拥有专业服务品牌能够为客户提供高水平的软装顾问、标识标牌
等综合配套服务。一体化模式下与客户建立的信任关系有赖于公司与客户的长期
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书合作，也离不开公司内部质量管理能力。公司在长期实践中建立了内部质量控制体系，这一体系不仅保障了设计、工程建设、配套服务等各阶段的质量，还形成了设计、工程建设和配套服务的良性合作与制衡关系，确保了装饰作品的整体质量，实现了客户满意度的最大化。
装饰设计、装饰工程建设和装饰配套一体化服务也使公司的销售专业性和特色性得以提升，品牌内涵得到扩充，品牌效应不断增益，业务的获取更强调公司综合实力，淡化了对销售人员个人的依赖。
2、竞争劣势
（1）工程施工业务规模相对偏小
公司主要竞争对手如金螳螂、亚厦股份、广田股份、洪涛股份、瑞和股份等先后在境内上市，开辟了新的融资渠道，通过发行股票筹集的资金进行工程施工所需部品部件生产基地的建设、快速扩张营销网络，并有效地补充了营运资金。
与这些上市企业相比，公司工程施工业务规模相对偏小。
（2）融资渠道较为单一
公司目前主要通过银行贷款以及自有资金来支持业务发展资金需要，融资渠道较为有限，考虑到公司未来在木制品加工、营销渠道拓展、创业设计中心建设、信息化升级等领域需要大量的资金投入，现有的融资渠道已无法满足未来资金需求。
3、募集资金投资项目的实施对发行人的影响
（1）进一步提高公司核心竞争力
本次发行募集资金将分别用于创意设计中心建设项目、木制品工业化建设项目、营销网络建设项目、信息化建设项目和补充装饰工程施工业务营运资金。
创意设计中心是对现有设计部门的体系化升级和科学化扩充，将为公司进一步强化创意设计优势提供强大平台载体，利于公司人才引进、资源积累和专业交流，推动公司的设计优势从酒店室内设计向更广阔领域扩展，促进设计实力在声、光、色等各细分专业方向上纵深，并与营销和施工能力相协同，保持和强化公司设计业务优势地位。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书木制品工业化建设生产将大比例替代目前部品部件的外购及现场加工。集中生产配套部品部件将有利于公司提高部品部件的设计自主性，确保装饰工程项目材料供应和质量稳定，有利于增强公司综合竞争力。
营销网络建设将在公司现有销售模式上，扩大和做强战略营销中心，增加客户接触点，有效提升公司企业形象，提高业务承接能力，提升销售队伍管控能力，快速扩大收入规模，促进业务现代化和规范化发展。
信息化建设将提高公司管理执行力，增强项目管理能力以及财务管理能力，支撑企业规模化运营，提供数据分析和科学决策依据，提高市场反应能力和决策能力，升级信息安全，保护知识产权，提高企业整体竞争力。
补充装饰工程施工业务营运资金将满足公司装饰工程施工业务发展需要，改善公司财务结构，支撑公司业务规模的进一步扩张，进一步提高公司盈利能力。
（2）降低财务风险
本次募集资金到位后，将大幅增加公司资本规模，公司的资产负债率水平将有较大幅度的下降，有利于降低财务风险，并提高公司的间接融资能力。
4、保荐机构对发行人发展前景的简要评价
受城镇化、消费升级趋势和旅游消费期到来的影响，高端公共建筑装饰工程行业发展前景广阔。随着高端星级酒店建设呈现规模化持续增长、国际化趋势明显的特点，预计到2022年五星级和四星级酒店装饰市场总体规模将到达约711.25亿元。亚泰国际已经拥有丰富的高端星级酒店建筑装饰设计和施工的成功经验，是国内少数能与国外一流室内设计公司竞争的企业。公司将基于“设计促进工程，创意驱动发展”的总体战略思路，以高端星级酒店装饰设计与工程为核心产业内容，向豪宅、会所、商务楼馆和其他高端公共建筑装饰领域突进。公司具有良好的发展前景。
（以下无正文）
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书
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|（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）项目协办人（签字）：|
|保荐代表人（签字）：|
|成 曦 伍前辉内核负责人（签字）：|
|许业荣保荐业务负责人（签字）：|
|王 松保荐机构法定代表人（签字）：|
|杨德红|
|国泰君安证券股份有限公司年 月 日|

深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书附件：保荐代表人专项授权书
关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司
首次公开发行股票保荐代表人专项授权书
本公司已与深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《深圳市亚泰国际建设股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人成曦、伍前辉具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书
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|（本页无正文，为《关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）|
|保荐代表人（签字）：成 曦 伍前辉|
|法定代表人（签字）： _________________杨德红|
|授权保荐机构：国泰君安证券股份有限公司|
|年 月 日|