证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2019-079常熟风范电力设备股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、本次董事会会议通知和议案材料于 2019年 12月 7日以书面及电子邮件等形式送达全体董事。
3、本次董事会会议于2019年12月13日在公司以现场表决方式召开。
4、本次董事会会议应参加董事7人，实际参加董事7人。
5、本次董事会会议由董事长范建刚先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，对照上市公司实施发行股份购买资产的各项条件，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行自查后，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产的各项条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
(二)审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。董事会认为本次交易，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
(三)逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
1、 本次交易方案
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，向澳丰源科技全体股东即王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海亮、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等 18名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买其持有澳丰源100%股权，其中，拟以发行股份方式支付交易对价的65%，拟以现金方式支付交易对价的35%，并且拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者（如届时政策对人数规定有变化的，则按当时政策执行）非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产的交易价格的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、 本次交易的标的资产
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，向澳丰源科技全体股东收购澳丰源科技全部股份，因此，本次交易的标的资产指澳丰源科技全体股东所合法持有的澳丰源科技全部股份。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3、 标的资产的交易价格
最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构就各方确定的评估基准日（“基准日”）出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易文件确定。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、 发行股份种类和面值
本次发行股份的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5、 发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海亮、马光远、张美静等9名自然人股东，募集配套资金的发行对象为除公司控股股东、实际控制人或其关联人之外的特定对象，募集配套资金的发行对象不超过 10名特定投资者（如届时政策对人数规定有变化的，则按当时政策执行）。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（1）发行股份购买资产的定价基准日、定价原则及发行价格
经交易各方一致同意，根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的股票发行的定价基准日为 2019年 12月 14日；以定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价作为市场参考价，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为4.71元/股，不低于市场参考价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格做相应调整。调整发行价格的具体公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
增发新股或配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）发行股份募集配套资金的定价依据及发行价格
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者（如届时政策对人数规定有变化的，则按当时政策执行）非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格
将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定，若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
6、 发行的股份数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
发行股份购买资产的发行股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=发行股份支付对价÷发行价格，如商数为非整数，则向下取整数，对于不足1股部分的对价，由发行对象无偿赠与上市公司。若公司在定价基准日至发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项对发行价格做了相应调整，则发行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相应调整。如最终确定的交易价格发生变化，本次发行股份购买资产的发行股份数量也将根据最终调整确定的价格进行相应调整。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）发行股份募集配套资金的发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为 1,133,232,000股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过226,646,400股。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定，若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
7、 发行股份的锁定期安排
（1）发行股份购买资产的发行股份的锁定期安排
发行股份购买资产的发行对象因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12个月，则自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；如不满 12个月，则自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。且应遵守如下约定关于解锁的约定安排：
第一期解锁条件为：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 12个月；
②根据上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”），标的资产2020年度截至当期期末的累计实际净利润不少于当年承诺净利润90%。
前述条件中最晚的一个条件成就之日，第一期可解锁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的25%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁。
第二期解锁条件为：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 24个月；
②根据《专项审核报告》，标的资产 2020年度、2021年度两年累计实际净利润不少于两年累计承诺净利润90%。前述条件中最晚的一个条件成就之日，第二期可解锁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的35%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁。第二期解锁股份比例计算不包含第一期已解锁的股份。
第三期解锁条件为：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 36个月；
②根据《专项审核报告》，标的资产 2020年度、2021年度、2022年度三年累计实际净利润不少于三年累计承诺净利润或虽未达到累计承诺净利润额但承诺方已进行了相应补偿；③根据《减值测试报告》，无需实施补偿或承诺方已进行相应补偿。前述条件中最晚的一个条件成就之日，第三期可解锁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份尚未解锁的余额。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁。
监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
本次交易实施完成后，发行对象在本次交易以资产认购的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。若发行对象所持新增股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象所持新增股份的锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）发行股份募集配套资金的发行股份锁定期
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
8、 募集资金用途
本次发行股份募集配套资金在扣除发行费用后全部用于支付本次交易中的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金等，其中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次交易作价的25%、且不超过募集配套资金总额的50%。本次发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
9、 本次交易支付现金购买资产方案
本次交易拟以现金方式支付标的资产交易对价的35%，具体支付比例、支付方式见公司拟与标的公司全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10、 发行前公司滚存未分配利润的处置安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
11、 上市地点
本次发行股份购买资产及募集配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
(四)审议通过《关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人均为范建刚。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人预计不会发生变化，因此，本次交易完成后不会导致公司的实际控制人发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。
本议案事项待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后由交易各方确定具体的发行股份数量及比例后再次提交董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
(五)审议通过《关于<常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金制作了《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
(六)审议通过《关于签署<关于常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》
同意公司与标的公司及其全体股东签署《关于常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
(七)审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次交易履行法定程序的说明
董事会认为，就本次交易相关事项，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》以及《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所
提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所描述的事实充分、客观、公正，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
(八)审议通过《关于 2019年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》
根据公司 2019年 8月 30日 2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于 2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司股票期权激励计划预留股票期权的授予条件已经成就。拟向符合授予条件的 46名激励对象授予 100万份预留股票期权事项的议案。公司本次 2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象无董事、高级管理人员。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
(九)审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》。
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集股东大会审议本次交易相关事项。
待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集股东大会并发布召开股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、常熟风范电力设备股份有限公司第四届董事会第九次会议决议
2、常熟风范电力设备股份有限公司独立董事关于本次会议相关事项的独立意见
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司董事会
二○一九年十二月十四日