证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2018-12江苏爱康科技股份有限公司
第三届董事会第二十八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况：
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）第三届董事会第二十八次临时会议于2018年1月15日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开（通知于2018年1月8日以邮件方式送达给全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事徐国辉、独立董事刘丹萍、何前、耿乃凡以通讯表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况：
经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：
（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于申请 2018年度债务性融资授信的议案》
为保证2018年度现金流充裕，同时结合2018年经营计划，公司及控股子公司（包括在有效期内的新增的控股子公司或其他纳入合并报表的公司）拟向各商业银行、政策性银行和非银行金融机构等申请综合授信额度 100亿元，最终额度以金融机构审批金额为准。授信额度范围包括存量授信、新增融资及存量融资的续期，融资方式包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、商票贴现、信用证、融资租赁、信托、债券融资等。
为保证公司融资业务的办理效率，提请股东大会授权董事邹承慧、易美怀、袁源、史强、ZHANGJING（张静）在2018年度内，在不超过前述授信额度范围内，依据公司需要或与银行或其他金融机构的协商结果，联合签署具体融资业务的决议文件，不再另行召开董事会或股东大会。授权法人代表邹承慧签署授信
协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。
超出上述额度的融资业务，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。
在上述100亿元的授信额度范围内，公司可视情况在各商业银行和其他金融机构间进行额度分配；同意公司以自有资产抵押、寻求第三方担保等方式申请上述授信额度并办理具体的融资业务。在股东大会批准该议案后至下一笔新的授信额度得到批复前，除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会决议。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度为公司控股子公司债务性融资提供担保的议案》
为满足全资及控股子公司（纳入合并报表范围内的公司）的经营发展需求，公司拟在 2018年度为全资及控股子公司的债务性融资提供担保，并同意控股子公司之间进行相互担保。公司为全资及控股子公司担保的总额度不超过 85亿元人民币，担保额度范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权提供质押担保、转让下属公司股权并约定回购等担保方式。以上控股子公司包括在担保有效期内新增的控股子公司或其他纳入合并报表的公司。上述事项还需提交公司股东大会审议。
为保证全资及控股子公司融资业务的办理效率，在担保有效期内且在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议。
超出上述额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。
《关于2018年度为公司控股子公司债务性融资提供担保的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请股东大会审议。
（三）会议逐项审议通过了《关于2018年度对外提供担保的议案》
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于继续为江阴东华铝材科技有限公司提供担保的议案》。公司第三届董事会第十一次会议审议通过了为江阴东华铝材科技有限公司（以下简称“东华铝材”）向金融机构申请总额度不超过25,000万元人民币的贷款提供担保，截止 2017年12月31日实际发生金额为 24,100万元，担保期限不超过一年。2018年度公司拟继续为其在 25,000万元额度内的贷款提供担保。江阴海达科技集团有限公司（以下简称“海达集团”）为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。
本议案需提请股东大会审议。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于继续为江阴科玛金属制品有限公司提供担保的议案》。
公司第三届董事会第十一次会议审议通过了为江阴科玛金属制品有限公司（以下简称“科玛金属”）向金融机构申请总额度不超过 7,000万元人民币的贷款提供担保，截止 2017年 12月 31日实际发生金额为 7,000万元，担保期限不超过一年。2018年度公司拟继续为其在7,000万元额度内的贷款提供担保。海达集团为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。
本议案需提请股东大会审议。
3、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于继续为苏州爱康能源工程技术股份有限公司提供担保的议案》。公司第三届董事会第十一次会议、公司第三届董事会第十七次临时会议审议通过了为苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”）向金融机构申请总额度不超过 205,000万元人民币的贷款提供担保，截止 2017年 12月 31日实际发生金额 155,579.74万元，担保期限不超过一年。2018年度公司拟继续为其在240,000万元额度内的贷款提供担保。能源工程为公司参股公司，其他股东未按照持股比例提供相应担保措施，但其控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）为本次担保提供全额反担保，反担保方式为连带责任担保。
被担保方能源工程为本公司控股股东爱康实业控制的其他企业，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联担保。
本议案需提请股东大会审议。
州爱康薄膜新材料有限公司提供担保的议案》。
公司第三届董事会第十一次会议审议通过了为苏州爱康薄膜新材料有限公司（以下简称“爱康薄膜”）向金融机构申请总额度不超过 9,000万元人民币的贷款提供担保，截止 2017年 12月 31日实际发生金额 5,627.78万元，担保期限不超过一年。2018年度公司拟继续为其在9,000万元额度内的贷款提供担保。爱康实业为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。
被担保方爱康薄膜为本公司控股股东爱康实业控制的其他企业，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联担保。
本议案需提请股东大会审议。
5、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于继续为上海爱康富罗纳资产管理有限公司提供担保的议案》。公司第三届董事会第十一次会议审议通过了为上海爱康富罗纳资产管理有限公司（以下简称“富罗纳资管”）所管理的碳基金（以CCER、碳配额等为主要投资标的）中所涉优先级本金及四年累计最高收益总金额合计数提供总额不超过 10,000万元的差额补足及回购的担保，截止 2017年 12月 31日实际发生金额 0元，担保期限不超过一年。2018年度公司拟继续为富罗纳资管所管理的或做劣后的碳基金中所涉优先级5,000万元投资及预期收益提供差额补足及回购。爱康国际控股有限公司（以下简称“爱康国际”）为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。
被担保方富罗纳资管为本公司控股股东爱康国际控制的其他企业，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联担保。
本议案需提请股东大会审议。
6、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于继续为上海爱康富罗纳融资租赁有限公司提供担保的议案》。
公司第三届董事会第十一次会议审议通过了为上海爱康富罗纳融资租赁有限公司（以下简称“富罗纳融资租赁”）向金融机构总额度不超过50,000万元人民币的融资提供担保，截止2017年12月31日实际发生金额42,100万元，担保期限不超过一年。2018年度公司拟继续为其在 80,000万元额度内的融资提供担保。爱康实业和爱康国际为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。
被担保方富罗纳融资租赁为本公司控股股东爱康国际、爱康实业共同控制的
其他企业，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联担保。
本议案需提请股东大会审议。
7、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于继续为江苏爱康实业集团有限公司提供担保的议案》。
公司第三届董事会第十四次临时会议、第三届董事会第二十五次临时会议审议通过了为爱康实业向金融机构总额度不超过 60,000万元人民币的贷款提供担保，截止2017年12月31日实际发生金额21,999.50万元，担保期限不超过一年。
2018年度公司拟继续为其在 90,000万元额度内的融资提供担保。爱康国际为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。
被担保方爱康实业为本公司控股股东，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联担保。
本议案需提请股东大会审议。
8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于继续为赣州发展融资租赁有限责任公司提供担保的议案》。
公司第三届董事会第十九次临时会议审议通过了为赣州发展融资租赁有限责任公司（以下简称“赣发租赁”）向金融机构总额度不超过 12,000万元人民币的融资提供担保，截止 2017年 12月 31日实际发生金额 3,200万元，担保期限不超过一年。2018年度公司拟继续为其在 12,000万元额度内的融资提供担保。
爱康国际为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。
本议案需提请股东大会审议。
9、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于继续为江西慧谷供应链管理有限公司提供担保的议案》。
公司第三届董事会第十九次临时会议审议通过了为江西慧谷供应链管理有限公司（以下简称“江西慧谷”）向金融机构总额度不超过 10,000万元人民币的融资提供担保，截止2017年12月31日实际发生金额10,000万元，担保期限不超过一年。2018年度公司拟继续为其在 25,000万元额度内的融资提供担保。爱康国际为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。
公司的实际控制人邹承慧先生同为被担保方江西慧谷的实际控制人，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联担保。
本议案需提请股东大会审议。
10、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于继续为江苏爱康绿色家园科技有限公司提供担保的议案》。
公司第三届董事会第二十五次审议通过了为江苏爱康绿色家园科技有限公司（以下简称“绿色家园”）向金融机构总额度不超过3,000万元人民币的融资提供担保，截止2017年12月31日实际发生金额0.00万元，担保期限不超过一年。
2018年度公司拟继续为其在5,000万元额度内的贷款提供担保。爱康国际为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。
被担保方绿色家园是控股股东爱康实业及实际控制人邹承慧控制的其他企业，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联担保。
本议案需提请股东大会审议。
11、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于继续为金昌清能电力有限公司提供担保的议案》。
公司第三届董事会第二十五次审议通过了为全资子公司金昌清能电力有限公司（以下简称“金昌清能”）向上海璞能融资租赁有限公司（以下简称“璞能租赁”）申请办理不超过48,500万元人民币的融资租赁业务提供担保。鉴于浙江省水利水电投资集团有限公司（以下简称“浙江水电”）拟收购金昌清能51%的股权，在保证期限内，自本次收购完成之日起（以完成工商变更登记之日为准），公司的保证范围拟调整为仅在金昌清能未履行债务的49%的范围内（即不超过 23,765万元）提供连带保证担保。浙江水电按照持股比例提供相应担保措施。截止本公告披露日，金昌清能已办理完成股权转让，公司对金昌清能提供的担保实际发生金额为 23,765万元，担保期限不超过一年。2018年度公司拟继续为其在 23,765万元额度内的融资提供担保。浙江水电按照持股比例提供相应担保措施。
本议案需提请股东大会审议。
公司董事长邹承慧先生为爱康实业、爱康国际、绿色家园、江西慧谷实际控制人，董事易美怀女士为能源工程董事，董事袁源女士为爱康实业副总裁，董事徐国辉先生在过去12个月内曾是爱康实业副总裁，董事 ZHANGJING女士在过去 12个月内曾是能源工程董事，邹承慧先生、易美怀女士、徐国辉先生、袁源女士、ZHANG JING女士为本担保事项的关联董事。其中，邹承慧先生依法对
上述子议案3、4、5、6、7、9、10回避表决；易美怀女士、ZHANG JING女士对上述子议案3回避表决；徐国辉先生、袁源女士依法对上述子议案3、4、6、7、10回避表决。
上述担保事项有效期为 2018年度，为保证担保合同的签订的效率，在此期间且在上述额度内的具体担保事项，授权董事长邹承慧先生签署并办理具体担保事宜。超出上述额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于2018年度对外提供担保的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》
基于正常生产经营的需要，2018年度公司及控股子公司拟同公司控股股东爱康国际、爱康实业及其控制的江阴爱康农业科技有限公司（以下简称“爱康农业”）、爱康薄膜、能源工程、绿色家园以及公司董事徐国辉先生控制的苏州广厦物业管理有限公司（以下简称“广厦物业”）进行包括太阳能配件产品、太阳能组件销售、物业出租、农副产品的采购、保安服务采购等日常关联交易，，合计预计总额度151,703万元，具体预测情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2018年预||2017年1-12|
||||||||关联交易定价|||||
||关联交易类别||关联人||关联交易内容||||计金额||月实际发生|
||||||||原则|||||
||||||||||(万元)||金额(万元)|
|向关联人采购原材料||爱康薄膜||采购原材料等||市场价格||5,000||2,641.97||
|||爱康农业||采购农副产品等||市场价格||1,600||1,066.05||
|||小计||-||-||6,600||3,708.02||
|接受关联人提供的劳务||广厦物业||接受物业管理等服务||市场价格||500||331.40||
|||能源工程||采购设备、接受工程安装等||市场价格||30,000||38,170.12||
|||小计||-||-||30,500||38,501.52||
|向关联人租赁房屋等||控股股东控制的其他企业1||租赁房屋等||市场价格||1,803||767.78||
|||小计||-||-||1,803||767.78||
|向关联人销售产品、商品||爱康国际||销售组件等||市场价格||0||1,629.18||
|||绿色家园||销售组件支架等||市场价格||50,000||11,181.71||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||能源工程|销售组件支架等|市场价格|60,000|29,599.15|
||控股股东控制的其他企业1|销售电力、软件等|市场价格|1,200|1,918.23|
||小计|-|-|111,200|44,328.27|
|向关联人提供劳务|能源工程|运维评级等服务|市场价格|1,500|514.14|
||小计|-|-|1,500|514.14|
|向关联人出租房屋等|控股股东控制的其他企业1|出租房屋土地等|市场价格|100|99.97|
||小计|-|-|100|99.97|
|合计||-|-|151,703|87,919.702|

注1：因控股股东爱康实业和爱康国际下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多部分关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
注2：以上2017年1-12月实际发生金额未经审计。
爱康实业、爱康国际、爱康农业、绿色家园、爱康薄膜、能源工程为本公司实际控制人邹承慧先生直接或间接控制的企业，广厦物业为本公司董事徐国辉先生控制的企业，为本公司关联方，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。公司董事长邹承慧先生为爱康实业实际控制人，董事易美怀女士为能源工程的董事，董事袁源女士为爱康实业副总裁，董事徐国辉先生在过去12个月内曾是爱康实业副总裁，董事ZHANGJING女士在过去12个月内曾是能源工程的董事，邹承慧先生、徐国辉先生、袁源女士、ZHANGJING女士、易美怀女士为本次交易事项的关联董事，依法回避表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于2018年度日常关联交易预计的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请股东大会审议。
（五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提议召开2018年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于2018年2月1日下午召开2018年第三次临时股东大会审议上述应当提交股东大会审议的事项。
《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》同日刊登于《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十八次临时会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十八次临时会议的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第二十八次临时会议的独立意见。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会二〇一八年一月十七日