北京市天元律师事务所
关于太极计算机股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于太极计算机股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见
京天公司债字（2018）第031号致：太极计算机股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与太极计算机股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次公开发行可转换公司债券的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
目录
释义 ......................................................................................................................... 4声明 ......................................................................................................................... 7正文 ......................................................................................................................... 9一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 9二、本次发行上市的主体资格.................................................................................. 11三、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 11四、发行人的设立...................................................................................................... 17五、发行人的独立性.................................................................................................. 17六、发行人的发起人、股东及实际控制人.............................................................. 19七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 20八、发行人的业务...................................................................................................... 20九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 20十、发行人的主要财产.............................................................................................. 22十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 23十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 24十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 24十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 24十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 25十六、发行人的税务.................................................................................................. 25十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 26十八、发行人的募集资金运用.................................................................................. 26十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 27二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 28二十一、募集说明书法律风险的评价...................................................................... 28二十二、律师认为需要说明的其他问题.................................................................. 28二十三、结论性法律意见.......................................................................................... 28
释义
本法律意见中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
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注：本法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《上市公司证券发行管理办法》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
8、本所同意公司部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书》的有关内容进行审阅和确认。
9、本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
1、董事会的批准和授权
2018年 11月 16日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于太极计算机股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》、《关于收购公司控股子公司少数股东权益的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2018年12月3日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于批准本次公开发行可转换公司债券涉及的相关审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》及《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2、股东大会的批准和授权
2018年12月21日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于太极计算机股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》、《关于批准本次公开发行可转换公司债券涉及的相关审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）国务院国资委的批准
国务院国资委于 2018年 12月 18日作出《关于太极计算机股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2018]928号），原则同意公司本次发行不超过100,000万元可转换公司债券的总体方案。
（三）本次发行上市尚需取得的批准和授权
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，发行人本次发行尚需取得中国证监会核准，本次发行可转换公司债券的上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。
综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集和召开程序、表决程序、表决结果、决议内容等有关事项以及股东大会就本次发行上市事宜对董事会的授权符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，该等股东大会决议内容、批准和授权合法、有效。发行人本次发行已取得国务院国资委的原则同意，尚待取得中国证监会的核准，本次发行可转换公司债券的上市尚需获
得深圳证券交易所审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要解散的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据本所律师核查，发行人具备《证券法》、《发行管理办法》等法律法规和规范性文件规定的申请公开发行可转换公司债券的实质条件，具体情况如下：
（一）符合《证券法》规定的条件
1、经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及其他职能部门，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关基本管理规则和制度，且发行人各个机构能够依法有效履行职责。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、根据《太极计算机股份有限公司2018年第三季度报告》，发行人截至 2018年 9月 30日合并财务报表范围内归属于上市公司股东的净资产为2,601,265,907.08元，发行人净资产不低于 3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项之规定。
5、根据发行人2018年第三次临时股东大会审议通过的本次公开发行可转换
公司债券方案，本次发行的可转换公司债券票面总额不超过100,000.00万元。根据《太极计算机股份有限公司 2018年第三季度报告》，发行人截至 2018年 9月30日合并财务报表范围内归属于上市公司股东的净资产为 2,601,265,907.08元。
本次发行经中国证监会核准并全部发行完成后，发行人累计债券余额不超过100,000.00万元，将不会超过发行人最近一期末净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项之规定。
6、根据《审计报告》，发行人2015年度、2016年度、2017年度合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润分别为201,500,262.30元、301,595,410.68元、291,940,637.20元。据此，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项之规定。
7、根据发行人2018年第三次临时股东大会审议通过的本次公开发行可转换公司债券方案，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后的净额用于太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目、太极云计算中心和云服务体系建设项目、太极工业互联网服务平台建设项目和补充流动资金，符合国家产业政策，不会用于核准用途之外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项、第二款之规定。
8、根据发行人2018年第三次临时股东大会审议通过的本次公开发行可转换公司债券方案，本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，本次发行符合《证券法》第十六条第一款第（五）项之规定。
9、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人未发行过债券，发行人本次发行上市不属于再次公开发行公司债券的情形，不存在《证券法》第十八条规定的情形。
（二）符合《发行管理办法》规定的条件
1、经核查报告期内股东大会、董事会及监事会会议文件，发行人《公司章程》合法有效，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度以及其他基本管理制度，且能够依法有效履行职责。
根据发行人确认并经核查发行人内部控制制度，发行人的内部控制制度健全，能够合理保证公司运行的效率、经营的合法性与财务报告的可靠性，发行人内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。
根据发行人董事、监事和高级管理人员确认并经核查，发行人董事、监事和高级管理人员具备相关法律法规、规章及规范性文件规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
根据发行人提供的资料及核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，且发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。
综上，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《发行管理办法》第六条的规定。
2、根据《审计报告》，发行人 2015年、2016年、2017年、2018年 1月-9月均连续盈利。
根据《审计报告》、《募集说明书》及发行人的确认，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，同时，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
根据发行人报告期内历次董事会会议文件、发行人与核心技术人员签订的劳动合同及发行人确认，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月
内未发生重大不利变化。
根据发行人确认并经本所律师核查，如本法律意见“十、发行人的主要财产”所述，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
根据《审计报告》及发行人确认并经本所律师核查，发行人最近二十四个月内不存在公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
综上，发行人的盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第七条的规定。
3、根据《审计报告》、《募集说明书》，发行人的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，且资产质量良好；发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，且最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。据此，发行人财务状况良好，符合《发行管理办法》第八条的规定。
4、根据《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明及发行人确认并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《发行管理办法》第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、根据本次发行方案、《募集资金使用可行性分析报告》、《募集说明书》，本次发行募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
根据本次发行方案、《募集资金使用可行性分析报告》、《募集说明书》，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，且发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于发行人董事会决定的专项账户。
综上，发行人募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条的规定。
6、根据《审计报告》、《募集说明书》及发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在《发行管理办法》第十一条规定不得公开发行证券的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、根据本次发行方案、《审计报告》、《募集说明书》及发行人确认，本次发行符合《发行管理办法》第十四条的规定：
（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；
（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
8、根据发行人 2018年第三次临时股东大会审议通过的本次公开发行可转换公司债券方案、《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，可转换公司债券期限为自发行之日起 6年，本次发行的可转换公司债券票面利率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发行管理办法》第十五条、第十六条的规定。
9、根据《信用评级报告》，发行人已委托具有证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，该资信评级机构每年将至少进行一次跟踪评级，符合《发行管理办法》第十七条的规定。
10、根据发行人2018年第三次临时股东大会审议通过的本次公开发行可转换公司债券方案、《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息，且每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，发行人将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息，符合《发行管理办法》第十八条的规定。
11、根据发行人2018年第三次临时股东大会审议通过的本次公开发行可转换公司债券方案、《债券持有人会议规则》，发行人已按照相关法律法规的规定制
定了《债券持有人会议规则》，该会议规则已就可转换公司债券持有人的权利义务、债券持有人会议的权限范围、债券持有人会议的召集和召开等相关内容予以规定，符合《发行管理办法》第十九条的规定。
12、根据《太极计算机股份有限公司 2018年第三季度报告》，发行人最近一期末经审计的净资产不低于 15亿元，本次发行的可转换公司债券无担保符合《发行管理办法》第二十条的规定。
13、根据发行人2018年第三次临时股东大会、《募集说明书》，发行人本次发行方案已就转股期限、转股股数确定方式、转股价格的确定和调整、转股价格的向下修正、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属等相关事项予以确定，并已经发行人董事会和股东大会审议批准，符合《发行管理办法》第二十一条至第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》和《发行管理办法》规定的公开发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立的程序、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的要求，并已得到有权部门的批准。发行人发起人所签订《关于组建太极计算机股份有限公司的发起设立协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的要求，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。发行人设立过程中有关资产评估、验资等已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的要求。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产独立完整
1、发行人目前使用的主要生产经营场所系发行人依法拥有，发行人下属企业的部分生产经营场所通过租赁使用，不存在对控股股东及其控制的其他企业
的依赖。
2、发行人独立、完整地拥有其生产经营所需的主要设备及相关计算机软件著作权、专利、注册商标，不存在对控股股东及其控制的其他企业的依赖。
3、发行人的营销部门独立设置，具有独立的营销系统，不存在依赖控股股东及其控制的其他企业的情形。
4、根据发行人的《审计报告》并经本所律师核查，截至 2018年 9月 30日，发行人控股股东及其控制的其他企业不存在违规占用或转移发行人资金、资产及其他资源的情形。
（二）发行人的人员独立
1、发行人的高级管理人员不存在在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务及领取薪酬之情形。发行人的财务人员不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职之情形。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任程序均符合《公司章程》及发行人其他内部制度的规定，不存在控股股东及其控制的其他企业超越发行人股东大会和董事会作出人事任免的情形。
3、发行人拥有独立于控股股东及其控制的其他企业的员工，具备独立的劳动人事、工资管理机构和管理制度。
（三）发行人的财务独立
发行人已设置独立的财务部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体系、财务会计管理制度，能够独立作出财务决策，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，且发行人独立进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同。
（四）发行人的机构独立
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并已建立健全内部管理机构，独立行使经营管理权，相关机构和人员能够依法履行职责，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形，且发行人的生产经营和办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形。
（五）发行人的业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，发行人的主营业务为面向党政、公共安全、国防军工、能源、交通等行业提供安全可靠信息系统建设和云计算、大数据等相关服务，涵盖信息基础设施、业务应用、数据运营、网络信息安全等综合信息技术服务。
根据发行人确认并经本所律师核查，如律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”所述，在最近三年及一期内，发行人与控股股东及其控制的其他企业、实际控制人之间不存在实质性同业竞争。
综上所述，本所律师认为，发行人与其控股股东及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；发行人拥有或合法使用从事主营业务所需的主要资产，具备与经营有关的业务体系及相关资产，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人的控股股东为十五所，持有发行人 160,841,120股股份，占发行人股份总数的38.74%。除发行人控股股东十五所外，发行人不存在其他持股5%以上的股东。
发行人实际控制人为中国电科。
（二）根据发行人确认并经核查，截至本法律意见出具之日，持有发行人5%以上股份的股东所持的发行人股份不存在质押、冻结和其他权利受限制的情形，不存在重大权属纠纷。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时的国有股权管理方案已经财政部确认，股本结构已经会计师验证，并办理了工商登记，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
（二）经本所律师核查，发行人股权变动符合当时合法有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人报告期内实际从事的主要业务没有超出《营业执照》登记的经营范围，发行人为开展其经营业务所取得的资质合法有效，其经营范围和经营方式不违反国家产业政策，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在在中国大陆以外的地区从事经营活动的情形。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人在报告期内主营业务没有发生过变更。
（四）根据《审计报告》以及本所律师核查，发行人的主营业务突出，报告
期内未发生重大变更。
（五）根据发行人《公司章程》、工商登记资料等相关文件并经核查，发行人不存在需要终止的情形，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要关联方及关联关系如下：
1、发行人的控股股东和实际控制人
发行人的控股股东为十五所，发行人的实际控制人为中国电科。
2、持有发行人5%以上股份的股东
经核查，截至本法律意见出具之日，除发行人控股股东外，无其他持有发行人5%以上股份的股东。
3、控股股东及实际控制人控制的其他企业
发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业为发行人的关联方。
4、发行人的联营、合营企业
5、发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关联方，关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
6、受太极股份董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业为发行人的关联方。
（二）根据《审计报告》及发行人的确认，发行人报告期内的关联交易属于正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，并履行了相应的决策和披露程序，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情况。发行人独立董事对报告期内相关关联交易事项进行审议并出具了独立意见，认为报告期内发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，提高生产经营保障程度，其价格为市场价格，定价公允，关联交易履行了必要的法定批准程序，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
（三）发行人控股股东、实际控制人已作出承诺规范与发行人之间的关联交易，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（四）发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》中明确了关联交易公允决策的程序，发行人的上述制度符合国家有关法律、法规、规范性文件的规定，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。
（五）发行人的控股股东及其控制的企业、发行人实际控制人与发行人之间不存在实质性同业竞争。
（六）发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与发行人产生同业竞争，该等承诺合法、有效。
（七）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司目前拥有的主要财产包括房产、土地使用权、注册商标、专利、软件著作权、软件产品等，前述财产均以合法方式取得，均已取得完备的权属证书。
（二）经核查，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备包括办公设备及车辆等，该等主要生产经营设备系由发行人通过购买等合法方式取得，资产权属清晰。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产均不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司的上述主要财产系通过购买、自主建造、自主研发、自行申请等合法方式取得，已取得必要的所有权。
（五）根据发行人确认并经核查，发行人及其控股子公司的主要财产不存在
抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
（六）经核查，发行人在境内存在房屋租赁的情形，除发行人3家子公司租赁的3处房产的出租方未能提供租赁房产的权属证明文件外，其他房屋租赁的出租方已提供其有权出租的权属证明；鉴于该等未提供权属证明的房屋占发行人目前拥有和使用的房屋总面积的比例为1.24%，占比较低，且根据发行人说明，发行人下属公司对该等场地的使用并无特殊要求，如出现不能继续使用目前租赁房屋的情况，可以在较短时间内寻找替代性场所。因此，发行人下属子公司对前述租赁房屋不存在重大依赖，该3处租赁房屋未取得权属证明事宜不会对发行人的持续经营和本次发行产生重大不利影响。
发行人及其控股子公司的房屋租赁合同未办理租赁备案手续，根据最高人民法院于2009年7月30日颁布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第4条，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持，因此，该等房屋租赁未备案事宜不会影响租赁合同的有效性，不会对发行人及其控股子公司的生产经营产生重大不利影响。
（七）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的对外投资的公司依法设立并有效存续，发行人拥有对外投资公司的股权真实、合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司正在履行的授信和借款合同、重大销售合同、重大采购合同均合法有效，发行人目前正在履行的重大合同均以发行人的名义对外签署，合同履行不存在法律障碍。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》及本所律师核查，除律师工作报告已披露的情况外，发行人与关联方（不包括发行人的控股子公司）之间不存在其他重大债权债务关
系或相互提供担保的情况。
（四）依据《太极计算机股份有限公司 2018年第三季度报告》，截至 2018年 9月 30日，发行人的其他应收款为 47,699.63万元，其他应付款为 19,926.95万元，根据发行人确认及本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是因正常生产经营活动发生的，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人确认并经核查，发行人报告期内无合并、分立的情况。除 2015年 3月发行人因实施限制性股票激励授予而增资扩股外，也无其他增资扩股情形；除2017年5月和2018年8月发行人因限制性股票回购而减少注册资本外，也无其他减少注册资本的情形；发行人上述增资扩股、减少注册资本行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）根据发行人确认并经核查，发行人报告期内未实施重大资产重组交易。
（三）根据发行人确认并经核查，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经核查，发行人《公司章程》的制定及报告期内《公司章程》的历次修改已履行法定审批程序。
（二）经核查，发行人现时适用的《公司章程》的内容符合现行相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人现时适用的《公司章程》系按照《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》以及深圳证券交易所股票上市规则等规定起草，内容合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人目前的组织机构包括股东大会、董事会及下设的专门委员会、监事会和经营管理机构。《公司章程》对各公司组织机构的职权和任免都作出了明确的划分。发行人具有健全的组织机构。
（二）经核查，发行人已依法制订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，上述制度的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；其已根据深圳证券交易所的要求履行信息披露义务。
（四）经核查，报告期内，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职不违反相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）经核查，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，发行人董事、监事、高级管理人员最近三年及一期未发生重大不利变化。
（三）经核查，发行人已设立独立董事制度，现有独立董事三名，发行人现任独立董事的任职资格符合《公司法》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人现行《公司章程》及《独立董事工作制度》中关于独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，发行人及其控股子公司报告期内享受税收优惠符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人及其控股子公司根据相关政策享受财政补贴均具有依据，真实、有效。
（四）根据《审计报告》、发行人确认及发行人税务主管部门出具的证明、本所律师查询各地税务部门网站，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在受到税务部门行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1、根据发行人确认并经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地环境保护部门网站，报告期内发行人生产经营符合国家有关环境保护法律、法规、规章的规定，未发生因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到重大处罚的情形。
2、发行人拟投资项目符合有关环境保护法律、法规及规范性文件的要求，有权部门已出具意见。
（二）产品质量、技术等标准
根据发行人质量技术监督管理部门出具的证明、发行人确认及本所律师查询发行人及其控股子公司所在地质量监督管理部门网站，发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，在报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的情形。
十八、发行人的募集资金运用
（一）截至2018年9月30日，发行人前次募集资金已经使用完毕，不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致。
（二）发行人本次发行募集资金的运用及批准
根据发行人 2018年第三次临时股东大会决议及《募集资金使用可行性分析报告》，本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 100,000.00万元（含 100,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资金额|募集资金拟投入金额|
||太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目|21,863.09||
||太极云计算中心和云服务体系建设项目|48,830.87||
||太极工业互联网服务平台建设项目|67,916.18||
||收购慧点科技少数股东持有的9%股权|4,843.18||
||太极工业互联网服务平台建设项目（北京）|23,453.00||
||太极工业互联网服务平台建设项目（西安）|39,620.00||
||补充流动资金|14,910.75||
|||153,520.89||

经核查，发行人本次募集资金投资项目已经过股东大会合法批准，并获得相关部门的批复或备案，合法有效。
（三）根据发行人确认并经核查，募集资金投资项目由发行人或发行人控股子公司独立实施，不存在与第三方进行合作的情形，且募集资金投资项目的实施不会导致与发行人控股股东产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合现行相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）依据发行人确认并经核查，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
（二）根据发行人的确认、相关主管机构出具的合规证明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违法违规行为而受到行政处罚且情节严重的情形。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人董事长、总裁不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《募集说明书》系由发行人与保荐机构共同编制，本所参与了《募集说明书》部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的本法律意见和《律师工作报告》无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的本法律意见和《律师工作报告》的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师确认，已对发行人本次发行的重大事项均进行了核查和披露，不存在其他需要说明的其他问题。
二十三、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体资格；
（二）发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于本次发行的实质性条件，已履行公司内部批准程序，发行人本次发行已取得国务院国资委的原则同意，尚需取得中国证监会核准，本次发行可转换公司债券的上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于太极计算机股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
李怡星
王腾
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