证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2014-025
北京超图软件股份有限公司
关于限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项公告
本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第二次临时股东大会审议通过的《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划》）、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称《限制性股票考核管理办法》）的相关规定，公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予条件已经成就。根据公司股东大会授权，公司第二届董事会第二十六次会议于2014年5月22日审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，同意向 9名激励对象授予27万股公司预留限制性股票，并确定 2014年5月22日为授予日，现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2013年7月 1日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事对《公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见；公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
上述会议之后，公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见，北京市天元律师事务所对公司激励计划所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书。
根据限制性股票激励计划，公司拟向激励对象授予 300万份限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额 12,000万股的2.5％。其中首次授予 273万股，占本计划签署时公司股本总额的2.275%，其中预留部分为 27万股，占本计划授予的限制性股票总量的9%，占本计划签署时公司股本总额的0.225%。
首次授予涉及的激励对象共计116人。
3、2013年10月 18日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了 2013年第二次临时股东大会，独立董事进行了征集投票，股东大会审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，董事会被授权确定限制性股票授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2013年10月 31日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象以及授予数量的议案》、《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为 2013年 10月 31日。独立董事对激励对象及数量调整以及本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次限制性股票的授予日为2013年 10月31日，并同意向符合授权条件的 101名激励对象授予 230.968万股限制性股票。
5、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2013年11月15日完成首次限制性股票授予（预留部分除外）的授权、登记等手续。
上述事项详细内容中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
预留限制性股票授出，同意预留限制性股票的授予日为 2014年5月22日，并同意向符合授权条件的 9名激励对象授予 27万份限制性股票。公司独立董事对预留限制性股票授予发表了独立意见，北京市天元律师事务所对对预留限制性股票授予所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书。同日，公司第二届监事会第二十二次会议审议确认本次获授预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意公司向 9名激励对象授予预留限制性股票。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）预留限制性股票授予的条件
根据《限制性股票激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、根据《限制性股票考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
法律法规的规定。所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
3、根据《限制性股票考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
董事会认为公司不存在中国证监会认定的不能授予股权激励的情形；且授予激励对象均符合《限制性股票激励计划》规定的预留限制性股票获授条件。
三、实施股权激励的方式、股票来源及调整
1、本次实施股权激励的方式系限制性股票；
2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授限制性股票的来源；
3、根据公司《限制性股票激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司预留限制性股票已获批准。
4、本次拟实施的限制性股票激励计划与股东大会及其授权批准的《限制性股票激励计划》内容保持一致，不存在差异，不需要重新履行向中国证监会备案及提请公司股东大会批准程序。
四、预留限制性股票的授予情况
（一）授予日
根据《限制性股票激励计划》以及公司第二届董事会第二十六次会议决议，本次预留的限制性股票的授予日为 2014年 5月 22日。该授予日为交易日，且不属于以下期间：
1、公司定期报告公布前 30日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司限制性股票激励计划的有关规定。
（二）本次预留限制性股票的激励对象
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|

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|中层管理人员、核心业务（技术）人员（合计9人）|27|10.47%|0.221%|

注1：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%；
注2：上述激励对象中，不存在公司持股5%以上的主要股东；公司持股5%以上的主要股东及其直系近亲属、实际控制人及其直系近亲属均未参与本次授予。
（三）授予价格
本次预留限制性股票的授予价格为：为每股 9元。
本次授予价格的确定方法为：由董事会遵循首次授予时的定价原则确定，即授予预留限制性股票的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
（四）自公司《限制性股票激励计划》生效至本次授予，公司没有出现因权益分派而需要对股权激励计划授予股份的调整情况。
（五）本次预留限制性股票的解锁安排
1、解锁日期
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起满12个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第二次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起满24个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起满36个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第四次解锁|自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|20%|

2、解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形；
（3）公司业绩条件
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|解锁期|绩效考核目标|
|第一个解锁期|以2013年净利润为基数，公司2014年净利润较2013年增长不低于20%，且不低于3,240万元；2014年营业收入相比2013年度增长不低于15%，且不低于34,500万元。|
|第二个解锁期|2015年净利润相比2013年度增长不低于44%，且不低于3,888万元。2015年营业收入相比2013年度增长不低于32.25%，且不低于39,675万元。|
|第三个解锁期|2016年净利润相比2013年度增长不低于72.8%，且不低于4,666万元。2016年营业收入相比2013年度增长不低于52.09%，且不低于45,626.25万元。|
|第四个解锁期|2017年净利润相比2013年度增长不低于107.36%，且不低于5,600万元；2017年营业收入相比2013年度增长不低于74.90%，且不低于52,470.19万元。|

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（4）个人考核条件
激励对象按照《限制性股票考核管理办法》上一年度绩效考核合格。考核结果为不合格的激励对象，公司将根据限制性股票激励计划的有关规定回购并注销该激励对象相应解锁期所获授的限制性股票。（具体考核办法等解锁条件详见已在中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）公告的《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。）
（六）禁售规定
激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（七）本次股权激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会确定2014年5月22日为预留限制性股票的授予日，授予日市场价格为2014年5月22日收盘价19.63元，假设授予的全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则预测算公司本次激励计划限制性股票的成本合计为65.55万元，将其在限制性股票激励计划的各个锁定期内进行摊销，摊销情况如下：
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|授予的限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|2014年（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|
|27|65.55|14.57|26.95|15.29|6.92|1.82|

注：受各期解锁数量估计等的影响，公司预计的成本总额会与实际成本总额会存在差异。
本计划的预留限制股票的激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑
本计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费
用增加。
六、参与激励的高级管理人员买卖本公司股票情况
没有高级管理人员参与本次预留限制性股票激励计划。
七、本次预留限制性股票激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、筹集资金的使用计划
本次限制性股票激励计划所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、独立董事关于公司预留限制性股票激励计划授予相关事项发表的意见
董事会确定公司预留限制性股票激励计划授予日为2014年5月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1～3号》等法律、法规和规范性文件的相关规定。同时本次授予也符合《限制性股票激励计划》中关于激励对象获授预留限制性股票的规定。所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1～3号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认合法、有效。
因此，我们同意公司向9名激励对象授予27万股预留限制性股票，并同意授予日为2014年5月22日。
十、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对《限制性股票激励计划》获授预留限制性股票的激励对象名单进行了核查后认为：本次限制性股票激励计划中确定的9名激励对象包括中层管理人员、核心技术及业务人员，其具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，该名单人员符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的获授权条件，监事会同意向激励对象授予预留限制性股票。
十一、律师意见
北京天元律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：除公司尚需依法办理信息披露、限制性股票授权登记等事项外，公司本次激励计划所涉限制性股票授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的授予日及授予对象、授予数量和授予价格等符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效；公司本次限制性股票的授予符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的条件。
十二、备查文件
1、《北京超图软件股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》
2、《独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》3、《北京超图软件股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议》
4、北京天元律师事务所出具的《关于北京超图软件股份有限公司预留限制性股票激励计划授予事项的法律意见》
特此公告。
北京超图软件股份有限公司董事会
二○一四年五月二十二日