国泰君安证券股份有限公司
关于湖北鼎龙化学股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对鼎龙股份 2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及保荐意见如下：
一、鼎龙股份首次公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]99号文核准并经深圳证券交易所同意，鼎龙股份由向社会公众投资者公开发行人民币普通股（A股）15,000,000股（每股面值 1元），发行价格为每股 30.55元，募集资金总额 45,825万元，募集资金净额42,738.40万元。公司募集资金已存放于公司董事会决定的专户集中管理，开户银行为中信银行武汉分行和民生银行武汉分行江汉支行。上述募集资金已经大信会计师事务所有限公司于2010年2月5日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大信验字[2010]2-0008号《验资报告》。
二、鼎龙股份募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，鼎龙股份依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合自身实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并经鼎龙股份于 2009年 7月 8日召开的第一届董事会第五次会议和 2009年 7月 24日召开的 2009年第一次临时股东大会审议通过。根据《募集资金管理制
度》的要求，鼎龙股份对募集资金实行专户存储，于 2010年3月3日公司、国泰君安证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司武汉分行、中国民生银行股份有限公司武汉分行签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2013年 12月 31日，鼎龙股份募集资金专用账户余额为 132,348,282.40元，其中中信银行武汉分行募集资金专用账户余额132,345,156.33元，民生银行武汉分行江汉支行募集资金专用账户余额3,126.07元。截至2013年12月31日止，尚未使用募集资金金额为 108,893,314.54元，募集资金专户余额为 132,348,282.40元，与尚未使用的募集资金余额的差异为 23,454,967.86元，其中：募集资金专户的累计利息收入 23,454,967.86元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至 2013年 12月 31日止，募集资金累计已使用 31,849.07万元，2013年度，募集资金投入金额为 3,060.00万元，具体情况如下：
单位：万元
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|募集资金净额|||42,738.40||本年度投入募集资金总额||||3,060..00||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||31,849.07||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|电荷调节剂技术改造|否|8,500.00|8,970.54||8,970.54|100.%|2010年12月31日|1,837.73|是|否|
|彩色聚合碳粉产业化|否|6,000.00|6,124.53||6,124.53|100.%|2012年 9月30日|1,726.89|是|否|
|承诺投资项目小计||14,500.00|15,095.07||15,095.07|||3,564.62|||
|超募资金投向|||||||||||
|珠海名图项目|否|6,800.00|6,800.00|3,060.00|6,800.00|100%|2012年12月13日|1,418.22|是|否|
|南通龙翔项目|否|4,954.00|4,954.00||4,954.00|100%|2012年8月9日|1,419.17|是|否|
|其它与主营业务相关的营运资金|否|11,484.40|10,889.33||||||是|否|

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|补充流动资金|5,000.00|5,000.00||5,000.00|100%||
|超募资金投向小计|28,238.40|27,643.33||16,754.00||2,837.39|
|合 计|42,738.40|42,738.40|3,060.00|31,849.07||6,402.01|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||无|||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||无|||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||（1）经公司2011年8月4日第二届董事会第二次会议决议通过，同意公司以超募资金3,740万元投资南通龙翔化工有限公司，取得该公司44%股权；（2）经公司2012年4月10日第二届董事会第五次会议决议通过，同意公司使用部分超募资金5,000万元用于永久补充流动资金。独立董事和保荐机构均对上述两项事项发表了同意意见。剩余超募资金19,498.40万元暂未做出使用安排,存储于募集资金专户中；（3）经公司2012年8月9日第二届董事会第十次会议决议通过，同意公司以超募资金1,214万元增资投资于南通龙翔化工有限公司。本次增资完成后，公司持股比例由原来的44%增至51%。报告期内，该企业工商变更手续已完成，并履行了信息披露义务；（4）经公司2012年12月13日第二届董事会第十三次会议决议通过，同意公司以超募资金3,740万元以股份转让方式投资珠海名图科技有限公司，取得该公司20%股权。（5）2013年9月29日，公司重大资产重组使用超募资金3,060万元作为现金对价支付购买珠海名图本次交易的部分股权。截止报告期末，本次交易顺利完成，公司已持有珠海名图100%股权。|||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||不适用|||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||不适用|||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||经公司2010年3月23日第一届董事会第十次会议决议通过，同意公司以募集资金 6,363.21 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。本次置换已经大信会计师事务有限公司审核并出具大信专审字[2010]第 2-0136 号报告。独立董事和保荐机构均对本次置换发表了同意意见。|||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||不适用|||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||不适用|||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目后续支出。|||||

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见大信会计师事务所有限公司对湖北鼎龙化学股份有限公司编制的《公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了大信专审字[2014]第2-00020号《募集资金存放与使用情况审核报告》。报告认为，鼎龙股份2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2013年度募集资金实际存放与使用的情况。
五、保荐机构的主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅，现场检查，与管理层沟通，列席相关会议等多种方式，对鼎龙股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关报告，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为，鼎龙股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2013年12月31日，鼎龙股份不存在变更募集资金用途、补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。国泰君安对鼎龙股份 2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）