证券代码：002158 证券简称：汉钟精机上海汉钟精机股份有限公司
Shanghai Hanbell Precise Machinery Co., Ltd.
（上海市金山区枫泾工业开发区亭枫公路 8289号）
非公开发行 A股股票预案
二〇一四年九月
非公开发行A股股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海汉钟精机股份有限公司 非公开发行A股股票预案特别提示
1、本次非公开发行方案已于 2014年 9月 25日经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定，本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。
3、本次非公开发行股票数量合计不超过5,100万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，即 2014年 9月 26日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于16.92元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
5、本次非公开发行拟募集资金总额不超过85,000.24万元，扣除发行费用后用于压缩机零部件自动化生产线投资项目、新建兴塔厂项目、企业技术中心项目、浙江汉声机械零部件精加工生产线技改项目，项目投资总额为87,460.24万元。
上海汉钟精机股份有限公司 非公开发行A股股票预案如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，公司第三届董事会第十三次会议制定了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了相应的修订；进一步完善了公司利润分配政策。本预案已在“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。
公司 2011年-2013年累计现金分红 22,570.71万元，占最近三年实现的累计可分配利润56.44%。
7、本次非公开发行完成后，参与本次发行的特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。
上海汉钟精机股份有限公司 非公开发行A股股票预案目录
公司声明........................................................................................................................................... 2特别提示........................................................................................................................................... 3目录 .............................................................................................................................................. 5释义 .............................................................................................................................................. 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 8一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 12四、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 13五、募集资金投向 ................................................................................................................. 14六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 15七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 15八、本次发行的审批程序 ..................................................................................................... 15九、董事会前确定的发行对象基本情况及其股份认购合同摘要 ..................................... 15第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 16一、本次募集资金投资计划 ................................................................................................. 16二、本次募集资金投资项目基本情况 ................................................................................. 16三、本次募集资金投资项目的发展前景及可行性 ............................................................. 24四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................................. 28五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项 ............................................................. 29第三节董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................................... 30一、本次发行完成后，上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............................................. 30二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 31三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................. 31四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 32五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................................................................... 32第四节公司利润分配政策的制定和执行情况 ........................................................................... 34一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 34二、公司最近三年利润分配情况 ......................................................................................... 36三、公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划 ...................................................... 37第五节本次股票发行相关的风险说明 ....................................................................................... 40一、市场风险 ......................................................................................................................... 40二、经营风险 ......................................................................................................................... 40三、其他风险 ......................................................................................................................... 41
上海汉钟精机股份有限公司 非公开发行A股股票预案释 义
本预案中，除非文义另有所指，以下词语具有如下含义：
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|公司/本公司/上市公司/汉钟精机|指|上海汉钟精机股份有限公司|
|本次发行/本次非公开发行|指|本公司以不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 16.92元/股的发行价格向特定投资者非公开发行不超过5,100万股A股股票的行为|
|本预案|指|上海汉钟精机股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|定价基准日|指|公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，即2014年9月26日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|公司章程|指|上海汉钟精机股份有限公司公司章程|
|董事会|指|上海汉钟精机股份有限公司董事会|
|股东大会|指|上海汉钟精机股份有限公司股东大会|
|海尔梅斯|指|巴拿马HERMES EQUITIES CORP.|
|台湾汉钟|指|汉钟精机股份有限公司|
|浙江汉声|指|浙江汉声精密机械有限公司，汉钟精机全资子公司|
|元|指|人民币元|
|冷链|指|为保持新鲜食品及冷冻食品等的品质，使其在从生产到消费的过程中，始终处于低温状态的专门设备的物流网络|
|型线|指|在螺杆压缩机中，最关键的是一对相互啮合的转子，转子的齿面与转子轴线垂直面的截交线称为转子型线，转子型线对压缩机的性能有重大影响|
|转子|指|螺杆式压缩机内平行配置的一对相互啮合的螺旋转子，通常把节圆外具有凸齿的转子称为公转子，把节圆内具有凹齿的转子称为母转子，公转子与电动机连接，由公转子带动母转子转动。转子是螺杆式压缩机的核心部件|
|新建兴塔厂项目|指|年产 12,000 台环保节能变频智能空调冷库压缩机，1,000 台变频永磁无刷空压机组，330 台余热回收膨胀机、离心热泵机组、变频离心空压机及15,000台涡旋压缩机机体生产线升级建设项目|
|制冷剂、制冷工质|指|制冷循环的工作工质，利用制冷剂的相变来传递热量，即制冷剂在蒸发器中汽化时吸热，在冷凝器中凝结时放热。当前|

上海汉钟精机股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|||最常用的是氨（Ammonia）制冷剂、氟利昂类（Freon）制冷剂等|
|IMF|指|International Monetary Fund, 国际货币基金组织|
|R-134a|指|四氟乙烷，R-134a是一种替换R-12的HFC类制冷剂（氟利昂制冷剂）。可应用于新型中高温固定式商业制冷系统，如冷水机组及家用制冷空调器。另外，还可以用于替换现有的R-12制冷系统及空调系统。同时也是新型移动式空调的全球标准，可用于替换现有的R-12移动式空调系统|
|R-407C|指|R-407C 属于 HFC 型非共沸环保制冷剂（完全不含破坏臭氧层的CFC、HCFC），得到目前世界绝大多数国家的认可并推荐的主流中高温环保制冷剂，广泛用于新空调设备上的初装和维修过程中的再添加，是替代R-22的HFC类制冷剂|
|R22|指|二氟一氯甲烷，目前应用量最大、应用范围最广的一个制冷剂品种，但R22属于HCFCl类制冷剂，将要被限制和禁止使用|
|CFCs|指|对臭氧层有破坏作用的CFCs和HCFCs类制冷剂，是《蒙特利尔议定书》规定的淘汰物质，1980 年代后期开始逐步被HFCs及天然工质替代。|
|MPa|指|兆帕，1个标准大气压约等于0.1MPa|
|dB(A)|指|分贝，A计权声级计测量的噪声值|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
上海汉钟精机股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：上海汉钟精机股份有限公司
英文名称：Shanghai Hanbell Precise Machinery Co.,Ltd.
注册地址：上海市金山区枫泾工业开发区亭枫公路8289号
设立日期：1998年1月7日
法人代表：余昱暄
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：汉钟精机
股票代码：002158
公司网址：www.hanbell.com.cn
联系电话：021-57350280
经营范围：农渔蔬果等产品储藏、保鲜、干燥用的新型螺杆式冷冻冷藏设备，各类真空泵（不含螺杆式）及气体压缩机，以上产品及其零部件的研制、开发、生产及售后服务，销售及租赁公司自产产品，从事与公司生产同类产品及零部件的维修服务、批发、佣金代理、进出口及相关配套业务，从事与公司生产同类产品及零部件的管理和服务相关业务。（不涉及国营贸易管理商品的，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理需求的，需要按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。（涉及行政许可的凭许可证经营）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于压缩机零部件自动化生产线投资项目、新建兴塔厂项目、企业技术中心项目、浙江汉声机械零部件精加工生产
上海汉钟精机股份有限公司 非公开发行A股股票预案线技改项目。
本次非公开发行主要根据当前宏观经济形势、螺杆式压缩机发展前景、市场容量分布、国家推广节能减排政策环境和公司自身发展战略需要而确定，非公开发行的背景具体如下：
1、全球经济复苏步伐加快，带动新兴经济体市场增长
2014年以来，世界经济增长形势逐步稳定，发达国家经济复苏日益明显，国际金融市场趋于平稳。美国经济呈现复苏向好态势预示金融危机的影响逐步消除，并将成为世界今年的主要增长动力。预计下半年世界经济延续温和复苏态势，全球贸易将有所恢复，国际大宗商品价格也将保持相对稳定。IMF发布《世界经济展望报告》预计，今明两年世界将持续改善，增长动力将主要来自发达经济体。
同时IMF预计，2014年世界经济将增长2.5%-3%。
从国内看，我国宏观经济基本面仍然良好，中国政府正在采取强有力的政策措施，进行新一轮的结构性改革。据联合国最新发布的报告预测，2014年中国经济增长相对稳定，预计在今后几年将有望保持7.5%左右的增长速度。
在全球经济复苏好于预期的情况下，美欧经济复苏带动其他国家出口反弹，助推新兴经济体外需增长。国内外压缩机市场有了较大的增长，依托国外新兴市场需求的增加及国内拉动内需政策的实施，中国成为世界上最大的压缩机生产和出口国。
2、螺杆式压缩机替代传统压缩机正当其时
从20世纪80年代开始，螺杆式压缩机由于其高效、耐久、结构紧凑和对负载进行平稳调节的特点，兼容了活塞式压缩机和离心式压缩机二者的优点，逐渐得到市场的认同和接受，在许多领域已经替代传统压缩机。西方发达国家螺杆式压缩机市场占有率为80%左右，日本螺杆式压缩机市场占有率1976年为27%，1985年上升到85%，预计未来我国压缩机行业中螺杆机替代活塞机是最大看点，螺杆式压缩机的替换需求将保持延续。
螺杆式制冷压缩机适用于R-134a、R-407C、R22等各种制冷剂，一般认为螺杆式制冷压缩机不存在困扰制冷界的 CFCs质替代问题，是制冷领域特别是冷
上海汉钟精机股份有限公司 非公开发行A股股票预案冻冷藏领域较有发展前途的技术之一。在动力领域，压缩机的销量大于其他产品，空气压缩机与电、水、蒸汽并称为工业四大能源，是仅次于电力的普及能源之一。
随着科技的不断进步，各种新技术、新材料、新设备在螺杆式压缩机主机制造中的应用，国内螺杆压缩机行业在研发设计、加工工艺等方面日趋成熟，并逐步向产业化、规模化和国际化方向发展。高精度的数控转子加工铣床等先进生产设备逐步推广应用，使多种型线的加工变得更为容易实现，国产螺杆压缩机主机达到了较高的精度，同时凭借本土化的成本优势逐步打破了国际企业在国内市场的垄断地位，并逐步在高端领域与国际品牌竞争。
3、螺杆式压缩机市场需求巨大，前景广阔
从全球来看，主导压缩机生产量、销售金额和进出口金额的仍然是美日德英法等发达国家，同时新兴经济体国家发展速度较快，加大了跨国压缩机公司对这些地区的投资力度，据统计，中国大陆、日本、韩国以及台湾地区的空压机市场约占全球市场的50%。
从国内来看，我国的压缩机行业与经济周期紧密相关，其中制冷压缩机的主要市场是中央空调、冷链物流等，空气压缩机最主要的市场是机械工程、矿冶行业。
近年来，随着城镇化进程加快、新建办公楼速度提升，国内中央空调、多联机等方面市场需求上升，带动了中央空调及制冷压缩机的市场需求；我国作为农业生产和农产品消费大国，随着果蔬、肉类和水产品冷链流通率和冷藏运输率稳步提高，冷链物流及冷库用中低温螺杆式制冷压缩机需求迅猛；通用机械方面，经过近十年的高速发展，我国已跃居全球第一大生产国，空气压缩机市场规模也随之迅速扩张。
据统计，2008-2013年我国螺杆式制冷压缩机产量从不到 3万台上升到 7万台，年复合增长率超过18%；2006-2013年螺杆式空气压缩机市场规模从29.7亿元增长到了98.9亿元。预计2014-2018年我国螺杆式空压机的市场规模将保持年均15%上的增速。
上海汉钟精机股份有限公司 非公开发行A股股票预案4、环保、变频是螺杆式压缩机行业未来发展方向
当前全球范围均面临气候变化、能源紧缺和环境污染等突出问题，我国由于人口众多，且处于工业化、城镇化的转型阶段，在能源和环境方面的问题尤为突出，实现可持续发展，推进节能和环保已经成为我国政府工作的重点领域。
国家节能减排政策的愈加严格，促使压缩机企业不断研发新的节能技术，围绕环保与节能而开发的变频技术在产品应用中更加广泛。在变频空调的普及上，日本普及率高达97%、法国90%、西班牙45%、意大利40%，我国也在2008年9月颁布了新版空调能效标准，进一步推广变频技术。在压缩机领域使用的变频驱动技术具有运行压力稳定、对电网冲击小、运行安全、在一定范围内节能的优点，变频系列螺杆式压缩机具备以下优势：节约能源，节省电费平均在20%以上；
运行成本降低；提高压力控制稳定精度，可以使主机的系统压力变化保持在±0.01MPa变化范围内；降低机组噪音和振动，噪音平均降幅达3~7dB（A）；延长压缩机的使用寿命，专用低压变频器可根据压缩机的运行特点，减少机组启动时电流的波动，降低对电网和其他设备用电的影响；适应大范围的气量调节，低速频率可达到基准频率的15%以下。
目前变频压缩机占所有在役压缩机比例不足5%，2013年永磁、变频螺杆式压缩机销量占全行业压缩机总销量近10%，预计 2014年全行业变频压缩机的销量增长速度将在30%以上。永磁、变频双螺杆压缩机正式迎来发展良机，永磁、变频压缩机产品与技术未来将成为行业发展趋势。
上海汉钟精机股份有限公司 非公开发行A股股票预案5、公司提升核心零部件生产能力、满足市场需求的战略需要
公司自 1998年成立以来，一直致力于螺杆式压缩机的研发、生产和销售，目前已获得良好口碑，产品在市场上供不应求。国内螺杆式制冷压缩机目前年需求量约在6～7万台左右，公司约占国内市场的25%～30%；公司螺杆式空气压缩机约占国内市场的20%左右。2013年，公司上海本部厂区产量超过 5万台，随着国内市场份额的扩展和海外市场的开拓，现有生产能力已经不能满足市场需求，公司规划通过加强生产工艺的技术改造、新增生产基地等一系列措施，对生产能力进行扩充，以便更好地降低成本，提升综合竞争力。
（二）本次非公开发行的目的
为把握制冷压缩机行业发展带来的重大市场机遇、顺应当前及未来螺杆式压缩机产品市场需求和行业技术发展方向，落实公司延伸上下游产业链、提高产品附加价值、打造低碳环保产品、让公司成为高端流体机械制造装备企业的发展战略，公司拟通过本次非公开发行募集资金用于压缩机零部件自动化生产线投资项目、新建兴塔厂项目、企业技术中心项目、浙江汉声机械零部件精加工生产线技改项目。随着公司本次年产 3.9万对转子及 1.2万台环保节能变频智能空调冷库压缩机项目的建成投产，未来公司螺杆式压缩机产能将达到年产近9万台，核心零部件生产能力大幅提升；同时，装配自动化生产线后，生产线前后制程将会有序衔接，人员作业流畅，生产效率大幅提高，能进一步确保品质稳定，降低企业生产成本。通过此次募集资金投资项目的实施，能有效提高企业的整体经济效益，进一步提升公司在国内螺杆式压缩机行业的规模优势和市场地位。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过 10名的特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定，在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本
上海汉钟精机股份有限公司 非公开发行A股股票预案次非公开发行的认购。
四、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日与发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，即 2014年 9月 26日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于16.92元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过5,100万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）发行方式和发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
上海汉钟精机股份有限公司 非公开发行A股股票预案（六）限售期
本次非公开发行完成后，参与本次发行的特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
限售期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额为不超过 85,000.24万元，计划投资于以下项目：
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||序||||||投资总额||使用募集资金|
||||项目||实施地点|||||
||号||||||（万元）||金额（万元）|
|1||压缩机零部件自动化生产线投资项目||枫泾厂区||35,000.00||35,000.00||
|2||新建兴塔厂项目||兴塔厂区||22,276.00||19,816.00||
|3||企业技术中心项目||兴塔厂区||10,000.24||10,000.24||
|4||机械零部件精加工生产线技改项目||浙江汉声||20,184.00||20,184.00||
|合计||||||87,460.24||85,000.24||

注：新建兴塔厂项目的其余2,460万元投资为土地款，发行人已支付。
如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置
换。
上海汉钟精机股份有限公司 非公开发行A股股票预案六、本次发行是否构成关联交易
公司本次发行对象为符合中国证监会规定的不超过十名特定投资者。本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。本次发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行前，海尔梅斯持有公司股份97,143,222股，占公司总股本的36.81%，是公司控股股东，台湾汉钟持有海尔梅斯100%股权，廖哲男先生及其关联人持有台湾汉钟23.09%的股权，廖哲男是台湾汉钟第一大股东、实际控制人，也是发行人的实际控制人。按照本次发行的数量上限测算，本次发行完成后，海尔梅斯所持股份占公司股本总额的比例不低于30.85%，仍为公司的控股股东，廖哲男仍为公司的实际控制人。
八、本次发行的审批程序
本次非公开发行相关事项已于2014年9月25日经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。
本次非公开发行尚待公司股东大会批准。
本次非公开发行尚待中国证监会核准。
九、董事会前确定的发行对象基本情况及其股份认购合同摘要
本次发行不存在董事会前确定发行对象的情况。
上海汉钟精机股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析为提升核心零部件生产能力，扩大产品市场占有率，响应国家节能减排的号召，提高产品技术水平，增强公司竞争实力和抵抗市场风险的能力，实现多层次、多品种的市场策略，增强抗财务风险能力，进一步提高公司盈利能力，提升未来发展潜力。公司拟向特定对象非公开发行不超过5,100万股A股股票，募资资金总额不超过 85,000.24万元，扣除发行费用后，本次非公开发行的募集资金净额拟投资于“压缩机零部件自动化生产线投资项目”、“新建兴塔厂项目”、“企业技术中心项目”和“浙江汉声机械零部件精加工生产线技改项目”。募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行拟募集资金总额为不超过85,000.24万元，计划投资于以下项目：
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||序||||||投资总额||使用募集资金|
||||项目||实施地点|||||
||号||||||（万元）||金额（万元）|
|1||压缩机零部件自动化生产线投资项目||枫泾厂区||35,000.00||35,000.00||
|2||新建兴塔厂项目||兴塔厂区||22,276.00||19,816.00||
|3||企业技术中心项目||兴塔厂区||10,000.24||10,000.24||
|4||机械零部件精加工生产线技改项目||浙江汉声||20,184.00||20,184.00||
|合计||||||87,460.24||85,000.24||

注：新建兴塔厂项目的其余2,460万元投资为土地款，发行人已支付。
如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）压缩机零部件自动化生产线投资项目
上海汉钟精机股份有限公司 非公开发行A股股票预案1、产品介绍
螺杆式压缩机是以回转式理论为基础，通过一对含有螺旋齿槽的转子相互啮合，造成容积的变化进行气体压缩。机体内除了两个高速回转的螺杆转子外，没有其它运动部件，克服了传统活塞式压缩机的缺点，具有体积小、重量轻、结构简单、运转平稳、易损件少、单级压比大、容积效率高、排气温度低、对液击不敏感和可以实现制冷量无级调节等优点，适用于高、中、低温各种工况，特别在低温工况及变工况情况下仍有较高的效率。
本项目建成后将生产螺杆式压缩机的关键零部件转子、壳体，在既有转子自动化加工生产线基础上增加相应的自动化加工设备，增加转子自制化比例，减少外购转子费用。同时，装配自动化生产线后，生产线前后制程将会有序衔接，人员作业流畅，生产效率大幅提高，并能进一步确保品质稳定。
2、项目要点
（1）产品规划
本项目建成后，第1年投产期释放30%产能，年产转子设备11,952对，第2年投产期释放60%产能，年产转子设备 23,904对，项目投产后第 3年达产，产能完全释放，年产转子设备39,840对，壳体产量计划与转子设备产能相对应。
（2）项目选址
本项目在上海市金山区枫泾工业区开发区亭枫公路 8289号现有厂区 5号厂房空置区域建设，厂区基地占地面积 41,742平方米。可充分利用公司现有的资源，享受产业园区原有的外部环境优越条件及园区内的各项投资优惠政策。
（3）原料来源
本项目的原材料主要包括铸铁、45#钢棒、轴承等，项目所需的原材料质量可靠，货源充足，符合相关标准。主要原材料均由定点厂商提供，公司同供货厂家已签订了良好互利的长期合作协议，确保了本项目原料的供应顺畅。
（4）生产工艺和设备来源
螺杆式压缩机的核心部件为转子，其线型复杂，加工精度要求高，是制造工
上海汉钟精机股份有限公司 非公开发行A股股票预案艺中的瓶颈。我国国内螺杆式压缩机生产厂家大都采用标准型线——非对称圆弧摆线齿型，其效率与国外先进齿形的效率还有一定差距。汉钟精机拥有转子螺旋齿形技术——新型5：6非对称转子齿形，是业界公认的最先进的第三代齿形，达到世界先进水平。
产品重要部件壳体加工生产线是由国外先进设备组成的。该设备特点优势主要体现在先进的控制系统，具有温度自动补偿功能及AOU自动检测功能，各轴带有光栅尺反馈系统；机器配置主轴冷却系统和工件冷却系统；机器配置双工作台，而且能实现全自动交换，大幅度提高生产效率，节省上下料时间；刀库容量大，换刀速度快。
（5）项目建设周期
本项目建设期预计为24个月。
（6）项目概算及资金筹措
本项目总投资为 35,000万元，其中：固定资产投资 26,900万元，铺底流动资金8,100万元，投资资金由本次非公开发行募集。
（7）项目经济效益测算
本项目建成后可达年产 39,840对转子及与之配套的壳体，预计建成达产后年新增收入 57,372.24万元，新增利润总额 9,693.62万元，税后财务内部收益率28.68%，税后投资回收期（含建设期）为4.30年。
本项目收入包含对内供应和对外销售，其中对内主要是转子提供给新建兴塔厂项目生产压缩机使用，预计建成达产后年新增对外销售收入 32,696.45万元，新增利润总额5,524.39万元。
（二）新建兴塔厂项目
1、产品介绍
本项目建成后，主要生产四大类九个产品，分别为RC2-V变频制冷压缩机、 LB冷冻压缩机、变频永磁无刷空压机组、工程用（矿用）机体、R-134A环保压缩机、ORC余热回收膨胀机、离心热泵制冷机组、变频离心空压机、涡旋压缩
上海汉钟精机股份有限公司 非公开发行A股股票预案机机体。
由于全球对节能的要求日趋严格，促使冷冻空调业开始积极应用新的节能技术，发展变频式冷冻空调设备已是时势所趋，即使对于大型制冷机组而言，这也是未来的一个主要发展方向。变频式冷冻空调设备的核心技术为变频式压缩机与变频控制模块，目前仍主要掌握在欧、美、日企业中。变频空调的普及率，日本高达97%、法国90%、西班牙45%、意大利40%。
本项目建成后，能够快速适应市场机遇，打破国外企业技术垄断，扩大以高效节能为首要目标的高品质变频压缩机产量，缓解国内、外市场对变频式压缩机的需求。
2、项目要点
（1）产品规划
本项目建成后第 1年投产期释放45%产能，第 2年投产期释放65%产能，项目投产后第3年达产，产能完全释放。具体运营生产规划如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||单位||第1年||第2年||第3年~第10年|
|涡旋压缩机机体||台||6,750||9,750||15,000||
|工程用（矿用）机体||台||2,700||3,900||6,000||
|LB变频冷冻压缩机||台||1,350||1,950||3,000||
|R-134A环保压缩机||台||900||1,300||2,000||
|RC2-V变频制冷压缩机||台||450||650||1,000||
|变频永磁无刷空压机组||台||450||650||1,000||
|ORC余热回收膨胀机||台||68||98||150||
|离心热泵制冷机组||台||40||59||90||
|变频离心空压机||台||40||59||90||
|达产率||||45%||65%||100%||

（2）项目选址
本项目位于上海金山枫泾工业园区内，项目建设用地面积55,035.1平方米，项目规划总建筑面积 58,427平方米，规划建筑物的总占地面积 25,183平方米。
可享受产业园区原有的外部环境优越条件及园区内的各项投资优惠政策。
（3）原料来源
上海汉钟精机股份有限公司 非公开发行A股股票预案本项目的原材料主要包括铸铁、45#钢棒、轴承等，项目所需的原材料质量可靠，货源充足，符合相关标准。原材料均由定点厂商提供，公司同供货厂家已签订了良好互利的长期合作协议，确保了本项目原料的供应顺畅。
（4）生产工艺和设备来源
目前公司的竞争优势主要体现在专业化、成本、技术、售后服务等方面。公司拥有先进的生产设备和工艺、先进的工厂物流系统及完善的管理体系。本项目生产工艺来源于汉钟精机的自主研发技术。公司现已拥有多项专利技术，其中“涡卷式压缩机的定位结构”、“压缩机容调结构”、“压缩机马达的冷却结构”、“螺杆式制冷压缩机之电机腔冷却回路结构”等在项目生产中是重要的生产工艺。不仅如此，为保证工艺技术的先进性，本项目实施过程中将同时建设配套的生产研发基地，不断对已有的工艺流程及产品做合理化的改进，保持工艺的先进性。
（5）项目建设周期
本项目建设期36个月。
（6）项目概算及资金筹措
本项目总投资22,276万元，其中固定投资20,251万元，铺底流动资金 2,025万元，投资资金中19,816万元由本次非公开发行募集，2,460万元投资为土地款，公司已先行支付。
（7）项目经济效益测算
本项目预计建成达产后每年新增收入49,325.00万元，新增利润总额7,104.52万元，税后财务内部收益率20.88%，税后投资回收期（含建设期）为6.23年。
（三）企业技术中心项目
1、项目介绍
压缩机制造属于精密制造技术，不仅需要高精度的加工与检测设备，而且需要较高的生产与管理水平，长时间积累的生产经验，以及对研发技术持续的投入。
公司规划陆续推出环保变频、矿用压缩机、变频永磁无刷空压机组、余热回收膨胀机、离心热泵机组，变频离心空压机及涡旋压缩机，上述产品专业性强，具备
上海汉钟精机股份有限公司 非公开发行A股股票预案运行可靠、效率高、体积小等特点，但其设计和制造的难度较高，开发创新的难度大，需要企业加大在研发与工程方面的投入，适应该类压缩机领域的技术进步趋势，保持竞争优势。
本项目建成后，公司将进一步提高对技术创新的投入，提高产品的科技含量和附加值。公司未来将建立以市场为导向、产学研相结合的技术创新体系，逐步将电机优化设计、智能化控制技术、变频节能技术及离心式技术等综合运用到各式螺杆压缩机领域，研发出一系列具有节能降耗特点的低碳环保产品，提高产品质量和档次，增强市场竞争能力。
2、项目要点
（1）研发内容
本项目建设目标包括：①公司压缩机产品开发平台的开发手段和方法，以及软、硬件均达到国际先进水平；②利用产品开发平台，使新产品的技术水平达到国际先进水平；③培养一批压缩机技术研发方面的专业人才，符合国家级技术中心人才培养要求，使公司压缩机技术能力位居同行领导地位；④项目建成后将申报国家级技术中心。
本项目的主要研发内容包括：离心式和螺杆式空气压缩机机体、机组；涡旋压缩机机体；RC2-V变频制冷压缩机、LB变频冷冻压缩机、离心热泵制冷机组；
ORC余热膨胀回收机。
（2）项目选址
本项目位于上海金山枫泾工业园区内，项目建设用地面积55,035.1平方米，项目规划总建筑面积 58,427平方米，规划建筑物的总占地面积 25,183平方米。
项目将在公司兴塔新建项目厂区已有厂房基础上进行建设。项目需建设的功能区分别有研发加工车间、研发装配车间、研发测试车间、生技工程改善车间、实验室和研发办公室。
（3）原料来源
本项目的研发过程所需使用的原材料主要包括铸铁、45#钢棒、轴承等，项
上海汉钟精机股份有限公司 非公开发行A股股票预案目所需的原材料质量可靠，货源充足，符合相关标准。原材料均由定点厂商提供，汉钟精机同供货厂家已签订了良好互利的长期合作协议，确保了本项目原料的供应顺畅。
（4）组织结构和科研人才配置
本项目采用研发中心主任的管理体制，职能部门有技术研发部和实验测试部。整个研发中心由研发主任负责，管辖实验室和各研发车间，各研发车间分别设车间主任一名，负责对各实验室和研发车间研究课题的组织和协调、技术研发计划的下达和实施。
项目建成后，计划引进高级技术人才 20名，其中博士1-2名，硕士5-10名，企业专职研究与实验发展人数共80人。
（5）项目建设周期
本项目建设期24个月。
（6）项目概算及资金筹措
本项目总投资为10,000.24万元，投资资金由本次非公开发行募集。
（四）浙江汉声扩建铸件加工生产线投资项目
1、产品介绍
浙江汉声所生产的铸件产品主要是为满足公司螺杆式压缩机零配件精加工配套，长三角地区数控机床公司所需铸件精加工配套，上海、江苏、浙江等汽车生产企业铸件精加工配套的增长需求。
本项目建成后，浙江汉声的铸造与铸件精加工能力进一步提高，一方面可配套服务于公司新建转子、壳体生产线和兴塔厂区螺杆压缩机生产线，减少外协加工，降低生产成本；另一方面也可提高产能，满足数控机床、汽车配件相关产品市场需求的增长，加大接单量，扩大生产规模及提升市场占有率。
2、项目要点
（1）产品规划
上海汉钟精机股份有限公司 非公开发行A股股票预案本项目建成后，将新建厂房10,562平方米，采用数控加工工艺技术，新增卧式加工机、数控车床、铣打中心、转子铣床、立式加工中心、龙门加工中心、三坐标量测仪、实验检验设备、刀具等先进设备，形成年产20,000吨铸件精加工的生产能力。其中压缩机类精加工12,480吨、汽车配件类精加工4,000吨、工作母机类精加工3,520吨。
（2）项目选址
本项目位于浙江平湖市新埭工业区浙江汉声厂区内，厂区道路通畅，水、电等公用设施齐全。
（3）原料来源
本项目的主要原材料是铸件毛坯，所需原辅材料由浙江汉声自产，浙江汉声一期工程已建成投资，铸件生产能力为 20,000吨。
（4）生产工艺和设备来源
数控技术是当今先进制造技术和装备最核心的技术，该项目全部采用数控技术加工机，其中精密级加工机从国外进口，专用刀具与设备从少数世界级顶尖设备与刀具制造商采购。稳定高效是先进制造技术的主体，高速、高精加工技术可极大地提高效率，提高产品的质量和档次，缩短生产周期和提高市场竞争能力。
（5）项目建设周期
本项目建设期36个月。
（6）项目概算及资金筹措
本项目总投资 20,184万元，其中固定资产投资 15,440万元，铺底流动资金为4,744万元，投资资金由本次非公开发行募集。
（7）项目经济效益测算
本项目建成后可达年精加工铸件20,000吨，年新增销售收入12,500.00万元（其中对外销售比例约为35%），新增利润总额 3,159.20万元，税后财务内部收益率15.19%，税后投资回收期（含建设期）为7.06年。
上海汉钟精机股份有限公司 非公开发行A股股票预案三、本次募集资金投资项目的发展前景及可行性
（一）本次募集资金投资项目的发展前景
公司根据当前宏观经济形势、螺杆式压缩机发展前景、压缩机市场容量分布、国家政策环境和公司自身发展战略需要，确定本次非公开发行募集资金将全部用于压缩机零部件自动化生产线投资项目、新建兴塔厂项目、企业技术中心项目、浙江汉声机械零部件精加工生产线技改项目。随着募投项目的陆续投产，未来公司产能和研发能力将显著提升，有助于公司提高生产效率，稳定产品品质，降低生产成本，有效提高企业的整体经济效益，进一步提升公司在国内螺杆式压缩机行业的规模优势和市场地位。具体募投项目发展前景详见本预案“第一节二、本次非公开发行的背景和目的”。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、符合国家、上海市相关产业政策发展要求
为应对世界经济增长和市场需求发生的变化，国内能源资源和生态环境的约束，信息化、市场化与国际化持续深入的发展，国家提出了《工业转型升级规划（2011~2015年）》，明确了“十二五”期间加强工业转型升级的指导思想，提出了“坚持把提高发展的质量和效益作为转型升级的中心任务”、“坚持把加强自主创新和技术进步作为转型升级的关键环节”、“坚持把发展资源节约型、环境友好型工业作为转型升级的重要着力点”等五方面的基本要求。此后，国家、上海市的各级政府部门相继出台一系列的产业政策规划、意见，均提出了在“十二五”期间需加强通用机械行业风机、空气压缩机等产品的节能性能的研发与生产。
本公司募投项目建成后，着重于螺杆式压缩机内部零配件的生产，将生产环保节能变频智能空调冷冻压缩机、变频永磁无刷空压机组、余热回收膨胀机、离心热泵机组、变频离心空压机、涡旋压缩机机体等环保节能产品，符合国家产业规划要求。
2、符合相关行业发展趋势
（1）适应压缩机行业技术发展趋势
上海汉钟精机股份有限公司 非公开发行A股股票预案螺杆式压缩机是一种新型压缩机，代表了未来一段时期制冷空调压缩机行业的发展方向。螺杆式压缩机克服了传统活塞式压缩机的缺点，具有体积小、重量轻、结构简单、运转平稳、易损件少、单级压比大、容积效率高、排气温度低、对液击不敏感和可以实现制冷量无级调节等优点，适用于高、中、低温各种工况，特别在低温工况及变工况情况下仍有较高的效率。
从20世纪80年代开始，螺杆式压缩机得到市场的认同和接受，正逐渐替代传统压缩机，广泛应用于国民经济各部门中需要实现温度控制的场合，如石油、化工、轻工、医药等工业产品的生产及科研方面的低温试验品，水产品的低温加工与贮藏，公共场所等大型建筑物的空气调节等。此外它还适用于R-134a、R-407C、R22等各种制冷剂，一般认为螺杆式制冷压缩机不存在困扰制冷界的 CFCs质替代问题，是制冷领域特别是冷冻冷藏领域较有发展前途的技术。
压缩机零部件自动化生产线投资项目建成后，公司螺杆式压缩机的关键零部件转子及壳体的产能显著提升，适应压缩机行业的技术发展趋势，能有效促进公司业绩的增长。
（2）顺应空压机行业和市场发展
近几年，行业的竞争日趋激烈，原材料成本不断上升，国内空压设备生产企业经营环境面临着较大的压力。
一方面，随着国内市场开放程度的逐步提高，一些国际知名品牌厂家纷纷进入国内市场，特别是近年来一些国际知名品牌厂家凭借其成熟的技术优势和雄厚的资金优势以及市场推广策略，占据了大部分市场份额，加之原材料价格的异常波动、人民币升值、劳动力成本增加等因素的影响，空压设备生产企业所处的竞争环境更趋激烈。
另一方面，随着全球环境问题加剧和能源危机凸显，世界各主要经济体对节能环保的投入大幅增加，推动了节能环保产业的快速发展。特别是 2008年全球金融危机爆发以来，发达国家纷纷将实施绿色新政、发展绿色经济作为刺激经济增长和转型的重要内容。一些发达国家还利用在节能环保方面的技术优势，在国际贸易中制造绿色壁垒，在一定程度上制约了我国空压设备的销售及发展。
上海汉钟精机股份有限公司 非公开发行A股股票预案新建兴塔厂项目建成后，公司将着力于新型空压设备、离心式热泵机组、涡旋压缩机、ORC膨胀机的生产开发，进一步深化公司在专业化、成本、技术、售后服务等方面竞争优势，促进公司技术力量和竞争实力的增长，同时可以带动空压设备制造业的发展。
（3）压缩机、工作母机、汽车配件产业快速发展带来的巨大市场需求
受惠于国家政策的鼓励和支持，装备制造、汽车产业已成为我国大力发展的行业之一。近年来，随着市场需求的不断增加，浙江汉声产能持续扩大。目前，其主要产品的产能已经达到饱和，制约了主营业务的进一步扩大；未来，随着压缩机、工作母机、汽车配件相关产品市场需求的不断增大，浙江汉声现有产能将无法满足未来市场的需求，因此需要通过扩大产能来有效把握市场机遇，巩固在细分市场中的地位和份额。
在市场潜力不断扩大的背景下，通过机械零部件精加工生产线技改项目的实施提高精加工铸件产能，不仅能更好地满足客户的需求、加大接单量、扩大生产规模和提升市场占有率；更可有效地利用规模优势，提高劳动生产率，降低产品生产成本，加快技术开发和创新，增强竞争实力及对市场环境变化的适应能力。
3、符合建设创新型国家的战略
在经济全球化的进程中，国际竞争更趋激烈，我国审时度势提出“建设创新型国家”的战略，把提高自主创新能力作为调整经济结构、转变增长方式、提高国家竞争力的中心环节，并将企业作为技术创新的主体。公司产品和技术符合国家及上海市鼓励类产业投资方向，属于先进制造技术。公司被上海市科委认定为“高新技术企业”，被上海市外资委认定为“外商投资先进技术企业”；公司产品螺杆式制冷压缩机被上海市高新技术成果转化项目认定办公室认定为“上海市高新技术成果转化项目”。
企业技术中心项目建成后，将有助于强化公司压缩机新产品、新技术的研发力量，提高产品科技含量，使公司立足于压缩机行业的技术前沿，为增强公司的市场竞争力提供支持，推动先进制造技术的应用。
4、公司自身竞争优势有利于募投项目的实施
上海汉钟精机股份有限公司 非公开发行A股股票预案（1）公司拥有丰富的行业经验，品牌优势明显
汉钟精机自 1998年成立以来便专注于螺杆式压缩机的生产、研发和销售，拥有完整的螺杆压缩机产品、自主创新研发能力、国际先进生产设备和工艺、专业自动仓储系统等优势，公司产品主要应用于中央空调、冷链物流、机械工程和矿冶等行业。近年来，公司依托于产品创新能力、及时快速的售后服务以及产品的多样性大力开拓市场，汉钟品牌压缩机在行业内已具有非常高的知名度及信任度。目前，公司制冷压缩机已牢牢占据国内市场占有率第一，这是多年来公司品牌资产累积的成果。同时，公司空压产品、大流量压缩机产品以及铸件等各项产品的市场份额也在不断提升。
（2）公司拥有强大的技术研发实力
公司坚持自主创新和新产品研发，坚持高端产品的绿色制造之路。公司已拥有自主产权的制冷压缩机、空气压缩机，是少数专注于设计及制造螺杆式压缩机的世界性制造服务供应商之一。公司于 2011年 10月 20日获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合签发的《高新企业证书》【证书编号：GR201131000356】，2012年公司被评为“上海创新型企业”。目前，公司已通过GB/T19001-2008、GB/T24001-2004、GB/T28001-2001等国际管理体系认证，产品的技术、质量等各方面均达到了国际先进水平。
公司注重技术研发与创新，截至2014年6月末，公司已拥有57项专利，其中发明专利 5项，实用新型专利 44项，外观设计专利 8项。公司生产的半封闭螺杆式制冷压缩机获得中华人民共和国渔业船舶检验局船用产品形式认可证书；
R445W-CR螺杆式制冷压缩机获国家重点新产品称号；螺杆式制冷压缩机获国家火炬计划产业项目及上海市高新技术成果转化百佳项目；R090-R780螺杆式制冷压缩机为上海市专利新产品；AA780R左旋螺杆式空压机体为上海市重点新产品；RC型螺杆式制冷压缩机为上海市火炬计划产业项目；LB100低温冷冻压缩机获2011年金山区科技进步三等奖等多项荣誉。
（3）公司拥有较强的市场销售能力
公司自成立之初就确定了立足于国内、面向全球发展的本土化经营战略，近
上海汉钟精机股份有限公司 非公开发行A股股票预案年来，通过进一步发展本土研发、生产、销售的战略基地，公司已成为行业内本土化经营程度最高的压缩机生产厂家之一。除小部分零件需要境外采购外，其他产品都已自己生产或境内采购，主要零部件转子除特殊或销售旺季产能紧张需要外购外，其他均可以本土化生产，自给自足。本土化经营不仅有助于公司降低产品成本、缩短供货周期和维修时间，同时也使公司能及时应对销售市场的变化，为售后服务市场提供快速有效的保障。
公司根据不同产品特性采用不同的销售渠道，既有直销模式也有经销模式。
直销模式有利于减少产品流通环节，降低销售成本，有利于售后信息的及时收集和产品的维修服务，提高客户满意度；经销模式有效利用经销商渠道资源、销售网络、商誉等销售产品，实现产品的快速销售和市场覆盖，发挥其本土化及专业化的分销优势。
（4）公司管理团队稳定，管理经验丰富
以董事长、总经理为代表的公司高级管理人员具备近三十年的压缩机行业从业经历，在行业趋势、技术研发、工艺安排、质量控制、产品检测等各方面均积累了丰富的经验；同时，公司已建立科学的经营管理体系和完善的管理架构，长期推行卓越绩效管理、标准化管理、TPM、5S、QCC等管理措施，使公司的团队优势逐步显现，产品质量不断提升。
综上，募集资金投资项目的实施，将推进公司技术进步与产品结构调整，适应市场需求，提高产品性能与质量，形成经济规模生产，降低成本，提高劳动生产率和经济效益，为企业的持续发展奠定良好的基础。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于募投项目，本次募集资金投资建设项目均符合我国的相关产业政策和行业发展趋势，为公司现有业务的深化和延伸。通过引进国外最新的技术装备，同时利用公司现有的基础配套设施和人才资源、技术资源、经验积累等，募集资金投资建设项目的实施将有利于提升公司核心零部件生产能力，扩大产品市场占有率，响应国家节能减排的号召，提高产品技术水平，增强公司竞争实力和抵抗市场风险的能力，实现多层次、多品种的市场策略，进一步提高公司盈利能力，提升未来发展潜力。
上海汉钟精机股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产结构更加稳健，财务风险将有所降低。同时，因募投项目有建设期和收回投资期，公司净资产收益率在短期内将有所下降，但是随着项目的逐步建设和实施，公司盈利能力将进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项
压缩机零部件自动化生产线投资项目已在上海市金山区经济委员会备案，备案编号：金经技备（2014）14号，目前相关环评工作正在进行中；新建兴塔厂项目已获取上海市金山区经济委员会的核准批复，文件编号：金经委核【2013】11号，并于2013年末获取项目所涉及土地，目前相关环评工作正在进行中；企业技术中心项目已在上海市金山区经济委员会备案，备案编号：金经外备20140015，目前相关环评工作正在进行中；浙江汉声机械零部件精加工生产线技改项目已在平湖市经济和信息化局备案，备案编号：平经技备【2014】77号，该项目已取得平湖市环境保护局出具的《建设项目环境影响评价文件审批意见书》（平环建2014-B-173号）。
上海汉钟精机股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三节董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行完成后，上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际完成情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股东结构将发生一定变化，发行前公司原有股东持股比例将有所下降，同时会增加新的股东。但是，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。
（五）对业务结构的影响
公司主营业务为螺杆式压缩机的研制开发、生产销售及售后服务，主要产品有螺杆式制冷压缩机和螺杆式空气压缩机等。
本次非公开发行募集资金将用于“压缩机零部件自动化生产线投资项目”、“新建兴塔厂项目”、“企业技术中心项目”、“浙江汉声机械零部件精加工生产线技改项目”。本次募投项目均是为巩固公司制冷压缩机领域的领先地位，针对现有产品的升级扩建与配套。本次非公开发行不会对公司现有业务结构产生影响。
上海汉钟精机股份有限公司 非公开发行A股股票预案二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行股票将对公司财务状况带来积极影响。本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率下降，流动比率、速动比率上升，财务状况得以更加稳固，资金实力和偿债能力增强，财务风险有所降低。
（二）对盈利能力的影响
“压缩机零部件自动化生产线投资项目”完全达产后，预计对外实现营业收入32,696.45万元，新增利润总额5,524.39万元；“新建兴塔厂项目”完全达产后，可实现年均营业收入49,325.00万元，年均利润总额7,104.52万元；“浙江汉声机械零部件精加工生产线技改项目”完全达产后，可实现年均营业收入 12,500.00万元（其中对外销售比例约为35%），年均利润总额 3,159.20万元。公司经营规模大幅增强，盈利能力将有较大幅度提高。
上述项目全部达产后，年均累计可实现对外销售收入 86,396.45万元，新增利润总额15,788.11万元。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，由于特定对象以现金认购本次非公开发行的股票，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）对业务关系和管理关系的影响
公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。本次非公开发行完成后，公司将按照发行方案独立管理和使用募集资金，独立经营管理募集资金投资项目，与控股股东及其关联人
上海汉钟精机股份有限公司 非公开发行A股股票预案之间的业务关系、管理关系不发生变化。
（二）对关联交易的影响
本次非公开发行募集资金将用于“压缩机零部件自动化生产线投资项目”、“新建兴塔厂项目”、“企业技术中心项目”、“浙江汉声机械零部件精加工生产线技改项目”。相关投资项目不涉及关联交易事项，因此本次发行不会增加关联交易。
（三）对同业竞争情况的影响
本次非公开发行募集资金项目投资完成后，发行人与控股股东、实际控制人及其关联人之间仍然保持之前的地位关系。发行人与台湾汉钟关于首次公开发行股票于 2006年 12月 20日签署的《避免同业竞争协议》仍然持续有效。发行人与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况截至 2014年 6月 30日，公司的资产负债率（合并口径）约为25.21%，本次非公开发行完成以后，公司净资产将有所增加，公司资产负债率将有所降低。
且公司预计募集资金金额能够满足拟投资项目的资金需要，不存在为募集资金投资项目建设进行大量债务的计划，本次募集资金投资的项目也不存在会导致公司大量增加或有负债的情形。因此本次非公开发行能够降低公司的资产负债率且补
上海汉钟精机股份有限公司 非公开发行A股股票预案充生产经营所需的流动资金，有利于降低公司的财务风险，也能为公司现有业务的发展和募集资金投资项目建设提供有力支持，还将为公司未来根据需要进行债务融资提供良好的保障。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债），以及负债比例过低、财务成本不合理的情况。
上海汉钟精机股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会 2012年 5月 4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款进行了修改，对现金分红政策进行了进一步的细化，并经第三届董事会第八次会议审议通过及 2012年年度股东大会审议通过后执行。另外，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的规定，发行人第三届董事会第十三次会议及 2013年年度股东大会对《公司章程》第一百五十五条作了修订，修改后的具体内容如下：
（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。原则上公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司实行持续、稳定的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展，每年按照合并报表、母公司报表中可供分配利润熟低、可用于转增的资本公积金熟低的原则来确定具体的分配比例。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，需采取现金方式分配
上海汉钟精机股份有限公司 非公开发行A股股票预案股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的30%。
（四）公司如发生以下特殊情况，可以不进行利润分配。
1、遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大不利影响；
2、因国内外宏观经济等因素影响，致使公司净利润比上年同期下降50%以上、公司经营性现金流量净额比上年同期下降50%以上或公司经营性现金流量净额为负数；
3、公司未来十二个月拟以自有资金进行收购资产、对外投资、购置重大固定资产或无形资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%以上（含10%）；
4、该年度末经审计资产负债率超过70%。
（五）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配方案由公司经营管理层拟定后提交公司董事会审议。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，行程决议后提交股东大会审议。董事会和股东大会审议利润分配方案时，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）和独立董事的意见和诉求。
（七）因本章程第一百五十五条第（三）款规定的特殊情况不进行现金分红时，公司董事会应当详细说明不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对该事项发表独立意见，并在公司制定的媒体上公开披露。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）如遇战争、自然灾害等不可抗拒因素，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时，必须由董事会做出专项讨论，详细论证调整理由并形成
上海汉钟精机股份有限公司 非公开发行A股股票预案书面报告，书面报告需经全体董事三分之二以上以及全体独立董事通过，同过后，提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排
2011年度利润分配方案：公司以 2011年 12月 31日的总股本 218,074,500股为基数，向全体股东每10股股份派发现金现金股利4元（含税），合计派发现金股利87,229,800元，剩余未分配利润 170,328,951.39元结转至下一年度。
2012年度利润分配方案：公司以 2012年 12月 31日的总股本 218,074,500股为基数，向全体股东每10股股份派发现金股利2.5元（含税），合计派发现金股利54,518,625.00元，剩余未分配利润210,472,745.10元结转至下一年度。同时，公司向全体股东以资本公积每10股股份转增1股，合计转增股份数为21,807,450股，转增后公司总股份数为 239,881,950股，剩余资本公积 201,114,987.92元结转至下一年度。
2013年度利润分配方案：公司以 2013年 12月 31日的总股本 239,881,950股为基数，向全体股东每10股股份派发现金股利3.5元（含税），合计派发现金股利83,958,682.50元，剩余未分配利润260,181,280.14元结转至下一年度。同时，公司向全体股东以资本公积每10股股份转增1股，合计转增股份数为23,988,195股，转增后公司总股份数为 263,870,145股，剩余资本公积 177,126,792.92元结转至下一年度。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||分红年度合并报表中归属||占合并报表中归属于上市|
||分红年度||现金分红金额（含税|）|||||
|||||||于上市公司股东的净利润||公司股东的净利润的比率|
|2013年||83,958,682.50|||149,208,317.82||56.27%||
|2012年||54,518,625.00|||106,655,178.52||51.12%||
|2011年||87,229,800.00|||144,010,576.50||60.57%||

上海汉钟精机股份有限公司 非公开发行A股股票预案三、公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划
2014年4月25日，发行人2013年年度股东大会审议通过了《关于制定<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>》的议案；2014年9月25日，发行人第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>》的议案，主要内容如下：
（一）规划制定考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流状况、未来公司营运状况等因素，对利润分配做出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规则的制定原则
公司坚持现金分红为主要原则，重视对投资者合理投资回报，以可持续性发展和维护股东权益为宗旨，实行持续性、稳定性的利润分配政策，且符合相关法律、法规及规章制度的要求。
（三）公司未来三年（2014-2016年）的具体股东回报规划
1、公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；
2、原则上公司每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、公司实行持续、稳定的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展，每年按照合并报表、母公司报表中可供分配利润熟低、可用于转增的资本公积熟低的原则来确定具体的分配比例。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，需采取现金方式分配股利。未来三年（2014-2016年）公司应当结合处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策：
上海汉钟精机股份有限公司 非公开发行A股股票预案（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，需采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的30%。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
由于公司所属行业处于成长及转型期，为了抓住行业发展契机，满足市场需求，提高自身竞争力，公司未来需要持续投入较大的资金进行设备改造和技术开发，以满足产品结构升级的需要。为了确保公司能够长期健康、稳定的发展，从而更好地为股东提供回报，同时也为了充分保护全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会每三年重新审阅一次本规划，并根据公司实际情况及政策变化进行及时、合理的修订，确保内容不违反相关法律、法规和公司章程规定的利润分配政策。
2、公司董事会结合实际经营情况、充分考虑公司盈利规模、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合相关方的意见，由公司经营管理层拟订利润分配方案后提交董事会审议。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。
董事会和股东大会审议利润分配方案时，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）和独立董事的意见和诉求。
上海汉钟精机股份有限公司 非公开发行A股股票预案3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或外部经营环境的变化，需要调整利润分配政策，必须由董事会做出专项讨论，详细论证调整理由并形成书面报告，书面报告需经全体董事三分之二以上以及全体独立董事通过，通过后，提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
上海汉钟精机股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五节本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场风险
（一）宏观经济波动风险
制冷压缩机行业应用领域较广，受国家宏观经济波动的影响较为明显，“十一五”期间中国国民经济稳定增长，从而带动了制冷压缩机行业的发展，行业发展处于繁荣上升期。进入“十二五”时期，我国面临产业结构调整，制冷压缩机行业所属的装备制造行业虽为我国振兴规划的十大产业之一，但制冷压缩机行业的下游家电、中央制冷系统及冷链物流等多个行业受宏观经济波动影响较大。若未来国际国内宏观经济走势恶化、市场需求疲软，将对制冷压缩机行业下游相关行业的景气程度、企业的生产经营状况产生普遍影响，从而直接影响公司的经营业绩。
（二）市场竞争风险
压缩机产品在冷链物流、商用空调、工业制冷、矿山冶金、电力电子、石油化工等领域均得到了广泛应用，近年来，随着全球经济复苏步伐加快以及新兴经济体市场的增长，压缩机产品的市场需求显著提升，逐年扩大，压缩机行业得到了迅猛发展。为顺应市场需求，国内很多压缩机生产企业都不同程度的加大了技改、扩建力度，行业产能迅速扩张。伴随着产品应用范围的不断扩展以及全球经济的不断增长，压缩机产品市场需求仍将保持增长，但若未来行业产能增长幅度高于需求增长幅度，行业内市场竞争在未来几年仍将存在。
二、经营风险
（一）原材料价格波动风险
制冷压缩机所需的主要原材料为钢材，钢材等大宗原材料价格受国际金融形势、铁矿石价格、国际汇率、燃料运价等多方面因素影响，加之近年来国际经济
上海汉钟精机股份有限公司 非公开发行A股股票预案环境变动剧烈，钢材价格波动幅度较大且价格走势难以预测，由此带来的生产制造成本的波动将会给公司的生产经营和盈利情况带来不确定性。
（二）技术风险
制冷压缩机是一种新型压缩机技术，具有体积小、结构简单、运转平稳、容积率高和可以实现制冷量无级调节等优点，代表了未来一段时期制冷空调压缩机行业的发展方向，并在各领域里逐步取代传统的活塞式压缩机。随着新技术越来越被重视和广泛的使用，如果本公司不能及时进行技术开发和产品升级，将难以保持竞争优势，业务发展将受到影响。
三、其他风险
（一）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行募集资金将全部用于“压缩机零部件自动化生产线投资项目”、“新建兴塔厂项目”、“企业技术中心项目”、“浙江汉声机械零部件精加工生产线技改项目”。公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分的论证，预期能产生良好的经济效益。但项目可行性论证是在目前国家宏观经济环境下，推测未来产品的市场需求、产品价格及其他数据并进行测算的结果，未来国家的宏观经济环境、产业政策、产品供求关系、产品价格可能发生变化，同时项目的建设进度以及项目建成后的生产能力及市场需求等因素也存在一定的不确定性，如果上述因素出现较大变化，将可能导致上述项目难以达到预期经济效益，从而导致净资产收益率下降。同时，本次发行后，公司净资产将有较大幅度增长，由于从募集资金投入到项目产生效益需要一定的时间，因此，短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长，亦存在净资产收益率下降的风险。
（二）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，均用于公司主营业务范围，公司在选择本次发行募投项目时进行了认真仔细的论证，该投资决策是基于目前的市场环境、公司发展战略、客户需求情况等条件所做出的，但在项目实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
上海汉钟精机股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三）管理风险
本次发行完成后，公司规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高要求。随着募集资金投资项目的实施，公司经营规模将不断扩大，如短期内公司管理水平跟不上业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。
（四）税收政策变化风险
公司于 2011年 10月 20日获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合签发的《高新企业证书》【证书编号：GR201131000356】，根据《企业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”的规定，公司可享受企业所得税为15%的优惠政策，时间为2011年、2012年、2013年。公司目前享受的15%的优惠税率政策期限到2013年底，从2014年开始，公司存在税收优惠政策发生变动的风险，目前公司高新技术企业资质还在重新认定过程中，处于公示阶段。
（五）审批风险
本次非公开发行在股东大会通过后尚需经过中国证监会核准方可实施。本次非公开发行能否取得中国证监会的核准文件存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。
（六）发行风险
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
上海汉钟精机股份有限公司 非公开发行A股股票预案（本页无正文，为《上海汉钟精机股份有限公司非公开发行A股股票预案》之盖章页）
上海汉钟精机股份有限公司董事会2014年9月25日