浙江航民股份有限公司
2018年年度股东大会会议材料
二○一九年四月二十二日
浙江航民股份有限公司
2018年年度股东大会会议材料目录
1、2018年年度股东大会会议议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 32、2018年年度股东大会会议须知„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 63、《2018年度董事会工作报告》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 84、《2018年度监事会工作报告》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„155、《2018年度报告全文及摘要》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„196、《2018年度财务决算报告》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„207、《2019年度财务预算报告》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„238、关于签订关联交易框架协议暨2019年度日常关联交易的议案„„„„„„259、关于2018年度利润分配预案的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„3610、关于续聘2019年度财务和内部控制审计机构的议案„„„„„„„„„ 3811、关于公司使用闲置资金开展投资理财业务或委托贷款的议案„„„„„„3912、关于对下属子公司核定担保额度的议案„„„„„„„„„„„„„„„4113、《2018年度独立董事述职报告》„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 4314、关于修订《公司章程》的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 5515、关于修订《股东大会议事规则》的议案„„„„„„„„„„„„„„„ 6016、关于选举第八届董事会非独立董事的议案„„„„„„„„„„„„„„6217、关于选举第八届董事会独立董事的议案„„„„„„„„„„„„„„„6518、关于选举第八届监事会监事的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„68
浙江航民股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
●现场会议时间：2018年 4月 22日（星期一）下午 1:30
网络投票时间：2018年 4月 22日（星期一）
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00
●现场会议地点：杭州萧山航民宾馆（浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村）
●会议主持人：董事长朱重庆
●会议的表决方式：
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以到现场参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
●会议议程：
一、会议开始
主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会议开始。
二、公司董事会秘书向大会宣读《会议须知》
三、与会股东及代表听取报告和议案（由大会指定人员宣读内容）
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|序号|审议议题|
|1|《2018 年度董事会工作报告》|

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|2|《2018 年度监事会工作报告》|
|3|《2018 年度报告全文及摘要》|
|4|《2018 年度财务决算报告》|
|5|《2019 年度财务预算报告》|
|6|关于签订关联交易框架协议暨 2019 年度日常关联交易的议案|
|7|关于 2018 年度利润分配预案|
|8|关于续聘 2019 年度财务和内部控制审计机构的议案|
|9|关于公司使用闲置资金开展投资理财业务或委托贷款的议案|
|10|关于对下属子公司核定担保额度的议案|
|11|《2018 年度独立董事述职报告》|
|12|关于修订《公司章程》的议案|
|13|关于修订《股东大会议事规则》的议案|
|14|关于选举第八届董事会非独立董事的议案|
|15|关于选举第八届董事会独立董事的议案|
|16|关于选举第八届监事会监事的议案|

四、股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答
五、工作人员向现场与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放
表决票，并由股东对上述议案进行逐项表决
六、主持人提请与会股东推选两名股东代表，与会监事推选一名监事，并在律师的见证下，参加现场表决票清点工作
七、清点人代表公布现场表决结果，并等待网络投票结果
八、清点人代表公布现场及网络投票汇总表决结果，并将表决结果报告主持人
九、主持人根据表决结果宣布本次股东大会议案是否通过
十、董事会秘书宣读《浙江航民股份有限公司 2018年年度股东大会决议》
十一、见证律师宣读《浙江航民股份有限公司 2018年年度股东大会法律意见书》
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十三、主持人宣布会议结束
浙江航民股份有限公司
2018年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保浙江航民股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定，特制定本须知。
一、现场股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会应当以维护全体股东的合法权益、确保本次大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席现场大会的股东或股东代表（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东在大会上有权发言，但应事先向大会秘书处登记，并填写发言单，否则秘书处有权拒绝其发言。股东有权就大会议案提出问题，主持人与大会秘书处视会议具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过十分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、议案投票表决办法说明：
1、本次大会对1-13项会议议案采取记名投票方式逐项进行表决，对 14-16项会议议案采用累积投票制进行表决。对 1-13项议案表决，
股东按其持有公司的每一股份享有一票表决权，特请各位股东准确填写表决票：必须填写股东或委托股东姓名及其持有股份数，股东对表决票上的各项议案，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项；表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格内画“○”，不符合此规定的表决票视为无效票。对 14-16项议案表决时应在每一位候选人后面标明同意票数。
2、通过网络投票的股东于2019年4月22日9:15-9:25,9:30-11:30, 13:00-15:00按照《浙江航民股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》（公告编号：临2019-011）在上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票表决，同一股份只能在现场投票、网络投票方式中选择一种投票方式。
3、在本次大会进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决结果公布后股东提交的表决票将视为无效。
七、表决统计表结果的确认
1、现场表决完成后，请股东将表决票及时投入表决票箱内，由与会股东推选的两名股东代表和与会监事推选的一名监事，在律师的见证下，参加现场表决票清点工作。现场表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果，并将表决结果报告主持人。主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票；如果主持人未进行点票，与会股东对表决结果有异议的，有权在表决结果后立即要求点票，主持人应当即时点票。
2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。
3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。
浙江航民股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件之议题一浙江航民股份有限公司 2018年年度股东大会
2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年，公司董事会及全体董事按照有关法律、法规和公司章程所赋予的职权，忠实、诚信、勤勉地履行职责，遵守法律法规和公司章程，平等对待所有股东。认真贯彻落实股东大会各项决议，抓大事，管方向，重决策，扎实工作，在市场严峻形势下，较好地完成了预定的工作任务。为了进一步提高效率，完善企业经营机制、促进企业又好又快发展，董事会对一年来开展的各项工作作了认真的回顾和总结，形成了《2018年董事会工作报告》，请会议审议。
一、报告期总体经营情况
2018年，经济全球化和多边主义遭到冲击，全球经济增长明显放缓。国内经济运行稳中有变、变中有忧，经济去杠杆叠加中美贸易战，给金融市场和实体经济都带来不小的冲击，消费、投资和外贸出口增速进一步放缓；而原辅材料价格依然保持高位，环保、人工、社保等成本刚性上涨，实体企业两面承压；印染行业整体产能过剩和市场集中度不高，带来竞争加剧风险。面对严峻复杂的形势，公司全体员工紧紧围绕全年奋斗目标，同心同德、精诚团结，锐意进取、埋头苦干，总体经济平稳健康。因航民百泰本期并表及追溯调整 2017年可比口径数据，公司全年实现营业收入 753389万元（合并报表），同比增加8.46%；实现营业利润 93686万元，同比增长8.57%；归属于母公司所有者的净利润 66191万元，比上年增长10.81%；每股收益 0.96元，比上年增长11.63%。公司以项目为抓手，着力优化存量资源，持续拓
展增量空间。公司实施重大资产重组，收购航民百泰首饰有限公司100%股权，拓展了公司的成长空间，而且印染和黄金饰品联动发展，同属美丽人身之需求，更有利于公司提升经营稳定性，降低行业和经济波动周期性风险。航民非织造布新厂区投产达产。航民百泰首饰时尚产业园项目完成各项报批工作，已顺利开工建设。航民合同精机一期稳定达产，产销两旺，新车间扩建也已基本完工。质量效益持续提高，企业活力得到激发。航民热电、江东热电被认定为高新技术企业，澳美印染通过高新技术企业复审。印染企业通过多家跨国公司的染整加工资质认证及年度复审。航民百泰坚持开展创新基金项目评审，全年推出创新项目 260个，新增客户 232家，自主品牌销售比上年同期增加20%。严格落实责任制，安全环保形势稳定。各印染企业进一步改造升级废气处理装置和污水处理系统，钱江印染新建 6000吨污水处理系统和污泥深度脱水系统全面完工并投产，三期污水处理系统提标改造基本完成。三家热电企业超低排放改造项目均顺利通过环保部门的最终验收，江东热电污泥焚烧项目也通过环保局验收。航民股份作为起草单位之一的国家标准《温室气体排放核算与报告要求第 12部分：纺织服装企业》正式发布，彰显航民在印染行业的影响力。安全生产、文明生产与环境保护两个工作小组积极有效开展工作，企业的安全生产意识、环境保护意识、文明生产意识持续提升。
二、董事会工作情况
2018年度，公司董事会各项工作有序有效地展开，各项决策均符合《公司法》和《公司章程》的规定，共召开了 8次董事会会议，通过了所有的议案。相关决议公告刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站。报告期内，公司董事会认真执行股东大会各项决议事项，主要做了以下工作：（1）把实现股东大会批准的年度经营目标作为工
作重点，抓住良好机遇，全力支持经理班子的各项工作，为积极有序地开展各项工作奠定基础。（2）依法规范运作，认真履行董事会各项职责，逐步完善公司法人治理结构。（3）根据公司 2017年股东大会决议，组织实施了 2017年度利润分配方案。公司于 2018年 5月 11日在上海证券交易所、《上海证券报》上刊登了 2017年度分红派息实施公告，实施了向全体股东每 10股派发现金红利 2.8元（含税），合计派发现金 177,886,800.00元。该利润分配方案已于 2018年 5月 18日实施完毕，公司严格执行了公司章程制定的利润分配政策。（4）董事会各专门委员会认真履职，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，均按照制定的工作细则履行职责,对公司的规范发展提出合理化建议。
三、行业竞争格局和发展趋势
1、印染行业
当前，印染行业“地域集中、单家企业市场占有份额较低”的特点明显。印染行业对产业上下游及市场、自然地域有很强的依赖性，东部沿海五省浙江、江苏、福建、广东、山东等，具有“上下游产业链配套、专业市场比较发达、水资源较为丰沛、环境承载能力较强”等比较优势，占全国总产量的90%以上，但企业较多、规模较小、厂区分散，比较突出，国内产能最高的江苏盛虹集团和航民股份仅占全国总产能的4%和2%。我国印染行业“地域集中、单家企业市场占有份额较低”的局面，同样受“地方政府产业布局调整、环境保护政策、产业转移”等因素影响。
“印染行业作为纺织工业重要的组成部分，是纺织品生产链中产品深加工、提升品质、功能和价值的重要环节，是高附加值服装面料、家用纺织品和产业用纺织品等产业的重要技术支撑”（印染行业“十
三五”发展规划）。印染产业作为纺织产业链中承上启下提高附加值的关键环节，对做强整个产业链，形成和强化产业优势，具有十分重要的战略价值。“十三五”时期，印染行业发展进入新常态，有机遇更有挑战。为适应经济发展新常态和市场竞争新形势，印染行业将依靠科技进步、管理创新、产品开发、节能减排来推进行业结构调整和转型升级，实现有效供给。印染企业成本上涨将推动工业技术的创新和智能化改造的逐步深入，加快数字化、网络化和智能化等核心技术的应用，加强精细化、信息化管理与工艺技术的融合，提高企业的生产效率和管理水平。另外，顺应区域印染产业的集聚化对助推产业转型升级、实现循环经济、要素集约利用的客观要求，规划引导印染企业向园区集聚，打造“布局园林化、基础设施共享化、企业现代化”的印染产业园，尤其在统一集中供热、供水以及废水处理方面实现功能互补。生态文明建设首次纳入国家五年发展规划，企业环保成本上升，对行业企业尤其是中小企业带来更大的压力。国际上，围绕化学品安全控制，对出口产品的生态安全性能提出了更高、更严格的要求。
以东南亚为主的国家和地区，凭借成本、资源和国际贸易优惠等条件，纺织业得到快速发展，国际市场份额不断提高。随着 TPP协议等发达国家主导的区域贸易协定谈判的实施，我国印染行业在国际贸易新格局中面临的竞争压力不断增大。因此，进行结构调整和产业升级，推动行业龙头企业做大做强并发挥其行业技术引领、资源整合的带动作用，巩固和提高纺织（印染）产业的全球竞争力，任务十分紧迫。
2、黄金珠宝首饰行业
黄金珠宝首饰行业是与美好生活密切相关的文化创意产业，既是时尚的载体，更是财富的象征。消费黄金珠宝首饰不仅是为了增值保值，更多的是满足消费者艺术和精神层面的需求，是追求时尚、彰显
个性和身份地位的需要，代表了人们对美好生活的向往，是体现人们获得感与幸福感的重要文化消费品。目前，我国黄金珠宝首饰行业呈现区域性分布的特点，形成了以广东、浙江、山东等地区为代表的产业集群发展格局，这些地区凭借资源、政策、区位、消费水平较高等优势，积极发展黄金珠宝首饰特色经济及产业，培育了一批黄金珠宝首饰行业龙头企业。同时，黄金珠宝首饰企业的运营模式也呈现多元化发展和创新，逐渐发展成为“以生产、加工为主的黄金珠宝首饰加工企业，以品牌、渠道建设和运营为主的黄金珠宝首饰零售企业”构成的市场格局。相对于国外珠宝业巨头和香港知名品牌，国内企业数量众多且规模较小，品牌辨识度不高，市场占有率也较低，缺乏具有领导地位的龙头企业和知名品牌。从总量上看，我国虽已成为黄金珠宝首饰的生产和消费大国，但是我国人均黄金珠宝首饰消费水平依然较低。未来，作为消费驱动型的黄金珠宝首饰行业，随着居民可支配收入的提高以及生活水平的不断提升将持续受益。黄金珠宝消费结构升级以及新模式、新业态的不断涌现，对黄金珠宝首饰消费的推动力也将不断增强。行业整合的速度也进一步加快，将使市场向研发设计能力强、加工制造精细、生产效率更高、品牌内涵深厚、区位优势明显的黄金珠宝制造龙头企业集中。
面对未来可能出现的新情况、新变化、新问题，公司将立足航民实际，认清发展新趋势，辨清发展新方向，积极拥抱新时代，既要坚持战略导向，规划先行，充分利用公司运作规范、主业盈利能力较好、产业链配套完善、现金流较为充裕、技术研发能力较强、环保治理持续投入等方面的优势，聚焦核心产业，眼睛向内练好内功，持续做优做强主体产业；又要在把握好度的前提下奋发有为，优化结构，努力打造新兴产业新动能，促进公司平稳健康发展。
四、公司可能面临的风险及风险应对
今后一段时间，公司发展面临挑战和压力，主要表现为：创新型人才梯队建设滞后，高新项目储备不够，主体产业拓展受限，非主体产业竞争力不强。印染企业地域较为集中的区域，行业发展受当地政府转型升级快慢的影响较大，虽市场竞争更趋激烈但行业整合缓慢；
原辅材料（煤炭、染料助剂等）价格波动较大、环保节能标准提升等因素，公司生产经营成本增加；黄金饰品产业需要紧跟消费结构升级趋势，进一步调整优化产品线，巩固提升研发设计能力，提高精细化制造水平，强化渠道和品牌建设；织布业由于剑杆织机设备陈旧，维修费用上升；海运公司虽然经营有所好转，但由于航运业是典型的强周期行业，企业经营与经济形势密切相关。风险应对措施：新常态下，面对新情况、新矛盾、新问题，公司将进一步转变观念、调整思路，制订优结构、强机制、稳经营、提效益的策略，积极抢抓机遇，应对市场变化。
五、2019年工作计划安排
2019年，公司继续坚持“稳中求进、进中求好、好中求优”的总基调，贯彻落实新发展理念，按照高质量发展要求，紧扣消费升级、产业升级变化，聚焦主业提升，聚焦创新驱动，聚焦精细管理，聚焦绿色发展，聚焦队伍建设，努力保持公司持续健康发展。综合考虑今后一段时间内公司所面临的风险，计划力争实现营业收入（合并抵销后）80亿元，实现归属于母公司净利润为 6.8亿元。
工作重点：（一）聚焦主业提升，实现稳中求进。稳妥应对经济波动和行业形势变化，确保客户稳定、生产稳定、经营稳定、管理稳定、现金流稳定。以现代化为目标，应用自动化、智能化和数字化技术，持续推进纺织印染、黄金饰品等主体产业升级。发挥新产能优势，
提升航民非织造布市场占有率，加快推进航民百泰黄金时尚产业园建设和航民合同精机新厂房扩建投产。根据政府要求，以高标准、高起点推进航民现有产业的总体规划设计，优化产业布局，拓展发展空间，在确保传统动力不减速的前提下，努力在工业互联网、人工智能、数字经济等领域，打造航民新的发动机。（二）聚焦创新驱动，提高核心能力。坚持“创新强企”战略，以高新技术企业为抓手，推动技术再升级、产品再提档、品质再提升、效益再提高。坚持诚信经营，打造“百年老店”，加强“飞航”、“航民”和“航民首饰”等品牌建设，实施名牌战略，提高产品和服务附加值。（三）聚焦精细管理，深化内涵挖潜。发扬工匠精神和劳模精神，认真扎实做好每项工作，以精细管理为要求，做到精益求精。主动对标先进，优化改进对标指标体系，找准标杆，找出差距。（四）聚焦绿色发展，强化社会责任。坚持绿色可持续发展，勇于承担社会责任，把环境承载能力作为企业建设规划和改造升级的重要考量，创建绿色城市工厂，推行绿色生产，采购绿色原料，开发绿色产品，采用先进适用的清洁生产工艺技术和高效末端治理装备，实施工业生产全过程污染控制。
各位股东及股东代表，新的一年，董事会将一如既往的遵循“股东利益最大化”的宗旨，督促经营班子坚定信心，齐心协力，顽强拼搏，积极应对挑战，履行社会责任，努力创造优良业绩。
以上报告已经公司七届十八次董事会会议审议通过，请各位股东予以审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○一九年四月二十二日
浙江航民股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件之议题二浙江航民股份有限公司 2018年年度股东大会
2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受浙江航民股份有限公司监事会委托，向大会作 2018年度监事会工作报告。
一、监事会工作情况
2018年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职权，积极开展各项工作。列席了 2018年召开的各次董事会和股东大会，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公司的依法运作情况进行了检查。全年监事会共召开了八次监事会会议，审议的各项议案均全票通过并形成监事会决议。召开会议时间及所议事项如下：
1、2018年 3月 20日召开第七届监事会第十次会议，审议了《2017年度监事会工作报告》、《2017年年度报告及年报摘要》、《2017年度财务决算报告》、《2018年度财务预算报告》、《公司 2017年度计提各项资产减值准备及核销坏账的议案》、《关于签订关联交易框架协议暨 2018年度日常关联交易的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于 2017年度利润分配预案的议案》、《关于公司使用闲置资金开展委托理财或委托贷款的议案》、《2017年度内部控制评价报告》、《浙江航民股份有限公司 2017年度社会责任报告》；
2、2018年 4月 24日召开第七届监事会第十一次会议，审议了《2018年第一季度报告》的议案；
3、2018年 5月 2日召开第七届监事会第十二次会议（临时会议），审议了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司与浙江航民实业集团有限公司、环冠珠宝金饰有限公司签订附生效条件的<关于浙江航民股份有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与浙江航民实业集团有限公司、环冠珠宝金饰有限公司签订附生效条件的<关于浙江航民股份有限公司之利润补偿协议>的议案》、《关于<浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于聘请本次重组证券服务机构的议案》、《关于批准本次重组有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会批准浙江航民实业集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》、《关于本次重组摊薄公司每股收益及填补回报措施的议案》；
4、2018年8月8日召开第七届监事会第十三次会议，审议了《2018年半年度报告及摘要》和《对下属子公司核定担保额度的议案》；
5、2018年8月20日召开第七届监事会第十四次会议（临时会议），审议了《关于公司与浙江航民实业集团有限公司、环冠珠宝金饰有限
公司签订附生效条>件的<<关于浙江航民股份有限公司之利润补偿协议>之补充协议》的议案》、《关于更新本次重组有关审计报告、审阅报告的议案》、《关于<浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
6、2018年 10月 15日召开第七届监事会第十五次会议（临时会议），审议了《关于公司参与杭州宇田科技有限公司及其关联公司破产重整的议案》；
7、2018年 10月 18日召开第七届监事会第十六次会议，审议了《2018年第三季度报告》的议案；
8、2018年 12月 27日召开第七届监事会第十七次会议（临时会议），审议了《关于增加 2018年度日常关联交易预计额度的议案》和《关于对下属子公司核定担保额度的议案》。
二、监事会独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，监事会成员通过列席公司董事会会议、参加股东大会会议、调查或查阅相关文件资料等形式，对公司依法运作情况进行了监督。监事会认为，2018年度，公司重大决策程序合法有效；
公司内部管理和内部控制制度进一步完善；公司董事、经理执行职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规和公司章程的行为，也未发现有损害公司及股东利益的行为。公司披露信息真实、完整、及时，不存在误导、虚假信息。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务制度健全、财务运作合理规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的实际情况，无重大
遗漏和虚假记载。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，客观、公正真实反映公司 2018年度的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易事项均依据相关法律法规及《公司章程》进行了审议、表决，并按股东大会或董事会批准或授权批准的相关协议和计划执行，定价客观公允，程序合规，交易过程体现了公平、公正的原则，没有损害公司及公司股东利益的情况。
4、监事会对内部控制自我评价报告的独立意见
监事会认为公司建立了一套良好的内部控制体系，自本年度 1月 1日起至 12月 31日止，公司内部控制制度健全、执行有效。对董事会的《2018年度内部控制自我评价报告》无异议。
2019年，公司监事会将继续严格地按照有关法律、法规的要求，认真履行自身的监督职能，不断总结，提高监督效率，为全面维护广大股东和公司的合法权益而作出应有的贡献。
本报告已经公司七届十八次监事会会议审议通过，现提交本次股东大会，请予审议。
浙江航民股份有限公司
监事会
二○一九年四月二十二日
浙江航民股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件之议题三浙江航民股份有限公司 2018年年度股东大会
2018年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
《公司 2018年年度报告及摘要》已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，年报全文及摘要已于 2019年 3月 28日登载于上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn），年报摘要同日在《上海证券报》上公开披露。
现提请股东大会审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○一九年四月二十二日
浙江航民股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件之议题四浙江航民股份有限公司 2018年年度股东大会
2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
二 O一八年，公司经营班子面对严峻复杂的经济形势和原辅材料价格高位运行的情况，坚持以稳促进，巩固主业优势，注重内涵挖潜，提升质量效率，使公司的经营业绩稳中有进。下面，我代表公司作 2018年财务决算报告。
一、公司资产状况
1、资产结构较为合理。至 2018年 12月 31日止，公司的总资产为 654454万元，所有者权益为 479266万元，负债总额为 175188万元，资产负债率为26.77％，比年初的资产负债率下降 2.17个百分点。
2、公司资产质量整体较好，资产运营效率较高，现对公司主要资产项目分析如下：
（1）货币资金 126942万元。主要系公司正常生产周转用流动资金及开具信用证和银行承兑汇票的保证金存款。另有 91004万元购买理财产品，列其他流动资产等科目。
（2）应收票据 33521万元。主要系公司货款结算往来中产生所致。
（3）应收账款原值为 25684万元，已累计提取坏账准备 1834万元，账面净值为 23850万元，应收账款周转天数为 12天，货款回笼较快，流动性较好；且应收账款的账龄比较短，债权风险较小，账龄在一年以内的为 24975万元，占应收账款总额的97.24％，账龄在 1-3年的应收账款为 615万元，占应收账款总额的2.39％，账龄在 3-5年及以
上的应收账款为 94万元，占应收账款总额的0.37％。
（4）存货账面余额 117120万元，主要系公司正常生产周转用原辅材料。
（5）固定资产余额为 201433万元，其中固定资产净值 198642万元，在建工程 3503万元，已累计计提固定资产减值准备 712万元。
固定资产原值 381318万元，较年初增加 29869万元，主要系各下属分、子公司淘汰落后设备，更新先进、节能设备投资所致。累计折旧 182676万元，其中本年累计折旧 22696万元，固定资产净值 198642万元，固定资产成新率为52.30％。
3、公司负债情况
公司 2018年 12月底止负债总额为 175188万元，较年初的 171536万元增加 3652万元。流动比率为2.61，公司负债结构合理，短期偿债能力较强，财务风险较小，投资比较稳健。
4、所有者权益情况
（1）少数股东权益 49788万元，比上年减少 5431万元，（主要系本年 12月份收购航民百泰首饰有限公司少数股东权益所致）。
（2）归属于母公司的股东权益 429478万元，较年初增加 63448万元，公司 2018年 5月已根据 2017年度股东大会决议派发现金股利 17788.68万元，历年累计派发现金股利 138672.58万元。剩余未分配利润 300067万元。
二、公司年度经营情况
1、主营业务收入基本稳定。公司面对当前实体经济比较困难的形势，着力夯实基础，依靠内涵挖潜，使公司的主营业务收入基本保持稳定，2018公司完成汇总主营业务收入 832503万元，审定合并主营业务收入 751046万元，比 2017年增长8.53%。
2、营业利润同步增长。公司全年完成营业利润 93686万元，比
2017年增长8.57％。
3、公司实现归属于母公司所有者的净利润 66191万元，2018年 12月 31日止总股本 745392304股，收购百泰股权后，本年度普通股加权平均数为 691451975股，每股收益 0.96元。
三、公司税赋情况
2018年应缴所得税 13339万元，应缴增值税 28878万元，应缴其他各项税费 9189万元，合计应缴各项税金 51406万元，2018年度实缴税金总额 48245万元，公司自 98年成立至今历年累计上缴税金 418847万元，对国家贡献较大。
四、公司全年投资情况
2018年公司按照年初制定的各项投资预算进行投资，累计投资额达 38486万元，主要投与江东热电新增高温高压锅炉项目及小城热电与江东热电废汽排放工程项目，非织造布厂房工程及新建生产线项目，各分子公司设备改造等项目。
为了充分发挥资金的使用效率，2018年公司利用阶段性闲置资金，投资理财产品等累计金额 23.01亿元，资金加权平均占有天数 152天，累计获得收益 4793.21万元。
以上报告已经公司七届十八次董事会会议审议通过，现提交本次大会，请予审议。
浙江航民股份有限公司董事会
二○一九年四月二十二日
浙江航民股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件之议题五浙江航民股份有限公司
2019年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
根据公司全年经济目标，按照“积极进取、切实可行、结构合理、财务健康”的要求，形成 2019年财务预算报告。
一、2019年度财务预算的背景
2019年，中央和地方各级政府对民营经济在国家经济中的地位和作用充分肯定，实体经济发展得到政府的大力支持，为公司新一轮发展提供了新的机遇。公司将本着继续坚持稳中求进、稳中求优、提升主业的态度，进一步坚持以提高经济发展质量和效益为中心，持续推进高质量增长。巩固纺织印染传统产业龙头地位，发挥热电、水处理及海运物流联动优势，强化核心竞争力；非织造布新增生产线稳定达产，航民合同精机二期扩建，百泰首饰股权成功收购，为公司发展增加了新的亮点。
二、各项主要财务指标预算
2019年公司将紧紧围绕董事会确定的发展战略，结合公司下属企业的行业特点，各项主要财务指标预算如下：
1、2019年销售预算：
经合并抵消后，全年计划销售 80亿元，比 2018年实绩增长6.1%2、2019年利润预算：
全年计划归属于母公司净利润为 6.8亿元，比 2018年增长2.7%，考虑到目前染化料价格、煤炭价格高位震荡以及环保成本不断加大，
预算比较切合实际。
三、2019年投资预算
2019年公司为顺应产业发展趋势，从各分、子公司生产发展需要出发，全年计划技改投入 26800万元，主要投资于印染企业的设备改造和污水设备投入、热电企业的设备改造、东片污水处理有限公司新增处理设施以及航民合同精机有限公司厂房建造和设备购置、航民百泰首饰有限公司厂房设备改造。
2019年，公司将紧紧围绕本次董事会制订的发展战略和经营目标，克服生产经营中所面临的一切不利因素，坚定信心，攻坚克难，努力为全体股东创造更大的经济效益。
以上报告已经公司七届十八次董事会会议审议通过，现提交本次大会，请予审议。
浙江航民股份有限公司董事会
二○一九年四月二十二日
浙江航民股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件之议题六浙江航民股份有限公司 2018年年度股东大会
关于签订关联交易框架协议暨2019年度日常关联交易的议案各位股东及股东代表：
按照《上海交易所股票上市规则》、《上海交易所上市公司关联交易实施指引》等规定要求，公司根据生产经营需要，形成《关于签订关联交易框架协议暨 2019年度日常关联交易》的议案。
一、日常关联交易基本情况
（一）2018年度日常关联交易执行情况
表1： 金额单位：人民币万元
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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|2018年预计金额|2018年实际发生金额|
|销售产品或商品|蒸汽、电力及工艺品等|浙江航民实业集团有限公司|30|23.23|
|||杭州萧山航民宾馆|100.54|99.30|
|||杭州萧山稀贵金属冶炼有限公司|20|12.92|
|||杭州航民物业服务有限公司|40|35.40|
|||杭州富丽华建材有限公司|10|10.67|
|||杭州航民汽配加工有限公司|20|11.44|
|||杭州航民百泰首饰有限公司|10||
|||萧山航民商场|5|0.75|
|||杭州航民雪贝儿生物科技有限公司|40|0.23|
||加工劳务|天津尚金缘珠宝首饰有限公司|780|661.70|
|||深圳市尚金缘珠宝实业有限公司|350|299.95|
|||深圳市和合百泰珠宝首饰有限公司|25|17.80|
|||科尔珠宝股份有限公司|3|2.41|
||黄金饰品等|杭州悬崖电子商务有限公司|4000|3335.67|
|||绵阳航民凯厦房地产开发有限公司|5.49|4.74|
||小计||5439.03|4516.21|
|采购货物或接受劳务|液碱、煤炭原辅材料等|浙江航民科尔纺织有限公司|200|179.37|
|||杭州富丽华建材有限公司|20|0|

||||||
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|||杭州航民雪贝儿生物科技有限公司|5|3.08|
|||杭州华浩贸易有限公司||616.48|
|||科尔集团有限公司||4.88|
||加工劳务|深圳市百泰金艺科技有限公司|390|366.72|
|||科尔珠宝股份有限公司|545|488.90|
||餐饮住宿等|杭州萧山航民宾馆|136|116.24|
|||浙江航民实业集团有限公司|30|4.99|
|||杭州航民百泰首饰有限公司|60||
|||杭州航民物业服务有限公司|200|199.32|
|||萧山航民商场|20.91|15.18|
|||杭州航民纺织品质量检测有限公司|20|4.49|
||小计||1626.91|1999.65|
|合计|||7065.94|6515.86|

 2018年日常关联交易实际发生金额与预计金额有偏差，系关联各方依据合同可根据市场实际情况调整生产经营（采购）计划所致。
表2：（关联租赁） 金额单位：人民币万元
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|出租方名称|承租方名称|租赁资产情况|年度预计租金|2018年度租金|
|航民实业集团|杭州航民物资贸易有限公司|办公场地|12|12|
||浙江航民海运有限公司|办公场地|12|12|
|杭州航民纺丝有限公司|杭州航民合同精机有限公司|生产及办公场地|95|72|
|杭州萧山稀贵金属冶炼有限公司|萧山东片污水处理有限公司|生产场地（污水调节池）|24|21.82|
|杭州金喜福首饰有限公司|杭州尚金缘公司|房屋|361.79|342.58|
|合 计|||504.79|460.40|

（二）2019年日常关联交易预计
表3： 金额单位：人民币万元
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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|本次预计金额|占同类业务比例（%）|本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额【注1】|上年实际发生金额|占 同类 业务 比例（％）|
|销 售产 品|蒸汽、电力及工|浙江航民实业集团有限公司|30|0|6.36|23.23|0.00|
|||杭州萧山航民宾馆|120|0.02|21.47|99.3|0.01|

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|或 商品|艺品等|杭州萧山稀贵金属冶炼有限公司|15|0|2.09|12.92|0.00|
|||杭州航民物业服务有限公司|50|0.01|9.19|35.4|0.00|
|||杭州富丽华建材有限公司|15|0|4.56|10.67|0.00|
|||杭州航民汽配加工有限公司|15|0|1.89|11.44|0.00|
|||萧山航民商场|2|0|0.19|0.75|0.00|
|||杭州航民雪贝儿生物科技有限公司|5|0|0|0.23|0.00|
||加工劳务|天津尚金缘珠宝首饰有限公司|1000|0.13|151.2|661.7|0.09|
|||深圳市尚金缘珠宝实业有限公司|450|0.06|71.71|299.95|0.04|
|||深圳市和合百泰珠宝首饰有限公司|25|0|3.47|17.8|0.00|
|||科尔珠宝股份有限公司|5|0|0.16|2.41|0.00|
||黄金饰品等|杭州悬崖电子商务有限公司【注2】|650|0.09|258.93|3335.67|0.44|
||小计||2382|0.31|531.22|4511.47|0.58|
|采 购货 物或 接受 劳务|液碱、煤炭原辅材料等|浙江航民科尔纺织有限公司|200|0.03|17.09|179.37|0.03|
|||杭州航民雪贝儿生物科技有限公司|50|0.01|0|3.08|0.00|
||五金配件等|绍兴亚仑工业品销售有限公司|5000|0.82|359.85|0|0.00|
||加工劳务|深圳市百泰金艺科技有限公司|400|0.07|25.31|366.72|0.06|
|||科尔珠宝股份有限公司|550|0.09|43.69|488.9|0.08|
||餐饮住宿等|杭州萧山航民宾馆|150|0.02|8.83|116.24|0.02|
|||浙江航民实业集团有限公司|10|0|0.47|4.99|0.00|
|||杭州航民物业服务有限公司|300|0.05|46.94|199.32|0.03|
|||萧山航民商场|20|0|0.29|15.18|0.00|
|||杭州航民纺织品质量检测有限公司|10|0|0|4.49|0.00|
||小计||6690|1.09|502.47|1378.29|0.22|
|合计|||9072||1033.69|5889.76||

【注1】此列数据为2019年2月份公司与各关联方累计已发生的交易金额【注2】杭州悬崖电子商务有限公司曾为公司董事关系密切的亲属控制的企业，已于 2018年 4月 11日转让给公司非关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，过去十二个月内，曾经为公司关联方的，视同公司的关联方。
表4：（关联租赁） 金额单位：人民币万元
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|出租方名称|承租方名称|租赁资产情况|年度预计租金|2018年度租金|
|航民实业集团|杭州航民物资贸易有限公司|办公场地|12|12|

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|-|-|-|-|-|
||浙江航民海运有限公司|办公场地|12|12|
|杭州航民纺丝有限公司|杭州航民合同精机有限公司|生产及办公场地|80|72|
|杭州萧山稀贵金属冶炼有限公司|萧山东片污水处理有限公司|生产场地（污水调节池）|30|21.82|
||杭州航民百泰首饰有限公司|厂房|20|11.43|
|杭州金喜福首饰有限公司|杭州尚金缘公司|房屋|362|342.58|
|杭州航民物业服务有限公司|杭州航民百泰首饰有限公司|员工宿舍|180|157.25|
|合 计|||696|629.08|

二、关联交易框架协议签署情况
为规范公司全资子公司航民百泰与其关联人之间的持续关联交易，经航民百泰与张婉娟（代表张婉娟及其关系密切的家庭成员控制的企业）、科尔珠宝股份有限公司（公司控股股东董事长关系密切的家庭成员控制的公司）协商，拟分别签署《关联交易框架协议》（以下简称框架协议），具体内容如下：
1、基本内容
（1）框架协议所指的关联交易包括本公司全资子公司航民百泰及其投资企业与张婉娟、科尔珠宝股份有限公司及其投资的企业之间所进行的以下日常交易行为：销售或采购货物；提供或接受劳务；租入或租出物业。
（2）在框架协议签订后，航民百泰与张婉娟或科尔珠宝股份有限公司双方新设或通过购并而投资的企业也应当遵守该协议。
（3）在发生具体关联交易时，航民百泰与张婉娟、科尔珠宝股份有限公司及其双方各自投资的企业应当在该协议的框架下，根据该协议确定的原则，补充签订具体实施协议。
2、定价原则
（1）航民百泰与张婉娟、科尔珠宝股份有限公司及其双方各自投
资的企业之间的日常关联交易应当遵循公允性原则，任意一方不得通
过关联交易损害另一方合法利益。
（2）有市场价格的，应根据各企业同期向市场销售货物、提供服务、租赁物业的价格定价；有政府定价或政府指导价的，按上述价格交易；无可参考的市场价格的，原则上按照实际成本加合理的利润确定。
（3）在日常关联交易中，采购货物方、接受服务方、物业承租人应当按照具体协议的约定按时支付款项，不得拖欠。
3、生效条件及有效期
框架协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后自2019年1月1日起有效至2020年 12月 31日止。
4、违约责任
交易双方中任何一方违反框架协议，另一方有权要求违约方继续履行本协议，并有权要求违约方赔偿损失。
三、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本资料及关系
（1）存在控制关系的关联方（金额单位：人民币万元）
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|企业名称|注册地址|主营业务|与本公司关系|法定代表人|注册资本|
|浙江航民实业集团有限公司|浙江萧山|轻纺产品的制造、加工、开发、销售，实业投资，房地产投资等|母公司，持有本公司36.73%股权|朱重庆|55000|

（2）不存在控制关系但有交易往来的关联方（金额单位：人民币万元）
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|企业名称|注册地址|主营业务|与本公司关系|法定代表人|注册资本|
|杭州萧山航民宾馆|浙江萧山|住宿、饮食、饮料、烟等|母公司的全资子公司|李乐英|608|
|杭州萧山稀贵金属冶炼有限公司|浙江萧山|金属冶炼、电解铜、铜制品加工|母公司的控股子公司|高连相|4000|
|杭州航民物业服务有限公司|浙江萧山|物业服务|母公司的控股子公司|朱小琴|100|
|杭州富丽华建材有限公司|浙江萧山|墙体砖、路面砖、境界砖、草坪砖、护坡砖|母公司的控股子公司|沈建华|1200|
|杭州航民汽配加工有限公司|浙江萧山|生产、加工：汽车配件|母公司的控股子公司|沈建华|500|
|杭州航民纺织品质量检测有限公司|浙江萧山|纺织品质量检测与检验，提供质量检测技术咨询服务|母公司的控股子公司|高连相|300|
|萧山航民商场|浙江萧山|日用百货、电工电料、小五金、针纺织品、塑料包装品、化工染料等|母公司的全资子公司|朱小琴|49.3|

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|浙江航民科尔纺织有限公司|浙江萧山|气流纺纱、环锭纺纱；其他印刷品印刷；自产产品的出口和自用产品原材料、机械设备、配件的进口业务|关联人（浙江科尔集团有限公司的子公司）|朱善庆|15000|
|杭州航民雪贝儿生物科技有限公司|浙江萧山|生物科技研发；经销：洗涤用品、食品添加剂生产|母公司的控股子公司|高连相|1000|
|天津尚金缘珠宝首饰有限公司|天津|珠宝首饰、钟表的生产、加工；珠宝首饰、钟表、工艺美术品批发兼零售；珠宝首饰设计；新材料、珠宝首饰加工技术开发、咨询、服务、转让；货物及技术进出口业务|关联人（环冠珠宝金饰有限公司实际控制人控制的公司）|王建|1000|
|深圳市尚金缘珠宝实业有限公司|深圳盐田|金银铂饰品的批发业务；镶嵌饰品的批发业务；品牌策划咨询、珠宝加工技术咨询；经济信息咨询；贵金属的销售，进出口业务；金银铂饰品的生产、加工业务；镶嵌饰品的生产、加工业务|关联人（环冠珠宝金饰有限公司实际控制人控制的公司）|周丽珠|5000|
|深圳市和合百泰珠宝首饰有限公司|深圳坪山|一般经营项目：黄金、铂金、白银及其它贵金属、宝石、钻石、珍珠、翡翠、晶石为材料的首饰、饰品及摆件，以及裸钻、钟表、工艺品的批发销售；品牌策划咨询、经济信息咨询、珠宝加工技术咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口；增设深圳市宝安区宝安国际机场T3航站楼编号为3S-11-03的商业区域分支机构经营网点；增设深圳市罗湖区东门中路2047号茂业百货首层1FD09号的商业区域分支机构经营网|关联人（环冠珠宝金饰有限公司实际控制人控制的公司）|周灿坤|5000|

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|||点；许可经营项目：黄金、铂金、白银及其它贵金属、宝石、钻石、珍珠、翡翠、晶石等珠宝首饰的生产、加工||||
|科尔珠宝股份有限公司|浙江萧山|生产、加工：黄金制品、金银首饰、珠宝；批发、零售：黄金制品、金银首饰、珠宝、玉器、钟表；服务：黄金制品、工艺品设计；货物及技术的进出口|关联人（浙江科尔集团有限公司的子公司）|朱善庆|5000|
|深圳市百泰金艺科技有限公司|深圳盐田|金银首饰、黄金电铸摆件、银摆件的生产、加工；并从事上述同类商品（不含黄金原料、钻石原石）及金银饰品、工艺品的批发及相关配套业务|关联人（环冠珠宝金饰有限公司实际控制人控制的公司）|叶伟洪|1600|
|杭州金喜福首饰有限公司|浙江余杭|在余杭区星桥街道远展街1号1号楼筹建；金银饰品、贵金属工艺品生产（不得从事生产经营活动）；自有房屋租赁，自有物业管理，商务信息咨询（除商品中介）|关联人（环冠珠宝金饰有限公司实际控制人之子控制的公司）|周灿明|8000|
|杭州悬崖电子商务有限公司|浙江萧山|网上销售：金银首饰及贵金属制品，电子数码产品，办公用品，化妆品，珠宝手表，纺织品及原料，花卉植物**|为公司董事关系密切的亲属控制的企业，已于2018年4月11日转让给公司非关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，过去十二个月内，曾经为公司关联方的，视同公司的关联方|胡军|100|
|绵阳航民凯厦房地产开发有限公司|四川绵阳|房地产开发经营，建筑材料、五金及水暖器材的销售|母公司的全资子公司|朱重庆|4000|
|杭州华浩贸易有限公司|浙江|经销：化工产品及原料，化工助剂，染料，颜料|母公司董事投资的公司|沈城荣|600|

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||杭州|（除化学危险品及易制毒化学品），轻纺产品及原料，服装，五金交电，机械设备及配件，塑料产品及原料，橡胶制品，建筑材料；设备租赁；货物及技术的进出口业务；其他无需报经审批的合法项目||||
|科尔集团有限公司|浙江萧山|货物及技术的进出口业务（法律禁止的除外，法律法规限制的取得许可方可经营）；对外投资；经销：轻纺产品，棉花（除收购），棉纱，纺织面临，化纤原料，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），五金交电，建材，装潢材料，金属材料|关联人|朱善庆|12000|
|绍兴亚仑工业品销售有限公司|浙江绍兴|五金工具、机械设备及配件、仪表仪器、紧固件、密封件、阀门、钢材、线材、建材、办公用品、劳防用品、日用百货、电气设备及配件、电工器材、电线电缆、化工原料、染料、助剂（以上除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品外）、润滑油、金属材料及制品、金属筛网、清洁用品、橡塑制品、木材及制品、工业元器件的销售；销售、修理、加工：机械配件|母公司的控股子公司|陈晓武|3000|

2、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
以上各关联方信用状况良好，有较强的履约能力。在前期同类关联交易中，关联各方均能履行约定。
四、关联交易的主要内容和定价政策
上述与张婉娟及其关系密切的家庭成员控制的企业、科尓珠宝股份有限公司之间的关联交易，主要涉及的是航民百泰与与该等关联公司间互相委托加工或采购黄金饰品，为满足客户对特殊款式、工艺的需求而发生的零星商业往来。为规范其日常关联交易，公司全资子公司航民百泰将于张婉娟（代表张婉娟及其关系密切的家庭成员控制的企业）、科尔珠宝股份有限公司协商，拟分别签署《关联交易框架协议》，该协议有效期为 2019年 1月 1日起至 2020年 12月 31日。在发生具体关联交易时，应当在该协议的框架下，根据协议确定的原则，补充签订具体实施协议。
上述与悬崖电子之间的关联交易主要涉及黄金饰品日常销售而形成的商业往来。上述与航民集团下属企业之间的关联交易主要涉及销售产品、采购货物或接受劳务。
关联交易双方主要参照市场价格定价，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
五、交易目的和交易对公司的影响
本公司具有独立、完整的产供销体系，但由于公司所处地理位置和行业等限制，不可避免与控股股东及其控股子公司等关联方发生业务关系。主要包括热电企业向关联方销售蒸汽产品，公司与控股子公司向关联方采购煤炭、劳保用品等原辅材料，以及公司全资子公司航民百泰与与其关联公司间互相委托加工或采购黄金饰品。
上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易。
向关联方销售货物，保证公司产品销售渠道的畅通及生产经营的正常
运转，有利于公司持续稳定发展。向关联方采购货物，可扩大采购渠道、实现优势互补，且公司有权在质量、标准相同的情况下，就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比关联方价格更低的第三方进行交易。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及全体股东利益。
本议案公司第一大股东浙江航民实业集团有限公司须回避表决。
本议案已经公司七届十八次董事会会议审议通过，现提交本次大会，请予审议。
浙江航民股份有限公司董事会
二○一九年四月二十二日
浙江航民股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件之议题七浙江航民股份有限公司 2018年年度股东大会
关于 2018年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018度公司实现归属于母公司所有者净利润 661,906,018.91元，加上年初未分配利润 2,555,488,816.07元，减去 2017年度利润分配 177,886,800.00元，扣除根据本公司章程及新会计准则规定，对 2018年度实现净利润按10%提取法定盈余公积 36,969,351.82元，对子公司杭州航民达美染整有限公司、杭州航民美时达印染有限公司和杭州航民合同精机有限公司提取职工奖励及福利基金共计 1,865,820.54元，实际可供股东分配的利润 3,000,672,862.62元。
根据公司长远发展战略，兼顾股东利益，2018年度利润分配预案为：以截至 2018年 12月 31日止本公司总股本 745,392,304股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股，以未分配利润向全体股东每 10股派送红股 2.5股并派发现金股利 2.80元（含税），合计派发现金 395,057,921.12元（含税），剩余未分配利润全部结转至下一年度。
现金分红占当年的合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为31.53%。
因实施 2018年度利润分配方案而导致公司注册资本增加，董事会特提请股东大会授权公司董事会，根据 2018年度股东大会对公司《2018年度利润分配预案》审议结果和利润分配实施情况，相应修改公司章程的有关条款，办理公司增加注册资本、工商变更登记（备案）等相关手续。
以上利润分配预案已经公司七届十八次董事会会议审议通过，现提交本次大会，请予审议。
浙江航民股份有限公司董事会
二○一九年四月二十二日
浙江航民股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件之议题八浙江航民股份有限公司 2018年年度股东大会
关于续聘 2019年财务和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据有关法律规定，公司应聘任具有证券业务资格的会计师事务所对公司的经营进行审计。鉴于天健会计师事务所对公司近几年的审计工作认真负责，恪尽职守，较好地完成了公司委托的审计工作。经审计委员会提议，拟继续聘任天健会计师事务所为公司 2019年度财务和内部控制的审计机构，并由董事会按照其工作量以及参照市场行情确定其审计报酬。
本议案已经公司七届十八次董事会会议审议通过，现提交本次大会，请予审议。
浙江航民股份有限公司董事会
二○一九年四月二十二日
浙江航民股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件之议题九浙江航民股份有限公司 2018年年度股东大会
关于公司使用闲置资金开展投资理财业务或委托贷款的议案各位股东及股东代表：
公司生产经营稳健，现金流较为充裕，但新项目投资需要全面评估风险收益，落地不易，造成了公司阶段性闲置资金较多。为实现公司资金的有效利用，增加资金收益，将部分阶段性闲置资金开展投资理财业务，投资于安全性高、流动性好、低风险的稳健型理财产品，或进行委托贷款。
一、投资理财业务或委托贷款的基本情况
为实现公司资金的有效利用，增加资金收益，将部分阶段性闲置资金开展投资理财业务，投资于安全性高、流动性好、低风险的稳健型理财产品，或进行委托贷款。
1、资金使用额度
公司使用最高不超过人民币 12亿元的闲置资金，开展投资理财业务或委托贷款。在上述额度内，资金可以滚动使用。
2、授权期限
授权期限自公司 2018年年度股东大会审议通过之日起至 2019年年度股东大会召开日。
公司本次投资理财业务或委托贷款将以不构成关联交易为前提。
二、投资监管及风险控制措施
1、审批权限及授权
在上述额度范围内公司董事会授权董事长负责投资理财业务或委
托贷款的审批。
2、风险控制
在保证公司资金需求的情况下，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全投资理财业务或委托贷款的审批和执行程序，确保上述事宜的有效开展和规范运行，公司投资理财或委托贷款着重考虑收益和风险，把资金安全放在第一位，定期关注投资理财或委托资金的相关情况，确保资金到期收回。公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品或委托贷款的情况。
3、日常监管
公司独立董事、董事会审计委员会、监事会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
公司运用阶段性闲置资金开展投资理财业务或委托贷款，将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，将不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。开展上述业务将提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
本议案已经公司七届十八次董事会会议审议通过，现提交本次大会，请予审议。
浙江航民股份有限公司董事会
二○一九年四月二十二日
浙江航民股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件之议题十浙江航民股份有限公司 2018年年度股东大会
关于对下属子公司核定担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会(证监发［2005］120号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、(证监发［2003］56号)《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》、《公司筹资与担保管理办法》的有关规定，考虑到下属子公司生产经营需要，公司拟对下属子公司核定担保额度。
一、核定担保额度情况
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|提供担保方|被担保方|核定担保额度|期限|
|1|本公司|杭州航民百泰首饰有限公司|60000|核定担保额度自本议案股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日|
|2|本公司|杭州钱江印染化工有限公司|3000||
|3|本公司|浙江航民海运有限公司|3000||

二、被担保人基本情况
1、杭州航民百泰首饰有限公司：注册地址萧山区瓜沥镇航民村，法定代表人朱立民，注册资本 11545.36万元，经营范围生产：黄金制品；销售：本公司生产的产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），公司持有该公司100%股权，2018年末该公司总资产为 122799.03万元、总负债为 90786.67万元、净资产为
32012.36万元、营业收入 357047.83万元、净利润为 7936.91万元、
资产负债率为73.93%。
2、杭州钱江印染化工有限公司：注册地址杭州市萧山区河庄街道，法定代表人朱重庆，注册资本 USD1300万元，经营范围分散性染料及高仿真化纤面料、化纤织物的印染、整理加工，公司持有该公司70%股权，2018年末该公司总资产为 73550.98万元、总负债为 16432.24万元、净资产为 57118.74万元、营业收入 78080.26万元、净利润为 12082.94万元、资产负债率为22.34%。
3、浙江航民海运有限公司：注册地址杭州市萧山区瓜沥镇航民村，法定代表人于俊荣，注册资本 8000万元，经营范围国内沿海、长江中下游及珠江水系普通货船运输，公司持有该公司100%股权，2018年末该公司总资产为 15688.20万元、总负债为 9722.30万元、净资产为 5965.90万元、营业收入 6777.83万元、净利润为 1455.48万元、资产负债率为61.97%。
三、担保协议情况
上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，待本议案股东大会审议通过后，方可签订担保协议。具体发生的担保金额以签署的担保协议为准，公司将在定期报告中披露。
四、其他事项
根据《公司章程》等规定，拟自本议案股东大会审议通过之日起至 2019年年度股东大会召开日，授权董事长朱重庆先生在担保额度不超过 66000万元以内全权代表公司签署与上述担保事项相关的各项法律性文件，为被担保方包括但不限于银行贷款、黄金租赁、银行承兑汇票、银行保函、票据质押融资、信用证等提供担保。
本议案已经公司七届十八次董事会会议审议通过，现提交本次大会，请予审议。
浙江航民股份有限公司董事会
二○一九年四月二十二日
浙江航民股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件之议题十一浙江航民股份有限公司 2018年年度股东大会
2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为浙江航民股份有限公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，依法履行职责，检查和指导公司的经营治理工作，按时出席相关会议，并对董事会的相关事项发表了独立意见，促进了公司的规范运作，较好地维护了公司利益，维护了全体股东尤其是中小股东的利益。现将2018年度独立董事工作情况报告如下：
一、基本情况
2018年度，蔡再生先生、郑念鸿先生、吕福新先生为公司第七届董事会独立董事，以下为现任独立董事的基本情况。
蔡再生：中国国籍，男，1965年5月出生，中共党员，东华大学教授，博士生导师，东华大学纺化系主任，染整硕士点负责人。兼任中国纺织工业联合会产品中心基地企业评估专家，中国针织工业协会专家技术委员会委员，上海市纺织工程学会理事、染整专业委员会副主任、美国纺织化学师与印染师协会(AATCC)资深会员、英国染色师学会(SDC)会员、《东华大学学报》编委会委员等。现任本公司独立董事。
郑念鸿：中国国籍，男，1951年5月出生，中共党员，高级会计师、高级职业经理。曾任浙江东方集团公司党委书记兼总经理、浙江东日股份有限公司董事长、浙江东方职业技术学院董事长兼党委书记，浙
江钱江摩托股份有限公司独立董事，温州银行股份有限公司董事。曾荣获全国建材行业劳动模范、浙江省优秀创业企业家、浙江省优秀会计人员。现任本公司独立董事，同时担任浙江金鹰股份有限公司独立董事，温州市会计学会副会长。
吕福新：中国国籍，男，1950年1月出生，中共党员，经济学博士，教授，博士生导师。曾任浙江工商大学工商管理学院院长、浙江省浙商研究中心主任、浙江工商大学浙商研究院院长和名誉院长。现任本公司独立董事，同时担任浙江报喜鸟服饰股份有限公司独立董事，兼任中国企业管理研究会常务理事、中国市场学会常务理事、中国城市经济学会理事、浙江省浙商研究会副会长、遂昌县政府顾问等。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席董事会情况
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|独立董事姓名|本年度应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|备注|
|蔡再生|8|8|0|0||
|郑念鸿|8|8|0|0||
|吕福新|8|8|0|0||

我们按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。
2、出席股东大会情况
报告期内，公司还召开了年度股东大会1次，临时股东大会1次，
均出席股东大会。
3、出席董事会专业委员会情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会和提名与薪酬委员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定出席会议，在各专业委员会中发挥作用，对公司的规范发展提供合理化建议。
4、现场考察及公司配合独立董事工作情况
作为期内任职独立董事，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独董职责，公司已为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）日常关联交易情况
1、关于签订关联交易框架协议暨2018年度日常关联交易的独立意见：①在公司第七届董事会第十次会议召开前，我们对拟提交会议审议的《关于签订关联交易框架协议暨2018年度日常关联交易的议案》进行了事前审核，同意提交第七届董事会第十次会议审议。②本次签订《关联交易框架协议》是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，交易内容合法有效、公允合理，不存在损害非关联股东利益的情形；
公司2017年关联交易及2018年度日常关联交易均属于公司的正常业务范围，有利于公司正常经营，符合公司和全体股东利益，没有损害公司和非关联股东的权益；在审议此议案时三位关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定。我们对该议案表示同意。
2、关于增加 2018年度日常关联交易预计额度事项的独立意见：①在公司第七届董事会第十七次会议（临时会议）召开前，我们对拟提交会议审议的《关于增加 2018年度日常关联交易预计额度的议案》进行了事前审核，同意公司按照有关法律法规和公司章程规定，遵循公开、公平、公正的原则，航民百泰与张婉娟（代表张婉娟及其关系
密切的家庭成员控制的企业）签署《2018年日常关联交易协议》；航民百泰与科尔珠宝股份有限公司（公司控股股东董事长关系密切的家庭成员控制的公司）签署《2018年日常关联交易协议》。同时认可公司增加 2018年度日常关联交易预计额度事项，同意将此议案提交公司第七届董事会第十七次会议（临时会议）审议。②本次签订《2018年日常关联交易协议》是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，交易内容合法有效、公允合理，不存在损害非关联股东利益的情形；公司增加 2018年度日常关联交易预计额度事项是满足子公司正常生产经营的需要，属正常业务范围，有利于子公司的发展；本次关联交易符合市场需求，体现了公允原则，符合公司和全体股东利益，没有损害公司和非关联股东的权益；在审议此议案时三位关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定。我们对该议案表示同意。
（二）重大资产重组
1、关于第七届董事会第十二次会议（临时会议）审议的关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见：
（1）在公司第七届董事会第十二次会议（临时会议）召开前，我们对拟提交会议审议的《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案进行了事前审核，同意提交第七届董事会第十二次会议（临时会议）审议。
（2）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关规定，对公司本次重组事宜进行了认真审核，认为：①本次交易构成上市公司重大资产重组。公司符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《证券发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，具备向特定对象以发行股份方式购买资产的实质条件，符合筹划和实施重大资产重组的
相关规定；②本次交易中，航民股份发行股份购买资产交易对方航民集团为上市公司航民股份的控股股东，与公司存在关联关系，另一交易对方环冠珠宝在本次重组后将持有公司5%以上股份，因此本次交易构成关联交易。董事会在审议关联交易相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组涉及的关联交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；③公司本次《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案经公司第七届董事会第十二次会议（临时会议）审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《浙江航民股份有限公司章程》以及相关规范性文件的规定；④本次重大资产重组有助于航民股份完善产业链、降低印染业务发展瓶颈的风险，努力实现“双主业”驱动发展，增强航民股份的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。我们认为本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益；⑤本次签订的《关于浙江航民股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于浙江航民股份有限公司之利润补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；⑥本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，是切实可行的；⑦本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2017年12月31日）的评估值为基础，由各方协商确定。公司此次发行股份购买资产的价格为不低于公司第七届董事
会第十二次会议（临时会议）决议公告日（即“定价基准日”）前20个交易日的公司股票交易均价的90%。本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形；⑧本次交易聘请的评估机构为坤元资产评估有限公司，具有从事证券、期货相关业务资格，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方均不存在影响其独立提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次交易相关的评估工作。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司100%股权进行了评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为最终评估结果。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，交易定价方式合理，交易价格公允，标的资产的评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当
且与评估目的具有相关性，评估定价公允；⑨本次发行股份购买资产暨关联交易尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准；⑩《浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，该报告书及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的风险。在审议上述议案时三位关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定。我们对该议案表示同意。
2、关于第七届董事会第十四次会议（临时会议）审议的关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见：
（1）在公司第七届董事会第十四次会议（临时会议）召开前，我们对拟提交会议审议的《关于公司与浙江航民实业集团有限公司、环冠珠宝金饰有限公司签订附生效条件的<关于浙江航民股份有限公司之利润补偿协议之补充协议>的议案》等议案进行了事前审核，同意提交第七届董事会第十四次会议（临时会议）审议。
（2）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关规定，对公司本次重组事宜进行了认真审核，认为：①本次交易拟取消《关于浙江航民股份有限公司之利润补偿协议》项下超额利润奖励事宜并签署附条件生效的《<关于浙江航民股份有限公司之利润补偿协议>之补充协议》，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；②《关于公司与浙江航民实业集团有限公司、环冠珠宝金饰有限公司签订附生效条件的<关于浙江航民股份有限公司之利润补偿协议之补充协议>的议案》等相关议案经公司第七届董事会第十四次会议（临时会议）审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《浙江航民股份有限公司章程》以
及相关规范性文件的规定；③根据以2018年6月30日为基准日更新后的审计报告、审阅报告等相关情况以及《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的相关要求，公司更新了《浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要。该等报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，并已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的风险。在审议上述议案时三位关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定。我们对该议案表示同意。
（三）对外担保及资金占用情况
关于公司对外担保的专项说明和独立意见：截至2017年12月31日，公司未有为控股股东及本公司其他关联方提供担保的情形。公司在2017年度在对外担保工作方面采取的审慎原则，符合企业稳健经营需要，符合全体股东的合法权益。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
关于公司董事、高级管理人员薪酬的专项说明和独立意见：公司董事、高级管理人员报酬决策程序符合规定，公司在 2017年年度报告
中披露的董事、高管人员所得薪酬，符合薪酬体系规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所和内部控制审计机构情况
关于续聘天健会计师事务所为公司 2018年度财务和内部控制审计机构的独立意见：①天健会计师事务所具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格。②天健会计师事务所在近几年为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则；且具备承担公司内部控制规范工作的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，我们同意
续聘其为公司 2018年度的财务和内部控制审计机构。③同意将关于续聘 2018年度财务和内部控制审计机构的议案提交公司 2017年年度股东大会审议。
（六）公司使用闲置资金开展委托理财或委托贷款情况
关于公司使用闲置资金开展委托理财或委托贷款的独立意见：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将阶段性闲置资金用于开展委托理财或委托贷款业务，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司利用闲置资金开展委托理财或委托贷款。
（七）关于会计政策变更情况
关于本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号）、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
（八）核定担保额度情况
1、关于对下属子公司核定担保额度的议案的独立意见：公司第七届董事会第十三次会议、第七届董事会第十七次会议（临时会议）审议《关于对下属子公司核定担保额度的议案》，根据中国证监会(证监发［2005］120号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、(证监发［2003］56号)《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》、《公司筹资与担保管理办法》的有关规定，认为公司此次所提供的担保额度主要是基于下属子公司生产经营的需要，有利于促进公司主要业务的持续稳定发展，担保行为风险较小。同时提醒公司，加强担保管理，履行披露义务。综上，对上述核定担保额度无异议。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第七届董事会第十次会议及 2017年年度股东大会审议通过，公司决定以 2017年 12月 31日总股本 635,310,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2.80元（含税），合计派发现金 177,886,800.00元（含税），剩余未分配利润全部结转至下一年度。
现金分红占当年的合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为31.01%。
（十）信息披露的执行情况
2018年，公司完成 4份定期报告，67份临时公告。综合全年的信息披露情况考虑，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司现已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了四个专门委员会，我们是四个委员会的成员，还分别是提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的召集人。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设的各专门委员会顺利地按照其工作制度开展工作。
（十三）其他工作情况
1、年报辅助工作
根据有关规定，我们与公司聘请的审计机构天健会计师事务所协商确定了2018年年度财务报告审计工作的时间安排。在年审注册会计师进场审阅公司编制的财务会计报表前,审核了公司2018年年度财务报表，并形成审核意见。在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报告。年审注册会计师就审计情况及意见沟通后，我们再一次审阅公司财务报表，形成书面审核意见，同意经年审注册会计师审计后的公司财务会计报表。
2、学习相关法规
2018年我们进一步加强学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，及时完善相关规章制度的修订工作。
四、总体评价和建议
2018年，我们以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2019年，我们将继续本着诚信与勤勉尽责的工作精神，本着对公司及全体股东负责的态度，依照法律法规、公司章程的规定和要求，忠实履行独立董事职责，促进公司稳健经营、规范运作，树立自律、规
范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康发展。
上述报告已经公司七届十八次董事会会议审议通过，现提交本次大会，请予审议。
独立董事：蔡再生、郑念鸿、吕福新二○一九年四月二十二日
浙江航民股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件之议题十二浙江航民股份有限公司 2018年年度股东大会
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司治理准则》（2018年修订）等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
本议案已经公司七届十八次董事会会议审议通过，现提交本次大会，请予审议。
附：《公司章程》的修订
浙江航民股份有限公司董事会
二○一九年四月二十二日
《公司章程》的修订
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|修订前|修订后|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过证券交易所集中竞价交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份|第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、|

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|后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。||
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或其他明确地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||第四十四条 本公司召开股东大会|
|||的地点为: 公司住所地或其他明确地|
|||点。|
|||股东大会将设置会场，以现场会议与|
|||网络投票相结合的方式召开。股东通过|
|||上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。|第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。||
|第一百一十四条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：|第一百一十四条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：||

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|(一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。|(一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。|
|第一百四十三条 提名委员会的主要职责是：(一)研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；(二)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；(三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。|第一百四十三条 提名委员会的主要职责是：(一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；(二)遴选合格的董事和高级管理人员的人选；(三)对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议。|
|第一百四十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：(一)研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。|第一百四十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：(一)研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。|
|第一百五十一条 董事会秘书由|第一百五十一条 董事会秘书由|

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|董事长提名，经董事会聘任或者解聘，董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。|董事长提名，经董事会聘任或者解聘。|
|第一百五十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。|第一百五十三条 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。|
|第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

除上述内容修订外，其他条款内容不变。
浙江航民股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件之议题十三浙江航民股份有限公司 2018年年度股东大会
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司治理准则》（2018年修订）等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》的相应条款进行修订。
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|修订前|修订后|
|第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|

除上述内容修订外，其他条款内容不变。
本议案已经公司七届十八次董事会会议审议通过，现提交本次大会，请予审议。
浙江航民股份有限公司董事会
二○一九年四月二十二日
浙江航民股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件之议题十四浙江航民股份有限公司 2018年年度股东大会
关于选举第八届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会任期将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会拟进行换届选举。公司第八届董事会拟由九名董事（其中含非独立董事六名、独立董事三名）组成。公司于 2019年 3月 26日召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，提名朱重庆先生、沈长寿先生、周灿坤先生、牟晨晖先生、朱建庆先生、高天相先生为第八届董事会非独立董事候选人。
现提交本次大会，请予审议。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本议案需采用累积投票制进行表决。
附：董事会非独立董事候选人简历
浙江航民股份有限公司董事会
二○一九年四月二十二日
董事会非独立董事候选人简历
朱重庆：中国国籍，男，1953年 2月出生，中共党员，初中文化，高级经济师。1979年至 1988年，任萧山漂染厂厂长。1989年至 2003年，历任萧山市航民实业公司总经理、航民村资产经营中心主任、浙江航民实业集团有限公司董事长兼总经理。2005年至今任浙江航民实业集团有限公司董事长，1998年至今历任浙江航民股份有限公司第一届、第二届、第三届、第四届、第五届、第六届、第七届董事会董事长。先后被授予浙江省劳动模范、全国新长征突击手、中国第二届杰出青年、全国乡镇企业家、全国劳动模范等荣誉称号。现任浙江航民实业集团有限公司董事长，浙江航民股份有限公司董事长。
沈长寿：中国国籍，男，1951年 10月出生，中共党员，高级会计师。1978年 7月加入万向，历任万向节总厂财务科长、财务副厂长、万向集团公司总会计师；1995年到 2018年任万向集团公司财务部总经理，期间兼任万向创业投资公司总经理等职务。2018年起任万向三农集团公司副董事长，现兼任河北承德露露股份有限公司监事长、德农种业股份公司董事。
周灿坤：中国国籍，男，1982年 4月出生，硕士研究生。现任深圳百泰投资控股集团有限公司董事长、总经理，深圳市尚金缘珠宝实业有限公司董事，天津市尚金缘珠宝首饰有限公司董事，深圳市百泰首饰制造有限公司董事，深圳市百泰国礼文化创意有限公司董事长，深圳市金百泰珠宝实业有限公司董事，天津市泰和珠宝首饰有限公司董事长，天津市百泰实业有限公司董事，杭州航民百泰首饰有限公司副董事长，深圳市富石贸易企业（有限合伙）执行事务合伙人，华禧文化（深圳）有限公司执行董事、总经理，利瑞（深圳）管理有限公
司总经理、董事，环冠（香港）企业有限公司董事，万达兴有限公司董事，中艺企业有限公司董事，环冠集团股份有限公司董事，环冠珠宝金饰有限公司董事，汇禧有限公司董事，国丰有限公司董事，国扬有限公司董事。
牟晨晖：中国国籍，男，1969年出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师，曾任浙江省级机关会计核算中心副主任，浙江省财政厅行政事业资产管理处副处长，杭州钢铁集团有限公司财务资产管理部副总经理。现任杭州钢铁股份有限公司总经理。
朱建庆：中国国籍，男，1957年 10月出生，中共党员，初中文化。1985年至 1997年，历任萧山钱江染织厂厂长、航民织布厂厂长、杭州澳美印染有限公司总经理；1998年至 2005年 10月，任浙江航民股份有限公司副总经理、杭州澳美印染有限公司总经理；2005年 10月任浙江航民股份有限公司总经理、兼杭州澳美印染有限公司总经理；
现任浙江航民实业集团有限公司董事、浙江航民股份有限公司董事、总经理，兼杭州澳美印染有限公司总经理。
高天相：中国国籍，男，1958年 7月出生，中共党员，大专文化，高级经济师。1984年至 1998年，历任萧山市政府办公室科长，杭州钱江投资区江南开发总公司总经理助理兼计划财务部经理；1998年加入航民，历任浙江航民实业集团有限公司办公室主任、总经理助理、董事会秘书、浙江航民股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；
2005年 10月起任浙江航民实业集团有限公司董事、副总经理、浙江航民股份有限公司董事，2008年起兼任第一创业证券有限责任公司董事。
浙江航民股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件之议题十五浙江航民股份有限公司 2018年年度股东大会
关于选举第八届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会任期将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会拟进行换届选举。公司第八届董事会拟由九名董事（其中含非独立董事六名、独立董事三名）组成。公司于 2019年 3月 26日召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，提名蔡再生先生、郑念鸿先生、吕福新先生为第八届董事会独立董事候选人。
现提交本次大会，请予审议。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本议案需采用累积投票制进行表决。
附：董事会独立董事候选人简历
浙江航民股份有限公司董事会
二○一九年四月二十二日
董事会独立董事候选人简历
蔡再生：中国国籍，男，1965年 5月出生，中共党员，东华大学教授，博士生导师，东华大学纺化系主任，染整硕士点负责人。兼任中国纺织工业联合会产品中心基地企业评估专家，中国针织工业协会专家技术委员会委员，上海市纺织工程学会理事、染整专业委员会副主任、美国纺织化学师与印染师协会(AATCC)资深会员、英国染色师学会(SDC)会员、《东华大学学报》编委会委员等。多年来从事纺织化学与染整工程、材料表面改性技术、纺织品化学整理方面的研究，先后主持并完成科研项目累计 60余项及多项国际合作项目，授权国家发明专利 37项，获得国家技术发明二等奖 2项、省部级奖励 10余项。近几年的研究主题包括纤维制品资源节约染整新技术、高效多功能整理剂开发与配套整理技术、基于纤维材料改性的多功能纺织品的设计与开发等。现任本公司独立董事。
郑念鸿：中国国籍，男，1951年 5月出生，中共党员，高级会计师、高级职业经理。曾于1983－1992年任温州陶瓷建筑材料工业总公司财务处长；1993—2004年 2月任浙江东方集团公司副总经理兼财务总监；2004年 2月－2013年 4月任浙江东方集团公司党委书记兼总经理、兼任浙江东日股份有限公司董事长、浙江东方职业技术学院董事长兼党委书记；2007－2009年任浙江钱江摩托股份有限公司独立董事；
2006－2013年 4月任温州银行股份有限公司董事。曾荣获全国建材行业劳动模范、浙江省优秀创业企业家、浙江省优秀会计人员。著作论文曾发表在《经济管理》、《会计研究》、《中国财政》等全国期刊，获全国优秀论文奖、浙江省会计论文一等奖等。现任浙江金鹰股份有限公司独立董事，温州市会计学会副会长，本公司独立董事。
吕福新：中国国籍，男，1950年 1月出生，中共党员，经济学博士，教授，博士生导师。曾任浙江工商大学工商管理学院院长、浙江省浙商研究中心主任、浙江工商大学浙商研究院院长和名誉院长。现兼任中国企业管理研究会常务理事、中国市场学会常务理事、中国城市经济学会理事、浙江省浙商研究会副会长，遂昌县政府顾问等。该同志长期从事经济学、市场理论、企业制度和经济管理的教学研究工作，目前主要研究企业家、企业领导、产权组织和企业管理以及浙商的理论和实践。现任浙江报喜鸟服饰股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
浙江航民股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件之议题十六浙江航民股份有限公司 2018年年度股东大会
关于选举第八届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届监事会任期已满，依照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的相关规定，公司监事会需进行换届选举。公司第八届监事会拟由三名监事（其中含一名职工代表监事）组成。根据股东方提名，经第七届监事会审查，同意提名龚雪春先生、马峻先生为第八届监事会股东代表监事候选人。
本议案已经公司七届十八次监事会会议审议通过，现提交本次大会，请予审议。
职工代表监事由公司工会委员会函告推荐雷备战先生担任。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本议案需采用累积投票制进行表决。
附：股东代表监事候选人简历
浙江航民股份有限公司监事会
二○一九年四月二十二日
股东代表监事候选人简历
龚雪春：中国国籍，男，1968年 12月出生，中共党员，工商管理硕士，会计师。1988年至 1998年历任顺德市桂州珠江印染厂财务科长，顺德市珠江纺织企业公司财务科长，顺德市珠江金纺集团公司财务科长。1998年至今，任佛山市顺德金纺集团有限公司董事，财务负责人、财务部经理、财务总监、副总经理。现任本公司监事会主席。
马峻：中国国籍，男，1976年 4月出生，中共党员，大学学历。
2000年至 2003年任中国纺织机械股份有限公司团委副书记。2003年至 2018年历任太平洋机电（集团）有限公司团委书记、办公室副主任、规划投资部经理，总裁助理、资产管理部经理、副总裁、党委委员，上海远东钢丝针布有限责任公司副总经理，太平洋机电集团（上海）科技有限公司监事，上海佳华房地产有限公司董事，上海科远坊企业发展有限公司董事。2018年 7月至今，任太平洋机电（集团）有限公司总经理、党委委员，太平洋机电集团（上海）科技有限公司监事会主席，上海佳华房地产有限公司董事，上海科远坊企业发展有限公司董事。现任本公司监事。