关于万泽实业股份有限公司
重大资产出售的
法律意见书
中国广东深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编：518017电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书目录
释义…………………………………………………………………………………...4第一部分引言 ............................................................................................................... 7第二部分正文 ............................................................................................................... 8一、本次交易的背景 .................................................................................................. 8二、本次交易的方案 .................................................................................................. 8三、本次交易各方的主体资格 ................................................................................ 11四、本次交易的批准和授权 .................................................................................... 18五、本次交易的标的公司情况 ................................................................................ 19六、本次交易涉及的债权债务的处理 .................................................................... 34七、本次交易的信息披露 ........................................................................................ 35八、本次交易的实质条件 ........................................................................................ 36九、本次交易的相关合同和协议 ............................................................................ 38十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ............................................................ 39十一、参与本次交易的证券服务机构的资格 ....................................................... 41十二、关于本次交易相关人员买卖公司股票的情况 ........................................... 42十三、结论意见 ....................................................................................................... 43
法律意见书广东信达律师事务所
关于万泽实业股份有限公司
重大资产出售的法律意见书
信达重购字[2018]第002号致：万泽实业股份有限公司
根据贵公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾问聘请协议》，广东信达律师事务所担任贵公司出售西安新鸿业投资发展有限公司15%股权项目的
专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，在按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对贵公司出售西安新鸿业投资发展有限公司15%股权项目所涉及的重大法律
事项（以本法律意见书发表意见事项为限）进行必要的、可行的尽职调查后，出具《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司重大资产出售的法律意见
书》。
法律意见书释义
在《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司重大资产出售的法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
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|简称|全称或含义|
|万泽股份/股权出售方|指万泽实业股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，股票代码 000534，原名“汕头电力发展股份有限公司”，2009年9月10日更名为“广东万泽实业股份有限公司”，2013 年 5 月 6 日更名为“万泽实业股份有限公司”，以下统称为“万泽股份”|
|汕电力|指汕头电力发展股份有限公司，亦为发行人首次公开发行 A股股票并上市时的简称|
|万泽集团|指万泽集团有限公司，为万泽股份的控股股东|
|西安新鸿业|指西安新鸿业投资发展有限公司|
|标的资产/标的股权|指万泽股份持有的西安新鸿业15%的股权|
|标的资产的价格/交易价格|指万泽股份出售标的股权的价格|
|绿城投资/股权购买方/交易对方|指北京绿城投资有限公司，原名“北京吉地绿城房地产开发有限公司”，2004年1月8日更名为“北京绿城投资有限公司”，以下统称为“绿城投资”|
|本次交易/本次重大资产出售|指万泽股份将其持有的西安新鸿业15%的股权转让给绿城投资|
|绿城房地产|指绿城房地产集团有限公司|
|北京市工商局|指北京市工商行政管理局|
|中山房地产|指杭州中山房地产开发有限公司|
|赛德隆|指深圳市赛德隆投资发展有限公司|
|普益兴|指深圳市普益兴投资开发有限公司|

法律意见书
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|鸿登建设|指西安鸿登城市建设有限公司，为西安新鸿业的控股子公司|
|鸿基物业|指西安鸿基物业管理有限公司，为西安新鸿业的控股子公司|
|海都饭店|指西安海都饭店有限公司，为西安新鸿业的控股子公司|
|同信房地产|指北京同信房地产开发有限公司，为西安新鸿业的控股子公司|
|凯方房地产|指深圳市凯方房地产开发有限公司|
|西安市工商局|指西安市工商行政管理局|
|深鸿基|指深圳市鸿基（集团）股份有限公司|
|华荣丰|指深圳市华荣丰实业（集团）有限公司|
|《15%股权转让协议》|指万泽股份与绿城投资于2018年3月20日签订的《万泽实业股份有限公司与北京绿城投资有限公司关于西安新鸿业投资发展有限公司的股权转让协议》|
|《重大资产出售报告书（草案）》|指《万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》|
|《法律意见书》|指《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司重大资产出售的法律意见书》|
|《审计报告》|指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3月 5 日出具的瑞华专审字[2018]15010004 号《审计报告》及其所附已审会计报表|
|《评估报告》|指银信资产评估有限公司于 2018 年 3 月 6 日出具的编号为银信评报字（2018）沪第 0187 号《万泽实业股份有限公司拟转让所持有的西安新鸿业投资发展有限公司15%股权所涉及的西安新鸿业投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|西安新鸿业的评估基准日/评估基准日|指2017年9月30日|
|交割日|指标的股权过户至交易对方名下的工商变更登记完成之日|
|过渡期间|指自评估基准日至交割日（含当日）的期间|
|《公司法》|指 2013 年 12 月 28 日经第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正的《中华人民共和国公司法》|

法律意见书
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|《证券法》|指2014年8月31日经第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正的《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指《上市公司重大资产重组管理办法》，自 2016 年 9月8 日起施行|
|《重组规定》|指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，自 2016年9月9日起施行|
|《公司章程》|指现行有效的《万泽实业股份有限公司章程》|
|中国|指中华人民共和国境内区域，就《法律意见书》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|深交所|指深圳证券交易所|
|太平洋证券|指太平洋证券股份有限公司|
|瑞华|指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|银信|指银信资产评估有限公司|
|信达|指广东信达律师事务所|
|信达律师|指信达经办律师|
|中国|指中华人民共和国境内区域，就《律师工作报告》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|元|指中国的法定货币，人民币元|

法律意见书第一部分引言
信达律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等中国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定和《法律意见书》出具之日前已经发生或存在的且与本次交易相关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师已得到万泽股份的下述保证，即：已向信达律师提供了为出具《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
《法律意见书》仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，信达及信达律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估和投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。《法律意见书》中涉及资产评估、会计审计、投资决策事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和万泽股份的说明予以引述。
信达同意将《法律意见书》按照中国证监会《重组管理办法》等有关规定随同万泽股份关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并同意就《法律意见书》承担相应的法律责任。
《法律意见书》仅供本次交易的目的而使用，未经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
法律意见书第二部分正文
一、本次交易的背景
根据《万泽实业股份有限公司第九届董事会第三十九次会议决议公告》（公告编号：201-100）、《万泽实业股份有限公司2017年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-104）以及万泽股份与绿城投资、赛德隆、西安新鸿业签订的《股权转让协议》，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，万泽股份已在2017年12月1日向绿城投资转让了西安新鸿业35%的股权。根据万泽股份第九届董事会第四十二次会议决议，万泽股份拟继续向绿城投资转让西安新鸿业15%的股权，因此，万泽股份在 12个月内连续转让西安新鸿业的股权合计为50%。
根据《审计报告》，西安新鸿业截至评估基准日的经审计的资产总额（合并报表数）为 3,280,853,222.56元；根据万泽股份于 2017年 2月 28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）发布的《万泽实业股份有限公司 2016年年度报告》，万泽股份 2016年度经审计的资产总额（合并报表数）为 2,355,885,595.48元；本次交易标的的资产总额（即西安新鸿业的资产总额与万泽股份 12个月内连续出让的股权比例的乘积）占万泽股份最近一个会计年度（2016年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
二、本次交易的方案
根据《15%股权转让协议》以及万泽股份第九届董事会第四十二次会议审议通过的《关于本次重大资产出售具体方案的议案》，本次交易的主要内容如下：（一）交易对方
转让西安新鸿业15%股权的交易对方为绿城投资。
根据万泽股份的确认以及绿城投资出具的《关于与万泽实业股份有限公司关联关系的说明》《北京绿城投资有限公司股权结构图》，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息、深圳市市场和质量监督管理委员会商事登记簿查询（商事主体登记及备案信息查询）信息，绿城投资与万泽股份不存在关联关系。
法律意见书因此，本次交易不构成关联交易。
（二）标的资产
标的资产为万泽股份持有的西安新鸿业15%股权。
（三）标的资产的价格及定价依据
根据《评估报告》，截至评估基准日即 2017年 9月 30日，西安新鸿业净资产评估值为 88,880.82万元。根据上述评估结果并经双方协商一致后，同意本次重大资产出售的标的资产价格为14,250万元（对应100%股权价格为95,000万元）。
（四）支付方式
根据《15%股权转让协议》，绿城投资在《15%股权转让协议》签署后三日内以现金方式一次性向万泽股份与绿城投资设立的共管账户支付股权转让款14,250万元，并在股权交割日解除对上述共管账户的共管。
（五）过渡期间损益安排
过渡期间（自评估基准日至交割日的期间），西安新鸿业的损益由绿城投资承担。
（六）先决条件
1、本次交易已按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》之规定，经万泽股份股东大会审议通过；
2、《15%股权转让协议》的双方就签署订立、实际履行上述协议，各自取得按适用法律、法规或规则所需之一切同意、批文、许可、授权及正式批准（视情况而定），包括但不限于，就绿城投资而言，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则之规定获绿城中国控股有限公司股东批准（如需要）。
（七）员工安置
本次交易不涉及员工安置问题。本次交易实施后，西安新鸿业的人员仍由西安新鸿业按照相关法律法规处理。
（八）标的股权的交割
自万泽股份股东大会审议通过关于本次交易相关议案当日，万泽股份与绿城
法律意见书投资签署标的股权工商变更登记所需的相关文件（包括但不限于股权转让协议、公司章程、股东会决议等），并提供万泽股份同意办理标的股权转让的工商变更登记手续的相关文件。
（九）标的资产相关的债权债务安排
万泽股份向绿城投资转让其对西安新鸿业享有股东借款之全部债权，其中本金31,800,000.00元、利息21,284,491.50元，合计为53,084,491.50元，上述债权转让价格为53,084,491.50元。
除上述债权转让之外，本次交易完成后，西安新鸿业将继续作为独立的法人存在，其拥有的其他债权债务由其继续享有和承担。
（十）违约责任
1、如因万泽股份不配合办理标的股权转让的工商变更登记手续而导致标的股权无法按时过户至绿城投资名下的，每逾期一日，万泽股份须按股权转让款每日万分之五的标准向绿城投资支付违约金。逾期超过三十日的，绿城投资有权终止《15%股权转让协议》。上述协议终止后两个工作日内，万泽股份应配合将共管账户的所有款项返还绿城投资，并向绿城投资支付股权转让款总额30%的违约金。
2、如果绿城投资未按《15%股权转让协议》约定的时间向共管账户存入股权转让款，每逾期一日，绿城投资须按照应付未付款项金额每日万分之五的标准向万泽股份支付违约金，逾期超过三十日的，万泽股份有权终止《15%股权转让协议》，并要求绿城投资按照股权转让款的30%承担违约责任。如果绿城投资未按上述协议约定时间解除万泽股份共管账户共管的，绿城投资应以应解除而未解除共管股权转让款为基数，按每日万分之五的标准向万泽股份支付违约金。
3、若万泽股份或绿城投资任何一方未按照约定办理开立共管账户相关手续，导致共管账户无法依约开立，绿城投资无法存入相应款项的，视为违约，并应按照协议承担违约责任。
（十一）决议有效期
本次交易的决议有效期为自相关议案经万泽股份股东大会审议通过之日起
法律意见书12个月。
信达认为，本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次交易各方的主体资格
（一）本次交易的股权出售方
本次交易的股权出售方为万泽股份。
1、万泽股份的基本情况
根据万泽股份目前持有的统一社会信用代码为91440500192754762W的《营业执照》，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至《法律意见书》出具之日，万泽股份的基本信息如下：
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|住所|汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼|
|法定代表人|黄振光|
|注册资本|49,178.5096万元|
|企业类型|其他股份有限公司(上市)|
|成立日期|1992年11月4日|
|营业期限|长期|
|经营范围|投资建设电厂、电站，电力生产，蒸气热供应；货物进出口、技术进出口；普通机械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料、化工原料、汽车零部件的销售；电子计算机及配件的出租和销售；电子计算机技术服务；从事房地产投资、开发、经营，室内装饰；对采矿业的投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|年度报告|已公示2016年度报告|

2、万泽股份的历史沿革
（1）设立
万泽股份的前身为汕电力。1992年7月18日，广东省企业股份制试点联审小组与广东省经济体制改革委员会出具粤股审[1992]16号《关于同意设立汕头电
力发展股份有限公司的批复》，同意由汕头电力开发公司、建设银行汕头市信托
投资公司、工商银行汕头市信托投资公司、交通银行汕头支行与汕头市城市建设
法律意见书开发总公司共同发起，以定向募集方式设立万泽股份。1992年11月4日，万泽股份在汕头市工商行政管理局登记注册。
（2）首次公开发行上市
经中国证监会于1993年9月27日出具的证监发审字[1993]67号《关于汕头电力发展股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》及深圳市证券管理办公室于1993年10月11日出具的深证办复[1993]125号《关于同意汕头电力发展股份有限公司在深圳市公开发行股票的批复》批准，万泽股份向社会公众公开发行人民币普通股股票2,593万股，上述公开发行的股票于1994年1月10日在深交所上市交易。首次公开发行股票完成后，万泽股份总股本增至10,343万股。
（3）1994年，送红股及资本公积金转增股本
经广东省证券监督管理委员会、广东省证券委员会办公室于1994年1月19日出具的粤证监发字[1994]005号《关于汕头电力发展股份有限公司一九九三年度分红及增资申请的批复》批准，万泽股份以总股本 10,343万股为基础，向全体股东每 10股送 6股，加派 1元现金。1994年 4月 16日，万泽股份股东大会审议通过了其1993年度分红派息方案，即每10股送6股，派1元现金，其中公积金转增股本5股，利润分红 1股。本次分红及公积金转增股本完成后，万泽股份总股本增至16,548.80万股。
（4）1995年，送红股
万泽股份股东大会于 1995年 4月 20日审议通过了其 1994年度分红派息方案，其中，国家股、法人股每 10股派 2元现金，个人股每 10股送 1股、派 1元现金。本次分红派息完成后，万泽股份总股本增至17,211.68万股。
（5）1996年，送红股
万泽股份股东大会于 1996年 5月 30日审议通过了其 1995年度分红派息方案，每 10股送红股 1股、派现金 1元。本次分红派息完成后，万泽股份总股本增至18,932.848万股。
（6）1998年，资本公积金转增股本
万泽股份股东大会于 1998年 5月 12日审议通过了其 1997年度利润分配及
法律意见书分红派息预案，向全体股东每10股派发现金1元，资本公积每10股转增股本1股。本次资本公积金转增股本完成后，万泽股份总股本增至20,826.1325万股。
（7）2005年，股份转让
根据万泽股份于2005年12月3日在深交所网站发布的《关于控股股东转让国有股权事项的提示性公告》（公告编号：2005-015），2005年11月30日，汕头市电力开发公司与万泽集团签署了《股权转让协议》，约定汕头市电力开发公司将其持有的万泽股份29%的国家股股份，共计6,039.7929万股以17,732.832万元的价格转让给万泽集团。该股份转让经广东省人民政府于2006年3月13日出具的粤府函[2006]51号《关于同意汕头电力发展股份有限公司国有股权转让的批复》以及国务院国有资产监督管理委员会于 2006年 5月 17日出具的国资产权[2006]556号《关于汕头电力发展股份有限公司国有股转让有关问题的批复》的批准同意。根据万泽股份于 2006年 8月 5日在深交所网站发布的《关于控股股东股权过户完成公告》（公告编号：2006-030），上述6,039.7929万股股份已完成过户登记。
（8）股权分置改革暨资本公积金转增股本
经广东省人民政府于 2006年 7月 20日出具的粤府函[2006]165号《关于同意汕头电力发展股份有限公司股权分置改革方案的批复》、广东省人民政府国有资产监督管理委员会于 2006年 7月 25日出具的粤国资函[2006]302号《关于汕头电力发展股份有限公司股权分置改革方案的批复》以及汕头市人民政府国有资产监督管理委员会于2006年7月27日出具的汕国资产权函[2006]47号《关于汕头电力发展股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》的批准同意。万泽股份股东大会于2006年7月31日审议通过了股权分置改革方案暨资本公积金转增股本方案，同意为以资本公积金向全体流通股股东每10股转增5.31股，相当于非流通股股东向流通股股东每 10股支付 2.5股对价。股权分置改革完成后，万泽股份总股本增至25,511.1096万股。
（9）2011年，重大资产重组及非公开发行股份购买资产
万泽股份 2009年第一次临时股东大会于 2009年 8月 10日审议通过了《关于公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》等重大资产
法律意见书重组相关议案；中国证监会于 2011年 11月 28日出具了编号为证监许可[2011]1896号的《关于核准广东万泽实业股份有限公司向万泽集团有限公司发行股份购买资产的批复》，批准万泽股份实施重大资产重组，向其控股股东万泽集团非公开发行 23,058.1万股股份。该次重大资产重组及非公开发行股份完成后，万泽股份总股本增至48,569.2096万股。
（10）2012年，限制性股票激励计划授予股票
经万泽股份 2012年第五次临时股东大会审议通过，批准万泽股份实施限制性股票激励计划。
2012年11月12日、2012年12月5日，万泽股份分别召开第八届董事会第六次、第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》《关于公司限制性股票激励计划激励对象调整的议案》，向 27名激励对象授予共 1,086万股股票。本次授予股票完成后，万泽股份总股本增至49,655.2096万股。
（11）2014年，回购注销离职人员未解锁股份
2014年 5月 29日，根据万泽股份 2012年第五次临时股东大会的授权，万泽股份召开第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的议案》，决定回购注销 4名已离职股权激励对象所持有但尚未解锁的限制性股票共计70.70万股。本次回购注销股份完成后，万泽股份总股本将从49,655.2096万股减至49,584.5096万股。
2014年11月17日，根据万泽股份2012年第五次临时股东大会的授权，万泽股份召开第八届董事会第四十次会议，决定回购注销2名已离职股权激励对象所持有但尚未解锁的限制性股票共计 28万股。本次回购注销股份完成后，万泽股份总股本将从49,584.5096万股减至49,556.5096万股。
（12）2015年，回购注销未达到解锁条件的限制性股票
2015年 3月 23日，根据万泽股份 2012年第五次临时股东大会的授权，万泽股份召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对万泽股份21名激励对象已获授但未达到第三期解锁条件的限制性股票共计378万股进行回购注销。本次回购注销股
法律意见书份完成后，万泽股份总股本将从49,556.5096万股减至49,178.5096万股。
根据万泽股份2015年5月27日于巨潮资讯网发布的《万泽实业股份有限公司关于股权激励未解锁股份回购注销完成的公告》（公告编号：2015-042），经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，万泽股份对2014年11月、2015年 3月回购的共计 4,060,000股限制性股票的注销事宜已于 2015年 5月 25日办理完成，万泽股份总股本变更为49,178.5096万股。
自上述股本变动至《法律意见书》出具之日，万泽股份的股本未发生变化。
（二）本次交易的股权购买方
本次交易的股权购买方为绿城投资。
1、绿城投资的基本情况
根据绿城投资目前持有的北京市工商局门头沟分局于 2016年 10月 31日核发的统一社会信用代码为 9111022873824057X4的《营业执照》，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至《法律意见书》出具之日，绿城投资基本信息如下：
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|住所|北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-4703室|
|法定代表人|李骏|
|注册资本|5,000万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2002年6月3日|
|营业期限|2002年6月3日至2052年6月2日|
|经营范围|投资管理；房地产开发；销售自主开发后的商品房；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、绿城投资的历史沿革
（1）设立
2002年4月18日，绿城房地产与寿利青签署了《北京吉地绿城房地产开发
法律意见书有限公司章程》，约定设立绿城投资，注册资本为 5,000万元，由绿城房地产出资3,500万元，寿利青出资1,500万元。
2002年5月31日，北京燕平会计师事务所有限责任公司出具了编号为京燕验字（2002）第 6259号的《开业登记验资报告》，验证绿城投资注册资本 5,000万元已经全部到位。
2002年6月3日，北京市工商局向绿城投资核发了注册号为1100001385461的《企业法人营业执照》。
绿城投资设立时，绿城投资的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
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|序号|股东名称/姓名|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|持股比例（%）|
|1|绿城房地产|货币|3,500|3,500|70|
|2|寿利青|货币|1,500|1,500|30|
|合计|||5,000|5,000|100|

（2）第一次股权转让
2003年 12月 13日，绿城投资召开股东会并作出决议，同意寿利青将其持有的绿城投资30%的股权（对应出资1,500万元）转让给寿柏年，其他股东放弃优先购买权。
2003年 12月 13日，寿利青与寿柏年签订了《股权转让协议》。2003年 12月16日，绿城房地产与寿柏年签署了新的公司章程。
2003年 12月 29日，北京市工商局向绿城投资换发了注册号为1100001385461的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，绿城投资的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|持股比例（%）|
|1|绿城房地产|货币|3,500|3,500|70|
|2|寿柏年|货币|1,500|1,500|30|
|合计|||5,000|5,000|100|

（3）第二次股权转让
法律意见书2005年6月22日，绿城投资召开股东会并作出决议，同意寿柏年将其持有的绿城投资20%的股权（对应出资 1,000万元）、10%的股权（对应出资 500万元）分别转让给绿城房地产、中山房地产。2005年6月23日，绿城房地产与中山房地产根据上述变更签署了章程修正案。
2005年6月26日，寿柏年分别与绿城房地产、中山房地产签订了《关于北京绿城投资有限公司之股权转让协议》。
2005年8月5日，北京市工商局向绿城投资换发了注册号为 1100001385461的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，绿城投资的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|持股比例（%）|
|1|绿城房地产|货币|4,500|4,500|90|
|2|中山房地产|货币|500|500|10|
|合计|||5,000|5,000|100|

（4）第三次股权转让
2007年 2月 8日，绿城投资召开股东会并作出决议，同意中山房地产将其持有的绿城投资10%的股权（对应出资500万元）转让给绿城房地产。同日，绿城房地产签署了新的公司章程。
2007年 2月 8日，中山房地产与绿城房地产签订了《北京绿城投资有限公司股权转让协议》。
2007年 4月 11日，北京市工商局向绿城投资换发了注册号为110000003854619的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，绿城投资的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|持股比例（%）|
|绿城房地产|货币|5,000|5,000|100|
|合计||5,000|5,000|100|

根据绿城投资提供的资料，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信
息，自上述股权转让至《法律意见书》出具之日，绿城投资未发生过股权变动。
法律意见书综上，信达认为，交易双方均为依法设立并有效存续的公司，具备进行本次交易的主体资格。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
截至《法律意见书》出具之日，本次交易已经取得万泽股份董事会的批准，具体情况如下：
1、2018年3月20日，万泽股份第九届董事会第四十二次会议审议通过了《关于审议万泽实业股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重大资产出售具体方案的议案》《关于签署<万泽实业股份有限公司与北京绿城投资有限公司关于西安新鸿业投资发展有限公司的股权转让协议>的议案》《关于<万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》《关于审议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事项的议案》《关于提议召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
2、万泽股份独立董事就本次交易具体事项发表了关于第九届董事会第四十二次会议相关议案的事前认可意见及独立意见。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
截至《法律意见书》出具之日，本次交易尚需取得万泽股份股东大会、交易对方股东的批准和授权。
综上，信达认为，本次交易已依法取得了万泽股份董事会的批准，尚需取得万泽股份股东大会、交易对方股东的批准和授权，并且，在满足《15%股权转让协议》中约定的先决条件后方可实施。
法律意见书五、本次交易的标的公司情况
（一）西安新鸿业的股权结构（截至《法律意见书》出具之日）
绿 万 普 赛
城 泽 益 德
投 股 兴 隆
资 份
|||||
|-|-|-|-|
|83%|15%|1%|1%|

||
|-|
|1%|

|||||
|-|-|-|-|
|100%|100%|100%|99%|

鸿 同
鸿 海
基 信
登 都
物 房
建 饭
业 地
设 店
产
（二）西安新鸿业的基本情况
根据西安新鸿业目前持有的西安市工商局于2017年12月1日核发的统一社会信用代码为 9161011375020781XR的《营业执照》，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至《法律意见书》出具之日，西安新鸿业的基本信息如下：
|||
|-|-|
|住所|西安市雁塔区鱼斗路169号（鱼化寨街道办事处院内）|
|法定代表人|李骏|
|注册资本|20,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2003年6月6日|
|营业期限|长期|
|经营范围|一般经营项目：高新技术投资（仅限以自有资产投资和依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；房地产开发，销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

法律意见书
|||
|-|-|
|年度报告|已公示2017年度报告|

根据西安新鸿业的现行章程，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至《法律意见书》出具之日，西安新鸿业的股东、出资额及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|绿城投资|16,600|83|
|2|万泽股份|3,000|15|
|3|赛德隆|200|1|
|4|普益兴|200|1|
|合计||20,000|100|

综上，信达认为，西安新鸿业是依法设立并有效存续的有限责任公司，截至《法律意见书》出具之日，不存在依据中国有关法律、行政法规、规范性文件或其章程需要终止的情形。
（三）西安新鸿业的历史沿革
1、设立
2003年5月22日，凯方房地产与周润生签署了《西安新鸿业投资发展有限公司章程》，约定设立西安新鸿业，注册资本为 5,000万元，由凯方房地产出资4,750万元，周润生出资250万元。
2003年 6月 5日，西安华利信有限责任会计师事务所出具了编号为华利信审验字（2003）116号《验资报告》，验证截至2003年6月5日，西安新鸿业（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本5,000万元，均为货币方式出资。
2003年 6月 6日，西安市工商局向西安新鸿业核发了注册号为6101001401668的《企业法人营业执照》。
西安新鸿业设立时，西安新鸿业的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|持股比例（%）|
|1|凯方房地产|货币|4,750|4,750|95|
|2|周润生|货币|250|250|5|
|合计|||5,000|5,000|100|

法律意见书2、西安新鸿业第一次股权转让
2003年12月1日，西安新鸿业召开股东会并作出决议，同意周润生将其持有的西安新鸿业5%的股权（对应出资 250万元）转让给赛德隆。同日，凯方房地产与赛德隆根据上述变更签署了章程修正案。
2003年12月1日，周润生与赛德隆签订了《股东转让出资协议》。
根据西安新鸿业《公司年检报告书（2003年度）》，上述股权转让已完成了变更登记。
本次股权转让完成后，西安新鸿业的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|持股比例（%）|
|1|凯方房地产|货币|4,750|4,750|95|
|2|赛德隆|货币|250|250|5|
|合计|||5,000|5,000|100|

3、西安新鸿业第二次股权转让
2006年 10月 18日，西安新鸿业召开股东会并作出决议，同意凯方房地产将其持有的西安新鸿业66.5%（对应出资3,325万元）、28.5%的股权（对应出资 1,425万元）分别转让给深鸿基、赛德隆。同日，深鸿基与赛德隆根据上述变更签署了章程修正案。
2006年 10月 18日，凯方房地产分别与深鸿基、赛德隆签订了《西安新鸿业投资发展有限公司股权转让协议》。
2006年 11月 15日，西安市工商局向西安新鸿业换发了注册号为6101001401668的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，西安新鸿业的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|持股比例（%）|
|1|深鸿基|货币|3,325|3,325|66.5|
|2|赛德隆|货币|1,675|1,675|33.5|
|合计|||5,000|5,000|100|

法律意见书4、西安新鸿业第一次增加注册资本
2007年11月8日，西安新鸿业召开股东会并作出决议，同意所有股东按照其持股比例增加注册资本，西安新鸿业注册资本由5,000万元增加至20,000万元。
同日，深鸿基与赛德隆根据上述变更签署了章程修正案。
2007年 11月 29日，陕西兴华有限责任会计师事务所出具了编号为陕兴验字（2007）2-110号的《验资报告》，验证截至2007年11月8日，西安新鸿业已收到股东缴纳的新增注册资本合计15,000万元，均为货币出资。
2007年 11月 30日，西安市工商局向西安新鸿业换发了注册号为610100100024524的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，西安新鸿业的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|持股比例（%）|
|1|深鸿基|货币|13,300|13,300|66.5|
|2|赛德隆|货币|6,700|6,700|33.5|
|合计|||20,000|20,000|100|

5、西安新鸿业第三次股权转让
2010年4月28日，西安新鸿业召开股东会并作出决议，同意深鸿基将其持有的西安新鸿业66.5%的股权（对应出资13,300万元）转让给赛德隆。同日，赛德隆签署了新的公司章程。
2010年4月28日，深鸿基与赛德隆签订了《股东转让出资协议》。
2010年 4月 29日，西安市工商局向西安新鸿业换发了注册号为610100100024524的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，西安新鸿业的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|持股比例（%）|
|赛德隆|货币|20,000|20,000|100|
|合计||20,000|20,000|100|

6、西安新鸿业第四次股权转让
法律意见书2010年7月22日，西安新鸿业股东作出决定，同意赛德隆将其持有的西安新鸿业51%的股权（对应出资 10,200万元）转让给普益兴。同日，普益兴与赛德隆签署了新的公司章程。
2010年7月22日，赛德隆与普益兴签订了《西安新鸿业投资发展有限公司股权转让协议》。
2010年 8月 2日，西安市工商局向西安新鸿业换发了注册号为610100100024524的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，西安新鸿业的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|持股比例（%）|
|1|普益兴|货币|10,200|10,200|51|
|2|赛德隆|货币|9,800|9,800|49|
|合计|||20,000|20,000|100|

7、西安新鸿业第五次股权转让
2010年8月24日，西安新鸿业召开股东会并作出决议，同意普益兴将其持有的西安新鸿业50%的股权（对应出资 10,000万元）转让给万泽股份。同日，万泽股份与普益兴、赛德隆签署了新的公司章程。
2010年8月20日，普益兴与万泽股份签订了《西安新鸿业投资发展有限公司股权转让协议》。
2010年 8月 26日，西安市工商局向西安新鸿业换发了注册号为610100100024524的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，西安新鸿业的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|持股比例（%）|
|1|万泽股份|货币|10,000|10,000|50|
|2|赛德隆|货币|9,800|9,800|49|
|3|普益兴|货币|200|200|1|
|合计|||20,000|20,000|100|

8、西安新鸿业第六次股权转让
法律意见书2014年6月26日，西安新鸿业召开股东会并作出决议，同意赛德隆将其持有的西安新鸿业48%的股权（对应出资9,600万元）转让给华荣丰，并根据上述变更签署了章程修正案。
2014年6月26日，赛德隆与华荣丰签署了《股东转让出资协议》。
2014年 7月 2日，西安市工商局向西安新鸿业换发了注册号为610100100024524的《营业执照》。
本次股权转让完成后，西安新鸿业的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|持股比例（%）|
|1|万泽股份|货币|10,000|10,000|50|
|2|华荣丰|货币|9,600|9,600|48|
|3|赛德隆|货币|200|200|1|
|4|普益兴|货币|200|200|1|
|合计|||20,000|20,000|100|

9、西安新鸿业第七次股权转让
2017年12月1日，西安新鸿业召开股东会并作出决议，同意万泽股份将其持有的西安新鸿业35%的股权（对应出资7,000万元）转让给绿城投资，华荣丰将其持有的西安新鸿业48%的股权（对应出资9,600万元）转让给绿城投资，并根据上述变更重新签署了章程。
绿城投资分别与万泽股份、华荣丰签署了《股权转让协议》《股东转让出资协议》。
2017年12月1日，西安市工商局向西安新鸿业换发了统一社会信用代码为 9161011375020781XR的《营业执照》。
本次股权转让完成后，西安新鸿业的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|持股比例（%）|
|1|绿城投资|货币|16,600|16,600|83|
|2|万泽股份|货币|3,000|3,000|15|
|3|赛德隆|货币|200|200|1|
|4|普益兴|货币|200|200|1|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|合计|20,000|20,000|100|

经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，自上述股权转让完成后至《法律意见书》出具之日，西安新鸿业股本未发生变动。
（四）西安新鸿业的对外投资
截至《法律意见书》出具之日，西安新鸿业拥有4家控股子公司，具体情况如下：
1、鸿登建设
根据鸿登建设目前持有的西安市工商局于 2016年 10月 14日核发的统一社会信用代码为91610131MA6TYX1D2G的《营业执照》，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，鸿登建设的基本信息如下：
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|-|-|
|住所|陕西省西安市高新区丈八二路31号1幢5单元52001室|
|法定代表人|关振芳|
|注册资本|10,000万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2016年10月14日|
|营业期限|长期|
|经营范围|许可经营项目：房地产开发；物业管理；建筑工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：房地产销售代理；房屋租赁。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目）|

根据鸿登建设的现行章程并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至《法律意见书》出具之日，鸿登建设的股东、出资额及持股比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|西安新鸿业|10,000|100|
|合计|10,000|100|

综上，信达认为，鸿登建设是依法设立并有效存续的有限责任公司，截至《法律意见书》出具之日，不存在依据中国有关法律、行政法规、规范性文件或其章程需要终止的情形。
2、鸿基物业
法律意见书根据鸿基物业目前持有的西安市工商局雁塔分局于2017年6月15日核发的统一社会信用代码为 9161011355233392X3的《营业执照》，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，鸿基物业的基本信息如下：
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|-|-|
|住所|西安市雁塔区鱼斗路169号205室|
|法定代表人|李俊|
|注册资本|300万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2010年4月26日|
|营业期限|长期|
|经营范围|一般经营项目：房屋租赁；物业管理；日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|年度报告|已公示2016年度报告|

根据鸿基物业的工商底档资料并经信达律师核查，截至《法律意见书》出具之日，鸿基物业的股东、出资额及持股比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|西安新鸿业|300|100|
|合计|300|100|

综上，信达认为，鸿基物业是依法设立并有效存续的有限责任公司，截至《法律意见书》出具之日，不存在依据中国有关法律、行政法规、规范性文件或其章程需要终止的情形。
3、海都饭店
根据海都饭店目前持有的西安市工商局于2015年1月15日核发的注册号为 610100100181131的《营业执照》，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，海都饭店的基本信息如下：
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|-|-|
|住所|西安市劳动南路6号|
|法定代表人|邱品纯|
|注册资本|100万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2004年6月10日|

法律意见书
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|-|-|
|营业期限|长期|
|经营范围|许可经营项目：特大型餐馆（中餐类制售；含凉菜、不含裱花蛋糕、含生食海产品、冷热饮品制售）；卷烟、雪茄烟零售（凭许可证在有效期内经营）。一般经营项目：停车场服务|
|年度报告|已公示2016年度报告|

根据海都饭店的工商底档资料并经信达律师核查，截至《法律意见书》出具之日，海都饭店的股东、出资额及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|西安新鸿业|99|99|
|2|赛德隆|1|1|
|合计||100|100|

综上，信达认为，海都饭店是依法设立并有效存续的有限责任公司，截至《法律意见书》出具之日，不存在依据中国有关法律、行政法规、规范性文件或其章程需要终止的情形。
4、同信房地产
经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，同信房地产的基本信息如下：
|||
|-|-|
|住所|北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-6160室|
|法定代表人|安莉|
|注册资本|1,000万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2018年3月12日|
|营业期限|2018年3月12日至2068年3月11日|
|经营范围|房地产开发；物业管理；从事房地产经纪业务；出租商业用房；出租办公用房；销售自行开发的商品房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至《法律意见书》出具之日，同信房地产的股东、出资额及持股比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|西安新鸿业|1,000|100|

法律意见书
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|-|-|-|
|合计|1,000|100|

综上，信达认为，同信房地产是依法设立并有效存续的有限责任公司，截至《法律意见书》出具之日，不存在依据中国有关法律、行政法规、规范性文件或其章程需要终止的情形。
（五）万泽股份持有西安新鸿业15%股权的受限情况
根据万泽股份的确认，并经信达律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、国家企业信用信息公示系统信息，信达认为，截至《法律意见书》出具之日，万泽股份持有的西安新鸿业15%股权的权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规禁止或限制转让或受让的情形，标的股权的转让不存在实质性法律障碍。
（六）西安新鸿业及其子公司的主要资产
1、土地使用权
根据西安新鸿业提供的权属证明文件、土地出让合同、土地出让金缴款凭证、土地出让相关税费缴纳凭证，并经信达律师实地查看、前往西安市国土资源局查询，截至2018年3月1日，西安新鸿业拥有8项土地使用权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|权利人|座落|使用权面积（㎡）|用途|终止日期|使用权类型|
|1|西雁国用（2009）第483号|西安新鸿业|西安市雁塔区丈八北路以西、老西户路北侧|52,875.2|城镇住宅用地|-|划拨|
|2|西雁国用（2011）第359号|西安新鸿业|西安市雁塔区丈八北路206号|39,577.71|城镇住宅用地|-|划拨|
|3|西雁国用（2011）第356号|西安新鸿业|西安市雁塔区丈八北路206号|80,029.58|城镇住宅用地|-|划拨|
|4|西雁国用（2011）第358号|西安新鸿业|西安市雁塔区丈八北路206号|122,153.98|城镇住宅用地|-|划拨|
|5|西雁国用（2012）第240号|西安新鸿业|西安市雁塔区丈八北路206号|104,883.11|城镇住宅用地|-|划拨|
|6|西雁国用（2012出）第239号|西安新鸿业|西安市雁塔区丈八北路206号|7,551.37|商服用地|2051.12.1|出让|
|7|西雁国用（2011）第|西安新鸿|西安市雁塔区丈八北路206号|39,149.80|城镇住宅用地|-|划拨|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||357号|业||||||
|8|西雁国用（2011）第355号|西安新鸿业|西安市雁塔区丈八北路206号|102,910.34|城镇住宅用地|-|划拨|

2、房地产开发项目
根据西安新鸿业提供的资料，并经信达律师实地查看、前往西安市不动产登记服务中心、西安市住房保障和房屋管理局查询，截至 2018年 3月 1日，西安新鸿业拥有 1项房地产开发项目，为鸿基新城项目。该项目已取得的许可证照、文件情况如下：
（1）2003年12月31日，西安市发展计划委员会、西安市城乡建设委员会、西安市规划局、西安市国土资源和房屋管理局、西安市物价局、中国人民银行西安分行营业管理部共同出具了编号为市计投发[2003]548号的《关于下达西安市2003年第二批经济适用住房补充建设计划的通知》，同意西安新鸿业实施鸿基新城项目。
（2） 2004年 7月 20日，西安新鸿业与西安市经济适用住房建设领导小组办公室签署了《西安市大型经济适用住房项目开发建设协议书》，约定由西安新鸿业分期开发建设鸿基新城项目。
（3） 2007年 1月 15日，西安市环境保护局出具了编号为市环发[2007]10号的《关于西安新鸿业投资发展有限公司鸿基新城经济适用房建设项目（一期）环境影响报告书的批复》，同意鸿基新城项目进行建设。
（4）2007年11月16日，西安市雁塔区人民政府与西安新鸿业签署了《西安“鸿基新城”经济适用房开发建设合同书》。
（5）2008年4月14日，西安市规划局核发了编号为2008（001）号的《建设用地规划许可证》，用地项目名称为鸿基新城南区（经济适用房），用地位置为丈八北路以西、老西户路北侧，用地面积为征地3,789.414亩。
（6）2008年6月25日，西安市城乡建设委员会核发了编号为2008年0152号的《建筑工程施工许可证》，工程名称为鸿基新城26#地块一期，建设地址为
西安市雁塔区丈八北路，建设规模为115,225平方米。
（7） 2008年 9月 18日，西安市房屋管理局核发了编号为市房预售字第
法律意见书2008083号的《西安市商品房预售许可证》。
（8）2009年2月20日，西安市城乡建设委员会核发了编号为2009年0026号的《建设工程施工许可证》，工程名称为鸿基新城26#地块二期，建设地址为西安市丈八北路与科技四路交汇处，建设规模为103,522平方米。
（9） 2009年 6月 11日，西安市房屋管理局核发了编号为市房预售字第2009094号的《西安市商品房预售许可证》。
（10） 2009年 12月 25日，西安市房屋管理局核发了编号为市房预售字第2009287号的《西安市商品房预售许可证》。
（11）2010年11月30日，西安市规划局核发了编号为西规建字第（2010） 089号的《建设工程规划许可证》，建设项目名称为鸿基新城，建设位置为西安市丈八北路与科技四路交汇以西，建筑面积为197,062.3平方米。
（12）2011年7月28日，西安市城乡建设委员会核发了编号为2011年0065号的《建筑工程施工许可证》，工程名称为鸿基新城，建设地址为西安市丈八北路与科技四路交汇以西，建设规模为97,062平方米。
（13）2012年3月15日，西安市住房保障和房屋管理局核发了编号为市房预售字第2012027号的《西安市商品房预售许可证》。
（14） 2012年 5月 17日，西安市规划局核发了编号为西规建字第（2012）037号《建设工程规划许可证》，建设项目名称为“鸿基新城”20#地二期，建设位置为西安市丈八北路与科技四路交汇以西，项目总建筑面积为71,886.8平方米。
（15） 2012年 8月 6日，西安市规划局核发了编号为西规雁建字第 010号《建设工程规划许可证》，项目名称为鸿基新城 26号地块（一期），建设位置为丈八北路，总建筑面积为218,975.72平方米。
（16）2014年6月12日，西安市发展和改革委员会、西安市城乡建设委员会、西安市规划局、西安市国土资源局、西安市住房保障和房屋管理局、西安市物价局共同出具了编号为市发改投发[2014]278号的《关于下达西安市2013年经济适用住房项目建设结转计划的通知》，同意西安新鸿业的鸿基新城项目予以结转。
法律意见书（17） 2014年 11月 18日，西安市规划局高新分局核发了编号为建字第高新建规字 2014-082号的《建设工程规划许可证》，项目名称为鸿基新城26#地块三期1#-3#楼、5#-11#楼、18#-23#楼、27#楼及地下车库，建设位置为丈八北路206号，建设规模为总建筑面积208,537.50平方米。
（18）2015年1月23日，西安高新技术产业开发区管理委员会核发了编号为高新建610130201501230103的《建筑工程施工许可证》，工程名称为鸿基新城26#地块三期1#-3#楼，5#-11#楼，18#-23#楼，27#及地下车库，建设地址为丈八北路206号，建设规模为208,537.5平方米。
（19）2016年6月17日，西安市住房保障和房屋管理局核发了编号为市房预售字第2016201号《西安市商品房预售许可证》。
根据西安新鸿业的确认，并经信达律师前往房管部门查询，截至 2018年 3月 1日，西安新鸿业将“26#地块三期”项目设定了抵押担保，抵押登记号为2015100002，担保金额为 40,000万元，抵押权人为中国工商银行股份有限公司西安曲江新区新开门支行（该行原名中国工商银行股份有限公司西安钟楼支行，于2016年9月2日变更名称），抵押期限为2015年9月15日至2018年9月14日。
3、注册商标
根据西安新鸿业提供的《商标注册证》，并经信达律师查询国家工商行政管理总局商标局网站信息，截至《法律意见书》出具之日，西安新鸿业拥有3项注册商标，具体情况如下：
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|序号|注册商标|注册号|核定服务项目|期限|他项权利|
|1||11359832|第37类|2014.3.7-2024.3.6|否|
|2||11359887|第37类|2014.3.7-2024.3.6|否|
|3||13486092|第37类|2015.3.7-2025.3.6|否|

（七）西安新鸿业及其子公司的经营资质
根据西安新鸿业提供的资料，并经信达律师查询西安市住房保障和房屋管理
局网站（http://www.xafgj.gov.cn/prog/page/index.aspx）信息，截至《法律意见书》
法律意见书出具之日，西安新鸿业及其子公司的经营资质情况如下：
1、西安新鸿业持有陕西省住房和城乡建设厅于2015年11月27日核发的编号为陕建房[2013]754号的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，资质等级为贰级，有效期至2018年11月27日。
2、鸿基物业具备三级物业服务企业资质。
（八）西安新鸿业及其子公司的重大债权债务
信达律师审查了西安新鸿业及其子公司报告期内正在履行的重大合同（标的金额在3,000万元以上的合同），主要合同情况如下：
1、建设工程施工合同
（1） 2012年 3月 13日，西安新鸿业与江苏天宇建设工程有限公司、陕西朗思泰建筑节能集成工程有限公司签订了《20#地块保温工程施工合同书》，由陕西朗思泰建筑节能集成工程有限公司负责20#地工程图纸设计中的保温工程，工程总造价暂定为3,230万元。
（2） 2013年 4月，西安新鸿业与中天建设集团有限公司签订了《“鸿基新城”26#地块三期工程总承包施工合同书》，约定由中天建设集团有限公司负责“鸿基新城”26#地块三期工程项目施工图所示的土建、安装工程，合同价款暂定为37,800万元。2014年6月6日，双方签订了《“鸿基新城”26号地块三期工程总承包施工合同补充协议》，对施工过程中出现的问题进行了补充约定。
（3） 2014年 1月 19日，西安新鸿业与江苏扬安集团有限公司签订了《建设工程施工合同》，约定由江苏扬安集团有限公司承包鸿基新城27#地块房建项目，承包范围为27#地块施工图所示的土建、安装工程，合同价款暂定为 145,600万元。
2、借款合同及其从合同
根据西安新鸿业提供的合同资料，并经信达律师前往房管局查询，截至 2018年3月1日，西安新鸿业正在履行的借款合同及其从合同情况如下：
（1）2015年，西安新鸿业与中国工商银行股份有限公司西安钟楼支行、西安住房公积金管理中心签订了编号为（2015）007的《住房公积金支持保障性住
法律意见书房建设项目贷款借款合同》，约定西安新鸿业贷款40,000元，贷款资金用于鸿基新城26#地块三期项目，贷款期限为2015年9月15日至2018年9月14日。
（2）2015年，西安新鸿业与中国工商银行股份有限公司西安钟楼支行签订了编号为（2015）007的《住房公积金支持保障性住房建设项目贷款抵押合同》，约定西安新鸿业作为抵押人对上述借款合同提供抵押担保。
（九）西安新鸿业及其子公司的纳税情况
1、税务登记
截至《法律意见书》出具之日，西安新鸿业及其子公司均已依法办理了税务登记，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|统一社会信用代码|
|1|西安新鸿业|9161011375020781XR|
|2|鸿登建设|91610131MA6TYX1D2G|
|3|鸿基物业|9161011355233392X3|
|4|海都饭店|91610104757821206D|
|5|同信房地产|91110109MA01AP684M|

2、主要税种、税率
根据《审计报告》，截至评估基准日，西安新鸿业适用的主要税种和税率如下：
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|-|-|-|
|纳税人|税种|具体税率情况|
|西安新鸿业|增值税|老项目采用简易计税办法，应税收入按5%的税率计算缴纳增值税税；新项目按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础按5%税率预缴、按11%的税率清缴计算销项税额，扣除允许抵扣的进项税额后的差额缴纳|
||城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%计缴|
||企业所得税|按应纳税所得额的25%计缴|
||土地增值税|按预售收入进行预交，达到清算条件时按房地产所取得的增值额和规定的税率计缴|

信达认为，西安新鸿业及其子公司已依法办理了税务登记，西安新鸿业适用的税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（十）西安新鸿业及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚
法律意见书1、诉讼、仲裁
根据西安新鸿业提供的未决诉讼清单、诉讼法律文书，并经信达律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、中国审判流程信息公开网信息，截至《法律意见书》出具之日，西安新鸿业未完结的涉及金额占西安新鸿业评估基准日经审计净资产的10%以上的诉讼、仲裁情况如下：
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|序号|被申请人/被告|申请人/原告|案由|仲裁/诉讼请求|申请/起诉时间|进展|
|1|西安新鸿业|刘希平|买卖合同|请求裁决西安新鸿业向其支付因延期交付商品房而产生的违约金（截至2017年3月24 日为 529,486.54 元）以及仲裁费|2017.3.24|该案尚未开庭审理|
|2|西安新鸿业|江苏天宇建设集团有限公司|建设工程合同|请求法院判令西安新鸿业退还其支付的“鸿基新城”工程项目的剩余保证金 2,494,920元，并按照月利率 1.5%支付利息、承担诉讼费用|2017.7.17|该案已经开庭审理，尚未作出裁判|
|3|西安新鸿业|崔忠|买卖合同|请求裁决西安新鸿业支付解除认购商铺合同的商铺认购款、补偿款及利息435,255.11元，并承担仲裁相关费用、律师代理费|2017.8.18|该案尚未开庭审理|
|4|西安新鸿业|卢浩杰|买卖合同|请求法院判令西安新鸿业退还其已支付的房款267,801元及补偿款756元，并支付因逾期支付而产生的补偿 143,535元、承担诉讼费用|2017.8.28|该案庭审程序结束，尚未作出裁判|

根据西安新鸿业的确认，除上述诉讼外，截至《法律意见书》出具之日，西安新鸿业及其子公司不存在其他未完结的涉及金额占西安新鸿业评估基准日经审计净资产的10%以上的诉讼、仲裁。
2、行政处罚
根据《审计报告》、西安新鸿业的确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，报告期内，西安新鸿业及其子公司不存在遭受行政主管部门重大行政处罚的情形。
六、本次交易涉及的债权债务的处理
法律意见书根据本次交易的方案，万泽股份向绿城投资转让其对西安新鸿业享有的股东借款之全部债权，其中本金 31,800,000.00元、利息 21,284,491.50元，合计为53,084,491.50元，上述债权转让价格为53,084,491.50元。
除上述债权转让外，本次交易不涉及西安新鸿业其他的债权债务转移，本次交易完成后，绿城投资将持有标的股权，西安新鸿业仍为独立存在的企业法人，具备独立享有或承担债权债务的主体资格。
七、本次交易的信息披露
经信达律师查询万泽股份在巨潮资讯网的公告，截至《法律意见书》出具之日，万泽股份已就本次交易履行下述信息披露义务：
1、 2018年 1月 26日，万泽股份因筹划重大事项，发布《关于重大资产重组停牌公告》，万泽股份股票自2018年1月26日起停牌。
2、2018年2月2日、2018年2月9日、2018年2月23日，万泽股份分别发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，万泽股份股票继续停牌。
3、 2018年 2月 24日，万泽股份发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。
4、 2018年 3月 3日、2018年 3月 10日、2018年 3月 17日，万泽股份分别发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，万泽股份股票继续停牌。
5、 2018年 3月 20日，万泽股份召开第九届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于审议万泽实业股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重大资产出售具体方案的议案》《关于签署<万泽实业股份有限公司与北京绿城投资有限公司关于西安新鸿业投资发展有限公司的股权转让协议>的议案》《关于<万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》《关于审议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的
法律意见书议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事项的议案》《关于提议召开2018年第一次临时股东大会的议案》，并依法予以公告。万泽股份发出了《万泽实业股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股东大会通知》。
信达认为，截至《法律意见书》出具之日，万泽股份已依法履行了法定的信息披露和报告义务，本次交易不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
八、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》的规定
1、本次交易构成重大资产重组
根据《审计报告》，西安新鸿业截至评估基准日的经审计的资产总额为 3,280,853,222.56元；万泽股份已在 2017年 12月 1日转让西安新鸿业35%的股权，本次交易拟转让西安新鸿业15%股权，在 12个月内连续转让西安新鸿业的股权合计为50%；根据万泽股份于2017年2月28日在巨潮资讯网发布的《万泽实业股份有限公司2016年年度报告》，万泽股份2016年度经审计的资产总额（合并报表数）为 2,355,885,595.48元；交易标的的资产总额占万泽股份最近一个会计年度（2016年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款的规定
（1）经信达核查，本次重大资产出售方案为万泽股份在评估值的基础上协商的价格为依据，将其持有的标的股权出售给绿城投资。本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形。
信达认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。
（2）本次交易完成后，万泽股份的股本结构不会发生变动，本次交易不存在导致万泽股份不符合股票上市条件的情形。
法律意见书信达认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《评估报告》，截至评估基准日，西安新鸿业净资产的评估值为 88,880.82万元。根据万泽股份第九届董事会第四十二次会议文件，本次交易的价格以上述评估值为参考依据，交易双方协商确定本次交易的交易价格为 14,250万元。根据万泽股份的独立董事发表的独立意见，“本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形”。
根据独立董事发表的独立意见，信达认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定。
（4）本次交易的标的为标的股权，根据万泽股份的确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，标的股权权属清晰，股权转让不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
信达认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定。
（5）本次重大资产出售完成后，万泽股份通过本次重大资产出售将获得后续发展资金，有利于改善万泽股份的财务状况，降低财务风险，优化产业结构，提升业绩。本次交易完成后不存在可能导致万泽股份主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
信达认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（五）项的规定。
（6）本次重大资产出售标的股权为万泽股份持有的子公司的股权资产，本次交易不会改变万泽股份现有的与实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
信达认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（六）项的规定。
（7）截至《法律意见书》出具之日，万泽股份已经按照《公司法》《证券
法律意见书法》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了《公司章程》及相应的组织管理制度。万泽股份上述法人治理结构和规章制度不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，万泽股份仍保持健全有效的法人治理结构。
信达认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组规定》第四条的规定
1、本次交易的标的为标的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
信达认为，本次交易不适用《重组规定》第四条第（一）款的规定。
2、本次交易为万泽股份出售其持有的标的股权，不涉及购买资产。
信达认为，本次交易不涉及《重组规定》第四条第（二）、（三）款的规定。
3、万泽股份通过本次重大资产出售将获得后续发展资金，有利于改善万泽股份的财务状况、增强持续盈利能力，有利于万泽股份战略转型、增强抗风险能力，在万泽股份完成战略转型后，万泽股份将进一步增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
信达认为，本次交易符合《重组规定》第四条第（四）款的规定。
综上，信达认为，本次交易符合《重组管理办法》《重组规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
九、本次交易的相关合同和协议
2018年 3月 20日，万泽股份与绿城投资签署了附生效条件的《15%股权转让协议》，上述协议就标的股权的价格及支付方式、协议的生效条件、标的资产的交割及过渡期安排、陈述和保证、违约责任等进行了约定，协议内容包含了本次重大资产出售方案的主要内容。上述协议自万泽股份董事会、股东大会审议通过，并且，在满足约定的先决条件（详见“一、本次交易的方案（六）先决条件”部分所述）之日起生效。2018年3月20日，万泽股份与绿城投资、西安新鸿业、
法律意见书赛德隆签署了《债权转让协议》，对万泽股份向绿城投资转让的债权金额、交易价款、价款支付、违约责任、协议的生效解除和终止等进行了约定。
信达认为，万泽股份与绿城投资签署的上述协议的内容符合中国法律、法规和规范性文件的规定；上述协议的签署及履行不会侵害万泽股份及全体股东的合法利益。
十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次重大资产出售不构成关联交易
根据万泽股份的确认、绿城投资出具的《关于与万泽实业股份有限公司关联关系的说明》《北京绿城投资有限公司股权结构图》，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息、深圳市市场和质量监督管理委员会商事登记簿查询（商事主体登记及备案信息查询）、巨潮资讯网信息，截至《法律意见书》出具之日，万泽股份与绿城投资不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
2、本次重大资产出售后的关联交易
本次交易完成后，万泽股份不会因此产生新增的关联交易。同时，万泽集团承诺将继续采取以下措施，以规范和减少关联交易：（1）严格执行《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求以及《公司章程》关于关联交易的相关规定；（2）在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，从而保护其他股东利益。
信达认为，本次重大资产出售已履行了现阶段所需的相关程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次交易不存在损害万泽股份及中小股东利益的情形；万泽集团出具的减少关联交易的措施切实可行，且符合其实际情况。
（二）同业竞争
为了避免同业竞争，万泽集团已经于2009年7月14日出具了《避免同业竞争的承诺函》，就其与万泽股份避免同业竞争的有关事宜作出承诺，具体内容如
法律意见书下：
“1、本公司承诺在本次重大资产重组完成后，不再开展与汕电力构成同业竞争的业务。包括：（1）不在汕电力开展电力及房地产开发业务的城市区域内从事该等业务；（2）如汕电力拟在其现有进行电力及房地产开发的城市之外的城市进行电力或房地产开发业务，而本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制）的除汕电力及其控股子企业以外的其他子企业（以下称“其他子企业”）已在该等城市中开展电力或房地产开发业务时，本公司同意停止在该等城市中电力或房地产开发业务的经营，并同意汕电力对正在经营的电力或房地产开发项目在同等商业条件下享有优先收购权。
需要说明的是，在汕电力开展或拟开展房地产开发业务的城市中，如出现汕电力因资金实力不足或其他客观原因致使汕电力不足以获取新的房地产开发项目，而本公司及实际控制的临时性项目公司（即为获得项目而设立的特定公司）可能利用自身优势而获得项目时，本公司承诺，为更好的保护汕电力利益，本公司将首先利用自身上述优势获取该等项目；在获取该等项目后，本公司将在同等商业条件下优先将该等项目转让给汕电力；若汕电力选择不受让该等项目，则本公司承诺将在该等项目进入实质销售阶段之前整体转让给其他非关联的第三方，不会就该项目进行销售，以免与汕电力构成实质性的同业竞争。
2、本公司将不利用对汕电力的控制关系或其他关系进行损害汕电力及其股东合法权益的经营活动。
3、本公司其他子企业高级管理人员将不兼任汕电力之高级管理人员。
4、无论是由本公司或本公司其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与汕电力生产、经营有关的新技术、新产品，汕电力均有优先受让、生产的权利。
5、本公司或本公司其他子企业如拟出售与汕电力生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，汕电力均有优先购买的权利；本公司承诺本公司自身、并保证将促使本公司其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予汕电力的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
6、若发生本承诺函第4、5项所述情况，本公司承诺本公司自身、并保证将
法律意见书促使本公司其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知汕电力，并尽快提供汕电力合理要求的资料。汕电力可在接到本公司或本公司其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。
7、如汕电力进一步拓展其产品和业务范围，本公司承诺本公司自身、并保证将促使本公司其他子企业将不与汕电力拓展后的产品或业务相竞争；可能与汕电力拓展后的产品或业务产生竞争的，本公司自身、并保证将促使本公司其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与汕电力的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到汕电力来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（5）其他对维护汕电力权益有利的方式。”
8、本公司确认本承诺函旨在保障汕电力全体股东之权益而作出。
9、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
10、如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给汕电力及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
11、本承诺函自本公司签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本公司作为汕电力股东期间持续有效且不可变更或撤销。”
信达认为，万泽集团未因本次交易而违反其在上述《避免同业竞争的承诺函》中所承诺的事项。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
根据太平洋证券持有的由云南省工商行政管理局于2016年11月2日核发的统一社会信用代码为91530000757165982D的《营业执照》和中国证监会于2016年 11月 21日核发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息、上海证券交易所网站信息，截至《法律意见
法律意见书书》出具之日，太平洋证券具备担任本次交易的独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据信达持有的广东省司法厅于 2017年 5月 4日核发的编号为 31440000455766969W的《律师事务所执业许可证》，截至《法律意见书》出具之日，信达具备担任本次交易的法律顾问的资格；经办律师彭文文、海潇昳均持有《律师执业证》，截至《法律意见书》出具之日，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
根据瑞华分别持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，瑞华具备出具与本次交易相关的审计报告的资格；经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
根据银信持有的《营业执照》《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》，银信具备出具与本次交易相关的资产评估报告的资格；经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
经信达核查，信达认为，上述证券服务机构均具备为本次交易提供相关服务的执业资格。
十二、关于本次交易相关人员买卖公司股票的情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，信达律师对本次交易相关人员买卖万泽股份股票的情况进行了核查。
本次交易买卖股票情况自查期间为万泽股份停牌之日（2018年 1月 26日）前6个月，根据《重组管理办法》第四十一条的规定，自查范围包括万泽股份及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人，万泽集团及其现任董事、监事、高级管理人员及全体股东，绿城投资及其现任董事、监事、高级管理人员参与本次交易的证券服务机构及其具体业务经办人，以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、子女。
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2018年 3月 2日出具的《信
法律意见书息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，以及本次交易相关人员出具的《自查报告》，上述自查主体在相关期间内不存在买卖万泽股份股票的情形。
综上，信达认为，本次交易不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形，不构成本次交易的实质性法律障碍。
十三、结论意见
综上，信达认为：
1、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、万泽股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备进行本次交易的主体资格。本次交易的购买方为依法设立并有效存续的公司，具备进行本次交易的主体资格。
3、本次交易已依法取得了万泽股份董事会的批准，尚需取得万泽股份股东大会、交易对方股东的批准和授权。
4、本次交易的标的股权为万泽股份持有的西安新鸿业15%的股权，标的股权权属清晰，标的股权的交割不存在实质性法律障碍。
5、本次交易涉及的债权债务的处理符合中国有关法律、法规和规范性文件的规定。
6、截至《法律意见书》出具之日，万泽股份已依据《重组管理办法》的要求履行相关信息披露和报告义务。
7、本次交易符合《重组管理办法》和《重组规定》规定的重大资产重组的实质性条件。
8、《15%股权转让协议》的签订主体均具备合格的主体资格、主要内容不存在违反中国有关法律、法规或规范性文件的情形，经各方正式签署并在约定的相关条件全部成就时生效。
9、本次交易已履行了现阶段所需的相关程序，符合相关法律、法规和《公
法律意见书司章程》的规定。
10、参与本次交易相关事项的证券服务机构具有合法的执业资质。
（本页以下无正文）
法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司重大资产出售的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯__________ 彭文文__________
海潇昳__________
年 月 日