中信建投证券股份有限公司
关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司
2014年度募资资金存放和使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为深圳市拓日新能源科技股份有限公司（以下简称“拓日新能”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对拓日新能 2014年度募集资金存放和使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]52号文《关于核准深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，拓日新能向特定投资者非公开发行3,850万股普通股（A股）股票，每股面值1元，每股发行价为人民币21.00元。截至2011年3月4日，公司共募集资金808,500,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币787,587,500.00元。
上述发行募集的资金的到位情况经立信大华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（立信大华验字[2011]111号）验证确认。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳拓日新能源科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；2011年 3月15日，公司与海通证券和监管银行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司严格执行《募集资金使用管理办法》、三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。
三、募集资金的存储情况
截至2014年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|存储方式|
|招行华侨城支行|755904847810504|788,287,500.00*|16.37|活期|
|建行华侨城支行|44201518300052512467|-|-|活期|
|陕西工商银行澄城县支行|2605043629200095634|-|0.01|活期|
|合计||788,287,500.00|16.38|-|

*初始存放金额中包含未扣除的审计费用、律师费用700,000.00元，已于2011年5月支付。
四、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||78,758.75|||本年度投入募集资金总额|22,014.54||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||22,012.68|||已累计投入募集资金总额|79,174.25||||
|累计变更用途的募集资金总额|||22,012.68||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||27.95%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、150MW非晶硅光伏电池生产线项目(变更前)|是|81,000.00|78,758.75(注1)|---|57,159.71|72.58%|不适用(注3)|881.85|否|是|
|2、收购喀什瑞城100%股权(变更后)|否|11,508.36|11,508.36|11,508.36|11,508.36|100%|2014年5月|不适用|不适用|否|
|3、永久补充流动资金(变更后)|否|10,504.32|10,504.32|10,506.18(注2)|10,506.18|100%|2014年4月|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||103,012.68|100,771.43|22,014.54|79,174.25|||881.85|||

超募资金投向 无超募资金。
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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|150MW非晶硅光伏电池生产线项目未达到计划进度和预计收益原因如下：1.受光伏行业的影响，150MW非晶硅光伏电池生产线项目建设进度放缓，投资未完成。2.自2011年度开始，受欧洲债务危机及全球经济不景气的影响，太阳电池及组件价格出现大幅下滑，非晶硅太阳电池组件比募投项目立项时价格下跌超过50%。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|光伏产业整合已近3年，晶体硅光伏电池及组件价格相比募投项目立项时（2010年）已大幅下降，下降比例超过50%。晶体硅光伏电池及组件价格的大幅下降使得非晶硅薄膜太阳电池及组件不再具有明显的成本和价格优势，对非晶硅产品的市场销售造成了较大冲击。近两年内，全球非晶硅薄膜太阳电池厂商大规模减产或停产，公司依据装备自制和工艺自主优势，已完成75MW非晶硅薄膜太阳电池生产线项目。在这种情况下，公司对“150MW非晶硅光伏电池生产线项目”的后续投资收益进行了重新评估，认为公司目前完成的 75MW非晶硅薄膜太阳电池生产线已经能够满足市场所需，若进一步扩产，可能存在产能短期内难以消化的问题。因此，2014年3月26日，经公司第三届董事会第十八次会议决议通过，公司终止该项目。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无超募资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2014年3月26日，经公司第三届董事会第十八次会议决议通过，公司变更募集资金22,012.68万元，用于收购喀什瑞城新能源科技股份有限公司(以下简称喀什瑞城)及永久补充流动资金。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|同上。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经立信大华会计师事务所有限公司出具的《关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司150MW非晶硅光伏电池生产线项目募集资金项目实际自筹资金使用情况专项审计报告》、海通证券股份有限公司出具的《关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》，2011年3月23 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金22,055.61万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司于2011年3月23日召开第二届董事会第十二次会议,会议审议通过了《关于用募集资金暂时补充流动资金32000万元的议案》，将32,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。该议案业经 2011年4月19日召开的2010年度股东大会批准,公司在履行相关手续后转出相应资金。该资金于2011年10月18日前已全部归还。公司于2011年9月26日召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《 关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将38,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过之后并已归还前次补充流动资金次日起不超过6个月。该议案于2011年10月14日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过,公司在履行相关手续后转出38,000元资金，该资金于2012年4月16日前已全部归还。|

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||公司于2012年3月29日召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《 关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将25,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过之后并已归还前次补充流动资金次日起不超过6个月。该议案于2012年4月16日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过,公司在履行相关手续后转出25,000万元资金，该资金于2012年10月15日前已全部归还。公司于2012年8月27日召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《 关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将25,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过之后并已归还前次补充流动资金次日起不超过6个月。该议案于2012年9月18日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过,公司在履行相关手续后转出25,000万元资金，该资金于2013年4月2日前已全部归还。公司于2013年3月22日召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将22,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过之后并已归还前次补充流动资金次日起不超过12个月。该议案于2013年4月11日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过,公司在履行相关手续后转出21,850万元资金。该资金于2014年4月10日前已全部归还。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截止报告期末，变更后的募集资金项目已完成，募集资金结余16.38元，为募集资金衍生利息。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|募集资金使用及披露不存在问题。|

注1：募集资金投资总额以募集总额为限。
注2：本年度实际补充流动资金10,506.18元(含募集资金衍生利息1.86万元)。
注3：150MW非晶硅光伏电池生产线项目已中止。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对拓日新能《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2015]号）。报告认为，拓日新能公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了拓日新能公司2014年度募集资金存放与使用情况。
六、保荐机构主要核查工作及核查意见
保荐机构通过资料审阅、现场检查、沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件、项目进展情况等资料。
经核查，中信建投证券认为：拓日新能严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。拓日新能董事会编制的《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了拓日新能 2014年度募集资金的存放与使用情况。保荐机构对公司2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司2014年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：________________ ________________
邱荣辉 许荣宗
中信建投证券股份有限公司2015年4月17日