西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司
关于英洛华科技股份有限公司募集配套资金
之非公开发行 A股股票
发行合规性报告
中国证券监督管理委员会：
英洛华科技股份有限公司（以下简称“英洛华”或“发行人”）发行股份购买资产暨募集配套资金之非公开发行股票于 2016年 5月 4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]948号文核准，核准英洛华向东磁有限、恒益投资及横店进出口发行61,177,643股购买其持有的赣州东磁100%股权及钕铁硼业务相关资产（包括英洛华进出口100%股权），另向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银1号非公开发行不超过61,177,642股股份募集配套资金。
英洛华 2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案于 2016年 5月 13日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：向交易对方发行的股票价格由10.02元/股调整为5.01元/股；募集配套资金发行的股票价格由 10.02元/股调整为5.01元/股。本次发行股份购买资产的股份发行数量调整为：向交易对方发行的股票数量由 61,177,643股调整为 122,355,288股；募集配套资金发行的股票数量由61,177,642股调整为122,355,287股。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际证券”）作为英洛华本次非公开发行股票的联合主承销商，根据《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，以及发行人 2015年第三次临时股东大会通过的本次发行股票的方案，对发行人本次发行股票的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查，现出具审核报告如下：
一、非公开发行概况
（一）发行价格
本次发行股份募集配套资金采用锁价发行方式，定价基准日为公司第七届董事会第四次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.02元/股。本次募集配套资金的发行价格确定为10.02元/股。
上市公司2016年4月26日召开的2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以截止 2015年12月31日的公司总股本 444,486,764股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本444,486,764股。公司2015年度不进行现金利润分配，不送红股。
本次转增完成后公司总股本增加至888,973,528股。2015年度资本公积金转增股本的股权登记日为2016年5月12日，除权日为2016年5月13日。上述分配方案已于2016年5月13日实施完毕。
根据本次交易的发行股份购买资产协议、股份认购协议、重组报告书等文件，在定价基准日至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项时，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份购买资产股票的发行价格调整为5.01元/股。
（二）发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。本次募集配套资金总额 6.13亿元，因募集配套资金发行股票的数量 61,177,642股。预计向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银1号发行的股份数量如下：
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|认购金额（万元）|
|35,300|
|15,000|
|11,000|
|61,300|

因上市公司 2016年 5月 13日实施了 2015年度利润分配及资本公积金转增
股本方案，发行价格调整为 5.01元/股，本次配套募集资金发行股票数量进行了
相应调整，调整后的发行数量具体如下：
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|认购金额（万元）|
|35,300|
|15,000|
|11,000|
|61,300|

（三）发行对象
本次配套融资的发行对象为横店控股、钜洲资产、硅谷惠银1号。
（四）募集资金金额
本次募集配套资金总额613,000,000元。
经核查，联合主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人2015年第三次临时股东大会决议以及相关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
本次交易决策过程及审批情况如下：
1、2015年11月25日，公司第七届董事会第四次会议审议并通过《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。
2、2015年12月14日，公司第七届董事会第五次会议审议并通过《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议案。
3、2015年12月31日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案并批准横店控股及其关联方免于因本次交易发出收购要约。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2016年 5月 4日，英洛华收到中国证监会《关于核准英洛华科技股份有限
公司向横店集团东磁有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2016]948号），核准公司向东磁有限等发行股份购买资产及募集本次发行股份购买资产的配套资金。
经核查，联合主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）发行价格的确定
本次发行股份募集配套资金采用锁价发行方式，定价基准日为公司第七届董事会第四次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.02元/股。本次募集配套资金的发行价格确定为10.02元/股。
因上市公司2016年5月13日实施了2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，发行价格最终确定为5.01元/股。
（二）发行对象的确定
根据公司第七届董事会第四次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准，发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为横店控股、钜洲资产及硅谷惠银1号。
（三）配售情况
本次发行最终配售情况如下：
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|认购金额（万元）|
|35,300|
|15,000|
|11,000|
|61,300|

（四）缴款与验资
截至 2016年 6月 8日止，上述发行对象已经将认购款项汇入指定账户，账
户情况如下：
账户名称：西南证券股份有限公司
开户行：中国工商银行重庆解放碑支行
账 号：3100021819200055529
人行支付系统号：102653000021
资金到账和验资时间：2016年 6月 8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验【2016】8-66号）。根据该验证报告，截至2016年6月8日止，西南证券募集资金专用账户收到本次非公开发行认购资金总额为613,000,000元。
2016年 6月 8日，西南证券将扣除财务顾问费和承销费用 13,500,000元后的募集资金599,500,000元划至英洛华的募集资金专项存储账户。
2016年6月13日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（和信验字（2016）第 000051号），根据该验资报告，截至 2016年 6月13日止，上市公司已收到横店控股缴纳的新增注册资本人民币70,459,081元、钜洲资产缴纳的新增注册资本人民币29,940,119元、硅谷惠银1号缴纳的新增注册资本人民币 21,956,087元，合计人民币 122,355,287元。经本次非公开发行后上市公司注册资本变更为人民币 1,133,684,103元，股本为人民币 1,133,684,103元。
经核查，联合主承销商认为本次发行的定价、发行对象选择过程、配售过程、缴款和验资合法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、关于本次发行对象合规性的说明
按照《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
经英洛华董事会及股东大会审议确定，本次非公开发行股票的发行对象为横
店控股、钜洲资产及硅谷惠银1号。
上述发行对象符合英洛华关于本次发行董事会及股东大会确定的标准，也符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。
经核查，联合主承销商认为本次发行对象的资格合法合规。
五、发行对象参与本次发行的资金来源
经核查，横店控股、钜洲资产承诺认购本次募集配套资金发行的股份的资金来源均为自有或自筹的资金，不存在代理、信托或者其他类似安排，无股份代持情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。硅谷惠银1号之管理人硅谷惠银承诺硅谷惠银1号采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；此次认购的资金全部来源于资产管理计划委托人自有或自筹的资金，不存在代理、信托或者其他类似安排，无股份代持情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。
六、认购对象私募基金备案的情况
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。”；“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”
认购对象横店控股为公司的控股股东，经营范围为“投资管理和经营；电子电气、医药化工、影视娱乐、建筑建材、房产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、金融投资、教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口和技术进出口（法律禁止的除外，法律限制的凭有效证件经营）”，横店控股的股东为横店社团经济企业联合会和东阳市影视旅游促进会。因此，横店控股不是向投资者募集资金设立的投资基金，也不是以投资活动为目的设立的公司，不属于私募投资基金。
认购对象钜洲资产的出资均由股东认缴，并以自有资金对外进行投资业务，
不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形。因此，钜洲资产不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行私募基金登记备案程序。
认购对象硅谷惠银1号系硅谷惠银管理的资产管理计划，硅谷惠银已取得私募基金管理人资格（登记编号：P1013287）。硅谷惠银 1号属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，硅谷惠银定增 1号资产管理计划已完成私募基金备案（备案编码：SJ0327）。
七、联合主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
联合主承销商经核查认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的定价、发行对象选择过程、配售过程、缴款和验资合法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次发行对象符合公司关于本次发行董事会及股东大会确定的标准，也符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。本次发行对象的资格合法合规。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于英洛华科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行A股股票发行合规性报告》之签章页）
项目主办人：
童星 刘文
项目协办人：
闫志刚
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于英洛华科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行A股股票发行合规性报告》之签章页）
法定代表人（授权代表）：
宁敏
中银国际证券有限责任公司2016年 6月16日