本人作为普洛药业股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《普洛药业股份有限公司独立董事工作制度》的规定，积极出席公司 2013年召开的相关会议，对董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，认真履行了独立董事的职责，尽职尽责、谨慎、认真、勤勉地行使了公司所赋予的权利，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2013年度的工作情况汇报如下：
一、2013年出席董事会和股东大会情况
本人在 2013年参加董事会会议 11次，全部出席会议，无委托他人参会的情况。参加股东大会 2次。
一）出席董事会的情况
1、普洛药业股份有限公司第五届董事会第十二次会议，于 2013年1月 28日在浙江横店国际会议中心大酒店会议室举行，审议通过了《关于公司更名的议案》、《关于公司迁址的议案》、《关于公司董事调整的议案》、《关于聘任葛向全为公司副总经理、财务总监及董事会指定葛向全代行董事会秘书职责的议案》、公司控股子公司浙江普洛得邦制药有限公司拟在山东优胜美特医药有限公司进行 7-AVNA项目投资的议案。。会议决议公告刊登在 2013年 1月 30日《证券时报》D026版和中国证监会指定网站www.cninfo.com.cn；
2、普洛药业股份有限公司于 2013年 1月30以通讯表决方式召开了第五董事会第十三次会议，会议审议通过：《普洛药业股份有限公司关于横店制剂园区项目建设的议案》。。会议决议公告刊登在 2013年1月31日《证券时报》D031版和中国证监会指定网站www.cninfo.com.cn；
届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司用募集资金置换先期投入的议案》。
我们三位独立董事发表了《关于对公司用募集资金置换先期投入事项》的独立意见。会议决议公告刊登在 2013年4月3日《证券时报》B035版和中国证监会指定网站www.cninfo.com.cn；
5、普洛药业股份有限公司第五届董事会第十六次会议于 2013年 4月 22日在浙江横店国际会议中心大酒店会议室，由董事长徐文财先生主持召开。会议应出席董事9名，实际出席董事 8名，蒋岳祥独立董事因在国外讲学未能参加会议，授权委托公司独立董事潘伟光先生代为行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：一、审议《2012年年度报告全文及摘要》；二、审议《2012年董事会工作报告》；三、审议《2012年总经理工作报告》；四、审议《2012年财务工作报告》；五、审议《2012年年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》；六、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》；七、审议《关于公司 2013年日常关联交易的议案》；八、审议《公司内部控制自我评价报告》；九、审议《关于安徽普洛康裕制药有限公司增加注册资本的议案》；十、审议《关于公司聘请会计师事务所的议案》；十一、审议《关于浙江巨泰药业有限公司吸收合并浙江施泰乐制药有限公司的议案》；十二、审议《关于山东普洛得邦医药有限公司吸收合并山东优胜美特医药有限公司的议案》；十三、审议《关于2013年普洛药业股份有限公司为控股子公司提供担保的议案》；十四、审议《关于修订<公司章程>的议案》；十五、审议《关于修订<公司财务管理制度>的议案》；十六、审议《关于修订<公司会计委派制实施办法>的议案》；十七、独立董事述职。会议决议公告刊登在 2013年 4月 24日《证券时报》B147版和中国证监会指定网站www.cninfo.com.cn；
6、普洛药业股份有限公司第五届董事会第十七次会议，于 2013年4月 25日以通讯表决的方式召开。会议应到董事 9人，实到董事 9人，公司 3名监事及公司高管列席了会议。会议审议通过《2013年一季度报告》、《关于召开 2012年度股东大会的议案》。会议决议公告刊登在 2013年 4月 26日《证券时报》 B90版和中国证监会指定网站www.cninfo.com.cn；
以通讯表决的方式召开，会议应到董事 9人，实到董事 9人，公司 3名监事及公司高管列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。
出席会议的董事审议通过了：一、审议通过《2013年半年度报告全文及摘要》；
二、审议通过《2013年半年度总经理工作报告》；三、审议通过《2013年半年度财务工作报告》；四、审议通过《关于公司控股子公司投资安徽普洛康裕一期项目的议案》；五、审议通过《关于公司聘任证券事务代表的议案》。会议决议公告刊登在 2013年 8月 12日《证券时报》C033版和中国证监会指定网站www.cninfo.com.cn；
8、普洛药业股份有限公司第五届董事会第十九次会议于 2013年 8月 19日以通讯表决的方式召开，会议应到董事 9人，实到董事 9人，公司 3名监事及公司高管列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。
出席会议的董事审议通过了：《关于公司 2013年新增日常关联交易的议案》。会议决议公告刊登在 2013年 8月 20日《证券时报》B043版和中国证监会指定网站www.cninfo.com.cn；
9、普洛药业股份有限公司第五届董事会第二十次会议于 2013年 10月 23日以通讯表决的方式召开，会议应到董事 9人，实到董事 9人，公司 3名监事及公司高管列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。
出席会议的董事审议通过了：一、审议通过了《关于普洛药业股份有限公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》。；二、经逐项表决，审议通过《关于普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》；三、审议通过《关于普洛药业股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案的议案》；四、审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；五、审议通过《关于普洛药业股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的议案》；六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》；七、审议通过《关于公司与交易对方签署山西惠瑞药业有限责任公司股权转让协议的议案》；八、审议通过《关于提请召开2013年第二次临时股东大会的议案》。会议决议公告刊登在 2013年 10月 24日《证券时报》B008版和中国证监会指定网站www.cninfo.com.cn；
24日以通讯表决的方式召开，会议应到董事 9人，实到董事 9人，公司 3名监事及公司高管列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。出席会议的董事审议通过了：审议通过了《2013年三季度报告》。会议决议公告刊登在 2013年 10月 25日《证券时报》B063版和中国证监会指定网站www.cninfo.com.cn；
11、普洛药业股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于 2013年12月19日以通讯表决的方式召开，会议应到董事 9人，实到董事 9人，公司 3名监事及公司高管列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。出席会议的董事审议通过了：一、审议通过了《关于成立上海裕缘生物医药研发有限公司的议案》；二、审议通过了《关于对控股子公司追加注册资本的议案》；三、审议通过了《关于控股子公司签订股权转让框架协议的的议案》。
会议决议公告刊登在 2013年12月20日《证券时报》B030版和中国证监会指定网站www.cninfo.com.cn。
二）出席股东大会的情况
1、普洛药业股份有限公司 2013年第一次临时股东大会于 2013年 2月 27日在浙江横店国际会议中心大酒店会议室举行，本人出席了会议。会议审议通过了《关于公司更名的提案》、《关于公司迁址的提案》、《关于公司董事调整的议案》、《关于公司监事调整的议案》、《关于修改<公司章程>的提案》、《关于修改<董事会议事规则>的提案》。会议决议公告刊登在证券时报 2013.2.28 B055版和中国证监会指定网站www.cninfo.com.cn；
二、2013年年度发表独立意见情况
一）关于对公司用募集资金置换先期投入事项的独立意见
根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等文件的有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关材料，基于个人独立判断，就《关于公司以募集资金置换先期投入的议案》事项，发表独立意见如下：
公司本次预先投入募集资金投资项目资金情况已经山东汇德会计师事务所审核，公司第五届董事会第十五会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》，本次募集资金置换内容及程序均符合深交所《上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用及存放管理办法》等相关规定；本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换有利于提高公司的资金利用效率，不存在损害广大中小股东利益的行为；同意公司以募集资金5,207万元置换预先投入募投项目的银行贷款。
二）关于控股股东及其他关联方占用公司资金公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》等有关规定，我们作为普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，经过对公司控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况进行认真审查，现发表如下专项说明和独立意见：
1、公司严格按照法律法规和《公司章程》的规定，采取切实可行的措施，杜绝控股股东或第一大股东及其关联方占用公司资金，严格控制对外担保行为；
3、截至2012年12月31日，公司不存在任何对外担保行为。
三）关于对《公司内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和证监会[2012]42号公告的要求，我们作为普洛药业股份有限公司的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对 2012年《公司内部控制自我评价报告》进行了认真审议，现就公司《内部控制自我评价报告》发表独立意见如下：
1、公司内部控制体系和内控制度符合我国有关法规和证券监督部门的要求，能够适应公司当前的生产经营实际工作需要。
2、公司审计部门对公司内部控制的有效性进行了评估，《内部控制自我评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，我们同意公司《内部控制自我评价报告》。
四）关于对公司2013年日常关联交易事项的独立意见
根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为普洛药业股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，查阅了公司的有关文件及法律文件，经认真研讨，对本公司五届十六次董事会审议的《关于公司2013年日常关联交易的议案》，发表独立意见如下：
1、公司拟将进行的关联交易是保证生产经营活动正常进行所不可取消的营销活动。与各关联方在“公开、公平、公正”原则下签署的总体框架协议是公允的，能够保证公司的利益和股东的权益。
2、交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益。
法规的规定。
五）关于公司聘任董事会秘书的独立意见
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，在仔细阅读了董事会提交的有关资料的基础上，就公司第五届董事会第十六次会议审议的《关于聘任葛向全同志为公司董事会秘书的议案》发表独立意见如下：
根据葛向全先生的个人简历、工作业绩等情况，我们认为葛向全先生的聘任有利于规范公司治理和加强团队建设，促进公司发展。未发现葛向全先生存在《公司法》中规定的不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格合法，葛向全先生的聘任符合《公司法》和《公司章程》有关的规定，程序合法有效。
六）关于公司对控股子公司提供担保的独立意见
我们认真审议了《关于2013年公司为控股子公司提供担保的议案》，发表如下独立意见：
1、公司为控股子公司提供的担保，是为了子公司生产经营的需要，担保的对象为合并报表范围内的控股公司，公司能有效地控制和防范风险，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
2、上述担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明》等相关规定，其决策程序合法、有效，我们同意根据上述规定将《关于对控股子公司提供担保的议案》提交股东大会进行审议。
七）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》等有关规定，我们作为普洛药业股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，就截止2013年6月30日公司控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况进行认真审查，现发表如下专项说明和独立意见：
1、公司严格按照法律法规和《公司章程》的规定，采取切实可行的措施，杜绝控股股东或第一大股东及其关联方占用公司资金，严格控制对外担保行为；
2、截至报告期末，公司不存在控股股东或第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情形；
3、截至报告期末，公司不存在任何对外担保行为。
八）关于新增日常关联交易事项的独立意见
普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2013年8月19日召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的《关于公司新增 2013年日常关联交易的议案》发表独立意见如下：
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查，同意将该议案提交董事会审议。公司与关联方发生的关联交易按照“诚实信用、公平合理”的原则进行，关联董事回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允。以上关联交易有利于公司的发展，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东的利益的情况。
九）独立董事关于公司非公开发行股票及本次发行涉及重大关联交易之独立意见
作为普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们事前仔细阅读了公司本次非公开发行股票相关材料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司本次非公开发行股票事宜进行了认真审核，一致同意将公
司非公开发行股票事宜提交公司第五届董事会第二十次会议（以下简称“本次董事会”）审议，并基于我们的独立判断，对本次事项发表独立意见如下：
1、关于公司本次非公开发行股票的独立意见
本人认为本次会议审议事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。因此本人同意将公司本次非公开发行股票及涉及关联交易事项等相关议案提交公司第五届董事会第二十次会议
审议，并发表以下意见：
1）、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。
本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策，有利于增强公司资本实力、改善公司资本结构，降低公司财务费用，提高公司的投融资能力，有助于公司逐步完善产业链条，顺利实现公司战略目标。
2）、本次非公开发行股票有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、关于对关联交易的独立意见
我们本着客观、公正的原则，对以下关联交易发表独立意见：
本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；该项关联交易能够降低公司资产负债率和财务费用，提高公司抗风险能力，改善公司的盈利水平。同时，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。我们对该项关联交易表示同意。
三、在审计委员会任职工作的情况
（1）在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会审阅了公司财务负责人初始提供给事务所的未经审计的年度财务报表并形成了书面意见。
（2）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2013年度财务会计报表，并出具了书面审议意见；董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流；
（3）公司年审注册会计师出具2013年度审计报告后，董事会审计委员会召
开会议，一致同意将公司编制的经年审注册会计师审计的2013年财务报告提交董事会审议。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）公司信息披露情况
本人严格督促公司遵循《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定，保证了公司真实、准确、及时、完整地做好信息披露工作。
（二）在落实保护社会公众股股东合法权益方面
本人在 2013年内按照有关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定勤勉尽责，按时亲自参加公司董事会会议及其担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，在公司对外担保、关联交易、公司董事、高管选聘等事项上发表了独立意见，切实保护中小股东的利益。本人还按照中国证监会《关于做好上市公司 2013年度报告及相关工作的通知》，在上市公司 2013年报的编制和披露过程中，履行独立董事的责任和义务，发挥监督作用，维护审计的独立性，维护了公司和中小股东的合法权益。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事在 2013年报审计中与公司经营管理层及审计机构进行沟通情况，将在2013年度报告中予以披露。
最后，我要感谢公司董事会、监事会、公司高管和相关工作人员对我六年来工作的支持和鼓励，给予我工作的极大的协助和配合，表示衷心感谢。
祝普洛药业股份有限公司在董事长和总经理的领导下，再接再厉，更上一层楼，再创辉煌佳绩！
独立董事: 张红英
日期：2014年3月17日