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|女女|北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3 五层 邮编：100027F5，C40-3，Building 40, XingFu ErCun, Chao Yang District, Beijing, 100027, PRC电话/TEL:（8610）50867666 传真/FAX：（8610）50867998网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com|

北京市康达律师事务所
关于湖北瀛通通讯线材股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见
康达股发字[2014]0043号
二○一四年十一月
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|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州HANGZHOU|
|南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津TIANJING 菏泽HEZE 成都CHENGDU|

目 录
释义 ............................................................................................................................ 3正文 ............................................................................................................................ 6一、 发行人本次首发的批准和授权...................................................................... 6二、 发行人本次首发的主体资格.......................................................................... 7三、 本次发行上市的实质条件.............................................................................. 7四、 发行人的设立................................................................................................ 15五、 发行人的独立性............................................................................................ 15六、 发起人和股东................................................................................................ 16七、 发行人的股本及其演变................................................................................ 16八、 发行人的业务................................................................................................ 17九、 关联交易及同业竞争.................................................................................... 18十、 发行人的主要财产........................................................................................ 18十一、 发行人的重大债权债务......................................................................... 19十二、 发行人重大资产变化及收购兼并......................................................... 20十三、 发行人章程的制定与修改..................................................................... 20十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 ........ 21十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................... 21十六、 发行人的税务及政府补贴..................................................................... 21十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................... 22十八、 发行人募集资金的运用......................................................................... 22十九、 发行人业务发展目标............................................................................. 23二十、 诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................... 23二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................... 23二十二、律师认为需要说明的其他问题............................................................. 24二十三、结论 ......................................................................................................... 25
释义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|本所|指|北京市康达律师事务所|
|发行人、公司、瀛通通讯|指|湖北瀛通通讯线材股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|司法部|指|中华人民共和国司法部|
|工商局|指|工商行政管理局|
|质监局|指|质量技术监督局|
|首发|指|发行人在中华人民共和国境内首次公开发行人民币普通股（A股）并上市|
|中信证券、保荐人、主承销商|指|中信证券股份有限公司|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|股东大会、董事会、监事会|指|湖北瀛通通讯线材股份有限公司股东大会、董事会、监事会|
|《公司章程》|指|《湖北瀛通通讯线材股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过）|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第 32号）|
|《公开发售股份规定》|指|《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定（2014 年修订）》（中国证监会公告[2014]11 号）|

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|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会令第41号）|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、司法部公告[2010]33号）|
|《编报规则12 号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）|
|《章程指引》|指|《上市公司章程指引（2014 年修订）》（中国证监会公告[2014]19号）|
|《法律意见书》|指|《北京市康达律师事务所关于湖北瀛通通讯线材股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（康达股发字[2014]0043号）|
|《律师工作报告》|指|《北京市康达律师事务所关于湖北瀛通通讯线材股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（康达股发字[2014]0044号）|
|《审计报告》|指|《审计报告》（天健审[2014]3-366号）|
|《内控鉴证报告》|指|《关于湖北瀛通通讯线材股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2014]3-367号）|
|《非经常性损益鉴证报告》|指|《关于湖北瀛通通讯线材股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审[2014]3-369号）|
|《招股说明书》|指|《湖北瀛通通讯线材股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》|
|元|指|人民币元|

北京市康达律师事务所
关于湖北瀛通通讯线材股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见
康达股发字[2014]0043号
致：湖北瀛通通讯线材股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市工作的特聘专项法律顾问。本所律师在审核、查证公司的相关资料基础上，依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《编报规则 12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、境外律师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《法律意见书》、《律师工作报告》或补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《法律意见书》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
正文
一、发行人本次首发的批准和授权
（一）2014年10月13日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，批准了本次发行上市的相关事宜。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效。
（三）发行人上述股东大会决议授权发行人董事会负责全权办理有关首发事宜，该等授权符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，授权范围及程序合法、有效。
（四）发行人首发方案尚需获中国证监会核准后方可实施。
二、发行人本次首发的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、行政法规和《公司章程》规定的应予终止的情形，即未出现股东大会决定解散、因合并或分立需要解散、违反国家法律法规、危害社会公共利益被依法撤销、人民法院裁决解散以及公司宣告破产的情形。据此，本所律师认为，发行人已具备申请公开发行股票并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的实质条件进行了逐一核对：
（一）发行人的主体资格
1、发行人是由发起设立方式依法成立的股份有限公司；根据发行人《公司章程》的规定，发行人是永久存续的股份有限公司。发行人依法设立且合法存续，符合《首发管理办法》第八条的规定；
2、发行人成立于2010年10月23日，持续经营时间已经连续3年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定；
3、根据相关《验资报告》并经核查，发行人注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产财产转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定；
4、根据咸宁市工商局核发的《营业执照》（注册号：422300000017316），发行人的经营范围为“研发、生产、销售通讯类线材、耳机线材及耳机配件电话线、电脑周边线、影视及音频线、扁平排线、编织线、铝箔线、卷线、电源线、铜线（裸铜线、镀锡线、漆包线）；塑胶粒加工、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）”。经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定；
5、经核查，发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定；
6、根据发行人提供的相关材料并经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定；
7、根据发行人2014年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的普通股限于一种，同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人的独立性
1、根据发行人提供的相关材料并经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定；
2、根据发行人提供的相关材料并经核查，发行人的资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《首发管理办法》第十五条的规定；
3、根据发行人提供的相关材料并经核查，发行人的人员独立，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定；
4、根据发行人提供的相关材料并经核查，发行人的财务独立，发行人已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户，符合《首发管理办法》第十七条的规定；
5、根据发行人提供的相关材料并经核查，发行人的机构独立，发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条和《证券法》第十三条第（一）项的规定；
6、根据发行人提供的相关材料并经核查，发行人的业务独立，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定；
7、经核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）发行人的规范运行
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定；
2、经保荐人中信证券及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定；
3、根据相关人员的承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第二十三条规定的下列情形：
（1）被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、根据天健出具的《内控鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定；
5、根据本所律师核查，发行人不存在《首发管理办法》第二十五条规定的下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造瀛通通讯或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、经本所律师核查，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定；
7、经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，截至本《法律意见书》出具之日，不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（四）发行人的财务与会计
1、根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券法》第十三条第（二）项、第五十条第（四）项和《首发管理办法》第二十八条的规定；
2、根据天健出具的《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十九条的规定；
3、根据天健出具的《审计报告》及《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第三十条的规定；发行人最近三年财务会计无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定；
4、根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，并未随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定；
5、根据本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》三十二条的规定；
6、根据天健出具的《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》、发行人的发行方案及发行人所持现行有效的《企业法人营业执照》，并经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：
（1）发行人2011年度、2012年度、2013年度归属于母公司所有者的净利润分别为 18,424,190.79元、99,074,762.51元、97,564,833.64元，最近 3个会计年度累计215,063,786.94元。发行人2011年度、2012年度、2013年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 16,314,980.40元、98,845,861.64元、88,483,415.26元，最近3个会计年度累计203,644,257.30元，超过3,000万元；
（2）发行人2011年度、2012年度、2013年度经营活动产生的现金流量净额分别为10,306,597.01元、45,925,253.43元、114,180,510.82元，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计 170,412,361.26元，超过 5,000万元；且发行人 2011年度、2012年度、2013年度营业收入分别为 154,597,878.95元、 532,473,108.98元、501,437,007.91元，最近 3个会计年度营业收入累计 1,188,507,995.84元，超过3亿元；
（3）发行人本次发行前总股本 9,201.84万股，股本总额 9,201.84万元，不少于3,000万元；
（4）发行人截至2014年6月30日归属于母公司股东权益为 364,298,491.77元，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为257,765.63元，最近一期无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）在净资产（股东权益）中的比例不高于20％；
（5）发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
7、根据发行人提供的相关材料并经核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；符合《首发管理办法》第三十四条的规定；
8、根据发行人提供的相关材料并经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定；
9、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在《首发管理办法》第三十六条规定的下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、根据发行人的承诺并经核查，发行人不存在《首发管理办法》第三十七条规定的下列影响发行人持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（五）发行人的募集资金运用
1、根据发行人2014年第二次临时股东大会会议审议通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，发行人本次首发募集资金投资于以下项目：湖北瀛新精密电子有限公司便携数码耳机建设项目、湖北瀛新精密电子有限公司便携数码数据传输线建设项目、湖北瀛通电子有限公司便携数码通讯线材技改及扩产项目、湖北瀛通电子有限公司研发中心建设项目，及补充流动资金。经本所律师核查，发行人募集资金有明确的使用方向，且投资于主营业务，非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦非直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《首发管理办法》第三十八条的规定；
2、根据发行人的募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人本次首发募集资金数额和投资项目与其现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定；
3、经核查，发行人本次首发募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定；
4、发行人董事会对发行人本次首发上市募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定；
5、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人本次首发募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定；
6、发行人于 2014年 10月 13日召开 2014年第二次临时股东大会会议，会议通过了将于发行人上市后适用的《募集资金管理制度》，该制度中建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等相关法律、法规和规范性文件中规定的公司发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式的合法性
发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中签定的协议文件的合法性
发行人设立过程中由各发起人签定的《发起人协议》符合法律、行政法规和规范性文件的规定，该协议不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关验资程序的合法性
发行人设立过程中已履行了必要的验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的合法性
经核查，发行人创立大会的召集、召开的程序和所议事项均符合法律、法规和规范性文件的规定。创立大会所作决议真实、合法、有效。
五、发行人的独立性
经审查，本所律师认为发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人业务、资产、人员、机构、财务均独立于股东和关联方，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
（一）在发行人设立时，其法人发起人依法存续，自然人发起人具有民事权利能力，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人现有股东法人股东依法存续，自然人股东具有民事权利能力，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，发行人现有股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的控股股东、实际控制人为黄晖与左笋娥夫妇。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时总股本为3,668万股，其股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份（万股）|持股比例（%）|
|1|黄晖|1,686.9132|45.99|
|2|萧锦明|856.8448|23.36|
|3|左笋娥|372.6688|10.16|
|4|黎灿雄|220.0800|6.00|
|5|左贵明|218.9796|5.97|
|6|刘浪宇|212.7440|5.80|
|7|杜耀武|63.0896|1.72|
|8|深圳中新乔|36.6800|1.00|
|合计||3,668.0000|100.00|

经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》等有关法规、政策及规范性文件的规定，产权归属界定清晰，不存在法律纠纷和风险。
（二）经核查，本所律师认为发行人历次股权变动合法、合规、真实、有
效。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，各股东持有的发行人股份均不存
在质押情形。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符
合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，并已依法取得其生产经营所必须
的许可证书。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人在香港拥有一家全资子公
司YING TONG (H.K.) TECHNOLOGY CO.,LIMITED（瀛通（香港）科技有限
公司）。根据Francis& Co. in association with Addleshaw Goddard (Hong Kong)
LLP出具的法律意见，瀛通（香港）科技有限公司为根据香港法律合法设立并
有效存续的法律实体，其从事相关业务已取得当地必要的授权或批准，经营行
为合法、合规、真实、有效。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人自设立以来，经营范围未
发生过变更。
（四）经本所律师核查，发行人主营业务为耳机用微细通讯线材为代表的
各类电声产品、数据线及其他通讯线材的研发、生产和销售。根据天健出具的
《审计报告》，发行人 2011年、2012年、2013年及 2014年 1-6月的主营业务
收入分别为 149,646,907.60元、531,008,339.84元、498,000,942.65元及
262,292,673.89元；其他业务收入分别为 4,950,971.35元、1,464,769.14元、
3,436,065.26元及 921,828.70元。经核查，本所律师认为，发行人主营业务突
出。
（五）经对发行人《公司章程》和发行人营业执照及实际经营情况的核查，本所律师认为发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
经核查，本所律师认为
（一）发行人与关联方的关联关系清晰、明确、合法。
（二）发行人与关联方在近三年发生的关联交易行为，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）发行人已在《公司章程》及有关内部管理制度详细规定了关联交易公允决策的程序。
（四）发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。
（五）控股股东、实际控制人均已书面承诺不从事与发行人构成同业竞争的生产经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
（六）发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）本所律师核查了公司及其子公司拥有的房产所有权、土地使用权、
专利权、商标所有权的权属证书原件，抽查了部分公司生产经营设备的购置凭
证，确认公司现有主要房产、土地使用权、专利、商标及生产经营设备的产权
是真实、合法的，目前不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司拥有所有权和使用权的经营设备、房屋和土地使用权、注册商标、专利等财产系发行人或其子公司以购置、收购其他企业、自建等方式取得。发行人及其全资子公司对其拥有所有权或使用权的财产产权是真实、合法的，财产产权界定清楚，均已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）截至本《法律意见书》出具之日，发行人子公司东莞市瀛通电线有限公司、东莞市开来电子有限公司租赁的厂房、宿舍均未取得房屋产权书，所占用土地为集体土地，存在房屋因权属不明而可能导致租赁合同无效的法律风险。但东莞市瀛通电线有限公司已经取得东府国用（2011）第特283号国有土地使用权并正在建设新厂区，按照公司规划，公司预计于 2015年 6月前将上述厂区合并搬迁至新厂区。
针对该等瑕疵，公司控股股东、实际控制人黄晖、左笋娥已出具承诺，自愿承担因此造成的全部责任或损失。
本所律师认为，该等租赁瑕疵情形不会对本次首发上市构成实质障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人签署的重大合同的签订主体合格、内容合法有效，合同的履
行不存在法律障碍，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风
险。根据发行人提供的相关材料，经本所律师核查，发行人目前无已履行完毕
但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据发行人提供的文件资料及书面承诺以及本所核查，发行人目前
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
（三）依据公司提供的承诺，经本所律师核查，截至到本《法律意见书》出具之日，公司与关联方之间不存在重大债权债务，除为子公司瀛通电子提供的保证担保以外，不存在其他为关联方提供担保的情形。
（四）根据天健出具的《审计报告》和公司出具的说明，经本所律师核查，发行人截至2014年6月30日金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人自设立以来无合并、分立、减少注册资本的情况。发行人设立以来发生的增资行为符合当时法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，已经履行了必要的法律手续。
（二）发行人系控股型股份有限公司，自成立以来先后通过股权收购，直接设立等方式取得5家公司的全部股权，并通过这些子公司从事具体的生产经营业务。
经核查，本所律师认为，发行人该等收购股权及新设子公司的行为符合当时法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，已经履行了必要的法律手续。
（三）根据公司提供的说明并经本所律师核查，公司不存在拟进行重大资
产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人自设立以来《公司章程》的修订均经股东会或股东大会审议通过，并由占出席股东会或股东大会三分之二以上有表决权的股东表决同意，依法在公司登记机关备案，履行了法定程序。
（二）发行人《章程（草案）》是依据《公司法》、《证券法》、《章程指引》、《首发管理办法》、《上市公司治理准则》等有关规定起草，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况
经核查，本所律师认为：
（一）发行人已具有符合《公司法》要求的组织机构。
（二）发行人已经制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署、会议记录的制作合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人近三年的董事、监事及高级管理人员的变化符合当时的《公司法》、《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，未对公司的重大事项、生产经营及财务的决策与执行构成实质重大影响。
（三）发行人设有3名独立董事，不少于发行人董事会成员的三分之一。发行人独立董事的组成、人数、任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务及政府补贴
经核查，本所律师认为：
（一）发行人目前所执行的税种和税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠和财政补贴政策是合法、合规、真实、有效的。
（三）发行人最近 36个月内依法纳税，不存在被税务机关处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目均符合我国现行法律、法规规定的环境保护的要求，近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二）发行人在生产、销售管理方面能认真执行国家质量技术监督的法律、法规、规章和政策，近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
发行人本次发行所筹资金拟用于以下项目：
（1）投资11,855.40万元用于湖北瀛新精密电子有限公司便携数码耳机建设项目，以增资方式投入。
（2）投资 9,991.06万元湖北瀛新精密电子有限公司用于便携数码数据传输线建设项目，以增资方式投入。
（3）投资 7,098.79万元用于湖北瀛通电子有限公司便携数码通讯线材技改及扩产项目，以增资方式投入。
（4）投资 6,118.31万元用于湖北瀛通电子有限公司研发中心建设项目，以增资方式投入。
（5）补充流动资金10,000万元。
经本所律师核查，上述项目均已得到有权部门的批准、备案，发行人实施上述募集资金项目，不会导致同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经发行人书面承诺并经本所律师核查，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东、发行人的控股子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经发行人董事长、总经理书面承诺并经本所律师核查，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人出具的承诺，经本所律师核查，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，已审阅了上报中国证监会的《招股说明书》，并特别对发行人引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅，本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容无异议，《招股说明书》与本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处。本所律师确认，《招股说明书》不存在因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）社会保险、住房公积金
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形。主要原因为公司农村籍员工较多，流动性较大，部分员工缴纳城镇职工社会保险意愿低，倾向于自行参加新型农村社会养老保险和新型农村合作医疗保险。公司对员工自行缴纳新型农村社会养老保险和新型农村合作医疗保险的，根据相关凭证予以报销。此外，公司免费为员工提供住宿。
根据发行人所在地社会保障部门、住房公积金管理部门出具的证明，发行人在报告期内不存在因违反社会保障和住房公积金管理方面的法规而受到处罚的情形。
公司实际控制人黄晖、左笋娥已作出承诺，愿意承担因此导致的全部责任和损失
本所律师认为，发行人及其子公司上述未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金情形存在不规范性，但未导致主管机关的行政处罚。发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，愿意承担因此导致的全部责任和损失。因此，上述情形不会对本次首发上市构成实质障碍。
（二）股东公开发售股份
本所律师认为，发行人已依法履行了关于公司股东公开发售股份的相关决策程序；公司股东公开发售股份的方案符合《公开发售股份规定》相关规定，不会对发行人的公司控制权、治理结构及生产经营等产生实质性影响。
二十三、结论
综上，本所律师根据法律、行政法规、规章和相关规定，对瀛通通讯作为发行人符合《首发管理办法》、《编报规则 12号》规定的事项及其他任何与本次首发有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并上市的资格和条件；截至本《法律意见书》出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为被政府主管部门处罚的情况；《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本《法律意见书》正本两份，副本两份，正本与副本具有同等效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于湖北瀛通通讯线材股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：付 洋 经办律师：王盛军
王华鹏
二○一四年 月 日