证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2019-014
云南南天电子信息产业股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
1、会议通知时间及方式：会议通知已于 2019年 2月 22日以邮件方式送达。
2、会议时间、地点和方式：本次会议于 2019年 3月 4日以现场+视频的方式召开，现场会议地点为昆明本公司四楼会议室。
3、会议应到董事九名，实到董事九名。
4、会议由公司董事长徐宏灿先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。
5、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《南天信息 2018年度董事会工作报告》；
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《2018年度董事会工作报告》。
本议案须提交公司股东大会审议。
（二）审议《关于会计政策变更的议案》；
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》。
（三）审议《关于计提资产减值准备的议案》；
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
（四）审议《南天信息 2018年度财务决算报告》；
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《2018年年度报告》全文。
本议案须提交公司股东大会审议。
（五）审议《南天信息 2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；
公司拟以 2018年 12月 31日的总股本 246,606,046股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），合计派发现金红利 12,330,302.30元（含税）。同时，本年度进行资本公积金转增股本，以公司现有总股本 246,606,046股为基数，向全体股东每 10股转增 3股，合计转增股本 73,981,813股。转增后，公司的总股本由 246,606,046股增加至 320,587,859股（具体股数以实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的股数为准）。
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《关于 2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。
本议案须提交公司股东大会审议。
（六）审议《南天信息 2018年度内部控制评价报告》；
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《2018年度内部控制评价报告》。
（七）审议《南天信息 2018年年度报告》全文及摘要；
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《2018年年度报告》全文及摘要。
本议案须提交公司股东大会审议。
（八）审议《关于向银行申请授信额度的议案》；
为了保障公司正常生产经营活动的开展，为公司后续发展做好充分准备，公司拟向各银行申请 2019年度综合授信额度，合计金额 19.9亿元人民币，具体情况如下：
1、向中国工商银行股份有限公司昆明正义支行申请 1.0亿元人民币综合授信额度；
3、向交通银行股份有限公司云南省分行申请 3.5亿元人民币综合授信额度；
4、向兴业银行股份有限公司昆明分行申请 1.4亿元人民币综合授信额度；
5、向中国民生银行股份有限公司昆明分行申请 1.0亿元人民币综合授信额度；
6、向华夏银行股份有限公司昆明分行大观支行申请 1.2亿元人民币综合授信额度；
7、向中国农业银行股份有限公司昆明五华支行申请 2.0亿元人民币综合授信额度；
8、向招商银行股份有限公司昆明分行申请 1.0亿元人民币综合授信额度；
9、向中国光大银行股份有限公司昆明分行申请 1.0亿元人民币综合授信额度；
10、向中国银行股份有限公司昆明市北站支行申请 1.3亿元人民币综合授信额度；
11、向恒丰银行股份有限公司昆明分行申请 1.5亿元人民币综合授信额度；
12、向富滇银行股份有限公司昆明广场支行申请 1.0亿元人民币综合授信额度；
14、向中国邮政储蓄银行股份有限公司昆明市分行申请 1.0亿元人民币综合授信额度；
15、向广发银行股份有限公司昆明盘龙支行申请 1.0亿元人民币综合授信额度。
以上综合授信额度取得后，公司在授信额度范围内办理项目建设、流动资金贷款，贸易融资，开具保函，开具银行承兑汇票，开具信用证等相关业务。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
（九）同意《关于南天信息董事薪酬的议案》；
根据《南天信息公司章程》、《南天信息董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》、《南天信息高级管理人员薪酬与绩效管理制度》等相关规定，结合公司实际生产经营情况以及宏观经济环境、同行业平均工资水平情况，现对 2018年度董事薪酬分配方案及 2019年度薪酬计划如下：
1、2018年度董事薪酬分配方案
根据 2017年度股东大会审议同意，并经绩效合同考核指标完成情况发放以下董事 2018年度薪酬：
董事长兼总裁徐宏灿先生年度薪酬人民币 115.60万元；董事兼
高级副总裁陈宇峰先生年度薪酬人民币 69.19万元；董事兼副总裁熊辉先生年度薪酬人民币 111.68万元。
独立董事在公司领取独立董事津贴人民币 6.6万元/年（5,500元/月）。
2、2019年度薪酬计划
董事长兼总裁徐宏灿先生年度薪酬计划人民币 120万元；董事兼高级副总裁陈宇峰先生年度薪酬计划人民币 89万元；董事兼副总裁熊辉先生年度薪酬计划人民币 110万元。以上标准作为考核基础，具体根据考核制度考核，并在下一年度董事会及股东大会审议。
独立董事津贴拟按 8万元/年执行（6,666元/月）。
3、其他规定
（1）以上均为税前收入，所涉及的个人所得税、社保缴费均由公司统一代扣代缴。
（2）以上人员薪酬包括固定工资和绩效奖金两部分，绩效奖金与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，其实际支付金额会有所浮动。
此议案涉及到董事徐宏灿、陈宇峰、熊辉的薪酬，以及独立董事王海荣、周子学、王建新、李小军的独立董事津贴，7名关联董事回避表决，董事会已无法形成决议，尚需提交公司股东大会审议。
（十）同意《关于南天信息高级管理人员薪酬的议案》；
根据《南天信息公司章程》、《南天信息董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》、《南天信息高级管理人员薪酬与绩效管理制度》等
相关规定，结合公司实际生产经营情况、宏观经济环境、同行业平均工资水平情况，以及高级管理人员 2018年度绩效合同考核指标完成情况，现对 2018年度高级管理人员薪酬分配方案及 2019年度薪酬计划如下：
1、2018年度高级管理人员薪酬分配方案
根据高级管理人员 2018年度绩效合同考核指标完成情况发放以下人员薪酬：
副总裁宋卫权先生年度薪酬人民币 80.12万元；副总裁倪佳女士年度薪酬人民币 89.80万元；副总裁周建华先生年度薪酬人民币 103.10万元；副总裁何立先生年度薪酬人民币 111.68万元；财务总监刘涓女士年度薪酬人民币 66.20万元；董事会秘书赵起高先生年度薪酬人民币 84.05万元。
2、2019年度高级管理人员薪酬计划
副总裁宋卫权先生年度薪酬计划人民币 84万元；副总裁倪佳女士年度薪酬计划人民币 95万元；副总裁周建华先生年度薪酬计划人民币 110万元；副总裁何立先生年度薪酬计划人民币 110万元；财务总监刘涓女士年度薪酬计划人民币 69万元；董事会秘书赵起高先生年度薪酬计划人民币 88万元。以上标准作为考核基础，具体根据考核制度考核，并在下一年度董事会审议。
3、其他规定
（1）以上均为税前收入，所涉及的个人所得税、社保缴费均由公司统一代扣代缴。
（2）以上人员薪酬包括固定工资和绩效奖金两部分，绩效奖金与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，其实际支付金额会有所浮动。
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
（十一）审议《关于 2019年度预计日常关联交易的议案》；
根据公司 2019年度的业务发展及生产经营需要，公司对 2019年拟发生日常关联交易事项进行了预计，预计 2019年本公司及子公司（全资或控股子公司）与各关联方发生日常关联交易总额不超过 1068.60万元，独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见。
关联董事徐宏灿、陈宇峰、丁加毅、段珺楠回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：
表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《关于 2019年度预计日常关联交易的公告》等相关公告。
（十二）审议《关于修改<南天信息内幕信息知情人管理办法>部分条款的议案》；
为持续规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管
理制度的规定》和《公司章程》等相关法律法规及公司内部制度的规定和要求。公司拟对《南天信息内幕信息知情人管理办法》部分条款进行修订完善。具体修订情况如下：
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|修改前|修改后|
|第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书处是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，负责公司内幕信息的监管工作。|第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，负责公司内幕信息的监管工作。公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。|
|第五条 本办法所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；………（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；………（二十）相关法律、法规或中国证监会规定的其他情形。|第五条 本办法所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；………（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或其行为可能依法承担重大损害赔偿责任；………（二十）公司首次披露重组事项时（首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书孰早时点）；（二十一）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（二十二）上市公司收购的有关方案；（二十三）相关法律、法规或中国证监会规定的其他情形。|
|第十一条 公司应如实、 完整地建立内幕信息在公开前的报告、 传递、 编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，并由|第十一条 公司应如实、 完整地建立内幕信息在公开前的报告、 传递、 编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，并由董事会办|

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|董事会秘书处备案，供公司自查和相关监管机构查询。登记备案材料至少保存三年以上。|公室备案，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人档案自记录之日起至少保存 10 年。|
|第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。|第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的方式，知悉的时间等相关内容。|
|第十三条 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分离、回购股份、股权激励的内幕信息，需要时还应在内幕信息公开披露后，及时将相关内幕信息知情人名单报送云南证监局和深圳证券交易所备案。|第十三条 公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分离、回购股份、股权激励等相关事项的内幕信息，公司向深圳证券交易所提交内幕信息知情人时，应一并向中国证券监督管理委员会云南监管局报送。|
|第十六条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和作出或处罚决定，并将自查和处罚结果报送云南证监局和深圳交易所备案。|第十六条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应及时进行核查，并及时将核查情况及处理结果报送中国证券监督管理委员会云南监管局和深圳证券交易所备案。|

表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《南天信息内幕信息知情人管理办法》。
（十三）审议《关于召开南天信息 2018年度股东大会的议案》。
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
会议的具体安排详见公司同日披露的《关于召开 2018年度股东大会的通知》。
三、备查文件
（一）第七届董事会第十九次会议决议；
（二）独立董事关于 2019年度预计日常关联交易的事前认可意见；
（三）独立董事对第七届董事会第十九次会议相关事项发表的专项说明及独立意见。
特此公告。
云南南天电子信息产业股份有限公司董事会
二 0一九年三月四日