烟台东诚药业集团股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作细则》及《公司章程》等相关规定，我们作为烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第四届董事会第十一次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于《2018年度利润分配预案》的独立意见
公司 2018年度利润分配预案与公司当前的经营业绩增长相匹配，本次现金分红不会造成公司流动资金短缺，符合公司实际情况，体现了公司积极回报股东的原则。该预案符合《公司法》、《证券法》和相关规范性文件要求、以及《公司章程》中对于分红的相关规定，同意本次董事会提出的2018年度利润分配预案，同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
二、关于《2018年度募集资金存放与使用专项报告》的独立意见
经核查，2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。公司《2018年度募集资金存放与使用专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、关于《2018年度内部控制评价报告》的独立意见
经审查，2018年，公司对照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，制定和完善了一系列内部控制制度，公司建立健全和完善的各项内部控制制度的程序符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司目前生产经营情况的需要。公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况，在重大投资、对外担保、关联交易、信息披露等方面的内部控制严格、有效，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内控机制基本完整、合理、有效。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。同意公司 2018年度内部控制评价报告。
四、关于续聘公司2019年度审计机构的独立意见
2019年1月18日，我们收到贵公司将提交2019年1月31日召开的第四届董事会第十一次会议审议的《关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》，对该议案我们进行了认真审阅，与公司相关人员进行了必要的沟通。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，我们作为公司的独立董事，同意将《关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构的议案》提交公司第四届董事会第十一次会议审议，并发表如下意见：
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2018年度财务报告审计工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务，为公司出具了标准无保留的审计报告,公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。我们同意继续聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019年度的财务报告
审计机构，同时将该议案提交公司2018年度股东大会进行审议。
五、关于2018年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
按照《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，作为公司独立董事，我们对公司2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核查，截至 2018年 12月 31日，不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
六、关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见
按照《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，作为公司独立董事，我们对公司累计和2018年度当期对外担保情况进行了认真的查验，截至2018年12月31日，公司及其子公司没有以任何形式为公司及子公司以外的任何单位或个人提供担保。
七、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》
经审阅，本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监
管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司在额度范围内使用闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得高于银行存款利息的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。综上，我们同意公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品。
八、《关于会计政策变更的议案》
经审核，我们认为：本次会计政策变更，有助于提高会计信息质量，是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
九、《关于增补忻红波女士为公司第四届董事会董事候选人的议案》
独立董事在充分了解了董事候选人忻红波女士的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况后，认为：本次董事会增补董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定；董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；未发现存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；同意将该临时提案提交公司股东大会审议。
十、关于公司总经理辞职及聘任总经理的独立意见
1、经核查，由守谊先生在担任公司总经理职位期间为公司的发展作出了卓越的贡献。为了进一步完善公司治理结构，使决策与执行相分离，促进公司的长远发展，由守谊先生申请辞去公司总经理职务，其辞职原因与实际情况一致。由守谊先生辞去总经理职务后，将继续担任公司董事长以及董事会下设专门委员会委员职务。
由守谊先生辞去总经理职务后，公司按照上市公司相关法规及《公司章程》
等规定，进行聘任新任总经理的相关工作，由守谊先生辞去总经理职务事宜不会对公司日常经营管理产生重大影响。因此，我们同意由守谊先生辞去总经理职务。
2、经认真审阅忻红波女士的个人履历资料，其现任公司副总经理职务，未发现其存在《公司法》和《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未发现其存在被中国证监会及深圳证券交易所确定为市场禁入者的现象，亦未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。
忻红波女士具备担任总经理所必需的管理能力、领导能力、专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，任职资格符合《公司法》、《深交所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
本次聘任的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。我们同意聘任忻红波女士为公司总经理且其不再担任公司副总经理职务，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
（以下无正文）
（本页无正文，为《烟台东诚药业集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事：
吕永祥 叶祖光
年 月 日