众泰汽车股份有限公司
对外投资管理制度
(已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，
尚需经公司2018年度第三次临时股东大会审议)
第一章总则
第一条 为了规范众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规、规范性文件和《众泰汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司以现金、实物、无形资产购买股权、债权等有价证券方式对外进行的各种形式的投资活动或建设投资项目，包括但不限于：
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|-|
|（一）以组建有限责任公司、股份有限公司、合伙企业的方式向其他企业投|
|资（包括控股、参股）；|
|（二）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；|
|（三）购买其他企业发行的股票、债券以及国家、金融债券、证券投资基金|
|等；|
|（四）建设投资项目（包括固定资产投资及收购）；|
|（五）法律、法规规定的其他对外投资形式。|
|除本制度另有规定外，本制度所称对外投资包括公司对全资子公司、控股子|
|公司的投资。|

第三条 公司对外投资的原则如下：
（一）符合国家法律、法规、《公司章程》的有关规定及国家相关产业政策；
（二）符合公司的发展战略、经营宗旨；
（三）对外投资的产权关系明确清晰，确保投资的安全、完整，实现保值、
增值；
（四）坚持效益优先的原则。
第四条 本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。
第二章对外投资的组织机构
第五条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构和授权机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策和授权。
第六条 公司董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对重大投资决策进行研究并提出建议。
第七条 公司总裁为对外投资事项实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对对外投资事项做出修订。
第八条 公司董事会秘书根据证券监管部门的相关规定，对对外投资项目的审批流程提供意见或建议，并及时履行信息披露义务。
第九条 公司规划发展中心是对外投资活动的日常管理部门，承担公司对外投资的统筹管理与协调。
第十条 公司人力资源中心对于项目负责人的资格、业务能力进行考评，对项目管理人员安排的可行性，包括对能否派出相应人员、拟派出人员的资历与工作经验、能否起到相应的管理与监控作用等提出意见；对管理机构设置及其他涉及人力资源管理的事项进行建议。
第十一条公司财务管理中心为对外投资的财务管理部门，负责对投资项目的财务分析测算方法是否符合财务制度，对投资单位今后的经营、财务管理提出管理和监控意见，负责筹措资金、办理出资手续等。
第十二条公司法务部实施对外投资项目本身运作有无法律障碍，对项目风险分析、风险防范和风险应对措施，对项目中所涉有关民事和商事权益的法律文件的有效性、合法性，以及对外投资项目所涉及需签约的法律文件（如合同协议、公司章程等）提出法律意见。
第十三条公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。
第三章对外投资的决策权限
第十四条公司应严格按照《公司法》、《上市规则》、《规范运作指引》、中国证监会的有关规定及《公司章程》规定的权限履行对外投资的审批程序。
第十五条公司董事会应制定年度投资计划，并提交股东大会审批。
第十六条公司发生的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上。
如交易为购买或出售资产，则涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过 5,000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十七条公司发生的对外投资事项，未达到本制度第十六条规定的任一标准的，由董事会决策。董事会可以授权董事长和总裁在授权范围内决策部分对外投资事项。
第四章对外投资的决策程序
第十八条公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：
（一）短期投资主要指：法律、法规允许的公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括对各种证券、期货、期权、外汇及基金的投资，财务资助、委托理财或委托贷款。
（二）长期投资主要指：不满足短期投资条件的投资，即公司一年内不能随时变现或不准备在一年内变现的各种投资，包括长期债券投资、长期股权投资和其他长期投资。公司长期投资类型包括：
1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2、公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资、合作公司、合伙企业或开发项目。
第一节短期投资
第十九条公司短期投资程序：
（一）公司财务管理中心定期编制资金流量状况表；
（二）公司财务管理中心根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划，并征求证券部意见；
（三）证券部对短期投资计划进行审核，并将审核意见反馈给财务管理中心；
（四）财务管理中心将短期投资计划提交总裁办公会审议；
（五）金额超过10,000万元的短期投资计划，总裁办公会审议通过后按照决策权限分别提交公司董事会审议；
（六）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，经董事会审议通过后提交股东大会审议；
（七）总裁组织公司财务管理中心等职能部门实施董事会或股东大会审议批准的短期投资计划。
第二十条公司财务管理中心按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，进行相关账务处理，并定期核对短期投资的资金使用情况和取得的投资收益情况。
第二十一条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度。即至少要由两名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相互分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由在场的经手人员签名。
第二十二条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。
第二十三条 公司财务管理中心负责定期与证券营业部门核对证券投资资金的使用及结存情况。
第二十四条 公司财务管理中心应将投资收到的利息、股利等收益及时入账。
公司进行委托理财的，应选择资信和财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十五条 公司财务管理中心应跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告董事会，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二节长期投资
第二十六条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目投资和已有项目增资。
新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
已有项目增资是指对原有的投资项目根据经营的需要，在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
已有项目增资应按其增资金额履行审批程序。
第二十七条 对外长期投资程序：
（一）规划发展中心对投资项目进行可行性研究，视需要委托中介机构对投资标的或合作方进行尽职调查，拟订投资方案及会议议案，将投资方案、议案、可行性研究报告以及合作方的基本情况等资料转报证券部和法务部；
（二）证券部根据深圳证券交易所的对外投资信息披露要求，审查对外投资合规性，确保对外投资信息符合披露标准，并将审核意见反馈给规划发展中心。
（三）法务部对对外投资事项中所涉及的相关合同文本及相关法律事项进行合法性审查，并将审查意见反馈给规划发展中心。
（四）规划发展中心将投资方案、可行性研究报告、合作协议等提交总裁办公会进行审议，在总裁权限范围内的对外长期投资由总裁办公会批准，超出总裁权限范围的在总裁办公会通过后提交董事长审批，超出董事长权限范围的在总裁办公会通过后提交给董事会战略委员会审议；
（五）董事会战略委员会对投资方案及可行性研究报告评审通过后提交董事会审议；
（六）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，经董事会审议通过后提交股东大会审议；
（七）总裁组织规划发展中心等职能部门实施董事会或股东大会审议批准的投资方案。
第二十八条 对外长期投资协议签订后，公司财务管理中心、规划发展中心协同相关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第二十九条 对外投资项目相关的授权批准文件以及附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料应在实施前提交证券部备案。使用股权、实物、无形资产等需审计评估的资产进行投资的项目，在提交审批前，应由具备资质的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估，并出具书面报告。
第三十条公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议约定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第三十一条 规划发展中心应定期向公司经营管理层及时汇报投资进展情况，公司经营管理层应定期向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新提请公司董事会或股东大会审议。
第五章对外投资的管理
第一节日常基础管理
第三十二条 总裁负责统筹安排各对外投资项目的运作及其经营管理事项，建立适当的管理机制，及时向决策机构汇报投资项目运营情况；
第三十三条 公司规划发展中心对各对外投资项目进行日常管理，其职责范围包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向证券部、主管领导和总裁报告被投资单位的情况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利或利息支付等情况，维护公司合法权益；
（三）定期向证券部和总裁办公会提供投资分析报告，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
第三十四条 公司监事会、董事会审计委员会、内部审计部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第二节转让、收回及核销
第三十五条 对外长期投资的转让与收回：
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目(企业)经营期满；
2、由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
4、投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
5、公司认为有必要的其他情形。
收回或核销应严格按照国家法律法规、会计准则和《公司章程》的有关规定办理。
（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
第三十六条 在处置对外投资之前，规划发展中心必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，提出书面分析报告，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第六章对外投资的人员管理
第三十七条 公司投资组建的全资子公司及控股子公司，公司应向前述子公司推荐董事长（执行董事）、监事、经营管理人员及财务管理人员，并全面履行公司各项管理制度。
第三十八条 公司对外投资组建合作、合资公司，应按照合作协议向合作、合资公司推荐董事、监事、经营管理人员及财务人员，由合作、合资公司履行法定选举、聘任程序；相关人员应依法履行职责，积极维护公司及合作、合资公司权益。
第三十九条 相关人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的价值。
第七章对外投资的财务管理及审计
第四十条公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。
第四十一条 公司的全资子公司、控股子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第四十二条 公司的全资子公司、控股子公司应定期向公司财务管理中心报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十三条 对外投资的财务管理由公司财务管理中心负责，财务管理中心根据管理需要，取得被投资单位的财务报告，并对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损失。公司对全资子公司、控股子公司进行定期或专项审计。
第八章重大事项报告及信息披露
第四十四条 公司对外投资应严格按照国家法律法规、《上市规则》等规范性文件和《公司章程》、《信息披露制度》等规定，履行信息披露义务。
第四十五条 子公司应贯彻执行本公司的有关规定，履行信息披露的基本义务，及时将重大信息真实、准确、完整的报送公司，以便公司按规定及时对外披露。公司对子公司所有重大信息享有知情权。
第四十六条 子公司应当明确信息报送责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向公司证券部备案。
第四十七条 对外投资事项在公司未对外公告前，相关知情人均有保密责任和义务。
第九章董事、管理人员及相关单位的责任
第四十八条 公司董事、总裁及其他管理、经办人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他责任。
第四十九条 公司对外投资管理活动的相关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括约谈、通报批评、降薪、撤职等处罚的处分并要求其承担赔偿责任。
第五十条公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予作出不当投资决策的或者违反本制度规定的对外投资责任人相应的处分。
第十章附则
第五十一条 本制度未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》执行。与国家法律、法规及《公司章程》相悖时，应按相关法律、法规和《公司章程》执行，并相应修改本规则。
第五十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数，“超过”不含本数。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十四条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
众泰汽车股份有限公司二〇一八年八月十八日