北京雍行律师事务所
关于汉嘉设计集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见书（一）
二零一九年二月
北京雍行律师事务所
关于汉嘉设计集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见书（一）
致：汉嘉设计集团股份有限公司
根据本所与汉嘉设计签署的《专项法律服务协议》，本所接受汉嘉设计的委托，担任汉嘉设计本次重组的专项法律顾问。本所律师已根据有关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组有关事宜出具了《北京雍行律师事务所关于汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于中国证监会于 2019年 1月 24日向汉嘉设计签发了“182346号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师对《反馈意见》涉及的相关事项进行了查验，并在此基础上出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》中有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为汉嘉设计本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、申请文件显示，杭州市城乡建设设计院股份有限公司(以下简称杭设股份或标的资产)为全国中小企业股份转让系统挂牌公司。杭设股份将在本次交易获得中国证监会核准后，向全国中小企业股份转让系统递交终止挂牌申请。请你公司补充披露：1)标的资产申请终止挂牌应履行的程序和进展，终止挂牌有否障碍。2)标的资产自全国中小企业股份转让系统摘牌后进行公司形式变更的具体计划，标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项关于"能够在约定期限内办理完毕权属转移手续"的相关要求。3)交易对方为保证本次交易实施，促使标的资产及时终止挂牌和进行公司改制的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见（《反馈意见》问题1）
回复：
（一）标的资产申请终止挂牌应履行的程序和进展，终止挂牌有否障碍
1、杭设股份申请终止挂牌应履行的程序
根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》，杭设股份应就申请股票在股转系统终止挂牌履行以下程序：
（1）杭设股份召开董事会、股东大会审议通过申请股票在股转系统终止挂牌事项。
（2）杭设股份分别在董事会和股东大会对终止挂牌事项作出决议之日起两个转让日内披露董事会和股东大会决议公告，并在披露董事会决议的同时披露关于终止挂牌事项的临时公告。
（3）杭设股份向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）报送申请股票终止挂牌的相关文件，股转公司对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意杭设股份股票终止挂牌申请的决定。
2、杭设股份申请终止挂牌程序的进展
（1）2018年10月12日，杭设股份召开第一届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业
股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等与申请终止挂牌事项相关的各项议案。
同日，杭设股份在指定信息披露媒体披露了《第一届董事会第十三次会议决议公告》及《拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》。
（2）2018年12月11日，杭设股份召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司拟附条件申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》。
同日，杭设股份在指定信息披露媒体披露了《第二届董事会第二次会议决议公告》及《关于公司拟附条件申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》。
（3）2018年 12月 27日，杭设股份召开 2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》及《关于公司拟附条件申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》等与申请终止挂牌事项相关的各项议案。
2018年 12月 28日，杭设股份在指定信息披露媒体披露了《2018年第二次临时股东大会决议公告》。
（4）根据杭设股份出具的书面说明，其将在本次交易通过证监会审核后向股转公司申请股票终止挂牌。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，杭设股份已召开董事会、股东大会审议通过了与本次终止挂牌事项相关的各项议案并履行了相应的信息披露义务。杭设股份将在本次重组获中国证监会审核通过后正式向股转公司申请终止挂牌，并由股转公司进行审查。杭设股份申请终止挂牌不存在适用法律法规明确规定的障碍。
（二）标的资产自全国中小企业股份转让系统摘牌后进行公司形式变更的具体计划，标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项关于"能够在约定期限内办理完毕权属转移手续"的相关要求
1、《购买资产协议》中关于变更公司形式的约定
根据汉嘉设计与交易对方签署的《购买资产协议》，双方就杭设股份自股转
系统终止挂牌后进行公司形式变更事项达成了以下约定：
“（1）交易对方同意，以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出杭设股份的股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使杭设股份及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。……（3）在杭设股份股票从股转系统终止挂牌之日起 20日内，交易对方中在杭设股份担任董事、监事、高级管理人员的股东应将所持有的杭设股份股权中的25%变更登记至汉嘉设计名下，其余股东应将其所持杭设股份股权全部变更登记至汉嘉设计名下；上述变更登记完成后，交易对方中尚持有杭设股份股权的股东以股东大会决议的形式作出将杭设股份公司组织形式变更为有限责任公司的决定，并在变更为有限责任公司之日起 20日内将其所持杭设股份剩余股权全部变更登记至汉嘉设计名下。”
2、杭设股份已召开股东大会审议通过了变更公司形式的议案
2018年12月27日，杭设股份召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司拟在终止挂牌后由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理在终止挂牌后由股份有限公司变更为有限责任公司相关事宜的议案》，根据上述议案，杭设股份将在中国证监会核准本次交易，以及其股票自全国中小企业股份转让系统终止挂牌后，将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
3、杭设股份关于终止挂牌和变更公司形式的说明
杭设股份已出具书面说明如下：
“本公司已召开股东大会审议通过了《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司拟在终止挂牌后由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》等与申请终止挂牌及变更公司形式相关的各项议案，并做好了在本次交易通过中国证监会审核后向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请终止挂牌以及向工商行政管理部门申请变更公司形式的准备，本公司将在本次交易通过中国证监会审核后向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请终止挂牌。
本公司将严格遵守上述议案及《汉嘉设计集团股份有限公司与杭州市城乡建设设计院股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》中关于申请终止挂牌及变更公司形式的相关内容，确保在约定的期限内完成终止挂牌及变更公司形式等事项。”
综上所述，本所律师认为，汉嘉设计与交易对方已在《购买资产协议》中就杭设股份进行公司形式变更事宜进行了明确约定；杭设股份亦已召开股东大会审议通过了变更公司形式的相关议案；按照交易文件的约定，标的资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项关于“能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的规定。
（三）交易对方为保证本次交易实施，促使标的资产及时终止挂牌和进行公司改制的措施
根据《购买资产协议》、杭设股份公开披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》，交易对方为保证本次交易实施，促使标的资产及时终止挂牌和变更公司形式采取了以下措施：
1、交易对方与汉嘉设计已就终止挂牌和变更公司形式事项达成明确约定
根据汉嘉设计与交易对方签署的《购买资产协议》，双方在本次交易中就终止挂牌和变更公司形式事项达成了以下约定：
“（1）交易对方同意，以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出杭设股份的股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使杭设股份及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。
（2）在中国证监会审核通过本次交易之日起，交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使杭设股份尽快取得股转系统出具的关于同意杭设股份股票终止挂牌的函。
（3）在杭设股份股票从股转系统终止挂牌之日起20日内，交易对方中在杭设股份担任董事、监事、高级管理人员的股东应将所持有的杭设股份股权中的25%变更登记至汉嘉设计名下，其余股东应将其所持杭设股份股权全部变更登记至汉嘉设计名下；上述变更登记完成后，交易对方中尚持有杭设股份股权的股东
以股东大会决议的形式作出将杭设股份公司组织形式变更为有限责任公司的决定，并在变更为有限责任公司之日起 20日内将其所持杭设股份剩余股权全部变更登记至汉嘉设计名下。”
2、交易对方已在杭设股份股东大会上表决通过终止挂牌和变更公司形式等事项
根据杭设股份公开披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》，杭设股份已于 2018年 12月 27日召开了 2018年第二次临时股东大会，97名交易对方及杭州市城市建设投资集团有限公司（以下简称“杭州城建投”）均出席和授权出席会议，出席会议股东持有表决权的股份总数为55,979,000股，占杭设股份有表决权股份总数的99.9625%。
该次股东大会审议了《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司拟在终止挂牌后由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》等与杭设股份终止挂牌和变更公司形式相关的各项议案，上述议案均经出席会议股东所持有表决权股份总数的100%审议通过，即97名交易对方及杭州城建投均投票赞成杭设股份终止挂牌及变更公司形式等事项。
二、申请文件显示，上市公司购买标的资产85.68%的股权，剩余14.32%的股权。其中，国有股东杭州市城市建设投资集团有限公司(以下简称杭州城建投)持有14.29%的股权。上市公司、标的资产与杭州城建投约定，符合一定条件杭州城建投可将剩余股权以现金支付方式转让给上市公司。请你公司：1)结合标的资产董事会组成和决策机制，补充披露杭州城建投在标的资产经营决策中有无一票否决权或其他特殊权利安排。2)补充披露除杭州城建投外的其他剩余股权股东及持股比例。3)本次交易未收购杭州城建投和其他股东所持股份的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题2）
回复：
（一）杭州城建投在标的资产经营决策中有无一票否决权或其他特殊权利安排
根据汉嘉设计与交易对方签署的《购买资产协议》及汉嘉设计与杭州城建投签署的《关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司之重大资产重组期后事项安排协议》，本次交易完成后，杭设股份在业绩承诺期内的治理结构安排如下：
1、本次交易完成后，在业绩承诺期内，杭设股份董事会由 5人组成，其中汉嘉设计委派 2名董事，业绩承诺方委派 2名董事，杭州城建投委派 1名董事。
每位董事的任期为三年，经原委派方继续委派可以连任。业绩承诺期届满后，在杭州城建投继续持有杭设股份股权期间，杭州城建投继续保留委派1名董事的权利。
2、在业绩承诺期内，涉及杭设股份的包括但不限于下列重大经营事项，须经杭设股份董事会全票通过：
（1）涉及杭设股份分红、股权转让、增资、减资、修改章程，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式等重大事项；
（2）涉及杭设股份 1,000万元及以上（或虽不涉及金额但对公司经营有重大影响的事项）的重大投资或资产处置；
（3）涉及杭设股份 1,000万元及以上（或虽不涉及金额但对公司经营有重大影响的事项）的重大担保事项，包括但不限于向汉嘉设计、杭州城建投双方或其他关联方提供的担保。
业绩承诺期结束后，公司与杭州城建投届时就上述相关安排另行协商。
除上述明确约定需全体董事一致同意的事项外，杭设股份其它需董事会审议通的事项按公司法的规定由其过半数或三分之二以上董事会审议通过。
综上所述，为保障业绩承诺期内标的公司的经营稳定性，以及作为标的公司主要股东的汉嘉设计和杭州城建投、作为负责标的公司具体经营的业绩承诺方等各方的权益，杭设股份董事会于业绩承诺期内审议公司股权变动、变更公司形式、重大对外投资或资产处置及重大担保等重大事项时，须经全体董事一致同意，除上述安排外，各方在标的资产经营决策中不存在其他特殊权利安排。
（二）杭州城建投外的其他剩余股权股东及持股比例
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2019年 2月 1日出具的《证券持有人名册》、汉嘉设计与交易对方签署的《购买资产协议》及《重组报告书（草案）》，除杭州城建投外的其他剩余股权股东及持股比例情况如下：
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|序号|股东名称/姓名|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|宁波中新能源投资有限公司|8,000|0.01|
|2|蒋健|13,000|0.02|
|合计||21,000|0.03|

（三）本次交易未收购杭州城建投和其他股东所持股份的原因
1、本次交易未收购杭州城建投所持股份的原因
根据汉嘉设计及杭设股份出具的书面说明，杭州城建投系杭州市人民政府下属国有控股企业，其所持有的标的公司股份属国有股。由于国有股转让涉及的程序较为复杂、审批所需时间较长，而本次重组决策时间有限，为确保本次交易主要目的达成，汉嘉设计在本次交易中暂未收购杭州城建投所持标的公司股份。
汉嘉设计已与杭州城建投签署了《关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司之重大资产重组期后事项安排协议》，对杭州城建投所持标的公司股份的后续处置予以妥善安排。
2、本次交易未收购其他剩余股东所持股份的原因
根据汉嘉设计及杭设股份出具的书面说明，蒋健及宁波中新能源投资有限公司系通过股转系统挂牌交易取得标的公司股份，于本次重组停牌期间，汉嘉设计及杭设股份均未能与该两名股东取得联系，故汉嘉设计在本次交易中暂未收购该两名股东所持的标的公司股份。
为保护上述剩余股东的权益，汉嘉设计已承诺，其将在中国证监会审核通过本次交易申请之日起三个月内（收购有效期），参照本次交易每股交易价格通过现金方式收购该两名股东所持有的标的公司股份。上述收购安排已由杭设股份在 2018年 12月 11日公告的《关于公司附条件申请股票终止挂牌对异议股东权益
保护措施的公告》中予以公开披露。
三、请你公司补充披露：1)标的资产在安全生产、环境保护、生产质量责任等方面依法合规经营的制度安排和保障措施，并做风险提示。2)标的资产报告期内是否存在因安全生产、环境保护、生产质量、土地使用、建设许可等事项受到行政处罚或承担其他法律责任的情况；如有，请披露具体原因、法律后果、整改情况，以及该事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题3）
回复：
（一）标的资产在安全生产、环境保护、生产质量责任等方面依法合规经营的制度安排和保障措施
根据杭设股份出具的书面说明及其提供的相关文件，在安全生产、环境保护及生产质量责任方面，杭设股份制定了《设计生产和服务运作管理规定》、《工程设计管理规定》、《工程设计更改管理规定》、《图纸会签管理规定》、《安全生产责任制管理规定》、《危险源辨识、风险评价和风险控制管理规定》、《事故管理规定》、《设计质量管理规定》、《不合格品管理规定》、《纠正错误和预防措施管理规定》、《工程设计成品质量分级管理规定》、《设计成品质量标准及评分管理规定》及《环境因素识别与评价管理规定》等一系列管理制度，上述管理制度为杭设股份在安全生产、生产质量责任、环境保护等方面的依法合规经营提供了保障。
（二）标的资产报告期内是否存在因安全生产、环境保护、生产质量、土地使用、建设许可等事项受到行政处罚或承担其他法律责任的情况
根据杭设股份公开披露信息、杭设股份出具的书面说明以及杭设股份所在地行政主管部门出具的合规证明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、浙江省应急管理厅（ http://www.zjsafety.gov.cn）、杭州市生态环境局（http://epb.hangzhou.gov.cn）、杭州市质量技术监督局（http://qts.hangzhou.gov.cn）、杭州市规划和自然资源局（http://gtj.hangzhou.gov.cn）及杭州市城乡建设委员会（http://cxjw.hangzhou.gov.cn）网站信息，除《法律意见书》“六、本次重组的标
的资产/（七）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项”所披露的行政处罚外1，杭设股份于报告期内不存在因安全生产、环境保护、生产质量、土地使用及建设许可等事项受到行政处罚或承担其他法律责任的情况。
四、请你公司补充披露标的资产在国企改制及增资过程中是否履行了完备的备案和审批程序，相关增资事宜是否履行评估程序，评估定价是否合理，是否存在国有资产流失情况，是否经过相关部门的备案批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题16）
回复：
（一）杭设股份在国企改制过程中所履行的审批程序
根据杭设股份的工商登记资料及其提供的其他文件并经本所律师查验，杭设股份2003年10月国企改制时履行了以下审批程序：
1、2002年 9月 14日，杭设有限召开股东会，同意杭州市城市建设科学研究所、杭州市自来水总公司、杭州市公共交通总公司、杭州市市政设施管理处、杭州市燃气有限公司将各自持有的杭设有限股权转让给高重建等自然人及职工持股会。同意对杭设有限的全部资产进行评估，评估日为 2002年9月30日。
2、2003年 9月 15日，杭设有限召开股东会并作出决议，同意杭州市城市建设科学研究所、杭州市自来水总公司、杭州市公共交通总公司、杭州市市政设施监管中心、杭州市燃气（集团）有限公司将各自持有的公司股权转让给杭州市城市建设资产经营有限公司、高重建等自然人及职工持股会。
3、2003年9月30日，杭州市城市建设资产经营有限公司2作出“杭城资［2003］ 58号”《关于杭州市城乡建设设计院有限公司深化改革的批复》，同意杭设有限 12018年4月23日，杭州市国家税务局第一稽查局出具《税务行政处罚决定书》（杭国税一稽罚〔2018〕102号），因杭设股份在2014年至2016年取得转售电费收入67,791.50元未申报纳税、水费收入21,225.60元未申报纳税，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款之规定，对杭设股份处以罚款合计6,145.98元。根据杭州市国家税务局出具的证明，上述行政处罚不属于重大行政处罚。经查验，杭设股份已缴纳了相关罚款。因此，本所律师认为，前述行政处罚不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2根据“市委发[2003]58号”《中共杭州市委杭州市人民政府关于组建杭州市城市建设资产经营有限公司的通知》，杭州市委、市政府决定组建杭州市城市建设资产经营有限公司并授权其经营国有资产。
以2002年9月30日的资产评估结果为依据，进行股权转让和增资扩股；同意公司注册资本由300万元增加至 350万元，新增注册资本由高重建认缴；杭州市城市建设科学研究所、杭州市自来水总公司、杭州市公共交通总公司、杭州市市政设施监管中心、杭州市燃气（集团）有限公司将各自持有的公司股权转让给杭州市城市建设资产经营有限公司、高重建等自然人及职工持股会。
4、2003年 10月 10日，杭州市城市建设资产经营有限公司作出“杭城资[2003]64号”《关于设立市城乡建设杭设有限公司职工持股会的批复》，同意按有关规定设立杭州市城乡建设杭设有限公司职工持股会，职工持股会资金全部来源于职工现金入股。
5、2003年10月19日，杭设有限召开股东会并作出决议，同意公司增加注册资本50万元，高重建按1.128元/1元注册资本的价格认缴该等新增注册资本；
同意新修订的公司章程。
（二）杭设股份在历次增资过程中所履行的审批程序
根据杭设股份的工商登记资料，其在历次增资过程中所履行的审批程序如下：
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|序号|时间|增资事项|审批程序|备注|
|1|2002.4|增加注册资本至300万元|杭设有限召开股东会审议通过增资事项。|本次增资前后，杭设有限的股东均为国有企业或机构|
|2|2002.10|国企改制暨增加注册资本至350万元|1、杭设有限召开股东会审议通过增资事项；2、杭州市城市建设资产经营有限公司批准增资事项。|本次增资系标的公司国企改制方案的一部分|
|3|2006.8|未分配利润转增注册资本至700万元|杭设有限召开股东会审议通过增资事项。|全体股东等比例增资|
|4|2012.11|未分配利润转增注册资本至 2,660 万元|杭设有限召开股东会审议通过增资事项。|全体股东等比例增资|
|5|2015.7|盈余公积转增注册资本至 3,058.42 万元|杭设有限召开股东会审议通过增资事项。|全体股东等比例增资|
|6|2015.12|增加注册资本至3,500万元|杭设股份召开股东大会审议通过增资事项。|增资前后国有股东持股比例未发生变化|
|7|2017.5|未分配利润转增注册资本至56,000万|杭设股份召开股东大会审议通过增资事项。|全体股东等比例增资|

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|序号|时间|增资事项|审批程序|备注|
|||元|||

根据杭设股份的工商登记资料及相关文件，本所律师认为：
1、杭设有限已召开股东会审议通过国企改制事项，并就上述事项取得了杭州市城市建设资产经营有限公司的批准。杭州市城市建设资产经营有限公司作为杭州市人民政府设立并授权经营管理国有资产的机构，具备批准上述事项的权限。
2、除上述国企改制过程中涉及的增资事项外，杭设股份其他历次增资事项均经股东会（股东大会）审议通过。
（三）相关增资事宜是否履行评估程序，评估定价是否合理，是否存在国有资产流失情况，是否经过相关部门的备案批准
根据杭设股份的工商登记资料及相关文件，其就相关增资事项所履行的评估程序如下：
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|序号|时间|增资事项|资产评估程序|
|1|2002.4|增加注册资本至300万元|未履行资产评估程序。|
|2|2002.10|国企改制暨增加注册资本至350万元|1、浙江五联资产评估有限公司出具“浙五资评字（2002）第 19 号”《杭州市城乡建设设计院有限公司资产评估项目资产评估报告书》。32、杭州市城市建设资产经营有限公司作出“杭城资［2003］58 号”《关于杭州市城乡建设设计院有限公司深化改革的批复》，同意杭设有限以2002年9月30日的资产评估结果为依据，进行股权转让和增资扩股。|
|3|2006.8|未分配利润转增注册资本至700万元|未履行资产评估程序。|
|4|2012.11|未分配利润转增注册资本至2,660万元|未履行资产评估程序。|

3根据“浙五资评字（2002）第19号”《杭州市城乡建设设计院有限公司资产评估报告书》，杭设有限
截至评估基准日（2002年9月30日）的净资产评估值为3,524,584.23元。根据该评估结果，杭设有限在扣
除、分配2002年1-9月份的利润139,373.68元后，净资产为3,385,210.55元，计每股净资产增值0.128元，
上述估值与该次增资中1.128元/1元注册资本的增资价格相符。
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|-|-|-|-|
|序号|时间|增资事项|资产评估程序|
|5|2015.7|盈余公积转增注册资本至3,058.42万元|未履行资产评估程序。|
|6|2015.12|增加注册资本至3,500万元|未履行资产评估程序。|
|7|2017.5|未分配利润转增注册资本至56,000万元|未履行资产评估程序。|

根据杭设股份的工商登记资料及相关文件，本所律师认为：
1、杭设有限在2002年4月增资至300万元时，其股东均为国有企业或单位，该次增资不属于《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》规定的应当进行资产评估的范畴，无需履行资产评估程序。
2、杭设有限在 2002年 10月国企改制时已履行了资产评估程序，资产评估结果已得到杭州市城市建设资产经营有限公司认可并作为其国企改制及增资的依据。杭州市城市建设资产经营有限公司作为杭州市人民政府设立并授权经营管理国有资产的机构，具备批准上述事项的权限。
3、杭设有限国企改制完成后，国有股东杭州市城市建设资产经营有限公司4持有杭设有限14.29%的股权，该国有股东持股比例在杭设股份后续历次增资过程中未发生变动，杭设股份后续历次增资不属于《企业国有资产评估管理暂行办法》第6条所称“应当对相关资产进行评估”之情形，无需履行资产评估程序。
（四）行政主管部门对杭设股份国有股权变动的确认
2015年 12月 28日，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会对杭设股份历史沿革涉及的国有股权比例变动以及整体变更设立股份公司等行为进行了审核，认为杭设股份相关经济行为已按规定履行了必要的内部决策、资产评估等程序，并同意上报杭州市城乡建设设计院股份有限公司的国有股权管理方案。
2016年1月25日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会对杭州市城乡建设设计院股份有限公司国有股权管理方案予以批复。
4杭州市城市建设资产经营有限公司于2007年2月12日企业名称变更为“杭州市城市建设投资集团
有限公司”。
综上所述，本所律师认为：
1、杭设有限在国企改制过程中已履行了完备的备案和审批程序；杭设有限已就国企改制暨增资事项履行了资产评估程序，评估结果已得到有权机构的认可。
2、除国企改制过程中涉及的增资事项外，杭设有限2002年增资前后的股东均为杭州市下属国有企业或单位，其他历次增资中国有股东持股比例均未发生变化，杭设有限/杭设股份无需就上述增资事项履行资产评估程序；杭设有限/杭设股份就上述增资事宜均履行了股东会/股东大会决策程序。
并且，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会及浙江省人民政府国有资产监督管理委员会对杭设有限/杭设股份上述国企改制及增资的合法合规性进行了确认。
3、杭设有限/杭设股份国企改制及历次增资过程中不存在国有资产流失的情况。
本补充法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京雍行律师事务所关于汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（一）》的签署页）
北京雍行律师事务所 负责人
郑曦林
经办律师
郑曦林
陈光耀
年 月 日