南京全信传输科技股份有限公司
验资报告
天衡验字（2017）00103号
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
天衡验字(2017)00103号南京全信传输科技股份有限公司：
我们接受委托,审验了贵公司截至2017年6月30日止新增注册资本及股本情况。按照相关法律、法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。
在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为163,224,300.00元，该注册资本业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2016）00197号《验资报告》审验。经贵公司 2016年度股东大会决议同意，以资本公积金向全体股东每 10股转增7股，注册资本变更为277,481,310.00元，尚未办理注册资本变更登记。
根据贵公司2016年11月18日召开的2016年第六次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]864号《关于核准南京全信传输科技股份有限公司向周一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，贵公司通过发行股份及支付现金的方式，向周一等5名自然人购买其合计持有的常州康耐特环保科技股份有限公司100.00%股权。经我们审验，截至2017年6月30日止，贵公司已收到周一等5名自然人缴纳的新增注册资本（股本）人民币22,073,156.00元，贵公司变更后的累计注册资本为人民币299,554,466.00元，累计股本为人民币299,554,466.00元。
本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与本所及执行本验资业务的注册会计师无关。
附件：1、新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本变更前后对照表
（本页无正文，为《南京全信传输科技股份有限公司验资报告》天衡验字（2017）00103号之签章页）
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:胡学文
中国 南京
附件 1
新增注册资本实收情况明细表
截至2017年6月30日止
被审验单位名称：南京全信传输科技股份有限公司 货币单位：人民币元
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|股东名称|认缴新增注册资本|新增注册资本的实际出资情况||||||||||
|||货币|实物|知识产权|土地使用权|股权|合计|其中：股本||||
|||||||||金额|占新增注册资本比例|其中：货币出资||
|||||||||||金额|占新增注册资本比例|
|周一|6,180,484.00|||||130,099,200.00|130,099,200.00|6,180,484.00|28.00%|||
|姜前|5,076,826.00|||||106,867,200.00|106,867,200.00|5,076,826.00|23.00%|||
|秦全新|4,414,631.00|||||92,928,000.00|92,928,000.00|4,414,631.00|20.00%|||
|李洪春|3,531,705.00|||||74,342,400.00|74,342,400.00|3,531,705.00|16.00%|||
|阙元龙|2,869,510.00|||||60,403,200.00|60,403,200.00|2,869,510.00|13.00%|||
|合 计|22,073,156.00|||||464,640,000.00|464,640,000.00|22,073,156.00|100.00%|||

附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截至2017年6月30日止
被审验单位名称：南京全信传输科技股份有限公司 货币单位：人民币元
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|股东名称|认缴注册资本||||实缴注册资本|||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额|变更后||
||金额|出资比例|金额|出资比例|金额|占注册资本总额比例||金额|占注册资本总额比例|
|一、有限售条件股份|184,151,310.00|66.37%|206,224,466.00|68.84%|184,151,310.00|66.37%|22,073,156.00|206,224,466.00|68.84%|
|二、无限售条件股份|93,330,000.00|33.63%|93,330,000.00|31.16%|93,330,000.00|33.63%||93,330,000.00|31.16%|
|合 计|277,481,310.00|100.00%|299,554,466.00|100.00%|277,481,310.00|100.00%|22,073,156.00|299,554,466.00|100.00%|

附件3
验资事项说明
一、变更前基本情况
南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）成立于 2001年9月29日，是由原南京全信传输科技有限公司于 2007年 6月整体变更设立的股份有限公司，统一社会信用代码：91320100730567068P。
公司原注册资本为163,224,300.00元，经公司2016年度股东大会决议同意，以资本公积金向全体股东每 10股转增7股，注册资本变更为277,481,310.00元，尚未办理注册资本变更登记。
二、申请新增的注册资本和出资规定
根据公司2016年11月18日召开的2016年第六次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]864号《关于核准南京全信传输科技股份有限公司向周一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司通过发行股份及支付现金的方式，向周一等 5名自然人购买其合计持有的常州康耐特环保科技股份有限公司（以下简称“常康环保”）100%股权，交易价格以常康环保截至2016年 6月 30日止为评估基准日的资产评估值为作价依据。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第 0997号评估报告，截至 2016年 6月 30日止，常康环保100.00%股权的评估值为 72,669.76万元，由此确定交易价格为 72,600.00万元。其中：发行人民币普通股（A股）22,073,156.00股(发行价格为 21.05元/股)，支付交易对价 46,464.00万元，以现金方式支付交易对价 26,136.00万元。
三、审验结果
经我们审验，截至2017年6月30日止，公司已收到周一等5名自然人持有的常康环保100.00%股权，其中缴纳的新增注册资本（股本）人民币22,073,156.00元，新增股本占新增注册资本的100.00%。
（一）周一等5名自然人以其持有的常康环保100.00%股权出资，公司已与周一等5名自然人于2017年 6月 30日就常康环保100.00%股权办理了股权过户和工商变更登记手续，并换领了变更后的《营业执照》。
（二）变更后累计股本为人民币299,554,466.00元，占变更后注册资本100.00%。
四、其他事项
1、根据公司 2017年 3月 28日召开的 2016年年度股东大会决议，公司以 2016年 12月 31日为基准日的公司总股本 163,224,300.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 7股。上述权益分派于 2017年 5月 19日实施完毕，对本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量作以下调整：
(1)发行价格的调整，公司 2016年度权益分派方案实施完毕后，本次发行股份购买资产发行价格由35.88元/股调整为 21.05元/股，具体方法如下：
调整后的发行价格=（调整前发行价格-每股现金股利）÷（1+总股本变动比例）=（35.88 -0.1）÷（1+0.7）=21.05元/股
(2)发行数量的调整，公司 2016年度权益分派实施后，本次发行股份购买资产的股份数量由 12,949,831.00股调整为 22,073,156.00股。具体调整情况如下：
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|序号|交易对方|现金对价（万元）|股份对价（万元）|调整前|调整后|
|||||发行股份（股）|发行股份（股）|
|1|周一|7,318.08|13,009.92|3,625,953.00|6,180,484.00|
|2|姜前|6,011.28|10,686.72|2,978,461.00|5,076,826.00|
|3|秦全新|5,227.20|9,292.80|2,589,966.00|4,414,631.00|
|4|李洪春|4,181.76|7,434.24|2,071,973.00|3,531,705.00|
|5|阙元龙|3,397.68|6,040.32|1,683,478.00|2,869,510.00|
|合计||26,136.00|46,464.00|12,949,831.00|22,073,156.00|

2、本次公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方周一等 5名自然人以资产认购而取得的公司股份上市之日起全部锁定，锁定期为 12个月。锁定 12个月期满之后，交易对方所认购的公司本次发行的股份分三批解除锁定并在深圳证券交易所上市交易，每一批的股份解锁比例为：
第一期：本次发行股票发行完成满 12个月，解除锁定的股份数=交易对方认购股票总数×常康环保 2016年度实现的净利润÷三年累计承诺净利润额。第一期最大解锁比例=4,800÷17,400=27.58%；
第二期：本次发行股票发行完成满 24个月，解除锁定的股份数=交易对方认购股票
总数×常康环保 2016年度和 2017年度累计实现的净利润÷三年累计承诺净利润额
－第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁比例=（4,800+5,900）÷
17,400-27.58%=33.90%；
第三期：本次发行股票发行完成满 36个月，解除锁定的股份数=交易对方认购股票总数×常康环保累计实现的净利润÷三年累计承诺净利润额－第一期解除锁定的股份数－第二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例=38.52%。
上述公式中，净利润为常康环保经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及扣除常康环保与收入相关的先征后退增值税退税额后的净利润。