股票代码： 600113 股票简称：浙江东日 公告编号：2016-044
浙江东日股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江东日股份有限公司第七届监事会第三次会议，于 2016年 7月 18日以传真、邮件或现场送达形式向全体监事发出通知，于 2016年 7月 22日在公司三楼会议室以通讯方式召开。会议应出席监事 3人，实际到会监事 3人，分别是周前先生、潘煜之女士、温兴群先生。
会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会召集人周前先生主持。
经审议，会议一致通过以下议案：
一、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
经与各方协商沟通，拟将于 2016年 6月 28日浙江东日股份有限公司第七届董事会第三次会议审议通过的重大资产重组方案作如下调整：
（一）整体方案
调整前：
2、非公开发行股份募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，公司控股股东及其一致行动人不参与发行股份募集配套资金的认购。募集配套资金总额不超过 11亿元，
不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
调整后：
2、非公开发行股份募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，公司控股股东及其一致行动人不参与发行股份募集配套资金的认购。募集配套资金总额不超过 8亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。
（二）具体方案
3、标的资产的定价原则、交易价格及支付方式
（3）支付方式
调整前：
公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买标的资产。其中，标的资产转让价款中的58.75%（以下简称“股份支付价款”）以发行股份方式支付，即公司向交易对方非公开发行股份；标的资产转让价款中的41.25%（以下简称“现金支付价款”）以现金方式支付。
公司应向各交易对方支付的股份支付价款及现金支付价款具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||标的资产转让价款||股份支付价款||现金支付价款|
||||股东名称|||||||
||号||||（元）||（元）||（元）|
|1||菜篮子集团||359,564,704.00||359,564,704.00||-||
|2||现代冷链||831,978,876.00||340,435,296.00||491,543,580.00||
|合计||||1,191,543,580.00||700,000,000.00||491,543,580.00||

调整后：
公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买标的资产。其
中，标的资产转让价款中的67.14%（以下简称“股份支付价款”）以发行股份方式支付，即公司向交易对方非公开发行股份；标的资产转让价款中的32.86%（以下简称“现金支付价款”）以现金方式支付。
公司应向各交易对方支付的股份支付价款及现金支付价款具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||标的资产转让价款||股份支付价款||现金支付价款|
||||股东名称|||||||
||号||||（元）||（元）||（元）|
|1||菜篮子集团||359,564,704.00||359,564,704.00||-||
|2||现代冷链||831,978,876.00||440,435,296.00||391,543,580.00||
|合计||||1,191,543,580.00||800,000,000.00||391,543,580.00||

表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。
4、发行股份相关事项
（3）定价依据及发行价格
调整前：
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组的首次董事会（即第七届董事会第三次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 10.4元/股。
交易均价的计算公式为：第七届董事会第三次会议决议公告日前 20个交易日浙江东日股票交易均价=决议公告日前 20个交易日浙江东日股票交易总额÷决议公告日前20个交易日浙江东日股票交易总量。
调整后：
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组的首次董事会（即第七届董事会第四次会议）决议公告日，发行价格为定
价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 10.4元/股。
交易均价的计算公式为：第七届董事会第四次会议决议公告日前
20个交易日浙江东日股票交易均价=决议公告日前 20个交易日浙江东日股票交易总额÷决议公告日前20个交易日浙江东日股票交易总量。
根据浙江东日 2015年度利润分配方案，由于浙江东日 2016年 7月 7日向全体股东每 10股派发现金股利 0.1元（含税），因此本次发行价格调整为 10.39元/股。
（5）发行股份数量
调整前：
公司向交易对方非公开发行 A股股票数量按以下方式确定：
公司向交易对方非公开发行股票的股数=股份支付价款÷本次发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。
按照标的资产的交易价格以及上述发行价格计算，公司向交易对方发行的股份数量和现金支付金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（股）|现金（元）|
|1|菜篮子集团|34,573,529|-|
|2|现代冷链|32,734,163|491,543,580.00|
|合计||67,307,692|491,543,580.00|

最终的发行数量将根据资产转让价格和最终确定的发行价格确定，并以上市公司股东大会批准并经中国证监会正式核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的发行数量为准。
调整后：
公司向交易对方非公开发行 A股股票数量按以下方式确定：
公司向交易对方非公开发行股票的股数=股份支付价款÷本次发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额
以现金方式支付。
按照标的资产的交易价格以及上述发行价格计算，公司向交易对
方发行的股份数量和现金支付金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（股）|现金（元）|
|1|菜篮子集团|34,606,805|-|
|2|现代冷链|42,390,307|391,543,580.00|
|合计||76,997,112|391,543,580.00|

最终的发行数量将根据资产转让价格和最终确定的发行价格确定，并以上市公司股东大会批准并经中国证监会正式核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的发行数量为准。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。
5、募集配套资金相关事项
（2）发行价格
调整前：
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会（即第七届董事会第三次会议）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，结合发行股份购买资产的价格调整情况，公司董事会可根据浙江东日股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集
配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日
前 20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资
产的股份发行价格。
调整后：
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会（即第七届董事会第四次会议）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 10.4元/股。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司 A股股票交易均价＝决议公告日 20个交易日公司 A股股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。
根据浙江东日 2015年度利润分配方案，由于浙江东日 2016年 7月 7日向全体股东每 10股派发现金股利 0.1元（含税），因此本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于 10.39元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，结合发行股份购买资产的价格调整情况，公司董事会可根据浙江东日股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
（3）募集资金用途
调整前：
本次非公开发行股份拟募集配套资金不超过 11亿元，配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次拟募集配套资金主要用于支付标的资产总交易金额扣除股份支付部分后剩余应用现金支付的部分，以及标的资产后续建设、支付本次交易税费及发行费用。
调整后：
本次非公开发行股份拟募集配套资金不超过 8亿元，配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次拟募集配套资金主要用于支付标的资产总交易金额扣除股份支付部分后剩余应用现金支付的部分，以及标的资产后续建设、支付本次交易税费及发行费用。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。
二、审议通过关于签订附生效条件的《浙江东日股份有限公司与温州菜篮子集团有限公司、温州市现代冷链物流有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案；
就公司拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜，公司拟与温州菜篮子集团有限公司、温州市现代冷链物流有限公司签订附生效条件的《浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后方可实施。
三、审议通过关于《浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及《报告书摘要（草案修订稿）》的议案；
为完成本次交易，公司已编制《浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及《浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）》。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要（草案修订稿）。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。
此项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过关于《本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明（一次修订稿）》的议案；
董事会认为本次交易履行法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。同时，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已作出相关声明和保证。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、审计报告、资产评估报告的议案》；
为确保公司本次重大资产重组顺利、有效开展，公司特聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组标的资产现代农贸城一期项目（批发市场部分）出具“天健审〔2016〕6594号”《审计报告》；对标的资产冷链物流中心项目出具“天健审〔2016〕6596号”《审计报告》；对上市公司出具了“天健审〔2016〕6758号”《审计报告》及“天健审〔2016〕6997号”备考《审阅报告》。
公司特聘请中铭国际资产评估(北京)有限责任公司以 2016年 3月 31日为评估基准日，对本次重大资产重组标的资产出具了“中铭评报字[2016]第 3033号”《浙江东日股份有限公司拟购买资产涉及的温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发市场项目及温州市现代冷链物流有限公司冷链物流在建工程项目价值评估项目资产评估报告》。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施（一次修订稿）的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，现就本次重组涉及摊薄即期回报及填补即期回报措施相关事宜说明如下：
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（1）财务指标计算主要假设和前提条件以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
①假设本次重大资产重组于 2016年 10月末实施完毕（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会核准并实际发行完成
时间为准。
②假设在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为 76,997,112股；在考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组合计发行股份数量为 153,994,224股。
③根据 2016年 1-3月份的审计报告，公司 2016年 1-3月实现净利润为 2,210.18万元，假设公司 2016年全年净利润为一季度的四倍，即 8,840.72万元。
本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
④假设 2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（2）财务指标计算主要假设和前提条件基于上述假设与前提，公司测算了本次资产重组对公司的每股收益等主要财务指标的影响：
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|项目|2016年度/2016年 12月 31日|||
||本次重组前|重组后（不考虑配套融资）|重组后（考虑配套融资）|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|8,840.72|8,840.72|8,840.72|
|基本每股收益（元/股）|0.28|0.27|0.26|

注1：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
从本次交易完成前后每股收益的对比情况看，公司每股收益降
低，本次重大资产重组存在即期回报被摊薄的风险。
（1）董事会选择本次重大资产重组的必要性和合理性
①农产品批发市场及冷链物流未来发展前景广阔
在国家重磅支持政策不断出台的背景下，一方面，随着居民收入和生活水平的提升，城镇居民对农产品数量、营养、方便性及安全性方面提出了更高的要求，人均农产品消费数量持续增长，消费结构不断改善；另一方面，随着城镇化进程的加快，城镇人口数量持续增长，根据国家统计局公布的数据，“十二五”时期，我国城镇人口平均每年增长约 2,000万人。居民消费水平的提高及人口数量的增长特别是城镇人口数量的增长使得农产品消费需求不断增加。
同时，目前我国仍处于城镇化快速发展阶段，2015年城镇化率已达到56.1%，但与发达国家80%平均城镇化率相比，我国城镇化率仍有很大差距。未来，随着城镇化率的进一步提高，城镇人口数量及消费水平仍将会持续提升，农产品批发市场及配套冷链物流仍有巨大的发展空间。
另外，从国际经验来看，由于我国当前的农产品批发市场仍具有“生产小农户、运输长距离、销售大市场、消费高要求”的特点，预计未来 10年区域性、科学化的现代化农产品批发交易市场运营和配送网络，尤其农产品冷链物流网络仍将成为政府重点支持的产业，农贸流通行业具有广阔的发展空间。
②本次重组是公司加快发展的内在需要
现代农贸城一期项目（批发市场部分）及冷链物流中心项目资产成为必要途径之一。
③本次重组有利于拓展公司主营业务，实现资源整合，提升公司综合实力
本次购入标的资产现代农贸城一期项目地处温州市瓯海区娄桥街道古岸头村、吕家降村，临金丽温高速公路和瓯海大道，靠近温州双屿物流中心和温州客运站，交通便利，项目总营业面积可达 44000平米，为温州市最大的、综合服务功能完善、配套设施齐全的农产品批发交易中心之一。现代农贸城一期项目依托浙南、闽北特色农副产品资源优势，发挥温州区位交通和经济总体实力优势，可有效整合温州市现有农产品批发交易市场，实现区域市场规模化、专业化、标准化及现代化运营，拓展公司主营业务，提升公司综合实力。
冷链物流中心项目地处温州（龙湾）经济技术开发区滨海园区内，西临滨海四道，东临滨海五道，北临白榆路，靠近海运港口，交通便利。项目建成后，总建筑面积可达 12.45万平米，其中冷库容量 8.8万吨，为浙南闽北地区唯一、浙江省内最大的冷链物流中心之一，可惠及区域内 3,000万人口。冷链物流中心投入运营后，一方面可扩大公司现有的农产品批发交易市场规模，完善公司农批市场覆盖的产品种类，提升公司农批业务配套能力；另一方面，还会通过提供冷库储存管理服务及物流配送服务等，拓展新市场，为公司提供新的利润来源。同时，项目投产后，为公司未来打造以冷链物流项目为中心的农产品批发交易市场产业聚集区奠定了良好的基础。
本次交易完成后，公司农产品批发市场业务营业面积将迅速扩大，冷库规模可达到 8.8万吨，同时还形成了以农产品批发交易市场为基础、电子商务和冷链物流协同发展的战略格局，为后续发展打下了坚实基础。
（2）应对措施本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被
摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
①增强协同效应，提升管理运营效率，降低成本
公司前次重大资产重组完成后，公司绝大部分房地产开发及进出口贸易业务被全部剥离，主营业务在保留东方灯具市场运营基础上，增加了农产品批发交易市场运营及相关配套业务。自此，本公司成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司，主业清晰，后续发展空间及盈利能力得到进一步提高。本次重组，公司以农产品批发市场产业升级为核心、通过对单体农产品批发市场上下游产业链的挖掘与整合，实现农贸业务协同、可持续发展；公司目前经营的农产品市场是温州区域最主要的农产品批发交易市场，是联结生产者与经营户、消费者的重要纽带，是商流、物流、信息流的集散中心。现代农贸城一期和现代冷链物流项目的注入有利于整合行业资源，进一步提升农贸市场区域地位，提升管理运营效率，降低成本，持续增强公司的盈利能力，为广大股东构建更大的价值回报空间。未来公司将在促进市场迈向专业化、规模化、区域化、标准化，和打造农贸大市场、大流通格局的方向努力。以完善农产品批发业务品种、延伸农贸业务范围、增加农贸业务网点为主要任务，巩固与加强区域性市场龙头地位。
②加强募集资金管理，防范募集资金使用风险为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理办法》，公司本次配套融资募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与公司
共同对募集资金进行监管。公司严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
③进一步完善利润分配政策，提高股东回报为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
④不断完善公司治理，保障中小投资者权益公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，切实保障好中小投资者的投票权、知情权等权益，为公司发展提供制度保障。
（3）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行已作出如下承诺：“①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。③承诺不动用公司资产从事与其
履行职责无关的投资、消费活动。④承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。⑤承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（4）东方集团及现代集团的承诺
公司控股股东东方集团及间接控股股东现代集团，对公司填补回报措施能够得到切实履行已作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
表决结果：赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告
浙江东日股份有限公司
监 事 会
二 0一六年七月二十二日