证券代码：300586 证券简称：美联新材 公告编号：2018-015广东美联新材料股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 3月 23日在汕头市美联路 1号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第二届董事会第十三次会议。会议通知已于2018年3月12日以邮件、短信或专人送达方式送达公司全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事 7名，实际出席会议董事7名。董事王祎以通讯表决方式出席会议。本次会议由董事长黄伟汕先生主持，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面记名投票方式进行表决，议案审议表决情况如下：
（一）审议通过《关于公司 2017年度报告及其摘要的议案》
《2017年度报告》及其摘要详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于公司 2017年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事分别向董事会递交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司 2017年度股东大会上进行述职。
《2017年度董事会工作报告》和《独立董事 2017年度述职报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于公司 2017年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
（四）审议通过《关于公司 2017年度财务决算报告的议案》
《2017年度财务决算报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2017年度财务报告，2017年度母公司实现税后净利润 54,574,787.05元，提取法定公积金 5,457,478.71元后，加上年初未分配利润151,378,739.36元，减去2017年内应付普通股股利19,200,000.00元，本年可供股东分配的利润为 181,296,047.70元。
为了与所有股东分享公司发展的经营成果，根据公司未来发展需求，并结合公司现金流量情况，董事会拟定了公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案，具体内容如下：
以截至 2017年 12月 31日公司总股本 96,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 5元（含税），共计派发现金 4800万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，共计转增 144,000,000股，转增后公司总股本将增加至 240,000,000股。
独立董事对此事项发表的独立意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的议案》
《2017年度内部控制自我评价报告》和独立董事、保荐机构对此事项发表的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
（七）审议通过《关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》和独立董事、保荐机构对此事项发表的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
（八）审议通过《关于续聘 2018年外部审计机构的议案》
为保证审计工作的连续性，公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计中介机构，聘用期限为一年，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。
独立董事对此事项发表的事前认可和独立意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于 2018年度向银行申请授信额度的议案》
为满足公司经营及发展需要，2018年度公司（包括全资子公司）拟向银行申请总额不超过人民币 8亿元的综合授信额度。以上授信额度为公司可使用的综合授信最高限额，额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体额度将视公司的实际经营需求决定，各家银行的授信额
度期限均为一年。
公司拟以其拥有的位于汕头市金平区美联路1号的编号为粤房地权证汕字第 1000199778至第 000199782号以及汕国用（2015）第 91300011号的《房地产权证》项下的房地产为公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请授信额度提供抵押担保，并向相关主管部门申请办理抵押登记。
公司拟授权董事长黄伟汕先生全权代表公司签署上述额度及期限内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
本次授信融资相关事项的决议有效期为自公司 2017年度股东大会审议通过之日起至 2018年 12月 31日止。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于控股股东为公司授信融资提供担保暨关联交易的议案》
《关于控股股东为公司授信融资提供担保暨关联交易的公告》、独立董事对此事项发表的事前认可和独立意见、保荐机构对此事项发表的核查意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。
关联董事黄伟汕先生回避了表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于确认 2017年度关联交易公允性的议案》根据《公司法》、《公司章程》及其他相关规定，公司对 2017年关联交易实际发生情况及其公允性进行了确认，公司 2017年关联交易的情况如下：
1、2017年 8月 21日，公司董事长黄伟汕与民生银行汕头分行签署
了编号为个高保字第 17212017ML001号的《最高额担保合同》，约定黄伟汕为美联新材在编号为公授信字第 17212017ML001号的《综合授信合同》项下的债务提供最高额连带责任保证担保，所担保的最高债权额为 15,000.00万元。
2、2017年度公司向关联方鞍山七彩化学股份有限公司采购所发生的日常关联交易金额为 159.28万元，占公司同类交易的比例为0.415%，占公司采购金额的比例为0.404%。
除上述关联交易外，公司 2017年未与关联方发生新的关联交易。
独立董事对此事项发表的独立意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
关联董事黄伟汕先生和段文勇先生回避了表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于制订<防范控股股东及其他关联方占用资金管理制度>的议案》
《防范控股股东及其他关联方占用资金管理制度》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
《关于调整公司组织架构的公告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
（十四）审议通过《关于变更注册资本、修订章程暨授权办理工商变更登记的议案》
鉴于公司本次会议审议了《关于公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，上述利润分配预案实施后，公司总股本发生变化，公司
注册资本也将由人民币9,600万元变更为人民币24,000万元。根据《公司法》、《证券法》等有关规定，结合公司经营实际情况，公司拟将《公司章程》中有关注册资本、股份总数及其他内容作相应修改，具体修改情况如下：
1、将第六条“公司注册资本为人民币 96,000,000元。”修改为“公司注册资本为人民币 240,000,000元。”；
2、将第十三条中的表述“道路运输经营许可证的有效期至 2017年 9月 30日”修改为“道路运输经营许可证的有效期至 2021年 9月 30日”；
3、将第十九条“公司股份总数为 96,000,000股，全部为普通股。”修改为“公司股份总数为 240,000,000股，全部为普通股。”。
同时，公司拟提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关手续。
修订后的《公司章程》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》和独立董事对此事项发表的独立意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
（十六）审议通过《关于调整募集资金投资项目实施方案及实施期限的议案》
《关于调整募集资金投资项目实施方案及实施期限的公告》和独立董事、保荐机构对此事项发表的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十七）审议通过《关于召开 2017年度股东大会的议案》
公司拟于 2018年 4月 16日下午 2:30在公司综合楼三楼会议室召开 2017年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。
《广东美联新材料股份有限公司关于召开 2017年度股东大会的通知》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其它文件。
特此公告。
广东美联新材料股份有限公司董事会2018年3月27日