联信（证）评报字［2014］第A0474号
评协备案号码：1500074144140343
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
二〇一四年十一月二十六日
目 录
第四部分 附件
一、星辉互动娱乐股份有限公司2014年11月5日《总经理办公会临时会议——会议纪要》（复印件）
二、资产评估汇总表及明细表（资产基础法）
三、被评估单位评估基准日审计报告（复印件）
四、星辉互动娱乐股份有限公司营业执照（复印件）
五、星辉合成材料（香港）有限公司商业登记证（复印件）
六、资产评估委托方承诺函
七、被评估单位承诺函
八、注册资产评估师承诺函
九、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司营业执照（复印件）
十、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估资格证书（复印件）十一、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司证券期货相关业务评估资格证书（复印件）
十二、注册资产评估师资格证书（复印件）
第一部分 注册资产评估师声明
我们郑重声明：
(一)我们恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定，并对评估结论的合理性承担相应的法律责任；就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。
(二)注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
(三)评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
(四)评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
(五)注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
(六)注册资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。
(七)注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(八)评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认，提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委
托方和相关当事方的责任；遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任。
(九)注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件，也不为有关资产的权属状况承担任何责任，特提请报告使用者注意。
(十)评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。本评估机构承诺：未经委托方许可不将评估报告提供给无关单位或个人。
(十一)我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
第二部分 摘要
重要提示
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
委托方：星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“互动娱乐”）
被评估单位：星辉合成材料（香港）有限公司（以下简称“材料香港”）
评估目的：本次资产评估是为互动娱乐拟转让股权事宜，提供所涉及材料香港在评估基准日的股东全部权益的公平市场价值参考依据。
评估范围与对象：本次评估的对象是材料香港的股东全部权益，评估范围是材料香港的全部资产（包括：流动资产和非流动资产）及相关负债。
价值类型及其定义：本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
评估基准日：2014年9月30日。
评估程序实施过程：接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总和出具报告
主要评估方法：资产基础法
评估结论：
经过评估测算，评估基准日 2014年 9月 30日时，材料香港的全部资产账面值为27,940.95万元，评估值为29,700.10万元，增幅6.30%；负债账面值为 24,516.56万元，评估值为 24,516.56万元，无增减；净资产账面值为 3,424.39万元，评估值为 5,183.54
万元，增幅51.37%。（评估结论详细情况见评估明细表）
运用资产基础法，经过评估测算，材料香港股东全部权益的评估值为 5,183.54万元。
特别事项：
(一)广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对材料香港2013年12月31日、2014年9月30日财务状况，2013年度、2014年1-9月的经营成果和现金流量进行了专项审计工作，并出具了专项审计报告（广会审字[2014]G14041310042号），本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的，提请报告使用人注意。
(二)本次评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，亦未考虑评估值增减可能产生的税项，且不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(三)本次对于长期股权投资，本公司单独出具了《资产评估报告书》，且出具的《资产评估报告书》的评估对象、评估目的、评估基准日均与本评估报告一致，故我们仅将长期股权投资评估结果汇入本评估报告的结果中，相关评估事项详见本公司出具的《星辉互动娱乐股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的广东星辉合成材料有限公司股东全部权益价值的评估报告》【联信（证）评报字［2014］第A0475号】。本评估报告直接引用该《资产评估报告书》的结果，特提醒报告使用者注意。
(四)截至评估基准日，材料香港存在以下担保事项，在评估定价时，评估人员未考虑抵押事项和负有的其他担保责任及可能承担的费用和税项等对资产价值带来的影响，特提醒报告使用者注意。
1、截至评估基准日，其他货币资金2,194.29元设定担保，详细情况如下：
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|-|-|-|
|所有权受到限制的资产类别|2014年9月30日|资产受限制的原因|
|货币资金-其他货币资金|2,194.29|为材料香港借款设置质押担保|

2、关联担保：
截至评估基准日，材料香港实际控制人陈雁升、陈冬琼及控股股东互动娱乐为材料香港下列银行借款提供连带责任保证担保，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|担 保 方|担保余额|担 保 期 限|借款银行|
|陈雁升、陈冬琼|USD1,500万|2013/8/1-2014/5/10|交通银行|
|陈雁升、陈冬琼及星辉互动娱乐股份有限公司|USD1,000万|2013/3/2-2014/2/15|汇丰银行|
|陈雁升、陈冬琼|USD1,500万|2014/6/10-2015/5/10|交通银行|
|陈雁升、陈冬琼及星辉互动娱乐股份有限公司|USD2,000万|2014/5/30-2014/11/30|汇丰银行|

(五)本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
(六)本评估结论以被评估单位提供的有关权属证明材料的复印件为依据，并无逐项审阅相关文件的正本。根据中注协的文件要求，评估人员关注了本次评估所涉及的评估对象的法律权属问题，评估人员不对其发表意见，本评估报告也不能作为判断评估对象法律权属的依据。委托方应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担法律责任。
(七)对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对
评估结论的影响。
评估报告的使用有效期限：按照评估报告准则规定，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，即2014年9月30日至2015年9月29日以内，才可以使用本评估报告。
评估报告日：本评估报告日为二〇一四年十一月二十六日。
第三部分 正文
资产评估报告
联信（证）评报字［2014］第A0474号
星辉互动娱乐股份有限公司：
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟转让股权事宜所涉及的材料香港的股东全部权益在 2014年 9月30日所表现的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介
（一）委托方简介
1、基本情况
名称：星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“互动娱乐”）
（原名：广东星辉车模股份有限公司）
注册地址：汕头市澄海区星辉工业园（上华镇夏岛路北侧）
法定代表人：陈雁升
注册资本：人民币伍亿陆仟伍佰伍拾肆万肆仟柒佰贰拾捌元
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；设计、开发网络游戏；制造、加工、销售：汽车模型、塑料制品、五金制品、汽车配件、电子元器件、电子产品、玩
具、自行车、儿童自行车、滑板车；销售：塑胶原料、五金交电、服装、鞋帽、箱包、文具、日用品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期：二○○○年五月三十一日
营业期限：至长期
2、企业简介
星辉互动娱乐股份有限公司成立之初，主要从事电动玩具车和塑胶玩具的经营，自 2005年起重点发展车模业务。2010年，星辉车模 A股在深圳证券交易所上市。上市以来，互动娱乐先后并购了星辉材料、收购了手游开发商畅娱天下、酷果互联网广告平台。
2013年 10月，星辉车模（股票代码：300043）以 8.12亿元收购广东天拓资讯科技有限公司100%股权。
2014年3月广东星辉车模股份有限公司正式更名为星辉互动娱乐股份有限公司。自此，互动娱乐在原有车模玩具的经营基础上，建立起以玩具和游戏为载体、内容和营销双重驱动的产业链模式。
互动娱乐长期致力于研发投入，构建产品的持续竞争优势。近年来先后获评“广东民营科技企业”、“广东省高新技术企业”、“广东省企业技术中心”、“广东省自主创新标杆企业”等荣誉。
（二）被评估单位简介
1、基本情况
名称：星辉合成材料（香港）有限公司（以下简称“材料香港”）
地址：UNIT1，5/F CONCORDIA PLAZA NO.1 SCIENCE MUSEUM RD.TST.EAST
KL
业务性质：TRADING
法律地位：BODY CORPORATE
登记证号码：60795318-000-12-13-A
生效日期：2013年12月27日
届满日期：2014年12月26日
2、历史沿革
星辉合成材料（香港）有限公司（英文名称：Rastar Synthetic Material（HK） CompanyLiminted）成立于 2012年 12月 27日，由互动娱乐出资 13万美元设立，材料香港登记证号为：60795318-000-12-13-A。
2014年2月，互动娱乐向材料香港增资500万美元。
截至2014年9月30日，材料香港注册资本及实收资本为513万美元，互动娱乐占100%。
3、业务简介
材料香港主要业务范围及主要产品为原材料、合成材料、化石材料等进出口贸易。
4、组织架构
5、股权结构
评估基准日时，材料香港的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|投资金额（万美元）|所占比例％|
|星辉互动娱乐股份有限公司|513|100|
|合计|513|100|

6、公司财务状况
材料香港近几年财务状况见下表（经过广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：
表一：
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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年9月30日|
|资产总额（万元）|22,628.29|27,940.95|
|负债总额（万元）|22,543.04|24,516.56|
|股东权益（万元）|85.25|3,424.39|

表二：
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|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年1-9月|
|营业收入（万元）|36,293.88|27,443.62|
|利润总额（万元）|7.34|270.57|
|净利润（万元）|6.13|264.11|

审计意见：材料香港财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了材料香港 2013年12月31日、2014年9月30日的财务状况以及2013年度、2014年1-9月的经营成果和现金流量。
（三）委托方与被评估单位的关系
委托方为被评估单位的全资股东。
（四）委托方以外的其他报告使用者
本评估报告的使用者为委托方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由
于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
本次资产评估是为互动娱乐拟转让股权事宜，提供所涉及材料香港在评估基准日的股东全部权益的公平市场价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次评估的对象是材料香港的股东全部权益，评估范围包括：材料香港的全部资产（包括：流动资产和非流动资产）及相关负债。
（一）评估基准日主要资产及负债概况：
金额单位：人民币元
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|序号|科目名称||账面价值|主要内容|
|1||一、流动资产合计|181,747,767.56||
|2|货币资金||872,013.43|主要内容为银行存款、其他货币资金|
|3|应收账款||171,188,665.48|主要内容为往来款、货款|
|4|应收股利||9,600,000.00|主要内容为应收广东星辉合成材料有限公司的股利分红|
|5|其他应收款||87,088.65|主要内容为押金|
|6||二、非流动资产合计|97,661,684.89||
|7|长期股权投资||97,660,928.59|主要内容为对广东星辉合成材料有限公司的股权投资|
|8|递延所得税资产||756.30|坏账准备所产生的递延资产|
|9||三、资产总计|279,409,452.45||
|10||四、流动负债合计|245,165,599.83||
|11|短期借款||58,249,900.82|主要内容为汇丰银行的借款|
|12|应付账款||100,487,845.45|主要内容为货款|
|13|应交税费||77,352.27|主要内容为利得税|
|14|其他应付款||86,350,501.29|主要内容为往来款|
|15||六、负债合计|245,165,599.83||
|16||七、净资产|34,243,852.62||

评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经过广东正中
珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）对企业价值影响较大的资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况1、长期股权投资
长期投资账面价值97,660,928.59元，内容为材料香港持有对广东星辉合成材料有限公司30%的股权投资。
（1）基本概况
名称：广东星辉合成材料有限公司（以下简称“星辉材料”）
注册地址：汕头市珠池黄金围海湾大桥头
法定代表人：陈粤平
注册资本：壹仟肆佰壹拾叁万柒仟伍佰美元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
营业执照注册号：440500400000123
成立日期：二○○六年六月二十七日
营业期限：二○○六年六月二十七日至二○五六年六月二十二日
经营范围：生产、加工、经营聚苯乙烯系列合成树脂；以上产品及合成树脂、合成橡胶（天然橡胶除外）、纤维及其制品；苯乙烯（仅限批发，不设储存，危险化学品经营许可证有效期至 2015年9月 26日）及其化工原料、各类化学品添加剂（危险化学品除外）的批发及零售（不设店铺经营、危险品化工原料等取得相关许可证后方可经营；
涉及专项管理的按有关规定办理后方可经营）、进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；仓储服务（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（注：根据星辉材料于 2014年 11月 4日取得由汕头市工商行政管理局核发的营业执照，星辉材料的法定代表人由陈雁升变更为陈粤平。）
（2）公司财务状况
星辉材料近三年财务状况见下表（经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：
表一：
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|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年9月30日|
|资产总额（万元）|49,859.22|62,302.93|68,287.61|
|负债总额（万元）|36,981.98|46,164.49|54,507.47|
|股东权益（万元）|12,877.24|16,138.43|13,780.14|

表二：
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|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年1-9月|
|营业收入（万元）|145,351.09|160,888.02|113,710.91|
|利润总额（万元）|3,418.37|4,013.83|865.08|
|净利润（万元）|2,982.72|3,261.19|841.71|

审计意见：星辉材料财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了星辉材料2012年12月31日、2013年12月31日、2014年9月30日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-9月的经营成果和现金流量。
（三）企业申报的未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等
无。
（四）企业申报的表外资产
无。
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产
本次评估中，长期股权投资评估结果引用了本评估机构出具的《星辉互动娱乐股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的广东星辉合成材料有限公司股东全部权益价值的评估报告》【联信（证）评报字［2014］第A0475号】的报告结论。
四、价值类型及其定义
（一）价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（二）选择价值类型的理由
本次评估对评估的市场条件及其评估对象的使用条件并无特别限制和要求，因此选择市场价值作为评估结论的价值类型。
五、评估基准日
（一）评估基准日
本项目资产评估基准日是2014年9月30日。
（二）确定评估基准日所考虑的主要因素
1、评估基准日的选定是考虑期末有利于被评估单位进行资产清查确定的；
2、评估基准日的选定是委托方、被评估单位与评估机构共同商定的；
3、本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准，以人民币为计价货币。
六、评估依据
（一）行为依据
1、互动娱乐2014年11月5日《总经理办公会临时会议——会议纪要》；
2、资产评估业务约定书。
（二）法律依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过，自 2014年 3月 1日起实行）；
2、《中华人民共和国会计法》（1999年10月31日主席令9届第24号）；
3、《中华人民共和国证券法》（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；
4、《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
5、《中华人民共和国物权法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
6、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）准则依据
1、《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号）；
2、企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则（财会[2006]3号）；
3、《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）；
4、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会2003）；
5、《资产评估准则—基本准则》（财企[2004[20号]；
6、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
7、《中国资产评估协会关于印发<资产评估准则––评估报告>等 7项资产评估准则的通知》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
9、《中国资产评估协会关于印发<企业国有资产评估报告指南>的通知》（中评协[2008]218号）；
10、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
11、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
12、《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》中评协[2011]230号。
（四）权属依据
1、材料香港提供的商业登记证、公司章程和验资报告；
2、长期投资单位验资报告。
（五）取价依据
1、材料香港提供的审计后的资产负债表、资产评估明细表等其他文件资料；
2、材料香港评估基准日两年一期的审计报告；
3、基准日执行的近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
4、2011年《中华人民共和国进出口税则》（国务院关税税则委员会）；
5、中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率及外汇汇率；
6、现场勘察及市场调查有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法（成本法）。
1、市场法需要有公开活跃的市场作为基础，参照物及有关指标、技术参数等资料可搜集到。运用市场法时，要求有充分的市场交易数据并有可比的参考企业或交易案例；
要求参考企业或交易案例与被评估企业属于同一行业、从事相同或类似的业务或受相同经济因素影响；能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料等。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估单位的特定情况以及市场信息条件的限制，市场上缺乏数据充分的、数量充足以及业务相似度高的参照物或交易案例，因此我们未采用市场法进行评估。
2、收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取企业价值。
应用收益法必须具备的基本前提有：
（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
材料香港的主营业务为星辉材料进行原材料的海外采购，现由于星辉材料的生产经营场地因未来征地拆迁收储的影响，星辉材料未来年度面临需重新选择新的场地进行搬迁及建设，而星辉材料具体的建设、新投产等的时间暂无法确定，故在本次基准日时不能对被评估单位的未来预期收益进行合理预测，不符合采用收益法的基本前提条件，所
以本次评估未采用收益法对企业价值进行评估。
3、成本法
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值的方法。即以重置各项生产要素为假设，先对评估范围内的各单项资产运用相适宜的评估方法分别得出其评估值，累加求和后，再扣减相关负债的评估值，最后得出公司审计后净资产的评估值。根据被评估单位的具体情况，结合评估目的和范围，本次评估的企业各项资产、负债资料齐备，满足采用成本途径评估的要求，故采用资产基础法进行评估。
（二）资产基础法评估方法说明
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设材料香港持续经营的前提下，采用与委托评估资产相适应的评估方法分别对其各项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。其中对各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况，分别采取如下具体方法进行评估：
1.流动资产评估方法
（1）本次评估货币资金包括银行存款和其他货币资金。对银行存款和其他货币资金人民币部分，在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上，结合对银行的函证回函情况确定评估值，对于外币部分以基准日时中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币为评估值。
（2）对于应收账款和其他应收款，评估人员在对各款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、
欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用账龄分析法对评估风险损失进行估计。采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值的做法进行。
（3）对于应收股利，评估人员收集公司章程、有关利润分配的相关会议决议等资料，并抽查凭证，核查利润分配和支付情况，审查其金额、内容、数量、日期是否与账表相符。评估时以清查核实无误的账面值作为评估值。
2.长期股权投资评估方法
长期股权投资评估主要是对长期股权投资所代表的权益进行评估，依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：对于参股公司被投资单位，以被投资单位评估基准日时经评估的股东全部权益评估值和材料香港所占的股权比例确定该项投资权益的价值。
3.递延所得税评估方法
对于递延所得税，评估时根据评估基准日评估目的实现后的被评估单位还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。
4.负债评估方法
对于负债均以评估基准日评估目的实现后被评估单位所应承担的真实负债数为负债评估值的做法进行。
八、评估程序实施过程和情况
（一）接受委托
在委托方确定进行资产评估事项后，本公司负责人与项目经理就此与委托方洽谈项目资产评估事宜。经委托方明确提出委托意向和时间要求后，双方共同商定了评估基准日，并签署了资产评估协议书。
（二）资产清查
签署了资产评估协议书之后，本公司根据项目的需要组成项目评估组，制定了详尽的评估方案及人员、时间的安排，并进行了大量的前期工作。同时，为配合做好评估工作，材料香港专门组织力量进行了资产清查。在本公司评估人员指导下，按要求填写了评估明细表，收集了有关文件、会计报表、财务账等评估所需资料。
在材料香港资产清查后，评估人员在审核账务、选取评估方法等方面分头进行工作。
首先，对其资产逐项进行账账和账表方面的清理和核对。其次将待评估资产的账目，与其他资料进行核对，账实是否相符，并根据会计报表、财务账，对材料香港经营成果的真实性作出鉴定。
（三）评定估算
通过资产清查和资料核对，评估人员对账务的具体状况有了充分的了解，取得了较为客观的数据。
运用适当的评估方法，作出了价值评定，估算出资产的价格。
（四）评估汇总
根据不同资产的评估值，评估人员进行评估结果的汇总，形成了完整的资产评估明细表和汇总表，并对评估值增减变化的合理性进行分析。
经过本公司项目组人员的充分讨论及分析、经本公司三级审核制度审核，形成本评估结果。
九、评估假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有委估资产已经处在交易的过程中，系根据委估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、假设被评估单位所属的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。
2、假设被评估单位的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测
因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难(如水灾及台风)、疫症或严重意外。
3、假设被评估单位及所属子公司的的经理管理层是尽职尽责的，现有经营范围不发生重大变化，被评估单位内部控制制度是有效且完善的,风险管理措施是充分且恰当的。
4、假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料是真实、准确、完整的；纳入评估范围的各项资产是真实、准确的，其权属清晰、合法并完整地均归属于被评估单位；被评估单位出具的资产权属证明文件合法有效；被评估单位各项资产的减值准备计提充分。
5、假设被评估单位已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；被评估单位资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用。
6、假设所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托方或被评估单位向我们充分揭示。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
经过评估测算，评估基准日 2014年 9月 30日时，材料香港的全部资产账面值为27,940.95万元，评估值为29,700.10万元，增幅6.30%；负债账面值为 24,516.56万元，评估值为 24,516.56万元，无增减；净资产账面值为 3,424.39万元，评估值为 5,183.54
万元，增幅51.37%。（评估结论详细情况见评估明细表）
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年9月30日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C＝B-A|D＝C/A×100%|
|流动资产|1|18,174.78|18,174.78|0.00|0.00|
|非流动资产|2|9,766.17|11,525.32|1,759.15|18.01|
|其中：长期股权投资|3|9,766.09|11,525.24|1,759.15|18.01|
|递延所得税资产|4|0.08|0.08|0.00|0.00|
|资产总计|5|27,940.95|29,700.10|1,759.15|6.30|
|流动负债|6|24,516.56|24,516.56|0.00|0.00|
|非流动负债|7|0.00|0.00|||
|负债合计|8|24,516.56|24,516.56|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|9|3,424.39|5,183.54|1,759.15|51.37|

运用资产基础法，经过评估测算，材料香港股东全部权益的评估值为 5,183.54万元。
十一、特别事项说明
(一)广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对材料香港2013年12月31日、2014年9月30日财务状况，2013年度、2014年1-9月的经营成果和现金流量进行了专项审计工作，并出具了专项审计报告（广会审字[2014]G14041310042号），本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的，提请报告使用人注意。
(二)本次评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，亦未考虑评估值增减可能产生的税项，且不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(三)本次对于长期股权投资，本公司单独出具了《资产评估报告书》，且出具的《资产评估报告书》的评估对象、评估目的、评估基准日均与本评估报告一致，故我们仅将
长期股权投资评估结果汇入本评估报告的结果中，相关评估事项详见本公司出具的《星
辉互动娱乐股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的广东星辉合成材料有限公司股东全部
权益价值的评估报告》【联信（证）评报字［2014］第A0475号】。本评估报告直接引用该《资产评估报告书》的结果，特提醒报告使用者注意。
(四)截至评估基准日，材料香港存在以下担保事项，在评估定价时，评估人员未考虑抵押事项和负有的其他担保责任及可能承担的费用和税项等对资产价值带来的影响，特提醒报告使用者注意。
1、截至评估基准日，其他货币资金2,194.29元设定担保，详细情况如下：
||||
|-|-|-|
|所有权受到限制的资产类别|2014年9月30日|资产受限制的原因|
|货币资金-其他货币资金|2,194.29|为材料香港借款设置质押担保|

2、关联担保：
截至评估基准日，材料香港实际控制人陈雁升、陈冬琼及控股股东互动娱乐为材料香港下列银行借款提供连带责任保证担保，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|担 保 方|担保余额|担 保 期 限|借款银行|
|陈雁升、陈冬琼|USD1,500万|2013/8/1-2014/5/10|交通银行|
|陈雁升、陈冬琼及星辉互动娱乐股份有限公司|USD1,000万|2013/3/2-2014/2/15|汇丰银行|
|陈雁升、陈冬琼|USD1,500万|2014/6/10-2015/5/10|交通银行|
|陈雁升、陈冬琼及星辉互动娱乐股份有限公司|USD2,000万|2014/5/30-2014/11/30|汇丰银行|

(五)本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
(六)本评估结论以被评估单位提供的有关权属证明材料的复印件为依据，并无逐项审阅相关文件的正本。根据中注协的文件要求，评估人员关注了本次评估所涉及的评
估对象的法律权属问题，评估人员不对其发表意见，本评估报告也不能作为判断评估对
象法律权属的依据。委托方应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和
完整性承担法律责任。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（二）在评估基准日至本评估报告出具期间，国家宏观经济政策及市场基本情况未发生任何重大变化。但本公司不能预计本评估报告后的政策与市场变化对评估结果的影响。
（三）在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化，应按如下原则处理：资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；资产价格标准发生变化并对资产评估价产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新评估。由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在评估目的实现时对资产实际作价应给予充分考虑，并进行相应调整。
（四）对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（五）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（六）未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（七）评估报告的使用有效期：本评估结论自评估基准日起一年内有效，即评估结论有效期为 2014年 9月 30日至 2015年 9月 29日。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以评估结论作为价值参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行评估。
（八）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为二〇一四年十一月二十六日。
（本页以下无正文）
（本页为联信（证）评报字［2014］第 A0474号报告签字盖章页，无正文）法定代表人：陈喜佟
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
中国注册资产评估师：潘赤戈
中国·广州
中国注册资产评估师：蔡可边