北京市国联律师事务所
关于江西世龙实业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
国联证券字[2012]第040号
中国·北京
二〇一二年五月
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）北京市国联律师事务所
关于江西世龙实业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
国联证券字[2012]第040号致：江西世龙实业股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所已于 2011年 6月 22日出具了法律意见书和律师工作报告，并于 2012年 2月29日出具了补充法律意见书（一），于2012年4月6日出具了补充法律意见书（二），于2012年4月26日出具了补充法律意见书（三）。现根据中国证监会的反馈意见，对发行人的治理结构进行专项核查，并出具本补充法律意见书。
本所律师已根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市的合法性、合规性、真实性、有效性等进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书须与原律师工作报告及法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）一并使用，原律师工作报告和法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所律师在原律师工作报告和原法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）中的声明及释义除在本补充法律意见书中被修改的事项外均适用于本补充法律意见书。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）一、发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记
问题答复：
（一）发行人现行章程的制订与修订
1、发行人现行有效的《公司章程》是由发行人2008年2月20日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过的。
2、2010年 9月 20日，发行人召开 2010年第二次临时股东大会，同意发行股份购买关联方资产，同时变更公司注册地址。同时，对《公司章程》进行相应的修改，该次章程修改业经景德镇市工商局备案登记。
3、2010年 12月 22日，发行人召开第四次临时股东大会，同意股东对外转让股份，并对《公司章程》进行相应修改，该次修改业经景德镇市工商局备案登记。
（二）发行人为本次发行制订的《公司章程（草案）》
1、为适应发行人首次公开发行股票并上市的需要，发行人制订了《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》已经2011年4月23日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，待发行人本次发行上市后实施。
2、根据中国证监会关于上市公司分红的最新精神，2012年 2月 3日和 4月23日，发行人召开2012年第一次临时股东大会、2012年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于修改公司章程（草案）的议案》，对发行人上市之后的股利分配政策进行了明确。
（三）董事会授权是否合规
根据发行人报告期内历次股东大会议案、决议和会议纪录，发行人股东大会对董事会的授权主要是根据股东大会的决议，具体负责办理增资、股权转让、贷款等事宜。上述授权在董事会的职责范围内，履行了相应的程序，不违反法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定，也不存在违反公司章程规定的不得授权的情形，合法、合规、有效。
本所律师核查了发行人创立大会文件、修改《公司章程》会议文件、以及在工商部门备案的历次公司章程及其修正案，本所律师认为，发行人现行章程系依
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）据《公司法》，并根据证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》等规范性文件制订；对董事会的授权合法、合规、有效；为本次发行上市制订的《公司章程（草案）》系根据《公司法》、《证券法》、证监会颁布的《上市公司章程指引（2006年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件制订，在内容上不存在与上述法律、法规及规范性文件不一致的条款；《公司章程（草案）》亦未对股东行使权利进行任何法律、法规规定以外的限制，充分保护了股东（特别是中小股东）的权利；发行人现行章程和《公司章程（草案）》及整体变更以来公司章程修订均已履行了必要的法律程序；发行人章程和《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
二、发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则，发行人三会及董事会下属专门委员会是否正常发挥作用
问题答复：
（一）发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度
根据《公司法》及相关法律法规的要求，发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《董事会秘书工作细则》等制度，形成了健全的公司治理结构。发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书均按照各自的议事规则和工作细则规范运作，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关的内控制度的规定进行，上述机构和人员均未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务。
（二）发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则
2008年 2月 20日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会、第一届监事会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度，建立了规范的股东大会制度、董事会制度和监事会制度等相关制度。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）股东大会为发行人的权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案等重大事项。公司股东均有权参加股东大会会议（或委托代理人出席），行使股东权利、履行股东义务。
董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会的决议，向股东大会负责并报告工作。根据《公司章程》的规定，董事会由 9名董事组成，其中设独立董事 3名，由股东大会选举或更换；董事任期三年，可连选连任；独立董事任期三年，可连选连任，连任不得超过六年；董事会设董事长1名。
监事会为发行人专门的监督机构，对股东大会负责。根据《公司章程》的规定，监事会由3名监事组成，监事由股东代表和公司职工代表担任，股东代表监事由股东大会选举或更换；职工代表监事由公司职工民主选举产生或更换，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一；监事任期三年，可连选连任；
设监事会主席1名。
发行人的经营管理层由总经理、副总经理、财务总监等组成，在董事会领导下，负责公司的日常经营与管理。发行人下设销售部、财务部、供应部等16个职能部门，各职能部门分工明确、相互配合、相互制约，在公司经营管理层的领导下具体开展工作。
发行人建立了良好的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和经营管理层之间形成了相互协调和相互制衡的机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和科学性。公司治理结构符合相关法律法规和《公司章程》的规定，运作规范、有效。
（三）发行人三会及董事会下属专门委员会是否正常发挥作用
2009年至本法律意见书签署日，发行人根据公司章程、三会议事规则的规定，共召开了12次股东大会、27次董事会和10次监事会。经本所律师核查，发行人股东大会、董事会和监事会均依照各自的职责权限，对所议事项进行审议和表决，确保了发行人三会的正常运行。
根据 2011年 3月 8日召开的发行人第一届董事会第九次会议及 2011年 3月28日召开的发行人第二届董事会第一次会议的决议，发行人制订了《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》和《董事会战略委员会实施细则》，在董事会下设了设立了战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。各专门委员会由三名董事组成，其中审计委员会、提
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事的人数占多数，并且主任委员由独立董事担任。
截止本法律意见书出具日，各专门委员会员分别召开了以下会议：
1、2011年4月8日，董事会战略委员会召开了2011年第一次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》和《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。
2、2011年 5月 10日，董事会审计委员会召开了 2011年第一次会议，审议通过了《关于对公司近三年及一期关联交易予以确认的议案》。
3、2012年 1月 18日，董事会审计委员会召开了 2012年第一次会议，审议通过了《关于变更审计机构的议案》。
4、2012年3月1日，董事会战略委员会召开了2012年第一次会议，审议通过了《2011年董事会工作报告》和《关于公司未来发展战略的议案》。
5、2012年3月1日，董事会薪酬与考核委员会召开限2012年第一次会议，审议通过了《关于2011年总经理工作报告和2012年工作计划的议案》、《关于2012年总经理工作目标责任书的议案》和《关于 2011年绩效考核和奖金计提的议案》。
6、2012年3月1日，董事会审计委员会召开了2012年第二次会议，审议通过了《关于2011年总经理工作报告及2012年工作计划的议案》、《关于2011年度财务决算及 2012年财务预算的议案》、《关于 2011年利润分配方案的议案》、《公司2011年度内部审计工作报告》和《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构的议案》。
发行人董事会各专门委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和董事会各专门委员会实施细则的有关规定，对涉及到重大决策、高管考核、薪酬制订、财务审计等事项进行审议，较好地履行了职责。
董事会各专门委员会的设立和良好运行，增强了发行人董事会的独立性，摆脱了董事会在进行重大决策时过多依赖于管理层提供信息的局面。董事会各专门委员会通过对有关议案进行调查研究，有助于董事会掌握重要信息，有助于董事会对重大关键问题作出客观判断，有助于提高董事会的决策效率；各专门委员会在董事会闭会期间，充分发挥有效的治理作用，对管理层的日常经营管理活动进行监督和论证。董事会各专门委员会的设立和良好运行提高了董事会的决策的有效性和科学性，有助于发挥董事会在公司治理中的核心作用。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）本所律师核查了发行人报告期内制订的公司治理相关制度、三会会议文件（包括但不限于通知、议程、议案、签到表、表决票、决议、纪录等）等，并对发行人的高管及员工进行了访谈。本所律师认为，发行人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度；发行人组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专门委员会能够正常发挥作用。
三、三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效
问题答复：
根据公司章程，股东大会决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案、修改公司章程、变更注册资本、合并、分立等重大事项；董事会决定公司经营计划和投资方案、决定公司内部管理机构的设置、聘任和解聘公司高级管理人员、制订公司的基本管理制度等；监事会负责监督检查公司的经营管理、财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司事务的行为进行监督，维护公司和股东利益；监事列席董事会会议；
公司设总经理1名，对董事会负责，负责公司日常生产经营；总经理由董事会聘任或解聘，列席董事会会议。
根据上述职责分工，股东大会对公司重大事项进行决策，通过审议议案、听取董事会、监事会报告、改选董事会、监事会成员等方式对董事会和监事会进行监督和制约；董事会通过重大事项审议、听取工作报告、改选高管人员等方式，对高级管理人员进行监督和制约；监事会通过股东大会提案、列席相关会议、检查公司经营管理、财务状况等方式，对董事、高级管理人员进行监督。发行人形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间分工配合、相互协调、相互制衡的运行机制。
根据公司章程、三会议事规则及《总经理工作细则》的规定，公司股东大会、董事会、监事会在各自的权限范围内运行，公司经营管理层在公司章程规定的权限范围及董事会的授权范围内行使自己的职权。股东大会、董事会、监事会通过召开会议的方式审议各自权限范围内的重大事项。三会议事规则关于会议的召集、通知、召开、决议等各程序的规定，为股东、董事、监事能够按照自己的意愿，
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）充分行使自己的权利提供了制度上的保障；公司经营管理层通过经理办公会的形式，集思广益，民主协商，决定公司的具体经营业务，体现了民主原则；公司召开股东大会时，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，召开董事会会议时，监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议，总经理和董事会秘书应当列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议，召开监事会会议时，董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议，体现了透明的原则。
发行人建立了完善的内部监督系统和内部监督机制，除了监事会依法行使监督职能外，发行人在董事会下设立了审计委员会，并设立了审计室，对公司的内部控制制度的执行进行专项监督，并对发现的问题及时提出反馈。发行人制定了《监事会议事规则》、《审计委员会实施细则》、《内部控制制度》、《内部审计制度》，为上述机构充分发挥监督职能提供了制度上的依据。发行人的内部监督和反馈系统健全、有效。
本所律师核查了发行人制订的公司治理相关制度、三会会议文件（包括但不限于通知、议程、议案、签到表、表决票、决议、纪录等）、总经理办公会会议纪录等，并对发行人的高管及员工进行了访谈。本所律师认为，发行人三会和高管人员的职责及制衡机制有效运作；发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
四、报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；如存在，则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性
问题答复：
2009年7月20日，因发行人2007年在账务处理时，部分进项税额应作进项税额转出处理而未作，景德镇市国税局向发行人下达《税务行政处罚决定书》（景国税稽罚［2009］33号），对发行人罚款29,288.60元，补缴增值税58,577.2元。
上述处罚是因发行人工作人员的工作疏忽所致，发行人已对相关责任人进行了批评教育，并加强了财务人员的培训和学习，之后没有再发生类似情况。
除上述处罚外，发行人不存在其他违法违规情形，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在违规担保等情况。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）五、独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录；
独立董事、外部监事（如有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用
问题答复：
2008年 2月 20日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举了三名独立董事，分别是余广文、李浩然和周语菡。同日，发行人召开一届董事会第一次会议，审议通过了《独立董事工作规则》。
2011年3月28日，发行人召开2010年度股东大会，选举了三名独立董事，分别是：余广文、李浩然、周语菡。同时，股东大会还通过了修订后的《独立董事工作规则》。
发行人独立董事的任职资格符合《公司法》、中国证监会、深交所的有关规定，无不良记录国。
根据发行人股东大会决议和职工代表大会决议，发行人监事会由股东代表和职工代表组成，无外部监事。
根据《公司章程》和《独立董事工作规则》规定，发行人独立董事除具有相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有重大关联交易事先认可、提议聘用或解聘会计师事务所、提请召开临时股东大会、提议召开董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构、向股东征集投票权等权利，并对董事会、股东大会审议的人员任免、薪酬等事项发表独立意见。发行人为独立董事提供了必要的工作条件，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
发行人建立独立董事制度后，独立董事依据有关法律、法规、《公司章程》及《独立董事工作规则》谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务。发行人独立董事积极出席公司董事会会议，参与讨论决策有关重大事项；以其丰富的专业知识和经验，就发行人规范运作和有关经营工作提出意见；对重大关联交易是否符合中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定提出公正、合理的意见，确保关联交易的公允性；对发行人第二届董事会的董事提名发表独立董事意见，保证了董事人选的合法合规；对发行人高级管理人员的聘任和解聘及年度薪酬方案进行审核；积极参与董事会各专门委员会的工作。独立董事勤勉尽责的工作加强了董事会的独立性，强化了董事会内部的制衡机制和战略管理职能，保护了中小股东的利益。发行人董事会作出重大决策前，向独立董事提供足够的材料，充分听取独
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）立董事的意见。独立董事对于促进发行人规范运作，谨慎把握募集资金投资项目、经营管理、发展方向及发展战略的选择起到良好的作用。
根据发行人提供的独立董事简历，相关部门出具的证明，以及本所律师对中国证监会及交易所官网等的核查和对独立董事的访谈，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格、职权范围均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，独立董事无不良记录。发行人为独立董事履行职责提供了充分的便利，独立董事熟悉发行人的相关情况，在董事会决策和发行人经营管理中发挥了重要作用。
六、相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分保障问题答复：
为了加强发行人与投资者之间的信息沟通，完善治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，发行人制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》。
根据上述制度，发行人注重与投资者之间的信息交流，注重保护投资者，特别是中小投资者的合法权益。发行人将依法全面、及时、准确的进行信息披露，保证公众投资者对公司的信息知情权，同时，将积极实施网络投票、累积投票制等措施，确保中小投资者的参与公司决策，对公司事务进行监督。本所律师认为，相关制度安排对中小投资者的决策参与及知情权提供了充分的保障。
本补充法律意见书一式五份。
（以下无正文）
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）（本页为北京市国联律师事务所关于江西世龙实业股份有限公司公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）签字页）
北京市国联律师事务所 经办律师（签字）：
负责人： 张党路：
张广丽：
二Ｏ一二年 月 日