股票简称：赤天化 股票代码：600227 股票上市地：上海证券交易所贵州赤天化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|交易标的|交易对方|住所/通讯地址|
|贵州圣济堂制药有限公司100%股权|贵州渔阳贸易有限公司|贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼26层448号|
|配套融资|贵州渔阳贸易有限公司|贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼26层448号|
||其他不超过9名特定投资者|待定|

独立财务顾问(主承销商)
二〇一六年一月
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）目录
释义 ............................................................... 3一、普通术语........................................................................................................ 3二、专业术语........................................................................................................ 5交易各方声明 ....................................................... 8一、上市公司及董事会声明................................................................................ 8二、交易对方声明................................................................................................ 8三、证券服务机构及人员声明............................................................................ 8重大事项提示 ....................................................... 9一、本次交易概述................................................................................................ 9二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定...................................................................................................................... 10三、发行股份购买资产定价依据、支付方式等情况...................................... 12四、标的资产预估作价情况.............................................................................. 16五、募集配套资金部分...................................................................................... 16六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 18七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序.............................. 19八、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 19九、拟购买资产曾参与IPO或其他交易的情况.............................................. 24十、上市公司股票停复牌安排.......................................................................... 24十一、待补充披露的信息提示.......................................................................... 25十二、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 25重大风险提示 ...................................................... 26
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 26二、标的公司的经营风险.................................................................................. 27
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）释义
在本预案摘要中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：
一、普通术语
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|发行人/公司/本公司/上市公司/赤天化|指|贵州赤天化股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码：600227|
|预案/本预案|指|《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|重组报告书|指|赤天化未来召开第二次董事会审议披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|发行股份购买资产|指|赤天化向渔阳公司非公开发行股份购买圣济堂100%股权|
|交易对方/渔阳公司|指|贵州渔阳贸易有限公司|
|募集配套资金/配套融资|指|赤天化拟向包括渔阳公司在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集本次发行股份购买资产的配套资金|
|配套资金认购方|指|包括渔阳公司在内的不超过10名特定投资者|
|赤天化集团|指|贵州赤天化集团有限责任公司|
|标的资产/交易标的|指|贵州圣济堂制药有限公司100%股权|
|标的公司/圣济堂|指|贵州圣济堂制药有限公司|
|圣大生物|指|贵州圣大生物科技有限公司|
|糖尿病医药公司|指|贵州圣济堂糖尿病专科医院有限公司|
|六枝医药|指|贵州省医药（集团）六枝医药有限公司|
|大华制药|指|贵州大华制药有限公司|
|最近两年/报告期|指|2014年度、2015年度|
|评估基准日|指|对标的资产进行评估所选定的基准日，预定为 2015 年 12|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|||月31日|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记完成之日|
|定价基准日|指|赤天化第六届董事会第十五次会议决议公告日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国家食药监局|指|国家食品药品监督管理局|
|《发行股份购买资产协议》|指|赤天化与渔阳公司签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|赤天化与渔阳公司签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|赤天化与渔阳公司签署的附条件生效的《股份认购协议》|
|桐梓化工|指|原贵州金赤化工有限责任公司，2015年2月更名为贵州赤天化桐梓化工有限公司|
|康心药业|指|贵州康心药业有限公司|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|股东大会|指|贵州赤天化股份有限公司之股东大会|
|董事/董事会|指|贵州赤天化股份有限公司之董事及董事会|
|监事/监事会|指|贵州赤天化股份有限公司之监事及监事会|
|独立财务顾问/主承销商/申万宏源承销保荐公司|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|律师/法律顾问/国枫|指|北京国枫律师事务所|
|会计师/利安达|指|利安达会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师/评估机构/中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

二、专业术语
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|糖尿病|指|糖尿病是一种以高血糖为特征的代谢性疾病，高血糖则是由于胰岛素分泌缺陷或其生物作用受损，或两者兼有引起|
|GMP|指|药品生产质量管理规范，Good Manufacturing Practice|
|新版GMP|指|药品生产质量管理规范（2010年修订），自2011年3月1日起施行|
|GSP|指|药品经营质量管理规范，Good Supplying Practice|
|世界卫生组织（WHO）|指|联合国下属的一个专门机构，总部设置在瑞士日内瓦，是国际上最大的政府间卫生组织，World Health Organization|
|国 际 糖 尿 病 联 合 会（IDF）|指|1949 年 6 月成立于比利时布鲁塞尔，是为了组织和指导各会员组织开展对糖尿病的防治研究及教育，传播有关糖尿病的信息，International Diabetes Federation|
|美 国 糖 尿 病 学 会（ADA）|指|美国重要的非赢利性卫生组织，成立于 1940 年，旨在提供有关糖尿病的研究进展和信息，促进糖尿病的科研、教育、诊疗等，以预防和治疗糖尿病，改善所有糖尿病患者生活质量为目标，American Diabetes Association|
|国家基本药物目录|指|卫生部颁布的《国家基本药物目录》（2012 年版），自|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|||2013年5月1日起施行。医疗机构配备使用药品的依据，包括两部分：基层医疗卫生机构配备使用部分和其他医疗机构配备使用部分。基本药物目录中的药品是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品|
|国家医保目录|指|国家人力资源和社会保障部2009年11月发布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，是基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金支付参保人员药品费用和强化医疗保险医疗服务管理的政策依据及标准|
|处方药|指|须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品|
|非处方药/OTC|指|不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用的药品|
|片剂|指|药物与辅料均匀混合后压制而成的片状或异形片状的固体制剂|
|苗药|指|在苗族聚居的苗岭山脉、乌蒙山脉等地区种植、生长的中草药材|
|胶囊剂|指|将药物填装于空心硬质胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而制成的固体制剂|
|颗粒剂|指|将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂，一般可分为可溶性颗粒剂、混悬型颗粒剂和泡腾性颗粒剂|
|原料药|指|药物活性成分，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质|
|酊剂|指|把生药浸在酒精里或把化学药物溶解在酒精里而制成的药剂|
|小容量注射剂|指|药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬液）以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液。小容量注射剂为 20ml 以下，常规为 1、2、5、10、20ml|
|膜剂|指|药物与适宜的成膜材料经加工制成的膜状制剂|
|药品注册|指|国家食品药品监督管理局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系统评价，并决定是否同意其申请的审批过程|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|药品注册批件|指|国家食品药品监督管理局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发放的法定文件|
|药品批准文号|指|国家食品药品监督管理局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发放的法定文件中列示的批准文号|

注：
1、预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、预案分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成；
3、预案所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）交易各方声明
一、上市公司及董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易的实质性判断、确认或批准。预案所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方渔阳公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
三、证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员保证所披露文件信息的真实、准确、完整。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）重大事项提示
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）,备查文件的查阅方式为：
（一）备查文件的查阅时间
本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午8:30-11:30，下午2:00-5:00。
（二）备查文件的查阅地点
投资者可在下列地点查阅本报告书及备查文件：
1、贵州赤天化股份有限公司
地址：贵州省贵阳市观山湖区阳关大道28号一号楼赤天化大厦
邮编：550008
联系人：吴善华
电话：0851-84398386
传真：0851-84391503
2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：上海市常熟路239号
邮编：200031
联系人：罗霄
电话：021-33389888
传真：021-54047982
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）一、本次交易概述
本次交易分为发行股份购买资产及募集配套资金两个部分。
（一）发行股份购买资产
公司拟非公开发行股份购买渔阳公司持有的圣济堂100%股权，标的公司圣济堂预估作价为 198,700万元。本次交易完成后，赤天化将持有圣济堂100%股权。
（二）募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟采用询价方式向包括渔阳公司在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。配套资金不超过本次拟购买资产交易作价的100%，预计不超过198,700万元。
2016年1月12日，赤天化与渔阳公司签署了《股份认购协议》，协议约定渔阳公司同意认购公司本次募集配套资金非公开发行股票总股数的10%至50%，在前述范围内，最终认购数量由渔阳公司和公司董事会协商确定。渔阳公司不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购，且所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的赤天化股份。
上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述约定。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定
（一）本次重组构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的对象之一为渔阳公司，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）渔阳公司为赤天化实际控制人丁林洪控制的公司，故本次重组构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为圣济堂100%股权，根据上市公司2014年经审计的财务报表、标的公司 2015年未经审计的财务报表及标的资产预估作价情况计算的指标如下：
单位：万元
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|项目|圣济堂|上市公司|占比|
|资产总额与交易额孰高|198,700.00|722,992.42|27.48%|
|营业收入|18,788.25|328,670.03|5.72%|
|归属于母公司净资产与交易额孰高|198,700.00|285,018.60|69.71%|

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更亦不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。
2014年 11月 16日，经贵州省人民政府批准，贵州省国资委与圣济堂签署《贵州赤天化集团有限责任公司（母公司）100%股权转让交易合同》。2014年11月24日，赤天化集团就本次股权转让向贵州省工商行政管理局办理了变更登记。该次股权转让完成后，公司控股股东为赤天化集团，间接控股股东为圣济堂，丁林洪持有圣济堂95.5%股权，为本公司实际控制人。
2015年 11月 11日，渔阳公司与圣济堂、高敏红签署股权转让协议，分别收购其持有的赤天化集团99%和1%股权。该次股权转让后，公司间接控股股东为渔阳公司，丁林洪持有渔阳公司98.5%股权，为公司实际控制人。
本次交易完成后，公司控股股东变更为渔阳公司，公司实际控制人未发生变
化。
本次重组拟购买标的公司圣济堂 2015年末总资产与本次交易预估作价的较
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）高者为 198,700万元，赤天化 2013年末资产总额为 814,305.67万元，本次重组拟购买资产的资产总额及预估值未达到赤天化2013年末资产总额的100%。因此本次重组不构成借壳上市。
三、发行股份购买资产定价依据、支付方式等情况
（一）资产定价依据
本次交易中，标的资产的交易价格由具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经交易各方协商后确定。
（二）支付方式
本次交易拟购买资产的交易对价以非公开发行股份的方式支付。
（三）发行股份情况
1、定价基准日和发行价格
按照《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
根据上述规定，经本公司与交易对方协商，确定本次发行价格的定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。以定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即4.30元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）2、发行数量
本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格
圣济堂100%股权的交易预估作价为 198,700万元，按照预估值计算，公司本次交易中向渔阳公司发行股份购买资产的股份发行数量预计为 46,209.30万股，最终发行股份数量以股东大会审议批准并经中国证监会核准的数量为准。
3、锁定期安排
渔阳公司承诺：
“赤天化拟发行股份购买本公司持有的圣济堂100%股权；另外，赤天化拟发行股份募集配套资金，本公司拟认购本次非公开发行股票总股数的10%至50%。
本公司作为赤天化发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象，现作出如下承诺与保证：
（1）发行股份购买资产部分
本次交易完成后，本公司在本次交易中认购的赤天化股份自本次发行结束之日起三十六个月内或本公司盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
本次交易完成后 6个月内如赤天化股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的赤天化股份的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在赤天化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤天化董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定，本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份，如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若中国证监会等监管机构对上述本公司认购的赤天化股份锁定期另有要求的，本公司认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交赤天化董事会、股东大会审议。
（2）募集配套资金部分
本次配套融资中，本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。”
4、业绩承诺及补偿安排的原则性安排
根据《重组办法》相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易对拟购买资产采用收益现值法进行评估并作为定价依据。根据《盈利预测补偿协议》，交易各方同意由渔阳公司作为补偿义务人对拟购买资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）所有补偿义务承担责任（上述承诺净利润数将在本次重组审计、评估工作完成后，以拟购买资产评估报告为依据并在盈利预测补偿协议之补充协议中予以明确）。渔阳公司基于《盈利预测补偿协议》签署日对圣济堂未来经营情况的预估，保证 2016年、2017年和 2018年净利润至少不低于15,000万元、21,000万元、26,000万元。
（1）补偿方式
如圣济堂的实际盈利数低于经双方确认的利润承诺数，由渔阳公司履行补偿
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）义务，渔阳公司同意由赤天化以总价人民币 1.00元直接定向回购渔阳公司持有的应补偿的股份并予以注销。
（2）股份补偿数量
业绩补偿期间内，渔阳公司具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，以零为限，各期已补偿股份不冲回。
（3）减值测试后的补偿事宜
在业绩补偿期间届满后，赤天化将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并在业绩补偿期间最后一年专项审计报告出具日后三十（30）个工作日内出具减值测试报告。
如果：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则渔阳公司应另行补偿股份。另需补偿的股份数量按下列公式计算得出：
另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
若出现渔阳公司本次认购的新股数量不足补偿的情形，则以现金方式补偿。
现金补偿金额按以下公式计算确定：
应补偿的现金金额=拟购买资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因拟购买资产减值已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
（4）补偿实施时间
如赤天化发行股份购买资产于 2016年内完成，在业绩补偿期间，上述股票
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）回购事项须提交赤天化2016年、2017年、2018年年度股东大会审议。若本次发行股份购买资产未能在 2016年度实施完毕，则补偿义务人的业绩补偿期间顺延至发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度。
四、标的资产预估作价情况
本次交易的评估基准日预定为 2015年 12月 31日。截至预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
本次交易的拟购买资产采用收益法进行预估。经预估，圣济堂100%股权的预估值为 198,700万元，截至 2015年 12月 31日圣济堂归属于母公司所有者权益（未经审计）为 20,637.96万元，预估增值率为862.79%。依据预评估结果，拟购买资产的交易价格暂定为198,700万元。最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估值为基础，经公司与渔阳公司协商确定。
以上预估结果虽然是有证券期货相关业务资格的评估机构根据截至预案出具日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预估，对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于标的资产未来业务的增长仍受到诸多因素影响，是否能够实现存在不确定性，而且预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。
预案中标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
五、募集配套资金部分
（一）本次募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
本次发行股份购买资产交易金额为198,700万元，募集配套资金额预计不超过198,700万元，未超过标的资产交易价格的100%。
（二）定价依据、定价基准日和发行价格
上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股份定价方式按照《发行管理办法》和《非公开发行股票实施细则》等相关规定执
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）行。
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价方式为询价发行，定价基准日为赤天化第六届董事会第十五次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日赤天化股票交易均价的90%，即不低于4.30元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行对象
本次发行对象范围包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。
2016年1月12日，赤天化与渔阳公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，协议约定渔阳公司同意认购公司本次非公开发行股票总股数的10%至50%，在前述范围内，最终认购数量由渔阳公司和公司董事会协商确定。
（四）股份锁定情况
本次配套融资中，渔阳公司认购募集配套资金发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的赤天化股份。其他不超过九名特定投资者认购的募集配套资金发行股份自发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述约定。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金主要投向以下项目：
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|序号|募集资金投资项目|募集资金使用金额（万元）|核准情况|
|1|贵州观山湖肿瘤医院建设项目|77,700|观发改[2015]201号|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|2|贵州圣济堂糖尿病医院建设项目|26,000|观发改[2015]202号|
|3|归还赤天化及其子公司的银行贷款|95,000|-|
|合计||198,700|-|

募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
如果募集配套资金未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，公司将以其自有资金实施上述募投项目。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务和持续盈利能力的影响
通过本次交易，公司拟注入盈利能力良好、具有良好市场前景的医药类业务，同时募集配套资金发展肿瘤医院及糖尿病专科医院等医疗服务业务，力求将公司打造为医药健康+化工两大主业，双轮驱动的上市公司，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力、国内领先的企业，从而有利于提升公司持续盈利能力，保护公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
（二）本次交易对股权结构的影响
圣济堂100%股权本次交易作价暂定为 198,700万元。按照标的资产作价及股份发行价格4.30元/股计算，公司预计向渔阳公司发行股份46,209.30万股。按照拟购买资产的作价进行测算，则发行前后公司股权结构如下：
单位：万股
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|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含配套融资）||本次交易后（含配套融资）||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|赤天化集团|27,203.92|28.62%|27,203.92|19.26%|27,203.92|14.51%|
|渔阳公司|-|-|46,209.30|32.71%|50,830.23|27.12%|
|其他特定投资者|-|-|-|-|41,588.37|22.19%|
|其他社会公众股东|67,835.33|71.38%|67,835.33|48.03%|67,835.33|36.19%|
|合计|95,039.25|100%|141,248.55|100%|187,457.85|100%|

注：向交易对方发行股份价格及募集配套资金股份价格均按照4.30元/股计算，假设渔
阳公司认购募集配套资金非公开发行股票总股数的10%。
本次交易前，公司控股股东为赤天化集团、实际控制人为丁林洪。本次交易
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）后，渔阳公司直接持有公司27.12%的股份，成为公司的控股股东。渔阳公司和赤天化集团合计持有公司41.63%的股份，公司的实际控制人仍为丁林洪，未发生变化。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序
1、2016年 1月 12日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交易预案等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。
2、2016年 1月 12日，公司与渔阳公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》。
3、2016年 1月 12日，渔阳公司召开股东会作出决议，同意渔阳公司以圣济堂100%股权认购赤天化发行的股份以及渔阳公司就本次发行股份购买资产及募集配套资金签署相关协议。
（二）尚需履行的决策程序
1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，公司尚需再次召开董事会审议通过本次交易有关事项。
2、公司股东大会审议批准渔阳公司及其一致行动人免于向公司所有股东发出收购要约。
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺主体|具体内容|
|股 份 锁定承诺|渔 阳 公司|赤天化拟发行股份购买本公司持有的圣济堂100%股权；另外，赤天化拟发行股份募集配套资金，本公司拟认购本次非公开发行股票总股数的10%至50%。本公司作为赤天化发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象，现作出如下承诺与保证：1、发行股份购买资产部分本次交易完成后，本公司在本次交易中认购的赤天化股份自本次发行结束之日起三十六个月内或本公司盈利预测补偿义务履行完毕之日|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|-|-|-|
|||前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。本次交易完成后6个月内如赤天化股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的赤天化股份的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在赤天化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤天化董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定，本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份，如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。若中国证监会等监管机构对上述本公司认购的赤天化股份锁定期另有要求的，本公司认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交赤天化董事会、股东大会审议。2、募集配套资金部分本次配套融资中，本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。|
|股 份 锁定承诺|赤 天 化全 体 董事 、 监事、高级管 理 人员|本人作为赤天化的董事、监事及高级管理人员，现作出如下承诺与保证：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让其在赤天化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤天化董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定，本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份，如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|盈 利 预测 补 偿承诺|渔 阳 公司|交易双方确认，本次交易的业绩补偿期为 2016 年、2017 年和 2018年；若本次发行股份购买资产未能在2016年12月31日前实施完毕，则前述期间将相应顺延至本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即2017年、2018年和2019年。渔阳公司承诺在业绩补偿期内对圣济堂作出的当期承诺净利润数以甲方为本次交易聘请的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|||业绩补偿期的预测净利润数为准，并由各方另行签订补充协议书予以确定。渔阳公司基于《盈利预测补偿协议》签署日对圣济堂未来经营情况的预估，保证2016年、2017年和2018年净利润至少不低于15,000万元、21,000万元、26,000万元。具体业绩承诺安排详见预案第一节／三／（三）。||
|关 于 避免 同 业竞 争 的承诺|渔 阳 公司/丁林洪|1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前不存在经营与赤天化及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；2、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与赤天化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与赤天化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；3、如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与赤天化及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知赤天化，并尽力将该商业机会给予赤天化，以避免与赤天化及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保赤天化及赤天化其他股东利益不受损害；4、本公司/本人违反上述承诺给赤天化造成损失的，本公司/本人将赔偿赤天化由此遭受的损失；5、上述承诺在本公司/本人作为赤天化控股股东/实际控制人期间持续有效。||
|关 于 规范 关 联交 易 的承诺|渔 阳 公司/丁林洪||1、在本次重组完成后，本公司/本人拥有实际控制权或重大影响的除|
||||赤天化及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与赤|
||||天化及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的|
||||关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市|
||||场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规|
||||定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护赤天化及其中小股东|
||||利益。|
||||2、本公司/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员|
||||会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及赤天|
||||化《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，|
||||不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害赤天化及其中小股东的合|
||||法权益。|
||||3、本公司/本人违反上述承诺给赤天化造成损失的，本公司/本人将赔|
||||偿赤天化由此遭受的损失。|
||||4、上述承诺在本公司/本人作为赤天化控股股东/实际控制人期间持续|
||||有效。|
|关 于 保证 上 市公 司 独立 性 的承诺函|丁林洪|1、保证上市公司资产独立完整保证本人及本人所控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与上市公司及其下属企业的资产严格分开，确保上市公司完全独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本人及本人控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|||2、保证上市公司的人员独立保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在本人或本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在本人或本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人或本人控制的其他企业中兼职或/及领薪；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人或本人控制的其他企业之间完全独立。3、保证上市公司的财务独立保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与本人或本人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本人或本人控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。5、保证上市公司业务独立本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并且承诺如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与上市公司及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将以停止经营相竞争业务、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。|
|关 于 保证 上 市公 司 独立 性 的承诺函|渔 阳 公司|本次交易完成后，本公司将成为赤天化控股股东。本公司现就本次重组完成后保证上市公司独立性的有关措施做出如下承诺：1、保证上市公司资产独立完整保证本公司及本公司所控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）与上市公司及其下属企业的资产严格分开，确保上市公司完全独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司及本公司控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。2、保证上市公司的人员独立保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在本公司或本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在本公司或本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司或本公司控制的其他企业中兼职或/及领薪；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司或本公司控制的其他企业之间完全独立。3、保证上市公司的财务独立|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|||保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。5、保证上市公司业务独立本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并且承诺如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与上市公司及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司或本公司控制的其他企业将以停止经营相竞争业务、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。|
|关 于 所提 供 信息真实、准确、完整 的 承诺|丁林洪|本人承诺本次交易涉及的相关申请文件中有关本人的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。|
|关 于 所提 供 信息真实、准确、完整 的 承诺|渔 阳 公司|本公司承诺本次交易涉及的相关申请文件中有关本公司的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。|
|关 于 所提 供 信息真实、准确、完整 的 承诺|圣济堂|本公司承诺本次交易涉及的相关申请文件中有关本公司的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|关 于 房产 问 题的承诺|渔 阳 公司/丁林洪|本公司/本人将督促并积极协助圣济堂尽快办毕清镇房产和木岗房产的产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因该等资产权属问题对上市公司生产运营造成损失的，本公司/本人将于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金方式给予全额赔偿。如未能在预计办毕期限（2016年12月31日之前办理完成）内办毕相应|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|||房屋的产权证书，本公司/本人将在预计办毕期限的次月聘请评估机构对未办毕产权证书的房屋进行评估，按评估值一次性以现金方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续，则由上市公司将补偿款退还。|
|关 于 土地 问 题的承诺|渔 阳 公司/丁林洪|本公司/本人将督促并积极协助圣济堂尽快办毕木岗土地的产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因该等资产权属问题对上市公司生产运营造成损失的，本公司/本人将于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金方式给予全额赔偿。如未能在预计办毕期限（2016年12月31日之前办理完成）办毕木岗土地的产权证书，本公司/本人将在预计办毕期限的次月聘请评估机构对未办毕产权证书的土地进行评估，按评估值一次性以现金方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续，则由上市公司将补偿款退还。|
|关 于 对外 担 保问 题 的承诺|渔 阳 公司/丁林洪|本公司/本人将促使贵州省医药（集团）六枝医药有限公司最迟于赤天化再次召开董事会审议本次重组相关事项前采取提前偿还借款或更换担保方/担保物等方式解除圣济堂对贵州省医药（集团）六枝医药有限公司的担保。如因质权人的原因不能按时解除上述担保的，本公司/本人将于赤天化再次召开董事会审议本次重组相关事项前，将无法提前解除担保对应的同等担保责任金额的款项先行支付予圣济堂。担保到期解除且圣济堂未发生担保责任的，再由圣济堂予以返还。该等担保到期未能解除，圣济堂履行担保责任给圣济堂以及上市公司造成损失的，由本公司/本人承担全额连带赔偿责任。|
|关 于 避免 资 金占 用 的承诺|渔 阳 公司、丁林洪|本公司将最迟于赤天化再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项前向圣济堂全额支付股权转让款，以避免本公司占用上市公司及其子公司资金。因本公司未能按时支付股权转让款致使上市公司及其子公司受到损失的，本公司将承担赔偿责任。丁林洪对此承担连带责任。|

九、拟购买资产曾参与 IPO或其他交易的情况
最近三年，圣济堂不存在向中国证监会报送首次公开发行股票申请文件的情形，亦不存在参与除本次交易以外的其他上市公司重大资产重组的情形。
十、上市公司股票停复牌安排
因正在筹划重大事项，经本公司申请，公司股票于 2015年 10月 12日起停牌。2015年 10月 17日，本公司发布了《重大资产重组停牌公告》，经本公司向上交所申请，公司股票自2015年10月19日起连续停牌。2016年1月12日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过本次交易预案及相关议案。根据监
管要求，上交所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，公司股票自 2016年
1月 13日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）露停复牌事项。复牌后，公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
十一、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、经审阅的备考财务数据等将在《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览预案全文及中介机构出具的意见。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问及主承销商，申万宏源承销保荐公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过，公司股东大会审议批准渔阳公司及其一致行动人免于向公司所有股东发出收购要约及中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能被取消的风险
本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后 6个月内需发出召开股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重大资产重组将被取消；如果本次交易无法进行或需要重新进行，则面临交易标的重新定价的风险；其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险。
（三）标的资产评估增值较高风险
本次交易标的资产圣济堂100%股权的预评估值为198,700万元，较截至2015年 12月 31日的所有者权益 20,637.96万元增值 178,062.04万元，增值率为862.79%。以上预估结果虽然是由证券期货相关业务资格的评估机构根据截至预案出具日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的公司未来业务的增长仍受到诸多因素影响，是否能够实现存在不确定性，而且预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的公司目前经营的业务具有良好的盈利能力、未来较高的业绩增长速度、品牌优势、完备的营销网络、优秀的质量控制手段等未在账面反映的核心资产得出的估值结果。相应地，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）存在标的资产增值较高的风险。
（四）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险
截至预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考，最终的数据以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（五）募投项目不能按期取得相关批准或资质证书的风险
贵州观山湖肿瘤医院建设项目和贵州圣济堂糖尿病医院建设项目已取得了《观山湖区发展和改革局关于贵州观山湖肿瘤医院建设项目项目建议书的批复》（观发改[2015]201号）和《观山湖区发展和改革局关于贵州圣济堂糖尿病医院建设项目项目建议书的批复》（观发改[2015]202号）。项目开工建设前，尚需完成环境影响评价备案。根据卫生部颁发的《医疗机构管理条例实施细则》，设立医院需取得《设置医疗机构批准书》和《医疗机构执业许可证》。取得《医疗机构执业许可证》需提交：1）《设置医疗机构批准书》或者《设置医疗机构备案回执》；2）医疗机构用房产权证明或者使用证明；3）医疗机构建筑设计平面图；4）验资证明、资产评估报告；5）医疗机构规章制度；6）医疗机构法定代表人或者主要负责人以及各科室负责人名录和有关资格证书、执业证书复印件。
上市公司实施本次配套融资投资项目能否满足上述条件及取得相关后续批准存在一定的不确定性。如不能按期取得相关批准或资质证书，可能出现投资项目无法实施或延期实施的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）行业政策风险
圣济堂所处行业容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三大体制的改革将
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）在深层次上改变医药行业的格局，对我国医药行业的发展产生深远的影响，也对圣济堂的生产经营产生直接的影响。如果国家对医药制造的行业性政策或监管模式发生变化，则可能会对圣济堂的经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
圣济堂多年来一直致力于专业药品的研发和经营，在细分市场领域形成了一定的竞争优势，但医药制造行业属于完全竞争市场，竞争对手众多，市场竞争环境复杂，存在一定程度的经营风险；此外若圣济堂未来不能持续开发新产品、完善和扩大销售网络、增强综合竞争力，将可能在未来市场竞争中处于不利地位。
（三）药品降价的风险
近年来，政府为降低人民群众的医疗成本，加强了对药品价格的管理工作。
2015年，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见（国办发[2015]7号）》，目标是通过减少药品流通环节，推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广，预计我国药品降价趋势仍将持续，医药行业的平均利润率可能会下降，对圣济堂的盈利能力产生不利影响。
（四）经营资质续期的风险
根据国家医药行业相关监管规定，医药制造企业必须取得药品生产许可证、 GMP认证证书、药品注册批件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。
截至目前，圣济堂已取得药品生产许可证、GMP证书和药品注册批件，符合国家政策规定，但上述证照有效期满后，圣济堂需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述证照的有效期。若圣济堂未来未能在相关执照、认证有效期届满前换领新证或更新、或无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，将导致圣济堂不能继续生产有关产品，对生产经营产生不利影响。
（五）部分土地、建筑物存在产权瑕疵的风险
圣济堂拥有房产 9宗，总面积 35,695.02平方米。其中：已取得房产证的房产 3宗，面积为 9,895.02平方米，占总房产面积的比例为27.72%；未取得房产
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）证的房产6宗，面积为25,800平方米，占总房产面积的比例为72.28%。
圣济堂拥有土地5宗，总面积137,366.17平方米。其中：已取得土地证的土地4宗，面积为70,699.50平方米，占总土地面积的比例为51.47%；未取得土地证的土地1宗，面积为66,666.67平方米，占总土地面积的比例为48.53%。
渔阳公司与丁林洪就上述瑕疵房产、土地事项出具相关承诺。
上述具体情况详见预案第四节/八。
截至预案出具日，上述权属证明文件尚在办理过程中。如圣济堂无法如期办理相关权属证明文件，将对生产经营产生不利的影响。
（六）对外担保风险
截至预案出具日，圣济堂存在为贵州省医药（集团）六枝医药有限公司担保的情形，主债权金额合计5,000万元，具体情况详见预案第四节/九。
2016年 1月 23日，渔阳公司和丁林洪就上述对外担保事项出具如下承诺：“本公司/本人将促使贵州省医药（集团）六枝医药有限公司最迟于赤天化再次召开董事会审议本次重组相关事项前采取提前偿还借款或更换担保方/担保物等方式解除圣济堂对贵州省医药（集团）六枝医药有限公司的担保。如因质权人的原因不能按时解除上述担保的，本公司/本人将于赤天化再次召开董事会审议本次重组相关事项前，将无法提前解除担保对应的同等担保责任金额的款项先行支付予圣济堂。担保到期解除且圣济堂未发生担保责任的，再由圣济堂予以返还。
该等担保到期未能解除，圣济堂履行担保责任给圣济堂以及上市公司造成损失的，由本公司/本人承担全额连带赔偿责任。”
若圣济堂对外担保情况无法按期按计划解决，将对圣济堂及上市公司产生不利影响。
（七）标的公司资金被交易对方占用的风险
2015年11月，渔阳公司与圣济堂签署了《股权转让协议》，渔阳公司受让圣济堂所持赤天化集团99%股权，对应的转让价格为 50,292万元。2015年 12月28日，渔阳公司已向圣济堂支付转让价款25,908万元。截至预案出具日，渔
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）阳公司尚未支付圣济堂的股权款为24,384万元。
渔阳公司及丁林洪已出具《关于避免资金占用的承诺》：“本公司将最迟于赤天化再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项前向圣济堂全额支付股权转让款，以避免本公司占用上市公司及其子公司资金。因本公司未能按时支付股权转让款致使上市公司及其子公司受到损失的，本公司将承担赔偿责任。丁林洪对此承担连带责任。”
若本次交易完成前，渔阳公司不能及时向圣济堂支付上述股权转让款，标的公司资金存在被交易方占用的风险。
（八）应收账款回收风险
圣济堂已依据坏账计提政策对应收账款计提了坏账准备。截至 2015年末，圣济堂应收账款净额为10,838.07万元，占流动资产的比例为16.88%，占总资产的比例为15.63%。圣济堂销售客户较为分散，2014年、2015年前五大客户的销售收入占比分别为12.65%和11.57%。截至 2015年末圣济堂 2年以上的应收账款余额为 3,328.36万元，占应收账款总额的比例为28.56%，主要是因为报告期以前对应收账款管理不够严格形成的。2015年及期后，圣济堂加大了对上述超期应收账款的催收力度，期后可回收性较强。圣济堂在未来业务发展过程中，在加大业务发展速度的同时，将努力加强应收账款的回收管理，逐渐提高应收账款周转率。总体而言，应收账款发生坏账损失的风险及对标的公司财务状况的影响相对较小。圣济堂 2015年末应收账款净额为 10,838.07万元，2015年营业收入为18,788.25万元。上市公司截至2015年9月末应收账款净额为56,662.10万元， 2015年 1-9月营业收入为 230,657.67万元，应收账款周转率（按期末余额计算）为4.07。由于上市公司2015年年报尚未披露，按照圣济堂2015年数据与上市公司 2015年三季报数据初步模拟计算，圣济堂进入上市公司后，上市公司应收账款周转率为3.70，未出现重大不利变化。尽管如此，未来随着圣济堂业务规模发展扩大，如果应收账款回款管理不当，不能有效提高应收账款周转效率，将可能给上市公司资产质量、财务状况和经营成果带来不利影响。圣济堂在未来业务发展过程中，在加大业务发展速度的同时，将努力加强应收账款的回收管理，对销售客户的信用进行甄别，优先选择实力较强，规模较大，回款信用良好的客户进
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）行销售，逐渐提高应收账款周转率。
（九）房产、土地抵押风险
标的公司圣济堂所属筑房权证清镇字第 00600299号、筑房权证清镇字第160017217号、筑房权证清镇字第160017218号房屋（抵押房屋面积合计9,895.02平方米），清国用（2003）第 I-029号、清国用（2012）第 XI-0023号土地（抵押土地面积合计 66,667.20平方米）已抵押给中国工商银行贵阳中华路支行。抵押权实际发生的时间为2015年9月25日，依据截至目前的实际借款期限，如借款按期清偿，抵押权期限为2015年9月25日至2016年9月25日。虽然上述房产土地抵押对应的主债权金额较小，仅为2,525万元，属于标的公司日常经营中正常的流动资金周转借款，到期无法清偿的风险较小，但上述抵押房产土地为标的公司报告期内业务经营的全部经营场地，如抵押权被执行，对标的公司正常经营将产生重大不利影响。
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