招商证券股份有限公司
关于
内蒙古兰太实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
特别说明及风险提示
一、《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的标的资产相关的审计及评估工作尚未完成，标的资产吉兰泰集团持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务相关经营性资产及负债的评估价值将以具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。上市公司及董事会保证预案所引用的相关数据真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，标的资产的审计及评估结果将在《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
二、本次交易相关事项已经兰太实业 2017年第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：
1、国务院国资委对本次交易之标的资产的资产评估报告予以备案；
2、本次交易的相关审计、评估工作完成后，兰太实业尚需再次召开董事会审议通过交易方案；
3、国务院国资委批准本次交易；
4、兰太实业股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、中国商务部对经营者集中予以审查通过；
7、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明与承诺
招商证券股份有限公司接受内蒙古兰太实业股份有限公司的委托，担任本次交易之独立财务顾问。
本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料制作。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此，交易各方已作出保证。
独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
本独立财务顾问特作出如下声明和承诺：
1、本独立财务顾问与内蒙古兰太实业股份有限公司及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由内蒙古兰太实业股份有限公司及其交易对方提供。内蒙古兰太实业股份有限公司及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
3、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本公司内核机构审查，公司内核机构同意出具本核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
9、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
10、本核查意见不构成对兰太实业任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
11、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必备的法定文件，随《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报上海证券交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
目录
特别说明及风险提示.................................................................................................... 1声明与承诺.................................................................................................................... 2释义............................................................................................................................ 5第一节绪言................................................................................................................ 7一、本次交易概述........................................................................................................ 7二、独立财务顾问...................................................................................................... 15第二节独立财务顾问核查意见.............................................................................. 16一、关于上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产预案之核查意见
...................................................................................................................................... 16二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见.......................................... 16三、关于附条件生效的交易合同合规性之核查意见.............................................. 17四、关于兰太实业董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见...................................................... 18五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求之核查意见.............................................. 19六、关于本次交易的标的资产之核查意见.............................................................. 30七、关于上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见.............................. 30八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
...................................................................................................................................... 30九、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查.......................... 31十、本次核查结论性意见.......................................................................................... 36第三节独立财务顾问内核情况说明...................................................................... 37一、招商证券内核程序.............................................................................................. 37二、招商证券内核意见.............................................................................................. 37三、招商证券对本次交易的总体评价...................................................................... 37
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|招商证券、本独立财务顾问|指|招商证券股份有限公司|
|本核查意见|指|《招商证券股份有限公司关于内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|预案|指|《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|公司/上市公司/兰太实业|指|内蒙古兰太实业股份有限公司|
|吉兰泰集团/交易对方|指|中盐吉兰泰盐化集团有限公司|
|标的资产/交易标的|指|氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、吉兰泰集团纯碱业务资产及负债|
|氯碱化工|指|中盐吉兰泰氯碱化工有限公司|
|高分子公司|指|中盐吉兰泰高分子材料有限公司|
|纯碱厂|指|中盐吉兰泰盐化集团有限公司吉兰泰碱厂，拥有纯碱业务相关经营性资产和负债|
|本次交易|指|兰太实业以发行股份及支付现金方式向吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工 100%股权、高分子公司 100%股权、吉兰泰集团纯碱业务的资产和负债，并向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|兰太实业与吉兰泰集团签署的《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|兰太实业与吉兰泰集团签署的《内蒙古兰太实业股份有限公司之业绩承诺与补偿协议》|
|《公司章程》|指|内蒙古兰太实业股份有限公司章程|
|审计/评估基准日|指|2017年8月31日|
|过渡期间|指|自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《重组指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》|

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|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2017年修订）|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|

说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，系数据计算时四舍五入造成。
第一节绪言
一、本次交易概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份并支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易方案包括：兰太实业以发行股份及支付现金方式向吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债，并向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过117,000万元，发行股份数量不超过本次发行前兰太实业总股本的20%。
（一）本次交易标的资产的预估作价情况
上市公司聘请了评估机构对标的资产价值进行预估。以2017年8月31日为基准日，标的资产的预估值情况如下：
单位：万元
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|拟置入资产|净资产账面价值|预估值|预估增值率|
|氯碱化工100%股权|162,617.56|250,070.85|53.78%|
|高分子公司100%股权|4,987.32|15,014.79|201.06%|
|吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债|2,754.16|25,988.43|843.61%|
|合计|170,359.05|291,074.07|70.86%|

标的资产的最终交易价格将以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方与标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吉兰泰集团，标的资产为吉
兰泰集团持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性
资产及负债。
2、交易对价及支付方式
本次交易以2017年8月31日为评估基准日，最终交易对价以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
各方同意，兰太实业采取发行股份和现金支付相结合的方式向吉兰泰集团购买氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债。
上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|交易标的|预估值（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份对价数量（万股）|
|吉兰泰集团|氯碱化工100%股权|250,070.85|100,000.00|150,070.85|13,869.76|
||高分子公司100%股权|15,014.79|-|15,014.79|1,387.69|
||吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债|25,988.43|-|25,988.43|2,401.89|
|合计||291,074.07|100,000.00|191,074.07|17,659.34|

3、股票种类、发行对象、发行方式和发行价格
除现金对价外，兰太实业以发行股份的方式向吉兰泰集团支付购买标的资产的股份对价，具体方案如下：
（1）股票种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（2）发行对象、发行方式
本次发行对象为吉兰泰集团，发行方式为非公开发行。
（3）发行价格
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均
价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第六届董事会第十三次会议决议公告日；发行价格不低于定价基准日前60个交易日兰太实业股票交易均价的90%（考虑期间除权除息影响），为10.82元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增 0
发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留 1
小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）
1 0
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予兰太实业。
4、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的兰太实业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
1）国务院国资委批准本次交易；
2）兰太实业股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
兰太实业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年7月17日收盘点数（即3,176.46点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月17日收盘价格（12.59元/股）跌幅超过10%；
或
2）可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月17日收盘点数（即2,963.23点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 7月 17日收盘价格（12.59元/股）跌幅超过10%。
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中1）或2）项条件满足至少一项），兰太实业均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，兰太实业可且仅可对发行价格进行一次调整。兰太实业董
事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的兰太实业股票交易均价之一的90%。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=交易对方应获得的股份对价÷调整后的发行价格。
按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，兰太实业如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
5、发行数量
按照标的资产合计预估值291,074.07万元、现金对价100,000万元及发行价格 10.82元/股计算，上市公司将向吉兰泰集团发行 17,659.34万股用于支付本次交易的股份对价。最终发行股份数量将根据交易价格和发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
6、股份锁定期
吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组管理办法》规定，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
若因标的资产的实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》项下约定的目标，吉兰泰集团须向上市公司履行补偿义务，补偿义务未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
吉兰泰集团承诺在本次认购的兰太实业新增股份发行完成之日起 12个月内，不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实业股份。
本次交易中，自兰太实业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吉兰泰集团不减持吉兰泰集团所持有的上市公司股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，吉兰泰集团不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，吉兰泰集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，吉兰泰集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
7、本次交易的生效条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
（1）兰太实业董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）国务院国资委批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）中国商务部对经营者集中予以审查通过；
（5）其他可能涉及的审批事项。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的生效条件。
（三）募集配套资金
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过117,000.00万元，发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本
次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
1、股票种类、发行对象、发行方式和认购方式
（1）股票种类
本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
2、发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
3、发行数量
本次募集配套资金总规模不超过 117,000.00万元，募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%（即 87,606,214股），在该发行范围内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
4、募集配套资金用途
公司拟发行股份募集配套资金不超过117,000.00万元，具体用途如下：
单位：万元
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|募集资金用途|所需资金总额|拟使用配套资金|
|支付现金对价|100,000.00|100,000.00|
|年产8万吨糊树脂项目|35,258.95|17,000.00|
|合计|135,258.95|117,000.00|

募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于项目建设。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由上市公司自筹解决。
5、股份锁定期
本次募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束
之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
二、独立财务顾问
招商证券股份有限公司接受兰太实业委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本核查意见系严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规、文件的相关要求，根据本次交易各方提供的相关资料和承诺文件编制而成。
本次交易各方已出具相关承诺，保证其提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带的法律责任。
招商证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，对上述重组预案发表核查意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价。
第二节独立财务顾问核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《重组规定》、《26号准则》、《财务顾问业务管理办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》及交易各方提供的资料，对《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》涉及的以下方面发表如下核查意见：
一、关于上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产预案之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产预案，预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、发行股份购买资产、募集配套资金、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项、独立董事及相关证券服务机构的意见等内容，并经 2017年第六届董事会第十三次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《26号准则》及《重组规定》的要求。
二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方吉兰泰集团，已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于发行股份及支付现金购买资产预案中。具体内容为：
“一、本公司已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、审计、评估等专业服务中介机构及上市公司提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任。
二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、关于附条件生效的交易合同合规性之核查意见
（一）合同签署情况
2017年 12月 15日，兰太实业与交易对方吉兰泰集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。独立财务顾问对以上协议进行了核查。
（二）关于合同生效条件的核查
《重组规定》第二条规定：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
兰太实业与吉兰泰集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件符合相关要求：
1、本次交易获得兰太实业董事会和股东大会审议通过；
2、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、本次交易通过商务部对经营者集中的审查；
5、本次交易获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
上述约定的协议生效条件均符合《重组规定》第二条的要求。
（三）关于合同主要条款的核查
兰太实业与吉兰泰集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容包括：本次交易方案；本次交易对价支付方式；本次发行方案；锁定期；协议生效；资产交割；过渡期安排；甲方保证及承诺；乙方保证及承诺；违约责任；
税费分担；协议的终止与解除；通知；保密；法律适用及争议解决和其它。
上述协议的主要条款齐备，协议均未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：兰太实业与吉兰泰集团签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于兰太实业董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见
兰太实业已于 2017年12月15日召开2017年第六届第十三次董事会，审议
通过了本次交易预案等相关议案，并参照《重组规定》第四条的规定逐一作出审议且记录于董事会决议记录中：
“（一）本次发行股份购买资产的标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、吉兰泰集团的纯碱业务相关经营性资产及负债，标的资产涉及立项、环保、规划、建设等有关报批事项已在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中详细披露了已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件，向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
（二）吉兰泰集团已经合法拥有标的资产的完整权利。除氯碱化工100%股权作为吉兰泰集团融资的担保物质押于金融机构外，标的资产不存在其他查封、冻结、权属争议及其他权利限制。吉兰泰集团出具承诺在向上市公司转让氯碱化工100%股权前，完成解除氯碱化工100%股权质押担保。
（三）本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、有利于公司突出主业、增强抗风险能力和提升持续经营能力。
（四）本次交易有利于进一步提高上市公司独立性，解决上市公司与吉兰泰集团之间的同业竞争问题。”
经核查，本独立财务顾问认为：兰太实业董事会已经按照《重组规定》第四条的要求并结合本次资产重组的实际情况对相关事项进行了审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求之核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、吉兰泰集团纯碱业务的相关经营性资产及负债。氯碱化工主要从事
聚氯乙烯树脂（PVC）、烧碱、电石等产品的生产与销售，高分子公司主要从事聚氯乙烯糊树脂产品的生产与销售，吉兰泰集团的纯碱厂主要从事纯碱产品的生产与销售。
本次标的资产开展主营业务已取得相关行业部门的立项、行业准入等批复，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
报告期内，标的资产遵守国家及自治区有关环境保护法律和法规，建立各项环保相关的管理制度，建设了若干配套的污染防治设施，执行各项环境保护措施。
报告期内，标的资产受到环境保护相关处罚的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚对象|处罚文号|处罚机关|处罚时间|处罚事由|处罚金额|
|1|氯碱化工|阿环罚字[2016]3号|阿拉善盟环境保护局|2016年11月|氮氧化物超标排放|10|
|2|纯碱厂|阿左环罚字[2015]2号|阿拉善盟左旗环境保护局|2015年3月|违法排污|10|
|3||阿左环罚字[2016]4号|阿拉善盟左旗环境保护局|2016年4月|颗粒物、氮氧化物、二氧化硫超标排放|10|
|4||阿左环罚字[2017]4号|阿拉善盟左旗环境保护局|2017年4月|颗粒物、二氧化硫超标排放|10|

针对前述行政处罚，标的资产已按照环保部门要求进行整改，相关环保部门已出具证明，确认前述行政处罚未造成严重后果，不属于重大违法违规行为。最近两年及一期，标的资产除上述行政处罚之外，均能遵守国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定，没有因违反国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定而被处罚的情形。
因此，本次交易符合国家有关环境保护的相关规定。
（3）本次交易符合土地管理相关法规的规定
本次交易标的资产生产经营所必须的土地已办理了土地使用权证。根据相关主管部门出具的证明，标的资产均能遵守国家和地方有关土地管理的法律、法规
和政策性规定，没有因违反国家和地方有关土地管理的法律、法规和政策性规定
而被土地管理部门处罚的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断相关法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易可能涉及反垄断审查的事宜，吉兰泰集团及上市公司将在履行内部程序通过本次交易方案后，向商务部递交经营者集中申报的申请材料。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合国家关于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。
其中，社会公众不包括：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
假设不考虑配套融资情况下，本次交易前后上市公司股东结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|吉兰泰集团|14,489.23|33.08%|32,148.57|52.31%|
|其他公众股东|29,313.87|66.92%|29,313.87|47.69%|
|合计|43,803.11|100.00%|61,462.45|100.00%|

本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上所述，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易中，上市公司聘请具有证券期货业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估，最终交易对价以经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告确定的评估结果为依据确定。中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与上市公司、标的资产以及交易对方均没有现时的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性，符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易所涉及资产定价合法、公允，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
以 2017年 8月 31日为基准日，氯碱化工100%股权的预估值为 250,070.85万元、高分子公司100%股权的预估值为15,014.79万元、吉兰泰集团的纯碱业务经营性资产及负债预估值为 25,988.43万元。截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产的审计及评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，上市公司将在交易报告书（草案）中进一步披露此项内容。
（2）本次交易程序的合法合规情况
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构正在准备对本次交易出具独立财务顾问、审计、评估、法律等专业报告。本次交易依据《公司法》、《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本次标的资产的最终交易对价以评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》的评估结果为依据确定，并经公司股东大会批准。
上市公司聘请的资产评估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债。本次交易标的资产权属清晰，除氯碱化工100%股权作为吉兰泰集团融资的担保物质押于金融机构外，不存在其他查封、冻结、权属争议及其他权利限制。截至本核查意见出具之日，吉
兰泰集团正在积极沟通解除氯碱化工100%股权质押担保，并出具承诺在向上市公司转让氯碱化工100%股权前，解除上述股权的质押担保。
本次交易中氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权不涉及债权债务转移。本次交易中涉及吉兰泰集团纯碱厂的债权债务转移，截至本核查意见出具之日，吉兰泰集团正在与纯碱厂相关债权人进行积极沟通，其中应付职工薪酬的转移已通过职工代表大会审议通过的形式予以确认，关于纯碱厂相关其他债务吉兰泰集团尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。
本次交易所涉及的资产权属清晰，除氯碱化工100%股权涉及与债权人沟通解除质押担保外，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，兰太实业的主营业务为盐化工等产品生产及销售。兰太实业主要产品包括金属钠、纯碱等。
本次交易完成后，上市公司在原有金属钠、纯碱等业务的基础上，新增聚氯乙烯树脂、烧碱、糊树脂、电石等化工业务板块，实现了盐化工产业链的大幅延伸，进一步提升上市公司的盈利能力，有利于增强抵御风险的能力。本次资产注入完成后，上市公司各业务之间的协同合作将进一步加强，优化资源配置，提升生产经营效率，提升兰太实业的盈利能力，提高可持续发展能力，符合国家产业政策和上市公司主营业务多元化发展的需求，符合上市公司和全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）提高上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易将盈利能力较好的资产注入上市公司，有助于顺应盐化工行业的利好发展周期，有效提升公司的综合实力和竞争力，同时公司净资产、净利润规模都将得到提升，上市公司的可持续发展能力将得到进一步提高。本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，符合上市公司和全体股东的利益。
（2）规范、避免同业竞争
1）上市公司和吉兰泰集团的业务经营情况
本次重组前，上市公司与吉兰泰集团在纯碱业务方面存在同业竞争。本次重组后，上市公司将取得吉兰泰集团的纯碱业务，有利于消除上市公司与吉兰泰集团在纯碱业务方面的同业竞争。本次交易完成后上市公司与吉兰泰集团不存在同业竞争。
2）上市公司和中盐总公司下属其他企业的业务经营情况
本次交易完成后，上市公司与实际控制人中盐总公司控制的其他企业在纯碱业务和烧碱业务方面存在部分销售区域重合的情形。
3）关于避免同业竞争的承诺
①控股股东吉兰泰集团关于避免和解决同业竞争的承诺函
上市公司控股股东吉兰泰集团就其与上市公司之间的同业竞争问题作出如下承诺：
“一、本次交易完成后，本公司自身及全资子公司、控股子公司（除上市公司及下属子公司）将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
二、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司及本公司控制的企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益；
三、如承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿因此造成的直接和间接损失。”
②实际控制人中盐总公司关于避免和解决同业竞争的承诺函
上市公司实际控制人中盐总公司就其与上市公司之间的同业竞争问题作出如下承诺：
“为落实中国证券监督管理委员会关于避免同业竞争的有关要求，支持上市公司发展，维护上市公司利益，本公司承诺如下：
（一）本公司将本着对上市公司有利的原则，解决与上市公司（包括下属控股企业）之间的同业竞争问题；
（二）除现有业务外，本公司及本公司实际控制的其他企业（不包括上市公司及其下属控股企业，下同）不会主动新增与上市公司（包括下属控股企业）主营业务构成实质性同业竞争的业务；
（三）在纯碱及烧碱业务方面，本公司控制的其他企业与本次重组完成后的
上市公司（包括下属控股企业）在特定区域内存在一定程度的业务重合。为保护上市公司中小股东利益，对于本公司实际控制的未上市的从事烧碱及纯碱业务的企业，在具备相关资产注入上市公司条件后的五年内，本公司将采取包括但不限于资产注入、出售、委托经营等方式，解决与上市公司（包括下属控股企业）在特定区域内的同业竞争问题。
上述承诺自本公司签署之日起生效，在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效。如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成损失的，本公司对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
（3）对关联交易的影响
吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，为上市公司的控股股东。本次交易的交易对方为上市公司控股股东吉兰泰集团，因此本次交易构成关联交易。
本次交易的标的资产需经过具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，并将以国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果作为交易价格，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。同时，本次交易将按照上市公司关联交易管理制度履行董事会、股东大会决策程序，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易前，上市公司与标的公司主要存在采购电及蒸汽、销售工业盐等关联交易。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交易将得到消除。标的公司与中盐总公司及其控制的其他企业之间存在一定关联交易，本次交易完成后部分关联交易预计将会延续发生。
由于本次交易完成后，上市公司资产、收入规模将得到显著提升，上市公司与标的公司之间的关联交易将得到有效消除，预计本次交易完成后，上市公司关联交易占比将有所下降。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
截至本核查意见出具之日，交易标的审计、评估工作尚未完成，尚无法对其关联交易金额、占比情况进行定量分析。审计、评估工作将在上市公司第二次董事会召开前完成，上市公司将对关联交易具体情形进行精确、定量分析，并在交
易报告书（草案）中披露。
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司控股股东吉兰泰集团出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，致力于减少、避免不必要的关联交易，其承诺如下：
“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司实际控制人中盐总公司出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，致力于减少、避免不必要的关联交易，其承诺如下：
“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
综上所述，本次交易完成后，上市公司及其控股股东已就关联交易作出合理安排，确保该等关联交易的定价由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议执行。
（4）增强上市公司独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
吉兰泰集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺》：
“一、保证上市公司人员独立。上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。本公司作为上市公司股东期间，依法履行股东权利，不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司实际控制企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬。
二、保证上市公司资产独立完整。本公司资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营；本公司不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。
三、保证上市公司财务独立。上市公司拥有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，财务人员不在本公司及实际控制企业内兼职；保证上市公司建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，上市公司能够独立做出财务决策。本公司尊重上市公司财务独立性，不干预上市公司财务会计活动和资金使用。
四、保证上市公司机构独立。上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本公司不会对上市公司及其下属机构设置及运行进行干预。
五、保证上市公司业务独立。上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本公司不会超越作为上市公司股东的权利而直接或间接干预上市公司的正常经营活动。”
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年及一期财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、吉兰泰集团的纯碱业务相关经营性资产及负债。标的股权或资产权属清晰，如交易对方切实履行在向上市公司转让氯碱化工100%股权前解除氯碱化工100%股权质押担保的承诺，则可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易整体方案符合《重组规定》第四条的要求
经核查，兰太实业董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、关于兰太实业董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事
会决议记录之核查意见”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产之核查意见
本次交易的标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、吉兰泰集团的纯碱业务相关经营性资产及负债。拟注入标的资产完整、权属清晰，如交易对方切实履行在向上市公司转让氯碱化工100%股权前解除氯碱化工100%股权质押担保的承诺，标的资产可以按交易合同约定进行过户。
详见本核查意见“五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求之核查意见”之“（二）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求”之“4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
经核查，本独立财务顾问认为：上述标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
七、关于上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
上市公司就本次交易编制了《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该预案已经兰太实业 2017年12月15日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过。在该预案文件中“重大事项提示”、“重大风险提示”以及“第九章风险因素”中，已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金购买资产预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》之相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的进行了调查，审阅了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
九、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查
因筹划本次交易，上市公司自2017年7月18日申请股票停牌，并及时开展了内幕信息知情人自查工作，向上交所上报了内幕信息知情人名单及相关自查情况。本次交易相关内幕信息知情人对在资产购买公告披露前（即公司股票停牌前）6个月买卖公司股票情况进行了自查并出具了自查报告。本次自查期间为公司股票停牌前六个月至停牌前一交易日，即 2017年1月17日至2017年7月17日。
本次自查范围包括：公司董事、监事和高级管理人员及其参与本次交易方案讨论的相关人员、控股股东董事、高级管理人员及其他参与本次交易的相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属（包括父母、配偶、成年子女）。根据相关方提供的自查报告，核查期间，内幕信息知情人中除上市公司相关方的黄丽、马敬利、荣岚、孙万铭、祁成国、袁军年、姜慧外，以及中介机构内蒙古加度律师事务所相关方的马莉存在买卖兰太实业股票的情形外，其他内幕信息知情人均不存在买卖兰太实业股票的情形。具体买卖股票情况如下：（一）上市公司相关方买卖兰太实业股票情况
1、黄丽
黄丽作为上市公司实际控制人中国盐业总公司外部董事张克之直系亲属，在自查期间买卖上市公司股票如下：
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|交易人姓名|交易日期|交易类型（买入/卖出）|交易数量（股）|
|黄丽|2017.1.20|买入|6,954|
|黄丽|2017.1.20|买入|2,300|
|黄丽|2017.1.20|买入|1,000|
|黄丽|2017.1.20|买入|1,000|
|黄丽|2017.1.20|买入|2,000|
|黄丽|2017.1.20|买入|500|
|黄丽|2017.1.20|买入|2,000|
|黄丽|2017.1.20|买入|2,800|
|黄丽|2017.1.20|买入|500|
|黄丽|2017.1.20|买入|5,046|
|黄丽|2017.1.20|买入|8,300|
|黄丽|2017.4.10|卖出|-12,400|
|黄丽|2017.4.10|卖出|-1,000|
|黄丽|2017.4.10|卖出|-2,000|
|黄丽|2017.4.10|卖出|-1,000|
|黄丽|2017.4.10|卖出|-500|
|黄丽|2017.4.10|卖出|-300|
|黄丽|2017.4.10|卖出|-10,000|
|黄丽|2017.4.10|卖出|-1,000|
|黄丽|2017.4.10|卖出|-700|
|黄丽|2017.4.10|卖出|-3,500|

2、马敬利
马敬利作为上市公司实际控制人中国盐业总公司的职工监事，在自查期间买卖上市公司股票的情形如下：
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|交易人姓名|交易日期|交易类型（买入/卖出）|交易数量（股）|
|马敬利|2017.5.22|买入|300|
|马敬利|2017.5.22|买入|2,700|
|马敬利|2017.6.15|卖出|-2,000|
|马敬利|2017.6.15|卖出|-500|
|马敬利|2017.6.16|卖出|-500|
|马敬利|2017.5.3|买入|800|

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|马敬利|2017.5.3|买入|2,200|
|马敬利|2017.5.4|买入|1,000|
|马敬利|2017.5.24|买入|1,000|
|马敬利|2017.5.31|买入|1,000|
|马敬利|2017.7.5|卖出|-1,000|
|马敬利|2017.7.5|卖出|-1,000|
|马敬利|2017.7.6|卖出|-1,000|
|马敬利|2017.7.6|卖出|-1,000|
|马敬利|2017.7.6|卖出|-1,000|
|马敬利|2017.7.6|卖出|-300|
|马敬利|2017.7.6|卖出|-200|
|马敬利|2017.7.7|卖出|-500|

3、荣岚
荣岚作为公司实际控制人中国盐业总公司办公室主任胡京三之直系亲属，在自查期间买卖上市公司股票的情形如下：
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|交易人姓名|交易日期|交易类型（买入/卖出）|交易数量（股）|
|荣岚|2017.3.15|买入|2,000|
|荣岚|2017.3.20|卖出|-2,000|
|荣岚|2017.5.19|买入|2,000|
|荣岚|2017.5.22|买入|2,000|
|荣岚|2017.5.23|买入|1,000|
|荣岚|2017.7.10|卖出|-800|
|荣岚|2017.7.10|卖出|-2,000|
|荣岚|2017.7.10|卖出|-200|
|荣岚|2017.7.10|卖出|-1,000|
|荣岚|2017.7.10|卖出|-1,000|

4、孙万铭
孙万铭作为中盐吉兰泰盐化集团有限公司董事，在自查期间买卖上市公司股票的情形如下：
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|交易人姓名|交易日期|交易类型（买入/卖出）|交易数量（股）|

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|-|-|-|-|
|孙万铭|2017.1.19|买入|1,000|
|孙万铭|2017.1.19|买入|1,000|
|孙万铭|2017.1.20|卖出|-1,000|
|孙万铭|2017.1.23|卖出|-1,000|

5、祁成国
祁成国作为内蒙古兰太实业股份有限公司物资分公司经理，在自查期间买卖上市公司股票的情形如下：
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|-|-|-|-|
|交易人姓名|交易日期|交易类型（买入/卖出）|交易数量（股）|
|祁成国|2017.5.23|买入|600|
|祁成国|2017.6.20|卖出|-600|

6、袁军年
袁军年作为内蒙古吉兰泰碱业有限公司的法定代表人，在自查期间买卖上市公司股票的情形如下：
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|交易人姓名|交易日期|交易类型（买入/卖出）|交易数量（股）|
|袁军年|2017.1.20|买入|1,200|
|袁军年|2017.1.23|买入|600|
|袁军年|2017.1.23|买入|300|
|袁军年|2017.1.23|买入|300|
|袁军年|2017.4.11|卖出|-2,500|
|袁军年|2017.4.12|卖出|-2,500|
|袁军年|2017.5.8|买入|600|
|袁军年|2017.5.8|买入|2,000|
|袁军年|2017.5.12|买入|1,000|
|袁军年|2017.5.15|买入|1,000|
|袁军年|2017.7.11|卖出|-2,300|
|袁军年|2017.7.13|卖出|-2,300|
|袁军年|2017.7.13|卖出|-2,300|

7、姜慧
姜慧作为上市公司子公司中盐青海昆仑碱业有限公司财务总监韩方鹏之直
系亲属，在自查期间买卖上市公司股票的情形如下：
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|交易人姓名|交易日期|交易类型（买入/卖出）|交易数量（股）|
|姜慧|2017.3.22|买入|700|
|姜慧|2017.4.12|卖出|-700|

针对前述买卖兰太实业股票事宜，黄丽、马敬利、荣岚、孙万铭、祁成国、袁军年、姜慧出具书面说明及承诺，确认“本人于自查期间内买卖上市公司股票的行为是在未获知上市公司本次重大资产重组相关信息及其他内幕信息的情况下、基于对股票二级市场交易情况及投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次重组的内幕信息而买卖上市公司股票的情形。若本人上述买卖上市公司股票的行为涉嫌违反相关法律法规，本人愿意将因上述交易而获得的全部收益（如有）上交上市公司。”
（二）内蒙古加度律师事务所相关方买卖兰太实业股票的情况
马莉作为内蒙古加度律师事务所项目经办人段禹之直系亲属，自查期间交易情况如下：
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|交易人姓名|交易日期|交易类型（买入/卖出）|交易数量（股）|
|马莉|2017.3.15|买入|100|
|马莉|2017.3.30|买入|200|
|马莉|2017.4.7|卖出|-300|
|马莉|2017.4.25|买入|300|
|马莉|2017.5.8|买入|200|
|马莉|2017.5.10|买入|100|
|马莉|2017.5.16|买入|100|
|马莉|2017.5.22|买入|100|
|马莉|2017.5.23|买入|100|
|马莉|2017.7.3|卖出|-900|

针对前述买卖兰太实业股票事宜，马莉出具书面说明及承诺，确认“本人于自查期间内买卖上市公司股票的行为是在未获知上市公司本次重大资产重组相
关信息及其他内幕信息的情况下、基于对股票二级市场交易情况及投资价值的自
行判断而进行的，不存在利用本次重组的内幕信息而买卖上市公司股票的情形。
若本人上述买卖上市公司股票的行为涉嫌违反相关法律法规，本人愿意将因上述交易而获得的全部收益（如有）上交上市公司。”
（三）律师核查意见
内蒙古加度律师事务所对上述股票买卖行为进行了核查，并出具了专项法律意见书，认为“兰太实业本次交易部分内幕信息知情人在核查期间买卖兰太实业股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易活动，不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，相关核查期间买卖兰太实业股票的行为对本次交易不构成法律障碍。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司部分内幕信息知情人在停牌前六个月内买卖上市公司股票的行为不存在利用本次重组的内幕信息，不构成本次交易的法律障碍。
十、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对发行股份及支付现金购买资产预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购及支付现金买资产及募集配套资金的基本条件；
预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；所涉及的标的资产权属清晰，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易报告书并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第三节独立财务顾问内核情况说明
一、招商证券内核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，招商证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的重组预案和信息披露文件进行了严格内核。内核程序包括以下阶段：
1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关规定后，向内核机构提出内核申请。
2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
3、内核机构对申报材料提出的反馈问题并交项目组组织答复。
4、项目组根据内核机构的意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、招商证券内核意见
招商证券投资银行总部内核机构认为：兰太实业符合重组的基本条件，重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意出具本独立财务顾问核查意见。
三、招商证券对本次交易的总体评价
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司收购管理办法》、《26号准则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，如交易对方切实履行在向上市公司转让氯碱化工100%股权前解除氯碱化工100%股权质押担保的承诺，《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交割条件达成后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条所列明的各项要求。有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强持续经营能力，提升公司的抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
霍达
内核负责人：
王黎祥
部门负责人：
谢继军
财务顾问主办人：
徐万泽 邓永辉
项目协办人：
桂程 李详
招商证券股份有限公司年 月 日