苏州晶瑞化学股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为加强苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的决策与管理，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，保障公司权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《苏州晶瑞化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称对外投资，是指根据国家有关法律法规的规定，公司以货币出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资，依照本制度第三条规定的形式进行投资的经济行为。
公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。
第三条投资的形式包括：对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、投资性房地产、委托理财，委托贷款，股权投资、持有至到期投资以及其它形式的长期、短期投资等。
第四条公司投资应当遵循下列原则：
（一）合法、审慎、安全、有效；
（二）符合公司的发展战略；
（三）规模适度，量力而行，不影响公司主营业务的发展；
（四）控制投资风险、注重投资效益
第五条公司对外投资的组织机构：
（一）公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策；
（二）公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整
建议，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订；
（三）投资项目的具体经办部门（以下简称“投资经办部门”）负责对投资项目进行可行性研究，牵头编制对外投资项目的项目建议书和可行性研究报告；
（四）公司财务部负责筹措资金，办理出资手续等，做好公司对外投资的收益管理，投资收益应及时返回公司账户。财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核，并向公司决策层提出改进经营管理的意见；
（五)公司内审部门负责对对外投资项目进行内部审计监督。
在投资事项的筹划、决议及协议签署、履行过程中涉及信息披露事宜时，公司应按照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳交易所的有关规定以及公司信息披露制度执行。
第二章投资事项的提出及审批
第六条公司经理层或相关职能部门对于具有投资可行性并经初步论证的潜在投资机会，应向总经理办公会会议提出提案。
总经理办公会指定投资经办部门，按项目可行性评价要求作可行性研究，一般包括拟投资项目的总体情况，投资的可行性分析、可行性建议等内容，并将项目建议书及可行性研究报告上报公司总经理办公会。
总经理办公会讨论通过后，按相应的决策权限和决策程序，提交董事长、董事会或股东大会审批。
第七条公司对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算。
第八条公司对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算。。
第九条本制度第七、八条规定之外的对外投资事项由董事长审批。但由董事长审批决定的日常经营之外的交易事项（含对外投资事项），在每一会计年度累计金额不得超过最近一期经审计的净资产的15%（含15%），如超过，应提交董事会审议。
由董事长审批的日常经营之外的交易事项不包括证券投资、委托理财、风险投资以及法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所规定的不得由董事个人审批的其他事项。
第十条公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联投资，还应依照《公司章程》及《关联交易管理办法》规定的决策程序和权限执行。
第十一条公司子公司的对外投资，视同公司的行为，适用本制度的相关规
定。
第三章投资协议的签署与实施
第十二条投资事项审议通过后，董事长、总经理或其他授权代表处理投资相关事宜。
第十三条投资协议可根据具体情况先行签订，但该投资协议须经公司股东大会、董事会或董事长等有关机构审批通过后方可生效和实施。
投资协议由董事长签署，未经依法授权，其他任何个人不得擅自签订投资协议。
第十四条投资经办部门应督促公司相关职能部门按照协议约定及时实施
协议所规定的内容。
第四章投资项目的监督、管理
第十五条投资经办部门或总经理办公会指定的其他职能部门应跟进、监
督、管理投资项目的执行进展。重大投资项目必须指定专门部门，负责对其可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。如发现投资项目出现异常情况，应及时书面记录并向公司总经理报告，后者亦应及时作出反应，如属于重要情况应及时向公司董事会报告。
第十六条在投资协议履行过程中，公司相关职能部门应当相互协助、沟通，不得推诿。公司任何一部门或人员在发现或了解到投资协议对方有违约或潜在违约行为时，应当及时与其他部门沟通，并逐级上报。在发现或了解到公司有违约或潜在违约行为时，亦同。
第十七条在投资协议履行过程中，与协议对方的沟通工作，尤其是需要出具文字材料的工作应十分谨慎，相关职能部门在出具文字材料以前，应当与其他职能部门协商一致，并征得公司分管领导的同意。
第十八条公司应当对投资事项完成结果进行审查、评价。审查、评价工作由公司总经理组织财务部及相关职能部门进行。审查可以采取听取汇报、现场抽
查、查验会计资料及财务报告等方式，也可以采取其他方式。评价主要针对经营业绩、财务指标、规范运作等事项。一次性完结的投资事项，应当在项目完成后30日内进行审查、评价。长期性的投资事项，一般每年进行一次审查、评价，于前一年度结束后45日内进行。
第十九条董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第五章对子公司、参股公司的管理
第一节子公司管理的一般性规定
第二十条本制度所称子公司，是指公司对其出资额超过注册资本总额百分之五十的有限责任公司或者持有的股份超过股本总额百分之五十的股份有限公
司；或者，出资额或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依据公司对其的出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对其股东会、股东大会的决议产生重大影响的有限责任公司或股份有限公司。
第二十一条公司通过行使股东权利和公司委派或提名的董事、监事、高级管理人员依法对子公司进行管理。
第二十二条子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受公司有关部门的指导、检查和监督。
第二十三条子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。
第二节对向子公司委派的董事、监事和高级管理人员的管理
第二十四条由公司委派或提名至子公司的董事、监事、高级管理人员应在公司授权范围内谨慎、认真、勤勉地行使职权，承担相应的责任；并应当及时、准确、完整的向公司报告所掌握的子公司重大信息，不得隐瞒、虚报。
子公司召开董事会或监事会会议时，未经公司批准，公司委派的董事、监事不得参与表决和决策。
第三节对子公司的经营管理
第二十五条在公司总体战略目标及相关制度的总体框架下，子公司依据
《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
第二十六条子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十七条子公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定等经济活动，还应满足上市规则的规定。
第二十八条子公司应于每年2月底前由总经理组织编制上年度工作报告及本年度的经营计划，并经子公司董事会审议通过后上报公司。子公司经营计划应在公司审核批准后，经子公司股东会审批并实施。
公司对子公司的年度工作报告上报时间安排另有要求的，按照相关要求执
行。
子公司上年度工作报告及本年度经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经济指标，包括上年执行情况及本年度计划指标；
（二）上年生产经营实际情况、与计划差异的说明，本年度生产经营计划及市场营销策略；
（三）上年成本费用的实际支出情况及本年度计划；
（四）上年资金使用及投资项目进展情况及本年度资金使用和投资计划；
（五）上年新产品开发情况及本年度新产品开发计划；
（六）公司要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。
第二十九条子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制订薪酬管理制度，并报公司批准。
第三十条子公司经营过程中发生的重大事项应按照公司《重大信息内部报告制度》的规定履行报告义务。
第三十一条子公司发生的关联交易、对外担保，应当依照公司《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》的有关规定执行。
第四节对子公司的财务管理
第三十二条由公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督，对子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配等方面进行监督管理。
第三十三条子公司应当根据《企业会计准则》及其公司章程的规定，参照公司财务管理制度等有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部门备案。
子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十四条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计
信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第三十五条子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债表、利润表及利润分配表、现金流量表、所有者权益变动表、会计报表附注、财务分析报告、向他人提供资金及提供担保的情况说明等。
第三十六条子公司负责人违反规定对外投资、对外借款或挪用资金的，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的，可以直接向公司财务部门报告。
第三十七条公司内部审计部门应当对子公司的以下事项实施审计和核查：（一）经济效益审计；
（二）工程项目审计；
（三）财务核算和内部控制审计；
（四）重大经济合同审计；
（五）单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计；
（六）公司认为应当对子公司进行内审的其他情形。
第三十八条内审部门经审计和稽查，认为存在问题的，应当形成书面报告
并提出整改意见后提交董事会。董事会认为确实需要予以整改的，应当责令子公司限期整改。
第五节参股公司的管理
第三十九条公司对其出资额未超过资本总额百分之五十的有限责任公司或者持有的股份占股本总额未超过百分之五十的股份有限公司、且公司无法实际控制的有限责任公司或股份有限公司，为公司的参股公司。
第四十条公司通过行使股东权利和公司委派或提名的董事、监事、高级管理人员依法参与对参股公司的管理。
第四十一条由公司委派或提名的董事、监事应在公司授权范围内谨慎、认真、勤勉地行使职权，承担相应的责任；并应当及时、准确、完整的向公司报告
所掌握的参股公司重大信息，不得隐瞒、虚报。
参股公司召开董事会或监事会会议时，未经公司批准，公司委派的董事、监事不得参与参股公司董事会、监事会的表决。
第四十二条参股公司发生公司《重大信息内部报告制度》第二章规定的“重大信息的范围”内、可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司委派到参股公司的董事、监事或高级管理人员应当按照《重大信息内部报告制度》的规定履行报告义务。
第六章证券投资
第四十三条公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项的决策程序：
（一）投资经办部门负责编制投资计划，进行可行性研究并提出可行性研究报告；
（二）财务部门负责提供公司资金流量状况；
（三）提交总经理办公会审议；
（四）提交公司董事会或股东大会根据审批权限审议批准。
公司不得将证券投资、委托理财或衍生产品投资事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第四十四条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第四十五条涉及证券及衍生产品投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券、衍生产品投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第四十六条公司财务部门负责将所投资的证券及衍生产品及时登记入账，并进行相关账务处理。
公司财务部门还应定期核对证券或衍生产品投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。
第四十七条董事会应指派专人跟踪委托理财、证券及衍生产品的投资进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第七章法律责任
第四十八条董事、监事违反本制度规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的董事、监事应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，董事会、监事会应当提请股东大会罢免相应董事、监事的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
高级管理人员违反本制度规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的高级管理人员应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，董事会应当罢免相应高级管理人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
第四十九条董事、监事、高级管理人员、投资经办人员在对外投资过程中存在弄虚作假、恶意串通、营私舞弊及其他损害公司利益行为的，应当赔偿公司因此受到的全部损失。公司股东大会或董事会应当免除相关人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
第五十条公司委派至各子公司和参股公司的董事、监事违反本制度规定，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的董事、监事应当予以赔偿。给公
司造成重大损失的，公司将按照相关程序，通过子公司和参股公司的股东会给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。
第八章附则
第五十一条除非特别说明，本制度所称“以上”含本数，“过”、“超过”不含本数。
第五十二条本制度与法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的有关规定和《公司章程》不一致的，以法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的有关规定和《公司章程》为准。
第五十三条本制度自股东大会批准之日起生效，修改时亦同。
第五十四条本制度解释权属公司董事会。