兴业证券股份有限公司
关于浙江五洲新春集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一九年三月
关于五洲新春发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问声明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“独立财务顾问”）作为浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目独立财务顾问，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，就本次交易实施情况出具核查意见。本独立财务顾问出具本核查意见主要基于如下声明：
一、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
二、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
三、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
关于五洲新春发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司、五洲新春、上市公司|指|浙江五洲新春集团股份有限公司|
|上市公司实际控制人、公司实际控制人|指|张峰、俞越蕾|
|本次重组、本次交易|指|五洲新春向交易对方发行股份及支付现金购买新龙实业100%股权并募集配套资金|
|本核查意见|指|兴业证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见|
|五洲控股|指|浙江五洲新春集团控股有限公司|
|交易标的、标的资产|指|浙江新龙实业有限公司100%股权|
|新龙实业、标的公司|指|浙江新龙实业有限公司|
|五龙投资|指|新昌县五龙投资管理有限公司|
|交易对方、交易对象|指|浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县五龙投资管理有限公司、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）|
|业绩补偿义务人、补偿义务人|指|浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县五龙投资管理有限公司、吴岳民、吴晓俊|
|业绩承诺期|指|2018年、2019年、2020年|
|资产购买协议|指|《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|盈利预测补偿协议|指|《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《新龙实业评估报告》|指|《浙江五洲新春集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江新龙实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2018]第0071号）|
|《新龙实业审计报告》|指|《浙江新龙实业有限公司审计报告<2016 年-2017年>》（中汇会审[2018]1070 号）、《浙江新龙实业有限公司审计报告<2016年-2018年1-6月>》（中汇会审[2018]4225号）|
|报告期|指|2016年、2017年及2018年1-6月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|

关于五洲新春发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
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|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》2017 年修订稿|
|《上交所股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问、兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|国浩律师、法律顾问|指|国浩律师（上海）事务所|

注：如本独立财务顾问核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因所致。
关于五洲新春发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见第一节 本次交易方案的基本情况
一、本次交易方案概述
上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县五龙投资管理有限公司、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的新龙实业100.00%股权。
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过 15,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
二、发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资签署的《资产购买协议》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的新龙实业100.00%股权。本次交易对价以现金方式支付 13,452.16万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，上市公司将自筹资金支付该部分现金对价。上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下：
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||交易||交易对价||出资比例||||||||||
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||对方||（万元）||（%）||||||||||
||||||||（万元）||比例（%|||（万元）||比例（%）|
|五洲控股||26,910.00||45.00||26,910.00||45.00|||-||-||
|吴岳民||18,045.50||30.18||9,855.59||16.48|||8,189.91||13.70||
|吴晓俊||9,716.81||16.25||5,306.85||8.87|||4,409.95||7.37||
|俊龙投资||2,082.17||3.48||2,082.17||3.48|||-||-||
|悦龙投资||1,499.16||2.51||1,499.16||2.51|||-||-||
|五龙投资||852.30||1.43||-||-|||852.30||1.43||
|张鉴||416.43||0.70||416.43||0.70|||-||-||

关于五洲新春发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
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|潘国军|277.62|0.46|277.62|0.46|-|-|
|合计|59,800.00|100.00|46,347.84|77.50|13,452.16|22.50|

（一）发行股份的价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产以公司第二届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日，上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
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||项目||前20个交易日||前60个交易日||前120个交易日|
|交易均价（元）||22.14||23.18||23.59||
|交易均价的90%（元）||19.93||20.86||21.23||

经交易各方协商一致，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格确定为 20.87元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。本次发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值 1元。本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
根据五洲新春第二届董事会第十四次会议以及 2017年年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配方案》，上市公司拟以2017年12月31日的总股本为基数，向公司全体股东每 10股派发现金股利 2.5元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。鉴于公司 2017年度利润分配和转增股本方案已于 2018
年 6月 11日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整如下：调整后的
关于五洲新春发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（20.87-0.25）/（1+0.3）=15.87元/股。
（二）发行股份的数量
上市公司发行股份购买资产发行股份数为 29,204,683股，具体发行数量已经上市公司股东大会审议批准，并获得中国证监会核准。
三、募集配套资金
同时，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介费用，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集资金总额不超过15,000.00万元，发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%。本次募集配套资金定价基准日为该等股份发行的发行期首日，本次配套募集资金的发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的90%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，上市公司将自筹资金支付该部分现金对价。
四、股份锁定期
五洲控股、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资承诺：所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让。
五洲控股同时承诺：本次交易完成后 6个月内如五洲新春股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
配套募集资金认购方锁定期安排如下：所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让。
关于五洲新春发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见本次交易实施完成后，交易对方因五洲新春送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
五、本次交易的估值和作价情况
天源资产评估有限公司分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以 2017年12月31日为评估基准日对新龙实业的股东全部权益价值进行了评估，并出具《新龙实业评估报告》（天源评报字[2018]第 0071号），根据评估报告，新龙实业以2017年12月31日为基准日收益法评估值为59,850.00万元，参照上述资产评估值，经交易各方协商，新龙实业100%股权的交易价格确定为 59,800.00万元。
六、业绩承诺和业绩补偿安排
上市公司与五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊签署的《盈利补偿协议》主要约定如下：
（一）盈利承诺期限与盈利承诺
五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊承诺：新龙实业2018年度、2019年度和 2020年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,600.00万元、5,100.00万元和5,600.00万元。
（二）实际净利润数的确定
业绩承诺期间，上市公司将在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数之间的差异情况出具《专项审核报告》。
关于五洲新春发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（三）业绩补偿原则
在业绩承诺期的任一年度，如新龙实业截至当期期末累积实际净利润小于累积承诺净利润，则五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊同意按照如下约定向上市公司履行补偿义务：
当期应补偿股份数=（新龙实业截至每一利润补偿期末承诺净利润累计数－新龙实业截至每一利润补偿期末实际净利润累计数）/新龙实业业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产作价/本次购买资产的股份发行价格－已补偿股份数量；
当期应补偿现金金额=（每一承诺期间当期应补偿股份数－每一承诺期间当期已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价格；
前述净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
如在承诺年度内上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”亦相应进行调整。如在承诺年度内上市公司有现金分红等除息事项的，补偿义务人按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。
在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
各方一致同意，业绩承诺期内，如新龙实业截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人需要以获取的股份和/或现金按照前述规定的计算方式向上市公司进行补偿。
（四）业绩补偿方式
在利润补偿期间实现的净利润数未达到承诺净利润数的，五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊应首先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，如补偿股
关于五洲新春发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见份数超过了因本次交易所获得的上市公司的对价股份的100%，差额部分由补偿义务人以现金进行补偿，具体补偿方式如下：
在上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告
之日起 60日内，由补偿义务人向上市公司支付该年度需补偿给上市公司的全部股份和现金，若补偿义务人未能在前述期限之内履行补偿义务的，补偿义务人应当继续履行补偿义务，并按迟延未支付部分的万分之五/日向上市公司支付违约金。
若补偿义务人方触发业绩补偿的情形，则上市公司应在相关年度的年度审计报告披露后30个工作日内召开董事会，确定以人民币 1元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量。具体对应补偿股份的回购及注销事宜由上市公司董事会全权办理。若补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿的，应根据上市公司的书面通知，将应补偿的现金支付至指定账户。
（五）减值测试及补偿方式
在利润补偿期限届满时，上市公司应聘请具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司补偿期限最后一个会计年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如标的公司期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊应对上市公司另行补偿股份。
因标的公司减值应补偿股份数的计算公式为：减值测试应补偿的股份数=期末减值额÷本次购买资产的股份发行价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照“减值测试应补偿的股份数”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊因本次交易所获得的上市公司的对价股份的100%，则差额部分应由五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊用现金进行补偿，补偿现金=（减值测试应补偿的股份数－交易对方届时实际补偿股份数量）×对价股份的发行价格。
关于五洲新春发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见如在利润补偿期内上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权
事项的，则减值测试应补偿股份数量相应调整为：减值测试应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）
前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”亦相应进行调整。如在利润补偿期内上市公司有现金分红等除息事项的，补偿义务人按上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。
（六）超额业绩奖励
为了促进标的公司实现更好的效益，五洲新春同意对标的公司留任的核心团队予以奖励。若标的公司业绩承诺期间的累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润超过累计承诺归属于母公司股东净利润，则在最后一期实现净利润的专项审核报告及减值测试《专项审核意见》出具后的 30日内，将超出部分的10%，以约定的方式向标的公司届时的经营管理层进行奖励，业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照证监会、上交所相关规定及五洲新春相关制度履行相关程序后执行。
关于五洲新春发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程及审批程序
2018年3月17日，五洲控股与五龙投资分别召开股东会，决议同意本次交易相关事项；
2018年3月17日，俊龙投资与悦龙投资分别召开合伙人会议，决议同意本次交易相关事项；
2018年3月17日，新龙实业召开股东会，决议同意五洲控股、吴岳民、吴晓俊、俊龙投资、悦龙投资、五龙投资、张鉴和潘国军将其持有的新龙实业100%股权转让给上市公司；
2018年 4月 8日，上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过五洲新春发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案；
2018年5月2日，上市公司召开2017年年度股东大会审议通过与本次重组交易相关的各项议案；
2018年6月28日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过本次交易方案调整的相关议案。
2018年10月11日，本次交易获得中国证监会核准。
本次交易已取得必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重组可按照已经获得的批准予以实施。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
关于五洲新春发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 2018年 10月 30日，标的资产新龙实业就本次交易标的资产过户事宜向浙江省新昌县工商行政管理部门提交工商变更登记申请。2018年 10月 31日，新昌县市场监督管理局核准了本次变更登记。
根据新龙实业提供的内部决策文件、新昌县工商行政管理部门相关备案文件等，本次变更后，标的资产浙江新龙实业有限公司100%股权已过户至上市公司，交易对方已完成标的资产的交付、过户义务，标的资产过户行为合法有效，新龙实业成为五洲新春的全资子公司。
（二）验资情况
2018年 11月 12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《浙江五洲新春集团股份有限公司验资报告》（天健验2018〔434〕号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2018年10月 31日，五洲新春已经取得新龙实业100%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019年 3月 6日受理五洲新春的发行股份购买资产新增股份新股登记申请材料。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增股份已经于2019年3月7日完成相关证券登记手续。
本次发行股份购买资产新增股份数量为29,204,683股，本次发行完成后，上市公司总股本增加至292,324,683股。
三、本次交易后续事项
（一）上市公司尚需向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过 15,000万元，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续、向上交所申请办理新增股份上市手续。
关于五洲新春发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（二）上市公司尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
（三）上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的后续事项继续履行信息披露义务。
（四）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
截至本公告书签署日，在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易的后续事项办理相关手续不存在实质性法律障碍。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
因上市公司业务发展的需要，经上市公司总经理提名、董事会提名委员会审核，上市公司于2018年4月23日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任秦毅先生担任上市公司副总经理，任期自该次董事会审议通过之日起至该届董事会届满为止。
经核查，本独立财务顾问认为：五洲新春上述新增高级管理人员并非本次交易所导致；除上述变化外，自本次重组事项停牌之日起至本独立财务顾问核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
关于五洲新春发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2018年 4月 8日，五洲新春与交易对方就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易相关方已经或正在按照相关的协议履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、独立性、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
八、独立财务顾问结论意见
（一）截至本公告书出具之日，上市公司本次交易的实施过程已履行法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
关于五洲新春发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（二）交易对方与五洲新春已经完成新龙实业100%股权的交付与过户，并已经完成相应的工商备案登记，上市公司已完成办理本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记手续。五洲新春尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上市公司尚需向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过 15,000万元，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续、向上交所申请办理新增股份上市手续。
（三）上市公司已就本次重组履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规的要求，本次重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易前后上市公司董事、监事、高级管理人员的安排符合相关法律法规及公司章程的规定；在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；交易相关方已经或正在按照相关的协议履行，未出现违反协议约定的行为；除已履行完毕的承诺及已提示的风险事项外，交易各方均正常履行相关承诺；本次重组相关后续事项不存在重大风险和实质性障碍。
（四）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问经核查认为上市公司具备发行股份及支付现金购买资产及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
关于五洲新春发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
杨伟朝 程梦思
兴业证券股份有限公司年 月 日