证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2018-051
浙富控股集团股份有限公司
关于公司全资子公司拟签订最高额质押合同
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
江西龙头山航电枢纽投资开发有限公司系公司全资子公司丰城天富能源有限公司（以下简称“天富能源”或者“出质人”）的参股子公司，天富能源持有其19.25%的股权。公司副董事长余永清先生在江西龙头山航电枢纽投资开发有限公司担任董事职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3规定，本次交易构成关联交易。
一、担保情况概述
因江西龙头山水电站枢纽工程建设融资需要，江西龙头山航电枢纽投资开发有限公司（以下简称“龙头山公司”或“债务人”）与长城国兴金融租赁有限公司（以下简称“长城国兴”或者“债权人/质权人”）拟签署《融资租赁合同》、融资金额5亿元，《回租租赁合同》、债权金额4,085,496,360.52（含20年利息）元。根据上述合同的约定，天富能源作为出质人将以其持有的龙头山公司19.25%的股权为上述债权提供最高额质押担保（主债权最高限额为5,225,019,273.00元（含20年利息）），担保期限 240个月。债权人、出质人、债务人三方拟签署《最高额质押合同》。
同时，龙头山公司其他各股东亦以其持有的龙头山公司股权为龙头山公司前述的主债权提供质押担保。
浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司全资子公司拟签订最高额质押合同的议案》。关联董事余
永清先生已回避表决。独立董事发表了独立意见。
上述担保事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方基本情况
1、债权人/质权人：长城国兴金融租赁有限公司
2、成立日期：1996年2月2日
3、注册地点：新疆乌鲁木齐市天山区民主路75号
4、法定代表人：张希荣
5、注册资本：400,000万元
6、经营范围：金融业务(具体经营范围以中国银监会新疆监管局新银监复〔2014〕190号批准文件为准)；保险兼业代理业务。
7、与本公司关联关系：不存在关联关系。
8、债权人产权及控制关系
9、财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12 月31日|2018 年6 月30日|
|资产总额|59,225,599,237.72|60,843,985,263.83|
|负债总额|53,483,401,345.58|54,522,639,372.30|
|净资产|5,742,197,892.14|6,321,345,891.53|
|营业收入(本年累计数)|1,788,566,271.23|718,298,295.78|
|利润总额(本年累计数)|619,025,216.86|653,685,820.91|

||||
|-|-|-|
|净利润(本年累计数)|523,898,145.17|579,147,999.39|

10、债权人/质权人2018年信用评级等级为：AAA，信用情况良好
三、被担保人基本情况
1、债务人：江西龙头山航电枢纽投资开发有限公司
2、成立日期：2010年11月16日
3、注册地点：江西省丰城市曲江镇曲江村
4、法定代表人：曾建斌
5、注册资本：111,600万元
6、经营范围：水利发电、航运开发、房地产开发等
7、与本公司关联关系：龙头山公司系公司全资子公司丰城天富能源有
限公司的参股子公司，公司持有其19.25%的股权。公司副董事长余永清先生
在龙头山公司担任董事职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3
规定，本次交易构成关联交易。
8、债务人产权及控制关系
截至本公告日，被担保人的控制关系如下图所示：
如上图所述，曾建斌直接和间接持有龙头山公司43.85%的股权，为债务人的实际控制人。
9、财务数据：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12 月31日|2018年6 月30|
|资产总额|1,798,136,496.95|2,114,905,603.50|
|负债总额|682,136,496.95|998,905,603.50|
|净资产|1,116,000,000.00|1,116,000,000.00|
|营业收入(本年累计数)|0|0|
|利润总额(本年累计数)|0|0|
|净利润(本年累计数)|0|0|

四、担保协议的主要内容
1、债权人/质权人：长城国兴金融租赁有限公司
2、出质人：丰城天富能源有限公司
3、债务人：江西龙头山航电枢纽投资开发有限公司
4、担保金额：本合同项下质押股权经协商作价为人民币2.148亿元。
5、担保方式：质押担保
天富能源以其持有的龙头山公司19.25%的股权，为龙头山公司前述的主债权提供质押担保。同时，龙头山公司其他各股东亦以其持有的龙头山公司股权为龙头山公司前述的主债权提供质押担保。
6、担保的主债权限额：出质人质押担保的主债权最高限额为人民币5,225,019,273.00元（含20年利息），大写伍拾贰亿贰仟伍佰零壹万玖仟贰佰柒拾叁元整；在最高限额范围内，主债权期间内发生的以及虽然发生在主债权期间之前但经各方确认包括在本合同质押担保范围之内的各项债权，皆属于本次质押担保范围。
7、拟担保的期限： 240个月（拟从 2018年 11月 20日起至 2038年 11月 19日止）
8、其他约定
本合同及本融资租赁项目相关的其他法律文件中关于任何形式的损失赔偿及任何形式的担保的任何约定（包括但不限于保证担保、连带责任担保、债务人违约责任担保等）不直接适用于出质人，出质人仅以出质财产/权利为限承担质押担保责任。无论是否存在相反约定，质权人无权追究出质人超出出质财产/权
利以外的任何担保及赔偿责任。
五、反担保
龙头山公司以其资产进行反担保
六、董事会意见
天富能源以其持有的龙头山公司19.25%的股权，为龙头山公司项目融资事宜提供质押担保的事项，系江西龙头山水电站枢纽工程建设融资需要。龙头山公司目前各项经营正常，且此次担保额度在公司可控制范围内，龙头山公司其他各股东亦同时以其持有的龙头山公司股权为龙头山公司前述的主债权提供质押担保，相关担保事项以签署的担保协议为准。龙头山公司以其资产为公司上述质押担保提供反担保。
公司对其财务风险处于公司可有效控制的范围之内。董事会同意对其提供质押担保，并授权公司董事长或其授权人办理相关事宜，包括但不限于签署担保合同等相关文件，完成质押登记等。
上述事项需提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的要求。龙头山公司其他各股东亦同时以其持有的龙头山公司股权为龙头山公司前述的主债权提供质押担保。龙头山公司以其资产为公司上述质押担保提供反担保。
因此，我们同意天富能源以其持有的龙头山公司19.25%的股权，为龙头山公司项目融资事宜提供质押担保的事项。上述事项需提交公司股东大会审议。
八、独立董事意见
经核查，我们认为：天富能源为龙头山公司提供质押担保的决策程序合
法、合理，且龙头山公司其他各股东亦同时以其持有的龙头山公司股权为龙
头山公司前述的主债权提供质押担保。龙头山公司以其资产为公司上述质押
担保提供反担保。本次担保的风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的
行为。
公司本次拟签署的质押担保事项事前取得了我们的认可，关联董事已回
避表决，决策程序符合法律和《公司章程》的规定。因此，我们对本次担保
事项无异议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及控股子公司对外担保累计总额为0元，无逾期担
保，无涉及诉讼的担保。
十、其他
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、第四届监事会第九次监事会决议；
3、《最高额质押合同》。
特此公告。
浙富控股集团股份有限公司董事会2018年10月30日