西南证券股份有限公司
关于太原双塔刚玉股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
资产过户情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年八月
声明和承诺
西南证券股份有限公司接受委托，担任太原双塔刚玉股份有限公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向太原双塔刚玉股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对太原刚玉的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读太原刚玉董事会发布的关于本次交易的公告。
释 义
本财务顾问核查报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。在本财务顾问核查报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案简介
本次交易太原刚玉拟通过发行股份的方式向横店控股、金华相家及自然人许晓华购买其合计持有的联宜电机100%股权。同时，公司拟向横店控股非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于标的资产MIOT信息化系统、研发中心及微特电机产业化项目。
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金，具体内容如下：
1、向横店控股、金华相家及自然人许晓华发行股份购买资产
公司拟向横店控股、金华相家及自然人许晓华发行股份购买其分别持有的联宜电机89%股权、8.752%股权、2.248%股权，合计100%股权。
2、向横店控股非公开发行股份募集配套资金
公司拟向横店控股非公开发行股份募集配套资金，拟募集的配套资金总额将不超过本次交易总额的25%，配套资金全部用于标的资产MIOT信息化系统、研发中心及微特电机产业化项目。本次拟募集的配套资金总额将不超过2.3亿元。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，太原刚玉将持有联宜电机100%股权，横店控股仍为太原刚玉的控股股东，太原刚玉的控股股东和实际控制人未发生变更。
（二）标的资产的估值
本次交易采用收益法与市场法对联宜电机100%股权进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为联宜电机100%股权的最终评估结论。本次交易的评估基准日为2014年9月30日。截至评估基准日，标的资产经审计的账面净资产为
此次标的资产评估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
（三）本次发行股份并募集资金的具体方案
1、发行股份购买资产
（1）发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参
考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即8.66元/股。定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司
股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为9.08元/股。
在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（2）发行股份购买资产的发行数量
本次交易向横店控股、金华相家及自然人许晓华等三名交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持联宜电机股权的交易价格÷发行价格。按照联宜电机100%股权的评估值7亿元计算，公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计约为77,092,511股。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（3）发行股份购买资产股份的锁定期
本次向横店控股、金华相家及许晓华发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
横店控股及关联方金华相家对本次发行股份购买资产中认购的上市公司股
份出具如下承诺：
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
交易对方许晓华对本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份出具如下
承诺：
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
2、非公开发行股份募集配套资金
（1）发行价格及定价依据
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，“对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。”
公司本次拟向横店控股锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.397元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的发行价格确定为9.4元/股。
在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（2）非公开发行股份募集配套资金的发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金总额将不超过2.3亿元，募集配套资金发行股票的数量不超过24,468,085股。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（3）非公开发行股份募集配套资金的股份锁定期
太原刚玉拟向横店控股非公开发行股份募集配套资金，该等股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。横店控股对本次募集配套资金中认购的上市公司股份出具如下承诺：
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（4）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于联宜电机MIOT信息化系统、研发中心及微特电机产业化项目。
3、关于本次重组期间损益归属的安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产之补充协议》约定：
过渡期间是指评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间。
过渡期间，标的公司联宜电机未经上市公司书面同意，不得通过分红派息决议或实施股息派发。
过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方以现金补偿给上市公司。具体补偿方式：交易对方按照《发行股份购买资产协议》签署日各自所持标的公司股权比例承担补偿义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
二、本次交易的审批过程，相关资产过户或交付等事宜的办理状况
（一）本次交易已履行的审批程序
本次交易决策过程如下：
1、2014年12月9日，公司第六届董事会第二十三次会议审议并通过《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。
2、2014年12月26日，公司第六届董事会第二十四次会议审议并通过《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议案。
4、根据中国证监会《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司向横店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1225
号），核准公司向横店控股等发行股份购买资产及募集本次发行股份购买资产的配套资金。
5、2015年8月10日，公司收到商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第185号），对太原双塔刚玉股份有限公司收购浙江联宜
电机股份有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（二）相关资产过户或交付事宜的办理状况
2015年7月28日，联宜电机公司组织变更为有限公司，将原名称“浙江联宜电机股份有限公司”变更为“浙江联宜电机有限公司”,并完成相关的工商变更登记手续。联宜电机依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并取得了东阳市市场监督管理局于2015年8月12日换发的《企业法人营业执照》（注册号为：330783000003775）。标的资产已变更登记至太原刚玉名下，双方已完成了联宜电机100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，联宜电机成为太原刚玉的全资子公司。联宜电机对其债权债务依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
2015年8月13日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（和信验字（2015）第 000062号），经其审验认为：截至 2015年 8月 13日止，太原刚玉已收到横店集团控股有限公司缴纳的新增注册资本人民币68,612,335元、金华相家投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本人民币 6,747,136元、许晓华缴纳的新增注册资本人民币 1,733,040元，合计人民币77,092,511.00元。
经核查，本独立财务顾问认为：联宜电机已经完成资产的交付与过户，相关标的资产已经完成相应的工商变更；太原刚玉已经完成相关验资工作。本次交易
涉及的相关资产过户的办理程序合法有效。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的相关协议及履行情况
本次交易中，太原刚玉与横店控股、金华相家及自然人许晓华签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《发行股份购买资产之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，与横店控股签署了《股份认购协议》。
目前上述协议已经生效，太原刚玉已与横店控股、金华相家及自然人许晓华完成了相关标的资产的过户事宜。交易双方正在履行本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议，无违反约定的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方正在履行本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议，无违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方及上市公司实际控制人就资产权属、股份锁定、同业竞争、关联交易、独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本核查意见出具之日，上述承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险。
（一）新增股份登记及上市事宜
太原刚玉向横店控股、金华相家及自然人许晓华发行的股份尚未完成股份登记、上市手续。太原刚玉尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
（二）后续工商变更登记事项
太原刚玉就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的实质性障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：横店控股、金华相家及自然人许晓华与太原刚玉已经完成资产的交付与过户，联宜电机已经完成相应的工商变更。太原刚玉本次发行股份购买资产新增股份尚需在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。太原刚玉尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍和风险。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：太原刚玉本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。太原刚玉向横店控股、金华相家及自然人许晓华发行股份购买
的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续。太原刚玉向横店控股、金华相家及自然人许晓华发行的股份尚未完成股份登记、上市手续。太原刚玉将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
相关后续事项的办理不存在实质性障碍。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘文 闫志刚
项目协办人：
童星 张璇
西南证券股份有限公司 2015年 8月 13日