东兴证券股份有限公司
关于海南珠江控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易行政许可项目
并购重组审核委员会审核意见回复的核查意见
中国证券监督管理委员会：
2017年 6月 28日，经贵会上市公司并购重组审核委员会 2017年第 34次会议审核，海南珠江控股股份有限公司（以下简称“珠江控股”、“公司”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获得有条件通过。
据贵会审核结果公告的要求，东兴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司聘请的独立财务顾问，就审核意见所涉及问题进行了核查，现将有关情况回复如下，请予审核。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与重组报告书释义相同。
请申请人补充披露本次交易配套募集资金的必要性和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、上市公司回复
（一）募集资金的合规性
1、上市公司已召开董事会审议通过调整募集配套资金方案的议案，调整本次募集资金的规模
2017年7月3日，珠江控股召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整。调整后，本次募集配套资金总额从不超过 53,197.78万元调整为不超过43,187.49万元，具体调整方案如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|配套募集资金用途|项目投资总额|原拟投入募集资金金额|现拟投入募集资金金额|
|1|职工安置费|1,236.00|1,236.00|-|
|2|中介机构费用及交易税费|6,542.73|6,542.73|6,542.73|
|3|技术研发中心建设项目|8,158.96|8,158.96|8,158.96|
|4|渠道品牌建设项目|41,062.31|37,260.09|28,485.80|
|合计||57,000.00|53,197.78|43,187.49|

上市公司董事会经过审慎考虑，调整募集资金金额，将职工安置费的募集资金调整为零，将渠道品牌建设项目募集资金调减8,774.29万元。
需要特别说明的是，虽然公司董事会将职工安置费的募集资金调整为零，但不影响于2016年7月22日召开的职工大会审议通过的《海南珠江控股股份有限公司职工安置方案》的实施。公司之前已经出具书面承诺，若配套资金不能足额募集，或者员工安置费用及其他纠纷超出配套资金额度，则差额部分由珠江控股
自有资金以及通过向京粮集团申请借款等方式予以补足。京粮集团在此之前也已
出具书面承诺，对珠江控股提供不超过6,000万元的财务借款，主要用于珠江控
股偿还逾期负债、配套资金不能足额募集时的补充资金，以及偿付员工工资、福利、社保、经济补偿等费用。于2016年7月22日召开的职工大会审议通过的《海南珠江控股股份有限公司职工安置方案》有充足的资金保障。
渠道品牌建设项目募集资金调整情况如下：
单位：万元
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|序号|项目|建设期第一年|建设期第二年|建设期第三年|建设期第四年|建设期第五年|合计|原拟投入募集资金|现拟投入募集资金|
|一|场地投入|1,036.80|2,126.40|2,688.00|3,477.60|5,076.00|14,404.80|14,404.80|14,404.80|
|1.1|房产租赁|496.80|1,166.40|1728.00|2,397.60|3,456.00|9,244.80|9,244.80|9,244.80|
|1.2|装修费|540.00|960.00|960.00|1,080.00|1,620.00|5,160.00|5,160.00|5,160.00|
|二|设备购置|575.00|975.00|975.00|1,150.00|1,725.00|5,400.00|5,400.00|5,400.00|
|2.1|设备购置|575.00|975.00|975.00|1,150.00|1,725.00|5,400.00|5,400.00|5,400.00|
|三|前期建设费用|145.00|204.00|351.00|417.00|564.00|1,681.00|1,681.00|1,681.00|
|3.1|市场调研费|80.00|40.00|80.00|40.00|40.00|280.00|280.00|280.00|
|3.2|人员培训|30.00|64.00|106.00|142.00|184.00|526.00|526.00|526.00|
|3.3|宣传材料费|35.00|100.00|165.00|235.00|340.00|875.00|875.00|875.00|
|四|品牌营销费用|1,400.00|2,800.00|2,800.00|2,800.00|4,200.00|14,000.00|14,000.00|7,000.00|
|4.1|平媒与纸媒推广|800.00|1,600.00|1,600.00|1,600.00|2,400.00|8,000.00|8,000.00|7,000.00|
|4.2|其它费用|600.00|1,200.00|1,200.00|1,200.00|1,800.00|6,000.00|6,000.00|-|
|五|预备费|157.84|305.27|340.70|392.23|578.25|1,774.29|1,774.29|-|
|六|铺底流动资金|391.41|726.90|726.90|782.81|1,174.22|3,802.22||-|
|合计||3,706.05|7,137.57|7,881.60|9,019.64|13,317.47|41,062.31|37,260.09|28,485.80|

2、本次交易募集配套资金投向符合《重组办法》第十四条、四十四条及其适用意见的规定
本次交易上市公司拟向京粮集团非公开发行股份募集配套资金，总募集资金额不超过 43,187.49万元，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资
产交易价格的100%，符合《重组办法》第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第12号的相关规定。
3、本次交易募集配套资金投向符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
珠江控股本次交易募集配套资金投向符合以下规定：（1）募集资金数额不超过项目需要量；（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（3）本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（5）上市公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于上市公司董事会决定的专项账户。
因此，本次交易募集配套资金投向符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
4、本次交易募集配套资金投向符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定
（1）《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定
中国证监会于2016年6月17日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（简称“《问题和解答》”），对于《问题和解答》后受理的并购项目，适用《问题和解答》的规定。《问题和解答》规定对募集配套资金的使用限于以下几方面投向，包括：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设；募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
（2）本次募集配套资金支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构相关费用符合《问题与解答》的规定
本次交易，募集配套资金中6,542.73万元用于支付中介机构费用及交易税费、8,158.96万元用于技术研发中心建设项目、28,485.80万元用于渠道品牌建设项目，合计 43,187.49万元。支付中介机构费用及交易税费、投入标的资产在建项目建设符合《问题与解答》的募集配套资金用途规定。
（二）募集资金的必要性
1、上市公司的资产负债率高于同行业平均水平
根据会计师审阅的珠江控股备考合并财务报表，最近两公司备考合并报表的资产负债率与农副食品加工业上市公司的对比如下：
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|-|-|-|
|公司名称|2015年度（%）|2016年度（%）|
|康达尔|58.66|57.85|
|广弘控股|20.81|21.47|
|西王食品|21.96|58.38|
|正虹科技|26.68|28.89|
|新希望|31.46|31.66|
|东凌国际|26.78|9.71|
|双汇发展|22.71|29.43|
|南宁糖业|70.97|76.02|
|*ST中基|60.82|68.49|
|天康生物|37.32|39.78|
|天邦股份|42.79|42.80|
|正邦科技|63.62|49.27|
|天宝股份|58.29|44.46|
|保龄宝|22.76|21.92|
|海大集团|37.72|43.54|
|得利斯|24.14|25.98|
|大北农|33.14|34.28|
|金字火腿|3.11|5.18|
|金新农|32.22|42.61|
|洽洽食品|36.01|28.17|
|唐人神|32.24|36.86|
|好想你|41.87|36.83|
|龙力生物|29.79|27.80|
|煌上煌|15.29|15.76|
|海欣食品|22.37|36.79|
|龙大肉食|15.77|19.65|
|华统股份|46.64|39.94|

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|-|-|-|
|道道全|48.61|44.71|
|晨光生物|28.33|38.82|
|朗源股份|39.67|33.51|
|佳沃股份|22.96|11.54|
|哈高科|34.31|32.40|
|金健米业|50.23|56.67|
|华资实业|15.60|14.37|
|冠农股份|43.27|43.28|
|*ST昌鱼|51.76|55.48|
|通威股份|57.61|44.85|
|中粮糖业|59.40|64.28|
|苏垦农发|40.70|34.48|
|宏辉果蔬|33.46|5.33|
|天马科技|54.01|53.36|
|禾丰牧业|28.90|35.75|
|惠发股份|63.34|58.14|
|绝味食品|26.72|25.31|
|安井食品|60.89|59.47|
|行业平均|37.68|37.45|
|珠江控股|67.78|44.07|

在不考虑募集资金的情况，本次重组后，上市公司2015年度、2016年备考报表的资产负债率分别为67.78%和44.07%，高于同行业平均水平。本次募集配套资金有利于降低上市公司资产负债率。
2、上市公司现有货币资金均有明确用途
截止 2017年 5月 31日，珠江控股（母公司）货币资金余额 747.91万元，京粮股份现金余额：2.79亿元。从公司资金安排看：京粮股份需偿还到期贷款4.81亿元、日常经营所需资金2亿元，珠江控股尚欠股东3亿多的借款需要偿还。
现有货币资金均有明确用途，且有资金缺口。但由于京粮股份有银行授信额度，能够满足日常经营需要。
上市公司的资产负债率已经高于同行业上市公司水平，上市公司现有货币资
金均有明确用途，因此，本次交易拟募集配套资金用于支付中介机构费用及交易
税费、投入标的资产在建项目建设存在必要性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易，上市公司拟募集配套资金不超过 43,187.49万元，用于支付中介机构费用及交易税费、投入标的资产在建项目建设，符合《问题与解答》的募集配套资金用途规定。考虑到上市公司的资产负债率已经高于同行业上市公司水平，上市公司现有货币资金均有明确用途，因此，本次交易拟募集配套资金用于中介机构费用及交易税费、投入标的资产在建项目建设存在必要性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于海南珠江控股股份有限公司调整重大资产置换及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目并购重组审核委员会审核意见回复的核查意见》的盖章页）
财务顾问主办人
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周飞 李民
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