证券代码：000795 证券简称：太原刚玉 公告编号：2014-77
太原双塔刚玉股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
太原双塔刚玉股份有限公司第六届董事会第二十四次会议的会议通知于2014年12月16日以书面或电子邮件方式向全体董事发出，会议于 2014年 12月 26日上午 10:00在浙江英洛华磁业有限公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事 9名，实际出席 9名。公司监事及部分高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杜建奎先生主持，经与会董事认真讨论，形成如下决议：
一、审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
该议案涉及关联交易事项，由公司6名非关联董事杜建奎、张鸿恩、张克难、何大安、辛茂荀、钱娟萍审议表决，根据有关规定公司3名关联董事回避表决。
为了实现产业整合，增强公司持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金。
同意公司以发行股份为对价，向横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）、金华相家投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金华相家”）及许晓华以发行股份的方式购买其所持有的浙江联宜电机
股份有限公司（以下简称“联宜电机”）合计100%的股份（以下简称“标的资产”）；同时，本公司拟以非公开发行股票的方式向横店控股发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%（本次发行股份购买资产不涉及本公司以现金方式支付对价）。
1、本次发行股份的发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为横店控股、金华相家、许晓华。
发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为横店控股。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
2、本次交易标的资产的作价方式及支付
同意由太原刚玉聘请的具有证券业务资格的注册会计师山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构北京中同华资产评估有限公司对联宜电机进行审计、评估并出具审计报告、评估报告。标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告中标的资产的评估值为基础，由交易各方协商确定。太原刚玉以发行股份方式购买标的资产。
以2014年9月30日为评估基准日，经评估机构北京中同华资产评估有限公司对本次交易涉及标的资产进行评估，拟购入标的资产的评估值为70,000万元。经交易各方协商标的资产作价为70,000万元。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
3、发行的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格
（1）发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为审议本次交易事项的太原刚玉第六届董事会第二十三次会议决议公告日，并采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%（8.66元/股）。经协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为9.08元/股。
（2）配套融资的发行价格
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
本次向横店控股非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为审议本事项的太原刚玉第六届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。经协商，本次募集配套资金的发行认购价格为人民币9.4元/股。该发行认购价格最终须经中国证监会核准后按照发行股票时实际确定的发行价格为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的上述发行价格将
作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产发行股份数量=购买资产的购买价格÷发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，差额由交易对方承担。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2014）第641号”《太原双塔刚玉股份有限公司拟收购浙江联宜电机股份有限公司股权项目的资产评估报告书》载明的资产评估结果，标的资产在评估基准日（2014年9月30日）的评估值为70,000万元，交易价格70,000万元。根据前述发行股份购买资产的发行价格以及发行数量计算公式，本次发行股份购买资产的发行股份数量为77,092,511股，其中：向横店控股发行68,612,335股，向金华相家发行6,747,136股，向许晓华发行1,733,040股。
（2）配套融资的发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易金额的25%（本次发行股份购买资产不涉及本公司以现金方式支付对价）。根据上述标的资产经北京中同华资产评估有限公司评估的评估值，本次配套融资总额不超过23,000万元，按照前述发行价格9.4元/股计算，发行股份的数量约为24,468,085股。最终发行数量须经中国证监会核准后按照本公司该次发行股票时实际确定的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相
应的调整，上述发行股份的数量也将随之进行调整。
发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
6、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
7、锁定期安排
交易对方横店控股、金华相家分别承诺：本次所认购的太原刚玉的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；本次发行结束后，本方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本方在上市公司拥有权益的股份。
交易对方许晓华承诺：本次所认购的太原刚玉的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不转让；本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的
股份。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
8、期间损益
自评估基准日次日至交割日期间，标的资产联宜电机不得通过分红派息决议并实施股息派发，联宜电机所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方横店控股、金华相家及自然人许晓华以现金全额补偿给上市公司。其中，横店控股、金华相家及自然人许晓华按照协议签署日各自所持标的资产股权比例承担补偿义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
9、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
10、募集资金用途
本次交易募集的配套资金将全部增资联宜电机，投资于联宜电机主营业务相关的MIOT信息化系统建设项目、研发中心建设项目及微特电机产业化建设项目。
如上述募集的配套资金净额不能满足上述项目的建设需求，则不足部分由公司自筹解决。发行股份购买资产实施完毕前，如上述项目已经实际由目标公司自筹资金先行投入，则可在募集配套资金到位且
发行股份购买资产实施完毕后予以置换。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
11、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行（包括发行股份购买资产的股份发行和配套融资的股份发行，下同）完成日。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议（关联股东应回避表决），经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以该等核准、审批的方案为准。
二、审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
该议案涉及关联交易事项，由公司6名非关联董事杜建奎、张鸿恩、张克难、何大安、辛茂荀、钱娟萍审议表决，根据有关规定公司3名关联董事回避表决。
与会董事对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次重大资产重组的标的资产涉及的建设项目已取得了立项、环保批复，使用的土地与房屋已取得了相应的权属文件，暂不涉及其他的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
2、本次重大资产重组标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次重大资产重组行为涉及的
有关上市公司股东大会、中国证监会等政府部门审批事项，已在《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3、交易对方持有的联宜电机100%的股份不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
4、本次拟购入的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
5、本次交易合规、合法；交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础定价，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
6、本次交易完成后，联宜电机将纳入上市公司合并范围，有利于改善上市公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。
综上，公司董事会认为本次资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过了《关于<太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》。
该议案涉及关联交易事项，由公司6名非关联董事杜建奎、张鸿
恩、张克难、何大安、辛茂荀、钱娟萍审议表决，根据有关规定公司3名关联董事回避表决。
同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制的《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，公司独立董事已就此发表独立意见。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过了《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产之补充协议>的议案》。
该议案涉及关联交易事项，由公司6名非关联董事杜建奎、张鸿恩、张克难、何大安、辛茂荀、钱娟萍审议表决，根据有关规定公司3名关联董事回避表决。
同意公司与横店控股、金华相家、许晓华签订附生效条件的《发行股份购买资产之补充协议》。
本议案尚须提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过了《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》。
该议案涉及关联交易事项，由公司6名非关联董事杜建奎、张鸿恩、张克难、何大安、辛茂荀、钱娟萍审议表决，根据有关规定公司3名关联董事回避表决。
同意公司与横店控股、金华相家、许晓华签订附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》。
本议案尚须提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过了《关于本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》。
该议案涉及关联交易事项，由公司6名非关联董事杜建奎、张鸿恩、张克难、何大安、辛茂荀、钱娟萍审议表决，根据有关规定公司3名关联董事回避表决。
公司董事会审议并认可审计机构山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中同华资产评估有限公司就公司本次重大资产重组交易出具的如下报告：
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）就标的资产出具的标准无保留意见“和信审字（2014）第000193号”《浙江联宜电机股份有限公司审计报告》；就上市公司编制的备考财务报表进行审计出具的“和信审字（2014）第000194号”《太原双塔刚玉股份有限公司审计报告》；“和信专字（2014）第000169号”《申报财务报表与原审财务报表差异比较表的专项审核报告》；“和信专字（2014）第000170号”《非经常性损益的专项审核报告》；“和信专字（2014）第000171号”《净资产收益率和每股收益的专项审核报告》；“和信专字（2014）第000172号”《主要税种及有关税务优惠的专项审核报告》；“和信专字（2014）第000173号”《内部控制鉴证报告》。
北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2014）第641号”《太原双塔刚玉股份有限公司拟收购浙江联宜电机股份有限公司股权项目的资产评估报告书》。
本议案将提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
表决结果：赞成6票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
该议案涉及关联交易事项，由公司6名非关联董事杜建奎、张鸿恩、张克难、何大安、辛茂荀、钱娟萍审议表决，根据有关规定公司3名关联董事回避表决。
本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司进行评估，该评估机构具有独立性，在评估过程中严格遵守资产评估准则的要求，评估假设前提合理；
评估方法选用恰当，与评估目的相关性一致；对标的资产评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数选用适当，对预期各年度收益或现金流量等预测合理。公司董事会认为评估结果公允地反映了标的资产的价值。
本议案将提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
表决结果：赞成6票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，董事会审议通过《太原双塔刚玉股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：赞成9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议并通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
该议案涉及关联交易事项，由公司6名非关联董事杜建奎、张鸿恩、张克难、何大安、辛茂荀、钱娟萍审议表决，根据有关规定公司
3名关联董事回避表决。
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。独立董事已就对本次重组方案及关联交易事项发表了独立意见。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成6票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于提请股东大会批准横店控股及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
该议案涉及关联交易事项，由公司6名非关联董事杜建奎、张鸿恩、张克难、何大安、辛茂荀、钱娟萍审议表决，根据有关规定公司3名关联董事回避表决。
本次交易完成后，横店控股及其一致行动人持有上市公司股份比例将超过30%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，横店控股及其一致行动人应向其他股东发出要约收购。
鉴于横店控股同为太原刚玉、联宜电机的控股股东，且本次重组将对促进产业整合、增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且横店控股及其一致行动人分别承诺自本次交易新增股份
上市之日起 36个月内不转让其拥有权益的股份，故董事会拟提请公司股东大会同意横店控股及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份。
本议案需提交股东大会审议通过，关联股东应回避。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
十一、审议并通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
同意由公司董事会提请于2015年1月20日召开公司2015年第一次临时股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式审议相关议案，具体以股东大会通知为准。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
太原双塔刚玉股份有限公司董事会
二○一四年十二月三十日