北京市中伦律师事务所
关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二零一四年五月
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）目录
一、发行人的重大债权债务 ................................................................................ 4二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 5三、发行人募集资金的运用 ................................................................................ 6四、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................ 6
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）北京市中伦律师事务所
关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“蓝海华腾”）申请首次公开发行股票并在创业板上市聘请的法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“原法律意见书”）、《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”），并于2014年3月26日出具了《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于发行人调整了本次发行上市募集资金投资项目，就公司本次发行上市募集资金投资项目调整所涉及的有关事项及公司最新情况，现出具补充法律意见书(以下简称“本法律意见书”)。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的原法律意见书、原律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对相关文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、发行人的重大债权债务
（一）发行人新增的正在履行的重大合同
1.分销协议
发行人新增的正在履行的《V&T系列变频器分销协议书》如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|签订时间|分销商名称|分销区域||最低采|主要内容|
||||||购支付||
||||||货款额||
|1|2014.03.01|泉州市创亿自动化设备有限公司|福 建区域|700万元||结算价格：协议期间，按双方另行确定的价格供货。采购任务及激励措施：分销商在协议期限内最低采购支付货款金额完成率不到60%的，供货方有权调整给分销商的价格；分销商完成年度采购支付货款任务享有返点奖励，有其他文件特别约定不返点的除外，但计入采购额。售后服务：正常使用情况下，自供货方发货之日起18个月内免费保修。争议解决：双方协商不成，应将争议提交供货方所在地法院解决。|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二） 2.销售合同
发行人新增的正在履行的金额大于100万元的销售合同如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|签订时间|合同编号|客户名称||合同标的|||合同金额|
||号||||||||（万元）|
|1||2014.04.18|0027L20140421A-00||武汉理工通宇新||电动汽车电机|642.60||
||||||源动力有限公司||控制器|||

经本所律师核查，发行人新增的正在履行的上述重大合同均合法、有效，目前不存在纠纷或争议。
（二）本所在原律师工作报告、《补充法律意见书（一）》中所披露的正在履行的重大合同的履行情况如下：
1.原律师工作报告第十二项“发行人的重大债权债务”(一)披露的发行人正在履行的重大合同中，以下合同已经履行完毕：
（1）分销协议：全部；
（2）销售合同：全部；
（3）采购合同：第1、2、3项。
2.《补充法律意见书（一）》第十项“发行人的重大债权债务”(一)披露的发行人正在履行的重大合同中，除销售合同第3项已经履行完毕外，其余合同仍在履行中。
二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《补充法律意见书（一）》出具日至本法律意见书出具日，公司召开了一次股东大会、一次董事会和一次监事会，具体情况如下：
1.股东大会
2014年5月4日召开的2014年第二次临时股东大会。
2.董事会
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）2014年4月18日召开的公司第一届董事会第九次会议。
3.监事会
2014年4月18日召开的公司第一届监事会第九次会议。
经审查发行人存档的会议文件资料，上述股东大会、董事会和监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
三、发行人募集资金的运用
根据发行人《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》，发行人本次募集资金投资于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||总投资额（元）||拟使用募集资金（元）|
|1||生产基地项目||66,520,300.00||63,627,700.00||
|2||研发中心项目||37,832,600.00||36,870,800.00||
|3||营销服务网络建设项目||13,369,500.00||13,369,500.00||
|4||其他与主营业务相关的营运资金||100,000,000.00||100,000,000.00||

经本所律师核查，发行人《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》，已经公司于2014年4月18日召开的第一届董事会第九次会议及2014
年5月4日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。
四、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本法律意见书出具之日，发行人子公司蓝海华腾电气受到厦门市同安区地方税务局税务行政处罚，情况如下：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）因蓝海华腾电气在规定期限内（2013年3月25日前）没有办理土地使用税申报，违反《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条的规定，被厦门市同安区地方税务局处以1050元的罚款。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，蓝海华腾电气已按要求缴纳上述罚款及相关土地使用税税款。
经本所律师核查，上述税务行政处罚系由于具体经办人员工作疏忽所造成，罚款金额较小，逾期申报行为也已得到纠正，本所律师认为，该等处罚不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
本法律意见书正本五份、无副本。
（本页以下无正文）
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
经办律师：
冯东
经办律师：
胡宜
经办律师：
桂钢
年 月 日