股票代码：002515 股票简称：金字火腿 公告编号：2017-063
金字火腿股份有限公司
关于控股子公司拟受让武汉雕龙数据服务股份有限公司4.25%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、对外投资简要内容：金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）与武汉雕龙投资咨询有限公司、罗斌、罗忠、杜磊、董路于2017年8月10日签订了《股份转让协议》，拟以人民币6元/股的价格受让后者持有的武汉雕龙数据服务股份有限公司（以下简称“雕龙数据”）合计215万股股份，交易价款合计人民币1,290万元；中钰资本一致行动人宁波市鄞州钰吉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“钰吉投资”）与李天一于2017年8月10日签订了《股份转让协议》，拟以人民币 6元/股的价格受让李天一持有的雕龙数据 40万股股份，交易价款合计人民币240万元。本次交易完成后，中钰资本及其一致行动人钰吉投资将持有雕龙数据94.42%的股权。
2、根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资行为系中钰资本出于其整体发展战略考虑进行的投资，不属于风险投资，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、若上述《股份转让协议》生效，授权中钰资本及钰吉投资管理层办理本次对外投资相关事宜。
一、对外投资概述
1、投资基本情况
致行动人以1.25元/股的价格认购雕龙数据新增股份总计 5,410万股，其中中钰资本认购4,410万股，股份认购款总计5,512.5万元，钰吉投资认购1,000万股，股份认购价款1,250万元。具体内容刊登在2017年4月14日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
2017年8月10日，中钰资本与武汉雕龙投资咨询有限公司、罗斌、罗忠、杜磊、董路签署《股份转让协议》，拟以人民币6元/股的价格受让武汉雕龙投资咨询有限公司、罗斌、罗忠、杜磊、董路合计持有的雕龙数据215万股股份，交易价款合计人民币1,290万元；
2017年8月10日，钰吉投资与李天一签署《股份转让协议》，拟以人民币6元/股的价格受让李天一持有的雕龙数据40万股股份，交易价款合计人民币 240万元。
本次交易完成后，中钰资本及其一致行动人钰吉投资合计持有雕龙数据股份增至5,665万股，合计持股比例94.42%的股权。其中中钰资本持有雕龙数据4,625万股股份，持股比例为77.08%，为雕龙数据控股股东。
2、董事会审议情况
2017年4月12日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于控股子公司拟收购武汉雕龙数据服务股份有限公司的议案》。
2017年8月10日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于控股子公司拟受让武汉雕龙数据服务股份有限公司4.25%股权的议案》。
公司 2016年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产为人民币1,352,053,237.18元。本次交易完成后，中钰资本及其一致行动人12个月内对同一项目累计投资金额总计人民币 8,292.5万元，占公司最近一期经审计净资产的6.13%。根据公司章程规定，本次交易无需公司股东大会审议。
3、对外投资的目的
中钰资本拟整合雕龙数据在医疗大数据智能分析、交互、共享及应用服务集成平台及技术优势，计划横向拓展全国其他尚未布局地区的业务和布局线下医疗产业，通过对其他医疗诊所进行股权收购的方式实现产业链的纵向延伸，以期实现强强联合，共同提升经济效益与行业知名度。
二、交易合作方介绍
1、宁波市鄞州钰吉股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况
企业名称：宁波市鄞州钰吉股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330212MA28249X72
执行事务合伙人：达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2016年06月02日
主要经营场所：宁波市鄞州区首南西路 68号鄞州金融大厦 A幢 10层 1031室
经营范围：股权投资；项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】
2、钰吉投资与中钰资本的关系
钰吉投资与中钰资本于 2017年 4月 12日签署了《一致行动协议》，约定其在雕龙数据股东大会提案及投票表决中与中钰资本意思表示一致。
三、交易对手方介绍
1、武汉雕龙投资咨询有限公司基本情况
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|企业名称|武汉雕龙投资咨询有限公司|
|统一社会信用代码|91420100303728357P|
|认缴出资额|500.00万元人民币|
|成立日期|2014年12月09日|
|法定代表人|罗斌|
|营业期限|2014年12月09日至2024年12月08日|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|企业地址|武汉市东湖新技术开发区光谷大道106号当代国际花园五区1栋17层04号（Z）|
|经营范围|投资咨询；经济贸易咨询；企业形象策划；策划创意服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

姓名：罗斌
身份证号：420106196605******
住所：武汉市武昌区珞珈山北三区******
男，中国公民，无境外永久居留权，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，为雕龙数据登记在册股东之一，持有雕龙数据 192.80万股股份，持股比例3.21%。
3、罗忠基本情况
姓名：罗忠
身份证号：420106196808******
住所：武汉市武昌区珞珈山北三区******
男，中国公民，无境外永久居留权，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，为雕龙数据登记在册股东之一，持有雕龙数据20万股股份，持股比例0.33%。
4、杜磊基本情况
姓名：杜磊
身份证号：420102198210******
住所：湖北省仙桃市张沟镇******
男，中国公民，无境外永久居留权，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，为雕龙数据登记在册股东之一，持有雕龙数据20万股股份，持股比例0.33%。
5、董路基本情况
姓名：董路
身份证号：420821198501******
住所：湖北省京山县宋河镇******
男，中国公民，无境外永久居留权，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，为雕龙数据登记在册股东之一，持有雕龙数据15万股股份，持股比例0.25%。
姓名：李天一
身份证号：420103199201******
住所：武汉市江汉区解放大道******
男，中国公民，无境外永久居留权，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，为雕龙数据登记在册股东之一，持有雕龙数据50万股股份，持股比例0.83%。
7、公司、中钰资本及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员与武汉雕龙投资咨询有限公司、罗斌、罗忠、杜磊、董路、李天一之间均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、投资标的介绍
1、雕龙数据基本情况
企业名称：武汉雕龙医疗数据服务股份有限公司
统一社会信用代码：914201007227172734
法定代表人：罗斌
成立日期：2000年5月29日
挂牌时间：2016年4月11日
证券代码：836685
证券简称：雕龙数据
主要经营场所：东湖开发区珞瑜路吴家湾湖北信息产业科技大厦5层
经营范围：计算机软件的开发、设计和制作；销售自产产品；计算机及辅助设备的销售；计算机网络信息系统集成的维护；提供相关的技术咨询和技术服务。
（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
2、雕龙数据本次股份转让完成前后股权结构如下：
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|股东名单|转让前||转让股份（万股）|转让后||
||持股数量（万股）|持股比例||持股数量（万股）|持股比例|
|武汉雕龙投资咨询有限公司|292.20|4.88%|172.5|119.70|2.00%|
|罗斌|192.80|3.21%|25|167.80|2.80%|
|李天一|50.00|0.83%|40|10.00|0.17%|
|罗忠|20.00|0.33%|5|15.00|0.25%|

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|股东名单|转让前||转让股份（万股）|转让后||
||持股数量（万股）|持股比例||持股数量（万股）|持股比例|
|杜磊|20.00|0.33%|5|15.00|0.25%|
|董路|15.00|0.25%|7.5|7.50|0.13%|
|中钰资本管理（北京）有限公司|4,410|73.50%|-|4,625|77.08%|
|宁波市鄞州钰吉股权投资合伙企业（有限合伙）|1,000|16.67%|-|1,040|17.33%|
|合计|6000.00|100.00||6000.00|100.00|

3、雕龙数据业务概况
雕龙数据专注于医疗大数据智能分析领域，拥有多项自主知识产权的大数据分析及应用系统，主要产品涵盖了拥有自主知识产权的医院病案系统、医院办公系统等流程管理系统，以及HBI-医院决策支持系统及主题分析工具、医疗数据交互APP、医疗数据共享平台等。
雕龙数据产品及服务需主要根据客户的需求和客户情况进行定制，针对客户原有信息化系统内的数据格式和数据项定制差异化的数据采集模式和分析模型，拥有较为完善的产品研发及定制流程。
雕龙数据产品销售模式主要采用直销方式，通过直接参加医院等医疗机构的公开招投标来获取业务合同，同时也通过向中标的系统集成商销售软件的方式获取订单。
4、雕龙数据财务状况
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|项目|2017年 3月 31日|2016年12月31日|
|总资产（元）|7,830,010.00|8,249,797.82|
|总负债（元）|1,123,479.42|1,737,288.57|
|归属于挂牌公司股东的净资产（元）|6,311,291.70|6,134,778.94|
||2017年一季度|2016年度|
|营业收入（元）|2,464,714.78|6,239,141.54|
|归属于挂牌公司股东净利润（元）|176,512.76|199,491.34|

数据来源：雕龙数据 2016年度数据来源于其在全国中小企业股份转让系统
披露的2016年年度报告（经审计）。2017年一季度数据为未经审计数据。
高级管理人员与交易对手方均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、交易定价政策及定价依据
本次交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。按照《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易标的无需进行审计和评估。
中钰资本成为雕龙数据控股股东后，利用雕龙数据原有业务基础对其未来发展进行整体规划，对其后续市场价值的提升保持乐观预期；罗斌等转让方为雕龙数据重要管理人员及技术人员，有一定的变现需求，本次交易在满足罗斌等转让方变现需求的基础上，继续保持罗斌等转让方作为雕龙数据股东的地位，有利于罗斌等转让方更好的为雕龙数据提供服务。
本次交易价款是按照公开、公平、公正的市场化定价原则，综合考虑了雕龙数据所属行业、商业模式、经营发展状况、未来成长性等多种因素，经交易各方充分协商确定。本次交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。
六、《股份转让协议》主要内容
2017年8月10日，中钰资本与武汉雕龙投资咨询有限公司、罗斌、罗忠、杜磊、董路签署《股份转让协议》；钰吉投资与李天一签署《股份转让协议》。
1、受让股份数、比例、价格及预计使用金额
中钰资本拟以人民币 6元/股价格受让武汉雕龙投资咨询有限公司、罗斌、罗忠、杜磊、董路合计持有的雕龙数据 215万股股份（占雕龙数据总股本的3.58%），交易价款合计人民币1,290万元；
钰吉投资以人民币6元/股价格受让李天一持有的雕龙数据40万股股份（占雕龙数据总股本的0.67%），交易价款合计人民币240万元。
2、交易价款支付方式
经协商一致，在股份转让协议生效后，各方通过新三板交易系统进行本次股权转让的股份和受让款交割。
3、协议生效条件
《股份转让协议》自各方签署之日起成立，自各方内部审议程序通过之日起生效。
七、对外投资目的、对公司的影响
中钰资本拟整合雕龙数据其医疗大数据智能分析、交互、共享及应用服务
集成平台及技术优势，横向拓展全国其他尚未布局地区的业务和布局线下医疗产业，通过对其他医疗诊所进行股权收购的方式实现产业链的纵向延伸，提升经济效益与行业知名度。
中钰资本及钰吉投资的本次对外投资有利于完善其在大健康领域的投资布局，亦符合公司以中钰资本发展平台进入大健康领域，整合资源，协同发展，实现拓展业务领域与业务模式、优化产业布局，实施大健康产业协调发展的战略规划，有利于提升公司综合竞争能力，推动公司持续健康发展。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、中钰资本管理（北京）有限公司与武汉雕龙投资咨询有限公司、罗斌、罗忠、杜磊、董路关于武汉雕龙医疗数据服务股份有限公司签署的《股份转让协议》；
3、宁波市鄞州钰吉股权投资合伙企业（有限合伙）与李天一关于武汉雕龙医疗数据服务股份有限公司签署的《股份转让协议》。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会2017年8月10日