华创证券有限责任公司
关于
云南沃森生物技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之资产交割过户
的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年二月
声明
华创证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”）的委托，担任沃森生物本次发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之资产交割过
户的独立财务顾问核查意见》。
本核查意见不构成对沃森生物的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读沃森生物发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
声明.............................................................................................................................. 1目录.............................................................................................................................. 2释义............................................................................................................................ 3一、本次交易方案概述................................................................................................ 4二、本次交易相关决策过程及批准文件.................................................................... 5三、本次交易标的资产过户情况................................................................................ 5四、本次交易实施后续事项........................................................................................ 6五、独立财务顾问结论意见........................................................................................ 6
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司/上市公司/沃森生物|指|云南沃森生物技术股份有限公司|
|标的公司|指|上海泽润生物科技有限公司及嘉和生物药业有限公司|
|标的资产、拟购买资产、交易标的|指|上海泽润生物科技有限公司33.53%股权、嘉和生物药业有限公司15.45%股权|
|本次交易、本次重组、本次资产重组、本次发行股份购买资产并募集配套资金|指|云南沃森生物技术股份有限公司拟发行股份方式购买上海泽润生物科技有限公司33.53%股权、嘉和生物药业有限公司15.45%股权，同时拟向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过59,800万元|
|上海泽润|指|上海泽润生物科技有限公司|
|嘉和生物|指|嘉和生物药业有限公司|
|交易对方/方略知润|指|新余方略知润投资管理中心（有限合伙）|
|《购买资产协议》|指|云南沃森生物技术股份有限公司与交易对方在本次交易中签署的《非公开发行股份购买资产协议》|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|华创证券/独立财务顾问|指|华创证券有限责任公司|
|信永中和会计师/信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信评估|指|上海立信资产评估有限公司|
|大成律师|指|北京大成律师事务所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买上海泽润生物科技有限公司33.53%的股权
本次交易中，公司拟向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）（以下简称“方略知润”）发行股份收购上海泽润生物科技有限公司（以下简称“上海泽润”）33.53%的股权。
2015年 10月 30日，公司与方略知润签署了《非公开发行股份购买资产协议》。根据该协议，公司向方略知润发行股份购买其持有的上海泽润33.53%股权。
根据立信评估出具的《上海泽润资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 6月30日，上海泽润的评估值为 142,000万元。参考上述评估结果，交易双方协商确定上海泽润33.53%股权的交易价格为36,800万元。
本次交易前，公司持有上海泽润50.69%的股权；本次交易完成后，将持有上海泽润84.22%的股权。
（二）发行股份购买嘉和生物药业有限公司15.45%的股权
本次交易中，公司拟向方略知润发行股份收购嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）15.45%的股权。
2015年 10月 30日，公司与方略知润签署了《非公开发行股份购买资产协议》。根据该协议，公司向方略知润发行股份购买其持有的嘉和生物15.45%股权。
根据立信评估出具的《嘉和生物资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 6月 30日，嘉和生物的评估值为 139,800万元。参照上述资产评估结果并考虑 2015年 8月嘉和生物增资 50,000万元的因素，交易各方协商确定嘉和生物15.45%股权的交易对价为23,000万元。
本次交易前，公司持有嘉和生物53.02%的股权；本次交易完成后，将持有嘉和生物68.47%的股权。
（三）发行股份募集配套资金
公司拟以询价方式向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 59,800.00万元，本次募集配套资金主要用于支付嘉和
生物治疗性单抗药物产业化项目支出、支付嘉和生物和上海泽润的研发费用支出。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
1、2015年10月30日，方略知润执行事务合伙人签署决议，决定将方略知润所持有的上海泽润33.53%股权、嘉和生物15.45%股权转让给沃森生物。
2、2015年10月30日，上海泽润召开董事会，同意方略知润将其所持有上海泽润33.53%股权转让给沃森生物。
3、2015年10月30日，嘉和生物召开股东会，同意方略知润将其所持有嘉和生物15.45%股权转让给沃森生物。
4、2015年10月30日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了本次交易。同日，公司与交易对方签署了附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》。
5、2015年 11月 24日，公司召开 2015年第五次临时股东大会，审议通过了本次交易。
6、2016年 1月 15日，中国证监会出具了《关于核准云南沃森生物技术股份有限公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]111号），本次交易已获得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
三、本次交易标的资产过户情况
2016年 2月 2日，上海泽润在中国（上海）自由贸易试验区管理委员会完成外商投资企业股东变更备案，备案号为ZJ201600085；2016年 2月 19日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局出具了编号为“41000002201602140007”的《准予变更（备案）登记通知书》，核准了上海泽润股东变更事宜，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000749597136U）。2016年 2月1日上海市工商行政管理局自由贸易试验区
分局出具了编号为“41000003201601280114”的《内资公司备案通知书》，核准了嘉和生物股东变更事宜，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：913100006693667767）。截止本核查意见出具日，本次交易的资产交割过户手续已经全部办理完成，过户前沃森生物持有上海泽润50.69%的股权，过户后沃森生物持有上海泽润84.22%的股权；过户前沃森生物持有嘉和生物53.02%的股权，过户后沃森生物持有嘉和生物68.47%的股权。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
四、本次交易实施后续事项
截至本核查意见签署日，沃森生物本次发行股份购买资产事项所涉及的标的资产过户已经完成。本次交易相关后续事项包括：
1、沃森生物尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理本次发行股份购买资产的新增股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更登记手续。
2、核准沃森生物非公开发行股份募集配套资金不超过59,800万元，沃森生物有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产交割过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次交易的实施不构成重大影响。
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之资产交割过户的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：________________ __________________
李小华 黄少华
财务顾问协办人：________________
常亮
法定代表人（或授权代表）：________________
陶永泽
华创证券有限责任公司2016年2月23日