北京华宇软件股份有限公司
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|证券代码：300271|证券简称：华宇软件|公告编号：2018-007|

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第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议，于2018年4月8日在北京清华科技园科技大厦C座25层会议室以现场结合通讯方式召开。
会议通知于3月28日以传真、邮件或电话方式送达各位董事，会议应到董事 7名，实到 7名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，会议由董事长邵学先生主持，3名监事和高级管理人员列席了会议。
会议在保障董事充分表达意见的前提下，形成如下决议：
1.审议通过《2017年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理吕宾先生所作的《2017年度总经理工作报告》，认为 2017年度经营层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，较好的完成了2017年度经营目标。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
2.审议通过《2017年度财务决算报告》
2017年度公司实现营业收入23.38亿元，比去年同期增长28.46%；实现归属于母公司所有者的净利润3.81亿元，比去年同期增长40.29%。公司《2017年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2017年度的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
3.审议通过《2017年度董事会工作报告》
公司独立董事甘培忠、王琨、朱恒源分别向董事会提交了 2017年度独立董事述职报告，并将在2017年年度股东大会上进行述职。
《2017年度董事会工作报告》具体内容详见披露于中国证监会创业板指定
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
4.审议通过《2017年年度报告及摘要》
《2017年年度报告及摘要》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
5.审议通过《2017年度利润分配方案》
本着回报股东、与股东分享公司成长的经营成果的原则，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配方案：
以截止2017年12月 31日公司总股本 760,681,176股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.5元人民币（含税）。
公司董事会认为：公司拟定的《2017年度利润分配方案》充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司目前的股本结构状况及未来良好的盈利预期相匹配，符合公司发展规划，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
6.审议通过《2017年度募集资金存放及使用情况的专项报告》
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于北京华宇软件股份有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》，致同会计师事务所出具了《关于北京华宇软件股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
7.审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见；致同会计师事务所出具了《北京华宇软件股份有限公司内部控制自我评价报告的鉴证报告》。
《2017年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
8.审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前认可，董事会同意续聘致同会计师事务所为公司 2018年度的审计机构，为公司进行财务审计。公司监事会、独立董事对本议案发表了明确的同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
9.审议通过《2018年董事薪酬》
根据《公司法》、《公司章程》的规定，2018年公司董事薪酬如下：
9.1《2018年董事（不含独立董事）薪酬》如下：
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|序号|姓名|职务|薪酬（元）|
|1|邵学|董事长|314,400|
|2|吕宾|董事|314,400|
|3|赵晓明|董事|314,400|
|4|任涛|董事|300,000|

因邵学、吕宾、赵晓明、任涛为关联董事，回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
9.2《2018年独立董事薪酬》如下：
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|序号|姓名|职务|薪酬（元）|
|5|甘培忠|独立董事|200,000|
|6|王琨|独立董事|200,000|
|7|朱恒源|独立董事|200,000|

因甘培忠、王琨、朱恒源为关联董事，回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票
10.审议通过《2018年高级管理人员薪酬》
根据《公司法》、《公司章程》和公司《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》的规定，2018年公司高级管理人员薪酬如下：
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||序号||姓名||职务||薪酬（元）|
|1||王琰||财务总监/副总经理||303,600||
|2||邢立君||人力资源总监||303,600||
|3||韦光宇||董事会秘书||279,600||

议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
11.审议通过《关于业绩承诺实现情况的议案》
《关于陈京念等对置入资产 2017年度业绩承诺实现情况的说明》、《关于新余雨林投资管理中心（有限合伙）等对置入资产 2017年度业绩承诺实现情况的说明》、《关于任刚等对置入资产 2017年度业绩承诺实现情况的说明》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
12.审议通过：《关于陈京念、沧州地铁业绩补偿方案的议案》
根据公司与陈京念、沧州地铁物资有限公司签署的《利润承诺补偿协议》，陈京念 2017年应承担的补偿 46,511,473.20元，对应补偿股份数 3,300,116股。沧州地铁 2017年应承担的补偿 16,733,485.57元，对应补偿股份数
1,187,286股。因公司派发现金股利及《利润承诺补偿协议》，陈京念应补偿的
现金为 324,029.41元以及不足 1股的剩余对价 1.13元，合计现金补偿金额
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED 324,030.54元；沧州地铁应补偿的现金为 116,576.43元以及不足 1股的剩余对价 7.22元，合计现金补偿金额 116,583.65元。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
13.审议通过《关于资产重组华宇金信（北京）软件有限公司49%股权的减值测试报告的议案》
《关于关于资产重组华宇金信（北京）软件有限公司49%股权的减值测试报告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
14.审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计额度的议案》
因公司日常经营需要，董事会同意 2018年度公司全资子公司北京华宇信息技术有限公司、华宇金信（北京）软件有限公司与深圳市捷视飞通科技股份有限公司产生关联交易额度共计不超过3,500万元。
公司独立董事已对本议案发表了明确的事前认可意见及独立意见，具体内容详见中国证监会制定创业板信息披露网站公告。
因董事长邵学先生属于关联董事，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。
议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
15.审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更符合财政部《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定以及公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。公司监事会、独立董事对本议案发表了明确的同意意见。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
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16.审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2016年第六次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足，目前公司757名激励对象第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为5,789,760股。公司监事会、独立董事对本议案发表了明确的同意意见。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
17.审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
公司原激励对象马平等 124名激励对象因辞职、被辞退或个人考核成绩不达标等原因，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟对上述124名激励对象获授予但尚未解锁的1,074,950股限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事对本议案发表了明确的同意意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
18.审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》
关于召开公司 2017年年度股东大会的通知，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
备查文件：
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
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董事会
二〇一八年四月十日