国信证券股份有限公司
关于西安旅游股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015修订）》等法律法规的要求，作为西安旅游股份有限公司（以下简称“西安旅游”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对西安旅游2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。
核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1310号文核准，西安旅游拟向特定投资者非公开发行不超过 5,600万股 A股股票，并聘请国信证券担任本次发行的保荐人。截至 2015年 2月 5日，公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）4,000万股，募集资金总额360,000,000元，扣除发行费用19,590,000元，实际募集资金净额为340,410,000元。2015年 2月 6日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金进行了验证并出具了中审亚太验字（2015）第010120号《验资报告》。
（二）募集资金以前年度使用金额
本次募集资金于2015年2月5日进入公司账户，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了中审亚太审字（2015）第 010305号《募集资金置换专项审核报告》。
在 2015年募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入部分募集资金投资项目的建设。截至 2015年 12月 31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 8,700,545.19元，实际可置换金额为4,458,703.93元。
本次募集资金净额为 340,410,000.00元，其中胜利饭店重建项目所需资金为310,000,000.00元，补充流动资金为30,410,000.00元。
公司 2015年度实际使用募集资金 39,802,242.66元，其中补充流动资金 30,410,000.00元，胜利饭店重建项目支出 9,392,242.66元（含置换金额 4,458,703.93元）；公司使用暂时闲置募集资金用于购买理财产品的未到期金额 300,000,000.00元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为682,987.90元。
截至2015年12月31日，公司募集资金专项账户余额为1,290,745.24元（包括收到的银行存款利息扣除手续费等净额）。
（三）本年度募集资金使用情况及余额
2016年度实际使用募集资金52,765,970.91元，均用于胜利饭店重建项目支出；公司使用暂时闲置募集资金用于购买理财产品的未到期金额 260,000,000.00元，2016年度除去收到的银行存款利息及银行手续费等的募集资金净额为17,610,114.04元。
截至2016年12月31日，公司募集资金专项账户余额为6,134,888.37元（包括收到的银行存款利息及理财产品收益扣除手续费等净额）。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引（2015修订）》及中国证监会相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理制度》。根据《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
西安旅游在中信银行西安南稍门支行开立募集资金专用账户，用于公司募集资金的专项存储与使用，并根据上述法律法规的要求及公司《募集资金使用管理制度》的规定，在2015年2月27日与上述机构及国信证券签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议的履行相关的权利和义务。截至本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
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|开户行名称|银行账号|闲置募集资金购买的理财产品|余额|
|中信银行西安南稍门支行|7253210182600032382|260,000,000.00|6,134,888.37|

四、募集资金的使用情况
截至2016年12月31日，募集的实际使用情况如下表所示：
单位：万元
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|募集资金总额||||34,041||本年度投入募集资金总额||5,276.60||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额||9,256.82||||
|累计变更用途的募集资金总额||||0||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是 否已 变更 项目（含部 分变更）||募 集资 金承 诺投 资总额|调整后投资 总 额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项 目 达到 预 定可 使 用状 态 日期|本年度实现的效益|是 否 达到 预 计效益|项 目 可行 性 是否 发 生重 大 变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1.胜利饭店拆除重建项目|否|31,000||31,000|5,276.6|6,215.82|20.05%||未完工|未完工|否|

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|2、补充营运资金|否|5,000|3,041||3,041|100.00%|
|承诺投资项目小计||36,000|34,041|5,276.6|9,256.82|27.19%|
|超募资金投向|||||||
|超募资金投向小计|||||||
|合计||36,000|34,041|5,276.6|9,256.82|27.19%|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||1、根据西安市地铁建设的总体规划，胜利饭店项目与地铁四号线和平门站结合建设。受西安市地铁四号线和平门站施工影响，地铁施工项目未按照原定计划向本公司腾出施工作业面，导致项目施工进度延缓。2、2016年3月4日公司发布胜利饭店项目施工招标公告，在办理招标手续工作过程中，碑林区招投标管理办公室将招标相关工作上交至西安市招投标管理办公室，导致项目招标工作延误。2016年6月西安市城乡建设委员会发布通知，要求投资项目实行资格预审，按照相关要求，废止前期项目招标公告，8月份公司重新发布公告，导致项目招标工作延误。目前上述影响进度的事项已经解决，2017年3月施工单位已经确定，项目即将动工建设。|||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||项目可行性未发生重大变化。|||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||公司本次不存在超募资金情况。|||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||公司不存在变更募集资金投资项目实施地点的情况。|||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||截至本报告出具之日,公司未调整募集资金投资项目实施方式。|||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了中审亚太审字（2015）第 010305 号《募集资金置换专项审核报告》，截至 2015 年1 月31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 870.05 万元。实际可置换金额为 445.87 万元。|||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无|||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||无|||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||公司利用闲置资金购买理财产品|||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||2016年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。|||

五、会计师对2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于西安旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金存放于使用情况的专项报告》（中审亚太审字（2017）
第17020434号），并发表了如下意见：
“我们认为，西安旅游公司截至 2016年 12月 31日止的《董事会关于 2016
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。”
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：西安旅游 2016年度按照其募集资金使用计划对募集资金进行存放和使用，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等规定，有效执行了《募集资金三方监管协议》，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安旅游股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人：
黄涛 魏安胜
国信证券股份有限公司年 月 日