证券代码：300325 证券简称：德威新材 公告编号：2018-061
江苏德威新材料股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》和《江苏德威新材料股份有限公司章程》的规定，江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次临时会议于2018年5月31日召开，决定于2018年6月22日下午13:30召开2018年第一次临时股东大会，会议具体相关事项如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场召开时间：2018年6月22日（星期五）下午13:30
（2）网络投票时间：2018年6月21日15:00—2018年6月22日15:00，其中：①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年6月22日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
②通过互联网投票系统投票的时间为：2018年6月21日15:00至2018年6月22日15:00。
6、出席会议的对象：
（1）截至2018年6月15日（星期五）下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东）；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）会议见证律师。
7、现场会议地点：江苏省太仓市新港公路现代农业园区玫瑰庄园二楼会议室
8、会议召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、参加会议方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
本次股东大会审议的议案为：
1、《关于公司重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
2、《关于公司本次重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》：
2.1交易方式、交易标的和交易对方
2.2交易价格及定价依据
2.3交易对价的支付方式
2.4审计、评估基准日
2.6相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.7本次重大资产购买与本次非公开发行股票的关系
2.8滚存未分配利润的安排
2.9决议有效期
3、《关于公司重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的交易情形的议案》；
4、《关于公司重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
5、《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》；
6、《关于<江苏德威新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
7、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<江苏德威新材料股份有限公司与江阴华能企业管理有限公司、冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、许革宁、赵旦、姚建国、樊建华、汤菊兴、段洪启关于江苏和时利新材料股份有限公司之支付现金购买资产协议书>的议案》；
8、《关于本次重大资产购买相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；
9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；
10、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
11、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》；
14、《关于江苏德威新材料股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》；
14.1发行股票的种类和面值
14.2发行方式和发行时间
14.3发行对象和认购方式
14.4定价基准日、发行价格及定价原则
14.5发行数量
14.6限售期
14.7募集资金金额及用途
14.8上市地点
14.9本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
14.10本次非公开发行决议的有效期
15、《关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》；
16、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；
17、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
18、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
19、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
20、《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议案》；
21、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
22、《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划的议案》。
本次股东大会所有议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。本次股东大会所有议案需要以特别决议通过，即需经出席会议股东所持有效有表决权的三分之二以上通
过，其中议案2、议案 14需逐项表决通过。本次股东大会议案中涉及关联交易的，相关关联股东应回避表决。本次股东大会所有提案内容已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见 2018年 5月 3日的中国证监会指定创业板信息披露网站。
三、现场会议登记方法
1、登记方式：
（1）凡出席会议的个人股东，请持本人身份证（委托出席者持委托授权书及本人身份证）、股东帐户卡办理登记手续；
（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，请持本人身份证、法定代表人证明书或其他有效证明、加盖公章的营业执照复印件、股票帐户卡办理登记手续；
法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、加盖公章的营业执照复印件、股票帐户卡办理登记手续；
（3）股东可采用现场登记方式或通过传真方式登记。异地股东可凭有关证件采取传真方式（0512-53222355）登记（须在 2018年 6月 21日 16:00前传真至公司），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。
2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2018年6月21日上午10：00至下午16：00。
3、登记地点：江苏省太仓市新港公路现代农业园区玫瑰庄园一楼大厅。
四、网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
联系人：李红梅女士陆玲女士
电话：0512-53229379
传真：0512-53222355（传真函上请注明“股东大会”字样）
地址：江苏省太仓市沙溪镇沙南东路99号董事会办公室
2、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
江苏德威新材料股份有限公司董事会
2018年 5月 31日附件一：《参加网络投票的具体操作流程》
附件二：《授权委托书》
附件三：《2018年第一次临时股东大会回执》
附件一：《参加网络投票的具体操作流程》
参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
一、网络投票的程序
1、网络投票代码与投票简称：投票代码：“365325”；投票简称为“德威投票”。
2、议案设置及意见表决
（1）议案设置
表1股东大会议案对应“议案编码”一览表
||||
|-|-|-|
|议案编码|议案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案|√|
|1.00|《关于公司重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》||
|2.00|《关于公司本次重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》||
|2.01|交易方式、交易标的和交易对方||
|2.02|交易价格及定价依据||
|2.03|交易对价的支付方式||
|2.04|审计、评估基准日||
|2.05|标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属||
|2.06|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任||

|||
|-|-|
|2.07|本次重大资产购买与本次非公开发行股票的关系|
|2.08|滚存未分配利润的安排|
|2.09|决议有效期|
|3.00|《关于公司重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的交易情形的议案》|
|4.00|《关于公司重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|5.00|《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》|
|6.00|《关于<江苏德威新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|7.00|《关于公司与交易对方签署附条件生效的<江苏德威新材料股份有限公司与江阴华能企业管理有限公司、冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、许革宁、赵旦、姚建国、樊建华、汤菊兴、段洪启关于江苏和时利新材料股份有限公司之支付现金购买资产协议书>的议案》|
|8.00|《关于本次重大资产购买相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》|
|9.00|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》|
|10.00|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|
|11.00|《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》|
|12.00|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》|
|13.00|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》|
|14.00|《关于江苏德威新材料股份有限公司非公开发行 A股股票方案的议案》|

|||
|-|-|
|14.01|发行股票的种类和面值|
|14.02|发行方式和发行时间|
|14.03|发行对象和认购方式|
|14.04|定价基准日、发行价格及定价原则|
|14.05|发行数量|
|14.06|限售期|
|14.07|募集资金金额及用途|
|14.08|上市地点|
|14.09|本次非公开发行前的滚存未分配利润安排|
|14.10|本次非公开发行决议的有效期|
|15.00|《关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》|
|16.00|《关于公司本次非公开发行 A股股票预案的议案》|
|17.00|《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》|
|18.00|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|
|19.00|《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》|
|20.00|《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议案》|
|21.00|《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》|
|22.00|《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划的议案》|

本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100，股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。每一议案应以相应的议案编码分别申报。
（2）填报表决意见
本次股东大会全部议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年6月22日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
3、进行投票时买卖方向应选择“买入”。
4、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案以外的所有议案表达相同意见。累积投票议案还需另行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
5、在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体情况如下：
|||
|-|-|
|表决意见类型|对应的委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月21日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年6月22日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
附件二：授权委托书
致：江苏德威新材料股份有限公司
兹委托___________先生（女士）全权代表本人/本单位，出席江苏德威新材料股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股票帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
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|-|-|-|-|-|-|
|议案编码|议案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|100|总议案|√||||
|1.00|《关于公司重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》|||||
|2.00|《关于公司本次重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》|||||
|2.01|交易方式、交易标的和交易对方|||||
|2.02|交易价格及定价依据|||||
|2.03|交易对价的支付方式|||||
|2.04|审计、评估基准日|||||
|2.05|标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属|||||
|2.06|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|||||

|||
|-|-|
|2.07|本次重大资产购买与本次非公开发行股票的关系|
|2.08|滚存未分配利润的安排|
|2.09|决议有效期|
|3.00|《关于公司重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的交易情形的议案》|
|4.00|《关于公司重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|5.00|《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》|
|6.00|《关于<江苏德威新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|7.00|《关于公司与交易对方签署附条件生效的<江苏德威新材料股份有限公司与江阴华能企业管理有限公司、冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、许革宁、赵旦、姚建国、樊建华、汤菊兴、段洪启关于江苏和时利新材料股份有限公司之支付现金购买资产协议书>的议案》|
|8.00|《关于本次重大资产购买相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》|
|9.00|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估|

|||
|-|-|
||目的的相关性以及评估定价公允性的议案》|
|10.00|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|
|11.00|《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》|
|12.00|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》|
|13.00|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》|
|14.00|《关于江苏德威新材料股份有限公司非公开发行A 股股票方案的议案》|
|14.01|发行股票的种类和面值|
|14.02|发行方式和发行时间|
|14.03|发行对象和认购方式|
|14.04|定价基准日、发行价格及定价原则|
|14.05|发行数量|
|14.06|限售期|
|14.07|募集资金金额及用途|
|14.08|上市地点|
|14.09|本次非公开发行前的滚存未分配利润安排|
|14.10|本次非公开发行决议的有效期|
|15.00|《关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》|
|16.00|《关于公司本次非公开发行 A股|

|||
|-|-|
||股票预案的议案》|
|17.00|《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》|
|18.00|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|
|19.00|《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》|
|20.00|《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议案》|
|21.00|《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》|
|22.00|《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划的议案》|

注：委托人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，并在所选意见的相应栏目处打“√”，多选或不选视为无效委托。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：2018年 月 日
（本授权委托书有效期限为自2018年5月31日至2018年6月22日）
附件三:
江苏德威新材料股份有限公司
2018年第一次临时股东大会回执
致：江苏德威新材料股份有限公司（“公司”）
|||||
|-|-|-|-|
|个人股东姓名/法人股东名称||||
|股东地址||||
|出席会议人员姓名||身份证号码||
|法人股东法定代表人姓名||身份证号码||
|持股量||股东帐号||
|联系人|电话||传真|
|发言意向及要点:||||
|股东签字（法人股东盖章）:年 月 日||||

附注：1、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。2、已填妥及签署的回执，应于 2018年 6月 21日（星期四）该日之前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：0512-53222355）交回本公司，地址为江苏省太仓市沙溪镇沙南东路99号公司董事会办公室（邮政编码215421）。3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。4、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。