证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2019-097号
河北汇金机电股份有限公司
控股子公司石家庄汇金供应链管理有限公司收购山西鑫同久工贸有限公司60%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议，并需邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会备案或审批，存在因未能通过前述审批环节导致交易终止的风险。
3、本次评估报告中山西鑫同久工贸有限公司收益法的预测及有关方相应业绩对赌承诺，是建立在“邯郸市兆通供应链管理有限公司将在山西鑫同久工贸有限公司资金不足的情况下，根据山西鑫同久工贸有限公司每笔订单金额给于山西鑫同久工贸有限公司资金支持，资金按年化7%计算，资金占用费按实际使用天数计息，待订单完成后，一次性返还本息”的资金支持上测算。因上市公司与邯郸市兆通供应链管理有限公司借款属于关联交易，虽上市公司第三届董事会第三十四次会议已审议通过《关于向控股股东邯郸市建设投资集团有限公司及其关联方申请借款暨关联交易的议案》，“拟向邯郸市建设投资集团有限公司及其关联方申请借款不超过100,000万元人民币，借款期限为自提款之日起不超过 12个月，该借款额度在有效期内可循环使用；借款利率不超过同期贷款利率上浮100%，计息方式按照借款实际使用天数计息”，但该议案尚需经公司股东大会审议通过，存在该关联借款事项未能通过股东大会审批；或因邯郸市建设投资集团有限公司及其关联方未能及时满足上市公司资金需求，上市公司及山西鑫同久工贸有限公
司需通过银行贷款等其他方式筹措资金，而无法匹配标的业务快速发展的需求，从而导致利润不达预期的风险。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股子公司石家庄汇金供应链管理有限公司（以下简称“汇金供应链”）与邯郸市兆通供应链管理有限公司于 2019年 6月 24日签署了《石家庄汇金供应链管理有限公司与邯郸市兆通供应链管理有限公司之支付现金购买山西鑫同久工贸有限公司股权协议》，石家庄汇金供应链管理有限公司拟以3,540万元的价格收购邯郸市兆通供应链管理有限公司持有的山西鑫同久工贸有限公司（以下简称“山西鑫同久”）60%股权；本次收购完成后，山西鑫同久将成为汇金供应链的控股子公司。
（二）关联关系概述
根据深交所《创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，邯郸市建设投资集团有限公司目前持有公司 159,000,000股股份，占本公司总股本的29.89%，是公司控股股东。邯郸市兆通供应链管理有限公司是邯郸市建设投资集团有限公司持有70%股权的控股子公司，且上市公司现任董事郭俊凯先生于过去 12个月内担任邯郸市兆通供应链管理有限公司总经理，现仍担任邯郸市兆通供应链管理有限公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
（三）本次交易履行的相关程序
1、上述关联交易事项已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事邢海平、郭俊凯回避了表决，独立董事针对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
2、根据相关规定，本次关联交易尚需提交公司2019年第六次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需相关部门批准。
二、关联方基本情况
1、企业名称：邯郸市兆通供应链管理有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、统一社会信用代码：91130421734343539Y
4、成立日期：2001年12月03日
5、营业期限：2001年12月03日至2031年12月02日
6、公司住所：河北省邯郸市经济开发区文明路 11号北洋科技大厦A座401室
7、法定代表人：邢海平
8、注册资本：5000万人民币
9、经营范围：供应链管理服务；信息管网、网络建设、维护；计算机应用系统开发；经济信息技术咨询服务；计算机及网络设备、通信设备及配件销售（无线电发射装置、卫星地面接收设备除外）；环境治理技术开发与咨询；环保设备、工矿设备及配件、建材、煤炭、焦炭、钢铁、铁矿石、机械设备、电气设备、食用农产品、金属材料（不含稀有贵重金属）、化工原料及产品（不含危险化学品）、橡胶制品、电子产品、五金交电、铁精粉、汽车及摩托车配件、金属制品、服装鞋帽、日用百货、办公用品、润滑油、化肥、纺织原料及纺织品、皮革制品、食品（凭食品经营许可证从事经营）、饲料及饲料原料的销售；自有房屋租赁；贸易代理服务；贸易咨询服务；创业咨询服务；环保工程设计、施工、安装；仪器仪表组装（限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|邯郸市建设投资集团有限公司|3,500|70%|

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|河北盘龙物流有限公司|1,500|30%|
|合计|5,000|100%|

11、基本财务状况：
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|财务指标（2018年1-12月）|金额（万元）|
|营业收入|116,963.28|
|净利润|355.75|
|财务指标（2018年12月31日）|金额（万元）|
|净资产|4,076.21|

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|财务指标（2019年1-3月）|金额（万元）|
|营业收入|48,153.50|
|净利润|-1,291.13|
|财务指标（2019年3月31日）|金额（万元）|
|净资产|2,796.52|

（以上2018年年度及2019年1-3月财务数据未经审计。）
12、主要业务最近三年发展状况：
邯郸市兆通供应链管理有限公司于 2016年 10月实际开始供应链业务经营， 2016年主营电煤供应链业务，其业务模式为通过介入供煤企业与电厂的贸易环节，上游为煤炭行业有实力的供应商、下游与五大电力集团下设的大型发电厂开展业务，并分别与供煤企业、电厂签订供销合同，利用自身资金优势、依托电厂回款信用，取得较稳定的经济效益。
依据公司经营战略布局，2017年邯郸市兆通供应链管理有限公司增设了三家子公司分别为邯郸市兆瑞物流有限公司、深圳市维恒国际供应链管理有限公司、深圳华融建投商业保理有限公司。其业务范围由 2016年的电煤供应链业务，扩展为煤炭供应链业务、钢材供应链业务、设备供应链业务、应收账款保理业务等。
随业务的不断发展，截止 2018年末邯郸市兆通供应链管理有限公司共下设
全资及控股子公司九家，业务模式包括煤炭供应链、钢材供应链、化工产品供应
链、应收账款保理、融资租赁等业务，基于各子公司所在地的产业特征，目前公司主要涉及设备、煤炭、钢铁、棉花、化工等大宗物资采购销售业务。
13、历史沿革：
邯郸市兆通供应链管理有限公司原名邯郸市兆通宽带网络有限责任公司，于 2001年 12月 03日在邯郸市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 91130421734343539Y号的《企业法人营业执照》，公司设立时注册资本为 100万元，股东邯郸市建设投资公司持股比例为100%。
邯郸市兆通宽带网络有限责任公司于2016年4月19日在邯郸市经济开发区工商行政管理局完成变更名称事宜，更名为邯郸市兆通供应链管理有限公司。
邯郸市兆通供应链管理有限公司于 2016年 10月 10日在邯郸市经济开发区工商行政管理局完成变更注册资本和股东等事宜，现注册资本5,000万元，由股东邯郸市建设投资集团有限公司认缴3,500万元，占注册资本的70%，股东河北盘龙物流有限公司认缴1,500万元，占注册资本的30%。
三、关联交易标的基本情况
1、企业名称：山西鑫同久工贸有限公司
2、统一信用代码：91140426MA0JX51983
3、注册资本：5000万
4、注册地址：山西省长治市黎城县西仵乡西水洋村华驰物流园办公区 1035、法定代表人：李龙飞
6、公司类型：其他有限责任公司
7、经营范围：普通货物的储存、运输、加工、管理、销售及服务；食品经营：环保设备、工矿设备、建材、煤炭、焦炭、钢铁、铁精粉、团球、镁矿石、钢坯、生铁、废钢、水渣、烧结矿、焦粉、耐火材料、铝材、铁矿石、铁矿粉、塑料制品、金属材料（不含稀有贵重金属）、计算机及网络设备、通信设备及配件（无线电发射装置、卫星地面接收设备除外）、化工原料及产品（不含危险化
学品）、橡胶制品（不含医用）、电子产品、五金交电、汽车及摩托车配件、金属制品、服装鞋帽、日用百货、办公用品、户外用品、润滑油、化肥、纺织原料及针纺织品、皮革制品、食品、初级食用农产品、饲料及饲料原料的销售；物流信息咨询服务；装卸搬运服务；普通货运；仓储服务（不含危险化学品）（限分支机构经营）；货物运输代理；进出口：货物进出口（国家明令禁止或需相关资质证的除外）；自有房屋租赁；贸易代理服务；环保工程设计施工、委托加工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|邯郸市兆通供应链管理有限公司|3,000|60%|
|宿迁市天禄富众企业管理咨询服务中心|2,000|40%|
|合计|5,000|100%|

9、主要财务指标
单位：元
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|财务指标|2019年4月30日|2018年12月31日|
|资产总额|179,999,433.06|93,048,694.41|
|负债总额|127,655,469.40|76,737,118.56|
|净资产|52,343,963.66|16,311,575.85|
|应收票据及应收账款|116,380,551.72|39,403,933.69|
|或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）|0|0|
|财务指标|2019年1-4月|2018年1-12月|
|营业收入|77,995,622.50|13,320,092.63|
|营业利润|2,711,929.61|421,434.84|
|净利润|2,032,387.81|311,575.85|

注：上述2018年年度、2019年1-4月财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计。
10、标的的审计、评估情况
标的公司已经具有证券从业资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为中兴华专字（2019）第230005号的《审计报告》。
标的公司已经具有证券从业资格的上海申威资产评估有限公司进行了评估，并出具了编号为：沪申威评报字（2019）第 1262号的《评估报告》。评估基准日为 2019年 4月30日，根据评估报告的评估结论：山西鑫同久100%股权的整体估值为 5,900万元，60%股权的估值为 3,540万元。参考该估值，交易各方商定的交易价格为3,540万元。
11、本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。
12、本次转让的股权不涉及债权或债务转移的情况。
13、本次交易中有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
四、交易的定价政策及定价依据
根据上海申威资产评估有限公司出具的编号为沪申威评报字（2019）第1262号的《评估报告》，山西鑫同久100%股权的整体估值为 5,900万元，60%股权的估值为3,540万元。参考该估值，交易各方商定的交易价格为3,540万元。
本次关联交易价格遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1.石家庄汇金供应链管理有限公司（以下简称“汇金供应链”）
住所地：石家庄市高新区湘江道209号5号楼213室
法定代表人：郭俊凯
2.邯郸市兆通供应链管理有限公司（以下简称“邯郸兆通”）
住所地：河北省邯郸市经济开发区文明路11号北洋科技大厦A座401室
法定代表人：邢海平
鉴于：
1.汇金供应链系一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本5000万元人民币，主要从事供应链管理，煤炭、建材、机械设备贸易等。
其中河北汇金机电股份有限公司（以下简称“上市公司”）占股70%，河北盘龙物流有限公司占股30%。
2.山西鑫同久工贸有限公司（以下简称“山西鑫同久”）为一家依法成立并有效存续的有限责任公司，注册资本 5000万元人民币，主要从事上游煤炭的代采服务，煤炭自营（焦煤、电煤）以及煤炭供应链服务等。邯郸兆通为山西鑫同久的控股股东，拥有山西鑫同久60%股权。
3.现本协议各方同意依照本协议之约定进行交易，交易方案为：汇金供应链以现金支付方式购买邯郸兆通持有的山西鑫同久60%股权。
就上述交易事宜，协议各方经友好协商，达成协议条款如下：
第一条定义及解释
1.1对本协议或任何合同的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议或合同。
第二条支付现金购买资产
2.1标的资产
本次交易的标的资产为邯郸兆通持有的山西鑫同久60%股权。
2.2交易价格及支付
2.2.1标的资产的交易价格按以下方式确认：
根据上海申威资产评估有限公司出具的编号为沪申威评报字（2019）第1262号的《评估报告》，山西鑫同久100%股权的整体估值为 5,900万元，60%股权的估值为3,540万元。参考该估值，交易各方商定的交易价格为3,540万元。
2.2.2标的资产交易价款的支付
邯郸兆通所持有的标的资产对应的交易价款，将由汇金供应链以现金方式支付，具体金额如下：
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|-|-|-|
|支付主体|交易对方|交易现金对价（万元）|
|汇金供应链|邯郸兆通|3,540|
|合计||3,540|

对于现金支付方式，资金来源为汇金供应链自有资金或自筹资金等。现金支付的时间安排为：标的资产工商过户登记完成后90个工作日内。
2.3交易对方承诺保证：其持有的标的资产不存在由于被查封、冻结、质押、轮候冻结等原因而无法办理因履行本协议而应当办理的标的资产移交、过户登记手续。
第三条本次交易需履行的程序
3.1本次交易已履行如下程序：
3.1.1山西鑫同久董事会、股东会审议通过本次交易；
3.1.2邯郸兆通董事会、股东会审议通过本次交易；
3.1.3上市公司董事会审议通过本次交易；
3.1.4建投集团董事会审议通过本次交易。
3.2本次交易尚需履行的程序：
3.2.1上市公司股东大会审议通过本次交易；
3.2.2汇金供应链董事会、股东会审议通过本次交易；
3.2.3邯郸市国资委备案或审批本次交易。
3.3各方承诺，对本协议所述事项进行补充或明确的事项将以本协议之补充协议的形式加以约定。
3.4本次交易履行完毕所有程序后，汇金供应链及邯郸兆通应互相配合办理
完成标的资产的过户手续。
第四条过渡期损益归属
各方同意，自评估基准日至交割日期间（若实际交割日非月末的，则以评估基准日至实际交割日的当月末作为过渡期间），若山西鑫同久产生盈利的，则盈利部分归属于汇金供应链拥有；若山西鑫同久产生亏损的，则由邯郸兆通以现金方式对亏损部分进行补足。
第五条税收与费用
本协议各方同意，本次股权转让所涉及的相关税款和办理股权过户的费用，依据有关法律、法规及规范性文件的规定由各方各自承担；对于依据本协议无法确定应由各方承担的税款或费用，另行协商确定承担方式及比例，协商不能达成一致意见的则由各方平均分担。
第六条汇金供应链的承诺和保证
6.1有效存续
汇金供应链作为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，能以自己的名义独立承担民事责任，其生产、经营已取得所需的一切批准、许可。
6.2授权
本协议签订后并且本协议第 3.1条、第 3.2条约定的条件全部满足之日起即构成对汇金供应链有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
6.3不冲突
汇金供应链签订并履行本协议不会构成对其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可的违反，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
6.4遵守法律
汇金供应链经营的业务符合现行有效的法律规定，并且没有违反任何法律、行政法规，以致对其经营的业务或资产构成重大不利影响，或会导致汇金供应链
承担重大的法律责任。
6.5其他
汇金供应链严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。
第七条交易对方的承诺和保证
7.1行为能力
交易对方为具有民事行为能力的法人，能以自己的名义独立承担民事责任。
7.2授权
本协议签订后并且本协议第 3.1条、第 3.2条约定的条件全部满足之日起即构成对交易对方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
7.3不冲突
交易对方签订并履行本协议不会构成对其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可的违反，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
7.4资产所有权
交易对方合法拥有标的资产的股权，且该等股权不存在任何第三方权利限制。
7.5真实性
交易对方保证，其在本协议中的以及按本协议约定提交给汇金供应链的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。同时保证，标的资产财务报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述，不存在未披露的信息或有负债。
7.6无变化
本协议签署后至交割日，交易对方不得对其拟转让给汇金供应链的标的资产进行再次出售、质押（包括轮候质押）、托管或设置任何形式的权利负担或第三
方权利（包括优先购买权或购股权等），也不会就前述事项与其他任何第三方进行交易性接触，签订备忘录或合同书等，但本协议解除除外。
7.7依法出资
交易对方已经依法对标的资产履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
7.8资产权属
交易对方承诺标的资产项下的资产权属清晰，已经取得相应的权属证明，符合相关法律法规的要求。
7.9税务
交易对方保证，标的公司已经进行税务登记，按期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违反税收法规受到或可能受到税务处罚的情况。
7.10诉讼
交易对方保证，标的公司并无涉及任何重大纠纷、诉讼或仲裁事件。
7.11遵守法律
交易对方保证，标的公司经营的业务符合现行有效的法律规定，且已获得经营业务所需的资质文件和证照。
7.12善良管理
交易对方保证，在标的公司移交汇金供应链之前，其应对标的公司履行善良管理义务，不使标的公司存在或潜在违法违规情形，否则，应对此承担全部法律责任。
7.13其他
交易对方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。
第八条业绩承诺及补偿
8.1为保障汇金供应链及其未来作为山西鑫同久股东的相关权益，邯郸兆通同意就山西鑫同久的业绩进行承诺。业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度。
8.2业绩承诺
8.2.1根据中兴华会计师事务所出具的编号为中兴华专字（2019）第230005号的《审计报告》确认，山西鑫同久截至2018年度实现净利润31.15万元，2019年1-4月实现净利润203.23万元。根据上海申威资产评估有限公司出具的编号为沪申威评报字（2019）第1262号的《评估报告》确认，山西鑫同久2019年、2020年及2021年盈利预测净利润分别不低于824.04万元、1211.78万元和1530.63万元。
8.2.2邯郸兆通向汇金供应链承诺：山西鑫同久2019年度、2020年度及2021年度实现的经审计净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润低者为准）分别不低于825万元、1215万元和1535万元（以下简称“承诺净利润”）。
8.2.3实际净利润的确定
8.2.3.1在 2019年度、2020年度及 2021年度每一个会计年度结束后，由汇金供应链聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对山西鑫同久进行审计并出具《专项审计报告》。
8.2.3.2山西鑫同久于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：（1）山西鑫同久的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并执行公司原有的会计政策和会计估计；
（2）净利润应以经具有证券期货从业资格的会计师事务所对山西鑫同久的审定净利润为计算依据。
8.3补偿责任和方式
8.3.1补偿责任的承担
邯郸兆通对汇金供应链承诺，如未能完成承诺净利润数，由邯郸兆通以现金方式对汇金供应链进行补偿，累计补偿金额不超过本次交易总作价。
8.3.2补偿的具体内容
邯郸兆通对山西鑫同久 2019年度、2020年度及 2021年度的业绩承诺承担补偿义务，补偿方式为逐年补偿，具体计算公式如下：累计应补偿金额=（截至当年累计承诺净利润数-截至当年累计实现净利润数）/累计承诺净利润数*拟购买资产交易作价
8.4减值测试及补偿方式
8.4.1在业绩承诺期届满时，对山西鑫同久的资产依照中国证监会的相关规定及相关法律法规或规范性文件的要求进行减值测试，由汇金供应链委托具有证券期货从业资格的会计师事务所出具对山西鑫同久减值测试专项审核意见。除非法律法规或规范性文件有强制性规定，否则减值测试采取的估值方法应与本次交易的《评估报告》保持一致。
8.4.2如果减值测试的结果为：业绩承诺期末减值额>邯郸兆通累计已补偿金额，则邯郸兆通将另行进行现金补偿。另需补偿的现金数额=业绩承诺期末减值额-邯郸兆通累计已补偿金额。邯郸兆通承担的补偿金额应在减值测试结果出具后的45个工作日内履行完毕。
第九条山西鑫同久公司治理及未来发展
为促进山西鑫同久的快速发展，邯郸兆通与汇金供应链经友好协商，一致同意就山西鑫同久的公司治理及未来的发展达成以下约定，并共同遵照执行。
9.1关于山西鑫同久公司治理的约定
9.1.1汇金供应链的承诺
（1）汇金供应链承诺在本次交易完成之后，在业绩承诺期内，不干预山西鑫同久原有延续的及未来正常开展的运营活动并维护管理团队的完整。
（2）汇金供应链承诺在本次交易完成之后，在业绩承诺期内，将委派具有适当能力的人员担任山西鑫同久的财务负责人及相关内控人员。
9.1.2邯郸兆通的承诺
（1）邯郸兆通承诺在本次交易完成股权交割前，山西鑫同久将执行公司现有的会计估计、坏账计提政策等。
（2）邯郸兆通承诺在本次交易完成股权交割前，山西鑫同久高级管理人员及核心经营管理团队保持稳定。
（3）邯郸兆通承诺，在本次交易完成后将改变公司经营范围与名称，不再从事与本次收购标的相竞争或者类似的业务。
9.2关于奖励的约定
业绩承诺期结束后，如果山西鑫同久的累计实现净利润数大于累计承诺净利润数，对于超额部分的具体奖励方式及数额，由汇金供应链根据本公司业绩管理办法制定或由汇金供应链与山西鑫同久根据实际情况另行协商确定,但奖励总金额不超过本次交易作价的20%。
第十条协议的生效履行、变更与解除
10.1本协议签署后成立，经双方法定程序审议后生效。
10.2本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款在本协议签署后即生效。
10.3本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
10.4除本协议另有约定外，在完成工商变更登记之前，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。自本协议生效起至股权交割完毕之日，任何一方无正当理由提出解除或终止本协议的，需向守约方承担违约责任并赔偿相应损失。
10.5本协议全部生效后，交易对方所持标的资产由于被查封、冻结、轮候冻结等原因而无法办理过户登记，汇金供应链有权单方终止与交易对方的交易，并有权追究交易对方的违约责任。
10.6一方违反本协议或违反其做出的保证或承诺，致使守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议，并可追究违约方的违约责任。
第十一条不可抗力
11.1如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起 7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
11.2若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而直接影响本协议的履行或者不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
第十二条违约责任及补救
12.1本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，或违反本协议签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均构成违约，应承担违约责任。
12.2本协议一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
12.3汇金供应链未按本协议约定支付股权对价款项的，应按中国人民银行同期贷款利率向交易对方支付违约金。
12.4如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或国资监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，或因本协议所述的本次交易尚需履行的程序未能获得满足，导致本协议不能履行的，不视为任何一方违约。
12.5如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日起终止，守约方不放弃追究违约方违约责任
的权利。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次交易完成前后，公司与关联方之间均不存在同业竞争；关联方与供应链业务直接相关的资产已经通过本次董事会审议的股权转让和委托经营事项将供应链业务注入上市公司，后续在条件具备时将完成深圳华融建投商业保理有限公司股权转让。
3、本次资产收购不涉及上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排；
4、本次资产收购的资金来源为公司自有资金或自筹资金；
5、本次交易完成后将增加关联交易，主要集中在资金拆借，保理业务。
七、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、本次收购的目的：
目前标的公司业务发展已进入成长期，收购优质资产，将有利于进一步提升上市公司的盈利水平，增厚公司整体业绩，符合上市公司和全体股东的利益。
2、本次收购对上市公司的影响：
公司本次收购事项有利于公司未来产业发展布局，进一步提升公司的综合竞争力，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
本次交易采用现金支付的方式，对公司现金流造成一定压力，但不会对公司财务及经营状况产生不利影响，未影响公司的独立性。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至本公告日，除本次董事会审议的关联交易事项外，公司与该关联人未发生其它关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们对公司控股子公司拟收购山西鑫同久工贸有限公司60%股权暨关联交易事项进行事前审阅，本着独立、客观、公正的原则，了解该关联交易事项，认为本次关联交易未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
综上，我们认可该议案并且同意将此议案提交公司第三届董事会第三十四次会议审议。
（二）独立董事意见
经核查，我们认为：
1、公司控股子公司拟收购山西鑫同久工贸有限公司60%股权暨关联交易事项，遵守了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，有利于公司进一步整合资源、优化公司资产结构、提升资产质量，符合公司及全体股东利益。
2、交易标的已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，相关机构具备充分的独立性，本次股权出售价格系依据评估价格，并经双方协商确定，定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形，我们认为本次关联交易符合公司和全体股东的利益。
3、公司已遵照《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关要求履行了本次关联交易必需的审议程序，公司关联董事邢海平、郭俊凯对本议案进行了回避表决。
综上，我们同意本次关联交易事项，同意将本次关联交易事项提交公司 2019年第六次临时股东大会审议。
十、监事会意见
本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司控股子公司收购山西鑫同久工贸有限公司60%股权暨关联交易事项。
十一、备查文件
1、河北汇金机电股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议；
2、河北汇金机电股份有限公司第三届监事会第三十次会议决议；
3、河北汇金机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
4、河北汇金机电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见；
5、山西鑫同久工贸有限公司审计报告；
6、河北汇金机电股份有限公司拟股权收购涉及的山西鑫同久工贸有限公司股东全部权益价值评估报告；
7、石家庄汇金供应链管理有限公司与邯郸市兆通供应链管理有限公司之支付现金购买山西鑫同久工贸有限公司股权协议。
特此公告。
河北汇金机电股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十四日