西藏华西藏华钰矿业股份有限公司
董监高管理人员买卖公司股票管理制度
第一章 总则
第一条为了规范西藏华钰矿业股份有限公司为加强对本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度中“公司”或“本公司”均指西藏华钰矿业股份有限公司。
第三条本制度适用于本公司的董事、监事和高级管理人员。高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第四条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括在其信用账户内的本公司股份。
第五条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场、短线交易、窗口期交易、限售期出售股票、减持比例等禁止或限制行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章 所持股份变动的相关限制及规定
第六条公司董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、法规及规范性文件中关于股份增持、转让的限制性规定。公司董事、监事和高级管理人员曾就持股做出承诺的，应当严格遵守相关承诺。公司董事、监事和高级管理人员同时是控股股东、大股东、实际控制人、特定股东（大股东以外的股东，其持有公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份等特定股份）
等身份，或买卖本公司股票构成公司收购等情形的，亦须遵守相应的法律、法规及规范性文件
中关于控股股东、大股东、实际控制人、特定股东、上市公司收购等关于上市公司股份增持、转让的规定。
第七条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：(一)本公司股票上市交易之日起1年内；
(二)董事、监事和高级管理人员离职后6个月内；
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票并在该期限内的；
(四)董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的；
(五)董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；
(六)法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。
第八条公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股份：（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
前款规定的董事、监事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。
第九条公司董事、监事和高级管理人员可以通过上海证券交易所的证券交易系统卖出股份，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。
因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本规定办理。
第十条公司董事、监事和高级管理人员拟通过上交所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向上交所报告减持计划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
第十一条在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第十二条公司董事、监事和高级管理人员通过上交所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。
第十三条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。
第十四条公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（一）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（二）离职满半年后，至其就任时确定的任期时间+任期届满后 6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第十五条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间或情形下不得买卖本公司股票：（一）公司定期报告公告前 30日内，或因特殊原因推迟公告日期时，自原定公告日前 30日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告（业绩预告和快报的修正公告）前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
董事会秘书应不晚于定期报告公告前30天、业绩预告及业绩快报公告前10天、可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日前3天，将禁止买卖本公司股票的具体要求告知董事、监事及高级管理人员。
第十六条公司董事、监事和高级管理人员通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计到次年自由减持，而应计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十八条公司董事、监事、高级管理人员应遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四)上交所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第三章 所持股份变动的申报与披露
第十九条公司董事、监事和高级管理人员(董事会秘书除外）任职期间拟买卖本公司股票及其衍生品种的，应至少在买入本公司股票及其衍生品种2个交易日前，或卖出本公司股票及其衍生品种15个交易日前，填写《买卖本公司证券问询函》（附件1），并提交董事会秘书审核。董事会秘书收到《买卖本公司证券计划告知函》后，应在核查本公司信息披露及重大事项进展等情况后，以《买卖本公司证券事宜的确认函》（附件2）的形式给出反馈意见，并提示相关风险。董事、监事和高级管理人员在收到董事会秘书的书面确认函之前，不得擅自进行有关本公司股票的交易行为。
董事会秘书任职期间拟买卖本公司股票的，应参照上述要求由董事长进行审核。
第二十条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内填写《董监高人员持股变动备案表》向公司董事会报告（附件3），并由董事会秘书在上海证券交易所网站进行申报并公告披露。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十一条董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内通过公司向上海证券交易所网站和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完整申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间、亲属关系等上交所和登记公司要求提供的信息）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第二十二条董事、监事及高管人员应加强对本人所持有股票账户的管理，及时地向董事会申报本人所持有的全部股票账户、所持本公司股票及其变动情况，并承担由此产生的法律责任。严禁将所持股票账户交由他人操作或使用。
第二十三条公司及其董监高应当保证其向上交所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况。
第四章 责任与义务
第二十四条公司董事、监事和高级管理人员不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖上市公司股份。
第二十五条公司董事、监事和高级管理人员违反本管理制度规定买卖本公司股票所获收益收归公司所有，并按照本公司相关制度处以一定数量的罚款并采取其他惩罚性措施；给公司造成重大不良影响或损失的，公司将免除其职务并可要求其承担相应的经济赔偿责任；触犯相关法律的依法予以处罚，情节严重的移交司法机关追究其刑事责任。
第二十六条公司董事、监事、高级管理人员应向其亲属宣传、讲解法律法规和本制度及公司相关管理制度关于禁止或限制交易本公司股票行为的相关规定，告诫亲属不得进行违法违规的股票交易。
第二十七条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息买卖本公司股票的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织应在买卖本公司股票的两个交易日内，填写《董监高人员近亲属（相关法人或组织）持股变动备案表》（附件4）,并向公司董事会秘书报告。上述自然人、法人或其他组织未及时报告的，公司董事、监事和高级管理人员应在上述自然人、法人或其他组织应在买卖本公司股票的两个交易日内向公司董事会秘书报告。
第二十八条董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整。
因没有及时报告或报告有误而违反法律法规或规范性文件的，引起的后果和责任由董事、监事和高级管理人员本人承担。
第二十九条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第五章附则
第三十条本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》不一致时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十一条本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
西藏华钰矿业股份有限公司二〇一八年四月
附件1：
买卖本公司证券计划告知函
公司董事会:
根据有关规定，本人拟进行本公司证券的交易。具体情况告知如下：
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|本人姓名||
|本人身份|□董事 □监事 □高管人员 □其他(请注明)|
|事由||
|拟交易证券类型|□股票 □权证 □可转债□其他(请注明)|
|拟交易方向|□买入 □卖出|
|拟交易数量|股/份|
|本次交易前持有数量|股/份|
|拟交易价格区间|元/股-- 元/股|
|拟交易方式|□集中竞价；□大宗交易；□协议转让；□其他|
|拟减持股份来源|□IPO前股份；□非公开发行股份；□集中竞价买入股份； □其他|
|拟交易时间区间|自 年 月 日始至 年 月 日止|

备注：1、本人确认已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《公司董监高管理人员买卖公司股票管理制度》等有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股份敏感信息。
2、本告知函应于买入前2个交易日，卖出前15个交易日送达董事会办公室。
3、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东如拟通过集中竞价方式卖出公司股份，则“买卖时间区间”不得超过6个月。
拟交易对象签名：
年 月 日
附件2：
买卖本公司证券事宜的确认函
董事/监事/高级管理人员:
您提交的买卖本公司证券计划告知函已于 年月日收悉。
□同意您在 年月日至 年月日期间进行告知函中计划的交易。
本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。
本确认函发出后，上述期间如发生禁止买卖本公司股票和衍生品种的情形，将另行书面通知您。
□请您不要问询公司相关内幕信息。否则，您的行为将违反下列规定或承诺：本确认函一式二份，拟交易对象与董事会各执一份。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会(签章)
年 月 日
附件3：
董监高人员持股变动备案表
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|本人姓名||买卖时间||
|本人身份|□董事 □监事 □高管人员 □其他(请注明)|||
|证券类型|□股票 □权证 □可转债 □其他(请注明)|||
|买卖方向|□买入 □卖出|买卖数量|股/份|
|本次买卖事由||||
|上年末所持本公司股份数量|股|本次变动前所持本公司股份数量|股|
|变动后的持股数量|股|本次买卖方式|□集中竞价; □大宗交易;□协议转让; □其他|
|拟减持股份来源|□IPO前股份；□非公开发行股份；□集中竞价买入股份；□其他|||
|备注|本人保证以上买卖信息真实、准确、完整。申报人签字：|||

备注：请务必于买卖公司股票后两个交易日内将此备案表送达公司董事会办公室。
年 月 日
附件4：
董监高人员近亲属(相关法人或组织)持股变动备案表
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|交易人姓名或名称||报告人||买卖时间|
|交易人身份|与交易人关系密切的董监高姓名:□配偶 □父母 □子女 □其他(请注明)||||
|证券类型|□股票 □权证 □可转债□其他(请注明)||||
|买卖方向|□买入 □卖出|买卖数量|股/份||
|本次买卖事由|||||
|上年末所持本公司股份数量|股|本次变动前所持本公司股份数量|股||
|变动后的持股数量|股|本次买卖方式|□集中竞价；□大宗交易;□协议转让；□其他||
|拟减持股份来源|□IPO前股份；□非公开发行股份；□集中竞价买入股份；□其他||||
|备注|本人保证以上买卖信息真实、准确、完整。申报人签字：||||

年 月 日