国浩律师（南京）事务所
关于
苏州海陆重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易
之
补充法律意见书（一）
中国江苏省南京市汉中门大街309号B座7-8层邮编：210036
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）目 录
第一节引言............................................................................................................3第二节正文............................................................................................................5一、本次交易的方案................................................................................................................5二、本次交易的批准与授权....................................................................................................5三、本次交易的实质条件........................................................................................................6四、本次交易涉及的标的公司的主要情况...........................................................................9五、同业竞争以及关联交易..................................................................................................11六、本次交易相关事项的信息披露.....................................................................................13七、结论性意见......................................................................................................................14第三节签署页..........................................................................................................15附表一..........................................................................................................................16附表二..........................................................................................................................18附表三..........................................................................................................................20
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）国浩律师（南京）事务所
关于苏州海陆重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
国浩宁证字（2017）第027-1号致：苏州海陆重工股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受苏州海陆重工股份有限公司的委托，担任苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订稿）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜，于2017年5月17日出具了《国浩律师（南京）事务所关于苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），就深交所2017年5月24日《关于对苏州海陆重工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第29号）出具了《国浩律师（南京）事务所关于苏州海陆重工股份有限公司重组问询函之专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）。
由于自前述《法律意见书》出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“新期间”），交易各方的有关情况发生变化，海陆重工聘请的中兴财会计师对本次交易的标的公司以2017年6月30日为基准日进行补充审计后，出具了中
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）兴财光华审会字(2017)第205007号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、中兴财光华审阅字（2017）第 205002号《苏州海陆重工股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（以下简称“《审阅报告》”），同时海陆重工编制了《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）（修订稿）》”）及其摘要，本所律师在对本次交易的相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书。
第一节 引 言
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及
我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本补充法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所适用的法
律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方、标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，上市公司、交易对方、标的公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次交易向中国证监会
申报的必备法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部
分或全部引用本补充法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题
发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的的使用，未经本所书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
（八）本补充法律意见书为《法律意见书》的补充。
（九）除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》使用的简称含义相同。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）第二节 正 文
一、本次交易的方案
为进一步保证上市公司控制权的稳定性，新期间内，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、交易对方分别出具如下承诺：
上市公司出具《承诺函》，承诺与保证如下：“本公司主要从事余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核承压设备的制造销售，以及固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务。本公司承诺在本次重大资产重组完成之后的24个月内，本公司没有将与前述主营业务相关的主要资产剥离的计划。”
徐元生、徐冉出具《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》，承诺与保证如下：“自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组完成后60个月内，本承诺人保证上市公司的控股股东、实际控制人在此期间不会因本承诺人原因发生变更。若本承诺人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。”
吴卫文、聚宝行出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，承诺与保证：“自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组完成后60个月内，除上市公司配股、派股、资本公积转增股本外本承诺人不会以直接或间接方式增持上市公司股份，本承诺人不参与本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权。若本承诺人违反前述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。”
综上，本次交易不会导致公司实际控制人的变更，本次交易仍不构成借壳上市。
二、本次交易的批准与授权
针对本次交易，新期间内，海陆重工进一步取得了相关批准和授权：
2017年7月17日，中华人民共和国商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（文号：商反垄初审函[2017]第179号），经初步审查，现决定，对苏
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）州海陆重工股份有限公司收购宁夏江南集成科技有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2017年8月4日，海陆重工召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易更新财务数据相关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于提请召开 2017年第一次临时股东大会的议案》。
综上，本所律师核查后认为，海陆重工已就本次重大资产重组事宜履行了现阶段必要的授权和批准；上述内部决策程序合法、有效，有关决议符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次重大资产重组尚需取得海陆重工股东大会批准、中国证监会的核准。
三、本次交易的实质条件
根据海陆重工的陈述及其提供的资料并经本所律师查验，海陆重工仍具备《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行办法》等中国有关法律、法规、规章及规范性文件所规定的本次发行股份购买资产及募集配套资金的下列实质性条件：
（一）本次交易符合《重组管理办法》规定的实质条件
1.经本所律师核查，根据《重组报告书（草案）（修订稿）》及江南集成的确认，江南集成主要从事光伏电站 EPC业务，本次交易符合国家产业政策；江南集成从事的业务符合国家有关环境保护的法律、行政法规的规定；海陆重工本次发行股份及支付现金购买江南集成83.60%股权，亦不违反国家有关土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定。本次交易已取得商务部经营者集中审查通过。
基于上述核查，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（一）项之规定。
2.截至本补充法律意见书出具之日，海陆重工的股本总额为620,634,524股。
根据本次交易方案之发行股份上限计算，本次交易完成后，海陆重工的总股本将增加至842,271,055股，社会公众股股东持有的股份不低于海陆重工股本总额的
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）10%，海陆重工仍然符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（二）项之规定。
3.经本所律师核查，本次交易购买的标的资产的价格以经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估结果为基础并经交易双方协商确定。海陆重工董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估价值的公允性发表肯定性意见，且交易对方已就标的公司作出相关未来盈利补偿安排，本次交易的交易双方已按照或将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求履行相应的内部授权与批准程序。据此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，截至本补充法律意见书出具之日，不存在损害海陆重工和其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定。
4.经本所律师核查，海陆重工本次交易购买的标的资产权属清晰，该等资产的过户和转移不存在法律障碍。
经本所律师核查，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、本次交易方案，本次交易不涉及债权债务的处理。
基于上述核查，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（四）项之规定。
5.本次交易完成后，江南集成将成为海陆重工控股子公司。本次交易不存在可能导致海陆重工在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次交易有利于海陆重工增强持续经营能力。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（五）项之规定。
6.经本所律师核查，于本次交易前，海陆重工已经按照有关法律、法规和规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于海陆重工实际控制人及其关联人。
本次交易完成后，江南集成将成为海陆重工的控股子公司，海陆重工的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于海陆重工实际控制人及其关联人。
基于上述核查，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（六）项之规定。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）7.经本所律师核查，本次交易前海陆重工已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。海陆重工上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，海陆重工仍将保持其健全有效的法人治理结构。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（七）项之规定。
8.经本所律师核查，根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次交易有利于提高海陆重工的资产质量、改善海陆重工的财务状况和增强持续盈利能力。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及交易对方分别出具了关于保证上市公司独立性、关于避免同业竞争以及关于减少及规范关联交易的相关承诺。在前述相关承诺得以严格履行，及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对海陆重工的独立性构成不利影响。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9.经本所律师核查，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA10791号《审计报告》，注册会计师对海陆重工2016年度的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10.经本所律师核查，以及海陆重工及其董事、高级管理人员的确认，海陆重工及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11.经本所律师核查，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方的确认，海陆重工本次交易购买的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在被质押、拍卖等前置性措施的情形，如相关法律程序得到适当履行，该等资产在约定期限内办理完毕权属转移不存在法律障碍。本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
12.本次募集配套资金总额不超过75,960.00万元，支付本次交易相关税费和中介费用后，剩余部分用于支付本次交易的现金对价。本次交易发行股份募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。经本所律师
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）核查，本次交易不构成借壳上市，募集配套资金将不用于补充流动资金，符合《重组管理办法》第四十四条之规定以及中国证监会的相关要求。
13.经本所律师核查，根据海陆重工第四届董事会第十次会议决议等文件，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为海陆重工第四届董事会第十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日的股票交易均价。据此，本所律师认为，本次交易过程中发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
（二）本次交易符合《发行办法》规定的相关条件
根据公司的说明并经本所律师核查，公司不存在《发行办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
1.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2.上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3.上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4.现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5.上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6.最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
基于上述，本所律师认为，本次交易仍符合《重组管理办法》和《发行办法》规定的各项实质条件。
四、本次交易涉及的标的公司的主要情况
（一）重大债权债务
1.主要负债情况
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）根据《审计报告》，截至2017年6月30日，江南集成经审计的负债总额为1,429,199,554.18元（合并报表数据）。主要负债状况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|占负债总额的比例（%）|
|流动负债：|||
|短期借款|230,000,000.00|16.09|
|应付票据|246,745,431.95|17.26|
|应付账款|606,505,906.81|42.44|
|预收款项|232,727,955.90|16.28|
|应付职工薪酬|1,053,081.65|0.07|
|应交税费|96,036,557.24|6.72|
|应付股利|15,000,000.00|1.05|
|其他应付款|1,130,620.63|0.08|
|流动负债合计|1,429,199,554.18|100.00|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|1,429,199,554.18|100.00|

2.重大合同
（1）重大融资合同
新期间内，江南集成新增重大融资合同如下：
2017年5月25日，江南集成与包商银行股份有限公司乌海分行（以下简称“贷款人”）签订编号为2017101501WHXD01LJ0003的《流动资金借款合同》，江南集成向贷款人申请流动资金贷款，贷款金额为100,000,000.00元整，贷款期限为12个月，贷款用途为购进工程设备，贷款利率为固定利率年利率7%，担保方为吴卫文、中卫市银阳新能源有限公司、李正，担保方式为连带责任保证。
（2）重大业务合同
截至本补充法律意见书出具之日，江南集成正在履行的重大工程总承包合同、分包合同及采购合同详见本补充法律意见书附表一、附表二、附表三。
经江南集成确认及本所律师核查，上述合同合法、有效。
3.根据本所律师核查及江南集成的确认，截至2017年6月30日，江南集成
无正在履行的对外担保。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）4.根据江南集成的确认及本所律师核查，截至2017年6月30日，江南集成不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（二）政府补助
根据《审计报告》及本所律师核查，2017年1-6月，江南集成及其子公司享受的政府补助如下：
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|2017年1-6月|依据文件|享受政府补助的主体|
|失业保险稳岗补贴资金|18,791.00元|卫人社发[2017]21号|江南集成|

经核查，本所律师认为，江南集成享受上述政府补助具有明确依据。
（三）合规经营情况
1.根据主管工商、国税、地税、社保、公积金等政府部门出具的证明并经本所律师合理核查，新期间内，江南集成及其现存子公司没有因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形。
2.江南集成及其控股子公司的重大诉讼、仲裁
根据江南集成及其控股子公司提供的资料及其确认，并经本所律师对公开信息的查询，截至本补充法律意见书出具之日，江南集成及其现存子公司不存在根据《上市规则》应当予以披露的正在进行或尚未了结的导致对其产生或可能产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁。
五、同业竞争以及关联交易
根据《审计报告》，标的公司2017年1-6月关联交易情况如下：
（一）采购商品/接受劳务及其他情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|关联关系|关联交易内容|2017年1-6月金额|
|易事特|前股东|采购商品|188,034.19|
|宁夏协佳光伏电力有限公司|前股东戴舜阳近亲属报告期内曾存在重大影响的企业|采购商品|51,492,907.05|
|合计|——|——|51,680,941.24|

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）（二）出售商品/提供劳务情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|关联关系|关联交易内容|2017年1-6月金额|
|河北银阳新能源开发有限公司|易事特控制的企业|提供劳务|5,225,225.23|
|衡水银阳新能源开发有限公司|易事特控制的企业|提供劳务|142,080,940.68|
|合计|——|——|147,306,165.91|

（三）关联方担保
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保终止日|是否履行完毕|
|吴卫文|江南集成|35,000,000.00|2017-04-06|2020-04-06|否|
|吴卫文|江南集成|100,000,000.00|2017-05-25|2020-05-24|否|
|吴卫文|江南集成|15,000,000.00|2016-08-04|2019-08-03|否|
|吴卫文|江南集成|8,000,000.00|2017-01-22|2018-01-21|否|
|吴卫文|江南集成|50,000,000.00|2017-01-03|2020-01-03|否|

（四）关联方应收应付款项
1.应收项目
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|关联关系|2017-06-30||
||||账面余额|坏账准备|
|应收账款|疏勒县盛腾光伏电力有限公司|易事特控制的企业|2,323,007.33|464,601.47|
|应收账款|三门峡市辉润光伏电力有限公司|易事特控制的企业|22,127,399.01|2,202,739.90|
|应收账款|衡水易事特新能源科技有限公司|易事特控制的企业|8,250,000.00|825,000.00|
|应收账款|哈密市易事特英利新能源有限公司|易事特控制的企业|7,000,000.00|7000,000.00|

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|关联关系|2017-06-30||
||||账面余额|坏账准备|
|应收账款|河北银阳新能源开发有限公司|易事特控制的企业|869,768.40|48,488.42|
|应收账款|衡水银阳新能源开发有限公司|易事特控制的企业|4,359,700.00|217,985.00|
|预付账款|宁夏协佳光伏电力有限公司|前股东戴舜阳近亲属报告期内存在重大影响的企业|46,531,204.75|-|

2.应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|关联关系|2017-06-30账面余额|
|应付账款|易事特|前股东|220,000.00|

六、本次交易相关事项的信息披露
根据海陆重工的陈述并经核查，新期间内，海陆重工就本次交易进一步履行如下信息披露义务：
（一）2017年 6月 3日，海陆重工发布《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》，公司于2017年5月24日收到深交所下发的中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第29号《关于对苏州海陆重工股份有限公司重组问询函》，由于相关问题涉及的工作量较大，公司预计无法在2017年6月2日前完成回复，经向深交所申请，公司将延期回复重组问询函及对外披露有关文件，延期回复期间，公司股票继续停牌。
（二）2017年6月17日，海陆重工发布《关于披露重大资产重组报告书草案后的进展公告》，截至本公告日，公司本次重大资产重组事项已经董事会审议通过并披露了重大资产重组报告书草案及审计报告、评估报告等相关文件，但尚未发出股东大会通知。上市公司已与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。根据《中小企业板信息披露
业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等文件的规定，公司需每三十日发
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）布重大资产重组进展公告。海陆重工于2017年7月17日发布《关于披露重大资产重组报告书草案后的进展公告》。
（三）2017年7月21日，海陆重工发布《关于重大资产重组事项股票复牌的公告》，同日公告了《苏州海陆重工股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对苏州海陆重工股份有限公司的重组问询函>的回复》及《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告，经公司向深交所申请，公司股票于 2017年 7月 21日开市起复牌。
（四）2017年7月25日，海陆重工发布《关于股票交易异常波动的公告》，公司2017年7月21日、2017年7月24日连续两个交易日收盘价格跌幅偏离值累计达到20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。公司董事会确认，公司目前没有任何根据深交所《上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据深交所《上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
（五）2017年 8月 4日，海陆重工发布《苏州海陆重工股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》，公告披露该次董事会审议通过了本次交易的《重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》及相关议案。
七、结论性意见
经查验，本所律师认为，本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准外，本次交易仍然符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）附表一
江南集成正在履行的主要重大工程总承包合同如下：
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|序号|发包方|合同名称|签订日期|合同内容|合同金额（元）|备注|
|1|武邑顺阳新能源有限公司|武邑顺阳新能源有限公司武邑县贫困村村级光伏扶贫电站建设项目EPC工程总承包合同|2017-03|武邑顺阳新能源有限公司10.8MW贫困村村级光伏扶贫电站建设项目总承包，包括EPC工程范围内的勘察设计、建筑工程、设备（含组件）及材料供货、运输等|73,440,000.00|——|
|2|阜城县银阳新能源有限公司|阜城县银阳新能源有限公司阜城县贫困村村级光伏扶贫电站建设项目EPC工程总承包合同|2017-04|阜城县贫困村村级13.8MW光伏扶贫电站EPC工程完整范围内的勘察设计、建筑工程、设备（含组件）及材料供货、运输等|93,840,000.00|——|
|3|阜城县瑞光新能源有限公司|阜城县瑞光新能源有限公司阜城县贫困村村级屋顶分布式光伏扶贫电站项目EPC工程总承包合同|2017-04|阜城县贫困村2.04MW村级屋顶分布式光伏扶贫电站项目EPC工程完整范围内的勘察设计、建筑工程、设备（含组件）及材料供货、运输、保管等|12,240,000.00|——|
|4|肇东市泰光新能源有限公司|肇东市泰光新能源有限公司二期20MW光伏发电项目EPC工程总承包合同|2016-12|肇东市泰光新能源有限公司二期20MW光伏发电项目EPC工程总承包完整范围内勘察设计、建筑工程、设备（含组件）及材料供货、运输、保管等|126,000,000.00|——|

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
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|序号|发包方|合同名称|签订日期|合同内容|合同金额（元）|备注|
|5|东盟电气集团南京新能源有限公司|东盟电气集团南京新能源有限公司二期1.8MW屋顶分布式光伏发电项目EPC工程总承包合同|2016-12|东盟电气集团南京新能源有限公司二期1.8MW 屋顶分布式光伏发电项目EPC 工程完整范围内的勘察设计、建筑工程、设备（含组件）及材料供货、运输、保管等|11,180,000.00|——|
|6|无锡市瑞峰亿光伏电力有限公司|无锡市瑞峰亿光伏电力有限公司铸造厂1.581MW屋顶分布式光伏发电项目EPC工程总承包合同|2017-02|无锡市瑞峰亿光伏电力有限公司铸造厂1.581MW 屋顶分布式光伏发电项目 EPC工程完整范围内的勘察设计、建筑工程、设备（含组件）及材料供货、运输等|9,960,000.00|——|
|7|无锡德晟新能源科技有限公司|德晟新能源-无锡北翔实业发展有限公司328KW分布式光伏发电项目EPC工程总承包合同|2017-04|无锡市德晟新能源-无锡北翔实业发展有限公司328KW分布式光伏发电项目EPC工程完整范围内的勘察设计、建筑工程、设备（含组件）及材料供货、运输等|1,970,000.00|——|
|8|无锡市金宏宣光伏电力有限公司|无锡市亚兴无缝钢管有限公司1.03MW分布式光伏发电项目EPC工程总承包合同|2017-02|无锡市亚兴无缝钢管有限公司1.03MW分布式光伏发电项目EPC工程完整范围内的勘察设计、建筑工程、设备（含组件）及材料供货、运输等|6,490,000.00|——|

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）附表二
江南集成正在履行的主要重大分包合同如下：
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|序号|分包方|合同名称|签订日期|合同内容|合同金额（元）|备注|
|1|河北杰安建筑安装工程有限公司衡水分公司|建设工程施工专业分包光伏区灌注桩、支架、组件安装合同|2017-03-10|武邑顺阳新能源有限公司10.8MW村级扶贫光伏电站项目灌注桩、支架、组件安装的全部工程|3,996,000.00|——|
|2|连云港市工业设备安装工程有限公司宁夏分公司|建设工程施工专业承包低压设备电气安装调试工程合同|2017-03|武邑顺阳新能源有限公司村级扶贫光伏电站低压电气安装及调试|1,296,000.00|——|
|3|衡水真高电器安装有限公司|建设工程施工专业分包合同|2017-05-13|武邑顺阳新能源有限公司村级扶贫光伏电站项目外线送出接入工程|1,813,000.00|——|
|4|江苏科嘉建设有限公司|建设工程施工专业分包光伏区灌注桩、支架、组件及电气安装合同|2017-03-10|阜城县银阳新能源有限公司13.8兆瓦村级扶贫光伏电站项目地面光伏区灌注桩、支架、组件及电气安装、防雷接地工程|6,900,000.00|——|

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
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|序号|分包方|合同名称|签订日期|合同内容|合同金额（元）|备注|
|5|河北杰安建筑安装工程有限公司衡水分公司|建设工程施工分包合同|2017-04-05|阜城县屋顶分布式村级扶贫发电项目支架组件安装（含支架主材及辅材）、电气施工（含施工辅材）|1,938,000.00|——|
|6|江苏卓越新能建设工程有限公司|建设工程施工专业分包合同|2017-04-01|肇东市泰光新能源有限公司二期20MW光伏发电项目施工场地平整；箱、逆变器基础；场区内碎石道路；开关站新增设备基础及局部硬化路面；光伏支架、组件的安装；混凝土预制桩的采购及施工；场区内高、低压电气安装及各项试验；协调配合二期并网工作；场区内视频监控；场区围栏修补；一期综合楼配套设施追加工程费|15,600,000.00|——|

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）附表三
江南集成正在履行的主要重大采购合同如下：
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|序号|供应商|合同名称|合同内容|合同金额（元）|签订日期|备注|
|1|中卫市银阳新能源有限公司|武邑贫困村10.8兆瓦村级光伏扶贫电站建设项目钢支架采购合同|光伏支架|5,138,179.20|2017-05|——|
|2|中卫市银阳新能源有限公司|高低压电缆采购合同|电缆|2,996,719.26|2017-05|——|
|3|厦门科华恒盛股份有限公司|设备采购合同|组串式逆变器|3,563,100.00|2017-05-12|——|
|4|中卫市银阳新能源有限公司|阜城县贫困村村级光伏扶贫电站建设项目钢支架采购合同|光伏支架|7,125,148.80|2017-04|——|
|5|衡水真高电器安装有限公司|设备采购合同|阜城县贫困村村级光伏扶贫电站建设项目光伏专用变压器、避雷器、熔断器、光伏并网箱及箱内设备等|6,555,000.00|2017-04|——|
|6|厦门科华恒盛股份有限公司|设备采购合同|组串式逆变器（SPI30K-B2）|4,617,600.00|2017-05-12|——|

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
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|序号|供应商|合同名称|合同内容|合同金额（元）|签订日期|备注|
|7|无锡京运通光伏发电有限公司|组件购销合同|太阳能组件|117,467,490.50|2017-04-12|——|
|8|常州正信电力科技有限公司|组件销售合同|多晶电池组件|101,041,384.96|2017-04-14|——|
|9|宁夏源品钢构工程有限公司|肇东二期20MW光伏发电项目钢支架采购合同|钢支架|9,169,400.00|2017-03-22|——|
|10|厦门科华恒盛股份有限公司|设备采购合同|集装箱式逆变器SPI1000K-B|3,560,000.00|2017-04-11|——|
|11|江苏永能光伏科技有限公司|组件销售合同|多晶组件|606,000,000.00|2016-08-15|补充协议价格调整为593,999,991.75元|