观韬中茂律师事务所
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北京观韬中茂律师事务所
关于鞍山森远路桥股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
观意字（2019）第0113号致：鞍山森远路桥股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
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本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》，拟定于2019年3月5日召开2019年第一次临时股东大会。
2、2019年2月16日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。
公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、召开方式、出席对象等召开会议的基本情况；会议议程；会议登记办法；参加网络投票的操作程序及会议联系方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满十五日。
3、公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2019年3月5日下午14:00在鞍山森远路桥股份有限公司二楼国际会议厅（辽宁省鞍山市鞍千路 281号）召开，由公司董事长齐广田先生主持，会议召开时间、地点与公告相一致。
公司已通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年3月5日9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年3月4日下午15:00至2019年3月5日下午15:00期间的任意时间。
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经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
1、召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人
根据本次股东大会通知，截至2019年2月25日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其以书面形式委托的代理人均有权出席本次股东大会。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人合计15人，代表公司有表决权股份数326,676,524股，占公司有表决权股份总数的67.46449%。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共17人，代表公司股份326,692,084股，占公司股份总数的67.46770%，均为股权登记日在册股东。
3、出席、列席本次股东大会的人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。
经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合
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有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议了如下议案：
1.审议《关于公司董事会换届并选举第五届董事会非独立董事的议案》
1.01选举齐广田先生为公司第五届董事会非独立董事
1.02选举王恩义先生为公司第五届董事会非独立董事
1.03选举孙斌武先生为公司第五届董事会非独立董事
1.04选举于健先生为公司第五届董事会非独立董事
1.05选举周伟先生为公司第五届董事会非独立董事
2.审议《关于公司董事会换届并选举第五届董事会独立董事的议案》
2.01选举崔奇女士为公司第五届董事会独立董事
2.02选举王谦女士为公司第五届董事会独立董事
2.03选举于博先生为公司第五届董事会独立董事
3.审议《关于公司监事会换届并选举第五届监事会监事的议案》
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3.02选举赵忆民先生为公司第五届监事会非职工代表监事
4.审议《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充
流动资金的议案》
5.审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
6.审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
7.审议《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》
8.审议《关于修订<关联交易制度>的议案》
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会的议案按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，部分议案对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
1.审议《关于公司董事会换届并选举第五届董事会非独立董事的议案》
1.01选举齐广田先生为公司第五届董事会非独立董事
同意该议案的有326,676,524股，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.99524%。
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同意该议案的有326,676,524股，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.99524%。
1.03选举孙斌武先生为公司第五届董事会非独立董事
同意该议案的有326,676,524股，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.99524%。
1.04选举于健先生为公司第五届董事会非独立董事
同意该议案的有326,676,524股，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.99524%。
1.05选举周伟先生为公司第五届董事会非独立董事
同意该议案的有326,676,524股，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.99524%。
2.审议《关于公司董事会换届并选举第五届董事会独立董事的议案》
2.01选举崔奇女士为公司第五届董事会独立董事
同意该议案的有326,676,524股，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.99524%。
2.02选举王谦女士为公司第五届董事会独立董事
同意该议案的有326,676,524股，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.99524%。
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2.03选举于博先生为公司第五届董事会独立董事
同意该议案的有326,676,524股，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.99524%。
3.审议《关于公司监事会换届并选举第五届监事会监事的议案》
3.01选举薛萍女士为公司第五届监事会非职工代表监事
同意该议案的有326,676,524股，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.99524%。
3.02选举赵忆民先生为公司第五届监事会非职工代表监事
同意该议案的有326,676,524股，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.99524%。
4.审议《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充
流动资金的议案》
同意326,691,904股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.99994％；
反对180股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.00006％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.00000%。
5.审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
同意326,691,904股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.99994％；
反对180股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.00006％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.00000%。
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6.审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
同意326,691,904股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.99994％；
反对180股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.00006％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.00000%。
7.审议《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》
同意326,691,904股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.99994％；
反对180股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.00006％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.00000%。
8.审议《关于修订<关联交易制度>的议案》
同意326,691,904股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.99994％；
反对180股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.00006％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.00000%。
以上议案均经参加本次股东大会的股东有效表决通过。
上述议案1中1.1-1.5、议案2中2.1-2.3采取累积投票制分别进行表决，其中3名独立董事候选人的任职资格和独立性已经深交所备案审核无异议，议案3中3.1-3.2采取累积投票制分别进行表决。
（三）会议记录由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。
经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
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四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
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（本页无正文，仅为《北京观韬中茂律师事务所关于鞍山森远路桥股份有限公司2019年第一次临时度股东大会的法律意见书》签字盖章页。）
北京观韬中茂律师事务所 经办律师：
张文亮
负责人：韩德晶 张霞