证券简称：初灵信息 证券代码：300250
杭州初灵信息技术股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订稿）
二零一四年三月
杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
声 明
本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》及其他有关法律、行政法规，以及《杭州初灵信息技术股份有限公司章程》制定。
2、本激励计划为股票期权激励计划。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本激励计划拟向激励对象授予400万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额8000万股的5.0%。
为体现长期激励效应，本激励计划分两次授予给激励对象，其中，首次授予360万份，占本计划授出股票期权总数的90.00%，占本计划签署时公司总股本的4.5%；预留40万份，占本计划授出股票期权总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.50%。
每份股票期权拥有在满足行权条件的情况下，在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
3、本激励计划首次激励对象为96人，均为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中高层管理人员、核心技术（业务）人员。
本激励计划首次激励对象不包括公司的独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
预留股票激励对象的确定标准与首次激励对象相同。
4、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为18.90元。
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预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定。其行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）授予该部分期权的董事会决议公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
5、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
7、股票期权行权安排
（1）首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
||
|-|
|行权时间|
|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止|

（2）预留期权行权安排如下表所示：
||
|-|
|行权时间|
|自该部分预留期权授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自该部分预留期权授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符
合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注
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销。如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核条件未达标的，激励对象对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。
8、股票期权的业绩考核条件
本激励计划首次授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为2014年-2016年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。预留股票期权分两期行权，预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权的对应行权期的行权条件一致。绩效考核中公司业绩考核目标具体如下：
行权期 绩效考核目标
首次授予股票期权第一个行权 2014年加权平均净资产收益率不低于7.00%；以2013年净利期 润为基数，2014年净利润增长率不低于10.00%
首次授予股票期权第二个行权 2015年加权平均净资产收益率不低于7.50%；以2013年净利期/预留股票期权第一个行权期润为基数，2015年净利润增长率不低于25.00%
首次授予股票期权第三个行权 2016年加权平均净资产收益率不低于8.00%；以2013年净利期/预留股票期权第二个行权期润为基数，2016年净利润增长率不低于45.00%
以上 2013年-2016年的净资产与净利润均指归属于母公司所有者的权益和净利润。2013年净利润为扣除非经常性损益后的净利润，2014-2016年的净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如果公司在本次股票期权的发行日至行权结束期间内发生公开发行或非公开发行上市公司股票行为，则因发行股票所导致上市公司新增加的净资产额及其对应净利润额不计入本次期权业绩考核所涉及的净资产额和净利润额之中。
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。
11、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
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方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
声明 ...................................................................... 1第一章释义 ................................................................. 6第二章实施激励计划的目的 ................................................... 7第三章激励计划的管理机构 ................................................... 8第四章激励对象的确定依据和范围 ............................................. 9一、激励对象的确定依据 ................................................... 9二、激励对象的范围 ....................................................... 9三、激励对象的核实 ...................................................... 10第五章股权激励计划的具体内容 .............................................. 11一、股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量 .............................. 11二、激励对象获授的股票期权分配情况及合理性说明 .......................... 11三、激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 .................... 14四、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 .............................. 17五、股票期权的获授条件和行权条件及考核指标合理性说明 .................... 17六、股票期权激励计划的调整方法和程序 .................................... 23七、股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响 ............................ 25第六章公司实行和授予权益、激励对象行权的程序 .............................. 29一、实行股票期权激励计划的程序 .......................................... 29二、授予股票期权的程序 .................................................. 29三、激励对象行权的程序 .................................................. 30第七章公司与激励对象的权利义务 ............................................ 31一、公司的权利与义务 .................................................... 31二、激励对象的权利与义务 ................................................ 31第八章激励计划的变更和终止 ................................................ 33一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止 .............................. 33二、激励对象个人情况发生变化 ............................................ 33第九章附则 ................................................................ 35
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
一、普通术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

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第二章 实施激励计划的目的
为进一步完善杭州初灵信息技术股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员、核心业务（技术）人员积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展并分享公司业绩成长所带来的价值增值，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本股票期权激励计划。
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第三章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》1、2、3号及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影
响的中高层管理人员、核心技术（业务）人员。
（三）确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本期股票期权的资格。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计96人，包括公司中高层管理人员和核心业务
（技术）人员。具体情况如下表。
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|职务|获授的股票期权（万份）|股票期权占计划总量比例|
|殷延东|董事|7.50|1.88%|
|金兰|董事、副总经理|19.00|4.75%|
|许平|董事、财务总监|11.00|2.75%|
|杨桂飞|副总经理|5.00|1.25%|
|任忠惠|副总经理|8.50|2.13%|
|郭希侠|副总经理|10.0|2.50%|
|||299.0|74.74%|
|||360.00|90.00%|

所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股、参股子公司任
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职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
公司本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
预留股票期权主要授予以下人员：尚未到岗或尚在公司处于试用期的中高级管理人员或核心技术（业务）人员。预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务详见《杭州初灵信息技术股份有限公司关于股票期权激励计划激励对象合理性说明及股票期权分配表》。
三、激励对象的核实
公司监事会对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说
明。
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第五章 股权激励计划的具体内容
一、股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）授出股票期权的数量
公司拟向激励对象授予 400万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额8,000万股的5.00%。其中首次授予 360.00万份，占本计划授予权益总数的90.00%，占本激励计划签署时公司股本总额的4.50%；预留40万份，占本次计划授予股票期权总数的10.00%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.50%。
（二）标的股票来源
本计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、激励对象获授的股票期权分配情况及合理性说明
（一）本次股票期权激励计划的总体情况
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||
|-|-|
|获授的股票期权数量（万份）|占授予股票期权总数的比例|
|360.00|90.00%|
|40.00|10%|
|400.00|100.00%|

注：
1、本计划激励对象不包括公司的独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
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4、本计划中预留的 40.00万份期权将根据实际情况在首次授权日至首次授权日之后12个月内授出。
（二）将控股子公司管理层列为激励对象的说明
1、所有激励对象均是公司统一管理、综合调配的管理干部
公司对下属控股子公司具有统一经营权。本次股权激励计划所有激励对象所在的子公司均为公司的控股子公司，所有激励对象均是公司统一管理、统一考核、综合调配的管理干部，是公司未来发展的核心力量。公司根据各管理干部的能力、特点、职业发展阶段与目标，结合总部及各子公司的市场环境、发展阶段、人才储备、岗位需求等因素，综合考量后将其安排在公司本部或派遣至各子公司，在薪酬福利、考核晋升等方面均一视同仁、平等对待。因此本次股权激励计划的激励对象包含控股子公司管理层是公平合理的，与公司推出激励计划的目的相符。
2、本次激励计划主要为本公司股东服务
各子公司股权结构及公司占激励对象人数与期权数量总额的加权比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本公司持股比例（%）|激励对象人数占比||获授期权数量占比||||
|公司/子公司||||||||
||||占比（%）||占比（%|）|人员（%）|
|||人数||数量||||
||（1）||（2）||（3）||（1）X（2）|
|||66|68.75|258.3|71.75||68.75|
||100.00|||||||
|禄森电子||4|4.16|32.2|8.94||2.50|
||60.00|||||||
|杭州博科思||20|20.83|50|13.89||12.71|
||61.00|||||||
|沃云科技||3|3.13|6|1.67||1.72|
||55.00|||||||
|宁波正浩||3|3.13|13.5|3.75||2.19|
||70.00|||||||
||-|96|100.00|360.0|100||87.87|

注：
初灵信息指本公司；
上海禄森电子有限公司，系初灵信息控股子公司；
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杭州博科思科技有限公司，系初灵信息控股子公司；
杭州沃云科技有限公司，系初灵信息控股子公司；
宁波正浩通信技术有限公司，系初灵信息控股子公司。
由上表可知，以本公司持股比例加权计算后，89.13%的激励对象及股票期权为本公司股东服务，子公司少数股东享有的比例较小。
3、控股子公司的经营业绩与其激励对象人数、获授期权数量的关系
本次股权激励计划草案中，公司根据中高层管理人员、核心技术业务人员的岗位性质、入司时间、职称等因素，按照统一的标准确定激励对象及其获授期权数量。
在激励对象所在的4家控股子公司中，杭州博科思业务发展较为成熟、业绩较好，净利润贡献占全部净利润的23.90%；禄森电子作为公司产能供应链重要的一部分，目前重新规范了管理；其余 2家控股子公司运营时间不长，尚处于亏损状态。4家控股子公司尽管现阶段业绩贡献有限，但这些子公司都为公司实现产品+服务的战略布局，为公司未来业绩持续增长奠定了基础。根据公司统一的评定分配标准，符合激励对象条件的该类子公司的管理干部均纳入激励范围，有效地激发了管理团队的积极性与责任感，将为公司发展做出积极贡献。
4、子公司少数股东按比例承担管理费用
根据企业会计准则，本公司将股票期权授予子公司管理层属于企业内发生的股份支付交易，其中本公司作为结算企业以自身的权益工具结算，子公司为接受服务企业，企业内股份支付会计处理的基本原则是“谁受益、谁确认费用”。本公司及子公司在资产负债表日的会计处理如下：
（1）母公司报表：
借：长期股权投资 贷：资本公积
（2）子公司报表：
借：管理费用 贷：资本公积
（3）合并报表抵消：
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借：资本公积 贷：长期股权投资
因此，子公司少数股东实际上按股权比例承担股权激励产生的管理费用。
综上，本次股权激励计划所有激励对象均是公司统一管理、统一考核、综合调配的管理干部，89.13%的激励对象及股票期权为本公司股东服务，激励对象所在的控股子公司是公司未来持续增长的重要源泉，且控股子公司少数股东按股权比例承担相应的管理费用，因此将控股子公司管理层列为本次股权激励计划的激励对象是公平合理的。
（三）本次期权激励对象合理性说明
本次股权激励的激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中高层管理人员、核心技术（业务）人员，是公司经营发展的关键力量，负责公司经营管理计划的制定与执行，其工作积极性、主动性与公司的业绩发展有很强的关联度，对顺利实现公司经营发展战略具有关键作用。
对公司的中高层管理人员、核心技术（业务）人员进行股权激励，并按照统一的标准对公司、控股子公司的管理干部进行评定，确定激励对象并分配期权数量，有利于增强公司所有管理干部对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，并能够有效稳定公司管理团队，调动其积极性、创造性，激发其工作热情，带领企业开拓进取，从而确保公司发展战略和经营目标的实现。因此，本次股权激励计划确定的激励对象及其获授期权数量是合理的。
三、激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（一）有效期
本计划有效期为自首次股票期权授权日起四年时间。
（二）授权日
本计划授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由董事会确定。首次授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的 30日，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等
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相关程序。
预留部分股票期权的授权日，由公司董事会另行确定。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为12个月。
（四）可行权日
本计划自授权日起满 12个月后可以开始行权。激励对象应按本计划规定的安排分期行权，可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本计划首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|-|
|行权时间|
|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日|

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|-|
|起 24个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止|

本计划预留期权的行权期及各期行权安排如表所示：
||
|-|
|行权时间|
|自该部分预留期权授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自该部分预留期权授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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四、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
（一）首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为 18.90元。
（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前 1个交易日的公司标的股票收盘价18.40元；
2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价18.90元。
（三）向“预留激励对象”授予的股票期权的行权价格
向“预留激励对象”授予的40.00万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定。
（四）向“预留激励对象”授予的股票期权的行权价格的确定方法
向“预留激励对象”授予的40.00万份股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
1、授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；
2、授予该部分期权的董事会决议公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
五、股票期权的获授条件和行权条件及考核指标合理性说明
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
本计划在2014—2016年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
行权期 绩效考核目标
首次授予股票期权第一个行权 2014年加权平均净资产收益率不低于7.00%；以2013年净利期 润为基数，2014年净利润增长率不低于10.00%
首次授予股票期权第二个行权 2015年加权平均净资产收益率不低于7.50%；以2013年净利期/预留股票期权第一个行权期润为基数，2015年净利润增长率不低于25.00%
首次授予股票期权第三个行权 2016年加权平均净资产收益率不低于8.00%；以2013年净利期/预留股票期权第二个行权期润为基数，2016年净利润增长率不低于45.00%
预留股票期权的两个行权期对应的考核年度为 2015年-2016年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的股票期权相应年度的考核目标一致。
以上 2013年-2016年的净资产与净利润均指归属于母公司所有者的权益和净利润。2013年净利润为扣除非经常性损益后的净利润，2014-2016年的净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的
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净利润二者孰低者作为计算依据。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如果公司在本次股票期权的发行日至行权结束期间内发生公开发行或非公开发行上市公司股票行为，则因发行股票所导致上市公司新增加的净资产额及其对应净利润额不计入本期权激励计划实施期间净资产额和净利润额之中。
除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、个人考核要求
根据《杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核达到C（不包含C）以上级别，才具备股票期权本年度的行权资格。
3、未达到行权条件的股票期权的处理方法
如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核条件未达标的，激励对象对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。
（三）关于《考核办法》所规定考核指标的选取合理性说明
本次股权激励计划中，为考核公司的盈利能力和成长性，本公司将加权平均净资产收益率和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润增长率（以2013年净利润为基数）作为公司业绩考核指标。
加权平均净资产收益率指标是净利润与股东权益的百分比，是公司净利润除以加权平均净资产得到的百分比率。该指标反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率。指标值越高，说明投资带来的收益越高。
净利润增长率是公司经营的最终成果的增长体现。在保证业务规模不断提升的基础上，保证公司获取合理的利润水平是公司进一步发展和对股东回报的重要前提。净利润增长率指标反映了公司实现价值的增长情况，可以综合衡量公司资
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产营运质量、经营管理能力，该指标值越高，表明公司的盈利增长水平越高，可持续发展能力越强。
以上两个指标相结合的考核体系，既可以考核公司的盈利增长能力，又可以考核公司自有资本带来的效益。
根据业绩考核条件的设置，2014年至 2016年三年考核期公司的加权平均净资产收益率应分别不低于7.00%、7.50%和8.00%，净利润增长率以2013年净利润为基数，应分别不低于10.00%、25.00%和45.00%。公司对业绩考核条件的设置主要基于公司历史业绩情况、同行业可比公司情况、公司所处行业及宏观情况及激励费用的影响等几方面因素影响，具体分析如下：
1、公司历史业绩情况
近两年，受到市场环境的影响，上市公司虽然在整体收入方面保持稳定增长的态势，未出现大幅波动的现象，但是管理费用的增加导致净利润指标有所降低， 2011年度至 2012年度，上市公司合并口径营业收入分别为 12,558.21万元、 20,283.13万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,372.68万元、2,326.88万元，2012年度较 2011年度营业收入增长61.51%，同期扣非后的净利润下降31.01%。同时由于上市公司在 2011年-2012年期间，逐步加强管理团队的建设及对外投资力度，管理费用大幅增加，因此上市公司加权平均净资产收益率亦有所下降，2013年1-9月上市公司该指标为6.09%。针对上述情况，上市公司本次激励设置业绩指标时，充分考虑了过去两年的市场情况及实际经营状况，同时考虑到上市公司未来几年的经营发展模式，因此提出未来三年考核期公司的加权平均净资产收益率应分别不低于7.00%、7.50%和8.00%，净利润增长率以2013年净利润为基数，应分别不低于10.00%、25.00%和45.00%，既考虑了业绩指标实现的可能性，又对激励对象提出了较高的挑战性，尤其是净利润增长指标，上述指标的设置对激励计划草案中的对激励对象体现了较好的激励效果。
2、同行业可比公司情况
公司在设定业绩指标时，也对同行业可比上市公司最近两年一期的相关指标进行了参考，按申银万国行业分类，上市公司同行业（信息设备-通信设备-通信
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传输设备）创业板上市公司的相关指标如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|||
||2011年度|2012年度|
|梅泰诺|3.6700|4.3600|
|大富科技|7.9400|-8.5500|
|亿通科技|7.6600|5.1300|
|金信诺|8.8500|4.9700|
|吴通通讯|30.6300|7.1400|
|东土科技|42.4900|23.8700|

数据来源：同花顺
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2011年度||2012年度|||
||净利润|增长率|净利润|增长率|净利润|
|梅泰诺|2,230.18|-6.67|1,879.59|-15.72|2,122.90|
|大富科技|14,114.82|-38.11|-24,688.37|-274.91|17.36|
|亿通科技|2,359.50|-25.01|1,663.73|-29.49|1,739.06|
|金信诺|2,744.12|-48.72|2,543.74|-7.30|1,677.78|
|吴通通讯|3,381.30|17.99|1,819.40|-46.19|1,195.45|
|东土科技|3,158.63|27.38|4,186.28|32.53|1,857.69|

注：以上净利润指上市公司当期扣除非经常性损益
数据来源：同花顺
从以上数据可知，近两年同行业上市公司加权平均净资产收益率和净利润增长率整体存在明显的下滑趋势，因此上市公司选择未来三年加权平均净资产收益率应分别不低于7.00%、7.50%和8.00%，净利润增长率以2013年净利润为基数，应分别不低于10.00%、25.00%和45.00%的业绩考核指标，其净资产盈利指标和净利率增长指标已高于同行业大部分上市公司近两年的业绩情况，因此对公司的业绩发展能够起到较好的激励和促进作用。
3、公司所处行业及宏观情况
根据 wind资讯提供对宏观经济的预测平均值，我国宏观经济在经历 2009年-2011年的快速高增长阶段后，2012年 GDP增长率已有所回落，预计 2013年
至2016年我国GDP增长率分别为7.6%、7.5%、7.2%、6.0%，增速将有缓慢下降
的趋势，但整体宏观环境将能够保持平稳的态势。
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同时，上市公司所处的电子信息技术行业，已于2013年由国务院12部委局联合下发的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中，电子信息行业亦在其中。《指导意见》鼓励做好产业布局和并购重组，提升产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力，因此将代表企业盈利能力的加权平均净资产收益率和代表企业成长能力的净利率增长率作为考核指标，符合电子信息技术行业企业的发展精神，也是行业内普遍采用的衡量经营成果的重要指标。
4、激励费用的影响
从上述分析比较可知，本次股权激励计划行权条件整体符合行业趋势且高于公司历史业绩水平，与同行业上市公司相比也具有较强竞争力。同时考虑期权费用对上市公司未来的影响，若要达到行权条件，上市公司实际经营所需的盈利水平和净利润增长水平均将达到更高的条件，未来三年期权费用对公司业绩的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014E|2015E|2016E|2017E|
|476.12|512.58|279.66|71.20|

由此可见，上市公司若要达到目前设置的行权条件，实现的业绩水平需在覆盖每年的期权摊销费用后，继续保持预定的增长指标，同时在激励对象行权后，上市公司的净资产将获得相应的增加，为保证达到净资产收益率的激励指标，上市公司将需实现更高的收益，因此实际上激励对象实现行权条件所需完成的业绩将高于既定的指标。
在当前宏观环境和行业环境增长放缓的背景下，公司设定了合理的净资产收益率和净利润增长率，需要公司内部不断优化经营模式、提升效率、提高核心竞争能力方能实现，该指标既表明了管理层对公司未来发展信心和决心，又对公司经营管理层提出了要求和挑战，因此，指标设置具有合理性。
综上所述，基于以上综合评估分析，公司设置未来三年加权平均净资产收益率应分别不低于7.00%、7.50%和8.00%，净利润增长率以2013年净利润为基数，应分别不低于10.00%、25.00%和45.00%，可以促使激励对象为达成业绩指标而
付出更多的努力，具备激励效果，业绩指标设置合理。
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六、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝ Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝ Q× n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股初灵信息股票缩 0
为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q= Q×P（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
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P＝ P/(1＋ n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、缩股
P＝ P / n
0
其中： P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
3、派息
P＝ P - V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额； P为调整后的行权价 0
格。
4、配股
P＝P×(P＋ P× n）/[ P(1＋ n)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。
在行权前初灵信息有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、派息、配股或缩股等事项，经以上公式调整后的行权价格不得为负。
（三）股票期权激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专
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业意见。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应由董事会做出决议并经股东大会审议批准。
七、股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响
（一）会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用 Black-Scholes模型确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算和业绩指标的完成情况等信息为基础，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，同时贷记“资本公积-其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据实际行权情况入账，确认股本和股本溢价，确认银行存款并借记“资本公积-其他资本公积”。
（二）激励计划对公司业绩的影响
1、对股票期权理论价值的测算
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
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定的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型对授权的股票期权的公允价值进行测算。由于激励对象的准确行权时间和数量无法预估，且股票期权对应的股票占公司总股本的比例很小，故此处的计算未考虑激励对象行权产生的业绩摊薄效应。
Black-Scholes模型具体计算公式如下：
其中：C为期权的理论价值，S为标的股票授权日的价格，X为期权的行权价格，R为无风险收益率的连续复利率，T为期权的剩余存续期限，δ为期权标 f
的股票价格的波动率，N（…）是累计正态分布函数，ln（…）是自然对数函数。
公司根据以下参数对首次授予的 360万份股票期权（不包括预留部分）公允价值进行了预测算：
A、行权价格：首次授权的股票期权的行权价格为18.90元。
B、授权日的价格：18.40元（注：授权日期权价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算）。
C、期权的剩余期限：假设激励对象在可行权日所在期间最后一日行权，则各期权期的剩余年限分别为2年、3年、4年。
D、波动率：22.4516%。预计波动率是对标的股票价格在未来期间内可能发生的波动的度量，一般以标的股票或者股票指数在过去一段期间内股价的连续复利回报率的年度标准差来计量。由于公司上市时间较短，而模型需要的是未来 2-4年的预计股价波动率，为了与未来相对成熟的股价走势相匹配，从市场代表性、综合影响力、行业相关性等方面整体考虑，选择2013年12月1日前一年内沪深300指数收盘价较前一交易日收盘价的增长率为样本，通过计算每日收盘价较前一交易日收盘价增长率的年化标准差确定。
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E、无风险收益率：以2013年12月1日前公布最新的银行间固定利率国债到期收益率为基础，作为模型中所需的各期无风险收益率。其中2年期银行间固定利率国债到期收益率为4.1662%，3年期银行间固定利率国债到期收益率为4.2652%，4年期银行间固定利率国债到期收益率为4.3075%。
根据上述参数，公司首次授予的 360万份股票期权（不包括预留部分）的总成本为1,339.56万元。若与股票期权相关的行权条件均能满足，且全部激励对象在各行权期内全部行权，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行分摊。
|||
|-|-|
|期权份数（万数）|每份期权公允价值（元）|
|108.00|2.80|
|108.00|3.67|
|144.00|4.45|
|360.00|-|

2、关于股票期权理论价值计算的说明
（1）股票期权的理论价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外，用不同的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。
（2）股票期权理论价值会随着参数取值的变化而变化，当标的股票的价格、剩余存续期限、无风险利率、波动率等发生变化时，股票期权的理论价值会发生变化。
（3）以上对于期权费用的测算是基于2014年5月1日为股票期权授予日的假设前提下做出的。最终股票期权的授予日目前还存在不确定性，这将对期权费用的最终确定产生影响。
3、实施股票期权激励计划对公司经营业绩的影响
本次股票期权的有效期设定为4年，假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，并假设 2014年 5月 1日为股票期权激励计划的本次授权日，则前文计算的首次授权的360万份股票期权各年分摊费用明细如下：
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单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014E|2015E|2016E|2017E|
|476.12|512.58|279.66|71.20|

（1）公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，且上述估算是基于一定假设前提为便于投资者理解所进行估算，并非最终确认值，具体数值待本计划正式实施时再进行测算。
（2）由于股票期权费用不是公司实际付现的费用，对上述费用的确认不会直接减少公司净资产。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产，并降低资产负债率。
（3）在股票期权的等待期或可行权期没有激励对象行权时，不会对公司的现金流量产生直接的影响。当激励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量。若首次授权的激励对象全部行权，公司获得资金的最大金额为6,804.00万元。
（4）股权激励费用的摊销对公司 2014年和 2015年的净利润影响较大，从而可能对公司2014年和2015年的净利润增长率及净资产收益率指标造成一定影响，对其他年度的净利润影响程度较小。
（5）公司相信，股权激励计划的实施将对公司发展产生积极的正向作用，由此激发公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员等激励对象的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将确保公司有能力承担上述的股权激励费用。
预留股票期权费用待该部分股份授予后再进行处理。
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第六章 公司实行和授予权益、激励对象行权的程序
一、实行股票期权激励计划的程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议。
（二）董事会审议通过激励计划草案，独立董事应当就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
（三）监事会核实激励对象名单。
（四）董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案摘要、独立董事意见。
（五）公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书；
（六）激励计划报中国证监会备案，同时抄报深交所和中国证监会浙江证监局。
（七）在中国证监会对股票期权激励计划备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
（八）独立董事就激励计划表决事项向所有股东征集委托投票权。
（九）股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
（十）股东大会批准激励计划，激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
二、授予股票期权的程序
股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署有关协议，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予
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事宜。
预留期权在公司董事会进行公告后，按中国证监会相关要求完成法定程序后进行授予。
三、激励对象行权的程序
（一）激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
（二）董事会与薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确
认。
（三）激励对象的行权申请经董事会确认后，由董事会向深圳证券交易所提出行权申请。董事会向深圳证券交易所提出行权申请前，激励对象应事先向公司足额缴纳行权资金。
（四）经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理行权登记结算事宜。
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第七章 公司与激励对象的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，经董事会批准，公司可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
（五）法律、法规规定的其他权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授权的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。
（三）激励对象按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
（四）激励对象应自筹资金予以行权。
（五）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
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（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（七）激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
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第八章 激励计划的变更和终止
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行
权，其未获准行权的期权作废。
（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
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（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行
权，其未获准行权的期权作废。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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第九章 附则
（一）本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效。
（二）本计划由公司董事会负责解释。
杭州初灵信息技术股份有限公司董事会2014年3月7日