承德南江股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
本人作为承德南江股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规以及公司《章程》、《独立董事工作细则》等规定，认真勤勉履职、注意发挥独立董事的独立作用，为维护公司整体利益和社会公众股民利益努力工作，对董事会形成科学、客观的决策，对公司的良性发展均起到了积极的作用。现将2015年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：
一、参加会议和投票情况：
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|报告期内董事会会议召开次数（次）|6||||
|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|是否连续两次未参加会议|
|曹国华、张志勇|6|6|0|否|
|郭蕙宾|6|5|1|否|

二、发表独立意见情况
2015年度，本人对公司经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对以下事项进行了独立审议，发表独立意见如下：
（一）、2015年4月27日，本人就第五届董事会第四十三次会议的相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司利润分配预案的独立意见
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司 2014年度归属于上市公司股东的净利润为人民币 80,280,395.81元，弥补完以前年度亏损后，截止2014年 12月 31日，公司未分配利润为人民币-949,599,922.37元，董事会决定2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，是基于对公司实际经营业务需要做出的客观判断，我们同意董事会的利润分配预案，并提请公司股东大会审议.
2、独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发【2005】34号）
和《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的相关要求，根据中国证监会河北证监局《关于辖区公司全面实施内部控制规范有关工作的通知》，现就公司 2014年内部控制自我评价报告发表如下意见：
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
3、独立董事对公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司执行通知规定的对外担保情况进行了认真核查，现就有关问题说明如下：
1)公司严格按照《公司章程》等的规定，规范关联方资金占用及公司对外担保行为，控制关联方资金占用及公司对外担保风险。
2)截止到本年度报告期末，未发现公司关联方违规占用上市公司资金情况，公司没有为控股股东、实际控制人和其他关联方或个人提供担保；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保；公司不存在违规担保的情况。
4、关于聘请 2015年度财务审计机构及内部控制审计机构的独立董事意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司审计服务的经验与能力，我们通过认真审核公司 2014年度审计报告，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）能够胜任公司的审计工作，符合公司 2015年财务报告审计和内部控制审计工作的要求，我们同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
5、关于董事会、监事会换届选举的独立意见
公司第六届董事会董事候选人及第六届监事会监事候选人的提名程序符合国家法律、法规及公司章程的有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、监事的条件，能够胜任董事、监事职责的要求，不存在被中国证监会确定为市场禁入者、不存在禁入尚未解除的现象以及其他不允许担任董事、监事的情况。
我们同意提名李卫民先生、赵永生先生、程度才先生、王栋先生、陈维焕先生、沈林翔先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意提名曹国华先生、郭蕙宾先生、张志勇先生为公司第六届董事会独立董事候选人，同意提名谢宇先生、魏蕾女士为公司第六届监事会监事候选人。
6、关于会计政策变更的独立意见
1)公司董事会审议通过的关于变更会计政策事项，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定；
2)变更后的会计政策能够更准确地反映公司预付账款和其他应收款项计提坏账准备的实际情况，变更依据真实、可靠；
3)变更后的会计政策更能有效抵御和防范公司生产经营过程中的风险，增强自身的抗风险能力，不存在损害公司利益和股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
（二）、2015年6月11日,本人就第六届董事会第一次会议审议的聘任高管和关联自然人购买公司商品住宅事项发表如下独立意见：
1、经核查，未发现被提名人员具有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，以及被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管人员的情况，上述公司高级管理人员的任职资格合法。上述公司高级管理人员的提名、审议、表决程序符合有关规定，合法有效。同意对本次会议提出的公司高级管理人员的提名。
2、在董事会审议该议案之前，我们就上述关联交易事项与公司管理层进行了深入沟通，经过审慎研究和独立判断，我们向公司董事会提交了事前认可意见，并同意将该议案提交董事会审议。
公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定，本次交易行为系公司日常经营活动产生的关联交易，关联交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（三）、2015年8月27日,本人对公司执行通知规定的关联方资金占用及对外担保情况进行了认真核查，现就有关问题说明如下：
1、公司严格按照《公司章程》等的规定，规范关联方资金占用及公司对外担保行为，控制关联方资金占用及公司对外担保风险。
2、截止到 2015年 6月 30日，未发现公司控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金情况。
3、截止到 2015年 6月 30日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位和个人提供担保；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保；
（四）、2015年9月25日，本人就第六届董事会第三次会议的相关事项发表如下独立意见：
在董事会审议该议案之前，我们就上述关联交易事项与公司管理层进行了深入沟通，经过审慎研究和独立判断，我们向公司董事会提交了事前认可意见，并同意将该议案提交董事会审议。
本次对外投资的主要目的为与浙江大学陈红胜教授进行合作，围绕陈红胜教授的核心超材料、隐身技术和应用展开研究，并根据市场和行业发展的需要对核心技术进行产品化和产业化，实现超材料及隐身技术方面的产学研结合，为公司战略转型进一步奠定基础。该事项符合公司长远利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不会对公司正常生产经营造成影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
本议案经公司第六届董事会第三次会议审议时，关联董事赵永生先生和沈林翔先生回避了表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次对外投资并与关联方形成共同投资事项。
三、日常工作情况
作为公司的独立董事，须经董事会决策的重大事项，本人事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核；对公司的生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况，本人定期听取公司有关人员的汇报，并尽可能进行实地考察，了解公司动态。时刻关注外部环境、市场变化对公司带来的影响，关注传媒、网络、互动平台等各种有关公司的信息，以及公司股价变动，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
在报告期内，本人认真审阅公司的定期报告，认真、积极地开展年报审计的相关工作，与公司财务部门和大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员积极沟通、交流，使公司年报审计工作顺利完成。
四、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）切实履行独立董事职责，对于需提交董事会审议的议案，认真核查实际情况，仔细审阅相关文件，并对公司相关部门及人员进行询问，利用自身的专业知识，依据监管机构的相关规定，对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎的行使表决权。
（二）及时掌握公司信息披露情况。持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》、《公司章程》等有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作。
（三）提高自身学习。为切实履行独立董事职责，本人认真学习证监会和深圳证券交易所今年新出台的各项法规、制度，及时参加相关培训，加深对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，提高对公司和投资者乃至社会公众股东合法权益的保护意识。
五、其他事项
1、报告期内未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、报告期内未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
总之，作为独立董事，2015年我能够做到勤勉尽职，并在工作过程中保持客观独立性，对健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、促进公司战略目标实现等起到了积极作用，维护了公司及全体股东的利益。在新的一年里，我将继续本着尽责和勤勉的精神，为公司决策提供科学的参考，并坚持以独立判断参与董事会决策，继续维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。
独立董事：曹国华郭蕙宾张志勇 2016年4月26日