申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
新疆天富能源股份有限公司 2014年度
募集资金存放与使用情况之专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（承销原宏源证券股份有限公司，以下称“申万宏源”）作为新疆天富能源股份有限公司（下称“天富能源”）非公开发行股票（以下简称“非公开”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等文件的规定，对天富能源 2014年度募集资金的存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1265号文核准，天富能源以非公开发行的方式向8家特定投资者发行了人民币普通股股票（A股）25,000万股，发行价格为每股7.55元，募集资金总额为1,887,500,000.00元，扣除本次发行扣除承销保荐费52,850,000.00元、其他发行费用6,334,460.59元后，且不包括人民币普通股 A股发行申购资金于冻结期间产生的利息收入后，实际募集资金净额为人民币 1,828,315,539.41元。2013年3月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具了《验资报告》[信会师报字[2013]第110423号]。
（二）募集资金的使用情况
为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等法律法规及天富能源《募集资金管理制度》的规定，天富能源和宏源证券分别与中国银行股份有限公司石河子市三山支行、国家开发银行新疆分行、广发银行乌鲁木齐分行营业部、中信银行乌鲁木齐分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》。截至2014年12月31日，协议各方均按照《募集资金三
方监管协议》的规定履行了相关职责。2014年募集资金使用情况参见下表：
（1）募集资金使用情况对照表 1
单位：万元
项 目 2014年募集资金
募集资金净额 182831.55
加：利息收入（扣银行手续费） 392.77
减：募投项目累计使用募集资金
147249.76
其中：前期置换 40888.98
减：永久补充流动资金
减：暂时补充流动资金 25500.00
期末余额 10474.56
（2）募集资金使用情况对照表 2
单位：元
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|1,887,500,000.00|本年度投入募集资金总额|
||已累计投入募集资金总额|

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|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|1,828,315,539.41||1,828,315,539.41|562,386,585.51|1,472,497,615.32||80.54%||||

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|1,828,315,539.41|1,828,315,539.41|562,386,585.51|1,472,497,615.32|80.54%|

未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
截止2013年4月18日，公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为40,888.98万元，公司拟以募集资金置换预先投入自筹资金事项已在非公开发行股票发行申请文件中披露，2013年4月23日，募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，募集资金到位后，公司使用募集资金对预先投入的自筹资金进行了置换，截止 2013年12月31日，公司以募投资金置换的金额为40,888.98万元。
2013年5月31日,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额累计不超过8亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2014年5月27日，公司共计使用募集资金780,169,341.64元用于暂时补充流动资金，公司已于2014年5月27日将上述资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
2014年5月29日,公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用募集资金中的部分闲置募集资金补充流动资金，使用金额不超过6亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2014年12月31日，公司本次共计使用募集资金600,000,000.00元用于暂时补充流动资金，归还 345,000,000.00元募集资金，剩余255,000,000.00元用于暂时补充流动资金。
截止2014年12月31日，公司募投项目“南热电2×300MW级热电联产工程”未完工验收，募集资金按照进度计划仍在陆续使用中，账户中剩募集资金结余的金额及形成原因
余资金104,745,603.38元。
2014年度募集资金均以活期方式存储，未采用通知存款或定期存款存募集资金其他使用情况 储募集资金。
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（三）募集资金专户余额情况
天富能源分别在中国银行股份有限公司石河子市三山支行、国家开发银行新疆分行、广发银行乌鲁木齐分行营业部、中信银行乌鲁木齐分行营业部开设账户作为本次非公开发行股票募集资金专项账户。截至 2014年 12月 31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
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|-|-|
|账号|募投项目名称|
|65101560063856330000|2×300MW热电联产扩建工程|
|107034804991||
|146001511010000088||
|7501110182100006111||

二、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况
经核查，截至 2013年 12月 31日，天富能源已经以自筹资金预先投入 40,888.98万元，上述金额已经立信会计师于2013年4月18日出具的《关于新疆天富热电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》[信会师报字（2013）第112465号]审计。
三、闲置募集资金补充流动资金情况
为提高募集资金使用效用，减少财务费用，降低公司经营成本，2013年 5月31日,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金
额累计不超过 8亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。截止
2014年 5月 27日，公司共计使用募集资金 780,169,341.64元用于暂时补充流动
资金，公司已于2014年5月27日将上述资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
2014年5月29日,公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用募集资金中的部分闲置募集资金补充流动资金，使用金额不超过6亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2014年12月31日，公司本次共计使用募集资金 600,000,000.00元用于暂时补充流动资金，归还 345,000,000.00元募集资金，剩余255,000,000.00元用于暂时补充流动资金。
四、募集资金投向变更的情况
天富能源无募集资金变更项目情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，宏源证券认为：天富能源2014年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
秦军 尹百宽
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日