证券代码：600676 股票简称：交运股份 编号：临 2017-003债券代码：122205 债券简称：12沪交运
上海交运集团股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于二 O一七年三月十五日以专人送达和邮件方式向全体董事发出了关于召开第七届董事会第八次会议的会议通知及相关议案。会议于二 O一七年三月二十五日在上海市恒丰路 288号 11楼多媒体会议室召开。会议应到董事 9名，实到董事 7名，实际参与表决的董事 9名。独立董事王力群先生、董事杨国平先生因重要公务无法亲自出席会议，分别委托独立董事陈乃蔚先生、董事蒋曙杰先生代为表决。会议由蒋曙杰董事长主持。本次会议的召开及程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。全体监事列席了会议。
其中，关联董事蒋曙杰先生、朱戟敏先生以及张正先生对《关于预计公司 2017年度日常关联交易的议案》回避表决。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票方式表决通过了会议全部议案，并作出如下决议：
1、审议通过了《公司 2016年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过了《公司 2016年经营工作总结暨 2017年经营工作安排》；
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
3、审议通过了《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》；
独立董事认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。我们同意公司 2016年度内部控制自我评价报告。对该议案发表了同意的独立意见。
《上海交运集团股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
4、审议通过了《关于聘续上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017年度财务审计机构的议案》；
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017年度内控审计机构的议案》；
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙） 2016年度财务审计费用的议案》；
根据 2016年度公司审计范围和审计工作的实际情况，公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）人民币壹佰万元整的财务审计费用。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
7、审议通过了《关于公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙） 2016年度内控审计费用的议案》；
根据 2016年度公司内部控制审计范围和审计工作的实际情况，公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）人民币叁拾伍万元整的内控
审计费用。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
8、审议通过了《公司 2016年年度报告及摘要》；
《上海交运集团股份有限公司 2016年年度报告》、《上海交运集团股份有限公司 2016年年度报告摘要》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司 2016年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司 2017年度为子公司提供担保的议案》（内容详见临 2017-004号公告）；
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
《上海交运集团股份有限公司独立董事关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况以及公司对外担保的专项说明和独立意见》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
11、审议通过了《关于预计公司 2017年度日常关联交易的议案》（内容详见临 2017-005号公告）；
独立董事在董事会召开前对本项关联交易事项予以认可，同意提交公司第七届董事会第八次会议审议，并发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易事项，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
《上海交运集团股份有限公司独立董事关于预计公司2017年度日常关联交易的独立意见》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司 2016年度利润分配预案》；
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2016年度母公司财务报表实现净利润为 108,016,260.67元，合并报表实现归属于母公司所有者的净利润 307,670,366.16元。根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配顺序以及 2017年度公司经营发展的实际需要，2016年度利润拟作如下安排：
（1）按母公司净利润10％提取法定公积金，计 10,801,626.07元。
（2）按母公司净利润10％提取任意公积金，计 10,801,626.07元。
公司2016年度母公司财务报表净利润108,016,260.67元，加上2015年度母公司结余未分配利润 146,803,619.45元，减去已分配 2015年度现金红利 103,484,870.88元、提取法定公积金 10,801,626.07元、提取任意公积金 10,801,626.07元后，2016年 12月 31日母公司未分配利润余额为 129,731,757.10元。
公司拟以 2016年 12月 31日的总股本 1,028,492,944股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共计派发现金 102,849,294.40元，分配后公司未分配利润余额结转至以后年度。
独立董事在董事会召开前对本项利润分配预案予以认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：该项利润分配预案符合公司的实际情况，充分体现公司重视对投资者的合理回报，有利于公司的持续稳定健康发展。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
13、审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会关于对经营者 2016年度考核的议案》；
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为：2016年度，公司能够严格按照制定的董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规
定执行，公司经营业绩考核和薪酬发放审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等制度规定。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
14、审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》（内容详见临 2017--006号公告）。
同意公司使用募集资金置换自2015年7月6日起至2016年11月3日止预先投入募集资金投资项目的自筹资金合计人民币28,721.49万元。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）上会师报字(2017)第1095号《关于上海交运集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》认为：公司编制的自2015年7月6日至2016年11月3日止期间的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》与实际情况相符。
经核查，海通证券股份有限公司出具了《关于上海交运集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》》，同意公司实施使用募集资金人民币28,721.49万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司独立董事、监事会对此发表了同意的意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
15、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
同意公司编制的《上海交运集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。上会会计师事务所（特殊普通合伙）上会师报字(2017)第 1093号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》认为：公司编制的 2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，在所有重大方面公允反映了交运股份 2016年度募集资金存放与使用情况。
经核查，海通证券股份有限公司出具了《关于上海交运集团股份有
限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，认为：上海交运集团股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》，《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
16、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》（内容详见临 2017- 007号公告）；
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
17、审议通过了《关于修订<公司股东大会规则>的议案》；
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
《上海交运集团股份有限公司股东大会规则》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
18、审议通过了《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》；
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
《上海交运集团股份有限公司募集资金管理制度》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
19、审议通过了《关于修订上海交运集团股份有限公司总部部分管理制度的议案》；关于修
按照公司第七届董事会第七次会议决议的相关内容，公司总部部门职责发生变化，对原有的管理制度因部门名称变动而需要修订的有 11项制度。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
20、审议通过了《关于召开公司 2016年年度股东大会的议案》；
（内容详见临 2017--009号公告）。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及和《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会第八次会议及第七届监事会第八次会议审议的部分议案需提交公司股东大会审议。现定于 2017年4月17日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2016年年度股东大会。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本次董事会还听取了公司独立董事 2016年度述职报告以及董事会审计委员会 2016年度履职情况报告，具体内容刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海交运集团股份有限公司董事会
二 O一七年三月二十五日