太原双塔刚玉股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
我作为太原双塔刚玉股份有限公司独立董事, 2013年，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的相关规定以及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，积极出席公司 2013年度的相关会议，认真审议董事会会议各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东，特别是社会公众股股东的利益。同时，公司对于我的工作也给予了极大的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将 2013年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席会议的情况
2013年，公司召开了9次董事会。作为公司独立董事，我参加了公司2013年召开的全部董事会会议。公司在2013年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。我对董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有对公司其它事项提出异议的情况。
二、2013年发表独立意见的情况
（一）对公司提供抵押贷款发表意见
公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于为控股子公司浙江英洛华磁业有限公司提供抵押贷款的议案》，我作为公司独立董事发表了独立意见：公司为控股子公司浙江英洛华磁业有限公司提供 2700万元抵押贷款，是为了补充其流动资金；上述抵押事项的董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定；
上述抵押事项需经公司 2013年第一次临时股东大会审议；上述抵押
事项没有损害公司及股东的利益。
（二）对公司2012年度利润分配预案发表独立意见
在公司第六届董事会第五次会议上，我对公司 2012年度利润分配预案发表了独立意见：经山东汇德会计师事务所有限公司审计，公司 2012年度归属于母公司所有者的净利润为 14,585,557.36元，加年初未分配利润-350,136,140.64元，可供股东分配的利润为 -335,550,583.28元。由于公司 2012年度可供股东分配的利润为负值，2012年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
我同意公司本年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
（三）对关联方资金往来及对外担保事项发表意见
1、在公司第六届董事会第五次会议上，我对2012年度公司与关联方资金往来及对外担保事项发表了专项说明，认为公司在2012年度不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，公司严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，2012年度没有违反相关规定的事项发生。公司对子公司的担保均属于公司生产经营的需要，担保决策程序合理、合法，没有损害公司及股东利益。
2、在公司第六届董事会第九次会议上，我对 2013年半年度公司关联方资金往来及对外担保事项发表了专项说明，认为：公司严格按照中国证监会有关文件要求和《公司章程》的有关规定，规范公司的对外担保行为，严格控制对外担保风险。报告期内，公司没有为控股股东及本公司持股5%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司与关联方的资金往来均属正常往来,不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
（四）对公司内部控制自我评价发表意见
在公司第六届董事会第五次会议上，我对公司内部控制自我评价
发表意见。公司现有的内部控制制度已基本建立健全，形成了较为完整的公司内部控制体系。公司内部重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，加强内部控制的努力方面也比较明确。
（五）对公司关联交易发表意见
1、公司第六届董事会第五次会议审议通过了《公司 2013年度日常关联交易的议案》，作为公司独立董事，我事前认可了本项关联交易，并在审议该项议案时发表了独立意见：公司全资子公司浙江英洛华在日常生产经营过程中，与横店进出口、联宜电机发生的交易行为，属于日常关联交易，是必要、合理的关联往来。上述事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定。公司 2013年度日常关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格的定价依据是客观的，没有损害公司及股东的利益。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易事项尚需提交公司 2012年年度股东大会审议。
2、公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，我作为公司独立董事事前认可了本项关联交易，并发表独立意见：公司全资子公司浙江英洛华磁业有限公司在日常生产经营过程中，与赣州通诚稀土新材料有限公司发生的交易行为，属于日常关联交易，是必要、合理的关联往来。上述事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定。公司日常关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格的定价依据是客观的，没有损害公司及股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的有关规定，本次交易事项尚需提交公司 2013年第三次临时股东大会审议。
（六）对重新聘请财务审计机构发表的意见
公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于重新聘请 2013年度财务审计机构的议案》，我作为公司独立董事事前认可该事项，并发表独立意见：公司拟重新聘请 2013年度财务审计机构的决定合理，且审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情况。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）是经国家批准依法独立承办注册会计师事务所，具有从事证券期货相关业务的资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力 ,能够满足公司未来财务审计工作的要求。此次变更财务审计机构不违反相关法律法规的规定，也不会影响公司财务报表的审计质量。因此我同意聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务审计机构，并同意将该议案提交公司 2013年第三次临时股东大会审议。
（七）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，作为公司独立董事，在公司审议2012年年度报告、2013年第一季度季报、2013年半年度报告、2013年第三季度季报时签署了书面确认意见。
三、董事会日常工作
我作为公司独立董事，在2013年内积极参与董事会日常工作。
1、对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东者的权益。
2、及时了解公司的生产经营管理状况、董事会决议执行情况、业务发展和投资项目等相关事项，与相关董事以及经理层进行深入细致交流，并就此在董事会发表意见，行使职权。
3、根据中国证券监监管理委员会《关于做好上市公司2012年年
度报告及相关工作的通知》的要求，作为独立董事和审计委员会的委员，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，发挥审计委员会的监督作用，向公司管理层了解本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，与注册会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。
四、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2014年，我将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会和经营层的沟通与合作，为公司董事会决策提供参考建议，切实维护全体股东特别是中小股东合法权益。最后，对公司相关人员在我2013年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢！
独立董事：辛茂荀
二○一四年四月一日