证券代码：002569 证券简称：*ST步森 公告编号：2019-071浙江步森服饰股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
基于公司长期发展规划，为了加快公司在金融科技领域的布局，扩大业务收入来源，浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购易联汇华(北京)科技有限公司（以下简称“易联汇华”）所持有的广东信汇电子商务有限公司（以下简称“广东信汇”）60.4%股权。广东信汇是一家持有中国人民银行颁发的银行卡收单支付业务许可证的支付企业。公司通过此次收购正式获得银行卡收单业务的经营许可，进而切入第三方支付业务。
1、基本交易情况
截至评估基准日2019年6月30日，经中水致远资产评估有限公司评估出具的中水致远评咨字[2019]第 020049号评估报告，广东信汇100%股权评估作价为 22979万元，公司与易联汇华于 2019年 9月10日签订《股权转让协议》，双方协商确认广东信汇100%股权转让价格为22900万元，标的资产为易联汇华所持有的60.4%标的股权价格为人民币13831.6万元。
2、鉴于易联汇华系公司第一大股东北京东方恒正科贸有限公司实际控制人王春江先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易。
3、本次对外投资暨关联交易已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
名称：易联汇华(北京)科技有限公司
营业执照注册号：911101055808911287
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院107楼1-7层 101内3层 3b区
法定代表人：王春江
注册资本：5,424.366872万人民币
成立时间：2011年 08月01日
经营范围：技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；基础软件服务；
市场调查；文艺创作；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑图文设计；会议及展览服务；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、交易标的基本情况
1、交易标的：广东信汇60.4%股权
2、标的公司情况
名称：广东信汇电子商务有限公司
营业执照注册号：91440400592187031L
类型：有限责任公司
住所：广州市天河区建工路12号 602房
法定代表人：王春江
注册资本：3000万人民币
成立时间：2012年 03月29日
经营范围：互联网商品销售(许可审批类商品除外)；银行卡收单。
3、广东信汇最近一年一期主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年6月30日（经审计）|2018年12月31日（经审计）|
|总资产|5,358.93|5,721.55|
|总负债|2,965.94|3,459.33|
|所有者权益|2,392.99|2,262.22|

（2）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年1-6月（经审计）|2018年（经审计）|
|营业收入|519.43|485.17|
|营业利润|185.07|-242.79|
|净利润|130.77|-51.40|

4、易联汇华所持广东信汇的股权权属清晰，易联汇华于 2019年8月8日与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订股权质押合同，将其持有的广东信汇60.40%的股权全部出质给上海浦东发展银行股份有限公司天津分行，用于为广东信汇“融资额度协议”提供担保。
本次股权交易涉及到中国人民银行颁发的银行卡收单支付业务许可证的转
让，需向人民银行提交资料办理变更。易联汇华已出具承诺，将在本次广东信汇60.40%股权转让获得人民银行批准后七个工作日内办理解除质押手续和工商变
更手续。
四、交易的评估和定价情况
1、评估情况
（1）估值目的：浙江步森服饰股份有限公司拟收购广东信汇电子商务有限公司股权，中水致远资产评估有限公司接受浙江步森服饰股份有限公司的委托，
对上述经济行为所涉及的广东信汇电子商务有限公司的股东全部权益的市场价
值进行了估算，作为该经济行为的价值参考。
（2）估值对象和估值范围：估值对象为广东信汇电子商务有限公司股东全部权益价值。估值范围为经过审计后广东信汇电子商务有限公司的全部资产和负债。于估值基准日2019年6月 30日企业资产总额账面值5,358.92万元，负债总额账面值为2,965.94万元，净资产账面值为2,392.98万元。
（3）价值类型：本估值结论的价值类型为市场价值。
（4）估值基准日：2019年 6月30日。
（5）估值方法：采用收益法和资产基础法两种估值方法，估值结论采用收益法的估值结果。
（6）估值结论：经估算，于估值基准日2019年6月 30日，广东信汇电子商务有限公司股东全部权益价值估值为22,979.00万元人民币，金额大写：人民币贰亿贰仟玖佰柒拾玖万元整。与账面净资产2,392.98万元相比估值增值
20,586.02万元，增值率860.27%。
（7）估值结论使用有效期：根据有关规定，本估值结论有效使用期为一年，即自2019年 6月30日至2020年6月 29日期间有效。
（8）对估值结论产生影响的特别事项：
广东信汇控股股东易联汇华(北京)科技有限公司于2019年8月8日与上海
浦东发展银行股份有限公司天津分行签订股权质押合同，将其持有的广东信汇
60.40%的股权全部出质给上海浦东发展银行股份有限公司天津分行，用于为广东信汇“融资额度协议”提供担保；
2019年5月，广东信汇在青岛银行开立的账号为822020200191206的账户被冻结，冻结余额20,858,779.03元，是由于青岛银行按中国人民银行发布的银办发（2018）114号《关于支付机构客户备付金全部集中交存有关事宜的通知》的有关规定担心由于断直联问题受到人民银行处罚，因此将该账户冻结。截至估值报告日，广东信汇管理层在跟青岛银行和中国人民银行进一步沟通中。
广东信汇于2019年 5月5日收到中国银联业务管理委员会秘书处发布的文号为业管委秘（2019）21号的《关于对广东信汇电子商务有限公司违规情况的
通报》。广东信汇分别于2019年5月14日和 2019年5月 21日，向中国银联业务管理委员会秘书处和中国人民银行广州分行递交了“关于中国银联业务管理委员会秘书处对广东信汇电子商务有限公司违规情况通报的整改报告”。
2、本次交易定价
本次交易遵循公平、公正的原则，以中水致远资产评估有限公司评估出具的中水致远评咨字[2019]第 020049号评估报告为基础，经交易双方协商确定广东
信汇100%股权转让价格为22900万元，标的资产为易联汇华所持有的60.4%标的股权价格为人民币13831.6万元，定价具有合理性。
本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方：步森股份，乙方：易联汇华，目标公司：广东信汇
1、本次股权转让方案
甲方同意，按本协议约定的条件受让乙方持有的目标公司60.4%的股权。乙方同意，按本协议约定的条件将其持有的目标公司60.4%的股权转让给甲方。自标的股权完成股权交割的次日起，甲方即开始享有与标的股权有关的资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利，并开始承担与标的股权有关的股东义务。
2、转让价格及支付方式
协议各方经协商一致后同意，甲方向乙方购买标的股权的转让价格以中水致远评咨字[2019]第020049号《易联汇华（北京）科技有限公司拟转让广东信汇电子商务有限公司股权所涉及的广东信汇电子商务有限公司股东全部权益价值
评估报告》为参考依据，根据该评估报告，标的股权100%评估确定的评估值为人民币 22979万元。经协议各方协商一致，本次股权出售的标的股权100%作价 22900.00万元，标的资产为易联汇华（北京）科技有限公司所持有的60.4%标的股权价格为人民币13831.6万元。
本次股权转让的付款方式为：
甲方应于董事会审议通过本次股权转让后向乙方指定账户支付定金2000万元整。甲方在收到定金之后，双方随即共同协助目标公司根据《非金融机构支付管理办法》等有关规定启动向人民银行的报批工作和其他前置操作程序。甲方应于股东大会审议通过后，且该笔定金自本协议生效之日起，该定金自动冲抵作为第一期股权转让款。
剩余股权支付金额可分期支付，具体支付安排由甲方和乙方根据甲方运营资金情况协商，在获得中国人民银行书面同意批复后15日内，甲方启动工商变更的程序，但所有剩余股权转让款项的支付完成应不晚于工商变更完成后30日内支付。
3、股权交割
自乙方根据协议约定支付股权受让款之日起15个工作日内（经各方协商最多可顺延7日），双方根据《非金融机构支付管理办法》等有关规定启动向人民银行的报批工作。
在广东信汇股权变更获得人民银行批复后的15日内，乙方应配合将标的股权过户登记至甲方名下。如人民银行批复否决了此项股权转让，则《股权转让协议》自动终止，双方互不承担任何责任，但乙方已收的定金和转让款应在合同终止后3个工作日内无息退还甲方。
4、过渡期损益
过渡期内，标的资产实现的盈利及亏损均由乙方所有和承担。
5、乙方的声明与承诺：
乙方所提供或披露的目标公司资产及业务的所有信息、文件和资料均是真实、完整、准确并无误导，不存在影响签订本协议或改变本协议任何条款原意的事实；
乙方对标的股权均拥有合法的、完全的所有权及控制权，有权转让、处分该标的股权，乙方承诺其持有的目标公司股权真实、清晰，不存在委托持股或类似安排，不存在重大权属争议和纠纷等情形；
乙方签署本协议，已依照其内部流程履行了其内部必要的决策程序。甲方转让标的股权不为现行有效的法律、法规、法令、规范性文件及甲方或目标公司的合伙协议/公司章程所禁止。本协议的签署和履行不会导致对乙方作为任何协议的一方的违约，如导致乙方违约，则由此引发的一切法律后果由乙方承担。
目标公司的所有注册资本已根据适用的中国法律全部缴清。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务的处理，原由目标公司享有的债权和承担的债务仍由标的公司享有和承担。目标公司员工的现有劳动关系不因本次交易而发生变化。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、上市公司收购牌照，符合上市公司的战略规划。
根据公司2018年4月 23日发布的《2018-2022年发展战略规划纲要》，公司拟发展“为传统金融机构输出的产业供应链基础上的新金融科技服务”。其中，获得第三方支付牌照，并结合三方支付牌照的资源和业务能力，为商业和企业客户提供技术服务，有利于公司战略的延续和实施。广东信汇拥有央行的第三方支付收单牌照，具有牌照资源的稀缺性。本次收购符合公司的战略规划，有利于公司在新金融科技领域的长远发展。
2、有利于上市公司形成新的业务增长点，帮助上市公司实现扭亏为盈。
公司 2019年面临较大的盈利压力，亟需拓展全新的业务为今年业绩扭亏为盈提供可能。公司收购广东信汇后将具备第三方支付牌照，进而能够基于牌照开展相关的银行卡收单及相关技术配套服务类业务，并与聚合支付业务的合作伙伴开展合作。公司未来将全面切入电子支付各环节、扩大经营区域、引进行业人才以及购买资产等措施，力争成为中国行业支付领导者。
3、第三方支付具备广阔的发展前景
银联为主所组成的刷卡支付体系虽然也可以实现刷卡支付，但存在申请门槛高、硬件价格贵等弊端，一些规模小、利润薄的商家用不上或用不起POS机，从而抑制了大量的潜在消费需求。
央行《非金融机构支付服务管理办法》的出台，承认并规范了非金融机构类第三方支付服务企业的经营行为，该行业由少数几家企业垄断的格局被打破，竞争为消费者带来了便捷和实惠，刷卡支付或网络支付将逐渐延伸至居民消费的各个方面，使消费更加便捷，在刺激消费的同时，也使该行业迅速发展。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至目前，除本次关联交易外，公司未与易联汇华发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、关于关联交易的事前认可意见
我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了提交公司第五届董事会第十四次会议审议的《关于对外投资暨关联交易的议案》，经充分讨论后认为：
公司本次拟收购易联汇华(北京)科技有限公司（以下简称“易联汇华”）所持有的广东信汇电子商务有限公司（以下简称“广东信汇”）60.4%股权的关联交易属于正常的商业交易行为，其交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东利益的情形；本次关联交易事项有利于进一步增强公司未来可持续发展能力，对公司生产、经营产生积极影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。我们同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十四次会议审议表决。
2、关于关联交易的独立意见
经审慎核查后，我们认为：本次关联交易在提交公司董事会会议审议前,已经独立董事事前认可；公司董事会在审议本次关联交易事项时，表决程序合法、合规，符合监管部门及有关法律法规的相关规定；本次关联交易标的的市场估值已经证券业从业资格机构评估，定价遵循市场化及公允性原则，交易价格公允合
理，其实施符合公司发展需求,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东利益的情形。我们对公司本次对外投资暨关联交易的事项无异议。
十、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事事前认可和独立意见；
3．《股权转让协议》；
5．关联交易标的资产的财务报表；
6．审计报告；
7．评估报告。
特此公告。
浙江步森服饰股份有限公司董事会 2019年 9月11日