广东红墙新材料股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告（李玉林）
作为广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《独立董事工作制度》等法律、法规和《公司章程》的规定，在 2018年度工作中恪尽职守、勤勉尽责地履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的独立性和专业性的作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2018年度的履职情况汇报如下：
一、出席会议的情况
作为独立董事，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。2018年度公司共召开9次董事会、5次股东大会，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对董事会会议审议的议案经过客观谨慎的思考，均投了同意票，没有投反对票和弃权票。本人对上述议案及本公司其他事项没有提出异议。
2018年，本人作为独立董事出席会议的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期应|现场出席||委托出席|缺席董|是否连续两次||
|独立董事|||以通讯方式参||||出席股东|
||参加董事会|董事会次||董事会次|事会次|未亲自参加董||
|姓名|||加董事会次数||||大会次数|
||次数|数||数|数|事会会议||
|李玉林|9|0|9|0|0|否|1|

二、发布独立意见的情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律法规和有关的规定，本人作为公司独立董事，认真、勤勉、谨慎地履行职责，认真审议董事会各项议案，并发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下：
（一）对公司 2018年 3月 23日召开的第三届董事会第十五次会议审议的
相关事项发表了独立意见
1、关于公司变更部分募集资金用途及使用部分闲置募集资金收购股权的独立意见
经审慎核查，公司本次变更部分募集资金用途及使用部分闲置募集资金收购
股权事宜，是根据公司整体发展规划，并综合考虑实际情况做出的审慎决策。为
进一步提高募集资金使用效率，公司对募集资金投资项目进行了充分论证，本次变更募集资金用途及资金使用符合公司发展战略，有利于为股东创造更大的效益。本次变更募集资金用途及使用部分闲置募集资金收购股权的事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
综上，我们同意公司本次变更部分募集资金用途及使用部分闲置募集资金收购股权事宜，并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。
2、关于提名范纬中先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的独立意见关于范纬中先生董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和《公司章程》及相关法律法规的有关规定，程序合法、有效；其教育背景、工作经历和身体状况均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，其具备履行董事职责所应具备的能力；其任职资格不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且未解除的情况。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）对公司 2018年 4月 25日召开的第三届董事会第十六次会议审议的
相关事项发表了独立意见
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）关联方资金占用情况
截至本报告期末，公司不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情形。
（2）对外担保情况
截至本报告期末，严格按照有关规定规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，担保风险得到充分揭示并能得到有效
的控制，不会因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、关于募集资金2017年度存放与使用情况专项报告的独立意见
经审阅公司董事会编制的《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》和广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于募集资金2017年度存放与使用情况的鉴证报告》，对相关情况进行了解后，我们发表如下独立意见：公司编制的《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求。
3、关于2017年度利润分配方案的独立意见
公司2017年度利润分配方案与公司发展战略和经营计划相匹配，符合相关法律法规及《公司章程》、《公司上市后三年股东分红回报规划》的规定，董事会审议决策程序符合有关法律、法规的规定。我们同意公司2017年度利润分配方案。
4、关于2017年内部控制自我评价报告的独立意见
公司已经建立了健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，内部控制机制完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行；公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。我们认为《2017年度内部控制自我评价报告》较为全面、客观、真实地反映了公司目前内部控制体系建设和运作的实际情况。
5、关于续聘公司2018年度审计机构的独立意见
就公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的事项，我们认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，公司续聘审计机构的决策程序合法有效，我们同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度会计审计机构。
（三）对公司 2018年 6月 29日召开的第三届董事会第十九次会议审议的
相关事项发表了独立意见
经审慎核查，我们认为：
（1）《公司2017年限制性股票激励计划》中规定的向预留激励对象授予预留限制性股票的条件已成就；
（2）本次预留激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要；
（3）根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司预留限制性股票的授予日为 2018年 6月 29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《2017年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定；
（4）公司本次预留激励对象认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在为预留激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，我们一致同意公司本次预留限制性股票的授予日为 2018年 6月 29日，并同意向符合授予条件的 113名预留激励对象以 11.31元/股授予 135万股预留限制性股票。
2、关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司使用总额度不超过人民币 4亿元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理，投资购买保本型理财产品、结构性存款、定期存单。其中，闲置募集资金额度不超过2亿元，闲置自有资金额度不超过2亿元。在控制风险的基础上有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报；上述资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意上述事项。
（四）对公司 2018年 8月 17日召开的第三届董事会第二十次会议审议的
相关事项发表了独立意见
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）关联方资金占用情况
2018年上半年，公司不存在发生或以前期间发生但延续到前述期间的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情形。
（2）对外担保情况
截止 2018年 6月 30日，公司已审批的担保额度合计 13,200万元，为合并报表范围内的子公司提供的担保余额合计 3,803.11万元，占公司最近一期经审计净资产的4.00%；公司对外担保（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）余额合计 1,200万元，占公司最近一期经审计净资产的1.26%，系公司 2018年上半年并购的武汉苏博等标的公司自2016年存续至今的担保事项。
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，担保风险得到充分揭示并能得到有效的控制，不会因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、关于2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
2018年上半年，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害本公司及中小股东合法权益的情形；公司严格按照相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生其他违法违规的情形。
3、关于《广东红墙新材料股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
经审慎核查，我们认为：
（1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合
《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司《2018年股票期权激励计划草案》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
4、关于本次股期权票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司业绩考核指标为每年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“净利润）增长率或营业收入增长率，净利润增长率指标反映了公司实现价值的增长情况，可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力，该指标值越高，表明公司的盈利增长水平越高，可持续发展能力越强；营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，该指标值越高，表明公司营业收入的增长速度越快，企业市场前景越好。在综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况及未来发展规划等因素的基础上，公司为本次股权激励计划设定以 2016年净利润为基数或以2017年营业收入为基数，以 2016年净利润为基数的，2018-2021年净利润增长率分别不低于20%、30%、40%、50%的业绩考核目标；以 2017年营业收入为基数的，2018-2021年营业收
入增长率分别不低于30%、60%、90%、120%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司股东大会进行审议。
5、关于补选公司独立董事的独立意见
公司第三届董事会提名师海霞女士为独立董事候选人。经核查，本次独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》及相关法律法规的有关规定，程序合法、有效；师海霞女士的任职资格符合担任上市公司独立董事的任职条件，其教育背景、工作经历和身体状况均符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规关于任职资格和条件的有关规定，其具备履行独立董事职责所应具备的能力；其任职资格不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且未解除的情况，其不是失信被执行人。
综上，我们同意提名师海霞女士为公司第三届董事会独立董事候选人。公司需将该独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。
6、关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司使用总额度不超过人民币 6亿元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理，投资购买保本型理财产品、结构性存款、定期存单。其中，闲置募集资金额度不超过3亿元，闲置自有资金额度不超过3亿元。在控制风险的基础上有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报；上述资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意上述议案。
（五）对公司2018年9月7日召开的第三届董事会第二十二次会议审议的相关事项发表了独立意见
1、关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的独立意见
经审慎核查，我们认为：
（1）董事会对本次激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的认定及同意办理解锁事宜的决议符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，2017年度公司经营业绩已达到规定的考核目标，未发生公司本次激励计划中规定的不得解锁的情形。
（2）公司80名激励对象符合解锁资格条件，作为本次可解锁的激励对象资格合法、有效。本次 80名激励对象 2017年度绩效考核均为“B”及以上，不存在本次激励计划中规定的不得成为激励对象或不能解锁限售股份的情形。
（3）2017年激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已全部成就，本次解锁不影响公司持续发展，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司为符合解锁条件的80位激励对象办理2017年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁相关事项。
（六）对公司2018年10月26日召开的第三届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表了独立意见
1、关于会计政策变更的意见
经核查，我们认为：公司依据财会[2018]15号文件的规定，对公司财务报表格式进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。
2、关于终止实施2018年股票期权激励计划的独立意见
综合考虑公司实施股权激励的目的及公司人才激励政策的不断完善，以及目
前的市场状况，公司拟终止实施2018年股票期权激励计划,符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。因此，我们同意终止实施公司2018年股票期权激励计划。同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
经核查，公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响，因此，我们一致同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司使用总额度不超过人民币8亿元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理，投资购买保本型理财产品、结构性存款、定期存单。其中，闲置募集资金额度不超过6亿元，闲置自有资金额度不超过2亿元。在控制风险的基础上有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报；上述资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意上述议案。
三、对公司现场调查情况
2018年度，本人对公司进行了现场考察，了解公司生产经营并对财务管理、内部控制等情况进行检查；通过电话和邮件方式，与公司董事、高管人员保持密切联系；关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司重大事项进展情况，掌握公司的运行动态。
四、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的其他工作
1、按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法规，对公司生产经营、年度利润分配、募集资金的存放与使用、对外担保、内部控制等重大事项情况进行调查了解，对董事会上所审议的事项发表客观、公正的独立意见，并提出了合理的意见和建议，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效维护了公司和中小股东的合法权益。
2、关注公司信息披露的审批程序、及时审阅公司相关公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，督促公司信息披露符合《深证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定。
3、关注外部环境及市场变化对公司的影响，提醒公司防范相关风险；关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展及时了解和掌握；了解公司投资者关系管理工作开展与执行情况，保障全体股东尤其中小股东的知情权。
五、培训和学习情况
本人主动学习有关法律法规、规章制度及其他相关文件，对各类新发及修订的文件制度进行研习，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
六、本人其他工作
1、报告期内不存在提议召开董事会的情况；
2、报告期内不存在提议解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况
4、报告期内，公司为本人提供了必要的工作条件，对本人各项工作的开展给予了大力的配合；本人也能保证充足的时间履行职责，坚持在董事会召开前认真审阅议案资料，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
股东的合法权益。
特此报告，谢谢！
独立董事：
李玉林