安徽省皖能股份有限公司
独立董事对 2017年度报告及董事会八届二十六次会议
相关议案发表的独立意见
根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定，我们本着认真负责的态度，对下列事项进行了认真的审核，现发表独立意见如下：
一、关于公司2017年度关联方资金往来和对外担保的独立意见
（一）天职国际会计师事务所出具了【天职业字【2018】6949-1号】《关于安徽省皖能股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》，真实完整地披露了公司与控股股东和其他关联方的资金往来情况，我们同意该专项说明。
（二）截至报告期末，公司不存在对控股子公司以外的单位或个人提供担保，也没有逾期对外担保。报告期内，公司为淮北涣城发电有限公司申请 40,000万元项目贷款提供按股权比例的担保及为安徽钱营孜发电有限公司申请项目贷款提供按股权比例的担保，担保额度为120,000万元，有利于这两家公司节约融资利息，降低经营成本。此次担保事项己按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审议程序，不存在违法担保行为，不存在损害公司和股东、特别是中小股东权益的情形。公司资金不存在被控股股东及其关联方占用的情况。
公司为控股子公司提供担保，主要为满足子公司正常生产经营及项目建设需要，担保风险能够做到可控和在控。
（三）公司与关联方资金往来均经过了公司董事会或股东大会的批准，决策程序合法、有效，不存在大股东及其关联方违规占用资金的情况。
（四）公司 2017年度没有发生大股东及其关联方非经营性占用公司资金的行为，也未有损害股东权益和公司利益的情形发生。
二、关于《预计公司2018年度日常关联交易议案》事前审核及独立意见
（一）关于《预计公司2018年度日常关联交易议案》，我们同意将该议案提交董事会审议。公司2018年度日常关联交易包括替代发电、电力设备检修服务、节能技术改造项目及控股股东为公司控股子公司提供资金、电力直接交易五项日常关联交易。
（二）通过对公司 2018年度预计五项日常关联交易相关资料的审查，我们认为：替代发电的关联交易有利于降低公司的发电机组煤耗水平和平均发电成本；
运检公司及节能服务公司与公司发生的关联交易，有利于进一步提高公司发电设备的安全性及稳定性；公司控股股东为公司控股子公司提供资金有利于推进项目建设、缓解公司控股子公司资金需求；与电力直接交易相关的关联交易可以加强公司在电力市场的竞争力，有利于为发电企业争取到更多发电量，提高发电效益和环境效益。
（三）公司2018年度预计日常关联交易定价原则，遵循了公平公正的原则，定价公允合理，日常关联交易的预计金额符合公司的实际情况，未有损害股东权益的情形，亦未有损害公司利益的情形。
（四）公司董事会在审议上述日常关联交易时，关联董事回避表决，决策程序合法有效，我们同意该项议案内容，并同意董事会审议批准后提交公司股东大会审议。
三、聘请公司2018年度审计机构的独立意见
为进一步增强审计工作的独立性与客观性，我们同意公司聘请天职国际会计师事务所为公司2018年度审计机构。
四、关于皖能集团财务公司2018年度为公司及子公司提供贷款的独立意见皖能集团财务公司 2018年度为公司及子公司提供贷款的关联交易，存贷利率标准均等于或优惠于中国人民银行及国家其他有关部门的相关标准，不损害公司及非关联股东权益。
公司董事会在审议上述日常关联交易时，关联董事回避表决，决策程序合法有效，我们同意该项议案内容，并同意董事会审议批准后提交公司股东大会审议。
五、公司在能源集团财务公司存款风险评估报告的议案
公司委托天职国际会计师事务所对能源集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并编制了风险评估报告，该报告充分反映了能源集团财务公司截止到2017年12月31日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现能源集团财务公司风险管理存在重大缺陷，公司在能源集团财务公司的资金是安全的。
六、关于公司2017年内部控制自我评价报告的独立意见
经认真阅读《2017年度公司内部控制自我评价报告》，对照公司管理制度及执行情况，我们认为：
（一）公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关要求，建立健全内部控制制度，公司内部控制自我评价报告真实、完整、准确。
（二）公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，切实保障公司经营管理有效运行，保证了公司资金安全和信息披露真实性、完整性和有效性。
（三）我们同意公司2017年度内部控制自我评价报告。
七、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
2017年度股利分配预案为：以公司2017年末总股本1,790,395,978股为基数，向全体股东按每10股派现金0.1元（含税），计派现金股利17,903,960元，其余未分配利润结转到以后年度进行分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
我们认为公司董事会拟订的2017年度利润分配预案符合《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2016-2018年度）》，符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于公司和全体股东的长远利益，同意将该预案提交股东大会审议。
八、关于2017年末资产减值测试的议案的独立意见
公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序，计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意 2017年度计提相关资产
减值准备。
九、对公司董事会换届的独立意见
安徽省皖能股份有限公司第八届董事会任期即将届满，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为安徽省皖能股份有限公司的独立董事，我们基于个人客观、独立判断的立场，对公司董事会换届选举发表如下独立意见：
1、本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，提名程序符合《公司法》等相关法律法规的规定。
2、被提名人具备担任公司董事、独立董事的资质和能力，未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
3、同意提名朱宜存先生、施大福先生、邵德慧女士、刘亚成先生、廖雪松先生、肖厚全先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，同意提名王素玲女士、徐曙光先生、张云燕女士为公司第九届董事会独立董事候选人，并提交 2017年度股东大会选举。
十、关于公司变更会计政策的独立意见
公司根据财政部所发布《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求，对公司原会计政策进行变更，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。
此页无正文，为独立董事对 2017年度报告及董事会八届二十六次会议相关议案发表的独立意见签字页
独立董事签名：
孙素明 王素玲 徐曙光
二〇一八年三月二十二日