山东丽鹏股份有限公司
2016年度非公开发行 A股股票
募集资金运用可行性分析报告
二〇一六年二月
一、本次非公开发行A股股票募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过90,300万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序||项目投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
||项目名称|||
|号||||
||巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目|||
|1||55,000|33,000|
|2|安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目|48,680|29,000|
|3|瓶盖二维码技术升级改造项目|6,000|6,000|
|4|偿还银行贷款|22,300|22,300|
|合计||131,980|90,300|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目
1、项目基本情况
巴中源丰发展有限公司（四川省巴中市巴州区人民政府指定的机构）与华宇园林（社会投资人）共同出资成立PPP项目建设运营公司，PPP项目建设运营公司负责巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目的投资、建设、运营、维护和移交等事项。项目建设所需资金由社会出资人筹集。
本项目具体建设内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|具体建设内容||
|||津桥湖大坝以上两岸的库岸治理所修建的河堤挡土墙、市政道路、市政设施、跨津桥湖高架桥及道路、景观构筑物、景观道路、沿岸绿化景观和其他设施||
||津桥湖基础设施和生态恢复|||
|1||||
|2|安置还房|建设26,230.78㎡的安置房||
|||修建宽约30米、高约4米的拦水坝8个，北岸长约0.3公里高约6米的河堤挡土墙，景观构筑物，景观道路及沿岸绿化景观|、|
|3|陇桥段生态恢复|||

2、项目背景及必要性
（1）国家产业政策支持，符合公司发展战略
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。中共十八大报告提出要把生态文明建设放在突出地位，十八届三中全会要求紧紧围绕建设“美丽中国”深化生态文明体制改革。同时，我国新型城镇化建设将带来巨大的园林绿化市场。随着中央和地方政府各项政策的推出，我国园林绿化行业正处于新的发展机遇期。
巴中市委、市政府提出坚持保护生态环境、保护人文资源、尊重历史文化、提升城市品质，努力把巴中打造成“四川重要的北向东向开放高地、川陕渝重要的枢纽联结地、西部绿色经济示范区、全国扶贫开发示范区、川东北重要的中心城市和现代森林公园城市”的城市发展目标，巴州区政府按照巴中市城市建设规划总体要求，津桥湖公园建设将作为巴中市城市公园的重要组成部分。
公司全资子公司华宇园林拥有城市园林绿化企业一级资质、园林景观规划设计甲级资质等，并专注于生态环境建设技术的研发及应用，致力于生态修复、景观绿化环保产业。公司利用资本市场支持园林业务发展，符合国家产业政策，符合公司未来发展战略。
（2）促进公司进一步拓展业务新模式，增强未来持续盈利能力
2014年以来国家各级政府部门陆续发布了《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号）等一系列鼓励PPP模式的政策。PPP模式作为推进生态建设的重要抓手，公司参与PPP项目运作，可以积累丰富的经验，为公司后续拓展类似项目奠定良好的基础。承接的PPP项目中不
仅包括传统的市政园林部分，也有众多多元化业务，能够帮助改善公司的业务结构，并打造公司作为综合服务商的其他盈利点。公司将以此为契机，拓展 PPP
业务发展新模式，增强公司的持续盈利能力。
（3）本项目具有较好的经济效益
公司全资子公司华宇园林与四川省巴中市巴州区人民政府签订《巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目合作协议书》，约定本项目
预计总投资约为55,000万元，资金由华宇园林筹集。本项目收益主要包括建安工程收益和项目运营收益两方面，收益通过政府支付项目服务费的方式实现，包括投资总额（规划设计、可研、勘察等前期费用、监理费、建设期的资金成本、建安工程费及其他费用）、项目运营期资金成本（按照人民银行同期同档贷款基准利率的2倍计算）、投资收益（年化收益率9%）三部分。且政府成为权益方，以行政承诺的形式保障项目回款。
（4）本项目具有重大的生态效益
本项目的建设将有效改善津桥湖沿岸“脏、乱、差”环境现状，将其建设成为“洁、净、美”的休闲环境，通过本项目的打造，有效提升巴州区乃至巴中市城市整体形象，满足市民休闲、运动、娱乐、集会等需求；达到维持生物多样性，改善河道景观，维持生态平衡的需要；通过整治河道、修建堤坊（或防洪墙）、植树种草、保持水土等途径，为巴州区津桥湖沿岸城市防洪提供保障。
3、项目合作模式
2015年9月华宇园林收到中标通知书并与四川省巴中市巴州区人民政府签订《巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目合作协议书》（下称《巴中PPP项目合作协议书》），华宇园林作为“巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目”的社会资本投资人，与巴州区人民政
府指定巴中源丰发展有限公司共同出资成立项目建设运营公司。项目建设运营公司注册资本1,000万元，其中华宇园林持有其80%股权,巴中源丰发展有限公司持有其20%股权。项目建设运营公司具体负责项目的投资、建设、运营、维护和移交等工作，并在项目建设和运营期内行使项目业主的权利。
根据《巴中PPP项目合作协议书》，项目所需资金由社会出资人华宇园林负责筹集。项目建设期为3年，运营期为4年，运营期满后应将项目设施、资料等移交给巴州区人民政府指定的机构，华宇园林退出项目建设运营公司。政府将在项目运营期内分期支付项目服务费，包括投资总额（规划设计、可研、勘察等前期费用，监理费，建设期的资金成本、建安工程费及其他费用）、项目运营期资金成本、投资收益三部分。
4、项目投资规模和方式
巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目总投资约为55,000万元（含工程建安、前期工作、预备费等，不含投资回报及融资费用）。
项目资金由社会投资人暨华宇园林负责筹集，本次拟使用募集资金33,000万元，发行人募集资金到位后将通过全资子公司华宇园林投入项目建设运营公司，并用于项目建设。
5、项目实施进度
本项目建设期为3年，分为以下几个阶段：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第一年|第二年|第二年|
|1|项目前期准备|√|||
|2|主体工程建设|√|√|√|
|3|辅助工程建设|||√|
|4|设备按照调试|||√|
|5|试运行|||√|
|6|工程竣工验收|||√|

6、项目效益和收入结构
本项目收益主要包括建安工程收益和项目运营收益两方面。建安工程收益主要是华宇园林作为项目施工方而获得建安工程施工收益；项目运营收益是指项目在运营期内政府支付的项目运营期资金成本、投资收益以及附加配置商业运营收益，项目运营收益由社会出资人和政府按照出资比例分享。
经测算，本项目可获得项目总收益为15,069.48万元，项目收益率为27.40%。
7、项目审批和环评情况
截至本预案出具日，巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设
（PPP）项目所涉及备案及环评程序尚在办理中。
（二）安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目
1、项目基本情况
安顺市西秀区文化旅游发展投资有限公司（贵州省安顺市西秀区林业绿化局
指定的机构）与华宇园林（社会投资人）共同出资成立PPP项目建设运营公司，
PPP项目建设运营公司负责安顺市西秀区生态修复综合治理项目的建设、运营、维护和移交等事项。项目建设所需资金由社会出资人筹集。
本项目具体建设内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|具体建设内容||
||城郊山体石漠化生态修复及山体公园建设工程|城郊石漠化山体植被恢复13,073.92亩，并建设总面积1,444.33亩的山体公园及179.24亩的小型游乐园||
|1||||
|||主要包括黄果树大街、东二环路、横二路、贯城河和民主路两六路、二环路、贵安大道（西秀区段）、武当路、中心城区等通道绿化美化及管护建设|、|
||城市通道绿化美化及管护建设工程|||
|2||||
|||主要包括杨武乡平田村、东屯乡西屯村、刘官乡大黑村、轿子山镇虹龙村四个乡村的基础设施升级改造、管理服务区建设、主题公园及农家乐等的建设||
||“四在农家·美丽乡村”示范工程建设|||
|3||||
||乡村营造林生态建设工程|包括16个乡、镇、办事处及2个国有林场及其他乡镇林场的防护林、用材林、生态景观林及部分林场基础设施的建设||
|4||||

2、项目背景及必要性
（1）国家产业政策支持，符合公司发展战略
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。中共十八大报告提出要把生态文明建设放在突出地位，十八届三中全会要求紧紧围绕建设“美丽中国”深化生态文明体制改革。同时，我国新型城镇化建设将带来巨大的园林绿化市场。随着中央和地方政府各项政策的推出，我国园林绿化行业正处于新的发展机遇期。
安顺市委、市政府指出了构建长江和珠江上游重要的生态安全屏障和贵州生态旅游龙头的目标，建设生态环境良好、产业体系发达、生态文化繁荣的新安顺。
西秀区属典型石漠化地区，由于多种原因，一直以来石漠化山体绿化推进缓慢，环境质量没有的到进一步改善，影响了安顺城市形象，成为影响全市及全区社会经济可持续发展的潜在危机。如果现在不抓紧治理，让石漠化继续恶化，将严重影响全区社会经济发展的环境，并给后人留下难以治理的生态难题。
公司全资子公司华宇园林拥有城市园林绿化企业一级资质、园林景观规划设
计甲级资质等，并专注于生态环境建设技术的研发及应用，致力于生态修复、景
观绿化环保产业。公司利用资本市场支持园林业务发展，符合国家产业政策，符合公司未来发展战略。
（2）促进公司进一步拓展业务新模式，增强未来持续盈利能力
2014年以来国家各级政府部门陆续发布了《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号）等一系列鼓励PPP模式的政策。PPP模式作为推进生态建设的重要抓手，公司参与PPP项目运作，可以积累丰富的经验，为公司后续拓展类似项目奠定良好的基础。承接的PPP项目中不
仅包括传统的市政园林部分，也有众多多元化业务，能够帮助改善公司的业务结构，并打造公司作为综合服务商的其他盈利点。公司将以此为契机，拓展 PPP
业务发展新模式，增强公司的持续盈利能力。
（3）本项目具有较好的经济效益
公司全资子公司华宇园林与安顺市西秀区人民政府签订《安顺市西秀区生态修复综合治理项目PPP模式协议书》，约定本项目预计总投资约为48,680万元，资金由华宇园林筹集。本项目收益主要包括建安工程收益和项目运营收益两方
面，收益通过政府支付项目服务费的方式实现，包括投资总额（规划设计、可研、环评、水土保持方案、勘察设计等前期费用、建安工程费、监理费、工程建设其他费、建设期的运营费用、审计费用、特许经营期的运营费用等）、投资收益（年化收益率10%）两部分。且政府成为权益方，以行政承诺的形式保障项目回款。
（4）本项目具有重大的生态和社会效益
本项目将对西秀石漠化区域进行治理，通过实施城郊山体石漠化生态修复及山体公园建设工程、城市通道绿化及管护工程、“四在农家·美丽乡村”示范建设工程、乡村营造林生态工程四大工程，对城郊石漠化的山体进行生态修复，在主要通道入口及市民集中休闲处打造山体公园及小型游园，对黄果树大街等道路实施道路绿化美化及管护，建设4个各具鲜明特色的美丽示范乡村，营造防护林、用材林、经济林、生态景观林，缓解城郊石漠化程度，提升城市形象，充分改善全区环境质量，带动当地乡村生态旅游、民俗文化风情旅游、避暑休闲旅游等一系列相关旅游产业的发展，促进经济建设与生态建设与环境保护协调发展。
3、项目合作模式
2015年12月华宇园林收到中标通知书并与安顺市西秀区人民政府签订《安顺市西秀区生态修复综合治理项目PPP模式协议书》（下称《西秀PPP项目合作协议书》），华宇园林作为“安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目”的社会资本投资人，并与安顺市西秀区人民政府指定的安顺市西秀区文化旅游发展投资有限公司共同出资成立项目建设运营公司。项目建设运营公司注册资本
1,000万元，其中华宇园林持有其80%股权,安顺市西秀区文化旅游发展投资有限公司持有其20%股权。项目建设运营公司具体负责项目的建设、运营、维护和移交等工作，并在项目建设和运营期内行使项目业主的权利。
根据《西秀PPP项目合作协议书》，项目所需资金由社会出资人华宇园林负责筹集。项目建设期为18个月，运营期为5年，运营期满后应将项目设施、资料等移交给安顺市西秀区人民政府指定的机构，华宇园林退出项目建设运营公司。政府将在项目运营期内分期支付项目服务费，包括投资总额（规划设计、可研、环评、水土保持方案、勘察设计等前期费用、建安工程费、监理费、工程建设其他费、建设期的运营费用、审计费用、特许经营期的运营费用等）、投资收益两部分。
4、项目投资规模和方式
安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目总投资约为48,680万元（含工程建安、前期工作、预备费、建设期的运营费用、审计费用、特许经营期的运营费用等）。项目资金由社会投资人暨华宇园林负责筹集，本次拟使用募集资金
29,000万元，发行人募集资金到位后将通过全资子公司华宇园林投入项目建设运营公司，并用于项目建设。
5、项目实施进度
本项目建设期为18个月，分为以下几个阶段：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|第一年|第二年|
|1|可行性研究报告编制与审批|√||
|2|设计文件编制|√||
|3|设计审批|√||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|第一年|第二年|
|4|施工设计|√||
|5|施工招标及施工准备|√||
|6|开展施工|√|√|
|7|工程竣工验收||√|

6、项目效益和收入结构
本项目收益主要包括建安工程收益和项目运营收益两方面。建安工程收益主要是华宇园林作为项目施工方而获得建安工程施工收益；项目运营收益是指项目在运营期内政府支付的项目投资收益，项目运营收益由社会出资人和政府按照出资比例分享。
经测算，本项目可获得项目总收益为10,961.26万元，项目收益率为22.52%。
7、项目审批和环评情况
本项目已经安顺市西秀区发展和改革局《西秀区发展和改革局关于对西秀区生态修复综合治理项目的立项批复》（西发改函【2015】221号）批准建设。
截至本预案出具日，西秀区生态修复综合治理PPP项目所涉及环评程序尚在办理中。
（三）瓶盖二维码技术升级改造项目
1、项目简介
通过本募投项目的实施，在公司现有主营产品的防伪瓶盖上印刷二维码，为客户提供防伪打假、产品追溯、防窜货等增值服务，同时利用互联网平台，发挥现有的客户渠道资源优势，向客户提供整合营销和数据分析处理等商品流、数据流和信息流等方向转化，实现由传统制造业向“互联网+制造业”的转型，实现相应的经济效益和社会效益。
2、项目建设必要性
（1）项目符合国家鼓励政策，项目实施具备政策必要性
根据《产业结构调整指导目录》（2015年本），本募投项目符合“鼓励类”中的“高新、数字印刷技术及高清晰度制版系统开发及应用”及“防伪技术开发与运用”，属于国家鼓励发展项目，根据相关规定可免征设备进口关税及进口环节增值税。2015年3月，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第二次政府工作报告中提出“互联网+”概念，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力。
（2）防伪瓶盖需求增大，防伪设计要求更加先进
随着白酒行业进入深度调整期，酒企在十年黄金期的高速扩张带来了严重的后遗症，给供应商端带来的价格压力也越来越明显，白酒制假成为重灾区，严重影响了白酒行业的健康发展。虽现有传统防伪瓶盖已随着技术的进步进行了多次改进，但是传统防伪瓶盖还是存在缺陷：容易伪造，制造成本偏高，不能有效防伪防窜货。所以整个白酒行业对防伪设计的先进性和查询便利性提出了更高的要求。
本募投项目主要通过为客户的防伪瓶盖上印制二维码，实现“一盖一码”，进一步提高了防伪能力，同时通过手机扫描二维码更便捷，也更容易得到消费者的认可。同时，客户通过二维码管理，实现产品跟踪功能，快速有效的打击了窜货行为。好的防伪技术+优质的溯源追踪打造新时代最有效的防伪方式。
（3）随着各类移动平台的功能越来越强大，二维码应用越来越广泛
一切形式的电子凭证都具有信息传播的功能。依托二维码瓶盖为载体，白酒企业可以通过有奖调研、红包促销等方式实时得到一手消费数据，精准投放广告等，获得宝贵的用户互动数据。消费者通过扫描二维码，能够快速获得详细的产品信息，还可以通过二维码端口与厂商宣传进行互动。同时，该项举措也是响应国家“互联网+”政策，实施的重要战略，通过二维码瓶盖，更好地满足消费者追求个性的需求。
3、项目实施的可行性
（1）依托现有瓶盖为载体，具备市场可行性
公司现有客户700余家，年瓶盖产量高达20亿余只，为募投项目的实施提供了庞大的物质载体，通过瓶盖内置二维码信息，为客户提供防伪防窜货等增值服务，提高市场竞争力，进一步增加市场份额，具有市场可行性。
（2）依托现有控股子公司，具备技术可行性
2015年8月，公司成立控股子公司深圳在乎传媒科技有限公司，开启传统行业向“互联网+”转型之路，基于公司现有主营产品的瓶盖（或其他居民日用消费品）上印刷的二维码，专业开展产品防伪打假、产品追溯、广告宣传等信息传递终端的移动互联媒体运营，已储备了充足的技术人才，为募投项目的实施提供了技术可行性。
（3）目前已初步试生产，具备经验可行性
截止日前，公司及子公司已为成都市施奥梵酒业有限公司、石家庄桥西糖烟酒食品股份有限公司等客户提供200余万只二维码瓶盖，得到了客户的一致认
可，故在募投项目的实施上具备经验的可行性。
4、项目投资估算及作用
本项目投资明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额（万元）|
|1|建设投资|5,880|
|1-1|固定资产投资|5,346|
|1-2|预备费|535|
|2|铺底流动资金|120|
|3|总投资|6,000|

本项目拟使用募集资金6,000万元，建设期2年，在公司现有铝塑厂、瓶盖厂已建厂房内实施。主要用于购置覆膜机、自动识别加垫机、自动定位冲压机、赋码机、读码机、电晕、模塑机等二维码技术研发、生产及检测等相关设备，本项目完成后，可实现瓶盖二维码技术研发、生产、检测等功能，且可完成每年加印二维码瓶盖10亿只。
5、相关审批程序
本项目涉及的项目备案、环评等相关手续正在办理中。
（四）偿还银行贷款项目
1、项目基本情况
截至2015年12月31日，公司银行贷款总金额为 76,768万元（未经审计），本次拟使用22,300万元募集资金归还银行贷款。
2、项目必要性及可行性
（1）降低公司贷款规模，缓解公司偿债压力，提高公司抗风险能力
近两年公司瓶盖业务效益下滑，导致公司流动资金紧张，并且公司2014年收购华宇园林100%的股权后，新增园林绿化、生态修复业务，而园林绿化业务在项目招标、景观规划设计、原材料采购，工程施工、项目维修质保、绿化养护等各个业务环节，都需要大量资金支持，而且工程施工业务通常采用“前期垫付、分期结算、分期收款”的运营模式，导致园林企业在项目推进过程中运营资金需求大。公司主要通过银行贷款缓解资金压力，近3年公司银行贷款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|银行贷款|76,768.00[注]|41,108.00|31,000.00|
|银行贷款增长率|86.75%|32.61%|12.73%|

[注]：该数据未经审计。
同时，公司2015年底应付账款较2014年底也大幅增加，造成公司偿债压力较大，公司通过本次募集资金偿还银行贷款，将有效缓解公司偿债压力，提高公司抗风险能力。
（2）降低财务费用，提高公司盈利水平
随着业务规模的扩大，公司流动资金需求也在不断增长。公司银行贷款也逐年增加，造成公司财务费用发生额较大，2013年、2014年、2015年，公司利息支出情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|利息支出|3,569.91[注]|2,009.84|1,793.90|
|利息支出增长率|77.62%|12.04%|11.37%|

[注]：该数据未经审计。
近几年公司利息支出逐年增加，尤其是2015年增长较多，公司通过本次募集资金偿还部分银行贷款后，将改善公司未来的财务结构，进而降低财务费用，提高公司盈利水平。
三、本次非公开发行对公司财务状况的影响
（一）本次募集资金投资项目对公司经营情况的影响
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。本次募投项目实施完毕后，业务范围和业务模式将进一步丰富，盈利能力得以提高。未来，公司还将逐步深入瓶盖二维码的开发，加大在PPP模式领域的投资，并通过 PPP模式切入生态城镇建设，有效地提高公司抗风险能力和可持续发展能力。
（二）本次募集资金投资项目对公司财务状况的影响
本次非公开发行有利于提升公司持续盈利能力、优化财务结构、缓解公司偿债压力、增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此短期内不排除公司每股收益被摊薄的可能性。
综上所述，本次非公开发行A股股票募集资金项目符合国家产业政策和本公司发展的需要，本次非公开发行方案的实施将进一步扩大公司资产规模，提升公司资产质量，增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康和快速发展，符合公司及全体股东的利益。
四、结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为公司本次非公开发行的募集资金项目符合相关政策和法律法规，符合公司发展的需要，募集资金的合理运用将给公司带
来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综
合竞争力，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益，本次非公开发行募集资金是必要且可行的。
山东丽鹏股份有限公司董事会
2016年2月20日