中泰证券股份有限公司
关于广东明珠集团股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为广东明珠集团股份有限公司（以下简称“广东明珠”或“公司”）的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对广东明珠非公开发行限售股申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、公司股票发行和股本情况
广东明珠集团股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1507号）的核准，广东明珠以15.99元/股的发行价格向3名特定对象非公开发行普通股125,078,142股。。公司非公开发行前股本总额为341,746,600股，发行后股本总额为466,824,742股，形成非公开发行限售股125,078,142股。
根据公司于2019年4月18日召开了2018年年度股东大会审议通过的《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，公司以2018年末股本466,824,742股为基数，每10股派0.60元现金红利（含税），共派现金28,009,484.52元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增140,047,423股，转增后公司总股本增加至606,872,165股。2018年度利润分配方案于2019年6月12日实施完毕。实施完毕后本次非公开发行股份限售股由125,078,142股增加至162,601,585股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况及执行情况
本次申请解除股份限售的股东为深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司，共计三名股东。
根据《非公开发行股票认购合同》及《非公开发行股票认购合同之补充协议》，深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司承诺：认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通情况
1、本次限售股份可上市流通日为 2019年11月21日（星期四）。
2、本次解除限售的股份为公司非公开发行形成的股份，数量为 162,601,585股，占公司总股本的26.79%；本次解除限售后实际可上市流通的数量为13,859,547股，占公司总股本的2.28%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共3名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所持限售股份总||本次解除限售股||本次实际可上市流通|||
||序号||股东名称||||||||备注|
||||||数（股）||份数（股）||股份数量（股）|||
|1||深圳市金信安投资有限公司||60,162,683||60,162,683||13,332,964||注1||
|2||兴宁市金顺安投资有限公司||66,704,390||66,704,390||477,165||注2||
|3||兴宁市众益福投资有限公司||35,734,512||35,734,512||49,418||注3||
|合计||||162,601,585||162,601,585||13,859,547||-||

“本次实际可上市流通数量”指“本次申请解除限售数量”扣除质押、冻结、高管75%锁定及减持意向承诺等情形后的股份。
注1：深圳市金信安投资有限公司为公司控股股东，持有公司股份148,995,647股，其中持有公司限售股60,162,683股。
①根据“《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，
减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。持有上市公司非公开发行股份的股东，通过
集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。”
根据上述规定，深圳市金信安投资有限公司持有公司限售股60,162,683股，解除限售后，可上市流通的数量为其50%，即30,081,342股。
②根据中国证券登记结算有限责任公司的《股份冻结查询》，深圳市金信安投资有限公司已质押的股数为135,662,683股。
深圳市金信安投资有限公司持有公司股份148,995,647股，其中质押股数为135,662,683
股，故可流通股数为13,332,964股。
③根据孰低原则，深圳市金信安投资有限公司可上市流通的股数为13,332,964股。质押的股份，待质押解除后，可上市流通。
注2：兴宁市金顺安投资有限公司为公司5%以上股东，持有公司股份82,859,554股，其中持有公司限售股66,704,390股。
①根据“《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。”
根据上述规定，兴宁市金顺安投资有限公司持有公司限售股66,704,390股，解除限售后，可上市流通的数量为其50%，即33,352,195股。
②根据中国证券登记结算有限责任公司的《股份冻结查询》，兴宁市金顺安投资有限公司已质押的股数为82,382,389股。
兴宁市金顺安投资有限公司共持有公司股份82,859,554股，其中质押股数为82,382,389
股，故可流通股数为477,165股。
③根据孰低原则，兴宁市金顺安投资有限公司可上市流通的股数为477,165股。质押的股份，待质押解除后，可上市流通。
注3：兴宁市众益福投资有限公司公司5%以上股东，持有公司股份44,168,929股，其中持有公司限售股35,734,512股。
①根据“《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。”
根据上述规定，兴宁市众益福投资有限公司限售股35,734,512股，解除限售后，可上市流通的数量为其50%，即17,867,256股。
②根据中国证券登记结算有限责任公司的《股份冻结查询》，兴宁市众益福投资有限公司已经质押的股数为44,119,511股。
兴宁市众益福投资有限公司共持有公司股份44,168,929股，其中质押股数为44,119,511
股，故可流通股数为49,418股。
③根据孰低原则，兴宁市众益福投资有限公司可上市流通的股数为49,418股。质押的股份，待质押解除后，可上市流通。
公司董事会将监督相关股东遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、广东明珠非公开发行限售股申请上市流通事项符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规、规章的要求；
3、持有广东明珠解除限售股份的股东严格履行了非公开发行股票并上市时作出的相关承诺；
4、截至本核查意见出具日，广东明珠解除限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
因此，中泰证券对广东明珠非公开发行限售股申请上市流通事项无异议。
（以下无正文）