长江证券承销保荐有限公司
关于
兰州民百（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
公司声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“独立财务顾问”）接受兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“兰州民百”、“公司”或“上市公司”）委托，担任兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。长江保荐按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。长江保荐出具本核查意见系基于如下声明与承诺：1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次交易公告的交易报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、独立财务顾问意见不构成对兰州民百的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|发行人/本公司/公司/上市公司/兰州民百|指|兰州民百（集团）股份有限公司|
|红楼集团|指|红楼集团有限公司，兰州民百的控股股东|
|红楼旅游|指|浙江红楼旅游集团有限公司，为红楼集团更名前的公司名称|
|杭州环北/标的公司|指|杭州环北丝绸服装城有限公司|
|上海永菱|指|上海永菱房地产发展有限公司|
|上海乾鹏|指|上海乾鹏置业有限公司|
|上海南利|指|上海南利置业有限公司|
|南京环北|指|南京环北市场管理服务有限公司|
|民佛集团|指|兰州民百佛慈集团有限公司|
|交易对方|指|红楼集团有限公司及洪一丹等11名自然人|
|标的资产/交易标的|指|杭州环北丝绸服装城有限公司100%的股权|
|红楼房地产|指|杭州红楼房产开发有限公司|
|红楼饮料|指|浙江红楼饮料有限公司|
|红楼饭店|指|浙江红楼国际饭店有限公司|
|丝绸集团|指|浙江省丝绸集团有限公司|
|南京圣麦|指|南京圣麦机械有限公司|
|本次交易|指|兰州民百（集团）股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产，并向不超过 10 名特定投资者募集配套资金的交易|
|评估基准日|指|2016年6月30日|
|《发行股份购买资产协议》|指|《兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股份认购协议》|指|兰州民百与募集配套资金认购方签署的《兰州民百（集团）|

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|-|-|-|
|||股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》|
|交割完成日|指|《发行股份购买资产协议》项下之标的资产所有权转移完成之日，即标的公司 100%的股权经工商变更登记过户到兰州民百名下之日|
|本核查意见|指|《长江证券承销保荐有限公司关于兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所/上交所|指|上海证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|独立财务顾问/长江保荐|指|长江证券承销保荐有限公司|
|律师事务所/律师|指|甘肃中天律师事务所|
|会计师事务所/天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|A股|指|于中国境内发行的、以人民币认购并在证券交易所上市的普通股股票|
|股东大会|指|兰州民百（集团）股份有限公司股东大会|
|董事会|指|兰州民百（集团）股份有限公司董事会|
|监事会|指|兰州民百（集团）股份有限公司监事会|
|元|指|人民币元|

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|-|-|-|
|报告期|指|2014年、2015年、2016年|
|m2|指|平方米|

注：本核查意见中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概要
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的为杭州环北100%股权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|支付方式||合计|
|||发行股份|支付现金||
|1|杭州环北100%股权|87%|13%|100%|

（二）募集配套资金
上市公司同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行A股股份募集配套资金用以支付本次交易的现金对价、中介费用等，拟募集配套资金的金额不超过40,856.02万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
二、本次交易发行股份的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行价格及定价原则
本次股份发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第三次会议决议公告日，即2016年6月23日。
基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量），即 7.29元/股；募
集配套资金部分的发行价格为不低于7.29元/股。
经上市公司 2016年度股东大会批准，上市公司 2016年度的利润分配方案为以2016年底的总股本368,867,627股为基数，每10股派发现金股利0.70元（含税）。
截至本次股份登记前，分红派息已经实施完毕，本次发行股份价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.07元。
因此，发行股份购买资产的价格调整为 7.22元/股，募集配套资金的发行价格为不低于7.22元/股，配套募集资金的最终发行价格将根据投资者的认购情况，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定。
（三）发行对象及发行方式
1、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产的发行对象为杭州环北的全部股东，即红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明。公司向上述发行对象发行股份及支付现金购买其持有的杭州环北100%股权，其中，交易对价的87%以发行股份方式支付，其余13%以现金方式支付。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10名符合条件的特定投资者。
（四）发行股份购买资产的发行股份数量
根据上市公司向红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明以发行股份方式支付的金额 260,763.33万元，因发行价格由7.29元/股调整为7.22元每股，故本次向上述交易对方发行的股票数量由357,700,037股调整为361,168,043股，具体发行情况如下：
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|-|
|调整前|
|发行价格7.29元/股|
|股数（股）|
|302,813,160|
|41,113,765|
|10,278,441|
|1,027,844|

||
|-|
|调整前|
|发行价格7.29元/股|
|股数（股）|
|1,027,844|
|205,569|
|205,569|
|205,569|
|205,569|
|205,569|
|205,569|
|205,569|
|357,700,037|

上述发行数量已经中国证监会核准。
（五）标的资产的定价依据
本次交易的评估基准日为 2016年 6月 30日。本次交易中，中联评估采用资产基础法对标的资产进行评估，同时采用市场法进行验证。截至评估基准日，标的资产净资产账面价值为43,049.73万元，标的资产的评估值为 299,719.35万元，评估增值率为596.22%。本次交易价格以中联评估出具的资产评估报告中的评估值确定，即为299,719.35万元。
（六）过渡期损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：过渡期是指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间。
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产部分由兰州民百享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，亏损部分由交易对方以现金方式向兰州民百全额补足。过渡期间损益的确定以资产交割审计报告为准。
（七）限售期
1、发行股份购买资产交易对方所获上市公司股份的限售安排
根据相关法规规定及交易对方出具的承诺函，红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明在本次交易中取得的兰州民百股份自发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，上述交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，上述交易对方亦应遵守上述承诺。
为明确红楼集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排，红楼集团出具了《关于延长股份锁定期的承诺函》，承诺在本次重组前，红楼集团所持有的所有兰州民百股票在本次重组完成后的12个月内不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，红楼集团同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
2、募集配套资金认购方所获上市公司股份的限售安排
特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（八）募集资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价。
（九）上市地点
在限售期满后，本次发行的股份将在上交所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行相关议案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十一）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司新老股东按其在本次交易完成后所持上市公司股份比例共享本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
三、本次交易构成关联交易以及重大资产重组
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，红楼集团为上市公司的控股股东；朱宝良先生为上市公司实际控制人；洪一丹女士为上市公司实际控制人朱宝良之妻、上市公司副董事长；朱家辉先生为上市公司实际控制人朱宝良先生之子；毛大波女士为上市公司监事；庞伟民先生为上市公司监事会主席；赵伟峰女士为上市公司监事；周健先生为上市公司董事；卢红彬先生为上市公司控股股东的副总经理；丁百永先生为上市公司董事；张宏先生为上市公司董事长；郭德明先生为上市公司董事、总经理，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东也已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
上市公司2016年经审计的合并报表期末总资产为 240,674.11万元，标的资产交易作价为 299,719.35万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末总资产的比例达到50%以上；根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
红楼集团于2003年9月以协议转让方式成为上市公司第一大股东，红楼集团控股股东朱宝良先生成为上市公司实际控制人。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化。自2003年9月朱宝良先生成为上市公司实际控制人之日起，上市公司实际控制权变更已超过60个月，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
第二节本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策实施过程
1、上市公司的决策过程
2016年3月23日，公司发布公告因正在筹划可能涉及非公开发行股票的重大事项，公司股票停牌。
2016年3月30日，公司发布公告前述重大事项构成重大资产重组，公司股票停牌。
2016年6月21日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联预案及相关议案。
2016年 10月 10日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案。
2016年10月27日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易。
2016年 12月 27日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了修订后的交易报告书及《业绩补偿协议之补充协议》。
2、标的公司的决策过程
2016年6月21日，杭州环北股东会审议通过了本次交易的预案及相关议案。
2016年 10月 10日，杭州环北股东会审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
3、交易对方的决策过程
2016年6月21日，红楼集团股东会审议通过了接受兰州民百以发行股份以及支付现金的方式，向兰州民百转让其持有的杭州环北86.65%的股权及相关议案。
2016年 10月 10日，红楼集团股东会审议通过了接受兰州民百以发行股份以及支付现金的方式，向兰州民百转让其持有的杭州环北86.65%的股权的正式方案及相关议案。
2016年 12月 27日，红楼集团股东会审议通过了修订后的交易报告书及《业
绩补偿协议之补充协议》。
4、中国证监会审核程序
2017年1月12日，本次交易通过中国证监会并购重组委的审核。
2017年4月7日，兰州民百取得了中国证监会关于本次交易的核准文件。
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产的过户实施情况
（1）标的资产的过户情况
2017年4月19日，杭州环北依法就本次发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。根据杭州市下城区市场监督管理局出具的《公司登记基本情况》，截至2017年4月20日，杭州环北的股东为兰州民百（集团）股份有限公司。交易双方已完成了杭州环北100%的股权转让，杭州环北成为兰州民百的全资子公司。
（2）验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验【2017】118号《验资报告》，经其审验认为：截至 2017年 4月 25日止，上市公司已向红楼集团有限公司和洪一丹等 11名自然人发行 361,168,043股 A股股份用于购买杭州环北丝绸服装城有限公司之股权，杭州环北丝绸服装城有限公司之100%股权已于2017年4月19日交割过户至贵公司名下，贵公司相应增加注册资本及实收资本人民币361,168,043.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 2,246,465,257.00元。
（3）新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017年 5月 16日提供的《证券变更登记证明》，兰州民百已于2017年5月15日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
2、募集配套资金的实施情况
本次交易中，兰州民百拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行A股股份募集配套资金用以支付本次交易的现金对价、中介费用等，拟募集配套资金的金额不超过 40,856.02万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。截至本核查意见出具日，公司尚未完成本次交易募集配套资金的股份发行。兰州民百将在证监会核准的期限内，择机实施本次交易募集配套资金部分的股份发行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员的变动情况
经核查，在本次交易的资产交割过程中，截至本核查意见签署日，兰州民百不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
四、本次交易过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，在本次交易的资产交割过程中，截至本核查意见签署日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及的相关协议包括《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《股份认购协议》等。
经核查，截至本核查意见签署日，交易各方未出现违反协议约定的情形，本独立财务顾问将继续督促其履行相关协议。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方及配套募集资金认购方出具了《关于提供信息
真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在交易报告书中披露。
经核查，截至本核查意见签署日，各承诺人未出现违反承诺的情形，独立财务顾问将继续督促承诺人履行相关承诺。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次交易新增股份登记完成后，上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。
截至本核查意见签署日，公司尚未支付收购资产的现金对价部分，待募集配套资金到位后再向交易对象支付现金对价。
本次交易实施完成后，相关交易对方涉及的承诺仍需继续履行。
经核查，上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。
七、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权，相关新增股份已在登记公司办理完毕登记手续；对于相关协议和承诺，相关责任人未有违反协议和承诺的情况发生；兰州民百将在证监会核准的期限内，择机实施本次交易募集配套资金部分的股份发行；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
伍俊杰 赵雨
法定代表人：_______________
王承军
长江证券承销保荐有限公司年 月 日