上海市锦天城律师事务所
关于华平信息技术股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
2017年 2月
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于华平信息技术股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：华平信息技术股份有限公司
根据华平信息技术股份有限公司（以下简称“华平股份”、“公司”）与上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受华平股份的委托，以专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录第 8号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定和《华平信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就华平股份实行2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本计划”）相关事宜出具本法律意见书。
声明事项
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书2、本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
（1）公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（2）公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
3、本所仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。
4、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
5、本所同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所出具法律意见如下：
法律意见书正 文
一、华平股份实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原上海华平计算机技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2008年2月25日在上海市工商行政管理局履行了工商变更登记手续。2010年4月2日经中国证监会《关于核准上海华平信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2010］402
号）文核准，首次向社会公众公开发行1,000万股人民币普通股A股。经深圳证券交易所深证上[2010]132号文核准，公司股票于2010年4月27日在深圳证券交易所创业板挂牌交易，股票代码为300074。
（二）公司目前持有上海市工商行政管理局于2016年11月22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91310000754771530D），住所为上海市杨浦区国权北路1688弄69号，法定代表人为刘焱，注册资本为 53,599.6万人民币,经营范围为：计算机软硬件及其他电子产品的设计、销售，计算机系统集成服务，并提供相关的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，企业管理咨询，社会经济咨询，安全监视报警器材的设计、安装，从事货物及技术的进出口业务，医疗器械经营，营养健康咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）根据华平股份的《公司章程》，华平股份为永久存续的股份有限公司。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华平股份不存在根据法律、行政法规以及《公司章程》的规定需要解散的情形，亦不存在根据法律、行政法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定需要暂停上市、终止上市的情形。
法律意见书（四）经本所律师核查，华平股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为：华平股份为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，华平股份不存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形；且不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；华平股份具备实行股权激励计划的主体资格。
二、华平股份股权激励计划的主要内容
华平股份第三届董事会第二十四次会议已于2017年2月7日审议通过了《华平信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）。根据《限制性股票激励计划（草案）》，华平股份本次股权激励计划采取限制性股票的方式，华平股份授予激励对象限制性股票的数量为828万股，占华平股份股本总额的1.54%。
华平股份本次股权激励计划的主要内容如下：
法律意见书（一）本次股权激励计划的目的
本次股权激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）本次股权激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次股权激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本次股权激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本次股权激励计划的执行管理机构，负责本次股权激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本次股权激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本次股权激励计划的其他相关事宜。
3、监事会及独立董事是本次股权激励计划的监督机构，应当就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本次股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确
法律意见书意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
经核查，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》对于本次股权激励计划管理机构的相关规定，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第四十一条及第四十二条的规定。
（三）本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围
1、经核查，本次股权激励计划涉及的激励对象共计220人，包括：
（1）公司董事、中高层管理人员；
（2）公司中层管理人员、核心技术（业务）人员；
（3）子公司主要管理人员及核心技术(业务)人员。
本次股权激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核
期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
经核查，以上激励对象不包括公司独立董事、监事；没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、激励对象的主体资格
根据《限制性股票激励计划（草案）》及公司所作说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形：
法律意见书（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、2017年2月7日，公司召开第三届监事会第二十三次会议对本次列入激励计划的拟授予激励对象名单初步审核，决议认为：列入公司本次限制性股票激励计划涉及激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次股票激励计划之激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象的主体资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）本次股权激励计划标的股票的来源、数量和分配
法律意见书1、本次股权激励计划涉及的标的股票来源
本次股权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量828万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额53599.60万股的1.54%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||获授的限制性股|占授予限制性股票|占本激励计划公告|
|姓名|职务||||
|||票数量(万股)|总数的比例|日股本总额的比例|
|方永新|联合总裁、董事|40.00|4.83%|0.07%|
|袁本祥|副总经理、董事|20.00|2.42%|0.04%|
|王敏|副总经理|10.00|1.21%|0.02%|
|吴彪|副总经理|10.00|1.21%|0.02%|
|程林芳|财务总监|25.00|3.02%|0.05%|
|唐晓云|董事会秘书|30.00|3.62%|0.06%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（214人）||693.00|83.70%|1.29%|
|合计（220人）||828.00|100.00%|1.54%|

上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均累计未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过公司总股本的10%。
法律意见书本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源、总数及任何一名激励对象通过激励计划获授的股票总数的限制符合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。
（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
1、本次股权激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。
2、授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次股权激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
法律意见书3、本次股权激励计划的限售期为自相应授予日起12个月。激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。
4、解除限售安排
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

5、本次股权激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有
法律意见书关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
经核查，本次股权激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法如下：
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股4.41元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.41元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法和依据
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.76元的50%，为每股4.38
元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股 8.81元的50%，为每股4.41元。
本所律师认为，本次股权激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
法律意见书列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
法律意见书解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次股权激励
法律意见书计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
||解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期||相比2015年，2017年净利润增长率不低于100%|
|第二个解锁期||相比2015年，2018年净利润增长率不低于125%|
|第三个解锁期||相比2015年，2019年净利润增长率不低于160%|

4、个人层面绩效考核要求
根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，当期限制性股票才能解除限售，具体解除限售额度依据激励对象个人绩效考核结果确定；
激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。当期限制性股票未能解除限售部分，由公司作回购注销处理。
5、考核指标的科学性和合理性说明
华平股份限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长
率，该净利润指标反映企业主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象；经过
合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了
相比2015年，2017-2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润
法律意见书增长率的考核目标值。
除公司层面业绩考核外，华平股份对个人还设置了个人绩效考核体系，能够对每位激励对象的工作绩效作出较为精准、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划规定的限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（八）本次股权激励计划的其他规定
《限制性股票激励计划（草案）》还就本次股权激励计划的调整方法和程序、限制性股票会计处理、本次股权激励计划的实施程序、公司和激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理及限制性股票回购注销原则等内容作了规定。
经核查，本所律师认为:
1、《限制性股票激励计划（草案）》关于本次股权激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条的规定；
2、《限制性股票激励计划（草案）》关于本次股权激励计划限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条的规定；
3、《限制性股票激励计划（草案）》关于本次股权激励计划实施程序、限制性股票的授予程序和解除限售程序的规定符合《管理办法》第四十四条至第四十七条的规定；
4、《限制性股票激励计划（草案）》关于本次股权激励计划的变更、终止程序的规定符合《管理办法》第九条第（十一）款的规定。
5、《限制性股票激励计划（草案）》关于本次股权激励计划公司和激励对象
法律意见书各自的权利义务的规定符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定；
6、《限制性股票激励计划（草案）》关于本次股权激励计划公司和激励对象发生异动的处理符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（十二）款的规定；
7、《限制性股票激励计划（草案）》关于本次股权激励计划公司与激励对象之间争议的解决的规定符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
8.《限制性股票激励计划（草案）》关于本次股权激励计划限制性股票的回购注销原则的规定符合《管理办法》第四十八条、第六十三条、第六十四条的规定。
综上，本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定符合《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）华平股份为实行股权激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实行股权激励计划公司已履行了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，确定首次授予限制性股票的激励对象名单，并提交公司董事会审议；
2、2017年2月7日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于华平信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于华平信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请华平信息技术股份有限公司股东大会授权董事会办理
法律意见书公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》；
3、公司独立董事于2017年2月7日对《限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见，同意公司实行本次股权激励计划。
4、2017年2月7日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于华平信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《华平信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》，对本次股权激励计划的拟授予激励对象名单初步审核，认为本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
据此，本所律师认为，公司为实行本次股权激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的规定。本次股权激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过后，方可实行。
（二）本次股权激励计划后续实施程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次股权激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1、董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
法律意见书示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
3、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
本次股权激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次股权激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
据此，本所律师认为，公司拟定的后续实施程序符合《管理办法》的规定。
综上，本所律师认为，公司就实施本次股权激励计划已履行的程序及将履行的后续实施程序均符合《管理办法》的相关规定。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经公司确认，公司董事会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》后2个交易日内，拟向证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告相关的董事会决议、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、监事会决议及独立董事意见。
本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件的披露符合《管理办法》第五十四条的规
法律意见书定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
五、本次股权激励计划对华平股份及全体股东利益的影响
经本所律师核查，华平股份股权激励计划采取的是限制性股票的方式，授予激励对象是华平股份的部分董事、中高层管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员和子公司主要管理人员及核心技术(业务)人员，根据《限制性股票激励计划（草案）》，只有激励对象在符合考核要求且华平股份业绩达到相应财务指标后，激励对象获授的限制性股票方能解锁。另外，《限制性股票激励计划（草案）》还规定，激励对象应当分三次申请解锁。上述计划将激励对象与华平股份的盈利进行挂钩，有利于激励管理层努力工作去实现华平股份的更高盈利。
公司独立董事认为，公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
本所律师认为，华平股份股权激励计划的实施，有利于华平股份进一步健全激励与约束机制，有利于吸引并保留优秀管理人才及核心员工，有利于华平股份的持续发展，不存在明显损害华平股份及全体股东利益的情形。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，资金来源合法合规，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
法律意见书根据独立董事就公司第三届董事会第二十四次会议中相关议案出具的《华平信息技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
经查验，本所律师认为，公司不存在为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
公司于2017年2月7日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于华平信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于华平信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，拟作为激励对象的公司董事方永新、袁本祥在本次董事会上回避了对上述议案的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；公司为实行本次股权激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》规定的要求，不存在违反有关法律、行政法规的情形；公司为实行本次股权激励计划，已经履行相应的法定程序和必要的信息披露义务，符合《管理办法》等相关规定，随着股权激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相关信息披露义务；公司限制性股票激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司未为激励对象提供财务资助；参与本次股权激励计划的公司董事均在相关董事会会议回避表决。在公司股东大会以特别决议审议通过《限
法律意见书制性股票激励计划（草案）》后，公司可以依法实施本次股权激励计划。
本法律意见书正本一式肆份。
(以下无正文)
法律意见书(此页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于华平信息技术股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页)
上海市锦天城律师事务所（章）
负责人 经办律师：
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吴明德 于泷
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王枫伟
二〇一七年二月七日