证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号：2017-071关于最近五年被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东超华科技股份有限公司（下称“超华科技”或“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。
公司拟申请非公开发行 A股股票，经自查，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况
最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应落实情况
（一）广东监管局执行的监管措施
1、2015年10月10日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《关于对广东超华科技股份有限公司采取责令改正的措施的决定》（行政监管措施决定书[2015]33号）
（1）具体内容
经查，你公司存在以下违规行为：
你公司2013年以13,759.58万元收购惠州合正电子科技有限公司（以下简称惠州合正）100%股权，收购时惠州合正账面净资产价格 12,792.56万元，评估价值 17,302.08万元，增值 4,509.52万元。在 2013年合并报表编制过程中，你公
司根据评估报告调整了相关资产价值，并将合并成本低于评估价值金额 3,542.5万元确认为当期营业外收入。但你公司未确认上述增值相关递延所得税负债，后续编制年度报表时也未对所得税费用及递延所得税事项进行调整。上述行为导致你公司2013年年度合并资产负债表递延所得税负债少计930.96万元，未分配利润多计 930.96万元，合并利润表营业外收入多计 1,127.38万元，净利润多计930.96万元；2014年度合并资产负债表递延所得税资产少计863.28万元，未分配利润多计 863.28万元，多计所得税费用 67.69万元，合并利润表少计净利润67.69万元。上述行为违反了《企业会计准则第18条——所得税》第十二条、《上市公司信息披露管理办法》第二条等相关规定。
根据《上市公司现场检查办法》第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局责令你公司在收到本决定书后对上述违规事项更正 2013年、2014年相关定期报告，并向我局书面报告整改情况。你公司应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。
（2）落实情况
针对上述问题，公司及时进行自查自纠，严格按照广东证监局要求就上述事项更正2013年、2014年年度报告，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
公司于 2015年 10月 26日披露了《关于广东证监局责令改正措施的整改报告》（2015-079）。
公司董事会自收到决定书后，即刻下发通知给到公司财务部、证券部。由公司财务总监作为主要牵头人即刻组成财务和证券部门联合工作小组，工作小组由7人组成，对2013年和2014年定期报告相关更改事项进行梳理和更正工作。同时，要求公司财务人员和证券部人员日后积极参加证监会、深交所、会计机构组织的各项有关最新财务会计准则变化、年度报告制作相关的培训，不断提升工作素养和能力。
东超华科技股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2015]937号）
（1）主要内容
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）等规定，我局于 2015年9月8日至9月18日对你公司进行了年报现场检查，关注到以下问题：
1）公司治理和内部控制存在的问题
①股东大会的表决程序不规范。在你公司 2014年第一次、第二次临时股东大会及年度股东大会中，梁健锋、梁俊丰等股东的表决票存在未填写意见或者打勾（属无效票）等无效情况，但相关股东大会决议视为同意票予以统计和披露，上述行为违反了《上市公司股东大会规则》第三十六条的相关规定。
②内部控制执行不到位。你公司收购珠海亚泰电子科技有限公司（以下简称“珠海亚泰”）股权时，在尚未签订股权收购协议的情况下，将 1000万元收购意向金支付交易对方。上述行为违反了《企业内部控制应用指引第 16号——合同管理》第三章第十四条相关规定。
③聘任荣誉董事长程序不规范。根据2013年9月16日召开的第三届董事会第四十次会议，你公司前任董事长梁俊丰自2013年10月起不再担任你公司的董事、监事、高级管理人员的职务，同时现任董事长梁健锋聘任梁俊丰为终身荣誉董事长，但是你公司聘任终身荣誉董事长事项未形成董事会决议，也未与梁俊丰签订正式劳动合同。你公司自梁俊丰离任后继续支付薪酬，自 2013年 10月至2015年 7月期间累计向梁俊丰实际支付薪酬55.22万元。上述行为违反了《企业内部控制应用指引第3号——人力资源》第六条、第七条等相关规定。
2）信息披露存在的问题
①主要销售客户情况披露不准确。经查，你公司2013年、2014年年报披露前五名客户时，未将恩达电路（深圳）有限公司及其控股子公司予以合并，造成你公司前五名客户的销售金额及所占比例披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第二十一条等相关规定。
②募集资金的相关披露不规范。一是你公司与中信证券股份有限公司及有关商业银行于 2014年 10月签订三方监管协议，对 2012年非公开发行募集资金进行管理。但是你公司未披露上述三方监管协议。二是你公司 2012年 5月非公开发行募集资金到账后，以募集资金置换预先投入自筹资金 2146.65万元，但是你公司在 2013年、2014年年报中对 2012年非公开发行募集资金的置换情况披露为无或者不适用。上述行为违反了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第6.2.2条、《上市公司信息披露管理办法》第二条等相关规定。
3）财务核算存在的问题
①在建工程结转固定资产不及时。你公司控股子公司惠州合正电子科技有限公司（以下简称惠州合正）的在建工程钢结构仓库（账面价值为 402.59万元）于 2014年 6月竣工验收，2014年 12月结转固定资产，存在延期结转固定资产的情况，由此造成你公司少计折旧6.7万元。上述行为违反了《企业会计准则第4号——固定资产》第九条的相关规定。
②未对部分闲置固定资产减值测试。惠州合正的铝基板厂（MLB）2012年之前存在生产经营，但自2012年至今一直处于闲置状态，且没有明确的经营计划，表明相关资产在2013年底、2014年底已存在减值迹象，但是你公司未进行减值测试。上述行为违反了《企业会计准则第 8号——资产减值》第四条、第五条、第六条等相关规定。
4）内幕信息管理存在的问题
经查，你公司的内幕信息知情人档案中，筹建广东客商银行股份有限公司及收购珠海亚泰等对外投资事项存在未按照“一事一记”的方式填写内幕信息知情人登记表和内幕信息知情人档案，以及内幕信息知情人姓名及知情时间前后不一致等情况。上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第七条等相关规定。
你公司应高度重视上述问题，采取有效措施切实改正，于收到本监管关注函 30日内向我局报送整改报告，并抄报深圳证券交易所。我局将对你公司上述问题持续关注，并视情况采取进一步的监管措施。
（2）落实情况
针对上述问题，公司已向中国证券监督管理委员会广东监管局提交书面回复报告。
3、2015年10月10日，中国证券监督管理委员会广东监管局向公司实际控制人梁健锋下发《关于对梁健锋采取出具警示函措施的决定》
上述警示函主要内容如下：
经查，你存在以下违规行为，你于 2014年 1月 17日将所持有的 3927.862万股超华科技股票质押给金元证券股份有限公司，该部分股票占超华科技当时总股本比例为9.92%。但是你直至2014年1月24日才将上述股权质押事项通知超华科技，导致超华科技延迟至 2014年1月24日披露上述股权质押情况，未能及时履行信息披露义务。
你的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十条、第四十六条的有关规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现对你采取警示函的监管措施。你应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。
4、2014年 6月 24日，中国证券监督管理委员会广东监管局向时任公司保荐机构的广发证券股份有限公司出具《关于要求对广东超华科技股份有限公司募集资金相关情况进行核查的函》（广东证监函[2014]480号）
（1）主要内容
我局在日常监管中关注到，超华科技在2013年年度报告中披露，截至 2013年12月31日募集资金投资项目的进展情况如下：
1）“电子铜箔项目”处于暂停状态；
分别使用了7075.65万元和3200万元公司自有资金。
3）惠州合正科技有限公司和梅州超华数控科技有限公司分别实现净利润 -1,089.88万元和332.36万元，均未达到预计效益。
鉴于你公司是超华科技 2012年度非公开发行股票的保荐机构，现要求你公司核查超华科技募集资金使用的相关情况，包括但不限于：（1）募集资金存放、管理和使用是否合规；（2）募集资金项目已投入的金额和用途与披露情况是否相符；（3）募集资金项目未达到计划进度和未实现逾期效益情况和原因，与相关信息披露情况是否相符，你公司应于2014年7月10日前，将书面核查报告报送我局。
（2）落实情况
针对上述情况，公司已经会同时任保荐机构、审计机构对上述所涉及事项进行了认真核查，并向中国证券监督管理委员会广东监管局出具了书面核查报告。
（二）监管函
经自查，最近五年内公司收到深圳证券交易所出具的监管函2份，具体情况如下：
1、2015年10月28日，深证证券交易所出具《关于对广东超华科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2015]第139号）
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第 2.1条、第2.5条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2、2015年 7月 14日，深圳证券交易所出具《关于对广东超华科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2015]112号）
（1）主要内容
你公司在 2014年第三季度报告中披露的 2014年净利润预计数、在 2014年业绩预告修正公告中披露的修正后的净利润，及在 2014年业绩快报中披露的净利润与2014年度报告中披露的经审计净利润均存在较大差异，其中2014年年度报告披露的净利润与2014年业绩预告修正公告披露的修正后的净利润、2014年业绩快报披露的净利润相比，差异绝对金额分别达到3927万元和3068万元，差异幅度分别达到577%和451%，且你公司未在 2015年 1月 31日前及时披露业绩预告修正公告。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第 2.1条、第11.3.3条和第11.3.7条的规定。
请你公司董事会及相关当事人充分重视上述问题，吸取教训，在 2015年 7月22日前及时提出整改措施并对外披露，杜绝上述问题的再次发生。
（2）落实情况
自年报披露后，公司极度重视此次事件的影响，立即责成相关部门端正态度、统一思想、深入剖析问题，形成整改方案和行动计划，规范运作流程，完善内部控制，加强人员培训，积极与广大投资者沟通互动，降低事件对公司所产生的负面影响。
公司于2015年07月24日披露了《关于深圳证券交易所监管函的回复公告》（2015-051）。
3、2015年5月8日，深圳证券交易所出具《关于对广东超华科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2015]第 62号）
上述监管函的主要内容为：
（1）信息披露准备工作不充分。你公司2014年年报本应以直通车方式披露，但因你公司在4月28日20：30之后提交年报信息披露文件，导致年报变为非直通车披露，直至当日21:58你公司才通过中小企业板网上业务专区首次提交信息披露文件，并于当日22：24才提交了全部年报信息披露文件，影响了当日信息披露处理工作；
（2）信息披露文件及其内容不完整。你公司首次提交的年度关联方资金占用专项审计报告内容不完整，未附《2014年控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》。
（三）通报批评
经自查，2013年 6月 6日与 2013年 7月 25日，公司实际控制人、时任公司董事长梁俊丰先生收到深圳证券交易所出具的《处分事先告知书》与《关于对广东超华科技股份有限公司实际控制人、董事长梁俊丰给予通报批评处分的决定》，针对梁俊丰先生违规减持事项作出通报批评处分。
（四）关注函
经自查，最近五年内公司收到深圳证券交易所出具的关注函3份，具体列示如下：
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|类型|时间|文件标题|
|关注函|2016年11月|关于对广东超华科技股份有限公司的关注函（中小板关注函[2016]第165号）|
|关注函|2016年4月|关于对广东超华科技股份有限公司的关注函（中小板关注函[2016]第79号）|
|关注函|2014年1月|关于提请保荐机构对广东超华科技股份有限公司有关事项进行核查的函（中小板关注函[2014]第7号）|

对于上述关注函，公司均根据相关要求进行了回复或落实。
（五）问询函
经自查，最近五年内公司收到深圳证券交易所出具的问询函8份，具体列示
如下：
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|类型|时间|文件标题|
|问询函|2017年6月|关于对广东超华科技股份有限公司2016年年报的问询函（中小板年报问询函[2017]第288号）|
|问询函|2017年3月|关于对广东超华科技股份有限公司的问询函（中小板问询函[2017]第86号）|
|问询函|2016年5月|关于对广东超华科技股份有限公司的重组问询函（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第37号）|
|问询函|2016年2月|关于对广东超华科技股份有限公司的问询函（中小板问询函[2016]第73号）|
|问询函|2015年5月|关于对广东超华科技股份有限公司的问询函（中小板问询函[2015]第125号）|
|问询函|2014年5月|关于对广东超华科技股份有限公司2013年年报的问询函（中小板年报问询函[2014]第169号）|
|问询函|2013年4月|关于对广东超华科技股份有限公司的年报问询函（中小板年报问询函[2013]第34号）|
|问询函|2012年8月|关于对广东超华科技股份有限公司半年报的问询函（中小板半年报问询函[2012]第5号）|

对于上述问询函，公司均根据相关要求进行了回复或落实。
除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
特此公告。
广东超华科技股份有限公司董事会二○一七年七月十一日