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潍柴重机股份有限公司
审计报告
和信审字（2017）第 000027号
目 录 页码一、内部控制审计报告 1-2
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
潍柴重机股份有限公司 报告正文内部控制审计报告
和信审字(2017)第 000027号潍柴重机股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了潍柴重机股份有限公司（以下简称潍柴重机公司）2016年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是潍柴重机公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 1
潍柴重机股份有限公司 报告正文四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，潍柴重机公司于 2016年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:花建平
中国·济南
中国注册会计师:张勇
2017年3月28日
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 2
证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2015-055
石家庄以岭药业股份有限公司
关于归还用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金
和闲置超募资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 8月 19日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 7,000万元和闲置超募资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司第五届董事会第十次会议审议通过之日起不超过 12个月。相关公告刊登于 2014年 8月 20日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)（公告编号2014-064）。
公司于2015年8月17日已将上述12,000万元全部归还至募集资金专用账户，本次使用部分闲置募集资金和闲置超募资金暂时补充流动资金已完成。公司已将上述资金归还情况及时通知公司保荐机构及保荐代表人。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
证券代码:300083 证券简称:劲胜智能 公告编号:2018-011广东劲胜智能集团股份有限公司
关于控股股东部分股份质押的公告
本公司控股股东劲辉国际企业有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东劲辉国际企业有限公司（以下简称“劲辉国际”）《关于部分股份质押的告知函》，获悉劲辉国际将其所持部分公司股份质押，具体情况如下：
一、控股股东股份质押的基本情况
1、控股股东股份本次质押的基本情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||是否为第大股东及致行动|一质押股数一（万股）人||||||||本次质押|||
||股东||||质押开始||质押|||||||
||||||||||质权人||占其所持||用途|
||名称||||日期||到期日|||||||
||||||||||||股份比例|||
|劲辉国际企业有限公司||是|8,500|2018年1月29日||办理解除质押登记手续之日止||广东粤财信托有限公司||28.17%||融资||
|合计||-|8,500|-||-||-||28.17%||-||

2、控股股东股份累计被质押的情况
截至本公告日，公司控股股东劲辉国际共持有公司30,173.60万股，占公司总股本的21.06%。
劲辉国际本次质押8,500万股公司股份，占其所持公司股份总数的28.17%，占公司总股本的5.93%。本次质押完成后，劲辉国际所持公司股份累计被质押
26,100万股，占其所持公司股份总数的86.50%，占公司总股本的18.22%。
截至本公告日，公司控股股东劲辉国际所持公司股份不存在其他被冻结的情
形，不存在被拍卖或设定信托的情形。
二、备查文件
1、证券质押登记证明；
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东劲胜智能集团股份有限公司董事会
二〇一八年一月三十日
启迪设计集团股份有限公司独立董事关于
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的报告书及相关文件，对本次交易所涉及的深圳市嘉力达节能科技股份有限公司100%权益的评估事项进行了核查，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等有关事项发表如下独立意见：
1.公司聘请上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威资产评估”）承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。申威资产评估作为本次交易的评估机构，具有从事评估工作丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。申威资产评估及其评估人员与公司及嘉力达无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、本次评估的目的是确定在评估基准日时标的公司的全部股东权益价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结
果为准确定标的公司的全部股东权益价值，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（以下无正文）
（本页无正文，为《启迪设计集团股份有限公司独立董事关于评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公
允性的独立意见》之签署页）
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朱增进
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汪大绥
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仲德崑
_____________________
潘敏
启迪设计集团股份有限公司2017年6月21日
签署页
证券代码：300362 证券简称：天翔环境 公告编码2016-125号成都天翔环境股份有限公司
重大资产重组进展公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重大资产重组事项进展情况
1、成都天翔环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大收购事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：天翔环境，股票代码：300362）于2016年1月11日开市时起停牌。
2、2016年7月8日，公司召开第三届董事会第三十九次临时会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次收购德国 BWT公司及募集配套资金相关的议案，并于 2016年 7月 8日在中国证监会指定信息披露网站刊登了相关公告。
3、2016年 7月 20日公司收到深圳证券交易所出具的《关于对成都天翔环境股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第57号）（以下简称：“问询函”），要求对预案进行相应的修订、补充和完善。收到问询函后，公司积极组织中介机构准备回复工作，对相关问题进行逐项落实和回复。公司已经按照要求对问询函所列出的问题做出了书面说明，并且具体问询及回复内容公司已于2016年7月28日在巨潮资讯网上进行了披露，详见《关于深圳证券交易所〈关于对成都天翔环境股份有限公司的重组问询函〉之回复》、《关于〈成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的修订说明公告》等公告文件。
规定，履行有关公告、审批程序。
二、重大资产重组事项特别提示
1、公司于 2016年 7月 28日刊登于巨潮资讯网上的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第十节本次交易涉及的风险因素”中，对本次重大资产重组存在的风险因素作出了详细说明，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司本次重大资产重组事项的实质性推进尚需完成对标的公司包括审计、评估等在内的一系列工作。
3、截止本公告出具之日，公司董事会尚未发现可能导致公司董事会或者本次重大资产重组事项交易对方撤销、中止本次重大资产重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，公司将根据本次重大资产重组进展情况及时履行信息披露义务，在披露重大资产重组预案后，但尚未发出股东大会召开通知前，每三十日发布一次重组工作进展公告。
5、本次重大资产重组尚需公司再次召开董事会审议通过正式方案，且需股东大会审议通过并报由中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司将根据事项进展情况，及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者关注公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告，注意投资风险。
特此公告。
成都天翔环境股份有限公司董事会
证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2018-069
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
关于控股股东股份解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 12月 20日接到公司控股股东周福海先生的函告，获悉周福海先生所持有的公司部分股份因归还了借款办理了解除质押手续，具体事项如下：
一、股东股份解除质押的基本情况
1、股东股份本次解除质押的基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数（股）|质押开始日期|解除质押日期|质权人|本次解除质押占其所持股份比例|
|周福海|是|6,760,000|2017年12月25日|2018年12月19日|华泰证券（上海）资产管理有限公司|1.36%|

周福海先生将其持有的 676万股解除质押，已于 2018年 12月 19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关登记手续。
2、股东股份累计质押的情况
截至本公告披露日，公司实际控制人之周福海先生共持有公司股份496,432,134股、占公司总股本的39.07%，本次解除质押后，其所持有公司股份累计质押263,590,000股，占其所持公司股份比例53.10%，占公司总股本的20.75%；
公司实际控制人之周吉女士共持有公司股份86,756,498股、占公司总股本的
6.83%，其所持有公司股份累计质押51,930,000股，占其所持公司股份比例
丽芬、周吉三人），其共持有公司股份630,573,632股、占公司总股本的49.63%，本次解除质押后，其共持有公司股份累计质押315,520,000股，占其合计所持公司股份比例50.04%，占公司总股本的24.83%。
3、其他情况
截至本公告披露日，公司实际控制人之周福海先生、周吉女士质押的股份目前不存在平仓风险，且本次质押行为不会导致公司实际控制权发生变更。未来周福海先生、周吉女士股份变动如达到《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，公司将严格遵守权益披露的相关规定，及时履行信息披露义务。
二、备查文件
1、公司控股股东周福海先生出具的《关于股份解除质押的函告》；
2、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表。
特此公告。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会2018年12月21日
证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号：2019-033
河南清水源科技股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于 2019年 5月 13日上午 10时在公司研发中心二楼会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。会议通知及会议材料已于 2019年 5月 5日以邮件、电话方式通知了各位董事及相关与会人员。会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名，其中以通讯表决方式出席的董事5名，分别为王晶先生、尹振涛先生、陈琪女士、赵卫东先生、宋颖标先生。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长王志清先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南清水源科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经与会董事审议并书面表决，通过如下决议：
（一）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》
鉴于股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券的决议有效期即将到期，为保持本次公开发行可转换公司债券工作的延续性和有效性，决定将股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券的决议有效期延长至2020年6月8日。除延长授权有效期外，其他授权内容保持不变。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（二）审议通过《关于延长公司公开发行可转换公司债券方案有效期的议案》
鉴于公司公开发行可转换公司债券方案的有效期即将到期，为保持本次公开发行可转换公司债券工作的延续性和有效性，现将发行方案的有限期延长至2020年6月8日。除延长发行方案的有效期外，发行方案其他内容保持不变。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（三）审议通过《关于召开公司 2019年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
三、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议
特此公告。
河南清水源科技股份有限公司董事会2019年5月13日
证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2014-041
歌尔声学股份有限公司
关于控股子公司变更公司名称暨
投资设立台湾子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更概述
歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司山东歌尔谷崧精密工业有限公司拟变更工商登记信息，公司名称由“山东歌尔谷崧精密工业有限公司”变更为“歌崧光学精密有限公司”(以下简称“歌崧光学”)。
二、投资概述
1、本次投资事项的基本情况
本公司控股子公司歌崧光学拟以现金方式出资 100万美元在台湾设立全资子公司。
本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
2、董事会审议情况
公司第三届董事会第十次会议于 2014年 8月 7日以现场加通讯相结合的表决方式召开,应参与表决董事 9人,实际参与表决董事 9人。与会董事经充分讨论,审议并一致通过了《关于控股子公司变更公司名称暨投资设立台湾子公司的议案》。
3、投资行为生效所必需的审批程序
本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内,无需经股东大会批准。
三、拟投资设立子公司基本情况
1、企业名称:台湾歌崧光学精密有限公司,以台湾主管部门核准登记为准。
3、住所地:台湾省新北市土城区忠乘路101号六楼。
4、业务范围:数码类电子产品用光学镜头、镜片的设计与研发。如与主管部门核准登记不符,以主管部门核准登记为准。
四、对外投资的目的及对公司的影响
本次投资有助于加强公司业务开拓及实施力度，扩大公司人才吸引力，更好地为国际大客户提供更优质的服务,对全面实施公司发展战略，进一步提高公司的科技研发实力具有积极的推动作用。
五、风险提示
本次投资可能面临公司经营风险、管理风险、公司文化冲突、人力资源整合风险等，本公司将不断完善拟设立公司的法人治理结构,加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，促进子公司稳健发展。
五、备查文件
1、《歌尔声学股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会二○一四年八月七日
证券代码：300099 证券简称：精准信息 公告编号：2019—044尤洛卡精准信息工程股份有限公司
关于持股5%以上股东股份减持时间过半
暨减持计划实施进展的公告
公司股东闫相宏先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2019年5月14日收到持股5%以上股东闫相宏先生《关于拟减持尤洛卡精准信息工程股份有限公司股份计划告知函》，计划在减持计划预披露公告之日起 15个交易日后的 6个月内以集中竞价方式减持本公司股份不超过 6,600,000股（占目前本公司总股本比例0.986%），详见公司于 2019年 5月 15日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于持股5%以上股东股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-028）。
公司于近日收到闫相宏先生出具的《关于股份减持计划实施进展的告知函》，减持计划未实施完成，但减持计划时间已过半。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的有关规定，在减持时间区间内，大股东在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况，现将上述股东减持计划实施进展情况公告如下：
一、股东减持计划实施情况
1、截至本公告日，闫相宏先生通过集中竞价方式减持公司股份1,205,800股，
减持股份情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持时间|减持均价(元/股)|减持股数（股）|减持比例（%）|
|闫相宏|集中竞价|2019.06.24|8.43|400,000|0.060%|
|闫相宏|集中竞价|2019.06.24|8.36|200,000|0.030%|
|闫相宏|集中竞价|2019.09.02|8.07|400,000|0.060%|
|闫相宏|集中竞价|2019.09.02|8.09|17,000|0.003%|
|闫相宏|集中竞价|2019.09.03|8.10|188,800|0.028%|
|合计|||----|1,205,800|0.180%|

2、本次减持前后持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数（股）|占目前总股本比例（%）|股数（股）|占目前总股本比例（%）|
|闫相宏|合计持有股份|38,708,522|5.785%|37,502,722|5.604%|
||其中：无限售条件流通股份|38,708,522|5.785%|37,502,722|5.604%|

二、其他相关事项的说明
1、在计划减持公司股份期间，闫相宏先生严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及公司规章制度的要求。
2、闫相宏先生本次实际减持情况与此前披露的减持计划一致，具体详见公司于 2019年 5月 15日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于持股5%以上股东股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-028）。
3、股东闫相宏先生本次股份减持计划系个人行为，同意公司董事会按照相
关规定代为履行披露义务。
4、股东闫相宏先生不属于公司控股股东，本次减持计划实施不会导致上市公司控股权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。
5、股东闫相宏先生保证向公司提供的上述信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、本次权益变动后，闫相宏先生仍为持有本公司5%以上股份的股东。
三、备查文件
1、闫相宏先生《关于股份减持计划实施进展的告知函》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
尤洛卡精准信息工程股份有限公司董事会2019年9月5日
证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2015－036吉林金浦钛业股份有限公司
重大事项停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没
有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吉林金浦钛业有限公司（以下简称“公司”）正在筹划非公开
发行股票事宜。目前，各项工作正在积极有序推进，由于该事项尚
存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影
响，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：金浦钛
业，股票代码：000545）将继续停牌。停牌期间，公司将每五个交
易日发布一次进展情况公告，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
吉林金浦钛业股份有限公司
董事会
二 O一五年五月二十五日
深圳市名雕装饰股份有限公司
2018年度财务决算报告
（报告期：2018年 1月 1日—2018年 12月 31日）
2018年，经过管理层和全体员工的不懈努力，全年度基本完成了经营目标和计划。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的《审计报告》（广会审字[2019]G19003790013号），认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2018年 12月 31日的合并及母公司财务状况，以及 2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
根据审计结果编制 2018年度财务决算报告如下：
一、财务状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年末|2017 年末|增减幅（%）|
|一、资产||||
|1 总资产|120,851.27|110,552.08|9.32%|
|2 流动资产|96,449.05|88,246.32|9.30%|
|其中：1）其他流动资产|42,027.36|25,047.27|67.79%|
|3 固定资产|15,015.14|13,278.36|13.08%|
|4 无形资产|2,761.92|2,696.89|2.41%|
|5 在建工程|-|20.00|-100.00%|
|6 长期待摊费用|3,330.53|2,257.58|47.53%|
|二、负债|-|-||
|1 负债合计|55,618.58|49,246.18|12.94%|
|2 流动负债|55,563.86|49,246.18|12.83%|
|其中：1）应付账款|4,768.01|3,906.62|22.05%|
|2）预收款项|45,063.84|40,235.46|12.00%|
|3）其他应付款|2,672.62|849.74|214.52%|
|4）应付职工薪酬|1,289.69|1,185.99|8.74%|
|三、股东权益|-|-||
|1 股东权益合计|65,232.69|61,305.90|6.41%|
|2 股本|13,334.00|13,334.00|0.00%|
|3 资本公积|16,081.09|16,081.09|0.00%|
|4 盈余公积|3,910.79|3,377.39|15.79%|
|5 未分配利润|30,495.79|28,035.46|8.78%|
|6 归属母公司股东权益合计|63,821.68|60,827.95|4.92%|

主要项目分析：
1、其他流动资产：2018年末余额较上年末增加 16,980.09万元，主要系本报告期公司期末未到期的银行结构性存款增加所致。
2、在建工程：职工培训学校装修工程完工所致。
3、长期待摊费用：2018年末余额较上年末增加 1,072.95万元，主要系本报告期旗舰店装修费增加。
4、其他应付款：2018年末余额较上年末增加1,822.88万元，主要系本期新增电子商务平台业务，业务模式为代收客户款项，待供应商发货时结算。
二、经营成果
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018 年度|2017 年度|增减幅（%）|
|一、营业总收入|76,394.96|74,428.20|2.64%|
|二、营业总成本|70,940.71|68,020.67|4.29%|
|其中：1、财务费用|-2,120.31|-1,252.68|-69.26%|
|2、投资收益|309.77|719.48|-56.95%|
|三、营业利润|5,773.42|7,118.75|-18.90%|
|四、净利润|4,836.57|5,193.08|-6.87%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,593.81|5,157.96|-10.94%|
|基本每股收益(元)|0.34|0.39|-12.82%|

主要项目分析：
1、财务费用：2018年较上年减少 867.63万元，主要系公司结构性存款利息收入增加所致。
2、投资收益：2018年较上年减少 409.71万元，主要系本期理财产品收益减少所致。
三、现金流量情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018 年度||
||合并|母公司|
|经营活动产生的现金流量净额|12,583.73|10,467.59|
|投资活动产生的现金流量净额|11,000.69|7,452.95|
|筹资活动产生的现金流量净额|-909.79|-1,600.08|
|现金及现金等价物净增加额|22,674.64|16,320.46|
|期末现金及现金等价物余额|81,247.16|70,456.20|

主要项目分析：
1、经营活动产生的现金流量净额（合并）较上一年度减少 5,468.54万元，同比下降30.29%，主要系本报告期较上期所签订合同金额减少，导致合同预收款减少所致。
2、投资活动产生的现金流量净额（合并）较上一年度增加40,660.38万
元，同比上升137.09%，主要系本报告期公司上期末购买的理财产品到期赎回所致。
3、现金及现金等价物净增加额（合并）较上一年度增加35,192.75万元，同比上升281.13%，主要系本报告期公司上期末购买的理财产品到期赎回所致。
4、期末现金及现金等价物余额（合并）较上一年度增加22,674.64万元，同比上升38.71%，主要系本报告期公司上期末购买的理财产品到期赎回所致。
四、股东权益变动情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年期初|2018 年期末|增减幅（%）|
|1、所有者权益合计|61,305.90|65,232.69|6.41%|
|2、股本|13,334.00|13,334.00|0.00%|
|3、资本公积|16,081.09|16,081.09|0.00%|
|4、盈余公积|3,377.39|3,910.79|15.79%|
|5、未分配利润|28,035.46|30,495.79|8.78%|
|6、少数股东权益|477.96|1,411.01|195.22%|

五、主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|指标范畴|主要指标|2018 年度|2017 年度|
|1|偿债能力|流动比率（倍）|1.74|1.79|
|2||速动比率（倍）|1.67|1.73|
|3||资产负债率（母公司）|52.86%|51.26%|
|4||息税折旧摊销前利润|8,302.13|9,267.59|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5||利息保障倍数（倍）|-|-|
|6|盈利能力|营业收入|76,394.96|74,428.20|
|7||营业毛利|24,579.87|23,140.51|
|8||营业利润|5,773.42|7,118.75|
|9||利润总额|5,969.30|7,158.39|
|10||净利润|4,836.57|5,193.08|
|11||归属于母公司所有者的净利润|4,593.81|5,157.96|
|12|经营效率|应收账款周转率（次）|124.69|138.29|
|13||存货周转率（次）|15.58|19.17|
|14|现金能力|每股经营活动产生的现金流量（元）|0.94|1.35|
|15||每股现金流量（元）|1.70|-0.94|

深圳市名雕装饰股份有限公司董事会 2019年 04月 18日
北京同有飞骥科技股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二十五次会议
相关事项的事前认可意见
||
|-|
|为了保障本次重组的顺利推进，经公司与交易对方友好协商，公司与交易对|
|方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》，就业绩承诺延期相关事|
|项（业绩承诺数额及原则、业绩补偿及锁定安排、减值测试及补偿方案等条款的|
|内容）进行了补充约定。该协议自《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》、|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》生效|
|之日起生效。|
|根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民|
|共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事|
|制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易|
|所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下|
|简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|及《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，|
|我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立|
|场，已于会前获得并认真审阅了《盈利预测补偿协议之补充协议》和《关于公司|
|与交易对方签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》，并就|
|相关事宜与公司董事会、管理层进行了询问与讨论，基于独立判断发表事前认可|
|意见如下：|
|公司与交易对方签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》符合|
|《公司法》、《证券法》、《重组办法》等国家有关法律、法规和中国证监会颁|
|布的规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。|
|因此，我们同意将本次交易有关议案提交公司董事会进行审议。|
|（以下无正文）|

||
|-|
|（此页无正文，为《北京同有飞骥科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会|
|第二十五次会议相关事项的事前认可意见》的签字页）|

独立董事签字：
李东红 唐宏 陈守忠
证券代码：000710 证券简称：天兴仪表 公告编号：2014-047成都天兴仪表股份有限公司
关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于近日接到控股股东成都天兴仪表（集团）有限公司（以下简称“天兴集团”）通知，天兴集团将其所持有的本公司无限售流通股 1,812万股(占公司总股本的11.98%)质押给国都证券有限责任公司用于办理股票质押回购业务，初始交易日为 2014年 8月 14日，购回交易日为 2015年 8月 14日。上述质押已在国都证券有限责任公司办理了相关手续。
天兴集团共持有本公司股份 8,900.2万股，股份性质为无限售流通股，占本公司股份总数的58.86%，截至本公告日，天兴集团累计质押 8,896万股，占本公司股份总数的58.84%。
特此公告。
成都天兴仪表股份有限公司董事会二 O一四年八月十八日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2019-081深圳市兆驰股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知于二〇一九年十二月二十四日以电子邮件方式发出，会议于二〇一九年十二月三十日上午 10:00在深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园 3号楼 6楼会议室以现场及通讯方式召开，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人，会议由董事长顾伟先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，出席会议的董事逐项审议并经记名投票方式表决通过了以下议案：
一、以7票同意、0票反对、1票弃权，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,董事史支焱先生放弃投票权、对于此事项持保留意见。
基于合理、科学、审慎利用募集资金的原则和对投资者利益负责的角度考虑，经审议，公司董事会同意调整募集资金投资项目 “LED外延芯片生产项目”达到预定可使用状态的日期延期至2020年 6月30日。
《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2019-083）已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事、监事会对此事项发表了明确同意意见，国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》。
经审议，董事会同意公司及纳入合并报表范围内的下属公司合计使用任一时点不超过人民币 200,000万元的闲置自有资金通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构进行运作和管理，在确保资金安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。投资额度包括将投资收益进行再投资的金额，资金在上述额度内可以滚动使用，投资期自 2020年第一次临时股东大会通过之日起12个月内。同时，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，由公司管理层具体组织实施。
公司独立董事、监事会对本议案发表了明确的同意意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2019-084）已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2020年第一次临时股东大会审议。
三、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》。
经审议，董事会同意公司根据财政部于2017年印发修订的《关于修订印发<企业会计准则第14号—收入>的通知（财会[2017]22号）变更有关的会计政策，并于 2020年1月1日起施行。
公司独立董事、监事会对本议案发表了明确的同意意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告》（公告编号：2019-085）已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提议召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
经审议，公司董事会同意于2020年1月 16日15:00在深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼会议室召开2020年第一次临时股东大会，将前述议案二提交2020年第一次临时股东大会审议。
《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-086）已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董事会
二○一九年十二月三十一日
证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2017-030深圳键桥通讯技术股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月24日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定，将公司本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、本次计提应帐账款减值准备的原因
根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2016年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，对公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，拟对公司截止 2016年 12月 31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值准备。
2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额
经过公司对2016年末存在的可能发生减值迹像的资产，范围包括应收账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、商誉等进行全面清查和资产减值测试后，2016年度拟对各项资产计提资产减值准备12,991,501.48元，明细如下：
|||
|-|-|
|项 目|金额（元）|
|坏账准备|11,175,393.38|
|存货跌价准备|1,816,108.10|
|合 计|12,991,501.48|

二、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备，将减少公司2016年度净利润约12,991,501.48元，
相应减少公司2016年末所有者权益约12,991,501.48元。
三、本次计提资产减值准备确认标准及计提方法
本次计提的资产减值准备为应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备和存货跌价准备。
（一）本公司应收款项主要包括应收账款、其他应收款。2016年度公司计提应收款项坏账准备 11,175,393.38元，应收款项坏账准备的确认标准及计提方法为：
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认|
||为单项金额重大的应收款项。|
||本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测|
||试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的||
||似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单|
|计提方法||
||项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有|
||类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|组合1：按账龄划分的信用风险特征组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1－2年|2.00%|2.00%|
|2－3年|10.00%|10.00%|
|3年以上|20.00%|20.00%|
|3－4年|20.00%|20.00%|
|4－5年|20.00%|20.00%|
|5年以上|20.00%|20.00%|

根据以上标准，单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单笔金额 100万元以上的客户，经减值测试后不存在减值，公司按账龄计提坏账准备，2016年度公司计提应收款项坏帐准备 11,175,393.38元，其中应收账款坏账准备9,742,388.76元，其他应收款坏账准备 1,433,004.62元。
（二）存货跌价准备的标准与计提方法
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转
回，转回的金额计入当期损益。
根据以上标准，2016年公司计提存货跌价准备 1,816,108.10元。
||
|-|
|四、董事会关于计提资产减值准备合理性的说明|
|公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政|
|策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状，本次计提资产减值|
|损失的准备基于谨慎性原则，有助于更加公允的反映截至2016 年12月31日公|
|司的财务状况，资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。|
|五、监事会意见|
|监事会认为：根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提|
|资产减值准备符合公司实际情况，资产减值准备计提后，更加公允的反映截至|
|2016年12月31 日公司的财务状况，资产价值及经营成果，公司董事会就该项|
|议案的决策程序符合法律法规以及《企业会计准则》的有关规定，监事会同意公|
|司本次计提资产减值准备。|
|六、独立董事意见|

独立董事认为：根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备符合公司实际情况，资产减值准备计提后，更加公允的反映截至2016年12月31日公司的财务状况，资产价值及经营成果。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。
七、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议
2、第四届监事会第七次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
特此公告。
深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会
证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2017-007江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
关于签订余热发电项目框架性合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次签订的框架性合作协议仅为双方合作的初步意向，具体合同价格、项目实施时间、供货设备等内容将在后续签订的具体合同中予以确定,协议的付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。
2、本协议在履行过程中如果遇到市场、政治、经济等不可预计的或不可抗力等因素的影响会存在不确定风险。
3、公司将根据项目后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、协议签订情况
2017年1月12日，江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与新疆晶和源新材料有限公司（以下简称“晶和源”或“甲方”）签订了《新疆晶和源新材料有限公司余热发电项目框架性合作协议》，合同总金额暂定40,000.00万元。
二、协议当事人介绍
公司名称：新疆晶和源新材料有限公司
注册地：新疆哈密地区哈密兵团第十三师骆驼圈子工业园区
法定代表人：张杰
注册资本：60,000万元
主营业务：硅、硅合金、硅冶炼炉料的生产、销售；农副产品的收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：与公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
晶和源最近三个会计年度与公司未发生过业务往来。
三、项目介绍
晶和源在哈密地区投资建设年产28万吨高纯硅和2*350MW热电联产动力站煤电项目，为了进一步提高能源利用率，计划配套建设24台余热锅炉+4*30MW中温中压直接空冷式汽轮发电机组。
四、协议的主要内容
（一）项目合同金额：项目合同总金额估价为人民币肆亿元（小写：
¥40,000.00万元），含设备、土建、安装、调试，工程投资总额待工程决算时确定。
（二）项目内容包括:
1、乙方以合同能源管理模式，按固定投资回报收益率的方式，为甲方建设余热发电项目。
2、工程设备采购方式：甲乙双方共同商定邀标厂家名单，招标工作由乙方组织，甲方参与。
3、余热发电工程建设完成，通过168小时试运行并消缺后进行运行管理工作移交，项目运行期间的维护、维修工作由甲方负责。
（三）项目进度计划
1、自框架协议签订之日起，双方正式开展技术协议、商务等具体条款的沟通工作。
2、余热发电项目工程进度先于高纯度硅项目，建设工期初定为12个月（具体建设时间、工期在合同中确定）。
（四）投资回收方式和金额
2、付款方式：等额本金+（资金占用利息+投资方收益），项目试运行后每季度结算一次。
3、在甲方未来付清合同约定投资回报收益前，余热发电工程所有权属乙方，待合同款结清后进行产权交割。
4、为保证乙方在项目中的资金安全，甲方主要股东为项目提供个人无限连带责任担保。
（五）其他条款
本协议为框架性协议，确定甲、乙双方的合作意向，作为双方开展下一步工作的依据和基础，具体以正式商务合同和技术协议为准。未尽事宜另议。
（六）协议签订时间：2017年1月12日
五、协议对公司的影响
1、本协议的签订体现了公司以高效汽轮机为核心的小型发电岛成套技术进一步得到市场认可，展现出公司技术创新优势及集成服务能力，随着该项目的持续推进，将对公司业务推广及业绩产生影响。
2、该框架协议的签订系公司日常性经营行为，对公司业务的独立性无重大影响，对公司本年度财务状况、经营成果不会产生重大影响。
六、协议的审议程序
本次签订的协议系公司日常性经营行为，无需提交公司董事会和股东大会审议。
七、风险提示
1、本次签订的框架性合作协议仅为双方合作的初步意向，具体合同价格、项目实施时间、供货设备等内容将在后续签订的具体合同中予以确定,协议的付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。
2、本协议在履行过程中如果遇到市场、政治、经济等不可预计的或不可抗力等因素的影响会存在不确定风险。
谨慎决策，注意投资风险。
八、其他相关说明
公司将按照深交所《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对该项目的进展情况进行及时的披露。
九、备查文件
1、《新疆晶和源新材料有限公司余热发电项目框架性合作协议》。
特此公告。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司董事会二○一七年一月十三日
证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2014-023
宁波理工监测科技股份有限公司
关于召开 2013年度股东大会的通知
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：《2013年度利润分配预案》为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议决议召开公司2013年度股东大会，现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2014年4月15日（星期二）上午10:00时
3、会议地点：宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室
4、会议召开方式：现场召开
5、股权登记日：2013年4月9日（星期三）
二、会议审议事项
1、《2013年年度报告及其摘要》；
2、《2013年度董事会工作报告》；
3、《2013年度监事会工作报告》；
4、《2013年度财务决算报告》；
5、《2013年度利润分配预案》；
6、《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2014年度审计机构的议案》。
以上议案经公司第三届董事会第五会议审议通过，详见2014年3月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。
公司独立董事将在本次股东大会上进行年度述职。
三、会议出席对象
1、截至2014年4月9日（星期三）下午 3:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
1、登记时间：2014年4月11日（星期五）上午9:00-11:30，下午1:30-4:00；
2、登记地点：公司证券部（宁波北仑保税南区曹娥江路22号）
3、登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（5）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2014年4月11日下午4:00时前送达至公司（书面信函登记以公司证券部收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）；本公司不接受电话方式办理登记。
五、其他事项
1、联系方式
联系人：李雪会俞凌佳
电话：0574－8682 1166
传真：0574－8699 5616
电子信箱：ir@lgom.com.cn
联系地址：宁波市北仑保税南区曹娥江路22号
邮政编码：315806
2、会议费用：与会股东及委托代理人食宿及交通费用自理。
3、本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会代表交通及食宿费用自理。
特此公告。
宁波理工监测科技股份有限公司董事会 2014年3月25日
宁波理工监测科技股份有限公司
2013年度股东大会授权委托书
兹全权委托___________（先生/女士）代表我公司/个人，出席宁波理工监测科技股份有限公司2013年度股东大会，对会议审议的下列议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司/本人对2013年度股东大会议案的表决意见如下：
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|序号|审 议 议 案|表决意见|||
|||赞成|反对|弃权|
|1|《2013年年度报告及其摘要》||||
|2|《2013年度董事会工作报告》||||
|3|《2013年度监事会工作报告||||
|4|《2013年度财务决算报告》||||
|5|《2013年度利润分配预案》||||
|6|《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2014年度审计机构的议案》||||

注：1、如投同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如投弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、应回避表决议案的，无需投票。
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|委托人签名（法人股东由法定代表人签名并加盖公章）||委托人身份证号码（企业法人营业执照号码）||
|委托人股东账号||委托人持股数||
|委托日期|年 月 日|本委托书有效期限|自 年 月 日至 年 月 日|
|受托人签名||受托人身份证号码||
金圆水泥股份有限公司
独立董事关于对公司关联方资金往来及对外担保情况专项
说明的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定和要求以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们作为金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司2015年度关联方资金往来和对外担保情况进行认真的检查，发表如下专项说明及独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定和要求以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们作为金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司2015年度关联方资金往来和对外担保情况进行认真的检查，发表如下专项说明及独立意见：
1、报告期内，公司控股股东及其关联方不存在非经营性资金占用的情况。
2、公司原控股子公司太仓中茵科教职业有限公司（以下简称“太仓中茵”）与苏州市置业房地产开发有限公司（以下简称“苏州置业”）之间的资金往来余额3,826.27万元，系苏州置业为本公司全资子公司期间历史形成，公司及太仓中茵已与苏州置业签订了还款计划，分三年偿还本金及利息。根据2015年12月28
日公司第八届董事会第二十三次会议决议，公司已转让了持有的太仓中茵所有股权，上述资金往来对公司不会产生影响，不会损害公司及公司股东利益。
公司时期历史形成。公司于2015年9月24日召开2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于金圆水泥股份有限公司关于对外提供财务资助的议案》，同意太原金圆、朔州金圆继续使用公司全资子公司为其提供的财务资助，并自2015年7月1日起按公司2015年向银行申请的平均贷款利率6.82%计息。朔州金圆、太原金圆已分别与本公司签订了有效还款计划的承诺函，同时由湖北京兰水泥集团有限公司（以下简称“京兰集团”）为太原金圆、朔州金圆还款义务承担连带担保责任。
该资金往来不会影响公司正常生产经营活动，不会损害公司及公司股东利益。
4、其他资金往来均系公司正常生产经营产生，不存在违规占用公司资金的情况，不会影响公司正常生产经营活动，不会损害公司及公司股东利益。
5、截止本报告期末，公司和互助金圆为太原金圆提供担保金额共计3017.5万元，公司为朔州金圆提供担保金额共计2000万元，均系朔州金圆、太原金圆为互助金圆之子公司时期历史形成，公司于2015年9月24日召开2015年第五次临时股东大会审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于继续为太原金圆水泥有限公
司、朔州金圆水泥有限公司提供担保的议案》，同意公司继续为太原金圆、朔州金圆提供借款担保，担保期限不变。同时京兰集团同意为上述担保提供反担保，并与公司签署相关协议。该担保事项不会影响公司正常生产经营活动，不会损害公司及公司股东利益。
6、公司及控股子公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。截至报告期末，公司实际担保余额合计96,958.76万元，其中对外担保中5071.5万元系公司为原子公司太原金圆、朔州金圆提供的担保，另1900万元为历史遗留担保事项。其余担保余额均为公司对子公司，以及子公司对子公司之间的担保事项。
我们认为公司在报告期内能有效控制财务风险，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益，不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》等有关规定的情形。
独立董事：孔祥忠、陶久华、周亚力2016年4月30日