A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600900 证券简称：长江电力
中国长江电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
报告书（修订稿）摘要
重组交易对方之一 ： 中国长江三峡集团公司
重组交易对方之二 ： 四川省能源投资集团有限责任公司
重组交易对方之三 ： 云南省能源投资集团有限公司
平安资产管理有限责任公司、阳光人寿保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、广州发展集团股份有限公司、配套资金认购方 ：
太平洋资产管理有限责任公司、新加坡政府投资有限公司、上海重阳战略投资有限公司
独立财务顾问
二〇一六年三月
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上证所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：中国长江电力股份有限公司。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、重组交易对方及配套资金认购方的声明
本次重大资产重组的交易对方三峡集团、川能投和云能投已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次配套资金认购方平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次募集配套资金相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本报告书于2016年1月19日经长江电力第四届董事会第九次会议审议通过并于2016年1月 20日进行了首次公开披露。本公司根据中国证监会审核的相关要求对本报告书进行了相应的修订、补充和更新。本报告书与首次公开披露的草案稿的主要修订情况如下：
1、由于本次交易已经中国证监会核准，在“重大事项提示”之“九、本次交易方案已获得的授权和批准”、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易的审批风险”与“（三）本次募集配套资金的实施风险”、“第一章本次交易概况”之“七、本次交易方案已获得的授权和批准”、“第十二章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易的审批风险”与“（三）本次募集配套资金的实施风险”进行了修改。
2、修改了“释义”中关于“本报告书”的定义。
3、在“重大事项提示”之“五、募集配套资金的情况”之“（三）发行数量及募集配套资金总额”、“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）非公开发行股票募集配套资金”之“4、发行数量及募集配套资金总额”、“第六章本次发行股份情况”之“二、非公开发行股份募集配套资金”之“（四）发行数量及募集配套资金总额”补充披露了本次募集配套资金非公开发行的股份占本次交易后公司总股本的比例。
4、在“重大事项提示”之“八、本次交易对于上市公司的影响”之“（三）本次交易对公司股权结构的影响”、“第一章本次交易概况”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对公司股权结构的影响”、“第六章本次发行股份情况”之“四、本次交易前后上市公司股本结构变化”补充披露了截至2016年3月2日三峡集团的一致行动人持有的长江电力的股份数的变化情况。
5、在“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”补充披露了三峡集团出具的《关于完善川云公司成都基地房产和土地权属及溪洛渡、向家坝电站取水许可证事宜的承诺函》。
6、在“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）标的公司经营风险”之“4、土地房产权属风险”、“第十二章风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）标的公司经营风险”之“4、土地房产权属风险”补充披露成都基地的土地、房产权属的完善进展，补充披露了如未来国家土地用地政策发生变化、需要变更划拨用地性质时的办证、费用承担等权利义务主体。
7、在“第二章上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”更新了截至2016年3月2日三峡集团直接及间接持有的长江电力的股份情况。
8、在“第三章交易对方基本情况”之“一、重组交易对方三峡集团”之“（七）三峡集团下属企业”的三峡集团主要控股企业表格中，补充说明了三峡集团对长江电力的持股比例为直接持股比例。
9、在“第三章交易对方基本情况”之“一、重组交易对方三峡集团”之“（九）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况”，更新了截至本报告出具日长江电力的高级管理人员情况，删除了邓玉敏先生。
10、在“第三章交易对方基本情况”之“四、配套资金认购方平安资管”之“（十二）平安资管认购资金来源”、之“五、配套资金认购方阳光人寿”之“（十二）阳光人寿认购资金来源”、之“六、配套资金认购方中国人寿”之“（十二）中国人寿认购资金来源”及“八、配套资金认购方太平洋资管”之“（十二）太平洋资管认购资金来源”补充披露了保险公司或保险资产管理公司以保险资金或受托管理的保险资金或传统险寿险责任准备金进行认购的合法合规性；同时在“八、配套资金认购方太平洋资管”之“（十二）太平洋资管认购资金来源”补充披露了太平洋资管管理的保险产品不属于结构化资产管理产品。
11、在“第三章交易对方基本情况”之“五、配套资金认购方阳光人寿”之“（一）基本情况”补充披露了阳光人寿新取得的统一社会信用代码；在“第三章交易对方基本情况”之“六、配套资金认购方中国人寿”之“（一）基本情况”补充了中国人寿的经营范围表述；在“第三章交易对方基本情况”之“七、配套资金认购方广州发展”之“（一）基本情况”修改了广州发展的企业类型和经营范围表述；在“第三章交易对方基本情况”之“八、配套资金认购方太平洋资管”之“（一）基本情况”补充了太平洋资管的经营范围表述，并在“（四）
主营业务发展状况”修改了太平洋资管的主营业务发展状况的表述；在“第三章交易对方基本情况”之“九、配套资金认购方GIC”之“（一）基本情况”修改了GIC的营业期限，同时新增了“（十一）关于 GIC参与本次募集配套资金无需履行商务部审批的说明”；在“第三章交易对方基本情况”之“十、配套资金认购方重阳战略投资”之“（一）基本情况”补充披露了重阳战略投资新取得的统一社会信用代码，并补充披露了其企业类型和经营范围的表述。
12、“第四章标的资产基本情况”之“一、川云公司基本情况”之“（八）主要资产及权属情况”之“2、土地使用权”更新了成都三峡大厦新换取的土地使用权证载信息，补充披露了三峡集团关于完善成都基地土地权属及费用承担的承诺，补充说明了川云公司坝区 16宗土地以保留划拨方式注入上市公司的合法合规性以及县人民政府为有权确认机关；之“3、房屋建筑物”更新了成都基地房产证的办证进展情况，补充披露了三峡集团关于完善成都基地房屋权属及费用承担的承诺。
13、在“第四章标的资产基本情况”之“一、川云公司基本情况”之“（十三）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”补充披露了取水许可证取水权人完成变更的情况。
14、在“第五章标的资产评估情况”之“一、川云公司评估基本情况”之“（三）川云公司的评估方法、评估参数及其依据”之“1、资产基础法各类资产的评估方法”补充披露了“（8）固定资产重置价值的资金成本的取值说明”，说明了固定资产重置价值计算公式中资金成本具体取值依据及合理性。
15、在“第八章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”补充披露三峡集团关于完善成都基地土地、房产权属的承诺。
16、在“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（五）独立财务顾问及律师对关联交易发表的意见”更新了律师关于关联交易的意见。
17、在“第十三章其他重要事项”之“三、三峡集团增持计划”补充披露了三峡集团的控股子公司三峡资本控股有限责任公司的增持股份情况；在“十、
保护投资者合法权益的相关安排”之“（二）严格执行关联交易批准程序”更新了本关联交易履行的股东大会表决程序。
18、在“第十四章独立董事及中介机构意见”之“三、法律顾问对于本次交易的意见”更新了律师关于本次交易的意见。
19、在“第十五章中介机构及经办人员”之“一、独立财务顾问”更新了中信证券股份有限公司的法定代表人信息、华泰联合证券有限责任公司的经办人员信息。
20、在“第十六章备查文件及地点”之“一、备查文件”更新了备查文件信息。
目录
声明 .............................................................................................................................. 1修订提示 ....................................................................................................................... 3目录 .............................................................................................................................. 7释义 .............................................................................................................................. 9重大事项提示 ............................................................................................................. 13一、本次交易概述 .............................................................................................. 13二、本次交易构成重大资产重组及关联交易 .................................................. 14三、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 15四、发行股份及支付现金购买资产情况 .......................................................... 15五、募集配套资金的情况 .................................................................................. 17六、标的资产评估和作价情况 .......................................................................... 18七、现金分红安排 .............................................................................................. 19八、本次交易对于上市公司的影响 .................................................................. 19九、本次交易方案已获得的授权和批准 .......................................................... 22十、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................................... 22十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 29十二、独立财务顾问的保荐资格 ...................................................................... 31重大风险提示 ............................................................................................................. 32一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 32二、与标的资产相关的风险 .............................................................................. 33三、其他风险 ...................................................................................................... 37第一章本次交易概况 ............................................................................................... 38一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 38二、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 38三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 39四、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 47五、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 47六、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 48
七、本次交易方案已获得的授权和批准 .......................................................... 48八、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 48
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本报告书、《重大资产重组报告书》|指|《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|公司、本公司、上市公司、长江电力|指|中国长江电力股份有限公司|
|三峡集团|指|中国长江三峡集团公司|
|川能投|指|四川省能源投资集团有限责任公司|
|四川省国资委|指|四川省人民政府国有资产监督管理委员会|
|四川发展|指|四川发展（控股）有限责任公司|
|工银瑞信|指|工银瑞信投资管理有限公司|
|云能投|指|云南省能源投资集团有限公司|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|云投集团|指|云南省投资控股集团有限公司|
|云天化集团|指|云天化集团有限责任公司|
|云南冶金|指|云南冶金集团股份有限公司|
|平安资管|指|平安资产管理有限责任公司|
|阳光人寿|指|阳光人寿保险股份有限公司|
|中国人寿|指|中国人寿保险股份有限公司|
|广州发展|指|广州发展集团股份有限公司|
|太平洋资管|指|太平洋资产管理有限责任公司|
|GIC|指|新加坡政府投资有限公司（GIC Private Limited）|
|重阳战略投资|指|上海重阳战略投资有限公司|
|国家电网|指|国家电网公司|

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|南方电网|指|中国南方电网有限责任公司超高压输电公司|
|湖北能源|指|湖北能源集团股份有限公司|
|《公司章程》|指|中国长江电力股份有限公司章程|
|川云公司、标的公司|指|三峡金沙江川云水电开发有限公司|
|三峡总公司|指|中国长江三峡工程开发总公司|
|三峡财务公司|指|三峡财务有限责任公司|
|溪洛渡电厂|指|三峡金沙江川云水电开发有限公司永善溪洛渡电厂|
|向家坝电厂|指|三峡金沙江川云水电开发有限公司宜宾向家坝电厂|
|成都基地|指|成都三峡公寓、成都三峡大厦和三峡公寓中庭|
|重组交易对方|指|三峡集团、川能投、云能投|
|配套资金认购方|指|平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资|
|标的资产、交易标的|指|川云公司100%股权|
|本次重大资产重组、本次重组|指|长江电力拟以向三峡集团、川能投、云能投发行股份并支付现金的方式，收购其持有的川云公司合计100%的股权|
|本次募集配套资金|指|长江电力拟向配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金|
|本次交易|指|长江电力拟以向三峡集团、川能投、云能投发行股份并支付现金的方式，收购其持有的川云公司合计100%的股权；同时拟向配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金用于支付本次重组的部分现金对价|
|第一次董事会|指|长江电力第四届董事会第七次会议|
|定价基准日|指|长江电力审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，即2015年11月7日|
|评估基准日|指|2015年6月30日|
|两年一期|指|2013年、2014年及2015年1-9月|
|报告期|指|长江电力的报告期指2014年及2015年1-9月，川云公司的报告期指2013年、2014年及2015年1-9月|

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|《重大资产购买协议》|指|《中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公司、云南省能源投资集团有限公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产购买协议》|
|《重大资产购买补充协议（一）》|指|《中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公司、云南省能源投资集团有限公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产购买补充协议（一）》|
|《股份认购协议》|指|长江电力与配套资金认购方签署的股份认购协议|
|《股份认购协议之补充协议》|指|《中国长江电力股份有限公司与太平洋资产管理有限责任公司之股份认购协议之补充协议》|
|交割日|指|指《重大资产购买协议》及《重大资产购买补充协议（一）》生效后各方共同协商确定的将标的资产移交给上市公司实际控制之日|
|过渡期间|指|评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间|
|A股|指|经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上证所|指|上海证券交易所|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|独立财务顾问|指|中信证券、华泰联合证券|
|大华会计师事务所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天元律师事务所|指|北京市天元律师事务所|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中地华夏|指|北京中地华夏土地房地产评估有限公司|

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|《资产评估报告》|指|中企华出具的《中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公司、云南省能源投资集团有限公司拟转让三峡金沙江川云水电开发有限公司股权项目资产评估报告书》（中企华评报字〔2015〕第1353号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元|指|人民币元|

本报告书的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易概述
本公司拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向三峡集团、川能投、云能投发行股份及支付现金购买其合计持有的川云公司100%股权。根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160001）的《资产评估报告》（中企华评报字〔2015〕第1353号），以2015年6月30日为评估基准日，标的资产川云公司100%股权的评估值为 7,973,515.89万元。经交易各方协商确定川云公司100%股权的交易价格为7,973,515.89万元。本公司拟向三峡集团、川能投、云能投以 12.08元/股的价格发行股份 35亿股及支付现金 3,745,515.89万元购买川云公司100%股权，如下表所示：
单位：万元
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|重组交易方式|对应金额|
|发行股份|4,228,000.00|
|支付现金|3,745,515.89|
|合计|7,973,515.89|

同时，本公司拟采用锁价发行的方式向平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资 7名投资者非公开发行股票不超过 20亿股，募集不超过 241.60亿元的配套资金，用于支付本次重组的部分现金对价。具体情况如下表所示：
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|序号|投资者名称||发行数量（万股）||募集金额（万元）|
|1|平安资管|80,000||966,400||
|2|阳光人寿|80,000||966,400||
|3|中国人寿|16,500||199,320||
|4|广州发展|10,000||120,800||
|5|太平洋资管|6,000||72,480||
|6|GIC|4,000||48,320||
|7|重阳战略投资|3,500||42,280||
|合计||200,000||2,416,000||

本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为前提条件，募集配套资金的最终股份发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为三峡集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易
根据标的资产的审计、评估值，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入及资产净额均超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额的50%以上，如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|参考指标|川云公司2015年9月30日（经审计）（亿元）|成交金额（亿元）|孰高值（亿元）||占比||备注|
|||||长江电力||||
|||||||是否构成||
|||||2014年末||||
|||||||重大资产||
|||||（经审计）||||
|||||||重组||
|||||（亿元）||||
|资产总额|1,680.75|797.35|1,680.75|1,469.94|114.34%|是||
|资产净额|419.15|797.35|797.35|861.34|92.57%|是|超过5,000万元|
|参考指标|川云公司2014年度（经审计）（亿元）||||占比|是否构成|备注|
||||长江电力2014年度|||||
|||||||重大资产||
||||（经审计）（亿元）|||||
|||||||重组||
|营业收入|228.60||268.98||84.99%|是||

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
截至本报告书出具日，三峡集团是本公司的控股股东，本公司持有广州发展的股份并在其董事会拥有一名董事，三峡财务公司拟通过认购太平洋资管设立的保险资管产品参与本次募集配套资金，故本次交易构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，控股股东均为三峡集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成借壳上市。
四、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，
即分别为 12.46元/股、11.44元/股或 10.67元/股；经公司 2014年年度股东大会批准，上市公司2014年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金3.791元（含税），因此本次股份发行底价经除息调整后分别为12.08元/股、11.06元/股或10.29元/股。为保护广大投资者尤其是中小股东的利益，经各方协商，本次发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.08元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行数量
公司将向三峡集团发行17.4亿股，向川能投、云能投分别发行 8.8亿股用于支付本次重组的部分对价，最终发行数量将以经中国证监会最终核准的发行数量为准。
（四）股份锁定期
三峡集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，三峡集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
川能投、云能投通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次重组交易完成后，三峡集团、川能投、云能投取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，三峡集团、川能投、云能投同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
五、募集配套资金的情况
（一）发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资7名投资者发行股票，上述投资者以现金认购。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
公司非公开发行股票募集配套资金的发行定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.46元/股；经上市公司2014年年度股东大会批准，上市公司2014年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金3.791元（含税），因此本次股份发行底价经除息调整为 12.08元/股。经交易各方协商，确定发行价格为12.08元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行数量及募集配套资金总额
本次拟非公开发行股份不超过 20亿股，占本次交易后公司总股本的比例为9.09%；募集配套资金不超过241.60亿元，占本次发行股份及支付现金购买资产金额的30.30%。具体发行情况如下表所示：
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||序号||投资者名称||发行数量（万股）||募集金额（万元）|
|1||平安资管||80,000||966,400||
|2||阳光人寿||80,000||966,400||
|3||中国人寿||16,500||199,320||
|4||广州发展||10,000||120,800||
|5||太平洋资管||6,000||72,480||
|6||GIC||4,000||48,320||
|7||重阳战略投资||3,500||42,280||
|合计||||200,000||2,416,000||

其中，太平洋资管以其管理的“太平洋卓越十八号混合型产品”、“太平洋尊享十二号混合型产品”及其受托管理的保险资金参与认购。
最终发行数量将以经中国证监会最终核准的发行数量为准。
（四）股份锁定期
上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，上述配套资金认购方同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（五）募集资金用途
本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次重组交易的部分现金对价。
六、标的资产评估和作价情况
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160001）的《资产评
估报告》（中企华评报字〔2015〕第1353号），本次资产评估对川云公司采用了
资产基础法和收益法分别进行了评估。
（1）资产基础法评估结果
川云公司在评估基准日总资产账面价值为16,660,297.90万元，评估价值为20,947,115.57万元，增值额为4,286,817.66万元，增值率为25.73%；总负债账面价值为12,973,599.68万元，评估价值为12,973,599.68万元，评估无增减值；净资产账面价值为3,686,698.22万元，评估价值为7,973,515.89万元，增值额为
4,286,817.67万元，增值率为116.28%。
（2）收益法评估结果
川云公司在评估基准日总资产账面价值为16,660,297.90万元，总负债账面价值为12,973,599.68万元，净资产账面价值为3,686,698.22万元。收益法评估的股东全部权益价值为7,941,614.73万元，增值额为4,254,916.51万元，增值率为115.41%。
本次交易选取资产基础法的评估结果作为作价依据。本次交易标的资产作价7,973,515.89万元。
七、现金分红安排
本次交易成功实施后，公司拟修改《公司章程》，约定对 2016年至 2020年每年度的利润分配按每股不低于 0.65元进行现金分红；对 2021年至 2025年每年度的利润分配按不低于当年实现净利润的70%进行现金分红。
八、本次交易对于上市公司的影响
长江电力通过收购川云公司100%股权，将大幅提升自身业务规模、装机容量，公司综合实力和核心竞争力将得到有效提升；同时公司归属于母公司所有者权益规模、营业收入、归属于母公司所有者的净利润水平以及每股收益都将得到提升，有助于巩固公司的行业龙头地位。本次交易完成后，公司将实现对金沙江下游和长江干流四个梯级电站的统一调度，有利于理顺电站运营管控关系，提升整体发电能力和综合效益，实现可持续发展。
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。本次交易完成后，公司所从事的水力发电业务在装机规模、发电量等方面都将有大幅提升。
在本次交易前后，公司控股水电装机规模如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|电站名称||本次交易前||||本次交易后|||
|||控股装机容量注1||权益装机容量注2||控股装机容量||权益装机容量|
|||（万千瓦）||（万千瓦）||（万千瓦）||（万千瓦）|
|三峡电站|2,250.0||2,250.0||2,250.0||2,250.0||
|葛洲坝电站|277.7||277.7||277.7||277.7||
|溪洛渡电站注3|-||-||1,260.0||1,260.0||
|向家坝电站注4|-||-||600.0||600.0||
|合计|2,527.7||2,527.7||4,387.7||4,387.7||

注1：此处“控股装机容量”指公司全资或控股的水电站的总装机容量，下同；
注2：“权益装机容量”指公司全资或控股的水电站的总装机容量乘以公司对该水电站的持股比例所形成的装机容量，下同；
注3：溪洛渡电站装机容量为其铭牌装机容量，下同；
注4：向家坝电站装机容量为其铭牌装机容量，下同。
本次交易完成后，公司自有装机容量将从交易前的 2,527.7万千瓦增加至4,387.7万千瓦，增加比例约为73.58%；川云公司核定全年发电量约为878.47亿千瓦时，相对于公司2015年全年发电量1,049.79亿千瓦时增加约83.68%，公司装机规模及发电量显著提升。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、净利润都将较大提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
在本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|财务指标||本次交易前||本次交易后（备考）|
|||（2015年9月30日）||（2015年9月30日）|
|总资产（万元）|14,383,214.19||31,129,382.83||
|总负债（万元）|5,529,743.41||19,420,592.83||
|归属于母公司所有者权益（万元）|8,853,229.34||11,708,549.15||
|资产负债率|38.45%||62.39%||
|流动比率|0.36||0.19||
|速动比率|0.34||0.18||
|财务指标||本次交易前||本次交易后（备考）|
|||（2015年1-9月）||（2015年1-9月）|
|营业收入（万元）|1,846,415.32||3,550,442.65||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|949,322.71||1,641,123.11||
|基本每股收益（元/股）|0.58||0.75||
|加权平均净资产收益率|10.74%||14.19%||

（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易，长江电力拟向三峡集团及川能投、云能投分别发行17.4亿股、8.8亿股、8.8亿股，并对外配套融资发行股份不超过20亿股，按照上述发行股份数进行测算，根据截至 2016年 3月 2日的公司股东持股情况，本次交易前后，上市公司的股权结构对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||||本次重组完成后|||本次交易完成后||
||||||（不考虑配套融资）|||（考虑配套融资）||
|||数量|比例||数量|比例||数量|比例|
|||（亿股）|||（亿股）|||（亿股）||
|三峡集团|118.82||72.01%|136.22||68.11%|136.22||61.92%|
|三峡集团的一致行动人三峡财务公司|0.35||0.21%|0.35||0.18%|0.50||0.23%|
|三峡集团的一致行动人三峡资本控股有限责任公司|0.15||0.09%|0.15||0.07%|0.15||0.07%|
|川能投|-||-|8.80||4.40%|8.80||4.00%|
|云能投|-||-|8.80||4.40%|8.80||4.00%|
|其他投资者|45.68||27.68%|45.68||22.84%|65.53||29.78%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||||本次重组完成后|||本次交易完成后||
||||||（不考虑配套融资）|||（考虑配套融资）||
|||数量|比例||数量|比例||数量|比例|
|||（亿股）|||（亿股）|||（亿股）||
|总股本|165.00||100.00%|200.00||100.00%|220.00||100.00%|

最终交易后的股权结构将根据最终发行股份数量的结果确定。本次交易完成后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为三峡集团，实际控制人仍为国务院国资委。
九、本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经三峡集团、川能投、云能投内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已获得有权国有资产监督管理机构的原则性同意；
4、本次交易预案已经本公司第四届董事会第七次会议审议通过；
5、国务院国资委已经完成对标的公司的评估报告的备案；
6、本次交易草案已经本公司第四届董事会第九次会议审议通过；
7、本次交易方案已经国务院国资委、四川省国资委及云南省国资委批准；
8、本次交易草案已经本公司2016年第一次临时股东大会审议通过；
9、本次交易已经中国证监会核准。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|三峡集团||关于择机增持长江电力股票的承诺函||为切实履行国务院国资委、中国证监会关于维护资本市场稳定的政策精神，避免长江电力股票复牌后股价非理性波动，本公司将在长江电力股票复牌后6个月内，根据二级市场情况择机增持长江电力股票，增持金额累计不超过 50 亿元，并及时履行信息披露义务。||
|||关于减少及规||1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市||

||||||
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|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||范关联交易的承诺函||公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及长江电力公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3、本公司将杜绝非经营性占用上市公司的资金、资产的行为；未经股东大会批准，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保；4、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。||
||关于避免同业竞争的承诺函||1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前没有从事与长江电力主营业务构成实质性竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与长江电力的主营业务构成实质性竞争的业务；2、为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属公司的实质性同业竞争，本公司承诺不以任何形式（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式），直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司从事的业务有实质性竞争关系的业务或其他经营活动，并将尽力促使本公司控制的其他企业遵守与本公司承诺事项相同之义务；3、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。||
||关于保持上市公司独立性的承诺函||一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独立；3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。||

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||||二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及其关联方非经营性占用的情形。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其关联方兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和长江电力公司章程行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；3、保证本公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和长江电力公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。||
||关于认购股份锁定期的承诺函||本公司通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起 36 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，||

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||||本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。本次交易完成后，本公司取得的对价股份因长江电力送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。||
||关于完善川云公司成都基地房产和土地权属及溪洛渡、向家坝电站取水许可证事宜的承诺函||截至目前，成都基地房产和土地使用权已以本公司为权利人办理取得权属证书，本公司及川云公司正在办理将该等房产和土地使用权权属证书变更登记至川云公司名下的相关手续；溪洛渡、向家坝电站已办理全部机组的取水许可证，证载取水权人为本公司，本公司及川云公司正在办理将该取水许可证变更至川云公司的相关手续。本公司作为本次重组前川云公司控股股东，就完善成都基地房产和土地权属以及溪洛渡、向家坝电站取水许可证事宜承诺如下：1、本公司承诺尽快办理完成川云公司成都基地房产和土地权属证书变更登记至川云公司名下的相关手续，并尽最大努力于2016年12月31日之前办理完毕，完善川云公司的房产和土地权属；对于根据成都市房管部门要求暂缓办理权属登记的人民防空工程部分建筑，在符合国家政策法规要求并具备办证条件的情况下，本公司将及时协助长江电力及川云公司对该部分房屋建筑物办理以川云公司为权利人的产权登记手续。2、本公司承诺尽快办理完成溪洛渡、向家坝电站全部机组取水许可证取水权人变更至川云公司的相关手续，并尽最大努力于2016年3月31日之前办理完毕。3、在本次重组资产交割日之前因完善成都基地房产和土地权属以及溪洛渡、向家坝电站取水许可证事宜而产生的相关费用由川云公司承担，在本次重组资产交割日后因完善成都基地房产和土地权属以及溪洛渡、向家坝电站取水许可证事宜而发生的相关费用由本公司承担。4、本公司确认不论川云公司是否作为权利人取得成都基地房产和土地使用权的相应权属证书，本公司确认该等房产的所有权和土地使用权归川云公司，川云公司对该等房产和土地享有完整的所有权和土地使用权。如长江电力或川云公司因上述成都基地房产或土地权属以及溪洛渡、向家坝电站取水许可证尚未完善事宜而遭受任何损失的，本公司承诺将对上述损失进行补偿。本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担由此产生||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||||的法律责任。||
|川能投、云能投||关于认购股份锁定期的承诺函||本公司通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起 12 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后，本公司取得的对价股份因长江电力送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。||
|平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资||关于认购股份锁定期的承诺函||本公司于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次发行结束后，本公司本次认购取得的股份因长江电力送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。||
|三峡集团、川能投、云能投、平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺||三峡集团、川能投、云能投、平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管和重阳战略投资承诺：本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本公司将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本公司保证本公司为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。||

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||||如违反上述承诺及声明，本公司将承担相应的法律责任。GIC承诺：本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次重大资产重组期间，本公司将按照适用的法律法规以及有权监管机构的要求及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本公司保证本公司为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。||
||关于最近五年无违法行为的承诺函||三峡集团、川能投、平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管和重阳战略投资承诺：本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。云能投承诺：自成立以来未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。云能投承诺其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。GIC承诺：在最近五年内未受过刑事处罚、中国证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到中国证券交易所纪律处||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||||分的情况。||
|长江电力||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺||本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。||
|长江电力董事、监事、高级管理人员||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺||本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本人将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本人保证本人为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。||
|三峡集团、川能投、云能投||关于注入资产权属之承诺函||川云公司的注册资本已出资到位，本公司已履行了川云公司章程规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司依法拥有川云公司股权有效的占有、使用、收益及||

|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||处分权；本公司所持有的川云公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。本公司所持有的川云公司股权不存在其他质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本公司持有的川云公司股权过户或者转移给长江电力不存在任何法律障碍。本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担相应的法律责任。||

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上证所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易的议案已由公司股东大会非关联股东予以表决通过，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投
票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）关于股份锁定的安排
本次重组的交易对方三峡集团承诺，通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起 36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6个月。本次交易完成后，三峡集团取得的对价股份因长江电力送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
本次重组的交易对方川能投、云能投承诺，通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起 12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后，川能投、云能投取得的对价股份因长江电力送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
本次重组的交易对方平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资承诺，于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起 36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次发行结束后，平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资本次认购取得的股份因长江电力送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
（五）现金分红安排
本次交易成功实施后，公司拟修改《公司章程》，约定对 2016年至 2020年每年度的利润分配按每股不低于 0.65元进行现金分红；对 2021年至 2025年每年度的利润分配按不低于当年实现净利润的70%进行现金分红。
十二、独立财务顾问的保荐资格
长江电力聘请中信证券和华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券和华泰联合证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停或终止的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外，如标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格变化、交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次募集配套资金的实施风险
本次募集配套资金由平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资7名投资者与上市公司签署了《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，本次募集配套资金能否顺利实施仍存在不确定性。如果募集配套资金未能足额实施，则公司将以自有资金或通过贷款等债务性融资方式解决。提醒投资者关注募集配套资金的审批及实施风险。
（三）本次重组现金支付的财务风险
本次重大资产重组扣除股份支付部分，需向重组交易对方支付现金 374.55亿元。公司拟以募集配套资金 241.60亿元支付本次重组的部分现金对价，剩余部分将以自有资金或通过贷款等债务性融资方式解决，存在一定程度增加本公司财务费用的风险。
（四）现金股利派发的风险
本次交易成功实施后，公司拟修改《公司章程》，约定对 2016年至 2020年每年度的利润分配按每股不低于 0.65元进行现金分红；对 2021年至 2025年每年度的利润分配按不低于当年实现净利润的70%进行现金分红。但不排除由于不可抗力或国家政策等原因导致公司利润发生重大变化。公司将加强主营业务的拓展和成本控制，增强公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司的现金分红承诺。
截至 2015年 9月 30日，公司尚有未分配利润 279.66亿元，尚有可供出售的金融资产账面值51.86亿元。因此，公司有足够的实力来保障未来的现金股利派发。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的资产评估增值的风险
本次重组中，川云公司100%股权的最终交易价格以中企华出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础确定。根据大华会计师事务所出具的川云公司审计报告（大华审字〔2015〕006745号），川云公司截至 2015年 6月 30日所有者权益账面值为 3,686,698.22万元。根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160001）的《资产评估报告》（中企华评报字〔2015〕第 1353号），川云公司以 2015年 6月 30日为评估基准日的所有者权益评估值为 7,973,515.89万元，增值额为 4,286,817.67万元，增值率为116.28%，提醒投资者充分关注该风险。
（二）标的公司经营风险
1、金沙江流域来水风险
水电站的发电量和经营业绩受所在流域的来水情况影响明显。标的公司下属溪洛渡和向家坝电站处于我国十三大水电基地之首的金沙江流域下游河段，总体来水情况稳定。其中，溪洛渡电站 2013年和 2014年年来水量分别为 1,149.40亿立方米和 1,327.17亿立方米，向家坝电站 2013年和 2014年年来水量分别为1,169.08亿立方米和1,353.35亿立方米。
本次交易完成后，本公司将实现“溪洛渡—向家坝—三峡—葛洲坝”四级电站联合调度，有利于熨平流域来水情况波动对标的公司业绩的影响。然而水电站受来水不确定性和水情预报精度限制，一定程度上影响发电量的可控性，对电站的经营业务带来影响。因此，流域来水的不确定性及季节性波动和差异对公司电力生产及经营业绩均会产生重要的影响。
2、上网电价调整风险
目前，我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据 2015年 3月 15日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，我国深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。根据 2015年 10月 12日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。
另根据 2015年 11月 26日《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号）及配套文件《关于有序放开发用电计划的实施意见》的规定，国家将积极推进直接交易，对于发电企业与用户、售电企业直接交易的电量，上网电价和销售电价初步实现由市场形成，逐步取消部分上网电量的政府定价；但该通知同时明确，在放开直接交易的同时，对于除优先发电、优先购电对应的电量外，发电企业其他上网电量价格主要由用户、售电主体与发电企业通过自主协商、市场竞价等方式确定。
随着电力体制改革的深入以及 2015年 12月 23日国务院常务会议关于调整电价的精神，可能导致川云公司的上网电价发生变化，并对川云公司经营状况产生一定影响。
3、税收优惠政策变更风险
根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税
优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80号）和《财政部、国家税务总局关于大型水电企业增值税政策的通知》（财税〔2014〕10号）的有关规定，溪洛渡和向家坝电站自 2013年至 2015年，所得税享受“三免”政策，增值税享受“超8%部分即征即退”政策；自 2016年至 2018年，所得税享受“三减半”政策， 2016年、2017年，增值税享受“超12%部分即征即退”政策。公司将严格执行国家税收政策。
目前公司所享受的所得税及增值税优惠金额占公司利润总额的一定比重，如未来政策到期或政策变化导致川云公司不能继续享受上述税收优惠，则川云公司的盈利水平将可能受到影响。
4、土地房产权属风险
目前川云公司成都基地已办理全部土地使用权证，证载土地使用权人为三峡集团，三峡集团已作出承诺，将尽快办理完成川云公司土地权属证书变更登记至川云公司名下的相关手续；成都基地已办理两宗房屋所有权证，证载房屋所有权人为三峡集团，三峡集团已作出承诺，将尽快办理完成川云公司成都基地房产变更登记至川云公司名下的相关手续。该土地、房产如不能如期取得相关权证并完成更名手续，将可能对本次交易产生一定的影响。
此外，溪洛渡、向家坝电站坝区的16宗土地均以保留划拨方式进行了处置，且均取得了宗地所在地人民政府同意其继续以划拨方式进行使用的批复意见。根据《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）及国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发〔2001〕44号)，公司以划拨方式使用的生产经营土地符合保留划拨用地目录，经地方人民政府批准后，可继续以划拨方式使用。但是不排除随着国家划拨用地政策的调整，原有划拨用地可能面临需要变更土地使用性质的风险，从而存在增加川云公司土地使用成本的可能。如果未来国家土地用地政策发生变化，需要标的公司将保留划拨用地变更用地性质，则应由届时的保留划拨用地证载权利人履行相关法定程序，按规定支付相关费用并增加土地资产账面价值，并由此对变更后的土地继续享有拥有、使用和受益的权利。上述费用承担安排不会对本次交易产生影响。
5、项目未竣工决算的风险
目前，川云公司溪洛渡、向家坝电站已全面投产发电，但项目仍存在部分尾工未完成，项目未进行最后的竣工决算。如未来项目竣工决算金额与目前的实际工程造价有差异时，将导致目前入账的资产价值调整，从而可能会对川云公司的经营业绩产生一定的影响。
6、电力市场风险
与大多数行业一样，电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显著。当国民经济增速放缓时，工业生产及居民生活电力需求减少，用电的负荷减少使得电厂发电机组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。
近年来，我国电力供需形势总体宽松，川云公司下属电站主要售电区域的用电量保持平稳态势；同时受益于国家鼓励发展清洁能源政策，我国电源结构绿色转型速度加快，水电发电量占我国全口径发电量的比重不断提高。根据 2015年11月26日《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号）及配套文件《关于有序放开发用电计划的实施意见》的规定，国家将在确保供电安全的前提下，优先保障水电和规划内的风能、太阳能、生物质能等清洁能源发电上网，促进清洁能源多发满发。
但若电力需求总量出现大幅度缩减，川云公司仍将面临上网电量下降的风险，对川云公司的生产经营及业绩将产生不利影响。
7、政策性风险
对处于新常态下的社会经济，下行压力加大，进一步深化改革加快经济结构调整将成为未来政府工作的重点。当前新一轮电力体制改革基本思路已确定，其他相关领域的改革也在逐步推进。可以预见，国家将会在各个领域出台一系列政策措施，包括财税、金融、资源价格、电力体制、水电开发、流域水资源的管理及移民环保等多个方面，可能会给川云公司的经营管理带来一定的政策性风险。
（三）整合风险
本次交易完成后，川云公司将成为本公司的全资子公司，本公司将对川云公
司在业务安排、人员安排、财务安排、公司治理等方面进行整合。随着公司规模迅速扩大，业务领域迅速扩张，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展。本次重组后若本公司不能建立起与业务规模和经营模式相适应的组织模式和管理制度，则可能给公司正常的经营管理带来风险。
（四）财务风险
本次交易完成后，公司的总资产、总负债规模将大幅增加，公司的资产负债率将有显著提高。根据经大华会计师事务所出具的长江电力备考财务报表的审阅报告（大华核字〔2016〕000066号），截至2015年9月30日，公司总资产、总负债将从交易前的 1,438.32亿元、552.97亿元增加至 3,112.94亿元和 1,942.06亿元，资产负债率从交易前的38.45%提高至62.39%，上市公司的资产负债结构发生较大变化，公司将面临较大的还本付息压力和现金流出压力，从而使公司面临一定的财务风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
在电厂生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、战争、国家政策调整以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素
的影响，川云公司和本公司水电资产的经营及盈利状况也因此面临一定的不确定性。
第一章本次交易概况
一、本次交易方案概述
长江电力拟向三峡集团、川能投、云能投发行股份并支付现金，购买其合计持有的川云公司100%股权；同时，向平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次重组部分现金对价。本次交易完成后，川云公司将成为长江电力的全资子公司。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
长江电力自 2003年上市以来，已先后收购三峡工程32台发电机组，实现了业务规模和经营效益的显著提高。近几年公司经营稳定，财务稳健，盈利能力良好，并保持了较高的现金分红比例，在资本市场树立了“诚信经营、规范治理、信息透明、业绩优良”的大盘蓝筹股形象。
2013年下半年以来，由三峡集团控股的川云公司负责开发建设的金沙江下游溪洛渡、向家坝两座大型水电站相继投产发电，电站效益开始全面发挥，并与长江电力下属三峡电站、葛洲坝电站形成了梯级联合优化调度，综合效益进一步显现。
根据中国证监会、国务院国资委的监管精神，以及三峡集团于长江电力 2009年重大资产购买暨关联交易报告书所载的三峡集团避免同业竞争的措施，为了进一步避免长江电力与三峡集团的潜在同业竞争，同时顺应国务院关于深化国有企业改革的监管精神，优化管控模式，发挥长江电力大型水电站的运营管理经验，提升电站运营效率，发挥电站梯级联合调度效益，长江电力拟向三峡集团、川能投、云能投收购其所持有的川云公司100%股权，进一步提高长江电力的业务规模和盈利能力，增强市场竞争力，做强做大。
（二）本次交易的目的
1、进一步提高长江电力核心竞争力，保障广大投资者利益
自 2009年长江电力完成收购三峡工程发电资产以来，公司资产规模和盈利能力显著提高，实现了规模与业绩的同步增长。溪洛渡电站和向家坝电站装机规模大，资产质量优良，是“西电东送”的骨干电源，本次交易将再次大幅提升长江电力装机规模和盈利能力，形成对金沙江下游和长江干流的四座大型水电站的梯级联合调度，增强大型水电生产运营和市场营销能力，进一步提高长江电力核心竞争力，充分保障广大投资者利益。
2、进一步理顺管控模式，提升公司治理水平
长江电力具备大型水电站的运行、管理经验，目前金沙江溪洛渡电站枢纽工程、向家坝电站枢纽工程均委托长江电力运行、管理。通过本次交易，将解决目前溪洛渡、向家坝电站产权与运行管理分开的问题，理顺长江电力与三峡集团成熟水电资产的管控模式，避免长江电力与三峡集团在水电业务领域的潜在同业竞争，消除委托运营的关联交易。同时，通过本次重大资产重组并对外发行股份配套融资，有利于进一步优化公司股权结构，提升公司法人治理水平，促进公司规范运作。
3、履行资产注入承诺，践行国有企业改革监管政策
根据长江电力 2009年重大资产购买暨关联交易报告书所载的三峡集团避免同业竞争的措施，“金沙江下游梯级电站建设项目建设工期长、投资大，在本次交易中暂不出售给长江电力，其未来交易时间和交易方式由双方根据国家有关政策规定另行约定”。因此，本次交易系三峡集团对上述承诺的切实履行，符合中国证监会监管精神。同时，根据国务院关于深化国有企业改革的监管精神和指导意见，将推进国有企业改革和发展混合所有制经济，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化，本次交易也是对国有企业改革精神的积极践行。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案由两部分组成。第一部分为发行股份及支付现金购买资产，公
司已与三峡集团、川能投、云能投签署了《重大资产购买协议》及《重大资产购买补充协议（一）》；第二部分为非公开发行股份募集配套资金，公司已与配套资金认购方平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资分别签署了《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》。本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为前提条件，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易的具体方案和交易合同主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、重组交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的重组交易对方为三峡集团、川能投、云能投。
2、标的资产
本次重组交易的标的资产为三峡集团、川能投、云能投持有的川云公司100%股权，其中三峡集团持有川云公司70%的股权，川能投持有川云公司15%的股权，云能投持有川云公司15%的股权。
3、交易金额
根据中企华出具的、并经国务院国资委备案的资产评估结果，截至评估基准日，川云公司100%股权的评估值为 7,973,515.89万元，依据该评估结果为基础确定本次交易的最终交易金额为 7,973,515.89万元。
4、对价支付
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产对价，即以12.08元/股的价格，向三峡集团发行17.4亿股并支付现金347.95亿元，向川能投发行 8.8亿股并支付现金13.30亿元，向云能投发行8.8亿股并支付现金13.30亿元。
5、现金对价支付安排
川能投、云能投的现金支付对价金额由公司在交割日起3个工作日内一次性
全额支付；三峡集团的现金支付对价金额由公司在交割日起 3个工作日内支付210亿元，余下部分现金支付对价由公司在交割日起30日内支付完毕。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
7、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为三峡集团、川能投、云能投。
（3）认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，三峡集团、川能投及云能投以其持有的川云公司的股权认购本次发行的股份。
8、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为 12.46元/股、11.44元/股或 10.67元/股；经上市公司 2014年年度股东大会批准，上市公司2014年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金3.791元
（含税），因此本次股份发行底价经除息调整后分别为 12.08元/股、11.06元/股或10.29元/股。为保护广大投资者尤其是中小股东的利益，经交易各方协商，本次发行价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.08元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 0
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位），则：
1
派息：
P
送股或转增股本：P 0
1
(1N)
增发新股或配股：
PDA×K
三项同时进行：P 0
1
(1KN)
9、发行数量
公司将向三峡集团发行 17.4亿股，向川能投、云能投分别发行 8.8亿股用于支付本次重组的部分对价，最终发行数量将以经中国证监会最终核准的发行数量为准。
10、上市地点
本次发行的股票拟在上证所上市。
11、股份锁定期
三峡集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 36个月内不
42
P1=P0DP1P0(1
 AK×K)
转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，三峡集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有基础上自动延长6个月。
川能投、云能投通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次重组交易完成后，三峡集团、川能投、云能投取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，三峡集团、川能投、云能投同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
12、过渡期间损益安排
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间运营所产生的盈利或亏损由三峡集团、川能投、云能投享有或承担。
13、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享，但三峡集团、川能投、云能投通过本次重组交易所认购取得的股份不享有过渡期间公司实现的可供股东分配利润。
14、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
各方应在《重大资产购买协议》生效后共同书面确定标的资产交割日，资产交割日原则上不应晚于《重大资产购买协议》生效后的1个月，自交割日起，无论标的资产权属变更登记或备案手续是否完成，公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。各方应在交割日确定后立即着手办理标的资产的工商变更登记手续，并尽一切努力于交割日后1个月内完成；公司应根据该《重大资产购买协议》的约定，在标的资产完成工商变更登记手续后 1个月内向证券登记机构办理本次重组发行股份的登记
手续，将本次重组发行的股份登记至三峡集团、川能投、云能投名下，并应按时、足额向交易对方支付现金对价。
除《重大资产购买协议》其它条款另有规定外，该协议任何一方违反其在该协议项下的义务或其在该协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。公司未按照该协议约定时间办理股份发行登记或支付现金对价，或因重组交易对方原因导致川云公司未能根据该协议约定的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续的，公司或重组交易对方应支付违约金。
15、决议的有效期
公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）非公开发行股票募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资7名投资者发行股票，投资者以现金认购。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
公司非公开发行股票募集配套资金的发行定价基准日为上市公司审议本次
交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.46元/股；经上市公司2014年年度股东大会批准，上市公司 2014年度的利润分配方案为：每 10股股票派发现金 3.791元（含税），因此本次股份发行底价经除息调整为12.08元/股。经交易各方协商，确定发行价格为 12.08元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 0
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位），则：
1
派息：P=P
D
1 0
P
送股或转增股本：P 0
1
(1N)
增发新股或配股：
三项同时进行：
4、发行数量及募集配套资金总额
本次拟非公开发行股份不超过 20亿股，占本次交易后公司总股本的比例为9.09%；募集配套资金不超过241.60亿元，占本次发行股份及支付现金购买资产金额的30.30%。具体发行情况如下表所示：
P1
P1P0(1
P
0(1
D
K
AK

×AK)×
N
K)
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者名称||发行数量（万股）||募集金额（万元）|
|1||平安资管||80,000||966,400||
|2||阳光人寿||80,000||966,400||
|3||中国人寿||16,500||199,320||
|4||广州发展||10,000||120,800||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者名称||发行数量（万股）||募集金额（万元）|
|5||太平洋资管||6,000||72,480||
|6||GIC||4,000||48,320||
|7||重阳战略投资||3,500||42,280||
|合计||||200,000||2,416,000||

其中，太平洋资管以其管理的“太平洋卓越十八号混合型产品”及“太平洋尊享十二号混合型产品”及其受托管理的保险资金参与认购。
最终发行数量将以经中国证监会最终核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上证所上市。
6、股份锁定期
上述配套资金认购方于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，上述配套资金认购方同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享，但三峡集团、川能投、云能投通过本次重组交易所认购取得的股份不享有过渡期间公司实现的可供股东分配利润。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次本次重组交易的部分现金对价。
9、决议的有效期
公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发行完成日。
（三）现金分红安排
本次交易成功实施后，公司拟修改《公司章程》，约定对 2016年至 2020年每年度的利润分配按每股不低于 0.65元进行现金分红；对 2021年至 2025年每年度的利润分配按不低于当年实现净利润的70%进行现金分红。
四、本次交易构成关联交易
截至本报告书出具日，三峡集团是本公司的控股股东，本公司持有广州发展的股份并在其董事会拥有一名董事，三峡财务公司拟通过认购太平洋资管设立的保险资管产品参与本次募集配套资金，故本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产的审计、评估值，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入及资产净额均超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额的50%以上，如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|参考指标|川云公司|成交金额（亿元）|孰高值（亿元）||占比||备注|
|||||长江电力||||
||2015年9月|||||是否构成||
|||||2014年末||||
||30日|||||重大资产||
|||||（经审计）||||
||（经审计）|||||重组||
|||||（亿元）||||
||（亿元）|||||||
|资产总额|1,680.75|797.35|1,680.75|1,469.94|114.34%|是||
|资产净额|419.15|797.35|797.35|861.34|92.57%|是|超过5,000万元|
|参考指标|||||占比|是否构成|备注|
||川云公司2014年度||长江电力2014年度|||||
|||||||重大资产||
||（经审计）（亿元）||（经审计）（亿元）|||||
|||||||重组||
|营业收入|228.60||268.98||84.99%|是||

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，需按
规定进行相应信息披露；同时本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，控股股东均为三峡集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经三峡集团、川能投、云能投内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已获得有权国有资产监督管理机构的原则性同意；
4、本次交易预案已经本公司第四届董事会第七次会议审议通过；
5、国务院国资委已经完成对标的公司评估报告的备案；
6、本次交易草案已经本公司第四届董事会第九次会议审议通过；
7、本次交易方案已经国务院国资委、四川省国资委及云南省国资委批准；
8、本次交易草案已经本公司2016年第一次临时股东大会审议通过；
9、本次交易已经中国证监会核准。
八、本次交易对上市公司的影响
长江电力通过收购川云公司100%股权，将大幅提升自身业务规模、装机容量，公司综合实力和核心竞争力将得到有效提升；同时公司归属于母公司所有者权益规模、营业收入、归属于母公司所有者的净利润水平以及每股收益都将得到提升，有助于巩固公司的行业龙头地位。本次交易完成后，公司将实现对金沙江下游和长江干流四个梯级电站的统一调度，有利于理顺电站运营管控关系，提升整体发电能力和综合效益，实现可持续发展。
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。本次交易完成后，公司所从事的水力发电业务在装机规模、发电量等方面都将有大幅提升。
在本次交易前后，公司控股水电装机规模如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|电站名称||本次交易前|||本次交易后|||
|||控股装机容量|权益装机容量||控股装机容量||权益装机容量|
|||（万千瓦）|（万千瓦）||（万千瓦）||（万千瓦）|
|三峡电站|2,250.0||2,250.0|2,250.0||2,250.0||
|葛洲坝电站|277.7||277.7|277.7||277.7||
|溪洛渡电站|-||-|1,260.0||1,260.0||
|向家坝电站|-||-|600.0||600.0||
|合计|2,527.7||2,527.7|4,387.7||4,387.7||

本次交易完成后，公司自有装机容量将从交易前的 2,527.7万千瓦增加至4,387.7万千瓦，增加比例约为73.58%；川云公司核定全年发电量约为878.47亿千瓦时，相对于公司2015年全年发电量1,049.79亿千瓦时增加约83.68%，公司装机规模及发电量显著提升。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、净利润都将较大提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
在本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标||本次交易前||本次交易后（备考）|
|||（2015年9月30日）||（2015年9月30日）|
|总资产（万元）|14,383,214.19||31,129,382.83||
|总负债（万元）|5,529,743.41||19,420,592.83||
|归属于母公司所有者权益（万元）|8,853,229.34||11,708,549.15||
|资产负债率|38.45%||62.39%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动比率|0.36||0.19||
|速动比率|0.34||0.18||
|财务指标||本次交易前||本次交易后（备考）|
|||（2015年1-9月）||（2015年1-9月）|
|营业收入（万元）|1,846,415.32||3,550,442.65||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|949,322.71||1,641,123.11||
|基本每股收益（元/股）|0.58||0.75||
|加权平均净资产收益率|10.74%||14.19%||

（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易，长江电力拟向三峡集团及川能投、云能投分别发行 17.4亿股、8.8亿股、8.8亿股，并对外配套融资发行股份不超过20亿股，按照上述发行股份数进行测算，根据截至 2016年 3月 2日的公司股东持股情况，本次交易前后，上市公司的股权结构对比情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||||本次重组完成后|||本次交易完成后||
||||||（不考虑配套融资）|||（考虑配套融资）||
|||数量|比例||数量|比例||数量|比例|
|||（亿股）|||（亿股）|||（亿股）||
|三峡集团|118.82||72.01%|136.22||68.11%|136.22||61.92%|
|三峡集团的一致行动人三峡财务公司|0.35||0.21%|0.35||0.18%|0.50||0.23%|
|三峡集团的一致行动人三峡资本控股有限责任公司|0.15||0.09%|0.15||0.07%|0.15||0.07%|
|川能投|-||-|8.80||4.40%|8.80||4.00%|
|云能投|-||-|8.80||4.40%|8.80||4.00%|
|其他投资者|45.68||27.68%|45.68||22.84%|65.53||29.78%|
|总股本|165.00||100.00%|200.00||100.00%|220.00||100.00%|

最终交易后的股权结构将根据最终发行股份数量的结果确定。本次交易完成后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为三峡集团，实际控制人仍为国务院
国资委。
（此页无正文，系《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之签章页）