深圳市英威腾电气股份有限公司
子公司管理层持股计划（2018修订稿）
第一章 总则
为进一步健全和完善深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾”或“公司”）子公司的法人治理结构与激励约束机制，增强子公司核心经营团队以及骨干员工对实现公司与子公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益、子公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司与子公司的长远发展，公司就各子公司实施管理层持股修订本计划，原《子公司管理层持股计划管理办法》（2014）及相关实施细则予以废止，不再实施。
一、方案制定原则
（一）合法合规性：与现有法律、法规、公司章程、证券监管法规不冲突，不会对公司造成负面影响，且方案操作性强；
（二）激励性与约束性：激励与约束对等，确保子公司激励体系与未来持续发展相衔接；
（三）配合子公司战略：计划的实施与发展阶段相适应，充分考虑相关背景限制、同时对标行业、兼顾公平性、可行性。
二、管理机构及职责
（一）公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准管理本计划的实施和终止；
（二）公司董事会是制定本计划的管理机构，负责审核本计划的合法合规性以及激励性、约束性等；
（三）公司总经理办公会是本计划的常务执行机构，公司股东大会和董事会授权总经理办公会负责本计划日常执行管理，行使如下职权：
1、审议参与本计划子公司及其基于发展阶段所对应的激励方式；
英威腾子公司管理层持股计划（2018修订稿）3、审议激励对象名单及分配方案；
4、实施方案各项具体要素的确定，在不损害公司利益的前提下，可对个别要素进行微调。
（四）人力资源部、财务部、证券部作为本计划的事务处理机构，行使以下职权：
1、人力资源部负责激励对象名单的考查、备案、股份分配、考核实施、受理相关激励对象申请、与激励对象签订持股协议等日常操作事项。
2、财务部负责提供考核数据，负责数据统计口径、核算方式的合规性及数据的准确性；负责股份变更相关工商登记事宜；配合人力资源部负责方案所涉及的兑现、退出及税费缴纳等相关手续的办理。
3、证券部负责相关信息披露事宜。
三、本文所述“公司”及“英威腾”指深圳市英威腾电气股份有限公司；
“子公司”指英威腾下属控股子公司；“总经理办公会”指英威腾总经理办公会；
“本计划”指此次经股东大会审议通过的《子公司管理层持股计划（2018修订稿）》。
第二章 适用范围及原则
四、适用范围
本计划适用于与英威腾主业无竞争关系的、经营新业务的子公司（不包括参股公司），拟参与本计划的子公司核心人员不涉及英威腾控股股东、实际控制人及英威腾总部人员。
对于存续子公司已实施了原管理层持股计划的，继续沿用《子公司管理层持股计划管理办法》（2014）中的相关规定；对于尚未实施原管理层持股计划的子公司，自本计划生效之日起，均按本计划中的相应规定实施；对于尚未实施股份奖励计划的子公司，自本计划生效之日起，不再实施股份奖励计划。
对于股权结构多元化的合资子公司，由子公司股东会商议之后确定相关实施细则。
以上“本计划生效日”指本计划经股东大会审议通过之日。
英威腾子公司管理层持股计划（2018修订稿）五、管理层持股模式适用原则
子公司管理层持股模式分为合伙人激励、期权激励，适用于不同阶段各子公司的激励需求。子公司可根据自身的实际情况，在相应阶段分步实施。
（一）合伙人激励适用于初创阶段，业务市场空间大，企业成长性强，具有较大的风险和不确定性的子公司，通过合伙人激励保持核心经营团队稳定性和积极性。
（二）期权激励适用于成长阶段，已挖掘自身的市场空间，对未来经营情况有一定的预见性及控制力，树立以达成资本运作指标为发展目标的子公司，通过期权激励保留子公司骨干员工。
第三章 持股平台
六、持股平台基本模式
本计划涉及的所有激励计划均通过单独设立有限合伙平台实现激励对象的间接持股，激励对象所持有股份在合伙平台内实现流转。
激励对象通过合伙平台认购对应子公司的股份，成立合伙平台的程序如下： 1.激励对象通过认购合伙平台份额间接持有对应子公司的股份；
2.有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，普通合伙人原则上由总经理办公会指定人员担任；除普通合伙人外其他激励对象作为有限合伙人不执行合伙事务，且不得对外代表有限合伙企业。
3.合伙人应根据《合伙企业法》之规定签署合伙协议及补充协议。
第四章 合伙人激励
七、基本模式：
合伙人激励：指通过协议约定，将受限制的子公司股权转让给初创阶段子公司核心经营团队，该等激励工具简称“受限制股份”。
受限制股份：受限制股份以“货币资本股”与“人力资本股”按一定比例配比。“货币资本股”配比的“人力资本股”原则上不低于1：1，不高于1：3，具体配比由公司总经理办公会确认。“货币资本股”指激励对象以公司确认的激
英威腾子公司管理层持股计划（2018修订稿）励价格以货币形式出资购买而获得受限制股份；“人力资本股”指激励对象通过其拥有的技术价值、管理价值、资源价值入股而获得受限制股份，无须出资。
授予价格：受限制股份的授予价格不得低于上一个会计年度“经审计的每股账面净资产价格”和“注册资本（1元/股）”的孰高值。激励对象以授予价格出资后，其出资额对应的股份为“货币资本股”，公司将按一定比例配比“人力资本股”。
“人力资本股”体现了以股份作为支付手段，换取职工劳务这一股权激励特征，因此而产生的股份支付费用需根据相关会计处理准则处理。
除首次授予外，后续合伙人获授的受限制股份方式如下：
方式一：按照届时公允价值认购“货币资本股”，同时原则上以“人力资本股”与“货币资本股”不高于2:1比例配置“人力资本股”，股份来源方式按照届时实际情况确定；
方式二：授予管理层业绩期权，并约定业绩目标，届时按照业绩目标完成情况行权。
八、激励对象：
受限制股份的授予对象为子公司核心经营团队。
九、持股比例及分配
激励对象持有的股份额度根据各子公司设立时的所有股东投入资本总额确定：资本总额不满 2000万元的，核心经营团队受让股份不高于首次授予时点子公司实收资本的30%；资本总额为2000万元以上不满5000万元的，核心经营团队受让股份不高于首次授予时点子公司实收资本的20%；资本总额 5000万元以上的，核心经营团队受让股份不高于首次授予时点子公司实收资本的10%。具体如下表所示：
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|M为子公司设立时资本总额|M＜2000万元|2000万元≤M＜5000万元|M≥5000万元|
|N为授予时点核心经营团队受让股份份额占实收资本的比例|N≤30%|N≤20%|N≤10%|

英威腾子公司管理层持股计划（2018修订稿）核心经营团队拟定分配方案，须考虑人员的岗位重要性、服务年限、不可替代性等因素，确定激励对象范围及个量，并提交公司总经理办公会审议确定。原则上子公司总经理获授份额为首次授予总量的30%-50%。
以上实收资本为投资协议约定2年内的实收资本。
十、股权池
股权池中的股份来源于本计划中因激励对象退出、岗位调整等而产生的回购股份。“股权池”用于调整激励对象份额差额。
十一、股份来源
原则上英威腾以其持有的子公司股份直接转让；但当首次授予时点英威腾持股比例低于70%（含）时，股份来源原则上为所有股东同比例转让，须征询其他股东意见，并经子公司相关法律程序后方可实施。
十二、授予时点与程序
子公司每次授出股份须向公司人力资源部申请，经总经理办公会审议通过后实施。
激励对象受让股份的程序如下：
1、总经理办公会拟定受限制股份授予的总体方案；
2、子公司核心经营团队拟定股份授予份额及分配方案草案，由总经理办公会审议确定；
3、激励对象与公司签署《股份转让协议书》，进行工商变更登记，激励对象原则上需在签署《股份转让协议书》之后，在出资日期前出资到位。
十三、增资跟投权
经各股东协商一致同意后，英威腾可对子公司进行单方面增资，激励对象拥有对应被稀释股份比例的跟投权，自英威腾增资完成之日起有效期两年，价格同英威腾单方面增资价格。
十四、股份解锁条件
1、授予时点起激励对象获授受限制股份，即行锁定。激励对象在子公司服务期满5年（自授予日或任职之日起）的，所获授股份解锁；
2、激励对象服务期满5年后，所持有的以“人力资本股”部分股份享有以“货币资本股”部分相同之权益。
英威腾子公司管理层持股计划（2018修订稿）3、股份授予至解锁条件成就之前的期间，为激励对象股份的锁定期。在锁定期内，激励对象不能处置其持有的子公司股份，除非该激励对象发生退出行为。
锁定期内，激励对象退出的，其获授的所有受限制股份由英威腾总经理办公会指定对象进行回购，纳入股权池。回购金额原则上为激励对象“货币资本股”对应上一年度“经审计的账面净资产值”（不包括品牌等无形资产），特殊情况除外。
4、股份解锁条件成就后，激励对象可在子公司内部协议转让或与公司商议确定出售给外部投资者，上述两种方式的转让价格由双方协商；若协商不成，则由英威腾总经理办公会指定对象对其持有股份进行回购，回购金额为激励对象受限制性股份对应上一年度“经审计的账面净资产值”（不包括品牌等无形资产）,回购资金分两次支付，间隔12个月。
十五、离职退出
1、在锁定期内，若激励对象因离职而退出子公司，则其必须退股。
2、若激励对象发生退出情形的，按如下规则处理：
1)激励对象离职未对公司及子公司造成负面影响的：
①若在锁定期内，则激励对象获授的所有受限制股份由英威腾总经理办公会指定对象进行回购，纳入股权池。回购金额原则上为激励对象“货币资本股”对应上一年度“经审计的账面净资产值”（不包括品牌等无形资产），特殊情况除外；
②若发生在解锁后的，则激励对象可在子公司内部协议转让或与公司商议确定出售给外部投资者，上述两种方式的转让价格由双方协商；若协商不成，则由英威腾总经理办公会指定对象对其持有的激励股份进行回购，回购金额为激励对象持有的受限制性股份对应上一年度“经审计的账面净资产值”（不包括品牌等无形资产）,回购资金分两次支付，间隔 12个月。
2)激励对象离职对公司或子公司造成负面影响的：
无论处于锁定期内或解锁后，激励对象所持股份由英威腾总经理办公会指定对象回购，纳入股权池，回购金额为激励对象“货币资本股”对应上一年度“经审计的账面净资产值”（不包括品牌等无形资产）与实际出资额的孰低值。若激励对象离职给公司造成损失，则回购资金优先赔偿公司损失。
英威腾子公司管理层持股计划（2018修订稿）3、激励对象离职未对公司或子公司造成负面影响的，包括以下情形：
1)到法定年龄退休且退休后不继续在子公司任职的；
2)丧失劳动能力而与子公司结束劳动关系；
3)死亡或宣告死亡的；
4)激励对象已经不适合继续在子公司任职，子公司单方面提出解除或终止劳动合同；
5)与子公司协商一致，子公司同意激励对象离职的；
6)其他经公司总经理办公会认定的非负面退出情况。
4、激励对象离职对公司或子公司造成负面影响的，包括以下情形：
1)违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司或子公司造成重大经济损失；
2)严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等重大违法违纪违规行为，给公司或子公司造成重大损害的；
3)未经子公司同意，个人单方面终止或解除合同、个人不再续签等恶意离职情形的；
4)在同行业任职，与公司或子公司存在同业竞争，损害公司或子公司利益的；
5)其他经总经理办公会认定的有法律依据或制度依据的负面退出情况。
十六、退出程序：
(一)激励对象向公司人力资源部提出退出申请，并依据本计划拟定退出方案；
(二)总经理办公会批准后方可实施，并指导事务处理机构负责经办有限合伙企业变更登记手续；
(三)退出价格依据本计划的相关条款确定，退出资金在激励对象申请三个月后按照本计划约定支付。
(四)如激励对象对公司或子公司造成负面影响而退出的，应由公司直接收回；如激励对象不配合，可通过司法程序处理。
第五章 期权激励
英威腾子公司管理层持股计划（2018修订稿）十七、基本模式：
子公司在成立满两年后，可按照一定价格授予子公司激励对象期权。该期权在激励对象满足行权条件后即可行权，激励对象届时可集体按照行权价格购买子公司股份，行权后通过持股平台间接持有子公司股份；同时，在持有期权期间，若子公司股东会通过了年度分红方案，激励对象按其获授的期权份额享有对应比例的现金奖励。
十八、激励对象：
参与本计划的人员范围为能对英威腾子公司产生重大影响的核心业务（技术）骨干，原则上每个子公司不超过40人。
十九、定量
1、总量：授出期权总量根据首次授予期权时点的子公司净资产值确定。首次授予期权子公司的净资产在 2000万元以内的，授出总量不高于首次授予时子公司股本数的10%；净资产为2000万元以上5000万元以内的，授出总量不高于首次授予时子公司股本数的7.5%；净资产为5000万元以上的，授出总量不高于首次授予前子公司股本数的5%。具体如下表所示：
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|M为授予期权时点子公司资本总额|M＜2000万元|2000万元≤M＜5000万元|M≥5000万元|
|N为授予时点期权授予份额占实收资本的比例|N≤10%|N≤7.5%|N≤5%|

2、个量：由子公司核心经营团队拟定分配方案，须考虑骨干人员的岗位重要性、服务年限、不可替代性等因素，确定激励对象及个量，并提交公司总经理办公会审议确定。
二十、股份来源
激励对象届时通过合伙平台认购子公司股份，原则上采用增资扩股（若前期各股东方转让至持股平台公司内的股份已达到本计划所拟定授出额度的，子公司将不再因此增资扩股）。
二十一、行权价格
期权行权价格原则上不低于1元/股，以上一年度经审计的每股账面净资产
价格和最近一轮融资的每股公允价值中的孰高者确认行权价格。
英威腾子公司管理层持股计划（2018修订稿）二十二、授予时点
期权须分期授出，授出间隔原则上不低于一年，每财务年度 5月 1日至 6月 30日内为子公司期权授出的窗口期，子公司授出期权须在窗口期内向公司人力资源部申请，经总经理办公会审议通过后实施。
二十三、授予程序
(一)总经理办公会拟定期权授予总体方案；
(二)子公司核心经营团队拟定期权授予份额及分配方案，提请总经理办公
会审议确定；
(三)激励对象与子公司签署《期权激励协议书》。
二十四、行权时点与程序
期权以激励对象服务期限或子公司启动并购计划作为行权条件：若激励对象自期权授予时点起在子公司服务满3年，则该激励对象可行权。该等情况下，行权窗口期一般为每财务年度5月1日至6月30日；若子公司通过被并购的，则期权行权时点为并购交易前。该等情况下，总经理办公会根据子公司具体并购交易时点确定行权窗口期。
激励对象行权程序如下：
(一)激励对象向公司人力资源部提出行权申请；
(二)由英威腾总经理办公会审议确认激励对象是否满足行权条件；
(三)激励对象以自有资金增加有限合伙企业的财产份额，有限合伙企业再对子公司进行增资；
(四)期权行权后公司总经理办公会指导事务处理机构负责经办有限合伙企业工商变更登记手续。
二十五、离职退出
若激励对象在子公司实现并购计划前不再服务于子公司或自授予日起服务期限不满三年而发生退出情形的，期权即失效，且不再享有对应比例的现金奖励。
一旦激励对象发生离职退出情形，子公司向公司人力资源部提出期权失效申请，该部分期权作废。
若行权后，激励对象发生离职退出情形时，退出方式和价格的确定原则参考第四章“合伙人激励”中的相关规定。
二十六、期权份额的调整
英威腾子公司管理层持股计划（2018修订稿）1、若在行权前子公司发生未分配利润转增股本等事项，调整方法如下：
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的期权数量；n为每股的未分配利润转增股本；Q为调 0
整后的期权数量。
2、原有股东或新引进股东对子公司增资扩股时，期权占子公司总股本比例原则上将被稀释（期权总份额不做变化调整），特殊情况的除外。
第七章税费
二十七、个人所得税
各激励对象应根据中国法律之规定，对其因参与计划或行使本计划项下的权利而获得的任何形式的收益，向相关税务机关缴纳个人所得税。
第八章附则
二十八、子公司激励方案须遵循子公司《公司章程》及相关子公司投资协议，并履行子公司相关法律程序后实施。
二十九、本计划经英威腾股东大会审议通过后生效，其解释权归属英威腾董事会。
三十、本计划未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行；本计划如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按上述法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行，并立即进行修订。
深圳市英威腾电气股份有限公司二○一八年十二月七日