浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江昂利康制药股份有限公司
2018年第四次临时股东大会的
法律意见书
编号：【TCYJS2018H1462】致：浙江昂利康制药股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《浙江昂利康制药股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《浙江昂利康制药股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《议事规则》”）的规定，浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江昂利康制药股份有限公司（下称“昂利康”或“公司”）的委托，指派吴婧、吕扬律师（下称“本所律师”）参加昂利康2018年第四次临时股东大会，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供昂利康 2018年第四次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随昂利康本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了昂利康 2018年第四次临时股东大会，对昂利康本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，昂利康本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于2018年11月22日在相关媒体和网站上进行了公告。
根据昂利康公告的《浙江昂利康制药股份有限公司关于召开 2018年第四次临时股东大会的通知》（下称“会议通知”），提请本次股东大会审议的事项为：
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1、《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》；
2、《关于修改<募集资金管理制度>的议案》；
3、《关于补选公司第二届监事会监事的议案》。
（二）会议召开方式：
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
本次会议现场召开时间为：2018年12月10日（星期一）下午14:00。召开地点为：浙江省嵊州市嵊州大道北1000号公司办公楼二楼会议室。
网络投票的时间为：2018年12月9日至2018年12月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年12月 10日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2018年12月9日下午15:00至2018年12月10日下午15:00期间的任意时间。
（三）经本所律师核查，本次股东大会已按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次股东大会审议的议题和相关事项均已在会议通知中列明与披露，符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会的会议通知，出席本次股东大会的人员为：
（一）出席会议的股东及股东代表
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会的会议通知，出席本次股东大会的人员为：股东及股东代理人。根据会议通知，截至 2018年 12月 3日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
本所律师根据对出席本次股东大会股东及股东代表的身份证明资料和授权委托证明的审查，证实出席本次现场会议的股东及股东代表共 6名，代表股份 50,221,785股，占公司有表决权股份总数的55.8020%。
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根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与本次股东大会网络投票的股东共3名，代表股份18,200股，占公司有表决权股份总数0.0202%。
在出席本次会议的上述股东及股东代表中，中小投资者（指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共4人，代表股份1,589,985股，占公司有表决权股份总数的1.7667%。
（二）出席会议的其他人员
出席会议人员除股东及股东代表之外，还包括公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表及本所律师。
基于上述核查，本所律师认为，昂利康出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》和《议事规则》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规、《公司章程》和《议事规则》规定的表决程序，采取现场表决与网络投票相结合的方式进行对本次会议的议题进行了表决，并按《公司章程》和《议事规则》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
本次会议议案表决情况如下：
1、以同意50,231,185股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9825%）、反对8,800股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0175%）、弃权0股（占出席本次会议有效表决权股份数的0%）审议通过《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。
其中，中小投资者的表决结果：同意 1,581,185股，占出席会议中小股东所持股份的99.4465％；反对8,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.5535％；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0％。
本议案属于特别决议，已经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
2、以同意50,231,185股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9825%）、反对8,800股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0175%）、弃权0股（占出席本次会议有效表决权股份数的0%）审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》。
其中，中小投资者的表决结果：同意 1,581,185股，占出席会议中小股东所持股份
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的99.4465％；反对8,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.5535％；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0％。
3、以同意50,231,185股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9825%）、反对8,800股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0175%）、弃权0股（占出席本次会议有效表决权股份数的0%）审议通过《关于补选公司第二届监事会监事的议案》。
其中，中小投资者的表决结果：同意 1,581,185股，占出席会议中小股东所持股份的99.4465％；反对8,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.5535％；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0％。
根据表决结果，本次会议审议的议案获参与会议股东及股东代理人以符合《公司章程》和《议事规则》规定的票数通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，昂利康本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定；表决结果合法、有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
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本页无正文，为编号[TCYJS2018H1462]的《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司2018年第四次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：吴婧
签署：
经办律师：吕扬
签署：
二〇一八年十二月十日