国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行A股并上市的
补充法律意见书（三）
致：深圳市三利谱光电科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所受深圳市三利谱光电科技股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。
就发行人本次发行上市事宜，本所已出具了《关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》（下称“法律意见书”）、《关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行A股并上市的律师工作报
告》（下称“律师工作报告”）、《关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（一）》和《关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（二）》。
本所现根据发行人自2016年1月至今（下称“补充事项期间”）发生或变化的重大事项，对发行人本次发行上市有关事项进行了核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本所律师在法律意见书和律师工作报告中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书、律师工作报告的补充。
一、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在经营异常信息，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人现行《公司章程》需要终止的情形；发行人仍具备法律意见书正文第二部分所述的本次发行上市的主体资格。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书二、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市系首次向社会公开发行人民币普通股股票（A股）。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》（2015年修订，下同）等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件 1.根据天健所出具的天健审[2016]3-552号《审计报告》（下称“《审计报告》”），发行人近三年及一期（指2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，下同）连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2.根据天健所出具的《审计报告》及有关主管部门出具的证明，并经发行人确认，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
3.经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍符合法律意见书正文第三部分所述的《公司法》、《证券法》规定的关于发行上市的其他相关条件。
（二）发行人本次发行上市仍符合《管理办法》规定的实质条件
1.经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主体资格、规范运行等方面仍符合《管理办法》规定的相关条件。
2.财务与会计
（1）根据天健所出具的《审计报告》，并经发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，天健所出具了无保留结
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书论的天健审[2016]3-553号《内部控制鉴证报告》（下称“《内部控制鉴证报告》”），符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据天健所出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健所为其财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据天健所出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已完整披露关联方关系并恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据天健所出具的《审计报告》，发行人具备下列条件，符合《管理办法》第二十六条的规定：
①2013年、2014年、2015年净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
②2013年、2014年、2015年营业收入累计超过人民币3亿元；
③本次发行上市前股本总额为人民币6,000万元，不少于人民币3,000万元；
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例不高于20%；
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人依法纳税，各项税收优惠符合法律、法规及规范性文件的相关规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（10）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书三、发行人的股东
（一）南海成长（合伙）
南海成长（合伙）现持有统一社会信用代码为91440300692526758Y的《营业执照》，经营场所为深圳市福田区莲花街道益田路6001号太平金融大厦24层，南海成长（合伙）共有49名合伙人，其中4名普通合伙人，分别为深圳同创锦绣资产管理有限公司、郑伟鹤、黄荔、丁宝玉，其余45名为有限合伙人，截至本补充法律意见书出具日，南海成长（合伙）合伙人及其出资明细变更为：
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|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|
|1|共青城创赢投资管理合伙企业（有限合伙）|5600.00|11.20%|
|2|郭续长|5000.00|10.00%|
|3|东莞市科汇投资顾问有限公司|2000.00|4.00%|
|4|利青|1800.00|3.60%|
|5|罗金容|1800.00|3.60%|
|6|王黎莉|1600.00|3.20%|
|7|深圳市鹏瑞投资集团有限公司|1500.00|3.00%|
|8|陈锐强|1500.00|3.00%|
|9|葛基标|1200.00|2.40%|
|10|董博|1200.00|2.40%|
|11|王东榕|1100.00|2.20%|
|12|朱婉曼|1000.00|2.00%|
|13|心平公益基金会|1000.00|2.00%|
|14|深圳市奥特瑞实业有限公司|1000.00|2.00%|
|15|周春芳|1000.00|2.00%|

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|16|陈毓慧|1000.00|2.00%|
|17|姜山|1000.00|2.00%|
|18|张尧|1000.00|2.00%|
|19|深圳市百协投资发展有限公司|1000.00|2.00%|
|20|吕滋立|1000.00|2.00%|
|21|金毅|900.00|1.80%|
|22|黄鸿敦|800.00|1.60%|
|23|王晓飞|800.00|1.60%|
|24|李浩|600.00|1.20%|
|25|柳华|600.00|1.20%|
|26|王凡|600.00|1.20%|
|27|蔡坤亮|600.00|1.20%|
|28|邹小平|600.00|1.20%|
|29|陈朝胜|600.00|1.20%|
|30|朱海燕|600.00|1.20%|
|31|吴春芬|600.00|1.20%|
|32|钟兵|600.00|1.20%|
|33|龙熙霖|600.00|1.20%|
|34|黄燕|600.00|1.20%|
|35|戴新宇|600.00|1.20%|
|36|葛仑|600.00|1.20%|
|37|邹文生|600.00|1.20%|
|38|熊斐琳|600.00|1.20%|
|39|陈柱湛|600.00|1.20%|

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|40|王文|600.00|1.20%|
|41|邹瀚枢|600.00|1.20%|
|42|赵俊|600.00|1.20%|
|43|邹丽娟|600.00|1.20%|
|44|张伯丹|600.00|1.20%|
|45|杜松|600.00|1.20%|
|46|黄荔|400.00|0.80%|
|47|郑伟鹤|400.00|0.80%|
|48|丁宝玉|100.00|0.20%|
|49|深圳市同创锦绣资产管理有限公司|100.00|0.20%|
|合计||50000.00|100.00%|

经核查中国基金业协会公示信息，南海成长（合伙）的基金管理人变更为深圳同创伟业资产管理股份有限公司（登记编号为P1001165，登记日期为2014年4月22日）。基金托管人变更为招商证券。
本所律师认为，发行人股东南海成长（合伙）的基金管理人深圳同创伟业资产管理股份有限公司已根据基金业协会的规定办理了私募基金管理人登记手续，符合《暂行办法》和《备案办法》等相关法律法规的规定。
（二）天利泰投资
天利泰投资现持有统一社会信用代码为91440300697115878C的《营业执照》。
（三）欧吉曼投资
欧吉曼投资现持有统一社会信用代码为91441900766596573M的《营业执
照》。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（四）华澳创投（合伙）
华澳创投（合伙）现持有统一社会信用代码为91440300699094951T的《营业执照》。
（五）融创投资
融创投资现持有统一社会信用代码为9144030067187231XC的《营业执照》。
（六）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的9位自然人股东均为具有完全民事行为能力的境内自然人，6名企业股东均在中国境内合法设立且有效存续；各股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。
四、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的主营业务为偏光片产品的研发、生产和销售，主要产品包括TFT系列和黑白系列偏光片两类，近三年未发生过变更。
（二）根据发行人提供的资料及天健所出具的《审计报告》，发行人近三年的收入和利润主要来自于主营业务。据此，本所律师认为发行人的主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
（一）截至本补充法律意见书出具日，发行人关联方变化情况如下：
1.深圳市三利谱光电材料有限公司
2016年5月9日，深圳市三利谱光电材料有限公司取得统一社会信用代码为91440300342937004J的《营业执照》。
2.合肥三利谱光电科技有限公司（以下简称“合肥三利谱”）
2016年8月，合肥三利谱注册资本增至32,000.00万元，其中，发行人出资31,500.00万元，持有合肥三利谱98.44%股权；合肥市工业投资控股有限公司出资
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书500.00万元，持有合肥三利谱1.56%股权。此次增资具体情况如下：
2016年4月8日，发行人召开第二届董事会2016年第二次会议，并于2016年4月23日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于对子公司增资的议案》，同意发行人对合肥三利谱增资22,000万元。
2016年8月5日，合肥三利谱股东会作出决议，同意公司注册资本由10,000万元增至32,000万元。新增注册资本22,000万元全部由发行人以货币出资认缴。
2016年7月31日，中水致远资产评估有限公司已出具《合肥三利谱光电科技有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2585号），经评估，截至2016年6月30日，合肥三利谱按资产基础法的净资产评估值为8,712.92万元。
2016年8月29日，合肥三利谱完成上述增资的工商变更登记。
3.发行人股东汤际瑜在深圳市朴质农业投资有限公司担任董事职务。
4.发行人董事孙政民在深圳亚通光电股份有限公司担任董事职务。
5.发行人独立董事王立持有深圳市天生莲花投资有限公司100%股权，并担任该公司执行董事、总经理职务。
6.发行人监事张一巍在深圳市发斯特精密技术有限公司担任董事；在深圳垒石热管理技术有限公司担任董事；在广东电声市场营销股份有限公司担任董事；在广州市天诺营销策划有限公司担任董事；在宁波同创伟业投资咨询有限公司担任执行董事兼总经理职务；在宁波市鄞州昊顺投资咨询有限公司担任执行董事兼总经理职务。
7.发行人监事文广在深圳市融创兴投资管理有限公司持有的股权比例为24.56%。
（二）截至2016年6月30日，发行人新增的关联交易主要为张建军、魏清及/或天利泰投资为发行人及/或合肥三利谱提供关联担保，具体的担保合同参见本
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书补充法律意见书“七、发行人的重大债权债务”之“3.授信、借款及担保合同”。
（三）比照关联交易披露的交易
2016年1-6月，发行人向合力泰（包括其全资子公司深圳市比亚迪电子部品件有限公司）销售偏光片，交易金额为人民币5,720.19万元，占营业收入比例为16.59%。基于谨慎披露的原则，公司将上述交易比照关联交易进行披露。
（四）本所律师核查后认为，发行人与关联方发生的关联交易均为双方协商一致的结果，遵循了一般市场公平原则，交易条件公允、合理，对发行人财务状况和经营成果无不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；上述关联交易按发行人《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定履行了相关程序；发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，关联交易的决策程序合法、有效。
六、发行人的主要财产
1.土地使用权
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的1宗土地使用权已解除了抵押担保。
2.商标
截至本补充法律意见书出具日，发行人新取得注册商标1项，具体如下：
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|注册人|商标名称|注册号|核定使用商品|有效期限|取得方式|
|发行人||14572388|第9类|2015.08.14-2025.08.13|自主申请|

根据本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，上述商标未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用。
3.专利
截至本补充法律意见书出具日，发行人新取得专利1项，具体如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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|序号|权利人|专利名称|专利号|专利类型|申请日|取得方式|
|1|发行人|压敏胶的制备方法、压敏胶及其应用|ZL201410570798.3|发明|2014.10.23|自主申请|

根据本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，上述专利未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用。
4.房屋租赁
2016年8月8日，深圳市宝安区城市更新局出具《证明》，证明公司所租赁的厂房所在地块迄今为止尙未纳入城市更新改造范围，也没有规划在未来五年内对其进行改造。
七、发行人的重大债权债务
（一）补充事项期间，发行人及其子公司新增的将要履行、正在履行的重大合同（指合同金额在500万元以上或对公司有重要影响的合同）具体如下：
1.销售合同
公司与客户签订的订单具有频率较高、履约周期短的特点。截至 2016年 6月 30日，公司不存在金额在 500万元以上的在执行的销售合同，现将部分主要客户的订单示例列示如下：
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|序号|订单号|采购方|订单时间|订单内容|
|1|330120160606035|深圳市帝晶光电科技有限公司|2016-06-06|偏光片共计11,846,976.00元|
|2|GP2016060358|赣州市同兴达电子科技有限公司|2016-06-18|偏光片共计8,506,162.49元|
|3|XY20160621-01|星源电子科技（深圳）有限公司|2016-06-21|偏光片共计2,862,500.00元|
|4|20160622007|江西合力泰科技有限公司|2016-06-22|偏光片共计2,613,468.59元|
|5|9816066270|天马微电子股份有限公司|2016-06-30|偏光片共计951,040.00元|

2.采购合同
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书公司日常采购的原材料包括TAC膜、PVA膜、PET膜、包耗材等。截至2016年 6月 30日，公司不存在金额在 500万元以上的在执行的采购合同，现将公司向部分主要供应商下达的订单示例列示如下：
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|序号|订单号|销售方|订单时间|订单内容|
|1|PO1605268|Kuraray Trading(Shanghai) Co., Ltd.|2016-05-26|PVA膜共计46,480,560日币|
|2|PO1606255|3M Hong Kong Ltd.|2016-06-21|PET反射膜980,565.12美元|
|3|PO1606264|Fuji Film（Shanghai）Trading Co., Ltd.|2016-06-21|TAC膜共计15,125,292日币|
|4|PO1606319|Western Japan TradingCo., Ltd.|2016-06-27|TAC膜共计17,428,320日币|
|5|PO1606321|Zacros（Hong Kong）Co.,Ltd.|2016-06-27|PET保护膜11,700,000日币|

3.授信、借款及担保合同
截至2016年6月30日，发行人及子公司新增的授信、借款及担保合同如下：（1）授信合同
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|序号|授信行|合同名称|授信额度（万元）|合同期限|担保合同|
|1|汇丰银行深圳分行|《授信函》（CN11001095686-160128）|950万美元|2016.02.17-2017.02.17|《应收账款质押协议》；《有限责任公司保证》；《单个个人保证》|
|2|招商银行深圳新时代支行|《授信协议》（2016年公四字第0016340078号）|6,000|2016.05.23-2017.05.22|《最高额质押合同（应收账款质押适用）》（2016年公四字第0016340078号）；《最高额不可撤销担保书》（2016年公四字第0016340078号-01号）；《最高额不可撤销担保书》（2016年公四字第0016340078号-02号）|

（2）借款合同
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|序号|贷款方|合同名称|授信合同|合同金额（万元）|借款期间|担保合同|
|1|建设银行合肥龙门支行|《固定资产贷款合同》（城东（2016）1271001号）|-|8,000|2016.01.22-2020.01.21|《最高额保证合同》（城东最高额保（2016）1271001）；《最高额抵押合同》（城东最高额抵（2016）1271001）；《自然人保证合同》（城东自保（2016）1271001号）|
|2|招商银行深圳新时代支行|《借款合同》（2016年公四字第1016340069号）|《授信协议》（2015年蛇字第0015221042号）|1,000|2016.05.06-2016.11.06|《最高额质押合同（应收账款质押适用）》（2015年蛇字第0015221042号）；《最高额不可撤销担保书》（2015年蛇字第0015221042-01号）；《最高额不可撤销担保书》（2015年蛇字第0015221042-02号）|
|3||《借款合同》（2016年公四字第1016340099号）|《授信协议》（2016年公四字第0016340078号）|1,000|2016.05.31-2016.11.30|《最高额质押合同（应收账款质押适用）》（2016年公四字第0016340078号）；《最高额不可撤销担保书》（2016年公四字第0016340078号-01号）；《最高额不可撤销担保书》（2016年公四字第0016340078号-02号）|
|4|宁波银行深圳分行|《流动资金贷款合同》（07301LK20168152）|-|2,000|2016.06.22-2017. 06.22|《最高额保证合同》（0730113Y20158132）|

（3）担保合同
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|序号|合同名称|债权人|被担保主债权|担保金额（万元）|担保期间|担保类型|
|1|《最高额保证合同》（城东最高额保（2016）1271001）|建设银行|《固定资产贷款合同》（城东（2016）1271001号）|12,650|主债权诉讼时效期|保证担保（发行人）|

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|2|《最高额抵押合同》（城东最高额抵（2016）1271001）|合肥龙门支行||6,400|间|最高额抵押担保（合肥三利谱的土地）|
|3|《自然人保证合同》（城东自保（2016）1271001号）|||8,000||保证担保（张建军、魏清）|
|4|《应收账款质押协议》|汇丰银行深圳分行|《授信函》（CN11001095686-160128）|1,045万美元|主债权诉讼时效期间|应收账款质押担保（发行人）|
|5|《有限责任公司保证》|||950万美元||保证担保（天利泰投资）|
|6|《单个个人保证》|||950万美元||保证担保（张建军）|
|7|《最高额质押合同（应收账款质押适用）》（2016年公四字第0016340078号）|招商银行深圳新时代支行|《授信协议》（2016年公四字第0016340078号）；《借款合同》（2016年公四字第1016340099号）|6,000|主债权诉讼时效期间|最高额质押担保（发行人的应收账款）|
|8|《最高额不可撤销担保书》（2016年公四字第0016340078号-01号）|||||保证担保（张建军）|
|9|《最高额不可撤销担保书》（2016年公四字第0016340078号-02号）|||||保证担保（魏清）|

4.委托贷款合同
2016年7月18日，发行人（丙方）与合肥城建投资控股有限公司（甲方）、国家开发银行股份有限公司（乙方）签订《委托贷款合同》（编号：3410201601100000891），约定甲方委托乙方向丙方办理委托贷款，贷款金额为
22,000万元，贷款用途仅限用于丙方子公司合肥三利谱TFT偏光片生产线项目，
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书并用于补充项目资本金，委托贷款期限自2016年7月18日至2026年3月10日止。贷款执行固定利率，甲方每年按照年利率1.2%收取利息。
5.远期外汇合约
2016年5月17日，发行人与花旗银行深圳分行签订远期外汇合约，约定发行人在2016年8月23日以人民币6,570,897.00元购买100.00万美元；2016年6月1日，发行人与花旗银行深圳分行签订远期外汇合约，约定发行人于2016年9月9日以人民币6,631,000.00元购买100.00万美元。
6.融资租赁合同
2015年7月15日，发行人（承租人、乙方）与安徽兴泰融资租赁有限责任公司（出租人、甲方、兴泰公司）签订《融资租赁合同》（（2015）兴租合字第0020号），约定：发行人将部分设备资产出售给兴泰公司，销售价格为40,000,000.00元，同时约定未来以41,697,499.99元租金租回，甲方向乙方支付租赁物价款之日即为正式起租日，租期为12个月。截至本补充法律意见书出具日，发行人已支付完毕全部租金（以实际执行银行贷款利率计算共计租金41,557,500.01元）。
（二）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）经本所律师核查，并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查前次补充法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日发行人召开的相关股东大会、董事会和监事会的会议文件，包括会议通知、会议议
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书案、会议决议和会议记录，本所律师认为，上述期间内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。经本所律师核查，近三年发行人董事、监事、高级管理人员的变动已履行必要的决策程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；该等变动或因整体变更、或因经营管理需要等正常原因而发生，未构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，未对发行人的持续经营造成不利影响。
十、发行人的税务
（一）发行人企业所得税税率
发行人于2013年8月14日取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的编号为GF201344200176的《高新技术企业证书》，于2016年8月到期。截至本补充法律意见书出具日，发行人正在重新申请高新技术企业认定。2016年1-6月发行人满足高新技术企业申请条件，预计会继续享受高新技术优惠税率，因此2016年1-6月按照15%的所得税税率计提。
（二）报告期内发行人取得的政府补助明细如下：
单位：万元
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|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|90微米超薄型IPS偏光片技术开发|14.44|20.00|-|-|
|宽幅（1490mm）TFT型偏光片产业化补助一|15.00|30.00|30.00|30.00|
|宽幅（1490mm）TFT型偏光片产业化补助二|40.00|80.00|80.00|80.00|
|宽幅（1490mm）TFT型偏光片生产线研发及产业化补助三|-|-|-|20.00|
|深圳市偏光片技术工程技术研究开发中心|9.50|19.00|19.00|56.75|

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|-|-|-|-|-|
|收到进口设备退税款|5.35|10.71|10.71|10.71|
|OLED新型显示器用偏光片产业化|25.00|50.00|50.00|50.00|
|偏光片光学压敏胶的提升专项|3.58|7.15|7.15|235.65|
|大尺寸TFT-LCD TV用偏光片研发及产业化|44.50|89.00|89.00|43.00|
|宽视角TFT偏光片开发项目|6.00|12.00|12.00|12.00|
|光明新区经济发展资金研发投入资助-一种中小尺寸TFT偏光片|-|-|50.00|50.00|
|2012年度优化外贸出口结构资助款|-|-|-|2.82|
|清洁生产奖励|-|-|-|5.00|
|中小企业发展专项资金|-|-|-|2.32|
|深圳市支持骨干加快发展财政奖励办法|-|-|-|20.00|
|2014企业信息化建设项目资助|-|-|27.00|-|
|卓越绩效模式推广试点工程款|-|-|12.00|-|
|科技三项费用补助|-|-|20.00|-|
|专利资助费|-|-|0.20|-|
|2012年OLED新型显示器用偏光片项目补助资金|-|-|-|48.00|
|2013年用电奖励资金|-|-|-|2.00|
|平面转换（IPS)显示屏用大视角漏光抑制偏光片技术研发|10.00|20.00|-|-|
|增亮超薄型偏光片产业化项目|25.00|50.00|-|-|
|三利谱光电高端IPS用补偿膜偏光片产业化项目|15.00|-|-|-|
|车载碘系偏光片关键技术研发|20.00|-|-|-|
|广东省偏光片技术研究开发工程中心|-|20.00|-|-|
|光明新区公明办事处“非公企业廉洁示范点”建设经费（党支部专项费用）|2.00|-|-|-|
|深圳市经贸信息委交来深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助经费|100.00|-|-|-|
|光明新区组织人事局企业关工委活动款|3.00|1.00|-|-|
|光明新区组织人事局企业人才服务站开办经费|-|1.50|-|-|
|莆田市城厢区财政局2015年纳税企|2.00|-|-|-|

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|业超500万奖励款项|||||
|深圳市市场监督管理局款（2015年深圳市第二批资助专利补贴）|-|0.20|-|-|
|深圳市人居环境委员会款（第二批大气环境质量提升补贴）|-|9.00|-|-|
|深圳市光明新区发展和财政局2015年第二批经济发展专项资金资助项目展会补贴|-|3.00|-|-|
|深圳市光明新区发展和财政局岗位培训补贴款|-|0.47|-|-|
|深圳市光明新区公明会计核算中心2015年“两新”党组织活动经费补助|-|2.00|-|-|
|深圳市光明新区发展和财政局2015年度新区质量奖奖励资金|-|50.00|-|-|
|深圳市光明新区社会建设局岗前培训补贴|-|1.40|-|-|
|莆田市城乡区发改局拨省补资金|-|12.00|-|-|
|城厢区财政局工贸实体经济稳增长补助|-|8.51|-|-|
|科技三项费用补助|-|9.00|-|-|
|小计|340.37|505.94|407.06|668.25|

本所律师核查后认为，发行人享受的上述财政补贴或其他形式的政府补助具有相应依据，取得了相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人主管税务部门出具的证明并经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，未发生重大税务处罚。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的说明确认，并经本所律师核查，发行人近三年的生产经营活动符合有关环境保护的要求，没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）根据发行人主管质量技术监督部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人近三年的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人作为当事人的诉讼案件的进展情况如下：
1.2015年10月20日，发行人因与深圳市雅视科技有限公司（下称“雅视科技”或“被告”）买卖合同纠纷向深圳市南山区人民法院（以下简称“南山法院”）提起了民事诉讼。2015年9月21日，被告向发行人支付了200万元货款。2015年11月20日，南山法院作出了（2015）深南法民二初字第988号《民事判决书》，判决被告应于判决生效之日起十日内向发行人支付货款818,382.44元及承担本案受理费及保全费10,991.91元。
2015年12月17日，雅视科技向深圳市中级人民法院提出上诉，请求法院撤销原审判决，依法改判。2016年5月26日，深圳市中级人民法院开庭审理了本案，目前该案正在审理中。
2.2015年10月27日，发行人因与广东星亚星半导体股份有限公司（下称“星亚星”或“被告”，其前身为东莞市亚星半导体有限公司）买卖合同纠纷向东莞市第二人民法院提起了民事诉讼。2015年11月20日，星亚星向东莞市第二人民法院提起反诉。2016年1月25日，东莞市第二人民法院作出了（2015）东二法领民二初字第414-3号《民事裁定书》，裁定本案由简易程序转为适用普通程序审理。（具体详见“补充法律意见书二”）。
2016年4月27日，东莞市第二人民法院作出了（2015）东二法岭民二初字第414号《民事判决书》，判决：（1）星亚星于判决生效之日起三日内向发行人支付货款5,203,163.4元及逾期付款违约金；（2）发行人于判决生效之日起三日内向星亚星支付违约金180,178.05元；（3）驳回发行人的其他诉讼请求。
2016年5月9日，星亚星向东莞市中级人民法院提出上诉，请求法院改判原审判决中关于违约金的起算时间，改判星亚星无需支付一审受理费中的943.86元。
目前该案正在审理中。
3.2015年8月11日，发行人因与黄山市中显微电子有限公司（下称“黄山中显微”或“被告”）买卖合同纠纷向安徽省休宁县人民法院（以下简称“休宁法院”）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书提起了民事诉讼。2015年8月31日，休宁法院作出了调解。后发行人向休宁法院申请执行，休宁法院业已受理。（具体详见“补充法律意见书二”）。
2016年6月13日，休宁法院裁定受理黄山中显微破产清算。2016年7月4日，休宁法院向发行人发出了《债权申报通知书》，并定于2016年8月30日召开第一次债权人会议。
本所律师认为，发行人前述买卖合同纠纷案件所涉金额较小，案件审理结果不会对发行人产生重大不利影响。
（二）经本所律师核查，除上述诉讼事项外，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理均不存在其他尚未了结的或可预见的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。
十三、本次发行上市的总体结论性意见
根据法律意见书、律师工作报告及本补充法律意见书所述，本所律师认为，发行人仍具备首次公开发行A股并上市的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行 A股并上市的条件，不存在重大违法违规行为，发行人《招股说明书》及其摘要引用本所出具的法律意见书和律师工作报告及本补充法律意见书的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。
本补充法律意见书正本三份、副本三份。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
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|[此页为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（三）》之签名、盖章页，无正文]|
|国浩律师（深圳）事务所|
|负责人： 经办律师：张敬前 唐都远|
|黄 媛|
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