证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2015-080
北京捷成世纪科技股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的补充回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月6日披露了《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）。公司于 2015年 8月 11日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对北京捷成世纪科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第17号），于2015年8月12日对重组问询函进行了答复并进行了披露。
由于相关审计、评估工作在预案披露阶段尚未完成，所以重组问询函中部分问题在预案披露阶段暂未进行答复。2015年 9月 6日，公司召开董事会，审计通过了《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》相关议案，并披露了《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。现对重组问询函中预案阶段未答复的问题在此进行补充答复：
答复：
上市公司前次募集资金使用进度、效益及剩余资金安排，上市公司、标的资产报告期末货币资金用途，已在预案阶段进行补充披露。
根据上市公司 2015年半年报及截至 2015年 6月 30日的备考审阅报告的财务数据，上市公司财务情况、资产负债率、本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配已在重组报告书“第五节发行股份情况/三、本次募集配套资金相关安排的分析/（一）募集配套资金的合规性和必要性”中补充分析及披露。具体如下：
“3、募集配套资金必要性
（1）支付现金对价的必要性
截至 2015年 6月 30日，上市公司货币资金余额为 48,697.74万元。本次交易的现金对价128,000万元。为了增强重组绩效，减轻上市公司融资支付现金对价的资金压力，本次交易使用募集配套资金支付现金对价具有必要性。
（2）上市公司补充流动性、偿还借款及支付中介机构费用
截至 2015年 6月 30日，上市公司银行借款余额为 3.05亿元，均为短期借款。上市公司使用募集配套资金偿还银行借款，可以使上市公司资产负债率下降，降低财务风险，提振自身经营业绩。
根据银监会发布的《流动资金贷款管理暂行办法》，测算营运资金需求可参考如下公式：
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）
根据以上参考公式、上市公司已经披露的“大华审字[2015]005785”半年度审计报告和2015年度备考盈利预测审核报告假设上市公司2015年度营运资金周转水平、销售净利率与2015年上半年保持一致，公司2015年营运资金需求量测算如下：
金额单位：万元
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|项目|2015年1-6月/2015年6月30日|2015年度/2015年12月31日|
|销售收入A|63,883.40|313,569.56|
|销售净利率B|16.60%|16.60%|
|营运资金周转次数C|1.33|1.33|
|2015年末营运资金需求量D=A×（1-B）÷C|-|196,553.80|
|*2015年6月30日营运资金量E|112,894.93|-|
|新增营运资金需求量F=D-E|83,658.87||

*注：2015年6月30日营运资金量E=2015年6月30日流动资产余额-流动负债余额
由上表可见，随着公司营业收入增长，公司面临着较大的营运资金需求，2015年上市公司新增营运资金需求约8.37亿元。
截至 2015年 6月 30日，上市公司的资产负债率为26.85%，低于国内同行业可比上市公司截至 2015年 6月 30日的资产负债率平均值27.02%。可比公司为证监会分类“信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业”上市公司。
截至2015年6月30日，上市公司合并报表中并未包含上市公司前次重大资产重组收购标的北京中视精彩影视文化有限公司、东阳瑞吉祥影视传媒有限公司，上述两家公司于 2015年 7月达到并表条件。若上市公司 2015年 6月 30日合并报表包含上述两家公司，则资产负债率为27.56%，高于国内同行业可比上市公司截至2015年6月30日的资产负债率平均值27.02%。
综上所述，本次拟使用募集配套资金用于上市公司补充流动性、偿还借款及支付中介机构费用具有必要性。
（3）支持标的公司华视网聚版权采购的必要性
规模化投入是数字版权分销行业的主要驱动力，也是标的公司实现跨越式发展目标的主要推动力。标的公司将利用本交易配套募集资金推动视频内容版权库
的建设，加强数字版权内容经营交易业务的规模效应，提升标的公司的核心竞争
力。内容资源的不断扩充对标的公司增强核心竞争力起着至关重要的作用。
标的公司最近两年业绩经历了高速发展，2015年1-6月归属于母公司所有者净利润为1.50亿元，较2014年度0.47亿元增长了218.06%。最近两年业务拓展所需资金基本上是源于内部积累、股东增资款和银行借款。为了支持标的公司的业务发展，提高标的公司的经营能力和核心竞争力，进一步提升标的公司的市场占有率，标的公司拟通过此次交易配套融资募集的资金进行版权资源的战略性投入。
通过本次交易募集的配套资金 7.55亿元将为标的公司进一步扩张提供了必要的资金支持。标的公司的核心竞争力、盈利能力将进一步提升。该笔资金的投入将有利于标的公司抓住新媒体领域快速发展的有利时机，进一步提升综合实力。
因此，本次拟使用募集配套资金支持标的公司华视网聚版权采购具有必要性。
4、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况的匹配性
（1）本次配套募集资金数额与上市公司的经营规模和财务状况相匹配
截至 2015年 6月 30日，上市公司货币资金余额为 48,697.74万元。本次交易的现金对价128,000万元，以募集配套资金支付。该部分募集配套资金可以缓解上市公司支付本次交易现金对价的资金压力，与上市公司财务状况相匹配。
上市公司新增营运资金需求8.37亿元，远高于上市公司截至2015年6月30日的货币资金余额 48,697.74万元，同样高于备考上市公司截至 2015年 6月 30日的货币资金余额 56,514.17万元。本次交易，募集配套资金用于上市公司补充流动性、偿还借款及支付中介机构费用 5.65亿元，与上市公司经营规模和财务状况相匹配。
综上，本次配套募集资金用于支付现金对价、上市公司补充流动性、偿还借款及支付中介机构费用，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相匹配。
（2）本次配套募集资金数额与标的公司的经营规模和财务状况相匹配
标的公司最近两年业绩经历了高速发展，2015年1-6月归属于母公司所有者净利润为1.50亿元，较2014年度0.47亿元增长了218.06%。规模化投入是数字
版权分销行业的主要驱动力，也是标的公司实现跨越式发展目标的主要推动力。
标的公司将利用本交易配套募集资金推动视频内容版权库的建设，实现数字版权内容经营交易业务的规模效应，提升标的公司的核心竞争力。内容资源的不断扩充对公司增强核心竞争力起着至关重要的作用，对内容资源的投资需求巨大。
综上，本次配套募集资金用于标的公司华视网聚版权采购的金额与标的公司现有生产经营规模、资产规模相匹配。”
第 6题：标的公司是由华视网聚（北京）传媒科技有限公司、北京星光同浩国际传媒科技有限公司、天津华创传媒科技有限公司三家公司于 2013年 12月进行业务、人员、资产重组成立的公司。
（3）请补充披露合并计算上述三家公司版权相关业务后标的公司2012、2013年的模拟备考资产负债表及利润简表。
答复：
具体如下：
“（四）华视网聚与关联方业务重组模拟财务数据
华视网聚（北京）、星光同浩、天津华创三家公司的模拟财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|13,467.84|5,689.90|
|总负债|7,282.56|3,032.84|
|股东权益|6,185.28|2,657.06|
|项目|2013年年度|2012年年度|
|营业收入|13,397.25|6,115.35|
|利润总额|4,646.68|2,604.86|
|净利润|3,428.22|1,946.89|

 ”
第 9题：标的公司与下游渠道媒体的具体版权分销模式主要为固定金额版
权业务模式、点播分成业务模式、保底加分成业务模式、置换销售业务模式，
其中固定金额版权业务模式又分为单片销售、打包销售及框架销售。请补充披露报告期内不同销售模式在互联网视频媒体业务、TV端业务、移动互联网业务等细分领域的销售收入金额及占比、产生的利润及占比情况。
答复：
根据大华会计师审计的2014年、2015年1-6月标的公司审计报告及相关财务数据，标的公司报告期内不同销售模式在互联网视频媒体业务、TV端业务、移动互联网业务等细分领域的销售收入金额及占比情况已在重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/五、标的公司盈利能力分析/（一）主营业务收入构成分析”中进行补充披露。具体如下：
“（2）标的公司最近两年各业务按销售模式分类的收入构成情况如下：
单位：万元
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|2015年1-6月|||||||
|||业务类型|||合计||
||销售模式||||||
|||互联网视频业务|TV端业务|移动互联网业务|金额|占比|
||固定金额|11,885.65|22.14|-|11,907.79|33.44%|
||－单片||||||
||固定金额|5,381.71|388.45|-|5,770.16|16.21%|
||－打包||||||
||固定金额|10,116.51|7,287.55|-|17,404.06|48.88%|
||－框架||||||
|||0.37|112.26|273.83|386.46|1.09%|
||点播分成||||||
||保底加分|-|94.82|43.62|138.44|0.39%|
||成||||||
|||27,384.23|7,905.21|317.45|35,606.90|100.00%|
||合计||||||
|2014年度|||||||
|||业务类型|||合计||
||销售模式||||||
|||互联网视频业务|TV端业务|移动互联网业务|金额|占比|
||固定金额|541.94|132.75|-|674.70|4.08%|
||－单片||||||
||固定金额|6,876.18|1,349.87|-|8,226.04|49.76%|
||－打包||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定金额|2,380.19|2,621.57|-|5,001.75|30.25%|
|－框架||||||
||-|359.60|1,795.85|2,155.45|13.04%|
|点播分成||||||
|保底加分|68.77|302.49|103.00|474.26|2.87%|
|成||||||
||9,867.08|4,766.28|1,898.85|16,532.20|100.00%|
|合计||||||

标的公司与下游渠道媒体的具体版权分销模式包括固定金额版权业务模式、点播分成业务模式、保底加分成业务模式、置换销售业务模式四种，其中固定金额版权业务模式又分为单片销售、打包销售和框架销售。置换业务不确认收入，该种模式收入为零。”
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司董事会2015年9月6日