（马朝松）
本人作为中成进出口股份有限公司独立董事，严格按照《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，尽职尽责，忠实履行职务，积极发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2015年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2015年，本人认真出席公司召开的董事会，积极列席股东大会，履行了独立董事的义务。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。本年度本人出席董事会的情况如下：
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|应出席会议次数|亲自出席|委托出席|缺席|
|8|8|0|0|

二、发表独立意见情况
1、公司于2015年3月10日召开第六届董事会第九次会议，本人对公司本次会议有关审议事项，发表如下独立意见：
（1）聘任张朋先生为公司董事会秘书。
同意聘任张朋先生为公司董事会秘书。公司董事会聘任高级管理
人员审议程序符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，拥有履行高级管理人员职责所具备的能力，能够胜任所聘岗位职责的要
求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情况。
（2）会计政策变更
同意本次会计政策变更。会计政策变更是遵循相关法律法规规定做出的变更，使公司财务报告更加客观、真实地反映公司的财务状况，符合有关法律法规的规范要求。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
2、公司于2015年3月27日召开第六届董事会第十次会议，本人对公司本次会议有关审议事项，发表如下独立意见：
（1）同意公司第六届董事会董事候选人选，本次公司董事会对董事候选人选的提名和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，董事会的召集、审议程序合法有效。
上述董事候选人选符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格；未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的情形。
（2）同意续聘信永中和会计师事务所为 2015年度公司财务决算
和内部控制审计机构，审议程序合法有效。
信永中和会计师事务所是具有证券从业资格的审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能分别满足本公司财务决算和内部控制审计工作要求。
续聘信永中和会计师事务所为 2015年度财务决算和内部控制审计机构的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
（3）马茂先同志不再担任公司财务总监职务，不会对公司正常工作造成影响。同意聘任张朋先生为公司财务总监。本次审议程序符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》、《董事会工作条例》的要求；同时，张朋先生任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情况。
3、本人以实事求是的态度对2014年度公司日常关联交易的执行情况及2015年度与关联方预计发生的关联交易进行了认真负责的核查，发表意见如下：
（1）公司2014年度日常关联交易执行情况正常，审批及履行程序没有违反国家相关法律法规的规定；
（2）公司2015年度预计的关联交易项目是必要的；
（3）关联交易定价公允，未损害公司及股东利益；
（4）关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。
4、本人对公司对外担保及控股股东及其他关联方占用资金情况，进行了认真负责的核查，发表说明和意见如下：
（1）报告期内，公司本部没有发生对外担保情况。
（2）报告期内，没有控股股东占用公司资金的情况。对照相关规定，经我们认真核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
本人认为公司严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，以及公司章程的相关规定，维护了广大投资者的利益。
5、本人本着认真负责的态度，基于独立判断的立场，根据公司提供的资料，对公司2014年度内部控制评价报告进行核查后，发表独立意见如下：
（1）公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。
（2）公司内部控制评价报告符合《深圳证券交易所上市公司主板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。
对公司本次会议有关审议事项，发表如下独立意见：
（1）关于与中国成套设备进出口（集团）总公司签订《股权委托管理协议》的议案；
本人对公司受托管理中国成套设备进出口(集团)总公司所持有的12家公司股权，事前进行了认真负责的审核，认为：
（i）在股权委托管理期间，中成集团保留对上述股权的收益权和股权处置权，其余的所有股东权利全部委托本公司行使和进行管理，受托管理的股权产生盈亏由中成集团实际承担，该交易为公司带来
2215万元托管收入，对本公司生产经营活动没有其他影响。
（ii）本次交易有利于优化资源配置，提高管理效率，对公司及全体股东公平，未发现存在损害公司和股东利益的行为。
（2）关于增补公司董事候选人选的议案；
同意刘艳女士为董事候选人选，本次公司董事会对董事候选人选的提名和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，董事会的召集、审议程序合法有效。
上述董事候选人选符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格；未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的情形。
7、2015年9月11日，本人本着实事求是的态度对公司聘任高级管理人员发表如下独立意见：
同意聘任刘瑞坤先生为公司总法律顾问。审议程序符合《公司
法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求；同时，刘瑞坤先生任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要
求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情况。
8、2015年10月23日，本人根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司章程等有关规定，对变更2015年度财务及内部控制审计机构事项发表独立意见如下：
同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度公司财务及内部控制审计机构。
根据国资委关于会计师事务所轮换的相关规定，为了确保审计工作的独立性和客观性，公司拟对原聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行调整，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度公司财务及内部控制审计机构。
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为多家上市公司提供服务，具备丰富的为上市公司服务的经验与能力，能够满足公司未来财务及内控审计工作的要求，不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害全体股东的合法权益。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
2、对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地审查。对公司财务运作、资金往来、日常经营情况，本人认真听取公司相关人员汇报，及时了解公司经营管理动态，在董事会上发表意见行使职权。
3、认真学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，切实加强和提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护能力。
四、其他
1、本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司规范运作，实际治理状况与中国证监会有关文件的要求不存在差
异。对公司2015年的一季度报告、半年报、三季度财务情况进行了认真核查，认为当期财务会计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
2、针对公司2015年经营管理、财务管理、关联往来、对外担保等情况，本人听取相关人员汇报，主动进行调查，获取做出决策所需的情况和资料，积极运用自身的专业知识，在董事会上发表意见，促进公司董事会决策的科学性和高效性。
合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。
本年度，本人没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
2016年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，谨慎、认真、勤勉地行使法律法规所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事：马朝松
二○一六年三月二十九日