关于广东潮宏基实业股份有限公司
重组问询函的回复说明
广会专字【2018】G17036170115号
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广东潮宏基实业股份有限公司关于重组问询函
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关于广东潮宏基实业股份有限公司
重组问询函的回复说明
广会专字【2018】G17036170115号深圳证券交易所中小板公司管理部：
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）根据深圳证券交易所于 2018年 3月 30日下发的中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第【8】号《关于对广东潮宏基实业股份有限公司的重组问询函》的要求，就本次重组事宜相关问题答复如下：
问题一：问询函第7题
根据预案，思妍丽的经营模式主要为“直营店+加盟店”，主要客户为个人客户，请你公司：
（1）补充披露上述不同经营模式下公司的收入确认原则，最近两年又一期不同经营模式下的收入情况，并说明是否符合《企业会计准则》的规定，请会计师发表明确意见。
【回复】
一、标的公司收入确认的方式及两年一期收入情况
标的公司主要从事专业生活美容服务，同时提供医疗美容服务和化妆品、日用百货等产品的销售及配套服务。根据标的公司销售渠道和对象不同，公司包括直营店收入、加盟商收入、批发收入等，其中，直营店和加盟店两种收入模式为公司主要收入来源，该两种模式最近两年一期的收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|主要经营模式|2018年1月|2017年度|2016年度|
|直营店收入|4,961.73|58,766.36|60,048.86|
|其中：服务收入|3,442.18|44,008.93|43,826.14|
|商品销售收入|1,519.55|14,757.43|16,222.72|
|加盟店收入|166.70|3,157.19|3,304.05|
|其中：加盟费与年度管理费收入|54.54|733.69|802.64|
|商品销售收入|112.16|2,423.50|2,501.41|
|小计|5,128.43|61,923.55|63,352.91|
|营业收入总额|5,432.79|67,955.11|69,070.47|
|主要经营模式收入占比|94.40%|91.12%|91.72%|

上述两种方式下销售收入的确认方法分别为：
1、直营店收入
直营店方式系指公司通过开设门店为终端消费者提供SPA等美容美体服务、美容皮肤科服务、整形外科服务等医疗美容服务，以及销售自有与代理品牌美容产品、美容仪器，直营店方式具体收入可分为服务收入与商品销售收入。
（1）服务收入
①收入确认方法
公司向顾客发行及销售各种不同类型的预付卡，预付卡可于公司门店使用。发行预付卡收取的款项确认为公司从顾客处取得的预收款，公司在会计上确认为预收款项，即“借：银行存款，贷：预收款项”。
顾客持卡消费时，消费金额会从其预付卡余额中扣除，公司将其消费金额确认为收入，确认时点为公司向客户提供的服务已经完成，即“借：预收款项，贷：主营业务收入”。
②相关会计处理符合会计准则的规定
公司主要为顾客提供美容美体、医疗美容等服务，公司在美容服务已提供且美容服务收入金额能够可靠计量、美容服务相关的经济利益很可能流入企业，与美容服务相关的成本主要为人工成本，
且能够可靠地计量，因此公司于服务完成后确认收入符合收入准则的相关规定。
（2）商品销售收入
①收入确认方法
商品销售收入下，公司于向顾客交付商品并取得收款凭据时确认收入。
②相关会计处理符合会计准则的规定
会计处理上，同服务销售收入，公司于向顾客交付商品并取得收款凭据时确认销售收入，并相应扣除顾客预付卡余额，冲减公司预收款项金额。符合会计准则的规定，具体如下：
A、公司向顾客交付商品并取得收款凭据后不再保留与商品所有权相联系的继续管理权，对已售出商品不再实施有效控制，商品所有权上的主要风险和报酬已转移；
B、公司向顾客交付商品的数量和消费金额能够可靠的计量；
C、公司取得顾客消费凭据后，从顾客预付卡中扣除相关款项，相关的经济利益流入公司；
D、与收入相关成本主要是采购成本，均能够可靠计量。
因此，公司直营店商品销售收入确认方法符合收入准则相关规定。
2、加盟店收入
加盟店方式系公司与加盟商合作，由加盟商负责面向终端顾客的提供服务和商品销售，公司对加盟门店实施统一管理，收取加盟费以及年度管理费，同时向加盟商批发商品。
（1）加盟费与年度管理费收入
①收入确认方法
每家加盟店，公司均与加盟商签订《品牌特许经营合同》，在合同上均对加盟费及管理费的收费标准等进行约定。加盟商需要根据约定向公司支付加盟费和管理服务费。公司根据合同约定的加盟授权期内和管理服务期间分期确认收入。
②相关会计处理符合会计准则的规定
根据《企业会计准则讲解》规定：使用费收入应当按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。如果合同或协议规定一次性收取费用，且不提供后续服务的，应当视同销售该项资产一次性确认收入；提供后续服务的，应在合同或协议规定的有效期内分期确认收入。如果合同或协议规定分期收取使用费的，通常应按合同或协议规定的收款时间和金额或规定的收费方式计算确定的金额分期确认收入。
公司向加盟商收取加盟费，约定其在授权期内获得品牌连锁特许经营的权利，公司为加盟商提供品牌维护和宣传，根据企业会计准则规定在授权期限内分期确认收入。
公司向加盟商收取的年度管理费，提供的服务包括为加盟商提供有关产品、经营策略、营销手段等多方面的培训及指导服务，并对加盟商的日常经营提供流程化管理，根据企业会计准则规定加盟管理费在提供服务期间内确认收入。
如上所述，公司加盟费及管理费确认符合收入准则的规定。
（2）商品销售收入
①收入确认方法
公司进口或者委托生产商品或者仪器设备并销售予各地加盟商。公司将商品或者仪器设备按照协议合同规定运至约定交货地点，由加盟商确认接收后，确认收入。产品交付后，加盟商具有自行销售商品或者仪器设备的权利并承担该商品可能发生价格波动或毁损的风险。
②相关会计处理符合会计准则的规定
会计处理上，公司向加盟商交付商品并取得收款凭据时确认销售收入。符合会计准则的规定，具体如下：
A、公司向加盟商交付商品后不再保留与商品所有权相联系的继续管理权，对已售出商品不再实施有效控制，加盟商具有自行销售商品或者仪器设备的权利并承担该商品可能发生价格波动或毁损的风险，商品所有权上的主要风险和报酬已转移；
B、公司向加盟商交付商品的数量和合同约定的结算价格能够可靠的计量；
C、公司与加盟商结算方式一般为款到发货，相关的经济利益很可能流入公司；
D、与收入相关成本主要是采购成本，均能够可靠计量。
因此，公司加盟店商品销售收入确认方法符合收入准则相关规定。
二、核查意见
综上，我们认为，标的公司直营店与加盟店的收入确认方式符合收入准则的相关规定。
问题二：问询函第18题
请补充披露本次交易产生的商誉金额，以及发生商誉减值对公司业绩的相关影响及风险。请会计师、独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易预计形成商誉的金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响
1、本次交易预计形成商誉的具体金额
根据未经审计截止至2018年1月31日的财务数据，经初步测算，本次交易标的预计将形成的商誉金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合并成本|思妍丽|
|--本次交易对价|129,471.71|
|--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值|45,714.03|
|合并成本合计|175,185.74|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|19,654.57|
|商誉|155,531.17|

注：由于上述测算商誉的评估基准日和购买日不一致，因此该测算商誉和重组完成后上市公司合并报表中商誉会存在差异。两者的时间越接近，差异越小。
本次评估增值较大，主要是由于：
（1）思妍丽属于美容行业，主要支出为人工成本、门店租金其固定资产投入相对较小。同时，公司的日常运营方式为“公司先预收，顾客后消费”，对股东投入的要求较低，净资产账面值不高。
该行业毛利率普遍较高，盈利能力较强，其收益水平与固定资产投入、净资产高低关系较小。本次评估，参考思妍丽历史经营数据，并充分考虑了其销售渠道、运营方式、管理技术、人才团队、品牌影响力等重要的无形资源所带来的超额收益，在此基础上对未来收益进行了合理的预测。根据预测，思妍丽未来业绩发展空间较大，因此，根据未来预计收益进行折现得出的评估价值较账面净资产增值较大。
（2）思妍丽是中国美容行业的领先企业，专注于高端美容这一细分领域，目前已发展成为一家全国性的高端美容连锁集团，其自营及代理品牌已在美容院获取了大量忠实稳定的高净值消费人群。
（3）思妍丽历史以来着力发展直营店，深度参与终端营销，并辅以加盟合作模式，发展优质加盟商，参与其产品规划、培训、营销计划等重点工作，独特的业务模式促进了最终消费群体的扩大，并保证了其消费忠诚度，随着公司品牌知名度的逐渐提高，最终能实现业务规模的迅速扩张。
2、确认依据
潮宏基通过发行股份的方式购买思妍丽74%股权的交易，应当作为非同一控制下的企业合并处理。
依据《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买日购买方（潮宏基）对合并成本大于合并中取得的被购买方（思妍丽）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
依据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的规定，企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，购买日之前持有的被购买方的股权于购买日的公允价值，与购买日新购入股权所支付对价的公允价值之和，为合并财务报表中的合并成本。
3、商誉对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则第8号-资产减值》第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。潮宏基将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试，具体为各期末将盈利预测中对思妍丽预期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化的情况下，不需计提对思妍丽商誉的减值；但若实际业绩未达到预期业绩的，则可聘请评估机构对所持思妍丽的股权进行评估，根据评估结果确定是否需要计提商誉的减值准备，如需计提则减值金额确认为资产减值损失，计入当期损益，将直接影响上市公司当期合并净利润，并会对上市公司业绩形成负面影响。
本次交易完成后，上市公司与思妍丽将发挥各自优势，实现优势互补，形成良好的协同效应，保持思妍丽的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
二、核查意见
经核查，我们认为：依据思妍丽现有预估值、未经审计财务报表、以及交易各方确定的交易价格和交易方案，有关商誉推算过程符合《企业会计准则》相关规定；由于评估基准日与实际购买日不同，目前计算商誉与重组完成后上市公司合并报表中商誉可能存在差异；本次交易形成的商誉不作摊销处理，但每年年末需进行减值测试，如果思妍丽未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响。
（本页为关于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东潮宏基实业股份有限公司重组问询函的签字页，以下无正文）
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：洪文伟
中国注册会计师：陈桂生
中国 广州 二〇一八年四月八日