证券代码：300657 证券简称：弘信电子厦门弘信电子科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
（修订稿）
二〇一七年十一月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定，经董事会对厦门弘信电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“弘信电子”）的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债
券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备公开发行可转债的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转债拟募集资金总额为不超过人民币 26,000.00万元（含26,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B× i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该交易日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格作相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 0
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股 1
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。
（十）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）
等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债的票面余额及该余额所对应的当
期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生分配股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部
分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的
方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在可转债存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《厦门市弘信电子科技股份有限公司A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十八）募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额不超过人民币26,000.00万元（含 26,000.00
万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|厦门弘汉光电科技有限公司49%股权收购项目|20,000万元|
|补充流动资金|6,000万元|
||26,000万元|

本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。若公司可转债发行未获核准，公司将通过自筹资金支付厦门弘汉光电科技有限公司（以下简称“弘汉光电”）49%股权收购的价款。
（十九）募集资金管理及专项账户
公司已制订《募集资金管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期财务报表
公司2014年至2016年度财务报告业经审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司2017年三季度报告于 2017年 10月 26日披露，未经审计。
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.9.30|2016.12.31|2015.12.31|
|16,814.89|14,762.93|6,930.64|
|-|-|-|
|15,588.14|11,803.16|3,821.60|
|62,698.63|45,035.43|37,339.95|
|634.74|1,072.26|1,141.26|
|-|-|-|
|-|-|-|
|1,388.27|2,753.99|2,137.60|
|13,411.48|12,464.61|9,478.38|
|-|-|-|
|878.43|325.71|931.75|
|111,414.60|88,218.09|61,781.17|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|59,763.01|54,777.44|54,110.84|

||||
|-|-|-|
|2017.9.30|2016.12.31|2015.12.31|
|2,329.99|1,627.08|2,365.60|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|2,181.95|2,272.64|2,426.20|
|-|-|-|
|-|-|-|
|786.55|58.71|-|
|1,934.18|872.19|480.34|
|6,431.55|4,820.94|3,634.46|
|73,427.23|64,429.00|63,017.45|
|184,841.84|152,647.08|124,798.62|
|22,845.70|21,193.38|12,784.80|
|-|-|-|
|17,018.02|17,798.81|9,931.75|
|37,452.34|34,258.74|30,068.62|
|99.43|9.00|-|
|2,371.14|1,903.12|1,595.32|
|376.86|474.58|334.30|
|62.41|44.40|32.49|
|-|-|-|
|3,200.06|186.31|98.58|
|8,300.52|9,605.12|8,823.94|
|-|-|-|
|91,726.48|85,473.46|63,669.80|
|2,500.00|5,000.00|6,500.00|
|-|-|-|
|6,545.42|7,506.28|4,411.40|

||||
|-|-|-|
|2017.9.30|2016.12.31|2015.12.31|
|-|-|-|
|14,514.60|5,365.25|4,522.83|
|73.52|56.18|49.30|
|-|-|-|
|23,633.54|17,927.71|15,483.54|
|115,360.02|103,401.17|79,153.33|
|10,400.00|7,800.00|7,800.00|
|34,871.60|21,071.20|21,071.20|
|-|-|-|
|-|-|-|
|2,358.58|2,358.58|1,843.76|
|18,206.15|15,872.61|12,552.62|
|65,836.33|47,102.39|43,267.57|
|3,645.49|2,143.53|2,377.71|
|69,481.81|49,245.92|45,645.29|
|184,841.84|152,647.08|124,798.62|

（2）合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年|2015年|
|124,788.84|104,815.49|93,743.99|
|107,856.28|90,138.50|81,120.43|
|739.07|541.19|285.70|
|1,464.23|1,458.08|1,281.39|
|7,705.45|6,636.64|6,131.55|
|2,766.88|2,234.63|2,076.42|
|416.69|663.40|235.46|
|-|-|-|

||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年|2015年|
|-|-|283.84|
|-|-|-|
|3,257.30|-|-|
|7,097.55|3,143.04|2,896.90|
|130.65|1,765.94|798.60|
|396.91|491.78|145.31|
|6,831.28|4,417.20|3,550.18|
|603.79|344.57|301.57|
|6,227.50|4,072.63|3,248.61|
|4,725.54|4,536.81|3,489.02|
|1,501.95|-464.18|-240.41|
|-|-|-|
|6,227.50|4,072.63|3,248.61|
|4,725.54|4,536.81|3,489.02|
|1,501.95|-464.18|-240.41|
||-|-|
|0.53|0.58|0.45|
|0.53|0.58|0.45|

（3）合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年|2015年|
|100,081.05|94,256.46|75,812.14|
|244.26|1,126.41|550.01|
|13,851.91|1,409.21|790.22|
|114,177.22|96,792.08|77,152.37|
|83,704.36|62,440.14|50,640.79|
|20,701.07|18,546.77|15,662.27|

||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年|2015年|
|5,603.29|4,097.20|3,704.25|
|4,464.53|5,723.78|5,051.68|
|114,473.25|90,807.89|75,058.99|
|-296.03|5,984.19|2,093.38|
||-|-|
|-|-|-|
|-|-|0.93|
|-|-|-|
|-|-|1,228.40|
|-|474.00|2,390.00|
|-|474.00|3,619.32|
|10,452.83|8,146.23|10,266.09|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|800.00|
|10,452.83|8,146.23|11,066.09|
|-10,452.83|-7,672.23|-7,446.76|
||-|-|
|17,752.00|230.00|210.00|
|-|230.00|210.00|
|17,803.70|26,432.43|18,634.80|
|5,000.00|9,524.19|9,900.00|
|40,555.70|36,186.63|28,744.80|
|21,634.28|27,561.99|19,217.78|
|3,932.49|3,364.97|2,989.74|

||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年|2015年|
|670.18|84.06|581.22|
|26,236.95|31,011.02|22,788.75|
|14,318.75|5,175.60|5,956.05|
|-107.79|9.79|40.48|
|3,462.10|3,497.35|643.15|
|6,365.77|2,868.41|2,225.26|
|9,827.86|6,365.77|2,868.41|

2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.9.30|2016.12.31|2015.12.31|
|13,093.12|12,269.03|6,829.81|
|-|-|-|
|9,128.36|10,310.33|3,389.61|
|31,131.05|35,057.76|30,360.28|
|256.00|713.61|663.97|
|-|-|-|
|-|-|-|
|18,630.74|4,843.92|3,882.32|
|7,880.60|9,622.88|7,891.85|
|-|-|-|
|191.70|133.73|323.96|
|80,311.57|72,951.25|53,341.80|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|8,307.40|8,307.40|8,037.40|
|-|-|-|

||||
|-|-|-|
|2017.9.30|2016.12.31|2015.12.31|
|53,518.06|50,631.76|50,426.90|
|1,589.98|934.38|1,972.00|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|791.82|859.34|982.03|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|632.46|205.40|174.04|
|4,159.55|3,923.14|3,238.52|
|68,999.27|64,861.43|64,830.89|
|149,310.84|137,812.68|118,172.69|
|17,345.70|18,893.38|11,670.00|
|-|-|-|
|12,765.26|14,503.92|9,931.75|
|20,125.47|25,629.16|25,222.85|
|-|-|-|
|1,362.33|1,284.89|851.01|
|109.13|411.96|172.47|
|55.12|43.32|31.33|
|-|-|-|
|10,560.69|4,555.93|4,566.16|
|7,763.18|8,627.08|8,467.21|
|-|-|-|
|70,086.88|73,949.64|60,912.79|
|2,500.00|5,000.00|6,500.00|
|-|-|-|
|6,272.84|6,886.31|4,082.40|
|-|-|-|
|5,518.49|4,387.40|3,541.31|

||||
|-|-|-|
|2017.9.30|2016.12.31|2015.12.31|
|48.88|56.18|49.30|
|-|-|-|
|14,340.22|16,329.88|14,173.01|
|84,427.10|90,279.53|75,085.80|
|10,400.00|7,800.00|7,800.00|
|34,549.73|20,749.33|20,749.33|
|-|-|-|
|-|-|-|
|2,358.58|2,358.58|1,843.76|
|17,575.42|16,625.23|12,693.81|
|64,883.74|47,533.15|43,086.90|
|149,310.84|137,812.68|118,172.69|

（2）母公司利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年|2015年|
|80,272.13|85,147.06|72,726.06|
|68,315.47|71,685.42|61,104.82|
|570.82|409.58|192.05|
|793.95|976.41|879.19|
|5,309.77|4,886.70|4,854.44|
|2,294.49|1,943.09|1,978.56|
|149.94|470.41|240.13|
|-|-|-|
|-|-|0.53|
|-|-|-|
|1,083.30|-|-|
|3,920.99|4,775.44|3,477.41|
|60.81|1,537.44|748.19|

||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年|2015年|
|333.16|459.98|137.98|
|3,648.63|5,852.91|4,087.61|
|306.44|704.66|478.38|
|3,342.19|5,148.25|3,609.24|
|-|-|-|
|3,342.19|5,148.25|3,609.24|

（3）母公司现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年|2015年|
|82,672.72|76,690.38|65,958.50|
|191.12|624.71|548.68|
|16,826.34|9,206.39|10,043.65|
|99,690.18|86,521.48|76,550.83|
|57,576.62|56,115.44|44,418.07|
|15,084.11|10,104.28|10,001.89|
|3,513.31|2,826.68|2,446.75|
|25,399.52|11,001.04|13,466.44|
|101,573.57|80,047.44|70,333.16|
|-1,883.39|6,474.04|6,217.67|
|-|-|-|
|-|-|0.46|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|444.00|1,650.00|
|-|444.00|1,650.46|
|6,418.23|6,694.82|8,955.06|

||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年|2015年|
|-|270.00|1,890.00|
|-|-|-|
|-|-|500.00|
|6,418.23|6,964.82|11,345.06|
|-6,418.23|-6,520.82|-9,694.60|
|17,752.00|-|-|
|6,345.70|23,130.58|17,520.00|
|5,000.00|8,209.17|9,040.00|
|29,097.70|31,339.75|26,560.00|
|15,605.49|24,763.31|18,498.02|
|3,761.83|3,060.16|2,904.94|
|670.18|84.06|550.24|
|20,037.50|27,907.53|21,953.21|
|9,060.20|3,432.22|4,606.79|
|-46.57|13.72|36.98|
|712.00|3,399.16|1,166.84|
|6,166.74|2,767.58|1,600.74|
|6,878.75|6,166.74|2,767.58|

（二）合并报表范围的变化情况
合并报表范围变化情况 简称 合并报表范围变化原因
2014年度增加1家
厦门弘汉智能科技有限公司 弘汉智能 新设成立
2015年增加1家，减少1家
||
|-|
|弘信华印|
|弘汉智能|

2016年增加1家
弘信电子（香港）有限公司 香港弘信 新设成立
2017年1-9月增加3家
||
|-|
|湖北弘汉|
|湖北弘信|
|荆门弘毅|

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告【2010】2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2017年1-9月|2016年|2015年|
|基本每股收益|0.53|0.58|0.45|
|稀释每股收益|0.53|0.58|0.45|
||8.44%|10.04%|8.26%|
|基本每股收益|0.36|0.45|0.36|
|稀释每股收益|0.36|0.45|0.36|
||5.71%|7.80%|6.69%|

（四）公司财务状况分析
1、资产分析
2014年末至2017年9月末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017.9.30||2016.12.31||2015.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|16,814.89|9.10%|14,762.93|9.67%|6,930.64|5.55%|3,810.26|
|15,588.14|8.43%|11,803.16|7.73%|3,821.60|3.06%|6,247.57|
|62,698.63|33.92%|45,035.43|29.50%|37,339.95|29.92%|21,454.39|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017.9.30||2016.12.31||2015.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|634.74|0.34%|1,072.26|0.70%|1,141.26|0.91%|239.88|
|1,388.27|0.75%|2,753.99|1.80%|2,137.60|1.71%|1,397.89|
|13,411.48|7.26%|12,464.61|8.17%|9,478.38|7.59%|6,167.53|
|878.43|0.48%|325.71|0.21%|931.75|0.75%|102.13|
|111,414.60|60.28%|88,218.09|57.79%|61,781.17|49.50%|39,419.64|
|59,763.01|32.33%|54,777.44|35.89%|54,110.84|43.36%|48,771.23|
|2,329.99|1.26%|1,627.08|1.07%|2,365.60|1.90%|181.12|
|2,181.95|1.18%|2,272.64|1.49%|2,426.20|1.94%|2,529.66|
|786.55|0.43%|58.71|0.04%|-|-|-|
|1,934.18|1.05%|872.19|0.57%|480.34|0.38%|213.44|
|6,431.55|3.48%|4,820.94|3.16%|3,634.46|2.91%|1,498.64|
|73,427.23|39.72%|64,429.00|42.21%|63,017.45|50.50%|53,194.09|
|184,841.84|100.00%|152,647.08|100.00%|124,798.62|100.00%|92,613.73|

2014年、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司总资产分别为92,613.73万元、124,798.62万元、152,647.08万元和184,841.84万元，呈现持续增长态势。
资产规模的增长主要有三方面原因：（1）报告期内，公司业务规模不断扩大，相应带动应收账款、应收票据等流动资产科目余额增长。（2）由于看好行业市场前景，为扩大生产规模和提升自动化水平，公司在报告期内持续增加设备投入。
（3）公司于2017年5月正式上市，首次公开发行股票筹集的资金也增加了公司的资产规模。
报告期内，流动资产占总资产的比例分别为42.56%、49.50%、57.79%和
60.28%，流动资产占比呈现逐步升高的态势。主要原因在于公司在2014年至2015年利用自有资金先行投入IPO募集资金投资项目，后续投资放缓，非流动资产
的增速有所下降，同时随着新增产能的逐步释放，公司业务规模的增长带动应收账款、应收票据等流动资产大幅增长。
2、负债分析
报告期内的负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017.9.30||2016.12.31||2015.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|22,845.70|19.80%|21,193.38|20.50%|12,784.80|16.15%|5,900.00|
|17,018.02|14.75%|17,798.81|17.21%|9,931.75|12.55%|4,849.08|
|37,452.34|32.47%|34,258.74|33.13%|30,068.62|37.99%|18,963.87|
|99.43|0.09%|9.00|0.01%|-|-|1.59|
|2,371.14|2.06%|1,903.12|1.84%|1,595.32|2.02%|1,229.74|
|376.86|0.33%|474.58|0.46%|334.30|0.42%|954.66|
|62.41|0.05%|44.40|0.04%|32.49|0.04%|27.62|
|3,200.06|2.77%|186.31|0.18%|98.58|0.12%|656.38|
|8,300.52|7.20%|9,605.12|9.29%|8,823.94|11.15%|3,862.49|
|92,726.48|79.51%|85,473.46|82.66%|63,669.80|80.44%|36,445.42|
|2,500.00|2.17%|5,000.00|4.84%|6,500.00|8.21%|6,500.00|
|6,545.42|5.67%|7,506.28|7.26%|4,411.40|5.57%|5,417.92|
|14,514.60|12.58%|5,365.25|5.19%|4,522.83|5.71%|2,202.79|
|73.52|0.06%|56.18|0.05%|49.30|0.06%|31.55|
|23,633.54|20.49%|17,927.71|17.34%|15,483.54|19.56%|14,152.26|
|115,360.02|100.00%|103,401.17|100.00%|79,153.33|100.00%|50,597.68|

2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司负债总额分别为50,597.68万元、79,153.33万元、103,401.17万元和115,360.02万元，负债规模持续增长，主要原因在于公司业务规模扩大，原料采购量持续提升，所对应的应付账款和应付票据金额增长迅速，同时对流动资金需求的增加也带动短期借款增加。
公司的负债结构中，流动负债占比较高。
3、偿债及运营能力分析
公司报告期内的偿债能力及运营能力分析如下：
（1）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债指标如下：
||||
|-|-|-|
|2017.9.30|2016.12.31|2015.12.31|

||||
|-|-|-|
|62.41%|67.74%|63.42%|
|56.54%|65.51%|63.54%|
|1.21|1.03|0.97|
|1.07|0.89|0.82|

整体而言，公司的资产负债率处于较高水平，流动比率和速动比率较低，公司面临一定的债务压力。2017年9月各项偿债指标有所转好，主要是公司于 2017年5月正式上市，首次公开发行股票的募集资金有效缓解了公司的偿债压力。
（2）营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2017.9.30|2016.12.31|2015.12.31|
|2.30|2.53|3.17|
|7.82|7.83|9.93|

公司客户为行业领先的大中型企业，如联想、京东方、天马微电子等，均有较好的信誉保证，大部分应收账款账龄在3个月以内，回款状况良好，无大额长期应收账款。报告期内，公司应收账款周转率较为稳定，2016年有所降低，主要系第四季度销售金额较高，导致期末应收账款的余额较大，拉低了应收账款周转率。
2014年及2015年，公司存货周转率分别为10.12和9.93；2016年随着销售规模的进一步扩大，期末存货余额增加，导致存货周转率有所降低。
（五）公司盈利能力分析
报告期内，公司主要盈利能力指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年|2015年|
|124,788.84|104,815.49|93,743.99|
|107,856.28|90,138.50|81,120.43|
|7,097.55|3,143.04|2,896.90|
|6,831.28|4,417.20|3,550.18|
|6,227.50|4,072.63|3,248.61|
|4,725.54|4,536.81|3,489.02|

报告期内，公司营业收入持续增长，净利润和归属于母公司所有者的净利润
亦出现稳定增长的趋势。2014年净利润和归属于母公司所有者的净利润较 2015年高，主要是由于2014年收到了厦门火炬管委会单笔5,000万元的政府补助并计入当期非经常性损益。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
公司拟公开发行可转债募集资金总额不超过 26,000万元（含 26,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|厦门弘汉光电科技有限公司49%股权收购项目|20,000|
|补充流动资金|6,000|
||26,000|

本次发行的募集资金到位前，公司将根据实际情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十二条公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资
者的意见。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上(包括30%)的事项。
根据本章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。
利润分配政策的调整方案由董事会拟定，并需事先征求独立董事的意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策调整方案出具书面审核报告，与董事会拟订的利润分配政策一并提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司可安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。
第一百六十三条公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司优先采用现金分红方式进行利润分配。
公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后，除特殊情况外，在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
前款“特殊情况”是指下列情况之一：
(一)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的40%，且超过5,000万元(募集资金投资的项目除外)；
(二)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的25%(募集资金投资的项目除外)；
(三)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
(四)分红年度资产负债率超过70%或者经营净现金流量为负数。
公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。
如公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十四条公司利润分配的审议程序：
（一）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）监事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过。
（三）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流
(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十五条公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件，但公司董事会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到本章程规定
的，公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事、监事会应当对此发表审核意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（二）公司利润分配情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
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|分红所属年度|分红方案|
|2014年|以2014年末的未分配利润进行分红，每股分红0.23元（含税）|
|2015年|以2015年末的未分配利润进行分红，每股分红0.09元（含税）|
|2016年|以总股本10,400万股为基数，每股派送现金红利0.23元（含税）|

公司于2017年上市，上市后以现金方式累计分配的利润为2,392万元，占最近一年实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润4,536.81万元的52.72%。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次公开发行可转债外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次公开发行可转债方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
厦门弘信电子科技股份有限公司董事会二〇一七年十一月九日