北京恒泰实达科技股份有限公司
2018年度
重大资产重组购入资产减值测试报告的审核报告
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减值测试专项审核报告
资产减值测试报告 1-4
信永中和会计师事务所
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重大资产重组购入资产减值测试报告的审核报告
XYZH/2019BJA80136
北京恒泰实达科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称恒实科技）管理层编制的《北京恒泰实达科技股份有限公司重大资产重组置入资产2018年末减值测试报告》（以下简称减值测试报告）进行了专项审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供恒实科技年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为恒实科技2018年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
恒实科技管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与陈志生等 38名自然人签订的《盈利预测补偿协议》的约定编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对恒实科技管理层编制的减值测试报告发表审核意见。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施审核工作，以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在
审核过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括询问、检查、重新计算等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核意见
我们认为，恒实科技管理层编制的减值测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与陈志生等 38名自然人签订的《盈利预测补偿协议》约定编制减值测试报告，在所有重大方面公允反映了重大资产重组置入资产在2018年末价值减值测试的结论。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二〇一九年四月二十四日
北京恒泰实达科技股份有限公司重大资产重组购入资产2018年末减值测试报告
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
北京恒泰实达科技股份有限公司
重大资产重组购入资产2018年末减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与陈志生等 38名自然人签订的《盈利预测补偿协议》约定编制《北京恒泰实达科技股份有限公司重大资产重组购入资产 2018年末减值测试报告》（以下简称减值测试报告）。
一、本报告编制依据
本报告主要依据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定以及与陈志生等 38名自然人、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联等 8家机构及王卿泳签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与陈志生等 38名自然人签订的《盈利预测补偿协议》的约定等。
二、重大资产重组基本情况
恒实科技通过发行股份及支付现金方式购买辽宁邮电规划设计院有限公司（以下简称“辽宁邮电”）99.854%的股权。
恒实科技向陈志生等 38名自然人、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联等 8家机构及王卿泳发行股份及支付现金购买辽宁邮电99.854%的股份。本次交易标的资产拟定的交易价格178,826.53万元中，按照32.90元/股发行价格计算，恒实科技发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为47,898,778.00股。
恒实科技此次发行股份及支付现金购买资产的具体发行对象及发行股数情况如下：发行对象 发行数量（股）
陈志生 4,644,599.00天泽吉富资产管理有限公司 4,388,268.00善长资产管理有限公司 4,335,836.00沈阳鸿信飞龙企业管理咨询中心（有限合伙） 3,796,773.00北京泓石股权投资管理中心（有限合伙） 2,230,955.00沈阳网讯飞龙企业管理咨询中心（有限合伙） 3,541,739.00沈阳鸿讯飞龙企业管理咨询中心（有限合伙） 3,541,599.00沈阳网信飞龙企业管理咨询中心（有限合伙） 3,524,136.00宁波中金国联盈泰股权投资合伙企业（有限合伙） 1,937,184.00王卿泳 1,464,596.00姜日敏 1,189,120.00于勇 1,186,695.00
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
发行对象 发行数量（股）
陈立人 791,130.00陈曦 791,130.00祖健 593,321.00卞晓光 593,321.00张旭阳 593,321.00包恩杰 593,321.00丁向鸿 474,678.00周巍 474,678.00罗宝康 474,678.00刘慧 474,678.00唐文志 474,678.00苏金友 395,565.00辛广军 395,565.00葛志全 355,982.00高亮 336,217.00杜占东 296,686.00张立武 296,686.00王建国 296,686.00付强 296,686.00边庆跃 296,686.00王奎勇 296,686.00孙智鹏 296,686.00葛振林 296,686.00王耀明 296,686.00贾红雷 296,686.00刘霞 237,339.00付天飞 237,339.00程国辉 217,573.00毕健有 197,756.00王吉 197,756.00张升伟 65,901.00辛亚锋 65,901.00陈兴宏 39,530.00齐智刚 39,530.00刘英男 39,530.00合计 47,898,778.00三、业绩承诺及补偿约定情况
恒实科技委托北京卓信大华资产评估有限公司对辽宁邮电截止2016年9月30日的股权进行了评估，并出具了卓信大华评报字（2017）第2002号资产评估报告。根据陈志生等 38名自然人签订的《盈利预测补偿协议》的约定，陈志生等 38名自然人以评估值作为协议
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
定价，以评估报告中的净利润预测金额为依据约定2016年、2017年、2018年辽宁邮电预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于10,500万元、12,000万元、13,700万元。
根据《盈利预测补偿协议》规定：在承诺年度内，若辽宁邮电实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺方可以选择以本次交易取得的恒实科技股份对价、自有资金或自筹资金向恒实科技进行相应补偿，业绩承诺方当期以股份方式补偿的数量和当期以现金方式补偿的金额应满足如下条件：当期应补偿总金额=当期以股份方式补偿的数量×本次发行价格+当期以现金方式补偿金额。
四、业绩承诺实现情况
辽宁邮电2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,983.84万元，完成盈利预测总额的104.61%；2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,204.22万元，完成盈利预测总额的101.70%；2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为13,156.57万元，完成盈利预测总额的96.03%。三年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为36,344.63万元，完成盈利预测总额的100.40%。
五、减值测试过程
根据《盈利预测补偿协议》，截至 2018年 12月 31日置入资产股权部分对应的承诺期已满，恒实科技对该部分置入资产的价值进行减值测试。
(一)恒实科技聘请北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称卓信大华）对辽宁邮电截至2018年 12月 31日可回收价值进行评估。根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2019)第2050号《对北京恒泰实达科技股份有限公司以财务报告为目的商誉资产减值测试所涉及辽宁邮电规划设计院有限公司商誉相关资产组评估项目资产评估报告》和卓信大华评报字 (2019)第2052号《对北京恒泰实达科技股份有限公司以财务报告为目的商誉资产减值测试所涉及协同效应商誉相关资产组评估项目资产评估报告》，计算出辽宁邮电设计院有限公司的商誉相关资产组组合在2018年12月31日的可收回价值为191,536.27万元。
(二)商誉对应资产组或资产组组合减值金额的计算
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|商誉对应资产组组合的价值|191,536.27|
|商誉对应资产组组合的账面价值|180,392.44|
|商誉对应资产组组合的减值金额|0.00|

（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（三）包含商誉的资产组组合减值金额的计算
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|商誉对应资产组组合的可辨认净资产的公允价值|71,554.17|
|购买标的资产股权时直接形成的商誉账面价值|119,234.76|
|包含商誉的资产组组合价值之和|190,788.93|
|商誉对应资产组组合的价值|191,536.27|
|包含商誉的资产组组合减值金额|0.00|

六、减值测试结论
截至 2018年 12月 31日，商誉对应资产组组合对应可收回价值的评估结果为191,536.27万元，较商誉对应资产组组合的账面价值180,392.44万元，商誉对应资产组组合未发生减值；
商誉对应资产组组合评估价值191,536.27万元，大于商誉对应资产组组合在2018年12月 31日的可辨认净资产的公允价值71,554.17万元及商誉119,234.76万元两项资产组组合的价值之和190,788.93万元，合并报表中包含商誉在内的资产组组合未发生减值。
北京恒泰实达科技股份有限公司
二〇一九年四月二十四日