证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2018-024广东塔牌集团股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
重要提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“塔牌集团”或“公司”）于 2018年 4月 17日以专人送出及邮件、传真方式向全体董事发出了《关于召开第四届董事会第十三次会议的通知》。2018年 4月 23日，公司在公司总部四楼会议室以现场会议方式召开了第四届董事会第十三次会议。会议由董事长钟朝晖先生主持。本次会议应出席董事5位，实际出席董事5位，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
一、审议通过《关于<2018年第一季度报告>的议案》。
《2018年第一季度报告》正文（公告编号：2018-026）详见2018年4月24日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。《2018年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
二、审议通过《关于2018年度薪酬激励考核目标值、考核办法的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、曾皓平先生已对本项议案回避表决。
为进一步建立健全激励与约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司2018年度薪酬激励制定如下考核目标：归属于母公司所有者的综合收益9亿元；熟料年产量1,380万吨；水泥年销售量1,900万吨；水泥生产企业人均水泥产量1万吨/人.年。
考核方式为：公司绩效年度总得分=归属于母公司所有者的综合收益完成率（权重60分）
+信息披露及投资者关系管理（权重10分）+熟料产量完成率（权重10分）+水泥销量完成率（权重10分）+人均水泥产量（权重10分）。安全、环保、质量、综治管理列入单项考核。满分为100分，得分原则上可以超过100分。
归属于母公司所有者的综合收益为提取薪酬激励奖金前的数据，并且为经审计后的数据。
董事、监事、高级管理人员的考核指标和考核方式由董事会薪酬与考核委员会负责制订和实施。其他管理技术干部由总经理组织公司职能部门负责制订考核方案和进行考核。
公司原《薪酬激励计划管理办法》（2010年12月）、《薪酬激励计划实施细则》（2017年3月）不再执行。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于第四届董事会成员薪酬的议案》。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司第四届董事会成员，自 2018年起，薪酬方案拟定如下：
1、非独立董事：董事长基本年薪为140万元/年；副董事长基本年薪为100万元/年；其他非独立董事100万元/年；
上述年薪先按不超过70%按月平均发放，年终按照董事会薪酬与考核委员会对各非独立董事履职情况进行考核后，发放余额。
董事兼任高级管理人员的，按就高不就低原则，不重复计算。
2、独立董事：每人每年固定独立董事津贴12万元，按月平均发放。
公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于第四届高级管理人员薪酬的议案》。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司董事和高级管
理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司第四届高级管理人员，自 2018年起，薪酬方案如下：
总经理基本年薪为130万元/年；常务副总经理基本年薪为90万元/年；副总经理基本年薪为80万元/年；财务总监基本年薪为80万元/年；董事会秘书基本年薪为80万元/年；
上述年薪先按不超过70%按月平均发放，年终按照董事会薪酬与考核委员会对各高级管理人员履职情况进行考核后，发放余额。
公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
五、审议通过《关于公司〈2018－2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、曾皓平先生已对本项议案回避表决。
根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，为进一步建立健全共创共享的长效激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展，公司草拟了《2018-2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。
《 2018-2023年员工持股计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于〈员工持股计划管理办法〉的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、曾皓平先生已对本项议案回避表决。
为规范公司2018年至2023年员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规和公司《章程》的规定，公司拟定了《员工持股计划管理办法》。
《员工持股计划管理办法》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、曾皓平先生已对本项议案回避表决。
为顺利稳妥推进实施公司《2018-2023年员工持股计划（草案）》，公司提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会解释本员工持股计划；
（二）授权董事会解释和修订《广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法》；
（三）授权董事会审议通过设立和实施后续各期员工持股计划；
（四）授权董事会每年年初制定年度薪酬激励考核目标、考核办法；
（五）授权董事会确定、调整员工持股计划参与人受让公司回购的本公司股票的交易价格；
（六）授权董事会确定、调整参与各期员工持股计划的具体人员名单及分配份额；
（七）授权董事会在本员工持股计划规定框架范围内确定、调整各期员工持股计划资金来源形式；
（八）授权董事会在本员工持股计划规定框架范围内确定、调整各期员工持股计划股票来源形式；
（九）授权董事会在本员工持股计划规定框架范围内确定、调整各期员工持股计划存续期；
（十）授权董事会审议决定存续期内公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时员工持股计划的参与方式；
（十一）授权董事会办理与员工持股计划相关的其它事宜，超出本员工持股计划方案规
定的情形除外。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
八、逐项审议通过《关于回购公司股份以实施员工持股计划的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、曾皓平先生已对本项议案回避表决。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，为有效维护广大股东利益，增强投资者对公司的投资信心，进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层经营管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，公司计划以自有资金进行股份回购，该部分回购的股份拟将作为公司员工持股计划的股份来源。
（一）回购股份的种类
本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A股）。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
（二）回购的方式
本次回购拟采用集中竞价交易或其他法律法规允许的方式。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
（三）回购股份的目的和用途
本次回购的股份将作为公司员工持股计划的股份来源。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购 A股股份的价格为不超过人民币 13.00元/股。前述回购价格亦需要满足有关法律法规对回购价格的相关要求。若公司本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格。
公司已于 2018年 4月 21日披露关于 2017年年度权益分派实施公告（公告编号：2018-023），公司2017年年度权益分配实施方案为：以公司现有总股本1,192,275,016股为基
数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金，股权登记日为 2018年4月26日，除权除息日为 2018年 4月 27日。在该权益分配实施方案实施完毕后，本次回购 A股股份的价格由不超过人民币13.00元/股调整为不超过人民币12.70元/股。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
（五）回购资金总额及资金来源
本次回购资金总额约为人民币3,150万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，资金来源为自有资金。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
（六）拟回购股份数量及占总股本的比例
在回购资金总额约为人民币3,150万元、回购股份价格不超过人民币13元/股的条件下，预计回购股份不少于242万股（含），占公司总股本比例不超过1%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
公司已于 2018年 4月 21日披露关于 2017年年度权益分派实施公告（公告编号：2018-023），公司2017年年度权益分配实施方案为：以公司现有总股本1,192,275,016股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金，股权登记日为 2018年4月26日，除权除息日为2018年4月27日。在该权益分配实施方案实施完毕后，本次回购数量预计不少于242万股（含）调整为预计不少于248万股（含），占公司总股本比例不超过1%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
（七）回购股份期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
（八）决议的有效期
与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
《广东塔牌集团股份有限公司关于公司回购股份预案的公告》（公告编号：2018-027）详见 2018年 4月 24日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、曾皓平先生已对本项议案回避表决。
为保证本次回购公司股份的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的有关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会根据回购公告在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起12个月内有效。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》。
同意于2018年5月9日下午14时召开公司2018年第一次临时股东大会。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-028）详见2018年4月24日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
特此公告。
广东塔牌集团股份有限公司董事会2018年4月23日