证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：2019-052
中船海洋与防务装备股份有限公司
第九届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船海洋与防务装备股份有限公司第九届监事会第十七次会议于 2019年 9月 16日（星期一）以通讯表决方式召开，监事会会议通知和材料于 2019年 9月 11日（星期三）以电子邮件等方式发出。会议应参加表决监事 4人， 4名监事全部参加表决：本次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过如下决议：
一、审议并通过《关于子公司广船国际增加注册资本及股权结构调整暨关联交易的预案》
截至 2017年 6月 30日，广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）国有独享资本公积的评估价值为 274,640,000.00元（根据上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的东洲评报字【2019】第 1133号《中国船舶工业集团有限公司拟对广船国际有限公司增资涉及其持有的广船国际有限公司国有独享资本公积价值追溯评估报告》）。按照《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，广船国际的上述国有独享资本公积应由国有资产出资人代表，即中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）享有，并按照有关规定转为国有股权。
由于广船国际在2018年引入债转股投资者增资时考虑了中船集团享有的国有独享资本公积价值，债转股投资者增资时对广船国际100%股权作价亦按照包含该部分国有独享资本公积的价格对广船国际进行了增资。本次
拟将国有独享资本公积转增广船国际的注册资本，并相应调整中船集团及债转股投资者在转增后广船国际有限公司出资额。
故经中船集团批准，现公司决定：广船国际将其评估值为 274,640,000.00元的国有独享资本公积向中船集团实施转增为注册资本；
同时，由于广船国际在引入债转股投资者增资时考虑了该部分国有独享资本公积价值，按照整体交易公允性原则相应调整中船集团及债转股投资者在转增后广船国际的出资额。上述转增以截至 2017年 6月 30日广船国际股东全部权益价值的评估价值为777,873.62万元扣除该基准日国有独享资本公积后的值为计价基础（根据上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的东洲评报字【2019】第 1175号《广船国际有限公司引进外部投资者涉及股东全部权益价值追溯资产评估报告》）。
本次广船国际国有独享资本公积转增注册资本及股权结构调整后，广船国际注册资本增加为 887,014.4624万元，本公司在广船国际持有的出资额保持不变。
广船国际增加注册资本和股权结构调整如下：
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|-|-|-|-|-|
|简称|本次股权结构调整前||本次股权结构调整后||
||持有的注册资本（万元）|持股比例|持有的注册资本（万元）|持股比例|
|中船防务|653,935.9821|76.4214%|653,935.9821|73.7232%|
|中船集团（国拨资金）|-|-|23,933.1925|2.6982%|
|新华保险|42,033.5622|4.9122%|43,571.9350|4.9122%|
|结构调整基金|23,118.4592|2.7017%|23,964.5642|2.7017%|
|太保财险|23,118.4592|2.7017%|23,964.5642|2.7017%|
|中国人寿|21,016.7811|2.4561%|21,785.9675|2.4561%|
|人保财险|21,016.7811|2.4561%|21,785.9675|2.4561%|
|中原资产|41,949.4950|4.9024%|43,484.7911|4.9024%|
|东富天恒|18,999.1701|2.2203%|19,694.5146|2.2203%|
|工银投资|10,508.3905|1.2281%|10,892.9837|1.2281%|
|合计|855,697.0805|100.00%|887,014.4624|100.00%|

上述事项内容详见公司发布的《中船海洋与防务装备股份有限公司关于下属子公司增加注册资本及股权结构调整的公告》（临2019-054）。
该议案需提交 2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：赞成 4票，反对 0票，弃权 0票
二、审议并通过《关于子公司黄埔文冲增加注册资本及股权结构调整暨关联交易的预案》
截至 2017年 6月 30日，中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）国有独享资本公积的评估价值为 1,121,569,744.58元（根据上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的东洲评报字【2019】第 1132号《中国船舶工业股份有限公司拟对中船黄埔文冲船舶有限公司增资涉及其持有的中船黄埔文冲船舶有限公司国有独享资本公积价值追溯评估报告》）。
按照《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，黄埔文冲的上述国有独享资本公积应由国有资产出资人代表，即中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）享有，并按照有关规定转为国有股权。
由于黄埔文冲在2018年引入债转股投资者增资时考虑了中船集团享有的国有独享资本公积价值，债转股投资者增资时对黄埔文冲100%股权作价亦按照包含该部分国有独享资本公积的价格对黄埔文冲进行了增资。本次拟将国有独享资本公积转增黄埔文冲的注册资本，并相应调整中船集团及债转股投资者在转增后中船黄埔文冲船舶有限公司出资额。
故经中船集团批准，现公司决定：黄埔文冲将其评估价值为 1,121,569,744.58元的国有独享资本公积向中船集团实施转增为注册资本；
同时，由于黄埔文冲在引入债转股投资者增资时考虑了该部分国有独享资本公积价值，按照整体交易公允性原则相应调整中船集团及债转股投资者
在转增后黄埔文冲的出资额。上述转增以截至 2017年 6月 30日黄埔文冲股东全部权益价值的评估价值为 534,603.43万元扣除该基准日国有独享资本公积后的值为计价基础（根据上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的东洲评报字【2019】第 1176号《中船黄埔文冲船舶有限公司引进外部投资者涉及股东全部权益价值追溯资产评估报告》）。
本次黄埔文冲国有独享资本公积转增注册资本及股权结构调整后，黄埔文冲注册资本增加为 361,918.3201万元，本公司在黄埔文冲持有的出资额保持不变。黄埔文冲增加注册资本和股权结构调整如下：
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|-|-|-|-|-|
||本次股权结构调整前||本次股权结构调整后||
|单位名称|持有的注册资本（万元）|持股比例|持有的注册资本（万元）|持股比例|
|中船防务|197,379.8542|69.0164%|197,379.8542|54.5371%|
|中船集团（国拨资金）|-|-|52,403.1549|14.4793%|
|新华保险|18,460.3990|6.4549%|23,361.5231|6.4549%|
|结构调整基金|10,153.2195|3.5502%|12,848.8377|3.5502%|
|太保财险|10,153.2195|3.5502%|12,848.8377|3.5502%|
|中国人寿|9,230.1995|3.2275%|11,680.7616|3.2275%|
|人保财险|9,230.1995|3.2275%|11,680.7616|3.2275%|
|华融瑞通|18,460.3990|6.4549%|23,361.5231|6.4549%|
|东富天恒|8,307.1796|2.9047%|10,512.6854|2.9047%|
|工银投资|4,615.0998|1.6137%|5,840.3808|1.6137%|
|合计|285,989.7696|100.00%|361,918.3201|100.00%|

上述事项内容详见公司发布的《中船海洋与防务装备股份有限公司关于下属子公司增加注册资本及股权结构调整的公告》（临2019-054）。
该议案需提交 2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：赞成 4票，反对 0票，弃权 0票
三、审议通过《关于公司重大资产出售交易对价调整的议案》
公司于 2019年 8月 7日召开第九届董事会第十六次会议，就调整后的重大资产重组方案审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案暨本次方案调整构成重大调整的预案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的预案》《关于<中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的预案》（以下简称“重组草案”）等调整后的相关议案。此次调整后的方案交易方式变更为出售资产，不涉及发行股份购买资产和资产置换，具体内容详见公司于 2019年 8月 7日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒体发布的相关公告和文件。
2019年 9月 12日，本次重大资产出售的标的资产评估报告取得国务院国资委备案，备案后的标的资产评估价值与重组草案相比发生变化。与重组草案披露的标的资产交易对价 289,125.93万元相比，根据经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的标的公司评估结果，剔除 2017年 6月 30日至 2019年 4月 30日期间国拨资金形成的由中船集团独享的资本公积，调整后的标的资产交易作价为 285,788.32万元，减少 3,337.58万元，增减幅度为-1.15%。
表决结果：赞成 4票，反对 0票，弃权 0票
四、审议并通过《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的预案》
公司拟将持有广船国际27.4214%股权出售给中国船舶，中国船舶以发行股份的方式支付本次交易对价。同时公司拟放弃广船国际、黄埔文冲的市场化债转股投资者拟转让所持有的黄埔文冲30.9836%股权及广船国际23.5786%股权的优先购买权，由中国船舶以发行股份方式向债转股投资者购买上述股权。
本次交易标的作价以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。上海东洲资产评估有限公司为本次交易所出具的东洲评报字【2019】第 0530号《中国船舶工业股份有限公司拟向中船海洋与防务装备股份有限公司及新华人寿保险股份有限公司等发行股份购买广船国际有限公司51%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）已经国务院国资委备案。根据备案的《资产评估报告》截至 2019年 4月 30日，广船国际全部股东权益评估值为 1,054,109.08万元，在计算本次交易作价时，需将 2017年 6月 30日至 2019年 4月 30日期间国拨资金形成的由中船集团独享的资本公积在评估作价中予以扣减。据此计算，公司所持广船国际27.4214%股权的转让对价=（广船国际100%权益评估值－2017年 6月 30日至 2019年 4月 30日期间国拨资金形成的由中船集团独享的资本公积价值）×27.4214%=285,788.32万元。
根据《重组管理办法》的相关规定并经交易各方商议决定，中国船舶发行股份的价格不低于其第七届董事会第二次会议决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%，为 13.24元/股。中国船舶于 2019年 4月 18日公告了 2018年度利润分配方案并于 2019年 5月 30日实施完毕，根据中国船舶 2018年度利润分配方案，中国船舶本次交易发行股份的价格调整为 13.14元/股。
根据公司所持广船国际股权的交易对价和中国船舶的发行股份价格，中国船舶向公司发行股份的数量为 217,494,916股。本次交易完成后，中船防务预计将持有中国船舶约5.15%的股份。
中船防务承诺，在本次重组中以资产认购取得的中国船舶非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36个月内将不进行转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成（自本次交易新增股份上市起）
后 6个月内如中国船舶股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的中国船舶股份将在上述限售期基础上自动延 6个月。
根据中船防务与中国船舶签署的《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际部分股权之附条件生效协议》及其补充协议，本次重组涉及中船防务持有的广船国际27.4214%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由中国船舶享有和承担。
交易完成后，公司仅持有广船国际46.3018%股权，丧失控制权，广船国际不再纳入本公司合并报表范围，需要按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》关于企业因处置部分股权投资丧失对被投资方控制权的相关会计处理要求进行调整。若 2019年 4月 30日完成交易，根据上述规定进行调整后本交易事项预计将增加公司当期合并报表投资收益约人民币 29.24亿元，预计资产负债率将从67.08%下降至约51.90%，具体会计处理须以交易完成并经会计师审计确认后的结果为准。
该议案需提交 2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：赞成 4票，反对 0票，弃权 0票
五、审议并通过《关于<中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的预案》
同意公司就本次重大资产出售编制的《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
该议案需提交 2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：赞成 4票，反对 0票，弃权 0票
六、审议并通过《关于签署<中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件
生效协议之补充协议>的预案》
就公司本次重大资产出售标的资产评估报告取得国务院国有资产监督管理委员会备案、及广船国际的国有独享资本公积转增注册资本事宜带来的变化，同意公司与中国船舶工业股份有限公司签署《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议》。
该议案需提交 2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：赞成 4票，反对 0票，弃权 0票
七、审议并通过《关于本次重大资产出售资产定价的依据及公平合理性说明的预案》
本次重大资产出售的标的资产的价格以东洲评估出具的、经国务院国资委备案的《资产评估报告》所确认的评估结果为依据，按照国防科工局相关法规、规章的要求，扣除了国有独享资本公积后，再根据本公司持有的广船国际股权比例确定了本次所出售标的资产的价格，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
该议案需提交 2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：赞成 4票，反对 0票，弃权 0票
八、审议并通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的预案》
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关
要求，在本次重组过程中，标的公司编制了 2017年度、2018年度、2019
年 1-4月的财务报告，公司编制了 2018年度、2019年 1-4月的备考合并财务报告，上述报告均已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审阅，并分别出具了审计报告、审阅报告。上海东洲资产评估有限公司出具并经国务院国资委备案的东洲评报字【2019】第 0530号《资产评估报告》。
公司监事会批准与本次重大资产出售相关上述报告。
该议案需提交 2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：赞成 4票，反对 0票，弃权 0票
九、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的预案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司监事会对本次重大资产出售的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性进行了分析，公司监事会认为本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
该议案需提交 2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：赞成 4票，反对 0票，弃权 0票
十、审议并通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件有效性的预案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产出售相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产出售所履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重大资产出售向监管机构提交的法律文件合法有效。
该议案需提交 2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：赞成 4票，反对 0票，弃权 0票
十一、审议并通过《关于放弃行使优先购买权暨关联交易的预案》根据公司实际，公司拟放弃广船国际、黄埔文冲的市场化债转股投资者拟转让所持有的黄埔文冲30.9836%股权及广船国际23.5786%股权的优先购买权。基于公司拟向中国船舶出售广船国际27.4214%的股权，本次公司放弃行使优先购买权后，公司将持有广船国际46.3018%股权，不再对其合并报表，将有利于减少公司与中船集团控制企业之间的同业竞争，及改善公司财务状况，提升盈利能力；将持有黄埔文冲54.5371%股权，其仍将为公司合并报表范围内的控股子公司，对本公司正常生产经营及财务状况不会产生影响。
该议案需提交 2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：赞成 4票，反对 0票，弃权 0票
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司监事会
2019年 9月 16日