证券代码：300708 证券简称：聚灿光电 公告编号：2018-047聚灿光电科技股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议（以下简称“会议”）于 2018年 3月 29日通过邮件方式通知全体监事，会议于 2018年 4月 4日14：00在公司四楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次监事会由主席王辉先生召集，本次会议应参加表决监事4名，实际参加表决监事 4名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《聚灿光电科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定，经监事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于创业板公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备创业板公开发行可转债的条件。
表决结果:同意: 4票；反对: 0票；弃权: 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
为进一步提升公司盈利能力，经公司研究，可转换为公司股票的可转债方式募集资金。公司监事会逐项审议通过了本次公开发行可转债的具体方案：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果:同意: 4票；反对: 0票；弃权: 0票。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币 28,500.00万元（含 28,500.00万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果:同意: 4票；反对: 0票；弃权: 0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果:同意: 4票；反对: 0票；弃权: 0票。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
表决结果:同意: 4票；反对: 0票；弃权: 0票。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果:同意: 4票；反对: 0票；弃权: 0票。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算：
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。
表决结果:同意: 4票；反对: 0票；弃权: 0票。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果:同意: 4票；反对: 0票；弃权: 0票。
（八）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果:同意: 4票；反对: 0票；弃权: 0票。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果:同意: 4票；反对: 0票；弃权: 0票。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果:同意: 4票；反对: 0票；弃权: 0票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次可转债到期后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果:同意: 4票；反对: 0票；弃权: 0票。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果:同意: 4票；反对: 0票；弃权: 0票。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果:同意: 4票；反对: 0票；弃权: 0票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果:同意: 4票；反对: 0票；弃权: 0票。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果:同意: 4票；反对: 0票；弃权: 0票。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债持有人的义务
（1）遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在可转债存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《聚灿光电科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果:同意: 4票；反对: 0票；弃权: 0票。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 28,500.00万元（含28,500.00万元），本次募集资金投资项目为“聚灿光电科技（宿迁）有限公司LED外延片、芯片生产研发项目（二期）”，项目实施主体为公司全资子公司聚灿光电科技（宿迁）有限公司（以下简称“聚灿宿迁”），在募集资金到位后，公司将使用募集资金对聚灿宿迁增资。具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|聚灿光电科技（宿迁）有限公司LED外延片、芯片生产研发项目（二期）|40,424.50|

若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果:同意: 4票；反对: 0票；弃权: 0票。
（十八）募集资金专项存储账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果:同意: 4票；反对: 0票；弃权: 0票。
（十九）债券担保情况
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果:同意: 4票；反对: 0票；弃权: 0票。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果:同意: 4票；反对: 0票；弃权: 0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会结合市场行情和公司自身实际情况，制定了《公开发行可转换公司债券预案》。
具体内容请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站--巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。
表决结果:同意: 4票；反对: 0票；弃权: 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制定了《公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。
具体内容请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站--巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。
表决结果:同意: 4票；反对: 0票；弃权: 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，本次公开发行可转债必须有明确的投资项目。根据本次公开发行可转债拟募集的资金金额，公司确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究，公司制定了《公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。公司经过可行性分析，认为本次公开发行可转债募集资金投资项目是可行的，有助于为股东创造更大价值。
具体内容请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站--巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。
表决结果:同意: 4票；反对: 0票；弃权: 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于内部控制自我评价报告的议案》
监事会审议通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》，监事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面有效保持了与财务报告相
关的内部控制。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网--（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制鉴证报告》。
表决结果：同意：4票，反对：0票，弃权：0票。
7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的要求，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站--巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。
表决结果:同意: 4票；反对: 0票；弃权: 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司对本次创业板公开发行可转债对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。
具体内容请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站--巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。
表决结果:同意: 4票；反对: 0票；弃权: 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司对本次创业板公开发行可转债对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司的全体监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站--巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。
表决结果:同意: 4票；反对: 0票；弃权: 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制订《可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站--巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。
表决结果:同意: 4票；反对: 0票；弃权: 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于公司向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》公司 LED外延片芯片业务扩张较快，为了提高融资效率，本次借款用于补充流动资金及偿还银行借款，聚灿光电拟向公司控股股东、实际控制人潘华荣先生办理任一时点余额不超过人民币 30,000万元（含本数，下同）的借款，借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，并根据潘华荣先生实际融资成本确定，且年利率不超过10%，按照公司借款的实际占用天数支付利息，交易过程中如产生税费由公司全额据实承担，借款期限为自借款合同生效之日不超过 12个月。公司可在该期限内根据资金需要循环提取使用及偿还。
交易对方为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，控股股东、实际控制人潘华荣先生持有股份占公司总股本的29.09%，为公司关联方，本次交易构成了关联交易。此次关联交易金额为人民币30,000万元，占2017年度经审计净资产的28.04%，经监事会审议通过后，仍需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站--巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。
表决结果:同意: 4票；反对: 0票；弃权: 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
聚灿光电科技股份有限公司监事会二〇一八年四月四日