国信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2015年持续督导工作报告
2015年12月16日，新华都购物广场股份有限公司（以下简称“新华都”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新华都购物广场股份有限公司向倪国涛等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2015]2916号），中国证监会核准了新华都本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国信证券”）担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对新华都进行持续督导。
本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由新华都及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2015年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对新华都重组进行了督导，现将相关事项的督导发表意见：
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，即（1）新华都拟通过发行股份及支付现金的方式购买郭风香、倪国涛、崔德花和金丹持有的久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权；（2）拟通
过向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和非公开发行股份募集不超过本次拟购买资产交易价格100%的配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
公司采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产，具体包括郭风香持有的久爱致和45%股权、久爱天津45%股权及泸州致和45%股权；倪国涛持有的久爱致和25%股权、久爱天津25%股权及泸州致和25%股权；崔德花持有的久爱致和20%股权、久爱天津20%股权及泸州致和20%股权；金丹持有的久爱致和10%股权、久爱天津10%股权及泸州致和10%股权。
本次交易完成后，久爱致和、久爱天津和泸州致和将成为公司直接持有100%股权的全资子公司。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产的评估值为依据，经交易双方协商确定。中联评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第578号、中联评报字[2015]第577号和中联评报字[2015]第 579号《资产评估报告》，以 2015年 3月 31日为评估基准日，对久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权评估结果分别为 14,674.17万元、22,296.52万元和 39,033.98万元，合计 76,004.68万元。经交易双方协商一致，久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权的作价分别为 14,672万元、22,295万元和 39,033万元，合计为76,000万元。其中新华都拟向交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹支付现金对价30,000万元，支付股票对价46,000万元。
根据上述交易价格及支付方式，按照 7.04元/股的发行价格，交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹根据各自对标的公司的持股比例获得的具体对价情况如下表所示：
单位：万元
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||交易||合并持||现金对价|||股票对价|||||||合计||
||对方||股比例||金额||占比||金额||占比||股份数||金|额|
|郭风香||45%||13,500.00||39.47%||20,700.00||60.53%||2,940.34||34,200.00|||
|倪国涛||25%||7,500.00||39.47%||11,500.00||60.53%||1,633.52||19,000.00|||
|崔德花||20%||6,000.00||39.47%||9,200.00||60.53%||1,306.82||15,200.00|||
|金丹||10%||3,000.00||39.47%||4,600.00||60.53%||653.41||7,600.00|||
|合计||100%||30,000.00||39.47%||46,000.00||60.53%||6,534.09||76,000.00|||

2、配套募集资金
公司拟向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和非公开发行股份募集配套资金不超过 61,600万元，不超过本次拟购买资产交易价格100%，其中向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和募集资金金额分别不超过 28,867.20万元、5,000万元、1,056万元、18,000万元、6,564.80万元和 2,112.00万元。配套融资所募集的资金扣除中介机构费用后用于支付购买资产交易的现金对价和补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金拟发行股份的价格为7.04元/股，配套融资的发行数量不超过8,750.00万股。
（二）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、标的资产的过户
2016年 1月 6日，四川省泸州市龙马潭区工商行政管理局核准了泸州致和的股东变更事宜并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：91510504092978056T），交易双方已完成了泸州致和100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，新华都已持有泸州致和100%的股权。
2016年1月11日，天津市海滨新区市场和质量监督管理局核准了久爱天津的股东变更事宜并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：91120116586430904D），交易双方已完成了久爱天津100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，新华都已持有久爱天津100%的股权。
2016年1月12日，新华都与交易对方签署了《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之资产交割确认书》。各方确认，截至 2016年1月11日，交易对方原持有的久爱致和、久爱天津和泸州致和的100%股权已变更登记至新华都名下，且新华都已登记于标的公司的股东名册中，交易对方已依法履行完毕标的公司股权交付义务。
2、验资情况
2016年1月12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了天健验[2016]13-1号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年1月11日，新华都已收到郭风香、倪国涛、崔德花和金丹等以股权形式的出资，公司本次增资前注册资本 541,501,975.00元，实收资本 541,501,975.00元，变更后的注册资本 606,842,882.00元，累计实收资本606,842,882.00元。
3、涉及的新增股份登记及上市
根据中登公司深圳分公司2016年1月15日出具的《股份登记申请受理确认书》，新华都已于2016年1月15日办理了本次发行股份购买资产的新增股份登记。登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次发行股份购买资产的新增股份于 2016年 3月 1日在深圳证券交易所上市交易。
（三）募集配套资金的实施情况
1、发行价格、发行对象及认购情况
本次募集配套资金的发行对象国磊峰放弃认购，新华都员工持股计划的部分员工放弃认购，导致本次募集配套资金没有按原计划足额募集并认购，其最终实际发行情况如下表所示：
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||||||发行价格||认购资金金||认购数量|
||序号||发行对象|||||||
||||||（元/股）||额（万元）||（股）|
|1||陈发树||7.04||28,867.20||41,004,545||
|2||陈志勇||7.04||5,000.00||7,102,272||
|3||新华都集团||7.04||18,000.00||25,568,181||
|4||新华都员工持股计划||7.04||736.38||1,046,000||
|5||西藏聚久致和||7.04||2,112.00||3,000,000||
|||合计||-||54,715.58||77,720,998||

2、缴款与验资
2016年1月14日，新华都向陈发树、陈志勇、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和发出《新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知陈发树、陈志勇、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和按规定于2016年1月18日将认购资金划转至主承销商指定的收款账户。截至2016年1月18日17:00止，本次发行确定的发行对象已缴纳认购款项。
2016年1月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第310012号《验证报告》。经审验，截至2016年1月18日17:00止，国信证券收到新华都非公开发行股票认购资金总额人民币 547,155,825.92元。上述认购资金总额已全部缴于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市深港支行开设的账户（账号：4000029129200042215）。
2016年1月19日，国信证券在扣除财务顾问费用后，向发行人指定账户（募集资金专项储存账户）划转了认股款。
2016年1月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2016〕13-2号《验资报告》。经审验，发行人实际募集配套资金总额人民币 547,155,825.92元，扣除与本次发行相关费用人民币7,990,000.00元，募集资金净额为人民币
539,165,825.92元，其中增加股本人民币77,720,998.00元，增加资本公积人民币461,444,827.92元。
根据中登公司深圳分公司 2016年 3月 8日出具的《股份登记申请受理确认书》，新华都已于 2016年 3月 8日办理了本次非公开发行配套融资的新增股份登记。登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次配套融资发行的股份于2016年 3月 22日在深圳证券交易所上市交易。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年6月12日，上市公司与交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹签署了附条件生效的《重大资产重组框架协议》、《盈利预测协议》；与认购对象陈发树、陈志勇、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
2015年7月21日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测协议之补充协议》。
2015年9月21日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《盈利预测协议之补充协议（二）》。
截至本报告书出具之日，除了国磊峰未按照《附生效条件的非公开发行股份认购协议》约定参与认购，新华都员工持股计划最初拟定的部分员工参与该持股计划导致其未按协议足额认购，其他交易各方未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供材料和信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于业绩承诺及其补偿安排的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于合法合规及诚信情况的承诺函》；认购对象出具了《关于股份锁定的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于资金来源的承诺函》，详见同时披露的《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》。截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无发现违反承诺的行为。
三、标的公司收益预测及业绩承诺实现情况
（一）2015年标的公司收益预测及具体实现情况
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第578号、中联评报字[2015]第577号和中联评报字[2015]第579号《资产评估报告》，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]13-27号、天健审[2016]13-28号和天健审[2016]29号《审计报告》，标的资产2015年的收益预测以及其实现情况如下：单位：万元
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||公司||2015年预测数||2015年实现数||差额||完成率|
|久爱致和||933.6||1,685.58||751.98||180.55%||
|久爱天津||1,533.72||2,310.16||776.44||150.62%||
|泸州致和||2,600.29||1,250.13||-1,350.16||48.08%||
|合计||5,067.61||5,245.87||178.26||103.52%||

（二）2015年业绩承诺的实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审[2016]31号《关于久爱致和（北京）科技有限公司、久爱（天津）科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司 2015年度净利润实现情况的专项审核报告》，标的公司 2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为 5,248.23万元，大于交易对方对标的资产 2015年度业绩的承诺数 5,070.00万元。据此，2015年标的公司基于重大资产重组的2015年业绩承诺已实现。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产涉及的久爱致和、久爱天津和泸州致和 2015年度实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
2015年度，公司实现营业收入648,816.67万元，比去年同期减少7.54%，归
属于上市公司股东的净利润-37,393.51万元，与去年同期减少1279.39%，扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-36,483.62万元，比去年同期减少1958.82%。报告期内，公司新开门店 13家，关停 14家，截止 2015年 12月 31日，公司门店总数为126家，其中超市117家、百货9家。
2015年公司业务下滑主要原因：受经济结构调整和外需疲软的影响，我国经济呈低速增长态势，消费意愿普遍不强，网上零售快速增长，对实体零售业务的冲击进一步显现；同时，传统零售商同质化严重，竞争日趋激烈等致使公司业绩下滑。因此，公司关闭处置部分销售持续下滑，长期亏损且扭亏无望、转型困难的门店共计14家，以集中资源加快推动战略转型。
另一方面，受电子商务的快速发展扩张等影响，零售业态结构、经营模式乃至整体格局都出现了新的调整变化，为此，公司积极从传统零售向与电子商务融合转变，协同发展，打造 O2O商业模式，提升消费者粘度。报告期内，公司筹划收购久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司和泸州聚酒致和电子商务有限公司等三家电商，利用网络大数据研究和精准营销，促进公司传统零售与电子商务的全面融合。
（二）上市公司2015年度财务数据
单位：万元
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||项目||2015年度||2014年度||同期变动比|
|营业收入||648,816.67||701,756.32||-7.54%||
|营业利润||515,998.96||552,989.47||-6.69%||
|利润总额||-31,253.79||5,313.31||-688.22%||
|归属母公司股东净利润||-37,393.51||3,170.57||-1279.39%||

五、公司治理结构与运行情况
1、关于股东和股东大会：公司控股股东新华都集团持有本公司43.94%的股份。公司严格按照《股东大会议事规则》的规定和股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和合法权益。
2、关于控股股东和上市公司：公司控股股东新华都集团严格执行《公司控
股股东、实际控制人行为规范》和《防范控股股东及其关联方占用公司资金制度》，
没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况；控股股东不存
在占用公司资金情况；公司未对股东及关联方提供担保。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。
3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。报告期内，公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等开展工作，勤勉尽责，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。公司董事会已下设了战略决策委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会，在促进公司规范运作、健康发展等方面发挥了重要的作用。公司现有独立董事三名，符合中国证监会的规定。
4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定选举产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和其他高级管理人员的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。
5、关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工和消费者等其他利益相关者的权益，共同推动公司持续、健康地发展。
公司信息披露涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案稽查。
经核查，独立财务顾问认为：公司建立了法人治理结构，形成了决策机制、执行机制和监督机制；公司目前正在就 2015年之前存在信息披露涉嫌违反证券法律法规等事项积极整改。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
根据《重组报告书》，公司拟向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和非公开发行股份募集配套资金不超过61,600万元，不超过本次拟购买资产交易价格100%，其中向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和募集资金金额分别不超过28,867.20万元、5,000万元、1,056万元、18,000万元、6,564.80万元和2,112.00万元。2015年6月12日，公司与前述6名投资者分别签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。前述发行方案经新华都股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
本次非公开发行股份募集配套资金实施前，国磊峰放弃《附生效条件的非公开发行股份认购协议》中约定的认购义务；新华都员工持股计划的部分员工放弃认购，导致最终认购情况与《重组报告书》中披露的存在差异，具体差异如下表所示：
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||||拟认购股||||||拟认购金||实际认购|||
||认购对象||||实际认购数||差额||||||差额|
||||数（万股）||||||额（万元）||金额|||
|陈发树||4,100||4,100||0||28,867.20||28,867.20||0.00||
|陈志勇||710||710||0||5,000.00||5,000.00||0.00||
|国磊峰||150||0||150||1,056.00||0||1,056.00||
|新华集团||2,557||2,557||0||18,000.00||18,000.00||0.00||
|新华都员工持股计划||933||105||828||6,564.80||736.38||5,828.42||
|西藏聚久致和||300||300||0||2,112.00||2,112.00||0.00||
|合计||8,750||7,772||978||61,600.00||54,715.58||6,884.42||

经核查，本独立财务顾问认为：新华都已披露本次非公开发行股份募集配套
资金的实际情况与此前披露的信息存在的差异，该等差异没有导致本次交易发生
实质性变动。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015年持续督导工作报告》之签署页）
独立财务顾问主办人：
毕宗奎 崔威
国信证券股份有限公司年月日