云南锡业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的专项说明和独立意见
云南锡业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第二次会议于2017年4月7日以现场会议方式召开。作为公司的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断立场，现就本次会议审议的相关事项发表如下专项说明和独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司累计及当期对外担保
情况的专项说明和独立意见
经核查，公司在报告期内所提供的担保均是对子公司的担保，无对外提供担保和违规担保情况。截至2016年12月31日，公司董事会累计审批对所属全资及控股子公司提供担保额度合计为人民币427,996万元，占公司最近一期（2016年12月31日）经审计净资产896,111.81万元的47.76%，累计对子公司担保余额合计为78,282万元；截至2017年4月7日，公司董事会累计审批对所属全资及控股子公司提供担保额度合计为人民币851,996万元，占公司最近一期（2016年12月31日）经审计净资产896,111.81万元的95.08%。公司提供的担保均是为了满足子公司正常生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关要求，结合核查情况，我们认为 2016年度公司在为子公司提供担保时已严格按照有关法律法规和《云南锡业股份有限公司章程》的规定，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，严格执行对外担保的决策和审批程序，认真履行对外担保情况的信息披露义务，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。
工资、福利、保险、广告等期间费用及互相代为承担成本和其他支出的情形；本年度公司与控股股东及其他关联方未发生非经营性资金往来。截止 2016年 12月 31日，未发现公司控股股东云南锡业集团有限责任公司和大股东云南锡业集团（控股）有限责任公司及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
二、对《云南锡业股份有限公司2016年度利润分配预案》的独立意见
公司第七届董事会第二次会议拟定的 2016年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为13,611.93万元，其中母公司实现净利润为-16,911.32万元。
经审核，我们认为：基于公司 2016年的业绩未能满足公司章程进行现金分红的条件，公司董事会从公司的实际情况出发提出了 2016年度不进行利润分配的预案，该利润分配预案没有违反证监会和《公司章程》的有关规定，也不存在损害投资者利益的情况，因此，同意公司董事会拟定的2016年度利润分配预案。
三、对《公司2016年度内部控制自我评价报告》的专项说明
根据上市公司治理的相关法规，结合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，我们认真审阅了公司《2016年度内部控制自我评价报告》，并对有关情况进行了详细了解，我们认为：
1、公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制制度，保证了公司各项业务活动规范有序进行。
2、公司目前的内部控制符合公司治理结构的相关要求，内部控制体系较为完善，具有可操作性。各项制度建立后得到了有效的执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。内部控制体系不存在明显薄弱环节和不合理的重大缺陷。
综上，报告期内，公司没有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司《2016年度内部控制自我评价报告》较全面、客观、真实地反映公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司内部控制与管理是一个持续长期的过程，系统且复杂，需要不断完善和提高。随着公司不断发展及外部经营环境的变化，公司仍需进一步健全和完善内控管理体系，使公司的各项制度更加科学、系统、有效和可行。
四、对《公司董事会关于2016年度募集资金存放和使用情况专项报告》的独立意见
公司严格按照募集资金使用管理制度的要求，对每一笔募集资金的支出，均由负责募投项目具体实施的部门提出资金使用计划，在经过严格的内部审批程序后才予以使用；经审核，2016年4月22日，经本公司第六届董事会第六次会议决议将结余募集资金及专户存款利息148,206,693.74元永久性补充流动资金。截止 2016年 12月 31日，对应的五个募集资金专用账户已经注销。我们认为本公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。因此，我们同意公司董事会编制的《2016年度募集资金存放和使用情况专项报告》并向公司全体股东披露。
五、对《关于公司2017年日常关联交易预计的预案》、《关于公司与关联方签订关联交易合同的预案》的独立意见
按照《深圳证券交易所股票上市规则》第十章--关联交易之第二节--关联交易的程序与披露中10.2.7的规定，独立董事需对涉及关联交易的事项进行事前认可并发表独立意见：公司董事会在审议上述议案前已取得我们的事前认可书面意见，公司 2017年日常关联交易预计遵循了客观、公平、公允的原则，同时我们认真查阅了公司与关联方签订的关联交易合同，并询问了相关人员情况，认为公司本次与关联方签订的关联交易合同遵循了市场定价原则。据此，我们一致同意公司制定的2017年度日常关联交易预计并与关联方签订关联交易合同。
六、对《关于为子公司提供担保的预案》的独立意见
公司对子公司的担保有利于补充其营运资金，促进其主营业务健康发展，被担保对象的经营情况良好，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。上述对外担保决策程序合法，没有损害公司及股东利益。
七、对《关于计提2016年资产减值准备及核销资产的预案》的独立意见
公司2016年度计提资产减值准备及核销资产事项表决程序合法、依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定。计提资产减值准备及核销资产后，能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
八、对《会计政策变更预案》的独立意见
公司本次进行会计政策变更是按照财政部于2016年12月3日发布的《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》（财会[2016]22号）的要求，根据《增值税会计处理规定》有关规定进行的变更，符合《企业会计准则》、《信息披露业务备忘录第 28号——会计政策及会计估计变更》的相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
九、对《前期会计差错更正预案》的独立意见
本次会计差错更正的原因：2015年5月本公司向云锡控股收购其全资子公司云锡（香港）源兴有限公司100%的股权，云锡控股为本公司最终控股母公司，该项收购为同一控制下的企业合并。
云锡（香港）源兴有限公司在其控制权发生变化前，一直对其拥有的投资性房地产采用公允价值计量模式。2015年度本集团合并财务报表中直接确认了云锡（香港）源兴有限公司按公允价值模式计量的投资性房地产。
按照企业会计准则的规定，同一企业只能采用一种模式对所有投资性房地产进行后续计量，不得同时采用两种计量模式，而公司所拥有的房地产并非都能够持续可靠地取得公允价值，采用公允价值模式计量投资性房地产并不符合公司的实际情况。
本次前期会计差错正在更正符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号－财务信息的更正及相关披露》的规定。公司董事会关于该前期会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和公司章程等相关制度的规定。因此，我们同意公司本次对会计差错的更正及追溯调整事项。
十、对聘任董事会秘书的独立意见
1、本次公司提名聘任董事会秘书的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定；
2、经审核，张扬先生的教育背景、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事会秘书的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
十一、对《关于公司高管人员 2016年薪酬考核及 2017年考核管理办法》的独立意见
根据中国证监会《上市公司治理准则》第五章第六十九条“上市公司应当建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序”的要求及《公司章程》的相关规定，通过对高管人员薪酬考核标准和方案的审阅，在听取公司绩效薪酬工作组对公司高管人员 2016年业绩考核情况的汇报后，我们认为公司董事会对高管人员2016年薪酬考核及2017年考核管理办法的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司高管人员年薪收入与其本人岗位责任及全年工作绩效考核相联系，是公允合理的，不存在损害公司和股东利益的情形。
同意公司按《云南锡业股份有限公司高管人员业绩考核办法》执行。
（以下无正文）
（本页无正文，为《云南锡业股份有限公司独立董事对第七届董事会第二次会议相关事项的专项说明和独立意见》之签字页）
独立董事：
童朋方
郑家驹
谢云山
邵卫锋
云南锡业股份有限公司董事会