证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临 2014-007
江苏舜天股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏舜天股份有限公司董事会于2014年2月24日以书面方式向全体董事发出第七届董事会第十九次会议通知，会议于 2014年 3月 7日在南京市软件大道 21号 B座本公司会议室召开，会议应到董事 5人，实到董事 5人，监事会成员及其他高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由董事长杨青峰先生主持，经过充分讨论，一致通过如下决议：
一、总经理2013年度工作报告。
二、董事会2013年度工作报告，并提交公司2013年度股东大会审议。
三、公司2013年年度报告及其摘要。
四、公司2013年度财务决算报告，并提交公司2013年度股东大会审议。
1、损益情况
公司 2013年度累计实现营业收入 5,797,617,498.58元、营业利润 395,049,712.40元，投资收益354,922,159.18元，公允价值变动收益-1,166,942.05元，营业外收入 6,922,169.04元；当年累计结转营业成本 5,312,439,557.95元，发生营业税金及附加 6,927,039.29元，销售、管理及财务费用合计 419,451,204.19元，营业外支出1,599,976.20元，资产减值损失 17,505,201.88元；收支相抵，实
现利润总额 400,371,905.24元，扣除所得税 41,784,415.54元、少数股东损益 24,773,054.34元，2013年度实现净利润（归属于母公司）333,814,435.36元。
2、资产负债情况
截至 2013年 12月 31日，公司总资产 4,854,392,941.71元，负债合计为3,473,844,516.68元，少数股东权益为202,828,444.48元，归属于母公司所有者的股东权益（净资产）1,177,719,980.55元。
3、主要经济指标
（1）资产负债率：71.56%（合并报表）、71.75%（母公司报表）；
（2）基本每股收益：0.7642元；
（3）净资产收益率：全面摊薄28.34%、加权平均32.75%。
公司 2013年度财务决算的详细情况，详见经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2013年度财务报表及其附注。
五、公司 2013年度实施利润分配预案，并提交公司 2013年度股东大会审议。
公司 2013年度财务报告已经过天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，审计调整后，公司（母公司）全年实现利润总额 116,469,437.29元，净利润 108,677,698.33元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟按以下方案实施利润分配：
1、提取10%的净利润10,867,769.83元列入法定盈余公积金。
2、提取法定盈余公积金后剩余利润97,809,928.50元；加上年初未分配利润 196,907,657.81元；扣减 2013年实施 2012年度利润分配方案而支付的普通股股利 17,471,842.96元；公司 2013年末可供股东分配的利润为 277,245,743.35元。
2013年度，公司拟以2013年末总股本436,796,074股为基数，每10股派发现金
红利0.80元（含税），共计分配股利34,943,685.92元。
3、分配后剩余利润 242,302,057.43元转入下年未分配利润。
公司 2013年度利润分配预案为每股实施现金分红 0.08元，合计分红 34,943,685.92元，占当年实现的归属于母公司所有者的净利润的比例为10.47%，上述现金分红比例低于30%的主要原因是：
1、2013年度，公司将与未来主业关联度不高的重庆舜天西投实业有限公司等十家公司的股权转让给江苏舜天国际集团有限公司，实现归属于母公司所有者的净利润约 2.78亿元；由于上述十家转让标的企业在被转让前存在较大规模的超额亏损，公司以评估值转让该十家标的企业的股权所形成的 2.78亿元净利润中，绝大部分是在合并报表时产生的，其对母公司净利润的影响数仅有约 2300万元；且上述母公司利润表和合并财务报表中关于利润实现情况的差异是客观存在的，是管理层无法改变的。
2、近年来，公司努力实施业务整合和资产调整，初步形成了以服装为核心的贸易主业和以金融服务业股权投资为主的投资主业并举的局面。2013年度，公司虽然通过重庆舜天西投等股权转让及债权回收，实现了约 8.53亿元的资金回流；但同年度公司根据上述双主业格局的谋划，以 1.17亿元对价受让了南京国际租赁有限公司25.96%的股权，并根据其业务发展需要向其提供了委托贷款 3笔合计7.3亿元，共计支出现金约8.47亿元；总体而言，公司对外投资项下的现金流是基本平衡的，为未来的持续发展奠定了较为坚实的基础。
3、目前，全球经济复苏尚存在较大的不确定性和不平衡性，国际国内需求和消费者信心存在较大的波动性；且伴随着国内经济增长方式的逐步转变，银行融资环境趋紧，公司从事的贸易主业不仅受国内外经济走势的影响较大，融资的便利性和成本水平直接影响着贸易业务的盈利能力；故公司也需要储备一定数量的现金以抵御一些突发事件，确保贸易主业的均衡健康发展。
4、公司目前的资产负债率约为71.56%，仍处于相对较高的水平；一定数量的现金流储备有助于降低对外部融资的依赖，使财务费用的支出保持相对稳定，
确保贸易利润的顺利实现。
公司留存的未分配利润主要适用于贸易主业日常所需的资金流转，条件具备时也将投资于符合公司发展战略的现代金融服务业，以使公司的双主业格局更趋稳定，为未来的长期健康发展谋划布局。公司借助留存的未分配利润也可在一定程度上降低外部融资规模、提高抵御风险的能力；优化资产负债结构、降低财务费用支出。上述留存未分配利润的使用都将有利于提升公司的持续盈利能力和综合竞争能力，并将顺利推进双主业格局的健康发展和阶段性的战略实现。
该利润分配预案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意该议案的独立意见：该分红预案符合《公司章程》的相关规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。（详见上海证券交易所网站公司www.sse.com.cn独立董事关于2013年度利润分配预案的独立意见）
六、公司2013年度内部控制评价报告。
《江苏舜天股份有限公司 2013年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
七、关于续聘公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案，并提交公司2013年度股东大会审议。
1、拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2014年度财务审计机构，聘期一年，并提交公司 2013年度股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项。
2、拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2014年度内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司 2013年度股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项。
八、公司高级管理人员2013年度薪酬方案，并将董事杨青峰先生、金国钧先生的薪酬方案提交公司 2013年度股东大会审议。
公司高级管理人员2013年度薪酬详见公司2013年年度报告。
九、公司 2014年度日常关联交易事项，并提交公司 2013年度股东大会审议。
董事会审议本议案时，关联董事董燕燕女士回避表决，本议案经董事会其他四位非关联董事审议一致通过形成决议；并提交公司2013年度股东大会审议。
详见临2014-008《江苏舜天股份有限公司 2014年度日常关联交易事项公告》。
十、关于向中国银行股份有限公司江苏省分行申请综合授信额度的议案。
公司 2014年度向中国银行股份有限公司江苏省分行申请不超过 6亿元综合授信额度，包括人民币短期借款、外币短期借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务。
公司许可控股子公司江苏舜天行健贸易有限公司、江苏舜天力佳服饰有限公司、江苏舜天泰科服饰有限公司、江苏舜天信兴工贸有限公司分别在1500万元、 500万元、800万元及 1,000万元额度内办理结算融资业务，共享本公司在中国银行江苏省分行的授信额度；公司对上述四家控股子公司使用结算融资业务而产生的债务或其他应付款项的还款责任提供保证担保，承担连带责任。
十一、关于为子公司江苏舜天泰科服饰有限公司、江苏舜天信兴工贸有限公司以及舜天（香港）有限公司提供担保的议案，并将为江苏舜天信兴工贸有限公司提供担保的议案提交2013年度股东大会审议。
1、公司为控股子公司江苏舜天泰科服饰有限公司向银行申请不超过 5,000万元人民币授信额度提供连带责任保证，保证期限自董事会决议生效之日至2016年4月30日。
2、公司拟为控股子公司江苏舜天信兴工贸有限公司向银行申请不超过 5,000万元人民币授信额度提供连带责任保证。由于江苏舜天信兴工贸有限公司资产负债率超过70%，本决议需经公司股东大会审议批准后方可实施，保证期限自股东大会决议生效之日至2016年4月30日。
3、公司为全资子公司舜天（香港）有限公司向银行申请不超过 4,000万元人民币授信额度提供连带责任保证，保证期限自董事会决议生效之日至 2016年4月30日。
详见临2014-009《江苏舜天股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。
十二、关于修改《公司章程》的议案
详见临2014-011《关于修订＜公司章程＞的公告》。
十三、关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案
经董事会提名委员会资格审查，提名周友梅先生担任公司第七届董事会独立董事候选人。
周友梅先生简历：1960年10月生，研究生学历，民建会员，江苏省政协委员、南京市栖霞区人大代表、民建中央经济委员会委员，会计学教授，南京财经大学会计学院院长、硕士研究生导师，兼任通鼎光电（002491）、南京高科（600064）、亚夏汽车（002607）、丰东股份（002530）四家公司独立董事、中国对外经济贸易会计学会副会长、江苏省资产评估协会副会长、江苏省对外经济贸易会计学会副会长、中国内部审计学会学术委员会委员、中国资产评估协会理事、江苏省注册会计师协会理事。
周友梅先生从事内部控制与风险管理、法务会计、企业竞争力会计、新兴产业与财务驱动、资产评估方面的研究，出版著作16部，发表学术论文170余篇，先后主持国家、省部级课题 10多项。曾荣获国家审计署、中国内部审计协会、安徽省审计厅等主办的学术论文一等奖、南京财经大学优秀课程特等奖、江苏省高等教育省级教学成果一等奖等荣誉。
周友梅先生已于2006年3月经上海证券交易所培训，并已取得编号为00119《上市公司独立董事任职资格培训结业证书》，其和本公司控股股东无关联关系，不持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
周友梅先生的独立董事任职资格经上海证券交易所审核无异议后，该议案将提交2013年度股东大会审议。
公司独立董事王建明先生、安同良先生就公司本次董事会会议提名周友梅先生担任公司独立董事候选人事项发表了《独立意见》。
十四、关于公司关联交易购买资产2013年度盈利预测完成情况的说明
按照上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的有关规定，公司编制了《江苏舜天股份有限公司关联交易购买资产 2013年度盈利预测完成情况的说明》。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该说明进行了审核，并出具了《关于江苏舜天股份有限公司关联交易购买资产 2013年度盈利预测完成情况说明的审核报告》（天衡专字[2014]00084号），详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十五、关于召开2012年度股东大会的议案。
详见临2014-012《江苏舜天股份有限公司关于召开 2013年度股东大会的通知》。
附件：1、公司第七届董事会第十九次会议决议
2、公司独立董事关于公司 2013年度利润分配预案的《独立意见》；
3、公司独立董事关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的《独立意见》；
4、《独立董事候选人（周友梅）声明》；
5、《独立董事提名人声明》
6、关于公司关联交易购买资产2013年度盈利预测完成情况的说明
7、《关于江苏舜天股份有限公司关联交易购买资产 2013年度盈利预测完成情况说明的审核报告》（天衡专字[2014]00084号）
以上事项，特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一四年三月十一日