证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2014-102神州学人集团股份有限公司
第七届监事会第二十次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于近期收到国务院国资委关于本次资产重组目标资产的评估备案和国防科工局关于本次重组的批准文件。2014年12月4日，公司以现场结合通讯方式召开第七届监事会第二十次（临时）会议，会议通知于2014年12月1日以书面或传真方式发出。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由公司监事会主席林琴女士主持，会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议经过认真审议，一致通过如下事项：
一、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
（一）本次交易方案概述
公司向南京长峰航天电子科技有限公司（以下简称“南京长峰”）全体股东发行股份，购买其持有的南京长峰的100%股权。同时，公司向中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工集团”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
本交易完成后，南京长峰将成为公司的全资子公司，航天科工集团成为公司控股股东和实际控制人。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）交易主体、标的资产及定价原则
1、交易主体
资产受让方、股份发行方：公司
资产出让方、交易对方：中国航天科工防御技术研究院（以下简称“防御院”）、航天科工资产管理有限公司（以下简称“航天资产”）、南京晨光高科创业投资有限公司（以下简称“晨光创投”）、南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）（以下简称“基布兹”）、南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）（以下简称“康曼迪”）、南京高新技术经济开发总公司（以下简称“南京高新”）和江苏高鼎科技创业有限公司（以下简称“高鼎投资”）
配套融资投资者：航天科工集团
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、交易标的
本次交易标的为防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资持有的南京长峰100%的股权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、定价原则及交易价格
本次重组中标的资产的交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确认的标的资产的评估价值作为参考协商确定。
本次交易的标的资产采用收益法和市场法进行评估，本次评估结果采用收益法评估结果，收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方
法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。根据中联评估对标的资产出具的《资产评估报告》，以2014年5月31日为评估基准日，本次重大资产重组交易标的南京长峰100%股权的评估值为162,152.69万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定南京长峰100%股权的购买价格为162,152.69万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、交易对价的支付
根据重组协议，上市公司购买南京长峰100%股权所需的支付对价为
162,152.69万元。公司以向交易对方全部发行股份的方式进行支付。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）本次发行股份具体方案
1、发行方式、发行股票的种类和面值
神州学人将以非公开发行方式向交易对方、配套融资投资者发行A股股票。
神州学人本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币一元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产交易价格
本次重组中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估价值作为参考协商确定。根据中联评估对标的资产出具的评估报告，以2014年5月31日为评估基准日，本次重大资产重组交易标的南京长峰100%股权的评估值为 162,152.69万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定南京长峰100%股权的购买价格为 162,152.69万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格
本公司发行股份购买资产的初始价格为4.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。2014年5月8日，本公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，以2013年末总股本834,878,240股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税），共派发现金股利41,743,912.00元，并于 2014年 5月 19日完成权益分派。因此，2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由4.35元/股调整为4.30元/股。
公司拟同时向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金。根据中国证监会的相关规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金的初始价格为 5.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。2014年5月8日，公司 2013年度股东大会审议通过了《公司 2013年度利润分配预案》，以 2013年末总股本834,878,240股为基数，向全体股东每 10股派0.50元（含税），共派发现金股利41,743,912.00元，并于2014年5月19日完成权益分派。因此，2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份募集配套资金的发行价格由 5.25
元/股调整为5.20元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次购买资产和募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产的股份数量
神州学人本次发行股份购买资产股票的数量根据以下方式确定：本次发行股份购买资产股票的总股数=目标资产交易价格÷本次非公开发行股票的发行价格；根据目标资产交易价格 162,152.69万元和确定的发行价格 4.30元/股计算，本次神州学人向交易对方非公开发行A股股票总量为377,099,279股，具体如下：
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|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|防御院|116,146,578|
|航天资产|45,251,914|
|晨光创投|11,312,978|
|基布兹|89,598,789|
|康曼迪|48,419,547|
|南京高新|53,095,578|
|高鼎投资|13,273,895|
|合计|377,099,279|

（2）配套融资发行股份的股份数量
根据公司与航天科工集团签署的股份认购协议，公司向航天科工集团非公开发行103,944,032股股份进行配套融资，融资资金总额为 540,508,966.40元。
应航天科工集团的要求，根据新颁布生效的《公司重大资产重组管理办法》，本次购买资产发行的股份数量较上次董事会通过的预案有所增加。对此产生的权益摊薄的影响，航天科工集团表示，不排除在成为上市公司控股股东后的 12个月内，会根据自身战略以及上市公司业务持续发展和盈利水平提升的需要，注入
优质资产或进行其他资产业务重组以及增持上市公司股份的可能。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、期间损益
自评估基准日至股权转让变更登记完成日的期间，如南京长峰发生盈利，则盈利归公司享有；如南京长峰发生亏损，则南京长峰全体股东应以现金方式向公司进行全额补偿（南京长峰全体股东以其持有南京长峰出资的比例为基础分别向公司进行现金补偿）。南京长峰自评估基准日至股权转让变更登记完成日的期间的损益由交易双方共同认可的审计机构在股权转让变更登记完成日后十五个工
作日内完成审计确认。若发生亏损，则南京长峰全体股东应在上述审计报告出具之日起三十日内向公司全额补足。同时，南京长峰全体股东承诺，保证交易标的股权转让变更登记完成日前南京长峰不进行重大资产处置。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、锁定安排
航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪自股份上市之日起36个月内不得转让。南京高新、高鼎投资自股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，上述公司所取得公司股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资持有的公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资不转让在公司拥有权益的股份。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、业绩承诺与补偿安排
在中联评报字[2014]第 1006号《评估报告》中，南京长峰于2014年、2015年、2016年母公司单体报表中扣除非经常性损益后预测净利润分别为 10,053.24万元、11,211.18万元、13,077.29万元。南京长峰全体股东以及公司约定标的资
产的未来盈利补偿全部由南京长峰全体股东承担。若南京长峰于 2014年、2015年、2016年（以下简称“补偿期限”）内实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积数低于中联评报字[2014]第 1006号《评估报告》同期累积预测净利润数，由南京长峰全体股东对公司进行补偿，补偿方式为股份补偿+现金补偿，公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，南京长峰全体股东在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
承担业绩承诺补偿责任股东（即防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资）每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价格）。
如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的公司股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：当年应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－业绩承诺期已补偿的现金总额。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的补偿最高限额为按照其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。
在利润承诺期届满时，公司聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对南京长峰进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果南京长峰期末减值额>已补
偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由南京长峰全体股东另行对公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额－南京长峰全体股东依据重大资产重组利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体补偿方式同上。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。在任何情况下，防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、募集配套资金使用计划
本次配套融资为公司向航天科工集团非公开发行人民币普通股 103,944,032股进行配套融资，募集资金总额为 540,508,966.40元，不超过本次交易总额的25%，主要用于南京长峰建设项目投资。
根据南京长峰的主营业务发展需求，本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于南京长峰在境外设立研发机构项目、军民两用飞行训练模拟器研发项目、先进的空中和海上靶标研发项目和先进的半实物仿真系统能力提升项目等四个建设项目。募集配套资金的具体使用计划如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟使用募集资金|
|1|在境外设立研发机构项目|6,000.00|5,000.00|
|2|军民两用飞行训练模拟器研发项目|13,000.00|12,000.00|
|3|先进的空中和海上靶标研发项目|18,000.00|18,000.00|
|4|先进的半实物仿真系统能力提升项目|19,000.00|19,000.00|
|合计||56,000.00|54,000.00|

若本次配套融资实际募集资金金额（募集资金总额扣除发行费用后）不能满
足上述项目需求，公司将按照轻重缓急的优先顺序，调整并最终决定各项目的具
体使用金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致，标的公司可根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到位后予以置换。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11、本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次交易是否构成关联交易的议案》
本次交易完成前，本次发行对象航天科工集团、防御院、航天资产等8家机构与公司及其关联方之间不存在关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，航天科工集团成为公司控股股东和实际控制人，航天科工集团以及航天科工集团下属的防御院、航天资产、晨光创投均为公司关联方。此外，本次交易完成后，基布兹和康曼迪合计持有公司的股份比例为9.65%%，均为公司关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。
四、审议通过《关于签订重组相关协议的议案》
同意公司与交易对方、配套融资投资者签署附条件生效的《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产协议》、《神州学人集团股份有限公司股份认购协
议》、《神州学人集团股份有限公司盈利补偿协议》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。
五、审议通过《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
同意公司就本次交易事宜编制的《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。
六、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
经审核，公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
神州学人集团股份有限公司
监事会
2014年12月11日