证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2018-062江苏神通阀门股份有限公司
2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年6月30日止募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券会《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]82号）核准，本公司以非公开发行方式向8名合格投资者发行人民币普通股 23,502,538股，发行价格为每股 19.70元，募集资金共计人民币462,999,998.60元，扣除承销、保荐费用人民币 12,000,000.00元（含税），其他发行费用人民币1,696,908.15元（不含税），发行人实际募集资金净额为人民币 449,982,335.73元（该金额不含主承销商的承销、保荐费用的税金人民币679,245.28元）。以上募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017年 2月 16日出具了“天衡验字（2017）00022号”《验资报告》予以确认。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、公司截至2017年末累计投入募集资金项目10,000.14万元。
2018年半年度非公开发行股票募集资金使用情况：
单位：人民币万元
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|项 目|金 额|

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|募集资金年初余额|36,166.31|
|减：本期直接投入募集资金项目|7,666.61|
|加：利息收入扣除手续费净额|607.83|
|募集资金专储账户余额|29,107.53|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金专户存储情况
1、截至 2018年 6月 30日，非公开发行股票募集资金存储专户及理财专户余额为29,107.53万元，具体存放情况如下：
非公开发行股票募集资金存储专户：
单位：人民币万元
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|账号名称|开户行及账号|账户类别|存储余额|资金用途|
|江苏神通阀门股份有限公司|中国农业银行启东市支行10724601040006132|募集资金专户|2,170.06|用于阀门服务快速反应中心项目及偿还银行贷款|
|江苏神通阀门股份有限公司|中国银行启东支行541769724576|募集资金专户|748.19|用于阀门智能制造项目|
|江苏东源阀门检测技术有限公司|兴业银行启东支行408870100100015817|募集资金专户|689.28|用于特种阀门检测试验平台项目|
|合 计|||3,607.53||

江苏神通及全资子公司东源检测使用暂时闲置的募集资金购买的尚未到期的金融机构理财产品明细具体如下：
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||||||||||||||||预 期 年|
||||||||||投资金额|||||||
||序号||公司名称||签约方||产品类型||||起始日期||到期日期||化 收 益|
||||||||||（万元）|||||||
||||||||||||||||率（%）|
|1||公司||兴业银行启东支行||保本浮动收益型||4,000||2018/06/14||2018/08/13||4.56-4.60||
|2||东源检测||兴业银行启东支行||保本浮动收益型||5,000||2018/06/11||2018/08/10||4.56-4.60||
|3||公司||南京银行股份有限||本金100%保证||5,000||2017/12/28||2018/12/24||2.0/4.0||

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|||公司扬州分行||||||
|4|公司|国泰君安证券股份有限公司|本金保障型|5,000|2018/06/29|2018/09/26|4.65|
|5|公司|联储证券有限责任公司|本金保障型|5,000|2018/04/10|2018/07/10|4.80|
|6|东源检测|兴业银行启东支行|保本浮动收益型|1,500|2018/04/23|2018/07/23|4.48-4.52|
||合计|||25,500||||

（二）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》、中国证券监督管理委员会的规定以及其他有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。公司募集资金存放于专用银行账户，并与保荐机构、银行签订了三方监管协议。根据协议约定，保荐人可以随时到开户银行查询专户资料，开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整；开户银行按月（每月5日之前）向公司出具对账单，并抄送保荐人；公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，开户银行应及时以传真方式通知保荐人，同时提供专户的支出清单。
公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照《募集资金管理办法》履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
公司严格执行《募集资金管理办法》及与保荐人、开户银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。
三、2018年半年度募集资金的实际使用情况
2018年半年度募集资金实际使用情况详见附件1《2018年半年度非公开发
行股票募集资金使用情况对照表》和附件2《变更募集资金投资项目情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司分别于2018年5月12日、2018年5月29日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司根据实际情况和业务发展需要，调整非公开发行股票募集资金投资项目之“阀门服务快速反应中心项目”的具体投资计划。具体内容详见2018年5月14日刊载于《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-040）。
公司在开展非公开发行募集资金投资项目前期调研和规划过程中，考虑到阀门维保的重要性逐步提升，维保的市场需求将进一步扩大，“阀门服务快速反应中心”的建立，将会延长公司的产业链，使公司的产品和服务更加贴近客户，提高公司满足客户需求的能力。但自2017年初以来，随着各地对环保、安全要求的不断提升，建设分布式的阀门服务快速反应中心，成本较高，对中低端阀门产品进行维修不具备经济性。而随着信息技术的不断进步和交通便捷性不断改善，对高端阀门进行集中式维修，目前已基本能够满足用户需求。通过分析计算实际投入产出比，该项目原选址的部分阀门服务快速反应中心项目已没有继续投入建设的必要。
公司以现金方式收购瑞帆节能100%股权于2017年8月29日完成股权交易过户和合并报表，交易对价为32,600万元人民币。根据公司发展规划及资金使用安排，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于向中国银行启东支行申请不超过1.956亿元并购贷款的议案》，同意公司向中国银行启东支行申请金额不超过人民币1.956亿元的并购贷款，用于支付收购瑞帆节能100%股权的部分交易对价，并购贷款占并购交易价款的比例为60%，贷款期限为5年，贷款利率为4.655%，贷款资金额度大、财务成本较高。
综合以上各方面因素分析，公司虽然长期看好阀门服务快速反应中心的未来发展趋势，但结合目前市场的实际情况并从审慎投资的角度出发，认为短期内若继续实施分布式的阀门服务快速反应中心项目建设将难以达到项目预期的效益，且为降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，实现股东权益最大化，根据目前的市场情况和公司自身资金情况，公司董事会决定调整“阀门服务快速反应中心项目”的投入计划，终止部分阀门服务快速反应中心网点的建设，并将对应的
该部分募集资金11,410万元变更用于支付收购瑞帆节能100%股权的第二期和第三期交易对价（第二期需支付6,520万元交易对价，第三期需支付4,890万元交易对价），其中第二期 6,520万元交易对价已于 2018年 6月 28日支付完毕，剩余未使用的募集资金继续存放在募集资金专户中，后续视宏观政策和市场变化情况，由公司董事会决定是否使用募集资金进行后续投入，如需变更将依据《募集资金管理办法》及其他法律法规的规定履行审批手续。
本次调整“阀门服务快速反应中心项目”投入计划后，原已投入并建成的部分快速反应中心项目，公司将继续使用自有资金保证其持续正常运行，更好地服务客户，为公司创造更多效益。因此，本次变更募投项目不会对已建成项目的正常运行造成重大不利影响。
根据公司与中国银行启东支行签订的并购贷款授信协议，公司有权不提用后续并购贷款，并以自筹资金或募集资金支付剩余的并购交易对价。因此，本次变更募投项目不会对公司生产经营产生重大不利影响。
公司独立董事、监事会、保荐机构中信证券股份有限公司亦表明对变更募集资金项目的独立意见，表示对本次变更募集资金项目无异议。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年半年度，公司已按《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
江苏神通阀门股份有限公司董事会2018年8月5日
附件1
募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏神通阀门股份有限公司 2018半年度 单位：人民币万元
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|非公开发行股票募集资金总额|44,998.23||||本报告期投入非公开发行股票募集资金总额|||7,666.61|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|6,520.00||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|6,520.00||||已累计投入非公开发行股票募集资金总额|||17,666.75|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|14.49%||||||||||
|承诺投资项目资金投向|是 否 已变 更 项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项 目 可行 性 是否 发 生重 大 变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|阀门服务快速反应中心项目|是|22,698.23|11,288.23|0|151.13|1.34%|2020 年 03月31日|0|否|是|
|阀门智能制造项目|否|7,800.00|7,800.00|1,136.94|3,354.67|43.01%|2019 年 03月31日|0|否|否|
|特种阀门研发试验平台项目|否|7,000.00|7,000.00|9.67|140.95|2.01%|2019 年 03月31日|0|否|否|

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|偿还银行贷款及补充流动资金|否|7,500.00|7,500.00|0.00|7,500.00|100.00%||0|不适用|否|
|支付收购瑞帆节能 100%股权的部分交易对价|否|0|11,410.00|6,520.00|6,520.00|57.14%||0|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|44,998.23|44,998.23|7,666.61|17,666.75|—|-|0|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|1、阀门服务快速反应中心项目：报告期内未有相关投入，投资进度低于预期，主要原因是随着国家供给侧改革的持续推进，拟投资建设的阀门服务快速反应中心项目原计划通过在项目当地租赁厂房、购置设备的方式实施，但在实际建设过程中来自环保、安全等方面不可预期的压力越来越大，公司综合各方面因素分析投入产出比后，认为项目可行性已发生较大变化，公司暂缓使用募集资金投入阀门服务快速反应中心项目，终止部分阀门服务快速反应中心网点的建设，并将对应的该部分募集资金11,410万元变更用于支付收购瑞帆节能100%股权的第二期和第三期交易对价。2、特种阀门研发试验平台项目：报告期内投入募集资金9.67万元，投资进度低于预期，主要原因是项目部分试验检测设备、仪器已由公司事先以自有资金投入，且东源检测取得开展业务所需的全部资质和阀门检测服务市场的拓展需要一定时间，为避免设备仪器闲置造成浪费，公司减缓了项目募集资金投入进度。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|公司分别于2018年5月12日、2018年5月29日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司根据实际情况和业务发展需要，调整非公开发行股票募集资金投资项目之“阀门服务快速反应中心项目”的具体投资计划。具体内容详见2018年5月14日刊载于《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-040）。公司在开展非公开发行募集资金投资项目前期调研和规划过程中，考虑到阀门维保的重要性逐步提升，维保的市场需求将进一步扩大，“阀门服务快速反应中心”的建立，将会延长公司的产业链，使公司的产品和服务更加贴||||||||||

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|近客户，提高公司满足客户需求的能力。但自 2017 年初以来，随着各地对环保、安全要求的不断提升，建设分布式的阀门服务快速反应中心，成本较高，对中低端阀门产品进行维修不具备经济性。而随着信息技术的不断进步和交通便捷性不断改善，对高端阀门进行集中式维修，目前已基本能够满足用户需求。通过分析计算实际投入产出比，该项目原选址的部分阀门服务快速反应中心项目已没有继续投入建设的必要。公司以现金方式收购瑞帆节能100%股权于2017年8月29日完成股权交易过户和合并报表，交易对价为32,600万元人民币。根据公司发展规划及资金使用安排，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于向中国银行启东支行申请不超过 1.956 亿元并购贷款的议案》，同意公司向中国银行启东支行申请金额不超过人民币 1.956 亿元的并购贷款，用于支付收购瑞帆节能100%股权的部分交易对价，并购贷款占并购交易价款的比例为60%，贷款期限为5年，贷款利率为4.655%，贷款资金额度大、财务成本较高。综合以上各方面因素分析，公司虽然长期看好阀门服务快速反应中心的未来发展趋势，但结合目前市场的实际情况并从审慎投资的角度出发，认为短期内若继续实施分布式的阀门服务快速反应中心项目建设将难以达到项目预期的效益，且为降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，实现股东权益最大化，根据目前的市场情况和公司自身资金情况，公司董事会决定调整“阀门服务快速反应中心项目”的投入计划，终止部分阀门服务快速反应中心网点的建设，并将对应的该部分募集资金11,410万元变更用于支付收购瑞帆节能100%股权的第二期和第三期交易对价（第二期需支付6,520 万元交易对价，第三期需支付 4,890 万元交易对价），其中第二期 6,520万元交易对价已于2018年6月28日支付完毕，剩余未使用的募集资金继续存放在募集资金专户中，后续视宏观政策和市场变化情况，由公司董事会决定是否使用募集资金进行后续投入，如需变更将依据《募集资金管理办法》及其他法律法规的规定履行审批手续。本次调整“阀门服务快速反应中心项目”投入计划后，原已投入并建成的部分快速反应中心项目，公司将继续使用自有资金保证其持续正常运行，更好地服务客户，为公司创造更多效益。因此，本次变更募投项目不会对已建|

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||成项目的正常运行造成重大不利影响。根据公司与中国银行启东支行签订的并购贷款授信协议，公司有权不提用后续并购贷款，并以自筹资金或募集资金支付剩余的并购交易对价。因此，本次变更募投项目不会对公司生产经营产生重大不利影响。公司独立董事、监事会、保荐机构中信证券股份有限公司亦表明对变更募集资金项目的独立意见，表示对本次变更募集资金项目无异议。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||截至2017年2月28日，公司先期投入募集资金投资项目的自有资金合计6,638,239.80元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中天运[2017]核字第 90042 号”《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》，对上述募集资金项目的预先投入情况进行了专项审核。公司第四届董事会第九次会议与第四届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入阀门智能制造项目的自筹资金6,638,239.80元。前述募集资金投资项目置换工作已在2017年度内全部实施完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至报告期末，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户和以金融机构保本收益型理财产品存放。|

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|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定使用和管理募集资金，及时、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况，报告期内，公司不存在违规使用募集资金的情况。|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：江苏神通阀门股份有限公司 2018半年度 单位：人民币万元
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|||变更后项目|||||||变更后的项|
|||||截至期末实际|截至期末|项目达到预||是否达||
||对应的原承诺|拟投入募集|本报告期实际||||本报告期实||目可行性是|
|变更后的项目||||累计投入金额|投资进度（%）|定可使用状||到预计||
||项目|资金总额|投入金额||||现的效益||否发生重大|
|||||(2)|(3)=(2)/(1)|态日期||效益||
|||（1）|||||||变化|
|支付收购瑞帆节能100%股权的部|阀门服务快速反应中心项目|11,410.00|6,520.00|6,520.00|57.14%|——|——|不适用|否|
|分交易对价||||||||||
||-|11,410.00|6,520.00|6,520.00|57.14%|——|——|——|否|
|合计||||||||||
|||公司分别于2018年5月12日、2018年5月29日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司根据实际情况和业务发展需要，调整非公开发行股票募集资金投资项目之“阀门服务快速反应中心项目”的具体投资计划。具体内容详见 2018 年 5 月 14 日刊载于《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-040）。公司在开展非公开发行募集资金投资项目前期调研和规划过程中，考虑到阀门维保的重要性逐步提升，维保的市场需求将进一步扩大，“阀门服务快速反应中心”的建立，将会延长公司的产业链，使公司的产品和服务更加贴近客户，提高公司满足客户需求的能力。但自 2017 年初以来，随着各地对环保、安全要求的不断提升，建设分布式的阀门服务快速反应中心，成本较高，对中低端阀门产品进行维修不具备经济性。而随着信息技术的不断进步和交通便捷性不断改善，对高端阀门进行集中式维修，目前已基本能够满足用户需求。通过分析计算实际投入产出比，该项目原选址的部分阀门服务快速反应中心项目已没有||||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具||||||||||
|体项目）||||||||||

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|继续投入建设的必要。公司以现金方式收购瑞帆节能 100%股权于 2017 年 8 月 29 日完成股权交易过户和合并报表，交易对价为 32,600 万元人民币。根据公司发展规划及资金使用安排，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于向中国银行启东支行申请不超过 1.956 亿元并购贷款的议案》，同意公司向中国银行启东支行申请金额不超过人民币 1.956 亿元的并购贷款，用于支付收购瑞帆节能 100%股权的部分交易对价，并购贷款占并购交易价款的比例为60%，贷款期限为5年，贷款利率为4.655%，贷款资金额度大、财务成本较高。综合以上各方面因素分析，公司虽然长期看好阀门服务快速反应中心的未来发展趋势，但结合目前市场的实际情况并从审慎投资的角度出发，认为短期内若继续实施分布式的阀门服务快速反应中心项目建设将难以达到项目预期的效益，且为降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，实现股东权益最大化，根据目前的市场情况和公司自身资金情况，公司董事会决定调整“阀门服务快速反应中心项目”的投入计划，终止部分阀门服务快速反应中心网点的建设，并将对应的该部分募集资金 11,410 万元变更用于支付收购瑞帆节能100%股权的第二期和第三期交易对价（第二期需支付6,520万元交易对价，第三期需支付4,890万元交易对价），其中第二期6,520万元交易对价已于2018年6月28日支付完毕，剩余未使用的募集资金继续存放在募集资金专户中，后续视宏观政策和市场变化情况，由公司董事会决定是否使用募集资金进行后续投入，如需变更将依据《募集资金管理办法》及其他法律法规的规定履行审批手续。本次调整“阀门服务快速反应中心项目”投入计划后，原已投入并建成的部分快速反应中心项目，公司将继续使用自有资金保证其持续正常运行，更好地服务客户，为公司创造更多效益。因此，本次变更募投项目不会对已建成项目的正常运行造成重大不利影响。根据公司与中国银行启东支行签订的并购贷款授信协议，公司有权不提用后续并购贷款，并以自筹资金或募集资金支付剩余的并购交易对价。因此，本次变更募投项目不会对公司生产经营产生重大不利影响。|

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||公司独立董事、监事会、保荐机构中信证券股份有限公司亦表明对变更募集资金项目的独立意见，表示对本次变更募集资金项目无异议。|
||不适用|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||
|（分具体项目）||
||不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||