证券代码：300628 证券名称：亿联网络 公告编号：2019-030厦门亿联网络技术股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门亿联网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2019年4月23日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于 2019年 4月 5日以书面、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈智松先生召集和主持，会议应参与表决董事 9名，实参与表决董事 9名。经与会董事认真审议通过了以下决议：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度总经理工作报告》
与会董事听取了总经理陈智松所做的《2018年度总经理工作报告》，认为 2018年度经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，基本实现了公司 2018年度的经营目标，并结合公司实际情况制定了 2019年度经营计划。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》
详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网上的相关公告。
公司独立董事向董事会递交了2018年度《独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上
的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》
与会董事认为公司《2018年度财务决算报告》公允地反映了公司 2018年的财务状况和经营成果。公司监事会对该事项发表了同意的意见。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》
经审议，与会董事认为公司2018年年度报告真实反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏。《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
《2018年年度报告摘要》同时刊登在公司指定信息披露报刊《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
公司监事会对该事项发表了同意的意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
董事会关于公司《2018年度内部控制自我评价报告》、公司独立董事对《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见、公司监事会对该报告的核查意见以及公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的核查意见，详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
六、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定和要求使用募集资金，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司独立董事、监事会对此事项发表了同意的意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了核查意见，
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2018年度公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》、独立董事及公司监事会对该报告发表的同意意见、公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的核查意见，详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销 2018年限制性股票激励计划已获授尚未解锁的限制性股票的议案》
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，由于首次授予的 1名激励对象叶文辉先生因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计 10,000股。根据 2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项发表了同意的意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度实现归属于上市公司股东净利润 851,477,077.83元，提取法定盈余公积 75,103,000.00元后，当年实现的可供分配利润为 776,374,077.83元，加期初未分配利润 1,105,347,999.17元，减本年现金分红238，944，000元，年末累计可供分配利润为 1,642,778,077.00元，该金额低于母公司可供分配利润，因此，以其作为利润分配基数。
为兼顾企业发展和股东利益，董事会决定本次利润分配预案为：以截至 2019年 3月 31日的公司总股本 299,546,000股为基础，扣减本次董事会议案之一《关于回购注销 2018年限制性股票激励计划已获授尚未解锁的限制性股票的议案》中拟回购注销的限制性股票数量 10,000股，最终以 299,536,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 12.00元（含税），共计派发现金股利人民币 359,443,200.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股,转增后公司股本增加至 599,072,000股。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项发表了同意的意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理与此次权益分派相关的具体事项。
九、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记的议案》
经审议，董事会认为：公司完成回购注销 2018年限制性股票激励计划已获授尚未解锁的限制性股票及 2018年度利润分配及资本公积金转增股本的工作后，公司总股本由 299,546,000股增加至 599,072,000股，同意将公司注册资本由人民币 299,546,000元增加至人民币 599,072,000元，同意对《公司章程》规定中的注册资本、股份总数以及其他相关内容进行修改，并由公司董事会授权相关人员办理工商变更登记。对公司章程修改如下：
|||
|-|-|
|修改前|修改后|
|第 6 条 公司注册资本为人民币29954.6 万元。|第 6 条 公司注册资本为人民币59907.2 万元。|
|第 19 条 公司股份总数为29954.6 万股，均为普通股。|第 19 条 公司股份总数为59907.2 万股，均为普通股。|

修订后的《公司章程》详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。
公司监事会对该事项发表了同意的意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
十、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改
公司章程及办理工商变更登记的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，同意对公司经 2018年第一次临时股东大会授权后，于 2018年 12月 7日由第三届董事会第六次会议审议通过的《公司章程》规定中的部分条款进行修改，并由公司董事会授权相关人员办理工商变更登记。具体说明及章程修正案详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
十一、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司部分议事规则和管理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，为进一步规范公司的运营和管理，同意对公司《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》中的部分条款进行修改。
修订后的《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
十二、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于经
营场所变更的议案》
因公司经营管理需要，公司拟将工商注册登记中经营场所之一的厦门市软件园二期望海路 63号402、502单元，变更为厦门市湖里区岭下北路 1号 3至 9层。
该议案尚需提交股东大会审议。
十三、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》
根据国家财政部发布及修订的相关政策，结合公司实际情况，公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对本公司财务报表产生重大影响。董事会同意本次对会计政策的变更。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项发表了同意的意见。《关于会计政策变更的公告》、独立董事意见及监事会意见的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
十四、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请公司 2019年度审计机构的议案》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券业务审计从业资格的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。公
司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，公司拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。
公司监事会对该事项发表了同意的意见。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
十五、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 90,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构发行的理财产品，使用期限自该议案提交股东大会审议通过之日起不超过 12个月，并在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
本次使用闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，不属于重大资产重组，不会影响公司的正常生产经营活动。董事会授权董事长行使该项投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事宜。
本议案已经公司独立董事、监事会发表同意的意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了明确同意的核查意见,具体内容详见公司刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公
告。
该议案尚需提交股东大会审议。
十六、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 240,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于投资信用级别较高的金融机构发行的流动性较好的低风险金融工具，使用期限不超过 12个月，并在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
本次使用部分闲置自有资金进行现金管理不构成关联交易，不属于重大资产重组，不会影响公司的正常生产经营活动。董事会授权董事长行使该项投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事宜。
本议案已经公司独立董事、监事会发表同意的意见，具体内容详见公司刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
十七、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金开展外汇金融衍生品投资的议案》
鉴于公司日常经营过程中涉及大量外币业务收汇，日常收汇结算受汇率波动影响，给公司经营业绩带来了一定的不确定性，为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，公司拟使
用部分自有资金适当开展外汇金融衍生品交易，以合理降低财务费用。
拟开展的外汇金融衍生品交易合约量不超过 5,000万美元，自董事会审批通过后的 12个月内有效。
公司独立董事、监事会对此事项发表的同意意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的核查意见，详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
十八、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年第一季度报告》
经审议，与会董事认为：公司《2019年第一季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司 2019年第一季度的经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司监事会对该事项发表了同意的意见。《2019年第一季度报告》及监事会意见具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
十九、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，与会董事认为：根据公司未来 12个月的发展规划，同意公司向银行申请不超过人民币 20,000万元的综合授信额度，在上述额度范围内，具体的授信金额、授信期限、授信方式等以公司根据资金使用计划与各银行实际签订的授信协议为准，授信期内，授信额
度可循环使用。
以上授权额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将根据运营资金的实际需求确定。
同时，同意授权公司董事长在授权额度范围内和有效期内行使决策权，并签署相关法律文件，由公司财务部分负责具体实施。
公司监事会对该事项发表了同意的意见。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
二十、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开 2018年年度股东大会的议案》
公司拟定于 2019年 5月 15日（星期三）下午 14:30在厦门市湖里高新园区岭下北路 1号亿联研发大楼十楼董事会议室以网络投票与现场投票相结合的方式召开 2018年年度股东大会。
《关于召开 2018年年度股东大会的通知》详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
特此公告。
厦门亿联网络技术股份有限公司二○一九年四月二十三日