证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2015-009广东东方锆业科技股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年4月14日以通讯方式向全体董事发出了召开第五届董事会第十二次会议的通知，会议于2015年4月27日上午9:00在公司总部办公楼会议室以现场会议的方式召开。会议应到董事9人，实际出席本次会议9人。公司监事会成员列席了本次会议，会议由公司董事长李季科先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议经出席会议董事审议并通过了以下议案：
一、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司<2014年度总经理工作报告>的议案》；
二、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司<2014年度财务决算报告>的议案》；
本议案需提交 2014年度股东大会审议。
三、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司<2014年度董事会工作报告>的议案》；
《2014年度董事会工作报告》具体内容详见公司于 2015年 4月 29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的公司《2014年度报告全文》“董事会报告”部分。公司独立董事徐宗玲、王学琛、蔡少河分别向董事会提交了《2014年独立董事述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2014年度股东大会审议。独立董事将在 2014年度股东大会上述职。
四、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司<2014年度报告全文>及摘要的议案》；
《2014年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
《2014年度报告摘要》刊登于 2015年 4月 29日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
本议案需提交 2014年度股东大会审议。
五、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司<2015年第一季度报告全文>及正文的议案》；
《 2015年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2015年第一季度报告正文》刊登于 2015年 4月 29日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
六、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司
<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》；
《2014年度内部控制自我评价报告》全文及独立董事独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司<2014年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具了募集资金使用鉴证报告，保荐机构广州证券股份有限公司对公司 2014年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，公司独立董事也就此发表了独立意见。
八、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司 2014年度利润分配的议案》；
根据正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东东方锆业科技股份有限公司 2014年审计报告》，2014年度母公司实现税后净利润 16,373,203.87元,提取法定盈余公积 1,637,320.39元，加上前期滚存未分配利润 255,737,211.22元，本期可供股东分配利润为 270,473,094.70元。
由于公司 2013年度发生亏损，2014年度实现的可供分配利润金额较小（2014年度当年实现的每股可供分配利润低于 0.1元），且考虑到公司未来“做精做细、做强做大”的发展思路，及 2015年公司将继续开拓新型、高技术的锆制品、对锆材及锆制品的研发领域及产业进行持续投入的规划，预计公司未来对资金需求将加大，为保证上市公司持续快速健康发展，更好地为股东带来长远回报，董事会提议：上市公司 2014年度拟不进行现金利润分配，公司未分配利润结余转入下一年度。同时，拟以资本公积转增
股本，以上市公司总股本 413,964,000股为基数，向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 206,982,000股，转增后公司总股本由 413,964,000股增加到 620,946,000股。
在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。同时，在上述资本公积金转增股本方案实施后，董事会提请股东大会授权董事会办理修改公司章程及工商变更登记等相关事项。
该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》及公司《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。公司独立董事已就上述议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
《公司 2014年度利润分配预案》尚需提交公司 2014年度股东大会审议批准后实施。
九、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
《公司章程修订案》具体内容详见公司于 2015年 4月 29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的公告。
该议案尚须提交公司 2014年度股东大会审议。
十、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；
《关于会计政策变更的公告》详见公司于 2015年 4月 29日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
十一、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司聘任部分高级管理人员的议案》；
《关于公司监事及高级管理人员变更的公告》详见公司于 2015年 4月 29日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
十二、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于对公司股票增值权激励计划第二个行权期未达到行权条件并予以取消的议案》；
《关于对公司股票增值权激励计划第二个行权期未达到行权条件予以取消的公告》详见公司于 2015年 4月 29日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
十三、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于聘任 2015年度审计机构的议案》；
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司上年度财务审计机构，2014年，广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。公司董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年度财务审计机构，聘期一年。
公司独立董事就聘任公司 2015年度审计机构发表了独立意见，同意公司聘请广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年度财务审计机构。
该议案尚须提交公司 2014年度股东大会审议。
十四、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司 2015年度董事长重大授权的议案》。
因业务发展需要，公司预计 2015年度向银行等金融机构新增申请信贷额度拟定共为人民币不超过 10亿元，办理银行承兑汇票（或信用证）20,000万元，在此额度内由公司根据实际资金需求进行银行借贷，并授权董事长对本公司在上述银行办理银行贷款、银行授信、资产抵押、还贷后续贷等相关手续进行审批。授权期限为 2014年度股东大会通过之日起到 2015度股东大会召开之日止。对于公司银行申请授信、贷款额度规模超过 10亿元的新增部分贷款、银行授信，银行承兑汇票（或信用证）超过 20,000万元，必须全部提请董事会审议。
该议案尚须提交公司 2014年度股东大会审议。
十五、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于<广东东方锆业科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》；
公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，以及监事会、独立董事发表的意见详见公司巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。
十六、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于提请召开 2014年年度股东大会的议案》。
详见公司于 2015年 4月 29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开 2014年年度股东大会的会议通知》。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会 2015年 4月 29日