证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-007桑德环境资源股份有限公司
关于公司股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留
股票期权第三个行权期符合行权条件相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完
整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次期权可行权事宜需待公司向有关机构申请并符合其规定后方可实施，届时公司将另行公告。
《桑德环境资源股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《公司股票期权激励计划》”）首次授予第四个行权期及预留股票期权第三个行权期的行权条件已经成就。经桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）第七届董事会第三十二次会议审议通过，公司符合股票期权激励计划行权要求的首次授予31名激励对象在第四个行权期共可自主行权2,556,012份股票期权，公司符合股票期权激励计划行权要求的预留股票期权授予21名激励对象在第三个行权期共可自主行权364,308份股票期权，合计52名激励对象在相应行权期内共可自主行权2,920,320份股票期权，现将相关具体情况说明如下：
一、公司股票期权激励计划及实施情况简述
1、公司股票期权激励计划的简述：
（1）2010年8月9日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》、《公司股票期权激励计划管理办法》和《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。
（2）根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善公司股权激励计划，公司董事会对
股票期激励计划草案进行了相应修订。2010年 11月 28日，公司召开第六届二十次董事会会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关事项，该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。
（3）2010年12月16日，公司召开2010年第四次临时股东大会审议通过了前述股票期权激励计划相关议案。
（4）2010年12月21日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，将公司首期股票期权授权日确定为2010年12月21日。
（5）2011年1月19日，公司完成了股票期权激励计划的首期股票期权登记工作，公司首期股票期权简称：桑德JLC1，期权代码：037013，首期期权数量为823.87万份，对应标的股票为823.87万股，获授激励对象人数为43人，行权价格为22.15元/股。
（6）2011年6月9日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，公司股票期权激励计划预留期权数量为90万份，占〈公司股票期权激励计划〉计划总量比例的9.85%，授予日为2011年6月9日。2011年7月18日，公司完成了股票期权激励计划预留期权登记工作，公司预留股票期权简称：桑德JLC2，期权代码：037016，预留期权数量为90万份，对应标的股票为90万股，激励对象人数为26人，行权价格为24.17元。
（7）2012年1月6日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权相关事项的议案》，公司同意39名符合条件的激励对象在第一个行权期行权，可行权数量为 1,742,525份，占首次授予股票期权数量6,970,100股的25%。
经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事确认并出具意见，同时公司履行完毕相关法律法规规定的期权行权相关审批程序，符合公司股票期权激励计划规定的第一个行权期可行权的条件的激励对象共39名参与了该次行权。2012年1月6日，大信会计师事务有限公司对该次行权出具了大信验字[2012]第2-0001号验资报告，公司于2012年1月18日在中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司办理完成了行权相关股份变动登记手续。
（8）2013年 5月 17日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司股票期权激励计划>首次授予的第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权相关事项的议案》，公司同意 59名符合条件的激励对象在行权期内行权，可行权数量为2,691,045份。
经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事确认并出具意见，同时公司履行完毕相关法律法规规定的期权行权相关审批程序，58名符合公司股票期权激励计划规定的首次授予的第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权的条件的激励对象行权（原激励对象人数为59人，其中1人在行权基准日前辞职，其获授未行权股份将予以注销）。2013年8月27日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权出具了大信验字[2013]第2-00037号验资报告，该部分股份已于行权日后上市流通。
（9）2013年12月27日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司股票期权激励计划>首次授予第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权相关事项的议案》，公司同意58名符合条件的激励对象在行权期内行权，可行权数量为2,551,087份。
经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事确认并出具意见，同时公司履行完毕相关法律法规规定的期权行权相关审批程序，58名符合公司股票期权激励计划规定的首次授予的第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权的条件的激励对象行权。该部分股份已于行权日后上市流通。
2、关于公司期权行权数量、行权价格历次调整的说明
（1）2011年6月9日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划（修订稿）首次授予数量的议案》以及《关于对公司首期股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，由于部分股票期权激励计划授予对象离职，公司首次股票期权激励计划（修订稿）首次授予的股票期权数量由823.87万份调整为717.26万份，公司首次股票期权激励计划（修订稿）首次授予的激励对象人员由43人调整为41人。同时，因实施2010年度利润分配方案，首次股票期权的行权价格调整为22.05元/
股。
（2）2013年1月22日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予及预留部分授予激励对象的议案》以及《关于对公司首次股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，公司股票期权数量调整前合计为7,630,075份，其中：首次期权授予6,883,325份，预留期权授予746,750份。公司股票期权数量由于公司2011年度利润分配及资本公积转增股本方案实施以及2012年度配股发行
调整为10,203,685份，其中首次期权授予调整为9,205,058份(其中5,140,800份尚未行权期权调整为6,874,782份)，预留期权授数量调整为998,627份，由于前述原因公司首次股票期权的行权价格调整为16.41元，预留股票期权的行权价格调整为18.00元。
（3）2013年 6月 28日，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《《关于对<公司股票期权激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，公司于2013年4月24日召开2012年年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配方案》，该次利润分配方案已于2013年6月25日实施完毕，由于前述原因公司首次股票期权的行权价格调整为16.31元，预留股票期权的行权价格调整为17.90元。
二、董事会关于满足股权激励计划首次授予的第四个行权期及预留股票期权第三个
行权期行权条件的说明
本次行权需满足以下四项条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
说明：公司未发生前述情形，满足条件。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
说明：公司本次激励对象未发生前述情形，公司本次股权激励对象不存在《股权激励管理办法》及公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或禁止行权情形，满足条件。
3、行权条件：
（1）公司董事会薪酬与考核委员会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。
首次授予的四个行权期绩效考核目标
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|行权期|绩效考核目标|
|第一个行权期||
|第二个行权期||
|第三个行权期||
|第四个行权期||

预留授予的三个行权期绩效考核目标
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|行权期|绩效考核目标|
|第一个行权期||
|第二个行权期||
|第三个行权期||

净利润指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低作为计算依据。加权平均净资产收益率指标中净利润以扣除非经常性损益和未扣除非经常性损益的两者孰低作为计算依据。
说明：
公司2012年度配股经中国证券监督管理委员会发行审核委员会2012年第168次会议审核通过，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1622号文核准发行。经深圳证券交易所批准，公司2012年度配股获配的股票共计145,601,142股人民币普通股将于2013年1
月上市流通。
根据《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》，第七章“股票期权的获授条件和行权条件”之规定，如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及由此产生的利润不计入当年及下一会计年度加权平均净资产收益率的计算。
根据桑德环境于2012年12月18日刊载于巨潮资讯网的《配股说明书》，桑德环境2012年度配股发行募集资金用途为补充流动资金及置换有息债务，假定前提为：公司2012年度未发生配股的情形下，公司以自有资金投入原拟投入的环保类项目建设，以桑德环境一年期流动资金贷款成本为7.216%假设（选取2011年至今一年期流动资金贷款银行贷款利率最高值
6.56%，上浮10%为7.216%）计算公司的流动资金成本，期末结存资金的收益以募集资金银行存款利息计算。
扣除新增资金产生收益后的归属于公司普通股股东的净利润：
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|项 目|原报表数（元）|新增资金产生收益（元）|扣除新增资金产生的收益后金额（元）|
|NP1:归属于公司普通股股东的净利润|585,609,713.02|127,156,792.22|458,452,920.80|
|NP2:扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|574,003,762.17|127,156,792.22|446,846,969.95|

桑德环境2012年度配股发行募集资金对2013年度加权平均净资产收益率的影响如下：
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|报告期利润|2013年度加权平均净资产收益率|2013年度扣除新增资金后的加权平均净资产收益率|
|归属于公司普通股股东的净利润|14.16%|20.45%|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|13.95%|20.12%|

根据《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》第七章“股票期权的获授条件和行权条件”之规定，如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，新增加的净资产及由此产生的利润不计入当年及下一会计年度加权平均净资产收益率的计算，2013年归属于上市公司股东净利润为458,452,920.80元，2013年扣除非经常性损益后的净利润为446,846,969.95元；以2009年净利润（扣除非经常性损益后）144,418,153.10元为基数，2013年净利润（扣除非经常性损益后）为446,846,969.95元，增长率为209.41%，高于股权激励计划设定的200%，满足条件。
公司于2013年度实施了配股方案，2012年度配股募集资金为2012年12月，募集资金于
2013年1月实施完成，扣除2013年1月因配股新增净资产的影响，重新计算2013年度加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为20.45%、20.12%,，满足条件。
上述业绩条件均按孰低原则进行比较，综合上所述公司首期股权激励计划第四个行权期及预留部分第三个行权期绩效考核目标均已成就。
4、根据公司绩效考核管理办法，公司股票期权激励计划可行权激励对象上一年度个人绩效考核达标方可执行股权激励计划：
根据《公司股权激励计划实施考核办法》，首期股权激励计划第四个行权期及预留部分第三个行权期激励对象上一年度绩效考核合格。
说明：2013年度，首期股权激励计划第四个行权期31名激励对象及预留部分第三个行权期21名激励对象绩效考核均合格，满足行权条件。
综上所述，董事会认为公司股权激励计划设定的首期股权激励计划第四个行权期及预留部分第三个行权期行权条件已成就。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、公司本次实施的股票期权激励计划相关内容如与已披露的激励计划存在差异的，董事会关于差异情况以及重新履行的审批程序的情况说明
公司本次实施的股票期权激励计划相关内容与已披露的股票期权激励计划不存在差异。
四、公司首期股票期权激励计划行权股票来源、首次授予股票期权第四个行权期及预
留部分第三个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格
1、公司股票期权激励计划行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、公司股票期权激励计划首次授予第四个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量：
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||||||本期可行权数量（份）|
|序号||姓名||职务||
||胡新灵||副董事长、总经理|||
||王志伟||董事、副总经理、财务总监|||
||马勒思||董事、董事会秘书|||
||刘晓林||副总经理|||
||李天增||副总经理|||
||核心骨干及员工共计26名|||||
|合计|||||2,556,012|

注：（由于存在零碎股，公司股票期权调整数量及行权数量最终以深圳结算登记为准）公司股票期权激励计划首次授予的第四个行权期可行权股票期权每份期权的行权价格
12.469元。
3、公司股票期权激励计划预留部分第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量：
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|||||获授数量|本期可行权数量（份）|
|序号||姓名职务||||
|||||(份)||
||中层及核心业务骨干共计21名||364,308|||
|合计||||364,308|364,308|

公司股票期权激励计划预留部分第三个行权期可行权股票期权每份期权行权价格为
13.692元。
3、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。
（1）定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日后2个交易日内；
（2）业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。股权激励计划激励对象在可行权日以外的日期不得行权。
6、行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。
五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式：
依据相关法律法规的规定，公司承诺不为激励对象行使股票期权应缴纳的个人所得税提供贷款、担保以及其他任何形式的财务资助，由激励对象自行解决，同时激励对象应缴纳个人所得税由公司统一申报缴纳。
六、独立董事对公司股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留股票期权第三
个行权期可行权相关事项的核查意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，就公司股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留股票期权第三个行权期可行权相关事项进行核查后发表了表示同意的核查意见，同意本次激励对象在《公司股票期权激励计划》首次授予第四个行权期及预留股票期权第三个行权期行权。
七、监事会对公司股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留股票期权授予第
三个行权期可行权激励对象名单的核实意见
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司52位激励对象行权资格合法有效，满足公司首期股票期权激励计划第四个行权期及预留股票期权授予第三个行权期的行权条件，同意公司向激励对象定向发行公司股票的方式进行行权。
八、董事会薪酬与考核委员会关于对公司股票期权激励计划首次授予第四个行权期
及预留股票期权授予第三个行权期可行权的核实意见
经认真核查，公司董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留股票期权授予第三个行权期可行权发表意见如下：
经核实，公司股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留股票期权授予第三个行权期可行权激励对象行权资格符合公司《股票期权激励计划（修订稿）》的要求，满足股票期权激励计划的行权条件，同意公司向激励对象定向发行本公司股票的方式进行行权。
九、北京市中伦律师事务所关于首期股权激励计划首次授予第四个行权期及预留股
票期权授予第三个行权期可行权的法律意见
结论意见：桑德环境本次可行权的激励对象及可行权的股票数量、可行权价格均符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和《股权激励计划修订稿》等相关规定。
十、行权专户资金的管理和使用计划
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
十一、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下一个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。如存在因激励对象上一年绩效考核未达到《考核办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，将由公司注销。
十二、公司首期股票期权激励计划第四个行权期及预留部分授予第三个行权期采用自主行权方式对公司当年财务状况和经营成果的影响
根据公司第七届董事会第三十二次会议决议，公司首期股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第三个行权期的将采用自主行权方式。
公司首期股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第三个行权期可行权股票期权如全部行权，对公司当期及未来各期损益没有影响，公司净资产将由此增加
36,859,018.76元，公司股本将由843,616,621股增至846,536,941股。根据公司2014年第三季度报告，按行权前股份数843,616,621股计算的基本每股收益为0.61元，假设本次可行权对象全部行权，按行权后股份数846,536,941股计算的基本每股收益为0.61元，行权新增股份对公司每股收益不构成影响。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
十三、其他相关事项的说明
1、公司本次可行权激励对象中的董事、高级管理人员应遵守在行权前6个月内未有违反《证券法》第四十七条规定情形方可行权，公司董事、高级管理人员在行权后，其所持股份将锁定6个月。
2、本次行权对公司股权结构不产生重大影响，实际控制人仍为文一波先生。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十四、备查文件
1、公司第七届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事发表的独立意见；
3、董事会薪酬与考核委员会的审核意见；
4、公司第七届监事会第二十一次会议决议；
5、监事会对激励对象名单核实情况的说明；
6、法律意见书。
特此公告。
桑德环境资源股份有限公司董事会二零一五年一月二十日