完美世界股份有限公司
重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告
信会师报字[2017]第 ZB11573号
完美世界股份有限公司
重大资产重组标的资产减值测试
专项审核报告
目录 页次一、 审核报告 1-2二、 完美世界股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试 1-7报告
完美世界股份有限公司
重大资产重组标的资产减值测试
专项审核报告
信会师报字[2017]第ZB11573号完美世界股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的完美世界股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《完美世界股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，编制《完美世界股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《完美世界股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告》发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师其他鉴证业务准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
四、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的《完美世界股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司重大资产重组标的资产减值测试的结论。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·上海 中国注册会计师：
二〇一七年五月二十六日
完美世界股份有限公司
重大资产重组标的资产
减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号文）的有关规定，完美世界股份有限公司（原名完美环球娱乐股份有限公司，以下统称“本公司”）编制了本报告。
一、重组的基本情况
根据2014年12月8日，中国证券监督管理委员会《关于核准浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】1322号）文件的批复，本公司于2014年进行了重大资产重组。
重组情况如下：
2014年 9月 15日，本公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》及相关议案。根据该议案公司拟以截至 2014年 4月 30日全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与北京完美影视传媒股份有限公司（以下简称“完美影视”）全体股东持有的完美影视100%股份（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行资产置换（以下简称“重大资产置换”），同时向完美影视全体股东发行股份购买置入资产和置出资产的差额部分（以下简称“发行股份购买资产”），陈连庆和姚锦海以其所持本公司股份为对价自完美影视全体股东受让置出资产（以下简称“置出资产转让”）。
根据中企华评报字（2014）第1190号《资产评估报告》，以2014年4月30日为评估基准日，完美影视100%股权评估价值为272,622.50万元。
根据坤元资产评估公司出具的（2014）第247号《资产评估报告》，以2014年4月30日为评估基准日，置出资产评估值为52,238.94万元。
根据本公司2014年9月15日第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会 2014年 12月 8日以证监许可字[2014]1322号文《关于核准浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，本公司向石河子快乐永久股权投资有限公司等 10名股东发行 287,706,996股人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，发行后的注册资本为人民币487,706,996.00元。
完美影视100%股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
交易各方约定以 2014年 11月 30日作为置出资产的交割基准日，为便于置出资产交割，本公司设立全资子公司浙江金磊耐火材料有限公司（以下简称“金磊耐火”）、德清金磊龙溪投资有限公司（以下简称“龙溪投资”）作为非股权投资类置出资产的承接主体。
2014年12月9日，本公司、完美影视全体股东、陈连庆、姚锦海签署了《交割确认书》，交易各方确认，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的非股权投资类资产，其所有权自本公司将置出资产移交给金磊耐火、龙溪投资且金磊耐火、龙溪投资完成将其股权登记至陈连庆、姚锦海名下的工商变更登记之日起转移。对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的非股权投资类资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自本公司将置出资产移交给金磊耐火、龙溪投资且金磊耐火、龙溪投资完成将其股权登记至陈连庆、姚锦海名下的工商变更登记之日起转移，所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至金磊耐火、龙溪投资。
2014年 12月 12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]第211383号《验资报告》，确认截至2014年12月12日止，本公司已收到各股东认缴股款2,203,835,592.08元，其中股本287,706,996.00元，资本公积1,916,128,596.08元，均为股权出资。
2014年 12月 15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具《股份登记申请受理确认书》，本次重组非公开发行新股数量为 287,706,996股，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名名册。
二、标的资产情况
北京完美影视传媒有限责任公司是一家在北京注册的有限公司，于 2008年 8月 18日由紫光亿海科技有限公司（以下简称“紫光亿海”）和北京完美时空网络技术有限公司（以下简称“完美网络”）共同发起设立，并经北京市工商行政管理局核准登记，取得110108011270470号企业法人营业执照。公司住所：北京市海淀区上地十街1号院2号楼10层1014；总部办公地址：北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦306号楼19层；法定代表人：池宇峰；经过历次股权变更后，截至2016年12月31日，本公司的母公司为完美世界股份有限公司，最终控制人：池宇峰。
经营范围：电影发行（电影发行经营许可证有效期至2019年04月26日）；动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至 2019年 04月 17日）；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；代理、发布广告；代理进出口；销售服装、鞋帽、箱包、眼镜、首饰、文化用品、电子产品、日用杂货、针织纺品、工艺品、通讯设备、花、草及观赏性植物。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
截至2016年12月31日止，合并财务报表范围内子公司如下：
子公司名称
北京鑫宝源影视投资有限公司
上海宝宏影视文化传媒有限公司
北京华美时空文化传播有限公司
北京完美蓬瑞影视文化有限公司
北京完美建信影视文化有限公司
北京景星圆影视文化有限公司
天津完美世界影视文化有限公司
天津超导影视文化有限公司
Perfect Pictures Co., Limited
承德完美建信影视文化有限公司
天津霆羽堂文化传播有限公司
天津完美文化传播有限公司
天津蓬翔文化传播有限公司
海阳完美千策影视文化有限公司
天津建信文化传播有限公司
德清完美影视文化传播有限公司
德清完美海岸影视文化有限公司
重庆盛影股权投资基金管理有限公司
重庆完美环球电影发行有限公司
重庆完美君柏影视文化有限公司
石河子市浩宇股权投资管理有限公司
重庆羽吟影视文化有限公司
重庆完美无限影业有限公司
承德建信瀚正文化传媒有限公司
伊宁市核心力传媒有限公司
伊宁市完美远方影视文化有限公司
重庆神犬小七品牌管理有限公司
三、标的资产业绩承诺情况
据浙江金磊高温材料股份有限公司与石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司签订的《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组完成后拟置入资产 2014年、2015年及 2016年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17,500万元、24,000万元和30,000万元；若本次重大资产重组 2015年完成，则补偿义务人承诺 2015年、2016年及2017年三
个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 24,000万元、30,000万元和 37,500万元。若置入资产在前述年度的实际盈利数额未达前述承诺的净利润，在上市公司本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，业绩承诺方将根据协议规定对上市公司进行补偿。
当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷三年承诺的盈利预测数总计×标的资产总对价－已补偿金额
其中，石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为第一补偿义务人，且其按照协议规定的补偿义务向上市公司承担赔偿责任；天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司为第二补偿义务人，以其持有的上市公司股份为限，在第一补偿义务人以其持有的上市公司所有股份作为补偿尚不能满足需补偿的数量的情况下履行补偿义务。
利润补偿期间为 2014年至 2016年，标的资产扣除非经常性损益后的净利润实现情况如下：
单位：万元
项目名称 2014年度 2015年度 2016年度 小计
承诺净利润 17,500.00 24,000.00 30,000.00 71,500.00实现净利润 18,822.14 25,674.01 32,829.53 77,325.68差额 1,322.14 1,674.01 2,829.53 5,825.68四、承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项2015年度、2016年度，标的资产分别向本公司分配股利0.2亿元和0.42亿元。扣除上述事项外，标的资产置入时与本期末净资产账面价值情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额 计算过程
1 本期末标的资产净资产账面余额 140,055.69
2 标的资产向本公司分配股利 6,200.00
3 本公司向标的资产增资
4 净资产小计 146,255.69 4=1+2-3
5 资产置入时净资产账面余额 71,994.16
注：1）2015年、2016年股份支付增加资本公积67.46万元
五、标的资产减值测试方法及过程
本次对标的资产的估值选用收益法进行估值，本次收益法估值采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的估值来间接获得股东全部权益价值。
本次估值以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）计算模型
E＝ V－ D 公式一
V＝ P＋
C
1＋
C
2＋
E’
公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务账面价值；
P：经营性资产估算价值；
C
1：溢余资产估算价值；
C
2：非经营性资产估算价值；
E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资估算价值。
其中，公式二中经营性资产估算价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R

1
rt
 n1 

1
rn
t

r
g
t1 公式三上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R
t：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
R
n1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次咨询g=0；
n：明确预测期第末年。
（2）模型中关键参数的确定
预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。
收益期的确定
企业价值估值中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次估值采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2017年1月1日至2021年12月31日，在此阶段根据被估值企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2022年1月1日起为永续经营，在此阶段被估值企业将保持稳定的盈利水平。
折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次估值收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
付息债务价值的确定
债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
溢余资产及非经营性资产公允价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行估值。
本次股东全部权益价值进行估值：100%股东全部权益（净资产）价值=企业整体价值-有息债务，企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期投资价值-非经营性负债价值，其中的权益资本成本采用资本资产定价模型计算。
六、标的资产测试结论
通过以上工作，我们得到以下结论：2016年 12月 31日，标的资产估值扣除补偿期限内的利润分配对估值的影响数后，标的资产没有发生减值。
七、本报告的批准
本报告业经本公司董事会于2017年5月26日批准报出。
完美世界股份有限公司二〇一七年五月二十六日