浙江开尔新材料股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
——蒋伟忠
各位股东及股东代表：
本人作为浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，完成了董事会交办的各项工作任务。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展。现就本人2013年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2013年度，公司召开了第一届第二十一次至第二届六次共计15次董事会和3次股东大会，本人出席董事会会议、列席股东大会的情况如下：
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|报告期内董事会召开次数||||15||||
|董事姓名|具体职务|应 出 席次数|亲自出席次数||委 托 出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|蒋伟忠|独立董事|15|15||0|0|否|
|报告期内股东大会召开次数||||3||||
|董事姓名|具体职务|应 出 席次数|亲自出席次数||委 托 出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|蒋伟忠|独立董事|3|2||0|1|否|

本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有连续两次未亲自出席会议的
情况。在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效，因此，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，未提出异议、反对和弃权的情形。
二、发表独立意见情况
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|序号|发表独立意见时间|发表独立意见事项|意见类型|
|1|2013年1月11 日|第一届董事会第二十一次会议：独立董事关于公司拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的独立意见|同意|
|2|2013年2月28 日|第一届董事会第二十二次会议：独立董事关于公司超募资金投资项目“年产10000 吨搪瓷波纹板传热元件专用生产线建造项目”延期的独立意见|同意|
|3|2013年3月28 日|第一届董事会第二十三次会议：独立董事对第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见|同意|
|4|2013年4月24 日|第一届董事会第二十六次会议：独立董事关于公司使用剩余超募资金购买土地使用权的独立意见|同意|
|5|2013年5月23 日|第一届董事会第二十七次会议：独立董事关于公司第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见|同意|
|6|2013年5月30 日|第一届董事会第二十八次会议：独立董事关于公司第一届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见|同意|
|7|2013年6月25 日|第一届董事会第二十九次会议：独立董事关于公司第一届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见|同意|
|8|2013年7月15 日|第二届董事会第一次会议：独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见|同意|

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|9|2013年7月29 日|第二届董事会第二次会议：独立董事关于公司 2013 年半年度报告相关事项的专项说明和独立意见|同意|
|10|2013年9月24 日|第二届董事会第三次会议：独立董事关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见|同意|
|11|2013年11月19日|第二届董事会第五次会议：独立董事关于公司收购浙江晟开幕墙装饰有限公司部分股权暨关联交易的独立意见|同意|
|12|2013年12月4 日|第二届董事会第六次会议：独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见|同意|

三、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2013年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话、邮件、现场考察等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、董事会专业委员会的履职工作情况
公司第一届董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会共四个专业委员会。各委员会根据董事会制定的各自专门委员会工作细则中规定的工作范围行使职权，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。本人按照有关文件的相关规定和要求，在 2013年度履行了如下职责：
（一）作为薪酬与考核委员会委员的履职情况
报告期，本人作为薪酬与考核委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会的工作细则》等相关制度的规定，参与了薪酬与考核委员
会的日常工作，制定及审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，按绩效
评价标准对董事及高级管理人员进行绩效评价，优化公司薪酬水平，提出合理化
建议，积极履行薪酬与考核委员会委员的职责。
（二）作为提名委员会召集人的履职情况
本人作为提名委员会的召集人，按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会的工作细则》等相关制度的规定，主持了提名委员会的日常工作，充分行使自己的各项合法权利和义务，努力维护公司及股东权益，不断提升公司的综合治理能力，2013年在公司董事会换届选举中，对各候选人的个人履历、教育背景、工作经历等任职资格进行了审核，充分履行董事会提名委员会成员的职责。
（三）作为战略委员会委员的履职情况
本人作为公司董事会战略委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会的工作细则》等相关制度的规定，参与了战略委员会的日常工作，切实履行了战略委员会委员的责任和义务。参与了公司长期发展战略规划的研究并提出建议，对须经董事会或股东大会批准的资产收购项目进行研究并提出建议。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
（二）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责。
本人同时担任公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，按照相关专业委员会实施细则的要求，认真组织或参加委员会会议，审议公司高管履职及薪酬考核、定期财务报告、募集资金使用情况等事项，并向董事会提出工作建议。凡是须经董事会审议决策的重大事项，本人都事先听取公司介绍情况，对内部生产经营、重大合同签订、关键人员的聘用管理、关联方资金往来等情况进行认真审核，在此基础上对有关事项做出客观、公正的判断，谨慎发表独立意见，促进董事会各项决策的科学化和制度化。
（三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
六、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2014年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责。严格按照法律、法规、《公司章程》等规定和要求，并利用自身的专业知识和行业经验为公司未来发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实发挥独立董事的作用，促进公司稳健经营、规范运作，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：蒋伟忠二○一四年三月二十七日