昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司
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|名称：|昆山金利表面材料应用科技股份有限公司|
|股票上市地点：|深圳证券交易所|
|股票简称：|金利科技|
|股票代码：|002464|

信息披露义务人
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|名称：|石亚君|
|身份证号：|11010219620528****|

股权变动性质：增加
签署日期：二零一五年六月
信息义务披露人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露人在昆山金利表面材料应用科技股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在昆山金利表面材料应用科技股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
目录 ................................................................................................................................. 2第一节释义 ...................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ............................................................................................. 5一、信息披露义务人基本情况 .................................................................................... 5二、最近五年主要从事的职业、职务 ......................................................................... 5三、信息披露义务人最近五年内受过处罚的情况 ....................................................... 5四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ..... 5五、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份的情况 ....................................... 6第三节权益变动目的 .......................................................................................................... 7一、本次权益变动的目的 ........................................................................................... 7二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划 ............................................. 7三、本次权益变动的决策程序 .................................................................................... 7第四节权益变动方式 .......................................................................................................... 8一、本次权益变动的方式 ........................................................................................... 8二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 .................................. 8三、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况 ....................................................... 9四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ................................................ 9第五节资金来源 ............................................................................................................... 10第六节后续计划 ............................................................................................................... 11一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ...........................................................................................................................11二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划 .............................11三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划 ............................................11四、对上市公司《公司章程》的修改计划 .................................................................11五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ......................................................11六、对上市公司分红政策的调整计划 ....................................................................... 12七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 .................................... 12第七节对上市公司的影响分析 ......................................................................................... 13一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ............................................................. 13二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ......................................................... 13三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ......................................................... 13第八节与上市公司之间的重大交易 .................................................................................. 14一、与上市公司及其子公司之间的交易 .................................................................... 14二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ....................................... 14
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .................. 14四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 .................. 14第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................................... 15一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ....................................... 15二、信息披露义务人直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ......................... 15第十节其他重大事项 ........................................................................................................ 16第十一节备查文件 ........................................................................................................... 17一、备查文件 ........................................................................................................... 17二、备查地点 ........................................................................................................... 17信息披露义务人声明 ........................................................................................................ 18
第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：
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|本报告书、本报告|指|《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司详式权益变动报告书》|
|上市公司、金利科技|指|昆山金利表面材料应用科技股份有限公司，股票代码：002464|
|信息披露义务人|指|石亚君先生|
|本次权益变动|指|石亚君先生拟受让SONEM INC.所持金利科技29,120,366股股份的行为|
|权益变动完成之日|指|股份过户完成之日|
|《裁决书》|指|长沙市仲裁委员会出具的[2015]长仲裁字第486号|
|《执行裁定书》|指|湖南省长沙市望城区人民法院出具了（2015）望执字第00357号《执行裁定书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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||姓名||性别||国籍||身份证号||其他国家/地区居留权|
|石亚君||男||中国||11010219620528****||无||

二、最近五年主要从事的职业、职务
石亚君先生2009年8月至今在旭日东升（香港）控股有限公司担任北京办事处首席代表一职。石亚君先生没有旭日东升（香港）控股有限公司的股权。
三、信息披露义务人最近五年内受过处罚的情况
截至本报告签署日，除下述情形外，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，不存在重大诉讼、仲裁和可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁，亦不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形。根据2010年 12月3日中国证监会（2010）41号行政处罚决定书，信息披露义务人石亚君因北京北方银通房地产开发有限公司（银通房产）违规从事证券交易，作为银通房产的直接责任主管人员（法定代表人）被处以警告和罚款3万元，该罚款已经缴纳。
四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人所控制的核心企业及关联企业如下：
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|公司名称|注册资本|持股情况|主营业务|
|北京兴业盈富房地产开发有限公司|6000万|石亚君持有其 51%的股份|房地产开发，销售自行开发的商品房；自有房产的物业管理；房地产信息咨询（中介除外）；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、机电设备、计算机软硬件及外部设备。|

五、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动的受让方为石亚君先生，取得上市公司20.002%的股权，主要目的是利用上市公司平台有效整合行业资源，改善上市公司的经营情况，快速把金利科技做大做强。
二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划
本次权益变动后，石亚君先生暂无在未来12个月内进一步增持金利科技权益的可能性。
若石亚君先生所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，石亚君先生将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
三、本次权益变动的决策程序
2015年 6月 3日，长沙市仲裁委员会出具[2015]长仲裁字第 486号裁决书裁决，被申请人佳康国际贸易（上海）有限公司如果没有按照该裁决书规定向申请人石亚君履行人民币200,000,000元清偿义务，SONEM INC.作为担保人应承担相应的担保责任，将其持有金利科技 29,120,366股股票全部以每股人民币 20.5元价格，清偿被申请人佳康国际贸易（上海）有限公司所欠申请人石亚君人民币200,000,000元债务，并于二日内协助申请人石亚君办理好上述股票的过户手续。清偿后股票价值差额部分人民币 396,967,503元，由石亚君在股票过户完成后20日内支付到被申请人SONEMINC.指定账户。
2015年 6月 11日，湖南省长沙市望城区人民法院出具了（2015）望执字第00357号《执行裁定书》，裁定将被执行人SONEMINC.持有的昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（金利科技，股票代码002464）29,120,366股股票过户至申请执行人石亚君名下。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动的方式
2015年6月3日，长沙仲裁委员会做出[2015]长仲裁字第486号《裁决书》，该裁决主要内容如下：
若被申请人佳康国际贸易（上海）有限公司无法按该裁决书规定向申请人石亚君履行20000万元人民币的清偿义务，则被申请人 SONEMINC.作为担保人应承担相应的担保责任，将其持有的昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（金利科技，股票代码002464）29,120,366股股票全部以每股人民币 20.5元价格，清偿被申请人佳康国际贸易（上海）有限公司所欠申请人石亚君人民币 200,000,000元债务，并于二日内协助申请人石亚君办理好上述股票的过户手续。清偿后股票价值差额部分人民币396,967,503元，由石亚君在股票过户完成后20日内支付至被申请人SONEMINC.指定账户。
2015年 6月 11日，湖南省长沙市望城区人民法院出具了（2015）望执字第00357号《执行裁定书》，其主要内容如下：
申请执行人石亚君申请强制执行长沙市仲裁委员会（2015）长仲裁字第486号裁决书一案，该院根据申请执行人石亚君的执行申请及湖南省长沙市中级人民法院（2015）长中民执字第 00513号执行裁决书对该案立案执行，并依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项，第二百五十二的规定裁定如下：
将被执行人 SONEMINC.持有的昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（金利科技，股票代码002464）29,120,366股股票过户至申请执行人石亚君名下。本裁定送达后立即发生法律效力。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有金利科技的股份。
本次权益变动后，石亚君先生将持有金利科技 29,120,366股股份，占金利科技股份总数的比例为20.002％。
三、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就金利科技股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在金利科技中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次拟转让的股份转让前已经质押给石亚君先生。
第五节资金来源
本次权益变动需支付的资金总计596,967,503元，全部来源于石亚君先生自有资金。
本次权益变动所需资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
第六节后续计划
一、是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无计划对上市公司资产及业务作出适当且必要的整合。
二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无计划对上市公司资产及业务作出适当且必要的整合。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司章程》行使股东权利，根据上市公司实际需要对董事会、监事及高级管理人员进行调整，并依法履行相应的法定程序和义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重
大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务
六、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次交易完成后，金利科技将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
本次权益变动后，信息披露义务人出具了保持上市公司独立性的承诺。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
本次权益变动后，信息披露义务人承诺：
“将不直接或间接经营任何与金利科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与金利科技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。”
截至本报告书签署日，上述承诺履行情况良好。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人承诺，如与金利科技之间发生关联交易，将严格按照有关法律法规做出明确约定，并按照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格，充分保证上市公司的利益及其他投资者的权益。
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司之间不存在进行资产交易合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司董事、监事和高级管理人员进行更换、补偿或其他类似安排。
四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告所披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经核查，信息披露义务人在上市公司停牌公告日，即 2015年 1月 26日前六个月内没有买卖金利科技股票的情况。
二、信息披露义务人直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
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|关系|名称/姓名|关系|持股数量|变动行为|
|信息披露义务人直系亲属|胡红艳|夫妻|0|无|

经核查，石亚君先生及其直系亲属在上市公司停牌公告日，即 2015年1月26日前六个月内没有买卖金利科技股票的情况。
第十节其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定向中国证监会提交文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节备查文件
一、备查文件
1、石亚君先生身份证复印件；
2、长沙市仲裁委员会出具的[2015]长仲裁字第486号《裁决书》；
3、石亚君先生关于保证上市公司独立性的承诺函；
4、石亚君先生关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
5、石亚君先生关于规范与上市公司关联交易的承诺函；
6、石亚君先生关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
7、湖南省长沙市望城区人民法院出具了（2015）望执字第 00357号《执行裁定书》。
二、备查地点
本报告书和备查文件备置于金利科技，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
承诺人：石亚君
2015年6月12日
附表
详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|昆山金利表面材料应用科技股份有限公司|上市公司所在地|江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路1098号|
|股票简称|金利科技|股票代码|002464|
|信息披露义务人名称|石亚君|信息披露义务人注册地|不适用|
|拥有权益的股份数量变化|增加√不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否√|
|信息披露义务人 是 否 对 境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否√回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否√回答“是”，请注明公司家数|

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|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让□国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定√继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类： 无持股数量： 0持股比例： 0%|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类： 无限售流通股 变动数量：29,120,366股变动比例： 20.002％|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否√|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否√|

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|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□ 否√|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否√|
|是 否 已 提 供《收购办法》第五十条要求的文件|是√ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是√ 否 □|
|是否披露后续计划|是 □ 否√|
|是否聘请财务顾问|是□ 否 √|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否√|

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|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否√|

书》之签字盖章页）
信息披露义务人：石亚君
2015年6月12日