协鑫集成科技股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
公司经过破产重整，公司控股股东变更为江苏协鑫能源有限公司，且已完成相关工商变更手续，公司董事会也已于2015年2月10日完成更替，本人自该日起担任公司独立董事。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指导》和《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本人现就2014年度有关独立董事履职情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、2014年度出席董事会及股东大会情况
2014年度，公司共召开6次董事会、2次股东大会，独立董事均出席或列席会议。
二、发表独立意见
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2014年度经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。
（一）第三届董事会第三次会议相关事项独立意见
1.《关于计提资产减值准备的议案》
我们认为，公司计提资产减值准备的表决程序合法、依据充分。计提资产减值准备符合企业会计准则和会计政策的有关规定，真实、准确地反映公司的资产状况，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备，同意将本议案提交公司股东大会审议。
2.《关于提名吴健先生担任公司独立董事的议案》
公司董事会对上述独立董事候选人的提名程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意提名吴健先生为公司第三届董事会独立董事候选人，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）第三届董事会第四次会议相关事项独立意见
1.关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《上海超日太阳能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人影响，并就《2013年度内部控制自我评价报告》（以下简称“《评价报告》”进行了认真的核查，基于独立判断立场，我们发表如下独立意见：
经核查，公司在重大方面已经按照有关法律法规和证券管理部门的规范要求建立了较为完整、合理的内部控制制度，但公司内部控制执行存在重大缺陷，独立董事要求公司积极配合监管部门的调查工作，对内部控制缺陷进行梳理和完善，提高内部控制执行的有效性，以满足公司不断发展的需要。
2.关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人影响，经审阅公司编制的《2013年度募集资金存放与使用专项报告》（以下简称“《专项报告》”和公司聘请的大信会计师事务所有限公司出具的大信专审字[2014]第1—00533号《募集资金存放与实际使用情况审核报告》，及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，对公司2013年度募集资金存放与使用情况及《专项报告》发表如下独立意见：
公司《2013年度募集资金存放与使用专项报告》编制符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面公允反映了上海超日太阳能科技股份有限公司2013年度募集资金实际存放与使用的情况。
3.关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人影响，并就公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构发表如下独立意见：
经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）在2013年度审计工作中，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，熟悉资本市场，审计工作经验丰富，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年财务审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。
4.关于公司累计和当期对外担保情况、关联方资金占用的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人影响，并就公司截至2013年12月31日累计和当期对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和核查，基于独立判断立场，我们发表如下独立意见：
（1）在2013年度，公司除于2013年2月26日为了在公司因流动性危机而无法归还借款的情况下，对关联方施科特光电材料（昆山）有限公司的债权实现提供保证，公司为施科特光电材料（昆山）有限公司向中国银行股份有限公司昆山分行签订的借款金额为人民币14,000万元的《固定资产借款合同》提供了连带责任保证担保，担保金额为人民币3,200万元，担保期限为自签订之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年，该担保行为已经2013年第一次临时股东大会补充审议并采取风险防范措施。除此之外，公司没有为控股股东及其附属企业，公司控股子公司之外的其他任何法人单位、非法人单位或者个人提供担保，公司的控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截止2013年12月31日，除上述对外担保外，公司不存在任何对外提供担保的情形。
（2）在2013年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
5.关于2013年度财务报告出具无法表示意见的审计报告的独立意见
我们认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）的出具的无法表示意见的审计报告充分揭示了公司的财务风险。公司提出的经营改善措施有利于公司尽快走出困境，恢复正常生产经营，其若能有效落实，将能确保公司的持续经营。同时，独立董事也将持续监督公司落实上述跟踪超日卢森堡公司财务情况及取得客户债务确认资料等整改工作。
6.独立董事对2013年度利润分配预案的独立意见
经大信会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，2013年公司共实现归属于母公司所有者的净利润-1,452,123,592.90元，上年末公司未分配利润为-1,470,955,543.45元，母公司期末未分配利润为-3,117,251,919.83元，合并报表期末未分配利润为-2,923,079,136.35元。由于期末可供分配利润为-2,923,079,136.35元，为负值，无利润可供分配，因此，根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，董事会拟定2013年不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本的分配预案。
我们认为：公司董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司长远发展需要和股东的长远利益，公司2013年利润分配预案的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司2013年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2013年度利润分配预案的议案尚需提交公司股东大会审议。
7.关于重大前期会计差错更正的议案的独立意见
公司按照相关法律法规的要求，对重大前期会计差错更正，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》和《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》的规定要求，董事会关于该事项的审议和表决程序符合法律法规相关规定，同意本次前期会计差错更正事项。
（三）第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见
1.关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
（1）在2013年度，公司于2013年2月26日为了在公司因流动性危机而无法归还借款的情况下，对关联方施科特光电材料（昆山）有限公司的债权实现提供保证，公司为施科特光电材料（昆山）有限公司向中国银行股份有限公司昆山分行签订的借款金额为人民币14,000万元的《固定资产借款合同》提供了连带责任保证担保，担保金额为人民币3,200万元，担保期限为自签订之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年，该担保行为已经2013年第一次临时股东大会补充审议并采取风险防范措施。除此之外，公司没有为控股股东及其附属企业，公司控股子公司之外的其他任何法人单位、非法人单位或者个人提供担保，公司的控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2.关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司编制的《关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司2014年半年度募集资金的存放及实际使用况，对本报告无异议。
（四）公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见
1.关于更换会计师事务所的独立意见
由于大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作安排，提出不再担任公司2014年度审计机构，本次拟更换立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2014年度财务审计及相关专项审计工作要求。本次更换会计师事务所的原因充分、程序合理，更换立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年年度审计机构，同意将该事项提交股东大会审议。
2.关于变更会计政策及会计估计的独立意见
公司依据财政部2014年修订和新颁布的具体会计准则以及结合公司实际情况对会计政策及会计估计进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号——会计政策及会计估
计变更》的有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策及会计估计进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本次会计政策及会计估计变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。我们一致同意公司本次会计政策及会计估计的变更。
本人自 2015年 2月 10日担任公司独立董事后，公司共召开 2次董事会，本人对公司第三届董事会第十一次会议的相关事项发表了独立意见
1.关于公司总经理辞职的事项
经核查，李杰先生因个人原因辞去公司总经理职务，其辞职原因与实际情况一致，其辞职后仍将在公司任职。李杰先生的辞职事宜不会影响公司的正常生产经营，不会对公司发展造成不利影响。我们同意李杰先生辞去公司总经理职务。
2.关于聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、内审部负责人的事项经审阅舒桦先生、生育新先生、冒同甲先生、陈梅芬女士个人履历等相关资料，我们未发现有违反《公司法》规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者之现象，其任职符合《公司法》、《公司章程》等关于高级人员任职资格的相关规定，任职资格合法，同意聘任舒桦先生为公司总经理、生育新先生为公司副总经理兼财务负责人、同意聘任冒同甲先生为公司副总经理兼董事会秘书、同意聘任陈梅芬女士为内审部负责人。上述聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。
三、对公司进行现场调查的情况
2014年度内，独立董事通过参加公司股东大会、董事会等时机多次对公司进行了现场调查，了解公司的生产经营情况和财务状况，关注破产重整过程中对公司的影响，发挥独立董事的职责。对于需经董事会决策的重大事项详实地听取相关人员汇报，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险。
本人未来也将在参加董事会、股东大会会议以外，利用其他时间对公司进行现场检查，通过查看公司文件以及对相关负责人员问询的方式，及时了解公司当前的生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议的执行情况等，并通过电话和邮件形式，与公司其他董事、监事、高管和其他人员保
持密切联系，积极在董事会上发表意见行使职权，有力地去促进董事会决策的科学性和客观性。
四、保护投资者权益方面所做的工作
独立董事始终关注并督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和中小企业板上市公司相关规定等法律、法规要求，加强信息披露工作，保证公司信息披露的公平、真实、准确、及时、完整。同时审慎决策公司重大事项，要求公司事先提供详细完整的资料，并进行认真审核，发表专业意见，科学、独立、客观、审慎地行使表决权。
未来，本人将积极极学习相关法规和规章制度，加深对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，利用自己的专业知识维护公司利益和股东合法权益。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、公司存在的问题和建议
2014年公司经历了凤凰涅槃，公司自2014年8月起逐步恢复生产，未来，公司更致力于打造成全球领先的一站式绿色能源综合服务提供商，成为以技术研发为基础、设计优化为依托、系统集成为载体、金融服务支持为纽带，运维服务为支撑的一体化“设计+产品+服务”包提供商，构建差异化的领先的商业模式。
2015年，本人将通过加强学习，深入了解公司经营情况，利用自己的专业知识为公司的发展提供合理建议，同时将客观公正地保护广大投资者特别是中小股民的合法权益。
作为独立董事对公司董事会、管理层和相关人员，在独立董事履行职责的过程中给予的支持和配合，表示敬意和衷心的感谢。希望公司在新任董事会领导下，在2015年尽快恢复上市并稳健经营，树立自律、规范、诚信的上市公司形象。
独立董事：刘俊2015年4月27日