上海嘉坦律师事务所
关于
御家汇股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予之
法律意见书
二〇一九年六月
上海嘉坦律师事务所 法律意见书上海嘉坦律师事务所
关于御家汇股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予
之法律意见书
致：御家汇股份有限公司
上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受御家汇股份有限公司（以下简称“公司”或“御家汇”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就御家汇本次激励计划调整和首次授予（以下简称“本次调整和授予”）的相关事项出具本法律意见书。对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到御家汇如下保证：御家汇向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司本次调整和授予的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整和授予所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书本法律意见书仅供本次调整和授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为御家汇股权激励计划本次调整和授予事项所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次激励计划调整和授予的批准与授权
2019年4月19日，公司第一届董事会2019年第二次临时会议审议通过了《关于<御家汇股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<御家汇股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表同意的独立意见。
2019年4月19日，公司第一届监事会2019年第二次临时会议审议通过了《关于<御家汇股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<御家汇股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2019年5月20日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<御家汇股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股权激励相关事宜的议案》。
2019年 6月 26日，公司第一届董事会 2019年第四次临时会议和第一届监事会 2019年第四次临时会议审议通过了《关于调整 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，确定授予日为 2019年 6月26日符合相关规定。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整和授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整和授予情况
（一）调整原因及数量
公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，以公司截至2018年12月31日的总股本27,200.00万股为基数，向全体股东每10股转增5股，共转增13,600.00万股。本次年度权益分派股权登记日为2019年5月30日，除权除息日为 2019年 5月 31日。根据公司《激励计划》中关于股票期权数量与价格调整的相关规定，公司首次授予的股票期权数量由347.2690万份调整为520.9035万份，首次授予的股票期权行权价格由 17.89元/股调整为 11.93元/股。预留部分股票期权数量由 86.8172万份调整为 130.2258万份。公司首次授予的限制性股票数量由 345.2690万股调整为 517.9035万股，首次授予的限制性股票授予价格由 8.95元/股调整为 5.97元/股。预留部分限制性股票数量由86.3172万股调整为129.4758万股。
同时，由于部分激励对象因个人原因放弃参与本次股权激励计划。因此公司董事会将激励计划的激励对象由 787人调整为 608人，授予权益总数由 1,298.5086万份调整为 1,163.4892万份，其中，首次授予股票期权数量由 520.9035万份调整为 461.3136万份，预留权益不作调整；首次授予限制性股票数量由 517.9035万股调整为 442.4740万股，预留权益不作调整。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2018年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
（二）授予日的确定
2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书 2019年 6月 26日，公司召开第一届董事会 2019年第四次临时会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2019年6月26日为本次激励计划的授予日。公司独立董事发表明确同意的独立意见，认为该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
根据公司的公告并经本所经办律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：
1．公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4．中国证监会及交易所规定的其它期间。
本所律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（三）授予条件
根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予股票期权时，应同时满足下列授予条件：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
上海嘉坦律师事务所 法律意见书（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予股票期权的情形，《激励计划》规定的股票期权的授予条件已经满足。
三、结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整和授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足。
本法律意见书于2019年6月27日出具，一式贰份，无副本。
（以下无正文）
上海嘉坦律师事务所 法律意见书（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予之法律意见书》之签章页）
上海嘉坦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________卢超军 卢超军
____________________金剑