中国国际金融股份有限公司
关于江苏正丹化学工业股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“正丹股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对正丹股份部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、公司首次公开发行股票情况和目前股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏正丹化学工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]406号）核准，正丹股份向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票7,200万股，并于2017年4月18日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为 21,600万股，发行后总股本为28,800万股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 28,800万股。其中尚未解除限售的股份数量为 21,600万股，占公司总股本的75.00%；无限售条件流通股 7,200万股，占公司总股本的25.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东有：镇江立豪投资有限公司（以下简称“立豪投资”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、常州红土创新创业投资有限公司（以下简称“常州红土”），共计3名股东。
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺如下：
1、公司法人股东立豪投资、深创投、常州红土承诺：（1）如果公司在证券交易所上市成功，除本次发行涉及的公开发售股份之外，自公司股票上市之日起 12个月内，其不转让或者委托他人管理公司公开发行股票前其已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的该部分公司股份。（2）如其未履行上述承诺给公司及/或投资者造成损失，其将依法赔偿。
2、公司法人股东立豪投资承诺：（1）立豪投资将按照其出具的各项承诺载明的股份锁定期要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在锁定期限内不减持公司股份。（2）在锁定期满后，立豪投资拟减持公司股票时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。（3）立豪投资减持公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。（4）立豪投资减持公司股票前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；立豪投资持有公司股份低于5%时的减持不受前述限制。（5）立豪投资减持公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规范性文件的规定；在锁定期满后两年内减持的，累计减持数量不超过发行人首次公开发行股票前立豪投资持有公司股份总数的30%，减持价格不低于发行价，若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。（6）如果立豪投资未履行上述承诺给公司及投资者造成损失，其将依法赔偿。
的减持不受前述限制。（5）深创投、常州红土减持公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规范性文件的规定；在符合相关法律法规以及不违反股份锁定承诺的前提下，深创投、常州红土将根据自身经济的实际状况和二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持，意向在所持公司股份锁定期满后两年内减持完毕，但不排除根据其自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况调整减持时间的可能性。（6）如果深创投、常州红土未履行上述承诺给公司及投资者造成损失，其将依法赔偿。
4、公司法人股东立豪投资的自然人股东曹翠琼，作为公司实际控制人的近亲属及公司高级管理人员，承诺：（1）如果公司在证券交易所上市成功，除本次发行涉及的公开发售股份之外，自公司股票上市之日起 36个月内，其不转让或者委托他人管理公司公开发行股票前其已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的该部分公司股份；除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不得转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不得转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 12个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让其所持公司股份。（2）在锁定期满后两年内，其拟减持其持有的公司股票的，减持价格将不低于发行价。（3）公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。（4）上述承诺在其持有公司股票期间持续有效，不因其在公司的职务变更或离职等原因而变更或终止。（5）如其未履行上述承诺给公司及/或投资者造成损失，其将依法赔偿。
承诺给公司及/或投资者造成损失，其将依法赔偿。
6、公司法人股东立豪投资的自然人股东胡国忠、宋金留、荆晓平，作为公司董事、高级管理人员，承诺：（1）如果公司在证券交易所上市成功，除本次发行涉及的公开发售股份之外，自公司股票上市之日起 12个月内，其不转让或者委托他人管理公司公开发行股票前其已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的该部分公司股份；除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让其持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起12个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让其持有的公司股份。（2）在锁定期满后两年内，其拟减持公司股票的，减持价格将不低于发行价。（3）公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。
若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。（4）上述承诺在其持有公司股票期间持续有效，不因其在公司的职务变更或离职等原因而变更或终止。（5）如其未履行上述承诺给公司及/或投资者造成损失，其将依法赔偿。
7、公司法人股东立豪投资的自然人股东董金才、袁卫忠，作为公司监事，承诺：（1）如果公司在证券交易所上市成功，除本次发行涉及的公开发售股份之外，自公司股票上市之日起 12个月内，其不转让或者委托他人管理公司公开发行股票前其已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的该部分公司股份；除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；
在公司首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让其持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起 12个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让其持有的公司股份。（2）上述承诺在其持有公司股票期间持续有效，不因其在公司的职务变更或离职等原因而变更或终止。（3）如其
未履行上述承诺给公司及/或投资者造成损失，其将依法赔偿。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在上市公司对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2018年4月18日（星期三）。
（二）本次解除限售的股份数量为59,400,000股，占公司股本总数的20.63%。
其中：本次实际可上市流通的股份数量为 40,500,000股，占公司股本总数的14.06%。
（三）本次申请解除股份限售的股东共计3名，均为法人股东。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
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|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|镇江立豪投资有限公司|27,000,000|27,000,000|27,000,000|注|
|2|深圳市创新投资集团有限公司|19,440,000|19,440,000|19,440,000|-|
|3|常州红土创新创业投资有限公司|12,960,000|12,960,000|12,960,000|-|
|合 计||59,400,000|59,400,000|59,400,000|-|

注：立豪投资为公司持股平台，持有公司股份27,000,000股，其中：
①公司实际控制人近亲属曹翠琼、沈绿萍、沈锁芳通过立豪投资间接持有公司股份合计9,044,082股，根据其承诺，自公司股票上市之日起36个月内其不转让持有的公司股份。
②公司现任董事、监事、高级管理人员胡国忠、宋金留、荆晓平、董金才、袁卫忠通过立豪投资间接持有公司股份11,906,028股，根据其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。
③通过立豪投资间接持有公司股份的其他股东合计间接持有公司股份6,049,890股。
同时，根据立豪投资的承诺，在锁定期满后两年内减持的，累计减持数量不超过发行人
首次公开发行股票前立豪投资持有公司股份总数的30%。
（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：正丹股份本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。
截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意正丹股份本次相关解除限售股份在创业板上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏正丹化学工业股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
沈璐璐 潘志兵
中国国际金融股份有限公司 2018年04月10日