股票代码：000661 股票简称：长春高新 上市地点：深圳证券交易所长春高新技术产业（集团）股份有限公司
发行股份及可转换债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
金磊
发行股份及可转换债券购买资产
林殿海
募集配套资金 不超过十名特定投资者
二〇一九年三月
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明
1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份及可转换债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
公司声明 ................................................................................................................................. 2交易对方声明 ......................................................................................................................... 3目录 ....................................................................................................................................... 4释义 ....................................................................................................................................... 7重大事项提示 ......................................................................................................................... 9一、本次交易方案概述 .......................................................................................................... 9二、本次交易构成关联交易 .................................................................................................. 9三、本次交易预计构成重大资产重组 .................................................................................. 9四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 10五、标的资产预估值或拟定价情况 .................................................................................... 10六、业绩补偿承诺................................................................................................................ 11七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 11八、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................... 12九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................ 12十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ............................................................ 18十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................................ 18十二、待补充披露的信息提示 ............................................................................................ 18重大风险提示 ....................................................................................................................... 20一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................ 20二、标的公司业务与经营风险 ............................................................................................ 21三、可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 ........................................ 23四、其他风险 ....................................................................................................................... 24第一节本次交易的概况 ..................................................................................................... 25一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................ 25二、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................... 27三、本次交易的具体方案 .................................................................................................... 27
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、标的资产预估值或拟定价情况 .................................................................................... 33五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 34六、本次交易预计构成重大资产重组 ................................................................................ 34七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 34八、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 35第二节上市公司基本情况 ................................................................................................. 36一、上市公司概况................................................................................................................ 36二、公司设立及历次股本变动情况 .................................................................................... 36三、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................................ 43四、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................ 44五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ........................................................................ 45六、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 45七、最近六十个月内控制权变动情况 ................................................................................ 46第三节交易对方基本情况 ................................................................................................. 47一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................ 47二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................ 47第四节交易标的情况 ......................................................................................................... 48一、交易标的基本情况 ........................................................................................................ 48二、标的公司下属参控股公司情况 .................................................................................... 49三、标的公司主营业务情况 ................................................................................................ 51第五节预估值情况 ............................................................................................................. 67第六节发行股份及可转换债券的情况 ............................................................................. 68一、本次发行股份购买资产的情况 .................................................................................... 68二、本次发行可转换债券购买资产的情况 ........................................................................ 70三、募集配套资金情况 ........................................................................................................ 72第七节本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 75一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................................ 75二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ........................................................................ 75三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................................ 75第八节风险因素 ................................................................................................................. 76
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................ 76二、标的公司业务与经营风险 ............................................................................................ 77三、可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 ........................................ 79四、其他风险 ....................................................................................................................... 80第九节其他重大事项 ......................................................................................................... 81一、关联方资金、资产占用情况 ........................................................................................ 81二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况 ................................................................ 81三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ............................................................ 81四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................ 82五、公司股票停牌前股价波动情况的说明 ........................................................................ 84六、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............................................................................................................................................... 84七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................... 85八、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况 ........................................................................................................................................... 85九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 .................... 90第十节独立董事关于本次交易的意见 ............................................................................. 91第十一节上市公司及全体董事声明 ................................................................................. 93
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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|公司/本公司/上市公司/长春高新|指|长春高新技术产业（集团）股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A股股票代码为000661|
|交易对方|指|金磊、林殿海|
|金赛药业/标的公司|指|长春金赛药业股份有限公司|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|长春金赛药业股份有限公司30%股权|
|本次交易/本次重组|指|长春高新向金磊、林殿海发行股份及可转换债券，购买其合计持有的金赛药业 30%股权，同时拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份或可转换债券募集配套资金|
|本次购买资产|指|长春高新向金磊、林殿海发行股份及可转换债券，购买其合计持有的金赛药业30%股权|
|配套融资/本次募集配套资金|指|长春高新向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份或可转换债券募集配套资金|
|预案/本预案/重组预案|指|《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|发展总公司|指|长春高新技术产业发展总公司|
|超达投资|指|长春高新超达投资有限公司|
|金康安|指|吉林省金康安医药咨询管理有限责任公司|
|金派格|指|吉林省金派格药业有限责任公司|
|贝诺医院|指|长沙贝诺医院有限责任公司|
|金蓓高投资|指|上海金蓓高医院投资管理有限公司|
|百克生物|指|长春百克生物科技股份公司|
|华康药业|指|吉林华康药业股份有限公司|
|安科生物|指|安徽安科生物工程（集团）股份有限公司|
|联合赛尔|指|上海联合赛尔生物工程有限公司|
|诺和诺德|指|Novo Nordisk公司|
|韩国LG|指|韩国LG Life Sciences公司|
|GMP|指|《药品生产质量管理规范》（Good Manufacturing Practice）|
|GSP|指|《药品经营质量管理规范》（Good Supply Practice）|
|生物制药|指|运用微生物学、生物学、医学、生物化学等的研究成果，从生物体、生物组织、细胞、器官、体液等，综合利用微生物学、化学、生物化学、生物技术、药学等科学的原理和方法制造的一类用于预防、治疗和诊断的制品|

长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|中成药|指|以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品，包括丸、散、膏、丹各种剂型|
|生长激素/重组人生长激素|指|生长激素是由人脑垂体前叶嗜酸性颗粒细胞分泌的蛋白类激素，具有促进骨骼生长和再生、促进骨骼肌的生长与增殖、促进蛋白合成、调节脂肪代谢等生理作用|
|长效/长效制剂|指|药物经过改造，制成在体内吸收、代谢和排泄缓慢，从而延长其作用时间的制剂|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|国资委|指|国有资产监督管理委员会|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|深交所/交易所/证券交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》|
|《药品管理法》|指|《中华人民共和国药品管理法》|
|《药品管理法实施条例》|指|《中华人民共和国药品管理法实施条例》|
|报告期/最近两年|指|2017年和2018年|
|报告期各期末|指|2017年12月31日和2018年12月31日|
|评估基准日|指|2018年12月31日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易长春高新拟向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的金赛药业30%股权。同时，长春高新拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份或可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
鉴于本次交易标的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方的股份、可转换债券支付比例和支付数量尚未确定，将在对交易标的的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。
二、本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，交易对方金磊在本预案签署日前十二个月内曾担任长春高新的董事，根据《上市规则》等文件的规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，但本次交易标的预估值及拟定价预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份及可转换债券购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易不构成上述任何情形之一，不构成重组上市。
五、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的企业最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的标的资产评
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案估报告协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
六、业绩补偿承诺
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。具体业绩预测及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、物业管理及房产租赁等业务。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有金赛药业100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在本预案签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案八、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
2019年 3月 6日，上市公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、有权国有资产监督管理部门资产评估报告备案程序；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
3、有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会的审议通过；
5、取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准、核准以及最终取得备案、批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺事项|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|

长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|关于诚信与无违法违规的承诺函|
|关于本次资产重组期间减持计划的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于减少和规范关|

长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|联交易的承诺函|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|
|关于本次重组期间减持计划的承诺函|
|关于提供信息真实|

长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|性、准确性和完整性的承诺函|
|关于诚信与合法合规的承诺函|
|关于标的资产权属的承诺函|

长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|关于标的资产权属的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|

长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|关于减少和规范关联交易的承诺函|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|
|关于不存在不得非公开发行股份情形的承诺函|

长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东超达投资已出具《关于本次重组的原则性意见》：“作为长春高新技术产业（集团）股份有限公司的控股股东，本公司原则性同意本次长春高新以发行股份及可转换债券的方式购买金赛药业30%股权，并向不超过十名其他特定投资者募集配套资金之交易。”
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东超达投资已出具《关于本次重组期间减持计划的承诺函》：“自长春高新股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无任何减持长春高新股票的计划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给长春高新造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次资产重组期间减持计划的承诺函》：“自长春高新股票复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无任何减持长春高新股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给长春高新造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
十二、待补充披露的信息提示
（一）标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的标的资产评估报告协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）标的企业的财务数据、评估数据
本次重组涉及的标的企业最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案程序如下：（1）本次交易标的资产的评估结果经有权国有资产监督管理部门备案；（2）上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案；（3）本次交易取得有权国有资产监督管理部门的正式批复；（4）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（5）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述备案或核准，以及最终获得相关备案或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。标的资产经审计的财务数据、经有权国资部门备案的评估报告将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资者注意相关风险。
（四）交易对方持有的标的公司部分股权涉及潜在争议及交易方案可能调整的风险
截至本预案签署日，交易对方金磊持有的金赛药业281,280股股份（占金赛药业总股本的0.39%）涉及潜在争议。尽管金磊已出具承诺，将积极处理相关事项，以保证标的资产的完整性及转让权利不受限制；如因相关事项导致该等股权转让存在限制，金磊承诺积极配合上市公司进行重组方案的调整。由于上述少量股权所涉及的潜在争议的实际进展和解决时间存在不确定性，本次重组方案存在后续进行调整的可能性，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）市场竞争的风险
近年来，我国持续出台鼓励性产业政策支持生物医药行业发展，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》将生物医药作为战略和前沿导向性产业之一，提出要加快突破该领域的核心技术。在有利的产业政策支持和良好的市场前景下，我国生物医药行业保持快速发展的态势，吸引了众多国内和国际医药企业进入。
截至目前，金赛药业在医药行业及其细分市场领域形成了一定的竞争优势，但若未来不能持续开发新产品、完善和扩大销售网络、增强综合竞争力，将可能面临市场竞争加剧而导致经营业绩不及预期。
（二）药品价格调整的风险
近年来，为降低人民群众的医疗费用负担，政府部门强化了对药品价格的管理调控工作。2011年至今，国家发改委多次对药品下达调价通知，药品零售指导价格呈现下降趋势。2015年 5月，国务院相关部门发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号）、《关于公布废止药品价格文件的通知》（发改价格[2015]918号），《加强药品市场价格行为监管的通知》（发改价监[2015]930号），除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
随着国家发改委对药品价格的市场化改革、医疗保险制度改革的深入，药品
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案招投标的市场竞争将日益加剧，标的公司产品价格存在下调的可能性，可能会对标的公司的盈利能力产生影响。
（三）新产品开发及技术替代的风险
新药产品具有高科技、高附加值等特点，新药研发投资大、周期长、对人员素质要求较高、风险较大。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、药品注册审批等阶段，其中任何环节未能通过审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到金赛药业前期投入的回收和效益的实现。
长期以来，金赛药业一直密切关注医药领域的前沿动态和最新发展，积累了丰富的经验和大量的研究成果。强大的研发实力是金赛药业产品研发成功并通过药品注册审批的有效保障。在新产品开发过程中，不排除金赛药业未来个别药品通过临床检验未能实现预期效果从而面临新产品开发失败的风险，或未能及时通过注册审批从而对公司效益或业务计划的实施产生影响。同时，如果未来金赛药业不能准确把握生物制药及产品细分领域的技术发展趋势，持续加大技术投入，有效保护技术研发成果，提高技术研发成果对经济效益的贡献，则可能会无法保持已有的技术优势和持续竞争力，对经营业绩产生不利影响。
（四）人才流失的风险
金赛药业所处的生物医药行业为技术密集型行业，核心技术人员对公司的产品创新、持续发展具有关键作用，因此核心技术人员的稳定对金赛药业的发展具有重要影响。目前，金赛药业的研发及生产团队拥有一批经验丰富的高素质技术人员，为公司的经营发展和既有竞争优势奠定了基础。随着生物医药行业及金赛药业所处细分市场的竞争日趋激烈，行业内对高素质人才的需求和竞争也正在加剧，一旦核心技术人员出现流失，将可能削弱竞争优势，给金赛药业的生产经营和发展造成不利影响。
（五）生长激素产品占比较高的风险
自成立以来，金赛药业的主要产品为应用于儿童生长发育领域的重组人生长激素。通过长期的研发和经营积累，金赛药业建立了一定的技术和研发优势，并
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案于 2015年获得国家科学技术进步二等奖。报告期内，应用于儿童生长发育领域的重组人生长激素的收入占金赛药业营业收入比重较高。目前，尽管在儿童生长发育领域的既有产品外，金赛药业积极研发应用于烧伤治疗、辅助生殖、消化治疗领域的产品，但总体产品结构较为单一，仍以儿童发育领域的生长激素为主。
如果既有产品领域发生包括但不限于较为重大的技术替代、竞争对手/产品增加、产品质量及安全性问题、合规问题等，可能对金赛药业的持续经营和盈利能力造成不利影响。
（六）产品质量及安全性的风险
金赛药业的主要产品为重组人生长激素，医药产品的性质决定了其直接关系到病患的安全和健康，需接受我国及产品出口地药品监督管理部门的监管。尽管金赛药业具备较强的技术研发能力，在业内具有较高的知名度和市场地位，并建立了较为完善的产品生产和质量管理体系，但其行业和产品性质决定了无法排除因不可抗力等小概率事件导致诸如部分批次产品存在质量问题的情况，或因产品销售及地域、制度差异等原因造成合规性问题。如发生上述情况，可能对金赛药业及其产品的市场声誉造成影响，同时可能导致公司遭到监管机构处罚，包括但不限于产品召回、停业整顿、收回GMP证书甚至吊销药品生产许可证，对其业绩及持续经营能力造成不利影响。同时，如果医药行业其他公司生产的同类产品发生药品安全事件，也可能会对本公司经营造成影响；若国家提高药品质量检验标准，可能相应增加公司的生产成本。
三、可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险本次交易后上市公司盈利能力的提高有赖于金赛药业通过整合资源、开拓客户、提高运营效率等方式实现利润，金赛药业为上市公司贡献利润的能力和程度取决于多种因素。存续期内，可转换债券持有人将在锁定期届满后至到期前对可转换债券实施转股，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、资本市场为国有企业并购重组提供良好环境
2010年 9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
上述一系列文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。
2、符合国有企业混合所有制改革的政策导向
2015年，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》，指导意见明确指出：“引入非国有资本参与国有企业改革。鼓励非国有资本投资主体通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式，参与国有企业改制重组或国有控股企业上市公司增资扩股以及企业经营管理。”
3、国家产业政策提供有力支持
2009年6月，国务院发布《促进生物产业加快发展的若干政策》，提出加快
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案把生物产业培育成为高技术领域的支柱产业和国家的战略性新兴产业，重点发展预防和诊断严重威胁我国人民群众生命健康的重大传染病的新型疫苗和诊断试剂。积极研发对治疗常见病和重大疾病具有显著疗效的生物技术药物、小分子药物和现代中药。2010年10月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，生物产业被列为重点发展的战略性新兴产业之一，同时，文件指出了生物产业未来发展的重点方向和主要任务，提出要大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。2016年 12月，国家发改委发布《“十三五”生物产业发展规划》，进一步夯实生物产业创新基础，促进现代生物技术更多惠及民生，着力打造生物经济新动能，加快推动生物产业成为国民经济的支柱产业。
（二）本次交易的目的
1、进一步强化长春高新的核心竞争力
金赛药业是中国基因工程药物质量管理示范中心、国家基因工程新药孵化基地、国家科学技术进步二等奖获得者。长春高新作为国内基因工程生物制药领域具有一定影响力的企业，在产品研发、生产保障、营销管理等核心经营要素方面不断挖掘并提升企业价值和内涵。长春高新收购子公司金赛药业少数股权，将进一步提高企业的自主研发能力，为未来医药产业发展提供动力源，不断强化核心竞争力。
2、提高长春高新的盈利能力
报告期内，金赛药业盈利能力较强，2017年度、2018年度分别实现净利润 68,268.43万元、112,864.65万元。长春高新收购子公司金赛药业少数股权，一方面可增加长春高新归属于母公司股东净利润，另一方面股权收购完成后，上市公司将进一步加强对子公司的管理与控制力，有助于加强对金赛药业经营的各方面支持，能够进一步提升上市公司的盈利能力。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
2019年 3月 6日，上市公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、有权国有资产监督管理部门资产评估报告备案程序；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
3、有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会的审议通过；
5、取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准、核准以及最终取得备案、批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。
本次交易长春高新拟向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的金赛药业30%股权。同时，长春高新拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份或可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
鉴于本次交易标的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方的股份、可转换债券支付比例和支付数量尚未确定，将在对交易标的的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）发行股份及可转换债券的方式购买资产
1、发行股份购买资产的具体方案
（1）发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即长春高新第九届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|201.79|
|188.59|
|193.87|

经充分考虑长春高新的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为174.49元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，长春高新如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（3）发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为标的公司股东金磊、林殿海，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的股份。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（5）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（6）锁定期安排
①交易对方以持有金赛药业股权认购而取得的上市公司股份，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期；
②交易对方以持有金赛药业股权认购而取得的上市公司可转换债券，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期；
③如上市公司与交易对方签署的相关协议中进一步涉及上述锁定期届满后的具体解锁期间及解锁比例，交易对方同意按照相关的协议约定执行；
④本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺；若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（7）业绩补偿承诺
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案偿协议。具体业绩预测及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
（8）过渡期间损益安排
经各方协商确定，如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享有；如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损金额由各交易对方按持有标的资产的比例以现金方式向上市公司补足。
（9）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
2、发行可转换债券购买资产的具体方案
（1）发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的A股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象和认购方式
发行可转换债券购买资产的发行对象为标的公司股东金磊，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
（4）发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
（5）转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，即174.49元/股。
（6）转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
（7）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
（8）债券期限
本次定向可转换债券的期限为自发行之日起6年。
（9）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（10）可转换债券锁定期安排
详见本节之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及可转换债券的方式购买资产”之“1、发行股份购买资产的具体方案”之“（6）锁定期安排”。
（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案该余额所对应的当期应计利息。
（12）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款待公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
2、发行股份、可转换债券的定价基准日及发行价格
（1）发行股份部分
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
（2）发行可转换债券部分
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次募集配套资金发行可转换债券的面值为 100.00元，本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。
募集配套资金所发行的可转换债券中关于票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。
（3）锁定期安排
公司本次向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票或可转换债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份或可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份、可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（4）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于补充上市公司流动资金、偿还债务和支付中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（5）发行股份及可转换债券购买资产与发行股份或可转换债券募集配套资金的关系
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。
四、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告为基础协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
五、本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，交易对方金磊在本预案签署日前十二个月内曾担任长春高新的董事，根据《上市规则》等文件的规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，但本次交易标的预估值及拟定价预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份及可转换债券购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易不构成上述任何情形之一，不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、物业管理及房产租赁等业务。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有金赛药业100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在本预案签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 长春高新技术产业（集团）股份有限公司
英文名称 Changchun High& New Technology Industries (Group ) Inc.
统一社会信用代码 91220101243899305A
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 17,011.2265万元
法定代表人 马骥
成立日期 1993年6月10日
上市日期 1996年12月18日
公司股票上市地 深圳证券交易所
公司股票简称 长春高新
公司股票代码 000661
注册地址 吉林省长春市同志街2400号火炬大厦5层
办公地址 吉林省长春市同志街2400号火炬大厦5层
邮政编码 130021
联系电话 0431-85666367
联系传真 0431-85675390
高新技术产品的开发、生产、销售及服务基础设施的开发建设；
新药开发、技术转让、咨询服务；物业管理；高新成果转让及中介服务；商业供销业（国家有专项限制经营的商品除外）；餐饮、娱乐、旅馆（办时需许可）；培训；集中供热；产业投资（医药经营范围 产业）（以上各项仅限分公司、子公司持证经营）。绿化景观工程设计、施工及维护、企业营销策划、广告策划、社会经济信息咨询、房地产中介服务、房屋销售代理（仅限分支机构持证经营）；
企业管理咨询（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获得批准之前不得经营）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）1993年公司设立
公司系于 1993年 6月经长春市体改委“长体改[1993]33号文”批准，由发展总公司独家发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司。
1993年3月16日，长春市经济体制改革委员会以《关于成立长春高新技术产业股份有限（集团）公司的批复》（长体改[1993]33号文）批准，由发展总公司独家发起，并采取定向募集方式设立长春高新。长春高新设立时股本总额为
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 13,750万股，经长春市国有资产管理局“长国资评字（1993）57号文”确认，发展总公司以评估后的净资产认购 10,470万股，占股本总额的76.15%；募集法人股股东认购 600万股，占股本总额的4.36%；内部职工认购 2,680万股，占股本总额的19.49%。
1993年5月28日，长春高新召开股东大会，审议通过公司设立报告、公司章程，并选举公司第一届董事会成员及第一届监事会成员。
1993年6月8日，吉林会计师事务所出具《验资报告》（吉会师股验字（1993）第82号）。经审验，发展总公司以其经评估的净资产作为国家股出资，认购 10,470万股；社会法人股已投入货币资金600万元，认购600万股，作为法人股股本入股；内部职工股已投入货币资金 2,680万元，认购 2,680万股，作为内部职工股股本入股。
1993年6月10日，公司注册登记，长春市工商局向长春高新核发了《企业法人营业执照》。公司设立时名称为“长春高新技术产业股份有限（集团）公司”。
长春高新设立时的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东|股份数量（万股）|
|国家法人股|10,470|
|内部职工股|2,680|
|社会法人股|600|
||13,750|

（二）1996年第一次减资
1996年10月3日，长春高新召开临时股东大会并作出决议，同意长春高新注册资本按2.5:1进行同比例缩股。
1996年10月8日，长春市人民政府下发《关于同意长春高新技术产业股份有限（集团）公司同比例缩股方案的批复》（长府函[1996]48号），同意长春高新按2.5:1进行同比例缩股，股本总额由13,750.00万股缩为5,500.00万股，缩股后，原股本总额 13,750.00万元中，5,500.00万元为股本，其余 8,250.00万元计入资本公积金。
1996年10月9日，长春会计师事务所出具《验资报告》（长会师验字（1996）
第102号）。长春高新注册资本由13,750万元变更为5,500万元。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 1996年10月10日，长春市工商局核准上述变更。
此次缩股减资完成后，长春高新的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东|股份数量（万股）|
|国家法人股|4,188|
|内部职工股|1,072|
|社会法人股|240|
||5,500|

（三）1996年更名
1996年11月1日，为符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关法律、法规的要求，公司名称更改为“长春高新技术产业（集团）股份有限公司”，并重新进行工商注册登记。
（四）1996年首次公开发行股票并上市
1996年 11月 22日，中国证监会作出《关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司申请公开公开发行股票的批复》（证监发字[1996]355号）、《关于同意长春高新技术产业（集团）股份有限公司采用“上网定价”方式发行 A股的批复》（证监发字[1996]356号），批准长春高新向社会公开发行人民币普通股 1,364万股，原内部职工股中536万股占用发行额度上市。同年12月18日，长春高新股票在深交所挂牌交易。
本次发行后，长春高新的总股本变更为6,864万股。其中：发展总公司持有国家股4,188万股，占股本总额的61.01%；其他法人持股 240万股，占股本总额的3.50%；社会公众持股1,900万股（含占用本次发行额度上市的内部职工股 536万股和向社会公众公开发行的 1,364万股），占股本总额的27.68%；内部职工持股536万股，占股本总额的7.81%。
1996年12月10日，长春会计师事务所出具《验资报告》（长会师验字（1996）第 106号）。经审验，长春高新增加注册资本 1,364万元，变更后的注册资本总额为6,864万元。
1996年12月11日，长春市工商局核准上述变更。
长春高新首次公开发行股票后的股本结构如下：
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东|股份数量（万股）|
|国家股|4,188|
|法人股|240|
|内部职工股|536|
|社会公众股|1,900|
||6,864|

（五）1997年第一次增资
1997年3月3日，长春高新召开临时股东大会，审议通过了1995年度利润分配方案和资本公积金转增方案：长春高新按总股本6,864万股计，向全体股东每 10股送 3股，共计送红股 2,059.2万股；以资本公积向全体股东每 10股转增5股，共计转增3,432万股。送股、转增股份后，总股本增至12,355.20万股。
1997年3月4日，长春市证券监督管理委员会作出《关于<长春高新技术产业（集团）股份有限公司 1997年临时股东大会决议的审批请示>的批复》，同意长春高新临时股东大会通过的《资本公积金转增股本方案》和《一九九五年结转利润分配方案》。
1997年3月10日，长春会计师事务所出具《验资报告》（长会师股字（1997）第21号）。经审验，长春高新本次变更后的注册资本为 12,355.20万元。
1997年3月12日，长春市工商局核准上述变更。
此次增资完成后，长春高新的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东|股份数量（万股）|
|国家股|7,538.40|
|法人股|432.00|
|内部职工股|964.80|
|社会公众股|3,420.00|
||12,355.20|

（六）1997年第二次增资
1997年5月9日，长春高新召开临时股东大会，审议通过了1996年度利润分配方案和资本公积金转增方案：长春高新按总股本 12,355.20万股计，向全体
股东每10股送2股，共计送红股2,471.04万股；以资本公积金向全体股东每 10
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股转增2股，共计转增2,471.04万股。送股、转增股份后，总股本增至 17,297.28万股。
同日，长春市证券监督管理委员会作出《关于<长春高新技术产业（集团）股份有限公司 1996年度利润分配及转增股本方案的审批请示>的批复》（长证监字[1997]4号），同意长春高新股东大会通过的《1996年度利润分配及转增股本方案》。
1997年5月22日，长春会计师事务所出具《验资报告》（长会师股字[1997]第56号）。经审验，长春高新本次变更后的注册资本为 17,297.28万元。
此次增资完成后，长春高新的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东|股份数量（万股）|
|国家股|10,553.76|
|法人股|604.80|
|内部职工股|1,350.72|
|社会公众股|4,788.00|
||172,97.28|

（七）1998年第一次配股
1998年4月20日，长春高新召开1997年年度股东大会，审议通过1998年度配股方案：长春高新以总股本172,97.28万股为基数，每10股配售3股，配股价格为6至8元，发展总公司以其所拥有的长春市天都大酒店的所有者权益经评估（评估价值为7,950.09万元）后折价，部分认购其所持股份应配份额，其余部分配股权做放弃处理；公司 6户法人股股东书面承诺放弃认购配股权。
1998年 6月 2日，长春市证券监督管理委员会作出《关于同意长春高新技术产业（集团）股份有限公司一九九八年度配股的批复》（长证监字[1998]21号），同意公司上述配股方案。
1998年 10月 13日，中国证监会下发《关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]124号），同意长春高新向全体股东配售 2,835.377万股普通股，其中向国家股股东配售 993.761万股，向社会公众股股东配售1,436.4万股，向内部职工股股东配售405.216万股。
1998年12月5日，长春会计师事务所出具《验资报告》（长会师验字[1998]
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第 09号）。经审验，长春高新增加投入资本 22,683.02万元，变更后的股本为 20,132.66万元。
此次配股完成后，长春高新的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|股份数量（万股）|
|国家股|11,547.52|
|法人股|604.80|
|内部职工股|1,755.94|
|社会公众股|6,224.40|
||20,132.66|

（八）2000年第二次减资
2000年 7月 25日，长春高新召开 2000年第一次临时股东大会，审议通过了关于长春高新向发展总公司回购国家股股份相关议案，同意长春高新以协议方式向发展总公司以每股3.44元的价格回购国家股7,000万股，占长春高新当时总股本的34.77%。回购并注销该部分国家股后，长春高新总股本为13,132.66万股，其中国家股占比34.63%，法人股占比4.61%，社会公众股占比60.76%。
2000年7月26日，长春高新董事会在《证券时报》发布了《长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于回购部分国家股事宜通知债权人公告》。
2000年 11月 17日，吉林省人民政府下发《吉林省人民政府关于同意长春高新技术产业（集团）股份有限公司回购并注销部分国家股的批复》（吉政函[2000]95号），同意长春高新用现金24,080万元以每股3.44元的价格回购并注销7,000万股国家股。
2000年 12月 19日，中国证监会作出《关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司申请股份回购的批复》（证监公司字[2000]213号），核准长春高新股份回购事宜。
2000年12月26日，长春恒信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（长恒验字（2000）第128号）。经审验，长春高新变更后的注册资本为 13,132.66万元。
此次回购国家股减资后，长春高新的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|股份数量（万股）|

长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|国家股|4,547.52|
|法人股|604.80|
|社会公众股|7,980.34|
||13,132.66|

（九）2006年股权分置改革
2006年 9月，长春高新先后公告了股权分置改革说明书及其修订稿等配套文件，股改方案要点如下：（1）发展总公司以其所持长春高新45,475,210股股份（总股本34.63%）与长春创业科技发展有限公司共同出资设立长春高新超达投资有限公司。超达投资设立后，发展总公司所持长春高新全部股份由超达投资持有，由超达投资及其他非流通股股东向流通股股东执行对价安排；（2）长春高新与长春市高新技术建设开发公司共同出资设立长春科建实业有限责任公司。长春高新与长春市高新技术建设开发公司将长春科建实业有限责任公司100%股权转让给长春高新技术产业开发区管理委员会，所得股权转让价款将全额冲抵长春高新所欠管委会土地整理费；（3）超达投资与长春高新其他非流通股股东向股权分置改革股权登记日登记在册的全体流通股股东执行对价安排，流通股股东每持有10股获付1.5股。
2006年9月11日，吉林省人民政府作出《吉林省人民政府关于用长春高新技术产业（集团）股份有限公司国有股股权投资设立长春高新超达投资有限公司的批复》（吉政函[2006]143号），同意发展总公司用持有的长春高新国有股股权，投资设立超达投资。
2006年12月4日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于长春高新技术产业发展总公司以长春高新技术产业（集团）股份有限公司国有股权对外出资有关问题的批复》（国资产权[2006]1472号），同意发展总公司以所持有长春高新 45,475,210股国家股作为出资，设立超达投资；超达投资持有长春高新 45,475,210股，股份性质为国有法人股。
2006年 12月 13日，吉林省国资委作出《关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司股权分置改革有关事项的批复》（吉国资发改革[2006]265号），同意长春高新股权分置改革方案。
2006年 12月 27日，长春高新召开股东大会作出决议，批准股权分置改革
方案。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次股权分置改革方案实施后，长春高新的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|股份数量（万股）|
|国家股|3,490.99|
|法人股|464.29|
|社会公众股|9,177.39|
||13,132.66|

（十）2016年第二次配股
2015年 4月 29日，长春高新召开八届五次董事会，审议通过了 2015年度配股发行方案：长春高新以总股本131,326,570股为基数，向全体股东每10股配售3股。2015年5月19日，吉林省国资委作出《关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2015年度配股方案的审核意见》（吉国资发产权[2015]21号），批准此次配股方案。2015年 5月 29日，长春高新召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了此次配股方案。
2016年 3月 8日，中国证监会下发《关于核准长春高新技术产业（集团）股份有限公司配股的批复》（证监许可[2016]460号），核准公司向原股东配售 39,397,971股新股。2016年 4月 25日，公司完成配售股份发行，有效认购股数为38,785,695股。
2016年 4月 27日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信验字[2016]第7-00009号）。经审验，长春高新增加注册资本3,878.57万元，变更后的股本为17,011.23万元。
2016年5月19日，长春市工商局核准上述变更。
三、最近三年主营业务发展情况
长春高新最近三年主营业务以生物医药、健康产业为主，房地产开发为辅。
主要产品为聚乙二醇重组人生长激素注射液、重组人生长激素、注射用重组人促卵泡激素、冻干水痘减毒活疫苗、人用狂犬病疫苗、血栓心脉宁片、银花泌炎灵片等。
公司经过多年的产业布局和研发投入，医药产品覆盖创新基因工程制药、生
物疫苗、现代中药等多个医药细分领域，塑造了良好的品牌形象并逐步赢得市场
认可。公司控股子公司金赛药业、百克生物、华康药业在各自的医药细分领域具
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有优势地位，尤其是金赛药业通过持续优化营销模式、扩充销售队伍，市场覆盖率进一步扩大，医院开发数量、新患者入组数量、用药时间均有所增长，成为最近三年公司业绩持续提升的核心驱动力。公司作为国内基因工程生物制药具有一定影响力的企业，在产品研发、生产保障、营销管理等核心经营要素方面不断挖掘并提升企业价值和内涵，核心竞争力不断强化。
四、主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|941,304.57|735,143.53|
|308,703.10|215,109.98|
|632,601.47|520,033.55|
|529,504.91|442,584.36|
|32.80%|29.26%|

（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|537,499.47|410,226.16|
|180,639.69|113,838.97|
|173,292.40|111,867.30|
|146,281.74|92,761.18|
|100,649.54|66,194.88|
|85.10%|81.94%|
|5.92|3.89|

（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|88,406.66|38.138.73|

长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|-25,351.48|22,381.77|
|-15,891.93|-33,081.46|
|47,314.89|27,320.03|

五、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东情况
截至本预案签署日，超达投资直接持有本公司 38,038,477股股份，占公司总股本的22.36%，超达投资为本公司的控股股东。
超达投资的基本情况如下：
公司名称 长春高新超达投资有限公司
成立日期 2006年12月15日
注册资本 19,318.40万元
法定代表人 马骥
住所 高新开发区前进大街2955号A座722室
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 912201017944134208
实业投资、投资咨询服务、企业策划、项目咨询（国家法律法规禁经营范围
止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）。
（二）上市公司实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司的实际控制人为长春新区国资委。
长春新区国资委的基本情况如下：
名称 长春新区国有资产监督管理委员会
成立日期 2017年12月15日
负责人 解兵
机构性质 法人
地址 吉林省长春市北湖科技开发区龙湖大路5799号
统一社会信用代码证 11220100MB1256630E
六、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案七、最近六十个月内控制权变动情况
2018年 11月 21日，长春新区国资委下发《关于高新股份变更公司实际控制关系的意见》（长新国资字[2018]42号），长春新区国资委取得了上市公司的实际控制权。根据实际监管关系，上市公司的控股股东仍为超达投资，实际控制人变更为长春新区国资委。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易的交易对方为金赛药业的自然人股东金磊、林殿海。
截至本预案签署日，各交易对方持有金赛药业的股权比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股本（万股）|
|金磊|1,752.00|
|林殿海|438.00|
||2,190.00|

二、本次交易对方详细情况
（一）金磊
|||
|-|-|
|金磊|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 22010419**********
住所 长春市二道区和顺街
通讯地址 长春市朝阳区越达路1718号
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（二）林殿海
|||
|-|-|
|林殿海|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 11010819**********
住所 长春市南关区桃源街道
通讯地址 长春市南关区桃源街道
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节交易标的情况
本次交易的标的资产为金赛药业30%的股权，交易标的具体情况如下：
一、交易标的基本情况
（一）概况
公司名称 长春金赛药业股份有限公司
成立日期 1997年4月28日
注册资本 7,300.00万元人民币
实收资本 7,300.00万元人民币
法定代表人 马骥
住所 长春高新开发区天河街72号（新增生产地址：高新区越达路1718号）
主要办公地点 长春高新开发区天河街72号（新增生产地址：高新区越达路1718号）
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代
91220101244976237H
码
生物工程产品（注射用重组人生长激素、重组人生长激素注射液、重
组人粒细胞刺激因子注射液、注射用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因
子、注射用重组人促卵泡激素、聚乙二醇重组人生长激素注射液）、
原料药（醋酸曲普瑞林、前列地尔）、冻干粉针剂（微球制剂）、小
经营范围
容量注射剂、凝胶剂（外用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子凝胶）、
生物制品中间体（在备案的场所内按药品许可证核定的范围及期限从
事经营活动）；医疗器械销售（国家法律法规禁止的不得经营；应经
专项审批的项目未获批准之前不得经营）*
（二）标的公司股权结构
截至本预案签署日，金赛药业的股权结构如下图所示：
长春高新 金磊 林殿海
||
|-|
|24%|

|||
|-|-|
||金赛药业|
|100%||

金康安 金派格 贝诺医院 金蓓高投资
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，交易对方金磊持有的金赛药业 281,280股股份（占金赛药业总股本的0.39%）涉及潜在争议。金磊承诺将积极处理相关事项，以保证标的资产的完整性及转让权利不受限制；如因相关事项导致该等股权转让存在限制，金磊承诺积极配合上市公司进行重组方案的调整。
（三）最近两年主要财务指标
金赛药业2017年、2018年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|188,013.05|
|43,217.79|
|144,795.26|
|2018年度|
|319,615.51|
|134,653.06|
|132,433.27|
|113,197.05|

特别提示：以上财务数据未经普华永道审计，金赛药业经审计、评估的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
二、标的公司下属参控股公司情况
（一）吉林省金康安医药咨询管理有限责任公司
公司名称 吉林省金康安医药咨询管理有限责任公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000万元
法定代表人 郝立明
成立日期 2018年3月12日
住所 敦化经济开发区工业区
统一社会信用代 91222403MA154QFB18
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案码
医药、医疗用品及器材市场管理咨询服务；药品买卖信息咨询；营养经营范围 健康咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
||
|-|
|股东名称|
|金赛药业|

（二）吉林省金派格药业有限责任公司
公司名称 吉林省金派格药业有限责任公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000万元
法定代表人 李先钟
成立日期 2018年3月12日
住所 敦化经济开发区工业区
统一社会信用代
91222403MA154Q743R
码
聚乙二醇及其衍生物、聚乙二醇化产品研发、生产和销售（依法须经经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
||
|-|
|股东名称|
|金赛药业|

（三）长沙贝诺医院有限责任公司
公司名称 长沙贝诺医院有限责任公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,726万元
法定代表人 安吉祥
成立日期 2009年5月26日
住所 长沙市开福区东风路39号愉景花园111、207、307房
统一社会信用代
9143010068951158XN
码
内科、妇科专业、儿科、儿童保健科、急诊医学科、医学检验科、医经营范围
学影像科、中医科（凭许可证、审批文件经营）
||
|-|
|股东名称|
|长沙贝诺儿童健康产业有限公司|
|长春高新|
|金赛药业|

长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）上海金蓓高医院投资管理有限公司
公司名称 上海金蓓高医院投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 10,000万元
法定代表人 黄鹏
成立日期 2015年11月29日
住所 上海市长宁区哈密路1955号5F-515室
统一社会信用代
91310105MA1FW0PE03
码
医院投资管理，文化艺术活动交流策划，会务服务，展览展示服务。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
||
|-|
|股东名称|
|北京阿里泰富科技有限公司|
|北京伊美安健投资中心（普通合伙）|
|金赛药业|

注：金蓓高投资正在就金赛药业所持28%股权执行减资程序，目前工商变更手续尚未完成。
三、标的公司主营业务情况
（一）标的公司行业情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，金赛药业处于制造业（C）中的医药制造业（分类代码：C27）；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），金赛药业所处行业为医药制造业中的生物药品制品制造（分类代码C276）。
1、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门
我国医药行业的主管部门为国家市场监督管理总局（原为“国家食品药品监督管理总局”）、国家发展和改革委员会、国家卫生健康委员会、国家医疗保障局、人力资源和社会保障部、国家生态环境部等。上述各部门涉及医药行业的具体监
管职能如下：
部门 主要职能
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案起草药品管理相关法律法规并监督实施；实施药品行政保护制度；注册药品，拟订国家药品标准；制定处方药和非处方药分类管理制度，建立国家市场监督管
和完善药品不良反应监测制度，负责药品再评价、淘汰药品的审核和制理总局
定国家基本药物目录；拟订药品研究、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施；监督生产、经营企业和医疗机构的药品质量。
拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家基国家卫生健康委
本药物制度，监督管理公共卫生、医疗服务、卫生应急，负责计划生育员会
管理和服务工作，拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等。
负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行国家发展和改革 状况进行宏观规划和管理；强化医药费用和价格行为的综合监管，促进委员会 建立正常的市场竞争机制，引导药品价格合理形成，依法查处价格违法行为和价格垄断行为。
拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的法律法规草案、政策、规划和标准，制定部门规章并组织实施；组织制定医疗保障筹资和待遇政策，完善动态调整和区域调剂平衡机制，统筹城乡医疗保障待遇标准，建立健全与筹资水平相适应的待遇调整机制；组织制定城乡统国家医疗保障局
一的药品、医用耗材、医疗服务项目、医疗服务设施等医保目录和支付标准，建立动态调整机制，制定医保目录准入谈判规则并组织实施；制定药品、医用耗材的招标采购政策并监督实施，指导药品、医用耗材招标采购平台建设等。
（2）行业监管体制
国家药监局及相关监管部门制定了系统的监管体制和监管制度，对医药行业实行严格的监管。
①药品生产许可制度
根据《药品管理法》，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，未取得《药品生产许可证》的，不得生产药品。
②药品注册管理制度
药品只有经过注册后才能生产和销售。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请五种。生产新药或者已有国家标准的药品，须经相关药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
③药品生产质量管理规范（GMP）制度和药品经营质量管理规范（GSP）制度
根据《药品管理法》相关规定，药品生产或药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》或《药品经营质量管理规范》
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案组织生产、经营药品。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业和药品经营企业是否符合《药品生产质量管理规范》和《药品经营质量管理规范》的要求进行认证。
④国家药品标准制度
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，包括《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。国家药监局下属药典委员会负责《中华人民共和国药典》的制定和修订。
⑤药品集中采购制度
根据《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》、《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》及《国家卫生计生委关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》等文件，我国正全面实行政府主导、以省（自治区、直辖市）为单位的网上药品集中采购工作。各省（区、市）要制定药品集中采购目录，对纳入集中采购目录的药品，实行公开招标、网上竞价、集中议价和直接挂网（包括直接执行政府定价）采购。
⑥药品定价制度
2015年 6月以前，国家基本药物、国家基本医疗保障用药、地方增补的医疗保障用药及生产经营具有垄断性的特殊药品，实行政府定价或政府指导价，由有权部门确定其最高市场零售价，对于政府指导价范围内日均费用较低（西药不超过3元，中成药不超过5元）的药品，取消政府制定的最高零售价格，在日均费用标准内，由生产经营者根据药品生产成本和市场供求及竞争状况制定具体购销价格；其他药品实行市场调节价，由生产企业自行制定零售价格。
根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，自 2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。麻醉、第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理。
⑦处方药（RX）和非处方药（OTC）分类管理制度
处方药和非处方药分类管理是国际通行的药品管理模式。患者购买处方药需由执业医师开具处方，一般为新药或临床使用要求较高的药品；非处方药则可以直接在持有经营许可证的药品零售店购买，一般为治疗常见疾病、临床使用安全简单的常用药品。国家药监局通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生，保护公众用药安全。
⑧“两票制”
“两票制”是指药品从出厂到进入终端医院，只能开具两次发票，即药品生产企业将药品销售给配送商开具一次发票，配送商将药品销售给医院再开具一次发票。药品生产企业设立的仅销售本公司药品的经销企业和进口药品国内总代理通常可视为生产企业。
2017年4月，国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革2017年重点工作任务》，提出：“2017年年底前，综合医改试点省份和前四批 200个公立医院综合改革试点城市所有公立医疗机构全面执行两票制，鼓励其他地区实行两票制。”截至本预案签署日，已有31个省、自治区、直辖市正式发布相关实施文件，具体如下所示：
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|地区|
|福建|
|安徽|
|新疆|
|青海|
|山东|
|重庆|
|陕西|
|江西|
|辽宁|
|湖南|
|山西|
|甘肃|
|四川|
|贵州|
|浙江|
|广西|
|河北|
|黑龙江|
|海南|
|内蒙古|

长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|江苏|
|湖北|
|天津|
|吉林|
|上海|
|云南|
|河南|
|宁夏|
|北京|
|西藏|
|广东|

⑨“一致性评价”
国务院办公厅于 2016年 2月 6日发布了《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号），提出开展仿制药质量和疗效一致性评价工作，文件中明确了评价对象和时限，对于化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。
（3）行业主要法律、法规及产业政策
①主要法律法规
序号 文件名称 颁布/修订时间
基本法规
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|《药品管理法》|
|《药品管理法实施条例》|
|《药品注册管理办法》|
|《中华人民共和国药典》（2015年版）|
|《国家基本药物目录》（2012年版）|

药品生产
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|-|
|《药品生产质量管理规范》（2010）|
|《药品生产质量管理规范认证管理办法》|
|《药品生产监督管理办法》|
|《关于加强基本药物质量监督管理的规定》|
|《关于进一步加强基本药物生产监管工作的意见》|

药品经营
11 《药品经营质量管理规范》（2016修正） 2016年6月
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|
|《药品经营质量管理规范认证管理办法》|
|《药品经营许可证管理办法》|
|《药品流通监督管理办法》|

药品价格
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|《医药价格工作守则（试行）》|
|《关于印发推进药品价格改革意见的通知》|

其他
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|《药物临床试验质量管理规范》（GCP）|
|《药物非临床研究质量管理规范》（GLP）|
|《药品进口管理办法》|
|《药品说明书和标签管理规定》|
|《药品召回管理办法》|
|《新药注册特殊审批管理规定》|
|《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》|
|《关于印发国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）的通知》|
|《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》|

②主要产业政策
A．《关于深化医药卫生体制改革的意见》
2009年3月国务院发布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》，指出要建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。到2020年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立。
普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系，比较健全的医疗保障体系，比较规范的药品供应保障体系，比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制，形成多元办医格局，人人享有基本医疗卫生服务，基本适应人民群众多层次的医疗卫生需求，人民群众健康水平进一步提高。
B．《“十三五”国家药品安全规划》
该规划提出，在“十三五”期间，食品药品监管部门要加强对药品生产企业一致性评价工作的指导，鼓励药品生产企业按照相关指导原则主动开展研究和评价工作，从而推进仿制药质量和疗效一致性评价工作。同时，该规划也指出，在十三五期间，国家将加大力度健全法规标准体系并加强包括研制环节、生产环节、
流通环节和使用环节的全过程的监督，从而保证药品安全性、有效性和质量可控
性达到或接近国际先进水平，推动我国由制药大国向制药强国迈进，推进健康中
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案国建设。
C．国家基本药物制度
国家发展改革委、原卫生部等9部委落实中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》，于 2009年 8月 18日发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，并于2015年2月对《国家基本药物目录管理办法（暂行）》（卫药政发【2009】79号）进行了修订，形成了《国家基本药物目录管理办法》，大力推进国家基本药物制度建设。
根据规定，基本药物是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品。由国家卫计委组织制定和发布《国家基本药物目录》，在保持数量相对稳定的基础上，对目录动态调整管理，原则上每三年调整一次。政府举办的基层医疗卫生机构全部配备和使用基本药物，其他各类医疗机构也都必须按规定使用基本药物。国家发展改革委制定基本药物全国零售指导价格。基本药物全部纳入基本医疗保障药品报销目录，报销比例明显高于非基本药物。
D．《关于印发推进药品价格改革意见的通知》
2015年5月，国家发改委发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格【2015】904号）指出，自 2015年 6月 1日期，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
E.其他政策
2016年12月，国家发改委发布《“十三五”生物产业发展规划》，进一步夯实生物产业创新基础，促进现代生物技术更多惠及民生，着力打造生物经济新动能，加快推动生物产业成为国民经济的支柱产业。
2017年8月21日，国家食品药品监督总局印发《总局关于推进药品上市许可持有人制度试点工作有关事项的通知》，为加快推进持有人制度试点工作，就落实持有人法律责任、促进专业化规模化生产、允许持有人多点委托生产等进行强调。
2、行业进入壁垒
（1）政策准入壁垒
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案药品的质量直接关系到人民群众的身体健康和生命安全，因此我国对药品的生产和经营采取严格的行业准入制度：药品生产企业在生产药品前必须取得《药品生产许可证》，生产具体品种、剂型、规格的药品需要取得相应的药品生产批准文件，并通过对应剂型的GMP认证。
新办企业取得药品生产许可、质量资质认证、药品生产批件以及进行新药或仿制药的研发都需要较长时间，耗费大量资源，因此，医药行业存在较高的政策准入壁垒。
（2）资金壁垒
医药行业属于技术密集型、资本密集型产业，具有高投入、长周期、高风险的特点。药品开发从前期的毒理药理研究、临床试验、中试生产到产业化生产，要投入大量的时间、资金、人力等，投资回收期较长。药品生产过程中所需的专用设备多，重要仪器依赖进口，或需要特别定制非标准设备，费用昂贵；随着我国医药产业技术水平、工艺要求以及产品质量标准大幅提高，GMP厂房建设费用昂贵，没有一定的技术、资金支持将无法适应医药产业规范运营的要求；医药制造业环保要求越来越高，生产企业需要大量的资金进行环保设备投入或生产工艺改造。医药企业后期建设销售网络也需要大量资金支持，一种新的药品要想在较短时间内占领市场，在市场推广与销售队伍建设过程中投入巨大。
因此，从研发、生产到销售过程，大量的资金需求以及投资的长期性构成了医药行业的资金壁垒。
（3）技术壁垒
药品从研发到上市需要经过毒理药理研究、临床前研究、临床试验、试生产、大规模生产等多个环节，具有多技术融合、跨学科应用等特点。原料药及制剂生产涉及复杂的工艺路线，对生产环境要求严苛；制药企业需不断优化工艺，降低成本，提高产品质量，以形成产品竞争力。
上述因素决定了医药行业对研发创新能力、生产技术水平、制备技术水平等方面有很高的要求，只有通过长期的研发投入和生产实践积累才能掌握相关的核心技术，并形成企业的核心竞争力，而缺乏相应积累的公司很难在短时间具备适应行业发展要求的技术水平。
（4）品牌壁垒
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案医药直接关系到公众的健康，因此在选择药品时人们倾向谨慎，一般选择知名度较高、质量较好的产品。行业内现有优秀企业，其主打产品的质量、疗效、副作用等已通过市场的长期检验并获得认可，同时借助多年的专业营销与市场拓展，已建立起较好的品牌形象与知名度，拥有一定的客户基础。对于新进入的医药企业而言，其产品获得市场的认可需要经过较长时间的验证，另一方面还必须持续地进行营销和市场开拓方面的投入。在短时间内新进入者很难形成较强的品牌影响力，因此药品生产企业的品牌、信誉度、客户基础等构成了进入行业的市场壁垒。
3、标的公司主要竞争对手情况
作为生长激素领域的龙头企业，金赛药业在国内生长激素市场具有产品线丰富、新适应症开拓迅速、研发技术领先、安全有效性数据优势明显、医患口碑良好等优势，持续保持在国内生长激素领域的龙头地位。
目前国内生长激素市场主要有金赛药业、安科生物、联合赛尔等国产厂家及诺和诺德、韩国LG等进口厂家。金赛药业的生长激素近年在我国生长激素市场领域的优势较为明显。
4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①医药市场需求保持增长态势
全球经济复苏、人口总量的增长、老龄化程度的提高、疾病谱的变化及大众对健康意识的提升，对包括抗感染药物、心脑血管药物、消化系统药物等在内的各类药品需求不断增长。未来美国、欧洲及日本等发达地区仍将保持全球药品消费的主导地位；而以中国、巴西、俄罗斯、印度为代表的新兴医药市场受经济快速发展、居民收入增加，医疗体系健全等因素驱动，药品需求增速将保持高水平，将成为拉动全球药品消费增长的主要动力。
国际市场保持稳定增长的同时，我国医药市场需求同样巨大，虽然目前国内居民消费水平与欧美发达国家相比还有较大差距，但随着国民经济的稳定发展，人民消费水平和健康意识的提高，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，目前成为仅次于美国的全球第二大药品销售市场。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②国家产业政策大力支持
医药行业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域，与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关，中国政府历来重视医药产业的发展。
《医药工业“十三五”发展规划》中提出，要通过建成药品安全现代化治理体系，提高科学监管水平，鼓励研制创新，全面提升质量，增加有效供给，从而推动我国由制药大国向制药强国迈进，推进健康中国建设。《医药工业发展规划指南》（工信部联规【2016】350号）中提出，要充分发挥市场配置资源的决定性作用并更好发挥政府作用，以满足广大人民群众日益增长的健康需求为中心，大力推进供给侧结构性改革，加快技术创新，深化开放合作，保障质量安全，增加有效供给，增品种、提品质和创品牌，实现医药工业中高速发展和向中高端迈进。该规划指南作为“十三五”时期制药医药工业发展的专项规划指南，将指导医药工业加快由大到强的转变。
综上所述，国家的政策支持和医药卫生体制改革的不断深化将为我国医药行业发展带来机遇，并为药品生产企业发展创造良好的产业环境。
③经济结构转型带动需求不断扩大
中国政府正在努力推动经济结构转型，经济增长由投资与出口拉动向消费拉动转变。医疗保健作为人类一种基本需求，具有一定的刚性特征，随着居民可支配收入的增加，人民生活水平相应提高，会直接引致居民健康意识提升，医药需求上升，从而拉动药品需求。
经济的持续高速发展、庞大人口基数、生活方式改变导致的疾病谱变化等因素，直接导致了我国药品消费需求的大幅提升，中国已经成为全球药品市场中最值得关注的沃土。
④国家医疗保障政策的日渐完善
国家加大民生建设和转移支付力度，将促进基层医药市场的扩大《关于深化医药卫生体制改革的意见》提出深化医药卫生体制改革的总体目标为建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务；卫生部、民政部、财政部、农业部及中医药局于 2009年 7月联合发布的《关于巩固和发展新型农村合作医疗制度的意见》提出巩固和发展与农村经济社会发展水
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案平和农民基本医疗需求相适应的、具有基本医疗保障性质的新农合制度，逐步缩小城乡居民之间的基本医疗保障差距。
随着我国对于民生建设的愈发重视，用于改善民生的财政转移支付也逐渐加大。根据财政部公布的2018年中央财政支出情况，医疗卫生与计划生育支出 1.57万亿元，较2017年增长8.50%。
⑤人均医疗支出的快速增长
经济持续增长、人口老龄化、居民城镇化、生活水平持续提升等因素均将促进我国人均医疗支出的增长。我国目前仍然保持着较高的经济增长速度，人均可支配收入不断提高将带动药品消费需求的增长；从人口因素来看，我国人口数量的自然增长和人均寿命的增长将推动药品市场刚性增长；由于我国社会保障制度以及经济发展的原因，城镇人口的收入水平和医药保健需求均高于农村，随着我国城市化进程的深入，城镇人口比例的提高将增加药品消费需求；此外，随着居民整体生活水平的提高，人们对自身健康也更为关注，相应的医疗健康支出将增加。
⑥专项整顿与规范药品市场秩序有利于行业健康发展
近年来的医药行业整顿，从研发、生产、销售各个环节对行业经营行为进行空前的严格监管。严格的监管措施引导企业采用规范、透明的经营模式，有利于行业健康有序发展；严格的监管措施使行业内部分缺乏核心竞争力，依靠暗箱操作生存的小企业难以适应，无法转型则将退出市场，为规范经营的企业拓展了生存空间；严格的监管措施有利于改善一段时间以来形成的行业形象，提高人民群众对我国药品质量的信心，从而有利于行业的健康发展。
（2）不利因素
①我国医药企业创新能力较弱，研发投入较低
研发投入少、创新能力弱，一直是困扰我国医药产业深层次发展的关键问题。
由于新药研发资金需求多、时间周期长、研发人才素质要求高、研发项目风险大，国内许多制药企业研发投入积极性较低，一些关键性产业化技术长期没有突破，制约了产业向高技术、高附加值下游深加工产品领域延伸，产品技术水平低，无法及时跟上和满足市场需求。据统计，国际大型制药企业的研发费用一般占销售总额的15%-20%，而国内制药企业的研发投入占销售收入比例平均约为
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2%-3%，处于较低水平。
在产品结构方面，国内企业主要以低技术附加值的简单仿制药为主，高技术附加值的药品占比很低，且相当一部分企业缺乏新产品研制、改进产品功效、优化工艺路线等方面的再创新能力。研发创新能力不足影响了我国医药产业的持续发展和国际竞争力。
②同质化竞争严重及行业集中度较低
2003年以来，我国医药制造行业强制实行 GMP及 GSP等认证制度，淘汰了一批落后企业，但我国医药产业依旧存在集中度低、各类药品生产企业多而散的问题。截至目前，行业内持有药品生产许可证的企业多达七千余家，但形成规模的大型企业较少。多数企业专业化程度不高，生产技术和装备水平落后，市场开发能力和管理水平低，因而仍多以生产一些比较成熟、技术要求相对较低的仿制药品或传统医疗器械产品为主，导致重复生产现象严重，因市场同质化带来的市场竞争日益加剧。提高医药行业的集中度，提升产品技术含量与附加值，增强与大型跨国公司抗衡的实力，是目前我国医药行业的重点发展方向。
③药品整体价格水平呈下降趋势
近年来，为降低人民群众的医疗费用负担，政府部门强化了对药品价格的管理调控工作。2011年至今，国家发改委多次对药品下达调价通知，药品零售指导价格呈现下降趋势。2015年 5月，国务院相关部门发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号）、《关于公布废止药品价格文件的通知》（发改价格[2015]918号），《加强药品市场价格行为监管的通知》（发改价监[2015]930号），除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。随着药品价格市场化改革、医疗保险制度及药品招投标制度改革的深入，医药行业市场竞争将日益加剧，药品整体价格水平可能呈现下降趋势。
（二）主营业务及主要产品
1、主营业务情况
金赛药业主要从事生物药品制品的研发、生产和销售，主要产品为注射用重组人生长激素（粉针剂）、重组人生长激素注射液（水针剂）、聚乙二醇重组人生
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案长激素注射液（长效水针剂）等重组人生长激素类制品。此外，金赛药业还生产注射用重组人促卵泡激素等其他产品。
2、主要产品和服务用途
金赛药业自设立以来一直从事生物药品制品的研发、生产和销售，主营业务、主要产品均未发生变化，主要产品如下：
||||
|-|-|-|
|品种|商品名称|通用名称|
|生长激素|金赛增|聚乙二醇重组人生长激素注射液|
||赛增水针剂|重组人生长激素注射液|
||赛增粉针剂|注射用重组人生长激素|
|促卵泡激素|金赛恒|注射用重组人促卵泡激素|
|其他|金扶宁|外用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子凝胶|
||曲普瑞林|醋酸曲普瑞林注射液|
||金迪林|注射用醋酸奥曲肽|

（三）主要产品工艺流程图
标的公司的生产流程严格按照GMP文件规定执行，主要为：
制定原辅、包装 制定采购订单， 原辅、包装材料 质量部取样检验
材料采购计划 签订采购合同 到公司后请检 出报告放行
车间根据生产
成品检查、放行 外包装 中间产品请检
指令领料生产
入库 成品销售出库
金赛药业主要产品为重组人生长激素，其工艺流程如下：
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案接种 培养 发酵 菌体收集
原液辅料混合 裂解、超滤 盐析 脱盐
过滤 洗烘灌轧联动 灯检 贴签
入库 包装
（四）主要经营模式
1、采购模式
金赛药业的采购模式分为两种：议价采购和招标采购。议价采购：由金赛药业质量部门对供应商资质进行审核，对供应商进行现场审计或签订质量保证协议，采购部门采用定期物资比价、议价的形式进行采购或签订年度采购合同，根据原材料库存量、物料的订购周期确定订单数量。招标采购：主要针对原装材料、能源等大宗物料，按照相关招标管理办法执行。
2、生产模式
金赛药业主要产品均为自主生产。在生产过程中金赛药业严格遵守《药品生产质量管理规范》的相关规定，生产车间均通过GMP认证。金赛药业严格实行GMP管理模式，建立了一套完整的GMP管理制度，制定了详细的管理标准和操作规程。金赛药业运用 GMP管理模式实现了所有生产环节的标准化、程序化、制度化，保证了生产的顺利进行。
金赛药业医药业务采用以销定产的模式制订生产计划。主要流程为：销售部门制定销售计划下达至生产部门，生产部门根据销售计划进行分解并制定月生产计划，下属车间根据月生产计划制定生产物料需求计划。车间根据生产计划按 GMP规范组织生产，生产部负责具体产品的生产流程管理。质量保证部负责对生产过程的各项关键质量控制点和工艺纪律进行监督检查，负责原、辅、包装材料、中间体、半成品、成品的质量监督及生产质量评价。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、销售模式
金赛药业采用以直销模式为主、经销模式为辅的销售模式。其中，在直销模式下，主要由金赛药业自身的销售团队负责药品的推广和客户开发，金赛药业根据销售合同直接向医院等医疗机构销售药品，向其开具销售发票，并向其收取货款。
（五）金赛药业的核心竞争力
1、研发技术优势
金赛药业成立二十余年来，一直致力于重组人生长激素的研发、生产和销售，不断总结经验，提升生产工艺及技术水平，荣获 2015年度国务院颁发的国家科学技术进步二等奖。金赛药业的研发团队经过多年的科研创新和实践摸索，积累了丰富的经验，并建立了一套高效稳定的质量控制体系，确保了金赛药业产品在药品质量、生产效率等多个方面位于行业领先水平。
2、产品优势
金赛药业作为国内第一家重组人生长激素生产企业，多年致力于儿童矮小症治疗药物重组人生长激素的研发、生产，经过二十余年的发展，已形成重组人生长激素粉针剂、水针剂全产品线，其产品通过独特的分泌性表达激素和严谨的生产工艺，具有质量稳定、临床疗效显著、安全性好的特点。金赛药业生产的重组人生长激素持续保持在国内重组人生长激素领域的龙头地位，产品优势较为明显。
3、完善的营销网络
近年来，国家医药政策法规频繁出台，行业宏观调控力度不断加大，制药企业机遇与挑战并存，尤其是药品招标采购“两票制”的施行，对国内药企传统的药品代理制模式带来巨大冲击。为顺应政策环境和市场环境的变化，金赛药业通过以直销为主、经销为辅的销售模式，在形成快速市场反应机制的同时，保障了对终端市场的有力控制，进而确保了营销策略的精准实施和快速落地。经过多年的发展，金赛药业的营销队伍已成为一支专业素质高、极富敬业精神的优秀团队，为金赛药业未来的渠道拓展和业务发展奠定了良好的基础。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、管理优势
金赛药业拥有一支经验丰富的专业化管理团队。一方面，以金磊为代表的管理团队在医药行业有着多年经验积累，多数核心技术人员在金赛药业任职多年，金赛药业内部不断涌现出优秀的管理人才，为金赛药业战略规划和发展思路的顺利实施提供了保障；另一方面，金赛药业注重引进外部专业化管理人才，管理层结构正向着专业化、知识化、年轻化的方向转变。金赛药业专业的管理理念，不断完善和加强内部控制体系，为金赛药业持续创新发展提供了活力。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节预估值情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的企业最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的标的资产评估报告协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节发行股份及可转换债券的情况
一、本次发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即长春高新第九届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|201.79|
|188.59|
|193.87|

经充分考虑长春高新的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为
174.49元/股。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在本次发行的定价基准日至发行日期间，长春高新如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（三）发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为交易对方金磊、林殿海，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）锁定期安排
1、交易对方以持有金赛药业股权认购而取得的上市公司股份，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期；
2、交易对方以持有金赛药业股权认购而取得的上市公司可转换债券，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期；
3、如上市公司与交易对方签署的相关协议中进一步涉及上述锁定期届满后的具体解锁期间及解锁比例，交易对方同意按照相关的协议约定执行；
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺；若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）业绩补偿承诺
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。具体业绩预测及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
（八）过渡期间损益安排
经各方协商确定，如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享有；如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损金额由各交易对方按照其持有标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。
（九）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
二、本次发行可转换债券购买资产的情况
（一）发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的A股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（二）发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）发行对象和认购方式
发行可转换债券购买资产的发行对象为交易对方金磊，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
（四）发行数量
本次发行可转换债券的数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
（五）转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，即174.49元/股。
（六）转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
（七）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
（八）债券期限
本次可转换债券的期限为自发行之日起6年。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（九）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（十）可转换债券锁定期安排
详见本节之“一、本次发行股份购买资产的情况”之“（六）锁定期安排”。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款待公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（二）发行股份或可转换债券的定价基准日及发行价格
1、发行股份部分
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
2、发行可转换债券部分
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为 100.00元，本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。
募集配套资金所发行的可转换债券中关于票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。
（三）锁定期
公司本次向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票或可转换债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份、可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案若本次交易中所认购股份、可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于补充上市公司流动资金、偿还债务和支付中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（五）发行股份及可转换债券购买资产与发行股份或可转换债券募集配套资金的关系
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、物业管理及房产租赁等业务。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有金赛药业100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在本预案签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案程序如下：（1）本次交易标的资产的评估结果经有权国有资产监督管理部门备案；（2）上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案；（3）本次交易取得有权国有资产监督管理部门的正式批复；（4）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（5）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述备案或核准，以及最终获得相关备案或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。标的资产经审计的财务数据、经有权国资部门备案的评估报告将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资者注意相关风险。
（四）交易对方持有的标的公司部分股权涉及潜在争议及交易方案可能调整的风险
截至本预案签署日，交易对方金磊持有的金赛药业281,280股股份（占金赛药业总股本的0.39%）涉及潜在争议。尽管金磊已出具承诺，将积极处理相关事项，以保证标的资产的完整性及转让权利不受限制；如因相关事项导致该等股权转让存在限制，金磊承诺积极配合上市公司进行重组方案的调整。由于上述少量股权所涉及的潜在争议的实际进展和解决时间存在不确定性，本次重组方案存在后续进行调整的可能性，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）市场竞争的风险
近年来，我国持续出台鼓励性产业政策支持生物医药行业发展，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》将生物医药作为战略和前沿导向性产业之一，提出要加快突破该领域的核心技术。在有利的产业政策支持和良好的市场前景下，我国生物医药行业保持快速发展的态势，吸引了众多国内和国际医药企业进入。
截至目前，金赛药业在医药行业及其细分市场领域形成了一定的竞争优势，但若未来不能持续开发新产品、完善和扩大销售网络、增强综合竞争力，将可能面临市场竞争加剧而导致经营业绩不及预期。
（二）药品价格调整的风险
近年来，为降低人民群众的医疗费用负担，政府部门强化了对药品价格的管理调控工作。2011年至今，国家发改委多次对药品下达调价通知，药品零售指导价格呈现下降趋势。2015年 5月，国务院相关部门发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号）、《关于公布废止药品价格文件的通知》（发改价格[2015]918号），《加强药品市场价格行为监管的通知》（发改价监[2015]930号），除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
随着国家发改委对药品价格的市场化改革、医疗保险制度改革的深入，药品
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案招投标的市场竞争将日益加剧，标的公司产品价格存在下调的可能性，可能会对标的公司的盈利能力产生影响。
（三）新产品开发及技术替代的风险
新药产品具有高科技、高附加值等特点，新药研发投资大、周期长、对人员素质要求较高、风险较大。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、药品注册审批等阶段，其中任何环节未能通过审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到金赛药业前期投入的回收和效益的实现。
长期以来，金赛药业一直密切关注医药领域的前沿动态和最新发展，积累了丰富的经验和大量的研究成果。强大的研发实力是金赛药业产品研发成功并通过药品注册审批的有效保障。在新产品开发过程中，不排除金赛药业未来个别药品通过临床检验未能实现预期效果从而面临新产品开发失败的风险，或未能及时通过注册审批从而对公司效益或业务计划的实施产生影响。同时，如果未来金赛药业不能准确把握生物制药及产品细分领域的技术发展趋势，持续加大技术投入，有效保护技术研发成果，提高技术研发成果对经济效益的贡献，则可能会无法保持已有的技术优势和持续竞争力，对经营业绩产生不利影响。
（四）人才流失的风险
金赛药业所处的生物医药行业为技术密集型行业，核心技术人员对公司的产品创新、持续发展具有关键作用，因此核心技术人员的稳定对金赛药业的发展具有重要影响。目前，金赛药业的研发及生产团队拥有一批经验丰富的高素质技术人员，为公司的经营发展和既有竞争优势奠定了基础。随着生物医药行业及金赛药业所处细分市场的竞争日趋激烈，行业内对高素质人才的需求和竞争也正在加剧，一旦核心技术人员出现流失，将可能削弱竞争优势，给金赛药业的生产经营和发展造成不利影响。
（五）生长激素产品占比较高的风险
自成立以来，金赛药业的主要产品为应用于儿童生长发育领域的重组人生长激素。通过长期的研发和经营积累，金赛药业建立了一定的技术和研发优势，并
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案于 2015年获得国家科学技术进步二等奖。报告期内，应用于儿童生长发育领域的重组人生长激素的收入占金赛药业营业收入比重较高。目前，尽管在儿童生长发育领域的既有产品外，金赛药业积极研发应用于烧伤治疗、辅助生殖、消化治疗领域的产品，但总体产品结构较为单一，仍以儿童发育领域的生长激素为主。
如果既有产品领域发生包括但不限于较为重大的技术替代、竞争对手/产品增加、产品质量及安全性问题、合规问题等，可能对金赛药业的持续经营和盈利能力造成不利影响。
（六）产品质量及安全性的风险
金赛药业的主要产品为重组人生长激素，医药产品的性质决定了其直接关系到病患的安全和健康，需接受我国及产品出口地药品监督管理部门的监管。尽管金赛药业具备较强的技术研发能力，在业内具有较高的知名度和市场地位，并建立了较为完善的产品生产和质量管理体系，但其行业和产品性质决定了无法排除因不可抗力等小概率事件导致诸如部分批次产品存在质量问题的情况，或因产品销售及地域、制度差异等原因造成合规性问题。如发生上述情况，可能对金赛药业及其产品的市场声誉造成影响，同时可能导致公司遭到监管机构处罚，包括但不限于产品召回、停业整顿、收回GMP证书甚至吊销药品生产许可证，对其业绩及持续经营能力造成不利影响。同时，如果医药行业其他公司生产的同类产品发生药品安全事件，也可能会对本公司经营造成影响；若国家提高药品质量检验标准，可能相应增加公司的生产成本。
三、可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险本次交易后上市公司盈利能力的提高有赖于金赛药业通过整合资源、开拓客户、提高运营效率等方式实现利润，金赛药业为上市公司贡献利润的能力和程度取决于多种因素。存续期内，可转换债券持有人将在锁定期届满后至到期前对可转换债券实施转股，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节其他重大事项
一、关联方资金、资产占用情况
截至本预案签署日，上市公司不存在资金或资产被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情况。本次交易完成后，上市公司亦不存在资金或资产被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情况。
二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况
截至本预案签署日，上市公司不存在对外担保的情况。本次交易完成后，上市公司无新增对外担保的情况。
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
金赛药业的主营业务为重组人生长激素类药物的研发、生产和销售。
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
1、2018年 8月 20日，长春高新召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于对全资子公司长春高新房地产开发有限责任公司增加注册资本的议案》，同意公司以自有资金向全资子公司长春高新房地产开发有限责任公司增加注册资本 24,230万元。本次增资完成后，长春高新房地产开发有限责任公司的注册资本将由5,770万元增至30,000万元，公司仍持有其100%股权。2018年9月26日，公司上述增资事项完成工商变更登记，全资子公司长春高新房地产开发有限责任公司的注册资本增至 30,000万元。
2、2018年9月19日，长春高新与冰岛安沃泰克（Alvotech.hf）公司（以下简称“安沃泰克”）签署了《关于建立合资公司的合资合同》（以下简称“《合资
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案合同》”），该合资公司投资总额 2亿美元，注册资本 2亿美元。2018年 12月 18日，长春高新与安沃泰克就具体合作事项签署了《合资合同修正案》（以下简称“《修正案》”），对本次合作具体事项进行了补充约定。
2019年3月5日，长春高新召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于与冰岛安沃泰克（Alvotech.hf）公司签署<合资合同修正案>并共同投资设立中外合资企业的议案》。长春高新与安沃泰克约定将在长春市长春新区北湖科技开发区设立合资公司，就安沃泰克已经开展研发的系列生物类似药项目进入中国市场并部分实现商业化等事项开展工作。合资公司注册资本2亿美元，其中长春高新认缴 1亿美元，安沃泰克认缴 1亿美元，双方各占合资公司注册资本的50%。
截至本预案签署日，公司尚未对合资公司进行出资，合资公司尚未完成工商设立登记。
除上述交易外，长春高新在本次交易前 12个月内未发生其他重大资产交易事项。上述交易事项所涉及交易标的资产与本次收购的交易标的金赛药业30%股权不属于同一交易方所有或控制，且不属于相同或者相近的业务范围。在测算本次交易是否构成重大资产重组时，上述交易不纳入计算范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成后，公司控股股东仍为超达投资，实际控制人仍为长春新区国资委，未发生变化。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
公司控股股东超达投资均出具了关于保持上市公司独立性的承诺函：
“本次重组完成前，长春高新在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可能导致长春高新在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
本次重组完成后，作为长春高新的控股股东，本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《长春高新技术产业（集团）股份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证长春高新在业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。
特别地，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范长春高新及其子公司的对外担保行为，不违规占用长春高新及其子公司的资金。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致长春高新的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（三）公司治理不断完善
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
五、公司股票停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“《128号文》”）的要求，上市公司就公司股票价格在停牌前的波动情况进行了自查，具体如下：
2019年2月25日，公司因筹划发行股份及/或定向可转债购买资产并配套融资事项，向深交所申请股票停牌。公司股票停牌前第20个交易日（2019年1月21日）至前1交易日（2019年 2月22日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
|||
|-|-|
|上市公司收盘价（000661.SZ）|深证成指（399001.SZ）|
|226.05|8,651.20|
|191.50|7,626.24|
|18.04%|13.44%|
|4.60%|-|
|8.28%|-|

剔除大盘因素后，公司股票在停牌前 20个交易日累计涨幅为4.60%，剔除同行业板块因素后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为8.28%。
因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《128号文》第五条规定的相关标准。
六、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，
为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东超达投资已出具《关于本次重组的原则性意见》：“作为长春高新技术产业（集团）股份有限公司的控股股东，本公司原则性同意本次长春高新以发行股份及可转换债券的方式购买金赛药业30%股权，并向不超过十名其他特定投资者募集配套资金之交易。”
上市公司控股股东超达投资已出具《关于本次重组期间减持计划的承诺函》：“自长春高新股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无任何减持长春高新股票的计划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给长春高新造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次资产重组期间减持计划的承诺函》：“自长春高新股票复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无任何减持长春高新股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给长春高新造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
八、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
根据《格式准则第 26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深圳证券交易所的相关要求，就自2018年8月25日至2019年2月25日（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
（一）相关人员及机构买卖公司股票情况
1、相关自然人买卖公司股票情况
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司查询结果，自查范围内人员中自然人买卖上市公司股票行为情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职及亲属关系|股份变更日期|变更股数（股）|变更情况|
|公司董事会秘书|2018-10-22|3,800.00|买入|
|交易对方|2018-09-25|-9,000|卖出|
|交易对方林殿海之配偶|2018-10-18|4,000|买入|
||2018-10-19|-2,000|卖出|
||2018-10-25|2,000|买入|
||2018-10-26|2,000|买入|
||2018-10-29|2,000|买入|
||2018-10-30|-2,000|卖出|
||2018-10-31|-2,000|卖出|
||2018-11-02|-2,000|卖出|
||2018-11-28|-2,000|卖出|

其中，前述相关自然人买卖长春高新股票情形中，上市公司已就金磊减持股份、张德申增持股份进行了信息披露，具体为：
（1）上市公司于 2018年 7月 10日公告了《关于公司董事减持股份预披露公告》，披露了金磊因自身资金安排需要将在未来6个月内（窗口期内不得减持）减持公司股份不超过9,750股（减持比例不超过其所持有公司股份总数的25%），占公司总股本0.0057%。
（2）上市公司于 2018年 9月 26日公告了《关于公司董事减持股份的进展公告》，披露了金磊拟于相关公告披露之日起15个交易日后的6个月内，以集中
竞价交易方式减持公司股份不超过9,750股。本次减持后，股东金磊，持有3万
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股，持股比例0.0176%。
（3）上市公司于2018年10月23日公告了《关于高级管理人员增持公司股份的公告》，披露了公司董事会秘书张德申因对公司长期价值认可及对公司未来发展的信心，通过证券交易系统集中竞价方式自二级市场买入3,800股股份，并自愿承诺：本次增持的股份在增持行为发生之日起12个月内不减持。
2、相关机构买卖公司股票情况
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司买卖上市公司股票行为情况如下：
|||
|-|-|
|买卖数量（股）|买入/卖出|
|2000|买入|
|500|买入|
|500|卖出|
|800|卖出|
|200|卖出|
|3898|买入|
|400|买入|
|3898|卖出|
|400|卖出|
|1500|买入|
|1200|卖出|
|1400|买入|
|600|卖出|
|100|卖出|
|200|卖出|
|2500|卖出|
|500|买入|
|500|卖出|
|600|买入|
|100|卖出|
|200|买入|
|1600|买入|
|200|买入|
|1800|买入|
|4300|卖出|
|300|买入|

长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|300|买入|
|600|卖出|
|1400|买入|
|1100|买入|
|800|买入|
|1100|买入|
|400|卖出|
|4000|卖出|
|2600|买入|
|200|买入|
|500|买入|
|700|卖出|
|600|买入|
|100|卖出|
|300|买入|
|100|买入|
|1500|买入|
|3000|卖出|
|300|买入|
|600|买入|
|300|买入|
|600|买入|
|400|买入|
|200|买入|
|100|买入|
|100|卖出|
|300|卖出|
|300|卖出|
|1100|卖出|
|200|卖出|

（二）相关人员及机构出具的声明和承诺
1、张德申出具的《关于买卖长春高新技术产业（集团）股份有限公司股票的声明和承诺》
“1、本次交易首次筹划时间为2019年1月11日，在此之前本人未获取与长
春高新本次交易事项有关的内幕信息。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、本人买卖、交易长春高新股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在长春高新本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出长春高新股票，除本人在自查报告中列示买卖长春高新股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖长春高新股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，若本人买卖长春高新股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖长春高新的股票等交易取得的相应收益无偿转让给长春高新。”
2、金磊出具的《关于买卖长春高新技术产业（集团）股份有限公司股票的声明和承诺》
“1、本次交易首次筹划时间为2019年1月11日，在此之前本人未获取与长春高新本次交易事项有关的内幕信息。
2、本人买卖、交易长春高新股票系基于对公开市场信息的判断及自身资金需求，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在长春高新本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出长春高新股票，除本人在自查报告中列示买卖长春高新股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖长春高新股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，若本人买卖长春高新股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖长春高新的股票等交易取得的相应收益无偿转让给长春高新。”
3、王红出具的《关于买卖长春高新技术产业（集团）股份有限公司股票的声明和承诺》
“1、长春高新本次交易停牌日（2019年2月25日）前本人未获取与长春高新本次交易事项有关的内幕信息。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、本人未参与长春高新本次交易事项的筹划、决策过程。本人买卖、交易长春高新股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在长春高新本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出长春高新股票，除林殿海自查报告中列示买卖长春高新股份情况外，本人未以实名或非实名账户买卖长春高新股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，若本人买卖长春高新股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖长春高新的股票等交易取得的相应收益无偿转让给长春高新。”
4、中信建投证券股份有限公司对于上述买卖长春高新股票的情况出具的说明和承诺
“本公司买入卖出长春高新股票的行为，系本公司衍生品交易部高频交易曾有买入卖出长春高新股票的记录，但属于证监会豁免情况。除上述股票交易行为外，自查期间，本公司不存在其他买入卖出上市公司股票的行为，亦无泄漏有关信息或者建议他人买入卖出长春高新股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》、《上市规则》的有关规定，公司独立董事审阅了公司董事会提供的《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1、公司将本次交易相关事项提交公司董事会审议前，已由我们签署了事前认可意见，同意将本次交易事项提交公司董事会审议。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规规范性文件的规定；有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
3、公司本次交易的方案以及签订的相关协议，符合国家相关法律、法规及其他规范性文件的规定及监管规则的要求，方案合理、切实可行。
4、根据本次交易的初步方案，交易对方金磊在本意见出具之日前十二个月内曾担任长春高新的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
5、本次交易标的资产交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案7、鉴于本次重组拟收购的标的资产正在由相关中介机构进行审计、评估工作，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，届时独立董事将发表关于本次交易正式方案、标的资产审计、评估相关事项的独立意见。
8、鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。
9、公司本次交易有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，本次交易有利于提高公司资产质量、提升公司的盈利水平，增强持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
10、本次交易尚需公司再次召开董事会审议正式方案、通过股东大会的审议、有权国有资产监督管理部门备案、批准及中国证券监督管理委员会的核准。”
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
马骥 安吉祥 姜云涛
王志刚 吴国萍 程松彬
毛志宏 张辉
长春高新技术产业（集团）股份有限公司2019年3月6日
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
长春高新技术产业（集团）股份有限公司2019年3月6日