证券代码：300052 证券简称：中青宝 上市地：深圳证券交易所深圳中青宝互动网络股份有限公司
以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案
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|交易对方|住所|
|李杰|重庆市江北区华新村96号7栋9-1号|
|郭瑜|福建省福州市鼓楼区西环北路68号梅海园5座1B|
|钟松|四川省简阳市简城镇政府街87号3单元502号|
|孙建|郑州市中原区陇海西路169号附6号|
|李治国|杭州市西湖区紫金小区20幢4单元201室|
|李娅|郑州市高新技术开发区国槐街6号附1号|
|胡炜|杭州市下城区华庭公寓5幢2单元902室|
|班菁华|江苏省镇江市京口区花山湾新村五区43号104室|
|秦谦|江苏省镇江市京口区学府路301号|
||待定|

独立财务顾问
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产的交易对方自然人李杰、郭瑜、钟松、孙建、李治国、李娅、胡炜、班菁华和秦谦等保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产交易标的的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有从事证券期货业务资格的审计机构、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本次以发行股份及现金方式购买资产的相关审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在本次发行股份及现金方式购买资产报告书中予以披露。
特别提醒投资者认真阅读本预案书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易定价估值溢价水平较高的风险
本次交易的标的资产为美峰数码49%股权、中科奥100%股权和名通信息100%股权。由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。本次交易标的资产的预估值及增值情况如下：
单位：万元
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|标的资产|合并口径的归属于母公司所有者权益|预估值|初步协商定价|定价增值率|
|美峰数码49%股权|5,252.07|44,104.90|44,100|1,713.61%|
|中科奥100%股权|4,329.41|74,693.91|74,000|1,709.24%|
|名通信息100%股权|4,426.94|56,800.00|56,500|1,276.28%|

交易标的预估值较其合并口径的归属于母公司所有者权益增值较高，一方面是由于网络游戏产业“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于网络游戏产业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
二、标的公司未能实现承诺业绩的风险
根据公司与三个标的资产的交易对方分别签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产议》，交易对方承诺标的公司2014年度、2015年度和2016年度实际实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺的净利润（“第四章、一、本次交易的具体方案（十二）盈利承诺、补偿及奖励”）。鉴于游戏行业的市场竞争加剧、技术更新较快等原因，标的公司可能存在实际盈利未能达到《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的业绩承诺的风险，将对公司未来业绩预期带来负面影响。
三、业绩补偿承诺实施的违约风险
中青宝本次交易为发行股份及现金方式购买美峰数码49%股权、中科奥100%股权、名通信息100%股权。根据公司与交易对方签订的协议，本次交易的现金对价为分期支付，股份对价亦分期逐步解锁，各期现金支付前均需先考察前一年度业绩补偿（若需要）是否已经实现。虽然本次交易已经就交易对方业绩补偿的方式进行了详细的约定，且以分期支付现金对价、分批解锁股票对价的方式以尽可能保证业绩补偿可以实现，但是如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能导致交易对方所获未解锁股份价值及尚未支付的现金对价无法覆盖当年应补偿业绩金额。在这种情况下，虽然交易对方有义务额外支付补偿金额，但相关协议中并没有对交易对方不额外支付补偿金额的惩罚措施，本次交易存在交易对方无法提供充足现差额补偿的可能。因此，本次交易存在业绩补偿承诺无法实现的违约风险。
四、实现超额业绩的奖励对公司业绩影响
本着权利义务对等、交易双方合作共赢的原则，为了充分焕发和调动标的公司经营管理团队的积极性，促使标的资产在未来年度内实现业绩承诺，上市公司将对标的资产实现超额业绩承诺后对利润承诺人及管理团队进行奖励。公司在与交易对方签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了实现超额业绩的奖励条款，请投资者关注该超额业绩奖励政策对上市公司未来业绩的影响。具体条款如下：
1、美峰数码
若美峰数码2013年至2016年间经审计的实际净利润总额（以下称“承诺期实际净利润总额”）超过或等于2013年度至2016年度承诺净利润之和（以下称“承诺期承诺净利润总额”）：
在美峰数码2016年度专项审计报告出具之日起30天内归还李杰、郭瑜和钟松向公司支付的所有补偿款，以现金形式补偿的归还等额现金，以股份形式补偿的，以本次交易时非公开发行股份的价格乘以已补偿股份数量折合成现金归还对方。
承诺期实际净利润总额超出承诺期承诺净利润总额的部分作为本次收购的额外对价，在2016年度专项审计报告出具之日起30天内一次性以现金方式支付给李杰，但是额外对价金额不超过10,000万元。
若美峰数码 2017年度实际净利润未达到承诺净利润 10,000万元，同时李杰已获得2016年度额外对价的，则李杰以其已获得的额外对价对美峰数码2017年度实际净利润与承诺净利润的差额部分向公司进行补偿，补偿金额以人民币 3,000万元为限。如李杰获得的额外对价不足以补偿的，李杰无需额外补偿。
若美峰数码 2017年度实际净利润未达到承诺净利润 10,000万元，且李杰未获得2016年度额外对价的，李杰无需补偿。
若美峰数码 2017年实际利润达到承诺净利润 10,000万元，公司应促使美峰数码在2017年度专项审计报告出具之日起30天内一次性以现金方式向李杰发放人民币2,000万元奖金。
2、中科奥
如中科奥完成2014年度至2016年度中任意年度的承诺净利润的，公司同意将该年度实际实现净利润超过承诺净利润的差额的45%作为奖励发放予中科奥核心管理团队，于2016年度经审计的财务报告出具后统一发放。
在利润补偿期间外，孙建及中科奥核心管理团队拟实现 2017年度、2018年度的目标净利润均不低于11,200万元。除下述④约定的情形外，孙建及中科奥核心管理团队均不对该等目标净利润承担补偿义务。
①如中科奥2017年度实际实现净利润超过人民币7,000万元的，则公司同意将 7,000万元与该年度实际实现净利润之间差额的25%作为奖励支付予中科奥核心管理团队。
②如中科奥 2018年度实际实现净利润超过人民币 7,000万元，则公司同意将 7,000万元与该年度实际实现净利润之间的差额的25%作为奖励支付予中科奥核心管理团队。
③如中科奥完成2017年度、2018年度中任意年度的目标净利润（即11,200万元）的，公司同意将该年度实际实现净利润超过目标净利润的差额的50%作为奖励发放予中科奥核心管理团队，于该年度的次年分别发放。
④如中科奥在 2017年度、2018年度中的任意年度实际实现净利润未达到人民币 7,000万元，则该年度实际实现净利润与 7,000万元之间的差额部分，由孙健以中科奥核心管理团队在对应年度获得的奖励（如有）对公司进行补偿，其中，2017年度的差额部分由中科奥核心管理团队 2016年度所获得的奖励补偿，2018年度的差额部分由中科奥核心管理团队 2017年度所获得的奖励补偿，补偿金额均以对应年度获得的奖励为上限，不足以补偿的，孙健亦无需额外承担补偿义务。
上述奖励经公司书面确认后，由中科奥从当年度未分配利润中扣除，直接支付予孙建，由孙建对中科奥核心管理团队进行分配。
3、名通信息
如名通信息完成2014年度至2016年度中任意年度的承诺净利润，公司同意将该年度实际实现净利润超过承诺净利润的差额的40%作为奖励发放予秦谦。2014年度、2015年度、2016年度的奖励（如有）将于2016年度经审计的财务报告出具后统一发放。
如名通信息 2017年度、2018年度中的任意年度实际实现净利润达到 6,800万元但未达到 8,800万元，则公司同意将 6,800万元与该年度实际实现净利润之间差额的20%作为奖励支付予秦谦。
上述奖励经公司书面确认后，由名通信息向秦谦支付奖金，再由秦谦向名通信息经营管理团队成员发放。
如名通信息 2017年度、2018年度中任意年度的实际实现净利润达到 8,800万元，公司同意上述奖励外，还将该年度实际实现净利润超过8,800万元的差额的40%作为额外奖励发放予秦谦，2017年度及 2018年度的奖励（如有）将于该年度的次年分别发放。
如名通信息在 2017年度、2018年度中任意年度的净利润未达到 6,800万元，则该年度实际实现净利润与 6,800万元之间的差额部分，由秦谦以其 2014年度至2016年度的奖励（如有）对公司进行补偿，补偿金额不超过其2014年度至2016年度的奖励（如有）的总和，不足以补偿的，秦谦无需额外承担补偿义务；如秦谦在2014年度至2016年度均未获得奖励，秦谦亦无需承担补偿义务。
五、本次交易方案
（一）标的资产的估值及定价
美峰数码和中科奥的评估基准日为 2013年 12月 31日，名通信息的评估基准日为2014年3月31日。在预估阶段，评估机构对美峰数码、中科奥和名通信息的股东权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法、资产基础法和市场法对标的资产进行评估。经预估，美峰数码49%股权预估值约为 44,104.90万元，中科奥100%股权预估值约为 74,693.91万元，名通信息100%股权预估值约为 56,800万元。参考预估值，交易双方初步商定的交易价格为：美峰数码 44,100万元，中科奥74,000万元，名通信息56,500万元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予以披露。截至2013年12月31日，美峰数码合并口径的归属于母公司所有者权益为5,252.07万元，预估增值率为1,713.61%；中科奥合并口径的归属于母公司所有者权益为 4,329.41万元（未经审计），预估增值率为1,709.24%；名通信息合并口径的归属于母公司所有者权益为4,426.94万元（未经审计），预估增值率为1,276.28%。
（二）发行股份及现金方式购买资产
本次交易中，中青宝拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买李杰、郭瑜和钟松合计持有美峰数码49%的股权，购买孙建、李治国、李娅、胡炜合计持有中科奥100%的股权，购买班菁华和秦谦合计持有名通信息100%的股权，根据与交易对方初步商定的标的资产的交易价格及股份发行价格，具体如下：
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|序号|交易对方|标的资产|现金对价(元)|股份对价||
|||||股份数量（股）|比例（%）|
|1|李 杰|美峰数码49%股权|85,412,880.00|4,715,470|1.62|
|2|郭 瑜||78,797,880.00|4,350,269|1.49|
|3|钟 松||12,189,240.00|672,943|0.23|
|4|孙 建|中科奥100%股权|314,055,279.00|8,936,141|3.07|
|5|李治国||52,924,999.00|-|-|
|6|李 娅||49,405,179.00|1,399,873|0.48|
|7|胡 炜||27,614,543.00|558,354|0.19|
|8|班菁华|名通信息100%股权|144,075,000.00|5,302,723|1.82|
|9|秦 谦||138,425,000.00|5,094,774|1.75|
|合计|||902,900,000.00|31,030,547|10.66|

注：比例指发行后该交易对方占中青宝的股份（不含配套融资发行股份）的比例。
本次交易前，中青宝已持有美峰数码51%股权，未持有中科奥和名通信息股权；
本次交易完成后，中青宝将持有美峰数码100%股权、中科奥100%股权和名通信息100%股权。
（三）本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为中青宝第三届董事会第二次（临时）会议决议公告日。
1、发行股份购买资产：上市公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价，即 27.17元/股；发行股数合计为31,030,547股。
2、发行股份募集配套资金：按照相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即
24.46元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次交易拟募集配套资金不超过58,200万元，按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过23,793,949股。
最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次发行股份及现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至不超过 314,824,496股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
3、股份锁定期
（1）发行股份购买资产：李杰、胡炜承诺因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让；郭瑜、钟松承诺因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。
孙建、李娅承诺因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起 12个月内不转让；并进一步承诺 12个月禁售期满后，2015年内转让股份不超过基于本次交易取得股份的40%，2016年内转让股份不超过基于本次交易取得股份的30%，2017年内转让股份不超过基于本次交易取得股份的30%。
班菁华、秦谦承诺因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起 12个月内不转让；并进一步承诺因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起 24个月内转让数量不超过本次认购股份数量的33%；因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起 36个月内转让数量不超过本次认购股份数量的66%；全部股份可自本次发行结束之日起第48个月之后自由转让。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。
（2）发行股份募集配套资金：
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）现金对价的支付安排
单位：万元
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|标的公司|交易对方|协议签署后|交割完成后|2014年审计报告出具后|2015年审计报告出具后|2016年审计报告出具后|2017年审计报告出具后|现金支付总额|
|美峰数码|李 杰|-|2,562|2,562|1,708|1,708|-|8,541|
||郭 瑜|-|2,364|2,364|1,576|1,576|-|7,880|
||钟 松|-|366|366|244|244|-|1,219|
||小计|-|5,292|5,292|3,528|3,528|-|17,640|
|中科奥|孙建|3,435|8,449|4,922|4,922|4,922|4,757|31,406|
||李治国|5,292|-|-|-|-|-|5,292|
||李娅|559|1,323|771|771|771|745|4,941|
||胡炜|1,014|528|308|308|308|297|2,761|
||小计|10,300|10,300|6,000|6,000|6,000|5,800|44,400|
|名通信息|班菁华|4,590|2,167|2,550|2,550|2,550|-|14,407|
||秦谦|4,410|2,083|2,450|2,450|2,450|-|13,843|
||小计|9,000|4,250|5,000|5,000|5,000|-|28,250|
|合计||19,300|19,842|16,292|14,528|14,528|5,800|90,290|

（五）业绩承诺及补偿
1、交易对方之美峰数码股东
2013年 8月，中青宝以现金方式收购美峰数码51%股权，作价 35,700万元；
本次拟以发行股份及现金方式收购美峰数码剩余49%股权，根据预估值，交易双方初步商定的价格为 44,100万元；也即中青宝收购美峰数码100%股权的总对价约为79,800万元。公司与李杰、郭瑜和钟松签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》中对业绩承诺与补偿约定如下：
李杰、郭瑜和钟松承诺美峰数码2013年、2014年和2015年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币4,500万元、8,000万元、 11,000万元。2013年至 2015年任一会计年度美峰数码出现实际净利润数低于当年承诺净利润数，李杰、郭瑜和钟松以现金方式进行补偿，相互之间不承担连带责任，
补偿上限为35,700万元，即：向中青宝转让美峰数码51%股权时取得的对价。补偿
计算公式为：当年补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷2013年度至 2015年度期间各年的承诺净利润数总和×35,700万元×李杰、郭瑜和钟松截至2013年8月13日对美峰数码的持股比例-各交易对方已补偿金额。
李杰承诺美峰数码 2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于人民币 12,500万元。若 2016年美峰数码出现实际净利润数低于当年承诺经利润数，李杰先以现金按照如下公式进行补偿：2016年度应补偿金额=2016年度承诺净利润数－2016年度实际净利润数。如出现上述需补偿的情形，中青宝在 2016年度专项审计财务报告出具后向李杰支付的本次收购现金股权转让价款中予以扣除，若该转让价款不足以补偿的，则李杰以通过本次收购取得的、尚未出售的股份进行补偿。
本次交易中，2013年至 2015年任一会计年度美峰数码出现实际净利润数低于当年承诺净利润数，李杰、郭瑜和钟松以现金方式进行补偿，相互之间不承担连带责任，补偿上限为35,700万元。该补偿方案的具体安排则是公司与交易对方基于平等、互利的基本交易原则下，进行充分沟通和市场化协商的结果，有其内在商业合理性，体现了交易双方真实意愿和公允性。
另外，李杰、郭瑜和钟松共同承担 2013年至2015年的业绩补偿责任，而 2016年业绩补偿责任只由交易对方李杰1人承担，郭瑜和钟松不承担业绩补偿责任。如此安排的主要原因在于李杰是美峰数码的创始人、董事长兼总经理，对美峰数码具有较强的控制力和影响力，而郭瑜和钟松是纯粹的财务投资者，不参与美峰数码的经营管理。根据双方签署的协议约定，若 2016年未完成承诺利润数，李杰以先现金后股份的形式对美峰数码2016年的实际净利润数与承诺净利润数（12,500万元）之间的差额进行补偿。而在本次交易中李杰获得的股票对价的锁定期为 36个月，价值为 12,812万元（按 27.17元/股测算），足以保证其实现对 2016年的业绩补偿义务。
2、交易对方之中科奥股东
孙建、李娅、胡炜承诺中科奥2014年、2015年和2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 7,000万元、9,100万元、
11,000万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则孙建、李娅、胡炜将按照签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。
3、交易对方之名通信息股东
班菁华、秦谦承诺名通信息2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币5,000万元、6,800万元、8,500万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则班菁华、秦谦将按照签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。
（六）实现超额业绩的奖励
本着权利义务对等、交易双方合作共赢的原则，为了充分焕发和调动标的公司经营管理团队的积极性，公司在与交易对方签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了实现超额业绩的奖励条款，具体如下：
1、美峰数码
若美峰数码2013年至2016年间经审计的实际净利润总额（以下称“承诺期实际净利润总额”）超过或等于2013年度至2016年度承诺净利润之和（以下称“承诺期承诺净利润总额”）：
在美峰数码2016年度专项审计报告出具之日起30天内归还李杰、郭瑜和钟松向公司支付的所有补偿款，以现金形式补偿的归还等额现金，以股份形式补偿的，以本次交易时非公开发行股份的价格乘以已补偿股份数量折合成现金归还对方。
承诺期实际净利润总额超出承诺期承诺净利润总额的部分作为本次收购的额外对价，在2016年度专项审计报告出具之日起30天内一次性以现金方式支付给李杰，但是额外对价金额不超过10,000万元。
若美峰数码 2017年度实际净利润未达到承诺净利润 10,000万元，同时李杰已获得2016年度额外对价的，则李杰以其已获得的额外对价对美峰数码2017年度实际净利润与承诺净利润的差额部分向公司进行补偿，补偿金额以人民币 3,000万元为限。如李杰获得的额外对价不足以补偿的，李杰无需额外补偿。
若美峰数码 2017年度实际净利润未达到承诺净利润 10,000万元，且李杰未获得2016年度额外对价的，李杰无需补偿。
若美峰数码 2017年实际利润达到承诺净利润 10,000万元，公司应促使美峰数码在2017年度专项审计报告出具之日起30天内一次性以现金方式向李杰发放人民币2,000万元奖金。
2、中科奥
如中科奥完成2014年度至2016年度中任意年度的承诺净利润的，公司同意将该年度实际实现净利润超过承诺净利润的差额的45%作为奖励发放予中科奥核心管理团队，于2016年度经审计的财务报告出具后统一发放。
在利润补偿期间外，孙建及中科奥核心管理团队拟实现 2017年度、2018年度的目标净利润均不低于11,200万元。除下述④约定的情形外，孙建及中科奥核心管理团队均不对该等目标净利润承担补偿义务。
①如中科奥2017年度实际实现净利润超过人民币7,000万元的，则公司同意将 7,000万元与该年度实际实现净利润之间差额的25%作为奖励支付予中科奥核心管理团队。
②如中科奥 2018年度实际实现净利润超过人民币 7,000万元，则公司同意将 7,000万元与该年度实际实现净利润之间的差额的25%作为奖励支付予中科奥核心管理团队。
③如中科奥完成2017年度、2018年度中任意年度的目标净利润（即11,200万元）的，公司同意将该年度实际实现净利润超过目标净利润的差额的50%作为奖励发放予中科奥核心管理团队，于该年度的次年分别发放。
④如中科奥在 2017年度、2018年度中的任意年度实际实现净利润未达到人民币 7,000万元，则该年度实际实现净利润与 7,000万元之间的差额部分，由孙健以中科奥核心管理团队在对应年度获得的奖励（如有）对公司进行补偿，其中，2017年度的差额部分由中科奥核心管理团队 2016年度所获得的奖励补偿，2018年度的
差额部分由中科奥核心管理团队 2017年度所获得的奖励补偿，补偿金额均以对应年度获得的奖励为上限，不足以补偿的，孙健亦无需额外承担补偿义务。
上述奖励经公司书面确认后，由中科奥从当年度未分配利润中扣除，直接支付予孙建，由孙建对中科奥核心管理团队进行分配。
3、名通信息
如名通信息完成2014年度至2016年度中任意年度的承诺净利润，公司同意将该年度实际实现净利润超过承诺净利润的差额的40%作为奖励发放予秦谦。2014年度、2015年度、2016年度的奖励（如有）将于2016年度经审计的财务报告出具后统一发放。
如名通信息 2017年度、2018年度中的任意年度实际实现净利润达到 6,800万元但未达到 8,800万元，则公司同意将 6,800万元与该年度实际实现净利润之间差额的20%作为奖励支付予秦谦。
上述奖励经公司书面确认后，由名通信息向秦谦支付奖金，再由秦谦向名通信息经营管理团队成员发放。
如名通信息 2017年度、2018年度中任意年度的实际实现净利润达到 8,800万元，公司同意上述奖励外，还将该年度实际实现净利润超过8,800万元的差额的40%作为额外奖励发放予秦谦，2017年度及 2018年度的奖励（如有）将于该年度的次年分别发放。
如名通信息在 2017年度、2018年度中任意年度的净利润未达到 6,800万元，则该年度实际实现净利润与 6,800万元之间的差额部分，由秦谦以其 2014年度至2016年度的奖励（如有）对公司进行补偿，补偿金额不超过其2014年度至2016年度的奖励（如有）的总和，不足以补偿的，秦谦无需额外承担补偿义务；如秦谦在2014年度至2016年度均未获得奖励，秦谦亦无需承担补偿义务。
六、本次交易生效条件
本次交易合同中已载明本次重大资产重组事项经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即生效。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成关联交易
本公司及控股股东、实际控制人与交易对方李杰、郭瑜、钟松、孙建、李治国、李娅、胡炜、班菁华和秦谦之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
九、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易构成重大资产重组。本次交易尚需经公司股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。本次交易中，长江保荐与上市公司及交易对方均不存在关联关系。
十一、控股股东所持股份已解除限售的说明
公司于 2010年 2月 11日在创业板上市，控股股东深圳市宝德投资控股有限公司，实际控制人李瑞杰、张云霞、股东宝德科技集团股份有限公司承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司（本人）直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该股份。”
基于对公司未来发展的信心，控股股东深圳市宝德投资控股有限公司对其直接持有的公司首次公开发行前25.50%（33,150,000股）和通过宝德科技集团股份有限公司间接持有的公司首次公开发行前6.43365%（8,363,745股）的股份追加锁定，
追加锁定期限自 2013年 2月 11日至 2013年 12月 31日，在此期间，不进行转让或者委托他人管理，也不由公司回购深圳市宝德投资控股有限公司直接和间接持有的上述股份。
2012年 12月 10日至 2012年 12月 17日间，控股股东共增持公司股份数为 2,457,441股，占公司股份总数比例为1.89%，为无限售条件股份。控股股东增持前直接持有公司33,150,000股，占公司股份总数的25.50%，增持完成后宝德控股直接持有公司的股份数为 35,607,441股，占公司股份总数比例为27.39%。
经 2013年 8月 29日公司召开的 2013年第二次临时股东大会审议通过的关于 2013年中期利润分配预案的议案，公司以原总股本 13,000万股为基数，由资本公积金向全体股东每10股转增10股，因此控股股东深圳市宝德投资控股有限公司所持公司的限售股为66,300,000股，通过宝德科技集团股份有限公司间接所持公司的限售股为16,727,490股，锁定期限自2013年2月11日至2013年12月31日
根据上述承诺，控股股东所持的上市公司股份已于 2013年 12月 31日解除限售，截至目前控股股东持有上市公司股份数量为71,214,882股。
十二、本次交易的其他相关风险
（一）本次交易相关的风险
1、本次交易的审批风险
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需履行多项审批程序，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、证监会对本次交易的核准等。故本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施及审批的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。
2、本次交易可能被取消的风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可
能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（2）在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（3）本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑，可能导致本次交易无法进行或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
提请投资者关注本次交易可能取消的风险。
3、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 90,290.00万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过58,200万元，全部用于本次交易现金对价款的支付。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则公司面临较大的现金支付压力。
（二）本次交易完成后上市公司的风险
1、政策风险
我国的游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局的共同监管。随着网络游戏产业的快速发展，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，国家相关主管部门针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。若美峰数码、中科奥以及名通信息在业务发展上偏离监管导向，导致不能持续合法拥有相关业务资质，或新业务开展中不能取得或不能及时取得必要的业务资质，将影响标的公司业务的开展，对上市公司的经营带来不利影响。
2、网络游戏行业发展较快的风险
互联网及网络游戏行业是一个技术高速发展、产品创新和复制较快、竞争异常激烈的行业，标的公司在激烈的市场竞争中已取得一定竞争优势。若互联网及网络游戏行业在技术、产品等方面出现重大的变革，而标的公司未能把握网络游戏行业的发展趋势，则可能对标的公司的行业地位和盈利能力带来一定的不利影响，从而影响上市公司的整体盈利能力。
3、游戏经营风险
本次收购标的公司主要从事页游、手游的研发及运营，相对端游来说，页游和手游的生命周期较短。与此同时，移动网络游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快的特点。若标的公司不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，以保持其对玩家的持续吸引力，同时，若不能及时推出新类型、新题材的游戏，或在游戏的研发及运营过程中对市场偏好的理解出现偏差、对新技术的发展方向不能及时准确把握，导致出现游戏开发失败等情况，都可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
4、技术风险
标的公司运营严重依赖于互联网，网络的安全运营容易受到电信故障、黑客攻击、病毒破坏等影响，若标的公司未能及时发现并解决，将给标的公司的经营和声誉将带来一定的不利影响。
5、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后美峰数码、中科奥和名通信息都将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现在财务控制、业务整合等方面，但并不会对美峰数码、中科奥和名通信息的组织架构和人员进行重大调整。本次交易完成后，上市公司和美峰数码、中科奥以及名通信息将充分利用互相的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。但能否既保证上市公司对美峰数码、中科奥和名通信息的控制力又保持三家标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而体现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次并购未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在整合风险。
6、内部控制及经营合规风险
由于本次交易的标的公司没有经历过上市辅导阶段，因此纳入上市公司体系后，标的公司是否能够按照上市公司在公司治理、内部控制等方面的要求规范运作存在一定的风险。另外，标的公司也存在因本次交易完成前的行为而被处罚或被追责的风险，可能给上市公司带来一定的损失。
7、标的资产日常经营中的知识产权侵权风险
标的资产从事网络游戏的开发和运营，一款成功开发及运营的网络游戏产品需要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护，目前鉴于国内网络游戏产业爆发，游戏开发过程的快速性，以及有关网络游戏知识产权法律制度和法律保护相对滞后等因素。未来标的资产日常开发和运营的游戏产品有面临知识产权侵权风险的可能性。
2013年 9月 29日，北京网元圣唐娱乐科技有限公司以广州菲音信息科技有限公司和名通信息侵犯商标专用权向广州市天河区人民法院提起诉讼。要求判令第二被告名通信息停止侵权行为，并在其经营首页显著位置公开道歉至少三十天；要求两被告共同支付侵权赔偿金五十万元，并承担诉讼费用。
2013年12月12日，法院首次开庭审理，截至预案出具日，法院未作出判决。
若日后北京网元圣唐娱乐科技有限公司的主张得到法院的支持，则名通信息存在赔偿的风险，并对名通信息该款游戏的经营造成一定的影响。
8、人员流失风险
标的公司皆属于网络游戏行业细分行业，其核心运营及研发人员构建了其核心竞争力。标的公司经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立企业优良的文化和良好的工作氛围，培养了核心团队的归属感和忠诚度。本次交易后，本公司将尽量避免标的公司核心人员的流失，但在整合过程中，若本公司与标的公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成标的公司核心技术和管理人员流失，进而对其长期稳定发展带来不利影响。
9、标的公司盈利依赖少数游戏产品的风险
2013年，美峰数码约79%的收入来源于其主打游戏产品《君王Ⅱ》。目前该产品运营情况良好，其带来的收入预计会随着海外市场的开拓继续提高。中科奥目前共运营30多款游戏产品，其中收入主要来源于《3D终极狂飙》、《3D暴力摩托》、《小奥斗地主》、《飞机大战X》等几款系列游戏。
网页游戏和移动网络游戏的生命周期较短，游戏生命周期的存在使得游戏开发企业无法简单依靠一到两款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平。目前美峰数码、中科奥仍主要依赖少数重点产品，若不能持续开发或代理优秀的游戏产品，该等主要产品的运营波动将直接对标的公司经营业绩产生重大影响。
10、与联运方分成比例下降而导致营收下降的风险
三家标的公司的运营模式以联运模式为主，其营业收入来自于与国内主要游戏运营平台商和电信运营商的分成，因此分成比例的变化对于三家标的公司未来的营业收入具有较大影响。如果未来分成比例出现下降，而标的公司又未能增加游戏产品的充值规模，则可能存在标的公司的营业收入低于预期的风险。
11、高溢价收购导致本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易标的中科奥和名通信息系非同一控制下的企业合并，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。标的资产中科奥和名通信息截至 2013年12月31日的合并口径归属于母公司所有者权益合计为9,749.03万元（未经审计），交易双方参考预估值初步商定确定的交易作价为 130,500万元，增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
12、标的公司税收优惠到期的风险
2012年 11月 18日，美峰数码被认定为国家高新技术企业；2013年 11月 11日，中科奥被认定为国家高新技术企业。根据《财政部、国家税务总局关于企业所
得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号）和相关税务机关出具的备案文件，美峰数码自 2012年开始减按15%的税率计缴企业所得税，有效期为三年；
中科奥自2013年开始减按15%的税率计缴企业所得税，有效期为三年。
根据相关规定，高新技术资格证书在期满前三个月内，美峰数码、中科奥应提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。
若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，还需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果美峰数码、中科奥未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，美峰数码、中科奥可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
13、公司股价高市盈率风险
本公司股票价格市盈率已接近150倍，提请投资者注意股票投资风险。除上述风险外，本公司在本预案第七章披露了本次交易的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................. 22
释义 ............................................................................................................................. 24
第一章上市公司基本情况 ....................................................................................... 31
一、公司的基本情况 .......................................................................................... 31
二、公司设立及控股权变动情况 ...................................................................... 31
三、公司股权结构情况 ...................................................................................... 36
四、近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 37
五、主营业务发展情况 ...................................................................................... 37
六、主要财务数据及指标 .................................................................................. 37
七、控股股东、实际控制人概况 ...................................................................... 39
第二章本次交易对方基本情况 ............................................................................... 41
一、交易对方之美峰数码股东 .......................................................................... 41
二、交易对方之中科奥股东 .............................................................................. 44
三、交易对方之名通信息股东 .......................................................................... 50
第三章本次交易的背景和目的 ............................................................................... 53
一、本次交易的背景 .......................................................................................... 53
二、本次交易的目的 .......................................................................................... 55
第四章本次交易的具体方案 ................................................................................... 58
一、本次交易的具体方案 .................................................................................. 58
二、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 73
三、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 74
四、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 .............................................. 74
五、本次交易不会导致上市公司控制权变化 .................................................. 74
第五章交易标的基本情况 ....................................................................................... 75
一、交易标的美峰数码的基本情况 .................................................................. 75
二、交易标的中科奥的基本情况 .................................................................... 109
三、交易标的名通信息的基本情况 ................................................................ 156
四、交易标的估值及拟定价 ............................................................................ 198
第六章本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 209
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................... 209
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................ 210
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................... 211
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ................................ 212
五、本次交易对公司其他方面的影响 ............................................................ 215
第七章本次交易的报批事项及风险提示 ............................................................. 216
一、本次交易尚需呈报的批准程序 ................................................................ 216
二、本次交易的风险提示 ................................................................................ 216
第八章保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 227
一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................ 227
二、严格执行相关程序 .................................................................................... 227
三、网络投票安排 ............................................................................................ 228
四、资产定价公允 ............................................................................................ 228
五、现金分红政策 ............................................................................................ 228
六、盈利预测补偿安排 .................................................................................... 229
七、股份锁定的安排 ........................................................................................ 230
八、其他保护投资者权益的措施 .................................................................... 231
第九章独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 232
第十章其他重要事项 ........................................................................................... 233
一、独立董事意见 ............................................................................................ 233
二、关于本次交易相关机构和人员买卖上市公司股票的情况 .................... 234
三、关于本次交易产生的商誉及会计处理 .................................................... 235
四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................ 235
第十一章交易对方的声明与承诺 ......................................................................... 237
第十二章上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 238
释义
除非另有说明，以下简称在本预案书中的含义如下：
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|一般释义|||
|中青宝/发行人/上市公司/公司/本公司|指|深圳中青宝互动网络股份有限公司，股票代码：300052|
|美峰数码/摩帆数码|指|上海美峰数码科技有限公司，更名前为上海摩帆数码科技有限公司|
|中科奥|指|北京中科奥科技有限公司|
|名通信息|指|江苏名通信息科技有限公司|
|交易对方|指|李杰、郭瑜、钟松、孙建、李治国、李娅、胡炜、班菁华、秦谦|
|集美信息|指|上海集美信息技术有限公司，美峰数码之全资子公司|
|小奥科技|指|北京小奥科技有限公司，中科奥之全资子公司|
|爱游科技|指|北京爱游飞天科技有限公司，中科奥之全资子公司|
|嘉禾科技|指|北京嘉禾颐安科技有限公司，中科奥之全资子公司|
|奇思妙游|指|天津奇思妙游科技有限公司，中科奥之全资子公司|
|悦虎信息|指|江苏悦虎信息科技有限公司，名通信息之全资子公司|
|江大搏达|指|南京江大搏达信息科技有限公司，名通信息之全资子公司|
|宸游网络|指|镇江宸游网络科技有限公司，名通信息之全资子公司|
|乐游网络|指|镇江乐游网络科技有限公司，名通信息之全资子公司|
|云动网络|指|云动网络科技（上海）有限公司，名通信息之全资子公司|

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|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|李杰、郭瑜和钟松合计持有的美峰数码 49%股权，孙建、李治国、李娅和胡炜合计持有的中科奥 100%股权，班菁华和秦谦合计持有的名通信息 100%股权|
|标的公司|指|美峰数码、中科奥、名通信息|
|收购价款/交易价格|指|中青宝收购标的资产的价款|
|发行股份及现金购买资产/本次交易/本次发行|指|中青宝拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向李杰、郭瑜和钟松购买其持有美峰数码合计 49%的股权，向孙建、李治国、李娅和胡炜购买其持有中科奥合计 100%的股权，向班菁华和秦谦购买其持有名通信息合计 100%的股权，同时募集不超过交易总金额25%的配套资金|
|预案/本预案|指|《深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案》|
|独立财务顾问/长江保荐|指|长江证券承销保荐有限公司|
|定价基准日|指|中青宝第三届董事会第二次（临时）会议决议公告之日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至中青宝名下之日|
|评估基准日|指|美峰数码和中科奥评估基准日为2013年12月31日，名通信息评估基准日为 2014年3月31 日|
|承诺净利润数|指|交易对方在利润补偿期间承诺的经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|
|实际净利润数|指|标的公司利润补偿期间各会计年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，以经中青宝聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准|
|《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《深圳中青宝互动网络股份有限公司与李杰、郭瑜、钟松非公开发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳中青宝互动网络股份有限公司与孙建、李治|

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|||国、李娅、胡炜非公开发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳中青宝互动网络股份有限公司与班菁华、秦谦非公开发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30号）|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2012年修订)|
|中国证监会/证监会|指|中华人民共和国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|解禁|指|股票解除锁定，可以在证券交易所自由买卖|
|万元/元|指|人民币万元/元|
|二、专业术语|||
|Android、安卓|指|是一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑，由Google公司和开放手机联盟领导及开发|

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|App Store|指|由美国苹果公司开发的在线应用程序商店|
|ARPU|指|Average Revenue per User 的缩写，指每个用户的平均收入，本预案中特指每个付费游戏用户每月的平均消费|
|ARPG|指|Action Role Playing Game，译为“动作角色扮演类游戏”|
|Brew|指|Binary Runtime Environment for Wireless 无线二进制运行环境。是高通（Qualcomm）公司推出的一个手机软件运行平台而非操作系统（OS）为无线数据服务提供的一整套端到端的解决方案|
|Bug|指|程序错误，在程序设计中的术语，是指在软件运行中因为程序本身有错误而造成的功能不正常、体验不佳、死机、数据丢失、非正常中断等现象。|
|Demo|指|游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本|
|Google Play|指|由Google为Android设备开发的在线应用程序商店，前名为Android Market|
|IVR|指|Interactive Voice Response，即互动式语音应答，用户通过拨打电话号码即可进入服务中心，根据操作提示收听手机娱乐产品|
|IOS|指|由美国苹果公司开发的移动操作系统|
|Java|指|Java 是一种可以撰写跨平台应用软件的面向对象的程序设计语言，是由 Sun Microsystems 公司于 1995年5月推出的Java程序设计语言和Java平台的总称|
|K-JAVA|指|J2ME（Java 2 Micro Edition），是专门用于嵌入式设备的JAVA软件|
|MMORPG|指|Massive/Massively Multiplayer Online Role-PlayingGame的缩写，在中国比较常见的译法则是“大型多人在线角色扮演游戏”|

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|MUD|指|Multiple User Dimension，多用户层面，也称为Multiple User Dungeon（多用户地牢）或者 MultipleUser Dialogue（多用户对话），基于语言交流的多人实时虚拟世界|
|PK|指|PK的不同缩写的含义也不一样，现在流传较广的是Player Killing，原指在游戏中高等级玩家随意杀害低等级玩家的行为，后引申发展为“对决”等含义|
|Symbian|指|Symbian 系统是塞班公司为手机而设计的操作系统，是一个实时性、多任务的纯 32位操作系统，具有功耗低、内存占用少等特点，在有限的内存和运存情况下，非常适合手机等移动设备使用，经过不断完善，可以支持 GPRS、蓝牙、SyncML以及3G技术|
|Windows Phone|指|Windows Phone是微软发布的一款手机操作系统，它将微软旗下的 Xbox Live 游戏、Xbox Music音乐与独特的视频体验整合至手机中|
|Wml|指|是一种无线标记语言，与 HTML（标准通用标记语言下的一个应用）类似，Wml 是专门为手持式移动通信终端（手机）设计的|
|虚拟道具|指|游戏中的非实物道具，所有游戏中的道具都是虚拟的，只能存在游戏中没有实际物体存在|
|虚拟货币|指|由网络游戏经营企业发行，游戏用户使用法定货币按一定比例直接或间接购买，并以特定数字单位表现的一种虚拟兑换工具，用来购买游戏中如装备、服装等虚拟道具的虚拟兑换工具|
|网页游戏/页游|指|基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏|
|客户端游戏/端游|指|客户端，是指与游戏服务器相对应，为客户提供本|

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|||地服务的程式。一般安装在普通的用户电脑上，需要与游戏伺服端互相配合运行。客户端游戏是指需下载客户端，在电脑上进行的网络游戏|
|移动网游戏/手游|指|运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动网游戏的运行终端主要为手机和平板电脑等手持设备|
|PC 网络游戏|指|以PC 为游戏平台，互联网络为数据传输介质，必须通过 TCP/IP 协议实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式|
|网络游戏|指|由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务|
|活跃游戏用户|指|活跃游戏用户，是指每个月登录游戏一次及以上的玩家|
|重度游戏|指|拥有华丽的过场动画、即时光影运算、火焰烟雾模拟等较高的画质水平，游戏玩家在游戏上花费的时间较长、付出的资源较多的一种游戏类型|
|百度|指|百度移动游戏平台，整合了百度多酷游戏业务和百度 91 无线游戏业务，包括百度 91 助手、百度手机助手、安卓市场等三大应用商店|
|腾讯|指|腾讯移动游戏平台整合了微信、手机 QQ、手机 QQ游戏大厅、手机 QQ空间、应用宝等各个移动平台的优质资源，给玩家提供更多样化的精品游戏|
|360平台|指|奇虎 360 科技有限公司是中国领先的互联网和手机安全产品及服务供应商，其下属 360 游戏盒子是一款专为用户提供精品、绿色、安全的游戏资源的平台，提供网络游戏，小游戏，单机游戏，棋牌竞技，|

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|||网页游戏，手机游戏等客户端下载，还可以在线畅玩|
|91平台|指|福建博瑞网络科技有限公司旗下拥有的 91助手、安卓市场等应用分发平台|

第一章上市公司基本情况
一、公司的基本情况
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|中文名称|深圳中青宝互动网络股份有限公司|
|英文名称|SHENZHEN ZQGAME CO., LTD|
|注册资本|人民币260,000,000元|
|法定代表人|李瑞杰|
|公司股票上市交易所|深圳证券交易所|
|企业法人营业执照注册号|440301103051839|
|注册地址|广东省深圳市福田区深南中路电子科技大厦C座43层A1|
|注册地址的邮政编码|518031|
|办公地址|广东省深圳市南山区科技园南区高新南四道W1-B栋4楼|
|办公地址的邮政编码|518057|
|联系电话|0755-26525516|
|经营范围|计算机软、硬件及网络系统的技术开发；电子通讯产品的技术开发及外观设计以及相关产品的销售和咨询服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；因特网接入服务业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；进出口业务；互联网游戏出版物；手机游戏出版物。|

二、公司设立及控股权变动情况
（一）2003年7月，公司前身宝德网络成立
公司前身深圳市宝德网络技术有限公司（以下简称“宝德网络”）系由深圳市宝德科技股份有限公司（以下简称“宝德科技”，已更名为宝德科技集团股份有限公司）和深圳市信鼎通实业有限公司（以下简称“信鼎通”）以现金出资共同投资组建的有限责任公司，主要从事网络游戏的研发及运营。2003年7月22日，宝德网络领取了深圳市工商行政管理局核发的4403011118320号《企业法人营业执照》，注册资本100万元，本次出资已经深圳嘉信达会计师事务所出具深嘉验资字[2003]第84号《验资报告》验证确认。
公司成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|宝德科技|900,000|90.00|
|信 鼎 通|100,000|10.00|
|合 计|1,000,000|100.00|

（二）2004年11月，宝德科技单方面增资900万元
2004年11月18日，经宝德网络股东会审议，同意由宝德科技以现金900万元增资宝德网络。深圳市亚太会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并于2004年11月23日出具了深亚会验字[2004]1058号《验资报告》。公司于2004年11月30日在深圳市工商行政管理局办理了本次增资工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例(%)|
|宝德科技|9,900,000|99.00|
|信 鼎 通|100,000|1.00|
|合 计|10,000,000|100.00|

（三）2006年2月，信鼎通转让所持公司1%的股权给宝德控股
2006年2月17日，经宝德网络股东会审议，同意股东信鼎通将其所持有公司1%的股权以人民币15万元转让给深圳市宝德投资控股有限公司（以下简称“宝德控股”），其他股东放弃优先购买权。2006年2月20日，信鼎通与宝德控股签订了《股权转让协议书》。2006年2月21日，深圳市福田区公证处对《股权转让协议书》进行了公证，出具了（2006）深福证字第1743号《公证书》。公司于2006年2月27日在深圳市工商行政管理局办理了本次股权转让工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例(%)|
|宝德科技|9,900,000|99.00|
|宝德控股|100,000|1.00|
|合 计|10,000,000|100.00|

（四）2007年12月，宝德科技转让所持69%股权给宝德控股
2007年9月23日，宝德控股股东会作出决议，同意以人民币1,718.1万元的价格
受让宝德科技持有发行人的69%股权（以下简称“股权转让”或“股权转让事
项”）；2007年9月24日，宝德科技与宝德控股就前述股权转让事项签订股权转让协议。
2007年12月3日，经宝德网络股东会审议，同意股东宝德科技将其所持有公司69%股权以人民币1,718.1万元转让给宝德控股，其他股东放弃优先购买权。深圳国际高新技术产权交易所于2007年12月6日对宝德科技与宝德控股签订的《股权转让协议书》进行了见证，并出具了深高交所见（2007）字第08180号《股权转让见证书》。2007年12月12日，发行人就上述股权转让事项向深圳市工商行政管理局办理完毕有关的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例(%)|
|宝德控股|7,000,000|70.00|
|宝德科技|3,000,000|30.00|
|合 计|10,000,000|100.00|

（五）2008年1月，宝德控股转让部分股权给网城科技、南博投资、众志和科技
2007年12月27日，经宝德网络股东会审议，同意公司股东宝德控股分别将其持有公司7.14%的股权以人民币1,262.1万元转让给深圳市网诚科技有限公司（以下简称“网诚科技”）、将其持有公司7.07%的股权以人民币1,250万元转让给深圳市众志和科技有限公司（以下简称“众志和”）、将其持有公司5.79%的股权以人民币1,025万元转让给深圳市南博投资有限公司（以下简称“南博投资”），其他股东放弃优先购买权。2007年12月28日，宝德控股分别与众志和、网诚科技及南博投资签订了《股权转让协议书》，2008年1月18日，深圳国际高新技术产权交易所对此次股权转让进行了见证，分别出具了深高交所见（2008）字第00533号、00529号、00531号《股权转让见证书》。公司于2008年1月25日在深圳市工商行政管理局办理了本次股权转让工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变化，公司股权结
构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例(%)|
|宝德控股|5,000,000|50.00|
|宝德科技|3,000,000|30.00|
|网诚科技|714,000|7.14|
|众 志 和|707,000|7.07|
|南博投资|579,000|5.79|
|合 计|10,000,000|100.00|

（六）2008年2月，中青联创、深创投、中科招商对公司增资
2007年12月28日，经宝德网络股东会审议，同意新增股东中青联创科技(北京)有限公司（以下简称“中青联创”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、深圳市中科招商投资管理有限公司（以下简称“中科招商”），注册资本由原来的10,000,000元增加到14,705,882元。其中，中青联创现金认缴注册资金2,941,176元，溢缴49,058,824元转为公司的资本公积金；深创投现金认缴注册资金1,176,471元，溢缴19,623,529元转为公司的资本公积金；中科招商现金认缴注册资金588,235万，溢缴9,811,765元转为公司的资本公积金。
深圳高鉴普通合伙会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了深高鉴所验字[2008]3号《验资报告》。公司于2008年2月26日在深圳市工商行政管理局办理了此次增资扩股工商变更登记手续。
本次增资扩股完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例(%)|
|宝德控股|5,000,000|34.00|
|宝德科技|3,000,000|20.40|
|中青联创|2,941,176|20.00|
|深 创 投|1,176,471|8.00|
|网诚科技|714,000|4.85|
|众 志 和|707,000|4.81|
|中科招商|588,235|4.00|
|南博投资|579,000|3.94|
|合计|14,705,882|100.00|

（七）2008年5月，股份公司成立
2008年4月28日，经宝德网络股东会审议，同意宝德网络以经审计的净资产折股方式整体变更为股份有限公司。具体方案为：截止至2008年2月29日宝德网络经审计的净资产（深鹏所审字[2008]565号《审计报告》）113,045,163.72元，将其中的75,000,000.00元按1：1的比例折为75,000,000股，每股面值1.00元，其余
38,045,163.72元转入资本公积，宝德网络全体股东以其所持宝德网络股权所对应的经审计的净资产作为出资，认购全部股份，股权比例保持不变，宝德网络整体变更设立为深圳市中青宝网网络科技股份有限公司。
根据深圳市鹏城会计师事务所审验并于2008年4月29日出具的深鹏所验字
[2008]67号《验资报告》，75,000,000元资本金已全部到位。2008年5月13日，公司在深圳市工商行政管理局办理了设立登记手续，领取了注册号为440301103051839的《企业法人营业执照》。
深圳市中青宝网网络科技股份有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|所持股数（股）|持股比例|
|宝德控股|25,500,000|34.00%|
|宝德科技|15,300,000|20.40%|
|中青联创|15,000,000|20.00%|
|深 创 投|6,000,000|8.00%|
|网诚科技|3,637,500|4.85%|
|众 志 和|3,607,500|4.81%|
|中科招商|3,000,000|4.00%|
|南博投资|2,955,000|3.94%|
|合计|75,000,000|100.00%|

（八）2010年2月公司A股上市
2010年1月20日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]94号文核准，并经深圳证券交易所深证上[2010]54号文同意，于2010年2月2日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股（每股面值1元），发行价格为人民币30.00元/股，公司股票于2010年2月11日在深交所创业板挂牌交易。
（九）2010年资本公积转增股本、更名
2010年4月20日，公司召开的2009年年度股东大会审议通过了2009年度利润分
配和资本公积金转增股本预案：以公司总股本100,000,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。实施后，公司总股本增至130,000,000股。
公司名称由深圳市中青宝网网络科技股份有限公司变更为深圳中青宝互动网络股份有限公司。
（十）2013年资本公积转增股本
2013年8月29日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了2013年中期利润分配预案：以2013年6月30日的总股本130,000,000股为基数，向全体股东每10股转增10股。实施后，公司总股本增至260,000,000股。
三、公司股权结构情况
截至2013年12月31日，公司股权结构情况如下：
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|项目|数量（股）|比例(%)|
|一、有限售条件股份|-|-|
|其中：境内自然人持股|-|-|
|二、无限售条件股份|260,000,000|100.00|
|股份总数|260,000,000|100.00|

截至2013年12月31日，公司前十名股东及持股情况如下：
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|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例|
|深圳市宝德投资控股有限公司|境内非国有法人|71,214,882|27.39%|
|宝德科技集团股份有限公司|境内非国有法人|39,780,000|15.3%|
|深圳市网诚科技有限公司|境内非国有法人|9,457,500|3.64%|
|华润深国投信托有限公司-龙信基金通1号集合资金信托|其他|3,184,247|1.22%|
|乌鲁木齐南博股权投资管理合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|2,510,440|0.97%|
|中信证券股份有限公司|国有法人|2,461,759|0.95%|
|乌鲁木齐众志和股权投资管理合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|2,373,444|0.91%|
|华润深国投信托有限公司－泽熙6期单一资金信托计划|其他|1,109,226|0.43%|

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|-|-|-|-|
|李正明|境内自然人|760,000|0.29%|
|陈小敏|境内自然人|510,224|0.2%|

四、近三年重大资产重组情况
公司最近三年无重大资产重组情况。
五、主营业务发展情况
公司的主营业务是网络游戏的研发、运营。自 2010年 2月登录深交所创业板以来，为顺应市场趋势、增强市场竞争力，公司设立了“聚宝计划”，对外投资数家参控股公司，引入大量专业人才；同时，新设立多家研发子公司，新增多款游戏研发项目，使得公司的研发实力和运营能力得以进一步提高。
在传统MMORPG的基础上，公司积极拓展网页游戏、手机游戏以及海外市场，并制定了“四横一纵”的企业发展战略，即客户端游戏业务线、网页游戏业务线、手机游戏业务线、社交平台业务线，归结为四条平衡的业务体系，成为“四横”；
“海外业务线”则为一条纵向业务线，贯穿于上述四横业务线。“四横一纵”的战略布局，是公司内部资源整合，强调运营基础模块搭建的长远战略。在端游、页游、手游以及移动社交领域等产品线逐渐趋于稳定化运营的基础上，公司进一步延续“四横一纵”的发展战略，2013年公司实现营业收入 32,447.60万元，同比增长75.40%；实现利润总额6,608.72万元，同比增长331.15%；实现归属于上市公司股东的净利润5,102.73万元，同比增长205.70%。
六、主要财务数据及指标
（一）简要资产负债表
单位：元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|1,404,836,138.91|979,059,541.31|962,243,000.51|
|总负债|401,457,488.86|59,733,882.98|55,127,143.84|

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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|归属于母公司的所有者权益|945,783,322.91|893,248,437.49|882,830,290.21|

（二）简要利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|324,475,994.23|184,988,422.16|132,011,102.76|
|营业利润|60,290,753.82|3,365,663.69|-666,978.11|
|利润总额|66,087,174.85|15,328,001.85|11,443,203.75|
|归属于上市公司股东的净利润|51,027,332.23|16,691,959.64|14,504,382.39|

（三）简要现金流量表
单位：元
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|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|108,201,663.68|15,177,950.20|10,459,521.24|
|投资活动产生的现金流量净额|-259,363,145.33|-125,559,324.64|-169,882,376.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|-16,786,663.72|-6,500,000.00|-20,470,000.00|
|现金及现金等价物净增加额|-168,567,869.09|-116,868,149.59|-179,912,440.61|

（四）主要财务指标
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|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.13|0.11|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.64|6.87|6.79|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.42|0.12|0.08|

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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|加权平均净资产收益率（%）|5.58|1.88|1.62|

七、控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东
公司的控股股东是宝德控股，直接持有中青宝27.39%股权，同时通过宝德科技（直接持有42.05%股权）间接持有中青宝6.43%股权。宝德控股的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|深圳市宝德投资控股有限公司|
|注册资本|人民币120,800,000元|
|法定代表人|李瑞杰|
|注册地址|深圳市深南中路2070号电子科技大厦C座43层B2|
|成立时间|2005年3月14日|
|公司类型|有限责任公司（私营企业）|
|经营范围|投资兴办实业；计算机软硬件系统开发、电子通讯产品开发设计、计算机网络系统工程的设计、计算机及网络通讯技术的咨询、投资管理顾问、信息咨询；电子产品、计算机软硬件及外围设备、金银制品的购销，其他国内贸易；经营进出口业务。|

宝德控股的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|李瑞杰|10,570|87.50%|
|张云霞|1,510|12.50%|
|合计|12,080|100.00%|

（二）实际控制人
公司的实际控制人为李瑞杰、张云霞夫妇。
李瑞杰：中国国籍，有香港居留权，47岁，于 1989年毕业于南开大学，获经济学与电子学双学士学位。现任公司董事长、总经理，宝德控股董事长、宝德科技
副董事长；同时担任工业和信息化部软件与集成电路促进中心云计算研究中心专
家；中国计算机协会云计算委员会副主任委员。同时兼任深圳市总商会潮汕商会常务副会长和深圳市总商会（工商联）常务理事。潮汕星河基金会聘请为永远荣誉会长。2012年被深圳揭阳商会聘请为名誉会长。2013年被中国致公党任命为第十四届中央委员会科技委员会委员，中国手游产业联盟理事长。
张云霞：中国国籍，有香港居留权，49岁，于 1988年毕业于南开大学计算机软件工程系，1990年获天津南开大学旅游业管理硕士学位。曾任职于深圳万通软件工程有限公司，1991年与李瑞杰共同创办深圳市乐和电子有限公司，1997年与李瑞杰先生共同创办深圳市宝德科技股份有限公司。2008年至 2012年 3月担任公司总经理，现任公司董事、宝德控股副董事长、总裁、宝德科技董事长、深圳市宝德计算机系统有限公司董事；同时任深圳市软件行业协会副会长,深圳市总商会女企业家商会副会长、天津商会副会长。
第二章本次交易对方基本情况
公司拟通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式：购买李杰、郭瑜和钟松合计持有美峰数码49%的股权，购买孙建、李治国、李娅和胡炜合计持有中科奥100%的股权，购买班菁华和秦谦合计持有名通信息100%的股权，同时向不超过10名特定投资者发行股票募集不超过本次交易总额25%的配套资金。
一、交易对方之美峰数码股东
本次购买美峰数码49%股权之交易对方系除中青宝以外的美峰数码全体股东，包括李杰、郭瑜和钟松，截至本预案出具日，李杰、郭瑜和钟松持有美峰数码的出资额及股权比例如下：
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|-|-|-|
|名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|李杰|4,745,160.00|23.7258|
|郭瑜|4,377,660.00|21.8883|
|钟松|677,180.00|3.3859|
|合计|9,800,000.00|49.00|

（一）李杰
1、基本信息
姓名：李杰
性别：男
国籍：中国，加拿大永久居留权
身份证号：51021119640326****
住所：重庆市江北区华新村96号7栋9-1号
通讯地址：上海市浦东新区杨高南路5777弄3支弄1108号
2、近三年任职情况
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|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|上海美峰数码科技有限公司|董事长、总经理|2011年1月至2013年9月任总经理；2013年9月至今任|持股23.7258%|

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|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|||董事长、总经理||
|上海集美信息技术有限公司|执行董事、总经理|2013年8月至今|通过美峰数码间接持有股权|
|深圳市麦克斯互动科技有限公司|董事|2011年6月至2013年8月|无|

3、控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，李杰没有控制其他企业，除美峰数码和集美信息外，也没有其他重要关联企业。美峰数码和集美信息的基本情况请详见本预案“第四章交易标的基本情况”。
4、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
李杰与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
5、最近五年之内是否受到处罚的情况
李杰最近五年之内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（二）郭瑜
1、基本信息
姓名：郭瑜
性别：女
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号：35010219600127****
住所：福建省福州市鼓楼区西环北路68号梅海园5座1B
通讯地址：上海市建国中路25号8号桥园区9302室
2、近三年任职情况
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|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|上海易畅投资有限公司|执行董事|2006年1月至今|持股90%|
|上海美峰数码科技有限公司|监事|2008年2月至今|持股21.8883%|

3、控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除美峰数码和集美信息外，郭瑜控制的其他重要关联企业基本情况如下：
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|企业名称|地址|法定代表人|主营业务||注册资本（万元）|备注|
|上海易畅投资有限公司|上海市建国中路25号8号桥园区9302室|郭瑜|实业投资、投资咨询||1,000|出资 900万元|
|上海易畅创业投资有限公司|上海市建国中路25号8号桥园区9302室|何霞|实业投资、投资咨询||1,000|上海易畅投资有限公司出资1,000 万元|
|北京市瑞迪通无线通信技术服务有限公司|北京市朝阳区东三环北路辛 2号2号楼5层503、504、505、506室|恽和庆||无线通信工程的设计|1,830.75|上海易畅投资有限公司出资1,299.83万元|
|||||及技术开发，技术咨|||
|||||询，无线通信专用设备|||
|||||及配件的技术开发，安|||
|||||装维修无线通信终端|||
|||||设备及配件|||
|深圳宏天高科技有限公司|深圳市南山区高新南一道 TCL大厦B座十一楼北B1101室|郝华兵|数字电视、数字移动多媒体广播、无线宽带网络融合技术的研究开发||8,000|上海易畅投资有限公司出资5,600 万元|

4、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
郭瑜与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
5、最近五年之内是否受到处罚的情况
郭瑜在最近五年之内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（三）钟松
1、基本信息
姓名：钟松
性别：女
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号：51102719710324****
住所：四川省简阳市简城镇政府街87号3单元502号
通讯地址：上海市东方路3601号8号楼4楼
2、近三年任职情况
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|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|四川资阳电信分公司|经理|2010年1月至今|无|

3、控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，钟松没有控制其他企业，除美峰数码和集美信息外，也没有其他重要关联企业。美峰数码和集美信息的基本情况请详见本预案“第五章交易标的基本情况”。
4、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
5、最近五年之内是否受到处罚的情况
钟松在最近五年之内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
二、交易对方之中科奥股东
本次中科奥交易对方为中科奥的全体股东，包括孙建、李治国、李娅和胡炜4名自然人。截至本预案出具日，本次中科奥交易对方持有中科奥的出资额及股权比例如下：
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|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|孙 建|814|67.8333|
|李治国|224|18.6667|
|李 娅|91|7.5833|
|胡 炜|71|5.9167|
|合计|1,200.00|100.00|

（一）孙建
1、基本信息
姓名：孙建
性别：男
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号：41010519780415****
住所：郑州市中原区陇海西路169号附6号
通讯地址：北京市海淀区西四环北路 15号依斯特大厦201
2、近三年任职情况
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|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在股权关系|
|中科奥|总经理|2004年8月至今|持股67.8333%|

3、控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除中科奥及其子公司外，孙建未控制其他企业，也无其他重要关联企业。
4、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
孙建与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
5、最近五年之内是否受到处罚的情况
孙建在最近五年之内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（二）李治国
1、基本信息
姓名：李治国
性别：男
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号：41010519770715****
住所：杭州市西湖区紫金小区20幢4单元201室
通讯地址：杭州市西湖区紫金小区20幢4单元201室
2、近三年任职情况
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|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在股权关系|
|杭州财米科技有限公司|合伙人|2010年至今|持股56.5871%|
|杭州哇财网络技术有限公司|董事长|2013年8月至今|无|

3、控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除中科奥及其子公司外，李治国的其他重要关联企业如下：
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|公司名称|地址|法定代表人|主营业务|注册资本（万元）|备注|
|杭州哇财网络技术有限公司|杭州市西湖区留和路56号2幢502室|李治国|网络技术开发、技术服务及成果转让|USD315|任该公司高级管理人员|

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|公司名称|地址|法定代表人|主营业务|注册资本（万元）|备注|
|杭州财米科技有限公司|西湖区西溪路628号A座405室|赵晓炜|计算机软硬件、动漫产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让|863.6358|股东，占比56.5871%|
|杭州福牛投资管理有限公司|西湖区文三西路606号229室|李治国|投资管理、企业管理、物业管理|100|股东，占比29%|
|上海阿米巴投资管理有限公司|上海市杨浦区国和路36号15幢3436室|ANDREWHONGTEOH|投资管理、 投资咨询|100|股东，占比51%|
|上海阿米巴资产管理合伙企业（有限合伙）|上海市杨浦区国和路36号15幢3479室|-|资产管理、投资管理、投资咨询|100|合伙人，占比47.83%|
|上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）|上海市杨浦区国和路36号15幢3471室|-|创业投资、投资管理、投资咨询|100|合伙人，占比31.85%|

4、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
李治国与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
5、最近五年之内是否受到处罚的情况
李治国在最近五年之内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（三）李娅
1、基本信息
姓名：李娅
性别：女
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号：41272319780605****
住所：郑州市高新技术开发区国槐街6号附1号
通讯地址：北京市海淀区西四环北路 15号依斯特大厦201
2、近三年任职情况
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|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在股权关系|
|中科奥|副总经理|2004年8月至今|持股7.5833%|

3、控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除中科奥及其子公司外，李娅未控制其他企业，也无其他重要关联企业。
4、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
李娅与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
5、最近五年之内是否受到处罚的情况
李娅在最近五年之内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（四）胡炜
1、基本信息
姓名：胡炜
性别：男
国籍：中国，无
身份证号：31010919770420****
住所：杭州市下城区华庭公寓5幢2单元902室
通讯地址：杭州市下城区华庭公寓5幢2单元902室
2、近三年任职情况
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|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在股权关系|
|杭州万坤信息技术游戏公司|经理|2008年至2013年3月|无|
|杭州数品电子商务有限公司|CEO|2013年4月至今|无|

3、控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除中科奥及其子公司外，胡炜的其他重要关联企业如下：
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|公司名称|地址|法定代表人|主营业务|注册资本（万元）|备注|
|杭州晶杰通信技术有限公司|西湖区文三路90号72幢1-E号|商秋钰|代理移动通信业务；批发、零售：电子产品、通信器材（除专控）及配件；计算机网络开发、通信器材维修|500|股东，占比20%|
|杭州埃迈科技有限公司|西湖区文三路478号华星时代广场C607室|蒋亮|计算机软硬件、电子产品的技术开发，计算机系统工程安装；批发、零售电子元器件、通信设备等|100|股东，占比28%|
|杭州福牛投资管理有限公司|西湖区文三西路606号229室|李治国|投资管理、企业管理、物业管理|100|股东，占比10%|
|杭州数品电子商务有限公司|西湖区文三路478号华星文化广场B楼3层B315室|丁志宏|计算机软硬件、电子元器件、网络技术、电子商务技术的技术开发，设计、制作、代理国内广告；经济信息咨询（除证券、期货）等|200|任该公司高级管理人员|

4、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
胡炜与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
5、最近五年之内是否受到处罚的情况
胡炜在最近五年之内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
三、交易对方之名通信息股东
本次名通信息交易对方包括班菁华和秦谦，截至本预案出具日，班菁华和秦谦持有名通信息的出资额及股权比例如下：
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|名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|班菁华|5,100,000|51|
|秦谦|4,900,000|49|
|合计|10,000,000|100|

（一）班菁华
1、基本信息
姓名：班菁华
性别：女
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号：32111119791215****
住所：江苏省镇江市京口区花山湾新村五区43号104室
通讯地址：江苏省镇江市学府路118号京口高创中心6楼
2、近三年任职情况
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|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|名通信息|执行董事、总经理|2009年3月至今|持股51%|
|镇江乐游网络科技有限公司|总经理|2014年3月起|无|

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|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|镇江宸游网络科技有限公司|执行董事|2014年3月起|无|

3、控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除名通信息及其子公司外，班菁华未控制其他企业。
4、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
班菁华与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
5、最近五年之内是否受到处罚的情况
班菁华在最近五年之内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（二）秦谦
1、基本信息
姓名：秦谦
性别：男
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号：32111119811121****
住所：江苏省镇江市京口区学府路301号
通讯地址：江苏省镇江市学府路118号京口高创中心6楼
2、近三年任职情况
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|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|名通信息|总裁|2009年3月至今|持股49%|
|江苏大学|教师|2004年9月至今|无|
|江苏悦虎信息科技有限公司|执行董事|2010年4月至今|无|
|镇江乐游网络科技有限公司|执行董事|2013年3月至4月、2014年3月起|无|

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|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|镇江宸游网络科技有限公司|总经理|2014年3月起|无|

3、控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除名通信息及其子公司外，秦谦持有的其他重要关联企业如下：
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|企业名称|地址|法定代表人|主营业务|注册资本（万元）|备注|
|江苏虹飞信息科技有限公司|镇江市学府路118号608室|庄重|计算机硬件、网络设备、通信设备及相关设备、配件的开发、销售、技术服务；计算机软件的开发、销售、技术咨询、培训服务等|500万元|首期出资40万元|

4、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
秦谦与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
5、最近五年之内是否受到处罚的情况
秦谦在最近五年之内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
第三章本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）政策环境支持文化产业和网络游戏行业发展
我国文化传媒产业正处于大调整、大发展、大繁荣的关键时期。2009年9月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
2009年 10月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发[2009]36号），指出文化产业的发展方向和发展重点包括游戏产业，要求增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；
鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展，鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2010年4月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。
2011年3月，“十二五规划纲要”提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略，为新时期加快文化产业发展指明了方向。
2011年 10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出要“培育一批核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业和繁荣市场方面发挥主导作用。”鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
2012年5月，《文化部“十二五”时期文化改革发展规划》提出，要推动文化产业重点领域发展。积极协调有关部门，逐步完善文化产业各门类政策，改造提升演艺、娱乐、文化旅游、工艺美术等传统文化产业，加快发展动漫、游戏、网络文化、数字文化服务等新兴文化产业。
2014年 3月，《文化部关于贯彻落实<国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见>的实施意见》提出，扶持内容健康向上、富有创意的优秀原创动漫产品的创作、生产、传播和消费；组织评选好中国文化艺术政府奖动漫奖，继续实施国家动漫品牌建设和保护计划，加大对优秀动漫创意人才的扶持力度；推广手机（移动终端）动漫行业标准，鼓励面向新媒体渠道的动漫游戏创作；
提高游戏产品的文化内涵，培育国产游戏知名品牌，增强游戏产业核心竞争力和国际影响力。
（二）全球范围内移动游戏行业发展前景良好
近年来，随着智能手机与平板电脑的普及与性能持续优化、游戏产品质量的不断提升、移动游戏商业模式的成熟以及全球新兴市场的发展，移动游戏市场在全球范围内一直保持稳定增长。根据 Gartner的研究数据，2010年全球手机游戏总营收超过 56亿美元，预计 2014年全球手机游戏市场规模将达到 114亿美元，而根据 JuniperResearch的预测数据，2016年全球移动游戏营收将达到184亿美元，到 2017年全球智能手机与平台电脑的游戏下载量将超过 2012年的三倍。对于国内移动游戏市场，易观国际研究数据显示，至 2012年底国内智能手机游戏市场规模超过 60亿元，预测至2015年将超过200亿元，年均复合增长率达到49%左右。
（三）公司实施外延式扩张的发展战略
为积极推进本公司向领先的跨平台的移动游戏和网页游戏的开发商、发行商和运营商发展的长期战略，本公司将采取内生式发展与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。公司内生式发展战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。公司外延式发展
战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
（四）资本市场及监管政策为公司收购创造了有利条件
并购重组是企业快速发展的重要途径。创业板旨在为高成长的中小企业、创新型企业提供资本市场发展平台。2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；2011年 11月，深交所明确表示鼓励创业板公司通过重大资产重组的方式进行同行业并购、上下游产业链的整合等，以提高创业板公司的核心竞争力，促进创业板上市公司进一步做优做强；2011年 12月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组；2014年3月 7日，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。资本市场对于并购重组的认可与支持为公司此次收购给予了便利。
二、本次交易的目的
（一）贯彻和实施公司“四横一纵”业务发展战略
公司根据自身发展情况以及市场环境，制定了“四横一纵”的发展战略，即“客户端游戏业务线”、“网页游戏业务线”、“手机游戏业务线”、“社交平台业务线”，归结为四条平衡的业务体系，成为“四横”，“海外业务线”则为一条纵向业务线，贯穿于上述“四横”业务线。“四横一纵”的战略布局，是对公司内部资源整合，强调运营基础模块搭建的长远战略。
本次并购交易将强化和提升公司在各条主干业务线的产品研发能力和综合运营能力，为抢占未来互动娱乐领域的行业制高点、实现以信息交互源为基础的虚拟互动娱乐平台运营模式奠定基础；将积累优质的产品品牌资源和用户资源；将夯实
公司的基础运营能力，完善自身的服务构架体系，提升自身的商业品牌价值。本次并购交易将夯实公司“四横一纵”业务发展战略，符合公司的战略发展规划。
（二）进一步增强公司网络游戏开发和运营能力
美峰数码从2004年以来出品了《屠魔》、《掌中宝贝》、《君王OL》、《叮叮堂》和《上古世界》等多款热门游戏产品。2013年以来，美峰数码凭借重量级 MMORPG移动网游《君王Ⅱ》，跻身月营收近千万级别的移动网游公司。目前美峰数码系列游戏的注册人数逾亿，拥有千万的活跃用户。经过行业发展的历练和业务时间的积淀，美峰数码跃然成为中国领先的移动网络游戏企业之一。美峰数码的游戏产品已被多家公司买断国内各大渠道的运营权，多款精品游戏在日本、美国、东南亚等地区代理权也争相被海外运营公司代理。美峰数码的核心研发团队和运营团队具有多年开发、运营手机游戏的经验积累，《君王Ⅱ》手游产品优异的运营表现充分证明了其研发、运营团队在目前移动网络游戏行业内的领先地位。
中科奥从 2004年成立开始就致力于小奥游戏的品牌建设与移动终端游戏的开发，开发的手游产品主要定位于中低端市场的中轻度游戏，其游戏包体小、运行流畅、支持机型较多等显著特征可以给中低端智能手机用户带来较好的游戏体验。目前的产品已经涉及到塔防、棋牌、赛车、射击、休闲等各种题材游戏，产品覆盖面日趋完善，其中在赛车游戏和棋牌游戏市场的占有率较高，中科奥研发的赛车系列游戏《3D终极狂飙3》是国内少数流水过千万的轻度手机游戏。此外，《农场3僵尸入侵》、《小奥单机斗地主2》、《3D暴力摩托--狂野飚车》、《3D终极狂飙--王者之战》等多种不同类型的产品在各自领域均有着十分亮眼的市场表现。
名通信息成立于 2008年，逐步发展成为以网页游戏平台运营为主的游戏综合服务企业，运营的游戏囊括国内主要热门网页游戏产品《梦幻飞仙》、《龙将》、《神仙道》、《斗破苍穹》等，累计注册人数500多万人，已成为国内发展最迅速的网页游戏平台之一。名通信息未来将在继续稳固页游平台的运营基础上，逐步向游戏开发领域拓展，目前正在开发的游戏有五款，包括网页游戏和手机游戏。
美峰数码和中科奥分别从事MMORPG重度手机游游、中低端市场中轻度手机游戏的开发，而名通信息是网页游戏平台运营商并逐步涉足游戏开发领，这些标的公司与上市公司业务形成了有效的互补；同时，通过收购上述标的资产，亦将进一步增加上市公司网络游戏的开发和运营能力。
（三）进一步扩大上市公司的业务规模，增强上市公司未来盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，美峰数码、中科奥、名通信息将成为中青宝全资子公司，纳入并表范围。根据交易对方对标的公司的业绩承诺，美峰数码 2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别为 8,000万元、11,000万元、12,500万元；中科奥2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别约为7,000万元、9,100万元、11,000万元；名通信息 2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别约 5,000万元、6,800万元、8,500万元。通过本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
单位：万元
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|标的公司|承诺净利润|||合计|
||2014年度|2015年度|2016年度||
|美峰数码|8,000|11,000|12,500|31,500|
|中科奥|7,000|9,100|11,000|27,100|
|名通信息|5,000|6,800|8,500|20,300|
|合计|20,000|26,900|32,000|78,900|

第四章本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
（一）交易概况
中青宝拟以发行股份及现金方式购买李杰、郭瑜和钟松等3名交易对方持有的美峰数码49%股权；以发行股份及现金方式购买孙建、李治国、李娅、胡炜等4名交易对方持有的中科奥100%股权；以发行股份及现金方式购买班菁华和秦谦持有的名通信息100%股权；同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易完成后，中青宝将分别持有美峰数码、中科奥和名通信息100%股权。本次交易构成重大资产重组以及涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份和现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易的标的资产及交易对方
公司本次以发行股份及现金方式购买的标的资产为股权，交易对方及其所持标的公司股权和占比情况如下：
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|序号|交易对方|标的公司|认缴标的公司出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|李 杰|美峰数码|474.5160|23.7258|
|2|郭 瑜||437.7660|21.8883|
|3|钟 松||67.7180|3.3859|
||合计||980.00|49.00|
|1|孙 建|中科奥|814.00|67.8333|
|2|李治国||224.00|18.6667|
|3|李 娅||91.00|7.5833|
|4|胡 炜||71.00|5.9167|
||合计||1,200.00|100.00|
|1|班菁华|名通信息|510.00|51.00|
|2|秦 谦||490.00|49.00|

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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的公司|认缴标的公司出资额（万元）|持股比例（%）|
||合计||1,000.00|100.00|

（三）标的资产的定价原则及交易价格
截至本预案出具之日，审计、评估工作尚未完成。经初步预估，美峰数码和中科奥以 2013年 12月 31日为评估基准日，美峰数码49%股权的预估值为 44,104.90万元，中科奥100%股权的预估值为 74,693.91万元，名通信息以2014年3月31日为评估基准日，名通信息100%股权预估值为 56,800万元。参考预估值，交易双方初步商定的交易价格为：美峰数码44,100万元，中科奥74,000万元，名通信息56,500万元。
单位：万元
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|标的公司|预估值|初步交易价格|
|美峰数码|44,104.90|44,100.00|
|中科奥|74,693.91|74,000.00|
|名通信息|56,800.00|56,500.00|

最终交易价格以本次交易评估机构所出具的评估报告中的评估值为基础，并经交易各方协商、交易各方有权批准机构确认的价格为准。
（四）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（五）发行方式及发行对象
1、本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象：美峰数码股东李杰、郭瑜和钟松；中科奥股东孙建、李娅、胡炜；名通信息股东班菁华和秦谦。
2、本次募集配套资金的非公开发行对象：拟向不超过10名特定投资者定向发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
（六）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分的定价基准日均为中青宝第三届董事会第二次（临时）会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
中青宝本次发行股份购买资产的股票发行价格为27.17元/股；发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于24.46元/股；向其他特定投资者募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
（七）发行股份的数量及募集配套资金额
1、发行股份及现金方式购买资产
根据各方协商一致，本次交易中，中青宝以股份和现金方式支付交易对价，其中李治国全部以现金方式支付；其他交易方均以现金和股份结合的方式支付。
上市公司向前述各交易方发行股份及支付现金安排如下（根据初步确定的交易价格确定，实际交易安排根据最终交易定价为准）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的公司|现金对价(元)|股份对价||
|||||股份数量（股）|比例（%）|
|1|李 杰|美峰数码|85,412,880.00|4,715,470|1.62|
|2|郭 瑜||78,797,880.00|4,350,269|1.49|
|3|钟 松||12,189,240.00|672,943|0.23|
|4|孙 建|中科奥|314,055,279.00|8,936,141|3.07|
|5|李治国||52,924,999.00|-|-|
|6|李 娅||49,405,179.00|1,399,873|0.48|
|7|胡 炜||27,614,543.00|558,354|0.19|
|8|班菁华|名通信息|144,075,000.00|5,302,723|1.82|
|9|秦 谦||138,425,000.00|5,094,774|1.75|
||合计||902,900,000.00|31,030,547|10.66|

注：比例指发行后该交易对方占中青宝的股份（不含配套融资发行股份）的比例。
2、现金付款进度安排
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|协议签署后|交割完成后|2014年审计报告出具后|2015年审计报告出具后|2016年审计报告出具后|2017年审计报告出具后|现金支付总额|
|美峰数码|李 杰|-|2,562|2,562|1,708|1,708|-|8,541|
||郭 瑜|-|2,364|2,364|1,576|1,576|-|7,880|
||钟 松|-|366|366|244|244|-|1,219|
||小计|-|5,292|5,292|3,528|3,528|-|17,640|
|中科奥|孙建|3,435|8,449|4,922|4,922|4,922|4,757|31,406|
||李治国|5,292|-|-|-|-|-|5,292|
||李娅|559|1,323|771|771|771|745|4,941|
||胡炜|1,014|528|308|308|308|297|2,761|
||小计|10,300|10,300|6,000|6,000|6,000|5,800|44,400|
|名通信息|班菁华|4,590|2,167.50|2,550|2,550|2,550|-|14,408|
||秦谦|4,410|2,082.50|2,450|2,450|2,450|-|13,843|
||小计|9,000|4,250|5,000|5,000|5,000|-|28,250|
|合计||19,300|19,842|16,292|14,528|14,528|5,800|90,290|

公司本次交易现金支付对价为 90,290万元，其中在 2015年及之前需要支付的
现金对价总金额约为 5.54亿元，而本次配套募集资金约为 5.82亿元，可以满足前
期的现金支付需求。2016年之后，预计公司的盈利能力和规模都将进一步扩大，现
金支付能力以及筹资能力也将进一步增强，可以通过自身积累、子公司分红、资本市场再融资以及银行借款等方式筹集本次交易对价中 2016年之后需要支付的现金对价。
3、发行股份募集配套资金额
本次拟向不超过 10名特定投资者非公开发行的股份数量合计为不超过23,793,949股，募集配套资金额不超过 58,200万元。
若本公司股票在本次发行的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（八）募集的配套资金用途
本次交易募集配套资金全部用于支付购买资产的现金对价，以提高本次交易整合效益。公司将以自有资金先行支付上述配套资金用途，待本次募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
（九）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
（十）本次发行股份的锁定期
1、以发行股份及现金方式购买资产相关的股份锁定期
李杰、胡炜承诺因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让；郭瑜、钟松承诺因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起 12个月内不转让。
孙建、李娅承诺因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起 12个月内不转让；并进一步承诺 12个月禁售期满后，2015年内转让股份不超过基于本次
交易取得股份的40%，2016年内转让股份不超过基于本次交易取得股份的30%，2017年内转让股份不超过基于本次交易取得股份的30%。
班菁华、秦谦承诺因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起 12个月内不转让；并进一步承诺因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起 24个月内转让数量不超过本次认购股份数量的33%；因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起 36个月内转让数量不超过本次认购股份数量的66%；全部股份可自本次发行结束之日起第48个月之后自由转让。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
参与募集配套资金认购的对象认购的股份自本次发行结束之日起 12个月不转让。
（十一）期间损益归属
自评估基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由上市公司享有，中科奥、名通信息出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向上市公司弥补，交易对方应按协议签署日各自的持有的标的公司股权比例承担补偿义务。
（十二）盈利承诺、补偿及奖励
2014年4月9日，上市公司分别与交易对方签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》，协议主要约定如下：
1、承诺净利润数
李杰、郭瑜和钟松承诺，美峰数码 2013年度—2015年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于4,500万元、8,000万元、11,000万元；李杰承诺 2016年度经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于12,500万元。
孙建、李娅、胡炜承诺，中科奥 2014年度—2016年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别分别不低于7,000万元、9,100万元、11,000万元；进一步承诺 2017年度、2018年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常
性损益的净利润均不低于12,000万元，但不对2017年度、2018年度承诺的净利润承担补偿义务。
班菁华、秦谦承诺，名通信息2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 5,000万元、6,800万元、8,500万元；并进一步承诺2017年度、2018年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于 8,500万元，但不对 2017年度、2018年度承诺的净利润承担补偿义务。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|承诺净利润|||合计|
||2014年度|2015年度|2016年度||
|美峰数码|8,000|11,000|12,500|31,500|
|中科奥|7,000|9,100|11,000|27,100|
|名通信息|5,000|6,800|8,500|20,300|

2、实际净利润数
标的资产交割完毕后，中青宝将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。实际净利润数为标的公司利润补偿期间各会计年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，以经中青宝聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
3、对盈利承诺的补偿
若利润补偿期间各年度实际盈利数低于承诺盈利数，各盈利承诺方需每年向上市公司进行补偿。
（1）美峰数码之股东李杰、郭瑜和钟松
1）若 2013年至 2015年任一会计年度美峰数码出现实际实际净利润低于当年承诺净利润，李杰、郭瑜和钟松以现金按照如下公式进行补偿，补偿上限为中青宝收购美峰数码51%股权取得的对价，也即 35,700万元。
当年补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷2013年度至2015年度期间各年的承诺净利润数总和×35,700万元×李杰、郭瑜和钟松截至2013年8月13日对美峰数码的持股比例-各交易对方已补偿金额。
2）若2016年美峰数码出现实际净利润数低于当年承诺经利润数，李杰以现金按照如下公式进行补偿：
2016年度应补偿金额=2016年度承诺净利润数－2016年度实际净利润数
如出现上述情形，中青宝在 2016年度专项审计报告出具后向李杰支付的本次收购现金股权转让价款中予以扣除，若该转让价款不足以补偿的，则李杰以通过本次收购取得的、尚未出售的股份进行补偿，具体公式如下：
2016年度股份补偿数量=（2016年度应补偿金额－已扣减的股权转让价款中的现金对价）÷本次发行股份价格
中青宝在利润补偿期间内实施转增或者股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：调整后补偿股份数=当期应补偿股份数×（1+转增或股票股利分配比例）。中青宝在利润补偿期间内已经分配的现金股利应作相应的返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税前）×应补偿的股份数量。
如出现上述情形，中青宝应在2016年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价回购并注销李杰应补偿的股份。如上述应补偿的股份回购并注销事宜未获得中青宝股东大会通过或因其他原因无法实施的，则李杰在上述情形发生之日起2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的除李杰以外的其他股东各自所持股份数量占其他股东所持全部中青宝股份的比例赠送给中青宝的其他股东。
（2）中科奥之股东孙建、李娅、胡炜
若中科奥 2014年度—2016年度未实现承诺净利润数，孙建、李娅、胡炜按82.0253%、12.8495%、5.1252%的补偿承担比例以先股份后现金的方式向中青宝进
行补偿，并同意由中青宝以总价人民币1.00元直接定向回购其持有的应补偿的股份予以注销。
1）应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期应补偿股份数＝（[截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现际利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易价格]÷非公开发行股份价格－已补偿股份数。
如果中青宝在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数量＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果中青宝在利润补偿期间内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给上市公司。
若当期期末计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2）若出现本次认购的股份数量不足补偿的情形，不足部分以现金方式进行补偿，现金补偿的上限为所获得的本次交易现金对价之和。现金补偿金额按以下公式计算确定：
当期应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易价格－已补偿股份数×非公开发行股份发行价格-已补偿现金数。
如发生现金补偿情形的，中青宝有权从尚未支付的该期现金价款中扣除需以现金补偿的部分，仍不足的，由利润补偿主体以现金形式予以补足。
（3）名通信息之股东班菁华、秦谦
若名通信息2014—2016年未实现承诺净利润数的，班菁华、秦谦按照持有持有名通信息的股权比例先以股份向公司进行补偿，若出现本次所认购的股份数量不足以补偿的，不足部分以现金方式进行补偿，并同意由中青宝以总价人民币1.00元直接定向回购其持有的应补偿的股份予以注销。
1）应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期应补偿股份数＝（[截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易价格]÷非公开发行股份价格－已补偿股份数。
如果中青宝在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数量＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果中青宝在利润补偿期间内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给上市公司。
若当期期末计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2）若出现本次认购的股份数量不足补偿的情形，不足部分以现金方式进行补偿，现金补偿的上限为所获得的本次交易现金对价之和。现金补偿金额按以下公式计算确定：
当期应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易价格－已补偿股份数×非公开发行股份发行价格-已补偿现金数。
如发生现金补偿情形的，中青宝有权从尚未支付的该期现金价款中扣除需以现金补偿的部分，仍不足的，由利润补偿主体以现金形式予以补足。
4、减值测试
（1）美峰数码之股东李杰、郭瑜、钟松
2015年度结束后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的审计机构对美峰数码100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》，如果该股权的期末减值额＞合计已补偿现金，则李杰、郭瑜、钟松应对公司另行补偿，资产减值补偿的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-因实际净利润未达到承诺净利润已支
付的补偿额。补偿条件满足的，李杰、郭瑜、钟松应先以当期未获得的现金股权转让价款冲抵，不足的部分另行现金补偿。
2016年度结束后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的审计机构对美峰数码100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》，如果该股权的期末减值额＞已补偿股份总数×发行股份价格+合计已补偿现金，则李杰应对上市公司另行补偿，资产减值补偿的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-因实际净利润未达到承诺净利润已支付的补偿额。补偿条件满足的，李杰应先以当期未获得的现金股权转让价款冲抵，不足的部分另行现金补偿。
（2）中科奥之股东孙建、李娅、胡炜
在利润补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对中科奥100%股权进行减值测试。如果：期末减值额＞补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额，则孙建、李娅、胡炜应另行补偿。另需补偿的股份数量为：另需补偿的股份数量=（期末减值额-补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格-补偿期内已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。如果孙建、李娅、胡炜本次认购的股份数量不足补偿，不足部分孙建、李娅、胡炜以现金方式进行补偿，应补偿的现金金额=期末减值额-已补偿的股份总数×非公开发行股份价格-已补偿现金总数。
（3）名通信息之股东班菁华、秦谦
在利润补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对名通信息100%股权进行减值测试。如果：期末减值额＞补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额，则班菁华、秦谦应另行补偿。另需补偿的股份数量为：另需补偿的股份数量=（期末减值额-补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格-补偿期内已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。如果班菁华、秦谦本次认购的股
份数量不足补偿，不足部分班菁华、秦谦以现金方式进行补偿，应补偿的现金金额=期末减值额-已补偿的股份总数×非公开发行股份价格-已补偿现金总数。
5、实现超额业绩的奖励
（1）美峰数码
若美峰数码2013年至2016年间经审计的实际净利润总额（以下称“承诺期实际净利润总额”）超过或等于2013年度至2016年度承诺净利润之和（以下称“承诺期承诺净利润总额”）：
在美峰数码2016年度专项审计报告出具之日起30天内归还李杰、郭瑜和钟松向公司支付的所有补偿款，以现金形式补偿的归还等额现金，以股份形式补偿的，以本次交易时非公开发行股份的价格乘以已补偿股份数量折合成现金归还对方。
承诺期实际净利润总额超出承诺期承诺净利润总额的部分作为本次收购的额外对价，在2016年度专项审计报告出具之日起30天内一次性以现金方式支付给李杰，但是额外对价金额不超过10,000万元。
若美峰数码 2017年度实际净利润未达到承诺净利润 10,000万元，同时李杰已获得2016年度额外对价的，则李杰以其已获得的额外对价对美峰数码2017年度实际净利润与承诺净利润的差额部分向公司进行补偿，补偿金额以人民币 3,000万元为限。如李杰获得的额外对价不足以补偿的，李杰无需额外补偿。
若美峰数码 2017年度实际净利润未达到承诺净利润 10,000万元，且李杰未获得2016年度额外对价的，李杰无需补偿。
若美峰数码 2017年实际利润达到承诺净利润 10,000万元，公司应促使美峰数码在2017年度专项审计报告出具之日起30天内一次性以现金方式向李杰发放人民币2,000万元奖金。
（2）中科奥
如中科奥完成2014年度至2016年度中任意年度的承诺净利润的，公司同意将该年度实际实现净利润超过承诺净利润的差额的45%作为奖励发放予中科奥核心管理团队，于2016年度经审计的财务报告出具后统一发放。
在利润补偿期间外，孙建及中科奥核心管理团队拟实现 2017年度、2018年度的目标净利润均不低于11,200万元。除下述④约定的情形外，孙建及中科奥核心管理团队均不对该等目标净利润承担补偿义务。
①如中科奥2017年度实际实现净利润超过人民币7,000万元的，则公司同意将 7,000万元与该年度实际实现净利润之间差额的25%作为奖励支付予中科奥核心管理团队。
②如中科奥 2018年度实际实现净利润超过人民币 7,000万元，则公司同意将 7,000万元与该年度实际实现净利润之间的差额的25%作为奖励支付予中科奥核心管理团队。
③如中科奥完成2017年度、2018年度中任意年度的目标净利润（即11,200万元）的，公司同意将该年度实际实现净利润超过目标净利润的差额的50%作为奖励发放予中科奥核心管理团队，于该年度的次年分别发放。
④如中科奥在 2017年度、2018年度中的任意年度实际实现净利润未达到人民币 7,000万元，则该年度实际实现净利润与 7,000万元之间的差额部分，由孙健以中科奥核心管理团队在对应年度获得的奖励（如有）对公司进行补偿，其中，2017年度的差额部分由中科奥核心管理团队 2016年度所获得的奖励补偿，2018年度的差额部分由中科奥核心管理团队 2017年度所获得的奖励补偿，补偿金额均以对应年度获得的奖励为上限，不足以补偿的，孙健亦无需额外承担补偿义务。
上述奖励经公司书面确认后，由中科奥从当年度未分配利润中扣除，直接支付予孙建，由孙建对中科奥核心管理团队进行分配。
（3）名通信息
如名通信息完成2014年度至2016年度中任意年度的承诺净利润，公司同意将该年度实际实现净利润超过承诺净利润的差额的40%作为奖励发放予秦谦。2014年度、2015年度、2016年度的奖励（如有）将于2016年度经审计的财务报告出具后统一发放。
如名通信息 2017年度、2018年度中的任意年度实际实现净利润达到 6,800万元但未达到 8,800万元，则公司同意将 6,800万元与该年度实际实现净利润之间差额的20%作为奖励支付予秦谦。
上述奖励经公司书面确认后，由名通信息向秦谦支付奖金，再由秦谦向名通信息经营管理团队成员发放。
如名通信息 2017年度、2018年度中任意年度的实际实现净利润达到 8,800万元，公司同意上述奖励外，还将该年度实际实现净利润超过8,800万元的差额的40%作为额外奖励发放予秦谦，2017年度及 2018年度的奖励（如有）将于该年度的次年分别发放。
如名通信息在 2017年度、2018年度中任意年度的净利润未达到 6,800万元，则该年度实际实现净利润与 6,800万元之间的差额部分，由秦谦以其 2014年度至2016年度的奖励（如有）对公司进行补偿，补偿金额不超过其2014年度至2016年度的奖励（如有）的总和，不足以补偿的，秦谦无需额外承担补偿义务；如秦谦在2014年度至2016年度均未获得奖励，秦谦亦无需承担补偿义务。
6、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
（十三）关于本次交易完成后标的公司的董事会成员及管理层的任职安排
根据与交易对方签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，公司对交易完成后标的公司的董事会及管理层成员安排做了约定，具体情况如下：（1）美峰数码
本次交易完成后，董事会由3名董事组成，均由中青宝委派，其中1名应为李杰，并由李杰担任董事长和总经理；财务总监或财务负责人由中青宝推荐，董事会聘任。
（2）中科奥
本次交易完成后，董事会由 3名董事组成，其中 2名董事由中青宝委派，1名董事由原股东委派，董事长由原股东委派的董事担任。总经理由原股东委派的董事担任，财务总监或财务负责人由中青宝推荐，董事会聘任。
（3）名通信息
本次交易完成后，董事会由 3名董事组成，其中 2名董事由中青宝委派，1名董事由原股东委派，董事长由原股东委派的董事担任。总经理由原股东委派的董事担任，财务总监或财务负责人由中青宝推荐，董事会聘任。
（十四）关于本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行前中青宝产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（十五）交易标的办理权属转移的合同义务
根据与交易对方签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易标的股权过户完毕至中青宝名下的工商变更登记手续之日为交割日。
（十六）本次决议的有效期
与公司本次发行股份议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十七）独立财务顾问是否具有保荐人资格
本公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。本次交易中，长江保荐与上市公司及交易对方均不存在关联关系。
二、本次交易构成重大资产重组
2013年8月13日，公司第二届董事会第二十三次（临时）会议审议通过以35,700万元收购美峰数码51%的股权，以8,746.50万元收购深圳市苏摩科技有限公司（以下简称“苏摩科技”）51%的股权，并经2013年8月29日公司2013年第二次临时股东大会审议通过。本次拟收购美峰数码剩余49%股权、中科奥100%股权和名通信息100%股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。另根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号中的相关规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
根据中青宝、美峰数码、中科奥、名通信息和苏摩科技的2012年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|美峰数码|中科奥|名通信息|苏摩科技|小计|中青宝|占比|
|资产总额|79,800.00|74,000.00|56,000.00|8,746.50|218,546.50|97,905.95|223.22%|
|净资产|79,800.00|74,000.00|56,000.00|8,746.50|218,546.50|89,324.84|244.66%|
|营业收入|1,987.57|949.27|1,117.34|6,010.71|10,064.89|18,498.84|54.41%|

注1：中青宝、美峰数码和苏摩科技财务数据已经审计；中科奥、名通信息财务数据未经审计；
注2：美峰数码、中科奥、名通信息和苏摩科技的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值标的资产的交易金额或初步商定的交易价格。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大
资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方各方在本次交易前均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
以本次发行股份上限54,824,496股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，公司的股本将由 260,000,000股变更为不超过 314,824,496.股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
五、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，中青宝总股本 260,000,000股，实际控制人为李瑞杰、张云霞夫妇，李瑞杰、张云霞通过宝德控股、宝德科技间接持有控制公司42.69%的股份。
本次交易中，公司向李杰、郭瑜、钟松、孙建、李娅、胡炜、班菁华、秦谦等交易对方发行股份不超过 31,030,547股，向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金所发行股份不超过23,793,949股。本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金实施后，李杰、郭瑜、钟松、孙建、李娅、胡炜、班菁华、秦谦等交易对方将合计持有中青宝9.86%的股份（考虑募集配套资金因素），公司实际控制人李瑞杰、张云霞夫妇的持股比例将降至35.26%，但仍为中青宝的实际控制人。
第五章交易标的基本情况
本次交易标的为美峰数码49%股权、中科奥100%股权和名通信息100%股权，本次交易完成后，中青宝将持有美峰数码100%股权、中科奥100%股权和名通信息100%股权。
一、交易标的美峰数码的基本情况
（一）基本信息
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|-|-|
|名称|上海美峰数码科技有限公司|
|类型|有限责任公司|
|住所|上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路351号2号楼690-08室|
|办公地址|上海市浦东新区东方路3601号8号楼4楼|
|法定代表人|李杰|
|注册资本|人民币贰仟万元|
|实收资本|人民币贰仟万元|
|营业执照注册号|310115000862861|
|税务登记证号|31011576838518X|
|经营范围|计算机软硬件、网络系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网页设计，商务信息咨询（除经纪），计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的销售，第二类增值电信业务中的信息服务业务（详见许可证，凭许可证件经营）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]|
|成立日期|2004年10月27日|

（二）历史沿革
1、2004年10月，摩帆数码设立
美峰数码设立时名称为上海摩帆数码科技有限公司，后更名为上海美峰数码科
技有限公司。2004年 9月 23日，李杰、罗雅雪签署投资协议书，决议共同出资设立上海摩帆数码科技有限公司，并于 2004年 10月 12日签署了公司章程。2004年10月22日，上海佳华会计师事务所有限公司出具了佳业内验字（2004）3389号《验资报告》，报告验证：截至2004年10月22日止，摩帆数码已收到全体股东缴纳的注册资本共计50万元，全部以货币资金出资。
2004年 10月 27日，摩帆数码取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的3101142086740号《企业法人营业执照》。根据营业执照，美峰数码设立时注册资本为50万元，法定代表人为李杰，住所为嘉定区马陆镇沪宜公路 2585号-2419，经营范围为计算机软硬件、网络系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网页设计，商务信息咨询，计算机软硬件、电子产品的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。营业期限为2004年10月27日至2014年10月26日。
美峰数码设立时，各股东出资情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|李杰|46.25|92.5%|
|罗雅雪|3.75|7.5%|
|合计|50|100%|

2、2005年9月，变更住所
2005年 7月 20日，摩帆数码股东会决议变更住所，并于 2005年 9月 14日签署了章程修正案。
2005年 9月 19日，摩帆数码取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的3101152024035号《企业法人营业执照》。根据营业执照，美峰数码住所变更为浦东新区张江高科技园区郭守敬路351号2号楼690-08室。
3、2006年3月，第一次增资至150万元
2006年 2月 10日，摩帆数码股东会决议将注册资本增加至 150万元，新增资本100万元，其中李杰认缴新增资本92.5万元、罗雅雪认缴新增资本7.5万元，同
时签署了章程修正案。2006年3月6日，上海正则会计师事务所有限公司出具沪正
会验南字（2006）第 2441号《验资报告》验证：截至2006年3月6日止，摩帆数
码已收到全体股东缴纳的新增注册资本共计100万元，全部以货币资金出资。
2006年 3月 14日，摩帆数码取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的新的《企业法人营业执照》。根据营业执照，摩帆数码的注册资本为 150万元、实收资本为150万元。
本次增资后，各股东出资情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|李杰|138.75|92.5%|
|罗雅雪|11.25|7.5%|
|合计|150|100%|

4、2006年4月，更名为美峰数码
2006年 4月 20日，摩帆数码股东会决议变更名称为上海美峰数码科技有限公司，同时签署了章程修正案。
2006年 4月 25日，美峰数码取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的新的《企业法人营业执照》。
5、2008年2月，第一次股权转让
2008年2月8日，经美峰数码股东会决议，同意李杰将其所持美峰数码52.5%的股权（原出资额78.75万元）转让给郭瑜；罗雅雪将其所持美峰数码7.5%的股权（原出资额 11.25万元）转让给郭瑜。同日，上述股东签署了股权转让协议书和章程修正案。
2008年 2月 15日，美峰数码取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的新的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，各股东出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|郭瑜|90|60%|
|李杰|60|40%|
|合计|150|100%|

6、2008年4月，变更经营范围
2008年 4月 22日，美峰数码股东会决议变更经营范围，同时各股东签署了章程修正案。2008年 4月 29日，美峰数码取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的新的《企业法人营业执照》，根据营业执照，美峰数码的经营范围为计算机软硬件、网络系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网页设计，商务信息咨询（除经纪），计算机软硬件、电子产品的销售，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，许可证有效期至2013年3月23日）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
7、2009年8月，变更法定代表人
2009年7月22日，美峰数码股东会决议变更法定代表人。2009年8月5日，美峰数码取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的新的《企业法人营业执照》，根据营业执照，美峰数码的法定代表人为李德新（李杰的父亲）。
8、2009年10月，第二次增资至2,000万元
2009年 7月 30日，美峰数码股东会决议将注册资本增加至 2,000万元，由新股东李德新认缴新增资本1,850万元，同时签署了章程修正案。2009年10月10日，上海宁信会计师事务所（特殊普通合伙）出具沪宁会验字（2009）第 0092号《验资报告》验证：截至 2009年 10月 10日止，美峰数码已收到新股东李德新缴纳的新增注册资本共计1,850万元，全部以货币资金出资。
2009年10月16日，美峰数码取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的新的《企业法人营业执照》，根据营业执照，美峰数码的注册资本为 2,000万元、实收资本为2,000万元。
本次增资后，各股东出资情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|李德新|1,850|92.50%|
|郭瑜|90|4.50%|
|李杰|60|3.00%|
|合计|2,000|100.00%|

9、2011年3月，变更经营范围
2011年 2月 25日，美峰数码股东会决议变更经营范围，同时各股东签署了章程修正案。2011年3月1日，美峰数码取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的新的《企业法人营业执照》，根据营业执照，美峰数码的经营范围为计算机软硬件、网络系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网页设计，商务信息咨询（除经纪），计算机软硬件、电子产品的销售，第二类增值电信业务中的信息服务业务（详见许可证，凭许可证件经营）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
10、2012年9月，第二次股权转让
2012年9月8日，经美峰数码股东会决议，同意李德新将其所持美峰数码40.17%的股权（原出资额803.4万元）转让给郭瑜；李德新将其所持美峰数码7.8%的股权（原出资额 156万元）转让给钟松；李杰将其所持美峰数码3%的股权（原出资额60万元）转让给钟松。同日，上述股东签署了股权转让协议书和章程修正案。
2012年 9月 19日，美峰数码取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的新的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，各股东出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|李德新|890.60|44.53%|
|郭瑜|893.40|44.67%|
|钟松|216.00|10.80%|
|合计|2,000.00|100.00%|

11、2013年8月，变更营业期限、第三次股权转让
2013年 8月 9日，经美峰数码股东会决议，同意延长营业期限 20年，同意股东李德新将其所持美峰数码19.8358%的股权（原出资额396.716万元）转让给李杰；
钟松将其所持美峰数码3.89%的股权（原出资额77.8万元级）转让给李杰。同日，上述股东签署了股权转让协议书和章程修正案。
2013年 8月 27日，美峰数码取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的新
的《企业法人营业执照》。根据营业执照，美峰数码的营业期限为 2004年 10月 27
日至2034年10月26日）。
本次股权转让后，各股东出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|李德新|493.884|24.6942%|
|李杰|474.516|23.7258|
|郭瑜|893.40|44.67%|
|钟松|138.20|6.91%|
|合计|2,000.00|100.00%|

12、2013年9月，第四次股权转让、变更法定代表人
2013年 8月 13日，中青宝召开第二届董事会第二十三次（临时）会议，会议审议通过了关于变更部分募集资金投资项目及用募集资金和自有资金收购上海美峰数码科技有限公司51%股权的议案。上述议案已经中青宝2013年8月29日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过。
2013年 9月 13日，经美峰数码股东会决议，同意变更法定代表人，同意股东将51%股权以 35,700万元转让给中青宝，其中李德新将其所持美峰数码24.6942%的股权（原出资额493.884万元）转让给中青宝；郭瑜将其所持美峰数码22.7817%的股权（原出资额 455.634万元）转让给中青宝；钟松将其所持美峰数码3.5241%的股权（原出资额70.482万元）转让给中青宝。同日，上述股东签署了股权转让协议书和章程修正案。
上述转让价格的依据为致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年 7月 31日出具的致同审字（2013）第 350ZC1962号《审计报告》和北京卓信大华资产评估有限公司于2013年8月7日出具的卓信大华评报字(2013)第050号《资产评估报告》：截至评估基准日（2013年 6月 30日），美峰数码按收益法评估的51%股权评估价值为35,955万元。
2013年 9月 26日，美峰数码取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的新的《企业法人营业执照》。根据营业执照，美峰数码的法定代表人为李杰。本次股
权转让后，各股东出资情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|深圳中青宝互动网络股份有限公司|1,020.000|51.0000%|
|李杰|474.516|23.7258%|
|郭瑜|437.766|21.8883%|
|钟松|67.718|3.3859%|
|合计|2,000.000|100.0000%|

13、2013年 10月，修改章程
2013年10月18日，美峰数码股东会决议修改章程，同时各股东签署了章程修正案。2014年3月6日，美峰数码在上海市浦东新区市场监督管理局办理完成了备案手续。
（三）股权结构及组织结构
1、股权结构
李杰 深圳中青宝互动网络股份有限公司 郭瑜 钟松
23.7258% 51% 21.8883% 3.3859%
上海美峰数码科技有限公司
100%
上海集美信息技术有限公司
美峰数码下属有1家全资子公司集美信息，集美信息的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|上海集美信息技术有限公司|
|住所|上海市浦东新区东方路3601号6号楼407室|
|法定代表人|李杰|
|注册资本|人民币伍拾万元|

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|-|-|
|实收资本|人民币伍拾万元|
|营业执照注册号|310115002160322|
|税务登记证号|310115076407472|
|经营范围|从事信息技术、电子产品、计算机软件、通讯设备科技领域内的技术开发，从事网络系统技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网页设计，电子产品的销售。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]|
|成立日期|2013年8月13日|

2013年 7月 15日，美峰数码出资设立上海集美信息技术有限公司，并签署了公司章程。2013年 7月 16日，经上海兆信会计师事务所有限公司出具的兆会验字（2013）第 0246号《验资报告》验证：截至 2013年 7月 16日止，集美信息已收到美峰数码缴纳的注册资本共计50万元，全部以货币资金出资。
2013年8月13日，集美信息取得了工商行政管理部门核发的310115002160322号《企业法人营业执照》。根据营业执照，集美信息为一人有限责任公司（法人独资），注册资本为 50万元，实收资本为 50万元，法定代表人为李杰，住所为上海市浦东新区东方路 3601号 6号楼 407室，经营范围为从事信息技术、电子产品、计算机软件、通讯设备科技领域内的技术开发，从事网络系统技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网页设计，电子产品的销售。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。营业期限为 2013年 8月 13日至 2023年 8月 12日。
2、美峰数码组织结构
运营部：协调各媒体渠道，结合产品特点低成本带入新用户；保证新老用户的留存，提高用户的活跃度、付费率等；对产品发展方向予以建议并且落实；根据要求，召集部门内部的办公会议和其他有关会议，做好会议记录并检查督促会议决议的贯彻实施；负责部门内部行政文书的处理，做好收支的登记、传递、催办、归档、立卷以及相关行政文书档案的管理工作；拟定部门内部季度与年度运营目标；负责部门内部管理标准规章制度的拟定、修改和编写工作；负责 KJAVA网游的运营工作；负责WAP网游的运营和MTK产品的验收工作；负责百宝箱申报项目产品的收购、测试、申报与上线工作；管理、规划内嵌产品，制定内嵌产品的运营计划并执行；对运营产品提供销售支持；管理运营数据的服务器配置及维护；熟悉并了解市场，熟悉竞争对手产品，及时发现并提出对产品开发、运营和销售的建议和意见。
研发部：负责所有产品的开发、维护和支持工作；做好技术研究和储备，积累成果；完善开发有关规章制度和工作要求；做好服务器安全和数据安全工作；协助做好综合、协调各部门工作和处理日常事务；及时收集和了解相关各部门的工作动态。
财务部：负责日常财务核算、成本费用分析、财务分析和财务报表的编制；负责财务控制，包括收款、付款控制，费用支出控制；负责资金管理、运用和应收账款管理和现金支付；负责对外有关财务方面的事务工作，包括纳税申报和税金计缴、银行、财政活动等工作。
人事部：负责人员招聘和选拔工作，及时解决岗位人员变动等问题；针对需要，开展培训工作，包括入职培训、部门内训等；人事相关规章制度的建立、修订，包含但不仅限于员工手册、考勤管理制度、薪酬福利管理制度等；根据各部门提供的考核标准对员工进行考核，并提出考核意见和建议；制定合理的薪酬标准，提出合理化薪酬改革的建议；建立、维护员工档案，办理员工入职、转正、调薪、调任、离职等手续；负责员工社会保险、公积金及各项社会福利的办理；为运营提供劳动相关法律法规支持、员工关怀、劳资关系处理；与相关政府部门对接，年度工资总额等专项审计处理；职工年度工资收入申报，年度平均工资申报等。
行政部：负责转接总机电话，收发快递、传真、信件和报刊；接待来访客人，并通报相关部门；监督、统计员工考勤和外出登记、员工外出用车；负责为员工订餐、订票、订水；负责办公用品、生活用品的采购、发放、统计；更新、管理员工通讯录；管理维修打印机、传真机、复印机等办公器材；协助组织文体活动；其他交办事项及突发事件应急处理。
IT部门：负责员工操作系统，服务器，漏洞检测及修补，病毒防治等工作；负责网络系统管理，域，企业邮箱等账户的开通和管理，规划调整设备配置，路由器，交换机，防火墙；新入职员工办理相关账号，配置电脑，解决员工日常电脑出现的问题；负责固定资产的管理及记录检修工作；负责机房及托管机房的域，企业邮箱等账户的开通和管理；技术和配置文档的撰写，维护与管理；负责机房建设维护，资产设备管理。
截至2013年12月31日，美峰数码的人员情况如下：
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|-|-|-|
|人员类别|人数（人）|占比|
|管理人员|4|1.70%|
|行政及后勤人员|6|2.55%|
|市场营销人员|60|25.53%|
|技术研发人员|162|68.94%|
|财务人员|3|1.28%|
|人员学历层次|人数（人）|占比|
|硕士及以上|6|2.55%|
|大学本科|98|41.70%|
|大专|99|42.13%|
|中专及以下|32|13.62%|
|人员年龄结构|人数（人）|占比|

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|-|-|-|
|25 岁以下|60|25.53%|
|25 至 35岁|170|72.34%|
|35 至 45岁|2|0.85%|
|45 岁以上|3|1.28%|
|合计|235|100.00%|

（四）主营业务情况
美峰数码目前的主营业务为移动网络游戏的开发和运营。美峰数码前身为成立于 2004年 6月的上海摩帆数码科技有限公司，设立之初就致力于手机游戏的开发业务，是中国最早涉足手机网络游戏开发及运营的公司之一。2004年 11月开发的国内首款图形化交友手机网络游戏《二人世界》开启内测，在一个月内的时间里就吸引了过万的玩家参与测试。《二人世界》的出现彻底解决了以往交友工具不可移动，短信，IVR等操作繁琐、界面不友好、费用过高等重大问题。
2006年5月，大型MMORPG类型手机网络游戏《屠魔》在中国移动无线领域商业化运营；2006年 6月，《屠魔》与台湾勤创科技合作，进军台湾游戏市场开始海外代理运营；2006年7月，大型养成类手机网络游戏《掌中宝贝》内测，并同年在中国移动无线领域正式商业化运营。这一阶段，美峰数码积累了丰富的移动网络游戏开发、运营经验。
2012年初，以谷歌Android、苹果 IOS系统为主的智能机的快速普及，打开了移动网络游戏市场。美峰数码凭借前期积累的丰富的移动网络游戏开发经验，迅速在移动网络游戏市场发力。2011年底推出移动网络游戏《上古Ⅱ》上线、2012年7月移动网络游戏《叮叮堂》上线，尤其是 2013年 1月推出的重度大型 MMORPG移动网络游戏《君王Ⅱ》获得了巨大成功，奠定了美峰数码在移动网络游戏行业的地位。
1、美峰数码所属行业
（1）所属细分行业
美峰数码所处的移动网络游戏行业属于电子游戏的一种。电子游戏指用户通过 PC机、平板电脑、手机等终端设备进行娱乐的一种形式。按照游戏运行平台的不
同，电子游戏可以分成三大类：PC游戏、移动终端游戏和专用设备游戏。游戏产
业分类类别情况如下：
电子游戏
PC游戏 移动终端游戏 电视游戏 街机游戏
互
互
联 移
联
单 网 动 单
网
机 客 网 机
页
游 户 络 游
面
戏 端 游 戏
游
游 戏
戏
戏
移动网络游戏是以移动终端为载体，以移动互联网为媒介接入游戏网络服务器并支持多人同时在线互动，不断创新的数字内容消费品。按移动终端划分，移动网络游戏包括在手机终端上运行的手机网游，以及在其他移动终端上运行的移动端网游。按游戏进入方式细分，目前移动网络游戏主要是指移动网页游戏和客户端软件类移动网游，不包括以短信（SMS）实现的互动游戏。
（2）移动网游市场情况
移动网游的载体即移动终端，有其不同于以往游戏类型的操作体验和方式：电脑网络游戏主要使用鼠标和键盘进行娱乐；移动网游在过往功能机时代主要是键盘，在智能机和平板电脑等智能终端主要通过触摸屏幕来完成游戏；专用设备有专门的控制器或者手柄来进行。不同运行平台的游戏给予了差异化的操作体验。
移动网游利用移动终端具有便携性和移动性的特点，随着移动网络速度的不断提升，可以满足用户随时随地流畅游戏的需要，用户利用碎片化时间诸如排队、候车、坐公共交通等时间进行游戏。根据游戏工委、CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司（IDC）联合发布的《2013年中国游戏产业报告》，2013年国内移动网络游戏市场实际销售收入112.4亿元人民币，同比增长246.9%，用户规模达到 3.1亿人。根据易观智库发布的《中国网络游戏市场趋势预测2012-2015》，预计移动网游戏市场 2014年将达 141.5亿，2015年规模将超过 200亿，未来三年移动网游
戏市场规模将保持50%左右的高速增长。CNG中新游戏研究（伽马数据）分析，移动网络游戏市场是中国具有发展潜力的行业，影响其发展的因素主要有三个方面：
1）从移动智能终端市场普及率来看，虽然一二线城市智能终端市场相对饱和，但在占有 2/3人口的县和县级以下的地域，移动智能终端覆盖面还处于低水平。因此，转战广大农村地区成为扩大智能终端普及率的重要突破口，也成为提高移动网络游戏用户数量的关键。
2）在电信运营商上网资费标准来看，30元/月以上的流量套餐等是国内三大电信运营商的主要资费结构，资费标准普遍高于国外运营商，而且存在流量限制，这在一定程度上制约了耗费流量的移动网络游戏市场快速发展壮大。所以，优化调整付费模式和上网流量限制，将对移动网络游戏市场起到重要促进作用。
3）在移动网络信号覆盖范围来看，自 2009年3G牌照发放以来，3G网络建设进展顺利，实现重点大城市连续覆盖，二三级县市重点区域覆盖，但在中西部地区、偏远地区和欠发达地区，还存在覆盖面积小、信号质量差、网络传输速率慢等诸多问题，以上因素牵制了用户在移动网络和移动游戏上的体验。因此，推进3G网络，甚至 4G网络建设力度和水平，不仅能够提升移动网络信号覆盖空间，而且可以增加移动网络游戏用户规模。
数据来源：GPC IDC and CNG
（3）美峰数码在移动网游产业链中所处的位置
移动网络游戏的产业链参与者主要包括游戏开发商、游戏发行商、游戏平台运营商和游戏玩家。美峰数码在移动网络游戏产业链中扮演着游戏开发商的角色。
移动网游开发商
移动网游发行商
移动网游平台商
移动网游玩家
1）移动游戏开发商
通过市场调研，满足目前市场需求及未来发展趋势，组织游戏企划、美工、技术开发人员等按照一定的流程进行游戏的开发或更新，再经过多轮的内部外部测试并调整完善后形成正式的游戏产品。
2）移动游戏发行商
移动游戏发行商的主要职责是负责移动网络游戏的代理发行和推广，是移动网络游戏产业链中起到连接开发商和平台运营商的纽带作用。行业中规模相对较小或是缺乏相关运营经验的游戏开发商通常会集中精力在游戏的开发工作上，并未建立专业的商务合作或运营推广部门，而是通过将游戏交给行业内的专业游戏发行商代理和推广，完成游戏多平台、多渠道的推广和运营。一部分规模较大、拥有长期发行、运营经验的游戏开发商则不通过发行商，直接与游戏平台运营商合作，独立负责游戏的发行和推广工作。
3）移动游戏平台商
移动网络游戏平台商主要职能是面对客户，负责游戏与用户之间的桥梁，通过自身移动网络游戏平台开放游戏的下载，使得用户通过下载并接触到游戏成为最终用户。平台运营商利用自身掌握的用户资源，通过协调游戏开发商、游戏发行商和
充值支付渠道等各种资源，进行游戏的运营、维护，同时开展用户充值和收益结算等业务。
目前国内的移动游戏平台商大致分为三类，第一类是以中国移动、中国联通、中国电信为代表的电信运营商；第二类是以苹果 AppStore和安卓GooglePlay为代表的移动终端应用提供商；第三类是独立运营各类移动网络游戏的平台商，如 91手机助手、PP助手、360手机助手等。
目前移动网络游戏市场比较成熟的运作流程为：游戏发行商寻找优质游戏资源，与游戏开发商签订游戏代理协议，发行商凭借自身渠道和运营经验，与游戏平台运营商签订游戏合作运营协议，通过游戏平台，推广该产品给游戏用户。游戏平台商通过充值渠道，完成游戏玩家的充值后，先与发行商完成收入分成结算，再与游戏开发商进行收入分成结算。但市场上有一定规模和发行运营经验的游戏开发公司也会选择直接与游戏平台商签订合作运营协议，自己负责游戏的推广和运营。
2、美峰数码市场地位
移动网游在发展初期的终端主要是功能手机，随着科技进步衍生至智能机和平板电脑等智能移动终端。移动网游在功能机时代主要是通过手机键盘进行游戏，在智能终端时代，在平板电脑等其他智能终端上进行游戏的操作方式与在智能机上进行游戏的操作方式一致，即通过触摸屏进行游戏。因此移动网游技术一般以手机游戏技术发展为脉络。美峰数码成立时即处于移动网游初期，通过不断发展和积累，十多年来美峰数码的移动网游技术一直处于同类技术的前列。在此基础上，美峰数码出品的游戏产品在可玩性、操作性等方面也一直处于行业前列，2013年推出的《君王Ⅱ》一上市即获得市场的极大欢迎，产品九月份登录韩国公测，公测后第二天《君王Ⅱ》便已位居韩国T-store免费榜第一、韩国 AppStore免费榜第一的位置，而在ipad畅销榜数月仍稳稳占据第二，同时在韩国 GooglePlay上，《君王Ⅱ》也创造了畅销榜第七的好成绩。优秀的产品使得市场地位逐步积累至今日之高度，成为领先的移动网游企业之一。
3、美峰数码的竞争优势
设立之初，美峰数码就定位为国内最专业的移动网游戏开发商，美峰数码始终坚持以打造移动网游戏产品精品化为目标而奋斗，立足信息娱乐产业，形成具有自身特色的企业竞争优势。
（1）产品优势
游戏开发商独具匠心的设计创意、精湛的画面制作、优美的音效和丰富的游戏内容是一款成功的吸引用户注意力的移动网游戏的保证。
美峰数码始终以每一款游戏产品都作为精品来制作。经过近十年的开发积累，美峰数码已拥有一套完成的产品制作流程来保证游戏产品的质量。无论是美峰数码成立初期的《二人世界》还是目前的《君王Ⅱ》，都为玩家带来了前所未有的完美体验。
优秀的产品优势使得美峰数码的游戏产品被国内多家公司争相联运，多款精品游戏在日本、美国、东南亚等地区代理权也争相被海外运营公司代理。
（2）创新优势
创新是一个企业持续发展的源动力。美峰数码也深信优秀的游戏产品要有创造力。美峰数码在每一款游戏设计之初，研发团队就对游戏的画面、内容和游戏可玩性都有着不同于市场普遍的设计理念。《君王Ⅱ》中独一无二的“吸”式玩法让游戏玩家眼前一亮。不断创新的产品扩大了美峰数码的知名度和影响力，促进美峰数码快速发展。
（3）团队优势
优秀务实的团队是企业生命力、创造力以及产品精品化、专业化的必要保证。
美峰数码各团队在行动力、协作力等方面处于行业领先水平，美峰数码的品牌优势也吸引更多的优秀专业人才加入。
美峰数码拥有经验丰富的管理人员和研发人员，美峰数码的管理团队和研发团队负责人均拥有丰富的团队管理能力及游戏研发经验。
（4）品牌优势
美峰数码成立之初就致力于移动网游戏的开发和运营，始终以打造精品移动网络游戏为己任，坚持为游戏用户带来体验最好的产品。优秀的产品和良好的服务意识，为美峰数码建立了其在移动网游戏领域的知名度和美誉度，品牌影响力行业领先。
品牌知名度提高了美峰数码对用户、优质运营商的吸引力，为美峰数码带来更多的用户积累及移动网游戏精品，从而形成了一种良性循环。品牌知名度同时亦能为美峰数码吸引更多专业化人才，不断提高团队竞争力。
4、美峰数码业务模式
（1）美峰数码的盈利模式
移动网游戏市场中主要存在虚拟道具收费和下载收费两种类型的盈利模式，美峰数码的游戏产品主要采用虚拟道具销售的收费模式。
虚拟道具收费模式主要指，游戏平台提供游戏的免费下载和游戏娱乐体验，游戏开发商在游戏内部设立“虚拟物品商店”，玩家通过人民币充值兑换成该款游戏专用的游戏币（虚拟货币）买入“虚拟物品商店”的商品、用品、增值服务、服装、道具等。
下载收费模式是指，用户通过 AppStore或者 GooglePlay等游戏平台对感兴趣的游戏支付一定的费用后，就可以下载该游戏客户端到移动终端上娱乐，游戏使用本身是不收费的。之后游戏开发商与平台商会根据协议中商定的比例再做收入分成。
在目前我国移动网络游戏市场上，由于用户习惯等原因，虚拟道具收费模式是国内移动网络游戏的主流盈利模式。美峰数码目前在运行的移动网游戏均采取虚拟道具收费模式。
（2）美峰数码的运营模式
目前行业内主要的运营模式有三类，独家代理、联合运营和自主运营。美峰数码在大陆地区主要采取的是联合运营模式，在港澳台和国外地区采用独家代理的方式。
1）独家代理
独家代理模式主要指游戏发行商通过支付授权金或者预付分成款给予游戏开发商获得在特定地区独家代理经营权，在该地区游戏发行商全面负责该款游戏的推广和运营，在获得经营收入后按照双方协议中约定的分成比例与游戏开发商对账后进行分成。美峰数码目前《君王Ⅱ》、《叮叮堂》、《上古Ⅱ》在港澳台或海外地区的运营均采用独家代理的模式。
2）联合运营
联合运营模式主要指游戏开发商与平台商诸如福建博瑞 91平台、百度手机助手、PP助手等一个或者多个平台进行合作，共同合作运营一款移动网络游戏产品。
游戏玩家通过上述游戏平台下载移动网游戏产品，并通过游戏平台提供的充值渠道进行游戏充值获取游戏内的虚拟货币，再在游戏中消耗虚拟货币购买虚拟道具。在联合运营模式下，游戏开发企业与游戏平台分工合作，游戏开发企业负责游戏的后续维护更新，游戏平台商则负责产品推广和产品宣传事宜，以此将游戏产品推向游戏用户。联合运营模式下，游戏平台商与美峰数码根据游戏玩家实际充值金额按照合作协议约定分成比例计算分成金额确。
联合运营的优势在于游戏开发商可以专注于游戏产品本身，游戏平台需要利用优秀的游戏产品的推广来维护自身的用户资源，整合双方优势，降低运营风险。同时游戏开发商可以将一款游戏同时交付多个游戏平台运营，充分利用各平台的资源，扩展了游戏的受众面，增加了游戏盈利的机会。鉴于联合运营的优越性，其是目前移动网游市场普遍采用的运营模式。
美峰数码目前主要运营模式
游戏开发商
-美峰数码
港澳台及
大陆地区
国外地区
游戏发行商 游戏平台商
独家代理 联合运营
自主运营
游戏用户
（3）美峰数码游戏产品的取得方式
美峰数码作为国内最早最有经验的移动网游戏开发企业之一，积累了多年的移动网络游戏开发经验，并有着同时开发多款高质量移动网络游戏的能力。作为国内优秀的移动网络游戏开发企业，强大的研发实力，是美峰数码业务稳定、持续发展的源动力。美峰数码目前在运营的移动网游产品以及历史上运营的多款成功产品，皆是美峰数码自主开发的。
2013年1月，美峰数码推出的重型 MMORPG游戏《君王Ⅱ》获得了重大成功，截至 2013年 12月 31日《君王Ⅱ》累计注册用户 462万人，玩家累计充值 2.26亿元人民币。
5、美峰数码业务流程
（1）产品开发流程
1）新游戏调研阶段。美峰数码的策划人员，通过对目前移动网络游戏市场的调研，掌握市场中流行的产品类型和玩法，未来市场发展的方向和玩家的需求变化，形成初步的新产品基本方向。
2）新游戏构思阶段。设计负责人组织美峰数码各部组的技术、美术、运维等人员从新产品的技术实现、美术风格、内容构思等多方面分析和架构游戏设计，并不断修正，最后达成共识，形成立项报告。
3）项目立项阶段。美峰数码各部门包括研发、运营、财务、人力相关部门根
据立项报告中具体事项，确定各自分工，并最终上报总经理或副总经理通过立项。
报告内容包括可行性研究报告、立项依据、确定研发内容、目标项目计划书、项目实施团队等。
4）游戏产品开发第一阶段。项目实施团队负责人按照计划书，安排组内前后端程序开发人员、美术人员在内的新游戏开发团队，对新游戏进行前期开发。项目组主要完成的内容有整个游戏的宏观场景、人物原画的绘制、游戏核心玩法、数值系统、经济体系建立等核心系统功能。完成能够体现游戏重要玩法和基础功能的 demo版。
5）游戏产品开发第二阶段。根据第一阶段完成的 demo版，项目组根据项目目标以及当时的市场情况，确定是否做适当的修改和调整。该阶段项目组实现游戏的注册、登录、角色创建以及实现登入后人物的场景内移动等基本行为，并进行数据测试。之后完成核心游戏战斗系统、实现角色的属性、角色和场景内怪物的打斗等行为，战斗奖励和角色升级，以及宏观系统、道具系统、技能系统。
6）测试阶段。测试分为封测、内测和公测三个阶段。游戏在开发完成的前期由美峰数码人员或少量玩家参与的游戏测试，是游戏的最初测试，以技术性测试为主。封测结束后，一般会进入内测，内测结束后进入公测。新游戏产品在通过上述测试阶段后，项目组将根据测试结果及数据反馈，对游戏进行一定程度的修改，以保证新游戏的运营稳定性和可玩性。
7）游戏正式运营阶段。通过完善测试阶段的游戏产品，形成正式运营版本。
该阶段主要是运营服务器架设、运营团队扩充、制定市场推广计划、建立合作伙伴、游戏周期性运营活动进行等。
8）后续版本更新维护阶段。在游戏上线运营后，游戏开发团队密切关注游戏运行中发生的问题并快速解决，了解玩家的需求变化，不断推出新的玩法，进行游戏版本的升级，保持游戏对玩家持续的吸引力。
新游戏调研阶段
形成新产品
研发方向
新游戏构思阶段
完成新产品策
划立项申请
游戏立项阶段
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|-|
|通过立项并开始游戏开发|

产品开发第一阶
段
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|-|
|完成DEMO并修改|

产品开发第二阶
段
||
|-|
|完成产品开发|

测试阶段
||
|-|
|修改完善测试中的问题|

正式运营阶段
||
|-|
|运营情况反馈|

后续更新维护阶
段
（2）发行推广流程
1）美峰数码的运营人员与研发团队对接讨论，形成游戏的上线运营计划。
2）由运营中心根据游戏的上线运营计划，安排与游戏发行代理商、联合运营平台的商务合作。
3）运营中心配合合作平台，制定游戏产品的营销推广计划。
与游戏发行商、
制定上线运营计 对游戏进行宣传
游戏平台商确定
划 推广
合作关系
（3）运营分析流程
1）美峰数码通过自主研发的后台分析系统统计各平台数据，收集、监控上线运营游戏的在线玩家人数、新增玩家人数、玩家充值金额、道具销售金额、玩家留存率等关键运营数据，通过统计和及时有效的分析，检测游戏的运营状况。
2）通过玩家行为分析数据，为美峰数码后期进一步提升玩家游戏体验，改进游戏产品的不足，延长游戏生命周期并增强盈利能力提供了重要依据。
游戏上线运营
游戏问题修正维护 游戏玩家 游戏内容玩法更新
后台统计分析玩
家行为
6、美峰数码业务发展情况
（1）美峰数码分业务类型营业收入情况
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|-|-|-|-|-|-|
|业务类型||2013年度||2012年度||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|移动网络游戏收入|独家代理模式收入|4,167|34.65%|118|6.6%|
||联合运营模式收入|7,860|65.35%|1,815|93.40%|
|其他收入||0|0%|0|0%|
|合计||12,027|100%|1,933|100%|

（2）美峰数码分渠道收入情况
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|-|-|-|-|
|渠道类型|2013年度|2012年度|2011年度|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|移动网络游戏收入|IOS市场（包含IOS越狱）|7,217|60%|0|%|0|0%|
||Android市场|4,810|40%|1,933|100%|1,543|87.23%|
|其他收入||0|%|0|0%|233|12.67%|
|合计||12,027|100%|1,933|100%|1,767|100%|

7、美峰数码主要游戏产品
报告期内，美峰数码分游戏产品的营业收入情况如下：
2013年 1月，美峰数码推出的重度 MMORPG游戏《君王Ⅱ》，获得了市场的广泛认可，游戏运营的相当成功，使得美峰数码的收入迅速增长。
在知识产权方面，美峰数码目前是在游戏产品开发立项后都会立刻申请计算机软件著作权，从而在一定程度上起到保护的作用。
（1）主要游戏产品
1）君王Ⅱ
《君王Ⅱ》是美峰数码于 2013年 1月推出的重量级 MMORPG精品移动网络游戏。
《君王Ⅱ》着力打造华丽壮观的游戏场景和声效，精益求精的场景质量，让游
戏玩家领略手游中媲美高端单机游戏的华丽画质。独一无二的“吸”式玩法，允许玩家通过吸取怪物、精英、BOSS等技能拿来己用，练级称霸之路更顺畅。游戏玩家可拥有属于自己的可爱坐骑，坐骑造型独特，配合坐骑强大的属性，能够转换成游戏玩家的实力；以及可玩性极高的云职业体系，拥有十二种职业；此外还具有休闲养成的庄园体系。《君王Ⅱ》更是实现了三平台数据互通，可以随时随地，随心所欲的创造属于游戏玩家的世界。
《君王Ⅱ》自2013年1月上线，3月正式运营，玩家人数和充值金额持续增长。
截至2013年12月，平均月收入达988万元，游戏累计注册人数460多万人，平均日均在线人数11679人，累计充值金额达2.11亿元人民币。
《君王Ⅱ》近两年主要运营数据如下：
|||
|-|-|
|主要运营数据|2013年|
|月均活跃用户数（人）|329,228|
|月均付费玩家数量（人）|43,431|
|月均ARPU（元）|235.86|
|平均日均在线人数（人）|11,679|

2）叮叮堂
《叮叮堂》于2012年正式运营，是一款被誉为“手机版弹弹堂”的精品力作，
集休闲和竞技于一体，画面清新，风格可爱。以“女生、休闲”为主打，集时下大热的区域定位系统和全新社交模式于一体。回合制的战斗模式，简易的触控操作。
截至2013年12月31日，平均月收入约72万，累计注册人数达380万人，累计充值金额达4,300万元人民币。
《叮叮堂》近两年主要运营数据如下：
||||
|-|-|-|
|主要运营数据|2013 年|2012 年 9-12月|
|月均活跃用户数（人）|128,667|67,079|
|月均付费玩家数量（人）|15,062|6,932|
|月均ARPU（元）|111.25|88.25|
|平均日均在线人数（人）|1,821|1,480|

3）上古Ⅱ
《上古Ⅱ》2011年开始运营，是一款 Q版的大型手机网络游戏，具有精彩的换装系统和超酷的战斗效果，让游戏过程变得更加爽快。游戏中，玩家可以去角斗场厮杀争夺至高荣誉，也可以去超级副本挑战极限。截至 2013年 12月 31日，累计注册用户达 342万人，平均月收入达 74万元，用户月度平均使用时长达 163分
钟，累计充值金额近4,000多万元人民币。
《上古Ⅱ》近两年主要运营数据如下：
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|-|-|-|
|主要运营数据|2013 年|2012 年|
|月均活跃用户数（人）|55,881|109,945|
|月均付费玩家数量（人）|7,717|21,098|
|月均ARPU（元）|49.69|41.54|
|平均日均在线人数（人）|2,376|3,703|

（2）在研游戏项目情况
美峰数码作为行业中的老牌企业，实力雄厚，拥有同时研发多款项目的能力。
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|-|-|-|-|
|游戏名称|产品研发环节|预计上线时间|游戏类型|
|JWS|完成demo进入封测版本研发阶段|2014年6月|2D全即时MMORPG移动网络游戏|
|WSYX|完成demo进入封测版本研发阶段|2014年6月|3D全即时格斗类移动网络游戏|

8、美峰数码游戏产品的质量控制情况
美峰数码经过近十年的移动网游戏开发，积累了完善的游戏产品质量控制体系。为了完善游戏产品，保证游戏产品上线的质量。质量控制体系分为三阶段：（1）程序测试
内部测试人员进行游戏程序本身的测试，比如任务系统，聊天，组队，地图等由程序来实现的功能测试。
（2）性能测试
游戏客户端性能的测试、游戏在网络上性能的测试和游戏在服务器端性能的测试。
（3）可玩性测试
1）内部测试，由美峰数码内部专门的职业玩家分析人员进行内部测试，同时
针对游戏世界的搭建、游戏的任务、游戏的平衡性、游戏世界观与风格的匹配性等
进行分析。
2）媒体测试，利用外部游戏媒体专业人员对游戏作分析与介绍，既可以达到宣传的效果，又可以达到测试的目的。
3）游戏玩家测试，利用外部一定数量的玩家对外围系统的测试，他们是普通的玩家，但却是我们最主要的用户目标，主要测试游戏的可玩性与易用性，发现一些外围的Bug。
4）游戏进入到最后阶段时，进行游戏内测、公测，让更多的人参与测试，测试大量玩家下的运行情况，发现正式运营出现的问题并加以改进修正。
9、美峰数码的开发实力情况
截至 2013年 12月 31日，美峰数码拥有员工 235人，其中研发团队人数 162人，本科及以上学历人数占总研发人数的64%。研发团队下设各研发组，研发团队中核心人员共有8人，都是拥有丰富手游开发经验的人士。
10、美峰数码的主要固定资产、无形资产、所获业务资质及市场评价
（1）主要资产情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]000990号《审计报告》，截至2013年12月31日美峰数码的主要资产状况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总资产的比例|资产构成情况|
|货币资金|45,457,631.28|55.27%|银行存款、支付宝账户余额和现金|
|应收账款|23,877,166.70|29.03%|主要为应收账龄在1年以内的非关联客户款项|
|预付款项|640,620.39|0.78%|主要为预付的房租费|
|其他应收款|6,187,786.96|7.52%|主要为应收账龄在 1 年以内的其他款项|
|固定资产|3,196,204.21|3.89%|运输设备、电子办公设备|
|长期待摊费用|804,338.63|0.98%|装修费|
|递延所得税资产|2,084,199.29|2.53%|资产减值准备、递延收益|
|资产总计|82,247,947.46|100.00%|-|

1）房屋租赁情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|物业坐落|租赁面积（㎡）|租赁期限|年租金（元）|
|1|上海三林投资发展有限公司|上海市浦东新区东方路3601号8楼4层及7号楼402房及6号楼4层407室|1,489.19|2011.4.1-2017.3.31|1,630,663.05|
|2|上海三林投资发展有限公司|上海市浦东新区东方路3601号6号楼4层407室|355|2013.8.1-2017.3.31|419,832|
|3|上海张江企业咨询服务有限公司|郭守敬路351号2号楼690-08室|28|2012.8.1-2014.7.31|10,220|
|合计|||1,872.19|-|2,060,715.05|

2）主要固定资产
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|账面原值（元）|账面净值（元）|成新率|
|运输设备|539,470.00|26,973.50|5%|
|电子办公设备|4,254,746.00|3,169,230.71|74.49%|
|合计|4,794,216.00|3,196,204.21|66.67%|

3）计算机软件著作权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记号|首次发表日期|取得方式|登记日期|
|1|摩帆手机网络交友游戏《二人世界》软件V1.0|美峰数码|2006SR01288|2005年11月1日|原始取得|2006年2月8日|
|2|美峰手机网络MMORPG游戏《君王》软件V1.0|美峰数码|2009SR05659|2008年11月27日|原始取得|2009年2月16日|
|3|美峰手机网络MMORPG游戏《开天Q传》软件 V1.0|美峰数码|2009SR05648|2007年4月28日|原始取得|2009年2月13日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记号|首次发表日期|取得方式|登记日期|
|4|美峰手机网络MMORPG游戏《上古卷轴》软件V1.0|美峰数码|2009SR038515|2009年1月16日|原始取得|2009年9月10日|
|5|美峰手机网络MUD游戏《新西游记》软件V1.0|美峰数码|2009SR038517|2009年3月2日|原始取得|2009年9月10日|
|6|美峰信号与插槽处理模型技术软件V1.0|美峰数码|2009SR038650|2008年12月2日|原始取得|2009年9月10日|
|7|美峰自适应连接管理器技术软件V1.0|美峰数码|2009SR038651|2008年12月2日|原始取得|2009年9月10日|
|8|美峰动态角色实时换装技术软件V1.0|美峰数码|2009SR038652|2008年11月27日|原始取得|2009年9月10日|
|9|美峰资源压缩分段下载技术软件V1.0|美峰数码|2009SR038653|2008年11月27日|原始取得|2009年9月10日|
|10|美峰多队列动态缓冲发送技术软件V1.0|美峰数码|2009SR038654|2008年12月2日|原始取得|2009年9月10日|
|11|美峰镜头捕捉动态场景卷轴技术软件V1.0|美峰数码|2009SR038655|2008年11月27日|原始取得|2009年9月10日|
|12|美峰手机网络MUD游戏《一键钟情》软件V1.0|美峰数码|2009SR040941|2009年4月1日|原始取得|2009年9月21日|
|13|美峰图形操作编辑核心引擎软件V1.0|美峰数码|2011SR016172|2010年8月2日|原始取得|2011年3月30日|
|14|美峰《极品美图连连看》手机图片应用软件V4.0.1|美峰数码|2011SR016460|2010年9月1日|原始取得|2011年3月31日|
|15|美峰手机音乐播放器软件V1.0|美峰数码|2011SR016469|2010年9月1日|原始取得|2011年3月31日|
|16|美峰手机移动中间件加载平台软|美峰数码|2011SR016471|2010年8月5日|原始取得|2011年3月31日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记号|首次发表日期|取得方式|登记日期|
||件V1.0||||||
|17|美峰手机网络游戏《武林传奇》软件V1.0|美峰数码|2011SR016473|2010年9月1日|原始取得|2011年3月31日|
|18|美峰手机网络对战游戏《联网泡泡龙》软件V1.0|美峰数码|2011SR016775|2010年9月10日|原始取得|2011年3月31日|
|19|美峰叮叮堂游戏软件V1.0|美峰数码|2012SR048990|未发表|原始取得|2012年6月11日|
|20|美峰上古Ⅱ网络游戏软件V1.6.18|美峰数码|2012SR051593|2011年9月28日|原始取得|2012年6月16日|
|21|美峰掌上弹弹堂游戏软件V1.0|美峰数码|2012SR052251|未发表|原始取得|2012年6月18日|
|22|美峰手机网络MMORPG游戏《上古世界》软件V1.18.18|美峰数码|2012SR080890|未发表|原始取得|2012年8月30日|
|23|美峰手机网络游戏《君王Ⅱ》软件V1.0.0|美峰数码|2012SR095900|未发表|原始取得|2012年10月13日|
|24|美峰《神作OL》网络游戏软件V1.0|美峰数码|2012SR104392|未发表|原始取得|2012年11月2日|
|25|美峰《神话OL》网络游戏软件V1.0.0|美峰数码|2013SR064292|未发表|原始取得|2013年7月10日|
|26|美峰《我是神仙》网络游戏软件V1.0.0|美峰数码|2013SR098582|未发表|原始取得|2013年9月10日|
|27|集美《Go!Go!Fish》游戏软件V1.0.0|集美信息|2013SR139350|未发表|原始取得|2013年12月5日|
|28|集美《君王3》网络游戏软件V1.0.0|集美信息|2014SR019218|未发表|原始取得|2014年2月18日|
|29|美峰《君王2》网络游戏软件|美峰数码|2014SR031565|未发表|原始取得|2014年03月18日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记号|首次发表日期|取得方式|登记日期|
||V1.0.0||||||

4）软件产品登记情况
|||||
|-|-|-|-|
|软件名称|证书编号|有效期|发证日期|
|美峰手机网络MMORPG游戏||||
||沪DGY-2009-0320|5年|2009年4月10日|
|《开心Q传》软件V1.0||||
|摩帆手机网络交友游戏||||
||沪DGY-2006-0158|5年|2009年7月10日|
|《二人世界》软件V1.0||||
|美峰手机网络MMORPG游戏||||
||沪DGY-2009-0852|5年|2009年7月10日|
|《君王》软件V1.0||||

5）商标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|申请人||名称|国际分类号||注册号/申请号||有效期||
||美峰数码|||9|||||
|||||||6765732||2010.6.28-2020.6.27|
||美峰数码|||41||6765733||2010.9.28-2020.9.27|
||美峰数码|||41||6937936||2011.3.14-2021.3.13|
||美峰数码|||41||10876067||2013.8.28-2023.8.27|

6）域名
|||||
|-|-|-|-|
|域名|注册时间|到期时间|颁布证书机构|
|moreu.cn|2006年5月9日|2014年05月09日|CNNIC|

|||||
|-|-|-|-|
|域名junwang2.comjwoll.commorefuntek.commfshenzuo.comkter.com.cnzsddt.commfsgsj.commorefuntek.net.cn|注册时间|到期时间|颁布证书机构|
||-|2014年07月20日|ICANN|
||2008年7月23日|2014年07月23日|ICANN|
||2004年10月14日|2014年10月14日|ICANN|
||-|2014年10月19日|ICANN|
||2007年3月22日|2015年03月22日|CNNIC|
||-|2015年03月30日|ICANN|
||-|2015年11月26日|ICANN|
||2009年1月28日|2018年01月28日|CNNIC|

（2）资产抵押情况
截至本预案出具日，美峰数码资产不存在抵押的情况。
（3）主要负债情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]000990号《审计报告》，截至2013年12月31日美峰数码的主要负债状况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总负债的比例|负债构成情况|
|应付账款|1,318,102.16|4.43%|应付账龄在1年以内和3-4年的款项|
|预收款项|3,000,000.00|10.09%|预收账龄在1年以内的非关联方款项|
|应付职工薪酬|4,093,321.03|13.77%|主要为应付职工的工资、奖金、津贴和补贴以及福利、社会保险和住房公积金|
|应交税费|9,028,827.03|30.37%|主要为应交的企业所得税、营业税、个人所得税等|
|其他应付款|28,499.63|0.10%|应付账龄在1年以内的非关联方其他款项|
|其他流动负债|4,993,577.83|16.80%|预收款的游戏卡未实现收入产生的递延收益、特许费收入行成的递延收益|
|其他非流动负债|7,264,961.30|24.44%|预收款的游戏卡未实现收入产生的递延收益|
|负债合计|29,727,288.98|100.00%|-|

（4）对外担保情况
截至本预案出具日，美峰数码不存在对外担保情况。
（5）资质及其他情况
截至本预案出具日，美峰数码已取得的经营资质具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|编号|业务范围|有效期|
|1|增值电信业务经营许可证|B2-20100226|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）|2010年8月20日至2015年8月20日|
|2|网络文化经营许可证|沪网文[2013]0252-019号|利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|2013年4月至2016年4月|
|3|增值电信业务经营许可证|沪B2-20080032|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|2013年4月1日至2018年3月31日|
|4|互联网出版许可证|新出网证（沪）字65号|互联网游戏、手机游戏出版|2014年01月14日至2019年01月14日|

截至本预案出具日，美峰数码已取得的高新技术企业及软件企业认证：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|发证机关|发证日期|
|1|软件企业认定证书|沪R-2006-0047|上海市信息化委员会|2007年6月30日|
|2|高新技术企业证书|GF201231000330|上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局|2012年11月18日|

（五）主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2012-12-31|

||||
|-|-|-|
|流动资产合计|76,163,205.33|8,369,939.76|
|非流动资产合计|6,084,742.13|1,781,668.16|
|资产总计|82,247,947.46|10,151,607.92|
|流动负债合计|22,462,327.68|6,367,306.13|
|非流动负债合计|7,264,961.30|-|
|负债总计|29,727,288.98|6,367,306.13|
|归属母公司所有者权益|52,520,658.48|3,784,301.79|
|少数股东权益|-|-|
|所有者权益合计|52,520,658.48|3,784,301.79|

2、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|120,269,023.92|19,875,717.64|
|营业成本|10,059,289.39|11,091,991.65|
|利润总额|53,841,396.05|-9,878,873.72|
|净利润|48,736,356.69|-9,878,873.72|
|归属于母公司净利润|48,736,356.69|-9,878,873.72|
|少数股东损益|-|-|

3、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度/2013-12-31|2012年度/2012-12-31|
|资产负债率|36.14%|62.72%|
|总资产周转率|2.60|-|
|综合毛利率|91.64%|44.19%|
|销售净利率|40.52%|-|

注：2013年美峰数码纳入中青宝合并报表后，为保持与上市公司相同的会计政策和核算方法，将原在主营业务成本核算的工资、社保、公积金及房租水电费调整至管理费用核算，因此综合毛利率不具可比性；另由于美峰数码2012年净利润为负数，销售净利率不适用。
（六）出资及合法存续情况
根据李杰、郭瑜、钟松和美峰数码提供的资料、验资报告及相关承诺：
1、依据对美峰数码历次出资验资报告的核查及李杰、郭瑜、钟松出具的承诺，
截至本预案出具日，李杰、郭瑜、钟松已全部缴足美峰数码的注册资本，实际出资
与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本次非公开发行股份及现金购买的资产为李杰、郭瑜、钟松持有的美峰数码49%股权。美峰数码章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍李杰、郭瑜、钟松转让所持美峰数码股权的限制性条款。
3、李杰、郭瑜、钟松合法拥有上述股权完整的所有权。股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
4、本次美峰数码交易对方及其董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、交易标的中科奥的基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|名称|北京中科奥科技有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|北京市海淀区西四环北路15号2层201室|
|法定代表人|孙建|
|注册资本|人民币壹仟贰佰万元|
|实收资本|人民币壹仟贰佰万元|
|营业执照注册号|110107007445161|
|税务登记证号：|京税证字110108767544978号|
|经营范围|许可经营项目：互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：代理、发布广告；广告设计、制作|

|||
|-|-|
|成立日期|2004年8月26日|
|经营期限|2004年8月26日至2034年8月25日|

（二）历史沿革
1、2004年8月，中科奥成立
中科奥成立于2004年8月26日，由孙建、李娅两位自然人以非专利技术“手机联网游戏软件平台技术”共同出资设立。同日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具中诚恒平（2004）验字第0092号《验资报告》验证：截至2004年8月24日，中科奥收到股东缴纳的注册资本合计人民币50万元。
2004年8月26日，中科奥取得了北京市工商行政管理局核发的1101082744516号《企业法人营业执照》。根据营业执照，中科奥成立时注册资本为50万元，法定代表人为孙建，住所为北京市海淀区阜成路 115号丰裕写字楼B座215号房，经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定固定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
营业期限为2004年8月26日至2034年8月25日。
中科奥设立时，各股东出资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|孙建|30|非专利技术|60%|
|2|李娅|20|非专利技术|40%|
|合计||50||100%|

2、2004年9月，第一次增资
2004年9月2日，中科奥召开股东会，会议同意注册资本由50万元增资至 100万元，其中孙建出资30万元，李娅出资20万元。
2004年 9月 3日，北京中诚恒达资产评估有限责任公司出具中诚恒达评报字
（2004）第01-256号《资产评估报告》，对本次非专利技术出资资产“动态VPN服务系统技术”进行了评估，资产评估价值为 50万元，其中：孙建拥有该项技术的60%，即30万元；李娅拥有该项技术的40%，即20万元。
2004年 9月 6日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具中诚恒平审字（2004）第 02-172号《审计报告书》，确认股东所投非专利技术出资已转移至中科奥，完成财产转移，中科奥于2004年9月6日已入账。
2004年 9月 15日，中科奥在北京市工商行政管理局完成本次工商变更登记手续，本次变更后股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|孙建|60|非专利技术|60%|
|2|李娅|40|非专利技术|40%|
|合计||100||100%|

 2014年 3月 28日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华核字[2014]003635号《出资情况复核报告》确认：中科奥股东孙建、李娅 2004年 8月 26日以非专利技术“手机联网游戏软件平台技术”的出资及 2004年 9月 6日以非专利技术“动态 VPN服务器系统技术”的出资，已于 2014年 3月 27日以现金方式补充。
3、2005年7月，第二次增资、第一次股权转让及法定代表人变更
2005年7月15日，中科奥召开股东会，会议同意注册资本由 100万元增至200万元，其中孙建货币出资10万元，朱永胜货币出资90万元，同意李娅将非专利技术出资 10万元转让给孙建；法定代表人由孙建变更为朱永胜。同日，孙建与李娅签署《出资转让协议书》。
2005年 7月 20日，中科奥在北京市工商行政管理局完成了本次工商变更登记
手续。2006年3月8日，北京恒信诚会计师事务所有限公司出具恒信诚验字（2006）
第2-008号《验资报告》，确认截至2005年7月18日，中科奥收到朱永胜、孙建缴
纳的新增注册资本合计 100万元。根据该《验资报告》，本次股权转让及增资后，各股东的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|孙建|70|非专利技术|40%|
|||10|货币||
|2|李娅|30|非专利技术|15%|
|3|朱永胜|90|货币|45%|
|合计||200||100%|

4、2005年11月至2008年12月，住所、营业范围、注册号变更
2005年11月17日，中科奥在北京市工商行政管理局办理工商变更登记手续，住所变更为：北京市海淀区阜成路115号北京印象5号楼1单元110室。
2006年 5月 16日，中科奥召开股东会，会议同意变更经营范围，经营范围增加：互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS以外的内容）。2006年 5月 18日，中科奥在北京市工商行政管理局海淀分局完成了工商变更登记手续。
2006年 12月 5日，中科奥召开股东会，会议同意住所变更为：北京市石景山区石景山路22号长城大厦1211-23室；同意营业范围变更为：互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；移动网增值电信业务；电子商务；电子票销售业务；广告服务；技术开发、技术转让、技术咨询、计算机技术培训；销售计算机软硬件及外围设备。2006年12月22日，中科奥在北京市工商行政管理局石景山分局完成了工商变更登记手续。
2007年 6月 15日，中科奥召开股东会，会议同意住所变更为：北京市海淀区学院路40号一区4号平房118号。2007年6月29日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《注册号变更通知》，注册号依国家工商总局《工商行政管理注册号编制
规则》，变更为110107007445161。
2008年12月31日，中科奥在北京市工商行政管理局海淀分局办理工商变更手续，住所变更为：北京市海淀区阜成路115号7号楼407室（住宅）。
5、2009年4月，第三次增资、第二次股权转让及法定代表人变更
2009年 4月 10日，中科奥召开股东会，会议同意注册资本由 200万元增资至320万元，其中李娅实缴货币13万元，孙建实缴货币107万元；孙建将实缴7万元货币出资转让给李治国，朱永胜将实缴 25万元货币出资转让给李治国；选举孙建为中科奥执行董事。同日，孙建、朱永胜分别与李治国签署《出资转让协议书》。
2009年4月16日，北京隆盛会计师事务所有限责任公司出具隆盛验字【2009】第 134号《验资报告》，确认截至 2009年 4月 16日，中科奥收到孙建、李娅缴纳的货币资金合计120万元。
2009年 4月 17日，中科奥在北京市工商行政管理局海淀分局完成了工商变更手续。本次变更完成后，中科奥股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|孙建|70|非专利技术|56.25%|
|||110|货币||
|2|李娅|30|非专利技术|13.44%|
|||13|货币||
|3|朱永胜|65|货币|20.31%|
|4|李治国|32|货币|10%|
|合计||320||100%|

6、2009年9月，变更住所
2009年 9月 21日，中科奥召开股东会，会议同意住所变更为：北京市海淀区西四环北路 140号京鼎原商务楼 405室。2009年 9月 27日，中科奥在北京市工商行政管理局海淀分局完成了工商变更手续。
7、2010年6月，第四次增资及第三次股权转让
2010年 5月 25日，中科奥召开股东会，会议同意注册资本由 320万元增资至460万元，其中李娅实缴货币14万元，孙建实缴货币126万元；同意李娅将实缴 3万元货币出资转让给李治国，朱永胜将实缴65万元货币出资转让给李治国。同日，李娅、朱永胜分别与李治国签署了《出资转让协议书》。
2010年6月2日，北京正大会计师事务所（普通合伙）出具正大验字（2010）第 B709号《验资报告》，确认截至 2010年 6月 2日，中科奥收到股东李娅、孙建缴纳的货币资金合计140万元。
2010年 6月 11日，中科奥在北京市工商行政管理局海淀分局完成了工商变更手续。本次变更完成后，中科奥股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|孙建|70|非专利技术|66.52%|
|||236|货币||
|2|李娅|30|非专利技术|11.74%|
|||24|货币||
|3|李治国|100|货币|21.74%|
|合计||460||100%|

8、2010年12月，第五次增资及第四次股权转让
2010年12月20日，中科奥召开股东会，会议同意注册资本由 460万元增资至 780万元，其中李娅实缴货币 37万元，孙建实缴货币 283万元；同意孙建将实缴95万元货币出资转让给李治国。同日，孙建与李治国签署了《出资转让协议书》。
2010年12月27日，北京宏信会计师事务所出具宏信验字【2010】第99号《验资报告》，确认截至2010年12月24日，中科奥收到股东李娅、孙建缴纳的货币资金合计320万元。
2010年12月30日，中科奥在北京市工商行政管理局海淀分局完成了工商变更
手续。本次变更完成后，中科奥股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|孙建|70|非专利技术|63.33%|
|||424|货币||
|2|李娅|30|非专利技术|11.67%|
|||61|货币||
|3|李治国|195|货币|25%|
|合计||780||100%|

9、2011年1月，第六次增资
2011年 1月 25日，中科奥召开股东会，会议同意注册资本由 780万元增资至1,100万元，全部由孙建货币出资。
2011年1月25日，北京宏信会计师事务所出具宏信验字【2011】第Z02号《验资报告》，确认截至 2011年 1月 25日，中科奥收到股东孙建缴纳的货币资金 320万元。
2011年 1月 26日，中科奥在北京市工商行政管理局海淀分局完成了工商变更手续。本次变更完成后，中科奥股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|孙建|70|非专利技术|74%|
|||744|货币||
|2|李娅|30|非专利技术|8.27%|
|||61|货币||
|3|李治国|195|货币|17.73%|
|合计||1,100||100%|

10、2011年 12月至2013年6月，变更营业范围及住所
2011年12月28日，中科奥召开股东会，会议同意变更经营范围为：许可经营
项目：互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：代理、发布广告；广告设计、制作；图文设计、制作；技术开发、技术转让、技术咨询；计算机技术培训；销售计算机软硬件及外围设备。2011年12月29日，中科奥在北京市工商行政管理及海淀分局完成了工商变更手续。
2013年 6月 30日，中科奥召开股东会，会议同意住所变更为：北京市海淀区西四环北路15号依斯特大厦2层201室。2013年7月30日，中科奥在北京市工商行政管理及海淀分局完成了工商变更手续。
11、2013年 12月，第七次增资
2013年12月10日，中科奥召开股东会，会议同意注册资本由 1,100万元增资至1,200万元，其中胡炜货币出资71万元，李治国货币出资29万元。2014年3月16日，北京中会信诚会计师事务所有限责任公司出具中会信诚验字【2014】第A015号《验资报告》，确认截至2013年12月23日，中科奥收到股东胡炜、李治国缴纳的货币资金100万元。
2013年12月26日，中科奥在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更手续。本次变更完成后，中科奥股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|孙建|70|非专利技术|67.83%|
|||744|货币||
|2|李娅|30|非专利技术|7.58%|
|||61|货币||
|3|李治国|224|货币|18.67%|
|4|胡炜|71|货币|5.92%|
|合计||1,200||100%|

12、2014年3月，补充资本金
2014年 3月 25日，中科奥召开股东会，会议同意针对股东孙建、李娅于中科奥2004年8月26日设立及2004年9月15日第一次增资时以实物出资共计100万元，其中设立时出资未进行资产评估，且两次出资不符合当时《公司法》要求限额的事项进行规范，股东孙建、李娅自愿向中科奥补充人民币100万元资金（其中孙建 60万元，李娅 40万元），计入资本公积。本次资金补充后，中科奥注册资本不变。根据2014年3月27日北京农商银行海淀支行定慧寺分理处出具的《交存入资资金凭证》，中科奥收到股东孙建、李娅缴纳的货币资金合计100万元。
（三）股权结构及组织结构
1、股权结构
中科奥的附属机构包括一个办事处以及四家全资子公司，基本情况如下：
（1）中科奥驻郑州办事处
|||
|-|-|
|机构名称|北京中科奥科技有限公司驻郑州办事处|
|负责人|李晓辉|
|地址|花园路罗马假日6幢2单元805室|
|工作范围|产品研发、业务联络|
|有效期|2年|
|颁发时间|2013年12月23日|

（2）小奥科技
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|-|-|
|名称|北京小奥科技有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市朝阳区锦芳路1号院7号楼21层2104|
|法定代表人|李娅|
|注册资本|人民币壹佰万元|
|实收资本|人民币壹佰万元|
|营业执照注册号|110105014245002|
|税务登记证号|京税证字11010558255761号|
|经营范围|经营许可项目：无一般经营项目：技术推广服务；企业管理咨询；投资咨询；房地产信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；软件开发。|
|成立日期|2011年9月15日|
|经营期限|2011年9月15日至2031年9月14日|

1）2011年9月，小奥科技设立
小奥科技设立时名称为北京力辉久发投资咨询有限公司，后更名为北京小奥科技有限公司。2011年 9月 14日，北京嘉钰会计师事务所（普通合伙）出具了北嘉会验字【2011】第 G0112号《验资报告》，报告验证：截至 2011年 9月 14日止，小奥科技已收到赵辉、赵远祥缴纳的注册资本（实收资本）共计 50万元，全部以货币资金出资。
2011年 9月 15日，小奥科技取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的 110105014245002号企业法人营业执照。根据营业执照，小奥科技设立时注册资本为50万元，实收资本为50万元，法定代表人为赵远祥，住所为北京市朝阳区锦芳路1号院7号楼21层2104，经营范围为一般经营项目：企业管理咨询，投资咨询，房地产信息咨询，广告设计、制作、代理、发布，软件开发。营业期限为2011年9
月15日至2031年9月14日。
小奥科技设立时，各股东出资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|赵辉|25|货币|50%|
|2|赵远祥|25|货币|50%|
|合计||50||100%|

2）2012年11月，小奥科技名称变更、法定代表人变更及第一次股权转让
2012年11月20日，小奥科技召开股东会，会议同意小奥科技名称变更为“北京小奥科技有限公司”，同意赵辉将实缴 15万元货币出资转让给孙建，将实缴 10万元出资转让给李娅，赵远祥将实缴 25万元货币出资转让给孙建，法定代表人变更为李娅。同日，转让双方签署了《出资转让协议书》。
2012年11月22日，小奥科技在北京市工商行政管理局朝阳分局进行了股权转让备案。本次股权转让完成后，小奥科技股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|孙建|40|货币|80%|
|2|李娅|10|货币|20%|
|合计||50||100%|

3）2013年4月，第一次增资
2013年 4月 8日，小奥科技召开股东会，会议同意注册资本由 50万元增资至100万元，其中，李娅增加实缴货币30万元，孙建增加实缴货币 20万元。2013年 4月 13日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具东鼎字【2013】第02-250号《验资报告》对本次增资进行了验证。
2013年 4月 17日，小奥科技在北京市工商行政管理局朝阳分局办理了工商变更手续。本次变更完成后，小奥科技股东基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例60%40%100%|
|1|孙建|60|货币||
|2|李娅|40|货币||
|合计||100|||

4）2013年12月，第二次股权转让
2013年 12月 10日，小奥科技召开股东会，会议同意李娅将实缴 40万元货币出资转让给中科奥，孙建将实缴 60万元货币出资转让给中科奥；同日，李娅、孙建分别同中科奥签署《出资转让协议书》。
2013年12月30日，小奥科技在北京市工商行政管理局朝阳分局办理了工商变更手续。本次变更完成后，小奥科技成为中科奥全资子公司。
（3）爱游科技
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|-|-|
|名称|北京爱游飞天科技有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市海淀区恩济花园13号楼一层天泰吉宾馆882室|
|法定代表人|李建宇|
|注册资本|人民币壹佰万元|
|实收资本|人民币壹佰万元|
|营业执照注册号|110108014536117|
|税务登记证号|京税证字110108589127599号|
|经营范围|经营许可项目：无一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动、会议服务；电脑动画设计；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品。（未取得行政许可的项目除外）|

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|-|-|
|成立日期|2011年12月30日|
|经营期限|2011年12月30日至2031年12月29日|

1）2011年12月，爱游科技成立
爱游科技设立时名称为北京一路创想信息技术有限责任公司，后更名为北京爱游飞天科技有限公司。根据中国农业银行北京市分行出具的《交存入资资金凭证》，李耀鹏、马波及北京一路创科网络技术有限公司于2011年12月23日至27日存入资金30万元。
2011年12月30日，爱游科技取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》，企业注册号为110108014536117，法定代表人：马波，注册资本40万元，实收资本30万元，住所为北京市海淀区恩计花园13号楼一层天泰吉宾馆 882室，经营范围为一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作、代理、发布广告，承办展览展示活动、会议服务、电脑动画设计，销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品（未取得行政许可的除外）（下期出资时间为2013年12月21日）。
爱游科技成立时，各股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实缴资本（万元）|出资方式|持股比例|
|1|李耀鹏|8.88|6.66|货币|22.2%|
|2|马波|17.76|13.32|货币|44.4%|
|3|北京一路创科网络技术有限公司|13.36|10.02|货币|33.4%|
|合计||40|30||100%|

2）2012年5月，第二期实收资本
2012年5月2日，爱游科技第二次出资到位，爱游科技在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更手续。本次出资后，注册资本与实收资本均为40万元。
3）2012年12月，爱游科技名称变更、法定代表人变更及第一次增资、第一次
股权转让
2012年 11月 28日，爱游科技召开股东会，会议同意注册资本由 40万元增资至50万元，由孙建货币出资10万元；同意李耀鹏将实缴8.88万元货币出资转让给孙建，马波将实缴11.64万元货币出资转让给李娅，马波将实缴 6.12万元货币出资转让给孙建，北京一路创科网络技术有限公司将实缴 13.36万元货币出资转让给李娅；选举孙建为执行董事。同日，转让双方签署《出资转让协议书》。
根据北京银行航天支出具的《交存入资资金报告单》，孙建于 2012年 11月 28日将 10万元出资额叫存入该行新设入资专户。2012年 12月 30日，爱游科技在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更手续。
本次变更完成后，爱游科技股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|孙建|25|货币|50%|
|2|李娅|25|货币|50%|
|合计||50||100%|

4）2013年7月，法定代表人变更及第二次增资
2013年 5月 1日，爱游科技召开股东会，会议同意注册资本由 50万元增资至 100万元，其中李娅实缴货币 15万元，孙建实缴货币 29万元，李建宇实缴货币 3万元，李文博实缴货币3万元；选举李建宇为执行董事。
2013年 5月 18日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具东鼎字【2013】第 02-298号《验资报告》，对上述增资进行了验证。2013年 7月 25日，爱游科技在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更手续。
本次增资后，爱游科技股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|孙建|54|货币|54%|
|2|李娅|40|货币|40%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|3|李建宇|3|货币|3%|
|4|李文博|4|货币|3%|
|合计||100||100%|

5）2013年12月，第二次股权转让
2013年 12月 10日，爱游科技召开股东会，会议同意李娅将实缴 40万元货币出资转让给中科奥，孙建将实缴 54万元货币出资转让给中科奥，李建宇将实缴 3万元货币出资转让给中科奥，李文博将实缴3万元货币出资转让给中科奥。同日，转让双方签署了《出资转让协议书》。
2013年12月20日，爱游科技在北京市工商行政管理局海淀分局办理了股权转让备案手续。本次转让完成后，爱游科技成为中科奥全资子公司。
（4）嘉禾科技
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|-|-|
|名称|北京嘉禾颐安科技有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市海淀区西四环北路15号2层202室|
|法定代表人|孙建|
|注册资本|人民币壹佰万元|
|实收资本|人民币壹佰万元|
|营业执照注册号|110108011844705|
|税务登记证号|京税证字110108688389121号|
|经营范围|经营许可项目：无一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；承办展览展示活动；会议服务；劳务派遣；销售计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询。（未取得行政许可的项目除外）|

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|-|-|
|成立日期|2009年4月16日|
|经营期限|2009年4月16日至2029年4月15日|

1）2009年4月，嘉禾科技成立
嘉禾科技成立于2009年4月16日，由史建国、史秉辉两位自然人以货币资金共同出资设立。同日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字 2009第09A103796号《验资报告》验证，截至 2009年4月16日，收到全体股东缴纳的注册资本50万元。
2009年 4月 16日，嘉禾科技取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的110108011844705号《企业法人营业执照》。根据营业执照，住所为北京市海淀区海淀大街2号四通大厦147室，注册资本50万元，实收资本50万元，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；
法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动；经营期限2009年4月16日至2029年4月15日。
嘉禾科技成立时，各股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|史建国|49.5|货币|99%|
|2|史秉辉|0.5|货币|1%|
|合计||50||100%|

2）2011年1月，变更住所
2011年 1月 14日，嘉禾科技召开股东会，会议同意住所变更为北京市海淀区宝盛里小区 19号楼第三层 3012室。2011年 1月 19日，嘉禾科技在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更手续。
3）2012年1月，营业范围变更、法定代表人变更及第一次股权转让
2012年 1月 30日，嘉禾科技召开股东会，会议同意史秉辉将实缴 0.5万元出
资额转让给孙建，史建国将实缴49.5万元出资额转让给孙建，选举孙建为执行董事；
同意营业范围变更为：一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机技术培训、设计、制作、代理、发布广告，电脑动画设计，承办展览展示活动，会议服务，劳务派遣，销售计算机、软件及辅助设备，经济贸易咨询。同日，史秉辉、史建国分别与孙建签署《出资转让协议书》。
2012年 1月 30日，嘉禾科技在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更手续。本次股权转让后股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|孙建|50|货币|100%|
|合计||50||100%|

4）2012年6月和2013年1月，变更住所
2012年6月1日，嘉禾科技召开股东会，会议同意住所变更为北京市海淀区恩剂花园13号楼一层北京天泰吉宾馆932室。2012年6月15日，嘉禾科技在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更手续。
2013年1月8日，嘉禾科技召开股东会，会议同意住所变更为北京市海淀区西四环北路 140号 6层 610A室。2013年 1月 15日，嘉禾科技在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更手续。
5）2013年5月，第一次增资
2013年 5月 5日，嘉禾科技召开股东会，会议同意注册资本由 50万元增资至 100万元，其中孙建货币出资 10万元，李娅货币出资 40万元。同日，北京中会信诚会计师事务所有限责任公司出具中会信诚验字【2013】第 A031号《验资报告》验证，截至2013年5月8日收到孙建、李娅缴纳的新增注册资本 50万元。
2013年 5月 22日，嘉禾科技在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更手续。本次股权转让后股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例|

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|-|-|-|-|-|
|1|孙建|60|货币|60%40%100%|
|2|李娅|40|货币||
|合计||100|||

6）2013年7月，变更住所
2013年 6月 30日，嘉禾科技召开股东会，会议同意住所变更为北京市海淀区西四环北路15号依斯特大厦2层202室。2013年7月30日，嘉禾科技在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更手续。
7）2013年12月，第二次股权转让
2013年 12月 10日，嘉禾科技召开股东会，会议同意李娅将实缴 40万元货币出资额转让给中科奥，孙建将实缴60万元货币出资额转让给中科奥。同日，李娅、孙建分别与中科奥签署了《出资转让协议书》。
2013年12月26日，嘉禾科技在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更手续。本次变更完成后，嘉禾科技成为中科奥全资子公司。
（5）奇思妙游
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|名称|天津奇思妙游科技有限公司|
|类型|有限责任公司(法人独资)|
|住所|中新天津生态城中天大道2018号生态科技园办公楼16号楼431室|
|法定代表人|孙建|
|注册资本|人民币叁仟万元|
|营业执照注册号|120116000194272|
|税务登记证号|税字30420260号|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询；从事广告业务；图文设计、制作；计算机技术咨询；销售计算机软硬件及外围设备；游戏版权代理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|成立日期|2013年10月21日|
|经营期限|2013年10月21日至2043年10月20日|

1）2013年10月，奇思妙游成立
奇思妙游成立于2013年10月，由中科奥和孙建共同以货币资金出资成立。2013年10月12日，北京中会信诚会计师事务所有限责任公司出具中会信诚验字【2013】第 A036号《验资报告》验证，截至 2013年 9月 29日，收到中科奥首次缴纳的注册资本（实收资本）600万元。
2013年 10月 21日，奇思妙游取得天津市滨海新区工商行政管理局颁发的120116000194272号《企业法人营业执照》。根据营业执照，住所为中新天津生态城中天大道2018号生态科技园办公楼16号楼431室，法定代表人孙建，注册资本3,000万元，实收资本600万元，经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询；从事广告业务；图文设计、制作；计算机技术咨询；销售计算机软硬件及外围设备。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
奇思妙游成立时，各股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实缴资本（万元）|出资方式|持股比例|
|1|中科奥|2997|600|货币|99.9%|
|2|孙建|3|0|货币|0.1|
|合计||3000|600||100%|

2）2014年3月，第一次股权转让
2014年 3月 11日，奇思妙游召开股东会，会议同意孙建将未缴 3万元注册资本转让给中科奥。同日，孙建与中科奥签署了《出资转让协议书》。2014年3月27日，奇思妙游在天津市滨海新区工商行政管理局办理了工商变更手续。
2、中科奥组织结构
商务部：负责对外战略合作，探索新业务模式；商务谈判，对整个商务合作的过程和结果负责，规划合作项目计划及进度执行；负责利用各种渠道进行整合销售，策划客户合作方案，提出可行性的合作策略，提高合作项目的质量和效率；组织实施市场分析，对市场的变化做出准确判断和预测，对产品更新和决策提供有效建议；
负责对游戏市场进行研究和分析，并定期形成报告。
运营商合作部：负责手机游戏运营商的维护，收集产品的营收以及数据指标；
负责对外战略合作，运营商申报等；负责所有上线游戏在运营商处的下载测试情况和数据分析；协调商务部和内部其他部门合作配合；负责完成运营商的结算。
市场部：全面负责市场的运作和管理、品牌的建设；负责旗下各游戏产品的市场营销策划，市场活动的组织实施；负责产品对外宣传的信息内容审核确认，产品更新、广告规划、PR计划的审核确认；控管行销方向，监督管理广告、宣传、活动、媒体等各行销环节，并根据实际情况及时调整；维系良好的媒体关系，建立良好的公众形象并扩大影响。
运营技术部：按市场部的要求生成各个产品的正式包并自检测试；游戏升级后对各个渠道重新打包并自检；运营商客户端制作及加入计费点；游戏功能完善及修改；配合运营部的活动上线及数据整理；配合行政部整理资料。
研发部：参与部门内各项技术鉴定会议和科技外事活动；参与项目策划方案制定，对策划案的实现从技术角度提出可行性分析，对项目策划的技术实现负责；参
与制定、评审项目开发计划，参与评审项目的执行情况。承担新项目的研发工作、新项目研发前的調研、市场分析，提出可行性和不可行性分析报告；解决研发过程中项目所涉及到的技术问题。项目实施过程中的文档归档；及时答疑、升级解决用户碰到的问题；配合商务运营做好项目定期升级。
测试部：渠道包测试：按照渠道要求进行验证测试及计费点测试，根据测试结果完成详细的测试报告，检验渠道码及计费点是否有误，检验是否可查询到扣费记录和下行短信；研发阶段测试：根据游戏流程、设计文档、功能描述测试游戏；对游戏进行逻辑、功能、屏幕适配的测试工作，对游戏流程及功能设计提出合理化建议，测试结果的汇报和总结，对提交的 BUG进行跟踪及回归测试，对出现问题的地方进行复测及重现，对完成产品进行验收测试；常规测试：对已完成产品进行随机测试，对反馈问题进行验证测试，每天汇报测试情况。
运营客服部：及时接听用户来电，及时进行QQ、有问必答等线上回复，收集玩家建议和相关BUG反馈，协助运营部门进行微博、微信等途径维护更新，协助市场部门，进行渠道游戏评测。
美术部：跟产品经理沟通，按照策划案了解需求；照策划案需求，设计人物、UI、场景、3D模型等相关美术效果，配合技术导出资源，根据反馈调改、优化产品，并指导完善、提升产品的视觉效果。
策划部：书写原始设计及规划文档；与美术、程序人员协调沟通，制定项目时间计划表；提供相应设计文档；配合音乐制作团队提供相应音乐需求文档，或网络收集符合游戏的音乐资源；项目中与程序、美术、测试的沟通；进度的把控、质量的监督；书写项目总结文档；研究及整理市场状况；头脑风暴，提出新游戏创意方。
人力资源部：协助总经理制定发展战略规划，负责组织制定人力资源战略规划；
依据战略规划和目标，制订中、长、短期人员的需求并将现有人员进行合理配置；
制定员工培训计划，并组织考核和培训实施；制订的绩效管理方向与目标，并组织实施；完成薪酬福利相关制度的制订、实施与调整；建立健全人力资源管理制度；
负责劳动合同签订和管理工作，员工关系管理与社保。接听电话，接收传真，按要求转接电话或记录信息；对来访客人做好接待、登记、引导工作；负责办公用品的
盘点工作，登记存档等。
财务部：负责组织拟订会计制度和各项资产管理制度；组织会计核算工作；制定年度财务收支计划，编制财务预算、并监督预算执行；组织财务分析和投资分析，为领导决策提供依据；组织开展资产的管理工作；负责上游企业信息费与下游企业的结算工作；发票的保管、开具工作；负责组织纳税筹划和纳税申报工作；业务合同的保管等。
截至2013年12月31日，中科奥及其子公司共有员工72人，按员工专业结构、学历结构、年龄结构如下：
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|-|-|-|
|专业类别|人数（人）|占比|
|管理人员|3|4.17%|
|行政及后勤人员|3|4.17%|
|市场营销人员|18|25%|
|技术研发人员|44|61.11%|
|财务人员|4|5.56%|
|学历类别|人数（人）|占比|
|硕士及以上|1|1.39%|
|大学本科|29|40.28%|
|大专|39|54.17%|
|中专及以下|3|4.17%|
|年龄类别|人数（人）|占比|
|25岁以下|16|22.22%|
|25-35岁|49|68.06%|
|35-40岁|5|6.94%|
|40岁及以上|2|2.78%|
|合计|72|100%|

（四）主营业务情况
中科奥成立于 2004年 8月，自成立之日起，就致力于小奥游戏的品牌建设与移动终端游戏的开发，主要游戏产品包括《3D终极狂飙》系列、《3D暴力摩托》系列和小奥棋牌游戏系列等移动休闲游戏。中科奥凭借多款知名移动游戏产品，获得了广大游戏玩家的喜爱与认可，并已获得多项行业荣誉，包括：“2013中国十佳原创ANDROID手机游戏厂商”、“2013中国电信游戏基地最佳贡献奖”、“2013中国联通沃商店杰出游戏奖”、“2013中国移动 TOP50品牌店企业”、“2012中国联通最佳合作伙伴”、“2012中国电信游戏基地最佳贡献奖”、“2012中国十佳原创Android手机游戏厂商”等多项行业大奖。中科奥开发的游戏《3D终极狂飙》系列、《3D暴力摩托》系列、小奥棋牌游戏系列等也屡获殊荣。中科奥（小奥游戏）已经成为移动游戏行业的知名优秀开发商品牌，受到广大用户与合作伙伴的欢迎。
1、中科奥所处细分行业
中科奥所处的移动终端游戏行业属于电子游戏的一种。电子游戏指用户通过PC机、平板电脑、手机等终端设备进行娱乐的一种形式。按照游戏运行平台的不同，电子游戏可以分成三大类：PC游戏、移动终端游戏和专用设备游戏。游戏产业分类类别情况如下：
电子游戏
PC游戏 移动终端游戏 电视游戏 街机游戏
互
互
联 移
联
单 网 动 单
网
机 客 网 机
页
游 户 络 游
面
戏 端 游 戏
游
游 戏
戏
戏
移动终端游戏是指用户通过在移动终端运行游戏软件，并与其他用户进行互动的娱乐方式。其中，根据对网络的需求状况不同，移动终端游戏又可分为移动单机游戏和移动网络游戏。
移动单机游戏通常以移动终端为游戏平台，用户下载安装后，不需要通过广域网网络传输方式（Internet、移动互联网、广电网等）就可以实现操作的游戏产品；
其中手机单机游戏以益智类型、休闲竞技为主要的内容形式，满足游戏用户娱乐休闲的需求。
移动网络游戏通常指以移动终端为游戏平台，互联网络为数据传输介质，以游戏运营商服务器为处理器，通过广域网网络传输方式实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式。
2、移动游戏行业市场发展状况
（1）移动网络游戏市场情况
详见本预案本节内容之“一、交易标的美峰数码的基本情况（四）主营业务情况”。
（2）移动单机游戏市场情况
在移动互联网发展浪潮下，移动终端游戏已经开始大幅度占据用户的游戏娱乐时间，传统游戏的市场份额将逐渐被移动游戏占据。根据中国版协游戏工委(GPC)发布的《2013年中国游戏产业报告》，中国移动游戏市场主要由移动网络游戏市场和移动单机游戏市场构成。2013年中国移动游戏市场实际销售收入 112.4亿元，其中移动单机游戏占比31.8%。
来自易观智库产业数据库资料显示，2010-2013年移动单机游戏市场规模分别为26.45亿元、27.52亿元、32.63亿元及35.74亿元，总体规模逐步增长。
鉴于智能手机和移动互联网络日益成熟，手机游戏市场将得到进一步的发展。
在现阶段单机移动游戏的特征包括：
玩家基数大：单机手游一般简单易玩，如几岁的孩子可以体验益智、教育类；
老人可以玩棋牌休闲类；年轻一族可以玩ARPG、策略类等等。据速途研究院《2013年5月中国手游市场分析报告》显示，玩过移动网络游戏的用户还是少数，大多数用户都是一些移动端单机的小游戏，主要以休闲益智类为主，这符合认定为的“手机碎片化”特性更适合单机游戏发展。较之于移动网络游戏，单机手机游戏更能充分利用“碎片化时间”。
单笔支付低：单机手游的玩家一般热衷于单机手游，善于分享，碎片时间多，不愿意长时间联网游戏。单机手游玩家付费习惯较好，付费意愿较高。在国内环境
下，三大电信运营商用户忠诚度较高，付费方式便捷，支付习惯上较多选择短信等小额支付。
3、中科奥所处行业产业链
移动终端游戏的产业结构链如下：
（1）游戏开发商
游戏开发商是指通过市场调研，满足目前市场需求及未来发展趋势，组织游戏企划、美工、技术开发人员等按照一定的流程进行游戏的开发或更新，再经过多轮的内部、外部测试并调整完善后形成正式的游戏产品的公司。
（2）游戏发行商
游戏发行商的主要职责是负责移动终端游戏的代理发行和推广，在移动终端游戏产业链中起到连接开发商和平台运营商的纽带作用。行业中规模相对较小或是缺乏相关运营经验的游戏开发商通常会集中精力在游戏的开发工作上，并未建立专业的商务合作或运营推广部门，而是通过将游戏交给行业内的专业游戏发行商代理和推广，完成游戏多平台、多渠道的推广和运营。一部分规模较大、拥有长期发行、运营经验的游戏开发商则不通过发行商，直接与游戏平台运营商合作，独立负责游戏的发行和推广工作。中科奥目前直接与游戏平台运营商合作，不通过游戏发行商进行游戏的发行和推广。
（3）游戏运营商
游戏运营商主要职能是面对玩家，担任游戏与玩家之间的桥梁，玩家通过运营商游戏平台接触到游戏并成为最终玩家。游戏运营商利用自身掌握的用户资源，通
过协调游戏开发商、推广商和充值支付渠道等各种资源，进行游戏的运营、维护，同时开展用户充值和收益结算等业务。游戏运营商可以分为独家代理运营商和联合运营商。中科奥目前的产品全部采用联合运营模式。
（4）网络资源提供商
网络资源提供商是提供互联网接入和移动电话等基础电信业务，以及提供服务器托管、带宽租用，服务器租用等 IDC服务的企业，如中国电信、中国移动、中国联通和世纪互联等。
4、中科奥的竞争优势
中科奥成立于 2004年，是从 JAVA手游时代延续至今的知名手游厂商，与三大基础电信运营商保持长期合作关系，同时也已经和联想、三星、小米、HTC、金立、oppo、天语、中兴等全球多家主流终端厂商展开了深度合作或达成了合作意向。
中科奥的主要竞争优势在于：
（1）产品覆盖面广，精品游戏频出
中科奥目前的产品已经涉及到塔防、棋牌、赛车、射击、休闲等各种题材游戏，产品覆盖面日趋完善，其中在赛车游戏和棋牌游戏市场的占有率较高，中科奥研发的赛车系列游戏《3D终极狂飙3》是国内少数流水过千万的轻度手机游戏。此外，《农场3僵尸入侵》、《小奥单机斗地主2》、《3D暴力摩托--狂野飚车》、《3D终极狂飙--王者之战》等多种不同类型的产品在各自领域均有着十分亮眼的市场表现。
中科奥目前正在与海外游戏厂商进行沟通，打算对海外精品游戏进行深度代理，这将进一步扩大中科奥游戏产品的覆盖面。
（2）多平台的研发能力
中科奥拥有较强的手机游戏开发能力，可以支持Java、Android、winowsPhone、Symbian、Brew等各种移动平台，目前中科奥所有运营的产品均采用 Android3D引挚及纯 Android开发。根据中科奥的长期发展规划并结合市场实际情况，从 2014
年开始中科奥将大力开发 IOS游戏产品，明星产品如赛车系列等目前正在进行 IOS系统研发。
（3）游戏产品定位清晰、市场响应快
中科奥开发的手游产品主要定位于中低端市场的中轻度游戏，其游戏包体小、运行流畅、支持机型较多等显著特征可以给中低端智能手机用户带来较好的游戏体验。与此同时，中科奥能快速响应市场的需求，自主研发的游戏产品研发周期多数在2-3个月，稳定的研发进度能保证后续新产品的上线需求。
（4）成熟的团队建设
游戏行业最重要的就是研发人才，中科奥拥有一支始终保持乐观的心情、前瞻的眼光、严谨的态度及专业知识的优秀团队。中科奥拥有健全高效的 J2ME和C/C++产品开发团队，以及不断开拓进取，为广大用户提供优质服务的运营和管理团队。
（5）通畅的付费渠道
中科奥的付费渠道主要为三大基础电信运营商，游戏均植入了三大运营商的扣费软件，在小额付费的情况下，不需要切换到第三方支付界面，付费方便且畅通；
玩家付费后还将收到运营商的短信通知，能进一步减少误扣费的情形，避免玩家与中科奥的纠纷。
5、中科奥的盈利模式及运营模式
（1）中科奥产品的盈利模式
移动游戏市场中主要存在虚拟道具收费和下载收费两种类型的盈利模式，中科奥的移动游戏产品全部采用下载免费、虚拟道具收费的盈利模式，取得的收入在中科奥、电信运营商与支付平台商及渠道商之间进行分配。
（2）中科奥的运营模式
中科奥的游戏主要采用联合运营模式。中科奥与各移动游戏平台商签订协议，通过三大基础电信运营商游戏基地以及360、91、百度、腾讯、UC、小米等线下平台、手机厂商商店等向游戏玩家提供游戏下载。
1）游戏玩家通过360、百度、91、腾讯等手游运营平台和手机厂商游戏商店下载游戏，通过三大基础电信运营商及支付宝等支付渠道付费，支付渠道服务商在扣除手续费后将剩余资金支付给中科奥，中科奥根据实际收到的资金，扣除坏账、税金等后按一定的比例与手游运营平台或手机厂商分成。
2）游戏玩家直接通过三大基础电信运营商的运营商店下载游戏，通过运营商游戏基地植入游戏的付费软件进行付费，在付费后运营商以短信形式通知玩家扣费金额，中科奥和三大基础电信运营商对信息费在扣除一定比例的费用后按比例进行分成。
（3）中科奥游戏产品的取得方式
中科奥成立于 2004年，积累了丰富的移动游戏开发经验和游戏研发人员。中科奥目前在运营的产品以及历史上运营的多款成功产品，皆是自主研发，且中科奥研发的核心游戏产品具有游戏包小、运营流畅、支持机型较多的优势。中科奥未来会进一步开拓产品范围，除自主研发外，也将在市场中积极寻找优秀产品，利用自身的渠道优势进行代理。
6、中科奥游戏产品概况
（1）主要游戏产品
中科奥的游戏产品主要为移动休闲游戏，运营系统全部为 Android系统，目前共运营30多款游戏产品，其主打游戏产品为《3D终极狂飙》、《3D暴力摩托》、《小奥斗地主》和《飞机大战》等系列。
1）《3D终极狂飙》系列
《3D终极狂飙》系列是一类操作简单，但竞速体验感超强的赛车游戏，其以不逊极品飞车的全 3D的画面、精美的画质，超华丽真实场景，配合音效音乐，让玩家身临其境，逼真的赛车效果更是让人血脉贲张，激动人心；畅快淋漓的漂移体验，多变的赛道及竞技模式，让玩家享受极速快感；超多酷炫名车，创新随机道具，让比赛充满变数更加刺激。
而《3D终极狂飙3》是中科奥采用自主研发的3D引擎研发，在原有赛车游戏基础上进行的全面升级，引进了各种名车，诸如宝马、法拉利等，能带给玩家极度的名车体验；全新的车辆改装系统，能让玩家完全发挥自己的DIY天赋；随机的金币赠送模式，能吸引玩家的更多精力投入；全新的各种比赛模式，让竞速更加刺激。本款游戏的操作模式为重力操作与触屏操作的双重操作，能给玩家更酷的操作体验。
截至2013年12月31日，于2012年10月上线的《终极狂飙3D漂移》累计下载量接近3,100万次，累计充值金额超过 1,800万元；而两个月后上线的《3D终极狂飙2》表现则更为抢眼，一年的时间累计下载量就突破了 5,000万次，累计充值金额接近5,200万元；《3D终极狂飙-王者之战》于2013年3月上线，累计下载量
超过 5,600万次，累计充值金额超过 560万元；而 2013年 7月上线的《3D终极狂飙3》用了仅半年的时间累计下载量就达到了2,600万次，累计充值金额接近 3,200万元。2013年《终极狂飙3D漂移》月平均收入为132.94万元，《3D终极狂飙2》月平均收入为260.07万元，《3D终极狂飙3》月平均收入为311.00万元，《3D终极狂飙-王者之战》月平均收入为25.04万元。
2013年，《3D终极狂飙》系列的其他主要运营数据如下：
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|-|-|-|-|-|
|主要运营数据|终极狂飙3D漂移|3D终极狂飙2|3D终极狂飙3|3D 暴力摩托-王者之战|
|当期注册用户数(人)|24,029,172|47,162,514|25,241,623|4,781,355|
|月均活跃用户数（人）|892,816|2,192,714|1,682,774|478,159|
|月均付费人数（人）|76,049|182,726|176,088|43,469|
|用户月度平均使用时长(分钟)|40|20|35|15|
|月均ARPU值（元）|20|23|30|10|

2）《3D暴力摩托-狂野飙车》
《3D暴力摩托-狂野飙车》是一款操作简单易上手，而又竞技性极强 3D竞技类游戏。该类游戏采用高压缩包的处理技术，能适配超多机型；重力和触屏操作相结合，带给玩家更震撼体验；单机和联网可无缝切换，给予玩家更多的游戏体验；
各种名车Yamaha、Ducati，供玩家自由选择；追赶赛、竞速赛、生存赛等多种模式供玩家体验。
《3D暴力摩托-狂野飙车》2012年11月上线，用了约一年的时间累计下载量
突破5,400万次，日均在线人数达17万人次，累计充值金额接近 3,800万元； 2013
年，《3D暴力摩托-狂野飙车》月平均收入为 194.01万元。2013年，《3D暴力摩托-狂野飙车》的其他主要运营数据如下：
|||
|-|-|
|主要运营数据|3D暴力摩托-狂野飚车|
|当期注册用户数(人)|42,091,712|
|月均活跃用户数（人）|3,153,514|
|月均付费人数（人）|210,204|
|用户月度平均使用时长(分钟)|50|
|月均ARPU 值（元）|15|

3）《小奥斗地主》
《小奥斗地主》是由中科奥自主研发的联网游戏，除游戏界面美观、运行速度流畅，稳定性好之外，该游戏还增加入了诸多人性化功能：游戏支持断线重连，真人对战，时时聊天交友，游戏中丰富的搞笑动态表情，真人发音的问候语，给游戏增添了更多的趣味性，可以称的上是一款“声色”版的游戏，玩家在游戏的过程可以结识更多的朋友。
《小奥斗地主》自2012年10月上线，2013年累计下载量达到2,400万次，累计充值金额超过750万元，2013年月平均收入为36.82万元。2013年《小奥斗地主》的其他主要运营数据如下：
|||
|-|-|
|主要运营数据|《小奥斗地主》|
|当期注册用户数(人)|16,352,512|
|月均活跃用户数（人）|875,123|

|||
|-|-|
|月均付费人数（人）|62,698|
|用户月度平均使用时长(分钟)|27|
|月均ARPU值（元）|10|

4）《飞机大战》
《飞机大战》采用 3D俯瞰的角度设计场景，绿地、湖泊等清晰可见，玩家可以驾驶的机体加到了4种，还加入了主武器、副武器、僚机和僚机布阵的概念，玩家可以驾驭自己的战机在3D的游戏世界中与无穷无尽的敌机战斗。
《飞机大战》自2013年8月上线，截至2013年12月累计下载量达到1,000万次，累计充值金额超过 500万元，月平均收入为 65.36万元。《飞机大战》的其他主要运营数据如下：
|||
|-|-|
|主要运营数据|《飞机大战》|
|当期注册用户数(人)|9,716,123|
|月均活跃用户数（人）|538,123|
|月均付费人数（人）|41,889|
|用户月度平均使用时长(分钟)|21|
|月均ARPU 值（元）|20|

（2）在研游戏项目情况
中科奥作为移动游戏行业的知名优秀开发商品牌，拥有同时研发多款项目的能
力。
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|开始研发时间|预计上线时间|游戏类型|
|3DZJKB4|2014 年 4 月|2014 年7 月|赛车|
|XBDDZ|2014 年 4 月|2014 年7 月|斗地主|
|3DZJTK2|2014 年 4 月|2014 年5 月|射击|
|XFJDZ|2014 年 3 月|2014 年8 月|射击|

7、中科奥的业务流程
从成立以来，中科奥就专注于移动终端游戏的开发，在长期的开发过程中，中科奥已经形成了较为完整的业务流程，如下图所示：
（1）产品策划阶段
产品立项：研发团队根据市场提供的相关调研数据或开发需求，对使用人群、产品收益、同类产品核心玩法等进行SWOT分析，确定产品开发周期与市场目标的预期，明确开发意图，正式立项并确定/分派项目经理。
游戏可执行创意：研发团队策划书写游戏创意案，明确各模块需求目标：玩法流程、UI风格、系统构架、计费需求、SWOT分析；论证创意案，最后确定创意案。
在此阶段，研发团队需清楚开发需求及准确风险评估。
游戏策划案：团队根据可执行创意案进行策划案细化，细化到除数值外所有模块功能、实现方式、实现效果，操作流程充分体现创意案的所有需求，然后论证策划案与修改方案，确定最终方案。
（2）产品研发阶段
游戏内测包：研发团队根据策划案生成开发计划、各时间节点的具体开发进程，在此阶段需明确需求、资源分配清晰，时间穿插合理，避免出现等资源现象。引擎、主要功能、架构、接口等问题需尽快验证可能性，以降低开发风险。项目经理跟踪全程各个环节，协调资源，把握品质。
游戏成品包：对内测包的最终优化阶段，注重产品细节体验；稳定性达到产品级要求。
测试出包：对游戏成品包进行内测，内测完成后出公测包并在指定渠道进行公测。
上线：产品通过公测并改进完成后，进入游戏上线流程。
（3）产品上线推广阶段
运营调改：上线后通过用户和渠道商反馈，不断对游戏进行调改，优化用户体验和完善游戏效果。
全渠道推广：游戏产品在完成测试与运营调改后，进行全渠道大力推广。
8、中科奥的研发实力情况
中科奥截至2013年12月31日共有研发团队人数44人，本科及以上学历人数占总研发人数的57%。研发团队下设各研发组，研发团队中核心人员共有4人，都是拥有丰富手游开发经验的人士，分别负责赛车线、棋牌线、飞机线等系列产品。
9、中科奥的主要固定资产、无形资产、所获业务资质及市场评价
（1）主要固定资产
截至2013年12月31日，中科奥拥有的固定资产概况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|账面原值（元）|账面净值|成新率（%）|
|电子办公设备|820,132.56|476,459.9|58.10|

中科奥经营场所均通过租赁方式获得，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|物业坐落|租赁面积（平方米）|租赁期限|年租金额（元）|
|1|中科奥|东方向日葵投资有限公司|北京市海淀区西四环北路15号依斯特大厦201号房|297.06|2013.6.25-2014.6.24|574,662.57|
|2|嘉禾科技|东方向日葵投资有限公司|北京市海淀区西四环北路15号依斯特大厦202号房|132.04|2013.6.25-2014.6.24|255,431.38|
|3|中科奥郑州办事处|岳会萍|郑州市郑苑路东、国基路南6幢7层707|294.49|2013.5.20-2015.6.20|200,000.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|物业坐落|租赁面积（平方米）|租赁期限|年租金额（元）|
|4|奇思妙游|中新天津生态城投资开发有限公司|天津生态城中天大道2018号生态科技园办公楼16号楼4楼431室|11.36|2013.10.21-2014.10.20|8,000.00|

（2）无形资产
1）商标持有情况
截至本预案出具日，中科奥共拥有9项注册商标专用权，中科奥已就该等注册商标取得了《商标注册证》，其具体情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||商标名称|申请人||申请号||类别||注册有效期||
||1|||中科奥||7213905||28||2010.10.14-2020.10.13|
||2|||中科奥||7213910||38||2010.9.28-2020.9.27|
||3|||中科奥||7213898||9||2010.10.28-2020.10.27|
||4|||中科奥||7213902||25||2010.9.14-2020.9.13|
|||||||7213920||41|||
||5|||中科奥||||||2010.11.21-2020.11.20|
|||||||7213920||41|||
||6|||中科奥||||||2010.11.21-2020.11.20|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||商标名称|申请人||申请号||类别||注册有效期||
|||||||8788301||9|||
||7|||中科奥||||||2012.5.14-2022.5.13|
|||||||8788307||38|||
||8|||中科奥||||||2011.11.14-2021.11.13|
|||||||8788317||41|||
||9|||中科奥||||||2011.11.14-2021.11.13|

2）著作权持有情况
截至本预案出具日，中科奥及其子公司共拥有70项（包括正在转让过程中的）计算机软件著作权。中科奥及其子公司就该等软件著作权取得了《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||软件名称|著作权人||登记号||首次发表日期||取得方式||登记日期||
|1||3D终极狂飙3游戏软件[简称：3D终极||||2013SR11||2013-0||原始||2013-1|
|||||中科奥|||||||||
|||狂飙3]V1.0.1||||2999||2-01||取得||0-24|
|2||中科奥医疗保险信息管理系统软件[简||||2009SR05||2008-0||原始||2009-1|
|||||中科奥|||||||||
|||称：医保软件]V1.0||||3464||2-01||取得||1-18|
|3||中科奥医院管理信息系统软件[简称：医||||2009SR05||2008-0||原始||2009-1|
|||||中科奥|||||||||
|||院软件]V1.0||||3469||2-01||取得||1-18|
|4||复仇录之问情篇游戏软件[简称：复仇录||||2011SR01||2010-1||原始||2011-0|
|||||中科奥|||||||||
|||之问情篇]V1.0||||4003||1-11||取得||3-21|
|||||||2011SR00||2010-1||原始||2011-0|
||5|花木兰传游戏软件[简称：花木兰传]V1.0||中科奥|||||||||
|||||||7815||1-11||取得||2-18|
|6||锦衣卫风云游戏软件[简称：锦衣卫风||||2011SR00||2010-1||原始||2011-0|
|||||中科奥|||||||||
|||云]V1.0||||8840||2-10||取得||2-24|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||软件名称|||著作权人||登记号||首次发表日期||取得方式||登记日期||
||||麻将24小时游戏软件[简称：麻将24小|||||2011SR01||2010-1||原始||2010-0|
||7|||||中科奥|||||||||
||||时]V1.0|||||0216||1-11||取得||3-03|
||||麻将之迎战四大美女游戏软件[简称：迎|||||2010SR04||2010-0||原始||2010-0|
||8|||||中科奥|||||||||
||||战四大美女]4.05|||||1736||6-07||取得||8-06|
|||||||||2012SR01||2010-0||原始||2012-0|
||9||摩托狂飙游戏软件[简称：摩托狂飙]V1.0|||中科奥|||||||||
|||||||||4354||4-01||取得||2-28|
|||||||||2011SR01||2010-1||原始||2011-0|
||10||魔法牧场游戏软件[简称：魔法牧场]V1.0|||中科奥|||||||||
|||||||||0073||1-11||取得||3-03|
||||魔法与宝石游戏软件[简称：魔法与宝|||||2011SR00||2010-1||原始||2011-0|
||11|||||中科奥|||||||||
||||石]V1.0|||||7814||1-11||取得||2-18|
||||魔武士斯帕德游戏软件[简称：魔武士斯|||||2011SR00||2010-1||原始||2011-0|
||12|||||中科奥|||||||||
||||帕德]V1.0|||||8922||1-11||取得||2-24|
||||整理空姐私物游戏软件[简称：整理空姐|||||2011SR01||2010-1||原始||2011-0|
||13|||||中科奥|||||||||
||||私物]V1.0|||||0214||1-11||取得||3-03|
|||||||||2012SR07||2011-1||原始||2012-0|
||14||决战阵地游戏软件[简称：决战阵地]V1.0|||中科奥|||||||||
|||||||||7775||2-01||取得||8-23|
|||||||||2012SR02||2011-0||原始||2012-0|
||15||魔城魅影游戏软件[简称：魔城魅影]V1.0|||中科奥|||||||||
|||||||||6450||9-01||取得||4-06|
|||||||||2012SR08||2012-0||原始||2012-8|
||16||傲剑奇侠游戏软件[简称：傲剑奇侠]V1.0|||中科奥|||||||||
|||||||||0454||6-06||取得||-29|
|||||||||2011SR09||||原始||2011-1|
||17||小奥梭哈游戏软件[简称：小奥梭哈]V1.0|||中科奥||||未发表|||||
|||||||||2312||||取得||2-08|
||||3D终极狂飙2（高清版）游戏软件[简称|：||||2013SR02||2012-1||原始||2013-0|
||18|||||中科奥|||||||||
||||3D终极狂飙2]V2.3|||||8725||0-05||取得||3-27|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||软件名称||著作权人||登记号||首次发表日期||取得方式||登记日期||
||||3D终极狂飙游戏软件[简称：3D终极狂||||2012SR08||2012-0||原始||2012-0|
||19||||中科奥|||||||||
||||飙]V1.0||||0457||7-02||取得||8-29|
||||||||2013SR01||2012-0||原始||2013-0|
||20||Lucky兔游戏软件[简称：Lucky兔]V1.0||中科奥|||||||||
||||||||1513||8-17||取得||2-04|
||||坦克大决战游戏软件[简称：坦克大决||||2012SR02||2011-0||原始||2012-0|
||21||||中科奥|||||||||
||||战]V1.0||||6454||9-01||取得||4-06|
||||||||2012SR07||2012-0||原始||2012-0|
||22||盗墓达人游戏软件[简称：盗墓达人]V1.0||中科奥|||||||||
||||||||8181||2-06||取得||8-23|
||||钓鱼高手之美人鱼游戏软件[简称：钓鱼||||2012SR08||2012-0||原始||2012-8|
||23||||中科奥|||||||||
||||高手之美人鱼]V1.0||||0526||7-09||取得||-29|
||||||||2013SR02||2012-1||原始||2013-0|
||24||钓鱼迷情游戏软件[简称：钓鱼迷情]V1.0||中科奥|||||||||
||||||||6284||0-02||取得||3-21|
||||||||2013SR02||2012-1||原始||2013-0|
||25||飞龙战记游戏软件[简称：飞龙战记]V1.0||中科奥|||||||||
||||||||0295||0-10||取得||3-05|
||||疯狂钉子兔游戏软件[简称：疯狂钉子||||2012SR10||2012-0||原始||2012-1|
||26||||中科奥|||||||||
||||兔]V1.0||||8936||8-01||取得||1-14|
||||该死的蚊子游戏软件[简称：该死的蚊||||2012SR07||2012-0||原始||2012-0|
||27||||中科奥|||||||||
||||子]V1.0||||7372||3-02||取得||8-22|
||||海鲜大乱斗游戏软件[简称：海鲜大乱||||2012SR07||2012-0||原始||2012-0|
||28||||中科奥|||||||||
||||斗]V1.0||||7407||3-01||取得||8-22|
||||||||2012SR08||2012-0||原始||2012-0|
||29||机甲神鹰游戏软件[简称：机甲神鹰]V1.0||中科奥|||||||||
||||||||0509||6-08||取得||8-29|
||||||||2012SR07||2012-0||原始||2012-0|
||30||猎鱼e族游戏软件[简称：猎鱼e族]V1.0||中科奥|||||||||
||||||||7409||2-01||取得||8-22|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||软件名称||著作权人||登记号||首次发表日期||取得方式||登记日期||
||||美眉与野兽游戏软件[简称：美眉与野||||2013SR02||2012-1||原始||2013-0|
||31||||中科奥|||||||||
||||兽]V1.0||||8722||0-05||取得||3-27|
||||农场保卫战游戏软件[简称：农场保卫||||2012SR07||2012-0||原始||2012-0|
||32||||中科奥|||||||||
||||战]V1.0||||7367||4-03||取得||8-22|
||||杀手之黑鹰行动游戏软件[简称：杀手之||||2012SR08||2012-0||原始||2012-0|
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||||黑鹰行动]V1.0||||0523||6-20||取得||8-29|
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||||狂飙3D漂移]V1.1.8||||6285||0-02||取得||3-21|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||软件名称||著作权人||登记号||首次发表日期||取得方式||登记日期||
||||||||2012SR10||2012-0||原始||2012-1|
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||||人]V1.0||||7757||2-01||取得||8-23|
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||45||捉鳖高手游戏软件[简称：捉鳖高手]V1.0||中科奥|||||||||
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||||变形战机]V1.0.0||||6048||6-01||取得||0-08|
||||傲世豪侠之江山美人游戏软件[简称：傲||||2011SR06||||原始||2011-0|
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||||世豪侠之江山美人]V1.0||||2807||||取得||9-02|
||||单机斗地主（高清版）游戏软件[简称：||||2013SR11||2013-0||原始||2013-1|
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||||单机斗地主（高清版）]V5.4.0101||||3103||1-11||取得||0-24|
||||农场保卫战2游戏软件[简称：农场保卫||||2013SR11||2012-0||原始||2013-1|
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||||小奥单机斗地主2游戏软件[简称：小奥||||2013SR12||2013-0||原始||2013-1|
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||||单机斗地主]V5.5.0601||||9245||6-02||取得||1-20|
||||极品赛车3D漂移游戏软件[简称：极品||小奥科||2013SR09||2013-0||原始||2013-0|
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||||3D终极狂飙-王者之战游戏软件[3D终极||小奥科||2013SR09||2013-0||原始||2013-0|
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||||狂飙-王者之战]V1.0.1||技||9339||1-10||取得||9-12|
||||疯狂德州扑克游戏软件[简称：疯狂德州||小奥科||2013SR10||2013-0||原始||2013-0|
||53|||||||||||||
||||扑克]V1.0.43125||技||1327||1-21||取得||9-16|
||||||小奥科||2013SR10||2013-0||原始||2013-0|
||54||萝卜萝卜游戏软件[简称：萝卜萝卜]V1.0|||||||||||
||||||技||1323||2-04||取得||9-16|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||软件名称||著作权人||登记号||首次发表日期||取得方式||登记日期||
||||后宫麻将游戏软件[简称：后宫麻||小奥科||2013SR14||2013-0||原始||2013-1|
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||||将]V1.0.0||技||0139||8-10||取得||2-06|
||||3D暴力摩托-狂野飙车游戏软件[3D暴力||嘉禾科||2013SR10||2012-0||原始||2013-0|
||56|||||||||||||
||||摩托-狂野飙车]V1.4.0||技||1332||5-08||取得||9-16|
||||逆火大搜救HD游戏软件[简称：逆火大||嘉禾科||2013SR10||2012-0||原始||2013-0|
||57|||||||||||||
||||搜救HD]V1.4.0||技||1384||9-03||取得||9-16|
||||3D狂野飙车-终极狂飙游戏软件[简称：||嘉禾科||2013SR01||2012-0||原始||2013-0|
||58|||||||||||||
||||3D狂野飙车-终极狂飙]V1.0||技||8548||9-01||取得||2-28|
||||钓鱼迷情之美人鱼游戏软件[简称：钓鱼||嘉禾科||2013SR10||2010-0||原始||2013-1|
||59|||||||||||||
||||迷情之美人鱼]V1.0||技||6755||3-12||取得||0-10|
||||萝莉向前冲游戏软件[简称：萝莉向前||嘉禾科||2013SR10||2010-0||原始||2013-1|
||60|||||||||||||
||||冲]V1.0||技||5894||7-07||取得||0-08|
||||幻剑轩辕游戏软件[简称：幻剑轩||嘉禾科||2013SR10||2011-0||原始||2013-1|
||61|||||||||||||
||||辕]V1.0.1||技||6336||2-01||取得||0-09|
||||萌菌！萌菌！游戏软件[简称：萌菌!萌||嘉禾科||2013SR10||2011-0||原始||2013-1|
||62|||||||||||||
||||菌！]V1.0||技||5946||8-01||取得||0-08|
||||3D暴力摩托（单机版）游戏软件[简称：||嘉禾科||2013SR10||2013-0||原始||2013-0|
||63|||||||||||||
||||3D暴力摩托（单机版）]V1.4.0||技||3527||2-28||取得||9-23|
||||飞机大战X变形战机游戏软件[简称：飞||嘉禾科||2013SR11||2013-0||原始||2013-1|
||64|||||||||||||
||||机大战X变形战机]V1.0||技||2996||5-01||取得||0-24|
||||农场3僵尸入侵游戏软件[简称：农场3||嘉禾科||2013SR13||2013-0||原始||2013-1|
||65|||||||||||||
||||僵尸入侵]V1.0||技||0685||3-31||取得||1-21|
||||疯狂梭哈游戏软件[简称：疯狂梭||爱游科||2013SR09||2013-0||原始||2013-0|
||66|||||||||||||
||||哈]V1.0.1217||技||9323||2-01||取得||9-12|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||软件名称|著作权人||登记号||首次发表日期||取得方式||登记日期||
|||||爱游科||2013SR10||2012-1||原始||2013-0|
||67|麻辣教室游戏软件[简称：麻辣教室]V1.0|||||||||||
|||||技||1147||0-10||取得||9-16|
|68||萌菌实验室游戏软件[简称：萌菌实验||爱游科||2013SR10||2013-0||原始||2013-0|
|||室]V1.0||技||1160||1-02||取得||9-16|
|69||海洋猎手游戏软件[简称：海洋猎||爱游科||2013SR10||2013-0||原始||2013-0|
|||手]V1.1.0||技||1626||2-20||取得||9-16|
|70||小奥手机联网游戏平台软件[简称：小奥||||2004SR13||||原始||2004-1|
|||||孙建||||未发表|||||
|||手机游戏]V1.0【注】||||086||||取得||2-30|

注：目前正处于转让过程中。
3）软件产品登记情况
截至本预案出具日，中科奥拥有1项著作权登记，具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||作品名称||著作权人||登记号||发证日期||
||1||小奥GG和小奥MM||中科奥||2010-F-033704||2010-12-06|

4）域名持有情况
截至本预案出具日，中科奥及其子公司共拥有六个域名，其具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||域名||注册所有人||注册时间||到期时间||颁布证书机构||
||1||Xiaoao.com||中科奥||2005-4-4||2018-4-4||ICANN|
||2||Wapxo.com||中科奥||2005-4-19||2017-4-20||ICANN|
||3||Aotuthink.cn||中科奥||2004-8-28||2016-8-28||CNNIC|
||4||Xiaoao.tv||中科奥||2010-6-13||2017-6-13||ICANN|
||5||Game863.com||嘉禾科技||2013-5-22||2017-5-22||ICANN|
||6||Aiyou888.com||爱游科技||2013-5-22||2017-5-22||ICANN|

截至本预案出具日，中科奥及其子公司已取得的经营资质具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|证书名称|编号|业务范围|有效期|
|1|中科奥|网络文化经营许可证|京网文【2011】0155-052号|利用互联网经营游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行|2011.3.23-2014.12.31|
|2||电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证060244号|因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）|2011.5.24-2016.4.13|
|3||增值电信业务经营许可证|B2-20110109|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）|2011.7.1-2016.7.1|
|4|嘉禾科技|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证140026号|互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务|2014.1.17-2019.1.17|

截至本预案出具日，中科奥和嘉禾科技已取得高新技术企业认证：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|证书名称|证书编号|发证机关|发证日期|
|1|中科奥|高新技术企业证书|GR201311000042|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2013年11月11日|
|2|嘉禾科技||GR201311000745||2013年12月5日|

（4）市场评价
中科奥及其研发的游戏产品多次获得行业协会、行业权威资讯机构的好评，中科奥及其主要游戏产品近两年所获荣誉列示如下：
||||
|-|-|-|
|颁发主体|所获奖项|获奖时间|

||||
|-|-|-|
|中国电信游戏基地|最佳贡献奖|2012年|
|中国联通应用商店运营中心|中国联通沃商店2012年度最佳合作伙伴“优秀内容奖”|2012年12月|
|北京市文化局|《3D终极狂飙3》荣获“动漫北京”首届民族原创动漫形象大赛手机游戏类优秀奖|2012年8月|
|中国电信游戏基地|“最佳贡献奖”|2013年|
|北京市文化局|《3D终极狂飙3》荣获“动漫北京”第二届民族原创动漫形象大赛手机游戏类第三名|2013年9月|
|MDCC移动开发者大会组委会|《3D暴力摩托车--狂野飙车》荣获2013年度移动游戏“金玩奖”（新锐游戏）TOP50|2013年11月|
|Mworld移动互联世界2013盛典*年度特别活动DCCI互联网数据中心|移动游戏《3D终极狂飙2（高清版）》，APP100 2013中国移动应用隐私安全榜|2013年11月|
|金鹏奖组委会|第三届“金鹏奖”中国原创Android手机游戏 “十佳原创厂商奖”|2014年1月|

（五）主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产合计|67,102,647.61|12,287,140.68|
|非流动资产合计|1,204,915.40|820,091.22|
|资产总计|68,307,563.01|13,107,231.90|
|流动负债合计|25,103,470.08|5,438,684.45|
|非流动负债合计|-|-|
|负债总计|25,103,470.08|5,438,684.45|
|归属母公司所有者权益|43,294,092.93|7,668,547.45|
|少数股东权益|-|-|
|所有者权益合计|43,294,092.93|7,668,547.45|

2、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|

||||
|-|-|-|
|营业收入|108,950,014.41|9,492,713.94|
|营业成本|24,438,399.96|3,343,586.02|
|利润总额|49,291,145.28|-1,015,723.57|
|净利润|40,580,119.39|-819,549.22|
|归属于母公司净利润|40,594,193.25|-819,549.22|
|少数股东损益|-|-|

3、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度/2013-12-31|2012年度/2012-12-31|
|资产负债率|36.62%|41.49%|
|总资产周转率|2.68|-|
|综合毛利率|77.57%|64.78%|
|销售净利率|37.26%||

注：中科奥近两年财务数据未经审计，由于中科奥2012年净利润为负数，销售净率不适用。
（六）出资及合法存续情况
根据孙建、李治国、李娅、胡炜等交易对方和中科奥提供的资料、验资报告及相关承诺，中科奥出资及合法存续情况如下：
1、中科奥2004年8月26日设立时的注册资本人民币50万元由高新技术成果出资，且该次出资未经评估机构评估且未取得科技管理部门认定并出具的《出资入股高新技术成果认定书》；中科奥2004年9月6日第一次增资人民币50万元（占增资后注册资本的50%）时的出资亦系高新技术成果出资，该出资未经科技管理部门认定并出具《出资入股高新技术成果认定书》，且该次出资未经验资机构进行验资。2014年3月28日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华核字【2014】003635号《出资情况复核报告》确认：中科奥股东孙建、李娅2004年8月26日以非专利技术“手机联网游戏软件平台技术”的出资及 2004年 9月 6日以非专利技术“动态VPN服务器系统技术”的出资，已于2014年3月27日以现金方式补充。
2014年3月28日，孙建和李娅出具《承诺函》：如中科奥因设立和/或第一次增资时的出资瑕疵事宜被主管部门进行处罚，或因此而承担任何损失，承诺将承担该等
责任，以确保中科奥不会因此遭受任何损失。
截至本预案出具之日，中科奥股东已全部缴足中科奥的注册资本。
2、本次非公开发行股份及现金购买的资产为孙建、李治国、李娅、胡炜持有的中科奥100%股权。中科奥章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍孙建等4名交易对方转让所持中科奥股权的限制性条款。
3、孙建、李治国、李娅、胡炜合法拥有上述股权完整的所有权。股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
4、本次中科奥交易对方及其董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的名通信息的基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|名称|江苏名通信息科技有限公司|
|类型|有限责任公司|
|住所|江苏省镇江市丹徒路118号|
|法定代表人|班菁华|
|注册资本|人民币壹仟万元|
|实收资本|人民币壹仟万元|
|营业执照注册号|321100000089038|
|税务登记证号|321100687154734|
|经营范围|计算机软件及网络软件的咨询、开发、销售、服务；企业网站的开发、设计、建设；计算机硬件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；智能化工程、机电安装工程、安防工程、计算机网络系统集成的设计和施工；音视频系统技术的研发、制作及销售；弱电系统|

|||
|-|-|
||设备的代理及销售。第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。|
|成立日期|2009年3月25日|

（二）历史沿革
1、2009年3月，名通信息成立
2009年 3月 13日，班菁华、秦谦、田文军、颜力明和周尚飞签署了公司章程，约定注册资本500万元，第一期出资100万元、于2009年3月24日到位，第二期出资 200万元、于 2010年 3月 24日前到位，第三期出资 200万元、于 2011年3月24日前到位。
2009年3月24日，江苏恒正会计师事务所有限公司出具了苏恒正验字Z（2009）第 1039号《验资报告》，报告验证：截至 2009年 3月 24日止，名通信息已收到全体股东首期缴纳的注册资本共计100万元，全部以货币资金出资。
2009年 3月 25日，名通信息取得了江苏省镇江工商行政管理局核发的 321100000089038号《企业法人营业执照》。根据营业执照，名通信息成立时注册资本 500万元，实收资本 100万元，法定代表人为班菁华，住所为镇江市丹徒路 118号，经营范围为计算机软件及网络软件的咨询、开发、销售、服务；企业网站的开发、设计、建设。营业期限为2009年3月25日至2029年3月25日。
名通信息成立时，各股东出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|注册资本（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|班菁华|175|35|35%|
|秦谦|100|20|20%|
|田文军|100|20|20%|
|颜力明|100|20|20%|
|周尚飞|25|5|5%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|500|100|100%|

2、2010年4月，实收资本变更
2010年 4月 16日，名通信息股东会作出决议，同意修改章程，第二期出资于 2010年 4月 16日到位，同时名通信息的实收资本由 100万元增加至 300万元，由各股东按照出资比例缴付。2010年 4月 16日，镇江安信会计师事务所有限公司出具了镇安会所内验字（2010）043号《验资报告》，报告验证：截至 2010年 4月16日止，名通信息已收到全体股东第二期缴纳的注册资本共计200万元，全部以货币资金出资。
2010年 4月 22日，名通信息取得了江苏省镇江工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。根据营业执照，名通信息注册资本500万元，实收资本300万元。本次变更完成后，名通信息的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|班菁华|175|105|35%|
|秦谦|100|60|20%|
|田文军|100|60|20%|
|颜力明|100|60|20%|
|周尚飞|25|15|5%|
|合计|500|300|100%|

3、2010年6月，经营范围变更
2010年 6月 24日，名通信息股东会作出决议，同意变更经营范围，同日签署了章程修正案。2010年 6月 25日，名通信息取得了江苏省镇江工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。根据营业执照，名通信息的经营范围为计算机软件及网络软件的咨询、开发、销售、服务；企业网站的开发、设计、建设；
计算机硬件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）。
4、2011年5月，实收资本变更
2011年 4月 10日，名通信息股东会作出决议，同意修改章程，第三期出资于 2011年 4月 11日到位，同时名通信息的实收资本由 300万元增加至 500万元，由各股东按照出资比例缴付。2011年 4月 11日，镇江全华永天会计师事务所（普通合伙）出具了全华永天验（2011）第 2073号《验资报告》，报告验证：截至 2011年 4月 11日止，名通信息已收到全体股东第三期缴纳的注册资本共计 200万元，全部以货币资金出资。
2011年 5月 26日，名通信息取得了江苏省镇江工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。根据营业执照，名通信息注册资本500万元，实收资本500万元。本次变更完成后，名通信息的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|班菁华|175|175|35%|
|秦谦|100|100|20%|
|田文军|100|100|20%|
|颜力明|100|100|20%|
|周尚飞|25|25|5%|
|合计|500|500|100%|

5、2011年7月，增加注册资本和经营范围
2011年6月17日，名通信息股东会作出决议，同意修改章程，注册资本由500万元增加至 1,000万元，新增注册资本由新股东魏义缴付，同时经营范围增加“第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务”等内容。
2011年7月6日，镇江全华永天会计师事务所（普通合伙）出具了全华永天验（2011）第2150号《验资报告》，报告验证：截至2011年7月6日止，名通信息已收到新股东魏义缴纳的新增注册资本500万元，全部以货币资金出资。
2011年7月8日，名通信息取得了江苏省镇江工商行政管理局核发的变更后的
《企业法人营业执照》。根据营业执照，名通信息注册资本 1,000万元，实收资本
1,000万元，经营范围为许可经营项目：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。一般经营项目：计算机软件及网络软件的咨询、开发、销售、服务；企业网站的开发、设计、建设；计算机硬件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；智能化工程、机电安装工程、安防工程、计算机网络系统集成的设计和施工；音视频系统技术的研发、制作及销售；弱电系统设备的代理及销售。
本次增资完成后，名通信息各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例|
|魏义|500|50%|
|班菁华|175|17.5%|
|秦谦|100|10%|
|田文军|100|10%|
|颜力明|100|10%|
|周尚飞|25|2.5%|
|合计|1,000|100%|

6、2012年3月，股权转让
2012年 3月 10日，名通信息股东会作出决议，同意田文军将其持有名通信息10%的股权转让予秦谦；同意颜力明将其持有的名通信息10%的股权转让予秦谦；
同意魏义将其持有的名通信息19%的股权转让予秦谦；同意魏义将其持有的名通信息的31%的股权转让予班菁华；同意周尚飞将其持有的名通信息的2.5%的股权转让予班菁华。
2012年 3月 13日，田文军、颜力明、魏义分别与秦谦签订了《股权转让协议》，魏义、周尚飞分别与班菁华签订了《股权转让协议》。
2012年 3月 16日，名通信息取得了江苏省镇江工商行政管理局核发的变更后
的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例|
|班菁华|510|51%|
|秦谦|490|49%|
|合计|1,000|100%|

（三）股权结构及组织结构
1、股权结构
班菁华 秦谦
51% 49%
江苏名通信息科技有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|1|00%|

云 南
江 镇 镇 动 京
苏 江 江 网 江
悦 乐 宸 络 大
虎 游 游 科 搏
信 网 网 技 达
息 络 络 （ 信
科 科 科 上 息
技 技 技 海 科
有 有 有 ） 技
限 限 限 有 有
公 公 公 限 限
司 司 司 公 公
司 司
名通信息下属共有5家全资子公司，其基本情况如下：
（1）悦虎信息
|||
|-|-|
|名称|江苏悦虎信息科技有限公司|
|住所|镇江高新园区南纬四路36号|
|法定代表人|秦谦|
|注册资本|人民币伍佰万元|

|||
|-|-|
|实收资本|人民币伍佰万元|
|营业执照注册号|321191000031809|
|税务登记证号|32110055379869X|
|经营范围|计算机软件的开发、培训、销售；游戏软件的开发、销售；计算机硬件的销售；代理各类广告设计、制作、发布|
|成立日期|2010年4月13日|

1）2010年4月，悦虎信息成立
2009年 3月 13日，名通信息和江苏大学资产经营管理有限公司签署了公司章程，约定注册资本 500万元，第一期出资 100万元于 2010年 4月 9日到位，第二期出资400万元于2012年4月9日前到位。
2010年4月9日，镇江全华永天会计师事务所（普通合伙）出具了全华永天验（2010）第2126号《验资报告》，报告验证：截至2010年4月9日止，悦虎信息已收到股东缴纳的注册资本人民币100万元，各股东均以货币资金出资。
2010年 4月 13日，悦虎信息取得镇江工商行政管理局新区分局核发的注册号为321191000031809的《企业法人营业执照》，根据营业执照，悦虎信息成立时注册资本500万元，实收资本100万元，法定代表人为秦谦，住所为镇江高新园区南纬四路 36号，经营范围为计算机软件的开发、培训、销售；游戏软件的开发、销售；计算机硬件的销售。营业期限为2010年4月13日至2030年4月12日。
悦虎信息成立时，各股东的出资情况如下;
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|名通信息|365|73|73%|
|江苏大学资产经营管理有限公司|135|27|27%|
|合计|500|100|100%|

2）2012年2月，变更经营范围
2012年 1月 31日，悦虎信息股东会作出决议，同意增加经营范围，同日签署
了章程修正案。2012年 2月 14日，悦虎信息取得镇江工商行政管理局新区分局核发的变更后担任《企业法人营业执照》，根据营业执照，悦虎信息经营范围为计算机软件的开发、培训、销售；游戏软件的开发、销售；计算机硬件的销售；代理各类广告设计、制作、发布。
3）2012年4月，第一次股权转让及实收资本变更
2012年4月4日，悦虎信息股东会作出决议，同意江苏大学资产经营管理有限公司将其持有的悦虎信息16%的股权转让给名通信息。同日，双方签订了《股权转让协议》。
2012年 4月 9日，镇江安信会计师事务所有限公司出具了镇安会所内验字（2012）1013号《验资报告》，报告验证：截至 2012年 4月 6日止，悦虎信息已收到股东缴纳的注册资本人民币400万元，各股东按照上述股权转让后的持股比例以货币资金出资。
2012年 4月 12日，悦虎信息取得了镇江工商行政管理局新区分局核发的变更后的《企业法人营业执照》，根据营业执照，悦虎信息实收资本 500万元。
本次变更完成后，悦虎信息的股东及其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例|
|名通信息|445|89%|
|江苏大学资产经营管理有限公司|55|11%|
|合计|500|100%|

4）2014年3月，第二次股权转让
2014年 3月 21日，悦虎信息股东会作出决议，同意江苏大学资产经营管理有限公司将其持有的悦虎信息11%的股权转让给名通信息。同日，双方签订了《股权转让协议》。
2014年 3月 28日，悦虎信息取得了镇江工商行政管理局新区分局核发的变更
后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，悦虎信息成为名通信息全资子公
司。
（2）乐游网络
|||
|-|-|
|名称|镇江乐游网络科技有限公司|
|住所|镇江市学府路118号603室|
|法定代表人|班菁华|
|注册资本|人民币壹佰零壹万元|
|实收资本|人民币壹佰零壹万元|
|营业执照注册号|321102000079760|
|税务登记证号|321100063237072|
|经营范围|计算机软硬件及网络的研发，计算机软件的开发、设计、制作，计算机系统集成的设计、安装调试、维护，计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务，计算机系统分析及技术服务、数据处理服务，商务咨询服务，网页设计，网络游戏制作|
|成立日期|2013年3月4日|

1）2013年3月，乐游网络成立
2013年2月1日，秦谦、王炯辉、王国辉、肖娟、朱旭国和黄勇签署了公司章程，约定注册资本 101万元，上述股东按照约定比例于 2013年 2月 21日出资到位。
2013年 2月 21日，镇江安信会计师事务所有限公司出具了镇安会所内验字（2013）Y028号《验资报告》，报告验证：截至 2013年 2月 21日止，乐游网络已收到股东缴纳的注册资本人民币101万元，各股东均以货币资金出资。
2013年3月4日，乐游网络取得了镇江工商行政管理局京口分局核发的注册号为321102000079760的《企业法人营业执照》，根据营业执照，乐游网络成立时注
册资本101万元，实收资本101万元，法定代表人为朱旭国，住所为镇江市丹徒路
118号 603室，经营范围为计算机软硬件及网络的研发，计算机软件的开发、设
计、制作，计算机系统集成的设计、安装调试、维护，计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务，计算机系统分析及技术服务、数据处理服务，商务咨询服务，网页设计，网络游戏制作。营业期限为2013年3月4日至2033年3月3日。
乐游网络成立时，各股东及其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例|
|秦谦|55|54.46%|
|王炯辉|21|20.79%|
|王国辉|13|12.87%|
|肖娟|6|5.94%|
|朱旭国|4|3.96%|
|黄勇|2|1.98%|
|合计|101|100%|

2）2013年4月，第一次股权转让
2013年 4月 11日，乐游网络股东会作出决议，同意朱旭国将其持有的乐游网络3.96%的股权转让给王炯辉。同日，朱旭国与王炯辉签订了《股权转让协议》。
2013年 4月 22日，乐游网络乐游网络取得了镇江工商行政管理局京口分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，乐游网络的股东及其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例|
|秦谦|55|54.46%|
|王炯辉|25|24.75%|
|王国辉|13|12.87%|
|肖娟|6|5.94%|
|黄勇|2|1.98%|

||||
|-|-|-|
|合计|101|100%|

3）2014年3月，第二次股权转让
2014年 3月 19日，乐游网络股东会作出决议，同意秦谦、王炯辉、王国辉、肖娟和黄勇将其持有的乐游网络全部股权转让给名通信息。同日，双方签订了《股权转让协议》。
2014年 3月 31日，乐游网络取得了镇江工商行政管理局京口分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，乐游网络成为名通信息全资子公司。
（3）宸游网络
|||
|-|-|
|名称|镇江宸游网络科技有限公司|
|住所|镇江市学府路118号306室|
|法定代表人|班菁华|
|注册资本|人民币壹佰万元|
|实收资本|人民币壹佰万元|
|营业执照注册号|321102000085397|
|税务登记证号|321100081562530|
|经营范围|科技信息项目代理服务；计算机软硬件及网络的研发；计算机软件的开发、设计、制作；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护；计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；计算机系统分析及技术服务、数据处理服务；商务咨询服务；网页设计；网页游戏制作。（以上经营范围涉及前置审批的项目除外）|
|成立日期|2013年8月13日|

1）2013年10月，宸游网络成立
2013年 10月 9日，秦谦、郑萍、王辈和陈韵签署了公司章程，约定注册资本
100万元，上述股东按照约定比例于2013年10月16日出资到位。
2013年 10月 16日，镇江安信会计师事务所有限公司出具了镇安会所验字（2013）141号《验资报告》，报告验证：截至 2013年 10月 16日止，宸游网络已收到股东缴纳的注册资本人民币100万元，各股东均以货币资金出资。
2013年10月30日，宸游网络取得了镇江工商行政管理局京口分局核发的注册号为 321102000085397的《企业法人营业执照》，根据营业执照，宸游网络成立时注册资本100万元，实收资本100万元，法定代表人为郑萍，住所为镇江市学府路 118号 306室，经营范围为科技信息项目代理服务；计算机软硬件及网络的研发；
计算机软件的开发、设计、制作；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护；计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；计算机系统分析及技术服务、数据处理服务；商务咨询服务；网页设计；网页游戏制作。（以上经营范围涉及前置审批的项目除外）。营业期限为 2013年 10月 30日至 2033年 10月 29日。
宸游网络成立时，各股东及其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例|
|秦谦|50|50%|
|郑萍|25|25%|
|王辈|12.5|12.5%|
|陈韵|12.5|12.5%|
|合计|100|100%|

2）2014年3月，第二次股权转让
2014年 3月 20日，宸游网络股东会作出决议，同意秦谦、郑萍、王辈和陈韵将其持有的宸游网络全部股权转让给名通信息。同日，双方签订了《股权转让协议》。
2014年 3月 31日，宸游网络取得了镇江工商行政管理局京口分局核发的变更
后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，宸游网络成为名通信息全资子公
司。
（4）云动网络
|||
|-|-|
|名称|云动网络科技（上海）有限公司|
|住所|上海市虹口区汶水东路291号新楼521室|
|法定代表人|班菁华|
|注册资本|人民币伍佰万元|
|实收资本|人民币壹佰万元|
|营业执照注册号|310109000639086|
|税务登记证号|310109082008259|
|经营范围|计算机、网络信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，企业管理咨询，商务咨询，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；销售计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），办公用品。[经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营]|
|成立日期|2013年10月30日|

1）2013年10月，云动网络成立
2013年10月15日，魏义、陈喜和肖肖通过股东会决议，同意设立云动网络科技（上海）有限公司，注册资本500万元，分两期出资，其中首期于2013年10月18日到位，第二期两年内到位，同日签署了公司章程。
2013年 10月 28日，上海兢实会计师事务所（普通合伙）出具了沪兢会验字
（2013）第1-5275号《验资报告》，报告验证：截至2013年10月18日止，云动网
络已收到股东缴纳的首期注册资本人民币 100万元，各股东均以货币资金出资。
2013年10月30日，云动网络取得了上海市工商行政管理局虹口分局核发的注册号为 310109000639086的《企业法人营业执照》，根据营业执照，云动网络成立时注册资本500万元，实收资本100万元，法定代表人为魏义，住所为上海市虹口区汶水东路291号新楼521室，经营范围为计算机、网络信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，企业管理咨询，商务咨询，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；销售计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），办公用品。[经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营]。营业期限为2013年10月30日至2033年10月29日。
云动网络成立时，各股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|首期出资额（万元）|股权比例|
|魏义|255|55|51%|
|陈喜|195|39|39%|
|肖肖|50|10|10%|
|合计|500|100|100%|

2）2014年4月，第一次股权转让
2014年 3月 24日，云动网络股东会作出决议，同意魏义、陈喜和肖肖将其持有的云动网络全部股权转让给名通信息。同日，双方签订了《股权转让协议》。
2014年4月3日，云动网络取得了上海市工商行政管理局虹口分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，云动网络成为名通信息全资子公司。
（5）江大搏达
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|-|-|
|名称|南京江大搏达信息科技有限公司|

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|-|-|
|住所|南京市建邺区奥体大街69号新城科技大厦01栋4层|
|法定代表人|范晓艳|
|注册资本|人民币壹佰万元|
|实收资本|人民币壹佰万元|
|营业执照注册号|320105000179888|
|税务登记证号|320105080273542|
|经营范围|软件开发、销售、技术服务；企业营销策划；经济信息咨询；企业管理咨询|
|成立日期|2013年10月30日|

2013年 10月 29日，名通信息签署了公司章程。2013年 10月 30日，南京和庆会计师事务所出具了和庆审（2013）277号《验资报告》，报告验证：截至 2013年10月29日止，江大搏达已收到名通信息缴纳的注册资本人民币 100万元，全部以货币资金出资。
2013年10月30日，江大搏达取得了南京市工商行政管理局建邺分局核发的注册号为 320105000179888的《企业法人营业执照》，根据营业执照，江大搏达成立时注册资本100万元，实收资本100万元，法定代表人为范晓艳，住所为南京市建邺区奥体大街69号新城科技大厦01栋4层，经营范围为软件开发、销售、技术服务；企业营销策划；经济信息咨询；企业管理咨询。
2、组织结构
总裁办
财务部 运营事业部 媒体事业部 产品事业部 行政人事部
页游 手游 Flash 2D Flash 3D Unity 3D
财务部：负责认真贯彻执行国家财经法规、政策和制度，组织财务管理和会计核算工作，规范财务行为，确保财务工作合理、合法，财产安全、完整；负责建立健全财务、会计核算各项管理制度并监督实施；负责会计核算工作，认真做好原始凭证汇集和记账凭证填制、审核、账簿的登记、报表编制等工作，及时、完整、准确地记载各项经济业务的发生和变化；负责编制月、季、年度财务报告，及时向股东、领导及有关部门提供财务资料；负责管理和核算各项资产，会同有关部门组织固定资产和流动资产的核定工作，客观真实地反映各项资产情况；负责纳税方案的统筹，按时交纳各种税款；负责成本费用管理；组织进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析等；负责资金的管理，组织进行对资金的预测、使用、分析和控制，保证有效筹集、分配和合理使用资金；负责预算管理，监督、控制各部门财务预算的执行情况，分析预算与实际执行的差异及原因，提出改进基础管理工作的措施和建议；参与资本运作，对从事的投资决策、经营决策、融资决策进行综合分析，提供财务支持；定期进行财务分析，为经营管理决策提供详实依据；组织做好会计凭证、账簿、报表等以及其他会计资料和财务资料的保管与定期归档工作；负责财务决算，起草年度利润分配方案，按决策组织实施；参与各项重大经济合同、协议的签订、审核，监督经济合同的执行等。
运营事业部：制定运营事业部年度目标，并完成部门年度计划；产品相关系统级内容的测试，与产品开发团队保持沟通，保证产品质量；产品内容及版本的管理，根据运营策略及产品计划，进行产品版本更新计划的规划及执行；根据测试内容及玩家意见和需求，对产品后续内容及版本的开发提出合理化建议；产品相关线上活动的策划及执行，发展良好有序的游戏社会关系，提升玩家对于游戏的黏度。
媒体事业部：制定媒体事业部年度目标，并完成部门年度计划；产品优化、推广策略的制定与实施；产品宣传文字、新闻的对外发布；媒体关系的日常维护及拓展，媒体合作活动的实施与跟进；定期向上级领导汇报媒体宣传效果。
产品事业部：制定产品事业部年度目标，并完成部门年度计划；完成对新产品的策划、设计、开发，及时提供产品资料及后期的技术支持；协助相关部门进行项目申报资料的提供；定期向上级领导提供产品数据；制定产品事业部人才需求及生产用工计划。
行政人事部：负责行政制度的拟定和实施、固定资产的管理、办公用品的采购与管理；负责员工宿舍的管理、消防的管理以及对外的联系与协调；负责人力资源工作的规划、招聘、考勤、保险、劳动纪律等；负责员工的培训、人事制度的拟定、实施、监督、完善以及对外事务联系和办理；负责企业文化的建设、员工相关证件的办理、对外的宣传以及员工档案的管理等。
截至2013年12月31日，名通信息的人员情况如下：
||||
|-|-|-|
|人员类别|人数（人）|占比|
|管理人员|11|7.59 %|
|行政及后勤人员|7|4.83 %|
|市场营销人员|61|42.07 %|
|技术研发人员|34|23.45 %|
|产品策划人员|19|13.10 %|
|美术策划人员|10|6.90 %|
|财务人员|3|2.07 %|
|人员学历层次|人数（人）|占比|
|硕士及以上|5|3.45 %|
|大学本科|90|62.07 %|
|大专|50|34.48 %|
|中专及以下|0|0.00 %|
|人员年龄结构|人数（人）|占比|
|25 岁以下|94|64.83 %|
|25 至 35岁|46|31.72 %|
|35 至 45岁|5|3.45 %|
|45 岁以上|0|0.00|
|合计|145|100.00%|

（四）主营业务情况
名通信息成立于 2008年，成立之初的主营业务是互联网营销行业，逐渐发展为目前以网页游戏平台运营为主的游戏综合服务企业，运营的游戏囊括国内主要热门网页游戏产品《梦幻飞仙》、《龙将》、《神仙道》、《斗破苍穹》等，自有页游平台截至本预案出具日累计注册人数达500多万人，已成为国内发展最迅速的网页游戏平台之一。
名通信息未来将在继续稳固页游平台的运营基础上，一方面逐步向游戏开发领域拓展，目前正在开发的游戏有五款，包括网页游戏和手机游戏；另一方面，名通信息与汉网、龙虎网等地方媒体网站也达成了合作意向。
1、名通信息所属行业情况
（1）所属行业
名通信息目前主要从事网页游戏的平台运营，并正在向游戏开发领域拓展，属于网络游戏行业的细分行业。
电子游戏
PC游戏 移动终端游戏 电视游戏 街机游戏
互
互
联 移
联
单 网 动 单
网
机 客 网 机
页
游 户 络 游
面
戏 端 游 戏
游
游 戏
戏
戏
网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务。网络游戏可以分为客户端游戏、网页游戏、移动网络游戏三个大类。客户端游戏，是游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏。网页游戏是基于网页开发技术，
以标准协议为基础传输形式的，无客户端或基于浏览器内核的微客户端网络游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。移动网络游戏是指运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏。
2、名通信息在网页游戏产业链中的位置
网页游戏的产业链参与者主要包括游戏开发商、游戏运营商、游戏推广服务商和游戏玩家。名通信息在网页游戏产业链中扮演着游戏开发商和运营商的角色。
游戏开发商
游戏运营商
游戏推广服务商
游戏玩家
（1）游戏开发商
通过市场调研，满足目前市场需求及未来发展趋势，组织游戏企划、美工、技术开发人员等按照一定的流程进行游戏的开发或更新，再经过多轮的内部外部测试并调整完善后形成正式的游戏产品。
（2）游戏运营商
游戏运营商主要职能是面对客户，负责游戏与用户之间的桥梁，用户通过运营商游戏平台接触到游戏成为最终用户。运营商利用自身掌握的用户资源，通过协调游戏开发商、推广商和充值支付渠道等各种资源，进行游戏的运营、维护，同时开展用户充值和收益结算等业务。游戏运营商可以分为独家代理运营商和联合运营商。
独家代理运营商。指某个游戏运营商独家获得游戏开发商一款产品在指定地区的代理权，并在其平台上运营该款产品。独家代理运营商全面负责游戏的发行推广、
游戏运营收入的结算。
联合运营商。指多个游戏运营商获得某款游戏产品独家代理运营商的授权，在指定地区共同运营该款游戏产品。联合运营商在各自游戏平台上运营该款产品、对产品进行推广、充值服务以及计费系统的管理。
（3）游戏推广商
也称游戏渠道商，主要在其自身推广渠道（包括门户网站或社区网站、平面媒体等）上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入链接等，应游戏运营商的要求进行产品的推广。
网页游戏开发商将开发好的网页游戏交由游戏运营商运营，游戏运营商在游戏推广服务商的帮助下，将游戏推广给游戏玩家，最终由游戏玩家体验网页游戏，并在玩游戏中充值付费，产生经营游戏产品企业的收益。经营游戏产品的收益按照协议比例在游戏开发商、游戏运营商和游戏推广商之间进行分配。
3、网页游戏行业情况
（1）中国网页游戏行业发展情况
2013年的网页游戏市场规模依然保持了一个很高速的增长，市场规模达到了 158.7亿元，同比增长率为61.8%。2013年越来越多的平台参与到网页游戏中来，产品更加丰富，用户的选择更多，整体行业的竞争性加剧，同时强势平台和游戏的优势难以撼动。
未来的网页游戏发展有两个特点：1）网页游戏产品走向精细化运营，学习客户端游戏成功的运营经验，比如举办吸引玩家关注的线下活动、增加游戏互动性较强的竞技类线上活动及派送各类与众不同的游戏奖励等等；2）新增用户规模放缓，企业间竞争呈现零和效应，基于新增用户的规模增长已经难以持续，因此越来越多的厂商趋向于开拓海外市场。
2013年，中国网页游戏用户数量约达到3.3亿人，比2012年增长了21.2%。
资料来源：GPC IDC and CNG 2013年，中国网页游戏市场实际销售收入 127.7亿元人民币，比 2012年增长了57.5%。
资料来源：GPC IDC and CNG（2）中国网页游戏行业发展趋势
1）行业进入成熟发展期
网页游戏市场将进入成熟发展期，市场规模还将保持稳步增长。网页游戏市场
产业链逐步健全，盈利模式与市场格局也已基本稳定，未来市场几乎不会出现较大波动。网页游戏用户群体特征已经清晰，用户获取方式相对固定，细分市场用户横向流动的迹象逐渐明显。因此，优化用户游戏体验、提高用户留存概率、挖掘用户付费能力，将是网页游戏市场今后发展的主要方向。
2）游戏品质逐步上升
网页游戏市场中，游戏企业越来越依靠用户生命周期和高收入游戏产品，整个产业链形成重视产品品质的良性循环，产品质量为先将成为重要趋势。
网页游戏用户需求的提升和观念的变化，正在推动网页游戏市场进入调整上升阶段：第一，随着平台和渠道对于产品要求的提高，网页游戏市场中低品质游戏生存空间进一步缩减，市场资源开始向高品质产品倾斜；第二，网页游戏市场愈加成熟，现实情况促使游戏企业的竞争核心和盈利思维逐步转移至产品价值的竞争上，集中优势资源研发高品质产品成为主流。
3）技术与玩法创新能力不断增强
网页游戏技术在今年获得了实质的突破，网页游戏内置语音视频功能；3D技术增强了网页游戏画面感，部分企业更是启用了新技术，因此衍生出大量新类型、新玩法产品，市场将呈现出多种类型游戏共同发展的局面。
4）用户资源争夺更加激烈
随着互联网企业全领域发展，以及大企业逐步拓展业务范围，平台间用户将出现交叉重叠现象，平台间用户的争夺将愈发激烈。一是各浏览器纷纷提供“默认浏览器”功能，希望自家产品设定为默认浏览器，从而垄断用户。二是安全软件、输入法、视频播放器、网络音乐播放器等个人电脑上的常用工具，都有可能成为网页游戏运营平台争夺用户的战场。三是“独代产品”的经验策略将更加广泛被应用。
通过游戏名称的唯一性，平台能够扩大主动搜索的用户数量，达到聚拢用户的目的。
4、名通信息的竞争优势
成立之初，名通信息将主营业务定位于互联网营销，始终以精细化、专业化为
宗旨。逐步涉足网页游戏平台运营后，名通信息保留了精细化、专业化的行动风格，努力打造成为游戏综合服务企业，形成了具有特色的企业竞争优势。
（1）推广优势
作为专业的页游和手游平台运营商，游戏产品的推广至关重要。名通信息曾专注于互联网营销，涉足页游平台运营商行列后，其独具特色的网络营销和推广方式，用最小的成本投入创造新的价值。
（2）团队优势
优秀务实的团队是企业生命力、创造力以及产品精品化、专业化的必要保证。
名通信息的团队在行动力、协作力等方面处于行业领先水平。名通信息拥有经验丰富的管理人员和研发人员，名通信息的管理团队和研发团队负责人均拥有丰富的平台运营经验及团队管理能力。
（3）创新优势
创新是名通信息近年来快速发展的保证，深信创新能力是平台运营和产品研发的源动力。名通信息注重切实有效的商业模式创新和营销模式创新，把独具特色的互联网营销模式引入游戏产品的推广，到将自研产品授权第三方“独代”再联合运营的商业模式使得企业得以快速增长。
5、名通信息盈利模式和运营模式
（1）名通信息盈利模式
目前网页游戏市场中主要以虚拟道具收费为盈利模式，名通信息游戏产品也采用的是虚拟道具收费模式。
虚拟道具收费是指，游戏运营商免费为游戏玩家提供游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。
（2）名通信息的运营模式
1）网页游戏的运营模式
名通信息目前主要以联合运营商的身份参与到网页游戏的运营中，通过在市场中寻找优质的网页游戏产品，与该款游戏的独家代理商签订联合运营协议后，在自有平台运营此款游戏，负责平台的提供和推广、充值服务以及计费系统的管理。独家代理商和游戏开发商提供运营产品的技术支持。
游戏玩家通过各种游戏推广渠道进入到名通信息的游戏运营平台，注册成为名通信息平台的用户后即可点击进入各网页游戏。在游戏过程中，游戏玩家为了获得更好的游戏体验，会在平台的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。名通信息按照合作协议的约定与独家代理商就游戏玩家的充值额进行分成。
除此之外，名通信息同时自主开发网页游戏产品，其采取的模式是授权 37wan等国内领先的运营平台进行独家代理，再以联合运营商的身份参与游戏的运营。
2）移动终端游戏的运营模式
名通信息目前主要以独家代理的模式参与到移动终端游戏的运营中，通过与游戏开发商签订协议独家代理其手机游戏产品的 IOS版本，游戏产品的维护和运营由游戏开发商负责，名通信息主要负责游戏的推广，并按照与游戏开发商签订的协议获得分成。
6、名通信息主要业务流程
作为一家专业的页游运营商和开发商，名通信息主要业务流程包括产品研发流程、产品引入流程、上线运营流程、游戏推广流程、客户服务流程。在上述各个环节，名通信息都严格质量控制，保障游戏上线运营质量及客户服务质量。
（1）产品研发流程
1）产品立项阶段
策划团队根据网页游戏市场的发展趋势、玩家需求变化、同类产品市场反应、创新产品市场预期和竞争对手反应等信息，形成一款新游戏产品的规划；开发团队
依据游戏产品规划设计如何实现完成立项申请；名通信息各部门负责人综合审议确定立项。
2）产品研发阶段
项目团队的负责人将组建包括程序开发人员、美工人员在内的开发团队，对通过立项的游戏项目进行前期开发。在初期开发中，项目组主要完成策划文档整理，完成基础场景、人物、特效的绘画，实现游戏几个核心系统的功能。初期的目的就是完成能够展现游戏重要玩法和基础功能的demo。开发末期将继续深入开发，完善各种具体应用功能，并形成游戏产品。
3）产品测试阶段
产品基本完成后，将进入测试阶段，测试过程中涉及游戏产品的重大功能时，将会调动运营部门配合，进行更大范围和更深层次的产品测试。测试结果将反馈给项目组，项目组根据反馈报告对游戏作出相应的修改和调整。内部测试还会对游戏产品的合规性进行审查，以保证游戏产品符合法律法规的规范性要求。
新游戏调研阶
段
形成新产品
研发方向
新游戏构思阶
立项阶段
段
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|-|
|完成策划申报立项|

游戏立项阶段
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|-|
|立项完成开始研发|

游戏开发初期
开发阶段
完成DEMO
并修改
游戏开发末期
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|初步完成产品开发|

技术测试阶段
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|运营参与|

内测
测试阶段
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|-|
|少量玩家参与|

公测
（2）产品引入流程
作为一个专业的游戏运营平台，游戏的引入是运营过程中最为基础、最为重要的环节，为此名通信息制定了一套专业的游戏引入流程。
1）收集游戏
商务部首先了解目前行业中比较流行的产品类型和用户的需求，再通过媒体、新闻、商务群、合作方收集并寻找游戏，并储存整理相关游戏记录和资料。
2）筛选游戏
运营部和商务部人员通过试玩测试评判游戏品质，以及通过查看百度指数、开服数量、各平台推广力度评判游戏热度。
运营部和商务部负责人通过综合评判商议确定，从而挑选游戏品质和游戏热度俱佳的产品确定为引入产品。
3）引入游戏
商务部接洽游戏的独代方或开发商，了解游戏的联合运营或独代相关政策后反馈给名通信息。
运营部门综合确定联合运营或者独代政策的经济性和可行性之后与独代方或游戏开发商签订协议确定合作。
（3）上线运营流程
产品确定引入后，名通信息各部门着手准备游戏产品上线前的准备工作。
1）研发沟通
运营部门与游戏开发商和独代商建立联系，双方就游戏产品正常运营所需的资料做好充分沟通。
2）平台对接
平台对接工作主要主要分为两部分，对内各部门职能做好分工，对引入产品开始正式运营前的综合测试，对外安排游戏推广的方案。
3）游戏上线运营
技术部做好产品正式运营前的调试工作，做到各流程无瑕疵；运营部做好运营计划，与市场部沟通游戏推广方式，游戏上线后做到后台数据统计分析；客服部门做好游戏常见问题收集和用户反馈。各部门定期分析总结运营中发现的问题。
（4）游戏推广流程
1）媒体准备
在各合作媒体站上准备产品接入口，发布产品宣传稿和具体游戏上线时间表，制定游戏线上奖励活动。
2）网站优化
对游戏官网和宣传网站做好定期维护和更新，保证官网游戏的正常运行和游戏外内容的分享，以及宣传网站的正常接入。
3）广告投放
确定广告投放总量，投放之前对各投放渠道和方式效果做好评测，渠道确定投放后，确定投放有效和投放后的效果评估。
4）数据统计分析
通过游戏正式运营的后台数据，做好各事项统计，分析运营中各方面可优化环节，并做好数据备份。
（5）客户服务流程
客户服务内容主要为用户解决问题，目前从运营过程中总结出三大类：第一是游戏内常见问题的解决；第二是游戏内消费的相关问题解决；第三是账号或游戏内虚拟物品的问题解决。名通信息客服对以上三点都有着具体的处理细则和指导流程。
7、名通信息主要质量控制情况
名通信息作为网页游戏专业平台运营商，游戏玩家对平台运营的游戏质量的满意度以及对平台的粘性是整个运营和推广环节的关键。因此名通信息在游戏的引入测评、上线运营、推广及客户服务环节均制定了严格的质量控制措施，形成了良好的质量控制体系。
游戏引入环节：名通信息商务部有一套完整的评测体系，有专业的评测人员从产品前期引导、技术稳定、核心玩法及赢利点、美术表现力、题材以及开发团队的情况等多方面进行深度评测；同时运营部门也会参与到游戏的测评当中，对拟引进的产品进行二次测试，最终综合评测部门和运营部门双方的意见确定产品的引进与否。
游戏上线运营环节：名通信息拥有完备的游戏后台数据库，游戏上线运营后，运营人员会实时监控各游戏数据，随时调整用户导入数以及游戏在线等各方面数据，使游戏环境达到最佳，提高游戏玩家的体验质量。同时，运营后台每周都会出具专业的游戏运营数据分析表，对每个主推游戏的数据进行分析从而进一步调整运营策略，并定期召开推广渠道及广告版本优化会议，促使在线用户数、活跃用户数、付费人数、付费金额等各游戏数据都能稳定上升，从而达到收益最大化。
游戏的推广环节：游戏确定接入后，由运营部门根据游戏的类型及题材等制定详细的推广策略，选择合适的推广渠道并根据游戏和渠道制作广告素材，游戏正式开服后安排广告的推广。
客户服务环节：名通信息拥有一支专业的客服团队，营销客服人员近 30人。
设立了 24小时客服电话和在线客服，用以解答游戏玩家的常见问题、游戏的基本规则及虚拟道具兑换过程中用户的咨询和投诉。同时也为玩家提供了开放的邮箱服务，随时收取玩家的建议并进行针对性改进。
8、名通信息主要平台和产品
（1）主要平台
名通信息自 2012年开始网页游戏的运营，依靠自主开发能力及出色的运营能力，搭建了二十多个网页游戏运营平台。目前名通信息以 8090为主要运营平台， 8090运营平台的累计注册用户数已超过了 300万人，月平均活跃人数 27,866人，而名通信息网页游戏平台的累计注册用户数达500多万人。
（2）主要运营产品
目前名通信息8090平台运营网页游戏产品总数近百款，包含了国内主要的热门
游戏。目前运营中有《神仙道》、《龙将》、《奇迹来了》、《斗破苍穹》、《梦幻飞仙》、《屠龙传说》、《傲视遮天》等多款游戏深受玩家喜爱。
1）神仙道
《神仙道》是一款横版回合制的仙侠题材网游。在游戏中，玩家将自身融入一个仙侠的世界，一路斩妖除魔，经历众多冒险关卡；游戏中正道分为二大门派，蜀山派、昆仑派，各自拥有强大的修仙力量。游戏玩家从与妖魔鬼怪的战斗中体验游戏的打击刺激感，到与二大门派修仙者的互动体验功能，再到游戏中各种丰富多样的游戏系统和感人的剧情，都将让玩家在一个刺激好玩而又有血有肉的仙侠世界里享受游戏的乐趣。
《神仙道》近两年主要运营数据如下：
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|-|-|-|
|主要运营数据|2013年|2012年 2-12月|
|充值总金额（元）|894,749|1,752,942|
|月均付费玩家数量（人）|153|419|
|月均ARPU（元）|524.95|385.53|
|平均月收入额（元）|74420|159,055|

2）龙将
《龙将》是一款以三国历史传奇题材为背景的大型横版回合制RPG网页游戏。
拥有丰富的武将系统和独特的将星玩法，配合三国史诗般的剧情，带领玩家体验两千多年前群雄纷争的三国时代。
《龙将》近两年主要运营数据如下：
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|-|-|-|
|主要运营数据|2013年|2012年 5-12月|
|充值总金额（元）|540,134|768,927|
|月均付费玩家数量（人）|80|314|
|月均ARPU（元）|646.84|301.64|
|平均月收入额（元）|44925|95,933|

3）奇迹来了
《奇迹来了》是全国第一款无插件3D网页角色扮演类游戏，也是首款网页版奇迹。《奇迹来了》无需下载，直接登陆网页就能畅玩。画面采用3D渲染2D表现的方式以带给玩家精致细腻的游戏视觉感受，富有张力的战斗系统，极具带入感的世界观，多次元展现划时代的经典代表成就了这款网页游戏史上极具特色的游戏产品。
游戏传承了韩版经典网游MU之精髓，尽可能保留了那些能够引起玩家对于《奇迹》
回忆的内容。
《奇迹来了》主要运营数据如下：
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|-|-|
|主要运营数据|2013年 6-12月|
|充值总金额（元）|2,387,186|
|月均付费玩家数量（人）|1501|
|月均ARPU（元）|245.96|
|平均月收入额（元）|340,378|

4）斗破苍穹
富有张力的战斗系统，极具带入感的世界观成就了这款极具特色的网络游戏。
根据同名小说改编的《斗破苍穹》，以庞大的剧情系统，精致唯美的画面再现小说
原色。在忠实小说内涵的同时，植入了更多丰富的游戏内容。在体验游戏剧情的同
时，把玩家带进了一个神秘而又特别的玄幻修真世界。旨在打造Flash网游史上最具
张力、画面最精细、内容最新潮的网游。
《斗破苍穹》主要运营数据如下：
|||
|-|-|
|主要运营数据|2013年|
|充值总金额（元）|331,634.00|
|月均付费玩家数量（人）|174|
|月均ARPU（元）|178.61|
|平均月收入额（元）|27,583|

5）梦幻飞仙
《梦幻飞仙》是2014年页游扛鼎之作，是受大众期待的唯美飞行动漫页游，游戏以修仙为背景，拥有丰富感人的剧情，炫丽的职业特色技能，种类丰富的萌宠宝宝，打开网页就能开始飞仙之旅，探索上古时代诸多神魔故事。
《梦幻飞仙》主要运营数据如下：
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|-|-|
|主要运营数据|2013年|
|充值总金额（元）|296,478.00|
|月均付费玩家数量（人）|134|
|月均ARPU（元）|200.66|
|平均月收入额（元）|24,659|

6）屠龙传说
《屠龙传说》是一款由微端网络开发的即时战斗网页游戏，要玩独家代理，8090游戏平台联合运营的网游。其划时代地使用D3D硬件加速引擎无缝加载，使得游戏中PK更加流畅，游戏中三大职业互为攻守，战士的高生存、法师的高爆发、道士的高机动，还有大型的怪物攻城以及拉风的骑宠。曲折的神话故事，秀丽曲美的世界，给玩家带来更丰富的体验。
《屠龙传说》主要运营数据如下：
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|-|-|
|主要运营数据|2013年|
|充值总金额（元）|1,046,079.00|
|月均付费玩家数量（人）|360|
|月均ARPU（元）|242.21|
|平均月收入额（元）|87,007|

7）傲视遮天
傲视遮天是强调PK竞技的网页游戏，通过优秀游戏引擎的引入带来突破性的游戏体验，战斗无处不在，让人惊艳的操作手感和游戏打击感，不管是畅快淋漓的万人城战、拼智拼勇的野外乱斗，还是紧张刺激的偷袭反击都能充分体验到。《傲视遮天》将颠覆网页游戏一贯的操作体验，引领即时战斗网页游戏的潮流，掀起新一轮PK浪潮。
《傲视遮天》主要运营数据如下：
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|-|-|
|主要运营数据|2013年|
|充值总金额（元）|1,074,158.00|
|月均付费玩家数量（人）|252|
|月均ARPU（元）|340.36|
|平均月收入额（元）|89,343|

（3）在研项目情况
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|游戏名称|产品研发环节|预计上线时间|游戏类型|
|HYZS|完成 demo 进入封测版本|2014年4月|3D 角色扮演类网页游戏|
|SNBH|对外测试，优化数据|2014年5月|2D MMORPG网页游戏|
|DTS|完成技术封测，研发阶段|2014年6月|3D MMORPG网页游戏|
|DTS-SY|完成 demo 进入封测版本研发阶段|2014年8月|3D MMORPG手机游戏|
|QJ2|立项阶段|2014年7月|3D 角色扮演类网页游戏|

（4）名通信息充值金额区间分布情况
2012年及2013年，名通信息8090平台月均付费用户分别为4489.83人、5796.17
人；月均充值额分别为1,116,219.42元、1,211,736.25元。
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|-|-|-|-|
|期间|单个用户月充值金额（R，元）|付费游戏玩家人数占比|充值金额占比|
|2013年|R>100000|0.01%|4.5%|
||100000≥R＞50000|0.01%|3.1%|
||50000≥R＞10000|0.14%|10.07%|
||10000≥R＞5000|0.38%|11.46%|
||5000≥R＞1000|3.95%|34.55%|
||1000≥R＞500|4.18%|12.54%|
||500≥R＞0|91.34%|23.77%|
|2012年|R>100000|0.01%|6.18%|
||100000≥R＞50000|0.004%|1.05%|
||50000≥R＞10000|0.19%|11.51%|
||10000≥R＞5000|0.5%|12.53%|
||5000≥R＞1000|4.53%|33.88%|
||1000≥R＞500|5.08%|12.78%|
||500≥R＞0|89.69%|22.07%|

9、名通信息业务发展规划
名通信息将坚持以页游平台专业化运营为核心，通过涉足产业链上下游，加强自身平台建设，扩大市场地位。积极构建未来发展版图。
页游开发
手游开发 页游平台运营 手游运营
游戏媒体
（1）纵向发展
2011年，名通信息踏入页游平台运营的同时，也尝试涉足产业链上游游戏产品的开发，研发的一款页游产品受到了玩家一致好评。目前名通信息有四款页游产品在研。
产业链下游方面，名通信息成立初期就致力于互联网营销，为了更好的反哺网页游戏运营业务，名通信息将会加大与各地方媒体的合作，丰富内容和技术更新，发挥名通信息优势精耕的特点。
（2）横向发展
基于对手游市场前景的预期，2013年起名通信息开始涉足手游市场，以研发和运营作为名通信息进入手机游戏行业的突破口，继续延续页游方面的精细化运营模式。目前名通信息已获得了几款手游 IOS版本的独代权，同时有一款手游项目在研。
10、名通信息主要资产权属
名通信息作为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为PC、服务器和办公设备等，无形资产主要系域名、计算机软件著作权登记证书等，具体情况如下：（1）主要域名
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|序号|域名|注册时间|到期时间|域名持有人/注册人|
|1|8090yxs.com|2011年5月18日|2017年5月18日|名通信息|

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|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册时间|到期时间|域名持有人/注册人|
|2|57px.com|2007年2月8日|2017年2月8日|名通信息|
|3|766z.com|2011年8月12日|2016年8月12日|名通信息|
|4|636wan.com|2013年3月1日|2016年3月1日|名通信息|
|5|accgame.com|2011年11月24日|2016年11月24日|名通信息|
|6|91aiwan.com|2011年11月14日|2016年11月14日|名通信息|
|7|959u.com|2012年6月21日|2015年6月21日|名通信息|
|8|966you.com|2012年6月21日|2015年6月21日|名通信息|
|9|996you.com|2012年6月21日|2015年6月21日|名通信息|
|10|396wan.com|2013年3月22日|2015年3月22日|名通信息|
|11|393wan.com|2013年3月1日|2015年3月1日|名通信息|
|12|656wan.com|2013年3月1日|2015年3月1日|名通信息|
|13|616wan.com|2012年2月7日|2015年2月7日|名通信息|
|14|919wan.com|2012年2月7日|2015年2月7日|名通信息|
|15|1212wan.com|2012年2月6日|2015年2月6日|名通信息|
|16|well8.com|2005年2月20日|2015年2月20日|名通信息|
|17|wobuwan.com|2012年2月14日|2015年2月14日|名通信息|
|18|826wan.com|2012年10月8日|2015年10月8日|名通信息|
|19|2323u.com|2012年10月8日|2015年10月8日|名通信息|
|20|57sf.com|2004年1月11日|2015年1月11日|名通信息|
|21|leyouquan.com|2012年7月9日|2014年7月9日|名通信息|
|22|05110.com|2002年6月9日|2014年6月9日|名通信息|
|23|mingtongtech.com|2009年3月22日|2014年3月22日|名通信息|
|24|19haowan.com|2011年12月8日|2014年12月8日|名通信息|
|25|8090mt.com|2011年12月6日|2014年12月6日|名通信息|
|26|8090wyx.com|2011年12月6日|2014年12月6日|名通信息|
|27|8090xx.com|2011年12月6日|2014年12月6日|名通信息|

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|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册时间|到期时间|域名持有人/注册人|
|28|33you.com|2012年11月6日|2014年11月6日|名通信息|
|29|5060u.com|2012年11月6日|2014年11月6日|名通信息|
|30|qq726.com|2012年10月8日|2014年10月8日|名通信息|
|31|8090app.com|2012年10月31日|2014年10月31日|名通信息|
|32|lingyw.com|2012年10月24日|2014年10月24日|名通信息|
|33|266wan|2012年10月12日|2014年10月12日|名通信息|
|34|9laiwan.com|2011年11月14日|2016年11月14日|名通信息|
|35|8090yx.com|2012年9月3日|2015年9月3日|名通信息|
|36|dcwan.com|2012年2月6日|2015年2月6日|名通信息|
|37|ririyxs.com|2013年10月21日|2014年10月21日|名通信息|
|38|91aiyx.com|2013年10月21日|2014年10月21日|名通信息|
|39|9491wan.com|2013年10月21日|2014年10月21日|名通信息|
|40|aiwan87.com|2013年10月21日|2014年10月21日|名通信息|
|41|17aiwan.com|2013年10月21日|2014年10月21日|名通信息|
|42|879wan.com|2013年10月21日|2014年10月21日|名通信息|
|43|8899you.com|2013年10月21日|2014年10月21日|名通信息|
|44|yxszhai.com|2013年10月21日|2014年10月21日|名通信息|
|45|culaiwan.com|2013年10月21日|2014年10月21日|名通信息|
|46|baiyouju.com|2013年10月21日|2014年10月21日|名通信息|
|47|8090.pk|2012年10月16日|2014年10月16日|名通信息|
|48|yongzhegl.com|2013年9月2日|2014年9月2日|名通信息|
|49|qijill.com|2013年9月2日|2014年9月2日|名通信息|
|50|yongzheguilai.com|2013年9月2日|2014年9月2日|名通信息|

（2）计算机软件著作权登记证书
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|序号|软件名称|登记号|著作权人|

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|序号|软件名称|登记号|著作权人|
|1|名通战神传奇游戏软件V1.0|2012SR034426|名通信息|
|2|名通科技战神传说软件V1.0|2011SR062478|名通信息|
|3|修仙奇缘游戏软件V1.0|2013SR126788|名通信息|
|4|神界传说游戏软件V1.0|2013SR117386|名通信息|
|5|名通科技金山Online软件V1.0|2010SR016567|名通信息|
|6|名通科技酒类网站系统软件V1.0|2010SR020673|名通信息|
|7|名通科技土地承包管理软件V1.0|2010SR020654|名通信息|
|8|名通科技玩购网站系统软件V1.0|2010SR031791|名通信息|
|9|悦虎科技物价申报系统软件V1.0|2011SR059496|悦虎信息|
|10|新烈火游戏软件V1.0|2013SR082697|乐游网络|
|11|宸游网络科技大天使网页游戏软件V1.0|2014SR003192|宸游网络|
|12|加勒比传说游戏软件V1.0|2014SR023622|云动网络|
|13|王城争霸游戏软件V1.0|2013SR161558|云动网络|

11、名通信息所获业务资质、软件企业认证情况
（1）业务资质
1）增值电信业务经营许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|证书编号|业务范围|有效期|发证单位|
|江苏名通信息科技有限公司|苏B2-20100037|第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务|2015年2月4日|江苏省通信管理局|

2）网络文化经营许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|证书编号|业务范围|有效期|发证单位|
|江苏名通信息科技有限公司|苏网文[2011]0775-039号|利用信息网络经营游戏产品（含游戏虚拟货币发行）|2014年12月|江苏省文化厅|

（2）软件企业认证
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证书编号|发证单位|发证时间|
|1|江苏名通信息科技有限公司|苏R-2010-2004|江苏省经济和信息化委员会|2010年5月18日|
|2|江苏悦虎信息科技有限公司|苏R-2013-L1019|江苏省经济和信息化委员会|2013年6月3日|

（五）主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产合计|64,295,295.85|33,487,914.60|
|非流动资产合计|3,477,838.04|2,924,858.21|
|资产总计|67,773,133.89|36,412,772.81|
|流动负债合计|23,503,685.06|12,193,137.77|
|非流动负债合计|-|--|
|负债总计|23,503,685.06|12,193,137.77|
|归属母公司所有者权益|42,205,779.80|22,955,876.89|

||||
|-|-|-|
|少数股东权益|2,063,669.03|1,263,758.15|
|所有者权益合计|44,269,448.83|24,219,635.04|

2、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|62,697,432.24|39,051,095.12|
|营业成本|16,534,148.69|10,243,433.44|
|利润总额|24,752,427.61|13,816,262.19|
|净利润|20,049,813.79|9,722,522.26|
|归属于母公司净利润|19,249,902.91|8,941,967.30|
|少数股东损益|799,910.88|780,554.96|

3、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度/2013-12-31|2012年度/2012-12-31|
|资产负债率|34.68%|33.49%|
|总资产周转率|1.20|-|
|综合毛利率|73.63%|73.77%|
|销售净利率|31.98%|24.90%|

（六）出资及合法存续情况
1、依据对名通信息历次验资报告的核查及班菁华、秦谦出具的承诺，截至本预案出具日，班菁华、秦谦已全部缴足名通信息的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本次非公开发行股份及现金购买的资产为班菁华、秦谦持有的名通信息
100%股权。名通信息章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍
班菁华、秦谦转让所持名通信息股权的限制性条款。
3、班菁华、秦谦合法拥有上述股权完整的所有权。股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
4、本次名通信息交易对方及其董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、交易标的估值及拟定价
（一）交易标的预估值及评估方法
1、交易标的预估值结果
美峰数码49%股权、中科奥100%股权以2013年12月31日为评估基准日，名通信息100%股权以 2014年 3月 31日为评估基准日，采用收益法进行预评估。在持续经营的假设条件下，美峰数码49%股权、中科奥100%股权和名通信息100%股权的预估值约分别为44,104.90万元、74,693.91万元和56,800万元。
2、评估方法选择的合理性
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。
从标的资产总体情况、本次评估目的、财务报表分析和收益法参数的可选取等四个方面综合判断：对标的资产采用收益法进行评估更为合理。
（1）总体情况判断
①被评估公司是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
②被评估公司是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
③被评估公司承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
（2）评估目的判断
本次评估目的是为股权收购提供价值参考，要对被评估公司股东全部权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能局限于对各单项资产价值予以简单加总，还要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
（3）财务资料判断
被评估公司具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，会计报表经过审计机构审计认定，企业获利能力是可以合理预期的。
（4）收益法参数的可选取判断
目前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
（二）本次预估的基本假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指评估时，被评估单位的资产按照评估基准日正在使用的用途、使用方式、使用频度、使用环境、资产规模等情况继续使用。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设
是将企业整体资产作为被评估单位而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、一般假设
（1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
（6）被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
（7）企业自由现金流在每个预测期间的中期产生；
（8）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
（9）公司的经营模式没有发生重大变化。
3、特别假设
（1）假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
（2）假定由委托方及其他各方提供的信息资料是真实、准确的。
（3）假定价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（4）对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
（三）收益法的技术思路和模型
采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现金流量折现法的适用前提条件：（1）企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系；（2）评估对象必须能用货币衡量其未来期望收益；
（3）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客观性和可靠性，折现率的选取较为合理。
股权自由现金流折现模型
1、基本计算模型
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值
n R R
经营性资产价值：P i i1
(1r)ir(1r)n
i1
非经营性资产包括：溢余或非经营性资产（负债）的价值
Ri：评估对象未来第i年的预期收益(股权自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
2、收益指标
本次评估采用股权自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
股权自由现金流=净利润+折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加－付息债务的净增加
3、折现率指标
美峰数码本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）来确定净现金流量的折现率。折现率的计算公式为:
R=Rf+β×(Rm-Rf)+d
Rf为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。
β为衡量公司系统风险的指标。
Rm-Rf为市场风险溢价。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场相比所得到的风险补偿。
它的取值为市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。
d为企业个别风险调整系数，需根据企业规模，经营风险和财务风险水平取值。
中科奥和名通信息本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r：
r（1t）rwrw
d d e e
式中：
t：所得税率
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
We：评估对象的股权资本比率；
E
w
e
(ED)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
r= r+β×（r -r）+ε
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
e
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数。
（四）本次交易的定价
本次交易中标的资产的价格将由交易各方根据具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》确定的截至评估基准日的股东权益价值协商确定。
（五）预估增值较高的原因
1、网络游戏行业发展迅速
根据中国版协游戏工委(GPC)发布的《2013年中国游戏产业报告》，2013年，我国游戏市场实际销售收入规模达 831.7亿元，同比增长38.0%。其中，网页游戏收入约为127.7亿，较2012年增长57.5%；移动互联网游戏收入约为112.4亿，较2012年增长246.9%。
根据十八大报告，要增强文化整体实力和竞争力，“要促进文化和科技融合，发展新型文化业态，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。”以实现 2020年“文化软实力显著增强”等目标，同时指出，“要在 2020年实现国内生产总值
和城乡居民人均收入比2020年翻一番；要努力实现居民收入增长和经济发展同步、劳动报酬增长和劳动生产率提高同步。”此外，中国国务院发布了“宽带中国”战略实施方案。网络游戏行业的发展环境不断优化。我们可以预期，未来行业将迎来光明的发展前景。
2、游戏行业具有轻资产的特点
游戏行业具有轻资产的特点，生产经营对于资产规模，尤其是固定资产规模的需求较低，因此，美峰数码、中科奥和名通信息的评估增值率相对传统的生产性行业较高。
3、收益法评估导致预估值增值较高
评估对象的账面价值为按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值，而采用收益法评估的股东全部权益价值，体现为企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在资源、资产价值，如：企业经营管理价值、客户资源价值、人力资源价值及无法归集和列示的其他无形资产等潜在资源、资产价值，而该等资源、资产价值是无法采用会计政策可靠计量的。从而导致收益法评估结果较账面值增值较高。
（六）近三年曾进行过资产评估情况的说明
1、资产评估情况
2013年8月，中青宝以支付现金方式收购美峰数码51%股权，该次收购以美峰数码的资产评估值作为定价基础，美峰数码51%股权作价35,700万元。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《评估报告》（卓信大华评报字(2013)第050号），以2013年6月30日为评估基准日，美峰数码采用收益法评估后其股东全部权益价值为70,500.00万元，较其合并报表净资产账面值1,433.66万元增值69,066.34万元，增值率4817.47%。（以下简称“前次评估”）。
2、本次预估与前次评估的差异分析
本次评估对美峰数码采用收益法进行预估，在预评估基准日 2013年 12月 31日，股东全部权益价值价值为 90,010.00万元，较其合并报表净资产账面值 5,252.07
万元，增值84,757.93万元，增值率1,713.61%。两次交易对价将均参考当时资产评估相应的结果，采用的评估方法均为收益法。两次资产评估结果的差异的主要原因如下：
（1）两次合作基础及目的不同
中青宝作为国内首家上市的网游公司，收购美峰数码有利于提升美峰数码知名度，提高美峰数码的决策能力及治理水平。因此，交易对方有意以较低价格出让股权引入中青宝控股美峰数码，同时中青宝派出董事及财务总监人选以加深对企业的了解，待双方加深了解后进一步实施合作。因为上述原因，在前次投资的协议中，双方明确约定，美峰数码 2013年度扣除非经常性损益后的合并报表净利润不低于人民币4,500万元，中青宝与对方在2014年内根据约定启动收购剩余49%股权。
通过半年合作，中青宝与美峰数码在发展战略、管理理念、团队融合上达成了高度一致的认识，并在手游产品研发、成本控制等方面取得了理想的协同效应。2013年度美峰数码实际完成净利润 4,873.64万元，实现了第一次收购时 2013年业绩承诺不低于 4,500万元的目标。至此，双方进一步合作的前提趋于成熟，中青宝拟通过本次交易取得美峰数码剩余49%股权。此次交易完成后，中青宝将取得美峰数码100%股权。
（2）支付方式和期限不同
前次收购过程中，交易对方有资本变现的迫切需求。前次收购以全现金作为对价且付款集中在前期，相对于本次以发行股份及现金方式收购而言，现金支付方式流动性较好，不存在锁定期限制，同时满足了美峰数码股东的现实需求。
本次交易以发行股份及现金方式收购美峰数码49%股权。根据预估值，双方初步协商确定的价格为44,100万元，其中，现金对价17,600万元，股份支付作价24,660万元，股份支付对价占比60%。按双方交易方案，美峰数码股东李杰本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；美峰数码股东郭瑜、钟松本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内不得转让；此方案有利于公司对美峰数码原股东，尤其是核心管理者的约束和长期利益的捆绑，但股份分阶段解锁的方式客观上增加了交易对方的交易成本。
前次交易时，李杰、郭瑜和钟松等交易对方考虑到支付方式为现金，其流动性较好且不存在未来资产变现时的价格波动风险，因此在确定交易时同意给予中青宝较多的价格折让。
（3）业绩持续向好，净资产规模显著增加
前次评估时，美峰数码 2013年 1-6月实现净利润 1,055.237万元，截至 2013年6月30净资产为1,433.66万元；而本次预评估时，2013年全年实现净利润4,873.64万元，美峰数码截至 2013年 12月 31日净资产大幅增长至 5,252.07万元。美峰数码的经营业绩快速向好趋势，净利润和资本积累速度较快，为美峰数码业务发展及业绩增长得到更加可靠、更加可持续的财务状况及资本结构的支持和保障。
（七）同行业并购重组案例估值对比
近年来，中国 A股上市公司游戏行业重组并购案例的估值水平分析：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|股权比例|评估基准日|标的股权交易价格|基准日净资产|预测净利润|||市净率（倍）|市盈率（倍）|||
||||||||基准日后第一年|基准日后第二年|基准日后第三年||基准日后第一年|基准日后第二年|基准日后第三年|
|1|掌趣科技|动网先锋|100%|2012.12.31|81,009|5,240.62|9,326.32|11,189.89|12,793.52|15.46|8.69|7.24|6.33|
|2|大唐电信|要玩娱乐|100%|2013.03.31|168,074|10,450.41|16,563.11|20,254.64|23,707.37|16.08|10.15|8.30|7.09|
|3|华谊兄弟|银汉科技|50.88%|2013.06.30|67,162|8,348.87|14,299.61|18,018.67|18,565.11|15.81|9.23|7.33|7.11|
|4|博瑞传播|漫游谷|70%|2012.08.31|103,600|21,546.56|16,118.00|18,349.00|19,993.00|6.87|9.18|8.07|7.40|
|5|天舟文化|神奇时代|100%|2013.06.30|125,400|5,636.05|12,010.11|15,014.92|16,572.34|22.25|10.44|8.35|7.57|
|6|神州泰岳|壳木软件|100%|2013.06.30|121,500|4,548.79|11,208.50|15,119.36|19,652.56|26.71|10.84|8.04|6.18|
|7|奥飞动漫|爱乐游|100%|2013.08.31|36,700|3,588.70|3,903.73|4,925.62|6,052.43|10.23|9.40|7.45|6.06|
|8|奥飞动漫|方寸信息|100%|2013.08.31|32,500|1,594.63|3,490.61|4,396.32|5,978.31|20.38|9.31|7.39|5.44|
|9|掌趣科技|玩蟹科技|100%|2013.06.30|173,900|5,984.80|15,657.25|19,628.28|23,738.06|29.06|11.11|8.86|7.33|
|10|掌趣科技|上游信息|70%|2013.06.30|81,400|2,863.92|12,296.52|15,321.37|18,750.77|40.60|9.46|7.59|6.20|
|11|顺荣股份|三七玩|60%|2013.07.31|192,000|13,640.53|27,328.63|32,673.28|39,816.43|23.46|11.71|9.79|8.04|
|12|梅花伞|上海游族|100%|2013.08.31|386,697|12,023.87|38,695.97|45,130.63|52,249.09|32.16|9.99|8.57|7.40|
|13|星辉车模|天拓资讯|100%|2013.09.30|81,200|5,602.96|7,846.67|9,693.79|11,389.27|14.49|10.35|8.38|7.13|
|14|科冕木业|天神互动|100%|2013.12.31|245,000|29,541.85|18,600.00|24,200.00|30,300.00|8.29|13.17|10.12|8.09|
|15|世纪华通|天游软件|100%|2013.12.31|95,000|7,182.82|8,992.36|10,937.27|13,892.05|13.23|10.56|8.69|6.84|
|16|世纪华通|七酿网络|100%|2013.12.31|85,000|5,619.79|8,969.51|12,143.97|16,086.23|15.13|9.48|7.00|5.28|
|17|新国都|范特西|100%|2013.10.31|84,000|4,277.00|7,900.00|10,000.00|11,300.00|19.64|10.63|8.40|7.43|
|平均值||||||||||19.40|10.22|8.21|6.88|
|18|中青宝|美峰数码|49%|2013.12.31|44,100|5,252.07|8,000.00|11,000.00|12,500.00|17.14|11.25|8.18|7.20|
|||中科奥|100%|2013.12.31|74,000|4,329.41|7,000.00|9,100.00|11,000.00|17.09|10.57|8.13|6.73|
|||名通信息|100%|2014.03.31|56,500|4,426.94|5,000.00|6,800.00|8,500.00|12.76|11.30|8.31|6.65|

注1：数据来源于上市公司的并购案例的公告材料；
注2：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）；
注3：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）；
注4：由于中青宝收购标的公司审计、评估及盈利预测工作尚未完成，基准日后净利润暂取承诺利润，名通信息的评估基准日为2014年3月31日，基准日净资产暂取2013年12月31日数据进行测算。
上述重组案例中，上市公司收购网络游戏企业案例的基准日后第 1年市盈率、基准日后第2年市盈率和基准日后第3年市盈率平均值分别为 10.22倍、8.21倍和 6.88倍，中青宝收购美峰数码49%股权的对应指标分别为 11.25倍、8.18倍、7.20倍，收购中科奥100%股权的对应指标分别为 10.57倍、8.13倍、6.73倍，收购名通信息100%股权的对应指标分别为 11.30倍、8.31倍、6.65倍，与上述收购案例的均值水平相当。
上述收购案例的市净率平均值为 19.40倍，中青宝收购美峰数码49%股权、中科奥100%股权、名通信息100%股权的市净率分别为17.14倍、17.09倍和12.76倍远低于上述收购案例的平均值。
因此，以市盈率、市净率指标衡量，本次交易的定价有利于保护上市公司全体股东利益。
第六章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
作为一家具有自主研发、运营能力、代理能力的专业化网络游戏公司，中青宝主营“客户端游戏”“网页游戏”“手机游戏”“移动社交平台”四大业务。
公司是首家在国内创业板上市的网游公司，开创了网游公司本土上市的先河,拥有一批业界优秀人才，具有雄厚的研发基础、文化底韵及资金资源，是“深圳市重点文化企业”、“深圳市高新技术企业”、“深圳市重点软件企业”。
美峰数码从2004年以来出品了《屠魔》、《掌中宝贝》、《君王OL》、《叮叮堂》和《上古世界》等多款热门游戏产品。2013年以来，美峰数码凭借重量级MMORPG移动网游《君王Ⅱ》，跻身月营收近千万级别的移动网游公司。目前美峰数码系列游戏的注册人数逾亿，拥有千万的活跃用户。经过行业发展的历练和业务时间的积淀，美峰数码跃然为中国领先的移动网络游戏企业之一。美峰数码的游戏产品已被多家公司买断国内各大渠道的运营权，多款精品游戏在日本、美国、东南亚等地区代理权也争相被海外运营公司代理。
中科奥从 2004年成立开始就致力于小奥游戏的品牌建设与移动终端游戏的开发，开发的手游产品主要定位于中低端市场的中轻度游戏，其游戏包体小、运行流畅、支持机型较多等显著特征可以给中低端智能手机用户带来较好的游戏体验。目前的产品已经涉及到塔防、棋牌、赛车、射击、休闲等各种题材游戏，产品覆盖面日趋完善，其中在赛车游戏和棋牌游戏市场的占有率较高，中科奥研发的赛车系列游戏《3D终极狂飙3》是国内少数流水过千万的轻度手机游戏。
此外，《农场3僵尸入侵》、《小奥单机斗地主2》、《3D暴力摩托--狂野飚车》、《3D终极狂飙--王者之战》等多种不同类型的产品在各自领域均有着十分亮眼的市场表现。
名通信息成立于 2008年，逐步发展成为目前以网页游戏平台运营为主的游戏综合服务企业，运营的游戏囊括国内主要热门网页游戏产品《梦幻飞仙》、《龙将》、《神仙道》、《斗破苍穹》等，累计注册人数500多万人，已成为国内发
展最迅速的网页游戏平台之一。名通信息未来将在继续稳固页游平台的运营基础上，逐步向游戏开发领域拓展，目前正在开发的游戏有五款，包括网页游戏和手机游戏。
本次交易完成后，公司在移动网络游戏和网页游戏的开发、运营方面的业务实力将得到较大增强。首先，上市公司可获得已经上线运营的《君王Ⅱ》、《3D终极狂飙3》等优秀手机游戏产品的运营收益，同时获得标的公司正在研发的游戏产品，公司在手机游戏和网页游戏的产品数量、知名度和产品储备方面都将得到提升，上市公司在移动网络游戏行业和网页游戏行业的市场份额将进一步增加。其次，获得高水平的研发团队，增强公司研发实，美峰数码、中科奥的核心研发团队具有多年开发、手机游戏的经验积累，《君王Ⅱ》、《3D终极狂飙3》手游产品优异的业绩表现进一步证明了其研发、运营团队在目前移动网络游戏行业内的领先地位。再次，可获得标的公司多年积累的忠实玩家，以及借此契机实现向向中轻度手机游戏及中低端市场的渗透。最后，获得具有丰富运营经验的团队，提升公司运营能力，标的公司名通信息作为网页游戏的运营企业，通过本次交易，一方面上市公司将增强面对网页游戏运营平台的话语权，增加同合作渠道的议价能力；另一方面，上市公司和标的公司可以共享运营经验，利用各自的活跃游戏玩家群体交叉推荐游戏。
总之，本次交易将夯实公司网页游戏业务，进一步加快公司在手机游戏领域通过内生和外延的双向发展，加快向移动互联网互动娱乐内容提供商的快速转型，实现更大的企业价值以回报全体股东。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，美峰数码、中科奥、名通信息将成为本公司的全资子公司，纳入本公司合并财务报表的范围，公司的资产、负债、营业收入、净利润均会有所增长。根据截至 2013年 12月 31日公司以及标的公司的财务报表情况（具体参见“第五章交易标的基本情况”），合并之后，公司合并报表的每股收益及每
股净资产均会得以提升。同时综合考虑本次收购对公司在手机游戏、网页游戏及运营平台的战略布局的完善以及整合后的协同效应，本次交易将有利于提升上市公司的整体盈利能力及抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司的全部资产和业务将纳入上市公司体系，有助于优化上市公司的游戏产品结构，扩大上市公司游戏产品范围，提高上市公司的游戏运营能力及市场影响力，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力，从而有利于提升公司的盈利能力。
根据利润承诺方对标的公司的利润承诺，美峰数码2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于8,000万元、 11,000万元和 12,500万元，中科奥 2014年度、2015年度和 2016年度归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于7,000万元、9,100万元、11,000万元，名通信息 2014年度、2015年度和 2016年度归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于5,000万元、6,800万元和8,500万元。由于本次重组的最终审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响的具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
按标的资产的预估值，以发行股份及现金购买资产交易中所发行股份的价格 27.17元/股以及向不超过 10名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金的发行价格24.46元/股进行测算，本次交易完成前后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|深圳市宝德投资控股有限公司|71,214,882|27.39|71,214,882|22.62|
|宝德科技集团股份有限公司|39,780,000|15.30|39,780,000|12.64|
|李 杰|-|-|4,715,470|1.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|郭 瑜|-|-|4,350,269|1.38|
|钟 松|-|-|672,943|0.21|
|孙 建|-|-|8,936,141|2.84|
|李 娅|-|-|1,399,873|0.44|
|胡 炜|-|-|558,354|0.18|
|班菁华|-|-|5,302,723|1.68|
|秦 谦|-|-|5,094,774|1.62|
|不超过10名特定投资者|||23,793,949|7.56|
|其他股东|149,005,118|57.31|149,005,118|47.33|
|合计|260,000,000|100.00|314,824,496|100.00|

注：以上数据将根据中青宝本次实际发行股份数量而发生相应变化。
本次交易前，李瑞杰、张云霞通过宝德控股、宝德科技控制公司的股份比例为42.69%，为公司的实际控制人；本次交易完成后，李瑞杰、张云霞通过宝德控股、宝德科技控制公司的股份比例约为35.26%，本次交易未对公司控制权产生重大影响。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过中青宝以外的主体投资、经营与中青宝相同或类似的业务，因此本次交易不会导致公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
为避免潜在的同业竞争，李杰、郭瑜、钟松、孙建、李娅、胡炜、班菁华、秦谦等交易对方出具了《避免同业竞争的承诺函》。
李杰、郭瑜、钟松、孙建、李娅、胡炜承诺如下：
“本人不直接或间接从事与中青宝相同或相似的业务，并促使本人拥有控制
权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与中青宝相同或相似的业务或
者从事其他任何损害中青宝及其他股东权益的活动。如违反本承诺，本人愿意赔偿由此给中青宝造成的所有直接或间接损失。”
班菁华承诺如下：
“无论何时，其不投资与名通信息业务相同或者相类似的其他企业，不在中青宝及其子公司、名通信息及其子公司以外，从事与该等公司同类或存在竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在其他与中青宝及其子公司、江苏名通及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。”
秦谦承诺如下：
“1、除本人已投资的上海都玩网络科技有限公司、江苏易乐网络科技有限公司、江苏虹飞信息科技有限公司外，本人在名通信息及其子公司的任职期限内，不投资与名通信息业务相同或者相类似的其他企业，不在中青宝及其子公司、名通信息及其子公司以外，从事与该等公司同类或存在竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在其他与中青宝及其子公司、名通信息及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。
2、本人自从名通信息及其子公司离职后两年内不在中青宝及其子公司、名通信息及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，不从事与中青宝及其子公司、名通信息及其子公司同类或存在竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务。”
本次交易完成后，并在上述承诺得到有效履行的前提下，公司与交易对方其控制的其他企业均不会产生同业竞争的情形。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系，亦不存在关联交易。本次交易完成后，交易对方单独及合计持有公司股份的比例均未超过5%，交易对方均未在上市公司担任董事、监事及高级管理人员，与上市公司间不构成
关联方。本次交易完成后，公司不会新增关联方，且不会因本次交易而新增关联交易。
为规范将来可能存在的关联交易，上市公司实际控制人李瑞杰、张云霞出具了《关于规范与上市公司之间关联交易的承诺函》，承诺：
“我们以及各自或共同控制的公司或拥有实际控制权的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司以不公平的条件提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
我们以及各自或共同控制的公司或拥有实际控制权的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。”为规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东宝德控股、股东宝德科技出具了《关于规范与上市公司之间关联交易的承诺函》，承诺：
“宝德控股及宝德科技不会利用其拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司，以不公平的条件提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
宝德控股及宝德科技将尽量减少与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，宝德控股及宝德科技及其拥有实际控制权的其他公司将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及关联交易的事项进行表决时，履行回避表决的义务，并及时予以披露。”
为规范将来可能存在的关联交易，李杰、郭瑜、钟松、孙建、李娅、胡炜、班菁华、秦谦等交易对方出具了《关于规范与上市公司之间关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本人将尽可能的避免和减少本人及本人控制的企业与中青宝及其下属公司之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及中青宝章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的原则，与中青宝签订交易协议，履行合法的决策程序和信息披露义务，并确保交易价格公允，以维护中青宝及其他股东的利益。
3、若违反上述承诺，本人将赔偿中青宝或其下属公司因此而造成的损失。”为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。
五、本次交易对公司其他方面的影响
（一）对公司高级管理人员的影响
截至本预案出具之日，公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。
（二）对公司治理的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生重大影响。
第七章本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需呈报的批准程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、公司召开第二次董事会审议通过本次交易相关议案；
2、公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易的风险提示
本次交易为附有生效条件的交易，敬请投资者在评价公司本次交易时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本次交易相关的风险
1、本次交易定价估值溢价水平较高的风险
本次交易的标的资产为美峰数码49%股权、中科奥100%股权和名通信息100%股权。由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。本次交易标的资产的预估值及增值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|合并口径的归属于母公司所有者|预估值|初步协商定价|定价增值率|

||||||
|-|-|-|-|-|
||权益||||
|美峰数码49%股权|5,252.07|44,104.90|44,100|1,713.61%|
|中科奥100%股权|4,329.41|74,693.91|74,000|1,709.24%|
|名通信息100%股权|4,426.94|56,800.00|56,500|1,276.28%|

交易标的预估值较其合并口径的归属于母公司所有者权益增值较高，一方面是由于网络游戏产业“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于网络游戏产业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
2、标的公司未能实现承诺业绩的风险
根据公司与三个标的资产的交易对方分别签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产议》，交易对方承诺标的公司 2014年度、2015年度和 2016年度实际实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺的净利润（“第四章、一、本次交易的具体方案（十二）盈利承诺、补偿及奖励”）。鉴于游戏行业的市场竞争加剧、技术更新较快等原因，标的公司可能存在实际盈利未能达到《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的业绩承诺的风险，将对公司未来业绩预期带来负面影响。
3、业绩补偿承诺实施的违约风险
中青宝本次交易为发行股份及现金方式购买美峰数码49%股权、中科奥100%股权、名通信息100%股权。根据公司与交易对方签订的协议，本次交易的现金对价为分期支付，股份对价亦分期逐步解锁，各期现金支付前均需先考察前一年度业绩补偿（若需要）是否已经实现。虽然本次交易已经就交易对方业绩补偿的方式进行了详细的约定，且以分期支付现金对价、分批解锁股票对价的方式以尽可能保证业绩补偿可以实现，但是如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能导致交易对方所获未解锁股份价值及尚未
支付的现金对价无法覆盖当年应补偿业绩金额。在这种情况下，虽然交易对方有
义务额外支付补偿金额，但相关协议中并没有对交易对方不额外支付补偿金额的
惩罚措施，本次交易存在交易对方无法提供充足现差额补偿的可能。因此，本次交易存在业绩补偿承诺无法实现的违约风险。
4、实现超额业绩的奖励对公司业绩影响
本着权利义务对等、交易双方合作共赢的原则，为了充分焕发和调动标的公司经营管理团队的积极性，促使标的资产在未来年度内实现业绩承诺，上市公司将对标的资产实现超额业绩承诺后对利润承诺人及管理团队进行奖励。公司在与交易对方签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了实现超额业绩的奖励条款，请投资者关注该超额业绩奖励政策对上市公司未来业绩的影响。具体条款如下：
（1）美峰数码
若美峰数码2013年至2016年间经审计的实际净利润总额（以下称“承诺期实际净利润总额”）超过或等于2013年度至2016年度承诺净利润之和（以下称“承诺期承诺净利润总额”）：
在美峰数码2016年度专项审计报告出具之日起30天内归还李杰、郭瑜和钟松向公司支付的所有补偿款，以现金形式补偿的归还等额现金，以股份形式补偿的，以本次交易时非公开发行股份的价格乘以已补偿股份数量折合成现金归还对方。
承诺期实际净利润总额超出承诺期承诺净利润总额的部分作为本次收购的额外对价，在2016年度专项审计报告出具之日起30天内一次性以现金方式支付给李杰，但是额外对价金额不超过10,000万元。
若美峰数码2017年度实际净利润未达到承诺净利润10,000万元，同时李杰已获得 2016年度额外对价的，则李杰以其已获得的额外对价对美峰数码 2017年度实际净利润与承诺净利润的差额部分向公司进行补偿，补偿金额以人民币3,000万元为限。如李杰获得的额外对价不足以补偿的，李杰无需额外补偿。
若美峰数码2017年度实际净利润未达到承诺净利润10,000万元，且李杰未获得2016年度额外对价的，李杰无需补偿。
若美峰数码2017年实际利润达到承诺净利润10,000万元，公司应促使美峰数码在2017年度专项审计报告出具之日起30天内一次性以现金方式向李杰发放人民币2,000万元奖金。
（2）中科奥
如中科奥完成2014年度至2016年度中任意年度的承诺净利润的，公司同意将该年度实际实现净利润超过承诺净利润的差额的45%作为奖励发放予中科奥核心管理团队，于2016年度经审计的财务报告出具后统一发放。
在利润补偿期间外，孙建及中科奥核心管理团队拟实现2017年度、2018年度的目标净利润均不低于 11,200万元。除下述④约定的情形外，孙建及中科奥核心管理团队均不对该等目标净利润承担补偿义务。
①如中科奥 2017年度实际实现净利润超过人民币 7,000万元的，则公司同意将7,000万元与该年度实际实现净利润之间差额的25%作为奖励支付予中科奥核心管理团队。
②如中科奥 2018年度实际实现净利润超过人民币 7,000万元，则公司同意将7,000万元与该年度实际实现净利润之间的差额的25%作为奖励支付予中科奥核心管理团队。
③如中科奥完成2017年度、2018年度中任意年度的目标净利润（即 11,200万元）的，公司同意将该年度实际实现净利润超过目标净利润的差额的50%作为奖励发放予中科奥核心管理团队，于该年度的次年分别发放。
④如中科奥在2017年度、2018年度中的任意年度实际实现净利润未达到人民币 7,000万元，则该年度实际实现净利润与 7,000万元之间的差额部分，由孙健以中科奥核心管理团队在对应年度获得的奖励（如有）对公司进行补偿，其中，2017年度的差额部分由中科奥核心管理团队2016年度所获得的奖励补偿，2018
年度的差额部分由中科奥核心管理团队 2017年度所获得的奖励补偿，补偿金额均以对应年度获得的奖励为上限，不足以补偿的，孙健亦无需额外承担补偿义务。
上述奖励经公司书面确认后，由中科奥从当年度未分配利润中扣除，直接支付予孙建，由孙建对中科奥核心管理团队进行分配。
（3）名通信息
如名通信息完成2014年度至2016年度中任意年度的承诺净利润，公司同意将该年度实际实现净利润超过承诺净利润的差额的40%作为奖励发放予秦谦。
2014年度、2015年度、2016年度的奖励（如有）将于 2016年度经审计的财务报告出具后统一发放。
如名通信息 2017年度、2018年度中的任意年度实际实现净利润达到 6,800万元但未达到 8,800万元，则公司同意将 6,800万元与该年度实际实现净利润之间差额的20%作为奖励支付予秦谦。
上述奖励经公司书面确认后，由名通信息向秦谦支付奖金，再由秦谦向名通信息经营管理团队成员发放。
如名通信息 2017年度、2018年度中任意年度的实际实现净利润达到 8,800万元，公司同意上述奖励外，还将该年度实际实现净利润超过 8,800万元的差额的40%作为额外奖励发放予秦谦，2017年度及2018年度的奖励（如有）将于该年度的次年分别发放。
如名通信息在2017年度、2018年度中任意年度的净利润未达到6,800万元，则该年度实际实现净利润与 6,800万元之间的差额部分，由秦谦以其 2014年度至 2016年度的奖励（如有）对公司进行补偿，补偿金额不超过其 2014年度至2016年度的奖励（如有）的总和，不足以补偿的，秦谦无需额外承担补偿义务；
如秦谦在2014年度至2016年度均未获得奖励，秦谦亦无需承担补偿义务。
5、本次交易的审批风险
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需履行多项审批程序，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、证监会对本次交易的核准等。
故本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施及审批的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。
6、本次交易可能被取消的风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（2）在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（3）本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑，可能导致本次交易无法进行或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
提请投资者关注本次交易可能取消的风险。
7、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 90,290.00万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过58,200万元，全部用于本次交易现金对价款的支付。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则公司面临较大的现金支付压力。
（二）本次交易完成后上市公司的风险
1、政策风险
我国的游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局的共同监管。随着网络游戏产业的快速发展，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，国家相关主管部门针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。若美峰数码、中科奥以及名通信息在业务发展上偏离监管导向，导致不能持续合法拥有相关业务资质，或新业务开展中不能取得或不能及时取得必要的业务资质，将影响标的公司业务的开展，对上市公司的经营带来不利影响。
2、网络游戏行业发展较快的风险
互联网及网络游戏行业是一个技术高速发展、产品创新和复制较快、竞争异常激烈的行业，标的公司在激烈的市场竞争中已取得一定竞争优势。若互联网及网络游戏行业在技术、产品等方面出现重大的变革，而标的公司未能把握网络游戏行业的发展趋势，则可能对标的公司的行业地位和盈利能力带来一定的不利影响，从而影响上市公司的整体盈利能力。
3、游戏经营风险
本次收购标的公司主要从事页游、手游的研发及运营，相对端游来说，页游和手游的生命周期较短。与此同时，移动网络游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快的特点。若标的公司不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，以保持其对玩家的持续吸引力，同时，若不能及时推出新类型、新题材的游戏，或在游戏的研发及运营过程中对市场偏好的理解出现偏差、对新技术的发展方向不能及时准确把握，导致出现游戏开发失败等情况，都可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
4、技术风险
标的公司运营严重依赖于互联网，网络的安全运营容易受到电信故障、黑客攻击、病毒破坏等影响，若标的公司未能及时发现并解决，将给标的公司的经营和声誉将带来一定的不利影响。
5、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后美峰数码、中科奥和名通信息都将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现在财务控制、业务整合等方面，但并不会对美峰数码、中科奥和名通信息的组织架构和人员进行重大调整。
本次交易完成后，上市公司和美峰数码、中科奥以及名通信息将充分利用互相的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。但能否既保证上市公司对美峰数码、中科奥和名通信息的控制力又保持三家标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而体现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次并购未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在整合风险。
6、内部控制及经营合规风险
由于本次交易的标的公司没有经历过上市辅导阶段，因此纳入上市公司体系后，标的公司是否能够按照上市公司在公司治理、内部控制等方面的要求规范运作存在一定的风险。另外，标的公司也存在因本次交易完成前的行为而被处罚或被追责的风险，可能给上市公司带来一定的损失。
7、标的资产日常经营中的知识产权侵权风险
标的资产从事网络游戏的开发和运营，一款成功开发及运营的网络游戏产品需要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护，目前鉴于国内网络游戏产业爆发，游戏开发过程的快速性，以及有关网络游戏知识产权法律制度和法律保护相对滞后等因素。未来标的资产日常开发和运营的游戏产品有面临知识产权侵权风险的可能性。
2013年9月29日，北京网元圣唐娱乐科技有限公司以广州菲音信息科技有限公司和名通信息侵犯商标专用权向广州市天河区人民法院提起诉讼。要求判令第二被告名通信息停止侵权行为，并在其经营首页显著位置公开道歉至少三十天；要求两被告共同支付侵权赔偿金五十万元，并承担诉讼费用。
2013年 12月 12日，法院首次开庭审理，截至预案出具日，法院未作出判决。若日后北京网元圣唐娱乐科技有限公司的主张得到法院的支持，则名通信息存在赔偿的风险，并对名通信息该款游戏的经营造成一定的影响。
8、人员流失风险
标的公司皆属于网络游戏行业细分行业，其核心运营及研发人员构建了其核心竞争力。标的公司经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立企业优良的文化和良好的工作氛围，培养了核心团队的归属感和忠诚度。本次交易后，本公司将尽量避免标的公司核心人员的流失，但在整合过程中，若本公司与标的公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成标的公司核心技术和管理人员流失，进而对其长期稳定发展带来不利影响。
9、标的公司盈利依赖少数游戏产品的风险
2013年，美峰数码约79%的收入来源于其主打游戏产品《君王Ⅱ》。目前该产品运营情况良好，其带来的收入预计会随着海外市场的开拓继续提高。中科奥目前共运营 30多款游戏产品，其中收入主要来源于《3D终极狂飙》、《3D暴力摩托》、《小奥斗地主》、《飞机大战X》等几款系列游戏。
网页游戏和移动网络游戏的生命周期较短，游戏生命周期的存在使得游戏开发企业无法简单依靠一到两款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平。目前美峰数码、中科奥仍主要依赖少数重点产品，若不能持续开发或代理优秀的游戏产品，该等主要产品的运营波动将直接对标的公司经营业绩产生重大影响。
10、与联运方分成比例下降而导致营收下降的风险
三家标的公司的运营模式以联运模式为主，其营业收入来自于与国内主要游戏运营平台商和电信运营商的分成，因此分成比例的变化对于三家标的公司未来的营业收入具有较大影响。如果未来分成比例出现下降，而标的公司又未能增加游戏产品的充值规模，则可能存在标的公司的营业收入低于预期的风险。
11、高溢价收购导致本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易标的中科奥和名通信息系非同一控制下的企业合并，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每年会计
年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。标的资产中科奥和名通信息截至 2013年 12月 31日的合并口径归属于母公司所有者权益合计为 9,749.03万元（未经审计），交易双方参考预估值初步商定确定的交易作价为 130,500万元，增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
12、标的公司税收优惠到期的风险
2012年 11月 18日，美峰数码被认定为国家高新技术企业；2013年 11月 11日，中科奥被认定为国家高新技术企业。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号）和相关税务机关出具的备案文件，美峰数码自 2012年开始减按15%的税率计缴企业所得税，有效期为三年；中科奥自 2013年开始减按15%的税率计缴企业所得税，有效期为三年。
根据相关规定，高新技术资格证书在期满前三个月内，美峰数码、中科奥应提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，还需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果美峰数码、中科奥未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，美峰数码、中科奥可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
13、公司股价高市盈率风险
本公司股票价格市盈率已接近150倍，提请投资者注意股票投资风险。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。中青宝股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
2、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第八章保护投资者合法权益的相关安排
本公司在本次交易设计和操作过程中，将采取以下措施保护投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行信息披露义务。与本次交易相关的以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
二、严格执行相关程序
1、本次交易中标的资产将由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金事项，中青宝严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
待相关审计、评估工作完成后，公司将编制以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
3、本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中若涉及到关联交易的处理将遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
4、本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的方案需经公司股东大会以特别决议审议表决通过。
三、网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接参加现场投票，也可以通过网络进行投票表决，以充分保护中小股东行使投票权的权益。
四、资产定价公允
公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；募集配套资金的发行价格参照此方式确定。中青宝本次发行股份购买资产的股票发行价格为 27.17元/股；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于24.46元/股。
对于本次交易拟收购的美峰数码49%股权、中科奥100%股权和名通信息100%股权，本公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计、盈利预测及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。
五、现金分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会深圳监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（深证局公司字[2012]43号）的有关要求，公司董事会就股东回报规划形成了专项论证报告，并已按照前述规定将修订后的现金分红政策载入了
《公司章程》，公司分红政策如下：
第一百五十六条公司利润分配方案应经董事会审议通过，且独立董事三分之二以上同意并发表独立意见后，提交股东大会批准。
第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，对于年度报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
第一百五十九条公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，并由独立董事应当对此发表独立意见。
第一百六十条公司保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红的政策。主要包括：
（一）除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实的年均可分配利润的百分之三十。
特殊情况是指：公司当年度或未来十二个月内进行重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；上市公司当年发生亏损，或者如果上市公司当年盈利，但每股累计可分配利润低于 0.10元。重大投资计划或重大现金支出是指：公司当年度或未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年累计可分配利润的50%。
（二）公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司一般按照年度进行利润分配，并可进行中期现金分红。
六、盈利预测补偿安排
中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。关于标的资产利润补偿的具体安排详见“第四章本次交易的具体方案/一、本次交易的具体方案/（十二）盈利承诺及补偿”。
七、股份锁定的安排
（一）以发行股份及现金方式购买资产相关的股份锁定期
李杰、胡炜承诺因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让；郭瑜、钟松承诺因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。
孙建、李娅承诺因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起 12个月内不转让；并进一步承诺12个月禁售期满后，2015年内转让股份不超过基于本次交易取得股份的40%，2016年内转让股份不超过基于本次交易取得股份的30%，2017年内转让股份不超过基于本次交易取得股份的30%。
班菁华、秦谦承诺因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起 12个月内不转让；并进一步承诺因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起 24个月内转让数量不超过本次认购股份数量的33%；因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起 36个月内转让数量不超过本次认购股份数量的66%；全部股份可自本次发行结束之日起第48个月之后自由转让。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。
（二）配套募集资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自本次发行完成之日起 12个月不转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
八、其他保护投资者权益的措施
公司和交易对方承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
第九章独立财务顾问核查意见
长江保荐作为本次中青宝以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对中青宝《发行股份及现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、中青宝本次发行股份及现金购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次发行股份及现金购买资产交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份及现金购买资产交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估及盈利预测工作完成后编制本次发行股份及现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时长江保荐将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书出具独立财务顾问报告。
第十章 其他重要事项
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，杨国志、张炯和王一江作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案》等在内的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、关于本次交易的意见
（1）公司本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公司本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。待本次交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司将就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议，我们也将就相关事项再次发表意见。
（2）公司本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第三届董事会第二次（临时）会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
（3）通过本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产，有利于提升公司的盈利水平、有利于增强公司的可持续发展能力、有利于公司的长远发展和全
体股东的利益。本次交易符合国家相关法律、法规和规范性文件的要求。通过本次交易，可以进一步提高公司资产质量，改善公司财务状况和持续增强盈利能力。
（4）本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金不构成关联交易，本次董事会审议和披露的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
（5）本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。
2、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
（1）本次交易标的资产正在经由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所进行审计和资产评估机构评估，本次交易价格将以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不会损害公司以及股东特别是中小股东的利益。
（2）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构以及经办人员与公司、标的公司、本次交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
二、关于本次交易相关机构和人员买卖上市公司股票的情况
根据上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属等内幕信息知情人出具的自查报告和情况声明，在本次交易停牌日前六个月至本预案出具日之间（以下简称“核查期间”）存在买卖中青宝股票行为的机构和人员及其具体交易情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||变动股份数量|当日结存股数||
|姓名|变动日期|买/卖|||职务/关系|
||||（股）|（股）||
||||||易凯明天（北京）投资顾|
|蒋华|2013-12-18|买入|300|300|问有限公司分析师|
||||||霍亮的母亲|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013-7-25||买入||300||500||
|||2013-8-14||卖出||300||200|易凯明天（北京）投资顾|
|陈鲁平||2013-8-19||卖出||200||0|问有限公司|
|||2013-8-19||买入||300||300|副总裁|
||2013-8-23||卖出||300||0|||
|||2013-9-25||买入||8,400||8,400|中青宝产品分析经理|
|年丽丽||||||||||
|||2013-10-9||卖出||8,400||0|张文亮的配偶|

根据核查和上述人员出具的声明，上述买卖行为属于个人投资行为，不存在内幕交易情况。
除上述自然人存在买卖中青宝股票的情形之外，本次交易的其他相关人员及其关联方在核查期间不存在买卖中青宝股票的行为。
三、关于本次交易产生的商誉及会计处理
（一）本次交易产生的商誉
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉代表的是合并中取得的由于不符合确认条件未予确认的资产以及被购买方有关资产产生的协同效应或合并盈利能力。
本次交易中，上市公司拟购买中科奥100%股、名通信息100%股权构成非同一控制下的企业合并。本公司于购买日对合并成本大于合并中取得的中科奥100%、名通信息100%股权的可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉，体现在公司的合并财务报表中。
（二）商誉的后续会计处理
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。对于可收回金额低于账面价值的部分确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金事项，公司股票于 2014年 1月 13日开始停牌。中青宝本次停牌前一交易日收盘价格为 29.52元/股，停牌前第21个交易日（2013年12月12日）收盘价格为28.66元/股。本次发行股份及现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20个交易日内（即2013年12月13日至2013年1月10日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为3.00%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为3.99%，同期创业板综合指数（代码：399102）累计涨幅5.87%，同期信息技术(证监会)指数（代码：883007）累计跌幅0.61%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、创业板综合指数（代码：399102）和信息技术(证监会)指数（代码：883007）因素影响后，中青宝股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
第十一章交易对方的声明与承诺
本次交易对方承诺如下：
“本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
第十二章上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有从事证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
全体董事：
李瑞杰：____________ 张云霞：__________
郑楠芳：____________ 王立：____________
王一江：___________ 张炯：___________
杨国志：___________
深圳中青宝互动网络股份有限公司
法定代表人：
李瑞杰
年 月 日