募集资金年度存放与使用情况的
鉴证报告
北京安控科技股份有限公司
会专字[2018]3225号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
·
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1 募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告 1-2
2 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告 3-16
北京安控科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北京安控科技股份有限公司（以下简称“安控科技公司”）管理层编制的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供安控科技公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为安控科技公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是安控科技公司管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对安控科技公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施
鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，安控科技公司管理层编制的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了安控科技公司2017年度募集资金实际存放与使用情况。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师（项目合伙人）：肖桂莲
（特殊普通合伙）
中国·北京 中国注册会计师：李成林
2018年4月17日
北京安控科技股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会将2017年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金
1、首次公开发行股票实际募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京安控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2014】23号）核准，本公司于 2014年1月6日采用网下向投资者询价配售及网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,345.00万股，其中公开发行新股数量为495.57万股，每股发行价格为人民币35.51元，募集资金总额为
175,976,907.00元，扣除发行费用26,912,438.59元，本次募集资金净额为
149,064,468.41元。
上述募集资金已于2014年1月到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字【2014】0065号《验资报告》验证。
2、首次公开发行股票募集资金使用情况及结余情况
单位：人民币万元项目 金额
募集资金净额 14,906.45已累计投入募集资金 14,906.45其中：2017年度投入募集资金 0.00募集资金余额 0.00加：利息收入 0.00减：手续费用 0.00募集资金账户余额合计 0.00
注1：2016年1月15日，公司召开公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票的募集资金投资项目均已建设实施完毕，达到预计可使用状态，董事会同意公司全部募集资金投资项目的节余资金（含利息）人民币 835,568.25元（具体利息收入金额以转出资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。公司独立董事、保荐机构分别发表了明确同意意见。
2016年1月28日，首次公开发行股票募集资金专户划转至公司账户的实际金额为人民币840,503.80元，其中利息收入金额为人民币 4,935.55元。同日划转完成后公司即对本次募集资金专户进行了销户处理，截至 2016年1月28日，该专用账户已办理完成注销。
（二）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
1、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的到位情况
经公司第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十九次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，并经证监会《关于核准北京安控科技股份有限公司向林悦等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1903号）核准，本公司以现金及发行股份的方式向林悦等 8名交易对方购买合计持有北京泽天盛海油田技术服务有限公司（以下简称“泽天盛海”）100%股权，交易总额为人民币31,000万元；其中向林悦等8名交易对方以每股13.46元的发行价格合计发行人民币普通股18,202,080股；现金方式支付交易对价以每股12.30元的发行价格向特定投资者发行人民币普通股股票6,609,756股，募集发行股份购买资产的配套资金总额为人民币81,299,998.80元，扣除股票发行费用人民币
15,080,403.31元，公司实际募集资金净额为人民币66,219,595.49元。
截至2015年10月22日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为信会师报字[2015]第310849号的《验资报告》、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为会验字[2015]3652号《验资报告》验证确认。
2、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况及结余情况
单位：人民币万元项目 金额
募集资金净额 6,621.96已累计投入募集资金 6,621.96其中：2017年度投入募集资金 0.00募集资金余额 0.00加：利息收入 0.00减：手续费用 0.00募集资金账户余额合计 0.00注2：公司在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的实施过程中，本着节约、合理使用募集资金的原则，加强了项目管理和费用控制力度，减少了项目总开支，节约了部分预算支出。截至2015年11月16日，公司募集配套资金用于购买北京泽天盛海油田技术服务有限公司100%股权的现金对价人民币64,999,997.00元已支付完成，节余募集资金人民币 1,219,598.49元。
2015年 11月 16日，公司召开公司第三届董事会第三十次会议审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对该项目节余资金人民币 1,219,598.49元永久补充流动资金。公司独立董事、独立财务顾问安信证券股份有限公司分别发表了明确同意意见。
鉴于公司已按照约定向林悦 8名自然人支付完毕股权转让价款，公司于 2015年12月3日对上述募集资金专户已办理注销手续，截至2015年12月3日，该募集资金账户余额人民币1,219,598.49元已划入公司自有资金账户中。
（三） 2015年非公开发行股票募集资金
1、2015年非公开发行股票募集资金的到位情况
公司2015年非公开发行股票经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届董事会第三十五次会议、第三届董事会第四十二次会议、2015年第七次临时股东大会及2016年第二次临时股东大会审议通过，并经证监会《关于核准北京安控科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】950号）核准。本次非公开发行股票价格为 9.28元/股，本次发行募集资金总额为人民币 399,999,997.44元，扣除各项发行费用人民币 18,514,475.95元后，实际募集资金净额为人民币
381,485,521.49元。该募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（会验字【2016】4499号）。
2、2015年非公开发行公司股票募集资金使用情况及结余情况
单位：人民币万元项目 金额
募集资金净额 38,037.59已累计投入募集资金 33,668.08其中：2017年度投入募集资金 9,779.08募集资金余额 4,369.51加：利息收入 135.14减：手续费用 0.18募集资金账户余额合计 4,504.47注3：根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字【2016】4499号），本次募集资金净额为 381,485,521.49元，扣除本次发行费用进项税额 1,109,594.24元后，实际可用于募投项目的资金净额为380,375,927.25元。
公司使用 2015年非公开发行股票的部分募集资金 128,600,000元用于支付三达新技术52.40%股权收购项目；由于杭州智慧产业园项目的实施主体为公司全资子公司浙江安控，公司第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司浙江安控科技有限公司增资的议案》，同意公司使用 2015年非公开发行股票的部分募集资金 251,775,927.25元向浙江安控进行增资，且该增资款已存放于浙江安控与交通银行股份有限公司杭州西湖支行开设的募集资金专项账户中（账号：331066130018170153806）。
鉴于杭州银行股份有限公司北京中关村支行（账号：1101040160000453646）的募集资金专户余额为零（不含利息收入），且该募集资金专用账户将不再使用，公司董事会同意注销该募集资金专项账户，并同意将募集资金专户利息收入人民币70,048.01元转入公司银行基本户中。
截至2016年10月24日，公司在杭州银行股份有限公司北京中关村支行开设的募集资金专户（账号：1101040160000453646）已办理完成注销。
（四）2016年面向合格投资者公开发行公司债券
1、2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金的到位情况
经公司第三届董事会第四十次会议及2016年第四次临时股东大会审议通过，并经证监会《关于核准北京安控科技股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]2132号）核准。本次公司债实际发行规模为30,000万元，最终票面利率为4.30%，扣除发行费用人民币570万元，实际募集资金 29,430万元。该募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（会验字[2016]4879号）。
2、2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金使用情况及结余情况单位：人民币万元项目 金额
募集资金净额 29,430.00已累计投入募集资金 29,430.00其中：2017年度投入募集资金 14,965.30募集资金余额 0.00加：利息收入 28.77减：手续费用等 28.27募集资金账户余额合计 0.50（五）2017年公司非公开发行公司债券
1、2017年公司非公开发行公司债券募集资金的到位情况
经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过，并经深圳证券交易所出具的《关于北京安控科技股份有限公司 2017年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2017]230号）核准，同意公司2017年非公开发行不超过4亿元人民币的公司债券。
本次债券采取分期发行，其中本期公司债券募集资金总额为 25,000万元，票面利率为6.30%，扣除发行费用人民币340万元，实际募集资金24,660万元。截至2017年12月31日，该募集资金尚未经具有证券从业资格的会计师事务所验证。
2、2017年公司非公开发行公司债券募集资金使用情况及结余情况
单位：人民币万元项目 金额
募集资金净额 24,660.00已累计投入募集资金 24,604.46其中：2017年度投入募集资金 24,604.46募集资金余额 55.54加：利息收入 16.49减：手续费用 0.29募集资金账户余额合计 71.74二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件，实行专户存款，保证专款专用。
1、首次公开发行股票募集资金
公司于 2014年 1月 27日连同保荐机构安信证券股份有限公司与杭州银行北京中关村支行共同签订了《募集资金三方监管协议》。本公司在杭州银行股份有限公司北京中关村支行开设了 1个募集资金专项账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
2、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
公司于2015年11月10日连同独立财务顾问安信证券股份有限公司与杭州银行股份有限公司北京中关村支行共同签订了《募集资金三方监管协议》。本公司在杭州银行股份有限公司北京中关村支行开设了 1个募集资金专项账户，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
3、2015年非公开发行股票募集资金
（1）公司于2016年8月26日连同保荐机构安信证券股份有限公司与杭州银行股份有限公司北京中关村支行共同签订了《募集资金三方监管协议》。本公司在杭州银行股份有限公司北京中关村支行开设了 1个募集资金专项账户，对募集
资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
（2）公司于2016年9月14日连同浙江安控科技有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司与交通银行股份有限公司杭州西湖支行共同签订了《募集资金三方监管协议》。浙江安控科技有限公司在交通银行股份有限公司杭州西湖支行开设了 1个募集资金专项账户，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
4、2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金
公司于 2016年 11月 1日连同主承销商西部证券股份有限公司与广东华兴银行股份有限公司深圳分行共同签订了《募集资金三方监管协议》。本公司在广东华兴银行股份有限公司深圳分行开设了 1个募集资金专项账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
5、2017年公司非公开发行公司债券募集资金
公司于2017年7月5日连同主承销商安信证券股份有限公司与广东华兴银行股份有限公司深圳分行共同签订了《募集资金三方监管协议》。本公司在广东华兴银行股份有限公司深圳分行开设了 1个募集资金专项账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
公司按照《创业板上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及《公司债券受托管理人执业行为准则》等规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。截至2017年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：1、首次公开发行股票募集资金
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账号|初时存放金额|报告期末余额|
|1101040160000051846|149,064,468.41|0.00|
|--|149,064,468.41|0.00|

注4：鉴于该次募集资金已使用完毕，截至2016年1月28日，该账户已注销。
2、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账号|初时存放金额|报告期末余额|
|1101040160000305317|66,219,595.49|0.00|
|--|66,219,595.49|0.00|

注5：鉴于该次募集资金已使用完毕，截至2015年12月3日，该账户已注销。
3、2015年非公开发行股票募集资金
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账号|初时存放金额|报告期末余额|
|1101040160000453646|128,600,000.00|0.00|
|331066130018170153806|251,775,927.25|45,044,719.60|
|--|380,375,927.25|45,044,719.60|

注6：鉴于三达新技术52.40%股权收购项目的募集资金已使用完毕，截至 2016年10月24日，该账户已注销。
注7：截至 2017年 12月 31日，杭州智慧产业园项目尚未使用的募集资金及利息为人民币45,044,719.60元，全部存放于本募集资金专用账户中。
4、2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账号|初时存放金额|报告期末余额|
|805880100022816|294,300,000.00|5,022.44|
|--|294,300,000.00|5,022.44|

注8：截至 2017年 12月 31日，募集资金余额为人民币 0元，利息为人民币5,022.44元，全部存放于本募集资金专用账户中。
5、2017年公司非公开发行公司债券募集资金
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账号|初时存放金额|报告期末余额|
|805880100030461|24,660,000.00|717,399.75|
|--|24,660,000.00|717,399.75|

注9：截至2017年12月31日，2017年公司非公开发行公司债券尚未使用的募集资金及利息为人民币717,399.75元，全部存放于本募集资金专用账户中。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
1、首次公开发行股票募集资金
根据公司首次公开发行股票（A股）招股说明书披露的前次募集资金运用方案，扣除发行费用后的募集资金，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，具体为“RTU产品产业化项目”、“RTU基础研发中心建设项目”两个项目的投资。
截至2017年12月31日，首次公开发行股票募集资金实际使用情况对照情况对照表详见本报告（附表1）
2、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
截至2017年12月31日，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目使用情况对照表详见本报告（附表2）。
3、2015年非公开发行股票募集资金
2015年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，用于“三达新技术52.40%股权收购项目”和“杭州智慧产业园项目”。
截至2017年12月31日，2015年非公开发行公司股票募集资金实际使用情况对照情况对照表详见本报告（附表3）。
4、2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金
2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金总额30,000万元，扣除发
行费用后，其中的19,560.00万元用于偿还公司（含下属子公司）银行借款，剩余
资金用于补充公司（含下属子公司）流动资金。
截至2017年12月31日，2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金实际使用情况对照情况对照表详见本报告（附表4）。
5、2017年公司非公开发行公司债券募集资金
截至2017年12月31日，2017年公司非公开发行公司债券募集资金实际使用情况对照情况对照表详见本报告（附表5）。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行股票募集资金
公司第三届董事会第六次会议于2014年3月3日审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，批准公司使用募集资金 81,589,840.30元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 81,589,840.30元。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至 2014年 1月 27日止，本公司以自筹资金已预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 81,589,840.30元。已由华普天健会计师事务所进行了核验并出具了《关于北京安控科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会审字【2014】0824号）。公司保荐机构安信证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
3、2015年非公开发行股票募集资金
公司第三届董事会第四十九次会议于 2016年 9月 13日审议通过了《关于全资子公司浙江安控科技有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，在公司2015年非公开发行股票募集资金到位前，公司已使用自有资金通
过向全资子公司浙江安控增资的方式预先投入到杭州智慧产业园项目的建设。截至 2016年 8月 26日止，浙江安控以自有资金预先投入杭州智慧产业园项目的实际投资额为 18,171,379.96元，浙江安控拟以募集资金置换预先投入募投项目自有资金金额为人民币 18,171,379.96元。公司已由华普天健会计师事务所进行了核验并出具了《关于北京安控科技股份有限公司全资子公司浙江安控科技有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字【2016】4538号）。
公司保荐机构安信证券股份有限公司发表了核查意见，同意浙江安控使用募集资金18,171,379.96元置换预先投入募集资金投资项目的自有资金。
4、2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金
公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
5、2017年公司非公开发行公司债券募集资金
公司2017年公司非公开发行公司债券募集资金不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在使用闲置资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
1、首次公开发行股票募集资金
2016年 1月 15日，公司召开公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票的募集资金投资项目均已建设实施完毕，达到预计可使用状态，董事会同意公司全部募集资金投资项目的节余资金（含利息）人民币 835,568.25元（具体利息收入金额以转出资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。公司独立董事、保荐机构安信证券股份有限公司分别发表了明确同意意见。
《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2016-009）已于2016年1月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了披露。
2、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
公司在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的实施过程中，本着节约、合理使用募集资金的原则，加强了项目管理和费用控制力度，减少了项目总开支，节约了部分预算支出。截至2015年11月16日，公司募集配套资金用于购买北京泽天盛海油田技术服务有限公司100%股权的现金对价人民币64,999,997元已支付完成，节余募集资金人民币 1,219,598.49元。
2015年11月16日，公司召开公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对该项目节余资金人民币 1,219,598.49元永久补充流动资金。公司独立董事、独立财务顾问安信证券股份有限公司分别发表了明确同意意见。
《关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2015-223）已于2015年11月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了披露。
3、2015年非公开发行股票募集资金
截至2017年12月31日，2015年非公开发行股票募集资金不存在节余募集资金的使用情况。
4、2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金
截至 2017年 12月 31日，公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金不存在节余募集资金使用情况。
5、2017年公司非公开发行公司债券募集资金
截至 2017年 12月 31日，公司 2017年公司非公开发行公司债券募集资金不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金的使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
1、首次公开发行股票募集资金
该募集资金于 2016年 1月 28日已使用完毕，不存在尚未使用的募集资金的
情况。
2、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
该募集资金于 2015年 12月 3日已使用完毕，不存在尚未使用的募集资金的情况。
3、2015年非公开发行股票募集资金
截至2017年12月31日，尚未使用的募集资金已存储于募集资金专户中，将用于募集资金承诺投资项目。
4、2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金
该募集资金于 2017年 6月 21日已使用完毕，不存在尚未使用的募集资金的情况。
5、2017年公司非公开发行公司债券募集资金
截至2017年12月31日，尚未使用的募集资金已存储于募集资金专户中，将用于募集资金承诺的相关事项。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、募集资金投资项目产生的经济效益情况说明
（一）首次公开发行股票募集资金投资项目
截至2017年12月31日，首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告（附表1）
（二）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
截至2017年12月31日，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告（附表2）。
（三）2015年非公开发行股票募集资金
截至2017年12月31日，2015年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告（附表3）。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
北京安控科技股份有限公司董事会
2018年4月17日