证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2018-044债券代码：112532 债券简称：17凯撒03
海航凯撒旅游集团股份有限公司
关于第八届董事会第三十七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海航凯撒旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三十七次会议于2018年4月25日以通讯方式召开，会议由董事长张岭先生主持。会议通知于 2017年 4月 16日以电子邮件及电话方式通知各位董事。会议应到董事11人，亲自出席11人，委托他人出席0人，缺席0人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下事项：
1、审议通过《2017年年度报告全文及摘要》
会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年年度报告全文及摘要》，该议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司今日公告）。
2、审议通过《2017年董事会工作报告》
会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年董事会工作报告》，该议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司今日公告）。
3、审议通过《2017年利润分配预案》
会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度利润分配预案》。
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的审计报告，2017年归属于母公司所有者的净利润为2.21亿元，其中母公司实现净利润-1.18亿元。截至2017年12月31日，公司累计可供分配利润为5.06亿元，资本公积余额为6.05亿元；
母公司累计可供分配利润为-1.02亿元，资本公积余额为8.52亿元。
鉴于母公司 2017年可供分配利润为负，且综合考虑公司经营计划及资金需求情况，为了保障公司持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，公司拟 2017年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
4、审议通过《2017年内部控制自我评价报告》
会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司今日公告）。
5、审议通过《关于聘请 2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请 2018年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年财务审计机构和内控审计机构，期限为一年，其费用为财务审计120万元，内控审计60万元。该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于申请综合授信额度的议案》
会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请综合授信额度的议案》。2018年公司拟申请综合授信额度30亿元，具体额度如下：
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||||||授信额度|
||分类||授信主体|||
||||||（万元）|
|总部||海航凯撒旅游集团股份有限公司||70,000||
|旅游业务类||北京凯撒国际旅行社有限责任公司||100,200||
|||凯撒同盛旅行社（集团）有限公司||40,000||
|||大新华运通（北京）国际商务旅游有限公司||5,000||
|||凯撒景鸿（北京）商务旅游有限责任公司||1,000||
|||重庆同盛假期国际旅行社有限公司||3,000||
|||浙江天天商旅国际旅行社有限公司||14,600||
|||宁波市泛亚航空包机有限公司||6,200||
|食品业务类||北京新华空港航空食品有限公司||45,000||
|||易食纵横（武汉）餐饮股份有限公司||5,000||
|||海南航空食品有限公,司||5,000||
|||甘肃海航汉莎航空食品有限公司||1,000||
|||新疆海航汉莎航空食品有限公司||3,000||

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|宜昌三峡机场航空食品有限公司|500|
|内蒙古空港航空食品有限责任公司|500|

为简化办理授信业务手续，提高工作效率，2018年拟提请公司2017年年度股东大会审议批准董事会授权公司法定代表人为代理人，在综合授信总额度为人民币 30亿元的额度内全权办理具体业务，签署相关文件，公司董事会不再逐笔形成董事会决议，期限自 2017年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2018年年度股东大会召开之日止。该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于与控股子公司确定互保额度的议案》
会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与控股子公司确定互保额度的议案》。2018年公司提请股东大会批准公司与各控股子公司互保的额度为23.37亿元（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司今日公告）。
8、审议通过《关于 2017年超额日常关联交易追认的议案》
会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年超额日常关联交易追认的议案》。关联董事张岭、祝涛、陈小兵、刘志强、王来福、马逸雯、陈威廉回避表决。（详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn公司今日公告）。
9、审议通过《关于 2018年日常关联交易预计的议案》
会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年日常关联交易预计的议案》。关联董事张岭、祝涛、陈小兵、刘志强、王来福、马逸雯、陈威廉回避表决。该议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司今日公告）。
10、审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况专项报告》
会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存放和实际使用情况的专项报告》，该议案尚需提交年度股东大会审议（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司今日公告）。
11、审议通过《2017年社会责任报告》
会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年社会责任报告》。该议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议（详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn公司今日公告）。
12、审议通过《关于变更公司会计政策的议案》
会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司今日公告）。
13、审议通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》
会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<信息披露管理办法>的议案》。具体内容如下：
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|条款|修订前|修订后|
|第一条|为保障海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“本公司”）信息披露真实、及时、准确、合法、完整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、等国家法律、法规和规章制定本办法。|为保障海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“本公司”）信息披露真实、及时、准确、合法、完整，规范公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公司债券发行与交易管理办法》等国家法律、法规和规章及《公司章程》等有关规定，制定本办法。|
|第五条|本公司的招股说明书、配股说明书及上市公告书。|本公司的招股说明书、配股说明书及上市公告书；公司债券发行及募集信息，包括发行公告、募集说明书、信用评级报告等。|
|第十五条|新增|公开发行公司债券时，公司选取资信评级机构进行评级时，应当符合以下规定:（一）按照规定或约定将评级信息告知公司，并及时向市场公布首次评级报告、定期和不定期跟踪评级报告；（二）在债券有效存续期间，应当每年至少向市场公布一次定期跟踪评级报告；（三）应充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素，及时向市场公布信用等级调整及其他与评级相关的信息变动情况，并向证券交易所或其他证券交易场所报告。|
|第十九条|新增|（三）拟披露的信息未泄漏；（四）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；（五）公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害其利益或者误导投资者证券或债券交易未发生异常波动的。|
|第二十二条|公司招股说明书概要按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式》第一号规定编制并披露。|公司招股说明书概要按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式》第一号规定编制并披露，公司债券发行及募集信息，包括发行公告、募集说明书、|

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|||信用评级报告按照《公司债券临时报告信息披露格式指引》规定编制并披露。|
|第六十七条|新增|（二十一）债券信用评级发生变化；（二十二）公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（二十三）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（二十四）公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌条件；|

该议案尚需提交股东大会审议（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司今日公告）。
14、审议通过《关于修订<募集资金使用及存放管理办法>的议案》
会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<募集资金使用及存放管理办法>的议案》。修订内容具体如下：
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|条款|修订前|修订后|
|第一条|为规范海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》 、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定以及 《公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本办法。|为规范海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》 、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司债券发行与交易管理办法》 等有关规定以及 《公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本办法。|
|第二条|本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金。|本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金。|
||新增|第六章 公司债券募集资金管理的专项规定第四十二条 在债券存续期间，债券受托管理人对公司债券募集资金的管理和使用履行监督职责，本公司按照《受托管理协议》、《账户及资金三方监管协议》等协议的约定及相关法律法规、本制度的规定提供必要的支持和配合。第四十三条 公司应当在债券募集资金到账后及时与受托管理机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“托|

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||管银行”）签订《账户及资金三方监管协议》。《账户及资金三方监管协议》在有效期届满前因受托管理机构或监管银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与变更后的受托管理机构或监管银行签订新的协议。第四十四条 发行公司债券募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，原则上不得变更。对确有合理原因需要改变债券募集资金用途的，必须经公司董事会审议通过，并事先按《债券持有人会议规则》及相关法律法规要求履行必要的协商和披露程序。第四十五条 公司应当接受债券受托管理人对债券募集资金的管理与使用情况进行监督，并提供必要的协助和支持。第四十六条本制度其他章节的条款同时适用公司债券募集资金的管理。|
|新增|第七章 附 则第四十七条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反本制度，致使公司遭受损失时（包括经济损失、声誉损失、被采取监管措施等）），应视具体情况，给予或建议相关单位给予相关责任人通报批评、调岗撤职、解除劳动合同等处分，必要时，应要求相关责任人承担相应民事赔偿责任。情节严重的，移交司法机关追究其刑事责任。|

该议案尚需提交股东大会审议（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司今日公告）。
15、审议通过《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》
会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》。修订的具体内容如下：
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|条款|修订前|修订后|
|第十一条|公司单项或年度外汇套期保值计划须经公司经营层审核，董事会或股东大会审议批准，具体决策权限为：1.年度累计金额不超过公司最近一期经审计总资产10%（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据，下同）的外汇协议，由公司董事长审批；2.年度累计金额超过公司最近一期经审计总资产的10%，但不超过公司最近一期经审|公司单项或年度外汇套期保值计划须经公司经营层审核，董事会或股东大会审议批准，具体决策权限为：（一）董事会审议权限1.年度累计金额超过公司最近一期经审计总资产的10%以上的外汇协议，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，|

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|计总资产50%的外汇协议，需经公司董事会批准后实施；3.年度累计金额超过公司最近一期经审计总资产50%的外汇协议，须经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；|且绝对金额超过一千万元；3.在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；4. 年度累计金额超占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上的外汇协议，且绝对金额超过一千万元；5.产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；（二）股东大会审议权限1.年度累计金额超过公司最近一期经审计总资产的50%以上的外汇协议，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；3.在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；4. 年度累计金额超占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上的外汇协议，且绝对金额超过五千万元；5.产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；|

该议案尚需提交股东大会审议（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司今日公告）。
16、审议通过《关于浙江天天商旅国际旅行社有限公司 2017年业绩承诺未完成及相关业绩补偿措施的议案》
会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于浙江天天商旅国际旅行社有限公司2017年业绩承诺未完成及相关业绩补偿措施的议案》（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司今日公告）。
17、审议通过《关于召开 2017年年度股东大会的议案》
会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开 2017年年
度股东大会的议案》（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司今日公告）。
特此公告。
海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会2018年4月26日