新兴铸管股份有限公司
2016年度董事会工作报告
新兴铸管股份有限公司董事会
目 录
第一部分 董事会运作基本情况
2016年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定与要求，认真履行股东大会赋予的职责，积极推进公司各项业务的发展。在不断完善自身建设的同时，确保了公司生产经营的平稳运行。
一、董事会组成情况
根据有关法律和法规，公司董事会对股东大会负责。是公司的决策机构，依法行使以下主要职权：负责股东大会的召集，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司章程的修改方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书等。
公司 2016年度履职的第七届董事会是由公司 2015年第一次临时股东大会选举产生，由郭士进、汪金德、孟福利、李成章、程爱民、何齐书、祁怀锦、张立波、郑玉春共计 9名董事组成。经公司第七届董事会第一次会议审议通过，选举郭士进先生为公司董事长。
二、各专业委员会成员组成情况
为了有效提高董事会的决策效率，完善公司的治理结构，根据《公司章程》的有关规定，经公司第七届董事会第一次会议决议成立了第七届董事会各专业委员会，分别为：战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计与风险管理委员会。董事会下设的各专门委员会均
在董事会授权范围内开展工作，为董事会重大决策提供咨询、建议。
同时，董事会可根据需要聘请有关方面的专家和学者组成非常设专家咨询机构，为公司制定中、长期战略发展规划，重大投资或融资方案提供专业的咨询意见。
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|董事会|

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|战略委员会|

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|提名委员会|

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|薪酬与考核委员会|

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|审计与风险委员会|

1、董事会战略委员会
公司董事会战略委员会是董事会投资决策的专门工作机构，主要负责公司中长期发展战略、对外投资、重大项目投资、资本运作决策进行研究，并决定是否提请董事会审议，以健全投资决策程序，加强决策的科学性，提高重大投资与资本运作决策效率和决策质量。涉及公司发展事项在提请董事会表决之前必须经过战略委员会审定通过。
公司第七届董事会战略委员会由 5名董事组成，成员分别是：郭士进、李成章、汪金德、程爱民、张立波；召集人：郭士进。
2、董事会提名委员会
公司董事会提名委员会是董事会选聘高管的专门工作机构，主要负责对公司董事（包括独立董事）、董事会各专业委员会成员、公司高级管理人员的人选进行物色、筛选、审查、推荐，并就公司治理准则
的制定与贯彻向董事会提出建议。
公司第七届董事会提名委员会由 3名董事组成，成员分别是：张
立波、祁怀锦、程爱民；召集人：张立波。
3、薪酬与考核委员会
公司薪酬与考核委员会是董事会薪酬管理的专门工作机构，主要负责核准公司经营机构拟订的公司年度薪酬方案，制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案并提交董事会审议，对董事会负责。
公司第七届董事会薪酬与考核委员会由 3名董事组成，成员分别是：郑玉春、祁怀锦、孟福利；召集人：郑玉春。
4、审计与风险委员会
公司董事会审计与风险委员会是董事会内控管理专门工作机构，主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的诊断与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析，以完善公司内控体系，确保对经理层的有效监督。
公司第七届董事会审计与风险委员会由 3名董事组成，成员分别是：祁怀锦、郑玉春、孟福利；召集人：祁怀锦。
三、董事会会议召开情况
2016年度，公司共召开董事会会议 15次，各董事会会议审议事项如下：
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|-|-|-|-|
|会议召开|会议|议题||
||||会议议题|
|时间|届次|序号||
||||《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的|
|||1||
||||风险提示及填补措施的议案》|
|2 月 29 日|7 届 12 次|||
||||《关于公司董事、高级管理人员、控股股东就|
|||2|公司非公开发行股票摊薄即期回报后采取措|
||||施的承诺的议案》|

|||||
|-|-|-|-|
|会议召开|会议|议题||
||||会议议题|
|时间|届次|序号||
||||《关于推选张立波先生为公司第七届董事会|
|||3||
||||独立董事的议案》|
|||4|《关于公司拟发行超短期融资券的议案》|
||||《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议|
|||5||
||||案》|
||||《关于子公司新疆控股为下属公司铸管新疆|
|||6||
||||提供担保的议案》|
||||《关于调整公司非公开发行股票之发行价格|
|||1||
||||的议案》|
|||2|《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》|
||||《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议|
|||3||
||||案》|
|3 月 16 日|7 届 13 次|||
||||《关于对全资子公司广东新兴铸管有限公司|
|||4||
||||增资的议案》|
||||《关于与西本新干线共同出资设立合资公司|
|||5||
||||的议案》|
|||1|《2015 年度总经理工作报告》|
|||2|《2015 年度董事会工作报告》|
|||3|《2015 年度财务决算报告》|
|||4|《2015 年度报告及摘要》|
|||5|《2015 年度公司高管人员薪酬兑现方案》|
|4 月 18 日|7 届 14 次|||
|||6|《2015 年度利润分配预案》|
|||7|《2016 年度日常经营关联交易的议案》|
|||8|《2015 年度内部控制自评报告》|
|||9|《2015 年度社会责任报告》|
||||《关于续聘立信会计师事务所为公司 2016 年|
|||10||
||||度审计机构的议案》|

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|-|-|-|-|-|
|会议召开|会议|议题|||
||||会议议题||
|时间|届次|序号|||
|||||《关于续聘立信会计师事务所为公司 2016|
|||11|||
|||||年度内部控制审计机构的议案》|
|||||《关于为控股子公司新兴琦韵提供股东借|
|||12|||
|||||款的议案》|
|||||《关于公司将加拿大 Northern Star 公司可|
|||13|||
|||||转债进行债转股处置的议案》|
|||||《关于公司未来三年分红回报规划（2016—|
|||14|||
|||||2018 年）的议案》|
|||15||《关于召开公司2015年度股东大会的议案》|
|||1|《2016 年第一季度报告》||
||||《关于调整公司非公开发行股票方案之发行||
|4 月 29 日|7 届 15 次|2|||
||||价格的定价原则的议案》||
|||3|《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》||
|5 月 19 日|7 届 16 次|1|《关于出让公司驻疆钢铁企业股权的议案》||
||||《关于合资设立新兴际华集团财务有限公司||
|6 月 6 日|7 届 17 次|1|||
||||的议案》||
|||1|《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》||
|7 月 22 日|7 届 18 次|2|《关于公司调整非公开发行股票预案的议案》||
||||《关于公司非公开发行股票募集资金运用的||
|||3|||
||||可行性分析报告（第二次修订稿）》||
|||1|《关于修订<公司章程>的议案》||
|7 月 29 日|7 届 19 次||||
|||2|《关于修订<董事会议事规则>的议案》||
|||1|《2016 年半年度报告及摘要》||
|8 月 19 日|7 届 20 次||||
||||《关于公司 2016 年半年度募集资金存放与使||
|||2|||
||||用情况的专项报告》||

|||||
|-|-|-|-|
|会议召开|会议|议题||
||||会议议题|
|时间|届次|序号||
||||《关于芜湖新兴新建 65MW 高温超高压发电机|
|||3||
||||组项目的议案》|
|||1|《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》|
|||2|《关于公司调整非公开发行股票预案的议案》|
|8 月 29 日|7 届 21 次|||
||||《关于公司非公开发行股票募集资金运用的|
|||3||
||||可行性分析报告（第三次修订稿）》|
||||《关于受让控股股东所持际华股份股票的议|
|||1||
||||案》|
|9 月 12 日|7 届 22 次|||
||||《关于召开 2016 年第四次临时股东大会的议|
|||2||
||||案》|
||||《关于曾耀赣辞去董事会秘书和副总经理职|
|||1||
||||务的议案》|
|||2|《关于聘任高级管理人员的议案》|
|10 月 12 日|7 届 23 次|3|《关于聘任包晓颖为董事会秘书的议案》|
|||4|《关于聘任证券事务代表的议案》|
||||《关于成立环保基金并投资河南汝州水务|
|||5||
||||PPP 项目的议案》|
|10 月 26 日|7 届 24 次|1|《2016 年第三季度报告》|
||||《关于延长公司非公开发行股票股东大会决|
|||1||
||||议有效期的议案》|
||||《关于延长董事会办理本次非公开发行股票|
|12 月 2 日|7 届 25 次|2||
||||授权期限的议案》|
||||《关于召开 2016 年第五次临时股东大会的议|
|||3||
||||案》|
|||1|《2017 年预算计划》|
|12 月 19 日|7 届 26 次||《关于向新兴际华融资租赁提供财务支持的|
|||2||
||||议案》|

公司所有董事均亲自出席了以上会议。未出现董事无故缺席会议
的情况。
四、独立董事履职情况
公司董事会设有三名独立董事，2016年度，公司全体独立董事根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，均能本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和公司章程规定的职责，参与公司所有重大事项的审议，并对各项议案进行认真审议，积极为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，维护了公司和股东的合法权益，充分发挥了独立董事的作用。
五、董事会制度建设情况
公司自成立以来，能够严格按照《公司法》、《证券法》与《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求进行经营管理，形成了以股东大会、董事会、监事会、经理层为架构的经营决策和管理体系，并在实践中不断规范和完善公司法人治理结构，努力提高公司规范运作水平。
经实践证明，公司已建立了较为健全完善的董事会制度体系，各项制度均能够有效实施并得到不断修订和完善，保证了公司经营管理的正常进行和对经营风险的有效控制，达到了提高经营管理效率，保护公司资产安全完整，并促进国家法律法规有效遵循和公司经营目标得以实现的目的。
六、董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会在 2016年度严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》及相关法规的规定，认真履行股东大会赋予的各项职责，严格执行股东大会的各项决议和股东大会的授权事项，并及时履行了信息披露义务。
第二部分 董事会的主要工作
一、完成非公开发行股票工作
2015年 12月份，公司将非公开发行股票申请文件报送至证监会。
鉴于近两年来国内经济下行及钢铁行业整体低迷，证监会对钢铁企业再融资监管趋严，公司联合保荐机构积极与证监会沟通协调，及时就证监会提出的 7次反馈意见进行了认真核查和逐项落实，并经过研究和论证分析，全面且准确地回复了相关问题。
经过公司及各中介机构的不懈努力，公司非公开发行股票方案于 2016年 9月 9日获得证监会发审会审核通过。
10-12月份，公司联合保荐机构分别在北京、上海、深圳等地多次举办了非公开发行路演，向投资者展示公司股票的投资价值，为股票顺利发行做足准备工作。
2017年 1月 16日收到证监会《关于核准新兴铸管股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许[2016]3215号），核准本公司非公开发行不超过 490,196,078股新股。
2月底，公司向包括控股股东新兴际华集团有限公司在内的共计八位投资者发行了人民币普通股(A股)347,572,815股，每股面值 1元，发行价为每股人民币 5.15元，募集资金总额为人民币 1,789,999,997.25元，减除发行费用（含税）人民币 23,909,224.53元后，募集资金净额为人民币 1,766,090,772.72元。上述资金于 2017年 2月 27日全部到位。
本次非公开发行新增股份 347,572,815股，于 2017年 4月 6日在深圳证券交易所上市。
二、多元化融资保障公司稳步发展
发行公司债券工作时间进度表：
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|时间|工作内容|
|2016 年 1 月份|向承销机构、评级机构、律师等中介机构提供上千份资料供编写公司债申请材料，1 月 20 日将公司债申请材料报送至深交所|
|2016 年 2-3 月份|1、积极与证监会沟通，针对证监会反馈意见中提出的数十项问题进行了正面及时地回复；2、3 月 23 日将公司债的封卷材料报送至深交所|
|2016 年 4 月份|1、4 月 14 日收到证监会核准的批文；2、准备首期发行所需的各项文件；|
|2016 年 5-6 月份|1、实时跟踪证券市场的最新动态，6 月 30 日公司启动了首期 10 亿元的发行工作；2、7 月 4 日首期募集资金 10 亿元到账，票面利率4.75%。|
|2016 年 8 月份|与登记公司沟通协调，向其提供相关文件并签订《证券登记及服务协议》，完成首期公司债登记工作|
|2016 年 9 月份|完成首期公司债上市|
|2016 年 8-12月份|将实时跟踪证券市场的最新动态，结合公司财务实际情况，选取合适的时间点启动后续 15 亿元公司债的发行工作|

2016年 6月 30日公司启动了首期 10亿元的发行工作，7月 4日首期募集资金 10亿元到账，票面利率4.75%。2016年 8月份完成了公司债第一期的登记及上市工作，至此公司债第一期相关工作全部完成。
后续将继续实时跟踪证券市场的最新动态，结合公司财务实际情况，选取合适的时间点启动后续 15亿元公司债的发行工作。
三、投资多样，不断优化产业布局
1、调整产业结构，提高铸管比重，集中资源发展优势产业
公司为进一步优化资产结构、调整产业布局,公开挂牌出售所持有的驻疆钢铁企业股权。2016年 10月，完成驻疆钢铁企业股权转让工作。
2、促进 300万吨铸管战略落地
公司为进一步优化产业布局，在广东阳江新建 30万吨铸管生产线
项目，2016年底铸管生产线已全线贯通并完成热负荷试车。
3、一带一路国家战略，积极推进战略性资源项目
公司 2016年主要境外投资项目为印尼镍铁项目，该项目是积极响应国家“一带一路”战略政策，发挥央企领头羊、主力军作用，符合集团、股份“十三五”战略发展方向的具有战略意义的项目。一方面，在股份公司各级干部职工的支持下，保质保期地完成项目建设，带动周边产业发展；另一方面通过镍铁项目的建立，拓展股份公司产品结构，形成新的利润增长点，并以镍铁产业为契机，走出国门，拓展国际化经营；同时利用新兴合资模式推进混合所有制，逐步摸索企业国际化管理模式。新兴铸管干部职工带领施工方和印尼员工，和衷共济、群策群力，克服语言不通、人员不足、物资运输不便等一道道难关，不分白天黑夜分班奋战在施工现场，400天建成了 2条现代化镍铁生产线，创造了印尼同类项目建设史上的“第一速度”，受到中央电视台栏目组的连续报道和热点关注。
四、创新驱动，科技创新引领行业发展
2016年公司的科技创新发展紧紧围绕公司总体战略规划，遵循服务于市场、服务于现场的原则，在铸管、钢铁、钢管的生产、工艺、装备等技术领域形成了一系列专有技术，提升了产品质量，增强了企业竞争力。
1、新产品开发情况
铸管领域：成功开发了 SIA Wb接口，并成功在河南范县第二水源供水工程非开挖拖管施工中应用；以 SE167项目为重点抓手，严把工艺规范，提高基材质量，完善喷涂工艺，产品发往科威特后，得到国际客户的一致认可。
钢管领域：开发了国防军工钛合金产品、L80H、P110H新型稠油热
采管，成为公司新的利润增长点。
钢铁领域：积极研判市场，紧盯细分市场，开发出低碳钢热轧圆盘条等系列产品，提升了在优特钢领域的话语权。
2、技术创新体系建设
2016年，铸管研究院不断摸索总结前期市场化运行模式的经验，通过不断完善绩效分配办法和激励约束机制，进一步有效激发公司技术创新链条上各部门和研发人员的创新积极性。探索推行研发项目“满负荷”绩效分配办法，优化和完善研发人员绩效考评模式，最大程度保证考评制度的正导向，有效激励了研发人员、生产单位和市场销售人员的积极性。
3、团队及创新机制建设
公司所属各工业区和各子公司根据自身科研需求，加强了科技创新体制和团队建设，制定、修订各项科技管理制度和工作流程，规范科技管理工作。
4、参与国际、国家、行业标准制定，参与教材编写。
2016年主持参与标准制修订 40项，其中国际标准 9项、国家标准 8项、行业标准 2项、企业标准 21项；参与并跟踪教材编写 7部。
五、积极推进产业转型
1、水务行业转型发展
一年来，在水务环保领域，股份公司对内建立了公司间联动机制，对外拓展了项目渠道，初步形成了一套符合公司发展的投资方案。依托公司优势资源，与光大资本成立了 100亿元的水务管网基金，与交银国际准备成立 10亿元的环保产业基金，与三十余家国内知名建筑企业、环保综合服务商建立了合作关系，在水务基础设施领域已具有了一定知名度，从过去被动的寻找投资机会，到现在有机构主动的提供
合作机会。结合公司特点，紧扣“投资带动主业发展”的初衷，公司共调研了全国十余个省份的近百个项目，建立了全国范围的水务环保项目库（入库项目已达千余项），其中重点跟踪项目五十余个，重点推进项目十余个。截止 2016年底，河南汝州项目已通过董事会审批。
2、开展电商合作，生产与市场快速联动
公司积极搭建建筑钢材与铁矿石电子交易平台。2016年 1月，启动与西本新干线合作事宜，开展多轮商务谈判，完成项目可行性研究报告；3月，组织开展项目专家论证会；3月，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于与西本新干线共同出资设立合资公司的议案》。
六、积极履行社会责任
公司自设立始终坚持“互利共赢，同创共享”的核心价值理念，坚定不移地走科技、环保、质量、效益之路，坚持“以人为本，安全第一、质量第一、环境第一”的治厂方针。
在追求企业最佳经济效益的同时，积极承担对国家和社会的全面发展、环境保护和资源节约，以及股东、债权人、员工、客户、消费者、供应商、社区等利益相关方所应承担的责任，注重企业社会价值的实现，较好地实现了和国家、社会、股东、员工、客户、消费者、供应商以及合作伙伴的共赢。
报告期内，公司上下高度重视环境保护工作，不断加大环境治理资金投入，严格遵守国家各项环境保护法律法规和其他要求，着重抓好环境保护长效机制建设，设立专门的环境保护机构，建立健全环保管理制度，加强培训，定期检查和考核，保证了环保管理水平的不断提高。
公司积极推进环境友好型、资源节约型企业建设，参与、捐助社会公益及慈善事业，以自身发展影响和带动地方经济的振兴，促进企业与社会、社区、自然的协调、和谐发展，为落实科学发展观，构建和谐社会做出了贡献。
新兴铸管股份有限公司
2017年 4月