北京国枫凯文律师事务所
关于中天城投集团股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
国枫凯文律证字[2013]AN092-4号
北京国枫凯文律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫凯文律师事务所
关于中天城投集团股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
国枫凯文律证字[2013]AN092-4号
致：中天城投集团股份有限公司
北京国枫凯文律师事务所(以下简称“本所”)作为中天城投集团股份有限公司（以下简称“中天城投”或“公司”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次股权激励计划首次获授的股票期权与限制性股票的第一次行权/解锁等相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1－3号》（以下简称“《备忘录1－3号》”）等法律、法规和规范性文件以及《中天城投集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次行权/解锁、本次回购必备的
法定文件、随其他申报材料一同上报或公告。本所律师同意公司自行引用或根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容。
4、公司已保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
5、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或公布的文件、信息出具法律意见。
7、本法律意见书仅供公司本次/行权解锁、本次回购事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条、《律师事务所证券法律业务执业规则》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准、授权及履行的法律程序
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，公司已履行以下法定程序：
1、2013年7月17日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》（以下简称“《考核办法（草案）》”）并决定将上述《激励计划（草案）》、《考核办法（草案）》提交公司董事会审议。
2、2013年7月17日，公司召开第七届董事会第4次会议审议通过了《激励计
划（草案）及其摘要》、《考核办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会对上述议案表决时，关联董事回避表决。公司独立董事发表独立意见认为：本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
3、2013年7月17日，公司第七届监事会第3次会议审议通过了《激励计划（草案）》、《考核办法（草案）》，并对本次激励计划激励对象名单核查后出具核查意见认为，激励对象符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》之规定。
4、2013年7月31日，《激励计划（草案）》获中国证券监督管理委员会备案无异议，并公告。
5、2013年8月16日，公司2013年第3次临时股东大会审议通过了《关于<中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《考核办法(草案)》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
6、2013年8月26日，公司第七届董事会第6次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，根据《激励计划（草案）》的规定和股东大会授权，向激励对象授予股票期权与限制性股票的条件已经成就，董事会确定2013年8月26日为首次授予日，向64名激励对象首次授予3,560万份股票期权与890万股限制性股票。全体独立董事发表了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予的独立意见》，认为：公司股权激励计划所确定的公司高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；所确定的激励对象不存在《管理办法》、《备忘录 1-3号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。授予日符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划（草案）》中关于激励对象获受股票期权与限制性股票的条件。
7、2013年8月26日，公司第七届监事会第5次会议，审议并通过了《关于核
实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，认为：本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均为公司在职人员，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
8、2013年9月5日，公司第七届董事会第7次会议审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，鉴于激励对象刘文涛因个人原因放弃参与本次激励计划、杨再勇因从公司离职己不具备激励对象资格，同意公司对首次授予限制性股票的对象名单及授予数量进行相应调整的事项。公司独立董事发表了关于调整股权激励对象名单及公司股票期权与限制性股票数量的独立意见，公司监事会审议并通过《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。
公司首次授予的激励对象人数由64人调整为62人，授予激励对象的权益总数由4900万份(股)调整为4,830万份（股）。
9、2013年9月26日，公司股票期权与限制性股票授予登记完成，授予激励对象62人股票期权3,504万份、限制性股票876万股，股票期权的行权价格7.28元，限制性股票的授予价格3.46元，限制性股票定向增发股份的上市日期2013年9月27日。2013年9月27日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
10、2014年9月4日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会2014年第1次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，认为：除宋战平女士、吴震先生、魏修雄先生、魏信先生、肖鹏先生、张杨先生等6名因离职丧失激励对象资格的人员之外，其余56名激励对象第一个行权/解锁期绩效考核满足行权/解锁条件，其作为激励对象的行权/解锁
资格合法、有效。56名激励对象在公司激励计划规定的第一个行权/解锁期内全额行权/解锁。第一期可行权数8,090,000份，解锁限制性股票2,040,000股。作废注销股票期权2,680,000份，回购注销限制性股票600,000股。
11、2014年9月4日，公司第七届董事会第15次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，鉴于公司2013年度权益分派实施，股权激励计划涉及的股票期权数量不变，股票期权由原行权价格7.28元调整为6.98元。全体独立董事发表了独立意见，认为本次调整符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划（草案）》中关于股票期权与限制性股票数量和行权价格/授予价格调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。
公司第七届董事会第15次会议，还审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，认为公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足；除宋战平女士、吴震先生、魏修雄先生、魏信先生、肖鹏先生、张杨先生等6名因离职丧失激励对象资格的人员之外，其余56名激励对象在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为8,090,000份，可解锁限制性股票为2,040,000股。本次可行权股票期权采用自主行权方式，行权价格为6.98元/股。全体独立董事发表了独立意见，一致同意59名激励对象在公司激励计划规定的第一个行权/解锁期内行权/解锁，除宋战平女士、吴震先生、魏修雄先生、魏信先生、肖鹏先生、张杨先生等6名因离职丧失激励对象资格的人员之外，余下56名激励对象符合《管理办法》、《忘录1－3号》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次行权/解锁的激励对象的主体资格合法、有效。
此外，公司第七届董事会第15次会议，还审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意将已离职的失去激励对象资格的宋战平女士、吴震先生、魏修雄先生、魏信先生、肖鹏先生、张杨先生等6人已授予未获准行权的400,000份、200,000份、280,000份、720,000份、600,000份、200,000份共计2,400,000份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的100,000股、50,000股、70,000股、180,000股、150,000股、50,000股共计600,000股限制性股票并注销；将已退休的激励对象李筑惠先生已授予未
获准行权的280,000份股票期权予以作废注销，已获授70,000股限制性股票进行分期解锁。本次共作废注销股票期权2,680,000份，回购注销限制性股票600,000股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,287,572,292股变更为1,286,972,292股。全体独立董事发表了独立意见，认为本次作废注销及回购注销已获授股票期权和限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
12、2014年9月4日，公司第七届监事会第11次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》及《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，中天城投就本次股权激励计划调整事项等相关事宜已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
二、本次激励计划涉及的行权价格调整
（一）调整事由
1、根据2013年9月26日公司作出的《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》，鉴于激励对象刘文涛因个人原因放弃参与本次激励计划、杨再勇因从公司离职己不具备激励对象资格，公司对首次授予限制性股票的对象名单及授予数量进行了相应调整的事项。公司首次授予股票期权与限制性股票的激励对象从64人调整为62人，本次激励计划授予激励对象的权益总数由4,900万份(股)变更为4,830万份(股),其中：首次授予股票期权总数为3,504万份，占公司总股本的2.74%。首次授予激励对象的限制性股票为876万股，占公司总股本的0.69%。
预留股票期权360万份、预留限制性股票90万股。本次限制性股票授予登记完成后，公司注册资本由1,278,812,292元增加至1,287,572,292万元。
2、2014年5月13日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于审议2013
年度利润分配方案的议案》，拟以截至公司2013年12月31日股本总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），共派发现金股利386,271,687.60元（含税）。
3、2014年7月3日，公司公告《2013年度权益分派实施公告》，公司实施2013年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,287,572,292股为基数，向全体股东每10股派3元（含税）人民币现金。
（二）本次调整的批准与授权
1、公司《激励计划(草案)》已经中国证券监督管理委员会备案无异议，并于2013年8月16日经公司2013年第3次临时股东大会审议通过。
根据《激励计划(草案)》的相关规定，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量及行权价格进行相应的调整。公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量；
2、2014年9月4日，公司第七届董事会第15次会议，审议通过了《关于对<
股票期权与限制性股票激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，鉴于公司2013年度权益分派实施，本次股权激励计划涉及的股票期权数量不变，股票期权由原行权价格7.28元调整为6.98元。全体独立董事就该议案发表了独立意见，认为本次调整符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划（草案）》中关于股票期权与限制性股票数量和行权价格/授予价格调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。
综上，本所律师认为，中天城投本次股权激励计划所涉的股票期权行权价格的调整已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次调整履行后续信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股权激励计划调整相关的变更登记手续。
三、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事宜
1、根据《激励计划》第八章的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
2、2014年9月4日，公司第七届董事会第15次会议，审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意将已离职的失去激励对象资格的宋战平女士、吴震先生、魏修雄先生、魏信先生、肖鹏先生、张杨先生等6人已授予未获准行权的400,000份、200,000份、280,000份、720,000份、600,000份、200,000份共计2,400,000份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的100,000股、50,000股、70,000股、180,000股、150,000股、50,000股共计600,000股限制性股票并注销；将已退休的激励对象李筑惠先生已授予未获准行权的280,000份股票期权予以作废注销，已获授70,000股限制性股票进行分期解锁。本次共作废注销股票期权2,680,000份，回购注销限制性股票600,000股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,287,572,292股变更为1,286,972,292股。
3、2014年9月4日，全体独立董事发表独立意见：认为本次作废注销及回购注销已获授股票期权和限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
4、2014年9月4日，公司第七届监事会第11次会议，审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，认为：本次作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意将已离职的失去激励对象资格的宋战平女士、吴震先生、魏修雄先生、魏信先生、肖鹏先生、张杨先生等6人已授予未获准行权的400,000份、200,000份、280,000份、
720,000份、600,000份、200,000份共计2,400,000份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的100,000股、50,000股、70,000股、180,000股、 150,000股、50,000股共计600,000股限制性股票并注销；将已退休的激励对象
李筑惠先生已授予未获准行权的280,000份股票期权予以作废注销，已获授
70,000股限制性股票进行分期解锁。
5、经查验，本次作废股票期权共2,680,000份，回购注销限制性股票数量为600,000股，回购价格为3.46元/股。本次回购注销完成后，公司注册资本将由
1,287,572,292元变更为1,286,972,292元。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司应履行相关减少注册资本的程序。
综上，本所律师认为，中天城投本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定；中天城投本次注销股票期权的数量、以及回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《激励计划》的有关规定；中天城投本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行减少注册资本的公告中告知债权人、公告、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。
四、本次激励计划第一次行权/解锁
（一）本次行权/解锁条件的成就
1、根据公司《2013年年度报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2013CDA4039-1）,并经查验，公司未发生如下任一其情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、经公司董事会薪酬与考核委员会和监事会审核并经查验，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、根据公司《2013年年度报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2013CDA4039-1），公司2012年度、2011年度、2010年，归属于上市公司股东的净利润分别为：438,470,515.24元、525,093,863.12元、554,765,226.76元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为：130,359,187.88元、326,947,965.09元、510,451,663.72元，平均值分别是506,109,868.37元、322,586,272.23元；2013年实现归属于上市公司股东的净利润1,081,252,796.25元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,015,420,345.47元，均高于2012年度、2011年度、2010年的三年均值；2013年加权平均净资产收益率37.79%，不低于18%；2013年扣除非经常性损益后的净利润增长率678.94%，不低于586%。
4、根据公司《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标情况为：宋战平女士、吴震先生、魏修雄先生、魏信先生、肖鹏先生、张杨先生离职，丧失激励对象资格；其余56名激励对象上一年度个人绩效考核均为合格。
综上，本所律师认为，中天城投本次股权激励计划授予的股票期权及限制性股票第一次行权/解锁已满足《激励计划》规定的行权/解锁条件。
（二）本次行权/解锁已履行的程序
1、2014年9月4日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会2014年第1次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，认为：除宋战平女士、吴震先生、魏修雄先生、魏信先生、肖鹏先生、张杨先生等6名因离职丧失激励对象资格的人员之外，其余56名激励对象第一个行权/解锁期绩效考核满足行权/解锁条件，其作为激励对象的行权/解锁资格合
法、有效。56名激励对象在公司激励计划规定的第一个行权/解锁期内全额行权/解锁。第一期可行权数8,090,000份，解锁限制性股票2,040,000股。作废注销股票期权2,680,000份，回购注销限制性股票600,000股。
2、2014年9月4日，公司第七届董事会第15次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，认为：除宋战平女士、吴震先生、魏修雄先生、魏信先生、肖鹏先生、张杨先生等6名因离职丧失激励对象资格的人员之外，其余56名激励对象在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为8,090,000份，可解锁限制性股票为2,040,000股。本次可行权股票期权采用自主行权方式，行权价格为6.98元/股。
全体独立董事发表了独立意见，一致同意56名激励对象在公司激励计划规定的第一个行权/解锁期内行权/解锁，除宋战平女士、吴震先生、魏修雄先生、魏信先生、肖鹏先生、张杨先生等6名因离职丧失激励对象资格的人员之外，余下 56名激励对象符合《管理办法》、《忘录1－3号》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次行权/解锁的激励对象的主体资格合法、有效。
3、2014年9月4日，公司第七届监事会第11次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，认为：除宋战平女士、吴震先生、魏修雄先生、魏信先生、肖鹏先生、张杨先生等6名因离职丧失激励对象资格的人员之外，公司激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件。
其余56名激励对象在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为8,090,000份，可解锁限制性股票为2,040,000股。本次可行权股票期权采用自主行权方式，行权价格为6.98元/股。
综上，本所律师认为，中天城投本次行权/解锁已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、中天城投本次股权激励计划所涉的股票期权行权价格的调整已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次调整履行后续信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股权激励计划调整相关的变更登记手续。
2、中天城投本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定；中天城投本次注销股票期权的数量、以及回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《激励计划》的有关规定；中天城投本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行减少注册资本的公告中告知债权人、公告、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。
3、中天城投本次股权激励计划授予的股票期权及限制性股票第一次行权/解锁已满足《激励计划》规定的行权/解锁条件；本次行权/解锁已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
本法律意见书一式四份。