光大证券股份有限公司
关于无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发行项目
保荐总结报告书
光大证券股份有限公司保荐的无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发行股票于2012年2月29日在深圳证券交易所上市，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十六条规定，持续督导期在2013年12月31日期满。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，现报送保荐总结报告书。
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|保荐机构名称|光大证券股份有限公司|
|项目类型|非公开发行股票|
|2013年报披露日期|2014年 4月 15日|
|总结报告申报时间|2014年 4月 18日|

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|项目|内容|
|保荐机构名称|光大证券股份有限公司|
|注册地址|上海市静安区新闸路 1508号|
|主要办公地址|上海市静安区新闸路 1508号|
|法定代表人|薛峰|
|联系人|张奇英、文光侠|
|联系电话|0755-82960759|
|传真|0755-82960296|

三、发行人基本情况
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||项目|内容|
|发行人名称||无锡威孚高科技集团股份有限公司|
|证券代码||000581|
|公司简称||威孚高科|
|注册资本||102,020.0992万元|
|注册地址||无锡市新区华山路 5号|
|主要办公地址||无锡市人民西路 107号|
|主营业务||汽车燃油喷射系统、汽车后处理系统、发动机进气系统等产品的开发、制造和销售|
|法定代表人||陈学军|
|董事会秘书||周卫星|
|联系电话||0510-82719579|
|传真||0510-82751025|
|本次证券发行类型||非公开发行股票|
|本次证券上市时间||2012年2月29 日|
|本次证券上市地点||深圳证券交易所|

四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
光大证券积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作。具体工作包括：按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对威孚高科进行尽职调查；统筹非公开发行股票上市的各项准备工作，按照各方确定的工作时间表推进相关工作；根据威孚高科的委托，组织编制申请文件及相关其他文件；按照保荐机构的执业规范，通过立项、内核程序，将全套申请文件向中国证监会推荐上报。
（二）证监会审核、发行及上市阶段
光大证券组织威孚高科及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；按
照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核
查；根据中国证监会的反馈和威孚高科情况的变化，统筹修订非公开发行有关的
文件；指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询；根据中国证监会的批准，协助威孚高科顺利完成股票发行及上市工作。
（三）持续督导阶段
1、督导威孚高科及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺；
2、督导威孚高科建立健全并有效执行各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度；
3、督导威孚高科按照中国证监会、深交所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注威孚高科募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
4、督导威孚高科有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
5、对威孚高科的信息披露文件及向中国证监会、深交所提交的其他文件进行了事前或事后审阅；
6、对公共传媒关于威孚高科的各类报道，依照深圳证券交易所有关规定进行了关注；
7、将公司应注意的事项和建议及时提示威孚高科，按时向深交所提交现场检查报告、持续督导年度报告、培训情况报告、募集资金存放与使用、关联交易、对外担保等重大事项的专项核查意见等文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）部分募投项目投资进度偏慢及未达到预计效益
威孚高科于2012年2月非公开发行股票，募集资金总额为286,602.89万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 285,012.43万元。截至 2013年 12月 31日，募投项目累计投入 185,878.64万元，尚未使用的金额为 99,133.79万元；募集资金专户余额为102,881.19万元，差额3,747.40万元为募集资金账户银行利息收入。
（1）WAPS研究开发及产业化和柴油共轨系统零部件产能提升项目
该项目投资总额为65,000万元，计划募集资金投资62,032万元。截至 2013年 12月 31日累计投入 20,821.32万元（其中包括以募集资金置换前期自筹资金投入18,005万元），已投资总额占计划总投资总额比例为33.57%，原预计2013
年10月31日达到预定可使用状态。
影响该项目进度的原因主要是由于2012、2013年国家排放法规（国III升国IV）存在不确定性，为维护公司及股东的利益，公司在该项目的投资上采取了谨慎原则。2013年底随着排放法规的推进，共轨产品已全面覆盖国 IV市场，为博世汽柴共轨产品配套的共轨零部件供不应求，为此目前公司正在加速推进共轨零部件的产能提升工作。因此，2014年该项目将加速实施。
（2）汽车尾气后处理系统产品产业化项目
该项目原投资总额为26,000万元，后经2013年5月的股东大会审议批准，该项目投资总额调整为 34,000万元，调整部分全部用自有资金补充。计划募集资金投资 26,000万元。截至 2013年 12月 31日累计投入 18,968.80万元（其中包括以募集资金置换前期自筹资金投入 2,856万元），已投资总额占计划募集资金投资总额比例为 72.96%，按原计划时间预计2012年10月31日达到预定可使用状态。为推动该项目的具体实施，经 2013年 5月股东大会审议批准，在不改变募集资金总额的前提下，调整剩余募集资金实施方式，该项目预计 2015年 6月达到预定可使用状态。
影响该项目进度的原因主要是因为国家关于排放法规升级（国III升国IV）的具体实施要求导致公司对升级后该项目的产能的后续扩展安排有所调整。
（3）产业园区建设项目项目
该项目投资总额为65,000万元，计划募集资金投资57,750万元。截至 2013年 12月 31日累计投入 16,858.09万元（其中包括以募集资金置换前期自筹资金投入 1,662万元），已投资总额占计划总投资总额比例为29.19%，原预计 2013年10月31日达到预定可使用状态。
影响该项目进度的原因主要是因为所处土地的政府拆迁进度的影响，该项目未能如期开工。目前，该地块拆迁工作完成，该项目已于4月份正式动工，目前进展顺利，预计2014年年底完成搬迁。
（4）汽车动力电池材料及动力电池研发项目
该项目投资总额为 10,000万元，计划募集资金投资 10,000万元。由于国际国内对于动力电池产业政策变化，动力电池发展存在较大不确定性，公司秉承谨慎投资理念，截至2013年12月31日该项目尚未投入。
从公司发行新股上市至今，本保荐机构对募投项目的投资进度及实现效益一直高度关注，一直督促公司按计划推进募投项目的投资进度、对已经完成投资的项目及时进行竣工验收决算、对未达到预计效益的项目做好原因分析及相关的信息披露。本报告出具后本保荐机构将继续督促上市公司按照相关规定，尽快完成已完工项目的竣工验收决算手续；对于拟调整项目，提醒公司慎重调整项目内容，做好可行性研究工作并履行必要的法定程序。
（二）2012年年度业绩下滑
根据公司所披露的年报数据，由于国内固定资产和基础设施投入不断减缓，国内汽车市场特别是重型车市场及工程机械市场降幅明显等原因，2012年公司业绩有所下滑，营业收入同比下降14.97%，归属于上市公司股东的净利润下降26.17%。公司对此采取一系列的措施，努力克服行业的不利因素，增收节支，提升效益。2013年公司得益于汽车行业的发展和商用车特别是重卡产销的增长，实现营业收入 55.89亿元，同比增长11.45%；归属于上市公司股东的净利润110,822.15万元，同比增长24.61%。
本保荐机构对于公司2012年度业绩下滑的情况表示重点关注，并督促上市公司调整经营策略，力求扭转业绩下滑的态势。
（三）公司全资子公司向关联方购买土地事项
2013年 12月 10日公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司受让大股东部分土地资产暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司威孚长安以5,125万元购买公司控股股东产业集团位于无锡市惠山区长安街道惠畅路88号面积为104,378.3平方米的土地使用权，土地使用期限为自土地交接之日起，至2055年6月18日止（具体以政府有关主管部门颁发的权属证明标明的使用年限为准）。本次产业集团拟转让上述土地使用权的事项已获得无锡市国资委的同意批复。
保荐机构通过查阅、复制威孚高科、威孚长安等相关方提供的有关土地租赁合同、拟购买土地使用权转让合同等文件，公司董事会决议、监事会决议、独立董事意见、无锡市国资委批复及相关评估机构出具的评估报告等手段，及时对该事项出具了核查意见。该事项是为解决历史遗留问题，减少公司与大股东之间的关联交易，增强公司资产的独立性和完整性。本保荐机构认为：威孚长安拟向关
联方产业集团购买土地属于公司正常生产经营需要，定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司的利益的情形，该等事项已履行了必要的法律程序，符合中国证监会、深交所有关关联交易的相关规定。
六、发行人配合保荐工作情况的说明及评价
在本保荐机构对威孚高科履行保荐工作职责期间，威孚高科能够较好地配合尽职推荐和证券上市后的持续督导工作。
威孚高科基本能够按照本保荐机构的要求提供与尽职调查内容有关的原始书面材料、副本材料等。
威孚高科在工作过程中为本保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件并配备足够的工作人员，有效协调威孚高科的各部门配合光大证券的工作，保证了光大证券相关工作的顺利进行。
七、证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
参与威孚高科本次非公开发行上市工作的中介机构包括北京市金杜律师事务所、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。
（一）北京市金杜律师事务所
本次威孚高科非公开发行上市过程中，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书和律师工作报告等文件。
持续督导期间，北京市金杜律师事务所列席了威孚高科历次股东大会，进行了现场见证并出具了《法律意见书》。
（二）江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
在本次非公开发行上市过程中，江苏公证天业会计师事务所出具了审计报告
等文件。在威孚高科发行完成后，江苏公证天业会计师事务所对募集资金到位情况出具了验资报告。
持续督导期间，江苏公证天业会计师事务所按照中国注册会计师审计准则的规定对公司2012年、2013年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；此外，还出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明、内部控制鉴证报告等文件。
各中介机构在本次发行上市、持续督导期间已经依照相关法律、行政法规和
中国证监会的规定，配合本保荐机构及保荐代表人履行保荐职责，配合保荐工作情况良好。
八、中国证监会要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发行项目保荐总结报告书》的签字盖章页）
保荐代表人签字：
张奇英 文光侠
法定代表人签字：
薛峰
保荐机构：光大证券股份有限公司（公章）
2014年4月18日