北京市金杜律师事务所
关于北京耐威科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（三）
致：北京耐威科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”）的委托，作为专项法律顾问，就其发行股份购买北京瑞通芯源半导体科技有限公司全体股东持有的北京瑞通芯源半导体科技有限公司100%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。
为本次交易之目的，本所已于 2015年 12月 30日出具《北京市金杜律师事务所关于北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2016年 2月 1日出具《北京市金杜律师事务所关于北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2016年5月12日出具《北京市金杜律师事务所关于北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
就中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年3月4日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160237号）（以下简称“《反馈意见》”）提出的有关法律问题及相关事项，以及鉴于自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日（以下简称“特定期间”），与本次交易有关的部分情况发生了变更，且本次交易申请文件中交易标的的审计报告基准日从2015年8月31日调整至2015年12月31日（以下简称“调整后的基准日”），因此，本所就《反馈意见》涉及的法律问题、本次交易在特定期间发生的变化以及交易标的的审计报告的基准日调整后的变化等事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供耐威科技为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国
证监会、深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
第一部分关于《反馈意见》中相关问题的答复
一、（反馈问题1）申请材料显示，截至 2015年 8月 31日上市公司前次募集资金投资进度为20.94%，上市公司资产负债率为9.88%，低于可比公司平均水平。同时，本次交易募投项目已取得备案通知和环评批复。请你公司：1）补充披露本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。2）除上述备案通知和环评批复外，补充披露本次交易募集配套资金是否还需要履行其他政府审批事项。如需要，补充披露相关进展及是否存在实质性障碍。3）结合上市公司资产负债率及募集配套资金金额与上市公司生产经营规模、财务状况的匹配性等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
1、调整交易方案，取消募集配套资金安排
2016年 1月 29日，耐威科技 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案。根据上述股东大会决议，耐威科技拟进行重大资产重组，方案包括以下两部分：（1）耐威科技拟通过发行合计 858.1770万股股份购买制造和装备投资中心、徐兴慧分别持有的瑞通芯源99.90%股权、0.10%股权；（2）耐威科技拟向亦庄国投、周志文、杨云春发行合计 858万股股份募集配套资金，募集资金总额不超过 74,972.04万元，不超过本次交易总金额的100%。其中，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
根据耐威科技2016年第一次临时股东大会决议的授权，耐威科技于2016年5月12日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对交易方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。耐威科技独立董事于 2016年 5月 9日对交易方案的调整发表了事前认可意见，并于 2016年 5月 12日对交易方案的调整出具了独立意见，同意耐威科技董事会对本次交易方案进行调整，取消募集配套资金安排。2016年5月12日，耐威科技召开了第二届监事会第十六次会议，同意耐威科技董事会对本次交易方案进行调整，取消募集配套资金安排。
如《补充法律意见书（二）》所述，本所认为，耐威科技本次取消募集配套资金安排，不构成对原交易方案的重大调整。
2、调整后的交易方案概述
本次调整后的交易方案为：耐威科技拟以发行股份的方式购买制造和装备投资中心、徐兴慧合计持有的瑞通芯源100%的股权。交易各方协商确定瑞通芯源100%股权作价74,987.5028万元，并全部以发行股份的方式支付。
3、取消募集配套资金安排不影响本次发行股份购买资产
i.发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提
耐威科技与制造和装备投资中心、徐兴慧签署的《发行股份购买资产协议》第 2.2条约定，“本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。”根据上述条款约定，取消募集配套资金安排不影响发行股份购买资产的实施。
ii.取消募集配套资金安排不影响对赛莱克斯的业绩承诺
在原交易方案中，募集配套资金所投资项目的实施主体为瑞通芯源，而交易对方制造和装备投资中心及徐兴慧作出的业绩承诺的对象是以赛莱克斯 2015年、2016年、2017年的承诺净利润为基础，并未考虑募集配套资金所投资项目对赛莱克斯经营的影响，承诺的赛莱克斯未来净利润未包含募集配套资金项目的实施而产生的收益，因此，取消募集资金安排不影响对赛莱克斯的业绩承诺。
综上所述，本所认为，耐威科技已通过法定的批准和授权程序取消了募集配套资金安排，取消募集配套资金安排不构成交易方案的重大调整且不影响本次发行股份购买资产的实施。取消募集配套资金安排后，本次交易不再适用《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定，亦无需为配套融资事宜而履行其他政府审批事项以及无需补充披露本次募集配套资金的必要性。
二、（反馈问题3）申请材料显示，赛莱克斯、运通电子及 EdvardKälvesten约定了赛莱克斯 CEO向运通电子及其关联方出售其持有的赛莱克斯剩余2%股权的相关安排，每股作价为 87.17瑞典克朗或者加上利息。请你公司补充披露：1）未将赛莱克斯剩余2%股权纳入本次交易的原因。2）本次交易完成后上述股权转让安排是否有效，是否需要上市公司履行相应程序，是否存在损害中小股东权益的情形。3）上述股权转让的作价依据，相关定价是否公允，与本次交易中赛莱克斯的作价是否存在差异及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）未将赛莱克斯剩余2%股权纳入本次交易的原因。
1、前手交易关于剩余2%股权的安排
2015年6月15日，赛莱克斯14名法人股东及23名自然人股东作为卖方与运通电子签订股权转让协议，约定由运通电子以 66,150万瑞典克朗（按购汇汇率计算，折合人民币 48,957.07万元）作为对价收购卖方持有的赛莱克斯98%的股权（以下简称“前手交易”），创始人兼首席执行官 EdvardKälvesten持有剩余 154,877股股份，占赛莱克斯全部股份数的2%。
EdvardKälvesten作为赛莱克斯的创始人，拥有深厚的专业知识和丰富的技术背景，其亦是洞悉 MEMS芯片行业发展规律、熟悉全球 MEMS市场和瑞典当地经营环境的公司经营管理者。考虑到跨国经营以及协调需要经历磨合的过程，为稳定团队，保证赛莱克斯的核心竞争力及正常管理经营，经各方协商一致，EdvardKälvesten仍然保留其在赛莱克斯拥有的
2%股权。
针对 EdvardKälvesten持有的赛莱克斯2%股权在未来的转让安排，根据赛莱克斯、运通电子及 EdvardKälvesten于 2015年 7月 13日签署的《股东协议》（《ShareholdersAgreement》），（1）前手交易完成后至 2016年 7月 13日期间，EdvardKälvesten有权向运通电子出售，且运通电子及其关联方有权向 EdvardKälvesten购买其持有的赛莱克斯1%股权，每股作价87.17瑞典克朗（按购汇汇率计算，折合人民币64.51元）；（2）在2016年7月14日至2018年7月13日期间，EdvardKälvesten有权向运通电子出售，且运通电子及其关联方有权向 EdvardKälvesten购买其持有的赛莱克斯1%股权，每股作价为87.17瑞典克朗（按购汇汇率计算，折合人民币 64.51元）加上利息，利息的年利率为5%，利息计算期间为自 2015年 7月 13日至 2018年 7月 13日或该等股权出售之日（以较早日期为准）。
2、耐威科技将承接前手交易中关于剩余2%股权的安排
本次交易发生在《股东协议》（《ShareholdersAgreement》）约定的 EdvardKälvesten持有的赛莱克斯2%股权的转让安排期间内。为进一步明确本次交易完成后该等股权转让的安排，耐威科技、制造和装备投资中心、徐兴慧于 2015年 12月 30日签署了《发行股份购买资产协议》，根据协议约定，（1）在本次交易完成后，运通电子或其关联方将立即按照每股87.17瑞典克朗（按购汇汇率计算，折合人民币64.51元）的价格收购 EdvardKälvesten持有的赛莱克斯1%的股权，且收购完成时间不得晚于2016年7月13日；（2）在本次交易完成后，在 2016年 7月 14日至 2018年 7月 13日期间，运通电子及其关联方有权向 EdvardKälvesten购买其持有的赛莱克斯剩余1%股权，每股作价为 87.17瑞典克朗（按购汇汇率计算，折合人民币 64.51元）加上利息，利息的年利率为5%，利息计算期间为自2015年7月13日至2018年7月13日或该等股权出售之日（以较早日期为准）。
本次交易完成后，耐威科技将间接持有运通电子100%的股权，成为运通电子的关联方。届时，耐威科技作为运通电子的关联方，有权以耐威科技的名义或者通过运通电子或其关联方向 EdvardKälvesten购买其持有的赛莱克斯2%股权。具体收购主体和收购方案将由各方另行协商确定。
（二）本次交易完成后上述股权转让安排是否有效，是否需要上市公司履行相应程序，是否存在损害中小股东权益的情形。
经本所律师核查，《股东协议》已由赛莱克斯、运通电子及 EdvardKälvesten签署并生效，上述股权转让安排对上述各方具有约束力。同时，根据《发行股份购买资产协议》的约定，耐威科技同意由运通电子按照《股东协议》项下的上述股权转让安排收购赛莱克斯剩余2%股权。因此，本所认为，本次交易完成后，上述股权转让安排仍然有效。
经本所律师核查，耐威科技第二届董事会第十四次会议、2016年第一次临时股东大会已逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》（该议案中包括了目标公司 CEO所持2%股权的安排）。因此，耐威科技已经履行了相应的内部决策程序并同意上述股权转让安排。
本次交易完成后，如耐威科技或运通电子根据《股东协议》的约定执行上述股权转让安排，根据《北京耐威科技股份有限公司对外投资管理制度》规定的审批权限，耐威科技在履行完相应的内部决策程序后，耐威科技或运通电子即可执行上述股权转让安排。
耐威科技通过本次交易间接持有赛莱克斯98%股权的交易价格为 74,987.5028万元，因此，赛莱克斯的每股价格相当于人民币 98.81元/股。根据上述股权转让安排，耐威科技将来有权购买剩余2%股权的交易价格为 87.17瑞典克朗/股（折合人民币 64.51元/股），该价格明显低于根据本次交易作价而得出的赛莱克斯的每股价格人民币 98.81元/股。因此，本所认为，一方面，耐威科技将来有权以较低价格获得赛莱克斯剩余2%股权，另一方面，针对剩余2%股权的安排有利于保持赛莱克斯的团队稳定、保证赛莱克斯的核心竞争力及正常管理经营，因此，上述股权转让安排不存在损害中小股东权益的情形。
三、（反馈问题5）申请材料显示，上市公司实际控制人杨云春拟参与本次募集配套资金认购。请你公司：1）以列表方式补充披露本次交易配套融资前后上市公司股权结构变化情况。2）结合上述变化，并根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前杨云春及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
耐威科技于 2016年 5月 12日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对交易方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。有关取消募集配套资金安排和调整后交易方案的相关情况，请参见“反馈问题1”之回复。
本次交易前，耐威科技的股份数量为 8,400万股。根据调整后的交易方案，耐威科技预计发行 858.177万股股份，本次交易完成后，耐威科技的股份数量将增加至 9,258.177万股。本次交易前后耐威科技的股本结构变化如下表所示：
单位：万股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易之前||||本次交易之后|||
||序|||||||||||
||||股东名称|||||||||
||号|||||||||||
||||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|1||杨云春||4,681.0907||55.73%||4,681.0907||50.56%||
|2||制造和装备投资中心||-||-||857.3188||9.26%||
|3||徐兴慧||-||-||0.8582||0.01%||
|4||其他股东||3,718.9093||44.27%||3,718.9093||40.17%||
|合计||||8,400.00||100.00%||9,258.1770||100.00%||

本次交易前，杨云春持有耐威科技 4,681.0907万股股份，占耐威科技总股份的
55.73%，为耐威科技的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，杨云春持有耐威科技股
份的比例将降至50.56%，耐威科技的控股股东及实际控制人仍为杨云春。因此，本次交易
未导致耐威科技控制权发生变化。
耐威科技取消募集配套资金安排后，杨云春不再为配套融资的认购方，耐威科技无需补充披露本次交易前杨云春及其一致行动人持有耐威科技股份的锁定期安排。
四、（反馈问题9）申请材料显示，亦庄国投参与本次配套融资尚需亦庄国投的国资主管部门审批。请你公司补充披露上述审批事项的办理进展情况、预计办毕时间，是否存在法律障碍，以及是否为本次交易的前置程序，如是，补充提供相关证明文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
耐威科技于 2016年 5月 12日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对交易方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。有关取消募集配套资金安排和调整后交易方案的相关情况，请参见“反馈问题1”之回复。
如《补充法律意见书（二）》所述，本所认为，耐威科技已通过法定的批准和授权程序取消了募集配套资金安排，取消募集配套资金安排不构成交易方案的重大调整。取消募集配套资金安排后，无需补充披露亦庄国投审批事项的办理进展情况、预计办毕时间、是否存在法律障碍以及是否为本次交易的前置程序。
五、（反馈问题10）请你公司补充披露本次交易过渡期安排及其合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本次交易过渡期安排
2015年 12月 30日，耐威科技与制造和装备投资中心、徐兴慧签署《发行股份购买资产协议》，各方约定，在过渡期间，瑞通芯源及其下属子公司不进行分红，亦不以其他方式进行变相分红。
2016年 3月15日，耐威科技与制造和装备投资中心、徐兴慧签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，就本次交易过渡期安排补充约定如下，“各方一致同意，自审计、评估基准日起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期间。过渡期间内，瑞通芯源产生的收益由甲方（耐威科技）享有，瑞通芯源产生的亏损由乙方（制造和装备投资中心、徐兴慧）按其于标的资产交割日前在瑞通芯源的持股比例承担，并在本次交易完成后以现金形式向甲方补足。标的资产交割完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对瑞通芯源进行专项审计，确定瑞通芯源在审计、评估基准日至标的资产交割日期间的损益。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月 15日之后，则损益审计基准日为当月月末。如瑞通芯源存在亏损，则乙方应当于前述专项审计报告出具日起 5个工作日内将瑞通芯源亏损金额以现金方式支付给甲方。”
（二）本次交易过渡期安排的合规性
经本所律师核查，在本次交易中，对瑞通芯源股东全部权益采用成本法（资产基础法）进行评估，其中长期股权投资涉及的子公司运通电子采取成本法进行评估，对赛莱克斯采取
成本法（资产基础法）和收益法进行评估，最终以收益法评估结果作为评估结论。
2016年 1月 29日，耐威科技召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》，股东大会已经授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项，以及修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议和文件。
2016年 3月15日，耐威科技召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与相关交易对方签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。
2016年 3月15日，各方对本次交易过渡期损益安排进行了补充约定，并签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
综上所述，本所认为，本次交易过渡期损益的安排符合相关法律法规和中国证监会的监管要求。
六、（反馈问题20）重组报告书存在多处错漏：1）第 163页关于赛莱克斯工艺开发和代工生产收入占比披露错误。2）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十五条第二、三、四、五款的规定，披露董事会对交易标的评估以及定价公允性的分析。请你公司按照我会相关规定，修改并补充披露上述内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十五条第二、三、四、五款的规定，披露董事会对交易标的评估以及定价公允性的分析。请你公司按照我会相关规定，修改并补充披露上述内容。
经本所律师核查，2015年 12月 30日，耐威科技召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，对交易标的评估的合理性以及定价公允性作出了分析与说明。另外，经核查，董事会对交易标的评估以及定价公允性的分析已在《北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）“第六节交易标的评估情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”部分进行了补充披露。
因此，本所认为，《重组报告书》已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十五条的规定予以披露。
第二部分本次交易有关事项的更新和补充
一、本次交易的整体方案
（一）特定期间内的主要补充事项
根据耐威科技于 2016年 3月 15日召开的第二届董事会第十七次会议、耐威科技与制造和装备投资中心、徐兴慧于 2016年 3月 15日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易各方进一步明确本次交易过渡期间的安排。具体约定如下：
“各方一致同意，自审计、评估基准日起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期间。过渡期间内，瑞通芯源产生的收益由甲方（耐威科技）享有，瑞通芯源产生的亏损由乙方（制造和装备投资中心、徐兴慧）按其于标的资产交割日前在瑞通芯源的持股比例承担，并在本次交易完成后以现金形式向甲方补足。标的资产交割完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对瑞通芯源进行专项审计，确定瑞通芯源在审计、评估基准日至标的资产交割日期间的损益。若标的资产交割日为当月 15日（含 15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月 15日之后，则损益审计基准日为当月月末。如瑞通芯源存在亏损，则乙方应当于前述专项审计报告出具日起 5个工作日内将瑞通芯源亏损金额以现金方式支付给甲方。”
经本所律师核查，本所认为，上述对于交易方案的补充约定合法、有效，符合相关法律法规的规定及监管要求。
（二）特定期间内，取消募集配套资金安排
2016年 5月12日，耐威科技召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对交易方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。耐威科技独立董事于 2016年 5月 9日对交易方案的调整发表了事前认可意见，并于 2016年 5月 12日对交易方案的调整出具了独立意见，同意耐威科技董事会对本次交易方案进行调整，取消募集配套资金安排。2016年 5月 12日，耐威科技召开了第二届监事会第十六次会议，同意耐威科技董事会对本次交易方案进行调整，取消募集配套资金安排。
本次调整后的交易方案为：耐威科技拟以发行股份的方式购买制造和装备投资中心、徐兴慧合计持有的瑞通芯源100%的股权。交易各方协商确定瑞通芯源100%股权作价74,987.5028万元，并全部以发行股份的方式支付。
经本所律师核查，本所认为，上述对于交易方案的调整符合《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的规定及监管要求，调整后的交易方案合法、有效，取消本次交易方案中的募集配套资金安排不构成对本次交易方案的重大调整。
（三）本次交易整体方案的其他事项
根据德勤于2016年5月10日以2015年12月31日为基准日出具的《北京瑞通芯源半导体科技有限公司财务报表及审计报告》（德师报（审）字（16）第 S0213号），经本所律师核查，本所认为，本次交易仍然构成《重组管理办法》第12条、第14条所述的重大资产重组；本次交易完成后，杨云春仍然为耐威科技的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致耐威科技的控股股东及实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
综上，本所认为，耐威科技本次交易方案仍符合《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
根据耐威科技及交易各方提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易相关主体及其资格在特定期间内的更新情况如下：
（一）本次交易的标的资产购买方和新增股份发行方
1. 耐威科技
(a) 基本情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，耐威科技仍持有北京市工商局于 2015年 10月 12日核发的统一社会信用代码为 91110000675738150X的《营业执照》，在特定期间内未发生变更。
(b) 主要历史沿革
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，耐威科技总股本仍为 8,400万股，在特定期间内未发生股本变动的情形。
(c) 耐威科技控股股东和实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，杨云春仍持有耐威科技 46,810,907股股份，占耐威科技总股本的55.73%，仍为耐威科技控股股东和实际控制人。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，耐威科技为依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）本次交易的标的资产出售方和新增股份认购方
1.制造和装备投资中心
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，制造和装备投资中心持有北京市工商局经济技术开发区分局于 2015年 12月 14日核发的统一社会信用代码为911103023067926966的《营业执照》，制造和装备投资中心的基本情况如下：
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|企业名称：|北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所：|北京市北京经济技术开发区景园北街 2号56幢6层601室|
|执 行 事 务 合 伙|北京盛世宏明投资基金管理有限公司（委派任亦樵为代表）|
|人：||
|企业类型：|有限合伙企业|
|经营范围：|股权投资；投资管理；投资咨询（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2015 年 7 月 30 日。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期：|2014年9月 9日|
|经营期限：|2014年9月 9日至2022年9月8日|

根据制造和装备投资中心的全体合伙人于2015年12月8日签署的《北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》，制造和装备投资中心的份额持有情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额|认缴出资|
|序号|合伙人名称|身份|||
||||（万元）|所占比例|
|1|北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司|有限合伙人|200,000|49.751%|
|2|北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|100,000|24.876%|
|3|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|有限合伙人|100,000|24.876%|
|4|北京盛世宏明投资基金管理有限公司|普通合伙人|2,000|0.497%|
|合计|||402,000|100.00%|

根据制造和装备投资中心提供的材料并经本所律师核查，制造和装备投资中心已于2015年12月14日完成了上述认缴出资额及投资人的工商变更登记手续。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，盛世宏明持有北京市工商局朝阳分局于 2016年 1月 27日核发的统一社会信用代码为 91110105560380507Q的《营业执照》，盛世宏明的基本情况如下：
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|名称：|北京盛世宏明投资基金管理有限公司|
|住所：|北京市朝阳区光华东里 8号2号楼1203室|
|法定代表人：|姜明明|

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|注册资本：|10,000万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|经营范围：|非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期：|2010年8月19日|
|经营期限：|2010年8月19日至 2030年8月18日|

根据盛世宏明提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，盛世宏明的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|姜明明|2,368|23.68%|
|2|林童|672|6.72%|
|3|张洋|160|1.60%|
|4|上海盛世鸿明投资有限公司|6,800|68%|
|合计||10,000|100%|

根据盛世宏明提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，盛世宏明已在中国证券投资基金业协会网站“私募基金管理人公示平台”（http：//gs.amac.org.cn）完成私募基金管理人的登记；制造和装备投资中心已在中国证券投资基金业协会网站（http://web.amac.org.cn/）完成私募基金的备案。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，制造和装备投资中心为依法设立且合法存续的有限合伙企业，不存在依据法律、法规及其合伙协议的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
2.徐兴慧
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，徐兴慧仍具备完全民事权利能力和民事行为能力，具备本次交易的主体资格。
（三）鉴于本次交易取消了募集配套融资安排，本次配套融资的股份认购方的主体资格不再适用
三、本次交易涉及的相关协议
经本所律师核查，本次交易涉及的相关协议于特定期间内的变更情况如下：
1.耐威科技与制造和装备投资中心、徐兴慧于2016年3月15日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，对本次交易过渡期间的安排作出了如下约定：“各方一致同意，自审计、评估基准日起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期间。过渡期间内，瑞通芯源产生的收益由甲方（耐威科技）享有，瑞通芯源产生的亏损由乙方（制造和装备投资中心、徐兴慧）按其于标的资产交割日前在瑞通芯源的持股比例承担，并在本次交易完成后以现金形式向甲方补足。标的资产交割完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对瑞通芯源进行专项审计，确定瑞通芯源在审计、评估基准日至标的资产交割日期间的损益。若标的资产交割日为当月 15日（含 15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月 15日之后，则损益审计基准日为当月月末。如瑞通芯源存在亏损，则乙方应当于前述专项审计报告出具日起 5个工作日内将瑞通芯源亏损金额以现金方式支付给甲方。”“《发行股份购买资产协议之补充协议》为《发行股份购买资产协议》的补充协议，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。”
2.耐威科技分别与亦庄国投、周志文、杨云春于2016年5月12日签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，对《股份认购协议》作出了如下约定：“自本协议生效之日起，甲乙双方解除并终止履行《股份认购协议》；本协议生效后，就非公开发行股票募集配套资金事宜及《股份认购协议》终止事项，双方互不追究对方任何法律责任；双方基于非公开发行股票募集配套资金事宜及《股份认购协议》产生的权利义务关系，自本协议生效之日起消灭，双方确认不存在其他与《股份认购协议》相关的未结事项或债权债务。”
本所认为，上述《发行股份购买资产协议之补充协议》、《附条件生效的股份认购协议之终止协议》系协议各方的真实意思表示，内容合法、有效，符合相关法律法规的规定及监管要求。
四、本次交易的批准与授权
1.耐威科技获得的新的内部授权和批准
2016年 3月 12日，耐威科技独立董事签署了《关于公司与相关交易对方签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的事前认可意见》，同意将《关于公司与相关交易对方签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》提交公司第二届董事会第十七次会议（临时会议）审议。
2016年 3月 15日，耐威科技召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与相关交易对方签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。
2016年 3月 15日，耐威科技独立董事签署了《关于公司与相关交易对方签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的独立意见》，对《发行股份购买资产协议之补充协议》的相关内容表示认可，同意公司与相关交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2016年 5月 9日，耐威科技独立董事签署了《关于调整公司本次重大资产重组方案的事前认可意见》，同意将《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。
2016年 5月 12日，耐威科技召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
2016年 5月 12日，耐威科技全体独立董事就本次交易方案的调整出具了独立意见，同意耐威科技董事会对本次交易方案进行调整，取消募集配套资金安排。
2016年 5月 12日，耐威科技召开了第二届监事会第十六次会议，同意耐威科技董事会对本次交易方案进行调整，取消募集配套资金安排。
2.本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
综上所述，本所认为，发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中国证监会的核准。
五、本次交易标的资产情况
本次交易的标的资产为瑞通芯源100%股权。经本所律师核查，瑞通芯源在特定期间内的变更情况如下：
1.基本情况
根据瑞通芯源的说明并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，瑞通芯源在特定期间内不存在工商变更登记事项，瑞通芯源的基本情况未发生变更。
2.历史沿革
根据瑞通芯源的说明，经本所律师核查，瑞通芯源在特定期间内的股权结构未发生变更，仍持有北京市工商局于 2015年 4月 28日核发的注册号为 110302019020185的《营业执照》，不存在股权质押、冻结或其他限制转让的情形。
3.主要资产
根据瑞通芯源的说明，经本所律师核查，瑞通芯源在特定期间内仍持有运通电子100%股权、运通电子持有赛莱克斯98%股权，未发生变更。
根据香港律师于2016年5月11日出具的关于运通电子的法律意见书（以下简称“香港律师补充意见”）、瑞典律师于2016年5月12日出具的关于赛莱克斯及其瑞典全资子公司 Silex SecuritiesAB的法律意见书（以下简称“瑞典律师补充意见”）、美国律师于2016年5月9日出具的关于赛莱克斯在美国的全资子公司 Silex MicrosystemsInc.的法律意见书（以下简称“美国律师补充意见”），并经本所律师核查，运通电子、赛莱克斯及其子公司在特定期间内的变更情况如下：
(a)运通电子
根据香港律师补充意见，运通电子在特定期间内的基本情况、股权结构未发生变更。
根据香港律师补充意见及运通电子董事确认，运通电子系依据香港法律成立并有效存续的公司，不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形；运通电子股权上不存在质押、冻结、争议或潜在争议等权利限制；运通电子股权的过户和转移不存在任何法律障碍，不存在接管人任命或公司清算的决议或命令；
运通电子未在香港法院进行任何诉讼。
(b)赛莱克斯
(i) 基本情况
根据瑞典律师补充意见，截至调整后的基准日，赛莱克斯的基本情况未发生变更。
(ii) 历史沿革
根据瑞典律师补充意见，截至调整后的基准日，赛莱克斯未发生新增的股权变动事项。
(iii)主要资产
(A)长期股权投资
根据瑞典律师补充意见、美国律师补充意见，截至调整后的基准日，赛莱克斯仍持有Silex Securities AB100%股权和 Silex Microsystems Inc.100%股权，并且，Silex SecuritiesAB、Silex MicrosystemsInc.的基本情况未发生变更，亦未发生新增的股权变动事项。
(B)自有土地和房产
根据瑞典律师补充意见、美国律师补充意见及赛莱克斯提供的文件资料
和说明，截至调整后的基准日，赛莱克斯及其子公司不拥有自有房产。
(C)租赁房产
根据瑞典律师补充意见、美国律师补充意见及赛莱克斯提供的文件资料和说明，截至调整后的基准日，赛莱克斯及其子公司拥有的租赁房产未发生变化。
(D)商标
根据瑞典律师补充意见、美国律师补充意见及赛莱克斯提供的文件资料和说明，截至调整后的基准日，赛莱克斯及其子公司拥有的注册商标未发生变化。
(E)专利
根据瑞典律师补充意见、美国律师补充意见及赛莱克斯提供的文件资料和说明，截至调整后的基准日，赛莱克斯及其子公司新增 4项自有专利，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||所有权||||||||专利有||注册国|
||||||专利名称||专利号||注册类别|||||
||号||人||||||||效期||家|
|1||赛莱克斯||包含一个具有气孔的模腔的半导体装置||EP2 383 601 B1||G02B 26/08B81B 7/00G02B 6/35H01L 21/768H01L 23/48||2029年12月23日||法国、德国、英国||
|2||赛莱克斯||热膨胀系数匹配的内插器及制作方法||SE 537874 C2||H01L 23/32H01L 23/498H01L 23/52H01L 23/538||2032年4月13日||瑞典||
|3||赛莱克斯||基底通孔及装置||SE 537869 C2||H01L 21/768B81B 1/00B61C 1/00H01L 21/48H01L 23/48H01L 23/538||2032年11月1日||瑞典||
|4||赛莱克斯||热膨胀系数匹配的内插器及制作方法||US9,224,681 B2||H01L 23/498H01L 23/31||2032年4月13日||美国||

根据瑞典律师补充意见，并经本所律师核查，上述新增的专利所有权均不存在争议、纠纷。
(F)域名
根据瑞典律师补充意见、美国律师补充意见及赛莱克斯提供的文件资料和说明，截至调整后的基准日，赛莱克斯及其子公司拥有的域名未发生
变化。
(iv)重大债权债务
根据瑞典律师补充意见、美国律师补充意见及赛莱克斯提供的文件资料和说明，截至调整后的基准日，赛莱克斯及其子公司正在履行的融资租赁协议、贷款协议、担保协议未发生变化。
(v)业务经营资质
根据瑞典律师补充意见、美国律师补充意见及赛莱克斯提供的文件资料和说明，截至调整后的基准日，赛莱克斯及其子公司已取得的业务资质和许可未发生变化。
(vi)环境保护
根据瑞典律师补充意见、美国律师补充意见及赛莱克斯提供的文件资料和说明，截至调整后的基准日，赛莱克斯及其子公司的环境保护情况未发生变化。
(vii)劳动用工
根据瑞典律师补充意见、美国律师补充意见及赛莱克斯提供的文件资料和说明，截至调整后的基准日，赛莱克斯及其子公司的劳动用工情况符合当地劳动法律法规的规定，不存在劳资纠纷，不存在因违反当地劳动法律法规而被当地主管政府部门处罚的情形。
(viii)重大诉讼及仲裁
根据瑞典律师补充意见、美国律师补充意见及赛莱克斯提供的文件资料和说明，截至本补充法律意见书出具日，不存在涉及赛莱克斯及其子公司的未了结或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项。
六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
1.关联交易
2016年 5月 11日，耐威科技召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，通过本次调整取消了募集配套资金安排。交易方案调整后，交易对方仅为制造和装备投资中心和徐兴慧，原募集配套资金的认购对象亦庄国投、周志文和杨云春不再参与本次交易。
本次交易前，交易对方制造和装备投资中心、徐兴慧不构成耐威科技的关联方。本次交易完成后，制造和装备投资中心持有上市公司9.26%的股份。根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人，视为上市公司关联方。因此，制造和装备投资中心构成耐威科技的关联方。
因此，本所认为，本次交易仍构成关联交易。
2.同业竞争
根据耐威科技的说明并经本所律师核查，除《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中已披露的事项外，截至本补充法律意见书出具日，本次交易不存在未披露的同业竞争事项。
七、关于本次交易的披露和报告义务
经本所律师核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，耐威科技已就本次交易相关事项履行了新增的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
八、本次交易的实质条件
1.本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
(a)根据《重组报告书》、耐威科技的说明、瑞通芯源的说明，经本所律师核查，并根据赛莱克斯及相关子公司所在国法律顾问的补充法律意见，瑞通芯源及赛莱克斯的主营业务未发生变化，本次交易不存在违反国家产业政策和我国有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定的情形，仍符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
(b)根据《重组报告书》，在特定期间内，除耐威科技与交易对手签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》以及耐威科技分别与亦庄国投、周志文、杨云春签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》外，交易各方签署的其他协议均未发生变化。本次交易完成后，耐威科技的股份总数将由 84,000,000股增加至 92,581,770股，其中社会公众持股比例不低于耐威科技届时股份总数的25%，耐威科技具备股票上市条件，仍符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
(c)经本所律师核查，标的资产的价值已经具有证券业务资格的评估机构评估，耐威科技的独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表了独立意见，本次交易所涉资产定价公允，不存在损害耐威科技及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
(d)根据《重组报告书》、瑞通芯源的说明及赛莱克斯及相关子公司所在国法律顾问的补充法律意见，并经本所律师核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户将不存在法律障碍和风险，仍符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项之规定。
(e)根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易为耐威科技发行股份购买资产，不存在资产置换的情形，本次交易不存在可能导致耐威科技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易有利于耐威科技增强持续经营能力，仍符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
(f)根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易有利于耐威科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，仍符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
(g)根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易有利于耐威科技形成或者保持健全有效的法人治理结构，仍符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
(h)根据《重组报告书》，本次交易有利于提高耐威科技资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对耐威科技的独立性构成不利影响，仍符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
(i)经本所律师核查，天圆全已就耐威科技 2015年度财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2016]000866号），耐威科技不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
的情形，仍符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
(j)根据耐威科技的公开披露信息，并经本所律师通过中国证监会网站等公开查询，耐威科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，仍符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
(k)经本所律师核查，在特定期间内，瑞通芯源100%股权权属未发生变化，权属清晰，瑞通芯源全体股东依法有权进行转让，交易各方能够按照《发行股份购买资产协议》约定的期限办理完毕权属转移手续，仍符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
(l)根据《重组报告书》，本次交易有利于提高耐威科技的资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易完成后，耐威科技的控制权不发生变更。根据本次交易方案，本次交易不存在向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产的情形。本次交易所购买的标的资产与耐威科技现有主营业务有显著协同效应，仍符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
(m)根据耐威科技第二届董事会第十四次、第十五次会议决议及《重组报告书》，耐威科技本次发行股份购买资产的发行价格为 87.38元/股，不低于定价基准日前 20个交易日耐威科技股票交易均价的90%，仍符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
(n)根据《发行股份购买资产协议》及交易对方的书面承诺，制造和装备投资中心、徐兴慧承诺自本次交易结束之日起 36个月内不转让其本次以标的资产认购的股份，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
2.本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
(a)鉴于本次交易取消了募集配套资金安排，因此，本次交易不再适用《发行管理办法》第十一条、第十五条、第十六条第一款第（二）项、第十六条第一款第（三）项之规定。
(b)经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，根据本次交易方案，本次交易不会导致发行人实际控制人发生变化，仍符合《发行管理办法》第十六条第二款之规定。
(c)经本所律师核查，本次交易仍符合《发行管理办法》第九条之规定：
(i) 根据耐威科技2014年度审计报告、2015年度审计报告，耐威科技最近二年盈利，仍符合《发行管理办法》第九条第一款第（一）项之规定；
(ii) 根据耐威科技2014年度审计报告、2015年度审计报告、耐威科技已制定的内部控制制度及耐威科技的说明，耐威科技会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，仍符合《发行管理办法》第九条第一款第（二）项之规定；
(iii)鉴于耐威科技于 2015年 5月 14日在深交所创业板上市，根据耐威科技于 2016年 4月 24日召开的第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<2015年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，利润分配预案为：以84,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。
因此，符合《发行管理办法》第九条第一款第（三）项之规定；
(iv)根据耐威科技 2013年度、2014年度、2015年度审计报告，耐威科技最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，仍符合《发行管理办法》第九条第一款第（四）项之规定；
(v) 根据耐威科技 2013年度、2014年度、2015年度审计报告、耐威科技出具的书面说明与承诺，耐威科技与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，耐威科技最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被耐威科技控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，仍符合《发行管理办法》第九条第一款第（六）项之规定。
(d)经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，耐威科技不存在下述情形，仍符
合《发行管理办法》第十条之规定：
(i) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(ii) 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
(iii)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(iv)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
(v) 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(vi)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
九、参与本次交易的证券服务机构的资格
根据耐威科技的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易所涉及上市公司聘请的主要证券服务机构未发生更新。
十、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
根据耐威科技的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易所涉及相关方买卖耐威科技股票的情况未发生更新。
十一、结论性意见
综上所述，本所认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；
本次交易涉及的各方具备相应的主体资格；除尚需取得中国证监会的核准外，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张毅
宋瑞秋
刘东亚
单位负责人：
王玲
年月日