证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2017-003重庆秦安机电股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为45,310.92万元，距离募集资金到帐时间未超过6个月。
一、募集资金基本情况
根据公司2015年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]582号《关于核准重庆秦安机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币10.80元，募集资金总额为人民币64,800万元。扣除发行费用3,466.08万元，合计募集资金净额为人民币61,333.92万元。以上募集资金已于5月11日到位并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天健验[2017]11-9号《验资报告》。
公司募集资金存储具体情况如下：
|||
|-|-|
|账号|金额（万元）|
|50050103004700000075|30,871.11|
|023900165110803|30,462.78|

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资
金使用计划如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|备案项目名称|投资总额|拟使用募集资金投资额|
|发动机零部件机加工扩能项目|气缸体、气缸盖、曲轴增加产能项目|27,364.52|18,000.00|
||汽车变速器壳体、缸盖、缸体项目|29,219.00|9,961.36|
||小 计|56,583.52|27,961.36|
|发动机零部件铸造扩能项目|全自动化铝合金铸件重力铸造生产项目|28,705.48|12,447.98|
||全自动铝合金压铸生产项目|39,955.72|18,423.16|
||小 计|68,661.20|30,871.14|
|技术中心||5,256.20|2,501.42|
|合 计||130,500.92|61,333.92|

三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2017年5月11日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为45,310.92万元，具体情况如下：
单位:人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|备案项目名称|拟使用募集资金投资额|拟置换募集资金投资额|
|发动机零部件机加工扩能项目|气缸体、气缸盖、曲轴增加产能项目|18,000.00|13,951.21|
||汽车变速器壳体、缸盖、缸体项目|9,961.36|5,045.29|
||小 计|27,961.36|18,996.50|
|发动机零部件铸造扩能项目|全自动化铝合金铸件重力铸造生产项目|12,447.98|8,507.20|
||全自动铝合金压铸生产项目|18,423.16|17,207.77|
||小 计|30,871.14|25,714.97|

||||
|-|-|-|
|技术中心|2,501.42|599.45|
|合 计|61,333.92|45,310.92|

四、董事会审议程序及审议情况
(一)董事会会议召开情况
公司第二届董事会第十六次会议于2017年5月18日以直接送达、电子邮件、电话、短信等方式向全体董事发出会议通知。会议于2017年5月24日于公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中杨利华先生、陈宋生先生、刘加基先生、赵洪岐先生、张华鸣先生因工作原因无法出席现场表决，以通讯表决方式出席会议）。本次会议由董事长 YUANMING TANG先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（二）董事会会议审议情况
公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月23日出具的《关于重
庆秦安机电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审
[2017]11-218号）认为：秦安股份管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了秦安机电以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（二）保荐机构意见
保荐机构长城证券股份有限公司经核查认为：
1、公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议审议通过；独立董事发表了同意的意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求；
2、公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；
3、公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项未违反募集资金投入项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
综上，保荐机构同意对秦安股份本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司以首次公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的45,310.92万元自筹资金的事项，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况。募集资金的使用未与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向以及损害公司和中小股东利益的情况，符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率。同意公司以本次募集资金置换公司预先投入募投项目的45,310.92万元自筹资金。
（四）监事会意见
2017年5月24日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。监事会认为：本次置换方案及审议程序符合相关规定，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司全体股东的利益。
同意公司以本次募集资金置换公司预先投入募投项目的 45,310.92万元自筹资金。
特此公告。
重庆秦安机电股份有限公司董事会
2017年5月24日