深圳赤湾港航股份有限公司
总经理工作细则
（2015年3月 25日经公司第八届董事会第三次会议审议通过）
目 录
深圳赤湾港航股份有限公司总经理工作细则深圳赤湾港航股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和其他有关法律、行政法规的规定，并结合《深圳赤湾港航股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本工作细则。
第二条 本公司依法设置总经理、副总经理。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施本公司董事会决议，对董事会负责。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第三条 总经理、副总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条 有下列情形之一的，不得担任本公司总经理或副总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
深圳赤湾港航股份有限公司总经理工作细则业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司违反前款规定委派、聘任的总经理、副总经理，该委派或者聘任无效。
总经理、副总经理在任职期间出现前款规定情形的，公司解除其职务。
第五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司总经理、副总经理。
第六条 公司设总经理1名，设副总经理1至5名，由董事会聘任或解聘。
第七条 总经理、副总经理每届任期3年，连聘可以连任。
第三章 总经理的权限
第八条 根据董事会的授权范围，总经理行使下列职权：
（一）组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作，全面主持公司的日常生产经营与管理等工作；
（二）主持拟定公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计
划；
（三）主持拟定公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；
（四）主持拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五）主持拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（六）主持拟订公司员工工资方案和奖惩方案，年度用工计划；
（七）主持拟订公司基本管理制度；制订公司具体规章；
（八）提请董事会聘任或解聘副总经理及财务总监；
（九）向董事长提出聘任下属全资子公司总经理的人选；
（十）决定公司各职能部门负责人的任免；
深圳赤湾港航股份有限公司总经理工作细则（十一）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
（十二）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十三）根据公司的投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；
（十四）根据公司的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度内，决定公司贷款事项；
（十五）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；
（十六）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，对公司大额款项的调度与董事长实行联签制；
（十七）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；
（十八）非董事总经理、副总经理列席董事会会议；
（十九）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第九条 副总经理主要职权：
（一）协助总经理工作；
（二）按照总经理决定的分工，主持相应工作。在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（三）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等重大事项向总经理提出建议；
（四）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务工作，并承担相应责任；
（五）总经理不能履行职务或者不履行职务时，副总经理受总经理委托可主持日常管理工作；
（六）总经理交办的其他事项。
第四章 总经理工作机构及工作程序
第十条 总经理工作机构：
（一）根据企业的规模和董事会决议，公司可设置人事、财务、审计、办公室等部门。人事部门负责公司员工的考核、录用、任免、奖惩等人事管理
深圳赤湾港航股份有限公司总经理工作细则工作；财务部门主要负责公司的会计核算与财务管理工作；审计部门主要负责公司及属下企业经济活动的内部审计工作；办公室主要负责处理总经理交办的公司日常行政管理工作。
（二）根据公司经营活动的需要，公司可设置生产管理、市场营销、产品开发、资产管理等相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。
第十一条总经理办公会议制度。公司应逐步创造条件，建立和完善总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。总经理办公会议分为例会和临时会议。总经理办公会议由总经理视需要决定公司本部有关部室负责人参加，根据需要也可通知有关属下公司负责人参加。
第十二条日常经营管理工作程序。
（一）投资项目工作程序：
总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料提交公司战略发展委员会或总经理办公会审议并提出意见，经董事会或股东大会批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；
项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
（二）人事管理工作程序：
总经理在提名公司副总经理、财务总监时，应事先征求有关方面的意见；
总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，必要时征询董事长意见，再最终决定任免。
（三）财务管理和贷款担保工作程序：
根据董事会批准的资金审批管理权限执行。
（四）工程项目管理工作程序：
公司的工程项目实行公开招标制度。总经理或责成分管负责人应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确
深圳赤湾港航股份有限公司总经理工作细则定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。
（五）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制订其工作程序。
第五章 总经理的职责
第十三条总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、企业和员工的利益关系；
（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
（四）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（五）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真做好环境保护工作。
第十四条总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第十五条总经理、副总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立
深圳赤湾港航股份有限公司总经理工作细则账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理、副总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条总经理、副总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十七条总经理实行以下回避制度：
（一）不得安排其亲属（含姻亲、直系血亲、三代内旁系血亲、近姻亲关系，下同）在公司领导班子中任职；
（二）不得安排其亲属在公司办公室、人事、财务和审计部门任主要负责人；
（三）不得安排其亲属担任属下企业主要负责人；
（四）不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为。
第十八条承担《中华人民共和国公司法》第十二章规定的应负的法律责任。
深圳赤湾港航股份有限公司总经理工作细则第六章 总经理的考核与奖惩
第十九条对总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，逐步建立经营者激励机制。
对总经理的具体考核与奖惩办法按照本公司的有关规定执行。
第二十条总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。
第二十一条总经理在任期内，由于工作上的失职或失误，发生下列情况者，应区别情况给予经济处罚、行政处分或依法追究刑事责任：
（一）因经营、管理不善，连续两年亏损且亏损额继续增加，公司董事会按有关程序对总经理予以解聘，三年内不得担任相应职务；
（二）因决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失，视性质与情节严重程度给予经济赔偿、行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
（三）在总经理授意和指使下，公司造假帐、隐瞒收入、虚报利润等弄虚作假行为，视情节轻重程度，给予经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任；
（四）对已具备条件，但忽视环境保护，造成严重污染，导致企业发生经济损失，给社会带来危害，视情况给予经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任；
（五）由于指挥不当，管理不善，玩忽职守，企业发生了重大安全事故，使公司财产和员工生命遭到重大损失，给予相应的经济处罚，行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
（六）犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任。
第七章 附 则
第二十二条本工作细则未尽事项，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》执行。
第二十三条本工作细则由公司董事会负责解释。
深圳赤湾港航股份有限公司总经理工作细则第二十四条本工作细则自公司董事会批准之日起生效。本工作细则的修改需经公司董事会批准。