证券代码：300586 证券简称：美联新材 公告编号：2019-082
广东美联新材料股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 10月 29日在汕头市美联路 1号公司会议室以现场表决方式召开了第三届监事会第十一次会议。会议通知已于2019年10月25日以邮件、短信或专人送达方式送达全体监事。本次会议应出席监事 3名，实际出席会议监事 3名。本次会议由监事会主席李晓杰先生主持，董事会秘书段文勇先生和证券事务代表许燕升先生列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及公司章程的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议以书面记名表决投票方式进行表决，议案审议表决情况如下：
（一）审议通过《关于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的进展情况，同时，为顺利推进本次公开发行可转换公司债券事项，公司按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等关于公开发行可转换公司债券的规定，并结合当前市场环境、公司财务状况及投资计划，拟将本次公开发行可转换公司债券的发行规模从不超过人民币25,000.00万元（含 25,000.00万元）调整为不超过人民币 21,708.00万元（含 21,708.00万元），本次募集资金投资项目从“年产 2万吨高浓度彩色母粒建设项目、营新科技增资项目、补充流动资金”调整为
“年产2万吨高浓度彩色母粒建设项目、补充流动资金”，本次公开发行可转换公司债券方案的其他内容不变。
鉴于上述情况发生变化，根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会重新将公司的实际情况与有关法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定逐项对照，董事会认为本公司符合创业板公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。
独立董事对此事项发表的独立意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
根据公司 2019年第四次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、发行规模
调整前：
本次公开发行可转换公司债券的总规模不超过人民币25,000.00万元（含 25,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
调整后：
本次发行可转换公司债券的总规模不超过人民币 21,708.00万元（含 21,708.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
2、本次募集资金用途
调整前：
本次发行募集资金总额不超过人民币 25,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于“年产 2万吨高浓度彩色母粒建设项目”、“营新科技
增资项目”、以及用于“补充流动资金”，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|年产2万吨高浓度彩色母粒建设项目|17,807.00|13,950.00|
|2|营新科技增资项目|7,650.00|3,650.00|
|3|补充流动资金|7,400.00|7,400.00|
|合计||32,857.00|25,000.00|

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
调整后：
本次发行募集资金总额不超过人民币 21,708.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于“年产 2万吨高浓度彩色母粒建设项目”、“补充流动资金”，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|年产2万吨高浓度彩色母粒建设项目|17,807.00|15,196.00|
|2|补充流动资金|6,512.00|6,512.00|
|合计||24,319.00|21,708.00|

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序
予以置换。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
《关于调整公开发行可转换公司债券方案的公告》和独立董事对此事项发表的独立意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
根据公司 2019年第四次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
为确保公司本次公开发行可转换公司债券顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，并结合当前市场环境、公司财务状况及投资计划，公司拟对本次公开发行可转换公司债券的发行方案进行调整。
鉴于此，公司根据前述变化对《广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》进行了相应修订。
《广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》和独立董事对此事项发表的独立意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
根据公司 2019年第四次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）的议案》
为确保公司本次公开发行可转换公司债券顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，并结合当前市场环境、公司财务状况及投资计划，公司拟对本次公开发行可转换公司债券的发行方案进行调整。
鉴于此，公司根据前述变化对《广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券论证分析报告》进行了相应修订。
《广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）》和独立董事对此事项发表的独立意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
根据公司 2019年第四次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
为确保公司本次公开发行可转换公司债券顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，并结合当前市场环境、公司财务状况及投资计划，公司拟对本次公开发行可转换公司债券的发行方案进行调整。
鉴于此，公司根据前述变化对《广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》进行了相应修订。
《广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》和独立董事对此事项发表的独立意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
根据公司 2019年第四次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规的要求，公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》以2019年 6月 30日为基准日重新制订了《广东美联新材料股份有限公司董事会前次募集资金使用情况报告》。
《广东美联新材料股份有限公司董事会前次募集资金使用情况报告》和独立董事对此事项发表的独立意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
根据公司 2019年第四次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明（修订稿）的议案》
为确保公司本次公开发行可转换公司债券顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，并结合当前市场环境、公司财务状况及投资计划，公司拟对本次公开发行可转换公司债券的发行方案进行调整。
鉴于此，公司根据前述变化对《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明》进行了相应修订。
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明（修订稿）的公告》和独立董事对此事项发表的独立意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
根据公司 2019年第四次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于调整公司增资营口营新化工科技有限公司的资金来源的议案》
公司于2019年4月23日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于增资营口营新化工科技有限公司的议案》，同意公司以自有资金7,650万元人民币认缴营口营新化工科技有限公司（以下简称“营新科技”）新增的注册资本 7,650万元人民币并与营口盛海投资有限公司、营口至同化工合伙企业（有限合伙）、营新科技、刘至寻就前述增资事宜签署《营口营新化工科技有限公司增资协议书》。
根据增资协议书的约定，公司已于2019年 4月 30日前缴纳了第一笔增资款4,000万元，于2019年 5月31日前缴纳了第二笔增资款3,650万元。
公司于2019年5月29日召开的第三届董事会第八次会议和于2019年6
月 14日召开的 2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整公司增资营口营新化工科技有限公司的资金来源的议案》，同意公司调整其增资营新科技的资金来源，即以公开发行可转换公司债券的募集资金缴纳对营新科技的第二笔增资款 3,650万元。公司将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换已先行用自有资金缴纳的前述第二笔增资款3,650万元。
结合当前市场环境、公司财务状况及投资计划，公司拟不再将“营新科技增资项目”纳入本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目，故公司拟再次调整增资营新科技的资金来源，即仍然以自有资金缴纳对营新科技的第二笔增资款 3,650万元，后续不再用募集资金进行置换。
独立董事对此事项发表的独立意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
根据公司 2019年第四次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于2019年第三季度报告的议案》
经审议，监事会认为董事会对公司《2019年第三季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意通过公司《2019年第三季度报告》。
《2019年第三季度报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意3票；反对 0票；弃权0票。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东美联新材料股份有限公司监事会2019年 10月30日