证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2016-078
厦门安妮股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月18日下午14： 30在公司会议室以现场会议及通讯会议相结合的方式召开第四届董事会第三次会议。本次会议于 2016年 11月 13日书面通知了各位董事，会议应出席董事七名，实际出席董事七名。会议由董事长张杰先生召集和主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。
表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。
同意公司在确保不影响募集资金项目建设情况下，使用不超过人民币 50,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。期限为自股东大会审议通过之日起一年之内有效。
该议案具体内容详见2016年11月19日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的《厦门安妮股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。
公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了意见。监事会意见详见2016年11月19日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《厦门安妮股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告》。
公司独立董事发表的《厦门安妮股份有限公司独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》、保荐机构发表的《华创证券：关于厦门安妮股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2016年度第四次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。
同意公司在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规的规定，使用闲置募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账户。
该议案具体内容详见2016年11月19日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的《厦门安妮股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了意见。监事会意见详见2016年11月19日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《厦门安妮股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告》。
公司独立董事发表的《厦门安妮股份有限公司独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》、保荐机构发表的《华创证券：关于厦门安妮股份有限公司使用部分闲置募集资金的暂时补充流动资金核查意见》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于投资设立厦门安妮知识产权服务有限公司的议案》。
表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。
同意公司以现金方式出资设立厦门安妮知识产权服务有限公司（暂定名，具体名称以工商登记管理机关核准的名称为准），注册资本：人民币10,000万元，
投资规模：人民币86,000万元。
本议案需提交公司2016年度第四次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于修改《厦门安妮股份有限公司募集资金管理办法》的议案》。表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。
同意公司董事会重新制定《厦门安妮股份有限公司募集资金管理办法》。
本议案需提交公司2016年度第四次临时股东大会审议。
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|《厦门安妮股份有限公司募集资金管理办法》经股东大会审议通过后生效实|
|施。原《厦门安妮股份有限公司募集资金管理制度》废止。|

五、审议通过了《关于增加公司注册资本及修改公司章程的议案》。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
同意增加公司注册资本及修改公司章程，具体如下：
1、原公司章程第六条：公司注册资本为人民币29,250万元。修改为：公司注册资本为人民币413,736,540.00元。
2、原公司章程第十九条：公司股份总数为 292,500,000股，均为人民币普通股。修改为：公司股份总数为413,736,540股，均为人民币普通股。
本议案需提交公司2016年度第四次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于向银行申请授信额度并给予相应授权的议案》。表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。
同意安妮股份及子下属子公司向相关银行申请总额不超过人民币 44000万元的综合授信。其中：
1、向厦门银行股份有限公司申请总额不超过 23000万元综合授信，该综合授信额度的期限为三年。
该综合授信额度可由安妮股份及子公司厦门安妮商务信息用纸有限公司（以下简称安妮商纸）、厦门安妮企业有限公司（以下简称安妮企业）、上海超级标贴
系统有限公司（以下简称上海超级）、北京至美数码防伪印务有限公司（以下简
称北京至美）、北京畅元国讯科技有限公司（以下简称畅元国讯）共同使用。其
中：安妮股份可使用综合授信额度不超过 8600万元；安妮商纸可使用授信额度不超过5000万元；安妮企业可使用授信额度不超过5000万元；上海超级可使用授信额度不超过3000万元；北京至美可使用授信额度不超过3000万元；畅元国讯可使用授信额度不超过7000万元。
该综合授信由子公司使用额度时，安妮股份提供连带责任担保。
2、向兴业银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过 9000万元综合授信。
该综合授信可由安妮股份及子安妮企业、安妮纸共同使用。其中：安妮股份可使用额度不超过5000万元，厦门安妮企业可使用额度不超过6000万元，安妮商纸可使用额度不超过1000万元。
安妮股份使用该综合授信额度时由安妮企业提供连带责任担保；安妮企业、安妮商纸使用该风险敞口综合授信额度时由安妮股份提供连带责任担保。
3、向中信银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过 8000万元综合授信；
该综合授信可由安妮股份及子安妮企业、安妮纸共同使用。其中：安妮股份可使用综合授信额度不超过3000万元，安妮商纸可使用授信额度不超过3000万元，安妮企业可使用授信额度不超过2000万元。
该综合授信由由子公司使用额度时，厦门安妮股份有限公司提供连带责任担保。
4、向上海浦东发展银行厦门分行申请总额不超过4000万元综合授信。该综合授信可由安妮企业、安妮纸共同使用。其中：安妮商纸可使用授信额度不超过2000万元，安妮企业可使用授信额度不超过2000万元。
该综合授信由安妮股份提供连带责任担保。
5、为了办理上述综合授信申请，提请公司董事会给予如下授权：
（1）、所授信额度可用于贷款、开立银行承兑汇票、信用证、开立保函、申办票据贴现、国内保理及贸易融资等业务，有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商办理。
（2）、上述额度经贷款银行同意，可由公司授权子公司在额度内调剂使用。
（3）、授权张杰先生代表公司全权办理上述授信业务，签署相关各项授信合同（协议）、担保合同、承诺书和一切与上述业务有关的文件，由此产生的法律后果和法律责任由公司承担。必要时张杰先生有权转委托他人履行其职责，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为，其法律后果和法律责任亦由公司承担。
以上授信额度及授信期限以银行实际签署情况为准。
本议案需提交公司2016年度第四次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》。表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。
同意为子公司向相关银行申请综合授信提供总额不超过人民币 39000万元担保，具体如下：
1、为子公司向厦门银行股份有限公司申请的综合授信提供不超过 23000万元连带责任担保。其中：为安妮商纸申请的授信额度提供不超过5000万元担保；
为安妮企业申请的授信额度提供不超过 5000万元担保；为上海超级申请的授信额度提供不超过 3000万元担保；为北京至美申请的授信额度提供不超过 3000万元担保；为畅元国讯申请的授信额度提供不超过7000万元担保。
2、为子公司向兴业银行股份有限公司厦门分行申请的综合授信提供不超过7000万元连带责任担保。其中：为安妮企业申请的授信额度提供不超过6000万元担保、为安妮商纸申请的授信额度提供不超过1000万元担保。
3、为子公司向中信银行股份有限公司厦门分行申请的综合授信提供不超过5000万元连带责任担保。其中：为安妮企业申请的授信额度提供不超过2000万元担保、为安妮商纸申请的授信额度提供不超过3000万元担保。
4、为子公司向上海浦东发展银行厦门分行申请的综合授信提供不超过 4000万元连带责任担保。其中：为安妮企业申请的授信额度提供不超过 2000万元担保、为安妮商纸申请的授信额度提供不超过2000万元担保。
由于上述担保对象均为公司的全资/控股子公司，同意免除上述担保对象就上述担保提供反担保的义务。
公司独立董事就本事项发表了独立意见，具体详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《厦门安妮股份有限公司独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2016年度第四次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于召开 2016年度第四次临时股东大会的议案》。表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。
同意于2016年12月6日14：30在厦门市集美区杏林锦园南路99号公司第
一会议室召开2016年度第四次临时股东大会。
特此公告！
厦门安妮股份有限公司董事会