齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转债申请文件 法律意见书江苏泰和律师事务所
关于
齐峰新材料股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券的
法律意见书
泰和律师事务所
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齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转债申请文件 法律意见书目 录
齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转债申请文件 法律意见书江苏泰和律师事务所
关于齐峰新材料股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券的
法律意见书
致：齐峰新材料股份有限公司
江苏泰和律师事务所接受齐峰新材料股份有限公司的委托，作为齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。
释义
本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
发行人、股份：指齐峰新材料股份有限公司
公司
本次发行 ：根据发行人 2014年 3月 20日召开的 2013年度股东大会通过的有关决议，经中国证监会核准向社会公众投资者公开发行的面值总额不超过76,000万元可转换公司债券
淄博欧木 ：淄博欧木特种纸业有限公司
博兴欧华 ：山东省博兴县欧华特种纸业有限公司
淄博润坤 ：淄博朱台润坤生物科技有限公司
鲁萨贸易 ：鲁萨国际贸易股份有限公司
青岛润生 ：青岛润生投资担保发展有限公司
郡优化工 ：淄博郡优化工有限公司
淄博巴森 ：淄博巴森经贸有限公司
淄博留余 ：淄博留余经贸有限公司
齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转债申请文件 法律意见书可转债 ：可转换公司债券
报告期、最近：2011年、2012年、2013年
三年
中国证监会 ：指中国证券监督管理委员会
海通证券 ：指海通证券股份有限公司
大信会计所 ：指大信会计师事务所（特殊普通合伙），其前身为大信会计师事务所有限公司
中诚信 ：中诚信证券评估有限公司
本所 ：指江苏泰和律师事务所
中国 ：指中华人民共和国
《公司章程》：指《齐峰新材料股份有限公司章程》
《公司法》 ：指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 ：指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》：指《上市公司证券发行管理办法》
元 ：指人民币元
第一部分律师声明事项
一、本法律意见书及律师工作报告已经按照中国证监会证监发（2001）第 37号文《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求制作。本所及本所经办律师依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和现行中国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见和提供律师工作报告。本所律师仅就本次发行、上市涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等其他专业事项所涉及的数据发表意见。
二、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书及律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
三、本所律师对发行人制作的募集说明书进行了审慎审阅，同意发行人部
齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转债申请文件 法律意见书分或全部在募集说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
四、本所律师同意将本法律意见书及律师工作报告作为发行人申请公开发行 A股可转换公司债券所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书及律师工作报告承担相应的法律责任。
五、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转债申请文件 法律意见书第二部分法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）2014年 2月 25日、2014年 3月 20日，发行人分别召开第三届董事会第二次会议、2013年度股东大会，通过了以下与本次发行相关议案：
(1)关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案；
(2)关于本次公开发行A股可转换公司债券预案的议案；
(3)关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案；
(4)关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案；
(5)关于本次公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则的议案；
(6)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A股可转换公司债券事宜的议案。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，上述股东大会决议的内容及形式均合法有效。
（三）发行人股东大会就发行人本次发行对董事会授权的范围和程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，该项授权合法有效。
据此，本所律师认为，发行人股东大会就本次申请公开发行A股可转债作出的决议合法有效，对董事会办理本次发行相关事宜的授权合法、合规。根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，本次发行尚待中国证监会的核准。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人具有本次发行的主体资格
1、发行人系依法设立的股份有限公司
齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转债申请文件 法律意见书根据本所律师核查，发行人原名山东齐峰特种纸业股份有限公司，系由山东齐峰集团有限公司（以下简称“齐峰集团”）整体变更设立的股份有限公司。齐峰集团前身是淄博欧华特种纸业有限公司，于 2001年 6月 25日成立。2007年12月15日，公司股东会通过了将公司组织形式由有限公司整体变更为股份有限公司的议案，批准以截至2007年7月31日止的经大信会计师事务有限公司审计的净资产人民币计100,750,258.14元（大信审字[2007]第0652号审计报告）折股50,000,000.00元（每股面值1元）设立山东齐峰特种纸业股份有限公司。
2、发行人系其股票在深圳证券交易所上市的股份有限公司
2010年12月6日，根据中国证监会“证监许可[2010]1663号”文《关于核准山东齐峰特种纸业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，发行人向社会公开发行人民币普通股 3,700万股，增加注册资本人民币 37,000,000.00元，此次变更后，发行人的股份总数为 147,250,000股，注册资本为人民币147,250,000.00元，实收资本为人民币 147,250,000.00元。
2010年 12月 10日，经深圳证券交易所《关于山东齐峰特种纸业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]404号）同意，发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“齐峰股份”，股票代码“002521”。2013年 9月，发行人名称由“山东齐峰特种纸业股份有限公司”变更为“齐峰新材料股份有限公司”，证券简称由“齐峰股份”变更为“齐峰新材”。
3、发行人目前的基本情况
发行人目前持有注册号为 370300228072653的《企业法人营业执照》，法定代表人为李学峰，注册资本为42,050万元，住所为临淄朱台镇朱台路22号，经营范围为研发、生产及销售：家具和板材色彩饰面材料、装饰装修板材色彩饰面材料、强化地板的表层耐磨饰面材料、新型无纺布墙面材料、高性能芳纶纤维及制品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。
（二）发行人存续状况
1、经核查，发行人已通过2012年度工商年检。
2、经发行人书面确认，并经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，发
齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转债申请文件 法律意见书行人依法有效存续，不存在根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及发行人章程中所规定的破产、解散、被责令关闭和清算的情形。
基于以上事实，本所律师认为：发行人的设立已获得法律、法规和有关主管部门的批准和授权，其设立程序符合我国法律、法规及有关主管部门规定的要求。
发行人系其股票经中国证监会核准发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》以及其他法律、法规和规范性文件的有关规定，本所律师对发行人本次发行依法应满足的基本条件逐项进行了核查：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件。
1、经核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会等公司治理结构，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等制度，股东大会、董事会及监事会、独立董事和董事会专门委员会均能依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、经查阅大信会计师出具的[2012]第3-0113号、大信审字[2013]第3-00012号、大信审字[2014]第 3-00011号《审计报告》，发行人2011、2012年、2013年归属于母公司所有者的净利润分别为 74,354,051.00元、143,295,754.57元和188,827,456.84元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、大信会计师就发行人最近三年的财务状况出具了标准无保留意见的审计报告，经本所律师核查，发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载；根据本所律师的调查以及淄博市环境保护局、淄博市国家税务局、淄博市地方税务局、淄博市国土资源局临淄分局、淄博市临淄区人力资源和社会保障局、淄博市产品质量监督检验所、淄博市安全生产监督管理局、淄博市工商行政管理局等出具的证明，发行人最近 36个月没有受过环保、税务、土地、劳动、质量技术监督、安
齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转债申请文件 法律意见书全生产、工商行政管理等主管机关的行政处罚且情节严重的记录。发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、经查阅大信会计师出具的大信审字[2014]第3-00011号《审计报告》，截至2013年12月31日，发行人的净资产为2,279,351,731.13元，不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
5、根据发行人2013年度股东大会通过的《关于本次公开发行A股可转换公司债券预案的议案》，发行人本次发行不超过 76,000万元的 A股可转换公司债券，本次发行完成后累计债券余额不超过 76,000万元，不超过发行人净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
6、根据大信会计师出具的大信审字[2012]第 3-0113号、大信审字[2013]第3-00012号、大信审字[2014]第3-00011号《审计报告》，发行人2011年度、 2012年度和 2013年度实现的可分配利润分别为 78,195,785.26元、 144,108,220.01元、188,881,216.52元，年均可分配利润为 137,061,740.60元。本次发行可转债规模不超过76,000万元，利率为不超过4%，按4%的年利率计算，发行人每年应支付的最大利息额为 3,040万元。发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
7、经核查，本次拟募集资金投资项目为年产11.8万吨高性能环保装饰板材饰面材料建设项目，已于2014年2月25日取得山东省淄博市发展和改革委员会“淄发改证[2014]3号”基本建设项目登记备案证明备案，符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行符合《管理办法》等规定的条件。
1、发行人组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（1）经核查发行人的公司治理制度及发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作文件，发行人现行《公司章程》系依照《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件制定与修改，合法有效；发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，
齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转债申请文件 法律意见书符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2）根据大信会计师出具的发行人大信专审字[2012]第3-0042号、大信专审字[2014]第3-00020号《内部控制鉴证报告》、发行人内部控制的相关制度、发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员承诺，并经核查董事、监事和高级管理人员的个人履历资料、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作文件，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉的履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
（4）发行人与控股股东和实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立（详见本法律意见书“五、发行人的独立性”），能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
（5）根据发行人承诺并经核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
2、发行人的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（1）经查阅大信会计师出具的大信审字[2012]第 3-0113号、大信审字[2013]第3-00012号、大信审字[2014]第3-00011号《审计报告》，发行人2011、 2012年、2013年归属于母公司所有者的净利润分别为 74,354,051.00元、143,295,754.57元和188,827,456.84元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的《公司章程》、《企业法人营业执照》、最近三年的年度报告及大信会计师出具的大信审字[2012]第 3-0113号、大信审字[2013]第3-00012号、大信审字[2014]第3-00011号《审计报告》并经核查，发行人最近
齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转债申请文件 法律意见书三年的收入主要来自于其主营业务的经营。发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
（3）经核查，发行人现有主营业务及投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环节和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
①根据发行人的《公司章程》、《企业法人营业执照》、最近三年的年度报告及大信会计师出具的大信审字[2012]第3-0113号、大信审字[2013]第3-00012号、大信审字[2014]第 3-00011号《审计报告》、股东大会及董事会会议文件、本次发行A股可转换债券募集资金投资项目的可行性研究报告、经发行人确认的公司业务发展目标、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人现有主营业务为：高档装饰原纸的研发、生产和销售，不属于《产业结构调整指导目录》（2011年本、2013年修订）中限制类和淘汰类产业，符合国家产业政策，发行人最近三年投资围绕主营业务开展。发行人最近三年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为74,354,051.00元、143,295,754.57元和188,827,456.84元，连续盈利，最近三年主营业务收入占营业收入的比例分别为99.60%、99.95%、95.60%，主营业务突出，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展；
②根据发行人的《公司章程》、《企业法人营业执照》、最近三年的年度报告及大信会计师出具的大信审字[2012]第3-0113号、大信审字[2013]第3-00012号、大信审字[2014]第 3-00011号《审计报告》、股东大会及董事会会议文件、本次发行A股可转换债券募集资金投资项目的可行性研究报告、经发行人确认的公司业务发展目标、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人经营模式未发生重大变化，投资计划围绕主营业务开展，报告期内发行人的经营模式和投资计划稳健；
③根据《募集说明书》中的管理层分析与讨论以及对发行人风险因素的披露、发行人本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人出具的说明，发行人主要产品的市场前景良好，行业经营环节和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
（4）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员
齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转债申请文件 法律意见书和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
（5）根据发行人的房产、国有土地使用权、商标权、专利权、主要生产设备等重要资产的权属证书、购买合同、发票及其他权利取得之凭证并经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
（6）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在可能影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
（7）经核查，发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券，不存在《管理办法》第七条第（七）项规定的情形。
3、发行人财务状况良好，符合下列规定：
（1）根据大信会计师出具的大信审字[2012]第3-0113号、大信审字[2013]第3-00012号、大信审字[2014]第3-00011号《审计报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
（2）发行人审计机构对发行人最近三年的财务报表均出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
（3）根据大信会计师出具的大信审字[2012]第3-0113号、大信审字[2013]第3-00012号、大信审字[2014]第3-00011号《审计报告》及发行人的确认，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
（4）根据大信会计师出具的大信审字[2012]第3-0113号、大信审字[2013]第3-00012号、大信审字[2014]第3-00011号《审计报告》及发行人的确认，发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵守国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转债申请文件 法律意见书（5）根据发行人最近三年的年度股东大会决议，发行人 2011年度、2012年度和 2013年度以现金方式累计分配的利润分别为 61,845,000.00元、61,845,000.00元和84,100,000.00元。根据大信会计师出具的大信审字[2012]第3-0113号、大信审字[2013]第3-00012号、大信审字[2014]第3-00011号《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度和 2013年度实现的可分配利润分别为 78,195,785.26元、144,108,220.01元、188,881,216.52元，年均可分配利润为 137,061,740.60元。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项以及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。
（6）根据大信会计师出具的大信审字[2012]第3-0113号、大信审字[2013]第 3-00012号、大信审字[2014]第 3-00011号《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、淄博市环境保护局、淄博市国家税务局、淄博市地方税务局、淄博市国土资源局临淄分局、淄博市临淄区人力资源和社会保障局、淄博市产品质量监督检验所、淄博市安全生产监督管理局、淄博市工商行政管理局、淄博海关等出具的证明，发行人最近36个月财务会计文件无虚假记载，且不存在如下重大违法行为：
①违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
②违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
③违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
符合《管理办法》第九条的规定。
（7）发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》的规定：①根据发行人 2013年度股东大会通过的《关于本次公开发行 A股可转换公司债券发行预案的议案》及《募集说明书》，发行人本次发行募集资金数额不超过 76,000万元，扣除合理预期的发行费用等因素外，不超过发行人本次拟以募集资金投资项目资金需求数额 76,699.59万元，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
②根据发行人2013年度股东大会决议及《募集说明书》，发行人本次发行
齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转债申请文件 法律意见书募集资金拟投资于年产 11.8万吨高性能环保装饰板材饰面材料建设项目。经审查发行人本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件等相关资料，本所律师认为发行人本次发行募集资金用途符合现行国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
③根据发行人 2013年度股东大会决议、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人本次募集资金使用项目用于公司主营业务，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
④根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东和实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
⑤发行人已制定《募集资金管理制度》，该制度规定发行人之募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
（8）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形：
①根据发行人全体董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师审查，发行人为本次发行而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
②根据发行人 2013年度股东大会通过的《公司前次募集资金使用情况审核报告的议案》、大信会计师出具的大信专审字[2014]第 3-00024号《前次募集资金使用情况审核报告》并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
③根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
④经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）
齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转债申请文件 法律意见书项的规定。
⑤根据发行人及其董事、高级管理人员出具的承诺并经核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
⑥根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（9）根据大信会计师出具的大信审字[2012]第3-0113号、大信审字[2013]第3-00012号、大信审字[2014]第3-00011号《审计报告》及发行人出具的说明，发行人2011年度、2012年度、2013年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润较低者为计算依据）分别为：3.72%、6.94%、8.63%，平均不低于6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（10）根据发行人2013年度股东大会通过的《关于本次公开发行A股可转换公司债券发行预案的议案》，发行人本次发行人可转债金额将不超过 76,000万元，以 2013年 12月 31日为计算口径，本次发行后公司债券余额将不超过 76,000万元，占公司经审计净资产的比例为33.34%，根据发行人出具的说明，本次发行后累计公司债券余额将不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（11）根据大信会计师出具的大信审字[2012]第3-0113号、大信审字[2013]第3-00012号、大信审字[2014]第3-00011号《审计报告》，发行人2011年度、 2012年度和 2013年度实现的可分配利润分别为 78,195,785.26元、 144,108,220.01元、188,881,216.52元，年均可分配利润为 137,061,740.60元本次发行可转债规模为不超过76,000万元，利率为不超过4%，按4%的年利率计算，发行人每年应支付的最大利息额为 3040万元。发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
（12）根据发行人2013年度股东大会通过的《关于本次公开发行A股可转换公司债券发行预案的议案》和《募集说明书》，发行人符合上市公司可转债发行的其他条件：
齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转债申请文件 法律意见书① 发行人本次可转债的期限设定为 5年，符合《管理办法》第十五条的规定。
② 发行人本次发行的可转债每张面值 100元，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
③ 发行人本次发行的可转债票面利率不超过4%，具体每一年度利率由股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。符合《管理办法》第十六条第二款的规定。
④ 发行人本次发行的信用等级由中诚信证券评估有限公司进行了评级，根据中诚信出具的《齐峰新材料股份有限公司 2014年可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA-，评级展望为稳定；本次可转换公司债券信用评级为AA。经本所律师核查，中诚信持有中国证监会颁发的编号为ZPJ001的《证券市场资信评级业务许可证》，具备为发行人本次发行进行信用等级评定并出具《信用评级分析报告》的资质。符合《管理办法》第十七条的规定。
⑤ 根据发行人2013年度股东大会审议通过的《关于本次公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》，发行人在《债券持有人会议规则》中对本次发行债券持有人会议的召集、会议的通知、会议的召开、表决与决议等事项作出了详细的规定。本所律师经核查后认为，《债券持有人会议规则》明确约定了保护债券持有人权利的办法及发行债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
⑥ 根据淄博市临淄区公有资产经营有限公司出具的《担保函》及发行人与淄博市临淄区公有资产经营有限公司签订的《担保合同》，淄博市临淄区公有资产经营有限公司承诺对发行人本次发行的可转债的到期兑付提供全额不可撤销的连带责任保证担保。本所律师认为，本次发行的担保方式符合《管理办法》第二十条的规定。
⑦ 根据《募集说明书》，发行人本次发行的可转债转股权自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。本所律师认为，本次发行的转股期限符合《管理办法》第二十一条的规定。
⑧ 根据《募集说明书》，发行人本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人 A股股票交易均价和前一个交易日发行
齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转债申请文件 法律意见书人A股股票交易均价，具体初始转股价格提请发行人股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和发行人具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本所律师认为，本次发行的转股价格符合《管理办法》第二十二条的规定。
⑨ 根据《募集说明书》，发行人本次发行的可转债约定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券的赎回条款，符合《管理办法》第二十三条的规定。
⑩ 根据《募集说明书》，发行人本次发行的可转债约定了债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人、如发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利的回售条款，符合《管理办法》第二十四条的规定。
⑪ 《募集说明书》中明确约定了转股价格的调整方式及计算公式，符合《管理办法》第二十五条的规定。
⑫ 《募集说明书》中明确约定了本次发行的可转债转股价格向下修正条款：在本次发行的可转债存续期间，当发行人A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有发行人本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值。本所律师认为，本次发行的转股价格向下修正条款符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合法律、法规和相关规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人为有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转债申请文件 法律意见书经 2007年 12月 26日创立大会暨第一次股东大会批准，山东齐峰集团有限公司整体变更设立为山东齐峰特种纸业股份有限公司，并于 2007年 12月 29日在淄博市工商局完成工商注册登记手续。
（二）鉴于本次发行属于已上市的股份有限公司公开发行证券，有关发行人的设立过程及相应情况已经政府部门批准和相关中介机构确认，故有关发行人的设立情况不再详述。
五、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人的业务独立于实际控制人、控股股东及其他持有发行人5%以上股份的股东及其控制的其他企业，与实际控制人、控股股东及其他持有发行人5%以上股份的股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显示公平的关联交易。本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）经本所律师核查，发行人拥有独立完整的国有土地使用权、房产、机器设备、商标、专利、特许经营权等主要资产。本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）经本所律师核查，发行人内部设置 21个业务和职能部门，拥有四家控股子公司。发行人各业务和职能部门及其控股子公司构成了发行人完整的产供销体系，均能独立运作，不对任何股东或其他关联方构成依赖。本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生。发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在股东单位及其他关联企业（不含发行人控股子公司）兼任除董事、监事之外的其他职位的情况，且全部在发行人处领取薪酬。发行人有独立的经营管理人员和员工，公司的人事及工资管理与股东单位完全分
齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转债申请文件 法律意见书离。本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）经本所律师核查，发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方。
发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不受控股股东和其他关联方的干预。本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门、独立的财务核算体系和独立银行账户，独立纳税。本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发行人系齐峰集团依法整体变更设立的股份有限公司，发行人变更设立时的发起人为原齐峰集团的16名股东。
本所律师经核查后确认：发行人整体变更设立为股份有限公司时，其发起人均具备法律法规规定的担任发起人或进行出资的资格。
（二）根据深圳证券登记结算有限公司（深圳分公司）出具的发行人股东持股明细并经发行人确认，截至 2014年 3月 13日，持有发行人5%以上股份的股东计1人，为为李学峰先生，持股数量为 128,594,620股，持股比例为30.58%。
李学峰先生长子李安宗持有发行人 1,756,064股、次子李安东持有发行人1,570,540股，分别占发行人股本总额的0.42%、0.37%，李学峰家族直接和间接合计持有发行人股份的比例为31.37%。
经本所律师核查，李学峰先生对发行人具有控制关系，为发行人的实际控制人。
（三）截至2014年3月13日（发行人2013年度股东大会股权登记日），发
齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转债申请文件 法律意见书行人的股东总数为 30,800名，均为境内法人、投资基金和自然人及其他依法可以进行投资的机构。发行人股东人数、住所、出资比例等符合有关法律、法规的规定。
（四）经本所律师核查，发行人设立时，发起人股东投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）发行人设立时，发起人投入公司的资产或权利的权属证书已变更至发行人名下，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本设置及股权结构
经核查，发行人整体变更设立时的股本设置、股权结构及股权性质如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所持股份||持股比例|||
||序号||股东名称||||||股权性质|
||||||(万股)||(%)|||
|1||李学峰||2,624.38||52.49||自然人股||
|2||淄博巴森经贸有限公司||944.44||18.89||社会法人股||
|3||淄博巴林经贸有限公司||606.57||12.13||社会法人股||
|4||王 镭||122.21||2.44||自然人股||
|5||张祥增||99.70||1.99||自然人股||
|6||穆守敬||96.48||1.93||自然人股||
|7||李炳全||93.27||1.87||自然人股||
|8||耿庆民||93.27||1.87||自然人股||
|9||朱洪升||67.54||1.35||自然人股||
|10||王洪俊||61.75||1.24||自然人股||
|11||李安乐||61.75||1.24||自然人股||
|12||李文海||48.24||0.96||自然人股||
|13||王 辉||45.03||0.90||自然人股||
|14||李安东||12.86||0.26||自然人股||

齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转债申请文件 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所持股份||持股比例|||
||序号||股东名称||||||股权性质|
||||||(万股)||(%)|||
|15||李安宗||12.86||0.26||自然人股||
|16||李贤明||9.65||0.19||自然人股||
|合 计||||5000.00||100.00||||

经核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，其产权界定和确认不存在纠纷和风险。
（二）发行人历次股本变更及股权结构变化
1、2010年12月6日，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1663号”文《关于核准山东齐峰特种纸业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，发行人向社会公开发行人民币普通股3,700万股(每股面值1元)，增加注册资本人民币37,000,000.00元，此次变更后，发行人的股份总数为147,250,000股，注册资本为人民币147,250,000.00元，实收资本为人民币147,250,000.00元。
2、2010年12月10日，经深圳证券交易所《关于山东齐峰特种纸业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]404号）同意，发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“齐峰股份”，股票代码“002521”。
3、2011年5月，根据发行人股东大会审议通过的2010年度利润分配决议，发行人以2010年12月31日股份总数147,250,000股为基数，以资本公积金向2011年5月6日登记在册的全体股东每10股转增4股。此次转增后，发行人的股份总数为206,150,000股，注册资本为人民币206,150,000.00元，实收资本为人民币206,150,000.00元。此次资本公积转增股本业经大信会计师审验，并于2011年5月10日出具大信验字［2011］第3-0021号验资报告。
4、2013年4月，根据发行人股东大会审议通过的2012年度利润分配决议，公司以2012年12月31日股份总数206,150,000股为基数，以资本公积金向2012年4
月16日登记在册的全体股东每10股转增10股。此次转增后，发行人的股份总数为
412,300,000股，注册资本为人民币412,300,000.00元，实收资本为人民币
齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转债申请文件 法律意见书412,300,000.00元。此次资本公积转增股本业经大信会计师审验，并于2013年4月18日出具大信验字［2013］第3-00010号验资报告。
5、2013年5月，根据发行人2013年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划<草案>修订稿》、第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，发行人向符合授权条件的80名激励对象授予820万股限制性股票，授予价格为3.97元/股，申请增加注册资本8,200,000.00元，由公司80名激励对象以货币方式缴纳认股款。此次增资后，发行人的股份总数为420,500,000股，注册资本为人民币420,500,000.00元，实收资本为人民币420,500,000.00元。发行人此次增资业经大信会计师审验，并于2013年4月18日出具大信验字［2013］第3-00013号验资报告。
本所律师认为，发行人上述股本变化及股权结构调整合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人之控股股东不存在将所持发行人股份用于质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人的经营范围为：研发、生产及销售：家具和板材色彩饰面材料、装饰装修板材色彩饰面材料、强化地板的表层耐磨饰面材料、新型无纺布墙面材料、高性能芳纶纤维及制品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。
经本所律师核查，淄博欧木的经营范围为：生产、销售纸张，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。
经本所律师核查，博兴欧华的经营范围为：装饰原纸生产销售（全部经营项目中法律、法规禁止的不得经营；应经专项审批的未获得审批前不得经营）。
经本所律师核查，淄博润坤的经营范围为：有机肥料及微生物肥料的研发、
齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转债申请文件 法律意见书销售，污水处理工程生产项目的筹建（筹建期至2014年4月3日止，筹建期间按照淄博市环境保护局临淄分局审批意见要求，进行项目建设和试生产）。
经本所律师核查，鲁萨国际的经营范围为：国际贸易。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式已经国家工商行政管理部门或主管企业境外投资的商务部门核准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
经核查发行人的主要业务合同、《审计报告》及现场核查，发行人及其子公司目前实际从事的业务与上述营业执照核准的经营范围一致。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
经核查，发行人于2013年7月24日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于在加拿大投资设立全资子公司的议案》，同意发行人以自筹资金在加拿大成立全资子公司，作为发行人原材料采购和海外市场销售平台。
2013年11月5日，中华人民共和国商务部向发行人核发了“商境外投资证第3700201300363”号《企业境外投资证书》。
根据发行人说明，鲁萨国际于2013年9月10日取得了加拿大萨斯喀彻温省编号为101240361的公司注册登记证。
本所律师认为，发行人在中国大陆以外进行经营履行了必要的审批程序，合法有效。
（三）根据大信会计师出具的审计报告和本所律师的合理审查，最近三年发行人主要从事高档装饰原纸的研发、生产和销售业务，发行人主营业务未发生过变更。
（四）根据大信会计师出具的审计报告，发行人最近三年主营业务收入占营业收入的比例分别为99.60%、99.95%、95.60%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转债申请文件 法律意见书（五）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、持有发行人5%以上股份的主要股东：
截至2013年12月31日，持有发行人5%以上股份的股东共一人，为李学峰先生，持股数量为128,594,620股，持股比例为30.58%。李学峰先生为发行人的控股股东、实际控制人、董事长。
2、报告期内曾持有发行人5%以上股份的股东
①淄博巴森经贸有限公司
淄博巴森成立于 2006年 12月 27日，住所地为：淄博市临淄区朱台镇朱东村，执行董事、法定代表人为王焕刚，注册资本为950.2万元；公司类型为有限责任公司；经营范围：建筑材料销售，受委托管理企业资产（不含金融资产管理），企业管理、投资咨询服务（不含消费储值及类似相关业务、不含证券期货咨询服务）。2013年6月13日，淄博市工商行政管理局核准了淄博留余的注销登记。
截止2013年12月31日，淄博巴森已不再持有发行人股份。
②淄博留余经贸有限公司
淄博留余前身淄博巴林经贸有限公司成立于2006年12月27日，住所地为：淄博市临淄区朱台镇朱东村，执行董事、法定代表人为毛爱菊，注册资本为 610.2万元；公司类型为有限责任公司；经营范围：化工原料（不含危险、易制毒化学品）销售。2013年 6月13日，淄博市工商行政管理局核准了淄博留余的注销登记。
截止2013年12月31日，淄博留余已不再持有发行人股份。
3、发行人的控股股东、董事或高级管理人员所控股和参股的除发行人外的其他企业计有：
①青岛润生投资担保发展有限公司
齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转债申请文件 法律意见书为发行人控股股东李学峰之子李安宗控制的公司。
青岛润生法定代表人为：李安宗；注册资本：贰千万元；实收资本：贰千万元；经营范围：为企业和个人提供除融资性担保业务以外的其他担保业务；自有资金对外投资。
青岛润生股东为淄博郡优化工有限公司和李安宗，分别持有青岛润生98.5%和1.5%的股权。
淄博郡优化工有限公司
郡优化工法定代表人为：张祥增；注册资本：伍佰万元；经营范围：公路货物代理（不含运输），化工产品销售（不含危险化学品、易制毒化品，不含储存）、仓储服务（不含危险化学品、易制毒化品），搬运装卸服务（以上经营范围需要审批或许可经营的，凭审批手续或许可证经营）。
郡优化工股东为李安宗和荣庆云（李安东之妻），分别持有郡优化工80%和20%的股权。
4、发行人的控股子公司：
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|-|-|-|-|-|
|子公司全称|注册资本|持股比例|注册地|经营范围|
|淄博欧木特种纸业有限公司|11,250万元|100%|临淄区朱台镇|生产、销售纸张，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）|
|山东省博兴县欧华特种纸业有限公司|200万元|100%|山东省博兴县|装饰原纸生产销售（全部经营项目中法律、法规禁止的不得经营；应经专项审批的未获得审批前不得经营）|
|淄博朱台润坤生物科技有限公司|2,500万元|间接持股100%|临淄区朱台镇|有机肥料及微生物肥料的研发、销售，污水处理工程生产项目的筹建（筹建期至2014年4月3日止，筹建期间|

齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转债申请文件 法律意见书
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|||||按照淄博市环境保护局临淄分局审批意见要求，进行项目建设和试生产）|
|鲁萨国际贸易股份有限公司|100加元|100%|加拿大|国际贸易|

5、报告期内发行人的董事、监事、高级管理人员：
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|姓名|任职|国籍|身份证号|在关联企业任职|备注|
|李学峰|董事长、法定代表人|中国|3703051949****5656|博兴欧华法定代表人、执行董事|现任|
|李安东|董事、总经理|中国|3703031972****2815|淄博欧木董事长、法定代表人|现任|
|李炳全|董事、副总经理|中国|3703051954****5616||第二届董事会成员|
|朱洪升|董事、副总经理|中国|3703051962****5619|淄博欧木董事、经理|现任|
|张祥增|董事|中国|3703051955****5630|郡优化工经理|第二届董事会成员|
|张仁福|董事|中国|3102261962****5114||第二届董事会成员|
|路清|独立董事|中国|3701051966****3319||现任|
|房立棠|独立董事|中国|3728291968****451X||现任|
|侯本领|独立董事|中国|3701051961****3311||现任|
|穆守敬|监事会主席|中国|3703051953****561X|郡优化工执行董事、法定代表人|第二届监事会主席|
|刘永刚|监事会主席|中国|3703051973****5612||现任|
|杨志林|监事|中国|3703051975****3733||现任|

齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转债申请文件 法律意见书
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|杜 力|监事|中国|6101031958****3652||第二届监事会成员|
|高冲平|监事|中国|1201041963****6834||第二届监事会成员|
|边昌富|监事|中国|3703051961****5612||现任|
|李文海|董事、副总经理|中国|37030569****561|淄博欧木董事|现任|
|李安乐|财 务 负 责人、副总经理|中国|3703051963****5650||现任|
|孙文荣|董 事 会 秘书、副总经理|中国|3703031972****5710||现任|

（二）发行人与关联方的关联交易
根据大信会计师出具的审计报告，最近三年发行人除与控股子公司之间发生销售货物、采购商品外，与其他关联方未发生关联交易，也不存在应收、应付其他关联方款项的情况。
报告期内，发行人除向在发行人处担任管理职务的董事、监事和高级管理人员支付薪酬外，未与发行人的董事、监事和高级管理人员发生其他关联交易。
（三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的业务独立于实际控制人、控股股东及其他持有发行人5%以上股份的股东及其控制的其他企业，与实际控制人、控股股东及其他持有发行人5%以上股份的股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争的情形。
（四）经本所律师核查，发行人的实际控制人李学峰先生及其一致行动人李安宗、李安东，持有发行人5%以上股份的股东李学峰先生已承诺采取有效措施避免潜在的同业竞争。本所律师认为，发行人已采取必要措施避免与关联方的同
业竞争。
齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转债申请文件 法律意见书（五）经本所律师核查，发行人在本次发行的《募集说明书》中已对发行人之关联方、关联关系、关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有房产的情况
1、发行人的主要房产均在全资子公司淄博欧木名下，已取得产权证的房屋面积76,734.65平方米，具体情况如下：
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|序号|房屋坐落位置|建 筑 面 积（m2）|产权证号|土地证号|它项权|
|1|临淄区朱台镇朱台路22号|1265.28|淄博市房权证临淄区字第07-1015976号|淄国用(2008)第E02503号|无|
|2|临淄区朱台镇朱台路22号|493.16|淄博市房权证临淄区字第07-1015977号|淄国用(2008)第E02503号|无|
|3|临淄区朱台镇朱台路22号|876.51|淄博市房权证临淄区字第07-1015978号|淄国用(2008)第E02503号|无|
|4|临淄区朱台镇朱台路22号|6360.13|淄博市房权证临淄区字第07-1015979号|淄国用(2008)第E02503号|无|
|5|临淄区朱台镇朱台路22号|12981.01|淄博市房权证临淄区字第07-1015980号|淄国用(2008)第E02503号|无|
|6|临淄区朱台镇朱台路22号|2371.91|淄博市房权证临淄区字第07-1015981号|淄国用(2008)第E02503号|无|
|7|临淄区朱台镇朱台路22号|2979.99|淄博市房权证临淄区字第07-1015982号|淄国用(2008)第E02503号|无|
|8|临淄区朱台镇朱台路22号|22310.16|淄博市房权证临淄区字第07-1015902号|淄国用(2009)第E01350号|无|
|9|临淄区朱台镇朱台路22号|8740.43|淄博市房权证临淄区字第07-1015903号|淄国用(2009)第E01350号|无|
|10|临淄区朱台镇朱台路22号|3751.01|淄博市房权证临淄区字第07-1015904号|淄国用(2009)第E01350号|无|
|11|临淄区朱台镇朱台路22号|14605.06|淄博市房权证临淄区字第07-1054542号|淄国用(2007)第E05235号|无|

齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转债申请文件 法律意见书
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|-|-|
|总 计：|76734.65|

（二）土地使用权
发行人目前经营活动所拥有或占用的土地使用权情况如下：
1、发行人的子公司淄博欧木自有土地使用权6宗，合计297,109.95平方米。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|坐落位置|面积（m2）|权属证号|取得方式|土地用途|使用权终止日期|它项权|
|1|临淄区朱台镇谢家村|66930|淄 国 用(2007)第E05234号|出让|工 业用地|2056.12.23|无|
|2|临淄区朱台镇朱台西村，齐峰路西|39671.6|淄 国 用(2007)第E05235号|出让|工 业用地|2056.12.23|无|
|3|临淄区朱台镇寿济路以北，谢家村|26688.55|淄 国 用(2007)第E05236号|出让|工 业用地|2056.12.23|无|
|4|临淄区寿济路以北，朱台镇朱西村|54194|淄 国 用(2008)第E02503号|出让|工 业用地|2057.12.28|无|
|5|临淄区朱台镇寿济路以北|61496.6|淄 国 用(2009）第E01350号|出让|工 业用地|2058.12.15|无|
|6|临淄区朱台镇寿济路以北,朱台镇谢家村以东|48129.20|淄 国 用(2013）第E03407号|出让|工 业用地|2063.06.04|无|
||总 计：|297109.95||||||

2、经核查，2009年 11月，公司子公司博兴欧华与山东博兴环宇纸业有限责任公司签订了《多缸1760、八缸1760造纸机生产线租赁合同》。根据该合同，
山东博兴环宇纸业有限责任公司将其多缸1760、八缸1760造纸机两条生产线及
其附属设备设施租赁给博兴欧华，租赁期限从 2010年6月6日至2014年6月6
齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转债申请文件 法律意见书日止，年租赁费为300万元。合同约定，到期后在同等条件下，博兴欧华具有优先承租权。
经核查，上述租赁合同为发行人全资子公司博兴欧华作为主体签署，协议在形式和内容上均合法有效，博兴欧华使用租赁资产不存在法律障碍。
（三）发行人拥有的商标、专利等无形资产的情况
1、商标
发行人目前拥有的注册商标：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册人|注册号|核定使用商品|有效期限|取得方式|
|1||发行人|1785822|（第16类）：木浆纸；木纹纸；瓦楞原纸；卫生纸；心电图纸；印刷纸；油毡原纸；有光纸；纸粕辊纸；制图纸|2012.06.14-2022.06.13|申请|
|2||发行人|4641370|（第16类）：纸；精布轮纸；铜版纸；木纹纸；防水纸板；白纸板；提花纸板；包装纸；包装用粘胶纤维纸；印刷品。|2008.09.28-2018.09.27|申请|
|3||发行人|4641369|（第40类）：纸张加工；纸张处理；书籍装订。|2009.04.07-2019.04.06|申请|
|4||发行人|8261245|（第19类）：半成品木材；制家用器具用木材；铺地木材；贴面板；地板；拼花地板条；木屑板；非金属地板；非金属建筑材料。|2011.05.07-2021.05.06|申请|
|5||发行人|4896471|（第 1 类）：顺丁烯二酸酐（即失水草果酸酐）；工业用化学品；未加工人造树脂。|2009.01.28-2019.01.27|申请|

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|-|-|-|-|-|-|
|6|发行人|4896470|（第16类）：精布轮纸；铜版纸；木纹纸；防水纸板；白纸板；提花纸板；包装纸；包装用粘胶纤维纸。|2009.04.14-2019.04.13|申请|

2、专利
发行人及其子公司目前拥有的8项发明专利和193项外观设计专利，其中发明专利具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利种类|申请时间|授权时间|专利号|专利权人|取得方式|
|1|人造板贴面的印刷原纸|发明专利|2006.9.22|2009.6.10|ZL200610069080.1|发行人|申请|
|2|表层耐磨纸|发明专利|2006.9.22|2009.6.10|ZL200610069083.5|发行人|申请|
|3|人造板贴面的彩色贴面原纸|发明专利|2006.9.22|2009.6.10|ZL200610069082.0|发行人|申请|
|4|一种航空航天用芳纶纸芳纶纤维前处理方法|发明专利|2010.3.17|2012.7.25|ZL201010125403.0|发行人|申请|
|5|金银片幻彩饰面纸及其制法|发明专利|2009.8.7|2011.6.1|ZL200910017704.9|淄博欧木|受让|
|6|人造板饰面喷涂专用纸及其制法|发明专利|2010.8.11|2012.8.22|ZL201010253262.0|淄博欧木|受让|
|7|人造琥珀屏风隔板用纸及其制法|发明专利|2009.8.7|2012.7.11|ZL200910017703.4|淄博欧木|受让|
|8|无尘埃耐磨纸及其制作方法|发明专利|2011.12.30|2013.11.6|ZL201110451220.2|淄博欧木|受让|

（四）专用设备、运输设备、通用设备及其他资产：
经查阅大信会计师出具的申报《审计报告》并经本所律师适当核查，截至2013年12月31日，发行人拥有的机器设备价值(净值)人民币595,051,374.75元、运输工具价值(净值)人民币6,850,011.48元、其他设备价值(净值)人民币6,660,864.65元。其中主要设备价值(净值)人民币58,128.88万元。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||原值|||净值|
||序号||主要设备名称||权属||取得方式||数量（套）|||||||
||||||||||||（万元）|||（万元）||
|1||2640纸机生产线||淄博欧木||购建||5||46,030.13|||35,176.12|||
|2||2830纸机生产线||淄博欧木||购建||1||4,038.02|||2,145.92|||
|3||1760纸机生产线||淄博欧木||购建||1||2,397.42|||389.06|||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|1300纸机生产线|淄博欧木|购建|3|2,763.75|1,618.87|
|5|1575纸机生产线|淄博欧木|购建|1|1,960.68|1,735.67|
|6|2270纸机生产线|淄博欧木|购建|1|1,978.80|1,759.52|
|7|3750纸机生产线|淄博欧木|购建|1|11,836.94|9,923.82|
|8|1360纸机生产线|齐峰新材|购建|1|3,398.16|1,121.51|
|9|1760纸机生产线|博兴欧华|购建|2|957.32|430.83|
|10|后整理生产线|淄博欧木|购建|1|791.37|672.9|
|11|进口软压光机|齐峰新材|购建|1|949.86|28.5|
|12|35T锅炉机械设备|淄博欧木|购建|1|521.43|279.56|
|13|配电室设备|淄博欧木|购建|1|488.75|146.57|
|14|欧华碎浆设备|博兴欧华|购建|1|128.43|52.18|
|15|欧华污水处理设备|博兴欧华|购建|1|170.7|87.9|
|16|下引纸复卷机|淄博欧木|购建|1|183.53|122.63|
|17|电力专线|淄博欧木|购建|1|720.71|515.96|
|18|75T锅炉机械设备|淄博欧木|购建|1|2,572.05|1,921.36|
|合计|-|-|-|-|81888.04|58128.88|

经核查，发行人主要经营设备包括机器设备、运输设备、办公设备等，均由发行人以合法方式取得，发行人拥有该等设备的所有权，不存在所有权的争议或潜在纠纷。
（五）经本所律师适当核查，截至本所法律意见书出具之日，发行人上述财产取得合法、权属证书完备，发行人拥有上述财产并不存在任何产权上的纠纷或潜在纠纷。
（六）经本所律师核查，发行人未在上述财产上设定其他第三者权利或涉及任何争议。除上述已披露信息外，截止本法律意见书出具日，发行人不存在租赁房屋、土地使用权的情况。
（七）经核查，发行人已取得上述注册商标、注册商标申请权的权属证书，注册商标的注册人，发行人拥有的该等注册商标及注册商标申请权合法、有效，
不存在权利负担。
齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转债申请文件 法律意见书（八）发行人已取得上述专利、专利申请权的权属证书，发行人拥有的上述专利、专利申请权合法、有效，不存在权利负担。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截止本法律意见书出具日，发行人正在履行或将要履行的重大合同主要有采购合同、销售合同、借款合同、担保合同、建设工程合同等。
经核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，发行人上述正在履行和将要履行的重大合同均合法有效，不存在潜在的法律风险。
（二）经核查，截止本法律意见书出具日，上述合同的一方主体均为发行人或其全资子公司，不存在需对其合同主体进行变更及履行的情形，合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债的情形。
本所律师认为，截止本法律意见书出具日，发行人上述重大债权债务关系均合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人最近三年的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等情况
1、经本所律师核查，发行人最近三年未发生合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产的情况。
2、发行人最近三年存在增加注册资本的行为，发行人股本变化及股权结构调整合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转债申请文件 法律意见书资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定
发行人设立时，发行人按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求制定了《公司章程》，该章程已获发行人2007年12月26日召开的创立大会审议并通过，发行人《公司章程》的制定履行了法定程序。经本所律师核查，该章程已在工商行政管理部门备案。
（二）发行人最近三年修改公司章程情形如下：
1、2011年4月18日，发行人召开了2010年度股东大会，会议审议通过了《关于山东齐峰特种纸业股份有限公司2010年度利润分配的临时提案》，将发行人股份总数增加至20,615万股。发行人对《公司章程》的相关内容进行了相应修改，将公司注册资本修改为20,615万元。2011年5月11日，发行人向工商局进行了备案登记。
2、2012年9月12日，发行人召开了2012年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对公司的利润分配政策进行了修改。2012年10月8日，发行人向工商局进行了备案登记。
3、2013年4月3日，发行人召开了2012年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2012年度利润分配的临时提案》，将发行人股份总数增加至41,230万股。
发行人对《公司章程》的相关内容进行了相应修改，将公司注册资本修改为41,230万元。2013年5月16日，发行人向工商局进行了备案登记。
4、2013年4月25日，发行人召开了2013年第一次临时股东大会,会议审议通过了关于《限制性股票激励计划<草案>修订稿》的议案，公司向符合授权条件的80名激励对象授予820万股限制性股票，公司的股份总数增加至42,050万股。发行人对《公司章程》的相关内容进行了相应修改，将公司注册资本修改为42,050万元。2013年5月28日，发行人向工商局进行了备案登记。
5、2013年8月8日，发行人召开了2013年第二次临时股东大会，会议审议通
齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转债申请文件 法律意见书过了《关于变更公司名称和经营范围的议案》及《关于修改<公司章程>的议案》，决定将公司中文名称由“山东齐峰特种纸业股份有限公司”变更为“齐峰新材料股份有限公司”，将英文名称由“SHANDONG QIFENG SPECIAL PAPER CO.,LTD.”变更为“QIFENG NEW MATERIALCO.,LTD.”。经营范围由“造纸及纸制品加工、销售，板材销售，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）”变更为“研发、生产及销售：家具和板材色彩饰面材料、装饰装修板材色彩饰面材料、强化地板的表层耐磨饰面材料、新型无纺布墙面材料、高性能芳纶纤维及制品（生产限子公司经营），货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）”。公司于2013年9月3日取得新的《企业法人营业执照》，注册号码、注册资本等其他登记事项保持不变。
本所律师核查后确认，发行人章程最近三年的修改已履行符合当时法律、法规和规范性文件以及发行人当时适用的《公司章程》规定的程序，其所修改的内容也不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，发行人最近三年来对其《公司章程》的历次修改合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会及各专门委员会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人运作的需要设置了供应部、动力部、设备部、公司办公室、财务部、审计部、证券部、营销中心、技术部、质量监察部、安全环保部、人力资源部等内部管理机构，具有健全的组织机构。
（二）发行人的公司治理规则和制度
经本所律师核查发行人已制定股东大会、董事会、监事会的议事规则、独立董事工作细则、独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作制度等议事规则和相关制度。
齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转债申请文件 法律意见书本所律师核查了该等议事规则和相关制度的具体内容，认为该等议事规则和相关制度符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人近三年历次股东大会、董事会、监事会情况
本所律师核查了发行人自2011年至今历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、议程、签到册、议案、表决票、表决结果统计表、通过的决议及会议记录等会议资料后认为：发行人自2011年至今历次股东大会、董事会、监事会的会议的召集、召开、决议的内容及签署均合法、合规，形成的相关决议真实、有效，所有会议记录完整齐备。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
1、发行人现任董事
李学峰先生男，中国国籍，无境外居留权，1949年出生，汉族，中共党员，研究生学历，经济师、淄博市第十三届人大代表、中国工商理事会常务理事、全国工商业联合会直属会员、山东省工商联常委、市工商联副主席、淄博市乡镇企业家协会常务理事。曾任淄博第二造纸厂党支部书记、厂长，欧木纸厂董事长兼总经理；2001年6月至2004年12月，任公司董事；2004年12月至今，任本公司董事长，同时兼任博兴欧华执行董事。
李安东先生男，中国国籍，无境外居留权，1972年出生，大学本科学历。
曾任齐鲁石化供应公司团委书记、科长；2002年8月至2004年12月，任本公司总经理助理；2004年 12月至今，任本公司董事、总经理，同时兼任淄博欧木特种纸业有限公司董事长。
朱洪升先生男，中国国籍，无境外居留权，1962年出生，大学本科学历。
2001年4月至2004年12月，任淄博欧木特种纸业有限公司董事长、山东省博兴县欧华特种纸业有限公司董事；2004年 12月至今，任本公司董事、副总经理，同时兼任淄博欧木特种纸业有限公司董事、经理，山东省博兴县欧华特种纸业有限公司监事。
齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转债申请文件 法律意见书李文海先生男，中国国籍，无境外居留权，1969年出生，大学专科学历。
1991年 4月至 2002年，任第二纸厂车间主任；2002年 2月至 2004年，任淄博欧华特种纸业有限公司副总经理；2004年 12月至 2007年 11月，任山东齐峰集团有限公司监事，淄博欧木董事；2007年 12月至今，任本公司副总经理，同时兼任淄博欧木董事。
路清先生男，中国国籍，无境外居留权，1966年出生，金融学硕士研究生，高级会计师，证券期货特许资格注册会计师、注册资产评估师。信永中和会计师事务所合伙人，山东省会计学会理事。1989年至 1994年任山东省冶金工业总公司财务处科长，1994年至1999年任山东阳光会计师事务所副所长，1999年至2001年任山东中立信会计师事务所副所长， 2003年至2009年任中和正信会计师事务所合伙人，2009年10月至今任信永中和会计师事务所合伙人。
房立棠先生男，中国国籍，无境外居留权，1968年出生，西安交通大学工学士和法学硕士。德衡律师集团事务所高级合伙人、证券业务团队负责人。曾为多家企业的境内、境外上市融资、并购重组业务担任专项法律顾问，为多家上市公司担任常年法律顾问，北京市律师协会证券法律专业委员会委员、齐鲁证券有限公司内核委员、青岛市证券业协会副会长、常州八益电缆股份有限公司独立董事。
侯本领先生男，中国国籍，无境外居留权，1961年出生，中央财经大学经济学学士，曾在英国索尔福特大学语言与文化培训中心学习、英国曼彻斯特大学会计系学习、毕马威国际会计公司见习，1994年10月至1997年2月任山东会计师事务所副所长、注册会计师、具有证券业务资格注册会计师；1997年 3月至1998年9月任山东省财政科学科研所副所长、所长，研究员，兼任《山东财会》杂志社副社长；1998年 10月至 2001年 11月任山东省烟台财政学校党委书记兼校长，山东省注册会计师协会常务副秘书长；2001年12月至2003年4月任山东省财政厅集中支付中心主任；2003年5月至今任山东省注册会计师协会副会长兼秘书长。
2、发行人现任监事
刘永刚先生男，中国国籍，无境外居留权，1973年出生，大学本科学历。
齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转债申请文件 法律意见书1995年至今，历任淄博第二造纸厂普通员工，山东齐峰集团有限公司车间班组长、车间主任，齐峰新材料股份有限公司车间主任。1995年被评为“护厂卫士”；1997年至2012年期间，多次被评为“先进工作者”和“先进个人”。现任发行人监事会主席。
边昌富先生男，中国国籍，无境外居留权，1961年出生，大专学历。历任公司员工，设备科科长、设备部经理，多次被评为“公司先进工作者”和“朱台镇先进工作者”。现任山东省博兴县欧华特种纸业有限公司副经理。
杨志林先生男，中国国籍，无境外居留权，1975年出生，汉族，大学专科学历。2000年3月至今，历任公司车间操作员、质监部部长、车间主任，现兼任本公司职工监事。
3、发行人现任其他高级管理人员
李安乐先生男，中国国籍，无境外居留权，1963年出生，大学专科学历。
历任淄博第二造纸厂财务科长，现任发行人副总经理、财务负责人，同时兼任淄博欧木董事。
孙文荣先生男，中国国籍，无境外居留权，1972年出生，大学专科学历。
工程师。1995年8月至2001年5月，任齐峰化工厂车间主要操作人员；2001年 6月至 2007年 12月，历任本公司办公室文员、国际业务部经理；2007年 12月至今，任发行人董事会秘书，2011年1月17日至今，任发行人副总经理。
李贤明先生男，中国国籍，无境外居留权，1970年出生，大学本科学历。
1992年 12月至 1999年在公司销售部门工作，2000年 1月至今任齐峰新材料股份有限公司销售部经理。2004年度、2005年度、2006年度被评为镇先进工作者。
现任发行人副总经理。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况
1、发行人董事的变化情况
2007年12月26日创立大会选举了第一届董事会6名成员：李学峰、张祥增、李安东、朱洪升、李炳全、耿庆民；发行人第一届董事会2007年第一次会议选举李学峰为公司董事长。
齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转债申请文件 法律意见书2008年12月11日，发行人2008年第二次临时股东大会通过《公司章程》修正案，将公司董事会人数修订为9名，其中独立董事3名。2008年10月15日，董事耿庆明因个人原因辞去董事职务。2008年11月25日，公司董事会增补张仁福为公司董事会人选，并提名张少龙、龚朴和钱爱民为公司独立董事候选人。2008年12月11日，发行人2008年第二次临时股东大会选举张少龙、龚朴和钱爱民为公司第一届董事会独立董事，增补张仁福为公司第一届董事会董事。
2011年1月17日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，通过了《关于董事会换届选举的议案》，选举李学峰、张仁福、李安东、朱宏升、李炳全、张祥增为发行人非独立董事，与独立董事侯本领、路清、房立棠共同组成发行人第二届董事会。
2014年1月17日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于董事会换届选举的议案》，同意将发行人“董事会由9名董事组成，其中独立董事3名”调整为“董事会由7名董事组成，其中独立董事3名”，选举李学峰、李安东、朱宏升、李文海为发行人非独立董事，与独立董事侯本领、路清、房立棠共同组成发行人第三届董事会。
2、发行人监事的变化情况
2007年12月26日创立大会选举穆守敬、王辉为股东代表监事，与职工代表监事刘永刚组成第一届监事会；同时，发行人第一届监事会第一次会议选举穆守敬为监事会主席。
2008年12月11日，发行人2008年第一次临时股东大会通过《公司章程》修正案，将公司监事会人数修订为5名，其中职工监事2名。
2008年11月15日，监事王辉因个人原因辞去职工监事职务，2008年12月11日，职工代表大会选举杨志林为职工代表监事。
2008年12月11日，发行人2008年第二次临时股东大会增补高冲平、杜力为公司第一届监事会监事，与监事穆守敬、职工监事刘永刚、杨志林组成第一届监事会。
2011年1月17日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，通过了《关于监事会换届选举的议案》，选举穆守敬、高冲平、杜力为发行人股东代表监事，与职工代表监事刘永刚、杨志林共同组成发行人第二届监事会，同时，监事会选举
齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转债申请文件 法律意见书穆守敬为监事会主席。
2012年4月3日，发行人召开2012年度股东大会，通过了《关于增选一名监事》的议案。因发行人原监事会主席穆守敬先生去世，为确保监事会正常履行其职能，选举边昌富为发行人第二届监事会成员。
2014年1月17日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于监事会换届选举的议案》，同意将发行人“监事会由5名监事组成，其中股东代表监事3人，公司职工代表监事2人”调整为“监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2人，公司职工代表监事1人”。选举刘永刚、边昌富为发行人股东代表监事，与职工代表监事杨志林共同组成发行人第三届监事会。同时，监事会选举刘永刚为监事会主席。
3、发行人高级管理人员变化情况
发行人第一届董事会第一次会议聘任李安东为公司总经理，聘任朱洪升、李炳全、李文海为副总经理，聘任李安乐为公司财务负责人，聘任孙文荣为董事会秘书。
2011年 1月 17日，发行人第二届董事会第一次会议聘任李安东为公司总经理，聘任朱洪升、李炳全、李文海、孙文荣为副总经理，聘任李安乐为公司财务负责人，聘任孙文荣为董事会秘书。
2014年 1月 17日，发行人第三届董事会第一次会议聘任李安东为公司总经理，聘任朱洪升、李文海、孙文荣、李安乐、李贤明为副总经理，聘任李安乐为公司财务负责人，聘任孙文荣为董事会秘书。
经核查，近三年来发行人的董事、监事及高级管理人员发生了部分调整，上述人员的调整对公司管理层的稳定性无实质性影响，相关董事、监事及高级管理人员的变更已履行了必要的程序，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。最近三年发行人董事及高级管理人员未发生重大变化，不会对发行人本次发行形成法律障碍。
齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转债申请文件 法律意见书（三）发行人的独立董事任职资格和范围
经核查发行人独立董事简历、任职声明，发行人现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性，具备上市公司运作的基本知识，具备五年以上独立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格及职权范围均符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）本所律师认为，截止本法律意见书出具日，发行人及其子公司均依法独立纳税，执行的税种、税率均符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人最近三年所享受的税收减免的优惠政策符合相关法律法规的规定，且得到有权机构的批准，合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，发行人最近三年所享受的政府财政补贴或奖励均取得了政府相关部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，发行人和子公司最近三年依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规而受过行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师核查，发行人目前的生产经营活动及拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，并得到了环境保护主管部门的肯定性意见。发行人最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年未因违反产品质量、技术监督方面的法律、法规而受到质量技
齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转债申请文件 法律意见书术监督的部门的行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金用途
经核查，发行人本次发行募集资金拟投资以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟用募集资金投入|
|1|年产11.8万吨新型装饰材料建设项目|76,699.59万元|76,000万元|
|合计||76,699.59万元|76,000万元|

（二）本所律师经核查后认为，发行人的募集资金投资项目已取得有权主管部门的批准或备案，募集资金投资项目的环境影响评价文件已经取得了环境保护主管部门的批准，发行人已就募集资金投资项目履行了必要的内部决策程序。
（三）本次募集资金投资项目由发行人实施，发行人未与他人签订任何合作合同。本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对公司的独立性产生不利影响。
（四）经本所律师核查，发行人已按规定对前次募集资金的投向和进展情况如实履行了披露义务，发行人董事会《前次募集资金使用情况的专项报告》中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
十九、发行人业务发展目标
本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对发行人的业务发展目标的合法性及法律风险进行审查后认为，发行人业务发展目标符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员、持有发行人5%以上股
份的股东出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人及其控股子公司、持有发行
齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转债申请文件 法律意见书人5%以上股份的股东目前不存在尚未了结的或可预见的对发行人及其控股子公司的财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
经本所律师核查，发行人在经营中存在为追索货款而主动提起的相关诉讼活动，但金额均较小，不会对发行人的本次发行构成重大影响。
（二）根据发行人董事长、总经理出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险评价
在发行人《募集说明书》的编制过程中，本所律师参与了《募集说明书》的编制及讨论，且已审阅发行人为本次发行制作的《募集说明书》及其摘要中所引用的由本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的内容，本所律师确信该《募集说明书》及其摘要不存在因法律意见书及律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、需要说明的其他问题
无。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行除需取得中国证监会的核准外，已依法具备了本次发行应必备的实质性条件和程序性条件。发行人的申报材料内容合法、完整、准确，不存在影响发行人本次发行的重大法律障碍和重大法律风险。
齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转债申请文件 法律意见书第三部分结尾
一、法律意见书出具日期及签字盖章
本法律意见书由江苏泰和律师事务所出具，由本所负责人马群律师及经办律师阎登洪律师、刘永冈律师签署，并加盖本所公章。本法律意见书出具日期为以下所署日期。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本三份，无副本。
江苏泰和律师事务所 负责人：
（马群）
经办律师：
（阎登洪）
（刘永冈）
年 月 日