证券代码：000565 证券简称：渝三峡 A 公告编号：2018-026重庆三峡油漆股份有限公司
关于参与投资设立投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为更好地实施公司的发展战略，加快企业发展，拓展行业新兴领域，公司拟与重庆点石化医股权投资基金管理有限公司（以下简称“点石化医”）、重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司（以下简称“长寿经开投”）、重庆化医新天投资集团有限公司（以下简称“新天投资”）、重庆市映天辉氯碱化工有限公司(以下简称“映天辉”)合作设立嘉兴点石新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商部门核准的公司名称为准，以下简称“合伙企业”、“投资基金”），在新材料产业、精细化工、特殊化学品、农药或医药中间体、化工新材料等领域寻找项目投资机会。投资人点石化医为基金普通合伙人，本公司以及其他投资人为有限合伙人。全体合伙人拟认缴出资额为 2.3亿元人民币，上述各方拟认缴出资份额：公司拟认缴 4,800万元，占比20.87%；点石化医拟认缴 200万元，占比0.87%；
新天投资拟认缴 10,000万元，占比43.48%；长寿经开投拟认缴 5,000万元，占比21.74%；映天辉拟认缴 3,000万元，占比13.04%。公司董事会授权公司董事长签署与本次对外投资相关的协议及其他法律文件。
2、重庆化医控股（集团）有限公司（以下简称“化医集团”）为公司控股股东，持有本公司40.55%股份，本公司与点石化医、新天投资和映天辉同受化医集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，新天投资、点石化医和映天辉与公司互为关联法人，本次对外投资属于与关联方共同投资事宜，构成关联交易。
3、2018年 7月 10日，公司八届董事会第十七次会议、八届十次监事会审议通过了《关于参与投资设立投资基金暨关联交易的议案》。关联董事涂伟毅按照有关规定已回避参与上述议案的表决，公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。本次投资设立投资基金渝三峡认缴货币出资 4,800万元，占公司最近一期经审计净资产的4.59%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。
4、本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、专业投资机构暨其他参与投资人基本情况
（一）专业投资机构点石化医基本情况
1、机构名称：重庆点石化医股权投资基金管理有限公司；
2、投资规模及持股比例： 200万元，占比0.87%；
3、企业性质：有限责任公司；
4、注册资本：2,000万元；
5、统一社会信用代码：91500000MA5U59R31Q；
6、成立时间：2016年 4月 1日；
7、注册地址：重庆市两江新区星光大道 70号 A1第 11层；
8、法定代表人：袁勇；
9、控股股东：重庆化医新天投资集团有限公司；
10、实际控制人：重庆化医控股（集团）公司；
11、关联关系：点石化医的控股股东为新天投资，新天投资系化医集团全资子公司，化医集团为公司控股股东，持有公司40.55%股份。故点石化医与公司同受化医集团控制，点石化医与本公司互为关联法人；
12、投资领域：主要投资于医药及化工领域，重点发掘和参与医药商业、医疗服务、医疗器械、化工新材料等细分领域的产业投资机会；
13、主要财务指标：截止 2017年 12月 31日，点石化医资产总额 923.10万元，负债总额 3.07万元，所有者权益 920.03万元，2017年度实现营业收入 72.91万元，净利润-47.95万元（上述财务数据经审计）；截止 2018年 5月 31日，点石化医资产总额 867.16万元，负债总额 0.29万元，所有者权益 866.87万元，2018年 1-5月实现营业收入 17.31万元，净利润-53.15万元（上述财务数据未经审计）；
14、股权结构及说明图
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|股东名称|出资情况|||
||认缴出资额|出资方式|持股比例|
|重庆化医新天投资集团有限公司|800万元|货币|40%|
|上海信珑合诚资产管理有|800万元|货币|40%|

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|限公司||||
|梵璞（上海）投资管理有限公司|400万元|货币|20%|
|合计|2000万元|货币|100%|

股权结构说明图：
15、登记备案情况
重庆点石化医股权投资基金管理有限公司成立于 2016年 4月 1日。公司成立后，按《证券投资基金法》及中国证券基金业协会《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》有关规定履行相关登记备案程序。点石化医已于 2016年 10月 26日通过审核，取得中国证券基金业协会管理人登记备案证明，登记编号P1034400；
16、点石化医不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
（二）其他拟参与投资人情况
1、重庆化医新天投资集团有限公司
（1）机构名称：重庆化医新天投资集团有限公司；
（2）投资规模及持股比例： 10,000万元（拟认购），占比43.48%；
（3）企业类型：有限责任公司；
（4）住所：重庆市渝中区解放碑五四路 28号名义层第 10层；
（5）注册资本：50,000万元；
（6）统一社会信用代码：915001033051692105；
（7）法定代表人：袁勇；
（8）主营业务：投资管理；利用自有资金从事投资；资产管理；
财务咨询；投资咨询（不得从事银行、证劵、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；
（9）关联关系：新天投资为化医集团全资子公司，化医集团为公司控股股东，持有公司40.55%股份。故新天投资与公司同受化医集团控制，新天投资与本公司互为关联法人；
（10）主要财务指标：截止 2017年 12月 31日，新天投资资产总额 161,089万元，负债总额 148,224万元，所有者权益 12,865万元，2017年度实现营业收入 8,069万元，净利润 397万元（上述财务数据经审计）；截止 2018年 5月 31日，新天投资资产总额 153,698万元，负债总额 142,618万元，所有者权益 11,081万元，2018年 1-5月实现营业收入 1,315万元，净利润-1,787万元（上述财务数据未经审计）；
（11）新天投资不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
2、重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司
（1）机构名称：重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公
司；
（2）投资规模及持股比例： 5,000万元（拟认购），占比21.74%；
（3）企业类型：有限责任公司；
（4）住所：重庆市长寿区晏家街道办事处齐心大道 F幢；
（5）统一社会信用代码：91500115745311268R；
（6）法定代表人：董泽明；
（7）主营业务：长寿经济技术开发区土地以及其他受让土地的储备、土地规划、土地成片开发和综合整治；市政基础设施的建设服务；房地产开发经营、房屋租赁、停车场服务和物业管理；餐饮服务；
货物仓储、货物配送；承担园区现代产业体系构建和项目服务等的投资、开发、建设、管理及资本运作；承担园区管理，为园区企业和机构提供服务。销售：普通机械设备、建筑装饰材料（不含化学危险品）、五金、交电、化工产品及原料（不含化学危险品）、污水处理（以上范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规规定需审批许可的，未取得有关审批许可不得经营)；
（8）关联关系：与本公司不存在关联关系；
（9）重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
3、重庆市映天辉氯碱化工有限公司
（1）机构名称：重庆市映天辉氯碱化工有限公司
（2）投资规模及持股比例：3,000万元（拟认购），占比13.04%；
（3）企业类型：有限责任公司；
（4）住所：重庆市(长寿)化工园区化北路 2号；
（5）注册资本：34,800万元
（6）统一社会信用代码：915001157592878522
（7）法定代表人：李乾华；
（8）主营业务：生产、销售（限本企业自产的产品）：危险化学品（按许可证核定事项和期限从事经营）；生产、销售：氯化石蜡、芒硝、合成洗涤剂（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
（9）关联关系：映天辉控股股东为重庆天原实业集团有限责任公司（以下简称“天原实业”），天原实业为化医集团全资子公司。化医集团为本公司控股股东，持有本公司40.55%股份，故映天辉与公司同受化医集团控制，映天辉与本公司互为关联法人；
（10）主要财务指标：截止 2017年 12月 31日，映天辉资产总额 83,964万元，负债总额 50,397万元，所有者权益 33,567万元， 2017年度实现营业收 76,978万元，净利润 10,141万元（上述财务数据经审计）；截止 2018年 5月 31日，映天辉资产总额 87,082万元，负债总额 51,161万元，所有者权益 35,920万元，2018年 1-5月实现营业收入 31,841万元，净利润 2,825万元（上述财务数据未经审计）；
（11）映天辉不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
三、专业投资机构点石化医与公司的关联关系和其他利益关系
1、点石化医与本公司存在关联关系，不存在其他利益安排。点石化医的控股股东新天投资为化医集团全资子公司，化医集团持有本公司40.55%股份；
2、点石化医与本公司实际控制人化医集团存在关联关系，除《合伙协议》中约定事项外，不存在其他利益安排；
3、点石化医未以直接或间接形式持有本公司的股份。
四、投资基金基本情况及拟签署的《合伙协议》主要条款
1、基金名称：嘉兴点石新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）（拟定名，以工商核准名为准）；
2、基金规模：2.3亿元；
3、组织形式：合伙制；
4、出资方式：以现金方式出资；
5、管理费：计提方法和标准：在本企业投资期及投资延长期内，年管理费为本企业实缴出资总额的2%；在本企业回收期内，年管理费为管理规模（含实际投资）的2%；在本企业回收延长期内，管理规模（含实际投资）的1%；
6、出资进度：根据《合伙协议》约定，一次性出资到位；
7、存续期限：5年,5年为投资期及退出期,经所有合伙人同意可最多延长 2次，每次最多延长 1年；
8、退出机制：独立IPO、转让、并购等市场化退出途径；
9、会计核算方式：根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》要求核算；
10、投资方向：化工新材料和精细化工领域具备良好市场前景，或拥有核心技术的优质企业；
11、公司承诺不存在其他未披露的协议。
《合伙协议》具体内容以最终签署的协议为准。
五、投资基金的管理模式
（一）管理和决策机制
点石化医为基金的管理人，负责基金的日常经营、投后管理；基金设立投资决策委员会，由 5人组成，负责基金投资和退出决策，其中点石化医委派 2名委员，本公司委派 2名委员，化医集团委派 1名委员；投资决策委员会主任由点石化医委派的委员担任。长寿经开投可向投资决策委员会委派一名观察员，对本基金拟投资议案进行投资合规性审核，并对投资合规性行使一票否决权，观察员不对投资方案作商业判断。
投资决策委员会每一名委员有一票表决权，对于上报投资决策委员会会议决策的事项，需要 2/3以上(含本数)的委员表决通过。涉及关联交易在投资决策委员会表决通过后需上报合伙人决策，经实缴出资比例占 2/3以上(含本数)合伙人同意方可生效。
（二）各投资人的合作地位及权利义务
投资人点石化医为基金普通合伙人，本公司以及其他投资人为有限合伙人。各投资人按照《合伙协议》约定出资，享受基金的利润分配，承担亏损。
（三）收益分配机制
先回本后分利，先有限合伙人后普通合伙人。基金收益普通合伙人与有限合伙人以2：8分配；
具体分配顺序：
1、返还有限合伙人之累计实缴资本，直至各有限合伙人均收回其实缴资本。如有余额；则；
2、返还普通合伙人之累计实缴资本，直至普通合伙人收回其实缴资本。如有余额；则；
3、支付有限合伙人门槛收益，直至各有限合伙人之实缴资本实现6%/年的收益率。如有余额，则；
4、支付普通合伙人门槛收益，直至普通合伙人之实缴资本实现6%/年的收益率。如有余额，则；
5、由普通合伙人与有限合伙人按20%：80%比例实施超额收益分配。全体有限合伙人所获得的该80%的收益按各有限合伙人相对实缴出资比例进行分配。
（四）渝三峡未拥有对基金拟投资标的一票否决权。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至本公告披露日，公司与关联人新天投资、点石化医、映天辉未发生关联交易，与化医集团及其下属企业累计发生日常关联交易 1.49万元。
七、上市公司控股股东、实际控制人参与情况
除公司控股股东化医集团对投资基金投资决策委员会委派 1名
委员外，本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，且未在投资基金中任职。
八、对上市公司的影响和存在的风险
1、对外投资的影响
公司本次参与投资设立投资基金主要投资于具有战略协同的化工新材料及精细化工领域，为公司主营业务收入提供补充，符合公司全体股东的利益，有助于公司进一步整合行业资源，发掘合适的行业标的，积极投资布局，推动外延式发展。本次对外投资有利于提升公司综合竞争力和行业影响力，有利于促进公司与相关企业在各领域的合作。公司本次投资的资金为自有资金，对公司未来财务状况和经营成果的影响将主要取决于投资基金未来所投资项目价值和经营管理成果。
2、对外投资的风险
公司本次对外投资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受到经济环境、行业周期等多种因素影响，存在对外投资过程中战略决策、并购整合、投后管理等风险。投资基金具有一定投资风险，公司按照实缴比例承担基金亏损。公司将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、日常管理、投资项目甄选、投资实施过程以及投后管理的开展，并督促基金管理人加强投前风控论证、投后项目管理，提高科学决策水平，切实降低和规避投资风险，维护公司及股东的利益。
九、同业竞争或关联交易
不存在同业竞争。若此次投资基金券商及证监会认定为同业竞争，各方将在《合伙协议》中约定投资基金收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，渝三峡具有优先购买权，以规避同业竞争情况。
十、关于闲置募集资金的使用
公司承诺与专业投资机构共同设立投资基金时，在参与投资或设立投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
截至本公告日，公司无闲置募集资金。
十一、监事会意见
本次公司参与投资设立投资基金暨关联交易事项，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，审议程序合法，切实可行，符合公司长远发展需要，有利于公司借助专业投资机构的资源，实施公司产业布局，进一步加快公司发展的步伐。
十二、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司参与投资设立投资基金暨关联交易的事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次参与设立投资基金暨关联交易事项，不存在损害公司、股东，特别是中小股东的利益的情形。
公司独立董事一致同意将本次参与投资设立投资基金暨关联交易事项提交本次董事会会议审议。
2、独立董事独立意见
本次公司参与投资设立投资基金暨关联交易的事项符合相关法律、法规的规定，审议程序合法。本次交易是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事涂伟毅先生已回避表决。
参与投资设立投资基金暨关联交易有利于公司获取新的投资机会。综上所述，公司独立董事一致同意本次公司参与设立投资产业基金暨关联交易事项。
十三、备查文件
1、八届董事会第十七次会议决议；
2、八届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于参与投资设立投资基金暨关联交易的事前认可意见及独立意见；
特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司董事会 2018年 7月 11日