大华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所《关于对江苏霞客
环保色纺股份有限公司的重组问询函》
中有关财务事项的说明
大华核字[2018]004986号
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关于深圳证券交易所《关于对江苏霞客环保色纺股份有限公司的重组问询函》中有关财务事项的说明
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色纺股份有限公司的重组问询函》中有关财
务事项的说明
关于深圳证券交易所《关于对江苏霞客环保色纺股份有限公司的重组问询函》中有关财务事项的说明
大华核字[2018]004986号深圳证券交易所：
由华泰联合证券有限责任公司转来的《关于对江苏霞客环保色纺股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 45号）已收悉。我们已对重组问询函所提及的江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称错误！未找到引用源。）财务事项进行了审慎核查，并出具相关核查意见。
一、【问询函/二/6/（2）】《预案》显示，协鑫智慧能源最近三年共计进行了 4次资产评估，其中 2016年筹划重组上市时，协鑫智慧能源100%股权的评估值为 45.38亿元，评估基准日 2015年12月 31日（以下简称“第一次评估”），本次交易作价对应的100%股权预估值 52.28亿元，评估基准日 2018年 6月 30日，增值率15.20%。2015年、2016年、2017年，协鑫智慧能源实现的归属于公司普通股股东的净利润分别为 39,100.32万元、45,438.62万元、35,543.30万元。请你公司补充披露本次交易评估值较第一次评估增值较大的原因和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易评估值较第一次评估增值较大的原因和合理性分析
前次重组时，以2015年12月31日为评估基准日协鑫智慧能源100%股权的评估值为45.38亿元。本次重组，以2018年6月30日为评估基准日，协鑫智慧能源100%股权预估值目前为 52.28亿元，较前次估值有所上升。具体原因分析如下：
1、本次评估的评估范围较第一次评估有所扩大
与第一次评估相比，本次评估的评估范围较有所扩大，具体情况如下：
大华核字[2018]004986号财务事项的说明
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|项目|本次评估|第一次评估|
|截至评估基准日归母账面净资产（亿元）|40.12|34.13|
|纳入收益法评估预测范围的并表公司数量（家）|76|34|
|纳入收益法评估预测的并表公司的装机容量（MW）|3,331.64|2,071.50|

由上表可见，相较于第一次评估，本次评估基准日标的公司账面净资产较高，新纳入盈利预测范围的并表公司数量有所增加，并表公司装机容量提高较多，其中主要为南京协鑫燃机（装机容量360MW）、国电中山（装机容量538MW）、中马分布式（装机容量150MW）、昆山分布式（装机容量127.14MW）、富强风电（装机容量49.5MW）、天雷风电（装机容量49.5MW）等新增子公司。
2、本次重组业绩承诺的总额高于前次重组业绩承诺水平
前次重组业绩承诺期为 2016年、2017年、2018年和 2019年，四年承诺的合并报表范围扣非归母净利润总和为168,200万元；本次重组业绩承诺期为2018年、2019年、2020年和2021年，四年承诺的合并报表范围扣非归母净利润总和为178,512万元。本次评估4年业绩承诺的总额高于前次重组业绩承诺水平，评估依据的预测净利润也相对较高。
3、标的公司未来两年部分在建项目将陆续投产
标的公司协鑫智慧能源近年来在建、拟建项目众多，涉及领域包括风力发电、垃圾发电、燃机热电联产、综合能源服务等，已在预案相关章节披露。纳入本次评估预测范围的国电中山、永城再生、阜宁再生、中马分布式、天雷风电等在建电厂均为当前建设投入金额较大，完工比例相对较高的成熟在建项目，未来 1-2年将进入达产高峰期，新项目产能释放后将实现利润快速增长，这与标的公司近年来资产规模快速扩大、在建项目逐年增多的趋势一致。标的公司已经结合自身资金情况、项目建设进度等因素针对每个纳入评估单位的在建项目制定了资金投入计划或预算安排，以满足未来的运营需要。
4、本次交易估值与可比交易相比具有合理性
从业务和交易的可比性角度，选取了 2016年以来交易标的以热电联产、风
力发电、垃圾发电作为主要业态，且收购交易标的控制权的产业并购或借壳交易
大华核字[2018]004986号财务事项的说明作为可比交易，其具体估值情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|可比交易|动态市盈率|市净率|
|1|上海电力（600021.SH）发行股份及支付现金购买国家电投江苏公司100%股权|7.56|1.20|
|2|美欣达（002034.SH）重大资产置换并发行股份及支付现金购买旺能环保100%股权|13.57|2.23|
|3|联美控股（600167.SH）发行股份购买沈阳新北100%股权|14.79|9.68|
|4|京能电力（600578.SH）发行股份及支付现金购买京能煤电100%股权|19.78|1.34|
|5|豫能控股（001896.SZ）发行股份购买鹤壁同力97.15%股权|22.72|1.48|
|6|四通股份（603838.SH）重大资产置换及发行股份购买康恒环境100%股权|10.74|4.87|
|平均值||14.86|3.47|
|中值||14.18|1.86|
|本次交易||11.71|1.30|

数据来源：Wind资讯、各公司公告文件。
注1：动态市盈率=交易标的100%股权估值/业绩承诺或盈利预测期交易标的年均净利润；
注2：市净率=交易标的100%股权估值/交易标的最近一期末归母净资产。
由上表可见，可比交易市盈率平均值及中值分别为14.86倍和14.18倍，市净率平均值及中值分别为3.47倍和1.86倍，均高于标的公司本次交易估值市盈率、市净率水平。
综上所述，本次交易标的公司估值较前次重组时有所提高具有合理性。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
因本次评估的评估范围较第一次评估有所扩大，本次重组业绩承诺的总额高于前次重组业绩承诺水平，标的公司未来两年部分在建项目将陆续投产，本次交易标的公司估值前次重组时评估有所提高具有合理性。
大华核字[2018]004986号财务事项的说明二、【问询函/二/8】《预案》显示，本次交易拟置出资产以资产基础法评估结果为作价依据，拟置出资产预估值为 26,900万元，截至2018年 6月30日拟置出资产的股东权益为 31,185.20万元。请你公司结合拟置出资产的生产经营和盈利状况，补充披露对拟置出资产采用资产基础法评估结果作为计价依据的合理性，是否存在低估置出资产价值的情况，是否存在关联方利益输送，以及是否存在损害上市公司和中小股东利益的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）拟置出资产的生产经营和盈利状况
霞客环保的主营业务为废弃聚酯的综合处理、有色聚酯纤维及色纺纱线的研发、生产和销售。在国内化纤及纱线整体行情下滑的背景下，公司面临着国内市场需求不足、国际市场竞争加剧、化纤原材料价格波动、劳动力成本增加、劳动力结构性短缺、融资成本居高不下等多重困境，利润严重下滑。根据公司历年财务报告披露的数据，2016年度、2017年度和2018年1-6月的归母净利润分别为 -4,124.19万元、747.97万元和56.98万元，盈利能力较弱。
（二）拟置出资产采用资产基础法评估结果作为计价依据的合理性
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，结合本次评估对象的特殊性，难以选取同类型市场参照物，故本次评估未采用市场法。
本次被评估单位近年来业绩不佳，获利能力具有不确定性，预期收益无法量化、预期收益年限无法预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险无法预测，因此本次评估不适用收益法评估。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
（三）不存在低估置出资产价值的情况，不存在关联方利益输送以及损害上市公司和中小股东利益的情况
重组预案“第四章拟置出资产基本情况”之“六、拟置出资产的主要财务数据”列示的截至2018年6月30日股东权益31,185.20万元的金额，为霞客环
大华核字[2018]004986号财务事项的说明保公布的 2018年半年报中的母公司财务报表数据，预案中并未披露拟置出资产的股东权益金额。根据公司第六届董事会第四次决议通过的《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》资产重组方案，本次重大资产置换的拟置出资产为截至评估基准日，公司除保留资产以外的其他全部资产与负债。其中，保留资产包括：1、截至 2018年 6月 30日的货币资金、霞客机电和霞客投资形成的长期股权投资；2、公司已于2018年7月26日签署并经2018年8月13日公司2018年第一次临时股东大会审议通过生效的股权转让协议中的霞客彩纤35%股权对应的尚未收回的其他应收款；3、公司于 2018年 7月 10日收到的由协鑫科技支付的2017年度业绩补偿款人民币232,418,811.56元。
根据初步审计结果，截至2018年6月30日，霞客环保未扣减保留资产的股东权益金额为31,349.40万元。其中,保留资产为货币资金账面值596.30万元，长期股权投资中35%霞客彩纤股权账面值 5,574.29万元。上述股东权益金额扣减保留资产货币资金及期后转让的霞客彩纤35%股权后，拟置出资产的净资产金额为 25,178.81万元，拟置出资产的资产净额预估值为 26,900.00万元，增值 1,721.19万元，增长率6.84%。综上，本次预估未低估置出资产价值。
上述预估值不存在低估置出资产价值的情况，不存在关联方利益输送以及损害上市公司和中小股东利益的情况。
（四）核查意见
经核查，我们认为：
本次交易拟置出资产采用资产基础法评估结果作为计价依据具有合理性，不存在低估置出资产价值的情况，不存在关联方利益输送以及损害上市公司和中小股东利益的情况。
大华核字[2018]004986号财务事项的说明三、【问询函/二/9】截至2018年6月30日，上市公司的总资产为33,414.63万元，本次交易拟置出资产预估值为26,900万元，占现有资产80.50%。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师按照证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组前存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，对上市公司相关情况进行专项核查并在披露重组草案时发表明确意见。
回复：
截至本说明出具日，拟置出资产相关的审计尚在进行中。待相关审计工作完成后，我们将按照证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组前存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，对上市公司拟置出资产的相关情况进行专项核查并将在披露重大资产重组报告书（草案）时发表明确意见。
专此说明，请予察核。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)二〇一八年十一月二十一日