股票简称：顺威股份 股票代码：002676
广东顺威精密塑料股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告
二〇一五年十一月
为增强广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“顺威股份”）市场竞争力及持续盈利能力，拓展未来业务发展空间，进一步提高公司抗风险能力，公司拟向特定对象非公开发行股票，本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集资金总额为196,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于大屏智能触控终端产业化项目。
募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹方式解决。
本次募集资金投资项目的实施，有利于公司把握大屏智能触控终端市场和互联网行业快速发展的历史机遇，建立“终端+平台+应用+内容”的大屏智能触控终端生态圈，拓展公司业务领域，促进公司战略转型，增强盈利能力与效益水平。
二、本次募投项目的具体情况
（一）项目概况
大屏智能触控终端主要基于触控技术、图像处理、系统应用、结构设计等关键技术和原创设计，采用大尺寸触控屏幕，集平板电脑、电视、投影、电子白板、音响等产品功能于一体，可为用户提供交互娱乐、信息共享、网络浏览、视频观看、文件编辑、云端储存与读取等多功能智能服务，满足用户日常工作生活的多样化需求。
大屏智能触控终端产业化项目，将整合行业优势资源，集成计算机软硬件技术、互联网技术、物联网技术、云计算与云存储技术，打造产品研发集成平台、产品营销平台及互联网运营云平台三大平台，构建“终端+平台+应用+内容”生态圈。
本项目由公司全资子公司顺威智汇负责实施。
1、产品研发集成平台
产品研发集成平台主要通过建立产品研发中心、工业设计中心、技术服务中心以及产品生产集成体系等子系统，形成集研发、设计、操作系统开发和生产集成于一体的较为完善的产品端业务体系。
2、产品营销平台
公司将通过引进营销推广人才、组建营销团队、引入战略合作者等方式，建立和完善产品营销体系，增强产品推广力度，加快公司全系列大屏智能触控终端产品进入智能终端市场，提高产品市场占有率。
3、互联网运营云平台
互联网运营云平台将基于优势终端产品的快速推广，通过自建、引入专业团队和战略合作伙伴等方式，快速打造大屏智能触控终端的互联网运营云平台、应用开发平台和内容资源库，为用户提供全新的、全方位优质体验和服务，使公司的产品成为新一代商业及家庭互联网重要载体和入口。
（二）项目建设的必要性
1、项目是公司实现战略转型的重要举措
近年来，由于我国经济整体进入结构调整的过渡期，传统制造业经营环境不佳，受行业影响，公司业绩整体增长缓慢，为实现公司可持续发展，公司亟需战略转型。通过本次非公开发行募集资金投资项目的建设，使公司进入大屏智能触控终端领域，并开展基于大屏智能触控终端领域的互联网云平台运营业务。本次非公开发行募集资金投资项目是公司顺应“互联网+”发展趋势，实现公司战略转型的重要举措。
2、项目是公司顺应智能终端市场发展趋势的必然选择
近年来，智能终端已深入到人们工作生活的各个方面，而人们对智能终端在显示效果、交互体验、功能及内容提供等方面的要求也不断提高，智能终端市场逐渐呈现向大尺寸、多点触控、多内容、多功能、一体化等方向的发展趋势。公司通过本次非公开发行募集资金投资项目搭建产品研发集成平台、产品营销平台及互联网运营云平台，打造“终端+平台+应用+内容”的生态圈，是为满足用户需求，顺应智能终端市场发展趋势的必然选择。
3、项目是公司把握市场机遇，提高盈利能力的客观需求
近年来大屏智能触控终端因具有多功能性、智能控制、人机交互体验及显示效果更佳等特点，被广泛应用于各商业领域，并逐步进入家用领域，成为人们获取信息的重要入口，市场需求呈现快速增长态势。本次非公开发行募集资金投资项目有助于公司把握市场机遇，快速进入大屏智能触控终端市场，提高公司盈利能力。
（三）项目建设可行性分析
1、项目具有良好的政策支持
近年来，国家鼓励新型智能终端的研发与制造，支持推动电子设备的升级换代。2012年2月，国家工业和信息化部印发《电子信息制造业“十二五”发展规划》，明确了加快发展新型平板显示、传感器等关键元器件，提高专用电子设备、仪器及材料的配套支撑能力；以新一代移动通信、下一代互联网、物联网、云计算等领域自主技术为基础，推动计算机、通信设备及视听产品升级换代为我国电子信息制造业的主要发展任务。2015年5月8日，国务院下发关于印发《中国制造2025》的通知，将推进信息化和工业化深度融合作为我国制造业的战略任务和重点之一，明确将加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。国家政策的鼓励支持，为项目实施提供了良好政策保障。
2、大屏智能触控终端具有较大市场发展潜力
大屏智能触控终端市场需求日益增加。在家用方面，目前大屏智能触控终端应用较少，市场相对空白。但随着物联网技术的不断进步、智能家居理念的普及以及产品成本的逐渐降低，大屏智能触控终端将以其出色的操控性、共享性、多功能性逐步替代传统家用电子设备，为家庭用户提供成员互动、休闲娱乐、信息浏览、文件共享、居家办公等多功能一体化的用户体验。此外，我国庞大的消费群体为大屏智能触控终端进入家用领域提供了良好的市场基础。智能终端已成为家庭互联网的主要入口，随着大屏智能触控终端系统产品在家用领域用户数量的不断积累，其互联网入口价值将快速提高，便于公司积累行业数据，并通过大数据分析等技术，增强互联网运营云平台的商业应用，变现终端产品的流量及入口价值。
在商用方面，大屏智能触控终端目前主要应用于智能教育、商务会议等领域，以满足用户智能教学、信息共享、视频会议、多方通信、应用共享等需求。目前，大屏智能触控终端在教育领域的应用已得到各地教育部门的高度重视。根据教育部教育统计数据显示，2014年我国各级学校数量达51.41万所。随着教育信息化进程的不断推进，大屏智能触控终端教育领域的应用也将更加广泛。此外，在商务会议方面，以视频会议为例，根据IDC的预测我国视频市场将保持6.5%的年复
合平均增长率，2018年视频会议市场规模将达4.9亿美元。面对在教育、会议等领域的巨大发展空间，大屏智能触控终端正进入快速发展期。
公司此次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施，将有助于公司快速抢占大屏智能触控终端的家用市场，并抓住商用市场快速发展机遇，树立公司的品牌形象，提高公司市场占有率。
3、项目已具备的实施条件
公司已在产品关键部件供应、生产集成及产品推广等环节积累了相关资源。
公司与信泰光电开展战略合作，由信泰光电向公司提供大尺寸投射电容式触控屏的相关配件和技术支持。信泰光电主要经营大屏触控模组、磁控板、细线条FPC制造，在电容式大屏触控解决方案方面具有技术优势。
为加快进入大屏智能触控终端领域，快速形成大屏智能触控终端相关技术研发、系统集成和产品推广能力，为募集资金投资项目的顺利实施提供有利条件，公司拟收购康佳集团、壹资本分别持有的壹视界60%、15%股权。
此外，公司所在地广东省是我国电子信息产业的重要聚集地，相关研发、生产资源丰富，为项目的实施提供了良好的产业基础。
公司将引入专业团队，为互联网云平台的运营和应用开发提供技术保障。公司拟与国内著名的互联网公司和内容提供商合作，构建大屏智能触控终端的内容资源库，为用户提供家居、娱乐和商业应用解决方案，最终以良好的用户应用体验和丰富的内容资源，扩大用户群，培养用户粘性，使公司产品成为新一代商业及家庭互联网重要载体和入口。
4、收购壹视界75%股权有助于项目实施
（1）壹视界主营业务情况及收购壹视界的意义
壹视界主要从事商业显示行业相关系统集成、产品制造、维保、运营托管等业务，在图像处理、结构设计、人机交互等方面积累了多项关键技术和原创设计。
壹视界生产的LED显示屏、液晶拼接墙、广告机、触控平板等产品覆盖了包括城市及公共广场、交通、商业广告、娱乐演艺、多媒体教学及其它应用在内的众多市场领域。
公司将收购壹视界75%股权作为本次大屏智能触控终端产业化项目之产品研发集成平台的一部分，有利于公司快速进入大屏智能触控终端领域，提高募集资金使用效率。壹视界作为商业显示行业的生产企业具有一定的大屏智能触控终
端的生产经验与技术沉淀，可为公司研发生产大屏智能触控终端系列产品提供有力支持。此外，壹视界具有经验丰富的管理团队及稳定的销售渠道，有利于公司产品迅速推进市场，快速树立公司品牌，增强公司产品的竞争优势。
（2）壹视界基本情况
①壹视界基本信息
公司名称：深圳市康佳壹视界商业显示有限公司
营业执照注册号：440301109484681
注册资本：1,200万元人民币
法定代表人：周剑宏
成立日期：2014年06月03日
住所：深圳市南山区粤海街道科技南十二路28号22层A区
经营范围：LED显示屏、背光组件、LED照明灯具、LED\LCD应用控制系统及相关设备和软件、LED发光元器件、电源、电子拼接墙、电视墙、电视机、监视器、广告机、投影仪及相关LED\LCD应用产品配件及应用软件的研发、销售，经营进出口业务。LED显示屏、背光组件、LED照明灯具、LED\LCD应用控制系统及相关设备和软件、LED发光元器件、电源、电子拼接墙、电视墙、电视机、监视器、广告机、投影仪及相关LED\LCD应用产品配件及应用软件的生产。
②股权结构及下属子公司
截至本预案出具日，壹视界的控股股东为康佳集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
壹视界的股权及控制关系如下：
深圳市康佳壹资本投资
康佳集团股份有限公司
合伙企业(有限合伙)
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|60%|

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|-|
|40%|

壹视界
注：壹资本为壹视界管理层及核心人员持股平台。
截至本预案出具日，壹视界共有两家全资子公司，相关情况如下：
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|公司名称|注册地|注册资本|持股比例|经营范围|
|深圳市壹视界商业显示服务有限公司|深圳市南山区粤海街道科技南十二路28号22层A层|200万元|100%|LED显示屏、背光组件、LED照明灯具、LED\LCD应用控制系统及相关设备和软件、LED发光元器件、电源、电子拼接墙、电视墙、电视机、监视器、广告机、投影仪及相关LED\LCD应用产品配件及应用软件的租赁及其钢结构上门安装、装饰、布线、上门维修维护（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|壹视界服务国际有限公司|香港湾仔骆克道53-55号恒泽商业大厦15楼1501室|200万港元|100%|LED和LCD类软硬件产品及配件进出口贸易、租赁、咨询和服务|

③股东协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
股东协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的其他内容。
④原高管人员的安排
为保持壹视界日常生产经营的稳定性，股权收购完成后，公司将暂不对原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。
⑤壹视界主要资产的权属情况及对外担保和主要负债情况
截至本预案出具日，壹视界不存在重大资产权属问题；不存在对外担保情况；
主要负债为银行借款及应付原材料款等。
⑥财务信息
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的瑞华粤审字[2015]第44040007号《审计报告》及壹视界2015年1-9月财务报表（未经审计），壹视界最近一年及一期的主要财务数据如下：
单元：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|资产合计|6,089.15|5,276.27|
|负债合计|4,876.88|3,368.45|
|所有者权益合计|1,212.27|1,907.82|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|6,817.97|2,995.64|
|营业成本|-730.16|806.02|
|净利润|-359.73|707.82|

（3）壹视界100%股权的评估与作价
截至本预案出具日，收购壹视界相关审计、评估工作正在进行中，经协商初
步确定壹视界100%股权的预评估值为12,000万元。壹视界的资产评估结果将在发
行预案补充公告中予以披露。
壹资本承诺，壹视界2016年及2017年经审计的税后净利润总额不低于3,450万元（其中2016年经审计的税后净利润总额不低于1,500万元，2017经审计的税后净利润总额不低于1,950万元）。承诺期内的实际净利润应根据经双方共同确定的合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。如果壹视界当年实际净利润未达到当年承诺净利润的，则壹资本应以现金的方式向公司支付补偿款。
（4）股权转让意向协议主要内容
①与康佳集团股权转让意向协议的主要内容
转让标的：康佳集团持有的壹视界60%股权；
转让价格：根据壹视界现有的资产负债、财务和业务情况，经初步协商，壹视界100%股权的整体估值暂定为12,000万元。该等拟转让标的股权的总价格暂定为人民币7,200万元。康佳集团同意将标的股权提交国有股权交易公开竞价转让，公司同意按照不低于协议约定的暂定价格参与标的股权竞价。
国有股权转让程序：评估报告经国有资产管理部门备案或核准后，目标股权转让进入公开挂牌转让程序，双方均应按规定程序和手续操作，直至完成股权转让的全部手续。
②与壹资本股权转让意向协议的主要内容
前置条件：公司、壹资本同意，在下列先决条件全部获得满足之日起5日内，公司、壹资本可以正式签署股权转让协议：公司通过履行国有产权交易所竞价程序成为康佳集团所持有的壹视界60%股权的最终受让人；公司已完成对壹视界的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）。
转让标的：壹资本持有的壹视界15%股权；
转让价格：公司、壹资本同意，协议项下拟转让股权的总价格暂定为人民币1,800万元。公司与壹资本同意，经具有证券从业资格的会计师事务所对壹视界2014年度及2015年度最近一期的财务数据出具审计报告，并经具有证券从业资格的评估机构出具评估报告，如标的股权评估值与暂定价格未发生重大偏离（重大偏离是指标的股权评估值与暂定价格之差大于暂定价格的百分之十的），则上述暂定价格为本次股权转让的最终价格。如标的股权评估值与暂定价格发生重大偏离的，由甲乙双方另行协商确定最终价格。
（四）项目经济效益分析
本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施，除为公司增加智能终端的硬件销售收入外，还可通过为用户提供软件增值服务，分享平台运营收益，建立能够持续盈利的互联网经营模式。公司本次非公开发行募集资金投资项目实施后，将提升公司资本实力，增加公司收入来源，提高经营收益，对公司的财务状况和经营成果具有积极影响。
三、本次非公开发行股票对公司经营管理及财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票完成后，募集资金投资项目的顺利实施将使公司在原有塑料零件生产业务的基础上，增加大屏智能触控终端的生产销售以及互联网云平台运营业务。全新业务板块的加入，对公司在经营管理、市场开拓、统筹管理等方面提出了更高要求。公司将通过引进经营管理人才、加强学习等方式不断提升经营管理水平，以满足原有业务与新业务的差异化需求，促进各项业务的持续发展。本次非公开发行有助于公司获取良好的市场发展前景和经济效益，对公司实施战略转型，增强盈利能力具有重要意义。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将增加，资产负债率将降低，流动比率将升高，有利于提升公司抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益将有所下降，但募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，将实现公司的规模扩张和利润增长，经营活动现金流入将逐步增加，净资产收益率及每股收益将有所提高，公司可持续发展能力得到增强。
广东顺威精密塑料股份有限公司董事会2015年11月3日