证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-085上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于限制性股票（首期）授予完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2016
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）相关要求，公司董事会已经完成了限制性股票的首期授予工作，现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票授予的情况
1、授予日：董事会已确定2016年11月14日为授予日。
2、授予数量及授予人数：首次授予限制性股票授予数量为2,215万股，占本激励计划限制性股票授予总量2,500万股的88.60%，约占本激励计划公告日公司股本总额的1.16%，授予对象为56人。
3、授予价格：5.81元/股。
4、股票来源：激励计划授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。
5、参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员共3人，为董事长
兼总经理陈于冰先生，董事、副总经理兼财务总监代小虎先生，董事、副总经理兼董事会秘书邱俊祺先生。上述3人在本次限制性股票授予股份上市日前6个月
内均不存在买卖公司股票的情况。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁期：
本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
（1）激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股
票完成登记之日起计算。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。
（2）首次授予的限制性股票解除限售安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一次解除限售|自首次授予完成日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解除限售|自首次授予完成日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解除限售|自首次授予完成日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

7、激励对象授予数量及实际认购数量情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占本计划标的股票总额的比例|占目前总股本的比例|
|1|陈于冰|董事长、总经理|500|20.00%|0.2617%|
|2|代小虎|董事、副总经理、财务总监|70|2.80%|0.0366%|
|3|邱俊祺|董事、副总经理、董事会秘书|50|2.00%|0.0262%|
|董事、高级管理人员小计|||620|24.80%|0.3245%|
|中层管理人员以及核心技术（业务）人员（共53人）|||1,595|63.80%|0.8349%|
|预留部分|||285|11.40%|0.1492%|
|合计|||2,500|100.00%|1.3086%|

说明：激励对象名单（首期授予）与公司2016年11月16日在巨潮资讯网上公告的《2016年限制性股票激励计划激励对象名单（首期授予）》完全一致。
二、授予股份认购资金的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月21日出具了信会师报字[2016]第116473号验资报告，对公司截至2016年11月17日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，验资报告原文摘要如下：
贵公司原注册资本为人民币1,910,465,440.00元，实收资本（股本）为人民币1,910,465,440.00元。根据2016年10月27日召开的第六届董事会第六次会议
决议、2016年11月14日召开的2016年第二次临时股东大会决议及第六届董事会
第八次会议决议，贵公司首期拟授予56名激励对象22,150,000股限制性股票，
授予价格为5.81元/股。
经我们审验，截至2016年11月17日止，贵公司实际发行了人民币普通股（A股）22,150,000股，发行价格每股5.81元，募集资金总额为人民币128,691,500.00元，新增注册资本、实收资本（股本）人民币22,150,000.00元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币1,910,465,440.00
元，实收资本（股本）人民币1,910,465,440.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年6月30日出具信会师报字（2016）第116464号验资报告。截至2016年11月17日止，
变更后的累计注册资本为人民币1,932,615,440.00元，累计实收资本（股本）为人民币1,932,615,440.00元。
三、授予股份的上市日期
本次激励计划的授予日为2016年11月14日，授予股份已于2016年11月24
日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记，上市日期为2016年11月30日。
四、股本结构变动情况
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量|比例(%)|股权激励股份|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|1,031,355,910|53.98|22,150,000|1,053,505,910|54.51|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股||||||
|3、其他内资持股|825,055,774|43.18|22,150,000.00|847,205,774|43.84|
|其中：境内非国有法人持股|708,836,930|37.10||708,836,930|36.68|
|境内自然人持股|116,218,844|6.08|22,150,000|138,368,844|7.16|
|4、外资持股||||||
|其中：境外法人持股||||||
|境外自然人持股||||||
|5、高管股份|206,300,136|10.80||206,300,136|10.67|
|二、无限售条件股份|879,109,530|46.02||879,109,530|45.49|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1、人民币普通股|879,109,530|46.02||879,109,530|45.49|
|2、境内上市的外资股||||||
|3、境外上市的外资股||||||
|三、股份总数|1,910,465,440|100|22,150,000|1,932,615,440|100|

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、每股收益调整情况
本次限制性股票授予完成后，按最新股本1,932,615,440股摊薄计算，公司2015年度每股收益为0.216元。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖公司股票的情况
参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员共3人，为董事长兼总经理陈于冰先生，董事、副总经理兼财务总监代小虎先生，董事、副总经理兼董事会秘书邱俊祺先生。上述3人在本次限制性股票授予股份上市日前6个月内均
不存在买卖公司股票的情况。
七、公司实际控制人持股比例变动情况
由于本次限制性股票授予登记上市完成后，公司股份总数由原来的
1,910,465,440股增加至1,932,615,440股，导致公司实际控制人的持股比例发生变动。公司实际控制人包叔平先生在本次股份授予登记上市完成前直接和间接控制公司总股份的表决权为346,064,976股，占本次股份授予登记上市完成前公司总股本1,910,465,440股的18.1142%；本次股份授予登记上市完成后，包叔平先生直接和间接控制公司总股份的表决权仍为346,064,976股，占公司最新总股本1,932,615,440股的17.9066%。
本次限制性股票授予登记上市不会导致公司实际控制人发生变化。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2016年 11月25日