国浩律师（北京）事务所
关于
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
资产过户情况的法律意见书
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
资产过户情况的法律意见书
国浩京证字【2014】第 241号致：山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受委托担任山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称“百圆裤业”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《26
号准则》、《收购办法》、《首发办法》、《上市规则》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神于2014年7月17日、2014年9月1日分别出具了《国浩律师（北京）事务所关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之法律意见书》（国浩京证字【2014】第130号）和《国浩律师（北京）事务所关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（国浩京证字【2014】第188号）（上述法律意见书、补充法律意见书（一）以下合称“原法律意见书”）。
鉴于本次交易已取得中国证监会的核准，现就本次交易的资产交割事宜，特出具本法律意见书。
对于原法律意见书中已表述过的内容（包括但不限于出具法律意见书的目
的、原则、律师声明及有关结论），本法律意见书将不再赘述。
除非另有说明，本所于原法律意见书中使用的简称和释义适用于本法律意见
国浩律师（北京）事务所 法律意见书书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
百圆裤业、环球易购保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
国浩律师（北京）事务所 法律意见书一、本次交易方案
根据百圆裤业与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、百圆裤业第二届董事会第十二次会议决议及《重组报告书》，本次重组的整体方案和具体方案如下：
（一）本次重组的整体方案
公司本次交易拟收购环球易购100%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成：
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投持有的深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）100%的股权。
本次标的资产的评估值为人民币 104,549万元，根据交易双方友好协商，拟定交易价格为 103,200万元，其中公司以现金支付 6,000万元，另外 97,200万元以发行股份的方式支付。
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日之前 20个交易日的上市公司股票交易均价为 14.34元/股。
由于上市公司已经其股东大会审议并实施了 2013年度权益分派方案，每 10股派发现金股利 0.45元（含税），根据相关规定，本次发行的价格确定为 14.30元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。上市公司分别向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投发行 42,764,020股、9,070,982股、2,728,158股、 8,045,320股和 5,363,546股，共计 67,972,026股作为股份支付对价。
2、发行股份募集配套资金
公司同时进行配套融资，募集配套资金人民币 15,000万元，向安赐叁号、信达澳银非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 15,000万元，不超过交
国浩律师（北京）事务所 法律意见书易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。按照发行价格 14.30元/股计算，各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，配套融资的发行数量为 10,489,509股。本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。
（二）本次重组具体方案
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的对方为：环球易购的全体股东，即：徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投。
2、标的资产
本次交易的标的资产为：徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投合计持有的环球易购100%的股权。
3、标的资产的价格及定价依据
根据中和评估出具的《评估报告》，以 2014年 3月 31日为评估基准日，标的股权的评估值为 104,549万元。交易各方协商确定的交易价格为 103,200万元。
4、发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
5、发行方式、发行对象及认购方式
本次重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
发行股份及支付现金购买资产的发行对象为徐佳东、李鹏臻、田少武、深创
国浩律师（北京）事务所 法律意见书投、红土创投，发行对象以其持有的环球易购全部股权认购本次非公开发行的股份。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为安赐叁号、信达澳银。募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。信达澳银基金管理有限公司拟发起设立特定多个客户资产管理计划参与本次配套募集资金的认购，该计划将以公司本次非公开发行的股票为主要投资标的，该计划的具体交易结构及收益分配安排以资产管理合同为准。
6、发行股份的定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日；定价基准日均为百圆裤业审议本次交易事宜的第二届董事会第十二次会议决议公告日。定价基准日之前 20个交易日的百圆裤业股票交易均价为 14.34元/股。由于百圆裤业已经其股东大会审议并实施了 2013年度权益分派方案，每10股派发现金股利 0.45元（含税），根据相关规定，本次发行的价格确定为14.30元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
7、发行数量
按照交易对方所获股份对价和发行价格计算，公司公司本次向交易对方发行的股份合计 67,972,026股，其中向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投分别发行 42,764,020股、9,070,982股、2,728,158股、8,045,320股、 5,363,546股公司股票（计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准）。
依据配套募集资金 15,000万元以及上述发行价格计算，公司拟向投资者安赐叁号、信达澳银发行的股份数合计为 10,489,509股，具体如下：
本次交易向交易对方发行数量为：
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|发行对象名称/姓名|认购数量（股）|

徐佳东 42,764,020
李鹏臻 9,070,982
田少武 2,728,158
深创投 8,045,320
红土创投 5,363,546
配套募集资金认购对象及认购股份数量为：
|||
|-|-|
|发行对象名称/姓名|认购数量（股）|

安赐叁号 6,993,006
信达澳银 3,496,503
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
8、上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
9、期间损益的归属
自基准日起至标的股权交割日止，环球易购在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由公司享有；如环球易购在此期间产生亏损，则由徐佳东、李鹏臻、田少武按照其各自持有环球易购的股权比例占三人合计持有环球易购的股权比例承担。
10、锁定期安排
（1）交易对方
徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投自股份交割日起 12个月内不转让其在本次发行中取得的公司新增股份。为保证约定的补偿责任的可实现性，徐佳东、李鹏臻、田少武应按照如下要求转让其于本次发行中所获公司新增股份：自股份交割日起 24个月内，徐佳东、李鹏臻、田少武累计可转让股份数不
超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的20%；
国浩律师（北京）事务所 法律意见书自股份交割日起 36个月内，徐佳东、李鹏臻、田少武累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的30%；
自股份交割日起 48个月内，徐佳东、李鹏臻、田少武累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的50%；
自股份交割日起 60个月内，徐佳东、李鹏臻、田少武累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的70%；
自股份交割日起 60个月后，徐佳东、李鹏臻、田少武方可转让其剩余的于本次发行获得的公司全部新增股份。
如徐佳东、李鹏臻、田少武根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0的，则其当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
如徐佳东、李鹏臻、田少武根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定负有股份补偿义务，则应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 10个工作日内向登记结算公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅公司有权作出解除该等锁定的指令。
因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及《公司章程》的相关规定。
（2）配套募集资金认购者
参与配套募集资金认购的安赐叁号、信达澳银承诺其所认购公司本次发行的新增股份，自本次发行完成之日起 36个月内不得转让。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
11、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金 15,000万元，用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。
12、本次发行前的滚存利润安排
股权交割日后，环球易购截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
本次交易完成后，徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投与上市公司其他新老股东按其在本次交易完成后所持上市公司股份比例共享本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
13、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易获得中国证监会核准的正式批文之日起 30日内完成交割。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
14、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内。
二、本次交易的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下授权和批准：
(一)百圆裤业的内部批准
1、2014年4月24日，百圆裤业召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
国浩律师（北京）事务所 法律意见书于公司筹划重大资产重组的议案》，同意筹划本次重大资产重组事项。
2、2014年7月15日，百圆裤业召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议〉和<股份认购协议>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿的议案》、《关于聘请相关中介机构的议案》、《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于<山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》、《关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体和实施地点的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》等议案，批准进行本次交易。
百圆裤业全体独立董事于2014年7月15日出具了《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次重组相关事项出具了肯定性意见。
3、2014年8月4日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
(二)环球易购的内部批准
2014年6月29日，环球易购召开临时股东会并作出决议，同意百圆裤业以支
国浩律师（北京）事务所 法律意见书付现金及发行股份的方式收购环球易购100%的股权（具体以《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定为准，本次股权转让须经中国证监会批准后生效）；同意以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的价格和条件将其所持环球易购的股权分别转让给百圆裤业；放弃对于本次股权转让的优先购买权；本次股权转让完成后，同意修改公司章程。
(三)交易对方的授权和批准
2014年6月25日，深创投投资决策委员会作出《2014年第三十次投资项目评审会决议》，同意本次重组方案。
2014年6月27日，红土创投投资决策委员会作出《投资决策委员会评审决议》，同意本次重组方案。
(四)中国证监会的核准
2014年10月11日，上市公司收到中国证监会证监许可[2014]1041号《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司向徐佳东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，中国证监会核准了上市公司本次重大资产重组。
经核查，本所律师认为：本次交易实施所需的各项批准已经具备。
三、本次交易标的资产的过户情况
根据环球易购提供的工商登记文件，深圳市市场监督管理局已经就本次交易涉及的环球易购股东变更完成了工商变更登记。2014年10月30日，深圳市市场监督管理局向环球易购换发了《企业法人营业执照》（注册号440301103344173），本次交易交易对方持有的环球易购100%已经登记至上市公司名下，环球易购已经变更为上市公司的全资子公司。
四、本次交易的其他后续事项
(一)现金对价的支付
上市公司尚需向交易对方支付现金对价合计6,000万元。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书(二)证券发行登记
上市公司向本次交易的交易对方发行的67,972,026股人民币普通股（A股）尚未完成新增股份登记、上市手续。上市公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向登记结算公司申请办理股份登记手续，向深交所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。
(三)募集配套资金
中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 10,489,509万股新股募集
本次发行股份购买资产的配套资金。上市公司有权在核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案发行股份募集配套资金。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，
1.本次交易已经取得所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法、有效，具备实施标的资产过户的法定条件；
2.环球易购的股东已履行了标的资产的交付、过户义务，上市公司已经依法取得环球易购100%股权，上述标的资产过户行为合法、有效；
3.上市公司和交易对方继续履行与本次交易有关的协议，向登记结算公司及深交所申请办理本次交易涉及的新增股份的登记、上市等手续，并办理上市公司工商变更登记手续不存在重大法律障碍；
4.上市公司有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案发行股份募集配套资金。
—本法律意见书正文结束—
国浩律师（北京）事务所 法律意见书（此签字盖章页仅用于《国浩律师（北京）事务所关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的法律意见书》）
国浩律师（北京）事务所 经办律师：
主任：
王卫东律师 冯江律师
曾彬律师
年 月 日