浙江田中精机股份有限公司 独立董事工作制度浙江田中精机股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条 浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《创业板上市公司规范运作指引》及国家有关法律、法规和《浙江田中精机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二章一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按国家相关法律、法规和《公司章程》要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第七条 在公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士。
浙江田中精机股份有限公司 独立董事工作制度第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事的人数。
第九条 独立董事应当按中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属。
（三） 在直接或间接持有公司发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。
（五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务或在相关机构中任职的人员。
（六） 法律法规及《公司章程》规定的其他人员。
（七） 中国证监会认定的其他人员。
第十一条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
（二）具有本制度所要求的独立性。
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
浙江田中精机股份有限公司 独立董事工作制度（五）《公司章程》规定的其他条件。
第三章独立董事的产生和更换
第十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。
第十五条证券交易所未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东大会，选举独立董事；对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十六条单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第十七条独立董事需与其他董事分开选举，如差额选举独立董事时，由出席股东大会的股东以累积投票方式选举产生。
第十八条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
浙江田中精机股份有限公司 独立董事工作制度第十九条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议、也不委托其他独立董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章独立董事的职责
第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规、规范性文件赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上或与关联法人发生的交易金额在 100万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
（三） 向董事会提请召开临时股东大会。
（四） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五） 提议召开董事会。
（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议
浙江田中精机股份有限公司 独立董事工作制度未被采纳或相关职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第二十二条在公司董事会下设的战略发展及投资、审核、提名、薪酬与考核委员会等专门工作机构中，独立董事在委员会成员中所占比例依据国家法律法规的规定确定。
第二十三条独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事。
（二）聘任或解聘高级管理人员。
（三）公司董事、高级管理人员薪酬的确定。
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
浙江田中精机股份有限公司 独立董事工作制度独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
第二十四条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十五条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
浙江田中精机股份有限公司 独立董事工作制度独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第二十六条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十七条独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深交所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向交易所报告，经交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第二十八条当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权。
（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公
浙江田中精机股份有限公司 独立董事工作制度司订立合同或者进行交易。
（三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利。
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利益的活动。
（六）未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易。
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产。
（八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人。
（九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会。
（十）不得接受与公司交易有关的佣金。
（十一）不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户储存。
（十二）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保。
（十三）未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息，但是，在根据有关法律、法规的规定、或公众利益的要求、或该董事本身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。
第二十九条独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证：
（一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围。
（二） 公平对待所有股东。
（三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。
（四） 亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司管理处置权，不
浙江田中精机股份有限公司 独立董事工作制度得受他人操纵；除非根据法律、法规和《公司章程》的规定，或者根据股东大会作出的决议，不得将其处置权转授予他人行使。
（五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第五章独立董事的工作条件
第三十条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十一条公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第三十二条独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十三条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十四条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章附则
第三十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
浙江田中精机股份有限公司 独立董事工作制度第三十六条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十七条本制度由董事会制定并解释。
第三十八条本制度自股东大会审议通过之日起生效。若本制度与国家日后颁布的法律、法规及规范性文件相抵触时，在本制度修订之前，按以新颁布的法律、法规及规范性文件执行。