申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
苏州中来光伏新材股份有限公司创业板公开发行可转换公
司债券之发行保荐书
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“申万宏源承销保荐”）接受苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“中来股份”）的委托，担任其公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
目录 ........................................................................................................................... 2第一节本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ................................................................. 3二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员............................................. 3（一）项目协办人 .......................................................................................... 3（二）项目组其他成员 .................................................................................. 4三、发行人的基本情况 ......................................................................................... 4（一）发行人概况 .......................................................................................... 4（二）本次发行的类型 .................................................................................. 4（三）发行人的股本结构情况 ...................................................................... 5（四）发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化的情况 .............. 6（五）发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标 ...................... 6四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明 ........................................ 8五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 8（一）内部审核程序 ...................................................................................... 8（二）内核结论意见 .................................................................................... 10第二节保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 10第三节对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 11一、推荐结论 ....................................................................................................... 11二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序 ....................................................................................................... 11三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 .................. 12（一）发行人符合公开发行公司债券的条件 ............................................ 12（二）募集资金的用途 ................................................................................ 13（三）发行人符合公开发行公司股票的条件 ............................................ 13四、关于本次证券发行符合《暂行办法》规定的发行条件的说明 .............. 13（一）发行人具备公开发行可转换公司债券的一般条件 ........................ 13（二）发行人具备公开发行可转换公司债券的特殊规定 ........................ 18五、保荐机构对发行人主要风险和发展前景的简要评价 .............................. 23（一）发行人存在的主要风险 .................................................................... 23（二）对发行人发展前景的简要评价 ........................................................ 28
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申万宏源承销保荐本次指派具体负责推荐的保荐代表人为蔡明和侯海涛。
保荐代表人蔡明的执业情况：
蔡明先生：会计学硕士，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行董事，从事投资银行业务十年以上，作为项目负责人主持完成了上海普利特复合材料股份有限公司（002324）海外并购重大资产重组项目、鹏欣环球资源股份有限公司（600490）重大资产重组项目、苏州海陆重工股份有限公司（002255）发行股份购买资产项目，曾参与及主持完成的项目包括深圳市瑞丰光电子股份有限公司（300241）创业板IPO、上海百润投资控股集团股份有限公司（002568）IPO、上海延华智能科技（集团）股份有限公司（002178）重大资产重组、新疆冠农果茸集团股份有限公司（600251）非公开发行等项目。
保荐代表人侯海涛的执业情况：
侯海涛先生：会计学硕士，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行董事，从事投资银行业务十年以上，作为项目负责人主持完成了石河子城市建设投资经营有限公司 2015年非公开发行公司债券项目、大名城企业股份有限公司（600094）2016年非公开发行股票项目、黑龙江国中水务股份有限公司（600187）2017年非公开发行股票项目，曾参与及主持完成的项目包括深圳市瑞丰光电子股份有限公司（300241）IPO、上海百润投资控股集团股份有限公司（002568）IPO、新疆冠农果茸集团股份有限公司（600251）非公开发行、上海延华智能科技(集团)股份有限公司（002178）重大资产重组等项目。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次发行项目协办人为：赵志丹。
项目协办人赵志丹的保荐业务执业情况：曾参与或负责的项目包括读者出
版传媒股份有限公司（603999）主板 IPO项目、苏州海陆重工股份有限公司（002255）发行股份购买资产项目、上海大名城企业股份有限公司（600094）非公开发行公司债项目。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：赵晓银、李旭、叶飞洋、刘树芳（已离职）、孙畅。
三、发行人的基本情况
（一）发行人概况
中文名称： 苏州中来光伏新材股份有限公司
英文名称： Jolywood（Suzhou）Sunwatt Co.,Ltd.
股票简称： 中来股份
股票代码： 300393
股票上市地： 深圳证券交易所
上市日期： 2014年9月12日
统一社会信用代码： 9132050067253913XG
法定代表人： 林建伟
注册资本： 24,099.4681万元人民币
注册地址、办公地址：江苏省常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路
董事会秘书： 张超
联系电话： 0512-52933702
公司传真： 0512-52334544
邮政编码： 215542
公司网址： www.jolywood.cn
太阳能材料（塑料软膜）开发、生产、销售；太阳能材料销售；太经营范围：
阳能技术服务、咨询；从事货物及技术进出口业务。
（二）本次发行的类型
发行人本次发行的证券类型为可转换公司债券。
（三）发行人的股本结构情况
1、发行人最新的股权结构
截至2018年9月30日，公司股本结构情况如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|125,821,966|
|125,353,966|
|468,000|
|115,172,715|
|1,498,627|
|11,646,018|
|97,582,905|
|249,331|
|32,250|
|4,163,584|
|240,994,681|

2、发行人前十名股东的情况
截至2018年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|林建伟|境内自然人|88,741,284|36.82|
|张育政|境内自然人|57,764,846|23.97|
|江小伟|境内自然人|8,007,174|3.32|
|苏州普乐投资管理有限公司|境内一般法人|6,048,675|2.51|
|苏州中来光伏新材股份有限公司回购专用证券账户|境内一般法人|5,435,543|2.26|
|颜玲明|境内自然人|4,749,550|1.97|
|邵雨田|境内自然人|4,308,463|1.79|
|陶晓海|境内自然人|3,959,147|1.64|
|林峻|境内自然人|3,959,147|1.64|
|重庆国际信托股份有限公司-聚益结构化证券投资集合|其他|3,040,019|1.26|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|资金信托计划||||
|||186,013,848|77.18|

（四）发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化的情况
发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产额的变化情况如下表所示：
单位：万元
首发前最近一期末归属于母公
33,935.50（2014年6月30日）
司净资产额
|||
|-|-|
|公告时间|发行类别|
|2014年|首次公开发行|
|2017年|非公开发行|
|合计||

首发后累计派现金额（含税） 20,802.71
本次发行前最近一期末归属于
251,670.32（2018年9月30日）
母公司净资产额
（五）发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
1、发行人最近三年及一期的主要财务数据
（1）最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|
|567,882.33|619,366.05|346,964.59|
|307,043.29|354,198.95|247,202.39|
|251,670.32|259,413.56|96,691.24|
|9,168.72|5,753.54|3,070.95|
|260,839.04|265,167.10|99,762.19|

（2）最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|182,421.54|324,285.28|138,770.96|
|17,291.97|32,339.38|21,379.47|
|16,973.69|32,328.09|20,957.78|
|14,275.46|26,171.29|16,509.80|
|13,982.56|25,857.27|16,516.45|

（3）最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|-247.33|-71,933.43|-15,304.44|
|-42,701.14|-11,610.68|-79,672.24|
|-48,829.49|183,526.06|110,935.88|
|177.21|-8.60|67.21|
|-91,600.75|99,973.34|16,026.41|
|49,975.84|141,576.59|41,603.24|

2、发行人最近三年及一期的财务指标
（1）最近三年及一期净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
||2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|基本每股收益（元/股）|0.58|1.44|0.92|
|稀释每股收益（元/股）|0.58|1.43|0.92|
|加权平均净资产收益率（%）|5.38|23.74|18.51|
|基本每股收益（元/股）|0.43|1.24|0.94|
|稀释每股收益（元/股）|0.43|1.23|0.94|
|加权平均净资产收益率（%）|3.94|20.41|18.91|

（2）最近三年及一期其他主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|1.62|1.97|1.81|
|1.26|1.67|1.55|
|54.07|57.19|71.25|
|37.49|35.35|51.24|
|10.44|10.73|5.29|
|13,982.56|25,857.27|16,516.45|
|2.43|5.71|3.81|
|2.23|5.61|4.22|
|3.13|3.53|4.79|
|-0.01|-2.98|-0.84|

||||
|-|-|-|
|-3.80|4.14|0.88|
|4.54|3.73|3.03|

注：计算公式如下：
流动比率＝流动资产合计/流动负债合计
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/平均存货余额
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）
每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
研发费用占营业收入的比重=各项研发费用合计/营业收入
四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明
发行人与保荐机构之间不存在如下情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
内核委员会依据内核工作程序对发行人本次公开发行可转换公司债券申请
文件实施了内核，主要工作程序包括：
1、发行人本次公开发行可转换公司债券申请文件由项目组按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关文件的规定准备完毕，并经申万宏源承销保荐质量控制总部初步审核，质量控制总部对全套申请文件从制作质量、材料完备性、合规性，项目方案可行性等方面进行审查，并将审查、修改意见反馈给项目协办人及保荐代表人。项目组成员根据质量控制总部初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，由质量控制总部向内核委员会提出内核申请。
2、内核委员会接到质量控制总部提出的发行人本次公开发行可转换公司债券申请文件的内核申请后，对项目组提交的申请文件进行初步合规性审查，就有关问题征询项目组意见，了解该项目的基本情况，准备内核委员会内核资料，并将申请文件及内核通知送达内核委员会委员。
3、本次公开发行可转换公司债券内核委员会会议于 2018年 4月 27日上午在北京市西城区太平桥大街 19号申万宏源证券大楼 5层会议室和上海市徐汇区常熟路239三楼会议室召开，参加会议的内核委员会委员共5人。与会内核委员就本次发行申请文件的完整性、合规性进行了审核，并查阅了中来股份全套申请文件中有关问题的说明及证明资料。
4、内核委员会议形成的初步意见，经质量控制总部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕后，由质量控制总部复核，并将修订后的审核意见送达与会内核委员会委员。
5、完成内部审核程序。
6、2018年 7月 31日，项目组将制作完成的发行人反馈意见回复提交质量控制部门审核。质量控制部门对项目组报送的发行人反馈意见回复文件进行了审阅并提出反馈意见，项目组对申请文件进行了补充、修改、完善，并进行了回复。
7、2018年8月1日，内核机构对项目组报送的反馈意见回复进行了审阅并提出内核意见，项目组对补审文件与反馈意见回复进行了修改、完善，经内核机构负责人确认，公司同意后上报中国证监会。
8、2018年8月30日，项目组将制作完成的发行人 2018年半年报补充更新文件及告知函回复提交质量控制部门审核。质量控制部门对项目组报送的文件进
行了审阅并提出反馈意见，项目组对前述文件进行了补充、修改、完善，并进行了回复。
9、2018年8月31日，内核机构对项目组报送的发行人2018年半年报补充更新文件进行了审阅并提出内核意见，项目组对补审文件进行了修改、完善，经内核机构负责人确认，公司同意后上报中国证监会。
10、2018年 11月 2日，内核机构对项目组报送的发行人 2018年三季报及会后事项补充更新文件进行了审阅并提出内核意见，项目组对补审文件进行了修改、完善，经内核机构负责人确认，公司同意后上报中国证监会。
（二）内核结论意见
内核委员会认为：发行人最近三年一期运作规范、业绩良好，符合公开发行可转换公司债券的条件，本次发行申请理由充分，发行方案合理，募集资金投资项目切实可行，有利于增强发行人盈利能力和可持续发展能力，有利于维护发行人股东和投资者利益。内核委员会同意该项目向中国证监会申报。
第二节保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及其他规范性文件所规定的公开发行可转换公司债券的条件。本保荐机构特此向中国证监会保荐发行人公开发行不超过人民币 100,000万元可转换公司债券，即不超过 1,000万张债券，请中国证监会审核批准。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
2018年 3月 15日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于<苏州中来光伏新材股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于<苏州中来光伏新材股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》、《关于<苏州中来光伏新
材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》、《关于<苏州中来光伏新材股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于<苏州中来光伏新材股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施>的议案》、《关于<苏州中来光伏新材股份有限公司全体董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》、《关于<苏州中来光伏新材股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》、《关于制订<苏州中来光伏新材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等相关议案。
2018年 4月 10日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议并通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案。
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）发行人符合公开发行公司债券的条件
1、截至 2018年 9月 30日，公司合并报表净资产为 260,839.04万元，不低于三千万元。
2、本次发行前，发行人未发行过公司债券，本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 100,000万元（含 100,000万元）。按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占2018年9月30日合并报表净资产的比例为38.34%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。
3、2015年度、2016年度以及 2017年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 10,492.27万元、16,516.45万元以及 22,237.34万元，平均可分配利润为 16,415.35万元。
按本次公开发行可转换公司债券按募集资金10亿元，票面利率3.00%计算（注：2015年1月1日至2017年12月31日发行上市的可转换公司债券中，累进制票面利率最高为2.00%，此处为谨慎起见，取3.00%进行测算，并不代表公司对票
面利率的预期），公司每年支付可转换公司债券的利息为3,000万元，低于最近三年平均可分配利润 16,415.35万元，符合“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定”。
4、本次发行募集资金拟投资的项目为年产1.5GWN型单晶双面TOPCon电池项目，此项目已经浙江省衢州市绿色产业集聚区经济发展局备案，资金投向符合国家产业政策。
（二）募集资金的用途
发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金投向为年产 1.5GWN型单晶双面TOPCon电池项目，未用于弥补亏损或非生产性支出。
（三）发行人符合公开发行公司股票的条件
发行人本次发行可转换为股票的公司债券，除符合前述条件外，还符合《证券法》关于公开发行股票的条件：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、关于本次证券发行符合《暂行办法》规定的发行条件的说明经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《暂行办法》规定的公开发行可转换公司债券的条件，具体如下：
（一）发行人具备公开发行可转换公司债券的一般条件
1、发行人最近两年持续盈利
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审【2017】3108号和天健审【2018】660号）公司2016年度及2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为16,516.45万元和25,857.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为16,871.04万元和22,237.34万元。
2、发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
3、发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
根据公司现行《公司章程》第一百五十五条规定：“（三）现金分红的比例：在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年累计实现的可供分配利润的百分之二十。”
公司2015-2017年度现金分红情况如下：
公司2015-2017年度现金分红情况如下：
|||
|-|-|
|分红所属年度|分红方案|
|2015年度|以公司 2015 年 12 月 31 日119,490,000股总股本为基数，向全体股东每10股送5股、同时每 10 股派发现金红利 3 元（含税）|
|2017中期|以公司实施2017年中期权益分派时的总股本183,576,000股为基数，向全体股东每10股派1.493618元人民币现金（含税）|
|2017年度|以公司实施2017年度权益分派时的总股本241,215,681股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.010571元（含税），共计分配现金红利120,862,840.50元（含税）|

注1：2017年中期原分红方案为以公司2017年6月30日总股本182,795,000股为基数，向全
体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），因公司授予2016年限制性股票预留部分781,000股，公司总股本由182,795,000股变更为183,576,000股，分红方案变更为以公司实施2017年中期权益分派时总股本183,576,000股为基数，向全体股东每10股派1.493618元人民币现金（含税）。
注2：2017年原年度分红方案为以公司2017年12月31日总股本241,725,681股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税），因公司在分配方案公布后至实施前完成了2016年限制性股票激励计划部分限制性股票共计510,000股的回购注销，公司总股本由241,725,681股变更为241,215,681股，分红方案变更为以公司实施2017年度权益分派时总股本241,215,681股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.010571元（含税）。
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|14,828.21|-|
|25,857.27|16,516.45|
|57.35%|-|

最近三年累计现金分配合计 18,412.91最近三年累计实现的可供分配利润合计 53,142.71最近三年累计现金分红占最近三年实现
34.65%的累计可分配利润的比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的累计可分配利润的比例为34.65%，公司的实际分红情况符合《暂行办法》以及《公司章程》的有关规定。
综上所述，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年累计实现的可供分配利润的百分之二十，利润分配符合《公司章程》关于分红的相关规定。
公司符合《暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
4、发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度、2016年度及 2017年度的财务报告进行了审计，并分别出具了天健审【2016】1058号、天健审【2017】3108号和天健审【2018】660号标准无保留意见的审计报告。综上所述，发行人最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
5、发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五
公司最近一期末（2018年 9月30日）合并报表资产负债率为54.07%，高于45%的指标要求。
6、发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形
公司合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
7、发行人不存在不得发行证券的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（3）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（4）不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
（5）不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司符合《暂行办法》第十条的相关规定。
8、发行人募集资金使用符合相关规定
根据《暂行办法》第十一条，公司募集资金使用应用符合下列规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致根据发行人出具的《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，截至 2018年 6月 30日，公司首次公开发行股票募集资金净额为 35,000万元，已全部使用完毕，使用效益良好；公司 2017年非公开发行股票募集资金净额为134,996.26万元，募集资金累计使用115,074.30万元，使用进度已达85.24%，使用情况良好。
公司前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）款的规定。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
公司本次募集资金拟投资 1.5GWN型单晶双面TOPCon电池项目，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金拟投资 1.5GWN型单晶双面TOPCon电池项目，本次募集资金使用不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。
综上所述，公司符合《暂行办法》第十一条的相关规定。
（二）发行人具备公开发行可转换公司债券的特殊规定
根据经发行人第三届董事会第十一次会议和 2018年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次公开发行可转换公司债券方案符合《暂行办法》对创业板公开发行可转换公司债券的特殊规定：
1、可转换公司债券的期限最短为一年
本次可转换公司债券期限为发行之日起六年。
2、可转换公司债券每张面值为一百元
本次可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行。
3、公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次可转换公司债券已委托具有资格的中诚信证券评估有限公司进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
4、上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
5、公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
发行人第三届董事会第十一次会议和 2018年第一次临时股东大会审议通过了《苏州中来光伏新材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，对债券持有人权利保护办法，债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等作出了约定。
6、可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
7、转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
8、募集说明书可以约定赎回条款
发行人本次可转换公司债券对赎回条款约定如下：
“（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
9、募集说明书可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利
发行人本次可转换公司债券对回售条款约定如下：
“（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
10、募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式
发行人本次可转换公司债券对转股价格调整的原则及方式约定如下：
“（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
11、转股价格向下修正条款
发行人本次可转换公司债券对转股价格向下修正条款约定如下：
“（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
综上所述，公司符合《暂行办法》第十八条至第二十九条的相关规定。
五、保荐机构对发行人主要风险和发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
针对发行人在未来的生产经营与业务发展中所面临的风险，本保荐机构已敦促并会同发行人在其《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露了发行人可能存在的主要风险因素，并提示发行人存在如下主要风险：
1、产业政策变动风险
光伏产业是国家重点支持的行业，国家制订了一系列政策法规鼓励光伏产业的发展，并通过“领跑者”计划、上网电价及度电补贴调整机制等来促进产业良性循环。预计较长时间内，产业政策仍将为行业发展提供良好的外部环境。但若相关政策得不到严格执行，投资项目无法纳入享受补贴范围、电价补贴下调以及补贴不能及时到位都会影响光伏行业整体发展，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局三部委联合发布了《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“通知”），对光伏电站建设规模进行了一定的控制并降低了光伏发电的补贴强度。国家能源局新能源司和国家发展改革委价格司负责人就《关于2018年光伏发电有关事项的通知》答记者问时表示：发展光伏的方向是坚定不移的，国家对光伏产业的支持是毫不动摇的。此次出台文件是着力解决当前光伏发展的突出矛盾、突出问题作出的阶段性年度政策安排，是为促进我国光伏行业从大到强，从规模扩张到提质增效，促进光伏企业练内功、强体质，提高核心竞争力。尽管公司高效电池产
品拥有行业领先的转换效率和较低的度电成本，符合国家“控制光伏发电总体规模，提高转换效率，加快光伏发电平价上网”的政策导向，拥有较为广阔的市场空间，但这一通知的实施可能对我国的光伏制造业产生一定的冲击，并对公司业绩产生一定的影响，公司在此提请投资者注意相关产业政策变动所带来的风险。
2、光伏行业周期性波动风险
光伏行业受政策和经济波动影响较大。上游原材料受供求关系影响，市场价格表现出明显的周期性波动特征，进而导致光伏全产业链产生明显的周期性波动。而光伏发电仍一定程度依赖政府的补贴支持，政府补贴政策容易受到宏观经济等因素的影响，经济下行情况容易导致政府补贴力度的收紧，补贴政策变化也会造成光伏行业周期性波动。未来光伏行业仍将受到补贴政策的影响，若政府调整其对光伏行业的补贴政策，光伏组件的市场价格以及市场需求都有可能发生波动。光伏行业政策变化及行业周期性波动直接影响公司相关光伏产品的需求状况。如未来因行业周期性波动发生不利变化，可能会对本次募投项目实施产生不利影响。
3、技术及产品开发风险
技术创新和产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础，随着行业生产技术的不断提升，光伏电池转换效率这一重要指标参数也在不断提高，公司需要持续进行新技术、新产品的研发和升级。
公司近年来不断加大研发投入，实施技术创新和自主研发，掌握了 N型单晶双面太阳能电池生产的核心技术，并利用前次非公开发行股票募集资金予以规模化投产。但若太阳能电池出现转换效率更高且成本更低的新技术路线，而公司未能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，及时推出符合市场需求的技术或产品，将会面临丧失技术和市场优势、业务发展速度减缓的风险。
4、募集资金投资项目风险
公司根据行业发展趋势、行业市场情况以及通过前次募集资金投资项目掌握的 N型单晶双面电池的价格、成本、费用情况，对本次募集资金投资项目进行了合理的测算。
由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、行业技术水平发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的风险。
5、产业化和市场推广风险
公司目前已掌握本次募投项目主要产品 N型单晶双面 TOPCon电池量产所需技术，具有规模化量产 N型单晶双面 TOPCon电池的能力，公司判断目前该产品已具备产业化的条件。但该产品存在着一定的产业化失败的风险，且在该产品的市场推广中可能存在市场接受度较低的风险，该风险可能会对本次募投的经济效益产生一定的不利影响，公司在此提请投资者注意本次募投项目主要产品的产业化及市场推广风险。
6、可转债自身风险
（1）可转债转股后，原股东权益被摊薄风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
（2）可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
（3）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东
大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性，提请投资者注意。
（4）评级风险
本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的《苏州中来光伏新材股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，中来股份主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。
在本次可转债存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定不利影响。
（5）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（6）未设定担保的风险
本次发行的可转换公司债券不设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的潜在兑付风险。
（7）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值的风险。
7、财务风险
（1）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为30,565.03万元、42,220.89万元、71,347.01万元及78,625.48万元。报告期内，公司密切关注客户的资信及履约能力变化等情况，采取相应措施加强应收账款的跟踪管理，尽量防范应收账款风险。但随着公司业务的发展和规模的扩张，应收账款可能进一步增加，将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量。若未来出现销售回款不顺利或客户财务状况恶化的情况，则可能给公司带来坏账损失，从而影响公司的资金周转和利润水平。
（2）募集资金投资项目固定资产折旧、无形资产摊销引致的财务风险
公司本次募集资金投资项目“年产 1.5GW N型单晶双面TOPCon电池项目”实施后，预计每年将新增折旧和摊销费用 12,306万元，项目达产后的年均折旧摊销前利润总额为 39,039万元，大于上述新增折旧及摊销费用金额。本次募集资金投资项目预期效益良好，项目达产后实现效益完全可以消化新增折旧与摊销的影响，但由于募集资金投资项目建设及达产需要一定的时间，若因募集资金投
资项目建设时间延长、募集资金投资项目达产时间滞后或市场环境发生重大不利变化，则募集资金投资项目新增折旧、摊销金额将对公司未来盈利情况产生较大不利影响。
（3）税收优惠政策风险
公司于 2009年起享受高新技术企业所得税优惠政策，以15%的税率计算所得税；公司子公司常熟高阳环保材料贸易有限公司、杭州中来锦聚投资管理有限公司享受小型微利企业的税收优惠政策，所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；公司子公司安徽中来六禾农业科技有限公司享受农业生产者销售的自产农产品免征增值税的税收优惠，享受从事农、林、牧、渔业项目的所得免征企业所得税的税收优惠政策。
未来，若上述税收优惠到期或相关公司主体未能及时通过新的税收优惠政策认定，则将可能无法继续享受上述税收优惠，进而使得公司的经营业绩受到不利影响。
（二）对发行人发展前景的简要评价
1、光伏产业规模持续扩大，未来发展空间广阔
（1）全球光伏市场持续增长
光伏产业是目前全球发展最快的新能源产业之一，也是世界各国大力主导的新兴能源经济支柱。自20世纪80年代以来，世界主要发达国家的政府为了改善环境、实施可持续发展战略，先后制定了针对本国实情且较为系统的光伏产业发展计划和相关扶持政策，光伏产业得到了迅速发展。据欧盟委员会联合研究中心（JRC）预测，至 2050年，太阳能光伏发电将占全球发电量的25%，成为全球最为重要的能源资源之一。根据欧洲光伏工业协会、国际能源署等机构公开数据统计，2013-2017年，全球新增光伏装机容量逐年增长，年均增长率为26.71%，2017年度全球新增光伏装机容量达98.9GW，同比增长29.28%，其中我国新增光伏装机容量52.8GW，为全球之首，同比增长53%。美国和印度居于第2、3位，分别新增光伏装机容量11.8GW、9.6GW。据GTMResearch发布的数据显示，2018年全球新增光伏装机容量将达到108GW，继续保持较快增长。
可以看出，全球光伏发展进入较高基数的稳定增长阶段。具体情况详见下表：
数据来源：2013年度数据来源于《全球太阳能市场年度报告》（欧洲光伏工业协会（EPIA），2014年）；2014年度数据来源于《2015年Q1光伏市场需求跟踪报告》（HIS，2015年4月）；2015年度数据来源于光伏应用趋势报告（Trends inPhotovoltaic）（国际能源署，2016年）；2016年度数据来源于《2017全球可再生能源现状报告》（REN21，2017年 6月）；2017年度数据来源于欧洲光伏产业协会首次统计数据（SPE，2018年 3月初步统计）。
（2）全国光伏应用市场持续增长
光伏产业也是我国重点发展的新能源产业之一，近年来保持持续快速增长。根据国家发改委和国家能源局联合发布的《能源发展“十三五”规划》，2010年至2015年，我国太阳能发电规模由26万千瓦增长至4,318万千瓦，年均增长率为177%。到2020年，我国太阳能发电规模将达到1.1亿千瓦以上，其中：分布式光伏发电规模为 6,000万千瓦，光伏电站发电规模为 4,500万千瓦，光热发电规模为500万千瓦。
根据工信部最新数据，2017年我国光伏行业再创新高，多晶硅产量 24.2万吨，同比增长24.7%，约占全球总产量56%；硅片产量87.6GW，同比增长39%，约占全球硅片产量83%；电池片产量68GW，同比增长33.3%；组件产量76GW，同比增长43.3%；逆变器产量62GW，同比增长55%。产业链各环节生产规模全球占比均超过50%，继续保持全球首位。据国家能源局发布统计数据显示，截至2017年末，中国可再生能源发电装机达650GW，其中光伏发电装机130GW，占比达20%，光伏发电新增装机和累计装机规模均位居世界第一。
2017年，我国新增装机容量52.8GW，占全球比例53.39%，提前完成“十三五”规划的目标，连续 3年成为全球第一大市场，并且分布式光伏比重实现大幅增
加。具体情况详见下表：
数据来源：国家能源局历年光伏发电统计数据。
纵观国际市场，中国依旧领跑全球，稳居世界最大光伏市场地位，在政策支持下，我国光伏产业规模有望实现持续扩大。太阳能光伏产业的快速发展，必然会带动包括背膜、太阳能电池在内的光伏产业链产品的发展。
2、技术革新持续推进，光伏产业竞争力不断提升
以技术进步推动成本下降是光伏产业发展的内源性动力。近年来，我国推出了一系列产业扶持政策，如“领跑者”计划等政策的落地实施，促进了高质量、高效率、高可靠性产品的研发与应用，带动了技术进步与产业升级，提高了光伏产业的整体竞争力。以光伏太阳能电池这一重要产业链环节为例，当前技术发展思路主要为提高转换效率和降低产品成本。
根据2018年1月工信部电子信息司牵头发布的《中国光伏产业发展路线图》预测，得益于技术的不断革新，光伏太阳能电池转换效率将会持续提高，组件成本逐渐下降。具体情况如下：
（1）量产晶硅电池平均转换效率预计将逐渐提高：
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|-|-|-|
|2017年|2018年|2020年|
|18.70%|18.90%|19.30%|
|20.00%|20.30%|20.80%|
|21.30%|21.60%|22.40%|

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|-|-|-|
|21.60%|21.90%|22.60%|
|22.00%|22.50%|23.50%|

（2）组件成本预计将逐渐下降：
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|-|-|-|
|2017年|2018年|2020年|
|3.00|2.60|2.30|

综上，在技术进步的推动下，从硅材料、电池、组件到系统的优化创新，光伏产业链中各个环节的技术水平及工艺水平均有较大提升，进而推动光伏发电成本的持续下降。随着光伏上网电价逐步趋近常规电力的上网电价，光伏发电将成为一种更具成本竞争力、可靠和可持续的能源资源。
3、光伏发电成本持续下降，逐步实现“平价上网”
为早日实现“平价上网”和“去补贴化”的目标，光伏企业不断加大研发投入和技术创新，全球光伏产业技术水平不断进步，在促进光电转换效率不断提升的同时，全产业链各环节的制造成本也不断下降。可再生能源署（IRENA）发布2017年《可再生能源发电成本报告》显示，全球范围内2017年新的大型太阳能电站发电的加权成本已下降到 0.1美元/千瓦时，太阳能发电的平均电力成本（LCOE）较 2010年已下降73%。根据 IRENA预测到 2020年光伏发电成本将再下降一半。
在技术进步和规模效应的共同推动下，我国新能源发电规模领先全球，陆上风电、光伏发电等技术达到世界先进水平，推动了新能源发电成本的大幅下降。从2011年到2015年，光伏组件的价格降低了55.6%，光伏系统的价格下降50%。据工信部最新统计，2017年，我国光伏发电系统投资成本降至 5元/瓦左右，度电成本降至0.5-0.7元/千瓦时，平均度电成本较2010年下降约78%。
我国光伏企业生产工艺水平不断进步，先进工艺技术的产业化进程不断加快，先进晶体硅电池技术研发多次打破世界纪录，黑硅制绒、发射极及背面钝化（PERC）、N型双面等一批高效晶硅电池工艺技术产业化加速，已建成产能超过10GW，使用 PERC技术的单晶和多晶电池平均转换效率达到20.5%和19.1%。多晶硅生产工艺进一步优化，行业平均综合电耗已降至 70KWh/kg以
下。光伏发电系统成本的持续下降推动了光伏发电成本的不断降低，正逐步接
近常规电力的上网电价，光伏发电在部分国家和地区已成为一种具有成本竞争力的、可靠的和可持续性的电力来源。未来随着光伏发电系统成本及电站融资成本的进一步下降，全球更多国家或地区将实现光伏发电“平价上网”。
4、发行人在光伏行业具备竞争优势
（1）研发技术优势
公司始终秉持“自主创新”的发展理念，重视技术研发，拥有较强的研发能力。目前，公司拥有包括教授、高级工程师、工程师等多人的技术研发团队，配备了微波固化仪、高低温交变湿热测试仪、紫外光辐照测试仪、透光率雾度测定仪、等离子体处理仪、真空层压机、高速混合机、分切机、自动涂膜机等先进的实验检测仪器与生产设备，具备较为先进的研发试验条件。
公司形成了一套以技术专家为主，集市场研究、成本核算、生产管理等部门专业人员参与的研发创新决策机制，并形成了调研→开发→转化→储备的创新运行机制；公司通过设置“成果奖”、“创新奖”、“专利奖”等众多奖项以激励研发人员进行技术创新；公司注重内部研发、创新的研讨、交流、学习和培训，并通过引进相关专业人才，充实研发队伍；公司通过与上海交通大学太阳能研究所、杭州师范大学有机硅化学及材料技术实验室等国内知名高校、科研院所展开长期技术合作，并与美国可再生能源国家实验室（NREL）、美国 UL实验室、日本大金工业株式会社、晨光化工研究院等机构保持紧密联系，构建产学研相结合的创新体系，以确保公司产品处于行业领先地位。目前，公司已取得专利118项。
（2）生产工艺及产品质量优势
公司是业内最先实现涂覆型太阳能电池背膜产业化生产的企业之一，相比于传统的复合型太阳能电池背膜具有更低的成本和更简化的制程工艺，公司在背膜产品结构设计、成膜工艺路线的研发和产业化以及生产设备设计和选型上进行自主创新和集成创新，实现了各种结构背膜制造工艺的柔性切换，处于国内领先地位。
高效电池方面，公司在行业已有电池技术、工艺的基础上，不断完善并优化生产工艺，公司 N型单晶双面太阳能电池片的生产主要包括硅片制绒及清
洗、扩散制结、湿法刻蚀、离子注入、湿化学清洗、PECVD氮化硅膜、测试分选等多道工序，相比于传统的电池制造工艺，公司图形化离子注入技术、低压硼扩选择性掺杂技术、异质膜钝化减反技术等特有的工艺技术具有精准度高、生产成本低、工艺时间短和良品率高等优势。同时公司研发了具有自身特色和优势的组件封装工艺、激光划片技术及多主栅焊接工艺，大幅提高组件的综合发电量，进一步增强了公司在高效电池行业的核心竞争力。
此外，公司多款高效电池和组件获得国内外权威质量检测和评定机构的认证，也多次通过 TUV南德测试，包括 PID测试、LID测试、最强盐雾测试等多项严苛的指标测试，在功率衰减上已达到国际标准最高要求。同时，公司多款N型组件获得了中国质量认证中心CQC“领跑者”一级认证。
5、发行人募集资金投资项目具有良好前景
公司自成立之初即立足于光伏产业，一直致力于背膜的研发和生产，公司背膜业务的产能、销量及市场占有率均处于行业领先地位。2016年，基于对光伏行业未来发展趋势的审慎研判，公司提出在夯实太阳能电池背膜业务的基础上，布局 N型单晶太阳能电池领域，实现从“太阳能配件专业供货商”到“以光伏背膜业务为基础业务，重点发展高效电池业务，加速推进光伏应用系统业务”的战略转型，构建以“光伏辅材、高效电池、光伏应用系统”联动发展的产业生态链运营模式。前次募集资金投资项目“年产 2.1GW N型双面太阳能电池项目”，截至 2017年末已建成并投产 7条生产线，订单量稳步上升。通过对未来市场的审慎评估，公司认为 N型单晶双面 TOPCon电池具有较大市场空间与投资价值。N型单晶双面 TOPCon电池基于自身结构特性，具有光电转换效率高、温度系数低、光衰减系数低、弱光响应好等优势，是未来太阳能电池发展的重要方向之一。通过本次募集资金投资项目，将进一步巩固和提高公司在N型高效太阳能电池领域的市场地位，进而实现公司既定的战略发展目标。
6、本次发行对发行人的积极影响
（1）顺应国家产业政策，推动光伏产业技术进步和升级
近年来，国家出台了一系列政策，立足于推动光伏产业技术进步和升级。
2016年12月，国家发改委和国家能源局发布《能源发展“十三五”规划》，提
出优化太阳能开发布局，优先发展分布式光伏发电；光伏发电力争实现用户侧平价上网。2017年 9月，国家能源局发布《国家能源局关于推进光伏发电“领跑者”计划实施和 2017年领跑基地建设有关要求的通知》要求，应用领跑基地采用的多晶硅电池组件和单晶硅电池组件的光电转换效率应分别达到17%和17.8%以上，技术领跑基地采用的多晶硅和单晶硅光伏组件的光电转换效率应分别达到18%和18.9%以上。
行业准入门槛不断提高，将有利于促进企业加大技术研发、加快技术进步，同时有利于淘汰落后产能，并促进整体产业的健康和可持续发展。未来几年，集成高性能光伏电池的分布式光伏项目预计将成为国家产业政策的着力点。公司本次拟建设的 N型单晶双面 TOPCon电池项目，是在前次募集资金投资项目“年产 2.1GWN型双面太阳能电池项目”的基础上，进一步改进技术、提高光电转换效率、更加适应分布式光伏项目发展趋势的产业布局。
（2）提升公司整体实力，增强盈利能力
本次发行募投项目的实施有利于发行人进一步做大做强高效电池项目，增强公司盈利能力，提升综合实力。本次发行完成后，发行人总资产、净资产规模将得到有力提升，抗风险能力和盈利能力得到增强。
7、结论
发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及发行人整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升市场竞争力，巩固市场地位，增强经营业绩，符合发行人长期发展需求及股东利益。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
赵志丹
保荐代表人：
蔡明 侯海涛
内核负责人：
冯震宇
保荐业务负责人：
张剑
保荐机构总经理：
张剑
保荐机构执行董事：
薛军
保荐机构法定代表人：
薛军
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
保荐代表人专项授权书
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权蔡明、侯海涛担任苏州中来光伏新材股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
蔡明最近 3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；最近 3年曾作为签字保荐代表人签署了苏州中来光伏新材股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目（已核准待发行），目前已签署申报在审企业1家，为协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票项目。
侯海涛最近 3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；最近 3年曾作为签字保荐代表人签署了苏州中来光伏新材股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目（已核准待发行），目前已签署申报在审企业1家，为协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票项目。
蔡明、侯海涛在担任苏州中来光伏新材股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐代表人后，符合贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中第六条的要求，具备签署该项目的资格。
特此授权。
保荐代表人：
蔡明 侯海涛
法定代表人：
薛军
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日