关于深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的
专项审核报告
（2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日止）
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审核报告
—发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况 1-3
的专项说明
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190关于深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的
专项审核报告
XYZH/2018SZA20087深圳市桑达实业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称桑达实业公司）管理层编制的《关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供桑达实业公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为桑达实业公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
桑达实业公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，编制《关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明》发表审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对
《关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，桑达实业公司《关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了桑达实业公司发行股份购买资产之标的公司盈利预测的实现情况。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：张昆
中国注册会计师：张永德
中国 北京 二〇一八年四月二十四日
关于深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的
专项说明
一、发行股份购买资产的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2015年12月4日核发的证监许可【2015】2763号《关于深圳市桑达实业股份有限公司向中国中电国际信息服务有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）向中国中电国际信息服务有限公司（以下简称“中电信息”）、中国电子进出口有限公司（原中国电子进出口总公司，以下简称“中电进出口”）及何兵等54名自然人发行股份购买资产。
公司向深圳市桑达无线通讯技术有限公司（以下简称“无线通讯”）的原股东中电信息及何兵等26名自然人股东发行78,838,028股股份，购买其合计持有的无线通讯100%股权；向深圳神彩物流有限公司（以下简称“神彩物流”）的原股东中电信息及郎建国等28名自然人股东发行8,183,399股股份，购买其合计持有的神彩物流100%股权；向捷达国际运输有限公司（以下简称“捷达运输”）的原股东中电进出口发行 31,992,698股股份，购买其持有的捷达运输100%股权。截至2015年12月11日，上述资产已全部办理完毕资产过户相关的工商变更登记。
2015年12月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]第310953号《验资报告》，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，公司注册资本由232,864,320.00元变更为351,878,445.00元。公司于2015年12月21日在中国证券登记结算有限责任公司办理了本次非公开发行股份的登记手续，本次非公开发行股份于2015年12月31日在深圳证券交易所上市。
二、业绩承诺和补偿
公司于 2015年 5月 14日分别与无线通讯、神彩物流以及捷达运输等三家标的公司之原股东签订了《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），标的公司原股东就标的资产在盈利补偿期间的业绩情况及盈利补偿方式作出具体承诺。
各标的公司承诺的盈利补偿期扣除非经常性损益后的预测净利润情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|3,836.30|4,993.81|5,549.62|
|959.27|1,128.35|1,324.04|
|979.97|1,136.70|1,268.09|

除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测
差异出具的专项审核意见，若各标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际净利润数合计低于承诺净利润数，就其差额部分，由交易对方以股份补偿的方式向上市公司补足，交易各方按照交易完成前对标的资产的持股比例分担上述补偿责任。
具体补偿方式如下：
交易对方将按下面的公式，在盈利补偿期间各年度会计师出具盈利专项审核意见后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以壹元的总价款回购。回购股份数不超过相关交易对方各法人股东与自然人股东因本次交易各自认购的股份总数。交易对方项下各主体按其持有的标的公司股权比例各自承担《盈利预测补偿协议》的补偿责任。
每年实际回购股份数的计算公式为：
回购股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数
在运用上述公式时，应注意以下事项：
（1）上述净利润数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核意见为准；
（2）各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
（3）如上市公司在盈利补偿期间有现金分红的，其按上述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给上市公司；如上市公司在盈利补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”和“已补偿股份数”应作相应调整。
若盈利补偿期间内标的资产的实际净利润数的总和大于盈利补偿期间预测净利润数总和的，且不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿的条件下，上市公司同意将实际净利润数总和与预测净利润数总和的差额的50%，以现金方式奖励给标的公司原股东。盈利补偿期间内标的公司因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述的“净利润总和”。
实际净利润数超过预测净利润数的处理公式如下：
标的公司原股东获得的现金奖励数额＝（盈利补偿期间标的资产的实际净利润数总和－盈利补偿期间预测净利润数总和）×50%
三、发行股份购买资产之标的公司2017年盈利情况
标的公司2017年度实现的经审计后的扣除非经常性损益后净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年度承诺盈利数|2017年度扣除非经常性损益后净利润实现数|实现净利润数高于承诺盈利数|
|55,496,200.00|55,629,143.43|132,943.43|
|13,240,400.00|-54,084,211.67|-67,324,611.67|
|12,680,900.00|12,930,118.04|249,218.04|

综上所述，标的公司在2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数除神彩物流外均已超过承诺的盈利数，其中无线通讯在 2017年度实现的净利润数完成率达到承诺盈利数的100.24%，神彩物流在 2017年度实现的净利润数完成率达到承诺盈利数的-408.48%，捷达运输在2017年度实现的净利润数完成率达到承诺盈利数的101.97%。
标的公司经审计的扣除非经常性损益后净利润与三年承诺盈利数的对比情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|承诺盈利数三年总额|扣除非经常性损益后净利润实现数三年总额|实现净利润数高于承诺盈利数|
|143,797,300.00|161,484,272.94|17,686,972.94|
|34,116,600.00|-32,888,770.32|-67,005,370.32|
|33,847,600.00|34,579,685.38|732,085.38|
|57,755,400.00|81,920,147.64|24,164,747.64|

除神彩物流外，其余两家标的公司均达到承诺盈利数，其中无线通讯经审计后的扣除非经常性损益后净利润三年总额超出其承诺盈利总额17,686,972.94元，捷达物流经审计后的扣除非经常性损益后净利润三年总额超出其承诺盈利总额732,085.38元，根据《盈利预测补偿协议》，公司应将超出预测净利润数部分的50%以现金方式奖励标的公司原股东。公司三年累计应以现金方式奖励标的公司原股东金额为9,209,529.16元。另外，神彩物流未达到《盈利预测补偿协议》约定的承诺盈利数，公司将以壹元总价款回购所涉股份，同时，神彩物流原股东累计获得的分红收益360,069.56元亦应随之无偿转赠给公司。
四、神彩物流2017年度未实现业绩承诺的原因
神彩物流2017年度业绩承诺未能实现，是因神彩物流开展的不锈钢钢材供应链业务交易对方存在合同诈骗，导致神彩物流对上述交易涉嫌合同诈骗的不锈钢库存计提了减值准备，该事件对神彩物流2017年经营业绩造成了重大影响。
深圳市桑达实业股份有限公司
二○一八年四月二十四日