华电重工股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
二○一九年六月
北京
华电重工股份有限公司
2018年年度股东大会资料目录
一、股东大会会议须知 ............................................ 1二、股东大会议程 ................................................. 4三、股东大会议案 ................................................. 6议案一：公司2018年度董事会工作报告................................. 6议案二：公司2018年度独立董事述职报告.............................. 21议案三：公司2018年度监事会工作报告................................ 31议案四：公司2018年度财务决算报告.................................. 38议案五：公司2018年度利润分配方案.................................. 40议案六：关于公司2018年年度报告及摘要的议案........................ 41议案七：关于公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计的议案........................................................... 42议案八：公司2019年度财务预算报告.................................. 48议案九：关于聘请公司2019年度审计机构和内部控制审计机构的议案...... 52议案十：关于继续执行公司与中国华电集团财务有限公司签署之《金融服务协议》的议案............................................................. 54议案十一：关于公司与全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司向银行申请22,270万元贷款的议案 .............................................. 58议案十二：关于公司与全资子公司武汉华电工程装备有限公司向银行申请 5,000万元贷款的议案..................................................... 62
华电重工股份有限公司
股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据国家相关规范性法律文件以及公司《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下：一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前 30分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应当按照公司《关于召开 2018年年度股东大会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理登记手续。
四、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守相关规则。
五、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和发言。股东（或股东代表）要求发言时，请先举手示意，经大会主持人许可后方可发言或提问。股东要求发言的，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案
无关的问题。每位股东发言时间不宜超过 10分钟，同一股东发言不得超过 2次。本次会议在进行表决时，股东（或股东代表）不可进行大会发言。
六、对于股东（或股东代表）提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过 5分钟。
七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将加以制止，并及时报告有关部门处理。
九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”，回避的在“回避”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为“弃权”。不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。
选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参与投票。
十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员
工的正常工作。
特此告知，请各位股东严格遵守。
华电重工股份有限公司董事会二○一九年六月
华电重工股份有限公司
2018年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2019年 6月 18日（周二）14：00
网络投票时间：自 2019年 6月 18日
至 2019年 6月 18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：北京市丰台区汽车博物馆东路 6号华电发展大厦 B座 11层 1110会议室
大会主持人：董事长文端超先生
会议议程:
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|序号|会议内容|主持人|
|一|宣布会议开始|文端超|
|二|大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员。||
|三|宣读《股东大会会议须知》||
|四|审议以下议案||
|1|公司2018年度董事会工作报告||
|2|公司2018年度独立董事述职报告||
|3|公司2018年度监事会工作报告||
|4|公司2018年度财务决算报告||

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|5|公司2018年度利润分配方案|
|6|关于公司2018 年年度报告及摘要的议案|
|7|关于公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计的议案|
|8|公司2019年度财务预算报告|
|9|关于聘请公司 2019年度审计机构和内部控制审计机构的议案|
|10|关于继续执行公司与中国华电集团财务有限公司签署之《金融服务协议》的议案|
|11|关于公司与全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司向银行申请22,270 万元贷款的议案|
|12|关于公司与全资子公司武汉华电工程装备有限公司向银行申请5,000 万元贷款的议案|
|五|股东代表就议案及其他相关问题提问或发言|
|六|确定两名股东代表和两名监事代表作为计票人、监票人|
|七|股东代表对议案进行投票表决|
|八|计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果|
|九|大会主持人根据网络投票结果和现场投票结果，宣布股东大会表决结果|
|十|宣读股东大会决议|
|十一|律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书|
|十二|出席会议的股东或股东代表以及与会董事、监事在会议决议、会议记录上签字|
|十三|宣布会议结束|

议案一
华电重工股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位股东：
2018年，华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定，勤勉尽责地开展各项工作，在对前期战略执行过程中所遇到的新问题、新情况进行深入分析研究的基础上，不断优化核心战略资源要素配置，持续调整完善主营业务结构，以风险管理和内部控制为抓手，排查清理各类风险与隐患，为公司健康、可持续发展奠定了坚实的基础。现将公司董事会 2018年度的主要工作情况报告如下：
一、2018年公司主要经营目标完成情况
2018年，公司按照“十三五”发展规划战略部署，认真落实董事会制定的各项年度工作任务，圆满达成了各项年度业绩目标，全年新签销售合同 84.01亿元，同比增长38.56%，实现营业收入 58.35亿元，同比增长21.05%，实现利润总额 0.72亿元，同比增长42.50%，资产负债率55.55%。此前受煤电行业固定资产投资减少影响较大的物料输送业务有所好转，实现营业收入 13.53亿元，同比增长45.35%，另外，战略新兴业务依然保持着较好的发展势头，高端钢结构业务实
现营业收入 15.95亿元，同比增长72.62%，海洋与环境工程业务实现营业收入 15.35亿元，同比增长25.68%。
二、2018年董事会重点工作情况
（一）以市场导向，以创新引领，实现管理与效益双提升
在市场开拓方面，全面贯彻“以客户为中心”的营销理念和服务意识，主动了解客户需求，着力提升服务品质，全年投标 316个项目，中标 178个项目，中标率达到56.33%。其中，三峡阳江阳西沙扒 300MW海上风电项目是公司在三峡集团、广东区域承建的首个海上风电工程项目，对公司开拓三峡集团和广东区域海上风电业务具有重要战略意义；福清海坛海峡 300MW海上风电施工总承包项目是华电集团第一个海上风电项目，具有重要的示范作用；广州增城燃机主机项目实现公司 H级燃机零的突破；中铝几内亚铝土矿矿山带式输送机和斗轮堆取料机系统项目，对公司进入非洲市场具有里程碑意义。
在创新发展方面，公司新增专利授权 98件，其中新增发明专利授权 12件；执行科技项目 46项，完成结题 16项；参与 2项行业标准、3项协会标准的编制，编制了智能燃煤技术系统技术规范。“新型钢结构冷却塔关键技术研发及应用”获 2018年中国电力科学技术进步三等奖；“新一代四卷筒抓斗卸船机研发及应用”获北京市科技进步三等奖；“1000MW超超临界锅炉钢结构技术”获得中国钢结构协会科学技术一等奖。此外，公司还获得 2018年华电集团科技进步一等奖 1项、二等奖 1项，获得 2018年华电科工科技进步一等奖 1项、二等奖 2项、三等奖 2项。
在管理效益提升方面，加强项目“四算管理”，将工程造价管理贯穿项目决策、设计、采购、施工、竣工等全过程，年内实现节资 3亿元，节资率达到5.04%。加大老项目清理力度，清理了 63个完工待结算项目。严格供方准入评审，对存在信誉、安全、质量问题的供应商录入“黑名单”。贯彻落实提质增效 19项具体措施，协调解决执行方案过程中遇到的各种问题，实现两金总额零增长、存量两金压降超60%的目标。全年实现财税收益 1,647万元，其中取得财政补贴 482万元，税收优惠 1,165万元，另，增值税留抵退税 1,333万元。
（二）完善内控体系，优化管理流程，推进机制创新，提高经营效率和效果
指导公司进一步厘清职能部门与经营主体、职能部门之间的管理界面，优化管理流程，推进机制创新。按采购和工程管理、投标和销售合同管理、人力资源管理、财务管理、三体系管理、内控体系建设、行政管理七条主线全面梳理管理流程。在此基础上，为促进公司更好地适应新环境、解决新问题、防范新风险，保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，不断提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略，组织开展了内部控制体系完善工作,制订、修订管理制度 24个，制订、修订关键业务流程 32个，修订并印发内部控制手册（2018版）三卷本，管理优化和内控体系完善取得新成效。
（三）推进依法治企，健全法律风险防范体系，实现价值创造，保障经营成果
以法治建设顶层设计为总纲，以加强合同全过程管理为主线，以风险排查、建立业务部门法律风险第一道防线为重点，以推动形成依法治企文化为支撑，强化商法队伍建设，发挥律师作用，构筑法务部门及各职能部门、事业部等齐抓共管的立体法律风险防范体系。落实国务院国资委及上级单位相关文件精神，完成公司及全部子公司将党建工作、法治建设总体要求纳入公司章程，成立公司法治建设领导小组，发布《企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责实施办法》。明确公司董事长、党委书记、总经理为法治建设第一责任人，并将法治建设主要内容分别落实到各单位，完善了法律风险防范管理体制机制建设顶层设计。
（四）抓住国企改革机遇，挖掘资本平台潜力，推动公司持续快速健康发展
在控股股东中国华电科工集团有限公司和实际控制人中国华电集团有限公司的大力支持下，公司正式入选国务院国资委国企改革“双百行动”名单，迎来改革发展新的历史机遇，成立了“双百行动”工作小组，深入探讨公司改革中存在的问题，完成“双百行动”工作方案和工作计划，为公司进一步深化改革奠定了基础。
（五）提高董监高及相关证券业务人员履职能力，完善公司治理制度，保障广大股东的权益
报告期内，公司共组织董事、监事、高级管理人员参加了 7次监管部门举办的培训，公司内部为董事、监事、高级管理人员举办了 2次专题培训会，培训主要围绕上市公司规范治理与资本运作、信息披
露、投融资、长效激励机制建设、全球化战略建设等主题，以讲座或座谈的方式，提高了相关人员的履职能力，确保公司经营合法、运作规范。公司组织相关证券、财务业务人员参加上海证券交易所举办的年度报告信息披露与编制操作培训班，学习上市公司信息披露最新监管政策、年报会计问题与监管口径等，提升定期报告编制质量。
另外，为更好地保护投资者权益，公司根据相关规定对公司《章程》中关于选举董事、监事时的累积投票条款进行了修订。《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》已经公司 2017年年度股东大会审议通过，并完成工商备案手续。
三、2018年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开及决议实施情况
2018年,董事会共召开了 8次会议，其中 6次为现场结合通讯表决、2次为通讯表决。除霍利因被中共黑龙江省纪律检查委员会、黑龙江省监察委员会立案调查、留置未能出席部分董事会会议外，年内召开的各次会议其余董事均能按时参加，因工作原因不能亲自出席的董事已委托其他董事代为表决，各次会议与会董事均能认真审议各项议案，并按公司《章程》规定的权限进行有效表决。
1、董事出席会议情况
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|董事姓名|具体职务|本年应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|孙青松|董事长|8|3|5|0|0|否|
|霍利|副董事长|8|3|1|0|4|是|
|彭刚平|董事|8|6|2|0|0|否|
|许全坤|董事|8|5|2|1|0|否|

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|王清和|董事|8|4|4|0|0|否|
|赵胜国|董事|6|4|2|0|0|否|
|陈磊|独立董事|8|1|7|0|0|否|
|陆大明|独立董事|8|1|7|0|0|否|
|郑新业|独立董事|8|1|6|1|0|否|
|刘青（离任）|董事|1|1|0|0|0|否|

2、董事会召开及决议实施情况
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|召开日期|会议届次|审议通过的议案|决议执行情况|
|2018.1.8|第三届董事会第四次临时会议|1、《关于补选公司第三届董事会部分专门委员会委员的议案》|/|
|||2、《关于聘任赵胜国先生为公司常务副总经理的议案》|赵胜国已履行常务副总经理职责。|
|2018.2.2|第三届董事会第五次临时会议|1、《关于补选公司董事的议案》|已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，赵胜国已履行董事职责。|
|||2、《关于公司2017年度日常关联交易执行情况和2018年度日常关联交易预计的议案》|已经2018年第一次临时股东大会审议通过。报告期内，公司实际发生的关联销售和关联采购均在预计范围内。|
|||3、《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》|/|
|2018.4.9|第三届董事会第六次临时会议|1、《关于补选公司第三届董事会战略委员会委员的议案》|/|
|||2、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》|报告期内，公司滚动使用闲置募集资金5.5亿元购买北京银行理财产品。|
|||3、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》|报告期内，公司使用闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金。|
|||4、《关于全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司以土地（房产）抵押方式向银行申请15,000万元综合授信的议案》|报告期内，曹妃甸重工已向银行申请综合授信13,170万元。|
|||5、《关于控股子公司河南华电金源管道有限公司以土地抵押方式向银行申请1,000万元综合授信的议案》|报告期内，河南华电已向银行申请综合授信1,000万元。|
|||6、《关于公司与全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司向银|报告期内，曹妃甸重工已向银行申请贷款14,350万元。|

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|||行申请14,350万元贷款的议案》||
|||7、《关于公司与全资子公司武汉华电工程装备有限公司向银行申请5,000万元贷款的议案》|报告期内，武汉华电已向银行申请贷款5,000万元。|
|||8、《关于为全资子公司华电重工机械有限公司22,000万元银行授信提供担保的议案》|报告期内，重工机械已向银行申请授信20,000万元。|
|2018.4.24|第三届董事会第三次会议|1、《公司2017年度总经理工作报告》|/|
|||2、《公司2017年度董事会工作报告》|已经2017年年度股东大会审议通过。|
|||3、《公司2017年度独立董事述职报告》|已经2017年年度股东大会审议通过。|
|||4、《公司董事会审计委员会2017年度履职报告》|/|
|||5、《关于会计政策变更的议案》|/|
|||6、《公司2017年度财务决算报告》|已经2017年年度股东大会审议通过。|
|||7、《公司2017年度利润分配预案》|已经2017年年度股东大会审议通过。|
|||8、《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》|已经2017年年度股东大会审议通过。|
|||9、《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》|/|
|||10、《关于公司2017年度社会责任报告的议案》|/|
|||11、《关于公司2017年度高级管理人员薪酬的议案》|已实施该方案。|
|||12、《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》|/|
|||13、《公司2018年度财务预算报告》|已经2017年年度股东大会审议通过。|
|||14、《关于聘请公司2018年度审计机构和内部控制审计机构的议案》|已经2017年年度股东大会审议通过。天职国际已经完成公司2018年度财务审计和内部控制审计工作。|
|||15、《关于公司2018年第一季度报告及正文的议案》|/|
|||16、《关于与中国华电集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》|已经2017年年度股东大会审议通过。|
|||17、《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动|已经2017年年度股东大会审议通过。报告期内，公司使用结余募|

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|-|-|-|-|
|||资金的议案》|集资金42,688.62万元用于永久补充流动资金。|
|||18、《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》|已经公司2017年年度股东大会审议通过。公司于2018年7月11日完成了工商变更登记及备案工作。|
|||19、《关于控股子公司河南华电金源管道有限公司以土地抵押方式向银行申请2,000万元综合授信的议案》|报告期内，河南华电向银行申请综合授信2,000万元|
|||20、《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》|/|
|2018.8.28|第三届董事会第四次会议|1、《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》|/|
|||2、《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》|/|
|2018.10.29|第三届董事会第五次会议|1、《关于公司2018年第三季度报告及正文的议案》|/|
|||2、《关于向全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司提供5,000万元委托贷款的议案》|报告期内，公司向曹妃甸重工提供5,000万元委托贷款。|
|||3、《关于向控股子公司河南华电金源管道有限公司提供4,000万元委托贷款的议案》|报告期内，公司向河南华电提供4,000万元委托贷款。|
|2018.12.12|第三届董事会第七次临时会议|1、《关于免去霍利董事职务的议案》|已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。|
|||2、《关于聘任韦公勋先生为公司总工程师的议案》|韦公勋已履行总工程师职责。|
|||3、《关于成立华电重工股份有限公司广东分公司的议案》|公司已于2019年3月14日，完成办理工商登记手续。|
|||4、《关于公司<内部审计工作规定>的议案》|/|
|2018.12.26|第三届董事会第八次临时会议|1、《关于开展无追索权应收账款保理业务的议案》|公司已与银行签署相关协议。|

（二）独立董事履职情况
1、独立董事出席董事会情况
报告期内，独立董事均能按时参加公司董事会会议，对公司董事
会审议的事项未提出过异议。参会情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|
|陈磊|8|1|7|0|0|
|陆大明|8|1|7|0|0|
|郑新业|8|1|6|1|0|

2、报告期内，公司独立董事对公司相关事项共发表 6次 19项独立意见，具体如下：
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|会议名称|时间|独立意见|
|2018.1.8|第三届董事会第四次临时会议|关于聘任赵胜国先生为公司常务副总经理的独立意见|
|2018.2.2|第三届董事会第五次临时会议|关于补选公司董事的独立意见|
|||关于公司2017年度日常关联交易执行情况和2018年度日常关联交易预计的独立意见|
|2018.4.9|第三届董事会第六次临时会议|关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的独立意见|
|||关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见|
|||关于公司与全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司向银行申请14,350万元贷款的独立意见|
|||关于公司与全资子公司武汉华电工程装备有限公司向银行申请5,000万元贷款的独立意见|
|||关于为全资子公司华电重工机械有限公司22,000万元银行授信提供担保的独立意见|
|2018.4.24|第三届董事会第三次会议|关于会计政策变更的独立意见|
|||关于公司2017年度利润分配预案的独立意见|
|||关于公司2017年度内部控制评价报告的独立意见|
|||关于公司2017年度高级管理人员薪酬的独立意见|
|||关于聘请公司2018年度审计机构和内部控制审计机构的事前认可及独立意见|
|||关于与中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》的事前认可及独立意见|
|||关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的独立意见|
|||关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见|
|2018.12.12|第三届董事会第七次临时会议|关于免去霍利董事职务的独立意见|
|||关于聘任韦公勋先生为公司总工程师的独立意见|
|2018.12.26|第三届董事会第|关于开展无追索权应收账款保理业务有关事项的独立意|

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|八次临时会议|见|

（三）董事会各专业委员会履行职责情况
报告期内，公司董事会战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及各专业委员会工作细则，认真勤勉地履行职责。
1、战略委员会履行职责情况
公司董事会战略委员会委员由 7名董事组成。报告期内，战略委员会共召开一次会议，对公司“十三五”发展规划纲要进行审议。
2018年 10月 19日，第三届董事会战略委员会第一次临时会议审议通过《关于公司“十三五”发展规划纲要的议案》。
2、审计委员会履行职责情况
公司董事会审计委员会由 3名董事组成，其中 2名为独立董事，主任由会计专业人士担任。报告期内，审计委员会共召开 7次会议，对公司的财务报告、关联交易、内部控制评价、聘请审计机构等事项进行了认真审议并提出专业意见，确保了公司财务规范、关联交易定价公允、内部控制有效。
2018年 1月 8日，第三届董事会审计委员会第二次临时会议暨审计委员会、独立董事与经营层、年审注册会计师见面会审议通过《关于公司 2017年度财务状况与经营成果情况的议案》、《华电重工股份有限公司 2017年度审计计划》，并作出《华电重工股份有限公司第三届董事会审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财
务会计报表的书面意见》。
2018年 1月 26日，第三届董事会审计委员会第三次临时会议暨
审计委员会、独立董事与年审注册会计师见面会审议通过《公司 2017年度审计过程中发现的问题》、《关于公司 2017年年度业绩预盈公告的议案》。
2018年 1月 29日，第三届审计委员会第四次临时会议审议通过《关于公司2017年度日常关联交易执行情况和2018年度日常关联交易预计的议案》，并作出《关于第三届董事会审计委员会第四次临时会议所审议事项的书面意见》。
2018年 4月 2日，第三届董事会审计委员会第五次临时会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司以土地（房产）抵押方式向银行申请 15,000万元综合授信的议案》、《关于控股子公司河南华电金源管道有限公司以土地抵押方式向银行申请 1,000万元综合授信的议案》、《关于公司与全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司向银行申请 14,350万元贷款的议案》、《关于公司与全资子公司武汉华电工程装备有限公司向银行申请 5,000万元贷款的议案》、《关于为全资子公司华电重工机械有限公司 22,000万元银行授信提供担保的议案》。
2018年 4月 13日，公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过《公司董事会审计委员会 2017年度履职报告》、《关于公司 2017年年度报告及摘要的议案》、《公司 2017年度财务决算报告》、《公司 2017年度内部控制评价报告》、《公司 2017年度利润分配预
案》、《公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《公司 2017年度审计工作总结报告》、《公司 2018年度财务预算报告》、《关于聘请公司 2018年度审计机构和内部控制审计机构的议案》、《关于公司 2018年第一季度报告及正文的议案》、《关于与中国华电集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》、《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于会计政策变更的议案》,并作出《关于第三届董事会审计委员会第二次会议所审议事项的书面意见》和《关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务报表的书面意见》。
2018年 8月 17日，第三届董事会审计委员会第六次临时会议审议通过《关于公司 2018年半年度报告及摘要的议案》、《公司 2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
2018年 10月 19日，第三届董事会审计委员会第七次临时会议审议通过《关于公司 2018年第三季度报告及正文的议案》、《关于向全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司提供 5,000万元委托贷款的议案》、《关于向控股子公司河南华电金源管道有限公司提供 4,000万元委托贷款的议案》。
3、提名与薪酬委员会履行职责情况
公司董事会提名与薪酬委员会由 3名董事组成，其中 2名为独立董事。报告期内，提名与薪酬委员会共召开 1次会议，对公司高级管理人员薪酬进行审议，并向董事会出具审核意见，为公司依法规范运作做出了重要贡献。
2018年 4月 13日，公司第三届董事会提名与薪酬委员会第一次会议审议通过《关于公司 2017年度高级管理人员薪酬的议案》，并作出《关于 2017年度高级管理人员薪酬的书面意见》。
（四）董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司共召开了 2次股东大会，董事会按照《公司法》、《证券法》及公司《章程》的有关规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。2018年内召开的股东大会重点决议事项执行情况如下：
1、2018年，公司关联交易收入为 24.55亿元，关联采购金额为 5,894.71万元，公司实际发生的关联销售和关联采购均控制在预计范围内。
2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018年度审计过程中，严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定，较好的完成年度审计工作，经审计的财务报告能充分反映公司 2018年度的财务状况、经营成果和现金流量情况，审计结论符合公司实际情况。
3、使用部分已终止募投项目的结余募集资金 42,688.62万元用于永久补充流动资金。
4、截至报告期末，《公司 2017年度利润分配预案》已实施完毕，股权登记日为 2018年 7月 30日，除权（除息）日为 2018年 7月 31日，现金红利发放日为 2018年 7月 31日。
5、就修改公司《章程》中关于选举董事、监事时的累积投票条款事项，在北京市工商局办理完成备案工作。
四、公司董事会 2019年的工作重点
2019年是公司实施“十三五”规划的关键一年，也是落实“双百行动”方案的关键一年，董事会的重点工作将围绕推动经营层达成“十三五”战略目标、“双百行动”、科技创新等方面展开。
（一）研究适合公司的海外业务管控模式，完善海外业务管理制度体系，找到公司海外业务与控股股东、实际控制人正在实施的“大海外”战略的契合点，通过借船出海将物料输送工程、热能工程、高端钢结构等传统优势业务产能转移释放到国外。
（二）以“双百行动”为契机，抓好体制机制和管理创新。充分利用入选“双百企业”机遇，寻求在法人治理结构、市场化经营机制、激励约束机制等重要领域和关键环节取得突破。
（三）坚持创新驱动，提升核心竞争力。加快国家级海上风电研发中心、噪音治理实验中心、物料输送智能化远程运维中心打造步伐，构建产研结合、市场引领、成果转换的科技研发体系，引进培养领军人才，提升设计能力和水平。
（四）加强市场营销管理，开拓好“三个”市场。推进市场营销信息化建设，加大市场营销管控力度，加强各单位的沟通协调，形成相互支持、相互协调的市场营销网络，打造高效有序的营销管理平台。
（五）全面开展风险防控，加强本质安全企业建设。加强内部控制和责任追究体系建设，理顺管理链条，完善项目执行管理机制，从严考核切实加强安全生产管理，强化质量检查防微杜渐。
（六）夯实管理基础，全面提升管理效能。继续优化各项管理流
程，提出改进目标并进行阶段性验收；加强干部和人才队伍建设，弘扬干事创业文化；加强市值管理，发挥上市公司平台功能，提高募投资金使用效率；继续加强财务管理，精准设置企业经营业绩考核指标。
（七）继续加强对公司董事、监事、高级管理人员的法律法规培训，提高相关人员的履职能力，确保相关人员的履职行为合法合规，保障公司运作规范。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司董事会
二〇一九年六月十八日
议案二
华电重工股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
各位股东：
作为华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2018年，我们按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《上海证券交易所独立董事年度报告期间工作指引》等相关法律法规、业务规则以及公司《章程》等公司相关制度的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎、负责地行使职权，出席公司股东大会、董事会及其专门委员会会议，对董事会的相关议案发表独立意见，维护公司和全体股东的利益。现将我们在 2018年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况及独立性
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立、客观判断的关系，具有独立董事所必需的独立性，具备担任公司独立董事的资格，具备履行相关职责所必需的工作经验。我们的个人履历、专业背景及兼职情况请见附件。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，我们出席了公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，严格按照有关规定履行职责，对各项议案预先审阅、认真审核，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见，以科学严谨的态度行使表决权。
1、报告期内，公司共召开 8次董事会，独立董事参加董事会情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|
|陈 磊|8|1|7|0|0|
|陆大明|8|1|7|0|0|
|郑新业|8|1|6|1|0|

2、报告期内，公司独立董事参加董事会各专门委员会会议情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应出席会议名称|独立董事姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|
|审计委员会|陈磊|7|3|4|0|0|
||陆大明|7|3|4|0|0|
|薪酬与提名委员会|陆大明|1|1|0|0|0|
||陈磊|1|1|0|0|0|
|战略委员会|郑新业|1|0|1|0|0|

3、报告期内，公司共召开 2次股东大会，独立董事参加股东大会情况如下表：
|||
|-|-|
|独立董事姓名|参加会议次数|
|陈 磊|0|
|陆大明|1|
|郑新业|1|

4、报告期内，独立董事对公司董事会、董事会各专门委员会审
议的事项未提出过异议。
5、报告期内，公司相关领导和部门在独立董事履行职务过程中
予以密切配合，积极提供相关资料，为独立董事履职提供便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对公司关联交易、对外担保及资金占用、募集资金使用情况、财务工作等重大事项予以了重点关注，通过听取情况介绍、查阅有关资料等方式，主动获取依法决策所需要的文件，发表独立的专业意见，为董事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科学合理提供保障。
（一）关联交易情况
我们对公司2017年度日常关联交易执行情况和2018年度日常关联交易预计、与中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》等关联交易事项进行了事前认可并发表同意的独立意见。上述关联交易事项已经公司董事会和股东大会审议通过。
报告期内，公司的关联交易系日常生产经营过程中发生的关联交易以及《金融服务协议》所约定的限额内的交易，有利于保障公司的生产经营，实现资源的合理配置，降低经营成本，提高营业收入。关联交易定价公允，符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，截至 2018年 12月 31日，公司不存在对外担保情况（对控股子公司担保除外），也不存在控股股东及关联方违规资金占用情况。
公司于 2018年 4月 9日召开第三届董事会第六次临时会议，审
议通过了《关于为全资子公司华电重工机械有限公司 22,000万元银行授信提供担保的议案》。该笔担保为公司对全资子公司的担保，决策程序符合法律法规的有关规定，有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司的整体利益。
（三）募集资金的存储和使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截至报告期末，公司累计投入 IPO募投项目的募集资金总额为 35,809.32万元。报告期内，公司未使用募集资金投入 IPO募投项目。
2、募集资金投资项目变更情况
公司于 2018年 4月 24日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止“华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目”和“华电重工高端钢结构产品扩大产能项目”，并将结余募集资金 42,688.68万元永久补充流动资金，此议案于 2018年 6月 12日经公司 2017年年度股东大会审议通过。
2018年 7月 4日，公司根据 2017年年度股东大会决议，使用募集资金 42,688.62万元用于永久补充流动资金。
3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2018年 4月 9日召开第三届董事会第六次临时会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金 50,000万元暂时用于补充流动资金，期限自公司董事会审议通过之日起 12个月，到期归还至募集资金专户。
公司分别于 2018年 7月 3日、2019年 4月 8日，将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户，并履行了信息披露义务。
4、使用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于 2018年 4月 9日召开第三届董事会第六次临时会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，根据募投项目进度安排和资金投入计划，对最高额度不超过 55,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品。报告期内，公司使用闲置募集资金购买理财产品未影响募投项目正常开展，满足保本保收益的监管要求，实现收益 1,913.65万元。
我们认为公司募集资金的存储和使用符合相关监管规定，不存在损害股东利益的行为。
（四）董事选举、高级管理人员聘任及薪酬情况
1、董事提名情况
2018年 2月 26日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，补选赵胜国为公司第三届董事会董事。
上述董事的提名与选举程序符合法律法规及公司相关制度的规定。独立董事于召开董事会审议相关议案时，认真审核了候选人的任职资格、工作经验和专业背景，发表了同意的独立意见。报告期内，上述董事勤勉尽责地履行了职责。
2、高级管理人员聘任与薪酬情况
2018年 1月 8日，公司召开第三届董事会第四次临时会议，聘任赵胜国为公司常务副总经理；2018年 12月 12日，公司召开第三届董事会第七次临时会议，聘任韦公勋为公司总工程师。
上述高级管理人员的聘任程序符合法律法规及公司相关制度的规定。独立董事于召开董事会审议上述高级管理人员聘任事项时，认真审核了其任职资格、工作经验和专业背景，发表了同意的独立意见。
报告期内，上述高级管理人员均勤勉尽责地履行了各自的职责。
报告期内，公司召开第三届董事会提名与薪酬委员会第一次会议、第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2017年度高级管理人员薪酬的议案》。独立董事于董事会审议该议案时，对照公司《高级管理人员薪酬管理办法》审核高级管理人员的考核结果，认为公司 2017年度高级管理人员考核结果及兑现薪酬客观、公正，符合公司实际情况。
（五）业绩预告情况
2018年 1月 27日，公司披露了《2017年年度业绩预盈公告》，预计 2017年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润 3,500万元到 4,200万元。
经审计，公司 2017年归属于上市公司股东的净利润为 3,768.70万元，在业绩预盈公告预计的范围内。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司提供 2018年度财务审计及内部控制审计服务。独立董事于董事会审议该议案前向有关人员了解情况，认真审核了天职国际的审计资格、独立性、审计业绩、审计费用等资料，同意将该议案提交董事会、股东大会审议。
天职国际在公司 2018年度审计工作中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计工作，较好地履行了法律规定和双方约定的责任与义务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司先后召开第三届董事会第三次会议、2017年年度股东大会，审议通过了《公司 2017年度利润分配方案》，同意以 2017年 12月 31日总股本 1,155,000,000股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 0.10元（含税），合计人民币 1,155万元，剩余未分配利润转入下一年度。
公司 2017年度利润分配方案充分考虑了经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合公司《章程》中规定的利润分配政策，也符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行股票并上市前，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已依照各自职责就招股说明书真实性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项做出承诺。上述承诺主体于
报告期内严格履行了承诺。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司按照《章程》、《信息披露管理制度》及其他相关制度的规定，依法履行信息披露义务、接待投资者来电来访。综合全年的信息披露情况，公司能够按照法律、法规及上海证券交易所的要求披露信息。
（十）内部控制执行情况
报告期内，公司立足自身经营发展特点不断完善公司内部控制与全面风险管理体系，注重内部控制制度的贯彻执行，预定目标基本实现。
我们认为公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的专门委员会（战略、审计、提名与薪酬委员会）按照《董事会议事规则》、专门委员会工作细则的规定，忠实勤勉地履行各自职责，运作规范，为公司科学决策提供建设性意见。
综上，通过我们履职活动中所了解到的情况，特别是重点关注的事项，我们认为，报告期内，公司依法规范运作，相关决策的内容和程序合法合规，公司规范运作方面不存在重大风险。
四、总体评价和建议
报告期内，公司独立董事忠实、勤勉、尽责地履行各项职责，符
合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定。对公司董事会、经营层及其他相关人员，在我们本年度履行职责的过程中给予的积极配合和支持，我们表示敬意和感谢。
2019年，我们将继续在公司重大决策中充分发挥作用，独立、专业、客观地发表意见，有效履行独立董事职责，维护公司及全体股东的利益，促进公司的规范运作和持续健康发展。
请各位股东审议。
附件：独立董事简历
独立董事：陈磊、陆大明、郑新业二〇一九年六月十八日
附件：
独立董事简历
陈磊，中国国籍，无境外居留权，男，1972年出生，清华大学管理学学士学位，美国德克萨斯大学管理学博士学位。现任公司独立董事，同时担任北京大学光华管理学院会计系副教授、博士生导师、会计专业硕士项目执行主任；兼任北京大北农科技集团股份有限公司、曙光信息产业股份有限公司、大秦铁路股份有限公司、东易日盛家居装饰集团股份有限公司独立董事。
陆大明，中国国籍，无境外居留权，男，1953年出生，大学本科，毕业于东北重型机械学院工业自动化专业，研究员级高级工程师。
现任公司独立董事，同时兼任中国机械工程学会秘书长、大明国际控股有限公司独立董事、株洲天桥起重机股份有限公司独立董事、诺力智能装备股份有限公司独立董事。曾任纺织部邵阳第二纺织机械厂工人、技术员，北京起重运输机械设计研究院研究室主任、副所长、所长，北京起重运输机械设计研究院院长等职务。
郑新业，中国国籍，无境外居留权，男，1969年出生，安徽财经大学经济学学士学位，中国人民大学经济学硕士学位，美国佐治亚州立大学经济学博士学位。现任公司独立董事，同时任中国人民大学经济学院教授、博士生导师、副院长兼能源经济系主任。
议案三
华电重工股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东：
华电重工股份有限公司（以下简称“华电重工”或“公司”）监事会作为公司的监督机构，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《章程》、《监事会议事规则》等制度的要求，认真履行监督职责，对公司 2018年度的经营和财务情况、重大决策、关联交易、募集资金使用、内部控制评价以及董事和高级管理人员履行职责情况进行监督，维护公司和股东权益，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。现将 2018年度的主要工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
2018年,监事会共召开 8次会议，其中 6次以现场结合通讯的表决方式召开，2次以通讯表决的方式召开。年内召开的各次会议，各位监事均能按时参加，与会监事均能认真审议各项议案：
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|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|审议通过的议案|决议执行情况|
|第三届监事会第二次临时会议|2018.1.8|1、《关于补选公司监事的议案》|已经2018年第一次临时股东大会审议通过。徐磊已履行监事职责。|
|第三届监事会第三次临时会议|2018.2.2|1、《关于补选公司监事的议案》|已经2018年第一次临时股东大会审议通过。杨和俊已履行监事职责。|
|||2、《关于公司2017年度日常关联交易执行情况和2018年度日常关联交易预计的议|已经2017年第一次临时股东大会审议通过。报告期内，公司实际发生的关联销售及关|

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|-|-|-|-|
|||案》|联采购均在预计范围内。|
|第三届监事会第四次临时会议|2018.4.9|1、《关于选举公司监事会主席的议案》|徐磊已履行监事会主席职责。|
|||2、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》|报告期内，公司滚动使用闲置募集资金5.5亿元购买北京银行理财产品。|
|||3、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》|报告期内，公司使用闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金。|
|||4、《关于全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司以土地（房产）抵押方式向银行申请15,000万元综合授信的议案》|报告期内，曹妃甸重工已向银行申请综合授信13,170万元。|
|||5、《关于控股子公司河南华电金源管道有限公司以土地抵押方式向银行申请1,000万元综合授信的议案》|报告期内，河南华电已向银行申请综合授信1,000万元。|
|||6、《关于公司与全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司向银行申请14,350万元贷款的议案》|报告期内，曹妃甸重工已向银行申请贷款14,350万元。|
|||7、《关于公司与全资子公司武汉华电工程装备有限公司向银行申请5,000万元贷款的议案》|报告期内，武汉华电已向银行申请贷款5,000万元。|
|||8、《关于为全资子公司华电重工机械有限公司22,000万元银行授信提供担保的议案》|报告期内，重工机械向银行申请授信20,000万元。|
|第三届监事会第三次会议|2018.4.24|1、《公司2017年度监事会工作报告》|已经2017年年度股东大会审议通过。|
|||2、《关于会计政策变更的议案》|/|
|||3、《公司2017年度财务决算报告》|已经2017年年度股东大会审议通过。|
|||4、《公司2017年度利润分配预案》|已经2017年年度股东大会审议通过。|
|||5、《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》|已经2017年年度股东大会审议通过。|
|||6、《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》|/|
|||7、《关于公司2017年度社会|/|

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|-|-|-|-|
|||责任报告的议案》||
|||8、《关于公司2017年度高级管理人员薪酬的议案》|已实施该方案。|
|||9、《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》|/|
|||10、《公司2018年度财务预算报告》|已经2017年年度股东大会审议通过。|
|||11、《关于聘请公司2018年度审计机构和内部控制审计机构的议案》|已经2017年年度股东大会审议通过。天职国际已经完成公司2018年度财务审计和内部控制审计工作。|
|||12、《关于公司2018年第一季度报告及正文的议案》|/|
|||13、《关于与中国华电集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》|已经2017年年度股东大会审议通过。|
|||14、《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》|已经2017年年度股东大会审议通过。报告期内，公司使用结余募集资金42,688.62万元用于永久补充流动资金。|
|||15、《关于控股子公司河南华电金源管道有限公司以土地抵押方式向银行申请2,000万元综合授信的议案》|报告期内，河南华电已向银行申请综合授信2,000万元。|
|第三届监事会第四次会议|2018.8.28|1、《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》|/|
|||2、《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》|/|
|第三届监事会第五次会议|2018.10.29|1、《关于公司2018年第三季度报告及正文的议案》|/|
|||2、《关于向全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司提供5,000万元委托贷款的议案》|报告期内，公司向曹妃甸重工提供5,000万元委托贷款。|
|||3、《关于向控股子公司河南华电金源管道有限公司提供4,000万元委托贷款的议案》|报告期内，公司向河南华电提供4,000万元委托贷款。|
|第三届监事会第五次临时会议|2018.12.12|1、《关于公司<内部审计工作规定>的议案》|/|
|第三届监事|2018.12.26|1、《关于开展无追索权应收|公司已与银行签署相关协议。|

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|-|-|
|会第六次临时会议|账款保理业务的议案》|

二、监事会独立意见
报告期内，公司监事会按照《公司法》、公司《章程》、《监事会议事规则》赋予的职责，依法行使监督权，监事会成员出席了股东大会和各次董事会会议，对董事会会议和股东大会的召集、召开程序和各项议案的表决情况进行了监督，对公司依法规范运作情况、公司财务状况、关联交易等事项进行了检查与监督，现发表如下独立意见：（一）监事会对公司依法规范运作情况的独立意见
报告期内，根据《公司法》等有关法律、法规和公司《章程》的规定，公司监事会对公司股东大会和董事会的决策程序、董事会执行股东大会决议、内部控制制度执行与完善、公司董事、高级管理人员依法履行职务等情况，进行了监督，监事会认为：公司建立了较为完善的公司治理结构及内部控制体系，股东大会、董事会、管理层严格依照国家有关法律、法规和公司《章程》等的规定行使职权、履行义务；2018年度公司经营决策合法合规、科学合理；公司进一步完善了全面风险管理和内部控制体系，修订并发布《内部控制手册》三卷本，有效地防范了管理、经营和财务风险；公司董事、高级管理人员忠实、勤勉、尽责地履行职责，严格遵守公司各项制度，未发现有违反法律法规、公司《章程》或损害公司利益的情形。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司资产及财务状况进行了检查，认真审议
了公司的定期报告，听取了公司关于财务情况的说明，认为公司财务
管理制度健全，资产及财务状况良好，定期报告的编制和审议程序符合法律、法规及内部管理制度的规定，内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关要求，能够真实、准确、客观地反映公司的财务状况、经营成果及现金流量情况，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情况。
（三）监事会对会计师事务所出具审计意见的独立意见
报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，该报告真实、客观、准确地反映了公司 2017年的财务状况、经营成果和现金流量情况。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司未发生收购、出售资产情况，没有发现损害股东权益或造成资产流失的情况。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司在 2018年严格执行了公司关联交易管理制度，公司的关联交易按照公开、公正、公平原则进行，关联交易决策内容和程序合法合规，与关联方签订的关联交易协议定价公允，未发现损害公司或股东利益特别是中小股东利益的行为。公司不存在对控股股东及其他关联方违规担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。
（六）监事会对公司募集资金使用情况的独立意见
报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督。监事
会认为，公司能够按照法律、法规及监管要求，规范募集资金的使用和管理，未发现公司募集资金使用存在损害股东利益的情况，未发现违规使用募集资金的情形。使用闲置募集资金购买理财产品事项、使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项、终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的事项均符合公司业务发展和提高资金使用效率的需要，符合公司和全体股东的利益，相关审议程序符合法律法规和公司《章程》的规定。
（七）监事会对公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司监事会认真审阅了公司2017年度内部控制评价报告，认为报告的形式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，内部控制评价真实、客观地反映了公司内部控制的运行情况。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，结合自身实际情况，完善内部控制制度，优化关键业务流程，推进公司经营管理在合法合规的基础上，不断提高经营效率和效果。
（八）对公司董事、高级管理人员履职情况的监督意见
报告期内，公司的董事、高级管理人员能够自觉、严格地要求自己，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了各自职责。
公司原副董事长霍利未能出席部分董事会会议，公司已于 2019年 1月 18日召开 2019年第一次临时股东大会免去其董事职务。
（九）对员工权益保护情况的意见
报告期内，公司积极维护员工合法权益，与员工依法签订劳动合
同，通过各类教育、培训提高员工职业技能，为员工提供健康体检，在工作之余组织员工参加徒步、运动会、法律游园等活动，员工归属感、幸福感进一步提升。
三、2019年监事会工作计划
（一）2019年，监事会将继续依据《公司法》和公司《章程》赋予的职权开展监督、检查工作，列席公司董事会、股东大会，及时了解公司重大决策事项，以公司财务、规范运作、内部控制执行、董事和高级管理人员履职行为、募集资金管理和使用、关联交易等作为重点监督事项，特别关注收购关联方资产、对外担保、募投项目变更等重大事项，加强与董事会和高管团队的沟通协调，通过日常监督与专项检查，充分发挥监事会的监督作用。
（二）以财务监督为核心，推动公司财务管理制度不断完善、财务管理水平不断提升，确保财务信息真实、准确。
（三）继续加强监事会自身建设，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，不断提高履职能力，有效维护公司和全体股东的合法权益。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司监事会
二〇一九年六月十八日
议案四
华电重工股份有限公司
2018年度财务决算报告
各位股东：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的审计报告（天职业字[2019]10067号），华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度财务决算如下：
一、经济指标
2018年，公司实现营业收入 58.35亿元，完成年度预算的 106.10%；利润总额 0.72亿元,完成年度预算的103.12%；净利润 0.58亿元，提取盈余公积 0.05亿元，年末累计未分配利润 10.28亿元。
销售毛利率10.34%，净资产收益率1.61%，基本每股收益为 0.0494元。
与去年同期相比，营业收入增加 10.15亿元，增幅21.05%；利润总额增加 0.22亿元，增幅42.50%；净利润增加 0.20亿元，增幅51.75%。销售毛利率同期下降 0.41个百分点，净资产收益率同期上升 0.53个百分点，基本每股收益同期增加 0.0168元。
二、资产状况
2018年末，公司资产总额 80.75亿元，其中流动资产 68.24亿元，负债总额44.85亿元，所有者权益35.89亿元，资产负债率55.55%。
与去年同期相比，公司资产总额增加了 2.17亿元，增幅2.76%；
负债总额增加了 1.69亿元，增幅3.93%，所有者权益增加了 0.47亿元，增幅1.34%，资产负债率上升 0.63个百分点。
三、现金流量
2018年，现金及现金等价物净增加额 2.28亿元，其中经营活动产生的现金流量净额 3.09亿元，投资活动产生的现金流量净额-0.94亿元，筹资活动产生的现金流量净额 0.12亿元。
2018年，公司整体现金及现金等价物净增加额较去年同期增加 2.01亿元，其中经营活动产生的现金流量净额同期增加了 1.93亿元，投资活动产生的现金流量净额同期减少了 0.46亿元，筹资活动产生的现金流量净额同期增加了 0.54亿元。
四、审计结论
天职国际对公司2018年12月31日的合并及母公司资产负债表， 2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具标准无保留意见：“我们审计了后附的华电重工股份有限公司（以下简称“华电重工”）财务报表，包括 2018年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华电重工 2018年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司
董事会
二〇一九年六月十八日
议案五
华电重工股份有限公司
2018年度利润分配方案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度华电重工母公司实现净利润为 5,181.26万元，2018年初未分配利润91,872.60万元，本年提取盈余公积518.13万元，本年利润分配1,155万元，本年累计可供分配利润 95,380.73万元。另外，截至 2018年 12月 31日，母公司资本公积为 122,520.10万元。
根据《公司法》、公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟订 2018年度利润分配预案为：以 2018年 12月 31日总股本 1,155,000,000.00股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 0.15元（含税），合计人民币 1,732.50万元，占合并报表口径当年实现归属于上市公司股东的净利润的30.37%，派送现金红利后，剩余未分配利润转入下一年度。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司董事会
二〇一九年六月十八日
议案六
关于公司 2018年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求，公司董事会组织相关部门及中介机构，编制了《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》，具体见附件。
请各位股东审议。
附件：1.公司《2018年年度报告》
2.公司《2018年年度报告摘要》
附件具体内容详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2018年年度报告》全文和摘要，公司《2018年年度报告摘要》还可见同日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
华电重工股份有限公司董事会
二〇一九年六月十八日
议案七
关于公司 2018年度日常关联交易执行情况和
2019年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，公司对其与控股股东中国华电科工集团有限公司（以下简称“华电科工”）、实际控制人中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）及其所属华电科工外子公司等关联方于 2018年度的日常关联交易执行情况进行确认，对 2019年度日常关联交易事项进行预计，相关情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
2018年，公司关联交易收入为 24.55亿元，约占全部营业收入的42.08%。有关对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|产品/服务/委托/消缺|关联人|2018年预计金额|2018年实际金额|
|销售|物料、管道及电站空冷、钢结构、海洋环境|华电科工|53,000|28,330.65|
|销售|物料、管道及电站空冷、钢结构、海洋环境|华电集团所属华电科工外子公司|267,000|217,202.67|
|小计|——|——|320,000|245,533.33|

2018年预计全年关联采购金额 24,890万元，约占全部采购金额
的5%；实际采购金额 5,894.71万元，占全部采购金额的1.13%，主要为公司本部租赁华电科工办公用房租金及物业费等 2,673.31万元，及上海分公司租赁上海华滨投资有限公司办公用房租金及物业费 421.03万元；剩余 2,800.37万元为对关联方的小额零星的技术、服务和物资采购。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
预计 2019年华电集团内与公司业务相关的项目进一步增加，因此对于2019年的关联交易收入预计较2018年实际发生的关联交易收入有所增加。2019年预计关联交易 34亿元，关联交易比约56.7%。
预计关联收入具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|产品/服务/委托/消缺|关联人|2019年预计总金额|占同类交易比例|
|销售|物料、管道及电站空冷、燃机、钢结构、噪声治理、海洋环境|华电科工|63,000|10.5%|
|销售|物料、管道及电站空冷、燃机、钢结构、噪声治理、海洋环境|华电集团所属华电科工外子公司|277,000|46.2%|
|合计|——|——|340,000|56.7%|

另外，预计 2019年全年关联采购金额约 27,250万元，约占全部采购金额的5%，主要为本部租赁华电科工办公用房租金、上海分公司租赁上海华滨投资有限公司办公用房租金，以及对关联方的技术、服务和物资采购。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中国华电科工集团有限公司
华电科工为华电集团全资子公司，是华电集团工程技术产业板块重要的组成部分和发展平台。华电科工拥有六个核心业务板块：重工装备、环保水务、工程总承包、新能源技术、国际贸易、能源技术研究与服务。华电科工利用强大的专业设计能力、项目管理模式和资源组合能力，为用户提供完整的解决方案。
成立时间：1992年 3月 17日
注册资本：84,315万元
住所：北京市丰台区汽车博物馆东路 6号院 1号楼
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：文端超
2、中国华电集团有限公司
华电集团是在国家电力体制改革过程中，根据《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704号文）和《国务院关于组建中国华电集团公司有关问题的批复》（国函[2003]19号文），在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是经国务院批准进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点，是一家由国务院国资委履行出资人职责的企业。华电集团现为全国五大发电集团公司之一，在全国范围进行电源及电力相关产业的开发建设和经营管理，组织电力（热力）、煤炭的生产和销售。此外还从事新能源、科技开发，国内外工程建设、承包与监理，设备制造；
从事国内外投融资业务，自主开展外贸流通经营、国际合作等业务以
及国家批准或允许的其他业务。
成立时间：2003年 4月 1日
注册资本：3,700,000万元
住所：北京市西城区宣武门内大街 2号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：温枢刚
（二）与上市公司的关联关系
1、华电科工持有公司63.13%的股份，为本公司的控股股东，符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
2、华电集团持有华电科工100%的股权，为本公司的实际控制人，符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
3、华电集团、华电科工及其直接或间接控制的除华电重工及其控股子公司以外的下属企业，符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方华电集团、华电科工及其下属企业均依法设立、合法存续，具备持续经营和履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资信表现良好，本公司应收关联方款项形成坏账可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
（1）物料输送工程业务方面
公司及下属子公司华电曹妃甸重工装备有限公司可以为华电集团下属电厂提供输煤系统等的设计、设备及安装建设服务。
（2）热能工程业务方面
公司及下属子公司河南华电金源管道有限公司可以为华电集团下属电厂提供电厂四大管道设计及加工服务、电站空冷岛系统设计及建设服务、电厂余热利用等服务。
（3）高端钢结构工程业务方面
公司及下属子公司华电重工机械有限公司和武汉华电工程装备
有限公司可以为华电集团下属电厂提供钢结构部件的设计、加工和制造，及噪声治理的设计、加工制造、安装调试等服务。
（4）海洋与环境工程业务方面
公司及下属子公司华电曹妃甸重工装备有限公司可以为华电集
团下属电厂提供海上风电业务建设等服务。
（二）关联交易定价政策和依据
根据公司《关联交易管理制度》，公司关联交易定价原则为：交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，
也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
根据公司与关联方签订的关联交易协议的实际情况，公司及下属公司与关联方采用公开招投标等方式达成协议。
四、交易目的和交易对公司的影响
本议案所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，可以充分利用关联方的市场，保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。关联交易对公司本期及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司或中小股东的利益。
公司资产完整、业务独立，2018年发生的关联采购占当期采购金额的比例为1.13%，占比小，发生的关联销售占当期营业收入的比例为42.08%，其交易真实，定价公允合理，不会对公司独立性造成不利影响。2019年，华电重工将采取公开招、投标等方式以保证关联交易定价的公允性。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司董事会
二〇一九年六月十八日
议案八
华电重工股份有限公司
2019年度财务预算报告
各位股东：
2019年，华电重工股份有限公司（以下简称“华电重工”或“公司”）财务工作将紧紧围绕公司发展战略，有效防范经营和财务风险，规范高效有序开展，努力实现各项预算指标。现将 2019年度财务预算情况汇报如下：
一、编制基础
公司财务预算是以 2018年经营业绩为基础，在分析 2019年公司内外部经营形势基础上，根据 2019年市场营销计划，项目执行计划及其他有关资料，依据基本假设，经过分析研究而编制。公司预算所采用的会计政策与公司实际应用的相关会计政策一致。
二、基本假设
（一）公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化。
（二）公司遵循的税收制度无重大变化。
（三）公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化。
（四）公司经营计划能如期实现。
（五）无其他不可预见和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
三、2019年主要预算指标
（一）经营预算
2019年度，公司预计新签合同额 75亿元，预计营业收入 60亿元，预计实现利润总额 1亿元，预计资产负债率58%。
（二）资本性支出预算
根据公司业务拓展的需要， 2019年公司预计资本性支出 38,613万元。其中，海洋与环境工程事业部海上风电超大直径单桩基础施工成套装备购置项目预计金额 35,960万元；其余 2,653万元为技改项目支出，主要为华电曹妃甸重工装备有限公司（以下简称“曹妃甸重工”）技改支出 120万元，华电重工机械有限公司（以下简称“重工机械”）技改支出 153万元，武汉华电工程装备有限公司（以下简称“武汉华电”）技改支出 380万元；剩余 2,000万元为“1001海上风电安装平台桩腿改造项目”支出。
（三）融资及担保
1、华电重工本部
（1）本部银行综合授信
为满足公司经营需求，扩展融资方式渠道，增强融资议价能力，公司拟通过新增或续期的方式，获取银行综合授信预计 92.1亿元，包括但不限于工行、农行、中行、建行、交行、招商银行、广发银行、
华夏银行、北京银行、民生银行、华电财务公司、中信银行、邮储银行、厦门国际银行等。
（2）本部融资
2019年，公司本部预计融资 6亿元（不含子公司共同贷款金额）。
年内实际融资情况将根据公司整体资金状况在预计融资额度内予以控制。
2、所属子公司
（1）华电曹妃甸重工装备有限公司
2018年末，曹妃甸重工贷款余额 4.362亿元（包括委托贷款、共同贷款、担保贷款、抵押贷款、信用贷款）。2019年曹妃甸重工预计融资 4.862亿元，其中存量融资 4.362亿元，新增 0.5亿元主要用于补充基建缺口及营运资金周转。
2019年，曹妃甸重工需公司本部为其提供 1.3亿元的委托贷款、 2.227亿元的共同贷款。
2019年，曹妃甸重工预计以自有资产抵押取得银行授信 1.317亿元，用于贷款、保函、承兑等业务。
（2）华电重工机械有限公司
2018年末，重工机械贷款余额 1.3亿元（包括委托贷款、担保贷款）。2019年，重工机械预计需公司本部为其 2亿元银行授信提供担保，其中存量流动资金贷款 0.8亿元，其他授信用于保函、承兑等业务；需公司本部为其提供 0.5亿元委托贷款。
（3）武汉华电工程装备有限公司
2018年末，武汉华电贷款余额 1亿元（包括委托贷款、共同贷款）。2019年，武汉华电需公司本部为其提供 0.5亿元的委托贷款、 0.5亿元的共同贷款。
2019年武汉华电预计以自有资产抵押取得银行授信 0.6亿元，用于贷款、保函、承兑等业务。
（4）河南华电金源管道有限公司（以下简称“河南华电”）
2018年末，河南华电贷款余额 0.7亿元（全部为委托贷款）。2019年，河南华电预计需公司本部为其提供 1亿元的委托贷款。
2019年，河南华电预计以自有资产抵押取得银行授信 0.3亿元，用于贷款、保函、承兑等业务。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司董事会
二〇一九年六月十八日
议案九
关于聘请公司 2019年度审计机构和
内部控制审计机构的议案
各位股东：
华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际会计师事务所”或“天职国际”）为公司提供 2019年度财务审计和内部控制审计服务。具体情况如下：
公司 2018年度审计机构为天职国际会计师事务所，具体负责 2018年度财务审计及内部控制审计工作。工作中，天职国际会计师事务所遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，严格按照审计准则和会计准则执行审计程序，为公司出具了标准无保留意见的2018年度财务报告及内部控制审计报告。
天职国际会计师事务所总部位于北京，在中国大陆及香港特别行政区设有 20余家分支机构，是一家专注于审计鉴证、管理咨询、资本市场服务、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询的特大型综合性咨询机构，拥有从事证券、期货相关业务资格，是 Baker TillyInternational（全球第八大会计网络）在中国地区的唯一成员所，在 2018年公布的中国注册会计师百强事务所排行中位列第 12位，本土所第 8位。
天职国际会计师事务所具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具有机构独立性，其上市公司报表审计业绩和品牌良好，建议继续聘请天职国际会计师事务所为公司提供 2019年度财务审计和内部控制审计服务。
预计公司 2019年度审计费用共计 65万元，其中财务审计费用 40万元、内部控制审计费用 25万元。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司董事会
二〇一九年六月十八日
议案十
关于继续执行公司与中国华电集团财务有限公司
签署之《金融服务协议》的议案
各位股东：
为了降低公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，结合公司业务发展的需要，公司拟在 2019年继续执行与中国华电集团财务有限公司(以下简称“华电财务公司”)签署的《金融服务协议》，获得综合授信余额不超过 100,000万元，其中，贷款利率不高于同期同类商业银行贷款利率；除贷款外的其他授信范围内金融服务,收费标准不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。具体内容如下：
一、关联交易概述
经公司 2017年年度股东大会审议批准，公司于 2018年与华电财务公司签署《金融服务协议》，协议有效期自签订日期起一年，协议有效期满后若任何一方未向对方书面提出终止协议的要求，协议将自动延期，但最长不超过三年。
考虑到公司业务发展的需要，公司拟于 2019年继续执行该协议，从华电财务公司获得综合授信余额不超过 100,000万元；日均存款余额不超过 80,000万元。其中，存款利率不低于同期同类商业银行存款利率；贷款利率不高于同期同类商业银行贷款利率；除存款、贷款
外的其他金融服务,收费标准不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。经股东大会审议通过后，董事会授权经营层办理相关事项及手续。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，由于华电财务公司与本公司的实际控制人均为中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”），与本公司存在关联关系，因此上述事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12个月内，公司及控股子公司向华电财务公司贷款 48,500.00万元。截至 2019年 3月 31日，公司及控股子公司向华电财务公司贷款余额为 8,500.00万元，在华电财务公司存款余额为 106,518.55万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
华电财务公司为公司实际控制人华电集团的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（二）关联方基本情况
名称：中国华电集团财务有限公司
住所：北京市西城区宣武门内大街 2号楼西楼 10层
法定代表人：郝彬
注册资本：500,000万元人民币
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立时间：1988年 5月 10日
主要股东或实际控制人：华电集团持有华电财务公司36.14822%的股份，为华电财务公司第一大股东与实际控制人。
经营范围：经营下列本外币业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
近三年，华电财务公司的资产总额、营业收入和净利润总体呈平稳增长趋势。截至 2018年 12月 31日,华电财务公司资产总额 490.6亿元,净资产 75.7亿元。2018年度，华电财务公司实现主营业务收入 14.21亿元，实现净利润 9.0亿元。除《金融服务协议》所涉及的业务范围外，华电财务公司与本公司之间不存在产权、资产、人员等其他方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
2019年，公司拟从华电财务公司获得综合授信余额不超过 100,000万元。综合授信服务中，贷款利率不高于同期同类商业银行
贷款利率，除贷款外的其他授信范围内金融服务,收费标准不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。
另外，公司及控股子公司在华电财务公司日均存款余额不超过 80,000万元，存款利率不低于同期同类商业银行存款利率。
四、本次交易对公司的影响
华电财务公司的财务状况良好，接受中国银行保险监督管理委员会的监督，并按相关监管规则及运营要求向华电集团成员单位提供金融服务。公司执行与华电财务公司签署的《金融服务协议》，有利于降低融资成本,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。
本次关联交易不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司
董事会
二〇一九年六月十八日
议案十一
关于公司与全资子公司华电曹妃甸重工装备
有限公司向银行申请 22,270万元贷款的议案
各位股东：
华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）与全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司（以下简称“曹妃甸重工”）拟作为贷款一方向银行申请贷款 22,270万元(以下简称“本次贷款”)。现将具体情况报告如下：
一、贷款情况概述
（一）申请本次贷款的原因
曹妃甸重工固定资产、无形资产投资占用资金约为 7.41亿元，除注册资本金 3.62亿元外，其余资金主要来自各类长短期贷款，还款压力较大。目前，曹妃甸重工正在积极调整产品结构，执行项目规模有所扩大，对流动资金的需求量也相应增大。
曹妃甸重工此前向中国工商银行曹妃甸支行申请的购船专项贷款 7,920万元于 2019年到期，其中 100万元于 2019年 2月 20日到期，7,820万元于 2019年 8月 20日到期；与公司作为贷款一方向中国建设银行宣武支行申请的 14,350万元贷款于 2019年到期，其中 10,000万元于 2019年 5月 24日到期，4,350万元于 2019年 12月 25日到期。为缓解曹妃甸重工资金压力，降低其融资成本，提高公
司整体经济效益，公司拟在曹妃甸重工前述 22,270万元贷款到期后，与曹妃甸重工作为贷款一方继续向银行申请贷款，贷款额度为22,270万元。
（二）贷款方案
公司与曹妃甸重工作为贷款一方向银行申请贷款，具体贷款方案如下：
贷款人：华电重工股份有限公司
华电曹妃甸重工装备有限公司
贷款额度：22,270万元
贷款期限：十二个月
贷款协议：除上述贷款内容外，贷款各方的权利义务等其他约定由公司、曹妃甸重工、银行三方按照市场原则协商确定
审议权限：本次贷款由公司与曹妃甸重工作为贷款一方申请，由曹妃甸重工使用，根据相关监管规则及公司《章程》的规定，遵循实质重于形式原则，公司按照担保事项审议程序进行审议。本次贷款事项须经公司全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（三）贷款使用计划
本次 22,270万元贷款主要用于曹妃甸重工经营周转、购买原材料、加工费用等。
二、贷款使用人基本情况
曹妃甸重工，2009年 5月 20日成立，法定代表人韦公勋，注册
资本 36,200万元，为公司全资子公司，住所及经营地址为曹妃甸工业区，经营范围为大、中型火电、水电、风电、核电、煤炭、石油、化工、天然气、港口、交通、市政、冶金、建材、海洋工程、粮食行业的设备、散装物料输送系统、管道工程、施工机械、起重机械和钢结构的设计、制造、安装、调试及相关工程的设计、施工和总承包及技术咨询和技术服务、配件供应、货物进出口业务；自有房屋租赁；
船舶租赁；为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸服务；港口设施租赁服务。
截至 2018年 12月 31日，曹妃甸重工资产总额 14.56亿元，净资产 3.83亿元，资产负债率73.70%，2018年实现营业收入 83,496.80万元，净利润 205.51万元（经审计）。截至 2019年 3月 31日，曹妃甸重工资产总额 11.94亿元，净资产 3.89亿元，资产负债率67.45%， 2019年 1-3月，实现营业收入 15,362.56万元，净利润 744.41万元（未经审计）。
三、本次贷款对公司的影响
公司与曹妃甸重工向银行申请贷款，可以缓解曹妃甸重工的资金压力，降低曹妃甸重工的融资成本，有利于曹妃甸重工生产经营及项目执行，有利于提高公司整体经济效益，符合公司及全体股东的利益。
本次贷款 22,270万元占公司最近一期经审计净资产的6.20%，比例较小，不会对公司未来财务状况和经营成果构成重大不利影响。
另外，曹妃甸重工经营状况不断改善，其收入和利润可以用于归还贷款。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司提供对外担保总额为 47,170.00万元，占公司最近一期经审计净资产的13.14%。其中，对控股子公司提供的担保总额为 27,820.00万元，占公司最近一期经审计净资产的7.75%；公司与子公司作为贷款一方向银行申请贷款 19,350.00万元，占公司最近一期经审计净资产的5.39%。目前，前述在保项目没有逾期情况，也没有代偿情况。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司董事会
二〇一九年六月十八日
议案十二
关于公司与全资子公司武汉华电工程装备有限公司
向银行申请 5,000万元贷款的议案
各位股东：
华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）与全资子公司武汉华电工程装备有限公司（以下简称“武汉华电”）拟作为贷款一方向银行申请贷款 5,000万元(以下简称“本次贷款”)。现将具体情况报告如下：
一、贷款情况概述
（一）申请本次贷款的原因
武汉华电此前基建总投资 1.3亿元，注册资本 5,000万元，其余资金主要来自银行贷款及委托贷款。另，随着自主开发市场及执行项目规模增大，武汉华电对流动资金的需求也相应增大。
武汉华电此前与公司作为贷款一方向中国建设银行北京宣武支行申请的 5,000万元贷款于 2019年 12月 27日到期。为缓解武汉华电资金压力，降低其融资成本，提高公司整体经济效益，公司拟在武汉华电前述 5,000万元贷款到期后，与武汉华电作为贷款一方继续向银行申请贷款，贷款金额为 5,000万元。
（二）贷款方案
公司与武汉华电作为贷款一方向银行申请贷款，具体贷款方案如
下：
贷款人：华电重工股份有限公司
武汉华电工程装备有限公司
贷款额度：5,000万元
贷款期限：十二个月
贷款协议：除上述贷款内容外，贷款各方的权利义务等其他约定由公司、武汉华电、银行三方按照市场原则协商确定
审议权限：本次贷款由公司与武汉华电作为贷款一方申请，由武汉华电使用，根据相关监管规则及公司《章程》的规定，遵循实质重于形式原则，公司按照担保事项审议程序进行审议。本次贷款事项须经公司全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（三）贷款使用计划
本次 5,000万元贷款主要用于武汉华电经营周转、购买原材料、加工费用等。
二、贷款使用人基本情况
武汉华电，2010年 12月 1日成立，法定代表人侯旭华，注册资本 5,000万元，为公司全资子公司，住所及经营地为湖北省葛店开发区创业大道 1号，经营范围为能源、环保、水利、矿山、交通行业的工程承包及相关设备的研发、制造、技术咨询；金属结构产品的设计、制造；与上述业务有关的原材料贸易、进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（国家有专项规定需要审批的，
必须持相关批准文件或许可证经营）。主营业务为高端钢结构产品生产制造。
截至 2018年 12月 31日，武汉华电资产总额 4.58亿元，净资产 0.92亿元，资产负债率79.99%，2018年实现营业收入 43,433.71万元，净利润 1,032.29万元（经审计）。截至 2019年 3月 31日，武汉华电资产总额 4.11亿元，净资产 0.83亿元，资产负债率79.76%， 2019年 1-3月，实现营业收入 8,543.03万元，净利润 194.63万元（未经审计）。
三、本次贷款对公司的影响
公司与武汉华电向银行申请贷款，可以缓解武汉华电的资金压力，降低武汉华电的融资成本，有利于武汉华电生产经营及项目执行，有利于提高公司整体经济效益，符合公司及全体股东的利益。
本次贷款 5,000万元占公司最近一期经审计净资产的1.39%，比例较小，不会对公司未来财务状况和经营成果构成重大不利影响。另外，武汉华电经营状况不断改善，其收入和利润可以用于归还贷款。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司提供对外担保总额为 47,170.00万元，占公司最近一期经审计净资产的13.14%。其中，对控股子公司提供的担保总额为 27,820.00万元，占公司最近一期经审计净资产的7.75%；公司与子公司作为贷款一方向银行申请贷款 19,350.00万元，占公司最近一期经审计净资产的5.39%。目前，前述在保项目没有逾期情况，也没有代偿情况。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司董事会
二〇一九年六月十八日