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|北京市天元律师事务所关于安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书北京市天元律师事务所北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层邮编：100032|

法律意见书
目 录
一、 本次发行股份购买资产概述 ................................................................................... 3二、 本次发行股份购买资产的批准和授权 ................................................................... 4三、 本次发行股份购买资产的实施情况 ....................................................................... 6四、 相关后续事项 ........................................................................................................... 7五、 结论性意见 ............................................................................................................... 7
法律意见书
北京市天元律师事务所
TIANYUAN LAW FIRM
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北京市天元律师事务所
关于安徽神剑新材料股份有限公司
发行股份购买资产之标的资产交割情况的
法律意见书
京天股字（2015）第187-2号致：安徽神剑新材料股份有限公司
北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)受安徽神剑新材料股份有限公司(以下简称“神剑股份”或“发行人”)的委托，就神剑股份发行股份购买资产(以下简称“本次重组”)事宜，担任神剑股份的法律顾问，并就本次重组中发行股份购买资产涉及的标的资产交割情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见,本所律师特作如下声明:
1、本所根据《证券法》、《公司法》、《重组办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行股份购买资产相关方提供的有关文件和事实进行了必要和可能的核查和验证，出具本法律意见书。
2、本所依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或存
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在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
3、为出具本法律意见书，本所审阅了本次发行股份购买资产相关方向本所提供的有关文件，该等文件的形式包括书面形式和电子文档形式，同时亦向本次发行股份购买资产相关方的有关人员进行了必要的核实和讨论。
4、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次发行股份购买资产相关方及其有关人员或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
5、本所仅就与本次发行股份购买资产涉及的标的资产交割有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或有关当事人的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
6、本所经办律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7、本法律意见书仅供神剑股份为本次发行股份购买资产涉及的标的资产交割事宜使用，不得用作任何其他目的。
8、在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简称与原法律意见书、补充法律意见书中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向、本所在原法律意见书、补充法律意见书中所做出的声明同样适用于本法律意见书。
基于上述，本所出具法律意见如下:
一、本次发行股份购买资产概述
本次交易系神剑股份以发行股份方式，收购徐昭等6名自然人和南海成长等 4名机构投资者所持有的100%嘉业航空股权，神剑股份以自有资金支付本次并购交易费用。交易对方拟出售嘉业航空股权情况及支付对价情况如下：
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|序号|交易对方|拟出售嘉业航空股权比例（%）|获取对价（元）|股份支付数量（股）|

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|1|徐昭|31.22%|132,685,000|15,374,855|
|2|徐卫国|20.34%|86,445,000|10,016,802|
|3|闵茂群|13.06%|55,505,000|6,431,634|
|4|南海成长|12.13%|51,552,500|5,973,638|
|5|益圣恒通|7.44%|31,620,000|3,663,963|
|6|深创投|5.00%|21,250,000|2,462,341|
|7|红土创投|4.86%|20,655,000|2,393,395|
|8|赵璐璐|4.81%|20,442,500|2,368,772|
|9|胡荣伟|1.00%|4,250,000|492,468|
|10|袁忠|0.14%|595,000|68,946|
|合计|||425,000,000|49,246,814|

本次交易完成后，神剑股份将持有嘉业航空100%的股权。
二、本次发行股份购买资产的批准和授权
（一）神剑股份的内部批准和授权
（1）2015年5月11日，神剑股份召开了第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产预案>的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》等议案。
（2）2015年 5月 11日，神剑股份召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产预案>的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司聘请本次交
易相关中介机构的议案》等议案。独立董事已对本次交易发表了独立意见。
（3）2015年 6月 13日，神剑股份召开了第三届董事会第十七次会议，会
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议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案（修订版）》、《关于签订<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于<安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》等议案。独立董事已对本次交易发表了独立意见。
（4）2015年 6月 13日，神剑股份召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案（修订版）》、《关于签订<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于<安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
（5）2015年7月1日，神剑股份召开了2015年第三次（临时）股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案（修订版）、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签订<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于<安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
（二）交易对方非自然人股东的内部批准和授权
（1）2015年 5月 10日，南海成长执行事务合伙人签署了《南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人决定》，同意南海成长参与嘉业航空与神剑股份的本次交易行为。
（2）2015年 4月 20日，益圣恒通股东签署了《北京益圣恒通投资管理有限公司股东会决议》，同意益圣恒通参与嘉业航空与神剑股份的本次交易行为。
（3）2015年 4月 21日，深创投投资决策委员会作出《深圳市创新投资集团有限公司投资决策委员会决议》，同意深创投参与嘉业航空与神剑股份的本次交易行为。
（4）2015年 4月 21日，红土创投股东签署了《西安红土创新投资有限公
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司股东会决议》，同意红土创投参与嘉业航空与神剑股份的本次交易行为。
（三）目标公司的内部批准和授权
2015年5月11日，嘉业航空股东会作出决议，同意嘉业航空全体股东参与嘉业航空与神剑股份的本次交易行为。
（四）本次交易其他已获得的授权、批复和同意
2015年 6月 30日，国防科工局出具科工计【2015】616号《国防科工局关于西安嘉业航空科技有限公司重组上市涉及军工事项的审查意见》，同意嘉业航空重组上市。
（五）本次交易已获得中国证监会的批准
中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）出具的《关于核准安徽神剑新材料股份有限公司向徐昭等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】2325号），核准本次神剑股份发行股份购买资产方案。
经本所律师适当核查，本所认为，神剑股份本次发行股份购买资产已履行了必要的法定程序，并获得了交易各方应当履行的批准程序和中国证监会的批准，程序合法有效。
三、本次发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产的过户
本所律师适当核查，标的资产已依法过户至神剑股份名下，本次发行股份购买资产之标的资产已依法办理过户手续。
根据神剑股份和嘉业航空提供的材料以及西安市工商行政管理局阎良分局出具的《营业执照》、《公司登记基本情况表》等文件，嘉业航空公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为1310.4万元，法定代表人为徐昭，神剑股份认缴出资额1310.4万元，持有嘉业航空100%的股权。
（二）期间损益的归属与确认
根据神剑股份与交易对共同签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，
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自基准日起至股权交割日止，嘉业航空在此期间产生的收益由嘉业航空在股权交割日后的新股东享有；如嘉业航空在此期间产生亏损，则由嘉业航空股东内部按照各自的持股比例承担，嘉业航空股东根据发行股份购买资产协议所约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给嘉业航空。
（三）新增股份登记情况
2015年 11月 13日，神剑股份就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料后取得其出具的《股份登记申请受理确认书》，证明神剑股份本次交易发行新股数量为 49,246,814股（其中限售流通股数量为49,246,814股），非公开发行后神剑股份数量为431,297,798股。
综上所述，本所律师认为，本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定，资产过户手续已办理完毕，神剑股份已合法取得嘉业航空100%的股份；神剑股份就本次交易涉及的新增股份事宜已向中国证记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记。
四、相关后续事项
截至本法律意见书出具日，本次发行股份购买资产的相关后续事项主要包括:
（一）神剑股份工商变更登记
神剑股份尚需就本次发行股份购买资产而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。
（二）相关协议及承诺的履行
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于尚未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。
五、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为:
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（一）神剑股份本次发行股份购买资产已履行了必要的法定程序，并获得了交易各方应当履行的批准程序和中国证监会的批准，程序合法有效；
（二）标的资产已依法过户至神剑股份名下，本次发行股份购买资产之标的资产已依法办理过户手续；
（三）本次发行股份购买资产涉及的新发行股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，神剑股份尚需就本次发行股份购买资产而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产之标的资产交割情况的法律意见书》之签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
池晓梅
霍雨佳
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
2015年12月9日