中信证券股份有限公司关于
浙江正元智慧科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]478号”文核准，浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“正元智慧”、“发行人”、“公司”）1,666.6667万股社会公众股公开发行已于2017年4月10日刊登招股说明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《浙江正元智慧科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
1、概况
中文名称： 浙江正元智慧科技股份有限公司
注册资本： 5,000万元（发行前），6,666.6667万元（发行后）
法定代表人： 陈坚
成立日期： 2000年3月13日（2012年10月9日整体变更为股份有限公司）住所： 杭州市余杭区文一西路1500号1幢301室
邮政编码：
311121
经营范围： 第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》）。
计算机软件产品开发、技术服务与咨询及成果转让服务，电子
产品、计算机软硬件及配件、办公自动化设备、化工原料（不含危险品及易制毒制品）、金属材料、建筑材料的销售，信息系统设计与系统集成，计算机外围设备的设计、制造、销售，计算机硬件设备维修，建筑智能化工程施工，装饰装潢，计量器具的制造（限分支机构经营）、设计、销售。
2、股份公司设立情况
2012年9月2日，正元有限召开临时股东会，同意正元有限整体变更为股份有限公司；由杭州正元、易康投资、正浩投资、博信优选、合力创投、吕德民、盈瓯创投、李琳、浙江连连科技有限公司、乾盈投资、金础创投、李成、盈沛投资、文诚创投共14位股东共同作为发起人，将正元有限整体变更为股份有限公司。本次整体变更以正元有限截至2012年8月31日经天健会计师审计的净资产123,227,947.82元为基准，按2.7384:1的比例折为股份公司股本，整体变更发起设立浙江正元智慧科技股份有限公司，其中股本总额为4,500万元，剩余净资产78,227,947.82元计入股份公司资本公积。2012年10月9日，天健会计师对本次变更进行了验资并出具了天健验[2012]326号《验资报告》。
2012年10月9日，公司在浙江省工商行政管理局完成变更登记，注册资本为4,500万元，取得了330000000056314号《企业法人营业执照》。
（二）主营业务
公司主营业务为智慧一卡通系统的设计、开发、生产、销售、服务及运营。
自成立以来，一直以教育行业为主，为客户提供一卡通系统整体解决方案，根据客户的不同需求定制集身份识别、小额支付、资源管控、信息集成、数据挖掘等多种功能的一卡通系统，既可满足院校、企事业、政府、军警等“独立部署、封闭使用”需求，也可突破边界，实现在目标群体、园区、城域中“统一部署、共享使用”。
（三）发行人主要财务数据
根据天健会计师出具的天健审〔2017〕528号《审计报告》，公司2014年、2015年、2016年的主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016.12.31||2015.12.31|2014.12.31|
||16,289.49||14,732.62|||
||264.31||21.39|||
||21,031.46||19,172.02|||
||645.48||692.42|||
||293.10||214.73|||
||1,880.04||1,660.76|||
||7,613.10||7,935.89|||
||324.29||198.87|||
||48,341.27||44,628.70|||
||5,264.99||3,783.23|||
||751.44||718.73|||
||1,095.21||938.96|||
||261.04||261.04|||
||580.23||458.86|||
||833.74||227.77|||
||8,786.65||6,388.57|||
||57,127.92||51,017.27|||
||6,400.00||4,550.00|||
||2,233.03||629.24|||
||7,387.28||8,483.97|||
||2,841.07||2,845.32|||
||947.60||797.85|||
||656.66||611.81|||
||6.32||4.89|||
||1,165.92||2,282.87|||
||21,637.89||20,205.96|||
||||-|||
||21,637.89||20,205.96|||
||5,000.00||5,000.00|||
||13,548.47||13,388.61|||
||1,568.31||1,086.90|||
||14,196.88||10,103.20|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016.12.31||2015.12.31|2014.12.31|
||34,313.66||29,578.71|||
||1,176.38||1,232.61|||
||35,490.04||30,811.32|||
||57,127.92||51,017.27|||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||36,337.18||31,982.54|||
||21,675.80||18,910.45|||
||310.91||262.25|||
||3,046.56||2,555.17|||
||8,048.09||6,933.47|||
||253.78||179.88|||
||275.73||961.32|||
||-105.98||-167.68|||
||-105.98||-167.68|||
||2,620.32||2,012.32|||
||2,302.54||1,803.06|||
||10.62||18.95|||
||88.59||37.33|||
||5.57|||||
||4,834.27||3,778.04|||
||85.12||363.06|||
||4,749.16||3,414.98|||
||4,575.09||3,344.97|||
||174.07||70.01|||
||4,749.16||3,414.98|||
||4,575.09||3,344.97|||
||174.07||70.01|||
||0.92||0.67|||
||0.92||0.67|||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||38,564.01||31,036.07|||
||1,419.50||743.97|||
||5,382.55||3,867.95|||
||45,366.05||35,647.99|||
||22,933.42||21,482.80|||
||6,366.54||5,258.34|||
||3,001.73||2,049.30|||
||11,524.45||6,523.38|||
||43,826.16||35,313.83|||
||1,539.90||334.16|||
||-||-|||
||12.25||48.80|||
||18.37||117.11|||
||-||-|||
||-||-|||
||30.62||165.91|||
||1,264.32||1,189.79|||
||1,600.00||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||2,864.32||1,189.79|||
||-2,833.70||-1,023.88|||
||-||-|||
||-||-|||
||8,000.00||5,950.00|||
||-||-|||
||8,000.00||5,950.00|||
||6,150.00||6,600.00|||
||545.05||563.89|||
||230.30||260.10|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||-||-|||
||6,695.05||7,163.89|||
||1,304.95||-1,213.89|||
||-||-|||
||11.15||-1,903.61|||
||12,545.32||14,448.93|||
||12,556.47||12,545.32|||

4、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016.12.31/||2015.12.31/|2014.12.31/|
|主要财务指标||||||
|||2016年度||2015年度|2014年度|
||2.23||2.21|||
||1.88||1.82|||
||34.13%||33.10%|||
||37.88%||39.61%|||
||1.60||1.63|||
||2.79||2.62|||
||5,491.29||4,279.37|||
||4,575.09||3,344.97|||
||3,582.22||2,447.87|||
||24.07||27.89|||
||0.31||0.07|||
||0.00||-0.38|||
||6.86||5.92|||
||3.09%||3.05%|||

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为
5,000
万股，本次公开发行
1,666.6667
万
股人民币普通股（A股），占发行后总股本的比例为25%。
（一）本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：1,666.6667万股。其中网上发行
1,666.6667
万股，占本次发行总量的100%。
4、发行方式：本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式，不进行网下询价和配售。网上定价发行股票数量为
1,666.6500
万股，中签率为0.0129470977%，有效认购倍数为7,723.73873倍。网上投资者缴款认购的股份数量为16,644,797股，网上投资者放弃认购的股份数量为21,703股，弃配比例为0.1302%，网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，未达深市新股网上申购单位的余股为167股，两者合计21,870股，最终由主承销商包销股份数量为21,870股。
5、发行价格：12.35元/股，对应的市盈率为：
（1）17.24倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2016年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；
（2）22.98倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2016年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。
发行市净率为：1.64倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
6、承销方式：余额包销。
7、股票锁定期：本次发行的股票无流通限制及锁定期安排。
8、募集资金总额和净额：发行人本次发行的募集资金总额为
20,583.33
万元，扣除本次发行的发行费用
4,761.33
万元后，募集资金净额为
15,822.00
万元。天健会计师已于
2017
年
4
月
18
日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验[2017]97号《验资报告》。
9、发行前每股净资产：6.86元（按2016年12月31日经审计的归属于母
公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）。
发行后每股净资产：7.52元（按
2016
年
12
月
31
日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
10、发行后每股收益：0.5373元（按公司经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
公司控股股东杭州正元和实际控制人陈坚及其近亲属王亚静、陈英、李琳承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本公司/本人所直接或间接持有的公司股份；在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本公司/本人于本次发行前已直接或间接持有的老股（不包括本公司/本人在本次发行股票后从公开市场中新买入的股份）事项，本公司/本人承诺如下：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，本公司/本人直接或间接转让所持老股不超过本公司/本人持有公司老股的15%，在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第
13
至 24
个月内，本公司/本人直接或间接转让所持老股不超过在锁定期届满后第
13个月初本公司/本人直接或间接持有老股的15%。本公司/本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本公司/本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起3个交易日后，本公司/本人方可减持股份。此外，陈坚、陈英在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如在公司股票上市交易之日起6个月内申报离职，则自申报离职之日起18个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；如在股票上市交易之日起第7个月至第12个月之间申报离职，则自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。公司实际控制人陈坚承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的杭州正元的股份。
除陈坚和陈英外，持有公司股份的董事、监事和高级管理人员黄金明、杨增
荣、周军辉、范熊熊、陈根清、施东圣、吕晓平及原公司高级管理人员何玉萍（已离职）承诺：自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。在本人任职期间每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如在公司股票上市交易之日起6个月内申报离职，则自申报离职之日起18个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；如在股票上市交易之日起第
7
个月至第 12
个月之间申报离职，则自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
控股股东杭州正元，实际控制人陈坚及其近亲属王亚静、陈英、李琳，持有公司股份的其它董事、监事和高级管理人员黄金明、杨增荣、周军辉、范熊熊、陈根清、施东圣、吕晓平及原公司高级管理人员何玉萍（已离职）承诺：锁定期届满后
2
年内，本公司/本人减持公司股票的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（以下简称“发行价”）；公司上市后
6
个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司/本人持有股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理；如本公司/本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股份的，本公司/本人承诺违规减持股票所得归公司所有，同时本公司/本人持有剩余股份的锁定期在原股份锁定期（包括延长后的锁定期）届满后自动延长1年。
公司股东易康投资、正浩投资、博信优选、合力创投、盈瓯创投、连连投资、青岛金石、海宁嘉慧、乾盈投资、新余鼎峰、金础创投、李成、盈沛投资、文诚创投承诺：自公司首次公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本单位/本人所持有的公司股份，也不由公司回购本单位/本人所持有的股份。
持有公司5%以上股份的股东易康投资、正浩投资、博信优选、合力创投承诺：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后2年内，本企业将根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况综合分析决定减持数量。
此外，持有公司5%以上股份的易康投资、正浩投资、博信优选、合力创投还承诺：本单位的减持价格将均不低于公司上一年度经审计的每股净资产值及股票首次公开发行的价格。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格指公司股票复权后的价格；本单位持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本单位减持持有的公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本单位方可以减持股份；如本单位违反上述承诺或法律强制性规定减持股份的，本单位承诺违规减持股票所得归公司所有，同时本单位所持有的剩余股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
正元智慧股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后正元智慧股本总额为6,666.6667万股，不少于人民币3000万元；
（三）公开发行的股份占正元智慧本次发行后股份总数的25%；
（四）本次发行后公司股东总人数不少于200人；
（五）正元智慧最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，中信证券作为保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人控股股东、实际控制人、重要关联方提供担保或融资。
（五）保荐人与发行之间存在其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为正元智慧首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，中信证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信正元智慧符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信正元智慧申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信正元智慧及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对正元智慧提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐人承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
|||||
|-|-|-|-|
||事项||工作安排|
|（一）持续督导事项||在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导||
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度||强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐协议》约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况||
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况||
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见||
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件||与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定||
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项||督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见||
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见||督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定||
|7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况||与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息||
|8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查||定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查||
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职||有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间||

|||
|-|-|
|责的其他主要约定|内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
保荐代表人：黄新炎、魏忠伟
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦23层
邮编：100125
电话：010-60833067
传真：010-60836960
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
作为正元智慧首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，中信证券认为，正元智慧申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，正元智慧股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中信证券愿意推荐正元智慧
的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江正元智慧科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》签字盖章页）
法定代表人：______________________
张佑君
保荐代表人：_________________ _______________
黄新炎 魏忠伟
中信证券股份有限公司
年 月 日