浙江天册律师事务所
关于
浙江东日股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
补充法律意见书（三）
天册律师事务所
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天册律师事务所补充法律意见书（三）
浙江天册律师事务所
关于浙江东日股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
补充法律意见书（三）
编号：TCYJS2016H1094号第一部分引言
致：浙江东日股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“天册”或“本所”）接受浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”或“公司”）的委托，担任浙江东日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）项目的专项法律顾问，已于 2016年6月 28日就本次发行事宜出具了编号为“TCYJS2016H0671号”的《浙江天册律师事务所关于浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
于2016年7月22日出具了编号为“TCYJS2016H0752”的《浙江天册律师事务所关于浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》。
于2016年10月17日出具了编号为“TCYJS2016H1028”的《浙江天册律师事务所关于浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》。
根据中国证券监督管理委员会“162485号”《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的要求，本所律师就反馈意见所涉问题的有关重大事项进行了核查，本所现就公司本次重组的有关事项出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
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除本补充法律意见书特别说明外，本所已出具的编号为“TCYJS2016H0671号”的《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
第二部分对反馈意见的回复
反馈问题1.申请材料显示，2010年，浙江东方集团等 23户企业的国有产权无偿划转至温州市现代服务业投资集团有限公司。反馈回复材料显示，该次国有产权无偿划转，系温州市市级国有企业的整合重组，未涉及国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府的相关审批。请你公司参照《<首次公开发股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第五条第一款的相关规定，补充披露上市公司控制权是否曾发生变动。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、参照《<首次公开发股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第五条第一款的相关规定，补充披露上市公司控制权是否曾发生变动。
1、法规规定
《<首次公开发股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“1号意见”）第五条第一款规定如下：
“五、因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；”
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该次国有产权无偿划转，系温州市市级国有企业的整合重组，不涉及国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构的直属企业。根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十二条：“企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报国资监管机构批准。”，本次无偿划转需温州市国资委批准同意。因此，本次无偿划转未涉及国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府的相关审批。
3、参照1号意见第五条第一款规定，本次无偿划转未导致公司控制权变更（1）本次无偿划转未导致公司控股股东及实际控制人发生变更
本次划转不涉及 1号意见第五条规定中的无偿划转国有股权等导致控股股东变化的情形。
该次国有产权无偿划转前后公司控股股东仍为东方集团，实际控制人仍为温州市国资委，持有公司控股股东浙江东方集团100%国有股权，东方集团持有本公司48.97％股权。划转前的股权结构图如下：
温州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
浙江东方集团公司
48.97%
浙江东日股份有限公司
该次国有产权无偿划转完成后，公司实际控制人仍为温州市国资委，持有现代集团100%股份，现代集团持有公司控股股东东方集团100%国有股权，东方集团持有公司48.97％股权。具体股权结构图如下：
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温州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
温州市现代服务业投资集团有限公司
100%
浙江东方集团公司
48.97%
浙江东日股份有限公司
该次国有产权无偿划转后，浙江东日的控股股东仍为东方集团，实际控制人仍为温州市国资委，因此公司控制权未发生变更。
（2）参照1号意见第五条第一款规定，本次无偿划转未导致公司控制权变更①本次市级国资的股权无偿划转属于温州市级国有资产监督管理的整体性调整
本次无偿划转系温州市市级国有企业监督管理的整体性调整。为深入贯彻党的十七大精神，全面落实科学发展观，进一步优化国有经济结构布局，提高国资运营效率，做大做强国有企业，更好发挥国企、国资的作用，服务经济社会发展，根据温州市国有企业改革发展实际，温州市委、市政府决定实施新一轮市级国有企业整合重组改革。2010年 10月 13日，温州市委办《关于印发温州市市级国有企业整合重组实施方案的通知》（温委办[2010]120号），统一部署市级国有企业监督管理的整体性调整，决定统一组建 6家、更改 2家和保持 1家市级国资运营公司，其中现代集团为 6家组建公司之一，负责统一运营东方集团、温州市商业资产管理有限公司、温州市物资资产管理有限公司等公司。
②本次划转经温州市委、温州市人民政府和温州市国资委决策程序通过 2010年10月13日，温州市委办《关于印发温州市市级国有企业整合重组实施方案的通知》（温委办[2010]120号），决定由现有国有企业整合组建9家市级国资运营公司
2010年12月12日，温州市人民政府办公室《关于印发温州市国有企业整合重组工作领导小组会议纪要的通知》（温政办[2010]147号），原则同意9家市级国资运营公司的筹建方案。
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等企业国有产权无偿划转的通知》（温国资委[2010]274号），批准该次国有产权无偿划转事宜。
③有关决策和批复文件
公司已取得本次无偿划转的决策文件，包括：温州市人民政府办公室《关于印发温州市国有企业整合重组工作领导小组会议纪要的通知》（温政办[2010]147号）、温州市委办《关于印发温州市市级国有企业整合重组实施方案的通知》（温委办[2010]120号）、温州市国资委《关于温州市商业资产管理有限公司等企业国有产权无偿划转的通知》（温国资委[2010]274号）。具体文件见第一次反馈意见回复材料6-3中国证监会要求提供的其他文件。
综上，本次无偿划转系温州市市级国有企业的整合重组，属于温州市市级国有资产监管的整体性调整，已获得温州市委、温州市人民政府及温州市国资委的审批，公司已提供本次无偿划转的决策或批复文件，参照1号意见第一款的规定，本次无偿划转未导致公司控制权发生变更。
4、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第二节上市公司基本情况，三、公司最近三年及一期控制权变动情况”章节补充披露。
二、核查意见
综上，本所律师查阅了温州市国资委就本次国有产权无偿划转相关批准文件、浙江东日、东方集团、现代集团等主体的相关工商资料及浙江东日的相关公告文件，经核查，本所律师认为：
参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第五条第一款的规定，本次无偿划转为温州市市级国有企业的整体性调整，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，并且已经温州市委、温州市人民政府和温州市国资委相关审批决策程序批准，因此上市公司控制权未发生变动。
反馈问题2.反馈回复材料显示，冷链物流中心项目未来投入运营所需取得运营资质主要包括：农产品市场登记证、安全评价机构对冷链仓储配套液氨制冷项目安全设施出具的建设项目安全验收评价报告、特种设备使用登记证、食品流通
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许可证。请你公司补充披露标的资产前述资质的办理进展及预计办毕时间，以及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、冷链物流中心未来运营取得资质的办理进展情况及预计办毕时间
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|资质证书|办理进展|办理要求|预计办毕时间|
|特种设备使用登记证|目前已具备持证作业工作人员，该登记证待竣工验收时取得|根据温州市质量技术监督局相关政策规定，特种设备使用单位在特种设备使用前，应当按照有关规定，设立管理机构、管理人员，建立必要的制度，并具备一定数量的持证作业人员，在特种设备检验合格的前提下，在其使用前或者投入使用后的30日内，填写特种设备使用登记表，携带有关资料到安全监察机构进行登记。|竣工验收时取得，预计2017年一季度|
|建设项目安全验收评价报告|2013年6月取得有相应资质的安全评价机构出具的安全预评价报告并按照规定施工建设|根据国家安全生产监督管理总局令第 36号《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》的第二十三条规定：“建设项目竣工投入生产或者使用前，生产经营单位应当组织对安全设施进行竣工验收，并形成书面报告备查。安全设施竣工验收合格后，方可投入生产和使用。”；第二十四条规定：“建设项目的安全设施有下列情形之一的，建设单位不得通过竣工验收，并不得投入生产或者使用：（一）未选择具有相应资质的施工单位施工的；（二）未按照建设项目安全设施设计文件施工或者施工质量未达到建设项目安全设施设计文件要求的；（三）建设项目安全设施的施工不符合国家有关施工技术标准的；（四）未选择具有相应资质的安全评价机构进行安全验收评价或者安全验收评价不合格的；（五）安全设施和安全生产条件不符合有关安全生产法律、法规、规章和国家标准或者行业标准、技术规范规定的；（六）发现建设项目试运行期间存在事故隐患未整改的；（七）未依法设置安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员的；（八）从业人员未经过安全生产教育和培训或者不具备相应资格的；（九）不符合法律、行政法规规定的其他条件的。”|竣工验收前通过，预计2017年一季度|
|农产品市场登记证|2015年7月取得“温州现代冻鲜品市场”的市场名称预先核准，资产交割后由上市公司办理登记证书|根据温州市市场监督管理局相关政策规定，市场登记证需要由市场举办者法定代表人或者其委托的代理人，向有管辖权的登记机关提交下列文件：1、市场名称登记申请表（举办单位加盖公章）；2、土地使用权证明复印件；3、利用现有房屋举办市场的，应当提交营业用房的产权证明；租用房屋的，同时提交房屋租赁协议；新建市场营业用房的，应当提交规划、质量、消防等分项验收合格证明；4、划行归市|资产交割后，冷链物流中心项目正式投入运营前，预计2017年二季度|

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|||及配套设施布局图；5、市场举办者的营业执照复印件（具有市场投资经营资格或“市场经营管理”的经营范围；6、市场负责人的任命文件（法定代表人签字或董事会决议）及身份证复印件；7、法律法规规定的其他文件。||
|食品流通许可证|上市公司子公司温州菜篮子经营配送有限公司已取得该运营资质，未来冷链物流中心配送业务拟由该公司运营|公司已取得许可证，无需重新办理。|公司已取得许可证，无需重新办理|

二、冷链物流中心项目相关运营资质逾期未办理完毕的影响
鉴于，（1）根据温州市质量技术监督局规定，公司需在特种设备使用前或者投入使用后的30日内，填写特种设备使用登记表，携带有关资料到安全监察机构进行登记，目前冷链物流项目已按照该规定的要求，准备特种设备使用的资料，包括要求相关人员考取证书等，预计项目竣工验收时办理特种设备使用登记不存在障碍；（2）在开工建设前，现代冷链已经按照规定聘请了具有资质的机构对冷库项目进行了安全评价预验收报告，并已按规定进行施工建设，且截至本反馈意见出具日，冷链物流中心项目未发生《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》规定的不得通过竣工验收的情形，预计未来安全评价验收办理不存在障碍；
（3）截至本反馈意见出具日，现代冷链已经取得冷链物流中心项目农产品市场名称预核准，未来资产交割及竣工验收后，根据温州市市场监督管理局的规定，上市公司提交土地使用权证书复印件、市场登记申请表等申请文件即可办理，预计未来农产品市场登记证办理不存在障碍；（4）上市公司子公司温州菜篮子经营配送有限公司已取得食品流通许可证运营资质，未来冷链物流中心配送业务拟由该公司运营，不需另行办理。
同时，现代集团及现代冷链已针对上述运营资质的办理出具了承诺：其在交割实施前办理完成实际从事业务所要求的全部行业准入手续并取得相应的资质证书、许可，并在资产实际交割时协助浙江东日申请办理或转移该等相关资质证书、许可；如因未及时办理并取得相应行业资质证书、许可证等致使浙江东日及其下
属子公司/分公司损失的，由其承担全部赔偿责任。
综上，冷链物流中心项目相关运营资质不能办理的风险较小，上述资质办理
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不会对本次交易产生重大不利影响。
虽然公司预计冷链物流中心项目未来相关运营资质办理不存在障碍，且现代集团及现代冷链已出具协助办理及赔偿承诺，但如公司未能如期取得相关运营资质，将导致项目不能及时投入运营。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况，三、冷链物流中心项目，（八）标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况”补充披露。
四、核查意见
综上，经核查，本所律师认为：上市公司已补充披露冷链物流中心项目的相关运营资质办理进展及预计办理时间，截至本补充法律意见书出具之日，公司的上述规划符合上述资质办理的相关政策，未来不能办理上述运营资质的风险较小。
本补充法律意见书出具日期为2016年11月7日。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为“TCYJS2016H1094号”《浙江天册律师事务所关于浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
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负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：张声
签署：