企业价值评估报告书
（报告书）
共1册第1册
项目名称：游族网络股份有限公司拟收购北京青果灵动科技有限公司97%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
报告编号：沪东洲资评报字【2016】第 0112201号
上海东洲资产评估有限公司
企业价值评估报告书
【2016】第0112201号
声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说明。
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目录
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项目名称 游族网络股份有限公司拟收购北京青果灵动科技有限公司97%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2016】第0112201号
声明 .............................................................................. 1目录 .............................................................................. 2摘要 .............................................................................. 3正文 .............................................................................. 5一、委托方及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 5 I. 委托方 ............................................................................. 5 II. 其他报告使用者 ..................................................................... 6二、被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 6三、评估目的 ....................................................................................................................................... 16四、评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 17五、价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 17六、评估基准日 ................................................................................................................................... 18七、评估依据 ....................................................................................................................................... 18 I. 经济行为依据 ...................................................................... 18 II. 法规依据 .......................................................................... 18 III. 评估准则及规范 .................................................................... 18 IV. 取价依据 .......................................................................... 19 V. 权属依据 .......................................................................... 19 VI. 其它参考资料 ...................................................................... 19 VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 19八、评估方法 ....................................................................................................................................... 19 I. 概述 .............................................................................. 19 II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 20 III. 资产基础法介绍 .................................................................... 20 IV. 收益法介绍 ........................................................................ 22九、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 24十、评估假设 ....................................................................................................................................... 25十一、评估结论 ....................................................................................................................................... 26 I. 概述 .............................................................................. 26 II. 结论及分析 ........................................................................ 27 III. 其它 .............................................................................. 28十二、特别事项说明 ............................................................................................................................... 28十三、评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 29 I. 评估报告使用范围 .................................................................. 29 II. 评估报告使用有效期 ................................................................ 30 III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 30 IV. 评估报告解释权 .................................................................... 30十四、评估报告日 ................................................................................................................................... 30报告附件 ......................................................................... 32
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摘要
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（摘要）
项目名称 游族网络股份有限公司拟收购北京青果灵动科技有限公司97%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2016】第0112201号
委托方 游族网络股份有限公司（股票代码：002174）。
其他报告使评估业务约定书中约定的其它报告使用者，及根据国家法律、法规规定用者 的报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 北京青果灵动科技有限公司。
评估目的 股权收购。
评估基准日 2015年12月31日。
评估对象及本次评估对象为股权收购涉及的股东全部权益，评估范围包括流动资评估范围
产、非流动资产（包括可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产）及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为 50,743,119.91元，合并报表归属于母公司股东权益为52,063,163.23元。
价值类型 市场价值。
评估方法 采用收益法和资产基础法评估，在对被评估单位综合分析后最终选取收益法的评估结论。
评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币2,001,000,000.00元。
大写：贰拾亿零壹佰万元。
评估结论使为评估基准日起壹年，即有效期截止2016年12月30日。
用有效期
重大特别事具体请关注评估报告“特别事项说明”。
项
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特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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正文
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（正文）
特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
游族网络股份有限公司（股票代码：002174）：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对游族网络股份有限公司拟收购北京青果灵动科技有限公司97%股权涉及的北京青果灵动科技有限公司股东全部权益在2015年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
项目名称 游族网络股份有限公司拟收购北京青果灵动科技有限公司97%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2016】第0112201号
一、委托方及其他报告使用者概况
I.委托方 企业名称：游族网络股份有限公司（股票代码：002174）
住 所：福建省晋江市经济开发区（安东园）金山路31号
注册资本：人民币27570.9972万元
类 型：股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人：林奇
经营范围：从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；动漫设计；创意服务，图文设计制作；
计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；
软件技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
企业简介：游族网络股份有限公司前身为梅花伞业股份有限公司，是专业的伞具制造商和出口商,主营为晴雨伞系列产品的开发、生产和销售,主要产品包括手动伞、自开伞、自开收伞三大类,产品款式花色多
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达3000余种。公司"梅花"自有品牌已经在俄罗斯、乌克兰、尼日利亚等主要市场拥有较高的市场知名度和市场占有率,产品远销全球100多个国家和地区。
梅花伞业股份有限公司通过定向发行 19277.0051万股股份购买林奇、朱伟松、上海一骑当先管理咨询合伙企业(有限合伙)、上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业(有限合伙)、李竹、苏州松禾成长二号创业投资中心(有限合伙)、上海敬天爱人管理咨询合伙企业(有限合伙)、崔荣持有的上海游族信息技术有限公司100%股权。注入资产主营业务变为网页网络游戏、移动网络游戏的研发和运营。
委托方游族网络股份有限公司为本次经济行为的拟收购方。
II.其他报评估业务约定书中约定的其它报告使用者，国有资产评估经济为行为告使用者
的相关监管部门或机构，及根据国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。除此之外，任何得到评估报告的第三方都不应视为评估报告使用者。
二、被评估单位及其概况
企业名称：北京青果灵动科技有限公司
住 所：北京市石景山区实兴大街 30号院3号楼八层8104房间注册资本：人民币 143.7908万元
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：刘睿
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；会议服务；
承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询；市场调查；计算机技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；从事互联网文化活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动】
1、企业历史沿革
北京青果灵动科技有限公司（以下简称“青果灵动”）成立于2009年 9月 11日，注册资本 100万元人民币，由刘睿、廖赤恒、蔡倩彦、盛君共同出资设立。其中：刘睿认缴 25.00万元，实缴 5.00万元(股权比例25.00%)；盛君认缴25.00万元，实缴5.00万元(股权比例25.00%)；
蔡倩彦认缴25.00万元，实缴5.00万元(股权比例25.00%)；廖赤恒认
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缴 25.00万元，实缴 5.00万元（股权比例25.00%)。（上述出资经北京普洋会计师事务所出具的“普验[2009]386号”验资报告确认）股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例 当期实缴（万元）累计实缴（万元）刘睿 25.00 25.00% 5.00 5.00
盛君 25.00 25.00% 5.00 5.00
廖赤恒 25.00 25.00% 5.00 5.00
蔡倩彦 25.00 25.00% 5.00 5.00
合计 100.00 100% 20.00 20.00
2009年11月25日，根据公司股东会决议，公司注册增本增至110万，接收游美珍为公司新股东，出资金额为10.00万元，出资方式为货币，于 2009年 11月 25日前一次缴足；原股东于 2009年 11月 25日缴付部分出资额，共 45.00万元，出资额如下：刘睿，出资额为 16.4275万元，出资方式为货币；盛君，出资额为 16.4275万元，出资方式为货币；蔡倩彦，出资额为1.0725万元，出资方式为货币；廖赤恒，出资额为11.0725万元，出资方式为货币。变更后，公司股权结构如下：股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例 当期实缴（万元）累计实缴（万元）刘睿 25.0000 22.73% 16.4275 21.4275
盛君 25.0000 22.73% 16.4275 21.4275
廖赤恒 25.0000 22.73% 11.0725 16.0725
蔡倩彦 25.0000 22.73% 1.0725 6.0725
游美珍 10.0000 9.08% 10.0000 10.0000
合计 110.0000 100% 55.0000 75.0000
(上述出资经北京普洋会计师事务所出具的“普验[2009]575号”《验资报告》确认)
2010年5月10日，根据公司股东会决议，公司注册增本增至 122.2222万元，接收畅游互动（北京）科技有限公司（以下简称“畅游互动”）为公司新股东，出资金额为 12.2222万元，出资方式为货币，于 2010年5月20日前缴足；蔡倩彦将其持有货币出资25.00万元中的未缴出资6.4270万元转让给刘睿；同意蔡倩彦将其持有货币出资25.00万元中的未缴出资 5.00万元转让给盛君；同意廖赤恒将其持有货币出资25.00万元中的未缴出资1.427万元转让给盛君。变更后，公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万）认缴比例当期实缴（万）累计实缴（万）刘睿 31.4270 25.71% 21.4275盛君 31.4270 25.71% 21.4275廖赤恒 23.5730 19.29% 16.0725蔡倩彦 13.5730 11.11% 6.0725
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游美珍 10.0000 8.18% 10.0000畅游互动（北京）科技有限公司 12.2222 10.00% 12.2222 12.2222合计 122.2222 100% 12.2222 87.2222(上述出资经北京普洋会计师事务所出具的“普验[2010]278号”《验资报告》确认)
2011年 8月 1日，根据公司股东会决议，公司的实收资本由 87.2222万元变更到 122.2222万元，其中：刘睿以货币方式增加出资 9.9995万元；盛君以货币方式增加出资9.9995万元；廖赤恒以货币方式增加出资7.5005万元；蔡倩彦以货币方式增加出资7.5005万元。
股东名称 认缴出资额（万）认缴比例当期实缴（万）累计实缴（万）刘睿 31.4270 25.71% 9.9995 31.4270盛君 31.4270 25.71% 9.9995 31.4270廖赤恒 23.5730 19.29% 7.5005 23.5730蔡倩彦 13.5730 11.11% 7.5005 13.5730游美珍 10.0000 8.18% 10.0000畅游互动（北京）科技有限公司 12.2222 10.00% 12.2222合计 122.2222 100% 35 122.2222(上述出资经华勤信（北京）会计师事务所出具的“京（华）验字[2011]0801号”《验资报告》确认)
2013年3月15日，根据公司股东会决议，原股东畅游互动将其持有的公司的10%的股权（共计12.2222万元）转让给趣游时代（北京）科技有限公司（以下简称“趣游时代”）。变更后，公司股权结构如下：股东名称 认缴出资额（万）认缴比例当期实缴（万）累计实缴（万）刘睿 31.4270 25.71% 31.4270盛君 31.4270 25.71% 31.4270廖赤恒 23.5730 19.29% 23.5730蔡倩彦 13.5730 11.11% 13.5730游美珍 10.0000 8.18% 10.0000趣游时代（北京）科技有限公司 12.2222 10% 12.2222合计 122.2222 100% 122.22222013年4月25日，根据公司股权转让协议，原股东蔡倩彦将其持有的公司1.82%的股权（共计2.2222万元）转让给游美珍，6.79%的股权（共计 8.2952万元）转让给刘睿；原股东廖赤恒将其持有的公司9.29%的股权(共计 11.3508万元)转让给刘睿；原股东盛君将其持有的公司13.21%（共计 16.1492万元）转让给刘睿。变更后，公司股权结构如下：
股东名称 转让前出资额（万）增减（万）转让后出资额（万）所占比例
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刘睿 31.427 35.7952 67.2222 55.00%盛君 31.427 -16.1492 15.2778 12.50%廖赤恒 23.573 -11.3508 12.2222 10.00%蔡倩彦 13.573 -10.5174 3.0556 2.50%游美珍 10 2.2222 12.2222 10.00%趣游时代（北京）科技有限公司 12.2222 12.2222 10.00%合计 122.2222 0 12.2222 100%2013年11月4日，根据公司股东会决定，公司注册资本增至 143.7908万元，接收天津泰达科技风险投资股份有限公司作为公司新股东，出资金额为 21.5686万元，出资方式为货币，一次性缴足。增资后，公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万）认缴比例当期实缴（万）累计实缴（万）刘睿 67.2222 46.750% 67.2222盛君 15.2778 10.625% 15.2778廖赤恒 12.2222 8.500% 12.2222蔡倩彦 3.0556 2.125% 3.0556游美珍 12.2222 8.500% 12.2222趣游时代（北京）科技有限公司 12.2222 8.500% 12.2222天津泰达科技风险投资股份有限公司 21.5686 15.000% 21.5686 21.5686合计 143.7908 100% 21.5686 143.7908（上述增资经华寅五洲会计事务所出具的“华寅五洲津验字[2013]0177号”验资报告验证）
2014年4月25日，公司原股东天津泰达科技风险投资股份有限公司改名，变更后公司名称为“天津泰达科技投资股份有限公司”。
2014年 6月 8日，根据公司股权转让协议，原股东蔡倩彦将其持有的公司2.125%的股权（共计3.0556万元）转让给廖赤恒，并退出股东会；
原股东游美珍将其持有的公司8.50%的股东（共计12.2222万元）转让给廖赤恒，并退出股东会；变更后，公司股权结构如下：
股东名称 认缴及实缴出资额（万元） 所占比例刘睿 67.2222 46.750%盛君 15.2778 10.625%廖赤恒 27.5000 19.125%趣游时代（北京）科技有限公司 12.2222 8.500%天津泰达科技投资股份有限公司 21.5686 15.000%合计 143.7908 100.00%2015年4月15日，根据公司股东会决议和股权转让协议，原股东趣游
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时代将其持有的公司8.50%的股权（共计12.2222万元）转让给廖赤恒，并退出股东会。变更后，公司的股东权结构如下：
股东名称 认缴及实缴出资额（万元） 所占比例刘睿 67.2222 46.750%盛君 15.277(cid:10) 10.625%廖赤恒 39.7222 27.625%天津泰达科技投资股份有限公司 21.5686 15.000%合计 143.7908 100.000%2015年5月29日，根据公司股东会决议和股权转让协议，原股东刘睿将其持有的公司10%（共计14.3791万元）无偿转让给王秋艳。变更后，公司股权结构如下：
股东名称 认缴及实缴出资额（万元） 所占比例刘睿 52.8431 36.750%盛君 15.2778 10.625%廖赤恒 39.7222 27.625%王秋艳 14.3791 10.000%天津泰达科技投资股份有限公司 21.5686 15.000%合计 143.7908 100.00%2015年6月23日，根据公司股东会决议和股权转让协议，原股东廖赤恒将其持有的公司5%(共计7.1895万元)转让给上海果香投资管理中心（有限合伙）。变更后，公司股权结构如下：
股东名称 认缴及实缴出资额（万元） 所占比例刘睿 52.8431 36.750%盛君 15.2778 10.625%廖赤恒 32.5327 22.625%王秋艳 14.3791 10.000%天津泰达科技投资股份有限公司 21.5686 15.000%上海果香投资管理中心（有限合伙） 7.1895 5.000%合计 143.7908 100.00% 2015年 7月 6日，根据公司股东会决议和股权转让协议，原股东廖赤恒将其持有的公司3%（共计 4.3137万元）转让给孟实，将持有公司2%（共计2.8758万元）转让给北京青果灵动投资中心（有限合伙）。
变更后，公司股权结构如下：
股东名称 认缴及实缴出资额（万元） 所占比例刘睿 52.8431 36.750%盛君 15.2778 10.625%廖赤恒 25.3432 17.625%
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王秋艳 14.3791 10.000%孟实 4.3137 3.000%天津泰达科技投资股份有限公司 21.5686 15.000%上海果香投资管理中心（有限合伙） 7.1895 5.000%北京青果灵动投资中心（有限合伙） 2.8758 2.000%合计 143.7908 100.00% 2015年 8月，根据公司股东会决议和股权转让协议，原股东廖赤恒将其持有公司的3%股权（共计4.3137万元）转让给游族网络股份有限公司。变更后，公司股权结构如下：
股东名称 认缴及实缴出资额（万元） 所占比例刘睿 52.8431 36.750%盛君 15.2778 10.625%廖赤恒 21.0295 14.625%王秋艳 14.3791 10.000%孟实 4.3137 3.000%天津泰达科技投资股份有限公司 21.5686 15.000%上海果香投资管理中心（有限合伙） 7.1895 5.000%北京青果灵动投资中心（有限合伙） 2.8758 2.000%游族网络股份有限公司 4.3137 3.000%合计 143.7908 100.000%2015年10月，根据公司股权转让协议，原股东上海果香投资管理中心（有限合伙）将其持有公司5%股权（共计7.1895万元）转让给廖赤恒，并退出股东会。变更后，公司股权结构如下：
股东名称 认缴及实缴出资额（万元） 所占比例刘睿 52.8431 36.750%盛君 15.2778 10.625%廖赤恒 28.2190 19.625%王秋艳 14.3791 10.000%孟实 4.3137 3.000%天津泰达科技投资股份有限公司 21.5686 15.000%北京青果灵动投资中心（有限合伙） 2.8758 2.000%游族网络股份有限公司 4.3137 3.000%合计 143.7908 100.00%截止评估基准日2015年12月31日，北京青果灵动科技有限公司的股权结构如下：
股东名称 认缴及实缴出资额（万元） 所占比例
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刘睿 52.8431 36.75%
盛君 15.2778 10.625%廖赤恒 28.2189 19.625%王秋艳 14.3791 10.000%孟实 4.3137 3.000%
天津泰达科技投资股份有限公司 21.5686 15.000%北京青果灵动投资中心（有限合伙） 2.8758 2.000%
游族网络股份有限公司 4.3137 3.000%
合计 143.7908 100.00%2、组织结构
3、企业经营概况
北京青果灵动科技有限公司成立于 2009年 9月，是一家 Web 3D互动娱乐软件研发企业，至今已研发多款页面3D游戏。公司拥有完全自主知识产权的跨平台开发引擎，可支持企业开发基于跨平台的大型复杂多人交互式3D游戏应用，是国内拥有核心研发技术的企业之一。
青果灵动现拥有若干软件研发工程师以及独立手游、页游研发团队。
基于Fancy3D引擎研发的包括《黑暗之光》在内的游戏产品10余款。
部分产品出口至包括北美、韩国、东南亚等在内的全球22个国家及地
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区。
青果灵动的主营业务为网页游戏的研发及移动网络游戏的研发。
（1）网页游戏业务
2009年，青果灵动成立，开始设计和研发网页 3D游戏。2010年，青果灵动首款网页游戏《天纪》正式上线，这也是国内第一款网页3D回合制游戏，在网页 3D技术还处于起步阶段的 2009年，《天纪》以出色的3D场景和角色表现力，优秀的渲染技术吸引超过600万活跃用户，并获得2010金翎奖玩家最喜爱网页游戏奖，2011年金翎奖中国十大最具运营价值游戏奖。在《天纪》的基础上，青果灵动于2011年成立了多个独立页游研发团队，正式开启多款网页游戏同步研发的进程，并随后相继推出了《仙纪》、《女皇之剑》等具有较高人气的3D网页游戏。2012年至2013年这一阶段，青果灵动收入、利润规模不高，但在产品定位、3D游戏研发方面积累了丰富的经验，为之后公司开发重量级精品网页游戏奠定了基础。
2014年，青果灵动历时 3年研发的核心游戏《黑暗之光》上线，该游戏凭借精致的3D游戏画面和众多创新丰富的游戏玩法获得了良好的反响，上线第四个月月流水即突破一亿，并连续5个月流水在亿元左右，成为2014年中国网页游戏市场最成功的游戏产品之一。作为一款现象级游戏产品，《黑暗之光》获得了 9K9K评选出的 2014年度最具商业价值网页游戏奖、GAMELOOK评选出的2014年度网页游戏突破创新奖、中国音像与数字出版协会评选出的 2014年度十大最受欢迎网页游戏奖、以及360评选出的2014年度最具人气页游奖等多个奖项。
2015年8月，青果灵动最新网页游戏产品《大战神》正式上线。《大战神》基于青果灵动自研引擎技术，游戏的3D效果和表现力达到了极高的品质。《大战神》上线首日注册用户突破 20万，成为 2015年暑期最火爆的网页游戏之一。
（2）移动网络游戏业务
2013年开始，中国移动网络游戏迎来了一个快速发展的黄金阶段，游戏用户规模快速增长。青果灵动瞄准这个契机，在网页游戏研发的基础上，于2014年成立移动游戏研发部门，全面发力移动游戏市场。2015年，青果灵动即推出了自己的首款移动网络游戏《绝对领域》，这也是青果灵动自研自发的首款3D卡牌类策略游戏，《绝对领域》的推出标志着青果灵动成功将自身在3D网页游戏方面的核心技术转接于移动网络游戏的开发中。目前，青果灵动已拥有多个独立移动游戏研发团
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队，青果灵动目前还有多款移动网络游戏正在同步研发。
主要游戏产品简介：
（1）《仙纪》
①《仙纪》基本情况介绍
《仙纪》是青果灵动研发的第二款3D网页游戏，《仙纪》在《天纪》的基础上进行了大量的优化和创新，其3D表现力有了很大的飞跃。在玩法上也进行了多维度的开发和扩充，游戏一改传统游戏单调的打怪升级模式，丰富的游戏玩法和趣味性极强的线上活动，让玩家真正能够在游戏中找到乐趣。
《仙纪》荣获中国出版协会评选出的2012年度十大最受欢迎的网页游戏、17173游戏评选出的 2012年度中国十佳最受欢迎网页游戏、第十届网博会网页游戏高端论坛组委会评选出的中国好页游奖等多项大奖。产品出口至韩国、越南、台湾、东南亚等多个国家和地区。仙纪在2012年月均收入超过千万元，是3D页游中少有的千万量级产品。
（2）《黑暗之光》
①《黑暗之光》基本情况介绍
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《黑暗之光》是由青果灵动自主研发的一款 3D APRG网页游戏。游戏以时空穿越为开篇，将玩家带入了一个时空错乱的魔幻世界。游戏共设六大时代，加入众多遗迹探索元素。除了传统暗黑玩法外，游戏还有着众多如“幻兽合体”、“动态副本”、“星图技能”等独创玩法。
此外，《黑暗之光》拥有诸如“王城争霸”、“跨服战场”等多个大型PVP玩法，让玩家能够体验到前所未有的畅爽PK体验。
《黑暗之光》上线之后获得了业界的一致好评，并荣获9K9K评选出的 2014年度最具商业价值网页游戏奖、GAMELOOK评选出的 2014网页游戏突破创新奖、中国音像与数字出版协会评选出的2014年度十大最受欢迎网页游戏奖、360评选出的2014年度最具人气页游奖等多个奖项。
《黑暗之光》上线以来，迅速成为2014年度页游市场的明星产品，公测当日充值超 150万，连续 5个月流水在一亿元左右，成为了中国页游历史上收入最高的游戏之一。
（3）《大战神》
①《大战神》基本情况介绍
《大战神》是青果灵动2015年的重磅网页游戏产品。《大战神》是一款以三国题材背景，注重精美画面表现和优秀游戏体验的ARPG类大型 3D网页游戏。游戏在设计和开发上使用了独特的创新设计和精湛的开发技术，将ARPG类游戏的表现力和游戏体验感提高到一个新的高度，并且加入武将收集、装备技能、神翼展现等丰富内容，使游戏的体验不再局限于普通的ARPG网页游戏模式，《大战神》经过反复的优化和打磨，其 3D游戏表现力已经达到国内网页游戏的顶级水平。在 2015年7月的星耀360颁奖晚会上，《大战神》荣获2015年度最佳创新游戏奖。
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4、企业历史财务数据以及财务核算体系
企业近两年（合并报表）资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
项目 2014年12月31日 2015年12月31日
资产总额 6,928.63 10,164.88
负债总额 1,019.74 4,860.05
净资产 5,908.89 5,304.83
归属母公司的所有者权益 5,908.89 5,206.32
项目 2014年 2015年
营业收入 10,348.31 9,916.41
利润总额 5,674.66 2,732.05
净利润 5,694.81 2,419.27
归属母公司所有者的净利润
5,694.81 2,297.42
企业近两年(母公司报表）资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
项目 2014年12月31日 2015年12月31日
资产总额 6,928.63 9,869.45
负债总额 1,019.74 4,795.14
净资产 5,908.89 5,074.31
项目 2014年 2015年
营业收入 10,348.31 9,534.53
利润总额 5,674.66 2,478.19
净利润 5,694.81 2,165.42
上述 2014-2015年数据摘自于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告。
北京青果灵动科技有限公司执行企业会计准则，企业所得税12.5%，增值税税率为6%及17%，城市维护建设税为流转税的7%。
注：企业享受两免三减半税收优惠政策，2013年为免税第一年，2015年适用税率为12.5%。
三、评估目的
本次评估目的是反映北京青果灵动科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为游族网络股有限公司拟收购北京青果灵动科技有限公司97%股权之经济行为提供价值参考依据。
根据游族网络股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议，游族网
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络股有限公司拟收购北京青果灵动科技有限公司97%股权。
该经济行为已经获得了游族网络股份有限公司董事会的批准。
四、评估对象和评估范围
1.本次评估对象为股权收购涉及的股东全部权益，评估范围包括流动资产、非流动资产（包括可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产）及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为 50,743,119.91元，合并报表归属于母公司股东权益为 52,063,163.23元。母公司总资产为 98,694,511.88元，负债总额为 47,951,391.97元。合并报表总资产为 101,648,849.37元，负债总额为48,600,524.46元。
2.青果灵动的经营场所位于北京市朝阳区三间房乡新房路 1号院 1号楼九层整层，面积：1055平方米，出租方：北京三间房动漫投资管理有限公司，租赁期：2014年11月16日起至2017年11月15日，年租金：1,501,792.00元。
3.根据评估申报资料，本次评估涉及的主要实物资产有设备 863台，均处于正常使用状态。
4.根据评估申报资料，本次将企业账面未反映的9项商标和35项计算机软件著作权（其中两项为子公司鸿锋所有）纳入评估范围。
5.基准日公司拥有控制权长期投资一家。
6.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且已经过天职国际会计事务所审计，审计报告为无保留意见。
五、价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
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六、评估基准日
1.本项目资产评估基准日为2015年12月31日。
2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托方协商后确定。
3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、评估依据
I.经济行为
1.游族网络股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议。
依据
II.法规依 1.《中华人民共和国公司法》；
据
2.《中华人民共和国证券法》；
3.《中华人民共和国企业所得税法》；
4.《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日证监会令第109号）；
5.其它法律法规。
III.评估准 1.资产评估准则—基本准则；
则及规范
2.资产评估职业道德准则—基本准则；
3.资产评估职业道德准则—独立性；
4.资产评估准则—评估报告；
5.资产评估准则—评估程序；
6.资产评估准则—工作底稿；
7.资产评估准则—业务约定书；
8.资产评估准则—企业价值；
9.资产评估准则—机器设备；
10.资产评估准则—无形资产；
11.著作权资产评估指导意见；
12.资产评估价值类型指导意见；
13.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
14.评估机构业务质量控制指南；
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15.《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》；
16.财政部令第33号《企业会计准则》；
17.其它相关行业规范。
IV.取价依 1.《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社；
据
2.评估基准日近期的《慧聪商情》；
3.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）基准日专项审计报告；
4.长期投资单位评估基准日会计报表；
5.公司提供的部分合同、协议等；
6.公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料；
7.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
8.同花顺证券投资分析系统A股上市公司的有关资料；
9.基准日近期国债收益率、贷款利率；
10.其他。
V.权属依据 1.投资合同、协议；
2.商标及计算机软件著作权证书；
3.其它相关证明材料。
VI.其它参 1.被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
考资料
2.被评估单位提供的资产评估明细表；
3.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
4.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
5.其它有关价格资料。
VII.引用其 1.无。
他机构出具
的评估结论
八、评估方法
I.概述 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1.资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负
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债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
2.收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
3.市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
II.评估方注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对法选取理由
象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产及说明
基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析:本次评估目的为股权收购，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用资产基础法和收益法评估。
因为，资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化。故也适用收益法评估。
市场法：市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，上述理想的情况和交易数据无法取得。因此大部分的市场法是采用上市公司的数据进行对比评估，并结合“非流通性折扣”得出企业的评估值，非流通性折扣的计算，目前尚缺乏非常有信服力或公认的计算方法，尚处于研究阶段。另外该方法的主要缺陷是选取的指标毕竟无法完全反映出企业之间的差异，因此估值的针对性、准确性一般不如其他两种方法，考虑上述因素后，一般不采用市场比较法评估。
III.资产基企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况础法介绍
下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
货币资金 对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余
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额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
应收款项 对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；
账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
预付账款 根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
可供出售金系对法人股的投资，本次评估对被投资企业结合历史经营情况、业务融资产 及其游戏上线情况以及融资情况进行分析后按核实后的账面值评估；
对银行理财产品，按核实后的账面值确定评估值。
长期投资 对长期投资评估，绝对控股的投资项目，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值。
固定资产 对电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增值税。
其他无形资其他无形资产系商标、计算机软件著作权及办公软件。对与基准日相产 近市场价值变化不大的办公软件按核实后的账面值进行评估。对于无法直接量化超额收益的商标等采用成本法评估。
对公司的“无形资产—计算机软件著作权”采用收益法—销售收入分成法确定评估价值。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估方法。
根据委评无形资产未来盈利能力的不同，主要采用收益现值法进行评
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估。
委评无形资产是能为所有者带来稳定收益、前景良好的无形资产，根据对未来市场分析，委评无形资产具有一定的市场价值。评估人员经综合分析，对该无形资产采用收益现值法－销售收入分成法确定评估价值。即：
nFiw
P
(1r)i
i1
式中：p—无形资产的评估值；
r—选定的折现率；
n—评估预测年限；
Fi—未来第ｉ个收益期的预期的销售收入；
w—销售收入的分成率。
外购的通用软件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值。
递延所得税评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科资产 目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
负债 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
IV.收益法收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折介绍
现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
评估模型及本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
公式 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
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n F F

1
g
p i  n
1ri rg1rn
i1
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间 n选择为 5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G取零。
收益预测过 1.对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
程 2.分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
3.在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4.根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5.根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
折现率选取 折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司风险系数
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MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
溢余及非经溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需营性资产负的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
债 非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
九、评估程序实施过程和情况
我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负债进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。具体步骤如下：
1.与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划。
2.指导企业填报资产评估申报表。
3.现场实地清查。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、函证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账面值的真实性。实物资产清查，主要为现场实物盘点和调查，对资产状况进行察看、拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件，查阅有关机器设备运行、维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、资产配置情况。
4.经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查，评估人员对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。
5.对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，主要产品或服务业务收入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及变化的主要原因。了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力量以及未来发展规划和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产利用状况。
6.收集企业各项经营指标、财务指标，以及企业未来年度的经营计划、固定资产更新或投资计划等资料。调查了企业所在行业的现状，区域市场状况及未来发展趋势。分析了影响企业经营的相关宏观经济形势和行业环境因素。开展市场调研询价工作，收集相同行业资本市场信
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息资料。
7.评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各项指标变动原因,通过计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论。
8.各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的分析，撰写评估报告和评估说明。
9.评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托方提交正式评估报告书。
十、评估假设
（一）基本假设：
1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设:
1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其
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他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）收益法假设:
1.被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2.评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3.企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
5.本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
6.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
7.青果灵动公司主要从事移动游戏的研发，由于移动生命周期较短，青果灵动公司计划每年都需要推出多款产品。目前青果灵动公司通过研发、合作等方式储备多款游戏相关资源，本次评估中假设青果灵动公司未来经营中基本能按其经营发展规划如期推出新游戏上线。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告
对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
I.概述 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
1.资产基础法评估结论
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企业价值评估报告书
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按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为68,390,596.45元；其中：总资产账面值 98,694,511.88元，评估值 116,341,988.42元，增值额 17,647,476.54元，增值率17.88%；总负债账面值47,951,391.97元，评估值47,951,391.97元，无评估增减值；净资产账面值50,743,119.91元，评估值68,390,596.45元，增值额17,647,476.54元，增值率34.78%。
资产基础法评估结果汇总如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|8,370.32|8,370.32|||
|非流动资产|1,499.13|3,263.87|1,764.74|117.72|
|可供出售金融资产净额|1,100.00|1,100.00|||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|230.43|842.40|611.97|265.58|
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|137.24|152.75|15.51|11.30|
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|11.04|1,148.30|1,137.26|10,301.27|
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|20.42|20.42|||
|其他非流动资产|||||
|资产合计|9,869.45|11,634.19|1,764.74|17.88|
|流动负债|4,795.14|4,795.14|||
|非流动负债|||||
|负债合计|4,795.14|4,795.14|||
|净资产（所有者权益）|5,074.31|6,839.06|1,764.75|34.78|

2.收益法评估结论
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为200,100.00万元，比审计后账面净资产增值195,025.69万元，增值率3,843.39%。
合并报表中归属于母公司的所有者权益账面值5,206.32万元，评估值200,100.00万元，比审计后账面净资产增值194,893.68万元，增值率3,743.41%。
II.结论及分资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是
析
指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值
的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评
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企业价值评估报告书
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估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务平台、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。
因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
青果灵动以网页网络游戏和移动网络游戏的研发为核心业务，凭借强大的研发和创新能力，通过联运平台运营和代理运营相结合的方式，发展成为国内优秀的研发网络游戏厂商之一。被评估单位所属的行业是游戏行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、与主营业务相关的游戏软件著作权、商标、品牌、业务平台、人才团队、研发能力优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币2,001,000,000.00元。
大写：贰拾亿零壹佰万元。
III.其它 鉴于市场交易资料的局限性，本次评估未考虑股权交易由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价，以及流动性折扣。
十二、特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注：
1.评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评
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估。
2.本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
3.截止评估报告提出日期，根据委托方及相关当事方的说明，没有发现资产占有方存在其他任何重大事项。
4.青果灵动主营业务为从事网页网络游戏和移动网络游戏的研发，属于典型的轻资产公司。根据青果灵动未来发展规划，至2018年，青果灵动未来将按其规划，持续推出多款自主研发的网页网络游戏和移动网络游戏产品，青果灵动管理层预计上述新游戏能为青果灵动带来持续稳定的经营业绩。因此，本次评估在盈利预测中将上述未开发游戏纳入收益法盈利预测中。
5.青果灵动公司主要从事移动游戏的研发，青果灵动公司计划每年都需要推出多款产品。目前青果灵动公司通过研发、合作等方式储备多款游戏相关资源，本次评估中按照青果灵动公司管理层提供的未来经营规划，并参考其历史年度游戏相关数据，对上述游戏上线时间、预计收入等指标做出未来年度盈利预测。
6.评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
7.若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
8.上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
十三、评估报告使用限制说明
I.评估报告 1.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的使用范围
评估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审查。
2.未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有
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约定的除外。
3.本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的约束力。
II.评估报告本评估报告只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时有使用有效期
效，即自评估基准日2015年12月31日至2016年12月30日。
超过评估报告有效期不得使用本评估报告。
III.涉及国如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、有资产项目的
核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。
特殊约定
IV.评估报告本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法解释权
规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、评估报告日
本评估报告日为2016年02月05日。
（本页以下无正文）
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（本页无正文）
评估机构 上海东洲资产评估有限公司
法定代表人 王小敏
首席评估师 梁彬
签字注册资产评估师
Tel:021-52402166 方明
Tel:021-52402166 於隽蓉
报告出具日期 2016年02月05日
公司地址200050中国·上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
联系电话021-52402166（总机） 021-62252086（传真）
网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com
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报告附件
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（报告附件）
项目名称 游族网络股份有限公司拟收购北京青果灵动科技有限公司97%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2016】第0112201号
序号 附件名称
1.游族股份有限公司第四届董事会第十五次会议董事会决议
2.游族股份有限公司营业执照
3.北京青果灵动科技有限公司营业执照
4.北京青果灵动科技有限公司验资报告
5.北京青果灵动科技有限公司基准日审计报告
6.北京青果灵动科技有限公司商标及计算机软件著作权证书
7.评估委托方和相关当事方承诺函
8.评估业务约定书
9.上海东洲资产评估有限公司营业执照
10.上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
11.上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
12.资产评估机构及注册资产评估师承诺函
13.资产清单或资产汇总表
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