证券代码：002586 证券简称：围海股份浙江省围海建设集团股份有限公司 ZHEJIANG RECLAIM CONSTRUCTION GROUP CO., LTD.（住所：浙江省宁波市高新区广贤路1009号）
非公开发行股票预案
（第三次修订稿）
二○一六年五月
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案发行人声明
一、浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“围海股份”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案特别提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经 2015年 9月 1日公司第四届董事会第二十五次会议、2015年 10月 18日第四届董事会第二十六次会议、2016年 1月 13日第四届董事会第二十九次会议、2016年 5月 25日第五届董事会第四次会议以及2015年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行 A股股票尚需中国证监会核准。
本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
二、本次非公开发行的发行对象为不超过 10名特定投资者，发行对象具体为围海控股、东睿资产、艮雷投资、东裕投资、盈保投资、李澄澄，其中参与认购的围海控股为围海股份控股股东，李澄澄为围海股份实际控制人之一冯全宏的女婿，与公司构成关联关系。
三、本次非公开发行股票数量为不超过311,868,686股（含本数）。所有投资者均以现金进行认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的股票数量将相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
四、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格为 7.92元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
五、本次发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
六、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八章本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司制定了《浙江省围海建设集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，考虑独立董
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案事和和公众投资者的意见，不断回报广大投资者。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的详细情况，请参见本预案“第七节公司利润分配政策及执行情况”。
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案目 录
发行人声明 .................................................................................................................... 1特别提示 ........................................................................................................................ 2目 录 ........................................................................................................................ 4释 义 ........................................................................................................................ 7第一节本次非公开发行股票方案概要 .................................................................... 9一、发行人基本情况 ................................................................................................ 9二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................ 9三、发行对象及其与发行人的关系 ...................................................................... 11四、本次非公开发行方案概要 .............................................................................. 11五、募集资金数量及投向 ...................................................................................... 12六、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 13七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 13八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .................. 13第二节本次发行对象基本情况 .............................................................................. 15一、围海控股基本情况 .......................................................................................... 15二、东睿资产基本情况 .......................................................................................... 18三、艮雷投资基本情况 .......................................................................................... 20四、东裕投资基本情况 .......................................................................................... 21五、盈保投资基本情况 .......................................................................................... 23六、李澄澄 .............................................................................................................. 25第三节附生效条件的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的主要内容 .............................................................................................................................. 26一、附生效条件的《股份认购协议》的主要内容 .............................................. 26二、《股份认购协议之补充协议》的主要内容 .................................................. 28第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................... 30一、本次非公开发行募集资金使用计划 .............................................................. 30
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案二、募集资金投资项目具体情况及可行性分析 .................................................. 31三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .......................................... 60第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 61一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况 .......................................................................................................................... 61二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......... 61三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .............................................................................................. 62四、本次发行完成后，上市公司资金占用和担保情况 ...................................... 62五、本次发行对公司负债的影响 .......................................................................... 62六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明 ...................................... 62第六节本次股票发行相关的风险说明 .................................................................. 64一、宏观经济波动风险 .......................................................................................... 64二、募集资金项目投资风险 .................................................................................. 64三、经营风险 .......................................................................................................... 64四、管理风险 .......................................................................................................... 64五、每股收益和净资产收益率下降的风险 .......................................................... 65六、审批风险 .......................................................................................................... 65七、股票价格波动风险 .......................................................................................... 65八、本次募投项目款项回收风险 .......................................................................... 65九、项目投融资风险 .............................................................................................. 65十、建设施工安全风险 .......................................................................................... 66十一、技术风险 ...................................................................................................... 66十二、政策风险 ...................................................................................................... 66十三、自然灾害风险 .............................................................................................. 67第七节公司利润分配政策及执行情况 .................................................................. 68一、公司利润分配政策 .......................................................................................... 68二、公司近三年股利分配及未分配利润使用情况 .............................................. 70三、公司未来的股利分配计划 .............................................................................. 71第八节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 .................................................. 73
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...................... 73二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示 .......................................... 74三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性 .................................................. 74四、公司关于本次发行摊薄回报的填补措施 ...................................................... 76五、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺 .................................................................................................................................. 78六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 .............. 79第九节其他有必要披露的事项 .............................................................................. 80
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案释 义
本次非公开发行预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行人、围
指 浙江省围海建设集团股份有限公司
海股份
围海控股、控股股东 指 浙江围海控股集团有限公司
天台投资 指 浙江省天台县围海建设投资有限公司
浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限建塘投资 指
公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
浙江省发改委 指 浙江省发展和改革委员会
宁波市发改委 指 宁波市发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工作日 指 周一至周五（不包括法定节假日或休息日）
中华人民共和国的法定节假日（不包括香港特别行政法定节假日 指
区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日）
公司章程 指 浙江省围海建设集团股份有限公司章程
公司股东大会 指 浙江省围海建设集团股份有限公司股东大会
公司董事会 指 浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
艮雷投资 指 杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）
东睿资产 指 浙江东睿资产管理有限公司
东裕投资 指 杭州东裕投资合伙企业（有限合伙）
盈保投资 指 上海盈保投资管理有限公司
宁波周南 指 宁波周南投资合伙企业（有限合伙）
高岸贸易 指 宁波高新区高岸贸易有限公司
三盛九泰投资 指 宁波保税区三盛九泰投资咨询有限公司
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案汇天合地投资 指 宁波梅山保税港区汇天合地投资咨询有限公司
厚实投资 指 上海厚实投资有限公司
保荐人、保荐机构、主承销
指 浙商证券股份有限公司
商、浙商证券
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（曾名浙江天健天健、会计师 指 会计师事务所、浙江天健东方会计师事务所有限公司、天健会计师事务所有限公司）
锦天城、发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
元 指 人民币元
报告期、近三年 指 2013年、2014年及2015年
为防御风暴潮和波浪对防护区的危害而修筑的堤防建筑物。海堤主要包括防护性海堤、围海海堤、填海海堤 指
造地海堤、促淤堤、港口海堤、渔港防波堤、交通海堤等
包括海堤、海堤水闸及与其相关的防潮（洪）设施、海堤工程 指 安全设施、绿化设施、管理设施等海堤附属设施的新建和维护工程
工程建设项目的投资人或投资人专门为工程建设项业主 指
目设立的独立法人，是工程项目的产权所有者
在沿江、滨湖、海涂上圈围和造地。本预案所述围垦围垦 指
主要指在海涂上圈围和造地，包括围海和填海造地
PPP 指 Public-Private-Partnership，即公私合作模式
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 浙江省围海建设集团股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG RECLAIM CONSTRUCTION GROUP CO.,
LTD.
法定代表人：冯全宏
注册资本： 72,812.66万元
注册地址： 宁波市高新区广贤路1009号
股票简称： 围海股份
股票代码： 002586
上市地点： 深圳证券交易所
经营范围： 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。水利水电工程、市政公用工程、港口与航道工程、房屋建筑工程、地基与基础处理工程、隧道与桥梁工程施工；工程地质勘测；土石方工程、水利工程规划设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
围海股份所处行业为水利和港口工程建筑业,主要业务包括海堤工程、河道工程、水库工程、城市防洪工程等，其中，海堤工程施工业务为其核心业务。
2011年中央一号文件《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》明确提出新形势下水利关系到防洪安全、供水安全、粮食安全，而且关系到经济安全、生态安全、国家安全。因此要把水利摆在党和国家事业发展更加突出的位置，把水利作为国家基础设施建设的优先领域，进一步提高水利建设资金在国家固定资产投资中的比重，全面加快水利基础设施建设，多渠道筹集资金，力争今后10年全社会水利年平均投入比2010年高出一倍，到2020年基本建成防洪抗旱减灾体系，从根本上扭转水利建设明显滞后的局面。
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案依据全国水利发展“十二五”规划编制重点，“十二五”期间，全国还将继续推进水利和港口基础设施的建设，促进水利及港口工程又快又好发展。“十二五”时期，是加强水利重点薄弱环节建设、加快民生水利发展的关键时期，是深化水利改革、加强水利管理的攻坚时期，也是推进传统水利向现代水利、可持续发展水利转变的重要时期。防灾减灾体系建设也是“十二五”期间一项重要的工作内容。
在国家不断加大水利基础设施建设投入的同时，2012年初，国务院批准了《全国海洋功能区划（2011-2020年）》，明确划分了农渔业、港口航运、工业与城镇用海、矿产与能源、旅游休闲娱乐、海洋保护、特殊利用、保留等八类海洋功能区，并据此制定了保障规划实施的政策措施。
2012年第四季度，国务院先后批复了广西、山东、福建、浙江、江苏、辽宁、河北、天津、上海、广东和海南等11个沿海省市的海洋功能区划（2011-2020年），政策得到落实，意味着海洋经济大发展上升至国家战略，将对海洋相关产业包括海堤工程建设起到积极影响。此外，功能区划中对大陆自然岸线保有率、海洋保护区面积、修复海岸线长度等做出的硬性指标规定，意味着沿海经济开发稳步走上良性开发之路。未来的海洋开发过程中，相关的沿海堤坝工程施工、海岸修复等项目可能出现明显增加。
2014年，国务院在《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》中指出，鼓励社会资本投资运营水利工程，推进市政基础设施投资运营市场化。国家发改委、财政部和水利部在《关于鼓励和引导社会资源参与重大水利工程建设运营的实施意见》中指出，对于新建的项目，要建立健全的政府和社会资本合作（PPP）机制，鼓励社会资本以特许经营、参股控股等多种形式参与中大型水利工程的建设运营。未来社会资本或将有更多的机会和更好的环境参与重大水利工程和市政基础设施投资建设的项目。
（二）本次非公开发行的目的
受惠于国家政策的有利推动，并借助已具备的技术、设备、人才、市场、管理等竞争优势，公司近年来合同承接额呈整体上升趋势且单个项目合同金额也有较大增长，在保持以传统的施工总承包项目承揽方式为主体的基础上，陆续承接了多个建设-移交项目，并开始涉足PPP项目的投资建设。公司核心业务
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案海堤工程建设在未来具有良好的发展前景。
公司拟通过本次发行募集资金投资已承接并开始实施的建设-移交和PPP项目，确保项目的顺利建成，同时加大业务拓展力度，争取更多市场份额，继续保持海堤工程施工市场占有率领先的地位。
通过本次非公开发行，公司将进一步提高资本实力，增强未来发展潜力。
同时，公司还可以优化资本结构，提高公司盈利能力和核心竞争力，实现公司的可持续发展，以优良的业绩回报广大投资者。
三、发行对象及其与发行人的关系
本次非公开发行股票的发行对象为围海控股、东睿资产、艮雷投资、东裕投资、盈保投资和李澄澄。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。其中，围海控股以现金1,499,999,996.88元认购189,393,939股股份，东睿资产以现金324,999,995.76元认购41,035,353股股份，艮雷投资以现金219,999,993.84元认购27,777,777股股份，东裕投资以现金100,000,002.96元认购12,626,263股股份，盈保投资以现金60,000,003.36元认购7,575,758股股份，李澄澄以现金265,000,000.32元认购33,459,596股股份。
本次认购对象中，围海控股为公司的控股股东，李澄澄为公司实际控制人之一冯全宏的女婿，与公司构成关联关系。
本公司控股股东围海控股承诺拟以现金1,499,999,996.88元认购本次非公开发行的189,393,939股股份。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十九次会议决议公告日。
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案本次非公开发行的发行价格为7.92元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过311,868,686股（含本数）。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0*P0/P1
其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为围海控股、东睿资产、艮雷投资、东裕投资、盈保投资和李澄澄。
所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。
（六）锁定期
本次非公开发行股票认购对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本
次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
五、募集资金数量及投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过247,000万元（含发行费用），扣
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案除发行费用后拟投资以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|
|天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）|47,108.00|
|宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程|286,000.00|
||333,108.00|

若实际募集资金净额少于拟投入募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象包括公司控股股东围海控股以及公司实际控制人之一冯全宏的女婿李澄澄，围海控股拟以 1,499,999,996.88元认购 189,393,939股股份，李澄澄拟以现金265,000,000.32元认购33,459,596股股份。上述交易构成关联交易，在董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东应回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东围海控股持有本公司 302,100,000股股份，持股比例为41.49%。本次发行完成后，公司总股本将增加。按照发行311,868,686股计算，控股股东持股比例将提升至47.26%，该变化不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化。
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，并于2015年9月23日经公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
本次发行方案第一次调整已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，并于2015年11月5日经公司2015年第二次临时股东大会审议批准。
本次发行方案第二次调整已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，
并于2016年1月29日经公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案本次发行方案本次调整已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。
本次发行方案尚需取得中国证监会的核准。
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案第二节 本次发行对象基本情况
本次非公开发行 A股的认购对象为包括围海控股、东睿资产、艮雷投资、东裕投资、盈保投资和李澄澄。各认购对象基本情况如下：
一、围海控股基本情况
（一）公司概况
公司名称： 浙江围海控股集团有限公司
成立时间： 2003年9月18日
注册资本： 10,080万元
注册地址： 宁波市高新区广贤路1009号
公司类型： 有限责任公司
法定代表人：冯全宏
经营范围： 实业投资；贵金属、建材、化工产品、机械设备及备件、五金交电、电子产品、阀门、仪器仪表的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）股权控制关系
围海控股实际控制人为冯全宏、张子和、罗全民、王掌权和邱春方。截至本预案披露日，上述五人合计持有发行人控股股东围海控股49.10%的股权，并形成对围海控股股东表决权的相对控制。同时，罗全民、张子和、邱春方和王掌权还分别直接持有围海股份2.22%、2.22%、1.76%和1.76%的股权，冯全宏妻子陈美秋直接持有围海股份2.24%的股权，五人合计直接持有围海股份10.20%的股权。
冯全宏、张子和、罗全民、王掌权、邱春方于2010年2月26日签署《一致行动协议》，约定继续保持对发行人和围海控股的共同控制，共同行使围海控股的股东权利并作出一致行动。该《一致行动协议》的主要内容包括：保持股权结构稳定；一致确定人事安排；在其他事项上保持一致意见。
截至本预案披露日，本公司与控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下：
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案浙江围海控股集团有限公司
9.15% 9.52% 17.09% 6.77% 6.57%
% %
罗全民 张子和 冯全宏 邱春方 王掌权
（陈美秋）
41.49%
2.22% 2.22% 2.24% 1.76% 1.76%
浙江省围海建设集团股份有限公司
截至本预案披露之日，围海控股的股权结构如下：
其中冯全宏等48人包括：陈富强、陈晖、陈用辉、陈允辉、冯全宏、冯宇、付显阳、戈明亮、国才常、胡寿胜、黄立明、梁东、刘祥来、罗全民、吕甲武、马善炳、闵龙佑、钱位国、邱春方、石显宗、汪文强、王长军、王春亚、王吉茂、王掌权、吴金胜、吴良勇、谢远富、徐丽君、徐祖进、严总军、杨日友、杨贤水、姚明柳、叶文豪、殷航俊、余贤国、俞元洪、郁建红、张建林、张茂军、张明军、张新福、张志建、张子和、章虎臣、赵宏伟、朱林。
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案除五位实际控制人，以及张建林持有周南投资5.49%的股权外，其余投资者在围海控股和周南投资的持股比例均低于5%。
（三）业务情况
围海控股不从事具体业务经营，主要从事实业投资，拥有围海股份等20多
家全资及控股子公司。
（四）主要财务数据
围海控股2014年度和2015年度财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具《审计报告》（立信中联审字[2015]D-0323号）和《审计报告》（立信中联审字[2016]D-0472号）。简要财务报表数据如下：
最近两年资产负债表主要数据（合并）
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|654,320.67|
|455,713.40|
|198,607.27|
|89,601.37|

最近两年利润表主要数据（合并）
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|518,959.08|
|11,927.53|
|12,475.44|
|9,278.07|
|5,384.34|

最近两年现金流量表主要数据（合并）
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|4,567.61|
|-89,606.95|
|92,338.70|

浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案现金及现金等价物余额 88,857.52 81,578.73（五）围海控股及其主要负责人最近五年受处罚等情况
围海控股及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业
务与公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争和关联交易情况
本公司目前与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。除本次发行方案中本公司控股股东围海控股拟认购本次非公开发行部分股票构成关联交易外，本次发行后，公司与围海控股之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不会导致新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，围海控股及其控制的其他公司与本公司之间的交易情况请参阅本公司2014年年度报告、2015年半年度报告、2015年年度报告重大关联交易的相关公告。上述重大交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
除已披露的关联交易外，本次非公开发行预案披露前24个月内，本公司与围海控股及其控制的其他公司未发生其他重大关联交易。
二、东睿资产基本情况
（一）公司概况
公司名称： 浙江东睿资产管理有限公司
成立时间： 2015年1月22日
注册资本： 2,000万元
注册地址： 宁波保税区兴业三路6号543B室
公司类型： 有限责任公司
法定代表人：朱静强
经营范围： 资产管理；投资管理；投资顾问；企业重组、并购服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案（二）股权控制关系
本公司实际控制人为朱建良、孙田英夫妇。截至本预案披露日，朱建良、孙田英夫妇间接持有东睿资产共计78.35%的股权，其股权结构如下：
朱剑 朱建良 孙田英
8.70% 20% 80%
55% 36.30%
黎琼阳 三盛九泰投资 汇天合地投资
23% 70%
7%
东睿资产
（三）业务情况
东睿资产成立于2015年1月22日，主要从事股权投资管理。
（四）主要财务数据
东睿资产成立于2015年1月22日，其最近一年主要财务数据（未经审计）如下：
2015年度资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015年12月31日
总资产 2,225.88
总负债 188.23
所有者权益合计 2,037.65
2015年利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 886.16
营业利润 -47.05
利润总额 50.20
净利润 37.65
（五）东睿资产及其主要负责人最近五年受处罚等情况
东睿资产及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业
务与公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，东睿资产及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次发行完成后，东睿资产及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与东睿资产及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内东睿资产及其控股股东、实际控制人与公司之间无重大交易情况。
三、艮雷投资基本情况
（一）公司概况
公司名称： 杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间： 2015年6月26日
注册地址： 上城区凤山新村217号146室
公司类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人：许玉婷
经营范围： 服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）股权控制关系
艮雷投资共计 2名合伙人，其中许玉婷为普通合伙人，毛国华为有限合伙人。截至本预案披露日，艮雷投资的股权结构如下：
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案许玉婷（GP） 毛国华（LP）
50% 50%
艮雷投资
（三）业务情况
艮雷投资主要从事股权投资管理，目前尚未实质开展业务。
（四）主要财务数据
截至 2015年末，艮雷投资认缴的注册资本尚未实缴，也未发生相关经营费用。故未编制 2015年度财务报表。截至本预案披露之日，艮雷投资 200万元注册资本已经实缴。
（五）艮雷投资及其主要负责人最近五年受处罚等情况
艮雷投资及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业
务与公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，艮雷投资及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次发行完成后，艮雷投资及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与艮雷投资及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月艮雷投资及其控股股东、实际控制人与公司之间无重大交易情况。
四、东裕投资基本情况
（一）公司概况
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案公司名称： 杭州东裕投资合伙企业（有限合伙）
成立时间： 2016年1月12日
注册地址： 上城区世纪坊8幢4号198室
公司类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人：邵裕发
经营范围： 服务：实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）股权控制关系
公司合伙人共计3名，其中普通合伙人1名，为邵裕发；有限合伙人2名，为毕浙东和叶青雯。截至本预案披露日，东裕投资股权结构如下：
邵裕发（GP） 毕浙东（LP） 叶青雯（LP）
1% 70% 29%
东裕投资
（三）业务情况
东裕投资主营业务为股权投资管理，目前尚未实质开展业务。
（四）主要财务数据
东裕投资成立于2016年1月，尚未编制财务报表。
（五）东裕投资及其主要负责人最近五年受处罚等情况
东裕投资及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业
务与公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，东裕投资及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次发行完成后，东裕投资及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与东裕投资及其控股
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月东裕投资及其控股股东、实际控制人与公司之间无重大交易情况。
五、盈保投资基本情况
（一）公司概况
公司名称： 上海盈保投资管理有限公司
成立时间： 2009年9月18日
注册资本： 800万元
注册地址： 嘉定区马陆镇丰登路615弄2号2339室
公司类型： 有限责任公司
法定代表人：陈少鸣
经营范围： 投资管理，实业投资、投资咨询（除金融、证券），电力设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）股权控制关系
盈保投资实际控制人为俞旺帮。截至本预案披露日，盈保投资股权关系如下：
俞旺帮 高宗仁
75% 25%
陈少鸣 厚实投资
10% 90%
盈保投资
（三）业务情况
盈保投资主要从事股权投资管理。
（四）主要财务数据
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案盈保投资其最近一年主要财务数据（未经审计）如下：
2015年度资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2015年12月31日
总资产 11.250.40
总负债 10,490.97
所有者权益合计 759.42
2015年利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 0.00
营业利润 -2.90
利润总额 -2.90
净利润 -2.90
（五）盈保投资及其主要负责人最近五年受处罚等情况
盈保投资及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业
务与公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，盈保投资及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次发行完成后，盈保投资及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与盈保投资及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内盈保投资及其控股股东、实际控制人与公司之
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案间无重大交易情况。
六、李澄澄
（一）李澄澄的基本情况
李澄澄，男，中国国籍，居民身份证号码：32010619781121****，住址：南京市鼓楼区琅琊路20号*****。2002年至2004年，任南京交互信息技术有限公司创始合伙人兼总经理；2005年至2006年，任VirginMobile的商业分析师；2006年至2011年，担任中国惠普有限公司亚太区高级产品经理；2011年至2012年，担任诺基亚（中国）投资有限公司全球高级产品经理；2012年9月至今，创立了乐卓网络科技（上海）有限公司并担任总经理，乐卓网络科技（上海）股份有限公司2015年3月成立后任董事长、总经理。
（二）李澄澄控制的核心企业及关联企业
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|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|乐卓网络科技（上海）股份有限公司|4,774.19万元|41.89%|
|鹰眼投资管理（上海）有限公司|100万元|100%|

（三）李澄澄最近五年受处罚、诉讼或者仲裁等情况
李澄澄先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业
务与公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，李澄澄先生控制的企业与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次发行完成后，李澄澄先生控制的企业与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与李澄澄先生控制的企业发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
李澄澄先生为公司实际控制人之一冯全宏的女婿，为公司关联方。本次发行
预案披露前24个月内李澄澄先生及其控制的企业与公司之间无重大交易情况。
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案第三节 附生效条件的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的主要内容
一、附生效条件的《股份认购协议》的主要内容
本公司和围海控股、东睿资产、艮雷投资、东裕投资、盈保投资和李澄澄于2016年1月13日签订了附生效条件的《股份认购协议》，协议内容摘要如下：
（一）协议主体及协议签订时间
发行人（甲方）：浙江省围海建设集团股份有限公司
认购人（乙方）：浙江围海控股集团有限公司、浙江东睿资产管理有限公司、杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州东裕投资合伙企业（有限合伙）、上海盈保投资管理有限公司、李澄澄
签订日期：2016年1月13日
（二）认购方式、认购价款和认购数额
所有认购人均以现金方式并以相同的价格，即7.92元/股，认购围海股份本次非公开发行的A股股票（股票面值为人民币1元/股）。其中，本次非公开发行股票的发行对象为围海控股、东睿资产、艮雷投资、东裕投资、盈保投资和李澄澄。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。其中，围海控股以现金1,499,999,996.88元认购189,393,939股股份，东睿资产以现金324,999,995.76元认购41,035,353股股份，艮雷投资以现金249,999,995.52元认购31,565,656股股份，东裕投资以现金100,000,002.96元认购12,626,263股股份，盈保投资以现金60,000,003.36元认购7,575,758股股份，李澄澄以现金265,000,000.32元认购33,459,596股股份。
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为7.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案行为，发行数量和发行价格将进行相应调整。
若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则所有认购对象认购的数额均相应调减。
（三）股票认购款的支付
所有认购人在发行人本次非公开发行获得中国证监会核准且认购人收到双方协商确定后发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
（四）股票的交付
在所有认购人按照协议约定支付股票认购款后五个工作日内，发行人应聘请有资质的会计师事务所就本次发行进行验资并出具验资报告。
在有资质的会计师事务所出具验资报告后十个工作日内，围海股份应办理将新股登记至各认购人证券账户的相关手续。
（五）限售期
自本次发行结束之日起，所有认购人在三十六个月内不得转让其所认购的公司本次发行的股份。
（六）协议的生效条件
协议在下述条件全部满足时生效：1、经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；2、发行人董事会批准本协议；3、发行人股东大会批准本协议；4、中国证监会核准本次非公开发行。
（七）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；
2、如本次发行未经发行人董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如围海控股就认购发行人本次发行新增股票免除要约收购义务的事宜未获得发行人股东大会批准，不视为任何一方违约。如本协议约定的全部条件得到满足而认购人不按本协议约定如期参与认购，则认购人应按
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案照逾期金额每日万分之三向发行人支付违约金。
二、《股份认购协议之补充协议》的主要内容
本公司和东睿资产、艮雷投资、东裕投资、盈保投资于2016年5月25日签订了《股份认购协议之补充协议》，协议内容摘要如下：
（一）协议主体及协议签订时间
发行人（甲方）：浙江省围海建设集团股份有限公司
认购人（乙方）：浙江东睿资产管理有限公司、杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州东裕投资合伙企业（有限合伙）、上海盈保投资管理有限公司
签订日期：2016年5月25日
（二）股票品种、认购价款和认购数额
艮雷投资原拟以现金249,999,995.52元认购本次非公开发行31,565,656股A股普通股票。鉴于艮雷投资自身原因，自愿减少本次非公开发行的认购金额。经双方一致协商，艮雷投资拟以现金219,999,993.84元认购本次非公开发行27,777,777股A股普通股股票。
其余认购对象的认购价款和认购数额不变。
（三）股东或合伙人的资产状况
各股东或合伙人确认以其目前及可预测未来的资产状况，有能力缴纳公司出资，并能承担与该等出资对应的风险。
（四）与发行人的关联关系情况
认购人及其股东或合伙人与发行人及其关联方不存在关联关系。
（五）认购资金来源
认购人确认，认购人本次用于认购发行人非公开发行股票的资金，全部来源于认购人的自有资金。
（六）关于认购资金及时筹集缴付到位及其违约责任的约定
认购人保证，发行人非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，其用于认购发行人本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位。
（七）关于股东或合伙人在认购股票锁定期内不退出的约定
认购人确认，认购人具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购支持发行
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案人的业务发展从而获得中长期的投资回报。为保障发行人股权结构及经营稳定性，认购人本次认购发行人非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；认购人的合伙人或股东在上述非公开发行股票的锁定期内，不得转让其持有的出资份额或退出合伙。
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
（一）概述
本次非公开发行股票募集资金总额不超过247,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|
|天台县苍山产业集聚区一期开发 PPP项目（一标）|47,108.00|
|宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程|286,000.00|
||333,108.00|

若实际募集资金净额少于拟投入募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
（二）实施主体及方式
1、天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）
该项目的实施主体为天台投资。天台投资为围海股份的控股子公司，围海股份持有其90%的股份。公司拟以本次发行募集资金先用于缴纳已认缴但尚未实缴的天台投资注册资本，其余部分作为借款提供给天台投资。
天台投资成立于 2014年 12月 25日，经营范围为：实业投资：基础设施项目投资；市政公用工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本预案披露日，天台投资的注册资本为 15,000万元，截至本预案披露之日，实缴资本为2,000万元。
天台投资《公司章程》中对董事和监事的委派进行了如下规定：“公司设董事会，其成员为 3人，由非职工代表担任，经股东会选举产生。董事会设董事长一人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但可以连选连任”、“公司设监事会，其成员为3人，其中：非职工代表1人，由股东会选举产生；职工
代表一人，由公司职工代表大会民主选举产生”。同时在公司（乙方）与天台县
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案东部产业集聚区开发建设有限公司（甲方）签订的《特定项目公司组建协议》中约定：“董事会由3名董事组成，其中甲方委派1名，乙方委派2名”、“成立特定项目公司监事会，负责公司日常运作的监督以及对董事会进行监督。监事会由3人组成，其中甲方1人，乙方2人”。
天台投资现任董事及监事情况：根据2015年5月25日《浙江省天台县围海建设投资有限公司股东会决议》，经出席股东表决通过，选举邱春方、丁军叶、汪卫军为公司董事会成员；选举叶元敏、潘选华为监事会成员。其中丁军叶、潘选华为甲方股东代表。根据2015年5月25日《浙江省天台县围海建设投资有限公司职工代表大会决议》，经职工代表大会表决通过，选举夏平华为公司监事。
2、宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程项目
该项目的实施主体为建塘投资。建塘投资为围海股份的全资子公司，公司拟以本次发行募集资金用于缴纳已认缴但尚未实缴的建塘投资注册资本，并对建塘投资进行增资。
建塘投资成立于2015年5月20日，经营范围为：围垦项目、水利基础设施的投资、建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本预案披露日，建塘投资的注册资本为 60,000万元，截至本预案披露之日，实缴资本为3,500万元。
建塘投资《公司章程》中对董事和监事的委派进行了如下规定：“公司设董事会，其成员为 3人，由公司股东委派产生，任期三年，任期届满，经股东委派可连任。设董事长一人，由公司董事会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任”、“公司不设监事会，设监事一人，由股东委派产生，任期三年，任期届满，经股东委派可连任”。
建塘投资现任董事及监事情况：根据2015年5月20日《浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司股东决定》，委派邱春方、鲍伟军、孙东生为公司董事会成员，任期三年；委派叶元敏为公司监事，任期三年。
二、募集资金投资项目具体情况及可行性分析
（一）天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）
1、项目基本情况
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案天台集聚区一期PPP项目通过国内公开招标，围海股份为中标人。2015年4月29日围海股份与天台县东部产业集聚区开发建设有限公司签订正式合同。项目建设内容包括：苍山大道、环一路、经一路、经二路、纬一路、纬二路及便道等。总投资建设期为24个月。
2、项目前景分析
天台县苍山产业集聚区位于天台县城东部，距中心城区约13.3公里，位于坦头镇南侧和三合镇西侧，规划面积约10平方公里，规划范围：东至上三高速洋头出口，南至苍山倒溪，西至岙溪，北至上三高速公路。
该集聚区的建设将落实“工业东进”，实现天台县跨越式发展。项目全部建设投产后将成为浙江省低丘缓坡建设示范区，并成为天台东部承接产业转移的省级产业园，同时将带动多种产业的发展，有利于增加就业人口和税收。具有良好的经济效益。因此项目建设是必要的。
1、项目建设是落实“工业东进”，实现天台县跨越式发展的现实需求
加快苍山产业集聚区建设是实现天台县跨越式发展所做的重大战略部署，是落实天台县“小县大城”发展战略规划中“工业东进”战略的重大决策。把产业园建成省级经济结构转型的产业示范园，以解决天台目前工业化发展过程中用地空间不足的现实，促进天台工业化、城镇化协调持续发展。
2、项目建设是利用低丘缓坡建设产业园、节约用地，践行低碳的社会需求天台县人多地少，城镇化、工业化发展需要大量土地空间，如何处理好节约用地与经济发展的矛盾，并保护好天台县核心资源与提升居民生活品质是核心问题。建设苍山产业集聚区，符合资源集约型、环境友好型社会建设需求，符合低碳社会建设需求，更是可持续、和谐天台发展的需求。
3、项目建设是促进天台东部产业新城（城市副中心）早日形成，推进城乡一体化进程的现实需求。
天台县总体规划中提出远期天台县城镇体系结构为“一主两副三点”。其中的“一副”即为东部产业副城，即依托坦头镇、三合镇及洪畴镇与东部工业园建成的功能配套齐全的天台东部县域副中心。建设苍山产业集聚区，本着区域协同和共同发展原则完善园区道路、公共服务设施及基础设施，有利于东部产业副城的尽早形成，更有利于天台县城乡一体化进程的顺利科学推进。
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案3、项目投资估算
根据天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）的建设计划，项目预计总投资明细如下：
项目名称 金额（万元）
一、市政公用工程 18,168.00
二、土石方工程 28,940.00
合计 47,108.00
项目公司浙江省天台县围海建设投资有限公司目前注册资金15,000万元，实缴2,000万元。待募集资金到位后，发行人将以募集资金中的37,000万元先用于缴纳已认缴但尚未实缴的天台投资注册资本，其余部分作为借款提供给天台投资，项目投资不足部分由公司自筹资金补足。在本次募集资金到位前，天台投资将利用自有资金或银行贷款来保障此项目的资金需求。
（1）项目投资安排
天台县苍山产业集聚区一期开发 PPP项目（一标）建设期 2年，具体投资安排如下表：
||
|-|
|项目|
|市政公用工程|
|道路|
|护坡|
|挡墙及排水沟|
|给排水|
|电气|
|交通|
|土石方工程|
|土石方|

合计 47,108
（2）投资数额测算依据
①《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《建设工程工程
量清单计价规范》浙江省补充条款、补充内容及计价表式、《浙江省建筑工程预
算定额》（2010版）、《浙江省安装工程预算定额》（2010版）、《浙江省市
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案政工程预算定额》（2010版）、《浙江省园林绿化及仿古建筑工程预算定额》（2010）、《浙江省建设工程施工费用定额》（2010版）、关于《浙江省建设工程施工取费定额》有关费用项目和费率调整的通知（浙建站计[2013]64#）、《浙江省施工机械台班费用定额》（2010版）、《浙江省建设工程计价规则》（2010版）、《浙江省建筑安装材料基期价格》（2010版）、《浙江省园林绿化及仿古建筑工程预算定额》、台州造价（正刊，天台）、浙江省及台州市有关规定等；
②《天台县建设工程招标文件（天建招备[2014]087号）》、《天台县苍山产业集聚区 PPP项目合同（一期一标）》、《天台县苍山产业集聚区（低丘缓坡开发试点区）建设项目可行性研究报告》等。
（3）投资数额测算过程
①土石方工程
根据《天台县建设工程招标文件（天建招备[2014]087号）》中投标须知提及本项目有关土石方总方量约1,000万方、《天台县苍山产业集聚区PPP项目合同（一期一标）》约定土石方为投标时承诺的综合单价及中标通知书中的中标单价28.94元，计算如下：
|||
|-|-|
|总方量（万方）|单价（元/方）|
|1,000|28.94|

其中土石方工程包括两个工序：工序一为一般石方开挖(φ89-102mm液压钻钻孔)、孔深>9m、岩石级别Ⅷ；工序二为2.0m3挖掘机装石碴自卸汽车运输、露天、运距2km。土石方完全综合单价为上述两种工序的单价之和，包括清表、爆破、开挖、装运、回填、整平等所有工作内容及施工设备、劳务、管理、材料、安装、维护、保险、利润、税金、开办费、施工组织措施费、技术措施费、大型机械进退场费、政策性文件规定费用及合同包含的所有风险、责任等各项所有费用。单价具体构成如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|直接费用项目|单位|单价|工料定额|
|1|人工|工日|（元）48.76|（100m3）2.45|
|2|钻头 89-102|个|250.00|0.02|

浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|钻杆|M|150.00|0.10|
|4|合金钻头|个|350.00|0.08|
|5|炸药|Kg|6.00|35.64|
|6|电雷管|个|2.00|3.48|
|7|非电毫秒雷管|个|12.00|3.64|
|8|导爆管|M|1.00|17.42|
|9|导电线|M|1.00|35.64|
|10|液压履带钻机 孔径 64~127|台班|1,199.36|0.05|
|11|mm风钻 手持式|台班|165.38|0.10|
|12|其他机材费|%|447.25|10.00|
|13|直接工程费小计1(A)|元/100m3|||
|编号|间接费用项目|单位|费率||
|14|措施费(B=A*5%)|元/100m3|5%||
|15|间接费(C=(A+B)*11%)|元/100m3|-11%||
|16|利润(D=(A+B+C)*5%)|元/100m3|-5%||
|17|人工补差(E)|元/100m3|--||
|18|材料补差(F)|元/100m3|-||
|19|税 金|元/100m3|3.22%||
|20|(G=(A+B+C+D+E+F)*3.22%)合计1(H=A+B+C+D+E+F+G)|元/ 100m3|||
|21|单价1(H/100)|元/ m3|||
|编号|直接费用项目|单位|单价|工料定额|
|1|人工|工日|（元）48.76|（100m3）0.77|
|2|单斗挖掘机液压斗容 2.0 m3|台班|1,123.62|0.16|
|3|推土机 功率 88 kw|台班|629.22|0.08|
|4|自卸汽车柴油型载重量 5 t|台班|305.19|1.78|
|5|其他机材费|%|776.84|2.00|
|6|直接工程费小计2（A）|元/100m3|||
|编号|间接费用项目|单位|费率||
|7|措施费(B=A*5%)|元/100m3|5%||
|8|间接费(C=(A+B)*11%)|元/100m3|11%||
|9|利润(D=(A+B+C)*5%)|元/100m3|5%||
|10|人工补差|元/100m3|-||
|11|材料补差|元/100m3|-||
|12|税金|元/100m3|3.22%||

浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|13|合计2|元/100m3|
|14|单价2|元/ m3|
|||元/ m3|

②市政工程
A取费标准（土石方工程除外〉：
（a）施工组织措施费中仅计：夜间施工增加费、己完工程及设备保护费、工程定位复测费、冬雨季施工增加费、安全文明措施费。相应费率按下表执行：
|||||
|-|-|-|-|
|夜间施工增加费|己完工程及设备保护费|工程定位复测费|冬雨季施工增加费|
|0.04%|0.05%|0.04%|0.2%|
|0.03%|0.13%|0.04%|0.24%|
|0.03%|0.04%|0.04%|0.19%|
|0.04%|0.08%|0.04%|0.24%|

其中安全文明措施费为单列费用，仅计民工工伤保险费和税金，不下浮。
（b）本工程为市政二类工程，企业管理费、利润、规费、税金的费率按下表执行：
||||
|-|-|-|
|企业管理费|利润|规费|
|24.7%|8.5%|10.4%|
|33.8%|10%|11.96%|
|21.45%|11%|7.3%|
|24.7%|10%|13.19%|

（c）本工程工伤保险费按0.15%计取
（d）本工程直接工程费清单中仅考虑1m3内挖掘机3台、压路机3台、推土机3台，如施工时实际使用多台机械或不同型号机械,则与之有关的费用结算时不予追加，如未使用则与机械有关的费用在结算时予以扣回。
（e）本工程以定额的人工费及定额的机械费作为计算费用的基数。
B本工程人工、机械、材料消耗量按《浙江省建筑工程预算定额》(2010版）、《浙江省安装工程预算定额》(2010版）、《浙江省市政工程预算定额》(2010
版）、《浙江省园林绿化及仿古建筑工程预算定额》(2010）执行，结算时不予
调整。
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案 C本工程综合单价的人工、主要材料（特指钢材、水泥、商品混凝土、沥青混凝土、砖、砂、石〉结算价格的计算方法如下：
（a）△=(A2-Al)/Al×100%;
其中Al=本工程预算编制月《台州市建材价格信息》（正刊，天台）价格，A2=工程施工期间（指开工报告确定的开工时间与竣工报告确定的竣工时间）前80%月份内的《台州市建材价格信息》（正刊，天台）平均价：
（b）如∣△∣≦5%（其中钢材为∣△∣≦3%）时，该材料（人工）结算价格按预算价格不作调整；
（c）当△>5%（其中钢材为△>3%）时，该材料（人工）价格按超出5%（钢材为3%)的金额调增，即该材料（人工）结算价格＝预算价格＋［A2-Al×1.05（钢材为1.03)］；
（d）当△<-5%（中钢材为△<-3%）时，该材料（人工）价格按超出5%（钢材为3%）的金额调减，即该材料（人工）结算价格＝预算价格-［Al×0.95（钢材为0.97)-A2］。
上述主要材料中，钢材是指圆钢、螺纹钢、钢绞线，砖是指砖和砖砌块，砂是指黄砂、粗砂，石是指碎石、块石。
本工程的其他材料按预算书中的价格一次性包死，结算时不因价格变化而调整。
D土石方完全综合单价包括清表、爆破、开挖、装运、回填、整平等所有工作内容及施工设备、劳务、管理、材料、安装、维护、保险、利润、税金、开办费、施工组织措施费、技术措施费、大型机械进退场费、政策性文件规定费用及合同包含的所有风险、责任等各项所有费用。
土石方工程量按实际开挖土石方方量计算，士方为挖方总量的5.4%、松石为挖方总量的8.36%、次坚石为挖方总量的86.24%，以上土石方比例不管实际情况如何不作调整。
E道路路基范围填方采用分层压实处理，每层层厚为30cm，碾压后的压实度要求达到道路路基设计及规范要求。路基填筑材料利用场内原有土石方，仅计算压实费用。
F如开挖下来的岩石的强度和风化程度能满足设计和规范要求则投标人须
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案无条件用回本工程项目（如挡墙、护坡等处），所利用岩石工程量按实签证，价格按30元/T计算。多余土石方不得外运出售，应按招标人要求在指定地点堆放，由此发生的费用己包含在土石方综合单价内，不再另行计取。
G工程量按照本招标文件的规定计算，由承包人计量、发包人及有关部门审核。
H材料设备供应
（a）中标人必须根据施工图纸及施工图预算中所注明的材料品牌、规格和使用要求进行采购和施工，并报招标人同意。如需调整，必须经得招标人认可，否则由此引起的后果由中标人承担。如调整后的材料价格低于预算价格，则按调整后的实际价格：如调整后的材料价格高于预算价格，则按原预算价格。
（b）本工程已确定承包价的建筑材料均由中标人自行询价、采购、运输和保管，在报价时应充分考虑施工期间的市场价格因素，除风险范围以外约定的调整外，价格一次性包死。因中标人自身原因导致工期延误期间的材料价格上涨均由中标人自行负责。
（c）本工程使用散装水泥，要求使用商品砼，否则其专项资金由中标人支付。
（d）暂估价及无承包价材料、设备和工程采用招标方式选择供应商或分包人时双方的权利和义务：暂估价及无承包价的单项材料、设备（指可以向同一家供应商采购的同类材料或设备）或工程估算价在50万元及以上的，应由中标人和招标人通过公开招标方式选择专项供应商或专业分包人。招标工作接受有管辖权的建设工程招标投标行政监督部门的监督。与组织招标工作有关的费用应当被认为已包括在中标人的签约合同价（投标总报价）中。其他暂定价材料，外加材料由中标人采购，采购前一个月其质量、价格、产地、规格、采购方式等需事先征得招标人签证同意。
I具体测算过程
市政工程投资总额为18,168万元，具体测算过程如下：
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|-|
|项目|
|市政公用工程|
|道路|
|护坡|

浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案
||
|-|
|挡墙及排水沟|
|给排水|
|电气|
|交通|

（a）道路
|||
|-|-|
|汇总内容|费用计算表达式|
|分部分项工程|（1）分部分项工程|
|其中定额人工费||
|其中人工价差||
|其中定额机械费||
|其中机械费价差||
|措施项目|5+6|
|施工组织措施项目费|（2）施工组织措施项目清单与计价表|
|安全文明施工费||
|施工技术措施项目费|（3）施工技术措施项目费|
|其中定额人工费||
|其中人工价差||
|其中定额机械费||
|其中机械费价差||
|其它项目||
|规费|7+8|
|排污费、社保费、公积金|[1+3+6.1+6.3]×7.3%|
|民工工伤保险费|[一+二+7]×0.15%|
|危险作业意外伤害保险费||
|税金|[一+二+三+四+五]×3.513%|

招标控制价合计=一+二+三+四+五+六 5,850.00（b）护坡
|||
|-|-|
|汇总内容|费用计算表达式|
|分部分项工程|（1）分部分项工程|
|其中定额人工费||
|其中人工价差||
|其中定额机械费||

浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|其中机械费价差||
|措施项目|5+6|
|施工组织措施项目费|（2）施工组织措施项目清单与计价表|
|安全文明施工费||
|施工技术措施项目费|（3）施工技术措施项目费|
|其中定额人工费||
|其中人工价差||
|其中定额机械费||
|其中机械费价差||
|其它项目||
|规费|7+8|
|排污费、社保费、公积金|[1+3+6.1+6.3]×7.3%|
|民工工伤保险费|[一+二+7]×0.15%|
|危险作业意外伤害保险费||
|税金|[一+二+三+四+五]×3.513%|

招标控制价合计=一+二+三+四+五+六 3,660.00
（c）挡墙及排水沟
|||
|-|-|
|汇总内容|费用计算表达式|
|分部分项工程|（1）分部分项工程|
|其中定额人工费||
|其中人工价差||
|其中定额机械费||
|其中机械费价差||
|措施项目|5+6|
|施工组织措施项目费|（2）施工组织措施项目清单与计价表|
|安全文明施工费||
|施工技术措施项目费|（3）施工技术措施项目费|
|其中定额人工费||
|其中人工价差||
|其中定额机械费||
|其中机械费价差||
|其它项目||
|规费|7+8|

浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|排污费、社保费、公积金|[1+3+6.1+6.3]×7.3%|
|民工工伤保险费|[一+二+7]×0.15%|
|危险作业意外伤害保险费||
|税金|[一+二+三+四+五]×3.513%|

招标控制价合计=一+二+三+四+五+六 4,362.00
（d）给排水
|||
|-|-|
|汇总内容|费用计算表达式|
|分部分项工程|（1）分部分项工程|
|其中定额人工费||
|其中人工价差||
|其中定额机械费||
|其中机械费价差||
|措施项目|5+6|
|施工组织措施项目费|（2）施工组织措施项目清单与计价表|
|安全文明施工费||
|施工技术措施项目费|（3）施工技术措施项目费|
|其中定额人工费||
|其中人工价差||
|其中定额机械费||
|其中机械费价差||
|其它项目||
|规费|7+8|
|排污费、社保费、公积金|[1+3+6.1+6.3]×7.3%|
|民工工伤保险费|[一+二+7]×0.15%|
|危险作业意外伤害保险费||
|税金|[一+二+三+四+五]×3.513%|

招标控制价合计=一+二+三+四+五+六 2,944.00
（e）电气
|||
|-|-|
|汇总内容|费用计算表达式|
|分部分项工程|（1）分部分项工程|
|其中定额人工费||
|其中人工价差||

浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|其中定额机械费||
|其中机械费价差||
|措施项目|5+6|
|施工组织措施项目费|（2）施工组织措施项目清单与计价表|
|安全文明施工费||
|施工技术措施项目费||
|其中定额人工费||
|其中人工价差||
|其中定额机械费||
|其中机械费价差||
|其它项目||
|规费|7+8|
|排污费、社保费、公积金|[1+3+6.1+6.3]×7.3%|
|民工工伤保险费|[一+二+7]×0.15%|
|危险作业意外伤害保险费||
|税金|[一+二+三+四+五]×3.513%|

招标控制价合计=一+二+三+四+五+六 1,019.00
（f）交通
|||
|-|-|
|汇总内容|费用计算表达式|
|分部分项工程|（1）分部分项工程|
|其中定额人工费||
|其中人工价差||
|其中定额机械费||
|其中机械费价差||
|措施项目|5+6|
|施工组织措施项目费|（2）施工组织措施项目清单与计价表|
|安全文明施工费||
|施工技术措施项目费||
|其中定额人工费||
|其中人工价差||
|其中定额机械费||
|其中机械费价差||
|其它项目||

浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|规费|7+8|
|排污费、社保费、公积金|[1+3+6.1+6.3]×7.3%|
|民工工伤保险费|[一+二+7]×0.15%|
|危险作业意外伤害保险费||
|税金|[一+二+三+四+五]×3.513%|

招标控制价合计=一+二+三+四+五+六 333.004、项目审批情况
2013年11月20日，天台县发展和改革局出具《关于天台县苍山产业集聚区基础设施项目建议书的批复》（天发改[2013]251号），该批复认为“项目是必要
的。”并要求“抓紧编制项目可行性研究报告及办理相关手续报批”。
2013年12月31日，天台县环境保护局出具《天台县环境保护局规划环境初步分析初审意见》（环评初审[2013]3号），认为“从经济与环境保护可持续发展角度分析，该产业集聚区《总体规划》目标原则可行”，同时要求“待规划实施的具体方案确定后，编制规划环境影响评价文件报批，具体环保意见及污染防治要求以我局环境影响报告批复意见为准。”
2014年9月12日，天台县发展和改革局出具《关于天台县苍山产业集聚区基础设施一期项目可行性研究报告的批复》（天发改投[2014]101号），批复“原则同意浙江建经投资咨询有限公司编制的可行性研究报告”，认为“该项目建成后，能有效拓展天台县工业发展东扩空间，充分利用低丘缓坡进行开发，突破土地资源制约瓶颈，提高土地利用率。”
2015年10月12日，天台县环境保护局出具《关于天台县苍山产业集聚区概念性总体规划（2014～2030）环境影响报告书审查意见的函》（天环函[2015]17号），同意该项目环境影响报告书。
5、项目进展及业主回购计划
本项目已于2016年3月2日开工。
根据项目合同，本项目甲方为天台县东部产业集聚区开发建设有限公司，乙方为浙江省围海建设集团股份有限公司。本项目投资回报由投资成本（建安工程费）和投资收益组成。
（1）投资成本（建安工程费）：包括项目的总承包工程造价、项目的分包
工程造价，由招标人指定范围内的建设工程造价（最终以财政部门审定的结算造
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案价为准）乘以投标人投标时承诺的浮动率（其中土石方为投标时承诺的综合单价）。
（2）投资收益：包括实收资本收益与融入资金收益。实收资本收益（乙方出资部分）按五年期银行贷款基准利率上浮30%计算，实际融入（或垫资）的资金按同类别时间贷款的基准利率上浮30%（包含所有融资成本）；实际融入（或垫资）的资金按照实际占用金额与时间计算投资收益，不计复利（垫资部分按照实际完成并经双方确认的投资额的100%计）。
（3）支付方式：投资成本扣除甲方资本后余额按不超过4:3:3的比例（即第一年不超过投资成本扣除甲方资本金后月的40%，之后不少于两年每年等比例支付）在投资回报期内约定比例在每一投资回报期末支付，投资建设完成并移交当日满12个月为第一投资回报期，以后各期以此类推。特定项目公司向招标人收取投资成本优先用于支付同比例债务，并转让相应股权（股权价格已包含在投资成本内）。同时支付相应时段的投资收益。
本项目可以分段（项）实施，分段（项）验收，分段（项）支付投资回报。
招标人根据自身资金情况可提前支付投资回报。
6、项目经济评价
经测算，本项目预计内部收益率为14.50%。
7、从设计、采购、建造、施工、拥有、经营、移交等环节说明本次募投项目拟实施的具体情况及安排
2015年4月29日，天台县东部产业集聚区开发建设有限公司（甲方、招标人）与浙江省围海建设集团股份有限公司（乙方、中标人）签订了《天台县苍山产业集聚区 PPP项目合同》（一期一标）。其中关于该项目设计、采购、建造、施工、拥有、经营、移交等环节的相关约定如下：
1、设计
天台苍山 PPP项目的设计由业主方负责，设计单位为中国联合工程公司。
公司不负责设计环节。
2、采购、建造、施工
公司应负责本项目材料、设备的采购（共同采购的材料、设备除外）。
本项目投资建设期要求24个月内，已于2016年开工。工程总体进度计划必
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案须服从招标人统一安排。具体进度计划如下：
（1）在投标文件规定的时间和工程开工后的每月、季、年，中标人应向招标人提交一份进度计划，供其参考。进度计划包括下列内容：
①中标人计划实施工程的次序（包括资金、采购、施工、检验各个阶段）：②施工文件编制中包含的所有的主要事件与活动；
③根据施工前审查的期限以及在招标人的要求中规定的各项期限：
④合同中规定的所有检验的次序。
（2）除合同另有规定外，此类进度计划的编制应采用工程网络计划，标出最早开始、最迟开始、最早结束、最迟结束的日期。
（3）中标人应以书面形式提供为实施工程计划采用的安排和方法的总体说明给招标人备案。在未通知招标人的情况下，进度计划或这类安排与方法都不应有重大更改。若实际进度与进度计划不符，招标人可通知中标人修改进度计划，指出为在竣工时间内完成工程须作的必要更改。
本项目在建造时应对拟提供的全部工程设备和材料，以及准备进行的所有工作，均应按照合同规定的方法制造、加工与实施。如果合同中未规定制造与实施的方法，则该项工作应按照公认的良好惯例，使用适当装备的设施以及安全的材料，以恰当、熟练和谨慎的方式实施。中标人应负责采购、运输、接收、支付、卸下以及安全储存为完成工程所需的全部工程设备、材料及其他物品。中标人应在制造、加工、安装、实施期间，对按合同规定所提供的全部工程设备和材料的原料与工艺，进行检查、审核与检验，并对制造进度进行审查。如果从检查、审核或检验的结果看，任何工程设备、材料或工艺为有缺陷或不符合合同的其他规定，中标人应立即修复上述缺陷并保证便被拒收的项目符合合同规定。中标人不得将工程主体、关键性工作分包。工程的其他部分或工作如需分包，须经招标人同意。分包人的资格能力应与其分包工程的标准和规模相适应。如发现擅自转包或分包，招标人有权要求分包方退场，一切损失由中标人承担。
3、拥有、经营
本项目为PPP项目，公司在该项目中不涉及拥有及经营的情况。竣工验收通过，并颁发工程移交证书的当天，视为中标人、招标人自动完成本项目的交付，中标人将本项目的权利转让给招标人，中标人不应置留，也不能要求补偿。招标
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案人从次日起拥有本项目的财产所有权。
4、移交
除存在需要重新检验的情况，当工程根据合同己竣工、通过竣工检验、同时得到相同专业管理部门认可，并移交项目档案资料后，招标人应接收工程，并颁发工程移交证书。
竣工验收通过，井颁发工程移交证书的当天，视为中标人、招标人自动完成本项目的交付，中标人应将本项目的权利转让给招标人，中标人不应置留，也不能要求补偿。招标人从次日起拥有本项目的财产所有权。
8、项目的付费方式
根据天台县东部产业集聚区开发建设有限公司（招标人、甲方）与公司（中标人、乙方）签订的《天台县苍山产业集聚区 PPP项目合同》中关于付费方式的约定如下：
（1）天台县东部产业集聚区开发建设有限公司（招标人、甲方）向公司（中标人、乙方）承诺按计划向特定项目公司投入注册资本金并按照合同约定的期限和方式支付投资回报及其他应当支付的款项，履行本合同书所约定的全部义务；
（2）天台县东部产业集聚区开发建设有限公司（招标人、甲方）依据本合同，负责向公司（中标人、乙方）支付本项目的投资回报。投资回报包括投资成本和投资收益。投资回报支付完成，特定项目公司所有债务支付完毕，公司（中标人、乙方）的所有股权已转让给天台县东部产业集聚区开发建设有限公司（招标人、甲方），合作期满特定项目公司成为天台县东部产业集聚区开发建设有限公司（招标人、甲方）的全资子公司。
本项目的付费方式为政府付费项目，且不存在签订最低收益保障协议的情况。
9、款项回收风险分析
款项回收期：投资建设期24个月，投资回报期为36个月，投资回报期是指从竣工验收合格次日起计算至投资回报支付完毕止的总时间。
回款保障措施：合同约定投资回报包括投资成本和投资收益。投资成本扣除甲方资本金后余额按不超过 4:3:3的比例（即第一年不超过投资成本扣除甲方资本金后余额的40%，之后不少于两年每年等比例支付）在投资回报期内约定比例
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案在每一投资回报期末支付，投资建设完成并移交当日满 12个月为第一个投资回报期，以后各期依次类推。合同中亦明确约定招标人向中标人承诺按照合同约定的期限和方式支付投资回报及其他应当支付的款项，履行本合同书所约定的全部义务，并同时明确约定由浙江省天台县国有资产经营有限公司对该投资回报支付提供担保。
同时双方在《备忘录》约定，“1、根据《加强国有土地使用权出让收支管理的通知》（天政发[2011]63号）文件，要求天台县政府将本项目开发土地的出让金按规定足额划拨到天台县工业项目开发项目建设有限公司账户，在本项目需要进行投资回报支付时，则该资金优先于本 PPP项目投资回报支付；财政部门统筹做好本项目投资回报的预算安排工作。”
根据上述约定，公司进行测算，查看最近十二个月天台县用于工业用地的部分国有土地使用权招拍挂出让成交记录，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|地块位置|土地面积（公顷）|土地用途|出让年限|
|天台县西部工业功能区|1.9402|工业用地|50|
|天台县洪三工业功能区|0.9939|工业用地|50|
|天台县洪三工业功能区|2.0139|工业用地|50|
|天台县西部工业功能区|4.3863|工业用地|50|
|天台县生态高新功能区|6.2282|工业用地|50|
|花前工业园区|6.3681|工业用地|50|
|西部工业功能区|1.9031|工业用地|-|
|坦头村|1.8215|工业用地|-|
|天台县洪三工业功能区|1.7863|工业用地|50|
|天台县洪三工业功能区|1.1957|工业用地|50|
|天台县洪三工业功能区|0.4059|工业用地|50|

上述几宗土地平均单价为648.21万元/公顷，本项目规划面积约10平方公里，
由此匡算的土地出让金约为64.82亿元，远远大于本项目投资金额。
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案根据《天台县统计局关于 2014年全县经济和社会发展的统计公报》显示： “2014年，财政保持平稳增长，全年实现财政总收入 23.35亿元，比上年同期增长9.0%；其中：地方财政收入 13.29亿元，增长8.1%，上划中央‘四税’收入 10.06亿元，增长10.2%。在地方财政收入中，耕地占用税、企业所得税收入保持较快增长，与上年相比，增速分别达到181.5%和49.9%。全年全县地方财政一般支出 26.09亿元，比上年增长10.1%。”由上述资料显示地方政府机构具有较好的财政收入。
综上所述，结合天台苍山PPP项目的款项回收周期、回款保障措施，根据
最近十二个月天台县用于工业用地的部分国有土地使用权招拍挂出让成交情况
进行保守测算及对天台县2014年经济和社会发展的数据分析，该项目款项回购
的风险较小。
（二）宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程项目1、项目基本情况
宁波杭州湾建设-移交项目由宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司通过公开招标，确定围海股份为中标人。2015年6月2日，宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司作为回购方，与围海股份签署宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程合同，本项目围涂总面积8.02万亩，其中围垦造地面积2.68万亩，水库占地2.03万亩，湿地占地3.31万亩。主要建设内容：包括14.2km长的横堤，0.962km长的直堤，三条总长10.73km的隔堤，9.324km长的护塘河，二座净宽35m的排涝闸（三八江、建塘江排涝闸）及其8.24km长排涝河，二座净宽12m纳潮闸，扩建建塘江九塘闸；兴利库容5500万m3的慈溪水库；建塘江西侧围区1.62万亩造地及其配套引水河道、泵、闸、桥梁工程。总工程建设期为6.5年。
2、项目前景分析
建塘江两侧围垦造地工程位于慈溪市西北部、杭州湾新区境内，东起陆中湾两侧围涂工程西直堤，西侧靠近余慈地界，南邻现有一线海塘，北至钱塘江河口规划治导线。
建塘江两侧围垦造地工程事关宁波杭州湾新区区域发展和余慈地区生态环境改善，也是浙东引水工程的重要组成部分，对宁波市的经济社会发展具有重
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案大战略意义。工程实施能更加有效地保护杭州湾湿地，增加宝贵的土地资源和水资源，缓解慈溪、杭州湾新区西部地区排涝和用水困难，提高区域的防潮能力和改善区域水环境，也是实现曹娥江引水调蓄的必要手段和迫切需要。
随着行业竞争的日益加剧，综合实力较强的建筑施工企业对建设项目实施资本运作已经成为目前建筑行业的发展趋势，其中建设移交工程是目前较为常见的资本运作方式之一。本项目建成后，公司不但获得建筑施工收益，还可以获得投资收益，有利于增强公司的综合竞争力，促进公司主营业务的发展，巩固和提高行业市场地位。
3、项目投资估算
根据宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程的建设计划，项目预计总投资明细如下：
项目名称 金额（万元）
一、建筑工程 252,434
二、机电设备及安装工程 3,422
三、金属结构设备及安装工程 1,066
四、临时工程 11,629
五、其他费用 7,153
合计 275,704
注：本项目合同金额为286,000万元，根据中标价约定本项目建安工程费用总价浮动率为-3.6%，最终投资项目估算总金额为275,704万元。
项目公司建塘投资目前注册资金60,000万元，实缴资金3,500万元。待募集资金到位后，公司将以募集资金中的210,000万元用于缴纳对建塘投资已认缴但尚未实缴的注册资金，并对建塘投资进行增资，项目投资不足部分由公司自筹资金补足。在本次募集资金到位前，建塘投资将利用自有资金或银行贷款来保障此项目的资金需求。
（1）项目投资安排
该项目总工期6.5年，具体投资安排如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程或费用名称|围涂工程|水库工程|造地工程|库区景观工程|
|第一部分：建筑工程|74,921.45|144,984.00|15,488.55|17,040.00|

浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|第二部分：机电设备及安装工程|908.12|1,844.10|670.02|-|
|第三部分：金属结构设备及安装工程|763.00|249.00|54.00|-|
|第四部分：临时工程|6,446.28|4,628.41|554.47|-|
|其他费用|2,629.50|3,583.00|248.00|693.00|
||85,668.36|155,288.51|17,015.04|17,733.00|

（2）投资数额的测算依据
①建塘江两侧围垦早滴及慈西水库工程可行性研究报告及设计图纸、浙水建[2010]第 37号：《浙江省水利水电工程设计概（预）算编制规定》（2010）、浙江省水利厅《浙江省水利水电建筑工程预算定额》（2010）、浙江省水利厅《浙江省水利水电安装工程预算定额》（2010）、浙江省水利厅《浙江省水利水电工程机械台班费定额》（2010）、浙水建[2012]49号文《关于调整浙江省水利建设工程人工预算单价的通知》、《宁波市建设工程造价信息》（2013.04）等；
②《宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程招标文件》、《宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程框架合同》、《建塘江两侧围垦早滴及慈西水库工程可行性研究报告》等
（3）测算过程
①人工预算单价
该工程按2010《编规》规定及浙水建[2012]49号文关于调整浙江省水利建设工程人工预算单价的通知计取，本工程中围垦工程人工预算单价按二类工程人工预算单价计取，人工预算单价限价为48.76元/工日，补差至72.60元/工日；本工程中水库、造地、景观等工程人工预算单价按三类工程人工预算单价计取，人工预算单价限价为48.76元/工日，补差至69.60元/工日。
②主要材料预算价格
本工程将水泥作为主要材料，其预算价格按2010《编规》，水泥预算限价为300元/吨，补差至430元/吨，钢筋预算限价3000元/吨，补差至4000.00元/吨，黄砂限价60元/m3，补差至162.40元/m3，柴油预算价限价为3000元/吨，补差至8790元/吨，材料补差在计取税金后列入相应项目预算单价内，作为建安工作量。
③其他材料预算价格
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案块石、石渣、黄砂、碎石等其他材料主要根据《宁波市建设工程造价信息》（2013.04）价格，不足部分参照市场调查价。
④施工用电、水、风单价
本工程施工用电单价按1.256元/度计（按国家电网供电85%、自发电15％考虑），水价按1.08元/m3计，其中砼拌和用水水价为5.30元/m3，风价按0.21元/m3计。
⑤有关费率确定
A组成工程单价的费率：包括措施费、间接费、利润、税金四项。建塘江两侧围垦造地及慈西水库工程取费标准按“2010《编规》”中二类工程及三类工工程标准计取。费率见下表：
二类工程（围垦）
||||
|-|-|-|
|项目|土石方工程|砼工程|
|措施费|5.50%|5.50%|
|间接费|12.50%|11.00%|
|利润|6.00%|6.00%|
|税金|3.22%|3.22%|
|综合费率|1.2986|1.2813|

三类工程（水库、造地、景观）
||||
|-|-|-|
|项目|土石方工程|砼工程|
|措施费|5.50%|5.50%|
|间接费|11.00%|10.00%|
|利润|5.00%|5.00%|
|税金|3.22%|3.22%|
|综合费率|1.2692|1.2578|

其中：钢筋制安间接费率按混凝土工程的70%计算；工程量3万方以上的围垦土石方开挖、运输及抛填间接费率按土石方工程的75%计算。
B估算单价扩大系数：根据2010《编规》规定，可行性研究阶段单价扩大系数取为1.08。
C基本预备费：根据2010《编规》规定，可行性研究阶段工程部分基本预
备费按8.0%计取；征地和环境部分基本预备费按12.0%计取。
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案⑥绿化费用
横堤植被护坡费用以10/m2估算、水库植被护坡费用以20/m2估算。
⑦具体测算过程
总估算表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程或费用名称|围涂工程（表1）|水库工程（表2）|造地工程（表3）|库区景观工程（表4）|
|第一部分：建筑工程|74,921.45|144,984.00|15,488.55|17,040.00|
|第二部分：机电设备及安装工程|908.12|1,844.10|670.02||
|第三部分：金属结构设备及安装工程|763.00|249.00|54.00||
|第四部分：临时工程|6,446.28|4,628.41|554.47||
|其他费用|2,629.50|3,583.00|248.00|693.00|
||85,668.36|155,288.51|17,015.04|17,733.00|

表1围涂工程总估算表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|工程或费用名称|建安工程费|设备购置费|其他费用|
|第一部分：建筑工程|749,214,488|||
|第二部分：机电设备及安装工程|939,079|8,142,145||
|第三部分：金属结构设备及安装工程|710,591|6,919,409||
|第四部分：临时工程|64,462,841|||
|第五部分：其他费用|||26,295,000|
|一~五部分合计|815,326,998|15,061,554|26,295,000|

其中，围涂工程建筑工程具体构成如下：
单位：元
||
|-|
|工程或费用名称|
|第一部分：建筑工程|

浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案
||
|-|
|海堤及护塘河工程|
|隔堤及河道工程|
|水闸工程|
|桥梁工程|
|房屋建筑工程|
|供电线路工程|
|其他建筑工程|

表2慈西水库工程总估算表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|工程或费用名称|建安工程费|设备购置费|其他费用|
|第一部分：建筑工程|1,449,840,006|||
|第二部分：机电设备及安装工程|2,105,262|16,335,735||
|第三部分：金属结构设备及安装工程|225,901|2,264,099||
|第四部分：临时工程|46284127|||
|第五部分：其他费用|||35,830,000|
|一~五部分合计|1,498,455,297|18,599,834.17|35,830,000|

其中，慈西水库工程建筑工程具体构成如下：
单位：元
||
|-|
|工程或费用名称|
|第一部分：建筑工程|
|库堤工程|
|湖心岛工程|
|垃圾场处理工程|
|老九塘道路维护工程|
|闸站工程|
|排咸工程|
|桥梁工程|
|房屋建筑工程|
|供电线路工程|
|其他建筑工程|

表3造地工程总估算表
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|工程或费用名称|建安工程费|设备购置费|其他费用|
|第一部分：建筑工程|154,885,541|||
|第二部分：机电设备及安装工程|688,500|6,011,722||
|第三部分：金属结构设备及安装工程|49,091|490,909||
|第四部分：临时工程|5,544,668|||
|第五部分：其他费用|||2,480,000|
|一~五部分合计|161,167,800|6,502,631|2,480,000|

其中，造地工程建筑工程具体构成如下：
单位：元
||
|-|
|工程或费用名称|
|第一部分：建筑工程|
|造地区中心河及区间路|
|造地区路网、河网工程|
|水闸工程|
|交叉建筑物工程|
|桥梁工程|
|造地区土地平整|
|房屋建筑工程|
|供电线路工程|
|其他建筑工程|

表4景观工程总估算表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|工程或费用名称|建安工程费|设备购置费|其他费用|
|第一部分：建筑工程|170,400,000|-|-|
|第二部分：机电设备及安装工程|-|-|-|
|第三部分：金属结构设备及安装工程|-|-|-|
|第四部分：临时工程|-|-|-|
|第五部分：其他费用|-|-|6,930,000|
|一~五部分合计|170,400,000|-|6,930,000|

其中，景观工程建筑工程具体构成如下：
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案单位：元
||
|-|
|工程或费用名称|
|第一部分：建筑工程|
|铺装部分|
|绿化部分|
|小品|
|水电|

4、项目审批情况
2009年11月4日，慈溪市建塘江两侧围涂工程项目取得宁波市发展和改革委员会《关于同意慈溪市建塘江两侧围涂工程项目建议书的批复》（甬发改审批[2009]604号），该批复原则同意慈溪市建塘江两侧围涂工程项目建议书，并要求“抓紧编制可行性研究报告报我委审批。”
2013年8月3日，宁波市环境保护局出具《关于慈溪市建塘江两侧围涂工程项目环境影响报告书的批复》（甬环建[2013]196号），同意该项目的建设，并要求“慈溪市环保局、余姚市环保局、杭州湾新区环保局加强对工程建设运营过程中的日常环境保护监督管理”。
2013年8月26日，宁波市发改委出具《关于同意建塘江两侧围涂工程可行性研究报告的批复》（甬发改审批[2013]393号），同意该项目的可行性研究报告。
5、项目进展及业主回购计划
本项目于2015年6月8日正式开工，目前工程进展顺利，按合同要求预计2021年底完工。
根据项目合同，本项目的甲方为宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司，乙方为浙江省围海建设集团股份有限公司。本项目合同约定：
（1）合同价格=建安工程费用投资（P）+工程建设其他费用投资（Q）+建设期投资收益（S）+回购期投资收益组成（S）。
1 2
（2）年资金回报率：指乙方对本项目进行建设并移交甲方，甲方给予乙方投资回报的比率。本项目的年投资回报率为中国人民银行的3-5年（含5年）期贷款基准利率上浮10%，如遇中国人民银行调整3-5年（含5年）期贷款基准利率，
则当年资金回报率采用加权年资金回报率，加权年资金回报率=（当年调整前贷
款利率*当年调整前已过天数+当年调整后贷款利率*当年调整后所剩余天数）
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案/365*（1+年资金汇报上浮率）。
（3）回购价款支付方式：
（I）投资本金
包括建安工程费用投资（P）、工程建设其他费用投资（Q），投资回购自整个工程完工验收合格且经甲方认可后第二个月开始，回购期五年，在回购期内每年回购本金占总投资（P+Q）的比例分别为20%、20%、20%、20%、20%，每12个月支付一次，共五次，支付日期为满12个月最后一个月的15日（遇节假日顺延至下一工作日）。
（II）建设期投资收益（S）
1
自整个工程完工验收合格且经甲方认可后第二个月的15日一次性支付。
（III）回购期投资收益（S）
2
进入回购期后第一次投资收益的资金占用时间自整个工程完工验收合格且经甲方认可后之日起计算至本期支付日，其他各期回购投资收益的资金占用时间自上期支付日期计算至本期支付日止。回购期投资收益与回购期投资本金同步支付。
第一次回购期投资收益=（P+Q）*100%*资金占用时间*年资金回报率
第二次回购期投资收益=（P+Q）*80%*资金占用时间*年资金回报率
第三次回购期投资收益=（P+Q）*60%*资金占用时间*年资金回报率
第四次回购期投资收益=（P+Q）*40%*资金占用时间*年资金回报率
第五次回购期投资收益=（P+Q）*20%*资金占用时间*年资金回报率
6、项目经济评价
经测算，本项目预计内部收益率为9.43%。
7、从设计、采购、建造、施工、拥有、经营、移交等环节说明本次募投项目拟实施的具体情况及安排
2015年6月2号，宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司（业主、甲方）与浙江省围海建设集团股份有限公司（承包人、乙方）及浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司（项目公司、丙方）签订了《宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程合同》。其中关于该项目设计、采购、建造、施工、拥有、经营、移交等环节的相关约定如下：
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案1、设计
杭州湾建塘建设-移交工程的设计由业主方负责招标，公司只负责建安工程部分，不负责设计环节。
2、采购、建造、施工
公司负责本项目材料、设备的采购。
宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程投资建设期6.5年，回购期5年，已于2015年开工。具体进度计划如下：
（1）在投标文件规定的时间和工程开工后的每月、季、年，中标人应向招标人提交一份进度计划，供其参考。进度计划包括下列内容：
①中标人计划实施工程的次序（包括资金、采购、施工、检验各个阶段）：②施工文件编制中包含的所有的主要事件与活动；
③根据施工前审查的期限以及在招标人的要求中规定的各项期限：
④合同中规定的所有检验的次序。
（2）除合同另有规定外，此类进度计划的编制应采用工程网络计划，标出最早开始、最迟开始、最早结束、最迟结束的日期。
（3）中标人应以书面形式提供为实施工程计划采用的安排和方法的总体说明给招标人备案。在未通知招标人的情况下，进度计划或这类安排与方法都不应有重大更改。若实际进度与进度计划不符，招标人可通知中标人修改进度计划，指出为在竣工时间内完成工程须作的必要更改。
本项目在建造时应对拟提供的全部工程设备和材料，以及准备进行的所有工作，均应按照合同规定的方法制造、加工与实施。如果合同中未规定制造与实施的方法，则该项工作应按照公认的良好惯例，使用适当装备的设施以及安全的材料，以恰当、熟练和谨慎的方式实施。中标人应负责采购、运输、接收、支付、卸下以及安全储存为完成工程所需的全部工程设备、材料及其他物品。中标人应在制造、加工、安装、实施期间，对按合同规定所提供的全部工程设备和材料的原料与工艺，进行检查、审核与检验，并对制造进度进行审查。如果从检查、审核或检验的结果看，任何工程设备、材料或工艺为有缺陷或不符合合同的其他规定，中标人应立即修复上述缺陷并保证便被拒收的项目符合合同规定。分包人的确定方案及文件须由甲方审批、监督，并向相关部门进行备案。
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案3、拥有、经营
本项目为建设-移交项目，公司在该项目中不涉及拥有及经营的情况。本项目在整体完工验收合格后，浙江省围海建设集团宁波杭州湾建塘投资有限公司应将本项目及其全部设施移交给甲方。
4、移交
移交开始之前，乙方和丙方应按照甲方的要求编制“使用说明书”、“质量保证书”等相关操作和维修手册并提交甲方。该手册应足够详细地使甲方能对工程进行操作、维护、调整及修理等。在此类操作与维修手册提交甲方之前，不得认为工程达到移交条件。
当工程根据合同己完工、通过完工检验、得到当地质量监督部门认可，移交工程档案资料后，甲方应接收工程，并颁发工程移交证书。
完工验收通过，并颁发工程移交证书的当天，视为乙方、丙方和甲方自动完成本工程的交付，乙方和丙方应将对本工程的权利转让给甲方。
8、项目的付费方式
根据宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司（业务、甲方）与公司（承包人、乙方）签订的《宁波杭州湾新区建塘两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程框架合同》及宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司出具的《回购承诺保证函》中关于付费方式的约定如下：
（1）宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司（业务、甲方）承诺按照合同约定的期限和方式支付合同价款；
（2）宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司（业务、甲方）承诺提供以浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司为受益人的100%回购款的回购承诺保证，并承诺按照合同约定的期限和方式支付合同付款。
本项目的付费方式为政府付费项目，且不存在签订最低收益保障协议的情况。
9、款项回收风险分析
（1）款项回收期：杭州湾建塘江建设-移交工程项目总工期为6.5年，回购期5年，合同价格=建安工程费用投资（P）+工程建设其他费用投资（Q）+建设期投资收益（S1）+回购期投资收益（S2）。
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案（2）回款保障措施：合同约定投资本金包括建安工程费用投资、工程建设其他费用投资，投资回购自整个工程完工验收合格且经甲方认可后的第二个月开始，回购期五年，在回购期内每年回购本金占总投资的比例分别为20%、20%、20%、20%、20%，每12个月支付一次，共五次，支付日期为满12个月最后一个月的15日（遇节假日顺延至下一工作日）。建设期投资收益自整个工程完工验收合格且经甲方认可后第二个月的15日一次性支付。进入回购期后第一次投资收益的资金占用时间自整个工程完工验收合格且经甲方认可后之日起计算至本期支付日止，其他各期回购期投资收益的资金占用时间自上期支付日期计算至本期支付日止。回购期投资收益与回购期投资本金同步支付。同时合同中亦明确约定甲方承诺按照合同约定的期限和方式支付合同付款。2015年6月5日，甲方向项目公司浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司出具了回购承诺保证函，承诺根据合同及在上述合同原则框架基础上签订的分合同约定，提供以项目公司为受益人的100%回购款的回购承诺保证，并承诺按照合同约定的期限和方式支付合同价款。
公司对该项目完工后政府通过取得的土地出让金进行保守测算，查看最近六个月慈溪市用于工业用地的部分国有土地使用权招拍挂出让成交记录，具体如下：
||||
|-|-|-|
|土地面积（平方米）|土地用途|最高使用年限|
|1573.8|工业用地|50|
|1576.7|工业用地|50|
|2803|工业用地|50|
|18016|工业用地|50|
|1851|工业用地|50|
|19204|工业用地|50|
|10000|工业用地|50|
|6675|工业用地|50|
|13231|工业用地|50|
|8578|工业用地|50|
|4105.65|工业用地|50|
|7670.7|工业用地|50|

浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|7248|工业用地|50|
|6667|工业用地|50|
|10614|工业用地|50|

上述几宗土地平均单价为48.92万元/亩，本项目围垦造地面积2.68万亩，由此匡算的土地出让金约为131.12亿元，远远大于本项目投资金额。
2015年慈溪市实现财政总收入220.70亿元，比上年增长7.5%。其中一般公共预算收入112.26亿元，增长3.9%，一般公共预算收入占全市财政总收入的比重为50.9%。全市公共财政预算支出125.48亿元，比上年增长7.8%。由上述资料显示地方政府机构具有较好的财政收入。
综上所述，结合杭州湾建塘江建设-移交工程项目的款项回收周期、回款保障措施、根据近六个月慈溪市用于工业用地的部分国有土地使用权招拍挂出让成交情况进行保守测算及对2015年慈溪市财政收入的数据分析，该项目款项回购的风险较小。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政
策及环保政策，有利于保障公司现有PPP项目、建设移交工程项目的顺利投资
建设，也为未来继续承接优质项目奠定了基础，契合公司的战略发展目标。本
次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力显著增强、综合竞争力
进一步得到提升，有利于公司经营管理模式及主营业务结构的进一步优化，符
合公司长远发展需要及股东根本利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的净资产总额和每股净资产都将大幅增
加，资产负债率将有较大幅度下降，增强了公司抵御财务风险的能力。
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行完成后，公司仍将以建筑施工及其相关的技术服务（勘测、设计等）为主营业务，公司主营业务不会因本次发行而发生改变。
本次非公开发行股票完成后将改善公司财务结构，资产规模将进一步扩
大。募投项目的建设将有利于提高公司知名度、积累大规模项目的运作经验，
增强公司的竞争实力，将使公司在项目承接能力、资金运作能力和项目管理能
力上得到提升，巩固和提高公司市场地位。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况在注册资本、股本结构方面对公司章程进行相应修改。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司控股股东围海控股持有本公司 302,100,000股股份，持股比例为41.49%。本次发行完成后，公司总股本将增加。按照发行311,868,686股计算，控股股东持股比例将提升至47.26%，该变化不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。
（二）对盈利能力的影响
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案本次非公开发行将提升公司的资本实力，为公司实施PPP和建设-移交等项目提供资金支持。本次募集资金投资项目的实施将提升公司的营业收入及净利润，有利于提高公司竞争实力和盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于控股股东及特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项目建成并业主进行回购之后，公司的投资活动现金流入将相应增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
公司目前与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。除本次发行方案中本公司控股股东围海控股和自然人李澄澄拟认购本次非公开发行部分股票构成关联交易外，本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不会导致新的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司资金占用和担保情况
本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降。因此，本次非公开发行不存在大量增加负债的情况。根据公司业务发展情况及资金筹集规划，本次非公开发行完成后，公司将保持合理的资本结构，不存在财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明
根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后流通股
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案占总股本的比率符合《中华人民共和国证券法》第五十条关于上市条件的要求。
此外，本次非公开发行股票不会导致公司出现《中华人民共和国证券法》第五十五条、第五十六条所规定的需要暂停上市或终止上市的情况。因此，本次非公开发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件。
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案第六节 本次股票发行相关的风险说明
一、宏观经济波动风险
公司从事的行业属于建筑业，国家宏观经济周期的变化与公司业务开展紧
密相关。公司的发展在较大程度上依赖于国民经济运行状况及国家固定资产投
资规模。在国民经济发展的不同时期，国家宏观经济政策也在不断调整，该类
调整将直接影响建筑行业，并可能造成公司主营业务收入的波动。
二、募集资金项目投资风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过24.7亿元，扣除发行费用后拟用
于PPP、建设-移交项目。公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募
投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来如果
外部环境发生变化，公司可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包
括但不仅限于：外部政策环境变化、行业景气度、自然灾害等。此外，公司在
募投项目的实施过程中，可能出现项目延期、经济发展的周期性变化、市场环
境发生变化、由于地方政府信誉和财政实力出现下降导致出现回购风险等问
题，都可能影响到募投项目的可行性和实际的经济效益，有可能使项目最终实
现的效益与预计值之间存在一定的差距，使募集资金投资项目的预期效果不能
完全实现。
三、经营风险
PPP模式已日益成为水利工程施工行业经营模式的发展趋势，未来也将成
公司重点的市场拓展和项目投资方式。但从全国范围看，PPP模式尚属于一种
新型合作方式，相关法律法规和政府配套制度正在逐步完善过程中，且通常具
有投资金额大、执行时间长的特点，因此公司在采用该模式进行项目投资时将
面临一定的经营风险。
四、管理风险
公司近年来快速发展。截至2015年末，公司总资产、净资产、主营业务收
入及人员均较报告期初有了较大增长。随着公司业务和规模的不断扩张，公司
在管理模式、人才储备、市场开拓等方面将面临新的挑战。如果公司的管理水
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案平、人才储备不能适应公司规模扩张的需要，管理制度未能随公司规模扩大及
时调整完善，将难以保证公司安全和高效地运营。
五、每股收益和净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次
募集资金投资项目建成并产生效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润有
可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率
存在被摊薄的风险。
六、审批风险
本次非公开发行股票事项尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准存在一定的不确定性。
七、股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本
面的变化将影响股票的价格。另外，股票价格还受到行业的景气变化、宏观经
济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影
响。投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市
中可能涉及的风险。
八、本次募投项目款项回收风险
公司本次募投项目均与甲方在合同中明确约定了回购期限和支付方式，其
中宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程项目的甲方还向该项目公司出具了回购承诺的保证函。综合考虑地方政府机构具有较好的财
政收入及较高的政府信用，因此前述项目的回购履约风险相对较低。但是，未
来如果受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，则公司在实施
本次募投项目时可能面临一定的项目款项回收风险。
九、项目投融资风险
公司本次募投项目需要公司前期垫付大量资金，若募集资金不能及时到位
或发生其他不确定性情况，公司将使用自有资金或通过银行融资渠道解决项目
资金需求，这将给公司带来较大的资金压力，如果不能有效控制资金投入，可
能给公司带来一定的项目投融资风险。
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案十、建设施工安全风险
公司重视安全生产，坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全方针
和“以人为本”的安全理念，自2003年10月股份公司成立至今未发生过重大安
全事故。工程项目施工主要在露天、水上作业，施工环境复杂，存在一定危险
性，如防护不当或在技术上、操作上出现意外，可能造成人员伤亡及财产损
失，可能导致一定的建设施工安全风险。
十一、技术风险
针对海堤建设需要，公司自主研发了液压对开驳、桁架式土方筑堤机、活
塞式淤泥远距离输送装置、深水软基处理作业船等一系列先进专用设备，成为
行业专用设备研发的先锋。同时相关专业设备的成功研制和投入使用，不仅增
强了公司专业技术优势，提高了公司的市场竞争能力，对确保工程施工质量和
缩短施工周期也起到了巨大的推动作用，大大节省了国家在相关工程项目上的
投入。本次募集资金投资项目部分环节建设难度高，技术要求强，若公司不能
准确判断技术发展趋势，或未能有效投入足够的科研开发力度，不能持续提升
技术水平及创新能力、主动适应市场的新变化，导致新技术的开发出现问题，
则可能带来一定的技术风险。
十二、政策风险
随着经济社会的快速发展，我国沿海地区工业化、城镇化进程加快，围填
海成为利用海域资源、缓解土地供需矛盾、拓展发展空间的重要途径。为合理
开发利用海域资源，整顿和规范围填海秩序，保障沿海地区经济社会的可持续
发展，国家和地区对围填海编制了中长期发展规划，实行年度计划管理，并将
该计划按程序纳入国民经济和社会发展年度计划。如果未来国家关于围填海管
理的相关政策发生重大变化，可能会对公司的经营发展产生一定影响。
海堤建设作为抵御台风和风暴潮、保护沿海地区人民生命财产安全和拓展
我国沿海地区经济和社会和谐发展空间的重要举措，受到国家宏观经济政策和
产业政策的大力扶持。如果国家宏观经济政策、财政政策、金融政策、税收政
策、投资政策、土地政策、行业管理政策、环境保护政策等相关政策、法律、
法规发生调整和变化，可能会影响海堤建设的总量和结构，从而给公司带来一
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案定的政策风险。
十三、自然灾害风险
公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业
政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但公司仍可能会受到一些不可控
因素的负面影响。本次募投项目均处在沿海及江河流域附近，且施工现场主要
分布于台风、洪涝等自然灾害多发的台州、宁波地区，台风、洪涝等自然灾害
或极端天气对工程安全、工程进度以及公司的正常经营都将会产生一定的不利
影响，从而给公司带来一定的自然灾害风险。
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司在公司章程中对利润分配政策作了相应修订，相关章程修订议案已经公司第四届董事会第二十五次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过。公司章程修订后的利润分配政策如下：
第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十四条公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应符合相关法律法规的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性；
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案（二）公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有关法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配；
（三）在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（四）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；
（五）公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
二、公司近三年股利分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
1、2013年度
根据公司2013年度股东大会通过的2013年度利润分配方案，以公司非公开发行后总股本364,063,300股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.50元（含税）。
2、2014年度
根据公司2014年度股东大会通过的2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以2014年12月31日公司总股本36,406.33万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后，公司总股本将增加至72,812.66万股。
3、2015年度
根据公司2015年度股东大会通过的2015年度利润分配方案，公司以2015年12月31日总股本728,126,600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。
（二）公司最近三年现金分红情况及未分配利润的使用安排
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司的现金分红情况如下：
||||
|-|-|-|
|2013年度|2014年度|2015年度|
|96,387,576.31|102,019,178.75|63,276,609.01|

浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|54,609,495.00|36,406,330.00|36,406,330.00|
|56.66|35.69|57.54|
|已实施|已实施|待实施[注]|

注：截至本预案披露日，2015年度利润分配方案已经公司股东大会通过，尚待实施。
公司最近三年实际分红情况符合《公司法》和当时《公司章程》的有关规定，与公司股东大会审议通过的现金分红具体方案相符。
公司未分配利润主要用于公司正常生产经营和长期发展所需。
三、公司未来的股利分配计划
公司将严格按照《公司章程》、《浙江省围海建设集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划如下：
1、分配方式：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
2、公司利润分配的最低分红比例：根据《公司章程》的规定，在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
3、未来三年（2015年-2017年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
4、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可以提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
按照本次非公开发行规模为31,186.8686万股计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由72,812.66万股增加至103,999.5286万股。本次发行募集资金扣除发行费用后将用天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）以及宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程的投资建设。由于募集资金项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次非公开发行有可能摊薄公司即期回报。公司本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：
1、公司对2016年度净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，不构成公司的盈利预测，亦非公司对未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营等方面的影响。
3、预计2016年三季度末完成本次发行。本次非公开发行的股份数量和发行完成时间最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准，此处仅为预估完成时间。
4、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，因此假设公司2016年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较2015年度增长20%。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述情况和假设条件，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司2016年主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2016年度
项目
||
|-|
|发行前|
|72,812.66|

浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案预计发行完成时间 2016年9月30日
||
|-|
|6,693.82|
|0.0919|
|0.0919|

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，本次非公开发行的两个募投项目产生效益需要一定的时间。因此，根据上述测算，本次非公开发行将导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目实现收益需要一定时间，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在分析本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对 2016年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过247,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|
|天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）|47,108.00|
|宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程|286,000.00|
||333,108.00|

浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案（一）天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）项目必要性和合理性分析
关于本项目的必要性和合理性分析详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况和可行性分析”之“（一）天台县苍山产业集聚区一期开发 PPP项目（一标）项目”之“2、项目前景分析”。
（二）宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程项目必要性和合理性分析
关于本项目的必要性和合理性分析详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况和可行性分析”之“（二）宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程项目必要性和合理性分析”之“2、项目前景分析”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
天台县苍山产业集聚区一期开发 PPP项目（一标）项目属于公司的市政工程业务板块，为公司近年来着力发展的业务板块之一。宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程属于公司的核心业务海堤工程业务板块。
近年来公司一直在巩固核心业务海堤工程建设的基础上，加快转型和多元化发展，促进公司的收入和利润的增长。
公司目前以建筑施工及其相关的技术服务（勘测、设计等）为主营业务。2013年、2014年及2015年公司主营业务收入占当期营业收入的比例均高于99%，建筑施工业务主要包括海堤工程、河道工程、水库工程、城市防洪工程、市政工程等，其中海堤工程施工业务收入占公司营业收入的比例最大，2013至2015年公司海堤工程的收入占公司营业收入的比例分别为80.06%、71.93%和61.69%，是公司的核心业务。公司经过多年发展，在海堤工程领域汇聚了大批成熟的管理人才和专业技术人才，公司在大型低涂超软基及深水海堤建设领域已形成核心技术优势，成功应用了深孔微差爆破、深水爆夯等新技术新工艺，并进行创新，工艺水平处于行业领先地位，在业内拥有较高的品牌认知度。
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案自 2014年以来，公司也开始承接市政工程，市政工程收入逐年增长，具备土石方工程专业承包贰级、市政公共工程施工总承包贰级等资质，拥有专业的市政工程管理人才和专业技术人才。
四、公司关于本次发行摊薄回报的填补措施
为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司的未来回报能力，公司及控股股东将采取的主要措施包括：
（一）公司现有板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司目前以建筑施工及其相关的技术服务（勘测、设计等）为主营业务，其中海堤工程施工业务收入占公司营业收入的比例最大，2013至2015年公司海堤工程的收入占公司营业收入的比例分别为80.06%、71.93%和61.69%，是公司的核心业务。
公司近年来一直在努力加快转型升级和多元化发展，力图通过上下游产业链纵向拓展延伸，打造一体化运行商；通过相关行业横向整合，扩大规模领域，提升附加值；在巩固核心业务海堤工程的优势的同时，加快多元化转型升级和发展，提升公司的经营业绩。
2、面临的主要风险
公司目前主要面临的风险包括：宏观经济风险、市场相对集中风险、因公司规模扩大可能带来的管理风险等。
公司将继续巩固核心业务海堤工程的竞争优势，同时坚持加快多元化转型和发展，降低宏观经济波动和政策变化对公司经营状况的影响；借助之前在行业内建立的竞争优势和品牌认知度，大力开拓浙江省外市场，降低市场相对集中风险；通过对现有人员进行专业培训，努力培养青年骨干，适当引进高端人才等方式，应对公司业务和规模扩张带来的日常经营管理的挑战，以保证公司安全和高效地运营。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过尽可能
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案确保募投项目尽快推进、加强经营管理和内部控制、提升公司运行效率、加快转型升级和多元化发展、完善利润分配制度等方式，尽可能降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、尽可能确保项目按照工程计划推进，尽快产生效益回报股东
本公司董事会已经对本次发行募集资金投资项目进行了充分论证，募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司发展规划。根据募投项目的可研分析，两个工程建设项目的投资回报率分别为14.50%和9.43%。随着两个工程建设项目进程的不断推进，将逐渐产生收益。本次发行的募集资金到位后，公司将尽可能确保募集资金投资项目按照工程计划推进，尽快产生效益回报股东。
2、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而提高公司的运营效率，降低公司运营成本，提升公司的经营业绩。
4、加快转型升级和多元化发展
公司制定了“加快转型升级和多元化发展，实现经济效益和公司市值双增长”的经营战略目标，通过上下游产业链纵向拓展延伸，打造一体化运行商；
通过相关行业横向整合，扩大规模领域，提升附加值；推进跨界并购，实施多元化战略，培育新盈利增长点，提高综合实力，在巩固核心业务海堤工程的优势的同时，加快多元化转型升级和发展，提升公司的经营业绩。
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定《浙江省围海建设集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。
2013年至2015年度，公司进行了连续、稳定的现金股利分配，最近三年现金分红分别为5,460.95万元、3,640.63万元和3,640.63万元，占当年归属于上市公司股东净利润的比例分别为56.66%、35.69%和57.54%。最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例高达146.08%。
本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《浙江省围海建设集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
五、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司的控股股东围海控股，以及公司实际控制人冯全宏、张子和、王掌
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案权、邱春方和罗全民，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第二十九次会议、第五届董事会第四次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
浙江省围海建设集团股份有限公司 非公开发行股票预案第九节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会2016年5月25日