国泰君安证券股份有限公司
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“珈伟股份”）发行股份购买上海储阳光伏电力有限公司（以下简称“储阳光伏”、“交易对方”）持有的金昌国源电力有限公司（以下简称“国源电力”、“标的资产”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，对珈伟股份 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、非公开发行股份募集配套资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳珈伟光伏照明股份有限公司向上海储阳光伏电力有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]906号），珈伟股份向博时基金管理有限公司、长江证券（上海）资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司及财通基金管理有限公司四家投资者非公开发行人民币普通股 31,746,031股募集本次交易的配套募集资金，发行价格人民币25.20元/股。募集资金总额为人民币 799,999,981.20元，扣除发行费用人民币 16,206,900.10元，实际募集资金净额人民 783,793,081.10元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年6月27日及28日对公司本次交易配套募集资金情况进行了审核，并出具大华验字[2016]000670号《验资报告》及大华验字[2016]000671号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2017年 12月 31日，本次募集资金余额为 219,024,984.21元，具体情况如下表所示：
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|-|-|
|项目|金额（元）|
|1、募集资金总额|799,999,981.20|
|2、减：募集资金支付的发行费用|16,000,000.00|
|3、减：募集资金累计投入金额|574,553,142.61|
|其中：2017年度项目投入金额|433,081,596.37|
|4、加：募集资金存款累计利息收入|9,578,145.62|
|截止至2017年12月31日募集资金余额|219,024,984.21|

二、募集资金管理情况
珈伟股份根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2016年 8月，公司在广发银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户（账号为9550880075915100527）、在上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户（账号为79170155300005583）、在中国银行股份有限公司深圳罗湖支行开设募集资金专项账户（账号为757567385875），并与国泰君安及相关银行签订了《募集资金监管协议》。
2017年 3月，公司拟变更部分募集资金用途，在广发银行股份有限公司深圳分行开设新募集资金专户（账号为79170155200019032）、在上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行开设新募集资金专项账户（账号为79170155200019032）、在苏州银行股份有限公司淮安分行开设新募集资金专户（账号为3208010011120125001228），并与国泰君安及相关银行签订了《募集
资金监管协议》。原募集资金专户已注销。
上述《募集资金监管协议》明确了各方的权利和义务，并与深圳证券交易所
监管协议范本不存在重大差异。
截至2017年12月31日，珈伟股份非公开发行股份募集配套资金存储情况如下表所示：
单位：元
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|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|存储方式或备注|
|变更前募集资金专户|||||
|浦发银行深圳分行营业部（抚州珈伟30兆瓦地面光伏电站项目专户）|79170155300005583|258,999,981.20|0||
|广发银行深圳分行营业部（成武太普40兆瓦农光互补光伏电站项目专户）|9550880075915100527|325,000,000.00|0||
|中行罗湖支行（补充流动资金专户）|757567385875|200,000,000.00|0|活期存款|
|变更前募集资金专户合计||783,999,981.20|0||
|变更后募集资金专户|||||
|上海浦发银行深圳分行（葫芦岛兴城20MWp地面光伏电站项目募集专户）|79170155200019032|168,600,000.00|167,739,170.99|活期存款|
|广发银行深圳分行（定边珈伟30MWp光伏项目募集专户）|9550880205389500159|260,000,000.00|44,016,338.43|活期存款|
|苏州银行淮安分行（金湖振合二期30MW光伏发电项目募集专户）|3208010011120125001228|161,640,915.12|7,269,474.79|活期存款|
|合 计|---|590,240,915.12|219,024,984.21|---|

三、本年度募集资金的实际使用情况
截至 2017年 12月 31日，公司对募集资金项目累计投入 57,455.31万元，包括以下两项内容：1、公司对募集资金项目累计支出 37,329.38万元，其中：于2016年6月27日起至 2016年12月31日使用募集资金人民币0元；2017年度募集资金项目支出37,329.38万元，包括公司使用募集资金置换公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 3,362.50万元。2、2017年度使用募集资金用于永久补充流动资金5,978.78万元，截止2017年 12月 31日累计使用募集资金用于永久补充流动资金 20,125.93万元。本次发行股
份募集配套资金余额为人民币21,902.50万元（包括累计收到的银行存款利息扣
除银行手续费等的净额），具体使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|||78,379.31||本年度投入募集资金总额||||43,308.16||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||58,379.31||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||58,379.31||已累计投入募集资金总额||||57,455.31||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||74.48%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额（1）|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）（3）＝（2）（/ 1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|一、承诺投资项目|||||||||||
|1、抚州珈伟 30兆瓦地面光伏电站项目（江西抚州，变更前）|是|25,879.31|-|-|-|0.00%|-|-|不适用|是|
|2、成武太普 40兆瓦农光互补光伏电站项目（山东菏泽成武，变更前）|是|32,500.00|-|-|-|0.00%|-|-|不适用|是|
|3、葫芦岛兴城20MWp地面光伏电站项目（兴城，变更后）|否||16,860.00|193.90|193.90|1.15%|2018/12/31|-|不适用|否|
|4、定边珈伟30MWp地面光伏发电项目（定边，变更后）|否||26,000.00|21,693.20|21,693.20|83.44%|2018/6/30|-|不适用|否|
|5、金湖振合二期 30MW地面光伏发电项目（金湖，变更后）|否||16,164.09|15,442.28|15,442.28|95.53%|2017/6/30|-|不适用|否|
|6、补充流动资金|否|20,000.00|20,000.00|5,978.78|20,125.93|100.63%|-|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计||78,379.31|79,024.09|43,308.16|57,455.31|73.30%|---|--|--|--|
|二、项目变更剩余募集资金使用|||||||||||
|-|-|--|-|-|-|-|-|-|-|-|
|三、超募资金投向|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|
|合 计||78,379.31|79,024.09|43,308.16|57,455.31|73.30%|||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||不适用||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||尚未使用的募集资金存放于募集资金专户、定期存款账户与通知存款账户中，用于募集资金投资项目后续支出。||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分|||（1）葫芦岛兴城20MWp地面光伏电站项目||||||||

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|具体募投项目）|因取得项目前期审批手续有所延迟，导致项目不能按期并网发电，按照相关规定，不能实现预期的上网电价，公司正在审慎评估项目的可行性，决定暂缓投入募集资金。（2）定边珈伟30MWp地面光伏发电项目定边珈伟30MWp地面光伏发电项目原计划2017年全部完工，目前该电站项目已基本完工，并已达到并网状态。由于与该电站相关的国家电网外线输送线路工程延期，导致公司电站并入国家电网相应延期。待以上问题解决后，该电站预计在2018年6月30日前能并网发电。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|1、抚州珈伟30兆瓦地面光伏电站项目（江西抚州）与成武太普40兆瓦农光互补光伏电站项目（山东菏泽成武）项目变更原因：因原募投项目所在地光伏行业政策和投资环境出现了对公司投资不利的新变化，如原项目所在地从2016年12月开始实行的光伏发电项目竞争性配置有关工作方案的政策可能导致兴建的两家电站上网中标电价下降，另外项目因征地手续未办好等原因将导致光伏电站建设进度不可控。变更后的三个光伏电站项目均已取得各地发改委的备案批标，项目的总体风险和不确定性相比原两个募集资金电站投资项目下降。2、葫芦岛兴城20MWp地面光伏电站项目投资进度不达预期的原因因取得项目前期审批手续有所延迟，导致项目不能按期并网发电，按照相关规定，不能实现预期的上网电价，公司正在审慎评估项目的可行性，决定暂缓投入募集资金。公司对该电站除了投入少量前期费用193.90万元外，无其他投入。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|抚州珈伟30兆瓦地面光伏电站项目，实施地点：江西抚州，成武太普40兆瓦农光互补光伏电站项目实施地点：山东菏泽，变更后三个项目实地地点分别是：葫芦岛兴城20MWp地面光伏电站项目，实施地点：辽宁省葫芦岛兴城；定边珈伟30MWp光伏发电项目,实施地点：陕西省定边县；金湖振合二期30MW光伏发电项目，实施地点：江苏省淮安市金湖县。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|抚州珈伟30 兆瓦地面光伏电站项目和成武太普40兆瓦农光互补光伏电站项目（两个项目尚未投入募集资金），将上述两个项目的募集资金分别投入珈伟（上海）光伏电力有限公司下属全资子公司定边珈伟及兴城珈伟和江苏华源新能源科技有限公司（以下简称“华源新能源”）。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：项目6、补充流动资金承诺投资总额为 20,000.00万元，实际累计投入 20,125.93万元，差额为使用期间产生的利息，不存在变更募集资金用途的情形。
四、变更募集资金项目的使用情况
（一）募集资金变更审议程序
公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨对全资子公司增资的议案》。公司独立董事、独立财务顾问已对上述议案发表独立意见。
（二）募集资金变更情况
根据公司非公开发行募投项目的实际情况，公司终止使用募集资金实施抚州珈伟 30兆瓦地面光伏电站项目和成武太普 40兆瓦农光互补光伏电站项目，将
以上两个项目募集资金本金及利息58,804.37万元（以实际转账日全部利息和本
金结算为准）分别以42,860万元和15,944.37万元增资公司全资子公司珈伟（上
海）光伏电力有限公司（以下简称“上海珈伟”）和江苏华源新能源科技有限公司（以下简称“华源新能源”）。增资后将由上海珈伟和华源新能源利用增资部分的募集资金投入以下光伏电站项目：上海珈伟拟投入16,860.00万元募集资金用于“葫芦岛兴城 20MWp地面光伏电站项目”，及拟投入 26,000.00万元募集资金用于“定边珈伟 30MWp光伏发电项目”；华源新能源拟投入 15,944.37万元募集资金用于“金湖振合二期 30MW光伏发电项目”，募集配套资金不足部分将由上海珈伟和华源新能源自筹资金解决。
公司根据三个变更后的募集资金项目于2017年3月在上海浦发银行深圳分行、广发银行深圳分行和苏州银行淮安分行开立三个变更后的募集资金专户，并于 2017年 3月 30日和 2017年 4月 5日由本公司、本公司所属的三家电站项目公司与上述三家银行和独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司分别签署《募集资金四方监管协议》。三个变更后的募集资金专户实际转入的募集资金分别为：上海浦发银行深圳分行（葫芦岛兴城20MWp地面光伏电站项目募集专户）转入 16,860.00万元；广发银行深圳分行（定边珈伟30MWp光伏项目募集专户）转入26,000.00万元；截至转账日，由于募集资金存在结息，公司向苏州银行淮安分行募集资金户（金湖振合二期 30MW光伏发电项目募集专户）实际转入募集资金本金及利息16,164.09万元。公告募集资金项目变更的相关文件参见公司于2017年2月27日同日刊登在指定的信息披露网站巨潮资讯网。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见大华会计师事务所（特殊普通合伙）对珈伟股份编制的《深圳市珈伟光伏照明股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《深圳市珈伟光伏照明股份有限公司2017年度募集资金存放与使用鉴
证报告》，认为：珈伟股份募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了珈伟股份2017年度募集资金存放与使用情况。
七、独立财务顾问主要核查工作
报告期内，项目主办人通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，对珈伟股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、银行出具的相关证明、公司与银行签署的相关协议、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关报告，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：珈伟股份2017年度严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；公司募集资金具体存放与使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金存放与使用违反相关法律法规的情形。独立财务顾问对珈伟股份2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
项目主办人：________________ ________________
许磊 张力
国泰君安证券股份有限公司年 月 日