保荐机构关于湖北蓝鼎控股股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
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|保荐机构名称：|国泰君安证券股份有限公司|上市公司A股简称：|蓝鼎控股|
|保荐代表人名称：|魏 惇|上市公司A股代码：|000971|

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、蓝鼎控股股权分置改革方案的相关情况
（一）蓝鼎控股的股改方案、实施时间
2005年12月，湖北蓝鼎控股股份有限公司（原名为：湖北迈亚股份有限公司，下称“公司”、“蓝鼎控股”或“湖北迈亚”）实施了股权分置改革方案。蓝鼎控股非流通股股东同意按一定比例向流通股股东支付对价，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的 3.6股股票的对价；在支付完成后，公司的所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。非流通股股东应向流通股股东支付的29,304,000股股份均由湖北省仙桃毛纺集团、仙桃市彩凤实业公司、仙桃市财务开发公司三家按现持股比例支付。
蓝鼎控股股权分置改革于2005年12月23日经相关股东会议通过，以 2005年 12月 28日作为股权分置改革方案实施的股份变更登记日，以 2005年 12月29日为对价股份上市交易日。
（二）蓝鼎控股股权分置改革方案中追加对价的实施情况
蓝鼎控股股权分置改革方案无追加对价安排。
二、蓝鼎控股的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
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|序号|限售股份持有人名称|承诺内容|承诺的履行情况|

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|1|蓝鼎实业（湖北）有限公司（ 原 名“湖北仙桃毛纺集团有限公司”）|承诺事项：（1）本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。（2）本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。（3）承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。特别承诺事项：（1）毛纺集团持有公司的股份自获得上市流通权之日起,至少在 12 个月内不上市交易或者转让,在获得上市流通权之日起 24个月内不上市交易；上述 24 个月届满后 12 个月内,毛纺集团通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份的数量不超过公司股份总数的 5%,且出售价格不低于每股4.42 元人民币。若有违反承诺的卖出交易，卖出资金将划归公司所有。（2）待国家有关股权激励政策出台和得到国资委批准，非流通股股东支持湖北迈亚公司按政策制定和实行管理层激励和约束计划。（3）若湖北省纺织品公司和鹤山市健美针棉织造总厂所持湖北迈亚股份上市流通时，需征得湖北仙桃毛纺集团、仙桃市彩凤|承诺履行情况：公司相关股东自股改方案实施以来，已严格履行了在股权分置改革时所作出的各项承诺。特别承诺履行情况：（1）仙桃毛纺集团严格遵守了相关承诺，毛纺集团所持公司的股份自获得上市流通权之日起 12个月内没有发生交易或者转让；在获得上市流通权之日起 24 个月内毛纺集团没有交易所持公司的股份；毛纺集团的转让和减持承诺已履行完毕。上述 24 个月届满后的12个月内，毛纺集团和仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心未出售所持公司的股份，限价减持承诺已履行完毕。（2）经蓝鼎实业和国资营运中心申请，并由本公司 2014 年第二次临时股东大会审议批准，豁免蓝鼎实业和国资营运中心在上市公司股权分置改革中做出的股权激励承诺。因此，蓝鼎实业和国资营运中心的股权激励计划承诺义务已履行完毕。（3）2007年 1月9日，湖北省纺织品公司在征得湖北仙桃毛纺集团、仙桃市彩凤实业公司、仙桃市财务开发公司三家垫付者同意的情况下，将其所持有湖北迈亚有限售条件流通股已全部解除限售。现鹤山市今顺贸易有限公司（原名“鹤山市健美针棉织造总厂”）持有312,000 股（占公司总股|
|2|仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心（原名“仙桃市经济委员会国有资产经营公司”）|||

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|实业公司、仙桃市财务开发公司三家垫付者的同意或按垫付比例向三家垫付者归还股份。|本的0.13%）有限售条件流通股将继续实行限售安排。|

注：1、2007年12月21日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于湖北迈亚股份有限公司国有股东所持部分股份划转有关问题的批复》，国务院国资委同意将公司大股东毛纺集团所持公司 13,021,800股股份（占总股本的5.36%）无偿划转给仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心。同时，仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心承诺：同意接受本次无偿划转的股份后，将继续履行划出方（毛纺集团）在湖北迈亚公司在股权分置改革时做出的承诺。至此，毛纺集团所持公司的股份数量为 72,687,000股，占公司总股本的29.90%。
2、2008年 4月 22日，公司收到了由大股东湖北仙桃毛纺集团有限公司传来的国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于湖北迈亚股份有限公司股份转让涉及国有股东性质变更有关问题的批复》（国资产权[2008]359号），并于 2008年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股权过户手续，大股东蓝鼎实业由国有法人变更为了其他境内法人（外资企业）。
3、2012年7月3日，根据仙桃市商务局发来的仙商资文[2012]11号文《关于湖北仙桃毛纺集团有限公司股权转让的批复》，同意蓝鼎实业股东丝宝集团（国际）有限公司、丝宝实业发展（武汉）有限公司将其各持有的蓝鼎实业50%的股权转让给安徽蓝鼎控股集团有限公司（原名“安徽蓝鼎投资集团有限公司”），在股权转让事项完成后，安徽蓝鼎控股集团有限公司持有蓝鼎实业100%股权，蓝鼎实业变更为内资企业。
蓝鼎控股的股东严格履行了承诺，国泰君安亦按照规定督促指导股东履行
其承诺。
通过对股东承诺履行情况的核查，国泰君安认为：
截至目前，蓝鼎实业（湖北）有限公司、仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心严格履行了在股权分置改革时做出的承诺。
本次蓝鼎实业（湖北）有限公司、仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心提出的有限售条件的流通股上市流通事宜符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定和在股权分置改革说明书所做的有关承诺。
三、蓝鼎控股自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今蓝鼎控股股本结构的变化情况
1、股改实施后至今，未发生因分配、转增导致的股本结构变化情况。
2、股改实施后至今，未发生因发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化。
3、2007年12月21日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于湖北迈亚股份有限公司国有股东所持部分股份划转有关问题的批复》，国务院国资委同意将公司大股东毛纺集团所持公司13,021,800股股份（占总股本的5.36%）无偿划转给仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心。至此，毛纺集团所持公司的股份数量为72,687,000股，占公司总股本的29.90%。
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||划转前股数|占 总 股本比例|划转后股数|占 总 股本比例|
|湖北仙桃毛纺集团有限公司|85,708,800|35.26%|72,687,000|29.90%|
|仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心|0|0|13,021,800|5.36%|

（二）股改实施后至今，蓝鼎控股股东持有有限售条件流通股的变化情况
2005年 12月 29日，公司第一次安排有限售条件的流通股上市，该次限售股份上市流通涉及限售股东3家，上市流通股份总数为29,304,000股，占公司股
份总数的15.67%。
份上市流通涉及限售股东3家，上市流通股份总数为13,164,000股，占公司股份总数的5.42%。
2009年12月1日，公司第三次安排有限售条件的流通股上市，该次限售股份上市流通涉及限售股东3家，上市流通股份总数为24,310,000股，占公司股份总数的10.00%。
该三次有限售条件流通股上市后，有限售条件的流通股数量合计为61,723,530股，占总股本比例为25.39%。
经国泰君安核查，蓝鼎控股提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、蓝鼎控股大股东占用资金的解决安排情况
蓝鼎控股不存在大股东占用资金的情况，亦无影响其持有的有限售条件的流通股上市流通的情况。
五、蓝鼎控股本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为61,398,800股；
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2014年7月25日；
3、有限售条件的流通股上市明细：
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|序号|股东名称|原持有股份数量（股）|持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（％）|本次上市数量|剩余股份数量|
|1|蓝鼎实业（湖北）有限公司|52,072,120.00|21.42|52,072,120.00|0|
|2|仙桃经济委员会国有资产管理营运中心|9,326,680|3.84|9,326,680|0|
||合计|61,398,800|25.26|61,398,800|0|

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的变化情况
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载的情况不存在差异。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
根据公司股权分置改革方案，公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）流通股于2005年12月29日上市流通，上市流通数量为 29,304,000股。
公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）流通股于 2007年 1月 9日上
市流通，上市流通数量为13,164,000股。
公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）流通股于2009年12月1日上
市流通，上市流通数量为24,310,000股。
本次有限售条件的流通股上市为公司第四次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市流通。
经核查，国泰君安认为：蓝鼎控股有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、其他事项
国泰君安无需要说明的其他事项。
七、结论性意见
国泰君安认为，蓝鼎控股相关股东履行了股改中做出的承诺，董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定。
国泰君安证券股份有限公司保荐代表人：魏惇