北明软件有限公司
与
韩向明、韩向广及王嘉蓓
关于
北京天时前程自动化工程技术有限公司
之
股权转让协议
2015年 9月 13日
北京
股权转让协议
本《股权转让协议》(以下简称“本协议”)于2015年 9月 13日由下列各方在北京市海淀区签订：
转让方：
韩向明：
住所：北京市海淀区中关村823楼406号
身份证号码：110108196610054911
韩向广：
住所：北京市海淀区复兴路23号4楼1门303号
身份证号码：110108197111164918
王嘉蓓：
住所：北京市海淀区学院路37号106楼5门110号
身份证号码：110106196803060020
受让方： 北明软件有限公司
注册地址：广州市天河区思成路1号北明软件大楼7、8层
法定代表人：李锋
上述各方以下合称为“各方”，当其中一方称为“一方”时，其他各方称为“他方”。
鉴于：
A.
北京天时前程自动化工程技术有限公司（以下简称“公司”）是一家依中国法律成立并合法存续的有限责任公司，于2000年7月19日设立，营业执照注册号为110108001459810，现登记注册资本为人民币8000万元（大写：人民币捌仟万元整），实缴注册资本人民币3000万元（大写：人民币叁仟万元整），经营范围为：专业承包。工业自动化控制工程、设备的技术开发、转让；技术咨询、技术培训、技术服务；零售开发后的产品、计算机及外围设备；承接计算机网络工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
B.
截至本协议签署之日，公司现共有三位股东，即韩向明、韩向广及王嘉蓓，其中韩向明认缴出资7833.2万元，实缴出资2833.2万元，对应持有公司97.915%的股权及94.44%的实缴出资；韩向广认缴出资163.6万元，实缴出资163.6万元，对应公司2.045%的股权及5.453%的实缴出资；王嘉蓓认缴出资3.2万元，
实缴出资3.2万元，对应持有公司0.04%的股权及0.107%的实缴出资（韩向明、韩向广及王嘉蓓合称为“现有股东”或“转让方”）。
C.
受让方拟从转让方合计受让公司100%股权。其中，从韩向明受让公司97.915%的股权，从韩向广受让公司2.045%的股权，从王嘉蓓受让公司0.04%的股权（前述股权转让事宜以下简称“本次股权转让”），从而成为公司的新股东。
D.
就本次股权转让而言，各方同意本次股权转让价格以公司截至2015年6月30日的评估价值为估值基础。根据中京民信（北京）资产评估有限公司于2015年9月8日出具的京信评报字（2015）第292号《资产评估报告》，截至2015年6月30日，公司的评估价值为人民币23231.88万元。但本次股权转让最终价格应根据本协议第4.2条的规定并视公司业绩承诺完成情况进行相应调整。
E.
公司及现有股东已于本协议签署日或之前就公司经营情况及存在的问题已向受让方进行了真实完整的披露。
有鉴于此，各方经协商一致，达成协议如下：
1.
定义和简称
1.1“政府机关”是指任何政府、立法、司法部门或任何具备行政管理职能或授权的事业单位等机构，无论是中央的还是地方的，或任何该等机构的部门。
1.2“工作日”是指星期六、星期日或中国的法定假日以外的自然日。
1.3“中国”是指中华人民共和国(在本协议中特指不包括香港、澳门特别行政区和台湾的地域范围)。
1.4“人”是指任何自然人和实体，包括但不限于自然人、法人及其他组织。
1.5“知识产权”是指全世界范围内由公司拥有其所有权或使用权的知识产权（包括专有技术），包括商标、服务标记、商号、商誉、域名、标志、装饰、专利、发明、实用新型、注册和未注册的设计权、著作权（包括计算机软件著作权）、集成电路布图设计专有权、数据库权、商业秘密、专有技术（包括电脑硬件、软件、网络技术及/或其他信息技术）和所有类似的知识产权；若该等权利必须经过注册或登记才能取得，则该等知识产权应包括所有有关申请注册和办理登记的权利。
1.6“关联方”是指：1）对于任何主体（包括法人、非公司实体或自然人）而言，即该主体直接或间接控制的任何其他法人、非公司实体或自然人，或者
直接或间接地控制该主体或与该主体共同受控制于他人的任何其他法人、非公司实体或自然人。控制是指直接或间接拥有该企业百分之五十（50%）以上的股权、投票权，或直接或间接拥有该企业百分之五十（50%）以上的任何其他相当的资产，或其他能够单独决定该企业管理的法律权利。2）对于自然人而言，指其配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
1.7“核心员工”，即包括核心管理人员及核心技术人员，其中，为协议之目的，韩向明、韩向广、林青合称为“核心管理人员”，附件二其他所列人员为“核心技术人员”。
1.8“子公司”，指郑州郑热天时自动化工程技术有限公司（以下简称“郑热天时”）及北京天时前程工程技术有限公司（以下简称“天时工程”）。
1.9“过渡期”，指自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间。
2.
股权转让
2.1股权转让。受限于本协议约定的条款和条件（包括但不限于下述估值调整条款），受让方同意从转让方处合计受让按照公司现登记注册资本计算100%的股权（“目标股权”），即对应的公司注册资本人民币8000万元（大写：人民币捌仟万元整）。
2.2股权转让价款。根据中京民信（北京）资产评估有限公司于2015年9月8日出具的京信评报字（2015）第292号《资产评估报告》，截至2015年6月30日，公司的评估价值为人民币23231.88万元。（大写：贰亿叁仟贰佰叁拾壹万捌仟捌佰元整），各方初步协商达成的股权转让价款为人民币22850万元（大写：贰亿贰仟捌佰伍拾万元整）（即“初步股权转让款”），根据转让方各自的实缴出资比例，其中向韩向明支付的初步股权转让款为21579.55万元，向韩向广支付的初步股权转让款为1246万元，向王嘉蓓支付的初步股权转让款为24.45万元。本次股权转让的最终交易对价（即“最终股权转让款”）应根据本协议以下第4.2条的规定经公司估值调整后予以最终确定。
2.3交割前提条件。本协议签署且在以下条件得到满足或经受让方以书面形式豁免后，各方应当依照本协议的规定进行本次股权转让的交割：
(1)转让方和公司向受让方提交了与本次股权转让相关的全部真实、准确和完整的文件资料；
(2)公司及转让方向受让方提交了合法有效的证明上述公司股东及持股情况的证明文件，包括但不限于工商变更登记文件、相关方有效签署的股权转让协议、股东会决议；
(3)公司及转让方向受让方提交包括但不限于资产负债表、利润表及现金流量表及相关等财务数据文件；
(4)公司直接或间接地持有股权的实体均登记注册为公司子公司，公司有3家子公司。截止本协议签署之日，公司持有天时前程工程认缴注册资本1000万元，占天时前程工程认缴注册资本总额的100%；公司持有郑热天时共计49万元出资，占郑热天时注册资本总额的49%；公司持有北京新能30万元出资，占北京新能注册资本总额的3.33%。转让方应向受让方提交了合法有效的证明上述子公司情况的证明文件，包括但不限于工商变更登记文件、公司章程及出资证明书等文件。
(5)公司及转让方向受让方提交了合法有效的为实施本次股权转让所有必要的法律文件，包括但不限于转让方分别签署的关于向受让方转让公司股权的股权转让协议（工商版）（为避免疑问，若该工商版股权转让与本协议有任何冲突，应以本协议相关约定为准），针对本次股权转让所涉事项的经公司股东（根据情况适用）全体签署的股东会决议、经新董事会成员签署的董事会决议，经公司法定代表人签字并加盖公司公章的公司章程等；
(6)转让方在本协议项下的陈述与保证在作出时是真实、完整和准确的，且到受让方进行股权转让的交割日时仍然是真实、完整和准确的；
(7)转让方和公司已配合受让方完成与本次股权转让相关的法律、财务、税务、业务尽职调查；
(8)自受让方完成财务尽职调查之日至交割前提条件满足之日，依受让方判断，公司财务状况及经营状况，即在商业、技术、法律、财务等方面均无重大不利变化，并且没有任何未经受让方确认并同意的分红、分配或其他超出公司正常运营范围的事项；
(9)不存在任何针对公司和/或其子公司或现有股东已发生或就公司、现有股东所知可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制本协议项下的交易、或对本协议的条款、条件造成重大改变，或根据受让方的合理和善意的判断，可能导致本协议项下交易的完成无法实现或不合法或不宜继续进行，或可能对公司和/或其子公司、现有股东构成重大不利影响；
(10)任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本协议项下的交易不合法或限制或禁止本协议项下的交易的任何法律或政府命令；
(11)除受让方确认并同意的资产处置外，公司拥有的全部主营业务相关资产及核心员工均无任何重大不利变化且完整保留和/或留任；
(12)附件二所列的公司核心管理成员已经分别签署一份承诺函，承诺在公司的服务期及不竞争等内容，并已签署经受让方认可的《劳动合同》、保密和竞业禁止协议；
(13)公司和/或其子公司不存在任何未向受让方披露于2014年1月1日至今签署或虽于2014年1月1日前签署但至今仍现行有效的关联交易；
(14)公司和/或其子公司不存在任何未向受让方披露的借贷债务；
(15)对于公司历史上持股的吉林新明能源科技有限公司（“吉林新明”）、北京卓越艾维软件有限公司股权，公司及转让方向受让方提交了合法有效的证明上述子公司已经于本协议签署之前进行对外转让，包括但不限于相关方有效签署的股权转让协议、股东会决议等文件；
(16)对于公司股东韩向明持股的天津天时前程控制设备有限公司，林青（股东韩向明之妻）持有的北京天时科工控制技术有限公司股权，转让方向受让方提交了合法有效的证明上述子公司已经于本协议签署之前进行对外转让，包括但不限于相关方有效签署的股权转让协议、股东会决议等文件；
2.4交割时间。在本协议第2.3条列明的交割前提条件全部满足后不晚于第5个工作日（“交割日”）。
2.5各方应在交割日采取的行动。在交割日：
第一笔股权转让款。本协议自各方签署并由受让方股东石家庄常山纺织股份有限公司的董事会批准之日，受让方将以现金方式向转让方一次性支付第一笔股权转让款，金额相当于初步股权转让款的50%，即人民币11425万元（大写：壹亿壹仟肆佰贰拾伍万元），并依法履行代扣代缴义务后（下同）按转让方对公司的实缴出资比例将相关款项支付至韩向明指定银行账户（银行账号：6214 6800 20626899；户名：林青；开户银行：北京银行魏公村支行）。
关于受让方股东权利。公司、现有股东同意并确保受让方自交割日起即视为公司股东，并自交割日起开始享有与其所持有的公司股权所对应的应享有的所有权利。
关于公司组织形式及董事会组成。本次股权转让完成后，公司变更为一人有限公司。公司新设董事会，董事会由5名董事组成。
关于公司经营管理层。公司董事会将依据章程规定聘任总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员。
2.6工商变更登记。公司、转让方应在交割日后20工作日内，完成公司就本协议项下股权转让必要的工商变更登记手续，并应将股东变更工商登记证明文件提供给受让方备案。但受让方应及时配合提供工商变更所需受让方出具的文件。
如果公司在交割日后20工作日内因转让方或公司原因仍未完成工商变更登记手续并取得更新后的营业执照，受让方有权要求转让方以年息10%按日计算第一笔股权转让款的利息向受让方支付违约金，但因不受转让方或公司控制的政府机关原因或受让方的原因导致上述手续未完成的情况除外。
2.7股权转让款的后续付款安排。
第二笔股权转让款。受让方将在公司完成2015年审计之日（以经受让方认可的审计师签发审计报告日期为准）后的10个工作日内，将第二笔股权转让款支付到转让方前述指定的银行账户。第二笔股权转让款的计算方式为：第二笔股权转让款=初步股权转让款*10%*（A）。受让方应按转让方对公司的实缴出资比例分别向转让方前述指定账户支付第二笔股权转让款。
第三笔股权转让款。受让方将在公司完成2016年审计之日（以经受让方认可的审计师签发审计报告日期为准）后的10个工作日内，将第三笔股权转让款支付到转让方前述指定的银行账户。第三笔股权转让款的计算方式为：第三笔股权转让款=初步股权转让款*10%*（A）。受让方应按转让方对公司的实缴出资比例分别向转让方指定前述账户支付第三笔股权转让款。
第四笔股权转让款。受让方将在公司完成2017年审计之日（以经受让方认可的审计师签发审计报告日期为准）后的10个工作日内，将第四笔股权转让款支付到转让方前述指定的银行账户。第四笔股权转让款的计算方式为：第四笔股权转让款=初步股权转让款*10%*（A）。受让方应按转让方对公司的实缴出资比例分别向转让方指定账户支付第四笔股权转让款。
第五笔股权转让款。受让方将在公司完成2018年审计（以经受让方认可的审计师签发审计报告日期为准）后计算第五笔应支付的股权转让款。第五笔股权转让款的计算方式为：第五笔股权转让款=初步股权转让款*10%*（A）。第五笔股权转让款将与第六笔股权转让款合并计算并支付。
第六笔股权转让款及数额调整。受让方将在公司完成2018年审计之日（以经受让方认可的审计师签发审计报告日期为准）后的10个工作日内，向转让方支付股权转让款的尾款，即第六笔股权转让款。第六笔股权转让款应
结合公司业绩完成情况确定，其计算方式为：第六笔股权转让款=最终股权转让款-前五笔股权转让款的总和。受让方应按转让方对公司的实缴出资比例分别向转让方一并支付第五、六笔股权转让款。若经计算，第六笔股权转让款为负数，则转让方应当将相当于计算所得第六笔股权转让款绝对值的款项，根据受让方的另行指示在受让方要求的时间内将该等款项支付到受让方前述指定银行账户，尚未支付的第五笔股权转让款可直接用于抵扣相应部分。
在计算及支付以上各笔股权转让款时，A=对应考核年度单年实际净利润/对应考核年度单年承诺净利润；B=对应考核年度累计实际净利润/对应考核年度累计承诺净利润。（1）如B≥1或A≥1，则A=1；（2）如1＞A≥0.7，则A=A；（3）如A<0.7，则A=0。
经调整后的第六笔股权转让款与第一、二、三、四及五笔股权转让款合计构成最终股权转让款。
2.8交割后承诺。
除本协议另有所述外，各转让方同意在交割后完成如下事项：
(1)转让方承诺自交割日起，所有的关联交易均应以公允市场价格定价；
交割之后，未经公司董事会批准，其不得与公司开展任何关联交易。
(2)公司和/或其子公司不存在任何合同项下的实质性违约或违反事件，公司和/或其子公司的经营和业务未违反任何合同项下有关排他性或竞争限制的规定。
(3)公司和/或其子公司将严格遵守相关劳动法律法规的规定，尽最大努力依照劳动用工及税务法律法规的规定，以合法合规的方式，逐步规范公司用工及社会保险和住房公积金缴纳，以及员工个人所得税的代扣代缴。
(4)遵守公司的知识产权管理相关制度，遵守并促进公司员工遵守与公司签署的劳动合同、保密协议及竞业禁止协议及相关条款的约定。承诺对于在公司任职期间利用公司职务便利开展的任何知识产权均应归属于公司所有，并通过将该等知识产权权利登记在公司名下等方式进行保护。
(5)以受让方与转让方认可的方式，规范并完善公司有关财务、税务制度及各项税款缴纳事宜。
(6)转让方以受让方满意的方式在本协议约定期限内完成本协议所约定待规范事项，包括但不限于办理完毕本协议约定办理的公司、转让方及关联方对外转让的股权的工商变更登记程序、收回转让方关联方占用公司款项、召开董事会就租赁房产的后续处置达成决议并落实、将登记在林青名下商标变更在公司名下、清收已经满足主张条件的债权、规范签署核心人员劳动合同等协议文件以及纠正房屋租赁协议未办理房屋租赁备案手续等。公司和转让方尽到合理努力对该等待规范事项予以办理、纠正和规范，但由于非公司及转让方原因仍无法实现的除外。
3.
公司治理
3.1董事会组成，交割日后，公司董事会5名成员中，转让方有权推荐2名董事，受让方有权推荐3名董事，董事长由转让方之一韩向明担任。公司法定代表人由董事长担任。董事任期3年，到期后可连选连任。但受让方应保证在受让方未全额支付股权转让款前，转让方在董事会可以委派2名董事，且由韩向明担任董事长及公司法定代表人。
3.2经营管理层，股权转让完成前的核心管理人员全部留任，由股权转让完成后的董事会重新聘任。在本协议约定的最低服务期内，现有核心管理人员将继续担任公司总经理、副经理等高级管理人员职务，其中核心管理人员韩向明担任总经理。公司财务负责人员由受让方推荐，由总经理提名，并经公司董事会聘任后任命。除财务负责人之外的高级管理人员，均由总经理提名。
3.3总经理职权，总经理对董事会负责，行使下列权利：
(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(3)拟订公司内部管理机构设置方案；
(4)拟订公司的基本管理制度；
(5)制定公司的具体规章；
(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(8)公司章程或董事会授予的其他职权。
3.4董事会投票特殊约定，董事会作出改变现有经营管理人员、公司现有经营方式、经营范围及公司资金使用权限相关的决议时，须经协议双方全体董事一致同意方可通过。
4.
业绩承诺、激励和估值调整
4.1业绩承诺。本次交易完成后，受让方将聘请具有证券期货相关从业资格的会计师事务所对每一个承诺年度结束后公司实际实现的净利润情况出具专项审核意见，转让方向受让方承诺：(a)公司2015年度扣除非经常性损益后的经审计的税后净利润不低于人民币1805万元；(b)公司2016年度扣除非经常性损益后的经审计的税后净利润不低于人民币2250万元，2015及2016年度累计扣除非经常性损益后的经审计的税后净利润不低于人民币4055万元；
(c)公司2017年度扣除非经常性损益后的经审计的税后净利润不低于人民币2813万元，2015、2016及2017年度累计扣除非经常性损益后的经审计的税后净利润不低于人民币6868万元；(d)公司2018年度扣除非经常性损益后的经审计的税后净利润不低于人民币3511万元，2015、2016、2017及2018年度累计扣除非经常性损益后的经审计的税后净利润不低于人民币10379万元。（2015、2016、2017及2018年当年承诺的扣除非经常性损益后经审计的税后净利润称“单年承诺净利润”，当年实际实现的扣除非经常性损益后经审计的税后净利润称“单年实际净利润”；自2015年起初，截至2016或2017或2018年度累计承诺的扣除非经常性损益后经审计的税后净利润称“累计承诺净利润”，累计实际实现的扣除非经常性损益后的经审计税后净利润称“累计实际净利润”）
4.2业绩及估值调整。各方同意根据公司业绩完成情况，按以下规则相应进行管理层奖励或调整本协议约定的公司估值及最终股权转让价款：
(1)如公司截止公司2018年度累计实际净利润/截止2018年度累计承诺净利润>1，则：
2018年度累计实际净利润超出累计承诺净利润的70%以现金奖励的形式给予核心管理人员。支付时点为2019年初且2018年审计完成后。业绩完成的现金奖励全部由公司另行支付给核心管理人员，由核心管理人员决定核心人员内部分配事宜。
最终股权转让款=初步股权转让款-（初步股权转让款*0.9-前五笔股权转让款之和）
(2)如0.8<截止公司2018年度累计实际净利润/截止2018年度累计承诺净利润≤1，则：
最终股权转让款=初步股权转让款*截止公司2018年度累计实际净利润/截止2018年度累计承诺净利润-（初步股权转让款*0.9-前五笔股权转让
款之和）*截止公司2018年度累计实际净利润/截止2018年度累计承诺净利润
(3)如0.65<截止公司2018年度累计实际净利润/截止2018年度累计承诺净利润≤0.8，则：
最终股权转让款=0.8*初步股权转让款*截止公司2018年度累计实际净利润/截止2018年度累计承诺净利润-（初步股权转让款*0.9-前五笔股权转让款之和）*0.8*截止公司2018年度累计实际净利润/截止2018年度累计承诺净利润
(4)如0.5<截止公司2018年度累计实际净利润/截止2018年度累计承诺净利润≤0.65，则：
最终股权转让款=0.7*初步股权转让款*截止公司2018年度累计实际净利润/截止2018年度累计承诺净利润-（初步股权转让款*0.9-前五笔股权转让款之和）*0.7*截止公司2018年度累计实际净利润/截止2018年度累计承诺净利润
(5)如截止公司2018年度累计实际净利润/截止2018年度累计承诺净利润≤0.5，则受让方有权要求转让方回购公司股权。
(a)如受让方要求转让方回购公司股权，则转让方应在受让方发出要求回购公司股权的书面通知后30日内完成与转让方签署股权转让协议并支付股权回购价款。公司股权回购款按已支付的股权转让总价款及各笔股权转让价款按年化10%支付的资金占用期间利息总和计算。
(b)如受让方放弃要求转让方回购公司股权，则转让方应在受让方发出放弃回购公司股权的书面通知后30日内，按下列公式计算的最终股权转让价款，并将多收取的股权转让款退还受让方。
最终股权转让款=0.5*初步股权转让款*截止公司2018年度累计实际净利润/截止2018年度累计承诺净利润-（初步股权转让款*0.9-前五笔股权转让款之和）*0.5*截止公司2018年度累计实际净利润/截止2018年度累计承诺净利润
5.
特殊约定
5.1 2015年5月31日,公司做出股东会决议，决定将累计可分配利润中的2950万
元按投资比例分配给现有股东，各方同意由公司对现有股东进行利润分配，分配金额为2950万元。转让方承诺本次利润分配不会对公司日常经营的资金需要造成任何不利影响，并将按照相关法律规定由公司依法代扣代缴个人所得税。转让方承诺，在协助办理完毕5.3及5.4条约定事项之前，受让方及公司有权暂时不支付该等分红款项。
5.2 交割日前，公司注册资本8000万元，现有股东实缴出资3000万元。受让方承诺：交割日后由受让方承担其余5000万元出资义务，现有股东不再承担任何出资义务。
5.3 最低服务期限。
(1)现有股东承诺促使所有核心管理人员同意，自本次股权转让交易交割之日起至2020年12月31日（“最低服务期”），未经受让方事先书面允许，核心管理团队人员不得因个人原因离职，否则现有股东将按如下（2）、（3）及（4）项约定承担连带违约责任。
(2)最低服务期薪水及报酬
协议各方同意，交割后公司仍按照现有标准及方式向核心管理人员支付工资，不随意降低现有员工薪酬标准。若转让方完成本协议约定的业绩承诺，则自2019年度起受让方同意按照市场等值标准支付核心管理人员工资。
(3)如果核心管理人员在2020年12月31日前因下列合理原因离开公司，免除赔偿责任：
(a) 达到法定退休年龄从公司退休；
(b)罹患严重的疾病无法正常为公司提供服务；
(c) 丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡；
(d)经公司董事会认可的其他合理原因。
(4)如果任一核心管理人员在2020年12月31日前因上述合理原因之外的其他原因离开公司，则全部现有股东相应调减最终股转转让价款金额的10%作为对该核心管理人员离职所造成损失的损害赔偿。
(5)在任一现有股东和核心管理人员在公司任职期间以及离职后两年内，未经受让方同意，现有股东和核心管理人员不得从事与公司业务存在竞争关系的业务或进行兼职，且不能直接或间接设立、控制、入股与公司业务
存在竞争关系的公司或在有业务竞争关系的公司担任任何职务或为之提供顾问等服务，并应与公司签署竞业禁止协议。如果任一现有股东违反前述竞业禁止约定，则该股东相应调减最终股转转让价款金额的10%作为对该核心管理人员违反上述义务的赔偿；如果是非现有股东的核心管理人员违反前述竞业禁止约定，则该核心管理人员以公司向其上一年支付的税前年薪的10%作为对该核心管理人员违反上述义务的赔偿。如该损失不足以弥补公司或受让方因此遭受的损失，公司或受让方有权向现有股东或非现有股东的核心管理人员承担进一步的赔偿责任。
(6)现有股东的该等赔偿金额可在受让方支付转让方的股权转让款中进行抵扣，不足抵扣部分，由尚未离职的现有股东进行连带补偿赔偿。
5.4 转让方承诺：于2015年12月31日前办理完毕公司所持吉林新明、北京卓越艾维软件有限公司股权对外转让的工商变更程序，办理完毕韩向明所持天津天时前程控制设备有限公司及林青所持北京天时科工控制技术有限公司股权的对外转让的工商变更程序。如未能在约定时间办理完毕该等公司股权转让的工商变更程序，受让方及公司有权相应延迟支付本协议5.1条之分红款及按本协议约定应支付的各笔股权转让款，并有权要求转让方承担公司及受让方因此遭受的全部损失。
5.5 受让方同意交割日之后，转让方之一韩向明继续持有吉林新明的股权。
5.6 截止2015年9月1日，吉林新明共计欠公司人民币 705万元债务，转让方承诺促使吉林新明在2015年12月31日之前清偿该等全部欠款，并由转让方向受让方提供该等借款已经清偿的支付证明文件。
5.7 公司目前与北京天时科工控制技术有限公司及北京卓越艾维软件有限公司共同租赁位于北京市海淀区车道沟1号1号楼西九层房产作为公司注册地及办公场所，交割后关于共同租赁该房产的处置相关事项需要由公司新成立的董事会审议通过。并由转让方负责协调相关方按董事会决议事项进行落实。
5.8 公司正在注册使用登记在林青名下注册号为4360705的注册商标。转让方承诺促使林青与2016年6月30日前将该等商标无偿转让给公司，在完成转让之前，由公司与林青签署无偿许可使用协议，确认公司有权获独家授权使用该注册商标，并确认公司历史上就使用该注册商标无需向林青支付任何授权费用。
5.9 就目前登记在韩向明名下的专利号为2013204909226的实用新型专利“一种具有混水泵的独立式高层建筑直连混水系统”及专利号为2013204525349的实用新型专利“一种高层建筑直连混水系统”；登记在韩向广名下的专
利号为2008201280847的实用新型专利“非水平面使用的鼠标”及专利号为2008201280851的“预防颈椎病的电脑椅”，转让方承诺，该等发明不属于任职公司期间的职务作品。如公司后续因业务需要需使用该等专利，转让方可有偿将该等专利许可公司或公司下属公司使用。
5.10转让方承诺，除在本协议中明确披露外，公司提供的财务报表记载的公司对任何第三方因业务往来或其他原因形成的任何债权均不存在回收风险。
如有违反，转让方将承担等额的赔偿责任以弥补公司所遭受的损失。
5.11公司部分员工截止交割日前存在未规范缴纳社会保险、住房公积金及员工个人所得税的情况，现有股东承诺，如因此被要求补缴社会保险、住房公积金及员工个人所得税或被主管劳动与社会保障部门、住房公积金管理部门及税务等部门处罚，则现有股东将承担一切赔偿责任。受让方承诺，其对于本条前述情形是完全知悉的，若交割日后该情况发生变化或公司因此受到有权机关稽查等，受让方不追究现有股东及交割日前的经营管理层人员的责任。
5.12公司现股东同意促使现有核心员工与公司签订符合受让方要求的《劳动合同》及相关保密事项、职务发明及相关知识产权归属、竞业限制等协议或条款等。
5.13交割日后，若公司名称拟变更，须经转让方现有股东书面一致同意。
6.
陈述与保证
6.1转让方的陈述与保证。转让方对受让方作本协议附件一的陈述与保证。
6.2受让方的陈述与保证。
(1)合法成立。受让方系根据中国法律规定的条件和合法程序设立并有效存续的有限责任公司，其设立已经取得所有必要的政府机关的批准和许可。
(2)授权和可执行性。本协议经正当授权，在各方签署，并经受让方股东石家庄常山纺织股份有限公司董事会批准后，对受让方构成有效的、法律上有约束力的协议；本协议符合法定形式，可以针对受让方在中华人民共和国执行。
(3)资金来源。受让方具有合法和充足的资金来源以完成本次交易。
(4)按约定支付股权转让款。受让方严格按本协议约定支付股权转让价款。
(5)股权不发生变动。受让方全额支付股权转让款完毕前，未经转让方一致书面同意，受让方不得向第三方转让公司部分或全部股权。如受让方未经转让方一致书面同意转让股权，则视为转让方已达到业绩承诺且满足最低服务期，受让方必须立即向转让方按本协议约定兑现完整的股权转让价款及转让方核心管理人员在整个最低服务期内的全额报酬及薪水。
(6)经营管理层的稳定。受让方应保证公司经营管理层人员及核心管理人员的稳定。若因受让方的原因导致转让方核心管理人员离职，则视为转让方核心管理人员最低服务期届满且现有股东达到本协议约定的业绩承诺，受让方应在转让方核心管理人员离职之日立即向转让方按本协议约定兑现全部的最初股权转让价款及转让方核心管理人员在整个最低服务期内的全额报酬及薪水。
7.
过渡期安排
7.1业务运作。在交割日之前，转让方应当促使公司，以同其之前的惯常运作模式实质性相同的方式正常运作业务，同时按照实际情况，根据之前的惯常做法，维持公司的账册和记录。转让方保证，未经受让方书面同意，转让方及公司不得在交割日之前采取任何超出其正常经营活动的行为，包括但不限于：
(1)变更、出售、质押、处分公司的股权或注册资金或在其上设置任何权利负担；
(2)任何未经受让方确认并同意的公布、提取或进行股东分红，不管是以现金还是其他方式；
(3)为任何人的利益而做出、承担、或者承诺做出任何借贷、保证或信贷额度；
(4)以公司的任何财产或者资产提供保证、抵押、质押或其他任何形式的担保或者在其上设置任何其他权利负担；
(5)任何未经受让方确认并同意的出售或者处分公司的任何重要资产，包括但不限于公司拥有的广告代理授权、知识产权以及其他与知识产权相关的权利；
(6)签订、修改或者终止任何重要合同（定义见本协议附件一第1.24条）；
(7)变更公司的章程；
(8)签订或者承诺任何有关公司的管理权控制的协议或者安排，无论通过书面协议或其他方式；
(9)收购任何股权及/或重要的资产；
(10)变更任何内部会计操作政策或程序(根据所适用的法律或通用会计准则的要求而变更的除外)；
(11)就任何超过人民币100万元标的的诉讼、仲裁和其他争议达成和解；
(12)做出任何重要的税务决定或者就任何重要的税务义务达成和解；
(13)放弃任何公司已经试图注册的知识产权、或者怠于支付维持和保护已经注册的重要的知识产权的任何税费；
(14)作出任何违反公司重要的政府批准证书的规定的行为，怠于作出任何能阻止违反公司重要的政府批准证书的规定的行为，或者怠于作出任何商业上可行的维持公司重要的政府批准证书所必需的行为；
(15)作出任何会或可能会使得附件一中所规定的陈述与保证变得不真实的行为。
7.2信息获得。在交割日之前，转让方应当促使公司 (i)使受让方及其顾问能全面无碍地获得公司的资料和信息；(ii)根据受让方及其顾问的合理要求向其提供上述资料和信息的复印件；(iii)配合受让方及其顾问对公司进行调查，并授权公司所聘的独立会计师事务所同意受让方查阅财务报表有关的文件和记录。本项所述调查不应影响或被视为修改了转让方所做的陈述与保证。
7.3有关事项的通知。在交割日前，如果公司或转让方知晓了任何构成违反转让方在本协议中所做的陈述与保证的事实或者情况，或者在本协议签署日之后知晓了某些事实或者情况的发生，而这些事实或者情况的发生会构成违反转让方所做的该等陈述与保证，则转让方应立即向受让方书面通知。
7.4保密。除非本协议另有规定，各方应对有关公司的与本协议或者本协议所述交易有关的任何书面或者口头的信息保密，并不得将其用于对其他各方不利的目的，除非 (i)任何这些信息非经任何一方的披露即为公众所知；
(ii)任何这些信息根据法律的要求、法院或者政府机关的命令、或者证券交易所的规则而被披露；(iii)各方从不受保密条款限制的其他方处获得这
些信息；或 (iv)各方向其参与本协议所述交易的律师、会计师或者评估机构披露这些信息。如果因任何原因，本协议被终止或者本协议所述交易被放弃，各方应立即向对方返还，或者应各方的要求销毁，已披露的包含保密信息在内的所有资料，但其保密义务并不因此而被免除。
7.5排他性。在交割日之前，未经受让方书面同意，公司及转让方不得，同时还应保证其各自的代表、代理或者顾问不得，直接或者间接地就涉及公司的任何可能的股权转让、兼并、资产出售或其他类似的交易向任何人(除受让方及其代表、代理或顾问外)提供信息、寻求或发起讨论、或者进行谈判。
在签署本协议后，公司及转让方应立即终止在本协议签署之前已经发起的上述信息提供、讨论或者谈判。
7.6公告。未经受让方的事先书面同意，公司及转让方不得，同时还应保证子公司、公司和/或其子公司的其管理人员、雇员、代表或者代理不得，发起或参加任何有关本协议所述交易的公告。在受让方按照有关政府部门或监管机构的要求发表有关本协议所述的交易的公告之前，受让方应提供给公司一个审阅该公告的机会，并按其合理建议做必要修改。
7.7税收。各方应自行承担其应该缴纳的适用法律规定的、与本协议所述交易有关的税收。其中转让方应承担的股权转让所得税由受让方依法代扣代缴。
8.
违约行为及其责任
8.1违约行为
如任何一方未正当完全履行其根据本协议所负义务或者任何一方根据本协议所做的陈述与保证是不真实的，该方应被视为违约。其中，有下列情形之一的，则构成“重大违约”：
(1)在履行期限届满之前，一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
(2)一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
(3)一方严重违反本协议所做的陈述与保证陈述、保证或承诺或该等陈述与保证陈述、保证或承诺是重大不真实的或以采取欺骗、隐满、误导等不正当方式诱使另一方作出本次投资的决定或使本次股权转让在交割条件未真实得到满足的情况下完成或部分完成；
(4)一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。
8.2违约金
在转让方发生重大违约的情况下，本协议的违约金为受让方向转让方现有股东已支付的股权转让款的10%。如转让方中一方违约，则该违约方仅以
其已收到受让方支付的股权转让的10%作为违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应该继续赔偿。
8.3在受让方发生重大违约的情况下，本协议的违约金为受让方已向转让方支付的初步股权转让价款的10%作为违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应该继续赔偿。
8.4责任
一旦发生违约行为，即一方违背其在本协议项下所作的任何陈述、保证或承诺，或未履行/未能完全履行其在本协议项下的责任何义务的，违约方应当向守约方支付违约金（重大违约时予以适用），负责赔偿因其违约而给守约方造成的损失。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除本协议的权利。
8.5特别赔偿约定
为避免疑义，各方同意，除受让方另行书面豁免以外，就下列在交割完成前存在的事项对公司、其子公司、受让方造成的损失（无论该等损失是在交割完成前或之后发生），无论是否以任何形式披露，转让方应承担违约金及共同和连带地向公司、其子公司、受让方作出赔偿；为避免疑问，若应获赔偿方包括多方且转让方已根据本第8.5条约定向应获赔偿的中任一方（公司、其子公司、受让方）作出足额赔偿的，则无需向其他方再次赔偿： (1)公司/或其子公司未能获得为持有或经营其财产并经营其现有的业务所必须的所有批准、许可、执照、证书、同意或其他政府机关的批准文件，或未按照所有适用于其的法律和政府命令从事业务；
(2)现有股东和/或公司对其子公司的任何出资不合格；
(3)公司和/或其子公司存在任何合同项下的实质性违约或违反事件，公司和/或其子公司的经营和业务违反任何合同项下有关排他性或竞争限制的规定；
(4)公司和/或其子公司在社会保险登记、住房公积金缴存登记、员工工资、社会保险、住房公积金、个人所得税、异地用工及其他劳动方面（包括劳动合同签署、员工工作时间安排等方面）产生的任何需补缴金额、罚金、滞纳金；
(5)业务的经营和公司和/或其子公司的知识产权的使用与任何第三方的知识产权冲突，公司和/或其子公司侵犯或盗用任何第三方知识产权，因未能
及时取得知识产权而产生任何争议或任何损失；
(6)现有股东和公司和/或其子公司的核心员工违反其对任何第三方作出的竞业禁止和保密承诺；
(7)公司、其子公司和/或关联方因有关财务或税务事项而发生税款补缴义务、缴纳滞纳金或支付任何费用的，或在受让方持有公司股权期间，如因交割完成前存在的公司财务及税收等不规范而导致公司和受让方受到任何处罚或损失；特别地，如公司、其子公司和/或关联方因未依法正常缴税而导致的任何行政处罚或任何其他不利后果应由转让方连带地承担所有责任；
为避免疑问，若转让方依照前述规定承担了赔偿责任，则不再承担本协议约定的违约金等违约责任。
(8)公司、其子公司和/或关联方因涉及工商、税务、土地、环保、海关、质监、安全生产、劳动社保、消防、规划、建设、业务操作方式等事宜受到相关部门行政处罚的；
(9)由于公司、转让方和公司管理层在受让方本次投资过程中未完全披露有关公司的经营事实、财务信息、关联交易或法律风险，或由于公司、转让方和公司管理层的主观恶意过错，导致公司或受让方严重损失；
(10)在交割日前涉及公司和/或其子公司及转让方应当承担的全部法律责任，包括民事、刑事、税务、安全、知识产权等各项责任以及在本协议及相关报表中未披露的所有债务、税务等其他相关责任；
(11)在交割日后，任何第三方基于交割完成前存在的事由向公司和/或其子公司提出的异议或索赔；
(12)就公司和/或其子公司与其供应商、客户或顾客的关系出现对公司和/或其子公司产生重大负面影响的任何变化，而对公司和/或其子公司产生重大负面影响等损失；
(13)若因所有与公司和/或其子公司经营有关的重要保险单的有效性、保险金额、保险范围、承保风险的内容不符合商业惯例、与相应承保人的关系或根据保险单应当支付的保险费发生任何实质性的不利变化，或承保人或机构发来的通知或声明，取消或拒绝更新该类保单，而导致公司和受让方受到任何处罚或损失。
9.
协议的变更、解除
9.1变更。本协议的任何修改、变更应经各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面合同后方可生效。
9.2解除。本协议在下列情况下解除：
(1)经各方协商一致解除；
(2)受让方股东石家庄常山纺织股份有限公司董事会未在本协议签署后15工作日内决议批准本次股权转让事宜；
(3)任一方发生重大违约行为并在守约方约定的合理时间内不予更正的，守约方有权单方解除本协议，但转让方不得因转让方违约或公司违约而单方解除本协议；
(4)因不可抗力，造成本协议无法履行。
9.3提出解除协议的一方应当以书面形式通知，通知在到达其他各方时生效。
9.4本协议被解除后，不影响守约方要求支付违约金和赔偿损失的权利。
10.
一般规定
10.1通知。按照本协议要求由一方发给另一方的书面通知或其他文件应以中文书写，可经专人递交，或以（预付邮资的）航空挂号信件、或以公认的快递服务、或传真形式发到另一方的下述地址。书面通知或文件的被视为送达日期应按如下方法确定：
(1)专人递交的书面通知或文件在专人递交之日视为有效送达；
(2)以（预付邮资的）航空挂号信件发出的书面通知或文件，应在寄出日（以邮戳为凭）后第七日视为有效送达；
(3)以快递发送的书面通知或文件应于交予公认的快递服务发送后的第三日视为有效送达；
(4)以图文传真发出的书面通知或文件，在传送日后的第一个工作日视为有效送达。
各方的通讯地址如下：
受让方：
北明软件有限公司
指定收件人：王雪梅
地址：广州市天河区思成路1号北明软件大楼7、8层
转让方：
韩向明
地址：北京市海淀区中关村823楼406号
电话：13910795776
韩向广
地址：北京市海淀区复兴路23号4楼1门303号
电话：13910788276
王嘉蓓
地址：北京市海淀区学院路37号106楼5门110号
电话：13901202039
10.2适用法律。本协议受中华人民共和国法律管辖并依据其解释。
10.3争议解决。在发生因履行本协议而引起的或与本协议有关的争议时，各方应首先通过友好协商解决争议。如果争议在一方送交书面要求开始协商的通知后60天内未能解决，各方同意将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会依据申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京。
仲裁结果是终局的，对双方均有约束力。
10.4完整协议。本协议构成各方就本协议项下事宜达成的完整协议，合并、撤销并取代此前及同期各方之间的所有协议、承诺、安排、文件和交流（无论书面或口头），本协议是各方合意的最终表述。
10.5不得转让。未经协议各方书面确认，无论以任何方式或形式，各方均不得将本协议或其部分进行转让，但受让方有权将本协议下的权利、义务转让给其可合并报表范围内的关联公司，前提是该关联公司应不对公司未来的发展构成重大不利影响，例如不应是公司的竞争对手。
10.6生效。本协议自各方签署后并在15日内经由北明软件有限公司股东石家庄常山纺织股份有限公司有权机构批准之日起生效，若到期未批准，则本协议自动解除。各方在本协议下的赔偿义务并不因协议的终止而结束。他方保留继续根据协议约定或其他法律规定追究其责任的权利。
10.7可分割性。如本协议的任何条款被有管辖权的政府机构、法院或者仲裁庭认定为不合法、无效或不可执行，在此情况下，应当在尽可能小的必要的范围内限制或删除该条款，以使本协议继续保持完全的效力。
10.8标题。本协议的标题仅作方便之用，不得用于对本协议的解释。
10.9成本和费用。各方自行承担各自因准备、商谈和签署本协议而产生的成本和费用，且任何与本交易相关的费用不得由公司承担。
10.10文本。本协议以中文书写，一式伍（5）份，受让方执贰（2）份，转让方各执壹（1）份，均具有同等法律效力。
[以下无正文]
（《北明软件有限公司与韩向明、韩向广及王嘉蓓关于北京天时前程自动化工程技术有限公司之股权转让协议》之受让方签字页）
有鉴于此，各方于首页所注日期经其各自正当授权代表签署本协议。
受让方： 北明软件有限公司（公章）
法定代表人签字：_______________________
北京天时前程自动化工程技术有限公司股权转让协议签字页
（本页无正文，为《北明软件有限公司与韩向明、韩向广及王嘉蓓关于北京天时前程自动化工程技术有限公司之股权转让协议》之转让方签字页）
有鉴于此，各方于首页所注日期签署本协议。
转让方： 韩向明
签字：_______________________
韩向广
签字：_______________________
王嘉蓓
签字：_______________________
北京天时前程自动化工程技术有限公司股权转让协议签字页
附件一
转让方的陈述与保证
除公司及转让方于本协议披露情况以外，公司及转让方于本协议签署日连带地就本协议做出以下陈述与保证，且该等陈述和保证应为自本协议签署日至完成股东变更后公司营业执照签发之日间的每一日被重述，并且公司及转让方确认并同意受让方系依赖于该等各项陈述与保证的准确性而签署本协议并完成本协议所述交易。
1.1 合法成立。公司和/或其子公司系根据中国法律规定的条件和合法程序设立并有效存续的有限责任公司，其设立已经取得所有必要的政府机关的批准和许可。公司股东系中国国籍自然人，具有完全民事行为能力，不具有双重国籍。
1.2
股权结构。股权转让交割时公司股权及实缴出资比例为韩向明持有公司97.915%的股权及对应94.44%的实缴出资，韩向广持有公司2.045%的股权及对应5.453%的实缴出资，王嘉蓓持有公司0.04%的股权及对应0.107%的实缴出资。该持股情况为届时最新有效的公司股权结构。
1.3
授权和可执行性。本协议经正当授权，在各方签署，并经受让方股东石家庄常山纺织股份有限公司有权机构批准后，对转让方构成有效的、法律上有约束力的协议；本协议符合法定形式，可以针对转让方在中华人民共和国执行。
1.4
连带责任。转让方就其陈述与保证承担连带责任。
1.5
信息披露。转让方保证及承诺：(a)就本协议项下交易所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的；(b)其已就本协议项下交易有关的，并为各方了解和掌握的所有信息和资料，向受让方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构；(c)其在本协议中所作的陈述、保证及承诺在本协议签订之日均为真实、正确、完整，并在本协议生效后均为真实、正确、完整。
1.6
履行协议。转让方保证完全、适当地履行本协议的全部内容。
1.7
公司行为约束。转让方不可撤销地承诺，自本协议签署之日起，未经受让方同意或本协议约定，公司不得作出或存在下列的事项或情形：(a)变更注册资本或股本，或作出任何足以导致该等变更的行为或事宜，签署或进行任何足以导致该等变更的协议或安排；(b)与其任何关联方达成任何交易或安排，或促使任何有关交易或安排生效，但为按照协议订立
北京天时前程自动化工程技术有限公司股权转让协议附件一 1
时（之前）的原经营方式或实质相同的条款进行公司日常业务运作所必需的除外；(c)任何形式的合并、分立、重组或其他影响公司合法存续或正常经营的行为。
1.8
出资。除转让方认缴的注册资本5000万元因尚未届实缴期限而未实缴外，现有股东已根据相关法律法规和公司章程的规定及时履行全部出资义务，其出资行为已由验资报告确认，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等出资不合格的情况。如以历史上曾涉及知识产权出资，则出资人对于用作出资的知识产权具备完整权利，该等知识产权不为职务作品，不存在任何其他权利瑕疵。如其因转让而获得公司股权，已全额支付股权转让对价。如现有股东有任何出资不合格的情况，则有义务无条件向公司补足或赔偿因此给受让方造成的相关经济损失。
1.9
股权所有权。转让方享有其所持股权的所有权，该股权上无任何担保或其他任何权利负担。未经受让方同意，现有股东也不得对其所持有的公司股权设置任何担保或其他任何权利负担。受让方按照协议约定收购股权后，受让方即取得该等股权完整的、有效的所有权。
1.10
转让方协助。转让方将为受让方依本协议的有关规定完成收购股权有关的必要程序和待收购股权完成后作为公司合法股东所应享有的全部权利提供必要的协助。
1.11
政府批准。公司和/或其子公司有完全的权力和授权持有或经营其财产并经营其现有的业务，拥有为持有或经营其财产并经营其现有的业务所必须的所有批准、许可、执照、证书、同意或其他政府机关的批准文件，并按照所有适用于其的法律和政府命令从事业务，没有正在发生的或潜在的政府机关的批准文件可能被中止或撤销的情况，除非没有该政府机关的批准文件或者该政府机关的批准文件可能被中止或撤销的情况不会令公司和/或其子公司无法履行本协议或者导致严重的负面影响。
1.12
第三方同意。根据本协议的规定完成本协议项下股权转让的交易无须获取任何第三方同意，并且不会(a)导致以公司和/或其子公司为一方的重要协议的终止或违约，(b)导致公司和/或其子公司业务的严重中断，(c)使公司和/或其子公司对其董事、管理人员或雇员立即或在该等董事、管理人员或雇员的劳动合同终止后的一段特定时间内或在发生特定的事件之后承担义务，或者(d)导致根据公司和/或其子公司或转让方为一方的任何协议的其他规定对公司和/或其子公司的一般事务、管理、业务、财务状况、股东权益或经营结果有严重的负面影响(“重大负面影响”)。
北京天时前程自动化工程技术有限公司股权转让协议附件一 2
1.13
公司对外投资。公司除持股郑热天时、北京新能晟源技术咨询有限责任公司、北京天时前程工程技术有限公司外无任何其他子公司、分公司及以其他形式投资的实体，也不存在任何代持、信托、合伙投资等其他任何形式的权益性投资。公司工商行政管理部门登记持有的北京卓越艾维软件有限公司、吉林新明的全部股权已经与签署本协议前对外转让，截止本协议签署之日尚未办理完毕股权转让的工商变更登记，转让方承诺按照本协议的约定时限及其他要求办理完毕该等公司的工商行政管理部门工商变更登记工作。
1.14
财务报表。公司已向受让方提供公司截至2015年6月30日的资产负债表、损益表、盈余分配表（损失处理表）和现金流量表及其他有关财务报表，包括其全部注释。财务报表公正地显示了截至报表记载日期公司和/或其子公司的整体财务状况，以及截至报表记载日期公司和/或其子公司整体财务状况的经营和变化结果，且该等财务报表是根据在报表记载期间连续适用的中国通用会计准则准备的。
1.15
内部财务控制。公司和/或其子公司均建有内部财务控制制度，该等制度足以保证：(a)交易的进行需要根据管理层的一般或特别授权；(b)交易能够得到记录，以便根据中国通用会计准则准备财务报表；(c)只允许根据管理层的一般或特别授权取得资产；(d)公司能合理地将簿记资产和现有实际资产进行定期比较，并对差异进行适当的调整；以及(e)公司和/或其子公司制作并保存账簿、记录、账户，且该等账簿、记录和账户的内容能在各重要方面准确、公正地反映该等资产的交易和处置。
1.16
表外负债。公司和/或其子公司不会存在任何其他表外交易、安排和义务。
1.17
关联方交易。转让方已向受让方披露其与公司之间的于近2年签署或虽于2年前签署但至今仍现行有效的所有关联交易。除已在本协议中披露并约定处理方式事项外，公司和/或其子公司不存在与董事、管理人员、经理、股东及其他关联方（包括之前担任公司董事、管理人员、经理或股东的人）签订的任何包含与不相关的第三方基于公平交易所达成的条款不同的条款的重大交易。
1.18
关联借贷。除已披露的借贷事项外，包括但不限于股东和关联方借款，公司和/或其子公司没有直接或间接向其董事、执行管理人员或其家庭成员或现有股东及关联方直接或间接提供任何贷款、垫资或资金拆借。
1.19
无重大变化。自2015年6月30日至本协议签署日、交割日，公司和/或其子公司的业务经营正常，具体而言：
北京天时前程自动化工程技术有限公司股权转让协议附件一 3
(a) 公司和/或其子公司的财务状况、资产、负债、业务净值没有发生任何重大的变化，正常经营过程中的变化除外；
(b) 没有发生任何罢工、劳动纠纷或其他对公司有或可能有重大负面影响的任何新的或者延续下来的事件或情况；
(c) 没有任何管理人员、董事或雇员的工资或其他报酬的增加（不包括正常经营过程中以及根据以往的惯例或法律所要求的增加）需要支付，或需要向其进行的任何预付（不包括正常经营支出的预付）或提供贷款；没有管理人员、董事或雇员可能享有的任何其他福利（包括但不限于社会保险、奖金、假期、离职补贴等其他福利计划）的增加或补充需要支付，正常经营过程中以及根据以往员工福利计划的惯例或法律所要求的除外；
(d) 除经受让方确认且同意事项外，没有取消或放弃对其业务经营有重大影响的权利，没有取消或放弃任何有重要价值的债务或索赔，也没有取消或放弃任何针对关联方的债务或索赔；
(e) 除经受让方确认且同意事项外，没有出售、转让或以任何其他方式处置其业务经营的重要资产；
(f) 公司和/或其子公司与其供应商、客户或顾客的关系没有出现或可能出现可能对公司和/或其子公司产生重大负面影响的任何变化，就转让方已知或应当知晓情况而言，也没有任何对公司和/或其子公司产生重大负面影响的损失或可能发生该等损失；
(g) 未发生公司和/或其子公司的未收妥票据或应收账款的勾销，或公司和/或其子公司的任何资产或存货价值的降低，可忽略的金额或与以往实践相一致的正常经营活动过程中产生的除外；
(h) 与公司和/或其子公司的业务有关或影响业务的会计或记账的方法或会计实践没有发生变化；
(i) 没有出售、转让或出租任何重要财产或资产（无论有形或无形），没有与该等重要财产或资产有关的付款、贷款或预付款义务但正常经营业务除外。
1.20
税务事项。所有需要公司和/或其子公司提交的税务报表、报告和表格（“税务报表”）已经向主管政府机关及时地提供，且所有的税务报表就
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所记载的期间、财产或事件在各重要方面都准确地反映了公司和/或其子公司的税收负担。所有的税收，包括税务报表中的税收或任何政府机关认为公司应当支付的税收，或针对公司和/或其子公司的财产、资产、资本、营业额或收入征收的税收已经全部支付并足额缴付（相关财务报表中充分预留的税款除外）。目前没有任何主管部门针对公司和/或其子公司的尚未结束的或潜在的检查、询问或审计。所有公司和/或其子公司根据法律规定应当预提的税收已经预提并交给主管的政府机关，或者由公司和/或其子公司正当地保管。公司和/或其子公司没有任何性质的税收责任或义务，除非该等税收责任或义务是(i)在财务报表中有充分的体现；
或(ii)发生在正常经营活动过程中。如因前述事项造成对公司和/或其子公司或受让方任何损失的，转让方应当根据本协议向受让方承担连带赔偿责任。
1.21
财产所有权/无负担。截至交割日：(a)公司和/或其子公司拥有所有财产、权利和资产的完整的、具有市场价值的权利，且在该等权利之上无任何担保或其他权利负担；以及(b)公司和/或其子公司的一切财产、权利和资产均登记在公司和/或其子公司的名下。就租赁的房地产而言，所有到期的租金和额外付款都已以按照有关的租赁合同支付；自原租赁期限开始后，公司和/或其子公司一直妥善占有，且没有实质性重大违反过租赁合同的规定，也没有任何实质性重大违约事件或可能导致实质性重大违反租赁合同的事件、情况或行为。公司和/或其子公司租赁的房地产维修状况良好，足够满足目前的使用目的（正常的损耗除外）。公司和/或其子公司的主要现金押金在租赁合同到期或提前终止后可全额退还或取回。
1.22
雇员。除已向受让方披露的内容外，公司和/或其子公司未与员工签订任何集体合同或类似的合同或安排，也未制定任何有关公司和/或其子公司雇员的雇佣规则和规定（统称“雇佣规则”）。对于根据雇佣规则或法律规定需要公司和/或其子公司雇员批准的事项或公司行动，公司和/或其子公司已经正当地取得了雇员（或政府机关，如有要求）的该等同意或批准，且雇员提供的该等同意和批准是合法的、具有约束力的。公司和/或其子公司根据所有相关劳动法律法规的规定经营其业务。公司将严格遵守相关劳动法律法规的规定按约定处理劳务派遣的用工方式。
1.23
无对第三方的保密义务、不竞争义务。转让方及核心员工自其与公司确定投资或劳动/劳务关系以来没有违反其与任何第三方之间（就任何个人而言，包括但不限于与前雇主之间）签署的保密协议和其他保密义务或类似义务，并且转让方及核心员工均没有与第三方（就任何个人而言，包括但不限于与前雇主）签订任何竞业禁止和不竞争协议，并不对任何第三方负有任何竞业禁止和不竞争义务或类似义务。转让方在签署本协
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议后进一步保证转让方及核心员工在未取得受让方书面同意的情况下不会与任何公司外第三方签署任何保密协议、竞业禁止和不竞争协议或因其他原因承担保密、竞业禁止及不竞争义务等。
1.24
重要合同。公司和/或其子公司作为一方参与的，或牵涉公司和/或其子公司或任何其各自名下财产或资产的任何重要合同均为依据正常商业条件签订。“重要合同”指公司和/或其子公司作为一方参与的，或牵涉公司各自名下的财产或资产的合同，其中包括(a)合同一方在本协议签署日后有500,000元人民币（大写：伍拾万元人民币）或以上的付款义务的合同；
(b)在本协议签署日后仍将持续有效达一年以上的合同；(c)有关不动产的租赁合同或其他合同；(d)规定了不得竞争条款或其他在方式或地域上限制或妨碍了公司和/或其子公司进行经营的能力的合同；(e)规定信贷额度的合同；(f)规定由公司和/或其子公司进行担保或赔偿的合同；(g)授予任何人委托授权、代理或类似授权的合同；(h)含有优先购买权的合同；(i)规定公司和/或其子公司的董事、管理人员或关联方权利或义务的合同；(j)构成聘用合同或集体合同或规定对任何管理人员、董事或员工的解聘补贴的合同；(k)实质性影响公司经营或对经营至关重要的合同；(l)规定了公司和/或其子公司（或其权利义务继受人）因本协议所述交易的完成而需要向第三人履行付款或提供利益的义务的合同；(m)有关公司和/或其子公司的知识产权的重要的许可协议；和/或(n)非依据正常商业条件达成的合同。但公司和/或其子公司作为一方与第三方签署的有限制披露内容的合同并且没有涉及受让方利益或与本次交易无关的除外。在交割前，公司已经向受让方提供真实完整的所有重要合同的复印件，且：
(a) 任一重要合同是根据其条款有效和有约束力的合同（因破产、清算、重组或其他类似的法律影响了债权人的普遍权利而导致的不可执行的除外）；
(b) 公司和/或其子公司并未违背或违反任何重要合同，且并未发生任何将构成违约行为的事项；并且据转让方所知，合同对方对重要合同未发生实质性重大违背或违反行为，或任何将构成违约行为的事项；以及
(c) 本协议所述交易的完成将不会（且不会使任何人有权）终止或修改公司和/或其子公司在任何重要合同下的权利，或加速履行或增加公司和/或其子公司在任何重要合同下的义务，或因此产生任何担保或其他权利限制。
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1.25
保险。所有与公司和/或其子公司经营有关的重要保险单都是有效的。就转让方已知或应当知晓情况而言，这些保险单中有关公司和/或其子公司及其各自财产资产的保险金额、保险范围、承保风险的内容都符合商业惯例。自从公司和/或其子公司成立后，与相应承保人的关系或根据保险单应当支付的保险费并未发生任何实质性的不利变化，且公司和/或其子公司并未收到承保人或机构发来的通知或声明，意图取消或拒绝更新该类保单。
1.26
知识产权。所有公司和/或其子公司拥有、开发或以公司为受益人的与公司和/或其子公司有关的专利、商标、商号、服务商标、著作权（包括已经登记的和申请登记的）、技术、专有技术、工艺和其他重要的知识产权（“知识产权”），均满足下列条件：(i)公司和/或其子公司拥有知识产权的所有权和全部的、排他性的、有效的和可执行的权利使用权，无任何担保或其他权利负担，不受任何许可（无论是否需要支付许可使用费）的约束，未对任何其他第三方的权益造成侵犯，也不存在任何其他第三方针对该知识产权提出的权利请求或权利主张，已经全额支付了为获得该知识产权的权利而应缴付的相关费用；无需对属于职务作品的知识产权向其雇员支付任何许可使用费；(ii)许可权利无任何担保或其他权利负担，不受许可使用费或其他义务的约束，公司和/或其子公司在各方面都遵守任何有关许可权利的许可或其他协议的所有条款；以及(iii)知识产权和许可权利均为公司和/或其子公司经营目前正在经营或计划经营的业务所需的权利。公司将在本协议生效日后按照中华人民共和国法律的规定继续拥有和/或使用其现在所拥有和/或使用的所有知识产权。知识产权的有效性和所有权，以及许可权利的有效性，(a)没有在之前的行为、法律程序、仲裁、行政听证或其他程序中受到质疑；(b)没有在未决的行为中受到质疑；并且(c)就转让方所知，不存在任何潜在的或可能针对其进行的行为。公司和/或其子公司经营的业务不与且从未被指认与任何第三方的任何知识产权相冲突。完成本协议项下的交易不会导致对任何知识产权或许可权利的损失或损害。转让方不知悉第三方对知识产权或许可权利的任何未经许可的使用的情况。
1.27
债务及责任。截止本协议签署之日，公司对杭州银行股份有限公司北京中关村支行尚未偿还借款共计700万元，该等借款由林青（股东韩向明之妻）以其名下房产提供担保；公司对北京银行魏公村支行尚未偿还借款共计800万元，该等借款由北京中关村科技融资担保有限公司提供受托担保，公司以应收账款进行质押反担保，此外韩向明、林青提供个人保证担保。转让方同意：交割完成后若银行对本次股权转让提出异议并提前收贷，则由转让方代公司先行向银行偿还该借款；该借款合同约定的期限届满后，公司向转让方股东偿还此笔借款。
1.28
公司不存在任何形式未披露的债务或责任。如果存在任何形式未披露的
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债务或责任，均由转让方承担连带偿付义务，受让方免于对本协议项下交易交割前的财务报表中未反映的任何财务或责任承担责任。
1.29
诉讼。在任何法院或仲裁庭没有任何针对公司和/或其子公司或其财产或权利的未决的或可能提起的诉讼、仲裁或其他法律程序，并且在任何政府机关没有任何未决的或可能的行政或其他程序（包括被该等政府机关调查），因而可能对公司和/或其子公司继续经营目前业务的权利或能力有重大的负面影响，或对公司和/或其子公司的财务或其他条件、财产或资产产生重大的负面影响；不存在提起该等诉讼、仲裁、法律程序、行政和其他程序以及调查的有效的基础。公司和/或其子公司不受任何诉讼、仲裁或其他法律程序中作出的可能对其经营有重大负面影响的判决、命令或裁定的约束。公司和/或其子公司未曾收到任何合同项下的重大争议和索赔的通知。
1.30
遵守法律规定。公司和/或其子公司均没有(a)严重违反法律规定，(b)严重违反有关政府机关的批准，(c)违反其章程的规定，或(d)不履行或遵守以其为一方或对其或其任何财产有约束力的任何合同中的任何重要义务、约定、承诺或条件。公司和/或其子公司未受到有关政府部门或司法部门的追究或处罚，也未有第三人提出任何权利主张或索偿请求，无论是已经发生的还是可能发生的。
1.31
劳动争议。转让方、管理团队与公司之间，及公司和/或其子公司和员工之间在签署本协议之前没有重大劳动争议、罢工、怠工或其他冲突，包括但不限制违反竞业禁止限制约定。
1.32
无中间人佣金。公司和任何人之间没有任何针对本次股权转让而收取佣金、介绍费、咨询费或其他类似费用的合同、协议、谅解或者规定。
1.33
账簿和记录。公司和/或其子公司的账簿和记录在各个重要方面都是真实和正确的，且根据适用的法律和良好商业惯例保存，以使公司和/或其子公司得以根据中国通用会计准则准备其财务报表。公司和/或其子公司的会议纪要册本准确地反映了公司和/或其子公司的股东、董事会至记载日为止已经采取的所有重要行动和法律程序。
1.34
不竞争。除本协议另有约定外，转让方及其关联方不存在以任何形式直接或间接设立、投资或经营与公司和/或其子公司所处行业相同或类似的有竞争性质的公司、实体或业务，且进一步保证在转让方及关联方在签署本协议后不得以任何形式直接或间接设立、投资或经营与公司和/或其子公司所处行业相同或类似的有竞争性质的公司、实体或业务。
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1.35
投资争议。转让方与公司和/或其子公司前任股东之间不存在任何未决事项或争议纠纷，并且转让方对其均不存在任何未履行义务或待履行事项。
1.36
一般承诺。转让方保证本协议所作出的全部陈述、保证及承诺真实、完整、准确。如有任何违背，将按本协议承担违约责任，如不足赔偿，转让同意继续承担赔偿责任直至补偿公司、受让方因此遭受的全部损失。
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附件二
核心员工名单
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||核心员工姓名|||职务|
|1.||核心管理人员||韩向明|董事长兼总经理||
|2.||||韩向广|副总经理||
|3.||||林青|副总经理||
|4.||核心技术人员||刘兵|技术副总经理||
|5.||||花博|工程部经理||
|6.||||尹希峰|软件开发部经理||
|7.||||郭凤晨|开发部经理||

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