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证券代码：600275 证券简称：武昌鱼 公告编号：临2014-040号湖北武昌鱼股份有限公司
第六届第二次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）湖北武昌鱼股份有限公司第六届第二次监事会会议（以下简称“本次会议”）的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
（二）公司董秘办于 2014年 10月 10日前采用手机短信及电子邮件等方式向公司全体监事发出了本次会议的通知及议案。
（三）本次会议于2014年 10月20日上午以通讯方式召开。
（四）本次应出席监事3名，实际参加监事3名。
（五）本次会议由公司监事会主席国治维先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）本次会议以签字表决的方式审议通过了公司 2014年第三季度报告正文及全文。同时发表如下审核意见：
1、公司 2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司 2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实的反映出公司经营期里的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与公司 2014年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意票3票，弃权票0票，反对票0票。
本次会议只有审议公司2014年第三季度报告正文及全文一个议案
三、公告附件
1、经公司董事会审议通过的2014年第三季度报告正文及全文
2、经公司签字盖章的2014年第三季度报告财务报表
3、经公司董事高管签字的公司关于2014年第三季度报告书面确认书
特此公告
湖北武昌鱼股份有限公司监事会二0一四年十月二十日
中国软件与技术服务股份有限公司独立董事
关于会计政策变更的独立意见
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，作为中国软件与技术服务股份有限公司的独立董事，在仔细审阅了公司第六届董事会第三十次会议的《关于会计政策变更的议案》和相关资料后，在对公司有关部门和人员进行了询问的基础上，基于我们的客观、独立判断，对该事项发表独立意见如下：
本次会计政策变更规范了企业财务报表列报，有助提高会计信息质量，是公司根据国家相关法律规定进行的调整，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，同意本次会计政策变更。
独立董事：邱洪生、崔利国、陈尚义2018年3月28日
鲁商置业股份有限公司独立董事
关于公司 2018年度现金分红的独立意见
鲁商置业股份有限公司于 2019年 3月 28日召开第十届董事会第四次会议，会议审议了《2018年度利润分配预案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关文件规定，本人作为公司的独立董事，对公司2018年度现金分红事项发表如下独立意见：公司拟定2018年利润分配预案为：以2018年12月31日的总股本1,000,968,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元(含税)，共计派发股利50,048,400.00元，剩余未分配利润（母公司）7,099,502.19元结转以后年度。
公司2018年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关规定。本次利润分配预案综合考虑了公司经营实际和股东分红回报，兼顾了公司与股东的利益，没有损害股东特别是中小股东的利益。公司对《2018年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。以上利润分配预案尚需公司2018年年度股东大会批准。
独立董事：马涛、朱南军 2019年3月28日
关于厦门华侨电子股份有限公司
关于第八届董事会第三十四次会议的独立董事意见
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》等规范性文件和公司《章程》的有关规定，我们作为厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，在认真审阅有关资料和充分沟通的基础上，对厦门华侨电子股份有限公司第八届董事会第三十四次会议审议的以下事项发表独立意见如下：
一、《关于转让全资子公司股权的议案》
1、厦门华侨电子股份有限公司与广州复朴道和投资管理有限公司签订股权转让协议，转让本公司持有的上海领彧投资有限公司100%股权，本次交易的转让价格为人民币 1,930万元。本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
2、本次交易对手方的股权受让资金来源主要将通过向适格投资者进行募集，若相关的募集进度无法满足支付的时间要求，其将采用其它包括但不限于大股东提供资金支持等方式解决，公司将持续跟踪股权转让的进展情况，保证交易的顺利完成，充分保障中小股东的权益。
3、评估机构中联资产评估集团有限公司具有从事证券期货业务资格，具备专业性和独立性。
【此页无正文，为第八届董事会第三十四次会议独立董事意见签字页】独立董事签字：
屈中标
李成
黄健雄
2018年 7月 30日
证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2018-019新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于 2017年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年4月18日，新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议审议通过了《公司2017年度利润分配方案》，现将具体情况公告如下：
一、公司留存收益及利润分配预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,846.05万元，截至2017年12月31日，合并报表的未分配利润余额为 10,176.15万元，资本公积余额为 32,439.81万元。2017年母公司实现净利润-1,175.98万元，截止 2017年 12月 31日，母公司的未分配利润余额为1,172.93万元，资本公积余额为 32,758.57万元。
本公司2017年度利润分配预案如下：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司拟以截止2017年12月31日雪峰科技总股本65,870万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.1元人民币(含税)，共计658.70万元，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
本次利润分配预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。
二、已履行的相关决策程序
1、独立董事意见
公司独立董事就利润分配预案发表了同意的独立意见，认为公司董事会提出的2017年度利润分配预案，符合证券监管部门有关规定,不存在损害公司及股东,
尤其是中小股东利益的情形；利润分配预案综合考虑了公司当前的实际情况及未来可持续发展的资金需求。
2、监事会意见
监事会认为，公司 2017年利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑了公司未来发展及全体股东的长远利益，决策程序合法有效，同意公司2017年度利润分配预案。
三、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会
证券代码：601877 证券简称：正泰电器 公告编号：临2018-032浙江正泰电器股份有限公司董监高减持股份结果公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
董监高持股的基本情况
本次减持计划实施前，浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）公司实际控制人兼董事长南存辉先生直接持有公司股票 95,228,331股，占公司总股本的4.4263%，其中74,515,267股为无限售流通股；公司董事朱信敏先生直接持有公司股票26,566,179股，占公司总股本的1.2348%，其中 21,755,803股为无限售流通股；公司董事王国荣先生持有公司股份723,300股，占公司总股本的0.0336%，其中390,000股为无限售流通股；公司董事仇展炜先生持有公司股份6,643,012股，占公司总股本的0.3088%，其中1,660,753为无限售条件流通股；公司监事吴炳池先生直接持有公司股份 14,308,274股，占公司总股本的0.6651%，其中 10,846,536股为无限售流通股；公司副总裁张智寰女士持有公司股份1,211,091股，占公司总股本的0.0563%，其中365,698股为无限售流通股；公司副总裁郭嵋俊先生持有公司股份625,800股，占公司总股本的0.0291%，其中292,500股为无限售流通股。上述7人合计直接持有公司股份145,305,987股，占公司总股本的6.7540%。
减持计划的实施结果情况
公司于2017年12月8日发布了《浙江正泰电器股份有限公司关于实际控制人及董事、监事、高级管理人员减持股份计划的公告》（公告编号：临2017-053）；并于 2018年 3月 28日发布了《浙江正泰电器股份有限公司董监高减持股份进展公告》（公告编号：2018-012）。截至本公告披露日，公司董事朱信敏先生减持了2,300,000股，公司董事王国荣先生减持了48,000股，公司时任董事仇展炜先生（现任公司监事）减持了728,600股，公司董事兼副总裁张智寰女士减持了 109,400股，公司董事兼副总裁郭嵋俊先生减持了 36,000股。本次预披露减持计划的公司实际控制人兼董事长南存辉先生和监事会主席吴炳池先生因个人与市场原因未实施本次减持。本次减持计划时间区间已届满。
一、减持主体减持前基本情况
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|股东名称|股东身份|持股数量（股）|持股比例|股份来源|
|南存辉|董事、监事、高级管理人员|95,228,331|4.4263%|IPO前取得：57,319,436股发行股份购买资产取得：20,713,064股其他方式取得：17,195,831股|
|朱信敏|董事、监事、高级管理人员|26,566,179|1.2348%|IPO前取得：16,735,233股发行股份购买资产取得：4,810,376股其他方式取得：5,020,570股|
|王国荣|董事、监事、高级管理人员|723,300|0.0336%|其他方式取得：723,300股|
|仇展炜|董事、监事、高级管理人员|6,643,012|0.3088%|发行股份购买资产取得：6,643,012股|
|吴炳池|董事、监事、高级管理人员|14,308,274|0.6651%|IPO前取得：8,343,489股发行股份购买资产取得：3,461,738股其他方式取得：2,503,047股|
|张智寰|董事、监事、高级管理人员|1,211,091|0.0563%|发行股份购买资产取得：682,791股其他方式取得：528,300股|
|郭嵋俊|董事、监事、高级管理人员|625,800|0.0291%|其他方式取得：625,800股|

上述减持主体无一致行动人。
二、减持计划的实施结果
(一)董监高因以下事项披露减持计划实施结果：
披露的减持时间区间届满
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|股东名称|减持数量（股）|减持比例|减持期间|减持方式|减持价格区间（元/股）|减持总金额（元）|减持完成情况|当前持股数量（股）|当前持股比例|
|南存辉|0|0%|2017/12/28～2018/6/27|其他方式|0－0|0|未完成：23,800,000股|95,228,331|4.4263%|
|朱信敏|2,300,000|0.1069%|2018/5/28 ～2018/5/31|大宗交易|23.81－24.52|55,615,000|未完成： 4,340,000股|24,266,179|1.1279%|
|王国荣|48,000|0.0022%|2018/5/10 ～2018/5/14|集中竞价交易|30.06－30.94|1,451,600|未完成：49,000股|675,300|0.0314%|
|仇展炜|728,600|0.0339%|2018/1/5 ～2018/5/10|集中竞价交易|24.03－31.01|18,691,680.00|未完成：931,400股|5,914,412|0.2749%|
|吴炳池|0|0%|2017/12/28～2018/6/27|其他方式|0－0|0|未完成：3,570,000股|14,308,274|0.6651%|
|张智寰|109,400|0.0051%|2018/3/12 ～2018/5/3|集中竞价交易|25.25－29.74|3,036,652.00|未完成：109,600股|1,101,691|0.0512%|
|郭嵋俊|36,000|0.0017%|2018/5/7 ～2018/5/7|集中竞价交易|30.00－30.00|1,080,000.00|未完成：37,000股|589,800|0.0274%|

(二)本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致 √是□否
(三)减持时间区间届满，是否未实施减持 □未实施√已实施
公司实际控制人兼董事长南存辉先生与公司监事吴炳池先生因个人与市场情况未实施
本次减持，其余预披露减持计划董监高部分实施本次减持计划。
(四)实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例）□未达到√已达到
(五)是否提前终止减持计划 □是√否
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会 2018/6/28
证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2016-016中节能风力发电股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2016年 2月 26日
(二)股东大会召开的地点：北京市海淀区西直门北大街 42号节能大厦 2层会议中心
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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|1、出席会议的股东和代理人人数|10|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|1,582,241,060|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|76.15|

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主
持情况等。
本次会议由公司董事会召集，由李书升董事长主持。会议召集及召开程序符合公司法和公司章程的有关规定，会议合法有效。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事 12人，出席 4人，董事马伟、王红旭、裴红卫、黄瑞增、胡正鸣、易跃春、祁和生、李华杰因公务原因，未能出席现场会议；
2、 公司在任监事 3人，出席 3人；
3、 公司董事会秘书张东辉出席了本次会议。
二、议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：关于增加公司注册资本的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A 股|1,582,239,760|100.00|1,300|0.00|0|0.00|

2、议案名称：关于修订《公司章程》部分条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A 股|1,582,239,760|100.00|1,300|0.00|0|0.00|

3、议案名称：关于为广西博白云飞嶂 10万千瓦风电场项目贷款提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A 股|1,582,227,400|100.00|13,660|0.00|0|0.00|

4、议案名称：关于为甘肃白银靖远靖安 5万千瓦风电场项目贷款提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A 股|1,582,227,400|100.00|13,660|0.00|0|0.00|

5、议案名称：关于为四川广元剑阁天台山 10万千瓦风电场项目贷款提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A 股|1,582,227,400|100.00|13,660|0.00|0|0.00|

6、议案名称：关于为浙江嵊州崇仁 4.8万千瓦风电场项目贷款提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A 股|1,582,227,400|100.00|13,660|0.00|0|0.00|

7、议案名称：关于为新疆哈密景峡第三风电场 B区 20万千瓦风电场项目贷款提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A 股|1,582,227,400|100.00|13,660|0.00|0|0.00|

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|1|关于增加公司注册资本的议案|160,017,760|100.00|1,300|0.00|0|0.00|
|2|关于修订《公司章程》部分条款的议案|160,017,760|100.00|1,300|0.00|0|0.00|
|3|关于为广西博白云飞嶂 10 万千瓦风电场项目贷款提供担保的议案|160,005,400|100.00|13,660|0.00|0|0.00|
|4|关于为甘肃白银靖远靖安5万千瓦风电场项目贷款提供担保的议案|160,005,400|100.00|13,660|0.00|0|0.00|
|5|关于为四川广元剑阁天台山10 万千瓦风电场项目贷款提供担保的议案|160,005,400|100.00|13,660|0.00|0|0.00|
|6|关于为浙江嵊州崇仁4.8万千瓦风电场项目贷款提供担保的议案|160,005,400|100.00|13,660|0.00|0|0.00|

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|7|关于为新疆哈密景峡第三风电场 B 区 20 万千瓦风电场项目贷款提供担保的议案|160,005,400|100.00|13,660|0.00|0|0.00|

(三) 关于议案表决的有关情况说明
议案1、2为特别决议议案，已获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市天元律师事务所
律师：王娟、杨宁
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；本次股东大会现场参会人员的资格合法有效，召集人的资格合法有效；本次股东大会现场会议的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和董事会秘书签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
中节能风力发电股份有限公司 2016年 2月 27日
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2019-018通威股份有限公司
2019年第二期超短期融资券发行结果公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通威股份有限公司（以下简称“公司”）经第六届董事会第十八次会议和 2017年度第四次临时股东大会审议通过了《关于发行超短期融资券的议案》，同意在全国银行间债券市场注册发行总额不超过（含）人民币 30亿元的超短期融资券，具体内容刊登于2017年11月7日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》（公告编号：2017-101）。
2018年5月30日，公司收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注【2018】SCP151号），接受公司超短期融资券注册，注册金额为30亿元，注册额度自通知书落款之日起 2年内有效，由中国邮政储蓄银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司联席主承销。具体内容刊登于2018年6月1日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》（公告编号：2018-052）。
近日，公司已完成本次超短期融资券第六期发行工作，发行结果如下：
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|超短期融资券名称|通威股份 2019 年第二期超短期融资券|超短期融资券简称|19通威 SCP002|
|代码|011900422|期限|165 日|
|起息日|2019-02-25|兑付日|2019-08-09|
|计划发行总额|5 亿|实际发行总额|5亿|
|发行利率|5.00%|发行价格|100 元|
|主承销商|中国邮政储蓄银行股份有限公司|面值|100 元|

本次发行的募集资金扣除承销费后已于2019年02月25日全额到帐。
本期超短期融资券发行情况的有关文件已经在中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）和/或上海清算所网站（http://www.shclearing.com）上公告。
特此公告。
通威股份有限公司董事会
二〇一九年二月二十六日
黑龙江黑化股份有限公司独立董事
关于 2014年度财务报告注册会计师“非标准审计报告”的意见
黑龙江黑化股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计于2015年3月1日出具了带强调事项的无保留审计意见。
审计意见强调事项：我们提醒财务报表使用者关注，正如财务报表附注十一所述，黑化股份2014年度净利润为-30,779.43万元，截止2014年12月31日累计亏损 76,602.94万元，资产负债率为99.61%。上述情况表明可能导致对黑化股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
对于审计意见强调事项涉及的事项，作为公司独立董事，我们意见如下：
2014年公司受外部环境影响，生产经营一直处于困境，主要产品焦炭、尿素供需矛盾突出，市场需求疲软，销售价格持续下滑，致使公司 2014年经营业绩出现大幅亏损。截止2014年 12月31日累计亏损76,602.94万元，资产负债率为99.61%，公司营运资金处于高度紧张状态，公司生产经营步履艰辛。公司在董事会及管理层带领下，全体员工共同努力，克服了重重困难，保证了生产经营的持续、稳定。2014年 12月 6日，公司启动了重大资产重组程序，拟出售公司现有全部资产和负债，同时注入优质集装箱物流资产，为改善公司持续经营
能力、提高盈利水平，彻底扭转脱困境，使公司走上可持续发展之路奠定了基础。
独立董事：许兆辉 郭馨梅 杨金英
2015年3月 1日
福建省青山纸业股份有限公司监事会
关于会计政策变更的意见
根据财政部的发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)、《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会【2019】 6号)等文件规定，公司按照会计准则相关规定对公司原会计政策进行调整和变更，并按照规定时间执行。本次会计政策变更经2019年8月23日公司八届三十一次监事会审议通过。
本次会计政策变更，仅对财务报表格式产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响，无需进行追溯调整。
监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》等相关规定及公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
特此说明
福建省青山纸业股份有限公司监事会
二〇一九年八月二十三日
股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临 2014-034
中科英华高技术股份有限公司
复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年4月26日，公司披露了2013年年度报告以及由中准会计师事务所
出具的关于公司2013年度财务报表有保留意见的审计报告；因中准会计师事务
所尚不能确定上述保留意见所涉事项是否属于明显违反会计准则等情形，鉴于
上述事项存在重大不确定性，为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，
经公司申请，公司股票自2014年4月28日起停牌。
公司股票停牌期间，经有关各方进一步沟通协调，2014年5月7日公司收
到了交易对方成都市广地绿色工程开发有限责任公司及其实际控制人刘国辉向
公司出具的《承诺函》，以进一步明确了各方的权利义务关系，详见公司公告临
2014-033。公司于2014年5月8日收到了中准会计师事务所出具的《关于对中
科英华 2013年度财务报表发表审计意见的说明》，中准会计师事务所发表如下
意见：由于保留意见是因为无法获得充分、适当的审计证据而发表的，是我们
基于该事项目前进度能够取得的审计证据做出的判断，所涉及的事项不属于明
显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。
鉴于中准会计师事务所的上述意见，公司股票于2014年5月9日复牌。
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司董事会
监事会对会计师事务所
出具的
⒛
17年
度财务报告非标审计意见的专项说明
天津环球磁卡股份有限公司(以下简称:“
天津磁卡”
)聘请的⒛17年度审计工作的瑞华会计师事务所
(特
殊普通合伙),向
公司全体股东就公司《⒛17年
年度报告》出具了瑞华审字【⒛
18】
31o2o007 “
”
号带有与持续经营相关的重大不确定性
其他事项段的无保留意见的审计报告。根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求 , “
公司监事会对审计报告中涉及的带有
与持续经营相关的重大不确定 ”
性其他事项段的无保留意见作专项说明如下
:
一、注册会计师对该事项的基本意见
我们接受委托,对天津环球磁卡股份股份有限公司(以下简称“天 ”
津磁卡公司)2017年
度财务报表进行了审计,并
于⒛18年4月
12 “
日出具了带有
与持续经营相关的重大不确定性”
其他事项段的无保留意见的审计报告(报告编号:瑞
华审字【⒛
18】
31o2o0o7号
根)。
据中国证券监督管理委员会
《公开发行证券的公司信息披露编报规则——
第
1衽
号 非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》和
《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求,就
相关事项说明如下
:
(一)非标准无保留审计意见涉及的主要内容
如审计报告(报告编号:报告编号:瑞
华审字【⒛
18】
31o2o007)所
号 述:“我们提醒财务报表使用者关注,如
财务报表编制基础所述,天
津磁卡公司截至⒛17年12月31日
累计亏损 733,301,75o.36元,欠
付大股东天津环球磁卡集团有限公司(以
下简称
“
磁卡集团公 ”
司
)借
款197,166,878.11元,⒛17年
度经营活动净现金流量-⒛,8M,032.87元
。针对上述可能导致对持续经营假设产生疑虑的情况,磁卡股份公司管理层制定了相应的应对计划,但可能导致对持续经营能力产生疑虑的重大事项或情况仍然存在不确定性。该事项不 ”
影响己发表的审计意见。
(二)出
具非标准无保留审计意见的理由和依据
天津磁卡公司财务报表己充分描述影响其持续经营能力的重大
事项及情况,并提出相应应对计划,但
由于可能影响其持续经营能力的重大事项仍然存在重大不确定性,根据
《中国注册会计师审计准则第
1503号一在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》、《中国注册会计师审计准则第1324号一持续经营》等相关执业准则之规定 ,我们就天津磁卡公司2017年
度财务报表出具了带其他事项段的无保留意见的审计报告。
(三)非标准无保留审计意见涉及事项对报告期内天津磁卡公司财务状况和经营成杲的具体影响
上述强调事项段事项对天津磁卡⒛17年
度财务状况及经营成果无重大影响,因天津磁卡截至⒛17年12月31日累计亏损金额较大 ,对外欠款较多,且⒛17年经营活动净现金流量为负数,因
此天津磁卡在财务方面存在着可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况,但天津磁卡管理层己制定了应对计划,天津磁卡对持续经营假设是适当的,不
存在重大不确定性,未
对天津磁卡⒛17年
度财务报告的财务状况和经营成果产生影响。
(四)非标准无保留审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形
天津磁卡公司的非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。
二、公司监事会对该事项的意见
监事会对报告涉及的事项进行了核查,认为:瑞
华会计师事务所(特
殊普通合伙)出
具带有
“
与持续经营相关的重大不确定性”
其他事项段无保留意见的审计报告,涉及事项符合公正客观、实事求是的原则,准确地反应了公司的财务状况和经营成果。同时监事会也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明,希望董事会和管理层保证正 “
常生产经营,尽
快消除
与持续经营相关的重大不确定性”
其他事项段提及的不利因素,切
实维护广大投资者利益。
(此页无正文
)
监事签字
:
庆海
杨志新
姜春晖
属廴囡曾冫
窦国荣孑髋
王增捷
证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2016-044
华润双鹤药业股份有限公司
关于独立董事逝世的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会近期获悉，独立董事帅天龙先生于 6月 21日因病逝世。
帅天龙先生自 2012年 5月 31日起担任公司独立董事职务，并任董事会提名与公司治理委员会主任委员、审计与风险管理委员会委员。在任职期间，帅天龙先生勤勉尽职，恪尽职守，忠实地履行了作为独立董事应尽的职责和义务。
本公司董事会对于帅天龙先生为本公司所做的贡献表示衷心感谢，本公司董事、监事、高级管理人员及全体员工对帅天龙先生的去世表示沉痛哀悼。
帅天龙先生去世后，公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据公司《章程》等相关规定，公司董事会将尽快完成独立董事的补选工作。
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司董事会
证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2018-035宁波建工股份有限公司
关于 2017年第一期员工持股计划实施进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 11月 24日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《宁波建工股份有限公司 2017年员工持股计划（草案）》（具体内容详见公司于 2017年 11月 25日刊登在上海证券交易所网站的相关公告），并于 2017年 12月 11日召开了 2017年第三次临时股东大会审议通过了本次员工持股计划的草案及相关议案。
公司于 2018年 4月 12日在上海证券交易所披露了《关于 2017年第一期员工持股计划实施进展公告》（公告编号：2018-019）。
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2014]33号），《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》的要求，现将公司员工持股计划的实施进展情况公告如下：
截止本公告日，公司第一期员工持股计划已通过“重庆信托-宁波建工员工持股计划集合资金信托计划”在二级市场累计买入本公司股票 14,446,908股，约占公司总股本的1.48%，成交均价约为人民币 3.95元/股，成交金额为人民币 57,065,286.6元。
公司持续关注员工持股计划实施的进展情况，严格遵守市场交易规则，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会 2018年 5月 12日
大连派思燃气系统股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、等法律法规和规范性文件及《大连派思燃气系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，现就公司第三届董事会第二十六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，我们一致认为公司具备非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
二、关于公司非公开发行股票方案的独立意见
公司本次非公开发行股票方案编制合理，符合相关法律法规和规范性文件的规定，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见
公司本次非公开发行股票募集资金的使用符合国家相关产业政策以及公司战略发展的需要，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金投资项目实施后，将有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，进一步强化公司竞争优势，促进公司健康长远发展，符合公司及全体股东共同利益。
四、关于公司非公开发行股预案的独立意见
公司本次非公开发行股票预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司编制的《前次募集资金使用情况报告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司前次募集资金的使用符合中国证监会、
上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的独立意见
公司关于非公开发行股票对摊薄即期回报的影响的分析、相关填补措施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益。
公司董事、高级管理人员、控股股东对公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施做出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障中小股东合法权益。
七、关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
水发众兴集团有限公司认购公司本次非公开发行股票，构成关联交易。
1、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。
最终发行价格将在甲方取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
2、公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。
3、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。
我们认为，本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违法公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为。
八、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的独立意见
我们认为，提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜，符合相关法律法规的规定，同意将此议案提交股东大会审议。
九、关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的独立意见
公司编制的《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》符合现行法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于公司建立健全完善、持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
十、关于签署附条件生效的股权转让协议的独立意见
公司拟收购子长华成天然气有限公司65%股权，以及银川中油精诚燃气有限公司100%股权，并授权公司董事长尚智勇与上海华彗曙智能源发展有限公司签署上述协议。本次股权收购定价公平、合理，不会损害中小投资者的合法权益，我们同意将此议案提交股东大会审议。
十一、关于豁免控股股东履行不增持股份的承诺的独立意见
我们认为，公司豁免控股股东水发众兴集团做出的关于不增持公司股票的相关承诺符合《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的行为。公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。
本次豁免事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。
十二、关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估
方法的适用性的独立意见
1、公司聘请的中威正信(北京)资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《大连派思燃气系统股份有限公司独立董事关于公司第三
届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事签字：
夏同水
吴长春
高景言
2019年11月22日
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2016-025号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
第八届董事会第五次会议（通讯方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会第五次会议通知于 2016年 5月 30日以传真、当面送交的方式发出。2016年 6月3日，董事会以通讯方式在重庆办公地点会议室召开。公司全体董事出席了会议，全体监事及部分高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，本次会议审议通过了以下议案：
一、《关于聘请2016年财务审计机构的议案》；
为进一步提高财务审计工作效率和质量，通过竞争性谈判，经由公司董事会审计委员会审查并提议，会议决定聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016年度财务审计机构，费用人民币 60万元（详见公司于 2016年 6月 4日披露的《关于聘请2016年财务审计机构和内控审计机构的公告》）。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
二、《关于聘请2016年内控审计机构的议案》。
为进一步提高内控审计工作效率和质量，通过邀请招标，经由公司董事会审计委员会审查并提议，会议决定改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度内控审计机构，费用人民币 18万元（详见公司于 2016年 6月 4日披露的《关于聘请 2016年财务审计机构和内控审计机构的公告》）。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
上述两项议案均需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年六月四日
证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2017-006
中茵股份有限公司
关于重大资产重组实施进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
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|-|
|公司于2015年 11月30日、2016年1月 4日分别召开的八届三十八次、八|
|届三十九次董事会会议及2016年1月20日召开的2016年第一次临时股东大会，|
|审议通过了公司重大资产置换与资产购买暨关联交易重大资产重组事项的相关|
|议案{本次重大资产重组的具体内容详见公司于 2015年12月1日、2016 年1月|
|5 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告的《中茵股份有限公司重大资|
|产置换与资产购买暨关联交易报告书》、《中茵股份有限公司重大资产置换与资|
|产购买暨关联交易报告书》（草案）}。按照股东大会的授权，本公司正在积极|
|实施本次重大资产重组事宜的相关工作。|
|根据前述交易安排，公司拟将其持有的连云港中茵 70%股权、昆山泰莱 60%|
|股权、昆山酒店 100%股权、中茵商管 100%股权、江苏中茵 100%股权、苏州皇|
|冠100%股权和徐州中茵 3.8%股权作为置出资产，与拉萨经济技术开发区闻天下|
|投资有限公司持有的闻泰通讯股份有限公司（以下简称“闻泰通讯”）20.77%股|
|权进行置换。|
|公司与Wingtech Limited和Common Holdings Limited签署《股权收购协议》，|
|约定公司或指定下属子公司分别按85,647.79万元和15,422.11万元的现金对价收|
|购Wingtech Limited 和Common Holdings Limited 分别持有的闻泰通讯 23.92%和|
|4.31%股权，股权购买合计现金对价为 101,069.90 万元。|
|公司按照相关法规要求及公司股东大会的授权，正在积极办理上述重大资产|
|重组的实施相关工作。截止 2017 年 1 月 10 日，公司已办理完毕闻泰通讯 49%|
|股权过户工作，其中 20.77%已过户至公司名下，28.23%已过户至公司全资子公|
|司嘉兴中闻天下投资有限公司名下。至此，公司完成了对闻泰通讯 100%控股，|
|其中公司直接持有闻泰通讯 71.77%股权，公司全资子公司嘉兴中闻天下投资有|

||
|-|
|限公司持有闻泰通讯 28.23%股权；截止 2017 年 1 月 17 日，公司已办理完毕连|
|云港中茵 70%股权、徐州中茵 3.8%股权过户工作，连云港中茵 70%股权及徐州|
|中茵 3.8%股权已过户至拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司名下；截止|
|2017年1月18日，公司已办理完毕苏州皇冠100%股权过户工作，苏州皇冠100%|
|股权已过户至拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司名下。|
|截止2017 年1 月19 日，公司已办理完毕昆山泰莱60%股权过户工作，昆山|
|泰莱60%股权已过户至拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司名下。|
|公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，及时公告本次重组|
|实施的相关进展情况。敬请投资者注意投资风险。|
|特此公告。|
|中茵股份有限公司董事会|
|二〇一七年一月二十日|
股票简称：万通地产 股票代码：600246 公告编号：临2016-071北京万通地产股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年10月18日，本公司收到上海证券交易所出具的《关于对北京万通地产股份有限公司控股股东要约收购事项的问询函》（上证公函【2016】2210号，以下简称“问询函”）。根据《问询函》中涉及各方提供的书面资料，现就《问询函》的内容回复如下：
一、2016年8月5日，嘉华控股以4.30元/股的价格认购你公司非公开发行的股票。据此，财务顾问认为，本次要约价格未低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。根据《上市公司收购管理办法》
第三十五条的规定，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票
的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。请收购人补充披露，非公开发行所认购的有限售条件流通股
和本次要约收购的无限售条件流通股是否属于同一种类股票，请财务顾问发表
意见。
答复：
2016年8月5日，嘉华控股以4.30元/股的价格认购万通地产非公开发行的股票为有限售条件的流通股为人民币普通股（A股），与本次要约收购的无限售条件流通股属于同一种类股票。
根据《中华人民共和国公司法》第一百二十六条“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。”及第一百三十一条“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。”
根据北京万通地产股份有限公司《公司章程》第三十一条：公司依据证券登
记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
嘉华控股认购万通地产非公开发行的股票为有限售条件的流通股，上述股票与本次要约收购的无限售条件的流通股同属人民币普通股。
据此，财务顾问认为：非公开发行所认购的有限售条件流通股和本次要约收购的无限售条件流通股属于同一种类股票。
二、本次要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，万通地产每日加权平
均价格的算术平均值为5.48元/股。根据《上市公司收购管理办法》第三十五条的规定，要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价
格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就要约价格的合理性进行分析
说明。请财务顾问就要约价格明显低于公告前30个交易日均价的合理性进行充
分补充说明。请公司董事会、独立董事、财务顾问就该要约价格是否损害中小
投资者利益发表明确意见。
答复：
收购人原要约收购价格 4.30元/股系参考了要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，该价格隐含市盈率（PE）及隐含企业倍数（EV/EBITDA）高于行业平均水平、且综合考虑到本次要约收购不以终止万通地产上市地位为目的、本次要约收购义务系被动触发、停牌前后房地产行业政策不确定性较大等多种因素最终确定，该价格符合相关法律法规规定，具有合理性，不存在损害中小投资者利益的情形。
在要约收购报告书公告后，收购人拟将本次要约收购价格由 4.30元/股调整为5.49元/股，调整后的要约收购价格高于本次要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均，本次价格调整合法合规，不存在损害中小投资者利益的情形。
本公司董事会意见：
收购人将要约收购价格由4.30元/股调整为5.49元/股，本次价格调整合法合规，
不存在损害中小投资者利益的情形。
本公司独立董事意见：
收购人将要约收购价格由4.30元/股调整为5.49元/股，本次价格调整合法合规，不存在损害中小投资者利益的情形。
财务顾问意见：
收购人将要约收购价格由4.30元/股调整为5.49元/股，本次价格调整合法合规，不存在损害中小投资者利益的情形。
公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京万通地产股份有限公司董事会2016年10月31日
国泰君安证券股份有限公司
董事、监事和高级管理人员
持有本公司股份及变动管理办法
第一章总则
第一条为有效管理国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其买卖本公司股份的行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《国泰君安证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条本办法适用于本公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
本办法所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。
第三条公司董事、监事、高级管理人员所持本公司的股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用帐户内的本公司股份。
第四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章交易限制
第五条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第六条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告、季度报告等定期报告公告前 30日内；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；
（四）相关法律法规规定的其他期间。
第七条公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》的规定，在买卖本公司股份时，不得在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会有权收回其所得收益，并按照规定及时披露相关情况。
第八条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第九条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有的本公司股份的总数，该总数作为下一年可转让股份的计算基数。
第十条公司董事、监事和高级管理人员中属于证券从业人员的，应同时遵守关于证券从业人员的相关规定，在任期或者法定限期内不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票,也不得收受他人赠送的股票，但法律、法规许可的情况除外。
第十一条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:
(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(四)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第三章交易操作
第十二条公司董事、监事和高级管理人员如需买卖公司股份，须至少提前2个交易日以书面形式将其买卖计划通知公司董事会秘书。董事会秘书应当根据相关法律法规及证券交易所的规则进行核查，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第四章信息披露
第十三条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券帐户、离任职时间等）。
（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
第十四条公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，除由于公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的以外，应当自该事实发生之日起 2个交易日内，以书面形式向公司董事会秘书报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）证券交易所要求披露的其他事项。
第十五条公司董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
第十六条公司董事会秘书负责公司董事、监事和高级管理人员身份及所持公司股份的数据和信息统计，办理证券交易所网站填报工作，并对公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的情况进行核查和披露。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第五章附则
第十八条本办法未尽事宜，依据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行；本办法如与有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。
第十九条本办法经公司董事会审议通过后实施。
第二十条本办法由公司董事会负责解释。
国泰君安证券股份有限公司董事会2015年8月24日