A股上市地：深圳证券交易所 证券代码：000543 证券简称：皖能电力
安徽省皖能股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（摘要）
重组交易对方：安徽省能源集团有限公司
独立财务顾问
二〇一八年八月
目 录
释义............................................................................................................................ 2声明............................................................................................................................ 4重大事项提示 ............................................................................................................... 6一、本次交易情况概要 ........................................................................................ 6二、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................... 6三、本次收购少数股东权益符合“经营性资产”要求 ........................................ 7四、上市公司最近12个月重大资产交易情况 .................................................. 7五、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 8六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................ 8七、发行股份购买资产情况 ................................................................................ 9八、标的资产预估和作价情况 .......................................................................... 10九、本次交易对于上市公司的影响 .................................................................. 11十、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...................................................... 13十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...................................................... 13十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及股份减持计划 .......... 21十三、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................... 21十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 23十五、待补充披露的信息提示 .......................................................................... 23重大风险提示 ............................................................................................................. 24一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 24二、与标的资产相关的风险 .............................................................................. 24三、其他风险 ...................................................................................................... 27
释 义
在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|预案|指|《安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》|
|摘要、本摘要|指|《安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）》|
|公司、本公司、上市公司、皖能电力|指|安徽省皖能股份有限公司，在用以描述资产与业务情况时，根据文意需要，还包括安徽省皖能股份有限公司的子公司|
|控股股东、皖能集团、重组交易对方|指|安徽省能源集团有限公司，原安徽省能源投资总公司|
|神皖能源|指|神皖能源有限责任公司|
|九华发电、池州九华|指|安徽池州九华发电有限公司|
|万能达发电|指|安徽马鞍山万能达发电有限责任公司|
|皖江发电|指|安徽安庆皖江发电有限责任公司|
|安徽省国资委|指|安徽省国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|社保基金理事会|指|全国社会保障基金理事会|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|标的资产、交易标的|指|神皖能源24%股权|
|本次交易、本次重组|指|皖能电力拟以向皖能集团发行股份的方式，收购其持有的神皖能源 24%的股权|
|定价基准日|指|上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日|
|评估基准日|指|2018年3月 31日|

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|A股|指|经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|报告期、最近两年、近两年及一期|指|2016年度、2017年度及2018年1-6月|
|元、万元、亿元|指|除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本摘要的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声 明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站；备查文件的查阅方式为：在安徽省皖能股份有限公司处查阅。
一、董事会声明
本公司及董事会保证预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计和资产评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证预案及其摘要所引用的相关数据真实、合理。
预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、董事、监事以及高级管理人员声明
本公司的全体董事、监事及高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
三、重组交易对方的声明
本次重组的交易对方皖能集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证为上市公司本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易情况概要
本次交易标的为皖能集团持有的神皖能源24%股权。截至评估基准日（2018年3月31日），神皖能源24%股权的预估值约为23.01亿元，本次重组交易的最终交易金额依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经皖能集团备案的资产评估结果为基础确定。
皖能电力拟向上述重组交易对方以 4.87元/股的价格发行股份约 47,254.86万股购买神皖能源24%股权。
本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为皖能集团，实际控制人仍为安徽省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产预估值情况，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入及资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额的50%以上，如下表所示：
单位：亿元
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|参考指标|神皖能源||孰高值||占比|||
|||||皖能电力||是否构成||
||24%股权|成交||||||
|||||2017年末/度||重大资产|备注|
||2017年末/度|金额||||||
|||||（经审计）||重组||
||（经审计）|||||||
|资产总额|33.11|23.01|33.11|265.48|12.47%|否||
|营业收入|16.54|-|16.54|122.07|13.55%|否||
|资产净额|19.97|23.01|23.01|101.36|22.70%|否|超过5,000万元|

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组；根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易需按规定进行相应信息披露。
同时本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准
后方可实施。
三、本次收购少数股东权益符合“经营性资产”要求
根据中国证监会关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问答，上市公司发行股份收购少数股权，则少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。
神皖能源24%股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额及资产净额均未超过上市公司同期合并报表经审计的资产总额、营业收入及资产净额的20%，如下表所示：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|参考指标|神皖能源24%股权2017年末/度（经审计）|皖能电力|占比||
|||||标的资产对应指标是|
|||2017年末/度|||
|||||否超过上市公司20%|
|||（经审计）|||
|营业收入|16.54|122.07|13.55%|否|
|资产总额|33.11|265.48|12.47%|否|
|资产净额|19.97|101.36|19.70%|否|

本次上市公司发行股份收购少数股权符合以上监管要求。
四、上市公司最近 12个月重大资产交易情况
为进一步增强公司核心业务的综合竞争实力，提升公司装机容量和盈利能力，公司拟以现金方式另行收购皖能集团持有的神皖能源25%股权。目前该现金收购神皖能源25%股权的评估工作尚未完成，截至评估基准日（2018年 3月 31日），神皖能源25%股权的预估值约为 23.97亿元，本次重组交易的最终交易金额依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经皖能集团备案的资产评估结果为基础确定。
公司已于2018年8月29日与皖能集团签署有关《安徽省能源集团有限公司
与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购买资产协议》，并于2018年8月29日召开第九届董事会第四次会议审议通过该交易。该交易将在具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具正式评估报告、并经皖能集团备案后，另行召开董事会及股东大会进行审议并实施。
公司支付现金购买皖能集团持有神皖能源25%股权的交易以及发行股份购买皖能集团持有神皖能源24%股权的交易完成后，公司将持有神皖能源49%的股权。
如将发行股份购买神皖能源24%股权及采用现金方式收购神皖能源25%股权的参考指标合并计算，根据标的资产预估值情况，上市公司合计拟购买的资产总额、营业收入及资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额的50%以上，如下表所示：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|参考指标|神皖能源||孰高值||占比|||
|||||皖能电力||是否构成||
||49%股权|成交||||||
|||||2017年末/度||重大资产|备注|
||2017年末/度|金额||||||
|||||（经审计）||重组||
||（经审计）|||||||
|资产总额|67.59|46.99|67.59|265.48|25.46%|否||
|营业收入|33.78|-|33.78|122.07|27.67%|否||
|资产净额|40.77|46.99|46.99|101.36|46.36%|否|超过5,000万元|

五、本次交易构成关联交易
截至预案出具日，本次重组交易对方皖能集团是本公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为安徽省国资委，控股股东均为皖能集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关
规定，本次交易不构成借壳上市。
七、发行股份购买资产情况
（一）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价分别为4.72元/股、4.71元/股、4.87元/股。为保护公司中小股东的利益，本次发行价格为定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的孰高值，即前 120个交易日公司股票交易均价 4.87元/股。如根据有关监管部门的要求需要对本次发行价格进行调整，则公司将在董事会审议本次交易正式方案时一并予以调整，或根据监管要求另行召开董事会、股东大会予以审议。
（二）发行数量
公司将向皖能集团发行约 47,254.86万股用于支付本次重组的全部对价，最终发行数量将根据本次交易的最终交易金额及发行价格确定，并以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
（三）股份锁定期
皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次重组交易完成后，皖能集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，皖能集团同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
八、标的资产预估和作价情况
由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，预案标的资产的价值为以2018年 3月 31日为基准日的预估值。标的资产神皖能源24%的股权的评估价值将以具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经皖能集团备案的评估报告的评估结果为准，并将在重组报告书中披露。
截至本次评估基准日2018年3月31日，神皖能源未经审计的母公司报表净资产为 59.36亿元，未经审计的合并报表归母净资产为 84.03亿元，净资产预估值约为 95.89亿元，以母公司报表净资产计算的预估值增值额为 36.53亿元，预估增值率约为61.54%。神皖能源24%股权对应的预估值约为23.01亿元。
单位：亿元
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|标的资产|账面值|预估值|预估增值额|预估增值率|初步作价|
|神皖能源24%股权|59.36|95.89|36.53|61.54%|23.01|

九、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
神皖能源经营指标良好，具有较强的盈利能力。公司通过本次发行股份收购神皖能源24%股权后，可提高公司权益装机容量，增强盈利能力，提升公司在安徽省电力领域的市场竞争力。本次交易完成后，公司总资产、净资产、归属于母公司股东净利润及每股收益都将有所提升，有利于降低财务风险，增强抵御风险的能力。
（二）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前，公司已将神皖能源认定为关联方。根据公司2016年、2017年经审计的财务报告及 2018年 1-6月未经审计的财务报告，公司与神皖能源之间发生的关联交易金额分别为 0.54亿元、7.41亿元和 0亿元，本次交易完成后，神皖能源成为公司的参股企业，仍为公司关联方，公司与神皖能源之间的关联交易将继续存在。
本次重组的交易对方皖能集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产将经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需皖能集团对神皖能源的资产评估报告完成备案，上市公司再次召开董事会，皖能集团批准本次交易方案，上市公司召开股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
报告期内，公司与皖能集团及其控股的除本公司以外的企业之间存在关联交易，主要包括替代发电、电力设备检修服务、节能技术改造项目及控股股东为公司控股子公司提供资金、电力直接交易等。本次交易完成后，皖能集团仍为公司控股股东，公司将继续按照规范程序对与皖能集团及其控股的除本公司以外的企业的关联交易进行决策，保证关联交易价格公允，并尽量减少不必要的关联交易。
为进一步减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，皖能集团出具了《安徽省能源集团有限公司关于减少与规范关联交易的承诺》，详见预案第七章之“三、对公司关联交易的影响”。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（三）本次交易对公司同业竞争的影响
根据皖能集团于2012年8月29日出具的承诺函，在皖能集团所持神皖能源股权符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将该股权注入皖能电力。目前，神皖能源盈利能力良好，公司治理较为规范，已经具备注入上市公司的条件。
本次发行有助于本公司控股股东皖能集团履行所做出的承诺，增强本公司运营独立性，避免本公司与皖能集团存在的潜在同业竞争情况。此外皖能集团已出具避免同业竞争的承诺函，就有关本次重组完成后皖能集团避免与皖能电力同业竞争的事宜做出承诺。
（四）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易，皖能电力拟向皖能集团发行约 47,254.86万股，按照上述发行股份数进行测算，本次交易前后，上市公司的股权结构对比情况如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|皖能集团注|80,534.79|44.98%|127,789.65|56.47%|
|其他投资者|98,504.81|55.02%|98,504.81|43.53%|
|总股本|179,039.60|100.00%|226,294.45|100.00%|

注：此处含皖能集团通过控股子公司安徽省能源物资供销公司持有的皖能电力股份。
最终交易后的股权结构将根据最终发行股份数量的结果确定。本次交易完成
后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为皖能集团，实际控制人仍为安徽省国资委。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经皖能集团董事会审议通过；
2、本次交易预案已经本公司第九届董事会第四次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、皖能集团对神皖能源的资产评估报告完成备案；
2、本公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
3、皖能集团批准本次交易方案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|皖能集团||关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证本公司为上市公司本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。||

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|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||||如本次交易过程中本公司所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦査或者被证监会立案调査的，在形成结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽査通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账号提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调査结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
||关于减少与规范关联交易的承诺||1.本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与皖能电力及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及控制的企业将与皖能电力及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行关联交易审批程序及信息披露义务，确保关联交易价格的公允性。2.本公司保证将依照相关法律法规及《安徽省皖能股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移皖能电力及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害皖能电力及其他股东的合法权益。||
||关于保证上市公司独立性的承诺函||一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及所控制的除皖能电力及其下属子公司以外的其他公司（以下统称为“本公司及其关联方”）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独立；3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整||

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|承诺方|出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及其关联方非经营性占用的情形。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其关联方兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；3、保证本公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函在本公司为上市公司控股股东期间对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担由此产生的法律责任。||

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|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||关于避免资金占用、关联担保的承诺||本公司及所控制的除皖能电力及其下属子公司以外的其他公司（以下统称为“本公司及其关联方”）不会违规占用上市公司及其下属子公司的资金、资产及其他资源，亦不会要求上市公司及其下属子公司为本公司及其关联方违规提供担保。本承诺函在本公司为上市公司控股股东期间对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担由此产生的法律责任。||
||关于持有上市公司股份锁定期的承诺||本公司承诺在本次交易实施完成后，本公司通过本次交易取得的皖能电力本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不转让，不委托他人管理，也不由皖能电力回购，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易所取得的皖能电力股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。本次发行股份上市之日起至本公司持有的皖能电力股份锁定期满之日止，由于皖能电力送红股、转增股本等原因相应增加的皖能电力股份，亦应遵守上述约定。本公司自本次重组交易预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在对皖能股份的股份减持计划。||
||关于交易资产合法性的承诺函||1、本公司对神皖能源的认缴出资额已出资到位，本公司已履行了神皖能源章程规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本公司所持有的神皖能源股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷及争议；3、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、査封、拍卖该等股权之情形；4、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍；本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担相应的法律责任。||

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|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||关于标的资产土地房屋权属的承诺||皖能集团就神皖能源子公司名下房屋存在未办理权属证书、名下土地存在权属证书载明的使用权人与实际使用权人不一致等权属瑕疵情况，承诺：“神皖能源有限责任公司及其下属全资子公司名下房屋及土地虽然存在上述瑕疵情况，但均具有合法的事由，上述瑕疵房屋及土地实际仍是由神皖能源有限责任公司及其下属全资子公司占有和使用，权属并不存在任何争议和纠纷，并没有因上述瑕疵情况而受到重大不利影响；我公司将确保神皖能源有限责任公司及其下属全资子公司能按照现状使用该等土地、房屋；本次交易完成后，若安徽省皖能股份有限公司因上述土地、房屋权属瑕疵问题受到任何损失，本公司将给予足额现金补偿”。||
||关于避免同业竞争的承诺||（一）将目前已符合注入上市公司条件的资产和权益注入皖能电力鉴于皖能集团持有的神皖能源有限责任公司 49%股权已具备注入皖能电力的条件，本公司拟将持有的神皖能源有限责任公司49%股权注入皖能电力，具体交易方式由双方协商确定。（二）关于进一步避免及解决同业竞争的具体措施及承诺1、支持皖能电力做大做强主营业务本公司承诺：在本公司对皖能电力拥有控制权期间，本公司将持续在电力投资、资本运作、资产并购等方面优先支持皖能电力，协助其做大做强主营业务；皖能电力将作为本公司旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平台。2、关于现有尚不具备注入上市公司条件的资产和权益的解决措施及承诺截至本承诺函出具之日，承诺函所列的、除神皖能源有限责任公司 49%股权以外的资产和权益目前尚不具备注入皖能电力的条件，主要原因包括：近年来煤炭价格大幅上升，煤电价格联动没有到位，火力发电企业业绩持续下滑、整体经营业绩欠佳；部分垃圾发电机组仍处于建设期，新能源开发利用业务尚处于初创阶段，盈利前景不确定性较大；受资金、规模等方面的限制，皖能电力尚不具备完全受让该等资产和权益的能力；此外，部分资产和权益对应的标的企业存在权属手续尚不完备或者主营业务发生较大变化等问题，不符合注入上市公司的法定条件。||

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|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||||就上述尚不具备注入皖能电力条件的资产和权益，本公司承诺：（1）积极督促标的企业提高盈利能力，整改、规范所存在的问题，使之尽快具备注入皖能电力的条件；（2）积极支持皖能电力增强盈利能力，拓宽融资渠道，使之尽快具备承接有关资产和权益的能力；（3）自本承诺出具之日起，采取相应解决措施处置尚未注入皖能电力的上述发电类资产。（4）除非由于国家政策法规限制等不可抗力的原因，或者将有关资产和权益注入皖能电力不符合皖能电力的利益最大化，否则，本公司将按照有关国有资产管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，按照上述承诺启动将相关资产注入皖能电力的工作，但如果前述资产在按照本承诺启动资产注入工作之前已经不再从事发电类业务、其他股东不同意放弃优先购买权或通过其他合法方式消除了同业竞争的除外。同时，皖能电力也有权随时视需要向本公司收购该等资产和权益。3、鉴于皖能电力系本公司旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平台，因此，本公司承诺：（1）自本承诺函出具之日起，本公司将不在皖能电力之外，直接或间接新增在发电类业务方面与皖能电力主营业务相同、相似并构成实质性竞争关系的业务；（2）自本承诺函出具之日起，凡是本公司获得的与皖能电力主营业务相同、相似并构成实质性竞争关系的发电类业务的商业机会或投资项目，该等商业机会均由皖能电力享有，该等投资项目将由皖能电力负责投资、建设、经营。4、以上声明、保证及承诺将适用于本公司控制的其他企业，本公司将依法促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上声明、保证及承诺。5、如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者本公司或本公司控制的其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，本公司将依法承担相应的法律责任。||
||关于最近五年未受处罚和无||截至本承诺函出具日，本公司最近五年不存在因涉嫌犯罪被司||

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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||不诚信情况的承诺||法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为。||
|皖能集团董事、监事、高级管理人员||关于最近五年未受处罚和无不诚信情况的承诺||截至本承诺函出具日，本人最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为。||
|皖能电力||关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函||本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司保证所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。||
|||关于最近三年未受过行政处罚、刑事处罚、涉及重大民事诉讼或者仲裁情况以及无不诚信情况的声明||截至本承诺函出具日，本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法||

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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||||行为或不诚信行为。||
|皖能电力董事、监事、高级管理人员||关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函||本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦査或者被证监会立案调査的，在形成结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽査通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账号提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调査结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|||最近三年未受过行政处罚、刑事处罚、涉及重大民事诉讼或者仲裁情况以及无不诚信情况的声明||截至本承诺函出具日，本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为。||
|神皖能源||关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证本公司为上市公司本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将||

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|承诺方|出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||依法承担赔偿责任。||

十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及股份减持计划
（一）公司控股股东对于本次重组原则性的意见
公司控股股东皖能集团原则性同意本次重组。
（二）公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本预告公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、公司控股股东皖能集团就预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明如下：
“本公司自本次重组交易预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在对皖能电力的股份减持计划。”
2、截至预案签署日，皖能电力全体董事、监事、高级管理人员不存在对皖能电力持股的情况。
十三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定安排
皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次交易完成后，皖能集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，皖能集团同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方皖能集团已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后控股股东皖能集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十五、待补充披露的信息提示
预案及摘要已经2018年8月29日召开的本公司第九届董事会第四次会议审议通过。本摘要中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到深交所网站（www.szse.cn）浏览预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停或终止的风险
本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于皖能集团对神皖能源的资产评估报告完成备案，上市公司再次召开董事会，皖能集团批准本次交易方案，上市公司召开股东大会审议通过、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准、备案或核准及取得上述批准、备案或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的公司财务数据及预估值调整的风险
截至预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据及评估数据将 1-1-24
以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，相关数据将在重组报告书中予以披露，因此预案中披露的相关数据存在调整的风险。
（二）标的公司经营风险
1、经济周期风险
电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显著。如国内经济增速放缓，工业生产及居民生活电力需求将有所减少，用电负荷的减少使得电厂发电机组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。
近年来受国内经济结构调整、投资增速放缓等众多因素影响，我国经济增速放缓，全社会电力需求增速有所下降，2013年至2015年，全社会用电量分别为53,223亿千瓦时、55,233亿千瓦时、55,500亿千瓦时，同比增长分别为7.50%、3.80%、0.50%，增速呈下滑趋势。2016-2017年，全社会用电量分别为59,198亿千瓦时、63,077亿千瓦时，同比增长6.66%、6.55%，增速略有回升。但未来仍存在发电量增速进一步放缓的可能性。若未来我国经济增速持续放慢，将相应导致电力消费增速持续放缓、发电设备利用小时数下降，可能对标的公司的生产经营产生不利影响。
2、上网电价调整风险
在我国现行的电力监管体制下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。
如果相关部门对上网电价进行向下调整，或发电成本的上升不能通过销售端及时得到疏导，则本公司的业务及利润或会受到影响。
根据《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号），针对我国电力行业目前交易机制缺失、资源利用效率不高，价格关系没有理顺，政府 1-1-25
职能转变不到位，发展机制不健全等问题，电力体制改革将进一步深化。改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规范运行；继续深化对区域电网建设和适合我国国情的输配体制研究；进一步强化政府监管，进一步强化电力统筹规划，进一步强化电力安全高效运行和可靠供应。
随着电力体制改革逐步深化，未来若竞价上网全面实施，在全国电力供需基本平衡或供大于求的情况下，发电企业间可能就电价展开竞争，也有可能影响本公司的盈利水平。
3、电量消纳的风险
近年来，安徽省发电装机容量增速持续高于电力消费增速，发电能力阶段性过剩，公司机组面临越来越大的调停和降负荷运行压力；随着电力市场改革不断推进，发用电计划加速放开，参与电力直接交易的电量比例逐步扩大，2016年以来，国家电力体制改革全面铺开，竞争性电力市场初具规模，标的公司参与市场化交易的电量呈逐年上升趋势。
尽管标的公司结合国家电力体制改革政策，积极探索售电公司商业模式，全力开展电力营销和电力市场开拓，但仍然存在因电力市场竞争激烈而导致标的公司电量消纳不足的风险。
4、土地房产权属瑕疵的风险
截至预案出具之日，标的公司所占有的一宗土地正在办理国有土地使用权更名手续，部分房产尚未办理房产证。其中，庐江发电的房产证将按照相关规定在项目建成投产后办理；九华发电、万能达发电、皖江发电正在向当地房产管理部门申请办理房产证。如相关土地房产不能如期完成相关的办证和更名手续，将可能给本次交易的时间进程产生一定的影响。
5、电源结构较为单一带来的燃料成本上升的风险
标的公司控股的机组主要为以煤炭为原料的火电机组，电源结构相对比较单一。燃料成本在标的公司营业成本中占比较高，因此煤炭价格走势对经营业绩产生较大影响。近年来，煤炭价格受经济供给侧改革、去产能等原因影响导致供求关系出现变化和价格持续上涨。未来若煤炭价格持续居高不下，将增加公司的燃料成本和营业成本，可能对公司的盈利带来不利影响。
6、政策风险
近年来，我国环保治理的力度不断加大。在电力行业，国家推行了“上大压小”、“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。随着未来国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，标的公司污染物排放缴费额度和环保设施改造运行维护费用支出可能增加，标的公司的运营成本将会相应提升。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
地震、台风、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对本公司的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响本公司持续经营。