安徽天禾律师事务所
关于科大讯飞股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
实施情况的法律意见书（二）
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天禾律师 科大讯飞法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于科大讯飞股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
实施情况的法律意见书（二）
天律证字 2017第00065号致：科大讯飞股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受科大讯飞股份有限公司的委托，指派本所张大林、刘倩怡律师以特聘专项法律顾问的身份，参加科大讯飞本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作。
本所律师已就本次交易事宜出具了《安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》及相关补充法律意见书、《安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》、《安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》、《安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。
现就本次交易实施情况的相关事宜，出具本法律意见书。除特别说明外，本法律意见书中涉及的简称与已出具的相关《法律意见书》中的简称具有相同含义。
本所律师在相关《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对科大讯飞本次交易的实施情况出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据科大讯飞第三届董事会第二十四次会议决议、2016年第一次临时股东
天禾律师 科大讯飞法律意见书
大会决议、《重组报告书》、中国证监会《关于核准科大讯飞股份有限公司向
杨军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2474号）
等文件，本次交易方案的主要内容为：科大讯飞拟以发行股份及支付现金相结
合的方式购买乐知行100%股权；拟向特定对象赛特投资、创毅投资发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额 3亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价
格的100%。
二、本次交易的批准与授权
（一）科大讯飞履行的内部审批程序
1、2016年5月7日，科大讯飞召开第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《股份认购协议》等与本次交易相关的议案。
2、2016年5月30日，科大讯飞召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案，并授权公司董事会办理本次交易的相关事宜。
（二）标的公司、交易对方履行的内部审批程序
1、2016年5月7日，乐知行召开股东会，同意杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬、乐教融智、嘉汇金源向科大讯飞转让其合计持有乐知行的100%股权。
2、2016年 5月 7日，乐教融智召开合伙人会议，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
3、2016年5月7日，嘉汇金源召开合伙人会议，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
（三）中国证监会对本次交易的审批程序
天禾律师 科大讯飞法律意见书杨军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2474号），核准公司向杨军发行6,471,020股股份、向张少华发行1,488,335股股份、向乐教融智发行1,294,204股股份、向许桂琴发行1,229,494股股份、向朱鹏发行970,653股股份、向嘉汇金源发行 905,943股股份、向王彬彬发行 582,392股股份；核准公司非公开发行不超过 11,005,134股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师认为，本次交易已取得必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户的实施情况
经本所律师核查，2016年11月18日，乐知行100%股权已过户至科大讯飞名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕。乐知行的股东已由杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬、乐教融智、嘉汇金源变更为科大讯飞，科大讯飞已持有乐知行100%股权。
2016年 11月23日，华普天健会计所出具了《验资报告》（会验字[2016]5037号），审验确认：截至 2016年 11月 22日止，杨军等 7名股份发行对象作为出资的股权均已办理了工商变更登记手续，公司已经收到7名发行对象缴纳的新增注册资本（股本）12,942,041元，新增股本占新增注册资本的100%。
（二）发行股份购买资产的股份发行情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，科大讯飞于 2016年 11月 28日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请，本次发行的12,942,041股份已分别登记至杨军等7名交易对方名下。
（三）本次发行股份募集配套资金的实施情况
经核查，本次配套募集资金的认购对象已按照《股份认购合同》的约定缴纳认购资金。
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2017年 3月6日，华普天健出具的《验资报告》（会验字[2017]1378号），经审验，截至 2017年 3月 3日，科大讯飞已向赛特投资、创毅投资非公开发行股票11,005,134股，募集资金总额为人民币 299,999,952.84元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 284,149,604.84元，其中增加股本 11,005,134.00元，增加资本公积274,021,829.33元。
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，科大讯飞已于 2017年 3月 7日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，本次募集配套资金发行的11,005,134股份已分别登记至赛特投资、创毅投资名下。
（四）相关债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为乐知行100%股权，标的资产的债权债务均由乐知行依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
本所律师认为，本次交易涉及的标的资产过户手续已经完成，科大讯飞已合法取得乐知行100%的股权；科大讯飞已完成向交易对方的股份发行及登记工作以及向募集配套资金认购方的股份发行及登记工作。本次交易涉及的标的资产的过户、相关债权债务的处理以及新增股票发行登记等事宜的办理程序合法有效。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科大讯飞已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本次交易期间，科大讯飞和乐知行发生的董事、监事和高级管理
人人员的调整情况如下：
天禾律师 科大讯飞法律意见书1、2016年 10月 16日，科大讯飞董事会收到公司董事胡宏伟提交的书面
辞职申请。胡宏伟因个人原因，提请辞去公司董事职务，辞职后胡宏伟将不在
公司担任任何职务。根据《公司法》和《公司章程》规定，胡宏伟的辞职未导
致董事会成员低于法定人数，其辞职不会影响公司董事会的正常运行，辞职报
告自送达公司董事会之日起生效。
2、因公司第三届董事会、监事会任期届满，科大讯飞于 2017年 1月 9日
召开 2017年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于董事会换届选举的议
案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。本次临时股东大会分别以累积投
票方式选举刘庆峰、刘昕、王兵、陈涛、吴晓如、胡郁、聂小林为公司第四届
董事会非独立董事，选举舒华英、张本照、赵惠芳、刘建华为公司第四届董事
会独立董事；以累积投票方式选举高玲玲、张岚为公司第四届监事会监事，与
公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。
3、本次交易前，乐知行未设董事会，杨军担任乐知行执行董事兼总经理，监事由纪惠译担任，本次标的资产过户完成后，乐知行设立董事会，成员为吴
晓如、杨军、钟锟，其中，吴晓如担任乐知行董事长；乐知行监事由周佳峰担
任，总经理由杨军担任。
除了上述情形外，本次交易期间，科大讯飞、乐知行董事、监事、高级管
理人员及其他相关人员未发生更换或者调整的情况。
六、关联方资金占用和为关联方提供担保情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，科大讯飞未
发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生科大讯飞为
实际控制人及关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及的相关协议主要包括：科大讯飞与杨军等交易对方签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，科大讯飞与赛特投资、
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创毅投资分别签署的《股份认购协议》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易各方均依
据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承诺、股份锁定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交
易的承诺等，《重组报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交易对方均履行了
上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
八、本次交易标的后续事项
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次交易尚需履行的相关后续事项如下：
（一）后续工商变更登记事项
科大讯飞尚需向工商登记管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本所律师认为，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
九、结论意见
综上，本所律师认为，本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。标的资产已完成
天禾律师 科大讯飞法律意见书过户及股东变更登记手续，科大讯飞已办理发行股份购买资产以及募集配套资金的新增股份登记手续及相关验资事宜；科大讯飞已就本次交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，科大讯飞未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生科大讯飞为实际控制人及关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事项的办理不存在法律障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
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本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本二份，副本二份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健__________________
经办律师：张大林__________________
刘倩怡__________________