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深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见深圳市卓翼科技股份有限公司
独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规的有关规定，作为深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅相关议案资料后，对公司第三届董事会第二十次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司非公开发行股票的相关议案的独立意见
1、本次非公开发行A股股票的发行方案合理，符合公司的实际情况，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
本次非公开发行A股股票的定价符合相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次非公开发行募集的资金到位后，将为公司持续发展提供有力保障，为股东提供长期稳定的回报。
2、本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。
3、本次非公开发行股票的发行对象中，夏传武先生担任公司董事长、总经理，系公司的控股股东和实际控制人；聚睿投资（名称以最终工商登记为准）系夏传武先生与公司部分管理层拟设立的有限合伙企业，合伙人全部为公司董事、监事、高级管理人员以及业务骨干。因此，上述发行对象参与认购本次发行构成关联交易。
审议此次关联交易事项的相关议案已经我们事前审查并出具了事前审查意见。
公司第三届董事会第二十次会议审议过程中，涉及关联交易的相关议案，关联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见件生效的股份《认购协议》相关约定公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。
6、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
综上，我们认为，公司本次非公开发行A股股票有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，相关关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和公司章程的规定。我们同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份<认购协议>的议案》、《关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等本次非公开发行股票相关议案，同意将该等议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见（此页无正文，为深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见之签署盖章页）
独立董事签署：
张学斌
王艳梅
易庆国
深圳市卓翼科技股份有限公司
二○一六年二月十七日
证券代码：000682 证券简称：东方电子 公告编号：2019014
东方电子股份有限公司
关于合作成立投资基金暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合作设立投资基金概述
东方电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月4日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于合作成立投资基金的议案》，公司以自有资金7000万元作为有限合伙人与普通合伙人宁夏黄三角投资管理有限公司合作设立投资基金。2018年7月2日，投资基金完成工商登记事项，基金名称为：烟台量智投资中心（有限合伙）（以下简称“量智投资”），详见公司于2018年4月9日、2018年8月16日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网披露的相关公告，公告编号：2018019，2018020、2018047。
二、投资基金进展情况
科达集团股份有限公司（证券简称“科达股份”，证券代码：“600986”）于2019年4月17日召开董事会审议通过了《关于公司拟对外投资的议案》，拟作为有限合伙人以货币方式投资不超过15,000万元入伙量智投资。
（一）科达股份情况介绍
1、基本情况
企业名称：科达集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市公司，证券简称：科达股份，证券代码：600986）
法定代表人：刘锋杰
注册资本：132557.382000万人民币
营业范围：柴油、汽油零售（限分支机构经营）；企业营销策划，企业形象策划，展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告；汽车销售；计算机网络技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；新媒体营销服务；房地产开发、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、科达股份的控股股东为山东科达集团有限公司，实际控制人为刘锋杰。
3、科达股份不是失信被执行人。
（二）经初步协商，拟签署合伙协议的主要内容
1、经营期限：长期，自合伙企业成立日起计算，经合伙人会议同意后，可以延长或缩短合伙期限。
2、出资缴付：各合伙人按照项目的投资进度缴付出资，各合伙人最晚完成缴付出资的时间为2019年12月31日。
3、资金托管：本合伙企业资金由独立商业银行托管。本合伙企业、基金管理人与托管银行共同签订资金托管协议，明确协议各方在托管资金的保管、托管资金的投资运作和监督、托管资金日常划拨与核算等事宜中的权利、义务和责任。
4、有限合伙人的权利义务：新入伙的有限合伙人与原有限合伙人享受同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任。
Ⅰ有限合伙人的权利
（1）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；
（2）对本合伙企业的经营管理提出建议；
（3）有权了解本合伙企业的经营情况和投资项目状况，查阅合伙企业的合伙人会议文件及会计账簿等财务资料；
（4）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议（在普通合伙人怠于履行职责时，根据本协议自行召集和主持合伙人会议），并行使相应的表决权；
（5）依照法律法规及本协议规定转让其在本合伙企业中的财产份额；
（6）依照法律法规及本协议规定将其在本合伙企业中的财产份额出质；
（7）其在本合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
（8）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利，或为本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（9）按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权；
（10）本合伙企业清算时，按本协议约定参与本合伙企业剩余财产的分配；
（11）法律法规及本协议规定的其他权利。
Ⅱ有限合伙人的义务
（1）按本协议有关约定按时、足额缴付其所认缴的出资；
（2）除按本协议约定行使相关权利外，不得干预本合伙企业的正常经营管理；
（3）不得从事可能损害本合伙企业利益的活动；
（4）对本合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任；
（5）法律法规及本协议规定的其他义务。
5、投资范围：对高科技企业进行投资。
6、决策机制
合伙企业设立投资决策委员会，由基金管理人负责召集。投资决策委员会由5名委员组成，基金管理人推荐1名，合伙企业的执行合伙人（普通合伙人）推荐1名，有限合伙人推荐3名（其中科达股份推荐1名）。投资决策委员会的每一委员成员应按照其委派方或推荐方的书面决定任职或离任。审议关联交易事项时，参与交易或与交易有关的合伙人应回避表决。关联交易事项须经除参与交易或与交易有关的合伙人之外的其他合伙人一致同意方可实行。投资决策委员会对合伙企业具体项目的投资拥有最终决策权,投资决策委员会实行一人一票制。投资决策委员会决策需至少3名的委员通过后合伙企业方可具体进行投资。
投资决策委员会有权决定下列事项：
（1）审议批准合伙企业投资标的、投资范围、出资额度、出资时间、投资退出事项；
（2）审议批准合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的投资资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、不动产、知识产权等；
（3）审议批准拟投项目审批、风险控制以及投后管理等制度措施的落实情况；
（4）审议批准执行事务合伙人按季提交的已投项目存续期检查报告，当所投标的出现风险迹象时，及时采取必要的措施；
（5）合伙人会议认为或本协议约定的其他需要投资决策委员会做出决议的事项。
7、投资退出
投资决策委员会决定被投资项目的退出及退出安排。投资项目退出后，基金管理人应对该投资项目作出总结报告并向合伙企业合伙人提供该报告。
8、收益分配
1、合伙企业存续期限内，每年12月31日分配一次收益（如有），在测算并分配当期本合伙企业应承担的税费、基金管理人的管理费、托管银行的托管费及合伙企业运营费用后，剩余可分配收益按如下顺序在各合伙人之间进行分配：
（1）若年化收益率不超过8%（包括8%），各合伙人按照实缴出资比例进行分配；若年化收益率高于8%，年化收益率高于8%的部分予以提存，具体使用由全体合伙人协商决定，未经全体合伙人一致同意，合伙企业清算前，该部分资金不得被用于在投资或其他任何用途，也不计入以后年度的可分配资金进行分配。
（2）合伙企业清算时，合伙企业测算出的整体年化收益率在8%以内的基本收益由合伙企业各合伙人按照其实际出资比例享有相应的分成，超出年化收益率8%的超额收益由基金管理人与全体合伙人按2:8比例进行分配。
目前尚未签署正式合伙协议，最终达成的合伙协议以各方协商结果为准。公司将根据有关规定及时履行披露义务。
特此公告。
东方电子股份有限公司董事会2019年4月18日
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2018-082内蒙古远兴能源股份有限公司
七届二十次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 9月 21日以书面、传真或电子邮件方式向公司3名监事发出了关于以通讯方式召开七届二十次监事会会议的通知，会议于2018年9月27日召开。本次监事会应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。
本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经监事认真审议并表决，通过以下决议：
1、审议通过《关于增加 2018年度日常关联交易预计的议案》
公司本次增加 2018年度日常关联交易预计的定价符合市场交易原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会对公司的经营构成负面影响。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于增加 2018年度日常关联交易预计的公告》。
2、审议通过《关于为控股子公司贷款担保的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于为控股子公司贷款担保的公告》。
3、审议通过《关于对外扶贫捐赠的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于对外扶贫捐赠的公告》。
三、备查文件
1、经与会监事签字的表决票及加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
内蒙古远兴能源股份有限公司监事会
二○一八年九月二十七日
天壕节能科技股份有限公司
限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、总则
1.1考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的工作业绩进行评价，实现股权激励与本人工作业绩、工作态度紧密结合。
1.2本办法适用于担任公司董事（不含独立董事以及控股股东以外的人员担任的外部董事）、高级管理人员以及公司董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工。
二、职责权限
2.1董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作。
2.2薪酬与考核委员会工作小组负责具体实施考核工作。
2.3公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
2.4公司董事会负责本办法的审批。
三、考核体系
3.1考核对象
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及公司董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工（详见：天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单）。
3.2考核内容
3.2.1公司层面考核要求
公司层面的业绩考核参照《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。
3.2.2个人层面考核要求
（1）职业素质、道德、心态、影响力（满分20分）
考核激励对象工作过程中所表现出的职业素质、道德、心态和对周围员工及利益相关者所展现出的工作热情和感染力。
（2）团队精神和领导力（满分20分）
考核激励对象在团队中的分工合作，为公司总体业绩目标或本部门业绩的实现做出的贡献；考核激励对象是否具有良好的领导素质，能否有效领导激励下属完成分管的工作；考核被激励对象分管部门的团队精神、实力和业务发展态势。
（3）工作业绩（满分60分）
高级管理人员关键业绩评价指标由反映企业盈利能力状况、经营增长状况、资产质量状况等方面的指标构成，用于综合评价企业财务会计报表所反映的经营绩效状况。中层管理干部、核心骨干员工的关键业绩指标根据工作计划和岗位说明书制定。
3.3考核期间和次数
（1）考核期间
激励对象获授或解锁限制性股票前一会计年度。
（2）考核次数
限制性股票激励期间每年度一次。
3.4考核办法
（1）由被考核对象的直接上级、间接上级进行评分，分值比例分别按直接上级60%，间接上级40%的权重进行计算。
（2）按照考核内容对激励对象的上述三方面考核内容进行评分。
（3）考核创新及超额工作加分
考核期间有效果明显的工作创新或完成工作量较大的超额工作，经薪酬与考核委员会确认，获得额外加分，数值一般不超过5分。
（4）重大失误和违纪减分
工作期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大或收受回扣、贪污等重大违纪行为应予减分5分以上，直至取消业绩分数。
3.5考核程序
（1）公司董事、高级管理人员、中心总经理在每年年初与公司签署《年度经营
目标责任书》，约定年度考核目标及考核办法，报董事会薪酬与考核委员会备案。
（2）公司其他中层管理人员、核心骨干及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员填写《部门年度工作目标计划表》或《个人年度工作目标计划表》，经总经理审核后，报董事会薪酬与考核委员会备案。
（3）根据公司实际情况的变化和工作的需要，调整年初制定的年度工作目标计划时须经直接上级审核后在薪酬与考核委员会备案。
（4）薪酬与考核委员会工作小组负责具体考核操作，统一制作表格，参与评分，考核结果保存，统一输入电脑。被考核对象对所有考核项目进行自评，自评只用于对比最后得分，不计入总分。薪酬与考核委员会工作小组对考核数据统一汇总并折算。
（5）薪酬与考核委员会工作小组负责对最后得分进行核查、分析、形成绩效考核报告上报薪酬与考核委员会，由薪酬与考核委员会审核。
四、考核结果的应用
4.1考核结果等级分布
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考评结果（S）||S≥90||90＞S≥80||80＞S≥60||S＜60|
|评价标准||优秀（A）||良好（B）||合格（C）||不合格（D）||
|标准系数||1.0||1.0||0.9||0||

4.2考核结果的应用
（1）个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
（2）激励对象上一年度考核达标后才具备本年度限制性股票解锁资格。其当期不能解锁的部分限制性股票由公司回购注销。
（3）考核结果直接影响考核对象的年终奖励与职务变动。
（4）考核结果为不合格的员工，公司将按激励计划的有关规定，其当期限制性股票的份额由公司回购注销。
五、考核结果管理
5.1考核指标和结果的修正
考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
5.2考核结果反馈
被考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作小组应在
考核结束后五个工作日内向被考核对象通知考核结果。
5.3考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档案保存。
5.4考核结果申诉
被考核对象如对考核结果有异议，首先应通过双方的沟通来解决。如果不能妥善解决，被考核对象可以向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，委员会在接到申诉之日起十日内，对申诉者的申诉请求予以答复。
六、附则
6.1本办法由董事会负责制订、解释及修订。
6.2本办法自股东大会审议通过之日起开始实施。
天壕节能科技股份有限公司董事会
2014年4月3日
股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2018-014
债券代码：128010 债券简称：顺昌转债
江苏澳洋顺昌股份有限公司
关于 2018年度开展票据池业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2018年2月9日审议通过了《关于2018年度开展票据池业务的议案》，同意公司及合并范围内子公司与银行开展票据池业务，额度不超过 15亿元，期限自股东大会通过之日起至2019年6月30日，公司及相应参与的子公司可以根据需要为票据池的建立和使用采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。同意授权管理层签署相关协议及办理具体业务。该事项须经股东大会审议通过后方可生效。
一、票据池业务情况概述
1、业务概述
票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
2、合作银行
公司拟根据实际情况及具体合作条件选择合适的商业银行作为票据池业务的合作银行，具体合作银行授权管理层根据公司与商业银行的合作关系、商业银行票据池业务服务能力等因素最终确定。
3、业务期限
上述票据池业务的开展期限为自股东大会通过之日起至2019年6月30日。
公司及合并范围内子公司共享不超过 15亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币 15亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。
5、担保方式
在风险可控的前提下，公司及相应参与的子公司可以根据需要为票据池的建立和使用采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。具体担保形式及金额授权管理层根据公司经营需要具体确定及办理，但不得超过票据池业务额度。
二、开展票据池业务的目的
随着公司业务规模的扩大，公司在收取销售货款过程中，由于使用票据结算的客户增加，公司结算收取大量的商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证。同时，公司与供应商合作也经常采用开具商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证的方式结算。
1、收到票据后，公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对各类有价票证管理的成本；
2、公司可以利用票据池尚未到期的存量有价票证资产作质押，开具不超过质押金额的银行承兑汇票、信用证等有价票证，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；
3、开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
三、票据池业务的风险与风险控制
1、流动性风险
公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影
响，资金流动性风险可控。
2、业务模式风险
公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。
四、决策程序和组织实施
1、在额度范围内公司股东大会授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；
2、授权公司财务部门负责组织实施票据池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告；
3、审计部门负责对票据池业务开展情况进行监督；
4、独立董事有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。
五、独立董事意见
公司目前经营情况良好。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
我们同意公司及合并报表范围子公司共享不超过 15亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币15亿元。上述额度可滚动使用。我们同意将该事项提交股东大会审议。
六、其他事项
本次审议的票据池业务额度为最高控制额度，用于替换公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的开展票据池业务确定的额度，公司现有票据池业务余额将包含在本次额度内。
本次票据池业务额度 150,000万元，占 2017年度经审计归属于母公司净资产的31.57%。
截至本公告披露日，公司及控股子公司的实际对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为人民币11,468.11万元；公司对合并报表范围内子公司实际担保余额为人民币29,471.22万元，分别占最近一期（2017年度）经审计归属于母公司净资产的4.67%、11.99%。
公司现有对外担保余额中，无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于开展票据池业务事项的独立意见。
江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会二○一八年二月十三日
证券代码:000498 证券简称:山东路桥 公告编号:2016-111
山东高速路桥集团股份有限公司
关联交易进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况概述
2016年 7月 29日，山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)第七届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于<山东高速集团有限公司关于解决潜在同业竞争承诺事项解决方案的说明（更正版）>的议案》以及《关于与关联方中国山东对外经济技术合作集团有限公司共同投资设立路桥国际公司并签署相关协议的议案》，同意公司与关联方中国山东对外经济技术合作集团有限公司（以下简称“外经公司”）共同投资设立山东高速路桥国际工程公司（暂定名，以工商部门核准名称为准，以下简称“路桥国际公司”），由路桥国际公司受托管理外经公司承建的东帝汶 LOT1项目，并以托管费等方式获取项目收益，以解决存量资产的同业竞争问题；以路桥国际公司为平台，避免以后增量项目资产的同业竞争问题。
外经公司系公司控股股东山东高速集团有限公司的三级子公司，为本公司关联法人，为此本次交易构成关联交易。
上述关联交易事项详见公司于2016年7月30日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的《有关共同投资设立路桥国际公司
之关联交易的公告》。
2016年 8月 15日，公司 2016年第六次临时股东大会审议通过了上述议案,详见《山东高速路桥集团股份有限公司 2016年第六次临时股东大会决议公告》。
二、近期进展情况
日前，公司与外经公司正式签署了《出资协议》。该协议的生效条件“甲乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公司印章”以及“甲方（注：即本公司）董事会、股东大会审议通过双方共同投资设立路桥国际公司事宜”已经全部满足，《出资协议》已生效。
公司与外经公司根据协议约定，正在筹备组建路桥国际公司，将尽快完成路桥国际公司设立工商登记手续，开展境外公路、桥梁工程承包业务。
三、备查文件
《出资协议》
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2017-028高斯贝尔数码科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称“公司”、“高斯贝尔”)本公司第三届董事会第六次会议通知于 2017年 5月 6日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2017年 5月 11日，会议如期在郴州高斯贝尔产业园一栋第一会议室召开。会议应到董事12人，实到董事12人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长刘潭爱主持，会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案：
一、关于聘任刘春保先生为公司财务总监的议案
详见今日刊登的《关于聘任公司财务总监的公告》
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事谢永红、雷宏、石循喜、沈险峰就公司上述聘任高管事宜发表了独立意见，认为刘春保先生符合《公司法》和《公司章程》等法律法规规定的任职资格和条件，同意董事会聘任刘春保先生为公司财务总监。
特此公告
高斯贝尔数码科技股份有限公司董事会
2017年5月12日
附：
刘春保个人简历
1974年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，会计师。1993年～1997年历任湖南宝山铅锌银矿财务部职员、助理会计师；1998年任中山市东升实业集团成都公司财务主管；1999年任湖南宝山铅锌银矿审计员；1999年～ 2002年任汕头市高斯贝尔电子有限公司财务主管；2003年～2010年 8月任郴州高斯贝尔数码科技有限公司财务主管；2010年至 2017年 4月先后任公司稽核部长、审计部长；2014年 7月至 2017年 5月 2日任公司职工代表监事。
截至公告日，刘春保先生未持有公司股份,与公司持有公司5%以上股
份的股东、实际控制人、以及其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，不属于最高人民法院“失信被执行人”，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
湖南三德科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人仇健，作为湖南三德科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√是 □否
如否，请详细说明：
二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。
√是 □否
如否，请详细说明：
三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。
√是 □否
如否，请详细说明：
四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
□是 √否
如否，请详细说明：本人承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书。
五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√是 □否
如否，请详细说明：
六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√是 □否
如否，请详细说明：
七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√是 □否
如否，请详细说明：
八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√是 □否
如否，请详细说明：
九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√是 □否
如否，请详细说明：
十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
√是 □否
如否，请详细说明：
十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。
√是 □否
如否，请详细说明：
十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。
√是 □否
如否，请详细说明：
十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√是 □否
如否，请详细说明：
十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
√是 □否
如否，请详细说明：
十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。
√是 □否
如否，请详细说明：
十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√是 □否
如否，请详细说明：
十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上
的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√是 □否
如否，请详细说明：
十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是 □否
如否，请详细说明：
十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
√是 □否
如否，请详细说明：
二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是 □否
如否，请详细说明：
二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
√是 □否
如否，请详细说明：
二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√是 □否
如否，请详细说明：
二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√是 □否
如否，请详细说明：
二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√是 □否
如否，请详细说明：
二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√是 □否
如否，请详细说明：
二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√是 □否
如否，请详细说明：
二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
√是 □否
如否，请详细说明：
二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
□是 □否 √不适用
如否，请详细说明：
二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5家。
√是 □否
如否，请详细说明：
三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。
√是 □否
如否，请详细说明：
三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是 □否
如否，请详细说明：
三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
□是 □否 √不适用
如否，请详细说明：
三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
□是 □否 √不适用
如否，请详细说明：
三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
□是 □否 √不适用
如否，请详细说明：
三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
√是 □否
如否，请详细说明：
三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
√是 □否
如否，请详细说明：
三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职
的情形。
□是 □否 √不适用
如否，请详细说明：
三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
√是 □否
如否，请详细说明：
声明人郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深
圳证券交易所创业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人（签署）：仇健
证券代码：300133 证券简称：华策影视 公告编号：2017-072
浙江华策影视股份有限公司
关于第二期股权激励计划之股票期权授予登记完成的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定和要求，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”）完成了第二期股权激励计划（以下简称“本计划”）所涉股票期权的授予登记工作，期权简称：华策JLC3，期权代码：036253，现将相关事项公告如下：
一、第二期股权激励计划已履行的程序
1、2017年5月16日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过《关于<浙江华策影视股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江华策影视股份有限公司第二期股权激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划发表了明确同意意见。
2、2017年5月17日起至2017年5月26日止，公司对激励对象名单进行了内部公示，监事会对激励对象名单进行了核查，并于2017年5月26日出具了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
宜。
4、2017年7月26日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过《关于调整公司第二期股权激励计划相关价格的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。经此次调整后，本次授予股票期权行权价为10.04元，确定授予日为2017年8月1日，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，同意上述调整。
二、股票期权授予情况
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权。
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、公司第三届董事会第十七次会议确定授予股票期权数量为1144.53万份，激励对象人数为181人。鉴于在实际认购过程中，20名激励对象自愿放弃认购，实际授予股权期权数量为11,146,900份，实际授予人数为161人，均为公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干。激励对象人员名单及分配情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的股票期权||占授予股票期权||占目前股本总额|
||姓名|职务|||||||
|||||数量（万份）||总数的比例||的比例|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共计161人）|||1,114.69||100%||0.64%||
|合计|||1,114.69||100%||0.64%||

调整后的激励对象均为公司 2017年第二次临时股东大会审议通过的《浙江华策影视股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》中确定的人员。
4、授予价格：本次股票期权的行权价格为每股10.04元。
5、本次授予的股票期权自授予登记之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。具体时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间|||
||||||行权比例|
|股票期权第一个行权期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|股票期权第二个行权期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|股票期权第三个行权期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予||30%||

||
|-|
|登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|

6、股票期权行权条件
（1）公司业绩考核要求
本次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权/解除限售安排||业绩考核目标|
|第一次行权||2017年净利润不低于6.5亿元，或营业收入不低于52亿元；||
|第二次行权||2018年净利润不低于7.8亿元，或营业收入不低于65亿元；||
|第三次行权||2019年净利润不低于10亿元，或营业收入不低于75亿元。||

上述“净利润”指标以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，下同。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（3）个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|等级||A||B||C||D|
|标准系数|100%||80%||60%||0||

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权/解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。
三、股票期权授予登记完成情况
1.期权简称：华策JLC3
2.期权代码：036253
3.期权授予登记名单：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||获授的股票期权|占授予股票期权|占目前股本总额|
|姓名|职务||||
|||数量（万份）|总数的比例|的比例|

|||||
|-|-|-|-|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共计161人）|1,114.69|100%|0.64%|
|合计|1,114.69|100%|0.64%|

调整后的激励对象均为公司 2017年第二次临时股东大会审议通过的《浙江华策影视股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》中确定的人员。
四、本次股票期权计划实施对公司发展的影响
公司实施第二期股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性，使其勤勉开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，促进公司的发展。
特此公告。
浙江华策影视股份有限公司董事会2017年8月24日
山东墨龙石油机械股份有限公司独立董事
关于公司控股股东及其关联方资金占用和对外担保情况的
专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，作为山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司2016年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，并作如下专项说明及独立意见：
一、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
二、报告期内，公司不存在对外担保的情况。
作为公司独立董事，我们将严格按照《公司法》、《公司章程》、中国证监会、深圳证券交易所的有关要求，勤勉尽责，督促公司规范运作，杜绝违规事件的发生。
（本页无正文，为独立董事关于公司控股股东及其关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见的签字页）
秦学昌
冀延松
权玉华
北京华力创通科技股份有限公司独立董事
关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的独立意见
作为北京华力创通科技股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，
我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办
法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《北京华力创通科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司限制性
股票激励计划授予相关事项发表意见如下：
1、董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2014年9月4日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《北京华力创通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票
激励计划（草案）》”）中关于授予日的相关规定。
2、公司本次限制性股票授予符合《限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
3、公司本次限制性股票激励授予的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》和《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
4、根据《限制性股票激励计划（草案）》，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。公司2013年度向全体股东每10股派发现金红利0.10元(含
税)，送红股0股(含税)，不以公积金转增股本，前述权益分派事项已实施。根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票授予价格调整为10.04元/股。公司本次对限制性股票激励计划的调整，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中的相关规定。因此，我们一致同意对限制性股票激励计划进行调整。
5、公司董事会在审议本次股权激励计划授予事项时，作为该计划受益人的关联董事高小离先生、王琦先生、路骏先生、王伟先生，作为控股股东、实际控制人及一致行动人的熊运鸿先生已根据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
6、公司本次限制性股票激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司限制性股票激励计划的授予日为2014年9月4日，并同意向符合条件的激励对象授予限制性股票。
（本页无正文，以下为独立董事关于公司限制性股票激励计划授予相关事
项的独立意见的签署页）
独立董事：李春升、赵轶姝、李燕（签名）
二〇一四年九月四日
证券代码：300385 证券简称：雪浪环境 公告编号：2017-071无锡雪浪环境科技股份有限公司
关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月4日接到公司控股股东杨建平先生的通知，获悉杨建平先生所持有公司的部分股份被质押，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份被质押基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（万股）|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|杨建平|是|600|2017.8.3|2018.8.3|海通证券股份有限公司|12.74%|个人融资|
|合计|-|600|-|-|-|12.74%|-|

2、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日，杨建平先生共持有公司股份 47,086,200股（其中15,800,000股为无限售条件股份，其余股份为有限售条件股份），占公司总股本的39.24%。其所持有公司股份累计被质押 23,475,000股，占公司总股本的19.56%。
二、备查文件
2、中国证券登记结算公司有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会 2017年8月4日
证券代码：002492 证券简称：恒基达鑫 公告编号：2015-041
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
关于公司控股股东及公司总经理增持公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年 7月 7日，珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）接到公司控股股东珠海实友化工有限公司(以下简称“珠海实友化工”)及公司总经理张辛聿先生的通知：珠海实友化工及张辛聿于 2015年 7月 7日通过二级市场购入了本公司的股票，现将有关情况公告如下：
一、本次增持情况
1、增持人：
（1）公司控股股东：珠海实友化工有限公司；
（2）公司总经理：张辛聿
2、本次增持股份的情况（以下简称“本次增持”）：
（1）珠海实友化工于 2015年 7月 7日通过深圳证券交易所证券交易系统以买入方式增持公司 42万股股份，成交价格区间为 9.546元至 9.23元，占公司股份总额的0.16%；本次增持前，珠海实友化工持有本公司 11,660万股股份，占公司股份总额的43.19%；本次增持后，截止到 2015年 7月 7日，珠海实友化工持有本公司 11,702万股股份，占公司股份总额的43.35%；
（2）张辛聿于 2015年 7月日通过深圳证券交易所证券交易系统以买入方式增持公司 10万股股份，成交价格为 9.23元，占公司股份总额的0.04%，本次增持前，张辛聿持有本公司 600万股股份，占公司股份总额的2.22%；本次增持后，截止到 2015年 7月 7日，张辛聿持有本公司 610万股股份，占公司股份总额的2.26%。
（3）公司控股股东与张辛聿先生为一致行动人，本次增持后，现双方总计持有公司股份 12,312万股，占公司总股本的45.60%，
二、增持目的
基于对目前资本市场形势的深刻认识并看好国内资本市场的长期投资价值及对公司未来持续稳定发展的坚定信心所做出的决定，此时增持能够与本公司股东利益保持一致，有利于增强投资者的信心，也有利于公司长期稳健的发展。
三、后续增持计划
公司控股股东珠海实友化工、公司总经理张辛聿不排除未来 6个月内根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及市场情况继续增持本公司股票的可能性。
四、增持方式
根据相关规定及市场情况，通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式进行，包括但不限于竞价交易、大宗交易等。
五、其他事项说明
1、珠海实友化工及张辛聿先生承诺：在增持期间不减持其所持有的本公司股份。
2、本次增持及后续增持计划不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会影响公司的上市地位。
3、公司将继续关注公司控股股东及张辛聿先生增持本公司股份的有关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司董事会
二〇一五年七月七日
浙江闰土股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》、《公司章程》及公司《独立董事工作条例》的有关规定，本人作为浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在查阅公司提供的有关资料，了解相关情况后，对公司第五届董事会第六次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于关联方占用公司资金和对外担保情况的独立意见
1、截止 2017年 12月 31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文的规定，不存在与（证监发[2003]56）号文规定相违背的情形。
公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的违规关联方占用资金情况。
2、公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，公司的所有外担保均按照《公司章程》和其他法律法规的规定履行了必要的审议程序。
报告期内公司担保实际发生额为 28,655.90万元，全部为公司对控股子公司及控股孙公司的担保。报告期末公司担保余额为7,700万元，占归属于上市公司股东净资产的1.10%，未发生担保债务逾期情况。
截止2017年12月31日，公司除为控股子公司、孙公司提供担保外，没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也不存在逾期担保的情况。
二、关于2017年度内部控制的自我评价报告的独立意见
1、公司已经建立了较为完善的内部控制体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制；
2、公司内部控制的自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的建设和运行情况。
三、关于公司2017年度利润分配方案的独立意见
公司《2017年度利润分配预案》中的利润分配方案符合公司当前的实际情况，我们同意该利润分配预案，并将该预案提交公司2017年度股东大会审议。
四、关于确认公司2017年度高管人员薪酬的独立意见
公司在参考2016年度公司董事、监事及高管人员工资和2017年度税后净利润的基础上，结合公司各高管 2017年度分管工作的绩效考核情况，并综合考虑公司所在地的实际经济增长、物价增长等情况，制定高管薪酬方案，薪酬发放的程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况，有利于调动公司高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。我们同意本次所确定的高管人员薪酬并将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
五、关于续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，已为公司提供审计服务14年，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构。
六、关于2018年度日常关联交易预计的独立意见
公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影
响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，事前已得到我们的认可。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，表决程序合法有效，我们同意该日常关联交易事项。
七、关于使用闲置自有资金进行低风险投资理财的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，内控制度完善，在确保公司生产经营、项目投资建设、技术改造等资金需求的前提下，公司、全资子公司（包含合伙企业）及控股子公司拟使用合计不超过8亿元闲置自有资金进行低风险投资理财业务，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司日常经营活动，不存在损害股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司利用闲置自有资金进行相关投资，在上述额度内，资金可以滚动使
用，并将该项议案提交公司2017年度股东大会审议。
八、关于使用闲置自有资金择机进行风险投资的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，内控制度完善，在确保公司生产经营、项目投资建设、技术改造等资金需求的前提下，公司、全资子公司（包含合伙企业）及控股子公司拟使用合计不超过3亿元闲置自有资金进行风险投资，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司日常经营活动，不存在损害股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形，同时公司将及时根据证券市场环境的变化，加强市场分析和调研工作，及时调整投资策略和规模，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，严控投资风险；我们同意公司利用闲置自有资金择机进行相关投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，并将该项议案提交公司2017年度股东大会审议。
九、关于聘任公司副总经理的独立意见
1、经公司提名委员会提名，聘任景浙湖先生为公司副总经理，在提交董事会审议前均经董事会提名委员会讨论确认。
经查阅景浙湖先生的个人简历，我们认为：景浙湖先生符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》第146条规定的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，其具备担任公司高级管理人员的资格。
2、公司提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们同意公司聘任景浙湖先生为公司副总经理。
（以下无正文！）
（本页无正文，为《浙江闰土股份有限公司独立董事关于 2017年年度报告相关事项的独立意见》签字页）
张益民： 唐忠诚： 陈贺梅：
2018年4月24日
证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2017-003深圳市方直科技股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议的通知已于 2017年 01月 12日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议于 2017年 01月 18日在公司会议室召开，本次会议应出席监事3名，实到3名，会议由监事会主席艾倩兰女士主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市方直科技服份有限公司公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式进行表决，经与会监事充分合议并投票表决，审议通过《关于公司投资北京千锋互联科技有限公司的议案》。
公司经过行业调研和充分尽调，基于对 IT职业培训行业增长空间的看好和对北京千锋互联科技有限公司（以下简称“标的公司”）发展潜力的认可，通过本次投资切入非学历教育细分市场，推动公司在教育领域的可持续发展，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。监事会同意公司以自有资金通过向标的公司增资和受让其部分老股相结合的方式取得标的公司12%的出资比例，合计出资人民币 10,146.7890万元。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《关于对外投资的公告》（公告编号2017-004）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
三、备查文件
1、深圳市方直科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议文件；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市方直科技股份有限公司监事会
二〇一七年一月十八日