广发证券股份有限公司
关于国脉科技股份有限公司
2014年度募集资金存放和使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为国脉科技股份有限公司（以下简称“国脉科技”或“公司”）2010年非公开发行股票的保荐机构，对国脉科技2014年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1846号文，公司于2010年12月 31日非公开发行人民币普通股 3,200万股,每股人民币 15.50元,募集资金总额人民币 49,600.00万元,扣除各项发行费用募集资金净额为人民币476,390,543.62元。上述资金于2010年12月31日到位，业经福建华兴会计师事务所有限公司验证并出具了闽华兴所（2010）验字E-020号验资报告。
2011年度公司使用募集资金2,206.62万元，分别于2011年2月、8月使用部分闲置募集资金临时补充流动资金22,000万元和20,000万元，已分别于2011年8月和2012年2月归还。
2012年度公司使用募集资金6,330.16万元。
2013年度公司使用募集资金6,089.89万元，使用部分闲置募集资金 30,000万元购买理财产品，已分别于2014年6月和2014年2月到期。
2014年度公司使用募集资金 4,566.53万元，使用 17,000万元节余募集资金永久补充流动资金。
截至 2014年 12月 31日，募集资金累计使用 19,193.17万元，尚未使用募集资金余额为15,984.50万元，募集资金实际余额为11,445.88万元。募集资金存放专项账户余额与尚未使用的募集资金余额的差异为 4,538.62万元，该差异为银行利息和理财产品收益扣减支付的银行手续费用后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，依照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，公司制定并不断完善《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、审批使用、管理与监督作了明确的规定。
公司与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称：“保荐机构”）、招商银行股份有限公司福州五一支行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，确保募集资金用于募投项目的建设。在使用募集资金时，履行了相应的申请和审批程序，并按规定及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
募集资金存放于下列专项账户中的存放情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||开户|||||||
||||募集资金存放银行名称||账号||期末余额（万元）|
||主体|||||||
|公司||招商银行股份有限公司福州五一支行||591900032110705||15,984.50||

三、报告期内募集资金的实际使用情况
本次募集资金拟投资电信网络技术服务基地（二期）一个项目,该项目包括:国际电信外包服务管理中心、认证培训中心、技术支持中心、技术研发中心以及容灾备份中心等。
募集资金具体的投入情况见募集资金使用情况对照表：
单位：万元人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||47,639.05||报告期内投入募集资金总额|||4,566.53||||
|变更用途的募集资金总额|||16,749.3|||||19,193.17||||
|累计变更用途的募集资金总额|||16,749.3||已累计投入募集资金总额|||||||
|变更用途的募集资金总额比例|||35.16%|||||||||
||||||||||||项目|
||是否已|||||截至期||||||
|||||||||||是否|可行|
||变更项|募集资金|调整后投||截至期末|末投资|项目达到预定||本报告|||
|||||本报告期投||||||达到|性是|
|承诺投资项目|目（含|承诺投资|资总额||累计投入|进度|可使用状态日||期实现|||
|||||入金额||||||预计|否发|
||部分变|总额|（1）||金额(2)|（%）(3)|期||的效益|||
|||||||||||效益|生重|
||更）|||||＝(2)/(1)||||||
||||||||||||大变|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||化|
||是|47,892.50|30,889.75|4,566.53|19,193.17|62.13%|2015年12月31日|4,151.78|是|否|
|电信网络技术服务基|||||||||||
|地（二期）|||||||||||
||是||17,700.00|17,000.00|17,000.00|96.05%|不适用|不适用|不适用|否|
|永久补充流动资金|||||||||||
|合计|-|47,892.50|48,589.75|21,566.53|36,193.17|-|-|4,151.78|-|-|
||福州机场高速（二期）建设的变更涉及公司募投项目用地，致使公司募投项目用地规划审批延迟，重新规划审批的时间超出计划时间；同时公司募投项目用地是山地，施工需要大量的爆破，为保证毗邻的高速公路上行驶车辆的安全等因素，相关部门对项目的爆破量实施严格控制，导致募投项目进度因为爆破受限而滞后。||||||||||
|未达到计划进度或预|||||||||||
|计收益的情况和原因|||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大|不适用||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||
|募集资金投资项目实|不适用||||||||||
|施地点变更情况|||||||||||
|募集资金投资项目实|不适用||||||||||
|施方式调整情况|||||||||||
|募集资金投资项目先|不适用||||||||||
|期投入及置换情况|||||||||||
|用闲置募集资金暂时|不适用||||||||||
|补充流动资金情况|||||||||||
||公司于2013年6月购买工银瑞信基金管理有限公司人民币2亿元的理财产品，产品期限为12个月；公司于2013年10月30日购买厦门国际银行股份有限公司人民币1亿元的理财产品，产品期限为180日。上述募集资金已分别于2014年7月和2014年4月转回专户。截止2014年12月31日，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。||||||||||
|尚未使用的募集资金|||||||||||
|用途及去向|||||||||||
|募集资金使用及披露|报告期内募集资金使用及披露中不存在问题或其他情况||||||||||
|中存在的问题或其他|||||||||||
|情况|||||||||||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2014年5月16日公司2013年度股东大会批准《关于部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》，为提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司将节余募集资金17,700万元永久补充流动资金，相关公告参见2014年4月26日证券时报和公司指定信息披露网（http://www.cninfo.com.cn）。
变更募集资金投资项目情况表如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项||截至期末||||||
||||本报告期||截至期末投资|项目达到预|本报告期||变更后的项目可|
|变更后的|对应的原|目拟投入||实际累计||||是否达到预||
||||实际投入||进 度 （ % ）|定可使用状|实现的效||行性是否发生重|
|项目|承诺项目|募集资金||投入金额||||计效益||
||||金额||(3)=(2)/(1)|态日期|益||大变化|
|||总额（1）||(2)||||||
|电信网络技术服务基地（二期）|电信网络技术服务基地（二期）|30,889.75|4,566.53|19,193.17|62.13%|2015年12月31日|4,151.78|是|否|
|永久补充流动资金|电信网络技术服务基地（二期）|17,700.00|17,000.00|17,000.00|96.05%|不适用|不适用|不适用|否|
||-|48,589.75|21,566.53|36,193.17|-|-|4,151.78||-|
|合计||||||||||
||||||为提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司拟将节余募集资金17,700万元永久补充流动资金。该事项经2013年度股东大会批准，详细情况参见 2014 年 4 月 26 日证券时报和公司指定信息披露网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||||||||||
||||||不适用|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项||||||||||
|目）||||||||||
||||||不适用|||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||||||||

2014年度不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
五、募集资金项目市场环境变化说明
募投项目用地因受市政规划、施工条件以及连接募投项目用地的市政道路尚未开通等因素影响，致使募投项目建设进度一再延迟，与此同时电信业市场环境发生变化，公司拟减小募集资金项目的规模，降低市场变化带来的风险。详细情况参见2015年 2月 14日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）《关于部分变更募集资金用途公告》。
六、募集资金使用及披露
公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金
存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
七、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高级管理人员等相关人员沟通交流。经核查，保荐机构认为：国脉科技2014年度募集资金存放与使用和管理符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管
理的相关规定，国脉科技对募集资金进行了专户存储和专户使用，不存在违规使用募集资金和变相改变募集资金用途等损害股东利益的情况。《国脉科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》披露的关于募集资金存放、使用、管理情况与实际情况相符。
保荐代表人： 张立军 赵怡
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|保荐机构：广发证券股份有限公司|
|2015年4月24日|