证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临 2017-014河南明泰铝业股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017年 2月 5日以电子邮件和电话通知方式发出召开第四届董事会第十三次会议的通知，并于 2017年2月15日在公司会议室召开。会议以现场表决方式进行，会议应参加董事7名，实参加董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长马廷义先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<公司2016年度董事会工作报告>的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议批准。
2、审议通过《关于<公司2016年度总经理工作报告>的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于<公司2016年度独立董事述职报告>的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议批准。
4、审议通过《关于<公司2016年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司 2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润按10%提取法
定盈余公积金后，公司拟以 2016年末，公司股本 510,796,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金红利 51,079,600.00元（含税），剩余未分配利润转入下一年。未作资本公积金转增股本。
公司自 2011年上市以来采取了稳定的现金分红政策，每年度现金分红方案不低于10股派发现金红利1.00元（含税），保证了股利分配政策的连续性。2011年度至 2015年度累计现金分红 21,517.88万元，分红金额占实现的可分配利润的29.50%。鉴于当前公司非公开发行股份投资“年产12.5万吨车用铝合金板项目”事项正在进行当中，募集资金到位前资金需求较大，在充分考虑公司自身发展并结合回报投资者需要，公司 2016年度继续采取每 10股派发现金红利 1.00元（含税）的利润分配预案，2014年度至2016年度累计现金分红将达 14,595.84万元，占公司近三年实现的年均可分配利润的70.67%，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《公司章程》关于现金分红不低于近三年实现的年均可分配利润的30%的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议批准。
6、审议通过《关于<公司2016年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议批准。
7、审议通过《关于<公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》；
根据公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》授权，董事会审议通过了《公司前次募集资金使用情况专项报告》，内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于<公司2016年度内部控制评价报告>的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于公司 2016年度报告及摘要的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议批准。
11、审议通过《公司2017年度银行授信额度的议案》；
为保证公司正常经营及持续发展的需要，公司 2017年度拟接受中国银行、工商银行、建设银行、农业银行、交通银行、中信银行等总额不超过人民币 30亿元的综合授信总量。公司申请授信额度后将根据公司自身运营的资金需求来确定用款计划。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议批准。
12、审议通过《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2017年度财务及内控审计机构的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议批准。
13、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易情况预计的议案》；
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，对本公司 2017年度日常关联交易情况进行了合理的预计,具体内容详见《公司关于2017年度日常关联交易情况预计的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事杜有东先生及化新民先生回避表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
公司预计 2017年度关联交易金额不超过公司净资产的5%，本议案无需提交股东大会审议批准。
14、审议通过《关于开展铝锭套期保值业务的议案》；
公司生产所需的原材料主要是铝锭，为避免原材料价格波动带来的影响，同意公司开展铝锭套期保值业务，通过期货套期保值的避险机制消除价格波动风险。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《明泰铝业关于开展铝锭套期保值业务的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于选举公司董事会提名委员会委员的议案》；
第四届董事会提名委员会委员（简历见附件）如下：
主任委员：高卫
委员：周正国、化新民
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》；
公司非公开发行 A股股票相关事项已于 2016年第二次临时股东大会审批通过，现根据公司 2016年年度报告对相关财务数据和指标进行更新，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
17、审议通过《关于<公司非公开发行股票完成后对公司即期回报摊薄的影响、应对措施及相关承诺主体的承诺（修订稿）>的议案》；
公司非公开发行股票完成后对公司即期回报摊薄的影响、应对措施及相关承诺主体的承诺已于2016年第二次临时股东大会审批通过，现根据公司2016年年度报告相关财务数据和指标进行更新，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司非公开发行股票完成后对公司即期回报摊薄的影响、应对措施及相关承诺主体的承诺（修订稿）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过《关于召开公司 2016年度股东大会的议案》（具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
1、《明泰铝业2016年度独立董事述职报告》；
2、《明泰铝业董事会审计委员会2016年度履职情况报告》；
3、《明泰铝业2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
4、《明泰铝业前次募集资金使用情况专项报告》；
5、《明泰铝业2016年度内部控制评价报告》；
6、《明泰铝业2016年度内部控制审计报告》；
7、《明泰铝业关于2017年度日常关联交易情况预计的公告》；
8、《明泰铝业关于开展铝锭套期保值业务的公告》；
9、《明泰铝业非公开发行股票预案（修订稿）》；
10、《明泰铝业非公开发行股票完成后对公司即期回报摊薄的影响、应对措施及相关承诺主体的承诺（修订稿）》；
11、《明泰铝业关于召开公司2016年度股东大会的通知》；
12、《明泰铝业独立董事关于第四届董事会第十三次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司董 事 会
附件：
高卫先生：男，汉族，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，中国航天工业总公司研究员专业技术资格。历任中国航天科技集团公司九院第七〇四研究所研究室主任、副总工程师、研发中心主任、经营开发部部长、所长助理、副所长、科技委主任，专业致力于航天飞行器的测控技术研究及产品开发，曾获国家科学技术进步一等奖，国防科学技术一等奖、二等奖多项。现任河南明泰铝业股份有限公司独立董事。
周正国：男，汉族，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，高级工程师。历任河南电力勘测设计院工程师、河南电力开发公司部门经理，现任河南开祥实业集团股份有限公司副总经理、河南太龙药业股份有限公司独立董事、河南明泰铝业股份有限公司独立董事。
化新民：男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。历任河南明泰铝业有限公司董事、副总经理，现任本公司董事。