浙江苏泊尔股份有限公司证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2014-031浙江苏泊尔股份有限公司
关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）董事会于2014年8月26日召开的第五届董事会第二次会议审议通过《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的议案》，拟作废股票期权共计221,760份，并拟以0元回购注销限制性股票共计216,960股，其中根据《期权及限制性股票激励计划》（2012年实施）（以下称为“《期权及限制性股票激励计划2012》”）回购注销的限制性股票共计36,960股，根据《限制性股票激励计划》(2013年实施)（以下称为“《限制性股票激励计划2013》”）回购注销的限制性股票共计180,000股。根据公司2012年第一次临时股东大会及2013年第二次临时股东大会决议，股东大会已授权董事会办理第二期期权及限制性股票激励计划及第三期限制性股票激励计划实施的具体事宜。
现将相关内容公告如下：
一、股票期权作废及限制性股票回购注销原因、数量、价格及定价依据
1、根据《期权及限制性股票激励计划2012》作废的股票期权及回购注销的限制性股票
鉴于激励对象徐东升、林湘兰、胡强、王正猛因个人原因发生离职，根据《期权及限制性股票激励计划2012》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”之第二条第（三）款的规定，公司须对其尚未达成行权条件的股票期权进行作废（占其获授的股票期权总量的70%），尚未达成解锁条件的限制性股票以0元回购注销（占其获授的限制性股票总量的70%）。拟作废的股票期权共计221,760份，回购注销的限制性股票共计36,960股。
调整后，《期权及限制性股票激励计划2012》规定的股权激励对象获授的股票期权及限制性股票数量变动具体如下：
浙江苏泊尔股份有限公司
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|序号|姓名|职务|上期尚未行权的股票期权（份）||因离职作废的股票期权（份）||剩余尚不能行权的股票期权（份）||
|||||上期尚未||因离职回|剩余尚不能解锁的限制性股票（股）||
|||||解锁的限||购注销的|||
|||||制性股票||限制性股|||
|||||（股）||票（股）|||
|1|苏显泽|董事长|258,720||||258,720||
|||||170,016||||170,016|
|2|徐波|财务总监|192,192||||192,192||
|||||133,056||||133,056|
|3|叶继德|副总裁、董秘|110,880||||110,880||
|||||59,136||||59,136|
|4|其他激励人员||4,043,424||221760||3821664||
|||||1,264,032||36960||1227072|
|5|合计||4,605,216||221760||4383456||
|||||1,626,240||36960||1589280|

2、根据《限制性股票激励计划2013》回购注销的限制性股票
鉴于激励对象徐东升、林湘兰、王正猛、徐洁、朱毅巍因个人原因发生离职，根据《限制性股票激励计划2013》的规定，公司须对其尚未达成解锁条件的限制性股票以 0元回购注销（占其获授的限制性股票总量的90%）。回购注销的限制性股票共计 180,000股。
调整后，《限制性股票激励计划2013》规定的股权激励对象获授的限制性股票数量变动具体如下：
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|序号|姓名|职务|尚未解锁的限制性股票（股）||因离职|剩余尚不能解锁的限制性股票（股）|
||||||回购注||
||||||销的限||
||||||制性股||
||||||票（股）||
|1|苏显泽|董事||270000||270000|
|2|徐波|财务总监||216000||216000|
|3|叶继德|副总裁、董秘||108000||108000|
|4|其他激励人员|||4392000|180000|4212000|
|5|预留部分|||180,205||180,205|
|6|合计|||5,166,205|180000|4986205|

浙江苏泊尔股份有限公司综上，公司公司拟作废股票期权共计221,760,份，并拟以0元回购注销限制性股票共计216,960股。
二、回购股份的相关说明
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||内容||说明|
|回购股票种类||02 股权激励限售股||
|回购股票数量（股）||216,960||
|占两期股权激励限制性股票总数量的比例||2.60%||
|占总股本比例||0.03%||
|回购单价（元）||0||
|回购资金总额（元）||0||
|资金来源||不适用||

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
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|||本次变动前|||本次回购注销数量|本次变动后|||
||数量|数量|比例（%）|比例（%||数量|比例（%）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|294,791,772||46.51%||216,960|294,574,812|46.49%||
|1、国家持股|||||||||
|2、国有法人持股|||||||||
|3、其他内资持股|9,052,032||1.43%||216,960|8,835,072|1.39%||
|其中：境内法人持股|||||||||
|境内自然人持股|9,052,032||1. 43%||216,960|8,835,072|1.39%||
|4、外资持股|285,739,740||45.07%|||285,739,740|45.07%||
|其中：境外法人持股|285,739,740||45.07%|||285,739,740|45.07%||
|境外自然人持股|||||||||
|5、高管股份|||||||||
|二、无限售条件股份|339,061,668||53.49%|||339,061,668|53.49%||
|1、人民币普通股|339,061,668||53.49%|||339,061,668|53.49%||
|三、股份总数|633,853,440||100%||216,960|633,636,480|100%||

浙江苏泊尔股份有限公司五、独立董事意见
公司独立董事经核查后认为：
根据《期权及限制性股票激励计划2012》的规定，鉴于激励对象徐东升、林湘兰、胡强、王正猛因个人原因发生离职，不再符合激励条件，我们同意公司对徐东升、林湘兰、胡强、王正猛剩余获授的但未达成行权条件的股票期权予以作废，剩余未达成解锁条件的限制性股票予以0元回购注销。
根据《限制性股票激励计划2013》的规定，鉴于激励对象徐东升、林湘兰、王正猛、徐洁、朱毅巍因个人原因发生离职，不再符合激励条件，我们同意公司对徐东升、林湘兰、王正猛、徐洁、朱毅巍剩余未达成解锁条件的限制性股票予以0元回购注销。
我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会意见
公司监事会经核查后认为：
根据《期权及限制性股票激励计划2012》的规定，鉴于激励对象徐东升、林湘兰、胡强、王正猛因个人原因发生离职，不再符合激励条件，同意公司对徐东升、林湘兰、胡强、王正猛剩余获授的但未达成行权条件的股票期权予以作废，剩余未达成解锁条件的限制性股票予以0元回购注销。
根据《限制性股票激励计划2013》的规定，鉴于激励对象徐东升、林湘兰、王正猛、徐洁、朱毅巍因个人原因发生离职，不再符合激励条件，我们同意公司对徐东升、林湘兰、王正猛、徐洁、朱毅巍剩余未达成解锁条件的限制性股票予以0元回购注销。
公司本次关于股票期权作废及限制性股票回购注销的程序符合根据《期权及限制性股票激励计划2012》及《限制性股票激励计划2013》的规定。
七、律师法律意见书结论性意见
国浩律师（杭州）事务所律师认为：苏泊尔本次对部分股票期权予以作废及限制性股票予以回购注销的事项符合《期权及限制性股票激励计划》、《限制性股票激励计划》的规定，为合法有效；本次苏泊尔对部分获授的股票期权予以作废及对限制性股票予以回购注销已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《期权及限制性股票激励计划》、《限制性股票激励计划》等有关法律法规及规范性文件的规定；苏泊尔本次作废的股票期权及回购注销的限制性股票数额符合《期权及限制性股票激励计划》、《限制性股票激励计
浙江苏泊尔股份有限公司划》的相关规定。
特此公告。
浙江苏泊尔股份有限公司董事会二〇一四年八月二十六日