证券代码：601313 证券简称：江南嘉捷 上市地点：上海证券交易所
江南嘉捷电梯股份有限公司
重大资产出售、置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（修订稿）
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|一、重大资产出售交易对方名称|||
|金志峰|金祖铭||
|二、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方名称|||
|天津奇信志成科技有限公司|周鸿祎|天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）|北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）|天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）|
|齐向东|浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）|天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳市平安置业投资有限公司|天津天信股权投资合伙企业（有限合伙）|南京瑞联一号投资中心（有限合伙）|
|金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙）|汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙）|宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）|阳光人寿保险股份有限公司|北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙）|
|烟台民和昊虎投资中心（有限合伙）|瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙）|苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙）|
|上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙）|上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙）|芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|珠江人寿保险股份有限公司|横店集团控股有限公司|杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）|
|宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙）|招商财富资产管理有限公司|宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙）|
|金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）|上海永挣投资管理有限公司|
|锐普文华（天津）投资中心（有限合伙）|苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙）|
|中金佳立（天津）投资中心（有限合伙）|朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙）|金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙）|
|嘉兴英飞投资中心（有限合伙）|嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙）|千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合伙）|

独立财务顾问
签署日期：2018年 1月
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本人因本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；如因本人就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次重大资产重组的交易对方承诺：如本公司/企业/本人因本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本公司/企业/本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业/本人的企业信息和账户信息并申请锁定；
如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业/本人的企业信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；如因本公司/企业/本人就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业/本人将依法承担相应的法律责任。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市通商律师事务所、拟置入资产审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、拟出售资产审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、拟出售及置入资产评估机构中联资产评估集团有限公司及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方承诺 ............................................................................................................... 2相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 3目录............................................................................................................................ 4释义.......................................................................................................................... 10一、一般词汇 .......................................................................................................... 10二、专业词汇 .......................................................................................................... 17重大事项提示 ............................................................................................................. 22一、本次交易方案概要 .......................................................................................... 22二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 .................................. 23三、本次交易股份发行情况 .................................................................................. 24四、本次重组支付方式 .......................................................................................... 28五、交易标的评估作价情况 .................................................................................. 28六、业绩承诺与补偿安排 ...................................................................................... 29七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 30八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .......................................... 33九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 34十、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................... 49十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 49重大风险提示 ............................................................................................................. 53一、本次交易相关的风险 ...................................................................................... 53二、本次交易后的上市公司面临的风险 .............................................................. 55三、本次交易后上市公司面临的其他风险 .......................................................... 58第一章本次交易概述 ............................................................................................... 59一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 59二、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 62三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 63
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 64五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 .................................. 67第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 69一、江南嘉捷基本情况 .......................................................................................... 69二、公司的设立及股本变动情况 .......................................................................... 69三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ...................................... 76四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...................................................... 76五、公司股东情况 .................................................................................................. 78六、公司合法经营情况 .......................................................................................... 79七、公司涉及的相关诉讼情况 .............................................................................. 81第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 84一、重大资产出售交易对方基本情况 .................................................................. 84二、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方基本情况 .............................. 86三、交易对方其他事项说明 ................................................................................ 364四、以持有标的资产股份为目的交易对方穿透情况 ........................................ 372一、拟出售资产概况 ............................................................................................ 404二、拟出售资产的产权结构情况 ........................................................................ 404三、拟出售资产基本情况 .................................................................................... 405四、拟出售资产涉及的债务转移情况 ................................................................ 417五、拟出售资产的资产权属及转让受限情况 .................................................... 418六、拟出售资产相关的人员安置情况 ................................................................ 419七、拟出售资产主要财务数据 ............................................................................ 420第五章拟置入资产基本情况 ................................................................................. 422一、基本情况 ........................................................................................................ 422二、三六零历史沿革 ............................................................................................ 422三、三六零相关的境内外架构搭建及拆除情况 ................................................ 428四、最近三年的重大资产重组情况 .................................................................... 453五、股权结构及产权控制关系 ............................................................................ 472六、下属企业的基本情况 .................................................................................... 474七、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ............. 500
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）八、标的公司的内部架构 .................................................................................... 521九、标的公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ........................................ 525十、标的公司的员工及社会保障情况 ................................................................ 547十一、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ............................................ 549十二、主要财务数据 ............................................................................................ 551十三、拟置入资产最近三年资产评估、增资或者改制的情况 ........................ 553十四、拟置入资产为股权时的说明 .................................................................... 556十五、拟置入资产涉及的债权、债务转移 ........................................................ 559十六、拟置入资产涉及的职工安置 .................................................................... 559十七、未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 ............................................................ 559第六章拟置入资产业务和技术 ............................................................................. 581一、三六零主营业务概述 .................................................................................... 581二、主营业务的具体情况 .................................................................................... 586三、三六零的主要固定资产和无形资产 ............................................................ 657四、三六零的特许经营权情况 ............................................................................ 667五、三六零的研发和技术 .................................................................................... 668六、三六零的境外经营及境外资产情况 ............................................................ 683七、主要产品和服务的质量控制情况 ................................................................ 685第七章发行股份情况 ............................................................................................. 687一、本次发行股份购买资产情况 ........................................................................ 687二、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................... 692三、本次交易前后公司股权结构变化 ................................................................ 692四、发行前后主要财务数据 ................................................................................ 695第八章本次交易评估情况 ..................................................................................... 696一、拟出售资产的评估情况 ................................................................................ 696二、拟置入资产的评估情况 ................................................................................ 698三、本次交易标的作价情况 ................................................................................ 749四、董事会对本次交易评估事项的意见 ............................................................ 750五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 755六、关于三六零收入预测的合理性分析 ............................................................ 756
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第九章本次交易的主要合同 ................................................................................. 788一、《重大资产出售协议》 ................................................................................ 788二、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 ............................................ 794三、《业绩承诺及补偿协议》 ............................................................................ 804第十章本次交易的合规性分析 ............................................................................. 811一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................ 811二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定 ........................................ 818三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................................... 819四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 ............ 822五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 .................................... 822六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定 .................................... 822七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定 .................................... 823八、三六零符合《首发管理办法》相关规定 .................................................... 823第十一章管理层讨论与分析 ................................................................................. 832一、本次交易前公司的财务状况和经营成果 .................................................... 832二、三六零所处行业的概况 ................................................................................ 838三、三六零在行业中的竞争地位 ........................................................................ 873四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析 .................................................... 881五、本次交易后上市三六零的业务发展目标 .................................................... 959六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 963第十二章财务会计信息 ......................................................................................... 974一、上市公司的财务会计信息 ............................................................................ 974二、拟置入资产的财务会计信息 ........................................................................ 978三、上市公司备考财务资料 .............................................................................. 1026第十三章同业竞争与关联交易 ........................................................................... 1031一、独立运营情况 .............................................................................................. 1031二、同业竞争 ...................................................................................................... 1032三、关联交易 ...................................................................................................... 1035第十四章风险因素分析 ....................................................................................... 1069一、本次交易相关的风险 .................................................................................. 1069
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）二、本次交易后的上市公司面临的风险 .......................................................... 1071三、本次交易后上市公司面临的其他风险 ...................................................... 1077第十五章其他重要事项 ....................................................................................... 1079一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................. 1079二、本次交易对于上市公司负债结构的影响 .................................................. 1079三、本次交易对于上市公司治理机制的影响 .................................................. 1080四、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......................................... 1084五、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................. 1086六、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明 ...... 1087七、上市公司停牌前股价的波动情况 .............................................................. 1088八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...................................................................................... 1089九、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 .................................. 1089十、重要合同 ...................................................................................................... 1090十一、其他事项 .................................................................................................. 1102第十六章独立董事和相关中介机构意见 ........................................................... 1104一、独立董事对于本次交易的意见 .................................................................. 1104二、独立财务顾问意见 ...................................................................................... 1105三、法律顾问对于本次交易的意见 .................................................................. 1106第十七章本次交易的相关证券服务机构 ........................................................... 1107一、独立财务顾问 .............................................................................................. 1107二、法律顾问 ...................................................................................................... 1107三、拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构 ...................................... 1107四、拟出售资产审计机构 .................................................................................. 1108五、拟出售/置入资产评估机构 ........................................................................ 1108第十八章全体董事声明及中介机构声明 ........................................................... 1109一、董事声明 ...................................................................................................... 1109二、独立财务顾问声明 ...................................................................................... 1110
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）三、律师声明 ...................................................................................................... 1111四、拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构声明 .............................. 1112五、拟出售资产审计机构声明 .......................................................................... 1113六、资产评估机构声明 ...................................................................................... 1114第十九章备查文件 ............................................................................................... 1115一、备查文件目录 .............................................................................................. 1115二、备查地点 ...................................................................................................... 1115
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般词汇
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||一般名词|||释义|
|交易方案相关简称|||||
|上市公司、本公司、公司、江南嘉捷||指|江南嘉捷电梯股份有限公司，股票代码：601313||
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易||指|江南嘉捷拟出售其全部资产及负债，通过资产置换及发行股份购买三六零科技股份有限公司100%股权的交易||
|嘉捷机电||指|原名“苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公司”，现已更名为“苏州江南嘉捷电梯有限公司”，为上市公司的全资子公司||
|划转重组||指|江南嘉捷将截至2017年3月31日所拥有的，除其所持嘉捷机电100%股权之外的，全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电||
|拟出售资产||指|截至2017年3月31日，江南嘉捷拥有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。在划转重组的基础上，为江南嘉捷持有的嘉捷机电100%股权||
|标的公司、三六零、三六零科技||指|三六零科技股份有限公司||
|拟置入资产、标的资产||指|三六零科技股份有限公司100%股权||
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组的交易对方、交易对方||指|本次交易的全部交易对方，包括重大资产出售的交易对方、重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方||
|重大资产出售的交易对方、上市公司实际控制人||指|金志峰及金祖铭||
|重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方、发行股份购买资产的交易对方、标的公司股东||指|天津奇信志成科技有限公司、周鸿祎等42名三六零科技股份有限公司的股东||
|本报告书、报告书、本重组报告书||指|《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》||
|《重大资产出售协||指|《江南嘉捷电梯股份有限公司与金志峰、金祖铭和三六零科||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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||一般名词|||释义|
|议》|||技股份有限公司全体股东之重大资产出售协议》||
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》||指|《江南嘉捷电梯股份有限公司与三六零科技股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议》||
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》||指|《江南嘉捷电梯股份有限公司与三六零科技股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》||
|《业绩承诺及补偿协议》||指|《江南嘉捷电梯股份有限公司与三六零科技股份有限公司全体股东附生效条件之业绩承诺及补偿协议》||
|《业绩承诺及补偿协议之补充协议》||指|《江南嘉捷电梯股份有限公司与三六零科技股份有限公司全体股东附生效条件之业绩承诺及补偿协议之补充协议》||
|《出售资产评估报告》||指|中联资产评估集团有限公司就江南嘉捷电梯股份有限公司拟出售其全部资产及负债项目出具的《资产评估报告》(编号：中联评报字[2017]第1518号)||
|《标的股权资产评估报告》||指|中联资产评估集团有限公司就江南嘉捷电梯股份有限公司拟购买三六零科技股份有限公司100%股权项目出具的《资产评估报告》(编号：中联评报字[2017]第1517号)||
|苏州富士||指|苏州富士电梯有限公司||
|审计基准日||指|2017年6月30日||
|评估基准日||指|2017年3月31日||
|定价基准日||指|江南嘉捷审议本次重组方案的第四届董事会第十一次会议决议公告日||
|交割日||指|涉及重大资产出售时，交割日指发行股份实施日次月的第一日或交易各方同意的较晚日期；涉及发行股份购买资产时，交割日指标的公司股权的工商变更登记完成之日或交易各方约定的其他日期||
|补偿期限、承诺年度、利润补偿期间||指|2017年、2018年、2019年||
|独立财务顾问、华泰联合证券||指|华泰联合证券有限责任公司||
|法律顾问、通商律师||指|北京市通商律师事务所||
|德勤||指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），拟置入资产审计机构||
|中联、评估师||指|中联资产评估集团有限公司||
|天衡||指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙），拟出售资产审计机构||
|标的公司相关主体简称|||||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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||一般名词|||释义|
|天津奇思||指|天津奇思科技有限公司，为标的公司前身||
|Qihoo 360||指|Qihoo 360 Technology Co. Ltd.，于2011年3月在纽约证券交易所上市，2016年7月退市||
|奇霁国际/QijiInternational||指|Qiji International Development Limited，为Qihoo 360的全资子公司，注册地：中国香港。曾为天津奇思股东，现为标的公司控股股东间接控制的公司||
|奇虎科技||指|北京奇虎科技有限公司，为标的公司全资子公司||
|世界星辉||指|北京世界星辉科技有限责任公司，为标的公司全资子公司||
|奇虎360科技||指|北京奇虎360科技有限公司，为标的公司全资子公司||
|奇虎智能||指|深圳市奇虎智能科技有限公司，为标的公司全资子公司||
|奇虎测腾||指|北京奇虎测腾科技有限公司，为标的公司全资子公司||
|鑫富恒通||指|北京鑫富恒通科技有限公司，为标的公司全资子公司||
|北京远图||指|北京远图科技有限公司，为标的公司全资子公司||
|奇逸软件||指|奇逸软件（北京）有限公司，为标的公司全资子公司||
|Qisi (HK)||指|Qisi (HK) Technology Co. Limited，为标的公司全资子公司||
|True Thrive||指|True Thrive Limited，为标的公司全资子公司||
|奇虎软件||指|北京奇虎软件有限公司，为标的公司间接控制的公司||
|北京奇宝||指|北京奇宝科技有限公司，曾用名―北京安科拓达科技有限公司‖，为标的公司间接控制的公司||
|奇虎健安||指|深圳奇虎健安智能科技有限公司，为标的公司间接控制的公司||
|上海聚效||指|上海聚效广告有限公司，为标的公司间接控制的公司||
|摩比神奇||指|摩比神奇（北京）信息技术有限公司，为标的公司间接控制的公司||
|深圳奇付通||指|深圳市奇付通科技有限公司，为标的公司间接控制的公司||
|成都奇英||指|成都奇英科技有限公司，为标的公司间接控制的公司||
|上海捷虎||指|上海捷虎网络科技有限公司，为标的公司间接控制的公司||
|上海亿之唐||指|上海亿之唐信息服务有限公司，为标的公司间接控制的公司||
|北京奇元||指|北京奇元科技有限公司，为标的公司间接控制的公司||
|温州迅驰||指|温州市迅驰数码科技有限公司，为标的公司间接控制的公司||
|趣游集团||指|趣游科技集团有限公司，为标的公司间接控制的公司||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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||一般名词|||释义|
|视觉世界||指|北京视觉世界科技有限公司，为标的公司间接控制的公司||
|趣游时代||指|趣游时代（北京）科技有限公司，为标的公司间接控制的公司||
|上海聚流||指|上海聚流软件科技有限公司，为标的公司间接控制的公司||
|北京好搜||指|北京好搜点睛科技有限公司，为标的公司间接控制的公司||
|Qifei International||指|Qifei International Development Co. Limited，为标的公司间接控制的公司||
|Ample Choice||指|Ample Choice Limited，为标的公司间接控制的公司||
|Power Linkage||指|Power Linkage Holdings Ltd.，为标的公司间接控制的公司||
|天津奇睿天成||指|天津奇睿天成股权投资中心（有限合伙），为标的公司间接控制的合伙企业||
|北京奇安信||指|北京奇安信科技有限公司，为标的公司子公司的原参股公司，标的公司持有的原北京奇安信股权已平移翻转至与变更前奇安信股权比例一致的畅达万发||
|畅达万发||指|原名“北京畅达万发科技有限公司”，现已更名为“北京 360企业安全科技有限公司”，为标的公司子公司的参股公司||
|奇信健控||指|天津奇信健控科技有限公司，为标的公司控股股东控制的公司||
|奇信富控||指|天津奇信富控科技有限公司，为标的公司控股股东控制的公司||
|奇信智控||指|天津奇信智控科技有限公司，为标的公司控股股东控制的公司||
|奇信欧控||指|天津奇信欧控科技有限公司，为标的公司控股股东控制的公司||
|奇创优胜||指|北京奇创优胜科技有限公司，为标的公司控股股东控制的公司||
|奇飞翔艺||指|原名为“奇飞翔艺（北京）软件有限公司”，现已更名为“北京奇飞翔艺商务咨询有限公司”，为标的公司控股股东控制的公司||
|奇智软件||指|奇智软件（北京）有限公司，为标的公司控股股东间接控制的公司，2017年7月10日更名为―北京奇智商务咨询有限公司‖||
|奇步天下||指|北京奇步天下科技有限公司，为标的公司控股股东间接控制的公司||
|北京良医||指|北京良医科技有限公司，为标的公司控股股东间接控制的公司||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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||一般名词|||释义|
|上海欧拉||指|上海欧拉网络技术有限公司，为标的公司控股股东间接控制的公司||
|广州优医||指|广州优医信息科技有限公司，为标的公司控股股东间接控制的公司||
|奇酷互联||指|奇酷互联网络科技（深圳）有限公司，为标的公司控股股东间接控制的公司||
|Tech Time||指|Tech Time Development Limited，为标的公司控股股东间接控制的公司||
|ZK BVI||指|Qi Xin Zhi Kong Technology Co., Ltd.，为标的公司控股股东间接控制的公司||
|360 International||指|360 International Development Co. Limited，为标的公司控股股东间接控制的公司||
|三六零软件||指|奇虎三六零软件（北京）有限公司，为标的公司控股股东间接控制的公司||
|交易对手方及关联主体简称|||||
|奇信志成||指|天津奇信志成科技有限公司，为标的公司控股股东||
|红杉懿远||指|北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙），为标的公司股东||
|信心奇缘||指|天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公司股东||
|海宁国安||指|浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙），为标的公司股东||
|天津聚信||指|天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公司股东||
|平安置业||指|深圳市平安置业投资有限公司，为标的公司股东||
|天津天信||指|天津天信股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公司股东||
|瑞联一号||指|南京瑞联一号投资中心（有限合伙），为标的公司股东||
|金砖丝路（银川）||指|金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公司股东||
|汇臻资本||指|汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙），为标的公司股东||
|博睿维森||指|宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公司股东||
|华晟领优||指|深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公司股东||
|阳光人寿||指|阳光人寿保险股份有限公司，为标的公司股东||
|融嘉汇能||指|北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙），为标的公司股东||

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||一般名词|||释义|
|民和昊虎||指|烟台民和昊虎投资中心（有限合伙），为标的公司股东||
|华融瑞泽||指|瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙），为标的公司股东||
|苏州太平||指|苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙），为标的公司股东||
|绿廪创舸||指|上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙），为标的公司股东||
|上海赛领||指|上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙），为标的公司股东||
|芒果文创||指|芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），为标的公司股东||
|珠江人寿||指|珠江人寿保险股份有限公司，为标的公司股东||
|横店集团||指|横店集团控股有限公司，为标的公司股东||
|杭州以盈||指|杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙），为标的公司股东||
|建虎启融||指|宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公司股东||
|招商财富||指|招商财富资产管理有限公司，为标的公司股东||
|执一奇元||指|宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙），为标的公司股东||
|金砖丝路（深圳）||指|金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公司股东||
|宁波挚信||指|宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公司股东||
|上海永挣||指|上海永挣投资管理有限公司，为标的公司股东||
|锐普文华||指|锐普文华（天津）投资中心（有限合伙），为标的公司股东||
|元禾重元||指|苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），为标的公司股东||
|凯金阿尔法||指|北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙），为标的公司股东||
|中金佳立||指|中金佳立（天津）投资中心（有限合伙），为标的公司股东||
|朗泰传富||指|朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙），为标的公司股东||
|普华百川||指|金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公司股东||
|嘉兴英飞||指|嘉兴英飞投资中心（有限合伙），为标的公司股东||
|云启网加||指|嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙），为标的公司||

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||一般名词|||释义|
||||股东||
|千采壹号||指|千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公司股东||
|天津欣新盛||指|天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公司股东||
|天津众信||指|天津众信股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公司股东||
|奇信通达||指|天津奇信通达科技有限公司，为标的公司前身天津奇思的股东，于2017年2月与天津奇思吸收合并后注销||
|其他|||||
|VIE公司||指|通过协议控制的方式管理运营的业务实体||
|VIE架构||指|境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商独资企业与境内VIE公司签订一系列协议，从而实现境内外商独资企业成为VIE公司业务的实际受益人和资产控制人||
|协议控制||指|VIE控制，即境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体||
|境内||指|中国大陆（不包括香港、澳门及台湾地区，特别说明除外）||
|境外||指|指中国大陆以外的地区||
|ADS||指|American Depositary Shares， 即美国存托股份||
|《合并协议》||指|2015年12月18日，Qihoo 360与奇信志成、奇信通达、TrueThrive、New Summit、Global Village、Young Vision签订的《合并协议和计划》||
|A股||指|获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票||
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》||
|《上市规则》||指|《上海证券交易所股票上市规则》||
|报告期、三年一期||指|2014年度、2015年度、2016年度和2017年1月至6月的会计期间||
|财务报表||指|报告期的合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表||
|元、千元、万元||指|人民币元、千元、万元||
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）||
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）||
|《广告法》||指|《中华人民共和国广告法》（2015年修订）||
|国务院||指|中华人民共和国国务院||

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||一般名词|||释义|
|国家发改委||指|中华人民共和国国家发展和改革委员会||
|中国证监会、证监会||指|中国证券业监督管理委员会||
|工信部||指|中华人民共和国工业和信息化部||
|财政部||指|中华人民共和国财政部||
|基金业协会||指|中国证券投资基金业协会||
|上交所||指|上海证券交易所||

二、专业词汇
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||专业名词|||释义|
|用户渗透率||指|产品的使用者占被调查对象总数的比例||
|网络协议||指|为计算机网络中进行数据交换而建立的规则、标准或约定的集合||
|网络流量||指|网站或产品的访问量或使用量||
|互联网+||指|依托互联网信息技术实现互联网与传统产业相结合，从而优化生产要素、更新业务体系、重构商业模式的一种经济形态||
|URL||指|统一资源定位符（Uniform Resource Locator），是一种可以从互联网上得到的资源位置和访问方法||
|DNS||指|Domain Name System，域名系统，是互联网的一项服务。它作为将域名和IP地址相互映射的一个分布式数据库，能够使人更方便地访问互联网||
|ACL||指|访问控制列表（Access Control List，ACL）是路由器和交换机接口的指令列表，用来控制端口进出的数据包||
|Zigbee||指|一种低速短距离传输的无线网络协议，底层是采用 IEEE802.15.4标准规范的媒体访问层与物理层。主要特色有低速、低耗电、低成本、支持大量网络节点、支持多种网络拓扑、低复杂度、可靠、安全||
|NFC||指|Near-field communication，又称近距离无线通信，是一套通信协议，让两个电子设备（其中一个通常是移动设备，例如智能手机）在相距4厘米（1.6英寸）之内进行通信||
|GPS||指|全球定位系统（Global Positioning System，简称GPS），又称全球卫星定位系统，是美国国防部研制和维护的中距离圆型轨道卫星导航系统。其主要作用是提供准确的定位、测速和高精度的标准时间||
|5G||指|第五代移动通信系统（英语：5th generation mobile networks或5th generation wireless systems），简称5G，指的是移动通讯技术第五代，也是4G之后的延伸，目前正在积极研发中||
|移动互联网||指|互联网的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合并实践的活动的总称||
|工业互联网||指|全球工业系统与高级计算、分析、感应技术以及互联网连接融合的结果。||

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|PV|指|页面浏览量或点击量（Page View）,用户每次刷新即被计算一次|
|SDK|指|软件开发工具包（Software Development Kit），是软件工程师为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件时的开发工具的集合|
|API|指|应用程序编程接口（Application Programming Interface），是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问源码，或理解内部工作机制的细节|
|PC|指|个人计算机（Personal Computer）|
|CDN|指|内容分发网络（Content Delivery Network），是通过在网络各处放置节点服务器所构成的在现有的互联网基础之上的一层智能虚拟网络，以此实现网络加速作用|
|ARM指令|指|ARM微处理器的指令|
|APP|指|应用程序（Application），泛指安装在移动设备上的应用软件|
|主动防御|指|基于程序行为自主分析判断的实时防护技术|
|云安全|指|基于云计算和云存储技术，并融合并行处理、网格计算、未知病毒行为判断等新兴技术和概念的安全技术，该技术通过网状的大量终端对网络中软件行为的异常监测，获取互联网中威胁的最新信息，可疑行为将通过云端自动分析和处理，形成解决方案后再将解决方案返回到网络中的各终端|
|系统漏洞|指|因应用软件或操作系统设计时的缺陷或编码时产生的错误、交互处理过程中的设计缺陷或逻辑流程上的不合理之处等原因而产生的系统弱点或系统缺陷|
|沙箱/沙盒|指|沙盒是一种虚拟系统程序，能够将软件程序运行于一个受限的系统环境中，控制软件程序可使用的资源（如文件描述符、内存、磁盘空间等），通常用于测试可能带毒的程序或是其他的恶意代码|
|木马|指|为用来盗取其他用户的个人信息，甚至是远程控制对方的计算机而制作的一种后门程序，然后通过各种手段传播或者骗取目标用户执行该程序，以达到盗取密码等各种数据资料等目的|
|僵尸网络|指|采用一种或多种传播手段，将大量主机感染bot程序（僵尸程序）病毒，从而在控制者和被感染主机之间所形成的一个可一对多控制的网络|
|恶意软件|指|故意在计算机系统上执行恶意任务的程序|
|钓鱼网站|指|伪装成银行及电子商务等网站链接，窃取用户提交的银行帐号、密码等私密信息的网站|
|电信欺诈|指|犯罪分子通过电话、网络和短信方式，编造虚假信息，设置骗局，对受害人实施远程、非接触式诈骗，诱使受害人给犯罪分子打款或转账的犯罪行为|
|病毒特征库|指|病毒特征代码的集合，用于记录病毒特征，以便提供给杀毒软件特征扫描时进行特征码对比使用|
|病毒|指|编制者在计算机程序中插入的破坏计算机功能或者数据的代码，是能影响计算机使用，能自我复制的一组计算机指令或者程序代码|
|QVM|指|奇虎支持向量机（Qihoo Support Vector Machine），是一种利用人工智能技术查杀木马病毒的引擎|

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|杀毒软件|指|用于消除电脑病毒、特洛伊木马和恶意软件等计算机威胁的一类软件，也称反病毒软件或防毒软件|
|360云查杀引擎|指|360 推出的一款能与 360 云安全数据中心协同工作的新一代安全引擎。不仅扫描速度快，而且不再需要频繁升级木马库|
|网络空间安全|指|Cyberspace Security或简称Cyber Security，网络空间中的安全威胁和防护问题，即在有敌手的对抗环境下，信息在产生、传输、存储、处理的各个环节中所面临的威胁和防御措施、以及网络和系统本身的威胁和防护机制。网络空间安全不仅仅包括传统信息安全所研究的信息保密性、完整性和可用性，还包括构成网络空间基础设施的安全和可信|
|QoS|指|服务质量（Quality of Service），是指服务能够满足规定和潜在需求的特征和特性的总和，是指服务工作能够满足被服务者需求的程度|
|HIPS|指|基于主机的入侵防御系统（Host-based Intrusion PreventionSystem），是一种系统控制软件，它能监控电脑中文件的运行，对文件的调用，以及对注册表的修改|
|APK|指|Android Package的缩写，即Android安装包。通过将APK文件直接传到Android模拟器或Android手机中执行即可安装|
|CERT|指|计算机安全应急响应组（Computer Emergency Response Team），是专门处理计算机网络安全问题的组织|
|DDoS攻击|指|一种网络攻击手法，其目的在于使目标电脑的网络或系统资源耗尽，使服务暂时中断或停止，导致正常用户无法访问。当黑客使用网络上两个或以上被攻陷的电脑作为―僵尸‖向特定的目标发动―拒绝服务‖式攻击时，其称为分布式拒绝服务攻击（distributed denial-of-service attack，缩写：DDoS attack、DDoS）|
|APT攻击|指|高级持续性威胁（Advanced Persistent Threat）攻击，一种网络攻击手法，其目的在于使目标电脑的网络或系统资源耗尽，使服务暂时中断或停止，导致其正常用户无法访问。|
|支持向量机|指|支持向量机（Support Vector Machine，SVM），是一种在分类与回归分析中分析数据的监督式学习模型与相关的学习算法|
|声学模型|指|语音识别系统中主要模块，目前的主流系统多采用隐马尔科夫模型进行建模，主要用于计算语音特征和每个发音模板之间的似然度|
|人工智能/AI|指|对人的意识、思维的信息过程的模拟，通常指通过普通电脑实现的智能|
|卷积神经网络|指|一种深度的监督学习下的机器学习模型|
|GBDT|指|梯度提升决策树（Gradient Boosting Decision Tree） ，是一种迭代的决策树算法，该算法由多棵决策树组成，所有树的结论累加起来做最终结果|
|云计算|指|一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共享的软硬件资源和信息可以按需求提供给计算机各种终端和其他设备|
|云存储|指|一种网络在线存储（Cloud storage）的模式，即把数据存放在通常由第三方托管的多台虚拟服务器，而非专属的服务器上|
|VPN|指|虚拟专用网络（Virtual Private Network），是在公用网络上建立进行加密通讯的专用网络|
|SDN|指|软件定义网络（Software Defined Network），是网络虚拟化的一种实现方式，能够将网络设备控制面与数据面分离开来，从而实现了网络流量的智能控制|

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|DVR|指|硬盘录像机（Digital Video Recorder），是一套采用硬盘录像进行图像存储处理的计算机系统，具有对图像/语音进行长时间录像、录音、远程监视和控制的功能|
|大数据|指|无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合，是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产|
|虚拟化|指|一种资源管理技术，是将计算机的各种实体资源（CPU、内存、磁盘空间、网络适配器等），予以抽象、转换后呈现出来并可供分区、组合为一个或多个电脑配置环境|
|用户画像|指|一种基于人口统计特征（如年龄、性别、职业和收入等）和消费心理勾画目标用户的行为|
|搜索引擎|指|根据一定的策略、运用特定的程序从互联网上搜集信息，并在对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务，后将用户检索相关的信息展示给用户的系统|
|媒体|指|交流传播信息的工具，如网站、报刊、广播、广告、新闻等|
|流量联盟/网站联盟|指|多个网站之间结为一个网站群，访问本站的访客能通过点击位于本站的联盟内其他网站链接访问到网站群的其它成员，达到相互之间交换流量的目的|
|精准投放|指|根据广告主和广告内容将广告投放给广告主指定的目标用户和区域的投放方式|
|程序化购买/程序化交易/RTB|指|基于自动化系统（技术）和数据对广告展示资源进行自动化交易的交易方式|
|DSP|指|需求方平台（Demand Side Platform，DSP），用于优化广告客户访问及购买广告库存，该平台汇集了各种广告交易平台、广告网络、供应方平台甚至媒体的库存，并省去了购买请求的步骤|
|DMP|指|数据管理平台（Data Management Platform， DMP），能够帮助所有涉及广告库存购买和出售的各方管理其数据、更方便地使用第三方数据、增强使用者对所使用数据的理解、传回数据或将定制数据传入某一平台|
|ADX/Ad Exchange|指|广告交易平台（Ad Exchange，ADX），是一种开放的、能够将媒体主和广告商联系在一起的在线广告市场|
|智能硬件|指|以平台性底层软硬件为基础，以智能传感互联、人机交互、新型显示及大数据处理等新一代信息技术为特征，以新设计、新材料、新工艺硬件为载体的新型智能终端产品及服务|
|物联网/IOT|指|互联网、传统电信网等信息的承载体，让所有能行使独立功能的普通物体实现互联互通的网络|
|可穿戴设备|指|可穿戴于身上出外进行活动的微型电子设备|
|车联网|指|以车内网、车际网和车载移动互联网为基础，按照约定的通信协议和数据交互标准，在车-X（X：车、路、行人及互联网等）之间，进行无线通讯和信息交换的大系统网络，是能够实现智能化交通管理、智能动态信息服务和车辆智能化控制的一体化网络，是物联网技术在交通系统领域的典型应用|
|OEM模式|指|原始设备制造商（Original Equipment Manufacturer，OEM）模式，是指企业不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，而具体的加工任务则通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产的模式|
|网络内容|指|包括互联网服务、数字动画、无线内容服务、电子出版、网络|

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|||游戏、在线教育、数字图书馆的多种互联网内容表现形式|
|互联网增值服务|指|互联网上提供的，除域名注册、虚拟主机等基本服务之外，用户付费才能使用的互联网业务|
|MOBA|指|多人在线战术竞技游戏（Multiplayer Online Battle Arena Games，MOBA）|
|ARPG|指|动作角色扮演类游戏（Action Role Playing Game，ARPG）|
|沙盒游戏|指|沙盒游戏（Sandbox Game），玩家可以在游戏世界中自由行动而不是根据游戏设置的主线剧情进行游戏，一般具备自由度高、交互性强、随机事件多、创造性强等特点|
|服务器|指|提供计算服务的设备，又称伺服器。由于服务器需要响应服务请求，并进行处理，因此一般来说服务器应具备承担服务并且保障服务的能力|
|带宽|指|单位时间能通过链路的数据量|
|IDC|指|互联网数据中心（Internet Data Center），是基于互联网，为集中式收集、存储、处理和发送数据的设备提供运行维护的设施基地并提供相关的服务|

除另有说明，本重组报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易方案包括（一）重大资产出售；（二）重大资产置换及发行股份购买资产。上述重大资产出售、重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产出售
江南嘉捷将截至2017年3月31日拥有的，除全资子公司嘉捷机电100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将嘉捷机电90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方，交易作价为169,000万元；将嘉捷机电9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换，三六零全体股东再将嘉捷机电9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第1518号《出售资产评估报告》，以2017年3月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟出售资产评估值为187,179.75万元。根据《重大资产出售协议》，经交易各方友好协商，以拟出售资产评估值为基础，本次交易拟出售资产最终作价187,179.75万元。
（二）重大资产置换及发行股份购买资产
江南嘉捷将嘉捷机电9.71%股权转让给三六零全体股东，与其拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换。经交易各方协商一致，本次交易中拟出售资产
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）9.71%股权的最终作价为18,179.75万元，拟置入资产最终作价为5,041,642.33万元，通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟置入资产剩余差额部分为5,023,462.58万元，由公司以发行股份的方式自三六零全体股东处购买。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第1517号《标的股权资产评估报告》，以2017年3月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟置入资产三六零100%股权的评估值为5,041,642.33万元。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置入资产评估值为基础，本次交易三六零100%股权的最终作价为5,041,642.33万元。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为8.76元/股、前60个交易日公司股票交易均价为10.41元/股、前120个交易日公司股票交易均价为10.98元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.89元/股。据此计算，公司向三六零全体股东发行股份的数量为6,366,872,724股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：千元
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||项目||江南嘉捷||三六零||交易金额||计算依据||指标占比|
|资产总额||2,817,712||13,844,101||50,416,423||50,416,423||1,789.27%||
|归属于母公司资产净额||1,689,925||4,792,581||50,416,423||50,416,423||2,983.35%||
|营业收入||2,417,247||9,904,341||-||9,904,341||409.74%||

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为周鸿祎。本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为5,041,642.33万元，占上市公司2016年末资产总额281,771万元的比例为1789.27%，超过100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。
有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见本报告书―第十章本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定”。
（三）本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方金志峰、金祖铭为上市公司实际控制人，因此本次资产出售构成关联交易。此外，本次交易完成后，周鸿祎将成为上市公司的实际控制人，奇信志成将成为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次重大资产置换及发行股份购买资产交易系本公司与潜在控股股东、潜在实际控制人之间的交易，构成关联交易。上述关联方在相关决策程序时需回避表决。
三、本次交易股份发行情况
（一）发行价格
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为8.76元/股、前60个交易日公司股票交易均价为10.41元/股、前120个交易日公司股票交易均价为10.98元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.89元/股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（二）发行数量
本次交易中,拟出售资产9.71%股权的最终作价为18,179.75万元，拟置入资产最终作价5,041,642.33万元，通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟置入资产剩余差额部分为 5,023,462.58万元，由公司以发行股份的方式自三六零全体股东处购买。按照本次发行股票价格 7.89元/股计算，本次拟发行股份数量为6,366,872,724股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（三）锁定期
1、发行股份购买资产
标的公司实际控制人及其关联人周鸿祎、奇信志成、天津众信承诺：
“1、本人/本公司/本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起 36个月内不以任何方式
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在上述股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起 36个月届满时，如本人/本公司/本企业在《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
3、在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”
标的公司其他股东承诺：
“1、若本人/本公司/企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时，本人/本公司/本企业直接或间接持有三六零权益未满 12个月，则本人/本公司/本企业因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起36个月届满之日与本人/本公司/本企业在《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕之日中较晚之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）前不得转让。
2、若本人/本公司/企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时，本人/本公司/本企业直接或间接持有三六零权益已满 12个月，则本人/本公司/本企业因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起 24个月届满之日前不得转让，但前述期限届满后，所持上市公司股份按如下比例分期解锁：
（1）第一期：自因本次重大资产重组而取得的股份自登记至本人/本公司/
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本企业证券账户之日起 24个月届满之日与本人/本公司/本企业对之前年度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)中较晚的日期，本人/本公司/本企业本次取得的股份总数的60%可解除锁定；
（2）第二期：本人/本公司/本企业全部业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为本人/本公司/本企业所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)，本人/本公司/本企业本次取得的股份总数的40%可解除锁定。
3、在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”
同时，根据江南嘉捷与三六零全体股东签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，若本次发行股份购买资产未能于2017年12月31日前(含当日)实施完毕，在三六零全体股东各自承诺的锁定期届满之后，三六零全体股东所持上市公司对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：
1）第一期：
自对价股份登记至其证券账户之日起24个月届满之日与乙方对前两个年度
业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）中较晚的日期，其本次取得的对价股份总数的40%可解除锁定；
2）第二期：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）乙方对前三个年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为乙方所承诺的利润补偿期间第三个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告
公告之日），其本次取得的对价股份总数的30%可解除锁定；
3）第三期：
乙方全部业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为乙方所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告
之日），其本次取得的对价股份总数的30%可解除锁定。
四、本次重组支付方式
本次重组对于拟置入资产的支付方式包括资产置换及发行股份：
1、资产置换
江南嘉捷以拟出售资产中扣除现金对价后的部分与拟置入资产等值部分进行置换。
2、发行股份
江南嘉捷通过向标的公司股东发行股份购买拟置入资产超出拟置换资产价值的差额部分。
本次交易中拟出售资产9.71%股权的最终作价为 18,179.75万元，拟置入资产最终作价5,041,642.33万元，通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟置入资产剩余差额部分为 5,023,462.58万元。按照本次发行股票价格7.89元/股计算，公司需向标的公司股东非公开发行股份 6,366,872,724股。
五、交易标的评估作价情况
（一）拟出售资产评估作价情况
中联采用资产基础法及收益法对拟出售资产进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据中联出具的《出售资产评估报告》，以 2017年 3月 31日为基准日，本次交易拟出售资产母公司口径经审计的净资产账面价值为 142,884.67万元，资产基础法评估结果为 187,179.75万元，增值 44,295.08万元，增值率31.00%；拟出售资产归属于母公司所有者的净资产账面价值为
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）169,000.19万元，收益法评估值为 171,494.09万元，增值2,493.90万元，增值率1.48%。本次评估选取资产基础法结果作为评估结论，即拟出售资产的评估值为187,179.75万元。参考评估结果，本次交易拟出售资产作价 187,179.75万元。
（二）拟置入资产评估作价情况
中联采用收益法和资产基础法对三六零100%股权的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联出具的《标的股权资产评估报告》，截至评估基准日2017年3月31日，根据资产基础法评估，三六零母公司净资产账面价值1,258,672.05万元，评估值1,544,609.58万元，评估增值285,937.53万元，增值率22.72%。根据收益法评估，三六零归属于母公司所有者权益账面价值 1,331,991.30万元，评估价值 5,041,642.33万元，评估增值 3,709,651.03万元，增值率为278.50%。本次评估采用收益法评估结果作为三六零股东全部权益的评估价值，即拟置入资产的评估值为 5,041,642.33万元。本次交易中拟置入资产最终作价5,041,642.33万元。
六、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与标的公司股东签署的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩补偿期为2017年度、2018年度和 2019年度。若本次发行股份购买资产未能于 2017年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期间相应顺延至 2020年。业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，三六零在 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于220,000万元、290,000万元、380,000万元、415,000万元。
上市公司应该在本次交易实施完成后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对三六零当期实际扣除非经常性损益后净利润出具专项审计报告。如果三六零在利润补偿期间任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则业绩承诺人应按照《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》约定履行补偿义务。
根据会计师事务所出具的专项审核意见，目标公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）末累计承诺净利润数的，三六零全体股东应向上市公司进行补偿。三六零全体股东当期应补偿的金额的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×目标公司本次交易作价－累积已补偿金额。
在上述公式运用中，应遵循：①―截至当期期末‖指从2017年度起算，截至当期期末的期间；②―承诺净利润数总和‖指2017年度、2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润下限之和，即1,305,000万元。
三六零全体股东向上市公司支付的补偿额总计不超过三六零全体股东从本次交易中所获对价股份的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。
在利润补偿期满时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对拟置入资产出具《减值测试报告》。如果拟置入资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额，则业绩承诺人应对上市公司另行补偿。
具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第九章本次交易的主要合同‖之“四、《业绩承诺及补偿协议》”和“五、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》”。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 397,182,443股。本次交易完成前后公司的股权结构如下：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||本次发行||本次交易之后|||
||股东名称|||||||||||
||||||持股比||||||持股比|
||||持股数量||||股份数量||持股数量|||
||||||例||||||例|
|金志峰||82,410,872||20.75%||-||82,410,872||1.22%||
|金祖铭||35,032,800||8.82%||-||35,032,800||0.52%||
|江南嘉捷其他股东||279,738,771||70.43%||-||279,738,771||4.14%||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||本次发行||本次交易之后|||
||股东名称|||||||||||
||||||持股比||||||持股比|
||||持股数量||||股份数量||持股数量|||
||||||例||||||例|
|天津奇信志成科技有限公司||-||-||3,296,744,163||3,296,744,163||48.74%||
|周鸿祎||-||-||821,281,583||821,281,583||12.14%||
|天津欣新盛股权投资合伙企业(有限合伙)||-||-||277,307,438||277,307,438||4.10%||
|天津众信股权投资合伙企业(有限合伙)||-||-||190,878,127||190,878,127||2.82%||
|北京红杉懿远股权投资中心(有限合伙)||-||-||185,795,997||185,795,997||2.75%||
|天津信心奇缘股权投资合伙企业(有限合伙)||-||-||144,646,170||144,646,170||2.14%||
|齐向东||-||-||121,207,120||121,207,120||1.79%||
|浙江海宁国安睿威投资合伙企业(有限合伙)||-||-||110,922,953||110,922,953||1.64%||
|天津聚信股权投资合伙企业(有限合伙)||-||-||105,908,028||105,908,028||1.57%||
|深圳市平安置业投资有限公司||-||-||88,738,428||88,738,428||1.31%||
|天津天信股权投资合伙企业(有限合伙)||-||-||86,142,906||86,142,906||1.27%||
|南京瑞联一号投资中心(有限合伙)||-||-||69,326,916||69,326,916||1.02%||
|金砖丝路(银川)股权投资合伙企业(有限合伙)||-||-||69,326,916||69,326,916||1.02%||
|汇臻资本管理(深圳)合伙企业(有限合伙)||-||-||55,461,532||55,461,532||0.82%||
|宁波博睿维森股权投资合伙企业(有限合伙)||-||-||55,461,532||55,461,532||0.82%||
|深圳华晟领优股权投资合伙企业(有限合伙)||-||-||49,915,288||49,915,288||0.74%||
|阳光人寿保险股份有限公司||-||-||47,142,280||47,142,280||0.70%||
|北京融嘉汇能投资管理中心(有限合伙)||-||-||41,596,148||41,596,148||0.61%||
|烟台民和昊虎投资中心(有限合伙)||-||-||36,050,019||36,050,019||0.53%||
|瑞金市华融瑞泽一号投资中心(有限合伙)||-||-||36,050,019||36,050,019||0.53%||
|苏州太平国发通融贰号投资企业(有限合伙)||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||
|上海绿廪创舸投资合伙企业(有限合伙)||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||
|上海赛领博达科电投资管理中心(有限合伙)||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||
|芒果文创(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||
|珠江人寿保险股份有限公司||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||本次发行||本次交易之后|||
||股东名称|||||||||||
||||||持股比||||||持股比|
||||持股数量||||股份数量||持股数量|||
||||||例||||||例|
|横店集团控股有限公司||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||
|杭州以盈投资管理合伙企业(有限合伙)||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||
|宁波建虎启融股权投资合伙企业(有限合伙)||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||
|招商财富资产管理有限公司||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||
|宁波执一奇元股权投资中心(有限合伙)||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||
|金砖丝路(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙)||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||
|宁波挚信一期股权投资合伙企业(有限合伙)||-||-||24,957,644||24,957,644||0.37%||
|上海永挣投资管理有限公司||-||-||22,184,635||22,184,635||0.33%||
|锐普文华(天津)投资中心(有限合伙)||-||-||22,184,635||22,184,635||0.33%||
|苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)||-||-||13,865,383||13,865,383||0.20%||
|北京凯金阿尔法资产管理中心(有限合伙)||-||-||13,865,383||13,865,383||0.20%||
|中金佳立(天津)投资中心(有限合伙)||-||-||13,865,383||13,865,383||0.20%||
|朗泰传富投资(深圳)合伙企业(有限合伙)||-||-||13,865,383||13,865,383||0.20%||
|金华市普华百川股权投资合伙企业(有限合伙)||-||-||13,865,383||13,865,383||0.20%||
|嘉兴英飞投资中心(有限合伙)||-||-||12,478,822||12,478,822||0.18%||
|嘉兴云启网加创业投资合伙企业(有限合伙)||-||-||12,478,822||12,478,822||0.18%||
|千采壹号(象山)股权投资合伙企业(有限合伙)||-||-||8,319,251||8,319,251||0.12%||
|合计||397,182,443||100%||6,366,872,724||6,764,055,167||100%||

本次交易完成后，奇信志成将持有本公司总股本的48.74%，为本公司控股股东。周鸿祎直接持有本公司12.14%的股份，通过奇信志成间接控制本公司48.74%的股份，通过天津众信间接控制本公司2.82%的股份，合计控制本公司63.70%的股份，为本公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易后，上市公司主营业务将从电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）研发、生产和销售转变为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天衡出具的天衡审字（2017）01984号《审计报告》及德勤出具的德师报（审）字（17）第S00387号《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：千元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月/2017年6月30日||||||
||财务指标|||||||
||||实际数||备考数||变动幅度|
|资产总额||2,662,099||19,999,156||651.26%||
|归属于母公司股东所有者权益||1,648,731||15,465,430||838.02%||
|营业收入||1,009,070||5,287,666||424.01%||
|利润总额||27,884||1,724,509||6084.58%||
|归属于母公司股东净利润||25,084||1,410,761||5524.15%||
|每股收益（元）||0.06||0.21||250.00%||
|||2016年度/2016年12月31日||||||
||财务指标|||||||
||||实际数||备考数||变动幅度|
|资产总额||2,817,712||15,534,101||451.30%||
|归属于母公司股东所有者权益||1,689,925||6,482,581||283.60%||
|营业收入||2,417,247||9,904,341||309.74%||
|利润总额||191,879||2,410,571||1,156.30%||
|归属于母公司股东净利润||159,447||1,871,788||1,073.92%||
|每股收益（元）||0.40||0.28||-30.00%||

从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，2017年上半年的基本每股收益得到了有效提升。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（一）上市公司已履行的程序
1、2017年7月15日，公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；
2、2017年 11月 2日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
3、2017年 11月 20日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组草案相关议案，并同意奇信志成、周鸿祎和天津众信免于以要约方式增持公司股份。
4、2018年1月【】日，本次交易获得中国证监会核准。
（二）交易对方已履行的程序
1、本次发行股份购买资产的相关交易对方已分别做出决定，同意以所持三六零股权参与江南嘉捷本次资产出售、资产置换及发行股份购买资产事宜；
2、2017年10月23日，三六零股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的相关议案。
（三）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需履行的程序，包括但不限于：三六零由股份有限公司变更为有限责任公司。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|江南嘉捷||关于拟出售资产权属完整、不存在纠纷的说明||1、本公司合法拥有拟出售资产的完整权利，拟出售资产权属清晰，不存在纠纷；2、本公司合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，该等资产不存在权属纠纷或其他纠纷；3、本公司合法拥有拟出售资产完整的所有权，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权；本公司已就股权资产履行了出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；该等拟出售资产不存在任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等资产的情形；||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||4、除本公司子公司苏州金融租赁股份有限公司(“苏州金融公司”)公司股权转让尚需通过苏州金融公司股东大会审议通过以及银行业监督管理部门批准之外，拟出售资产不存在禁止转让、限制转让 或者被采取强制保全措施的情形；5、不存在以拟出售资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的拟出售资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。||
|江南嘉捷||关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函||1、本公司已向交易对方及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；2、本公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均经合法授权并有效签署该文件；3、本公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；4、在本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重大资产重组相关的信息和文件，并保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。||
|江南嘉捷||对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施||1、加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力本次交易完成后，公司将现有资产全部出售，从电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售转型为中国最大的互联网安全服务和产品提供商，成为中国领先的互联网广告及互联网增值服务提供商之一。公司将加快战略转型步伐，加强资源整合力度，积极提升公司核心竞争力。2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。在保证满足上市公司业务转型对资金需求的前提下，节省上市公司的各项成本及费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。||
|江南嘉捷||关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明||1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司董事、监事、高级管理人员的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；3、最近三十六个月内，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、截至本报告书签署日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；5、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。||
|江南嘉捷的董事/监事/高级管理人员||关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明||1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务；本人的任职均符合法定程序，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形；2、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责；3、最近36个月内，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可||

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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；5、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。||
|江南嘉捷董事、高级管理人员||关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺||1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；3、本人承诺对职务消费行为进行约束；4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。||
|金志峰、金祖铭及江南嘉捷全体董事、监事、高级管理人员||关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函||1、本人在本次重大资产重组过程中提供的相关信息以及就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项；||

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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||4、如本人因本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；5、如因本人就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。||
|金志峰、金祖铭||关于股份锁定事项的承诺函||1、本人在本次重大资产重组之前所控制的上市公司股份，自本次重大资产重组完成后 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人控制的上市公司股份。如果本次重大资产重组终止或未能实施，则自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；2、股份锁定期限内，本人在本次重大资产重组之前所控制的上市公司股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。如本人违反上述声明和承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。||
|金志峰、金祖铭||关于重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的承诺函||1、截至本报告书签署日，上市公司已完整披露了与本次重大资产重组交易中拟出售资产的有关债权债务（含诉讼、处罚、担保等或有负债），不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。上市公司已合法取得了全部金融机构债权人和担保权人以及大部分非金融机构债权人关于同意债务转移的同意函；2、截至上市公司与金志峰、金祖铭及三六零的全体股东签署《重大资产出售协议》约定的资产交割日，上市公司及其分支机构在职员工将转入上市公司下属全资子公司嘉捷机电及其分公司，原有劳动合同继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。嘉捷机电将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置并办理各种社会保险。本人保证上市公司不存在任何在册职工或涉及职工安置的或有事项，如出现上述或有事项，本人将承担该等安置责任或承担该等或有事项有关的责任。||

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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|金志峰、金祖铭||关于不存在内幕交易的承诺函||1、本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；2、本人若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将承担个别和连带的法律责任。||
|三六零||关于财务与会计事项的承诺函||1、本公司的资产质量良好，资产负债水平处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常。2、本公司建立了与财务报表相关的内部控制制度，现有的内部控制已覆盖了本公司运营的各层面和各环节，内部控制在所有重大方面是有效的。3、本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量。4、本公司编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。5、本公司符合下列条件：(1) 最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；(2) 最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；(3) 股本总额不少于人民币3,000万元；(4)最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；(5) 最近一期末不存在未弥补亏损。6、本公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。本公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。7、本公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。8、在相关信息披露中，本公司不存在下述情形： (1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；(2) 滥用会计政策或者会计估计；(3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。9、本公司不存在下述影响持续盈利能力的情形：(1) 本公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对本公司的持续盈利能力构成重大不利影响；(2) 本公司的行业地位或本公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对本公司的持续盈利能力构成重大不利影响； (3) 本公司最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；(4) 本公司最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；(5) 本公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在发生重大不利变化的风险；(6)其他可能对本公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。||

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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|三六零||关于主体资格、独立性、规范运行的承诺||一、主体资格1、本公司是依法设立且合法有效存续的股份有限公司。2、本公司的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。3、本公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。4、最近三年本公司董事、高级管理人员除正常人事调整外没有发生重大变化；主营业务没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。二、独立性1、本公司具有独立的产、供、销系统，具有完整的业务体系和面向市场自主经营业务的能力。2、本公司已经取得了主要资产的权属文件，具备与生产经营有关生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋所有权或使用权、专利、商标等。3、本公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员、核心技术人员均专职于本公司工作，未在本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪。4、本公司财务独立，有规范且独立的财务管理制度和会计核算体系。本公司财务人员没有在本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，能够独立做出财务决策。本公司独立纳税，独立开设银行账号，不存在与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户的情形。5、本公司已建立独立的内部职能和管理部门，独立行使经营管理职权，与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。6、本公司业务独立于本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。7、本公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。三、规范运行1、本公司已根据《中华人民共和国公司法》、公司章程等的规定建立了股东大会、董事会和监事会等相关机构，上述机构均能按照相关法律、法规的规定行使权力和履行职责。2、本公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格。本公司的董事、监事和高级管理人员不存在以下情形：（1）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施尚在禁入期；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。3、本公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与||

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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||效果。4、本公司不存在下述违规情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造三六零或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。||
|三六零||关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||1、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。2、本公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均经合法授权并有效签署该文件。3、本公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。4、在本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重大资产重组相关的信息和文件，并保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。||
|三 六 零 董事、监事、高级管理人员||关于任职资格的承诺||本人作为三六零科技股份有限公司的董事/监事/高级管理人员，本人的任职符合中国法律、行政法规和规章的规定。本人不存在以下违反《公司法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于董事/监事/高级管理人员任职资格的情形：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，||

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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；6、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；7、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。||
|三六零全体股东||关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||1、本人/本公司/企业在本次重大资产重组过程中提供的相关信息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人/本公司/企业向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人/本公司/企业为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/本公司/企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项；4、如本人/本公司/企业因本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本人/本公司/企业承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司/企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/企业的身份/企业信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/企业的身份/企业信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；5、如因本人/本公司/企业就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/企业将依法承担相应的法律责任。||
|三六零全体股东||关于变更公司组织形式及放弃优先购买权的承诺函||为了保证本次重大资产重组项下的股份转让顺利进行，在全部交易对方向上市公司转让其所持三六零 100%的股份前，三六零的公司组织形式需由股份有限公司变更为有限责任公司。为此，本人/本公司/企业特作出以下承诺：1、配合三六零在本次重大资产重组获得中国证券监督管||

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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||理委员会上市公司重组审核委员会审核通过之日起3个工作日内开始办理公司组织形式变更手续；2、保证在审议变更三六零公司组织形式的股东大会上无条件投赞成票，以确保上述事项能获得三六零股东大会审议通过；3、在三六零变更为有限责任公司后，在其他交易对方根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》向上市公司转让三六零的股权时，本人/本公司/企业无条件放弃优先购买权；4、在三六零变更为有限责任公司后，本人/本公司/企业将继续按照《重大资产出售协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》和《股权转让协议》中约定的各项内容履行前述协议。||
|三六零全体股东||关于不存在内幕交易的承诺函||1、本公司/企业/本人不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、本公司/企业/本人若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担相应的法律责任。||
|三六零自然人股东||关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明||1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；2、本人最近五年内未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；3、本人诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺、尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在其他重大违法行为；4、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；5、本人具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。||
|三六零机构股东||关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明||1、本公司/企业及本公司/企业的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；2、本公司/企业及本公司/企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；3、本公司/企业及本公司/企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺、尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在其他重大违法行为；4、本公司/企业及本公司/企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；5、本公司/企业具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》||

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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格，依法有效存续。||
|周鸿祎||关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺函||1、本人对所持标的公司的股份（以下简称“标的股份”）拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本人所持标的股份系本人真实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股份相关的权属纠纷；3、截至本承诺函出具之日，本人所持有的标的股份上不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制；4、除本人作为三六零的发起人股东在三六零设立之日起1年内不得转让所持标的股份以及作为高级管理人员在任职期间每年转让标的股份不得超过所持标的股份总数的25%以外，不存在法律、法规或三六零的公司章程中禁止或限制转让标的股份的其他情形。||
|齐向东||关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺函||1、本人对所持标的公司的股份（以下简称“标的股份”）拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本人所持标的股份系本人真实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股份相关的权属纠纷；3、截至本承诺函出具之日，本人所持有的标的股份上不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制；4、除本人作为三六零的发起人股东在三六零设立之日起1年内不得转让所持标的股份以外，不存在法律、法规或三六零的公司章程中禁止或限制转让标的股份的其他情形。||
|除招商财富外的其他三六零机构股东||关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺函||1、本公司/企业是依法设立且合法有效存续的有限责任公司/有限合伙企业。本公司/企业不存在根据法律、法规或根据公司章程/合伙协议或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形；2、本公司/企业对所持标的公司的股份（以下简称“标的股份”）拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；3、本公司/企业所持标的股份系本公司/企业真实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股份相关的权属纠纷；4、截至本承诺函出具之日，本公司/企业所持有的标的股份上不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制；5、除本公司/企业作为三六零的发起人股东在三六零设立之日起1年内不得转让所持标的股份以外，不存在法律、||

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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||法规或三六零的公司章程中禁止或限制转让标的股份的其他情形。||
|招商财富||关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺函||1、本公司/企业是依法设立且合法有效存续的有限责任公司/有限合伙企业。本公司/企业不存在根据法律、法规或根据公司章程/合伙协议或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形；2、本公司/企业对所持标的股份拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；3、本公司/企业所持标的股份系本公司/企业合法管理或自有的资金真实出资形成，不存在其他通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股份相关的权属纠纷；4、截至本承诺函出具之日，本公司/企业所持有的标的股份上不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制；5、除本公司/企业作为三六零的发起人股东在三六零设立之日起1年内不得转让所持标的股份以外，不存在法律、法规或三六零的公司章程中禁止或限制转让标的股份的其他情形。||
|周鸿祎、奇信志成、天津众信||关于股份锁定事项的承诺函||1、本人/本公司/本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。2、在上述股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起36个月届满时，如本人/本公司/本企业在《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。3、在本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。||
|除周鸿祎、奇信志成、天津众信外的其他交易对方||关于股份锁定事项的承诺函||1、若本人/本公司/企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时，本人/本公司/本企业直接或间接持有三六零权益未满12个月，则本人/本公司/本企业因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起 36 个月届满之日与本人/本公司/本企业在《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕之||

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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||日中较晚之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）前不得转让。2、若本人/本公司/企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时，本人/本公司/本企业直接或间接持有三六零权益已满12个月，则本人/本公司/本企业因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起 24 个月届满之日前不得转让，但前述期限届满后，所持上市公司股份按如下比例分期解锁：（1）第一期：自因本次重大资产重组而取得的股份自登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起 24 个月届满之日与本人/本公司/本企业对之前年度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)中较晚的日期，本人/本公司/本企业本次取得的股份总数的60%可解除锁定；（2）第二期：本人/本公司/本企业全部业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为本人/本公司/本企业所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)，本人/本公司/本企业本次取得的股份总数的40%可解除锁定。3、在本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。||
|奇信志成||关于或有事项的承诺函||1、若三六零及附属企业被要求为其员工补缴之前未缴纳或者未足额缴纳的社保费用与公积金费用，或因社保费用与公积金费用缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本公司将全额承担上述补缴的费用和被处罚的损失；2、若因三六零及附属企业的租赁物业（土地/房屋）存在瑕疵导致三六零及其附属企业无法继续租赁或使用相关物业，由此给三六零造成的实际损失，由本公司予以足额补偿；3、若三六零及下属子公司因报告期内税务未能合规，给三六零造成经济损失的，包括但不限于被主管税务部门处以罚款等，本公司就三六零实际遭受的经济损失承担赔偿责任，保证三六零不因此遭受任何损失；4、若三六零及附属企业因本次重大资产重组相关财务报告未列明的或有事项（包括但不限于潜在诉讼、纠纷、资产瑕疵等）发生了重大损失或受到有关政府部门的处罚，本公司将全额承担上述实际损失与被处罚的费用。||

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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|周鸿祎、奇信志成||关于避免同业竞争的承诺函||1、本人/本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未从事与上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、本人/本公司及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、如因任何原因出现导致本人/本公司及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本人/本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本人/本公司及关联企业不会从事该业务，本人/本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。4、如因任何原因出现导致本人/本公司及关联企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本人/本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本人/本公司及关联企业放弃该收购机会，本人/本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。5、如果上市公司及附属企业放弃上述第3、4点中的业务机会或收购机会，且本人/本公司及关联企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本人/本公司及关联企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本人/本公司及关联企业在上述竞争性业务中的资产或业务。6、在本人/本公司及关联企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人/本公司及关联企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。7、本人/本公司不会利用作为实际控制人/上市公司控股股东的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。8、如果本人/本公司违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有；造成上市公司经济损失的，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。||
|周鸿祎、奇信志成、天津众信、持有 三 六 零5%以上的股东||关于规范及减少关联交易的承诺函||1、本公司/企业/本人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/企业/本人或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格||

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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||协商确定，保证关联交易价格具有公允性。2、本公司/企业/本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。3、本公司/企业/本人保证不要求或不接受上市公司及附属企业在任何一项市场公平交易中给予本公司/企业/本人或关联企业优于给予第三方的条件。4、本公司/企业/本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东/股东/实际控制人身份谋取不正当利益，亦不利用控股股东/股东/实际控制人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。5、本公司/企业/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。6、如违反上述承诺，本公司/企业/本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。||
|周鸿祎、奇信志成||保持上市公司独立性的承诺||一、人员独立1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。2、保证上市公司及三六零的高级管理人员不在本人/本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司及关联企业领薪。3、保证上市公司及三六零的财务人员不在本人/本公司及关联企业中兼职。4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。二、资产完整1、保证上市公司及三六零拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。2、保证本人/本公司及关联企业不占用上市公司及三六零的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。3、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。三、财务独立1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人/本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户。3、保证上市公司能依法独立纳税。||

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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。四、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。3、保证本人/本公司及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。4、保证本人/本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。五、机构独立1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。2、保证本人/本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。||
|周鸿祎、天津众信、奇信志成||关于不存在不得收购上市公司情形的说明||1、本人/本企业/本公司不存在利用本次重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益的情况。2、本人/本企业/本公司不存在数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情况。3、本人/本企业/本公司最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。4、本人/本企业/本公司最近3年不存在严重的证券市场失信行为。5、本人/本企业/本公司不存在法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的其他不得收购上市公司的情形。6、本人/本企业/本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业/本公司将依法承担赔偿责任。||

十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）公司召开临时股东大会审议本次重大资产出售及发行股份购买资产的相关议案。
公司将对单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况进行统计，披露本次重大资产出售及发行股份购买资产的相关议案获得出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权的同意情况。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）确保发行股份购买资产定价公平、公允
关于标的资产的定价及发行股份定价的公允性说明，具体参见本报告书―第八章本次交易评估情况‖之―四、董事会对本次交易评估事项的意见‖和―五、独立董事对本次交易评估事项的意见‖。
（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据德勤出具的德师报（审）字（17）第S00387《备考审计报告》，假设本次交易自 2016年 1月 1日完成，则本次交易对公司 2016年度、2017年 1-6月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响情况如下：
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||||2017年1-6月||||2016年度|||
||项目|||||||||
||||上市公司实现数||备考数||上市公司实现数||备考数|
|归属于母公司的净利润（千元）||25,084||1,410,761||159,447||1,871,788||
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（千元）||21,102||995,222||141,811||744,369||
|基本每股收益（元/股）||0.06||0.21||0.40||0.28||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.05||0.15||0.36||0.11||

在市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下，上市公司现有业务整体呈现
下滑趋势，未来的盈利成长性不容乐观。本次交易提升了上市公司的盈利能力，
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的互联网业务，2017年上半年的基本每股收益得到了有效提升，上市公司股东利益将得到充分保障。
2、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下应对措施：
（1）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力
本次交易完成后，公司将现有资产全部出售，从电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售转型为中国最大的互联网安全服务和产品提供商，成为中国领先的互联网广告及互联网增值服务提供商之一。公司将加快战略转型步伐，加强资源整合力度，积极提升公司核心竞争力。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。在保证满足上市公司业务转型对资金需求的前提下，节省上市公司的各项成本及费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
3、上市公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 ”
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易有可能面临交易各方利益不一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）标的公司未能实现承诺业绩的风险
根据上市公司与标的公司股东签署的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩补偿期为2017年度、2018年度和 2019年度。若本次发行股份购买资产未能于 2017年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期间相应顺延至 2020年。业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，标的公司在 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于220,000万元、290,000万元、380,000万元和415,000万元。
上述业绩承诺系标的公司管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。三六零未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则三六零存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述三六零业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。
（三）拟置入资产评估增值较高的风险
根据中联出具的《标的股权资产评估报告》，以2017年3月31日为基准日，三六零100%股权的评估值为5,041,642.33万元，评估增值 3,709,651.03万元，评估增值率为278.50%。经交易各方友好协商，以拟置入资产评估值为基础，本次
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）交易三六零100%股权的最终作价为 5,041,642.33万元。本次交易拟置入资产的评估增值幅度较大，主要是由于标的公司所处行业快速发展且标的公司持续发展能力较强。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟置入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟置入资产估值的风险。
（四）业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与标的公司股东签署的《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩补偿期为2017年度、2018年度和 2019年度。若本次发行股份购买资产未能于 2017年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期间相应顺延至 2020年。业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，三六零在 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 220,000万元、290,000万元、380,000万元和 415,000万元。如果三六零在利润补偿期间任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则业绩承诺人应按照《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》约定履行补偿义务。
上述盈利预测系标的公司管理层基于目前的管理运营能力和未来行业发展趋势及业务前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和管理层的经营管理能力。如果宏观经济、市场环境、行业趋势、技术革新等方面出现重大不利变化，将可能导致标的公司经营情况未达预期，从而导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，三六零全体股东以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。提请投资者关注标的资产业绩承诺不能实施的风险。
（五）拟出售资产交割、债务转移风险
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据《重大资产出售协议》，为便于拟出售资产交割，公司将截至评估基准日拥有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至全资子公司嘉捷机电；在本次划转重组基础上，公司再将嘉捷机电100%股权于交割日前转让予金志峰、金祖铭及三六零全体股东。截至2017年3月31日，拟出售资产母公司的负债主要为长期借款、应付票据、应付账款、应交税费、应付职工薪酬等。鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
二、本次交易后的上市公司面临的风险
（一）互联网技术进步风险
本次交易完成后，公司所在行业将变为互联网行业，属于技术密集型行业。
互联网的产品及商业模式与互联网技术之间有着密不可分的联系，随着互联网技术的高速发展，云计算、大数据、人工智能等领域新技术革新不断出现，导致互联网产品形态、商业模式均随之不断发生变革，公司业务涉及互联网安全、广告、增值服务、物联网设备等多个互联网领域，若公司不能紧跟互联网技术发展进程、无法顺应互联网行业发展趋势，将可能对公司的业务发展带来不利影响。
（二）经营资质风险
本次交易完成后，公司作为综合性互联网企业，所需资质涉及业务包括互联网安全、增值服务等多个领域的经营资质。截至本报告书签署日，标的公司及其子公司已取得的电信与信息服务业务经营许可证、增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证、网络出版服务许可证、互联网新闻信息服务许可证、电子认证服务许可证、信息网络传播视听节目许可证、互联网药品信息服务资格证书等多项与生产经营所必需的批准、许可及完成相关备案登记手续。若未来相关政策法规的变化或因公司自身原因等导致无法取得主管部门要求的最新经营资质，则可能面临限制甚至终止相应业务运营的风险，从而对公司业务产生不利影响。
（三）行业竞争加剧的风险
随着互联网行业的发展，巨大的市场和机会促使了市场进入者快速增加。同时由于互联网行业存在显著的马太效应，企业发展受地区等因素影响较小等原
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）因，互联网行业内竞争持续加剧。本次交易完成后，激烈的行业竞争会对公司业务未来收入产生负面影响，加重企业拓展业务的成本，从而影响公司的盈利水平，若公司不能在持续加剧的行业竞争中持续保持优势地位，将会对公司业务持续稳定的发展带来风险。
（四）核心人才流失风险
本次交易完成后，公司所处的互联网行业为人才密集型行业，技术研发、商业化运营及公司管理等方面的核心人才对公司业务的发展起到至关重要的作用，公司通过内部培养及外部引进逐步形成了较为稳定的核心人才团队，并通过树立企业文化、优化薪酬管理、改善工作环境、完善绩效考核机制等方式完善人才培养体系，稳固人才队伍，然而一方面由于行业整体的高端技术人才相对稀缺，另一方面也因为互联网行业竞争持续加剧，公司核心人才也存在流失的可能。若出现核心人才大规模流失的情形，将对公司业务持续稳定健康的发展带来不利影响。
（五）广告监管风险
随着《广告法》（2015年修订）和《互联网广告管理暂行办法》等相关法律法规的修订及实施，我国互联网广告的监管进一步加强，推动互联网广告行业更加规范、健康发展，有利于互联网广告产业的可持续健康发展。
标的公司拥有严格的广告审查制度，积极响应国家广告监管精神和措施，对投放广告的广告主资质、广告内容严格把关，确保其满足相关法律法规的要求。
但是，本次交易完成后，如未来出现广告信息难以验证或存在歧义误导用户的情形，且公司难以利用其广告审查制度及时查验，可能会导致公司面临用户投诉、赔偿或监管处罚的风险，甚至影响相关业务发展。
（六）游戏业务经营波动的风险
游戏业务是标的公司的主要收入来源之一。游戏业务的发展受到游戏行业政策、游戏开发进度及上下游合作的广泛性与稳定性、新游戏上线及运营效果等因素的影响。
首先，相关主管机构近年来对网络游戏行业的关注及重视程度逐渐提升，针
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）对网络游戏行业的监管和立法不断加强，对游戏企业运营资质、游戏内容及设置等的要求也日趋严格。其次，报告期内标的公司在游戏产业链的角色主要是游戏平台及游戏发行商，其与游戏研发商（特别是优质游戏的研发商）合作的广泛性、稳定性，直接影响着其游戏业务的平台价值及游戏业务收入。再次，游戏存在一定的生命周期，能否持续获得新游戏的联运或代理权，以及新游戏的运营效果，对标的公司的游戏业务未来收入的保持及增长存在影响。
因此，本次交易完成后由于游戏行业政策、游戏开发进度及上下游合作的广泛性与稳定性、新游戏上线及运营效果等因素的影响，公司游戏业务存在经营波动的风险。
（七）人力成本及费用上升的风险
本次交易完成后，公司所属的互联网行业属于技术密集型行业，能否吸引及留住优秀的技术人员和营销、管理等方面的专业人员是影响公司未来持续稳定发展的关键因素。随着互联网行业优秀人才争夺的加剧，公司将在现行法律法规许可的框架内采取增加员工薪酬、实施股权激励、员工持股计划等措施，可能导致人力相关成本费用的大幅增加，公司存在经营业绩大幅下降的风险。
（八）未来不能持续获得政府补助的风险
报告期内，标的公司享受较高的政府补助，2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，标的公司享受的政府补助金额分别为0.48亿元、1.13亿元、2.80亿元、0.62亿元，占当期净利润的比例分别为4.07%、12.01%、15.13%及4.32%。本次交易完成后，如果政府补贴相关政策发生重大不利变化或公司未来不能继续获得相关政府补贴，将对公司利润水平产生一定的不利影响。
（九）品牌风险
标的公司经过十余年的业务发展和品牌经营，“360”品牌形象具有较高的知名度。“360”品牌在公司巩固市场地位，开拓新的业务和商业模式等多个方面起着至关重要的作用。然而，本次交易完成后，若公司对产品品牌维护不力，导致用户对本公司产品的信任度和忠诚度下降，或由于“360”品牌被侵权使用并出现严重损害公司品牌的情形，则将会引发公司品牌风险，并将直接或间接的
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）对公司经营造成不利影响。
除此之外，截至本报告签署日，标的公司存在品牌对外授权情况。若被授权方在进行业务经营过程中，对授权使用品牌维护不力，出现产品质量或服务水平下降，导致客户/用户满意度下降甚至受到主管部门处罚等一系列危害品牌的情况，将会引发标的公司品牌风险，进而将直接或间接的对公司经营造成不利影响。
三、本次交易后上市公司面临的其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
（二）上市公司存在股权质押风险
2016年5月27日，奇信志成与招商银行等六家银行签订了《奇虎360私有化银团贷款合同》，奇信志成所有股东将所持奇信志成的股权质押给招商银行。
同时，根据《奇虎 360私有化银团贷款合同》以及标的公司股东向招商银行出具的《承诺函》，本次交易完成后，除天津众信、天津天信及天津聚信外，其余标的公司股东所持有上市公司股权需要质押给招商银行。根据《担保法》的有关规定，当奇信志成到期不履行还款义务，上述股权存在被协商转让、拍卖、变卖的可能。如上述情况发生，公司的股权结构将发生重大变化。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
本次交易方案包括（一）重大资产出售；（二）重大资产置换及发行股份购买资产。上述重大资产出售、重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则其他项交易不予实施。
（一）本次交易的背景
1、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗
上市公司的主营业务为电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售。近年来，我国经济已经由高速增长转向中高速增长，不仅表现为经济增速的放缓，更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡。我国制造业也面临着经济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利因素。受此影响，2014年、2015年和2016年，上市公司实现的净利润分别为 24,281万元、23,441万元和 16,948万元，整体呈快速下滑趋势。在市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下，公司现有主营业务未来的盈利成长性不容乐观。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，从电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售转型成为中国最大的互联网安全服务和产品提供商，中国领先的互联网广告及互联网增值服务提供商之一，将现有资产出售，同时注入持续盈利能力较强的互联网业务优质资产，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
2、互联网行业发展前景广阔
通过本次交易，上市公司将转型成为中国领先的互联网安全服务和产品提供商，进入互联网行业。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）互联网引领全球信息技术革命，加速向经济社会各领域渗透融合，不断催生新产品、新业务、新模式、新业态。全球用户总体规模持续增长，普遍服务快速推进，网络流量保持高位增长。从发展周期上看，互联网已全面进入移动时代，移动成为重要业务领域的主流服务渠道。互联网已逐渐完成从 PC向智能手机的扩展，正在向万物互联快速演进，从“人人相联”向“万物互联”迈进。其中，产业互联网发展全球提速，工业互联网和车联网成为两大热点。在产业周期的更迭中，驱动全球互联网创新演进的资本、技术、数据、需求等要素持续演化。
3、互联网安全的重要性日益突出
通过本次交易，上市公司将转型成为中国领先的互联网安全服务和产品提供商，进入互联网行业。
伴随着全球互联网的普及，互联网安全威胁持续增长，各类网络攻击和网络犯罪现象日益突出，并呈现出：攻击工具专业化、目的商业化、行为组织化、手段多样化等趋势特点。我国作为互联网大国，也正面临着互联网安全威胁的挑战。
根据CNNIC第39次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2016年末，我国网民规模已经超过7亿，已实现了半数中国人接入互联网。随着互联网的普及和智能硬件及物联网的发展，网络信息承载了更多的个人隐私及潜在的经济利益，个人信息泄露、网络钓鱼等领域的安全事件呈现上升趋势，智能硬件的安全漏洞风险也随之增加。根据该报告，2016年遭遇过网络安全事件的用户占比达到整体网民的70.5%，其中网上诈骗是网民遇到的首要网络安全问题，39.1%的网民曾遇到过这类网络安全事件。
随着互联网持续演进、广泛渗透、跨界融合，全球互联网治理体系也正面临系列挑战，个人信息保护、网络安全等互联网安全问题的重要性日益突出。
4、三六零系中国最大的互联网安全服务和产品提供商和中国领先的互联网广告及互联网增值服务提供商之一，拟借助A股平台实现进一步发展
三六零自成立以来，始终专注于互联网安全技术的研究和探索，致力于用创新的技术和产品解决用户的互联网安全问题，已成为中国领先的互联网广告及互联网增值服务提供商之一，是中国最大的互联网安全服务和产品提供商。
安全是互联网用户的基本需求，网络安全与每个人的生活息息相关。三六零
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）通过向用户免费提供从 PC端到移动端的一揽子互联网安全产品和服务，打造互联网的安全入口和内容，积累了大量忠实用户。同时，围绕社会安全，三六零推出智能硬件系列产品，全方位保护儿童安全、老人安全、家庭安全和出行安全。
随着万物互联时代的到来，智能硬件、智能家居、工业互联网等设备连接到物联网，导致网络安全攻击面不断扩大，网络攻击将可能造成物理伤害，互联网的整体防护难度大大增加。三六零提前布局，在车联网安全、智能硬件安全、工业互联网安全、无线电安全等方面取得了多项突破。
没有网络安全就没有国家安全。三六零积极履行社会责任，发挥安全大数据优势、技术优势和人才优势，为国家网络安全监测、预警和应急处置，防范和打击网络诈骗等违法犯罪，保护公众合法权益作出了积极的贡献。三六零是“国家大数据协同安全技术国家工程实验室”承建单位，参与多个网络安全实验室建设工作；多次承担国家重大事件网络安全保障工作，成为我国网络安全应急处置和安全保障的主要社会力量。
在互联网行业持续快速发展、国内日益重视互联网安全的背景下，三六零拟通过本次交易取得 A股资本市场运作平台，未来可积极运用 A股资本市场平台实现融资、并购整合功能，为三六零长远发展奠定良好的基础。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的互联网相关业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，本公司将持有三六零100%的股权，根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，三六零在 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 220,000万元、290,000万元、380,000万元、415,000万元。
因此，交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
通过本次交易，三六零将获得 A股融资平台，可进一步推动三六零的业务
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、江南嘉捷的决策过程
2017年7月15日，公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；
2017年11月2日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
2017年 11月 20日，公司召开股东大会，审议通过了本次重大资产重组草案相关议案。
2018年1月【】日，本次交易获得中国证监会核准。
2、交易对方的决策过程
1、本次发行股份购买资产的相关交易对方已分别做出决定，同意以所持三六零股权参与江南嘉捷本次资产出售、资产置换及发行股份购买资产事宜；
2、2017年10月23日，三六零股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需履行的程序，包括但不限于：三六零由股份有限公司变更为有限责任公司。
2017年10月23日，三六零召开了2017年第三次临时股东大会，三六零全体股东同意本次重大资产重组的方案，以及为完成本次重大资产重组将三六零的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。同时，三六零全体股东已出具承诺函，同意配合办理三六零变更为有限责任公司的相关手续，并在三六零变更为有限责任公司后，在其他交易对方根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》向江南嘉捷转让三六零的股权时无条件放弃优先购买权。
三六零的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司将不存在实质性法
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）律障碍。
本次交易不需要取得相关行业主管部门的批准。
三、本次交易具体方案
本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）重大资产置换及发行股份购买资产。
本次重大资产出售、重大资产置换及发行股份购买资产同时生效、互为前提条件。任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。
具体方案如下：
（一）重大资产出售
江南嘉捷将截至2017年3月31日拥有的，除全资子公司嘉捷机电100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将嘉捷机电90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方，交易作价为169,000万元；将嘉捷机电9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换，三六零全体股东再将嘉捷机电9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。
根据中联出具的《出售资产评估报告》，以2017年3月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟出售资产评估值为187,179.75万元。根据《重大资产出售协议》，经交易各方友好协商，以拟出售资产评估值为基础，本次交易拟出售资产最终作价187,179.75万元。
（二）重大资产置换及发行股份购买资产
江南嘉捷将嘉捷机电9.71%股权转让给三六零全体股东，与其拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换。经交易各方协商一致，本次交易中拟出售资产9.71%股权的最终作价为18,179.75万元，拟置入资产最终作价为5,041,642.33万元，通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟置入资产剩余差额部分为5,023,462.58万元，由公司以发行股份的方式自三六零全体股东处购买。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据中联出具的《标的股权资产评估报告》，以2017年3月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟置入资产三六零100%股权的评估值为5,041,642.33万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置入资产评估值为基础，本次交易三六零100%股权的最终作价为5,041,642.33万元。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为8.76元/股、前60个交易日公司股票交易均价为10.41元/股、前120个交易日公司股票交易均价为10.98元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.89元/股。据此计算，公司向三六零全体股东发行股份的数量为6,366,872,724股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 397,182,443股。本次交易完成前后公司的股权结构如下：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||本次发行||本次交易之后|||
||股东名称|||||||||||
||||||持股比||||||持股比|
||||持股数量||||股份数量||持股数量|||
||||||例||||||例|
|金志峰||82,410,872||20.75%||-||82,410,872||1.22%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||本次发行||本次交易之后|||
||股东名称|||||||||||
||||||持股比||||||持股比|
||||持股数量||||股份数量||持股数量|||
||||||例||||||例|
|金祖铭||35,032,800||8.82%||-||35,032,800||0.52%||
|江南嘉捷其他股东||279,738,771||70.43%||-||279,738,771||4.14%||
|天津奇信志成科技有限公司||-||-||3,296,744,163||3,296,744,163||48.74%||
|周鸿祎||-||-||821,281,583||821,281,583||12.14%||
|天津欣新盛股权投资合伙企业(有限合伙)||-||-||277,307,438||277,307,438||4.10%||
|天津众信股权投资合伙企业(有限合伙)||-||-||190,878,127||190,878,127||2.82%||
|北京红杉懿远股权投资中心(有限合伙)||-||-||185,795,997||185,795,997||2.75%||
|天津信心奇缘股权投资合伙企业(有限合伙)||-||-||144,646,170||144,646,170||2.14%||
|齐向东||-||-||121,207,120||121,207,120||1.79%||
|浙江海宁国安睿威投资合伙企业(有限合伙)||-||-||110,922,953||110,922,953||1.64%||
|天津聚信股权投资合伙企业(有限合伙)||-||-||105,908,028||105,908,028||1.57%||
|深圳市平安置业投资有限公司||-||-||88,738,428||88,738,428||1.31%||
|天津天信股权投资合伙企业(有限合伙)||-||-||86,142,906||86,142,906||1.27%||
|南京瑞联一号投资中心(有限合伙)||-||-||69,326,916||69,326,916||1.02%||
|金砖丝路(银川)股权投资合伙企业(有限合伙)||-||-||69,326,916||69,326,916||1.02%||
|汇臻资本管理(深圳)合伙企业(有限合伙)||-||-||55,461,532||55,461,532||0.82%||
|宁波博睿维森股权投资合伙企业(有限合伙)||-||-||55,461,532||55,461,532||0.82%||
|深圳华晟领优股权投资合伙企业(有限合伙)||-||-||49,915,288||49,915,288||0.74%||
|阳光人寿保险股份有限公司||-||-||47,142,280||47,142,280||0.70%||
|北京融嘉汇能投资管理中心(有限合伙)||-||-||41,596,148||41,596,148||0.61%||
|烟台民和昊虎投资中心(有限合伙)||-||-||36,050,019||36,050,019||0.53%||
|瑞金市华融瑞泽一号投资中心(有限合伙)||-||-||36,050,019||36,050,019||0.53%||
|苏州太平国发通融贰号投资企业(有限合伙)||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||
|上海绿廪创舸投资合伙企业(有限合伙)||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||
|上海赛领博达科电投资管理中心(有限合伙)||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||本次发行||本次交易之后|||
||股东名称|||||||||||
||||||持股比||||||持股比|
||||持股数量||||股份数量||持股数量|||
||||||例||||||例|
|芒果文创(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||
|珠江人寿保险股份有限公司||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||
|横店集团控股有限公司||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||
|杭州以盈投资管理合伙企业(有限合伙)||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||
|宁波建虎启融股权投资合伙企业(有限合伙)||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||
|招商财富资产管理有限公司||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||
|宁波执一奇元股权投资中心(有限合伙)||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||
|金砖丝路(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙)||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||
|宁波挚信一期股权投资合伙企业(有限合伙)||-||-||24,957,644||24,957,644||0.37%||
|上海永挣投资管理有限公司||-||-||22,184,635||22,184,635||0.33%||
|锐普文华(天津)投资中心(有限合伙)||-||-||22,184,635||22,184,635||0.33%||
|苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)||-||-||13,865,383||13,865,383||0.20%||
|北京凯金阿尔法资产管理中心(有限合伙)||-||-||13,865,383||13,865,383||0.20%||
|中金佳立(天津)投资中心(有限合伙)||-||-||13,865,383||13,865,383||0.20%||
|朗泰传富投资(深圳)合伙企业(有限合伙)||-||-||13,865,383||13,865,383||0.20%||
|金华市普华百川股权投资合伙企业(有限合伙)||-||-||13,865,383||13,865,383||0.20%||
|嘉兴英飞投资中心(有限合伙)||-||-||12,478,822||12,478,822||0.18%||
|嘉兴云启网加创业投资合伙企业(有限合伙)||-||-||12,478,822||12,478,822||0.18%||
|千采壹号(象山)股权投资合伙企业(有限合伙)||-||-||8,319,251||8,319,251||0.12%||
|合计||397,182,443||100%||6,366,872,724||6,764,055,167||100%||

本次交易完成后，奇信志成将持有本公司总股本的48.74%，为本公司控股股东。周鸿祎直接持有本公司12.14%的股份，通过奇信志成间接控制本公司48.74%的股份，通过天津众信间接控制本公司2.82%的股份，合计控制本公司
63.70%的股份，为本公司实际控制人。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易后，上市公司主营业务将从电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售转变为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月/2017年6月30日||||||
||财务指标|||||||
||||实际数||备考数||变动幅度|
|资产总额||2,662,099||19,999,156||651.26%||
|归属于母公司股东所有者权益||1,648,731||15,465,430||838.02%||
|营业收入||1,009,070||5,287,666||424.01%||
|利润总额||27,884||1,724,509||6084.58%||
|归属于母公司股东净利润||25,084||1,410,761||5524.15%||
|基本每股收益（元）||0.06||0.21||250.00%||
||||2016年度/2016年12月31日|||||
||财务指标|||||||
||||实际数||备考数||变动幅度|
|资产总额||2,817,712||15,534,101||451.30%||
|归属于母公司股东所有者权益||1,689,925||6,482,581||283.60%||
|营业收入||2,417,247||9,904,341||309.74%||
|利润总额||191,879||2,410,571||1,156.30%||
|归属于母公司股东净利润||159,447||1,871,788||1,073.92%||
|基本每股收益（元）||0.40||0.28||-30.00%||

从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将进一步提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，2017年上半年的基本每股收益得到了有效提升。
五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：千元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||江南嘉捷||三六零||交易金额||计算依据||指标占比|
|资产总额||2,817,712||13,844,101||50,416,423||50,416,423||1,789.27%||
|归属于母公司资产净额||1,689,925||4,792,581||50,416,423||50,416,423||2,983.35%||
|营业收入||2,417,247||9,904,341||-||9,904,341||409.74%||

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为周鸿祎。本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为5,041,642.33万元，占上市公司2016年末资产总额281,771万元的比例为1789.27%，超过100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见本报告书“第十章本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定”。
（三）本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方金志峰、金祖铭为上市公司实际控制人，因此本次资产出售构成关联交易。此外，本次交易完成后，周鸿祎将成为上市公司的实际控制人，奇信志成将成为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次资产置换及发行股份购买资产交易系本公司与潜在控股股东之间的
交易，构成关联交易。上述关联方在相关决策程序时需回避表决。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第二章上市公司基本情况
一、江南嘉捷基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|江南嘉捷电梯股份有限公司|
||SJEC Corporation|
|公司英文名称：||
||江南嘉捷|
|股票简称：||
||601313|
|股票代码：||
||上海证券交易所|
|股票上市地：||
||1992年6月20日|
|成立日期：||
||江苏省苏州市工业园区葑亭大道718号|
|注册地址：||
||39,718.2443万人民币|
|注册资本：||
||913200001380174898|
|统一社会信用代码：||
||金志峰|
|法定代表人：||
||邹克雷|
|董事会秘书：||
||江苏省苏州市工业园区唯新路28号|
|通讯地址：||
||215122|
|邮政编码：||
||86-512-62741520|
|联系电话：||
||86-512-62860300|
|传真：||
||stock@sjec.com.cn|
|电子邮箱：||
||电梯、自动扶梯、自动人行道、停车设备及配件、电气机械和器材的生产、销售及相关产品的安装、改造和维修，立体停车场的建设；电梯技术咨询服务；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围：||

二、公司的设立及股本变动情况
（一）集体企业的设立
公司前身是苏州市江南自动扶梯厂。1992年 6月 2日，经苏州市郊区计划委员会苏郊计复（1992）280号《关于建立苏州市江南自动扶梯厂的批复》批准，苏州市江南自动扶梯厂成立，企业性质为集体企业，注册资金200万元。
1992年6月18日，苏州市郊区审计事务所出具了“92字第433号”《企业
注册资金审计公证书》，验证苏州市江南自动扶梯厂注册资金200万元到位，资
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）金由虎丘乡农工商总公司拨入虎丘中心小学后再投入该厂。根据中共苏州市委文件“苏发[1990]32号”《中共苏州市委苏州市人民政府关于健全和完善全市乡镇企业管理体制的若干意见》，虎丘乡农工商总公司代表全乡（镇）农民的乡（镇）集体经济组织，行使乡（镇）办企业财产的所有权。1992年6月20日，苏州市江南自动扶梯厂办理了工商登记手续。
（二）有限公司的设立
2002年 3月 9日，经江南电梯厂股东会决议通过，并经苏州市虎丘区经济体制改革办公室批复，江南电梯厂由股份合作制企业变更为有限责任公司，同时更名为苏州江南电梯厂有限公司（以下简称“电梯厂有限公司”）。改制后，电梯厂有限公司注册资本仍为1,200万元，各股东均为江南电梯厂股东，其持有的电梯厂有限公司股份数额、比例在改制前后均未发生任何变化。
2002年 3月 22日，苏州立信会计师事务所有限公司出具了“苏立会验字（2002）133号”《验资报告》。2002年 3月 29日，江苏省苏州工商行政管理局核发了注册号为3205001104576的《企业法人营业执照》。
（三）整体变更为股份公司
2007年 8月 18日，经苏州江南嘉捷电梯集团有限公司 2007年第二次临时股东会决议，苏州江南嘉捷电梯集团有限公司以 2007年 7月 31日经天衡审字（2007）888号《审计报告》审计的净资产 116,888,829.72元按1.16888:1的比例折合股本10,000万股，整体变更设立苏州江南嘉捷电梯股份有限公司。
2007年9月17日，公司在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为 3200002104296号企业法人营业执照，注册资本为 10,000万元。2009年6月12日，公司在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记手续，将公司名称变更为江南嘉捷电梯股份有限公司。
股份公司设立时，股东持股数量及持股结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|苏州江南电梯（集团）有限公司|2,700.00|27.00|
|金志峰|2,611.67|26.12|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|吴炯|1,154.30|11.54|
|潘光宇|842.58|8.43|
|钱金水|703.23|7.03|
|魏山虎|272.00|2.72|
|张瑞坚|233.15|2.33|
|苏金荣|192.38|1.92|
|苏州元风创业投资有限公司|170.00|1.70|
|潘代秋|168.51|1.69|
|张礼宾|168.51|1.69|
|程鑫泉|168.51|1.69|
|吕伟|168.51|1.69|
|曹卫|168.12|1.69|
|朱振华|66.30|0.66|
|龚涤生|66.30|0.66|
|王贞昆|66.30|0.66|
|蒋成安|46.47|0.46|
|张瑞林|33.15|0.33|
|合计|10,000|100|

（四）首次公开发行及发行上市后股权变动情况
1、首次公开发行并上市
经中国证监会于2011年12月23日下发的《关于核准江南嘉捷电梯股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]2077号）核准，江南嘉捷向社会公开发行人民币普通股5,600万股，发行价格为12.40元/股。经上海证券交易所上证发字[2012]1号文批准，公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，并于2012年1月16日起上市交易。
首次公开发行完成后，公司股本结构如下：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||金志峰||4,527.60||20.21||
|2||金祖铭||1,929.60||8.61||
|3||钱金水||1,701.48||7.60||
|4||吴炯||1,385.16||6.18||
|5||费惠君||1,286.40||5.74||
|6||王惠芳||1,072.00||4.79||
|7||潘光宇||1,011.10||4.51||
|8||魏山虎||648||2.89||
|9||苏金荣||445.256||1.99||
|10||张礼宾||416.6144||1.86||
|11||潘代秋||416.6144||1.86||
|12||程鑫泉||416.6144||1.86||
|13||张瑞坚||279.78||1.25||
|14||潘炳秋||214.4||0.96||
|15||苏州元风创业投资有限公司||204||0.91||
|16||吕伟||202.2144||0.90||
|17||曹卫||201.7464||0.90||
|18||蒋成安||162.964||0.73||
|19||龚涤生||79.56||0.36||
|20||王贞昆||79.56||0.36||
|21||朱振华||79.56||0.36||
|22||张瑞林||39.78||0.18||
|23||首次公开发行的股份||5,600.00||25.00||
|合计||||22,400.00||100.00||

2、2013年首次授予限制性股票
公司于2013年2月28日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。首次限制性股票授予日
为2013年3月6日，实际授予数量730万股，增资后公司注册资本总额为23,130万
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）元。
天衡会计师事务所有限公司于2013年3月12日出具了天衡验字（2013）00011号验资报告，对公司截止2013年3月11日为止新增注册资本及实收资本情况进行了审验，认为：截止2013年3月11日止，公司已收到邹克雷、夏晨阳等68名激励对象缴纳的出资人民币3,350.7万元，其中新增注册资本730万元，计入资本公积2,620.7万元。邹克雷、夏晨阳等68名激励对象缴纳的出资人民币3,350.7万元，均系货币出资，于2013年3月11日缴存本公司在中国建设银行股份有限公司苏州分行营业部开立的人民币账户。
本次限制性股票授予完成后，公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|有限售条件流通股||74,685,104||32.29||
|无限售条件流通股||156,614,896||67.71||
|合计||231,300,000||100.00||

3、2013年资本公积金转增股本
公司于2013年3月20日召开2012年年度股东大会，审议通过了《关于江南嘉捷电梯股份有限公司2012年度利润分配方案的议案》。公司以截至2013年4月3日股份总数231,300,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，合计转增股本185,040,000股，转增股本后公司总股本变更为416,340,000股。
本次资本公积转增资本的股权登记日为2013年4月3日，新增无限售条件流通股份上市日为2013年4月9日。本次转增完成后，公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|有限售条件流通股||134,433,187||32.29||
|无限售条件流通股||281,906,813||67.71||
|合计||416,340,000||100.00||

4、2014年回购公司股份
公司于2013年8月5日召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购本公司股份的议案》。公司于2013年8月8日在上海证券交
易所网站披露了《江南嘉捷关于以集中竞价方式回购股份的报告书》，2014年2
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）月4日，公司本次回购期限期满，回购股份数量共计17,323,429股，回购期满后公司总股本为399,016,571股。
本次回购完成后，公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|有限售条件流通股||134,433,187||33.69||
|无限售条件流通股||264,583,384||66.31||
|合计||399,016,571||100.00||

5、2014年第二次授予限制性股票
公司于2014年1月13日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2014年1月13日为公司A股限制性股票激励计划的预留授予日，授予价格4.15元/股，68名激励对象获授144万股限制性股票，股票来源为向激励对象定向发行的公司人民币普通股股票。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月17日出具了天衡验字（2014）00005号验资报告，对公司截至2014年1月16日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验，审验结果：“截至2014年1月16日止，贵公司已收到宋悦丰等68名激励对象缴纳的出资人民币5,976,000.00元,其中新增注册资本人民币1,440,000.00元，计入资本公积人民币4,536,000.00元。宋悦丰等68名激励对象缴纳的出资人民币5,976,000.00元，均系货币出资，分别于2014年1月15日、2014年1月16日缴存公司在中国建设银行股份有限公司苏州分行营业部开立的人民币账户（账号：32201988236052527893）。”
本次限制性股票授予完成后，公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|有限售条件流通股||135,873,187||33.93||
|无限售条件流通股||264,583,384||66.07||
|合计||400,456,571||100.00||

6、2015年回购限制性股票
2015年5月25日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股权激励计划（草案）》的相关规定，朱绍荣、林文超因离职已不符合激励条件，公司决定回购并注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票5.00万股，回购总价款为人民币207,500元。上述5.00万股限制性股票于2015年7月15日注销。
本次回购完成后，公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|有限售条件流通股||5,926,000||1.48||
|无限售条件流通股||394,480,571||98.52||
|合计||400,406,571||100.00||

7、2015年回购公司股份
公司于2015年7月23日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的议案》。公司于2015年7月28日在上海证券交易所网站披露了《关于以集中竞价方式回购股份的报告书》，2015年12月31日，公司本次回购期限期满，回购股份数量共计3,219,128股，回购期满后公司总股本为397,187,443股。
本次回购完成后，公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|有限售条件流通股||5,926,000||1.49||
|无限售条件流通股||391,261,443||98.51||
|合计||397,187,443||100.00||

8、2016年回购限制性股票
2016年2月19日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股权激励计划（草案）》的相关规定，李巍达因离职已不符合激励条件，公司决定回购并注销上述人员已获授但尚未解锁的限制
性股票5,000股，回购总价款为人民币20,750元。上述5,000股限制性股票于2016
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）年4月14日注销。
本次回购完成后，公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|有限售条件流通股||5,921,000||1.49||
|无限售条件流通股||391,261,443||98.51||
|合计||397,182,443||100.00||

三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司最近三年控制权变动情况
自上市以来，公司的控制权未发生变化，实际控制人均为金祖铭和金志峰父子。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主要从事电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售及相关产品的安装、改造和维修。
（二）最近三年及一期的主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.06.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|资产总计||2,662,099||2,817,712||2,806,527||2,824,228||
|负债总计||955,296||1,062,263||1,167,672||1,301,638||
|所有者权益合计||1,706,803||1,755,449||1,638,855||1,522,590||
|归属于母公司所有者权益合计||1,648,731||1,689,925||1,578,388||1,474,484||

注：以上财务数据已经审计。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2、合并利润表主要数据
单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度|2014年度|
|营业收入||1,009,070|2,417,247||2,661,270||2,733,922|
|营业成本||714,648|1,655,962||1,850,498||1,955,228|
|利润总额||27,884|191,879||278,919||288,441|
|净利润||25,892|169,484||234,412||242,819|
|归属母公司所有者的净利润||25,084|159,447||225,483||233,554|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润||21,109|141,811||214,490||222,396|

注：以上财务数据已经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年1-6月|2016年度||2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||16,855|45,143|172,393||276,661|
|投资活动产生的现金流量净额||102,905|8,508|-270,717||-209,332|
|筹资活动产生的现金流量净额||-78,873|-89,015|-158,441||-117,415|
|汇率变动对现金影响||-516|1,969|3,720||-1,867|
|现金及现金等价物净增加额||40,371|-33,394|-253,046||-51,953|

注：以上财务数据已经审计。
4、主要财务指标（合并口径）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月|2016年度/2016.12.31||2015年度/2015.12.31|2014年度/2014.12.31|
||项目||||||
|||/2017.06.30|||||
|毛利率||29.18%|31.49%|30.47%||28.48%|
|净利率||2.57%|7.01%|8.81%||8.88%|
|基本每股收益（元）||0.0631|0.4024|0.5757||0.5960|
|摊薄每股收益（元）||0.0631|0.4015|0.5725||0.5932|
|加权平均净资产收益率||1.49%|9.80%|14.87%||16.53%|
|资产负债率||35.89%|37.70%|41.61%||46.09%|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）五、公司股东情况
（一）控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署之日，金祖铭和金志峰直接持有公司 117,443,672股股份，持股比例为29.57%，为公司控股股东和实际控制人。
1、产权控制关系图
截至本报告书签署之日，公司的产权控制关系如下图所示：
金祖铭 金志峰 其他股东
||
|-|
|8.82%|

||
|-|
|20.75%|

江南嘉捷电梯股份有限公司
注：金祖铭与金志峰系父子关系。
2、控股股东、实际控制人的基本情况
公司控股股东、实际控制人为金祖铭和金志峰，其具体情况如下：
（1）金祖铭
|||
|-|-|
||金祖铭|
|姓名||
||中国|
|国籍||
||320503194603******|
|身份证号||
||江苏省苏州市平江区乔司空巷|
|住址||
||否|
|是否取得其他国家或地区居留权||

（2）金志峰
|||
|-|-|
||金志峰|
|姓名||
||中国|
|国籍||
||320503197112******|
|身份证号||
||江苏省苏州市平江区乔司空巷|
|住址||
||否|
|是否取得其他国家或地区居留权||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（二）公司前十大股东情况
截至 2017年 6月 30日，上市公司股份总数为注册资本 397,182,443股，前十名股东情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1|金志峰||82,410,872||20.75||
|2|金祖铭||35,032,800||8.82||
|3|吴炯||18,932,880||4.77||
|4|钱金水||13,530,928||3.41||
|5|王惠芳||12,976,000||3.27||
|6|魏山虎||11,664,000||2.94||
|7|张礼宾||7,479,059||1.88||
|8|费惠君||7,000,000||1.76||
|9|吕伟||6,038,719||1.52||
|10|泰康人寿保险有限责任公司－传统－普通保险产品－019L－CT001沪||5,925,759||1.49||
|合计|||200,991,017||50.61||

六、公司合法经营情况
报告期内，公司受到的主要行政处罚情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||处罚措施|
||公司名称|处罚机关|处罚日期|处罚事由||
|1.|江南嘉捷|苏州市规划局|2016年7月19日|违法建设，违反《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条、《江苏省城乡规划条例》第六十二条、《苏州市城乡规划条例》第四十一条的规定|罚款27,000元，按规定程序申请规划许可|
|2.|江南嘉捷沈阳分公司|沈阳市沈北新区质量技术监督局|2015年2月1日|未按照安全技术规范对电梯进行维修保养，违反《中华人民共和国特种设备安全法》第四十五条的规定|罚款10,000元|
|3.|江南嘉捷沈阳分公司|沈阳市浑南区市场监督管理局|2016年3月28日|未经许可，擅自从事电梯维护保养和未按照法律规定以及安全技术规范的要求，进行电梯维护保养行为，违反《中华人民共和国特种设备安全法》第四十五条的规定|责令停止违反行为；罚款10,000元|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|处罚机关|处罚日期|处罚事由|处罚措施|
|4.|江南嘉捷广州分公司|广东省阳江市质量技术监督局|2016年5月31日|未按照安全技术规范要求维保电梯，违反《中华人民共和国特种设备安全法》第四十五条第二款的规定|责令按照安全技术规范要求维保电梯；罚款20,000元|
|5.|江南嘉捷上海分公司|上海市黄浦区市场监督管理局|2015年4月20日|违反特种设备安全规定发生一般事故，违反《中华人民共和国特种设备安全法》第十三条第一款的规定|罚款120,000元|
|6.|江南嘉捷杭州分公司|杭州市拱墅区质量技术监督局|2015年3月13日|未按照安全技术规范要求进行电梯维护保养，违反《中华人民共和国特种设备安全法》第四十五条第二款的规定|责令停止违反行为；罚款10,000元|
|7.|江南嘉捷青岛分公司|青岛市市北区市场监督管理局|2015年4月20日|未依照电梯安全技术规范的要求进行电梯维护保养，违反《中华人民共和国特种设备安全法》第四十五条第二款的规定|罚款10,000元|
|8.|江南嘉捷昆明分公司|宣威市安全生产监督管理局|2015年9月6日|对特种设备其他事故负有责任，依据《生产安全事故报告和调查处理条例》(国务院第493号)第三十七条处罚|罚款130,000元|
|9.|江南嘉捷昆明分公司|楚雄市市场监督管理局|2015年11月25日|未按照安全技术规范要求进行电梯维护保养，违反《中华人民共和国特种设备安全法》第四十五条第二款的规定|责令严格执行《中华人民共和国特种设备安全法》规定并严格按照《电梯使用管理与维护保养规则》(TSG T5001-2009)要求进行电梯维护保养；罚款10,000元|
|10.|江南嘉捷昆明分公司|丽江市质量技术监督局|2016年11月4日|未严格执行电梯维护保养安全技术规范，违反《中华人民共和国特种设备安全法》第四十五条第二款的规定|责令停止未严格执行《电梯使用管理与维护保养规则》的违法行为；罚款10,000元|
|11.|江南嘉捷贵州分公司|钟山区市场监督管理局|2017年5月24日|未按安全技术规范要进行维护保养，违反《中华人民共和国特种设备安全法》第四十五条第二款的规定|责令停止违法行为；罚款20,000元|
|12.|江南嘉捷四川分公司|成都市金牛质量技术监督局|2014年7月3日|未按照安全技术规范要求进行电梯维护保养规则，违反《中华人民共和国特种设备安全法》第四十五条第二款|责令停止未按照技术规范的要求进行电梯维护保养；罚款15,000元|
|13.|江南嘉捷南昌分公司|九江市质量技术监督局|2017年5月9日|未按安全技术规范要求进行电梯维护保养，违反《中华人民共和国特种设备安全法》第四十五条规定|责令改正；罚款20,000元|
|14.|苏州劳灵精密机械有限公司|苏州工业园区环境保护局|2014年10月16日|未按照国家有关规定填写危险废物转移联单，于2011年至2014年将废矿物油(HW08)和油抹布(HW49)进行转移，违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十九条第|责令停止违法行为并在十日内改正；罚款30,000元|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|处罚机关|处罚日期|处罚事由|处罚措施|
|||||一款的规定||

注：上表为处罚金额在10,000元以上的行政处罚。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信良好，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，报告期内上市公司及下属子公司依法合规经营，不存在重大违法违规行为。
七、公司涉及的相关诉讼情况
（一）相关诉讼的基本情况
2017年 11月 26日，江苏百年梦新能源科技有限公司（以下简称“江苏百年梦”）作为原告，向北京知识产权法院起诉江南嘉捷、江苏翔鹰新能源科技有限公司（以下简称“江苏翔鹰”，江南嘉捷实际控制人金祖铭和金志峰合计持有江苏翔鹰85%的股份）及相关当事人柳俊（曾为江苏马斯特工商登记股东）、金志峰、刘也迅（曾为江苏百年梦员工），请求北京知识产权法院(1)判令江南嘉捷、翔鹰公司、柳俊、金志峰、刘也迅停止侵害原告商业秘密；(2)判令江南嘉捷、翔鹰公司、柳俊、金志峰、刘也迅赔偿江苏百年梦损失暂计 500万元(待评估鉴定后变更)；(3)本案诉讼费、鉴定费由江南嘉捷、翔鹰公司、柳俊、金志峰、刘也迅承担。北京知识产权法院受理了该案，案号：（2017）京73民初1952号。
具体情况如下：
江苏百年梦为北京市金能贸易有限公司(以下简称“金能贸易”)与江苏马斯特新能源科技有限公司(以下简称“马斯特公司”)共同投资设立的公司。金能贸易与江苏马斯特（柳俊曾为江苏马斯特工商登记股东）。金能贸易与江苏马斯签署了《设立有限公司合同》及《江苏百年梦新能源科技有限公司章程》，约定共同创办江苏百年梦，江苏百年梦的经营范围为“新能源材料、电池正极材料、新能源电池的研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品与技术除外)。”注册资本为2,000万元，其中
金能贸易认缴货币出资1,500万元，持股75%，马斯特公司以专利技术出资，持
股25%。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）嘉捷机电（江南嘉捷子公司）副总经理徐振等人曾与江苏百年梦洽谈合作事宜，朱仲能、柳俊、周芳等人参与了洽谈。后双方因入股比例、入资价格、合作程序等事项未达成一致，未再继续推进合作事宜。
2016年 6月，金志峰、金祖铭等人投资设立江苏翔鹰，江苏翔鹰的经营范围为“新能源材料的研发，电池多元正极材料、多元正极材料前驱体、新能源动力电池、储能电池的研发、生产、销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。”
2017年11月，江苏百年梦以侵害商业秘密纠纷为案由向北京知识产权法院对被告方提起诉讼，认为被告江南嘉捷、翔鹰公司及其高管、股东使用侵犯江苏百年梦公司之经营信息及技术信息生产电池正极材料等产品。
根据江南嘉捷的确认，截至本核查意见出具日，本案尚未开庭审理。
（二）江南嘉捷信息披露情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》“第十一章其他重大事项”中关于重大诉讼和仲裁的信息披露规定，上市公司应当及时披露涉案金额超过 1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；
上市公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述标准的，上市公司也应当及时披露。本次诉讼原告请求的赔偿金额为500万元，江南嘉捷连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计金额虽已超过 1,000万元，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，江南嘉捷未针对本次诉讼进行信息披露。
（三）江南嘉捷实际控制人的承诺
针对上述诉讼事项，江南嘉捷实际控制人金祖铭和金志峰已出具相关承诺：“1、就江苏百年梦新能源科技有限公司诉江南嘉捷（及其他被告）民事纠纷一案【案号：（2017）京73民初1952号】，若法院终审判决江苏百年梦新能源科技有限公司胜诉且江南嘉捷需承担法律责任，本人同意将以自有资金承担并补偿江南嘉捷因本次诉讼而遭受的全部损失。
2、对于因本次重组交割日之前事项而导致江南嘉捷可能涉及的全部或有责
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）任，包括但不限于因上述诉讼、仲裁事项而需要承担法律责任或向第三方支付赔偿，本人将以自有资金全额承担，且确保江南嘉捷无需承担任何赔偿责任。”
同时，针对本次重大资产重组中的拟出售资产，江南嘉捷实际控制人金祖铭和金志峰已出具相关承诺：
“自交割日起，拟出售资产在交割日前已发生、遭受或已经存在的任何担保、诉讼、仲裁以及因违反相关环保、税务、土地、房屋、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定或者因担保、诉讼及纠纷、行政处罚等事项而需向任何政府机构或第三方主体支付或承担任何债务、税款、罚款及罚息、滞纳金、利息、支出、费用、成本、缴纳、补缴、追缴、赔偿或补偿等，均由本人全额承担；若发生上述款项由上市公司先行垫付的情况，本人应当在该等垫付发生后10个工作日内以现金方式偿还给上市公司。
本人承诺无条件且全额承担交割日前，上市公司在经营过程中所产生的已披露或未披露的、确定的或或有的、现在的或将来的任何资产瑕疵、负债或损失，本人承诺不就此向上市公司追究责任或请求补偿或赔偿。”
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第三章交易对方基本情况
一、重大资产出售交易对方基本情况
本次重大资产出售的最终交易对方为金祖铭、金志峰父子，其基本情况如下:（一）金祖铭
1、基本情况
|||
|-|-|
||金祖铭|
|姓名||
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||320503194603******|
|身份证号||
||江苏省苏州市平江区乔司空巷|
|住所||
||江苏省苏州市平江区乔司空巷|
|通讯地址||
||否|
|是否拥有永久境外居留权||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||存在产权关系|
|2007年至今||江南嘉捷电梯股份有限公司||董事||是||
|2005年至今||苏州劳灵精密机械有限公司||董事长||是||
|2002年至今||苏州江南赛特数控设备有限公司||董事长||是||
|2011年至今||嘉捷机电||董事长兼总经理||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，金祖铭持股或出资比例20%及以上的企业基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资|||||
||序号||公司名称|本（万||持股比例||业务范围|
|||||元）|||||
|1||苏州辛得利机电科技有限公司||3,000|20.00%||研发、生产、销售：机电产品部件、汽车部件和节能产品、压铸件、模具及五金配件、销售：通讯产品部件。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本（万元）|||||
||序号||公司名称|||持股比例||业务范围|
||||||||批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2||江苏翔鹰新能源科技有限公司||3,000|50.00%||新能源材料的研发，电池多元正极材料、多元正极材料前驱体、新能源动力电池、储能电池的研发、生产、销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

（二）金志峰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|金志峰|
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||320503197112******|
|身份证号||
||江苏省苏州市平江区乔司空巷|
|住所||
||江苏省苏州市平江区乔司空巷|
|通讯地址||
||否|
|是否拥有永久境外居留权||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||存在产权关系|
|2006年至今||江南嘉捷电梯股份有限公司||董事长兼总经理||是||
|2006年至今||苏州富士电梯有限公司||董事长||是||
|2006年至今||苏州史杰克品牌管理有限公司||执行董事兼总经理||是||
|2006年至今||苏州劳灵精密机械有限公司||董事||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，金志峰持股或出资比例20%及以上的企业基本情况如下：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资|||||
||序|||||||||
||||公司名称||本（万||持股比例||业务范围|
||号|||||||||
||||||元）|||||
|1||江南嘉捷电梯股份有限公司||39,718.24||20.75%||电梯、自动扶梯、自动人行道、停车设备及配件、电气机械和器材的生产、销售及相关产品的安装、改造和维修，立体停车场的建设；电梯技术咨询服务；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2||苏州辛得利机电科技有限公司||3,000||50.00%||研发、生产、销售：机电产品部件、汽车部件和节能产品、压铸件、模具及五金配件、销售：通讯产品部件。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|3||江苏翔鹰新能源科技有限公司||3,000||35.00%||新能源材料的研发，电池多元正极材料、多元正极材料前驱体、新能源动力电池、储能电池的研发、生产、销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

二、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方基本情况
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为奇信志成、周鸿祎、天津欣新盛、天津众信、红杉懿远、信心奇缘、齐向东、海宁国安、天津聚信、平安置业、天津天信、瑞联一号、金砖丝路（银川）、汇臻资本、博睿维森、华晟领优、阳光人寿、融嘉汇能、民和昊虎、华融瑞泽、苏州太平、绿廪创舸、上海赛领、芒果文创、珠江人寿、横店集团、杭州以盈、建虎启融、招商财富、执一奇元、金砖丝路（深圳）、宁波挚信、上海永挣、锐普文华、元禾重元、凯金阿尔法、中金佳立、朗泰传富、普华百川、嘉兴英飞、云启网加、千采壹号。
以下重大资产置换及发行股份购买资产交易对方中，如交易对方为法人，本报告书披露其持股20%及以上的股东的情况；如交易对方为合伙企业，本报告书披露其普通合伙人、认缴出资比例20%及以上的有限合伙人的情况。
（一）奇信志成
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|天津奇信志成科技有限公司|
||91120116MA0716531Q|
|统一社会信用代码||
||天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号|
|住所||
||周鸿祎|
|法定代表人||
||有限责任公司|
|企业类型||
||5,753.2945万元人民币|
|注册资本||
||科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2015年12月2日|
|成立日期||

2、历史沿革
（1）2015年 12月，公司设立
2015年 12月，周鸿祎和金明义设立奇信志成，注册资本 1,000万元，其中周鸿祎认缴出资990万元，金明义认缴出资10万元，均为货币出资。2015年12月2日，奇信志成就公司设立办理完成了工商登记。
奇信志成设立时各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||周鸿祎||990||99%||
|2||金明义||10||1%||
|合计||||1,000||100%||

（2）2016年 5月，增资、股权转让
2016年5月，奇信志成股东会作出决议，同意吸收海宁国安等 36名股东，同意金明义将持有的公司1%股权转让给周鸿祎。公司注册资本由人民币 1,000万元增加至人民币 5,753.2945万元。2016年 5月 5日，奇信志成就本次增资和股权转让办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，奇信志成各股东出资额、出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||认缴出资额||
|序号|股东名称/姓名||出资比例|
|||（万元）||
|1|周鸿祎|1,000.0000|17.38%|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2|天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）|755.4974|13.13%|
|3|北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）|506.1833|8.80%|
|4|天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）|394.0746|6.85%|
|5|浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）|302.1990|5.25%|
|6|上海祥瑾股权投资基金合伙企业（有限合伙）|241.7592|4.20%|
|7|南京瑞联一号投资中心（有限合伙）|188.8743|3.28%|
|8|金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙）|188.8743|3.28%|
|9|汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙）|151.0995|2.63%|
|10|宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）|151.0995|2.63%|
|11|深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）|135.9895|2.36%|
|12|阳光人寿保险股份有限公司|128.4346|2.23%|
|13|北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙）|113.3246|1.97%|
|14|烟台民和昊虎投资中心（有限合伙）|98.2147|1.71%|
|15|瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙）|98.2147|1.71%|
|16|苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙）|75.5497|1.31%|
|17|上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙）|75.5497|1.31%|
|18|上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙）|75.5497|1.31%|
|19|芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|75.5497|1.31%|
|20|珠江人寿保险股份有限公司|75.5497|1.31%|
|21|横店集团控股有限公司|75.5497|1.31%|
|22|杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）|75.5497|1.31%|
|23|宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙）|75.5497|1.31%|
|24|招商财富资产管理有限公司|75.5497|1.31%|
|25|宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙）|75.5497|1.31%|
|26|金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）|75.5497|1.31%|
|27|宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）|67.9948|1.18%|
|28|上海永挣投资管理有限公司|60.4398|1.05%|
|29|锐普文华（天津）投资中心（有限合伙）|60.4398|1.05%|
|30|苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|37.7749|0.66%|
|31|北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙）|37.7749|0.66%|
|32|中金佳立（天津）投资中心（有限合伙）|37.7749|0.66%|
|33|朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙）|37.7749|0.66%|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|34|金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙）|37.7749|0.66%|
|35|嘉兴英飞投资中心（有限合伙）|33.9974|0.59%|
|36|嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙）|33.9974|0.59%|
|37|千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合伙）|22.6649|0.39%|
|合计||5,753.2945|100%|

（3）2016年 9月，股权转让
2016年9月，奇信志成股东会作出决议，同意吸收平安置业为公司新股东，同意上海祥瑾股权投资基金合伙企业（有限合伙）将持有的公司4.20%的股权转让给平安置业，其他股东放弃对该等股权的优先购买权。2016年9月29日，奇信志成就本次股权转让办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，奇信志成各股东出资额、出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||认缴出资额||
|序号|股东名称/姓名||出资比例|
|||（万元）||
|1|周鸿祎|1,000.0000|17.38%|
|2|天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）|755.4974|13.13%|
|3|北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）|506.1833|8.80%|
|4|天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）|394.0746|6.85%|
|5|浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）|302.1990|5.25%|
|6|深圳市平安置业投资有限公司|241.7592|4.20%|
|7|南京瑞联一号投资中心（有限合伙）|188.8743|3.28%|
|8|金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙）|188.8743|3.28%|
|9|汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙）|151.0995|2.63%|
|10|宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）|151.0995|2.63%|
|11|深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）|135.9895|2.36%|
|12|阳光人寿保险股份有限公司|128.4346|2.23%|
|13|北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙）|113.3246|1.97%|
|14|烟台民和昊虎投资中心（有限合伙）|98.2147|1.71%|
|15|瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙）|98.2147|1.71%|
|16|苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙）|75.5497|1.31%|
|17|上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙）|75.5497|1.31%|
|18|上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙）|75.5497|1.31%|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|19|芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|75.5497|1.31%|
|20|珠江人寿保险股份有限公司|75.5497|1.31%|
|21|横店集团控股有限公司|75.5497|1.31%|
|22|杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）|75.5497|1.31%|
|23|宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙）|75.5497|1.31%|
|24|招商财富资产管理有限公司|75.5497|1.31%|
|25|宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙）|75.5497|1.31%|
|26|金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）|75.5497|1.31%|
|27|宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）|67.9948|1.18%|
|28|上海永挣投资管理有限公司|60.4398|1.05%|
|29|锐普文华（天津）投资中心（有限合伙）|60.4398|1.05%|
|30|苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|37.7749|0.66%|
|31|北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙）|37.7749|0.66%|
|32|中金佳立（天津）投资中心（有限合伙）|37.7749|0.66%|
|33|朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙）|37.7749|0.66%|
|34|金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙）|37.7749|0.66%|
|35|嘉兴英飞投资中心（有限合伙）|33.9974|0.59%|
|36|嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙）|33.9974|0.59%|
|37|千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合伙）|22.6649|0.39%|
|合计||5,753.2945|100%|

3、产权控制结构图
|||||
|-|-|-|-|
|||认缴出资额||
|序号|股东名称/姓名||出资比例|
|||（万元）||
|1|周鸿祎|1,000.0000|17.38%|
|2|天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）|755.4974|13.13%|
|3|北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）|506.1833|8.80%|
|4|天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）|394.0746|6.85%|
|5|浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）|302.1990|5.25%|
|6|深圳市平安置业投资有限公司|241.7592|4.20%|
|7|南京瑞联一号投资中心（有限合伙）|188.8743|3.28%|
|8|金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙）|188.8743|3.28%|
|9|汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙）|151.0995|2.63%|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|10|宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）|151.0995|2.63%|
|11|深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）|135.9895|2.36%|
|12|阳光人寿保险股份有限公司|128.4346|2.23%|
|13|北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙）|113.3246|1.97%|
|14|烟台民和昊虎投资中心（有限合伙）|98.2147|1.71%|
|15|瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙）|98.2147|1.71%|
|16|苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙）|75.5497|1.31%|
|17|上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙）|75.5497|1.31%|
|18|上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙）|75.5497|1.31%|
|19|芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|75.5497|1.31%|
|20|珠江人寿保险股份有限公司|75.5497|1.31%|
|21|横店集团控股有限公司|75.5497|1.31%|
|22|杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）|75.5497|1.31%|
|23|宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙）|75.5497|1.31%|
|24|招商财富资产管理有限公司|75.5497|1.31%|
|25|宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙）|75.5497|1.31%|
|26|金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）|75.5497|1.31%|
|27|宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）|67.9948|1.18%|
|28|上海永挣投资管理有限公司|60.4398|1.05%|
|29|锐普文华（天津）投资中心（有限合伙）|60.4398|1.05%|
|30|苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|37.7749|0.66%|
|31|北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙）|37.7749|0.66%|
|32|中金佳立（天津）投资中心（有限合伙）|37.7749|0.66%|
|33|朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙）|37.7749|0.66%|
|34|金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙）|37.7749|0.66%|
|35|嘉兴英飞投资中心（有限合伙）|33.9974|0.59%|
|36|嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙）|33.9974|0.59%|
|37|千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合伙）|22.6649|0.39%|
|合计||5,753.2945|100%|

4、主要股东情况
奇信志成其他股东的具体情况详见本章“二、重大资产置换及发行股份购买
资产交易对方基本情况”。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）由于周鸿祎持有奇信志成17.38%的股权，为第一大股东，且担任奇信志成的执行董事。奇信志成的执行董事选举需由周鸿祎提名且周鸿祎有权随时提名新的董事人选以取代其提名的执行董事。同时，标的公司股东会决议事项中需奇信志成行使表决权的任何事项，奇信志成的股东同意均应根据周鸿祎之指示进行表决。因此奇信志成的实际控制人为周鸿祎。周鸿祎的具体情况参加本章“二、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（二）周鸿祎”。
5、下属企业情况
根据奇信志成提供的资料，截至本报告书签署日，除直接持有三六零51.78%的股份外，奇信志成持股或出资比例20%及以上的其他主要下属企业情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|持股比例|||||
||||公司名称|||||经营范围||主营业务|
||号||||（万元）||||||
|1||天 津 奇 信健 控 科 技有限公司||6,643.4739||84.95%|科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业。||健康业务||
|2||天 津 奇 信富 控 科 技有限公司||6,643.4739||84.95%|科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业。||互联网金融业务||
|3||天 津 奇 信智 控 科 技有限公司||6,643.4739||84.95%|科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业。||手机研发及销售||
|4||天 津 奇 信欧 控 科 技有限公司||6,643.4739||84.95%|科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业。||手机桌面||
|5||奇飞翔艺||12,586.199998||51.78%|商务咨询；企业管理咨询；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||自有房屋租赁及管理||

6、最近三年主要业务发展情况
奇信志成自设立以来主要从事股权投资业务。
7、最近两年主要财务会计数据
奇信志成最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：千元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|总资产|44,831,577|-|
|净资产|24,667,961|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|2,581,261|-|

注：上述财务数据来源于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第110ZC6509号《审计报告》。
（二）周鸿祎
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周鸿祎|
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
|身份证号|610103197010******|
||北京市海淀区北京大学燕北园|
|住所||
||北京市朝阳区酒仙桥路6号院电子城国际电子总部2号楼|
|通讯地址||
|是否拥有永久境外居留权|否|

2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||存在产权关系|
|2006年8月至2016年7月||Qihoo 360||董事长、首席执行官||实际控制人||
|2016年3月至今||三六零科技股份有限公司及其前身天津奇思||董事长、总经理||实际控制人||
|2017.10至今||畅达万发||董事||是||

3、下属企业情况
根据周鸿祎提供的资料，截至本报告书签署日，除标的公司外，周鸿祎直接或间接持股或出资比例20%及以上的主要下属企业情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司/企业名||注册资本||持股比|||||
||||||||||经营范围||主营业务|
||号||称||（万元）||例|||||
|1||奇飞翔艺||12,586.199998||24.87%||商务咨询；企业管理咨询；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后||自有房屋租赁及管理||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|2|天津众信股权投资管理有限公司|1,000|99.00%|受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。|股权投资及管理|
|3|珠海横琴奇信志成投资有限公司|100|99.00%|自有资金投资|无实际经营业务|
|4|天津奇信富控科技有限公司|6,643.4739|24.87%|科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业。|互联网金融业务|
|5|天津奇信欧控科技有限公司|6,643.4739|24.87%|科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业。|手机桌面|
|6|天津奇信健控科技有限公司|6,643.4739|24.87%|科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业。|健康业务|
|7|天津奇信智控科技有限公司|6,643.4739|24.87%|科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业。|手机研发及销售|

注：1、周鸿祎直接持有奇飞翔艺12.90%股权，通过奇信志成间接持有奇飞翔艺9.00%股权，通过天津众信间接持有奇飞翔艺2.97%股权。2、周鸿祎直接持有奇信富控7.13%股权，通过奇信志成间接持有奇信富控14.77%股权，通过天津众信间接持有奇信富控2.97%股权。
3、周鸿祎直接持有奇信欧控7.13%股权，通过奇信志成间接持有奇信欧控14.77%股权，通过天津众信间接持有奇信欧控2.97%股权。4、周鸿祎直接持有奇信健控7.13%股权，通过奇信志成间接持有奇信健控14.77%股权，通过天津众信间接持有奇信健控2.97%股权。5、周鸿祎直接持有奇信智控7.13%股权，通过奇信志成间接持有奇信智控14.77%股权，通过天津众信间接持有奇信智控2.97%股权。
此外，周鸿祎持有天津奇信志成科技有限公司17.38%的股权，为其实际控制人。
（三）天津欣新盛
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）|
||91120116MA06X496X1|
|统一社会信用代码||
||天津滨海高新区滨海科技园日新道188号|
|住所||
||天津奇虎和盛股权投资管理合伙企业（有限企业）（委派代表：齐向东）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|注册资本|735,879.9952万元人民币|
||从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2015年11月23日|
|成立日期||
|基金业协会基金编号|SK8269|

2、历史沿革
（1）2015年 11月，合伙企业设立
2015年 11月 20日，天津奇虎和盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）和金明义共同出资设立天津欣新盛，设立时全体合伙人认缴出资 10,000万元。2015年11月23日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局向天津欣新盛核发了《营业执照》。
天津欣新盛设立时各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||天津奇虎和盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）||1,000||10%||
|2||有限合伙人||金明义||9,000||90%||
|合计||||||10,000||100%||

（2）2016年 7月，出资额变动及合伙人退伙、入伙
2016年7月22日，天津欣新盛全体合伙人通过了合伙人变更决议，同意金明义将其认缴出资额9,000万元转让给奇虎和盛并退伙；新合伙人北京光大浸辉三六零投资管理中心（有限合伙）、北京光大三六零投资管理中心（有限合伙）、民银国际股权投资（北京）有限公司、桐乡正坤博纳股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海菩威创业投资合伙企业（有限合伙）、上海高鹄鑫溪投资中心（有限合伙）、上海鑫礼投资中心（有限合伙）、上海菩维创业投资合伙企业（有限合伙）、上海鑫廉投资中心（有限合伙）、丰驰投资有限公司、山南智联医疗信息科技有限公司和齐向阳入伙；合伙企业的认缴出资总额变更为 735,879.9952万元，新增部分由新合伙人认缴。天津欣新盛全体合伙人就本次变更通过了合伙协议，
并办理完成了变更所需的工商变更登记手续。2016年7月22日，天津市滨海新
区市场和质量监督管理局向天津欣新盛核发了变更后的《营业执照》。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）上述变更后，天津欣新盛各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||合伙人性质||合伙人名称||||出资比例|
||号||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||天津奇虎和盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）||10,000.0000||1.36%||
|2||有限合伙人||北京光大浸辉三六零投资管理中心（有限合伙）||152,434.7990||20.71%||
|3||有限合伙人||丰驰投资有限公司||108,881.9993||14.80%||
|4||有限合伙人||桐乡正坤博纳股权投资基金合伙企业（有限合伙）||108,519.0593||14.75%||
|5||有限合伙人||民银国际股权投资（北京）有限公司||78,769.7738||10.70%||
|6||有限合伙人||北京光大三六零投资管理中心（有限合伙）||65,329.1996||8.88%||
|7||有限合伙人||上海菩威创业投资合伙企业（有限合伙）||55,529.8196||7.55%||
|8||有限合伙人||上海高鹄鑫溪投资中心（有限合伙）||48,007.7095||6.52%||
|9||有限合伙人||上海鑫礼投资中心（有限合伙）||22,502.2798||3.06%||
|10||有限合伙人||上海菩维创业投资合伙企业（有限合伙）||21,776.3999||2.96%||
|11||有限合伙人||山南智联医疗信息科技有限公司||20,324.6399||2.76%||
|12||有限合伙人||上海鑫廉投资中心（有限合伙）||5,444.1000||0.74%||
|13||有限合伙人||齐向阳||38,360.2155||5.21%||
|合计||||||735,879.9952||100%||

（3）2016年 9月，合伙人退伙、入伙
2016年9月29日，天津欣新盛全体合伙人通过了合伙人变更决议，同意吸收新合伙人深圳英大资本管理有限公司入伙；原有限合伙人北京光大浸辉三六零投资管理中心（有限合伙）、北京光大三六零投资管理中心（有限合伙）和山南智联医疗信息科技有限公司分别将其认缴出资 152,434.7990万元、65,329.1996万元和 20,324.6399万元转让给深圳英大资本管理有限公司并退伙。天津欣新盛全体合伙人就本次变更通过了合伙协议，并办理完成了变更所需的工商变更登记手续。2016年9月29日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局向天津欣新盛核发了变更后的《营业执照》。
此次变更完成后，天津欣新盛各合伙人的出资额、出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||认缴出资额||
||合伙人性质|合伙人名称||出资比例|
|号|||（万元）||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|普通合伙人|天津奇虎和盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）|10,000.0000|1.36%|
|2|有限合伙人|深圳英大资本管理有限公司|238,088.6385|32.35%|
|3|有限合伙人|丰驰投资有限公司|108,881.9993|14.80%|
|4|有限合伙人|桐乡正坤博纳股权投资基金合伙企业（有限合伙）|108,519.0593|14.75%|
|5|有限合伙人|民银国际股权投资（北京）有限公司|78,769.7738|10.70%|
|6|有限合伙人|上海菩威创业投资合伙企业（有限合伙）|55,529.8196|7.55%|
|7|有限合伙人|上海高鹄鑫溪投资中心（有限合伙）|48,007.7095|6.52%|
|8|有限合伙人|上海鑫礼投资中心（有限合伙）|22,502.2798|3.06%|
|9|有限合伙人|上海菩维创业投资合伙企业（有限合伙）|21,776.3999|2.96%|
|10|有限合伙人|上海鑫廉投资中心（有限合伙）|5,444.1000|0.74%|
|11|有限合伙人|齐向阳|38,360.2155|5.21%|
|合计|||735,879.9952|100%|

（4）2017年 2月，合伙人入伙
2017年 2月 9日，天津欣新盛全体合伙人通过了合伙人变更决议，同意新合伙人冯继东、陈永洲和崔振江入伙；同意齐向阳将其认缴出资额 10,817.8837万元、4,327.1535万元和4,327.1535万元分别转让给冯继东、陈永洲和崔振江。
天津欣新盛全体合伙人就本次变更通过了合伙协议，并办理完成了相关的工商变更登记手续。2017年2月24日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局向天津欣新盛核发了变更后的《营业执照》。
此次变更完成后，天津欣新盛各合伙人的出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||合伙人性质||合伙人名称||||出资比例|
||号||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||天津奇虎和盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）||10,000.0000||1.36%||
|2||有限合伙人||深圳英大资本管理有限公司||238,088.6385||32.35%||
|3||有限合伙人||丰驰投资有限公司||108,881.9993||14.80%||
|4||有限合伙人||桐乡正坤博纳股权投资基金合伙企业（有限合伙）||108,519.0593||14.75%||
|5||有限合伙人||民银国际股权投资（北京）有限公司||78,769.7738||10.70%||
|6||有限合伙人||上海菩威创业投资合伙企业（有限合伙）||55,529.8196||7.55%||
|7||有限合伙人||上海高鹄鑫溪投资中心（有限合伙）||48,007.7095||6.52%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|有限合伙人|上海鑫礼投资中心（有限合伙）|22,502.2798|3.06%|
|9|有限合伙人|上海菩维创业投资合伙企业（有限合伙）|21,776.3999|2.96%|
|10|有限合伙人|上海鑫廉投资中心（有限合伙）|5,444.1000|0.74%|
|11|有限合伙人|齐向阳|18,888.0248|2.57%|
|12|有限合伙人|冯继东|10,817.8837|1.47%|
|13|有限合伙人|陈永洲|4,327.1535|0.59%|
|14|有限合伙人|崔振江|4,327.1535|0.59%|
|合计|||735,879.9952|100%|

3、产权控制结构图
齐向东 陈冬冬 桐乡正坤博纳
上海鑫礼投资 上海菩维创业
股权投资基金
中心（有限合 投资合伙企业
99% 1%
合伙限企合业伙（）有
14.75%
伙） 3.06%2.96%（有限合伙）
上海高鹄鑫溪 上海鑫廉投资
丰驰投资有限
投资中心（有 中心（有限合
天津奇虎欣盛
公司
14.80% 限合伙）
6.52%0.74%
伙）
股权投资管理
有限公司
齐向阳
上海菩威创业
深圳英大资本 2.57%
投资合伙企业
管理有限公司
32.35%
（有限合伙）
7.55%
冯继东
1.47%
天津奇虎和盛
陈永洲
90.91%9.09%
股权投资管理
民银国际股权
0.59%
合伙企业（有1.36%
投资（北京）
限合伙）
有限公司
10.70%
崔振江
0.59%
普通合伙人 天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）
4、主要合伙人情况
（1）普通合伙人——天津奇虎和盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
||天津奇虎和盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|名称||
||91120116MA06W4809F|
|统一社会信用代码||
||天津滨海高新区滨海科技园日新道188号3号楼|
|住所||
||天津奇虎欣盛股权投资管理有限公司（委派代表：齐向东）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||1,100万元人民币|
|注册资本||
||受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2015年11月18日|
|成立日期||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（2）有限合伙人—深圳英大资本管理有限公司
1）基本情况
|||
|-|-|
||深圳英大资本管理有限公司|
|名称||
||914403003578634156|
|统一社会信用代码||
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号|
|住所||
||朱志|
|法定代表人||
||有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||
||6,600万元人民币|
|注册资本||
||特定客户资产管理业务以及法律法规和中国证监会许可的其他业务。|
|经营范围||
||2015年9月16日|
|成立日期||

2）出资结构
深圳英大资本管理有限公司作为资产管理人代表“英大资本-光大浸辉 360专项资产管理计划”、“英大资本-光大360专项资产管理计划”以及“英大资本-爱尔360专项资产管理计划”，其出资情况如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||资产管理计划名称||出资金额（万元）|
|1||英大资本-光大浸辉360专项资产管理计划||158,804.0000||
|2||英大资本-光大360专项资产管理计划||68,116.0000||
|3||英大资本-爱尔360专项资产管理计划||20,394.6399||

“英大资本-光大浸辉 360专项资产管理计划”的委托人是北京光大浸辉三六零投资管理中心（有限合伙），北京光大浸辉三六零投资管理中心（有限合伙）的出资结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人性质||合伙人姓名/名称||认缴出资比例|
|1||普通合伙人|光大浸辉投资管理（上海）有限公司||0.06%||
|2||有限合伙人|光大资本投资有限公司||64.25%||
|3||有限合伙人|上海藤威投资管理中心（有限合伙）||22.13%||
|4||有限合伙人|光大富尊投资有限公司||7.14%||
|5||有限合伙人|中国光大投资管理有限责任公司||6.42%||
|合计|||||100%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）“英大资本-光大 360专项资产管理计划”的委托人是北京光大三六零投资管理中心（有限合伙），北京光大三六零投资管理中心（有限合伙）的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人性质||合伙人姓名/名称||认缴出资比例|
|1||普通合伙人||北京光大五道口投资基金管理有限公司||0.15%||
|2||有限合伙人||贵州铁路发展基金管理有限公司||66.57%||
|3||有限合伙人||江苏高力集团有限公司||16.64%||
|4||有限合伙人||中铁信托有限责任公司||16.64%||
|合计||||||100%||

“英大资本-爱尔 360专项资产管理计划”的委托人是山南智联医疗信息科技有限公司，山南智联医疗信息科技有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股比例|
|1||爱尔眼科医院集团股份有限公司||100%||
|合计||||100%||

（3）有限合伙人——民银国际股权投资（北京）有限公司
|||
|-|-|
||民银国际股权投资（北京）有限公司|
|名称||
||91110115348408314R|
|统一社会信用代码||
||北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路28号|
|住所||
||何帮喜|
|法定代表人||
||其他有限责任公司|
|企业类型||
||3,000万元人民币|
|注册资本||
||投资管理；项目投资；经济贸易咨询；资产管理；企业营销策划；企业管理；房地产开发；物业管理；专业承包；施工总承包；会议服务（不含食宿）；承办展览展示；技术开发、服务、转让、咨询；零售建筑材料、五金、电子产品、计算机、软件及辅助设备；销售家庭用品。（―1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益‖；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||2015年7月9日|
|成立日期||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（4）有限合伙人——桐乡正坤博纳股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1）基本情况
|||
|-|-|
||桐乡正坤博纳股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|名称||
||91330483MA28A37807|
|统一社会信用代码||
||桐乡市高桥新区高桥大道北侧桐乡科创园区|
|住所||
||桐乡正坤鑫睿投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：沙涌）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||115,680.78万元人民币|
|注册资本||
||股权投资。|
|经营范围||
||2015年12月1日|
|成立日期||

2）出资结构
桐乡正坤博纳股权投资基金合伙企业（有限合伙）是为投资三六零而专门设立的，其出资结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||
||||合伙人性质||合伙人姓名/名称|认缴出资比例|
||号||||||
|1||普通合伙人||桐乡正坤鑫睿投资管理合伙企业（有限合伙）||0.43%|
|2||有限合伙人||深圳市金元通资产管理合伙企业（有限合伙）||6.33%|
|3||有限合伙人||深圳市泓锦文一股权基金合伙企业（有限合伙）||33.30%|
|4||有限合伙人||霍尔果斯泽盈股权投资合伙企业（有限合伙）||33.30%|
|5||有限合伙人||宁波梅山保税港区睿虎股权投资合伙企业（有限合伙）||26.64%|
|合计||||||100%|

①深圳市金元通资产管理合伙企业（有限合伙）是为投资三六零而专门设立的，其出资结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人性质||合伙人姓名/名称|认缴出资比例|
|1||普通合伙人||深圳市柏恩投资有限责任公司||0.013%|
|2||有限合伙人||邢毅||99.987%|
|合计||||||100%|

②深圳市泓锦文一股权基金合伙企业（有限合伙）是为投资三六零而专门
设立的，其出资结构如下：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||合伙人性质||合伙人姓名/名称||认缴出资比例|
||号|||||||
|1||普通合伙人||深圳市泓锦文资产管理有限公司||44.7595%||
|2||有限合伙人||肖奋||41.8326%||
|3||有限合伙人||黄薇||13.4079%||
|合计||||||100%||

③霍尔果斯泽盈股权投资合伙企业（有限合伙）是为投资三六零而专门设立的，其出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||合伙人性质||合伙人姓名/名称||认缴出资比例|
||号|||||||
|1||普通合伙人||赵洪修||90%||
|2||有限合伙人||赵子同||10%||
|合计||||||100%||

④宁波梅山保税港区睿虎股权投资合伙企业（有限合伙）是为投资三六零而专门设立的，其出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||合伙人性质||合伙人姓名/名称||认缴出资比例|
||号|||||||
|1||普通合伙人||张志华||0.2886%||
|2||有限合伙人||金建明||99.7114%||
|合计||||||100%||

（5）有限合伙人——上海菩威创业投资合伙企业（有限合伙）
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海菩威创业投资合伙企业（有限合伙）|
||91310104324615167N|
|统一社会信用代码||
||上海市徐汇区番禺路1150号|
|住所||
||西藏达孜高鹄资产管理有限公司（委派代表：金明）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||54,799.385700万人民币|
|注册资本||
||创业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2015年2月10日|
|成立日期||

2）出资结构
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）上海菩威创业投资合伙企业（有限合伙）是为投资三六零而专门设立的，其出资结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人性质||合伙人姓名/名称||认缴出资比例|
|1||普通合伙人|西藏达孜高鹄资产管理有限公司||0.1825%||
|2||有限合伙人|胡林生||67.4584%||
|3||有限合伙人|湖北同济堂投资控股有限公司||32.3591%||
|合计|||||100%||

（6）有限合伙人——上海高鹄鑫溪投资中心（有限合伙）
1）基本情况
|||
|-|-|
||上海高鹄鑫溪投资中心（有限合伙）|
|名称||
||913101183510206876|
|统一社会信用代码||
||上海市青浦区朱枫公路3424号|
|住所||
||西藏达孜高鹄资产管理有限公司（委派代表：金明）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||49,294.6288万元人民币|
|注册资本||
||创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），资产管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2015年07月31日|
|成立日期||

2）出资结构
上海高鹄鑫溪投资中心（有限合伙）是为投资三六零而专门设立的，其出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||
|||合伙人性质|合伙人姓名/名称||认缴出资比例|
|1||普通合伙人|西藏达孜高鹄资产管理有限公司|0.2029%||
|2||有限合伙人|中俊骏业投资有限公司|99.7971%||
|合计||||100%||

（7）有限合伙人——上海鑫礼投资中心（有限合伙）
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海鑫礼投资中心（有限合伙）|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91310118MA1JL4YWXL|
||上海市青浦区朱枫公路3424号|
|住所||
||西藏达孜高鹄资产管理有限公司（委派代表：金明）|
|执行事务合伙人||
|企业类型|有限合伙企业|
||22,692.6295万元人民币|
|注册资本||
||实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），资产管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2016年1月20日|

2）出资结构
上海鑫礼投资中心（有限合伙）是为投资三六零而专门设立的，其出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人性质||合伙人姓名/名称||认缴出资比例|
|1||普通合伙人||西藏达孜高鹄资产管理有限公司||0.4407%||
|2||有限合伙人||古远东||99.5593%||
|合计||||||100%||

（8）有限合伙人——上海菩维创业投资合伙企业（有限合伙）
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海菩维创业投资合伙企业（有限合伙）|
||913101043244512389|
|统一社会信用代码||
||上海市徐汇区番禺路1150号|
|住所||
||西藏达孜高鹄资产管理有限公司（委派代表：金明）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||21,963.835万元人民币|
|注册资本||
||创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（除代理记账），资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2015年1月7日|
|成立日期||

2）出资结构
上海菩维创业投资合伙企业（有限合伙）是为投资三六零而专门设立的，
其出资结构如下：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||合伙人性质||合伙人姓名/名称||认缴出资比例|
||号|||||||
|1||普通合伙人||西藏达孜高鹄资产管理有限公司||0.4553%||
|2||有限合伙人||奥克斯集团有限公司||99.5447%||
|合计||||||100%||

（9）有限合伙人——上海鑫廉投资中心（有限合伙）
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海鑫廉投资中心（有限合伙）|
||91310118MA1JL4WR6Y|
|统一社会信用代码||
||上海市青浦区朱枫公路3424号|
|住所||
|执行事务合伙人|西藏达孜高鹄资产管理有限公司（委派代表：金明）|
||有限合伙企业|
|企业类型||
||5,576.0343万人民币|
|注册资本||
||实业投资，资产管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），资产管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2016年01月19日|
|成立日期||

2）出资结构
上海鑫廉投资中心（有限合伙）是为投资三六零而专门设立的，其出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||合伙人性质||合伙人姓名/名称||认缴出资比例|
||号|||||||
|1||普通合伙人||西藏达孜高鹄资产管理有限公司||1.7934%||
|2||有限合伙人||汪波||98.2066%||
|合计||||||100%||

（10）有限合伙人——丰驰投资有限公司
|||
|-|-|
||丰驰投资有限公司|
|名称||
||91540400321410246T|
|统一社会信用代码||
||西藏林芝市巴宜区八一镇林芝市生物科技产业园|
|住所||
||郑伟健|
|法定代表人||
||其他有限责任公司|
|企业类型||
||10,000万元|
|注册资本||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||投资与资产管理；投资咨询；投资顾问服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2007年05月18日|
|成立日期||

（11）有限合伙人——齐向阳
|||
|-|-|
||齐向阳|
|姓名||
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||150430196902******|
|身份证号||
||沈阳市皇姑区崇山东路66号|
|住所||

（12）有限合伙人——陈永洲
|||
|-|-|
|姓名|陈永洲|
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||420123196402******|
|身份证号||
||广东省深圳市宝安区前进一路265号|
|住所||

（13）有限合伙人——冯继东
|||
|-|-|
||冯继东|
|姓名||
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||612601195506******|
|身份证号||
||陕西省延安市宝塔区利民巷5号院|
|住所||

5、下属企业情况
根据天津欣新盛提供的资料，截至本报告书签署日，天津欣新盛无持股或出资比例20%及以上的下属企业。
6、最近三年主要业务发展情况
天津欣新盛自设立以来主要从事股权投资业务。
7、最近两年主要财务会计数据
天津欣新盛最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：千元
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||7,097,798||192,322||
|净资产||7,075,697||7||
|项目||2016年度||2015年度||
|营业收入||-||-||
|净利润||11,709||7||

注：上述 2015年财务数据来源于北京慧海会计师事务所出具慧海审字（2016）273号审计报告，2016年财务数据未经审计。
（四）天津众信
1、基本情况
|||
|-|-|
||天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）|
|名称||
||91120116MA06X4994N|
|统一社会信用代码||
||天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号|
|住所||
||天津众信股权投资管理有限公司（委派代表：胡欢）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||10,000万元人民币|
|注册资本||
||从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2015年11月23日|
|成立日期||

2、历史沿革
（1）2015年 11月，合伙企业设立
2015年 11月，陈杰和李庆璐设立天津奇睿众信科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“奇睿众信”），设立时全体合伙人认缴出资额为 1,000万元，其中陈杰认缴990万元，李庆璐认缴10万元，均为货币出资。2015年11月23日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局向奇睿众信核发了《营业执照》。
奇睿众信设立时各合伙人的出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||陈杰||990||99%||
|2||有限合伙人||李庆璐||10||1%||
|合计||||||1,000||100%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（2）2016年 3月，出资额变动及合伙人退伙、入伙
2016年 3月，奇睿众信合伙人作出变更决议，同意吸收天津众信股权投资管理公司为合伙企业新的普通合伙人，同意普通合伙人陈杰将其持有的合伙企业99%的财产份额全部转让给李庆璐，其他合伙人放弃对该等财产份额的购买权，同意原普通合伙人陈杰退伙，同意新普通合伙人天津众信股权投资管理有限公司对合伙企业新增出资9,000万元人民币；同意合伙企业名称变更为“天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）”。2016年 3月 7日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局向天津众信核发了《营业执照》。
上述变更完成后，天津众信各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||天津众信股权投资管理有限公司||9,000||90%||
|2||有限合伙人||李庆璐||1,000||10%||
|合计||||||10,000||100%||

（3）2016年 9月，出资额变动及合伙人退伙、入伙
2016年 9月，天津众信合伙人作出变更决议，同意吸收周鸿祎为合伙企业新的普通合伙人，同意有限合伙人李庆璐将其持有的合伙企业10%的财产份额全部转让给周鸿祎，其他合伙人放弃对该等财产份额的购买权，同意原有限合伙人李庆璐退伙。2016年 9月 5日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局向天津众信核发了《营业执照》。
上述变更完成后，天津众信各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||天津众信股权投资管理有限公司||9,000||90%||
|2||有限合伙人||周鸿祎||1,000||10%||
|合计||||||10,000||100%||

3、产权控制结构图
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）周鸿祎 金明义
普通合伙人
99% 1%
天津众信股权投资管理有限公司 周鸿祎
90% 10%
天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）
4、主要合伙人情况
（1）普通合伙人——天津众信股权投资管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|天津众信股权投资管理有限公司|
||91120116MA05J08W8C|
|统一社会信用代码||
||天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号|
|住所||
||周鸿祎|
|法定代表人||
||有限责任公司|
|企业类型||
||1,000万元人民币|
|注册资本||
||受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2016年2月29日|
|成立日期||

5、下属企业情况
根据天津众信提供的资料，截至本报告书签署日，天津众信无持股或出资比例20%以上的下属企业。
6、最近三年主要业务发展情况
天津众信自设立至今主要从事股权投资业务。
7、最近两年主要财务会计数据
天津众信最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||1,688|-||
|净资产||1,668|-||
||项目|2016年度||2015年度|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|营业收入|-|-|
|净利润|-16|-|

注：上述财务数据来源于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第110ZC6483号《审计报告》。
（五）红杉懿远
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）|
||91110114MA0028HLX8|
|统一社会信用代码||
||北京市昌平区科技园区超前路37号院|
|住所||
||北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）（委派代表：周逵）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||516,602.191462万元人民币|
|注册资本||
||项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询（不含中介服务）。（―1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益‖；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||2015年12月1日|
|成立日期||
||SE6449|
|基金业协会基金编号||

2、历史沿革
（1）2015年 11月，合伙企业设立
2015年11月，北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）和王子暄设立红杉懿远，设立时全体合伙人认缴出资额为10万元，均为货币出资。2015年12月1日，北京市工商行政管理局昌平分局向红杉懿远核发了《营业执照》。
红杉懿远设立时各合伙人的出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||普通合伙人||北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）||1||10%||
|2||有限合伙人||王子暄||9||90%||
|合计||||||10||100%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（2）2016年 8月，出资额变更及合伙人退伙、入伙
2016年 8月 18日，红杉懿远合伙人签署了《变更决定书》，同意新合伙人北京红杉漮远股权投资中心（有限合伙）、北京红杉荟远股权投资中心（有限合伙）和招商财富资产管理有限公司入伙；合伙企业的认缴出资额由 100,000元变更为5,166,021,914.62元，新增部分由新合伙人认缴；原有限合伙人王子暄退伙。
2016年8月23日，北京市工商行政管理局昌平分局向红杉懿远核发了《营业执照》。
本次变更完成后，红杉懿远各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）||1.000000||0.0002%||
|2||有限合伙人||招商财富资产管理有限公司||332,001.191462||64.2663%||
|3||有限合伙人||北京红杉荟远股权投资中心（有限合伙）||136,800.000000||26.4807%||
|4||有限合伙人||北京红杉漮远股权投资中心（有限合伙）||47,800.000000||9.2528%||
|合计||||||516,602.191462||100%||

3、产权控制结构图
4、主要合伙人情况
（1）普通合伙人——北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|名称|北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）|
||911101143442925459|
|统一社会信用代码||
||北京市昌平区科技园区超前路37号院|
|住所||
|执行事务人|上海桓远投资管理有限公司（委派代表：周逵）|
||有限合伙企业|
|企业类型||
||10,000万元人民币|
|注册资本||
||项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询（不含中介服务）。（―1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益‖；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||2015年6月4日|
|成立日期||

（2）有限合伙人——招商财富资产管理有限公司
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|招商财富资产管理有限公司|
||91440300062724274L|
|统一社会信用代码||
||深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号|
|住所||
||赵生章|
|法定代表人||
||有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||
||40,000万元人民币|
|注册资本||
||经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务|
|经营范围||
||2013年2月21日|
|成立日期||

2）出资结构
招商财富资产管理有限公司作为资产管理人代表资管计划“招商财富-红杉1号专项资产管理计划”和“招商财富-红杉2号专项资产管理计划”，其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||资产管理计划名称||出资金额（万元）|
|1||招商财富-红杉1号专项资产管理计划||71,800||
|2||招商财富-红杉2号专项资产管理计划||260,201.191462||

“招商财富-红杉1号专项资产管理计划”的委托人是北京红杉铭远股权投资
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）中心（有限合伙），北京红杉铭远股权投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||认缴出资比例|
|1||普通合伙人||宁波梅山保税港区红杉荟德投资管理合伙企业（有限合伙）||0.001%||
|2||有限合伙人||深圳前海摩尔中概投资管理中心（有限合伙）||51.671%||
|3||有限合伙人||安徽省铁路建设投资基金有限公司||25.905%||
|4||有限合伙人||合肥中安歌斐战略新兴产业基金投资合伙企业（有限合伙）||22.423%||
|合计||||||100%||

“招商财富-红杉2号专项资产管理计划”委托人是北京红杉智远股权投资中心（有限合伙），北京红杉智远股权投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||认缴出资比例|
|1||普通合伙人||北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）||0.0004%||
|2||有限合伙人||百年人寿保险股份有限公司||4.3428%||
|3||有限合伙人||北京红杉漮德股权投资中心（有限合伙）||2.3828%||
|4||有限合伙人||泰康人寿保险有限责任公司||68.5856%||
|5||有限合伙人||吴丹||0.4664%||
|6||有限合伙人||任皓||0.9036%||
|7||有限合伙人||深圳前海摩尔中概投资管理中心（有限合伙）||14.5741%||
|8||有限合伙人||深圳市融泰中和一号股权投资合伙企业（有限合伙）||8.7444%||
|合计||||||100%||

（3）有限合伙人——北京红杉荟远股权投资中心（有限合伙）
1）基本情况
|||
|-|-|
||北京红杉荟远股权投资中心（有限合伙）|
|名称||
||91110114MA0028L54C|
|统一社会信用代码||
||北京市昌平区科技园区超前路37号院|
|住所||
||北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）（委派代表：周逵）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||136,801万元人民币|
|注册资本||
||项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询（不含中介服务）。（― 1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金|
|经营范围||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||不受损失或者承诺最低收益‖；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
||2015年12月1日|
|成立日期||

2）出资结构
北京红杉荟远股权投资中心（有限合伙）是为投资三六零而专门设立的，其出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||认缴出资比例|
|1||普通合伙人||北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）||0.0007%||
|2||有限合伙人||上海歌斐鹏礼投资中心（有限合伙）||8.9912%||
|3||有限合伙人||上海歌斐鸿本投资中心（有限合伙）||10.8186%||
|4||有限合伙人||北京凤凰智合投资管理中心（有限合伙）||8.9912%||
|5||有限合伙人||江苏一带一路投资基金（有限合伙）||8.9912%||
|6||有限合伙人||北京旻赫投资管理中心（有限合伙）||7.2368%||
|7||有限合伙人||苏州溢略名盛投资中心（有限合伙）||1.8275%||
|8||有限合伙人||新余市鹏汇风华投资中心（有限合伙）||17.9823%||
|9||有限合伙人||上海鹏汇樟元投资中心（有限合伙）||21.6373%||
|10||有限合伙人||上海歌斐荣泽投资中心（有限合伙）||5.4093%||
|11||有限合伙人||歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司||8.1140%||
|合计||||||100%||

（4）有限合伙人——北京红杉漮远股权投资中心（有限合伙）
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京红杉漮远股权投资中心（有限合伙）|
||91110114MA0028KY5K|
|统一社会信用代码||
||北京市昌平区科技园区超前路37号院|
|住所||
||北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）（委派代表：周逵）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||47,801万元人民币|
|注册资本||
||项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询（不含中介服务）。（―1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益‖；企业依法自主选择经营项目，开展经|
|经营范围||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
||2015年12月1日|
|成立日期||

2）出资结构
北京红杉漮远股权投资中心（有限合伙）是为投资三六零而专门设立的合伙企业，其出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||认缴出资比例|
|1||普通合伙人||北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）||0.0021%||
|2||有限合伙人||北京首钢基金有限公司||24.6857%||
|3||有限合伙人||杭州金椃股权投资合伙企业（有限合伙）||24.6857%||
|4||有限合伙人||北京红杉盛德股权投资中心（有限合伙）||50.6266%||
|合计||||||100%||

5、下属企业情况
根据红杉懿远提供的资料，截至本报告书签署日，红杉懿远无持股或出资比例20%以上的下属企业。
6、最近三年主要业务发展情况
红杉懿远自设立至今三年主要从事股权投资业务。
7、最近两年主要财务会计数据
红杉懿远最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||4,705,705||-||
|净资产||4,705,210||-549||
|项目||2016年度||2015年度||
|营业收入||235||-||
|净利润||-4,865||-||

注：上述财务数据未经审计。
（六）信心奇缘
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）|
||91120116MA06X533X3|
|统一社会信用代码||
||天津滨海高新区滨海科技园日新道188号|
|住所||
||天津奇缘股权投资管理有限公司（委派代表：霍全生）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||486,000.6534万元人民币|
|注册资本||
||从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围||
||2015年11月23日|
|成立日期||
||SH0753|
|基金业协会基金编号||

2、历史沿革
（1）2015年 11月，合伙企业设立
2015年11月，天津奇缘股权投资管理有限公司和金明义共同出资设立信心奇缘，设立时全体合伙人认缴出资 10,000万元。2015年 11月 23日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局向信心奇缘核发了《营业执照》。
信心奇缘设立时，各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||天津奇缘股权投资管理有限公司||1,000||10%||
|2||有限合伙人||金明义||9,000||90%||
|合计||||||10,000||100%||

（2）2016年 9月，出资额变动及合伙人退伙、入伙
2016年 9月 9日，信心奇缘全体合伙人通过了合伙人变更决议，同意吸收新合伙人江苏阜聚金融信息服务有限公司、上海联爵投资管理中心（有限合伙）、马超、北京中兵军民产业股权投资合伙企业（有限合伙）、北京橙叶投资基金管理有限公司、北京普思投资有限公司、周亚辉、北京中恒鼎业房地产开发有限公司、王巍、拉萨实信投资有限公司、佘宋嘉、深圳市前海喜乐佳投资有限公司、
孝昌智汇投资中心（有限合伙）、陈煜槟、深圳市弘源天润投资有限公司、薛跃
武、黄武进、谢晓梅、崔振江、深圳市中金鼎鑫资本管理有限公司、刘晓穗、北
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）京汇力星影投资中心（有限合伙）、赵晴、冯涛、江伟强、深圳前海钥石海威投资中心（有限合伙）、胡明和蒋超入伙；原有限合伙人金明义将其认缴出资额 9,000万元转让给天津奇缘股权投资管理有限公司并退伙；信心奇缘认缴出资总额变更为 486,000.6534万元。信心奇缘全体合伙人就本次变更通过了合伙协议。2016年9月9日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局向信心奇缘核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，信心奇缘各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||天津奇缘股权投资管理有限公司||10,000.0000||2.0576%||
|2||有限合伙人||江苏阜聚金融信息服务有限公司||87,176.1197||17.9374%||
|3||有限合伙人||上海联爵投资管理中心（有限合伙）||43,588.0598||8.9687%||
|4||有限合伙人||马超||27,200.0373||5.5967%||
|5||有限合伙人||北京中兵军民产业股权投资合伙企业（有限合伙）||27,200.0373||5.5967%||
|6||有限合伙人||北京橙叶投资基金管理有限公司||27,200.0373||5.5967%||
|7||有限合伙人||北京普思投资有限公司||26,152.8359||5.3812%||
|8||有限合伙人||周亚辉||24,099.2331||4.9587%||
|9||有限合伙人||北京中恒鼎业房地产开发有限公司||17,680.0243||3.6379%||
|10||有限合伙人||王巍||13,600.0187||2.7984%||
|11||有限合伙人||拉萨实信投资有限公司||13,600.0187||2.7984%||
|12||有限合伙人||佘宋嘉||13,600.0187||2.7984%||
|13||有限合伙人||深圳市前海喜乐佳投资有限公司||13,600.0187||2.7984%||
|14||有限合伙人||孝昌智汇投资中心（有限合伙）||13,600.0187||2.7984%||
|15||有限合伙人||陈煜槟||13,600.0187||2.7984%||
|16||有限合伙人||深圳市弘源天润投资有限公司||13,600.0187||2.7984%||
|17||有限合伙人||薛跃武||13,600.0187||2.7984%||
|18||有限合伙人||黄武进||13,600.0187||2.7984%||
|19||有限合伙人||谢晓梅||12,920.0177||2.6584%||
|20||有限合伙人||崔振江||10,744.0148||2.2107%||
|21||有限合伙人||深圳市中金鼎鑫资本管理有限公司||6,800.0093||1.3992%||
|22||有限合伙人||刘晓穗||6,800.0093||1.3992%||
|23||有限合伙人||北京汇力星影投资中心（有限合伙）||6,800.0093||1.3992%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额|||
||序号|合伙人性质||合伙人名称||||出资比例|
|||||||（万元）|||
|24||有限合伙人|赵晴||6,800.0093||1.3992%||
|25||有限合伙人|冯涛||6,800.0093||1.3992%||
|26||有限合伙人|江伟强||6,800.0093||1.3992%||
|27||有限合伙人|深圳前海钥石海威投资中心（有限合伙）||4,080.0056||0.8395%||
|28||有限合伙人|胡明||2,720.0037||0.5597%||
|29||有限合伙人|蒋超||2,040.0028||0.4198%||
|合计：|||||486,000.6534||100%||

注：深圳市中金鼎鑫资本管理有限公司已于2017年10月17日更名为深圳市鼎心资本管理有限公司
3、产权控制结构图
普通合伙人 江苏阜聚金融 北京中恒鼎业深圳市弘源天 北京汇力星影
信息服务有限 房地产开发有润投资有限公 投资中心(有限
公司 17.9374%3.6379%限公司 司 2.7984%1.3992% 合伙)
上海联爵投资
管理中心(有限 王巍 薛跃武 赵晴
合伙)
8.9687%2.7984%
2.7984%1.3992%
拉萨实信投资
马超
5.5967%2.7984%有限公司
黄武进 冯涛
2.7984%1.3992%
北京中兵军民
冯德华 产业股权投资
30% 佘宋嘉 谢晓梅 江伟强
合伙企业(有限5.5967%2.7984%
2.6584%1.3992%
合伙)
王晔
30%
北京橙叶投资 深圳市前海喜 深圳前海钥石
霍全生 基金管理有限 乐佳投资有限
崔振江 海威投资中心
40% 公司
5.5967%2.7984%
公司
2.2107%0.8395%(有限合伙)
深圳市鼎心资
北京普思投资 孝昌智汇投资
天投津资奇管缘理股有权
限
有限公司5.3812%2.7984%中心(有限合伙)
本管理司有限公
1.3992%0.5597%
胡明
公司
周亚辉 陈煜槟 刘晓穗 蒋超
2.0576% 4.9587%2.7984%
1.3992%0.4198%
天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）
4、主要股东情况
（1）普通合伙人——天津奇缘股权投资管理有限公司
|||
|-|-|
||天津奇缘股权投资管理有限公司|
|名称||
||91120116MA06U4437X|
|统一社会信用代码||
||天津滨海高新区滨海科技园日新道188号3号楼|
|住所||
||霍全生|
|法定代表人||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司|
||1,000万元人民币|
|注册资本||
||受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2015年11月16日|
|成立日期||

（2）有限合伙人——江苏阜聚金融信息服务有限公司
|||
|-|-|
||江苏阜聚金融信息服务有限公司|
|名称||
||913204113549932811|
|统一社会信用代码||
||常州新北区高新科技园3号楼B座501-2号|
|住所||
||赵梁|
|法定代表人||
||有限责任公司|
|企业类型||
||50,000万元人民币|
|注册资本||
||金融信息服务及咨询服务；从事金融信息领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务、金融业务流程外包服务、金融知识流程外包服务；资产管理（除金融、保险类）；投资管理；投资咨询（除证券、期货类咨询）；企业管理与咨询；商务信息咨询；金融设备及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2015年09月08日|
|成立日期||

（3）有限合伙人——上海联爵投资管理中心（有限合伙）
1）基本情况
|||
|-|-|
||上海联爵投资管理中心（有限合伙）|
|名称||
||91310000MA1K30X896|
|统一社会信用代码||
||中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号|
|住所||
||上海联奇投资管理有限公司（委派：徐海）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||35,756万元人民币|
|注册资本||
||实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2015年10月22日|
|成立日期||

2）出资结构
上海联爵投资管理中心（有限合伙）不是为投资三六零而专门设立的，其
出资结构如下：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||合伙人性质||合伙人姓名/名称||认缴出资比例|
||号|||||||
|1||普通合伙人||上海联奇投资管理有限公司||64.2698%||
|2||有限合伙人||薛向东||35.7302%||
|合计||||||100%||

（4）有限合伙人——马超
|||
|-|-|
||马超|
|姓名||
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||110104198305******|
|身份证号||
||北京市朝阳区朝阳公园西路9号|
|住所||

（5）有限合伙人——北京中兵军民产业股权投资合伙企业（有限合伙）
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京中兵军民产业股权投资合伙企业（有限合伙）|
||91110109MA0026GF9R|
|统一社会信用代码||
||北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号|
|住所||
||北京国兵天元投资管理有限责任公司（委派许军为代表）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||30,001万元人民币|
|注册资本||
||投资管理；资产管理；项目投资。（下期出资时间为2020年12月31日；―1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益‖；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||2015年11月30日|
|成立日期||

2）出资结构
北京中兵军民产业股权投资合伙企业（有限合伙）是为投资三六零而专门设立的，其出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||合伙人性质||合伙人姓名/名称||认缴出资比例|
||号|||||||
|1||普通合伙人||北京国兵天元投资管理有限责任公司||0.0033%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2|有限合伙人|张雷|33.3322%|
|3|有限合伙人|姚坚鸿|33.3322%|
|4|有限合伙人|中兵投资管理有限责任公司|16.6661%|
|5|有限合伙人|李长林|16.6661%|
|合计|||100%|

（6）有限合伙人——北京橙叶投资基金管理有限公司
1）基本情况
|||
|-|-|
||北京橙叶投资基金管理有限公司|
|名称||
||91110000330265618A|
|统一社会信用代码||
||北京市西城区复兴门内大街158号|
|住所||
||赵自闯|
|法定代表人||
||有限责任公司（自然人投资或控股）|
|企业类型||
||10,000万元人民币|
|注册资本||
||非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（―1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益‖；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||2015年01月29日|
|成立日期||

2）出资结构
北京橙叶投资基金管理有限公司作为基金管理人管理―橙叶四号专项投资基金‖，其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||基金投资人||出资金额（万元）|
|1||华泰玄石并购二号||10,000||
|2||华泰易乾并购二号||10,000||

―华泰玄石并购二号‖基金和―华泰易乾并购二号‖基金的投资人均为胡继明和薛贵云，出资比例分别为50%。
（7）有限合伙人——北京普思投资有限公司
|||
|-|-|
|名称|北京普思投资有限公司|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91110105697678742F|
||北京市朝阳区建国路93号|
|住所||
||王思聪|
|法定代表人||
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
||2,000万元人民币|
|注册资本||
||项目投资；投资管理；投资咨询。(（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|经营范围||
||2009年12月4日|
|成立日期||

（8）有限合伙人——周亚辉
|||
|-|-|
|姓名|周亚辉|
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||533221197702******|
|身份证号||
||北京市海淀区清华园1号|
|住所||

（9）有限合伙人——北京中恒鼎业房地产开发有限公司
|||
|-|-|
|名称|北京中恒鼎业房地产开发有限公司|
||911101087817239725|
|统一社会信用代码||
||北京市海淀区学院南路33号|
|住所||
||赵智勇|
|法定代表人||
||有限责任公司（自然人投资或控股）|
|企业类型||
||1,000万元人民币|
|注册资本||
||房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询（中介除外)；技术开发、服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|经营范围||
||2005年10月31日|
|成立日期||

（10）有限合伙人——王巍
|||
|-|-|
||王巍|
|姓名||
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||410103197011******|
|身份证号||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|住所|北京市朝阳区辛店路1号|

（11）有限合伙人——拉萨实信投资有限公司
|||
|-|-|
|名称|拉萨实信投资有限公司|
||915400910957799174|
|统一社会信用代码||
||拉萨经济技术开发区西藏金采大厦429-1号|
|住所||
||彭杰|
|法定代表人||
||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|企业类型||
||2,000万元|
|注册资本||
||项目投资、项目管理；投资咨询（不含金融和经纪业务）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。）|
|经营范围||
||2014年5月7日|
|成立日期||

（12）有限合伙人——佘宋嘉
|||
|-|-|
||佘宋嘉|
|姓名||
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||440508198310******|
|身份证号||
||广东省汕头市金平区大华街道红领巾路8号|
|住所||

（13）有限合伙人——深圳市前海喜乐佳投资有限公司
|||
|-|-|
|名称|深圳市前海喜乐佳投资有限公司|
||914403003266074355|
|统一社会信用代码||
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号|
|住所||
||管建红|
|法定代表人||
||有限责任公司|
|企业类型||
||10,000万元人民币|
|注册资本||
||工程项目投资、创业投资、股权投资；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；经济信息咨询、投资咨询、房地产信息咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。|
|经营范围||
||2015年02月04日|
|成立日期||

（14）有限合伙人——孝昌智汇投资中心（有限合伙）
1）基本情况
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|名称|孝昌智汇投资中心（有限合伙）|
||914209213317939732|
|统一社会信用代码||
||孝昌县经济开发区孟宗大道31号|
|住所||
|执行事务合伙人|吴鹰|
||有限合伙企业|
|企业类型||
||6,000万元人民币|
|注册资本||
|经营范围|企业管理咨询；信息技术咨询服务。|
||2015年3月30日|
|成立日期||

2）出资结构
孝昌智汇投资中心（有限合伙）是为投资三六零而专门设立的，其出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||合伙人性质||合伙人姓名/名称||认缴出资比例|
||号|||||||
|1||普通合伙人||吴鹰||80%||
|2||有限合伙人||黄莹||20%||
|合计||||||100%||

（15）有限合伙人——陈煜槟
|||
|-|-|
||陈煜槟|
|姓名||
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||440301198611******|
|身份证号||
||广东省深圳市罗湖区黄贝路20314号|
|住所||

（16）有限合伙人——深圳市弘源天润投资有限公司
|||
|-|-|
|名称|深圳市弘源天润投资有限公司|
||91440300359468072J|
|统一社会信用代码||
||深圳市福田区福田街道福田中心区福华三路卓越世纪中心|
|住所||
||李志强|
|法定代表人||
||有限责任公司|
|企业类型||
||100万元人民币|
|注册资本||
||投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|经营范围||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|成立日期|2015年12月11日|

（17）有限合伙人——薛跃武
|||
|-|-|
|姓名|薛跃武|
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||110108197605******|
|身份证号||
||广东省深圳市福田区香梅路1063号|
|住所||

（18）有限合伙人——黄武进
|||
|-|-|
|姓名|黄武进|
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||440902198009******|
|身份证号||
||广东省深圳市福田区八卦四路5号|
|住所||

（19）有限合伙人——谢晓梅
|||
|-|-|
||谢晓梅|
|姓名||
||女|
|性别||
||中国|
|国籍||
||110106196911******|
|身份证号||
||北京市海淀区万柳华府玺园|
|住所||

（20）有限合伙人——崔振江
|||
|-|-|
|姓名|崔振江|
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||150404197112******|
|身份证号||
||内蒙古赤峰市洪山区五中街|
|住所||

（21）有限合伙人——深圳市鼎心资本管理有限公司
|||
|-|-|
||深圳市鼎心资本管理有限公司|
|名称||
||91440300319360227K|
|统一社会信用代码||
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号|
|住所||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|法定代表人|胡慧|
||有限责任公司|
|企业类型||
||10,000万元人民币|
|注册资本||
||受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；创业投资；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。|
|经营范围||
||2014年10月09日|
|成立日期||

（22）有限合伙人——刘晓穗
|||
|-|-|
||刘晓穗|
|姓名||
||女|
|性别||
||中国|
|国籍||
||420400195407******|
|身份证号||
||湖北省荆州市沙市区毛家坊40号|
|住所||

（23）有限合伙人——北京汇力星影投资中心（有限合伙）
1）基本情况
|||
|-|-|
||北京汇力星影投资中心（有限合伙）|
|名称||
||91110105556856672A|
|统一社会信用代码||
||北京市朝阳区光华路5号|
|住所||
||天津汇力致远商务咨询有限公司（委派代表：孟明毅）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||5715.9526万元人民币|
|注册资本||
||投资管理；资产管理。（―1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益‖；下期出资时间为2020年05月25日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||2010年5月25日|
|成立日期||

2）出资结构
北京汇力星影投资中心（有限合伙）是为投资三六零而专门设立的，其出
资结构如下：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||合伙人性质||合伙人姓名/名称||认缴出资比例|
||号|||||||
|1||普通合伙人||天津汇力致远商务咨询有限公司||1.7495%||
|2||有限合伙人||陈展生||98.2505%||
|合计||||||100%||

（24）有限合伙人——赵晴
|||
|-|-|
||赵晴|
|姓名||
||女|
|性别||
||中国|
|国籍||
||310105197104******|
|身份证号||
||上海市长宁区娄山关路999弄|
|住所||

（25）有限合伙人——冯涛
|||
|-|-|
||冯涛|
|姓名||
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||430403197602******|
|身份证号||
||北京市朝阳区雅成一里|
|住所||

（26）有限合伙人——江伟强
|||
|-|-|
|姓名|江伟强|
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||310109194409******|
|身份证号||
||上海市虹口区同嘉路55弄|
|住所||

（27）有限合伙人——深圳前海钥石海威投资中心（有限合伙）
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳前海钥石海威投资中心（有限合伙）|
||914403003592166339|
|统一社会信用代码||
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号|
|住所||
||深圳前海钥石财富管理有限公司（委派代表：欧阳新香）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙|
|企业类型||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|注册资本|3,100万元人民币|
||受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务、创业投资业务、受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询（不含限制项目）；企业营销策划；供应链管理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|经营范围||
||2015年11月5日|
|成立日期||

2）出资结构
深圳前海钥石海威投资中心（有限合伙）是为投资三六零而专门设立的，其出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||合伙人性质||合伙人姓名/名称||认缴出资比例|
||号|||||||
|1||普通合伙人||深圳前海钥石财富管理有限公司||3.2258%||
|2||有限合伙人||周睦||80.6452%||
|3||有限合伙人||林旭生||16.1290%||
|合计||||||100%||

（28）有限合伙人——胡明
|||
|-|-|
||胡明|
|姓名||
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||320324198706******|
|身份证号||
||江苏省睢宁县岚山镇胡庄村西二组|
|住所||

（29）有限合伙人——蒋超
|||
|-|-|
|姓名|蒋超|
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||430104197108******|
|身份证号||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|住所|广东省深圳市宝安区民治大道|

5、下属企业情况
根据信心奇缘提供的资料，截至本报告书签署日，信心奇缘无持股或出资比例20%及以上的下属企业。
6、最近三年主要业务发展情况
信心奇缘自设立以来主要从事股权投资业务。
7、最近两年主要财务会计数据
信心奇缘最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||3,791,083||93,004||
|净资产||3,726,596||4||
|项目||2016年度||2015年度||
|营业收入||-||-||
|净利润||10,333||4||

注：上述2015年财务数据来源于北京慧海会计师事务所（普通合伙）出具慧海审字（2016）272号审计报告，2016年财务数据未经审计。
（七）齐向东
1、基本情况
|||
|-|-|
||齐向东|
|姓名||
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||110102196410******|
|身份证号||
||北京西城区太平桥大街98号|
|住所||
||北京朝阳酒仙桥路6号院2号楼|
|通讯地址||
||否|
|是否拥有永久境外居留权||

2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位|
||起止时间||任职单位|职务|||
|||||||存在产权关系|
|2005.8-2016.7||Qihoo 360||总裁|是||
|2016.7至今||北京奇安信科技有限公司||董事长|是||
|2016.12-2017.10||畅达万发||执行董事|是||
|2017.10至今||畅达万发||董事长|是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
根据齐向东提供的材料，齐向东直接或间接持股或出资比例20%及以上的主要下属企业基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||||
||||公司名称||||持股比例|经营范围|
||号||||（万元）||||
|1||畅达万发||10,000||47.22%||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；经济贸易咨询；基础软件服务；应用软件服务；产品设计；零售机械设备；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备|
|2||宁波梅山保税港区安源创新股权投资管理有限责任公司||100||99%||股权投资管理及相关咨询服务|
|3||北京奇虎欣盛投资有限公司||1,000||99%||项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）|
|4||Skill Ace Limited||1美金||100%||无实际业务|
|5||天津奇虎欣盛股权投资管理有限公司||1,000||99%||受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务|
|6||宁波梅山保税港区安晟信息科技有限公司||100||99%||计算机软件的研发、投资管理、投资咨询|
|7||北京新昕欣盛科技有限公司||3||95%||技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）|
|8||拉萨奇虎欣盛投资有限公司||10||90%||项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）|
|9||天津昕泽志科技有限公司||10||90%||科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业|
|10||天津昕泽明科技||10||90%||科学研究和技术服务业；信息传输、|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||
||||公司名称||||持股比例||经营范围|
||号||||（万元）|||||
|||有限公司||||||软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业||
|11||天津奇安叁号科技合伙企业（有限合伙）||100||99%||科学研究和技术服务业；企业管理咨询；商务信息咨询||
|12||天津奇安贰号科技合伙企业（有限合伙）||1,000||72.69%||科学研究和技术服务业；企业管理咨询；商务信息咨询||
|13||北京新润惠咨询中心（有限合伙）||140||62.27%||经济信息咨询；投资咨询||
|14||蓝信移动（北京）科技有限公司||333.3333||34.12%||技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；销售（含网上销售）计算机、软硬件及辅助设备、电子产品、电子元器件；软件开发；应用软件服务；酒店管理；餐饮管理；电脑图文设计；影视策划；网页设计；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；经济信息咨询（投资咨询除外）；计算机系统服务；航空机票销售代理||
|15||天津奇安管理咨询合伙企业（有限合伙）||1,000||90.97%||企业管理咨询||
|16||天津奇安创业投资合伙企业（有限合伙）||30,000||82.11%||创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务||
|17||奇安（天津）投资管理有限公司||1,000||89.97%||投资管理||

注：1、齐向东直接持有畅达万发33.50%股权，通过宁波梅山保税港区安源创志股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有畅达万发8.12%股权，通过北京奇虎科技有限公司间接持有畅达万发0.65%股权，通过天津奇安叁号科技合伙企业（有限合伙）间接持有畅达万发4.95%股权。2017年8月，北京奇安信各股东的股权已平移翻转至与变更前奇安信股权比例一致的畅达万发，北京奇安信成为畅达万发的全资子公司。2、齐向东直接持有天津奇安叁号科技合伙企业（有限合伙）90%股权，通过天津昕泽明科技有限公司间接持有天津奇安叁号科技合伙企业（有限合伙）9%股权。3、齐向东直接持有天津奇安贰号科技合伙企业（有限合伙）72.60%股权，通过天津昕泽志科技有限公司间接持有天津奇安贰号科技合伙企业（有限合伙）0.09%股权。4、齐向东直接持有北京新润惠咨询中心（有限合伙）52.38%股权，通过北京奇安信间接持有北京新润惠咨询中心（有限合伙）9.89%股权。5、齐向东直接持有蓝信移动（北京）科技有限公司7.20%股权，通过北京新润惠咨询中心（有限合伙）
间接持有蓝信移动（北京）科技有限公司26.15%股权，通过北京世界星辉科技有限责任公
司间接持有蓝信移动（北京）科技有限公司0.76%股权。6、齐向东直接持有天津奇安管理
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）咨询合伙企业（有限合伙）10.00%股权，通过奇安（天津）投资管理有限公司间接持有天津奇安管理咨询合伙企业（有限合伙）80.97%股权。7、齐向东直接持有天津奇安创业投资合伙企业（有限合伙）63.33%股权，通过天津奇安管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有天津奇安创业投资合伙企业（有限合伙）3.03%股权，通过北京奇安信间接持有天津奇安创业投资合伙企业（有限合伙）15.74%股权。8、齐向东直接持有奇安（天津）投资管理有限公司81%股权，通过北京奇安信间接持有奇安（天津）投资管理有限公司8.97%股权。
（八）海宁国安
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）|
||91330481MA28A32J94|
|统一社会信用代码||
||浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大楼|
|住所||
||西藏国安睿博投资管理有限公司（委派代表：王小军）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||280,000万元人民币|
|注册资本||
||股权投资，资产管理、投资管理、投资咨询（证券、期货咨询除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2015年11月30日|
|成立日期||
||SH6835|
|基金业协会基金编号||

2、历史沿革
（1）2015年 11月，合伙企业设立
2015年11月，西藏国安睿博投资管理有限公司和王小军设立海宁国安，设立时全体合伙人认缴出资额为 50亿元，其中西藏国安睿博投资管理有限公司认缴500万元，王小军认缴499,500万元，均为货币出资。2015年11月30日，海宁市工商行政管理局向海宁国安核发了《营业执照》。
海宁国安设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||西藏国安睿博投资管理有限公司||500||0.1%||
|2||有限合伙人||王小军||499,500||99.9%||
|合计||||||500,000||100%||

（2）2016年 3月，出资额变动及合伙人退伙、入伙
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2016年3月11日，海宁国安合伙人作出《浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意吸收中信国安信息产业股份有限公司入伙成为有限合伙人，中信国安信息产业股份有限公司以279,500万元货币资金入伙，原有限合伙人王小军退伙；全体合伙人一致同意合伙企业认缴出资额减少至 280,000万元，西藏国安睿博投资管理有限公司认缴出资额为 500万元，中信国安信息产业股份有限公司认缴出资额为 279,500万元。2016年 3月 24日，海宁市市场监督管理局向海宁国安核发了《营业执照》。
上述变更完成后，海宁国安各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||西藏国安睿博投资管理有限公司||500||0.18%||
|2||有限合伙人||中信国安信息产业股份有限公司||279,500||99.82%||
|合计||||||280,000||100%||

3、产权控制结构图
侯芳亮 杨广明 王小军 赵晓辉 普通合伙人
25% 12.5% 25% 37.5%
北京辉盛信和投资管理有限
公司
20%
西藏国安睿博投资管理有限80%中信国安信息产业股份有限
公司 公司（A股上市公司）
0.18% 99.82%
浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）
4、主要合伙人情况
（1）普通合伙人——西藏国安睿博投资管理有限公司
|||
|-|-|
||西藏国安睿博投资管理有限公司|
|名称||
||91540126MA6T10HU39|
|统一社会信用代码||
||达孜县工业园区内|
|住所||
||孙璐|
|法定代表人||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|企业类型|其他有限责任公司|
||3,000万元人民币|
|注册资本||
||投资管理、投资咨询、股权投资、资产管理（不含金融、经纪、证券、保险业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]|
|经营范围||
|成立日期|2015年10月22日|

（2）有限合伙人——中信国安信息产业股份有限公司
|||
|-|-|
|名称|中信国安信息产业股份有限公司|
||911100001000278763|
|统一社会信用代码||
||北京市海淀区上地东路5号院1号楼三层|
|住所||
||罗宁|
|法定代表人||
||其他股份有限公司（上市）|
|企业类型||
||391,982.6352万元人民币|
|注册资本||
||第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务（比照增值电信业务管理）；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；信息产业、广告行业项目的投资；卫星通讯工程、计算机信息传播网络工程、有线电视网络工程的施工、设备安装及技术服务；移动通讯的技术开发、技术服务、技术咨询；房地产开发与经营；物业管理；装饰装修；电子计算机、办公设备、五金交电、机械设备、电子设备的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||1997年10月14日|
|成立日期||

5、下属企业情况
根据海宁国安提供的资料，截至本报告书签署日，海宁国安无持股或出资比例20%以上的下属企业。
6、最近三年主要业务发展情况
海宁国安自设立以来主要从事股权投资业务。
7、最近两年主要财务会计数据
海宁国安最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||2,772,422||-||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|净资产||2,772,421||-||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||509||-||
|净利润||-1,899||-||

注：以上数据来源于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2017)第110ZC4316号《审计报告》。
（九）天津聚信
1、基本情况
|||
|-|-|
||天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙）|
|名称||
|统一社会信用代码|91120116MA06P3197W|
||天津滨海高新区滨海科技园日新道188号3号楼|
|住所||
||天津聚信股权投资管理有限公司（委派代表：石晓虹）|
|执行事务合伙人||
|企业类型|有限合伙企业|
||17,557.2519万元人民币|
|注册资本||
||从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2015年11月2日|

2、历史沿革
（1）2015年 10月，合伙企业设立
2015年 10月，陈杰和李庆璐设立天津奇睿聚信科技合伙企业（有限合伙）（以下简称―奇睿聚信‖），设立时全体合伙人认缴出资额为 1,000万元，其中陈杰认缴 990万元，李庆璐认缴 10万元，均为货币出资。2015年 11月 2日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局向奇睿聚信核发了《营业执照》。
奇睿聚信设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人姓名||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||陈杰||990||99%||
|2||有限合伙人||李庆璐||10||1%||
|合计||||||1,000||100%||

（2）2016年 3月，出资额变动及合伙人退伙、入伙
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2016年 3月，奇睿聚信作出变更决议，同意吸收天津聚信股权投资管理公司为合伙企业新的普通合伙人，同意普通合伙人陈杰将其持有的合伙企业99%的财产份额全部转让给李庆璐，其他合伙人放弃对该等财产份额的购买权，同意原普通合伙人陈杰退伙，同意新普通合伙人天津聚信股权投资管理有限公司对合伙企业新增出资9,000万元人民币；同意合伙企业名称变更为“天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙）”（即“天津聚信”）。2016年 3月 7日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局向天津聚信核发了《营业执照》。
上述变更完成后，天津聚信各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||天津聚信股权投资管理有限公司||9,000||90%||
|2||有限合伙人||李庆璐||1,000||10%||
|合计||||||10,000||100%||

（3）2016年 9月，份额转让及合伙人退伙、入伙
2016年 9月，天津聚信作出变更决议，同意吸收周鸿祎为合伙企业新的有限合伙人，同意有限合伙人李庆璐将其持有的合伙企业10%的财产份额全部转让给周鸿祎，其他合伙人放弃对该等财产份额的购买权，同意原有限合伙人李庆璐退伙。2016年 9月 5日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局向天津聚信核发了《营业执照》。
上述变更完成后，天津聚信各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||天津聚信股权投资管理有限公司||9,000||90%||
|2||有限合伙人||周鸿祎||1,000||10%||
|合计||||||10,000||100%||

（4）2016年 9月，出资额变动及合伙人退伙、入伙
2016年 9月，天津聚信作出变更决议，同意吸收上海金元百利资产管理有限公司为合伙企业新的有限合伙人，同意有限合伙人周鸿祎将其持有的合伙企业
10%的财产份额全部转让给有限合伙人上海金元百利资产管理有限公司，同意普
通合伙人天津聚信股权投资管理有限公司将其持有的合伙企业80%的财产份额
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）全部转让给有限合伙人上海金元百利资产管理有限公司，其他合伙人放弃对该等财产份额的购买权，同意原有限合伙人周鸿祎退伙，同意有限合伙人上海金元百利资产管理有限公司对合伙企业的认缴出资额为 130,340.058万元人民币，全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额增加至 131,340.058万元人民币。本次变更完成后，天津聚信成为三六零员工持股平台。2016年9月27日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局向天津聚信核发了《营业执照》。
上述变更完成后，天津聚信各合伙人出资额、出资比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质|合伙人名称||||出资比例|
|||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||天津聚信股权投资管理有限公司|1,000||0.76%||
|2||有限合伙人||上海金元百利资产管理有限公司|130,340.058||99.24%||
|合计|||||131,340.058||100%||

3、产权控制结构图
普通合伙人
石晓虹 金明义
99% 1%
天津聚信股权投资管理有限公司 上海金元百利资产管理有限公司
0.76% 99.24%
天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙）
4、主要合伙人情况
（1）普通合伙人——天津聚信股权投资管理有限公司
|||
|-|-|
||天津聚信股权投资管理有限公司|
|名称||
||91120116MA05J08R76|
|统一社会信用代码||
||天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号|
|住所||
||石晓虹|
|法定代表人||
||有限责任公司|
|企业类型||
||1,000万元人民币|
|注册资本||
||受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2016年2月29日|
|成立日期||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（2）有限合伙人——上海金元百利资产管理有限公司
1）基本情况
|||
|-|-|
||上海金元百利资产管理有限公司|
|名称||
||91310115062564469J|
|统一社会信用代码||
||中国（上海）自由贸易试验区上海市花园石桥路33号|
|住所||
||张嘉宾|
|法定代表人||
||有限责任公司（自然人投资或控股）|
|企业类型||
||3,053.4351万元人民币|
|注册资本||
||特定客户资产管理以及中国证监会许可的其他业务（凭批准文件）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|经营范围||
||2013年2月26日|
|成立日期||

2）出资结构
上海金元百利资产管理有限公司作为资产管理人代表“金元百利紫金股权 1号专项资产管理计划”，“金元百利紫金股权1号专项资产管理计划”的委托人为自然人杨炯纬和华泰证券（上海）资产管理有限公司。华泰证券（上海）资产管理有限公司作为资产管理人代表―华泰紫金股权尊享 1号集合资产管理计划‖。
杨炯纬和华泰证券（上海）资产管理有限公司在“金元百利紫金股权1号专项资产管理计划”中的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||委托人名称/姓名||出资金额（元）|
|1||杨炯纬||142,400,000||
|2||华泰证券（上海）资产管理有限公司代表 ―华泰紫金股权尊享1号集合资产管理计划‖||1,170,320,000||

“华泰紫金股权尊享1号集合资产管理计划”的委托人系182名自然人“,金元百利紫金股权1号专项资产管理计划”系三六零员工持股平台。182名自然人的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||委托人名称/姓名||出资金额（元）|
|1||董健明||6,000,000||
|2||江帆||4,000,000||
|3||谢冉||15,000,000||
|4||张绍瑞||14,000,000||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|5|赵君|40,000,000|
|6|陈斌|20,000,000|
|7|董毅|60,000,000|
|8|杨银辉|10,000,000|
|9|曹曙|15,000,000|
|10|张薇|14,000,000|
|11|韩玉刚|13,000,000|
|12|田晓川|6,000,000|
|13|张勇|12,000,000|
|14|杨康|10,000,000|
|15|王星宇|15,000,000|
|16|杨晓红|1,500,000|
|17|张莉|15,000,000|
|18|孙海|5,000,000|
|19|屈飞|5,000,000|
|20|苗莉莉|1,000,000|
|21|邹苏|8,000,000|
|22|赵则祥|19,000,000|
|23|林静|13,500,000|
|24|李晓波|5,000,000|
|25|李振博|2,000,000|
|26|徐阿红|1,500,000|
|27|郑文彬|6,000,000|
|28|韩孟岗|1,000,000|
|29|李铮|1,500,000|
|30|陶伟华|30,000,000|
|31|李洪亮|3,000,000|
|32|杨帆|3,000,000|
|33|周利红|2,000,000|
|34|韩笑|6,000,000|
|35|高言|3,000,000|
|36|王峰|4,000,000|
|37|王二飞|1,000,000|
|38|向明|1,000,000|
|39|刘付强|1,000,000|
|40|谢军样|6,000,000|
|41|韩彬|2,000,000|
|42|万仁国|1,500,000|
|43|张震宇|1,000,000|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|44|赵建锋|2,000,000|
|45|孔庆龙|3,500,000|
|46|王睿奇|4,000,000|
|47|周云峰|11,200,000|
|48|邹贵强|12,000,000|
|49|万立新|12,000,000|
|50|张庭|6,000,000|
|51|孙晓骏|10,000,000|
|52|李宜檑|5,000,000|
|53|吕爱萍|2,000,000|
|54|刘锴寅|1,400,000|
|55|李博|2,000,000|
|56|浦欣|2,500,000|
|57|张治洲|3,500,000|
|58|姚彤|8,000,000|
|59|孔德亮|3,500,000|
|60|潘剑锋|5,600,000|
|61|盛萍|6,000,000|
|62|杨卿|2,400,000|
|63|尹小山|4,500,000|
|64|朱翼鹏|13,900,000|
|65|刘瑾|1,500,000|
|66|梁志辉|9,000,000|
|67|邵坚磊|1,500,000|
|68|史磊|4,000,000|
|69|江爱军|2,000,000|
|70|姜思淼|1,500,000|
|71|魏盟|1,500,000|
|72|王冬|7,000,000|
|73|潘巨敏|1,000,000|
|74|杨银波|3,000,000|
|75|赵化强|3,200,000|
|76|高雪峰|3,000,000|
|77|冯燃|7,000,000|
|78|马远真|1,000,000|
|79|徐传宇|3,000,000|
|80|李亮|6,000,000|
|81|卞松山|3,000,000|
|82|陈宁一|4,800,000|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|83|熊昱之|1,000,000|
|84|许益鑫|3,000,000|
|85|胡宇光|4,800,000|
|86|杨涛|3,700,000|
|87|张凯锋|2,000,000|
|88|韩洪伟|8,000,000|
|89|周曜|1,800,000|
|90|王银华|3,000,000|
|91|李宝庆|1,000,000|
|92|杨楠|1,000,000|
|93|张振宇|6,000,000|
|94|彭乐|3,000,000|
|95|曹镇|2,800,000|
|96|齐路|1,500,000|
|97|吕本伟|1,000,000|
|98|吉艳敏|2,000,000|
|99|颜小彬|2,000,000|
|100|朱超|2,500,000|
|101|魏自立|3,000,000|
|102|王锋|1,000,000|
|103|危建军|3,000,000|
|104|秦海映|3,000,000|
|105|雒娜|1,200,000|
|106|马洵|1,000,000|
|107|应加宽|1,500,000|
|108|张申|12,500,000|
|109|李欣杰|2,000,000|
|110|张华|5,000,000|
|111|石文超|1,000,000|
|112|屈光宇|1,800,000|
|113|施生移|1,000,000|
|114|常富洋|5,000,000|
|115|东玮|1,000,000|
|116|杨苗|8,800,000|
|117|王琦楠|2,000,000|
|118|杨玉奇|1,200,000|
|119|王文萍|1,000,000|
|120|陈杰|5,000,000|
|121|楚赟|3,000,000|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|122|宋安兴|4,000,000|
|123|刘玉娟|1,500,000|
|124|赵刚|3,000,000|
|125|郑劲松|1,000,000|
|126|胡嫣|3,000,000|
|127|高祎玮|2,100,000|
|128|杜乐|1,500,000|
|129|杨洪鹏|3,500,000|
|130|吴亮|3,200,000|
|131|贾正强|3,000,000|
|132|宋照春|1,500,000|
|133|项碧波|3,000,000|
|134|赵平|1,000,000|
|135|栾天|12,000,000|
|136|张晶媛|1,000,000|
|137|林土城|2,000,000|
|138|曲晓东|3,000,000|
|139|何捷|3,000,000|
|140|魏少俊|1,000,000|
|141|刘颂|2,000,000|
|142|于涛|3,200,000|
|143|马增荣|1,000,000|
|144|魏霞|3,000,000|
|145|孔祥令|1,500,000|
|146|赵丹|5,000,000|
|147|权惠|2,600,000|
|148|马丽娜|2,000,000|
|149|孙明珠|1,500,000|
|150|蒋旭宪|6,000,000|
|151|王孝耕|3,000,000|
|152|周鹏|2,000,000|
|153|邓宇|2,000,000|
|154|许传朝|2,400,000|
|155|张向征|3,900,000|
|156|黄晶|3,000,000|
|157|徐鉴|4,000,000|
|158|张帆|6,100,000|
|159|张宏岩|3,000,000|
|160|刘思思|1,600,000|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|161|金明义|1,000,000|
|162|宫一鸣|4,400,000|
|163|张海龙|1,000,000|
|164|傅志华|1,500,000|
|165|刘威|6,000,000|
|166|张海|4,000,000|
|167|龚峤|7,000,000|
|168|李涓|1,600,000|
|169|邢文馨|8,000,000|
|170|许坚|3,000,000|
|171|李旺|5,000,000|
|172|徐贵斌|10,000,000|
|173|黄炎|2,500,000|
|174|祝芳浩|3,000,000|
|175|姚珏|5,000,000|
|176|陈杰|5,000,000|
|177|谭晓生|4,000,000|
|178|石晓虹|5,000,000|
|179|曲冰|4,000,000|
|180|廖清红|4,000,000|
|181|杨超|5,000,000|
|182|齐向东|276,000,000|

5、下属企业情况
根据天津聚信提供的资料，截至本报告书签署日，天津聚信无持股或出资比例20%以上的下属企业。
6、最近三年主要业务发展情况
天津聚信从设立至今主要从事股权投资业务。
7、最近两年主要财务会计数据
天津聚信最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||1,303,426||-||
|净资产||1,302,716||-||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-685|-|

注：上述财务数据未经审计。
（十）平安置业
1、基本情况
|||
|-|-|
||深圳市平安置业投资有限公司|
|名称||
||91440300772706134B|
|统一社会信用代码||
||深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼|
|住所||
||孟甡|
|法定代表人||
||有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||
||131,000万元人民币|
|注册资本||
||房地产投资、黄金等贵金属的投资、投资兴办各类实业（以上投资具体项目另行申报）；房地产经纪；投资咨询（不含限制项目），国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|经营范围||
||2005年3月8日|
|成立日期||

2、历史沿革
（1）2005年 2月，公司设立
2005年 2月，平安信托投资有限责任公司和深圳市平安实业投资有限公司设立平安置业，设立时注册资本为 3亿元，均为货币出资。2005年 3月 8日，深圳市工商行政管理局向平安置业核发了《营业执照》。
平安置业设立时各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||平安信托投资有限责任公司||29,500||98.33%||
|2||深圳市平安实业投资有限公司||500||1.67%||
|合计||||30,000||100%||

（2）2008年 4月，股权转让
2008年 4月，平安置业股东会作出决议，同意平安信托投资有限责任公司
将其持有的98.33%股权以人民币 326,549,495.35元转让给深圳市平安实业投资
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）有限公司。2008年 5月 9日，深圳市工商行政管理局向平安置业核发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，平安置业股东出资额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市平安实业投资有限公司||30,000||100%||
|合计||||30,000||100%||

（3）2008年 5月，增加注册资本
2008年 5月，平安置业股东会作出决议，股东深圳市平安实业投资有限公司向公司进行增资，增资额为人民币5亿元，增资后平安置业注册资本变更为 8亿元。2008年5月19日，深圳市工商行政管理局向平安置业核发了《营业执照》。
本次增资完成后，平安置业股东出资额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市平安实业投资有限公司||80,000||100%||
|合计||||80,000||100%||

注：深圳市平安实业投资有限公司于2008年6月更名为深圳市平安创新资本投资有限公司。
（4）2009年 1月，增加注册资本
2009年 1月，平安置业股东会作出决议，股东深圳市平安创新资本投资有限公司向公司进行增资，增资额为人民币 10亿元，增资后平安置业注册资本变更为18亿元。2009年2月9日，深圳市工商行政管理局向平安置业核发了《营业执照》。
本次增资完成后，平安置业股东出资额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市平安创新资本投资有限公司||180,000||100%||
|合计||||180,000||100%||

（5）2014年 12月，减少注册资本
2014年12月，深圳市平安创新资本投资有限公司作出决议，同意平安置业
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）注册资本由人民币 18亿元减少到人民币 13亿元，减资后注册资本为人民币 13亿元，以现金形式进行减资。2015年3月12日，平安置业就本次减少注册资本办理完成了工商变更登记。
本次减资后，平安置业股东出资额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市平安创新资本投资有限公司||130,000||100%||
|合计||||130,000||100%||

（6）2015年 4月，股权转让
2015年 4月，平安置业股东会作出决议，同意深圳市平安创新资本投资有限公司将其持有的100%股权转让给深圳市思道科投资有限公司。2015年4月24日，深圳市市场监督管理局向平安置业核发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，平安置业股东出资额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市思道科投资有限公司||130,000||100%||
|合计||||130,000||100%||

（7）2016年 1月，增加注册资本
2016年 1月，平安置业股东会作出决议，股东深圳市思道科投资有限公司出资额由 130,000万元变更为 131,000万元，平安置业注册资本变更为 131,000万元。2016年2月1日，深圳市市场监督管理局向平安置业核发了《营业执照》。
本次增资后，平安置业各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市思道科投资有限公司||131,000||100%||
|合计||||131,000||100%||

3、产权控制结构图
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）中国平安保险（集团）股份有限公司
（A+H上市公司）
100%
深圳平安金融科技咨询有限公司
100%
深圳市平安远欣投资发展控股有限公司
100%
深圳市思道科投资有限公司
100%
深圳市平安置业投资有限公司
4、主要股东情况
|||
|-|-|
||深圳市思道科投资有限公司|
|名称||
||914403005700010992|
|统一社会信用代码||
||深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心|
|住所||
||郑丽华|
|法定代表人||
||有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||
||194,800万元人民币|
|注册资本||
||投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理咨询、投资咨询、企业管理咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。|
|经营范围||
||2011年3月4日|
|成立日期||

5、下属企业情况
根据平安置业提供的资料，截至本报告书签署日，平安置业持股或出资比例20%及以上的主要下属企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||持股|||
||||名称||||||经营范围|
||号||||（万元）||比例|||
|1||杭州国廷股权投资基金合伙企业（有限合伙）||12,050||99.92%||服务：私募股权投资||
|2||上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）||93,425||43.53%||股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资。||
|3||春华景信景福（天津）投资中心（有限合伙）||260,000||30.00%||以自有资金对国家允许的行业进行投资。||
|4||上海陆金所资产管理有限公司||2,000||100%||资产管理，投资管理，投资咨询，基金销售。||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|平安融资担保（天津）有限公司|125,000|100%|贷款担保；票据承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保；信用证担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。|
|6|广州盛安创富投资管理有限公司|2,000|50%|企业自有资金投资；投资咨询服务。|
|7|平安财富理财管理有限公司|10,000|100%|投资管理，资产管理，商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记帐）。|
|8|玉溪平安置业有限公司|3,850|80%|自有物业出租、经营、管理；商业设施的经营管理；物业管理；信息咨询服务；日用百货、国内商业(服装、鞋、皮具、化妆品、钟表、电器、通讯产品)、珠宝的批发、零售。|
|9|玉溪美佳华商业管理有限公司|50|80%|物业管理，商业设施的经营管理，企业策划、设计，企业管理咨询，停车，清洁服务；商业贸易；儿童游乐服务。|
|10|平安美佳华（荆州）商业管理有限公司|13,941.9002|100%|房屋出售、出租，物业、商业的经营管理。|

6、最近三年主要业务发展情况
平安置业最近三年主要从事房地产投资、黄金等贵金属的投资、投资兴办各类实业（以上投资具体项目另行申报）；房地产经纪；投资咨询（不含限制项目），国内贸易。
7、最近两年主要财务会计数据
平安置业最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||18,564,361||7,746,113||
|净资产||2,124,251||2,212,156||
|项目||2016年度||2015年度||
|营业收入||5,891,564||5,191,366||
|净利润||907,983||97,855||

注：上述数据来源于中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的勤信深审字[2017]第1148号《审计报告》。
（十一）天津天信
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|天津天信股权投资合伙企业（有限合伙）|
||91120116MA06P259XG|
|统一社会信用代码||
||天津滨海高新区滨海科技园日新道188号|
|住所||
||天津天信股权投资管理有限公司（委派代表：刘佳）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||115,100万元人民币|
|注册资本||
||从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2015年11月2日|
|成立日期||
||SW6215|
|基金业协会基金编号||

2、历史沿革
（1）2015年 10月，合伙企业设立
2015年 10月，陈杰和李庆璐设立天津奇睿天信科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“奇睿天信”），设立时全体合伙人认缴出资额为 1,000万元，其中陈杰认缴 990万元，李庆璐认缴 10万元，均为货币出资。2015年 11月 2日，奇睿天信完成了工商设立登记。
奇睿天信设立时各合伙人的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||陈杰||990||99%||
|2||有限合伙人||李庆璐||10||1%||
|合计||||||1,000||100%||

（2）2016年 3月，出资额变动及合伙人退伙、入伙
2016年 3月，奇睿天信作出变更决议，同意吸收天津天信股权投资管理公司为合伙企业新的普通合伙人，同意普通合伙人陈杰将其持有的合伙企业99%的财产份额全部转让给李庆璐，其他合伙人放弃对该等财产份额的购买权，同意原普通合伙人陈杰退伙，同意新普通合伙人天津天信股权投资管理有限公司对合
伙企业新增出资9,000万元人民币，同意合伙企业名称变更为“天津天信股权投
资合伙企业（有限合伙）”。2016年 3月 7日，天津天信就本次出资额变动及
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）合伙人变动办理完成了工商变更登记。
上述变更完成后，天津天信各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||天津天信股权投资管理公司||9,000||90%||
|2||有限合伙人||李庆璐||1,000||10%||
|合计||||||10,000||100%||

（3）2016年 7月，出资额变动及合伙人退伙、入伙
2016年 7月，天津天信作出变更决议，同意吸收齐向东为合伙企业新的有限合伙人，同意有限合伙人李庆璐将其持有的合伙企业10%的财产份额全部转让给齐向东，其他合伙人放弃对该等财产份额的购买权，同意原有限合伙人李庆璐退伙。2016年7月28日，天津天信就本次出资额变动及合伙人变动办理了工商变更登记。
上述变更完成后，天津天信各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||天津天信股权投资管理公司||9,000||90%||
|2||有限合伙人||齐向东||1,000||10%||
|合计||||||10,000||100%||

（4）2016年 9月，出资额变动及合伙人退伙、入伙
2016年 9月，天津天信作出变更决议，同意吸收乌鲁木齐汇沣通达股权投资管理有限公司、西藏爱尔医疗投资有限公司、拉萨实信投资有限公司为合伙企业新的有限合伙人，同意有限合伙人齐向东将其持有的合伙企业10%的财产份额（对应合伙企业1,000万元人民币出资额）全部转让给普通合伙人天津天信股权投资管理有限公司，其他合伙人放弃对该等财产份额的购买权，转让完成后有限合伙人齐向东退伙，同意合伙人乌鲁木齐汇沣通达股权投资管理有限公司对合伙企业的认缴出资额为 65,477.0029万元人民币，有限合伙人西藏爱尔医疗投资有限公司对合伙企业的认缴出资额为 24,764.3732万元人民币，有限合伙人拉萨实
信投资有限公司对合伙企业的认缴出资额为 14,858.6239万元人民币，全体合伙
人对合伙企业的认缴出资总额增加至 115,100万元人民币。2016年 9月 28日，
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）天津天信就本次出资额变动及合伙人变动办理了工商变更登记。
上述变更完成后，天津众信各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||天津天信股权投资管理公司||10,000.0000||8.688%||
|2||有限合伙人||乌鲁木齐汇沣通达股权投资管理有限公司||65,477.0029||56.887%||
|3||有限合伙人||西藏爱尔医疗投资有限公司||24,764.3732||21.516%||
|4||有限合伙人||拉萨实信投资有限公司||14,858.6239||12.909%||
|合计||||||115,100||100%||

注：西藏爱尔医疗投资有限公司于2017年1月更名为爱尔医疗投资集团有限公司。
3、产权控制结构图
4、主要合伙人情况
（1）普通合伙人——天津天信股权投资管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|天津天信股权投资管理有限公司|
||91120116MA05J08P0E|
|统一社会信用代码||
||天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号|
|住所||
||刘佳|
|法定代表人||
||有限责任公司|
|企业类型||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|注册资本|1,000万元人民币|
||受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2016年2月29日|
|成立日期||

（2）有限合伙人——乌鲁木齐汇沣通达股权投资管理有限公司
1）基本情况
|||
|-|-|
||乌鲁木齐汇沣通达股权投资管理有限公司|
|名称||
|统一社会信用代码|91650100599197558X|
||新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号|
|住所||
||安黎明|
|法定代表人||
|企业类型|其他有限责任公司|
||25,000万元人民币|
|注册资本||
||接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2012年8月22日|
|成立日期||

2）出资结构
乌鲁木齐汇沣通达股权投资管理有限公司的出资结构参见“3、产权控制结构图”。
（3）有限合伙人——爱尔医疗投资集团有限公司
1）基本情况
|||
|-|-|
||爱尔医疗投资集团有限公司|
|名称||
||915400913213228605|
|统一社会信用代码||
||拉萨市金珠西路158号阳光新城小区B区|
|住所||
||陈邦|
|法定代表人||
||有限责任公司（自然人投资或控股）|
|企业类型||
||4,338.5万元人民币|
|注册资本||
||医疗投资、科教文化产业投资、股权投资（不得从事担保和房地产业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）；企业管理咨询；物业管理及房屋租赁。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]|
|经营范围||
||2007年9月13日|
|成立日期||

2）出资结构
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）爱尔医疗投资集团有限公司的出资结构参见“3、产权控制结构图”。
（4）有限合伙人——拉萨实信投资有限公司
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|拉萨实信投资有限公司|
||915400910957799174|
|统一社会信用代码||
||拉萨经济技术开发区西藏金采大厦|
|住所||
||彭杰|
|法定代表人||
||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|企业类型||
||2,000万元|
|注册资本||
||项目投资、项目管理；投资咨询（不含金融和经纪业务）。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】|
|经营范围||
||2014年5月7日|
|成立日期||

2）出资结构
拉萨实信投资有限公司的出资结构参见“3、产权控制结构图”。
5、下属企业情况
根据天津天信提供的资料，截至本报告书签署日，天津天信无持股或出资比例20%以上的下属企业。
6、最近三年主要业务发展情况
天津天信自设立至今三年主要从事股权投资业务。
7、最近两年主要财务会计数据
天津天信最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||1,068,652||-||
|净资产||1,060,464||-||
|项目||2016年度||2015年度||
|营业收入||-||-||
|净利润||-536||-||

注：上述财务数据未经审计。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（十二）瑞联一号
1、基本情况
|||
|-|-|
||南京瑞联一号投资中心（有限合伙）|
|名称||
||9132010035329872XC|
|统一社会信用代码||
||南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区|
|住所||
||江苏华泰瑞联基金管理有限公司（委派代表：陈志杰）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||267,968.197641万元人民币|
|注册资本||
||股权投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2015年9月22日|
|成立日期||
||SH4842|
|基金业协会基金编号||

2、历史沿革
（1）2015年 9月，合伙企业设立
2015年9月22日，江苏华泰瑞联基金管理有限公司与江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）出资设立有限合伙企业南京瑞联一号投资中心（有限合伙），设立时全体合伙人认缴出资额为人民币 20,000万元，均以货币出资。2015年 9月22日，南京市工商行政管理局向瑞联一号核发了《营业执照》。
瑞联一号设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||江苏华泰瑞联基金管理有限公司||100||0.50%||
|2||有限合伙人||江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）||19,900||99.50%||
|合计||||||20,000||100%||

（2）2016年 3月，出资额及合伙人变更
2016年3月15日，瑞联一号的合伙人作出《南京瑞联一号投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意合伙企业出资总额由 2亿元人民币增加至 18.51亿元人民币；同意新增有限合伙人博时资本管理有限公司，认缴出资 132,500万元，
新增有限合伙人苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙），认缴出资 12,000
万元，新增有限合伙人湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙），认缴出资 10,000
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）万元，新增有限合伙人上海容大投资（集团）有限公司，认缴出资 6,500万元，新增有限合伙人江苏一带一路投资基金（有限合伙），认缴出资 5,000万元，新增有限合伙人西藏冠为投资合伙企业（有限合伙），认缴出资 4,000万元，新增有限合伙人江苏玄石资产管理有限公司，认缴出资4,000万元，新增有限合伙人三峡资本控股有限责任公司，认缴出资 3,000万元，新增有限合伙人蔡少红，认缴出资 3,000万元，新增有限合伙人黄小敏，认缴出资 3,000万元，新增有限合伙人北京盈泰财富投资管理有限公司，认缴出资1,000万元，新增有限合伙人领锐（北京）资产管理有限公司，认缴出资 1,000万元；同意江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）退伙。2016年3月15日，南京市工商行政管理局向瑞联一号核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，瑞联一号各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||江苏华泰瑞联基金管理有限公司||100||0.05%||
|2||有限合伙人||博时资本管理有限公司||132,500||71.58%||
|3||有限合伙人||苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙）||12,000||6.48%||
|4||有限合伙人||湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）||10,000||5.40%||
|5||有限合伙人||上海容大投资（集团）有限公司||6,500||3.51%||
|6||有限合伙人||江苏一带一路投资基金（有限合伙）||5,000||2.70%||
|7||有限合伙人||西藏冠为投资合伙企业（有限合伙）||4,000||2.16%||
|8||有限合伙人||江苏玄石资产管理有限公司||4,000||2.16%||
|9||有限合伙人||三峡资本控股有限责任公司||3,000||1.62%||
|10||有限合伙人||蔡少红||3,000||1.62%||
|11||有限合伙人||黄小敏||3,000||1.62%||
|12||有限合伙人||北京盈泰财富投资管理有限公司||1,000||0.54%||
|13||有限合伙人||领锐（北京）资产管理有限公司||1,000||0.54%||
|合计||||||185,100||100%||

（3）2016年 3月，出资额及合伙人变更
2016年3月17日，瑞联一号的合伙人作出《南京瑞联一号投资中心（有限
合伙）变更决定书》，同意合伙企业出资总额由18.51亿元人民币增加至20.01亿
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）元人民币；同意新增有限合伙人江苏雅文商贸有限公司，认缴出资 15,000万元。
2016年3月17日，南京市工商行政管理局向瑞联一号核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，瑞联一号各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||江苏华泰瑞联基金管理有限公司||100||0.05%||
|2||有限合伙人||博时资本管理有限公司||132,500||66.22%||
|3||有限合伙人||江苏雅文商贸有限公司||15,000||7.50%||
|4||有限合伙人||苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙）||12,000||6.00%||
|5||有限合伙人||湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）||10,000||5.00%||
|6||有限合伙人||上海容大投资（集团）有限公司||6,500||3.25%||
|7||有限合伙人||江苏一带一路投资基金（有限合伙）||5,000||2.50%||
|8||有限合伙人||西藏冠为投资合伙企业（有限合伙）||4,000||2.00%||
|9||有限合伙人||江苏玄石资产管理有限公司||4,000||2.00%||
|10||有限合伙人||三峡资本控股有限责任公司||3,000||1.50%||
|11||有限合伙人||蔡少红||3,000||1.50%||
|12||有限合伙人||黄小敏||3,000||1.50%||
|13||有限合伙人||北京盈泰财富投资管理有限公司||1,000||0.50%||
|14||有限合伙人||领锐（北京）资产管理有限公司||1,000||0.50%||
|合计||||||200,100||100%||

（4）2016年 3月，出资额及合伙人变更
2016年3月30日，瑞联一号的合伙人作出《南京瑞联一号投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意合伙企业出资总额由20.01亿元人民币减少至18.51亿元人民币；同意江苏雅文商贸有限公司退伙。2016年3月31日，南京市工商行政管理局向瑞联一号核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，瑞联一号各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||江苏华泰瑞联基金管理有限公司||100||0.05%||
|2||有限合伙人||博时资本管理有限公司||132,500||71.58%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|有限合伙人|苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙）|12,000|6.48%|
|4|有限合伙人|湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）|10,000|5.40%|
|5|有限合伙人|上海容大投资（集团）有限公司|6,500|3.51%|
|6|有限合伙人|江苏一带一路投资基金（有限合伙）|5,000|2.70%|
|7|有限合伙人|西藏冠为投资合伙企业（有限合伙）|4,000|2.16%|
|8|有限合伙人|江苏玄石资产管理有限公司|4,000|2.16%|
|9|有限合伙人|三峡资本控股有限责任公司|3,000|1.62%|
|10|有限合伙人|蔡少红|3,000|1.62%|
|11|有限合伙人|黄小敏|3,000|1.62%|
|12|有限合伙人|北京盈泰财富投资管理有限公司|1,000|0.54%|
|13|有限合伙人|领锐（北京）资产管理有限公司|1,000|0.54%|
|合计|||185,100|100%|

注：领锐（北京）资产管理有限公司于2016年9月更名为领睿资产管理有限公司。湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）于2017年8月更名为湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙）。
（5）2018年1月，出资额变更
瑞联一号的合伙人作出《南京瑞联一号投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意合伙企业出资总额由 185,100万元人民币增加至 267,968.197641万元人民币。2018年 1月 8日，南京市工商行政管理局向瑞联一号核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，瑞联一号各合伙人的认缴出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额（万元）|||
||序号|合伙人性质||合伙人名称/姓名||||持股比例|
|1||普通合伙人|江苏华泰瑞联基金管理有限公司||154.731237||0.06%||
|2||有限合伙人|博时资本管理有限公司||186,579.567139||69.63%||
|3||有限合伙人|苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙）||18,567.748403||6.93%||
|4||有限合伙人|湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙）||15,473.123669||5.77%||
|5||有限合伙人|上海容大投资（集团）有限公司||10,057.530385||3.75%||
|6||有限合伙人|江苏一带一路投资基金（有限合伙）||7,736.561835||2.89%||
|7||有限合伙人|西藏冠为投资合伙企业（有限合伙）||6,189.249468||2.31%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|有限合伙人|江苏玄石资产管理有限公司|6,189.249468|2.31%|
|9|有限合伙人|三峡资本控股有限责任公司|4,641.937101|1.73%|
|10|有限合伙人|蔡少红|4,641.937101|1.73%|
|11|有限合伙人|黄小敏|4,641.937101|1.73%|
|12|有限合伙人|北京盈泰财富投资管理有限公司|1,547.312367|0.58%|
|13|有限合伙人|领睿资产管理有限公司|1,547.312367|0.58%|
|合计|||267,968.197641|100%|

3、产权控制结构图
4、主要合伙人情况
（1）普通合伙人——江苏华泰瑞联基金管理有限公司
|||
|-|-|
||江苏华泰瑞联基金管理有限公司|
|名称||
||913201003393947585|
|统一社会信用代码||
||南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区|
|住所||
||陈志杰|
|法定代表人||
||有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||
||10,000万元人民币|
|注册资本||
||受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||2015年7月22日|
|成立日期||

（2）有限合伙人——博时资本管理有限公司
1）基本情况
|||
|-|-|
||博时资本管理有限公司|
|名称||
||914403000627432486|
|统一社会信用代码||
||深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋|
|住所||
||江向阳|
|法定代表人||
||有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||
||85,000万元人民币|
|注册资本||
||为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务|
|经营范围||
||2013年2月26日|
|成立日期||

2）出资结构
博时资本管理有限公司作为资产管理人，代表“博时资本-铂睿82号专项资产管理计划”和“博时资本-铂锭282号专项资产管理计划”，具体出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||资产管理计划名称||出资金额（万元）|
|1||博时资本-铂睿82号专项资产管理计划||12,500||
|2||博时资本-铂锭282号专项资产管理计划||108,083||

①博时资本-铂睿82号专项资产管理计划
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||委托人姓名/名称||出资金额（万元）|
|1||彭爱华||3,500||
|2||陆燕||3,000||
|3||林松柏||3,000||
|4||陈曼星||1,000||
|5||陈红||1,000||
|6||原泉||1,000||

②博时资本-铂锭282号专项资产管理计划
博时资本-铂锭 282号专项资产管理计划的委托人为江苏华泰瑞联并购基金
（有限合伙）。
（3）有限合伙人——苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙）
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙）|
||91320594313797655N|
|统一社会信用代码||
||苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19幢|
|住所||
||苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：李莉）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||50,000万元人民币|
|注册资本||
||从事非证券股权投资活动及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2014年9月16日|
|成立日期||

2）出资结构
苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙）不是为投资三六零而专门设立的，其出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人性质||合伙人姓名/名称||认缴出资比例|
|1||普通合伙人||北京新越方德投资管理有限公司||0.9%||
|2||普通合伙人||苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）||0.1%||
|3||有限合伙人||林哲莹||99.0%||
|合计||||||100.0%||

（4）有限合伙人——湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙）
1）基本情况
|||
|-|-|
||湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙）|
|名称||
||91430100565948464D|
|统一社会信用代码||
||湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段416号泊富国际广场写字楼|
|住所||
||湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||219,230万元人民币|
|注册资本||
||以自有资产进行股权投资、创业投资，投资咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2010年12月21日|
|成立日期||

2）出资结构
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙）不是为投资三六零而专门设立的，其出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人性质||合伙人姓名/名称||认缴出资比例|
|1||普通合伙人||湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司||1.017%||
|2||有限合伙人||湖南高新创业投资集团有限公司||27.140%||
|3||有限合伙人||湖南电广传媒股份有限公司||26.912%||
|4||有限合伙人||长沙先导产业投资有限公司||10.719%||
|5||有限合伙人||湖南出版投资控股集团有限公司||10.719%||
|6||有限合伙人||湖南广播电视台||6.842%||
|7||有限合伙人||湖南盛力投资有限责任公司||6.386%||
|8||有限合伙人||湖南省文化旅游产业投资基金管理中心||4.561%||
|9||有限合伙人||湖南日报报业集团有限公司||2.509%||
|10||有限合伙人||湖南省煤业集团有限公司||1.368%||
|11||有限合伙人||湖南省旅游局导游服务中心||1.368%||
|12||有限合伙人||湖南省博物馆||0.456%||
|合计||||||100.000%||

（5）有限合伙人——上海容大投资（集团）有限公司
|||
|-|-|
||上海容大投资（集团）有限公司|
|名称||
||9131000068408067XA|
|统一社会信用代码||
||上海市静安区北京西路780号|
|住所||
||施佳燕|
|法定代表人||
||有限责任公司（国内合资）|
|企业类型||
||42,000万元人民币|
|注册资本||
||股权投资，股权投资管理，资产管理，财务咨询（不得从事代理记帐），企业管理咨询，从事货物及技术的进出口业务，货运代理，室内装潢，商务服务，会展服务，旅游咨询（不得从事旅行社业务），信息计算机软件开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||
||2009年2月12日|
|成立日期||

（6）有限合伙人——江苏一带一路投资基金（有限合伙）
1）基本情况
|||
|-|-|
||江苏一带一路投资基金（有限合伙）|
|名称||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||91320000MA1MCU4874|
|统一社会信用代码||
||南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区|
|住所||
||江苏苏豪一带一路资本管理有限公司（执行事务合伙人：毛江涛）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||301,000万元人民币|
|注册资本||
||股权投资，项目投资，投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2015年12月15日|
|成立日期||

2）出资结构
江苏一带一路投资基金（有限合伙）不是为投资三六零而专门设立的，其出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人性质||合伙人姓名/名称||认缴出资比例|
|1||普通合伙人||江苏苏豪一带一路资本管理有限公司||0.33%||
|2||有限合伙人||南京惠冠资产管理有限公司||30.90%||
|3||有限合伙人||江苏省财政厅||29.90%||
|4||有限合伙人||南京三宝科技集团有限公司||19.93%||
|5||有限合伙人||江苏省苏豪控股集团有限公司||18.94%||
|合计||||||100.00%||

（7）有限合伙人——西藏冠为投资合伙企业（有限合伙）
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|西藏冠为投资合伙企业（有限合伙）|
||91540091MA6T129P7H|
|统一社会信用代码||
||拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢|
|住所||
||顾九明|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||5,000万元人民币|
|注册资本||
||股权投资；投资顾问；投资理财；软件开发；商务信息咨询、企业管理咨询、财务咨询；技术开发咨询服务；市场信息咨询与调查；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||
||2015年12月1日|
|成立日期||

2）出资结构
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）西藏冠为投资合伙企业（有限合伙）不是为投资三六零而专门设立的，其出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人性质||合伙人姓名/名称||认缴出资比例|
|1||普通合伙人||顾九明||90%||
|2||有限合伙人||郭红梅||10%||
|合计||||||100%||

（8）有限合伙人——江苏玄石资产管理有限公司
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|江苏玄石资产管理有限公司|
||913201063025230261|
|统一社会信用代码||
||南京市鼓楼区汉中路2号亚太商务楼|
|住所||
||陈晔|
|法定代表人||
||有限责任公司|
|企业类型||
||5,000万元人民币|
|注册资本||
||投资与资产管理；商务信息咨询，经济信息咨询，财务顾问。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2014年8月26日|
|成立日期||

2）出资结构
江苏玄石资产管理有限公司作为基金管理人，代表“玄武二号”基金。“玄武二号”基金的投资人及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者姓名/名称||出资金额（万元）|
|1||郑力||2,000||
|2||冯波||1,500||
|3||周广法||600||
|4||赵玲||100||
|5||李振起||100||

（9）有限合伙人——三峡资本控股有限责任公司
|||
|-|-|
||三峡资本控股有限责任公司|
|名称||
||91110108335463656N|
|统一社会信用代码||
||北京市海淀区彩和坊路6号|
|住所||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||金才玖|
|法定代表人||
||有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||
||500,000万元人民币|
|注册资本||
||实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||2015年3月20日|
|成立日期||

（10）有限合伙人——蔡少红
|||
|-|-|
||蔡少红|
|姓名||
||女|
|性别||
||中国|
|国籍||
||440301196903******|
|身份证号||
||广东省深圳市盐田区大梅沙金沙街11号|
|住所||

（11）有限合伙人——黄小敏
|||
|-|-|
||黄小敏|
|姓名||
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||445221198106******|
|身份证号||
||广东省揭东县锡场镇大寮村中路东三座二巷|
|住所||

（12）有限合伙人——北京盈泰财富投资管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|北京盈泰财富投资管理有限公司|
||911101093067294861|
|统一社会信用代码||
||北京市门头沟区妙峰山镇水丁路1号院|
|住所||
|法定代表人|何芬|
||有限责任公司（自然人独资）|
|企业类型||
||500万元人民币|
|注册资本||
|经营范围|投资管理；资产管理；经济信息咨询。|
||2014年8月29日|
|成立日期||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（13）有限合伙人——领睿资产管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|领睿资产管理有限公司|
||91110102344331778H|
|统一社会信用代码||
||北京市西城区西直门外大街1号院1号楼|
|住所||
||郑君|
|法定代表人||
||其他有限责任公司|
|企业类型||
||15,000万元人民币|
|注册资本||
||资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||2015年5月29日|
|成立日期||

5、下属企业情况
根据瑞联一号提供的材料，瑞联一号无持股或出资份额20%及以上的下属企业。
6、最近三年主要业务发展情况
瑞联一号自成立起主要从事股权投资业务。
7、最近两年主要财务会计数据
瑞联一号最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||1,731,815||55,903||
|净资产||1,724,900||-377||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||43||3||
|净利润||-6,552||-377||

注：以上财务数据来源于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振
审字第1700502号《审计报告》。
（十三）金砖丝路（银川）
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙）|
||91640106MA75W9HW34|
|统一社会信用代码||
||银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号|
|住所||
||天津汇新嘉华科技有限公司|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||204,361.15万元人民币|
|注册资本||
||股权投资、股权投资管理及咨询；创业投资；企业管理咨询；投资文化产业；贸易及技术进出口***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2015年12月10日|
|成立日期||
||ST4687|
|基金业协会基金编号||

2、历史沿革
（1）2015年 12月，合伙企业设立
2015年12月，金砖丝路（银川）资本控股有限公司和永联（银川）投资有限公司出资设立金砖银川，设立时全体合伙人认缴出资额为 10,000万元，其中金砖丝路（银川）资本控股有限公司认缴 9,900万元，永联（银川）投资有限公司认缴 100万元，均为货币出资。2015年 12月 10日，银川市市场监督管理局向金砖丝路（银川）核发了《营业执照》。
金砖丝路（银川）设立时各合伙人的出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||金砖丝路（银川）资本控股有限公司||9,900||99%||
|2||有限合伙人||永联（银川）投资有限公司||100||1%||
|合计||||||10,000||100%||

（2）2016年 3月，出资额变更及合伙人退伙、入伙
2016年 3月 9日，金砖银川合伙人签署了《金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意新合伙人北京创恒鼎盛科技有限公司入伙；永联（银川）投资有限公司将其占合伙企业的出资财产份额1%共 100万元
转让给北京创恒鼎盛科技有限公司并退伙；合伙企业的认缴出资额由 10,000万
元变更为204,361.15万元，其中普通合伙人金砖丝路（银川）资本控股有限公司
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）认缴出资206.15万元，有限合伙人北京创恒鼎盛科技有限公司出资204,155万元。
2016年3月9日，金砖丝路（银川）就本次变更办理完成了工商变更登记。
本次变更完成后，金砖丝路（银川）各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||金砖丝路（银川）资本控股有限公司||206.15||0.1%||
|2||有限合伙人||北京创恒鼎盛科技有限公司||204,155.00||99.9%||
|合计||||||204,361.15||100%||

（3）2017年 8月，合伙人退伙、入伙
2017年 8月，金砖银川合伙人签署了《金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意原普通合伙人金砖丝路（银川）资本控股有限公司将其持有的 206.15万元出资份额转让给天津汇新嘉华科技有限公司，原有限合伙人北京创恒鼎盛科技有限公司将其持有的 58,976.2112万元认缴出资份额转让给天津市塘沽经济开发区工业投资公司，北京创恒鼎盛科技有限公司将其持有的 29,488.1056万元认缴出资份额转让给新洲集团有限公司，北京创恒鼎盛科技有限公司将其持有的 29,488.1056万元认缴出资份额转让给新湖中宝股份有限公司，北京创恒鼎盛科技有限公司将其持有的 23,590.4845万元认缴出资份额转让给华富瑞兴投资管理有限公司，北京创恒鼎盛科技有限公司将其持有的 23,590.4845万元认缴出资份额转让给何志涛，北京创恒鼎盛科技有限公司将其持有的 15,431.1242万元认缴出资份额转让给新希望投资集团有限公司，北京创恒鼎盛科技有限公司将其持有的 11,795.2422万元认缴出资份额转让给安徽华安基金投资有限公司，北京创恒鼎盛科技有限公司将其持有的 11,795.2422万元认缴出资份额转让给江伟强；上述转让完成后，原合伙人金砖丝路（银川）资本控股有限公司和北京创恒鼎盛科技有限公司退伙，新合伙人天津汇新嘉华科技有限公司、天津市塘沽经济开发区工业投资公司、新洲集团有限公司、新湖中宝股份有限公司、华富瑞兴投资管理有限公司、何志涛、新希望投资集团有限公司、安徽安华基金投资有限公司、江伟强入伙。2017年8月18日，金砖丝路（银川）就本次变更办理完成了工商变更登记。
本次变更完成后，金砖丝路（银川）各合伙人出资额、出资比例如下：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||天津汇新嘉华科技有限公司||206.1500||0.10%||
|2||有限合伙人||天津市塘沽经济开发区工业投资公司||58,976.2112||28.86%||
|3||有限合伙人||新洲集团有限公司||29,488.1056||14.43%||
|4||有限合伙人||新湖中宝股份有限公司||29,488.1056||14.43%||
|5||有限合伙人||华富瑞兴投资管理有限公司||23,590.4845||11.54%||
|6||有限合伙人||何志涛||23,590.4845||11.54%||
|7||有限合伙人||新希望投资集团有限公司||15,431.1242||7.56%||
|8||有限合伙人||安徽安华基金投资有限公司||11,795.2422||5.77%||
|9||有限合伙人||江伟强||11,795.2422||5.77%||
|合计||||||204,361.15||100%||

3、产权控制结构图
注：金砖银川的普通合伙人天津汇新嘉华科技有限公司无实际控制人。
4、主要合伙人情况
（1）普通合伙人——天津汇新嘉华科技有限公司
|||
|-|-|
|名称|天津汇新嘉华科技有限公司|
||91120116MA05U7NA2Y|
|统一社会信用代码||
||天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号|
|住所||
||李荧|
|法定代表人||
||有限责任公司|
|企业类型||
||100万元人民币|
|注册资本||
||电子信息技术开发、咨询、服务、转让；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||2017年8月3日|
|成立日期||

（2）有限合伙人——天津市塘沽经济开发区工业投资公司
|||
|-|-|
|名称|天津市塘沽经济开发区工业投资公司|
||911201161036367068|
|统一社会信用代码||
||天津滨海高新区塘沽海洋科技园新北路4668号|
|住所||
||宋勇基|
|法定代表人||
||全民所有制|
|企业类型||
||26,340万元人民币|
|注册资本||
||项目开发、投资、代办招商及引资有关事项系列服务、中介服务、劳务服务、商品信息咨询；土木工程建筑、物业管理；管道安装；房屋维修；室内外装饰；绿化工程施工；道路维修；劳务服务；房屋租赁；企业孵化：为培育初创阶段的小企业，或加速科技成果（项目）商品化，而提供场地、仪器设备、资金以及技术、信息、营销、管理咨询、接受委托从事经营管理服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|
|经营范围||
||1992年12月3日|
|成立日期||

（3）有限合伙人——新洲集团有限公司
|||
|-|-|
|名称|新洲集团有限公司|
||91330000747748084N|
|统一社会信用代码||
||浙江省杭州市西湖区公元大厦南楼|
|住所||
||王晓夏|
|法定代表人||
||其他有限责任公司|
|企业类型||
||33,000万人民币|
|注册资本||
||实业投资开发，煤炭（无储存）、建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、办公自动化设备、办公用品、商用车、燃料油（不含成品油及危化品）、初级食用农产品、金银饰品、珠宝饰品、贵金属、工艺美术品、旅游用品的销售，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），新材料开发，工程造价咨询，房屋中介代理服务，企业形象策划，经营进出口业务，会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2003年3月31日|
|成立日期||

（4）有限合伙人——新湖中宝股份有限公司
|||
|-|-|
||新湖中宝股份有限公司|
|名称||
||91330000142941287T|
|统一社会信用代码||
||嘉兴市中山路禾兴路口|
|住所||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||林俊波|
|法定代表人||
||其他股份有限公司（上市）|
|企业类型||
||859,934.3536万元人民币|
|注册资本||
||煤炭（无储存）的销售。 实业投资，百货、针纺织品、五金交电、石化产品、化工产品（不含化学危险品）、家俱、电子计算机及配件、建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、通讯设备（不含无线）、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器的销售，经营进出口业务，投资管理，信息咨询服务，国内广告设计制作发布，代理广告业务，电子计算机网络系统及软件的研发、技术服务，房地产中介服务。|
|经营范围||
||1993年2月23日|
|成立日期||

（5）有限合伙人——华富瑞兴投资管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|华富瑞兴投资管理有限公司|
||91340100MA2NK1R138|
|统一社会信用代码||
||合肥市庐阳区阜南路166号润安大厦|
|住所||
||何寅初|
|法定代表人||
||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|企业类型||
||100,000万元人民币|
|注册资本||
||金融产品投资，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2017年4月26日|

（6）有限合伙人——何志涛
|||
|-|-|
|姓名|何志涛|
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||431026198202******|
|身份证号||
||湖南省汝城县城关镇|
|住所||

（7）有限合伙人——新希望投资集团有限公司
|||
|-|-|
|名称|新希望投资集团有限公司|
||915400913213403053|
|统一社会信用代码||
||拉萨经济技术开发区林琼岗路新希望集团大厦|
|住所||
||刘永好|
|法定代表人||
||有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|企业类型||
||70,000万元人民币|
|注册资本||
||创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募|
|经营范围||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；投资管理（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）。（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务）；经济贸易咨询；实业投资、项目投资（不得从事股权投资业务）【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。|
||2015年6月4日|
|成立日期||

（8）有限合伙人——安徽安华基金投资有限公司
|||
|-|-|
||安徽安华基金投资有限公司|
|名称||
||91340100MA2MQ5LMX2|
|统一社会信用代码||
||合肥市高新区创新大道2800号创新产业园|
|住所||
||方立彬|
|法定代表人||
||其他有限责任公司|
|企业类型||
||50,000万元人民币|
|注册资本||
||股权投资；债权及其他投资；投资顾问、管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2015年10月13日|
|成立日期||

（9）有限合伙人——江伟强
|||
|-|-|
||江伟强|
|姓名||
|性别|男|
||中国|
|国籍||
||310109194409******|
|身份证号||
|住所|上海市虹口区同嘉路|

5、下属企业情况
根据金砖丝路（银川）提供的资料，截至本报告书签署日，金砖丝路（银川）无持股或出资比例20%以上的下属企业。
6、最近三年主要业务发展情况
金砖丝路（银川）自设立至今主要从事股权投资业务。
7、最近两年主要财务会计数据
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）金砖丝路（银川）最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||1,730,855||52,305||
|净资产||1,730,688||-13||
|项目||2016年度||2015年度||
|营业收入||-||-||
|净利润||-70||-||

注：上述财务数据未经审计。
（十四）汇臻资本
1、基本情况
|||
|-|-|
||汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙）|
|名称||
||9144030035946061X8|
|统一社会信用代码||
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋|
|住所||
||创展资本管理（深圳）有限公司（委派代表：安洪军）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||140,600万元人民币|
|注册资本||
||受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资|
|经营范围||
||2015年12月9日|
|成立日期||
||SE0946|
|基金业协会基金编号||

2、历史沿革
（1）2015年 12月，合伙企业设立
2015年12月8日，创展资本管理（深圳）有限公司与新港投资管理（深圳）有限公司出资设立有限合伙企业汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙），设立时全体合伙人认缴出资额为人民币 1,000万元，均以货币出资。2015年 12月9日，深圳市市场监督管理局向汇臻资本核发了《营业执照》。
汇臻资本设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||创展资本管理（深圳）有限公司||500||50%||
|2||有限合伙人||新港投资管理（深圳）有限公司||500||50%||
|合计||||||1,000||100%||

（2）2015年 12月，出资额及合伙人变更
汇臻资本的合伙人通过了《汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意合伙企业出资总额由1,000万元人民币变更为 141,100万元人民币；同意新增有限合伙人郑燕华、张举明、黄武成、周立新、蔡学彦、汕头市煜轩投资有限公司，其中郑燕华出资人民币 30,000万元，出资比例为21.26%，张举明出资人民币23,000万元，出资比例为16.30%，黄武成出资人民币18,000万元，出资比例为12.76%，周立新出资人民币16,000万元，出资比例为11.34%，蔡学彦出资人民币13,100万元，出资比例为9.29%，汕头市煜轩投资有限公司出资人民币40,000万元，出资比例为28.35%。2015年12月29日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更事项。
上述变更完成后，汇臻资本各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||创展资本管理（深圳）有限公司||500||0.35%||
|2||有限合伙人||汕头市煜轩投资有限公司||40,000||28.35%||
|3||有限合伙人||郑燕华||30,000||21.26%||
|4||有限合伙人||张举明||23,000||16.30%||
|5||有限合伙人||黄武成||18,000||12.76%||
|6||有限合伙人||周立新||16,000||11.34%||
|7||有限合伙人||蔡学彦||13,100||9.29%||
|8||有限合伙人||新港投资管理（深圳）有限公司||500||0.35%||
|合计||||||141,100||100%||

（3）2016年 1月，出资额及合伙人变更
2016年 1月 6日，汇臻资本的合伙人通过了《汇臻资本管理（深圳）合伙
企业（有限合伙）变更决定书》，同意合伙企业出资总额由 141,100万元人民币
变更为140,600万元人民币；新港投资管理（深圳）有限公司退伙。2016年1月
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）8日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更事项。
上述变更完成后，各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||创展资本管理（深圳）有限公司||500||0.36%||
|2||有限合伙人||汕头市煜轩投资有限公司||40,000||28.45%||
|3||有限合伙人||郑燕华||30,000||21.34%||
|4||有限合伙人||张举明||23,000||16.36%||
|5||有限合伙人||黄武成||18,000||12.80%||
|6||有限合伙人||周立新||16,000||11.38%||
|7||有限合伙人||蔡学彦||13,100||9.31%||
|合计||||||140,600||100%||

（4）2016年 3月，出资额及合伙人变更
2016年3月18日，汇臻资本的合伙人通过了《汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意合伙企业出资总额由 140,600万元人民币变更为198,600万元人民币；同意新增有限合伙人北京橙叶投资基金管理有限公司、北京弘源泰昌体育发展有限公司，其中北京橙叶投资基金管理有限公司出资人民币18,000万元，出资比例为9.06%，北京弘源泰昌体育发展有限公司出资人民币 40,000万元，出资比例为20.14%。2016年 3月 18日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更事项。
上述变更完成后，各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||创展资本管理（深圳）有限公司||500||0.25%||
|2||有限合伙人||汕头市煜轩投资有限公司||40,000||20.14%||
|3||有限合伙人||北京弘源泰昌体育发展有限公司||40,000||20.14%||
|4||有限合伙人||郑燕华||30,000||15.11%||
|5||有限合伙人||张举明||23,000||11.58%||
|6||有限合伙人||黄武成||18,000||9.06%||
|7||有限合伙人||北京橙叶投资基金管理有限公司||18,000||9.06%||
|8||有限合伙人||周立新||16,000||8.06%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|有限合伙人|蔡学彦|13,100|6.60%|
|合计|||198,600|100%|

（5）2016年 3月，出资额及合伙人变更
2016年3月18日，汇臻资本的合伙人通过了《汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙）变更决定》，同意合伙企业出资总额由 198,600万元人民币变更为140,600万元人民币；黄武成、汕头市煜轩投资有限公司退伙。2016年3月21日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更事项。
上述变更完成后，各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额（万元）|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||持股比例|
|1||普通合伙人||创展资本管理（深圳）有限公司||500||0.36%||
|2||有限合伙人||北京弘源泰昌体育发展有限公司||40,000||28.45%||
|3||有限合伙人||郑燕华||30,000||21.34%||
|4||有限合伙人||张举明||23,000||16.36%||
|5||有限合伙人||北京橙叶投资基金管理有限公司||18,000||12.80%||
|6||有限合伙人||周立新||16,000||11.38%||
|7||有限合伙人||蔡学彦||13,100||9.32%||
|合计||||||140,600||100%||

3、产权控制结构图
李全 安洪军
普通合伙人
50% 50%
创展资本管 北京弘源泰 郑燕华 张举明 北京橙叶投 周立新 蔡学彦
理（深圳） 昌体育发展 资基金管理
有限公司 有限公司 有限公司
0.36% 28.45% 21.34% 16.36% 12.80% 11.38% 9.32%
汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙）
4、主要合伙人情况
（1）普通合伙人——创展资本管理（深圳）有限公司
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||创展资本管理（深圳）有限公司|
|名称||
||91440300359443297U|
|统一社会信用代码||
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋|
|住所||
||安洪军|
|法定代表人||
||有限责任公司|
|企业类型||
||1,000万元人民币|
|注册资本||
||受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2015年12月8日|
|成立日期||

（2）有限合伙人——北京弘源泰昌体育发展有限公司
1）基本情况
|||
|-|-|
||北京弘源泰昌体育发展有限公司|
|名称||
||91110229MA002QCY36|
|统一社会信用代码||
||北京市延庆县延庆经济开发区百泉街10号C座|
|住所||
||雷占中|
|法定代表人||
||有限责任公司（自然人独资）|
|企业类型||
||3,000万元人民币|
|注册资本||
||体育运动项目经营；组织文化艺术交流活动；策划创意服务；技术开发、咨询、转让、服务；销售体育用品、文化用品、日用品、玩具、服装、鞋帽；会议服务；租赁体育设备、建筑工程机械、建筑工程设备；专业承包；投资管理、项目投资；摄影服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||
||2015年12月25日|
|成立日期||

2）出资结构
北京弘源泰昌体育发展有限公司是为投资三六零而专门设立的，其出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东姓名||认缴出资比例|
|雷占中||100%||
|合计||100%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（3）有限合伙人——郑燕华
|||
|-|-|
|姓名|郑燕华|
||女|
|性别||
||中国|
|国籍||
||445281197602******|
|身份证号||
||广东省深圳市宝安区上川路32号|
|住所||

（4）有限合伙人——张举明
|||
|-|-|
||张举明|
|姓名||
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||350125196103******|
|身份证号||
||福建省福州市鼓楼区六一中路79号东光花园|
|住所||

（5）有限合伙人——北京橙叶投资基金管理有限公司
1）基本情况
|||
|-|-|
||北京橙叶投资基金管理有限公司|
|名称||
||91110000330265618A|
|统一社会信用代码||
||北京市西城区复兴门内大街158号|
|住所||
||赵自闯|
|法定代表人||
||有限责任公司（自然人独资或控股）|
|企业类型||
||10,000万元人民币|
|注册资本||
||非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||2015年01月29日|
|成立日期||

2）出资结构
北京橙叶投资基金管理有限公司作为基金管理人，代表“橙叶伍号专项投资
基金”。“橙叶伍号专项投资基金”的投资人及其出资情况如下：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者姓名/名称||出资金额（万元）|
|1||华泰玄石并购二号||8,895||
|2||华泰易乾并购二号||8,895||

“华泰玄石并购二号”基金和“华泰易乾并购二号”基金的投资人均为胡继明和薛贵云，出资比例分别为50%。
（6）有限合伙人——周立新
|||
|-|-|
||周立新|
|姓名||
|性别|男|
||中国|
|国籍||
||610582196903******|
|身份证号||
|住所|陕西省华阴市太华北路岳庙中学|

（7）有限合伙人——蔡学彦
|||
|-|-|
|姓名|蔡学彦|
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||350221195710******|
|身份证号||
||福建省厦门市翔安区新圩镇新圩村|
|住所||

5、下属企业情况
根据汇臻资本提供的材料，汇臻资本无持股或出资份额20%及以上的下属企业。
6、最近三年主要业务发展情况
汇臻资本自成立起主要从事股权投资业务。
7、最近两年主要财务会计数据
汇臻资本最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||1,551,135||43,232||
|净资产||1,551,135||2||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||
|净利润||134||2||

注：上述财务数据来源于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]6694号《审计报告》。
（十五）博睿维森
1、基本情况
|||
|-|-|
||宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）|
|名称||
||91330206MA28165NX9|
|统一社会信用代码||
||北仑区梅山盐场1号办公楼七号|
|住所||
||上海鑫琨投资管理有限公司（委派代表：孙鹏）、深圳常春藤资本管理有限公司（委派代表：孙鹏）、宁波仰华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：孙鹏）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||142,500万元人民币|
|注册资本||
||股权投资、投资管理及投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2015年11月12日|
|成立日期||
||SL5426|
|基金业协会基金编号||

2、历史沿革
（1）2015年 11月，合伙企业设立
2015年 11月 12日，宁波仰华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和孙羽薇出资设立有限合伙企业博睿维森，设立时全体合伙人认缴出资额为3,000万元，均以货币出资。2015年 11月 12日，博睿维森取得了宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》。
博睿维森设立时各合伙人的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||宁波仰华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）||0.30||0.01%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|有限合伙人|孙羽薇|2,999.70|99.99%|
|合计|||3,000.00|100%|

（2）2015年 12月，出资额及合伙人变更
2015年 12月 25日，博睿维森合伙人作出《宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意新合伙人上海玖浪投资合伙企业（有限合伙）、深圳常春藤资本管理有限公司、浙江永强集团股份有限公司、上海璞行投资合伙企业（有限合伙）、恒泰资本投资有限责任公司、贵州铁路发展基金管理有限公司入伙，其中上海玖浪投资合伙企业（有限合伙）和深圳常春藤资本管理有限公司为普通合伙人；合伙企业的出资额变更为142,500万元，新增部分由新合伙人认缴；孙羽薇退伙。2015年 12月 25日，宁波市北仑区市场监督管理局向博睿维森核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，博睿维森各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额（万元）||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||持股比例|
|1||普通合伙人||宁波仰华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）||42|0.03%|
|2||普通合伙人||上海玖浪投资合伙企业（有限合伙）||21|0.01%|
|3||普通合伙人||深圳常春藤资本管理有限公司||21|0.01%|
|4||有限合伙人||贵州铁路发展基金管理有限公司||51,208|35.94%|
|5||有限合伙人||恒泰资本投资有限责任公司||50,068|35.14%|
|6||有限合伙人||上海璞行投资合伙企业（有限合伙）||21,140|14.84%|
|7||有限合伙人||浙江永强集团股份有限公司||20,000|14.04%|
|合计||||||142,500|100%|

（3）2016年 9月，合伙人变更
博睿维森合伙人作出《宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》，同意新合伙人上海鑫琨投资管理有限公司、临海市永强投资有限公司和贵州铁路壹期贰号股权投资基金中心（有限合伙）入伙；上海玖浪投资合伙企业（有限合伙）将其在博睿维森0.0147%的财产份额转让给上海鑫琨投资管理有限公司并退伙；贵州铁路发展基金管理有限公司分别将其在博睿维森
32.5693%的财产份额和3.3662%的财产份额转让给贵州铁路壹期贰号股权投资
基金中心（有限合伙）和临海市永强投资有限公司并退伙。2016年9月23日，
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）宁波市北仑区市场监督管理局向博睿维森核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，博睿维森各合伙人的认缴出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质|合伙人名称/姓名||||持股比例|
|||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||宁波仰华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|42.0000||0.03%||
|2||普通合伙人||上海鑫琨投资管理有限公司|21.0000||0.01%||
|3||普通合伙人||深圳常春藤资本管理有限公司|21.0000||0.01%||
|4||有限合伙人||恒泰资本投资有限责任公司|50,068.0000||35.14%||
|5||有限合伙人||贵州铁路壹期贰号股权投资基金中心（有限合伙）|46,411.1496||32.57%||
|6||有限合伙人||上海璞行投资合伙企业（有限合伙）|21,140.0000||14.84%||
|7||有限合伙人||浙江永强集团股份有限公司|20,000.0000||14.04%||
|8||有限合伙人||临海市永强投资有限公司|4,796.8504||3.37%||
|合计|||||142,500.0000||100%||

3、产权控制结构图
恒泰资本投资有限责任
孙鹏 孙凯
35.14%
公司
1% 99%
宁波仰华企业管理咨询 贵州铁路壹期贰号股权
合伙企业（有限合伙）
0.03% 投资基金中心（有限合
32.57%
伙）
谢云燕 吴卉芸
70% 30%
上海璞行投资合伙企业
14.84% （有限合伙）
上海鑫琨投资管理有限
公司 0.01%
浙江永强集团股份有限
潘世明 14.04% 公司
100%
深圳常春藤资本管理有
限公司
0.01% 临海市永强投资有限公
3.37% 司
普通合伙人
宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）
4、主要合伙人情况
（1）普通合伙人——宁波仰华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|宁波仰华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||913302065670433273|
|统一社会信用代码||
||宁波北仑区梅山盐场1号办公楼|
|住所||
||孙鹏|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||100万元人民币|
|注册资本||
||企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2011年2月18日|
|成立日期||

（2）普通合伙人——上海鑫琨投资管理有限公司
|||
|-|-|
||上海鑫琨投资管理有限公司|
|名称||
||91310112563138441N|
|统一社会信用代码||
||上海市闵行区虹梅南路1755号一幢|
|住所||
||谢云燕|
|法定代表人||
||有限责任公司（国内合资）|
|企业类型||
||1,000万元人民币|
|注册资本||
||投资管理、资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||
||2010年10月27日|
|成立日期||

（3）普通合伙人——深圳常春藤资本管理有限公司
|||
|-|-|
||深圳常春藤资本管理有限公司|
|名称||
||91440300326564084N|
|统一社会信用代码||
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋|
|住所||
||潘世明|
|法定代表人||
||有限责任公司（自然人独资）|
|企业类型||
||1,000万元人民币|
|注册资本||
||受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、投资咨询、财务咨询、股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|经营范围||
||2015年2月3日|
|成立日期||

（4）有限合伙人——恒泰资本投资有限责任公司
|||
|-|-|
||恒泰资本投资有限责任公司|
|名称||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||91440300070362058F|
|统一社会信用代码||
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋|
|住所||
||牛壮|
|法定代表人||
||有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||
||150,000万元人民币|
|注册资本||
||股权投资；股权相关的债权投资；从事直接投资业务；资金管理；财务信息咨询。|
|经营范围||
||2013年6月3日|
|成立日期||

（5）有限合伙人——贵州铁路壹期贰号股权投资基金中心（有限合伙）
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|贵州铁路壹期贰号股权投资基金中心（有限合伙）|
||91520900MA6DKJPR07|
|统一社会信用代码||
||贵州省贵安新区贵安综合保税区黔中路贵安综合保税区园区内|
|住所||
||贵州铁路发展基金管理有限公司|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||300,100万元人民币|
|注册资本||
||法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（项目投资、投资咨询、投资管理。）|
|经营范围||
||2016年3月1日|
|成立日期||

2）出资结构
贵州铁路壹期贰号股权投资基金中心（有限合伙）不是为投资三六零而专门设立的，其出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人性质||合伙人姓名/名称||认缴出资比例|
|1||普通合伙人||贵州铁路发展基金管理有限公司||0.03%||
|2||有限合伙人||方正证券股份有限公司||66.64%||
|3||有限合伙人||贵州铁路投资有限责任公司||33.32%||
|合计||||||100.00%||

方正证券股份有限公司作为资产管理人，代表“方正证券赢策185号定向资
产管理计划”。“方正证券赢策185号定向资产管理计划”的委托人为贵州银行股
份有限公司。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（6）有限合伙人——上海璞行投资合伙企业（有限合伙）
1）基本情况
|||
|-|-|
||上海璞行投资合伙企业（有限合伙）|
|名称||
||91310000MA1K333Y9Y|
|统一社会信用代码||
||中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号|
|住所||
||上海鑫琨投资管理有限公司（委派代表：谢云燕）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||21,632万元人民币|
|注册资本||
||实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||
||2015年11月27日|
|成立日期||

2）出资结构
上海璞行投资合伙企业（有限合伙）是为投资三六零而专门设立的，其出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人性质||合伙人姓名/名称||认缴出资比例|
|1||普通合伙人||上海鑫琨投资管理有限公司||16.10%||
|2||有限合伙人||康得投资集团有限公司||50.85%||
|3||有限合伙人||杭州炬华科技股份有限公司||17.80%||
|4||有限合伙人||陈松林||15.26%||
|合计||||||100.00%||

（7）有限合伙人——浙江永强集团股份有限公司
|||
|-|-|
|名称|浙江永强集团股份有限公司|
||91330000743452075L|
|统一社会信用代码||
||临海市前江南路1号|
|住所||
||谢建勇|
|法定代表人||
||股份有限公司（上市）|
|企业类型||
||217,573.6503万元人民币|
|注册资本||
||户外用品及家具、遮阳用品、工艺品、金属铁制品的制造、销售；经营进出口业务，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2001年6月18日|
|成立日期||

（8）有限合伙人——临海市永强投资有限公司
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|名称|临海市永强投资有限公司|
||913310827964941480|
|统一社会信用代码||
||临海经济开发区洋河路|
|住所||
|法定代表人|谢先兴|
||有限责任公司|
|企业类型||
||8,000万元人民币|
|注册资本||
||投资业务；建材、五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2006年12月19日|
|成立日期||

5、下属企业情况
根据博睿维森提供的材料，博睿维森无持股或出资份额20%及以上的下属企业。
6、最近三年主要业务发展情况
博睿维森最近三年主要从事股权投资业务。
7、最近两年主要财务会计数据
博睿维森最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||1,403,930||58,317||
|净资产||1,403,930||-1||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||
|净利润||-1,441||-1||

注：上述财务数据未经审计。
（十六）华晟领优
1、基本情况
|||
|-|-|
||深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）|
|名称||
||9144030035648064X8|
|统一社会信用代码||
||深圳市宝安区新安街道49区华创达文化科技产业园|
|住所||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|执行事务合伙人|天津铧峰资产管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王新卫）|
||合伙企业|
|企业类型||
||192,964.7408万元人民币|
|注册资本||
||投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|经营范围||
||2015年9月9日|
|成立日期||
||SK6513|
|基金业协会基金编号||

2、历史沿革
（1）2015年 9月，合伙企业设立
2015年 9月，上海华晟信航股权投资管理中心（有限合伙）和上海全源投资有限公司共同设立华晟领优，设立时全体合伙人认缴出资额为 50,000万元，其中上海华晟信航股权投资管理中心（有限合伙）认缴出资5,000万元，上海全源投资有限公司认缴出资 45,000万元，均为货币出资。2015年 9月 9日，深圳市市场监督管理局向华晟领优核发了《营业执照》。
华晟领优设立时各合伙人的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||上海华晟信航股权投资管理中心（有限合伙）||5,000||10%||
|2||有限合伙人||上海全源投资有限公司||45,000||90%||
|合计||||||50,000||100%||

（2）2016年 4月，出资额变动及合伙人退伙、入伙
2016年4月22日，华晟领优合伙人签署了《深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意天津铧峰资产管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人新入伙，上海华晟领飞股权投资合伙企业（有限合伙）、上海莘胤投资管理中心、林秀英、何中林、韩超、陈脉林、赖宗阳、广发乾和投资有限公司、信风投资管理有限公司、拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司和珠海市
新鸿玺投资有限公司作为有限合伙人新入伙；合伙企业认缴出资总额由人民币
50,000万元增加至人民币242,964.7048万元，新增认缴出资额由新增合伙人认缴。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2016年4月26日，华晟领优就此次变更办理了工商变更登记。
本次变更完成后，华晟领优各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||出资比例|
||号||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||天津铧峰资产管理合伙企业（有限合伙）||100||0.0412%||
|2||有限合伙人||上海华晟信航股权投资管理中心（有限合伙）||5,000||2.0579%||
|3||有限合伙人||上海全源投资有限公司||45,000||18.5212%||
|4||有限合伙人||上海莘胤投资管理中心||46,428.9049||19.1092%||
|5||有限合伙人||上海华晟领飞股权投资合伙企业（有限合伙）||36,554.0944||15.0450%||
|6||有限合伙人||韩超||21,666.8223||8.9177%||
|7||有限合伙人||何中林||18,571.5620||7.6437%||
|8||有限合伙人||拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司||15,476.3015||6.3698%||
|9||有限合伙人||珠海市新鸿玺投资有限公司||15,476.3015||6.3698%||
|10||有限合伙人||陈脉林||9,285.7809||3.8219%||
|11||有限合伙人||林秀英||7,738.1509||3.1849%||
|12||有限合伙人||广发乾和投资有限公司||7,738.1509||3.1849%||
|13||有限合伙人||信风投资管理有限公司||7,738.1509||3.1849%||
|14||有限合伙人||赖宗阳||6,190.5206||2.5479%||
|合计||||||242,964.7408||100%||

（3）2016年 5月，出资额变动及合伙人退伙、入伙
2016年 5月 4日，华晟领优合伙人签署了《深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意上海华晟信航股权投资管理中心（有限合伙）和上海全源投资有限公司退伙；合伙企业的出资额减少至 192,964.7408万元。同日，华晟领优全体合伙人签署了《深圳华晟领优股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。2016年5月4日，深圳市市场监督管理局向华晟领优核发了《营业执照》。
本次变更完成后，华晟领优各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||出资比例|
||号||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||天津铧峰资产管理合伙企业（有限合伙）||100||0.0518%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|有限合伙人|上海莘胤投资管理中心|46,428.9049|24.0609%|
|3|有限合伙人|上海华晟领飞股权投资合伙企业（有限合伙）|36,554.0944|18.9434%|
|4|有限合伙人|韩超|21,666.8223|11.2284%|
|5|有限合伙人|何中林|18,571.5620|9.6243%|
|6|有限合伙人|拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司|15,476.3015|8.0203%|
|7|有限合伙人|珠海市新鸿玺投资有限公司|15,476.3015|8.0203%|
|8|有限合伙人|陈脉林|9,285.7809|4.8122%|
|9|有限合伙人|林秀英|7,738.1509|4.0101%|
|10|有限合伙人|广发乾和投资有限公司|7,738.1509|4.0101%|
|11|有限合伙人|信风投资管理有限公司|7,738.1509|4.0101%|
|12|有限合伙人|赖宗阳|6,190.5206|3.2081%|
|合计|||192,964.7408|100%|

（4）2017年 1月，合伙人退伙、入伙
2016年12月6日，华晟领优合伙人签署了《深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司将其认缴出资额 15,476.3015万元转让给拉萨经济技术开发区草根合创资产管理有限公司。2017年1月12日，华晟领优全体合伙人签署了《深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。2017年 1月 13日，华晟领优就此次变更办理了工商变更登记。
本次变更完成后，华晟领优各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||出资比例|
||号||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||天津铧峰资产管理合伙企业（有限合伙）||100||0.0518%||
|2||有限合伙人||上海莘胤投资管理中心||46,428.9049||24.0609%||
|3||有限合伙人||上海华晟领飞股权投资合伙企业（有限合伙）||36,554.0944||18.9434%||
|4||有限合伙人||韩超||21,666.8223||11.2284%||
|5||有限合伙人||何中林||18,571.5620||9.6243%||
|6||有限合伙人||拉萨经济技术开发区草根合创资产管理有限公司||15,476.3015||8.0203%||
|7||有限合伙人||珠海市新鸿玺投资有限公司||15,476.3015||8.0203%||
|8||有限合伙人||陈脉林||9,285.7809||4.8122%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|有限合伙人|林秀英|7,738.1509|4.0101%|
|10|有限合伙人|广发乾和投资有限公司|7,738.1509|4.0101%|
|11|有限合伙人|信风投资管理有限公司|7,738.1509|4.0101%|
|12|有限合伙人|赖宗阳|6,190.5206|3.2081%|
|合计|||192,964.7408|100%|

注：拉萨经济技术开发区草根合创资产管理有限公司于2017年1月更名为新希望投资集团有限公司
（5）2017年 9月，合伙人退伙、入伙
2017年9月11日，华晟领优合伙人签署了《深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，共青城正岩投资管理合伙企业（有限合伙）入伙，韩超退伙。就此次变更，华晟领优办理了工商变更登记。
本次变更完成后，华晟领优各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||出资比例|
||号||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||天津铧峰资产管理合伙企业（有限合伙）||100||0.0518%||
|2||有限合伙人||上海莘胤投资管理中心||46,428.9049||24.0609%||
|3||有限合伙人||上海华晟领飞股权投资合伙企业（有限合伙）||36,554.0944||18.9434%||
|4||有限合伙人||共青城正岩投资管理合伙企业（有限合伙）||21,666.8223||11.2284%||
|5||有限合伙人||何中林||18,571.5620||9.6243%||
|6||有限合伙人||新希望投资集团有限公司||15,476.3015||8.0203%||
|7||有限合伙人||珠海市新鸿玺投资有限公司||15,476.3015||8.0203%||
|8||有限合伙人||陈脉林||9,285.7809||4.8122%||
|9||有限合伙人||林秀英||7,738.1509||4.0101%||
|10||有限合伙人||广发乾和投资有限公司||7,738.1509||4.0101%||
|11||有限合伙人||信风投资管理有限公司||7,738.1509||4.0101%||
|12||有限合伙人||赖宗阳||6,190.5206||3.2081%||
|合计||||||192,964.7408||100%||

3、产权控制结构图
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）4、主要股东情况
（1）普通合伙人——天津铧峰资产管理合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
||天津铧峰资产管理合伙企业（有限合伙）|
|名称||
|统一社会信用代码|91120116MA07A1799L|
||天津生态城动漫中路482号创智大厦|
|住所||
||达孜铧瓴投资顾问有限公司（委派代表：王新卫）|
|执行事务合伙人||
|企业类型|有限合伙企业|
||200万元人民币|
|注册资本||
||资产管理（金融资产管理除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2016年1月4日|
|成立日期||

（2）有限合伙人——上海莘胤投资管理中心
|||
|-|-|
||上海莘胤投资管理中心|
|名称||
||913101183419759574|
|统一社会信用代码||
||上海市青浦区梅鹤路190号|
|住所||
||姚晓华|
|投资人||
||个人独资企业|
|企业类型||
||投资管理，实业投资，资产管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|经营范围||
||2015年6月4日|
|成立日期||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（3）有限合伙人——上海华晟领飞股权投资合伙企业（有限合伙）
1）基本情况
|||
|-|-|
||上海华晟领飞股权投资合伙企业（有限合伙）|
|名称||
||91310000358486260Y|
|统一社会信用代码||
||上海市浦东新区申港大道161弄|
|住所||
||上海华晟信航股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：王新卫）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||541,828.2828万元人民币|
|注册资本||
||股权投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||
||2015年9月25日|
|成立日期||

2）出资结构
上海华晟领飞股权投资合伙企业（有限合伙）不是为投资三六零而专门设立的合伙企业，其合伙人的出资结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人性质|合伙人名称/姓名||认缴出资比例|
|1||普通合伙人||上海华晟信航股权投资管理中心（有限合伙）|1.0000%||
|2||有限合伙人||上海华晟股权投资管理有限公司|0.0185%||
|3||有限合伙人||上海歌斐鹏礼投资中心（有限合伙）|1.8456%||
|4||有限合伙人||芜湖歌斐泰贸投资中心（有限合伙）|36.3344%||
|5||有限合伙人||上海光线投资控股有限公司|9.2280%||
|6||有限合伙人||杭州盛杭景晟投资管理合伙企业（有限合伙）|1.8456%||
|7||有限合伙人||上海琅寰投资中心（有限合伙）|4.2154%||
|8||有限合伙人||宁波格上富利创业投资中心（有限合伙）|5.5368%||
|9||有限合伙人||宁波盛企创业投资中心（有限合伙）|0.3691%||
|10||有限合伙人||上海雍创佳驰投资中心（有限合伙）|0.3691%||
|11||有限合伙人||上海中城鱼际投资中心（有限合伙）|1.1074%||
|12||有限合伙人||达孜铧晟创业投资合伙企业（有限合伙）|0.8176%||
|13||有限合伙人||朱思杰|0.5537%||
|14||有限合伙人||徐向华|0.5537%||
|15||有限合伙人||陶勤|0.1846%||
|16||有限合伙人||吴磊|0.1846%||
|17||有限合伙人||张忠凡|0.3691%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|18|有限合伙人|上海盛歌投资管理有限公司|0.1846%|
|19|有限合伙人|西藏山南世纪金源投资管理有限公司|5.7214%|
|20|有限合伙人|深圳市盘古一号股权投资中心（有限合伙）|1.0612%|
|21|有限合伙人|深圳市海富恒安股权投资合伙企业（有限合伙）|2.4768%|
|22|有限合伙人|深圳市恒泰华盛资产管理有限公司|0.3691%|
|23|有限合伙人|常州投资集团有限公司|0.7382%|
|24|有限合伙人|上海谐特投资管理有限公司|0.9228%|
|25|有限合伙人|深圳飞扬股权投资合伙企业（有限合伙）|9.5971%|
|26|有限合伙人|深圳博时华平股权投资合伙企业（有限合伙）|1.0335%|
|27|有限合伙人|苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）|5.5368%|
|28|有限合伙人|深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）|3.6912%|
|29|有限合伙人|深圳前海淮泊方舟投资合伙企业（有限合伙）|3.6912%|
|30|有限合伙人|东轶宙|0.4429%|
|合计|||100%|

（4）有限合伙人——共青城正岩投资管理合伙企业（有限合伙）
1）基本情况
|||
|-|-|
||共青城正岩投资管理合伙企业（有限合伙）|
|名称||
||91360405MA362LFA3B|
|统一社会信用代码||
||江西省九江市共青城市私募基金创新园内|
|住所||
||韩宝森|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||15,400万元人民币|
|注册资本||
||项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2017年6月26日|
|成立日期||

2）出资结构
共青城正岩投资管理合伙企业（有限合伙）是为投资三六零而专门设立的合伙企业，其合伙人的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||认缴出资比例|
|1||普通合伙人||韩宝森||10%||
|2||有限合伙人||韩超||90%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|合计|100%|

（5）有限合伙人——何中林
|||
|-|-|
|姓名|何中林|
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||420204196801******|
|身份证号||
||北京市海淀区世纪城远大园五区|
|住所||

（6）有限合伙人——新希望投资集团有限公司
|||
|-|-|
|名称|新希望投资集团有限公司|
||915400913213403053|
|统一社会信用代码||
||拉萨经济技术开发区林琼岗路新希望集团大厦|
|住所||
||刘永好|
|法定代表人||
||有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|企业类型||
||7亿元人民币|
|注册资本||
||创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；投资管理（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）。（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务）；经济贸易咨询；实业投资、项目投资（不得从事股权投资业务）【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。|
|经营范围||
||2015年6月4日|
|成立日期||

（7）有限合伙人——珠海市新鸿玺投资有限公司
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|珠海市新鸿玺投资有限公司|
||91440400MA4ULYJ504|
|统一社会信用代码||
||珠海市横琴新区宝华路6号|
|住所||
|法定代表人|黄国忠|
||有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||10,000万元人民币|
|注册资本||
||章程记载的经营范围：对外投资项目，包括不限于项目投资及管理；投资理财咨询服务；工程项目投资；实业投资；创业投资；房地产投资；股权投资；企业管理、投资管理；咨询服务。|
|经营范围||
||2016年2月4日|
|成立日期||

2）出资结构
珠海市新鸿玺投资有限公司是为投资三六零而专门设立，其出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资比例|
|新达通科技股份有限公司||100%||
|合计||100%||

（8）有限合伙人——陈脉林
|||
|-|-|
|姓名|陈脉林|
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||320122196907******|
|身份证号||
||南京市鼓楼区湛江路|
|住所||

（9）有限合伙人——林秀英
|||
|-|-|
||林秀英|
|姓名||
||女|
|性别||
||中国|
|国籍||
||330323196203******|
|身份证号||
||北京市大兴区黄村镇兴涛园小区|
|住所||

（10）有限合伙人——广发乾和投资有限公司
|||
|-|-|
||广发乾和投资有限公司|
|名称||
||91110000596062543M|
|统一社会信用代码||
||北京市怀柔区北房镇幸福西街3号|
|住所||
||罗斌华|
|法定代表人||
||有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||
||375,000万人民币|
|注册资本||
||项目投资；投资管理；投资咨询。（―1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提|
|经营范围||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益‖；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
||2012年5月11日|
|成立日期||

（11）有限合伙人——信风投资管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|信风投资管理有限公司|
||91110000593827811L|
|统一社会信用代码||
||北京市西城区阜成门外大街22号|
|住所||
||徐克非|
|法定代表人||
||有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||
||40,000万元人民币|
|注册资本||
||1、使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；2、为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；3、经中国证监会认可开展的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||2012年4月9日|
|成立日期||

（12）有限合伙人——赖宗阳
|||
|-|-|
|姓名|赖宗阳|
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||440307198702******|
|身份证号||
||广东省深圳市龙岗区布吉镇粤宝路|
|住所||

5、下属企业情况
根据华晟领优提供的资料，截至本报告书签署日，华晟领优无持股或出资比例20%以上的下属企业。
6、最近三年主要业务发展情况
华晟领优自设立以来主要从事股权投资业务。
7、最近两年主要财务会计数据
华晟领优最近两年的主要财务会计数据如下：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||1,248,384||44,519||
|净资产||1,247,854||-1||
|项目||2016年度||2015年度||
|营业收入||-||-||
|净利润||661||-1||

注：上述数据摘自利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达审字[2017]京A2175《审计报告》。
（十七）阳光人寿
1、基本情况
|||
|-|-|
||阳光人寿保险股份有限公司|
|名称||
||914600006699030841|
|统一社会信用代码||
||海南省三亚市河东区三亚河东路|
|住所||
||李科|
|法定代表人||
||其他股份有限公司（非上市）|
|企业类型||
||1,834,250万元人民币|
|注册资本||
||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||
||2007年12月17日|
|成立日期||

2、历史沿革
||
|-|
|（1）2007年 12 月，发起设立|
|2007 年9月13 日，阳光人寿保险股份有限公司召开创立大会，由阳光保险|
|控股股份有限公司、深圳市祥南置业有限公司和北京市易方达国际贸易有限公司|
|作为发起人，发起设立阳光人寿保险股份有限公司（以下简称“阳光人寿”），|
|设立时注册资本为人民币 5 亿元。2007 年 11 月 23 日，中国保险监督管理委员|
|会《关于阳光人寿保险股份有限公司开业的批复》（保监发改【2007】1482号）|
|批准发起设立阳光人寿。2007年12月17日，阳光人寿在北京市工商行政管理局|
|注册登记，取得《企业法人营业执照》（第 110000010685931号）。|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次设立完成后，阳光人寿的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例|
|1||阳光保险控股股份有限公司||300,000,000||60.00%||
|2||深圳市祥南置业有限公司||100,000,000||20.00%||
|3||北京市易方达国际贸易有限公司||100,000,000||20.00%||
|合计||||500,000,000||100%||

||
|-|
|（2）2008年 10 月，增资|
|2008 年 7 月 18 日，阳光人寿 2008 年第三次临时股东大会做出决议，同意|
|向阳光保险集团股份有限公司（阳光保险控股股份有限公司于 2008年 1月23日|
|更名为阳光保险集团股份有限公司）定向发行 1 亿股股票，发行价格为人民币|
|5.2元/股，由阳光保险集团股份有限公司以货币方式出资 5.2亿元认购。2008年|
|10月14日，中国保险监督管理委员会下发《关于阳光人寿保险股份有限公司变|
|更注册资本的批复》（保监发改【2008】1326 号），同意阳光人寿注册资本变|
|更为6亿元人民币。2008年10月27日，阳光人寿完成了本次增资变更登记。|
|本次增资完成后，阳光人寿的股权结构如下：|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例|
|1||阳光保险集团股份有限公司||400,000,000||66.67%||
|2||深圳市祥南置业有限公司||100,000,000||16.67%||
|3||北京市易方达国际贸易有限公司||100,000,000||16.66%||
|合计||||600,000,000||100%||

||
|-|
|（3）2008年 12 月，增资|
|2008 年11月24 日，阳光人寿2008年第四次临时股东大会通过决议，同意|
|向阳光保险集团股份有限公司定向发行 6,000 万股股票，发行价格为人民币 5.2|
|元/股，由阳光保险集团股份有限公司以货币方式全额认购。2008年12 月22日，|
|中国保险监督管理委员会下发《关于阳光人寿保险股份有限公司变更注册资本及|
|修改公司章程的批复》（保监发改【2008】1689 号），同意阳光人寿注册资本|
|变更为 6.6 亿元人民币。上述增资完成后阳光人寿注册资本增加至人民币 6.6 亿|
|元，阳光保险集团股份有限公司持有阳光人寿股权比例增至 69.70%。2008年12|
|月23日，阳光人寿完成了本次增资的工商变更登记。|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次增资完成后，阳光人寿的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例|
|1||阳光保险集团股份有限公司||460,000,000||69.70%||
|2||深圳市祥南置业有限公司||100,000,000||15.15%||
|3||北京市易方达国际贸易有限公司||100,000,000||15.15%||
|合计||||660,000,000||100%||

||
|-|
|（4）2009年 6 月，股权转让|
|2008 年11月24 日，阳光人寿2008年第四次临时股东大会会议做出决议，|
|同意阳光人寿原股东深圳市祥南置业有限公司将持有的阳光人寿 1 亿股转让给|
|阳光保险集团股份有限公司。2009 年 5 月 7 日，中国保险监督管理委员会下发|
|《关于阳光人寿保险股份有限公司股权转让的批复》（保监会改【2009】377号），|
|同意该股权转让事项。本次股权转让完成后，阳光保险集团股份有限公司持有阳|
|光人寿84.85%的股权，北京易方达国际贸易有限公司持有阳光人寿 15.15%的股|
|权。2009年6月16 日，阳光人寿办理了工商变更登记。|
|本次股权转让完成后，阳光人寿的股权结构如下：|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例|
|1||阳光保险集团股份有限公司||560,000,000||84.85%||
|2||北京市易方达国际贸易有限公司||100,000,000||15.15%||
|合计||||660,000,000||100%||

||
|-|
|（5）2010年 7 月，股权转让、增资|
|2010 年1月5日，阳光人寿 2010年第一次临时股东大会通过决议，同意北|
|京易方达国际贸易有限公司将持有阳光人寿 15.15%的股权转让给天汇恒通投资|
|股份有限公司。2010 年3月15日，中国保险监督管理委员会下发《关于阳光人|
|寿保险股份有限公司股权转让的批复》（保监会改【2010】253号），同意该股|
|权转让事项。|
|2010 年 3 月 29 日，阳光人寿 2010 年第二次临时股东大会做出决议，同意|
|阳光人寿定向增发 9.9 亿股股票，由阳光保险集团股份有限公司认购 8.4 亿股，|
|天汇恒通投资股份有限公司认购 1.5亿股。2010 年7月8日，中国保险监督管理|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|委员会《关于阳光人寿保险股份有限公司变更注册资本及修改章程的批复》（保|
|监发改【2010】804 号），同意阳光人寿注册资本变更为 16.5亿元人民币。|
|上述股权转让和增资完成后阳光人寿的注册资本为 16.5 亿元人民币，其中|
|阳光保险集团股份有限公司持有阳光人寿 84.85%的股权，天汇恒通投资股份有|
|限公司持有阳光人寿 15.15%的股权。|
|2010 年7月12 日，阳光人寿就上述股权转让和增资办理了工商变更登记。|
|本次股权转让和增资完成后，阳光人寿的股权结构如下：|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例|
|1||阳光保险集团股份有限公司||1,400,000,000||84.85%||
|2||天汇恒通投资有限公司||250,000,000||15.15%||
|合计||||1,650,000,000||100%||

||
|-|
|（6）2010年 11 月，增资|
|2010 年 9 月 13 日，阳光人寿 2010 年第三次临时股东大会做出决议，同意|
|阳光人寿定向增发股份 6.5亿股股票，由阳光保险集团股份有限公司认购 5.89亿|
|股，北京九鼎房地产开发有限责任公司认购 6,100万股。2010年11月 23日，中|
|国保险监督管理委员会下发《关于阳光人寿保险股份有限公司变更注册资本的批|
|复》（保监发改【2010】1354号），同意阳光人寿注册资本变更为 23 亿元人民|
|币。上述增资完成后阳光人寿注册资本为 23 亿元人民币，阳光保险集团股份有|
|限公司持有阳光人寿 86.48%的股权，天汇恒通投资有限公司持有阳光人寿|
|10.87%的股权，北京九鼎房地产开发有限责任公司持有阳光人寿 2.65%的股权。|
|2010年11月24日，阳光人寿完成了工商变更登记。|
|本次增资完成后，阳光人寿的股权结构如下：|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例|
|1||阳光保险集团股份有限公司||1,989,000,000||86.48%||
|2||天汇恒通投资有限公司||250,000,000||10.87%||
|3||北京九鼎房地产开发有限责任公司||61,000,000||2.65%||
|合计||||2,300,000,000||100%||

（7）2011年 4月，股权转让
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|2010 年 12 月 7 日，阳光人寿 2010 年第四次临时股东大会通过决议，同意|
|天汇恒通投资有限公司和北京九鼎房地产开发有限责任公司分别将所持有的阳|
|光人寿 2.1 亿股股份和 6,100 万股股份转让给阳光保险集团股份有限公司。2011|
|年4月7日，中国保险监督管理委员会下发《关于阳光人寿保险股份有限公司股|
|权转让的批复》（保监发改【2011】461号），同意该股权转让事项。上述股权|
|转让完成后阳光保险集团股份有限公司持有阳光人寿 98.26%的股份，天汇恒通|
|投资有限公司持有阳光人寿 1.74%的股份，北京九鼎房地产开发有限责任公司不|
|再持有阳光人寿的股份。2011年4月14日，阳光人寿办理了工商变更登记，北|
|京市工商行政管理局核发了《备案通知书》及《股权变更登记证明》。|
|本次股权转让完成后，阳光人寿的股权结构如下：|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例|
|1||阳光保险集团股份有限公司||2,260,000,000||98.26%||
|2||天汇恒通投资有限公司||40,000,000||1.74%||
|合计||||2,300,000,000||100%||

||
|-|
|（8）2011年 7 月，增资|
|2011 年 4 月 20 日，阳光人寿 2010 年度股东大会做出决议，同意公司按每|
|10股配4.5股的比例向全体股东配售，总计配股数量为 10.35亿股，配股价为每|
|股人民币 1.00 元，由所有股东采用货币方式认购，其中阳光保险集团股份有限|
|公司认购10.17亿股股份，天汇恒通投资有限公司认购 0.18亿股股份。2011年6|
|月3日，中国保险监督管理委员会下发《关于阳光人寿保险股份有限公司变更注|
|册资本的批复》（保监发改【2011】817号），同意阳光人寿注册资本变更为 33.35|
|亿元人民币。上述增资完成后，阳光人寿注册资本为人民币 33.35亿元，阳光保|
|险集团股份有限公司持有阳光人寿 98.26%的股权，天汇恒通投资有限公司持有|
|阳光人寿1.74%的股权。2011年7月4日，阳光人寿完成了工商变更登记。|
|本次增资完成后，阳光人寿的股权结构如下：|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例|
|1||阳光保险集团股份有限公司||3,277,000,000||98.26%||
|2||天汇恒通投资有限公司||58,000,000||1.74%||
|合计||||3,335,000,000||100%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|（9）2011年 9 月，股权转让|
|2011 年 7 月 13 日，阳光人寿 2011 年第一次临时股东大会通过决议，同意|
|公司股东天汇恒通投资有限公司将其持有公司的5,800万股股份转让给北京雅迪|
|恒基投资管理有限公司。2011年7月13日，阳光人寿向中国保监会书面报告了|
|本次股权转让（阳光人寿【2011】207号）。2011年9月6日，阳光人寿办理了|
|工商变更登记。|
|本次增资完成后，阳光人寿的股权结构如下：|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例|
|1||阳光保险集团股份有限公司||3,277,000,000||98.26%||
|2||北京雅迪恒基投资管理有限公司||58,000,000||1.74%||
|合计||||3,335,000,000||100%||

||
|-|
|（10）2011年 12月，增资|
|2011 年 11 月 14 日，阳光人寿第五次临时股东大会做出决议，阳光人寿以|
|配股增发方式新增注册资本人民币 40.02亿元，由阳光保险集团股份有限公司和|
|深圳市神州通投资集团有限公司分别认购 393,240 万股和6,960万股。2011年12|
|月 26 日，中国保险监督管理委员会下发《关于阳光人寿保险股份有限公司变更|
|注册资本的批复》（保监发改【2011】1991 号），同意阳光人寿注册资本变更|
|为73.37亿元人民币。本次增资完成后，阳光人寿注册资本为人民币 73.37亿元，|
|阳光保险集团股份有限公司持有阳光人寿 98.26%的股权，深圳市神州通投资集|
|团有限公司持有阳光人寿 0.95%的股权，北京雅迪恒基投资管理有限公司持有阳|
|光人寿0.79%的股权。2011年12月28日，阳光人寿完成了工商变更登记。|
|本次增资完成后，阳光人寿的股权结构如下：|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例|
|1||阳光保险集团股份有限公司||7,209,400,000||98.26%||
|2||深圳市神州通投资集团有限公司||69,600,000||0.95%||
|3||北京雅迪恒基投资管理有限公司||58,000,000||0.79%||
|合计||||7,337,000,000||100%||

（11）2012年9月，变更注册地
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|2011 年10月15 日，阳光人寿2011年第四次临时股东大会通过决议，同意|
|将阳光人寿住所由“北京市通州区通胡大街 78 号京贸中心二层”变更为“海南|
|省三亚市河东区三亚河东路海康商务 12、13 层”。|
|2012 年2月保监发改【2012】172号批文《关于阳光人寿保险股份有限公司|
|变更住所的批复》，阳光人寿将注册地由“北京市通州区通胡大街 78 号京贸中|
|心二层”变更为“海南省三亚市河东区三亚河东路海康商务 12、13 层”。阳光|
|人寿于 2012 年 9 月完成注册地工商、税务变更，2012 年 9 月 28 日，海南省工|
|商行政管理局向阳光人寿换发了住所变更后的新营业执照。|
|（12）2012年 6月，股权转让|
|2012 年 3 月 23 日，阳光人寿 2011 年度股东大会做出决议，股东北京雅迪|
|恒基投资管理有限公司将持有的阳光人寿5,800万股股份转让给深圳市神州通投|
|资集团有限公司，阳光人寿已于 2012年4月 20日按照相关规定向中国保监会备|
|案《关于公司股份转让的报告》（阳光人寿【2012】107 号），2012 年 6 月 21|
|日，阳光人寿完成了工商变更登记。|
|本次股权转让完成后，阳光人寿的股权结构如下：|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例|
|1||阳光保险集团股份有限公司||7,209,400,000||98.26%||
|2||深圳市神州通投资集团有限公司||127,600,000||1.74%||
|合计||||7,337,000,000||100%||

||
|-|
|（13）2012年 11月，股权转让|
|2012 年 3 月 23 日，阳光人寿 2011 年度股东大会通过决议，同意股东深圳|
|市神州通投资集团有限公司将其持有的阳光人寿 12,759.1549 万股股份转让给阳|
|光保险集团股份有限公司。2012 年 10 月 29 日，中国保险监督管理委员会下发|
|《关于阳光人寿保险股份有限公司股权转让的批复》（保监发改【2012】1256|
|号），同意该股权转让事项。上述股权转让完成后，阳光保险集团股份有限公司|
|持有公司 733,699.1549 万股，持股比例为 99.9999%；深圳市神州通投资集团有|
|限公司持有公司0.8451 万股，持股比例为0.0001%，北京雅迪恒基投资管理有限|

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||
|-|
|公司不再持有公司股份。2012 年 11 月 29 日，阳光人寿办理了工商变更手续，|
|海南省工商行政管理局核发了《备案通知书》。|
|本次股权转让完成后，阳光人寿的股权结构如下：|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例|
|1||阳光保险集团股份有限公司||7,336,991,549||99.9999%||
|2||深圳市神州通投资集团有限公司||8,451||0.0001%||
|合计||||7,337,000,000||100%||

||
|-|
|（14）2013年 10月，增资|
|2013 年 7 月 30 日，阳光人寿 2013 年第一次临时股东大会通过决议，同意|
|公司按每 4 股配 1 股的比例向现有股东配售股份，可配股数量为 1,834,250,000|
|股，配股价为每股人民币 1.00元。阳光保险集团股份有限公司获配 1,834,247,887|
|股股份；深圳市神州通投资集团有限公司获配 2,113股股份。公司注册资本增加|
|至 91.7125 亿元人民币。2013 年 9 月 29 日，中国保险监督管理委员会下发《关|
|于阳光人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监许可【2013】312号），|
|同意阳光人寿注册资本变更为 917,125.00万元人民币。本次增资完成后，阳光人|
|寿注册资本变更为 917,125.00 万元人民币。2013 年 10 月 16 日，阳光人寿完成|
|了工商变更登记，海南省工商行政管理局出具了核准变更登记通知书（琼核变通|
|内字【2013】第1300702129 号）。|

本次增资完成后，阳光人寿的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例|
|1||阳光保险集团股份有限公司||9,171,239,436||99.9999%||
|2||深圳市神州通投资集团有限公司||10,564||0.0001%||
|合计||||9,171,250,000||100%||

||
|-|
|（15）2015年 2月，变更经营范围|
|2014 年 9 月 29 日，阳光人寿 2014 年第二次临时股东大会通过决议，同意|
|调整公司经营范围并修改公司章程。|
|2014 年 12 月 31 日，中国保险监督管理委员会下发《关于阳光人寿保险股|
|份有限公司变更业务范围的批复》（保监许可【2014】1157 号），同意阳光人|

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||
|-|
|寿增加业务范围。变更前经营范围为：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各|
|类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用|
|业务；经中国保监会批准的其他业务。变更后经营范围为：人寿保险、健康保险、|
|意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允|
|许的保险资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。|
|（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或批准文件经营）（依法|
|须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2015 年 2 月 6 日，|
|阳光人寿完成了上述经营范围的工商变更登记。|
|（16）2015年 12月，增资|
|2015 年10月10 日，阳光人寿2015年第五次临时股东大会通过决议，同意|
|公司按每1股配1股的比例向现有股东配售股份，总计配售数量为 9,171,250,000|
|股，配股价为每股人民币 1.00元。本次配股后，公司注册资本增加至为 183.425|
|亿元人民币，总股本 18,342,500,000 股，即阳光保险集团股份有限公司持有|
|18,342,478,872股股份，持股比例 99.9999%；深圳市神州通投资集团有限公司持|
|有21,128股股份，持股比例 0.0001%。|
|2015 年 12 月 10 日，中国保险监督管理委员会下发《关于阳光人寿保险股|
|份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（保监许可【2015】1193 号），|
|同意阳光人寿注册资本变更为 183.425亿元人民币。本次增资完成后，阳光人寿|
|注册资本为 183.425 亿元人民币，其中阳光保险集团股份有限公司持有|
|18,342,478,872股股份，持股比例为 99.9999%，深圳市神州通投资集团有限公司|
|持有 21,128 股股份，持股比例为 0.0001%。2015 年 12 月 28 日，海南省工商行|
|政管理局出具了核准变更登记通知书。|
|本次增资完成后，阳光人寿的股权结构如下：|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例|
|1||阳光保险集团股份有限公司||18,342,478,872||99.9999%||
|2||深圳市神州通投资集团有限公司||21,128||0.0001%||
|合计||||18,342,500,000||100%||

（17）2016年7月，股权转让
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2016年 3月 29日，阳光人寿 2016年第一次临时股东大会做出决议，同意公司原股东深圳市神州通投资集团有限公司将持有公司 21,128股股份转让给拉萨市慧聚企业管理咨询有限公司。2016年5月19日，中国保险监督管理委员会下发《关于阳光人寿股份有限公司修改章程的批复》（保监许可【2016】397号），同意该股权转让事项。2016年7月14日，海南省工商行政管理局出具了备案通知书（琼工商登记内备字【2016】第667号）。
本次增资完成后，阳光人寿的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例|
|1||阳光保险集团股份有限公司||18,342,478,872||99.9999%||
|2||拉萨市慧聚企业管理咨询有限公司||21,128||0.0001%||
|合计||||18,342,500,000||100%||

3、产权控制结构图
注：阳光保险集团股份有限公司无实际控制人。
4、主要股东情况
|||
|-|-|
||阳光保险集团股份有限公司|
|名称||
||91440300664161245Y|
|统一社会信用代码||
||深圳市福田区红荔西路7002号|
|住所||
||张维功|
|法定代表人||
||非上市股份有限公司|
|企业类型||
||1,035,137万元|
|注册资本||
||投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务；国家法律法规允许的投资业务；经中国保监会批准的保险业务；经中国保监会批准的其他业务。|
|经营范围||
||2007年6月27日|
|成立日期||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）5、下属企业情况
根据阳光人寿提供的资料，截至本报告书签署日，阳光人寿持股或出资比例20%及以上的下属企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序||||（万元，特殊|||||
||||名称||||持股比例||经营范围|
||号||||标注单位除|||||
||||||外）|||||
|1||重庆阳光悦和投资发展有限公司||151,824.2197||100%||投资管理（不含金融、证券及其他法律、法规规定需许可和审批的项目）；投资咨询（不含金融、证券及其他法律、法规规定需许可和审批的项目）；物业管理（凭资质许可证从事经营）；房屋租赁；停车场服务；会议及展览服务（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）；企业管理咨询；商务信息咨询；承办经批准的文化艺术交流活动（国家有专项规定的除外)；设计、制作、代理、发布国内外广告（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）；房地产经纪、咨询（取得资质许可后方可执业）||
|2||海南阳光颐和健康产业发展有限公司||90,000||100%||健康医疗养生咨询服务经营，生态农业，游艇会员卡、贵宾卡销售及会员服务，会所经营，酒店管理，房屋租赁，场地租赁，停车场经营，游艇泊位出租及销售，房地产开发经营。||
|3||海南阳光鑫海发展有限公司||85,000||100%||写字楼及其他服务配套设施的投资建设与经营、管理，房地产开发经营，酒店管理，房屋租赁，场地租赁，停车场经营。||
|4||阳光盛和（济南）投资有限公司||48,500||100%||以自有资产进行投资；物业管理；自有房屋、场地租赁；停车场服务；会议及展览服务；房地产经纪服务；投资咨询（不含证券、期货）；企业管理咨询；国内广告业务；组织文化艺术交流活动。||
|5||南宁阳光钧和投资发展有限公司||43,789.5842||100%||对房地产的投资；房地产开发及经营（凭资质证经营），物业管理服务（凭资质证经营）；房屋租赁，场地租赁，停车场服务，会议会展服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，房地产交易居间、行纪、代理，房地产信息咨询，文化艺术交流活动的组织和策划，展示||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||展览服务。|
|6|阳光泰和（济南）置业有限公司|40,000|100%|房地产开发；房地产营销策划；物业管理（凭资质证经营）；房屋租赁；场地租赁；停车场管理；国内广告业务。|
|7|成都阳光泰和置业有限责任公司|37,200|100%|房地产开发经营、物业管理；自有房屋租赁；停车场管理；会议服务；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）；组织文化艺术交流活动、展览展示服务；房地产信息咨询、房地产经纪。|
|8|南宁阳光嘉和投资发展有限公司|30,810.9937|100%|房地产开发及经营（凭资质证经营），物业管理服务（凭资质证经营），房屋租赁，场地租赁，停车场服务，会议会展服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，房地产交易居间、行纪、代理，房地产信息咨询，文化艺术交流活动的组织和策划，展示展览服务。|
|9|成都通汇置业投资有限公司|23,000|99.64%|以自有资金进行项目投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务，亦不得从事对外股权投资）；房地产开发与经营；物业管理；房屋出租；场地租赁；停车场的经营管理；会议服务；设计、制作、发布、代理国内外广告；承办展览展示活动；房地产中介服务；房地产信息咨询；房地产经纪。|
|10|东莞阳光泰和投资有限公司|20,000|100%|实业投资；房地产开发建设；物业管理；房屋租赁；停车场服务；会议服务；房地产经纪；投资咨询、企业管理咨询；设计、制作、发布、代理国内广告业务；组织文化艺术交流活动；承办展览活动。|
|11|阳光一家家庭综合保险销售服务有限公司|10,000|80%|在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘查和理赔；中国保监会批准的其他业务（保险代理许可有效期至2020年10月11日）；项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；市场调查；企业管理；企业管理咨询。|
|12|潍坊阳光卓和投资发展有限公司|8,280|100%|以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务，亦不得从事对外股权投资）；物业管理、房屋租赁、场地租赁、停车场经营和服务、会议服务；设计、制作、发布、代理国内外广告，承办展览|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||展示活动；房地产信息咨询、中介服务、房地产经纪。|
|13|山东阳光融和医院有限责任公司|232,707.28|51%|综合医院诊疗服务、老年人养护服务。|
|14|阳光佳和保险销售有限公司|5,000|60%|保险代理业务。|
|15|SunflowerInvestment CoLimited|183,228.5092万港币|100%|投资|
|16|CedarInternationalCapital Limited|1港币|100%|投资|
|17|SunflowerBermuda CapitalLtd.|14,500万美元|100%|投资|
|18|SunflowerAmerican CapitalIII Ltd.|100美元|100%|投资|
|19|SunshineLongevity Ltd.|5万美元|100%|投资|
|20|阳光资产管理股份有限公司|12,500|36%|受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。|
|21|阳光之音保险销售服务有限公司|10,000|20%|在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘查和理赔；中国保监会批准的其他业务（经营保险代理业务许可证有效期至2017年12月18日）；项目投资；投资管理、投资咨询；资产管理；市场调查；企业管理；餐饮管理；企业管理咨询。|
|22|诚泰融资租赁（上海）有限公司|180,000|40%|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。|
|23|北京华龙商务航空有限公司|44,511.7193|28.11%|甲类：通用航空包机飞行、医疗救护；乙类：航空器代管（通用航空经营许可证有效期至2018年07月19日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；信息咨询（不含中介服务）；技术培训（不得面向全国招生）。|
|24|北京欧博方医药科技有限公司|1,185.1841|25%|生物医药技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；医学研究与试验发展。|
|25|北京康复之家健康管理集团有限公司|7,440.1915|34%|健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；从事花卉、建材、日用品、化妆品、卫生用品、电子产品、文|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||化用品、体育用品、服装鞋帽、针纺织品、工艺美术品、计算机硬件及辅助设备，五金交电、机械设备的批发和零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；企业管理；经济贸易咨询；（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；以特许经营方式从事商业活动，健身器材的批发和零售；销售医疗器械，销售食品。|
|26|北京易才宏业管理顾问有限公司|1,694.0249|37.17%|企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询；企业形象策划；公共关系服务；技术推广服务；会议服务。|
|27|千禧光开曼项目|1.5万美元|20%|医疗器材|
|28|北京阳光融和置业有限公司|198,000|20%|房地产开发；物业管理；项目投资；投资管理；销售自行开发的商品房；设计、制作、代理发布广告。|
|29|上海健耕医药科技股份有限公司|6,323.4375|26.479%|从事医药及生物制品专业技术领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，批发仪器仪表、家电、机电设备、五金交电、照相器材、通信设备及相关产品、玻璃器皿、塑料制品、金属制品、电子产品、化妆品、针纺织品、服装服饰、百货、办公用品、工艺礼品（除危险品）、电脑软硬件及耗材、实验室设备及耗材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品、烟花爆竹）的销售，医疗器械经营，从事货物及技术的进出口业务，会务服务,市场营销策划，计算机软件开发,商务信息咨询。|
|30|浙江艾卡资产管理有限公司|22,000|28.00%|接受企业委托从事资产管理；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包；汽车租赁；汽车事务代理；企业管理咨询；投资管理|
|31|上海耘沃健康咨询有限公司|60,000|31.33%|健康咨询，商务信息咨询，企业管理咨询。|
|32|北京火炬创新科技发展有限公司|85,000|97.65%|技术开发；出租写字间。|
|33|阳光纵横投资管理股份有限公司|500,000|70%|投资及投资管理；资产管理；企业管理。物业管理。|
|34|成都阳光颐和物业管理有限公司|300|100%|物业管理；房地产信息咨询；停车场服务；酒店企业管理。|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|35|珠海东方嘉逸投资管理中心（有限合伙）|200,005|99.9975%|投资管理；股权投资；投资咨询；企业管理咨询；投资兴办实业；受托资产管理。|
|36|北京融汇阳光新兴产业投资管理中心（有限合伙）|500,000|79.6%|项目投资；资产管理；企业管理；投资管理；投资咨询（除金融证券）。|
|37|北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）|500,000|89.5%|创业投资；实业投资；资产管理；企业管理；投资管理；投资咨询（除金融证券）。|
|38|北京融汇鼎股权投资管理中心（有限合伙）|500|98%|投资管理；项目投资；资产管理；企业管理咨询；投资管理咨询。|

6、最近三年主要业务发展情况
阳光人寿最近三年主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务。
7、最近两年主要财务会计数据
阳光人寿最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||195,657,437||147,605,424||
|净资产||24,847,227||25,270,663||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||56,889,290||42,311,160||
|净利润||1,898,679||1,221,194||

注：上述数据来源于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2017）审字第60947070_A01号《审计报告》。
（十八）融嘉汇能
1、基本情况
|||
|-|-|
||北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙）|
|名称||
||91110106MA0019YM3F|
|统一社会信用代码||
||北京市丰台区长辛店杜家坎4号49号楼|
|住所||
||阳光融汇资本投资管理有限公司（委派代表：张德周）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|注册资本|130,000万元人民币|
||资产管理；投资咨询；项目投资；企业管理。（―1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益‖；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||2015年10月14日|
|成立日期||
||SH0752|
|基金业协会基金编号||

2、历史沿革
（1）2015年 9月，合伙企业设立
2015年9月，阳光融汇资本投资管理有限公司和陆丽娜共同设立融嘉汇能，设立时全体合伙人认缴出资额为1,000万元，其中阳光融汇资本投资管理有限公司认缴出资 990万元，陆丽娜认缴出资 10万元，均为货币出资。2015年 10月14日，北京市工商行政管理局丰台分局向融嘉汇能核发了《营业执照》。
融嘉汇能设立时各合伙人的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||陆丽娜||10||1%||
|2||有限合伙人||阳光融汇资本投资管理有限公司||990||99%||
|合计||||||1,000||100%||

（2）2016年 1月，合伙人转换承担责任方式
2016年 1月 6日，融嘉汇能合伙人作出决议，同意合伙人阳光融汇资本投资管理有限公司与陆丽娜转换承担责任方式，同意阳光融汇资本投资管理有限公司承担有限责任变更为承担无限责任，同意陆丽娜承担无限责任变更为有限责任。2016年 1月 7日，北京市工商行政管理局丰台分局向融嘉汇能核发了《营业执照》。
上述变更完成后，融嘉汇能各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||阳光融汇资本投资管理有限公司||990||99%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|有限合伙人|陆丽娜|10|1%|
|合计|||1,000|100%|

（3）2016年 2月，出资额变动及合伙人退伙、入伙
2016年 2月，融嘉汇能作出《北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙）变更决定书》，同意新合伙人北京融汇阳光新兴产业投资管理中心（有限合伙）、网创（北京）控股有限公司、汉富（北京）资本管理有限公司、王月永、朱晓东、陈一鸣入伙，同意注册资金由1,000万元增加到130,000万元，所增资金 129,000万元是由新合伙人与原合伙人共同出资，其中，原投资人阳光融汇资本投资管理有限公司增加认缴出资，由990万元增加到2,600万元；新合伙人北京融汇阳光新兴产业投资管理中心（有限合伙）认缴 77,390万元；新合伙人网创（北京）控股有限公司认缴 20,000万元；新合伙人汉富（北京）资本管理有限公司认缴15,000万元；新合伙人陈一鸣认缴5,000万元；新合伙人朱晓东认缴5,000万元；
新合伙人王月永认缴 5,000万元，同意原合伙人陆丽娜将其全部货币出资 10万元转让给新合伙人北京融汇阳光新兴产业投资管理中心（有限合伙）。2016年 3月2日，北京市工商行政管理局丰台分局向融嘉汇能核发了《营业执照》。
本次变更完成后，融嘉汇能各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||出资比例|
||号||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||阳光融汇资本投资管理有限公司||2,600||2.00%||
|2||有限合伙人||北京融汇阳光新兴产业投资管理中心（有限合伙）||77,400||59.54%||
|3||有限合伙人||网创（北京）控股有限公司||20,000||15.38%||
|4||有限合伙人||汉富（北京）资本管理有限公司||15,000||11.54%||
|5||有限合伙人||陈一鸣||5,000||3.85%||
|6||有限合伙人||王月永||5,000||3.85%||
|7||有限合伙人||朱晓东||5,000||3.85%||
|合计||||||130,000||100%||

3、产权控制结构图
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）4、主要股东情况
（1）普通合伙人——阳光融汇资本投资管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|阳光融汇资本投资管理有限公司|
||91540195321396464W|
|统一社会信用代码||
||拉萨市柳梧新区柳梧大厦12楼|
|住所||
||陆丽娜|
|法定代表人||
||有限责任公司|
|企业类型||
||5,000万元人民币|
|注册资本||
||项目投资；投资管理、资产管理、企业管理咨询、投资管理咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|经营范围||
||2015年1月26日|
|成立日期||

（2）有限合伙人——北京融汇阳光新兴产业投资管理中心（有限合伙）
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京融汇阳光新兴产业投资管理中心（有限合伙）|
||91110106MA001AUN99|
|统一社会信用代码||
||北京市丰台区东管头1号2号楼|
|住所||
||阳光融汇资本投资管理有限公司（委派代表：陆丽娜）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|注册资本|50亿元人民币|
||项目投资；资产管理；企业管理；投资管理；投资咨询（除金融证券）。（―1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益‖；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||2015年9月18日|
|成立日期||

2）出资结构
北京融汇阳光新兴产业投资管理中心（有限合伙）不是为投资三六零而专门设立的，其出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||认缴出资比例|
|1||普通合伙人||阳光融汇资本投资管理有限公司||0.5%||
|2||有限合伙人||阳光财产保险股份有限公司||19.9%||
|3||有限合伙人||阳光人寿保险股份有限公司||79.6%||
|合计||||||100%||

（3）有限合伙人——网创（北京）控股有限公司
|||
|-|-|
||网创（北京）控股有限公司|
|名称||
|统一社会信用代码|91110115355290465X|
||北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天和西路 28号|
|住所||
||何俊生|
|法定代表人||
||有限责任公司（自然人投资或控股）|
|企业类型||
||1,000万元人民币|
|注册资本||
||投资管理；技术开发、转让、咨询、服务；计算机技术培训；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；企业管理咨询；零售计算机、软件及辅助设备、电子产品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业形象策划；教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务）；承办展览展示；图文设计制作。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||2015年8月27日|
|成立日期||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（4）有限合伙人——汉富（北京）资本管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|汉富（北京）资本管理有限公司|
||91110108565798806W|
|统一社会信用代码||
||北京市海淀区中关村大街1号|
|住所||
||韩学渊|
|法定代表人||
||有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||
||100,000万元人民币|
|注册资本||
||资产管理、投资管理；投资咨询。（―1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益‖；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||2010年11月26日|
|成立日期||

（5）有限合伙人——陈一鸣
|||
|-|-|
||陈一鸣|
|姓名||
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||330121196811******|
|身份证号||
||杭州市萧山区新塘街道西许村|
|住所||

（6）有限合伙人——王月永
|||
|-|-|
|姓名|王月永|
||男|
|性别||
|国籍|中国|
||370105196512******|
|身份证号||
||北京市海淀区新街口外大街19号|
|住所||

（7）有限合伙人——朱晓东
|||
|-|-|
||朱晓东|
|姓名||
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||132829197206******|
|身份证号||
||天津市北辰区天穆镇津霸公路2号|
|住所||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）5、下属企业情况
根据融嘉汇能提供的资料，截至本报告书签署日，融嘉汇能无持股或出资比例20%以上的下属企业。
6、最近三年主要业务发展情况
融嘉汇能自设立以来主要从事股权投资业务。
7、最近两年主要财务会计数据
融嘉汇能最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||1,291,114||-||
|净资产||1,278,878||-||
|项目||2016年度||2015年度||
|营业收入||1,565||-||
|净利润||-21,122||-||

注：上述财务数据来源于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的普华永道中天北京审字（2017）第1316号《审计报告》。
（十九）民和昊虎
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|烟台民和昊虎投资中心（有限合伙）|
||91370600MA3C60YX25|
|统一社会信用代码||
||山东省烟台市经济技术开发区珠江路28号|
|住所||
||拉萨经济技术开发区亦兴金控投资有限公司（委派代表：韩冰）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||90,002.8993万元人民币|
|注册资本||
||以自有资金对股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2016年01月26日|
|成立日期||
||SH4774|
|基金业协会基金编号||

2、历史沿革
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）2016年 1月，合伙企业设立
2016年 1月，拉萨经济技术开发区亦兴金控投资有限公司和周志文共同出资设立民和昊虎，设立时全体合伙人认缴出资总额为12,283.6万元，均为货币出资。2016年1月26日，烟台市工商行政管理局向民和昊虎核发了《营业执照》。
民和昊虎设立时各合伙人出资额、出资比例如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人性质||合伙人名称||认缴出资额（万元|）||出资比例|
|1||普通合伙人||拉萨经济技术开发区亦兴金控投资有限公司||2,543.2|||20.7%||
|2||有限合伙人||周志文||9,740.4|||79.3%||
|合计||||||12,283.6|||100%||

（2）2016年 2月，出资额变动及合伙人入伙
2016年 2月，民和昊虎通过了合伙人变更决定书，同意北京亦庄国际产业投资管理有限公司作为普通合伙人入伙并认缴出资1,428.59万元；同意北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）作为有限合伙人入伙并认缴出资 37,662.88万元；同意西藏天资国融投资有限公司作为有限合伙人入伙并认缴出资 16,234万元；新增合伙人蒲忠杰为有限合伙人入伙并认缴出资19,480.8万元。合伙企业出资额由原来的 12,283.6万元变更为 87,089.87万元。民和昊虎全体合伙人就本次变更通过了合伙协议并办理完成了相关的工商变更登记手续。
上述变更完成后，民和昊虎各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人性质||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||普通合伙人||拉萨经济技术开发区亦兴金控投资有限公司||2,543.20||2.9%||
|2||普通合伙人||北京亦庄国际产业投资管理有限公司||1,428.59||1.6%||
|3||有限合伙人||北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）||37,662.88||43.3%||
|4||有限合伙人||蒲忠杰||19,480.80||22.4%||
|5||有限合伙人||西藏天资国融投资有限公司||16,234.00||18.6%||
|6||有限合伙人||周志文||9,740.40||11.2%||
|合计||||||87,089.87||100%||

（3）2016年 3月，出资额变动及合伙人入伙
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2016年 3月，民和昊虎通过了合伙人变更决定书，同意张坚卿入伙并认缴出资 4,965.4万元；同意尚士铁入伙并认缴出资 3,355万元；原有限合伙人西藏天资国融投资有限公司将其认缴出资份额由 16,234万元变更为 10,065万元；原有限合伙人周志文将其认缴出资份额由 9,740.4万元变更为 8,052万元；原普通合伙人拉萨经济技术开发区亦兴金控投资有限公司将其认缴出资份额由 2,543.2万元变更为3,041.2993万元；原普通合伙人北京亦庄国际产业投资管理有限公司将其认缴出资份额由 1,428.59万元变更为 1,476.2万元；原有限合伙人北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）将其认缴出资份额由37,662.88变更为 38,918万元；原有限合伙人蒲忠杰将其认缴出资份额由 19,480.8万元变更为 20,130万元。上述变更完成后，民和昊虎各合伙人认缴出资额由原人民币 87,089.87万元变为 90,002.8993万元。民和昊虎全体合伙人就本次变更通过了合伙协议并办理完成了相关的工商变更登记手续。
上述变更完成后，各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||拉萨经济技术开发区亦兴金控投资有限公司||3,041.2993||3.4%||
|2||普通合伙人||北京亦庄国际产业投资管理有限公司||1,476.2000||1.6%||
|3||有限合伙人||北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）||38,918.0000||43.2%||
|4||有限合伙人||蒲忠杰||20,130.0000||22.4%||
|5||有限合伙人||西藏天资国融投资有限公司||10,065.0000||11.2%||
|6||有限合伙人||周志文||8,052.0000||8.9%||
|7||有限合伙人||张坚卿||4,965.4000||5.5%||
|8||有限合伙人||尚士铁||3,355.0000||3.7%||
|合计||||||90,002.8993||100%||

3、产权控制结构图
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）北京经济技术开发区
国有资产管理办公 普通合伙人
室
100%
北京亦庄国际投资发
展有限公司 100%
99%
韩冰 北京亦庄移动硅谷有
限公司
100%
1%
蒲忠杰
22.4%
拉萨经济技术开发区
北京亦庄国际产业投 11.2%西藏天资国融投资有
亦兴金控投资有限公
资管理有限公司 限公司 周志文
司
8.9%
3.4% 1.6%
张坚卿
5.5%
43.2%北京亦庄国际新兴产
业投资中心（有限合
尚士铁
伙）
3.7%
烟台民和昊虎投资中心（有限合伙）
4、主要股东情况
（1）普通合伙人——北京亦庄国际产业投资管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|北京亦庄国际产业投资管理有限公司|
||91110302062801030J|
|统一社会信用代码||
||北京市北京经济技术开发区景园北街2号|
|住所||
|法定代表人|张建勋|
||其他有限责任公司|
|企业类型||
||10,000万元人民币|
|注册资本||
||投资管理；投资咨询、企业管理咨询、财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||2013年02月20日|
|成立日期||

（2）普通合伙人——拉萨经济技术开发区亦兴金控投资有限公司
|||
|-|-|
|名称|拉萨经济技术开发区亦兴金控投资有限公司|
||91540091321340938H|
|统一社会信用代码||
||拉萨经济技术开发区阳光新城A区1幢|
|住所||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|法定代表人|韩冰|
||有限责任公司（自然人独资）|
|企业类型||
||500万元人民币|
|注册资本||
||投资管理（不含金融和经纪业务：不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）|
|经营范围||
||2015年06月16日|
|成立日期||

（3）有限合伙人——蒲忠杰
|||
|-|-|
|姓名|蒲忠杰|
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||110108196301******|
|身份证号||
||北京市海淀区安宁庄西路|
|住所||

（4）有限合伙人——北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）
1）基本情况
|||
|-|-|
||北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）|
|名称||
||91110302064879624C|
|统一社会信用代码||
||北京市北京经济技术开发区景园北街2号|
|住所||
||北京亦庄国际产业投资管理有限公司（委派张建勋为代表）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||5,000,200万元人民币|
|注册资本||
||投资；资产管理；投资咨询、企业管理咨询。（―1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益‖；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||2013年04月08日|
|成立日期||

2）出资结构
北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）不是为投资三六零而专门设
立的，其出资结构如下：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人性质||合伙人姓名/名称||认缴出资比例|
|1||普通合伙人||北京亦庄国际产业投资管理有限公司||99.996%||
|2||有限合伙人||北京亦庄国际投资发展有限公司||0.004%||
|合计||||||100%||

（5）有限合伙人——西藏天资国融投资有限公司
|||
|-|-|
|名称|西藏天资国融投资有限公司|
||91540091MA6T13XF0C|
|统一社会信用代码||
||拉萨市金珠西路158号|
|住所||
||杨栋|
|法定代表人||
||有限责任公司（自然人投资或控股）|
|企业类型||
||3,000万元人民币|
|注册资本||
||项目投资（不得从事股权投资业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业管理策划（不含投资管理和投资咨询业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围||
||2006年12月13日|
|成立日期||

（6）有限合伙人——周志文
|||
|-|-|
||周志文|
|姓名||
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||440602196505******|
|身份证号||
||北京市丰台区怡海花园恒泰园|
|住所||

（7）有限合伙人——张坚卿
|||
|-|-|
||张坚卿|
|姓名||
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||362329197507******|
|身份证号||
||上海市浦东新区佳林路82弄|
|住所||

（8）有限合伙人——尚士铁
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|姓名|尚士铁|
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
|身份证号|110221196410******|
||北京市东城区东长安街14号|
|住所||

5、下属企业情况
根据民和昊虎提供的资料，截至本报告书签署日，民和昊虎无持股或出资比例20%及以上的下属企业。
6、最近三年主要业务发展情况
民和昊虎自设立以来主要从事以自有资金对股权投资相关的业务。
7、最近两年主要财务会计数据
民和昊虎最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||900,043||-||
|净资产||899,660||-||
|项目||2016年度||2015年度||
|营业收入||-||-||
|净利润||-369||-||

注：上述财务数据未经审计。
（二十）华融瑞泽
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙）|
||91360781MA35FW882U|
|统一社会信用代码||
||江西省瑞金市象湖镇中山北路工商银行西裙楼|
|住所||
|执行事务合伙人|华融瑞泽投资管理有限公司（委派代表：彭丽娟）|
||有限合伙企业|
|企业类型||
||96,230万元人民币|
|注册资本||
||投资管理；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（金融、保险、证券、期货等国家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目，经相|
|经营范围||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||关部门批准后方可开展经营活动）|
||2015年12月15日|
|成立日期||
||SE2911|
|基金业协会基金编号||

2、历史沿革
（1）2015年 12月，合伙企业设立
2015年12月，华融瑞泽投资管理有限公司、中经（天津）资产管理中心（有限合伙）、湖南电广传媒股份有限公司、刘凤琴和唐先洪共同设立华融瑞泽，设立时全体合伙人认缴出资额为 96,230万元，其中华融瑞泽投资管理有限公司认缴出资3,700万元，中经（天津）资产管理中心（有限合伙）认缴出资59,220万元，湖南电广传媒股份有限公司认缴出资 22,000万元，刘凤琴认缴出资7,610万元，唐先洪认缴出资3,700万元，均为货币出资。2015年12月15日，瑞金市市场和质量监督管理局向华融瑞泽核发了《营业执照》。
设立时华融瑞泽各合伙人的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||华融瑞泽投资管理有限公司||3,700||3.845%||
|2||有限合伙人||中经（天津）资产管理中心（有限合伙）||59,220||61.540%||
|3||有限合伙人||湖南电广传媒股份有限公司||22,000||22.860%||
|4||有限合伙人||刘凤琴||7,610||7.910%||
|5||有限合伙人||唐先洪||3,700||3.845%||
|合计||||||96,230||100%||

（2）2016年 6月，合伙人退伙、入伙
2016年5月31日，华融瑞泽合伙人通过会议决议同意新合伙人华融渝富股权投资基金管理有限公司入伙，华融瑞泽投资管理有限公司将其认缴出资额 3,700万元转让给华融渝富股权投资基金管理有限公司并退伙。2016年 6月 23日，瑞金市市场和质量监督管理局向华融瑞泽核发了《营业执照》。
本次变更完成后，华融瑞泽各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||华融渝富股权投资基金管理有限公司||3,700||3.845%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|有限合伙人|中经（天津）资产管理中心（有限合伙）|59,220|61.540%|
|3|有限合伙人|湖南电广传媒股份有限公司|22,000|22.860%|
|4|有限合伙人|刘凤琴|7,610|7.910%|
|5|有限合伙人|唐先洪|3,700|3.845%|
|合计|||96,230|100%|

（3）2017年 6月，合伙人退伙、入伙
2017年5月29日，华融瑞泽合伙人通过会议决议同意新合伙人华融瑞泽投资管理有限公司入伙，华融渝富股权投资基金管理有限公司将其认缴出资额 3,700万元转让给华融瑞泽投资管理有限公司并退伙。2017年 6月 29日，瑞金市市场和质量监督管理局向华融瑞泽核发了《营业执照》。
本次变更完成后，华融瑞泽各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||华融瑞泽投资管理有限公司||3,700||3.845%||
|2||有限合伙人||中经（天津）资产管理中心（有限合伙）||59,220||61.540%||
|3||有限合伙人||湖南电广传媒股份有限公司||22,000||22.860%||
|4||有限合伙人||刘凤琴||7,610||7.910%||
|5||有限合伙人||唐先洪||3,700||3.845%||
|合计||||||96,230||100%||

3、产权控制结构图
中国华融资产管理股份
普通合伙人
有限公司（香港联交所
上市公司）
81.77%
瑞金市城市发展投资集
华融证劵股份有限公司
团有限公司
92.7474% 7.2526%
华融瑞泽投资管理有限 中经（天津）资产管理 湖南电广传媒股份有限
刘凤琴 唐先洪
公司 中心（有限合伙） 公司
3.845% 61.540% 22.860% 7.910% 3.845%
瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙）
4、主要合伙人情况
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）普通合伙人——华融瑞泽投资管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|华融瑞泽投资管理有限公司|
||91360781MA35FMF98L|
|统一社会信用代码||
||江西省瑞金市象湖镇中山北路工商银行西裙楼|
|住所||
||祝献忠|
|法定代表人||
||其他有限责任公司|
|企业类型||
||41,364.7059万元人民币|
|注册资本||
||使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；股权投资、债权投资相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2015年11月27日|
|成立日期||

（2）有限合伙人——中经（天津）资产管理中心（有限合伙）
1）基本情况
|||
|-|-|
||中经（天津）资产管理中心（有限合伙）|
|名称||
||91120222MA06N05694|
|统一社会信用代码||
||天津市武清区王庆坨镇同旺路1号|
|住所||
||中经投资管理(天津)有限公司（委派代表：王翔弘）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||59,500万元人民币|
|注册资本||
||资产管理（金融资产除外），经济信息咨询，企业管理咨询，企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2015年10月28日|
|成立日期||

2）出资比例
中经（天津）资产管理中心（有限合伙）是为投资三六零而专门设立的，其出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||认缴出资比例|
|1||普通合伙人||中经投资管理（天津）有限公司||4.20%||
|2||有限合伙人||湖南鲲鹏投资集团有限公司||8.40%||
|3||有限合伙人||中俊骏业投资有限公司||16.81%||
|4||有限合伙人||宁波梅山保税港区弘泰互联投资合伙企业（有限合伙）||25.21%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|5|有限合伙人|王德友|10.08%|
|6|有限合伙人|冯守杰|10.08%|
|7|有限合伙人|叶东|8.40%|
|8|有限合伙人|邵亚琼|8.40%|
|9|有限合伙人|李秋萍|8.40%|
|合计|||100%|

其中，宁波梅山保税港区弘泰互联投资合伙企业（有限合伙）是为投资三六零而专门设立的，其合伙人的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人性质|合伙人名称/姓名|认缴出资比例|
|1||普通合伙人||深圳市恒泰华盛资产管理有限公司|0.78%|
|2||有限合伙人||上海好牛投资管理有限公司|17.61%|
|3||有限合伙人||郝丹|81.61%|
|合计|||||100%|

（3）有限合伙人——湖南电广传媒股份有限公司
|||
|-|-|
||湖南电广传媒股份有限公司|
|名称||
||91430000712106217Q|
|统一社会信用代码||
||长沙市浏阳河大桥东|
|住所||
||陈刚|
|法定代表人||
||其他股份有限公司（上市）|
|企业类型||
||141,755.6338万元|
|注册资本||
||影视节目制作、发行、销售（分支机构凭许可证书在有效期内经营）；广告策划；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；电子商务、有线电视网络及信息传播服务，旅游、文化娱乐、餐饮服务、贸易业投资，产业投资、创业投资和资本管理（以上法律法规禁止和限制的除外）。|
|经营范围||
||1999年1月26日|
|成立日期||

（4）有限合伙人——刘凤琴
|||
|-|-|
|姓名|刘凤琴|
||女|
|性别||
||中国|
|国籍||
|身份证号|430103195710******|
||长沙市天心区石子冲|
|住所||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（5）有限合伙人——唐先洪
|||
|-|-|
|姓名|唐先洪|
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||519004197010******|
|身份证号||
||四川省峨眉山市绥山镇雁北南路27号|
|住所||

5、下属企业情况
根据华融瑞泽提供的资料，截至本报告书签署日，华融瑞泽无持股或出资比例20%以上的下属企业。
6、最近三年主要业务发展情况
华融瑞泽最近三年主要从事股权投资业务。
7、最近两年主要财务会计数据
华融瑞泽最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||924,850||-||
|净资产||924,697||-||
|项目||2016年度||2015年度||
|营业收入||454||-||
|净利润||-7,603||-||

注：上述财务数据未经审计。
（二十一）苏州太平
1、基本情况
|||
|-|-|
||苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙）|
|名称||
||91320500MA1MAXCMXU|
|统一社会信用代码||
||苏州市高铁新城南天成路58号|
|住所||
||苏州国发资产管理有限公司（委派代表：张岩）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||71,596万元人民币|
|注册资本||
||从事投资业务及相关咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2015年11月06日|
|成立日期||
||SH0194|
|基金业协会基金编号||

2、历史沿革
（1）2015年 11月，合伙企业设立
2015年11月，太平国发（苏州）资本管理有限公司、杨可可与王晓凌出资设立有限合伙企业苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙），设立时全体合伙人认缴出资额为人民币 125,501万元，均以货币出资。2015年 11月 6日，苏州市工商行政管理局向苏州太平核发了《营业执照》。
苏州太平设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||太平国发（苏州）资本管理有限公司||1||0.0008%||
|2||有限合伙人||杨可可||100,000||79.6806%||
|3||有限合伙人||王晓凌||25,500||20.3186%||
|合计||||||125,501||100.0000%||

（2）2016年 2月，出资额及合伙人变更
2016年1月15日，苏州太平的合伙人作出《苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙）变更决定书》，同意变更后全体合伙人认缴金额为 71,596万元人民币；同意新增有限合伙人太平人寿保险有限公司，认缴出资 1,789.875万元，新增有限合伙人宁波荣宝资产管理有限公司，认缴出资 28,638万元，新增有限合伙人杭州鼎辉资产管理有限公司，认缴出资 14,319万元，新增有限合伙人浙江全成资产管理有限公司，认缴出资 7,159.5万元，新增有限合伙人季春艳，认缴出资7,159.5万元，新增有限合伙人韩春，认缴出资7,159.5万元，新增有限合伙人薛梅，认缴出资5,369.625万元；同意杨可可、王晓凌退伙。2016年2月16日，苏州市工商行政管理局向苏州太平核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，苏州太平各合伙人的认缴出资情况如下：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||太平国发（苏州）资本管理有限公司||1.000||0.0013%||
|2||有限合伙人||宁波荣宝资产管理有限公司||28,638.000||39.9994%||
|3||有限合伙人||杭州鼎辉资产管理有限公司||14,319.000||19.9997%||
|4||有限合伙人||浙江全成资产管理有限公司||7,159.500||9.9999%||
|5||有限合伙人||季春艳||7,159.500||9.9999%||
|6||有限合伙人||韩春||7,159.500||9.9999%||
|7||有限合伙人||薛梅||5,369.625||7.4999%||
|8||有限合伙人||太平人寿保险有限公司||1,789.875||2.5000%||
|合计||||||71,596.000||100.0000%||

（3）2016年 10月，合伙人变更
2016年 5月 8日，苏州太平的合伙人作出《苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙）变更决定书》，同意新增普通合伙人苏州国发资产管理有限公司，认缴出资 1万元，太平国发（苏州）资本管理有限公司退伙。2016年 10月 11日，苏州市工商行政管理局向苏州太平核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，苏州太平各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||苏州国发资产管理有限公司||1.000||0.0013%||
|2||有限合伙人||宁波荣宝资产管理有限公司||28,638.000||39.9994%||
|3||有限合伙人||杭州鼎辉资产管理有限公司||14,319.000||19.9997%||
|4||有限合伙人||浙江全成资产管理有限公司||7,159.500||9.9999%||
|5||有限合伙人||季春艳||7,159.500||9.9999%||
|6||有限合伙人||韩春||7,159.500||9.9999%||
|7||有限合伙人||薛梅||5,369.625||7.4999%||
|8||有限合伙人||太平人寿保险有限公司||1,789.875||2.5000%||
|合计||||||71,596.000||100.0000%||

3、产权控制结构图
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）苏州市国有 普通合伙人
资产管理委
员会
100%
苏州国际发
展集团有限
公司
100%
苏州市营财
投资集团公
司
75% 25%
苏州国发创
业投资控股
有限公司
100%
苏州国发资 宁波荣宝资 杭州鼎辉资 浙江全成资
季春艳 韩春 薛梅 太平人寿保
产管理有限 产管理有限 产管理有限 产管理有限
险有限公司
公司 公司 公司 公司
0.0013% 39.9994% 19.9997% 9.9999% 9.9999%9.9999%7.4999% 2.5000%苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙）
4、主要合伙人情况
（1）普通合伙人——苏州国发资产管理有限公司
|||
|-|-|
||苏州国发资产管理有限公司|
|名称||
||91320505056688190P|
|统一社会信用代码||
||苏州高新区金山东路66号|
|住所||
||闵文军|
|法定代表人||
||有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||
||10,000万元人民币|
|注册资本||
||受托资产管理；投资管理；投资顾问；股权投资；企业资产的重组、并购及项目融资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2012年11月21日|
|成立日期||

（2）有限合伙人——宁波荣宝资产管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|宁波荣宝资产管理有限公司|
||91330206MA281CF1XP|
|统一社会信用代码||
||北仑区梅山盐场1号办公楼十二号|
|住所||
||王久芳|
|法定代表人||
||有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||
||1,000万元人民币|
|注册资本||
||资产管理、投资管理、实业投资、投资咨询。（未经金融等监管部门|
|经营范围||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||2015年12月31日|
|成立日期||

（3）有限合伙人——杭州鼎辉资产管理有限公司
|||
|-|-|
||杭州鼎辉资产管理有限公司|
|名称||
||91330104311387337F|
|统一社会信用代码||
||浙江省杭州市江干区东方君悦大厦|
|住所||
||余烨锋|
|法定代表人||
||有限责任公司|
|企业类型||
||1,000万元人民币|
|注册资本||
||服务：受托资产管理，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2014年09月04日|
|成立日期||

（4）有限合伙人——浙江全成资产管理有限公司
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|浙江全成资产管理有限公司|
||91330600350164718Y|
|统一社会信用代码||
||绍兴市迪荡新城国茂大厦|
|住所||
||陈英|
|法定代表人||
||有限责任公司(自然人独资)|
|企业类型||
||1,000万元人民币|
|注册资本||
||资产管理；企业投资管理；投资信息咨询；经济信息咨询（除金融、证券、保险、期货）；企业管理咨询；市场营销策划服务；会展服务；健康信息咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）|
|经营范围||
||2015年07月31日|
|成立日期||

2）出资结构
浙江全成资产管理有限公司是为投资三六零而专门设立的，其出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||认缴出资比例|
|陈英||100%||
|合计||100%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（5）有限合伙人——季春艳
|||
|-|-|
|姓名|季春艳|
||女|
|性别||
||中国|
|国籍||
||320902198503******|
|身份证号||
||上海市浦东新区丁香路1399弄|
|住所||

（6）有限合伙人——韩春
|||
|-|-|
||韩春|
|姓名||
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||320211197003******|
|身份证号||
||江苏省无锡市惠山区钱桥镇欣欣山庄|
|住所||

（7）有限合伙人——薛梅
|||
|-|-|
|姓名|薛梅|
||女|
|性别||
||中国|
|国籍||
||120102197404******|
|身份证号||
||天津市河东区天山路环秀东里|
|住所||

（8）有限合伙人——太平人寿保险有限公司
|||
|-|-|
||太平人寿保险有限公司|
|名称||
||91310000710928436A|
|统一社会信用代码||
||中国（上海）自由贸易试验区银城中路488号|
|住所||
||王滨|
|法定代表人||
||其他有限责任公司|
|企业类型||
||1,003,000万元人民币|
|注册资本||
||个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人终身寿险、个人年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康保险、团体意外伤害保险、团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、团体短期健康保险、上述保险业务的再保险业务、经中国保监会批准的资金运用业务、经中国保监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||
||1984年11月17日|
|成立日期||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）5、下属企业情况
根据苏州太平提供的材料，苏州太平无持股或出资份额20%及以上的下属企业。
6、最近三年主要业务发展情况
苏州太平自成立起主要从事股权投资业务。
7、最近两年主要财务会计数据
苏州太平最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||709,778||-||
|净资产||709,778||-||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||
|净利润||-6,172||-||

注：以上财务数据来源于江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公S[2017]A179号《审计报告》。
（二十二）绿廪创舸
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙）|
||91310230MA1JX3GX6X|
|统一社会信用代码||
||上海市崇明区长兴镇潘园公路1389号1号楼|
|住所||
||绿地永续财富投资管理有限公司（委派代表：李鑫）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||69,232.9995万元人民币|
|注册资本||
||实业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||
||2015年12月17日|
|成立日期||
||SE7782|
|基金业协会基金编号||

2、历史沿革
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）2015年 12月，合伙企业设立
2015年 12月 11日，绿地永续财富投资管理有限公司、上海加财投资管理有限公司与绿地金融投资控股集团有限公司出资设立有限合伙企业上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙），设立时全体合伙人认缴出资额为人民币 5,000万元，均以货币出资。2015年 12月 17日，崇明县市场监督管理局向绿廪创舸核发了《营业执照》。
绿廪创舸设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||绿地永续财富投资管理有限公司||50||1%||
|2||有限合伙人||上海加财投资管理有限公司||4,500||90%||
|3||有限合伙人||绿地金融投资控股集团有限公司||450||9%||
|合计||||||5,000||100%||

（2）2016年 3月，出资额及合伙人变更
2016年 3月 14日，绿廪创舸的合伙人作出《变更决定书》，同意出资额由5,000万元人民币增加至69,121.5919万元人民币；同意绿地金融投资控股集团有限公司将450万元出资财产份额转让给上海加财投资管理有限公司；同意上海加财投资管理有限公司出资额由受让后4,950万元增加至 6,233.7811万元，同意新增有限合伙人上海莘胤投资管理中心、北京合源融企股权投资中心（有限合伙）、宁波保税区蓝玖股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴然投资合伙企业（有限合伙）、丁飞鸣、朱基石，出资额分别为 13,091.2106万元、16,233.1011万元、 10,472.9685万元、20,945.9369万元、1,500.0000万元、594.5937万元。2016年3月17日，崇明县市场监督管理局向绿廪创舸核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，绿廪创舸各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||绿地永续财富投资管理有限公司||50.0000||0.08%||
|2||有限合伙人||嘉兴兴然投资合伙企业（有限合伙）||20,945.9369||30.30%||
|3||有限合伙人||北京合源融企股权投资中心（有限合伙）||16,233.1011||23.48%||
|4||有限合伙人||上海莘胤投资管理中心||13,091.2106||18.94%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|有限合伙人|宁波保税区蓝玖股权投资合伙企业（有限合伙）|10,472.9685|15.15%|
|6|有限合伙人|上海加财投资管理有限公司|6,233.7811|9.02%|
|7|有限合伙人|丁飞鸣|1,500.0000|2.17%|
|8|有限合伙人|朱基石|594.5937|0.86%|
|合计|||69,121.5919|100%|

（3）2017年 3月，出资额及合伙人变更
绿廪创舸的合伙人作出《变更决定书》，同意出资额由 69,121.5919万元人民币增加至 69,232.9995万元人民币；同意绿地永续财富投资管理有限公司出资额增加至 100.7236万元，上海加财投资管理有限公司出资额增加至 6,243.8301万元，上海莘胤投资管理中心出资额增加至 13,112.3112万元，北京合源融企股权投资中心（有限合伙）出资额增加至 16,259.2596万元，丁飞鸣出资额增加至1,502.4176万元，朱基石出资额增加至 595.5520万元。2017年3月21日，上海市崇明区市场监督管理局向绿廪创舸核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，绿廪创舸各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||绿地永续财富投资管理有限公司||100.7236||0.15%||
|2||有限合伙人||嘉兴兴然投资合伙企业（有限合伙）||20,945.9369||30.25%||
|3||有限合伙人||北京合源融企股权投资中心（有限合伙）||16,259.2596||23.48%||
|4||有限合伙人||上海莘胤投资管理中心||13,112.3112||18.94%||
|5||有限合伙人||宁波保税区蓝玖股权投资合伙企业（有限合伙）||10,472.9685||15.13%||
|6||有限合伙人||上海加财投资管理有限公司||6,243.8301||9.02%||
|7||有限合伙人||丁飞鸣||1,502.4176||2.17%||
|8||有限合伙人||朱基石||595.5520||0.86%||
|合计||||||69,232.9995||100%||

3、产权控制结构图
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）绿地控股集
普通合伙人
团股份有限
公司
100%
绿地控股集
团有限公司
100%
绿地金融投
资控股集团
有限公司
100%
宁波保税区蓝
绿地永续财 嘉兴兴然投 北京合源融企 上海加财投 丁飞鸣 朱基石
上海莘胤投 玖股权投资合
富投资管理 资合伙企业 股权投资中心 资管理有限
资管理中心 伙企业（有限
有限公司 （有限合伙）（有限合伙） 公司
合伙）
0.15% 30.25% 23.48% 18.94% 15.13% 9.02% 2.17% 0.86%上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙）
4、主要合伙人情况
（1）普通合伙人——绿地永续财富投资管理有限公司
|||
|-|-|
||绿地永续财富投资管理有限公司|
|名称||
||91310114320847286W|
|统一社会信用代码||
||上海市嘉定区曹安公路5128号1幢|
|住所||
||耿靖|
|法定代表人||
||一人有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||
||10,000万元人民币|
|注册资本||
||投资管理，资产管理，实业投资，创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||
||2014年11月5日|
|成立日期||

（2）有限合伙人——嘉兴兴然投资合伙企业（有限合伙）
1）基本情况
|||
|-|-|
||嘉兴兴然投资合伙企业（有限合伙）|
|名称||
||91330402MA28A6A61L|
|统一社会信用代码||
||浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼106室|
|住所||
||深圳煜华锦程投资管理有限公司（委派代表：谢凤英）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||23,201.1345万元人民币|
|注册资本||
||实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社|
|经营范围||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||会公众集（融）资等业务】|
||2016年01月21日|
|成立日期||

2）出资结构
嘉兴兴然投资合伙企业（有限合伙）是为投资三六零而专门设立的，其出资结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||
|||合伙人性质||合伙人姓名/名称||认缴出资比例|
|1||普通合伙人|深圳煜华锦程投资管理有限公司||0.43%||
|2||有限合伙人|上海兴晟股权投资管理有限公司||82.76%||
|3||有限合伙人|胡凯||16.81%||
|合计|||||100.00%||

（3）有限合伙人——北京合源融企股权投资中心（有限合伙）
1）基本情况
|||
|-|-|
||北京合源融企股权投资中心（有限合伙）|
|名称||
||91110107339724729W|
|统一社会信用代码||
||北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼|
|住所||
||北京景行融金投资中心（有限合伙）（委派华旸为代表）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||24,310万元人民币|
|注册资本||
||投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||2015年04月20日|
|成立日期||

2）出资结构
北京合源融企股权投资中心（有限合伙）是为投资三六零而专门设立的，其出资结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人性质||合伙人姓名/名称||认缴出资比例|
|1||普通合伙人|北京景行融金投资中心（有限合伙）||0.04%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2|有限合伙人|王廷月|28.79%|
|3|有限合伙人|深圳壹鸿投资有限公司|27.97%|
|4|有限合伙人|宁夏宁阳环保节能科技有限公司|20.98%|
|5|有限合伙人|量源资产管理有限公司|12.34%|
|6|有限合伙人|胡宁|6.99%|
|7|有限合伙人|李珺|2.88%|
|合计|||100.00%|

①深圳壹鸿投资有限公司
深圳壹鸿投资有限公司是为投资三六零而专门设立的，其出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资比例|
|1||南京明春科技有限公司||26.47%||
|2||南京天图投资管理有限公司||26.47%||
|3||深圳驰琻投资管理有限公司||25.00%||
|4||南京鑫豪贸易有限公司||11.76%||
|5||曹建国||10.29%||
|合计||||100.00%||

 I深圳驰琻投资管理有限公司
深圳驰琻投资管理有限公司是为投资三六零而专门设立的，其出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资比例|
|1||刘贝贝||99%||
|2||林碧杏||1%||
|合计||||100%||

（4）有限合伙人——上海莘胤投资管理中心
1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|上海莘胤投资管理中心|
||913101183419759574|
|统一社会信用代码||
||上海市青浦区梅鹤路190号|
|住所||
||姚晓华|
|法定代表人||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||个人独资企业|
|企业类型||
||100万元人民币|
|注册资本||
||投资管理，实业投资，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||
||2015年06月04日|
|成立日期||

2）出资结构
上海莘胤投资管理中心是为投资三六零而专门设立的，其出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资比例|
|1||姚晓华||100%||
|合计||||100%||

（5）有限合伙人——宁波保税区蓝玖股权投资合伙企业（有限合伙）
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|宁波保税区蓝玖股权投资合伙企业（有限合伙）|
||91330201MA281GUN6Y|
|统一社会信用代码||
||宁波保税区高新商用房|
|住所||
||浙江蓝桂资产管理有限公司（委派代表：包晓红）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||11,600万元人民币|
|注册资本||
||股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集、融资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2016年02月04日|
|成立日期||

2）出资结构
宁波保税区蓝玖股权投资合伙企业（有限合伙）是为投资三六零而专门设立的，其出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人性质||合伙人姓名/名称||认缴出资比例|
|1||普通合伙人||浙江蓝桂资产管理有限公司||2.59%||
|2||有限合伙人||上海怡道投资管理有限公司||75.00%||
|3||有限合伙人||林仁龙||22.41%||
|合计||||||100.00%||

（6）有限合伙人——上海加财投资管理有限公司
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|名称|上海加财投资管理有限公司|
||91310114332566203A|
|统一社会信用代码||
||上海市嘉定区安亭镇曹安公路5128号|
|住所||
|法定代表人|李鑫|
||一人有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||
||1,000万元人民币|
|注册资本||
||投资管理，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||
||2015年04月16日|
|成立日期||

（7）有限合伙人——丁飞鸣
|||
|-|-|
||丁飞鸣|
|姓名||
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||310230196911******|
|身份证号||
||上海市青浦区乾寿街|
|住所||

（8）有限合伙人——朱基石
|||
|-|-|
||朱基石|
|姓名||
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||310109195412******|
|身份证号||
||上海市闸北区广中西路999弄|
|住所||

5、下属企业情况
根据绿廪创舸提供的材料，绿廪创舸无持股或出资比例20%及以上的下属企业。
6、最近三年主要业务发展情况
绿廪创舸自成立起主要从事股权投资业务。
7、最近两年主要财务会计数据
绿廪创舸最近两年的主要财务会计数据如下：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||692,356||-||
|净资产||692,356||-||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||
|净利润||26||-||

注：以上财务数据未经审计。
（二十三）上海赛领
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙）|
||91310115312148813C|
|统一社会信用代码||
||中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号|
|住所||
||旗源（上海）投资管理中心（有限合伙）（委派代表：傅涛）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||107,312.6513万元人民币|
|注册资本||
||投资管理，实业投资（以上除股权投资及股权投资管理），财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||
||2014年8月12日|
|成立日期||
||SH1727|
|基金业协会基金编号||

2、历史沿革
（1）2014年 8月，合伙企业设立
2014年8月11日，旗兴（上海）投资管理中心（有限合伙）与上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资设立有限合伙企业上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙），设立时全体合伙人认缴出资额为人民币50,000万元，均以货币出资。2014年8月12日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向上海赛领核发了《营业执照》。
上海赛领设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人性质|合伙人名称/姓名|认缴出资额|持股比例|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||（万元）||
|1|普通合伙人|旗兴（上海）投资管理中心（有限合伙）|10,000||20%|
|2|有限合伙人|上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）|40,000||80%|
|合计|||50,000||100%|

（2）2014年 11月，出资额及合伙人变更
2014年 10月 22日，上海赛领的合伙人作出上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙）合伙人会议决议，同意上海赛领出资额由人民币 50,000万元变更为19,802万元；旗兴（上海）投资管理中心（有限合伙）认缴出资额由 10,000万元变更为2万元，上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额由 40,000万元变更为 19,800万元；同意旗兴（上海）投资管理中心（有限合伙）将其持有的上海赛领0.005%权益份额转让给旗源（上海）投资管理中心（有限合伙），将其持有的上海赛领0.005%权益份额转让给深圳华旗盛世投资管理有限公司，上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的上海赛领44.44%权益份额转让给上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）。2014年11月7日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向上海赛领核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，上海赛领各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||旗源（上海）投资管理中心（有限合伙）||1||0.005%||
|2||普通合伙人||深圳华旗盛世投资管理有限公司||1||0.005%||
|3||有限合伙人||上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）||11,000||55.550%||
|4||有限合伙人||上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）||8,800||44.440%||
|合计||||||19,802||100.000%||

（3）2015年 8月，合伙人变更
2015年 8月 4日，上海赛领的合伙人作出上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙）合伙人会议决议，同意深圳华旗盛世投资管理有限公司将其持有的
上海赛领0.005%权益份额转让给旗源（上海）投资管理中心（有限合伙），上海
赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的上海赛领44.44%权益份额
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）转让给上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）。2015年8月7日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向上海赛领核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，上海赛领各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||旗源（上海）投资管理中心（有限合伙）||2||0.01%||
|2||有限合伙人||上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）||19,800||99.99%||
|合计||||||19,802||100%||

（4）2016年 3月，出资额及合伙人变更
2016年 3月 7日，上海赛领的合伙人作出上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙）合伙人会议决议，同意上海赛领出资额增加至 107,312.6513万元；
同意旗源（上海）投资管理中心（有限合伙）认缴出资额变更为 100万元，上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额由 19,800万元变更为 21,442.5303万元，新增有限合伙人赛领永初股权投资基金（上海）有限公司及杭州赛领道麟投资管理合伙企业（有限合伙），其认缴出资额均为 42,885.0605万元。2016年3月20日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向上海赛领核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，上海赛领各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||旗源（上海）投资管理中心（有限合伙）||100.0000||0.09%||
|2||有限合伙人||赛领永初股权投资基金（上海）有限公司||42,885.0605||39.96%||
|3||有限合伙人||杭州赛领道麟投资管理合伙企业（有限合伙）||42,885.0605||39.96%||
|4||有限合伙人||上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）||21,442.5303||19.98%||
|合计||||||107,312.6513||100%||

注：赛领永初股权投资基金（上海）有限公司于2017年9月更名为赛领永初股权投资(上海)
有限公司。
3、产权控制结构图
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）4、主要合伙人情况
（1）普通合伙人——旗源（上海）投资管理中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|旗源（上海）投资管理中心（有限合伙）|
||310115002196000|
|营业执照注册号||
||上海市浦东新区洲海路2777号|
|住所||
||上海旗正投资咨询有限公司（委派代表：傅涛）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||599万元人民币|
|注册资本||
||投资管理，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪），实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||
||2013年11月1日|
|成立日期||

（2）有限合伙人——赛领永初股权投资（上海）有限公司
|||
|-|-|
||赛领永初股权投资（上海）有限公司|
|名称||
||91310000MA1FL1MD65|
|统一社会信用代码||
||中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号2幢|
|住所||
||张文|
|法定代表人||
||有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|企业类型||
||100,000万元人民币|
|注册资本||
||股权投资，投资及资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||
||2016年2月4日|
|成立日期||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（3）有限合伙人——杭州赛领道麟投资管理合伙企业（有限合伙）
1）基本情况
|||
|-|-|
||杭州赛领道麟投资管理合伙企业（有限合伙）|
|名称||
||91330102MA27WTB513|
|统一社会信用代码||
||上城区元帅庙后88-2号|
|住所||
||浙江赛领岳佑投资管理有限公司（委派代表：傅涛）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||100,200万元人民币|
|注册资本||
||服务：投资管理，非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2016年1月21日|
|成立日期||

2）出资结构
杭州赛领道麟投资管理合伙企业（有限合伙）不是为投资三六零而专门设立的，其出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人性质||合伙人姓名/名称||认缴出资比例|
|1||普通合伙人||浙江赛领岳佑投资管理有限公司||0.53%||
|2||有限合伙人||虞彩凤||32.30%||
|3||有限合伙人||黄靖||20.40%||
|4||有限合伙人||姜玮彦||15.30%||
|5||有限合伙人||陆海洪||8.50%||
|6||有限合伙人||苏州衡赢真盛创业投资中心（有限合伙）||7.14%||
|7||有限合伙人||沈嫣靓||3.40%||
|8||有限合伙人||许洁||3.40%||
|9||有限合伙人||杭州慧瑞投资管理合伙企业（有限合伙）||3.40%||
|10||有限合伙人||北京恒通启源担保有限公司||1.70%||
|11||有限合伙人||浙江中盛实业有限公司||1.70%||
|12||有限合伙人||桂爱平||0.95%||
|13||有限合伙人||上海优的投资管理有限公司||0.61%||
|14||有限合伙人||范瑗瑗||0.34%||
|15||有限合伙人||上海衡盈资产管理有限公司||0.34%||
|合计||||||100.00%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（4）有限合伙人——上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1）基本情况
|||
|-|-|
||上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|名称||
||91310000086157948D|
|统一社会信用代码||
||上海市黄浦区北京西路126号|
|住所||
||旗源（上海）投资管理中心（有限合伙）（委派代表：傅涛）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||100,000万元人民币|
|注册资本||
||股权投资，投资管理，投资咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||
||2013年12月10日|
|成立日期||

2）出资结构
上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）不是为投资三六零而专门设立的，其出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人性质||合伙人姓名/名称||认缴出资比例|
|1||普通合伙人||旗源（上海）投资管理中心（有限合伙）||0.50%||
|2||有限合伙人||上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）||49.50%||
|3||有限合伙人||普星聚能股份公司||20.00%||
|4||有限合伙人||旷达控股集团有限公司||12.00%||
|5||有限合伙人||上海沓磊投资管理合伙企业（有限合伙）||6.00%||
|6||有限合伙人||上海厚夫投资管理有限公司||6.00%||
|7||有限合伙人||沈学斌||4.00%||
|8||有限合伙人||刘玮||2.00%||
|合计||||||100.00%||

5、下属企业情况
根据上海赛领提供的材料，上海赛领无持股或出资比例20%及以上的下属企业。
6、最近三年主要业务发展情况
上海赛领最近三年主要从事股权投资业务。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）7、最近两年主要财务会计数据
上海赛领最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||717,273||-||
|净资产||717,273||-||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||23,444||-||
|净利润||23,348||-||

注：上述财务数据未经审计。
（二十四）芒果文创
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
||91310000MA1FL0YB3M|
|统一社会信用代码||
||上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路800号|
|住所||
||易泽资本管理有限公司（委派代表：蔡怀军）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||308,490万元人民币|
|注册资本||
||股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，股权投资管理，创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2015年12月11日|
|成立日期||
||SH8856|
|基金业协会基金编号||

2、历史沿革
（1）2015年 12月，合伙企业设立
2015年12月，易泽资本管理有限公司、江阴中南重工股份有限公司和芒果传媒有限公司共同出资设立芒果文创，设立时全体合伙人认缴出资总额为101,200万元。上海市工商行政管理局于2015年12月11日向芒果文创核发了《营业执照》。
芒果文创初次设立时各合伙人的出资额、出资比例如下
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额（万|||
||||合伙人性质||股东名称||||出资比例|
||号||||||元）|||
|1||普通合伙人||易泽资本管理有限公司||200||0.2%||
|2||有限合伙人||江阴中南重工股份有限公司||51,000||50.4%||
|3||有限合伙人||芒果传媒有限公司||50,000||49.4%||
|合计||||||101,200||100%||

（2）2016年 3月，出资额变动及合伙人入伙
2016年 3月，芒果文创全体合伙人通过了变更决定书，同意深圳中民资本管理有限公司、上海麓麟投资管理中心（有限合伙）、上海兴晟股权投资管理有限公司等 12家企业入伙，新合伙人总认缴出资 210,500万元。芒果文创全体合伙人就本次变更通过了合伙协议。2016年3月18日，上海市工商行政管理局向芒果文创核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，芒果文创各合伙人的出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||合伙人性质||股东名称||||出资比例|
||号||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||易泽资本管理有限公司||200||0.06%||
|2||有限合伙人||江阴中南重工股份有限公司||51,000||16.36%||
|3||有限合伙人||深圳中民资本管理有限公司||50,000||16.04%||
|4||有限合伙人||芒果传媒有限公司||50,000||16.04%||
|5||有限合伙人||上海麓麟投资管理中心（有限合伙）||45,000||14.44%||
|6||有限合伙人||上海兴晟股权投资管理有限公司||30,000||9.62%||
|7||有限合伙人||西藏泰富文化传媒有限公司||24,000||7.70%||
|8||有限合伙人||上海招银股权投资基金管理有限公司||20,000||6.42%||
|9||有限合伙人||厦门建发集团有限公司||15,000||4.81%||
|10||有限合伙人||西藏易娱文化传媒有限公司||6,000||1.92%||
|11||有限合伙人||上海禾麓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）||6,000||1.92%||
|12||有限合伙人||天津金晨房地产开发有限责任公司||5,000||1.60%||
|13||有限合伙人||厦门国际信托有限公司||5,000||1.60%||
|14||有限合伙人||盐城三石投资管理中心（有限合伙）||2,500||0.80%||
|15||有限合伙人||厦门市创业投资有限公司||2,000||0.64%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合计|311,700|100%|

（3）2016年 3月，合伙人退伙
2016年3月31日，芒果文创全体合伙人通过了变更决定书，同意原有限合伙人深圳中民资本管理有限公司退出合伙企业；同意原有限合伙人上海禾麓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）增加出资额 50,000万元。芒果文创全体合伙人就本次变更通过了合伙协议。2016年 4月 8日，上海市工商行政管理局向芒果文创核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||合伙人性质||股东名称||||出资比例|
||号||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||易泽资本管理有限公司||200||0.06%||
|2||有限合伙人||上海禾麓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）||56,000||17.97%||
|3||有限合伙人||江阴中南重工股份有限公司||51,000||16.36%||
|4||有限合伙人||芒果传媒有限公司||50,000||16.04%||
|5||有限合伙人||上海麓麟投资管理中心（有限合伙）||45,000||14.44%||
|6||有限合伙人||上海兴晟股权投资管理有限公司||30,000||9.62%||
|7||有限合伙人||西藏泰富文化传媒有限公司||24,000||7.70%||
|8||有限合伙人||上海招银股权投资基金管理有限公司||20,000||6.42%||
|9||有限合伙人||厦门建发集团有限公司||15,000||4.81%||
|10||有限合伙人||西藏易娱文化传媒有限公司||6,000||1.92%||
|11||有限合伙人||天津金晨房地产开发有限责任公司||5,000||1.60%||
|12||有限合伙人||厦门国际信托有限公司||5,000||1.60%||
|13||有限合伙人||盐城三石投资管理中心（有限合伙）||2,500||0.80%||
|14||有限合伙人||厦门市创业投资有限公司||2,000||0.64%||
|合计||||||311,700||100%||

注：江阴中南重工股份有限公司于2016年5月更名为中南红文化集团股份有限公司。
（4）2017年 1月，出资额变动及合伙人退伙、入伙
2017年 1月，芒果文创全体合伙人通过了变更决定书，同意原有限合伙人
上海兴晟股权投资管理有限公司、上海招银股权投资基金管理有限公司退出合伙
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）企业；同意宁波梅山保税港区楼岚兴杭投资管理合伙企业（有限合伙）入伙，认缴出资 30,000万元；同意深圳红树林创业投资有限公司入伙，认缴出资 20,000万元；同意深圳中民资本管理有限公司入伙，认缴出资 35,000万；同意原有限合伙人上海禾麓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴出资额减少至6,000万元；同意原有限合伙人上海麓麟投资管理中心（有限合伙）认缴出资额增加至51,390万元；同意原有限合伙人盐城三石投资管理中心（有限合伙）认缴出资额增加至 7,900万元。至此，芒果文创总出资额由 311,700万元减少至 308,490万元。芒果文创全体合伙人就上述变更通过了合伙协议，并办理完成了相关的工商变更登记手续。
上述变更完成后，各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||合伙人性质||股东名称||||出资比例|
||号||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||易泽资本管理有限公司||200||0.06%||
|2||有限合伙人||上海麓麟投资管理中心（有限合伙）||51,390||16.66%||
|3||有限合伙人||中南红文化集团股份有限公司||51,000||16.53%||
|4||有限合伙人||芒果传媒有限公司||50,000||16.21%||
|5||有限合伙人||深圳中民资本管理有限公司||35,000||11.35%||
|6||有限合伙人||宁波梅山保税港区楼岚兴杭投资管理合伙企业（有限合伙）||30,000||9.72%||
|7||有限合伙人||西藏泰富文化传媒有限公司||24,000||7.78%||
|8||有限合伙人||深圳红树林创业投资有限公司||20,000||6.48%||
|9||有限合伙人||厦门建发集团有限公司||15,000||4.86%||
|10||有限合伙人||盐城三石投资管理中心（有限合伙）||7,900||2.56%||
|11||有限合伙人||西藏易娱文化传媒有限公司||6,000||1.94%||
|12||有限合伙人||天津金晨房地产开发有限责任公司||5,000||1.62%||
|13||有限合伙人||厦门国际信托有限公司||5,000||1.62%||
|14||有限合伙人||上海禾麓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）||6,000||1.94%||
|15||有限合伙人||厦门市创业投资有限公司||2,000||0.65%||
|合计||||||308,490||100%||

（5）2017年 4月，合伙人退伙、入伙
2017年 4月，芒果文创全体合伙人通过了变更决定书，同意原有限合伙人
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）天津金晨房地产开发有限责任公司退出合伙企业；同意厦门星原投资有限公司入伙，认缴出资5,000万元。芒果文创全体合伙人就本次变更通过了合伙协议。2017年5月27日，上海市工商行政管理局向芒果文创核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，芒果文创各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||合伙人性质||股东名称||||出资比例|
||号||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||易泽资本管理有限公司||200||0.06%||
|2||有限合伙人||上海麓麟投资管理中心（有限合伙）||51,390||16.66%||
|3||有限合伙人||中南红文化集团股份有限公司||51,000||16.53%||
|4||有限合伙人||芒果传媒有限公司||50,000||16.21%||
|5||有限合伙人||深圳中民资本管理有限公司||35,000||11.35%||
|6||有限合伙人||宁波梅山保税港区楼岚兴杭投资管理合伙企业（有限合伙）||30,000||9.72%||
|7||有限合伙人||西藏泰富文化传媒有限公司||24,000||7.78%||
|8||有限合伙人||深圳红树林创业投资有限公司||20,000||6.48%||
|9||有限合伙人||厦门建发集团有限公司||15,000||4.86%||
|10||有限合伙人||盐城三石投资管理中心（有限合伙）||7,900||2.56%||
|11||有限合伙人||西藏易娱文化传媒有限公司||6,000||1.94%||
|12||有限合伙人||厦门星原投资有限公司||5,000||1.62%||
|13||有限合伙人||厦门国际信托有限公司||5,000||1.62%||
|14||有限合伙人||上海禾麓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）||6,000||1.94%||
|15||有限合伙人||厦门市创业投资有限公司||2,000||0.65%||
|合计||||||308,490||100%||

3、产权控制结构图
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）60% 普通合伙人
||
|-|
|袁国良|

59.5% 40%上海麓柏企业
厦门华益工贸厦门建发集团有限 盐城三石投资管理 西藏易娱文化传媒
管理咨询有限
公司
有限公司 公司 中心（有限合伙）2.56%
1.94%
有限公司
0.5% 10% 90%
上海敦惠企业厦门建发新兴 深圳红树林创业投 厦门国际信托有限
咨询管理中心产业股权投资 资有限公司
6.48%1.62%
公司
（有限合伙）有限责任公司
||
|-|
|中南红文化集团股份有限公司（A股上市公司）|
|芒果传媒有限公司|
|上海麓麟投资管理中心（有限合伙）|

0.06%
芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4、主要合伙人情况
（1）普通合伙人——易泽资本管理有限公司
|||
|-|-|
||易泽资本管理有限公司|
|名称||
||91310000MA1FL0TU7U|
|统一社会信用代码||
||上海市浦东新区环湖西二路800号|
|住所||
||蔡怀军|
|法定代表人||
||有限责任公司（国内合资）|
|企业类型||
||5,000万元人民币|
|注册资本||
||股权投资管理，资产管理，投资管理，投资咨询，创业投资管理，资产管理，实业投资，创业投资。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2015年12月4日|
|成立日期||

（2）有限合伙人——芒果传媒有限公司
|||
|-|-|
|名称|芒果传媒有限公司|
||914300006707880875|
|统一社会信用代码||
||长沙市开福区金鹰影视文化城|
|住所||
||吕焕斌|
|法定代表人||
||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|企业类型||
||205,000万元人民币|
|注册资本||
||广播电视节目策划、制作、经营；法律法规允许的资产管理与投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、|
|经营范围||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；广告策划、制作、经营；多媒体技术开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||2007年7月10日|
|成立日期||

（3）有限合伙人——中南红文化集团股份有限公司
|||
|-|-|
|名称|中南红文化集团股份有限公司|
||91320200749411127G|
|统一社会信用代码||
||江阴高新技术产业开发园金山路|
|住所||
||陈少忠|
|法定代表人||
||股份有限公司（上市）|
|企业类型||
||82,978.0286万元人民币|
|注册资本||
||广播、电影、电视、音乐节目的制作、发行；营业性演出；演出经纪；知识产权代理服务；出版物零售；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；手机、计算机软硬件及配套设备、电子产品、通讯产品的技术开发与销售；设计、制作、代理和发布各类广告；会务礼仪服务；利用自有资金对外投资；股权投资；教育信息咨询（不含自费出国留学中介服务）；管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管的制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2003年5月28日|
|成立日期||

（4）有限合伙人——宁波梅山保税港区楼岚兴杭投资管理合伙企业（有限合伙）
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|宁波梅山保税港区楼岚兴杭投资管理合伙企业（有限合伙）|
||91330206MA283Q6M3Y|
|统一社会信用代码||
||北仓区梅山大道商务中心八号办公楼|
|住所||
||金岚|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||30,000万元人民币|
|注册资本||
||投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|经营范围||
||2017年1月6日|
|成立日期||

2）出资结构
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）宁波梅山保税港区楼岚兴杭投资管理合伙企业（有限合伙）不是为投资三六零而专门设立的，其出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人性质||合伙人姓名/名称||认缴出资比例|
|1||普通合伙人||金岚||66.67%||
|2||有限合伙人||宁波梅山保税港区楼岚兴利投资管理合伙企业（有限合伙）||33.33%||
|合计||||||100%||

（5）有限合伙人——厦门建发集团有限公司
|||
|-|-|
|名称|厦门建发集团有限公司|
||91350200154990617T|
|统一社会信用代码||
||厦门市思明区环岛东路1699号|
|住所||
||黄文洲|
|法定代表人||
||有限责任公司（国有独资）|
|企业类型||
||500,000万元人民币|
|注册资本||
||根据国有资产监督管理部门的授权，运营、管理授权范围内的国有资本；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；房地产开发经营；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；黄金现货销售；白银现货销售；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）。|
|经营范围||
||2000年12月6日|
|成立日期||

（6）有限合伙人——厦门星原投资有限公司
|||
|-|-|
|名称|厦门星原投资有限公司|
||91350200664727106C|
|统一社会信用代码||
||厦门市思明区环岛东路1699|
|住所||
||张勇峰|
|法定代表人||
||有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||
||5,000万元人民币|
|注册资本||
||1、对工业、商业、服务、矿产业、证券业、酒店业进行投资；2、资产管理。|
|经营范围||
||2007年9月24日|
|成立日期||

（7）有限合伙人——厦门市创业投资有限公司
|||
|-|-|
|名称|厦门市创业投资有限公司|
||913502005878547840|
|统一社会信用代码||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|住所|厦门市思明区展鸿路82号|
||薛荷|
|法定代表人||
||有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||
|注册资本|38,191万元人民币|
||1、创业投资业务；2、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；3、创业投资咨询业务；4、为创业企业提供创业管理服务业务；5、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|经营范围||
||2011年12月30日|
|成立日期||

（8）有限合伙人——西藏泰富文化传媒有限公司
|||
|-|-|
|名称|西藏泰富文化传媒有限公司|
||915400913213905055|
|统一社会信用代码||
||拉萨市金珠西路158号|
|住所||
||杨军|
|法定代表人||
||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|企业类型||
||1,000万元人民币|
|注册资本||
||文化艺术交流策划，会务服务，展览展示服务，网络技术、从事计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。企业管理咨询，企业营销策划，市场营销策划，动漫设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息安全专用产品）的销售、设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2014年12月22日|
|成立日期||

（9）有限合伙人——西藏易娱文化传媒有限公司
|||
|-|-|
|名称|西藏易娱文化传媒有限公司|
||91540091MA6T15E61F|
|统一社会信用代码||
||拉萨市金珠西路158号|
|住所||
||胡宏杰|
|法定代表人||
||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|企业类型||
||10,000万元人民币|
|注册资本||
||影视策划及推广；文化产业策划服务；承办文艺演出、体育比赛、文博展览、动漫设计、电影放映服务；企业营销策划；网络和计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理咨询、商务信息咨询；计算机、软件及辅助设备（除计算机信息安全专用产品）的销售、设计、制作；股权投资、创业投资；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。|
|经营范围||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|成立日期|2016年2月23日|

（10）有限合伙人——深圳红树林创业投资有限公司
|||
|-|-|
|名称|深圳红树林创业投资有限公司|
||91440300581585333A|
|统一社会信用代码||
||深圳市福田区中心四路1-1号|
|住所||
||孟扬|
|法定代表人||
||有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||
||10,000万元人民币|
|注册资本||
||创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|经营范围||
||2011年8月15日|
|成立日期||

（11）有限合伙人——盐城三石投资管理中心（有限合伙）
1）基本情况
|||
|-|-|
||盐城三石投资管理中心（有限合伙）|
|名称||
||91320900MA1ME7F18U|
|统一社会信用代码||
||盐城经济技术开发区希望大道南路29号|
|住所||
||盐城三水投资管理有限公司（委派代表：朱友江）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||2,500万元人民币|
|注册资本||
||非证券股权投资、资产管理、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2016年1月8日|
|成立日期||

2）出资结构
盐城三石投资管理中心（有限合伙）不是为投资三六零而专门设立的，其出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人性质||合伙人姓名/名称||认缴出资比例|
|1||普通合伙人||盐城三水投资管理有限公司||4%||
|2||有限合伙人||朱梦星||96%||
|合计||||||100%||

（12）有限合伙人——厦门国际信托有限公司
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|名称|厦门国际信托有限公司|
||91350200737852443M|
|统一社会信用代码||
||厦门市思明区展鸿路82号|
|住所||
|法定代表人|洪文瑾|
||法人商事主体（其他有限责任公司）|
|企业类型||
||230,000万元人民币|
|注册资本||
||资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务。|
|经营范围||
||2002年05月10日|
|成立日期||

（13）有限合伙人——深圳中民资本管理有限公司
|||
|-|-|
||深圳中民资本管理有限公司|
|名称||
||91440300067150310H|
|统一社会信用代码||
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号|
|住所||
||于太祥|
|法定代表人||
||有限责任公司|
|企业类型||
||2,000万元人民币|
|注册资本||
||受托资产管理、投资兴办实业（具体项目另行申报）、企业管理顾问及咨询。|
|经营范围||
||2013年4月25日|
|成立日期||

（14）有限合伙人——上海麓麟投资管理中心（有限合伙）
1）基本情况
|||
|-|-|
||上海麓麟投资管理中心（有限合伙）|
|名称||
||91310105MA1FW16T5M|
|统一社会信用代码||
||上海市长宁区中山西路750号|
|住所||
||上海安良资产管理有限公司（委派代表：徐丹）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||51,600万元人民币|
|注册资本||
||投资管理，实业投资，投资咨询，创业投资（以上除银行、保|
|经营范围||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||险、证券等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||2015年12月29日|
|成立日期||

2）出资结构
上海麓麟投资管理中心（有限合伙）不是为投资三六零而专门设立的，其出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||合伙人性质||合伙人姓名/名称||认缴出资比例|
||号|||||||
|1||普通合伙人||上海安良资产管理有限公司||0.5814%||
|2||有限合伙人||陈浩||27.1318%||
|3||有限合伙人||中俊骏业投资有限公司||19.3798%||
|4||有限合伙人||仁重股权投资（上海）有限公司||15.5039%||
|5||有限合伙人||王树美||15.5039%||
|6||有限合伙人||厦门星原投资有限公司||9.6899%||
|7||有限合伙人||湖南乾真资产管理有限公司||6.3953%||
|8||有限合伙人||力合股份有限公司||5.8140%||
|合计||||||100%||

（15）有限合伙人——上海禾麓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1）基本情况
|||
|-|-|
||上海禾麓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|名称||
||91310115MA1H7FX974|
|统一社会信用代码||
||浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号|
|住所||
||上海麓柏企业管理咨询有限公司（委派代表：袁国良）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||6,000万元人民币|
|注册资本||
||企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2016年2月16日|
|成立日期||

2）出资情况
上海禾麓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）不是为投资三六零而专门设立
的，其出资结构如下：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||合伙人性质||合伙人姓名/名称||认缴出资比例|
||号|||||||
|1||普通合伙人||上海麓柏企业管理咨询有限公司||0.1667%||
|2||有限合伙人||黄国雄||98.8333%||
|合计||||||100.0000%||

5、下属企业情况
根据芒果文创提供的材料，截至本报告书签署日，芒果文创持股或出资比例20%及以上的主要下属企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||出资比例||业务范围|
||||||（万元）|||||
|1||上海芒果互娱科技有限公司||7,296.80||34.53%||从事计算机技术、网络技术、通信设备技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务等。||
|2||新疆环塔汽摩运动俱乐部有限责任公司||1,230.00||40.37%||汽车、摩托车探险旅游线路设计、比赛、咨询服务；汽车、摩托车的租赁及相关信息咨询；商品经纪业务；户外用品的销售；广告业务。||

6、最近三年主要业务发展情况
芒果文创自设立以来主要从事股权投资业务。
7、最近两年主要财务会计数据
芒果文创最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||2,915,091||633,515||
|净资产||2,914,429||620,015||
|项目||2016年度||2015年度||
|营业收入||-||-||
|净利润||-27,012||15||

注：上述财务数据未经审计。
（二十五）珠江人寿
1、基本情况
|||
|-|-|
||珠江人寿保险股份有限公司|
|名称||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91440101054516301R|
||广东省广州市天河区珠江东路421号|
|住所||
||翟素文|
|法定代表人||
|企业类型|其他股份有限公司（非上市）|
||670,000万元人民币|
|注册资本||
||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。|
|经营范围||
|成立日期|2012年09月26日|

2、历史沿革
（1）2012年 9月，公司设立
2012年 9月，广州国际控股集团有限公司、广东粤财信托有限公司、广东珠江投资控股集团有限公司、广东韩建投资有限公司和广东新南方集团有限公司共同出资设立珠江人寿，设立时注册资本为6亿元。其中广州国际控股集团有限公司、广东粤财信托有限公司、广东珠江投资控股集团有限公司、广东韩建投资有限公司和广东新南方集团有限公司各以货币出资12,000万元。针对上述出资，广东正中珠江会计师事务所于 2012年 9月 6日出具了广会所验字[2012]第12000300031号《验资报告》。2012年8月16日，中国保险监督管理委员会《关于珠江人寿保险股份有限公司开业的批复》（保监发改[2012]970号）批准发起设立珠江人寿。2012年9月26日，广州市工商行政管理局向珠江人寿核发了《营业执照》。
珠江人寿设立时出资额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||广州国际控股集团有限公司||12,000||20%||
|2||广东粤财信托有限公司||12,000||20%||
|3||广东珠江投资控股集团有限公司||12,000||20%||
|4||广东韩建投资有限公司||12,000||20%||
|5||广东新南方集团有限公司||12,000||20%||
|合计||||60,000||100%||

（2）2014年 2月，增资
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2014年2月24日，珠江人寿经股东大会作出决议，同意公司增加资本金人民币7.5亿元，按人民币1元/股的价格，公司共增加7.5亿股股本。其中，股东广州金融控股集团有限公司（原“广州国际控股集团有限公司”，于 2013年 12月更名，此次更名并未对股权造成影响）增加资本金人民币1.5亿元；广东珠江投资控股集团有限公司增加资本金人民币1.5亿元；广东韩建投资有限公司增加资本金人民币 1.5亿元；广东新南方集团有限公司增加资本金人民币 1.5亿元；
股东广东粤财信托有限公司不参与此次增资。同意吸收新股东广东珠光集团有限公司并以 1元/股的价格认购广东粤财信托有限公司未参与股东同比增资所对应的1.5亿股股份，即由广东珠光集团有限公司对珠江人寿进行1.5亿元增资。2014年 7月 15日，中国保险监督管理委员会下发了《关于珠江人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监许可[2014]619号），同意珠江人寿将注册资本变更至13.5亿元。2014年9月17日，广州市工商行政管理局向珠江人寿核发了变更后的《营业执照》。
上述增资完成后，珠江人寿出资额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||广州金融控股集团有限公司||27,000||20.00%||
|2||广东珠江投资控股集团有限公司||27,000||20.00%||
|3||广东韩建投资有限公司||27,000||20.00%||
|4||广东新南方集团有限公司||27,000||20.00%||
|5||广东珠光集团有限公司||15,000||11.11%||
|6||广东粤财信托有限公司||12,000||8.89%||
|合计||||135,000||100%||

（3）2014年 9月，增资
2014年9月12日，珠江人寿经股东大会作出决议，同意公司增加资本金人民币 15亿元，按人民币 1元/股的价格，公司共增加 15亿股股本。其中，股东广州金融控股集团有限公司增加资本金人民币3亿元；广东珠江投资控股集团有限公司增加资本金人民币3亿元；广东韩建投资有限公司增加资本金人民币3亿元；广东新南方集团有限公司增加资本金人民币3亿元；广东珠光集团有限公司
增加资本金人民币 3亿元；股东广东粤财信托有限公司不参与此次增资。2014
年12月31日，中国保险监督管理委员会下发了《关于珠江人寿保险股份有限公
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）司变更注册资本的批复》（保监许可[2014]1150号），同意珠江人寿将注册资本变更至 28.5亿元。2015年 1月 4日，广州市工商行政管理局向珠江人寿核发了变更后的《营业执照》。
上述增资完成后，珠江人寿出资额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||广州金融控股集团有限公司||57,000||20.00%||
|2||广东珠江投资控股集团有限公司||57,000||20.00%||
|3||广东韩建投资有限公司||57,000||20.00%||
|4||广东新南方集团有限公司||57,000||20.00%||
|5||广东珠光集团有限公司||45,000||15.79%||
|6||广东粤财信托有限公司||12,000||4.21%||
|合计||||285,000||100%||

（4）2015年 2月，增资
2015年2月16日，珠江人寿经股东大会作出决议，同意公司增加资本金人民币 6亿元，按人民币 1元/股的价格，公司共增加 6亿股股本。其中，股东广东珠江投资控股集团有限公司增加资本金人民币1.2亿元；广东韩建投资有限公司增加资本金人民币 1.2亿元；广东新南方集团有限公司增加资本金人民币 1.2亿元；广东珠光集团有限公司增加资本金人民币2.4亿元；股东广东粤财信托有限公司、广州金融控股集团有限公司不参与此次增资。2015年3月31日，中国保险监督管理委员会下发了《关于珠江人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监许可[2015]309号），同意珠江人寿将注册资本变更至 34.5亿元。2015年4月7日，广州市工商行政管理局向珠江人寿核发了变更后的《营业执照》。
上述增资完成后，珠江人寿出资额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||广东珠光集团有限公司||69,000||20.00%||
|2||广东珠江投资控股集团有限公司||69,000||20.00%||
|3||广东韩建投资有限公司||69,000||20.00%||
|4||广东新南方集团有限公司||69,000||20.00%||
|5||广州金融控股集团有限公司||57,000||16.52%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|6|广东粤财信托有限公司|12,000|3.48%|
|合计||345,000|100%|

（5）2015年 9月，增资
2015年 9月 1日，珠江人寿经股东大会作出决议，同意公司增加资本金人民币7.5亿元，按人民币1元/股的价格，公司共增加7.5亿股股本。其中，股东广东珠江投资控股集团有限公司增加资本金人民币7.5亿元；广东韩建投资有限公司、广东新南方集团有限公司、广东珠光集团有限公司、股东广东粤财信托有限公司、广州金融控股集团有限公司不参与此次增资。2015年 10月 10日，中国保险监督管理委员会下发了《关于珠江人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监许可[2015]992号），同意珠江人寿将注册资本变更至 42亿元。2015年10月14日，广州市工商行政管理局向珠江人寿核发了变更后的《营业执照》。
上述增资完成后，珠江人寿出资额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||广东珠江投资控股集团有限公司||144,000||34.29%||
|2||广东珠光集团有限公司||69,000||16.43%||
|3||广东韩建投资有限公司||69,000||16.43%||
|4||广东新南方集团有限公司||69,000||16.43%||
|5||广州金融控股集团有限公司||57,000||13.57%||
|6||广东粤财信托有限公司||12,000||2.85%||
|合计||||420,000||100%||

（6）2015年 11月，增资
2015年 11月 23日，珠江人寿经股东大会作出决议，同意公司增加资本金人民币5.5亿元，按人民币1元/股的价格，公司共增加5.5亿股股本。其中，股东广东珠江投资控股集团有限公司增加资本金人民币2.9亿元；广东珠光集团有限公司增加资本金人民币2.6亿元；广东韩建投资有限公司、广东新南方集团有限公司、股东广东粤财信托有限公司、广州金融控股集团有限公司不参与此次增资。2015年 12月 25日，中国保险监督管理委员会下发了《关于珠江人寿保险
股份有限公司变更注册资本的批复》（保监许可[2015]1300号），同意珠江人寿将
注册资本变更至47.5亿元。2016年1月11日，广州市工商行政管理局向珠江人
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）寿核发了变更后的《营业执照》。
上述增资完成后，珠江人寿出资额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||广东珠江投资控股集团有限公司||173,000||36.42%||
|2||广东珠光集团有限公司||95,000||20.00%||
|3||广东韩建投资有限公司||69,000||14.53%||
|4||广东新南方集团有限公司||69,000||14.53%||
|5||广州金融控股集团有限公司||57,000||12.00%||
|6||广东粤财信托有限公司||12,000||2.52%||
|合计||||475,000||100%||

（7）2015年 12月，增资
2015年 12月 30日，珠江人寿经股东大会作出决议，同意公司增加资本金人民币8.5亿元，按人民币1元/股的价格，公司共增加8.5亿股股本。其中，股东广东珠江投资控股集团有限公司增加资本金人民币1.6亿元；广东珠光集团有限公司增加资本金人民币1.7亿元；广东韩建投资有限公司、广东新南方集团有限公司、股东广东粤财信托有限公司、广州金融控股集团有限公司不参与此次增资。同意吸收新股东衡阳合创房地产开发有限公司并以 1元/股的价格认购新增注册资本人民币5.2亿元，即认缴5.2亿元新增股份。2016年3月7日，中国保险监督管理委员会下发了《关于珠江人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监许可[2016]142号），同意珠江人寿将注册资本变更至 56亿元。2016年3月16日，广州市工商行政管理局向珠江人寿核发了变更后《营业执照》。
上述增资完成后，珠江人寿出资额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||广东珠江投资控股集团有限公司||189,000||33.75%||
|2||广东珠光集团有限公司||112,000||20.00%||
|3||广东韩建投资有限公司||69,000||12.32%||
|4||广东新南方集团有限公司||69,000||12.32%||
|5||广州金融控股集团有限公司||57,000||10.18%||
|6||衡阳合创房地产开发有限公司||52,000||9.29%||
|7||广东粤财信托有限公司||12,000||2.14%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合计|560,000|100%|

（8）2016年 4月，增资
2016年 04月 27日，珠江人寿经股东大会作出决议，同意公司增加资本金人民币 11亿元，按人民币 1元/股的价格，公司共增加 11亿股股本。其中，股东广东珠江投资控股集团有限公司增加资本金人民币1.3亿元；广东珠光集团有限公司增加资本金人民币2.2亿元；衡阳合创房地产开发有限公司增加资本金人民币7.5亿元；广东韩建投资有限公司、广东新南方集团有限公司、股东广东粤财信托有限公司、广州金融控股集团有限公司不参与此次增资。2016年 6月 24日，中国保险监督管理委员会下发了《关于珠江人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监许可[2016]610号），同意珠江人寿将注册资本变更至67亿元。
2016年7月5日，广州市工商行政管理局向珠江人寿核发了变更后《营业执照》。
上述增资完成后，珠江人寿出资额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||广东珠江投资控股集团有限公司||202,000||30.15%||
|2||广东珠光集团有限公司||134,000||20.00%||
|3||衡阳合创房地产开发有限公司||127,000||18.96%||
|4||广东韩建投资有限公司||69,000||10.30%||
|5||广东新南方集团有限公司||69,000||10.30%||
|6||广州金融控股集团有限公司||57,000||8.50%||
|7||广东粤财信托有限公司||12,000||1.79%||
|合计||||670,000||100%||

3、产权控制结构图
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）4、主要股东情况
（1）广东珠江投资控股集团有限公司
|||
|-|-|
||广东珠江投资控股集团有限公司|
|名称||
||91440101664042537E|
|统一社会信用代码||
||广州市天河区珠江东路421号|
|住所||
||朱一航|
|法定代表人||
||有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||
||50,000万元人民币|
|注册资本||
||企业自有资金投资；投资咨询服务；商品信息咨询服务；企业管理咨询服务。|
|经营范围||
||2007年07月31日|
|成立日期||

（2）广东珠光集团有限公司
|||
|-|-|
||广东珠光集团有限公司|
|名称||
||91440000231123067M|
|统一社会信用代码||
||广东省广州市天河区庆亿街3号|
|住所||
||谢炳钊|
|法定代表人||
||有限责任公司（自然人投资或控股）|
|企业类型||
||300,000万元人民币|
|注册资本||
||项目投资；国内贸易、货物进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；市场营销策划|
|经营范围||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||及咨询；室内装饰及设计；商贸信息咨询。|
||1996年01月08日|
|成立日期||

（3）广东韩建投资有限公司
|||
|-|-|
|名称|广东韩建投资有限公司|
||91441423668193869R|
|统一社会信用代码||
||丰顺县留隍镇东留口铺新堤98号|
|住所||
||朱伟航|
|法定代表人||
||有限责任公司（自然人投资或控股）|
|企业类型||
||3,000万元人民币|
|注册资本||
||投资及管理、项目投资、投资业务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2007年11月2日|
|成立日期||

（4）衡阳合创房地产开发有限公司
|||
|-|-|
|名称|衡阳合创房地产开发有限公司|
||91430400794737222R|
|统一社会信用代码||
||湖南省衡阳市高新区长丰大道35号|
|住所||
||朱逢才|
|法定代表人||
||有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|企业类型||
||90,200万元人民币|
|注册资本||
||房地产开发及经营（凭资质经营）|
|经营范围||
||2006年11月22日|
|成立日期||

（5）广东新南方集团有限公司
|||
|-|-|
||广东新南方集团有限公司|
|名称||
||91440000190377457Y|
|统一社会信用代码||
||广州市海珠区滨江东路835号|
|住所||
||朱拉伊|
|法定代表人||
||有限责任公司（自然人投资或控股）|
|企业类型||
||4,500万元人民币|
|注册资本||
||企业自有资金投资，项目投资，投资咨询，投资管理；商品、市场咨询服务；高科技开发；市场策划；销售：建筑材料，五金、交电；房地产投资咨询；房地产经纪业务。|
|经营范围||
||1994年07月13日|
|成立日期||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（6）广州金融控股集团有限公司
|||
|-|-|
|名称|广州金融控股集团有限公司|
||91440101797354980N|
|统一社会信用代码||
||广州市天河区体育西路191号|
|住所||
||李舫金|
|法定代表人||
||有限责任公司（国有独资）|
|企业类型||
||622,095.6472万元人民币|
|注册资本||
||企业自有资金投资;资产管理（不含许可审批项目）;投资咨询服务;投资管理服务;（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2006年12月15日|
|成立日期||

（7）广东粤财信托有限公司
|||
|-|-|
||广东粤财信托有限公司|
|名称||
||9144000019033350XP|
|统一社会信用代码||
||广东省广州市越秀区东风中路481号|
|住所||
||陈彦卿|
|法定代表人||
||其他有限责任公司|
|企业类型||
||280,000万元人民币|
|注册资本||
||经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||1985年3月7日|
|成立日期||

5、下属企业情况
根据珠江人寿提供的材料，截至本报告书签署日，珠江人寿持股或出资比例20%及以上的主要下属企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||名称||||持股比例||经营范围|
||||||（万元）|||||
|1||宁波梅山保税港区安宸投资合伙企业（有限合伙）||750,000||60%||实业投资，投资管理，投资咨询。||
|2||宁波梅山保税港区安铂投资合伙企业（有限合伙）||750,000||60%||实业投资，投资管理，投资咨询。||
|3||宁波梅山保税港区安杰投资合伙企业（有限合伙）||750,000||60%||实业投资，投资管理，投资咨询。||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|广东航粤实业有限公司|35,000|100%|写字楼出租（售）；旅游、商务服务；汽车保管；酒店设备安装、维修、咨询，室内装修工程，物业中介及室内外清洁服务。|
|5|广州德福二期股权投资基金（有限合伙）|30,300|99.01%|股权投资；股权投资管理；企业自有资金投资。|
|6|宁波鼎一安鑫股权投资合伙企业（有限合伙）|131,321|30.46%|股权投资、投资管理、资产管理。|
|7|南昌西湖万达广场投资有限公司|1000|100%|实业投资；房地产开发、经营；自有房屋及场地租赁。|
|8|大同万达房地产开发有限公司|1000|100%|房地产开发；物业管理；室内外装修；房屋建设工程设计（以上项目凭有效许可证或资质证经营）；房屋出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|崇州万达广场置业有限公司|1000|100%|房地产开发经营；自有房地产租赁|
|10|深圳市中科恒盈股权投资合伙企业（有限合伙）|650,000|38.46%|股权投资、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；企业管理咨询（不含限制项目）。|
|11|深圳金信正晟股权投资企业（有限合伙）|400,000|62.50%|股权投资；投资管理；管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|
|12|广州市首泰仁投资合伙企业（有限合伙）|450,000|55.56%|股权投资管理；投资管理服务；企业管理咨询服务。|
|13|广东珠江教育投资有限公司|15,300|34.64%|企业自有资金投资；投资咨询服务；投资管理服务；教育咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；市场营销策划服务；会议及展览服务；翻译服务；文具用品零售；通用机械设备零售；百货零售（食品零售除外）。|
|14|北京金泰嘉业房地产开发有限公司|16,000|100%|房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询；出租商业用房（不得作为有形市场经营用房）。（领取本执照后，应到房屋管理部门备案；企业依法自主选择经营项目。开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|15|深圳珠江港口发展有限公司|43,300|44.57%|港口项目投资（不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）。|
|16|深圳珠江铁路发|65,300|38.74%|铁路行业投资（不含限制项目）；|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||展有限公司|||兴办实业（具体项目另行申报）。|
|17|上海珠江创展投资有限公司|82,000|24.39%|实业投资，房地产开发经营，物业管理，展览展示服务，仓储，商务信息咨询，商贸及物流科技领域内的技术开发、技术服务，自有物业租赁，会务会展服务，票务代理（除专项审批），室内小型儿童游乐场（无游艺类，赌博类，电子类等项目），附设自营商场（主要经营：销售家具、日用百货、针纺织品、服装服饰、鞋帽箱包、工艺礼品、文体用品、化妆品、陶瓷制品、钟表眼镜、电子通讯设备、电子产品、床上用品、自营商品的进出口）。|
|18|上海圆泉房地产开发有限公司|50,000|100%|房地产开发经营，物业管理，房屋经租（受产权人委托），装潢材料，金属材料，建筑材料，电子产品，商品信息咨询服务。|
|19|北京中关村国际商城发展有限公司|27,000|24.07%|房地产开发；销售自行开发的商品房；商业管理；投资管理；投资咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；物业管理；热力供应；机动车公共停车场服务。|
|20|北京嘉富龙房地产开发有限公司|47,138.88|35.83%|房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询；家居装饰。|
|21|上海合金材料总厂有限公司|21,000|47.62%|硬质合金，电工合金销售，物业管理，图文设计，电脑软件开发、设计，电脑动漫设计，建筑设计，摄影，会展服务，投资管理。|

6、最近三年主要业务发展情况
珠江人寿最近三年主要从事保险业务。
7、最近两年主要财务会计数据
珠江人寿最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||49,327,925||61,410,841||
|净资产||6,778,015||3,956,733||
|项目||2016年度||2015年度||
|营业收入||18,483,567||2,593,377||
|净利润||616,228||42,304||

注：以上数据来源于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2017]48380005
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）号《审计报告》。
（二十六）横店集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|横店集团控股有限公司|
||91330783717672584H|
|统一社会信用代码||
||浙江省东阳市横店镇万盛街42号|
|住所||
||徐永安|
|法定代表人||
||有限责任公司|
|企业类型||
||200,000万元人民币|
|注册资本||
||投资管理和经营：电子电气、医药化工，影视娱乐，建筑建材、房产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、金融投资、教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口和技术进出口（法律禁止的除外，法律限制的凭有效证件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||1999年11月22日|
|成立日期||

2、历史沿革
（1）1991年 11月，公司设立
1999年11月，横店集团有限公司和东阳市影视旅游促进会共同出资设立横店集团。设立时横店集团有限公司认缴出资57,000万元，占注册资本的95%，东阳市影视旅游促进会认缴出资3,000万元，占注册资本的5%。横店集团于1999年11月完成了初次设立所需的工商登记手续。
横店集团初次设立时各股东出资额、出资比例如下
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||横店集团有限公司||57,000||95%||
|2||东阳市影视旅游促进会||3,000||5%||
|合计||||60,000||100%||

（2）2001年 12月，增资与股权转让
横店集团于2001年12月20日经过股东会决议，横店集团有限公司、东阳市影视旅游促进会和横店社团经济企业联合会对横店集团进行增资，注册资本增加到
20亿元人民币。其中横店集团有限公司出资5.7亿元，占注册资本28.5%，东阳市
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）影视旅游促进会出资0.3亿元，占注册资本1.5%，横店社团经济企业联合会出资14亿元，占注册资本70%。
2001年12月20日，横店集团有限公司与东阳市影视旅游促进会签署股权转让协议，横店集团有限公司将其在公司的全部出资5.7亿元人民币，以原出资价格转让给公司股东东阳市影视旅游促进会。2001年12月，横店集团就上述增资与股权变更办理完成了工商变更登记手续。
上述变更完成后，横店集团各股东的出资额、出资比例如下
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||横店社团经济企业联合会||140,000||70%||
|2||东阳市影视旅游促进会||60,000||30%||
|合计||||200,000||100%||

3、产权控制结构图
横店社团经济企业联合会 东阳市影视旅游促进会
70% 30%
横店集团控股有限公司
4、主要股东情况
（1）横店社团经济企业联合会
|||
|-|-|
||横店社团经济企业联合会|
|名称||
||51330783765209009G|
|统一社会信用代码||
||浙江省东阳市横店镇万盛街42号|
|住所||
||徐永安|
|法定代表人||
||社团法人|
|企业类型||
||140,000万元人民币|
|注册资本||
||1、对资本投入企业单位的资产实行管理；2、开展企业单位经营管理的理论研究；3、开展对社会责任贡献的理论研究与实际探索；4、兴办医院、学校、兴建道路、桥梁，捐款等公益、慈善事业。|
|经营范围||
||2001年8月3日|
|成立日期||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（2）东阳市影视旅游促进会
|||
|-|-|
|名称|东阳市影视旅游促进会|
||51330783765208989L|
|统一社会信用代码||
||东阳市横店镇万盛街42号|
|住所||
||徐文财|
|法定代表人||
||社团法人|
|企业类型||
||60,000万元人民币|
|注册资本||
||1、对资本投入企业单位的资产实行管理；2、开展企业单位经营管理的理论研究；3、开展影视旅游发展理论研究与实际探索；4、兴办医院、学校、兴建道路、桥梁，捐款等公益、慈善事业。|
|经营范围||
||1998年10月26日|
|成立日期||

5、下属企业情况
根据横店集团提供的材料，截至本报告书签署日，横店集团持股或出资比例20%及以上的主要下属企业情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||注册资本（万元）|||||
||||名称|||持股比例||经营范围|
||号||||||||
|1||浙江横店柏品影视传媒有限公司||1,000|80%||制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视娱乐类网络游戏、手机游戏产品的创作、制作、发行；微电影、网络剧创作、制作、发行；影视服装、道具、器材租赁；影视剧本创作、策划和影视版权交易；影视文化信息咨询；影视衍生产品开发设计、推广、实体和网上交易；影视类网络数字技术服务；组织策划综艺文化活动；艺人经纪；影视后期制作；制作、代理、发布：电子和数字媒体广告及影视广告。||
|2||浙江横店影视产权交易中心有限公司||10,000|70%||影视产权的交易及相关服务。||
|3||浙江横店影视投资有限公司||5,000|100%||影视投资和管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；广告设计、制作、代理、发布。||
|4||金华恒影投资合伙企业（有限合伙）||4,320|55.56%||实业投资（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||
||||名称||||持股比例||经营范围|
||号||||（万元）|||||
|5||浙江横店体育发展有限公司||1,000||100%||体育赛事、户外运动赛事策划；体育场馆管理；展览展示服务；广告发布；商务咨询（除证券、期货等金融服务咨询外，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；企业管理咨询；成年人及青少年的非学历非证书非文化教育培训；体育产业投资。||
|6||横店集团杭州投资有限公司||15,000||60%||服务：实业投资，投资管理，企业管理咨询。||
|7||浙江横店元禹投资有限公司||3,000||78%||房地产投资及其他国家法律、行政法规允许的项目投资，及所投资项目的资产管理。||
|8||浙江横店新能源技术有限公司||5,000||100%||节能、光伏、风电技术研发与技术咨询、服务；电气设备制造、销售；合同能源管理服务。||
|9||浙江横店影业有限公司||1,000||100%||国产影片发行；电影摄制；制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；制作、代理、发布：各类广告；演员经纪、演出经纪。||
|10||东阳市金牛小额贷款有限公司||40,000||50%||在本市范围内从事小额贷款业务和小企业发展、管理、财务咨询业务（见省政府金融办浙金融办核［2010］12号文件）。||
|11||东阳市横店担保有限公司||5,000||100%||主营融资性担保业务；兼营非融资性担保业务，与担保业务有关的财务顾问、咨询中介服务，按规定以自有资金进行投资。||
|12||浙江好乐多商贸有限公司||3,160||100%||针纺织品及原辅材料、乙类非处方药、音像制品、书刊、卷烟、雪茄烟零售，预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类批发兼零售，餐饮服务；儿童游乐园服务（以上两项限分支机构经营）；房地产开发；建筑装潢材料（不含砂石料、危险化学品）、日用百货（不含危险品）、五金产品、装饰品、化妆品、工艺美术品、金银制品、珠宝、文化体育用品及器材（不含弩及出版物）、家用电器、电子产品（不含卫星地面接收设施、无线电发射设备、电子出版物)、眼镜（不含软性角膜接触镜）、电动车、皮革制品、纸制品、初级食用农产品销售；连锁超市投资；城市燃气供应行业投资（以上两项未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；货物进出口；广告发布；停车服务；电子游艺厅娱乐服务。||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||
||||名称||||持股比例||经营范围|
||号||||（万元）|||||
|13||浙江微度医疗器械有限公司||5,300||75.47%||第一类、第二类医疗器械、第三类 6846植入材料和人工器官生产；相关技术的开发、咨询、转让和服务；自营进出口。||
|14||横店影视股份有限公司||40,000||80.35%||全国影片发行；设计、制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告，场地租赁，会展会务服务；影院投资建设；企业管理咨询；电影放映设备技术服务；眼镜（不含角膜接触镜）的销售；日用百货、玩具、工艺品、电子产品的销售。以下经营范围限下设分支机构凭执照经营：电影放映；餐饮服务；预包装食品兼散装食品零售；电子游戏服务；电影虚拟现实体验服务。||
|15||横店影视制作有限公司||10,000||90%||制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；摄制电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品；制作、代理、发布：各类广告；演员经纪、演出经纪；自营进出口（不含出版物进出口）、进出口代理；影视作品版权交易中介服务（不含涉外代理）。||
|16||太原刚玉产业发展有限公司||2,000||100%||产业投资；不锈钢制品、铝镁合金、机械设备、液压升降台、防火门、铸铁件、金刚砂布、机械非标件、塑料制品、电子电源的生产、销售；机械式停车设备制造及销售；防水材料的销售。||
|17||浙江横店创业投资有限公司||3,000||90%||投资及资产管理；投资咨询（除金融、信托等投资及资产管理及证券、期货等金融服务咨询）。||
|18||浙江埃森化学有限公司||15,000||80%||30%盐酸、10-13%次氯酸钠溶液、33%硫酸、氮气生产。电化学产品开发、技术开发、技术咨询及技术成果交易。||
|19||浙江石金玄武岩纤维股份有限公司||5,500||65%||矿物纤维（玄武岩纤维）及其复合材料，矿物纤维生产装置的制造、销售及相关技术开发、咨询和服务。||
|20||东阳市新锐科技有限公司||5,000||100%||研发、生产和销售：硅材料及制品、橡胶材料及制品；货物及技术进出口||
|21||东阳市横店自来水有限公司||525||100%||水资源开发利用，自来水生产、供应。；自来水管道安装、维修，管件及水表批发、零售。||
|22||浙江横店影视产业实验区影视服务有限公司||1,000||100%||影视策划、咨询；影视会展服务；对影视企业的管理服务；企业形象策划。||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||
||||名称||||持股比例||经营范围|
||号||||（万元）|||||
|23||横店集团英洛华电气有限公司||10,000||100%||汽车配件、机械设备、自动控制门窗、医疗设备配件制造（不含电镀）、销售；科技开发咨询服务；自营进出口业务；金属材料的销售。||
|24||横店有限公司||10,000||100%||置业投资，旅游产业、影视拍摄基地投资管理（上述经营范围未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；电子电气产品的研发、生产和销售；医药化工产品（不含危险化学平、监控化学品、易制毒化学品）的研发、销售；新能源技术、信息网络技术的研发；光伏组件的制造和销售；影视剧的制作和发行；会议及展览服务；旅游景点服务。||
|25||横店集团金华投资有限公司||3,000||100%||国家法律、法规及政策允许的项目投资。||
|26||浙江横店影视博览中心有限公司||500||100%||会展服务；对影视企业的管理与服务；物业管理和服务；影视策划、咨询。||
|27||浙江横店影视城有限公司||50,160||100%||旅游产业、影视拍摄基地投资管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；旅游景点管理服务；餐饮服务；餐饮管理；会议组织、接待服务；水上游乐服务（不含高危险性体育项目）。||
|28||横店集团上海产业发展有限公司||6,000||100%||实业开发投资和管理；从事货物及技术的进出口业务。||
|29||东阳市益特贸易有限公司||5,000||90%||经营进出口业务，转口贸易，农副产品（不含食品）、橡胶、有色金属（包含贵金属、黄金、白银实物销售）、燃料油（不含汽油、柴油、煤油）、林产品（不含食品）、服装、电子元件、塑料制品、文化用品、日用品、建筑材料（不含砂石料）、工艺品（除金饰品）、机电设备、针纺织品、化工原料及产品（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）、木材、钢材、焦炭、矿产品、五金交电、农用工具的销售。||
|30||浙江横店航空产业有限公司||10,000||100%||机场建设运营管理、通用航空公司投资与管理、航空项目投资管理、航空商务服务。||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||
||||名称||||持股比例||经营范围|
||号||||（万元）|||||
|31||浙江横店建筑工程有限公司||36,000||90%||房屋建筑，建筑装饰，装璜，园林古建，设备安装，市政工程，道路桥梁和预制构件加工。||
|32||东阳市燃气有限公司||1,200||100%||东阳市区域范围内经营：管道燃气<混空气、液化石油气、天然气>、瓶装燃气<液化石油气>；货运：普通货物运输、经营性危险货物运输；燃气灶具销售、维修，钢瓶销售。||
|33||横店集团东磁有限公司||3,000||100%||摄像头模组、影像部件、精密光电元器件、电容器、其他电子元件及组件的研发、生产（不含电镀）和销售；工业电源设备电子元器件、家用电器配件、纸板、纸箱、纸盒的生产（不含电镀）和销售；包装装潢及其他印刷品的印刷；经营进出口业务。||
|34||横店集团东磁股份有限公司||164,360||50.15%||为接待本公司客人提供餐饮、住宿、舞厅、卡拉OK服务（凭许可证经营）。 磁性器材、电池、锂离子动力电池、电子产品、晶体硅太阳能电池片、太阳能硅片及组件的研发、设计、生产、销售，净水器、水处理设备、空气净化器、硫酸铵、氮甲基吡咯烷酮的销售，光伏系统工程安装，高科技产品的开发及技术咨询，实业投资，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。||
|35||英洛华科技股份有限公司||113,368.4103||39.38%||稀土永磁材料与制品、电机、齿轮箱、金刚石制品的生产、销售及其相关技术的研发服务；物流设备、消防智能装备的生产、销售及其控制与信息系统的研发和技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（仅限子公司）。||
|36||浙江横店进出口有限公司||5,000||100%||货物与技术的进出口业务，预包装食品的销售，初级食用农产品、橡胶、有色金属（包含贵金属、黄金、白银实物销售）、燃料油（不含汽油、煤油、柴油）、林产品（不含食品及木材）、服装、电子元件、塑料制品、文化用品、日用品、建筑材料、工艺品、机电设备、针纺织品、化工原料及产品（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）、钢材、焦炭、矿产品、电器、农用工具的销售。||
|37||普洛药业股份有限公司||114,686.931||26.74%||医药行业投资，网络投资，股权投资管理，生物制药技术的研究、开发、转让，国内贸易；经营进出口业务。||
|38||横店集团房地产开发有限公||10,000||100%||房地产开发（资质贰级）；房屋租赁；物业管理。||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||
||||名称||||持股比例||经营范围|
||号||||（万元）|||||
|||司||||||||
|39||横店集团得邦照明股份有限公司||24,000||48%||电子镇流器，节能灯及照明电器制造，销售；电子产品（不含电子出版物）制造，销售；照明生产设备及本企业场地租赁；自营进出口业务。||
|40||浙江全方音响科技有限公司||3,000||100%||扬声器及其配套材料、小轮车、影视器材、电子设备（不含卫星地面接收设施、无线电发射设备）研发、制造、销售；金属表面处理；音箱及其他音响系统设备、音圈研发、制造、销售；货物及技术的进出口。||
|41||横店集团得邦有限公司||1,000||100%||空调压缩机内置式保护器制造、销售。||
|42||横店集团康裕药业有限公司||10,000||100%||医药中间体、化工产品制造（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品外）。||
|43||南华期货股份有限公司||51,000||83.36%||商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理，证券投资基金代销。||
|44||杭州九里松度假酒店有限责任公司||6,000||100%||住宿、餐饮、娱乐服务（范围详见《卫生许可证》、《食品经营许可证》），卷烟、雪茄烟的零售（详见《烟草专卖零售许可证》），停车服务（凭许可证经营）。汽车出租服务，附设商场。||
|45||浙江新纳材料科技有限公司||8,000||100%||研发、生产和销售：硅材料及制品、橡胶材料及制品、陶瓷材料及制品、金属与非金属复合材料及制品（不含电镀）；货物及技术进出口。||
|46||横店集团针织有限公司||1,000||100%||各类服装、面料、针织品、针织坯布、真丝产品、工艺品（不含电镀）、玩具加工；出口自产的服装、纺织品、工艺品、工艺玩具；进口生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。||
|47||横店集团家园化工有限公司||20,000||100%||医药中间体、日用化工、石油化工制造、加工（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品外）；机电产品、钢材、有色金属、橡胶及制品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品外）销售；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，出口本企业自产的原料药、医药中间体。初级食用农产品销售。||
|48||浙江新纳陶瓷新材有限公司||2,000||100%||结构陶瓷材料及制品、电子陶瓷制品、电子材料、电子元器件、日用陶瓷制品的制造、销售；自营进出口业务。||

6、最近三年主要业务发展情况
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）横店集团最近三年主要从事投资管理和经营：电子电气、医药化工，影视娱乐，建筑建材、房产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、金融投资、教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口和技术进出口。
7、最近两年主要财务会计数据
横店集团最近两年的主要财务数据如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||70,050,290||63,265,231||
|净资产||20,267,871||17,386,758||
|项目||2016年度||2015年度||
|营业收入||42,928,548||39,546,580||
|净利润||2,000,372||1,767,160||

注：上述数据来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZC20007号《审计报告》。
（二十七）杭州以盈
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）|
||91330102MA27WLL456|
|统一社会信用代码||
||上城区白云路22号|
|住所||
||杭州盈迅盛达投资管理有限公司（委派代表：韩冰）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||73,081.9万元人民币|
|注册资本||
||服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2015年12月31日|
||SM8673|
|基金业协会基金编号||

2、历史沿革
（1）2015年 12月，合伙企业设立
2015年12月，杭州盈迅盛达投资管理有限公司和齐辉共同出资设立杭州以
盈，设立时全体合伙人认缴出资额为 110万元，均为货币出资。杭州以盈于 2015
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）年12月完成了设立合伙企业所需的工商登记手续。
杭州以盈设立时各合伙人出资额、出资比例情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额||出资|
||序号|合伙人性质||合伙人名称|||||
|||||||（万元）||比例|
|1||普通合伙人|杭州盈迅盛达投资管理有限公司||10||9.091%||
|2||有限合伙人|齐辉||100||90.909%||
|合计|||||110||100%||

（2）2016年 3月，出资额变动及合伙人退伙、入伙
2016年 3月，杭州以盈作出《杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书关于同意民生加银资产管理有限公司入伙、同意齐辉退伙的决定》，同意原合伙人齐辉退出合伙企业；同意新增加有限合伙人民生加银资产管理有限公司，认缴出资 73,071.90万元，并通过了《杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）合伙企业合伙协议》。杭州以盈就本次增资及合伙人变更办理完成了工商变更登记手续。
上述变更完成后，杭州以盈各合伙人出资、出资比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额|||
||序号|合伙人性质||合伙人||||出资比例|
|||||||（万元）|||
|1||普通合伙人|杭州盈迅盛达投资管理有限公司||10.0||0.014%||
|2||有限合伙人|民生加银资产管理有限公司||73,071.9||99.986%||
|合计|||||73,081.9||100%||

（3）2016年 10月，出资额变动及合伙人退伙、入伙
2016年10月，杭州以盈作出《杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书关于同意上海嘉岳投资管理中心（有限合伙）入伙、同意民生加银资产管理有限公司退伙的决定》，同意原合伙人民生加银资产管理有限公司退出合伙企业；同意新增加有限合伙人上海嘉岳投资管理中心（有限合伙），认缴出资 73071.90万元，并通过了《杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。杭州以盈就本次增资及合伙人变更办理完成了工商变更登记手续。
上述变更完成后，杭州以盈各合伙人出资及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||
|序号|合伙人性质|合伙人||出资比例|
||||（万元）||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|普通合伙人|杭州盈迅盛达投资管理有限公司|10.0|0.014%|
|2|有限合伙人|上海嘉岳投资管理中心（有限合伙）|73,071.9|99.986%|
|合计|||73,081.9|100%|

3、产权控制结构图
中国民生银行工会委员会
普通合伙人
100%
民生置业有限公司
100%
盈创投资管理有限公司
100%
杭州盈迅盛达投资管理有限公司 上海嘉岳投资管理中心（有限合伙）
0.014% 99.986%
杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）
4、主要股东情况
（1）普通合伙人——杭州盈迅盛达投资管理有限公司
|||
|-|-|
||杭州盈迅盛达投资管理有限公司|
|名称||
||91330102352455973P|
|统一社会信用代码||
||上城区白云路22号|
|住所||
||张巍|
|法定代表人||
||有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||
||200万元人民币|
|注册资本||
||服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2015年8月19日|
|成立日期||

（2）有限合伙人——上海嘉岳投资管理中心（有限合伙）
1）基本情况
|||
|-|-|
||上海嘉岳投资管理中心（有限合伙）|
|名称||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|913101163208524213|
||上海市金山区漕泾镇海创路451号|
|住所||
||上海中民银孚投资管理有限公司（委派代表：于太祥）|
|执行事务合伙人||
|企业类型|有限合伙企业|
||76,510万元人民币|
|注册资本||
||投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务信息咨询（除经纪），企业营销策划，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2014年11月10日|

2）出资结构
上海嘉岳投资管理中心（有限合伙）是为投资三六零而专门设立的，其出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人性质||合伙人姓名/名称||认缴出资比例|
|1||普通合伙人||上海中民银孚投资管理有限公司||0.01%||
|2||有限合伙人||嘉兴宝祥投资管理有限公司||99.99%||
|合计||||||100%||

5、下属企业情况
根据杭州以盈提供的资料，截至本报告书签署日，杭州以盈无持股或出资比例20%及以上的下属企业。
6、最近三年主要业务发展情况
杭州以盈自设立以来主要从事股权投资业务。
7、最近两年主要财务会计数据
杭州以盈最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||698,818||-||
|净资产||698,804||-||
|项目||2016年度||2015年度||
|营业收入||-||-||
|净利润||-3||-||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）注：上述财务数据来源于杭州钱塘会计师事务所有限公司出具的钱塘审字（2017）第2232号《审计报告》。
（二十八）建虎启融
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙）|
||91330203MA2819BU3A|
|统一社会信用代码||
||宁波市海曙区机场路1000号5号楼|
|住所||
||珠海建融创业投资有限公司（委派代表：赵论语）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||80,020万元人民币|
|注册资本||
||股权投资及相关业务咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2015年12月9日|
|成立日期||
||SE3421|
|基金业协会基金编号||

2、历史沿革
（1）2015年12月，合伙企业设立
2015年12月，珠海建融创业投资有限公司和广东尚伟投资管理有限公司共同出资设立建虎启融，设立时全体合伙人认缴出资 3,020万元人民币。2015年12月14日，宁波市海曙区市场监督管理局向建虎启融核发了《营业执照》。
建虎启融设立时各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||合伙人性质||合伙人名称||||出资比例|
||号||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||珠海建融创业投资有限公司||20||0.66%||
|2||有限合伙人||广东尚伟投资管理有限责任公司||3,000||99.34%||
|合计||||||3,020||100%||

（2）2015年 12月，出资额变动及合伙人入伙
2015年12月，建虎启融全体合伙人通过了合伙人变更决定书，同意原有限
合伙人广东尚伟投资管理有限责任公司增加其认缴出资份额至 5,000万元。同意
北京利源投资有限公司入伙，认缴出资 5,000万元；深圳市晶发实业（集团）有
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）限公司入伙，认缴出资 12,000万元；上海至卿投资发展有限公司入伙，认缴出资6,000万元；青岛京北矿业有限公司入伙，认缴出资27,500万元；深圳市天骥佳华投资有限公司入伙，认缴出资 10,000万元；上海杰银投资管理咨询有限公司入伙，认缴出资12,000万元；浙江灵康益冠实业有限公司入伙，认缴出资 2,500万元。建虎启融全体合伙人就上述变更通过了合伙协议。2016年1月12日，宁波市海曙区市场监督管理局向建虎启融核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，建虎启融各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||合伙人性质||合伙人名称||||出资比例|
||号||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||珠海建融创业投资有限公司||20||0.02%||
|2||有限合伙人||青岛京北矿业有限公司||27,500||34.37%||
|3||有限合伙人||上海杰银投资管理咨询有限公司||12,000||15.00%||
|4||有限合伙人||深圳市晶发实业（集团）有限公司||12,000||15.00%||
|5||有限合伙人||深圳市天骥佳华投资有限公司||10,000||12.50%||
|6||有限合伙人||上海至卿投资发展有限公司||6,000||7.50%||
|7||有限合伙人||北京利源投资有限公司||5,000||6.25%||
|8||有限合伙人||广东尚伟投资管理有限责任公司||5,000||6.25%||
|9||有限合伙人||浙江灵康益冠实业有限公司||2,500||3.12%||
|合计||||||80,020||100%||

（3）2016年 08月，合伙人退伙、入伙
2016年 8月 1日，建虎启融全体合伙人通过了合伙人变更决定书，同意原有限合伙人青岛京北矿业有限公司将其认缴出资额 27,500万元转让给青岛京北矿产有限公司并退伙。建虎启融全体合伙人就上述变更通过了合伙协议，并办理完成了相关的工商变更登记手续。
上述变更完成后，建虎启融各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||合伙人性质||合伙人名称||||出资比例|
||号||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||珠海建融创业投资有限公司||20||0.02%||
|2||有限合伙人||青岛京北矿产有限公司||27,500||34.37%||
|3||有限合伙人||上海杰银投资管理咨询有限公司||12,000||15.00%||
|4||有限合伙人||深圳市晶发实业（集团）有限公司||12,000||15.00%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|有限合伙人|深圳市天骥佳华投资有限公司|10,000|12.50%|
|6|有限合伙人|上海至卿投资发展有限公司|6,000|7.50%|
|7|有限合伙人|北京利源投资有限公司|5,000|6.25%|
|8|有限合伙人|广东尚伟投资管理有限责任公司|5,000|6.25%|
|9|有限合伙人|浙江灵康益冠实业有限公司|2,500|3.12%|
|合计|||80,020|100%|

3、产权控制结构图
4、主要股东情况
（1）普通合伙人——珠海建融创业投资有限公司
|||
|-|-|
|名称|珠海建融创业投资有限公司|
||914404003380865770|
|统一社会信用代码||
||珠海市横琴新区宝华路6号|
|住所||
|法定代表人|卫波|
||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|企业类型||
||10,000万元人民币|
|注册资本||
||创业投资业务、创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务；创业企业重组并购咨询服务；财务顾问。|
|经营范围||
||2015年4月3日|
|成立日期||

（2）有限合伙人——青岛京北矿产有限公司
|||
|-|-|
||青岛京北矿产有限公司|
|名称||
||91370203MA3CFD1L97|
|统一社会信用代码||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|住所|山东省青岛市市北区台东五路87号|
||汪一帆|
|法定代表人||
||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|企业类型||
|注册资本|27,500万元人民币|
||销售：矿产品（不含国家禁止或限制的矿产品）、矿山机械（不含特种设备）、机电产品、建筑材料、五金工具、农副产品（不含国家专营、专控产品）、饲料及原料；货物及技术进出口（国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的须凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2016年8月16日|
|成立日期||

（3）有限合伙人——北京利源投资有限公司
|||
|-|-|
||北京利源投资有限公司|
|名称||
||91110000348395349W|
|统一社会信用代码||
||北京市朝阳区酒仙桥将台路14号|
|住所||
||富彦斌|
|法定代表人||
||有限责任公司（自然人投资或控股）|
|企业类型||
||10,000万元人民币|
|注册资本||
||项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理。（―1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益‖；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||2015年7月7日|
|成立日期||

（4）有限合伙人——深圳市晶发实业（集团）有限公司
|||
|-|-|
|名称|深圳市晶发实业（集团）有限公司|
||91440300279267908D|
|统一社会信用代码||
||深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场写字楼|
|住所||
||李汉发|
|法定代表人||
||有限责任公司|
|企业类型||
||5,000万元人民币|
|注册资本||
||兴办实业（具体项目另行申报）。|
|经营范围||
||1996年9月5日|
|成立日期||

（5）有限合伙人——上海至卿投资发展有限公司
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|名称|上海至卿投资发展有限公司|
||91310109350724770W|
|统一社会信用代码||
||上海市虹口区海宁路137号|
|住所||
|法定代表人|尹子文|
||有限责任公司（自然人独资）|
|企业类型||
||100万元人民币|
|注册资本||
||实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，汽车销售，从事货物及技术的进出口业务，物业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2015年8月26日|
|成立日期||

上海至卿投资发展有限公司是为投资三六零而专门设立的，其出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资比例|
|1||尹子文||100%||
|合计||||100%||

（6）有限合伙人——深圳市天骥佳华投资有限公司
|||
|-|-|
|名称|深圳市天骥佳华投资有限公司|
||91440300743239602E|
|统一社会信用代码||
||深圳市福田区彩田路5015号|
|住所||
||冯瑞青|
|法定代表人||
||有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||
||7,320万元人民币|
|注册资本||
||投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；房屋租赁；投资咨询；蔬菜的种植、销售；水产品、禽畜生肉的销售；花卉、苗木的种植、销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^牲畜、家禽养殖。|
|经营范围||
||2002年10月31日|
|成立日期||

（7）有限合伙人——上海杰银投资管理咨询有限公司
|||
|-|-|
||上海杰银投资管理咨询有限公司|
|名称||
||91310118782444596Y|
|统一社会信用代码||
||青浦区外青松公路7888号|
|住所||
||厉靖宇|
|法定代表人||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
||150万元人民币|
|注册资本||
||投资管理咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2005年11月14日|
|成立日期||

（8）有限合伙人——广东尚伟投资管理有限责任公司
|||
|-|-|
||广东尚伟投资管理有限责任公司|
|名称||
||914414030901373840|
|注册号||
||梅州市梅县区程江镇车上路19号|
|住所||
||罗俊锐|
|法定代表人||
||有限责任公司（自然人投资或控股）|
|企业类型||
||1,000万元人民币|
|注册资本||
||投资与资产管理、投资咨询、企业管理及咨询、企业营销策划服务；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2014年01月08日|
|成立日期||

（9）有限合伙人——浙江灵康益冠实业有限公司
|||
|-|-|
||浙江灵康益冠实业有限公司|
|名称||
||91330104586539969U|
|统一社会信用代码||
||杭州市江干区万银大厦|
|住所||
||陶灵萍|
|法定代表人||
||有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|企业类型||
||2,000万元人民币|
|注册资本||
||实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。|
|经营范围||
||2011年12月26日|
|成立日期||

5、下属企业情况
根据建虎启融提供的资料，截至本报告书签署日，建虎启融无持股或出资比例20%及以上的下属企业。
6、最近三年主要业务发展情况
建虎启融最近三年主要从事股权投资业务及相关业务咨询。
7、最近两年主要财务会计数据
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）建虎启融最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||781,202||390,916||
|净资产||780,502||390,916||
|项目||2016年度||2015年度||
|营业收入||-||-||
|净利润||-19,714||16||

注：上述财务数据未经审计。
（二十九）招商财富
1、基本情况
|||
|-|-|
||招商财富资产管理有限公司|
|名称||
||91440300062724274L|
|统一社会信用代码||
||深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号|
|住所||
||赵生章|
|法定代表人||
||有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||
||174,000万元人民币|
|注册资本||
||经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。|
|经营范围||
||2013年2月21日|
|成立日期||

招商财富资产管理有限公司作为管理人代表“招商财富-红筹 1号专项资产管理计划”，“招商财富-红筹 1号专项资产管理计划”的委托人是招商银行股份有限公司。
2、历史沿革
（1）2013年 2月，公司设立
2013年 2月，招商基金管理有限公司出资设立招商财富，设立时股东出资总额为10,000万元。2013年2月21日，深圳市市场监督管理局向招商财富核发了《营业执照》。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||招商基金管理有限公司||10,000||100%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合计|10,000|100%|

（2）2017年 8月，增资
2017年 8月，招商基金管理有限公司签署了《招商财富资产管理有限公司章程（修订案）》，招商财富的注册资本由 10,000万元增加至 40,000万元。2017年8月24日，招商财富就此次变更办理了工商变更登记。
本次增资完成后，招商财富股东出资额、出资比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||招商基金管理有限公司|40,000||100%||
|合计|||40,000||100%||

（3）2017年 12月，增资
2017年12月，招商财富的注册资本由40,000万元增加至174,000万元。2017年12月25日，招商财富就此次变更办理了工商变更登记。
本次增资完成后，招商财富股东出资额、出资比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||招商基金管理有限公司|174,000||100%||
|合计|||174,000||100%||

3、产权控制结构图
招商证券股份有限公司（A+H股上市公司） 招商银行股份有限公司（A+H股上市公司）
45% 55%
招商基金管理有限公司
100%
招商财富资产管理有限公司
4、主要股东情况
（1）招商基金管理有限公司
|||
|-|-|
||招商基金管理有限公司|
|名称||
||9144030071093625X4|
|统一社会信用代码||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|住所|深圳市福田区深南大道7088号|
||李浩|
|法定代表人||
||有限责任公司|
|企业类型||
|注册资本|21,000万元|
||基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2002年12月27日|
|成立日期||

5、下属企业情况
根据招商财富提供的材料，截至本报告书签署日，招商财富持股或出资比例20%及以上的主要下属企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||出资比例||经营范围|
||||||（万元）|||||
|1||上海招银股权投资基金管理有限公司||1,500||100%||股权投资基金管理，投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询、财务咨询（除代理记账）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||

6、最近三年主要业务发展情况
招商财富最近三年主要从事经营特定客户资产管理业务。
7、最近两年主要财务会计数据
招商财富最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||796,882||666,698||
|净资产||474,698||368,255||
|项目||2016年度||2015年度||
|营业收入||702,063||635,847||
|净利润||216,421||197,762||

注：上述财务数据来源于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（17）第P00228号《审计报告》。
（三十）执一奇元
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙）|
||91330206MA2815P30T|
|统一社会信用代码||
||北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼|
|住所||
||宁波执一启元投资管理有限公司（委派代表：陈文江）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||80,200万元人民币|
|注册资本||
||股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2015年11月12日|
|成立日期||
||SD8472|
|基金业协会基金编号||

2、历史沿革
（1）2015年 11月，合伙企业设立
2015年 11月 12日，李牧晴和陈文江出资设立有限合伙企业宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙），设立时全体合伙人认缴出资额为人民币3,000万元，均以货币出资。2015年 11月 12日，宁波市北仑区市场监督管理局向执一奇元核发了《营业执照》。
执一奇元设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||李牧晴||2,900||96.67%||
|2||有限合伙人||陈文江||100||3.33%||
|合计||||||3,000||100%||

（2）2015年 11月，合伙人变更
2015年 11月 25日，执一奇元合伙人作出合伙人会议决议，同意李牧晴将其在宁波执一96.67%的财产份额转让给宁波执一万钧股权投资中心（有限合伙）；陈文江将其在宁波执一3.33%的财产份额转让给宁波执一启元投资管理有
限公司。2015年 11月 25日，宁波市北仑区市场监督管理局向执一奇元核发了
变更后的《营业执照》。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）上述变更完成后，执一奇元各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||宁波执一启元投资管理有限公司||100||3.33%||
|2||有限合伙人||宁波执一万钧股权投资中心（有限合伙）||2,900||96.67%||
|合计||||||3,000||100%||

（3）2016年 4月，出资额及合伙人变更
2016年3月31日，执一奇元合伙人作出《宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意新合伙人笵康麟、何涛、王静、何璇、西藏皓轩投资有限公司和上海黑虎投资管理有限公司入伙；宁波执一万钧股权投资中心（有限合伙）将其认缴出资额由2,900万元减少至100万元；合伙企业出资额增加至 80,200万元，新增部分由新合伙人认缴。2016年 4月 8日，宁波市北仑区市场监督管理局向执一奇元核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，执一奇元各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||宁波执一启元投资管理有限公司||100||0.1247%||
|2||有限合伙人||范康麒||20,000||24.9377%||
|3||有限合伙人||西藏皓轩投资有限公司||20,000||24.9377%||
|4||有限合伙人||何涛||15,000||18.7032%||
|5||有限合伙人||上海黑虎投资管理有限公司||10,000||12.4688%||
|6||有限合伙人||何璇||8,500||10.5985%||
|7||有限合伙人||王静||6,500||8.1047%||
|8||有限合伙人||宁波执一万钧股权投资中心（有限合伙）||100||0.1247%||
|合计||||||80,200||100.0000%||

3、产权控制结构图
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）4、主要合伙人情况
（1）普通合伙人——宁波执一启元投资管理有限公司
|||
|-|-|
||宁波执一启元投资管理有限公司|
|名称||
||91330206MA2815P57J|
|统一社会信用代码||
||北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼|
|住所||
||陈文江|
|法定代表人||
||有限责任公司|
|企业类型||
||100万元人民币|
|注册资本||
||投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2015年11月12日|
|成立日期||

（2）有限合伙人——范康麒
|||
|-|-|
||范康麒|
|姓名||
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||310108198203******|
|身份证号||
||上海市闸北区恒通路280号|
|住所||

（3）有限合伙人——西藏皓轩投资有限公司
|||
|-|-|
|名称|西藏皓轩投资有限公司|
||91540091MA6T154J4C|
|统一社会信用代码||
||拉萨市金珠西路158号世通阳光新城13栋|
|住所||
||秦青松|
|法定代表人||
||有限责任公司（自然人独资）|
|企业类型||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||20,000万元人民币|
|注册资本||
||股权投资（不得从事担保和房地产业务，不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）；项目投资；投资管理、投资咨询（不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）；财务咨询（不含代理记账）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||
||2016年2月3日|
|成立日期||

（4）有限合伙人——何涛
|||
|-|-|
||何涛|
|姓名||
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||340702196904******|
|身份证号||
||杭州市西湖区紫桂花园|
|住所||

（5）有限合伙人——上海黑虎投资管理有限公司
|||
|-|-|
||上海黑虎投资管理有限公司|
|名称||
|统一社会信用代码|91310230301750788E|
||上海市崇明区长兴镇北兴村凤西路1512号|
|住所||
||王海平|
|法定代表人||
||一人有限责任公司（自然人独资）|
|企业类型||
||20,000万元人民币|
|注册资本||
||投资管理，实业投资，投资咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||
||2014年6月13日|
|成立日期||

（6）有限合伙人——何璇
|||
|-|-|
||何璇|
|姓名||
||女|
|性别||
||中国|
|国籍||
||220104198207******|
|身份证号||
||长春市朝阳区西康路|
|住所||

（7）有限合伙人——王静
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||王静|
|姓名||
||女|
|性别||
||中国|
|国籍||
||230103196911******|
|身份证号||
||福建省厦门市思明区前埔二里|
|住所||

（8）有限合伙人——宁波执一万钧股权投资中心（有限合伙）
1）基本情况
|||
|-|-|
||宁波执一万钧股权投资中心（有限合伙）|
|名称||
||91330206MA2815PH5Q|
|统一社会信用代码||
||北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼|
|住所||
||宁波梅山保税港区执一资本管理有限公司（委派代表：DONGXINYAN）|
|法定代表人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||3,000万元人民币|
|注册资本||
||股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2015年11月13日|
|成立日期||

2）出资结构
宁波执一万钧股权投资中心（有限合伙）不是为投资三六零而专门设立的，其出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人性质||合伙人姓名/名称||认缴出资比例|
|1||普通合伙人||宁波梅山保税港区执一资本管理有限公司||3.33%||
|2||有限合伙人||陈文江||58.00%||
|3||有限合伙人||李牧晴||38.67%||
|合计||||||100.00%||

5、下属企业情况
根据执一奇元提供的材料，执一奇元无持股或出资比例20%及以上的下属企
业。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）6、最近三年主要业务发展情况
执一奇元最近三年主要从事股权投资业务。
7、最近两年主要财务会计数据
执一奇元最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||786,365||82,004||
|净资产||786,364||82,004||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||
|净利润||-15,640||4||

注：上述财务数据未经审计。
（三十一）金砖丝路（深圳）
1、基本情况
|||
|-|-|
||金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）|
|名称||
||91440300326686313X|
|统一社会信用代码||
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号|
|住所||
||金砖丝路资本控股（深圳）有限公司（委派代表：何予平）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙|
|企业类型||
||78,583.05万元人民币|
|注册资本||
||对未上市企业进行股权投资；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集基金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务)；受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)；投资咨询(不含限制项目)；经济信息咨询；企业管理咨询；投资兴办实业(具体项目另行申报)。|
|经营范围||
||2015年3月18日|
|成立日期||
||SJ8377|
|基金业协会基金编号||

2、历史沿革
（1）2015年 3月，合伙企业设立
2015年 3月，金砖丝路资本控股（深圳）有限公司和上海欣善投资管理有
限公司共同设立金砖深圳，设立时全体合伙人认缴出资额为 10,000万元，其中
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）金砖丝路资本控股（深圳）有限公司认缴出资 50万元，上海欣善投资管理有限公司认缴出资 9,950万元，均为货币出资。2015年 3月 18日，深圳市市场监督管理局向金砖丝路（深圳）核发了《营业执照》。
金砖丝路（深圳）设立时各合伙人的出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||金砖丝路资本控股（深圳）有限公司||50||0.5%||
|2||有限合伙人||上海欣善投资管理有限公司||9,950||99.5%||
|合计||||||10,000||100%||

（2）2016年 3月，出资额变更和合伙人退伙、入伙
2016年3月13日，金砖丝路（深圳）合伙人签署了《金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意新合伙人北京鑫瑞物源股权投资管理中心（有限合伙）、深圳天隆股权投资合伙企业（有限合伙）、银川金天仑投资管理有限公司入伙；合伙企业认缴出资额由人民币 10,000万元增加至人民币88,533.05万元，金砖丝路资本控股（深圳）有限公司认缴出资由人民币50万元变更至人民币 791.35万元，北京鑫瑞物源股权投资管理中心（有限合伙）认缴出资人民币 60,515万元，深圳天隆股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资人民币13,034万元，银川金天仑投资管理有限公司认缴出资人民币4,242.7万元。
2016年3月14日，金砖丝路（深圳）就本次变更办理完成了工商变更登记。
本次变更完成后，金砖丝路（深圳）各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||金砖丝路资本控股（深圳）有限公司||791.35||0.8939%||
|2||有限合伙人||北京鑫瑞物源股权投资管理中心（有限合伙）||60,515.00||68.3530%||
|3||有限合伙人||深圳天隆股权投资合伙企业（有限合伙）||13,034.00||14.7222%||
|4||有限合伙人||银川金天仑投资管理有限公司||4,242.70||4.7922%||
|5||有限合伙人||上海欣善投资管理有限公司||9,950.00||11.2387%||
|合计||||||88,533.05||100%||

（3）2016年 3月，出资额变更和合伙人退伙
2016年3月14日，金砖深圳合伙人签署了《金砖丝路（深圳）股权投资合
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意上海欣善投资管理有限公司退伙；合伙企业认缴出资总由人民币88,533.05万元人民币额变更至78,583.05万元人民币。
2016年3月15日，金砖丝路（深圳）就本次变更办理完成了工商变更登记。
本次变更完成后，金砖丝路（深圳）各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||金砖丝路资本控股（深圳）有限公司||791.35||1.0070%||
|2||有限合伙人||北京鑫瑞物源股权投资管理中心（有限合伙）||60,515.00||77.0077%||
|3||有限合伙人||深圳天隆股权投资合伙企业（有限合伙）||13,034.00||16.5863%||
|4||有限合伙人||银川金天仑投资管理有限公司||4,242.70||5.3990%||
|合计||||||78,583.05||100%||

3、产权控制结构图
4、主要合伙人情况
（1）普通合伙人——金砖丝路资本控股（深圳）有限公司
|||
|-|-|
||金砖丝路资本控股（深圳）有限公司|
|名称||
|统一社会信用代码|91440300326564447J|
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号|
|住所||
||岳舜玺|
|法定代表人||
|企业类型|有限责任公司|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|注册资本|1,000万元人民币|
||受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；投资咨询；企业管理咨询；投资文化产业（具体项目另行申报）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|经营范围||
||2015年2月3日|
|成立日期||

（2）有限合伙人——北京鑫瑞物源股权投资管理中心（有限合伙）
1）基本情况
|||
|-|-|
||北京鑫瑞物源股权投资管理中心（有限合伙）|
|名称||
||91110108355290705L|
|统一社会信用代码||
||北京市海淀区远大路1号|
|住所||
||西藏山南浩盛投资管理有限公司（委派代表：岳光源）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||投资管理；资产管理。(1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益‖；下期出资时间为2021年04月30日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|经营范围||
||2015年8月31日|
|成立日期||

2）出资结构
北京鑫瑞物源股权投资管理中心（有限合伙）是为投资三六零而专门设立的，其出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||认缴出资比例|
|1||普通合伙人||西藏山南浩盛投资管理有限公司||7.4882%||
|2||有限合伙人||西藏山南世纪金源投资管理有限公司||35.5687%||
|3||有限合伙人||大连汇盛投资有限公司||28.2818%||
|4||有限合伙人||华熙昕宇投资有限公司||17.7922%||
|5||有限合伙人||大连恒远商业管理有限公司||10.6493%||
|6||有限合伙人||沈金荣||0.2198%||
|合计||||||100%||

（3）有限合伙人——深圳天隆股权投资合伙企业（有限合伙）
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳天隆股权投资合伙企业（有限合伙）|
||914403003598316523|
|统一社会信用代码||
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|住所||
||天易隆达（深圳）投资管理有限公司（委派代表：何承璋）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙|
|企业类型||
||13,151.6008万元人民币|
|注册资本||
||对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；受托管理股权投资基金(不得以任何方式公开募集和发行基金)；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；国内贸易；货物及技术进出口。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|经营范围||
||2016年1月8日|
|成立日期||

2）出资结构
深圳天隆股权投资合伙企业（有限合伙）是为投资三六零而专门设立的，其出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||认缴出资比例|
|1||普通合伙人||天易隆达（深圳）投资管理有限公司||0.1%||
|2||有限合伙人||蒋铁||76.8%||
|3||有限合伙人||李刚||11.4%||
|4||有限合伙人||孙海艳||5.85%||
|5||有限合伙人||秦奋||5.85%||
|合计||||||100%||

其中，天易隆达（深圳）投资管理有限公司是为投资三六零而专门设立的有限公司，其出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资比例|
|天易隆达（深圳）投资股份有限公司||100%||

（4）有限合伙人——银川金天仑投资管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|银川金天仑投资管理有限公司|
||916401003177697663|
|统一社会信用代码||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|住所|宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号西CBD金融中心|
||伍美春|
|法定代表人||
||一人有限责任公司（自然人独资）|
|企业类型||
|注册资本|501万元人民币|
||投资咨询、投资管理。|
|经营范围||
||2014年11月21日|
|成立日期||

5、下属企业情况
根据金砖丝路（深圳）提供的资料，截至本报告书签署日，金砖丝路（深圳）持股或出资比例20%以上的主要下属企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||
||||名称||||持股比例||经营范围|
||号||||（万元）|||||
|1||金砖伟石（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）||100||99%||股权投资；受托管理股权投资基金；投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询。||

6、最近三年主要业务发展情况
金砖丝路（深圳）自设立至今主要从事股权投资业务。
7、最近两年主要财务会计数据
金砖丝路（深圳）最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||695,257||15,000||
|净资产||695,187||14,984||
|项目||2016年度||2015年度||
|营业收入||-||-||
|净利润||-6||-||

注：上述财务数据未经审计。
（三十二）宁波挚信
1、基本情况
|||
|-|-|
||宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）|
|名称||
||91330206MA281BQT66|
|统一社会信用代码||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼|
|住所||
||宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：伍志广）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||63,000万元人民币|
|注册资本||
||股权投资及其相关咨询业务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2015年12月22日|
|成立日期||
||SE6053|
|基金业协会基金编号||

2、历史沿革
（1）2015年 12月，合伙企业设立
2015年 12月 21日，宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙）和袁小红出资设立有限合伙企业宁波挚信，设立时全体合伙人认缴出资额为人民币 63,800万元，均以货币出资。2015年 12月 22日，宁波挚信获得了宁波市北仑区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
宁波挚信设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙）||200||0.31%||
|2||有限合伙人||袁小红||63,600||99.69%||
|合计||||||63,800||100%||

（2）2016年 1月，出资额及合伙人变更
2016年1月26日，宁波挚信合伙人作出合伙人会议决议，同意新合伙人深圳中恒星光金融控股有限公司入伙，认缴出资额 62,800万元；宁波挚信总出资额变更为126,600万元。就上述变更，宁波挚信办理了工商变更登记。
上述变更完成后，宁波挚信各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙）||200||0.16%||
|2||有限合伙人||袁小红||63,600||50.24%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|有限合伙人|深圳中恒星光金融控股有限公司|62,800|49.61%|
|合计|||126,600|100%|

（3）2016年 1月，出资额及合伙人变更
2016年1月27日，宁波挚信合伙人作出《宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》，同意袁小红退伙；宁波挚信总出资额变更为63,000万元。就上述变更，宁波挚信办理了工商变更登记。
上述变更完成后，宁波挚信各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙）||200||0.32%||
|2||有限合伙人||深圳中恒星光金融控股有限公司||62,800||99.68%||
|合计||||||63,000||100%||

3、产权控制结构图
范春玲 李曙军 普通合伙人0.1% 99.9%
上海挚信投资管理
有限公司
6.67% 93.33%
上海挚信新经济股权投
资管理合伙企业
（有限合伙）
40% 60%
宁波挚信投资管理合伙 深圳中恒星光金融控股
企业（有限合伙） 有限公司
0.32% 99.68%
宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）
4、主要合伙人情况
（1）普通合伙人——宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙）
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|名称|宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙）|
||91330206MA2812NL7N|
|营业执照注册号||
||宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼|
|住所||
||上海挚信新经济股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：伍志广）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||2,000万元人民币|
|注册资本||
||投资管理，投资咨询，实业投资。（法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2015年10月20日|
|成立日期||

（2）有限合伙人——深圳中恒星光金融控股有限公司
1）基本情况
|||
|-|-|
||深圳中恒星光金融控股有限公司|
|名称||
||91440300319717222A|
|统一社会信用代码||
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋|
|住所||
||沈韬|
|法定代表人||
||有限责任公司|
|企业类型||
||10,000万元人民币|
|注册资本||
||金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申办）；投资管理咨询、财务咨询、资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；供应链管理；经济信息咨询（不含限制项目）；在网上从事商务活动；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。|
|经营范围||
||2014年12月10日|
|成立日期||

2）出资结构
深圳中恒星光金融控股有限公司作为基金管理人，代表“中恒星光-VIE回归基金一期”。“中恒星光-VIE回归基金一期”的投资人为深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）。
5、下属企业情况
根据宁波挚信提供的材料，宁波挚信无持股或出资比例20%及以上的下属企
业。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）6、最近三年主要业务发展情况
宁波挚信最近三年主要从事股权投资业务。
7、最近两年主要财务会计数据
宁波挚信最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||652,873||-||
|净资产||606,524||-||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||
|净利润||-23,476||-||

注：上述财务数据未经审计。
（三十三）上海永挣
1、基本情况
|||
|-|-|
||上海永挣投资管理有限公司|
|名称||
||91310109MA1G501QXL|
|统一社会信用代码||
||上海市虹口区广纪路173号|
|住所||
||代秀英|
|法定代表人||
||有限责任公司（国内合资）|
|企业类型||
||5,000万元人民币|
|注册资本||
||投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）|
|经营范围||
||2015年10月12日|
|成立日期||

2、历史沿革
（1）2015年 10月，公司设立
2015年10月，代秀英、占婕二人共同出资设立上海永挣，设立时注册资本为1,000万元，其中代秀英以货币出资800万元，占婕以货币出资 200万元。2015
年10月12日，上海市虹口区市场监督管理局向上海永挣核发了《营业执照》。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）上海永挣设立时各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||代秀英||800||80%||
|2||占婕||200||20%||
|合计||||1,000||100%||

（2）2015年 12月，增资与股权转让
2015年 12月 16日，经上海永挣股东会决议，同意代秀英将持有的70%股权转让给沣沅弘（北京）控股集团有限公司，占婕将持有的20%股权转让给沣沅弘（北京）控股集团有限公司，代秀英、占婕与沣沅弘（北京）控股集团有限公司签署了股权转让协议。同日，经上海永挣股东会决议，同意将公司注册资本增加至 5,000万元，其中沣沅弘（北京）控股集团有限公司以货币认缴出资 4,500万元，代秀英以货币认缴出资 500万元。2015年 12月 29日，上海市虹口区市场监督管理局向上海永挣核发了增资后的《营业执照》。
本次股权转让与增资完成后，上海永挣各股东出资额、出资比例如下
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||沣沅弘（北京）控股集团有限公司||4,500||90%||
|2||代秀英||500||10%||
|合计||||5,000||100%||

3、产权控制结构图
刘范香 王良平
27% 73%
新疆首沣君弘股权投资管理有限公司
85%
15%
沣沅弘（北京）控股集团有限公司 代秀英
90% 10%
上海永挣投资管理有限公司
4、主要股东情况
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）沣沅弘（北京）控股集团有限公司
|||
|-|-|
|名称|沣沅弘（北京）控股集团有限公司|
||91110000571275673X|
|统一社会信用代码||
||北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦|
|住所||
||刘艳庆|
|法定代表人||
||其他有限责任公司|
|企业类型||
||180,000万元人民币|
|注册资本||
||项目投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询；销售木材。（―1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益‖；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||2011年03月16日|
|成立日期||

（5）有限合伙人——代秀英
|||
|-|-|
|姓名|代秀英|
||女|
|性别||
||中国|
|国籍||
||130434198506******|
|身份证号||
||河北省邯郸市魏县张二庄乡军寨村|
|住所||

5、下属企业情况
根据上海永挣提供的资料，截至本报告书签署日，上海永挣无持股或出资比例20%及以上的下属企业。
6、最近三年主要业务发展情况
上海永挣自设立至今主要从事投资管理与资产管理业务。
7、最近两年主要财务会计数据
上海永挣最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||1,119,581||1||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|净资产|49,901|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-99|-|

注：上述财务数据未经审计。
（三十四）锐普文华
1、基本情况
|||
|-|-|
||锐普文华（天津）投资中心（有限合伙）|
|名称||
||91120116MA0736153R|
|统一社会信用代码||
||天津生态城动漫中路482号创智大厦|
|住所||
||锐普锦瑟（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张鸣晨）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||70,666万元人民币|
|注册资本||
||以自有资金对互联网行业进行投资，及相关的投资咨询和投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2015年12月09日|
|成立日期||
||SR8505|
|基金业协会基金编号||

2、历史沿革
（1）2015年 12月，合伙企业设立
2015年12月9日，锐普锦瑟（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）和张涵出资设立有限合伙企业锐普文华（天津）投资中心（有限合伙），设立时全体合伙人认缴出资额为人民币10,000万元，均以货币出资。2015年12月9日，锐普文华获得了天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。
锐普文华设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||锐普锦瑟（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）||100||1%||
|2||有限合伙人||张涵||9,900||99%||
|合计||||||10,000||100%||

（2）2016年 7月，出资额及合伙人变更
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2016年7月18日，锐普文华合伙人作出《锐普文华（天津）投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意新合伙人北京淳信宏图投资管理有限公司入伙，认缴出资额 33,073.13万元，新合伙人上海国泰君安科技投资中心（有限合伙）入伙，认缴出资额20,670.7万元；锐普锦瑟（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额增加至 110万元，张涵认缴出资额增加至 16,812.17万元；锐普文华总出资额变更为70,666万元。就上述变更，锐普文华办理了工商变更登记。
上述变更完成后，锐普文华各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||锐普锦瑟（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）||110.00||0.16%||
|2||有限合伙人||北京淳信宏图投资管理有限公司||33,073.13||46.80%||
|3||有限合伙人||上海国泰君安科技投资中心（有限合伙）||20,670.70||29.25%||
|4||有限合伙人||张涵||16,812.17||23.79%||
|合计||||||70,666.00||100%||

3、产权控制结构图
4、主要合伙人情况
（1）普通合伙人——锐普锦瑟（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|名称|锐普锦瑟（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|
||91120116MA07234403|
|营业执照注册号||
||天津生态城动漫中路482号创智大厦|
|住所||
|执行事务合伙人|锐普汇达（天津）资产管理有限公司（委派代表：王鸿生）|
||有限合伙企业|
|企业类型||
||100万元人民币|
|注册资本||
||资产管理（金融资产管理除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2015年12月04日|
|成立日期||

（2）有限合伙人——北京淳信宏图投资管理有限公司
|||
|-|-|
||北京淳信宏图投资管理有限公司|
|名称||
||91110101351630952R|
|统一社会信用代码||
||北京市东城区建国门内大街8号1号楼B座|
|住所||
||沙航航|
|法定代表人||
||其他有限责任公司|
|企业类型||
||1,000万元人民币|
|注册资本||
||投资管理；投资咨询；企业管理咨询。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||2015年7月28日|
|成立日期||

（3）有限合伙人——上海国泰君安科技投资中心（有限合伙）
1）基本情况
|||
|-|-|
||上海国泰君安科技投资中心（有限合伙）|
|名称||
||91310106MA1FY0JC78|
|营业执照注册号||
||上海市静安区延安中路596弄21号|
|住所||
||国泰君安（上海）科技股权投资基金管理有限公司（委派代表：沈白）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||60,100万元人民币|
|注册资本||
||创业投资，投资管理，投资咨询，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||2016年1月20日|
|成立日期||

2）出资结构
上海国泰君安科技投资中心（有限合伙）不是为投资三六零而专门设立的，其出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人性质||合伙人姓名/名称||认缴出资比例|
|1||普通合伙人||国泰君安（上海）科技股权投资基金管理有限公司||0.17%||
|2||有限合伙人||上海国泰君安创新创业投资中心（有限合伙）||99.83%||
|合计||||||100.00%||

（4）有限合伙人——张涵
|||
|-|-|
|姓名|张涵|
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||110101198007******|
|身份证号||
||北京市东城区前拐棒胡同|
|住所||

5、下属企业情况
根据锐普文华提供的资料，锐普文华无持股或出资比例20%及以上的下属企业。
6、最近三年主要业务发展情况
锐普文华最近三年主要从事股权投资业务。
7、最近两年主要财务会计数据
锐普文华最近两年的主要财务数据如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||658,992||26,873||
|净资产||658,942||1||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||1,305||1||
|利润总额||-12,000||1||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）注：以上财务数据来源于北京德岳信会计师事务所（普通合伙）出具的德岳信审字[2017]1011号《审计报告》。
（三十五）元禾重元
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
||91320594338896641P|
|统一社会信用代码||
||苏州工业园区苏虹东路183号18栋|
|住所||
||苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：刘澄伟）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||150,330万元人民币|
|注册资本||
||从事非证券股权投资活动及相关咨询业务、投资管理、资产管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2015年4月28日|
|成立日期||
||S66069|
|基金业协会基金编号||

2、历史沿革
（1）2015年 4月，合伙企业设立
2015年 4月，苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙）与苏州元禾控股有限公司出资设立有限合伙企业苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），设立时全体合伙人认缴出资额为人民币50,300万元，均以货币出资。2015年4月28日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向元禾重元核发了《营业执照》。
元禾重元设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙）||300||0.60%||
|2||有限合伙人||苏州元禾控股有限公司||50,000||99.40%||
|合计||||||50,300||100%||

（2）2015年 7月，出资额及合伙人变更
元禾重元的合伙人作出《苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（有限合伙）变更决定书》，同意元禾重元出资额由 50,300万元人民币增加至150,330万元人民币；同意苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙）出资额由300万元增加至330万元，同意新增有限合伙人招商财富资产管理有限公司，出资额为 100,000万元。2015年 7月 20日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向元禾重元核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，元禾重元各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙）||330||0.22%||
|3||有限合伙人||招商财富资产管理有限公司||100,000||66.52%||
|2||有限合伙人||苏州元禾控股有限公司||50,000||33.26%||
|合计||||||150,330||100%||

注：苏州元禾控股有限公司于2015年11月更名为苏州元禾控股股份有限公司。
3、产权控制结构图
普通合伙人
姚骅 茹华杰 孟爱民
38.095% 38.095% 23.810%
苏州工业园区重元华 苏州工业园区元禾重
山股权投资管理中心 元股权投资基金管理
（普通合伙） 有限公司
1%
99%
苏州工业园区重元并
招商财富资产管理有 苏州元禾控股股份有
购股权投资管理中心
限公司 限公司
（有限合伙）
0.22% 66.52% 33.26%
苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4、主要合伙人情况
（1）普通合伙人——苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙）
|||
|-|-|
||苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙）|
|名称||
||91320594338822992X|
|统一社会信用代码||
||苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心二期18号楼|
|住所||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||苏州工业园区重元华山股权投资管理中心（普通合伙）（委派代表：刘澄伟）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||300万元人民币|
|注册资本||
||受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2015年4月23日|
|成立日期||

（2）有限合伙人——招商财富资产管理有限公司
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|招商财富资产管理有限公司|
||91440300062724274L|
|统一社会信用代码||
||深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋|
|住所||
||赵生章|
|法定代表人||
||有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||
||40,000万元人民币|
|注册资本||
||经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务|
|经营范围||
||2013年2月21日|
|成立日期||

2）出资结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||资产管理计划名称||出资金额（万元）|
|1||招商财富-元禾重元并购1号专项资产管理计划||30,960.00||
|2||招商财富-元禾重元并购2号专项资产管理计划||28,510.00||
|3||招商财富-元禾重元并购3号专项资产管理计划||26,790.00||
|4||招商财富-元禾重元并购4号专项资产管理计划||13,740.00||

①招商财富-元禾重元并购1号专项资产管理计划
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||委托人姓名||出资金额（万元）|
|1||谭修菊||100.00||
|2||潘异||1,000.00||
|3||王金枝||100.00||
|4||于庆华||200.00||
|5||孟东||200.00||
|6||卢先率||100.00||
|7||王辉||200.00||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|8|阳其杰|100.00|
|9|岑仪|100.00|
|10|王一|100.00|
|11|魏光云|100.00|
|12|周兆芳|100.00|
|13|方波|100.00|
|14|汪二妮|100.00|
|15|张军|200.00|
|16|沈洁|100.00|
|17|姚小明|100.00|
|18|杨宗华|700.00|
|19|徐惠元|100.00|
|20|陈疆|100.00|
|21|钟素清|300.00|
|22|杨绵绵|300.00|
|23|孙超|500.00|
|24|施忠良|100.00|
|25|莫桂龙|200.00|
|26|周薇|100.00|
|27|张兴萍|150.00|
|28|戴晓琴|130.00|
|29|华皓|120.00|
|30|王荣|120.00|
|31|徐勇|100.00|
|32|李萍|200.00|
|33|肖红|100.00|
|34|余建平|100.00|
|35|顾卫良|100.00|
|36|蔡为群|200.00|
|37|黄维宽|1,000.00|
|38|孙丁妮|100.00|
|39|鲁锦|300.00|
|40|辛福民|300.00|
|41|范智超|100.00|
|42|邱玲|200.00|
|43|陈正红|100.00|
|44|公维生|100.00|
|45|徐强|100.00|
|46|杨小柏|120.00|
|47|鞠新华|100.00|
|48|赵信文|100.00|
|49|郑菁|100.00|
|50|姚北南|140.00|
|51|庞斌|100.00|
|52|刘芷怡|100.00|
|53|刘小明|180.00|
|54|王雷|100.00|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|55|翟丽君|300.00|
|56|陆秀林|100.00|
|57|戴克辛|120.00|
|58|郭向文|500.00|
|59|赵晋渝|100.00|
|60|田敏|200.00|
|61|董莉莉|100.00|
|62|包发圣|300.00|
|63|杨旭|100.00|
|64|孙儒蓁|300.00|
|65|刘玉萍|200.00|
|66|陈洪静|300.00|
|67|赵璐琳|100.00|
|68|沈秋鸿|200.00|
|69|刘瑞明|400.00|
|70|邱晓微|300.00|
|71|王强|100.00|
|72|王荣阁|100.00|
|73|程铁军|300.00|
|74|李璐|100.00|
|75|姜延|200.00|
|76|庞海东|100.00|
|77|赵云芳|100.00|
|78|蔡俊|200.00|
|79|邵素芹|200.00|
|80|李甦伟|500.00|
|81|柯君敏|200.00|
|82|韩丽萍|100.00|
|83|肖杰|100.00|
|84|陈蜀|300.00|
|85|聂炜|200.00|
|86|郑东升|100.00|
|87|陆敏|100.00|
|88|王倩|400.00|
|89|刘越胜|500.00|
|90|王兴旺|300.00|
|91|杨春松|100.00|
|92|王明华|200.00|
|93|金祎|200.00|
|94|陈莉萍|100.00|
|95|张玉凤|100.00|
|96|李燕|100.00|
|97|赵亚冬|100.00|
|98|李莉|200.00|
|99|卞萍华|100.00|
|100|施坚|130.00|
|101|王静|100.00|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|102|朱光新|150.00|
|103|濮厚月|100.00|
|104|龚家荣|100.00|
|105|吴佩玲|100.00|
|106|张晓峰|100.00|
|107|杨宁|100.00|
|108|宋若文|200.00|
|109|彭洁芬|200.00|
|110|兰天|100.00|
|111|杨万莉|100.00|
|112|汪志祥|300.00|
|113|袁蓉|100.00|
|114|是雅蓓|100.00|
|115|王静|100.00|
|116|许荔红|100.00|
|117|韩冰|200.00|
|118|傅镭|100.00|
|119|张军|300.00|
|120|祁卫军|100.00|
|121|袁瑭洁|100.00|
|122|俞跃华|200.00|
|123|吴松延|100.00|
|124|魏星|500.00|
|125|苗瑞新|100.00|
|126|张爱美|100.00|
|127|谈凯疆|200.00|
|128|管琴|100.00|
|129|章熙骏|100.00|
|130|蔡铁华|300.00|
|131|李石平|100.00|
|132|刘春兰|100.00|
|133|张峥峥|100.00|
|134|徐莎莎|100.00|
|135|罗妮妮|100.00|
|136|廖丽勤|100.00|
|137|夏伟栋|110.00|
|138|李军|100.00|
|139|范晓俐|100.00|
|140|袁延|200.00|
|141|陈俊长|100.00|
|142|韩洪韬|100.00|
|143|何勤|100.00|
|144|焦小燕|200.00|
|145|崔娟|150.00|
|146|何世华|500.00|
|147|邹桂芬|100.00|
|148|陈献|100.00|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|149|莫玫|100.00|
|150|孙迎燕|100.00|
|151|颜巧云|100.00|
|152|余瑞玉|100.00|
|153|李丽萍|100.00|
|154|朱绮丽|100.00|
|155|罗艳琴|100.00|
|156|曹荣吉|200.00|
|157|甘书丞|300.00|
|158|俞海|100.00|
|159|范新辉|100.00|
|160|徐艳|140.00|
|161|杨岗|100.00|
|162|郭新忠|100.00|
|163|王群|100.00|
|164|何雪峰|300.00|
|165|王幼槐|100.00|
|166|戚玉芳|100.00|
|167|杨靖|200.00|
|168|邢小方|200.00|
|169|何道伟|200.00|
|170|陈慧敏|100.00|
|171|严明硕|200.00|
|172|周广法|100.00|
|173|宋小亮|200.00|
|174|李东|100.00|
|175|谭少奇|100.00|
|176|张一清|100.00|
|177|曹清|100.00|
|178|黄伟平|100.00|
|179|丁勇|200.00|
|180|濮克强|100.00|
|181|李俊|100.00|
|182|刘明涛|100.00|
|183|王晓东|200.00|

②招商财富-元禾重元并购2号专项资产管理计划
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||委托人姓名||出资金额（万元）|
|1||陈涛||200.00||
|2||王志强||100.00||
|3||邢藕英||200.00||
|4||李秀芳||100.00||
|5||周梅忠||160.00||
|6||卞启明||100.00||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|7|潘青|100.00|
|8|牟秋红|100.00|
|9|许红|100.00|
|10|何海鑫|120.00|
|11|张惠红|100.00|
|12|郑晶|100.00|
|13|唐庆伟|100.00|
|14|尤玉法|100.00|
|15|李芳|100.00|
|16|吴国民|100.00|
|17|王世民|100.00|
|18|范红燕|100.00|
|19|江卫中|100.00|
|20|高丽丽|100.00|
|21|陈蓉|100.00|
|22|周宏|100.00|
|23|羌新民|100.00|
|24|黄犇|100.00|
|25|徐炜虹|130.00|
|26|张振|100.00|
|27|金锋|100.00|
|28|闫秀霞|200.00|
|29|吴俊民|100.00|
|30|叶爱磊|250.00|
|31|周忆敏|150.00|
|32|邓秋平|100.00|
|33|陆晓星|100.00|
|34|张兵|100.00|
|35|周梅娟|300.00|
|36|栾万强|100.00|
|37|唐建华|100.00|
|38|陈世峰|300.00|
|39|施卫琴|100.00|
|40|陈芮|100.00|
|41|钱朏宇|300.00|
|42|张斌|100.00|
|43|孙小青|100.00|
|44|缪郁峰|100.00|
|45|丁万春|100.00|
|46|王凌娟|100.00|
|47|任大斌|200.00|
|48|种道才|100.00|
|49|韩露|100.00|
|50|杨文基|200.00|
|51|姚遵来|400.00|
|52|张翔|100.00|
|53|王瑞萍|100.00|
|54|孔英|100.00|
|55|陆颖杰|100.00|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|56|杨莉军|300.00|
|57|张昕|100.00|
|58|刘怡|100.00|
|59|李玲娟|100.00|
|60|曾湖文|150.00|
|61|杨崇民|100.00|
|62|陈海荣|100.00|
|63|顾静|100.00|
|64|武彬|100.00|
|65|周兴祥|100.00|
|66|唐仁明|100.00|
|67|严栋一|100.00|
|68|廖仓海|200.00|
|69|龙震宇|190.00|
|70|冯昱|100.00|
|71|朱春生|300.00|
|72|唐明芬|100.00|
|73|戴良保|100.00|
|74|陆福明|200.00|
|75|谢晓华|100.00|
|76|吕雪男|200.00|
|77|邹晓东|400.00|
|78|陈桂泉|100.00|
|79|祝晓梅|200.00|
|80|臧佳菁|200.00|
|81|刘超|100.00|
|82|朱建苏|100.00|
|83|李水明|100.00|
|84|曲莉|300.00|
|85|许泉男|200.00|
|86|潘虹琦|100.00|
|87|肖俊伟|150.00|
|88|张忠生|200.00|
|89|石发柱|100.00|
|90|陆美玲|200.00|
|91|褚金萍|100.00|
|92|张武魁|100.00|
|93|邹萍芳|100.00|
|94|陈洪生|100.00|
|95|浦敏芳|150.00|
|96|许凤娟|100.00|
|97|屈斌|100.00|
|98|许刚|100.00|
|99|陆庆|100.00|
|100|高凤霞|200.00|
|101|陈洁|100.00|
|102|何峥|100.00|
|103|王程|200.00|
|104|徐文娟|100.00|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|105|浦美芳|100.00|
|106|李维暾|100.00|
|107|李德娟|100.00|
|108|陈婉清|1,360.00|
|109|钱建忠|100.00|
|110|毕红贤|100.00|
|111|王珍|100.00|
|112|陈霖|100.00|
|113|许迎九|100.00|
|114|王冬祥|100.00|
|115|沈月珍|100.00|
|116|吴雪珍|100.00|
|117|殷文权|200.00|
|118|范晴|100.00|
|119|曹松|200.00|
|120|吴佳悦|100.00|
|121|陶磊|100.00|
|122|杜维|200.00|
|123|汪璐|100.00|
|124|成实|200.00|
|125|梅春燕|200.00|
|126|戴伟君|100.00|
|127|孙仿卫|100.00|
|128|林敏|100.00|
|129|吴予秀|100.00|
|130|刘钟|800.00|
|131|严雪军|100.00|
|132|周双军|130.00|
|133|傅维平|100.00|
|134|陈文红|100.00|
|135|高建红|100.00|
|136|庄成男|100.00|
|137|冯颖|200.00|
|138|夏冬梅|170.00|
|139|董俊|100.00|
|140|荣建生|100.00|
|141|吴峻宇|100.00|
|142|刘胜远|100.00|
|143|潘耀东|200.00|
|144|邵海霞|100.00|
|145|肖桂兰|100.00|
|146|王龙宝|800.00|
|147|杨同彬|100.00|
|148|高东波|200.00|
|149|胡善平|500.00|
|150|叶小平|200.00|
|151|汪建良|100.00|
|152|严小琴|110.00|
|153|林金红|100.00|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|154|仇兆香|100.00|
|155|杨宏庆|300.00|
|156|任乐|100.00|
|157|罗纪湘|300.00|
|158|陈美华|100.00|
|159|李英|200.00|
|160|刘颖|200.00|
|161|梁庆华|200.00|
|162|管建良|100.00|
|163|韩炜峰|200.00|
|164|杭尧尧|150.00|
|165|李芳|100.00|
|166|徐志英|100.00|
|167|唐坚|200.00|
|168|王春红|100.00|
|169|李学峰|200.00|
|170|陆圆圆|100.00|
|171|王陈华|100.00|
|172|曹德根|200.00|
|173|徐光鑫|150.00|
|174|秦雪|100.00|
|175|赵珍|100.00|
|176|陶徐徐|470.00|
|177|朱小燕|100.00|
|178|马可|100.00|
|179|汤勇|200.00|
|180|毕渊|120.00|
|181|谷燕|100.00|
|182|李荣|200.00|
|183|解月红|600.00|

③招商财富-元禾重元并购3号专项资产管理计划
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||委托人姓名||出资金额（万元）|
|1||程莉萍||300.00||
|2||李翘||500.00||
|3||张慧||100.00||
|4||丁文||100.00||
|5||杨子明||100.00||
|6||张嵩||200.00||
|7||刘余林||100.00||
|8||瞿学连||150.00||
|9||钟海燕||100.00||
|10||王燕||100.00||
|11||李倩虹||100.00||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|12|薛元辉|100.00|
|13|胡丛丛|100.00|
|14|丁明德|100.00|
|15|林小敏|100.00|
|16|曹小兰|100.00|
|17|奚雅|100.00|
|18|魏子凯|100.00|
|19|陈博|100.00|
|20|章伶|300.00|
|21|欧阳谆|100.00|
|22|袁庆华|300.00|
|23|罗柳江|500.00|
|24|王尚强|100.00|
|25|袁国平|100.00|
|26|黄智辉|100.00|
|27|李盛勇|100.00|
|28|吴喜珍|100.00|
|29|钟崇武|100.00|
|30|麦盛|100.00|
|31|金老土|100.00|
|32|王中胜|200.00|
|33|邱梅|100.00|
|34|胡兰|100.00|
|35|张士栋|100.00|
|36|杨建荣|100.00|
|37|杨丽英|100.00|
|38|骆红燕|100.00|
|39|杨晓飞|200.00|
|40|黄宇星|100.00|
|41|黄莹|100.00|
|42|费新梅|300.00|
|43|李卫南|500.00|
|44|王晔|100.00|
|45|浦琴|100.00|
|46|严文海|100.00|
|47|孙凤珍|100.00|
|48|史伟林|100.00|
|49|蒋希|110.00|
|50|杨萃|100.00|
|51|张杰|100.00|
|52|潘亚宏|100.00|
|53|闫冬冬|100.00|
|54|叶素萍|100.00|
|55|申芮|200.00|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|56|王永兵|100.00|
|57|潘承伟|150.00|
|58|石彦娥|500.00|
|59|刘宇川|200.00|
|60|陈燕春|100.00|
|61|王勇|300.00|
|62|杨红|300.00|
|63|林金洪|300.00|
|64|杨雁玲|100.00|
|65|何涛|100.00|
|66|贺永成|100.00|
|67|陈敏华|100.00|
|68|李宁|100.00|
|69|周慧莺|100.00|
|70|贾宝刚|100.00|
|71|周村|100.00|
|72|江健|100.00|
|73|李晓梅|140.00|
|74|龚国涛|100.00|
|75|张敢生|100.00|
|76|杨奇|100.00|
|77|徐辉|100.00|
|78|林志广|100.00|
|79|唐小萍|100.00|
|80|单知宇|400.00|
|81|张贤庆|100.00|
|82|张新菊|100.00|
|83|柯君瑶|200.00|
|84|甘石坚|110.00|
|85|任红梅|100.00|
|86|徐功|150.00|
|87|王军|100.00|
|88|张必清|200.00|
|89|满金有|100.00|
|90|王健|100.00|
|91|徐金华|200.00|
|92|王春|100.00|
|93|张东龙|100.00|
|94|王喜珍|100.00|
|95|王时|100.00|
|96|张瑾|100.00|
|97|宋煜|200.00|
|98|范志勇|100.00|
|99|刘锦华|300.00|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|100|蒯文海|100.00|
|101|张敬唐|100.00|
|102|施芳|200.00|
|103|彭祖国|100.00|
|104|向洪庆|100.00|
|105|吴樟法|100.00|
|106|郑从威|100.00|
|107|贺敏|100.00|
|108|林瑞虹|370.00|
|109|黄卫列|100.00|
|110|韩毅|100.00|
|111|张成荣|100.00|
|112|王先扬|100.00|
|113|文南|100.00|
|114|王珩|300.00|
|115|刘莉|100.00|
|116|李松|200.00|
|117|周碧莹|100.00|
|118|张灯|100.00|
|119|陈中雁|100.00|
|120|陈玲丽|200.00|
|121|温运兴|100.00|
|122|郭捷|100.00|
|123|周农建|100.00|
|124|李敏|200.00|
|125|于桐|100.00|
|126|刘春红|100.00|
|127|宋婷|100.00|
|128|黄奕桥|200.00|
|129|黄巍|200.00|
|130|蒲辉|200.00|
|131|陈明贵|100.00|
|132|徐祖玲|100.00|
|133|薛晖娜|130.00|
|134|张谦博|100.00|
|135|张荣|100.00|
|136|施晓莉|100.00|
|137|黄雪梅|100.00|
|138|张志坚|100.00|
|139|李路宇|100.00|
|140|邓正勇|200.00|
|141|汪蕾|200.00|
|142|余小莲|100.00|
|143|杨红刚|100.00|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|144|陈光耀|100.00|
|145|刘津梁|100.00|
|146|麦桂玲|100.00|
|147|朱建军|100.00|
|148|钟静柔|120.00|
|149|李雨|100.00|
|150|陈应恺|100.00|
|151|潘萍|100.00|
|152|刘憬仪|100.00|
|153|齐国勋|100.00|
|154|黎丽雯|300.00|
|155|黄龙剑|100.00|
|156|赵芬萍|100.00|
|157|王向东|100.00|
|158|张哲|100.00|
|159|鄢学华|100.00|
|160|杨振复|100.00|
|161|王晓卿|100.00|
|162|刘秋元|100.00|
|163|刘仲彦|100.00|
|164|梁刚|100.00|
|165|赵红树|200.00|
|166|谢美华|180.00|
|167|张馨康|100.00|
|168|周亮|100.00|
|169|薛红霞|100.00|
|170|彭自强|100.00|
|171|李达秀|100.00|
|172|颜巧云|100.00|
|173|郏建明|100.00|
|174|周晓阳|100.00|
|175|余瑞玉|100.00|
|176|张雪林|100.00|
|177|陶徐徐|100.00|
|178|任玲|150.00|
|179|谭克坚|130.00|
|180|胡扬波|100.00|
|181|陈璐璐|100.00|
|182|李晓文|100.00|
|183|曾钧|200.00|
|184|孔太|200.00|
|185|杨岗|300.00|
|186|翁文斌|100.00|
|187|卢音|300.00|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|188|陈佩怡|100.00|
|189|付丽杰|200.00|
|190|李萍|100.00|
|191|黄旭华|100.00|
|192|沈刚|200.00|
|193|王晓岚|100.00|
|194|华雯|100.00|
|195|田白莉|100.00|

④招商财富-元禾重元并购4号专项资产管理计划
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||委托人姓名|出资金额（万元）|
|1||胡智莉||200.00|
|2||刘素琴||100.00|
|3||石莺||100.00|
|4||宋佳励||100.00|
|5||黄永年||100.00|
|6||许瑾||100.00|
|7||王世宏||200.00|
|8||邹梦洁||100.00|
|9||周亚西||150.00|
|10||向晓光||200.00|
|11||王震||100.00|
|12||董雨果||100.00|
|13||秦枫||300.00|
|14||吴凤珍||100.00|
|15||洪小燕||200.00|
|16||王新建||100.00|
|17||韦忠||100.00|
|18||林耀||100.00|
|19||王华||100.00|
|20||陈敏||200.00|
|21||高炜硕||100.00|
|22||杨旭||100.00|
|23||刘雄||100.00|
|24||黄鹂||100.00|
|25||倪细卿||200.00|
|26||郭远志||200.00|
|27||郑宏||200.00|
|28||谭华珍||200.00|
|29||陈邦荣||100.00|
|30||俞美娟||200.00|
|31||华皓||100.00|
|32||黄道武||300.00|
|33||邢大磊||100.00|
|34||林凤钦||100.00|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|35|沈美林|100.00|
|36|陈洋|100.00|
|37|邢建|300.00|
|38|梁伟|100.00|
|39|张建华|100.00|
|40|王黎|150.00|
|41|朱志坚|200.00|
|42|黄慧珍|200.00|
|43|张公利|100.00|
|44|相卫琛|200.00|
|45|陆小玲|120.00|
|46|程守华|100.00|
|47|金哲|400.00|
|48|胡雅娟|100.00|
|49|胡飞鹏|200.00|
|50|王妍|100.00|
|51|孙素辉|100.00|
|52|冯建青|100.00|
|53|石爱莲|100.00|
|54|曾国强|1,000.00|
|55|肖剑峰|100.00|
|56|任思鸿|100.00|
|57|杨锦|100.00|
|58|郑君|100.00|
|59|陆蕾|100.00|
|60|张悦|120.00|
|61|于翠萍|200.00|
|62|钟德玉|100.00|
|63|董微|100.00|
|64|郭志军|300.00|
|65|樊艺兵|100.00|
|66|章荷明|100.00|
|67|惠彬|200.00|
|68|周萍|100.00|
|69|谢斌炜|100.00|
|70|袁霞|100.00|
|71|陈蓉|100.00|
|72|樊明|100.00|
|73|石玲玲|200.00|
|74|沈晓龙|200.00|
|75|韩红霞|100.00|
|76|安帮淑|100.00|
|77|涂大琼|200.00|
|78|冯刊民|100.00|
|79|唐卫江|200.00|
|80|李煜|100.00|
|81|王小伟|100.00|
|82|方敏|100.00|
|83|陈雨|200.00|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|84|周兰|100.00|
|85|粟梅|100.00|
|86|李志宏|100.00|
|87|詹俭|300.00|
|88|王忆军|100.00|
|89|陈佩怡|200.00|
|90|于晓梅|100.00|
|91|张小红|100.00|
|92|周菁|100.00|

（3）有限合伙人——苏州元禾控股股份有限公司
|||
|-|-|
|名称|苏州元禾控股股份有限公司|
||913200006668203047|
|统一社会信用代码||
||苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19幢|
|住所||
||刘澄伟|
|法定代表人||
||股份有限公司（非上市）|
|企业类型||
||300,000万元人民币|
|注册资本||
||法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2007年9月11日|
|成立日期||

5、下属企业情况
根据元禾重元提供的材料，元禾重元持股或出资比例20%及以上的主要下属企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||
||||公司名称||||持股比例||经营范围|
||号||||（万元）|||||
|1||苏州工业园区苏优股权投资企业（有限合伙）||13,000||49.23%||股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询及投资顾问||
|2||苏州工业园区国禾美大创业投资企业（有限合伙）||65,502||50.00%||创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务；投资管理及咨询、资产管理||
|3||苏州工业园区国禾嘉华创业投资企业（有限合伙）||17,850||37.14%||创业投资、投资管理、资产管理、投资咨询及投资顾问||
|4||苏州工业园区重元齐家股权投资企业（有限合伙）||31,906.07||54.09%||从事非证券股权投资活动及相关咨询业务、投资管理、资产管理、投资咨询||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）6、最近三年主要业务发展情况
元禾重元自成立起主要从事股权投资业务。
7、最近两年主要财务会计数据
元禾重元最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||1,515,870||1,311,074||
|净资产||1,515,870||1,311,074||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||9,119||7,407||
|净利润||-12,401||-7,602||

注：以上财务数据来源于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具的普华永道中天[苏州]审字(2017)第061号《审计报告》。
（三十六）凯金阿尔法
1、基本情况
|||
|-|-|
||北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙）|
|名称||
||91110105MA002YGQ5A|
|统一社会信用代码||
||北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号|
|住所||
||北京凯思博投资管理有限公司（委派代表：郑方）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||34,616.4997万元人民币|
|注册资本||
||投资管理；投资咨询；资产管理；项目投资。（―1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益‖；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||2016年1月5日|
|成立日期||
||SK6324|
|基金业协会基金编号||

2、历史沿革
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）2015年 12月，合伙企业设立
2015年12月，北京凯思博投资管理有限公司、江苏高力集团有限公司、林芝安大投资有限公司与郑方共同出资设立凯金阿尔法，设立时全体合伙人认缴出资总额为 32,050万元，均为货币出资，并通过了入伙协议。2016年 1月 5日，北京工商行政管理局朝阳分局向凯金阿尔法核发了《营业执照》。
凯金阿尔法设立时，各合伙人的认缴出资额、出资比例如下
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||合伙人性质||合伙人名称||||出资比例|
||号||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||北京凯思博投资管理有限公司||1||0.0031%||
|2||有限合伙人||郑方||12,049||37.5944%||
|3||有限合伙人||林芝安大投资有限公司||12,000||37.4415%||
|4||有限合伙人||江苏高力集团有限公司||8,000||24.9610%||
|合计||||||32,050||100%||

（2）2017年 4月，出资额变动及合伙人退伙、入伙
凯金阿尔法于 2017年 4月通过了合伙人变更决议，同意其有限合伙人林芝安大投资有限公司退伙，宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）入伙。合伙人变更后，原普通合伙人北京凯思博投资管理有限公司认缴出资数额变更为 1.080078万元；原有限合伙人江苏高力集团有限公司认缴出资数额变更为8,640.62395万元；原有限合伙人郑方认缴出资数额变更为13,013.859747万元；
新有限合伙人宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 12,960.935925万元。凯金阿尔法就本次合伙人变更办理完成了工商变更登记手续。
上述变更完成后，凯金阿尔法各合伙人认缴出资额、出资比例如下
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||合伙人性质||合伙人名称||||出资比例|
||号||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||北京凯思博投资管理有限公司||1.080078||0.0031%||
|2||有限合伙人||郑方||13,013.859747||37.5944%||
|3||有限合伙人||宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）||12,960.935925||37.4415%||
|4||有限合伙人||江苏高力集团有限公司||8,640.623950||24.9610%||
|合计||||||34,616.499700||100%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）3、产权控制结构图
普通合伙人
郑文 郑方
5% 95%
宁波梅山保税港区世发股
北京凯思博投资管理有限
江苏高力集团有限公司 权投资合伙企业（有限合
公司
伙）
0.0031% 37.5944% 37.4415% 24.9610%
北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙）
4、主要股东情况
（1）普通合伙人——北京凯思博投资管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|北京凯思博投资管理有限公司|
||911101057877695684|
|统一社会信用代码||
||北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心|
|住所||
|法定代表人|张浩|
||有限责任公司（自然人投资或控股）|
|企业类型||
||2,000万元人民币|
|注册资本||
||投资管理；资产管理。（―1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益‖；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||2006年4月12日|
|成立日期||

（2）有限合伙人——郑方
|||
|-|-|
|姓名|郑方|
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
|身份证号|110102196407******|
||北京市海淀区北三环中路|
|住所||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（3）有限合伙人——江苏高力集团有限公司
|||
|-|-|
|名称|江苏高力集团有限公司|
||91320000134856904G|
|统一社会信用代码||
||南京市栖霞大道8号|
|住所||
||高仕军|
|法定代表人||
||有限责任公司|
|企业类型||
||52,000万元人民币|
|注册资本||
||国内贸易，实业投资，商务信息咨询，房屋租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||1995年7月7日|
|成立日期||

（4）有限合伙人——宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）|
||91330206MA284GLE1Y|
|统一社会信用代码||
||北仑区梅山大道商务中心三号办公楼|
|住所||
||宁波梅山保税港区智容投资管理有限公司（委派代表：苏吉生）|
|执行事合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||20,000万元人民币|
|注册资本||
||股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2017年2月24日|
|成立日期||

2）出资结构
宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）不是为投资三六零而专门设立的，其出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人性质||合伙人姓名/名称||认缴出资比例|
|1||普通合伙人||宁波梅山保税港区智容投资管理有限公司||1.0%||
|2||有限合伙人||丁思晴||49.5%||
|3||有限合伙人||丁思榕||49.5%||
|合计||||||100.0%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）5、下属企业情况
根据凯金阿尔法提供的资料，截至本报告书签署日，凯金阿尔法无持股或出资比例20%及以上的下属企业。
6、最近三年主要业务发展情况
凯金阿尔法自设立以来主要从事股权投资业务。
7、最近两年主要财务会计数据
凯金阿尔法最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||346,181||-||
|净资产||346,141||-||
|项目||2016年度||2015年度||
|营业收入||-||-||
|净利润||-24||-||

注：上述财务数据未经审计。
（三十七）中金佳立
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|中金佳立（天津）投资中心（有限合伙）|
||91120118MA0736882E|
|统一社会信用代码||
||天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号|
|住所||
||中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：王雷）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||35,200万元人民币|
|注册资本||
||以自有资金对文化业、信息服务业、科技业进行投资；投资咨询服务；财务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2015年12月9日|
|成立日期||
|基金业协会基金编号|SH0713|

2、历史沿革
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）2015年 12月，合伙企业设立
2015年12月，中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司和中金佳合（天津）股权投资基金管理有限公司共同设立中金佳立，设立时全体合伙人认缴出资额为10,005万元，其中中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司认缴出资 5万元，中金佳合（天津）股权投资基金管理有限公司认缴出资 10,000万元，均为货币出资。2015年12月9日，天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局向中金佳立核发了《营业执照》。
中金佳立设立时各合伙人的出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司||5||0.05%||
|2||有限合伙人||中金佳合（天津）股权投资基金管理有限公司||10,000||99.95%||
|合计||||||10,005||100%||

（2）2016年 3月，出资额变更和合伙人退伙、入伙
2016年3月15日，中金佳立合伙人签署了《中金佳立（天津）投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意中金佳合（天津）股权投资基金管理有限公司认缴出资额由原来的 10,000万元变更为 100万元，中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司认缴出资额有原来的5万元变更至100万元，中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人加入合伙企业，认缴出资人民币35,000万元。2016年3月17日，天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局向中金佳立核发了《营业执照》。
本次变更完成后，中金佳立各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司||100||0.284%||
|2||有限合伙人||中金佳合（天津）股权投资基金管理有限公司||100||0.284%||
|3||有限合伙人||中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）||35,000||99.432%||
|合计||||||35,200||100%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（3）2016年 9月，出资额变更和合伙人退伙
2016年9月1日，中金佳立合伙人签署了《中金佳立（天津）投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意新合伙人华泰证券（上海）资产管理有限公司入伙，原有限合伙人中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其合伙权益 35,000万元转让给华泰证券（上海）资产管理有限公司并退伙。2016年 9月 28日，天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局向中金佳立核发了《营业执照》。
本次变更完成后，中金佳立各合伙人出资额、出资比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质|合伙人名称/姓名||||出资比例|
|||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司|100||0.284%||
|2||有限合伙人||中金佳合（天津）股权投资基金管理有限公司|100||0.284%||
|3||有限合伙人||华泰证券（上海）资产管理有限公司|35,000||99.432%||
|合计|||||35,200||100%||

3、产权控制结构图
普通合伙人
刘钊 王雷
50% 50%
中金佳盟（天津）股权投资 中金佳合（天津）股权投资 华泰证券（上海）资产管理
基金管理有限公司 基金管理有限公司 有限公司
0.284% 0.284% 99.432%
中金佳立（天津）投资中心（有限合伙）
4、主要合伙人情况
（1）普通合伙人——中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司|
||911201165723033490|
|统一社会信用代码||
||天津自贸试验区(空港经济区)中心大道55号|
|住所||
||刘钊|
|法定代表人||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司|
||130万元人民币|
|注册资本||
||受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2011年3月30日|
|成立日期||

（2）有限合伙人——中金佳合（天津）股权投资基金管理有限公司
|||
|-|-|
||中金佳合（天津）股权投资基金管理有限公司|
|名称||
||9112011657510699X8|
|统一社会信用代码||
||天津自贸区（空港经济区）中心大道55号皇冠广场3号楼科技大厦|
|住所||
||刘钊|
|法定代表人||
||有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||
||10,000万元人民币|
|注册资本||
||受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2011年5月9日|
|成立日期||

（3）有限合伙人——华泰证券（上海）资产管理有限公司
1）基本情况
|||
|-|-|
||华泰证券（上海）资产管理有限公司|
|名称||
||91310000312590222J|
|统一社会信用代码||
||中国（上海）自由贸易试验区东方路18号|
|住所||
||崔春|
|法定代表人||
||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资)|
|企业类型||
||260,000万元人民币|
|注册资本||
||证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||
||2014年10月16日|
|成立日期||

2）出资结构
华泰证券（上海）资产管理有限公司作为管理人代表“华泰资管佳立定向资产管理计划”，“华泰资管佳立定向资产管理计划”的委托人系中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）不是为投资三六零而
专门设立的，其出资结构如下：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||认缴出资比例|
|1||普通合伙人||中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司||0.02%||
|2||有限合伙人||中金佳成投资管理有限公司||3.12%||
|3||有限合伙人||甘肃奇正实业集团有限公司||2.08%||
|4||有限合伙人||中金佳盟（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）||12.88%||
|5||有限合伙人||江苏洋河酒厂股份有限公司||6.25%||
|6||有限合伙人||杭州祺承投资合伙企业（有限合伙）||2.10%||
|7||有限合伙人||天津鸿石金泰投资合伙企业（有限合伙）||2.19%||
|8||有限合伙人||佛山市顺联投资发展有限公司||2.19%||
|9||有限合伙人||全国社会保障基金理事会||20.83%||
|10||有限合伙人||宁波美域股权投资合伙企业（有限合伙）||6.25%||
|11||有限合伙人||重庆高科集团有限公司||2.08%||
|12||有限合伙人||马鞍山市长泰投资中心（普通合伙）||3.12%||
|13||有限合伙人||东风资产管理有限公司||6.25%||
|14||有限合伙人||厦门珑耀投资有限公司||10.42%||
|15||有限合伙人||上海王狮实业有限公司||2.19%||
|16||有限合伙人||天津凯利维盛股权投资合伙企业（有限合伙）||2.08%||
|17||有限合伙人||彬县煤炭有限责任公司||2.10%||
|18||有限合伙人||天津鹏翼鸿泰投资合伙企业（有限合伙）||4.46%||
|19||有限合伙人||温州天成控股有限公司||2.29%||
|20||有限合伙人||浙江义乌尊旺工贸有限公司||7.08%||
|合计||||||100%||

5、下属企业情况
根据中金佳立提供的资料，截至本报告书签署日，中金佳立无持股或出资比例20%以上的下属企业。
6、最近三年主要业务发展情况
中金佳立自设立至今主要从事股权投资业务。
7、最近两年主要财务会计数据
中金佳立最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：千元
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||349,574||-||
|净资产||349,574||-||
|项目||2016年度||2015年度||
|营业收入||-||-||
|净利润||-425||-||

注：上述财务数据未经审计。
（三十八）朗泰传富
1、基本情况
|||
|-|-|
||朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙）|
|名称||
||91440300354435941K|
|统一社会信用代码||
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|住所||
||朗泰峻德投资管理一期（深圳）合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈学梁）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙|
|企业类型||
||47,390万元人民币|
|注册资本||
||股权投资|
|经营范围||
||2015年11月27日|
|成立日期||
||SE6111|
|基金业协会基金编号||

2、历史沿革
（1）2015年 11月，合伙企业设立
2015年 11月 27日，金砖朗泰资本控股（深圳）有限公司和北京华煜文化传播有限公司共同出资设立朗泰传富，设立时全体合伙人认缴出资 1,000万元。
2015年11月27日，深圳市市场监督管理局向朗泰传富核发了《营业执照》。
设立时朗泰传富各合伙人的出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||金砖朗泰资本控股（深圳）有限公司||0.001||0.0001%||
|2||有限合伙人||北京华煜文化传播有限公司||999.999||99.9999%||
|合计||||||1,000||100%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（2）2015年 12月，合伙人退伙、入伙
2015年12月1日，朗泰传富全体合伙人通过了变更决定书，同意新合伙人朗泰峻德投资管理一期（深圳）合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人入伙，原普通合伙人金砖朗泰资本控股（深圳）有限公司将其认缴出资额 0.001万元转让给朗泰峻德投资管理一期（深圳）合伙企业（有限合伙）并退伙。朗泰传富全体合伙人就本次变更通过了《合伙协议》，并办理了完成了相关的工商变更登记手续。
上述变更完成后，朗泰传富各合伙人的出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||合伙人性质||合伙人名称||||出资比例|
||号||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||朗泰峻德投资管理一期（深圳）合伙企业（有限合伙）||0.001||0.0001%||
|2||有限合伙人||北京华煜文化传播有限公司||999.999||99.9999%||
|合计||||||1,000||100%||

（3）2016年 1月，出资额变动及合伙人入伙
2016年 1月 8日，朗泰传富全体合伙人通过了变更决定书，同意新合伙人蔡少红入伙，并认缴出资15,100万元；沈沧琼入伙，并认缴出资 6,600万元；祝昌华入伙，并认缴出资 7,000万元；方燕入伙，并认缴出资 2,800万元；刘伟入伙，并认缴出资1,500万元；北京合源融企股权投资中心（有限合伙）入伙，并认缴出资 6,000万元；西证股权投资有限公司入伙，并认缴出资 6,000万元；原普通合伙人朗泰峻德投资管理一期（深圳）合伙企业（有限合伙）认缴出资额变更为0.045万元；朗泰传富认缴出资总额变更为46,000.044万元。朗泰传富全体合伙人就本次变更通过了《合伙协议》，并办理完成了相关的工商变更登记手续。
上述变更完成后，朗泰传富各合伙人的出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||合伙人性质||合伙人名称||||出资比例|
||号||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||朗泰峻德投资管理一期（深圳）合伙企业（有限合伙）||0.045||0.0001%||
|2||有限合伙人||蔡少红||15,100.000||32.8260%||
|3||有限合伙人||祝昌华||7,000.000||15.2173%||
|4||有限合伙人||沈沧琼||6,600.000||14.3478%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|有限合伙人|北京合源融企股权投资中心（有限合伙）|6,000.000|13.0435%|
|6|有限合伙人|西证股权投资有限公司|6,000.000|13.0435%|
|7|有限合伙人|方燕|2,800.000|6.0870%|
|8|有限合伙人|刘伟|1,500.000|3.2609%|
|9|有限合伙人|北京华煜文化传播有限公司|999.999|2.1739%|
|合计|||46,000.044|100%|

（4）2016年 1月，出资额变动及合伙人退伙
2016年1月15日，朗泰传富全体合伙人通过了变更决定书，同意原有限合伙人北京华煜文化传播有限公司减少认缴出资额999.999万元并退伙；朗泰传富认缴出资总额变更为 45,500.045万元。朗泰传富全体合伙人就本次变更通过了《合伙协议》，并办理完成了相关的工商变更登记手续。
上述变更完成后，朗泰传富各合伙人的出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||合伙人性质||合伙人名称||||出资比例|
||号||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||朗泰峻德投资管理一期（深圳）合伙企业（有限合伙）||0.045||0.0001%||
|2||有限合伙人||蔡少红||15,100.000||33.5555%||
|3||有限合伙人||祝昌华||7,000.000||15.5556%||
|4||有限合伙人||沈沧琼||6,600.000||14.6667%||
|5||有限合伙人||北京合源融企股权投资中心（有限合伙）||6,000.000||13.3333%||
|6||有限合伙人||西证股权投资有限公司||6,000.000||13.3333%||
|7||有限合伙人||方燕||2,800.000||6.2222%||
|8||有限合伙人||刘伟||1,500.000||3.3333%||
|合计||||||45,000.045||100%||

（5）2016年 3月，出资额变动
2016年 3月 2日，朗泰传富全体合伙人通过了变更决定书，同意普通合伙人朗泰峻德投资管理一期（深圳）合伙企业（有限合伙）将认缴出资额增加至500万元；朗泰传富认缴出资总额变更为 45,500万元。朗泰传富全体合伙人就本次变更通过了《合伙协议》，并办理完成了相关的工商变更登记手续。
上述变更完成后，朗泰传富各合伙人的出资额、出资比例如下：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||合伙人性质||合伙人名称||||出资比例|
||号||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||朗泰峻德投资管理一期（深圳）合伙企业（有限合伙）||500||1.0989%||
|2||有限合伙人||蔡少红||15,100||33.1868%||
|3||有限合伙人||祝昌华||7,000||15.3846%||
|4||有限合伙人||沈沧琼||6,600||14.5055%||
|5||有限合伙人||北京合源融企股权投资中心（有限合伙）||6,000||13.1868%||
|6||有限合伙人||西证股权投资有限公司||6,000||13.1868%||
|7||有限合伙人||方燕||2,800||6.1539%||
|8||有限合伙人||刘伟||1,500||3.2967%||
|合计||||||45,500||100%||

（6）2016年 3月，出资额变动
2016年3月15日，朗泰传富全体合伙人通过了变更决定书，同意普通合伙人朗泰峻德投资管理一期（深圳）合伙企业（有限合伙）将其认缴出资额增加至 1,390万元；有限合伙人方燕将其认缴出资额增加至 3,800万元；朗泰传富认缴出资总额变更为 47,390万元。朗泰传富全体合伙人就本次变更通过了《合伙协议》，并办理完成了相关的工商变更登记手续。
该次变更完成后，朗泰传富各合伙人的出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||合伙人性质||合伙人名称||||出资比例|
||号||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||朗泰峻德投资管理一期（深圳）合伙企业（有限合伙）||1,390||2.9331%||
|2||有限合伙人||蔡少红||15,100||31.8633%||
|3||有限合伙人||祝昌华||7,000||14.7710%||
|4||有限合伙人||沈沧琼||6,600||13.9270%||
|5||有限合伙人||北京合源融企股权投资中心（有限合伙）||6,000||12.6609%||
|6||有限合伙人||西证股权投资有限公司||6,000||12.6609%||
|7||有限合伙人||方燕||3,800||8.0186%||
|8||有限合伙人||刘伟||1,500||3.1652%||
|合计||||||47,390||100%||

3、产权控制结构图
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）42% 38% 20%
普通合伙人朗泰资本控股 陈学梁 王良韬 张炜
（深圳）有限公
司
100%
宁波梅山保税港
朗泰峻德投资控
区梁韬炜股权投
股一期（深圳）
资合伙企业（有
有限公司
限合伙）
7.1942% 92.8058%
朗泰峻德投资管
北京合源融企股 蔡少红 祝昌华 沈沧琼 方燕 刘伟理一期（深圳） 西证股权投资有
权投资中心（有
合伙企业（有限 限公司
限合伙）
合伙）
2.9331% 12.6609% 12.6609% 31.8633% 14.7710%13.9270% 8.0186% 3.1652%朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
4、主要股东情况
（1）普通合伙人——朗泰峻德投资管理一期（深圳）合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
||朗泰峻德投资管理一期（深圳）合伙企业（有限合伙）|
|名称||
||91440300354452135B|
|统一社会信用代码||
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号|
|住所||
||朗泰峻德投资控股一期（深圳）有限公司（委派代表：陈学梁）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙|
|企业类型||
||1,390万元人民币|
|注册资本||
||对未上市企业进行股权投资；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|经营范围||
||2015年11月30日|
|成立日期||

（2）有限合伙人——北京合源融企股权投资中心（有限合伙）
北京合源融企股权投资中心（有限合伙）的基本情况及出资结构参见本章―二、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方基本情况‖之―（二十二）绿廪创舸‖之―（3）有限合伙人——北京合源融企股权投资中心（有限合伙）‖。
（3）有限合伙人——西证股权投资有限公司
|||
|-|-|
||西证股权投资有限公司|
|名称||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91500000552045506N|
||重庆市江北区桥北苑8号|
|住所||
||王汐艾|
|法定代表人||
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
||80,000万元人民币|
|注册资本||
||股权投资。|
|经营范围||
|成立日期|2010年3月29日|

（4）有限合伙人——蔡少红
|||
|-|-|
|姓名|蔡少红|
||女|
|性别||
||中国|
|国籍||
||440301196903******|
|身份证号||
||广东省深圳市盐田区大梅沙金沙街|
|住所||

（5）有限合伙人——方燕
|||
|-|-|
|姓名|方燕|
||女|
|性别||
||中国|
|国籍||
||620502197708******|
|身份证号||
||上海市浦东新区申江南路|
|住所||

（6）有限合伙人——沈沧琼
|||
|-|-|
||沈沧琼|
|姓名||
||女|
|性别||
||中国|
|国籍||
||330121197309******|
|身份证号||
||杭州市江干区采荷洁莲新村|
|住所||

（7）有限合伙人——刘伟
|||
|-|-|
|姓名|刘伟|
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||510102196208******|
|身份证号||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|住所|成都市武侯区锦绣街|

（8）有限合伙人——祝昌华
|||
|-|-|
|姓名|祝昌华|
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||320102196211******|
|身份证号||
||广东省深圳市南山区科技南路|
|住所||

5、下属企业情况
根据朗泰传富提供的资料，截至本报告书签署日，朗泰传富无持股或出资比例20%及以上的下属企业。
6、最近三年主要业务发展情况
朗泰传富最近三年主要从事股权投资业务。
7、最近两年主要财务会计数据
朗泰传富最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||448,833||-||
|净资产||448,346||-||
|项目||2016年度||2015年度||
|营业收入||-||-||
|净利润||-1,704||-||

注：上述财务数据来源于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的 XYZH/2017SZA10240号《审计报告》。
（三十九）普华百川
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙）|
||91330781350194327W|
|统一社会信用代码||
||浙江省金华市兰溪市兰江街道李渔路162号|
|住所||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|执行事务合伙人|浙江普华天勤股权投资管理有限公司（委派代表：沈琴华）|
||有限合伙企业|
|企业类型||
||35,000万元人民币|
|注册资本||
||股权投资及股权投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2015年7月27日|
|成立日期||
||SH2592|
|基金业协会基金编号||

2、历史沿革
（1）2015年 7月，合伙企业设立
2015年 7月，浙江普华天勤股权投资管理有限公司和胡建其共同出资设立金华市开泰百川股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称―开泰百川‖，设立时全体合伙人认缴出资3,000万元。开泰百川就设立办理完成了所需的工商登记手续。
开泰百川设立时各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||合伙人性质||合伙人名称||||出资比例|
||号||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||浙江普华天勤股权投资管理有限公司||2,700||90%||
|2||有限合伙人||胡建其||300||10%||
|合计||||||3,000||100%||

（2）2015年 11月，名称变更
2015年11月，开泰百川全体合伙人通过了变更决定书，同意将合伙企业名称变更为金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称―普华百川‖）。
（3）2015年 12月，出资额变动及合伙人退伙、入伙
2015年12月，普华百川全体合伙人通过了变更决定书，原有限合伙人胡建其减少其认缴出资额300万元并退伙；同意浙江普华天勤股权投资管理有限公司退还其在合伙企业86.67%的认缴出资份额；同意吸收新合伙人沈琴华入伙，并认缴出资6,900万元；同意吸收新合伙人兰溪普华聚力股权投资合伙企业（有限合伙）入伙，并认缴出资 28,000万元。普华百川全体合伙人就本次变更通过了
合伙协议，并办理完成了相关的工商变更登记手续。
上述变更完成后，普华百川各合伙人出资额、出资比例如下：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||合伙人性质||合伙人名称||||出资比例|
||号||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||浙江普华天勤股权投资管理有限公司||100||0.2857%||
|2||有限合伙人||兰溪普华聚力股权投资合伙企业（有限合伙）||28,000||80%||
|3||有限合伙人||沈琴华||6,900||19.7143%||
|合计||||||35,000||100%||

（4）2016年 4月，出资额变动
2016年 4月，普华百川全体合伙人通过了变更决定书，同意原有限合伙人兰溪普华聚力股权投资合伙企业（有限合伙）将其认缴出资份额减少至 26,000万元；同意原有限合伙人沈琴华将其认缴出资份额增加至8,900万元。普华百川全体合伙人就本次变更通过了合伙协议，并办理完成了相关的工商变更登记手续。
上述变更完成后，普华百川各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||合伙人性质||合伙人名称||||出资比例|
||号||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||浙江普华天勤股权投资管理有限公司||100||0.2857%||
|2||有限合伙人||兰溪普华聚力股权投资合伙企业（有限合伙）||26,000||74.2857%||
|3||有限合伙人||沈琴华||8,900||25.4286%||
|合计||||||35,000||100%||

3、产权控制结构图
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）4、主要股东情况
（1）普通合伙人——浙江普华天勤股权投资管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|浙江普华天勤股权投资管理有限公司|
||91330781577706657F|
|统一社会信用代码||
||浙江省兰溪市兰江街道李渔路162号|
|住所||
||沈琴华|
|法定代表人||
||有限责任公司|
|企业类型||
||3,750万元人民币|
|注册资本||
||股权投资管理及相关咨询服务，经济信息咨询（除期货、证券等金融业务咨询）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2011年6月20日|
|成立日期||

（2）有限合伙人——兰溪普华聚力股权投资合伙企业（有限合伙）
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|兰溪普华聚力股权投资合伙企业（有限合伙）|
||91330781MA28D5EW35|
|统一社会信用代码||
||浙江省金华市兰溪市兰江街道振兴路总部大厦|
|住所||
||浙江普华天勤股权投资管理有限公司（委派代表：沈琴华）|
|执行事务合伙人||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|企业类型|有限合伙企业|
||50,000万元人民币|
|注册资本||
||股权投资及股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2015年12月1日|
|成立日期||

2）出资结构
兰溪普华聚力股权投资合伙企业（有限合伙）不是为投资三六零而专门设立的，其出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人性质||合伙人姓名/名称||认缴出资比例|
|1||普通合伙人||浙江普华天勤股权投资管理有限公司||1%||
|2||有限合伙人||海宁普华同润股权投资管理合伙企业（有限合伙）||61%||
|3||有限合伙人||兰溪市聚力产业基金投资有限公司||20%||
|4||有限合伙人||兰溪市科华助力股权投资合伙企业（有限合伙）||18%||
|合计||||||100%||

（3）有限合伙人——沈琴华
|||
|-|-|
|姓名|沈琴华|
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||330424197306******|
|身份证号||
||杭州市西湖区枫华府|
|住所||

5、下属企业情况
根据普华百川提供的资料，截至本报告书签署日，普华百川无持股或出资比例20%及以上的下属企业。
6、最近三年主要业务发展情况
普华百川最近三年主要从事股权投资业务。
7、最近两年主要财务会计数据
普华百川最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：千元
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||346,809||9,984||
|净资产||346,809||9,984||
|项目||2016年度||2015年度||
|营业收入||-||-||
|净利润||-175||-16||

注：上述财务数据未经审计。
（四十）嘉兴英飞
1、基本情况
|||
|-|-|
||嘉兴英飞投资中心（有限合伙）|
|名称||
||91330402575339777G|
|统一社会信用代码||
||嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园16幢|
|住所||
||北京大得宏涛资产管理有限公司（委派代表：赵晓玲）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||125,000万元人民币|
|注册资本||
||股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2011年5月25日|
|成立日期||
||SL2862|
|基金业协会基金编号||

2、历史沿革
（1）2011年5月，合伙企业设立
2011年5月24日，杨宇和郭苏力出资设立有限合伙企业嘉兴英飞投资中心（有限合伙），设立时全体合伙人认缴出资额为人民币 3,000万元，均以货币出资。2011年5月25日，嘉兴市工商行政管理局向嘉兴英飞核发了《合伙企业营业执照》。
嘉兴英飞设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||杨宇||500||16.67%||
|2||有限合伙人||郭苏力||2,500||83.33%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合计|3,000|100%|

（2）2012年 11月，合伙人变更
2012年11月8日，嘉兴英飞合伙人作出《嘉兴英飞投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意新合伙人郭力入伙，原合伙人杨宇将其认缴出资 500万元转让给郭力并退伙；郭苏力变更为普通合伙人。2012年 11月 12日，嘉兴市工商行政管理局向嘉兴英飞核发了《合伙企业营业执照》。
上述变更完成后，嘉兴英飞各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||郭苏力||2,500||83.33%||
|2||有限合伙人||郭力||500||16.67%||
|合计||||||3,000||100%||

（3）2013年 4月，合伙人变更
2013年 4月 1日，嘉兴英飞合伙人作出《嘉兴英飞投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意新合伙人王秀珍、赵明入伙，原合伙人郭苏力将其认缴出资2,500万元转让给王秀珍并退伙，郭力将其认缴出资500万元转让给赵明并退伙；
委托王秀珍为执行事务合伙人。2013年 4月 2日，嘉兴市工商行政管理局向嘉兴英飞核发了《合伙企业营业执照》。
上述变更完成后，嘉兴英飞各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||王秀珍||2,500||83.33%||
|2||有限合伙人||赵明||500||16.67%||
|合计||||||3,000||100%||

（4）2014年 7月，合伙人变更
2014年7月31日，嘉兴英飞合伙人作出《嘉兴英飞投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意新合伙人苏州大得宏强投资管理有限公司入伙，原合伙人赵明将其认缴出资 500万元转让给苏州大得宏强投资管理有限公司并退伙。2014
年7月31日，嘉兴市南湖区工商行政管理局向嘉兴英飞核发了《营业执照》。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）上述变更完成后，嘉兴英飞各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||王秀珍||2,500||83.33%||
|2||有限合伙人||苏州大得宏强投资管理有限公司||500||16.67%||
|合计||||||3,000||100%||

（5）2016年 1月，出资额及合伙人变更
嘉兴英飞合伙人作出《嘉兴英飞投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意新合伙人北京大得宏涛资产管理有限公司入伙并认缴出资500万元，原合伙人苏州大得宏强投资管理有限公司将其认缴出资500万元转让给王秀珍并退伙；王秀珍变更为有限合伙人，认缴出资额变更为 49,500万元；执行事务合伙人变更为北京大得宏涛资产管理有限公司；嘉兴英飞总出资额变更为 50,000万元。2016年 1月 15日，嘉兴市南湖区工商行政管理局向嘉兴英飞核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，嘉兴英飞各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||北京大得宏涛资产管理有限公司||500||1%||
|2||有限合伙人||王秀珍||49,500||99%||
|合计||||||50,000||100%||

（6）2016年 12月，出资额变更
2016年10月26日，嘉兴英飞合伙人作出《嘉兴英飞投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意王秀珍增加认缴出资 50,000万元；嘉兴英飞总出资额变更为100,000万元。就上述变更，嘉兴英飞办理了工商变更登记。
上述变更完成后，嘉兴英飞各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||北京大得宏涛资产管理有限公司||500||0.50%||
|2||有限合伙人||王秀珍||99,500||99.50%||
|合计||||||100,000||100%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（7）2017年 7月，出资额及合伙人变更
嘉兴英飞合伙人作出《嘉兴英飞投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意新合伙人北京奋信投资管理有限公司入伙并认缴出资 20,000万元，新合伙人中根投资有限公司入伙并认缴出资 5,000万元；嘉兴英飞总出资额变更为 125,000万元。就上述变更，嘉兴英飞办理了工商变更登记。
上述变更完成后，嘉兴英飞各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||北京大得宏涛资产管理有限公司||500||0.40%||
|2||有限合伙人||王秀珍||99,500||79.60%||
|3||有限合伙人||北京奋信投资管理有限公司||20,000||16.00%||
|4||有限合伙人||中根投资有限公司||5,000||4.00%||
|合计||||||125,000||100%||

3、产权控制结构图
4、主要合伙人情况
（1）普通合伙人——北京大得宏涛资产管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|北京大得宏涛资产管理有限公司|
||91110105MA0021RY0J|
|统一社会信用代码||
|住所|北京市朝阳区景华南街5号|
||赵晓玲|
|法定代表人||
||有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||1,500万元人民币|
|注册资本||
||资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||
||2015年11月20日|
|成立日期||

（2）有限合伙人——王秀珍
|||
|-|-|
||王秀珍|
|姓名||
||女|
|性别||
||中国|
|国籍||
||610402193810******|
|身份证号||
||陕西省咸阳市秦都区建设路小区|
|住所||

（3）有限合伙人——北京奋信投资管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|北京奋信投资管理有限公司|
||911101123354817074|
|统一社会信用代码||
||北京市通州区永乐店镇永乐大街9号|
|住所||
||沙航航|
|法定代表人||
||有限责任公司（自然人投资或控股）|
|企业类型||
||10,000万元人民币|
|注册资本||
||投资管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告等文字材料）；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||2015年03月23日|
|成立日期||

（4）有限合伙人——中根投资有限公司
|||
|-|-|
||中根投资有限公司|
|名称||
||91110101755283731H|
|统一社会信用代码||
||北京市东城区建国门内大街18号|
|住所||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||涂怡雯|
|法定代表人||
||有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||
||5,000万元人民币|
|注册资本||
||项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||2003年10月15日|
|成立日期||

5、下属企业情况
根据嘉兴英飞提供的材料，嘉兴英飞持股或出资比例20%及以上的主要下属企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||
||||公司名称||||持股比例||经营范围|
||号||||（万元）|||||
|1||陕西博源国际融资租赁有限公司||20,000||75%||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务||
|2||宁波梅山保税港区优势宏涛投资管理有限公司||100||80%||投资管理||
|3||嘉兴光信宏涛投资合伙企业（有限合伙）||3,100||90.32%||实业投资、投资管理||
|4||上海富德懋赏投资合伙企业（有限合伙）||2,463.3101||62.5%||资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询、财务咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意测验、民意调查），市场营销策划，公关活动策划，会议及展览服务||
|5||北京富德懋发股权投资中心（有限合伙）||2,066||56.44%||投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；财务咨询||
|6||北京贵格天使一期投资中心（有限合伙）||5,601||70.02%||投资管理；资产管理；项目投资||
|7||上海汉景玄淼投资合伙企业（有限合伙）||500||60%||实业投资，投资管理，投资咨询、商务信息咨询、法律咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），文化艺术交流活动||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||
||||公司名称||||持股比例||经营范围|
||号||||（万元）|||||
|||||||||策划，日用百货、文体用品、办公用品、金属材料、建材、家具、体育用品、通讯器材及设备的销售，从事计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务||
|8||北京鸿达禾煦资产管理有限公司||1,300||22.22%||投资管理；资产管理；投资咨询||

6、最近三年主要业务发展情况
嘉兴英飞最近三年主要从事股权投资业务。
7、最近两年主要财务会计数据
嘉兴英飞最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||1,269,805||452,684||
|净资产||489,162||15,923||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||
|净利润||7,249||-9,462||

注：以上财务数据来源于苏州兴远联合会计师事务所（普通合伙）出具的苏兴远专审字(2017)第099号《审计报告》。
（四十一）云启网加
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙）|
||91330402350257527L|
|统一社会信用代码||
||浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼109室-21|
|住所||
||嘉兴云启创业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：毛丞宇）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||50,000万元人民币|
|注册资本||
||创业投资、创业投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）【不得从事吸收存款、融资担保、代课理财、向社会公众集（融）资等业务】|
|经营范围||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||2015年7月31日|
|成立日期||
||SH0819|
|基金业协会基金编号||

2、历史沿革
（1）2015年 7月，合伙企业设立
2015年7月28日，毛丞宇和张晔出资设立有限合伙企业嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙），设立时全体合伙人认缴出资额为人民币3,000万元，均以货币出资。2015年7月31日，嘉兴市南湖区工商行政管理局向云启网加核发了《营业执照》。
云启网加设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||毛丞宇||2,900||96.67%||
|2||有限合伙人||张晔||100||3.33%||
|合计||||||3,000||100%||

（2）2016年 3月，出资额及合伙人变更
2015年12月1日，云启网加执行事务合伙人签署了《嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意新合伙人冯华伟、蒋丽霞入伙，共计认缴出资 41,000万元；新合伙人嘉兴云启创业投资合伙企业（有限合伙）入伙，共计认缴出资9,000万元；原合伙人张晔、毛丞宇退伙；执行事务合伙人由毛丞宇变更为嘉兴云启创业投资合伙企业（有限合伙）；云启网加的总认缴出资额变更为 50,000万元。2016年 3月 4日，嘉兴市南湖区工商行政管理局向云启网加核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，云启网加各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||||持股比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||嘉兴云启创业投资合伙企业（有限合伙）||9,000||18%||
|2||有限合伙人||蒋丽霞||25,000||50%||
|3||有限合伙人||冯华伟||16,000||32%||
|合计||||||50,000||100%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（3）2017年 3月，出资额及合伙人变更
2017年3月22日，云启网加合伙人签署了《嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意嘉兴云启创业投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资额变更为15,711.5767万元，冯华伟的认缴出资额变更为 17,222.2222万元，蒋丽霞的认缴出资额变更为 17,066.2011万元。2017年 3月 27日，嘉兴市南湖区行政审批局向云启网加核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，云启网加各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额（万元）||
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||持股比例|
|1||普通合伙人||嘉兴云启创业投资合伙企业（有限合伙）||15,711.5767|31.42%|
|2||有限合伙人||冯华伟||17,222.2222|34.44%|
|3||有限合伙人||蒋丽霞||17,066.2011|34.13%|
|合计||||||50,000.0000|100%|

3、产权控制结构图
普通合伙人
张晔 毛丞宇
1% 99%
嘉兴云启网联投资管
理有限公司
3.33% 96.67%
嘉兴云启创业投资合
冯华伟 蒋丽霞
伙企业（有限合伙）
31.42% 34.44% 34.13%
嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙）
4、主要合伙人情况
（1）普通合伙人——嘉兴云启创业投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
||嘉兴云启创业投资合伙企业（有限合伙）|
|名称||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||91330402350161744J|
|统一社会信用代码||
||浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼|
|住所||
||嘉兴云启网联投资管理有限公司（委派代表：张晔）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||3,000万元人民币|
|注册资本||
||创业投资、创业投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）【不得从事吸收存款、融资担保、代课理财、向社会公众集（融）资等业务】|
|经营范围||
||2015年7月24日|
|成立日期||

（2）有限合伙人——蒋丽霞
|||
|-|-|
||蒋丽霞|
|姓名||
||女|
|性别||
||中国|
|国籍||
||230102196905******|
|身份证号||
||哈尔滨市道外区桃花巷|
|住所||

（3）有限合伙人——冯华伟
|||
|-|-|
|姓名|冯华伟|
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||412922197902******|
|身份证号||
||上海市黄浦区徐家汇路515弄|
|住所||

5、下属企业情况
根据云启网加提供的材料，云启网加无持股或出资比例20%及以上的下属企业。
6、最近三年主要业务发展情况
云启网加最近三年主要从事股权投资业务。
7、最近两年主要财务会计数据
云启网加最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：千元
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||344,103||20,001||
|净资产||344,102||19,997||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||
|净利润||-5,095||-3||

注：以上财务数据未经审计。
（四十二）千采壹号
1、基本情况
|||
|-|-|
||千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合伙）|
|名称||
||91330225MA2816EGXN|
|统一社会信用代码||
||浙江省象山县丹东街道大目新湾城服务中心|
|住所||
||上海千采投资管理有限公司（委派代表：杨大勇）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||30,000万元人民币|
|注册资本||
||股权投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2015年11月18日|
|成立日期||
||SD9334|
|基金业协会基金编号||

2、历史沿革
（1）2015年 11月，合伙企业设立
2015年11月，上海千采投资管理有限公司、浙江天银投资有限公司、新洲集团有限公司和周鑫共同出资设立千采壹号，设立时全体合伙人认缴出资额为 30,000万元，均为货币出资。2015年 11月 18日，象山县市场监督管理局向千采壹号核发了《营业执照》。
千采壹号设立时各合伙人的出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||上海千采投资管理有限公司||10||0.03%||
|2||有限合伙人||新洲集团有限公司||15,000||50.00%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|有限合伙人|浙江天银投资有限公司|10,000|33.33%|
|4|有限合伙人|周鑫|4,990|16.63%|
|合计|||30,000|100%|

（2）2016年 3月，合伙人更名
千采壹号于 2016年 3月通过了合伙人变更决议，由于其有限合伙人浙江天银投资有限公司于2015年11月更名为浙江景铧投资有限公司，对合伙协议作出相应修改。2016年3月16日，象山县市场监督管理局向千采壹号核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，千采壹号认缴出资总额不变，各合伙人的出资额、持股如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人性质||合伙人名称||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||上海千采投资管理有限公司||10||0.03%||
|2||有限合伙人||新洲集团有限公司||15,000||50.00%||
|3||有限合伙人||浙江景铧投资有限公司||10,000||33.33%||
|4||有限合伙人||周鑫||4,990||16.63%||
|合计||||||30,000||100%||

3、产权控制结构图
韦影 普通合伙人
100%
杨大勇 袁素慧 帅曲 浙江晶合投资有限公
司
15% 3% 7%
75%
上海千采投资管理有 浙江景铧投资有限公
新洲集团有限公司 周鑫
限公司 司
0.033% 50% 33.33% 16.63%
千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合伙）
4、主要股东情况
（1）普通合伙人——上海千采投资管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|上海千采投资管理有限公司|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91310115332671417P|
||中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号|
|住所||
||帅曲|
|法定代表人||
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
||1,000万元人民币|
|注册资本||
||投资管理，资产管理，企业管理服务，市场营销策划，投资咨询，财务咨询，经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2015年5月5日|

（2）有限合伙人——新洲集团有限公司
|||
|-|-|
|名称|新洲集团有限公司|
||91330000747748084N|
|统一社会信用代码||
||浙江省杭州市西湖区公元大厦|
|住所||
||王晓夏|
|法定代表人||
||其他有限责任公司|
|企业类型||
||33,000万元人民币|
|注册资本||
||实业投资开发，煤炭（无储存）、建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、办公自动化设备、办公用品、商用车、燃料油（不含成品油及危化品）、初级食用农产品、金银饰品、珠宝饰品、贵金属、工艺美术品、旅游用品的销售，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），新材料开发，工程造价咨询，房屋中介代理服务，企业形象策划，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2003年03月31日|
|成立日期||

（3）有限合伙人——浙江景铧投资有限公司
|||
|-|-|
|名称|浙江景铧投资有限公司|
||913300005596631472|
|统一社会信用代码||
||杭州市上城区好望角公寓|
|住所||
||卢国豪|
|法定代表人||
||有限责任公司|
|企业类型||
||20,000万元人民币|
|注册资本||
||实业投资，投资管理，投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2010年07月26日|
|成立日期||

（4）有限合伙人——周鑫
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|姓名|周鑫|
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
|身份证号|330702197812******|
||杭州市余杭区五常街道景盛社区|
|住所||

5、下属企业情况
根据千采壹号提供的资料，截至本报告书签署日，千采壹号无持股或出资比例20%及以上的下属企业。
6、最近三年主要业务发展情况
千采壹号自设立至今主要从事股权投资业务。
7、最近两年主要财务会计数据
千采壹号最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||208,013||75,504||
|净资产||207,947||75,503||
|项目||2016年度||2015年度||
|营业收入||-||-||
|净利润||125||3||

注：上述财务数据来源于东阳明鉴会计师事务所有限公司出具的东明会审[2017]166号《审计报告》。
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系，交易对方之间的关联关系、一致行动关系
1、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，金志峰和金祖铭为本公司的控股股东及实际控制人，为本公司
的关联方。金祖铭和金志峰系父子关系，为一致行动人，分别持有本公司8.82%
和20.75%的股份。产权控制关系结构图参见本报告书―第二章上市公司基本情
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）况‖之―五、公司股东情况‖之―（一）控股股东及实际控制人情况‖。
本次交易前，标的公司股东与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，标的公司股东将成为上市公司的股东，其中，奇信志成将成为上市公司控股股东，周鸿祎将成为上市公司实际控制人。
2、交易对方之间的关联关系
本次重大资产出售交易对方金祖铭和金志峰系父子关系。
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方的关联关系如下：
（1）奇信志成和天津众信系周鸿祎控制的企业；
（2）融嘉汇能的普通合伙人阳光融汇资本投资管理有限公司的董事聂锐，同时担任阳光人寿的董事；
北京融汇阳光新兴产业投资管理中心（有限合伙）（以下简称―融汇阳光‖）为融嘉汇能的有限合伙人，认缴出资比例为59.5385%；同时阳光人寿为融汇阳光的有限合伙人，认缴出资比例为79.6%；
（3）天津欣新盛的普通合伙人为天津奇虎和盛股权投资管理合伙企业（有限合伙），其普通合伙人天津奇虎欣盛股权投资管理有限公司的控股股东为齐向东；
（4）天津欣新盛、红杉懿远、信心奇缘和海宁国安分别持有奇信志成13.13%、8.80%、6.85%和5.25%的股权，与奇信志成间存在关联关系；
（5）招商财富除直接持有三六零和奇信志成的股份外，同时也是红杉懿远和元禾重元的有限合伙人，招商财富作为红杉懿远的有限合伙人认缴出资比例为64.27%，招商财富作为元禾重元的有限合伙人认缴出资比例为66.52%；
除此之外，标的公司股东之间不存在关联关系。
3、交易对方之间的一致行动关系
（1）周鸿祎为奇信志成和天津众信的实际控制人，因此，周鸿祎、奇信志成和天津众信构成一致行动关系。
（2）齐向东为天津欣新盛的普通合伙人天津奇虎和盛股权投资管理合伙企
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）业（有限合伙）的实际控制人，因此，齐向东和天津欣新盛构成一致行动关系。
（3）融嘉汇能与阳光人寿之间存在关联关系、但不构成一致行动关系。
根据融嘉汇能和阳光人寿提供的相关文件，融嘉汇能的普通合伙人阳光融汇资本投资管理有限公司的董事聂锐，同时担任阳光人寿的董事。北京融汇阳光新兴产业投资管理中心（有限合伙）（以下简称―融汇阳光产业中心‖）为融嘉汇能的有限合伙人，持有份额59.5385%；同时阳光人寿为融汇阳光产业中心的有限合伙人，持有份额79.6%。尽管双方存在上述关系，根据融嘉汇能的合伙协议之约定，（1）融嘉汇能的普通合伙人为其执行事务合伙人，担任融嘉汇能的管理人，负责融嘉汇能及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策；（2）融嘉汇能下设投资委员会，投资委员会设3名委员，在正式投资前，项目应提交投资委员会进行表决，全体投资委员会委员一致同意即可通过投资决议；且（3）执行事务合伙人在决定所有融嘉汇能的投资事项以及处置投资项目时应当事先经投资委员会审议通过。因此，融嘉汇能的投资决策由专业的管理团队做出，有限合伙人亦不能对融嘉汇能的决策进行影响，因此，融嘉汇能和阳光人寿不存在一致行动关系。
根据融嘉汇能和阳光人寿出具的确认函：―双方确认，（1）融嘉汇能的普通合伙人为阳光融汇资本投资管理有限公司（下称―阳光融汇‖）且该公司董事聂锐在阳光人寿担任董事；（2）融嘉汇能的有限合伙人北京融汇阳光新兴产业投资管理中心（有限合伙）（下称―融汇阳光产业中心‖），其对融嘉汇能认缴出资人民币7.74亿元，出资比例为59.54%；阳光人寿作为有限合伙人对融汇阳光产业中心认缴出资39.8亿元，出资比例为79.6%。
尽管双方存在上述关系，根据融嘉汇能的合伙协议之约定，（1）融嘉汇能的普通合伙人为其执行事务合伙人，担任融嘉汇能的管理人，负责融嘉汇能及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策；（2）融嘉汇能下设投资委员会，投资委员会设3名委员，在正式投资前，项目应提交投资委员会进行表决，全体投资委员会委员一致同意即可通过投资决议；且（3）执行事务合伙人在决定所有融嘉汇能的投资事项以及处置投资项目时应当事先经投资委员会审议通过。因此，融嘉汇能的投资决策由专业的管理团队做出，有限合伙人亦不能对融嘉汇能的决策进行影响，融嘉汇能和阳光人寿不存在一致行动关系。‖
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）因此，融嘉汇能与阳光人寿之间不构成一致行动关系。
（4）招商财富与红杉懿远、元禾重元之间存在关联关系、但不构成一致行动关系。
招商财富除作为资产管理人代表―招商财富-红筹1号专项资产管理计划‖（以下简称―红筹1号‖）直接及通过天津奇信志成科技有限公司（下称―奇信志成‖）持有三六零股份外，同时也是红杉懿远和元禾重元的有限合伙人，并通过红杉懿远和元禾重元间接持有三六零股份。
根据招商财富、红杉懿远和元禾重元提供的相关文件，招商财富作为资产管理人代表―招商财富-红杉1号专项资产管理计划‖和―招商财富-红杉2号专项资产管理计划‖，对红杉懿远出资，持有红杉懿远64.2663%的财产份额；作为管理人代表―招商财富-元禾重元并购1号专项资产管理计划‖、―招商财富-元禾重元并购2号专项资产管理计划‖、―招商财富-元禾重元并购3号专项资产管理计划‖和―招商财富-元禾重元并购4号专项资产管理计划‖对元禾重元出资，持有元禾重元66.52%的财产份额。
根据红杉懿远的合伙协议之约定，红杉懿远的普通合伙人为执行事务合伙人，对红杉懿远的运营、企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权利，且红杉懿远的有限合伙人不得执行合伙企业事务。因此，红杉懿远的投资决策由其执行事务合伙人决定，有限合伙人亦不能对红杉懿远的投资决策进行影响，因此，招商财富和红杉懿远不存在一致行动关系。
根据元禾重元的合伙协议之约定，元禾重元的普通合伙人为其执行事务合伙人，执行事务合伙人执行合伙事务，对元禾重元及其投资和其他活动的管理、控制和营运及决策的权力享有专属权，有限合伙人不得执行合伙企业事务，不得参与管理或控制元禾重元的投资或其他活动，因此，招商财富和元禾重元不存在一致行动关系。
根据招商财富和红杉懿远出具的确认函：―招商财富除代表红筹1号直接及通过奇信志成间接持有三六零股份外，招商财富还代表招商财富-红杉1号专项资产管理计划（下称―红杉1号‖）和招商财富-红杉2号专项资产管理计划（下称―红杉2号‖）作为红杉懿远的有限合伙人间接持有三六零股份；其作为管理人代表红杉
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1号和红杉2号对红杉懿远认缴出资人民币3,320,011,914.62元，持有红杉懿远64.2663%的财产份额。
根据红杉懿远的合伙协议之约定，红杉懿远的普通合伙人为执行事务合伙人，对红杉懿远的运营、企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权利，且红杉懿远的有限合伙人不得执行合伙企业事务。因此，红杉懿远的投资决策由其执行事务合伙人决定，有限合伙人亦不能对红杉懿远的投资决策进行影响，招商财富代表红筹1号和红杉懿远不存在一致行动关系。‖
根据招商财富和元禾重元出具的确认函：―招商财富除代表红筹1号直接及通过奇信志成间接持有三六零股份外，招商财富还代表招商财富-元禾重元并购1号专项资产管理计划（下称―元禾重元1号‖）、招商财富-元禾重元并购2号专项资产管理计划（下称―元禾重元2号‖）、招商财富-元禾重元并购3号专项资产管理计划（下称―元禾重元3号‖）和招商财富-元禾重元并购4号专项资产管理计划（下称―元禾重元4号‖）作为元禾重元的有限合伙人间接持有三六零股份；其作为管理人代表元禾重元1号、元禾重元2号、元禾重元3号和元禾重元4号对元禾重元认缴出资人民币100,000万元，持有元禾重元66.52%的财产份额。
根据元禾重元的合伙协议之约定，元禾重元的普通合伙人为其执行事务合伙人，执行事务合伙人执行合伙事务，对元禾重元及其投资和其他活动的管理、控制和营运及决策的权力享有专属权，有限合伙人不得执行合伙企业事务，不得参与管理或控制元禾重元的投资或其他活动，因此招商财富代表红筹1号和元禾重元不存在一致行动关系。‖
因此，招商财富与红杉懿远、招商财富与元禾重元之间不构成一致行动关系。
综上所述，周鸿祎、奇信志成和天津众信构成一致行动关系，齐向东和天津欣新盛构成一致行动关系。除此之外，其他交易对方之间不构成一致行动关系。‖4、构成一致行动关系的交易对方在本次交易中的持股及取得对价的情况
（1）周鸿祎、奇信志成和天津众信在本次交易中的持股及取得对价的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||发行完成后在上|
|交易对方|在三六零的持股比例|发行股份数（股）||
||||市公司股份占比|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|周鸿祎|12.90%|821,281,583|12.14%|
|奇信志成|51.78%|3,296,744,163|48.74%|
|天津众信|3.00%|190,878,127|2.82%|
|合计|67.68%|4,308,903,873|63.70%|

（2）齐向东和天津欣新盛在本次交易中的持股及取得对价的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||发行完成后在上|
||交易对方||在三六零的持股比例||发行股份数（股）|||
||||||||市公司股份占比|
|齐向东||1.90%||121,207,120||1.79%||
|天津欣新盛||4.36%||277,307,438||4.10%||
|合计||6.26%||398,514,558||5.89%||

5、本次交易对上市公司股权结构的影响。
本次交易完成前，上市公司总股本为397,182,443股。本次交易完成前后公司的股权结构如下：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||本次发行||本次交易之后|||
||股东名称|||||||||||
||||||持股比||||||持股比|
||||持股数量||||股份数量||持股数量|||
||||||例||||||例|
|金志峰||82,410,872||20.75%||-||82,410,872||1.22%||
|金祖铭||35,032,800||8.82%||-||35,032,800||0.52%||
|江南嘉捷其他股东||279,738,771||70.43%||-||279,738,771||4.14%||
|天津奇信志成科技有限公司||-||-||3,296,744,163||3,296,744,163||48.74%||
|周鸿祎||-||-||821,281,583||821,281,583||12.14%||
|天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）||-||-||277,307,438||277,307,438||4.10%||
|天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）||-||-||190,878,127||190,878,127||2.82%||
|北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）||-||-||185,795,997||185,795,997||2.75%||
|天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）||-||-||144,646,170||144,646,170||2.14%||
|齐向东||-||-||121,207,120||121,207,120||1.79%||
|浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）||-||-||110,922,953||110,922,953||1.64%||
|天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙）||-||-||105,908,028||105,908,028||1.57%||
|深圳市平安置业投资有限公司||-||-||88,738,428||88,738,428||1.31%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||本次发行||本次交易之后|||
||股东名称|||||||||||
||||||持股比||||||持股比|
||||持股数量||||股份数量||持股数量|||
||||||例||||||例|
|天津天信股权投资合伙企业（有限合伙）||-||-||86,142,906||86,142,906||1.27%||
|南京瑞联一号投资中心（有限合伙）||-||-||69,326,916||69,326,916||1.02%||
|金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙）||-||-||69,326,916||69,326,916||1.02%||
|汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙）||-||-||55,461,532||55,461,532||0.82%||
|宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）||-||-||55,461,532||55,461,532||0.82%||
|深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）||-||-||49,915,288||49,915,288||0.74%||
|阳光人寿保险股份有限公司||-||-||47,142,280||47,142,280||0.70%||
|北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙）||-||-||41,596,148||41,596,148||0.61%||
|烟台民和昊虎投资中心（有限合伙）||-||-||36,050,019||36,050,019||0.53%||
|瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙）||-||-||36,050,019||36,050,019||0.53%||
|苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙）||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||
|上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙）||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||
|上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙）||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||
|芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||
|珠江人寿保险股份有限公司||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||
|横店集团控股有限公司||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||
|杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||
|宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙）||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||
|招商财富资产管理有限公司||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||
|宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙）||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||
|金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||
|宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）||-||-||24,957,644||24,957,644||0.37%||
|上海永挣投资管理有限公司||-||-||22,184,635||22,184,635||0.33%||
|锐普文华（天津）投资中心（有限合伙）||-||-||22,184,635||22,184,635||0.33%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||本次发行||本次交易之后|||
||股东名称|||||||||||
||||||持股比||||||持股比|
||||持股数量||||股份数量||持股数量|||
||||||例||||||例|
|苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）||-||-||13,865,383||13,865,383||0.20%||
|北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙）||-||-||13,865,383||13,865,383||0.20%||
|中金佳立（天津）投资中心（有限合伙）||-||-||13,865,383||13,865,383||0.20%||
|朗泰传富投（深圳）合伙企业（有限合伙）||-||-||13,865,383||13,865,383||0.20%||
|金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙）||-||-||13,865,383||13,865,383||0.20%||
|嘉兴英飞投资中心（有限合伙）||-||-||12,478,822||12,478,822||0.18%||
|嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙）||-||-||12,478,822||12,478,822||0.18%||
|千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合伙）||-||-||8,319,251||8,319,251||0.12%||
|合计||397,182,443||100%||6,366,872,724||6,764,055,167||100%||

本次交易完成后，奇信志成将持有上市公司总股本的48.74%，为上市公司控股股东。周鸿祎直接持有上市公司12.14%的股份，通过奇信志成间接控制上市公司48.74%的股份，通过天津众信间接控制上市公司2.82%的股份，合计控制上市公司63.70%的股份，为上市公司实际控制人。
（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，本次重大资产出售的交易对方金志峰、金祖铭向上市公司推荐了董事，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内不存在
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（五）交易对方履行相应备案程序的情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《重大资产出售协议》等相关文件，江南嘉捷拟实施本次重大资产重组的交易对方为：金志峰、金祖铭和三六零全体股东，其中，自然人4名，分别为金志峰、金祖铭、周鸿祎和齐向东；
企业法人7名，分别为；奇信志成、平安置业、阳光人寿、珠江人寿、招商财富、上海永挣和横店集团；有限合伙企业 33名，分别为天津欣新盛、天津众信、红杉懿远、信心奇缘、海宁国安、天津聚信、天津天信、瑞联一号、金砖银川、汇臻资本、博睿维森、华晟领优、融嘉汇能、民和昊虎、华融瑞泽、苏州太平、绿廪创舸、赛领博达、芒果文创、杭州以盈、建虎启融、执一奇元、金砖深圳、挚信一期、锐普文华、元禾重元、凯金阿尔法、中金佳立、朗泰传富、普华百川、嘉兴英飞、云启网加、千采壹号。
除天津聚信和天津众信以外，交易对方中其他有限合伙企业均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行了登记备案程序。
四、以持有标的资产股份为目的交易对方穿透情况
（一）以持有标的资产股份为目的的交易对方，穿透至最终出资法人或自然人的每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源
江南嘉捷本次发行股份购买资产的交易对方共计42名，其中自然人2名，法人7名，有限合伙企业33名。上述7名法人中，除奇信志成和招商财富（作为资产管理人代表的“招商财富-红筹1号专项资产管理计划”）外，均不是以持有三六零股份为目的而设立；33名有限合伙企业中，除芒果文创、嘉兴英飞、元禾重元以外，其他30名有限合伙企业均为以持有三六零股份为目的而设立。
根据交易对方的工商资料、合伙协议、公司章程、出资情况说明等文件以及国家企业信用信息公示系统查询结果，上述40名法人和有限合伙取得相应权益的
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）时间、出资方式、资金来源、是否以持有标的资产股份为目的、是否存在其他投资的具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否以|||||
||||||取得三||||资||||是否|||
||||||||||||持有标|||||
||序||||六零权||出资||金||||存在|||
||||股东名称/姓名||||||||的资产||||备注|
||号||||益的时||方式||来||||其他|||
||||||||||||股份为|||||
||||||间||||源||||投资|||
||||||||||||目的|||||
|1||天津奇信志成科技有限公司||2016年7月||现金||自有资金||是||是||对外投资：天津奇信欧控科技有限公司、天津奇信健控科技有限公司、天津奇信智控科技有限公司、天津奇信富欧控科技有限公司、北京奇飞翔艺商务咨询有限公司||
|2||天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）||2016年7月||现金||自有资金||是||是||对外投资：天津奇信志成科技有限公司、北京奇飞翔艺商务咨询有限公司||
|3||天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）||2016年7月||现金||自有资金||是||是||对外投资：天津奇信欧控科技有限公司、天津奇信健控科技有限公司、天津奇信智控科技有限公司、天津奇信富欧控科技有限公司、北京奇飞翔艺商务咨询有限公司||
|4||北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）||2016年7月||现金||自有资金||是||是||对外投资：天津奇信志成科技有限公司、北京奇飞翔艺商务咨询有限公司||
|5||天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）||2016年7月||现金||自有资金||是||是||对外投资：天津奇信志成科技有限公司、北京奇飞翔艺商务咨询有限公司||
|6||浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）||2016年7月||现金||自有资金||是||是||对外投资：天津奇信志成科技有限公司、北京奇飞翔艺商务咨询有限公司||
|7||天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙）||2016年7月||现金||自有资金||是||是||对外投资：天津奇信欧控科技有限公司、天津奇信健控科技有限公司、天津奇信智控科||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||技有限公司、天津奇信富欧控科技有限公司、北京奇飞翔艺商务咨询有限公司|
|8|深圳市平安置业投资有限公司|2016年9月|现金|自有资金|否|是|对外投资：除投资天津奇信志成科技有限公司、北京奇飞翔艺商务咨询有限公司外，其他对外投资参见《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况”之“平安置业”|
|9|天津天信股权投资合伙企业（有限合伙）|2016年7月|现金|自有资金|是|是|对外投资：天津奇信欧控科技有限公司、天津奇信健控科技有限公司、天津奇信智控科技有限公司、天津奇信富欧控科技有限公司、北京奇飞翔艺商务咨询有限公司|
|10|南京瑞联一号投资中心（有限合伙）|2016年7月|现金|自有资金|是|是|对外投资：天津奇信志成科技有限公司、北京奇飞翔艺商务咨询有限公司|
|11|金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙）|2016年7月|现金|自有资金|是|是|对外投资：天津奇信志成科技有限公司、北京奇飞翔艺商务咨询有限公司|
|12|汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙）|2016年7月|现金|自有资金|是|是|对外投资：天津奇信志成科技有限公司、北京奇飞翔艺商务咨询有限公司|
|13|宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）|2016年7月|现金|自有资金|是|是|对外投资：天津奇信志成科技有限公司、北京奇飞翔艺商务咨询有限公司|
|14|深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）|2016年7月|现金|自有资金|是|是|对外投资：天津奇信志成科技有限公司、北京奇飞翔艺商务咨询有限公司|
|15|阳光人寿保险股份有限公司|2016年7月|现金|自有资金|否|是|对外投资：除投资天津奇信志成科技有限公司、北京奇飞翔艺商务咨询有限公|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||司外，其他对外投资参见《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况”之“阳光人寿”|
|16|北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙）|2016年7月|现金|自有资金|是|是|对外投资：天津奇信志成科技有限公司、北京奇飞翔艺商务咨询有限公司|
|17|烟台民和昊虎投资中心（有限合伙）|2016年7月|现金|自有资金|是|是|对外投资：天津奇信志成科技有限公司、北京奇飞翔艺商务咨询有限公司|
|18|瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙）|2016年7月|现金|自有资金|是|是|对外投资：天津奇信志成科技有限公司、北京奇飞翔艺商务咨询有限公司|
|19|苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙）|2016年7月|现金|自有资金|是|是|对外投资：天津奇信志成科技有限公司、北京奇飞翔艺商务咨询有限公司|
|20|上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙）|2016年7月|现金|自有资金|是|是|对外投资：天津奇信志成科技有限公司、北京奇飞翔艺商务咨询有限公司|
|21|上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙）|2016年7月|现金|自有资金|是|是|对外投资：天津奇信志成科技有限公司、北京奇飞翔艺商务咨询有限公司|
|22|芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2016年7月|现金|自有资金|否|是|对外投资：除投资天津奇信志成科技有限公司、北京奇飞翔艺商务咨询有限公司外，其他对外投资参见《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况”之“芒果文创”|
|23|珠江人寿保险股份有限公司|2016年7月|现金|自有资金|否|是|对外投资：除投资天津奇信志成科技有限公司、北京奇飞翔艺商务咨询有限公司外，其他对外投资参见《重组报告书》|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||“第三章 交易对方基本情况”之“珠江人寿”|
|24|横店集团控股有限公司|2016年7月|现金|自有资金|否|是|对外投资：除投资天津奇信志成科技有限公司、北京奇飞翔艺商务咨询有限公司外，其他对外投资参见《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况”之“横店集团”|
|25|杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）|2016年7月|现金|自有资金|是|是|对外投资：天津奇信志成科技有限公司、北京奇飞翔艺商务咨询有限公司|
|26|宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙）|2016年7月|现金|自有资金|是|是|对外投资：天津奇信志成科技有限公司、北京奇飞翔艺商务咨询有限公司|
|27|招商财富资产管理有限公司（代表“招商财富-红筹1号专项资产管理计划”）|2016年7月|现金|资产管理计划|是|是|对外投资：天津奇信志成科技有限公司、北京奇飞翔艺商务咨询有限公司|
|28|宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙）|2016年7月|现金|自有资金|是|是|对外投资：天津奇信志成科技有限公司、北京奇飞翔艺商务咨询有限公司|
|29|金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）|2016年7月|现金|自有资金|是|是|对外投资：天津奇信志成科技有限公司、北京奇飞翔艺商务咨询有限公司、金砖伟石（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|30|宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）|2016年7月|现金|自有资金|是|是|对外投资：天津奇信志成科技有限公司、北京奇飞翔艺商务咨询有限公司|
|31|上海永挣投资管理有限公司|2016年7月|现金|自有资金|否|是|对外投资：除投资天津奇信志成科技有限公司、北京奇飞翔艺商务咨询有限公|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||司外，其他对外投资参见《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况”之“上海永铮”|
|32|锐普文华（天津）投资中心（有限合伙）|2016年7月|现金|自有资金|是|是|对外投资：天津奇信志成科技有限公司、北京奇飞翔艺商务咨询有限公司|
|33|苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2016年7月|现金|自有资金|否|是|对外投资：除投资天津奇信志成科技有限公司、北京奇飞翔艺商务咨询有限公司外，其他对外投资参见《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况”之“元禾重元”|
|34|北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙）|2016年7月|现金|自有资金|是|是|对外投资：天津奇信志成科技有限公司、北京奇飞翔艺商务咨询有限公司|
|35|中金佳立（天津）投资中心（有限合伙）|2016年7月|现金|自有资金|是|是|对外投资：天津奇信志成科技有限公司、北京奇飞翔艺商务咨询有限公司|
|36|朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙）|2016年7月|现金|自有资金|是|是|对外投资：天津奇信志成科技有限公司、北京奇飞翔艺商务咨询有限公司|
|37|金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙）|2016年7月|现金|自有资金|是|是|对外投资：天津奇信志成科技有限公司、北京奇飞翔艺商务咨询有限公司|
|38|嘉兴英飞投资中心（有限合伙）|2016年7月|现金|自有资金|否|是|对外投资：除投资天津奇信志成科技有限公司、北京奇飞翔艺商务咨询有限公司外，其他对外投资参见《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况”之“嘉兴英飞”|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|39|嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙）|2016年7月|现金|自有资金|是|是|对外投资：天津奇信志成科技有限公司、北京奇飞翔艺商务咨询有限公司|
|40|千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合伙）|2016年7月|现金|自有资金|是|是|对外投资：天津奇信志成科技有限公司、北京奇飞翔艺商务咨询有限公司|

对于以持有三六零股份为目的的实体穿透披露至最终出资人的每层股东取
得相应权益的时间、出资方式、资金来源的具体情况如下：
1、天津奇信志成科技有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|||首次取得权|||
|序号|出资人||出资方式|资金来源|
|||益的时间|||
|1|周鸿祎|2015.12|现金|自有资金|
|2|天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）|2016.5|现金|自有资金|
|3|北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）|2016.5|现金|自有资金|
|4|天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）|2016.5|现金|自有资金|
|5|浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）|2016.5|现金|自有资金|
|6|深圳市平安置业投资有限公司|2016.9|现金|自有资金|
|7|南京瑞联一号投资中心（有限合伙）|2016.5|现金|自有资金|
|8|金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙）|2016.5|现金|自有资金|
|9|汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙）|2016.5|现金|自有资金|
|10|宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）|2016.5|现金|自有资金|
|11|深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）|2016.5|现金|自有资金|
|12|阳光人寿保险股份有限公司|2016.5|现金|自有资金|
|13|北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙）|2016.5|现金|自有资金|
|14|烟台民和昊虎投资中心（有限合伙）|2016.5|现金|自有资金|
|15|瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙）|2016.5|现金|自有资金|
|16|苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙）|2016.5|现金|自有资金|
|17|上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙）|2016.5|现金|自有资金|
|18|上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙）|2016.5|现金|自有资金|
|19|芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2016.5|现金|自有资金|
|20|珠江人寿保险股份有限公司|2016.5|现金|自有资金|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|21|横店集团控股有限公司|2016.5|现金|自有资金|
|22|杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）|2016.5|现金|自有资金|
|23|宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙）|2016.5|现金|自有资金|
|24|招商财富资产管理有限公司|2016.5|现金|资产管理计划|
|25|宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙）|2016.5|现金|自有资金|
|26|金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）|2016.5|现金|自有资金|
|27|宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）|2016.5|现金|自有资金|
|28|上海永挣投资管理有限公司|2016.5|现金|自有资金|
|29|锐普文华（天津）投资中心（有限合伙）|2016.5|现金|自有资金|
|30|苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2016.5|现金|自有资金|
|31|北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙）|2016.5|现金|自有资金|
|32|中金佳立（天津）投资中心（有限合伙）|2016.5|现金|自有资金|
|33|朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙）|2016.5|现金|自有资金|
|34|金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙）|2016.5|现金|自有资金|
|35|嘉兴英飞投资中心（有限合伙）|2016.5|现金|自有资金|
|36|嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙）|2016.5|现金|自有资金|
|37|千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合伙）|2016.5|现金|自有资金|

奇信志成的股东均直接持有三六零股份，其穿透披露至最终出资人的每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源的具体情况参加以下2至31。
2、天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首次取得权|||||
||序号||出资人||||出资方式||资金来源|
||||||益的时间|||||
|1||天津奇虎和盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）||2015.11||||未实缴||
|1-1||陈冬冬||2017.1||-||未实缴||
|1-2||天津奇虎欣盛股权投资管理有限公司||2015.11||-||未实缴||
|2||深圳英大资本管理有限公司||2016.9||现金||募集资金||
|2-1||英大资本-光大浸辉 360 专项资产管理计划||2016.7||现金||募集资金||
|2-1-1||北京光大浸辉三六零投资管理中心（有限合伙）||2016.7||现金||自有资金||
|2-1-1-1||光大浸辉投资管理（上海）有限公司||2016.1||-||未实缴||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2-1-1-2|光大资本投资有限公司|2016.1|现金|自有资金|
|2-1-1-3|上海藤威投资管理中心（有限合伙）|2016.1|现金|自有资金|
|2-1-1-3-1|光大富尊投资有限公司|2016.4|现金|自有资金|
|2-1-1-3-2|上海常春藤投资有限公司|2016.4|现金|自有资金|
|2-1-1-3-3…2-1-1-3-15|齐秀国、刘凯、郦琪、祝农军、姚先玲、王重良、范彩虹、周洁、佘敦峰、吴伟忠、路颖、阮艺力、金晨，共13名自然人|2016.4|现金|自有资金|
|2-1-1-4|光大富尊投资有限公司|2016.1|现金|自有资金|
|2-1-1-5|中国光大投资管理有限责任公司|2016.1|现金|自有资金|
|2-2|英大资本-光大360专项资产管理计划|2016.7|现金|募集资金|
|2-2-1|北京光大三六零投资管理中心（有限合伙）|2016.7|现金|自有资金|
|2-2-1-1|北京光大五道口投资基金管理有限公司|2016.1|-|未实缴|
|2-2-1-2|贵州铁路发展基金管理有限公司|2016.1|现金|自有资金|
|2-2-1-3|江苏高力集团有限公司|2016.1|现金|自有资金|
|2-2-1-4|中铁信托有限责任公司|2016.121|现金|自有资金|
|2-3|英大资本-爱尔360专项资产管理计划|2016.7|现金|募集资金|
|2-3-1|山南智联医疗信息科技有限公司|2013.2|现金|自有资金|
|3|丰驰投资有限公司|2016.7|现金|自有资金|
|4|桐乡正坤博纳股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2016.7|现金|自有资金|
|4-1|桐乡正坤鑫睿投资管理合伙企业（有限合伙）|2015.12|-|未实缴|
|4-2|深圳市金元通资产管理合伙企业（有限合伙）|2016.4|现金|自有资金|
|4-2-1|深圳市柏恩投资有限责任公司|2015.10|-|未实缴|
|4-2-2|邢毅|2016.1|现金|自有资金|
|4-3|深圳市泓锦文一股权基金合伙企业（有限合伙）|2016.4|现金|自有资金|
|4-3-1|深圳市泓锦文资产管理有限公司|2016.1|现金|自有资金|
|4-3-2|肖奋|2016.6|现金|自有资金|
|4-3-3|黄薇|2016.6|现金|自有资金|

 1该等权益的原持有人为中国中铁股份有限公司，2016年10月，中国中铁股份有限公司与
中铁信托有限责任公司签署份额转让协议，同时，中铁信托有限责任公司与其他合伙人共
同签署入伙协议和合伙协议，同意中国中铁股份有限公司将其持有的该等权益转让给中铁
信托有限责任公司。2016年12月27日，本次转让完成工商变更登记。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4-4|霍尔果斯泽盈股权投资合伙企业（有限合伙）|2017.61|现金|自有资金|
|4-4-1|赵洪修|2016.4|现金|自有资金|
|4-4-2|赵子同|2016.9|现金|自有资金|
|4-5|宁波梅山保税港区睿虎股权投资合伙企业（有限合伙）|2017.62|现金|自有资金|
|4-5-1|金建明|2016.4|现金|自有资金|
|4-5-2|张志华|2017.5|-|未实缴|
|5|民银国际股权投资（北京）有限公司|2016.7|现金|自有资金|
|6|上海菩威创业投资合伙企业（有限合伙）|2016.7|现金|自有资金|
|6-1|西藏达孜高鹄资产管理有限公司|2016.1|现金|自有资金|
|6-2|湖北同济堂投资控股有限公司|2016.2|现金|自有资金|
|6-3|胡林生|2016.3|现金|自有资金|
|7|上海高鹄鑫溪投资中心（有限合伙）|2016.2|现金|自有资金|
|7-1|西藏达孜高鹄资产管理有限公司|2016.1|现金|自有资金|
|7-2|中俊骏业投资有限公司|2016.2|现金|自有资金|
|8|上海鑫礼投资中心（有限合伙）|2016.7|现金|自有资金|
|8-1|西藏达孜高鹄资产管理有限公司|2016.4|现金|自有资金|
|8-2|古远东|2016.4|现金|自有资金|
|9|上海菩维创业投资合伙企业（有限合伙）|2016.7|现金|自有资金|
|9-1|西藏达孜高鹄资产管理有限公司|2016.3|现金|自有资金|
|9-2|奥克斯集团有限公司|2016.4|现金|自有资金|
|10|上海鑫廉投资中心（有限合伙）|2016.7|现金|自有资金|
|10-1|西藏达孜高鹄资产管理有限公司|2016.1|现金|自有资金|
|10-2|汪波|2016.4|现金|自有资金|
|11|齐向阳|2016.7|现金|自有资金|
|12|冯继东|2017.2|现金|自有资金|
|13|陈永洲|2017.2|现金|自有资金|

 12016年4月，赵洪修通过其100%持股的东营市东营区东晨工贸有限责任公司获得桐乡正坤博纳股权投资基金合伙企业（有限合伙）权益，该等权益于2017年5月转让给霍尔果斯泽盈股权投资合伙企业（有限合伙）。霍尔果斯泽盈股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为赵洪修和赵子同父子。
22016年4月，金建明获得桐乡正坤博纳股权投资基金合伙企业（有限合伙）权益；2017
年5月，金建明将其持有该等权益全部转让给宁波梅山保税港区睿虎股权投资合伙企业（有
限合伙）。宁波梅山保税港区睿虎股权投资合伙企业（有限合伙）的全部出资由金建明缴付，
转让前后，该等权益的实际持有人没有发生变更。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|14|崔振江|2017.2|现金|自有资金|

3、天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||首次取得权|||||
||序号|合伙人名称/姓名||||出资方式||资金来源|
|||||益的时间|||||
|1||天津众信股权投资管理有限公司|2016.3||现金||自有资金||
|2||周鸿祎|2016.9||现金||自有资金||

4、北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首次取得权|||||
||序号||合伙人名称/姓名||||出资方式||资金来源|
||||||益的时间|||||
|1||北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）||2015.12||现金||自有资金||
|2||招商财富资产管理有限公司||2016.8||现金||募集资金||
|2-1||招商财富-红杉1号专项资产管理计划||2016.8||现金||募集资金||
|2-1-1||北京红杉铭远股权投资中心（有限合伙）||2016.8||现金||自有资金||
|2-1-1-1||宁波梅山保税港区红杉荟德投资管理合伙企业（有限合伙）||2017.11||现金||自有资金||
|2-1-1-2||深圳前海摩尔中概投资管理中心（有限合伙）||2016.6||现金||自有资金||
|2-1-1-3||安徽省铁路建设投资基金有限公司||2016.6||现金||自有资金||
|2-1-1-4||合肥中安歌斐战略新兴产业基金投资合伙企业（有限合伙）||2016.6||现金||受托管理资金||
|2-2||招商财富-红杉2号专项资产管理计划||2016.8||现金||募集资金||
|2-2-1||北京红杉智远股权投资中心（有限合伙）||2016.8||现金||自有资金||
|2-2-1-1||北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）||2016.6||现金||自有资金||
|2-2-1-2||百年人寿保险股份有限公司||2016.6||现金||符合保监会规定的资金||
|2-2-1-3||北京红杉漮德股权投资中心（有限合伙）||2016.6||现金||自有资金||
|2-2-1-4||泰康人寿保险有限责任公司||2016.6||现金||保险责任准备金||
|2-2-1-5||吴丹||2016.6||现金||自有资金||
|2-2-1-6||任皓||2016.6||现金||自有资金||
|2-2-1-7||深圳前海摩尔中概投资管理中心（有限合伙）||2016.6||现金||自有资金||
|2-2-1-8||深圳市融泰中和一号股权投资合伙企业（有限合伙）||2016.6||现金||自有资金||
|3||北京红杉荟远股权投资中心（有限合伙）||2016.8||现金||自有资金||
|3-1||北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）||2015.12||现金||自有资金||
|3-2||上海歌斐鹏礼投资中心（有限合伙）||2016.6||现金||受托管理||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||资金|
|3-3|上海歌斐鸿本投资中心（有限合伙）|2016.6|现金|受托管理资金|
|3-4|北京凤凰智合投资管理中心（有限合伙）|2016.6|现金|自有资金|
|3-5|江苏一带一路投资基金（有限合伙）|2016.6|现金|自有资金|
|3-6|北京旻赫投资管理中心（有限合伙）|2016.6|现金|自有资金|
|3-7|苏州溢略名盛投资中心（有限合伙）|2016.6|现金|自有资金|
|3-8|新余市鹏汇风华投资中心（有限合伙）|2016.6|现金|自有资金|
|3-8-1|鹏汇投资咨询（上海）有限公司|2015.11|现金|自有资金|
|3-8-2|上海裔鑫投资管理有限公司|2016.8|现金|自有资金|
|3-8-3|张家敏|2016.8|现金|自有资金|
|3-8-4|方健华|2016.8|现金|自有资金|
|3-8-5|胡宏|2016.8|现金|自有资金|
|3-8-6|上海巍兴投资有限公司|2016.8|现金|自有资金|
|3-8-7|刘娟|2016.12|现金|自有资金|
|3-8-8|王玥|2016.12|现金|自有资金|
|3-9|上海鹏汇樟元投资中心（有限合伙）|2016.6|现金|自有资金|
|3-9-1|网创（北京）控股有限公司|2015.12|现金|自有资金|
|3-9-2|鹏汇投资咨询（上海）有限公司|2016.7|现金|自有资金|
|3-10|上海歌斐荣泽投资中心（有限合伙）|2016.6|现金|受托管理资金|
|3-11|歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司|2016.6|现金|受托管理资金|
|4|北京红杉漮远股权投资中心（有限合伙）|2016.8|现金|自有资金|
|4-1|北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）|2015.12|现金|自有资金|
|4-2|北京首钢基金有限公司|2016.6|现金|自有资金|
|4-3|杭州金椃股权投资合伙企业（有限合伙）|2016.6|现金|自有资金|
|4-4|北京红杉盛德股权投资中心（有限合伙）|2016.6|现金|自有资金|

5、天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首次取得权|||||
||序号||出资人||||出资方式||资金来源|
||||||益的时间|||||
|1||天津奇缘股权投资管理有限公司||2015.11||-||未实缴||
|2||江苏阜聚金融信息服务有限公司||2016.9||现金||自有资金||
|3||上海联爵投资管理中心（有限合伙）||2016.9||现金||自有资金||
|4||马超||2016.9||现金||自有资金||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|北京中兵军民产业股权投资合伙企业（有限合伙）|2016.9|现金|自有资金|
|5-1|北京国兵天元投资管理有限责任公司|2015.11|-|未实缴|
|5-2|张雷|2016.1|-|未实缴|
|5-3|姚坚鸿|2016.3|现金|自有资金|
|5-4|中兵投资管理有限责任公司|2015.11|现金|自有资金|
|5-5|李长林|2016.1|现金|自有资金|
|6|北京橙叶投资基金管理有限公司|2016.9|现金|募集资金|
|6-1|橙叶四号专项投资基金|2015.12|现金|募集资金|
|6-1-1|华泰玄石并购二号基金|2015.12|现金|募集资金|
|6-1-1-1|胡继明|2015.12|现金|自有资金|
|6-1-1-2|薛贵云|2015.12|现金|自有资金|
|6-1-2|华泰易乾并购二号基金|2015.12|现金|募集资金|
|6-1-2-1|胡继明|2015.12|现金|自有资金|
|6-1-2-2|薛贵云|2015.12|现金|自有资金|
|7|北京普思投资有限公司|2016.9|现金|自有资金|
|8|周亚辉|2016.9|现金|自有资金|
|9|北京中恒鼎业房地产开发有限公司|2016.9|现金|自有资金|
|10|王巍|2016.9|现金|自有资金|
|11|拉萨实信投资有限公司|2016.9|现金|自有资金|
|12|佘宋嘉|2016.9|现金|自有资金|
|13|深圳市前海喜乐佳投资有限公司|2016.9|现金|自有资金|
|14|孝昌智汇投资中心（有限合伙）|2016.9|现金|自有资金|
|14-1|吴鹰|2015.3|现金|自有资金|
|14-2|黄莹|2015.3|现金|自有资金|
|15|陈煜槟|2016.9|现金|自有资金|
|16|深圳市弘源天润投资有限公司|2016.9|现金|自有资金|
|17|薛跃武|2016.9|现金|自有资金|
|18|黄武进|2016.9|现金|自有资金|
|19|谢晓梅|2016.9|现金|自有资金|
|20|崔振江|2016.9|现金|自有资金|
|21|深圳市鼎心资本管理有限公司|2016.9|现金|自有资金|
|22|刘晓穗|2016.9|现金|自有资金|
|23|北京汇力星影投资中心（有限合伙）|2016.9|现金|自有资金|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|23-1|天津汇力致远商务咨询有限公司|2016.6|-|未实缴|
|23-2|陈展生|2016.4|现金|自有资金|
|24|赵晴|2016.9|现金|自有资金|
|25|冯涛|2016.9|现金|自有资金|
|26|江伟强|2016.9|现金|自有资金|
|27|深圳前海钥石海威投资中心（有限合伙）|2016.9|现金|自有资金|
|27-1|深圳前海钥石财富管理有限公司|2015.11|-|未实缴|
|27-2|周睦|2016.7|现金|自有资金|
|27-3|林旭生|2016.7|现金|自有资金|
|28|胡明|2016.9|现金|自有资金|
|29|蒋超|2016.9|现金|自有资金|

6、浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首次取得权|||||
||序号||合伙人名称/姓名||||出资方式||资金来源|
||||||益的时间|||||
|1||西藏国安睿博投资管理有限公司||2015.11||现金||自有资金||
|2||中信国安信息产业股份有限公司||2016.3||现金||自有资金||

7、天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首次取得权|||||
||序号||合伙人名称/姓名||||出资方式||资金来源|
||||||益的时间|||||
|1||天津聚信股权投资管理有限公司||2016.3||现金||自有资金||
|2||上海金元百利资产管理有限公司||2016.9||现金||募集资金||
|2-1||金元百利紫金股权1号专项资产管理计划||2016.9||现金||募集资金||
|2-1-1||杨炯纬||2016.9||现金||自有资金||
|2-1-2||华泰证券（上海）资产管理有限公司代表 ―华泰紫金股权尊享1号集合资产管理计划‖||2016.9||现金||募集资金||
|2-1-2-1…2-1-2-182||董健明等182名自然人||2016.9||现金||自有资金||

8、天津天信股权投资合伙企业（有限合伙）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首次取得权|||||
||序号||合伙人名称/姓名||||出资方式||资金来源|
||||||益的时间|||||
|1||天津天信股权投资管理公司||2016.3||现金||自有资金||
|2||乌鲁木齐汇沣通达股权投资管理有限公司||2016.9||现金||自有资金||
|3||西藏爱尔医疗投资有限公司||2016.9||现金||自有资金||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|拉萨实信投资有限公司|2016.9|现金|自有资金|

9、南京瑞联一号投资中心（有限合伙）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首次取得权|||||
||序号||出资人||||出资方式||资金来源|
||||||益的时间|||||
|1||江苏华泰瑞联基金管理有限公司||2015.9||现金||自有资金||
|2||博时资本管理有限公司||2016.3||现金||募集资金||
|2-1||博时资本-铂睿82号专项资产管理计划||2016.3||现金||募集资金||
|2-1-1||彭爱华||2016.3||现金||自有资金||
|2-1-2||陆燕||2016.3||现金||自有资金||
|2-1-3||林松柏||2016.3||现金||自有资金||
|2-1-4||陈曼星||2016.3||现金||自有资金||
|2-1-5||陈红||2016.3||现金||自有资金||
|2-1-6||原泉||2016.3||现金||自有资金||
|2-2||博时资本-铂锭282号专项资产管理计划||2016.3||现金||募集资金||
|2-2-1||江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）||2015.12||现金||自有资金||
|3||苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙）||2016.3||现金||自有资金||
|4||湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙）||2016.3||现金||自有资金||
|5||上海容大投资（集团）有限公司||2016.3||现金||自有资金||
|6||江苏一带一路投资基金（有限合伙）||2016.3||现金||自有资金||
|7||西藏冠为投资合伙企业（有限合伙）||2016.3||现金||自有资金||
|8||江苏玄石资产管理有限公司||2016.3||现金||募集资金||
|8-1||玄武二号||2016.3||现金||募集资金||
|8-1-1||郑力||2015.12||现金||自有资金||
|8-1-2||冯波||2015.12||现金||自有资金||
|8-1-3||周广法||2015.12||现金||自有资金||
|8-1-4||赵玲||2016.3||现金||自有资金||
|8-1-5||李振起||2016.3||现金||自有资金||
|9||三峡资本控股有限责任公司||2016.3||现金||自有资金||
|10||蔡少红||2016.3||现金||自有资金||
|11||黄小敏||2016.3||现金||自有资金||
|12||北京盈泰财富投资管理有限公司||2016.3||现金||自有资金||
|13||领睿资产管理有限公司||2016.3||现金||自有资金||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）10、金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首次取得权|||||
||序号||合伙人名称/姓名||||出资方式||资金来源|
||||||益的时间|||||
|1||天津汇新嘉华科技有限公司||2017.8||现金||自有资金||
|2||天津市塘沽经济开发区工业投资公司||2017.8||现金||自有资金||
|3||新洲集团有限公司||2017.8||现金||自有资金||
|4||新湖中宝股份有限公司||2017.8||现金||自有资金||
|5||华富瑞兴投资管理有限公司||2017.8||现金||自有资金||
|6||何志涛||2017.8||现金||自有资金||
|7||新希望投资集团有限公司||2017.8||现金||自有资金||
|8||安徽安华基金投资有限公司||2017.8||现金||自有资金||
|9||江伟强||2017.8||现金||自有资金||

11、汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首次取得权||||
||序号||出资人||||出资方式|资金来源|
||||||益的时间||||
|1||创展资本管理（深圳）有限公司||2015.12||-||未实缴|
|2||北京弘源泰昌体育发展有限公司||2016.3||现金||自有资金|
|3||郑燕华||2015.12||现金||自有资金|
|4||张举明||2015.12||现金||自有资金|
|5||北京橙叶投资基金管理有限公司||2016.3||现金||募集资金|
|5-1||橙叶伍号专项投资基金||2016.3||现金||募集资金|
|5-1-1||华泰玄石并购二号||2016.3||现金||募集资金|
|5-1-1-1||胡继明||2015.12||现金||自有资金|
|5-1-1-2||薛贵云||2015.12||现金||自有资金|
|5-1-2||华泰易乾并购二号||2016.3||现金||募集资金|
|5-1-2-1||胡继明||2015.12||现金||自有资金|
|5-1-2-2||薛贵云||2015.12||现金||自有资金|
|6||周立新||2015.12||现金||自有资金|
|7||蔡学彦||2015.12||现金||自有资金|

12、宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首次取得权||||
||序号||出资人||||出资方式|资金来源|
||||||益的时间||||
|1||宁波仰华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）||2015.11||现金||自有资金|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|上海鑫琨投资管理有限公司|2016.9|现金|自有资金|
|3|深圳常春藤资本管理有限公司|2015.12|现金|自有资金|
|4|恒泰资本投资有限责任公司|2015.12|现金|自有资金|
|5|贵州铁路壹期贰号股权投资基金中心（有限合伙）|2016.9|现金|自有资金|
|5-1|贵州铁路发展基金管理有限公司|2016.3|现金|自有资金|
|5-2|方正证券股份有限公司|2016.3|现金|募集资金|
|5-2-1|方正证券赢策185号定向资产管理计划|2016.3|现金|募集资金|
|5-2-1-1|贵州银行股份有限公司|2015.2|现金|自有资金|
|5-3|贵州铁路投资有限责任公司|2016.3|现金|自有资金|
|6|上海璞行投资合伙企业（有限合伙）|2015.12|现金|自有资金|
|6-1|上海鑫琨投资管理有限公司|2015.11|现金|自有资金|
|6-2|康得投资集团有限公司|2016.2|现金|自有资金|
|6-3|杭州炬华科技股份有限公司|2016.2|现金|自有资金|
|6-4|陈松林|2016.2|现金|自有资金|
|7|浙江永强集团股份有限公司|2015.12|现金|自有资金|
|8|临海市永强投资有限公司|2016.9|现金|自有资金|

13、深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首次取得权|||||
||序号||合伙人名称/姓名||||出资方式||资金来源|
||||||益的时间|||||
|1||天津铧峰资产管理合伙企业（有限合伙）||2016.4||现金||自有资金||
|2||上海莘胤投资管理中心||2016.4||现金||自有资金||
|3||上海华晟领飞股权投资合伙企业（有限合伙）||2016.4||现金||自有资金||
|4||共青城正岩投资管理合伙企业（有限合伙）||2017.101||现金||自有资金||
|4-1||韩宝森||2017.10||现金||自有资金||
|4-2||韩超||2016.4||现金||自有资金||
|5||何中林||2016.4||现金||自有资金||
|6||新希望投资集团有限公司||2017.1||现金||自有资金||
|7||珠海市新鸿玺投资有限公司||2016.4||现金||自有资金||
|8||陈脉林||2016.4||现金||自有资金||

12016年4月，韩超取得深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）权益，2017年9月，
韩超将其持有该等权益全部转让给共青城正岩投资管理合伙企业（有限合伙）。共青城正岩
投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人为韩宝森和韩超父子。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|林秀英|2016.4|现金|自有资金|
|10|广发乾和投资有限公司|2016.4|现金|自有资金|
|11|信风投资管理有限公司|2016.4|现金|自有资金|
|12|赖宗阳|2016.4|现金|自有资金|

14、北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||首次取得权|||||
||序号|合伙人名称/姓名||||出资方式||资金来源|
|||||益的时间|||||
|1||阳光融汇资本投资管理有限公司|2015.9||现金||自有资金||
|2||北京融汇阳光新兴产业投资管理中心（有限合伙）|2016.3||现金||自有资金||
|3||网创（北京）控股有限公司|2016.3||现金||自有资金||
|4||汉富（北京）资本管理有限公司|2016.3||现金||自有资金||
|5||陈一鸣|2016.3||现金||自有资金||
|6||王月永|2016.3||现金||自有资金||
|7||朱晓东|2016.3||现金||自有资金||

15、烟台民和昊虎投资中心（有限合伙）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||首次取得权|||||
||序号|出资人||||出资方式||资金来源|
|||||益的时间|||||
|1||拉萨经济技术开发区亦兴金控投资有限公司|2016.1||现金||自有资金||
|2||北京亦庄国际产业投资管理有限公司|2016.2||现金||自有资金||
|3||北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）|2016.2||现金||自有资金||
|4||蒲忠杰|2016.2||现金||自有资金||
|5||西藏天资国融投资有限公司|2016.2||现金||自有资金||
|6||周志文|2016.1||现金||自有资金||
|7||张坚卿|2016.4||现金||自有资金||
|8||尚士铁|2016.4||现金||自有资金||

16、瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首次取得权|||||
||序号||合伙人名称/姓名||||出资方式||资金来源|
||||||益的时间|||||
|1||华融瑞泽投资管理有限公司||2015.12||现金||自有资金||
|2||中经（天津）资产管理中心（有限合伙）||2015.12||现金||自有资金||
|2-1||中经投资管理（天津）有限公司||2015.10||现金||自有资金||
|2-2||湖南鲲鹏投资集团有限公司||2016.2||现金||自有资金||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2-3|中俊骏业投资有限公司|2016.2|现金|自有资金|
|2-4|宁波梅山保税港区弘泰互联投资合伙企业（有限合伙）|2016.2|现金|自有资金|
|2-4-1|深圳市恒泰华盛资产管理有限公司|2015.11|现金|自有资金|
|2-4-2|上海好牛投资管理有限公司|2016.3|现金|自有资金|
|2-4-3|郝丹|2015.11|现金|自有资金|
|2-5|王德友|2016.2|现金|自有资金|
|2-6|冯守杰|2016.2|现金|自有资金|
|2-7|叶东|2016.2|现金|自有资金|
|2-8|邵亚琼|2016.2|现金|自有资金|
|2-9|李秋萍|2016.2|现金|自有资金|
|3|湖南电广传媒股份有限公司|2015.12|现金|自有资金|
|4|刘凤琴|2015.12|现金|自有资金|
|5|唐先洪|2015.12|现金|自有资金|

17、苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||首次取得权|||||
||||出资人||||出资方式||资金来源|
||号||||益的时间|||||
|1||苏州国发资产管理有限公司||2016.10||-||未实缴||
|2||宁波荣宝资产管理有限公司||2016.2||现金||自有资金||
|3||杭州鼎辉资产管理有限公司||2016.2||现金||自有资金||
|4||浙江全成资产管理有限公司||2016.2||现金||自有资金||
|5||季春艳||2016.2||现金||自有资金||
|6||韩春||2016.2||现金||自有资金||
|7||薛梅||2016.2||现金||自有资金||
|8||太平人寿保险有限公司||2016.2||现金||自有资金||

18、上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首次取得权|||||
||序号||出资人||||出资方式||资金来源|
||||||益的时间|||||
|1||绿地永续财富投资管理有限公司||2015.12||现金||自有资金||
|2||嘉兴兴然投资合伙企业（有限合伙）||2016.3||现金||自有资金||
|2-1||深圳煜华锦程投资管理有限公司||2016.1||-||未实缴||
|2-2||上海兴晟股权投资管理有限公司||2016.4||现金||自有资金||
|2-3||胡凯||2016.1||现金||自有资金||
|3||北京合源融企股权投资中心（有限合伙）||2016.3||现金||自有资金||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3-1|北京景行融金投资中心（有限合伙）|2015.12|-|未实缴|
|3-2|王廷月|2015.12|现金|自有资金|
|3-3|深圳壹鸿投资有限公司|2016.4|现金|自有资金|
|3-4|宁夏宁阳环保节能科技有限公司|2015.12|现金|自有资金|
|3-5|量源资产管理有限公司|2015.12|现金|自有资金|
|3-6|胡宁|2015.12|现金|自有资金|
|3-7|李珺|2016.4|现金|自有资金|
|4|上海莘胤投资管理中心|2016.3|现金|自有资金|
|5|宁波保税区蓝玖股权投资合伙企业（有限合伙）|2016.3|现金|自有资金|
|5-1|浙江蓝桂资产管理有限公司|2016.2|现金|自有资金|
|5-2|上海怡道投资管理有限公司|2016.2|现金|自有资金|
|5-3|林仁龙|2016.2|现金|自有资金|
|6|上海加财投资管理有限公司|2015.12|现金|自有资金|
|7|丁飞鸣|2016.3|现金|自有资金|
|8|朱基石|2016.3|现金|自有资金|

19、上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首次取得权|||||
||序号||出资人||||出资方式||资金来源|
||||||益的时间|||||
|1||旗源（上海）投资管理中心（有限合伙）||2014.11||现金||自有资金||
|2||赛领永初股权投资（上海）有限公司||2016.3||现金||自有资金||
|3||杭州赛领道麟投资管理合伙企业（有限合伙）||2016.3||现金||自有资金||
|4||上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）||2014.8||现金||自有资金||

20、杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||首次取得权|||||
||序号|出资人||||出资方式||资金来源|
|||||益的时间|||||
|1||杭州盈迅盛达投资管理有限公司|2015.12||-||未实缴||
|2||上海嘉岳投资管理中心（有限合伙）|2016.10||现金||自有资金||
|2-1||上海中民银孚投资管理有限公司|2014.11||现金||自有资金||
|2-2||嘉兴宝祥投资管理有限公司|2016.11||现金||自有资金||

21、宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||首次取得权|||
|序号|出资人||出资方式|资金来源|
|||益的时间|||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|珠海建融创业投资有限公司|2015.12|现金|自有资金|
|2|青岛京北矿产有限公司|2016.8|现金|自有资金|
|3|上海杰银投资管理咨询有限公司|2016.1|现金|自有资金|
|4|深圳市晶发实业（集团）有限公司|2016.1|现金|自有资金|
|5|深圳市天骥佳华投资有限公司|2016.1|现金|自有资金|
|6|上海至卿投资发展有限公司|2016.1|现金|自有资金|
|7|北京利源投资有限公司|2016.1|现金|自有资金|
|8|广东尚伟投资管理有限责任公司|2015.12|现金|自有资金|
|9|浙江灵康益冠实业有限公司|2016.1|现金|自有资金|

22、宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||首次取得权|||||
||序号|出资人||||出资方式||资金来源|
|||||益的时间|||||
|1||宁波执一启元投资管理有限公司|2015.11||现金||自有资金||
|2||范康麒|2016.4||现金||自有资金||
|3||西藏皓轩投资有限公司|2016.4||现金||自有资金||
|4||何涛|2016.4||现金||自有资金||
|5||上海黑虎投资管理有限公司|2016.4||现金||自有资金||
|6||何璇|2016.4||现金||自有资金||
|7||王静|2016.4||现金||自有资金||
|8||宁波执一万钧股权投资中心（有限合伙）|2015.11||现金||自有资金||

23、金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||首次取得权|||||
||序号|合伙人名称/姓名||||出资方式||资金来源|
|||||益的时间|||||
|1||金砖丝路资本控股（深圳）有限公司|2015.3||现金||自有资金||
|2||北京鑫瑞物源股权投资管理中心（有限合伙）|2016.3||现金||自有资金||
|2-1||西藏山南浩盛投资管理有限公司|2015.8||现金||自有资金||
|2-2||西藏山南世纪金源投资管理有限公司|2016.3||现金||自有资金||
|2-3||大连汇盛投资有限公司|2016.3||现金||自有资金||
|2-4||华熙昕宇投资有限公司|2016.3||现金||自有资金||
|2-5||大连恒远商业管理有限公司|2016.3||现金||自有资金||
|2-6||沈金荣|2016.3||现金||自有资金||
|3||深圳天隆股权投资合伙企业（有限合伙）|2016.3||现金||自有资金||
|3-1||天易隆达（深圳）投资管理有限公司|2016.1||现金||自有资金||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3-2|蒋铁|2016.5|现金|自有资金|
|3-3|李刚|2016.5|现金|自有资金|
|3-4|孙海艳|2016.5|现金|自有资金|
|3-5|秦奋|2016.5|现金|自有资金|
|4|银川金天仑投资管理有限公司|2016.3|现金|自有资金|

24、宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||首次取得权|||||
||序号|出资人||||出资方式||资金来源|
|||||益的时间|||||
|1||宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙）|2015.12||现金||自有资金||
|2||深圳中恒星光金融控股有限公司|2016.1||现金||募集资金||
|2-1||中恒星光-VIE回归基金一期|2016.1||现金||募集资金||
|2-1-1||深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）|2016.2||现金||自有资金||

25、锐普文华（天津）投资中心（有限合伙）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||首次取得权|||||
||序号|出资人||||出资方式||资金来源|
|||||益的时间|||||
|1||锐普锦瑟（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|2015.12||现金||自有资金||
|2||北京淳信宏图投资管理有限公司|2016.7||现金||自有资金||
|3||上海国泰君安科技投资中心（有限合伙）|2016.7||现金||自有资金||
|4||张涵|2015.12||现金||自有资金||

26、北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||首次取得权|||||
||序号|出资人||||出资方式||资金来源|
|||||益的时间|||||
|1||北京凯思博投资管理有限公司|2016.1||现金||自有资金||
|2||郑方|2016.1||现金||自有资金||
|3||宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）|2017.4||现金||自有资金||
|4||江苏高力集团有限公司|2016.1||现金||自有资金||

27、中金佳立（天津）投资中心（有限合伙）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首次取得权|||||
||序号||合伙人名称/姓名||||出资方式||资金来源|
||||||益的时间|||||
|1||中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司||2015.12||-||未实缴||
|2||中金佳合（天津）股权投资基金管理有限公司||2015.12||-||未实缴||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|华泰证券（上海）资产管理有限公司|2016.9|现金|募集资金|
|3-1|华泰资管佳立定向资产管理计划|2016.9|现金|募集资金|
|3-1-1|中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2016.3|现金|自有资金|

28、朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首次取得权|||||
||序号||出资人||||出资方式||资金来源|
||||||益的时间|||||
|1||朗泰峻德投资管理一期（深圳）合伙企业（有限合伙）||2015.12||现金||自有资金||
|1-1||宁波梅山保税港区梁韬炜股权投资合伙企业（有限合伙）||2017.8||-||未实缴||
|1-2||朗泰峻德投资控股一期（深圳）有限公司||2015.11||现金||自有资金||
|2||蔡少红||2016.1||现金||自有资金||
|3||祝昌华||2016.1||现金||自有资金||
|4||沈沧琼||2016.1||现金||自有资金||
|5||北京合源融企股权投资中心（有限合伙）||2016.1||现金||自有资金||
|5-1||北京景行融金投资中心（有限合伙）||2015.12||-||未实缴||
|5-2||王廷月||2015.12||现金||自有资金||
|5-3||深圳壹鸿投资有限公司||2016.4||现金||自有资金||
|5-4||宁夏宁阳环保节能科技有限公司||2015.12||现金||自有资金||
|5-5||量源资产管理有限公司||2015.12||现金||自有资金||
|5-6||胡宁||2015.12||现金||自有资金||
|5-7||李珺||2016.4||现金||自有资金||
|6||西证股权投资有限公司||2016.1||现金||自有资金||
|7||方燕||2016.1||现金||自有资金||
|8||刘伟||2016.1||现金||自有资金||

29、金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首次取得权|||||
||序号||出资人||||出资方式||资金来源|
||||||益的时间|||||
|1||浙江普华天勤股权投资管理有限公司||2015.7||现金||自有资金||
|2||兰溪普华聚力股权投资合伙企业（有限合伙）||2015.12||现金||自有资金||
|3||沈琴华||2015.12||现金||自有资金||

30、嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|出资人|首次取得权|出资方式|资金来源|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||号|||益的时间|||
|1||嘉兴云启创业投资合伙企业（有限合伙）|2016.3||现金|自有资金|
|1-1||嘉兴云启网联投资管理有限公司|2016.2||现金|自有资金|
|1-2||毛丞宇|2015.7||现金|自有资金|
|2||冯华伟|2016.3||现金|自有资金|
|3||蒋丽霞|2016.3||现金|自有资金|

31、千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合伙）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||首次取得权|||||
|||出资人||||出资方式||资金来源|
|||||益的时间|||||
|1||上海千采投资管理有限公司|2015.11||现金||自有资金||
|2||新洲集团有限公司|2015.11||现金||自有资金||
|3||浙江景铧投资有限公司|2016.3||现金||自有资金||
|4||周鑫|2015.11||现金||自有资金||

（二）交易对方中有限合伙为专为本次交易设立的，其合伙协议约定的合伙存续期限，及交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
江南嘉捷本次发行股份购买资产的交易对方有限合伙企业33名，其中除芒果文创、嘉兴英飞、元禾重元以外，其他30名有限合伙均为专门投资三六零而设立的。根据有限合伙的工商资料、合伙协议、公司章程、出资情况说明以及国家企业信用信息公示系统查询结果，上述30名有限合伙合伙协议约定的合伙存续期限如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||||
|||股东名称/姓名||合伙协议约定的合伙存续期限|
|1||天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）|2015.11.23至 2025.11.22||
|2||天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）|2015.11.23至2025.11.22||
|3||北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）|2015.12.01至2027.11.30||
|4||天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）|2015.11.23至2025.11.22||
|5||浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）|2015.11.30至2021.11.29||
|6||天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙）|2015.11.02至2025.11.01||
|7||天津天信股权投资合伙企业（有限合伙）|2015.11.02至2025.11.01||
|8||南京瑞联一号投资中心（有限合伙）|2015.9.22至2020.9.21，经全体合伙人同意可延长1年或2年||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|9|金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙）|2015.12.10至2025.12.09|
|10|汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙）|2015.12.9至2035.12.8|
|11|宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）|2015.11.12至2020.11.11，经全体合伙人同意可延长1年|
|12|深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）|2015.09.09至2022.09.08|
|13|北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙）|2016.2.14至2021.2.13，根据有限合伙退出项目公司的需要，执行事务合伙人可决定延长合伙期限2次，每次1年|
|14|烟台民和昊虎投资中心（有限合伙）|2016.01.26至2036.01.25|
|15|瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙）|2015.12.15至2020.12.14，根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业的期限延长2次，每次延长不少于1年|
|16|苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙）|2015.11.6至2021.1.31，经普通合伙人同意可延长不超过2年，经全体合伙人同意可继续延长|
|17|上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙）|2015.12.17起不少于5年，普通合伙人可变更存续期|
|18|上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙）|2014.8.12至2024.8.11|
|19|杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）|2015.12.31至2030.12.30|
|20|宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙）|2015.12.09至2020.12.08，普通合伙人可根据合伙企业的经营需要，有权独立决定将合伙企业的经营期限延长|
|21|宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙）|2015.11.12至2035.11.11|
|22|金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）|2015.03.18至2045.03.17|
|23|宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）|初始交割日（有限合伙人首次实缴出资日）起5年，经全体合伙人同意可延长2次，每次不超过1年，若需进一步延长，需经合伙人大会决议通过|
|24|锐普文华（天津）投资中心（有限合伙）|2015.12.9至2020.12.8，经普通合伙人同意可延长2次，每次1年|
|25|北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙）|合伙协议未约定，工商登记的合伙期限为2016.01.05至长期|
|26|中金佳立（天津）投资中心（有限合伙）|2015.12.09至2035.12.08|
|27|朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙）|2015.11.27至2025.11.19|
|28|金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙）|2015.07.27 至2023.07.26|
|29|嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙）|2015.7.31至2035.7.30|
|30|千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合伙）|2015.11.18至2022.11.17|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）上述30家专为本次交易设立的有限合伙企业的合伙人拟承诺对交易完成后持有有限合伙企业份额的锁定安排与该有限合伙企业保持一致，承诺内容如下，相关承诺函正在安排签署过程中。
“在锁定期内，本人/本公司/本企业不会转让所持有有限合伙企业的份额或退出有限合伙企业，或以任何方式转让本人/本公司/本企业持有有限合伙企业的经济利益。锁定期满后，前述份额的转让将按相关法律、法规和规范性文件的要求执行。”
（三）最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间、且通过现金增资取得的，穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定的情况
因筹划重大资产重组，江南嘉捷股票自2017年6月12日开市起停牌，自2017年11年7日开市起复牌。因此，本次交易停牌前六个月及停牌期间为2016年12月13日至2017年11月6日。
根据前述穿透核查的情况、相关方提供的资料以及国家企业信用信息公示系统查询结果，在本次交易停牌前六个月及停牌期间，前述合伙企业最终出资的法人或自然人不存在通过现金增资取得标的资产权益的情形。交易对方中金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙）的全体合伙人系2017年8月以份额转让形式取得金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙）的权益，基于谨慎性，穿透计算其最终出资的法人或自然人。
根据上述最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资的情况，穿透计算人数情况如下（同一自然人或法人股东不重复计算）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||是否为已|||||
||||||备案私募|||||
||||||||穿透计算|||
||序号||股东名称/姓名||基金、资||||人数计算说明|
||||||||人数|||
||||||产管理计|||||
||||||划等|||||
|1||天津奇信志成科技有限公司||否||0||奇信志成股东均直接持有三六零股份，不重复计算||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|周鸿祎|-|1|-|
|3|齐向东|-|1|-|
|4|天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）|是|1|-|
|5|天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）|否|1|出资人为周鸿祎和天津众信股权投资管理有限公司，周鸿祎不重复计算|
|6|北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）|是|1|-|
|7|天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）|是|1|-|
|8|浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）|是|1|-|
|9|天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙）|否|2|合伙人为天津聚信股权投资管理有限公司和上海金元百利资产管理有限公司，其中上海金元百利资产管理有限公司代表―金元百利紫金股权1号专项资产管理计划‖，该资管计划已于2016年9月28日在中国证券投资基金业协会备案，备案编号SM7433；无需穿透|
|10|深圳市平安置业投资有限公司|否|1|不是以持有三六零股份为目的|
|11|天津天信股权投资合伙企业（有限合伙）|是|1|-|
|12|南京瑞联一号投资中心（有限合伙）|是|1|-|
|13|金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙）|是|8|所有合伙人均为2017年8月入伙，普通合伙人的股东与8名有限合伙人相同，不重复计算，因此穿透计算人数合计8人|
|14|汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙）|是|1|-|
|15|宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）|是|1|-|
|16|深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）|是|1|-|
|17|阳光人寿保险股份有限公司|否|1|不是以持有三六零股份为目的|
|18|北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙）|是|1|-|
|19|烟台民和昊虎投资中心（有限合伙）|是|1|-|
|20|瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙）|是|1||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|21|苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙）|是|1|-|
|22|上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙）|是|1|-|
|23|上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙）|是|1|-|
|24|芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|是|1|不是以持有三六零股份为目的|
|25|珠江人寿保险股份有限公司|否|1|不是以持有三六零股份为目的|
|26|横店集团控股有限公司|否|1|不是以持有三六零股份为目的|
|27|杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）|是|1|-|
|28|宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙）|是|1|-|
|29|招商财富资产管理有限公司|是|1|招商财富作为管理人代表―招商财富-红筹1号专项资产管理计划‖，该资管计划已于2015年12月17日在中国证券投资基金业协会备案，备案编号SE0823|
|30|宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙）|是|1|-|
|31|金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）|是|1|-|
|32|宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）|是|1|-|
|33|上海永挣投资管理有限公司|否|1|不是以持有三六零股份为目的|
|34|锐普文华（天津）投资中心（有限合伙）|是|1|-|
|35|苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|是|1|不是以持有三六零股份为目的|
|36|北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙）|是|1|-|
|37|中金佳立（天津）投资中心（有限合伙）|是|1|-|
|38|朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙）|是|1|-|
|39|金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙）|是|1|-|
|40|嘉兴英飞投资中心（有限合伙）|是|1|不是以持有三六零股份为目的|
|41|嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙）|是|1|-|
|42|千采壹号（象山）股权投|是|1|-|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|资合伙企业（有限合伙）|

综上所述，根据《非上市公众公司监管指引第4号-股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。因此，已备案的私募基金、资产管理计划等按1个投资者计算。
对于最终出资人取得三六零权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间、且为现金增资的单独计算。根据上述标准，考虑停牌前六个月内及停牌期间新增出资人的情况，三六零穿透计算后的实际出资人不超过200人，符合《证券法》第十条的相关规定。
（四）标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定的情况
根据《非上市公众公司监管指引第4号-股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定：存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。因此，已备案的私募基金、资产管理计划等按1个投资者计算，交易对方的最终投资者人数如下（同一自然人或法人股东不重复计算）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||是否为已|||||
||||||备案私募|||||
||||||||穿透计|||
||序号||股东名称/姓名||基金、资产||||人数计算说明|
||||||||算人数|||
||||||管理计划|||||
||||||等|||||
|1||天津奇信志成科技有限公司||否||0||奇信志成股东均直接持有三六零股份，不重复计算||
|2||周鸿祎||否||1||-||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|齐向东|否|1|-|
|4|天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）|是|1|-|
|5|天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）|否|1|出资人为周鸿祎和天津众信股权投资管理有限公司，周鸿祎不重复计算；|
|6|北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）|是|1|-|
|7|天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）|是|1|-|
|8|浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）|是|1|-|
|9|天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙）|否|2|合伙人为天津聚信股权投资管理有限公司和上海金元百利资产管理有限公司，其中上海金元百利资产管理有限公司代表―金元百利紫金股权1号专项资产管理计划‖，该资管计划已于2016年9月28日在中国证券投资基金业协会备案，备案编号SM7433；无需穿透|
|10|深圳市平安置业投资有限公司|否|1|-|
|11|天津天信股权投资合伙企业（有限合伙）|是|1|-|
|12|南京瑞联一号投资中心（有限合伙）|是|1|-|
|13|金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙）|是|1|-|
|14|汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙）|是|1|-|
|15|宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）|是|1|-|
|16|深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）|是|1|-|
|17|阳光人寿保险股份有限公司|否|1|-|
|18|北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙）|是|1|-|
|19|烟台民和昊虎投资中心（有限合伙）|是|1|-|
|20|瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙）|是|1|-|
|21|苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合|是|1|-|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||伙）||||
|22|上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙）|是|1|-|
|23|上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙）|是|1|-|
|24|芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|是|1|-|
|25|珠江人寿保险股份有限公司|否|1|-|
|26|横店集团控股有限公司|否|1|-|
|27|杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）|是|1|-|
|28|宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙）|是|1|-|
|29|招商财富资产管理有限公司|是|1|招商财富作为管理人代表―招商财富-红筹1号专项资产管理计划‖，该资管计划已于2015年12月17日在中国证券投资基金业协会备案，备案编号SE0823；|
|30|宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙）|是|1|-|
|31|金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）|是|1|-|
|32|宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）|是|1|-|
|33|上海永挣投资管理有限公司|否|1|-|
|34|锐普文华（天津）投资中心（有限合伙）|是|1|-|
|35|苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|是|1|-|
|36|北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙）|是|1|-|
|37|中金佳立（天津）投资中心（有限合伙）|是|1|-|
|38|朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙）|是|1|-|
|39|金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙）|是|1|-|
|40|嘉兴英飞投资中心（有限合伙）|是|1|-|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|41|嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙）|是|1||
|42|千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合伙）|是|1|-|

综上所述，三六零穿透计算后的总人数不超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
（五）上述穿透披露情况在重组报告书披露后发生变动的情况
上述穿透披露情况中，交易对方北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）的有限合伙人招商财富资产管理有限公司所代表的“招商财富-红杉1号专项资产管理计划”的委托人北京红杉铭远股权投资中心（有限合伙）于2017年11月17日发生变更，其普通合伙人由北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）变更为为宁波梅山保税港区红杉荟德投资管理合伙企业（有限合伙），除此以外，上述穿透披露情况在重组报告书披露后没有发生变动。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第四章拟出售资产基本情况
一、拟出售资产概况
本次交易拟出售资产范围为江南嘉捷截至评估基准日（2017年3月31日）的全部资产及负债。截至 2017年 3月 31日，本次交易拟出售资产的评估值为187,179.75万元。经交易各方友好协商，以拟出售资产评估值为基础，本次交易拟出售资产最终作价187,179.75万元。
根据《重大资产出售协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，为便于拟出售资产、负债的交割，公司拟以全资子公司嘉捷机电承接拟出售资产母公司持有的全部资产、负债、人员及业务。
公司将以母公司持有的全部资产（包括除嘉捷机电以外的子公司的股权）、负债、人员及业务划转至嘉捷机电，而后将嘉捷机电的股权转让给重大资产出售的交易对方及其指定的第三方。
承接公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|嘉捷机电|
|住所|苏州工业园区展业路1号|
|法定代表人|金祖铭|
|注册资本|5,000.00万元|
|成立日期|1996年10月07日|
|经营范围|多维打印、光机电一体化等机电产品的技术研发、技术转让、生产、销售、服务；自营和代理上述货物和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东构成|江南嘉捷100%持股|

二、拟出售资产的产权结构情况
截至2017年6月30日，拟出售资产的股权结构情况如下：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）金祖铭 金志峰
8.82% 20.75%
江南嘉捷电梯股份有限公司
100%73.75%100% 72%100% 100%100%16.5% 19%11.63%7.56% 12% 70%
苏 苏 苏 苏 江 苏 江 苏 贵 新 新 苏 江
州 州 州 州 南 州 南 州 州 疆 疆 州 南
江 富 史 劳 嘉 五 嘉 江 江 方 宏 金 嘉
南 士 杰 灵 捷 韵 捷 南 南 圆 盛 融 捷
嘉 电 克 精 （ 酒 控 赛 嘉 慧 开 租 （
捷 梯 品 密 北 店 股 特 捷 融 源 赁 三
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电 限 管 械 ） 限 香 控 梯 资 权 份 ）
技 公 理 有 电 公 港 设 营 合 投 有 电
术 司 有 限 梯 司 ） 备 销 伙 资 限 梯
研 限 公 工 有 有 有 企 合 公 工
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限 公 限 （ 公
公 司 合 有 司
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伙
）
金祖铭、金志峰父子为上市公司的实际控制人。最近三年，上市公司实际控制人没有发生变化。
三、拟出售资产基本情况
（一）拟出售资产涉及股权转让的情况
截至2017年6月30日，拟出售资产中涉及股权转让的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称|经营范围||注册地||注册资本||持股|
|||||||||比例|
|嘉捷机电||多维打印、光机电一体化等机电产品的技术研发、技术转让、生产、销售、服务；自营和代理上述货物和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|苏州工业园区展业路1号||5,000万元||100%||
|苏州富士电梯有限公司||生产乘客电梯、载货电梯、液压电梯、自动扶梯和自动人行道，并提供乘客电梯、载货电梯、自动扶梯和自动人行道的安装、改造、维修等售后服务；生产乘客电梯、载货电梯、液压电梯、自动扶梯和自动人行道的零件、部件，销售本企业所生产的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|苏州工业园区葑亭大道718号||800万美元||73.75%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||经营范围||注册地||注册资本||持股|
||||||||||比例|
|苏州史杰克品牌管理有限公司||品牌管理，品牌研究、策划、咨询，市场信息调查，投资咨询（不含证券咨询）；销售办公用品、文体用品、日用百货、工艺美术品、家居装饰品、家用电器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||苏州工业园区葑亭大道718号||10万元||100%||
|苏州劳灵精密机械有限公司||生产、加工、组装电梯、扶梯及汽车用相关压铸件产品及其附件，销售本公司所生产的产品并提供售后服务（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||苏州工业园区通园路75号||3,029.79万元||72.00%||
|江 南 嘉 捷（北京）电梯工程有限公司||安装、维修电梯；销售电梯、五金、建筑材料、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||北京市西城区茶马北街1号院1号楼7层3单元0817||600万元||100%||
|苏州五韵酒店有限公司||餐饮服务、住宿服务（按许可证所列范围和方式经营）；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||苏州市吴中区临湖镇新市街555号||1,000万元||100%||
|江南嘉捷控股（香港）有限公司||投资||香港湾仔骆克道301-307号洛克中心19楼C室||150万美元||100%||
|苏州江南赛特数控设备有限公司||制造、加工和销售：电子数控设备、塑料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||苏州市城北街道新塘经济开发区||100万元||16.50%||
|贵州江南嘉捷电梯营销有限公司||法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：电梯销售、安装、维修、保养；电梯零配件销售。||贵州省贵阳市云岩区延安中路（世贸大厦）Ａ栋７楼６号||100万元||19.00%||
|新疆方圆慧融投资合伙企业（有限合伙）||投资、投资管理及投资咨询服务||新疆石河子开发区北四东路37号2-66室||43,000万元||11.63%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||经营范围|注册地||注册资本||持股|
|||||||||比例|
|新疆宏盛开源股权投资合 伙 企 业（ 有 限 合伙）||从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份||新疆石河子开发区北四东路37号4-105室|66,100万元||7.56%||
|苏州金融租赁股份有限公司||融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金等中国银行业监督管理机构批准的其他业务||江苏省苏州工业园区钟园路728号18楼|150,000万元||12.00%||
|江 南 嘉 捷（三明）电梯工程有限公司||电梯、自动扶梯、自动人行道、停车设备及配件的销售及其相关产品的安装、改造、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||福建省沙县凤岗街道西门村麻公岭花园7幢三楼|300万元||70.00%||

注：2017年 8月，江南嘉捷收购日本富士电梯株式会社等 4家股东持有的苏州富士电梯有限公司26.25%的股权，苏州富士变为公司的全资子公司。截至本报告书签署日，苏州富士已完成了工商变更登记手续。
按照本次重大资产重组方案，江南嘉捷所持所有股权类资产（除嘉捷机电的股权）将转至承接公司嘉捷机电名下，然后将嘉捷机电的股权转让。江南嘉捷持有的上述子公司股权清晰，不存在争议和纠纷，亦不存在设置抵押、质押的情形；
除苏州金融租赁股份有限公司股权转让尚需其股东大会审议通过以及银行业监督管理部门批准外，拟出售资产不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；除此之外，苏州富士已成为公司的全资子公司，其他非100%持股的子公司的其他股东均出具了同意江南嘉捷转让股权并放弃优先购买权的函。除上述情形外，江南嘉捷将除嘉捷机电之外的子公司股权转至嘉捷机电、以及转让嘉捷机电的股权均不存在法律障碍。
（二）拟出售资产中非股权资产的情况
截至2017年6月30日，拟出售资产母公司口径的非股权资产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||金额（元）|主要构成|
|流动资产：|||||
|其中：货币资金||228,340,704.95||库存现金、银行存款及其他货币资金|
|应收票据||2,200,000.00||银行承兑汇票|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（元）||主要构成|
|应收账款||746,092,654.51||应收客户的货款||
|预付款项||59,322,777.71||预付的采购款||
|应付股利||737,500.00||应付普通股股利||
|其他应收款||53,687,865.01||保证金及其他往来款项||
|存货||196,680,097.69||原材料、在产品、产成品、发出商品、库存商品||
|其他流动资产||105,407,347.34||租赁费、保险费、待抵扣的税额、银行理财产品等||
|非流动资产：||||||
|其中：可供出售金融资产||230,323,015.51||可供出售的权益工具||
|长期股权投资||104,345,437.51||对子公司的投资||
|固定资产||473,028,757.47||房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及其他设备等||
|在建工程||1,845.28||技术研发中心改造及其他||
|无形资产||54,182,147.00||土地使用权等||
|递延所得税资产||44,445,193.26||未经抵消的递延所得税资产||

注：上述数据已经审计。
1、房产建筑物
截至2017年6月30日，江南嘉捷（母公司）拥有的房屋建筑物情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房产证号||房屋坐落||建筑面积（㎡|）||他项权利|
|1||苏房权证园区字第00431178号||苏州工业园区唯新路28号||55,677.72|||无||
|2||苏房权证园区字第00281442号||苏州工业园区葑亭大道718号||29,382.39|||无||
|3||苏房权证园区字第00614914号||苏州工业园区晨业路1号||26,465.06|||无||
|4||苏房权证市区字第10217148号||苏州市虎阜路30号||1,507.80|||无||
|5||苏州工业园区通园路75号||苏州工业园区通园路75号||23,385.84|||无||
|6||苏（2016）无锡市不动产权第0173865号||万马商业广场52-704||83.24|||无||
|7||苏（2016）无锡市不动产权第0173866号||万马商业广场52-1304||83.24|||无||
|8||苏（2016）无锡市不动产权第0173867号||万马商业广场59-1202||433.68|||无||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2、土地使用权
截至2017年6月30日，江南嘉捷（母公司）拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||||
|||土地使用权号||坐落|面积（㎡）||用途||他项权利|
|1||苏工园国用（2015）第00124号|苏州工业园区唯新路北，娄阳路西||65,497.44|工业用地||无||
|2||苏工园国用（2009）第00145号|苏州工业园区唯亭西区葑亭路北||49,482.33|工业用地||无||
|3||苏工园国用（2011）第00088号|苏州工业园区娄阳路南、展业路西||29,996.03|工业用地||无||
|4||苏工园国用（2011）第00128号|园区娄葑镇通园路西||33,974.20|工业用地||无||
|5||吴国用（2013）第0622625号|苏州市吴中区临湖镇公园路南侧、新市街西侧||13,115.80|住宿餐饮用地||无||

3、商标
截至2017年6月30日，江南嘉捷（母公司）拥有的注册在境内的商标权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||核定使用|||
||序号|商标图像||注册证号||||有效期至|
|||||||商品/服务类别|||
|1|||4857745||第7类||2018年8月6日||
|2|||5218649||第7类||2019年4月13日||
|3|||5218650||第7类||2019年4月13日||
|4|||5218651||第7类||2019年4月13日||
|5|||5927572||第7类||2019年11月6日||
|6|||6255132||第7类||2020年2月6日||
|7|||7300994||第7类||2020年8月13日||
|8|||7455352||第7类||2020年10月13日||
|9|||7455353||第7类||2020年10月13日||
|10|||8019174||第37类||2021年3月27日||
|11|||8019160||第37类||2021年4月13日||
|12|||8019161||第37类||2021年4月13日||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||核定使用商品/服务类别|||
||序号|商标图像||注册证号||||有效期至|
|13|||3177565||第7类||2023年11月27日||
|14|||8958792||第7类||2021年12月27日||
|15|||8958791||第7类||2021年12月27日||
|16|||8958790||第7类||2021年12月27日||
|17|||8958789||第7类||2021年12月27日||
|18|||8958788||第7类||2022年4月20日||
|19|||3177566||第7类||2023年11月27日||
|20|||9527062||第7类||2022年6月20日||
|21|||9527063||第9类||2022年8月13日||
|22|||9527064||第35类||2022年6月20日||
|23|||9527065||第37类||2022年6月20日||
|24|||9527066||第42类||2022年6月20日||
|25|||9527067||第7类||2022年8月20日||
|26|||9527068||第9类||2022年7月20日||
|27|||9527069||第35类||2022年6月20日||
|28|||9527070||第37类||2022年6月20日||
|29|||9527071||第42类||2022年6月20日||
|30|||9927355||第7类||2023年1月6日||
|31|||9927356||第9类||2023年1月27日||
|32|||11891889||第7类||2024年5月27日||
|33|||18042691||第41类||2026年11月20日||
|34|||18042690||第41类||2026年11月20日||

截至2017年6月30日，江南嘉捷（母公司）拥有的注册在境外的商标权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标图像||注册证号|注册地|有效期至|
|1|||96387||阿拉伯联合酋长国|2027年9月30日|
|2|||829431462||巴西|2019年12月22日|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标图像||注册证号||注册地||有效期至|
|3|||2007/00426||南非||2016年12月6日||
|4|||1510685||印度||2026年12月6日||
|5|||1333225||墨西哥||2022年8月24日||
|6|||145128||黎巴嫩||2027年8月31日||
|7|||IV/2224/13||缅甸||2019年2月27日||
|8|||109035||科威特||2022年11月10日||
|9|||2013000310||马来西亚||2023年1月8日||
|10|||4/2012/00015041||菲律宾||2023年5月9日||
|11|||21772901||巴拿马||2022年10月19日||
|12|||16788||巴勒斯坦（加沙）||2019年8月23日||
|13|||2012014926||马来西亚||2022年9月3日||
|14|||1029049||智利||2023年8月20日||
|15|||35374||尼泊尔||2020年10月1日||
|16|||51907||马耳他||2022年11月2日||
|17|||2.634.606||阿根廷||2024年3月13日||
|18|||TN/E/2012/01498||突尼斯||2022年8月21日||
|19|||KH/45515/13||柬埔寨||2022年11月1日||
|20|||4/2012/00010238||菲律宾||2023年1月3日||
|21|||199633||多米尼加||2022年11月30日||
|22|||P335460||委内瑞拉||2028年11月6日||
|23|||143313778||沙特阿拉伯||2022年7月25日||
|24|||78667||卡塔尔||2022年12月30日||
|25|||21884||巴勒斯坦（西岸）||2019年11月12日||
|26|||15025||科索沃||2022年10月1日||
|27|||VR 2016 00138||丹麦||2026年1月11日||
|28|||1060016||依据《国际商标注册马德里协定》向世界知识产权组织申请注册登记||2020年11月9日||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标图像|注册证号|注册地||有效期至|
|29|||933987|依据《国际商标注册马德里协定》向世界知识产权组织申请注册登记|2027年8月6日||
|30|||1158985|依据《国际商标注册马德里协定》向世界知识产权组织申请注册登记|2023年3月20日||

注：上表中已到期商标正在办理续期手续。
4、专利
截至2017年6月30日，江南嘉捷（母公司）拥有838项专利，其中主要专利情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
||||专利名称|专利号||专利类型||专利公告日||法律状态|
||号||||||||||
|1||ZL200710020598.0||扶手带断带保护装置|发明||2009/7/1||已授权||
|2||ZL200710023409.5||同步电机驱动电梯的停电救援方法|发明||2009/11/18||已授权||
|3||ZL200810122500.7||一种防止手推车撞击自动人行道的装置|发明||2009/12/16||已授权||
|4||ZL200910114912.0||立体车库载车板的防落装置|发明||2010/10/6||已授权||
|5||ZL200710023134.5||油水分离装置|发明||2010/11/3||已授权||
|6||ZL200710025080.6||自动人行道或自动扶梯导轨的清理装置|发明||2011/6/8||已授权||
|7||ZL201010160873.0||自动扶梯或自动人行道上围裙板与盖板的连接结构|发明||2011/10/5||已授权||
|8||ZL201010185175.6||一种电梯|发明||2012/5/23||已授权||
|9||ZL201010241665.3||电梯对重架上反绳轮的设置结构|发明||2012/5/23||已授权||
|10||ZL201010134857.4||一种电梯轿厢吊顶|发明||2012/5/23||已授权||
|11||ZL201010213658.2||电梯轿厢上轿壁板与端部筋的连接结构|发明||2012/8/22||已授权||
|12||ZL201010590243.7||电梯轿厢扶手结构|发明||2012/10/17||已授权||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||专利名称||专利号||专利类型||专利公告日||法律状态|
||号|||||||||||
|13||ZL201010574985.0||自动扶梯或自动人行道上扶手带的驱动装置||发明||2012/11/14||已授权||
|14||ZL201010564814.X||一种液压缓冲器||发明||2012/12/12||已授权||
|15||ZL201010590342.5||自动扶梯或自动人行道上扶手端部装置||发明||2012/12/12||已授权||
|16||ZL201010184089.3||一种电梯导轨支架||发明||2013/2/13||已授权||
|17||ZL201110105180.6||电梯上斜拉杆座的设置结构||发明||2013/2/13||已授权||
|18||ZL201110107422.5||自动扶梯扶手带的上圆弧段结构||发明||2013/4/10||已授权||
|19||ZL201110104854.0||电梯轿架绳头板的设置结构||发明||2013/4/24||已授权||
|20||ZL201110143434.3||电梯对重结构||发明||2013/5/15||已授权||
|21||ZL201010241661.5||自动扶梯或自动人行道上踏板链条与链轮的设置结构||发明||2013/6/12||已授权||
|22||ZL201010213637.0||电梯操纵箱||发明||2013/7/24||已授权||
|23||ZL201110413334.8||检测自动扶梯上行逆转用安全装置||发明||2013/11/13||已授权||
|24||ZL201110107494.X||水平人行道踏板的设置结构||发明||2013/12/11||已授权||
|25||ZL201110408318.X||停车设备的安全保护装置||发明||2014/3/26||已授权||
|26||ZL201110402667.0||电梯轿厢导流装置||发明||2014/6/4||已授权||
|27||ZL201210171909.4||电梯导轨侧工作面平行度的测量方法||发明||2014/8/6||已授权||
|28||ZL201110446525.4||电梯限速器安全保护装置||发明||2014/8/6||已授权||
|29||ZL201210513993.3||一种电梯钢丝绳绳端连接结构||发明||2014/8/20||已授权||
|30||ZL201210571253.5||自动扶梯或自动人行道上的防逆转及防电机超速装置||发明||2014/8/20||已授权||
|31||ZL201210468928.3||轿厢折角开门结构||发明||2014/12/10||已授权||
|32||ZL201110408327.9||无机房电梯救援装置||发明||2014/12/10||已授权||
|33||ZL201210469029.5||中间导向及牵引电梯||发明||2015/1/7||已授权||
|34||ZL201310150720.1||一种防止电梯轿厢非故意移动装置||发明||2015/3/18||已授权||
|35||ZL201210468155.9||一种电梯曳引绳延||发明||2015/4/8||已授权||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||专利名称||专利号||专利类型||专利公告日||法律状态|
||号|||||||||||
|||||伸保护结构||||||||
|36||ZL201310205122.X||适用于偏载轿厢的滚轮导靴的设置结构||发明||2015/4/8||已授权||
|37||ZL201210513889.4||一种电梯限速器张紧装置||发明||2015/4/8||已授权||
|38||ZL201210468260.2||一种电梯结构||发明||2015/4/22||已授权||
|39||ZL201310615824.5||自动扶梯或自动人行道的下端扶手轴驱动装置||发明||2015/6/17||已授权||
|40||ZL201310305402.8||手推车输送系统||发明||2015/6/17||已授权||
|41||ZL201210469133.4||电梯曳引机上抱闸臂位置的实时检测结构||发明||2015/6/17||已授权||
|42||ZL201410099033.6||自动扶梯或自动人行道摩擦轮轮座的安装装置及安装方法||发明||2015/8/12||已授权||
|43||ZL201210381864.3||自动扶梯或自动人行道上防地震保护装置||发明||2015/8/12||已授权||
|44||ZL201310325129.5||一种自动扶梯或人行道保护装置||发明||2015/10/14||已授权||
|45||ZL201210581745.2||一种清洗电梯钢丝绳的装置||发明||2015/10/14||已授权||
|46||ZL201210571625.4||无机房电梯的曳引机布置结构||发明||2015/10/14||已授权||
|47||ZL201410099151.7||自动扶梯的防跳轨支架定位焊接装置||发明||2015/12/16||已授权||
|48||ZL201310607710.6||大高度公共交通型自动扶梯的梯级链滚子减震装置||发明||2016/1/6||已授权||
|49||ZL201210468258.5||立体停车设备上链条与钢丝绳的连接装置||发明||2016/1/6||已授权||
|50||ZL201310521592.7||一种电梯紧急救援装置||发明||2016/2/24||已授权||
|51||ZL201410240051.1||金属骨架上弦杆直线段支板的定位焊接装置||发明||2016/4/6||已授权||
|52||ZL201410135469.6||一种立体停车设备及其控制方法||发明||2016/4/6||已授权||
|53||ZL201310123445.4||手动盘车装置和包括它的电梯||发明||2016/4/20||已授权||
|54||ZL201410424424.0||自动扶梯底部护壁||发明||2016/5/11||已授权||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||||||
|||专利名称||专利号||专利类型||专利公告日||法律状态|
||||的照明装置||||||||
|55||ZL201310353592.0|保持装置及包括它的输送系统||发明||2016/6/8||已授权||
|56||ZL201410418418.4|自动扶梯或自动人行道上的传动链轮的加工方法及装置||发明||2016/7/6||已授权||
|57||ZL201310122255.0|滑动导向装置和包括它的电梯||发明||2016/7/6||已授权||
|58||ZL201410178071.0|立体停车库的托盘装置||发明||2016/8/24||已授权||
|59||ZL201510014900.6|一种扶梯或人行道的桁架支架||发明||2017/3/8||已授权||

5、域名
截至2017年6月30日，江南嘉捷（母公司）拥有的域名情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|域名||域名持有人||注册日期||到期日期|
|1||sjec.com.cn|江南嘉捷||2003-09-05||2019-09-05||

6、著作权
截至2017年6月30日，江南嘉捷（母公司）拥有的著作权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||作品登记时间|
||序号|作品名称||作品登记号|作品图示||作品种类||
|1||《江南嘉捷电梯系列标志》|10-2010-F-129|||F.美术作品||2010-01-26|
|2||《江南嘉捷电梯系列标志》|10-2010-F-129|||F.美术作品||2010-01-26|
|3||《江南嘉捷电梯系列标志》|10-2010-F-129|||F.美术作品||2010-01-26|

7、软件著作权
截至2017年6月30日，江南嘉捷（母公司）拥有的软件著作权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|软件名称||登记号|取得方式|登记日期|
|1||自动扶梯（人行道）控制系统软件|2011SR029587||原始取得|2011-5-18|
|2||HCB-SL型电梯段码液晶显示器程序|2011SR017392||原始取得|2011-4-2|
|3||SJEC印度德里地铁远程监控软件|2011SR103880||原始取得|2011-12-30|
|4||嘉捷自动扶梯(人行道)故障及状态|2012SR068934||原始取得|2012-7-30|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||显示软件||||
|5|江南嘉捷自动扶梯控制和监控软件|2013SR016768|原始取得|2013-2-25|
|6|江南嘉捷Econ 系统控制软件|2013SR016765|原始取得|2013-2-25|
|7|江南嘉捷自动扶梯E-DSA-R自动扶梯方向故障一体化显示软件|2013SR025570|原始取得|2013-3-19|
|8|江南嘉捷CLCD-08电梯点阵液晶显示软件|2013SR026070|原始取得|2013-3-20|
|9|江南嘉捷自动扶梯（人行道）故障记录及日志显示软件|2013SR029610|原始取得|2013-3-29|
|10|江南嘉捷自动扶梯和自动人行道控制软件[简称：PCS-200B]|2013SR049780|原始取得|2013-5-24|
|11|自动扶梯（人行道）安全板软件[简称：ESP02]|2014SR112708|原始取得|2014-8-5|
|12|扶梯主板参数下载软件[简称：ECON Download]|2014SR113144|原始取得|2014-8-5|
|13|电子项目编码管理软件|2014SR113188|原始取得|2014-8-5|
|14|双速电梯控制系统软件|2014SR114292|原始取得|2014-8-6|
|15|交通流量分析软件|2014SR118833|原始取得|2014-8-12|
|16|液压电梯控制软件[简称：YY-JXW]|2014SR118828|原始取得|2014-8-12|
|17|FDSC-LCD电梯段码液晶显示软件|2014SR116773|原始取得|2014-8-11|
|18|CZ-IV立体停车库操作器软件|2014SR117167|原始取得|2014-8-11|
|19|自动扶梯（人行道）e-con系统状态显示软件|2014SR117163|原始取得|2014-8-11|
|20|ED02故障显示板软件|2014SR151353|原始取得|2014-10-13|
|21|e云电梯远程终端系统软件[简称：ELRM-NICE]|2016SR080218|原始取得|2016-4-19|
|22|扶梯i-con、e-con系统旁路变频切换卡软件[简称：E-PHA.V1]|2016SR077295|原始取得|2016-4-14|
|23|电梯（扶梯）云端网络控制系统软件[简称：ECMS]|2016SR077294|原始取得|2016-4-14|
|24|远程监控系统软件[简称：EMS]|2016SR077293|原始取得|2016-4-14|
|25|段码液晶板测试软件[简称：FLCDTEST]|2016SR077118|原始取得|2016-4-14|
|26|e云扶梯远程终端系统软件[简称：ESRM-IOR]|2016SR077103|原始取得|2016-4-14|
|27|蓝牙扶梯操作器软件[简称：蓝牙扶梯操作器]|2016SR077097|原始取得|2016-4-14|
|28|能效分析软件[简称：能效分析]|2016SR076541|原始取得|2016-4-14|
|29|GRIS-CCB-A电梯指令通讯板软件[简称：GRIS-CCB-A]|2016SR076536|原始取得|2016-4-14|
|30|自动扶梯控制和监控程序软件[简称：ECS-2000]V1.0|2016SR234156|原始取得|2016-8-25|
|31|TBE安全功能检测控制系统[简称：TBE]V1.0|2016SR234058|原始取得|2016-8-25|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|32|便携式扶梯安全脉冲校对仪软件[简称：PPC]V1.0|2016SR233738|原始取得|2016-8-25|
|33|升降横移式车库控制软件[简称：HYCK]V1.0|2016SR160378|原始取得|2016-6-29|
|34|垂直升降式车库控制软件|2016SR162172|原始取得|2016-6-30|
|35|电梯厅外用真彩液晶显示器软件[简称：HCB_TFT]V1.0|2016SR243102|原始取得|2016-8-31|
|36|ECON控制主板EC01软件[简称：ECON]V1.0|2016SR229893|原始取得|2016-8-23|
|37|ET01故障采集板软件[简称：采集板程序]V1.0|2016SR229735|原始取得|2016-8-23|
|38|HCB-FL-V电梯段码液晶显示软件[简称：HCB-FL-V]V1.0|2016SR229739|原始取得|2016-8-23|
|39|项目报价管理系统[简称：报价系统]|2017SR097975|原始取得|2017-3-30|
|40|投诉追踪管理系统|2017SR097979|原始取得|2017-3-30|

截至本报告书签署之日，江南嘉捷持有的上述流动资产中，所有权或使用权受限制的资产包括货币资金（其他货币资金）340.03万元，均为银行承兑汇票保证金，其他流动资产不存在受限情形。流动资产亦不存在设置抵押、质押的情形；
房屋建筑物、商标、专利、软件著作权等权属清晰，不存在争议和纠纷，非流动资产均不存在设置抵押、质押的情形；江南嘉捷将上述非股权资产转至嘉捷机电不存在法律障碍。
四、拟出售资产涉及的债务转移情况
本次交易拟出售资产为江南嘉捷截至评估基准日2017年3月31日拥有的全部资产和负债，因此涉及债务转移事项。
截至2017年6月30日，江南嘉捷（母公司）的债务明细情况如下：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日|2016年12月31日|
|应付账款||429,716||526,845|
|预收款项||306,374||292,645|
|应付职工薪酬||12,506||21,935|
|应交税费||2,852||8,637|
|其他应付款||75,265||40,964|
|递延收益||1,990||2,023|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|非金融性债务小计|828,703|893,049|
|应付票据|92,359|98,858|
|应付股利|80|80|
|金融性债务小计|92,439|98,938|
|合计|921,142|991,987|

截至2017年6月30日，拟出售资产中经审计的负债总额为92,114.21万元，其中非金融性债务82,870.34万元，金融性债务9,243.86万元。
江南嘉捷已向截至2017年6月30日的债权人发出关于同意债务转移的申请函，并陆续收到债权人同意函。截至2017年9月30日，对于截至2017年6月30日除应付职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债81,334.52万元，江南嘉捷已偿还或已取得债权人出具的债务转移同意函的债务合计金额为68,025.16万元，占除应付职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债的比例为83.64%；截至本报告书签署之日，9,243.86万元的金融性债务中，3,345.05万元的应付票据已经偿还，剩余5,890.81万元的应付票据已取得授信银行同意转移合同权利义务及债权债务关系的同意函。
公司将继续与其它债权人沟通以取得债务转移同意函。对于截至交割日仍未取得债权人债务转移同意函的债务，根据《重大资产出售协议》，若本次划转重组涉及的负债因未能取得债权人或担保权人关于江南嘉捷债务或担保责任转移的同意函，致使江南嘉捷被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，由江南嘉捷和实际控制人金志峰、金祖铭具体协商解决；如果出现需要江南嘉捷先行偿付的，偿付后由金志峰、金祖铭偿还给江南嘉捷，并承担期间费用和江南嘉捷的实际损失。
五、拟出售资产的资产权属及转让受限情况
（一）拟出售资产的抵押、质押情况
截至2017年6月30日，江南嘉捷（母公司）拟出售资产中不存在抵押情况。
江南嘉捷所有权或使用权受限制的资产包括货币资金（其他货币资金）340.03万
元，均为银行承兑汇票保证金。截至本报告签署日，已有340万元解除限制，仍
有0.03万元受限。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据《重大资产出售协议》，江南嘉捷应自交割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至嘉捷机电名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案；如因不可归责于江南嘉捷的原因而导致自交割日起十二个月内不能完成前述手续的，江南嘉捷与金志峰、金祖铭应根据实际情况商议需延长办理前述手续的时间。最晚于交割日起，原则上与拟出售资产有关的所有权利和义务即转至嘉捷机电享有和承担。如果拟出售资产转移根据有关中国法律需办理备案、登记或者过户手续的，该等备案、登记或者过户手续不应影响嘉捷机电对拟出售资产的正常使用。
（二）江南嘉捷的担保情况
截至本报告书签署日，江南嘉捷不存在对除子公司以外的对外担保事项，正在履行的对子公司的担保情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||担保金额|主债务||
||合同编号|担保形式|债权人|债务人|||担保期限|
|号|||||（万元）|履行期限||
|1|2017年园中信保字001号|最高额保证担保|中国银行股份有限公司苏州工业园区支行|苏州富士电梯有限公司|1,000|2017.3.13-2018.1.12|主债权发生期间届满之日起两年|
|2|XCZ-2016-ZGBZ-4408|最高额保证担保|中国建设银行股份有限公司苏州分行|苏州富士电梯有限公司|8,666.67|2016.4.26-2019.4.25|主债权发生期间届满之日起两年|

江南嘉捷已获得上述银行的同意函，在江南嘉捷的资产和负债划转至嘉捷机电以后，上述担保合同的权利义务转由嘉捷机电承担。
（三）江南嘉捷的诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，江南嘉捷不存在重大诉讼、仲裁相关事项。
六、拟出售资产相关的人员安置情况
根据《重大资产出售协议》的约定及江南嘉捷于2017年7月15日召开职工代表大会作出的《职工代表大会决议》，江南嘉捷与控股股东、实际控制人金祖铭、金志峰就拟出售资产的人员安置达成如下方案：
根据“人随业务、资产走”的原则，江南嘉捷本部及其分支机构在职员工将
转入嘉捷机电及其分公司，原有劳动合同继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）遇不变。嘉捷机电将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置并办理各种社会保险。江南嘉捷下属全资、控股、参股企业中的员工劳动关系不因本次重大资产出售而变化，不涉及职工安置。
根据中联出具的《出售资产评估报告》，以2017年3月31日为基准日，选用资产基础法及收益法对企业股东全部权益价值进行评估，本次交易的拟出售资产评估值为187,179.75万元。嘉捷机电将承接江南嘉捷上述全部拟出售资产，因此承接主体具有履行职工安置义务所需的资产和承担能力。另一方面，2016年度江南嘉捷实现营业收入241,724.73万元，归属于母公司的净利润为15,944.74万元，经营活动产生的现金流量净额为4,514.33万元。而拟出售资产为江南嘉捷的全部资产和负债，拟出售资产将在承接主体内保持持续运营，根据江南嘉捷历史的经营业绩，其在持续经营状态下产生的收入、利润及现金流完全能够承担安置对象的工资、福利、社保、经济补偿等费用。
此外，根据《重大资产出售协议》，江南嘉捷控股股东、实际控制人金祖铭、金志峰已作出承诺，自交割日起，拟出售资产在交割日前已发生、遭受或已经存在的任何担保、诉讼、仲裁以及因违反相关环保、税务、土地、房屋、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定或者因担保、诉讼及纠纷、行政处罚等事项而需向任何政府机构或第三方主体支付或承担任何债务、税款、罚款及罚息、滞纳金、利息、支出、费用、成本、缴纳、补缴、追缴、赔偿或补偿等，均由该两人全额承担；若发生上述款项由上市公司先行垫付的情况，该两人应当在该等垫付发生后10个工作日内以现金方式偿还给上市公司。两人承诺无条件且全额承担交割日前，上市公司在经营过程中所产生的已披露或未披露的、确定的或或有的、现在的或将来的任何资产瑕疵、负债或损失，同时承诺不就此向上市公司或三六零的全体股东追究责任或请求补偿或赔偿。
基于上述，上市公司在拟出售资产人员安置方面不承担重大责任风险。
七、拟出售资产主要财务数据
（一）拟出售资产母公司最近两年及一期资产负债表主要财务数据
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|流动资产||1,392,469||1,484,036||1,521,246||
|非流动资产||906,326||920,246||889,821||
|资产合计||2,298,795||2,404,282||2,411,067||
|流动负债||919,152||989,964||1,060,987||
|非流动负债||1,990||2,023||2,090||
|负债合计||921,142||991,987||1,063,077||
|所有者权益合计||1,377,653||1,412,295||1,347,990||

（二）拟出售资产母公司最近两年及一期利润表主要财务数据
单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|营业收入||894,081||2,120,901||2,262,208||
|营业利润||13,188||121,987||192,890||
|利润总额||14,307||126,144||197,578||
|净利润||13,092||113,536||166,314||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第五章拟置入资产基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
||三六零科技股份有限公司|
|公司名称||
||360 Technology Inc.|
|英文名称||
||非上市股份有限公司|
|企业类型||
||200,000万元|
|注册资本||
||周鸿祎|
|法定代表人||
||2011年9月15日|
|成立日期||
||天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号9-3-401号|
|注册地址||
||91120116581328943Y|
|统一社会信用代码||
||互联网及软件相关技术咨询、技术转让、技术推广服务；设计、制作、推广、代理、发布国内各类广告；会议、会展服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||http://www.360.cn/|
|公司网址||

二、三六零历史沿革
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||时间|注册资本/股本演变情况|
|1||2011年9月||天津奇思由奇霁国际出资设立，设立时注册资本2,000万美元。|
|2||2016年7月||奇霁国际将天津奇思股权全部转让给奇信通达，天津奇思变更为内资公司，注册资本变更为12,633.4万元。|
|3||2016年11月||天津奇思股东奇信通达对天津奇思进行增资，天津奇思注册资本增至100,000万元。|
|4||2017年2月||天津奇思与奇信通达吸收合并，注册资本变更为5,617.6628万元。|
|5||2017年3月||三六零以 2017 年 2 月 28 日账面净资产 1,091,875.51 万元折股整体变更为股份有限公司，注册资本变更为200,000万元。|

（一）2011年9月，天津奇思设立
天津奇思系由Qihoo360的全资子公司奇霁国际出资设立，设立时注册资本
为2,000万美元。2011年9月1日，天津市商务委员会出具了《关于同意设立天津
奇思科技有限公司的批复》（津商务资管申[2011]150号）；同日，天津市人民政府
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资津港澳侨字[2011]01023号），批准了天津奇思的设立。2011年9月15日，天津奇思取得天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为120000400127173，天津奇思由此设立。
天津滨海火炬会计师事务所有限公司对天津奇思设立时的注册资本进行了验证，并出具了滨海验外字[2011]第021号《验资报告》。据审验，截至2011年11月26日，天津奇思收到奇霁国际缴纳的注册资本2000万美元。
天津奇思设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||奇霁国际||2,000||100%||
|合计||||2,000||100%||

（二）2016年7月，天津奇思股权转让及变更企业性质
2016年7月29日，为清晰标的公司股权结构，奇霁国际作出《天津奇思科技有限公司股东决定》，同意将其持有的天津奇思100%股权转让给奇信通达。同日，奇霁国际与奇信通达签订了《股权转让协议》，经双方协商，股权转让对价为人民币57,595.19万元。
2016年7月29日，天津滨海高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意天津奇思科技有限公司外方股东转股及企业性质变更的批复》（津高新区外企（2016）65号），同意上述股权转让及变更。
2016年7月29日，天津奇思完成了本次股权转让及企业性质变更的工商变更登记手续，并领取了新的营业执照。天津奇思变更为内资有限责任公司，变更后注册资本按照天津奇思原股东实际缴付出资之日（2011年12月26日）的银行间外汇市场人民币汇率中间价（1美元对人民币6.3167元）进行折算，天津奇思变更后的注册资本为12,633.40万元人民币。
本次股权变更后，天津奇思的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||奇信通达||12,633.40||100%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|合计|12,633.40|100%|

（三）2016年11月，天津奇思注册资本变更
2016年11月2日，奇信通达作出了《天津奇思科技有限公司股东决定》，同意新增注册资本87,366.60万元，天津奇思的注册资本增加至人民币100,000万元。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次出资进行了验证，并出具致同验字[2017]第110ZC0072号、致同验字[2017]第110ZC0073号《验资报告》。
2016年11月2日，天津奇思完成本次增资的工商变更登记，并取得了新的营业执照。
本次增资后，天津奇思的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||奇信通达||100,000||100%||
|合计||||100,000||100%||

（四）2017年2月，天津奇思吸收合并奇信通达
2016年12月21日，经奇信通达股东会审议通过，同意天津奇思吸收合并奇信通达，合并后天津奇思存续，奇信通达注销，合并后天津奇思的注册资本变更为人民币5,617.6628万元。同日，奇信通达作为天津奇思的股东签署了《天津奇思科技有限公司股东决定》，同意上述变更。
2016年12月21日，奇信通达、天津奇思在《工人日报》刊登了吸收合并的公告。
2017年2月15日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局出具工商企销字（[2017]）第145号《私营公司注销登记核准证书》，奇信通达注销。
2017年2月17日，天津奇思完成吸收合并奇信通达的工商变更登记，并取得了新的营业执照。
上述变更完成后，天津奇思的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称/姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||天津奇信志成科技有限公司|2,908.8059||51.78%||
|2||周鸿祎|724.6388||12.90%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||持股比例|
|3||天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）||244.6758||4.36%||
|4||天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）||168.4169||3.00%||
|5||北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）||163.9328||2.92%||
|6||天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）||127.6252||2.27%||
|7||齐向东||106.9443||1.90%||
|8||浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）||97.8703||1.74%||
|9||天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙）||93.4455||1.66%||
|10||深圳市平安置业投资有限公司||78.2963||1.39%||
|11||天津天信股权投资合伙企业（有限合伙）||76.0062||1.35%||
|12||南京瑞联一号投资中心（有限合伙）||61.1690||1.09%||
|13||金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙）||61.1690||1.09%||
|14||汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙）||48.9352||0.87%||
|15||宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）||48.9352||0.87%||
|16||深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）||44.0416||0.78%||
|17||阳光人寿保险股份有限公司||41.5949||0.74%||
|18||北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙）||36.7014||0.65%||
|19||烟台民和昊虎投资中心（有限合伙）||31.8079||0.57%||
|20||瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙）||31.8079||0.57%||
|21||苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙）||24.4676||0.44%||
|22||上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙）||24.4676||0.44%||
|23||上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙）||24.4676||0.44%||
|24||芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）||24.4676||0.44%||
|25||珠江人寿保险股份有限公司||24.4676||0.44%||
|26||横店集团控股有限公司||24.4676||0.44%||
|27||杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）||24.4676||0.44%||
|28||宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙）||24.4676||0.44%||
|29||招商财富资产管理有限公司||24.4676||0.44%||
|30||宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙）||24.4676||0.44%||
|31||金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）||24.4676||0.44%||
|32||宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）||22.0208||0.39%||
|33||上海永挣投资管理有限公司||19.5741||0.35%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||持股比例|
|34||锐普文华（天津）投资中心（有限合伙）||19.5741||0.35%||
|35||苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）||12.2338||0.22%||
|36||北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙）||12.2338||0.22%||
|37||中金佳立（天津）投资中心（有限合伙）||12.2338||0.22%||
|38||朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙）||12.2338||0.22%||
|39||金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙）||12.2338||0.22%||
|40||嘉兴英飞投资中心（有限合伙）||11.0104||0.20%||
|41||嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙）||11.0104||0.20%||
|42||千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合伙）||7.3403||0.13%||
|合计||||5,617.6628||100%||

（五）2017年3月，整体变更为股份有限公司
2017年3月19日，天津奇思股东会审议通过了天津奇思整体变更为股份有限公司，并更名为“三六零科技股份有限公司”的议案，同意天津奇思全体股东作为发起人以天津奇思截至2017年2月28日经审计的净资产值10,918,755,085.31元为基础，按1：0.1832的比例折股，折为2,000,000,000股，每股面值1元，其余部分进入资本公积金。
2017年3月20日，三六零全体股东共同签署了《关于设立三六零科技股份有限公司之发起人协议》。
2017年3月20日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次出资进行了审验，并出具致同验字（2017）第110ZC0174号《验资报告》。据审验，截至2017年3月20日止，三六零之全体发起人已按股东会决议、章程的规定，以其拥有的天津奇思截至2017年2月28日止经审计的净资产10,918,755,085.31元（评估值人民币1,545,336.55万元）折股投入，其中人民币200,000.00万元折合为三六零的股本，股本总额共计200,000.00万股，每股面值1元。净资产折合股本后的余额8,918,755,085.31元转为资本公积。
2017年3月20日，三六零召开股东大会第一次会议，全体股东审议并通过了
本次整体变更有关的议案。
2017年3月21日，三六零完成了变更为股份公司的工商登记。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次整体变更后，三六零股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数（股）||持股比例|
|1||天津奇信志成科技有限公司||1,035,592,914||51.78%||
|2||周鸿祎||257,985,865||12.90%||
|3||天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）||87,109,465||4.36%||
|4||天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）||59,959,775||3.00%||
|5||北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）||58,363,346||2.92%||
|6||天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）||45,437,117||2.27%||
|7||齐向东||38,074,303||1.90%||
|8||浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）||34,843,779||1.74%||
|9||天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙）||33,268,461||1.66%||
|10||深圳市平安置业投资有限公司||27,875,044||1.39%||
|11||天津天信股权投资合伙企业（有限合伙）||27,059,723||1.35%||
|12||南京瑞联一号投资中心（有限合伙）||21,777,384||1.09%||
|13||金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙）||21,777,384||1.09%||
|14||汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙）||17,421,907||0.87%||
|15||宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）||17,421,907||0.87%||
|16||深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）||15,679,688||0.78%||
|17||阳光人寿保险股份有限公司||14,808,614||0.74%||
|18||北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙）||13,066,430||0.65%||
|19||烟台民和昊虎投资中心（有限合伙）||11,324,247||0.57%||
|20||瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙）||11,324,247||0.57%||
|21||苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙）||8,710,954||0.44%||
|22||上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙）||8,710,954||0.44%||
|23||上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙）||8,710,954||0.44%||
|24||芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）||8,710,954||0.44%||
|25||珠江人寿保险股份有限公司||8,710,954||0.44%||
|26||横店集团控股有限公司||8,710,954||0.44%||
|27||杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）||8,710,954||0.44%||
|28||宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙）||8,710,954||0.44%||
|29||招商财富资产管理有限公司||8,710,954||0.44%||
|30||宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙）||8,710,954||0.44%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数（股）||持股比例|
|31||金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）||8,710,954||0.44%||
|32||宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）||7,839,844||0.39%||
|33||上海永挣投资管理有限公司||6,968,770||0.35%||
|34||锐普文华（天津）投资中心（有限合伙）||6,968,770||0.35%||
|35||苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）||4,355,477||0.22%||
|36||北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙）||4,355,477||0.22%||
|37||中金佳立（天津）投资中心（有限合伙）||4,355,477||0.22%||
|38||朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙）||4,355,477||0.22%||
|39||金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙）||4,355,477||0.22%||
|40||嘉兴英飞投资中心（有限合伙）||3,919,922||0.20%||
|41||嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙）||3,919,922||0.20%||
|42||千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合伙）||2,613,293||0.13%||
|合计||||2,000,000,000||100%||

三、三六零相关的境内外架构搭建及拆除情况
Qihoo360为标的公司原境外上市公司，三六零的前身天津奇思为 Qihoo 360境外上市后设立的公司。天津奇思设立后，经过相关业务及资产的重组，承继了原Qihoo360的主要业务及资产。
Qihoo360境外上市及退市的具体情况如下：
（一）Qihoo360的设立
1、拟境外上市主体的设立
2005年6月9日，拟境外上市主体 Qihoo Technology Company Limited在开曼群岛注册成立，设立时发行1股股票，由 Offshore Incorporations（Cayman）Limited（以下简称“Offshore公司”）1持有。
2010年12月22日，Qihoo Technology Company Limited更名为 Qihoo 360
1.Offshore Incorporations（Cayman）Limited为商务秘书公司，主要从事公司注册服务。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） Technology Co.Ltd.。
2、2006年1月至2011年3月的股权转让及增资
2006年1月10日，YoungVision受让取得Qihoo360的1股股票，同时Qihoo360以61美元对价向YoungVision增发61股股票，以38美元对价向Global Village增发38股股票。后续 Qihoo 360分别向Young Vision和Global Village多次发行新股、拆股，并经过多轮融资及股权转让，截至 2011年 3月末 Qihoo 360上市前，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数（股）||持股比例|
|1||Global Village Associates Limited||32,228,158||21.50%||
|2||Young Vision Group Limited||18,633,343||12.43%||
|3||Highland Capital Partners VI Limited Partnership and itsaffiliates||26,515,152||17.69%||
|4||Sequoia Capital China I, L.P. and its affiliates||14,202,219||9.48%||
|5||Sino Honor Limited||11,826,000||7.89%||
|6||CDH Net Technology Limited||10,572,556||7.05%||
|7||Trustbridge Partners III, L.P. and its affiliate||7,831,467||5.23%||
|8||Redpoint Ventures III, L.P. and its affiliate||7,575,758||5.05%||
|9||其他||20,490,103||13.68%||
|合计||||149,874,756||100%||

 Qihoo360上市前的股权架构图如下所示：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）注：截至2011年3月末，周鸿祎通过信托方式间接持有Fair Point International Limited（FairPoint（BVI））100%的股权，从而间接持有Global Village AssociatesLimited（GlobalVillage）100%的股权；齐向东持有East Line HoldingLimited（EastLine（BVI））100%的股权，从而间接持有Young Vision GroupLimited（YoungVision）100%的股权。
（二）境外上市
2011年3月，Qihoo 360向美国证券交易委员会（以下简称―SEC‖）报备了招股说明书的注册声明，其股份成为美国证券法下的登记证券。2011年 3月 30日，Qihoo360的美国存托股份在纽约证券交易所正式挂牌报价。2011年4月， Qihoo360在纽约证券交易所完成了13,927,420股美国存托股份的首次公开发行。
（三）境外退市
1、发出非约束性私有化要约
2015年6月17日，Qihoo360董事会收到来自周鸿祎、CITIC Securities Co.Ltd.（或其关联方），Golden Brick Capital Private Equity Fund IL.P.，China Renaissance Holdings Limited（或其关联方）和 Sequoia Capital China I,L.P.（和/或其关联方）等提出的初步非约束性私有化要约，以51.33美元/股（折合77美元/ADS）的价格购买非其持有的 Qihoo 360全部普通股股票。
2、设立私有化交易主体
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据私有化要约提案，周鸿祎牵头搭建了四层持股公司作为实施私有化的交易主体，从上至下分别是奇信志成、奇信通达、TrueThrive、NewSummit。
（1）交易主体的设立
2015年11月，周鸿祎受让Offshore公司设立的 True Thrive100%股权；同月，TrueThrive受让Offshore公司设立的 New Summit100%股权。
2015年11月，周鸿祎与金明义设立奇信通达，其中周鸿祎持股99%，金明义持股1%；2015年 12月，周鸿祎与金明义设立奇信志成，其中周鸿祎持股99%，金明义持股1%。
2016年 4月，奇信通达受让周鸿祎持有的 True Thrive100%的股权，TrueThrive成为奇信通达全资子公司。
（2）奇信志成的股权转让及增资
2016年 5月，周鸿祎受让金明义持有的1%奇信志成股权，海宁国安等 36名新股东以增资方式成为奇信志成的股东，增资完成后 36名新股东合计持有奇信志成82.62%的股份。
截至Qihoo 360退市前，奇信志成的股权架构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额|||
||序号||股东名称/姓名||||出资比例|
||||||（万元）|||
|1||周鸿祎||1,000.0000||17.38%||
|2||天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）||755.4974||13.13%||
|3||北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）||506.1833||8.80%||
|4||天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）||394.0746||6.85%||
|5||浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）||302.1990||5.25%||
|6||上海祥瑾股权投资基金合伙企业（有限合伙）||241.7592||4.20%||
|7||南京瑞联一号投资中心（有限合伙）||188.8743||3.28%||
|8||金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙）||188.8743||3.28%||
|9||汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙）||151.0995||2.63%||
|10||宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）||151.0995||2.63%||
|11||深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）||135.9895||2.36%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额|||
||序号||股东名称/姓名||||出资比例|
||||||（万元）|||
|12||阳光人寿保险股份有限公司||128.4346||2.23%||
|13||北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙）||113.3246||1.97%||
|14||烟台民和昊虎投资中心（有限合伙）||98.2147||1.71%||
|15||瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙）||98.2147||1.71%||
|16||苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙）||75.5497||1.31%||
|17||上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙）||75.5497||1.31%||
|18||上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙）||75.5497||1.31%||
|19||芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）||75.5497||1.31%||
|20||珠江人寿保险股份有限公司||75.5497||1.31%||
|21||横店集团控股有限公司||75.5497||1.31%||
|22||杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）||75.5497||1.31%||
|23||宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙）||75.5497||1.31%||
|24||招商财富资产管理有限公司||75.5497||1.31%||
|25||宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙）||75.5497||1.31%||
|26||金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）||75.5497||1.31%||
|27||宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）||67.9948||1.18%||
|28||上海永挣投资管理有限公司||60.4398||1.05%||
|29||锐普文华（天津）投资中心（有限合伙）||60.4398||1.05%||
|30||苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）||37.7749||0.66%||
|31||北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙）||37.7749||0.66%||
|32||中金佳立（天津）投资中心（有限合伙）||37.7749||0.66%||
|33||朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙）||37.7749||0.66%||
|34||金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙）||37.7749||0.66%||
|35||嘉兴英飞投资中心（有限合伙）||33.9974||0.59%||
|36||嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙）||33.9974||0.59%||
|37||千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合伙）||22.6649||0.39%||
|合计||||5,753.2945||100%||

注：上海祥瑾股权投资基金合伙企业（有限合伙）于2016年9月将其持有奇信志成股
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）权转让给深圳市平安置业投资有限公司。
（3）奇信通达的股权转让及增资
2015年12月10日，金明义将持有的奇信通达1%的股权转让给天津奇睿众信科技合伙企业（有限合伙）（2016年 3月改名为天津众信）；周鸿祎将持有的奇信通达16.95%的股权转让给天津奇睿众信科技合伙企业（有限合伙），并将其持有的11.75%的股权转让给齐向东。
2016年5月，齐向东将持有的奇信通达1.06%的股权（对应105,553元人民币注册资本出资额）转让给周鸿祎；天津众信将持有的奇信通达1.11%的股权（对应111,044元人民币注册资本出资额）转让给周鸿祎；同时，天津奇信志成科技有限公司、浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）等 39名新股东以增资方式成为奇信通达的股东。增资完成后，奇信通达的注册资本由 10,000,000元人民币，增加至56,176,628元人民币。
截至Qihoo 360退市前，奇信通达的股权架构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（元）||持股比例|
|1||天津奇信志成科技有限公司||29,088,059||51.78%||
|2||周鸿祎||7,246,388||12.90%||
|3||天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）||2,446,758||4.36%||
|4||天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）||1,684,169||3.00%||
|5||北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）||1,639,328||2.92%||
|6||天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）||1,276,252||2.27%||
|7||天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙）||1,119,350||1.99%||
|8||齐向东||1,069,443||1.90%||
|9||浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）||978,703||1.74%||
|10||上海祥瑾股权投资基金合伙企业（有限合伙）||782,963||1.39%||
|11||南京瑞联一号投资中心（有限合伙）||611,690||1.09%||
|12||金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙）||611,690||1.09%||
|13||天津天信股权投资合伙企业（有限合伙）||575,167||1.02%||
|14||汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙）||489,352||0.87%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（元）||持股比例|
|15||宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）||489,352||0.87%||
|16||深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）||440,416||0.78%||
|17||阳光人寿保险股份有限公司||415,949||0.74%||
|18||北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙）||367,014||0.65%||
|19||烟台民和昊虎投资中心（有限合伙）||318,079||0.57%||
|20||瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙）||318,079||0.57%||
|21||苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙）||244,676||0.44%||
|22||上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙）||244,676||0.44%||
|23||上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙）||244,676||0.44%||
|24||芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）||244,676||0.44%||
|25||珠江人寿保险股份有限公司||244,676||0.44%||
|26||横店集团控股有限公司||244,676||0.44%||
|27||杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）||244,676||0.44%||
|28||宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙）||244,676||0.44%||
|29||招商财富资产管理有限公司||244,676||0.44%||
|30||宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙）||244,676||0.44%||
|31||金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）||244,676||0.44%||
|32||宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）||220,208||0.39%||
|33||上海永挣投资管理有限公司||195,741||0.35%||
|34||锐普文华（天津）投资中心（有限合伙）||195,741||0.35%||
|35||苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）||122,338||0.22%||
|36||北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙）||122,338||0.22%||
|37||中金佳立（天津）投资中心（有限合伙）||122,338||0.22%||
|38||朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙）||122,338||0.22%||
|39||金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙）||122,338||0.22%||
|40||嘉兴英飞投资中心（有限合伙）||110,104||0.20%||
|41||嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙）||110,104||0.20%||
|42||千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合||73,403||0.13%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（元）||持股比例|
|||伙）||||||
|合计||||56,176,628||100%||

注：1、上海祥瑾股权投资基金合伙企业（有限合伙）于2016年9月将其持有奇信通达股权转让给深圳市平安置业投资有限公司；2、天津聚信于2016年9月将其持有奇信通达的184,895元出资额转让给天津天信。
上述交易完成后，私有化交易主体架构如下所示：
注：1、其他股东指齐向东、天津聚信、天津天信；36名股东指除奇信志成、周鸿祎、天津众信及其他股东之外奇信通达的股东；2、天津众信的实际控制人为周鸿祎。
3、合并协议的签署
2015年12月11日，Qihoo360私有化方案获得国家发改委的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2015]155号）。
2015年12月18日，Qihoo 360与奇信志成、奇信通达、TrueThrive、NewSummit、GlobalVillage、Young Vision签订了《合并协议》。中信国安信息产业股份有限公司、深圳市平安置业投资有限公司等 36家投资人作为买方团成员签署了《Equity CommitmentLetter》。根据《合并协议》，私有化将通过New Summit
和Qihoo360合并的方式实施，合并后 New Summit停止存续，Qihoo 360作为合
并后的存续主体成为 TrueThrive的全资子公司。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2016年3月30日，Qihoo360召开临时股东大会，审议通过了《合并协议》及其项下的Qihoo 360私有化交易。
4、私有化交割及境外退市
2016年 4月 8日，国家发展和改革委员会正式批复奇虎 360私有化项目，并出具《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]160号）。
2016年 4月 13日，天津市商务委员会出具《企业境外投资证书》（境外投资证第N1200201600114号）。
2016年7月15日，开曼公司注册处核发了《Certificate OfMerger》（证书编号MC-150252），Qihoo 360和New Summit完成有效合并，Qihoo 360成为TrueThrive的全资子公司。
2016年7月 28日，Qihoo 360向 SEC报备Form-15，根据美国相关的证券法律，该表格正式注销了Qihoo 360的股份登记，并有效地终止了Qihoo 360作为纽约证券交易所上市公司向 SEC提交报告的义务。
Qihoo360完成境外退市后的股权架构图如下：
注：1、其他股东指齐向东、天津聚信、天津天信；36名股东指除奇信志成、周鸿祎、天津众信及其他股东之外奇信通达的股东；2、天津众信的实际控制人为周鸿祎。
5、Qihoo360在境外上市期间合规情况
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）独立财务顾问及律师核查了Qihoo360境外上市期间相关信息披露文件并经过公开信息检索，同时要求标的公司聘请境外律师对 Qihoo360境外上市期间的合法合规情况进行核查并发表法律意见。标的公司分别聘请了 Qihoo 360注册地（开曼群岛）以及上市地（美国）的律师，相关境外律师出具法律意见如下：
①根据Qihoo 360注册地境外律师出具的法律意见，Qihoo 360为一家合法成立并有效存续的有限责任的公司，存续状态良好。Qihoo 360有权签署退市相关合并协议，合并协议未违反公司章程以及注册地法律的规定。
②从Qihoo 360上市至退市期间内，未发现其违反信息披露要求或者其披露的信息在重大方面不符合美国证券法的情况，亦未发现其由于违反美国证券法而遭受诉讼、调查或者其他法律程序。
6、Qihoo360私有化时的总体估值金额与本次交易价格的差异及原因
Qihoo 360美股退市私有化价格为77美元/ADS（51.33美元/股）。2015年6月17日，Qihoo 360收到私有化要约前一日收盘价格为66.05美元/ADS，要约价格相比当时市值上浮约16.58%。该交易价格为买方团根据境外市场咨询机构对美股二级市场股价情况调研后确定，Qihoo 360退私有化时股份发行股份总数 181,899,503股，对应市值约为 933,750.7821万美元（按 6.71汇率折算为人民币6,265,467.748万元）。
Qihoo 360私有化时的总体估值金额与本次交易价格存在一定差异，主要由于：
（1）两次交易作价的定价基础不同。Qihoo 360私有化时主要参考美国资本市场公司股票的交易价格确定，本次三六零的交易作价为人民币 5,041,642.33万元，主要基于收益法的评估结果确定。
参考境内外的财务指标及估值指标，Qihoo 360 2015年12月31日净利润为 3.07亿美元、净资产 1.19亿美元，对应私有化估值 93.38亿美元， P/E倍数达30.4，P/B倍数达7.83；三六零境内上市估值与2017年承诺利润，P/E倍数为22.9倍，截至 2017年 6月 30日，三六零净资产达人民币 137.75亿元，P/B倍数为3.66，两者估值水平存在差异。
（2）本次交易中标的公司与主营业务不相关的业务未包含在体系内。本次
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）交易中的标的公司是 Qihoo360体系内以互联网技术（特别是互联网安全技术）的研发及网络安全产品的设计、研发、运营，以及基于网络安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化产品及服务为主体的业务，其他与上述主营业务不相关的业务未包含在三六零体系内，因此估值低于境外私有化时的估值。
因此，由于两次交易作价的定价基础不同，同时本次交易中标的公司与主营业务的业务未包含在体系内，Qihoo 360私有化时的总体估值金额与本次交易价格的差异具有合理性。
（四）Qihoo 360境内外架构拆除情况
1、Qihoo360退市后的股权架构
在境外上市期间，随着互联网业务的快速发展，Qihoo 360在境内外设立了多家主体，并且通过股权或协议控制方式控制境内公司。截至2016年7月15日，境外退市交易达成时，Qihoo360的股权结构情况如下：
注：1、其他股东指齐向东、天津聚信、天津天信；36名股东指除奇信志成、周鸿祎、天津众信及其他股东之外奇信通达的股东；2、天津众信的实际控制人为周鸿祎；3、上图中
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）标记为深灰色的主体为重组完成后在标的公司体系外的公司；4、上图中Qihoo360的子公司为其主要的子公司。
2、境内外架构的拆除情况
境外退市完成后，Qihoo 360进行了一系列的重组，将与天津奇思主营业务相关的主体重组至天津奇思架构下，并将业务不相关的主体重组至天津奇思体系外。重组主要分为三个步骤，第一步，通过转让方式将天津奇思由外商独资企业变更为内资企业；第二步，通过股权转让及拆除 VIE架构方式完成前述重组；
第三步，奇信通达与天津奇思吸收合并。
（1）天津奇思变为内资企业
2016年7月，奇信通达受让 Qiji International持有的天津奇思100%的股权，天津奇思由外商独资企业变更为内资企业。此次股权转让详情见本章“二、三六零历史沿革”之“（二）2016年7月，天津奇思股权转让及变更企业性质”。
天津奇思的变为内资企业后，Qihoo 360股权结构示意图如下：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）注：1、其他股东指齐向东、天津聚信、天津天信；36名股东指除奇信志成、周鸿祎、天津众信及其他股东之外奇信通达的股东；2、天津众信的实际控制人为周鸿祎；3、上图中标记为深灰色的主体为重组完成后在标的公司体系外的公司；4、上图中奇信通达的子公司为其主要的子公司。
（2）境内外架构重组
天津奇思变更为内资企业后，通过一系列的境内外重组，Qihoo 360将鑫富恒通、北京远图等与天津奇思主营业务相关的主体重组至天津奇思架构下，同时拆除天津奇思子公司的VIE架构，并将奇步天下、TechTime等与天津奇思主营业务不相关的主体重组至天津奇思体系外，从而完成标的公司境内外架构的调整，详情参见本章“四、最近三年的重大资产重组情况”。境内外架构重组后，天津奇思股权架构如下：
注：1、其他股东指齐向东、天津聚信、天津天信；36名股东指除奇信志成、周鸿祎、天津众信及其他股东之外奇信通达的股东；2、天津众信的实际控制人为周鸿祎；3、上图中奇信通达的子公司为其主要的子公司。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（3）天津奇思与奇信通达的吸收合并
2017年 2月，天津奇思吸收合并奇信通达，奇信通达注销后的全部资产和负债由天津奇思承继，天津奇思直接持有原奇信通达子公司 True Thrive的权益，并通过 True Thrive持有其境外股权资产、应收款项及现金等资产。天津奇思吸收合并奇信通达详见本章“二、三六零历史沿革”之“（四）2017年2月，天津奇思吸收合并奇信通达”。
经过境内架构拆除、吸并及重组，截至本报告书签署日，天津奇思已变为内资企业并完成股改及名称变更，名称变更为三六零股份有限公司，三六零的股权结构图如下：
注：1、其他股东指齐向东、天津聚信、天津天信；36名股东指除奇信志成、周鸿祎、天津众信及其他股东之外三六零的股东；2、天津众信的实际控制人为周鸿祎；3、上图中天津奇思的子公司为其主要的子公司。
截至本报告书签署日，Qihoo 360原下属公司未整合进入标的公司的主要公司股权结构如下：
8822..
6622%%
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）注：1、其他股东指齐向东、天津聚信、天津天信；36名股东指除奇信志成、周鸿祎、天津众信及其他股东之外的股东；2、2017年4月12日，奇信富控持有奇步天下股比由79.47%下降至73.85%；3、2017年7月6日，奇信欧控持有上海欧拉股比由66.96%上升至100%。
（五）VIE架构的拆除情况
1、VIE协议控制架构搭建和拆除过程，VIE协议情况
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）三六零的前身天津奇思原为 Qihoo 360在中国境内投资设立的外商独资企业。Qihoo360通过其在中国境内设立的外商独资企业（即WFOE），包括奇智软件、天津奇思等公司，与中国境内设立的 VIE公司及其中国自然人股东签订了一系列的控制协议，以实现WFOE对VIE公司的实际控制。
（1）Qihoo 360海外上市前的VIE架构
根据北京市朝阳区商务委员会于 2005年 12月 27日出具的《关于奇智软件（北京）有限公司章程的批复》（朝商复字[2005]1664号）以及北京市人民政府于2005年12月28日颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2005]05698号）， Qihoo 360在中国境内返程投资设立了奇智软件。截至 Qihoo360于2011年4月在纽交所上市并完成首次公开发行， Qihoo 360通过奇智软件与 7家 VIE公司及其中国自然人股东签署了控制协议，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||境内公司||控制协议签署时间||协议控制的比例|
|三际无限||2006年1月||100%||
|奇步天下||2006年11月||100%||
|奇虎科技||2007年8月||100%||
|上海奇泰||2009年9月||100%||
|三六零软件||2009年5月||100%||
|世界星辉||2009年10月||100%||
|成都奇英||2009年12月||100%||

WFOE与VIE公司及其自然人股东签署的控制协议的核心内容如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||协议名称||核心内容|
|借款合同||Qihoo 360或WFOE同意向自然人股东提供无息借款||
|股权处置协议||自然人股东授予 WFOE 一项排他性的选择权，且同意 WFOE 在中国法律允许的前提下行使该项选择权，即以中国法律法规所允许的最低价格由Qihoo 360或其指定的第三方随时购买自然人股东所持全部VIE公司的股权||
|业务经营协议||未经 WFOE 或其指定其他方的同意，VIE 公司不会进行任何实质影响VIE公司资产、业务、人员、义务、权利或公司经营的交易。同时，自然人股东分别签署《授权委托书》，同意将其作为 VIE 公司股东的权利委托给WFOE指定的人行使||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||协议名称||核心内容|
|独家技术咨询和服务协议||VIE公司同意WFOE作为其独家的技术咨询和服务提供者并接受WFOE提供的相关咨询和服务||
|股权质押合同||为担保 WFOE 与 VIE 公司签署的《独家技术咨询和服务协议》、《股权处置协议》和《业务经营协议》的履行，自然人股东同意将其在VIE公司中所持全部股权质押给WFOE||

截至2011年3月30日，Qihoo360在美国上市前的VIE架构如下图所示：（2）境外上市期间WFOE的设立情况
截至 2016年7月 15日， Qihoo 360在中国境内投资设立的主要 WFOE的情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|WFOE|设立时间|设立时批准证书文号|
|天津奇思|2011 年9 月15日|商外资津台港澳侨字[2011]01023号|
|奇飞翔艺|2012年8月17日|商外资京资字[2012]05411号|
||2010年5月19日，后于2014年1||
|北京美游乐||商外资京资字[2010]0014号|
||月被Qihoo 360控制||
|奇虎360科技|2014年5月26日|商外资京资字[2014]20065号|
|奇虎智能|2014年11月18日|商外资粤深前外资证字[2014]0392号|
|奇逸软件|2015年5月28日|商外资京资字[2015]05204号|

（3）Qihoo 360海外上市期间的VIE架构搭建情况
自Qihoo 360上市之日起至 Qihoo 360退市期间，前述7家协议控制的公司
之外，Qihoo360通过其投资设立的WFOE以协议方式控制的三六零子公司情况
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||VIE公司||协议控制的时间||控制比例|
|奇虎测腾||2011年4月||100%||
|上海捷虎||2011年8月||100%||
|上海奇虎||2012年5月||100%||
|北京远图||2012年8月||100%||
|三亚奇骏||2012年9月||100%||
|上海亿之唐||2012年11月||100%||
|温州迅驰||2013年1月||100%||
|北京触讯||2013年12月||100%||
|鑫富恒通||2013年10月||100%||
|趣游集团||2014年1月||100%||
|信步天下||2014年2月||100%||
|翼志科技||2014年3月||100%||
|奇逸科技||2014年6月||100%||
|奇虎健安||2014年8月||100%||
|成都茂绩||2014年8月||100%||
|成都博观||2014年10月||100%||
|奇虎360科技||2015年1月||100%||
|好搜点睛||2015年2月||100%||
|安云世纪||2015年3月||100%||
|天津奇彩||2015年5月||100%||
|奇虎软件||2015年6月||100%||
|北京奇宝||2015年6月||100%||
|沃通电子||2013年9月||原为80%，后增加至84%||

Qihoo360通过其投资设立的WFOE与原为VIE公司的三六零子公司签订了一系列 VIE协议，且该等控制协议的核心内容如上所列，上述协议的条款合法
有效。截至Qihoo 360 VIE架构被拆除之前，Qihoo 360及其投资设立的 WFOE
以及各VIE公司实际履行了上述VIE协议，且确保了 Qihoo360可通过协议实际
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）控制该等VIE公司。
截至2016年7月15日，境外退市交易交割时，Qihoo 360的股权结构情况如下：
2016年7月15日时，部分VIE控制的公司已终止协议控制，详见后文终止情况。
（4）VIE架构的拆除情况
截至2017年3月31日，三六零子公司的控制协议均已全部终止，并完成了股权转让，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||VIE公司||控制协议的终止||股权转让|
|三际无限||2016年10月，三际无限及其股东周鸿祎、石晓虹、齐向东和曹曙与Qihoo 360或奇智软件签署协议终止了控制协议||2016年10月，三际无限的股东周鸿祎、齐向东、石晓虹和曹曙将其所持三际无限 100%的股权转让给奇逸软件||
|奇虎科技||2016年12月，奇虎科技及其股东齐向东、董健明和石晓虹与天津奇思签署协议终止了控制协议||2016年12月，奇虎科技的股东齐向东、董健明和石晓虹将其所持奇虎科技 100%的股权转让给天津奇思||
|世界星辉||2016年8月，世界星辉及其股东谢震宇、董健明和陈征宇与天津奇思签署协议终止了控||2016 年 8 月，世界星辉的股东谢震宇、董健明和陈征宇将其所持世界星辉 100%的股权转让给天津奇思。||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||VIE公司||控制协议的终止||股权转让|
|||制协议。||||
|成都奇英||2015年9月，成都奇英及其股东欧胜、谢军样和何世伟与奇智软件签署协议终止了控制协议||2015 年 9 月，成都奇英的股东欧胜、谢军样和何世伟将其所持成都奇英 100%的股权转让给好搜点睛和奇虎科技；转让完成后，好搜点睛持股5%，奇虎科技持股95%。||
|上海奇泰||2015年11月，上海奇泰及其股东陈杰和邹苏与 Qihoo 360或奇智软件签署协议终止了控制协议||2015年11月，上海奇泰的股东陈杰和邹苏将其所持上海奇泰 100%的股权转让给好搜点睛和奇虎科技；转让完成后，好搜点睛持股5%，奇虎科技持股95%||
|趣游集团||2016年3月，趣游集团及其股东玉红、张海、李威、温跃宇、郑书棋、蔡明雨和鑫富恒通与北京美游乐签署协议终止了控制协议||2016 年 3 月，趣游集团的股东玉红、张海、李威、温跃宇、郑书棋、蔡明雨和鑫富恒通将其所持趣游集团100%的股权转让给世界星辉||
|奇虎测腾||2015年3月，奇虎测腾及其股东谭晓生和陶伟华与奇智软件签署协议终止了控制协议||2015 年 3 月，奇虎测腾的股东谭晓生和陶伟华将其所持奇虎测腾 100%的股权转让给天津奇思||
|上海捷虎||2016年6月，上海捷虎及其股东沈海寅和翁永飙与 Qihoo360或奇智软件签署协议终止了控制协议||2016 年 6 月，上海捷虎的股东沈海寅和翁永飙将其所持上海捷虎 100%的股权转让给北京远图和天津奇睿天成；转让完成后，北京远图持股60%，天津奇睿天成持股40%||
|上海亿之唐||2016年3月，上海亿之唐及其股东刘峻和谢军样与奇智软件签署协议终止了控制协议||2016 年 3 月，上海亿之唐的股东刘峻和谢军样将其所持上海亿之唐 100%的股权转让给好搜点睛和奇虎科技；转让完成后，好搜点睛持股5%，奇虎科技持股95%||
|上海奇虎||2016年3月，上海奇虎及其股东齐向东和谢军样与奇智软件签署协议终止了控制协议||2016 年 3 月，上海奇虎的股东齐向东和谢军样将其所持上海奇虎 100%的股权转让给好搜点睛和奇虎科技；转让完成后，好搜点睛持股5%，奇虎科技持股95%||
|北京远图||2015年9月，北京远图及其股东石晓虹与奇智软件签署协议终止了控制协议||2015 年 9 月，北京远图的股东石晓虹将其所持北京远图 30%的股权转让给三六零软件。2016 年 8 月，三六零软件将其所持北京远图100%股权转给天津奇思||
|三亚奇骏||2016年4月，三亚奇骏及其股东陈征宇和林静与奇智软件签署协议终止了控制协议||2016 年 4 月，三亚奇骏的股东陈征宇和林静将其所持三亚奇骏 100%的股权转让给好搜点睛和奇虎科技；转让完成后，好搜点睛持股5%，奇虎科技持股95%||
|鑫富恒通||2016年9月，鑫富恒通及其股东陈斌和张勇与奇智软件签署协议终止了控制协议||2016 年 9 月，鑫富恒通的股东陈斌和张勇将其所持鑫富恒通100%的股权转让给天津奇思||
|温州迅驰||2017年2月，温州迅驰及其股东于光东和石晓虹与奇智软件签署协议终止了控制协议||2017 年 2 月，温州迅驰的股东于光东和石晓虹将其所持温州迅驰 100%的股权转让给光锐恒宇||
|北京触讯||2015年8月，北京触讯及其股东陈斌和张勇与奇智软件签署协议终止了控制协议||2015 年 8 月，北京触讯的股东陈斌和张勇将其所持北京触讯100%的股权转让给世界星辉||
|成都博观||2015年8月，成都博观及其股||2015 年 8 月，成都博观的股东张莉和李洪亮||

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|-|-|-|-|-|-|
||VIE公司||控制协议的终止||股权转让|
|||东张莉和李洪亮与奇智软件签署协议终止了控制协议||将其所持成都博观 100%的股权转让给奇虎健安||
|信步天下||2016年6月，信步天下及其股东韩玉刚和杨晓红与奇智软件签署协议终止了控制协议||2016 年 6 月，信步天下的股东韩玉刚和杨晓红将其所持信步天下 100%的股权转让给天津奇睿天成；2017 年 5 月，天津奇睿天成将其所持信步天下100%的股权转让给世界星辉||
|翼志科技||2016年4月，翼志科技及其股东张薇和韩玉刚与奇智软件签署协议终止了控制协议。||2016 年 4 月，翼志科技的股东张薇和韩玉刚将其所持翼志科技 100%的股权转让给天津奇睿天成。||
|奇逸科技||2016年6月，奇逸科技及其股东史磊和赵则祥与奇智软件签署协议终止了控制协议||2016 年 6 月，奇逸科技的股东史磊和赵则祥将其所持奇逸科技100%股权转让给天津奇彩||
|奇虎健安||2016年9月，奇虎健安及其股东季申和陈杰与奇虎智能签署协议终止了控制协议||2016 年 9 月，奇虎健安的股东季申和陈杰将其所持奇虎健安100%的股权转让给奇虎智能||
|成都茂绩||2016年4月，成都茂绩及其股东张薇和屈飞与奇智软件签署协议终止了控制协议||2016 年 4 月，成都茂绩的股东张薇和屈飞将其所持成都茂绩 100%的股权转给天津奇睿天成||
|天津奇彩||2016年5月，天津奇彩及其股东李宝庆和颜小彬与奇逸软件签署协议终止了控制协议||2016 年 5 月，天津奇彩的股东李宝庆和颜小彬将其所持天津奇彩 100%的股权转让给奇逸软件||
|奇虎360科技||2016年5月，奇虎360科技及其股东齐向东、石晓虹、董健明与奇智软件签署协议终止了控制协议||2016 年 5 月，奇虎 360 科技的股东齐向东、石晓虹、董健明将其所持奇虎 360 科技 100%的股权转让给天津奇思||
|好搜点睛||2015年9月，好搜点睛及其股东齐向东、石晓虹、董健明与天津奇思签署协议终止了控制协议||2015 年 9 月，好搜点睛的股东齐向东、石晓虹、董健明将其所持好搜点睛 100%的股权转让给奇虎科技||
|安云世纪||2016年5月，安云世纪及其股东谭晓生和胡振勇与奇智软件签署协议终止了控制协议||2016 年 6 月，安云世纪的股东谭晓生和胡振勇将其所持安云世纪 100%的股权转让给奇虎科技||
|北京奇宝||2016年3月，北京奇宝及其股东杨帆和王力与奇智软件签署协议终止了控制协议||2016 年 3 月，北京奇宝的股东杨帆和王力将其所持北京奇宝 100%的股权转让给奇智软件和趣宝多多；转让完成后，奇智软件持股85%，趣宝多多持股15%；同月，奇智软件将其所持北京奇宝85%的股权转让给奇虎智能||
|奇虎软件||2015年12月，奇虎软件股东石晓虹和董健明与奇智软件签署协议终止了控制协议||2015年12月，奇虎软件的股东石晓虹和董健明将其所持奇虎软件 100%的股权转让给鑫富恒通；2016 年 4 月，鑫富恒通将其所持奇虎软件的股权转让给奇虎科技和好搜点睛；转让完成后，好搜点睛持股5%，奇虎科技持股95%||
|沃通电子||2017年7月，沃通电子股东张勇、杨小波和张鹏出具确认函确认与奇智软件签署的控制协议已终||2016 年 3 月，沃通电子股东张鹏将其所持沃通电子 25.61%的股权转让给三六零软件，张勇和杨晓波将其所持沃通电子 15.92%和13.85%的股权让给北京奇付通，北京奇安信将其所持沃通电子的28.62%股权转给北京远图||

（5）WFOE外资转为内资的情况
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||商委批复时|||
||公司||原股东||受让方||外转内时间||||商委批复文件|
||||||||||间|||
|天津奇思||QijiInternational||奇信通达||2016年7月29日||2016年7月21日||《关于同意天津奇思科技有限公司外方股东转股及企业性质变更的批复》（津高新区外企[2016]65号）||
|奇逸软件||FortuneNetworkTechnologyCo.Limited||天津奇思||2016年6月14日||2016年5月5日||《关于奇逸软件（北京）有限公司由外商独资企业转制为内资企业的批复》（朝商复字[2016]2432号）||
|奇虎智能||Champ AssetHoldingsLimited||天津奇思||2016年6月12日||2016年6月8日||《关于外资企业深圳市奇虎智能科技有限公司投资者股权变更和公司性质变更的批复》（深外资前复[2016]0030号）||
|奇飞翔艺||QijiInternational||标的公司股东||2016年10月14日||2016年9月26日||《关于奇飞翔艺（北京）软件有限公司由外商独资企业转制为内资企业的批复》（朝商复字[2016]2932号）||
|奇智软件||360International||奇飞翔艺||2016年10月24日||2016年9月28日||《关于奇智软件（北京）有限公司由外商独资企业转制为内资企业的批复》（朝商复字[2016]2941号）||
|北京美游乐||君威中国控股有限公司||世界星辉||2016年5月30日||2016年5月24日||《关于北京美游乐科技有限公司转制为内资企业的批复》（石商务批[2016]36号）||
|奇虎360科技||奇霁国际||齐向东、石晓虹、董健明||2015年1月15日||2015年1月6日||《北京市商务委员会关于北京奇虎360科技有限公司股权转让及变更为内资企业的批复》（京商务资字[2015]21号）||

重组及拆除VIE架构后 Qihoo360主要公司股权控制图如下所示：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2、Qihoo360境外上市及退市过程
三六零的前身天津奇思为 Qihoo360境外上市后设立的公司。天津奇思设立后，经过相关业务及资产的重组，承继了原 Qihoo360的主要业务及资产。
2011年3月，Qihoo 360向美国证券交易委员会（以下简称―SEC‖）报备了招股说明书的注册声明，其股份成为美国证券法下的登记证券。2011年 3月 30日，Qihoo360的美国存托股份在纽约证券交易所正式挂牌报价。2011年4月， Qihoo360在纽约证券交易所完成了13,927,420股美国存托股份的首次公开发行。
2015年6月17日，Qihoo360董事会收到来自周鸿祎、CITIC Securities Co.Ltd.（或其关联方），Golden Brick Capital Private Equity Fund IL.P.，China Renaissance Holdings Limited（或其关联方）和 Sequoia Capital China I,L.P.（和/或其关联方）等提出的初步非约束性私有化要约，以51.33美元/股（折合77美元/ADS）的价格购买非其持有的 Qihoo 360全部普通股股票。
2016年7月15日，开曼公司注册处核发了《Certificate OfMerger》（证书编号MC-150252），Qihoo 360和New Summit完成有效合并，Qihoo 360成为TrueThrive的全资子公司。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2016年7月28日，Qihoo 360向SEC报备 Form15，根据美国相关的证券法律，该表格正式注销了 Qihoo 360的股份登记，并有效地终止了 Qihoo 360作为纽约证券交易所上市公司向 SEC提交报告的义务。
根据境外律师的意见，Qihoo 360在境外上市期间不存在重大违法及失信行为。
3、VIE协议控制架构的搭建和拆除过程符合外资、外汇、税收等有关规定（1）外资
根据核查前述搭建及拆除WFOE的商委批复等政府审批文件，Qihoo 360下属的外商独资企业转为内资公司时均取得了必要的政府审批，已根据当时有效的法律规定履行了相关的外商投资企业的变更手续，符合相关规定。
（2）外汇
周鸿祎、齐向东对于设立境外特殊目的公司 Qihoo360及其返程投资已根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）及《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）等有关规定，办理了必要的外汇审批登记手续。
（3）税务
根据三六零的确认及三六零主管税务机关出具的证明文件，标的公司及其子公司重组相关的股权转让涉及的相关税款已缴纳完毕。
综上所述，在标的公司 VIE架构的搭建和拆除过程中，已根据当时有效的法律规定履行了相关的外商投资、外汇登记、缴纳税收等相关程序，符合外资、外汇、税收等有关规定。
如上文所述，三六零的前身天津奇思原为外商投资企业。VIE架构拆除前后，相关 VIE公司均为周鸿祎同一控制下的企业。三六零及其子公司的主营业务在VIE拆除前后均为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务，主营业务国家产业政策相关法律法规等规定且未发生重大变化；
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）三六零主要董事、监事及高级管理人员在 VIE架构拆除前后均履行董事、高级管理职责或担任相应职务，VIE架构拆除未导致三六零董事及高级管理人员发生重大变化；VIE架构拆除前后，三六零实际控制人均为周鸿祎，实际控制人未发生变更。本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定：―第十二条发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。‖
（六）资产业务划分依据及影响
三六零主要从事互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务业务，重组过程中将与三六零主营业务相关的全部资产、业务重组至其体系内。
为了聚焦三六零的主营业务，Qihoo 360体内与三六零主营业务不相关的业务留存于天津奇思体系外。重组完成后天津奇思体系外的资产、业务包括：奇信富控及其子公司，主要业务为金融业务；奇信健控及其子公司，主要从事医疗健康业务；奇信欧控及其子公司，主要从事手机桌面业务；奇信智控及其子公司，主要从事手机研发及销售业务；奇飞翔艺及其子公司，主要从事物业管理。
截至本报告签署日，公司对于三六零未置入资产目前暂无后续收购计划或安排。
前述资产划分完成后，在品牌授权、技术服务房屋租赁、流量采购及少量广告服务或商品销售等方面将会存在关联交易。2017年1-6月，因资产划分而产生的关联交易情况如下：
1、关联采购金额及占当期营业成本/费用比例：
人民币千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||
||关联交易内容|||||
|||金额||占营业成本比例||
|流量采购分成款||45,424||3.07%||
||||||占管理费用及销售费用合|
||关联交易内容||金额|||
||||||计的比例|

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||||
|-|-|-|
||2017年1-6月||
|关联交易内容|||
||金额|占营业成本比例|
|房屋经营租赁|46,045|1.97%|

2、关联销售金额及占当期营业收入比例：
人民币千元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年1-6月|||
|关联交易内容||||
||金额||比例|
|互联网广告及服务|13,586|0.26%||
|技术服务|4,458|0.08%||
|智能硬件销售|965|0.02%||
|品牌授权|4,321|0.08%||

重组后关联交易对应收入、成本、费用占比较小，三六零及其体外公司资产人员独立、独立运营，独立决策，因此前述资产划分并不影响上市公司人员稳定性、资产完整、业务独立。
四、最近三年的重大资产重组情况
（一）重大资产重组情况
为有效整合三六零相关业务和资产，理顺股权关系，提升管理效率，避免同业竞争情况，三六零进行了一系列的资产重组，通过受让股权、资产收购等方式，将境内外经营相关的股权、资产从其实际控制人控制的其他企业重组至三六零。
三六零通过一系列资产重组实现了对其实际控制人控制下的相关资产、业务的整合，将互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务整合于三六零，其重组前后业务范围及盈利模式未发生重大变化。进一步整合相关业务，有利于聚焦三六零主营业务，增强业务的持续盈利能力。
1、2014年度重组情况
2014年度，三六零未进行重大资产重组。
2、2015年度重组情况
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）受让奇虎测腾100%股权
奇虎测腾原为奇智软件通过协议控制方式控制的公司。截至2011年4月28日，陶伟华、谭晓生和/或奇虎测腾与奇智软件签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、《股权质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》和《独家技术咨询和服务协议》（下称“奇虎测腾控制协议”）。2015年 3月 24日，陶伟华、谭晓生和/或奇虎测腾与奇智软件签署了终止协议，终止奇虎测腾控制协议。
2015年3月24日，奇虎测腾的股东作出股东会决议，同意将陶伟华、谭晓生其各自持有的奇虎测腾50%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思与陶伟华和谭晓生分别签订《出资转让协议》，以 500万元价格分别受让陶伟华、谭晓生各自持有的奇虎测腾50%股权。2015年3月25日，奇虎测腾办理了上述股权转让事项的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。
奇虎测腾情况参见本章“六、下属企业的基本情况”之“（一）三六零的一级子公司”之“5、北京奇虎测腾科技有限公司”。
（2）协议控制世界星辉
世界星辉原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业。2015年10月1日，谢震宇、董健明、陈征宇和/或世界星辉与天津奇思签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、《股权质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》和《独家技术咨询和服务协议》（以下合称“世界星辉控制协议”），取代了谢震宇、董健明、陈征宇和/或世界星辉与奇智软件签署的控制协议。
世界星辉情况参见本章“六、下属企业的基本情况”之“（一）三六零的一级子公司”之“2、北京世界星辉科技有限责任公司”。
（3）协议控制奇虎科技
奇虎科技原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业。2015年10月1日，齐向东、石晓虹、董健明和/或奇虎科技与天津奇思签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、《股权质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》和《独家技术咨询和服务协议》（以下合称“奇虎科技控制协议”），取代了齐向东、石晓虹、董健明和/或奇虎科技与奇智软件签署的控制协议。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）奇虎科技情况参见本章“六、下属企业的基本情况”之“（一）三六零的一级子公司”之“1、北京奇虎科技有限公司”。
3、2016年度重组情况
（1）受让奇虎360科技100%股权
奇虎 360科技原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业。2015年 1月 14日，齐向东、石晓虹、董健明和/或奇虎 360科技与奇智软件签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、《股权质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》和《独家技术咨询和服务协议》（以下合称“奇虎360科技控制协议”）。2016年 5月 10日，齐向东、石晓虹、董健明和/或奇虎 360科技与奇智软件签署了终止协议，终止了奇虎360科技控制协议。
2016年 4月 1日，奇虎 360科技的股东作出股东会决议，同意齐向东、石晓虹和董健明将其各自持有的奇虎360科技45%、30%和25%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思与齐向东、石晓虹和董健明分别签订《出资转让协议》，以 292.646323万元受让齐向东持有的奇虎 360科技45%股权，以 195.097549万元受让石晓虹持有的奇虎 360科技30%股权，以 162.581291万元受让董健明持有的奇虎360科技25%股权。2016年5月11日，奇虎360科技办理了上述股权转让事项的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。
奇虎 360科技情况参见本章“六、下属企业的基本情况”之“（一）三六零的一级子公司”之“3、北京奇虎360科技有限公司”。
（2）受让奇虎智能100%股权
奇虎智能原为一家外商独资企业，其股东为 Champ Asset Holdings Limited（以下简称ChampAsset），注册地为香港。2016年5月18日，奇虎智能的股东作出股东决定，同意 Champ Asset将其持有的奇虎智能100%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思与 Champ Asset签订《股权转让协议书》，以 3,000万元受让 Champ Asset持有的奇虎智能100%股权。2016年6月8日，奇虎智能取得了中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会出具的《关于外资企业深圳市奇虎智能科技有限公司投资者股权变更和公司性质变更的批复》（深外资前复[2016]0030号）。2016年 6月 12日，奇虎智能办理了上述股权转让事项的
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。
奇虎智能情况参见本章“六、下属企业的基本情况”之“（一）三六零的一级子公司”之“4、深圳市奇虎智能科技有限公司”。
（3）受让奇逸软件100%股权
奇逸软件原为一家外商独资企业，其股东为 Fortune Network Technology Co.Limited（以下简称 FortuneNetwork），注册地为香港。2016年4月20日，奇逸软件的股东作出股东决定，同意 Fortune Network将其持有的奇逸软件100%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思与 Fortune Network签订《奇逸软件（北京）有限公司股权转让协议》，以600万元受让FortuneNetwork持有的奇逸软件100%股权。2016年 5月 5日，奇逸软件取得了北京市朝阳区商务委员会出具的《关于奇逸软件（北京）有限公司由外商独资企业转制为内资企业的批复》（朝商复字[2016]2432号）。2016年 6月 14日，奇逸软件办理了上述股权转让事项的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。
奇逸软件情况参见本章“六、下属企业的基本情况”之“（一）三六零的一级子公司”之“8、奇逸软件（北京）有限公司”。
（4）受让北京远图100%股权
2016年8月23日，北京远图的股东作出股东决定，同意三六零软件将其持有的北京远图100%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思与三六零软件签订《出资转让协议》，以260万元受让三六零软件持有的北京远图100%股权。2016年8月30日，北京远图办理了上述股权转让事项的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。
北京远图情况参见本章“六、下属企业的基本情况”之“（一）三六零的一级子公司”之“7、北京远图科技有限公司”。
（5）受让鑫富恒通100%股权
鑫富恒通原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业。2013年10月23日，张勇、陈斌和/或鑫富恒通与奇智软件签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、《股权质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》、《独家技术咨询和服务协
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）议》（以下合称“鑫富恒通控制协议”）。2016年9月7日，张勇、陈斌和/或鑫富恒通与奇智软件签署了终止协议，终止了鑫富恒通控制协议。
2016年 9月 2日，鑫富恒通的股东作出股东会决议，同意张勇、陈斌将其各自持有的鑫富恒通50%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思分别与张勇、陈斌签订《出资转让协议》，以4,072.93669万元分别受让张勇、陈斌各自持有的鑫富恒通50%股权。2016年 9月 7日，鑫富恒通办理了上述股权转让事项的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。
鑫富恒通情况参见本章“六、下属企业的基本情况”之“（一）三六零的一级子公司”之“6、北京鑫富恒通科技有限公司”。
4、2017年以来重组情况
（1）受让Qifei International100%股权
2017年1月12日，天津奇思的香港全资子公司 Qisi(HK)与 True Thrive签订股权转让文书，以 150万美元价格受让 True Thrive持有的 Qifei International100%股权。
Qifei International情况参见本章“六、下属企业的基本情况”之“（二）三六零的其他重要子公司”之“7、Qifei International Development Co.Limited”。
（2）受让摩比神奇52.92%股权
2016年 12月 22日，摩比神奇的股东作出股东会决议，同意股东奇飞翔艺将其持有的摩比神奇的股权转让给奇虎科技。同日，奇虎科技与奇飞翔艺签订《出资转让协议》，以 19,350万元受让奇飞翔艺持有的摩比神奇52.92%股权。2017年 1月 19日，摩比神奇办理了上述股权转让事项的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。
摩比神奇情况参见本章“六、下属企业的基本情况”之“（二）三六零的其他重要子公司”之“4、摩比神奇（北京）信息技术有限公司”。
（3）取得True Thrive Limited股权
TrueThrive是奇信通达的境外全资子公司。2017年2月17日，天津奇思吸收合并奇信通达，合并后奇信通达注销，天津奇思承继奇信通达所有资产、负债，
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） TrueThrive成为天津奇思境外全资子公司。天津奇思与奇信通达吸收合并情况详见本节“二、三六零历史沿革”之“(四)、2017年 2月，天津奇思吸收合并奇信通达”。2017年2月22日，天津奇思就TrueThrive股东变更事项获得了天津市商务委员会批准，并取得了天津市商务委员会出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1200201700006号）。
TrueThrive情况参见本章“六、下属企业的基本情况”之“（一）三六零的一级子公司”之“10、True ThriveLimited”。
5、相关重组法定程序履行情况及资产交割情况。
（1）受让奇虎测腾100%股权
奇虎测腾原为奇智软件通过协议控制方式控制的公司。2011年4月28日，陶伟华、谭晓生和/或奇虎测腾与奇智软件签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、《股权质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》和《独家技术咨询和服务协议》（下称―奇虎测腾控制协议‖）。2015年3月24日，陶伟华、谭晓生和/或奇虎测腾与奇智软件签署了终止协议，终止奇虎测腾控制协议。
2015年3月24日，奇虎测腾的股东作出股东会决议，同意将陶伟华、谭晓生其各自持有的奇虎测腾50%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思与陶伟华和谭晓生分别签订《出资转让协议》，以 500万元价格分别受让陶伟华、谭晓生各自持有的奇虎测腾50%股权。2015年3月25日，奇虎测腾办理了上述股权转让事项的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。
上述交易相关对价均已支付完毕，标的资产权属清晰。
（2）协议控制世界星辉
世界星辉原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业。2015年10月1日，谢震宇、董健明、陈征宇和/或世界星辉与天津奇思签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、《股权质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》和《独家技术咨询和服务协议》（以下合称―世界星辉控制协议‖）。
上述交易相关对价均已支付完毕，标的资产权属清晰。
（3）协议控制奇虎科技
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）奇虎科技原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业。2015年10月1日，齐向东、石晓虹、董健明和/或奇虎科技与天津奇思签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、《股权质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》和《独家技术咨询和服务协议》（以下合称―奇虎科技控制协议‖）。
上述交易相关对价均已支付完毕，标的资产权属清晰。
（4）受让奇虎360科技100%股权
奇虎 360科技原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业。2015年 1月 14日，齐向东、石晓虹、董健明和/或奇虎 360科技与奇智软件签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、《股权质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》和《独家技术咨询和服务协议》（以下合称―奇虎360科技控制协议‖）。2016年5月10日，齐向东、石晓虹、董健明和/或奇虎360科技与奇智软件签署了终止协议，终止了奇虎360科技控制协议。
2016年 4月 1日，奇虎 360科技的股东作出股东会决议，同意齐向东、石晓虹和董健明将其各自持有的奇虎360科技45%、30%和25%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思与齐向东、石晓虹和董健明分别签订《出资转让协议》，以 292.646323万元受让齐向东持有的奇虎 360科技45%股权，以 195.097549万元受让石晓虹持有的奇虎 360科技30%股权，以 162.581291万元受让董健明持有的奇虎360科技25%股权。2016年5月11日，奇虎360科技办理了上述股权转让事项的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。
上述交易相关对价均已支付完毕，资产权属清晰。
（5）受让奇虎智能100%股权
奇虎智能原为一家外商独资企业，其股东为 Champ Asset Holdings Limited（以下简称ChampAsset），注册地为香港。2016年5月18日，奇虎智能的股东作出股东决定，同意 Champ Asset将其持有的奇虎智能100%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思与 Champ Asset签订《股权转让协议书》，以 3,000万元受让 Champ Asset持有的奇虎智能100%股权。2016年6月8日，奇虎智能取得了中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会出具的《关于外资企业深圳市奇虎智能科技有限公司投资者股权变更和公司性质变更的批复》（深外资
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）前复[2016]0030号）。2016年 6月 12日，奇虎智能办理了上述股权转让事项的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。
上述交易相关对价均已支付完毕，资产权属清晰。
（6）受让奇逸软件100%股权
奇逸软件原为一家外商独资企业，其股东为 Fortune Network Technology Co.Limited（以下简称 FortuneNetwork），注册地为香港。2016年4月20日，奇逸软件的股东作出股东决定，同意 Fortune Network将其持有的奇逸软件100%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思与 Fortune Network签订《奇逸软件（北京）有限公司股权转让协议》，以600万元受让FortuneNetwork持有的奇逸软件100%股权。2016年 5月 5日，奇逸软件取得了北京市朝阳区商务委员会出具的《关于奇逸软件（北京）有限公司由外商独资企业转制为内资企业的批复》（朝商复字[2016]2432号）。2016年 6月 14日，奇逸软件办理了上述股权转让事项的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。
上述交易相关对价均已支付完毕，资产权属清晰。
（7）受让北京远图100%股权
2016年8月23日，北京远图的股东作出股东决定，同意三六零软件将其持有的北京远图100%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思与三六零软件签订《出资转让协议》，以260万元受让三六零软件持有的北京远图100%股权。2016年8月30日，北京远图办理了上述股权转让事项的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。
上述交易相关对价均已支付完毕，资产权属清晰。
（8）受让鑫富恒通100%股权
鑫富恒通原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业。2013年10月23日，张勇、陈斌和/或鑫富恒通与奇智软件签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、《股权质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》、《独家技术咨询和服务协议》（以下合称―鑫富恒通控制协议‖）。2016年 9月 7日，张勇、陈斌和/或鑫富恒通与奇智软件签署了终止协议，终止了鑫富恒通控制协议。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2016年 9月 2日，鑫富恒通的股东作出股东会决议，同意张勇、陈斌将其各自持有的鑫富恒通50%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思分别与张勇、陈斌签订《出资转让协议》，以4,072.93669万元分别受让张勇、陈斌各自持有的鑫富恒通50%股权。2016年 9月 7日，鑫富恒通办理了上述股权转让事项的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。
上述交易相关对价均已支付完毕，资产权属清晰。
（9）受让Qifei International100%股权
2017年1月12日，天津奇思的香港全资子公司 Qisi（HK）与 True Thrive签订股权转让文书，以150万美元价格受让 TrueThrive持有的Qifei International100%股权，该交易已于 2017年 1月 12日完成股东登记手续，上述对价均已支付完毕。
（10）受让摩比神奇52.92%股权
2016年 12月 22日，摩比神奇的股东作出股东会决议，同意股东奇飞翔艺将其持有的摩比神奇的股权转让给奇虎科技。同日，奇虎科技与奇飞翔艺签订《出资转让协议》，以 19,350万元受让奇飞翔艺持有的摩比神奇52.92%股权。2017年 1月 19日，摩比神奇办理了上述股权转让事项的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。
上述交易相关对价均已支付完毕，资产权属清晰。
（11）取得True Thrive股权
TrueThrive是奇信通达的境外全资子公司。2017年2月17日，天津奇思吸收合并奇信通达，合并后奇信通达注销，天津奇思承继奇信通达所有资产、负债， TrueThrive成为天津奇思境外全资子公司。天津奇思与奇信通达吸收合并情况详见本节―二、三六零历史沿革‖之―（四）、2017年2月，天津奇思吸收合并奇信通达‖。2017年2月22日，天津奇思就True Thrive股东变更事项获得了天津市商务委员会批准，并取得了天津市商务委员会出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1200201700006号）。
上述取得True Thrive股权为吸收合并交易的结果，无需另行支付现金对价，
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）资产权属清晰。
6、最近三年被重组公司财务情况
标的公司2014年度未进行重大资产重组，2015年度被重组的主要公司及其前一会计年度相关财务数据如下表：
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被重组公司名称||2014年 12 月 31日/2014年度|||||
|||总资产||营业收入||净利润|
|奇虎测腾|13,208||18,071||5,089||
|世界星辉|2,183,055||2,140,327||518,117||
|奇虎科技|3,082,541||2,680,233||188,749||
|其他被重组公司|231,330||87,469||20,166||
|合计|5,510,134||4,926,100||732,121||

注：奇虎测腾、世界星辉、奇虎科技财务数据为母公司口径，其下属子公司财务数据包含在其他被重组公司财务数据中。
标的公司2016年度及2017年以来被重组的主要公司及重组前一会计年度相关财务数据如下表：
单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被重组公司名|2015年 12 月 31日/2015年度||||||
||称||总资产||营业收入||净利润|
|奇虎360科技||6,312||-||-135||
|奇虎智能||362,993||223,794||-75,276||
|奇逸软件||10,952||-||-48||
|北京远图||474,667||5||244,433||
|鑫富恒通||408,396||-||399,129||
|QifeiInternational||2,582,461||-||265,401||
|摩比神奇||353,619||135,798||-441,390||
|其他被重组公司||1,250,664||874,983||-448,049||
|合计||5,450,064||1,234,580||-55,935||

注：奇虎 360科技、奇虎智能、奇逸软件、北京远图、鑫富恒通、Qifei
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）International、摩比神奇财务数据为母公司口径，其下属子公司财务数据包含在其他被重组公司数据中；奇虎 360科技、奇逸软件、北京远图、鑫富恒通、Qifei International主要业务为股权投资。
《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”
周鸿祎自 2014年 1月 1日起至私有化交割之日（2016年 7月 15日）前，根据Qihoo360年报显示，截至2013年12月31日、2014年12月31日和2016年2月29日，周鸿祎拥有 Qihoo360股份的投票权比例分别为38.1%、39.4%和42.7%。持续足以对 Qihoo360股东大会决议产生重大影响。同时相较 Qihoo 360第二大股东其投票权比例差额均超过20%，差异较为显著。此外，周鸿祎自 2014年1月1日至2016年7月28日境外退市期间，一直担任Qihoo 360董事长兼首席执行官（CEO），为公司经营的实际管理者，因此周鸿祎为 Qihoo 360的实际控制人。私有化之前的重组主要为标的公司与 Qihoo360控制的其他企业之间的重组，为同一控制下的重组。
2016年私有化后，周鸿祎拥有标的公司12.90%的股份，且通过奇信志成和天津众信实际控制标的公司54.78%的股份。根据奇信志成的股东于2016年3月 31日签署的《天津奇信志成科技有限公司股东协议》及后续补充协议，就标的公司股东会决议事项中需奇信志成行使表决权的任何事项，奇信志成同意均应根据周鸿祎之指示进行表决。因此，周鸿祎拥有标的公司67.68%的股东表决权。
此外，根据标的公司《公司章程》，董事会由七名董事组成，其中周鸿祎有权提名四名董事候选人。私有化之后的重组，被重组方系周鸿祎通过奇信志成控制的其他企业，与重组方系在同一控制人控制下进行。
根据《证券期货法律适用意见第 3号》，三六零重组前后主营业务未发生重大变化，具体如下：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）①被重组方与三六零受同一控制人控制
如前述分析，近三年被重组方与三六零受同一控制人控制。
②被重组方业务与三六零重组前业务具有相关性
三六零通过一系列资产重组实现了对其实际控制人控制下的相关资产、业务的整合，将互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务集中于三六零。被重组方与三六零的业务具有相关性。
③重组对三六零资产总额、营业收入或利润总额的影响未超过100%
2016年以来三六零同一控制下重组的指标测算如下：
单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||总资产||营业收入||利润总额|
|被重组方合计（抵消关联交易后）2015年度/年末||5,450,064||1,234,580||-21,100||
|天津奇思（重组方）2015年度/年末||7,993,221||8,122,515||1,403,657||
|占比||68.18%||15.20%||-1.50%||

由上表可见，被重组方重组前一个会计年度的营业收入及利润总额均未达到重组前标的公司相应项目的50%。被重组方重组前一个会计年度末的资产总额超过重组前标的公司相应项目的50%，但未超过100%。上述重组属于标的公司报告期内对同一控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况。根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定，标的公司主营业务未发生重大变化。
综上，三六零实施的资产重组系对实际控制人控制下相同、类似或相关业务的全面整合，被重组方重组前一个会计年度的相关财务数据均未超过重组前三六零相应项目的100%，三六零主营业务未发生重大变化。
（二）上述重组事项符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条及《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3
年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用
意见第3号》的规定
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1、被重组方与三六零受同一控制人控制
三六零的实际控制人为周鸿祎。报告期内，三六零整合了奇虎测腾、世界星辉、奇虎360科技、奇虎智能、奇虎科技等相关业务和资产，上述资产与业务均为周鸿祎控制的Qihoo 360的资产和业务。因此，私有化之后的重组，被重组方系周鸿祎通过奇信志成控制的其他企业，与重组方系在同一控制人控制下进行。
2、被重组方业务与三六零重组前业务具有相关性
主要被重组公司经营范围和主营业务如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称|||||
||||||营业范围||主营业务|
|1||奇虎测腾||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；设计、制作发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||技术开发及服务||
|2||世界星辉||技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；会议服务；承办展览展示活动；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告；技术进出口、货物进出口；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||互联网增值服务||
|3||奇虎360科技||基础软件技术服务、应用软件技术服务（不含医用软件服务）；网络技术服务；计算机系统技术服务；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||技术开发及服务||
|4||奇虎智能||从事通讯、电信、计算机软件的研发、技术转让；销售自行研发的技术成果；网络信息系统的技术咨询服务；通讯设备、电子产品、计算机软、硬件及辅助设备的研发、批发、进出口及其配套服务（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。||智能硬件研发及销售||
|5||奇虎科技||技术开发、技术咨询、技术推广、网络技术服务；计算机系统服务；设计、制作、发布广告；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；从事互联网文化活动；互联网游戏出版（网络出版服务许可证有效期至2021年12月31日）；互联网信息服务；经营电信业务。（企业依法自主选择经||互联网广告及服务、技术开发及服务||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|||营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|6|鑫富恒通|技术推广服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|技术开发及服务|
|7|北京远图|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售服装、日用品、饲料；计算机技术培训；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|技术开发及服务|
|8|奇逸软件|基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件服务）；网络技术服务；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯产品的批发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|互联网增值服务|
|9|QifeiInternational|投资管理|投资管理|
|10|摩比神奇|技术开发、软件开发、技术服务、技术咨询、技术转让、基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|移动安全软件研发及运营管理|

三六零重组前后盈利模式未发生变化，均为通过提供免费的安全业务及相关产品聚集大量的用户。基于海量的用户基础，三六零通过商业化业务进行变现，即：通过互联网广告及服务与合作方实现商业共赢；通过互联网增值服务获得增值服务收入；通过智能硬件业务实现销售收入，同时扩大流量入口并拓展安全业务的边界；通过商业化业务获得的盈利，对安全业务进行反哺，最终实现三六零的可持续发展。
三六零通过一系列资产重组实现了对其实际控制人控制下的相关资产、业务
的整合，将与互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以
及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）相关业务集中于三六零。被重组方与三六零的业务具有相关性。
3、本次交易前的重组对三六零资产总额、营业收入或利润总额的影响
2016年以来三六零同一控制下重组的指标测算如下：
单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||总资产||营业收入||利润总额|
|被重组方合计（抵消关联交易后）2015年度/年末||5,450,064||1,234,580||-21,100||
|天津奇思（重组方）2015年度/年末||7,993,221||8,122,515||1,403,657||
|占比||68.18%||15.20%||-1.50%||

由上表可见，被重组方重组前一个会计年度的营业收入及利润总额均未达到重组前标的公司相应项目的50%。被重组方重组前一个会计年度末的资产总额超过重组前标的公司相应项目的50%，但未超过100%。被重组资产主要为长期股权投资。
上述重组属于标的公司报告期内对同一控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况。根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定，标的公司主营业务未发生重大变化。
综上，三六零实施的资产重组系对实际控制人控制下相同、类似或相关业务的全面整合，被重组方重组前一个会计年度的相关财务数据均未超过重组前三六零相应项目的100%，三六零主营业务未发生重大变化。
（三）相关重组交易的定价依据及公允性
为有效整合三六零相关业务和资产，理顺股权关系，提升管理效率，避免同业竞争情况，三六零进行了一系列的重组，被重组公司的资产负债情况及定价依据情况如下：
2015年，天津奇思受让奇虎测腾100%的股权，重组前奇虎测腾最近一个会
计年度总资产、总负债分别为 1,321万元、748万元；该转让对价基于净资产，
经过双方协商后确定，由于该次重组为同一控制下重组，该次交易定价具备合理
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）性。
2015年，天津奇思通过协议控制方式控制了世界星辉，重组前世界星辉最近一个会计年度总资产、总负债分别为 218,306万元、148,376万元；该转让价格基于原名义股东出资额为定价依据，经双方协商后确定，由于该次重组为统一控制下重组，该次交易定价具备合理性。
2015年，天津奇思通过协议控制方式控制了奇虎科技，重组前奇虎科技最近一个会计年度资产、总负债分别为 308,254万元、196,226万元；该转让价格基于原名义股东出资额为定价依据，经双方协商后确定，由于该次重组为统一控制下重组，该次交易定价具备合理性。
2016年，天津奇思受让奇虎360科技100%的股权，重组前奇虎360科技最近一个会计年度总资产、总负债分别为 631万元、0.9万元；该转让对价基于净资产，经过双方协商后确定，由于该次重组为同一控制下重组，该次交易定价具备合理性。
2016年，天津奇思受让奇虎智能100%的股权，重组前奇虎智能最近一个会计年度总资产、总负债分别为 36,299万元、40,827万元；该转让对价基于投资成本，经过双方协商后确定，由于该次重组为同一控制下重组，该次交易定价具备合理性。
2016年，天津奇思受让奇逸软件100%的股权，重组前奇逸软件最近一个会计年度总资产、总负债分别为1,095万元、500万元；该转让对价基于投资成本，经过双方协商后确定，由于该次重组为同一控制下重组，该次交易定价具备合理性。
2016年，天津奇思受让北京远图100%的股权，重组前北京远图最近一个会计年度总资产、总负债分别为 47,467万元、22,041万元；该转让对价基于投资成本，经过双方协商后确定，由于该次重组为同一控制下重组，该次交易定价具备合理性。
2016年，天津奇思受让鑫富恒通100%的股权，重组前鑫富恒通最近一个会计年度总资产、总负债分别为40,840万元、1,134万元；该转让对价基于投资成本，经过双方协商后确定，由于该次重组为同一控制下重组，该次交易定价具备
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）合理性。
2017年，天津奇思受让 Qifei International100%的股权，重组前 Qifei International最近一个会计年度总资产、总负债分别为 408,932万元、360,020万元；该转让对价基于投资成本，经过双方协商后确定，由于该次重组为同一控制下重组，该次交易定价具备合理性。
2017年，天津奇思受让摩比神奇52.92%的股权，重组前摩比神奇最近一个会计年度资产、总负债分别为 67,645万元、49,520万元；该转让对价基于净资产，经过双方协商后确定，由于该次重组为同一控制下重组，该次交易定价具备合理性。
（四）重组后三六零的核心竞争力
获取“用户+商业化变现”是互联网行业普遍采用的经营模式，即通过免费提供核心产品及服务（例如安全、搜索、社交、新闻、视频、游戏等服务及通过互联网销售的智能硬件等产品）来聚积用户，再通过广告、电子商务、增值服务、产品售卖等方式进行商业化变现。
三六零的主营业务为从事互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。自设立以来，三六零一直实施安全产品永久免费的策略，通过提供免费的安全产品和服务聚集了大量的用户并因此获得了海量的流量资源。在此基础上，通过互联网广告和互联网增值服务等业务进行商业化变现，获取收入和利润。同时，通过商业化业务获得的盈利，对安全业务进行反哺，最终实现三六零的可持续发展。经过多年的发展，三六零持续盈利，上述商业模式得到了充分验证，三六零也籍此成为中国领先的互联网公司，形成了如下的核心竞争力：
1、技术优势
三六零以技术研发为核心，以技术创新推动三六零整体业务持续发展。三六零将网络攻防技术、大数据技术、云计算技术及人工智能技术作为互联网核心技术，以主动防御、漏洞挖掘、病毒查杀等为核心安全技术主要方向，构建核心技术体系。在此基础上，三六零将安全技术产品化，全力保障用户的个人信息安全
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）及生活安全，打造泛安全生态下的安全产品体系，提供了包括360儿童智能手表、 360智能摄像机、360行车记录仪及 360安全路由器等一系列智能硬件产品，致力于通过IOT安全产品为用户解决个人安全、出行安全、家居安全等问题。
三六零的网络安全研究人员在核心技术方面深入研究，不断提高技术水平。
2016年三六零共获得408次来自微软、苹果、谷歌、VMWare、Adobe的致谢，已超过谷歌在全球漏洞举报数量上排名第一。此外，360安全团队多次在世界顶级漏洞攻防对抗大赛中获奖，2017年 3月在 Pwn2Own 2017世界黑客破解大赛上积分第一，获得“破解大师”总冠军头衔。
2、完善的运营体系优势
三六零建立了用户产品服务体系、商业化产品体系两条具有竞争力的业务线。立足于互联网安全，提供 360安全卫士、360杀毒、360安全浏览器、360手机助手等一系列全方位的安全应用产品，积累了大量用户。互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化产品为技术研发提供了更好的资金支持，两条业务线互为补充，形成了基于网络安全的产品生态链。同时，三六零拥有优秀的核心管理团队，凭借多年互联网产品的研发、管理经验，利用其丰富的经验引导三六零战略定位、产品研发生管理等环节，凭借良好的业内口碑与品牌知名度，三六零在广告、游戏、智能硬件等方面与客户也建立了长期稳定的合作关系。
3、用户规模优势
用户基础和流量是互联网企业持续发展的重要基础。三六零是免费安全的首倡者，将360安全卫士、360杀毒等系列安全产品免费提供给数亿互联网用户，凭借安全产品先进的技术水平和良好的用户体验，三六零成功开拓和积累了广泛的用户基础，持续保持用户粘性，树立了良好的品牌形象。
iReseach数据表明，截至2017年3月，360在多个细分领域中用户数均排名第一。其中：基于PC的安全产品的月度活跃用户总人数为5.09亿人，市场渗透率为95.06%；基于 PC的安全浏览器月度活跃用户达到 4.03亿人，市场渗透率为75.04%；360搜索 PC端市场渗透率达到58.02%，活跃用户达2.91亿。
三六零获得了广泛的用户基础，有利于三六零形成大数据资源。三六零自主
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）研发了大数据存储与计算平台、云计算平台、云安全、搜索引擎以及人工智能等核心技术，通过技术之间的交叉融合，构建了完善的360核心安全技术体系，进一步提升了安全技术水平，从而有利于三六零持续为用户提供优质安全产品。
广泛的用户基础有利于三六零拓展新产品、新业务。三六零在推出新产品、新业务时，可以迅速在原有用户中推广，降低推广时间及推广成本。海量用户基础有利于三六零提升品牌知名度、信任度，也有利于三六零新产品、新业务被用户所接受。
同时，广泛的用户基础也使三六零建立起竞争壁垒，保证三六零在行业竞争中的核心竞争优势，使得三六零保持良好的盈利能力。
4、品牌优势
通过在行业内的持续发展，三六零将“360”打造成为国内互联网及互联网安全领域内的知名品牌，形成品牌优势，获得了优秀的品牌知名度与信任度。
广泛的品牌知名度有利吸引优质的合作伙伴，并在研发与运营方面增加同行业企业之间合作的机会，进而有利于三六零建立良性的商业关系。广泛而深入的品牌知名度为三六零进行市场推广、广告客户开发、新业务模式拓展创造了良好条件。另外，品牌知名度的优势还能够帮助三六零吸引优秀人才，增强员工自豪感和归属感，激励员工为企业创造出更大的价值。
5、数据优势
三六零自成立之初，就非常重视数据的积累，也是首家在安全软件领域引入云查杀等大数据技术的公司，引领了个人信息安全软件的变革与发展。随着互联网时代的蓬勃发展，万物互联时代的即将来临，用户安全需求日益宽泛。从 PC端的计算机安全到上网安全，再到移动网络安全，安全概念的外延不断延伸。三六零将依靠长期积累的安全大数据基础，持续地为用户在个人信息安全领域、个人生活安全领域等方面保驾护航。
在三六零核心安全产品得到中国数亿使用者的认可的同时，三六零也在持续地对用户数据进行积淀和分析，形成数据量庞大的、跨越PC/移动端的大数据体系。通过对用户数据的分析，三六零得以获取用户对于产品功能的需求，从而对新产品的研发提供思路和导向，真正做到“以用户安全需求为基础、提升用户体
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）验为核心”的研发理念；通过对用户数据的分析，三六零能够准确地获取用户标签，对用户的兴趣和行为做出精准推测，从而实现用户与信息的精准匹配与个性化推荐，在满足用户信息需求的同时，也极大地提高了广告分发效率，提升商业化效果。
6、人才优势
作为国内最优秀的互联网公司之一，拥有高素质、稳定的互联网人才队伍一直是三六零保持行业领先地位的重要保障。
三六零一直十分重视加强核心技术人员培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，确保核心人员的持续稳定；通过建立优秀人才培养模式，内外相结合的培训体系，实现核心人员的成长和梯队建设，有效地降低人才流失的风险；
借鉴业界优秀管理架构，建立适合三六零业务特点的运营平台，让各类人才专精所长，充分发挥自己的才能；同时，三六零通过建立具有专业化、人性化的行政服务制度，提升员工的工作体验和办公环境舒适度，增强团队凝聚力和员工归属感。
五、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，三六零控股股东为奇信志成，奇信志成具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（一）奇信志成”。三六零股权结构如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数（股）||持股比例|
|1||天津奇信志成科技有限公司||1,035,592,914||51.78%||
|2||周鸿祎||257,985,865||12.90%||
|3||天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）||87,109,465||4.36%||
|4||天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）||59,959,775||3.00%||
|5||北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）||58,363,346||2.92%||
|6||天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）||45,437,117||2.27%||
|7||齐向东||38,074,303||1.90%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数（股）||持股比例|
|8||浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）||34,843,779||1.74%||
|9||天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙）||33,268,461||1.66%||
|10||深圳市平安置业投资有限公司||27,875,044||1.39%||
|11||天津天信股权投资合伙企业（有限合伙）||27,059,723||1.35%||
|12||南京瑞联一号投资中心（有限合伙）||21,777,384||1.09%||
|13||金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙）||21,777,384||1.09%||
|14||汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙）||17,421,907||0.87%||
|15||宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）||17,421,907||0.87%||
|16||深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）||15,679,688||0.78%||
|17||阳光人寿保险股份有限公司||14,808,614||0.74%||
|18||北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙）||13,066,430||0.65%||
|19||烟台民和昊虎投资中心（有限合伙）||11,324,247||0.57%||
|20||瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙）||11,324,247||0.57%||
|21||苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙）||8,710,954||0.44%||
|22||上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙）||8,710,954||0.44%||
|23||上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙）||8,710,954||0.44%||
|24||芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）||8,710,954||0.44%||
|25||珠江人寿保险股份有限公司||8,710,954||0.44%||
|26||横店集团控股有限公司||8,710,954||0.44%||
|27||杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）||8,710,954||0.44%||
|28||宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙）||8,710,954||0.44%||
|29||招商财富资产管理有限公司||8,710,954||0.44%||
|30||宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙）||8,710,954||0.44%||
|31||金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合||8,710,954||0.44%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数（股）||持股比例|
|||伙）||||||
|32||宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）||7,839,844||0.39%||
|33||上海永挣投资管理有限公司||6,968,770||0.35%||
|34||锐普文华（天津）投资中心（有限合伙）||6,968,770||0.35%||
|35||苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）||4,355,477||0.22%||
|36||北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙）||4,355,477||0.22%||
|37||中金佳立（天津）投资中心（有限合伙）||4,355,477||0.22%||
|38||朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙）||4,355,477||0.22%||
|39||金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙）||4,355,477||0.22%||
|40||嘉兴英飞投资中心（有限合伙）||3,919,922||0.20%||
|41||嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙）||3,919,922||0.20%||
|42||千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合伙）||2,613,293||0.13%||
|合计||||2,000,000,000||100%||

六、下属企业的基本情况
截至本报告书签署日，三六零及下属主要企业的组织结构图如下所示：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（一）三六零的一级子公司
1、北京奇虎科技有限公司
奇虎科技作为三六零的重要子公司，其具体信息如下：
（1）基本信息
|||
|-|-|
||北京奇虎科技有限公司|
|公司名称||
||有限责任公司（法人独资）|
|公司类型||
||50,000万元人民币|
|注册资本||
||技术开发、技术咨询、技术推广、网络技术服务；计算机系统服务；设计、制作、发布广告；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；从事互联网文化活动；互联网游戏出版（网络出版服务许可证有效期至2021年12月31日）；互联网信息服务；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||互联网广告及服务、技术开发及服务|
|主营业务||
||周鸿祎|
|法定代表人||
||2007年8月13日|
|成立日期||
||北京市西城区新街口外大街28号D座|
|住所||
||三六零持股100%|
|股权构成||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（2）历史沿革
1）2007年8月设立
北京奇虎科技有限公司是由齐向东、肖洁和董健明于 2007年 8月出资设立的有限责任公司，设立时注册资本 500万元，其中齐向东出资人民币 75万元，持股15%，肖洁出资人民币175万元，持股35%，董健明出资人民币250万元，持股50%。
根据北京普宏德会计师事务所于2007年8月7日出具的《验资报告书》（普验字[2007]第0111号），经审验，截至2007年8月7日止，奇虎科技已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币500万元，股东以货币出资 500万元。
2007年8月13日，奇虎科技办理完毕工商登记手续。
奇虎科技设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
||号|||||||
|1||齐向东||75||15%||
|2||肖洁||175||35%||
|3||董健明||250||50%||
|合计||||500||100%||

2）2008年1月增加注册资本
2008年1月16日，奇虎科技的股东作出《第一届第一次股东会决议》，同意注册资本增加到 2,000万人民币。新增注册资本 1,500万元人民币由奇虎科技股东齐向东、肖洁和董健明按各自持股比例15%、35%和50%认缴，增资后各股东持股比例不变。
北京普宏德会计师事务所于2008年1月24日出具了《验资报告书》（普变验字（2008）第 0009号），经审验，截至 2008年 1月 24日，奇虎科技收到其股东货币出资人民币500万元，累计实收资本人民币1,000万元，占注册资本的50%。
北京普宏德会计师事务所于2008年3月18日出具了《验资报告书》（普变
验字（2008）第 0044号），经审验，截至 2008年 3月 18日止，奇虎科技已经
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）收到其股东缴纳的第二期货币出资人民币 505万元，连同第一期出资累计实缴注册资本为人民币1,505万元，占已登记注册资本总额的75.25%。
本次变更完成后，奇虎科技的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
||号|||||||
|1||齐向东||300||15%||
|2||肖洁||700||35%||
|3||董健明||1,000||50%||
|合计||||2,000||100%||

3）2008年7月增加注册资本、股权转让及变更实收资本
根据肖洁与石晓虹于 2008年 7月 5日签署的《股权转让协议》，肖洁将其持有的奇虎科技35%的股权转让予石晓虹，且石晓虹承担肖洁名下尚未实际缴纳的出资义务。
奇虎科技的股东于 2008年 7月 5日召开第一届第三次股东会，同意前述股权转让；同日召开第二届第一次股东会，同意奇虎科技的注册资本由人民币 2,000万元增加至人民币2,100万元，新增部分由奇虎科技股东齐向东、董健明和石晓虹按照各自持股比例15%、50%和35%分别认缴。
北京普宏德会计师事务所于 2008年 7月 9日出具了《验资报告书》（普变验字（2008）第0110号），经审验，截至2008年7月9日止，奇虎科技已经收到其股东缴纳的第一次增资的第三期货币出资人民币 495万元以及本次增资的货币出资人民币100万元，变更后的累计注册资本为人民币2,100万元，实收注册资本人民币2,100万元，实收注册资本占变更后注册资本的100%。
2008年7月14日，奇虎科技办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，奇虎科技的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元|）||持股比例|
|1||齐向东||315|||15%||
|2||石晓虹||735|||35%||
|3||董健明||1,050|||50%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合计|2,100|100%|

4）2010年10月增加注册资本
奇虎科技的股东于 2010年 9月 6日召开第二届第二次股东会，同意奇虎科技注册资本由人民币 2,100万元增加至人民币 8,000万元，新增部分由奇虎科技股东齐向东认缴人民币3,285万元，董健明认缴人民币950万元，石晓虹认缴人民币1,655万元。
北京慧海会计师事务所（有限合伙）于 2010年 10月 13日出具了《验资报告》（慧海验字[2010]第 054号），经审验，截至 2010年 10月 13日止，奇虎科技已经收到其股东缴纳的货币出资合计人民币5,900万元，变更后累计注册资本人民币 8,000万元，实收资本人民币 8,000万元，实收注册资本占变更后注册资本的100%。
2010年10月18日，奇虎科技办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，奇虎科技的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元|）||持股比例|
|1||齐向东||3,600|||45%||
|2||石晓虹||2,400|||30%||
|3||董健明||2,000|||25%||
|合计||||8,000|||100%||

5）2014年3月增加注册资本
奇虎科技的股东于2014年3月24日召开第二届第三次股东会，同意奇虎科技注册资本由人民币8,000万元增加至人民币50,000万元，新增部分的注册资本42,000万元人民币分别由股东齐向东缴纳 18,900万元，董健明缴纳10,500万元，石晓虹缴纳12,600万元，增资完成后三位股东持股比例保持不变。
2014年3月24日，奇虎科技办理完毕工商变更登记手续。
中审华寅五洲会计师事务所有限责任公司于2014年8月26日出具了《验资
报告》（CHW京验字[2014]0010号），经审验，截至 2014年 3月 25日止，奇
虎科技已经收到其股东齐向东、董健明、石晓虹缴纳的货币出资合计人民币
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 42,000万元，变更后累计实收资本 50,000万元，实收注册资本占变更后注册资本的100%。
本次增资完成后，奇虎科技的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元|）||持股比例|
|1||齐向东||22,500|||45%||
|2||石晓虹||15,000|||30%||
|3||董健明||12,500|||25%||
|合计||||50,000|||100%||

6）2016年12月股权转让
2016年12月6日，奇虎科技的股东作出股东会决议，同意齐向东、石晓虹、董健明将其全部股权转让给天津奇思。
2016年12月6日，齐向东、石晓虹、董健明分别与天津奇思签署了《出资转让协议》，齐向东将其持有的奇虎科技45%股权转让给天津奇思，转让对价 34,472.29万元；石晓虹将其持有的奇虎科技30%股权转让给天津奇思，转让对价 22,981.53万元；董健明将其持有的奇虎科技25%股权转让给天津奇思，转让对价19,151.27万元。
2016年12月6日，奇虎科技办理完毕工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，奇虎科技的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
||号|||||||
|1||天津奇思||50,000||100%||
|合计||||50,000||100%||

（3）最近一年一期经审计主要财务数据
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日|
||项目|||||
||||（2017年1-6月）||（2016年度）|
|总资产||4,109,817||3,915,872||
|净资产||2,257,960||1,986,819||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日|
||项目|||||
||||（2017年1-6月）||（2016年度）|
|净利润||303,057||688,265||

2、北京世界星辉科技有限责任公司
作为三六零的重要子公司，世界星辉具体信息如下:
（1）基本信息
|||
|-|-|
||北京世界星辉科技有限责任公司|
|公司名称||
||有限责任公司（法人独资）|
|公司类型||
||1,000万元人民币|
|注册资本||
||技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；会议服务；承办展览展示活动；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告；技术进出口、货物进出口；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||互联网增值服务|
|主营业务||
||周鸿祎|
|法定代表人||
||2009年10月12日|
|成立日期||
||北京市石景山区西井路17号2号楼2层201室|
|住所||
||三六零持股100%|
|股权构成||

（2）历史沿革
1）2009年10月设立
世界星辉是由谢震宇、董健明、陈征宇于2009年10月出资设立的有限责任公司，设立时注册资本 100万元，其中谢震宇出资 35万元，持股35%，董健明出资35万元，持股35%，陈征宇出资30万元，持股30%。
根据北京普宏德会计师事务所于2009年9月25日出具的《验资报告书》（普验字（2009）第 A-0073号），经审验，截至2009年9月25日止，世界星辉已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币 100万元，股东以货币出资100万元，
实收注册资本占注册资本的100%。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2009年10月12日，世界星辉办理完毕工商登记手续。
世界星辉设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
||号|||||||
|1||谢震宇||35||35%||
|2||董健明||35||35%||
|3||陈征宇||30||30%||
|合计||||100||100%||

2）2012年4月增加注册资本
2012年4月19日，世界星辉召开股东会并通过股东会决议，同意世界星辉注册资本由人民币100万元增加至人民币1,000万元，增资后股东谢震宇以货币出资人民币350万元，占35%，股东董健明以货币出资人民币350万元，占35%，股东陈征宇以货币出资人民币300万元，占30%。
华寅会计师事务所于2012年3月16日出具了《验资报告》（寅验[2012]1438号），经审验，截至 2012年3月15日止，世界星辉已收到股东董健明、谢震宇、陈征宇缴纳的新增注册资本合计人民币 900万元，各股东以货币出资900万元，变更后的累计注册资本为人民币 1,000万元，实收注册资本 1,000万元，实收注册资本占变更后注册资本的100%。
2012年4月26日，世界星辉办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，世界星辉的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
||号|||||||
|1||谢震宇||350||35%||
|2||董健明||350||35%||
|3||陈征宇||300||30%||
|合计||||1,000||100%||

3）2016年7月股权转让
2016年7月1日，世界星辉股东谢震宇、董健明、陈征宇作出股东会决议，
同意股东将其全部股权转让给天津奇思。同日，世界星辉新股东天津奇思做出股
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）东决定，同意上述股权转让。
2016年 7月 1日，谢震宇、董健明、陈征宇分别与天津奇思签署了《出资转让协议》，谢震宇将其持有的世界星辉35%股权转让给天津奇思，转让价格为 10,457.93万元，董健明将其持有的世界星辉35%股权转让给天津奇思，转让价格为 10,457.93万元，陈征宇将其持有的世界星辉30%股权转让给天津奇思，转让价格为8,963.94万元。
2016年8月3日，世界星辉办理完毕工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，世界星辉的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||天津奇思||1,000||100%||
|合计||||1,000||100%||

（3）最近一年一期主要财务数据（经审计）
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日|
||项目|||||
||||（2017年1-6月）||（2016年度）|
|总资产||2,350,367||2,754,324||
|净资产||676,234||570,233||
|净利润||106,001||546,564||

3、北京奇虎 360科技有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
||北京奇虎360科技有限公司|
|公司名称||
||有限责任公司（法人独资）|
|公司类型||
||650万元人民币|
|注册资本||
||基础软件技术服务、应用软件技术服务（不含医用软件服务）；网络技术服务；计算机系统技术服务；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||技术开发及服务|
|主营业务||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||周鸿祎|
|法定代表人||
||2014年5月26日|
|成立日期||
||北京市西城区新街口外大街28号C座111号（德胜园区）|
|住所||
||三六零持股100%|
|股权构成||

（2）最近一年一期主要财务数据（经审计）
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日|
||项目|||||
||||（2017年1-6月）||（2016年度）|
|总资产||3,669||6,086||
|净资产||3,440||6,083||
|净利润||-2,643||-251||

4、深圳市奇虎智能科技有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
||深圳市奇虎智能科技有限公司|
|公司名称||
||有限责任公司（法人独资）|
|公司类型||
||3,000万元人民币|
|注册资本||
||从事通讯、电信、计算机软件的研发、技术转让；销售自行研发的技术成果；网络信息系统的技术咨询服务；通讯设备、电子产品、计算机软、硬件及辅助设备的研发、批发、进出口及其配套服务（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。|
|经营范围||
||智能硬件研发及销售|
|主营业务||
||廖清红|
|法定代表人||
||2014年11月18日|
|成立日期||
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 经营地址：深圳市南山区学苑大道1001号南山智园A2栋|
|住所||
||三六零持股100%|
|股权构成||

（2）最近一年一期主要财务数据（经审计）
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年6月30日（2017年1-6月）||2016年12月31日|
||项目||||
|||||（2016年度）|
|总资产||469,395|436,220||
|净资产||-24,027|-21,826||
|净利润||-2,201|23,450||

5、北京奇虎测腾科技有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
||北京奇虎测腾科技有限公司|
|公司名称||
||有限责任公司（法人独资）|
|公司类型||
||1000万元人民币|
|注册资本||
||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；设计、制作发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||技术开发及服务|
|主营业务||
||石晓虹|
|法定代表人||
||2011年4月28日|
|成立日期||
||北京市海淀区苏州街29号维亚大厦12层035|
|住所||
||三六零持股100%|
|股权构成||

（2）最近一年一期主要财务数据（经审计）
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年6月30日（2017年1-6月）||2016年12月31日|
||项目||||
|||||（2016年度）|
|总资产||7,038|9,720||
|净资产||6,436|8,931||
|净利润||-2,496|-1,110||

6、北京鑫富恒通科技有限公司
（1）基本信息
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||北京鑫富恒通科技有限公司|
|公司名称||
||有限责任公司（法人独资）|
|公司类型||
||50万元人民币|
|注册资本||
||技术推广服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||技术开发及服务|
|主营业务||
||韩玉刚|
|法定代表人||
||2013年10月24日|
|成立日期||
||北京市朝阳区望京园602号楼17层2005|
|住所||
||三六零持股100%|
|股权构成||

（2）最近一年一期主要财务数据（经审计）
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日|
||项目|||||
||||（2017年1-6月）||（2016年度）|
|总资产||439,215||421,275||
|净资产||434,056||420,487||
|净利润||13,569||23,436||

7、北京远图科技有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
||北京远图科技有限公司|
|公司名称||
||有限责任公司（法人独资）|
|公司类型||
||260万元人民币|
|注册资本||
||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售服装、日用品、饲料；计算机技术培训；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||技术开发及服务|
|主营业务||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||石晓虹|
|法定代表人||
||2010年12月28日|
|成立日期||
||北京市石景山区西井路17号1号楼6层626房间|
|住所||
||三六零持股100%|
|股权构成||

（2）最近一年一期主要财务数据（经审计）
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日|
||项目|||||
||||（2017年1-6月）||（2016年度）|
|总资产||267,124||255,188||
|净资产||-54,287||-65,443||
|净利润||11,156||22,703||

8、奇逸软件（北京）有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
||奇逸软件（北京）有限公司|
|公司名称||
||有限责任公司（法人独资）|
|公司类型||
||600万元人民币|
|注册资本||
||基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件服务）；网络技术服务；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯产品的批发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||互联网增值服务|
|主营业务||
||邢文馨|
|法定代表人||
||2015年5月28日|
|成立日期||
||北京市朝阳区广顺南大街16号院2号楼17层1923|
|住所||
||三六零持股100%|
|股权构成||

（2）最近一年一期主要财务数据（经审计）
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日|
||项目|||||
||||（2017年1-6月）||（2016年度）|
|总资产||21,041||22,410||
|净资产||5,355||5,905||
|净利润||-550||-46||

9、Qisi (HK) Technology Co. Limited
（1）基本信息
|||
|-|-|
||Qisi (HK) Technology Co. Limited|
|英文名称||
||50,000美元|
|已发行股本||
||2016年11月28日|
|成立时间||
||2457115|
|注册编号||
||402 Jardine House, 1 Connaught Place, Central, Hong Kong|
|注册地址||
||投资管理|
|主营业务||
||三六零持股100%|
|股权构成||

（2）最近一年一期主要财务数据（经审计）
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日|
||项目|||||
||||（2017年1-6月）||（2016年度）|
|总资产||10,162||-||
|净资产||-||-||
|净利润||-||-||

10、True Thrive Limited
（1）基本信息
|||
|-|-|
||TRUE THRIVE LIMITED|
|英文名称||
||10,000,000,000美元|
|授权股本||
||2015年10月12日|
|成立时间||
||304760|
|注册编号||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand CaymanKY1-1111, Cayman Islands|
|注册地址||
||投资管理|
|主营业务||
||三六零持股100%|
|股权构成||

（2）最近一年一期主要财务数据（经审计）
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日|
||项目|||||
||||（2017年1-6月）||（2016年度）|
|总资产||4,877,726||-||
|净资产||4,734,114||-||
|净利润||-32,223||-||

注：上述各子公司财务数据已经德勤审计，但未单独出具审计报告。
（二）三六零的其他重要子公司
除三六零的一级子公司外，其他重要子公司情况如下：
1、北京奇宝科技有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
||北京奇宝科技有限公司|
|公司名称||
||其他有限责任公司|
|公司类型||
||1,124.52万元人民币|
|注册资本||
||技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；软件开发；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；批发计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、机械设备、五金交电（不得从事实体店铺经营）、文具用品、摄影器材、体育用品、服装、日用品、工艺品、钟表、眼镜（不含隐形眼镜）、玩具、汽车配件、仪器仪表、陶瓷制品、橡胶制品、塑料制品、花卉。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||智能硬件研发及销售|
|主营业务||
||赵君|
|法定代表人||
||2015年6月8日|
|成立日期||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||北京市朝阳区酒仙桥路甲10号3号楼15层17层1701-36|
|住所||
||奇虎智能持股75.58%天津趣宝多多科技合伙企业（有限合伙）持股13.34%嘉兴首建桠栊三号投资合伙企业（有限合伙）持股10.07%上海悦佑投资管理中心（有限合伙）持股1.01%|
|股权构成||

（2）最近一年一期主要财务数据（经审计）
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日|
||项目|||||
||||（2017年1-6月）||（2016年度）|
|总资产||318,804||303,618||
|净资产||261,291||282,962||
|净利润||-21,671||-56,576||

2、深圳奇虎健安智能科技有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
||深圳奇虎健安智能科技有限公司|
|公司名称||
||有限责任公司（法人独资）|
|公司类型||
||1,000万元人民币|
|注册资本||
||计算机硬件及软件的技术开发、技术咨询、技术推广；计算机网络技术服务；通讯设备、电子产品的技术开发和销售；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；房屋租赁。仓储服务。|
|经营范围||
||智能硬件研发及销售|
|主营业务||
||廖清红|
|法定代表人||
||2014年8月29日|
|成立日期||
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 经营地址：深圳市南山区学苑大道 1001 号南山智园A2栋|
|住所||
||奇虎智能持股100%|
|股权构成||

（2）最近一年一期主要财务数据（经审计）
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日|
||项目|||||
||||（2017年1-6月）||（2016年度）|
|总资产||338,348||201,990||
|净资产||-49,131||-55,485||
|净利润||6,354||-75,500||

3、上海聚效广告有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
||上海聚效广告有限公司|
|公司名称||
||有限责任公司（台港澳法人独资）|
|公司类型||
||1,200万美元|
|注册资本||
||设计、制作、代理、发布国内外各类广告；提供相关技术咨询、技术服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|经营范围||
||互联网广告及服务|
|主营业务||
||杨超|
|法定代表人||
||2013年7月31日|
|成立日期||
||中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼522室|
|住所||
||创盈广告策划有限公司持股100%|
|股权构成||

（2）最近一年一期主要财务数据（经审计）
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日|
||项目|||||
||||（2017年1-6月）||（2016年度）|
|总资产||247,352||244,224||
|净资产||5,042||8,085||
|净利润||-3,043||-32,035||

4、摩比神奇（北京）信息技术有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
||摩比神奇（北京）信息技术有限公司|
|公司名称||
||其他有限责任公司|
|公司类型||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||1,092.4745万元人民币|
|注册资本||
||技术开发、软件开发、技术服务、技术咨询、技术转让、基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||移动安全软件研发及运营管理|
|主营业务||
||陈杰|
|法定代表人||
||2013年8月23日|
|成立日期||
||北京市海淀区中关村东路18号1号楼A-1110-046室|
|住所||
||北京奇虎科技有限公司持股60.02%周亚辉持股23.74%宁波梅山保税港区莫比万科投资合伙企业（有限合伙）持股5.49%宁波梅山保税港区摩比万达投资合伙企业（有限合伙）持股5.49%宁波宁鹏投资管理合伙企业（有限合伙）持股1.46%嘉兴光信八号投资合伙企业（有限合伙）持股1.46%上海辰欷投资中心（有限合伙）持股1.46%珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）持股0.88%|
|股权构成||

（2）最近一年一期主要财务数据（经审计）
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日|
||项目|||||
||||（2017年1-6月）||（2015年）|
|总资产||675,859||676,454||
|净资产||239,589||181,257||
|净利润||69,075||162,932||

（3）其他事项
2017年3月，周亚辉、北京奇虎科技有限公司、北京基锐科创投资中心（有限合伙）、贾丰为、刘小东、张秀兵、宁波梅山保税港区摩比万达投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区莫比万科投资合伙企业（有限合伙）和上海瑞核投资中心（有限合伙）、珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）、宁波宁鹏投资管理合伙企业（有限合伙）、光信投资管理（北京）有限公司、上海辰欷投资中心（有限合伙）签署《关于摩比神奇（北京）信息技术有限公司的投
资协议》。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据上述投资协议，如果摩比神奇在 2020年 12月 31日之前未完成首次公开发行并上市，或摩比神奇/创始人股东（周亚辉、北京奇虎科技有限公司）发生重大违约行为使得摩比神奇无法继续经营，则上海瑞核投资中心（有限合伙）、珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）、宁波宁鹏投资管理合伙企业（有限合伙）、光信投资管理（北京）有限公司、上海辰欷投资中心（有限合伙）以及北京奇虎科技有限公司有权要求摩比神奇以投资本金加上年化单利6%的利息作为现金对价，回购投资人本次投资所持有的全部或部分摩比神奇股权。前述投资人在本次投资中合计向摩比神奇投资 4亿元。
2017年7月17日，摩比神奇全体股东签署了《关于摩比神奇（北京）信息技术有限公司的减资协议》，约定上海瑞核投资中心（有限合伙）、北京基锐科创投资中心（有限合伙）、贾丰为、刘晓东、张秀兵等通过减资方式不再持有摩比神奇股权。
5、天津奇睿天成股权投资中心（有限合伙）
（1）基本信息
|||
|-|-|
||天津奇睿天成股权投资中心（有限合伙）|
|企业名称||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||投资管理|
|主营业务||
||天津奇睿股权投资管理有限公司|
|执行事务合伙人||
||2015年9月25日|
|合伙期限自||
||北京奇付通科技有限公司持股90%天津奇睿股权投资管理有限公司持股10%|
|股权构成||

（2）最近一年一期主要财务数据（经审计）
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日|
||项目|||||
||||（2017年1-6月）||（2016年度）|
|总资产||319,770||282,877||
|净资产||82,241||60,367||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日|
||项目|||||
||||（2017年1-6月）||（2016年度）|
|净利润||21,875||-39,633||

（3）奇睿天成的主营业务
根据天津奇睿天成于2016年1月28日获发的《营业执照》，其经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
天津奇睿天成的普通合伙人为天津奇睿股权投资管理有限公司，有限合伙人为北京奇付通科技有限公司，且均已足额缴纳了出资。
经核查天津奇睿天成工商资料、业务经营情况及行业监管网站，天津奇睿天成自设立以来主要以自有资金开展投资活动，不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，亦未通过非公开或公开募集的形式进行投资或垫资。
天津奇睿天成的主营业务为对未上市企业的投资，符合企业经核准的经营范围以及相关监管及法律法规，不存在变相从事金融业务的情形。
6、深圳市奇付通科技有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
||深圳市奇付通科技有限公司|
|公司名称||
||有限责任公司（法人独资）|
|公司类型||
||10,000万元人民币|
|注册资本||
||计算机软硬件的技术开发及技术咨询；计算机软硬件及辅助设备的销售。|
|经营范围||
||技术开发及服务|
|主营业务||
||石晓虹|
|法定代表人||
||2014年3月31日|
|成立日期||
||深圳市前海深港合作区前湾一路一号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 经营地址：深圳市南山区科技园中区科苑路 15 号科兴科学园C栋G层29/30号铺|
|住所||
||世界星辉持股100%|
|股权构成||

（2）最近一年一期主要财务数据（经审计）
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日|
||项目|||||
||||（2017年1-6月）||（2016年度）|
|总资产||1,535,468||1,389,489||
|净资产||156,154||133,540||
|净利润||22,613||53,311||

7、Qifei International Development Co. Limited
（1）基本信息
|||
|-|-|
||Qifei International Development Co. Limited|
|英文名称||
||5港币|
|已发行股本||
||2010年11月2日|
|成立时间||
||1523273|
|注册编号||
||402 Jardine House, 1 Connaught Place, Central, Hong Kong|
|注册地址||
||投资管理|
|主营业务||
||Qisi (HK) 持股100%|
|股权构成||

（2）最近一年一期主要财务数据（经审计）
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日|
||项目|||||
||||（2017年1-6月）||（2016年度）|
|总资产||4,443,592||4,089,323||
|净资产||940,607||489,126||
|净利润||-7,469||-49,379||

8、Ample Choice Limited
（1）基本信息
|||
|-|-|
||Ample Choice Limited|
|英文名称||
||50,000美元|
|授权股本||
||2013年1月23日|
|成立时间||
||275072|
|注册编号||
||P.O.Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road,|
|注册地址||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands|
||投资管理|
|主营业务||
||Qifei International持股100%|
|股权构成||

（2）最近一年一期主要财务数据（经审计）
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日|
||项目|||||
||||（2017年1-6月）||（2016年度）|
|总资产||393,146||396,792||
|净资产||-93,996||-102,042||
|净利润||1,438||-64,274||

9、Power Linkage Holdings Ltd.
（1）基本信息
|||
|-|-|
||Power Linkage Holdings Ltd.|
|英文名称||
||50,000美元|
|授权股本||
||2014年8月8日|
|成立时间||
||1836442|
|注册编号||
||Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town,Tortola, British Virgin Islands|
|注册地址||
||投资管理|
|主营业务||
||Qifei International持股100%|
|股权构成||

（2）最近一年一期主要财务数据（经审计）
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日|
||项目|||||
||||（2017年1-6月）||（2016年度）|
|总资产||308,355||325,161||
|净资产||-17,845||-8,868||
|净利润||-9,314||-16,934||

注：上述各子公司财务数据已经德勤审计，但未单独出具审计报告。
（三）三六零的主要参股公司
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1、基本信息
截至2017年6月30日，标的公司的主要参股公司为：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||||
||公司名称||成立日期||||注册地||主营业务||股权构成|
||||||（万元）|||||||
|北京奇安信科技有限公司||2014年6月16日||2,222||北京||技术开发及服务||齐向东持股41.25%；北京奇虎科技有限公司持股33.75%；宁波梅山保税港区安源创志股权投资合伙企业（有限合伙）持股13.75%；天津奇安壹号科技合伙企业（有限合伙）持股11.25%||
|在线途游（北京）科技有限公司||2013年2月25日||1,433.6467||北京||互联网增值服务||北京远图科技有限公司持股49.50%；李建良持股24.59%；萍乡市途游博观科技企业（有限合伙）持股10.00%；人民浙报永柏（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）持股6.84%；周欣持股4.77%；宁波昆仑点金股权投资有限公司持股3.60%；贺祥刚持股0.68%||
|成都奇鲁科技有限公司||2014年11月25日||1,000||四川||技术开发及服务||北京奇虎科技有限公司持股49%；田野持股26%；上海嵩恒网络科技有限公司持股25%||
|深圳市蜂联科技有限公司||2014年2月27日||1,813.0647||深圳||智能硬件研发及销售||东莞市天泽信实业投资有限公司持股53.3167%；成都博观通汇科技有限公司持股37.1548%；深圳中科星河壹号股权投资合伙企业（有限合伙）持股7.69%；深圳市地平线希望贰号合伙企业（有限合伙）持股1.8385%||
|中投中财（武汉）游戏产业基金管理中心（有限合伙）||2014年12月24日||14,000||武汉||投资管理||北京世界星辉科技有限责任公司（为有限合伙人）持有份额71.42%；北京中投中财投资管理中心（有限合伙）持有份额27.15%；中投中财（武汉）投资有限公司持有份额1.43%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||||
||公司名称||成立日期||||注册地||主营业务||股权构成|
||||||（万元）|||||||
|车音智能科技有限公司||2008年11月3日||6,010.5994||深圳||技术开发及服务||深圳市子栋科技有限公司持股44.2768%；拉萨鼎金投资管理咨询有限公司持股16.5870%；博汇源创业投资有限合伙企业持股14.0304%；北京奇虎科技有限公司持股9.2468%；江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合伙）持股7.0150%；曾辉持股3.5113%；王力劭持股3.5113%；江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）持股1.8214%；||
|上海香蕉计划电子游戏有限公司||2015年9月2日||1,333.3325||上海||互联网增值服务||上海香蕉计划文化发展有限公司持股45.00%；天津奇睿天成股权投资中心（有限合伙）持股15.00%；王思聪持股15.00%；上海蕉友企业管理中心（有限合伙）持股15%；北京文资数码投资基金管理中心（有限合伙）持股5.00%；北京和谐超越投资中心（有限合伙）持股3.53%；杭州和谐领进投资合伙企业（有限合伙）持股1.47%||
|上海犇众信息技术有限公司||2014年6月24日||658.67||上海||技术开发及服务||上海犇众投资管理中心（有限合伙）持股63.87%；成都茂绩创业投资有限公司持股36.13%||
|武汉卡比特信息有限公司||2014年7月16日||100||武汉||技术开发及服务||北京世界星辉科技有限责任公司持股30%；武汉卡比特科技有限公司持股7 0%||
||||||授权股本|||||||
||公司名称||成立日期||||注册地||主营业务||股权构成|
||||||（美元）|||||||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||||
||公司名称||成立日期||||注册地||主营业务||股权构成|
||||||（万元）|||||||
|KunhooSoftwareLLC||2016年7月26日||575,000,000||CaymanIslands||投资管理||Kunlun Tech Limited持股33.33%；Qifei InternationalDevelopment Co. Limited持股27.5%；Keeneyes FutureHolding Inc.持股21.67%；Future Holding L.P.持股12.5%；Golden Brick CapitalPrivate Equity Fund I L.P.持股5%||
|CHINASMARTWIRELESSTECHNOLOGYGROUPINC.||2014年7月9日||50,000||CaymanIslands||技术开发及服务||Happy Wits Limited持股30%；CosmopolitanTechnology Limited持股24.43%；Enjoy Wits Limited持股18.86%；Partner LinkInvestments Limited持股12.43%；Qifei InternationalDevelopment Co. Limited持股14.29%||
|11.2 CapitalI, L.P.||2013年11月20日||-||Delaware||投资管理||Qifei International 认缴1,600万美元；11.2 Capital IPartners, LLC为普通合伙人||
|YI CapitalFund I L.P.||2014年11月26日||-||CaymanIslands||投资管理||Power Linkage认缴43,101,768美元；YI CapitalGP I Limited为普通合伙人||

注：成都博观通汇科技有限公司、成都茂绩创业投资有限公司系三六零控股子公司；北京奇安信各股东的股权已平移翻转至与变更前奇安信股权比例一致的畅达万发，北京奇安信成为畅达万发的全资子公司，2017年 10月畅达万发注册资本增加至 12,314.23万元，北京奇虎科技有限公司持股比例变为27.41%。
2、最近一年一期主要财务数据（未经审计）
单位：千元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日/2017年1-6月|||||2016年12月31日/2016年度|||||
||公司名称||||||||||||
||||总资产|净资产||净利润||总资产||净资产||净利润|
|北京奇安信科技有限公司||3,086,062||1,041,168|-299,180||3,466,549||1,340,402||-105,379||
|在线途游||433,979||308,206|28,244||361,205||279,962||40,593||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日/2017年1-6月||||||2016年12月31日/2016年度|||||
||公司名称|||||||||||||
||||总资产||净资产||净利润||总资产||净资产||净利润|
|（北京）科技有限公司||||||||||||||
|成都奇鲁科技有限公司||99,125||92,811||23,309||79,919||69,910||30,191||
|深圳市蜂联科技有限公司||201,808||82,840||-46,515||258,650||129,357||-111,729||
|中投中财（武汉）游戏产业基金管理中心（有限合伙）||230,000||158,727||-520||228,648||159,382||13,883||
|车音智能科技有限公司||317,488||202,604||52,876||226,510||140,147||44,231||
|上海香蕉计划电子游戏有限公司||124,312||119,443||-15,097||104,800||84,539||-40,239||
|上海犇众信息技术有限公司||24,284||22,887||-3,530||28,808||28,661||-7,332||
|武汉卡比特信息有限公司||35,403||34,750||-3,950||41,171||38,700||-13,166||
|KunhooSoftwareLLC||4,103,295||3,804,321||-39,057||4,353,835||3,906,842||-46,509||
|CHINASMARTWIRELESSTECHNOLOGYGROUPINC.||135,976||123,258||4,996||130,622||116,462||13,135||
|11.2Capital I,||218,268||218,076||-3,454||146,977||146,977||26,865||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日/2017年1-6月||||||2016年12月31日/2016年度|||||
||公司名称|||||||||||||
||||总资产||净资产||净利润||总资产||净资产||净利润|
|L.P.||||||||||||||
|YI CapitalFund I L.P.||456,808||427,947||-11,987||413,924||411,164||-21,711||

注：上述财务数据未经审计，净资产、净利润数据为归属于母公司口径。
七、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
（一）持有标的公司5%以上股份的主要股东
1、控股股东
三六零的控股股东为奇信志成，奇信志成持有三六零51.78%的股权。奇信志成具体情况详见本报告书―第三章交易对方基本情况‖之―二、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方基本情况‖之―（一）奇信志成‖，截至 2017年 6月 30日，除三六零外，奇信志成控制的子公司为：奇信健控、奇信富控、奇信智控、奇信欧控、奇飞翔艺。具体情况如下：
（1）奇信健控
1）基本信息
|||
|-|-|
||天津奇信健控科技有限公司|
|公司名称||
||有限责任公司|
|公司类型||
||6,643.4739万元人民币|
|注册资本||
||科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||股权投资及管理|
|主营业务||
||周鸿祎|
|法定代表人||
||2016年6月14日|
|成立日期||
||天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号|
|住所||

2）股权结构
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股比例|
|1||天津奇信志成科技有限公司||84.95%||
|2||周鸿祎||7.13%||
|3||天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）||3.00%||
|4||齐向东||1.90%||
|5||天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙）||1.66%||
|6||天津天信股权投资合伙企业（有限合伙）||1.35%||
|合计||||100%||

3）下属公司情况
截至2017年6月30日，奇信健控直接或间接控制8家子公司，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||公司名称||成立日期||注册资本||主要生产经营地||主要业务||股权结构|
||号|||||||||||||
|1||北京良医科技有限公司||2014年12月24日||5000万元人民币||-||健康领域投资管理||天津奇信健控科技有限公司持股100%||
|2||天津良医天下科技有限公司||2016年7月8日||100万元人民币||-||无实际业务||北京良医科技有限公司持股100%||
|3||广州优医信息科技有限公司||2015年8月21日||3000万元人民币||广州市荔湾区芳村大道中275号之一||健康业务||北京良医科技有限公司持股55.77%||
|4||上海优易信息科技有限公司||2015年10月10日||8000万元人民币||上海市浦东新区祖冲之路1077号凌阳大厦1号楼5楼||健康业务||广州优医信息科技有限公司持股100%||
|5||广州仁心信息科技有限公司||2016年8月9日||1000万元人民币||-||无实际业务||广州优医信息科技有限公司持股100%||
|6||广州好耀信息科技有限公司||2016年1月20日||500万元人民币||-||无实际业务||广州优医信息科技有限公司持股100%||
|7||广州市增城慈福药业连锁有限公司||2014年1月20日||150万元人民币||广州市增城新塘镇群星村群星新路81号之一||健康业务||广州优医信息科技有限公司持股100%||
|8||GlobalMedicine||2017年4月26日||50万港币||Unit 402, 4/FFairmont Hse No||健康业务||上海优易信息科技有限||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|ConsultationLimited|8 cotton TreeDrive AdmiraltyHong Kong|公司持股100%|

4）最近一年一期主要财务数据
单位：千元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日/2017年1-6月||||||2016年12月31日/2016年度|||||
||公司名称|||||||||||||
||||总资产||净资产||净利润||总资产||净资产||净利润|
|天津奇信健控科技有限公司||150,125||149,958||36||150,087||149,922||-78||
|北京良医科技有限公司||142,360||142,490||-55||142,557||142,545||-2,229||
|天津良医天下科技有限公司||100,703||1,079||72||100,609||1,008||8||
|广州优医信息科技有限公司||162,555||156,202||-4,572||163,158||157,111||-21,468||
|上海优易信息科技有限公司||40,319||13,886||-11,420||48,381||-43,936||-39,781||
|广州仁心信息科技有限公司||17||-24||-4||1||-20||-20||
|广州好耀信息科技有限公司||-||-||-||4,895||4,895||-105||
|广州市增城慈福药业连锁有限公司||1,563||-171||-778||1,292||38||-956||
|GlobalMedicineConsultation Limited||-||-||-||-||-||-||

注：以上财务数据未经审计
（2）奇信富控
1）基本信息
|||
|-|-|
||天津奇信富控科技有限公司|
|公司名称||
||有限责任公司|
|公司类型||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||6,643.4739万元人民币|
|注册资本||
||科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||股权投资及管理|
|主营业务||
||周鸿祎|
|法定代表人||
||2016年5月27日|
|成立日期||
||天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号|
|住所||

2）股权结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股比例|
|1||天津奇信志成科技有限公司||84.95%||
|2||周鸿祎||7.13%||
|3||天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）||3.00%||
|4||齐向东||1.90%||
|5||天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙）||1.66%||
|6||天津天信股权投资合伙企业（有限合伙）||1.35%||
|合计||||100%||

3）下属公司情况
截至 2017年 6月 30日，奇信富控直接或间接控制 38家子公司，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||主要生产||||
||||公司名称||成立日期||注册资本||||主营业务|股权结构|
||号||||||||经营地||||
|1||北京奇步天下科技有限公司||2006年11月28日||12,311.0484万元人民币||北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼||互联网金融业务||天津奇信富控科技有限公司持股73.85%|
|2||北京中鑫保信科技有限公司||2006年7月25日||20000万元人民币||北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼||互联网金融业务||北京奇步天下科技有限公司持股100%|
|3||上海淇毓信息科技有限公司||2016年7月25日||9000万元人民币||上海市浦东新区世纪大道1701号钻石大厦4||互联网金融业务||北京奇步天下科技有限公司持股100%|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||主要生产|||||
||||公司名称||成立日期||注册资本||||主营业务||股权结构|
||号||||||||经营地|||||
|||||||||层b座||||||
|4||深圳市奇裕非融资性担保有限公司||2016年11月11日||3000万元人民币||上海市浦东新区世纪大道1701号钻石大厦4层b座||互联网金融业务||北京奇步天下科技有限公司持股100%||
|5||宁波私银家投资管理有限公司||2014年12月15日||100万元人民币||上海市浦东新区世纪大道1701号钻石大厦4层b座||互联网金融业务||北京奇步天下科技有限公司持股80%；宁波尚彩投资管理合伙企业（有限合伙）持股20%||
|6||友道经纬资产管理有限公司||2015年7月20日||5000万元人民币||上海市浦东新区世纪大道1701号钻石大厦4层b座||互联网金融业务||宁波私银家投资管理有限公司持股100%||
|7||北京淘才信息技术有限公司||2009年10月14日||121.65万元人民币||北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼||互联网金融业务||北京奇步天下科技有限公司持股100%||
|8||北京奇才天下科技有限公司||2016年10月17日||1000万元人民币||北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼||互联网金融业务||北京奇步天下科技有限公司持股100%||
|9||北京奇虎投资管理有限公司||2016年1月13日||1000万元人民币||北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼||互联网金融业务||北京淘才信息技术有限公司持股100%||
|10||北京你财富信息技术有限公司||2016年7月11日||500万元人民币||北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼||互联网金融业务||北京奇虎三六零投资管理有限公司持股100%||
|11||北京你财富管理咨询有限公司||2015年12月2日||1万元人民币||北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼||互联网金融业务||北京奇虎三六零投资管理有限公司100%协议控制||
|12||北京你财富投资管理有限公司||2016年1月26日||5000万元人民币||北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼||互联网金融业务||北京奇虎三六零投资管理有限公司持股100%||
|13||北京奇虎三六零财富投资管理有限公司||2015年10月21日||2100万元人民币||北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼||互联网金融业务||北京中鑫保信科技有限公司持股100%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||主要生产|||||
||||公司名称||成立日期||注册资本||||主营业务||股权结构|
||号||||||||经营地|||||
|14||北京奇虎三六零投资管理有限公司||2015年5月12日||5000万元人民币||北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼||互联网金融业务||北京奇步天下科技有限公司持股80%||
|15||北京子申管理咨询有限公司||2016年5月25日||1000万元人民币||北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼||互联网金融业务||北京奇虎三六零投资管理有限公司持股100%||
|16||东莞奇虎三六零投资管理有限公司||2016年2月6日||100万元人民币||北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼||互联网金融业务||北京奇虎三六零投资管理有限公司持股100%||
|17||奇虎三六零保险经纪有限公司||2015年12月28日||5000万元人民币||北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼||互联网金融业务||北京奇虎三六零投资管理有限公司持股100%||
|18||深圳你财富商业保理有限公司||2015年11月25日||1000万元人民币||北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼||互联网金融业务||北京奇虎三六零投资管理有限公司持股100%||
|19||深圳前海你财富资产管理有限公司||2015年10月30日||1000万元人民币||北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼||互联网金融业务||北京奇虎三六零投资管理有限公司持股100%||
|20||深圳前海子午资产管理有限公司||2015年12月21日||1000万元人民币||北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼||互联网金融业务||北京奇虎三六零财富投资管理有限公司持股100%||
|21||深圳前海子午金融服务有限公司||2015年7月7日||1000万元人民币||北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼||互联网金融业务||北京奇虎三六零投资管理有限公司持股100%||
|22||福州三六零网络小额贷款有限公司||2017年3月30日||30000万元人民币||上海市浦东新区世纪大道1701号钻石大厦4层b座||互联网金融业务||北京奇步天下科技有限公司持股100%||
|23||北京奇保信安科技有限公司||2017年3月13日||100万元人民币||北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼||互联网金融业务||北京奇步天下科技有限公司持股100%||
|24||北京子铉信息技术有限公司||2017年3月24日||1000万元人民币||北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼||互联网金融业务||北京奇虎三六零投资管理有限公司持股100%||
|25||深圳子铭投资管理有限||2016年1月13日||10,000万元人民币||北京市朝阳区酒仙||互联网金融业务||北京奇虎三六零投资管理有限公司持||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||主要生产|||||
||||公司名称||成立日期||注册资本||||主营业务||股权结构|
||号||||||||经营地|||||
|||公司||||||桥路6号院2号楼||||股100%||
|26||互联网金融资产（西咸新区）交易中心有限公司||2015年12月9日||2500万元人民币||西安市高新区沣惠南路唐沣国际D座2102||互联网金融业务||北京奇虎三六零投资管理有限公司持股18%北京奇步天下科技有限公司持股16%北京你财富投资管理有限公司持股16%陕西西咸金融控股集团有限公司持股18%君安信（北京）科技有限公司持股10%上海恒基浦业资产管理有限公司持股10%陕西关天互联网建设投资合伙企业（有限合伙）持股12%||
|27||西咸新区互金财务管理有限公司||2016年5月12日||2000万元人民币||西安市高新区沣惠南路唐沣国际D座2102||互联网金融业务||互联网金融资产（西咸新区）交易中心有限公司持股90%苗欣持股10%||
|28||西咸新区联金互联网信息服务有限公司||2016年5月12日||2000万元人民币||西安市高新区沣惠南路唐沣国际D座2102||互联网金融业务||互联网金融资产（西咸新区）交易中心有限公司持股100%||
|29||深圳前海泽奇投资管理有限公司||2015年12月15日||3000万元人民币||北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼||互联网金融业务||北京奇虎三六零投资管理有限公司100%协议控制||
|30||深圳子申投资管理有限公司||2015年12月21日||10万元人民币||北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼||互联网金融业务||北京奇虎三六零投资管理有限公司100%协议控制||
|31||深圳子淼投资管理有限公司||2016年1月11日||500万元人民币||北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼||互联网金融业务||北京奇虎三六零投资管理有限公司100%协议控制||
|32||深圳子昇投资管理有限公司||2015年12月21日||500万元人民币||北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼||互联网金融业务||北京奇虎三六零投资管理有限公司100%协议控制||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||主要生产|||||
||||公司名称||成立日期||注册资本||||主营业务||股权结构|
||号||||||||经营地|||||
|33||深圳晟富商业保理有限公司||2016年6月17日||1000万元人民币||北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼||互联网金融业务||北京奇虎三六零投资管理有限公司100%协议控制||
|34||重庆奇富控企业管理有限公司||2016年12月22日||10万元人民币||-||无实际业务||天津奇信富控科技有限公司持股100%||
|35||北京奇睿天成投资中心（有限合伙）||2015年7月16日||不适用||-||无实际业务||普通合伙人：重庆奇富控企业管理有限公司认缴10000万元有限合伙人：齐向东认缴0.0001万元||
|36||宁波梅山保税港区奇嘉创投资管理有限公司||2014年11月11日||1000万元人民币||上海市浦东新区世纪大道1701号钻石大厦4层b座||互联网金融业务||宁波私银家投资管理有限公司持股100%||
|37||和耕信息科技有限公司||2011年10月31日||5000万元人民币||北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼||互联网金融业务||北京奇虎三六零投资管理有限公司持股100%||
|38||和耕传承基金销售有限公司||2015年2月16日||2000万元人民币||北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼||互联网金融业务||和耕信息科技有限公司持股90%、李淑慧持股10%||

4）最近一年一期主要财务数据
单位：千元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日/2017年1-6月||||2016年12月31日/2016年度||||
||公司名称||||||||||
||||总资产||净资产|净利润|总资产|净资产||净利润|
|天津奇信富控科技有限公司||312,064||311,896||77|311,985|311,820|-159||
|北京奇步天下科技有限公司||1,667,837||1,068,930||-24,901|595,202|371,061|-21,899||
|北京中鑫保信科技有限公司||222,520||201,508||-2|193,907|21,510|1,040||
|上海淇毓信息科技有限公司||239,821||26,145||-46,350|76,452|59,546|-17,504||
|深圳市奇裕非融资性担保有限公司||1||-1||-1|502|0|0||
|宁波私银家投资管理有限公司||16,336||-23,919||-4,689|10,674|-19,230|-19,230||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日/2017年1-6月||||||2016年12月31日/2016年度|||||
||公司名称|||||||||||||
||||总资产||净资产||净利润||总资产||净资产||净利润|
|友道经纬资产管理有限公司||5,010||4,335||-503||-||-||-||
|北京淘才信息技术有限公司||8,782||-19,183||-9,346||3,160||-9,837||-9,049||
|北京奇才天下科技有限公司||4,627||113||117||30||-4||-4||
|北京奇虎投资管理有限公司||119||-94||-68||87||-26||-26||
|北京你财富信息技术有限公司||3||-26||-6||9||-19||-19||
|北京你财富管理咨询有限公司||-||-8||-||-||-8||-7||
|北京你财富投资管理有限公司||33,268||25,062||-10,144||40,868||35,206||-14,794||
|北京奇虎三六零财富投资管理有限公司||6,410||5,942||-2,980||10,046||8,922||-10,832||
|北京奇虎三六零投资管理有限公司||595,325||-31,457||-25,947||242,494||-5,510||-48,871||
|北京子申管理咨询有限公司||142||-1,045||-769||219||-276||-276||
|东莞奇虎三六零投资管理有限公司||-||-||-||-||-||-||
|奇虎三六零保险经纪有限公司||50,063||50,032||-14||50,077||50,046||46||
|深圳你财富商业保理有限公司||-||-4||-||-||-4||-4||
|深圳前海你财富资产管理有限公司||-||-4||-||-||-4||-4||
|深圳前海子午资产管理有限公司||-||-||-||-||-||-||
|深圳前海子午金融服务有限公司||202,945||-21,010||-10||1,935||-21,000||-11,720||
|福州三六零网络小额贷款有限公司||300,575||300,037||37||-||-||-||
|北京奇保信安科技有限公司||30||0||0||-||-||-||
|北京子铉信息技术有限公司||-||-||-||-||-||-||
|深圳子铭投资管理有限公司||2||0||0||-||-||-||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日/2017年1-6月||||||2016年12月31日/2016年度|||||
||公司名称|||||||||||||
||||总资产||净资产||净利润||总资产||净资产||净利润|
|互联网金融资产（西咸新区）交易中心有限公司||14,816||13,705||-5,395||-||-||-||
|西咸新区互金财务管理有限公司||-||-||-||-||-||-||
|西咸新区联金互联网信息服务有限公司||-||-||-||-||-||-||
|深圳前海泽奇投资管理有限公司||15||15||-4||19||19||-1||
|深圳子申投资管理有限公司||-||-||-||-||-||-||
|深圳子淼投资管理有限公司||-||-||-||-||-||-||
|深圳子昇投资管理有限公司||15||15||-4||19||19||-1||
|深圳晟富商业保理有限公司||-||-||-||-||-||-||
|重庆奇富控企业管理有限公司||-||-||-||-||-||-||
|北京奇睿天成投资中心（有限合伙）||-||-9||-4||1||-5||-1||
|宁波梅山保税港区奇嘉创投资管理有限公司||1||1||0||-||-||-||
|和耕信息科技有限公司||18,020||18,020||-7||||||||
|和耕传承基金销售有限公司||29,321||14,264||-1,948||||||||

注：以上财务数据未经审计
（3）奇信智控
1）基本信息
|||
|-|-|
||天津奇信智控科技有限公司|
|公司名称||
||有限责任公司|
|公司类型||
||6,643.4739万元人民币|
|注册资本||
||科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||股权投资及管理|
|主营业务||
||周鸿祎|
|法定代表人||
||2016年5月30日|
|成立日期||
||天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号|
|住所||

2）股权结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股比例|
|1||天津奇信志成科技有限公司||84.95%||
|2||周鸿祎||7.13%||
|3||天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）||3.00%||
|4||齐向东||1.90%||
|5||天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙）||1.66%||
|6||天津天信股权投资合伙企业（有限合伙）||1.35%||
|合计||||100%||

3）下属公司情况
截至 2017年 6月 30日，奇信智控直接或间接控制 19家子公司，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||注册资本/||主要生产|||||
||||公司名称|成立日期||||||主营业务||股权结构|
||号|||||授权股本||经营地|||||
|1||Qi Xin ZhiKongTechnologyCo.,Ltd.||2016年7月29日|38,118,757美元||-||股权投资及管理||天津奇信智控科技有限公司持股100%||
|2||TECH TIMEDEVELOPMENT LIMITED||2014年1月22日|15,001美元||-||股权投资及管理||Qi Xin ZhiKongTechnologyCo.,Ltd.持股100%||
|3||CoolpadE-CommerceInc||2014年9月17日|13.2美元||-||股权投资及管理||TECH TIMEDEVELOPMENT LIMITED持股75%Coolpad GroupLimited持股25%||
|4||CoolpadE-CommerceLimited||2014年11月4日|10万美元||-||股权投资及管理||CoolpadE-CommerceInc持股100%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|Qiku OverseasLimited|2015年9月30日|50万港币|香港中环康乐广场一号怡和大厦402室|手机销售|奇酷互联网络科技（深圳）有限公司持股100%|
|6|奇酷互联网络科技（深圳）有限公司|2015年1月23日|40000万美元|深圳市南山区学苑大道1001号南山智园A2栋1-10楼|手机研发及销售|酷派电子商务有限公司（CoolpadE-CommerceLimited）持股100%|
|7|郑州奇酷通讯设备有限公司|2016年9月13日|10000万元人民币|郑州航空港区新港大道与人民路交叉口智能终端手机产业园1号楼|手机研发及销售|奇酷互联网络科技（深圳）有限公司持股100%|
|8|深圳市大神电子商务有限公司|2014年11月20日|500万元人民币|深圳市南山区学苑大道1001号南山智园A2栋9楼|手机研发及销售|奇酷互联网络科技（深圳）有限公司100%协议控制|
|9|西安奇酷通信技术有限公司|2016年7月4日|1000万元人民币|西安市高新区锦业一路29号A座2层|手机研发及销售|奇酷互联网络科技（深圳）有限公司持股100%|
|10|360InternationalDevelopmentCo.Limited|2010年11月2日|2港币|-|股权投资及管理|Qihoo 360TechnologyCo.Ltd.持股100%|
|11|QIHU 360SINGAPOREPTE.LTD.|2013年10月29日|1新币|-|无实际业务|360InternationalDevelopmentCo.Limited持股100%|
|12|QIJIINTERNATIONALDEVELOPMENT LIMITED|2007年4月11日|10,000港币|-|无实际业务|Qihoo 360TechnologyCo.Ltd.持股100%|
|13|GamewaveHoldingsLimited|2011年6月3日|1美元|-|无实际业务|Qihoo 360TechnologyCo.Ltd.持股100%|
|14|GamewaveKorea Co.,Ltd|2011年7月28日|828,010,000韩元|-|无实际业务|GamewaveHoldingsLimited持股100%|
|15|NyuwaveCo.,Ltd.|2012年5月15日|227,150,000韩元|-|无实际业务|GamewaveHoldingsLimited持股|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||100%|
|16|PT.GAMEWAVEINTERACTIVETECHNOLOGY|2013年3月21日|2,750,000,000印尼盾|-|无实际业务|GamewaveHoldingsLimited持股99%玉红持股1%|
|17|DeepX Limited|2015年4月21日|5万美元|-|无实际业务|Qihoo 360TechnologyCo.Ltd.持股100%|
|18|Qihoo 360Technology Co.Ltd.|2005年6月9日|0.0001美元|-|股权投资及管理|Qi Xin ZhiKongTechnologyCo., Ltd.持股100%|
|19|PhilosophyQuantumInvestmentCo.Limited|2015年6月25日|342.9港币|-|无实际业务|Qihoo 360TechnologyCo.Ltd.持股100%|

4）最近一年一期主要财务数据
单位：千元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日/2017年1-6月||||||2016年12月31日/2016年度|||||
||公司名称|||||||||||||
||||总资产||净资产||净利润||总资产||净资产||净利润|
|天津奇信智控科技有限公司||2,547,970||2,547,798||3,328||2,544,672||2,543,698||129||
|Qi Xin Zhi KongTechnologyCo.,Ltd.||4,949||4,949||-||6,963||6,963||-||
|TECHTIMEDEVELOPMENTLIMITED||2,767,759||2,767,757||-1,015||2,834,193||2,834,180||-112,297||
|CoolpadE-Commerce Inc||2,771,746||2,770,908||-22||2,838,274||2,837,438||-90||
|CoolpadE-Commerce Limited||2,766,355||-4,713||61||2,832,692||-4,888||-5,926||
|Qiku OverseasLimited||48||-4||-4||54||0||0||
|奇酷互联网络科技（深圳）有限公司||2,221,999||1,420,056||-70,541||2,336,429||1,490,596||-713,770||
|郑州奇酷通讯设备有限公司||-||-||-||-||-||-||
|深圳市大神电子商务有限公司||2,166||-6,382||86||2,889||-6,468||-12,434||
|西安奇酷通信技术有限公司||-||-||-||-||-||-||
|360 International||340,176||-708,672||-20,933||1,116,535||-48,466||-61,212||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日/2017年1-6月||||||2016年12月31日/2016年度|||||
||公司名称|||||||||||||
||||总资产||净资产||净利润||总资产||净资产||净利润|
|DevelopmentCo.Limited||||||||||||||
|QIHU 360SINGAPOREPTE.LTD.||292||-59||0||299||-60||-27||
|QIJIINTERNATIONALDEVELOPMENTLIMITED||30,742||23,891||-2,756||30,454||27,251||-1,047||
|DeepX Limited||-||-||-||-||-||-||
|Qihoo360TechnologyCo.Ltd.||2,088,587||2,040,866||-63,824||11,051,659||10,866,451||-535,816||
|PhilosophyQuantumInvestmentCo.Limited||-||-||-||-||-||-||
|GamewaveHoldings Limited||13,448||-11,182||-2||13,773||-11,448||-4,448||
|Gamewave KoreaCo.,Ltd||418||-2,145||3||421||-2,199||4||
|Nyuwave Co.,Ltd.||28||-7,426||-93||28||-7,510||173||
|PT.GAMEWAVEINTERACTIVETECHNOLOGY||771||64||7||783||59||-12||

注：以上财务数据未经审计
（4）奇信欧控
1）基本信息
|||
|-|-|
||天津奇信欧控科技有限公司|
|公司名称||
||有限责任公司|
|公司类型||
||6,643.4739万元人民币|
|注册资本||
||科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||股权投资及管理|
|主营业务||
||周鸿祎|
|法定代表人||
||2016年7月8日|
|成立日期||
||天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号|
|住所||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2）股权结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股比例|
|1||天津奇信志成科技有限公司||84.95%||
|2||周鸿祎||7.13%||
|3||天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）||3.00%||
|4||齐向东||1.90%||
|5||天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙）||1.66%||
|6||天津天信股权投资合伙企业（有限合伙）||1.35%||
|合计||||100%||

3）下属公司情况
截至2017年6月30日，奇信欧控直接或间接控制4家子公司，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||主要生产经营|||
||||公司名称||成立日期||注册资本|||主营业务|股权结构|
||号||||||||地|||
|1||上海欧拉网络技术有限公司||2010年12月28日||328.8202万元人民币||中国（上海）自由贸易试验区盛夏路500弄2号、3号5楼||手机桌面|天津奇信欧控科技有限公司持股66.9640%|
|2||北京欧拉时代网络科技有限公司||2015年12月2日||500万元人民币||北京市朝阳区望京街4号楼3层305||手机桌面|上海欧拉网络技术有限公司持股100%|
|3||HolaverseCo., Limited||2015年11月13日||400万美金||Unit 806, 8/FTower II CheungSha Wan Plaza833 Cheung ShaWan Rd, Kl||手机桌面|上海欧拉网络技术有限公司持股100%|
|4||HolaverseInc.||2015年10月8日||10美元||-||无实际业务|上海欧拉网络技术有限公司持股100%|

4）最近一年一期主要财务数据
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年6月30日/2017年1-6月|||2016年12月31日/2016年度|||
|公司名称|||||||
||总资产|净资产|净利润|总资产|净资产|净利润|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日/2017年1-6月||||||2016年12月31日/2016年度|||||
||公司名称|||||||||||||
||||总资产||净资产||净利润||总资产||净资产||净利润|
|天津奇信欧控科技有限公司||419,728||419,266||209||419,517||419,057||-423||
|上海欧拉网络技术有限公司||62,364||55,059||7,362||56,399||48,848||-19,035||
|北京欧拉时代网络科技有限公司||2,682||2,682||-190||2,871||2,871||-2,129||
|Holaverse Co.,Limited||2,709||-1,737||615||5,042||-2,403||-28,430||
|Holaverse Inc.||769||113||-15||782||131||127||

注：以上财务数据未经审计。
（5）奇飞翔艺
1）基本信息
|||
|-|-|
||奇飞翔艺|
|公司名称||
||其他有限责任公司|
|公司类型||
||12,586.199998万元人民币|
|注册资本||
||商务咨询；企业管理咨询；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||自有房屋租赁及管理|
|主营业务||
||周鸿祎|
|法定代表人||
||2012年8月17日|
|成立日期||
||北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼A座5层501-506室|
|住所||

2）股权结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股比例|
|1||天津奇信志成科技有限公司||51.77965%||
|2||周鸿祎||12.89929%||
|3||天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）||4.35547%||
|4||天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）||2.99799%||
|5||北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）||2.91817%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股比例|
|6||天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）||2.27186%||
|7||齐向东||1.90372%||
|8||浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）||1.74219%||
|9||天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙）||1.66342%||
|10||深圳市平安置业投资有限公司||1.39375%||
|11||天津天信股权投资合伙企业（有限合伙）||1.35299%||
|12||南京瑞联一号投资中心（有限合伙）||1.08887%||
|13||金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙）||1.08887%||
|14||汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙）||0.87110%||
|15||宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）||0.87110%||
|16||深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）||0.78398%||
|17||阳光人寿保险股份有限公司||0.74043%||
|18||北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙）||0.65332%||
|19||烟台民和昊虎投资中心（有限合伙）||0.56621%||
|20||瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙）||0.56621%||
|21||苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙）||0.43555%||
|22||上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙）||0.43555%||
|23||上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙）||0.43555%||
|24||芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）||0.43555%||
|25||珠江人寿保险股份有限公司||0.43555%||
|26||横店集团控股有限公司||0.43555%||
|27||杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）||0.43555%||
|28||宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙）||0.43555%||
|29||招商财富资产管理有限公司||0.43555%||
|30||宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙）||0.43555%||
|31||金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）||0.43555%||
|32||宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）||0.39199%||
|33||上海永挣投资管理有限公司||0.34844%||
|34||锐普文华（天津）投资中心（有限合伙）||0.34844%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股比例|
|35||苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）||0.21777%||
|36||北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙）||0.21777%||
|37||中金佳立（天津）投资中心（有限合伙）||0.21777%||
|38||朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙）||0.21777%||
|39||金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙）||0.21777%||
|40||嘉兴英飞投资中心（有限合伙）||0.19600%||
|41||嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙）||0.19600%||
|42||千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合伙）||0.13066%||
|合计||||100%||

3）下属公司情况
截至2017年6月30日，奇飞翔艺直接或间接控制6家子公司，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||主要生产经营||主营业|||
||||公司名称||成立日期||注册资本||||||股权结构|
||号||||||||地||务|||
|1||北京奇创优胜科技有限公司||2012年7月24日||4000万元人民币||北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼||自有房屋租赁及管理||奇飞翔艺持股70%奇智软件（北京）有限公司持股30%||
|2||奇虎三六零软件（北京）有限公司||2009年5月4日||14500万元人民币||-||股权投资及管理||奇飞翔艺持股100%||
|3||奇智软件（北京）有限公司||2005年12月28日||64042.186988万元人民币||北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼||自有房屋租赁及管理||奇飞翔艺持股100%||
|4||北京决赢通信技术有限公司||2010年9月10日||50万元人民币||-||无实际业务||奇虎三六零软件（北京）有限公司持股100%||
|5||北京奇虎网力科技有限公司||2014年6月30日||2500万元人民币||-||无实际业务||奇虎三六零软件（北京）有限公司持股60%东方网力科技股份有限公司持股40%||
|6||北京驰马科技有限公司||2014年9月3日||33.3333万元人民币||-||无实际业务||奇虎三六零软件（北京）有||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||主要生产经营|主营业|||
||公司名称|成立日期|注册资本||||股权结构|
|号||||地|务|||
|||||||限公司持股70%张明持股30%||

注：截至本报告书出具日，奇智软件（北京）有限公司已更名为“北京奇智商务咨询有限公司”。
4）最近一年一期主要财务数据
单位：千元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年6月30日/2017年1-6月||||||2016年12月31日/2016年度|||||
||公司名称||||||||||||
|||总资产||净资产||净利润||总资产||净资产||净利润|
|奇飞翔艺||2,074,599|1,850,045||-51,669||2,688,563||2,130,474||686,192||
|北京奇创优胜科技有限公司||223,008|-40,253||-12,693||325,340||-27,560||-62,647||
|奇虎三六零软件（北京）有限公司||509,240|140,705||607||501,021||140,098||4,351||
|奇智软件（北京）有限公司||1,926,353|1,876,828||-18,102||2,012,689||1,894,930||-440,337||
|北京决赢通信技术有限公司||859|859||-118||1,018||977||-535||
|北京奇虎网力科技有限公司||1,150|1,136||-42||1,176||1,178||-7,292||
|北京驰马科技有限公司||1,057|1,010||-3,777||5,302||4,787||7,248||

注：以上财务数据未经审计。
2、其他持有标的公司5%以上股份的主要股东
除控股股东奇信志成外，三六零其他持有5%以上股份的股东为周鸿祎、天津欣新盛、红杉懿远和信心奇缘。周鸿祎、天津欣新盛、红杉懿远和信心奇缘具体情况详见本报告书―第三章交易对方基本情况‖之―二、周鸿祎‖、―三、天津欣新盛‖、―五、红杉懿远‖和―六、信心奇缘‖。
（二）实际控制人
三六零的实际控制人为周鸿祎。周鸿祎直接持有三六零12.90%的股份，通
过奇信志成间接控制三六零51.78%的股份，通过天津众信间接控制三六零3%的
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）股份，合计控制三六零67.68%的股份。
1、基本情况
周鸿祎具体情况详见本报告书―第三章交易对方基本情况‖之―二、周鸿祎‖。
2、实际控制人控制的主要企业基本情况
标的公司实际控制人为周鸿祎。周鸿祎通过奇信志成控制的其他企业情况请参见本报告书―第五章拟置入资产基本情况‖之―七、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况‖之―（一）持有标的公司5%以上股份的主要股东‖之―1、控股股东‖。除此之外，周鸿祎控制的其他企业情况如下：
（1）珠海横琴奇信志成投资有限公司
截至本报告书签署日，珠海横琴奇信志成投资有限公司无经营实际业务，其基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
||珠海横琴奇信志成投资有限公司|
|公司名称||
||有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司类型||
||100万元人民币|
|注册资本||
||章程记载的经营范围:自有资金投资。|
|经营范围||
||周鸿祎|
|法定代表人||
||2015年11月3日|
|成立日期||
||珠海市横琴新区宝华路6号105室-8458|
|住所||

珠海横琴奇信志成股权投资管理的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股比例|
|1||周鸿祎||99%||
|2||金明义||1%||
|合计||||100%||

珠海横琴奇信志成投资有限公司最近一年及一期主要财务数据如下：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日|
||项目|||||
||||（2017年1-6月）||（2016年度）|
|总资产||0||0||
|净资产||-0.88||0||
|净利润||-0.88||0||

注：以上财务数据未经审计
（2）天津众信股权投资管理有限公司
截至本报告书签署日，天津众信股权投资管理有限公司主营业务为股权投资，其基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
||天津众信股权投资管理有限公司|
|公司名称||
||有限责任公司|
|公司类型||
||1,000万人民币|
|注册资本||
||受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||周鸿祎|
|法定代表人||
||2016年2月29日|
|成立日期||
||天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号|
|住所||

天津众信股权投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股比例|
|1||周鸿祎||99%||
|2||金明义||1%||
|合计||||100%||

天津众信股权投资管理有限公司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日|
||项目|||||
||||（2017年1-6月）||（2016年度）|
|总资产||9.02||9.02||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|净资产|-9.28|-6.78|
|净利润|-2.5|-6.78|

注：以上财务数据未经审计
（3）Fair Point International Limited
截至本报告书签署日，Fair Point International Limited基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
||Fair Point International Limited|
|英文名称||
||50,000美元|
|授权股本||
||2006年11月28日|
|成立时间||
||1067272|
|注册编号||
||Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,Tortola, VG1110, British Virgin Islands|
|注册地址||
||周鸿祎家庭成员通过信托间接控制Fair Point International Limited股权|
|股权构成||

注：Fair Point InternationalLimited为BVI公司，未编制财务报表。
（4）Global Village Associates Limited
截至本报告书签署日，Global Village Associates Limited基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
||Global Village Associates Limited|
|英文名称||
||50,000美元|
|授权股本||
||2003年7月23日|
|成立时间||
||553713|
|注册编号||
||Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,Tortola, VG1110, British Virgin Islands|
|注册地址||
||Fair Point International Limited持股100%|
|股权构成||

注：Global Village AssociatesLimited为BVI公司，未编制财务报表。
八、标的公司的内部架构
（一）组织结构图
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）截至本报告书签署日，三六零的内部组织架构图如下：
（二）职能部门设置情况
三六零各部门的具体职能如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||部门|||职能|
|产品及业务部门||互联网安全业务线|1、负责三六零PC端核心安全技术的研究与应用；2、负责三六零移动端安全技术的研究与应用；3、负责搭建安全技术输出平台，包括面向个人用户的全线软件产品的开发、维护、迭代更新等工作；4、负责维护三六零安全品牌，构建三六零安全能力和核心竞争力。||
|||应用产品业务线|1、负责三六零移动端安全产品的开发与技术研究；2、负责三六零移动端工具产品的产品设计与产品运营；3、负责三六零移动端技术的输出与预研。||
|||信息流业务线|1、负责图文信息流和短视频品牌的建立和维护，保证三六零战略中短视频业务、图文信息流业务目标的实现与持续提升；2、负责图文信息流和短视频生产环节的搭建与完善，完成短视频、图文信息流内容生态建设；3、信息流用户画像及推荐算法的开发及持续调优，推荐相关技术研究及产品化；4、图文信息流和短视频领域商业变现能力探索及规模化。||
|||搜索业务线|1、负责三六零搜索业务的产品设计和产品运营及外部市场合作；2、负责三六零搜索的技术架构设计，技术平台开发和日常运维；3、负责搜索相关的核心技术研究和产品化。||
|||商业化业务线|1、通过在实效营销、品牌营销、展示网络、大数据营销等方面的创新，构造高价值的广告营销平台；2、负责三六零流量变现，为企业客户提供搜索、导航及||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||部门|||职能|
||||其他互联网营销效率的提升；3、通过与三六零各产品的密切合作与协同，提升三六零产品的商业化能力与盈利能力。||
|||游戏业务线|1、负责三六零手游、页游、端游等游戏平台的开发、运营及维护并实现收入；2、负责不断发掘和拓展游戏市场机会，深挖各细分领域，优化商业合作模式；3、根据游戏行业的发展，拓展运营模式与孵化新的游戏业务品种。||
|||IOT业务线|负责三六零品牌旗下行车记录仪、儿童手表和智能摄像机等智能硬件产品线的研发、销售、服务和运营；||
|||云业务线|1、负责三六零流媒体相关业务线基础服务支撑，建设三六零流媒体能力中心，提供云+端一体化解决方案，包括多端 SDK、云存储、转码、CDN 分发等多种基础服务。为三六零相关业务提供解决方案和服务支撑；2、通过抽象基础服务需求，形成包括 IOT、短视频等场景解决方案，为三六零发展流媒体相关业务提供基础；3、负责三六零云盘产品的研发、运营和维护，提供文档、照片、视频等文件的存储、备份、多人共享、多端同步等功能。||
|技术及市场支持部门||安全研究院|1、负责三六零基础和前沿安全的研究与应用的衔接，负责集团网络安全、物联网安全、智能网联汽车安全、云计算安全、无线电安全、威胁情报等安全相关领域的技术研究、产品孵化、技术咨询及解决方案提供；2、通过安全技术与产品的内外部交流及建立与国家安全机构与部门的日常联系，为国家与社会安全建设提供专业化建议和支持。||
|||人工智能研究院|1、负责人工智能技术的研究和开发，构建人工智能技术体系与研究体系；2、为三六零产品的人工智能水平的提升提供专业支持，配合核心产品开发前沿性的人工智能工具与软件；3、发展人工智能技术，在此基础上孵化新的业务方向，为三六零未来的新业务储备技术力量。||
|||技术支持中心|1、研究本三六零信息安全的相关技术与方法，设计并维护三六零的信息安全体系，提升三六零信息安全意识和成效，保障三六零的信息安全，确保三六零运营及业务正常开展；2、负责三六零产品的后台运维，持续提升技术平台的质量与成效，负责三六零服务器、带宽等的采购及维护升级等工作，为三六零各业务线提供支持；3、负责用户体验与交互的研究，支持各产品线持续提升产品设计与用户交互成效。||
|||战略投资中心|1、负责三六零统一战略分析规划以及资本战略合作；||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||部门|||职能|
||||2、负责执行收购、兼并、股权投资转让等资本运作事项。||
|||市场传播中心|1、制定三六零整体品牌和市场的战略规划，并开展公关、策划、媒体建设、品牌合作等相应的工作；2、统筹三六零各产品部门的市场管理工作，负责流程体系的搭建和规范。||
|||战略合作部|1、拓展手机厂商、通讯运营商和国内外三六零的战略合作关系，推广三六零的软、硬件产品；2、管理三六零内部的商务资源，构建商务人才的发展规划；3、重点开展对外合作及投资项目的支持工作。||
|||公共事务部|1、协助有关部门制定相关政策与导向，推动国家与社会安全事业的发展；2、按照各政府部门的相关规定，对三六零发布的产品进行审核。||
|后台支持部门||经营管理中心|1、对三六零业务经营及运作情况进行跟踪分析，定期召开经营管理会议，通报经营情况并提出相应的对策；2、负责督促三六零有关经营工作决定的落实。||
|||财务中心|1、构建三六零财务核算及监督、支持服务体系，确保三六零财务资源的有效合理利用，为三六零的重大决策提供财务分析支持；2、承担会计核算、成本管理，税务筹划、资产管理、资金管理、计划和预算管理等基本职能。||
|||人力资源中心|1、持续优化三六零组织架构，推动三六零组织管理的科学性以及组织能力的提升；2、选拔、配置、开发、考核和培训三六零所需的各类人才；3、建立合理有效的员工绩效评估系统，拟订并实施各项薪酬福利政策，指导员工职业发展，调动员工积极性，激发员工潜能。||
|||法务中心|1、负责各类合同的制定、审核及保管并检查监督合同的履行情况；2、解答法律咨询，为相关部门日常工作提供专业建议；3、负责与外部律师的沟通联络协调工作；4、负责三六零诉讼、仲裁案件及知识产权相关事务；5、负责三六零证照、资质文件的保管、续期、更新、领用登记工作；6、负责三六零知识产权的建设与管理。||
|||行政基建中心|1、办公建筑及室内办公设施、设备的管理及维护；2、为三六零员工提供高质量的行政后勤服务；3、各地办公建筑基础建设的统筹执行。||
|||证券部|1、统一管理三六零证券事务，规范三六零证券管理工作，负责组织股东大会、董事会、监事会会务及协助建立相关工作程序；||

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|||||
|-|-|-|-|
||部门||职能|
|||2、承担三六零股权管理、投资者关系管理、信息披露以及证券事务相关档案管理等基本职能。||
|内审中心||1、健全内控制度，监督内控制度有效执行，维护三六零经营、管理秩序稳定；2、负责对三六零重大支出或收入业务进行流程梳理，制定整改建议并监督执行；3、负责三六零的内控合规审计和商业行为守则的培训和认证，舞弊行为的调查处理等。||

九、标的公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员的简要情况
标的公司董事会由7名成员组成，其中独立董事3名；监事会由3名成员组成，其中职工代表监事1人；高级管理人员9人。
1、董事会成员简介
标的公司董事会由周鸿祎、石晓虹、SHENNANPENG（沈南鹏）、罗宁、 XUNCHEN（陈恂）、MINGHUANG（黄明）、刘贵彬7人组成，其中XUN CHEN（陈恂）、MINGHUANG（黄明）、刘贵彬为独立董事。2017年 3月 20日，标的公司召开股东大会第一次会议，全体股东选举产生标的公司董事会，任期三年。
2017年3月20日标的公司召开第一届董事会第一次会议，全体董事选举周鸿祎为董事长。2017年10月23日，标的公司召开2017年第三次临时股东大会，选举石晓虹为公司董事。
标的公司董事的简历如下：
1、周鸿祎：男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年 10月出生，硕士研究生学历。1995年 7月至1998年9月，历任方正集团程序员、项目主管、部门经理、研发中心事业部经理；1998年9月至2004年1月，任国风因特软件（北京）有限公司董事长；2004年1月至2005年8月，任雅虎中国公司总裁；2005年9月至2006年8月，任IDGVC（国际数据集团风险投资基金）投资合伙人；
2006年8月起，在 Qihoo360任职董事长、首席执行官。现任标的公司董事长、
总经理。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2、石晓虹：男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年 10月出生，博士研究生学历。1998年11月至1999年10月，任北大方正信息技术中心项目经理；
1999年10月至2003年12月，任国风因特软件（北京）有限公司技术总监；2004年1月至2005年8月，任雅虎中国公司技术总监。2006年8月起，在 Qihoo 360任职，历任技术副总裁、董事长助理，现任标的公司董事、副总经理、副总裁。
3、SHENNANPENG（沈南鹏）：男，中国香港籍，1967年12月出生，硕士研究生学历。1996年至1999年，任德意志银行中国资本市场主管；1999年至今，联合创立携程旅行网，历任总裁、首席财务官、董事；2001年至今，联合创立如家酒店集团，任联席董事长；2005年至今，任红杉资本中国基金创始及执行合伙人。现任标的公司董事。
4、罗宁：男，中国国籍，无境外永久居留权，1959年3月出生，硕士研究生学历。1997年10月至今，历任中信国安信息产业股份有限公司董事、董事长；
2000年 4月至今，任中信网络有限公司董事长兼总经理；2000年 8月至今，任中信国安有限公司董事；2001年10月至今，任中信国安集团有限公司副董事长；
2002年 3月至今，任中国中信集团有限公司（原中国中信集团公司）总经理助理。现任标的公司董事。
5、XUNCHEN（陈恂）：男，美国国籍，1969年10月出生，博士研究生学历。1998年9月至2002年8月，任摩根大通（JPMorgan Chase&Co.）高级副总裁；2002年8月至2007年4月，任睿初科技（Brion Technologies,Inc.）首席执行官；2007年4月至2008年3月，任阿斯麦（ASML,Inc.）高级副总裁；
2008年4月至2015年6月，任银湖资本（Silver LakePartners）董事总经理；
2011年11月至2014年5月，任中国好耶网络集团（Allyes Online Media HoldingLtd.）董事长；2015年11月至今，任Team Curis Group首席执行官。现任标的公司董事。
6、MINGHUANG（黄明）：男，美国国籍，1964年3月出生，博士研究生学历，教授。1996年4月至1998年6月，任美国芝加哥大学商学院助理教授；
1998年7月至2005年6月，历任美国斯坦福大学商学院助理教授、副教授；2004年7月至2005年6月，任长江商学院教授、副院长；2005年7月至今，任美国
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）康奈尔大学管理学院正教授（终身）；2006年 4月至 2009年 3月，任上海财经大学金融学院院长；2008年7月至2010年6月，任长江商学院教授；2010年7月至今，任中欧国际工商学院教授。现任标的公司董事。
7、刘贵彬：男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年7月出生，本科学历，注册会计师，中国注册会计师协会首批资深会员、全国会计领军人才（注册会计师类）。1989年7月至1998年12月，历任四川会计师事务所业务助理、部门主任；1999年1月至2000年10月，任成都日月会计师事务所副主任会计师；
2000年10月至2007年11月，任岳华会计师事务所有限公司四川分所副主任会计师；2002年 6月至 2007年 11月，任岳华会计师事务所有限公司副主任会计师；2007年 11月至 2011年 2月，任中瑞岳华会计师事务所有限公司董事长；
2011年2月至2013年4月，任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人兼管理委员会委员；2013年 5月至今，任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人兼管理委员会委员。现任标的公司董事。
2、监事会成员简介
标的公司监事会由张莉、郑庆生、李宜檑3名成员组成。2017年3月20日，标的公司召开股东大会第一次会议，选举郑庆生和李宜檑为标的公司监事，同日召开职工代表大会，选举张莉为标的公司职工监事，任期三年。2017年 3月 20日，标的公司召开第一届监事会第一次会议，选举张莉为监事会主席。
标的公司监事的简历如下：
1、张莉：女，中国国籍，无境外永久居留权，1980年 10月出生，大专学历。2002年 4月至 2004年 10月，任搜狐爱特信信息技术有限公司编辑；2004年 10月至 2006年 4月，任雅虎中国公司编辑；2006年 4月起，在 Qihoo 360任职，历任运营主管、运营经理、运营副总监、高级总监。现任标的公司监事、高级总监。
2、郑庆生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年4月出生，本科学历。1999年 7月至 2002年 9月，任普华永道会计师事务所高级审计师；2002年9月至2003年10月，任 IBM中国顾问；2003年10月至2005年4月，任毕博管理咨询高级顾问；2005年5月至2007年4月，任盛大互动娱乐有限公司投
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）资与海外中心助理总监；2007年5月至2014年11月，任挚信资本合伙人；2014年11月至今，任红杉资本中国基金合伙人。现任标的公司监事。
3、李宜檑：男，中国国籍，无境外永久居留权，1985年8月出生，本科学历。2007年 8月至 2008年 8月，任博彦科技股份有限公司测试工程师；2008年 8月至 2009年 5月，任北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司安全测试工程师；2009年5月起，在 Qihoo360任职，历任测试工程师、测试经理、高级测试经理、运营总监。现任标的公司监事、安全产品事业部副总经理。
3、高级管理人员简介
标的公司共有高级管理人员9名，由董事会聘任，简历如下：
1、周鸿祎：简介详见本节―一、董事、监事、高级管理人员的简要情况/（一）董事会成员简介‖的相关内容。
2、姚珏：女，中国国籍，无境外永久居留权，1973年 12月出生，本科学历。1996年7月至1999年2月，任北京毕马威华振会计师事务所高级审计师；
1999年3月至2006年4月，历任搜狐公司财务经理、高级经理、财务总监；2006年5月起，在Qihoo 360任职，历任财务总监、副总裁、联席首席财务官、首席财务官。现任标的公司副总经理、首席财务官。
3、陈杰：女，中国国籍，无境外永久居留权，1976年 12月出生，EMBA学历。2000年 8月至 2002年 9月，任新浪公司高级编辑；2002年 9月至 2004年11月，任搜狐公司财经频道主编；2004年11月至2006年3月，历任雅虎中国公司副总编辑、总监。2006年3月起，在 Qihoo 360任职，历任运营总监、助理总裁、副总裁、高级副总裁，现任标的公司副总经理、首席运营官。
4、杨超：男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年8月出生，博士研究生学历。1987年9月至1991年9月，任中国通信建设总公司北京公司工程师；
1991年9月至1994年6月，任法国阿尔卡特CIT（中国）主任工程师；1994年7月至2007年7月，任摩托罗拉电子有限公司副总裁；2007年9月至2013年5月，任戴尔电脑科技有限公司大中华区总裁；2014年4月至2015年7月，任天音通信发展有限公司副董事长兼天乐联线科技有限公司CEO。2015年 9月起，
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）任标的公司首席商务官，现任标的公司副总经理、首席商务官。
5、谭晓生：男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1970年7月出生，本科学历。1992年7月至1994年8月，任西安交通大学凯特新技术公司总经理技术助理；1994年9月至1996年1月，任西安博通咨询责任有限公司部门经理；
1996年3月至1997年7月，任北大方正电子有限公司信息系统分公司项目经理；
1997年8月至2001年8月，历任深圳市现代计算机有限公司项目经理、系统集成部副总经理、副总裁；2001年 8月至 2002年 12月，任深圳豪信科技有限公司副总裁；2003年 1月至 2003年 11月，任国风因特软件（北京）有限公司技术总监；2003年 11月至 2007年 2月，任雅虎中国公司技术研发总监、首席技术官；2007年2月至 2009年7月，历任麦斯贝（北京）信息技术有限公司副总裁、首席技术官、首席运营官。2009年7月起，在 Qihoo360任职，历任战略投资总监、副总裁、首席隐私官，现任标的公司副总经理、首席安全官。
6、廖清红：男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年 12月出生，本科学历。1997年7月至1998年8月，任长虹电器股份有限公司软件工程师；1998年 9月至 2016年 3月，历任华为技术有限公司软件工程师、主任工程师、固网测试副部长、测试工具部部长、数字娱乐研发部部长、数字业务开发部部长、电信软件与核心网业务人力资源部部长。2016年 4月起，任标的公司副总经理、人力资源总裁。
7、曲冰：女，中国国籍，无境外永久居留权，1965年4月出生，硕士研究生学历。1983年10月至1990年4月，任山东枣庄电台、电视台主持人、记者；
1990年 4月至 1996年 7月，任中国贸易报记者、信息部主任；1996年 7月至1999年12月，任中国国际商会驻欧盟代表处随员；2000年4月至2002年1月，任京东方科技有限公司品牌部部长；2002年2月至2004年9月，任北京双鹤药业股份有限公司高级经理；2004年9月至2006年3月，任汇中天恒投资有限公司公共事务总监；2006年3月至2010年12月，任中国汇源果汁集团总裁助理。
2011年2月起，在 Qihoo360任职副总裁，现任标的公司副总经理、副总裁。
8、石晓虹：简介详见本章节―一、董事、监事、高级管理人员的简要情况/（一）董事会成员简介‖的相关内容。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）9、张帆：女，中国国籍，拥有美国及中国香港永久居留权，1980年7月出生，博士研究生学历，拥有美国伊利诺伊州及中国香港律师执业执照。2004年9月至 2011年 8月，任美国瑞生律师事务所律师；2011年 9月至 2013年 9月，任美国凯易律师事务所合伙人；2013年9月至今，在 Qihoo360担任首席法律顾问，现任标的公司首席法律顾问、董事会秘书。
（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况
1、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况
（1）直接持股情况
标的公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有标的公司股份情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||所持标的公司股份是否质押|
|序号|姓名|持股数（股）|持股比例||
|||||或冻结|
|1|周鸿祎|257,985,865|12.90%|否|

（2）间接持股情况
标的公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有标的公司股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||所持标的公司股份是否质押|
|序号|姓名|间接持股比例||
||||或冻结|
|1|周鸿祎|11.9710%|否|
|2|罗宁|0.0002%|否|
|3|石晓虹|0.0062%|否|
|4|张莉|0.0188%|否|
|5|李宜檑|0.0062%|否|
|6|姚珏|0.0062%|否|
|7|陈杰|0.0062%|否|
|8|杨超|0.0062%|否|
|9|谭晓生|0.0050%|否|
|10|廖清红|0.0050%|否|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||||所持标的公司股份是否质押或冻结|
|序号|姓名|间接持股比例||
|11|曲冰|0.0050%|否|
|12|张帆|0.0077%|否|

注：上表间接持股比例是按照直接持股主体向上穿透的各层级主体的持股比例累积相乘计算得出的。
其中，周鸿祎通过奇信志成、天津众信间接持股，罗宁通过海宁国安和奇信志成间接持股，其他董事、监事、高级管理人员通过天津聚信间接持股。
除上述已披露的情形外，标的公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在以其他方式直接或间接持有标的公司股份的情况。
2、三六零董事、监事、高级管理人员及其近亲属近三年所持股份的增减变动情况
自2014年1月起至2016年7月，标的公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属通过Qihoo 360间接持有标的公司股份，不直接持有标的公司股份。
2016年7月Qihoo 360完成境外退市后，周鸿祎实际持有标的公司股份的比例未发生变化，罗宁持有标的公司股份的比例未发生变化。2016年 9月，石晓虹、张莉、李宜檑、姚珏、陈杰、杨超、谭晓生、廖清红、曲冰、张帆通过天津聚信间接持有标的公司股份，至今所持标的公司股份的比例未发生变化。
（三）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况
截至2017年8月31日，标的公司董事、监事、高级管理人员主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名||被投资企业名称||持股比例|
|周鸿祎|奇飞翔艺||24.87%||
||天津众信股权投资管理有限公司||99.00%||
||珠海横琴奇信志成投资有限公司||99.00%||
||天津奇信志成科技有限公司||17.38%||
||天津奇信富控科技有限公司||24.87%||

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||||
|-|-|-|
||天津奇信欧控科技有限公司|24.87%|
||天津奇信健控科技有限公司|24.87%|
||天津奇信智控科技有限公司|24.87%|
||天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）|99.10%|
|石晓虹|北京厚大轩成教育科技股份公司|5.47%|
||天津聚信股权投资管理有限公司|99.00%|
|SHEN NANPENG（沈南鹏）|E-House (China) Holdings Limited|9%|
||Smart Master International Limited|50%|
|XUN CHEN（陈恂）|Team Curis Group|18.00%|
|刘贵彬|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|0.27%|
||中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（合并后清算中）|0.59%|
||上海硕乐投资中心（有限合伙）|8.53%|
||岳华会计师事务所有限责任公司|1.85%|
|郑庆生|上海喆酉投资中心（有限合伙）|1.39%|
|姚珏|西藏源尚股权投资合伙企业（有限合伙）|0.24%|
||西藏源代码股权投资合伙企业（有限合伙）|1.04%|
||北京大河鼎盛投资中心（有限合伙）|1.96%|
|杨超|北京创客壹佰投资中心（有限合伙）|1.67%|
||上海贯喜资产管理中心（有限合伙）|2.90%|
|谭晓生|上海赏雪信息科技合伙企业（有限合伙）|5.00%|
||深圳市信和联投资有限公司|5.77%|

注：周鸿祎在奇飞翔艺、奇信富控、奇信欧控、奇信健控、奇信智控和天津众信的认缴出资额及持股比例包含直接持股及间接持股。
除上表所示外，SHENNANPENG（沈南鹏）为 Sequoia Capital China AdvisorsLtd.的实际控制人，持有红杉资本中国 II基金管理公司超过10%的权益、红杉资本中国基金超过5%的权益。
除上述对外投资外，标的公司董事、监事、高级管理人员无其他重大对外投
资情况，上述对外投资与标的公司不存在利益冲突。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
标的公司现任董事、监事、高级管理人员 2016年度在标的公司及下属企业领取年薪情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||现任职务||年薪（万元）|
|周鸿祎||董事长、总经理||280||
|石晓虹||董事、副总经理、副总裁||90.48||
|SHEN NANPENG（沈南鹏）||董事||0||
|罗宁||董事||0||
|XUN CHEN（陈恂）||独立董事||0||
|MING HUANG（黄明）||独立董事||0||
|刘贵彬||独立董事||0||
|张莉||监事会主席、高级总监||160.08||
|郑庆生||监事||0||
|李宜檑||监事、事业部副总经理||139.64||
|姚珏||副总经理、首席财务官||150.48||
|陈杰||副总经理、首席运营官||486.46||
|杨超||副总经理、首席商务官||580.31||
|谭晓生||副总经理、首席安全官||355.83||
|廖清红||副总经理、人力资源总裁||401.22||
|曲冰||副总经理、副总裁||210.75||
|张帆||董事会秘书、首席法律顾问||135.41||

注：SHENNANPENG（沈南鹏）、XUNCHEN（陈恂）、MINGHUANG（黄明）2016年在Qihoo360领取董事津贴，未在标的公司领薪；廖清红自2016年4月起在标的公司任职；罗宁、刘贵彬、郑庆生2017年2月起在标的公司任职。
上述在标的公司及标的公司控制的企业领薪的董事、监事、高级管理人员未在标的公司其他关联企业领取工资等薪金收入或享受退休金计划等待遇。
（五）董事、监事、高级管理人员兼职情况
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）截至2017年8月31日，标的公司董事、监事、高级管理人员在除标的公司及其控制企业以外的主要兼职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||兼职单位与标的公司关|
||姓名||兼职单位||兼职职务|||
||||||||联关系|
|周鸿祎||天津奇信志成科技有限公司||执行董事||标的公司的控股股东||
|||北京奇安信科技有限公司||董事||标的公司全资子公司参股的企业||
|||深圳市蜂联科技有限公司||董事||标的公司控制的企业参股的企业||
|||天津奇信智控科技有限公司||执行董事||标的公司控股股东控制的企业||
|||天津奇信健控科技有限公司||执行董事||标的公司控股股东控制的企业||
|||天津奇信欧控科技有限公司||执行董事||标的公司控股股东控制的企业||
|||天津奇信富控科技有限公司||执行董事||标的公司控股股东控制的企业||
|||奇酷互联网络科技（深圳）有限公司||董事长||标的公司控股股东控制的企业||
|||奇飞翔艺||董事长||标的公司控股股东控制的企业||
|||北京奇创优胜科技有限公司||执行董事||标的公司控股股东控制的企业||
|||北京良医科技有限公司||执行董事||标的公司控股股东控制的企业||
|||珠海横琴奇信志成投资有限公司||执行董事||标的公司实际控制人控制的企业||
|||深圳市大神电子商务有限公司||执行董事||标的公司控股股东控制的企业||
|||天津众信股权投资管理有限公司||执行董事||标的公司实际控制人控制的企业||
|||Qi Xin Zhi Kong TechnologyCo., Ltd||董事||标的公司控股股东控制的企业||
|||Tech Time DevelopmentLimited||董事||标的公司控股股东控制的企业||
|||Qihoo 360 Technology Co. Ltd.||董事||标的公司控股股东控制的企业||
|||Philosophy QuantumInvestment Co. Limited||董事||标的公司控股股东控制的企业||
|||360 InternationalDevelopment Co. Limited||董事||标的公司控股股东控制的企业||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||兼职单位与标的公司关|
||姓名||兼职单位||兼职职务|||
||||||||联关系|
|||Qiji International DevelopmentLimited||董事||标的公司控股股东控制的企业||
|||Coolpad E-Commerce Inc.||董事||标的公司控股股东控制的企业||
|||Coolpad E-Commerce Limited||董事||标的公司控股股东控制的企业||
|||Global Village AssociatesLimited||董事||标的公司实际控制人控制的企业||
|||Fair Point International Limited||董事||标的公司实际控制人控制的企业||
|||Ultrapower 360 PTE. Ltd||董事||标的公司控制的企业参股的企业||
|||Kunhoo Software LLC||董事[注]||标的公司控制的企业参股的企业||
|||Accessport株式会社||董事||标的公司控制的企业参股的企业||
|||Opera Software AS||董事||标的公司控制的企业参股的企业的全资子公司||
|||Colour Life Services GroupCo., Limited||非执行董事||无||
|||泰康在线财产保险股份有限公司||独立董事||无||
|||京楚投资有限责任公司||董事||无||
|||中关村人才协会||副理事长||无||
|||中国互联网协会||副理事长||无||
|||中国九三学社||副主任委员||无||
|||西安交通大学||兼职教授||无||
|||中国人民大学法学院||研究生导师||无||
|||中国人民公安大学||兼职教授||无||
|石晓虹||上海凭安网络科技有限公司||董事||标的公司全资子公司参股的企业||
|||浙江之江企业征信服务有限公司||董事长||标的公司全资子公司参股的企业||
|||奇飞翔艺||董事||标的公司控股股东控制的企业||
|||天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙）||执行事务合伙人委派代表||无||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||兼职单位与标的公司关|
||姓名||兼职单位||兼职职务|||
||||||||联关系|
|||天津聚信股权投资管理有限公司||执行董事||无||
|SHENNANPENG（沈南鹏）||红杉资本中国基金||全球执行合伙人||无||
|||Ctrip.com International, Ltd.||独立董事||无||
|||Momo Inc.||独立董事||无||
|||Linkedin CN Limited||董事||无||
|||Noah Holdings Limited||董事||无||
|||PPDAI Group Inc.||董事||无||
|||Sequoia Capital China GFII(HK) Limited||董事||无||
|||Twin Peak Limited||董事||无||
|||优享创智（北京）科技服务有限公司||董事||无||
|||北京首旅酒店（集团）股份有限公司||董事||无||
|||优客工场（北京）创业投资有限公司||董事||无||
|||北京英雄互娱科技股份有限公司||董事||无||
|||华泰瑞联基金管理有限公司||董事||无||
|||博纳影业集团股份有限公司||监事会主席||无||
|||奇飞翔艺||董事||标的公司控股股东控制的企业||
|罗宁||中信国安信息产业股份有限公司||董事长||无||
|||中信网络有限公司||董事长、总经理||无||
|||中信国安有限公司||董事||无||
|||中信国安集团有限公司||副董事长||无||
|||中信通信项目管理有限责任公司||董事长||无||
|||中国中信集团有限公司||总经理助理||无||
|||CITIC Limited||总经理助理||无||
|||世纪爱晚投资有限公司||董事长||无||
|||中企网络通信技术有限公司||董事长||无||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||兼职单位与标的公司关|
||姓名||兼职单位||兼职职务|||
||||||||联关系|
|||中信国安能源投资有限责任公司||董事||无||
|||中信数字技术有限责任公司||董事长、总经理||无||
|||中信数字媒体网络有限公司||董事长、总经理||无||
|||中信信息科技投资有限公司||董事长、总经理||无||
|||中信文化传媒集团有限公司||董事||无||
|||北京京视中信数字传媒有限公司||董事||无||
|||北京世华国际金融信息有限公司||董事||无||
|||信德电信国际合作有限责任公司||董事||无||
|||北京鸿联九五信息产业有限公司||董事||无||
|||北京华瑞网研科技有限公司||董事||无||
|||白银有色集团股份有限公司||董事||无||
|||国安（香港）控股有限公司||董事||无||
|||大有数字资源有限责任公司||董事||无||
|||CITIC Telecom InternationalHoldings Limited||董事||无||
|||Asia SatelliteTelecommunications HoldingsLimited||董事||无||
|||奇飞翔艺||董事||标的公司控股股东控制的企业||
|XUNCHEN（陈恂）||Team Curis Group||首席执行官||无||
|||Applied Materials Inc.||董事||无||
|||The Chen-Yang Foundation||助理||无||
|||Future Forum||理事||无||
|||HuaYuan Science andTechnology Association||董事||无||
|||奇飞翔艺||董事||标的公司控股股东控制的企业||
|MINGHUANG||美国康奈尔大学管理学院||正教授（终身）||无||
|||中欧国际工商学院||教授||无||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||兼职单位与标的公司关|
||姓名||兼职单位||兼职职务|||
||||||||联关系|
|（黄明）||Yingli Green Energy HoldingCompany Limited||独立董事||无||
|||Fantasia Holdings Group Co.,Limited||独立非执行董事||无||
|||国信证券股份有限公司||独立董事||无||
|||China Medical System HoldingsLimited||独立非执行董事||无||
|||WH Group Limited||独立非执行董事||无||
|||JD.com, Inc.||独立董事||无||
|||奇飞翔艺||董事||标的公司控股股东控制的企业||
|刘贵彬||瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）||合伙人、管理委员会委员||无||
|||Beijing Capital InternationalAirportCo., Ltd||独立非执行董事||无||
|||中国卫通集团股份有限公司||独立董事||无||
|||北京巅峰智业旅游文化创意股份有限公司||独立董事||无||
|||中再资源环境股份有限公司||独立董事||无||
|||奇飞翔艺||董事||标的公司控股股东控制的企业||
|张莉||天津莱玩网络科技有限公司||董事||标的公司控制的企业参股的企业||
|||上海黑桃互动网络科技有限公司||董事||无||
|||上海爱特米科技有限公司||董事||无||
|郑庆生||红杉资本中国基金||合伙人||无||
|||新经典文化股份有限公司||董事||无||
|||北京容联易通信息技术有限公司||董事||无||
|||北京康智乐思网络科技有限公司||董事||无||
|||上海够快网络科技股份有限公司||董事||无||
|||上海如书文化传播有限公司||董事||无||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||兼职单位与标的公司关|
||姓名||兼职单位||兼职职务|||
||||||||联关系|
|||深圳减字科技有限公司||董事||无||
|||友乐活（北京）网络科技有限公司||董事||无||
|||华院数据技术（上海）有限公司||董事||无||
|||杭州数云信息技术有限公司||董事||无||
|||北京时连天下科技有限公司||董事||无||
|||上海驻云信息科技有限公司||董事||无||
|||北京严肃科技有限公司||董事||无||
|||北京我最在行信息技术有限公司||董事||无||
|||北京问日科技有限公司||董事||无||
|||上海乌龙网络技术发展有限公司||董事||无||
|||上海多米网络信息技术有限公司||董事||无||
|||大乔网络科技（杭州）有限公司||董事||无||
|||北京一丢丢科技有限公司||董事||无||
|||重庆一点点科技有限公司||董事||无||
|||特赞（上海）信息科技有限公司||董事||无||
|||北京希珥瑞思科技有限公司||董事||无||
|姚珏||AccessPort株式会社||董事||标的公司控制的企业参股的企业||
|||Yintech Investment HoldingsLimited||独立董事||无||
|陈杰||在线途游（北京）科技有限公司||董事长||标的公司全资子公司参股的企业||
|||中投中财（昆山）游戏投资有限公司||董事||标的公司全资子公司参股的企业||
|||中投中财（苏州）投资有限公司||董事||标的公司全资子公司参股的企业||
|||中投中财（武汉）投资有限公司||董事||标的公司全资子公司参股的企业||
|||上海小葱网络科技有限公司||董事||标的公司全资子公司参股的企业||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||兼职单位与标的公司关|
||姓名||兼职单位||兼职职务|||
||||||||联关系|
|||北京萌我爱网络技术有限公司||董事||标的公司全资子公司参股的企业||
|||天津莱玩网络科技有限公司||董事||标的公司控制的企业参股的企业||
|||Ultrapower 360 PTE. Ltd||董事||标的公司控制的企业参股的企业||
|||AccessPort株式会社||董事||标的公司控制的企业参股的企业||
|杨超||杭州橙群网络科技有限公司||董事||标的公司控制的企业参股的企业||
|谭晓生||北京云安世纪科技有限公司||董事||标的公司全资子公司参股的企业||
|||天津书生云科技有限公司||董事||无||
|||SurDoc Corp.||董事||无||
|||北京安赛创想科技有限公司||董事||无||
|||洛阳市景安计算机网络技术有限公司||董事||无||
|||成都安慧科技有限公司||董事||无||
|||重庆长安汽车股份有限公司||独立董事||无||
|廖清红||深圳正则科技有限公司||董事||无||
|曲冰||工业和信息化部信息经济专家委员会||委员、理事||无||
|||中国信息通信研究院工业互联网产业联盟||理事||无||
|||中国版权协会||常务理事||无||
|||北京奇虎360公益基金会||理事长||无||

注：根据Kunhoo SoftwareLLC公司章程，周鸿祎的任职职位为―Manager‖，作为管理委员会（Board ofManagers）3名成员之一，实际行使董事职责，非履行高级管理人员职责。
（六）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系
标的公司董事、监事、高级管理人员之间不存在任何亲属关系。
（七）标的公司与董事、监事、高级管理人员签订的协议及重要承诺
标的公司或其控制的企业与目前在公司担任具体职务的董事、监事、高级管
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）理人员均已签订《劳动合同》和《保密协议》。上述合同和协议均在有效履行中。
标的公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺请参见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（八）董事、监事、高级管理人员任职资格
标的公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等法律法规规定的任职资格。
（九）董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况
标的公司前身天津奇思为 Qihoo 360控制的公司，由 Qihoo 360进行统一管理，Qihoo 360的董事会及高级管理人员对于标的公司的重大事项及经营管理具有决策权。
1、报告期初至境外上市期间，Qihoo 360的董事、监事、高级管理人员变动情况
（1）Qihoo 360董事、监事、高级管理人员变动情况
1）董事变动情况
2014年1月1日，Qihoo 360董事会共9名成员，包括周鸿祎、齐向东、曹曙、SHENNANPENG（沈南鹏）、涂鸿川、陈文江、MINGHUANG（黄明）、李曙军、William MarkEvans，周鸿祎为董事长。
2014年1月，涂鸿川辞去董事职务；Qihoo 360董事会任命XUNCHEN（陈恂）为独立董事。
2014年5月，李曙军辞去董事职务。
2014年11月，陈文江辞去董事职务；2014年12月，Qihoo 360董事会任命廖建文为独立董事。
2016年7月，Qihoo 360完成境外退市后，Qihoo 360全体董事辞去董事职务。
2）监事变动情况
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2014年1月1日至境外上市期间，Qihoo 360未设监事职务。
3）高级管理人员变动情况
2014年1月1日，Qihoo360高级管理人员为周鸿祎、齐向东、曹曙、姚珏、徐祚立、石晓虹。
2014年1月，Qihoo 360任命刘允为首席商务官。
2014年3月，Qihoo 360任命陈杰为高级副总裁，任命于光东为高级副总裁。
2015年 10月，Qihoo 360同意解除刘允的首席商务官职务，任命杨超为首席商务官；任命刘晓钲为首席战略官；解除于光东高级副总裁职务。
2015年 11月，Qihoo 360任命郑云端为高级副总裁，任命许怡然为游戏业务总裁。
2015年12月，Qihoo360任命陈杰为首席运营官。
2016年7月，Qihoo 360完成境外退市后，Qihoo 360全体高级管理人员不再担任在Qihoo 360的相关职务。
（2）天津奇思董事、监事、高级管理人员变动情况
1）董事变动情况
2014年1月1日，天津奇思未设董事会，仅设执行董事1名，由刘峻担任。
2015年3月3日，天津奇思股东作出决定，同意成立董事会，选举齐向东、于光东、刘峻、董毅、谢军样为天津奇思董事，齐向东为董事长。
2016年 3月 1日，天津奇思股东作出决定，同意解除齐向东、于光东、刘峻董事职务，选举周鸿祎为董事，与董毅、谢军样组成新董事会，周鸿祎为董事长。
2）监事变动情况
2014年1月1日，天津奇思未设监事会，仅设监事1名，由徐秋华担任。
2015年3月3日，天津奇思股东作出决定，同意成立监事会，选举张绍瑞、
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）刘绪平、韩孟岗为天津奇思监事。
3）高级管理人员变动情况
2014年1月1日，天津奇思经理为董健明。
2015年 3月 3日，天津奇思董事会作出决议，同意免去董健明经理职务，聘任董毅为经理。
2016年 3月 1日，天津奇思董事会作出决议，同意免去董毅经理职务，聘任周鸿祎为经理。
2、Qihoo360境外退市后，董事、监事、高级管理人员变动情况
（1）董事变动情况
三六零的前身为天津奇思。天津奇思原为 Qihoo 360通过其100%持股的香港子公司 Qiji International在中国境内设立的外商独资企业。自 2011年 9月 15日天津奇思设立以来，Qihoo 360通过Qiji International间接控制天津奇思100%的股权，并统一管理天津奇思的日常运营，天津奇思的董事均由 Qihoo 360最终决定，且日常运营由 Qihoo 360董事会统一管理。自Qihoo360境外退市后，奇信通达收购了天津奇思100%的股权，并由奇信通达统一管理天津奇思的日常运营。
2015年 6月 17日，Qihoo 360董事会收到周鸿祎与其他相关方组成的买方团发出的初步非约束性境外退市要约。2015年 12月 18日，奇信志成、奇信通达、TrueThrive、New Summit与其他相关方签署了《MergerAgreement》和《Interim InvestorsAgreement》。根据该《Interim InvestorsAgreement》，按照私有化交易的惯例，在Qihoo 360私有化期间， Qihoo 360董事会未发生变更，同时私有化交易相关方同意组建临时委员会，由3名委员组成。在此期间，Qihoo 360及其下属企业(包括天津奇思)的特定重大事项须经该临时委员会三分之二以上委员同意。经境外退市交易相关方的选举，临时委员会成员为周鸿祎、SHENNANPENG(沈南鹏)和罗宁。
2016年 7月 28日，Qihoo 360完成境外退市并从纽约证券交易所退市。奇信通达是因Qihoo 360境外退市之目的而在境内设立的特殊持股公司。2016年7
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）月29日，奇信通达收购了天津奇思100%的股权。根据天津奇思的《公司章程》，天津奇思的股东是公司的权力机构，有权选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。因此，自2016年7月29日起，天津奇思的董事均由奇信通达最终决定，且天津奇思的经营决策由由奇信通达董事会统一管理。
在 Qihoo360境外退市之前，临时委员会委员周鸿祎和 SHENNANPENG(沈南鹏)一直担任Qihoo 360的董事。在Qihoo360境外退市后，临时委员会成员周鸿祎、SHENNANPENG(沈南鹏)、和罗宁当选奇信通达的董事。
截至2016年7月29日，奇信通达的董事会由七名董事组成，分别为周鸿祎、 SHENNANPENG(沈南鹏)、罗宁、姚珏、XUNCHEN(陈恂)、MINGHUANG(黄明)和郑建彪，其中周鸿祎、SHENNANPENG(沈南鹏)、XUNCHEN(陈恂)和 MINGHUANG(黄明)作为原Qihoo360的核心董事继续留任。2016年9月29日，经奇信通达股东会决议，同意由刘贵彬代替郑建彪担任董事，奇信通达的董事为周鸿祎、SHENNANPENG(沈南鹏)、罗宁、姚珏、XUNCHEN(陈恂)、MINGHUANG(黄明)和刘贵彬。
2017年2月17日，天津奇思与奇信通达完成了吸并，同时天津奇思股东作出股东会决议，同意解除谢军样、董毅董事职务，选举 SHENNANPENG（沈南鹏）、罗宁、姚珏、XUNCHEN（陈恂）、MINGHUANG（黄明）、刘贵彬为董事，与周鸿祎组成新董事会，周鸿祎为董事长。
2017年3月20日，标的公司召开股东大会第一次会议，全体股东选举周鸿祎、姚珏、SHENNANPENG（沈南鹏）、罗宁、XUNCHEN（陈恂）、MING HUANG（黄明）、刘贵彬等7人为第一届董事会董事，周鸿祎为董事长，其中：XUN CHEN（陈恂）、MINGHUANG（黄明）、刘贵彬为独立董事。
2017年10月23日，标的公司召开2017年第三次临时股东大会，鉴于姚珏辞去董事职务，选举石晓虹为标的公司董事。
（2）监事变动情况
2017年3月20日，标的公司召开股东大会第一次会议，全体股东选举郑庆生和李宜檑为第一届监事会监事，与职工代表监事张莉共同组成监事会，张莉为
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）监事会主席。
（3）高级管理人员变动情况
2017年3月20日，标的公司召开第一届董事会第一次会议，全体董事同意聘任周鸿祎为总经理，姚珏为财务负责人（首席财务官）。
2017年4月28日，标的公司召开第一届董事会第二次临时会议，全体董事同意聘任姚珏、陈杰、杨超、谭晓生、廖清红、曲冰、石晓虹为副总经理，聘任张帆为董事会秘书。
3、标的公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变化
（1）董事及高级管理人员
标的公司自设立起就由 Qihoo 360进行统一管理，现任 14名董事及高级管理人员中，共9人自报告期初即在 Qihoo 360承担主要管理职责，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||开始履行标|
||||||开始履行标的|||
||||||||的公司董事/|
||姓名||现任职务||公司董事/高级|||
||||||||高级管理职|
||||||管理职责时间|||
||||||||责时的职务|
|周鸿祎||董事长、总经理||2006年||董事长、首席执行官||
|石晓虹||董事、副总经理、副总裁||2006年||副总裁||
|SHEN NANPENG（沈南鹏）||董事||2006年||董事||
|罗宁||董事||2017年||董事||
|XUN CHEN（陈恂）||独立董事||2014年||独立董事||
|MING HUANG（黄明）||独立董事||2011年||独立董事||
|刘贵彬||独立董事||2017年||独立董事||
|姚珏||副总经理、首席财务官||2008年||副总裁||
|陈杰||副总经理、首席运营官||2010年||副总裁||
|杨超||副总经理、首席商务官||2015年||首席商务官||
|谭晓生||副总经理、首席安全官||2010年||副总裁||
|廖清红||副总经理、人力资源总裁||2016年||人力资源总裁||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|曲冰|副总经理、副总裁|2011年|副总裁|
|张帆|董事会秘书、首席法律顾问|2013年|首席法律顾问|

（2）监事
标的公司3名监事中，共有2名监事自报告期初即在 Qihoo 360担任职务，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||现任职务||在Qihoo 360/标的公司任职时间|
|张莉||监事会主席、高级总监||2006年||
|郑庆生||监事||2017年||
|李宜檑||监事、事业部副总经理||2009年||

标的公司主要董事、监事及高级管理人员从报告期初即在 Qihoo 360履行董事、高级管理职责或担任相应职务。报告期内，标的公司新聘请或内部选派了部分员工担任董事、监事或高级管理人员，符合标的公司经营和治理的需要。
（3）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定三六零的前身为天津奇思。天津奇思原为Qihoo360通过其100%持股的香港子公司QijiInternational在中国境内设立的外商独资企业。Qihoo360通过Qiji
International间接控制天津奇思100%的股权，并统一管理天津奇思日常运营。报告期期初2014年1月1日至Qihoo360境外退市之日，根据天津奇思的《公司章程》，天津奇思的股东是公司的权力机构，有权选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。因此，在上述期间内天津奇思董事、高级管理人员均由Qihoo360最终决定，天津奇思与Qihoo360为同一控制下企业。
Qihoo360境外退市后，Qihoo360的董事会核心成员周鸿祎、SHENNANPENG（沈南鹏）、XUNCHEN（陈恂）、MINGHUANG（黄明）均当选为标的公司的董事。标的公司的高级管理人员，包括周鸿祎、姚珏、陈杰、杨超、谭晓生、廖清红、曲冰、石晓虹、张帆，亦为Qihoo360退市前的高级管理人员，具体情况如下：
|||
|-|-|
|高级管理人员/职务|在 Qihoo 360的任职情况|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|周鸿祎，总经理|自 2006年8月起，历任董事长、首席执行官|
|姚珏，副总经理、财务负责人|自 2006年5月起，历任财务总监、副总裁、联席首席财务官、首席财务官|
|陈杰，副总经理|自 2006年3月起，历任运营总监、助理总裁、副总裁、高级副总裁|
|杨超，副总经理|自 2015年9月起，任首席商务官|
|谭晓生，副总经理|自2009年7月起，历任战略投资总监、副总裁、首席隐私官|
|廖清红，副总经理|自 2016年4月起，任副总经理、人力资源总裁|
|曲冰，副总经理|自 2011年2月起，任副总裁|
|石晓虹，副总经理|自 2006年8月起，历任技术副总裁、董事长助理|
|张帆，董事会秘书|自 2013年9月起，任首席法律顾问|

Qihoo 360境外退市前，天津奇思工商登记的董事、高管均由 Qihoo 360最终决定和委派，其日常运营由 Qihoo 360统一管理。Qihoo 360境外退市后天津奇思的董事和高级管理人员由原Qihoo360的核心董事会成员及核心管理团队成员和业务骨干人员接替，天津奇思及三六零经营管理具有稳定性。因此，Qihoo360境外退市前后，天津奇思董事会设置、董事、高级管理人员的变动属于管理层级调整，实际实施管理职能的人员未发生重大变化，不会对三六零经营管理决策的稳定性和连续性造成实质性不利影响，不构成重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的有关规定。
综上，报告期内标的公司主要经营管理人员基本保持稳定，董事、监事、高级管理人员未出现重大变化。
十、标的公司的员工及社会保障情况
（一）员工构成情况
近年来，随着三六零业务的扩大，标的公司员工人数不断增加，核心人员基本保持稳定。截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 6月末，标的公司的员工总数分别为4,394人、4,990人、5,617人和5,803人。
截至2017年6月30日，标的公司的员工情况如下：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1、员工专业结构
||||||
|-|-|-|-|-|
||专业类别|人数（人）||占总人数比例|
|管理人员||770|13.27%||
|销售人员||920|15.85%||
|研发人员||4,113|70.88%||
|合计||5,803|100%||

2、员工教育程度
||||||
|-|-|-|-|-|
||学历类别|人数（人）||占总人数比例|
|硕士及以上||1,291|22.25%||
|本科||3,394|58.49%||
|大专||972|16.75%||
|其他||146|2.52%||
|合计||5,803|100%||

3、员工年龄分布
||||||
|-|-|-|-|-|
||年龄阶段|人数（人）||占总人数比例|
|29岁以下||3,075|52.99%||
|30至39岁||2,546|43.87%||
|40至49岁||167|2.88%||
|50岁以上||15|0.26%||
|合计||5,803|100%||

（二）员工社会保障与福利情况
标的公司及其子公司实行劳动合同制，标的公司与员工按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》的有关规定签订劳动合同，员工根据劳动合同承担义务和享受权利。标的公司及子公司已按国家和地方市有关规定，为员工办理了基本养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险、生育保险及
住房公积金。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）十一、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
1、资产概况
根据德勤出具的德师报（审）字（17）第S00386号《审计报告》，截至 2017年6月30日，三六零资产构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（千元）||占比|
|流动资产：||||||
|货币资金||7,690,035||42.00%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-||-||
|应收票据||-||-||
|应收账款||2,249,412||12.29%||
|预付款项||185,202||1.01%||
|应收利息||6,493||0.04%||
|其他应收款||104,907||0.57%||
|存货||26,674||0.15%||
|一年内到期的非流动资产||110,179||0.60%||
|其他流动资产||248,704||1.36%||
|流动资产合计||10,621,606||58.01%||
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产||1,326,188||7.24%||
|长期股权投资||4,033,197||22.03%||
|固定资产||485,923||2.65%||
|在建工程||25,655||0.14%||
|无形资产||340,116||1.86%||
|商誉||864,133||4.72%||
|长期待摊费用||399,561||2.18%||
|递延所得税资产||108,423||0.59%||
|其他非流动资产||104,354||0.57%||
|非流动资产合计||7,687,550||41.99%||
|资产总计||18,309,156||100.00%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2、固定资产情况
三六零及其子公司主要固定资产为房屋及建筑物、电子设备、办公设备、运输设备等。截至 2017年 6月 30日，三六零固定资产账面价值为 48,592万元，具体情况如下：
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||原值||累计折旧||减值准备||净值|
|房屋及建筑物||16,124||1,315||-||14,809||
|电子设备||2,270,238||1,812,767||-||457,471||
|办公设备||25,394||13,785||-||11,609||
|运输设备及其他||3,859||1,825||-||2,034||
|合计||2,315,615||1,829,692||-||485,923||

三六零及其子公司拥有的主要生产设备、房屋及建筑物情况详见“第六章拟置入资产业务和技术”之“三、三六零的主要固定资产和无形资产”之“（一）主要固定资产”。
3、无形资产情况
三六零及其子公司拥有的无形资产情况详见“第六章拟置入资产业务和技术”之“三、三六零的主要固定资产和无形资产”之“（二）主要无形资产”。
（二）三六零的抵押、质押情况
截至本报告书签署日，三六零不存在主要资产被抵押、质押的情况。
（三）三六零的对外担保情况
截至本报告书签署日，三六零不存在对外担保情况。
（四）主要负债情况
根据德勤出具的德师报（审）字（17）第S00386号《审计报告》，截至 2017年6月30日，三六零负债构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目|金额（千元）|占比|
|流动负债：||||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（千元）||占比|
|应付账款||1,660,770||38.96%||
|预收款项||525,447||12.33%||
|应付职工薪酬||314,463||7.38%||
|应交税费||231,272||5.42%||
|应付股利||-||-||
|其他应付款||1,010,578||23.70%||
|一年内到期的非流动负债||4,727||0.11%||
|其他流动负债||34,931||0.82%||
|流动负债合计||3,782,188||88.72%||
|非流动负债：||||0.00%||
|长期应付款||27,437||0.64%||
|预计负债||-||-||
|递延收益||149,254||3.50%||
|递延所得税负债||14,359||0.34%||
|其他非流动负债||290,000||6.80%||
|非流动负债合计||481,050||11.28%||
|负债合计||4,263,238||100.00%||

十二、主要财务数据
根据德勤出具的德师报（审）字（17）第S00386号《审计报告》，三六零最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.06.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|资产总计||18, 309,156||13,844,101||13,443,283||9,674,587||
|负债总计||4,263,238||8,745,721||7,274,969||4,944,560||
|所有者权益合计||14, 045,918||5,098,380||6,168,314||4,730,027||
|归属于母公司所有者权益合计||13, 775,430||4,792,581||5,807,053||4,467,048||

（二）合并利润表主要数据
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|5,287,666|9,904,341|9,357,095|7,819,547|
|营业总成本|3,931,532|9,171,173|9,272,859|6,533,181|
|利润总额|1,724,509|2,410,571|1,382,557|1,472,865|
|净利润|1,434,494|1,848,228|942,735|1,185,956|
|归属母公司所有者的净利润|1,410,761|1,871,788|1,340,257|1,182,541|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|995,222|744,369|1,065,460|529,746|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,448,025|5,156,740|2,407,590|3,515,784|
|投资活动产生的现金流量净额|14,103,777|-47,550|-2,636,453|-3,211,136|
|筹资活动产生的现金流量净额|-11,738,987|-4,679,627|337,591|616,503|
|现金及现金等价物净增加额|3,796,691|443,080|121,756|921,919|

（四）非经常性损益
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-975|2,773|892|-61|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|-|-||- -|
|长期股权投资处置损益|143,031|849,708|-32,206|-|
|丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得|185,139|442,137||- -|
|计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外)|61,925|263,084|74,200|11,712|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-||- -|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-||- -|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|非货币性资产交换损益|-|-|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|-|-|-|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|-|-|-|-|
|债务重组损益|-|-|-|-|
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-|-|-|-|
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|-|-|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-416|-343,774|-81,346|615,676|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|70,667|10,299|35,000|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|-|-|
|对外委托贷款取得的损益|-|-|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|-|-|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|-|-|
|受托经营取得的托管费收入|-|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|7,953|22,420|1,571|-1|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|-|
|所得税影响额|-48,426|-50,771|-12,284|-1,456|
|少数股东权益影响额|-3,359|-68,457|288,970|26,925|
|合计|415,539|1,127,419|274,797|652,795|

十三、拟置入资产最近三年资产评估、增资或者改制的情况
（一）最近三年，三六零资产评估情况
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1、最近三年三六零的资产评估情况
最近三年，除因本次交易而进行的资产评估，三六零进行的其他资产评估情况如下：
为确定天津奇思整体变更为股份有限公司时的账面净资产，中联出具中联评报字[2017]第319号评估报告书，截至 2017年2月28日，天津奇思净资产（母公司口径）账面值为 1,091,875.51万元，评估价值 1,545,336.55万元，评估增值453,461.04万元，增值率41.53%。（以下简称“前次评估”。）
具体评估结果如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目||||||||||
|||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%|
|1||流动资产|1,705,346.38||1,705,346.38||-||-||
|2||非流动资产|624,343.94||1,077,804.98||453,461.04||72.63||
|3||其中：长期股权投资|607,090.90||1,059,758.08||452,667.18||74.56||
|4||固定资产|17,112.51||17,906.36||793.85||4.64||
|5||无形资产|140.53||140.53||-||-||
|6||其他非流动资产|-||-||-||||
|7||资产总计|2,329,690.32||2,783,151.36||453,461.04||19.46||
|8||流动负债|1,236,402.16||1,236,402.16||-||-||
|9||非流动负债|1,412.65||1,412.65||-||-||
|10||负债总计|1,237,814.81||1,237,814.81||-||-||
|11||净资产（所有者权益）|1,091,875.51||1,545,336.55||453,461.04||41.53||

天津奇思整体变更的具体情况见本章“二、三六零历史沿革”之“（五）2017年3月，整体变更为股份有限公司”。
2、本次评估与前次评估的差异情况
本次交易中，中联对三六零100%股权进行评估，以收益法评估结果作为最
终评估结论，截至2017年3月31日，三六零归属于母公司所有者权益账面价值
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1,331,991.30万元，评估价值5,041,642.33万元，评估增值 3,709,651.03万元，增值率为278.50%。
前次评估中，截至2017年2月28日，天津奇思净资产（母公司口径）账面值为1,091,875.51万元，评估价值1,545,336.55万元，评估增值453,461.04万元，增值率为41.53%。
本次评估结论与前次评估存在一定的差异，本次评估增值额及增值率较高。
3、本次评估与前次评估差异的原因
前次资产评估的评估目的是反映天津奇思的股东全部权益于2017年2月28日的市场价值，为天津奇思拟股份改制项目提供价值参考依据。资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法，故以资产基础法的评估结果作为前次评估的价值参考依据，从企业购建角度反映了企业的价值。
本次评估的目的是反映三六零股东全部权益的市场价值，为上市公司收购其股权提供价值参考依据。收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的技术优势、企业品牌、客户资源、经营资质、人才储备等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。故本次评估以收益法评估结果作为三六零股东全部权益价值的参考依据。
评估目的的差异和针对特定评估目的所选用评估定价方法的不同，是两次评估结果出现差异的主要原因。
（二）最近三年，三六零改制情况
2017年 3月，三六零整体改制变更为股份公司，具体请参见本章“二、三六零历史沿革”之“（五）2017年3月，整体变更为股份有限公司”。
（三）最近三年，三六零股权转让、增资情况
最近三年，三六零股权转让情况及增资情况请参见本章“二、三六零历史沿革”相关内容。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）十四、拟置入资产为股权时的说明
（一）本次交易拟置入资产为控股权
本次交易上市公司拟置入资产为三六零100%的股权。
在 Qihoo 360退市前，私有化主体引入天津欣新盛、北京红杉懿远等股东，上述股东对标的资产不享有一票否决、对赌等权利，标的资产不存在潜在资产权属争议。
奇信通达是因 Qihoo 360私有化而在境内设立的特殊持股公司，成立于 2015年11月16日。2016年3月31日，奇信通达、周鸿祎、包含天津欣新盛、红杉懿远的36名股东及其他股东签署了一份《天津奇信通达科技有限公司增资协议》（以下简称“《奇信通达增资协议》”）。根据该协议，奇信通达的注册资本由 1,000万元增加至 5,617.6628万元。同日，奇信通达、周鸿祎、包含天津欣新盛、红杉懿远的 36名股东及其他股东签署了一份签署了《天津奇信通达科技有限公司股东协议》（“《奇信通达股东协议》”），并于 2016年 5月 5日签署了《天津奇信通达科技有限公司章程》（以下简称“《奇信通达章程》”）。
2016年12月21日，天津奇思与奇信通达签署了一份《吸收合并协议》，双方同意天津奇思吸收奇信通达而继续存在，奇信通达解散并注销，其债权债务由天津奇思承继；2017年2月17日，天津奇思的股东签署了《天津奇思科技有限公司股东协议》（以下简称“《天津奇思股东协议》”）和《天津奇思科技有限公司章程》（以下简称“《天津奇思章程》”）。该次吸收合并后，天津奇思的注册资本变更为 5,617.6628万元，且其股权结构与奇信通达在该次吸收合并前的股权结构一致，天津奇思的股东享有的权利和承担的义务与其作为奇信通达股东时保持一致，未发生变化。
2017年3月30日，天津奇思全体股东签署了《关于设立三六零科技股份有限公司之发起人协议》（以下简称“《三六零发起人协议》”）和《三六零公司章程》，三六零由天津奇思全体 42名股东采取发起设立方式设立，发起人股东认购公司发行的全部股份。根据《三六零发起人协议》和《三六零公司章程》，三六零股东所持每一股份具有同等权利，符合《公司法》相关规定和要求。因此，在 Qihoo 360退市前引入天津欣新盛、北京红杉懿远等股东主要享受的权利和承担的义务
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）如下：
根据《天津奇思股东协议》和《天津奇思章程》等协议文件，在 Qihoo 360退市前引入天津欣新盛、北京红杉懿远等股东享有的权利主要包括①依法转让出资；②优先购买其他股东转让的出资；③优先认购天津奇思的新增注册资本；
④参加股东会并按照出资比例行使表决权，其中，特别决议事项必须经持有三分之二（2/3）以上表决权的股东通过，普通决议事项由经持有过半数表决权的股东通过；⑤选举董事会和监事会成员、监事会成员；⑥按照股东出资比例分取红利；⑦要求公司提供财务报告；⑧公司终止后，按照出资比例依法分得公司剩余财产。另外，股东承担的义务主要包括：①按照约定缴纳应认缴的出资，不得抽逃出资；②以其出资额为限对公司承担责任。除上述股东根据《公司法》享有的权利和承担的义务，上述股东享有的其他权利和承担的义务如下：
（1）自根据《奇信通达增资协议》项下交易交割日起至以下事项较早发生时i）天津奇思上市，或ii）私有化交割后满2周年，周鸿祎、齐向东、奇信志成和退市前引入得的全体股东均不得转让、质押或以其他方式处置其持有的天津奇思全部或者部分股权，并应尽最大努力促使直接或间接持有其股权、财产份额或权益的股东、合伙人、权益持有人或投资人不转让、质押或以其他方式处置其直接或间接持有的该等投资人股东的全部或者部分股权、财产份额或权益。
（2）自《奇信通达增资协议》项下私有化交割完成后2周年后但天津奇思上市前，未经退市前引入得的股东多数的事先书面同意，周鸿祎不得直接或间接地转让、质押、设置权利负担或以其他方式处置其持有的公司全部或者部分股权。
（3）在不违反上述转让限制的前提下，如果周鸿祎拟转让其股权且 36名股东不行使优先购买权，其他股东有权，但无义务，在收到股东转让通知后要求受让方以转让价格及其他相同的条件和条款购买该有权股东持有的公司股权。
（4）任何股东均不得向与天津奇思业务相同、类似或与该等业务构成直接或间接竞争活动的主体转让其所持股权，或投资于存在竞争业务的实体，且该等投资的投资金额超过人民币贰亿元（RMB200,000,000）并持有竞争实体超过百分之三（3%）的股权、财产份额或权益的主体转让、质押、为其之利益设置权利负担或以其他方式处置其持有的公司全部或者部分股权，并应尽全力促使其投资人股东权益持有人不向任何竞争实体转让、质押、为之利益设置权利负担或以其
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）他方式处置其直接或间接持有的该投资人股东的全部或者部分股权、财产份额或权益。
（5）任何股东不得向不适格的主体转让、质押、或以其他方式处置其持有的公司全部或者部分股权。
（6）退市前引入得的全体股东所得的分红，应优先用于偿还银团贷款，除非《银团贷款合同》及相关担保协议另有约定或牵头银行另行同意。
（7）未经退市前引入得的全体股东事先书面同意，周鸿祎不得并应促使其关联方不得，在其作为天津奇思实际控制人或单一最大股东和/或董事、总经理或职员期间（以最晚之日为准），以及停止作为公司的实际控制人或单一最大股东和/或集团成员的董事、总经理或职员期间（以最晚之日为准）起一（1）年内，（a）从事或投资任何竞争业务；（b）以任何形式直接或间接投资于（包括但不限于，成为该竞争实体的所有人、股东、实际控制人）竞争实体（但于竞争实体直接与间接持有的权益少于百分之十（10%），且不在竞争实体提名、委派或担任董事、高级管理人员的情况除外），或管理、经营、加入、受雇于竞争实体（包括但不限于，作为该等竞争实体的合伙人、股东、顾问、董事）；（c）与该竞争实体进行任何业务往来（包括但不限于，成为竞争实体的业务代理、供应商或分销商）；（d）为竞争实体提供任何形式的咨询、意见、财务协助或其他方面的协助；（e）签署任何协议、作出任何承诺或采取其他任何安排，若该等协议、承诺或安排限制或损害或将有可能限制或损害公司或任何集团成员从事其现行业务；或（f）为任何竞争实体的利益而与天津奇思争相招募、游说或接触（或试图招募、游说或接触）其所知的目前或潜在的天津奇思客户、代理、供应商及/或独立承包商等，或任何受雇于集团成员的人士（无论其担任何种职务，也无论其离职是否会构成违约）。
综上所述，《奇信通达增资协议》、《奇信通达股东协议》、《奇信通达章程》、《天津奇思股东协议》、《天津奇思章程》、《天津奇思发起人协议》和《三六零公司章程》中不存在三六零股东与三六零的对赌安排、亦不存在三六零股东具有一票否决或其他可能影响标的资产三六零权属清晰的其他利益安排，且三六零股东所持三六零股权不存在潜在争议。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（二）标的公司股东合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书签署之日，标的公司股东合法拥有三六零100%的股权，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（三）三六零不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，三六零不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
十五、拟置入资产涉及的债权、债务转移
本次交易标的为三六零100%股权，交易完成后，三六零作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
十六、拟置入资产涉及的职工安置
本次交易标的为三六零100%股权，交易完成后，三六零将成为本公司全资子公司，但仍作为独立法人主体开展经营活动。因此，拟置入资产不涉及职工安置事项。
十七、未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
（一）未决诉讼、仲裁情况
1、未决诉讼、仲裁基本情况
截至本报告书签署日，三六零及其控制企业作为原告且争议金额在1,000万元以上的未结诉讼和仲裁情况如下：
(1)2013年9月，奇虎科技作为原告起诉北京百度网讯科技有限公司和百度在线网络技术（北京）有限公司，认为被告持续地针对奇虎科技实施阻止 360搜索引擎用户访问等不正当竞争行为，请求(a)判令被告立即停止对奇虎科技涉案的不正当竞争行为；(b)判令被告在国内主要的网络媒体及报纸上公开刊登声明（声明至少保持 30日）以消除被告因涉案不正当竞争行为对奇虎科技造成的不利影响；(c)判令两名被告连带赔偿奇虎科技经济损失 4亿元，以及为制止侵
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）权的合理支出50万元；(d)判令该案的诉讼费用由被告承担。北京市高级人民法院对该案出具了编号为(2013)高民初字第3755号的《民事判决书》，判决(a)两名被告于判决生效之日起 10日内连带赔偿奇虎科技经济损失 500万元；(b)被告于判决生效之日起30日内在其网站（www.baidu.com）首页显著位置连续十日刊登声明，就其涉案不正当竞争行为为奇虎科技消除影响；(c)案件受理费 204.43万元，由两名被告共同负担50万元，由奇虎科技负担154.43万元。被告已对该判决提出上诉。
(2) 2013年 10月，奇虎科技、奇智软件作为原告起诉北京百度网讯科技有限公司和百度在线网络技术(北京)有限公司，认为被告在www.baidu.com、 www.vedio.baidu.com等网站的 robots.txt文件中，限制和阻止 360搜索抓取网站中对公众和其它所有搜索引擎完全公开并可以自由访问的网站内容，请求(a)判令被告立即停止通过 robots.txt对奇虎科技和奇智软件的不正当竞争行为；(b)判令被告在三家全国公开发行的主要报纸及三家主要的门户网站上公开刊登声明（声明至少保持 30日）以消除被告实施涉案不正当竞争行为对奇虎科技和奇智软件造成的不利影响；(c)判令两名被告连带赔偿奇虎科技和奇智软件经济损失 1,000万元，以及为制止侵权的合理支出 50万元；(d)判令该案的诉讼费用由被告承担。北京市第一中级人民法院对该案出具了编号为(2013)一中民初字第 13657号的《民事判决书》，判决(a)自判决生效之日起，被告立即停止涉案不正当竞争行为；(b)自判决生效之日起10日内，两名被告连带赔偿奇虎科技经济损失 20万元；(c)自判决生效之日起 30日内，被告在三家网站www.360.cn，www.sina.com，www.sohu.com首页显著位置连续10日刊登声明，就涉案不正当竞争行为为奇虎科技消除影响；(d)案件受理费 8.48万元，由奇虎科技和奇智软件负担8.05万元，由两名被告负担0.43万元。被告已对该判决提出上诉。
(3)2016年2月，奇虎科技作为原告起诉北京联合中投金融信息服务有限公司、云南贷贷互联网金融服务有限公司和云南贷贷网络信息科技有限公司，认为三名被告通过互联网在金融信息及资金借贷服务上使用含有―360‖的标记以及注册使用相关含有―360‖的域名，已构成误导公众，致使奇虎科技作为驰名商标注册人的利益受到损害，请求(a)判令三名被告立即停止侵犯奇虎科技第 8820255号、第 11428233号、第 13247614号注册商标专用权的行为；(b)判令三名被告
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）停止使用并注销www.360daidai.com域名；(c)判令三名被告共同赔偿奇虎科技经济损失及诉讼合理开支共计3,000万元；(d)判令三名被告在《中国知识产权报》、新浪网首页连续30日刊登声明，就其侵权行为消除影响；(e)判令该案诉讼费用由三名被告承担。北京知识产权法院已受理该案。
(4)2016年4月，奇虎科技作为原告起诉北京搜狗信息服务有限公司，认为被告利用搜狗输入法在搜索引擎使用中的工具地位，借助用户已形成的360搜索使用习惯，诱导用户在不知情的情况下点击候选词进入搜狗搜索结果页面，造成用户对搜索服务来源的混淆，从奇虎科技处劫持了大量流量，不当争夺、减少了360搜索引擎的商业机会，其行为构成不正当竞争，请求(a)判令被告立即停止全部涉案不正当竞争行为；(b)判令被告在搜狗搜索网站（www.sogou.com）、搜狐网、腾讯网、新浪网、凤凰网首页显著位置，在《法制日报》、《中国青年报》第一版显著位置向奇虎科技公开赔礼道歉持续100日，并在上述网站、媒体上公开刊登声明持续 100日，予以消除影响；(c)判令被告赔偿奇虎科技经济损失及诉讼合理开支共计 10,000万元；(d)判令该案的诉讼费用由被告承担。北京市海淀区人民法院已受理该案。
(5)2016年4月，奇虎科技作为原告起诉北京搜狗信息服务有限公司和北京搜狗科技发展有限公司，认为被告利用搜狗浏览器、搜狗搜索等产品针对奇虎科技实施了虚假宣传等一系列不正当竞争行为，请求(a)判令被告立即停止全部涉案不正当竞争行为；(b)判令被告在搜狗搜索（www.sogou.com）、搜狗浏览器网站（ie.sogou.com）、搜狐网、腾讯网、新浪网、凤凰网首页显著位置，在《法制日报》、《中国青年报》第一版显著位置向奇虎科技公开赔礼道歉持续100日，并在上述网站、媒体上公开刊登声明持续 100日，予以消除影响；(c)判令被告赔偿奇虎科技经济损失及诉讼合理开支共计 1,000万元；(d)判令该案的诉讼费用由被告承担。北京市西城区人民法院对该案出具了编号为(2016)京0102民初12022号的《民事判决书》，判决(a)自判决生效之日起，被告立即停止涉案不正当竞争行为；(b)自判决生效之日起30日内，被告在搜狗搜索(www.sogou.com)、搜狗浏览器(ie.sougou.com)首页显著位置以及《法制晚报》上连续 3日刊登声明，就该案不正当竞争行为为奇虎科技消除影响；(c)自判决生效之日起15日内，两名被告连带赔偿奇虎科技经济损失及合理支出共计50万元；(d)案件受理费81,800元，
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）由奇虎科技负担51,800元，由被告负担30,000元。被告已对该判决提出上诉。
(6)2016年7月，奇虎科技作为原告起诉北京搜狗信息服务有限公司和北京搜狗科技发展有限公司，认为被告利用搜狗搜索、搜狗手机助手等产品针对奇虎科技实施了一系列不正当竞争行为，请求(a)判令被告立即停止全部涉案不正当竞争行为；(b)判令被告在搜狗搜索（www.sogou.com）、搜狗手机助手软件、搜狐网、腾讯网、新浪网、凤凰网首页显著位置，在《法制日报》、《中国青年报》第一版显著位置向奇虎科技公开赔礼道歉持续100日，并在上述网站、媒体上公开刊登声明持续 100日，予以消除影响；(c)判令被告赔偿奇虎科技经济损失及诉讼合理开支共计1,000万元；(d)判令该案的诉讼费用由被告承担。北京市海淀区人民法院已受理该案。
2017年12月29日，北京市海淀区人民法院出具编号为(2016)京 0108民初26547号的《民事判决书》，判决：(1)判决生效之日其三十日内，被告北京搜狗科技发展有限公司和北京搜狗信息服务有限公司共同在搜狗手机助手网站首页连续二十四小时刊登声明，就该案不正当竞争行为为原告奇虎科技消除影响；(2)判决生效之日起十日内，被告北京搜狗科技发展有限公司和北京搜狗信息服务有限公共同赔偿原告奇虎科技经济损失200万元及合理费用112,000元；(3)驳回原告奇虎科技其他诉讼请求；案件受理费 81,800元由被告北京搜狗科技发展有限公司和北京搜狗信息服务有限公司共同负担41,800元，奇虎科技负担40,000元。
若原告和被告不服上述判决，可在判决书送达相关方之日起十五日内向北京市海淀区人民法院递交上诉状并交纳上诉案件受理费，上诉于北京知识产权法院。
截至本报告书签署日，三六零及其控制企业作为被告且争议金额在1,000万元以上的未结诉讼和仲裁情况如下：
(1) 2014年 12月，北京搜狗信息服务有限公司和北京搜狗科技发展有限公司作为原告起诉奇虎科技和三六零软件，认为奇虎科技和三六零软件利用“360安全卫士”安全提示弹窗，阻碍、阻止用户通过“搜狗输入法”下的“勋章墙”安装、使用“搜狗浏览器”、“搜狗手机助手”，构成不正当竞争，请求(a)判令奇虎科技和三六零软件立即停止利用“360安全卫士”软件对原告实施的不正当竞
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）争行为；(b)判令奇虎科技和三六零软件在网站www.360.cn、www.360safe.com、www.qihoo.com首页的显著位置和《法制日报》上，就其侵权行为向原告公开赔礼道歉，消除影响，道歉声明刊登时间为连续一个月；(c)判令奇虎科技和三六零软件连带赔偿原告经济损失及合理开支 1,000万元；(d)判令该案的诉讼费用由奇虎科技和三六零软件承担。北京市西城区人民法院对该案出具了编号为(2016)京 0102民初 10496号的《民事判决书》，判决(a)自判决生效之日起，奇虎科技和三六零软件立即停止涉案不正当竞争行为；(b)自判决生效之日起30日内，奇虎科技和三六零软件在网站 www.360.cn首页显著位置和《法制日报》上连续 3日刊登声明，就该案不正当竞争行为为原告消除影响；(c)自判决生效之日起 15日内，奇虎科技和三六零软件连带赔偿原告经济损失 100万元及合理支出 20万元；(d)案件受理费 8.18万元，由两名原告共同负担3.18万元，由奇虎科技和三六零软件负担5万元。原告已对该判决提出上诉。
(2) 2014年 12月，北京搜狗信息服务有限公司和北京搜狗科技发展有限公司作为原告起诉奇虎科技和三六零软件，认为奇虎科技和三六零软件利用“360安全卫士”诱导用户卸载“搜狗浏览器”，影响了用户对“搜狗浏览器”的正常使用，构成不正当竞争，请求(a)判令奇虎科技和三六零软件立即停止利用“360安全卫士”软件对原告实施的不正当竞争行为；(b)判令奇虎科技和三六零软件在www.360.cn、www.360safe.com、www.qihoo.com首页的显著位置和《法制日报》上，就其侵权行为向原告公开赔礼道歉、消除影响，道歉声明刊登时间为连续 1个月；(c)判令奇虎科技和三六零软件连带赔偿原告经济损失及合理开支1,000万元；(d)判令该案的诉讼费用由奇虎科技和三六零软件承担。北京市西城区人民法院对该案出具了编号为(2016)京0102民初10497号的《民事判决书》，判决(a)自判决生效之日起，奇虎科技和三六零软件立即停止涉案不正当竞争行为；(b)自判决生效之日起30日内，奇虎科技和三六零软件在 www.360.cn首页显著位置和《法制日报》上连续3日刊登声明，就该案不正当竞争行为为原告消除影响；(c)自判决生效之日起15日内，奇虎科技和三六零软件连带赔偿原告经济损失30万元及合理支出5万元；(d)案件受理费8.18万元，由两名原告共同负担 5.18万元，由奇虎科技和三六零软件负担 3万元。奇虎科技已对该判决提出上诉。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） (3)2016年7月，北京四维图新科技股份有限公司作为原告起诉奇虎科技、北京秀友科技有限公司和立得空间信息技术股份有限公司，认为奇虎科技未经许可，以商业经营为目的，擅自在其经营的“360搜索”网站（www.so.com）以及“360搜索”APP(包括Android版和ios版)中使用原告享有著作权的电子地图提供导航电子地图服务，请求(a)判令三名被告立即停止一切侵犯原告电子地图著作权及不正当竞争行为，立即停止使用侵权地图在互联网及手机 APP端提供导航电子地图服务；(b)判令三名被告在“360搜索”网站首页（www.so.com）和 “360搜索”APP首屏显著位置，以及《新京报》中缝以外的正式版面连续 15日刊登致歉声明，消除其侵权行为对原告造成的不良影响；(c)判令三名被告赔偿原告经济损失 1亿元；(d)判令三名被告赔偿原告为制止侵权及不正当竞争行为而支付的合理支出 100万元；(e)判令三名被告承担该案全部诉讼费用。北京市海淀区人民法院已受理该案。
(4)2017年1月，北京尚智汇联科技有限公司作为申请人，以奇虎科技作为被申请人，向北京仲裁委员会申请仲裁，并于 2017年 6月申请变更仲裁请求，认为奇虎科技未按照双方签署的《资源互换合作协议》在该协议届满后的 12个自然月内为申请人补齐流量，请求(a)裁定奇虎科技立即补齐、返还申请人流量欠量 480,400,335点击，或者按每点击 0.041元的标准，折价给付申请人 19,696,413.73元；(b)裁定奇虎科技以 19,696,413.73元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率，给付申请人自 2016年 5月 1日起至补齐前述流量或者折价之日止的利息损失（暂计至2017年1月6日10万元）；(c)裁定奇虎科技给付申请人公证费 7,210元；(d)裁定奇虎科技承担申请人支付的律师费 15万元。北京仲裁委员会已受理该案。
（5）2017年8月，央视国际网络有限公司作为原告起诉温州迅驰，认为温州迅驰在其开发的手机软件“360影视大全”中，通过信息网络向用户提供《2016年欧洲足球锦标赛》赛事节目的点播与下载服务，侵犯了原告的版权等合法权益，且温州迅驰的行为增加了其网站的用户与网络流量，极大地减少了原告网站对涉案节目的访问流量，属于不正当竞争行为，请求：(a)判令温州迅驰赔偿原告经济损失及为维权支出的合理费用1,000万元；(b)判令温州迅驰承担该案全部诉讼费用。北京市海淀区人民法院已受理该案。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（6）2017年6月，周鸿祎收到Red 5 Singapore Pte. Ltd.(以下简称―Red 5”)发出的告知函。根据告知函，因―火瀑FireFall‖的《许可及发行协议》纠纷，Red 5已将 System Link CorporationLimited（以下简称―SystemLink‖）、Qifei International和Qihoo360，作为被告诉至上海市高级人民法院，并请求前述被告方支付保底分成款1.5亿美元。
根据三六零的确认，其于2017年12月14日收到上海知识产权法院于 2017年12月11日邮寄送达的案件诉讼材料。
根据三六零收到的诉讼材料，2016年11月21日，Red 5以著作权许可使用合同纠纷为案由，向上海市高级人民法院起诉被告 SystemLink、QifeiInternational、Qihoo360，和第三人 City ChannelLimited（以下简称“CityChannel”）、久火奇天信息技术（上海）有限公司、上海傲志网络科技有限公司。
Red5认为其于2014年8月与System Link（即QifeiInternational与City Channel合资设立的公司）就授权其发行及运营游戏“火瀑Firefall”签订了为期五年的《License and DistributionAgreement》，约定在合同有效期内 SystemLink应每年向Red 5支付保底分成，合计1.5亿美元。但是，System Link未向原告 Red 5支付过任何包括保底分成在内的游戏收入分成，且 Qifei International和 Qihoo 360向第三人致函要求无条件解除保底分成，退还其已缴付的600万美元出资，并要求将System Link全资子公司 Globe Wealthy Link Limited全部股权转让给 Qifei International和CityChannel，其行为阻止了 System Link继续履行合同义务，削弱了其履约能力，妨碍了 Red 5债权的实现。据此，Red5请求：（a）判令 System Link向 Red 5支付全部保底分成1.5亿美元；（b）判令 Qifei International和Qihoo360承担连带付款责任。2017年8月4日，上海市高级人民法院裁定该案由上海知识产权法院审理。Red 5随后向法院申请追加三六零作为共同被告，请求三六零与Qifei International和Qihoo 360对1.5亿美元保底分成承担连带付款责任。
截至本报告书出具之日，该案尚未开庭审理。
就上述争议，三六零征询了该案件代理律师的意见并获得其出具的法律意见书。基于目前的事实并同时参考了相关专家意见，QifeiInternational、Qihoo 360和三六零不是上述《License and DistributionAgreement》的签约方，根据合同相对性原则，合同当事人以外的主体不应承担合同责任，System Link之外的其他
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）主体（包括QifeiInternational、Qihoo 360和三六零）依法不应在上述诉讼中承担任何法律责任；同时，System Link系独立法人实体，根据股东有限责任原则， Qifei International作为持有其50%股权的投资人，仅应以出资额为限承担责任。
据此，司法机关支持 Red 5的主张并要求QifeiInternational、Qihoo 360以及三六零就SystemLink向Red5支付150,000,000美元保底分成承担连带责任的可能性较低。
截至本报告书签署日，上述案件均尚未审结。
2、仲裁案件
（1）仲裁案件基本情况
2017年 12月 19日，三六零的子公司 Qifei International收到 City Channel香港律师德杰律师事务所发出的函件（以下简称“律师函”）。律师函所涉及的情况如下：
为在中国境内推广、运营和经销游戏“Firefall”(以下简称“《火瀑》”)， Qifei International和 City Channel于2014年 7月31日签订了一份《Joint VentureAgreement》(以下简称“《合资协议》”)，约定设立 System Link CorporationLimited(以下简称“SystemLink”)。
根据《合资协议》，System Link共发行股份 12,000股，Qifei International和 City Channel分别以 600万美元等值港币现金认购 System Link6,000股的股份。
此外，在System Link成立后2年内，如System Link董事会作出决议要求追加出资，Qifei International和City Channel还应向 System Link额外提供 400万美元等值港币现金作为对 System Link的出资。Qifei International已根据上述约定实缴600万美元等值港币现金。根据 Qifei International的确认，截至目前，System Link董事会未就要求 Qifei International和City Channel追加出资作出决议。
2015年8月20日，System Link的全资子公司 Globe Wealthy Link Limited与 Smilegate Entertainment Inc签署合资协议，设立一家名为 Oriental Shiny StarLimited(以下简称“OrientalShiny”)的合资公司，拟在中国市场开发、运营和发行《Cross Fire2》。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2017年12月18日， Qifei International收到了 City Channel的香港律师德杰律师事务所发出的律师函。在律师函中，City Channel认为Qifei International不履行和/或拒绝履行《合资合同》项下的义务，包括（1）未能发展和提供任何市场和促销战略，未能提供内部市场和促销资源，未能提供其客户群、与潜在玩家的接触机会和硬件规格以宣传和支持《火瀑》的运营；和（2）未向 System Link注入400万美元的额外投资，导致其未从《火瀑》的运营发行中获取收益，并要求Qifei International向其赔偿前3年运营和分发预期可能获得利润的1/2，即人民币2,230,971,014.50元。
City Channel在律师函中主张：（1）要求 Qifei International向City Channel支付2,230,971,014.50元；（2）保留因丧失在中国运营和发行《Cross Fire2》的机会以及 System Link子公司 Oriental Shiny于未来上市的可能性而向 Qifei International追究责任的权利。
同日，City Channel致函江南嘉捷，就 Qifei International与City Channel之间的争议事项进行了告知。
根据三六零和 Qifei International的确认，截至目前，Qifei International从未收到任何合法送达的诉讼或仲裁文书。
Qifei International已就本案与其香港律师进行沟通，其香港律师认为 City Channel律师函中提出的索赔主张缺乏合同和法律依据。
（2）三六零控股股东的承诺
三六零控股股东天津奇信志成科技有限公司已出具《关于或有事项的承诺函》，该承诺函的内容包括“若三六零及附属企业因本次重大资产重组相关财务报告未列明的或有事项（包括但不限于潜在诉讼、纠纷、资产瑕疵等）发生了重大损失或受到有关政府部门的处罚，本公司将全额承担上述实际损失与被处罚的费用”。根据《三六零审计报告》，上述三六零与 Red5的诉讼、与City Channel的仲裁事项未列入本次重大资产重组的相关财务报告中。因此，按照上述《关于或有事项的承诺函》，因上述新增诉讼和仲裁事项而产生的实际损失应由奇信志成承担。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）3、未决诉讼、仲裁对本次交易的影响
（1）作为原告的案件
截至本报告书出具之日，三六零作为原告且金额在人民币 1,000万元以上的重大未决诉讼和仲裁 6起，涉案金额共计人民币 5.61亿元。该等案件可能存在胜诉无法执行或败诉的风险。该等重大诉讼、仲裁的诉讼请求为潜在所得，根据《企业会计准则第13号——或有事项》，基于谨慎性原则，三六零并未将与上述诉讼、仲裁胜诉相关的潜在收益体现在财务报表或评估报告对未来的收益预测中，上述诉讼、仲裁胜诉无法执行或败诉不会对本次交易及上市公司构成实质性影响。
（2）作为被告的案件
除上述 Red 5案件外，三六零及其子公司作为被告且金额在人民币1,000万元的重大诉讼、仲裁的涉案金额共计人民币1.5亿元，与三六零的资产规模、盈利能力相比，占比较小，不会对本次交易及上市公司构成实质性影响。
综上所述，上述案件是否败诉不会对本次交易及上市公司构成实质性影响。
4、资产减值损失和预计负债计提情况
根据《企业会计准则第13号-或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。截至本报告书出具之日，针对标的公司6项未决诉讼及仲裁。其中与北京搜狗信息服务有限公司、北京搜狗科技发展有限公司的安全卫士卸载搜狗浏览器不正当竞争案经法院一审判决，三六零赔偿对方 38万元，三六零已上诉，案件正在审理之中，三六零进行了确认。三六零与北京搜狗信息服务有限公司、北京搜狗科技发展有限公司的安全卫士阻碍从搜狗输入法安装勋章墙软件不正当竞争案经法院一审判决，三六零赔偿对方 125万元，对方上诉，案件正在审理之中，三六零进行了确认。其他4起未决诉讼尚未一审开庭，无法估计该案件是否很可能导致经济利益流出企业或金额不能够可靠地计量，三六零未进行计提和确认。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）另外，根据《企业会计准则第13号-或有事项》应用指南的规定，待执行合同变成亏损合同时，有合同标的资产的，应当先对标的资产进行减值测试并按规定确认减值损失，如预计亏损超过该减值损失，应将超过部分确认为预计负债；
无合同标的资产的，亏损合同相关义务满足预计负债确认条件时，应当确认为预计负债。Red5案件中，该诉讼不会对标的公司及上市公司造成重大不利影响。
但考虑到System Link经营不善，三六零对以上诉讼计提的资产减值损失的处理符合《企业会计准则》的规定。
上述诉讼导致的相关资产减值损失和预计负债计提金额占标的公司资产和收入的比例较低，对公司经营不构成重大影响。同时，上述未决诉讼中，Red 5案件诉讼材料于评估报告日后取得，评估中未予考虑。对于评估报告日前的其余未决诉讼，三六零作为原告的，基于谨慎性原则，未将与诉讼、仲裁胜诉相关的潜在收益体现在财务报表或盈利预测中；三六零作为被告的，鉴于判决结果及金额尚有较大不确定性、且可能影响的金额与整体估值相比占比较小，本次评估估算中未考虑上述事项对评估值的影响。
5、三六零已采取多种措施，有效降低因不正当竞争被追究法律责任的风险随着互联网行业的高速发展，网络技术和商业模式的频繁更新，各互联网企业之间的竞争日趋激烈，人民法院审理的不正当竞争案件相应呈现持续增长的态势。由于相关领域立法相对滞后，互联网企业之间利用《反不正当竞争法》“经营者在生产经营活动中，应当遵循自愿、平等、公平、诚信的原则”作为诉由的案件出现高发性、对向性（互诉）的特点。
三六零始终坚持严格自律，合规经营，尊重竞争对手，倡导在合法、有序的互联网市场竞争环境下求发展。三六零作为发起人或重要参与人之一加入了《互联网搜索引擎服务自律公约》、《互联网终端安全服务自律公约》、《移动智能终端应用软件分发服务自律公约》、《抵制恶意软件自律公约》等多项重大互联网行业自律公约。为快速、有效地消除误解、解决纠纷，三六零与互联网主要竞品公司逐步建立了通知、投诉、协商的绿色通道，并在各自经营领域进行推广，对维护互联网行业合作共赢、良性竞争发挥了积极作用。
三六零建立了较完善的法律风险控制机制来识别、分析、控制、化解法律风
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）险。目前三六零所有主营产品和服务涉及不正当竞争的风险可控，按照现行法律法规，被追究法律责任的风险较低。为确保三六零持续快速发展，三六零进一步采取了一系列充分、有效的措施并将持续强化，主要包括：
（1）三六零始终坚持用户至上、有序竞争、严格自律、依法合规的理念，致力于建立、维护合法有序的互联网市场竞争环境。三六零作为发起人或重要参与者，推动签署多个有重大影响的互联网行业自律公约，为互联网产品及服务确立基础性行为规范，系统性地降低了侵权法律风险。
（2）建立长效内控机制，制定风险管理制度，建立健全集团风险管理体系。
特别针对互联网行业不正当竞争及其他侵权行为高发的特点，法务部门为所有核心产品配备专职风控律师，新产品上线或增加新功能都需要履行新产品上线评测流程，实现业务、法务、负责人三级审核，必要时会同外部律师协同把关，确保依法合规，切实有效防控侵权等法律风险。同时三六零为核心产品和服务制定了一系列操作性极强的风控手册，涉及工商事务、核心安全、搜索服务、智能硬件、增资服务、内容产品等各业务线。目前，法律风险防控工作对三六零业务线的覆盖率已达100%。
（3）完善投诉、纠纷处理机制。目前，三六零主营业务线都配备了专职客服人员、专门的投诉邮箱、网站或电话，确保投诉渠道畅通，处理及时。根据互联网行业的特性，三六零与互联网主要竞品公司逐步建立了通知、投诉、协商的绿色通道，快速、高效地消除误判、解决争议，有效降低侵权法律风险。同时，按照中共中央网络安全和信息化领导小组办公室、中国互联网协会的要求，率先成立了人民调解委员会，通过调解机制快速反应，尽可能减少诉讼的产生。
（4）建立完善合同管理制度体系。对于重大或存在较高风险的合同，实行缔约风险评估及法律风险动态监测。在签约前，由法务部门会同具体业务部门及财务部门，对项目进行法律风险总体评估，必要时聘请专业机构做尽职调查。在履约过程中进行动态监测，确保能够及时发现违约等法律风险并采取相应措施。
（5）注重与国家监管机关、各级司法行政机关的沟通，紧跟立法动向和监管政策的变化，及时修改、完善产品模型，避免出现产品被迫下线或引发诉讼的风险。同时，三六零积极参与业内同行、法律专家、行业专家等召开的各种前沿
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）论坛，对新业态从多角度探讨分析，发现潜在的风险点后及时反馈给业务部门并落实在具体的产品设计中。
（6）建设具有风险意识的企业文化，促进企业风险管理水平、员工风险管理素质的提升。三六零通过法律教育培训、内部问责、成本归集、人事考评等多项举措，将法律风险控制的意识和方法贯彻到经营和管理的各个环节，使风险管理意识转化为员工的共同认识和自觉行动。对于重要管理及业务流程、风险控制点的管理人员和业务人员实行岗前风险管理培训制度，切实提升法律风险意识和管理能力。建立了三六零内部追责机制，通过成本归集、岗位职责、人事考评等多项举措，将法律风险控制的意识和方法贯彻到三六零经营和管理的各环节。
（二）行政处罚情况
1、行政处罚基本情况
报告期内，三六零及其子公司所受金额超过人民币 1万元以上的 25项行政处罚的具体情况如下：
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||||||处罚文件编||||||罚款金额|||
||序号||公司名称||||处罚机关||处罚事由||||处罚年度|
||||||号||||||（元）|||
|1||奇虎科技||京工商西处字(2014)第106号||北京市工商局西城分局||违反《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第一款||50,000||2014年||
|2||奇虎科技||京文执罚[2014]第40112号||北京市文化市场行政执法总队||违反《网络游戏管理暂行办法》第九条||10,000||2014年||
|3||奇虎科技||京文执罚[2014]第40398号||北京市文化市场行政执法总队||违反《网络游戏管理暂行办法》第九条||20,000||2014年||
|4||趣游集团||京文执罚[2014]第40050号||北京市文化市场行政执法总队||违反《网络游戏管理暂行办法》第十八条第（二）项||10,000||2014年||
|5||趣游集团||京文执罚[2014]第||北京市文化市场行政执||违反《网络游戏管理暂||10,000||2014年||

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||||||处罚文件编||||||罚款金额|||
||序号||公司名称||||处罚机关||处罚事由||||处罚年度|
||||||号||||||（元）|||
|||||40117号||法总队||行办法》第十八条第（二）项||||||
|6||趣游集团||京文执罚[2014]第40231号||北京市文化市场行政执法总队||违反《网络游戏管理暂行办法》第十八条第（二）项||10,000||2014年||
|7||趣游时代||京文执罚[2014]第40412号||北京市文化市场行政执法总队||违反《网络游戏管理暂行办法》第十八条第（三）项||10,000||2014年||
|8||奇虎科技||京文执罚[2015]第40006号||北京市文化市场行政执法总队||违反《互联网文化管理暂行规定》第十六条||10,000||2015年||
|9||奇虎科技||京文执罚[2015]第40033号||北京市文化市场行政执法总队||违反《网络游戏管理暂行办法》第十八条第（三）项||10,000||2015年||
|10||奇虎科技||京文执罚[2015]第40271号||北京市文化市场行政执法总队||违反《互联网出版管理暂行规定》第十七条||100,000||2015年||
|11||奇虎科技||京文执罚[2015]第40307号||北京市文化市场行政执法总队||违反《互联网出版管理暂行规定》第十七条||10,000||2015年||
|12||奇虎科技||京文执罚[2015]第40408号||北京市文化市场行政执法总队||违反《互联网出版管理暂行规定》第十七条||10,000||2015年||
|13||温州迅驰||(温鹿)文罚字[2015]第23号||温州市鹿城区文化广电新闻出版局||违反《互联网文化管理暂行规定》第十六条||15,000||2015年||
|14||趣游集团||京文执罚[2015]第40110号||北京市文化市场行政执法总队||违反《网络游戏管理暂行办法》第十八条第||20,000||2015年||

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||||||处罚文件编||||||罚款金额|||
||序号||公司名称||||处罚机关||处罚事由||||处罚年度|
||||||号||||||（元）|||
|||||||||（二）项||||||
|15||趣游时代||京文执罚[2015]第40035号||北京市文化市场行政执法总队||违反《网络游戏管理暂行办法 》第十八条第（三）项||10,000||2015年||
|16||趣游时代||京文执罚[2015]第40109号||北京市文化市场行政执法总队||违反《网络游戏管理暂行办法》第十八条第（二）项||20,000||2015年||
|17||趣游时代||京文执罚[2015]第40393号||北京市文化市场行政执法总队||违反《网络游戏管理暂行办法》第十八条第（二）项||10,000||2015年||
|18||奇虎科技||京文执罚[2016]第40221号||北京市文化市场行政执法总队||违反《网络出版服务管理规定》第二十四条||10,000||2016年||
|19||趣游时代||京文执罚[2016]第40041号||北京市文化市场行政执法总队||违反《网络游戏管理暂行办法》第十六条第三款||10,000||2016年||
|20||趣游时代||京文执罚[2016]第40039号||北京市文化市场行政执法总队||违反《网络游戏管理暂行办法》第十八条第（三）项||10,000||2016年||
|21||趣游时代||石文执罚[2016]17号||北京市石景山区文化委员会||违反《互联网文化管理暂行规定》第十三条||10,000||2016年||
|22||上海聚流||(沪总)文罚告字[2016]第0271号||上海市文化市场行政执法总队||违反《互联网文化管理暂行规定》第八条、《无照经营查处取缔办法》第四条第一||10,000||2016年||

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||||||处罚文件编||||||罚款金额|||
||序号||公司名称||||处罚机关||处罚事由||||处罚年度|
||||||号||||||（元）|||
|||||||||款第（五）项||||||
|23||趣游集团||京文执罚[2017]第40011号||北京市文化市场行政执法总队||违反《互联网文化管理暂行规定》第十三条第一款||10,000||2017年||
|24||趣游集团||京文执罚[2017]第40012号||北京市文化市场行政执法总队||违反《互联网文化管理暂行规定》第十三条第一款||10,000||2017年||
|25||Asian LionMobile Inc.||经授审字第10520710790号||台湾经济部||违反台湾地区与大陆地区人民关系条例第73条第1项||新台币120,000||2016年||

注：上表为处罚金额在10,000元以上的行政处罚
依据相关法律法规，三六零及其控制企业受到的上述主要行政处罚不属于重大行政处罚。
（1）根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条第一款，经营者利用广告或者其他方法，对商品作引人误解的虚假宣传的，监督检查部门应当责令停止违法行为，消除影响，可以根据情节处以一万元以上二十万元以下的罚款。
上表第1项行政处罚的罚款金额未达到法定罚款幅度的上限，其涉及的违法行为不构成重大违法。
（2）根据《网络游戏管理暂行办法》第三十条第（一）项，网络游戏经营单位提供含有该办法第九条禁止内容的网络游戏产品和服务的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，没收违法所得，并处 10,000元以上 30,000元以下罚款；情节严重的，责令停业整顿直至吊销《网络文化经营许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。上表第2、3项行政处罚的罚款金额均未达到法定罚款幅度的上限，其涉及的违法行为不构成重大违法。
（3）根据《网络游戏管理暂行办法》第三十一条，网络游戏经营单位违反
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）该办法第十六条、第十八条规定的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，没收违法所得，并处 10,000元以上 30,000元以下罚款。上表第4-7、9、14-17、19、20项行政处罚的罚款金额均未达到法定罚款幅度的上限，其涉及的违法行为不构成重大违法。
（4）根据《互联网出版管理暂行规定》第二十七条的规定，互联网出版机构登载或者发送该规定第十七条禁止内容的，由省、自治区、直辖市新闻出版行政部门或者新闻出版总署没收违法所得，违法经营额1万元以上的，并处违法经营额 5倍以上 10倍以下罚款；违法经营额不足 1万元的，并处 1万元以上 5万元以下罚款；情节严重的，责令限期停业整顿或者撤销批准。根据奇虎科技的确认，其未因上表第 10项所述违法事项被责令停业整顿或撤销批准，且经访谈北京市文化执法大队，确认了上述情况属实。第 10项所述违规行为不构成《互联网出版管理暂行规定》第二十七条项下所述情节严重的情形，不属于重大行政处罚。另外，上表第11、12项行政处罚的罚款金额均为法定罚款幅度的下限，其涉及的违法行为不构成重大违法。
（5）根据《网络出版服务管理规定》第五十二条第一款的规定，出版、传播含有该规定第二十四条禁止内容的网络出版物的，由出版行政主管部门责令删除相关内容并限期改正，没收违法所得，违法经营额1万元以上的，并处违法经营额 5倍以上 10倍以下罚款；违法经营额不足 1万元的，可以处 5万元以下罚款；情节严重的，责令限期停业整顿或者由国家新闻出版广电总局吊销《网络出版服务许可证》，由电信主管部门依据出版行政主管部门的通知吊销其电信业务经营许可或者责令关闭网站。上表第 18项行政处罚的罚款金额为法定罚款幅度的下限，其涉及的违法行为不构成重大违法。
（6）根据《互联网文化管理暂行规定》第二十四条第一款的规定，经营性互联网文化单位违反该规定第十三条的，由县级以上人民政府文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，没收违法所得，并处 10,000元以上 30,000元以下罚款；情节严重的，责令停业整顿直至吊销《网络文化经营许可证》。上表第21、23、24项行政处罚的罚款金额均为法定罚款幅度的下限，其涉及的违法行为不构成重大违法。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（7）根据《互联网文化管理暂行规定》第二十八条的规定，经营性互联网文化单位提供含有该规定第十六条禁止内容的互联网文化产品，或者提供未经文化部批准进口的互联网产品的，由县级以上人民政府文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令停止提供，没收违法所得，并处 10,000元以上 30,000元以下罚款；情节严重的，责令停业整顿直至吊销《网络文化经营许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。上表第8、13项行政处罚的罚款金额均为法定罚款幅度的下限，其涉及的违法行为不构成重大违法。
（8）根据《互联网文化管理暂行规定》第二十一条的规定，未经批准，擅自从事经营性互联网文化活动的，由县级以上人民政府文化行政部门或者文化市场综合执法机构依据《无照经营查处取缔办法》的规定予以查处；根据《无照经营查处取缔办法》第十四条的规定，对于无照经营行为，由工商行政管理部门依法予以取缔，没收违法所得；尚不够刑事处罚的，并处2万元以下的罚款；无照经营行为规模较大、社会危害严重的，并处 2万元以上 20万元以下的罚款。上表第 22项行政处罚的罚款金额为法定罚款幅度的下限，其涉及的违法行为不构成重大违法。
（9）根据境外律师出具的法律意见，根据台湾地区与大陆地区人民关系条例第 93-1条就陆资投资人未依法申请投资许可之法定罚金额度为 12万至 60万新台币，Asian Lion MobileInc.受罚金金额为最低额，可认为其违法情形尚非重大。”
经核查，独立财务顾问及律师认为,三六零及其子公司不存在最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情况，且不违反上市相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、违法情况整改情况
上述三六零及其子公司受到的行政处罚所涉及的违规行为主要包括游戏内容违规、不正当方式推广游戏、网络文化产品内容违规和搜索抓取结果出现违规内容。三六零分析了前述问题发生的原因，并分别采取了有效的整改措施：
（1）关于内容违规的问题
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）①问题原因
一些游戏开发者，在向360游戏推广平台提交游戏审核版本时，使用的是符合规定的游戏内容。审核通过后，这些开发者为了吸引用户安装，以升级、改版等名义，通过改头换面或暗地植入的方式，将原已审核通过的游戏安装包，偷换为内容存在问题的游戏安装包，或在安装包中植入违规的内容，导致360作为推广平台承担了连带责任。
②整改措施
一方面不断加大对合作方游戏的审核力度，并实行定期巡查机制。一旦发现问题，对开发者实行严厉的惩罚措施。同时，加快研发相应的技术手段，对合作方提交的游戏安装包，实施全过程动态跟踪管理。
2015年下半年，三六零开发完成了游戏安装包MD5值变化实时监测系统，一旦安装包MD5值出现变化（即开发者在后台对游戏安装包实施了变更行为），技术后台将自动提示运营审核人员对该安装包进行再次审核，防止发生偷换违规安装包或植入违规内容的现象，极大地提升了监管效率，有效管控了此类风险。
③整改效果
自2015年以后，未再发生类似事件。
（2）关于网络游戏违规推广的问题
①问题原因
主要是两种情况，一是个别网络游戏开发者，在利用360游戏平台进行推广宣传时，投放的广告物料审核把关不严，或者上线物料与提交审核的物料不一致。
二是个别开发者存在侥幸心理，在游戏中植入抽奖之类的违规功能模块，导致三六零作为平台运营者承担了连带责任。
②整改措施
一是对合作方提供的广告物料实行全面严格的审核，取消了合作开发者自主推广的权限，一切推广操作必须由360游戏平台运营人员执行；二是对推广物料实行三审制，即运营人员初审、专业审核人员复审和平台总监终审发布的机制，
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）未经三审流程，一律不得上线推广；三是开通用户举报通道，建立了畅通的用户举报渠道，鼓励和发动广大用户发现问题及时向平台举报，并涉专人专岗第一时间处理举报内容和问题；四是健全前台巡视机制，运营人员抽调专门力量，每天至少对所有推广内容进行前台巡查两次，发现问题，及时处理。
③整改效果
到 2015年末，推广物料内容违规及推广功能模块违规的问题已经得到了有效的控制，2016年以后未再发生。
（3）互联网文化产品的内容违规问题
①问题原因
为360图片搜索频道提供数据源的外部网站遭到黑客攻击，部分页面被篡改为色情推广页面，被360图片搜索抓取后导致风险。
②整改措施
一是重新梳理数据源网站。对存在内容违规情况的网站一律加黑处理，最大化消除安全隐患；二是加大人工审核力量的投入。360图片搜索审核人员由原来的 5人增加到 11人。三是对白名单网站实行风险分级管理，将白名单网站按照安全性、权威性、内容导向性等指标，再次细分为5级，并分别根据风险级别实施全站抓取、主要频道抓取、重点频道抓取、单个频道抓取等策略；四是，加大技术力量投入。接入360安全卫士网盾被黑页面数据库，对白名单网站的被黑页面进行识别过滤，确保内容不被图片搜索引擎抓取。同时基于人工智能技术研发了360智能识图系统，能够自动识别并标注提示具有违规嫌疑的图片，经人工确认后采取处置措施，极大地提升人工审核的效率。
③整改效果
基本解决了因数据源内容问题导致三六零违规的情况，2016年以后未再次发生此类问题。
（4）关于360影视搜索的内容问题
①问题原因
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 360影视搜索是360搜索旗下的影视类内容的聚合推送平台，其自身并不产生内容，而是通过聚合其他影视类网站内容形成分类页面向用户推荐观看。出现问题的原因是，来自其他视频网站新上线的视听节目被主管部门认定为内容存在问题，受到处罚并勒令下线。该网站将该内容下线后，360影视未能及时清理死链和网页快照，导致承担连带责任。
②整改措施
一是设专人专岗实时跟进文化、广电和新闻出版等主管部门下发的不良音像制品和出版物名单，对列入名单的互联网产品实行快速主动下线；二是对 360搜索引擎进行全面升级，开发上线死链识别系统2.0版本，提高死链识别的效率及快照的清理频次，实行死链快照快速联动自动化处理机制；三是加大前端巡查力度，进一步对内容栏目进行细分，并组织专人专责对前端各栏目进行巡查，确保前端展示内容良好，符合相关法律法规的要求。
整改效果
2016年以后未再次发生此类问题。
3、交易完成后上市公司合规运营的具体措施
针对上述历史上存在的违规行为，三六零从如下方面保证未来合规经营，其具体措施主要包括：
（1）不断充实审核把关团队。从2014年开始，不断加大内容审核人员的投入力度，内容安全审核团队从2014年初的62人，目前已经增加到126人，其中包括持有国家互联网信息办公室颁发的互联网内容编审人员培训合格证书的骨干41人。
（2）切实强化法律法规和技能培训。不断提升相关团队的法律法规意识和素养教育，相关业务人员的业务培训课时从 2013年的年人均 60小时，增加到2017年的150小时。
（3）加大技术投入，提高处置效率。充分挖掘三六零在网络安全、大数据和人工智能等领域的技术资源优势，针对色情、暴力等违法违规内容研发了一系列智能识别、特征筛查、查删拦截等技术平台，不断提高处置效率。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（4）加强行政许可类要素信息化管理。对三六零所有行政许可类要素和资源实行全信息化管理，配置专人专岗进行管理和运维，一旦出现年检、备案、变更、补交材料等许可后续事项，信息化管理平台会根据相关法律法规要求，提前一定周期自动提示运维人员进行处理。
（5）完善风险管控长效机制。三六零建立相关制度，凡内容类产品必须组织开展前置风险评估，并根据评估结论配置相应的风险管控措施。同时，三六零内容安全部门会定期或不定期组织相关产品开展内容安全风险排查，及时查漏补缺，不断完善风险管控的长效机制。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第六章拟置入资产业务和技术
一、三六零主营业务概述
三六零自成立以来，始终专注于互联网安全技术的研究和探索，致力于用创新的技术和产品解决用户的互联网安全问题，已成为中国领先的互联网广告及互联网增值服务提供商之一，是中国最大的互联网安全服务和产品提供商。
安全是互联网用户的基本需求，网络安全与每个人的生活息息相关。三六零通过向用户免费提供从 PC端到移动端的一揽子互联网安全产品和服务，打造互联网的安全入口和内容，积累了大量忠实用户。同时，围绕社会安全，三六零推出智能硬件系列产品，全方位保护儿童安全、老人安全、家庭安全和出行安全。
随着万物互联时代的到来，智能硬件、智能家居、工业互联网等设备连接到物联网，导致网络安全攻击面不断扩大，网络攻击将可能造成物理伤害，互联网的整体防护难度大大增加。三六零提前布局，在车联网安全、智能硬件安全、工业互联网安全、无线电安全等方面取得了多项突破。
没有网络安全就没有国家安全。三六零积极履行社会责任，发挥安全大数据优势、技术优势和人才优势，为国家网络安全监测、预警和应急处置，防范和打击网络诈骗等违法犯罪，保护公众合法权益作出了积极的贡献。三六零是―国家大数据协同安全技术国家工程实验室‖承建单位，参与多个网络安全实验室建设工作；多次承担国家重大事件网络安全保障工作，成为我国网络安全应急处置和安全保障的主要社会力量。
（一）三六零的主营业务概况
三六零主要从事互联网技术（特别是互联网安全技术）的研发及网络安全产品的设计、研发、运营，以及基于网络安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。三六零免费提供互联网安全和移动安全产品，为用户提供安全的互联网活动接入点和信息内容。由此，三六零积累了大量用户，在此基础上三六零将业务拓展至互联网广告及服务业务、互联网增值服务、智能硬件业务等业务领域。三六零构建了以核心技术为驱动、以产品体系为载体、
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）以商业化为保障的互联网生态体系。
三六零业务框架示意图
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|商业化|

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|数据|

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|用户|

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|流量|

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|信息 信息内容产 内容品互联产品核心安 IOT全 及产品国家安安|||||||||||||||||||||360手机助手卫士|
||信息内容产品|信息内容|信息|获取|产品|||||360影|||||||全|||||
||||内容|类产|品|||||||||360影||视大|全|||||
||||||||提升||用户粘性||||||流|量共|享、用户整合、品牌价值|||||
||核心安全产品|互联产品IOT及国家安安|||全360安全卫士务产品 智社会务||||36|0杀毒 360手机卫士机 智能手表360 Cert 威胁情||||||3|60清理大师 360浏览器行车记录仪DDoSMon心Scan Mon||||360手机助手卫士|
||||互联产品|网安及服|全务|||||||||||||||||
|||||||||智|能摄像|机||||||||||汽车|卫士|
||||IOT及|安全服务|产品|||||||||||||||||
||||国家安安|全、全服|社会务|||||||||威胁情||报中|心|||||
|||||||||||技术支撑||||||||||||
||||||||||||||技术支撑|||||||||
||||||QVM|||||核心安全技术|||||||漏洞研究|||||
|||||||QVM|||物|联网安全|||大数据安|||全||漏洞研究||||
|||||无|线安全||沙箱技||术|||HIPS||||云|计算安全||系统加|固||
||||||||||||互联网核心技术|||||||||||

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|核心技术支持|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1、核心技术体系
三六零是一家技术驱动型的高科技互联网企业，三六零及其子公司奇虎科技、世界星辉等多家下属企业均被认定为高新技术企业。网络攻防技术、大数据技术、云技术、人工智能技术构成了三六零的四大互联网核心技术，这些技术正是三六零在互联网行业激烈的竞争发展中保持领先的根本要素。三六零汇聚了国内规模领先的高水平技术团队，在技术创新方面始终保持强劲动力。
安全技术的积累与持续创新是三六零的责任与使命，贯穿于三六零包括 360安全卫士、360杀毒、360手机卫士、360手机助手、360搜索、360浏览器、360导航、360智能硬件等几乎所有核心产品之中，也是三六零在社会安全乃至国家安全方面提供服务的有力支撑。
三六零高度重视核心安全技术的研发与创新，基于自身的四大互联网核心技术，在漏洞研究、操作系统安全的主动防御、病毒木马查杀、移动智能终端安全、物联网安全、云安全、无线安全、安全大数据分析等主要方向均已建立起深厚的技术积淀，并不断升级和完善三六零核心安全技术体系，拓展其应用领域。
大数据、云技术的典型应用为搜索引擎。三六零是国内少数几家拥有大规模搜索引擎的互联网公司之一。三六零在安全、搜索两个领域的深厚积累，使得其安全技术与大数据、云技术相得益彰，协同发展。三六零将丰富的搜索引擎技术积累应用于安全领域，建成了规模、用户数、使用量均处于领先地位的云安全系统；另一方面，安全产品聚合形成的大量用户，也会有利于搜索引擎持续地改进算法，帮助有效识别指向恶意网站的搜索链接，提升用户搜索体验和网络整体安全水平。
当前，人工智能技术正受到全世界的广泛关注。早在 2010年，三六零便将人工智能技术应用于网络安全领域，推出了 360 QVM引擎，通过人工智能查杀与云安全的结合运用，实现对未知病毒的快速识别。三六零近年来专门组建了人工智能研发团队，在深度学习、计算机视觉、语音语义交互、大数据分析等领域不断研发，取得了多项技术领先的研究成果。三六零正在逐渐将人工智能技术有效地应用在三六零多个产品线中，以提高产品的智能化水平。
2、产品及服务体系
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）三六零根据社会和用户的需求变化，不断调整发展布局，创新推出相应的安全产品和服务，以保持满足社会发展需要和用户安全需求。
（1）360核心安全产品体系
三六零目前的产品和服务适用的对象和范围包括：个人信息安全领域、生活安全领域、社会网络安全领域及国家网络安全领域。
1）互联网安全产品及服务
互联网安全产品是三六零服务于广大互联网用户的主要载体，旗下360安全卫士、360杀毒、360手机卫士、360清理大师、360安全浏览器、360手机助手、360软件管家等系列产品深受用户好评，“360”成为网络安全领导品牌。
2）IOT安全产品及服务
万物互联时代已悄然来临。三六零在传统互联网安全业务基础上，不断拓展安全业务边界。三六零设计研发出智能摄像头、智能行车记录仪、智能安全手表等智能硬件，全面保障用户的生活安全。同时，在万物互联的安全方面，三六零积极投入研发资源，在智能网联汽车、无线电安全研究等方面积累了丰富经验，并居于领先地位。
3）国家安全及社会安全服务
三六零推出猎网平台、360Cert、威胁情报中心、DDoSMon、Scan Mon等产品及服务，为防范和打击网络诈骗等违法犯罪、保护公众合法权益作出了积极的贡献。三六零是―国家大数据协同安全技术国家工程实验室‖承建单位，参与多个网络安全实验室建设工作；多次承担国家重大事件网络安全保障工作，成为我国网络安全应急处置和安全保障的主要社会力量。
（2）信息获取及内容类产品
三六零以安全产品为根基，在此基础上又拓展了信息获取类产品和内容类产品。信息获取产品，主要包括360搜索业务和360导航业务等；内容类产品主要包括信息流业务、360影视和360娱乐等。其中，在信息获取方面，三六零的网址导航产品主要满足用户对知名网址、热门内容的头部网页需求，同时搜索产品
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）主要满足用户个性化搜索需求。上述业务拓展了三六零的互联网服务范围，增强了对用户画像的精准把握，提升了用户粘性和三六零商业化精准服务能力。三六零正在逐渐形成从信息安全到信息获取、内容聚合的完整的安全信息、内容服务链条。
（3）商业化产品及服务体系
商业化产品及服务体系主要包括互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等。三六零采用“免费提供安全产品+商业化变现”的模式经营并获取收入。免费且高品质的安全服务、信息获取及内容类产品使三六零获得了深厚的用户基础及有效的流量入口，为三六零商业化产品及服务提供了载体。
（二）主营业务收入构成
报告期内，三六零主营业务收入的具体构成如下：
单位：千元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
|项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|互联网广告及服务|3,827,522|7 2.44%|5,922,844|59.80%|5,893,491|62.98%|4,128,681|52.80%|
|互联网增值服务|880,548|1 6.66%|2,624,086|26.49%|2,745,699|29.34%|3,533,533|45.19%|
|1）游戏|876,333|1 6.58%|2,613,077|26.38%|2,657,971|28.41%|2,945,621|37.67%|
|2）其他|4,215|0.08%|11,009|0.11%|87,728|0.94%|587,912|7.52%|
|智能硬件|463,588|8.77%|804,454|8.12%|276,920|2.96%|-|-|
|其他|112,707|2.13%|552,957|5.58%|440,985|4.71%|157,333|2.01%|
|合计|5,284,365|100%|9,904,341|100%|9,357,095|100%|7,819,547|100%|

（三）三六零主营业务自设立以来的变化情况
三六零为 Qihoo 360境外上市后设立的公司，经过相关业务及资产的重组，承继了原Qihoo 360的主要业务及资产。360安全卫士是Qihoo 360推出的第一款安全产品，开创性地为中国互联网用户提供了免费优质的互联网安全服务。随后Qihoo 360推出了360安全浏览器，360安全浏览器采用―沙箱‖等安全技术，
能有效避免木马病毒从网页对用户电脑发起的攻击，成为国内用户最重要的互联
网入口之一。基于安全应该成为互联网基础服务这一理念，Qihoo 360推出了免
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）费杀毒软件——360杀毒，全方位保护网民上网安全。在移动互联网时代，360手机卫士、360清理大师等多款移动安全产品相继推出。
2012年，三六零推出 360搜索业务，致力于打造―干净、安全、可信任‖的搜索引擎。2014年，三六零开始涉足智能硬件产品领域，业务从用技术创新、产品创新保护用户的网络安全，扩展至利用创新的网络技术与产品保护用户的个人生活安全。
自设立以来，三六零以安全为业务基础，从事互联网安全产品的设计、开发和推广，通过以互联网安全产品获取的用户及流量为基础的网络广告及增值服务等相关业务实现商业化，主营业务未发生重大变更。
二、主营业务的具体情况
（一）三六零提供的主要产品及服务情况
基于在核心安全技术的积累，三六零将安全理念与技术融入一系列产品中，从而实现个人信息安全、生活安全的保障，并由此延伸至对社会网络安全及国家网络安全的维护。根据安全保障目标分类，三六零安全产品及服务体系目前主要包括互联网安全产品及服务、IOT安全产品、国家及社会安全服务。此外，为了进一步满足用户需求，三六零还建立了以搜索、导航产品为主的信息获取类产品体系并迎接内容时代的到来。
目前三六零拥有多款个人安全产品，全面覆盖PC互联网、移动互联网及个人生活安全等各个应用场景，并且持续迭代更新。
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||分类|||||产品名称|
|用户产品及服务||安全类产品服务体系|互联网安全产品及服务||360 PC安全产品（360安全卫士、360杀毒）||
||||||360 移动安全产品（360手机卫士、360清理大师）||
||||||360安全浏览器||
||||||360手机助手||
||||||360软件管家||
||||IOT 安|智能硬件|智能穿戴安全产品||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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||分类|||||产品名称|
||||全产品及服务|产品|家庭安全产品||
||||||出行安全产品||
|||||IOT 安全服务|车联网、智能设备安全服务||
||||国家网络安全与社会安全服务||猎网平台||
||||||360 网络安全响应中心（360 Cert）||
||||||360威胁情报中心||
||||||互联网威胁监测与预警服务（DDoS Mon、Scan Mon）||
|||信息获取产品|||360搜索||
||||||360导航||
|||内容类产品|||信息流产品||
||||||360影视||
||||||360娱乐||
|商业化产品及服务||互联网广告及服务|||||
|||互联网增值服务|||||
|||智能硬件|||||

1、安全类产品服务体系
（1）互联网安全产品及服务
互联网安全产品是三六零核心安全技术，为三六零业务发展提供源动力的重要载体，也是三六零给用户提供的基础安全产品。自 2006年起，三六零先后研发出360安全卫士、360杀毒、360手机卫士等基础安全产品。
三六零立足于核心安全技术，并结合云技术及人工智能技术的双翼，以敏捷开发策略进行产品的高速迭代促使三六零安全技术不断进化，提升三六零核心安全能力，巩固三六零用户基础，同时也为三六零其他产品提供基础安全能力和发展土壤。
1）PC安全产品
三六零 PC安全产品包括 360安全卫士、360杀毒等。截至 2017年 6月 30
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）日，三六零 PC安全产品的市场占有率已经达到94.77%，平均月活跃用户数达5.09亿。
①360安全卫士
360安全卫士，是一款免费的综合性 PC安全防护软件，致力于为用户提供 PC端全面的电脑防护能力，是三六零互联网安全体系核心安全产品之一。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||月活跃用户数||||月度总运行时间||用户平均每月使用|
||时间||||市场渗透率|||||
||||（万台）||||（万小时）||时间（小时）|
|2014年||45,919||88.1%||7,929,356||173||
|2015年||46,972||88.7%||8,808,980||188||
|2016年||48,557||91.2%||8,243,572||170||
|2017年1-6月||48,511||90.9%||7,589,158||156||

数据来源：艾瑞咨询
注：1、月活跃用户数：指当月至少登陆一次的设备数；
2、市场渗透率：指该软件月活跃用户数/整体软件用户数×100%；
3、月度总运行时间：该月中用户运行该软件的时间总和。
360安全卫士集木马查杀、插件清理、漏洞修复、驱动安装、电脑体检、优化加速、隐私保护、系统异常修复等多种功能于一体，是一款功能强、效果好、受用户欢迎的上网安全软件。
基于360安全卫士，三六零不断进行产品迭代、创新各类防护功能模块以强化对于个人电脑的防护能力，并不断开发出优化加速、软件管家等功能模块以满足用户多维度的安全需求，以扩大安全防护边界。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）随着互联网的高速发展，360安全卫士根据用户需求持续创新，实现核心安全能力的持续升级，以应对不断变化的网络威胁形态。360安全卫士曾多次荣获“年度安全优化软件”、“消费者最信赖安全杀毒软件”、“最受欢迎十大互联网产品”等各种奖项。
②360杀毒
360杀毒是三六零提供安全防护能力的核心软件之一，该软件核心功能是为用户提供病毒查杀的功能。360杀毒整合领先防杀引擎，包括360云查杀引擎、360主动防御引擎、360 QVM人工智能引擎。360杀毒经过多年的积累，成为了中国用户量最大的杀毒软件之一。
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||||月活跃用户数||||月度总运行时间||用户平均每月使用|
||时间||||市场渗透率|||||
||||（万台）||||（万小时）||时间（小时）|
|2014年||38,313||73.5%||11,604,400||303||
|2015年||37,152||70.2%||11,621,154||313||
|2016年||39,288||73.8%||11,251,082||286||
|2017年1-6月||38,962||73.0%||10,352,316||266||

数据来源：艾瑞咨询
注：1、月活跃用户数：指当月至少登陆一次的设备数；
2、市场渗透率：指该软件月活跃用户数/整体软件用户数×100%；
3、月度总运行时间：该月中用户运行该软件的时间总和。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2）移动安全产品
三六零在移动安全方面主要有 360手机卫士和清理大师两款产品。根据 iResearch统计，截至 2017年 6月 30日，三六零移动安全产品的活跃用户渗透率达66.7%，平均日活跃用户达到 1.21亿，平均月活跃用户数达 3.68亿，累计活跃用户达到11.61亿。
①360手机卫士
三六零针对例如电信欺诈、骚扰电话识别、垃圾短信防御、WIFI防御、支付保护等移动端安全新威胁下的用户需求，以手机卫士为核心安全产品，为用户建立移动互联网领域的立体防护体系。360手机卫士的主要功能包括：清理加速、欺诈拦截、软件管理和手机杀毒。
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||产品||指标||2016年1月||2016年12月||2017年9月|
|手机卫士||月独立设备数（万台）||17,526.24||28,951.46||34,166.96||
|||市场渗透率||18.71%||27.35%||29.61%||
|||人均单日使用时长（分钟）||8.04||9.48||8.72||
|腾讯手机管家||月独立设备数（万台）||14,699.38||25,996.58||30,367.7||
|||市场渗透率||15.70%||24.56%||26.32%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|产品||指标||2016年1月||2016年12月||2017年9月|
||人均单日使用时长（分钟）||5.19||4.68||4.88||

数据来源：艾瑞咨询
注：1、月活跃用户数：指当月至少登陆一次的设备数；
2、市场渗透率：指该软件月活跃用户数/整体软件用户数×100%；
3、月度总运行时间：该月中用户运行该软件的时间总和。
智能手机市场与 PC市场不同，手机厂商在手机应用的预装、分发具有较大的主导意愿，因此三六零在移动端安全领域面临的竞争相对更加激烈。从市场占有率来看，三六零移动安全产品在移动安全产品市场中处于相对领先的位置。同时，360手机卫士、清理大师的月独立设备数、设备占比等指标均呈现上升趋势。
与此同时，360手机卫士针对部分用户的个性化需求，进行特殊的定制化服务，用户可以自由添加手机防盗、隐私空间、流量监控、安全扫码等三十多项个性化功能。在为用户提供全方位手机安全及隐私保护的同时，也让用户的手机变得更加方便和快捷。
360手机卫士曾荣获 2016手机安全管理领域最具领导力品牌奖、2016年度最佳工具应用奖、Global Tech 2016年度产品奖、年度值得推荐安全管理App奖等各项殊荣。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）②360清理大师
360清理大师是一款手机优化工具，为用户提供免费的手机加速与空间清理服务，解决用户手机卡慢和空间不足的问题。360清理大师独创多项功能，拥有国内外 APP全面的垃圾清理数据库，可以全面、快速、彻底的清理手机垃圾。
并推出了文件清理、视频压缩等实用功能，为用户提供更简单、更畅快的手机使用体验。
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||产品||指标||2016年1月||2016年12月||2017年9月|
|清理大师||月独立设备数（万台）||1,537.09||4,163.55||6,920.73||
|||市场渗透率||1.64%||3.93%||6.00%||
|||人均单日使用时长（分钟）||3.78||4.01||5.17||

数据来源：艾瑞咨询
注：1、月活跃用户数：指当月至少登陆一次的设备数；
2、市场渗透率：指该软件月活跃用户数/整体软件用户数×100%；
3、月度总运行时间：该月中用户运行该软件的时间总和。
③三六零在移动端具备较大的增长空间
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）移动端安全产品与PC端安全软件市场的市场结构不同。第三方手机安全应用、手机分发应用的扩展受到了手机厂商的限制。人们对手机安全的重视不及对PC安全的重视程度，市场上手机厂商自身的安全应用和分发应用影响了360手机卫士等第三方安全应用的市场占有率。
三六零在移动端安全领域具备较大的增长空间。近年来诈骗电话频繁、恶意软件四处扩散，直接威胁着人们的财产甚至人身安全，以三六零为代表的技术领先的移动互联网安全应用提供商在移动端的增长空间明显。三六零在安全领域技术优势明显，2016年三六零共获得408次来自微软、苹果、谷歌、VMWare、Adobe的致谢，已超过谷歌在全球漏洞举报数量上排名第一。三六零安全团队多次在世界顶级漏洞攻防对抗大赛中获奖，2017年3月在Pwn2Own2017世界黑客破解大赛上积分第一，获得“破解大师”总冠军头衔。凭借丰富的技术优势及人才储备，三六零在移动安全领域积极布局，努力通过技术优势及运营优势与其他方开展合作，提升自身的市场占有率。
三六零在移动端其他领域同样具备较大的增长空间。除了在传统移动安全领域外，三六零也积极在信息流、短视频、移动搜索等方面积极加强业务发展，充分利用大数据技术、精准推荐技术等，提升用户体验和用户粘性，从而增加移动端流量水平。
3）360安全浏览器
360安全浏览器拥有国内领先的恶意网址库，采用云查杀引擎，可自动拦截挂马、欺诈、网银仿冒等恶意网址，独创9层安全防护体系全方位保护用户上网安全。
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||||月活跃用户数||||月度总运行时间||用户平均每月使用|
||时间||||市场渗透率|||||
||||（万台）||||（万小时）||时间（小时）|
|2014年||30,688||58.86%||10,620,844||346||
|2015年||34,599||65.36%||13,910,931||402||
|2016年||38,455||72.20%||15,052,017||391||
|2017年1-6月||39,987||74.97%||14,669,780||367||

数据来源：艾瑞咨询
注：1、月活跃用户数：指当月至少登陆一次的设备数；
2、市场渗透率：指该软件月活跃用户数/整体软件用户数×100%；
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）3、月度总运行时间：该月中用户运行该软件的时间总和。
每天都有数亿网民通过360安全浏览器观看视频、浏览新闻、搜索网页、游戏购物等。内置极速和兼容两种网页浏览模式，让用户可以顺畅的浏览网页、看视频、下载软件、玩在线游戏等。此外，360安全浏览器还创新推出隔离模式、无痕浏览、网站名片、网购先赔、春运抢票等功能。
360安全浏览器曾获“第十六届中国国际软件博览会金奖”、“中国互联网网站服务类最具影响力浏览器服务奖”。
4）360手机助手
360手机助手是中国最大的安卓手机软件下载服务提供商之一，也是手机游戏用户获取相关服务的主要渠道。三六零一直致力于应用分发智能化的探索，继首创社交分发后，进一步创新基于用户使用习惯、使用场景的分发新模式，为用户提供了更加智能、便捷的软件获取服务。
2017年3月28日，由工信部指导下成立的数据中心联盟为 360手机助手颁发了―首批可信应用商店‖——国内最具权威度的应用商店行业认证。
5）360软件管家
360软件管家致力于为用户提供安全便捷的软件管理服务，具有软件和游戏下载、安装、升级、卸载以及购买等功能，为用户提供一站式服务。360软件管
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）家覆盖超过5亿用户，收录的软件和游戏均经过多引擎扫描和人工审查等严格检测，以确保用户免受病毒、木马及其他恶意软件的侵害。360软件管家已累计为用户提供超过300亿次安全下载。
（2）IOT安全产品
三六零以泛安全理念为导向，物联网安全领域是三六零的重要战略发展方向之一，打造集“硬件+软件+互联网（核心应用）”为一体的公司。基于这样的战略，三六零持续布局，从软件安全到硬件安全，从线上安全到线下安全。
1）智能硬件产品
依托于在人工智能、大数据、云计算等方面的优势，三六零在 2013年进军智能硬件领域，在儿童安全产品系列、家庭基础安全产品系列、出行安全产品系列三个方向陆续发力，陆续推出儿童手表、智能摄像机、行车记录仪、安全路由器等一系列智能硬件产品。
2）IOT安全服务
随着互联网、人工智能、无线网络和云计算、大数据等技术的应用，汽车智能化、联网化程度越来越高，汽车已经变成万物互联时代接入网络的智能终端设备。三六零成立全国首个车联网安全中心，将为汽车安全提供全方位的解决方案，包括推出汽车安全卫士产品、车联网安全运营平台和汽车信息安全检测工具等。
截至本报告书签署日，三六零已经与北京航空航天大学、浙江大学、特斯拉、长安汽车等研究机构、汽车生产企业和汽车信息安全相关厂商，组建了多个联合实验室和研究院。在智能汽车安全研究方面拥有多项成果。
（3）国家网络安全与社会安全服务
近年来，网络空间安全形势日益严峻，国家政治、经济、文化、社会、国防安全及公民在网络空间的合法权益面临严峻风险与挑战。
随着互联网的高速发展，隐私信息泄露、网络恶意攻击、网络经济犯罪等基于互联网的安全事件频发，严重危害了国家社会公共利益和人民群众人身财产安全，特别是在政府、金融、电信、能源、军事等事关国计民生的重要领域尤为如此。网络安全的重要性正日益为各方所关注。近年来，三六零多次为大型国际会
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）议、政府会议（如APEC会议、首届国家网络安全宣传周、乌镇世界互联网大会、南京亚青会以及全国―两会‖等），提供网络安全保障工作，配合相关部门对重要信息系统、重点网站进行漏洞扫描、安全部署等工作，以确保能高效及时应用处置各种突发安全事件。
1）猎网平台
三六零积极履行社会责任，为防范和打击违法犯罪、保护公众合法权益作出了重要贡献。例如，针对网络诈骗这一全国性难题，由北京市公安局网络安全保卫总队和三六零互联网安全中心联合发起成立的、三六零自主研发的猎网平台（110.360.cn）已经成为国内最大的网络诈骗举报平台。猎网平台是一个警、企、民联动的反网络诈骗信息系统，通过融合公安机关的刑侦能力、三六零的云安全技术与全国网民的举报线索，力争实现诈骗风险的第一时间发现，诈骗行为的第一时间阻拦和诈骗犯罪的第一时间打击。
北京市公安局网络安全保卫总队和三六零主办的猎网联盟也已成为国内最具影响力的反诈骗联盟，首批 25名成员包括三六零、百度、网易、京东等新闻网站、搜索引擎、商业门户、电商和生活服务平台以及视频网站。自猎网联盟组建运行后，三六零主动把网民举报至猎网平台的诈骗数据、360网盾自行识别拦截的钓鱼网站和欺诈电话等数据和信息，第一时间同步推送分享给各联盟成员。
2）360网络安全响应中心（360Cert）
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 360网络安全响应中心是三六零基于―协同联动，主动发现，快速响应‖的指导原则，在数据驱动安全的实践基础上，开展针对重要网络安全事件进行快速预警与响应的应急协调中心。
三六零多年来多次参加国家重大活动的网络安全保障工作并承担重要角色，如参加并顺利完成中国人民抗日战争胜利 70周年大阅兵、世界互联网大会、 APEC会议、博鳌论坛、两会、G20、“一带一路”国际合作高峰论坛等多项重大活动的网络安保工作。承担着配合国家机关的相关部门对重要信息系统进行事前检查摸底、事中检测响应、事后处置恢复的网络安全保障工作。三六零网络安全响应中心在“一带一路”国际合作高峰论坛的网络安保工作中就发挥了重大作用。
3）360威胁情报中心
基于高覆盖率的互联网安全产品，三六零广泛采集互联网安全大数据并进行深度分析，生成出价值更高、针对性更强的高质量威胁情报。360威胁情报中心是三六零下属的威胁情报服务机构。它提供的360威胁情报基础信息查询平台，可以由用户输入域名、IP、MD5等信息，查询威胁情报基础信息。360威胁情报中心已累计发现了来自境内外36个APT组织发动的攻击。
4）互联网威胁监测与预警服务（DDoSMon、ScanMon）
三六零结合互联网威胁情报和威胁感知能力，能够快速感知互联网上的异常情况，并正在为社会提供互联网威胁监测与预警服务。
DDoS Mon系统提供全球互联网DDoS（分布式拒绝服务）监测和告警服务，对于全球成规模的DDoS事件，该系统基本都能在第一时间成功探测检出，具备相当高的准确度和及时性。
网络扫描监测系统 ScanMon，依托 360核心安全数据，使用户可以随时了解全网恶意扫描源，从而对这些恶意扫描源封堵处置，降低系统被攻击的概率。
2、信息获取类产品
三六零在核心安全类产品和服务的基础上，不断拓展网页、软件、游戏和娱乐等生活内容方面的分发能力，满足用户通过网络进行信息获取的强烈需求，提
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）升用户粘性。360导航、360搜索是三六零为用户提供信息获取产品的两个主要产品。
（1）360搜索
360搜索是三六零推出的独立搜索品牌，致力于为用户提供更精准、更快捷、更安全的搜索服务。
360搜索收录网页规模达到数千亿，拥有新闻、网页、问答、视频、图片、英文、音乐、地图、百科等多个垂直搜索频道，全面满足各类用户的搜索细分需求。其中以360指数（趋势）为代表的大数据分享平台，为行业人士提供了了解海量网民行为、洞悉趋势和营销决策的重要参考工具。360搜索收录网页规模达到数千亿。
对互联网新热点实现分钟级收录，最快接近秒级，为用户提供全面、快速、精准的搜索体验。360搜索，致力于打造安全、可信赖的新一代搜索引擎，依托于360安全优势，每天拦截钓鱼、欺诈、恶意网站超过1亿次。
（2）360导航
360导航是一款个性化的安全上网起始页，为用户提供安全的网站导航服务。其宗旨是方便用户快速找到自已希望登录/浏览知名网站，并可以直接点击进入。
360导航自 2009年推出以来，不断改革创新，坚持个性化推荐以及内容化运营，已成为国内市场份额最大的网址导航。
360导航每天帮助超过互联网用户进入门户、新闻、视频、游戏、小说等各
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）种类型的优质安全网站，通过大数据技术和兴趣推荐，向不同的用户提供符合需要的内容，为用户提供简单快捷的上网导航服务。
3、内容类产品
随着智能手机的普及和移动互联网的发展，时间碎片化趋势激发了用户随时随地阅读和观看资讯、娱乐、生活等内容的需求。三六零基于核心的安全产品，获得海量的忠实用户。在新的形势下，为了继续满足用户对于内容消费的增长需求，三六零推出了信息流产品、360影视和360娱乐等内容类产品和服务。
（1）信息流产品
360信息流是依托在三六零强大的用户基础之上，通过用户在 PC端、移动端、智能硬件等行为大数据，应用数据挖掘技术、个性化算法推荐引擎来实现的绿色、安全的内容推荐类产品，通过用户的个人兴趣喜好及阅读行为习惯来为用户推荐最有价值的个性化信息。360信息流产品已服务于三六零多个客户端产品上，如360手机浏览器、360搜索等等，为数亿用户提供内容服务。
360信息流基于360浏览器等客户端产品，为数亿用户提供信息推荐服务。
依托360海量的用户基础，通过用户在 PC端、移动端等行为链数据分析，以及应用数据挖掘、个性化算法推荐引擎、人工智能等技术，匹配用户的个人兴趣喜好及阅读行为习惯，从而为用户提供个性化、高价值的信息推荐服务。
（2）360影视
360影视是三六零推出的视频内容聚合平台（网页和APP），目前已经拥有电影、电视剧、综艺、动漫、电视台等数个频道，经过不断对用户体验的打磨，成为用户选择视频的主要产品之一。市场上视频网站和 APP产品数量众多，用户下载APP观看节目，或通过页面观看节目时，可能会遇到各种安全相关问题，比如感染病毒中木马或被强制安装插件等。通过360影视浏览观看视频，可有效为用户防范相关的安全问题。
（3）360娱乐
360娱乐主要为用户提供明星、影视、综艺、时尚等娱乐资讯内容。360娱乐依托360导航资源，除了整合娱乐、时尚等行业优质内容外，还进行原创内容
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）制作，为用户提供新鲜、有趣、有料的娱乐内容。
另外，为了扩充行业影响力和提升商业价值，360娱乐还提供从内容创意、生产到分发的整合营销服务，同时为明星、影视、音乐等产品提供品牌植入、艺人营销等增值服务。
4、三六零提供的主要商业化产品或服务情况
（1）互联网广告及服务
三六零互联网广告及服务业务采用的商业模式，是互联网行业典型的―免费+广告及服务‖模式。通过提供高质量且免费的安全服务，三六零得以汇聚巨量的流量资源，从而吸引各类商业客户在三六零产品矩阵中实现一站式整合营销。三六零的核心安全产品和信息内容产品，包括多种 PC端和移动端的产品，核心功能丰富多样，为用户提供全方位的网络安全保护服务及智能信息获取/推荐服务，是广大用户进行网络活动时非常重要的工具，产生高附加值的海量用户流量，是三六零进行互联网广告及服务的基础。
三六零的核心安全产品和信息内容产品，包括多种 PC端和移动端的产品，核心功能丰富多样，为用户提供全方位的网络安全保护服务及智能信息获取/推荐服务，是广大用户进行网络活动时非常重要的工具，产生高附加值的海量用户流量，是三六零进行互联网广告及服务的基础。
三六零充分利用技术优势，建立大数据分析体系，学习用户使用习惯、用户偏好等，构建用户画像系统，通过不断的数据积淀，深刻理解用户行为并实现对用户需要、偏好的信息及应用的精准推荐。三六零先进的智能推荐系统等先进技术和精心设计编排的广告位，使得用户在使用“360搜索引擎”、“360导航”、“360浏览器”等核心产品时，获得了用户感兴趣的商业信息。三六零通过互联网广告及服务业务，高效连接商业客户与潜在客户，从而实现流量价值。
1）互联网广告及服务业务中，三六零与代理商客户之间的销售模式、定价方法、信用政策、是否与其他类型客户存在差异
①销售模式
三六零在互联网广告产业链中担任互联网广告媒体平台的角色。三六零互联
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）网广告及服务的销售模式分为直客模式和代理模式。
直客模式下，客户与三六零直接进行营销合作，该模式主要针对大型重点客户。
代理模式下，客户通过代理商与三六零进行营销合作。三六零授权代理商在不同行业、不同地域代理三六零的互联网广告产品及服务业务，包括搜索推广广告及服务、PC导航广告及服务、PC浏览器广告及服务、手机浏览器广告及服务、手机助手广告及服务等。
②定价方法
代理模式下的定价方法与直客方式基本一致，主要分为两大类：固定收费类及竞价类。
固定收费类：三六零会基于广告形态（形式、大小尺寸、展现格式、展示逻辑等）、广告位所在页面、周边广告环境等，参考同类广告位定价标准，得出该广告位的初步定价参考指标。同时参考市场价格、广告位本身独特卖点等，对广告位的初步价格进行定期修正。
竞价类：程序化交易模式，将每一个广告展示（AdImpression）作为广告的竞价标的，客户可以根据自身的推广需求，通过选择所需要的广告位、关键词、人群、地域、时间段等进行筛选和出价。客户通常会选择按 CPC（Cost PerClick）、CPM（Cost PerMille）等方式来出价，即针对上述特定的目标广告资源，客户能接受的广告点击或千次展示价格。竞价广告系统在收到所有客户对特定广告的出价后，会根据广告质量度（包括合规性、广告信誉度、广告相关性、广告预估点击率等因素）和客户出价的综合结果给出广告的排序和展现。
③信用政策
三六零针对代理商客户和直客的信用政策评估方法基本一致，但在信用账期管理方面会有差异：
代理商信用账期管理，三六零根据与代理商的合作情况、代理商的资质情况进行评估并授予信用账期，每个合作周期确定固定的信用账期。在每个合作周期结束后，根据代理商的往期信用情况进行下一周期的信用账期评估调整。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）直客信用账期管理，根据客户的性质及授信资质提交情况，逐一评估授予相应的信用账期。对于继往客户还会根据往期信用情况进行信用账期的评估调整。
2）广告收入确认的具体方法、时点、销售返点比例及结算的具体过程，是否与行业惯例一致
三六零通过提供免费的安全业务及相关产品聚集了海量用户，进而在海量用户基础上通过商业化业务进行变现。在具体业务实施中，三六零借助由360安全产品、360信息及内容类产品积聚的庞大用户群体，凭借良好的品牌价值，成为商业客户推广其产品的重要平台，进而通过 360搜索、360导航、360安全浏览器、360手机助手等产品提供互联网广告及服务。
三六零的互联网广告及服务业务的收入确认的具体方法及时点与销售模式无关，主要是受互联网广告及服务业务的结算方式影响。
三六零的互联网广告及服务业务按照结算方式可分为固定费用类及竞价类两种类型：
①固定费用类互联网广告及服务
固定费用类互联网广告及服务为三六零与客户在业务合同中明确约定营销推荐方式，如：位置、起始期间及价格等，三六零按照合同约定进行营销推荐，如客户未在合同约定的异议期内（一般为3天）提出书面异议，则视同客户确认服务提供完毕。对于固定费用类的互联网广告及服务收入，三六零在合同期内按照直线法确认收入。
②竞价类互联网广告及服务
竞价类互联网广告及服务主要为按用户的特定行为收费，如按销售数量、按点击次数、展示次数或者下载数量等方式进行收费。三六零在互联网广告及服务业务平台上为客户提供资源的组合投放，客户针对某一时间段的营销推荐位置动态竞价，价格由客户竞价决定，主要受客户付费意愿、所属行业等因素影响。互联网广告及服务业务平台统计用户的特定行为数量（如销售数量、点击次数、展示次数或下载次数等），并将客户的动态竞价结果作为销售单价，向客户提供实时或分日报表。如客户未在合同约定的异议期内（一般为3天）提出书面异议，
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）则视同客户确认服务提供完毕。对于竞价类互联网广告及服务，三六零以互联网广告及服务业务平台中的计费数量乘以销售单价在特定服务完成时确认收入。
直客模式下不存在返点。在代理模式下存在返点，主要系最终客户通过代理商在三六零的平台上投放广告，三六零根据合同约定及返点政策给予代理商0%至35%的返点，给予代理的返点作为商业折扣，抵减互联网广告及服务收入。
可比公司中的互联网广告及服务业务的收入确认政策等信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||收入确认政策|
|腾讯（00700.HK）||网络广告收入主要包括来自效果广告及展示广告的收入。1、效果广告收入根据实际效果确认。腾讯源自广告主交付的按点击付款、按下载付款或按即时展示付款的广告收入，按相关效果方式确认。2、展示广告所得收入，在相关广告展示时于与广告主及其广告代理订立的各自合约期间按比例确认。其中，应付广告代理的佣金确认为收入成本的一部分。||
|新浪（SINA.NASDAQ）||广告收入包括推广营销服务收入、展示广告收入和少量的赞助式广告收入。1、展示广告服务为广告主在平台的特定位置，以特定方式在特定期间提供广告展示。展示广告的收入确认方式分为按天计费和按千人展现成本计费两种：按天计费服务在合同规定期间按天确认收入；按展示次数计费服务按照广告服务展示的次数（以千次为单位）确认收入。按展示次数计费方式下，在广告展示后计费。2、推广营销服务主要包括按展示次数计费和按参与计费两种。其中―参与‖具有多种形式，比如点击一次网站上的链接、关注一个账号或者收藏一段内容。按参与计费方式下，根据信息流广告的数量计费。3、赞助式广告服务主要指以固定期间，固定收费的方式为广告主在网站的特定位置上提供广告服务，该种服务在合同期间确认收入。新浪通过设计、协调以及整合线上资源及赞助协议，将冠名广告投放于特定位置，新浪在协议期限内摊销确认收入。其中，新浪给予代理商的返点抵减收入。||
|百度（BIDU.NASDAQ）||百度的广告收入可分为按点击付费服务、按效果付费服务和展示广告服务。1、按点击付费服务：广告主可以通过P4P竞价平台在百度搜索中展现广告主自己的网站链接和相关描述。广告主在该竞价系统中对关键词进行竞价，出价高者能够在用户的导航页面推送特定的关键词，以及在用户搜索相关信息时，广告主的信息将在搜索结果中排名靠前。在按点击付费下，当用户点击时，百度按照广告主的竞价和点击次数收费。2、按效果付费服务：按效果付费服务除了按点击付费之外，还包括按移动端应用的下载次数付费（或者用户注册量），按新增的终端用户，按新增的收入等。收入根据上述特定的行为完成确认。3、展示广告服务：展示广告服务是指在网页和手机应用中提供文字链接、||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
||公司名称||收入确认政策|
|||图标等服务方式。收入确认方式分为两种，第一种是根据合同条款，自广告投放在特定的网页或者手机应用的时点起按时间比例计费，第二种是按千次展现成本计费。对于某些展示广告协议，百度会提供特定的效果保证，这种情况下，收入于广告展示完毕或效果达成后确认收入。有些广告主通过代理商寻求广告投放。在这种情况下，百度会给代理商提供返点。百度将此类现金返点抵减广告收入。||
|网易（NTES.NASDAQ）||网易的广告业务分为短期广告、按效果付费服务收入和按行为付费服务收入。1、短期广告：网易的广告大多数是短期广告,短期广告一般小于3个月,但涵盖多重交易安排。这些多重交易安排包含但不限于提供文本链接、视频、品牌标识等服务，每一项交易安排都与广告提供时间有关且在3个月内完成。在该种合同模式下，网易拆分合同中涉及的每一项交易安排单独确认收入，网易在该种服务提供完毕时确认收入。该种模式下的合同价格会根据每项交易的单独售价或者估计售价作为基础进行拆分。但是用估计售价进行拆分类的收入在报告期内数量非常少。2、按效果付费服务收入和按行为付费服务收入：网易与客户签订按照广告展示次数付费的合同，在该种模式下，网易按照千次展示为单位计费并确认收入。网易也与客户签订按照效果付费的合同，该种模式下，网易按照效果完成的次数计费并确认收入。效果包含但不限于最终用户点击链接的次数。||
|搜狐（SOHU.NASDAQ）||搜狐的广告分为按点击付费和在线营销服务。1、按点击付费：广告主在搜狗搜索页面和搜狗导航联盟展示广告主的相关链接。对于按点击付费服务，搜狗在广告竞价系统中统计用户点击相关链接的次数以及竞价。当终端用户点击链接的时候，搜狗向广告主收费并按照次数确认相关收入。2、在线营销服务：在线营销服务是指为广告主在网页上显示广告主的推广链接。在线营销服务收入通常在合同期内以直线法确认收入。||

资料来源：以上各公司的公告及年报。
同时，根据《华扬联众数字技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的披露，腾讯向代理商的返点比例为0%-24%，新浪向代理商的返点比例为0%-25%，百度向代理商的返点比例为1%-5%，搜狐向代理商的返点比例为0%-35%，三六零的返点比例处于行业可比公司的合理区间。
综上，三六零的收入确认具体方法和时点、结算的具体过程与可比公司基本一致，符合行业惯例。
3）三六零与主要代理商客户销售合同的主要内容，包括但不限于代理商资
格认定、代理期间与范围、折扣比例、结算/付款方式、合同期限等，并说明合
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）同续签情况
①代理商的主要资格认定标准
三六零在选择代理商时，主要采用以下标准：
A、代理商在互联网广告行业的影响力（代理广告媒体的情况，年收入规模等）；
B、代理商的客户资源（服务客户数量、是否服务于该行业的头部客户等）；
C、代理商的客户服务能力（客户服务团队数量，通过业内服务认证人员数量，客户服务效果案例，业内获奖情况等）；
D、代理商的新客户开发能力（销售人员数量，新增客户情况等）
E、代理商与三六零合作的投入的资源情况（投入人员数量和能力是否符合要求等）；
F、代理商与三六零合作的历史业绩情况。
②合同主要内容
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排|代理商简|||||||
|||交易主体||主要合作内容|折扣比例|结算/付款方式|合同期限|
|名|称|||||||
||||搜索类产品、无线类产品、导航类产品||公开刊例报价的四|||
|||上海易合广告有限公司；江苏||||每一个季度的服务费在下一||
||||||折，基于业绩完成情|||
|1|利欧股份|大网时代信息技术有限公司；||||个季度的第一个月 15 日前|2017/1/1-2017/12/31|
||||||况，给予0-35%的返|||
|||北京微创时代广告有限公司||||支付完毕且到账||
||||||点|||
||||搜索类产品、无线类产品、导航类产品||公开刊例报价的四|||
|||||||每一个季度的服务费在下一||
||||||折，基于业绩完成情|||
|2|菲索|上海菲索广告有限公司||||个季度的第一个月 15 日前|2017/1/1-2017/12/31|
||||||况，给予0-35%的返|||
|||||||支付完毕且到账||
||||||点|||
||||搜索类产品、无线类产品、导航类产品（合作区域：广东）||公开刊例报价的五|||
|||深圳市力玛网络科技有限公||||||
||||||折，基于业绩完成情|合同生效后在3个工作日内||
|3|力玛|司；广东叁六网络科技有限公|||||2017/1/1-2017/12/31|
||||||况，给予0-15%的返|预付款||
|||司||||||
||||||点|||
||||搜索类产品、无线类产品、导航类产品||公开刊例报价的四|||
|||||||每一个季度的服务费在下一||
|||北京品众互动网络营销技术有|||折，基于业绩完成情|||
|4|品众互动|||||个季度的第一个月 15 日前|2017/1/1-2017/12/31|
|||限公司|||况，给予0-35%的返|||
|||||||支付完毕且到账||
||||||点|||
||||搜索类产品、无线类产品、导航类产品（合作区域：北京）||公开刊例报价的五|||
|||北京全时天地在线网络信息股|||折，基于业绩完成情|合同生效后在3个工作日内||
|5|全时天地||||||2017/1/1-2017/12/31|
|||份有限公司|||况，给予0-15%的返|预付款||
||||||点|||

截至本报告书出具之日，三六零与上述代理商正在洽谈续约。
4）报告期各期的前五大主要代理商名称、合作开始时间、合作期限、主要合作内容、收入确认金额及占比、返点金额及会计处理
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）方式的合规性
①2017年1-6月
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排|代理商简||合作开始||占当期广告|||||
|||交易主体||收入|||返点||主要合作内容|
|名|称||时间||收入的比例|||||
|||上海易合广告有限公司|2014年|||135,273,392||搜索类产品、无线类产品、导航类产品||
|||江苏大网时代信息技术有限公司|2014年|||||||
|1|利欧股份|||601,191,776|15.71%|||||
|||北京微创时代广告有限公司|2011年|||||||
|||||||41,051,187||搜索类产品、无线类产品、导航类产品||
|2|菲索|上海菲索广告有限公司|2014年|263,925,615|6.90%|||||
|||深圳市力玛网络科技有限公司；|2012年|||10,436,380||搜索类产品、无线类产品、导航类产品（合作区域：广东）||
|3|力玛|||201,565,630|5.27%|||||
|||广东叁六网络科技有限公司|2012年|||||||
|||||||37,341,984||搜索类产品、无线类产品、导航类产品||
|4|品众互动|北京品众互动网络营销技术有限公司|2013年|198,214,443|5.18%|||||
|||||||6,891,807||搜索类产品、无线类产品、导航类产品（合作区域：北京）||
|5|全时天地|北京全时天地在线网络信息股份有限公司|2013年|187,625,345|4.90%|||||

②2016年
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排|代理商简||合作开始||占当期广告|||||
|||交易主体||收入|||返点||主要合作内容|
|名|称||时间||收入的比例|||||
|||深圳市力玛网络科技有限公司；|2012年|||23,532,672||搜索类产品、无线类产品、导航类产品（合作区域：广东）||
|1|力玛|||560,824,968|9.47%|||||
|||广东叁六网络科技有限公司|2012年|||||||
|||||||17,586,983||搜索类产品、无线类产品、导航类产品（合作区域：北京）||
|2|全时天地|北京全时天地在线网络信息股份有限公司|2013年|400,487,796|6.76%|||||
|||||||14,845,494||搜索类产品、无线类产品、导航类产品（合作区域：上海）||
|3|奇搜|上海奇搜网络科技有限公司|2013年|337,549,023|5.70%|||||
|||上海易合广告有限公司|2014年|||15,878,588||搜索类产品、无线类产品、导航类产品||
|||江苏大网时代信息技术有限公司|2014年|||||||
|4|利欧股份|||272,390,417|4.60%|||||
|||北京微创时代广告有限公司|2011年|||||||
|||上海聚胜万合广告有限公司|2013年|||||||
|||||||19,471,969||搜索类产品、无线类产品、导航类产品||
|5|班尼星空|班尼星空（北京）广告有限公司|2013年|195,850,608|3.31%|||||

③2015年
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排|代理商简||||合作开始||占当期广告|||||
||||交易主体|||收入|||返点||主要合作内容|
|名|称||||时间||收入的比例|||||
||||上海易合广告有限公司||2014年|||98,632,053||搜索类产品、无线类产品、导航类产品||
|||江苏大网时代信息技术有限公司||2014年||||||||
|1|利欧股份|||||507,534,658|8.61%|||||
||||北京微创时代广告有限公司||2011年|||||||
||||上海聚胜万合广告有限公司||2013年|||||||
||||深圳市力玛网络科技有限公司；||2012年|||22,874,658||搜索类产品、无线类产品、导航类产品（合作区域：广东）||
|2|力玛|||||409,383,591|6.95%|||||
||||广东叁六网络科技有限公司||2012年|||||||
|||||||||52,762,093||搜索类产品、无线类产品、导航类产品||
|3|品众互动||北京品众互动网络营销技术有限公司||2013年|319,835,797|5.43%|||||
|||||||||16,266,433||搜索类产品、无线类产品、导航类产品（合作区域：北京）||
|4|全时天地||*北京全时天地在线网络信息股份有限公司||2013年|297,532,357|5.05%|||||
|||||||||15,825,033||搜索类产品、无线类产品、导航类产品（合作区域：上海）||
|5|奇搜||上海奇搜网络科技有限公司||2013年|263,858,194|4.48%|||||

*注：北京全时天地在线网络信息股份有限公司曾用名―北京天地在线广告有限公司‖、―北京全时天地在线网络信息有限公司‖。
④2014年
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排|||||合作开始||占当期广告|||||
||代理商简称||交易主体|||收入|||返点||主要合作内容|
|名|||||时间||收入的比例|||||
|||||||||85,322,302||搜索类产品、无线类产品、导航类产品||
|1|品众互动||北京品众互动网络营销技术有限公司||2013年|288,002,370|6.98%|||||
|||||||||82,710,459||搜索类产品、无线类产品、导航类产品||
||||北京微创时代广告有限公司||2011年|||||||
|2|微创时代|||||229,497,850|5.56%|||||
|||江苏大网时代信息技术有限公司||2014年||||||||
||||深圳市力玛网络科技有限公司；||2012年|||9,075,390||搜索类产品、无线类产品、导航类产品（合作区域：广东）||
|3|力玛|||||179,285,227|4.34%|||||
||||广东叁六网络科技有限公司||2012年|||||||
|||||||||26,671,344||搜索类产品、无线类产品、导航类产品||
|4|聚胜万合||上海聚胜万合广告有限公司||2013年|135,413,120|3.28%|||||
|||||||||7,457,052||搜索类产品、无线类产品、导航类产品（合作区域：北京）||
|5|全时天地||*北京全时天地在线网络信息股份有限公司||2013年|130,335,548|3.16%|||||

*注：北京全时天地在线网络信息股份有限公司曾用名―北京天地在线广告有限公司‖、―北京全时天地在线网络信息有限公司‖。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）上述主要代理商自开始合作至今一直与三六零保持合作关系，无重大流失。
5）通过代理商销售的前五大最终客户名称、合作开始时间、期限、定价方式、单价及与直接客户单价的对比情况、代理商客户的下游客户是否仍是代理商三六零最近三年及一期通过代理商销售的前五大最终客户情况如下：
①2017年1-6月
||||||
|-|-|-|-|-|
|排|客户简称||||
|||交易主体|合作开始时间|合同期限|
|名|||||
|||北京京东世纪贸易有限公司|2015年||
|||纽海电子商务（上海）有限公司|2014年||
|1|京东|||2017/1/1-2017/12/31|
|||成都京东世纪贸易有限公司|2013年||
|||重庆京东海嘉电子商务有限公司|2015年||
|||携程旅游网络技术（上海）有限公司|2014年||
|||上海华程西南国际旅行社有限公司|2016年||
|||北京趣拿软件科技有限公司|2013年||
|||途家网网络技术（北京）有限公司|2013年||
|2|携程|艺龙网信息技术（北京）有限公司|2012年|2017/1/1-2017/12/31|
|||上海迅途票务代理有限公司|2013年||
|||成都途风国际旅行社有限公司|2014年||
|||上海邦助信息技术有限公司|2014年||
|||上海蒜芽信息科技有限公司|2017年||
|||上海硬通网络科技有限公司；|2014年||
|||三七互娱（上海）科技有限公司；|2016年||
|3|三七玩|||2017/1/1-2017/12/31|
|||安徽尚趣玩网络科技有限公司；|2013年||
|||上海冠航网络科技有限公司|2016年||
|4|苏宁|江苏苏宁易购电子商务有限公司|2013年|2017/1/1-2017/12/31|
||今日头条||||
|5||北京字节跳动网络技术有限公司|2013年|2017/1/1-2017/12/31|

②2016年
||||||
|-|-|-|-|-|
|排|客户||||
|||交易主体|合作开始时间|合同期限|
|名|简称||||
|1|9377|广州创思信息技术有限公司|2013年|2016/1/1-2016/12/31|
|||北京创富天下网络技术有限公司|2013年||
||商机|北京创世新齐广告传媒有限公司|2015年||
|2||||2016/1/1-2016/12/31|
||在线|北京宏达事兴网络技术有限公司|2015年||
|||北京世纪程远广告传媒有限公司|2015年||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||商机在线（北京）网络技术有限公司|2014年||
|||商机在线（湖北）网络技术有限公司|2013年||
|||中网喜约科技（北京）有限公司|2013年||
|||北京红孩子互联科技有限公司|2013年||
|3|苏宁|||2016/1/1-2016/12/31|
|||江苏苏宁易购电子商务有限公司|2013年||
|||广州唯品会信息科技有限公司|2012年||
||唯品|唯品会（中国）有限公司|2013年||
|4||||2016/1/1-2016/12/31|
||会|唯品会（珠海）电子商务有限公司|2014年||
|||重庆唯品会电子商务有限公司|2015年||
||搜房||||
|5||北京搜房科技发展有限公司|2014年|2016/1/1-2016/12/31|
||网||||

③2015年
||||||
|-|-|-|-|-|
|排|客户||||
|||交易主体|合作开始时间|合同期限|
|名|简称||||
|||上海三七玩网络科技有限公司|2013年||
||三七||||
|1||安徽尚趣玩网络科技有限公司|2013年|2015/1/1-2015/12/31|
||玩||||
|||上海硬通网络科技有限公司|2014年||
|2|9377|广州创思信息技术有限公司|2013年|2015/1/1-2015/12/31|
|||广州唯品会信息科技有限公司|2012年||
||唯品||||
|3||唯品会（珠海）电子商务有限公司|2014年|2015/1/1-2015/12/31|
||会||||
|||重庆唯品会电子商务有限公司|2015年||
|||成都京东世纪贸易有限公司；|2013年||
|||深圳市拍拍电商信息技术有限公司；|2014年||
|4|京东|重庆京东海嘉电子商务有限公司；|2015年|2015/1/1-2015/12/31|
|||南京拍拍蓝天信息技术有限公司；|2015年||
|||北京京东世纪贸易有限公司|2015年||
|5|商机|商机在线（湖北）网络技术有限公司；|2013年|2015/1/1-2015/12/31|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|排|客户简称||||
|||交易主体|合作开始时间|合同期限|
|名|||||
||在线||||
|||北京创富天下网络技术有限公司；|2013年||
|||商机在线（北京）网络技术有限公司；|2014年||
|||中网喜约科技（北京）有限公司；|2013年||
|||百联世纪网络技术（北京）有限公司；|2013年||
|||北京创世新齐广告传媒有限公司；|2015年||
|||北京世纪程远广告传媒有限公司；|2015年||
|||北京宏达事兴网络技术有限公司；|2015年||

④2014年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|排|客户简称|||||
||||交易主体|合作开始时间|合同期限|
|名||||||
|1|9377||广州创思信息技术有限公司|2013年|2014/1/1-2014/12/31|
|2|携程||携程旅游网络技术（上海）有限公司|2014年|2014/1/1-2014/12/31|
||三七玩|||||
|3|||上海三七玩网络科技有限公司|2013年|2014/1/1-2014/12/31|
||同程网|||||
|4|||同程网络科技股份有限公司|2013年|2014/1/1-2014/12/31|
|||纽海电子商务（上海）有限公司||2014年||
|5|1号店||||2014/1/1-2014/12/31|
|||纽海信息技术（上海）有限公司||2012年||

互联网广告及服务的单价主要受广告位置、发布时间、客户所处行业、竞价状况等因素的影响，与代理模式、直客模式无关。
上述代理商的主要下游客户不存在代理商。
6）报告期内三六零互联网广告及服务业务收入增长的主要原因及合理性
报告期内，三六零互联网广告及服务收入情况如下：
单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|项目||||||||
||金额|增速*|金额|增速|金额|增速|金额|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|互联网广告及服务|3,827,522|29.25%|5,922,844|0.50%|5,893,491|42.75%|4,128,681|

*注：2017年1-6月互联网广告及服务收入增速为收入年化后计算的数据。
三六零报告期内互联网广告及服务业务收入波动性原因及合理性分析如下：根据艾瑞咨询统计，2015年中国网络广告行业发展迅速，市场规模增速达41.3%。2015年三六零用户产品体系健康发展，互联网广告及服务业务发展良好，三六零互联网广告及服务2015年营业收入58.93亿元，较2014年增长42.75%，与行业发展增速基本一致。
2016年，三六零互联网广告及服务收入增速放缓，主要原因为：
①2016年 4月《互联网广告监督管理暂行办法》出台，国家加强了互联网广告市场管理，确立了中国互联网广告的审查制度，具体列明了互联网广告形式和内容的限制性规定，禁止互联网发布处方药、烟草广告，明确了互联网广告主体法律责任等。三六零为了确保广告合规性，对于部分领域进行了整顿，例如主动暂停了医疗广告。
②2016年 9月《互联网广告管理办法》出台，三六零严格执行相关要求，配合出台相应的风控审核政策，对不符合《互联网广告管理办法》要求的广告素材下线，在这一过程中，部分业务受到影响。
上述政策的出台对标的公司相关收入造成了短期影响。
2017年上半年，三六零互联网广告及服务增长的原因如下：
①2017年上半年互联网广告行业继续保持快速增长
随着互联网的普及，网络媒介以其独有的方便性、快捷性和可选择性成为人们获取信息的第一选择，对目标受众的覆盖率不断提高。受互联网用户人数增长，数字媒体使用时长增加、网络视听业务快速增长等因素推动，2017年上半年互联网广告继续保持快速增长。根据艾瑞咨询统计数据，2017年上半年中国互联网广告收入达到 1,560.5亿元，同比增长11.48%。行业的快速增长带动三六零
的互联网广告业务继续保持增长。
②三六零积极调整业务架构，进一步加强了互联网广告及服务业务能力
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）三六零通过积极调整互联网广告的业务架构，有效整合相关业务和资产，提升管理效率，进一步提高了三六零互联网广告及服务的业务能力。随着 2016年底至2017年初业务结构调整逐步到位，2017年上半年三六零的互联网广告收入保持快速增长。
③三六零进一步提升了互联网广告平台的运营效率，继而提升了互联网广告收入
首先，三六零通过优化销售管理，提高了客户覆盖率。对于大客户，通过对细分行业进行扁平化管理，精耕细作，不断提高专业化服务水平；对于中小客户，实行渠道下沉进一步拓展销售覆盖。其次，基于互联网产品带来的海量用户，通过大数据的深度挖掘和依托 AI时代人工智能技术提升精准投放，进行精细化运营，提升了用户的商业化转化率。2017年上半年，三六零的互联网广告效果得到有效提升，CTR（（Click ThroughRate，点击通过率）稳步提升， 2017年 2季度较 2016年 4季度 PC端 CTR增长超过100%，移动端 CTR增长超过30%。第三，三六零通过完善广告资源的智能销售体系，将广告资源按照CPT（Cost PerTry，按时长售卖）、CPM（Cost PerMille，按千人成本售卖）、CPC（Cost PerClick，按点击售卖）等多种方式相结合的混合售卖方式，有效提升了广告资源的利用率。
④三六零加强了个性化、内容化的产品升级
2016年，三六零加强了商业产品研发团队（尤其是展示广告产品团队）和商业数据产品团队，升级了个性化方面的产品。凭借自身的数亿级互联网用户，互联网流量入口优势，以及大数据和自身在搜索和推荐算法上的积累，三六零为商业客户提供跨端（PC和移动端产品）联动推广，有效提升了三六零互联网产品的使用市场和广告展现机会，增加了 PC端展示广告资源和移动端的推广广告资源，进一步拓展了互联网广告的业务空间、使用时长和广告展现机会。
7）最终客户所属主要行业分类及收入占比
金额单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||2016年||2015年||2014年||
|行业|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|网络服务|1,270,751|33.20%|2,045,048|34.53%|1,551,201|26.32%|1,104,145|26.74%|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||2016年||2015年||2014年||
|行业|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|零售电商|743,826|19.43%|1,188,950|20.07%|1,344,019|22.81%|1,067,533|25.86%|
|生活服务业|563,306|14.72%|676,206|11.42%|695,617|11.80%|248,171|6.01%|
|游戏|430,033|11.24%|537,644|9.08%|676,067|11.47%|723,685|17.53%|
|制造业|290,013|7.58%|554,215|9.36%|437,226|7.42%|218,339|5.29%|
|教育|219,237|5.73%|405,394|6.84%|293,324|4.98%|144,655|3.50%|
|旅游|122,981|3.21%|177,384|2.99%|482,008|8.18%|367,500|8.90%|
|其他|187,374|4.89%|338,002|5.72%|414,029|7.02%|254,652|6.17%|
|总计|3,827,522|100.00%|5,922,844|100.00%|5,893,491|100.00%|4,128,681|100.00%|

8）互联网广告和服务业务前五大直接客户的名称、主营业务、经营状况、合作开始时间、销售金额及占比、主要服务内容和结算方式
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）①2017年1-6月
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||客户||||合作开|||占广告||||
|||||交易主体|||主营业务|收入（元）|||主要服务内容|结算方式|
|号||简称||||始时间|||收入比||||
|||||杭州阿里妈妈软件服务有限公司||2015年|||||||
||||杭州易宏广告有限公司||2017年||||||||
||阿里巴巴|||淘宝（中国）软件有限公司|2010年|||||搜索类产品、无线类产品、导航类产品||按自然月结算，每月消费|
|1|||||||电子商务|368,726,700|9.63%|||金额在当月后的第二个自|
|||||浙江天猫技术有限公司|2014年||||||||
|||||||||||||然月月底前支付|
||||阿里巴巴（中国）网络技术有限公司||2016年||||||||
|||||阿里云计算有限公司|2017年||||||||
|2||Faceb|||||||||搜索类产品、无线类产|按自然月结算，每月消费|
|||||Facebook Ireland Limited||2015年|互联网社交平台|93,707,076|2.45%||||
|||ook|||||||||品、导航类产品|金额在次月月底前支付|
|||||北京京东世纪贸易有限公司||2010年||||||每一个季度的服务费在当|
||||重庆京东海嘉电子商务有限公司||2014年|||||||季度最后一个月的25日之|
|||||||||||||前支付/|
||||||2012年||||||||
||||||||||||搜索类产品、无线类产|按自然月结算，每月消费|
|3||京东|||||电子商务|53,194,425|1.39%||||
||||||||||||品、导航类产品|金额在当月后的第二个自|
|||||江苏京东信息技术有限公司||||||||然月月底前支付/|
|||||||||||||按自然月结算，每月消费|
|||||||||||||金额在次月月底前支付|
|||||||||||||CPC：每个月的推广费在次|
|||密境|||||||||搜索类产品、无线类产||
|4||||北京密境和风科技有限公司||2016年|网移动社交直播|41,374,401|1.08%|||月15日前支付完毕且到账|
|||和风|||||||||品、导航类产品||
|||||||||||||CPT：合同合作期的服务费|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|客户||合作开始时间|||占广告收入比|||
|||交易主体||主营业务|收入（元）||主要服务内容|结算方式|
|号|简称||||||||
|||||||||在合作期最后一个月月底|
|||||||||前支付|
||今日||||||搜索类产品、无线类产品、导航类产品|推广内容发布前（3）个工|
|5||北京字节跳动科技有限公司|2016年|新闻资讯|31,508,956|0.82%|||
||头条|||||||作日内支付|

②2016年
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|客户|||合作开始时间|||占广告收入比|||
||||交易主体||主营业务|收入（元）||主要服务内容|结算方式|
|号|简称|||||||||
|||杭州阿里妈妈软件服务有限公司||2015年||||||
|||淘宝（中国）软件有限公司||2010年||||||
|||浙江天猫技术有限公司||2014年||||||
|||浙江菜鸟供应链管理有限公司||2015年|||||按自然月结算，每月消费金额在当月后的第二个自然月月底前支付|
||阿里|||||||搜索类产品、无线类产品、导航类产品||
|1||阿里巴巴（中国）网络技术有限公司||2016年|电子商务|754,508,050|12.74%|||
||巴巴|||||||||
|||支付宝（中国）网络技术有限公司||2013年||||||
|||杭州晨熹多媒体科技有限公司||2016年||||||
|||蚂蚁财富（上海）金融信息服务有限公司||2015年||||||
||Faceb|||||||搜索类产品、无线类产品、导航类产品|按自然月结算，每月消费金额在次月月底前支付|
|2|||Facebook Ireland Limited|2015年|互联网社交平台|580,899,000|9.81%|||
||ook|||||||||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|客户||合作开始时间|||占广告收入比|||
|||交易主体||主营业务|收入（元）||主要服务内容|结算方式|
|号|简称||||||||
||||||||搜索类产品、无线类产品、导航类产品|按自然月结算，每月消费金额在收到发票后30日内支付|
|3|京东|重庆京东海嘉电子商务有限公司|2014年|电子商务|54,360,346|0.92%|||
||||||||搜索类产品、无线类产品、导航类产品|CPC：每个月的推广费在次月15日前支付完毕且到账CPT：在推广服务期结束后第三个月月底前一次性全额支付|
||密境||||||||
|4||北京密境和风科技有限公司|2016年|移动社交直播|52,594,999|0.89%|||
||和风||||||||
||驴妈||||||搜索类产品、无线类产品、导航类产品|在推广服务期最后一个月月底前一次性全额支付|
|5||上海景域文化传播股份有限公司|2010年|在线旅游|20,839,623|0.35%|||
||妈||||||||

③2015年
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排|客户|||合作开始时间|||占广告收入比|||
||||交易主体||主营业务|收入（元）||主要服务内容|结算方式|
|名|简称|||||||||
|||杭州阿里妈妈软件服务有限公司||2015年||||||
|||浙江天猫技术有限公司||2014年||||||
||||||||||按自然月结算，每月消费金|
||阿里|淘宝（中国）软件有限公司||2010年||||搜索类产品、无线类产品、导航类产品||
|1|||||电子商务|505,653,315|8.58%||额在当月后的第二个自然|
||巴巴|||||||||
|||支付宝（中国）网络技术有限公司||2013年|||||月月底前支付|
|||蚂蚁财富（上海）金融信息服务有限公司||2015年||||||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||浙江云淘联商信息技术有限公司||2015年||||||||||
|||浙江菜鸟供应链管理有限公司||2015年||||||||||
||Facebook|||||||||搜索类产品、无线类产||按自然月结算，每月消费金||
|2|||Facebook Ireland Limited||2015年|互联网社交平台|121,568,590|2.06%||||||
|||||||||||品、导航类产品||额在次月月底前支付||
|||携程计算机技术（上海）有限公司||2012年||||||||CPT：每一个季度的服务费|）|
|||||||||||||在当季度最后一个月的月||
|||上海携程国际旅行社有限公司||2015年||||||||||
|||||||||||搜索类产品、无线类产||末之前支付；||
|3|携程|携程旅游网络技术（上海）有限公司||2012年||综合性旅行服务|49,438,155|0.84%||||||
|||||||||||品、导航类产品||CPC：推广信息上线前（3||
|||途家网网络技术（北京）有限公司||2013年||||||||个工作日内支付推广费的||
|||||||||||||预付款||
||||||||||搜索类产品、无线类产品、导航类产品||每一个季度的服务费在当季度最后一个月的月末之前支付|||
||同程网|||||||||||||
|4|||同程网络科技股份有限公司||2012年|综合性旅行服务|39,171,100|0.66%||||||
||易车网||||||||搜索类产品、无线类产品、导航类产品||在推广服务期开始前一次性预付|||
|5|||北京易车互动广告有限公司||2010年|汽车资讯及导购|37,362,382|0.63%||||||

④2014年
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排|客户简称|||合作开|||占广告|||||
|||交易主体|||主营业务|收入（元）|||主要服务内容||结算方式|
|名||||始时间|||收入比|||||
|||淘宝（中国）软件有限公司|2010年|||||搜索类产品、无线类产品、导航类产品||按自然月结算，每月消费金额在当月后的第二个自然月月底前支付||
||阿里巴巴|||||||||||
|1||浙江天猫技术有限公司|2014年||电子商务|272,448,998|6.60%|||||
|||支付宝（中国）网络技术有限公司|2013年|||||||||
|2|易车|北京易车互动广告有限公司||2010年|汽车资讯及导购|95,342,001|2.31%|搜索类产品、无线类产||推广信息上线前（3）个工||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||网||||||||品、导航类产品|作日内支付|
|||广州唯品会信息科技有限公司||2011年|||||搜索类产品、无线类产品、导航类产品|推广信息上线前（3）个工作日内支付在合作期限开始前全额预付/按自然月结算，每月消费金额在当月15日之前支付|
||唯品|乐蜂（上海）信息技术有限公司||2014年|||||||
|3||||||电子商务|55,152,739|1.34%|||
||会|唯品会（珠海）电子商务有限公司||2014年|||||||
||亚马||||||||搜索类产品、无线类产品、导航类产品|每月1日支付当月款项|
|4|||亚马逊（中国）投资有限公司||2013年|电子商务|42,262,197|1.02%|||
||逊||||||||||
||||北京京东世纪贸易有限公司||2010年||||搜索类产品、无线类产品、导航类产品|CPC：每一个月的网络推广费在下一个月 15 日前支付完毕且到账CPT：每月1日支付当月款项|
|5|京东|||||电子商务|41,565,702|1.01%|||
||||重庆京东海嘉电子商务有限公司||2014年||||||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）9）三六零互联网广告及服务业务前五大客户留存情况、是否存在较大变动、是否存在大客户流失情况
上述前五大直接客户均为公司长期合作客户，不存在流失的情形。由于客户对于直签方式或者通过代理商签约的方式选择不同，客户业务体量变化，客户合并等原因，名单有一定的变动，但是这些客户均为三六零的留存客户，到 2017年依然在持续合作。
10）固定收费价格的确定方式，竞价计费模式的主要内容、竞价过程、客户筛选方式等，竞价计费模式中是否存在搜索竞价排名模式，是否存在，请说明近期监管政策对三六零竞价计费模式的影响
①固定收费类：三六零会基于广告形态（形式、大小尺寸、展现格式、展示逻辑等）、广告位所在页面、周边广告环境等，参考同类广告位定价标准，得出该广告位的初步定价参考指标。参考市场价格、广告位本身独特卖点等，对广告位的初步价格进行定期修正。
②竞价类：程序化交易模式，将每一个广告展示（AdImpression）作为广告的竞价标的，客户可以根据自身的推广需求，通过选择所需要的广告位、关键词、人群、地域、时间段等进行筛选和出价，客户通常会选择按 Cost Per Click（CPC）来出价，即针对上述特定的目标广告资源，客户能接受的广告点击价格。
竞价广告系统在收到所有客户对特定广告的出价后，会根据客户出价和广告质量度（包括合规性、广告信誉度、广告相关性、广告预估点击率等因素）的综合结果给出广告排序和展现。
③三六零不存在单纯根据价格进行排名的搜索排名模式。近期监管政策对三六零竞价计费模式不构成实质性影响，主要原因如下：
A、三六零不存在单纯的根据价格进行排名的模式，而是以广告质量度为主，广告价格为辅的综合排名方式。
B、三六零已对所有搜索结果中的商业推广信息进行醒目标识，进行有效的风险提示；
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）C、三六零持续加强对网民权益保障机制的建设，对网民因在三六零平台使用商业推广信息遭遇假冒、欺诈而受到的损失经核定后进行先行赔付。
（2）互联网增值服务
三六零为互联网用户提供基础的互联网及移动互联网安全服务，同时三六零也针对用户需求进一步提供互联网增值服务，目前三六零所提供的增值服务主要是互联网游戏运营服务。
根据文化部发布的《2012中国网络游戏市场年度报告》，网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务，主要包括以客户端、网页浏览器和其他终端形式运行的网络游戏，以及通过信息网络向公众提供的单机版游戏。其他终端，是指移动电话、个人数字处理器、联网的游戏机和接入信息网络的各类信息设备。
360游戏是集游戏发行、运营、推广和服务为一体的综合游戏资源平台，拥有运营包括页游、端游、移动端在线游戏、单机游戏分发等全品类互联网游戏的能力，形成了以360手机助手、360游戏大厅等移动端平台为核心的移动游戏运营分发平台，以wan.360.cn、www.youxi.com为主的网页游戏运营平台，同时正在积极开展对客户端游戏的探索。
1）游戏运营平台
报告期内，三六零游戏平台用户充值金额如下：
|||
|-|-|
|时间|充值金额（千元）|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||时间||充值金额（千元）|
|2014年||4,617,881||
|2015年||4,564,517||
|2016年||4,389,579||
|2017年1-6月||1,434,775||

报告期内，三六零游戏平台用户充值金额分别为461,788万元、456,452万元、438,958万元和143,478万元，页游业务的下滑是三六零游戏平台充值金额下降的主要原因。页游业务下滑的原因具体为：
①页游市场呈下滑趋势。根据艾瑞咨询出具的《2017年中国网络游戏行业研究报告》，受移动端游戏影响，页游市场规模逐步萎缩。2014年起中国页游市场收入规模和用户规模持续下滑，2016年页游市场规模下滑26.1%，2017年较 2016年依然呈下滑趋势。因此，受行业整体趋势影响， 2014年起至 2017年上半年三六零的页游收入出现下滑趋势。
②2017年上半年，三六零对游戏业务团队进行了调整，同时修正了页游的运营策略，从平台分发为主调整为以精品游戏为主，逐步提高游戏平台运营的利润率和产品生命周期。游戏业务团队调整造成了短期的业务波动。
同时，2017年上半年，手游业务的下滑对当期游戏业务平台充值金额下降也造成一定的影响。
①2017年上半年，三六零逐步调整了手游业务的运营和策略，同时调整了现有手游业务的人员，三六零的主动调整导致了当期手游业务收入出现短期的业务波动。
②在独家代理游戏发行方面，2017年上半年三六零待发行游戏储备不足，同时为了贯彻精品游戏战略，三六零严格把控和优化待发行游戏，主动延后了部分游戏的上线时间，导致当期手游业务收入下降。
③在联合运营游戏的分发方面，2017年上半年，整个国内手游市场爆款手机游戏较少，导致三六零等游戏分发平台的联合运营游戏收入下降。
三六零游戏运营主要分为移动游戏运营、页游及端游游戏运营。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）①移动游戏运营
360手机游戏通过聚合 360手机助手、360游戏大厅等优势渠道资源，为玩家提供了游戏下载、资讯、互动、评价等全方位一站式服务。目前，360手机游戏已与多家全球知名游戏厂商达成合作，成功挖掘和运营数千款精品游戏，成为用户覆盖广、活跃度高、游戏品类齐全、深受玩家喜爱和厂商信赖的游戏运营平台。
A、360手机助手
360手机助手是三六零针对广大安卓用户推出的移动应用分发平台。360手机助手是移动开发者重要的推广渠道之一，是手机用户下载软件应用和游戏服务的主要的渠道之一。360手机助手中所提供软件及游戏下载资源都经过360互联网安全中心的审核认证，全面保障360手机助手用户获取到绿色、安全、无插件、可信赖的、安全的应用下载服务。同时，360手机助手一直致力于应用分发智能化，在推出社交分发、全民分发模式后，进一步创新基于用户个人兴趣的智能推荐和更符合用户使用场景需求的场景分发模式，为用户提供更加智能、便捷的应用推荐服务。
B、360游戏大厅
360游戏大厅是三六零针对广大游戏用户推出的综合游戏娱乐平台，为用户提供全方位的游戏服务。360游戏大厅涵盖PC端与移动端，拥有海量游戏资源，同时集查询、下载、更新升级为一体，能够协助游戏用户快速找到各类游戏资源，并通过官方文章、用户评论、口碑评级等方式加强用户交互，发掘优质游戏，致力于通过一站式游戏服务，让玩家更方便快速进行游戏。
2014年初至2017年6月30日，手游业务总体运营数据如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||累计注册用户||平均月活跃用户||平均日活跃用户||累计充值流水（亿元|）|
|292,467,285||16,981,140||4,452,307||88.64|||

截至 2017年 6月 30日，三六零在线运营手机游戏有数千款，涵盖了
MMORPG、卡牌、策略、休闲等多种类型。报告期内联运游戏累计下载量约 30.84
亿次。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，三六零手游业务的相关运营各期指标具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||三六零手游收入||月均付费用户数||月均活跃用户数||||
||年份||||||||月均ARPU（元|）|
||||（万元）||（万人）||（万人）||||
|2014年||96,358||76.83||1,040.62||16.51|||
|2015年||145,824||80.70||1,194.60||20.68|||
|2016年||160,338||80.74||1,123.75||22.18|||
|2017年1-6月||53,439||56.95||880.58||16.95|||

注：月均ARPU为当年各月ARPU的算数平均值。其中，ARPU=月流水÷月活跃用户数。
2014年-2016年，三六零手游业务持续增长，相关业务指标保持稳定增长。
2017年上半年，三六零手游业务出现下滑，导致相关业务指标下降。
②页游及端游游戏运营平台
360页游及端游运营平台目前主要包括 wan.360.cn及 youxi.com等平台，至今已上线超千款各类型游戏，同时运营中的产品超过500款，位居国内前列，为超过四亿的注册用户提供网页游戏的运营及客户端游戏的下载等各项服务。
截至2017年6月30日，网页游戏及端游主要平台运营数据
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||游戏平台||累计注册用户||平均月活跃用户||平均日活跃用户||累计充值金额(亿元)|
|wan.360.cn||459,645,509||4,335,070||738,485||68.73||
|youxi.com||49,387,550||1,386,080||96,351||8.50||

报告期内，三六零页游业务的相关运营各期指标具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||三六零页游收入||月均付费用户数||月均活跃用户数||||
||年份||||||||月均ARPU（元|）|
||||（万元）||（万人）||（万人）||||
|2014年||198,205||30.28||671.34||24.28|||
|2015年||119,375||27.27||519.72||25.51|||
|2016年||99,328||23.89||414.68||27.22|||
|2017年1-6月||32,568||19.03||269.46||29.01|||

注：月均ARPU为当年各月ARPU的算数平均值。其中，ARPU=月流水÷月活跃用户数。
页游市场整体呈下滑趋势。根据艾瑞咨询出具的《2017年中国网络游戏行
业研究报告》，受移动端游戏影响，页游市场规模逐步萎缩。2014年起中国页
游市场收入规模和用户规模持续下滑。因此，受行业整体趋势影响，2014年起
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）至2017年上半年三六零的页游在活跃用户、付费用户和收入上均出现下滑趋势。
三六零持续修正页游的运营策略，逐步提高游戏平台运营的利润率和产品生命周期。
2）运营游戏情况介绍
截至2017年6月30日，三六零游戏业务中正在运营的页游数百款，手机游戏数千款。
其中有代表性的游戏如下：
①《我是大主宰》
《我是大主宰》是由青云互动研发的一款3D玄幻双端网游，是三六零的独代产品。自游戏上线至2017年6月30日，《我是大主宰》在三六零游戏平台的主要业务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||平均月活跃用|平均日活跃|累计充值金|
|上线时间|总注册玩家|付费玩家||||
||||户|用户|额（亿元）|
|2015-4|13,314,737|463,699|552,958|39,377|3.02|

②《梦幻西游》
《梦幻西游》手游是由网易游戏基于原端游《梦幻西游2》开发的一款回合制角色扮演手机游戏。游戏以四大名著的西游记为背景，融合了回合制游戏的经典玩法。
截至2017年6月30日，《梦幻西游》在360游戏平台的主要业务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||平均月活跃用|平均日活跃用|累计充值金额|
|上线时间|总注册玩家|付费玩家||||
||||户|户|（亿元）|
|2015-3|4,635,034|399,314|328,068|96,571|4.26|

③《少年三国志》
《少年三国志》是由上海游族打造的经典卡牌手机游戏，由 360联合运营。
以三国历史为故事背景和世界观，以三国人物为角色原型，加入卡牌培养、卡牌
策略搭配等元素的手机游戏。
截至2017年6月30日，《少年三国志》在360游戏平台的主要运营数据如
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||平均月活跃|平均日活跃|累计充值金额|
|最早上线时间|总注册玩家|付费玩家||||
||||用户|用户|（亿元）|
|2015-2|2,701,083|282,129|184,433|58,758|1.50|

④《黑暗之光》
《黑暗之光》是一款由青果灵动开发的 ARPG网页游戏。是一款三六零独家代理的以魔幻世界为背景的网络游戏。
自游戏上线至 2017年6月30日，《黑暗之光》在360游戏平台的主要业务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||平均月活跃用|平均日活跃用|累计充值金额|
|上线时间|总注册玩家|付费玩家||||
||||户|户|（亿元）|
|2014年4月|21,269,335|468,401|671,803|52,681|5.54|

3）运营游戏情况介绍
报告期各期主要游戏产品的生命周期、注册用户数、活跃付费账户数、玩家年龄和地域分布、人均消费值、充值消费比、月均ARPU值等相关指标。
①三六零游戏平台的玩家年龄和地域分布
三六零游戏平台的玩家年龄分布情况如下：
||||
|-|-|-|
||游戏帐号年龄分布||
|19岁以下||3.47%|
|19岁-24岁||9.01%|
|25岁-34岁||37.98%|
|35岁-49岁||38.79%|
|50岁以上||10.76%|

三六零手游业务的玩家地域分布情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||玩家所属地域||占比|
|广东||12.42%||
|江苏||8.15%||
|山东||6.92%||

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|||||
|-|-|-|-|
||玩家所属地域||占比|
|河南||6.67%||
|浙江||6.53%||
|湖南||5.48%||
|河北||4.75%||
|四川||4.22%||
|江西||3.98%||
|安徽||3.68%||
|其他省市||30.72%||
|合计||100%||

三六零页游业务的玩家地域分布情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||玩家所属地域||占比|
|广东||12.76%||
|江苏||8.02%||
|浙江||7.11%||
|山东||6.94%||
|四川||5.05%||
|北京||4.24%||
|福建||4.23%||
|辽宁||4.07%||
|河北||4.05%||
|上海||3.86%||
|其他省市||39.67%||
|合计||100%||

②三六零游戏平台的主要游戏情况
A、2014年主要游戏情况：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||游戏名称||2014年收入||类型||生命周期|
|1||黑暗之光||438,479,471.36||页游||35个月||
|2||傲剑2||163,591,768.70||页游||38个月||
|3||刀塔传奇||135,514,147.17||手游||超过46个月||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|游戏名称|2014年收入||类型||生命周期|
|4||暗黑西游记|84,454,308.45|页游||超过50个月||
|5||时空猎人|80,101,528.58|手游||超过60个月||

注：上表中生命周期计算方式为自游戏上线运营起至游戏终期为止。其中，游戏终期是指该游戏停运或在正常运营后首次达到月流水额低于5万元的时点（孰早）。如截至2017年12月仍在运营且月流水未曾低于5万元，则该游戏生命周期显示为―超过‖若干个月。下同。
2014年主要游戏运营数据如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||月均|
||||新增注册|累计注册||当期付费|月均活跃用户数|月均付费用户数|||
||游戏名称|||||||||ARPU|
||||用户数|用户数||用户数|||||
|||||||||||（元）|
|黑暗之光||19,694,561||19,694,561|431,792||2,968,244|82,565|24.51||
|傲剑2||3,638,607||3,638,607|89,680||365,382|11,295|21.20||
|刀塔传奇||5,965,787||5,965,787|620,671||1,175,457|139,954|23.11||
|暗黑西游记||4,288,843||5,614,138|103,648||462,695|16,643|44.83||
|时空猎人||7,098,758||12,537,940|880,659||1,197,476|118,050|11.55||

注：（1）上述数据仅包括三六零各游戏平台；（2）月均ARPU为当年各月ARPU的算数平均值。其中，ARPU=月流水÷月活跃用户数。
B、2015年主要游戏情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||排名|游戏名称|2015年收入|类型|生命周期|
|1||黑暗之光|132,098,096.76|页游|35个月|
|2||传奇霸业|112,949,186.19|页游|超过37个月|
|3||刀塔传奇|78,956,049.37|手游|超过46个月|
|4||大天使之剑|78,529,824.59|页游|超过43个月|
|5||我是大主宰|64,449,490.91|页游|超过33个月|

2015年主要运营数据如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||月均活跃用户数||||
||||新增注册用户数|累计注册用户数||当期付费||月均付费||月均ARPU|
||游戏名称||||||||||
|||||||用户数||用户数||（元）|
|黑暗之光||1,443,445||21,138,006|52,746||176,915|9,807|63.48||
|传奇霸业||5,360,742||5,375,116|227,085||597,702|29,108|28.24||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||月均活||||
|||新增注册用户数||累计注册||当期付费||||月均付费|月均ARPU（元）|
||游戏名称|||||||跃用户||||
|||||用户数||用户数||||用户数||
|||||||||数||||
|刀塔传奇||1,413,975|7,379,762||227,376||449,951||55,255||34.99|
|大天使之剑||2,267,486|8,426,703||131,618||446,301||22,198||25.70|
|我是大主宰||7,146,260|7,146,260||250,147||2,509,742||91,988||10.06|

注：（1）上述数据仅包括三六零各游戏平台；（2）月均ARPU为当年各月ARPU的算数平均值。其中，ARPU=月流水÷月活跃用户数。
C、2016年主要游戏情况：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||排名||游戏名称||2016年收入||类型||生命周期|
|1||我是大主宰||177,918,387.03||页游||超过32个月||
|2||圣斗士星矢：重生||74,552,828.68||手游||超过20个月||
|3||全民枪战||65,573,384.85||手游||超过40个月||
|4||热血战歌||54,263,383.11||页游||超过22个月||
|5||梦幻西游||53,034,805.22||手游||超过34个月||

2016年主要运营数据如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||新增注册用户数|累计注册用户数||当期付费||月均活跃||月均付费用户数||月均ARPU|
||游戏名称|||||||||||
||||||用户数||用户数||||（元）|
|我是大主宰||6,119,554|13,265,814|235,360||604,822||26,949||50.29||
|圣斗士星矢：重生||754,558|754,558|61,037||117,399||11,493||31.21||
|全民枪战||2,445,255|10,491,444|138,932||393,453||18,508||31.91||
|热血战歌||5,317,492|5,317,492|136,246||650,767||18,482||20.35||
|梦幻西游||1,150,860|4,215,861|145,412||244,433||27,196||57.36||

注：（1）上述数据仅包括三六零各游戏平台；（2）月均ARPU为当年各月ARPU的算数平均值。其中，ARPU=月流水÷月活跃用户数。
D、2017年1-6月主要游戏情况：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年1-6月|||||
||排名||游戏名称||||类型||生命周期|
||||||收入|||||
|1||大青云||38,616,098.67||页游||超过13个月||
|2||圣斗士星矢：重生||27,430,149.20||手游||超过20个月||
|3||盗墓笔记||25,086,624.75||页游||超过18个月||
|4||神仙劫||24,912,853.71||页游||超过12个月||
|5||全民枪战||20,731,358.97||手游||超过40个月||

2017年1-6月主要运营数据如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||新增注册||累计注册||当期付费||月均活跃||月均付费||月均ARPU|
||游戏名称|||||||||||||
||||用户数||用户数||用户数||用户数||用户数||（元）|
|大青云||2,783,597||3,896,078||178,192||529,246||34,839||29.89||
|圣斗士星矢：重生||141,934||896,492||17,124||47,637||6,643||55.79||
|盗墓笔记||445,974||3,460,517||22,634||108,624||6,385||55.43||
|神仙劫||2,115,201||2,115,201||58,322||402,239||13,562||18.58||
|全民枪战||599,630||11,091,074||43,182||189,708||10,367||39.04||

注：（1）上述数据仅包括三六零各游戏平台；（2）月均ARPU为当年各月ARPU的算数平均值。其中，ARPU=月流水÷月活跃用户数。
三六零目前在整个互联网游戏产业链中主要承担网络游戏平台角色，主要负责游戏与最终用户之间的对接，使得游戏到达最终用户，让最终用户接触到游戏。
利用自有玩家资源，并通过协调游戏开发商、发行推广商和充值支付渠道等各种资源，进行游戏的运营、维护，并完成用户充值和收益结算等业务。
针对三六零联运或代理的游戏，基本是由游戏研发商承担维护游戏服务器稳定及游戏道具消耗数据的义务。因此三六零无法获取游戏内充值消费比、人均消费值等相关信息。
4）游戏用户在平台充值的主要方式，资金流向，资金分成方式
①游戏用户在三六零手机游戏、网页游戏、客户端游戏的主要充值方式
报告期内，游戏用户在三六零手机游戏、网页游戏、客户端游戏的主要充值
方式为通过支付宝、卡类支付、银行卡快捷支付、微信支付等，具体情况如下：
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||充值方式||充值金额占比|
|支付宝||38.74%||
|卡类支付||25.05%||
|银行卡快捷支付||15.41%||
|微信支付||10.42%||
|其他||10.38%||
|合计||100.00%||

注：上表中数据为报告期内累计充值金额占比
②游戏用户在三六零游戏平台充值资金流向、资金分成方式
首先，游戏用户需要在三六零游戏平台进行用户注册；第二，用户通过支付渠道在三六零平台充值后，资金进入三六零。此后，三六零根据与游戏发行商、开发商协议约定的分成比例，扣除三六零应取得的相应分成款项后，剩余款项支付给发行商、研发商等合作方。
（3）智能硬件
三六零智能硬件是对传统硬件的升级，创新，安全、智能是三六零智能硬件发展的核心理念。三六零所研发的智能可穿戴系列产品、家庭基础安全系列产品、出行安全系统产品，具备互联网化、智能化等行业发展趋势。智能硬件产品的普及与发展，伴随而来的是安全隐患和威胁，为保障产品安全，三六零智能硬件严格按照安全开发生命周期，从需求分析、安全设计、安全编码、安全测试、发布、维护等各个环节进行严格控制，以保障产品安全性。三六零推出了 360 SMART OS智能安全平台，并向智能硬件产业安全联盟（由三六零倡导发起）的成员共享智能硬件安全技术能力。在架构方面，三六零采取―云+端‖的典型架构。三六零多年积累的雄厚安全技术，能够保证数据收集、传输和存储不受第三方的干扰或盗取。通过用户手机与云端打通，三六零可以实时监测、管理智能设备的运行状态，对设备、数据和信息实现双重保护。
1）OEM方式生产的智能硬件
三六零通过 OEM方式生产儿童智能手表、行车记录仪、智能摄像机等产品。
三六零负责设计、研发等，除核心元器件由三六零负责采购外，其他部分的零器
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）件、制造则采用外协加工方式。
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||序||||||
||||产品名称|产品图片||产品介绍|
||号||||||
|1||儿童智能手表|||儿童智能手表立足于儿童安全守护服务，逐步发展成为儿童群体特有的、集沟通互动和健康娱乐于一体的新型智能硬件。三六零积极开展创新，成功研发了多项核心技术，通过手表终端、云服务、手机 APP 的三端联动，打通了一套以儿童为中心的互动体系，突出解决了穿戴设备上普遍面临的待机时间、定位覆盖度和精准度等核心问题；此外，三六零还发挥技术优势，将人工智能、大数据、社交等前沿技术和应用整合进入儿童智能手表，极大增强了产品的易用性。||
|2||行车记录仪|||行车记录仪专注为用户提供行车安全服务。通过近年来技术积累与实践，不断创新，三六零行车记录仪已经成为行业及技术领航者；产品以360互联网服务模式作为产品基础，通过对行车影像视频的大数据分析，联合360智能研究院及车 OS，打造未来车联网安全，已经成为行车安全领域的标杆性产品。||
|3||智能摄像机|||智能摄像机立足于―安全‖基础，结合了大数据、云服务、人工智能等技术，逐步成为家庭监控领域的主力产品。智能摄像机细分应用领域包括监控儿童、宠物以及实现家人沟通等。三六零通过硬件产品端、云服务、手机 APP 的三端结合，研发了多项智能摄像机核心技术，依托于 360 品牌和技术创新，360智能摄像机已经占领了智能摄像机家用消费市场的前两位。||

①三六零主要外协厂商的简要背景情况及报告期内的稳定性
报告期内，三六零智能硬件向主要外协厂商采购情况如下：
单位：千元
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||||||2017年|||||||
||公司名称||合作内容||||2016年||2015年||2014年|
||||||1-6月|||||||
|立讯电子科技（昆山）有限公司||儿童手表||104,436||114,762||-||-||
|群光电子（东莞）有限公司||智能摄像机、行车记录仪||126,765||292,825||158,341||-||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年|||||||
||公司名称||合作内容||||2016年||2015年||2014年|
||||||1-6月|||||||
|安徽协创物联网技术有限公司||智能摄像机、行车记录仪||41,496||117,323||18,543||-||
|合计||||272,697||524,910||176,884||-||

上述外协厂商主要背景情况如下：
A、立讯电子科技（昆山）有限公司
立讯电子科技（昆山）有限公司成立于2000年9月，注册资本16亿元，原名为―丰岛电子科技（苏州）有限公司‖，为立讯精密工业股份有限公司全资子公司。
立讯精密工业股份有限公司是一家技术导向公司，专注于连接线、连接器的研发、生产和销售，产品主要应用于3C（计算机、通讯、消费电子）和汽车、医疗等领域。该公司于 2010年在深圳 A股挂牌上市（股票代码：002475），总部位于东莞，子公司分布于深圳、珠海、吉安、昆山、亳州、滁州、遂宁、湖州、福州、台北、德国、英国、美国、日本等地，全球职工45,000余人。
B、群光电子（东莞）有限公司
群光电子（东莞）有限公司成立于 1998年 7月，注册资本 976万美元，是台湾群光电子股份有限公司的全资子公司。台湾群光电子股份有限公司设立于台北，分公司分设于美国、英国、德国、日本、东莞以及苏州等地,主要进行 110种电脑键盘、鼠标、摄像头、数码相机的生产及出口，于1999年在台湾上市。
C、安徽协创物联网技术有限公司
安徽协创物联网技术有限公司成立于 2014年12月，注册资本1亿元，是协创数据技术股份有限公司的控股子公司。协创数据技术股份有限公司于 2005年 11月成立，注册资本为人民币 12614万元，是一家专注于虚拟现实、物联网、智能家居、车联网领域的互联网公司；致力于研发无线网络终端、车联网终端，拥有自主智能家居云生态平台、渠道和国际物流及现代化服务管理体系，是无线
网络与智能终端全球领先的解决方案提供商。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）综上所述，报告期内，三六零智能硬件业务的外协加工厂商均为成立时间较早，具有较强的生产加工能力和一定经营规模的企业，具备为三六零智能硬件提供外协加工的经验和能力，较为稳定。
②报告期内三六零智能硬件业务对外协加工是否存在重大依赖
三六零拥有相关智能硬件产品的核心技术，包括产品设计研发、操作系统、云服务、移动应用开发等技术实力，三六零可以自主完成相关产品在各阶段的核心开发及测试。三六零智能业务始终保持核心关键元器件自主管理。
三六零智能硬件产品的生产是通过外协厂商加工完成的。三六零与外协厂商的合作是以订单、产品型号为基础的，三六零有自主选择外协厂商的权利。外协工厂仅负责产品的非核心零部件的生产、产品整体的组装，包装、物流配送，市场上提供上述服务的企业众多，不存在唯一性。此外，三六零供应链在产品端已储备了多家备选外协厂商。
综上所述，报告期内三六零智能硬件业务对外协加工不存在重大依赖。
③该模式下智能硬件业务外协成本确认方式，成本核算与结转方式
三六零依据外协厂商提供的物料成本和加工费来确定外协加工产品的采购价格。三六零在按照合同约定的质量标准验收后，按照购入的实际成本列入存货科目。在相关产品销售时，经购货方确认收货后，以移动加权平均法将销售存货的成本计入营业成本。
2）生态链：与其他厂商合作研发模式
三六零通过合作研发模式，主要生产的产品如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称|产品图片||产品介绍|
|1||360路由器|||360 安全路由器是一款具备多重防护功能的智能安全路由器，拥有全方位防黑，高速双频1,200M、智联智控、精工打造、高性价比等特点。360sOS安全系统解决路由器安全问题，能实现―WiFi—防入侵蹭网无门，路由—防篡改防劫持‖，为用户提供家庭网络安全保护。||

5、三六零对提供产品、服务过程中掌握的个人信息及国家安全信息所采取
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）的防泄密措施
三六零在提供产品和服务的过程中会获取到用户使用产品和服务行为的数据。此外，对于注册用户，三六零还会获得用户在注册、登录过程中提供的手机号、邮箱等信息；对于游戏业务用户，用户还需按照相关法律法规的规定提供身份证相关信息。在获取上述信息之前，三六零会通过用户协议或隐私协议的方式予以明示，并征得用户同意。一直以来，三六零均秉持―最小够用原则‖来获取和使用用户信息，同时建立了严格的加密、匿名化、去标识化、堡垒授权访问、个人用户数据分级分层管理、服务器加固措施、服务端安全访问措施等技术手段和制度措施，保证数据的安全使用和防止泄露用户信息。具体情况如下：
三六零一贯非常重视用户隐私保护。2010年10月，三六零发布了第一版《360用户隐私保护白皮书1.0版》，2014年6月发布了《360用户隐私保护白皮书2.0版》。
2012年3月15日，三六零正式宣布任命首席隐私官（CPO，Chief PrivacyOfficer），负责处理360软件产品可能涉及到用户数据的各项事务，包括规划和制定公司的隐私政策、审核各产品的用户使用协议、监督各产品的工作原理和信息处理机制等，保证各软件产品的行为符合国家相关的法律法规，并通过与国际企业和各隐私保护组织的交流，进一步提高和完善三六零现行的隐私保护制度。
三六零设立防隐私泄露审核小组。该小组由360首席隐私官、各产品隐私专员等组成，负责研究国家相关的法律法规，制定三六零内部用户个人信息保护规范及相关流程；审核各个业务对个人用户信息的收集的合法性、正当性、合理性、必要性和最小性；保证收集过程中用户数据的安全性，以及数据的分级管理、数据安全存储、数据资源管控等。
三六零所有业务相关产品（PC终端产品、移动终端产品、智能硬件产品）及网站服务，均经过360信息安全部专业安全团队安全审核，确保产品安全性，防止存在泄漏用户敏感信息、产品软件安全隐患等问题。
三六零建立了严谨的信息安全管理体系：
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|-|
|（1）信息保护及监管|
|①信息收集：|

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|-|
|A.产品设计与开发阶段，360 隐私审核团队会对产品即将采集的用户信息进|
|行审核，确保产品只采集业务逻辑所必须用到的个人信息；|
|B.信息收集过程中，采用哈希、加盐等匿名化方法来对原始用户信息进行变|
|换，尽可能避免采集用户原始信息。采用弹窗、用户手动输入等方式明确告知用|
|户其个人信息会被收集、使用，以及收集、使用信息的目的、方式和范围，并征|
|得用户的同意，允许用户合理选择使用自己的个人信息。|
|②信息传输：|
|A.对于用户隐私数据采用加密上报，所有的加密算法必须经过 360 信息安全|
|部的严格测试后方可上线。|
|B.对于用户的重要敏感类个人信息（比如银行帐号、身份识别等敏感数据的|
|安全传输）及特定场景，采用 SSL/TLS 协议，校验服务器端证书来实现安全通|
|信。|
|③信息存储：|
|涉及产品提供服务所收集的信息数据，360 大数据平台通过数据加密以及纠|
|删码技术进行处理，即使获取单个硬盘，也无法还原用户数据。|
|④信息销毁：|
|对于存储过用户数据的服务器硬盘，退出服务时，均由具备磁盘销毁资质的|
|公司进行专业销毁处理，确保数据被安全销毁。|
|（2）信息访问及授权|
|①360 对于已经收集的用户个人信息采用分级分层管理。不同级别的用户个|
|人信息，会存储在不同安全级别的服务器集群上，数据只能从低密级服务器集群|
|流向高密级服务器集群，数据不能逆向流动，数据的流动需要经过严格的审批手|
|续，不同级别的服务器集群会采用不同的保护措施。|
|②核心数据通过堡垒机授权访问，授权者访问进行操作全监控及定期核查审|
|计，防止违规操作及导出用户敏感数据。|

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|③服务端安全访问措施：存储用户个人信息的服务器系统均为安全加固后的|
|操作系统，对服务器操作会进行账户审计及监控。|
|（3）企业信息安全防护|
|360 做为国内最大的互联网安全公司，非常关注自身信息安全，三六零设置|
|信息安全部，有八十多人的工程师团队负责三六零的信息网络安全保障，建立了|
|完善的安全开发全生命周期防护体系。从以下多维度进行防护：|
|①三六零从业务层、网络层、数据层三个层次进行企业信息安全防护。|
|②在网络边界通过防火墙，安全访问策略进行防护；|
|③对办公网出口、核心数据中心网络出口进行旁路流量监听，采用天眼等大|
|数据分析系统来发现网络攻击行为并进行数据泄漏的检测；|
|④所有办公电脑都经过准入控制并安装 360天擎等终端安全管理软件，通过|
|终端行为、网络流量建立安全态势感知系统进行监控及防御运营。|
|⑤通过数据防泄漏技术及产品防止内部员工涉及个人、公司、社会、国家相|
|关信息泄露，确保信息安全。|
|所有服务器上都运行有三六零开发的服务器安全监控程序，对服务器日志进|
|行实时收集、远程存储和计算分析、Webshell 扫描等工作。|
|（4）安全风险管理|
|①应急响应：|
|A.对于安全事件快速应急响应，对不同级别漏洞进行分级响应处理，24小时|
|修复高危漏洞。|
|B.如果出现业务数据泄露，有相应的应急预案处理机制以及对外通报机制。|
|C.如果外部公告某类服务器操作系统有安全漏洞，三六零会在第一时间进行|
|服务器安全升级，确保 360所有服务器系统及应用的安全。|
|②安全意识建设：|

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|A.定期进行加强员工的用户个人信息保护意识：定期举办关于个人信息保护|
|重要性的培训课程；|
|B.制定并颁布了《三六零信息安全条例》要求员工遵守，并对违规员工进行|
|员工处罚条例进行处罚。|
|C.制定《三六零用户个人信息保护规范》对关键岗位人员签署数据保密协议|
|等。|
|（5）信息安全等级保护管理|

公安部指定国家级信息系统安全等级保护测评机构对三六零的4套信息系统开展了安全等级评估工作，最终2套信息系统被专家组评定为等保三级，2个信息系统被专家组评定为等保二级；同时经测评机构和专家组对2套等保三级信息系统的防护技术和安全管理措施的综合打分，取得了84的综合成绩，圆满完成了2017年度的等保工作目标。
（二）主要经营模式
1、盈利模式
三六零通过提供免费的安全业务及相关产品聚集了大量的用户。基于海量的用户基础，三六零通过商业化业务进行变现，即：通过互联网广告及服务与合作方实现商业共赢；通过互联网增值服务获得增值服务收入；通过智能硬件业务实现销售收入，同时扩大流量入口并拓展安全业务的边界。三六零通过商业化业务获得的盈利，对安全业务进行反哺，最终实现三六零的可持续发展。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）安全业务
三六零是免费安全的首倡者，认为互联网安全像搜索、电子邮箱、即时通讯一样，是互联网的基础服务，应该免费。为此，360安全卫士、360杀毒等系列安全产品免费提供给数亿互联网用户。基于海量的流量，三六零提供广告、游戏等商业化服务产品，从而实现盈利。
在生活安全方面，三六零通过提供安全而高品质智能硬件实现生活安全多个应用场景的安全防护功能，从而实现收益。此外，基于硬件生态的逐渐形成，三六零正在形成相关领域的社群基础，并通过提供增值服务逐渐实现商业化。
（2）互联网广告及服务
三六零借助由 360安全产品、360信息及内容类产品积聚的庞大用户群体，凭借良好的品牌价值，成为商业客户推广其产品的的重要平台。三六零通过 360搜索、360导航、360安全浏览器、360手机助手等产品提供互联网广告及服务。
（3）互联网增值服务
三六零的互联网增值服务以游戏业务为主。三六零的游戏产品收入来自于三六零联运、代理游戏获得的收益。三六零盈利模式即是互联网用户通过充值购买游戏内虚拟货币道具，三六零根据自身在产业链条中所承担的角色获取游戏收益的分成。
（4）智能硬件业务
三六零智能硬件业务的主要盈利模式是依托三六零在品牌知名度、安全领域
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）技术能力、APP应用程序的丰富性、360社区生态圈等多方面的优势，不断研发和推出新产品、新应用，以OEM等方式进行生产，包括儿童智能手表、智能摄像机、行车记录仪等产品，并通过自有品牌运营进行产品销售。未来三六零将围绕几类重点核心人群开发系列产品，在智能硬件业务健康发展的前提下提供更多的增值服务，进一步提高三六零产品的用户粘性及核心竞争力，加强智能硬件的社区建设，提高三六零的盈利能力。
2、采购模式
三六零为互联网公司，其主要采购内容包括网络基础设施（如带宽、服务器等）、流量等。三六零建立了严格的供应商管理制度，定期对供应商名单进行考察和更新，以市场化方式进行采购。经过多年的发展和建设，三六零已经拥有一套比较完善的采购流程和体系，并与主要供应商形成了良好稳定的长期合作关系。
3、开发及服务模式
（1）互联网信息产品的开发模式
三六零互联网信息产品的开发一般采用敏捷开发模式，敏捷开发是以用户的需求进化为核心，采用迭代、循序渐进的方式进行软件开发的方法。在敏捷开发中，软件项目在构建初期被切分成多个子项目，各个子项目的成果都经过测试，具备可视、可集成和可运行使用的特征。一个大的开发项目分为多个相互联系，但也可独立运行的小功能模块，并分别完成，功能模块可以以插件化的方式与成熟产品结合，也可以作为独立软件发布。
三六零的敏捷开发过程包括需求收集、需求评审、需求开发、灰度测试及正式发布等环节。一般通过用户反馈、技术改进、调研等方式确定产品核心功能和需求，并根据需求评审情况制作项目开发计划，经过核心功能的快速开发或迭代后，进行产品测试后选择合适的渠道进行灰度发布，即一方面收集用户反馈同时根据反馈及功能内测情况进行持续改进，另一方面则会在改进并测试合格的情况下逐步扩大发布范围直至达到预期表现后，将产品以正式版本在全渠道全面发布。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（2）互联网广告及服务的业务模式
互联网广告及服务的业务模式详见“（二）主要经营模式”之“4、销售模式”之“（1）互联网广告及服务”。
（3）互联网增值服务的运营模式
三六零的互联网增值服务以游戏业务为主。三六零游戏运营模式包括联合运营、代理两种，具体如下：
①联合运营模式
三六零获得一款游戏产品运营权后，利用其自有的游戏平台发布并运营游戏产品。三六零负责游戏的运营和推广，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在游戏平台注册进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币后，三六零根据游戏玩家的充值额与游戏开发商进行分成。
②代理模式
三六零获得一款游戏产品的代理权后，除在自有平台发布并运营外，还与其他一个或多个游戏平台公司进行合作，联合运营该款游戏。该种运营模式下，每个第三方平台公司各自负责游戏的推广和充值服务，三六零按照与第三方游戏平台公司合作协议约定的分成比例进行业务结算。
（4）智能硬件生产模式
三六零提供智能硬件产品，其生产模式主要采用OEM模式，即由三六零提供品牌、产品设计，由外协加工厂商进行制造，制造完成后由三六零安排销售。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）4、销售模式
（1）互联网广告及服务
三六零在互联网广告产业链中担任互联网广告媒体平台的角色。三六零拥有大量用户，由此获得媒体平台价值。三六零互联网广告及服务的销售模式分为直客模式和代理模式。直客模式下，客户与三六零直接进行营销合作；代理模式下，客户通过代理商与三六零进行营销合作。三六零通过提供互联网广告及服务，向客户收取费用，获得收入。
（2）互联网增值服务
三六零的互联网增值服务以游戏业务为主。三六零通过安全类及信息、内容获取类产品及服务，聚集大量用户，形成平台价值，从而向用户提供包括游戏在内的互联网增值服务。此外，三六零还通过向第三方进行流量采购以提升游戏业务的用户数量。
（3）智能硬件
目前主要以自有品牌进行销售，销售方式按渠道不同可分为线上销售和线下销售。线上销售主要通过天猫、京东商城等互联网电商平台进行；线下销售主要通过大型商店超市、3C数码店、移动运营商等终端门店等进行。
（三）主要业务流程
1、互联网广告及服务业务流程
互联网广告及服务销售流程主要包括初步接洽、客户资质审核、评估、素材审核、服务上线、结算等几个主要关键流程节点。
在取得初步的合作沟通意向之后，三六零会对客户资质进行审核，具体包括
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）客户的法人身份真实性、客户主体牌照、是否属于敏感行业等。之后，三六零对业务价值、客户信用进行评估。业务价值评估主要是为了识别相关业务是否可以为三六零带来合理水平的收益，避免因为不加区分地承接业务导致浪费三六零资源并造成损失的情况。客户信用评估是为了判断客户是否具备合理的信用水平，避免出现款项无法收回等情况。上述评估工作通过后，三六零对素材的合规性进行审核，审核通过后上线。在服务完成后，三六零与客户进行结算。
2、游戏业务流程
三六零收到游戏上线的合作意愿时，将依据游戏题材、内容、资质等进行全面的评估审议，审议通过后与游戏开发商或游戏发行商签署相应协议。目前三六零游戏运营业务的主要模式分为独家代理模式和联合运营模式，根据与游戏方的谈判沟通，签署相应的合作协议。手续齐备后，将根据游戏的情况进行针对性的上线测试，并根据测试情况进行调优更新，在达到预期标准后才可正式上线发布并匹配相应的资源予以推广。
游戏正式发布后，三六零仍然会持续跟踪游戏运营状况，并根据收集的数据情况向游戏开发商提供调优升级的建议，促使游戏更新优化的进行。运营数据如果出现明显衰减情形，则会触发预警；运营预警后，三六零将根据运营情况进行评议并与游戏开发商进行沟通。如确定下线计划，则进入停服公告阶段，并关闭充值通道，直至停服后正式下线。游戏下线后，三六零会根据游戏运营情况进行总结复盘，以进一步加强游戏运营能力，提高资源使用效率。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）3、智能硬件业务流程
三六零的智能硬件业务流程如下：
三六零智能硬件采用 OEM模式，产品的立项、设计、研发、测试、销售等环节由三六零负责完成，而产品的生产完全由外协加工厂商完成。外协环节下，外协厂商主要负责三六零智能硬件产品的基础物料提供（其中核心元器件由三六零负责确定采购厂商）、产品生产加工、成品测试等环节，并协助三六零在质检环节进行检测。三六零智能硬件业务的营业成本主要为外协加工成本，依据外协厂商提供的物料成本和加工费来确定从外协厂商采购产品的价格。
三六零对于外协厂商执行严格的选择程序和管理措施以确保三六零智能硬件产品的质量。在外协厂商选择阶段，三六零参考行业数据、市场分布状况来确认开发方向及备选外协合作厂商。三六零根据外协厂商所生产的产品是否符合国家强制性品质标准、是否具有 ISO9000等相关资质，结合厂商的营收规模、市场占有率等情况来对备选外协厂商作进一步筛选。对于拟合作的外协厂商，三六零会对其供应商导入体系、生产制程、OQC、仓储管理等方面进行全面的审核。
当相关审核条件不通过时，三六零会对外协厂商相关不合格项目进行辅导，限期完成整改。如果在规定期限内整改无法完成，三六零会终止对其审核，最终选择通过审核的外协厂商进行合作。
在合作过程中，三六零智能硬件业务相关部门会对外协厂商进行分阶段复审及稽核，实时跟踪厂商供应链及生产数据，不定期提出优化指导意见。如果发现存在重大问题，会责令其整改。如果在规定期限内整改无法完成，三六零会终止与其合作。
（四）报告期内三六零的销售情况及主要客户
1、报告期内三六零主要服务的销售收入情况
报告期内，三六零主营业务收入主要来自互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等，主营业务收入的具体构成如下：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：千元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
|项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|互联网广告及服务|3,827,522|7 2.44%|5,922,844|59.80%|5,893,491|62.98%|4,128,681|52.80%|
|互联网增值服务|880,548|1 6.66%|2,624,086|26.49%|2,745,699|29.34%|3,533,533|45.19%|
|1）游戏|876,333|1 6.58%|2,613,077|26.38%|2,657,971|28.41%|2,945,621|37.67%|
|2）其他|4,215|0.08%|11,009|0.11%|87,728|0.94%|587,912|7.52%|
|智能硬件|463,588|8.77%|804,454|8.12%|276,920|2.96%|-|-|
|其他|112,707|2.13%|552,957|5.58%|440,985|4.71%|157,333|2.01%|
|合计|5,284,365|100%|9,904,341|100%|9,357,095|100%|7,819,547|100%|

2、主要服务的客户群体
三六零主要提供基于互联网运营平台的信息安全服务、互联网广告及服务、互联网增值服务以及智能硬件业务。其中，信息安全服务的主要用户群体是互联网用户；互联网广告及服务的主要服务对象是各类商业客户；互联网增值服务的主要服务对象是互联网用户；智能硬件的主要使用群体是个人用户。
3、主要服务的定价原则及销售价格变动情况
互联网广告及服务的计费模式具体包括：固定收费类、竞价类等。其中，固定收费类计费模式的定价原则主要是依据三六零各营销推荐位置的历史期日均流量和曝光度，同时参考同类推荐形式的市场价格区间，确定不同类型和不同位置的价格；竞价类计费模式的定价原则主要是根据不同客户针对某一时段营销推荐位置的动态竞价结果作为销售价格。三六零报告期固定收费类广告及服务的价格较为稳定；竞价类广告及服务的价格由客户竞价决定，属于商业行为，受客户付费意愿、客户所属行业等因素影响。
互联网增值服务中主要为游戏业务，其定价策略主要是根据三六零与游戏开发商或发行商所承担的义务不同，结合行业内不同游戏类型的分成情况，与游戏开发商或代理商签订协议并确定分成比例，根据用户在该游戏中的充值流水按上述比例与游戏的开发商或发行商进行分成。三六零报告期内游戏分成比例较为稳
定。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）智能硬件业务的定价策略主要采用―成本加成+竞品对比‖的方式，即：按照单个产品的成本加上预期的利润率初步确定价格，同时根据市场供需情况、竞争对手产品定价情况等因素确定最终的产品销售价格。三六零报告期内智能硬件销售价格较为稳定。
4、三六零对前五名客户的销售情况
报告期内，三六零向前五名客户销售情况如下：
单位：千元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||排||||||||占当期营业|
||时间||||客户简称||交易主体||销售金额|||
||||名||||||||收入比例|
|2017年1-6月||1*||利欧股份||上海易合广告有限公司；江苏大网时代信息技术有限公司；北京微创时代广告有限公司||601,192||11.37%||
|||2||阿里巴巴||杭州阿里妈妈软件服务有限公司；杭州易宏广告有限公司；淘宝（中国）软件有限公司；浙江天猫技术有限公司；阿里巴巴（中国）网络技术有限公司；阿里云计算有限公司||368,726||6.97%||
|||3||菲索||上海菲索广告有限公司||263,926||4.99%||
|||4||京东||重庆京东海嘉电子商务有限公司；北京京东世纪贸易有限公司；江苏京东信息技术有限公司||213,734||4.04%||
|||5||力玛||深圳市力玛网络科技有限公司；广东叁六网络科技有限公司||201,566||3.81%||
|||合计||||||1,649,144||31.19%||
|2016年度||1||阿里巴巴||杭州阿里妈妈软件服务有限公司淘宝（中国）软件有限公司浙江天猫技术有限公司浙江菜鸟供应链管理有限公司阿里巴巴（中国）网络技术有限公司支付宝（中国）网络技术有限公司蚂蚁财富（上海）金融信息服务有限公司杭州晨熹多媒体科技有限公司||754,508||7.62%||
|||2||Facebook||Facebook Ireland Limited||580,899||5.87%||
|||3||力玛||深圳市力玛网络科技有限公司广东叁六网络科技有限公司||560,825||5.66%||
|||4||全时天地||北京全时天地在线网络信息股份有限公司||400,488||4.04%||
|||5||奇搜||上海奇搜网络科技有限公司||337,549||3.41%||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||排||||||||占当期营业|
||时间||||客户简称||交易主体||销售金额|||
||||名||||||||收入比例|
|||合计||||||2,634,269||26.60%||
|2015年度||1*||利欧股份||北京微创时代广告有限公司江苏大网时代信息技术有限公司上海易合广告有限公司上海聚胜万合广告有限公司||507,535||5.42%||
|||2||阿里巴巴||杭州阿里妈妈软件服务有限公司浙江天猫技术有限公司淘宝（中国）软件有限公司支付宝（中国）网络技术有限公司蚂蚁财富（上海）金融信息服务有限公司浙江云淘联商信息技术有限公司浙江菜鸟供应链管理有限公司||505,653||5.40%||
|||3||力玛||深圳市力玛网络科技有限公司广东叁六网络科技有限公司||409,384||4.38%||
|||4||品众互动||北京品众互动网络营销技术有限公司||319,836||3.42%||
|||5||全时天地||北京天地在线广告有限公司北京全时天地在线网络信息有限公司北京全时天地在线网络信息股份有限公司||297,532||3.18%||
|||合计||||||2,039,940||21.80%||
|2014年度||1||品众互动||北京品众互动网络营销技术有限公司||288,002||3.68%||
|||2||阿里巴巴||淘宝（中国）软件有限公司浙江天猫技术有限公司支付宝（中国）网络技术有限公司||272,449||3.48%||
|||3||微创时代||北京微创时代广告有限公司江苏大网时代信息技术有限公司||229,498||2.93%||
|||4||力玛||深圳市力玛网络科技有限公司广东叁六网络科技有限公司||179,285||2.29%||
|||5||聚胜万合||上海聚胜万合广告有限公司||135,413||1.73%||
|||合计||||||1,104,647||14.11%||

注：2014年，利欧股份收购上海漫酷广告有限公司85%股权，上海易合广告有限公司、上海聚胜万合广告有限公司为上海漫酷广告有限公司的全资子公司；2015年，利欧股份收购北京微创时代广告有限公司100%股权，江苏大网时代信息技术有限公司为北京微创时代广告有限公司的全资子公司。
报告期内，三六零董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及主要关联方
或持有三六零5%以上股份的股东未在上述客户中直接或间接拥有权益。
5、独立财务顾问对三六零互联网广告和服务业务收入的真实性核查所采取
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）的措施
（1）针对三六零互联网广告和服务业务收入的真实性，独立财务顾问履行的核查程序
1）访谈标的公司广告业务负责人，了解标的公司互联网广告和服务业务的主要业务模式，业务开展流程、主要计费模式等；
标的公司互联网广告和服务业务的主要经营模式，请详见《重组报告书》“第六章拟置入资产业务和技术”之“二、主营业务的具体情况”之“（二）主要经营模式”中的具体描述。
2）获取权威市场调研机构关于销售情况及产品市场占有率、市场排名等的报告，验证标的公司提供资料的真实性、准确性、有效性。
3）取得报告期各期主要广告和服务业务客户销售金额、与主要广告和服务业务客户的主要合同及其履行情况，核查业务真实性；
标的公司互联网广告和服务业务的报告期内主要销售情况及主要客户情况，请详见《重组报告书》“第六章拟置入资产业务和技术”之“二、主营业务的具体情况”之“（四）报告期内三六零的销售情况及主要客户”中的具体描述。
4）对报告期各期业务往来金额前70%的重点客户进行函证，确认各期业务往来金额及各期回款金额，以核查交易的真实性；
报告期内，独立财务顾问针对互联网广告和和服务业务重点客户执行的的函证核查情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|发函数量（客户数量）|40||60||66||43||
|发函金额（千元）|2,712,147||6,963,136||5,688,055||2,392,209||
|回函金额比例（%）|65%||75%||70%||66%||

其中，2017年1-6月的回函比例略低于报告期其他各期，主要原因是独立财务顾问在核查过程中，对重点客户1-3月和4-6月的业务往来金额分别进行了函
证，具体情况如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年1-3月||2017年4-6月|
|发函数量（客户数量）|40||40||
|发函金额（千元）|888,634||1,823,513||
|回函金额比例（%）|78%||58%||

5）对报告期各期广告和服务业务的重要客户进行走访，包括直接签约主体和最终发生商业合作的广告主。
在向重点客户发送函证的基础上，独立财务顾问对报告期各期广告和服务业务的主要直接广告客户、广告代理商，以及主要最终客户进行实地走访，以核查广告客户的真实性、交易的真实性，核查客户与标的公司各期往来金额真实性，以及核查是否与标的公司存在关联关系。具体选取标准如下：
①报告期各期业务发生额前5大直接广告客户涉及的签约主体（按同一控制下合并口径计算）。如 2016年度三六零第一大广告销售客户为阿里巴巴，其主要签约主体为杭州阿里妈妈软件服务有限公司、淘宝（中国）软件有限公司等公司，独立财务顾问依据重要性原则，将对上述主要签约主体逐一走访；
②报告期各期业务发生额前5大广告代理商，同时随机抽取了其他5家业务发生额较大的广告代理商，对其逐一进行走访；
③按照穿透代理商后的口径计算，在上述广告代理商所代理的实际广告主中，按照当期业务发生额重要性水平，选取不少于 25家，进行实地走访或电话访谈。
独立财务顾问对报告期内主要直接广告客户/广告代理商的访谈情况具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||客户名称||类型||访谈时间||访谈地点||访谈对接人|
||号|||||||||||
|1||杭州阿里妈妈软件服务有限公司||直客||2017年5月15日||北京市朝阳区||阿里妈妈SEM总经理||
|2||淘宝（中国）软件有限公司||直客||||||||
|3||浙江天猫技术有限公司||直客||||||||
|4||支付宝（中国）网络技术有限公司||直客||||||||
|5||重庆京东海嘉电子商务有限公司||直客||2017年4月11日||北京市大兴区||主管||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||客户名称||类型||访谈时间||访谈地点||访谈对接人|
||号|||||||||||
|6||北京密境和风科技有限公司||直客||2017年4月13日||北京市朝阳区||财务总监、内容运营专员||
|7||上海景域文化传播股份有限公司||直客||2017年3月8日||上海市普陀区||网络营销总监||
|8||班尼星空（北京）广告有限公司||代理商||2017年4月13日||北京市朝阳区||董事副总经理||
|9||睿晟广告（北京）有限公司||代理商||2017年4月12日||北京市朝阳区||媒介经理||
|10||无锡艾德无线广告有限公司||代理商||2017年4月5日||北京市海淀区||总监||
|11||上海奇搜网络科技有限公司||代理商||2017年3月9日||上海市嘉定区||首席运营官、执行董事||
|12||深圳市力玛网络科技有限公司||代理商||2017年3月13日||深圳市南山区||客服总监||
|13||广东叁六网络科技有限公司||代理商||2017年3月16日||广州市越秀区||总经理||
|14||北京全时天地在线网络信息股份有限公司||代理商||2017年4月12日||北京市朝阳区||高级副总||
|15||杭州广桥集客网络技术有限公司||代理商||2017年3月24日||杭州市西湖区||总裁、运营业务副总裁||
|16||同程网络科技股份有限公司||直客||2017年3月23日||苏州市工业园区||网站中心SEM总监||
|17||北京易车互动广告有限公司||直客||2017年4月6日||北京市海淀区||总监||
|18||北京品众互动网络营销技术有限公司||代理商||2017年4月17日||北京市朝阳区||媒介经理||
|19||彩欣传媒（天津）有限公司||代理商||2017年3月7日||上海市黄浦区||总裁||
|20||上海菲索广告有限公司||代理商||2017年3月7日||上海市徐汇区||SEM总监||
|21||北京微创时代广告有限公司||代理商||2017年4月14日||北京市朝阳区||财务总监||
|22||北京天地在线广告有限公司||代理商||2017年4月12日||北京市朝阳区||高级副总||
|23||亚马逊（中国）投资有限公司||直客||2017年4月14日||北京市朝阳区||效果类营销总监||

报告期内，独立财务顾问对主要最终广告客户的访谈情况具体如下：
||||||
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|序|||||
||客户名称|访谈时间|访谈地点|访谈对接人|
|号|||||

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|||||||||||
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||序|||||||||
||||客户名称||访谈时间||访谈地点||访谈对接人|
||号|||||||||
|1||北京搜房科技发展有限公司||2017年4月10日||北京市丰台区||战略合作总监||
|2||安徽省渠道网络股份有限公司||2017年4月10日||北京市丰台区||媒介专员||
|3||上海剑圣网络科技有限公司||2017年3月10日||上海市浦东新区||市场总监||
|4||深圳冰川网络股份有限公司||2017年3月13日||深圳市南山区||市场总监||
|5||广州昊动网络科技有限公司||2017年3月16日||广州市天河区||市场总监||
|6||上海贪玩信息技术有限公司||2017年3月17日||广州市天河区||联合创始人||
|7||广州贪玩网络科技有限公司||2017年3月16日||广州市天河区||联合创始人||
|8||北京尚德智讯教育科技有限公司||2017年4月13日||北京市朝阳区||市场总监||
|9||达内时代科技集团有限公司||2017年4月5日||北京市海淀区||营销总监||
|10||北京东大正保科技有限公司||2017年4月5日||北京市海淀区||经理||
|11||深圳市小牛互联网金融服务有限公司||2017年3月14日||深圳市南山区||APP主管经理||
|12||成都京东世纪贸易有限公司||2017年4月11日||北京市大兴区||主管||
|13||重庆京东海嘉电子商务有限公司||2017年4月11日||北京市大兴区||主管||
|14||淘宝（中国）软件有限公司||2017年5月15日||北京市朝阳区||总经理||
|15||重庆唯品会电子商务有限公司||2017年3月15日||广州市荔湾区||商务主管||
|16||广州唯品会信息科技有限公司||2017年3月15日||广州市荔湾区||商务主管||
|17||北京当当科文电子商务有限公司||2017年4月17日||北京市朝阳区||市场部高级总监||
|18||中粮海优（北京）有限公司||2017年4月10日||北京市东城区||搜索引擎营销主管||
|19||唯品会（中国）有限公司||2017年3月15日||广州市荔湾区||商务主管||
|20||深圳市铂爵婚纱摄影有限公司||2017年3月29日||厦门市翔安区||企划总监||
|21||广东健客医药有限公司||2017年3月21日||东莞市南城区||高级经理||
|22||广州凡科信息科技有限公司||2017年3月17日||广州市海珠区||市场总监、市场部经理||
|23||广州御鼎餐饮管理集团有限公司||2017年3月20日||广州市天河区||经理||
|24||北京创意麦奇教育信息咨询有限公司||2017年3月6日||上海市浦东新区||市场专员||
|25||杭州浮云网络科技有限公司||2017年3月28日||杭州市拱墅区||市场经理||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||客户名称||访谈时间||访谈地点||访谈对接人|
||号|||||||||
|26||杭州投融界互联网金融服务有限公司||2017年3月24日||杭州市西湖区||推广总监、副总裁||
|27||携程旅游网络技术（上海）有限公司||2017年3月8日||上海市长宁区||总经理||
|28||艺龙网信息技术（北京）有限公司||2017年4月13日||北京市朝阳区||高级总监||
|29||南京途牛科技有限公司||2017年3月22日||南京市玄武区||网站营销总监||
|30||北京五八信息技术有限公司||2017年4月14日||北京市朝阳区||运营经理||
|31||上海花千树信息科技有限公司||2017年4月18日||北京市朝阳区||市场推广部高级经理||
|32||中国平安财产保险股份有限公司||2017年3月14日||电话访谈||品牌经理||
|33||中国平安人寿保险股份有限公司||2017年3月14日||电话访谈||品牌经理||
|34||北京趣拿软件科技有限公司||2017年4月6日||北京市海淀区||市场总监||
|35||山西新晋商电子商务股份有限公司||2017年4月5日||北京市海淀区||副总经理||
|36||宜信惠民投资管理（北京）有限公司||2017年4月17日||北京市朝阳区||运营主管||
|37||同程网络科技股份有限公司||2017年3月23日||苏州市工业园区||网站中心SEM总监||
|38||瑞庭网络技术（上海）有限公司||2017年3月6日||上海市浦东新区||市场经理||
|39||团博百众（北京）科技有限公司||2017年4月11日||北京市朝阳区||首席运营官||
|40||山景科创网络技术（北京）有限公司||2017年4月14日||北京市朝阳区||运营经理||
|41||成都维城信息技术有限公司||2017年3月30日||成都市高新区||推广部经理||
|42||国美在线电子商务有限公司||2017年4月12日||北京市朝阳区||营销中心媒介部经理||
|43||北京三快在线科技有限公司||2017年4月18日||北京市朝阳区||移动商务执行经理||
|44||唯品会（珠海）电子商务有限公司||2017年3月15日||广州市荔湾区||商务主管||
|45||深圳市优购科技有限公司||2017年4月12日||北京市朝阳区||市场高级主管||
|46||上海中彦信息科技有限公司||2017年3月7日||上海市徐汇区||网络推广经理||
|47||广州创思信息技术有限公司||2017年3月16日||广州市天河区||推广中心总经理||
|48||上海心动企业发展有限公司||2017年3月8日||上海市静安区||高级市场经理||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
|||客户名称||访谈时间||访谈地点|访谈对接人|
||号|||||||
|49||上海巨人网络科技有限公司|2017年3月9日||上海市松江区||高级经理|
|50||上海嘉银金融服务有限公司|2017年3月6日||上海市浦东新区||网络运营中心总监助理|
|51||北京字节跳动科技有限公司|2017年8月25日||北京市海淀区||产品合作经理|
|52||天津小鱼天成网络科技有限公司|2017年8月28日||北京市朝阳区||副总监|

独立财务顾问对于三六零互联网广告和服务业务收入，采取函证和走访等方式进行核查，2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月核查的比例占当期业务往来的比例分别为：52.95%、69.48%、83.23%和89.32%。此外，独立财务顾问还抽取了相应报告期内的主要往来客户的业务合同、发票、打款凭证、三六零银行流水等，同时核查广告业务系统内主要往来客户的消耗情况，未发现明显异常情况。
（五）报告期内三六零的采购情况及主要供应商
1、报告期内三六零主要采购情况
三六零与传统的生产型企业需要采购原材料有一定区别，不存在一般意义上的原材料供应商。三六零的对外采购主要为购买用于三六零产品运营所需的服务器、计算机等软硬件设备，购买用于生产智能硬件的核心元器件、外协加工产成品等，购买第三方流量，以及带宽租赁等。
2、三六零向前五名供应商的采购情况
报告期内，三六零向前五名供应商的采购情况如下：
单位：千元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||排|||||||占当期采购总额比例|
||年份||||供应商名称||采购内容|采购金额|||
||||名||||||||
|2017年1-6月||1||中国电信股份有限公司||带宽租赁费||197,385|8.27%||
|||2||群光电子（东莞）有限公司||智能硬件外协加工||126,765|5.31%||
|||3||丰岛电子科技（苏州）有限公司||智能硬件外协加工||104,436|4.38%||
|||4||中国联合网络通信有限公||带宽租赁费||100,981|4.23%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||排||||||||占当期采购|
||年份||||供应商名称||采购内容||采购金额|||
||||名||||||||总额比例|
|||||司||||||||
|||5||浙江游菜花网络科技有限公司||流量采购分成||70,750||2.97%||
|||合计||||||600,317||25.16%||
|2016年||1||中国电信股份有限公司||带宽租赁费||413,610||6.83%||
|||2||群光电子（东莞）有限公司||智能硬件外协加工||292,825||4.84%||
|||3||中国联合网络通信有限公司||带宽租赁费||230,274||3.80%||
|||4||浪潮电子信息产业股份有限公司||固定资产及无形资产采购||227,290||3.75%||
|||5||浙江游菜花网络科技有限公司||流量采购分成||222,710||3.68%||
|||合计||||||1,386,709||22.90%||
|2015年||1||奇智软件、奇飞翔艺、奇创优胜、Qiji International||房屋租赁及推广服务||1,462,796||21.12%||
|||2||中国电信股份有限公司||带宽租赁费||346,248||5.00%||
|||3||浪潮电子信息产业股份有限公司||固定资产及无形资产采购||328,413||4.74%||
|||4||中国联合网络通信有限公司||带宽租赁费||222,737||3.22%||
|||5||群光电子（东莞）有限公司||智能硬件外协加工||158,341||2.29%||
|||合计||||||2,518,535||36.37%||
|2014年||1||奇智软件、奇飞翔艺、QijiInternational||房屋租赁及推广服务||1,497,130||26.84%||
|||2||浪潮电子信息产业股份有限公司||固定资产及无形资产采购||370,221||6.64%||
|||3||中国电信股份有限公司||带宽租赁费||265,296||4.76%||
|||4||中国联合网络通信有限公司||带宽租赁费||161,125||2.89%||
|||5||北京电子城有限责任公司||固定资产及无形资产采购||155,747||2.79%||
|||合计||||||2,449,519||43.92%||

报告期内，除奇智软件、奇飞翔艺、奇创优胜、Qiji International外，三六
零董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及主要关联方或持有三六零5%以
上股份的股东未在上述供应商中直接或间接拥有权益。奇智软件、奇飞翔艺、奇
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）创优胜、Qiji International相关交易情况详见―第十三章同业竞争与关联交易‖。
三、三六零的主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
1、主要固定资产的整体情况
三六零作为互联网轻资产企业，固定资产较少，主要包括房屋及建筑物、电子设备、办公设备、运输设备等。截至 2017年6月30日，三六零固定资产账面原值为2,315,615千元，累计折旧 1,829,692千元，账面净值485,923千元，主要情况如下：
单位：千元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||原值||累计折旧||减值准备||净值||成新率|
|房屋及建筑物||16,124||1,315||-||14,809||91.84%||
|电子设备||2,270,238||1,812,767||-||457,471||20.15%||
|办公设备||25,394||13,785||-||11,609||45.72%||
|运输设备及其他||3,859||1,825||-||2,034||52.71%||
|合计||2,315,615||1,829,692||-||485,923||20.98%||

2、主要房屋建筑物
（1）自有房屋
截至2017年6月30日，三六零及其子公司拥有房屋具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||建筑面积|
||序号||所有权人||证号||坐落||规划用途|||
||||||||||||(平方米)|
|1.||奇虎科技||X京房权证朝字第1058244号||朝阳区建国路93号院12号楼20层2309||公寓||95.46||
|2.||奇虎科技||郑房权证字第1201131874号||金水区经三路北99号附1号1号楼5层507号||成套住宅||65.99||
|3.||奇虎科技||沪房地杨字(2012)第007791号||国权路43号||-||83.52||
|4.||世界星辉||郑房权证字第1301231789号||金水区农业路东16号1号楼26层2601号||成套住宅||65.18||
|5.||成都奇英||成房权证监证字第4464658号||高新区世纪城南路599号6栋12楼1201号||科研、办公||124.3||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||建筑面积|
||序号||所有权人||证号||坐落||规划用途|||
||||||||||||(平方米)|
|6.||成都奇英||成房权证监证字第4464662号||高新区世纪城南路599号6栋12楼1202号||科研、办公||222.35||
|7.||成都奇英||成房权证监证字第4464650号||高新区世纪城南路599号6栋12楼1203号||科研、办公||468.26||
|8.||成都奇英||成房权证监证字第4464661号||高新区世纪城南路599号6栋12楼1204号||科研、办公||505.81||
|9.||成都奇英||成房权证监证字第4641100号||高新区世纪城南路599号5栋-2楼358号||车位||35.54||
|10.||成都奇英||成房权证监证字第4641104号||高新区世纪城南路599号5栋-2楼361号||车位||35.54||
|11.||成都奇英||成房权证监证字第4641105号||高新区世纪城南路599号5栋-2楼362号||车位||35.54||
|12.||成都奇英||成房权证监证字第4641107号||高新区世纪城南路599号5栋-2楼363号||车位||35.54||
|13.||成都奇英||成房权证监证字第4641114号||高新区世纪城南路599号5栋-2楼373号||车位||35.54||
|14.||成都奇英||成房权证监证字第4641115号||高新区世纪城南路599号5栋-2楼377号||车位||35.54||
|15.||成都奇英||成房权证监证字第4641118号||高新区世纪城南路599号5栋-2楼380号||车位||35.54||
|16.||成都奇英||成房权证监证字第4641117号||高新区世纪城南路599号5栋-2楼381号||车位||35.54||

（2）租赁房屋
截至2017年8月31日，三六零及其子公司在中国境内向第三方承租的主要办公、经营用房21处，租赁面积为75,899.13平方米，具体情况如下：
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||||||||租赁面积|||||
||序号||出租人||房屋地址||||租赁期限||备注|
||||||||(平方米)|||||
|1.||奇创优胜||北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼1层101||716||2017年1月1日至2021年12月31日||京(2016)朝阳区不动产权第 0014556号，已完成租赁备案||
|2.||奇创优胜||北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼1至4层103||2,687||2017年1月1日至2021年12月31日||京(2016)朝阳区不动产权第 0014540号，已完成租赁备案||
|3.||奇飞翔艺||北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼1至19层104||17,472||2017年1月1日至2021年12月31日||京(2016)朝阳区不动产权第 0014547号，已完成租赁备案||
|4.||奇智软件||北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼1至||23,819||2017年1月1日至2021年12月||京(2016)朝阳区不动产权第 0014531||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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||||||||租赁面积|||||
||序号||出租人||房屋地址||||租赁期限||备注|
||||||||(平方米)|||||
|||||17层102||||31日||号，已完成租赁备案||
|5.||北京世纪凌科资产管理有限公司||北京市朝阳区深沟村( 无 线 电 元 件 九厂)(2-1)32号楼||4,897.86||2012年2月16日至2018年2月15日||出租方未提供房屋的权属证明||
|6.||北京易连国际货物运输代理有限公司||北京市朝阳区金盏北马房路2号院||700||2017年2月15日至2018年5月24日||集体土地，出租方无法提供产权证明||
|7.||北京空港奥龙物资有限公司||北京市顺义区头二营村东南的厂房及配套用地||1,000||2017年8月1日至2018年7月31日||集体土地，出租方无法提供产权证明||
|8.||北京云视界文化传播股份有限公司||北京市朝阳区北花园路1号院16号楼301、310、410室||1,249||2017年2月1日至2019年1月31日||出租方尚未取得房产证||
|9.||北京昆仑万维科技股份有限公司||北京市东城区西总布胡同 46 号明阳国际中心B座||940||2016年5月1日至2018年4月30日||X京房权证东字第071307号，同意转租||
|10.||刘慧敏||北京市通州区永顺镇北苑商务区西区商业金融、居住及托幼项目用地A区1#办公商业楼25层2505||116.91||2015年11月23日至2018年11月22日||出租方尚未取得房产证||
|11.||王泽鹏||北京市通州区永顺镇北苑商务区西区商业金融、居住及托幼项目用地A区1号办公商 业 楼 25 层2507-2508||162.32||2015年11月23日至2018年11月22日||出租方尚未取得房产证||
|12.||吴潭||北京市通州区永顺镇北苑商务区西区商业金融、居住及托幼项目用地A区1#办公商业楼25层2506||72.23||2015年11月23日至2018年11月22日||出租方尚未取得房产证||
|13.||中泰证券股份有限公司(原名：齐鲁证券有限公司)||淮海东路 99 号恒积大厦14层A-F座||830.86||2015年11月11日至2018年9月10日||出租方尚未取得房产证||
|14.||上海新梅房地产开发有限公司||上海市天目中路 585号4楼401-F室||1,361.94||2014年9月15日至2018年9月14日||沪房地闸字(2003)第018720号||
|15.||广东利通置业投资有限公司||广天河区珠江新城珠江东路 32 号利通广场规划设计楼层 21层 02 号单元(自编楼层22层02号单元)||1,111.77||2014年11月10日至2017年11月9日||出租方尚未取得房产证||
|16.||深圳市科大二期置业管理有限公司||深圳市南山区南海大道 1057 号科技大厦二期A栋502房||796.61||2017年3月1日至2020年2月29日||深 房 地 字 第4000595343号||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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||||||||租赁面积||||
||序号||出租人||房屋地址||||租赁期限|备注|
||||||||(平方米)||||
|17.||大连软件园股份有限公司||辽大连市软件园东路36号22号楼902||247.89||2017年3月1日至2018年2月28日||大房权证高单字第2013004011号|
|18.||西安龙飞软件有限公司||西安市高新区锦业一路29号龙旗大厦A座2层||956.02||2017年5月10日至2017年11月9日||西安市房权证高新 区 字 第1050100016-14-1-10101号|
|19.||武汉光谷联合不动产营销代理有限公司||武汉市东湖新技术开发区关南园一路当代科技园(华夏创业中心)高层办公楼5号楼2 层 10-28、41-43 号房及3-10层||9,621.24||2017年6月1日至2020年5月31日||出租方尚未取得房产证|
|20.||陈义||温州市鹿城区新城大道中园大厦A幢2004||162.28||2017年5月20日至2019年5月19日||温房权证鹿城区字第 809511 号(房屋规划用途为住宅)|
|21.||深圳市南山物业管理办公室||深圳市南山区学苑大道 1001 号南山智园A2栋7层、8层||6,978.2||——||尚未签署租赁合同|

（二）主要无形资产
三六零是互联网公司，其商标、专利、软件著作权等无形资产是其生产经营的重要保证。经过不断的积累，三六零在品牌、技术等方面建立起了显著优势。
截至本报告书出具之日，三六零的无形资产主要包括土地使用权、商标、软件著作权和专利等。截至2017年6月30日，三六零无形资产账面值为 3.40亿元。
1、土地使用权
截至2017年6月30日，三六零及子公司共拥有1宗土地，具体情况如下：
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|||||||||||使用权类型|||
||||||||||面积(平方米)||||
||使用权人||证号||坐落||地类|||||期限|
|天津奇瀚房地产开发有限公司||津(2016)滨海高新区不动产权第1001609号||滨海高新区华苑科技园||工业用地||46,690.5||出让|至2065年12月20日||

天津奇瀚房地产开发有限公司已经取得相关土地的《国有土地使用证》，有权依法占有、使用、转让、出租、抵押等方式支配该等土地使用权。
2、注册商标
截至2017年6月30日，三六零及其子公司持有1,898项在中国境内注册的
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）商标和296项在中国境外注册的商标。其中，核心商标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标||有效期限|类别|专有权人|
|1.||8820255|||2012-2-21至2022-2-20||||
||||||||9|奇虎科技|
||2.||8820252|||2012-2-7至2022-2-6|42|奇虎科技|
||3.||13247615|||2015-2-21至2025-2-20|9|奇虎科技|
||4.||13527832|||2015-9-14至2025-9-13|35|奇虎科技|
||5.||13528201|||2015-3-14至2025-3-13|41|奇虎科技|
||6.||13528337|||2015-2-14至2025-2-13|42|奇虎科技|
||7.||11428233|||2015-11-21至2025-11-20|9|奇虎科技|
||8.||11428232|||2014-7-28至2024-7-27|35|奇虎科技|
||9.||11428230|||2015-9-21至2025-9-20|41|奇虎科技|
||10.||11428229|||2014-7-28至2024-7-27|42|奇虎科技|
||11.||13247613|||2015-2-28至2025-2-27|9|奇虎科技|
||12.||13527897|||2015-8-28至2025-8-27|35|奇虎科技|
||13.||13528257|||2015-4-28至2025-4-27|41|奇虎科技|
||14.||13528394|||2015-3-7至2025-3-6|42|奇虎科技|
||15.||13247614|||2015-2-28至2025-2-27|9|奇虎科技|
||16.||13527919|||2015-8-21至2025-8-20|35|奇虎科技|
||17.||13528280|||2015-6-28至2025-6-27|41|奇虎科技|
||18.||13528412|||2015-3-7至2025-3-6|42|奇虎科技|

3、著作权
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）截至2017年6月30日，三六零及其子公司持有610项在中国境内注册的计算机软件著作权和89项作品著作权。其中，核心著作权如下：
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||序号||软件名称||登记号||权利人||取得方式||开发完成日期||首次发表日期|
|1.||CRM点睛财务系统V1.0||2016SR380729||三六零||原始取得||2015-12-20||2015-12-20||
|2.||搜索排名自动竞价识别系统V1.0||2016SR348031||三六零||原始取得||2016-8-4||2016-8-16||
|3.||360地图搜索系统软件V1.0||2013SR048744||奇虎科技||原始取得||2013-3-15||未发表||
|4.||360百科系统V1.2||2014SR191816||奇虎科技||原始取得||2014-8-30||2014-9-1||
|5.||好搜客户端安卓版软件V2.0||2015SR038468||奇虎科技||原始取得||2015-1-6||2015-1-6||
|6.||游戏导购系统V1.0||2014SR191482||世界星辉||原始取得||2014-10-18||2014-10-20||
|7.||手机游戏SDK软件V1.0.8||2014SR205981||世界星辉||原始取得||2014-10-30||2014-11-1||
|8.||白名单收集系统1.0.0.1||2009SR035317||奇虎科技||原始取得||2008-12-2||2008-12-10||
|9.||基于云端的网页木马判定系统1.07.1.11||2012SR007915||奇虎科技||原始取得||2011-12-10||2011-12-27||
|10.||终端云安全样本多鉴定器扫描系统1.0.0||2012SR017034||奇虎科技||原始取得||2011-11-3||2011-12-30||
|11.||360杀毒软件V4.0||2013SR000031||奇虎科技||原始取得||2012-8-29||2012-8-30||
|12.||360移动互联网恶意代码样本管理系统V2.0||2013SR010519||奇虎科技||原始取得||2012-8-23||未发表||
|13.||360手机卫士(iOS AppStore版)软件3.7.5||2014SR114608||奇虎科技||原始取得||2014-3-27||2014-4-11||
|14.||360安全卫士 for Linux软件V3.0||2015SR004527||奇虎科技||原始取得||2014-12-15||2014-12-26||
|15.||360安全卫士软件V10.0||2015SR142155||奇虎科技||原始取得||2014-7-16||2014-8-18||
|16.||360加固保应用保护系统V1.3||2016SR282837||奇虎科技||原始取得||2016-6-8||2016-6-8||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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||序号||软件名称||登记号||权利人|取得方式|开发完成日期||首次发表日期|
|17.||Android沙箱行为监控系统V1.0||2015SR220690||奇虎测腾||受让|2014-4-24|未发表||
|18.||360安全浏览器V7.0.0.116||2014SR060701||奇虎科技||原始取得|2014-4-11|2014-4-11||
|19.||360手机浏览器(安卓版)软件V6.9.9.10||2015SR162582||奇虎科技||原始取得|2015-6-17|2015-6-18||
|20.||360手机浏览器(极速版)软件V2.0||2015SR171202||奇虎科技||原始取得|2014-11-1|2014-11-5||
|21.||360手机助手软件V5.0||2015SR236749||世界星辉||原始取得|2015-9-30|2015-10-9||

注：三六零及其子公司持有的软件著作权的权利范围均为全部权利。
4、专利
截至2017年6月30日，三六零及其子公司持有2,209项在中国境内的授权专利以及78项在中国境外的授权专利。三六零及其子公司核心专利如下：
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|序号||专利号||专利名称||专利类型||专利申请日||授权公告日||权利人|
|1.|ZL 200710065064.X||一种评价网络资源价值的方法及其在搜索引擎领域的应用||发明||2007-4-2||2015-4-1||奇虎科技||
|2.|ZL 201010256989.4||一种基于云安全的主动防御方法||发明||2010-8-18||2013-2-27||奇虎科技、奇智软件||
|3.|ZL 201010256973.3||一种依据白名单进行恶意程序检测的方法||发明||2010-8-18||2013-11-6||奇虎科技、奇智软件||
|4.|ZL 201010256960.6||一种清除恶意程序的方法和装置||发明||2010-8-18||2015-8-26||奇虎科技、奇智软件||
|5.|ZL 201010256958.9||一种基于云的样本数据库动态维护方法||发明||2010-8-18||2013-3-20||奇虎科技、奇智软件||
|6.|ZL 201010552555.9||一种浏览器内核切换的方法||发明||2010-11-19||2016-5-11||奇虎科技、奇智软件||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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||序号||专利号||专利名称||专利类型||专利申请日||授权公告日||权利人|
|7.||ZL 201010552530.9||一种实时防护文件的监控方法及装置||发明||2010-11-19||2012-11-21||奇虎科技、奇智软件||
|8.||ZL 201010565513.9||基于机器学习的程序识别方法及装置||发明||2010-11-29||2014-3-12||奇虎科技||
|9.||ZL 201010620202.8||基于机器学习的程序识别方法及装置||发明||2010-12-31||2014-3-26||奇虎科技、奇智软件||
|10.||ZL 201110041517.1||控制补丁包下载的方法、系统、客户端及服务器||发明||2011-2-21||2012-11-7||奇虎科技||
|11.||ZL 201110149163.2||一种处理计算机病毒的方法、装置及系统||发明||2011-6-3||2012-11-14||奇虎科技、奇智软件||
|12.||ZL 201110294802.4||一种域名系统DNS的最优应用服务器选取方法和装置||发明||2011-9-29||2014-4-2||奇虎科技、奇智软件||
|13.||ZL 201110448844.9||一种消息处理方法及装置||发明||2011-12-28||2016-7-6||奇虎科技、奇智软件||
|14.||ZL 201210026317.3||一种检测远程入侵计算机行为的方法及系统||发明||2012-2-7||2015-12-2||奇虎科技、奇智软件||
|15.||ZL 201110460494.8||一种分布式键-值查询方法和查询引擎系统||发明||2011-12-31||2014-7-30||奇虎科技||
|16.||ZL 201210026760.0||一种文件快速扫描方法和系统||发明||2012-2-7||2013-10-16||奇虎科技、奇智软件||
|17.||ZL 201210030381.9||多账号登录方法及装置||发明||2012-2-10||2016-3-30||奇虎科技、奇智软件||
|18.||ZL 201210076721.1||一种APK病毒特征码的提取方法及装置||发明||2012-3-21||2015-6-10||奇虎科技、奇智软件||
|19.||ZL 201210076889.2||一种病毒APK的识别方法及装置||发明||2012-3-21||2015-5-6||奇虎科技、奇智软件||
|20.||ZL 201210371228.2||使用浏览器中内置ActiveX插件的方法和客户端||发明||2012-9-28||2015-11-25||奇虎科技、奇智软件||
|21.||ZL 201210208665.2||一种用户端文件的修复方法和系统||发明||2012-6-19||2015-12-2||奇虎科技、奇智软件||
|22.||ZL 201210379513.9||一种浏览器及其进行域名解析的方法||发明||2012-9-29||2016-3-30||奇虎科技、奇智软件||
|23.||ZL 201210500724.3||一种用户登录监测设备和方法||发明||2012-11-29||2015-12-23||奇虎科技、奇智软件||
|24.||ZL 201210345506.7||控制客户端访问网络的检测方法、装置和系统||发明||2012-9-17||2015-8-19||奇虎科技、奇智软件||
|25.||ZL 201210478425.4||网络访问行为的防护系统||发明||2012-11-22||2015-8-5||奇虎科技、奇智软件||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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||序号||专利号||专利名称||专利类型||专利申请日||授权公告日||权利人|
|26.||ZL 201210224485.3||一种钓鱼网站识别系统及方法||发明||2012-6-28||2015-3-4||奇虎科技、奇智软件||
|27.||ZL 201210187455.X||一种用于拦截应用程序对服务的调用的方法和装置||发明||2012-6-7||2015-2-11||奇虎科技、奇智软件||
|28.||ZL 201210551543.3||识别程序的网络行为的方法、装置及系统||发明||2012-12-18||2015-9-2||奇虎科技、奇智软件||
|29.||ZL 201210187219.8||一种计算机健康指数显示设备和方法||发明||2012-6-7||2015-2-11||奇虎科技、奇智软件||
|30.||ZL 201310746115.0||检测智能终端中恶意代码的方法及装置||发明||2013-12-30||2016-7-13||奇虎科技||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）5、域名
截至 2017年 6月 30日，三六零及其子公司持有的主要域名 20项，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||工信部|
||序号||域名||注册时间||到期时间|||
||||||||||备案|
|1.||360.com||2000年03月07日||2018年03月07日||已完成||
|2.||360.cn||2003年03月17日||2018年03月17日||已完成||
|3.||360safe.com||2006年05月17日||2018年05月17日||已完成||
|4.||qihoo.com||2004年03月16日||2018年03月16日||已完成||
|5.||qihu.com||2002年06月06日||2018年06月06日||已完成||
|6.||so.com||1999年04月15日||2022年04月15日||已完成||
|7.||360sou.cn||2011年10月28日||2018年10月28日||已完成||
|8.||360sou.com.cn||2011年10月28日||2018年10月28日||已完成||
|9.||sou.com||1998年01月09日||2018年01月08日||已完成||
|10.||youxi.com||1998年07月23日||2020年07月22日||已完成||
|11.||360kan.com||2005年04月25日||2018年04月25日||已完成||
|12.||qftzhifu.com||2014年06月26日||2018年06月26日||已完成||
|13.||5211.com||2000年02月12日||2018年02月12日||已完成||
|14.||game5.com||2007年09月07日||2020年09月07日||已完成||
|15.||3722.com||2000年03月09日||2018年03月09日||已完成||
|16.||wanhui2.com||2011年03月18日||2018年03月18日||已完成||
|17.||3663.com||1999年11月18日||2018年11月18日||已完成||
|18.||shanghaiqihu.com||2012年07月05日||2018年07月05日||已完成||
|19.||sh.qihoo.com||2004年03月16日||2018年03月16日||已完成||
|20.||360sjyh.cn||2010年07月02日||2018年07月02日||已完成||

截至本报告签署日，标的公司存在商标、专利等知识产权对外授权情况，主要知识产权对外授权情况见本报告书“第十三章同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（二）关联交易”之“2、偶发性关联交易”之“（4）知识产权授权相关的关联交易”。相关授权不影响三六零的独立性及持续经营能力。
四、三六零的特许经营权情况
截至本报告书签署之日，三六零不涉及特许经营情况。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）五、三六零的研发和技术
（一）三六零拥有的主要核心技术情况
三六零以技术研发为核心，以技术创新推动三六零整体业务持续发展。三六零将安全技术与人工智能技术、云技术相融合，构建成360核心安全技术体系。
在此基础上，三六零将安全技术产品化，全力保障用户的个人信息安全及生活安全，打造泛安全生态下的安全产品体系。三六零主要的核心技术情况如下：
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|1||大数据存储与计算||存储安全样本库、云查杀日志、搜索网页库等核心数据资产，运行大规模分布式计算任务，为安全、搜索、商业化等业务提供大数据技术支撑。||具有EB（1,000PB）级大数据存储和分布式计算分析能力；支持结构化、非结构化、半结构化数据存储，支持分布式批处理计算、实时流式计算、内存迭代计算，支持大数据场景下的分布式机器学习与深度学习。||基于开源技术进行二次开发及创新||
|2||大规模云计算资源管理||构建大规模弹性云计算平台。||支持多集群、跨地域横向扩展；支持网络隔离、性能QoS保障，配额管理，资源计费，多级权限管理与资源视图；支持KVM/Xen 多种虚拟化技术；支持虚拟机高可用、虚拟机秒级创建和迁移。||基于开源技术进行二次开发及创新||
|3||高性能可扩展分布式云存储||构建大规模分布式云存储平台。||支持各类负载的副本放置规则，例如跨机房、机架感知等；支持跨机房跨地域容灾备份，具备数据保护和恢复能力；支持灵活部署，生产环境环境滚动升级、多存储池、延迟删除等。||基于开源技术进行二次开发及创新||
|4||高性能负载均衡||实现大规模云计算平台中的负载均衡。||支持TCP/UDP高速包转发和跨网段3层IP透传，支持L3/L4全透明云端负载均衡；基于 Overlay 的 SDN 虚拟网络支持用户自定义虚拟网络，租户网络隔离，分布式网关 DVR；实时在线多维网络流量分析技术支持多层网络协议，多监控指标；支持多维分析。||基于开源技术进行二次开发及创新||
|5||自动化运维||实现运维、开发、测试、运营的整体自动化，满足互联网业务模式。||建立运维基础信息库用于存储从底层配置到上层应用的关系，将软件包、配置文件作为管理对象，基于基础信息库关联关系进行集群部署，自动定期同步，保证配置收敛。||基于开源技术进行二次开发及创新||
|6||漏洞挖掘与分析||挖掘软件中的潜在漏洞，分析已发现漏洞的细节，支撑漏洞利用、补救等处理。||综合应用手工测试技术、基于缺陷注入的自动软件测试（Fuzzing）技术、二进制比对技术、静态分析技术、动态分析技术等多种技术和工具，结合人工经验对未知漏洞的探索、发现和分析。||引进消化吸收再创新||

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||||技术名称||技术用途||技术特点||技术来源|
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|7||QVM 恶意代码识别引擎技术||检测已识别的恶意软件，自动识别新的恶意软件。||Qihoo support Vector Machine（奇虎支持向量机），采用人工智能算法，支持机器学习，检测恶意软件并识别新的恶意软件。具备―自学习、自进化‖能力，无需频繁升级特征库。是360完全自主研发、具有中国自主知识产权的恶意代码识别引擎。根据独立的安全产品测试组织 PCSecurityLabs，QVM 对未知的新恶意软件的检测率为74.9％，超过了大多数启发式检测技术。||原始创新||
|8||奇虎搜索引擎||提供一站式实用工具综合查询入口，主要关注在线社区内容。||基于机器学习的第三代搜索引擎，结合用于抓取网页的可扩展的蜘蛛系统，支持分布式并行计算、高性能索引、高性能查询，支持Android、iOS 智能手机操作系统。||原始创新||
|9||360HIPS||监控恶意软件执行的行为和操作||采用主动防御技术,在诸如网络浏览、下载、软件安装和数据传输等过程中监控计算机的运行过程，并基于预定算法利用云架构的集体智能和处理能力来判断由程序执行的动作是否是恶意的。||原始创新||
|10||恶意网页检测||自动测试和识别恶意网站||基于蜘蛛集群、沙箱集群系统、机器学习和数据挖掘算法，对未知网页进行数据采集、分类和评判等处理。||原始创新||
|11||系统急救及恢复||用于恢复受到恶意软件或因用户错误修改关键文件的而引起的系统损坏，及检测和删除复杂的木马||支持与云安全系统的协同工作，支持从云端白名单数据库检索最佳设置和正确的系统文件，恢复损坏的系统。||原始创新||
|12||360云安全||用于360杀毒等安全软件||一项独创的查杀技术，使用户终端上的客户端软件与360云安全数据中心服务器协同工作，利用云计算技术和三六零服务器上海量的文件知识库，全面、快速地查杀最新木马、未知木马等恶意程序。||原始创新||
|13||基于深度学习的人工智能平台||构建人工智能异构计算与存储平台||支持多机多卡、大规模分布式深度学习的并行计算与存储。||引进消化吸收再创新||

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||||技术名称||技术用途||技术特点||技术来源|
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|14||AI图像处理||用于身份识别、人脸状态识别、物体识别、基于智能图像搜索的应用，等||包括移动端和云端的高精度实时人脸检测定位和识别技术（人脸检测、定位技术在公测库FDDB与300-W上2015年取得世界最好性能）；移动端和云端的高精度实时人脸属性分析技术；云端常见物体的分类、检测、分割技术及场景分类技术 (曾5年7次取得国际竞赛PASCAL VOC和ImageNet的冠军和提名奖)，等||原始创新||
|15||AI语音识别||用于身份识别等应用||移动端和云端的高精度语音识别和声纹识别技术||原始创新||
|16||AI语义理解||用于语音搜索、自动客服、人机对话，等||云端高精度语义理解和对话问答技术||原始创新||
|17||AI大数据分析||用于用户画像、广告精准投放、商品推荐,等||基于海量数据的用户行为分析和个性化推荐技术||原始创新||
|18||3D重建与地图构建||游戏、VR/AR，等||基于SLAM的3D重建与地图构建技术||原始创新||
|19||网络广告技术||支撑多种形式的互联网广告业务||支持基于数亿条广告投放及定向设置的大型信息检索，支持高达十数亿维度的机器学习模型用于点击率预测、关键词触发等广告核心算法，具有PB级海量数据处理能力以支持十亿级的用户画像和网页内容分析，自主研发的竞价博弈模型，广告投放预算分配及投放速率的动态调整，广告主及广告投放风险检测及反作弊清洗，个性化广告创意的实时拼接和渲染，等||原始创新||
|20||大规模网页抓取调度||用于搜索业务||包括 URL 质量分级、抓取资源调度、网页内容处理功能；支持网页质量预估、URL 的分级抓取和调度、通过机器学习算法对已抓取网页进行结构化信息抽取；每天新抓取网页20亿以上，覆盖中文、英文等多语种网页。||原始创新||
|21||搜索引擎智能排序算法||用于搜索业务||在传统文本相关性的基础上，引入深度学习语义模型，使用深度学习技术计算查询和文档之间的语义相似度；使用机器学习排序learning to rank技术，对用户的查询意图和网页质量进行分析；根据用户的查询意图，使用信息检索技术从上千亿网页中筛选出满足用户需求的候选网页。||原始创新||
|22||大规模搜索引擎服务架构||用于搜索业务||搜索引擎服务架构分为接入层、调度层、排序层、索引层四个核心层。具有分布式、高并发、低延迟、高稳定性特点，支撑日均访问 PV 近 10 亿的搜索业务。||原始创新||

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||||技术名称||技术用途||技术特点||技术来源|
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|23||智能网联汽车安全分析||智能网联汽车安全检测、智能网联汽车安全防护产品||包括汽车总线协议安全分析、车联网安全分析、自动驾驶汽车传感器安全分析、智能网联汽车通信安全分析，等||原始创新||
|24||AI视频处理||用于手机等移动端设备||包括基于人脸检测和定位的视频人脸美化和萌颜技术；基于人体检测的实时前后背景分割技术；视频监控环境下的自动人脸检测识别和人体分析技术；移动拍摄环境下的视频防抖技术；基于深度学习的超分辨率视频重建技术；基于深度学习的人体行为分析技术；实时视频风格化转换技术；实时目标跟踪技术，等。||原始创新||
|25||视频直播云平台||视频直播||基于自研 QLive 传输协议部署的全网自动化分发和大数据可视化监测的网络，实现低延迟、抗丢包、抗抖动的视频直播云平台。视频直播云平台包括一站式视频直播、点播、实时转码、实时截图、回放生成、媒体协议转换、多视频画面合成、水印处理等云端媒体能力；并且提供支持异地多副本、稳定可靠、安全保障、任意文件类型的海量存储能力。||原始创新||
|26||视频直播SDK平台||音视频处理，视频接入||基于webrtc+UDP的实时音视频处理终端平台，提供音视频所需要的采集、前置处理、推流、上传、CDN 测速、播放等全流程全功能的 SDK，支持Android、iOS、PC、H5、FLash、嵌入式等多屏多终端；针对―云+端‖解决方案，提供视频防抖、美颜、H265 等 SDK 端推流核心优势，为各行业提供标准、快速、高效、完美的视频接入解决方案。||引进消化吸收再创新||
|27||安卓操作系统应用加固||移动应用的安全保护||为移动应用提供专业安全的保护，可防止应用被逆向分析、反编译、二次打包，防止嵌入各类病毒、广告等恶意代码；还为开发者提供APP数据分析、崩溃日志分析、盗版监测和漏洞扫描等服务。||原始创新||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（二）三六零主要技术创新机制
技术创新能力是互联网公司核心竞争力的体现，三六零对技术创新能力的保障措施如下：
1、重视人才，组建有专门的技术研究与开发团队。三六零历来重视专业技术人才的引进与培养。目前三六零已组建有多支人员稳定、技术水平过硬的安全技术研究团队，包括 PC软件漏洞研究、安卓系统漏洞研究、恶意程序研究、WEB业务安全研究、安卓系统安全与安卓 APP安全研究、苹果系统安全研究、高级持续性威胁（APT）研究等专业化技术研究团队。上述安全技术研究团队在为三六零产品与服务提供技术支撑的同时，深入钻研专项技术，持续创新。此外，三六零还设立有多个安全技术研究机构，包括网络安全研究院、移动安全研究院、云计算安全研究部、无线电安全研究部、网络攻防实验室、智能网联汽车安全实验室等，长期从事前沿技术研究与创新。
2、建立了适应创新的研究与开发管理制度。三六零在日常研发工作管理中建立了合理的创新容错机制，在项目管理中制定了技术创新绩效考核规定，以此消除员工对创新失败的顾虑，提升其主观能动性，鼓励其对技术创新的投入力度。
三六零设立有专门的技术创新奖、专利奖励等，用于奖励员工在职务活动中的创新与发明。
3、持续保障技术创新的投入。三六零长期从人力、物力、财力等各方面保障技术创新的投入。例如，为各个研发团队配备技术创新所需的研究设备，如用于安全技术研究的专用软硬件、测量仪器仪表、通用服务器等。
4、树立起了鼓励技术创新的文化，鼓励全员创新。―持续创新‖是三六零五大核心价值观之一，三六零明确树立了鼓励创新的企业文化。在工作中强调互联网行业需要有颠覆精神；鼓励和支持原创，提倡微创新；向用户和竞争对手学习。
三六零鼓励创新，包容失败，强调产品设计上创新第一。此外，三六零还在沟通方式、办公环境、着装要求等方面有意识地打造自由开放的氛围，以激发员工潜在的创造力和创新热情。
5、传承三六零的微创新方法。用户体验的创新是决定互联网应用能否受欢迎的关键因素。三六零通过培训，使所有员工理解微创新的含义，并在产品开发、
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）为用户服务的时候寻找微创新的机会。
6、建立并完善内部外部的协同创新机制。三六零近年来积极开拓与外部的合作渠道，推进行业协同、产学研合作，以及国内外技术交流与合作等，建立起了协同创新机制并对其不断完善。例如，2017年 2月份，国家发改委正式批准三六零领头承建的―大数据协同安全技术国家工程实验室‖，就是三六零与国家互联网应急中心、中国信息安全测评中心、公安部第三研究所、中国科学院信息工程研究所、复旦大学等多家单位共同建设的大数据协同安全技术创新平台，支撑开展数据源可信验证、大流量数据安全传输、非关系型数据库存储安全、数据汇聚隐私保护、非结构数据动态脱敏、数据防泄漏、软件系统漏洞分析、大数据系统风险评估和安全监测等技术的研发和工程化。
（三）研发费用及占比情况
三六零的研发投入主要包括研发人员的工资、差旅、通讯、研发设备及材料、带宽租赁费、房租、折旧等。2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，三六零发生的研发费用情况如下：
单位：千元
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||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|研发支出||1,185,070||2,271,827||3,185,377||2,881,733||
|占同期营业收入的比例||22.41%||22.94%||34.04%||36.84%||

（四）研发人员情况
1、研发人员数量及占比情况
截至2017年6月30日，三六零的研发人员数量及占比情况见下表：
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||项目||2017年6月30日|
|研发人员数量||4,113||
|占总人数的比例||70.88%||

三六零是技术驱动型公司，研发人员占比较高。三六零通过有效的激励机制
和人才保护措施，加强了核心技术人员的稳定性。
2、核心技术人员特点分析及变动情况
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）三六零的核心技术人员主要集中在安全、人工智能、大数据、云计算和搜索五个领域，这些人才具有以下特点：
①安全人员是属于小众技术顶尖人才，具有难以获取、培养周期长等特点，相关人才主要具备以下特点：
A.具备PC及手机样本分析、多平台漏洞挖掘与利用的能力；
B.具备网络安全攻击事件应急响应和安全流量分析的能力；
C.具备网络空间相关数据的选取、分析、研究和积累能力；
D.掌握网络异常攻击与防御、APT、黑产等安全事件的分析技能；
E.在WEB、系统、移动、网络、IOT、车联网、云计算、APT等方面全方位保护政府、企业、用户的安全。
②人工智能人员具有高智商、领域专业和技术发展快等特征，相关人才具备以下能力与特点：
A.洞察计算机视觉、语音语义、智能驾驶等领域的行业动态；
B.掌握基于深度学习的人脸创新算法、图像及视频处理技术；
C.掌握人车检测，车道检测，交通路标、障碍物检测技术；
D.具备语音识别、语音唤醒、声纹识别的技术能力，实现精准语义分析及人机对话；
E.为智能硬件、视频业务等领域提供计算机视觉、语音语义的解决方案和技术支持。
③大数据人员的结构化思维能力突出，擅长算法研究与实现，主要具备以下能力与特点：
A.掌握大数据计算和数据处理的相关技能，具体包括基于hadoop、hive、spark以及各类关系数据库进行统计分析、系统开发、平台搭建等；
B.掌握数据仓库建模、开发，及自动化数据采集技能；
C.具备报表可视化研发能力；
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）D.具备大规模非结构化数据业务模型构建、大数据存储、数据库构设等大数据系统研发能力；
E.实现业务团队低门槛自助使用数据，助力业务精细化运营，实现数据价值变现
④云人才对分布式存储和分布式计算有深入研究，主要具备以下能力与特点：
A.掌握分发调度核心算法；
B.掌握核心的视频编解码、视频转码所需技术；
C.具备图文、视频大数据采集与分析能力；
D.掌握大容量存储技术与高并发数据吞吐技术；
E.向智能硬件、短视频、影视等业务提供一站式计算、存储、分发、编解码处理以及全端多媒体SDK等""云+端""一体化的产品和服务支撑。
⑤搜索人才专注于引擎技术、关键词匹配、推荐算法等研究与应用，主要具备以下能力与特点：
A.洞察业界搜索发展的趋势，跟踪核心技术研究成果；
B.掌握分词,语法/句法分析，对话等 NLP自然语言处理技术、数据挖掘、机器学习、深度学习等相关技术；
C.熟练使用推荐算法，图算法等搜索所需的各类算法模型；
D.掌握并使用各种分类，聚类，回归相关模型；
E.通过改善基础数据质量、检索相关性、语义匹配、query分析等策略，提升用户搜索结果质量，并支持三六零信息流、广告等业务的变现。
（2）三六零历年资深技术专家变动情况如下所示
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||年份||期初人数||期末人数||总体离职率|
|2014||57||81||11.8%||
|2015||81||137||12.1%||
|2016||137||230||12.3%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）注：总体离职率=当年离职人数/期初与期末人数平均值
（3）三六零保持核心技术人员稳定的措施
三六零主要通过以下四个方面保持人员稳定性：职业发展机会、学习与能力成长、薪酬与福利、工作环境与企业文化。三六零将持续加强这四个方面的建设，有效保留和吸引核心人才在公司长期发展。
①广阔平台和丰富机会，为员工规划明晰的职业发展蓝图
A.三六零全面布局核心安全、搜索、人工智能、大数据、云计算等各项业务，成熟的平台为员工提供丰富的学习和实践机会，及极为广阔的职业发展平台；
B.三六零致力于打造―大平台、小公司‖的超级舰队，充分发掘核心技术人员的主动性，对于新的业务机会进行内部孵化，实现核心技术人员在内部进行―创业‖；
C.通过转岗、轮岗和内部竞聘等渠道，使员工获得职业发展所需要的技能。
通过项目参与制度实现员工的跨部门协作，使员工能够接触和承担更多更广泛的业务和任务。建设专业发展与管理发展双渠道，为员工呈现清晰的职业发展蓝图；
②合理的培训与开发计划形成人才备份和人才梯队
A.与一般员工相比，核心员工更注重追求自身价值的体现，因此他们非常注重自身职业生涯的发展以及企业对自身的培养。当前，技术平台能力与技术培训体系，已经成为三六零核心技术持续沉淀与发展的两大发动机，日益成为新的核心技术人员加入三六零的吸引要素；
B.三六零通过对核心技术进行组件级沉淀，形成可复用的技术平台能力，当人员有流失的时候，核心能力不会丢失，能够为后来者学习、使用并持续增强。
C.三六零通过有效的培训与学习，对内部核心岗位做1+1互相备份，当人员有流失的时候不至于对业务产生影响；
③有竞争力的薪酬和多样化激励手段形成全面、合理、有效的激励体系
A.对标市场和行业薪酬水平，结合业务类型、业务发展阶段、人员稀缺程度等状况，定位不同岗位人员的薪酬分位置和带宽，确保薪酬水平在市场上的竞争力；
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）B.通过明确的薪酬分配原则和透明的薪酬分配过程，切实按贡献大小给予报酬，使付出与回报相匹配，让核心员工在心理上感到公平，充分体现内部分配机制的公平性；
C.针对核心技术人员设计有针对性、有弹性、有共同成长性的长期激励方案；
D.对于核心员工来说，仅仅给予他们较高的物质报酬是不够的。赫兹伯格的―双因素理论‖说明影响员工行为和工作态度的因素有保健因素和激励因素两种。
较高的薪酬只是属于保健因素，它不能起到调动核心员工发挥潜能的作用。通过月度价值观奖、季度之星、金牌个人、CEO特别奖等各项与业务和业绩密切相关的奖项对员工的努力和成长给予及时认可，满足员工的尊重和自我实现的心理需求；
④构建以人为本的企业文化
A.三六零始终努力打造一个开放的、容纳个体差异的工作环境，尊重和重视不同教育背景、工作经验、工作风格和个人观点的差异性；
B.三六零认为员工尤其是核心员工是企业的重要资产，鼓励他们参与企业决策活动，通过工会、座谈会、内网、反馈邮箱等多渠道，让员工感受到三六零认可其价值，提供渠道倾听员工的问题和想法，在遇到重大变革或指定决策的过程中重视员工的意见和建议，使其在心理上对企业产生归属感；
C.面向全体人员，尤其是核心技术人员提供全方位的人文关怀，包括但不限于免费工作餐、360家庭日、集体婚礼、团队建设活动、月度生日会、补充医疗保险并提供健身房、运动俱乐部等健身设施，从多个方面解决了员工的后顾之忧和需求；
⑤最大限度发挥核心员工积极作用的同时建立有效的人才约束机制
三六零与员工均签署了《劳动合同》，三六零与员工签署的《劳动合同》中均包括保密条款及竞业限制条款。
A.通过对于涉密人员设定岗位调整机制，以免涉密人员长期深入的了解某项商业秘密，规避泄密风险，通过脱密转岗，实现员工专业技术价值与商业信息安全的平衡。对于有离职动向的员工，针对其涉密程度，设定不同时限和程度的岗
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）位脱密机制，在离职前一定周期内，专注知识传承与交接，不再涉及最新的商业秘密，在离职前进行脱密评估，核验泄密风险；
B.通过设定合理的竞业限制期避免同业竞争，协议加大违反竞业限制义务员工的违约责任，进而规范和约束员工行为；定期对于处于竞业限制期的员工进行回顾和访谈，同时进行员工涉密事项的评估，降低同业竞争风险；
C.根据所参与培训的级别和成本，确定培训服务期的长短，通过培训服务期确保高水准的专业技术人员能够将所学真正助力于业务拓展，实现个人专业技术与业务发展双赢；
D.在企业章程中对企业的各种利益主体进行界定，员工要按照章程办事，比如《商业行为与道德准则》、《关键涉密岗位亲属回避》等，从制度与道德层面约束核心技术人员，从岗位关联性上判断亲属回避的范畴，防止亲属关系导致业务信息外流，通过企业章程来处理企业与核心技术人员之间的关系等方法来约束员工，留住员工。
（五）三六零获得的专业资质
截至本报告书签署日，三六零及其子公司拥有的与生产经营相关的主要资质情况如下：
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|公司名称|许可证|业务种类/服务项目|到期日|颁发机关|
|奇虎科技|《电信与信息服务业务经营许可证》(京ICP证080047号)|第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)；不含新闻、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含出版、电子公告服务。|2018年3月19日|北京市通信管理局|
||《增值电信业务经营许可证》(B1.B2-20130300)|第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务，不含互联网资源协作服务。第一类增值电信业务中的内容分发网络业务。第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务。第二类增值电信业务中的信息服务业务，不含互联网信息服务。|2018 年 11月28日|工信部|
||《网络出版服务许可证》((总)网出证(京)字第281号)|互联网游戏出版|2021 年 12月31日|国家新闻出版广电总局|
||《网络文化经营许可证》(京网文[2015]2079-380号)|利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)|2018年1月19日|北京市文化局|

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|公司名称|许可证|业务种类/服务项目|到期日|颁发机关|
||《互联网药品信息服务资格证书》((京)-非经营性-2013-0032)|服务性质：非经营性互联网药品信息服务|2018年3月19日|北京市药品监督管理局|
||《电信网码号资源使用证书》(号[2011]00231-A01)|短消息类服务接入代码(全国)|2021 年 12月28日|工信部|
||《测绘资质证书》(甲测资字1100519)|甲级：互联网地图服务|2019 年 12月31日|国家测绘地理信息局|
|世界星辉|《电信与信息服务业务经营许可证》(京ICP证140771号)|第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)；不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务|2019 年 12月31日|北京市通信管理局|
||《网络文化经营许可证》(京网文[2015]2080-381号)|利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)|2018 年 11月12日|北京市文化局|
|趣游时代|《增值电信业务经营许可证》京B2-20170671号|第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅互联网信息服务)；含文化；不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务|2022年6月5日|北京市通信管理局|
||《网络文化经营许可证》(京网文[2015]2179-399号)|利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)|2018 年 12月30日|北京市文化局|
|趣游集团|《电信与信息服务业务经营许可证》(京ICP证100827号)|第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)；不含新闻、出版 、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务|2021年1月11日|北京市通信管理局|
||《网络文化经营许可证》(京网文[2016]6836-941号)|利用信息网络经营演出剧(节)目、表演，游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)|2019 年 12月30日|北京市文化局|
||《网络出版服务许可证》((总)网出证(京)字163号)|互联网游戏出版|2021 年 12月31日|国家新闻出版广电总局|
|上海亿之唐|《增值电信业务经营许可证》(B2-20090143)|第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互联网信息服务)|2019年9月30日|工信部|
||《互联网新闻信息服务许可证》(3112006004)|互联网新闻信息转载服务|2017年1月19日颁发|国家互联网信息办公室|
||《电信网码号资源使用证书》（号[2006]00172-A01）|短消息类服务接入代码|2019年9月30日|工信部|
|温州迅驰|《增值电信业务经营许可证》(浙B2-20090064)|第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)；不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告，含文化、广播电影电视节目内容|2020年6月29日|浙江省通信管理局|
||《网络文化经营许可证》(浙网文[2016]0179-079号)|利用信息网络经营音乐娱乐产品、动漫产品，从事网络文化产品的展览、比赛活动|2019年4月11日|浙江省文化厅|

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|公司名称|许可证|业务种类/服务项目|到期日|颁发机关|
||《信息网络传播视听节目许可证》(1109357)|互第二类互联网视听节目服务中的第五项：电影、电视剧类视听节目的汇集、播出服务；第六项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务；第三类互联网视听节目服务中的第一项：聚合网上视听节目的服务|2018 年 11月21日|国家新闻出版广电总局|
||《广播电视节目制作经营许可证》((浙)字第00894号)|方式：节目制作；范围：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧|2019年3月31日|浙江省新闻出版广电局|
|沃通电子认证服务有限公司|《电子认证服务许可证》(ECP44030514036)|电子认证服务|2019年3月13日|工信部|
||《电子认证服务使用密码许可证》(0036)|使用商用密码|2018年8月19日|国家密码管理局|
||《商用密码产品销售许可证》(国密局销字SXS2420号)|销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品|2018年6月22日|国家密码管理局|
|北京触讯科技有限公司|《增值电信业务经营许可证》(京B2-20170670)|第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅互联网信息服务)；含文化；不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务|2022年6月5日|北京市通信管理局|
||《网络文化经营许可证》(京网文[2015]2078-379号)|利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)|2018 年 11月19日|北京市文化局|
|北京奇逸科技有限公司|《电信与信息服务业务经营许可证》(京ICP证150612号)|第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)；不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务|2020年7月22日|北京市通信管理局|
||《增值电信业务经营许可证》(B2-20150302)|第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互联网信息服务)|2020年5月7日|工信部|
|天津奇彩科技有限公司|《增值电信业务经营许可证》(津B2-20160021)|第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)；不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。|2021年9月17日|天津市通信管理局|
|北京奇付通科技有限公司|《电信与信息服务业务经营许可证》(京ICP证150192号)|第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)；不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务。|2020年3月2日|北京通信管理局|
||《网络文化经营许可证》(京网文[2014]2024-274号)|利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)|2020 年 12月7日|北京市文化局|
|上海奇虎科技有限公司|《增值电信业务经营许可证》(沪B1.B2-20120075)|1、第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务；不含网站接入服务；2、第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)；不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。|2022年8月19日|上海市通信管理局|
|北京掌中新奇|《网络文化经营许可|利用信息网络经营游戏产品|2019年9月|北京市文化|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|公司名称|许可证|业务种类/服务项目|到期日|颁发机关|
|科技有限公司|证》(京网文[2016]4343-542号)||4日|局|

奇虎科技拥有的《网络文化经营许可证》（京网文[2015]2079-380号）将于2018年1月19日到期以及《互联网药品信息服务资格证书》（（京）-非经营性-2013-0032）将于2018年3月19日到期。对上述即将过期的资质，三六零子公司相关资质续期的安排情况如下：
（1）根据《互联网文化管理暂行规定》的规定，《网络文化经营许可证》有效期届满，需继续从事经营的，应当于有效期届满30日前申请续办。奇虎科技已向北京市文化局提交续期申请，并于2017年12月14日获得北京市文化局出具的《行政许可（备案）申请材料收件凭证》。
（2）根据《互联网药品信息服务管理办法》的规定，《互联网药品信息服务资格证书》有效期届满，需要继续提供互联网药品信息服务的，持证单位应当在有效期届满前6个月内，向原发证机关申请换发《互联网药品信息服务资格证书》。奇虎科技预计于2018年1月初（即该资质有效期届满前6个月内）向北京市食品药品监督管理局提交续期申请。
综上所述，奇虎科技已根据相关法律规定的要求或计划在规定的时间内向原发证机关提交续期申请。根据《互联网文化管理暂行规定》和《互联网药品信息服务管理办法》，奇虎科技符合申请《互联网文化经营许可证》和《互联网药品信息服务资格证书》的要求，就其所持《网络文化经营许可证》和《互联网药品信息服务资格证书》的续期不存在实质性法律障碍。
三六零及其子公司就其主营业务已取得全部资质，包括相关行政许可、备案。
（六）三六零的技术保密措施
三六零主要产品科技含量高，在核心技术上拥有自主知识产权，构成三六零主营业务的核心竞争力。三六零持续保持市场竞争优势在较大程度上依赖于三六零拥有的核心技术和三六零培养、积累的一大批核心技术人员。三六零多项产品和技术处于研发阶段。为防止技术失密和核心技术人员流失，三六零采取以下措
施：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1、三六零通过建立完备的源代码管理系统、严格的代码访问权限控制，确保源代码安全；
2、三六零通过建立完备的漏洞管理系统、严格的漏洞信息访问权限控制，确保漏洞信息安全；
3、三六零建立了网络流量审计系统，具有事后审计能力，及时发现违规；
4、加大研发投入，加快产品和技术的更新换代，降低了个别的、静态的技术失密给三六零带来的风险；
5、三六零采取了诸如严格执行研发全过程的规范化管理、健全内部保密制度、申请专利及软件著作权保护等相关措施；
6、三六零通过完善薪酬设计、塑造人力资源本位的企业文化，加强员工凝聚力。
但在技术和人才的市场竞争中，如果出现技术外泄或者核心技术人员流失情况，将可能会在一定程度上影响三六零的技术创新能力。
（七）三六零名称冠有“科技”字样的依据
三六零所从事领域具有较高的科技含量和技术水平，截至2017年6月30日，三六零拥有研发人员 4,113人，占到三六零员工总数的70.88%。2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月，三六零研发费用投入分别为 288,173.3万元、 318,537.7万元、227,182.7万元和 118,507万元，分别占当年营业收入比重为36.84%、34.04%、22.94%和22.41%，具有明显的高科技企业特征。
六、三六零的境外经营及境外资产情况
三六零在海外的主要控股子公司包括 True ThriveLimited、Qifei International和360 Mobile SecurityLimited，主要收入来源为互联网广告及服务业务等。
三六零按收入来源地划分的收入构成如下：
单位：千元
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||项目||2017年1-6月||2016年||2015年||2014年|
|来源于中国境内的对外交易收入||5,072,231||9,157,998||9,203,498||7,714,272||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|来源于境外的对外交易收入|215,435|746,343|153,597|105,275|
|合计|5,287,666|9,904,341|9,357,095|7,819,547|

三六零按资产所在地划分的非流动资产构成如下：
单位：千元
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||项目||2017年1-6月||2016年||2015年||2014年|
|位于中国境内的非流动资产||4,488,960||4,746,628||4,617,425||3,976,456||
|位于境外的非流动资产||1,753,604||1,806,259||979,891||612,742||
|合计||6,242,564||6,552,887||5,597,316||4,589,198||

注：三六零位于境外的非流动资产主要为长期股权投资。
True ThriveLimited、Qifei International的主要情况详见本报告书“第五章拟置入资产基本情况”之“六、下属企业的基本情况”。
360 Mobile Security Limited为三六零间接控股子公司，主要为全球移动互联网平台手机用户开发一系列优质移动互联网工具应用，提供包括系统性能优化和信息内容，以及互联网广告及服务。系统性能优化和信息内容等服务包括且不限于为用户提供免费的手机性能加速、垃圾清理、病毒查杀等优化服务，以及天气等信息服务。互联网广告及服务是以向用户展示或推荐品牌广告和效果广告的方式为各类商业客户提供基于移动互联网平台的营销推荐服务。
360 Mobile Security Limited的核心产品为移动工具应用产品，主要包括 360Security、360 SecurityLite、360Battery和360Weather。其中，360Security是核心产品，集成了优化安全等实用功能的all-in-one移动工具应用。360 Security Lite为针对较低端手机开发的安全优化工具，占用内存较小，是 360Security的简化版，包括核心的安全、清理和加速功能。360Battery是针对用户省电需求开发的产品，用于提高用户待机时长。360 Weather为全球用户提供天气信息服务。
360 Mobile Security Limited为摩比神奇的全资子公司，摩比神奇情况参见本报告书“第五章拟置入资产基本情况”之“六、下属企业的基本情况”之“（二）三六零的其他重要子公司”之“4、摩比神奇（北京）信息技术有限公司”。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）七、主要产品和服务的质量控制情况
（一）三六零执行的相关质量控制标准及体系
产品质量控制是三六零作为安全企业的生命线，无论是对于软件质量的测试还是对于硬件产品的质量控制，三六零都针对性的建立起完善的产品质量检测、跟踪及维护的质量控制体系，并获得了一系列相关认证。
三六零质量控制可主要分为软件产品质量控制体系、硬件产品质量控制体系等。
（二）质量控制具体措施
1、软件产品的质量控制
在软件产品质量控制方面，三六零以测试和追踪作为质量控制的核心手段，具备机制健全、审核严谨、高度自动、保持追踪等特点，通过严格的开发流程及测试流程管控实现软件产品的功能、性能以及兼容性的全面保障。
在软件开发过程中，三六零建立了严格的代码审核机制，所有代码必须经过审核方才可以进入产品合格代码库，同时建立起完善的产品测试流程，如测试环境准备、签名机制、发布流程、反馈问题跟踪方法、测试文档用例管理、每日测试进度报告、bug流程、项目分配平台等对各个环节的细化，实现测试流程上的全覆盖。同时为解决三六零海量用户不同的产品使用环境，三六零开发了一系列自动化测试的软件测试系统，如编译自动化扫描系统、自动化测试系统、APM线上监控体系、跟踪预警系统等自动化产品控制机制，通过各种情景模拟及用户反馈信息跟踪来确保用户产品安全可靠及调优更新。
2、硬件产品的质量控制及责任分担方式
三六零建立了一支专业的品控管理团队，形成体系化的质量控制策略：在硬件设计、ID和功能等方面持续创新，在物料选择上，优先采用成熟的优质物料；
在硬件的外协加工环节，三六零已建立了较为完善的外协厂商目录，将会根据三六零需要外协加工硬件产品需求，综合考虑外协厂商的经营规模、工艺水平、报价水平、过往生产品质、本次产品样本质量等一套基于各维度权重的评估决策系统来进行选择，同时会根据生产过程中外协加工订单完工质量进行评价和动态调
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）整；另一方面，三六零严格控制委外加工物资的出、入库制度，外协厂商完成原材料委外加工后将货物运至三六零仓库，由采购人员、仓库及质检人员共同办理收货程序。仓库、采购人员检查送达货物的品名、规格、外观、材质、技术资料、交货期等是否与《委外订单》上的品名、规格、数量、单价以及外协厂商提供的《送货单》相符，以此决定是否并出具《IQC检验单》。收货验收完成后，仓库人员在外协厂商提供的《送货单》上签字确认并保留经双方确认的《送货单》；
经仓库、采购及质控部共同确认无误后委外加工物资方可入库。此外，三六零还不定期委派生产技术人员对生产现场进行检查，核查生产过程是否符合规范要求，以进一步完善三六零对硬件生产环节的质量控制管理。
在责任分担方面，当产品出现相关情况时，三六零相关产品质量控制部门首先会对问题进行责任划分，并按照三六零与外协厂商在协议中约定的产品质量标准分担责任，如因未满足质量标准产生的问题，相关责任由外协厂商承担。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第七章发行股份情况
本次交易所涉及的发行股份情况包括向奇信志成、周鸿祎、天津欣新盛、天津众信、红杉懿远、信心奇缘、齐向东、海宁国安、天津聚信、平安置业、天津天信、瑞联一号、金砖丝路（银川）、汇臻资本、博睿维森、华晟领优、阳光人寿、融嘉汇能、民和昊虎、华融瑞泽、苏州太平、绿廪创舸、上海赛领、芒果文创、珠江人寿、横店集团、杭州以盈、建虎启融、招商财富、执一奇元、金砖丝路（深圳）、宁波挚信、上海永挣、锐普文华、元禾重元、凯金阿尔法、中金佳立、朗泰传富、普华百川、嘉兴英飞、云启网加、千采壹号共 42名交易对方发行股份购买三六零100%股权与上市公司全部资产及负债置换后的差额部分。
一、本次发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有三六零100%股权的奇信志成、周鸿祎、天津欣新盛、天津众信、红杉懿远、信心奇缘、齐向东、海宁国安、天津聚信、平安置业、天津天信、瑞联一号、金砖丝路（银川）、汇臻资本、博睿维森、华晟领优、阳光人寿、融嘉汇能、民和昊虎、华融瑞泽、苏州太平、绿廪创舸、上海赛领、芒果文创、珠江人寿、横店集团、杭州以盈、建虎启融、招商财富、执一奇元、金砖丝路（深圳）、宁波挚信、上海永挣、锐普文华、元禾重元、凯金阿尔法、中金佳立、朗泰传富、普华百川、嘉兴英飞、云启网加、千采壹号共42名交易对方。
（三）发行股份的定价基准日和发行价格
《重组管理办法》第四十五条规定：―上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。‖
本次发行股份购买资产定价基准日为江南嘉捷第四届董事会第十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
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||定价基准||交易均价（元/股）||交易均价×90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价||8.76||7.89||
|定价基准日前60交易日均价||10.41||9.37||
|定价基准日前120交易日均价||10.98||9.88||

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产定价基准日为第四届董事会第十一次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 7.89元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会与上交所的相关规定作相应调整。
本次交易双方选择以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）本次发行股份定价是交易双方协商的结果
本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响、上市公司停牌期间股票市场波动等因素，与标的公司股东经协商确定。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与标的公司股东基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
（四）发行数量
经交易双方协商一致，本次交易中拟置入资产最终作价5,041,642.33万元，拟出售资产9.6%股权的最终作价为 18,179.75万元，通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟置入资产剩余差额部分为 5,023,462.58万元。按照发行价格7.89元/股计算，本次向奇信志成等42名交易对方非公开发行股份数量合计为6,366,872,724股，具体情况如下：
|||||||||
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||||||交易前持有三六||发行股份数|
||序号||股东姓名/名称|||||
||||||零的股份比例||量（股）|
|1||天津奇信志成科技有限公司||51.78%||3,296,744,163||
|2||周鸿祎||12.90%||821,281,583||
|3||天津欣新盛股权投资合伙企业(有限合伙)||4.36%||277,307,438||
|4||天津众信股权投资合伙企业(有限合伙)||3.00%||190,878,127||
|5||北京红杉懿远股权投资中心(有限合伙)||2.92%||185,795,997||
|6||天津信心奇缘股权投资合伙企业(有限合伙)||2.27%||144,646,170||
|7||齐向东||1.90%||121,207,120||
|8||浙江海宁国安睿威投资合伙企业(有限合伙)||1.74%||110,922,953||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易前持有三六||发行股份数|
||序号||股东姓名/名称|||||
||||||零的股份比例||量（股）|
|9||天津聚信股权投资合伙企业(有限合伙)||1.66%||105,908,028||
|10||深圳市平安置业投资有限公司||1.39%||88,738,428||
|11||天津天信股权投资合伙企业(有限合伙)||1.35%||86,142,906||
|12||南京瑞联一号投资中心(有限合伙)||1.09%||69,326,916||
|13||金砖丝路(银川)股权投资合伙企业(有限合伙)||1.09%||69,326,916||
|14||汇臻资本管理(深圳)合伙企业(有限合伙)||0.87%||55,461,532||
|15||宁波博睿维森股权投资合伙企业(有限合伙)||0.87%||55,461,532||
|16||深圳华晟领优股权投资合伙企业(有限合伙)||0.78%||49,915,288||
|17||阳光人寿保险股份有限公司||0.74%||47,142,280||
|18||北京融嘉汇能投资管理中心(有限合伙)||0.65%||41,596,148||
|19||烟台民和昊虎投资中心(有限合伙)||0.57%||36,050,019||
|20||瑞金市华融瑞泽一号投资中心(有限合伙)||0.57%||36,050,019||
|21||苏州太平国发通融贰号投资企业(有限合伙)||0.44%||27,730,767||
|22||上海绿廪创舸投资合伙企业(有限合伙)||0.44%||27,730,767||
|23||上海赛领博达科电投资管理中心(有限合伙)||0.44%||27,730,767||
|24||芒果文创(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)||0.44%||27,730,767||
|25||珠江人寿保险股份有限公司||0.44%||27,730,767||
|26||横店集团控股有限公司||0.44%||27,730,767||
|27||杭州以盈投资管理合伙企业(有限合伙)||0.44%||27,730,767||
|28||宁波建虎启融股权投资合伙企业(有限合伙)||0.44%||27,730,767||
|29||招商财富资产管理有限公司||0.44%||27,730,767||
|30||宁波执一奇元股权投资中心(有限合伙)||0.44%||27,730,767||
|31||金砖丝路(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙)||0.44%||27,730,767||
|32||宁波挚信一期股权投资合伙企业(有限合伙)||0.39%||24,957,644||
|33||上海永挣投资管理有限公司||0.35%||22,184,635||
|34||锐普文华(天津)投资中心(有限合伙)||0.35%||22,184,635||
|35||苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)||0.22%||13,865,383||
|36||北京凯金阿尔法资产管理中心(有限合伙)||0.22%||13,865,383||
|37||中金佳立(天津)投资中心(有限合伙)||0.22%||13,865,383||
|38||朗泰传富投资(深圳)合伙企业(有限合伙)||0.22%||13,865,383||
|39||金华市普华百川股权投资合伙企业(有限合伙)||0.22%||13,865,383||

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||||||交易前持有三六||发行股份数|
||序号||股东姓名/名称|||||
||||||零的股份比例||量（股）|
|40||嘉兴英飞投资中心(有限合伙)||0.20%||12,478,822||
|41||嘉兴云启网加创业投资合伙企业(有限合伙)||0.20%||12,478,822||
|42||千采壹号(象山)股权投资合伙企业(有限合伙)||0.13%||8,319,251||
|合计||||100%||6,366,872,724||

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（五）本次发行股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》的约定和标的公司股东出具的股份锁定承诺函，本次交易中，标的公司股东以三六零股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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||交易对方||锁定期|
|周鸿祎、奇信志成、天津众信||1、本人/本公司/本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。2、在上述股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起36个月届满时，如本人/本公司/本企业在《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。3、在本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称―中国证监会‖）的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。||
|除周鸿祎、奇信志成、天津众信外的其他标的公司股东||1、若本人/本公司/企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时，本人/本公司/本企业直接或间接持有三六零权益未满12个月，则本人/本公司/本企业因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起 36 个月届满之日与本人/本公司/本企业在《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕之日中较晚之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）前不得转让。2、若本人/本公司/企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份||

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|时，本人/本公司/本企业直接或间接持有三六零权益已满12个月，则本人/本公司/本企业因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起24个月届满之日前不得转让，但前述期限届满后，所持上市公司股份按如下比例分期解锁：（1）第一期：自因本次重大资产重组而取得的股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起 24 个月届满之日与本人/本公司/本企业对之前年度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)中较晚的日期，本人/本公司/本企业本次取得的股份总数的60%可解除锁定；（2）第二期：本人/本公司/本企业全部业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为本人/本公司/本企业所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)，本人/本公司/本企业本次取得的股份总数的40%可解除锁定。3、在本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称―中国证监会‖）的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。|

（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市。
二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
三、本次交易前后公司股权结构变化
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 397,182,443股。本次交易完成前后公司的股权结构如下：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||本次发行||本次交易之后|||
||股东名称|||||||||||
||||||持股比||||||持股比|
||||持股数量||||股份数量||持股数量|||
||||||例||||||例|
|金志峰||82,410,872||20.75%||-||82,410,872||1.22%||
|金祖铭||35,032,800||8.82%||-||35,032,800||0.52%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||本次发行||本次交易之后|||
||股东名称|||||||||||
||||||持股比||||||持股比|
||||持股数量||||股份数量||持股数量|||
||||||例||||||例|
|江南嘉捷其他股东||279,738,771||70.43%||-||279,738,771||4.14%||
|天津奇信志成科技有限公司||-||-||3,296,744,163||3,296,744,163||48.74%||
|周鸿祎||-||-||821,281,583||821,281,583||12.14%||
|天津欣新盛股权投资合伙企业(有限合伙)||-||-||277,307,438||277,307,438||4.10%||
|天津众信股权投资合伙企业(有限合伙)||-||-||190,878,127||190,878,127||2.82%||
|北京红杉懿远股权投资中心(有限合伙)||-||-||185,795,997||185,795,997||2.75%||
|天津信心奇缘股权投资合伙企业(有限合伙)||-||-||144,646,170||144,646,170||2.14%||
|齐向东||-||-||121,207,120||121,207,120||1.79%||
|浙江海宁国安睿威投资合伙企业(有限合伙)||-||-||110,922,953||110,922,953||1.64%||
|天津聚信股权投资合伙企业(有限合伙)||-||-||105,908,028||105,908,028||1.57%||
|深圳市平安置业投资有限公司||-||-||88,738,428||88,738,428||1.31%||
|天津天信股权投资合伙企业(有限合伙)||-||-||86,142,906||86,142,906||1.27%||
|南京瑞联一号投资中心(有限合伙)||-||-||69,326,916||69,326,916||1.02%||
|金砖丝路(银川)股权投资合伙企业(有限合伙)||-||-||69,326,916||69,326,916||1.02%||
|汇臻资本管理(深圳)合伙企业(有限合伙)||-||-||55,461,532||55,461,532||0.82%||
|宁波博睿维森股权投资合伙企业(有限合伙)||-||-||55,461,532||55,461,532||0.82%||
|深圳华晟领优股权投资合伙企业(有限合伙)||-||-||49,915,288||49,915,288||0.74%||
|阳光人寿保险股份有限公司||-||-||47,142,280||47,142,280||0.70%||
|北京融嘉汇能投资管理中心(有限合伙)||-||-||41,596,148||41,596,148||0.61%||
|烟台民和昊虎投资中心(有限合伙)||-||-||36,050,019||36,050,019||0.53%||
|瑞金市华融瑞泽一号投资中心(有限合伙)||-||-||36,050,019||36,050,019||0.53%||
|苏州太平国发通融贰号投资企业(有限合伙)||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||
|上海绿廪创舸投资合伙企业(有限合伙)||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||
|上海赛领博达科电投资管理中心(有限合伙)||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||本次发行||本次交易之后|||
||股东名称|||||||||||
||||||持股比||||||持股比|
||||持股数量||||股份数量||持股数量|||
||||||例||||||例|
|芒果文创(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||
|珠江人寿保险股份有限公司||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||
|横店集团控股有限公司||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||
|杭州以盈投资管理合伙企业(有限合伙)||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||
|宁波建虎启融股权投资合伙企业(有限合伙)||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||
|招商财富资产管理有限公司||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||
|宁波执一奇元股权投资中心(有限合伙)||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||
|金砖丝路(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙)||-||-||27,730,767||27,730,767||0.41%||
|宁波挚信一期股权投资合伙企业(有限合伙)||-||-||24,957,644||24,957,644||0.37%||
|上海永挣投资管理有限公司||-||-||22,184,635||22,184,635||0.33%||
|锐普文华(天津)投资中心(有限合伙)||-||-||22,184,635||22,184,635||0.33%||
|苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)||-||-||13,865,383||13,865,383||0.20%||
|北京凯金阿尔法资产管理中心(有限合伙)||-||-||13,865,383||13,865,383||0.20%||
|中金佳立(天津)投资中心(有限合伙)||-||-||13,865,383||13,865,383||0.20%||
|朗泰传富投资(深圳)合伙企业(有限合伙)||-||-||13,865,383||13,865,383||0.20%||
|金华市普华百川股权投资合伙企业(有限合伙)||-||-||13,865,383||13,865,383||0.20%||
|嘉兴英飞投资中心(有限合伙)||-||-||12,478,822||12,478,822||0.18%||
|嘉兴云启网加创业投资合伙企业(有限合伙)||-||-||12,478,822||12,478,822||0.18%||
|千采壹号(象山)股权投资合伙企业(有限合伙)||-||-||8,319,251||8,319,251||0.12%||
|合计||397,182,443||100%||6,366,872,724||6,764,055,167||100%||

本次交易完成后，奇信志成将持有本公司总股本的48.74%，为本公司控股股东。周鸿祎直接持有本公司12.14%的股份，通过奇信志成间接控制本公司48.74%的股份，通过天津众信间接控制本公司2.82%的股份，合计控制本公司
63.70%的股份，为本公司实际控制人。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）四、发行前后主要财务数据
根据天衡出具的天衡审字（2017）01984号及德勤出具的德师报（审）字（17）第 S00387号《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月/2017年6月30日||||||
||财务指标|||||||
||||实际数||备考数||变动幅度|
|资产总额||2,662,099||19,999,156||651.26%||
|归属于母公司股东所有者权益||1,648,731||15,465,430||838.02%||
|营业收入||1,009,070||5,287,666||424.01%||
|利润总额||27,884||1,724,509||6084.58%||
|归属于母公司股东净利润||25,084||1,410,761||5524.15%||
|每股收益（元）||0.06||0.21||250.00%||
||||2016年度/2016年12月31日|||||
||财务指标|||||||
||||实际数||备考数||变动幅度|
|资产总额||2,817,712||15,534,101||451.30%||
|归属于母公司股东所有者权益||1,689,925||6,482,581||283.60%||
|营业收入||2,417,247||9,904,341||309.74%||
|利润总额||191,879||2,410,571||1156.30%||
|归属于母公司股东净利润||159,447||1,871,788||1073.92%||
|每股收益（元）||0.40||0.28||-30.00%||

从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，2017年上半年的基本每股收益得到了有效提升。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第八章本次交易评估情况
一、拟出售资产的评估情况
（一）拟出售资产评估概述
本次交易拟出售资产为截至评估基准日上市公司全部的资产和负债。根据中联出具的《出售资产评估报告》，以2017年3月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对上市公司全部资产及负债进行评估。以2017年 3月 31日为基准日，本次交易的拟出售资产母公司经审计的净资产账面价值为 142,884.67万元，资产基础法评估价值为 187,179.75万元，增值额 44,295.08万元，增值率31.00%；拟出售资产归属于母公司的净资产账面价值为 169,000.19万元，收益法评估价值为 171,494.09万元，增值额2,493.90万元，增值率1.48%。
本次评估最终选取资产基础法估值作为评估结果，即拟出售资产的评估值为187,179.75万元。
（二）拟出售资产的评估结果
1.资产基础法评估结果
资产基础法评估结果见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目||||||||||
|||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%|
|1||流动资产|136,364.69||138,377.83||2,013.14||1.48||
|2||非流动资产|91,255.03||133,366.41||42,111.38||46.15||
|3||其中：长期股权投资|10,384.54||37,774.39||27,389.85||263.76||
|4||投资性房地产|-||-||-||||
|5||固定资产|47,385.37||49,555.05||2,169.68||4.58||
|6||在建工程|556.85||556.85||-||-||
|7||无形资产|5,412.31||16,625.93||11,213.62||207.19||
|8||其中：土地使用权|5,116.42||9,626.68||4,510.26||88.15||
|9||其他非流动资产|-||-||-||||
|10||资产总计|227,619.72||271,744.24||44,124.52||19.39||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目||||||||||
|||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%|
|11||流动负债|84,534.39||84,534.39||-||-||
|12||非流动负债|200.66||30.10||-170.56||-85.00||
|13||负债总计|84,735.05||84,564.49||-170.56||-0.20||
|14||净资产（所有者权益）|142,884.67||187,179.75||44,295.08||31.00||

2.收益法评估结果
江南嘉捷在评估基准日2017年3月31日的归属于母公司所有者的净资产账面价值为169,000.19万元，评估值为171,494.09万元，较其账面价值增值2,493.90万元，增值率1.48%。
（三）评估结果差异分析及评估结果选取
本次评估采用资产基础法得出的归属于母公司所有者的账面净资产价值为 187,179.75万元，比收益法测算得出的归属于母公司所有者的账面净资产价值 171,494.09万元高 15,685.66万元。两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
上述原因导致整体资产基础法评估结果高于收益法评估结果。
本次评估采用了收益法及资产基础法对江南嘉捷全部资产及负债进行了评估，并采用资产基础法定价。
资产基础法从资产购建角度反映股东投入资本的市场价值，江南嘉捷作为电梯制造类企业，资产配置较为完整，土地、知识产权等资产价值在资产基础法中均已体现，较为合理地反映了拟出售资产及负债的市场价值。
（四）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）资产基础法评估增值较大，主要原因是评估对象长期股权投资、无形资产的增值较大，主要体现在以下几个方面：
1、采用资产基础法对江南嘉捷的全资子公司及控股子公司在同一评估基准日的股东全部权益价值进行了整体评估，控股子公司苏州富士电梯有限公司、苏州劳灵精密机械有限公司以及全资子公司嘉捷机电、苏州史杰克品牌管理有限公司的股东全部权益均有不同幅度的增值。
2、无形资产评估增值较大。主要原因为两方面：（1）企业的土地使用权取得较早，近年来土地使用权价格上升较大；（2）企业专利等技术类资产未入账导致账面值较低，因此评估增值较大。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
二、拟置入资产的评估情况
（一）拟置入资产评估概述
本次交易中，中联以2017年3月31日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对本次交易的拟置入资产进行了评估，并出具了《标的股权资产评估报告》。
根据资产基础法评估，三六零母公司净资产账面价值 1,258,672.05万元，评估价值1,544,609.58万元，评估增值285,937.53万元，增值率22.72%。根据收益法评估，三六零归属于母公司所有者权益账面价值1,331,991.30万元，评估价值5,041,642.33万元，评估增值3,709,651.03万元，增值率为278.50%。
本次评估采用收益法评估结果作为三六零股东全部权益的评估价值。
（二）评估方法及其选取理由
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次评估经济行为为上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估企业在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）经营管理模式持续经营。
（4）被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
（5）被评估企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（6）在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，评估报告对财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（7）在未来的经营期内，在各项税收优惠政策认定标准和政策不发生重大变化的前提下，被评估企业相关的各项税收优惠政策能够持续，享受相关税收优惠。
（8）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（9）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（10）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（四）资产基础法评估情况及分析
1、资产基础法评估概况
（1）流动资产
采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面值确定评估值；对应收类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1）货币资金
货币资金账面值为3,221,739,284.10元，主要为银行存款。
中联对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账项的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于人民币账户以核实后的账面值确认其评估值。
货币资金评估值3,221,739,284.10元。
2）交易性金融资产
交易性金融资产账面值为 165,776,566.74元，主要为交易性金融资产-远期外汇。中联核对了相应协议书，核实了评估基准日购汇汇率，以清查核实账面值作为评估值。
交易性金融资产评估值165,776,566.74元。
3）应收账款
应收账款账面余额 1,402,036,759.74元，已计提坏账准备 8,202,913.88元，账面净额 1,393,833,845.86元，主要为提供互联网广告及服务而应收客户的账款等。中联核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
中联在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。对于期末单项金额重大的应收账款单独进行评估风险坏账损失的测算；对于没有单独测算的应收账款，发生时间在121天到1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为5%；发生时间 1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；发生时间在3年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失为 8,202,913.88元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）应收账款评估值为1,393,833,845.86元。
4）预付账款
预付账款账面价值为 13,976,715.28元，主要来自于为扩大三六零移动端产品用户数而向渠道方支付的预付款等。中联查阅了相关采购合同或劳务提供协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。
未发现合作业务单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
预付账款评估值为13,976,715.28元。
5）应收利息
应收利息账面值115,594,688.66元，主要为理财产品的应收利息等。中联查阅了相关的理财购买协议，理财存款记录及存款单据，核实存款利率、存款日及到期日。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
应收利息评估值为115,594,688.66元。
6）其他应收款
其他应收款账面余额 780,956,036.89元，已计提坏账准备 7,156,752.32元，账面净额773,799,284.57元，主要包括应收押金、保证金及关联方往来款等。
评中联在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。对于期末单项金额重大的其他应收款单独进行评估风险坏账损失的测算；除应收关联方款项、押金和保证金款项按照特别信用风险认定坏账损失风险外，均按照发生时间评估坏账损失风险：对于没有单独测算的其他应收款，发生时间在 121天到 1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为5%；发生时间 1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；发生时间在3年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定其他应收款评估风险损失合计7,156,752.32元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）为零。
其他应收款评估值为773,799,284.57元。
7）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产账面余额 6,819,999.97元，为子公司借款及一年内到期的长期待摊费用，主要为子公司内部往来款及技术服务费的摊销余额。评估人员查阅了相关证明资料，对原始入账价值的构成，摊销的方法和期限加以了解，查阅了原始凭证，经核实表明账、表的金额相符。故以核实后账面值作为评估值。
一年内到期的非流动资产评估值为 6,819,999.97元。
8）其他流动资产
其他流动资产账面价值为 6,959,322,141.75元，主要为结构性存款及待抵扣的增值税进项税额。中联了解了相关理财购买协议，查验了记账凭证等，核实其入账依据的真实性及合理性，以核实后的账面值作为评估值。
其他流动资产评估值为 6,959,322,141.75元。
（2）长期股权投资
1）长期股权投资概况
纳入本次评估范围的长期股权投资账面值为7,498,792,246.59元，共计10项，具体情况见下表：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股|||||
||序号||被投资单位名称||||投资成本||账面价值|
||||||比例|||||
|1||北京奇虎科技有限公司||100%||766,050,918.76||1,201,681,748.66||
|2||北京世界星辉科技有限责任公司||100%||298,798,127.57||822,161,921.29||
|3||True Thrive Limited||100%||-||4,869,924,935.70||
|4||北京奇虎360科技有限公司||100%||6,503,251.63||6,286,614.01||
|5||北京奇虎测腾科技有限公司||100%||10,000,000.00||10,000,000.00||
|6||北京鑫富恒通科技有限公司||100%||81,458,733.80||406,107,427.28||
|7||北京远图科技有限公司||100%||2,600,000.00||182,629,599.65||
|8||奇逸软件（北京）有限公司||100%||6,000,000.00||-||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||||
||序号||被投资单位名称|||投资成本||账面价值|
|9||深圳市奇虎智能科技有限公司||100%|30,000,000.00||-||
|10||Qisi （HK）Technology Co.Limited||100%|-||-||
|合计|||||||7,498,792,246.59||
|减：长期股权投资减值准备|||||||-||
|净额|||||||7,498,792,246.59||

2）评估过程及方法
中联首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
3）评估结果
按照上述方法，长期股权投资账面值 7,498,792,246.59元，评估值7,875,161,622.83元，评估增值 376,369,376.24元，增值率5.02%，详见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资单位名称|持股比例||账面价值||评估价值||增值率%|
|1||北京奇虎科技有限公司||100%|1,201,681,748.66||1,671,763,924.37||39.12||
|2||北京世界星辉科技有限责任公司||100%|822,161,921.29||778,274,897.69||-5.34||
|3||TrueThriveLimited||100%|||4,834,219,512.22||-0.73||
|||||||4,869,924,935.70|||||
|4||北京奇虎360科技有限公司||100%|6,286,614.01||3,905,560.37||-37.87||
|5||北京奇虎测腾科技有限公司||100%|10,000,000.00||8,342,186.71||-16.58||
|6||北京鑫富恒通科技有限公司||100%|406,107,427.28||510,869,093.62||25.80||
|7||北京远图科技有限公司||100%|||||21.86||
|||||||182,629,599.65||222,551,686.02|||
|8||奇逸软件（北京）有限公司||100%|||||||
|||||||-||22,971,771.52|||
|9||深圳市奇虎智能科技有限公司||100%|-||41,713,650.61||||
|10||Qisi（HK）TechnologyCo.Limited||100%|-||-219,450,660.30||||
|合计|||||7,498,792,246.59||7,875,161,622.83||5.02||
|减：长期股权投资减值准备|||||-||-||||
|净额|||||7,498,792,246.59||7,875,161,622.83||5.02||

评估增值的主要原因是部分长期股权投资单位整体效益较好，在经营中积累
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）了较多未分配利润导致长期股权投资评估值高于相应的长期股权投资被评估企业账面值。
（3）固定资产
1）评估范围
纳入本次评估范围的固定资产主要为设备类资产，包括电子设备和车辆等，其评估基准日的账面值情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||账面值|||
||科目名称|||||
||||原值||净值|
|设备类资产合计||396,734,831.90||162,332,429.91||
|车辆||132,478.63||83,903.13||
|电子设备||396,602,353.27||162,248,526.78||

2）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
A、运输车辆重置全价的确定
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
车辆重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-增值税进项税额
a、车辆购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格的车辆，参考相类似、同排量车辆价格作为购置价。
b、车辆购置税：根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%，该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价÷（1+17%）×10%。
c、新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
B、电子设备重置全价
由于一般生产厂家提供免费运输及安装，故根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，进而确定其重置全价。
对于无法查询到设备购置价的电子设备，因企业无法提供购置合同、发票或各组成部分的明细，评估时采用价格系数调整确定重置价值。部分电子设备采用市场法进行评估。
②成新率的确定
A、车辆成新率
对于运输车辆，主要依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》，如果标准中规定有强制报废年限、行驶里程的，则按照车辆行驶里程、使用年限两种方法依据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整；如果标准中未规定强制报废年限的，则以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
B、电子设备成新率
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于评估基准日后转售的车辆，经核实，转售价格与同期市场公允价值基本一致，本次评估按实际扣税后售价确定该等车辆价值。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）3）评估结果
纳入本次评估范围的固定资产评估结果详见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账面值||评估值||增值率%||
|科目名称|||||||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设合计|396,734,831.90|162,332,429.91|259,925,427.00|180,782,219.44|-34.48|11.37|
|车辆|132,478.63|83,903.13|124,300.00|109,384.00|-6.17|30.37|
|电子设备|396,602,353.27|162,248,526.78|259,801,127.00|180,672,835.44|-34.49|11.36|

4）评估结果增减值原因分析
①车辆原值评估减值原因为车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价影响，价格呈下降趋势，致使评估减值；车辆净值评估增值主要是由于被评估车辆行驶里程较少故以使用年限取成新率，被评估企业车辆类资产的会计折旧年限短于其经济寿命年限，导致净值评估增值。
②电子设备评估原值减值主要因为企业电子设备大多为电脑、服务器及硬盘等办公设备，此类设备由于配置等更新速度较快，市场价格整体呈下降趋势；电子设备评估净值增值主要因为被评估企业电子设备类资产的会计折旧年限短于其经济寿命年限，导致净值评估增值。
（4）无形资产
截至评估基准日，企业申报的评估范围内账面内记录或未记录的无形资产主要为2宗土地使用权、2,014项商标权、1,932项专利权、590项软件著作权、87项作品著作权、22项域名、外购软件等，该等无形资产的所有权人主要为三六零科技股份有限公司及旗下子公司。
对于三六零及其子公司持有的注册商标及域名类资产，由于其在三六零整体范围内协同合并产生作用，因此对其合并进行评估，并将其合并评估结果直接放入三六零资产基础法评估结果中。
对于三六零及其子公司持有的专利及软件著作权等技术类资产，由于其在三
六零整体范围内协同合并产生作用，因此对其合并进行评估，并将其合并评估结
果直接放入三六零资产基础法评估结果中。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1）无形资产-外购软件评估说明
纳入三六零评估范围账面记录的其他无形资产主要为移动广告平台、财务、 HRM等外购软件摊销后的余额，账面摊余价值1,177,015.15元。
评中联查阅了相关证明资料，对原始入账价值的构成、摊销的方法和期限加以了解，查阅了原始凭证，经核实表明账、表金额相符。鉴于该等无形资产在被评估企业经营管理过程中的经济性、功能性价值未发生显著变化，对于形成时间距离评估基准日较近的外购软件，由于其重置价格未发生较大幅度变化，本次评估按其账面价值确定其评估值；对于形成时间与评估基准日存在一定时间间隔的外购软件，由于其重置价格发生一定变化，本次评估按经询价的市场重置价值确定其评估值。
三六零母公司无形资产-外购软件的评估值为1,179,791.60元。
2）无形资产-商标及域名评估说明
①商标及域名评估概述
商标权是商标专用权的简称，是指商标主管机关依法授予商标所有人对其注册商标受国家法律保护的专有权。商标注册人依法支配其注册商标并禁止他人侵害的权利，包括商标注册人对其注册商标的排他使用权、收益权、处分权、续展权和禁止他人侵害的权利。商标是用以区别商品和服务不同来源的商业性标志，由文字、图形、字母、数字、三维标志、颜色组合或者上述要素的组合构成。商标是产业活动中的一种识别标志，所以商标权的作用主要在于维护产业活动中的秩序，与专利权的作用主要在于促进产业的发展不同。
域名是互联网上识别和定位计算机的层次结构式的字符标识，与该计算机的互联网协议（IP）地址相对应。域名又称网址，可以帮助人们在互联网上找到企业的网站或主页，寻找所需的商品和服务。人们习惯以其熟知的商标或商号作为关键词在网上搜索欲寻找的企业站点，迎合这一习惯思维，同时为了使自己的商业标记一体化，企业往往将自己的商标注册为域名，以充分利用已有商标的知名度或影响力。当商标注册为域名后，企业获取了比商标权更多的实惠，商标权受商号类别和地域国界的限制，而域名在全球具有唯一性，域名的唯一具有绝对性，所以人们称域名为互联网上的门牌号，是企业的网上商标。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）商标及域名均具有相应的经济价值，可以用于抵债、转让。转让注册商标、域名时转让人和受让人应当签订转让协议。所有权人对所持有的商标及域名，可以自己使用，也可以将其转让或者许可他人使用。
②资产评估方法选择
商标、域名的常用评估方法为收益法、市场法和成本法。
市场法：主要是通过在商标市场、域名交易市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商标、域名作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标、域名与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定相应的价值。
使用市场法评估商标，其必要的前提是市场数据比较公开化；需要存在着具有可比性的商标参照物；并且参照物的价值影响因素明确，应能够量化。由于我国商标市场交易目前尚处初级阶段，使得商标的公平交易数据采集较为困难，因此市场法在本次评估中不具备操作性。
收益法：以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值，对商标、域名等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售商标产品、利用相应域名开展业务等方式带来收益。
其适用的基本条件是：具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。当对未来预期收益的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现无形资产的价值，容易为市场所接受。
成本法：成本法评估是依据商标、域名形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
本次评估，考虑到被评估企业所处行业的业务特点，以及商标、域名作为企业开展业务重要的入口；商标、域名类资产对其主营业务的价值贡献水平较高，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，且商标、域名类资产在被评估企业各业务流程中共同发挥作用，故采用收益法对纳入本次评估范围的商标、域名类资产进行整体评估。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）③收益法评估模型
A、收益预测的假设条件
收益预测的假设条件见“评估假设”，中联根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上假设条件发生变化，则评估结论将失效。
B、收益模型的介绍
采用利润分成法较能合理测算被评估企业商标、域名类无形资产的价值，其基本公式为：
式中：P——待估无形资产的评估价值；
R——无形资产对应的第 i年收益；
i
K——无形资产对收益的分成率；
n——无形资产的收益期限；
i——无形资产的折现期；
r——无形资产的折现率。
无形资产所对应的收益是由专利、专有技术等技术类无形资产、商标资产、客户关系和人力资源等因素共同作用形成的，本次采用层次分析法（AHP法），结合企业财务、技术、管理和销售等部门进行的调查，确定各类无形资产对收益的分成率。
C、收益年限的确定
商标、域名类资产的收益期限主要受两方面的影响：一是法律效力，目前我国商标的注册有效期为 10年，但到期可以申请续展，域名类资产的使用期限法律上没有明确限制；二是商标、域名所依托的商品服务的生命周期。本次评估中假设企业持续经营，委估商标到期续展，委估域名到期续费，不存在法律失效的情况，故本次评估中联认为委估商标、域名资产可以持续使用，未考虑其经济寿
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）命结束年限。
D、商标、域名评估过程
a、与商标、域名相关的利润预测
本次评估根据被评估企业历史业务发展趋势、现有的资源贮备情况并考虑行业的市场发展趋势、被评估企业承接业务能力等因素，综合预测与商标、域名相关的收入及利润预测，具体预测数据见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||||||
||项目名称||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||||4-12月|||||||||||
|收入||952,772.17||1,357,424.18||1,558,862.14||1,697,096.62||1,817,784.79||1,948,211.16||
|成本||272,689.22||390,089.39||446,729.50||489,593.09||526,716.54||566,898.40||
|税金及附加||19,691.65||27,711.69||31,594.08||33,879.89||36,112.96||38,517.22||
|营业费用||264,799.49||352,044.19||372,419.62||391,054.10||409,883.01||429,705.48||
|管理费用||175,005.60||238,243.23||252,874.78||264,720.57||275,911.51||287,723.07||
|财务费用||-||-||-||-||-||-||
|营业外收入||-||-||-||-||-||-||
|利润总额||220,586.21||349,335.69||455,244.17||517,848.97||569,160.76||625,366.99||
|税后利润||165,439.66||262,001.77||341,433.13||388,386.73||426,870.57||469,025.25||

b、商标、域名相关的分成率
企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。技术作为特定的生产要素，企业整体收益包含技术贡献，因此确定技术参与企业的收益分配是合理的。
无形资产所对应的收益是由专利、专有技术等技术类无形资产、商标资产、客户关系和人力资源等因素共同作用形成的，本次采用层次分析法（AHP法），结合企业财务、技术、管理和销售等部门进行的调查，确定商标及域名类资产对收益的分成率为4.18%。
c、折现率的选取
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定专利资产折现率r：
 
rr rr
f m f 1 2
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
β：被评估企业所在行业预期市场风险系数；
ε：企业整体风险调整系数；
1
ε：特性风险调整系数；
2
一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率（Weighted Average Return onAsset，WARA）应该与企业的加权平均资本成本（Weighted Average Cost ofCapital，WACC）基本相等或接近。确定无形资产的市场回报率时，在企业 WACC的基础上，根据WARA=WACC的平衡关系，综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，确定无形资产特性风险调整系数ε为5%。从而得出商标及域名收益法评估折现率r=16.85%。
2
d、商标、域名资产评估价值的确定
根据公式计算，得到商标、域名资产评估价值为人民币 96,942.46万元。具体计算过程见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2017年4-12月||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|税后分成额||6,919.51||10,958.22||14,280.44||16,244.28||17,853.86||19,616.98||
|折现率||16.85%||16.85%||16.85%||16.85%||16.85%||16.85%||
|折现系数||88.98%||76.14%||65.16%||55.77%||47.72%||40.84%||
|分成额现值||6,156.73||8,344.12||9,305.68||9,058.85||8,520.61||55,556.47||
|评估值||96,942.46||||||||||||

3）无形资产-专利及软件著作权类无形资产评估说明
①专利及软件著作权概述
截至2017年3月31日，三六零及其子公司持有590项在中国境内注册的软
件著作权和87项作品著作权。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）截至2017年3月31日，三六零及其子公司持有1,865项在中国境内注册的专利以及 66项在中国境外注册的专利，其中与三六零及其子公司以外第三方共同持有1,786项。
②资产评估方法选择
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。对无形资产而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。相反，有时为设计研发某项软件的成本费用很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般适用于开发时间较短尚未投入使用或后台支持性无形资产的评估。
市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。从国内无形资产交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估无形资产。
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该无形资产没有太大价值。评估对象申报的专利产品已投入市场，是企业经营收益形成的重要因素，因此适合采用收益法进行评估。
综上，本次评估中联采用收益法对委托评估的专利及软件著作权类无形资产进行评估。
③收益法评估模型
A、收益预测的假设条件
收益预测的假设条件见“评估假设”，中联根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上假设条件发生变化，则评估结论将失效。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）B、收益模型的介绍
采用利润分成法较能合理测算被评估企业专利及软件著作权类无形资产的价值，其基本公式为：
n K R
i
P
(1 r ) i
i1
式中：P——待估无形资产的评估价值；
R——无形资产对应的第 i年收益；
i
K——无形资产对收益的分成率；
n——无形资产的收益期限；
i——无形资产的折现期；
r——无形资产的折现率。
C、收益年限的确定
收益预测年限取决于专利及软件著作权的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。由于各领域科学技术的不断进步和快速更新，可能会使某一领域在某一时期出现科技成果的经济寿命短于法律（合同）有效期的现象。因而科技成果的经济寿命期限可以根据专利及软件著作权的更新周期剩余经济年限来确定。专利及软件著作权的更新周期有两大参照系，一是产品更新周期，在一些高技术和新兴产业，科学技术的进步往往很快转化为产品的更新换代；二是技术更新周期，即新一代技术的出现替代现有技术的时间。具体测算时通常根据同类技术的历史经验数据，运用统计模型来进行分析。剩余寿命预测法是一种常用的直接估算技术资产尚可使用经济年限的预测方法。这种方法由评估机构有关技术专家、行业主管专家和经验丰富的市场营销专家进行讨论，根据产品的市场竞争状况、可替代性、技术进步和更新趋势作出综合性预测。
纳入本次评估范围的各项专利及软件著作权，主要集中于 2010年~2015年形成，相关产品及服务已在市场销售，升级及替代技术亦处于研发过程中，预计该等专利权收益年限到2022年底结束。
在本次评估的专利及软件著作权的收益年限至 2022年底，但并不意味着专
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）利权的寿命至2022年底结束。
④专利及软件著作权评估过程
A、与专利及软件著作权类无形资产相关的收益预测
本次评估根据被评估企业历史年度收入情况、评估基准日已签订合同及协议，并结合互联网行业的市场发展趋势及规律、被评估企业业务承接能力等要素，综合预测被评估企业收入、成本、税金及附加、营业费用、管理费用、营业外收入、所得税费用等（具体预测方法及过程详见“收益法评估说明”中净现金流量预测的相应内容）。预测数据见下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|2017年4-12月||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|收入||952,772.17|1,357,424.18||1,558,862.14||1,697,096.62||1,817,784.79||1,948,211.16||
|成本||272,689.22|390,089.39||446,729.50||489,593.09||526,716.54||566,898.40||
|税金及附加||19,691.65|27,711.69||31,594.08||33,879.89||36,112.96||38,517.22||
|营业费用||264,799.49|352,044.19||372,419.62||391,054.10||409,883.01||429,705.48||
|管理费用||175,005.60|238,243.23||252,874.78||264,720.57||275,911.51||287,723.07||
|财务费用||-|-||-||-||-||-||
|营业外收入||-|-||-||-||-||-||
|利润总额||220,586.21|349,335.69||455,244.17||517,848.97||569,160.76||625,366.99||
|税后利润||165,439.66|262,001.77||341,433.13||388,386.73||426,870.57||469,025.25||

B、分成率K的评定方法
分成率计算公式如下：
（2）
式中：
K：利润分成率；
m：分成率的取值上限；
n：分成率的取值下限；
Δ：分成率的调整系数。
本次评估采用层次分析法（AHP法）确定无形资产对预期收益的贡献率。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）三六零预期收益由资金、人力、技术、管理等多种因素共同发挥贡献，由于三六零为高新技术企业，技术对其收益贡献比例较大，结合向三六零财务、技术、管理、销售等部门相关人员核实了解的技术贡献情况及比重，确定技术分成率上限为25%，下限为0。
从法律状态、保护范围、替代技术、成熟度、应用范围等 11项参考因素对纳入本次评估范围的专利及软件著作权进行评价，以此确定分成率的调整系数见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评价因素||权重（%）||评分值范围||评分值||加权评分值|
|法律状态||12||0~100||80.00||10.80||
|保护范围||9||0~100||70.00||7.65||
|侵权判定||9||0~100||70.00||7.20||
|技术所属领域||5||0~100||60.00||4.25||
|替代技术||10||0~100||60.00||8.00||
|先进性||5||0~100||60.00||4.25||
|创新性||5||0~100||60.00||4.25||
|成熟度||10||0~100||70.00||8.00||
|应用范围||10||0~100||60.00||9.00||
|技术防御力||5||0~100||60.00||4.25||
|供求关系||20||0~100||60.00||16.00||
|合计||100||||||83.65||

由上表可得分成率调整系数Δ=83.65%。
将m=25.00%，n=0，Δ=83.65%代入式（2），得到K=20.91%。
在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而评估基准日纳入本次评估范围的专利等技术类资产对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。通过对专利等技术类资产对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产品发展状况等方面的综合分析，本次评估对该等专利等技术类资产的技术成新率考虑20%的年衰减比率。
根据专利等技术类资产利润分成率、技术成新率计算专利等技术类资产相关
分成利润见下表：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2017年4-12月||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|税后利润||165,439.66||262,001.77||341,433.13||388,386.73||426,870.57||469,025.25||
|利润分成率||20.91%||20.91%||20.91%||20.91%||20.91%||20.91%||
|技术成新率||100.00%||80.00%||64.00%||51.20%||40.96%||32.77%||
|相关分成利润||34,597.57||43,832.90||45,697.41||41,585.34||36,564.71||36,564.71||

C、折现率的选取
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定专利资产折现率r：
式中：
 
rr rr
f m f 1 2
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
β：被评估企业所在行业预期市场风险系数；
ε：企业整体风险调整系数；
1
ε：特性风险调整系数；
2
一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率（Weighted Average Return onAsset，WARA）应该与企业的加权平均资本成本（Weighted Average Cost ofCapital，WACC）基本相等或接近。确定无形资产的市场回报率时，在企业 WACC的基础上，根据WARA=WACC的平衡关系，综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，确定无形资产特性风险调整系数ε为5%。从而得出无形资产收益法评估折现率r=16.85%。
2
D、专利及软件著作权类无形资产评估价值的确定
根据公式计算，得到专利及软件著作权类无形资产评估价值为 149,512.88万元。具体计算过程见下表：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2017年4-12月||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|税后分成额||34,597.57||43,832.90||45,697.41||41,585.34||36,564.71||36,564.71||
|折现率||16.85%||16.85%||16.85%||16.85%||16.85%||16.85%||
|折现系数||88.98%||76.14%||65.16%||55.77%||47.72%||40.84%||
|分成额现值||30,783.65||33,376.50||29,778.18||23,190.65||17,450.22||14,933.68||
|评估值||149,512.88||||||||||||

E、无形资产评估结果及增减值原因分析
综上可得，被评估企业纳入本次评估范围内的无形资产评估价值共计2,465,733,191.20元，增值2,464,556,176.05元。
无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围的无形资产中专利等技术类资产未入账导致。
（5）其他非流动资产
其他非流动资产的账面价值为 49,000,000.00元，主要为子公司借款，评估人员在对其他非流动资产核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，以核实后账面值作为评估值。
其他非流动资产评估值为 49,000,000.00元。
（6）负债
1）应付账款
应付账款账面值为340,908,053.27元，主要为应付市场推广费、互联网广告及服务返点和流量采购分成款等。中联核实了账簿记录，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为340,908,053.27元。
2）预收账款
预收账款账面值为287,465,416.53元，主要系为客户提供互联网广告及服务，
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）客户预付的、服务尚未执行完毕形成的预收款。中联抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账、表、单金额相符，以清查核实后账面值确定为评估值。
预收账款评估值为287,465,416.53元。
3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 19,286,011.07元，为应付职工工资、奖金、基本养老保险费及其他绩效奖金等。中联核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿，以清查核实后账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值为19,286,011.07元。
4）应交税费
应交税费账面值为138,365,307.08元，主要为增值税、所得税、个税和文化事业建设费及附加等。中联通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。
应交税费评估值为138,365,307.08元。
5）其他应付款
其他应付款账面值为 55,572,257.98元，主要为应付保证金等。中联核实了有关账证、合同，查阅了相关原始入账依据，确定其真实性、正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。
其他应付款评估值为55,572,257.98元。
6）其他流动负债
其他流动负债账面值为 6,920,406,666.67元，主要系三六零承担子公司 True Thrive Limited美元银行借款的担保义务。中联核实了账簿记录、原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、发生日期、到期日和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
其他流动负债评估值为 6,920,406,666.67元。
7）递延所得税负债
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）递延所得税负债账面值为 13,440,023.47元，主要为未确定实现的理财产品的浮动投资收益产生的递延所得税影响等。对于递延所得税评估对象拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，评估对象将当期递延所得税资产及当期递延所得税负债以抵销后的净额列报。中联查阅了相关的理财产品的收益计提记录，核实了递延所得税变动金额计入本科目的相关内容，确认金额是真实完整的，以核实后的账面值作为评估值。
递延所得税负债评估值为 13,440,023.47元。
2、资产基础法评估结果
资产账面值2,036,216.42万元，评估值2,322,153.95万元，评估增值285,937.53万元，增值率14.04%。
负债账面值777,544.37万元，评估值777,544.37万元，无评估增减值变化。
净资产账面值 1,258,672.05万元，评估值 1,544,609.58万元，评估增值285,937.53万元，增值率22.72%。详见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目||||||||||
|||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%|
|1||流动资产|1,265,086.25||1,265,086.25||-||-||
|2||非流动资产|771,130.17||1,057,067.70||285,937.53||37.08||
|3||其中：长期股权投资|749,879.22||787,516.16||37,636.94||5.02||
|4||固定资产|16,233.24||18,078.22||1,844.98||11.37||
|5||无形资产|117.70||246,573.32||246,455.62||209,393.05||
|6||其他非流动资产|4,900.00||4,900.00||-||-||
|7||资产总计|2,036,216.42||2,322,153.95||285,937.53||14.04||
|8||流动负债|776,200.37||776,200.37||-||-||
|9||非流动负债|1,344.00||1,344.00||-||-||
|10||负债总计|777,544.37||777,544.37||-||-||
|11||净资产（所有者权益）|1,258,672.05||1,544,609.58||285,937.53||22.72||

（五）收益法评估情况及分析
1、收益法评估模型
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E= B-D-M （1）
式中：
E：被评估企业的所有者权益价值；
D：被评估企业付息债务价值；
M：被评估企业的少数股东权益价值；
B：被评估企业的企业价值；
B P I C （2）
P：被评估企业的自由现金流量折现现值；
I：被评估企业的长期股权投资价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：被评估企业的预测收益期；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
（2）收益指标
本次评估，使用自由现金流量作为计算被评估企业自由现金流量折现现值的
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的自由现金流量折现现值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r：
r rwrw
d d e e （6）
式中：
W：被评估企业的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：被评估企业的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （10）
e u
E
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本；
i i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数。
x
2、净现金流量预测
（1）营业收入与成本预测
1）历史经营情况分析
三六零营业收入持续增长，主要得益于：A、国家产业政策对互联网行业的支持推动了整个行业的发展，三六零作为互联网行业的重要参与者经营业绩也随之提升；B、互联网及移动互联网的普及和用户不断增长推动了市场需求的持续增长；C、三六零互联网安全业务带来海量的用户基础。
随着业务发展，三六零逐步显现出其核心竞争优势：
A、研发优势
三六零拥有完善的研发体系、激励机制和实力较强的研发团队，持续地将资金运用到新产品研发和产品功能完善中，不断丰富产品类型。三六零的产品研发以“发现用户需求”为基础，以“提升用户体验”为核心，致力于满足用户在不同场景下的使用需求；三六零产品设计及研发人员通过对用户需求的有效分析和技术创新，迅速进行产品的模块化开发，快速上线并取得用户反馈，反复迭代。
上述各环节循环往复，形成了不断发现并满足用户需求、提升用户体验的产品研发及运营体系。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）B、360用户产品和商业化产品相互促进
三六零建立了用户产品服务体系、商业化产品体系两条具有竞争力的业务线。立足于互联网安全，提供 360安全卫士、360杀毒、360安全浏览器、360手机助手等一系列全方位的应用产品，赢得了一大批忠实的用户群体；互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化产品及服务为技术研发提供了更好的资金支持，两条业务线相互促进，形成了基于网络安全的产品生态链。
C、用户规模优势
海量的用户基础和流量是互联网企业的核心竞争力。三六零将 360安全卫士、360杀毒等系列安全产品免费提供给海量互联网用户，凭借安全产品先进的技术水平和良好的用户体验，三六零成功开拓和积累了广泛的用户基础，树立了良好的品牌形象。
广泛的用户基础保证了三六零商业化业务良好的盈利能力，三六零各产品庞大的用户量级也帮助三六零积累下大量数据样本。上述大数据又为三六零提升安全技术水平提供了基础，有利于三六零持续为用户提供优质安全产品，构成三六零在互联网安全领域业务的良性循环。
D、品牌优势
三六零自成立以来，树立了良好的品牌形象，凭借“360安全卫士”等系列产品良好的用户体验与口碑，积累了一大批忠诚的用户。三六零品牌知名度的提升还有利于三六零吸引优质的合作伙伴，在研发与运营方面都能增加同行业企业之间合作的机会，从而有利于三六零建立良性的商业关系、广泛的品牌知名度和信赖度，为三六零进行市场推广、客户开发、新业务模式拓展创造了良好条件。
2）未来营业收支预测
三六零营业收入及成本分类情况分析如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2014年||2015年||2016年||2017年1-3月|
|营业收入合计||781,954.70||935,709.50||990,434.10||243,843.40||
|营业成本合计||134,143.80||220,204.10||302,707.60||72,745.00||
|毛利率||0.8285||0.7647||0.6944||0.7017||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|||2014年||2015年||2016年||2017年1-3月|
|互联网广告及服务||收入|412,868.10||589,349.10||592,284.40||166,513.30||
|||成本|86,543.00||104,333.50||122,718.10||35,192.00||
|||毛利率|79.04%||82.30%||79.28%||78.87%||
|互联网增值服务||收入|353,353.30||274,569.90||262,408.60||51,805.80||
|||成本|42,144.30||77,117.30||88,794.90||17,260.30||
|||毛利率|88.07%||71.91%||66.16%||66.68%||
|智能硬件||收入|-||27,692.00||80,445.40||21,071.50||
|||成本|-||23,839.70||72,520.50||18,285.10||
|||毛利率|-||13.91%||9.85%||13.22%||
|其他||收入|15,733.30||44,098.50||55,295.70||4,277.80||
|||成本|5,456.50||14,913.60||18,674.10||2,007.60||
|||毛利率|65.32%||66.18%||66.23%||53.07%||
|其他业务||收入|-||-||-||175.00||
|||成本|-||-||-||-||
|||毛利率|-||-||-||100%||

三六零主营业务收入主要来源于互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等，总体呈现持续稳定的增长态势。
①互联网广告及服务收入
三六零互联网广告及服务业务的收入保持稳定增长，最近三年一期的收入分别为412,868.10万元、589,349.10万元、592,284.40万元及166,513.30万元。
三六零预测期互联网广告及服务收入增长主要原因为：
A、客户对互联网广告及服务的需求持续增长
受互联网用户人数增长、数字媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素推动，互联网广告迅速成为最重要的广告形式之一。根据艾瑞咨询《2017年中国网络广告市场年度监测报告》，在我国，互联网广告已经成为最重要的媒介载体，收入规模在杂志、广播、报纸、网络和电视广告中，占据接近70%的市场份额，越来越多的客户将营销预算投入到互联网和移动互联网上来。
B、三六零用户规模不断增长
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）海量的用户基础和流量是互联网企业的核心竞争力。三六零将 360安全卫士、360杀毒等系列安全产品免费提供给互联网用户，凭借安全产品先进的技术水平和良好的用户体验，三六零成功开拓和积累了广泛的用户基础，持续保持用户粘性，海量的用户流量是三六零商业化的基础，三六零通过互联网广告及服务实现该流量的商业化变现。因此，用户规模的不断增长促进了三六零互联网广告及服务收入的稳定增长。
C、三六零覆盖广泛优质媒体资源，组合投放提高营销效率
在三六零的互联网广告及服务业务平台上，客户可实现对三六零全线媒体资源和合作外部资源的一站式投放管理，可以对同一创意描述、关键词等在三六零提供的PC端和移动端广告位资源中进行共用，实现在包括360搜索、360导航、 360安全浏览器、360手机助手和其他自有产品资源、以及外部合作资源的组合投放，极大的提高了客户的营销效率。
D、三六零基于大数据技术实现广告的精准投放
三六零利用全产品线对用户自然属性（地域、性别等）、长期兴趣爱好和短期特定行为（搜索和浏览行为）的数据积累，借助对三六零庞大的互联网用户行为数据库的大数据分析技术和精准的受众定向技术，实现人群精准定向，帮助客户锁定目标人群，并通过三六零庞大的媒体流量矩阵帮助客户向目标人群进行精准的营销推荐，同时通过分析工具精准细致的追踪和分析营销效果，实时调整营销投放策略，大大提高了客户的投资回报率，从而吸引客户加大在三六零广告及服务业务上的投入，以及对于三六零大数据技术服务的依赖。
预测期，三六零计划继续以安全产品为根基，不断创新产品，为用户提供更多服务。目前，三六零已成功拓展360搜索、360导航等信息获取类产品，正加速发展内容类产品，形成从信息安全到信息获取、内容聚合的完整的安全信息、内容服务闭环链条。
同时，三六零不断创新产品的营销推荐样式，除传统文字链，不断创新富媒体和品牌直达等样式，从而不断提升用户转化，增强搜索产品的实际变现能力。
三六零搜索推荐业务升级的核心在于增强“基于人工智能的个性化广告召回”能力，从而增强实际变现能力。近年来三六零商业化体系建设中形成了“产研互动、
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）相互促进”的发展态势，在海量数据分析处理、个性化推荐等技术上取得了多项专利，这些专利均源自业务上的实际需求。基于大数据和人工智能平台，在用户输入一条搜索查询以后，搜索引擎会实时计算该用户所在场景、意图画像等，并结合客户与该用户的搜索请求的相关性、素材质量度及出价等综合因素召回一系列的候选广告，然后根据点击率（CTR）预估结果和客户的出价，以及召回广告对用户搜索意图的满足结果，形成整体收益最大化及用户体验最优的广告序列。
最后，在显示筛选后的广告时，更为智能地生成最终呈现在这名用户面前的广告文案和广告表现形式。搜索引擎会结合 DMP平台给出的“用户画像”，半自动地生成最终的广告文案。整个过程中，人工智能技术贯穿了用户特征计算、广告召回及广告呈现等多个层面。
三六零计划通过移动搜索页面浏览量增长，获取更多市场份额，带来更多流量变现。2017年初三六零已取得突破进展，与较多国内知名手机厂商完成合同签署。
预测期，三六零计划不断升级展示广告业务，其核心内容包括增强“基于人工智能技术的个性化广告召回”和“优化智能出价系统（Smartbid）”。依据 DMP平台的用户画像系统所揭示的用户喜好和特性，进行智能化广告推荐；在具体的个性化广告召回过程中，展示广告同样也需要“点击率（CTR）预估”和“智能广告创作”。不断优化客户的使用体验，增强用户使用粘性，提升广告投放效率，从而增强三六零在展示广告业务上的议价能力和变现能力。
三六零个性化广告精准投放点击率逐步提升，如下所示：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）同时，考虑到客户难以应对海量广告询价请求，三六零开发一套“智能出价系统”。该系统以客户的利益最大化为目标，自动替客户为每个广告请求进行智能地动态报价，并允许价格在客户给出的浮动区间内浮动，对智能广告出价技术进行了大幅优化，在很大程度上优化了客户的使用体验，提升了客户的广告投放意愿。
综上所述，以安全产品为根基聚集的海量用户，是360商业化的基本保障；
智能广告系统优化，精准投放持续提升变现效率是收入提升关键举措。
E、三六零互联网广告业务未来增长具备合理性
a、互联网广告行业将继续保持稳步增长
受互联网用户人数增长、数字媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素推动，互联网广告迅速成为最重要的广告形式之一。根据艾瑞咨询《2017
年中国网络广告市场年度监测报告》，在我国，互联网广告已经成为最重要的媒介载体，收入规模在杂志、广播、报纸、网络和电视广告中，占据接近70%的市场份额，越来越多的客户将营销预算投入到互联网和移动互联网上来，互联网广告行业将继续保持稳步增长。
b、三六零拥有海量的互联网用户
三六零产品线涉及PC、移动、智能硬件等领域，拥有数亿的海量用户，同时三六零拥有业界领先的行为链大数据。基于上述产品、用户及数据资源，三六零建立了商业推广平台。发展至今，三六零商业推广平台可提供多种广告形式的服务，全方位覆盖了PC端和移动端，将逐步打造成为全场景智能跨端联动商业推广平台。同时，依托全场景下的数据库，三六零可以进行更精准的用户画像，向客户提供更满意的个性化商业服务，提升产品用户体验，综合平衡用户体验和商业客户需求。通过“搜索+推荐+展示”的全方位服务，不断增加用户使用粘性和时长，获得更多的推广机会，提升商业化效率。
c、充分发挥三六零综合平台作用
2017年下半年开始，三六零将通过产品优化和渠道推广提升移动搜索用户量和市场份额，利用三六零丰富的 PC端和移动端产品矩阵，进一步提升信息流推荐的算法水平，利用信息流、快视频，手机浏览器等内容产品平台进一步提升信息流原生广告业务，充分发挥三六零的综合平台作用。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）②互联网增值服务收入
三六零所提供的互联网增值服务主要是互联网游戏业务。2014年、2015年、 2016年和 2017年 1-3月，三六零的手游业务收入金额分别为 96,357.63万元、 145,823.99万元、160,338.20万元和 31,734.64万元；页游业务收入金额分别为 198,204.49万元、119,375.33万元、99,327.46万元和 19,125.84万元；端游业务收入金额为0万元、597.76万元、1,642.03万元和696.99万元。
3三六零游戏业务收入变动的主要原因如下：
A、手游方面，近几年移动互联网不断普及，智能手机用户持续增长，手游市场规模不断扩大。三六零积极布局手游市场，大力拓展手游运营业务，历史年度手游运营收入保持稳定增长。2017年以来，受行业政策、市场和自身经营调整等因素影响，短期出现一定波动，但整体来看，未来几年随着行业的快速增长，手游业务仍将保持增长态势。
B、页游方面，在整个页游市场下滑的行业背景下，三六零通过主动筛选游戏和投放渠道提升运营效率，但是受行业整体趋势影响，页游收入仍有所下降。
C、端游方面，公司在 2016年成立专职端游团队。端游业务开展时间相对较短，但通过三六零本身 PC端过亿用户市场规模与手游、页游的游戏用户数据基础，端游运营收入具备一定的成长空间。
三六零游戏目前在整个互联网产业链中主要承担游戏平台运营商和游戏发行商角色，从 2017年起，正在向游戏发行商、研发商进一步拓展，从而向游戏产业链上游延伸。预测期，三六零游戏业务规划如下：
A、手游方面，三六零计划继续加大游戏产品储备，提升整体手机游戏发行规模。三六零游戏在2015年开始进行游戏发行业务，2016年加大了发行业务的投入。通过多年的合作，三六零手游与国内多家一线厂商建立了长期的合作关系，可确保未来稳定的提供产品合作。自 2017年开始，三六零进行海外发行。2017年上线了首款游戏《暴走魔兽团》。
B、页游方面，根据艾瑞《2017年中国网络游戏行业研究报告》，受到手机游戏的影响，用户跨屏转移导致了页游市场规模的衰减。针对页游连续下降趋势，三六零调整业务策略，减少外部投放比例，从而提升整体利润率。三六零游戏通
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）过内部大数据分析及数据计算，挑选出回报率高的渠道进行投放，实现页游盈利水平的提升。
C、端游方面，客户端游戏市场规模相对稳定，且游戏生命周期长，玩家相对成熟，游戏利润水平较高。三六零游戏借助其自身在 PC端庞大的用户规模及长期建立的厂商合作关系，联合运营发行客户端游戏，成为三六零游戏新的增长点。作为市场后进入者，三六零游戏在端游业务上策略为利用对三六零玩家特征分析与大数据，选择从竞技类、二次元及沙盒游戏入手，引入国际顶尖厂商的产品，进行本土化运营及发行。目前三六零也进行了多款产品的储备，在未来几年预计会带来持续增长。
③智能硬件业务收入
三六零智能硬件业务的主要盈利模式是依托三六零在品牌知名度、安全领域技术能力、APP应用程序的丰富性、360社区生态圈等多方面的优势，不断研发和推出新产品、新应用，主要采用OEM模式，产品包括儿童智能手表、智能摄像机、行车记录仪等智能硬件产品。2015年、2016年和2017年1-3月，智能硬件业务收入金额分别为27,692.00万元、80,445.40万元和21,071.50万元，其中， 2016年较 2015年增长了190.50%，智能硬件业务收入有较大幅度增长。未来三六零将围绕重点核心人群开发系列产品，在智能硬件业务健康发展的前提下提供更多的增值服务，加强智能硬件的社区建设，进一步提高产品的用户粘性及核心竞争力，提高三六零的盈利能力。
综上所述，本次评估中的营业收入主要结合三六零的历史经营状况、销售结构及三六零管理层未来经营规划等多方面进行预测。
3）营业成本预测
三六零营业成本构成具体如下：
①互联网广告及服务业务的主要成本为被评估企业管理层根据三六零历史发展状况以及未来发展规划预测，主要为流量采购分成款、带宽租赁费及折旧。
②互联网增值服务业务的主要成本为被评估企业管理层根据三六零历史发展状况以及未来发展规划预测，主要为流量采购分成款和游戏版权费。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）③智能硬件业务的主要成本为被评估企业管理层根据三六零历史发展状况以及未来发展规划预测，主要为产品销售成本。
本次评估中结合对三六零历史发展状况的分析，以及三六零未来的市场及产品发展规划等对未来的营业成本进行预测。
三六零未来营业收入和成本的预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年|||||2022年|
|项目|||2018年|2019年|2020年|2021年||
|||4-12月|||||及以后|
|互联网广告及服务|收入|712,535.31|997,934.22|1,134,485.79|1,209,202.97|1,286,349.09|1,369,268.84|
||成本|150,591.73|209,129.23|235,698.29|250,251.85|265,331.99|281,461.00|
||毛利率|78.87%|79.04%|79.22%|79.30%|79.37%|79.44%|
|互联网增值服务|收入|153,347.15|228,663.77|268,998.61|316,816.67|343,898.78|373,689.10|
||成本|52,240.61|77,898.64|91,639.46|107,929.59|117,155.62|127,304.26|
||毛利率|65.93%|65.93%|65.93%|65.93%|65.93%|65.93%|
|智能硬件|收入|75,462.91|115,841.32|139,009.58|152,910.54|168,201.59|185,021.75|
||成本|64,143.48|95,569.09|111,207.67|122,328.43|134,561.28|148,017.40|
||毛利率|15.00%|17.50%|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|
|其他|收入|11,426.80|14,984.87|16,368.16|18,166.44|19,335.32|20,231.46|
||成本|5,713.40|7,492.43|8,184.08|9,083.22|9,667.66|10,115.73|
||毛利率|50.00%|50.00%|50.00%|50.00%|50.00%|50.00%|
|合计|收入|952,772.17|1,357,424.18|1,558,862.14|1,697,096.62|1,817,784.79|1,948,211.16|
||成本|272,689.22|390,089.39|446,729.50|489,593.09|526,716.54|566,898.40|
||毛利率|71.38%|71.26%|71.34%|71.15%|71.02%|70.90%|

具体预测过程如下：
A、互联网广告及服务业务的主要成本包括流量采购分成款、带宽租赁费及折旧等。由于历史年度上述费用占收入比重相对稳定，对于流量采购分成款，标的公司基于 2017年第一季度占收入的比重进行预测；对于带宽租赁费及折旧在分析收入占比的基础上，结合业务量的变化进行了相应预测。
B、互联网增值服务业务的主要成本包括流量采购分成款、游戏版权费、第
三方代收费渠道成本、带宽租赁费及折旧等。由于标的公司的游戏业务处于转型
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）调整阶段，从平台分发为主调整为以精品游戏为主，停掉毛利相对较低部分的页游业务，增加毛利率相对较高的手游业务，并加大了游戏版权投入，因此流量采购分成款、游戏版权费均按最新的 2017年第一季度占收入的比重进行预测；第三方代收费渠道成本、带宽租赁费及折旧按其占收入比重进行预测，出于谨慎考虑，按一年一期（2016年、2017年第一季度）和2017年第一季度比例孰高原则选用相应比例进行预测。
C、智能硬件业务随着品类的丰富，业务的增长，规模效应的体现，毛利率逐渐上升。根据 2017年 1-9月经营数据，智能硬件业务毛利率已经达到20%。
标的公司根据预期的毛利率水平预测营业成本。
（2）税金及附加预测
根据经审计的合并财务报表披露，2014年、2015年、2016年、2017年 1-3月被评估企业税金及附加分别为：14,147.20万元、17,536.10万元、9,438.30万元、4,718.70万元，主要为文化事业建设费和流转税等，占被评估企业收入比例分别为1.81%、1.87%、0.95%和1.94%。本次评估依据上述税率，以未来年度各项业务收入的预测数为基础，并参照评估对象历史年度税金及附加占营业收入的比率，预测未来年度的税金及附加，预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年|||||2022年|
|项目||2018年|2019年|2020年|2021年||
||4-12月|||||及以后|
|营业收入|952,772.17|1,357,424.18|1,558,862.14|1,697,096.62|1,817,784.79|1,948,211.16|
|税金及附加|19,691.65|27,711.69|31,594.08|33,879.89|36,112.96|38,517.22|
|税金/收入|2.07%|2.04%|2.03%|2.00%|1.99%|1.98%|

（3）期间费用预测
1）销售费用预测
根据经审计的合并财务报表披露，2014年、2015年、2016年、2017年 1-3月被评估企业销售费用分别为 155,254.00万元、226,914.40万元、206,661.30万元和42,783.90万元，销售费用占营业收入比例分别19.85%、24.25%、20.87%和
17.55%。被评估企业的销售费用主要有市场推广费、职工薪酬及福利等。盈利预
测中未考虑股权激励等不影响现金流的费用支出，鉴于职工薪酬及福利、市场推
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）广费等主要费用与被评估企业的经营业务存在一定相关性，结合未来业务规划估算未来各年度的市场推广费用等发生额。预测结果见下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年4-12月||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年及以后|
|市场推广费||130,571.72||175,030.11||180,281.02||185,689.45||191,260.13||196,997.93|
|职工薪酬及福利||36,279.16||52,665.05||60,480.40||65,843.59||70,526.03||75,586.28|
|其他||8,154.72||10,548.06||12,113.36||13,187.53||14,125.36||15,138.85|
|合计||175,005.60||238,243.23||252,874.78||264,720.57||275,911.51||287,723.07|

2）管理费用预测
根据经审计的合并财务报表披露，2014年、2015年、2016年、2017年 1-3月被评估企业管理费用分别 350,910.20万元、425,523.40万元、386,595.80万元和72,835.50万元，占营业收入比例分别为44.88%、45.48%、39.03%和29.87%。
被评估企业的管理费用主要有研发支出、股权激励费用、职工薪酬及福利、专业服务费。盈利预测中未考虑股权激励等不影响现金流的费用支出，职工薪酬及福利按评估对象目前职工薪酬政策预测，鉴于研发支出、专业服务费等主要费用与被评估企业的经营业务存在一定相关性，本次评估结合未来业务发展状况估算未来各年度的研发支出、专业服务费用等发生额。预测结果见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||2022年及以后|
||项目|||2018年||2019年||2020年|2021年||
||||4-12月||||||||
|研发支出||194,951.60||257,203.22|269,450.88||281,669.06||294,275.18|307,485.84|
|职工薪酬及福利||33,861.76||47,063.68|49,416.86||51,887.70||54,482.09|57,206.19|
|办公费用||13,772.57||19,232.17|20,770.75||21,809.29||22,899.75|24,044.74|
|专业服务费||10,087.26||12,661.18|14,540.06||15,829.42||16,955.12|18,171.66|
|折旧及摊销||3,632.28||5,174.94|5,942.89||6,469.88||6,929.98|7,427.21|
|其他||8,494.03||10,709.00|12,298.19||13,388.75||14,340.88|15,369.84|
|合计||264,799.49||352,044.19|372,419.62||391,054.10||409,883.01|429,705.48|

3）财务费用预测
根据经审计的合并财务报表披露，2014年、2015年、2016年、2017年 1-3
月被评估企业财务费用分别为：-1,966.80万元、-3,403.80万元、-1,481.50万元、
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 1,167.80万元。2017年 1月至 3月的利息支出系子公司 True Thrive的美元借款产生，该美元借款已于2017年5月23日被全部偿还。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估报告对财务费用的预测不考虑存款产生的利息收入，也未考虑手续费支出对财务费用预测的影响。本次评估未考虑汇兑损益对所得税费用预测的影响。
（4）资产减值损失预测
根据经审计的合并财务报表披露，2014年、2015年、2016年、2017年 1-3月，被评估企业资产减值损失分别为：829.70万元、40,511.70万元、13,195.80万元和-282.10万元。其主要由坏账损失、长期股权投资减值损失、可供出售金融资产减值损失、商誉减值损失等构成。被评估企业遵循会计准则计提坏账准备、确认减值损失。本次评估未考虑资产减值损失对被评估企业盈利预测的影响。
（5）投资收益及公允价值变动损益的预测
根据经审计的合并财务报表披露，2014年、2015年、2016年、2017年 1-3月，被评估企业投资收益分别为：13,692.90万元、118,193.80万元、137,574.80万元和 26,572.40万元，主要为权益法核算的长期股权投资收益、处置长期股权投资产生的投资收益、处置可供出售金融资产取得的投资收益和丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得。本次评估未考虑投资收益及公允价值变动损益对被评估企业盈利预测的影响。
（6）所得税预测
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），被评估企业自 2015年起至今，享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率减按15%征收。被评估企业下属子公司北京奇虎科技有限公司及北京世界星辉科技有限责任公司自 2011年起至今享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率减按15%征收；北京奇付通科技有限公司自 2014年起至今，享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率减按15%征收；北京奇元科技有限公司自 2015年至今享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率减按15%征收；北京安云世纪科技有限公司自 2016年起至今享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率减按15%征收；北京奇创优胜科技有限公司
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）自 2013年起至处置日享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率减按15%征收。
被评估企业自 2012年至 2014年享受软件企业税收优惠，2014年企业所得税税率减按12.5%征收；三六零下属子公司深圳市奇付通科技有限公司自 2015年起至今享受软件企业税收优惠，自2015年至2016年免予征收到企业所得税，自 2017年起至 2019年减半征收企业所得税；成都奇鲁科技有限公司自 2016年起至处置日享受软件企业税收优惠，免予征收企业所得税；网神信息技术（北京）股份有限公司自 2012年起至处置日、享受国家规划布局内重点软件企业税收优惠，企业所得税税率减按10%征收。
本次评估以未来年度营业利润的预测数为基础，并参照被评估企业历史综合税率水平进行预测。预测结果如下：
单位：万元
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||项目||2017年4-12月||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|所得税||44,117.24||69,867.14||91,048.83||103,569.79||113,832.15||125,073.40||
|综合税率||20%||20%||20%||20%||20%||20%||

（7）折旧及摊销预测
被评估企业的固定资产主要包括房屋建筑物、电子设备、办公设备、运输设备及其他设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以评估基准日经审计的固定资产账面原值及预测期新增的固定资产、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
被评估企业的无形资产主要为非专利技术和土地使用权等，长期待摊费用主要为游戏版权及分成款、装修费、带宽租赁费等。本次评估中，按照企业无形资产和长期待摊费用构成结合未来相关业务发展情况等估算未来经营期的摊销额。
预测结果如下表所示：
单位：万元
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||项目||2017年4-12月||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|折旧摊销合计||63,244.50||87,493.22||94,003.69||104,063.46||110,499.53||117,446.80||
|折旧||36,857.29||49,225.25||49,328.21||52,698.70||54,963.89||57,344.22||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|摊销|26,387.21|38,267.97|44,675.48|51,364.77|55,535.64|60,102.58|

（8）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。本次评估定义的追加资本如下：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1）资产更新
按照收益预测的前提和基础，根据被评估企业的实际经营计划，在持续经营和保障资产状况的前提下，预计未来资产更新。
2）资本性支出
本次评估考虑随着三六零未来业务规模的扩大，电子设备和办公设备等均需相应增加。资本性支出为未来新增固定资产所支付的费用。预测结果见下表：
单位：万元
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||||2017年|||||||||2022年及以后|
||项目||||2018年||2019年||2020年||2021年||
||||4-12月||||||||||
|资产更新||26,387.21||87,493.22||94,003.69||104,063.46||110,499.53||117,446.80|
|资本性支出||23,797.19||409.77||513.30||16,669.84||11,203.82||11,725.50|

3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存
货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等。
本次评估根据被评估企业历史应收、应付款项周转率并结合被评估企业货币资金利用效率等因素，对未来期营运资金进行估算，具体各项营运成本及营运资金增加额预测情况见下表：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||2023年及以后|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|||
|最低现金保有量||70,209.87||76,716.27||84,134.52||89,598.68||94,843.71||100,449.78||100,449.78||
|存货||4,916.90||5,552.52||6,358.73||6,968.85||7,497.27||8,069.21||8,069.21||
|应收款项||178,737.05||202,756.84||232,845.39||253,493.31||271,520.36||291,001.99||291,001.99||
|应付款项||321,220.82||355,633.20||399,284.65||429,015.61||452,495.85||477,466.27||477,466.27||
|营运资本||-67,357.00||-70,607.56||-75,946.00||-78,954.76||-78,634.52||-77,945.29||-77,945.29||
|营运资本增加额||-4,464.60||-3,250.56||-5,338.44||-3,008.76||320.25||689.23||-||

（9）净现金流量的预测结果
下表给出了被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年||||||2023年|
|项目||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年||
||4-12月||||||及以后|
|营业收入|952,772.17|1,357,424.18|1,558,862.14|1,697,096.62|1,817,784.79|1,948,211.16|1,948,211.16|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年||||||2023年|
|项目||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年||
||4-12月||||||及以后|
|减：营业成本|272,689.22|390,089.39|446,729.50|489,593.09|526,716.54|566,898.40|566,898.40|
|税金及附加|19,691.65|27,711.69|31,594.08|33,879.89|36,112.96|38,517.22|38,517.22|
|销售费用|175,005.60|238,243.23|252,874.78|264,720.57|275,911.51|287,723.07|287,723.07|
|管理费用|264,799.49|352,044.19|372,419.62|391,054.10|409,883.01|429,705.48|429,705.48|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|220,586.21|349,335.69|455,244.17|517,848.97|569,160.76|625,366.99|625,366.99|
|利润总额|220,586.21|349,335.69|455,244.17|517,848.97|569,160.76|625,366.99|625,366.99|
|减：所得税|44,117.24|69,867.14|91,048.83|103,569.79|113,832.15|125,073.40|125,073.40|
|净利润|176,468.97|279,468.55|364,195.33|414,279.18|455,328.61|500,293.59|500,293.59|
|加：折旧|36,857.29|49,225.25|49,328.21|52,698.70|54,963.89|57,344.22|57,344.22|
|摊销|26,387.21|38,267.97|44,675.48|51,364.77|55,535.64|60,102.58|60,102.58|
|加：扣税后利息|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营运资金增加额|-4,464.60|-3,250.56|-5,338.44|-3,008.76|320.25|689.23|-|
|资产更新|26,387.21|87,493.22|94,003.69|104,063.46|110,499.53|117,446.80|117,446.80|
|净现金流量|193,993.68|282,309.35|369,020.48|400,618.10|443,804.54|487,830.99|500,293.59|

3、权益资本价值计算
（1）折现率的确定
1）无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见 f
下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即 f
r=3.95%。
f
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码|国债名称||期限||实际利率|
|1||101204||国债1204|10||0.0354||
|2||101206||国债1206|20||0.0407||
|3||101208||国债1208|50||0.0430||
|4||101209||国债1209|10||0.0339||
|5||101212||国债1212|30||0.0411||
|6||101213||国债1213|30||0.0416||
|7||101215||国债1215|10||0.0342||
|8||101218||国债1218|20||0.0414||
|9||101220||国债1220|50||0.0440||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码||国债名称||期限||实际利率|
|10||101221||国债1221||10||0.0358||
|11||101305||国债1305||10||0.0355||
|12||101309||国债1309||20||0.0403||
|13||101310||国债1310||50||0.0428||
|14||101311||国债1311||10||0.0341||
|15||101316||国债1316||20||0.0437||
|16||101318||国债1318||10||0.0412||
|17||101319||国债1319||30||0.0482||
|18||101324||国债1324||50||0.0538||
|19||101325||国债1325||30||0.0511||
|20||101405||国债1405||10||0.0447||
|21||101409||国债1409||20||0.0483||
|22||101410||国债1410||50||0.0472||
|23||101412||国债1412||10||0.0404||
|24||101416||国债1416||30||0.0482||
|25||101417||国债1417||20||0.0468||
|26||101421||国债1421||10||0.0417||
|27||101425||国债1425||30||0.0435||
|28||101427||国债1427||50||0.0428||
|29||101429||国债1429||10||0.0381||
|30||101505||国债1505||10||0.0367||
|31||101508||国债1508||20||0.0413||
|32||101510||国债1510||50||0.0403||
|33||101516||国债1516||10||0.0354||
|34||101517||国债1517||30||0.0398||
|35||101521||国债1521||20||0.0377||
|36||101523||国债1523||10||0.0301||
|37||101525||国债1525||30||0.0377||
|38||101528||国债1528||50||0.0393||
|39||101604||国债1604||10||0.0287||
|40||101608||国债1608||30||0.0355||
|41||101610||国债1610||10||0.0292||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码||国债名称||期限||实际利率|
|42||101613||国债1613||50||0.0373||
|43||101617||国债1617||10||0.0276||
|44||101619||国债1619||30||0.0330||
|45||101623||国债1623||10||0.0272||
|46||101626||国债1626||50||0.0351||
|平均||||||||0.0395||

2）市场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2016年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.55%。
m
3）值，取沪深互联网可比上市公司股票，以评估基准日前60个月的市场 e
价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β，按式（12）计算 x
得到评估对象预期市场平均风险系数β，并由式（11）得到评估对象预期无财务 t
杠杆风险系数的估计值β，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数 u
的估计值β；
e
4）权益资本成本r，本次评估考虑到评估对象的融资条件、资本流动性以及 e
治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设特性风险调整系数ε=2%；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本r：
e
5）由式（7）和式（8）得到债务比率W=0；权益比率W=1.00。
d e
6）折现率r，将上述各值分别代入式（6）即有
r=r×w+r×w=11.85%
d d e e
（2）自由现金流量折现现值
将得到的预期净现金流量代入式（3），得到被评估企业的自由现金流量折现现值为3,888,021.37万元。
（3）长期股权投资价值
截至评估基准日，根据经审计的三六零合并口径资产负债表披露，被评估企
业长期股权投资账面价值共计406,444.30万元，由于各参股公司的情况不同，本
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）次评估根据各参股公司最新业务开展情况和最新增资价格情况等，采用不同方法对各参股公司进行评估。
被评估企业评估基准日的长期股权投资评估价值为：
I=429,884.53（万元）
（4）溢余或非经营性资产（负债）价值估算
溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法单独估算其价值。
经调查，在评估基准日2017年3月31日，被评估企业账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）：
1）经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业评估基准日账面货币资金扣除最低现金保有量之后共计645,046.10万元，经中联核实无误，确认该款项存在。鉴于在估算的自由现金流量折现现值时已考虑评估基准日最低现金保有量，因此将评估基准日账面货币资金扣除企业运营所需的最低现金保有量之后的货币资金确认为溢余资产。
2）经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业评估基准日账面以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产共计16,577.70万元，主要为外汇交易性金融工具。经中联核实无误，确认该款项存在，本次评估将该款项作为溢余（或非经营性）资产。
3）经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业评估基准日账面应收利息共计11,884.50万元。经中联核实无误，确认该款项存在，本次评估将该款项作为溢余（或非经营性）资产。
4）经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业评估基准日账面其他应收款中应收投资处置款及部分内部往来款共计7,244.80万元。经中联核实无误，确认该款项存在，本次评估将该款项作为溢余（或非经营性）资产。
5）经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业评估基准日账面其他流动
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）资产共计723,055.60万元，该款项主要为银行理财产品。经中联核实无误，确认该款项存在，本次评估将该款项作为溢余（或非经营性）资产。
6）经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业评估基准日账面可供出售的金融资产共计139,534.00万元，经中联核实无误，确认该等投资存在，评估值为213,262.22万元，本次评估将该款项作为溢余（或非经营性）资产。
7）经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业评估基准日账面其他非流动资产共计6,535.40万元，主要为预付投资款和长期押金。经中联核实无误，确认该款项存在，本次评估将该款项作为溢余（或非经营性）资产。
8）经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业评估基准日账面以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债共计692,040.70万元，经中联核实无误，确认该款项存在，本次评估将该款项作为溢余（或非经营性）负债。
9）经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业评估基准日账面应付利息共计3,200.50万元，经中联核实无误，确认该款项存在。该款项主要为外币贷款的应付利息，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
10）经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业评估基准日账面其他应付款中部分应付关联方往来款及投资收购款共计40,969.40万元，经中联核实无误，确认该款项存在，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
11）经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业评估基准日账面其他流动负债共计2,893.90万元，经中联核实无误，确认该款项存在，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
12）经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业评估基准日账面其他非流动负债共计29,000.00万元，经中联核实无误，确认该款项存在，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
流动类溢余或非经营性资产（负债）汇总表如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||流动类溢余或非经营性资产（负债）科目||评估价值（万元）|
|货币资金||645,046.10||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||16,577.70||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||流动类溢余或非经营性资产（负债）科目||评估价值（万元）|
|应收利息||11,884.50||
|其他应收款||7,244.80||
|其他流动资产||723,055.60||
|可供出售的金融资产||213,262.22||
|其他非流动资产||6,535.40||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||-692,040.70||
|应付利息||-3,200.50||
|其他应付款||-40,969.40||
|其他流动负债||-2,893.90||
|其他非流动负债||-29,000.00||
|合计||855,501.82||

综上，得到评估基准日三六零溢余或非经营性资产（负债）的价值为:
C=855,501.82（万元）
（5）权益资本价值的确定
1）将得到的自由现金流量折现现值P=3,888,021.37万元，评估基准日长期股权投资价值I=429,884.53万元，评估基准日的溢余或非经营性资产（负债）的价值C=855,501.82万元代入式（2），即得到三六零的企业价值为：
B=P+ I+ C
=3,888,021.37+429,884.53+855,501.82
=5,173,407.72（万元）
2）少数股东权益价值
截至评估基准日，根据经审计的三六零合并口径资产负债表披露，三六零少数股东权益账面价值共计29,432.90万元，本次评估对上述纳入合并范围内的非全资子公司采用与母公司同样的评估方法进行评估，并分析选取合适的评估结果作为少数股东权益价值。
评估基准日三六零的少数股东权益价值为：
M=131,765.39（万元）
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）3）将三六零的企业价值B=5,173,407.72万元，付息债务的价值D=0，少数股东权益价值M=131,765.39万元代入式（1），得到三六零的股东全部权益价值为：E=B－D－M
= 5,173,407.72-0-131,765.39
=5,041,642.33（万元）
（六）拟置入资产评估结论及其分析
1、评估结论
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出的评估基准日 2017年3月31日的评估结论：
资产账面值2,036,216.42万元，评估值2,322,153.95万元，评估增值285,937.53万元，增值率14.04%。
负债账面值777,544.37万元，评估值777,544.37万元，无评估增减值变化。
净资产账面值 1,258,672.05万元，评估值 1,544,609.58万元，评估增值285,937.53万元，增值率22.72%。详见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目||||||||||
|||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%|
|1||流动资产|1,265,086.25||1,265,086.25||-||-||
|2||非流动资产|771,130.17||1,057,067.70||285,937.53||37.08||
|3||其中：长期股权投资|749,879.22||787,516.16||37,636.94||5.02||
|4||固定资产|16,233.24||18,078.22||1,844.98||11.37||
|5||无形资产|117.70||246,573.32||246,455.62||209,393.05||
|6||其他非流动资产|4,900.00||4,900.00||-||-||
|7||资产总计|2,036,216.42||2,322,153.95||285,937.53||14.04||
|8||流动负债|776,200.37||776,200.37||-||-||
|9||非流动负债|1,344.00||1,344.00||-||-||
|10||负债总计|777,544.37||777,544.37||-||-||
|11||净资产（所有者权益）|1,258,672.05||1,544,609.58||285,937.53||22.72||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（2）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。三六零在评估基准日2017年3月31日归属于母公司所有者权益账面值1,331,991.30万元，评估值为5,041,642.33万元，评估增值 3,709,651.03万元，增值率278.50%。
2、评估增值原因及说明
三六零收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）三六零拥有较高的市场份额和用户规模
按照用户数量计算，三六零是中国领先的互联网公司之一，也是中国最大的互联网安全产品及服务的供应商。根据 iResearch统计，截至2017年3月31日，三六零的月活跃用户数为 5.29亿，在中国的用户渗透率为98.57%；同时三六零互联网安全产品的月活跃用户数为5.09亿，在中国的用户渗透率为95.06%。
用户基础和流量是互联网企业持续发展的重要基础。三六零是免费安全的首倡者，将360安全卫士、360杀毒等系列安全产品免费提供给数亿互联网用户，凭借安全产品先进的技术水平和良好的用户体验，三六零成功开拓和积累了广泛的用户基础，持续保持用户粘性，树立了良好的品牌形象。
iReseach数据表明，截至 2017年 3月，三六零在多个细分领域中用户数均排名第一。其中：基于PC的安全产品的月度活跃用户总人数为 5.09亿人，市场渗透率为95.06%；基于 PC的安全浏览器月度活跃用户达到 4.03亿人，市场渗透率为75.04%；360搜索PC端市场渗透率达到58.02%，活跃用户达2.91亿人。
三六零获得了广泛的用户基础，有利于三六零形成大数据资源。三六零自主研发了大数据存储与计算平台、云计算平台、云安全、搜索引擎以及人工智能等核心技术，通过技术之间的交叉融合，构建了完善的360核心安全技术体系，进一步提升了安全技术水平，从而有利于三六零持续为用户提供优质安全产品。
广泛的用户基础有利于三六零拓展新产品、新业务。三六零在推出新产品、
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）新业务时，可以迅速在原有用户中推广，降低推广时间及推广成本。海量用户基础有利于三六零提升品牌知名度、信任度，也有利于三六零新产品、新业务被用户所接受。
同时，广泛的用户基础也使三六零建立起竞争壁垒，保证三六零在行业竞争中的核心竞争优势，使得三六零保持良好的盈利能力。
（2）完善的运营体系
三六零建立了用户产品服务体系、商业化产品体系两条具有竞争力的业务线。立足于互联网安全，提供 360安全卫士、360杀毒、360安全浏览器、360手机助手等一系列全方位的安全应用产品，积累了大量用户。互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化产品为技术研发提供了更好的资金支持，两条业务线互为补充，形成了基于网络安全的产品生态链。同时，三六零拥有优秀的核心管理团队，凭借多年互联网产品的研发、管理经验，利用其丰富的经验引导三六零战略定位、产品研发生产管理等环节，凭借良好的业内口碑与品牌知名度，三六零在互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等方面与客户也建立了长期稳定的合作关系。
（3）完善的技术体系
三六零以技术研发为核心，以技术创新推动三六零整体业务持续发展。三六零将网络攻防技术、大数据技术、云计算技术及人工智能技术作为互联网核心技术，以主动防御、漏洞挖掘、病毒查杀等为核心安全技术，构建核心技术体系。
在此基础上，三六零将安全技术产品化，全力保障用户的个人信息安全及生活安全，打造泛安全生态下的安全产品体系，提供了包括360儿童智能手表、360智能摄像机、360行车记录仪及360安全路由器等一系列智能硬件产品，致力于通过IOT安全产品为用户解决个人安全、出行安全、家居安全等问题。
三六零的网络安全研究人员在核心技术方面深入研究，不断提高能力水平。
2016年三六零共获得408次来自微软、苹果、谷歌、VMWare、Adobe的致谢，已超过谷歌在全球漏洞举报数量上排名第一。三六零安全团队多次在世界顶级漏洞攻防对抗大赛中获奖，2017年 3月在 Pwn2Own 2017世界黑客破解大赛上积分第一，获得―破解大师‖总冠军头衔。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（4）知名度较高的品牌优势
通过在行业内的持续发展，三六零将―360‖打造成为国内互联网及互联网安全领域内的知名品牌，形成品牌优势，获得了优秀的品牌知名度与信任度。
广泛的品牌知名度有利于吸引优质的合作伙伴，并在研发与运营方面增加同行业企业之间合作的机会，进而有利于三六零建立良性的商业关系。广泛而深入的品牌知名度为三六零进行市场推广、客户开发、新业务模式拓展创造了良好条件。另外，品牌知名度的优势还能够帮助三六零吸引优秀人才，增强员工自豪感和归属感，激励员工为企业创造出更大的价值。
品牌信任度对于互联网公司（尤其是互联网安全公司）而言极其重要。随着互联网行业的发展，越来越多的客户关键信息被互联网公司所掌握，一旦互联网公司失去了客户的信任,便无法继续经营。对这些信息的严格保护、防止隐私被盗用，既是互联网安全公司的使命，也是其保持品牌信任度的根本保障。
（5）海量的用户数据
三六零自成立之初，就重视数据的积累，也是首家在安全软件领域引入云查杀等大数据技术的公司，引领了个人信息安全软件的变革与发展。随着互联网时代的蓬勃发展，万物互联时代的即将来临，用户安全需求日益宽泛。从 PC端的计算机安全到上网安全，再到移动网络安全，安全概念的外延不断延伸。三六零将依靠长期积累的安全大数据基础，持续地为用户在个人信息安全领域、个人生活安全领域等方面保驾护航。
在三六零核心安全产品得到中国数亿使用者的认可的同时，三六零也在持续地对用户数据进行积淀和分析，形成数据量庞大的、跨越PC/移动端的大数据体系。通过对用户数据的分析，三六零得以获取用户对于产品功能的需求，从而对新产品的研发提供思路和导向，真正做到―以用户安全需求为基础、提升用户体验为核心‖的研发理念；通过对用户数据的分析，三六零能够准确地获取用户标签，对用户的兴趣和行为做出精准推测，从而实现用户与信息的精准匹配与个性化推荐，在满足用户信息需求的同时，也极大地提高了广告分发效率，提升商业化效果。
（6）丰富的人才储备
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）作为国内最优秀的互联网公司之一，拥有高素质、稳定的互联网人才队伍一直是三六零保持行业领先地位的重要保障。
三六零一直十分重视加强核心技术人员培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，确保核心人员的持续稳定；通过建立优秀人才培养模式，内外相结合的培训体系，实现核心人员的成长和梯队建设，有效地降低人才流失的风险；
借鉴业界优秀管理架构，建立适合三六零业务特点的运营平台，让各类人才专精所长，充分发挥自己的才能；同时，三六零通过建立具有专业化、人性化的行政服务制度，提升员工的工作体验和办公环境舒适度，增强团队凝聚力和员工归属感。
在上述因素的推动下，三六零具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为5,041,642.33万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 1,544,609.58万元，高 3,497,032.75万元。
两种评估方法差异的原因主要是：
1）此次采用资产基础法对三六零评估是以各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。三六零实物资产主要包括车辆、电子设备等设备类资产，无形资产主要为外购办公软件及专利软件著作权等，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至评估基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于三六零为互联网公司，收益法评估结果不仅与三六零账面实物资产存在一定关联，亦能反映三六零所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等表外因素的价值贡
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）献。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
（2）评估结果的选取
对于被评估企业所处的互联网行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的技术优势、企业品牌、客户资源、经营资质、人才储备等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。
故中联选用收益法评估结果作为江南嘉捷电梯股份有限公司拟购买三六零科技股份有限公司100%股权项目所涉及的三六零科技股份有限公司股东全部权益价值的参考依据，由此得到三六零股东全部权益在评估基准日的价值为5,041,642.33万元。
三、本次交易标的作价情况
（一）拟出售资产评估作价情况
中联采用资产基础法及收益法对拟出售资产及负债进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据中联出具的《出售资产评估报告》，以2017年3月31日为基准日，本次交易拟出售资产及负债母公司口径经审计的净资产账面价值为142,884.67万元，资产基础法评估结果为 187,179.75万元，增值 44,295.08万元，增值率31.00%；拟出售资产及负债归属于母公司所有者的净资产账面价值为169,000.19万元，收益法评估值为171,494.09万元，增值 2,493.90万元，增值率1.48%。本次评估选取资产基础法结果作为评估结论，即拟出售资产及负债的评估值为187,179.75万元。参考评估结果，本次交易拟出售资产及负债作价187,179.75万元。
（二）拟置入资产评估作价情况
中联采用收益法和资产基础法对三六零100%股权的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联出具的《标的股权资产评估报告》，截至评估基准日2017年3月31日，根据资产基础法评估，三六零母公司净资产账面价值1,258,672.05万元，评估值1,544,609.58万元，评估增值285,937.53万元，增值率22.72%。根据收益法评估，三六零归属于母公司所有者权益账面
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）价值 1,331,991.30万元，评估价值 5,041,642.33万元，评估增值 3,709,651.03万元，增值率为278.50%。本次评估采用收益法评估结果作为三六零股东全部权益的评估价值，即拟置入资产的评估值为 5,041,642.33万元。本次交易中拟置入资产最终作价5,041,642.33万元。
四、董事会对本次交易评估事项的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构具有独立性
本次评估机构中联具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估机构和中联对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的具备相关性
本次资产评估的目的是确定拟出售资产和标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。中联采用资产基础法和收益法对拟出售资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估值作为拟出售资产的评估值；
采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具备相关性。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）4、本次交易定价公允
本次交易中的拟出售资产和标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础，评估定价公允。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。
（二）本次交易定价公允性的分析
根据Wind行业分类，三六零属于―互联网软件与服务‖行业。截至2017年3月31日，Wind―互联网软件与服务‖行业分类相关上市公司估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市净率（PB）||动态市盈率（PE）|
|000606.SZ||神州易桥||3.06||184.02||
|000676.SZ||智度股份||3.21||47.99||
|000971.SZ||高升控股||2.82||90.24||
|002103.SZ||广博股份||4.64||67.33||
|002195.SZ||二三四五||3.30||35.25||
|002315.SZ||焦点科技||3.54||62.42||
|002405.SZ||四维图新||3.96||164.61||
|002464.SZ||金利科技||8.23||54.43||
|002647.SZ||民盛金科||13.20||116.69||
|300010.SZ||立思辰||2.48||47.78||
|300017.SZ||网宿科技||4.32||26.02||
|300051.SZ||三五互联||5.54||90.91||
|300059.SZ||东方财富||4.12||74.68||
|300104.SZ||乐视网||4.97||121.96||
|300113.SZ||顺网科技||6.80||33.86||
|300248.SZ||新开普||5.62||79.58||
|300295.SZ||三六五网||4.51||43.36||
|300369.SZ||绿盟科技||5.60||47.52||
|300383.SZ||光环新网||2.83||51.89||
|300431.SZ||暴风集团||11.66||191.04||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市净率（PB）||动态市盈率（PE）|
|300467.SZ||迅游科技||14.02||198.75||
|300494.SZ||盛天网络||6.84||58.12||
|600536.SH||中国软件||5.84||112.83||
|600602.SH||云赛智联||3.17||47.33||
|600986.SH||科达股份||3.30||34.34||
|603000.SH||人民网||6.81||173.46||
|603881.SH||数据港||15.88||165.04||
|603888.SH||新华网||7.14||62.19||
|平均值||||5.98||88.70||
|中位数||||4.80||64.88||

注：1、数据来源Wind；
2、可比公司市净率PB=2017年3月31日的市值÷2017年3月31日归属母公司所有者权益；
3、可比公司市盈率=2017年3月31日的市值÷可比公司2016年归属于母公司股东的净利润；
4、可比公司中剔除市盈率超过200的上市公司、截至2017年3月31日尚未上市的公司以及B股上市公司。
截至2017年3月31日，三六零的市净率（等于拟出售资产评估值÷2017年3月31日归属母公司所有者权益）为3.79。
三六零以 2017年归属于母公司股东的净利润为基数的市盈率（等于拟出售资产评估值÷2017年承诺完成的净利润）为 22.92倍；三六零以 2016年归属于母公司股东的净利润为基数的市盈率（等于拟出售资产评估值÷2016年三六零归属于母公司股东的净利润）为26.93倍。
综上所述，本次交易中三六零的市盈率、市净率均低于行业平均值、中位数。
因此，本次交易的定价合理，有利于保护中小股东的利益。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）未来变化趋势对评估值的影响及管理层的对策
互联网行业未来在行业监管、市场竞争、税收优惠等方面可能出现一些不利
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）变化，但互联网行业持续发展态势将不变。2015年 7月，国务院发布《国务院关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》。2016年5月，国务院发布《关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》，部署深化制造业与互联网融合发展，协同推进“中国制造2025”和“互联网+”行动，加快制造强国建设。
互联网安全作为互联网发展的重要支撑，更得到了国家的高度重视。2014年 2月 27日，中央网络安全和信息化领导小组正式成立，该领导小组将着眼国家安全和长远发展，统筹协调涉及各个领域的网络安全和信息化重大问题，研究制定网络安全和信息化发展战略、宏观规划和重大政策，推动国家网络安全和信息化法治建设，不断增强国家网络安全保障能力。
三六零将抓住行业快速发展的历史机遇，加快技术积累和产品创新，充分利用自有优势和社会资源，进一步提升核心竞争力，为我国互联网行业的发展及信息安全事业贡献力量。
综上，我国互联网行业未来仍呈现持续发展态势，上市公司未来发展计划适应产业未来发展方向，拟采取的措施可以减少可能出现的经营变化带来的不利影响。
（四）拟置入资产评估结果对关键指标的敏感性分析
报告期内，随着三六零业务的开展及规模的逐步扩大，三六零业务的营业收入及净利润等各项指标均实现了较为快速的增长。各项指标中，营业收入增长率、毛利率和折现率指标对于估值的影响较大，针对该三项指标进行的估值的敏感性分析的情况如下：
1、营业收入变动与权益价值变动的相关性
根据收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动与权益价值变动的相关性分析如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||营业收入变动||权益价值（万元）||权益价值变动率|
|-20%||2,774,776.24||-45%||
|-15%||3,341,492.76||-34%||
|-10%||3,908,209.29||-22%||
|-5%||4,474,925.81||-11%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||营业收入变动||权益价值（万元）||权益价值变动率|
|0%||5,041,642.33||0%||
|5%||5,608,358.86||11%||
|10%||6,175,075.38||22%||
|15%||6,741,791.90||34%||
|20%||7,308,508.43||45%||

2、毛利率变动与权益价值变动的相关性
根据收益法计算数据，毛利率变动与权益价值变动的相关性分析如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||毛利率变动||权益价值（万元）||权益价值变动率|
|-20%||3,423,592.27||-32%||
|-15%||3,828,104.79||-24%||
|-10%||4,232,617.30||-16%||
|-5%||4,637,129.82||-8%||
|0%||5,041,642.33||0%||
|5%||5,446,154.85||8%||
|10%||5,850,667.37||16%||
|15%||6,255,179.88||24%||
|20%||6,659,692.40||32%||

3、折现率变动与权益价值变动的相关性
根据收益法计算数据，折现率变动与权益价值变动的相关性分析如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||折现率变动||权益价值（万元）||权益价值变动率|
|-20%||6,077,555.89||21%||
|-15%||5,772,164.42||14%||
|-10%||5,501,162.08||9%||
|-5%||5,259,106.00||4%||
|0%||5,041,642.33||0%||
|5%||4,845,246.93||-4%||
|10%||4,667,036.79||-7%||
|15%||4,504,630.62||-11%||
|20%||4,356,044.33||-14%||

通过上表数据看出，如果营业收入变化率为-20%至20%，则评估值变化率
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）为-45%至45%；如果毛利率变化率为-20%至20%，则评估值变化率为-32%至32%；如果折现率的变化率为-20%至20%，则评估值变化率为21%至-14%。虽然评估机构在执业过程中遵循评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职责，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易三六零定价估值较账面净资产增值较大风险。
（五）与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
本次重大资产重组完成后上市公司将原有资产全部置出，置入三六零100%股权，即交易完成后拟置入资产业务构成上市公司全部业务。本次交易完成后，上市公司主营业务由电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售转变为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，不存在协同效应，因此本次评估对其未予以考虑。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构具有独立性
本次评估机构中联具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
评估机构中联对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的具备相关性
本次资产评估的目的是确定拟出售资产和标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。中联采用资产基础法和收益法对拟出售资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估值作为拟出售资产的评估值；
采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具备相关性。
（四）本次交易定价公允
本次交易中的拟出售资产和标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格
的评估机构确认的评估值为基础，评估定价公允。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。
六、关于三六零收入预测的合理性分析
在评估预测期内，行业竞争情况、标的资产竞争优势未发生重大变化，营业收入预测变化未受上述因素影响。三六零营业收入持续增长，收入的持续增长主要得益于：国家产业政策对互联网行业的支持推动了整个行业的发展，三六零作为互联网行业的重要参与者经营业绩也随之提升；互联网及移动互联网的普及和用户不断增长推动了市场需求的持续增长；三六零互联网安全业务带来海量的用户基础。
（一）互联网广告及服务收入预测合理性分析
1、客户对互联网广告及服务的需求持续增长
受互联网用户人数增长、数字媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素推动，互联网广告迅速成为最重要的广告形式之一。根据艾瑞咨询《2017
年中国网络广告市场年度监测报告》，在我国，互联网广告已经成为最重要的媒介载体，收入规模在杂志、广播、报纸、网络和电视广告中，占据接近70%的市场份额，越来越多的客户将营销预算投入到互联网和移动互联网上来。
2、三六零覆盖广泛优质媒体资源，组合投放提高营销效率
在三六零的互联网广告及服务业务平台上，客户可实现对三六零全线媒体资源和合作外部资源的一站式投放管理，可以对同一创意描述、关键词等在三六零提供的PC端和移动端广告位资源中进行共用，实现在包括360搜索、360导航、360安全浏览器、360手机助手和其他自有产品资源、以及外部合作资源的组合
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）投放，极大的提高了客户的营销效率。
3、三六零基于大数据技术实现广告的精准投放
三六零利用全产品线对用户自然属性（地域、性别等）、长期兴趣爱好和短期特定行为（搜索和浏览行为）的数据积累，借助对三六零庞大的互联网用户行为数据库的大数据分析技术和精准的受众定向技术，实现人群精准定向，帮助客户锁定目标人群，并通过三六零庞大的媒体流量矩阵帮助客户向目标人群进行精准的营销推荐，同时通过分析工具精准细致的追踪和分析营销效果，实时调整营销投放策略，大大提高了客户的投资回报率，从而吸引客户加大在 360广告及服务业务上的投入，以及对于三六零大数据技术服务的依赖。
360展示广告精准投放效果趋势图
数据来源：根据360商业化后台下载数据后计算
4、三六零海量的用户基础和流量促进了互联网广告及服务收入的稳定增
长。
三六零将 360安全卫士、360杀毒、360浏览器、360手机卫士等系列安全产品免费提供给互联网用户，凭借安全产品先进的技术水平和良好的用户体验，三六零成功开拓和积累了广泛的用户基础，持续保持用户粘性。海量的用户流量是三六零商业化的基础，三六零通过互联网广告及服务实现该流量的商业化变现。未来三六零计划继续以安全产品为根基，不断创新产品，为用户提供更多服务。目前，三六零已成功拓展360搜索、360导航等信息获取类产品，正加速发展内容类产品，形成从信息安全到信息获取、内容聚合的完整的安全信息、内容
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）服务闭环链条。
360搜索发展年份较短，且前期发展战略导致360搜索商业化营收市场占比远低于流量占比，因此还有较大的增长潜力，搜索变现尚有提升空间。三六零的搜索日均页面浏览量增长主要来源于移动搜索页面浏览量增长，移动搜索页面浏览量增长主要来源于搜索用户市场份额稳步增长以及移动端浏览器流量增长。借助360在PC端浏览器品牌认知优势，360从2016年下半年大力发展移动端浏览器，迅速获取市场。
360导航用户忠诚度较高，其主要来自自有渠道360浏览器，360浏览器有着广大忠实用户基数。360不断投入产品和技术团队优化浏览器用户体验，保持良好产品口碑。根据艾瑞数，截至2017年3月基于PC的安全浏览器月度活跃用户达到4.03亿人。360导航作为流量最大、最安全的上网起始页，不断推出定制化创意，在确保大流量高曝光、吸引用户眼球的同时，突显客户品牌行业地位，成为大平台营销深度合作伙伴之一。此外，三六零不断创新产品的营销推荐样式，除传统文字链，不断创新富媒体和品牌直达等样式，从而不断提升用户转化，增强搜索产品的实际变现能力。
360内容类产品商业化起步相对较晚，但三六零正依据平台用户画像系统所揭示的用户喜好和特性，通过智能化广告推荐等手段，不断优化客户的使用体验，增强用户使用粘性，提升广告投放效率，从而增强三六零内容类产品商业化的议价能力和变现能力。目前，三六零还有一些新产品没有进行商业化变现，但已经积累了大量的用户，如360娱乐是2016年Q4新发布的产品，短短几个月迅速获得大量用户的喜爱，月度活跃用户7000万，未来增长潜力较大。
综上所述，随着客户对互联网广告及服务需求的持续增长，产品的不断优化拓展，广告精准投放、商业化变现能力以及客户投放意愿的提升，三六零互联网广告及服务收入稳步增加具备一定合理性和可行性。
（二）游戏业务收入预测合理性分析
1、报告期内游戏平台新增运营的游戏数量、报告期末运营的游戏数量及该平台上运营游戏承担的主要服务内容
（1）报告期内三六零自有平台运营游戏数量及变化如下所示
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|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月末||||2016年末||||2015年末||||2014年末|||
||项目|||||||||||||||||
||||数量||变化量||数量||变化量||数量||变化量||数量||变化量|
|手游||2,607||-72||2,679||393||2,286||824||1,462||905||
|页游||368||-17||385||38||347||99||248||43||
|端游||8||-3||11||1||10||10||-||-||
|合计||2,983||-92||3,075||432||2,643||933||1,710||948||

注：上述游戏为当期有业务收入的游戏。
（2）主要服务内容
三六零在联合运营模式的主要服务内容包括：1）提供充值服务；2）对联运游戏进行宣传、推广；提供合作运营游戏中因玩家充值及虚拟货币兑换问题引起的用户咨询和投诉的收集和处理。
三六零在代理模式下，除提供上述联合运营模式下的服务内容外，还以自身名义向第三方授权运营相关游戏。
2、各模式下与开发商之间的分成模式、分成比例或代理授权金金额，报告
期内游戏业务的总收入及分给开发商的金额
（1）分成模式
一般而言，三六零与游戏开发商在联合运营模式下采用流水分成的方式。双方基于双方商业协商后的比例按照游戏的流水金额进行分成。
在独家代理模式下，三六零与游戏开发商采用独家代理费加流水分成（或支付预付分成款）的方式。其中，独家代理费加流水分成是指三六零先向游戏开发商支付固定的版权金，或以阶梯支付的模式获得代理权，游戏上线之后再以流水分成的方式进行分成。
（2）分成比例
在联运模式下，三六零在手游的主要分成比例在30%至60%之间；在页游
的主要分成比例为65%至80%之间；在端游的主要分成比例为40%至60%之间。
在代理模式下，三六零在手游的主要分成比例在40%至70%之间；在页游
的主要分成比例为70%至80%之间；在端游的主要分成比例为50%至70%之间。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（3）独家代理费
三六零在联合运营模式下无需支付独家代理费。在代理模式下，报告期内三六零摊销的独家代理费分别为：
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月|2016年||2015年|2014年|
|独家代理费|130,661||149,777|64,063||14,099|

（4）游戏业务流水与分成金额
三六零在报告期内联运模式下的游戏总流水与应付研发商分成如下：
单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||2016年||2015年||2014年||
|项目|||||||||
|||应付研发商分||应付研发商分||应付研发商分成||应付研发商分成|
||总流水||总流水||总流水||总流水||
|||成||成|||||
|手游|894,765.79|447,277.47|2,742,752.88|1,423,424.92|2,571,949.63|1,308,269.27|1,627,420.92|842,863.25|
|页游|332,133.94|113,361.53|819,263.26|274,222.92|1,089,948.48|358,826.65|1,321,191.07|428,019.63|
|端游|554.67|265.15|2,432.00|931.21|9,015.04|3,037.04|-|-|
|合计|1,227,454.40|560,904.15|3,564,448.14|1,698,579.06|3,670,913.15|1,670,132.96|2,948,612.00|1,270,882.89|

三六零在报告期内独家代理模式下的总流水与分成如下：
单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||2016年||2015年||2014年||
|项目|||||||||
|||应付研发||应付研发商||应付研发商|||
||总流水||总流水||总流水||总流水|应付研发商分成|
|||商分成||分成||分成|||
|手游|201,648.97|114,750.29|600,786.68|316,732.64|484,949.93|290,390.28|406,553.76|227,535.43|
|页游|152,455.57|45,551.98|651,520.67|203,286.01|643,439.23|180,808.06|1,423,401.27|334,527.72|
|端游|31,980.09|15,999.61|28,444.51|13,525.30|-|-|-|-|
|合计|386,084.63|176,301.88|1,280,751.86|533,543.95|1,128,389.16|471,198.35|1,829,955.04|562,063.15|

注：上表中独家代理模式下的总流水不包含三六零给第三方联运平台的分成。
3、标的资产对于平台上运营游戏承担的主要责任
三六零在联合运营模式下的主要责任包含：1、三六零提供必要的技术支持以保障游戏兑换、充值系统的有效运行；2、三六零对联运游戏进行宣传支持，
双方共同推广游戏；3、提供合作运营游戏中因玩家充值及虚拟货币兑换问题引
起的用户咨询和投诉的收集和处理；4、三六零不承担由于游戏研发商提供的合
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）作运营游戏及相关产品或服务本身原因产生的客户问题以及法律责任；5、每个自然月，三六零与游戏研发商就用户兑换游戏虚拟货币产生的实际收入进行分
成。
三六零在独家代理模式下除承担联合运营的主要责任外，还承担如下责任：1、游戏研发商授权三六零作为相关游戏在授权地区内独家代理运营商，在有效期内，由三六零享有相关游戏在授权地区的独家代理运营权、发行权、信息网络传播权及转授权，并排除其他第三方在授权区域内行使前述权利；2、三六零有权以自身名义向第三方授权运营相关游戏。
4、代理的游戏整体质量提高的主要依据
在选择代理游戏时，根据游戏本身题材、内容与当时市场形势、用户偏好等因素的关联性，并基于双方商业谈判的结果，代理费在报告期内呈现逐年上升的趋势。同时，在选择代理游戏时，三六零逐步倾向于与具备较高知名度 IP的游戏、具备优秀开发团队且有优秀游戏开发经验的游戏公司合作，从这个角度而言三六零代理的游戏整体质量呈现上升趋势。
5、标的资产报告期内游戏收入占比和金额下降的原因、预测未来游戏收入增长的合理性
（1）三六零报告期内游戏收入占比情况
单位：千元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|||2014年||2015年||2016年||2017年1-3月|
|营业收入|||7,819,547||9,357,095||9,904,341||2,438,434||
|游戏收入||收入占比|2,945,621||2,657,971||2,613,077||515,575||
||||37.67%||28.41%||26.38%||21.14%||

报告期内，三六零游戏业务收入按游戏种类分类情况如下：
单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度||2015年度||2016年度||2017年1-3月||
|项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|手游|963,576|32.71%|1,458,240|54.86%|1,603,382|61.36%|317,346|61.55%|
|页游|1,982,045|67.29%|1,193,753|44.91%|993,275|38.01%|191,258|37.10%|

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||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|端游||-||-||5,978||0.22%||16,420|0.63%||6,970||1.35%||
||合计||2,945,621||100.00%||2,657,971||100.00%|2,613,077||100.00%||515,575||100.00%|

报告期内，三六零的手游业务收入金额分别为96,357.63万元、145,823.99万元、160,338.20万元和31,734.64万元，占游戏业务收入的比例分别为32.71%、54.86%、61.36%和61.55%，占比呈上升趋势。页游业务收入金额分别为
198,204.49万元、119,375.33万元、99,327.46万元和19,125.84万元，占游戏业务收入的比例分别为67.29%、44.91%、38.01%和37.10%，占比呈下降趋势。
端游业务收入金额为597.76万元、1,642.03万元和696.99万元，占游戏业务收入的比例分别为0.22%、0.63%和1.35%，占比呈上升趋势。
（2）三六零游戏业务收入变动的主要原因
1）手游方面，近几年随着移动互联网的普及、智能手机用户的不断增长，整个游戏行业格局发生了变化，手游市场大规模增长。三六零积极布局手游市场、大力拓展手游运营业务，历史年度手游运营收入保持稳定增长；2017年以来，受行业政策、市场和自身经营策略、人员调整等因素影响，短期出现一定波动，但整体来看，未来几年随着行业的快速增长，手游业务仍将保持增长态势。
2）页游方面，在整个页游市场下滑的行业背景下，三六零通过主动调整业务团队、修正运营策略，筛选游戏和投放渠道提升运营效率，逐步提高游戏平台运营的利润率和产品生命周期，但是受行业整体趋势影响，页游收入仍有所下降。
3）端游方面，公司在2016年成立专职端游团队。端游业务开展时间相对较短，但通过三六零本身PC端过亿用户市场规模与手游、页游的游戏用户数据基础，端游运营收入具备一定的成长空间。
（3）预测未来收入的合理性分析
1）游戏收入未来预测收入及占比情况
单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||||||
|项目名称|||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|||4-12月||||||
|营业收入||9527,722|13,574,242|15,588,621|16,970,966|18,177,848|19,482,112|
||收入|1,533,472|2,286,638|2689,986|3,168,167|3,438,988|3,736,891|
|游戏收||||||||
|入||||||||
||占比|16.09%|16.85%|17.26%|18.67%|18.92%|19.18%|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）历史期，游戏收入占比分别为37.67%、28.41%、26.38%、21.14%，未来预测游戏收入占比为16%-19%之间，较历史期游戏预测收入相对稳健保守。
2）各游戏业务预测合理性分析
硬件的升级促成了游戏产业的重点转移，随着用户接入互联网的主要端口从 PC转向移动，移动游戏超过端游市场份额，增长至57.2%，成为最大的细分市场。移动端和PC端游戏虽然在玩家的游戏时间上是竞争关系，但手游在承接端游流失用户的同时，还会吸引更多新的游戏玩家。而现在很多端游 IP都推出了手游版本，两者实际是相互导流，相互促进，共同提升了该游戏 IP的价值。手游和端游，只是游戏在不同平台的不同展现形式，对应的是用户在不同时期不同场景的不同需求。能不能吸引用户，给用户带来快乐，进而让用户愿意留下来，还是要看游戏本身的可玩性和创新度。
2.3% 4.4%
||
|-|
|11.6%|
|12.4%|
|76.0%|

||
|-|
|13.1%|
|14.6%|
|72.3%|

||
|-|
|16.6%|
|17.7%|
|65.7%|

||
|-|
|25.0%|
|18.7%|
|56.3%|

||
|-|
|39.2%|
|15.0%|
|45.8%|

||
|-|
|57.2%|
|8.9%|
|33.9%|

||
|-|
|1.5%65.7%|
|6.4%|
|26.4%|

||
|-|
|2.3%70.0%|
|5.2%|
|22.5%|

||
|-|
|4.4%71.3%3.2%|
|21.1%|

||
|-|
|7.3%|
|70.5%|
|2.9%19.3%|

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017e 2018e 2019e
PC客户端游戏PC浏览器游戏移动游戏其他游戏
数据来源：艾瑞咨询《2017年中国网络游戏行业研究报告》
2016年，PC游戏市场规模下跌至606亿元，环比下降7.7%。由于移动游戏细分市场的快速发展，PC端游戏均受到一定程度的挤压。根据艾瑞的预测，随着手游重度化的发展，游戏用户开始接触、喜爱、习惯重度游戏，而端游在沉浸感、体验性上有较大优势。游戏用户很可能会为追求更好的游戏体验，从移动端返回到PC端。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 900 25.00% 800
20.00%19.3%
700
15.00% 600
500
10.00%7.3%
400
6.20%
5.6%
743
783.45.4%5.00%
300 622
657
606.7
580.4
692.4
0.00%
200
-4.3%
-5.00% 100
-7.7%
0 -10.00% 2014 2015 2016 2017e 2018e 2019e 2020e
PC端游戏市场规模 PC端游戏市场规模变化率
数据来源：艾瑞咨询《2017年中国网络游戏行业研究报告》
2016年中国移动游戏市场规模约 1,023亿，同比增长81.9%，相比 2015年增长率有所下滑。主要是受到用户规模的限制，随着人口红利用尽，移动游戏的增长趋势略显疲软。与此同时，用户的游戏习惯逐渐成熟，随着重度移动游戏的占比越来越高，玩家能够同时玩的游戏款数会越来越少，移动市场从以量取胜逐步过渡到以质取胜。未来预计增长率会进一步下滑，逐渐进入平稳发展期。
2,500 120%103.7%
100% 2,000
86%
81.9%
80%
1,500
60%
2218.4
1,000 2023.6
41.4% 1765.3
40%
1445.8
500 1022.8 22.1%
14.6% 20%
562.2 9.6%
276
0 0%
2014 2015 2016 2017e 2018e 2019e 2020e
移动游戏市场规模 移动游戏市场规模变化率
数据来源：艾瑞咨询《2017年中国网络游戏行业研究报告》
2016年，页游市场规模大幅下滑26.1%。主要是受到移动游戏的影响，用户跨屏转导致了页游市场规模的衰减。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 250 40.0%
31.2%
30.0%
200
20.0%
150
10.0%
4.5%
1.3%
100 206.9
216.2
-4.7%
0.0%
159.7 -5.0%
141.7
-11.3%
134.6 136.4 130
-10.0% 50
-20.0%-26.1%
0 -30.0% 2014 2015 2016 2017e 2018e 2019e 2020e
网页游戏市场规模 网页游戏市场规模变化率
数据来源：艾瑞咨询《2017年中国网络游戏行业研究报告》
①手游业务
三六零手游业务未来收入预测与艾瑞咨询《2017年中国网络游戏行业研究报告》手游戏市场规模预测比较如下：
从市场分析来看，三六零手游业务未来增长趋势与行业增长趋势相比相对谨慎。从手游运营经验来看，截至2017年3月31日，三六零游戏在线运营手机游戏有数千款，联运游戏累计下载量约29.65亿次，三六零具有较为丰富的游戏运营经验。从游戏储备来看，三六零手游与国内多家一线厂商建立了长期的合作关系，可确保未来稳定的游戏储备。三六零的用户规模优势有利于在推荐新游戏时，可以迅速在原有用户中推广，降低推广时间及推广成本。其发行经验形成的数据
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）量庞大的、跨越PC/移动端的大数据体系有利于三六零游戏能够准确地获取用户标签，对用户的兴趣和行为做出精准推测，极大地提高了游戏分发效率，提升商业化效果。在此基础上，三六零计划未来持续加大游戏独代产品储备，提升整体手游发行规模。此外，自2017年开始，三六零已逐步开拓海外发行市场。
②页游业务
根据艾瑞《2017年中国网络游戏行业研究报告》，受到手机游戏的影响，用户跨屏转移导致了页游市场规模的衰减。针对页游市场规模连续下降趋势，三六零调整业务策略，减少外部投放比例，并通过内部大数据分析及数据计算，挑选出回报高的渠道进行投放，实现页游盈利水平的提升。
三六零PC端流量保持相对稳定，后续将通过优质游戏的上线运营增强流量的变现。同时，三六零通过渠道精细运营、素材多元化、增加新开资源位、进入游戏路径缩短以及智能推荐等方面不断提升渠道的使用效能。
③端游业务
端游市场规模相对稳定，且游戏生命周期长、玩家相对成熟、游戏利润水平较高。三六零借助自身在PC端庞大的用户规模及长期建立的厂商合作关系，联合运营发行端游，成为三六零游戏新的增长点。作为市场后入者，三六零在端游业务上利用对三六零玩家特征分析与大数据，引入国际顶尖厂商的产品，进行本土化运营及发行。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）三六零预测端游业务增长趋势快于行业趋势。这是由于三六零端游市场收入基数较小，在未来几年预计会带来持续的较大幅度增长。
综上所述，三六零的手游、页游、端游业务预测均具备一定合理性和可行性。
（三）智能硬件业务收入预测合理性分析
三六零智能硬件业务的主要盈利模式是依托三六零在品牌知名度、安全领域技术能力、APP应用程序的丰富性、360社区生态圈等多方面的优势，不断研发和推出新产品、新应用，主要采用OEM模式，产品包括儿童智能手表、智能摄像机、行车记录仪等智能硬件产品。2015年、2016年和2017年1-3月，智能硬件业务收入金额分别为27,692.00万元、80,445.40万元和21,071.50万元，其中，2016年较2015年增长了190.50%，智能硬件业务收入有较大幅度增长。未来三六零将围绕重点核心人群开发系列产品，在智能硬件业务健康发展的前提下提供更多的增值服务，加强智能硬件的社区建设，进一步提高产品的用户粘性及核心竞争力，提高三六零的盈利能力。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）从三六零的智能硬件业务的历史增长和未来与预测市场规模增长对比来看，智能硬件业务预测具备一定合理性和可行性。
（四）2017年三六零业绩实现情况
2017年1-9月实际营业收入、毛利率与预测的对比情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-9月|2017年预测|2017年1-9月实际/2017年预测|
|互联网广告及服务|收入|629,608|879,049|71.62%|
||毛利率|80.91%|78.87%||
|互联网增值服务|收入|124,003|205,153|60.44%|
||毛利率|64.49%|66.12%||
|智能硬件|收入|71,989|96,534|74.57%|
||毛利率|20.18%|14.61%||
|其他|收入|19,818|15,880|124.80%|
||毛利率|63.25%|51.38%||
|合计|收入|845,417|1,196,616|70.65%|
||毛利率|72.92%|71.13%||

注：其他业务收入归入到“其他”合并统计。
1、收入实现情况
三六零2017全年预测营业收入为1,196,616万元，2017年1-9月未经审计的营业收入约为845,417万元，占预测总营业务收入的70.6%。2016年1-9月营业
收入占全年营业收入的比例为66.64%，目前收入完成情况与2016年相比较好，
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）预测收入具有较强的可实现性。
如上表所示，2017年1-9月互联网广告及服务业务、智能硬件业务收入实现情况良好，预计全年实现情况与预测数基本一致。2017年互联网增值服务业务收入的实现预计与预测数存在一定差异，主要系奇迹世界、幻城等两款重点独代游戏因产品调优导致上线时间推迟所致。
2017年下半年以来，三六零逐步落实游戏策略调整措施，加大优质休闲游戏和竞技游戏的推荐和推广，以更好满足多样化的用户需求，提升平台用户的留存率和活跃度，进而提升平台的长线收益水平，游戏业务充值金额开始回升。同时，三六零也加强了精品游戏的储备。整体来看，未来游戏业务收入的发展趋势与预期基本相符，预测收入具有可实现性。
2、毛利率情况
2017年1-9月，三六零整体毛利率水平、互联网广告及服务业务、互联网增值服务业务的毛利率水平与盈利预测均基本相符，智能硬件业务毛利率较盈利预测相对较高，主要系智能硬件业务随着品类的丰富、业务的增长、规模效应的提升，2017年以来，毛利率随之稳步提升，实际经营情况优于预期。
3、2017年 1-9月扣非后净利润及与 2017年承诺业绩的可实现性
上市公司与标的公司股东签订的《业绩承诺及补偿协议》约定2017年承诺业绩为220,000万元，2017年1-9月未经审计的扣非后归属于母公司净利润约为188,581万元，占承诺业绩的85.72%，完成情况较好，预计承诺业绩具有较强的可实现性。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）4、在手订单及执行情况
标的公司的合同比较复杂，形式上包含合作框架协议、代理协议、合作运营协议、具体业务合同等多种模式，合同金额包含具体金额、分成比例、无具体金额等多种情况，合同期限分为有明确期限、自游戏上线运营起有效期限、根据具体业务合同确定期限等多种情况，因此基准日的合同数量等难以直观地反应出标的公司未来收入预测的合理性，但是，可以通过分析合同相关的客户质量、客户粘性、客户成长性等重要因素来判断标的公司预测收入的合同保障情况。
（1）客户的质量分析
三六零的拥有较高的客户质量。根据企业前十大销售收入统计，三六零主要客户为：阿里巴巴、利欧股份、京东、全时天地等众多中国知名厂商。为行业领先的科技上市公司（如阿里巴巴、京东等）或国内大型广告商代理的知名公司广告（如上海易合广告有限公司代理苏宁易购广告、江苏大网时代信息技术有限公司代理唯品会广告）。
（2）客户的粘性分析
三六零重要客户具有相对稳定的粘性需求。报告期，利欧股份、阿里巴巴、全时天地、力玛网络等重要客户与三六零持续合作，保持相对稳定。
（3）客户的成长性分析
三六零具有稳定的客户关系，可以保障未来的业务持续性。从历史期三六零对重要客户三年一期的收入来看，各主要客户历史期均呈现整体上升趋势。且大多数客户预计在未来会进一步加深与三六零的合作。
综上所述，从标的公司的最新经营数据、经营季节性特点、在手订单及执行情况来看，其2017年度业绩承诺具有较强的可实现性。
（五）三六零评估增值率水平的合理性分析
1、评估增值原因
标的公司评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）行业地位
按照用户数量计算，三六零是中国最大的互联网公司之一，也是中国最大的互联网安全产品及服务的供应商。根据 iResearch统计，截至2017年3月31日，三六零拥有5.29亿个月活跃互联网用户，在中国的用户渗透率为98.57%；同时三六零拥有5.09亿名每月活跃的互联网安全产品用户，在中国的用户渗透率为95.06%。
（2）市场竞争情况
①行业集中度越来越高。我国互联网行业经历了早期的快速发展之后，在社交、电商、搜索、安全、门户网站等领域均出现了行业巨头，互联网行业的格局相对稳定。优势企业通过兼并收购，不断扩充业务范围，在技术、品牌、市场、用户规模等方面的优势愈发明显；竞争力弱的公司获取用户的成本也逐渐攀升，很多公司需依赖于巨头流量的输出。上述情形加剧了行业分化，互联网行业集中度越来越高。
②互联网企业相互跨界频繁，综合性竞争成为巨头主要竞争模式。互联网行业发展日新月异，用户更换产品成本极低，为获取并留住用户，互联网企业立足于用户需求而开发产品，需要不断拓展产品品类及功能。因此，对于已经积累了海量用户的互联网企业，需要不断的挖掘用户的新的需求以保持自己的流量优
势。互联网企业往往通过兼并、投资等方式进行跨界业务的经营，并根据企业基因为用户提供多方位的综合性服务，以建立起各自产品闭环的生态。
③国内本土企业在国内明显领先，境外竞争者进入壁垒相对较高。我国互联网行业在国家网络自主安全的战略下，对境外互联网竞争者有一定的政策壁垒，通过对于境内互联网产业的政策引导和支持，本土互联网企业凭借对中国社会文化及用户需求的更深入的了解，牢牢抓住了用户需求并占据了国内市场优势地
位。但在某些领域中，境外竞争者在产品创新及技术积累上仍具备较强的竞争能力。
（3）标的公司核心竞争力
①运营体系优势
三六零建立了用户产品服务体系、商业化产品体系两条具有竞争力的业务
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）线。立足于互联网安全，提供360安全卫士、360杀毒、360安全浏览器、360
手机助手等一系列全方位的安全应用产品，积累了大量用户。互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化产品为技术研发提供了更好的资金支
持，两条业务线互为补充，形成了基于网络安全的产品生态链。同时，三六零拥有优秀的核心管理团队，凭借多年互联网产品的研发、管理经验，利用其丰富的经验引导三六零战略定位、产品研发生管理等环节，凭借良好的业内口碑与品牌知名度，三六零在广告、游戏、智能硬件等方面与客户也建立了长期稳定的合作关系。
②用户规模优势
用户基础和流量是互联网企业持续发展的重要基础。三六零是免费安全的首倡者，将360安全卫士、360杀毒等系列安全产品免费提供给数亿互联网用户，凭借安全产品先进的技术水平和良好的用户体验，三六零成功开拓和积累了广泛的用户基础，持续保持用户粘性，树立了良好的品牌形象。
iReseach数据表明，截至2017年3月，三六零在多个细分领域中用户数均排名第一。其中：基于PC的安全产品的月度活跃用户总人数为 5.09亿人，市场渗透率为95.06%；基于 PC的安全浏览器月度活跃用户达到4.03亿人，市场渗透率为75.04%；360搜索PC端市场渗透率达到58.02%，活跃用户达2.91亿。
三六零获得了广泛的用户基础，有利于三六零形成大数据资源。三六零自主研发了大数据存储与计算平台、云计算平台、云安全、搜索引擎以及人工智能等核心技术，通过技术之间的交叉融合，构建了完善的三六零核心安全技术体系，进一步提升了安全技术水平，从而有利于三六零持续为用户提供优质安全产品。
广泛的用户基础有利于三六零拓展新产品、新业务。三六零在推出新产品、新业务时，可以迅速在原有用户中推广，降低推广时间及推广成本。海量用户基础有利于三六零提升品牌知名度、信任度，也有利于三六零新产品、新业务被用户所接受。
同时，广泛的用户基础也使三六零建立起竞争壁垒，保证三六零在行业竞争中的核心竞争优势，使得三六零保持良好的盈利能力。
③技术优势
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）三六零以技术研发为核心，以技术创新推动三六零整体业务持续发展。三六零将网络攻防技术、大数据技术、云计算技术及人工智能技术作为互联网核心技术，以主动防御、漏洞挖掘、病毒查杀等为核心安全技术主要方向，构建核心技术体系。在此基础上，三六零将安全技术产品化，全力保障用户的个人信息安全及生活安全，打造泛安全生态下的安全产品体系，提供了包括360儿童智能手表、360智能摄像机、360行车记录仪及360安全路由器等一系列智能硬件产品，致力于通过IOT安全产品为用户解决个人安全、出行安全、家居安全等问题。
三六零的网络安全研究人员在核心技术方面深入研究，不断提高能力水平。
2016年三六零共获得408次来自微软、苹果、谷歌、VMWare、Adobe的致谢，已超过谷歌在全球漏洞举报数量上排名第一。三六零安全团队多次在世界顶级漏洞攻防对抗大赛中获奖，2017年3月在Pwn2Own 2017世界黑客破解大赛上积分第一，获得“破解大师”总冠军头衔。
④品牌优势
通过在行业内的持续发展，三六零将“360”打造成为国内互联网及互联网安全领域内的知名品牌，形成品牌优势，获得了优秀的品牌知名度与信任度。
广泛的品牌知名度有利吸引优质的合作伙伴，并在研发与运营方面增加同行业企业之间合作的机会，进而有利于三六零建立良性的商业关系。广泛而深入的品牌知名度为三六零进行市场推广、广告客户开发、新业务模式拓展创造了良好条件。另外，品牌知名度的优势还能够帮助三六零吸引优秀人才，增强员工自豪感和归属感，激励员工为企业创造出更大的价值。
⑤数据优势
三六零自成立之初，就非常重视数据的积累，也是首家在安全软件领域引入云查杀等大数据技术的公司，引领了个人信息安全软件的变革与发展。随着互联网时代的蓬勃发展，万物互联时代的即将来临，用户安全需求日益宽泛。从 PC端的计算机安全到上网安全，再到移动网络安全，安全概念的外延不断延伸。三六零将依靠长期积累的安全大数据基础，持续地为用户在个人信息安全领域、个人生活安全领域等方面保驾护航。
在三六零核心安全产品得到中国数亿使用者的认可的同时，三六零也在持续
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）地对用户数据进行积淀和分析，形成数据量庞大的、跨越PC/移动端的大数据体系。通过对用户数据的分析，三六零得以获取用户对于产品功能的需求，从而对新产品的研发提供思路和导向，真正做到“以用户安全需求为基础、提升用户体验为核心”的研发理念；通过对用户数据的分析，三六零能够准确地获取用户标签，对用户的兴趣和行为做出精准推测，从而实现用户与信息的精准匹配与个性化推荐，在满足用户信息需求的同时，也极大地提高了广告分发效率，提升商业化效果。
⑥人才优势
作为国内最优秀的互联网公司之一，拥有高素质、稳定的互联网人才队伍一直是三六零保持行业领先地位的重要保障。
三六零一直十分重视加强核心技术人员培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，确保核心人员的持续稳定；通过建立优秀人才培养模式，内外相结合的培训体系，实现核心人员的成长和梯队建设，有效地降低人才流失的风险；
借鉴业界优秀管理架构，建立适合三六零业务特点的运营平台，让各类人才专精所长，充分发挥自己的才能；同时，三六零通过建立具有专业化、人性化的行政服务制度，提升员工的工作体验和办公环境舒适度，增强团队凝聚力和员工归属感。
在上述因素的推动下，标的公司具备持续增长的潜力和空间，因而本次评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
2、同行业可比交易案例评估值增值情况
从近几年的上市公司并购重组交易案例来看，难以找到在业务模式、业务规模等方面与标的公司较为可比的案例，但互联网企业一般均具有“轻资产”的特点，可以将该类企业评估增值情况进行相应的比较分析。现选取 2016年、2017年1-9月涉及互联网科技及相关服务行业通过重组委审核的重组并购案例，相关并购标的评估增值率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||上市公司||可比交易标的公司||评估增值率|
|1||摩登大道||武汉悦然心动网络科技股份有限公司||1024.77%||
|2||南极电商||北京时间互联网络科技有限公司||16027.34%||

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|||||
|-|-|-|-|
|3|中昌数据|上海云克网络科技有限公司|4475.85%|
|4|三维通信|江西巨网科技股份有限公司|958.38%|
|5|迅游科技|成都狮之吼科技有限公司|1014.79%|
|6|三七互娱|上海墨鹍数码科技有限公司|2108.66%|
|7|三七互娱|江苏智铭网络技术有限公司|2335.90%|
|8|联建光电|深圳市力玛网络科技有限公司|1245.93%|
|9|中南文化|深圳市值尚互动科技有限公司|2524.60%|
|10|智度股份|上海猎鹰网络有限公司|1559.16%|
|11|龙力生物|厦门快云信息科技有限公司|1613.73%|
|12|富润股份|杭州泰一指尚科技有限公司|310.51%|
|13|思美传媒|杭州掌维科技股份有限公司|1438.89%|
|14|号百控股|炫彩互动网络科技有限公司|100.20%|
|平均值|||2624.19%|
|三六零|||278.5%|

由上表可知，本次交易标的公司资产评估增值率显著低于近期互联网科技及相关服务行业上市公司交易案例平均水平。
综上所述，本次交易中，标的公司评估增值的主要原因系标的公司属于轻资产企业，收益法评估是通过对标的公司未来的经营状况和获利能力进行分析，综合考虑了标的公司运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、研发能力等因素，更能反映股东全部权益的市场价值，因此，标的公司评估结果相对于账面净资产有一定程度的增值，但与近期互联网科技及相关服务行业上市公司交易案例相比增值幅度相对较低。
（六）三六零预测期毛利率合理性分析
1、结合行业发展趋势、市场竞争态势、分业务类型分析预测期毛利率保持上升或稳定的合理性和谨慎性
（1）三六零分业务毛利率合理性分析
三六零分业务毛利率情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年|2015年|2016年|2017年||||||2022年及|
|项目|||||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年||
||度|度|度|1-6月||||||以后|
|互联网广|79.04%|82.30%|79.28%|80.32%|||79.22%|79.30%|79.37%|79.44%|
||||||78.87%|79.00%|||||

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年|2015年|2016年|2017年||||||2022年及|
|项目|||||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年||
||度|度|度|1-6月||||||以后|
|告及服务|||||||||||
|互联网增值服务|88.07%|71.91%|66.16%|66.45%|66.12%|65.93%|65.93%|65.93%|65.93%|65.93%|
|智能硬件|0.00%|13.91%|9.85%|16.36%|14.61%|17.50%|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|
|其他|65.32%|66.18%|66.23%|61.50%|50.84%|50.00%|50.00%|50.00%|50.00%|50.00%|
|主营业务毛利率|82.85%|76.47%|69.44%|72.01%|71.13%|71.26%|71.34%|71.15%|71.02%|70.90%|

三六零预测期毛利率整体保持相对稳定，其主要原因是三六零经过多年运
营，已经具备较强的竞争优势，通过提供全面、高质量的互联网安全和移动安全产品树立了良好的品牌形象、聚集了大量的优质用户，用户资源产生的商业价值不断体现，因此预计未来毛利率仍将保持在较高水平。
1）互联网广告及服务毛利率情况
2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，三六零互联网广告及服务业务的毛利率分别为79.04%、82.30%、79.28%和80.32%，基本保持稳定。三六零充分挖掘互联网和移动互联网的流量潜力，精准定位目标用户，高效连接客户与目标用户。经过多年发展，已逐渐形成了跨PC端和移动端、提供多种形式互联网广告服务的完整互联网广告推广平台，覆盖众多流量入口，使得三六零累计的用户资源产生的商业价值不断显现，互联网广告及服务业务的规模效应逐步体现，因此，预计未来三六零的互联网广告及服务业务仍将保持较高的毛利率水平。
2）互联网增值服务毛利率情况
2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，三六零的互联网增值服务业务毛利率分别为88.07%、71.91%、66.16%和66.45%，其主要毛利来自于互联网游戏业务收入，2014年三六零互联网游戏业务以自有流量为主，毛利率较高；2015年、2016年及2017年1-6月，互联网游戏业务毛利率水平与游戏类公司相比处于合理水平。目前标的公司的游戏业务处于转型调整阶段，从平台分发为主调整为以精品游戏为主，停掉毛利相对较低部分的页游业务，增加毛利率相对较高的手游业务。随着标的公司运营和策略的调整，独代产品储备、游戏发行规模的增
加，游戏平台运营的利润率和产品生命周期的提升，未来毛利率预计能够保持现
有水平。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）3）智能硬件毛利率情况
历史期，智能硬件业务处于业务开拓阶段。随着品类的丰富、业务的增长、规模效应的提升，智能硬件业务毛利率将随之提升。根据未经审计的最新经营数据，2017年以来，智能硬件业务毛利率已有较大幅度提升，2017年1-9月平均毛利率为20%，其中第三季度毛利率已达27%。根据预测，2017年智能硬件业务毛利率为15%，未来稳定期毛利率为20%，因此智能硬件业务的毛利率预测
具备一定的合理性和谨慎性。
（2）与“互联网行业竞争激烈”的表述并不矛盾
目前互联网行业竞争激烈。互联网公司为了推广品牌、争夺优秀人才、抢占市场份额、吸引用户使用等，往往需要消耗巨大的资金成本和人力成本，这样既增加了互联网公司的运营负担，也在某种程度上降低了资源使用的效率，对市场的创新水平也容易造成一定程度的削弱。
但是，作为中国最大的互联网公司之一，也是中国最大的互联网安全产品及服务的供应商，三六零经过多年发展，积累了较为稳定的用户规模和流量，并已经形成了运营体系优势、用户规模优势、技术优势、品牌优势、数据优势、人才优势等核心竞争优势。在未来，三六零将进一步提升研发能力，拓展安全业务涉及的领域，建立智能搜索、信息流及商业化服务平台，建立360互动娱乐平台，积极扩展国际化业务，建立国际化研发中心，加强人才引进培养，完善人力薪酬和晋升机制，从而进一步加强三六零的市场地位和竞争优势，并保持较高的盈利水平。因此未来预测的毛利率相对稳定与“互联网行业竞争激烈”的表述没有矛盾。
2、结合可比交易预测情况分析预测毛利率水平可实现性
三六零采用免费提供互联网安全产品，为用户提供安全的互联网活动接入点和信息内容，在此基础上进行商业化转换的运营模式，其主要用户流量均来自自身的互联网安全等相关产品，外部内容采购成本、流量采购成本等占比较小，而相关互联网安全产品的研究阶段投入均计入管理费用，因此，三六零毛利率较高的同时期间费用率也偏高，与互联网科技及相关服务行业交易案例毛利率水平无法直接比较，但可通过分析可比交易案例中交易标的预测期毛利率水平变化趋
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）势，进而分析三六零预测期毛利率水平可实现性。
选取2016年、2017年1-9月涉及互联网科技及相关服务行业，通过重组委审核的重组并购案例，相关并购标的预测期毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|互联网科技及相关服务行业交易|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|武汉悦然心动网络科技股份有限公司|82.2%|81.5%|81.1%|79.2%|78.0%|78.0%|
|北京时间互联网络科技有限公司|18.1%|18.1%|18.1%|18.0%|18.0%|18.0%|
|上海云克网络科技有限公司|24.9%|24.0%|23.8%|23.0%|22.5%|22.5%|
|江西巨网科技股份有限公司|18.6%|19.1%|19.5%|19.1%|19.0%|19.2%|
|成都狮之吼科技有限公司|99.0%|99.0%|99.0%|99.0%|99.0%|99.0%|
|上海墨鹍数码科技有限公司|84.7%|85.1%|85.1%|84.7%|83.4%|83.4%|
|江苏智铭网络技术有限公司|17.4%|18.6%|18.6%|17.9%|17.9%|17.9%|
|深圳市力玛网络科技有限公司|16.9%|16.9%|16.9%|16.9%|16.9%|16.9%|
|深圳市值尚互动科技有限公司|64.2%|63.9%|60.7%|59.8%|59.8%|59.8%|
|上海猎鹰网络有限公司|70.1%|73.0%|74.4%|74.4%|74.4%|74.4%|
|厦门快云信息科技有限公司|38.0%|36.2%|36.7%|36.7%|36.7%|36.7%|
|杭州泰一指尚科技有限公司|35.3%|34.5%|34.2%|33.5%|33.5%|33.5%|
|杭州掌维科技股份有限公司|41.1%|41.1%|41.1%|41.1%|41.1%|41.1%|
|炫彩互动网络科技有限公司|18.9%|18.5%|17.7%|17.6%|17.6%|17.6%|
|三六零科技股份有限公司|71.73%|71.26%|71.34%|71.15%|71.02%|70.90%|

由上表可知，各案例之间毛利率水平差异较大，但交易标的预测期毛利率水平总体呈现平稳趋势，部分公司毛利率略有波动主要是未来年度业务收入结构变化所致。因此，三六零预测期毛利率水平较为稳定，与上述交易案例预测期趋势基本一致，较为合理。
综上所述，由于运营模式差异，三六零与互联网科技及相关服务行业交易案例毛利率水平无法直接比较。三六零预测期毛利率水平较为稳定，与上述交易案例预测期趋势基本一致，三六零毛利率水平具备可实现性。
（七）三六零销售费用、管理费用预测合理性分析
1、销售费用和管理费用的预测过程、依据
（1）销售费用
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）报告期，销售费用明细情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
|项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|市场推广费|58,474|71.71%|150,060|72.61%|174,902|77.08%|122,433|78.86%|
|职工薪酬及福利|20,450|25.08%|35,639|17.25%|37,373|16.47%|23,528|15.15%|
|股权激励费|-|-|13,266|6.42%|4,447|1.96%|4,136|2.66%|
|其他|2,616|3.21%|7,696|3.72%|10,192|4.49%|5,158|3.32%|
|合计|81,540|100.00%|206,661|100.00%|226,914|100.00%|155,254|100.00%|

1）市场推广费
2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，标的公司销售费用中的市场推广费金额分别为122,433万元、174,902万元、150,060万元和58,474万元，占营业收入比例分别为15.66%、18.69%、15.15%、11.06%。市场推广费一部分系三六零为树立品牌形象在各类媒体上对自身品牌的宣传和推广所产生的费用；另一部分系三六零在互联网、手机应用APP、手机应用平台和其他各类媒体上对三六零的各类产品和服务进行推广所产生的费用，历史期内三六零市场推广费占收入比例逐渐下降，主要是由于三六零在不同时期对品牌、产品和服务的推广策略不同所致。历史期三六零通过市场推广聚集了大量的用户规模，现阶段市场推广费已经趋于稳定，未来预计市场推广费在现有规模基础仍将有所上升，但占收入的比重将相对减少。
2）职工薪酬及福利
历史期内，三六零销售部门人数随三六零经营规模的扩张而不断增加，由此带来职工薪酬的上升。2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，销售费用中的职工薪酬及福利金额分别为23,528万元37,373万元、35,639万元和20,450万元，占营业收入比例分别为3.01%、3.99%、3.60%、3.87%。未来根据历史期职工薪酬及福利占收入的比例的平均水平进行预测。
3）股权激励费
在私有化退市前，Qihoo360通过员工股票期权计划向员工发放限制性股票
及股票期权，形成了相应的股权激励费用。2016年7月，上述股份计划在私有
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）化完成时全部停止执行，三六零将原尚未摊销完的股份支付费用在 2016年加速摊销完毕。
预测期销售费用具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||||||||
||||||||||||||||2022年及|
||项目||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||||以后|
||||4-12月|||||||||||||
|市场推广费||130,572||162,065||175,030||180,281||185,689||191,260||196,998||
|收入占比||13.70%||13.54%||12.89%||11.56%||10.94%||10.52%||10.11%||
|职工薪酬及福利||36,279||46,426||52,665||60,480||65,844||70,526||75,586||
|收入占比||3.81%||3.88%||3.88%||3.88%||3.88%||3.88%||3.88%||
|其他||8,155||9,298||10,548||12,113||13,188||14,125||15,139||
|收入占比||0.86%||0.78%||0.78%||0.78%||0.78%||0.78%||0.78%||
|合计||175,006||217,789||238,243||252,875||264,721||275,912||287,723||
|收入占比||18.37%||18.20%||17.55%||16.22%||15.60%||15.18%||14.77%||

（2）管理费用
三六零报告期管理费用明细情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|研发支出||118,507||77.97%||227,183||58.76%||318,538||74.86%||288,173||82.12%||
|股权激励费用||-||-||89,364||23.12%||50,396||11.84%||20,098||5.73%||
|职工薪酬及福利||18,143||11.94%||34,582||8.95%||24,140||5.67%||16,819||4.79%||
|办公费||8,194||5.39%||14,471||3.74%||12,562||2.95%||10,160||2.90%||
|专业服务费||2,680||1.76%||9,238||2.39%||8,660||2.04%||7,352||2.10%||
|折旧及摊销||1,992||1.31%||3,945||1.02%||4,102||0.96%||3,990||1.14%||
|其他||2,472||1.63%||7,814||2.02%||7,126||1.67%||4,319||1.23%||
|合计||1,519,882||100.00%||386,596||100%||425,523||100%||350,910||100%||

1）研发支出
三六零以技术研发为核心，以技术创新推动三六零整体业务持续发展。为提
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）高三六零互联网安全及商业化产品的技术竞争力和品牌优势，三六零一直注重持续的研发投入。2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，三六零研发支出金额分别为288,173万元、318,538万元、227,183万元和118,507万元，占营业收入的比例分别为36.85%、34.04%、22.94%和22.41%。三六零的研发支出主要用于互联网技术特别是互联网安全技术的研发及网络安全产品的设计、研发和更新迭代，以及广告平台、游戏平台等商业化产品的研发和功能提升。未来，公司将继续在互联网安全业务的基础上，将发展的增长点集中在人工智能、大数据等方面，持续提升三六零互联网安全及商业化产品的技术竞争力和品牌优势，研发投入将随之有所上升。
2）股权激励费用
在私有化退市前，Qihoo360通过员工股票期权计划向员工发放限制性股票及股票期权，形成了相应的股权激励费用。2016年7月，上述股份计划在私有化完成时全部停止执行，三六零将原尚未摊销完的股份支付费用在 2016年加速摊销完毕。
3）职工薪酬及福利
2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，三六零管理费用中的职工薪酬及福利分别为16,819万元、24,140万元、34,581万元和18,143万元，占营业收入比重分别为2.15%、2.58%、3.49%和3.43%。预测未来呈上升趋势。
4）专业服务费
2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，三六零管理费用中的专业服务费分别为7,352万元、8,660万元、9,238万元和2,680万元，占营业收入比重分别为0.94%、0.93%、0.93%和0.51%，主要是法务、财务、人力资源招聘等中介机构费用。未来根据2016年该项费用占营业收入的比重进行预测。
预测期管理费用具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年||||||||||||2022年|
||项目||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||4-12月||||||||||||及以后|
|研发支出||194,952||252,203||257,203||269,451||281,669||294,275||307,486||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年||||||||||||2022年|
||项目||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||4-12月||||||||||||及以后|
|收入占比||20.46%||21.08%||18.95%||17.29%||16.60%||16.19%||15.78%||
|职工薪酬及福利||33,862||42,785||47,064||49,417||51,888||54,482||57,206||
|收入占比||3.55%||3.58%||3.47%||3.17%||3.06%||3.00%||2.94%||
|办公费用||13,773||17,484||19,232||20,771||21,809||22,900||24,045||
|收入占比||1.45%||1.46%||1.42%||1.33%||1.29%||1.26%||1.23%||
|专业服务费||10,087||11,161||12,661||14,540||15,829||16,955||18,172||
|收入占比||1.06%||0.93%||0.93%||0.93%||0.93%||0.93%||0.93%||
|折旧及摊销||3,632||4,562||5,175||5,943||6,470||6,930||7,427||
|收入占比||0.38%||0.38%||0.38%||0.38%||0.38%||0.38%||0.38%||
|其他||8,494||9,440||10,709||12,298||13,389||14,341||15,370||
|收入占比||0.89%||0.79%||0.79%||0.79%||0.79%||0.79%||0.79%||
|合计||264,799||337,635||352,044||372,420||391,054||409,883||429,705||
|合计收入占比||27.79%||28.22%||25.93%||23.89%||23.04%||22.55%||22.06%||

（3）结合最新经营数据说明2017年销售费用和管理费用预测的合理性
标的公司2017年预测销售费用为217,789万元，占2017年预测营业收入的18.20%，2017年1-9月未经审计的销售费用为127,487万元，占2017年1-9月营业收入的15.08%。
标的公司2017年预测管理费用为337,635万元，占2017年预测营业收入的28.22%，2017年1-9月未经审计的管理费用为230,391万元，占2017年1-9月营业收入的27.25%。
从2017年1-9月的费用率来看，最新经营数据的费用率水平略低于盈利预测水平，盈利预测中的费用预测相对较为谨慎，具有合理性。
2、预测期销售费用和管理费用占收入的比例情况及与历史水平差异分析
（1）销售费用
三六零报告期销售费用主要由市场推广费、职工薪酬及福利、股权激励费组成。除去股权激励费，2014年、2015年、2016年、2017年1-3月销售费用占营
业收入比例分别19.33%、23.78%、19.53%、17.55%。未来销售费用占营业收入
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）比例逐渐下降是由于历史期三六零通过市场推广聚集了大量的用户规模，现阶段市场推广费已经相对稳定，虽然绝对金额仍逐年上涨，但未来市场推广费占收入的比重将相对减少。各项费用占营业收入占比具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||2022年及以后|
|||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
|销售费用收入占比|18.20%||17.55%||16.22%||15.60%||15.18%||14.77%||
|市场推广费收入占比|13.54%||12.89%||11.56%||10.94%||10.52%||10.11%||
|职工薪酬及福利收入占比|3.88%||3.88%||3.88%||3.88%||3.88%||3.88%||
|股权激励费收入占比|||||||||||||
|其他费用收入占比|0.78%||0.78%||0.78%||0.78%||0.78%||0.78%||

（2）管理费用
三六零报告期的管理费用主要有研发支出、股权激励费用、职工薪酬及福利、专业服务费组成。除去股权激励费，2014年、2015年、2016年、2017年1-3月管理费用占营业收入比例分别42.31%、40.09%、30.01%、29.87%。未来管理费用占营业收入比例情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|管理费用收入占比|28.22%||25.93%||23.89%||23.04%||22.55%||22.06%||

管理费用占营业收入比例逐渐下降是由于研发费用占营业收入的比重逐渐
下降且未考虑股权激励费预测。研发费用占营业收入的比重逐渐下降的原因具体见本回复“三、管理费用中研发费用支出的预测过程”。
3、管理费用中研发费用支出的预测过程
管理费用中的研发费用主要为薪酬福利费、技术服务费、带宽服务费、资产折旧费、资产摊销费、办公费等。
三六零以技术研发为核心，以技术创新推动三六零整体业务持续发展，预测期研发费用金额仍保持逐年上升。三六零的研发支出主要用于互联网技术特别是互联网安全技术的研发及网络安全产品的设计、研发和更新迭代，以及广告平台、游戏平台等商业化产品的研发和功能提升。
2014年及2015年，三六零加大好搜开放平台、360浏览器、游戏运营管理
平台、彩票资讯服务系统等用户产品及商业化产品的开发及升级，相关的技术服
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）务投入金额较大。2016年，随着用户产品和商业化平台功能的成熟，相关技术服务投入金额下降。同时，三六零在2016年逐渐关闭了个人网盘存储业务，相关研发费用也相应下降。因此，2016年研发投入相较2014年、2015年有所减少。
未来，三六零将结合自身在信息安全领域的优势，紧跟当前云计算、人工智能、大数据及工业互联网的发展趋势，进一步提升三六零的自主创新能力和研发实
力，提升三六零互联网安全及商业化产品的技术竞争力和品牌优势，研发投入将随之持续上升，但随着营业收入规模的增长，研发投入增长率将较为平缓，且占营业收入的比重将有所下降。
（八）三六零资本性支出、最低现金保有量预测合理性
1、2017年资本性支出预测合理性及预测期资本性支出波动原因
本次评估定义的资本性支出主要指标的公司未来业务规模扩大所需增加的
资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产）。
此外，按照收益预测的前提和基础，在持续经营和保障资产状况的前提下，还在资产更新中考虑了持续经营所必须的固定资产更新支出。
预测期资本性支出的情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年||||||||
||项目||||2018年|2019年|2020年|2021年||2022年|
||||4-12月||||||||
|资本性支出||23,797.19||409.77||513.30|16,669.84|11,203.82|11,725.50||
|其中：购置电子设备||8,383.90|||||16,317.60|10,896.29|11,441.02||
|购置办公设备||487.69||409.77||513.30|352.25|307.53|332.35||
|追加摩比神奇投资||14,925.60|||||||||

在考虑相关固定资产更新支出后的情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年||||||||
||项目||||2018年|2019年|2020年|2021年||2022年|
||||4-12月||||||||
|资本性支出及资产更新中固定资产投资合计||23,797.19||49,635.02||49,841.51|69,368.54|66,167.71|69,117.59||
|其中：购置电子设备||8,383.90||48,327.37||48,327.37|67,944.81|64,727.01|67,585.40||
|购置办公设备||487.69||1,103.56||1,310.05|1,219.65|1,236.61|1,328.10||
|追加摩比神奇投资||14,925.60|||||||||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其它|204.09|204.09|204.09|204.09|204.09|

（1）电子设备的支出主要考虑的是为满足业务经营所需的购置服务器相关支出
1）对于2017年4-12月的预测，主要是结合标的公司2017年的采购预算进行的测算
为保证未来业务发展的可持续性，标的公司历史年度在服务器资源方面进行了较大规模的投资，2014年、2015年电子设备购置相关的支出金额分别为
69,807.40万元、50,591.80万元，电子设备原值规模从2014年年初的 87,071.70万元迅速增加到2015年年底的202,337.10万元，为未来业务发展积累了较高的服务器资源储备。
2016年以来，随着对服务器资源需求较高的个人网盘存储业务的逐步关闭，服务器资源能够满足未来一定时期业务增长的需要，企业在服务器采购方面的支出规模也有所下降，2016年电子设备购置相关的支出金额为33,936.80万元，2017年1-3月电子设备购置相关的支出金额为 2,616.10万元。在此基础上预计 2017
年4-12月购置电子设备相关的资本性支出为8,383.90万元，主要用于替换原有的服务年限相对较长的电子设备。
2）对于2018年至2022年的预测，主要是结合标的公司未来年度业务规模发展对服务器及带宽的需求进行预测
从历史年度经营数据来看，随着对服务器资源需求较高的个人网盘存储业务的逐步关闭，该等业务对带宽及折旧支出的占用将会有所减少，预计2018年、2019年短期内将不会需要加大带宽及折旧的投入，也不会发生相应的资本性支出，设备相关投入主要用于正常设备更新。
从中长期来看，考虑到随着标的公司业务的进一步发展，带宽及折旧支出的规模也会逐渐回复至历史较高水平并在此基础上有所增长，本次盈利预测结合标的公司2017年的电子设备规模以及2020年至2022年的带宽及折旧支出的增长幅度对相应购置电子设备相关的资本性支出进行测算，随着预测期标的公司业务
规模增长速度预测逐步放缓，相应的与业务规模扩大相关的资本性支出会逐步减
少，但与资产更新相关的设备支出仍将保持较高水平。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（2）办公设备的支出主要考虑到随着企业未来经营的发展，预计随着业务量的增加、人员规模的增加，需要增加相应的日常办公设备以满足日常经营的需要。随着预测期标的公司业务规模增长速度预测逐步放缓，相应的资本性支出会逐步减少。
（3）在资本性支出的预测中还考虑了评估基准日后，标的公司追加对摩比神奇投资股权相关的支出。2017年，奇虎科技以2.5亿人民币购买原股东王立伟所持有的摩比神奇7.9%股权。之后，上海瑞核投资中心（有限合伙）、珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）、宁波宁鹏投资管理合伙企业（有限合伙）、光信投资管理（北京）有限公司、上海辰欷投资中心（有限合伙）以及北京奇虎科技有限公司共同增资4亿，其中奇虎科技投资1.1亿。2017年4月完成了上述股权变动的工商变更手续，变更后奇虎科技持有摩比神奇的股权变为
57.12%。2017年7月，摩比神奇以1.89亿回购部分原股东投资款，涉及的工商变更手续正在办理中，本次回购完成后，奇虎科技持有摩比神奇的股权变为
60.02%。
本次评估中考虑了上述增资及股权回购等因素对标的公司所持摩比神奇股
权比例的影响，并对相应的14,925.60万元支出在资本性支出中予以考虑。
（4）最新经营情况
根据盈利预测，2017年全年预计固定资产购置金额11,561.29万元，截至2017年9月底，实际发生金额为10,642.8万元（未经审计），目前预计全年金额约为12,000万元，与预测基本相符。
2、最低现金保有量的预测过程、依据及合理性
在测算营运资金过程对最低现金保有量的预测主要考虑的是以满足企业未
来生产经营为预测前提。
考虑到标的公司正常经营所需保持的现金主要用于支付职工薪酬和带宽成
本，以1个月的付现成本作为最低现金保有量。
在标的公司实际经营中，由于标的公司所处的行业特点，其与下游客户的结算账期一般相对较短，且存在一定的预收款项，因此，历史年度应收款项周转率显著高于应付款项周转率，企业经营活动现金流一直保持在较高的水平。标的公
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）司为维持业务的正常开展，所需的现金主要用于支付职工薪酬和带宽成本，没有明显的季节性差异，也不存在较为明显的需要集中支付现金的情况，因此企业实际的日常现金需求较小，最低现金保有量的预测是相对较为谨慎的。
盈利预测基于三六零在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，不发生较大变化。在上述前提下，标的公司未来业务稳定增长，现金流状况较好，资金比较富裕，大于日常所需现金保有量。但对互联网企业而言，通过并购等手段进行的外延发展也是公司实现跨越式发展的重要途径，其外延发展速度一定程度上取决于公司的可用资金规模，因此评估基准日公司资金余额大于预测最低现金保有量的情况与“资金规模限制了公司跨越式发展”的表述并不矛盾。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第九章本次交易的主要合同
一、《重大资产出售协议》
（一）合同主体和签订时间
1、《重大资产出售协议》由江南嘉捷（作为“甲方”）与金志峰、金祖铭（作为“乙方”）和三六零全体股东（作为“丙方”，包括奇信志成、周鸿祎、天津欣新盛、天津众信、红杉懿远、信心奇缘、齐向东、海宁国安、天津聚信、平安置业、天津天信、瑞联一号、金砖丝路（银川）、汇臻资本、博睿维森、华晟领优、阳光人寿、融嘉汇能、民和昊虎、华融瑞泽、苏州太平、绿廪创舸、上海赛领、芒果文创、珠江人寿、横店集团、杭州以盈、建虎启融、招商财富、执一奇元、金砖丝路（深圳）、宁波挚信、上海永挣、锐普文华、元禾重元、凯金阿尔法、中金佳立、朗泰传富、普华百川、嘉兴英飞、云启网加、千采壹号）签署。
2、签订时间：2017年11月2日。
（二）本次重大资产出售的方案
1、江南嘉捷将截至评估基准日拥有的，除嘉捷机电100%股权之外的，全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电；
在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将其所持嘉捷机电90.29%的股权转让给金志峰、金祖铭，将嘉捷机电9.71%的股权转让给三六零全体股东，三六零全体股东再进一步将嘉捷机电9.71%股权转让给金志峰、金祖铭。
2、各方同意，金志峰、金祖铭可指定第三方最终受让江南嘉捷所持嘉捷机电100%的股权，金志峰、金祖铭有义务促使该第三方根据本协议就受让嘉捷机电100%的股权履行相应的义务和责任并承担连带责任。
（三）拟出售资产的交易价格
1、根据《出售资产评估报告》，拟出售资产截至评估基准日的评估值为 187,179.75万元。以该评估值为基础，各方确认拟出售资产的作价为 187,179.75万元，其中同意江南嘉捷向金志峰、金祖铭转让嘉捷机电90.29%股权的交易价
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）格为 169,000万元，向三六零全体股东转让嘉捷机电9.71%股权的交易价格为18,179.75万元。
2、三六零全体股东同意进一步向金志峰、金祖铭转让嘉捷机电9.71%股权。
有关的具体条款、条件及交易价格，由三六零全体股东和金志峰、金祖铭另行协商确定。
（四）交易价款的支付
1、江南嘉捷向金志峰、金祖铭转让嘉捷机电90.29%的股权的交易价款共计169,000万元，由金志峰、金祖铭以现金方式于交割日后15个工作日内一次性支付至江南嘉捷指定的银行账户。
2、江南嘉捷向三六零全体股东转让嘉捷机电9.71%的股权的交易价款共计 18,179.75万元，通过重大资产置换与三六零全体股东拟置入资产的价款等值部分抵消，拟置入资产与拟置换资产之间的差额部分由江南嘉捷向三六零全体股东发行股份购买。
（五）过渡期及期间损益归属
1、江南嘉捷同意且承诺，过渡期内，将促使拟出售资产按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。
2、过渡期损益的归属：经各方协商，拟出售资产在过渡期内所产生的损益由金志峰、金祖铭享有和承担。上述过渡期损益的安排不影响本协议约定的拟出售资产的作价。
（六）本次重大资产出售的交割
1、江南嘉捷应当于交割日前将江南嘉捷截至评估基准日拥有的，除嘉捷机电100%股权之外的，全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务划转至嘉捷机电。
2、最晚于交割日起，原则上与拟出售资产有关的所有权利和义务即转至嘉捷机电享有和承担。如果拟出售资产转移根据有关中国法律需办理备案、登记或
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）者过户手续的，该等备案、登记或者过户手续不影响嘉捷机电对拟出售资产的正常使用。
3、江南嘉捷应在履行完成相关程序后，办理相关债权债务转移手续。若本次划转重组涉及的负债因未能取得债权人或担保权人关于江南嘉捷债务或担保责任转移的同意函，致使江南嘉捷被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，按照金志峰、金祖铭实际承担的原则由江南嘉捷和金志峰、金祖铭具体协商解决；如果出现需要江南嘉捷先行偿付的，偿付后由金志峰、金祖铭偿还给江南嘉捷，并由金志峰、金祖铭承担期间费用和江南嘉捷的实际损失。
4、在本次划转重组完成后，江南嘉捷现有业务将由嘉捷机电承继，江南嘉捷与嘉捷机电均承诺十二个月内不会改变被划转资产原来的实质性经营活动。对于需要取得相应资质或许可方可从事的业务，嘉捷机电将及时向相关主管部门申请办理或变更相应的业务资质或许可。
5、江南嘉捷应以适当方式将本协议所涉及业务转移的事项通知各客户及网点、代理商、供应商，以保证嘉捷机电对转让业务的顺利承接。除本协议另有约定外，江南嘉捷应在交割日前将转让业务交付给嘉捷机电经营，且于交割日后不得另行从事新增的转让业务的经营。
6、江南嘉捷应负责将尚未履行完毕的合同中的全部权利义务转移给嘉捷机电，但金志峰、金祖铭应积极配合并提供必要的协助。如合同对方就前述合同权利义务转移事宜不予同意，江南嘉捷应积极与合同对方协商合同履行、修改或终止事宜。
7、江南嘉捷应当于交割日前，向嘉捷机电移交对其后续经营有重要影响的所有相关文件。
8、江南嘉捷应自交割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至嘉捷机电名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案，但金志峰、金祖铭应积极配合并提供必要的协助；如因不可归责于江南嘉捷的原因而导致自交割日起十二个月内不能完成前述手续的，各方应根据实际情况商议需延长办理前述手续的时间。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）9、在不影响本次划转重组的前提下，江南嘉捷可根据情况需要尽可能在最早的可行日期与金志峰、金祖铭和三六零全体股东就转让嘉捷机电股权签订《股权转让协议》，并且三六零全体股东可进一步与金志峰、金祖铭签订转让嘉捷机电9.71%股权的《股权转让协议》。在此基础上，各方应积极办理将嘉捷机电100%的股权变更至金志峰、金祖铭或其指定第三方名下的工商登记手续。各方确认嘉捷机电9.71%的股权无需先办理至三六零全体股东名下，而是直接办理至金志峰、金祖铭或其指定的第三方名下(除非工商、税务部门另有要求)，各方保证届时积极配合完成相关手续。
（七）职工安置
1、根据“人随业务、资产走”的原则，现有江南嘉捷本部及其分支机构在职员工将转入嘉捷机电及其分公司，原有劳动合同的条款继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。嘉捷机电将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置并办理各种社会保险。江南嘉捷下属全资、控股、参股企业中的员工劳动关系不因本次重大资产出售而变化，不涉及职工安置。
（八）陈述和保证
1、金志峰、金祖铭承诺，自交割日起，拟出售资产在交割日前已发生、遭受或已经存在的任何担保、诉讼、仲裁以及因违反相关环保、税务、土地、房屋、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定或者因担保、诉讼及纠纷、行政处罚等事项而需向任何政府机构或第三方主体支付或承担任何债务、税款、罚款及罚息、滞纳金、利息、支出、费用、成本、缴纳、补缴、追缴、赔偿或补偿等，均由金志峰、金祖铭全额承担；若发生上述款项由江南嘉捷先行垫付的情况，金志峰、金祖铭应当在该等垫付发生后 10个工作日内以现金方式偿还给江南嘉捷。金志峰、金祖铭承诺无条件且全额承担交割日前，江南嘉捷在经营过程中所产生的已披露或未披露的、确定的或或有的、现在的或将来的任何资产瑕疵、负债或损失，金志峰、金祖铭承诺不就此向江南嘉捷或三六零全体股东追究责任或请求补偿或赔偿；
2、金志峰、金祖铭确认，其已充分知悉拟出售资产目前存在或潜在的瑕疵(包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、未办理产权证书的土地及房产无法
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）办理产权证书的权利瑕疵等)，并承诺不会因拟出售资产的瑕疵要求江南嘉捷和/或三六零全体股东承担任何法律责任，亦不会因拟出售资产瑕疵单方面要求终止、解除、变更本协议或重大资产重组相关的其他交易文件；
3、本次拟出售资产中包括江南嘉捷作为有限合伙人(LP)参与投资新疆方圆慧融投资合伙企业(有限合伙)和新疆宏盛开源股权投资合伙企业(有限合伙)而持有的合伙人财产份额。基于股权投资企业投资项目较为分散，未来前景较难准确判断的情况，江南嘉捷与金志峰、金祖铭经友好协商，确定根据合伙协议中有限合伙人优先分配投资收益的条款，计算江南嘉捷截至评估基准日可获得的优先分配投资收益，并根据江南嘉捷投资成本及该部分可能优先获得的投资收益计算交易对价。鉴于股权投资企业的收益变化情况较不稳定，为保护江南嘉捷利益不受侵害，金志峰、金祖铭特别保证：
江南嘉捷可定期获得新疆方圆慧融投资合伙企业(有限合伙)和新疆宏盛开源股权投资合伙企业(有限合伙)的财务报表等相关信息。如果新疆方圆慧融投资合伙企业(有限合伙)和新疆宏盛开源股权投资合伙企业(有限合伙)两家企业清算完毕时，金志峰、金祖铭获得的年化投资收益率大于合伙协议中约定的有限合伙人可获得的优先分配收益率，则金志峰、金祖铭应将超额部分收益的百分之五十返还江南嘉捷。
（九）税费的承担
各方同意，因本次重大资产出售所应缴纳的各项税费，由金志峰、金祖铭实际承担。
（十）违约责任
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形和/或违反其所做出的声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次重大资产出售终止导致守约方所蒙受的经济损失
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）金额，包括但不限于直接经济损失(罚金、违约金、补缴款项等)及为维护权益支付的律师费、公证费等，作为违约赔偿金。
3、各方同意，本次重大资产出售生效的先决条件满足后，若金志峰、金祖铭未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向江南嘉捷支付价款，则每逾期一日，应以应付但未付价款为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于江南嘉捷的原因导致逾期付款除外。
4、除本协议另有约定外，本协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
5、本协议三六零股东中的任一方应根据本协议履行各自的义务，不对其他方的义务和责任承担连带责任。
（十一）协议的生效、变更及终止
1、协议的生效
（1）本协议自各方签署后于签署日起成立，在以下先决条件全部满足之日(以最后一个条件的满足日为准)正式生效：
①江南嘉捷股东大会审议通过本次重大资产出售方案；
②江南嘉捷与三六零全体股东签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》已生效。
（2）本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效。
2、协议变更
（1）任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并以书面形式作出。
任何对本协议的修改或补充均将构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，任何对本协议的修改或补充与本协议发生冲突时，以该等修改或补充为准。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（2）各方同意，如中国证监会、上海证券交易所等监管部门对协议约定另有要求的，为保证本次重大资产出售的顺利进行，各方将按照监管部门的要求，积极协商调整本协议的具体约定。
3、协议终止
在以下情况下，本协议终止：
（1）经各方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力事件影响，一方可依据本协议相关规定终止本协议；
（3）江南嘉捷与三六零全体股东签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》终止。
二、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
（一）合同主体和签订时间
1、合同主体：《重大资产置换及发行股份购买资产协议》由江南嘉捷（作为“甲方”）和三六零全体股东（作为“乙方”），其中乙方一为周鸿祎、奇信志成、天津众信，乙方二为天津欣新盛、红杉懿远、信心奇缘、齐向东、海宁国安、天津聚信、平安置业、天津天信、瑞联一号、金砖丝路（银川）、汇臻资本、博睿维森、华晟领优、阳光人寿、融嘉汇能、民和昊虎、华融瑞泽、苏州太平、绿廪创舸、上海赛领、芒果文创、珠江人寿、横店集团、杭州以盈、建虎启融、招商财富、执一奇元、金砖丝路（深圳）、宁波挚信、上海永挣、锐普文华、元禾重元、凯金阿尔法、中金佳立、朗泰传富、普华百川、嘉兴英飞、云启网加、千采壹号。
2、签订时间：2017年11月2日。
（二）本次交易的总体方案
1、本次交易总体方案包括重大资产出售、重大资产置换及发行股份购买资产，具体安排如下：
（1）重大资产出售：江南嘉捷将截至评估基准日拥有的，除其所持嘉捷机电100%股权之外的，全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）利与义务划转至江南嘉捷的全资子公司嘉捷机电；在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将嘉捷机电90.29%股权转让给江南嘉捷实际控制人或其指定的第三方，将嘉捷机电9.71%股权转让给三六零全体股东，三六零全体股东再进一步将嘉捷机电9.71%股权转让给江南嘉捷实际控制人或其指定第三方。
（2）重大资产置换及发行股份购买资产：江南嘉捷将嘉捷机电9.71%股权转让给三六零全体股东，与三六零全体股东拥有的拟置入资产的等值部分进行置换，对于拟置入资产与拟置换资产之间的差额部分，由江南嘉捷向三六零全体股东发行股份购买。
2、上述交易互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)，则本次重大资产重组自始不生效。
（三）重大资产置换的具体方案
1、根据《出售资产评估报告》，拟出售资产截至评估基准日的评估值为187,179.75万元，经各方协商，拟出售资产的作价为187,179.75万元；其中，江南嘉捷向江南嘉捷实际控制人转让嘉捷机电90.29%股权的交易价格为 169,000万元，向三六零全体股东转让嘉捷机电9.71%股权的交易价格为18,179.75万元。
2、基于《标的股权资产评估报告》所确定的标的资产的评估价值为 5,041,642.33万元，经各方协商，标的资产的作价为 5,041,642.33万元；上述江南嘉捷向三六零全体股东转让嘉捷机电9.71%股权的交易价款共计 18,179.75万元，通过重大资产置换与三六零全体股东拟置入资产的价款等值部分相抵消，抵消后拟置入资产剩余差额部分为 5,023,462.58万元。
（四）发行股份购买资产的具体方案
各方同意，江南嘉捷以向三六零全体股东非公开发行新股的方式，支付上述拟置入资产与拟置换资产的差额部分共计 5,023,462.58万元。乙方一和乙方二同意在中国证监会核准本次交易后将目标公司由股份有限公司变更为有限责任公司，并确认自愿放弃本协议项下目标公司股权转让所涉及的任何优先购买权。具体方案如下所述：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1、发行股票的种类和面值
（1）本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)。
（2）本次发行股票的每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日及发行价格
（1）本次发行的定价基准日为江南嘉捷第四届董事会第十一次会议决议之公告日。
（2）本次发行的发行价格为 7.89元/股，不低于定价基准日前 20个交易日江南嘉捷股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额 /定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
（3）各方同意，如果江南嘉捷在定价基准日至本次发行的发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照上交所相关规则作相应调整，发行股份数量也应随之调整。最终发行价格尚需经江南嘉捷股东大会及其他有权机关批准。
3、标的股权的作价
（1）根据《标的股权资产评估报告》，截至评估基准日，标的股权的评估值为5,041,642.33万元。
（2）经本协议各方友好协商，同意标的股权交易作价为 5,041,642.33万元。
4、发行数量
（1）发行股份数量=拟置入资产与拟置换资产的差额部分/发行价格。
（2）本次发行江南嘉捷向三六零全体股东合计发行股份数为 6,366,872,724股，最终发行数量以江南嘉捷股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。对于不足1股的对价部分，三六零全体股东同意豁免江南嘉捷支付。江南嘉捷拟向三六零全体股东发行的股份数量为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易前持有三六零||发行股份数量|
||序号||股东姓名/名称|||||
||||||的股份比例||（股）|
|1||天津奇信志成科技有限公司||51.78%||3,296,744,163||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易前持有三六零||发行股份数量|
||序号||股东姓名/名称|||||
||||||的股份比例||（股）|
|2||周鸿祎||12.90%||821,281,583||
|3||天津欣新盛股权投资合伙企业(有限合伙)||4.36%||277,307,438||
|4||天津众信股权投资合伙企业(有限合伙)||3.00%||190,878,127||
|5||北京红杉懿远股权投资中心(有限合伙)||2.92%||185,795,997||
|6||天津信心奇缘股权投资合伙企业(有限合伙)||2.27%||144,646,170||
|7||齐向东||1.90%||121,207,120||
|8||浙江海宁国安睿威投资合伙企业(有限合伙)||1.74%||110,922,953||
|9||天津聚信股权投资合伙企业(有限合伙)||1.66%||105,908,028||
|10||深圳市平安置业投资有限公司||1.39%||88,738,428||
|11||天津天信股权投资合伙企业(有限合伙)||1.35%||86,142,906||
|12||南京瑞联一号投资中心(有限合伙)||1.09%||69,326,916||
|13||金砖丝路(银川)股权投资合伙企业(有限合伙)||1.09%||69,326,916||
|14||汇臻资本管理(深圳)合伙企业(有限合伙)||0.87%||55,461,532||
|15||宁波博睿维森股权投资合伙企业(有限合伙)||0.87%||55,461,532||
|16||深圳华晟领优股权投资合伙企业(有限合伙)||0.78%||49,915,288||
|17||阳光人寿保险股份有限公司||0.74%||47,142,280||
|18||北京融嘉汇能投资管理中心(有限合伙)||0.65%||41,596,148||
|19||烟台民和昊虎投资中心(有限合伙)||0.57%||36,050,019||
|20||瑞金市华融瑞泽一号投资中心(有限合伙)||0.57%||36,050,019||
|21||苏州太平国发通融贰号投资企业(有限合伙)||0.44%||27,730,767||
|22||上海绿廪创舸投资合伙企业(有限合伙)||0.44%||27,730,767||
|23||上海赛领博达科电投资管理中心(有限合伙)||0.44%||27,730,767||
|24||芒果文创(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)||0.44%||27,730,767||
|25||珠江人寿保险股份有限公司||0.44%||27,730,767||
|26||横店集团控股有限公司||0.44%||27,730,767||
|27||杭州以盈投资管理合伙企业(有限合伙)||0.44%||27,730,767||
|28||宁波建虎启融股权投资合伙企业(有限合伙)||0.44%||27,730,767||
|29||招商财富资产管理有限公司||0.44%||27,730,767||
|30||宁波执一奇元股权投资中心(有限合伙)||0.44%||27,730,767||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易前持有三六零||发行股份数量|
||序号||股东姓名/名称|||||
||||||的股份比例||（股）|
|31||金砖丝路(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙)||0.44%||27,730,767||
|32||宁波挚信一期股权投资合伙企业(有限合伙)||0.39%||24,957,644||
|33||上海永挣投资管理有限公司||0.35%||22,184,635||
|34||锐普文华(天津)投资中心(有限合伙)||0.35%||22,184,635||
|35||苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)||0.22%||13,865,383||
|36||北京凯金阿尔法资产管理中心(有限合伙)||0.22%||13,865,383||
|37||中金佳立(天津)投资中心(有限合伙)||0.22%||13,865,383||
|38||朗泰传富投资(深圳)合伙企业(有限合伙)||0.22%||13,865,383||
|39||金华市普华百川股权投资合伙企业(有限合伙)||0.22%||13,865,383||
|40||嘉兴英飞投资中心(有限合伙)||0.20%||12,478,822||
|41||嘉兴云启网加创业投资合伙企业(有限合伙)||0.20%||12,478,822||
|42||千采壹号(象山)股权投资合伙企业(有限合伙)||0.13%||8,319,251||
|合计||||100%||6,366,872,724||

5、锁定期
（1）乙方一承诺对本次交易项下取得的对价股份自登记至其证券账户之日起36个月内不得进行转让；若本次交易完成后6个月内江南嘉捷股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价格的，乙方一持有江南嘉捷股票的锁定期自动延长至少6个月。
（2）乙方二承诺，对本次交易项下取得的对价股份自登记至其证券账户之日起 24个月内不得进行转让(若其对标的股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则自登记至其证券账户之日起36个月内不得进行转让)；乙方二进一步承诺，若本次交易完成后 6个月内江南嘉捷股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价格的，乙方二持有股票的锁定期自动延长至少6个月。
（3）前述锁定期届满之后，三六零全体股东所持江南嘉捷对价股份按照下
述安排分期解锁，具体安排如下：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）①第一期：自对价股份登记至其证券账户之日起 24个月届满之日与三六零全体股东对之前年度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)中较晚的日期，其本次取得的对价股份总数的60%可解除锁定；
②第二期：三六零全体股东全部业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为三六零全体股东所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)，其本次取得的对价股份总数的40%可解除锁定。
（4）上述锁定期届满后，如三六零全体股东中的任何一方成为或系江南嘉捷的董事、监事或高级管理人员，其转让对价股份还需根据《公司法》、中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要履行的限售承诺。
（5）本次交易完成后，三六零全体股东所取得对价股份因江南嘉捷分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（6）上述锁定期满后，三六零全体股东所持有的对价股份的交易和转让将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。
（7）上述三六零全体股东的锁定期若与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、发行股票上市地点
本次发行股票上市地点为上交所。
7、本次发行前滚存未分配利润的安排
（1）为兼顾新老股东利益，在本次发行完成后，由新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有江南嘉捷在本次发行前的滚存未分配利润。
（2）在本次发行完成后，三六零的滚存未分配利润由江南嘉捷享有。
（五）过渡期及期间损益归属
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1、各方同意，过渡期（评估基准日至交割日之间的期间）产生的损益归属如下：三六零在过渡期产生的盈利由江南嘉捷享有；如发生亏损，则由三六零全体股东以现金方式按其所持目标公司股权的比例补足。交割日后 90日内，江南嘉捷应对三六零在过渡期产生的损益进行确认，若三六零在过渡期发生亏损，则三六零全体股东应向江南嘉捷以现金方式补足。
2、三六零全体股东保证，在过渡期内，将促使三六零按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作；未经江南嘉捷事先书面同意，不得将其所持三六零的股权转让给任何第三方或将所持三六零股权进行质押或设置其它权利负担。
（六）交割
1、标的资产的交割：各方同意，本次交易项下标的资产的交割应于本协议生效日起30个工作日内(或经各方书面商定的其他日期)完成，包括但不限于：
（1）修改三六零的公司章程，将江南嘉捷的持股情况记载于三六零的公司章程；
（2）完成三六零股权转让所需的工商登记变更手续；
（3）如在本协议生效日起30个工作日内，在三六零全体股东已协调目标公司提交税务主管部门与工商登记部门行政许可申请材料的情况下，因政府部门审批/登记的内部流程原因未完成标的资产的交割，江南嘉捷确认将不会因此追究三六零全体股东的责任，并将给三六零全体股东60个工作日的宽限期。
2、对价股份的交割：各方同意，本次交易项下对价股份的交割应于本协议生效日起45个工作日内(或经各方书面商定的其他日期)完成，包括但不限于：
（1）江南嘉捷应向中登公司办理本次新增对价股份的登记手续，将对价股份登记在三六零全体股东名下。三六零全体股东应就此向江南嘉捷提供必要的配合。在对价股份登记手续办理完成后 10个工作日内，江南嘉捷应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对本次发行进行验资并出具验资报告。
（2）如在本协议生效日起45个工作日内，在江南嘉捷已提交相关行政许可申请材料的情况下，因中登公司的内部流程原因未完成上述交割事项，三六零全
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）体股东确认将不会因此追究江南嘉捷的责任，并将给予江南嘉捷 60个工作日的宽限期。
3、各方同意，在本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过后，各方应尽快办理将目标公司从股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更手续，以免影响上述标的资产的交割。
（七）职工安置
本次交易不影响目标公司员工与目标公司的劳动关系，原劳动合同继续履行。
（八）税费的承担
1、各方同意，因本次发行所应缴纳的各项税费，由各方及三六零按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
2、就本次交易所产生的其他税费，根据相关方另行的约定来承担。
（九）违约责任
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形和/或违反其所作出的声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额，包括但不限于直接经济损失(罚金、违约金、补缴款项等)及为维护权益支付的律师费、公证费等，作为违约赔偿金。
3、除本协议另有约定外，本协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）4、为避免歧义，本协议三六零全体股东中任何一方应根据本协议履行各自的义务，不对其他方的义务和责任承担连带责任。
（十）协议的生效、变更及终止
1、协议的生效
（1）本协议自各方签署后于本协议签署日起成立，在下述先决条件全部满足之日(以最后一个条件的满足日为准)正式生效：
①江南嘉捷董事会和股东大会分别通过决议，批准本次重大资产重组的相关事项；
②中国证监会核准本次重大资产重组。
（2）本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效。
2、协议变更
（1）任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并以书面形式作出。
任何对本协议的修改或补充均将构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，任何对本协议的修改或补充与本协议发生冲突时，以该等修改或补充为准。
（2）各方同意，如中国证监会、上交所等监管部门对本协议约定另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，各方将按照监管部门的要求，积极协商调整本协议的具体约定。
3、协议终止
在以下情况之一，本协议终止：
（1）经各方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力事件的影响，一方可依据本协议相关规定终止本协议。
三、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体和签订时间
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1、合同主体：《重大资产置换及发行股份购买资产协议》由江南嘉捷（作为“甲方”）和三六零全体股东（作为“乙方”），其中乙方一为周鸿祎、奇信志成、天津众信，乙方二为天津欣新盛、红杉懿远、信心奇缘、齐向东、海宁国安、天津聚信、平安置业、天津天信、瑞联一号、金砖丝路（银川）、汇臻资本、博睿维森、华晟领优、阳光人寿、融嘉汇能、民和昊虎、华融瑞泽、苏州太平、绿廪创舸、上海赛领、芒果文创、珠江人寿、横店集团、杭州以盈、建虎启融、招商财富、执一奇元、金砖丝路（深圳）、宁波挚信、上海永挣、锐普文华、元禾重元、凯金阿尔法、中金佳立、朗泰传富、普华百川、嘉兴英飞、云启网加、千采壹号。
2、签订时间：2018年1月2日。
（二）协议的主要内容
若本次发行股份购买资产未能于 2017年 12月 31日前(含当日)实施完毕，则《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中所述锁定期届满之后，三六零全体股东所持江南嘉捷对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：
1、第一期：自对价股份登记至其证券账户之日起24个月届满之日与三六零全体股东对前两个年度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)中较晚的日期，其本次取得的对价股份总数的40%可解除锁定；
2、第二期：三六零全体股东对前三个年度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为三六零全体股东所承诺的利润补偿期间第三个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)，其本次取得的对价股份总数的30%可解除锁定；
3、第三期：三六零全体股东全部业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为三六零全体股东所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)，其本次取得的对价股份总数的30%可解除锁定。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）四、《业绩承诺及补偿协议》
（一）合同主体和签订时间
1、合同主体：《业绩承诺及补偿协议》由江南嘉捷（作为“甲方”）与三六零全体股东（作为“乙方”，包括奇信志成、周鸿祎、天津欣新盛、天津众信、红杉懿远、信心奇缘、齐向东、海宁国安、天津聚信、平安置业、天津天信、瑞联一号、金砖丝路（银川）、汇臻资本、博睿维森、华晟领优、阳光人寿、融嘉汇能、民和昊虎、华融瑞泽、苏州太平、绿廪创舸、上海赛领、芒果文创、珠江人寿、横店集团、杭州以盈、建虎启融、招商财富、执一奇元、金砖丝路（深圳）、宁波挚信、上海永挣、锐普文华、元禾重元、凯金阿尔法、中金佳立、朗泰传富、普华百川、嘉兴英飞、云启网加、千采壹号等42名三六零股东）。
2、签订时间：2017年11月2日。
（二）承诺净利润
1、本协议各方同意，三六零全体股东所承诺的利润补偿期间(以下简称“利润补偿期间”)为：2017年、2018年、2019年。若本次发行股份购买资产未能于 2017年 12月 31日前(含当日)实施完毕，则利润补偿期间相应顺延并由各方按照本协议相关约定的原则另行签署补充协议确定。
2、三六零全体股东承诺：标的资产在 2017年、2018年、2019年三年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（本协议内简称为“净利润”）分别不低于220,000万元、290,000万元、380,000万元。
3、三六零全体股东同意，除非《重大资产置换及发行股份购买资产协议》另有约定，在利润补偿期间内，三六零全体股东不转让或者委托他人管理其持有的股票或以其他任何方式影响本协议项下三六零全体股东补偿义务的履行。
（三）实现净利润的确定
1、江南嘉捷、三六零全体股东一致确认，本次交易实施完毕后，标的资产利润补偿期间内每个会计年度结束时，由江南嘉捷聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对其盈利状况出具专项审核报告。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2、承诺年度每年实现的净利润应根据上述审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
（四）补偿措施
1、在利润补偿期间内，本协议约定的承诺净利润数与实现的净利润数之间的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
2、根据会计师事务所出具的专项审核意见，三六零2017年度、2018年度、 2019年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，三六零全体股东应向江南嘉捷进行补偿。三六零全体股东当期应补偿的金额的计算公式为：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×目标公司本次交易作价－累积已补偿金额。
在上述公式运用中，应遵循：(1)“截至当期期末”指从2017年度起算，截至当期期末的期间；(2)“承诺净利润数总和”指 2017年度、2018年度、2019年度承诺净利润下限之和，即890,000万元。
三六零全体股东向江南嘉捷支付的补偿额总计不超过三六零全体股东从本次交易中所获对价股份的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。
3、就三六零全体股东向江南嘉捷的补偿方式，各方同意，优先以三六零全体股东于本次交易中获得的股份进行补偿，使用股份进行补偿后仍不足的差额，应以现金进行补偿。
补偿的股份数量计算公式为：应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易发行股份价格。计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。
若股份补偿方式实施后仍不能完全补足三六零全体股东当年应支付补偿额的，则三六零全体股东以现金方式进行补偿，具体补偿计算公式为：当年应补偿现金数额=(应补偿股份总数－已补偿股份总数)×本次发行价格－已补偿现金数额。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）4、若江南嘉捷在利润补偿期限内实施送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
若江南嘉捷在利润补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=收到的现金分配总额(税前)÷本次交易取得的股份数量(包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份)×补偿股份数量。
（五）减值测试
1、在利润补偿期限届满时，江南嘉捷聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
2、如果标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额，则由三六零全体股东另行对江南嘉捷进行补偿，计算公式为：标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金额。具体补偿方式同上。无论如何，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过三六零全体股东从本次交易中所获对价股份所支付的对价。
3、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除利润补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）补偿程序及期限
1、若三六零全体股东因标的资产实现的实际净利润数低于其承诺数而须向江南嘉捷进行补偿的，江南嘉捷应在会计师事务所出具专项审核意见或减值测试报告后 30个工作日内召开董事会会议，并按照本协议约定确定三六零全体股东需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜。
2、基于本协议的条款和条件，三六零全体股东将根据如下顺序向江南嘉捷进行补偿：
（1）如果需要补偿的股份数合计不超过三六零全体股东基于本次发行取得的对价股份总数的5%（318,343,636股，含本数），则由天津奇信志成科技有限公司单方全部履行补偿义务；
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（2）如果需要补偿的股份数合计超过三六零全体股东基于本次发行取得的对价股份总数的5%（318,343,636股，不含本数），则就需要补偿股份数扣除 318,343,636股后的差额，由周鸿祎以其直接和间接持有对价股份所剩余的权益与三六零其他股东按其直接和间接持有对价股份的权益比例进行分担；其中，对于同时持有奇信志成股权的三六零全体股东，由奇信志成以其通过奇信志成间接持有的对价股份为限代替其先行履行本条项下的补偿义务并以书面方式通知江南嘉捷，对于不足以补偿的部分由三六零全体股东以其各自直接持有的对价股份履行补偿义务。为避免歧义，三六零全体股东之间就上述补偿义务相互不承担连带责任。
3、江南嘉捷应于股东大会决议公告日后的 5个工作日内书面通知三六零全体股东，三六零全体股东应在收到前述通知后的5个工作日内将其当年需补偿的股份以 1.00元的总价格转让至江南嘉捷董事会设立的专门账户，并应在到账之日起10日内按照法律、法规的相关规定注销该等回购股份(如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化的，则应按照届时的相关规定进行注销)。
4、自三六零全体股东应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
5、若三六零全体股东于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则应进一步以现金进行补偿，江南嘉捷应在会计师事务所出具专项审核意见或减值测试报告
后 10个工作日内书面通知三六零全体股东；三六零全体股东应在收到江南嘉捷书面通知之日起 20个工作日内将相应的补偿现金支付至江南嘉捷指定的银行账户。
（七）税费的承担
各方同意，因本次发行股份购买资产所应缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
（八）违约及赔偿
1、本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。三六零全体股东保证，将严格履行本协议约定的补偿义
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）务，如有违反，愿意接受中国证监会、上交所根据证券监管法律、法规、规范性文件和业务规则的规定作出的处罚或处分。
2、除本协议另有约定外，本协议任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费)赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
（九）协议的生效、变更及终止
1、协议的生效
本协议自各方签署后于本协议签署日起成立，在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》之生效日起生效。
2、协议变更
（1）任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并以书面形式作出。
任何对本协议的修改或补充文件均构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，任何对本协议的修改或补充与本协议发生冲突时，以该等修改或补充文件为准。
（2）各方同意，如中国证监会、上交所等监管部门对本协议约定另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，各方将按照监管部门的要求，积极协商调整本协议的具体约定。
（3）本次发行股份购买资产完成后，江南嘉捷的公司名称及法定代表人将会进行变更，各方确认，该等变更不影响江南嘉捷的法律主体地位，本协议项下所有江南嘉捷相关的权利义务不因该等变更而有所变化或调整。
3、协议终止
如发生以下情况之一，本协议终止：
（1）经各方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力事件影响，一方可依据本协议相关规定终止本协议；
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（3）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》终止。
五、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
（一）合同主体和签订时间
1、合同主体：《业绩承诺及补偿协议》由江南嘉捷（作为“甲方”）与三六零全体股东（作为“乙方”，包括奇信志成、周鸿祎、天津欣新盛、天津众信、红杉懿远、信心奇缘、齐向东、海宁国安、天津聚信、平安置业、天津天信、瑞联一号、金砖丝路（银川）、汇臻资本、博睿维森、华晟领优、阳光人寿、融嘉汇能、民和昊虎、华融瑞泽、苏州太平、绿廪创舸、上海赛领、芒果文创、珠江人寿、横店集团、杭州以盈、建虎启融、招商财富、执一奇元、金砖丝路（深圳）、宁波挚信、上海永挣、锐普文华、元禾重元、凯金阿尔法、中金佳立、朗泰传富、普华百川、嘉兴英飞、云启网加、千采壹号等42名三六零股东）。
2、签订时间：2018年1月2日。
（二）承诺净利润
1、为对原协议项下业绩承诺及补偿事宜进行调整，各方经协商一致，若本次发行股份购买资产未能于 2017年 12月 31日前(含当日)实施完毕，原协议项下的利润补偿期间相应顺延至2020年。
2、三六零全体股东承诺：标的资产在2017年、2018年、2019年和2020年四年内实现的净利润分别不低于 220,000万元、290,000万元、380,000万元、415,000万元。
3、根据会计师事务所出具的专项审核意见，三六零 2017年、2018年度、 2019年度、2020年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，三六零全体股东应向江南嘉捷进行补偿。三六零全体股东当期应补偿的金额的计算公式为：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×目标公司本次交易作价－累积已补偿金额。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）在上述公式运用中，应遵循：(1)“截至当期期末”指从2017年度起算，截至当期期末的期间；(2)“承诺净利润数总和”指 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润下限之和，即1,305,000万元。
三六零全体股东向江南嘉捷支付的补偿额总计不超过三六零全体股东从本次交易中所获对价股份的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟置入资产为三六零100%股权，三六零的主营业务为互联网技术（特别是互联网安全技术）的研发及网络安全产品的设计、研发、运营，以及基于网络安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化产品及服务，属于互联网行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），三六零的主营业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的 “I-64互联网和相关服务”。
2009年 4月，国务院办公厅发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，明确指出要在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点，加速信息基础设施建设，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长，建立内容、终端、传输、运营企业相互促进、共赢发展的新体系。
2011年3月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年2月修订），将“数据恢复和灾备服务，信息安全防护、网络安全应急支援服务，云计算安全服务、信息安全风险评估与咨询服务，信息装备和软件安全评测服务，密码技术产品测试服务，信息系统等级保护安全方案设计服务”、“信息安全产品、网络监察专用设备开发制造”、“增值电信业务平台建设”、“物联网（传感网）、智能网等新业务网设备制造与建设”列为鼓励发展的产业。该政策将有力推动移动信息服务行业持续快速发展，刺激投资大幅增加，为具备较强创新研发能力和服务实施能力的通信技术服务企业带来更多市场机会。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次交易的标的公司为一家从事互联网技术（特别是互联网安全技术）的研发及网络安全产品的设计、研发、运营，以及基于网络安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务的企业，其日常经营活动不涉及产品生产环节，不属于高能耗、高污染行业。
交易标的在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易也不涉及环境保护报批事项。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
三六零拥有或使用的土地使用权情况详见本重组报告书“第六章拟置入资产业务和技术”之“三、三六零的主要固定资产和无形资产”之“（二）无形资产情况”之“1、土地使用权”。三六零及其控股子公司最近三年经营过程中，不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。
因此，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：„„（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”。
本次交易相关方已严格按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定的要求准备了经营者集中事项的申报文件，向商务部主管部门进行申报，并已获得了中国商务部反垄断局的无条件批准。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人‖。
根据《重大资产管理办法》第十一条第（二）项的规定，本次交易不得导致上市公司不符合股票上市条件。根据《上海证券交易所股票上市规则》，股权分布不具备上市条件指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：①持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；②上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，上市公司总股本将由 39,718.24万股变更为 676,405.52万股。根据上述定义，持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人持有63.70%；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人持有3.11%；社会公众股东合计持股比例为33.19%。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司总股本的比例不低于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
因此，本次交易完成后，上市公司仍具备《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、拟出售资产和拟置入资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
拟出售资产和拟置入资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
中联采用资产基础法及收益法对拟出售资产及负债进行评估，并选择资产基
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）础法的评估结果作为最终评估结论。根据中联出具的《出售资产评估报告》，以2017年3月31日为基准日，本次交易拟出售资产及负债母公司口径经审计的净资产账面价值为142,884.67万元，资产基础法评估结果为 187,179.75万元，增值 44,295.08万元，增值率31.00%；拟出售资产及负债归属于母公司所有者的净资产账面价值为169,000.19万元，收益法评估值为171,494.09万元，增值 2,493.90万元，增值率1.48%。本次评估选取资产基础法结果作为评估结论，即拟出售资产及负债的评估值为187,179.75万元。参考评估结果，本次交易拟出售资产及负债作价187,179.75万元。
中联采用收益法和资产基础法对三六零100%股权的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联出具的《标的股权资产评估报告》，截至评估基准日2017年3月31日，根据资产基础法评估，三六零母公司净资产账面价值1,258,672.05万元，评估值1,544,609.58万元，评估增值285,937.53万元，增值率22.72%。根据收益法评估，三六零归属于母公司所有者权益账面价值 1,331,991.30万元，评估价值 5,041,642.33万元，评估增值 3,709,651.03万元，增值率为278.50%。本次评估采用收益法评估结果作为三六零股东全部权益的评估价值，即拟置入资产的评估值为 5,041,642.33万元。本次交易中拟置入资产最终作价5,041,642.33万元。
2、发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）3、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、拟置入资产权属清晰且资产过户或转移不存在法律障碍
本次交易拟置入资产为交易对方持有的三六零100%股权，根据三六零的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，拟置入资产权属清晰、完整，相关股权不存在抵押、质押等他项权利。
2017年 3月，标的公司整体变更为股份有限公司。根据《公司法》，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”、“设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人”、根据《证券法》，“收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式”等法规，本次交易涉及的资产转让不存在限制，但需履行相应的内部程序及工商变更手续。
为此，为确保交易顺利进行，如本次交易能够顺利通过上市公司股东大会审议、取得中国证监会核准，在取得中国证监会核准批文后，三六零将尽快召开董事会和股东大会，审议通过将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的议案。待完成工商变更手续后，再将标的公司100%股权交割至上市公司名下。
标的公司全体股东均同意在三六零变更为有限责任公司后，在其他交易对方根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》向上市公司转让三六零的股权时，无条件放弃优先购买权。
综上所述，本次交易所涉及的拟置入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2、拟出售资产权属清晰且资产过户或转移不存在法律障碍
根据本次交易方案，上市公司将在此次重大资产重组方案通过股东大会审议和中国证监会审核批准后，将其拥有的资产（包括除嘉捷机电之外的子公司股权）和负债划转至嘉捷机电。本次内部重组的具体情况，请见本报告书“第四章拟出售资产基本情况”之“三、拟出售资产基本情况”之“（一）拟出售资产涉及股权转让的情况”及“（二）拟出售资产中非股权资产的情况”中的具体描述。
江南嘉捷持有的上述子公司股权清晰，不存在争议和纠纷，亦不存在设置抵押、质押的情形；除苏州金融租赁股份有限公司股权转让尚需其股东大会审议通过以及银行业监督管理部门批准外，拟出售资产不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；除此之外，苏州富士已成为公司的全资子公司，其他非100%持股的子公司的其他股东均出具了同意江南嘉捷转让股权并放弃优先购买权的函。除上述情形外，江南嘉捷将除嘉捷机电之外的子公司股权转至嘉捷机电、以及转让嘉捷机电的股权均不存在法律障碍。
3、拟出售资产相关债权债务处理合法
本次交易拟出售资产为江南嘉捷截至评估基准日2017年3月31日拥有的全部资产和负债，因此涉及债务转移事项。
截至本报告书签署日，上市公司存在为体系内控股子公司的银行贷款进行担保的情形，目前上市公司已取得银行的承诺函，待公司的所有资产、负债划转至子公司嘉捷机电后，由嘉捷机电再对相关银行贷款进行担保；上市公司对嘉捷机电的担保则通过银行直接进行授信的方式进行，届时上市公司对置出资产的担保都将解除。
根据《重大资产出售协议》，公司应在履行完成相关程序后，办理相关债权债务转移手续。若本次划转重组涉及的负债因未能取得债权人或担保权人关于公司债务或担保责任转移的同意函，致使公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，由公司和实际控制人金志峰、金祖铭协商解决；如果出现需要公司先行偿付的，偿付后由实际控制人偿还给公司，并承担期间费用和公司的实际损失。
因此，本次拟置出资产债权债务处理合法。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售。近年来，我国经济已经由高速增长转向中高速增长，不仅表现为经济增速的放缓，更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡。我国制造业也面临着经济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利因素。受此影响，上市公司营业收入呈现下降态势，持续盈利能力较弱。
通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时以非公开发行股份的方式购买三六零全部股权。本次交易完成后，公司主营业务将变更为互联网技术（特别是互联网安全技术）的研发及网络安全产品的设计、研发、运营，以及基于网络安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务；公司的主业突出，资产质量、盈利能力得到了较大改变与提升，增强了公司的持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
通过本次交易，上市公司将置出全部资产与负债，同时以非公开发行股份的方式购买三六零全部股权。本次重大资产重组完成后，上市公司的控股股东将变更为奇信志成，实际控制人将变更为周鸿祎。
截至本报告书签署日，三六零严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）定规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，三六零拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。具体请详见本报告书“第十三章同业竞争与关联交易”之“一、独立运营情况”中的详细说明。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和上交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为奇信志成，实际控制人变更为周鸿祎。本次交易中，拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2016年 12月 31日及 2016年度相关指标的100%、因购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；
2、本次交易拟购买的资产对应的经营实体是股份有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）3、上市公司及其最近 3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
5、本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售；本次交易完成后，公司持有三六零100%股权，主营业务将变为互联网技术（特别是互联网安全技术）的研发及网络安全产品的设计、研发、运营，以及基于网络安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。根据上市公司与三六零全体股东签署的《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩补偿期为2017年度、 2018年度和 2019年度。若本次发行股份购买资产未能于 2017年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期间相应顺延至 2020年。三六零全体股东承诺本次重大资产重组实施完毕后，三六零在2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于220,000万元、290,000万元、380,000万元和415,000万元。
本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力和盈利能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，最大程度地保护上市公司全体股东，尤其是广大中小股东的利益。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次交易前，2016年、2017年上半年上市公司基本每股收益分别为 0.4元、0.06元；本次交易完成后，2016年、2017年上半年上市公司基本每股收益分别为0.28元、0.21元。虽然2016年交易前后上市公司每股收益下降，但2017年上半年每股收益上升。
因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司与三六零不存在关联关系及关联交易。本次交易完成后，三六零将成为上市公司全资子公司，上市公司将与周鸿祎控制的其他企业之间存在一定的经营相关关联交易。
为了维护上市公司经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东奇信志成及实际控制人周鸿祎已经出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，具体情况见本报告书之“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要承诺”。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司规范关联交易。
（2）本次交易后上市公司的同业竞争情况
截至本报告书签署日，奇信志成及实际控制人周鸿祎控制的企业与三六零及其控股子公司不存在同业竞争情况。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东奇信志成及实际控制人周鸿祎出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
（3）本次交易后上市公司的独立性情况
本次交易完成后，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，本次交易完成后上市公司的控股股东奇信志成及实际控制人周鸿祎已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证本次交易完成后，
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款之规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的上市公司 2016年及 2017年 1-6月度《审计报告》（天衡审字（2017）00258号、天衡审字（2017）01985号），上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）款之规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的声明，截至本报告书签署日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）款之规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份购买的资产为标的公司股东持有的三六零100%股权。根据三六零的工商登记资料以及标的公司股东所出具的承诺，截至本报告书签署之日，三六零为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；标的公司股东合法拥有其所持三六零的完整权利；三六零股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止标的公司股东将三六零股权转让给上市公司的情形。
为确保交易顺利进行，如本次交易能够顺利取得中国证监会核准，三六零将尽快召开董事会和股东大会，审议通过将公司组织形式由股份有限公司变更为有
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）限责任公司的议案。待完成工商变更手续后，再将标的公司100%股权交割至上市公司名下。公司全体股东均已同意，“在三六零变更为有限责任公司后，在其他交易对方根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》向上市公司转让三六零的股权时，无条件放弃优先购买权”。
因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
本次交易属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市情形，不涉及募集配套资金。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
本次发行股份购买资产的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
本次交易完成后，奇信志成将直接持有上市公司 3,296,744,163股股份，占上市公司总股本的48.74%；周鸿祎将持有上市公司821,281,583股股份，占上市公司总股本的12.14%；天津众信将持有上市公司190,878,127股股份，占上市公司总股本的2.82%。奇信志成、周鸿祎和天津众信持有的上市公司股份达到法定比例，将按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108号）的规定履行相关义务。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）标的公司股东承诺：上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其因本次交易取得的上市公司股份。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
截至本报告书签署之日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、三六零符合《首发管理办法》相关规定
（一）主体资格
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1、根据三六零的相关设立文件和工商登记资料，三六零成立于 2011年9月 15日，现为一家依法设立且合法存续的股份有限公司，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、截至本报告书签署日，三六零成立以来持续经营时间已达到 3年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、根据三六零提供的资料以及三六零、标的公司股东的确认，截至本报告
书签署之日，三六零注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，三六零的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、三六零主要从事互联网技术（特别是互联网安全技术）的研发及网络安全产品的设计、研发、运营，以及基于网络安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、三六零最近 3年主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人均为周鸿祎，未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、根据三六零全体股东出具的承诺，三六零股权的权属不存在争议或潜在争议。截至本报告书签署日，三六零全体股东持有三六零100%股权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
7、三六零成立时间认定为2011年9月15日的原因及合理性：
（1）天津奇思的设立背景及主营业务开展情况
为进一步加强互联网安全技术的研发以及互联网商业化业务的拓展，天津奇思于2011年9月15日设立。作为Qihoo 360业务的主要承载实体，天津奇思的主营业务为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务。自成立以来，天津奇思业务发展良好。
报告期内，天津奇思通过一系列重组实现了对同一实际控制人控制下的相关资产、业务的整合，将互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）业务等商业化服务整合于天津奇思及其子公司。
（2）标的公司的实际控制人未发生变更
天津奇思为Qihoo360通过其100%持股的香港子公司QijiInternational在中国境内设立的外商独资企业。Qihoo360通过 Qiji International间接控制天津奇思100%的股权。自天津奇思设立之日至 Qihoo 360境外退市期间，周鸿祎为第一大股东，拥有Qihoo 360股份的投票权比例均在35%以上，对Qihoo 360股东大会决议产生重大影响。此外，周鸿祎自天津奇思设立以来至 Qihoo 360境外退市期间，一直担任Qihoo 360董事长兼首席执行官（CEO），为经营的实际管理者。
因此，自天津奇思设立至 Qihoo 360境外退市期间，周鸿祎为 Qihoo 360及天津奇思的实际控制人。
Qihoo 360境外退市过程中，因奇信通达全资子公司 New Summit与 Qihoo360合并，Qiji International及天津奇思成为奇信通达间接持有100%股权的子公司。Qihoo360境外退市后至天津奇思吸收合并奇信通达期间，周鸿祎直接持有奇信通达12.90%的股权，且通过奇信志成和天津众信实际控制奇信通达54.78%的股权。根据奇信志成的股东于2016年3月31日签署的《天津奇信志成科技有限公司股东协议》及后续补充协议，就天津奇思股东会决议事项中需奇信志成行使表决权的任何事项，奇信志成同意均应根据周鸿祎之指示进行表决。因此，在此期间，周鸿祎继续为天津奇思的实际控制人。
天津奇思吸收合并奇信通达至今，周鸿祎直接持有天津奇思12.90%的股权，且通过奇信志成和天津众信实际控制天津奇思54.78%的股权。2017年 3月 21日，天津奇思经折股整体变更为股份有限公司。根据奇信通达和三六零的《公司章程》，董事会由七名董事组成，其中周鸿祎有权提名过半数（四名）的董事候选人。因此，在此期间，周鸿祎继续为标的公司的实际控制人。
综上所述，标的公司自设立至今，实际控制人未发生变更。
（3）三六零成立时间认定为2011年9月15日的原因及合理性
①三六零的前身为天津奇思，后于 2017年3月21日按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）的，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算。因此，三六零持续经营时间可自天津奇思成立之日（2011年9月15日）起连续进行计算。
②2011年 9月 1日，天津市商务委员会出具了《关于同意设立天津奇思科技有限公司的批复》（津商务资管审[2011]150号），同意香港投资者 Qiji International设立外资企业天津奇思，天津奇思取得了天津市工商行政管理局颁发的《营业执照》，成立日期为2011年9月15日。
2016年7月29日，Qiji International与奇信通达签署了《股权转让协议》， Qiji International将其所持天津奇思100%的股权转让给奇信通达。2016年 7月 29日，天津奇思获得了滨海新区管委会出具的《关于同意天津奇思科技有限公司外方股东转股及企业类型变更的批复》（津高新区外企[2016]65号），并办理了此次股权转让的工商变更登记。根据换发的《营业执照》，天津奇思成立日期为2011年9月15日。
2016年11月2日，天津奇思的股东奇信通达决议同意天津奇思的注册资本增加至100,000万元，新增注册资本 87,366.6万元由奇信通达认缴，并办理了此次增资的工商变更登记。根据换发的《营业执照》，天津奇思成立日期为 2011年9月15日。
③2016年 12月 21日，天津奇思与奇信通达签署了《吸收合并协议》，双方同意天津奇思吸收奇信通达而继续存在，奇信通达解散并注销，其债权债务由天津奇思承继。根据《公司法》的规定，其与股东奇信通达进行吸并后，奇信通达解散，存续主体仍为天津奇思。天津奇思于2017年3月20日取得换发的《营业执照》。根据换发的《营业执照》，天津奇思成立日期为2011年9月15日。
④2017年3月19日，天津奇思的全体股东召开股东会，同意天津奇思以其净资产整体折股设立股份有限公司，并于 2017年3月20日签署的《关于设立三六零科技股份有限公司之发起人协议》，由天津奇思全体 42名股东采取发起设立方式设立三六零。2017年3月21日，三六零就改制为股份有限公司在取得了换发的《营业执照》。根据换发的《营业执照》，天津奇思成立日期为 2011年9月15日。
综上所述，三六零的成立日期为2011年9月15日。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（4）三六零符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
①三六零是一家合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规及其他规范性文件及三六零的《公司章程》规定需要终止的情形。
②三六零是由天津奇思按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此，三六零持续经营时间可自天津奇思成立之日起算，其持续经营时间在3年以上。
③三六零注册资本已由其股东足额缴纳，且三六零的主要资产不存在重大权属纠纷。
④三六零的经营范围为―互联网及软件相关技术咨询、技术转让、技术推广服务；设计、制作、推广、代理、发布国内各类广告；会议、会展服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）‖，经营符合法律、法规和三六零的《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
⑤三六零及其子公司近三年的主营业务均为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务，未发生重大变化。
⑥三六零的实际控制人为周鸿祎。如上述分析，三六零近三年实际控制人没有发生变更，且三六零董事、高级管理人员近三年内没有发生重大变化。
综上所述，三六零为天津奇思依法整体变更设立的股份有限公司，天津奇思在变更为股份有限公司前的股权转让、增资以及吸收合并奇信通达已经相关政府部门的批准并办理了工商变更登记，不涉及法人主体的变更，天津奇思的成立日期（2011年9月15日）被认定为三六零的成立时间符合《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律、法规的规定。三六零的主体资格符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（二）规范运行
1、截至本报告书签署日，三六零已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东大会、董事会、监事会、董事会秘书相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。
三六零符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、截至本报告书签署日，本次交易的相关中介机构已经根据相关规定对三六零的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。三六零符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、根据三六零及相关人员出具的确认文件，三六零的董事、监事及高级管理人员符合《公司法》第一百四十七条及国家有关法律法规规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、三六零的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，三六零符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、报告期内，三六零不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）者伪造、变造三六零或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、截至本报告书签署日，三六零已经制定了相关对外担保管理制度，公司章程及对外担保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、根据三六零提供的资料等，三六零有严格的资金管理制度，截至本报告
书签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
（三）财务与会计
1、根据德勤出具的德师报（审）字（17）第 S00386号《审计报告》，三六零资产质量良好，资产负债结构处于行业合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、三六零内部控制有效，德勤已经就三六零的内部控制情况出具了德师报（核）字（17）第 E00210号《内部控制审计报告》，认为三六零于 2017年 6月 30日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，三六零符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、三六零会计基础工作规范，德勤已经就三六零报告期的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，三六零符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、根据德勤出具的德师报（审）字（17）第 S00386号《审计报告》和德师报（核）字（17）第 E00210号《内部控制审计报告》，三六零编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意进行变更，符合
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、根据《三六零审计报告》，三六零已经按重要性原则恰当披露关联交易，报告期内，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、三六零符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：
（1）三六零2014年度、2015年度及2016年度归属于母公司股东净利润分别为11.83亿元、13.40亿元及18.72亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为5.30亿元、10.65亿元及7.44亿元，均为正数，且累计超过 3,000万元。
（2）三六零2014年度、2015年度及2016年度营业收入分别为78.20亿元、93.57亿元及99.04亿元，累计超过3亿元。
（3）截至 2017年 6月 30日，三六零注册资本为 200,000万元，不少于人民币3,000万元。
（4）截至 2017年 6月 30日，三六零扣除土地使用权后无形资产净额占期末归属母公司所有者权益的比例为1.86%，不高于20%。
（5）截至2017年6月30日，三六零不存在未弥补亏损。
7、根据相关税务机关出具的纳税证明，德勤出具的《三六零审计报告》、《三六零主要税种纳税情况说明的专项报告》，三六零在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。三六零的经营成果对于税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、根据《三六零审计报告》，三六零不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10、三六零不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）三十条的规定：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对三六零的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对三六零的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）结论意见
三六零符合《首发管理办法》规定的发行条件。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十一章管理层讨论与分析
一、本次交易前公司的财务状况和经营成果
本次交易前，公司的主营业务为电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售及相关产品的安装、改造和维修。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2015）00198号、天衡审字（2016）00199号、天衡审字（2017）00258号以及天衡审字（2017）01985号审计报告，公司最近三年及一期的财务状况和经营成果分析如下（除有特别说明外，下述分析中数据为合并报表数据）：
（一）本次交易前上市公司的财务状况
1、资产分析
公司报告期各期末的资产结构情况如下：
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||484,601||440,830||484,216||728,376||
|应收票据||2,441||4,772||3,127||871||
|应收账款||821,606||834,076||794,675||718,172||
|预付款项||71,135||85,466||87,668||81,749||
|其他应收款||43,918||40,016||38,888||35,109||
|存货||261,377||289,692||268,113||358,594||
|其他流动资产||109,988||243,377||263,094||299,257||
|流动资产合计||1,795,066||1,938,230||1,939,781||2,222,128||
|非流动资产：||||||||||
|可供出售金融资产||230,323||230,323||245,323||50,323||
|固定资产||527,714||534,455||457,619||449,119||
|在建工程||2||4,103||58,842||30,487||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|无形资产||55,208||56,077||59,495||55,741||
|商誉||2,116||2,116||2,116||2,116||
|递延所得税资产||51,670||52,408||43,350||14,313||
|非流动资产合计||867,033||879,482||866,746||602,100||
|资产总计||2,662,099||2,817,712||2,806,527||2,824,228||

报告期各期末，公司的资产总规模分别为282,422.77万元、280,652.72万元、 281,771.23万元和 266,209.89万元，2014年末至 2016年末资产规模较为稳定，2017年6月末资产规模略有下降。
从资产结构来看，截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年12月31日和2017年6月30日，公司流动资产占总资产的比例分别为78.68%、69.12%、68.79%和67.43%，非流动资产占总资产的比例分别为21.32%、30.88%、31.21%和32.57%。
2015年末流动资产较 2014年末减少 28,234.68万元，主要是由于公司以现金对外进行股权投资19,500万元。
2017年 6月末流动资产较 2016年末减少 14,316.43万元，一方面是由于公司上半年销售收入较低，降低了经营活动现金流入，在应收账款减少1,247.06万元的情况下，经营活动现金净流量仍只有 1,525.61万元。另一方面，公司赎回理财产品以补充货币资金，使得其他流动资产减少 13,338.93万元，投资活动现金流量净额有 10,450.33万元；而公司支付股利的现金流出导致筹资活动现金流量净额-7,887.27万元。应收账款和其他流动资产减少金额较大而货币资金增加金额较小，导致了流动资产的减少。
2、负债分析
上市公司报告期各期末的负债构成情况如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动负债：||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|应付票据||92,359||98,858||99,506||74,383||
|应付账款||493,198||596,138||571,522||654,224||
|预收款项||339,115||318,660||409,932||478,736||
|应付职工薪酬||17,408||29,736||27,698||24,068||
|应交税费||6,869||11,696||24,882||13,868||
|应付股利||364||128||4,263||4,320||
|其他应付款||3,728||4,707||27,362||49,882||
|流动负债合计||953,039||1,059,923||1,165,165||1,299,481||
|非流动负债：||||||||||
|递延收益-非流动负债||2,257||2,340||2,507||2,157||
|非流动负债合计||2,257||2,340||2,507||2,157||
|负债合计||955,296||1,062,263||1,167,672||1,301,638||

报告期各期末，上市公司负债总额分别为130,163.82万元、116,767.21万元、106,226.30万元和95,530万元，呈逐年下降趋势。
从负债结构来看，截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 6月 30日，流动负债占负债总额的比例分别为99.83%、99.79%、99.78%和99.76%，非流动负债占负债总额的比例分别为0.17%、0.21%、0.22%和0.24%，负债结构保持稳定。
3、偿债能力
报告期内，上市公司偿债能力指标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||偿债能力指标||2017.6.30||2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率||1.88||1.83||1.66|1.71|
|速动比率||1.42||1.25||1.13|1.14|
|资产负债率||35.89%||37.70%||41.61%|46.09%|

注：上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-其他流动资产-一年内到期的非流动资产-存货-预付账款）/流
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产。
报告期内，公司流动比率和速动比率总体上均呈现上升趋势，2017年 6月 30日流动比率和速动比率保持在较高水平，公司短期偿债能力良好；公司资产负债率呈现下降趋势，2017年6月30日维持在较低水平，偿债风险较低。
4、营运能力
报告期内，上市公司营运能力指标情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||营运能力指标||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|应收账款周转率||2.06||2.56||3.12||3.85||
|存货周转率||5.19||5.13||5.28||4.93||
|总资产周转率||0.74||0.86||0.95||1.03||

注：2017年 1-6月相关指标为年化数据。上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
2、存货周转率=产品销售成本/存货平均余额；
3、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额。
报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率保持较高水平，上市公司营运能力较好。
（二）本次交易前上市公司的经营成果
1、经营成果
报告期内，上市公司合并利润表如下：
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|一、营业总收入||1,009,070||2,417,247||2,661,270||2,733,922||
|其中：营业收入||1,009,070||2,417,247||2,661,270||2,733,922||
|二、营业总成本||986,068||2,246,602||2,395,860||2,458,731||
|其中：营业成本||714,648||1,655,962||1,850,498||1,955,228||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|税金及附加||8,442|18,491||18,597||17,843||
|销售费用||151,032|323,995||290,194||278,954||
|管理费用||103,093|215,925||214,036||194,830||
|财务费用||-180|-5,216||-15,021||-14,661||
|资产减值损失||9,033|37,445||37,557||26,537||
|加：投资收益||2,984|15,540||8,457||8,488||
|三、营业利润||25,986|186,186||273,867||283,679||
|加：营业外收入||2,722|8,294||9,650||7,620||
|其中：非流动资产处置利得||68|29||171||82||
|减：营业外支出||824|2,600||4,599||2,857||
|其中：非流动资产处置损失||46|109||300||238||
|四、利润总额||27,884|191,880||278,919||288,441||
|减：所得税费用||1,991|22,396||44,507||45,623||
|五、净利润||25,892|169,484||234,412||242,819||
|其中：归属于母公司所有者的净利润||25,084|159,447||225,483||233,554||

公司主要从事电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售及相关产品的安装、改造和维修。
2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-6月，公司营业收入分别为 273,392.16万元、266,126.97万元、241,724.73万元和 100,906.95万元，营业利润分别为28,367.86万元、27,386.71万元、18,618.56万元和2,598.75万元，归属于母公司所有者的净利润分别为23,355.42万元、22,548.31万元、15,944.74万元和2,508.40万元。
2、盈利能力
报告期内，上市公司盈利能力指标情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||盈利能力指标|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|毛利率（%）||29.18%|31.49%||30.47%||28.48%||
|净利率（%）||2.57%|7.01%||8.81%||8.88%||
|加权平均净资产收益率（%）||1.49%|9.80%||14.87%||16.53%||

注：加权平均净资产收益率计算基于归属于公司普通股股东的净利润，2017年 1-6月
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）相关指标为年化数据。
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司销售毛利率分别为28.48%、30.47%、31.49%和29.18%，2016年和 2017年 1-6月，公司销售收入和毛利额降低，而由于期间费用支出有一定刚性，难以完全同步降低，使得销售净利率下降。报告期内销售净利率分别为8.88%、8.81%、7.01%和2.57%。报告
期内，受宏观经济下行、行业需求总体低迷、产品价格走低等因素的影响，公司净利率呈下降趋势。
（三）本次交易前上市公司的现金流量
报告期内，公司现金流量表简要情况如下：
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||16,855||45,143||172,393||276,661||
|投资活动产生的现金流量净额||102,905||8,508||-270,717||-209,332||
|筹资活动产生的现金流量净额||-78,873||-89,015||-158,441||-117,415||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-516||1,969||3,720||-1,867||
|现金及现金等价物净增加额||40,371||-33,394||-253,046||-51,953||

1、经营活动现金流量
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 27,666.06万元、17,239.26万元、4,514.33万元和 1,685.47万元。
2015年度公司经营活动现金流量净额相比 2014年度下降 10,426.81万元，主要是由于销售收入下降使得经营活动现金流入减少，同时由于人工成本的上升，支付给职工及为职工支付的现金较上年增加6,224.20万元，使得公司的经营活动现金流出在经营规模下降的情况下与上年基本持平。
2016年度公司经营活动现金流量净额相比 2015年度下降 12,724.92万元，
主要是由于销售收入下降使得经营活动现金流入减少。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2、投资活动现金流量
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-20,933.19万元、-27,071.74万元、850.83万元和10,290.46万元。
2014年度至2015年度，公司投资活动产生的现金流量净额减少且持续为负数，主要系购建固定资产和以现金对外进行股权投资所致。
2016年度公司投资活动产生的现金流量净额增加且为正数，主要系对外投资减少所致。
3、筹资活动现金流量
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-11,741.46万元、-15,844.06万元、-8,901.48万元和-7,887.27万元。报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额为负数，主要系公司派发现金股利所致。
二、三六零所处行业的概况
（一）行业主管部门、行业监管体制和主要法规
互联网行业主要监管部门包括国家互联网信息办公室（中央网络安全和信息化领导小组办公室）、工信部、公安部、文化部、国家工商总局、国家新闻出版广电总局等。
1、主管部门
（1）国家互联网信息办公室
国家互联网信息办公室（简称“网信办”）是经国务院批准设立的互联网信息监管机构，其主要职责包括：落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，负责网络新闻业务及其他相关业务的审批和日常监管，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划，协调有关部门做好网络文化阵地建设的规划和实施工作，负责重点新闻网站的规划建设，组织、协调网上宣传工
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）作，依法查处违法违规网站，指导有关部门督促电信运营企业、接入服务企业、域名注册管理和服务机构等做好域名注册、互联网地址（IP地址）分配、网站登记备案、接入等互联网基础管理工作，在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作。
2014年 2月，中央网络安全和信息化领导小组成立，办事机构为中央网络安全和信息化领导小组办公室，与国家互联网信息办公室为同一个机构。
（2）工信部
工信部是根据2008年3月11日公布的国务院机构改革方案组建的国务院直属部门，是互联网行业的行业主管部门。工信部主要职责为拟订、组织管理通信业，指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等，具体包括拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合，推进军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设；
提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施；推进工业、通信业体制改革和管理创新，提高行业综合素质和核心竞争力；统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题，促进电信、广播电视和计算机网络融合，指导协调电子政务发展，推动跨行业、跨部门的互联互通和重要信息资源的开发利用、共享；统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，依法监督管理电信与信息服务市场，负责通信资源的分配管理及国际协调，推进电信普遍服务，保障重要通信；
承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任，负责协调维护国家信息安全和国家信息安全保障体系建设，指导监督政府部门、重点行业的重要信息系统与基础信息网络的安全保障工作，协调处理网络与信息安全的重大事件等。
（3）公安部
公安部主要负责监督、检查、指导计算机信息系统安全保护工作；指导并组织实施公共信息网络和国际互联网的安全保护工作；指导并组织实施信息网络安全监察工作；对计算机信息系统安全服务和安全专用产品实施管理参与研究拟定信息安全政策和技术规范；组织处置重大计算机信息系统安全事故和事件；负责计算机病毒和其他有害数据防治管理工作；依法查处在计算机网络中制作、复制、
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）查阅、传播有害信息和计算机违法犯罪案件等。
（4）文化部
文化部是中国文化行政的最高机构，负责管理全国文化艺术事业。其主要职责是拟订文化市场发展规划和政策，起草有关法规草案；指导文化市场综合执法，推动副省级城市和地市级以下文化、广电、新闻出版等部门执法力量的整合；对文化领域的经营活动进行行业监管；对文艺演出、文化娱乐和文化艺术品市场进行监管；承担网络音乐美术娱乐、网络演出剧（节）目、网络表演业务和手机音乐的前置审批工作；在使用环节对进口互联网文艺类产品内容进行审查；负责对网吧等上网服务营业场所实行经营许可证管理，对电子游戏机在生产、进口和经营环节上进行内容监管；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）；指导对从事演艺活动民办机构的监管工作。
（5）国家工商总局
国家工商总局是国务院主管媒体广告业工作的直属机构，承担―指导广告业发展，负责广告活动的监督管理工作‖的主要职责。国家工商总局内设的广告监督管理司负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导、监督、管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。
县级以上工商行政管理部门负责辖区内的广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作。
（6）国家新闻出版广电总局
国家新闻出版广电总局，是根据第十二届全国人民代表大会第一次会议批准的《国务院机构改革和职能转变方案》和《国务院关于机构设置的通知》（国发〔2013〕14号）而设立的新闻、出版、广播、电影和电视领域的国家管理部门。
2013年3月14日国务院将新闻出版总署、广电总局的职责整合，组建国家新闻出版广电总局。国家新闻出版广电总局主要负责拟订新闻出版广播影视宣传的方针政策，把握正确的舆论导向和创作导向；负责起草新闻出版广播影视和著作权管理的法律法规草案；负责制定新闻出版广播影视领域事业发展政策和规划；负责制定国家古籍整理出版规划并组织实施；负责统筹规划新闻出版广播影视产业
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）发展，制定发展规划、产业政策并组织实施，推进新闻出版广播影视领域的体制机制改革。
2、监管体制
本行业主管部门以中央网信办、工业与信息化部、公安部、国家新闻出版广电总局和文化部为主，在各自职责范围内对网络经营行为、信息内容实施监督管理。除了政府监管，行业自律性组织（如中国互联网协会、中国音像与数字出版协会和中国软件行业协会等）负责组织引导企业自律。
（1）对市场准入的监管，由网信办、国家新闻出版广电总局、工业与信息化部、公安部负责监管，监管范围包括许可证的发放与管理；
（2）对网络内容的监管，由网信办、国家新闻出版广电总局、公安部负责监管，监管范围包括网站内容、互联网新闻、版权管理、内容制作、内容引进、内容审核等；
（3）对硬件和技术的监管，由工业与信息化部负责监管，监管范围包括制造厂商管理、技术标准制定、技术发展及设备进网许可证发放等；
（4）对软件及接入网络的监管，由工业与信息化部负责监管，监管范围包括网络带宽标准、软件相关标准等；
（5）对网络安全的监管，由网信办、工业与信息化部、公安部负责监管，监管范围包括网络安全运行、网络安全防护等。
3、主要政策法规
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||法律法规名称||生效日期||文发布机构|
||号|||||||
|1.||《互联网信息服务管理办法》(2011年修订)||2011年1月8日||国务院||
|2.||《中华人民共和国电信条例》(2016年修订)||2016年2月6日||国务院||
|3.||《电信业务经营许可管理办法》||2017年9月1日||工信部||
|4.||《移动互联网应用程序信息服务管理规定》||2016年8月1日||国家互联网信息办公室||
|5.||《互联网新闻信息服务管理规定》||2017年6月1日||国家互联网信息办公室||
|6.||《互联网信息搜索服务管理规定》||2016年8月1日||国家互联网信息办公室||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||法律法规名称||生效日期||文发布机构|
||号|||||||
|7.||《中华人民共和国网络安全法》||2017年6月1日||全国人民代表大会常务委员会||
|8.||《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》||2011年1月8日||国务院||
|9.||《信息安全等级保护管理办法》||2007年6月22日||公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院信息化工作办公室||
|10.||《中华人民共和国计算机信息网络国际联网管理暂行规定》(1997年修订)||1997年5月20日||国务院||
|11.||《出版物市场管理规定》||2016年6月1日||国家新闻出版广电总局、商务部||
|12.||《网络出版服务管理规定》||2016年3月10日||国家新闻出版广电总局、工信部||
|13.||《关于启动网络游戏防沉迷实名验证工作的通知》||2011年10月1日||新闻出版总署（现为国家新闻出版广电总局）、中央文明办、教育部、公安部、工信部、共青团中央、中华全国妇女联合会、中国关心下一代工作委员会||
|14.||《互联网文化管理暂行规定》||2011年4月1日||文化部||
|15.||《网络游戏管理暂行办法》||2010年8月1日||文化部||
|16.||《关于贯彻落实国务院<―三定‖规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》||2009年9月28日||新闻出版总署（现为国家新闻出版广电总局）、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室||
|17.||《关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》||2009年7月1日||新闻出版总署（现为国家新闻出版广电总局）||
|18.||《关于移动游戏出版服务管理的通知》||2016年7月1日||国家新闻出版广电总局||
|19.||《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》||2009年6月4日||文化部、商务部||
|20.||《中华人民共和国著作权法》(2010年修订)||2010年4月1日||全国人民代表大会常务委员会||
|21.||《计算机软件保护条例》（2013年修订）||2013年3月1日||国务院||
|22.||《信息网络信息传播权保护条例》（2013年修订）||2013年1月1日||国务院||
|23.||《中华人民共和国专利法》||2009年10月1日||全国人民代表大会常务委员会||
|24.||《计算机信息系统安全专用产品检测和销售许可证管理办法》||1997年12月12日||公安部||
|25.||《中华人民共和国商标法》(2013年修订)||2014年5月1日||全国人民代表大会常务委员会||
|26.||《中华人民共和国广告法》(2015年修订)||2015年9月1日||全国人民代表大会常务委员会||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||法律法规名称||生效日期||文发布机构|
||号|||||||
|27.||《广告管理条例》||1987年12月1日||国务院||
|28.||《互联网广告管理暂行办法》||2016年9月1日||国家工商行政管理总局||
|29.||《中华人民共和国产品质量法》（2009年修订）||2009年8月27日||全国人民代表大会常务委员会||
|30.||《强制性产品认证管理规定》||2009年9月1日||国家质量监督检验检疫总局||
|31.||《互联网视听节目服务管理规定》||2008年1月31日||国家广播电影电视总局(现为国家新闻出版广电总局)、中华人民共和国信息产业部(现为工信部)||
|32.||《互联网视听节目服务业务分类目录（试行）》||2010年3月17日||国家广播电影电视总局(现为国家新闻出版广电总局)||

（二）三六零所处行业的基本情况
1、互联网行业发展概况
三六零主要从事互联网技术（特别是互联网安全技术）的研发及网络安全产品的设计、研发、运营。三六零的快速发展离不开国内外互联网行业的快速成长。
同时，互联网行业也正在经历着变革。随着多年来互联网规模在持续发展，行业的增速也逐渐趋于稳定。随着智能手机的兴起，互联网从“PC时代”逐渐过渡到“PC+移动时代”。近年来，万物互联时代正悄然来临。伴随着信息网络从 PC到手机、再到智能硬件的不断延展，三六零的安全业务也从 PC互联网向移动互联网、万物互联方向迈进。
（1）全球互联网持续发展
近二十多年来，全球互联网行业快速增长，互联网用户渗透率不断提高。世界银行《2016年世界发展报告》指出：“随着互联网的广泛应用，我们正身处人类有史以来最伟大的信息技术革命进程之中，全球超过40%的人可以访问互联网。我们必须充分利用这一变革契机发挥数字红利，建设更为繁华与包容的世界。”以互联网为代表的信息革命正席卷全球，加速向经济社会各领域渗透融合，并成为拉动经济增长和加速产业转型升级的核心动力，深刻改变着个人生活、企业生产、经济运行、社会管理和公共服务。
根据研究机构KPCB（Kleiner Perkins Caufield&Byers）的研究报告显示，
2016年全球互联网用户已经达到34亿人，占全球人口总数的46%。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）全球互联网用户数量
)M
3,500 30%
)%
M (h
(s
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3,000
25%
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20% /Y
tn
I
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2,000
15%
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lG 1,500
10%
1,000
5%
500
0 0%
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
Global Internet Users(MM) Y/YGrowth(%)
数据来源：KPCB《Internet Trends2017–CodeConference》
（2）我国的互联网规模持续增长
1987年，中国向世界发出第一封电子邮件，标志着我国互联网时代的开启。
近30年来，中国互联网行业发生了巨大的变化。根据 CNNIC第39次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2016年 12月，我国网民规模达到 7.31亿，互联网普及率为53.2%，超过半数中国人已接入互联网。
中国网民规模和互联网普及率
100,000 60%
90,000
50%
80,000
70,000
40%
60,000
50,000 30%
40,000
20%
30,000
20,000
10%
10,000
0 0%
2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年
网民规模(万人） 互联网普及率（右轴）
数据来源：CNNIC《中国互联网络发展状况统计报告（2017年1月）》
中国依靠巨大的人口优势，迅速成为全球最大的互联网用户市场。经过了21世纪初期的爆发式增长后，互联网用户人数增速逐渐放缓。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2000年-2015年全球及中国网民规模及增速
50 80%
45
70%
40
60%
35
50%
30
25 40%
20
30%
15
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
全球网民规模（亿人） 中国网民规模（亿人）
全球网民规模增速（右轴） 中国网民规模增速（右轴）
数据来源：艾瑞咨询《润物有声数字化全面浸润商业生活—2016互联网全行业洞察及趋势报告》
互联网基础设施建设的不断完善、利好政策的持续出台，以及互联网对于各个行业的渗透，共同促进网民规模持续增长。随着“宽带中国”战略的深化，宽带网络的光纤化改造工作取得快速进展，中国各地光纤网络覆盖家庭数已超过50%。2016年上半年，国务院等相关部门相继出台有关“互联网+政务服务”、“互联网+流通”、“互联网+制造业”等指导意见，推动互联网与各个行业的融合。
（3）我国移动互联网迅速发展
根据CNNIC第39次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2016年12月，我国手机网民规模达 6.95亿人，较 2015年底增加 7,550万人。网民中使用手机上网的比例由2015年底的90.1%提升2016年末至95.1%，网民手机上网比例在高基数基础上进一步攀升。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）中国手机网民规模及占其网民比例
80,000 100%
90%
70,000
80%
60,000
70%
50,000
60%
40,000 50%
40%
30,000
30%
20,000
20%
10,000
10%
0 0%
2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年
手机网民规模（万人） 手机网民占整体网民比例（右轴）
数据来源：CNNIC《中国互联网络发展状况统计报告（2017年1月）》
新增移动网民的稳健增长和原PC网民的转化加快共同带动了手机网民规模的持续扩大。一方面，移动设备上网的便捷性，降低了互联网的使用门槛，已然成为带动新网民增长的重要力量。流量共享、流量当月不清零、降低漫游资费等―提速降费‖举措的落实，为我国3G/4G用户的进一步增长提供保障。另一方面，移动互联网应用服务不断丰富，与用户的工作、生活、消费、娱乐需求紧密贴合，推动了PC网民持续快速向移动端渗透。
我国4G网络用户绝对数量和户均流量、在线时长等指标的高速增长、用户渗透率的进一步提升带动了移动互联网行业规模持续增长，为移动互联网的发展奠定了重要基础。根据艾瑞咨询的统计及预测，预计 2017年，中国移动互联网市场规模将超过PC互联网市场规模，成为互联网时代最重要的经济市场。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 18,000 180%
16,000 160%
2012 2013 2014 2015 2016e 2017e 2018e
PC网络经济市场规模（亿元） 移动网络经济市场规模（亿元）
PC网络经济市场增长率（右轴） 移动网络经济市场增长率（右轴）
数据来源：艾瑞咨询《润物有声数字化全面浸润商业生活—2016互联网全行业洞察及趋势报告》
（4）从“互联网”到“物联网”
万物互联是新一代信息技术的高度集成和综合运用，作为互联网的网络延伸和应用拓展，实现对物理世界的感知识别、实时控制、精确管理和科学决策。
据麦肯锡预测，2025年物联网对全球经济贡献将达到 11.1万亿元，占全球 GDP总量的11%；BI Intelligence预测2020年全球联网设备数量将达到340亿，其中智能手机、平板电脑、智能手表等传统移动互联网设备数量仅为100亿，而万物互联设备数量将达到240亿。
根据工信部《物联网发展规划（2016-2020年）》，“十二五”时期，我国物联网发展取得了显著成效，与发达国家保持同步，我国物联网产业体系初步建成。到 2020年，我国具有国际竞争力的万物互联产业体系将基本形成。伴随着万物互联行业的蓬勃发展，物联网安全也将越来越多被大众关注，物联网安全需求将随着物联网的发展而不断增加。
2、三六零所在主要细分行业发展情况
（1）互联网安全行业情况
1）网络安全威胁问题日益严重
伴随着全球互联网的普及，互联网安全威胁持续增长，各类网络攻击和网络
犯罪现象日益突出，并呈现出：攻击工具专业化、目的商业化、行为组织化、手
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）段多样化等趋势特点。我国作为互联网大国，也正面临着互联网安全威胁的挑战。
根据CNNIC第39次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2016年末，我国网民规模已经超过7亿，已实现了半数中国人接入互联网。随着互联网的普及和智能硬件及物联网的发展，网络信息承载了更多的个人隐私及潜在的经济利益，个人信息泄露、网络钓鱼等领域的安全事件呈现上升趋势，智能硬件的安全漏洞风险也随之增加。根据该报告，2016年遭遇过网络安全事件的用户占比达到整体网民的70.5%，其中网上诈骗是网民遇到的首要网络安全问题，39.1%的网民曾遇到过这类网络安全事件。
网友遭遇安全事件类别
45%
39.10%
40%
36.20%
33.80%
35% 32.90%
29.50%
30%
25%
20%
15%
10%
5%
0%
网上诈骗 设备中病毒或木马账号或者密码被盗 个人信息泄露 以上都没有
数据来源：CNNIC第39次《中国互联网络发展状况统计报告》
根据国家计算机网络应急技术处理协调中心监测报告，近年来 CNCERT收到境内报告的网络安全事件呈现持续增长趋势。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）CNCERT/CC收到境内网络安全事件
140,000
126,424
120,000
100,000
80,000
55,302
60,000
40,000 30,684
17,924
20,000
0
2012年 2013年 2014年 2015年
数据来源：CNCERT2012、2013、2014、2015年度《互联网网络安全报告》
持续增长的网络安全威胁对于互联网安全厂商而言，既是挑战、也是机遇，带动了全球及我国互联网安全市场的快速发展。
2）我国互联网安全能力在国家信息安全战略支持下不断提升
2016年，我国不断完善网络安全保障措施，网络安全防护水平进一步提升，有力保障了“G20杭州峰会”、“第三届世界互联网大会”等多项重要活动的顺利举办。
根据CNCERT抽样监测，2016年，移动互联网恶意程序捕获数量、网站后门攻击数量以及安全漏洞收录数量较 2015年有所上升，而木马和僵尸网络感染数量、拒绝服务攻击事件数量、网页仿冒和网页篡改页面数量等均有所下降。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2012年至2016年木马和僵尸网络控制数量对比
个 40
万
36.03
35
30
25
18.94
20
15
10.42 10.51
9.67
10
5
0
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
2005年至2016年移动互联网恶意程序走势（单位：个）
2,500,000
2,053,501
2,000,000
1,477,450
1,500,000
951,059
1,000,000
702,861
500,000
162,981
1,664 6,249
0
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
数据来源：CNCERT《2016年我国互联网网络安全态势综述》
3）新安全威胁的不断出现是网络安全厂商的挑战和机遇
通过不断完善网络安全保障措施，我国整体互联网安全防护水平得到了提升，但也依然面临挑战。在经济利益的驱动下，各种网络安全问题仍然层出不穷，互联网威胁态势也出现了新的特点和趋势，这既是对我国互联网安全厂商技术实力的挑战又是对互联网安全行业的发展机遇。
①以窃取用户信息及牟利为目的的互联网攻击行为成为主要威胁
传统的计算机病毒主要以试图破坏计算机硬件或系统的正常功能为主，用户受到攻击后主要表现为无法正常使用计算机功能而带来的损害。随着时代发展，
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）互联网与国民出行、支付、财产管理等社会经济活动的联系愈发紧密，越来越多的个人信息和虚拟资产通过互联网处理或存储在互联网上，以窃取用户信息及牟利为目的的互联网攻击行为将逐渐成为主要威胁，具体表现为倒卖用户信息、勒索软件横行等。
2012年-2015年我国境内被篡改、植入后门及被仿冒的网站情况
300,000
2012 2013 2014 2015
我国境内被篡改的网站数量 境内被植入后门的网站 仿冒我国境内网站的钓鱼页面
数据来源：CNCERT2012、2013、2014、2015年度《互联网网络安全报告》
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第 39次中国互联网络发展状况统计报告》研究，网络安全事件对大部分网民上网构成了威胁，2016年遭遇过网络安全事件的用户占整体网民的比例70.5%。其中，网络诈骗、病毒木马、账号或密码被盗、个人信息泄露等事件均有超过30%的网民曾经历过。互联网用户对覆盖系统保护、隐私保护和性能优化的全面集成解决方案的需求不断增长。
②移动互联网的普及和发展使之成为互联网网络威胁的攻击重点
2016年1月27日，IDC发布的全球手机季度跟踪报告显示，2015年全球智能手机的出货量达到 14亿部，同比增长约10%。瑞典移动通讯设备商 Ericsson预测，全球智能手机用户将在2020年末达到64亿，与此同时，高端手机和平板电脑均已配备功能强大的处理器，借助4G网络，即可实现高带宽连接，实现沟通、位置、支付等功能，拥有了更多的有经济价值的个人信息及隐私信息。因此移动互联网领域也成为了攻击重点。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）CNCERT/CC捕获及通过厂商交换获得移动互联网恶意程序样本数量
1,600,000
1,477,450
1,400,000
1,200,000
951,059
1,000,000
800,000 702,861
600,000
400,000
162,981
200,000
0
2012年 2013年 2014年 2015年
截至2015年安卓系统病毒感染人次
人 3.5
亿 3.08
3
2.5
1.97
2
1.5
1
0.5
0
2014年 2015年
数据来源：CNCERT2012、2013、2014、2015年度《互联网网络安全报告》
截至 2015年，国家计算机网络应急技术处理协调中心收录及通过与互联网安全厂商交换所获得的移动互联网恶意程序样本数量总计 147万个，是 2012年收录数量的约9倍。2015年，根据CNCERT/CC及CNNIC的统计安卓系统感染计算机病毒人次达 3.08亿，相较 2014年大幅上升56.5%，同时被恶意程序感染的安卓设备达到了1.08亿。移动互联网成为互联网网络威胁的焦点。
③智能硬件安全防护能力较弱，提高抵御攻击风险需求迫切
随着智能硬件设备越来越多，智能硬件的安全问题逐渐受到关注，目前市场上大部分智能硬件的安全防护能力普遍较弱，其可能给用户带来的影响不容忽
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）视。智能硬件被攻击的后果严重，轻者如智能手表类产品可能会导致用户个人隐私泄露；严重者如智能硬件设备被控制，会被组成僵尸网络进行 DDOS攻击，2016年10月美国东海岸大断网事件就是由黑客控制智能硬件设备作为僵尸网络进行攻击导致的；最严重者，如智能汽车、智能医疗设备等一旦被恶意控制，用户生命财产安全将遭受威胁。
智能硬件安全防护能力较弱有多方面原因。除了现有技术和软硬件系统本身存在的漏洞外，还跟目前人们在智能硬件方面的安全意识相对较低有关。智能硬件是近几年刚刚开始发展的行业，一部分智能硬件厂商是初创企业，一部分是由互联网或传统硬件厂商转型发展而来，这些智能设备厂商中，或因为资金问题，或因为意识问题，在安全方面普遍投入较少，更不会配备较大规模的安全部门。
很多智能设备厂商，甚至都没有专门的安全响应机制，漏洞响应速度慢。在行业层面，行业标准及国家质量安全检测等方面，也存在不少空白。
（2）三六零商业化业务所涉及行业的情况
在三六零“免费+增值服务”的商业模式中，互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务是三六零的主要商业化业务。
1）互联网广告及服务
①互联网已经成为广告营销最重要的媒体载体
广告营销根据媒介载体的不同大致可分为电视广告、广播广告、报纸广告、杂志广告、户外广告和互联网广告等。
其中，互联网广告利用数字化的信息和互联网媒体的交互性，通过策划、执行、评估等环节的实施，来实现营销目标。它起源于 1994年的美国，是一种通过互联网、通信和网络数字媒体技术传播的广告方式，其市场参与主体主要包括
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）广告主、互联网媒体、互联网用户以及营销服务商。
随着互联网的普及，网络媒介以其独有的方便性、快捷性成为人们获取信息的第一选择，不断提高对目标受众的覆盖率。2010年以来，互联网广告迅速崛起，不断持续冲击传统媒介，市场份额持续上升。
元 8,000
亿
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016e 2017e 2018e 2019e
电视广告收入规模广播广告收入规模网络广告收入规模
报纸广告收入规模杂志广告收入规模
数据来源：iResearch《2017年中国网络广告行业年度监测报告简版》
②互联网广告市场规模增速将逐渐趋于平稳
受网民人数增长，数字媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素推动，互联网广告迅速成为最重要的广告形式之一。在我国，互联网广告已经成为最重要的媒介载体，收入规模占据超过70%的市场份额。未来几年，报纸、杂志、电视广告将继续下滑，网络营销收入仍有较大的增长空间。
根据艾瑞咨询 2016年度中国网络广告核心数据显示，中国互联网广告市场规模达到2,902.7亿元，同比增长32.9%，较去年增速有所放缓，但仍保持高位。
随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳，预计至2019年，整体规模有望突破6,000亿元。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2012-2019年中国网络广告市场规模及预测
7,000 50%
6,319.90
45%
6,000
5,022.50
40%
5,000
35%
3,884.10
30%
4,000
2,902.70
25%
3,000
2,184.50
20%
2,000 1,546.00 15%
1,105.20
10%
773.10
1,000
5%
0 0%
2012年 2013年 2014年2015年e2016年e2017年e2018年e2019年e
网络广告市场规模（亿元） 同比增长率（右轴）
数据来源：iResearch《2017年中国网络广告行业年度监测报告简版》
③互联网广告产业链情况
互联网营销产业链的参与者主要包括广告主、互联网营销公司、互联网媒体和互联网用户。三六零在互联网营销产业链中主要扮演着互联网媒体的角色。
I广告主
广告主是互联网营销的需求方。随着近年来网络媒体的快速兴起以及网络营销成本的降低，越来越多的广告主参与网络营销。广告主的构成日趋多元化，不仅有知名品牌企业，还有许多中小企业，不仅有互联网企业，还有传统行业企业。
与传统媒体相比，互联网媒体具有覆盖面广、效果可监测、转化率高、精准性高、交互性强，利于二次传播等明显优势，因此，越来越多的广告主逐步提高互联网营销预算的占比。
II互联网营销公司
互联网营销公司主要为客户提供基于互联网媒体的各类营销服务，他们的服
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）务以客户需求为核心，为客户提供整合式营销服务，包括按照广告主的需求制定营销策略、制作营销创意、执行营销方案、分析营销投放数据，监测和反馈营销效果、优化营销策略等。
III互联网媒体
互联网媒体是互联网广告的载体，主要包括 PC端的综合门户网站、垂直门户网站、客户端软件、搜索引擎、垂直搜索网站、视频网站等各类网站，以及移动端的各大移动网站或手机APP。互联网媒体向用户提供各类网络服务的同时，还会展示营销内容，使得用户对广告主推销的产品或服务产生关注和兴趣。
IV互联网用户
互联网用户是互联网营销的直接受众。互联网广告相对于传统广告最大的不同在于其改变了用户的购买决策模式，并使得广告效果变得可监测。在传统的广告模式下，消费者的购物决策模式表现为从看广告留下印象、产生兴趣、形成记忆，并最后到商店形成购买行动的过程（即 Attention-Interest-Desire-Memory-Action，AIDMA）。而在电子商务和网络广告的环境下，消费者购物决策模式从AIDMA向AISAS（即Attention-Interest-Search-Action-Share，AISAS）转变，形成了从广告印象、产生兴趣、搜索了解、到购买行动、并进行购物分享的新的购物决策过程。
2）互联网游戏
①得益于移动游戏及泛娱乐化的因素游戏用户规模仍保持增加
根据中国音数游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）和国际数据公司（IDC）联合发布的《2016年中国游戏产业报告》，截至2016年末，中国游戏用户规模达到5.66亿人，同比增长5.9%，增长率小幅上升。移动游戏多个细分市场发力，通过休闲游戏、小游戏等轻度游戏或应用将对应市场的潜在用户逐渐转化为游戏用户，而基于游戏产品向影视、读物等方向的延伸，也增加了游戏用户规模的增长。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）中国游戏用户规模
人 6.00 5.66
亿 5.34
5.17
4.95
5.00
4.1
4.00
3.3
3.00
1.96
2.00
1.15
1.00 0.67
0.00
2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年
数据来源：GPC CNG和IDC《2016年中国游戏产业报告》
②得益于基础设施及人民生活水平的提高，中国游戏市场实际销售收入持续上升
根据中国音数游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）和国际数据公司（IDC）联合发布的《2016年中国游戏产业报告》，2016年，中国游戏市场实际销售收入达到 1,655.7亿元，同比增长17.7%。中国游戏产业各个细分市场发展逐渐明朗，客户端游戏与网页游戏市场份额同时出现下降，移动游戏继续保持高速增长，家庭游戏机游戏尚处于布局阶段。
中国网络游戏市场规模继续上升，主要得益于三个方面：一、从硬件上看，光纤网络和移动4G网络的全面普及为网络游戏的发展提供了良好的硬件设施；
二、从需求上看，人民生活水平快速提升，人们对娱乐的需求逐渐增加；三、从企业经营来看，创新型的商业模式与运营模式为行业带来更多渠道。
根据艾瑞咨询发布《2016年中国移动游戏行业研究报告》预测，预计到 2018年，中国网络游戏市场整体规模将会突破 2,500亿元。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）中国游戏市场实际销售收入
元 1,800
1,655.70
亿
1,600
1,407.00
1,400
1,144.80
1,200
1,000
831.70
800
602.80
600
446.10
333.00
400
262.80
185.60
200
0
2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年
数据来源：GPC CNG和IDC《2016年中国游戏产业报告》
③互联网游戏行业产业链分析
互联网游戏行业的主要参与者包括游戏开发商、游戏发行商、游戏平台运营商、用户。互联网游戏行业产业链如下图所示：
A、游戏开发商
游戏开发商位于产业链最上游，通过拟定游戏开发计划，组织策划、美工、程序开发人员等各种资源按照特定流程完成网络游戏的初步开发，再经过内外部的多轮测试加以调整完善后形成正式的游戏产品。
B、游戏发行商
游戏发行商主要负责网络游戏的代理发行和推广，在网络游戏产业链中充当了连接开发商和游戏平台运营商的纽带。规模较小的游戏开发商一般发行运营能力较弱，从分工协作和经济效益的角度权衡，规模较小的游戏开发商通常专注于游戏研发工作；其自身一般未建立规模较大的、完善的负责商务合作和游戏推广的部门，游戏的发行和推广工作主要交由如掌趣科技、中清龙图、腾讯、网易之类的专业游戏发行商进行，以完成游戏在各个平台、渠道上的推广和运营。部分
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）大型、成熟游戏开发商自身拥有较为丰富的游戏发行、推广经验，也可以不通过发行商，直接与游戏平台运营商合作，独立负责游戏的发行和推广。
C、游戏平台运营商
游戏平台运营商主要负责游戏与最终用户之间的对接，通过在自身的网络游戏平台上开放游戏的下载入口，使得游戏到达最终用户，让最终用户接触到游戏。
游戏平台/渠道运营商利用自有玩家资源，并通过协调游戏开发商、发行推广商和充值支付渠道等各种资源，进行游戏的运营、维护，并完成用户充值和收益结算等业务。
目前国内移动网络游戏的平台运营商主要包括三类，第一类是以中国移动、中国联通、中国电信为代表的电信运营商；第二类是以 AppStore和 Google Play为代表的移动终端应用提供商；第三类为独立运营的各种专业移动网络游戏平台，多为互联网巨头旗下的游戏平台，如 360游戏大厅、腾讯、91手机助手等。
D、游戏推广服务商
也称游戏渠道商，主要在其自身推广渠道（包括门户或社区网站、平面媒体等）上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入链接等，协助游戏运营商一起进行产品的推广。
三六零目前在整个互联网游戏产业链中主要承担网络游戏平台角色，正在向游戏开发商和游戏发行商领域进一步拓展。
3）智能硬件市场
智能硬件是指具备信息采集、处理和连接能力，并可实现智能感知、交互、大数据服务等功能的新兴互联网终端产品，是“互联网+”人工智能的重要载体。
在手机、电视等终端产品实现智能化之后，新一代信息技术正加速与个人穿戴、交通出行、医疗健康、生产制造等领域集成融合，催生智能硬件产业蓬勃发展，带动模式创新和效率提升。
①随着新兴技术的发展，国家政策的大力支持，国内智能硬件市场规模持续增长
根据艾瑞咨询《2015年中国智能硬件产业系列研究报告——市场未来篇》
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）和易观《2017年中国智能硬件产业分析报告》，2014年是中国智能硬件发展的元年；2015年以来，智能硬件产业不断迎来政策、资本、技术等方面的利好，产业结构也逐渐趋于完整，各方关注持续提升，行业参与公司数量众多，以BAT、小米、京东为代表的互联网巨头均已开始布局智能硬件市场。中国智能硬件市场规模在 2016年达到 3,315亿元人民币，预计 2017年将达到 3,999亿元，同比增长20.63%，智能硬件市场总体保持稳定的增长态势，预计到2019年，中国智能硬件市场规模达到5,411.9亿元。
政策方面，国家先后发布《中国制造2025》、《中国机器人产业发展规划》等文件，在政策层面上给予大力支持。在政策、技术及经济等因素的驱动下，中国智能硬件市场规模将迅速扩大。工业和信息化部和国家发展和改革委员会于2016年印发《智能硬件产业创新发展专项行动（2016-2018年）》，在通知中指出，到 2018年，我国智能硬件全球市场占有率超过30%，产业规模超过 5,000亿元。在低功耗轻量级系统设计、低功耗广域智能物联、虚拟现实、智能人机交互、高性能运动与姿态控制等关键技术环节取得明显突破，培育一批行业领军上市企业。在国际主流生态中的参与度、贡献度和影响力明显提升，海外专利占比超过10%。建成标准开发、产品及应用检测、产业供给能力监测三大支撑平台，智能硬件标准化及公共服务能力达到国际先进水平。布局若干技术先进、特色突出、优势互补的高水平创新平台，创业创新支撑能力明显提升。智能工业传感器、智能PLC、智能无人系统等工业级智能硬件产品形成规模示范，带动生产效率提升20%以上。形成一批可复制、可推广的行业应用解决方案，产业便民、惠民成效显现。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2017-2019年中国智能硬件市场规模预测
6,000 25%
5,414
5,000
4,710
20%
3,999
4,000
3,315
15%
2,736
3,000
10%
2,000
5%
1,000
0 0%
2015 2016 2017e 2018e 2019e
市场规模（亿元） 增长率（右轴）
数据来源：易观《2017年中国智能硬件产业分析报告》
②国内智能硬件产业链竞争格局已经初步形成格局
智能硬件的产业链包括创意孵化、资金支持、研发设计、硬件生产、内容及服务供应、宣传推广和销售七个部分。其中产业链中各个服务环节均已形成或可能形成完整的垂直产业，逐步丰富、完善智能硬件产业链条，推动其迭代和更新。
目前在每个服务环节均有巨头企业参与并持续发力。
③随着智能硬件品种的不断丰富，智能硬件操作系统生态体系得到迅速完善根据艾瑞咨询《2015年中国智能硬件产业系列研究报告—产业链图谱篇》，智能硬件分为智能家居、可穿戴设备、智能交通、健康医疗以及其他等5类。在相对热门的智能家居和可穿戴设备两个方向，已经形成了品类较为丰富、单品销售量初具规模的局面。传统的硬件企业、互联网企业也正借助自身资源、云计算与大数据技术、资本、渠道、影响力等优势，建立完整的智能硬件生态系统平台。
智能硬件的操作系统生态的扩展性得到增强，使得更多的硬件、软件、内容接入到平台，产生了较为明显的聚合效应。―互联网+智能硬件‖影响将迅速向工业、医疗、交通、农业等各领域进行广泛的渗透扩散。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）资料来源：易观《2017年中国智能硬件产业分析报告》
④智能硬件产品目前缺少统一标准，互联互通需求较为强烈
目前智能硬件行业尚处于初创期，由于不同厂商、不同产品之间的协议不同，不同品牌的智能硬件设备所采集的数据格式和数据质量存在差异，数据缺乏共享和深入整合。通过数据共享和跨领域融合创造出新的应用和服务，推动信息的流动和共享，消除数据孤岛成为当前智能硬件发展创新的迫切需求。2016年产品向互联互通、交互多样化的方向发展，如京东、小米、腾讯、阿里等相继推出了京东微联、智能家庭计划、QQ物联、Alink阿里物联平台等服务来打通自家产品之间的连接，后期各个公司之间实现全面互联是行业发展的趋势。
3、行业主要参与者
互联网主要参与者，包括互联网基础设施服务提供商、互联网产品及服务供应商、互联网用户。
（1）互联网基础设施服务供应商
互联网基础设施服务供应商主要包括技术产品研发设备/软件供应商、服务器提供商、电信运营商以及支付提供商等等。其中，技术研发、软件开发行业上游主要包括技术开发软件、办公软件开发商；硬件设备、电子办公设备供应商主要包括计算机、服务器供应商；电信运营商主要包括中国电信、中国联通和中国移动等三大运营商。互联网基础设施的发展改善了互联网通信质量，提高了互联
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）网产品的开发技术和品质，提升了用户体验，促进了市场繁荣。
（2）互联网产品及服务供应商
互联网产品及服务供应商主要是基于互联网基础设施，向互联网用户提供产品与服务，包含了腾讯、百度在内的众多互联网公司。
（3）互联网用户
互联网用户是互联网产品或服务的使用者，同时也是互联网数据的重要来源。中国依靠巨大的人口优势，迅速成为全球最大的互联网用户市场。但经过了 21世纪初期的爆发式增长后，互联网人口红利优势不再明显，互联网用户人数增速也逐渐放缓。
4、行业壁垒
互联网行业属于技术密集型行业，在人才、技术、品牌及用户规模等方面存在较高的进入壁垒，具体如下：
（1）人才壁垒
互联网公司需要深厚的人才积累，高端技术人才较为稀缺，人才培养的成本高、周期长，尤其是互联网安全公司。国内目前高端安全产品开发所需的安全攻防人才、安全评估咨询人才、产品架构设计和测试开发人员等主要集中在大型信息安全公司及国家专业研究机构，人才极度缺乏。高端技术人才的稀缺对新进入者构成了人才壁垒。
（2）技术壁垒
互联网公司需要在技术研发方面持续投入大量的人才、资金等资源。以网络攻防、大数据、云计算和人工智能等为代表的互联网核心关键技术持续发展，推动互联网行业不断发展，也对新进入者构成了技术壁垒。
（3）品牌及用户壁垒
用户规模需投入大量的技术研发与产品运营成本，并经过激烈的市场竞争后形成。互联网公司在形成较大的用户规模后方能具备广告投放的媒体价值并获得互联网增值服务的客户基础。互联网公司经过长期经营形成了一定的品牌效应，培养了用户的使用习惯，形成了用户黏性和忠诚度，给市场新进入者设置了品牌
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）及用户资源壁垒。
5、市场供求状况及变动原因
（1）市场供求状况
互联网行业主要有三类供求关系，具体如下：
1）面向互联网用户的供求关系
互联网公司向互联网用户提供免费或付费的产品、服务，不断进行用户积累。
2）面向商业化合作伙伴的供求关系
包括三六零在内的互联网公司，通过与广告主或广告代理商合作，提供互联网广告及服务业务；通过与游戏开发商或发行商合作，提供游戏代理或运营服务。
3）面向互联网基础设施的供求关系
互联网公司向互联网基础设施供应商采购产品及服务，包括技术研发、软件开发行业上游主要包括技术开发软件、办公软件开发商；硬件设备、电子办公设备供应商主要包括计算机、服务器供应商；通信带宽运营商主要包括中国电信、中国联通和中国移动等三大运营商等。
（2）影响供求变动因素
影响供求变动的因素包括供给和需求两个方面，具体如下：
1）影响互联网行业需求及供给变动因素
需求变动因素：伴随着互联网用户数量不断增加、带宽等基础设施建设快速升级等，市场对于互联网产品和服务的需求不断增加。与之相对应的，网络安全问题不断出现，用户信息安全不断受到挑战，用户对于个人信息的安全的保护越来越迫切。
根据 2017年 1月 CNNIC发布的《中国互联网发展状况统计报告》，截至2016年12月，我国网民规模达到7.31亿人，互联网普及率为53.2%。我国网民规模增长率趋于稳定，人口红利逐渐消失。中国互联网行业整体向规范化、价值化发展。首先，国家出台多项政策加快互联网各细分领域有序、健康发展，完善互联网发展环境；其次，网民人均互联网消费能力逐步提升；最后，互联网发展
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）对企业影响力提升，随着“互联网+”的贯彻落实，企业互联网化步伐进一步加快。
中国网民规模和互联网普及率
100,000 60%
90,000
50%
80,000
70,000
40%
60,000
50,000 30%
40,000
20%
30,000
20,000
10%
10,000
0 0%
2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年
网民规模(万人） 互联网普及率（右轴）
资料来源：CNNIC《中国互联网发展状况统计报告》（2017年1月）
在互联网人口红利下降意味着互联网整体需求增长趋于稳定，互联网用户消费水平的提升对互联网行业的健康发展有着积极的促进作用。
供给变动因素：受国家对互联网产业的政策支持，互联网技术的快速发展，互联网产品及服务种类不断扩大，技术水平不断提升。
2）影响商业化业务的需求及供给变动的因素
①面向广告主的需求及供给变动的因素
需求变动因素：广告投放渠道由传统媒体逐渐向网络新媒体转移，网络广告效果被越来越多的商业客户所认可，商业客户通过互联网投放广告的需求持续增长。
供给变动因素：互联网行业用户规模的持续增加，为商业客户提供更多的受众群体及广告展现机会，使得商业客户的广告投放效果不断提升。同时，大数据技术的应用，使得用户画像精准度不断提升，互联网广告的精准投放能力不断加强，这也为广告行业带来了变革。
②面向游戏研发商、代理商的需求及供给变动的因素
游戏研发商、代理商为游戏平台运营商提供游戏产品，游戏平台运营商提供
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）推广、运营服务。
互联网游戏用户规模近年来持续增长，互联网游戏整体收入上涨，进一步刺激了整个游戏市场对不同类型的优质游戏的整体需求。游戏平台类公司需要吸引优质游戏在自身平台进行推广，以增加用户的粘性、市场份额及市场影响力。
另一方面，随着游戏设备（特别是智能手机）性能的提升、影游联动趋势的发展、游戏研发团队研发与策划能力的提升及经验的积累，整体游戏数量及优质游戏数量均不断提升。游戏市场的发展，也带动了游戏发行商在游戏推广业务力度的加强。游戏平台运营商通过提供更加稳定、优质的服务以提高合作伙伴、游戏用户的满意度。
3）影响互联网基础设施的需求及供给变动的因素
需求变动因素：互联网公司是互联网基础设施的需求方。互联网行业整体规模的上升，有助于互联网基础设施需求的上升。
供给变动因素：
①技术开发软件、办公软件开发商提供服务主要依赖市场相关方的商业合作。
②硬件设备、电子办公设备供应商的供给，由技术进步、产品进步推动。技术、产品的升级推动着相关设备不断更新换代。
③电信运营商向互联网公司提供上网带宽等服务。电信运营商的服务相对稳定，随着基础设施建设的发展，网络带宽性能不断提升。
（3）市场竞争状况
1）行业集中度越来越高
我国互联网行业经历了早期的快速发展之后，在社交、电商、搜索、安全、门户网站等领域均出现了行业巨头，互联网行业的格局相对稳定。优势企业通过兼并收购，不断扩充业务范围，在技术、品牌、市场、用户规模等方面的优势愈发明显；竞争力弱的公司获取用户的成本也逐渐攀升，很多公司需依赖于巨头流量的输出。上述情形加剧了行业分化，互联网行业集中度越来越高。
2）互联网企业相互跨界频繁，综合性竞争成为巨头主要竞争模式
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）互联网行业发展日新月异，用户更换产品成本极低，为获取并留住用户，互联网企业立足于用户需求而开发产品，需要不断拓展产品品类及功能。因此，对于已经积累了海量用户的互联网企业，需要不断的挖掘用户的新的需求以保持自己的流量优势。互联网企业往往通过兼并、投资等方式进行跨界业务的经营，并根据企业基因为用户提供多方位的综合性服务，以建立起各自产品闭环的生态。
3）国内本土企业在国内明显领先，境外竞争者进入壁垒相对较高
我国互联网行业在国家网络自主安全的战略下，对境外互联网竞争者有一定的政策壁垒，通过对于境内互联网产业的政策引导和支持，本土互联网企业凭借对中国社会文化及用户需求的更深入的了解，牢牢抓住了用户需求并占据了国内市场优势地位。但在某些领域中，境外竞争者在产品创新及技术积累上仍具备较强的竞争能力。
（4）影响行业利润水平的因素
互联网行业是一个综合行业，互联网行业利润水平受行业收入规模、成本与费用规模等因素的影响。
互联网行业收入类型可以大致分为广告收入、增值服务收入、硬件收入等。
其中，互联网广告收入，主要受整体广告采购规模、广告主将广告分配在互联网端的比例等因素的影响；互联网增值服务收入，主要受用户使用习惯、用户付费意愿、增值服务种类的增速等因素的影响；互联网硬件收入，受新产品研发速度、已售出产品的淘汰更新快慢、用户需求变化等因素的影响。
互联网行业的成本、费用主要包括带宽租赁费、流量获取成本、硬件采购成本、版权摊销成本、人工成本、品牌推广、研发费用等。互联网公司为了提升技术、产品和服务能力，需要持续投入研发费用，其中研发人员的薪酬为主要部分。
多数互联网公司为轻资产公司，人力成本、版权价格、品牌推广的提升对利润水平影响较大。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家高度重视互联网发展
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）当今世界，信息技术革命日新月异，对国际政治、经济、文化、社会、军事等领域发展产生了深刻影响。信息化和经济全球化相互促进，互联网已经融入社会生活方方面面，深刻改变了人们的生产和生活方式。
2014年2月27日，中央网络安全和信息化领导小组正式成立，该领导小组将着眼国家安全和长远发展，统筹协调涉及各个领域的网络安全和信息化重大问题，研究制定网络安全和信息化发展战略、宏观规划和重大政策，推动国家网络安全和信息化法治建设，不断增强国家网络安全保障能力。该小组由中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平亲自担任组长；李克强、刘云山任副组长。
习主席指出，没有网络安全就没有国家安全，没有信息化就没有现代化。建设网络强国，要有自己的技术，有过硬的技术；要有丰富全面的信息服务，繁荣发展的网络文化；要有良好的信息基础设施，形成实力雄厚的信息经济；要有高素质的网络安全和信息化人才队伍；要积极开展双边、多边的互联网国际交流合作。
建设网络强国的战略部署要与“两个一百年”奋斗目标同步推进，向着网络基础设施基本普及、自主创新能力显著增强、信息经济全面发展、网络安全保障有力的目标不断前进。
（2）互联网安全上升为国家战略
中央网络安全和信息化领导小组的成立也标志着国家将互联网安全上升至国家战略。《国家信息化领导小组关于加强信息安全保障工作的意见》、《2006-2020年国家信息化发展战略》、《中华人民共和国网络安全法》、《国家网络空间安全战略》等法规战略的出台，将互联网安全行业对于国家经济发展稳定的重要性又有了巨大的提升。一系列的鼓励政策的出台，将会大幅提高社会对互联网安全的关注程度，并进一步了解互联网威胁对于人们日常生活的重要性，同时也将会进一步推动全行业的加速发展。
（3）产业基础设施建设进一步加强，为互联网产业发展提供了良好的基础根据中国互联网协会发布的《2016年中国互联网产业综述与 2017年发展趋势》报告，在宽带中国战略全力推进下，我国“宽带中国”战略已经进入优化升级阶段，网络提速降费效果日益显著。根据工业和信息化部有关数据，目前 8Mbps以及以上接入速率的宽带用户总数达到 2.59亿户，20Mbps以上宽带用户总数达
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2.11亿户，光纤接入FTTH/0用户总数达到2.15亿户，占宽带用户总数的比重分别达到88.1%、71.7%和73%，相对资费则进一步下降。
而移动互联网方面，4G网络实现跨越式增长。目前，我国已建成全球最大4G网络。三大运营商全面推进4G移动网络升级，以载波聚合技术为代表的4G+网络加速和以 VoLTE为代表的4G+高清语音开始大规模商用，更大的带宽、更高的数据速率可以显著提高用户上网体验，从而进一步推动互联网产业的发展，互联网正在向生产生活领域深度渗透，成为我国经济转型升级的“新引擎”。
（4）大数据、云计算和人工智能推动产业发展
以大数据、云计算及人工智能为代表的新一代信息通信技术逐步与社会各领域全面深度融合，催生出了众多新产品、新业务和新模式。
云计算、人工智能等技术的进步同样也在推动产业发展及变革，如云服务使得中小企业的计算和存储成本得到下降，而人工智能更成为各大互联网巨头的必争之地，随着 AlphaGo与李世石、柯洁的“世纪对决”，人工智能正式走到了互联网领域的前沿。2016年 5月，国家发改委、科技部、工业和信息化部、中央网信办发布《“互联网+”人工智能三年行动实施方案》，引导互联网企业通过发展人机交互、深度学习、自然语言理解、机器人等核心技术，使互联网与人工智能进行深度融合，促进互联网行业进一步发展。
2、不利因素
（1）行业竞争激烈
互联网行业竞争激烈，互联网公司为了推广品牌、争夺优秀人才、抢占市场份额、吸引用户使用等，往往需要消耗巨大的资金成本和人力成本，这样既增加了互联网公司的运营负担，也在某种程度上降低了资源使用的效率，对市场的创新水平也容易造成一定程度的削弱。
（2）高端人才稀缺
互联网行业作为技术密集型行业，人才是最核心的资源，而网络安全技术人才更是网络安全建设的核心资源，人才的数量、质量、结构和作用的发挥，直接关系到网络安全建设水平的高低和保障能力的强弱。以美国为例，美国早在 2003
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）年就将制定网络安全教育计划写入了《保护网络安全国家战略》中。相比之下，我国网络安全人才培养起步较晚，人才储备远远不能满足当前网络安全人才的需求，当前具备扎实技术和丰富经验积累的网络安全人才较为稀缺。高端人才稀缺限制了行业技术的发展速度和创新力度，同时也导致行业内人才抢夺愈加激烈、行业参与者的人员成本不断升高。
（四）行业技术水平及技术特点
1、技术水平与技术特点
中国互联网行业的技术和产业发展水平具有如下特点：
（1）互联网进入大数据时代
伴随着相关理论和技术的不断发展，当前互联网已进入大数据时代，城市数据、企业数据、医疗数据、网站数据成为我们虚拟与现实生活的重要组成部分。
Hadoop、Spark、Storm等开源技术使得大数据领域的技术壁垒逐步降低技术实现问题不再是大数据行业的重大障碍，行业焦点已更多地转向需求的挖掘、分析和满足。面对各行业的特性需求和不同用户的个性化需求，业内企业开始不断地尝试创造新技术、新产品、新业态和新模式，比如利用大数据提供宏观经济分析服务、通过对互联网新闻进行大数据分析计算出中国制造业采购经理指数（PMI）预测值等。互联网的快速发展促进了大数据的产生和积累，大数据反过来驱动了互联网各类应用的加速演进。在可以预见的未来，通过对大数据的充分挖掘将产生更多新的大数据应用形式、催生更多互联网新业态。
（2）互联网基于云计算创造新的价值
云计算的实质是一种基础架构管理的方法论，其将大量计算资源组成 IT资源池，用于动态创建高度虚拟化的资源供用户使用。在云计算环境下，所有的计算资源都能够动态地从硬件基础架构上增减，以适应工作任务的需求。云计算基础架构的本质是通过整合、共享和动态的硬件设备供应来实现 IT投资的利用率最大化，这就使得使用云计算的单位成本大大降低，有利于人工智能的商业化运营。同时，随着云生态系统的发展，对新型数字工作者产生大量的需求，以跟上创新的需求。传统科技咨询服务是缓解云资源局限的关键，传统资源积累必须转变成数字化的云环境才能创造新的价值——以更好地吸引用户、增强用户粘性和
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）互动性。
（3）深度学习促使互联网产业跨越式发展
“深度学习”是机器学习研究中的一个新的领域，它模拟人类大脑神经网络的工作原理，将输出的信号通过多层处理，将底层特征抽象为高层类别，它的目标是更有效率、更精确地处理信息。深度学习使人工智能在几个主要领域都获得了突破性进展：在语音识别领域，深度学习用深层模型替换声学模型中的混合高斯模型(Gaussian MixtureModel，GMM)，获得了相对30%左右的错误率降低；
在图像识别领域，通过构造深度卷积神经网络(CNN)，将 Top5错误率由26%大幅降低至15%，又通过加大加深网络结构，进一步降低到11%；在自然语言处理领域，深度学习基本获得了与其他方法水平相当的结果，但可以免去繁琐的特征提取步骤。到目前为止，深度学习是最接近人类大脑的智能学习方法。深度学习引爆了一场革命，将人工智能带上了一个新的台阶，将对一大批互联网产品和服务产生深远影响。
（4）网络安全的攻防开启人工智能对战的新篇章
网络安全行业一直以来是一个高度依赖个人经验和技术的领域，而人工智能攻防技术有计算快、多任务、学习快、跨领域、不间断等特点，发展人工智能化的网络安全技术有助于发掘系统未知漏洞，检索偏僻的安全隐患，推演未知风险，实现安全自动化。机器对战是以机器人攻防、对抗的形式，完全独立地完成以往在互联网环境中只能由人类甚至一个安全团队合作完成的安全对抗行为，是一场在互联网云平台上融合了信息安全对抗技术和人工智能技术的对抗，为 AI在信息安全领域的重大应用。
（5）网络空间攻防技术发展变化迅猛
信息技术创新发展伴随的安全威胁与传统安全问题相互交织，使得网络空间安全问题日益复杂隐蔽，面临的网络安全风险不断加大，各种网络攻击事件层出不穷。移动互联网恶意程序数量持续高速上涨且具有明显趋利性；来自境外的针对我国境内的网站攻击事件频繁发生；联网智能设备被恶意控制，并用于发起大流量分布式拒绝服务攻击的现象更加严重；网站数据和个人信息泄露带来的危害不断扩大；欺诈勒索软件在互联网上肆虐；具有国家背景黑客组织发动的高级持
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）续性威胁（APT）攻击事件直接威胁了国家安全和稳定。
网络空间攻击技术与手段的快速变化，要求安全检测与防御技术必须也同步快速发展演进。例如，传统的、以特征检测为核心的网络安全防御手段已无法适应当前快速变化的互联网安全威胁，需要构建以云计算、安全大数据和人工智能为核心，对网络威胁能够主动发现识别、智能分析、快速响应处置的自适应检测、预警与防护机制。
2、互联网行业特有的经营模式
互联网行业的经营模式可以概括为“获取用户+商业化变现”，即通过提供产品及服务以聚积大量用户，进而实现商业化变现。
在获取用户层面，互联网公司通过提供产品及服务来聚积用户，包括安全、搜索、社交、新闻、视频、游戏等服务及通过互联网销售的智能硬件等产品。
在商业化变现层面，主要的盈利模式可以概括为四种类型。
（1）广告模式
广告模式是经典的互联网商业化模式。互联网公司积聚用户规模越大，其广告平台的价值越明显。广告企业直接或间接（通过广告代理商）与互联网公司进行商业合作，向互联网平台公司支付广告及服务费。
（2）电子商务模式
根据电商在商品交易流通环节中所处的地位和作用的不同，可以将电商运营模式主要划分为平台型电商以及自营型电商。平台型电商是在互联网上搭建一个在线商城，吸引商家入驻，向商家收取为交易价格一定比例的佣金、年费、广告费等实现盈利，典型代表为淘宝网。自营型电商即电商企业自身通过低价采购商品以高价向消费者在线出售，以赚取采销差价，典型代表为京东商城、唯品会等。
（3）增值服务模式
互联网公司向用户提供的服务大多是免费提供，例如安全、搜索、社交、新闻、视频、视频等服务。面对一些付费意愿强、追求个性化、差异化服务用户，互联网公司提供增值服务来收取费用，典型代表是视频网站的会员服务、游戏内付费道具售卖等。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（4）产品售卖模式
互联网销售的智能硬件既是获取用户的方式之一，同时也会形成一定的盈利。典型代表是360智能硬件产品、小米科技的智能硬件产品等。
3、行业周期性、区域性及季节性点
中国的互联网产业尚处于发展阶段，一直保持着相对稳定的发展态势，云计算、大数据、区块链等新技术的产生不断推动着行业的发展，从行业发展历史以及行业发展的生命周期来看，互联网产业仍处于成长期，其市场需求受宏观经济波动的影响较小，行业不存在明显的周期性特征。
中国的互联网产业仍存在着较明显的区域发展不平衡现象。由于区域经济发展的不平衡造成了互联网用户分布的区域不均衡。经济相对发达地区整体用户数量较多，对互联网产品需求也比较旺盛，经济欠发达地区互联网渗透率较低，互联网用户数量较少，对互联网产品的需求相对较弱。
随着我国信息化程度的提高，用户对于互联网产品的需求和使用频率不断提高，其使用和消费需求不受季节影响，本行业不存在明显的季节性特征。
三、三六零在行业中的竞争地位
（一）三六零产品的市场占有率
按照用户数量计算，三六零是中国领先的互联网公司之一，也是中国最大的互联网安全产品及服务的供应商。根据iResearch统计，截至2017年3月31日，三六零的月活跃用户数为 5.29亿，在中国的用户渗透率为98.57%；同时三六零互联网安全产品的月活跃用户数为5.09亿，在中国的用户渗透率为95.06%。
（二）三六零的竞争优势
1、运营体系优势
三六零建立了用户产品服务体系、商业化产品体系两条具有竞争力的业务线。立足于互联网安全，提供 360安全卫士、360杀毒、360安全浏览器、360手机助手等一系列全方位的安全应用产品，积累了大量用户。互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化产品为技术研发提供了更好的资金支
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）持，两条业务线互为补充，形成了基于网络安全的产品生态链。同时，三六零拥有优秀的核心管理团队，凭借多年互联网产品的研发、管理经验，利用其丰富的经验引导三六零战略定位、产品研发生管理等环节，凭借良好的业内口碑与品牌知名度，三六零在广告、游戏、智能硬件等方面与客户也建立了长期稳定的合作关系。
2、用户规模优势
用户基础和流量是互联网企业持续发展的重要基础。三六零是免费安全的首倡者，将360安全卫士、360杀毒等系列安全产品免费提供给数亿互联网用户，凭借安全产品先进的技术水平和良好的用户体验，三六零成功开拓和积累了广泛的用户基础，持续保持用户粘性，树立了良好的品牌形象。
iReseach数据表明，截至2017年3月，360在多个细分领域中用户数均排名第一。其中：基于PC的安全产品的月度活跃用户总人数为5.09亿人，市场渗透率为95.06%；基于 PC的安全浏览器月度活跃用户达到 4.03亿人，市场渗透率为75.04%；360搜索 PC端市场渗透率达到58.02%，活跃用户达2.91亿。
三六零获得了广泛的用户基础，有利于三六零形成大数据资源。三六零自主研发了大数据存储与计算平台、云计算平台、云安全、搜索引擎以及人工智能等核心技术，通过技术之间的交叉融合，构建了完善的360核心安全技术体系，进一步提升了安全技术水平，从而有利于三六零持续为用户提供优质安全产品。
广泛的用户基础有利于三六零拓展新产品、新业务。三六零在推出新产品、新业务时，可以迅速在原有用户中推广，降低推广时间及推广成本。海量用户基础有利于三六零提升品牌知名度、信任度，也有利于三六零新产品、新业务被用户所接受。
同时，广泛的用户基础也使三六零建立起竞争壁垒，保证三六零在行业竞争中的核心竞争优势，使得三六零保持良好的盈利能力。
3、技术优势
三六零以技术研发为核心，以技术创新推动三六零整体业务持续发展。三六零将网络攻防技术、大数据技术、云计算技术及人工智能技术作为互联网核心技术，以主动防御、漏洞挖掘、病毒查杀等为核心安全技术主要方向，构建核心技
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）术体系。在此基础上，三六零将安全技术产品化，全力保障用户的个人信息安全及生活安全，打造泛安全生态下的安全产品体系，提供了包括360儿童智能手表、 360智能摄像机、360行车记录仪及 360安全路由器等一系列智能硬件产品，致力于通过IOT安全产品为用户解决个人安全、出行安全、家居安全等问题。
三六零的网络安全研究人员在核心技术方面深入研究，不断提高能力水平。
2016年三六零共获得408次来自微软、苹果、谷歌、VMWare、Adobe的致谢，已超过谷歌在全球漏洞举报数量上排名第一。360安全团队多次在世界顶级漏洞攻防对抗大赛中获奖，2017年 3月在 Pwn2Own 2017世界黑客破解大赛上积分第一，获得“破解大师”总冠军头衔。
4、品牌优势
通过在行业内的持续发展，三六零将“360”打造成为国内互联网及互联网安全领域内的知名品牌，形成品牌优势，获得了优秀的品牌知名度与信任度。
广泛的品牌知名度有利吸引优质的合作伙伴，并在研发与运营方面增加同行业企业之间合作的机会，进而有利于三六零建立良性的商业关系。广泛而深入的品牌知名度为三六零进行市场推广、广告客户开发、新业务模式拓展创造了良好条件。另外，品牌知名度的优势还能够帮助三六零吸引优秀人才，增强员工自豪感和归属感，激励员工为企业创造出更大的价值。
品牌信任度对于互联网公司（尤其是互联网安全公司）而言极其重要。随着互联网行业的发展中，越来越多的客户关键信息被互联网公司所掌握，一旦互联网公司失去了客户的信任,便无法继续经营。对这些信息的严格保护、防止隐私被盗用，既是互联网安全公司的使命，也是其保持品牌信任度的根本保障。
5、数据优势
三六零自成立之初，就非常重视数据的积累，也是首家在安全软件领域引入云查杀等大数据技术的公司，引领了个人信息安全软件的变革与发展。随着互联网时代的蓬勃发展，万物互联时代的即将来临，用户安全需求日益宽泛。从 PC端的计算机安全到上网安全，再到移动网络安全，安全概念的外延不断延伸。三六零将依靠长期积累的安全大数据基础，持续地为用户在个人信息安全领域、个人生活安全领域等方面保驾护航。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）在三六零核心安全产品得到中国数亿使用者的认可的同时，三六零也在持续地对用户数据进行积淀和分析，形成数据量庞大的、跨越PC/移动端的大数据体系。通过对用户数据的分析，三六零得以获取用户对于产品功能的需求，从而对新产品的研发提供思路和导向，真正做到“以用户安全需求为基础、提升用户体验为核心”的研发理念；通过对用户数据的分析，三六零能够准确地获取用户标签，对用户的兴趣和行为做出精准推测，从而实现用户与信息的精准匹配与个性化推荐，在满足用户信息需求的同时，也极大地提高了广告分发效率，提升商业化效果。
6、人才优势
作为国内最优秀的互联网公司之一，拥有高素质、稳定的互联网人才队伍一直是三六零保持行业领先地位的重要保障。
三六零一直十分重视加强核心技术人员培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，确保核心人员的持续稳定；通过建立优秀人才培养模式，内外相结合的培训体系，实现核心人员的成长和梯队建设，有效地降低人才流失的风险；
借鉴业界优秀管理架构，建立适合三六零业务特点的运营平台，让各类人才专精所长，充分发挥自己的才能；同时，三六零通过建立具有专业化、人性化的行政服务制度，提升员工的工作体验和办公环境舒适度，增强团队凝聚力和员工归属感。
（三）三六零的竞争劣势
1、高端互联网人才成本上升增加了三六零的经营压力
随着业务规模的扩大，三六零对移动互联网软件开发、互联网游戏、互联网营销等方面的专业人才需求日益增强，由于互联网公司对人才的争夺日趋激烈，高端互联网人才的薪酬水平也日益提升，尤其是部分初创型公司，由于企业人员少、时间紧迫，没有足够时间从内部培养人才，只能从市场上竞聘有经验的人才，或者通过优秀人才的感召力和行业影响力，吸引更多人才。以“高薪酬”抢夺人才，一方面抬高了整个互联网高端人才的价格，另一方面也加速了互联网公司人员的流动。如未来三六零无法承受高端互联网人才成本上升带来的压力，或者无法挽留住核心研发人员，可能会对三六零的业务开展造成阶段性的影响。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2、资金规模限制了三六零跨越式发展
由于互联网行业属于技术密集型行业，在人力成本、设备等方面资金需求量较大，加之当前三六零产品升级、技术改造以及产能扩张需求迫切，需要大量资金。目前，三六零的主要外部融资渠道主要通过银行借款，相对单一的融资渠道使得三六零无法足额、及时地获得经营所需资金，限制了三六零的进一步发展。
三六零营业收入及市场占有率已位居行业前列，但资本实力与国际领先互联网公司相比仍存在较大的差距。三六零为实现跨越式发展，需要雄厚的资本实力做支撑。因此，三六零需要通过上市进行融资，进一步提升资本实力。
（四）三六零互联网广告业务提升市场占有率的措施
1、进一步提高互联网产品的用户体验，增加互联网用户数量
三六零借助由360安全产品、360信息及内容类产品积聚的庞大用户群体，凭借良好的品牌价值，成为商业客户推广其产品的的重要平台。三六零拥有海量的互联网用户群和巨大的流量，利用自身的大数据、搜索和推荐算法等技术优势，以及依托 AI时代人工智能技术，向用户提供更多的个性化推荐内容，以增加互联网用户的数量和粘性。
2、进一步提升互联网广告业务的运营效率
三六零的商业化效率越高，则互联网广告收入及市场占有率越高。三六零将不断提高精准投放的技术，通过与大数据、人工智能等技术相结合，提升用户画像的准确度，改善广告投放效果，从而提升广告客户投放广告的经济回报，提高三六零的广告媒体价值。
3、进一步拓展新的互联网广告资源
三六零拥有国内领先的 PC端用户规模，同时移动端的用户流量不断增长，存在较大的增长空间。在保持 PC端流量优势的同时，三六零将在信息流、短视频等领域发力，加大移动端拓展力度，提升移动端流量水平，进一步拓展新的互联网广告资源。
（五）主要可比公司的简要情况
1、安全业务
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）金山软件
金山软件有限公司（Kingsoft CorporationLimited，简称“金山软件”，股票代码：03888.HK）是中国领先的软件及互联网服务公司，旗下拥有西山居、猎豹移动、金山云以及 WPS等四家子公司。金山软件业务涵盖互动娱乐、互联网安全、办公软件、云计算等。金山软件在北京、珠海、成都、大连、广州及香港等多地分设研发中心，业务遍及中国、北美、欧洲、日本、马来西亚等。（资料来源：金山软件官网。）
（2）瑞星
北京瑞星信息技术股份有限公司（简称“瑞星”）主要从事信息安全整体解决方案的研发、销售及相关增值服务，自成立以来一直专注于信息安全领域，向政府、企业及个人提供基于终端安全、边界安全、管理安全、审计安全、移动安全、虚拟化安全、大数据安全等核心技术的整体解决方案，帮助用户应对各种类型的信息安全威胁。（资料来源：瑞星官网。）
（3）赛门铁克
赛门铁克公司(SymantecCorporation，简称“赛门铁克”，NASDAQ: SYMC)创建于 1982年，总部位于美国加利福尼亚州，为世界上规模最大的软件公司之一。赛门铁克公司提供安全、存储和系统管理解决方案，向个人用户和企业客户提供信息保护与管理服务。（资料来源：赛门铁克官网。）
（4）卡巴斯基
卡巴斯基实验室（Kaspersky，简称“卡巴斯基”）创建于1997年，总部位于俄罗斯莫斯科，拥有3,000多名研发人员，为世界著名的信息安全厂商。卡巴斯基为个人用户、企业网络提供网络安全保护。（资料来源：卡巴斯基官网。）2、搜索业务
（1）百度
百度有限公司（Baidu,Inc.，简称“百度”，NASDAQ：BIDU）创建于 2000年，是一家提供中文搜索引擎的公司，其产品和服务主要包括PC、手机端的搜索引擎百度搜索、百度地图、网络百科全书平台百度百科、互动式知识问答分享
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）平台百度知道等。（资料来源：百度官网。）
（2）搜狗
北京搜狗信息服务有限公司（简称“搜狗”）是搜索、输入法、浏览器和其它互联网产品及服务提供商。从 2004年 8月搜狐公司推出搜狗搜索以来，搜狗搜索已发展成为国内领先的搜索引擎之一。2013年，搜狗引入腾讯的战略投资，合并了腾讯搜搜等业务。（资料来源：搜狗官网。）
3、智能硬件业务
北京小米科技有限责任公司（简称“小米公司”）成立于 2010年 4月，是一家专注于智能手机、互联网电视以及智能家居生态链建设的创新型科技企业。
小米公司应用互联网产品开发模式，取消中间环节，其产品涉及手机、智能电视、智能穿戴、车联网、空气净化器、智能摄像机等多个领域。（资料来源：小米官网。）
4、广告业务
（1）百度
具体情况详见本节“（四）主要可比公司的简要情况”之“2、搜索业务”。
（2）搜狐
搜狐网络有限公司（Sohu.comInc.，简称“搜狐”，NASDAQ：SOHU）是中国领先的互联网媒体、搜索、在线游戏集团，旗下子公司畅游有限公司（NASDAQ：CYOU）也是美国纳斯达克上市公司。目前，搜狐已经发展成为拥有四大业务平台的著名互联网品牌，包括：媒体（搜狐网、搜狐新闻客户端、手机搜狐、搜狐微门户、搜狐焦点、搜狐汽车）、视频（搜狐视频、搜狐视频客户端、搜狐娱乐）、搜索（搜狗搜索、搜狗输入法、搜狗高速浏览器、搜狗地图、搜狗号码通）、游戏（畅游、17173）等。（资料来源：搜狐官网。）
（3）新浪
新浪公司（SinaCorporation，简称“新浪”，NASDAQ：SINA）是一家服务于中国及全球华人社群的网络媒体公司。新浪通过门户网站新浪网(SINA.com)、移动门户手机新浪网(SINA.cn)和社交网络服务及微博客服务新浪
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）微博(Weibo.com)组成的数字媒体网络，帮助广大用户通过互联网和移动设备获得专业媒体和用户自生成的多媒体内容(UGC)并与友人进行兴趣分享。新浪收入的大部分来自网络品牌广告、移动增值服务和收费服务。（资料来源：新浪官网。）（4）人民网
人民网股份有限公司（简称“人民网”，股票代码：603000）是由人民日报社控股的传媒文化上市公司。作为国家重点新闻网站及中央网络媒体，人民网着力打造优质内容，形成了新闻采写、网络评论、在线访谈、社区互动、视频直播、移动互联发布互相配合的新闻报道模式，日常传播覆盖超过1.3亿人次，网民遍布210多个国家和地区。人民网目前主要从事的业务包括：广告及宣传服务、移动增值业务、信息服务和技术服务等。（资料来源：人民网2016年年报。）
（5）新华网
新华网股份有限公司（简称“新华网”，股票代码：603888）是由新华社控股的传媒文化上市公司，作为国家级综合新闻类经营性门户网站和中央重点新闻网站，依托新华社作为国家通讯社的权威地位和作为世界性通讯社的全球信息网络，新华网拥有权威的内容资源、广泛的用户基础、优质的客户资源和强大的品牌影响力，并以此为基础开展网络广告、信息服务、网站建设及技术服务和移动互联网等主营业务。（资料来源：新华网 2016年年报。）
5、游戏业务
（1）腾讯游戏
腾讯游戏是腾讯控股有限公司（简称“腾讯”，股票代码：0700.HK）四大网络平台之一，是全球领先的游戏开发和运营机构。在开放性的发展模式下，腾讯游戏采取内部自主研发和多元化的外部合作两者结合的方式，已经在网络游戏的多个细分市场领域形成专业化布局。（资料来源：腾讯游戏官网。）
（2）三七玩
三七互娱（上海）科技有限公司（简称“三七玩”）是芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（原名：芜湖顺荣汽车部件股份有限公司，股票代码：002555）的子公司，成立于 2011年，是国内一家互动娱乐公司。三七玩在上海、广州、
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）安徽、江苏、北京、香港、台湾、日韩、欧美等多个地区设有子公司或办事处等分支机构。旗下拥有国内37游戏、37手游、海外 37GAMES等游戏运营平台以及多个游戏研发团队。2014年12月，芜湖顺荣汽车部件股份有限公司收购三七玩股权事项获得中国证监会审批。（资料来源：三七玩官网。）
（3）网易游戏
网易公司（Netease,Inc.，简称“网易”，NASDAQ:NTES）2001年正式成立在线游戏事业部，业务涵盖游戏开发与发行，曾自主研发《梦幻西游2》《大话西游2》《天下3》《乱斗西游》《梦幻西游手游》等几十款端游和手游，独家代理《魔兽世界》《炉石传说》等多款知名游戏。（资料来源：网易游戏官网。）四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产负债结构分析
（1）资产分析
报告期内，三六零资产的规模及结构具体情况如下：
单位：千元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017.06.30||||2016.12.31||||2015.12.31||||2014.12.31|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动资产：||||||||||||||||||
|货币资金||7,690,035||42.00%||2,470,813||17.85%||3,899,965||29.01%||2,225,792||23.01%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-||-||12,998||0.09%||12,987||0.10%||-||-||
|应收票据||-||-||-||-||43,045||0.32%||19,749||0.20%||
|应收账款||2,249,412||12.29%||1,898,794||13.72%||1,269,210||9.44%||932,169||9.64%||
|预付款项||185,202||1.01%||277,728||2.01%||104,840||0.78%||76,740||0.79%||
|应收利息||6,493||0.04%||2,313||0.02%||37,437||0.28%||3,824||0.04%||
|其他应收款||104,907||0.57%||577,252||4.17%||1,057,977||7.87%||686,256||7.09%||
|存货||26,674||0.15%||48,231||0.35%||92,410||0.69%||31,198||0.32%||
|一年内到期的非流动资产||110,179||0.60%||170,877||1.23%||41,177||0.31%||16,079||0.17%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017.06.30||||2016.12.31||||2015.12.31||||2014.12.31|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|其他流动资产||248,704||1.36%||395,358||2.86%||364,612||2.71%||340,489||3.52%||
|流动资产合计||10,621,606||58.01%||5,854,364||42.29%||6,923,660||51.50%||4,332,296||44.78%||
|非流动资产：||||||||||||||||||
|可供出售金融资产||1,326,188||7.24%||1,309,373||9.46%||752,595||5.60%||667,438||6.90%||
|长期股权投资||4,033,197||22.03%||3,874,400||27.99%||2,089,010||15.54%||832,205||8.60%||
|固定资产||485,923||2.66%||735,576||5.31%||921,978||6.86%||1,037,201||10.72%||
|在建工程||25,655||0.14%||10,493||0.08%||-||-||-||-||
|无形资产||340,116||1.86%||369,129||2.67%||372,487||2.77%||472,017||4.88%||
|商誉||864,133||4.72%||869,036||6.28%||1,559,210||11.60%||1,694,811||17.52%||
|长期待摊费用||399,561||2.18%||424,253||3.06%||361,023||2.69%||143,264||1.48%||
|递延所得税资产||108,423||0.59%||125,123||0.90%||167,209||1.24%||80,791||0.84%||
|其他非流动资产||104,354||0.57%||272,354||1.97%||296,111||2.20%||414,564||4.29%||
|非流动资产合计||7,687,550||41.99%||7,989,737||57.71%||6,519,623||48.50%||5,342,291||55.22%||
|资产总计||18,309,156||100.00%||13,844,101||100%||13,443,283||100%||9,674,587||100%||

资产规模方面，报告期内，三六零资产总额分别为96.75亿元、134.43亿元、 138.44亿元和 183.09亿元，随着三六零经营规模扩大，三六零资产总额呈上升趋势。2017年上半年，三六零资产总额增长44.65亿元，主要系2016年11月奇信通达对三六零增资，并于 2017年 2月奇信通达分别以现金 30.03亿元和结构性存款148.64亿元实际缴纳，其中，上述结构性存款用于偿还 True Thrive的境外贷款，截至2017年6月底该笔结构性存款余额为零。
资产结构方面，三六零主要从事互联网技术的研发及网络安全产品的设计、研发、推广，以及基于网络安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务，为轻资产公司，其资产主要为货币资金、应收账款、可供出售金融资产、长期股权投资及商誉，报告期内合计占比分别为65.67%，71.19%，75.30%和88.27%，符合三六零所在互联网行业的行业特点及三六零的实际经营情况。报告期内，三六零主要资产类项目的具体变动情况如下：
1）流动资产构成及变动分析
报告期内，三六零流动资产构成情况如下：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：千元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017.06.30||||2016.12.31|||2015.12.31|||2014.12.31|||
||项目|||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比|金额|占比||金额||占比|
|货币资金||7,690,035||72.40%||2,470,813||42.20%||3,899,965|56.33%|2,225,792||51.38%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-||-||12,998||0.22%||12,987|0.19%|-||-||
|应收票据||-||-||-||-||43,045|0.62%|19,749||0.46%||
|应收账款||2,249,412||21.18%||1,898,794||32.43%||1,269,210|18.33%|932,169||21.52%||
|预付款项||185,202||1.74%||277,728||4.74%||104,840|1.51%|76,740||1.77%||
|应收利息||6,493||0.06%||2,313||0.04%||37,437|0.54%|3,824||0.09%||
|其他应收款||104,907||0.99%||577,252||9.86%||1,057,977|15.28%|686,256||15.84%||
|存货||26,674||0.25%||48,231||0.82%||92,410|1.33%|31,198||0.72%||
|一年内到期的非流动资产||110,179||1.04%||170,877||2.92%||41,177|0.59%|16,079||0.37%||
|其他流动资产||248,704||2.34%||395,358||6.75%||364,612|5.27%|340,489||7.86%||
|流动资产合计||10,621,606||100.00%||5,854,364||100%||6,923,660|100%|4,332,296||100%||

①货币资金
报告期内，三六零货币资金具体构成如下：
单位：千元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017.06.30||||2016.12.31||2015.12.31||||2014.12.31|||
||项目|||||||||||||||
||||金额||占比||金额|占比|金额||占比||金额||占比|
|库存现金||224||0.00%||56||0.00%|235|0.01%||375||0.02%||
|银行存款||7,636,290||99.30%||2,437,762||98.66%|3,890,797|99.76%||2,212,649||99.41%||
|其他货币资金||53,521||0.70%||32,995||1.34%|8,933|0.23%||12,768||0.57%||
|合计||7,690,035||100.00%||2,470,813||100%|3,899,965|100%||2,225,792||100%||

报告期内，三六零货币资金占流动资产的比例分别为51.38%、56.33%、42.20%和72.07%，为流动资产的主要构成部分。三六零货币资金以银行存款为主，2016年末，三六零货币资金余额较 2015年末下降14.29亿元，主要系 2016年三六零向股东分红 34.00亿元所致。2017年 6月 30日，三六零货币资金余额较2016年末增加52.19亿元，主要原因：（1）2016年11月奇信通达对三六零增
资，2017年 2月奇信通达以现金和结构性存款方式实际缴纳，其中以现金方式
增资30.03亿元；（2）2017年1-6月公司经营活动产生现金流量净额14.48亿元。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
报告期内，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产具体情况如下：
单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||种类|2017.06.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|交易性金融资产--外汇和期货投资||-|12,998||12,987||-||
|合计||-|12,998||12,987||-||

报告期内，三六零的交易性金融资产为三六零购买的外汇和期货投资，于2017年上半年全部外汇及期货投资已经结清。
③应收票据
报告期内，三六零应收票据具体情况如下：
单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||种类|2017.06.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|银行承兑汇票||-|-||43,045||18,649||
|商业承兑汇票||-|-||-||1,100||
|合计||-|-||43,045||19,749||

报告期内，三六零应收票据主要为银行承兑汇票。2014年末和2015年末，三六零应收票据余额分别为 0.20亿元和 0.43亿元。2017年 6月 30日，三六零已无应收票据余额。
④应收账款
报告期内，三六零应收账款具体情况如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|应收账款余额||2,303,790|1,943,314|1,293,949|946,971|
|应收账款坏账准备||54,378|44,520|24,739|14,802|
|应收账款净额||2,249,412|1,898,794|1,269,210|932,169|
|当期末资产总额||18,309,156|13,844,101|13,443,283|9,674,587|
|应收账款净额占当期末资产总额的比例||12.29%|13.72%|9.44%|9.64%|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017.06.30|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
||项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度|2014年度|
|当期营业收入||5,287,666|9,904,341||9,357,095||7,819,547|
|应收账款净额占营业收入的比例||21.27%|19.17%||13.56%||11.92%|

注：由于 2017年1-6月为当期半年度营业收入，为保证数据可比，2017年 1-6月应收账款净额占营业收入的比例已按年化调整。
报告期各期末，三六零应收账款账面净额分别为 9.32亿元、12.69亿元、18.99亿元和22.49亿元，占资产总额的比例分别为9.64%、9.44%、13.72%和12.29%，占营业收入的比例分别为11.92%、13.56%、19.17%和21.27%。
I应收账款变动分析
三六零的应收账款主要来自其提供互联网广告及服务而应收客户或者代理商的账款。2015年末、2016年末和2017年6月末，三六零应收账款余额分别增加3.47亿元、6.49亿元和 3.60亿元，主要由于：1）报告期内，三六零营业收入稳定增长，从2014年的78.20亿元增长到2016年的99.04亿元，2017年上半年三六零营业收入为 52.88亿元，营业收入增长导致应收账款余额相应增长。2）随着三六零加大了对互联网广告及服务业务重点客户的开拓力度，业务模式和客户投放产品类型增多，业务复杂度增加，针对重点客户的对账结算时间延长；同时，报告期内，三六零代理商客户的互联网广告及服务收入占互联网广告及服务总收入比例总体呈上升趋势，分别为53.93%、73.07%、67.71%、75.68%，且代理商客户互联网广告及服务业务的回款期较直接客户回款期长。因此，三六零主要客户的应收账款余额增加，2015年末、2016年末和2017年6月末，应收账款余额前五名占比分别为32.58%、40.63%和38.65%。
II最近一期末应收账款期后回款情况
截至本报告书签署日，三六零最近一期末应收账款的期后回款情况如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年6月30日应收账款余额||截至本报告书签署日已|回款比例|
||项目|||||
|||||收回金额||
|互联网广告及服务||1,528,471|1,506,374||98.55%|
|互联网增值服务||477,191|253,334||53.09%|
|智能硬件||121,344|117,054||96.47%|

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|||||
|-|-|-|-|
|其他业务|176,784|74,865|42.35%|
|合计|2,303,790|1,951,627|84.71%|

 2017年 6月 30日，三六零应收账款余额 230,379万元。截至本报告书签署日，三六零已收回195,163万元，回款比例84.71%，期后回款比例较高，且均系往来客户直接回款。未回款金额 35,216万元，其主要原因是互联网游戏代理商回款较慢导致。
III坏账准备计提充分性分析
A.坏账计提比例处于可比公司的合理水平范围内
三六零根据自身业务特点制定的坏账准备计提政策分为：
a.单项金额重大并单独计提坏账准备：三六零将单项金额占应收款项总额10%以上且单项金额为人民币 1,000千元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
报告期内，三六零各期末无单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。
b.按信用风险特征组合计提坏账准备：三六零对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组，采取的坏账准备计提方法为账龄分析法。三六零采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款计提比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
||账龄||应收账款计提比例|
|0-120天||0%||
|121天-1年||5%||
|1至2年（含2年）||30%||
|2至3年（含3年）||50%||
|3年以上||100%||

三六零账龄分析法对应收账款进行坏账准备计提比例与可比公司对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|三六零|人民网|新华网|掌取科技|三七互娱|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|0-120天|0%|1%|0%|1%|5%|
|121天-1年|5%|||||
|1至2年|30%|5%|5%|10%|10%|
|2至3年|50%|10%|10%|50%|30%|
|3年以上|100%|3至4年：30%|3至4年：30%|100%|3至4年：50%|
|||4至5年：50%|4至5年：50%||4至5年：80%|
|||5年以上：100%|5年以上：100%||5年以上：100%|

注：以上数据均来源于上述公司定期报告，腾讯、百度、网易、搜狐、新浪未披露可比数据。
如上表所示，报告期内，与可比公司相比，三六零坏账准备政策谨慎、稳健，账龄分析法坏账准备计提比例处于可比公司的合理水平范围内。
报告期内，三六零采用账龄分析法计提坏账准备的具体情况如下：
单位：千元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账龄||应收账款余额||占比||坏账准备||计提比例|
||0-120天||1,839,150||79.83%||-||0.00%||
||121天-1年||363,963||15.80%||18,198||5.00%||
||1至2年||75,252||3.27%||22,576||30.00%||
|2017.06.30|||||||||||
||2至3年||23,642||1.03%||11,821||50.00%||
||3年以上||1,783||0.08%||1,783||100.00%||
||合计||2,303,790||100.00%||54,378||2.36%||
|||账龄||应收账款余额||占比||坏账准备||计提比例|
||0-120天||1,589,709||81.80%||-||0.00%||
||121天-1年||258,587||13.31%||12,929||5.00%||
||1至2年||82,115||4.23%||24,635||30.00%||
|2016.12.31|||||||||||
||2至3年||11,895||0.61%||5,948||50.00%||
||3年以上||1,008||0.05%||1,008||100%||
||合计||1,943,314||100%||44,520||2.29%||
|||账龄||应收账款余额||占比||坏账准备||计提比例|
||0-120天||1,094,405||84.58%||-||0.00%||
|2015.12.31|||||||||||
||121天-1年||158,118||12.22%||7,906||5.00%||
||1至2年||29,412||2.27%||8,824||30.00%||

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2至3年||8,010||0.62%||4,005||50.00%||
||3年以上||4,004||0.31%||4,004||100%||
||合计||1,293,949||100%||24,739||1.91%||
|||账龄||应收账款余额||占比||坏账准备||计提比例|
||0-120天||803,855||84.89%||-||0.00%||
||121天-1年||116,574||12.31%||5,829||5.00%||
||1至2年||21,490||2.27%||6,447||30.00%||
|2014.12.31|||||||||||
||2至3年||5,052||0.53%||2,526||50.00%||
||3年以上||-||0.00%||-||100%||
||合计||946,971||100%||14,802||1.56%||

报告期内，三六零用账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄在一年以内的占比分别为97.20%、96.80%、95.11%和95.63%，账龄较短，大部分账龄在一年以内，账龄结构良好，出现应收账款无法收回的风险较低。
c.单项金额虽不重大但单独计提坏账准备：三六零对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同的应收款项，单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
报告期内，三六零各期末无单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款。
B.期后回款比例较高
2017年 6月 30日，三六零应收账款余额 230,379万元。截至本报告书签署日，三六零已收回195,162万元，回款比例84.71%，期后回款比例较高。
C.报告期内实际发生坏账金额较低
报告期内，三六零核销坏账准备金额分别为 46万元、328万元、33万元及人民币139万元，三六零实际发生坏账的金额较小，占比较低。
D.未来实际发生坏账风险较低
三六零应收账款对应的客户主要为合作多年的互联网广告及服务业务客户，由于这些客户的资信良好、偿债能力较强、实力较为雄厚，并且双方维持着良好
的合作关系，故应收账款发生坏账的可能性较小。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）Ⅳ应收账款主要客户分析
截至2017年6月30日，三六零应收账款余额前五名情况如下表：
单位：千元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占应收|||
||||||||||||与公司的关联关系|
||序||||||||账款总|||
||||单位名称||金额||账龄|||款项内容||
||号||||||||额的比|||
||||||||||例|||
|1||杭州阿里妈妈软件服务有限公司||295,614||1年以内||12.83%||互联网广告及服务|非关联方|
|2||江苏大网时代信息技术有限公司||199,927||1年以内||8.68%||互联网广告及服务|非关联方|
|3||上海易合广告有限公司||152,493||1年以内||6.62%||互联网广告及服务|非关联方|
|4||上海菲索广告有限公司||141,064||1年以内||6.12%||互联网广告及服务|非关联方|
|5||北京品众互动网络营销技术有限公司||101,378||1年以内||4.40%||互联网广告及服务|非关联方|
|合计||||890,476||||38.65%||||

截至 2017年 6月 30日，三六零应收账款前五名客户占比为38.65%，且账龄均在一年以内，回款情况良好。
⑤预付款项
报告期内，三六零预付款项的金额及占流动资产的比例如下：
单位：千元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017.06.30||||2016.12.31||||2015.12.31|||2014.12.31|||
||项目||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额|占比||金额||占比|
|预付账款||185,202||1.74%||277,728||4.74%||104,840||1.51%|76,740||1.77%||

报告期内，三六零的预付账款主要来自为扩大三六零移动端产品用户数而向渠道方（如手机厂商、手机方案商）支付的预付款。
截至2017年6月30日，三六零预付款前五名的具体情况如下：
单位：千元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||账龄||
|||||||占预付账|款例||||
||序号||单位名称|金额|||||||
|||||||总额的比|||||
||||||||||1年以内|1年以上|
|1||重庆百立丰科技有限公司||52,253|28.21%|||52,253||-|
|2||上海凭安征信服务有限公司||18,857|10.18%|||18,857||-|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|香港鼎智通讯有限公司|18,746|10.13%|18,746|-|
|4|深圳市旗开电子有限公司|7,614|4.11%|7,614|-|
|5|北京昆仑万维科技股份有限公司|6,524|3.52%|6,524|-|
|合计||103,994|56.15%|103,994|-|

⑥其他应收款
I其他应收款规模和类型分析
报告期内，三六零其他应收款具体情况如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|其他应收款余额||117,544|595,679|1,085,054|687,508|
|其他应收款坏账准备||12,637|18,427|27,077|1,252|
|其他应收款净额||104,907|577,252|1,057,977|686,256|

报告期内，三六零其他应收款账面净额分别为 6.86亿元、10.58亿元、5.77亿元和1.05亿元，占流动资产的比重分别为15.84%、15.28%、9.86%和0.99%。
2015年末，其他应收款余额主要来源于关联方往来款。2016年，三六零加大了应收关联方往来款的回款力度，其他应收款余额大幅下降。
报告期内，其他应收款余额按项目分类具体如下：
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||其他应收款性质||2017.06.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|关联方往来款||3,610||410,721||912,042||339,523||
|应收投资处置款||51,685||71,848||6,605||118,884||
|押金及保证金||17,533||30,670||35,344||66,202||
|第三方往来款及其他||44,716||82,440||131,063||162,899||
|合计||117,544||595,679||1,085,054||687,508||

 II其他应收款主要客户分析
截至2017年6月30日，三六零其他应收账余额前五名情况如下表：
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应||与公司的|
|序号|单位名称|金额|账龄||款项内容||
|||||收款总额||关联关系|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||的比例|||
|1|Apple Inc.|25,273|1年以内|21.50%||应收投资处置款|非关联方|
|2|API US LLC|18,141|1年以内|15.43%||应收投资处置款|非关联方|
|3|General MotorsCompany|8,270|1年以内|7.04%||应收投资处置款|非关联方|
|4|班尼星空（北京）广告有限公司|5,614|1年以内|4.78%||押金及保证金|非关联方|
|5|上海兆彰管理咨询合伙企业（有限合伙）|5,000|1年以内|4.25%||第三方往来款|非关联方|
|合计||62,298||53.00%||||

2017年6月30日，其他应收款项中无持三六零5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。
⑦存货
报告期内，三六零存货账面价值分别为 0.31亿元、0.92亿元、0.48亿元和0.27亿元，占流动资产总额的比例分别为0.72%、1.33%、0.82%和0.25%。三六零存货主要为智能硬件业务采购的库存商品。报告期内，三六零的存货结构如下：单位：千元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017.06.30|||||||||
||项目|||||||||||
||||账面余额||占比|跌价准备||占比|账面价值||占比|
|原材料||-||-||-|-||-|-||
|库存商品||26,674||100.00%||-|-||26,674|100.00%||
|合计||26,674||100.00%||-|-||26,674|100.00%||
||||2016.12.31|||||||||
||项目|||||||||||
||||账面余额||占比|跌价准备|占比||账面价值|占比||
|原材料||-||-||-|-||-|-||
|库存商品||48,231||100%||-|-||48,231|100%||
|合计||48,231||100%||-|-||48,231|100%||
||||2015.12.31|||||||||
||项目|||||||||||
||||账面余额||占比|跌价准备|占比||账面价值|占比||
|原材料||25,378||24.45%||2,475|21.76%||22,903|24.78%||
|库存商品||78,405||75.55%||8,898|78.24%||69,507|75.22%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017.06.30|||||||||
||项目||||||||||
|||账面余额||占比|跌价准备||占比|账面价值||占比|
|合计||103,783|100%||11,373|100%||92,410|100%||
|||2014.12.31|||||||||
||项目||||||||||
|||账面余额||占比|跌价准备|占比||账面价值|占比||
|原材料||8,969|23.17%||-|-||8,969|28.75%||
|库存商品||29,739|76.83%||7,510|100%||22,229|71.25%||
|合计||38,708|100%||7,510|100%||31,198|100%||

⑧一年内到期的非流动资产
报告期内，一年内到期的非流动资产明细情况如下：
单元：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|一年内到期的长期待摊费用||103,479|170,877|41,177|16,079|
|一年内到期的长期应收款||6,700|-|-|-|
|合计||110,179|170,877|41,177|16,079|

报告期内，三六零一年内到期的非流动资产分别为 0.16亿元、0.41亿元、1.71亿元和1.10亿元，分别占流动资产的比例为0.37%、0.59%、2.92%和1.04%。
三六零的一年内到期的非流动资产由一年内到期的长期待摊费用构成。一年内到期的长期待摊费用主要为游戏版权费。
⑨其他流动资产
报告期内，其他流动资产明细情况如下：
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017.06.30||2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|银行理财产品||192,642|329,565||259,436|282,362|
|待抵扣的增值税进项税额||56,062|65,793||105,176|58,127|
|合计||248,704|395,358||364,612|340,489|

报告期内，三六零其他流动资产分别为 3.40亿元、3.65亿元、3.95亿元和
2.49亿元，占流动资产总额的比重分别为7.86%、5.27%、6.75%和2.34%。三六
零其他流动资产主要由银行理财产品和待抵扣的增值税进项税额构成。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2）非流动资产构成及变动分析
报告期内，三六零非流动资产构成情况如下：
单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017.06.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
|项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|1,326,188|17.25%|1,309,373|16.39%|752,595|11.54%|667,438|12.49%|
|长期股权投资|4,033,197|52.46%|3,874,400|48.49%|2,089,010|32.04%|832,205|15.58%|
|固定资产|485,923|6.32%|735,576|9.21%|921,978|14.14%|1,037,201|19.41%|
|在建工程|25,655|0.33%|10,493|0.13%|-|-|-|-|
|无形资产|340,116|4.42%|369,129|4.62%|372,487|5.71%|472,017|8.84%|
|商誉|864,133|11.24%|869,036|10.88%|1,559,210|23.92%|1,694,811|31.72%|
|长期待摊费用|399,561|5.20%|424,253|5.31%|361,023|5.54%|143,264|2.68%|
|递延所得税资产|108,423|1.41%|125,123|1.57%|167,209|2.56%|80,791|1.51%|
|其他非流动资产|104,354|1.36%|272,354|3.41%|296,111|4.54%|414,564|7.76%|
|非流动资产合计|7,687,550|100.00%|7,989,737|100%|6,519,623|100%|5,342,291|100%|

①可供出售金融资产
A.可供出售金融资产账面余额及减值准备情况
报告期内，三六零可供出售金融资产账面余额及减值准备情况如下：
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||||||
||项目||2017.06.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|可供出售金融资产账面余额||1,439,441||1,424,982||806,557||667,438||
|可供出售金融资产减值准备||113,253||115,609||53,962||-||
|可供出售金融资产账面价值||1,326,188||1,309,373||752,595||667,438||

三六零可供出售金融资产主要为三六零持有的不能够对其施加重大影响的
被投资单位的股权。报告期内，三六零的可供出售金融资产账面价值分别为 6.67
亿元、7.53亿元、13.09亿元和13.26亿元，占非流动资产的比例分别为12.49%、
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）11.54%、16.39%和17.25%，2015年末和2016年末增幅分别为12.76%和73.98%。
B.会计处理及合规性分析
a.会计处理
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》规定，可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及应收款项或持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资按照成
本计量。
b.会计处理合规性分析
根据被投资公司章程、投资协议或相关文件安排，三六零对其作为可供出售金融资产核算的投资比例低于20%，不占有董事会或投资委员会席位，且三六零没有能力参与被投资公司的财务和经营决策，对被投资公司不存在共同控制或重大影响。公司认为对其可供出售金融资产核算的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
②长期股权投资构
A.长期股权投资基本情况
报告期内，三六零的长期股权投资构成如下：
单位：千元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017.06.30||||2016.12.31||||2015.12.31||||2014.12.31|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|合营企业||26,662||0.66%||28,677||0.74%||59,636||2.85%||81,507||9.79%||
|联营企业||4,006,535||99.34%||3,845,723||99.26%||2,029,374||97.15%||750,698||90.21%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|4,033,197|100.00%|3,874,400|100%|2,089,010|100%|832,205|100%|

报告期内，三六零的长期股权投资账面价值分别为8.32亿元、20.89亿元、38.74亿元和40.33亿元，占非流动资产的比例分别为15.58%、32.04%、48.49%和52.46%。2015年末，三六零新增对NetentSec，Inc.、YI Capital FundL.P.等公司的投资，当年长期股权投资账面价值较上年增长12.57亿元。2016年末，三六零新增对Kunhoo SoftwareLLC、YI Capital FundL.P.等公司的投资，当年长期股权投资账面价值较上年增长17.85亿元。”
B.会计处理及合规性分析
a.会计处理
根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》规定，长期股权投资是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。
共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的能力，但并不能控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
根据《企业会计准则第 40号——合营安排》规定，合营安排分为共同经营和合营企业，该分类通过考虑该安排的结构、法律形式以及合同条款等因素根据合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务确定。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司的合营安排均为合营企业。
投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当采用权益法核算。
b.会计处理合规性分析
根据被投资公司章程、投资协议或相关文件安排，三六零对其作为长期股权
投资核算的投资比例高于20%或在被投资单位的董事会或投资委员会占用席位，
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）且三六零有能力参与被投资公司的财务和经营决策或与其他方一起共同控制被投资公司的相关活动，对被投资公司能够实施共同控制或施加重大影响。公司认为对上述长期股权投资采用权益法核算的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
③固定资产
报告期内，三六零的固定资产账面原值及累计折旧构成如下：
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.06.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|固定资产原值||2,315,615||2,359,176||2,082,165||1,717,090||
|累计折旧||1,829,692||1,623,600||1,160,187||679,889||
|固定资产减值准备||-||-||-||-||
|固定资产账面价值||485,923||735,576||921,978||1,037,201||
|固定资产净额合计||485,923||735,576||921,978||1,037,201||

三六零固定资产主要包括房屋及建筑物、电子设备、办公设备、运输设备及其他。报告期各期末，三六零固定资产净额分别为 10.37亿元、9.22亿元、7.36亿元及4.86亿元，占非流动资产的比例分别为19.41%、14.14%、9.21%和6.32%。
2016年末三六零固定资产较 2015年末下降 1.86亿元，2017年上半年末较 2016年末下降 2.50亿元，主要系固定资产的折旧所致。报告期内，三六零固定资产构成情况如下：
单位：千元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017.06.30||||2016.12.31||||2015.12.31||||2014.12.31|||
|项目|||||||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|房屋及建筑物|14,809||3.05%||44,273||6.02%||40,670||4.41%||120,845||11.65%||
|电子设备|457,471||94.14%||676,007||91.90%||875,391||94.95%||904,518||87.21%||
|办公设备|11,609||2.39%||13,834||1.88%||3,957||0.43%||7,275||0.70%||
|运输设备及其他|2,034||0.42%||1,462||0.20%||1,960||0.21%||4,563||0.44%||
|合计|485,923||100.00%||735,576||100%||921,978||100%||1,037,201||100%||

2015年末，三六零房屋及建筑物账面价值较2014年末下降0.80亿元，主要
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）原因是三六零 2015年 3月置出奇创优胜，处置日奇创优胜房屋及建筑物账面价值为0.83亿元。2017年6月末，三六零房屋及建筑物账面价值较2016年末下降 0.29亿元，主要原因是 2017年 6月 9日标的公司丧失洛阳景安的控制权，处置日洛阳景安房屋及建筑物账面价值为0.29亿元。
④无形资产
报告期内，三六零无形资产原值及累计摊销情况如下：
单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017.06.30|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|无形资产原值|508,063||520,012|555,938||560,039||
|累计摊销|132,441||115,377|139,798||72,149||
|无形资产减值准备|35,506||35,506|43,653||15,873||
|无形资产账面价值|340,116||369,129|372,487||472,017||

报告期内，三六零无形资产账面价值分别为 4.72亿元、3.72亿元、3.69亿元和3.40亿元，占非流动资产的比例分别为8.84%、5.71%、4.62%和4.42%。
报告期内，三六零无形资产构成情况如下：
单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017.06.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
|项目|||||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|土地使用权|83,734|24.62%|93,878|25.43%|16,036|4.31%|136,897|29.00%|
|软件使用权|1,895|0.56%|3,743|1.01%|97,771|26.25%|122,591|25.97%|
|专利权|7,254|2.13%|3,137|0.85%|5,518|1.48%|6,471|1.37%|
|非专利技术|247,233|72.69%|268,371|72.70%|253,162|67.97%|206,058|43.65%|
|合计|340,116|100.00%|369,129|100%|372,487|100%|472,017|100%|

报告期内，三六零无形资产主要为非专利技术和土地使用权。三六零将技术研发费用计入当期费用，未进行资本化。2015年末，三六零土地使用权较 2014年末下降1.21亿元，是由三六零2015年3月置出奇创优胜所致，处置日奇创优胜无形资产-土地使用权账面价值1.21亿元。2016年末，三六零软件使用权较2015
年末下降0.94亿元，主要系三六零2016年失去对北京奇安信的控制，从而失去
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）对其子公司网神信息技术（北京）股份有限公司控制，因而减少网神信息技术（北京）股份有限公司-软件使用权0.63亿元。
⑤商誉
报告期内，三六零商誉的金额及占非流动资产的比例如下：
单位：千元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017.06.30||||2016.12.31||||2015.12.31|||2014.12.31||
|项目||||||||||||||
||金额||占比||金额||占比||金额|占比||金额|占比|
|商誉|864,133|11.24%||869,036||10.88%||1,559,210||23.92%|1,694,811||31.72%|

三六零的商誉主要系企业合并所致。2016年末，商誉下降 6.90亿元，主要系因齐向东等向北京奇安信增资，三六零放弃增资权导致对北京奇安信的持股比例降为33.75%，从而失去对北京奇安信的控制，因而减少北京奇安信收购子公司网神信息技术（北京）股份有限公司时确认的相关商誉5.83亿元。
⑥长期待摊费用
报告期内，三六零长期待摊费用主要是游戏版权费和带宽租赁费，具体构成情况如下：
单位：千元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017.06.30||||2016.12.31||||2015.12.31|||2014.12.31||
|项目|||||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比||金额|占比|
|游戏版权及分成款|347,033||86.85%||357,873||84.35%||301,946||83.64%|101,056||70.54%|
|装修费|2,533||0.63%||4,225||1.00%||6,624||1.83%|14,383||10.04%|
|带宽租赁费|39,399||9.86%||40,683||9.59%||24,530||6.79%|25,980||18.13%|
|技术服务费|10,596||2.65%||15,384||3.63%||22,175||6.14%|300||0.21%|
|其他|-||-||6,088||1.44%||5,748||1.59%|1545||1.08%|
|合计|399,561||100%||424,253||100%||361,023||100%|143,264||100%|

报告期内，三六零长期待摊费用金额分别 1.43亿元、3.61亿元、4.24亿元和 4.00亿元，2015年末和 2016年末同比增幅分别为152.00%和17.51%，主要
来源于三六零加大对游戏代理权的采购导致游戏版权费增长，游戏版权及分成款
同比增幅分别为198.79%和18.52%。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）⑦递延所得税资产
报告期内，三六零递延所得税资产分别 0.81亿元、1.67亿元、1.25亿元和1.08亿元，分别占非流动资产的比例为1.51%、2.56%、1.57%和1.41%。
⑧其他非流动性资产
报告期内，三六零其他非流动性资产主要包括预付投资款、长期押金和预付土地使用权定金，具体构成情况如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|预付投资款||53,000|270,000|216,045|409,700|
|长期押金||2,354|2,354|2,503|4,864|
|预付土地使用权定金||-|-|77,563|-|
|长期应收款||49,000|-|-|-|
|合计||104,354|272,354|296,111|414,564|

2017年6月末，长期应收款余额4900万元，主要原因：2014年7月，洛阳市景安计算机网络技术有限公司（简称“洛阳景安”）与本公司签订借款协议。
根据该借款协议，本公司向洛阳景安提供总额为人民币6,000万元抵押借款，洛阳景安以土地、房屋以及机器设备作为借款的抵押物，借款期限为 7年，借款利息按照中国人民银行同期基准年利率上调20%执行，按月结息。2017年 6月 9日，标的公司丧失洛阳景安的控制权，洛阳景安成为标的公司的关联方。
（2）负债分析
报告期内，三六零负债的规模及结构具体情况如下：
单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017.06.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
|项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||||
||1,660,770|38.96%|1,700,768|19.45%|1,952,900|26.84%|1,453,864|29.40%|
|应付账款|||||||||
||525,447|12.33%|444,123|5.08%|479,803|6.60%|326,224|6.60%|
|预收款项|||||||||
||314,463|7.38%|203,965|2.33%|217,471|2.99%|145,128|2.94%|
|应付职工薪酬|||||||||
||231,272|5.42%|456,322|5.22%|359,404|4.94%|372,345|7.53%|
|应交税费|||||||||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017.06.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
|项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||-|-|-|-|-|-|26,700|0.54%|
|应付股利|||||||||
||1,010,578|23.70%|5,454,286|62.37%|4,032,701|55.43%|2,453,901|49.63%|
|其他应付款|||||||||
|一年内到期的|4,727|0.11%|2,497|0.03%|1,671|0.02%|13,737|0.28%|
|非流动负债|||||||||
||34,931|0.82%|20,961|0.24%|-|-|-|-|
|其他流动负债|||||||||
||3,782,188|88.72%|8,282,922|94.71%|7,043,950|96.82%|4,791,899|96.91%|
|流动负债合计|||||||||
|非流动负债：|||||||||
||27,437|0.64%|27,437|0.31%|33,527|0.46%|20,327|0.41%|
|长期应付款|||||||||
||-|-|-|-|6,035|0.08%|5,700|0.12%|
|预计负债|||||||||
||149,254|3.50%|136,232|1.56%|134,208|1.84%|100,588|2.03%|
|递延收益|||||||||
|递延所得税负|14,359|0.34%|9,130|0.10%|17,249|0.24%|26,046|0.53%|
|债|||||||||
|其他非流动负|290,000|6.80%|290,000|3.32%|40,000|0.55%|-|-|
|债|||||||||
|非流动负债合|481,050|11.28%|462,799|5.29%|231,019|3.18%|152,661|3.09%|
|计|||||||||
||4,263,238|100.00%|8,745,721|100%|7,274,969|100%|4,944,560|100%|
|负债合计|||||||||

负债规模方面，报告期内，三六零负债总额分别为49.45亿元、72.75亿元、 87.46亿元和 42.63亿元。2017年上半年，三六零总负债较 2016年末减少 44.82亿元，主要系其他应付款-关联方往来款减少，具体情况请参见本章“四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产负债结构分析”之“（2）负债分析”之“1）流动资产构成及变动分析”之“⑥其他应付款”。
负债结构方面，三六零以流动负债为主。报告期内，流动负债占负债总额的比例分别为96.91%、96.82%、94.71%和88.72%。
报告期内，三六零主要负债类项目的具体变动情况如下：
1）流动负债构成及变动分析
报告期内，三六零流动负债构成情况如下：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017.06.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
|项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||1,660,770|43.91%|1,700,768|20.53%|1,952,900|27.72%|1,453,864|30.34%|
|应付账款|||||||||
||525,447|13.89%|444,123|5.36%|479,803|6.81%|326,224|6.81%|
|预收款项|||||||||
||314,463|8.31%|203,965|2.46%|217,471|3.09%|145,128|3.03%|
|应付职工薪酬|||||||||
||231,272|6.11%|456,322|5.51%|359,404|5.10%|372,345|7.77%|
|应交税费|||||||||
||-|-|-|-|-|-|26,700|0.56%|
|应付股利|||||||||
||1,010,578|26.72%|5,454,286|65.85%|4,032,701|57.25%|2,453,901|51.21%|
|其他应付款|||||||||
|一年内到期的|4,727|0.12%|2,497|0.03%|1,671|0.02%|13,737|0.29%|
|非流动负债|||||||||
||34,931|0.92%|20,961|0.25%|-|-|-|-|
|其他流动负债|||||||||
||3,782,188|100.00%|8,282,922|100%|7,043,950|100%|4,791,899|100%|
|流动负债合计|||||||||

①应付账款
①应付账款
报告期内，应付账款明细情况如下表所示：
单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017.06.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
|项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付票据|-|-|752|0.04%|1,600|0.08%|9,459|0.65%|
|游戏分成款|428,665|25.81%|679,783|39.99%|590,523|30.25%|481,094|33.10%|
|流量采购分成款|202,012|12.16%|213,007|12.52%|295,309|15.12%|213,732|14.70%|
|市场推广费|311,177|18.74%|315,897|18.57%|509,178|26.07%|215,165|14.80%|
|互联网广告返点|305,638|18.40%|134,054|7.88%|231,113|11.83%|332,517|22.87%|
|存货采购款|133,865|8.06%|84,707|4.98%|181,163|9.28%|48,429|3.33%|
|带宽租赁费|147,324|8.87%|111,042|6.53%|78,399|4.01%|70,400|4.84%|
|固定资产及无形资产采购款|15,114|0.91%|36,803|2.16%|33,926|1.74%|58,939|4.05%|
|其他|116,975|7.04%|124,723|7.33%|31,689|1.62%|24,129|1.66%|
|合计|1,660,770|100%|1,700,768|100%|1,952,900|100%|1,453,864|100%|

三六零凭借多年来在互联网行业内积累的信誉，充分地利用了供应商提供的
信用额度，为业务规模的持续扩大提供经营资金支持。报告期内，三六零的应付
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）账款余额分别为14.54亿元、19.53亿元、17.01亿元和16.61亿元，占流动负债总额的比例分别为30.34%、27.72%、20.53%和43.91%。
A.主要应付账款内容及匹配性分析
报告期内，三六零主要应付账款的内容及匹配性分析如下：
a.游戏分成款
游戏分成款主要为三六零作为游戏运营平台向游戏研发商支付的游戏分成款，该分成款直接抵减收入。三六零收到用户充值后，按与研发商协议约定的比例，将一定比例（20%-70%）的充值额即游戏分成款付给研发商。
报告期内，互联网游戏收入、游戏分成款及应付流量分成款情况如下：
单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|互联网游戏收入|876,333||2,613,077||2,657,971||2,945,621||
|互联网游戏分成款|737,206||2,232,123||2,141,331||1,832,946||
|应付流量分成款|428,665||679,783||590,523||481,094||
|应付流量分成款占互联网游戏收入的比例|24.46%||26.01%||22.22%||16.33%||

如上表所示，应付游戏分成款余额与互联网游戏收入、游戏分成款相关，随着互联网游戏收入和游戏分成款的增加，应付流量分成款也增加。报告期内，应付游戏分成款余额占互联网游戏收入比例分别为16.33%、22.22%、26.01%和24.46%(年化)。2015年以来，应付游戏分成款余额占游戏收入比例提高是因为分成比例较高的手游收入占比提高导致。
b.市场推广费
单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|市场推广费|584,741||1,500,601||1,749,024||1,224,326||
|应付市场推广费|311,177||315,897||509,178||215,165||

市场推广费主要系三六零在各类媒体上对三六零的品牌及各类产品和服务
进行推广所产生的费用。报告期内，三六零的市场推广费主要受其品牌及产品/
服务营销策略影响。随着品牌已经建立，三六零在品牌推广方面会有所降低，另
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）外随着收入规模的扩大，市场推广费占营业收入比重呈下降趋势。此外，2015年下半年开始进行国际化业务的推广，尤其是在第四季度进一步加大了推广力度，年末尚未完成结算，因此 2015年余额较高。
c.互联网广告返点
互联网广告返点主要为最终客户通过代理商在三六零的平台上投放广告，三六零根据合同约定会给予代理商一定的返点，该返点直接抵减收入。三六零的互联网广告返点主要为按照每年代理政策给予签约代理商的优惠，一般按照代理商类型、确认收入金额、服务质量、新客数量等标准给予代理商0%-35%的返点优惠。
单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|互联网广告返点余额|305,638||134,054||231,113||332,517||
|代理模式的互联网广告及服务收入|2,896,721||4,010,144||4,306,386||2,226,724||
|互联网广告返点余额占代理商广告收入比重|5.28%||3.34%||5.37%||14.93%||

互联网广告返点主要与代理模式的互联网广告及服务收入匹配，报告期内，互联网广告及返点应付余额占代理模式的互联网广告及服务收入比重为14.93%、5.37%、3.34%、5.28%（年化）。2014年占比较高主要是由于当时数据系统化尚未完成，与代理商对账过程较长，结算周期也相对较长所致。随着数据系统化的完成，与代理商对账及结算周期相应缩短，应付互联网广告返点余额占代理收入比重也大幅下降。2016年允许代理商的部分应付返点款可以用来抵扣代理商的收入应收款，因此2016年末应付返点比例较低。
d.流量采购分成款
流量采购分成款主要包括互联网广告及服务和游戏业务流量采购支付的款项。
单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|流量采购总额|624,612||1,406,583||1,234,055||800,054||
|应付流量采购款|202,012||213,007||295,309||213,732||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付流量采购款占流量采购总额的比例|16.17%|15.14%|23.93%|26.71%|

报告期间，应付流量分成款余额占营业成本中的流量采购分成款发生额比例为26.71%，23.93%，15.14%，16.17%（年化），2014和 2015年比例较高主要是 2014年收购的MV Holding Company Limited及其控制的公司(以下简称“MV”)的应付流量分成款账期为 3-6个月，与集团正常的账期(30-60天)相比较长；2016年开始对MV的应付账期进行管理，实行与集团统一的账期，缩短为 30-60天，因此自2016年以来占比下降。
e.存货采购款
存货采购款主要是支付的智能硬件产品采购款。三六零存货采购与产品发布计划、销售策略相关。
2017年6月30日，应付存货采购款余额133,865千元，较2016年末的84,707千元增加58.03%，主要是为京东 618备货的采购款尚未结算所致。
综上，三六零应付账款与经营规模有一定相关性，符合三六零实际经营情况。
B.三六零应付账款的付款安排
报告期内，三六零实现净利润 11.86亿元、9.43亿元、18.48亿元和 14.34亿元，同期三六零经营活动产生的现金流量金额分别为 35.16亿元、24.08亿元、 51.57亿元和 14.48亿元，三六零具备较强将利润转变为现金的能力。因此，未来三六零将依据合同约定付款条件以自有资金支付相应的应付款项。
C.主要应付款项的付款周期
报告期内，三六零应付的游戏分成款、流量采购分成款、市场推广费及互联网广告返点的付款周期如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||付款周期|
|游戏分成款||三六零在收入产生的次月与研发商发起对账，在收到对方确认的结算单或发票后给予结算。通常在60天-90天之间完成结算。||
|流量采购分成款||互联网广告及服务业务：流量采购发生的次月与流量渠道对帐、开具发票后，通常在30-60天之间完成结算；互联网游戏业务：三六零会在收入产生的次月与流量渠道方发起对账，在收到对方确认的结算单或发票后给予结算。通常在60天-90天之间完成结算。||
|市场推广费||通常在60天-90天之间完成结算||

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|||
|-|-|
|互联网广告返点|返点按季度或半年为一个考核周期，并在考核周期后的90天内完成结算。|

②预收款项
三六零预收款项主要包括互联网广告及服务和互联网增值服务。报告期内，三六零的预收款项明细情况如下表所示：
单位：千元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017.06.30||||2016.12.31|||2015.12.31||||2014.12.31|||
||项目||||||||||||||||
||||金额||占比||金额|占比||金额||占比||金额||占比|
|互联网广告及服务||321,651||61.21%||267,658||60.27%|308,501||64.30%||170,460||52.25%||
|互联网增值服务||86,457||16.45%||96,834||21.80%|77,718||16.20%||104,620||32.07%||
|智能硬件||10,116||1.93%||3,971||0.89%|0||0.00%||74||0.02%||
|其他||107,223||20.41%||75,660||17.04%|93,584||19.50%||51,070||15.65%||
|合计||525,447||100.00%||444,123||100%|479,803||100%||326,224||100%||

报告期内，三六零的预收款项分别为 3.26亿元、4.80亿元、4.44亿元和 5.25亿元，占流动负债总额的比例分别为6.81%、6.81%、5.36%和13.89%。其中，互联网广告及服务预收款项的主要来源系三六零为客户提供互联网广告及服务，客户或代理商预付的、服务尚未执行完毕形成的预收款；互联网增值服务预收款项主要为游戏玩家在游戏平台的充值但尚未消耗，因而不符合收入确认条件形成的预收款。
A.预收账款与业务规模匹配性分析
三六零 2017年 6月 30日各项业务预收账款余额及 2017年上半年各项业务收入情况及匹配性分析如下：
单位：千元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|互联网广告及服务||预收账款余额|321,651||267,658||308,501||170,460||
|||营业收入|3,827,522||5,922,844||5,893,491||4,128,681||
|||占比|4.20%（注）||4.52%||5.23%||4.13%||
|互联网增值服务||预收账款余额|86,457||96,834||77,718||104,620||
|||营业收入|880,548||2,624,086||2,745,699||3,533,533||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|占比|4.91%（注）|3.69%|2.83%|2.96%|

注：计算2017年上半年预收账款占营业收入比例指标时已对2017年上半年的营业收入数据进行年化
互联网广告及服务预收款项的主要来源系三六零为客户提供互联网广告及服务，客户或代理商预付的、服务尚未执行完毕形成的预收款。报告期内，三六零互联网广告及服务业务中预收账款主要为体量较小的客户及其代理商以及部分首次合作客户的预充值款。客户的预充值金额款并没有一定的要求，客户可以根据自己的广告投放计划充值，三六零按照消耗金额确认收入。
互联网增值服务预收款项主要为游戏玩家在游戏平台的充值但尚未消耗，因而不符合收入确认条件形成的预收款，其预收账款规模与业务规模具有一定的相关性。
综上，三六零互联网广告及服务业务与互联网增值业务的预收账款与业务规模具有一定的相关性，符合三六零的实际情况。
B.预收账款会计处理合规性分析
根据《企业会计准则应用指南》：预收账款核算企业按照合同规定预收的款项。对于企业预收的款项，借记“银行存款”等科目，贷记“预收款项”；销售实现时，按实现的收入，借记“预收款项”，贷记“主营业务收入”科目。涉及增值税销项税额的，还应进行相应的处理。
根据《企业会计准则14号-收入》的规定，三六零互联网广告及服务业务按照固定费用结算的，在合同期内按直线法确认收入；需经双方确认具体结算数量的，以结算数量乘以合同中约定的单价确认收入。三六零增值服务业务一般在游戏币的消耗时点确认；部分需要集团承担游戏内相关道具数据的维护责任游戏，收入在道具的消耗时点确认。
根据以上原则，三六零截止2017年6月30日的预收账款期后收入确认情况如下：
单位：千元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|截至2017年9月30日期后确认收入金额|

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||||
|-|-|-|
|互联网广告及服务|321,651|279,154|
|互联网增值服务|86,457|55,903|

三六零对预收账款的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
③应付职工薪酬
三六零应付职工薪酬主要包括短期薪酬和离职后福利-设定提存计划。报告
期内，三六零应付职工薪酬情况如下表所示：
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.06.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|短期薪酬||299,384||189,698||198,359||130,734||
|离职后福利-设定提存计划||15,079||14,267||19,112||14,394||
|合计||314,463||203,965||217,471||145,128||

报告期内，三六零的应付职工薪酬余额分别为 1.45亿元、2.17亿元、2.04亿元和3.14亿元，占流动负债总额的比例分别为3.03%、3.09%、2.46%和8.31%。
④应交税费
三六零应交税费主要包括企业所得税、城市维护建设税、文化事业建设费、个人所得税和增值税等。报告期内，三六零应交税费情况如下表所示：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|企业所得税||161,206|350,055|250,311|244,028|
|城市维护建设税||2,047|4,169|12,630|10,274|
|文化事业建设费||20,680|26,851|14,573|17,342|
|个人所得税||17,674|13,457|10,375|23,052|
|增值税||28,006|56,776|65,915|72,919|
|其他||1,659|5,014|5,600|4,730|
|合计||231,272|456,322|359,404|372,345|

报告期内，三六零的应交税费主要为企业所得税和增值税，应交税费金额分别为 3.72亿元、3.59亿元、4.56亿元和 2.31亿元，占流动负债总额的比例分别
为7.77%、5.10%、5.51%和6.11%。
⑤其他应付款
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，三六零其他应付账明细情况如下表所示：
单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017.06.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
|项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|关联方往来款|309,745|30.65%|4,742,949|86.96%|3,570,284|88.53%|1,948,031|79.39%|
|保证金|414,951|41.06%|395,492|7.25%|263,079|6.52%|131,815|5.37%|
|专业服务费|27,439|2.72%|25,437|0.47%|32,181|0.80%|29,003|1.18%|
|投资收购款|75,251|7.45%|38,375|0.70%|8,000|0.20%|266,710|10.87%|
|第三方往来款及其他|183,192|18.13%|252,033|4.62%|159,157|3.95%|78,342|3.19%|
|合计|1,010,578|100%|5,454,286|100%|4,032,701|100%|2,453,901|100%|

报告期内，三六零的其他应付款分别为24.54亿元、40.33亿元、54.54亿元和10.11亿元，占流动负债总额的比例分别为51.21%、57.25%、65.85%和26.72%。
A.其他应付款余额波动分析
如上表所示，其他应付款中应付关联方往来款金额分别为 19.48亿元、35.70亿元、47.43亿元和 3.10亿元，占其他应付款的比例分别为79.39%、88.53%、86.96%和30.65%。其中，2014年末到 2016年末关联方往来款余额占其他应付余额比例较高，主要是应付 Qihoo360的往来款：
2014年底到 2016年底，应付 Qihoo 360关联方往来款余额分别为 18.16亿元、25.88亿元和43.68亿元。上述往来款的形成主要系在境外上市期间，Qihoo360以借款方式为其境外下属公司提供资金，形成对下属公司的债权。在重组过程中，三六零受让前述 Qihoo 360的主要境外子公司股权，进而形成了对 Qihoo360的往来款。2017年2月，Qihoo360以其持有的前述债权及其他资产等作为对价，向True Thrive回购自身的股份后，True Thrive相应持有前述债权及其他资产。天津奇思吸收合并奇信通达后，前述往来款的债权方 True Thrive及债务方均成为三六零的子公司，该笔往来款在合并报表层面被抵消，因此在 2017年6月底，三六零应付 Qihoo360的余额为零。
此外，三六零账龄超过 1年的重要其他应付款主要为应付关联方的房租欠
款。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）B.最近一期末其他应付款前五名情况
2017年6月30日，三六零其他应付款的前五名具体情况如下：
单位：千元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占其他||账龄|||||||
||序||||||||||||款项内||与公司的|
||||单位名称||金额||应付款|||||||||
||号||||||||1年以内||1年以上||容||关联关系|
||||||||的比例|||||||||
|1||奇智软件（北京）有限公司||142,305||14.08%||60,352||81,953||关联方往来款||关联方||
|2||奇飞翔艺||87,214||8.63%||49,141||38,073||关联方往来款||关联方||
|3||奇酷互联网络科技（深圳）有限公司||75,899||7.51%||75,899||-||关联方往来款||关联方||
|4||江苏大网时代信息技术有限公司||60,810||6.02%||60,810||-||业务保证金||非关联方||
|5||北京品众互动网络营销技术有限公司||49,160||4.86%||48,165||995||业务保证金||非关联方||
|合计||||415,388||41.10%||294,367||121,021||||||

C.最近一期末主要其他应付款发生原因及未来偿还分析
截至2017年6月30日，主要的其他应付款余额、发生原因、未来付款计划及资金来源情况如下：
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||资金|
||项目||2017.06.30||发生原因||付款计划|||
||||||||||来源|
|保证金||414,951||互联网广告及服务业务的客户保证金||将按照与客户签订合同中约定的条件和时间进行支付||自有资金||
|||||互联网游戏业务的开发保证金||游戏正常上线且达到三六零与游戏研发商约定的条件后进行支付||||
|第三方往来款及其他||44,656||用户未提现的彩票款||用户提现时||||
|||39,604||三六零用户活动中已发放，但用户未领取的红包||用户提现时||||
|||40,899||未支付的日常办公费||与供应商对账后，通常在30-60天之间完成结算||||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||8,282|个人承担社保|次月月初支付|
||11,669|代缴的2%个税手续费返还|奖励相关工作人员时支付|
||38,082|其他||
|关联方往来款|309,745|物业租赁费|依据未来资金情况在两年内完成结算|
|合计|907,888|||

D、最近一期末其他应付保证金情况分析
截至2017年6月30日，其他应付保证金的具体情况如下：
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||||与相关业务量|
||项目||||款项支付时间||性质|||
||||||||||是否匹配|
|互 联网 广告 及服务||354,852||2016年-2017年||广告业务的保证金主要是代理商为了享受优惠政策（如价格折扣）签订年度框架协议而支付5%-10%的保证金||与相关业务量匹配||
|互 联网 游戏||48,385||2016年||为了保证游戏能够正常上线且达到三六零与游戏研发商约定的条件而收取的开发保证金||偶发性业务||
|其他||11,714||2016年||收取智能硬件渠道商的销售保证金||与业务量有一定的相关度||
|合计||414,951||||||||

2）非流动负债构成及变动分析
单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017.06.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
|项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期应付款|27,437|5.70%|27,437|5.93%|33,527|14.51%|20,327|13.32%|
|预计负债|-|-|-|-|6,035|2.61%|5,700|3.73%|
|递延收益|149,254|31.03%|136,232|29.44%|134,208|58.09%|100,588|65.89%|
|递延所得税负债|14,359|2.98%|9,130|1.97%|17,249|7.47%|26,046|17.06%|
|其他非流动负债|290,000|60.28%|290,000|62.66%|40,000|17.31%|-|-|
|非流动负债合计|481,050|100%|462,799|100%|231,019|100%|152,661|100%|

①长期应付款
报告期内，三六零长期应付款分别为 0.20亿元、0.34亿元、0.27亿元和 0.27
亿元，分别占非流动负债的比例为13.32%、14.51%、5.93%和5.70%。三六零的
长期应付款为应付投资款。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）②递延收益
报告期内，三六零递延收益分别为 1.01亿元、1.34亿元、1.36亿元和 1.49亿元，分别占非流动负债的比例为65.89%、58.09%、29.44%和31.03%。三六零的递延收益主要来自于三六零对于技术创新项目的支持和研发获得的多种形式的政府补贴。
③递延所得税负债
报告期内，三六零递延所得税负债分别为 0.26亿元、0.17亿元、0.09亿元和0.14亿元，分别占非流动负债的比例为17.06%、7.47%、1.97%和2.98%。
④其他非流动负债
报告期内，三六零其他非流动负债分别为 0.00亿元、0.40亿元、2.90亿元和 2.90亿元，分别占非流动负债的比例为0.00%、17.31%、62.66%和60.28%。
截至2015年12月31日和2016年12月31日，其他非流动负债系标的公司子公司摩比神奇收到的但年末尚未完成权属交接的少数股东预付增资款。2017年 3月，标的公司、摩比神奇其他现有股东与上海瑞核投资中心（有限合伙）等5家投资人签署了《关于摩比神奇（北京）信息技术有限公司的投资协议》。协议约定，如摩比神奇在 2020年 12月 31日之前未完成首次公开发行并上市，或协议规定的重大违约行为使得摩比神奇无法继续经营，则标的公司及其他5家投资人有权要求摩比神奇以该轮投资本金加年化单利6%的利息作为现金对价，回购其所持有的全部或部分摩比神奇股权。2017年 4月，摩比神奇已就上述增资事项办理完毕工商变更登记。鉴于上述股权回购安排，此次上海瑞核投资中心（有限合伙）等5家投资人的增资款为其他非流动负债列报。
2、偿债能力分析
（1）偿债能力指标
报告期内，三六零偿债能力财务指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主要财务指标|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率||2.81|0.71|0.98|0.90|
|速动比率||2.66|0.60|0.90|0.81|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产负债率（合并口径）||23.28%||63.17%||54.12%||51.11%||
|主要财务指标||||||||2014年度||
||主要财务指标||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|息税折旧摊销前利润（千元）||2,149,007||3,215,035||2,073,593||1,963,195||
|利息保障倍数（倍）||42.12||77.85||59.50||239.87||

注：上述指标计算公式请参见本报告书“第十二章财务会计信息”之“二、拟置入资产的财务会计信息”之“（九）主要财务指标”之“1、基本财务指标”。
（2）偿债能力指标变动分析
1）流动比率、速动比率分析
报告期内，三六零与可比上市公司流动比率及速动比率对比情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017.06.30|||2016.12.31|||2015.12.31|||2014.12.31||
|公司|||||||||||||
||流动比率||速动比率|流动比率||速动比率|流动比率||速动比率|流动比率||速动比率|
|腾讯|1.36||1.21|1.47||1.33|1.25||1.16|1.51||1.34|
|百度|1.70||1.65|2.16||2.09|3.00||2.84|3.16||2.99|
|搜狐|1.78||1.53|1.98||1.71|1.67||1.55|2.14||1.99|
|新浪|2.69||2.34|2.73||2.32|1.97||1.87|6.47||6.20|
|网易|2.85||2.48|2.56||2.29|2.95||2.65|4.10||3.89|
|人民网|5.08||1.73|4.98||1.80|5.15||3.86|4.74||3.86|
|新华网|6.22||5.21|6.53||4.52|4.69||4.65|8.15||7.87|
|平均值|3.10||2.31|3.20||2.29|2.95||2.65|4.32||4.02|
|本公司|2.81||2.66|0.71||0.60|0.98||0.90|0.90||0.81|

注：（1）腾讯、百度、搜狐、新浪、网易、人民网的数据均来源于公司年度报告和半年度报告，其中百度、搜狐、新浪和网易2014年、2015年、2016年数据分别采用2014年年度报告、2015年年度报告、2016年年度报告对前一年追溯调整后的数据；（2）新华网的数据来源于公司年度报告、半年度报告和《新华网股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书》；（3）腾讯、百度、搜狐、新浪和网易的速动比率计算公式=（流动资产-存货-预付及其他流动资产）/流动负债；（4）行业平均值未包括三六零数据。
2014年末至2015年末，三六零流动比率和速动比率保持稳定。2016年末，三六零流动比率和速动比率下降主要是由于三六零向奇信通达分配普通股股利34.00亿元导致货币资金下降。2017年上半年，流动比率和速动比率的上升主要
是由于2017年2月奇信通达以现金对三六零增资导致货币资金大幅上升。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2014年至2016年，三六零流动比率和速动比率低于行业平均水平，主要是由于1）2014年末至 2016年末公司其他应付款余额较大，具体情况请参见本章“四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产负债结构分析”之“（2）负债分析”之“1）流动负债构成及变动分析”之“⑥其他应付款”；2）2016年，三六零向奇信通达分配普通股股利34.00亿元导致货币资金下降。
2）资产负债率分析
报告期内，三六零与可比上市公司合并口径资产负债率对比情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||2017.06.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|腾讯||51.37%||52.96%||60.20%||52.02%||
|百度||52.91%||46.29%||43.04%||45.47%||
|搜狐||41.30%||39.24%||43.11%||41.09%||
|新浪||29.51%||27.86%||33.98%||34.62%||
|网易||31.40%||33.72%||28.75%||22.61%||
|人民网||14.39%||15.02%||13.53%||15.30%||
|新华网||25.53%||28.15%||39.57%||38.80%||
|平均值||35.20%||34.75%||37.46%||35.70%||
|本公司||23.28%||63.17%||54.12%||51.11%||

注：以上数据来源参见“四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、偿债能力分析”之“（2）偿债能力指标变动分析”之“1）流动比率、速动比率分析”；行业平均值未包括三六零数据。
报告期内，三六零合并口径资产负债率分别为51.11%、54.12%、63.17%和23.29%。2014年至2016年，三六零资产负债率高于行业平均水平，主要是由于：1）2014年末至2016年末三六零其他应付款余额较大；2）三六零凭借多年来在互联网行业内积累的信誉，充分地利用了供应商提供的信用额度，为业务规模的持续扩大提供经营资金支持，报告期内应付账款余额较大。
2016年 11月奇信通达对三六零进行增资，并于 2017年 2月以现金方式实际缴纳增资款30.03亿元，具体情况参见本章“四、拟置入资产的财务状况与盈
利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产负债结构分析”之“（1）资
产分析”，受此影响，2017年上半年三六零的资产负债率下降，低于行业平均水
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）平。
3）利息保障倍数与息税折旧摊销前利润分析
2014年至2016年，三六零的利息支出主要系分摊的 Qihoo 360发行的可转换债券的利息费用。2017年上半年，利息支出为三六零子公司 True Thrive的美元借款产生。报告期内，三六零盈利良好，利息保障倍数一直保持在较高水平，偿债能力较强。
报告期内，三六零息税折旧摊销前利润增长的主要原因是三六零为用户提供的全面、高质量的互联网和移动互联网产品和服务，积累了大量用户，提升了三六零品牌，提高了盈利水平，三六零营业收入稳定增长，从 2014年度的 78.20亿元增长到2016年的99.04亿元。
3、资产周转能力分析
报告期内，三六零主要资产周转能力指标如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|应收账款周转率（次）||4.98||6.12||8.35||12.25||
|存货周转率（次）||20.71||11.23||4.74||1.47||
|流动资产周转率（次）||1.28||1.55||1.66||2.29||
|总资产周转率（次）||0.66||0.73||0.81||1.17||

注：上述指标计算公式请参见本报告书“第十二章财务会计信息”之“二、拟置入资产的财务会计信息”之“（九）主要财务指标”之“1、基本财务指标”。由于2017年上半年为当期半年度营业收入和智能硬件销售成本，为保证数据可比，2017年上半年的应收账款周转率、存货周转率、流动资产周转率和总资产周转率已按年化调整。
（1）应收账款周转率分析
报告期内，三六零的应收账款周转率分别为12.25、8.35、6.12和4.98。2016年末，三六零应收账款周转率有所下降，主要系应收账款余额增速超过营业收入增速，其中应收账款余额增长的具体原因见本章之“（一）财务状况分析/1、资产负债结构分析/（1）资产分析/④应收账款/ I应收账款变动分析”。此外，三六零下半年的营业收入高于上半年，以 2017年上半年营业收入为基础年化的数据
计算2017年应收账款周转率偏低。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（2）存货周转率分析
报告期内，三六零的存货周转率为安全产品和智能硬件销售成本计算得出。
报告期内，三六零的存货周转率较高，且呈上升趋势，主要系三六零硬件销售业务规模扩大带来的规模效应所致。
（3）流动资产及总资产周转率
报告期内，三六零的流动资产周转率和总资产周转率较为平稳，2015年、2016年流动资产周转率、总资产周转率较之前下降，主要原因是2015年及2016年三六零新增金额较大的长期股权投资所致；2017年上半年三六零流动资产周转率、总资产周转率较之前均略有下降，主要原因：2016年11月奇信通达对三六零增资，并于 2017年 2月以现金和结构性存款方式实际缴纳增资款，具体情况参见本章“四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产负债结构分析”。
（4）与可比上市公司对比分析
报告期内，三六零与可比上市公司应收账款周转率、流动资产周转率和总资产周转率对比情况如下：
|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||||2016年度||||||2015年度||||||2014年度||||||
||||||流动|||||||||||||||||||||
||公司||应收账||||总资||应收账||流动资||总资||应收账||流动资||总资||应收账||流动资||总资|
||||||资产|||||||||||||||||||||
||||款周转||||产周||款周转||产周转||产周||款周转||产周转||产周||款周转||产周转||产周|
||||||周转|||||||||||||||||||||
||||率||||转率||率||率||转率||率||率||转率||率||率||转率|
||||||率|||||||||||||||||||||
|腾讯||16.99||1.31||0.49||17.65||1.00||0.43||17.66||0.89||0.43||20.93||1.22||0.57||
|百度||10.54||0.35||0.21||16.79||0.79||0.43||16.86||0.93||0.54||16.29||0.92||0.58||
|搜狐||8.08||0.95||0.66||7.00||0.84||0.59||7.57||1.03||0.66||8.46||0.89||0.57||
|新浪||5.69||0.46||0.29||4.40||0.38||0.24||3.35||0.34||0.22||3.12||0.33||0.23||
|网易||7.06||0.50||0.43||11.06||0.91||0.77||12.98||0.73||0.64||18.09||0.46||0.43||
|人民网||2.42||0.45||0.31||2.72||0.57||0.39||3.22||0.66||0.45||4.13||0.67||0.50||
|新华网||2.05||0.45||0.33||3.22||0.73||0.54||3.61||0.81||0.64||3.77||0.56||0.50||
|平均值||7.55||0.64||0.39||8.98||0.75||0.48||9.32||0.77||0.51||10.68||0.72||0.48||
|三六零||4.98||1.28||0.66||6.12||1.55||0.73||8.35||1.66||0.81||12.25||2.29||1.17||

注：1、以上数据来源参见本章“四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）财务状况分析”之“2、偿债能力分析”之“（2）偿债能力指标变动分析”之“1）流动比率、速动比率分析”；2、腾讯应收账款余额采用数据为应收账款账面价值，其他可比公司 2017年上半年应收账款余额采用数据为应收账款账面价值，除此之外，应收账款余额采用数据为应收账款原值；3、行业平均值未包括三六零数据。
报告期内，公司及可比上市公司的总资产周转率、流动资产周转率及应收账款周转率因各公司业务结构不同存在差异，其中，三六零的总资产周转率、流动资产周转率高于行业平均水平，应收账款周转率低于行业平均水平。
（二）盈利能力分析
1、营业收入分析
（1）营业收入构成及变动分析
报告期内，三六零营业收入构成如下：
单位：千元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|主营业务收入||5,284,365||99.94%||9,904,341||100%||9,357,095||100%||7,819,547||100%||
|其他业务收入||3,301||0.06%||-||-||-||-||-||-||
|合计||5,287,666||100.00%||9,904,341||100%||9,357,095||100%||7,819,547||100%||

报告期内，三六零的营业收入主要来自于主营业务收入。三六零营业收入持续增长，分别为78.20亿元、93.57亿元、99.04亿元及52.88亿元，2014年至2016年间，年复合增长率达到12.54%。主营业务收入的持续增长主要得益于：1）国家产业政策的支持
我国的互联网基础设施建设不断完善、利好政策持续出台，互联网正在渗透于各个行业，共同促进互联网用户规模持续增长。随着“宽带中国”战略的深化，宽带网络的光纤化改造工作高速发展，中国各地光纤网络覆盖家庭数已超过50%。2016年以来，国务院等相关部门相继出台有关“互联网+政务服务”、“互联网+流通”，“互联网+制造业”等指导意见，推动互联网与各个行业的融合。国家产业政策对互联网行业的支持推动了整个行业的发展，三六
零作为互联网行业的重要参与者经营业绩也随之提升。
2）互联网及移动互联网的普及和用户不断增长推动了市场需求的持续增长
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据研究咨询机构 IDC最新研究报告显示，2016年全球互联网用户数将达到 32亿人，约占全球总人口数的44%，其中，移动互联网用户总数将达到 20亿。根据 CNNIC第 39次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2016年 12月，我国网民规模达到 7.31亿，互联网普及率为53.2%，手机网民规模达 6.95亿人，网民中使用手机上网的比例由 2015年底的90.1%提升 2016年末至95.1%，网民手机上网比例在高基数基础上进一步攀升。互联网和移动互联网的普及和用户的不断增长推动了市场需求的持续增长。
3）三六零互联网安全业务带来海量的用户基础
安全是互联网和移动互联网用户的基本需求，三六零通过产品创新、技术创新和“免费安全”的商业模式，颠覆了传统互联网安全行业，成为中国领先的互联网和移动互联网安全产品及服务供应商。三六零汇聚了国内规模领先的高水平安全技术团队，积累了大量安全领域的核心技术，利用大数据、云计算及人工智能技术，研发出一系列互联网安全产品及服务，在互联网安全、智能硬件安全及社会、国家安全等领域保持了领先地位。由此，三六零积累了大量忠实的用户，提升了三六零的品牌形象，进一步吸引客户在三六零的互联网广告及服务业务和互联网增值业务上的投入。
4）三六零核心竞争优势逐步显现
①研发优势
三六零拥有完善的研发体系、激励机制和实力较强的研发团队，持续地将资金运用到新产品研发和产品功能完善中，不断丰富产品类型。三六零的产品研发以“发现用户需求”为基础，以“提升用户体验”为核心，致力于满足用户在不同场景下的使用需求；三六零产品设计及研发人员通过对用户需求的有效分析和技术创新，迅速进行产品的模块化开发，快速上线并取得用户反馈，反复迭代。上述各环节循环往复，形成了不断发现并满足用户需求、提升用户体验的产品研发及运营体系。
②三六零用户产品和商业化产品相互促进
三六零建立了用户产品服务体系、商业化产品体系两条具有竞争力的业务线。立足于互联网安全，提供 360安全卫士、360杀毒、360安全浏览器、360
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）手机助手等一系列全方位的应用产品，赢得了一大批忠实的用户群体；互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化产品为技术研发提供了更好的资金支持，两条业务线相互促进，形成了基于网络安全的产品生态链。
③用户规模优势
海量的用户基础和流量是互联网企业的核心竞争力。三六零将 360安全卫士、360杀毒等系列安全产品免费提供给海量互联网用户，凭借安全产品先进的技术水平和良好的用户体验，三六零成功开拓和积累了广泛的用户基础，树立了良好的品牌形象。
广泛的用户基础保证了三六零商业化业务良好的盈利能力，三六零各产品庞大的用户量级也帮助三六零积累下大量数据样本。上述大数据又为三六零提升安全技术水平提供了基础，有利于三六零持续为用户提供优质安全产品，构成三六零在互联网安全领域业务的良性循环。
④品牌优势
三六零自成立以来，树立了良好的品牌形象，凭借“360安全卫士”等系列产品良好的用户体验与口碑，积累了一大批忠诚的用户。三六零品牌知名度的提升还有利于三六零吸引优质的合作伙伴，在研发与运营方面都能增加同行业企业之间合作的机会，从而有利于三六零建立良性的商业关系，广泛的品牌知名度和信赖度，为三六零进行市场推广、客户开发、新业务模式拓展创造了良好条件。
（2）主营业务收入按产品（或服务）结构分析
报告期内，三六零主营业务收入分类情况分析如下：
单位：千元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|互联网广告及服务||3,827,522||72.44%||5,922,844||59.80%||5,893,491||62.98%||4,128,681||52.80%||
|互联网增值服务||880,548||16.66%||2,624,086||26.49%||2,745,699||29.34%||3,533,533||45.19%||
|1）游戏||876,333||16.58%||2,613,077||26.38%||2,657,971||28.41%||2,945,621||37.67%||
|2）其他||4,215||0.08%||11,009||0.11%||87,728||0.94%||587,912||7.52%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|智能硬件||463,588||8.77%||804,454||8.12%||276,920||2.96%||-||-||
|其他||112,707||2.13%||552,957||5.58%||440,985||4.71%||157,333||2.01%||
|合计||5,284,365||100%||9,904,341||100%||9,357,095||100%||7,819,547||100%||

报告期内，三六零主营业务收入主要来源于互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等，总体呈现持续稳定的增长态势。其中，互联网广告及服务业务占主营业务收入比例最大，分别为52.80%、62.98%、59.80%和72.44%，互联网增值业务主要为游戏业务，其占主营业务收入的比例分别为37.67%、28.41%、26.38%%和16.58%。
1）互联网广告及服务收入
报告期内，三六零互联网广告及服务业务的收入保持稳定增长，互联网广告及服务业务收入分别为 41.29亿元、58.93亿元、59.23亿元及 38.28亿元，在2014年至2016年间，年复合增长率为19.77%，三六零互联网广告及服务收入增长主要原因为：
①客户对互联网广告及服务的需求持续增长
随着互联网的普及，网络媒介以其独有的方便性、快捷性和可选择性成为人们获取信息的第一选择，对目标受众的覆盖率不断提高，在这种情况下互联网广告迅速崛起，不断持续冲击传统媒介，市场份额持续上升。受互联网用户人数增长，数字媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素推动，互联网广告迅速成为最重要的广告形式之一。根据艾瑞咨询《2017年中国网络广告市场年度监测报告》，在我国，互联网广告已经成为最重要的媒介载体，收入规模在杂志、广播、报纸、网络和电视广告中，占据接近70%的市场份额，越来越多的客户将营销预算投入到互联网和移动互联网上来。
②三六零用户规模不断增长
海量的用户基础和流量是互联网企业的核心竞争力。三六零将 360安全卫士、360杀毒等系列安全产品免费提供给互联网用户，凭借安全产品先进的技术
水平和良好的用户体验，三六零成功开拓和积累了广泛的用户基础、持续保持
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）用户粘性，海量的用户流量是三六零商业化的基础，三六零通过互联网广告及服务实现该流量的商业化变现。因此，用户规模的不断增长促进了三六零互联网广告及服务收入的稳定增长。
③三六零覆盖广泛优质媒体资源，组合投放提高营销效率
在三六零的互联网广告及服务业务平台上，客户可实现对 360全线媒体资源和合作外部资源的一站式投放管理，可以对同一创意描述、关键词等，在三六零提供的 PC端和移动端资源中进行共用，实现在包括 360搜索、360导航、 360安全浏览器、360手机助手和其他自有产品资源、以及外部合作资源的组合投放，极大的提高了客户的营销效率。
④三六零基于大数据技术实现营销精准化
三六零利用全产品线对用户自然属性（地域、性别等）、长期兴趣爱好和短期特定行为（搜索和浏览行为）的数据积累，借助对三六零庞大的互联网用户行为数据库的大数据分析技术和精准的受众定向技术，实现人群精准定向，帮助客户锁定目标人群，并通过三六零庞大的媒体流量矩阵帮助客户向目标人群进行精准的营销推荐，同时通过分析工具精准细致的追踪和分析投放效果，实时调整营销策略，大大提高了客户的投资回报率，从而吸引客户加大在三六零广告业务上的投入，以及对于三六零大数据技术服务的依赖。
2017年上半年，三六零互联网广告及服务收入38.28亿元，其收入金额及占主营业务收入比例均增长较快,主要原因：
①2017年上半年互联网广告行业继续保持快速增长
随着互联网的普及，网络媒介以其独有的方便性、快捷性和可选择性成为人们获取信息的第一选择，对目标受众的覆盖率不断提高。受互联网用户人数增长，数字媒体使用时长增加、网络视听业务快速增长等因素推动，2017年上半年互联网广告继续保持快速增长。根据艾瑞咨询统计数据，2017年上半年中国互联网广告收入达到1,560.5亿元，同比增长11.48%。行业的快速增长带动三六零的互联网广告业务继续保持增长。
②三六零积极调整业务架构，进一步加强了互联网广告及服务业务能力
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）三六零通过积极调整互联网广告的业务架构，有效整合相关业务和资产，提升管理效率，进一步提高了三六零互联网广告及服务的业务能力。随着 2016年底至2017年初业务结构调整逐步到位，2017年上半年三六零的互联网广告收入保持快速增长。
③三六零进一步提升了互联网广告平台的运营效率，继而提升了互联网广告收入
首先，三六零通过优化销售管理，提高了客户覆盖率。对于大客户，通过对细分行业进行扁平化管理，精耕细作，不断提高专业化服务水平；对于中小客户，实行渠道下沉进一步拓展销售覆盖。其次，基于互联网产品带来的海量用户，通过大数据的深度挖掘和依托 AI时代人工智能技术提升精准投放，进行精细化运营，提升了用户的商业化转化率。2017年上半年，三六零的互联网广告效果得到有效提升，CTR(Click ThroughRate，点击通过率)稳步提升， 2017年 2季度较 2016年 4季度 PC端 CTR增长超过100%，移动端 CTR增长超过30%。第三，三六零通过完善广告资源的智能销售体系，将广告资源按照 CPT（Cost PerTry，按时长售卖）、CPM（Cost PerMille，按千人成本售卖）、CPC（Cost PerClick，按点击售卖）等多种方式相结合的混合售卖方式，有效提升了广告资源的利用率。
④三六零加强了个性化、内容化的产品升级
2016年，三六零加强了商业产品研发团队（尤其是展示广告产品团队）和商业数据产品团队，升级了个性化方面的产品。凭借自身的数亿级互联网用户，互联网流量入口优势，以及大数据和自身在搜索和推荐算法上的积累，三六零为商业客户提供跨端(PC和移动端产品)联动推广，有效提升了三六零互联网产品的使用市场和广告展现机会，增加了PC端展示广告资源和移动端的推广广告资源，进一步拓展了互联网广告的业务空间、使用时长和广告展现机会。
报告期内，按客户签约主体分类，三六零互联网广告及服务业务的收入情况如下：
单位：千元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|广告直接客户|930,800|24.32%|1,912,700|32.29%|1,587,105|26.93%|1,901,956|46.07%|
|广告代理商客户|2,896,721|75.68%|4,010,144|67.71%|4,306,386|73.07%|2,226,724|53.93%|
|合计|3,827,521|100%|5,922,844|100%|5,893,491|100%|4,128,681|100%|

三六零互联网广告及服务业务采用的商业模式，是互联网行业典型的―免费+广告及服务‖模式。通过提供高质量的产品和服务，三六零得以汇聚流量资源，从而吸引各类客户在三六零产品矩阵中的各大产品中投放广告并由三六零为其提供技术服务，实现流量的商业化。
三六零互联网广告及服务业务的客户分为直接客户和代理商客户，代理商客户是专业从事营销服务的公司，该等公司为其客户提供整体营销解决方案、制定媒体采购策划、执行广告投放等服务。报告期内，三六零来自直接客户的收入分别为19.02亿元、15.87亿元、19.13亿元和9.31亿元，占互联网广告及服务收入的比例分别为46.07%、26.93%、32.29%和24.32%；三六零来自代理商客户的收入分别为 22.27亿元、43.06亿元、40.10亿元和 28.97亿元，占互联网广告及服务收入的比例分别为53.93%、73.07%、67.71%和75.68%。
三六零来自代理商客户的收入占比较高，主要原因如下：
①随着互联网和移动互联网的普及，越来越多的客户选择将更多的广告预算投放到互联网和移动互联网；
②基于互联网和移动互联网的广告媒体形式多种多样，客户通常会选择多种媒体来进行组合营销以提高营销效果，因此，越来越多的客户会选择代理商为他们提供整体营销解决方案、制定媒体采购计划、执行广告投放等服务，客户不再需要亲自、逐一地对接各种媒体，在提升营销效果的同时，也大大节省了客户的人力成本；
③通过与代理商客户合作，三六零只需要与若干数量的代理商客户进行业务对接即可，由代理商客户开拓上游客户，三六零也可以与其一同完成客户开拓，无需直接面对大量的、各种类型的客户，大大提升了运营效率，节省了人
员成本。
2）互联网增值服务收入
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，三六零的互联网增值服务收入分类情况如下：
单位：千元
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|||2017年1-6月||||2016年度|||2015年度|||2014年度|||
|项目|||||||||||||||
|||金额||占比||金额|占比||金额|占比||金额||占比|
|游戏|876,333||99.52%||2,613,077||99.58%|2,657,971||96.80%|2,945,621||83.36%||
|其他|4,215||0.48%||11,009||0.42%|87,728||3.20%|587,912||16.64%||
|合计|880,548||100.%||2,624,086||100%|2,745,699||100%|3,533,533||100%||

报告期内，三六零所提供的互联网增值服务主要是互联网游戏业务，三六零拥有运营手游、页游和端游的能力，形成了以360手机助手、360游戏大厅、 360浏览器等移动端平台为核心的移动游戏分发运营平台，以wan.360.cn、 www.youxi.com为主的网页游戏运营平台，同时正在积极开展对客户端游戏的探索。其他互联网增值服务主要为互联网彩票销售服务，2015年 1月财政部、民政部、国家体育总局联合下发《关于开展擅自利用互联网销售彩票行为自查自纠工作有关问题的通知》，三六零自此停止了互联网彩票销售业务。报告期内，三六零的互联网增值服务收入金额分别为35.34亿元、27.46亿元、26.24亿元和8.81亿元。
报告期内，三六零游戏业务收入按游戏种类分类情况如下：
单位：千元
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||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
|项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|手游|534,387|60.98%|1,603,382|61.36%|1,458,240|54.86%|963,576|32.71%|
|页游|325,676|37.16%|993,275|38.01%|1,193,753|44.91%|1,982,045|67.29%|
|端游|16,270|1.86%|16,420|0.63%|5,978|0.22%|-|-|
|合计|876,333|100%|2,613,077|100%|2,657,971|100%|2,945,621|100%|

报告期内，三六零的手游业务收入金额分别为9.64亿元、14.58亿元、16.03亿元和 5.34亿元，占游戏业务收入的比例分别为32.71%、54.86%、61.36%和60.98%。页游业务收入金额分别为 19.82亿元、11.94亿元、9.93亿元和 3.26亿元，占游戏业务收入的比例分别为67.29%、44.91%、38.01%和37.16%。
三六零游戏业务收入变动的主要原因如下：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）①手游方面，近几年移动互联网的普及、智能手机用户的不断增长，整个游戏行业格局发生了变化，手游市场大规模增长，三六零积极布局手游市场、大力拓展手游运营业务，2014年-2016年手游运营收入保持稳定增长；2017年以来，受行业政策、市场和自身经营调整等因素影响，手游运营收入短期出现一定波动。
②页游方面，在整个页游市场下滑的行业背景下，三六零通过主动筛选游戏和投放渠道提升运营效率，但是受行业整体趋势影响，页游收入仍有所下降。
三六零2017年上半年游戏业务收入下降的主要原因如下：
①手游业务收入下滑的原因
a. 2017年上半年，三六零逐步调整了手游业务的运营和策略，同时调整了现有手游业务的人员，因此三六零的主动调整导致当期手游业务收入下降。
b.在独家代理游戏发行方面，2017年上半年三六零待发行游戏储备不足，同时为了贯彻精品游戏战略，三六零严格把控和优化待发行游戏，主动延后了部分游戏的上线时间，导致当期手游业务收入下降。
c.在联合运营游戏的分发方面，2017年上半年，整个国内手游市场爆款手机游戏较少，导致三六零等游戏分发平台的联合运营游戏收入下降。
②页游业务收入下滑的原因
a.页游市场依然呈下滑趋势。根据艾瑞咨询出具的《2017年中国网络游戏行业研究报告》，受移动端游戏影响，页游市场规模逐步萎缩。2016年中国页游市场规模下滑26.1%，2017年较 2016年依然呈下滑趋势。因此，受行业整体趋势影响，2017年上半年三六零的页游收入依然延续下滑趋势。
b. 2017年上半年，三六零对游戏业务团队进行了调整，同时修正了页游的运营策略，从平台分发为主调整为以精品游戏为主，逐步提高游戏平台运营的利润率和产品生命周期，因此造成了短期的业务波动。
3）智能硬件业务收入
按产品分类，三六零智能硬件业务报告期内的收入情况如下：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：千元
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|||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
|项目|||||||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|儿童智能手表|160,473||34.62%||215,357||26.77%||120,695||43.58%||-||-||
|行车记录仪|194,198||41.89%||336,670||41.85%||114,488||41.34%||-||-||
|智能摄像头|87,804||18.94%||159,691||19.85%||40,893||14.77%||-||-||
|其他|21,113||4.55%||92,736||11.53%||844||0.30%||-||-||
|合计|463,588||100%||804,454||100%||276,920||100%||-||-||

三六零智能硬件业务的主要盈利模式是依托三六零在品牌知名度、安全领域技术能力、APP应用程序的丰富性、360社区生态圈等多方面的优势，不断研发和推出新产品、新应用，主要采用OEM模式，产品包括儿童智能手表、智能摄像机、行车记录仪等智能硬件产品。2015年、2016年和2017年上半年，智能硬件业务收入金额分别为 2.77亿元、8.04亿元和 4.64亿元，其中，2016年较 2015年增长了190.25%，三六零智能硬件业务收入有较大幅度增长。未来三六零将围绕重点核心人群开发系列产品，在智能硬件业务健康发展的前提下提供更多的增值服务，加强智能硬件的社区建设，进一步提高产品的用户粘性及核心竞争力，提高三六零的盈利能力。
（3）主营业务收入的季节性波动情况
报告期内，三六零的主营业务收入按季度分布情况如下表：
单位：千元
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|||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
|项目|||||||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|第一季度|2,436,683||46.11%||2,102,698||21.23%||2,207,082||23.59%||1,533,012||19.60%||
|第二季度|2,847,682||53.89%||2,282,290||23.04%||2,481,955||26.52%||1,776,589||22.72%||
|第三季度|||||2 ,215,958||22.37%||2,146,280||22.94%||2,089,068||26.72%||
|第四季度|||||3 ,303,395||33.35%||2,521,778||26.95%||2,420,878||30.96%||
|合计|5,284,365||100%||9,904,341||100%||9,357,095||100%||7,819,547||100%||

2、营业成本分析
报告期内，三六零营业成本构成如下：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：千元
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|||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
|项目|||||||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|主营业务成本|1, 479,823||100%||3,027,076||100%||2,202,041||100%||1,341,438||100%||
|其他业务成本|-||-||-||-||-||-||-||-||
|合计|1, 479,823||100%||3,027,076||100%||2,202,041||100%||1,341,438||100%||

报告期内，三六零营业成本全部为主营业务成本，与三六零主营业务收入构成一致。
（1）主营业务成本构成分析
报告期内，三六零主营业务成本的具体构成如下：
单位：千元
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||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
|项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流量采购分成款|624,612|4 2.21%|1,406,583|46.47%|1,234,055|56.04%|800,054|59.64%|
|游戏版权费|130,661|8.83%|149,777|4.95%|64,063|2.91%|14,099|1.05%|
|产品销售成本|387,735|2 6.20%|853,503|28.20%|337,780|15.34%|28,479|2.12%|
|第三方代收费渠道成本|22,059|1.49%|113,519|3.75%|122,582|5.57%|131,532|9.81%|
|带宽租赁费及折旧|258,055|1 7.44%|429,396|14.19%|381,452|17.32%|307,108|22.89%|
|其他|56,700|3.83%|74,298|2.45%|62,109|2.82%|60,166|4.49%|
|合计|1, 479,823|100%|3,027,076|100%|2,202,041|100%|1,341,438|100%|

报告期内，三六零主营业务成本金额分别为 13.41亿元、22.02亿元、30.27亿元和 14.80亿元，其中 2015年较 2014年主营业务成本增长64.21%，2016年较2015年主营业务成本增长37.47%。报告期内，三六零主营业务成本主要是流量采购分成款、游戏版权费、产品销售成本。
1）流量采购分成款
三六零流量采购分成款主要用于互联网广告及服务业务和互联网游戏业务。报告期内，三六零互联网广告及服务业务和互联网游戏业务流量采购及相应业务收入情况如下：
单位：千元
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|||2017年上半年||2016年||2015年||2014年|
|项目|||增速|||||金额|
|||金额||金额|增速|金额|增速||
||||（注）||||||
||||24.00%||||||
||流量采购|509,758||822,218|13.35%|725,364|8.68%|667,403|
|互联网广|||29.25%||||||
||营业收入|3,827,522||5,922,844|0.50%|5,893,491|42.75%|4,128,681|
|告及服务|||||||||
||占比|13.32%||13.88%||12.31%||16.17%|
|互联网游戏||114,854|-60.69%|584,365||508,691||132,651|
||流量采购||||14.88%||283.48%||
|||876,333|-32.93%|2,613,077||2,657,971||2,945,621|
||营业收入||||-1.69%||-9.77%||
||占比|13.11%||22.36%||19.14%||4.50%|

注：计算2017年上半年增速指标时已对2017年上半年的数据进行年化处理
如上表所示，报告期内，三六零流量分成款增速超过营业收入增速主要是采购互联网游戏业务流量增速超过互联网游戏业务收入增速，主要原因为:三六零作为游戏运营平台以自有流量为主、外购流量为辅。但随着互联网游戏行业竞争的加剧，三六零加大外购流量采购。报告期内，三六零互联网游戏业务外购流量金额分别为 13,265万元、50,869万元、58,437万元和 11,485万元，由于外购流量运营效率不高，导致流量分成款增速超过收入增速。
2）游戏版权费
报告期内，游戏版权费金额分别为 0.14亿元、0.64亿元、1.50亿元和 1.31亿元，2015年较 2014年增长357.14%，2016年较 2015年增长134.38%。游戏版权费主要包括独代费和游戏 IP授权费，其中，报告期内三六零的游戏独代费增加主要原因：由于一方面代理的游戏数量增加，另一方面代理的游戏整体质量提高，平均单个游戏的独代费也提高。
①独代费和游戏 IP授权费的摊销方式、摊销期限、会计处理及其合规性，并比对可比公司数据说明摊销政策的合理性
根据企业会计准则，长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。根据协议，三六零对独家代理费和游戏 IP授权费按照直线法摊销，摊销期限为预计的收益期。其中，收益期的确定会参考游戏生命周期和与研发商约定的代理期限。
公司参考以下可比公司摊销政策比对如下：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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||公司名称||摊销政策|
|文投控股股份有 限 公 司（600715）||长期待摊费用，是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期限内按直线法分期摊销。游戏代理版权金按照代理协议规定的收益期平均摊销。||
|芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（002555）||长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。三七互娱的会计政策中虽然没有明确说明，但在财务报表附注披露项目中，将版权金作为长期待摊费用核算。||
|北京昆仑万维科技股份有限公司（300418）||长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用包括授权金。 授权金为获得游戏运营权支付的款项，按照合同规定的游戏运营期限平均摊销计入主营业务成本。当合同规定的期限届满前提前终止运营的，将尚未摊销的授权金余值一次摊销全部计入主营业务成本核算。||
|游族网络股份有 限 公 司（002174）||长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用主要包括装修费、版权金和银行手续费。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。||
|深圳中青宝互动网络股份有限 公 司（300052）||长期待摊费用包括版权金代理费和装修费等。该等费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。其中版权金代理费按照游戏授权运营期进行摊销，通常为2-5年。||
|大连天神娱乐股份有限公司（002354）||对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，包括经营租入固定资产改良支出，作为长期待摊费用按预计受益年限分期摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 天神娱乐的会计政策中虽然没有明确说明，但在财务报表附注披露项目中，将版权金作为长期待摊费用核算。||
|恺英网络股份有 限 公 司（002517）||长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用 。1、摊销方法。长期待摊费用在受益期内平均摊销。2、摊销年限。版权金按代理协议规定的受益期平均摊销。||

从上表可以看出，同行业公司将版权金或授权金作为长期待摊费用核算。
三六零将独家代理费和游戏 IP授权费在预计受益期内分期平均摊销的摊销政策与可比公司摊销政策一致，符合会计准则的要求。
②2017年上半年游戏版权金发生额与未来待发行游戏计划和数量的匹配性。
截至本报告书出具之日，三六零持有IP及独代游戏约70个，其中已上线约 20个。持有待上线的 IP及独代游戏中，约70%已有较为明确的研发和上线计
划。已经上线的游戏的运营情况，符合上线时对于收益期的预计。2017年上半
年游戏版权金的变动额是按照预计收益期摊销的已上线游戏的版权金。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）3）产品销售成本
报告期内，产品销售成本金额分别为0.28亿元、3.38亿元、8.54亿元和3.88亿元，2015年较2014年增长1107.14%，2016年较2015年增长152.66%。产品销售成本主要为智能硬件的销售成本，三六零的智能硬件业务采用OEM模式，销售包括儿童智能手表、智能摄像机、行车记录仪等智能硬件产品，其成本为相关智能硬件的采购成本，产品销售成本增幅较大的原因系智能硬件的销售收入增幅较大。
（2）主营业务成本按产品（或服务）结构分析
报告期内，三六零主营业务成本分类情况分析如下：
单位：千元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
|项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|互联网广告及服务|753,226|50.90%|1,227,181|40.54%|1,043,335|47.38%|865,430|64.52%|
|互联网增值服务|295,450|19.97%|887,949|29.33%|771,173|35.02%|421,443|31.42%|
|1）游戏|295,343|19.96%|887,641|29.32%|756,065|34.33%|378,826|28.24%|
|2）其他|107|0.01%|308|0.01%|15,108|0.69%|42,617|3.18%|
|智能硬件|387,757|26.20%|725,205|23.96%|238,397|10.83%|-|-|
|其他|43,390|2.93%|186,741|6.17%|149,136|6.77%|54,565|4.07%|
|合计|1,479,823|100%|3,027,076|100%|2,202,041|100%|1,341,438|100%|

报告期内，互联网广告及服务成本分别为 8.65亿元、10.43亿元、12.27亿元和 7.53亿元；互联网增值服务业务成本分别为 4.21亿元、7.71亿元、8.88亿元和 2.95亿元；2015年、2016年和 2017年上半年，智能硬件业务成本分别为 2.38亿元、7.25亿元和 3.88亿元。报告期内，其他业务成本分别为 0.55亿元、1.49亿元、1.87亿元和0.43亿元。
3、主营业务毛利和毛利率分析
（1）主营业务毛利构成及变动分析
报告期内，三六零主营业务毛利构成情况如下：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
|项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|互联网广告及服务|3,074,296|80.74%|4,695,663|68.28%|4,850,156|67.79%|3,263,251|50.37%|
|互联网增值服务|585,098|15.37%|1,736,137|25.24%|1,974,526|27.60%|3,112,090|48.04%|
|1）游戏|580,990|15.26%|1,725,436|25.09%|1,901,906|26.58%|2,566,795|39.62%|
|2）其他|4,108|0.11%|10,701|0.16%|72,620|1.01%|545,295|8.42%|
|智能硬件|75,831|2.00%|79,249|1.15%|38,523|0.54%|-|-|
|其他|69,317|1.82%|366,216|5.33%|291,849|4.08%|102,768|1.59%|
|合计|3,807,843|100%|6,877,265|100%|7,155,054|100%|6,478,109|100%|

报告期内，三六零主营业务毛利分别为64.78亿元、71.55亿元、68.77亿元和 38.08亿元，2014年至 2016年复合增长率为3.03%。三六零的主营业务毛利主要来源于互联网广告及服务毛利和游戏业务毛利，报告期内互联网广告及服务毛利占三六零主营业务毛利的比例分别为50.37%、67.79%、68.28%和80.81%，报告期内游戏业务毛利占三六零主营业务毛利的比例分别为39.62%、26.58%、25.09%和15.29%。
（2）主营业务毛利率变动分析
报告期内，三六零主营业务分类毛利率变动情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
|项目|||||||||
||毛利率|变动|毛利率|变动|毛利率|变动|毛利率|变动|
|互联网广告及服务|80.32%|1.04%|79.28%|-3.02%|82.30%|3.26%|79.04%|-|
|互联网增值服务|66.45%|0.29%|66.16%|-5.75%|71.91%|-16.16%|88.07%|-|
|1）游戏|66.30%|0.27%|66.03%|-5.52%|71.55%|-15.58%|87.14%|-|
|2）其他|97.46%|0.26%|97.20%|14.42%|82.78%|-9.97%|92.75%|-|
|智能硬件|16.36%|6.51%|9.85%|-4.06%|13.91%|13.91%|0.00%|-|
|其他|61.50%|-4.73%|66.23%|0.05%|66.18%|0.86%|65.32%|-|
|主营业务毛利率|72.01%|2.57%|69.44%|-7.03%|76.47%|-6.38%|82.85%|-|

报告期内，三六零的主营业务毛利率分别为82.85%、76.47%、69.44%和
72.01%；互联网广告及服务业务毛利率分别为79.04%、82.30%、79.28%和
80.32%；互联网增值业务毛利率分别为88.07%、71.91%、66.16%和66.45%。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，三六零毛利率整体保持较高水平，主要原因是三六零通过提供全面、高质量的互联网安全和移动安全产品树立了良好的品牌形象、聚集了大量的优质用户，用户资源产生的商业价值不断体现，同时，三六零经过多年运营，已经具有明显的规模效应，因此毛利率保持在较高水平。
1）互联网广告及服务毛利率变动分析
报告期内，三六零互联网广告及服务业务的毛利率分别为79.04%、82.30%、79.28%和80.32%，基本保持稳定。报告期内，三六零充分挖掘互联网和移动互联网的流量潜力，精准定位目标用户，高效连接客户与目标用户。三六零经过多年发展，逐渐形成了跨 PC端和移动端、提供多种形式营销服务的完整互联网营销推荐平台，覆盖众多流量入口，使得三六零累计的用户资源产生的商业价值不断显现，互联网广告及服务业务的规模效应逐步体现，具体情况如下：
三六零拥有海量的用户资源。根据iResearch统计，截至2017年3月31日，三六零的月活跃用户数为 5.29亿，在中国的用户渗透率为98.57%；同时三六零互联网安全产品的月活跃用户数为 5.09亿，在中国的用户渗透率为95.06%。三六零海量的用户规模提升了公司的品牌知名度和信任度，有利于公司拓展新产品、新业务，降低推广时间及推广成本。
在三六零核心安全产品得到中国数亿使用者的认可的同时，三六零也在持续地对用户数据进行积淀和分析，形成数据量庞大的、跨越PC/移动端的大数据体系。通过对用户数据的分析，三六零得以获取用户对于产品功能的需求，从而对新产品的研发提供思路和导向，真正做到―以用户安全需求为基础、提升用户体验为核心‖的研发理念；通过对用户数据的分析，三六零能够准确地获取用户标签，对用户的兴趣和行为做出精准推测，从而实现用户与信息的精准匹配与个性化推荐，在满足用户信息需求的同时，也极大地提高了广告分发效率，提升商业化效果。
报告期内，三六零作为互联网广告平台，凭借其海量用户及平台运营效率的提高，带来的广告收入将随之提升；同时，三六零以丰富的矩阵产品积累海量自有互联网用户，其互联网广告及服务业务毛利率受外购流量影响小。因
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）此，报告期内，三六零的互联网广告及服务业务保持了较高的毛利率。
2）互联网增值服务毛利率变动分析
报告期内，三六零的互联网增值服务业务毛利率分别为88.07%、71.91%、66.16%和66.45%，毛利率有所下降。其中，主要毛利来自于游戏业务收入，报告期内，三六零游戏业务毛利率分别为87.14%、71.55%、66.03%和66.30%，游戏业务毛利率下降的主要原因：随着移动互联网的普及、智能手机用户的不断增长，整个游戏行业格局发生了变化，手游市场大规模增长，而页游市场规模逐步萎缩。报告期内，随着互联网游戏行业竞争的加剧，互联网游戏业务的获取用户成本上升。
三六零作为游戏运营平台以自有流量为主、外购流量为辅。随着互联网游戏行业竞争的加剧，三六零加大互联网游戏的流量采购。报告期内，三六零互联网游戏业务的流量采购及占其业务收入比例情况如下：
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年上半年||2016年||2015年||2014年|
|互联网游戏流量采购||114,854||584,365||508,691||132,651||
|互联网游戏业务收入||876,333||2,613,077||2,657,971||2,945,621||
|流量采购占收入比例||13.11%||22.36%||19.14%||4.50%||

如上表所示，报告期内，三六零互联网游戏业务外购流量分别为 13,265万元、50,869万元、58,437万元和 11,485万元，占互联网游戏业务收入比例分别为4.50%、19.14%、22.36%和13.11%，流量采购成本上升。三六零外购流量的增加及外购流量运营效率不高，导致互联网游戏业务毛利率下降。此外，2017年上半年，受游戏版权费摊销金额增加的影响，三六零在外购流量成本降低的情况下，2017年上半年互联网游戏业务毛利率与2016年度毛利率水平持平。
3）智能硬件毛利率变动分析
2015年至 2017年上半年，三六零的智能硬件业务毛利率分别为13.91%、9.85%和16.36%，三六零智能硬件业务的毛利率变动的主要原因为：
A.智能硬件市场总体保持稳定的增长，带动三六零智能硬件业务毛利率总
体保持稳定。根据艾瑞咨询《2015年中国智能硬件产业系列研究报告——市场
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）未来篇》和易观《2017年中国智能硬件产业分析报告》，预计未来智能化产品将渐渐深入到生活中，智能硬件市场总体保持稳定的增长态势。此外，国内智能硬件产业链发展迅速，包括三六零在内的互联网公司、传统制造企业等纷纷进入。随着智能硬件品种的不断丰富，智能硬件、软件以及生态体系将得到迅速完善。
B.2016年智能硬件毛利率下降的原因
2016年三六零对儿童手表进行更新换代，对旧款儿童智能手表通过降价的方式进行促销，从而导致了智能硬件业务的整体毛利率有所下降。2016年智能硬件毛利率同比下降4.06%，其中儿童手表毛利率下降13.2%，智能摄像机毛利率增加3.3%，行车记录仪毛利率增加1.6%。
a.儿童手表。2015年国内儿童手表市场处于探索期，2016年以来市场逐步快速发展。三六零儿童手表从 2015年仅有一款基础款增加至 2016年的 5款，2017年上半年的7款，产品智能化水平也持续提升，功能从2015年的远程定位逐步拓展到彩屏触摸、智能问答、习惯培养、远程拍照、微聊、3G等多项功能。同时市场的逐步成熟、三六零儿童手表产品技术能力、功能等逐步完善，儿童手表销量大幅增加，2016年和 2017年上半年同比增长分别达到123%和160%。
2016年由于儿童手表产品快速更新迭代，旧款产品降价拉低平均单价，平均单价下降了20%；同时，由于产品销量增加，在规模效应影响下生产物料采购单价和单位产品的加工成本均有所下降，平均成本下降6.4%。由于单价下降幅度大于成本下降幅度，导致儿童手表产品毛利率下降。
b.智能摄像机。2015年智能摄像机处于市场探索期，2016年以来进入发展期，三六零的智能摄像机产品由2015年的2款产品发展到2016年的4款、2017年上半年的 8款，产品功能也从远程查看、单向通话的基本功能增加了更具个性化及体验的双向通话、人脸识别、移动侦测等功能，产品更具层次化和市场竞争力。
2016年智能摄像机的单价变动较小，平均单价增加0.8%；平均成本受益于规模效应的影响，生产物料采购单价和单位产品的加工成本有所下降，平均成
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本下降2.9%。由于智能摄像机单价增加，单位成本下降，导致产品毛利率增加。
c.行车记录仪。2015年行车记录仪属于市场探索期，2016年以来进入发展期，三六零行车记录仪产品由 2015年的 1款产品发展到 2016年的 7款，2017年上半年的 9款，功能由行车记录的基本功能扩展到语音导航，倒车影像，停车监控，语音点播等辅助驾驶功能，产品多元化及市场发展更精细化。
2016年由于行车记录仪产品结构的变化，高端产品占比增加，平均单价增加3.6%，平均成本增加1.9%，因此产品毛利率增加。
C.2017智能硬件毛利率变动的原因
2017年上半年由于新品迭代逐步替代毛利低的旧款产品，同时对产品进行持续优化、元器件替代、供应商议价等措施降低产品成本，三六零智能硬件毛利率同比增加6.51%，其中儿童手表毛利率增加8.2%，智能摄像机毛利率增加8.8%，行车记录仪毛利率增加4.5%。
a.儿童手表。2017年上半年，儿童手表的平均单价下降6.8%，平均成本下降15.3%。2017年上半年，三六零儿童手表产品进一步丰富了产品结构，增加了更受市场欢迎的中低价位产品的投放，从而使得整体销量快速增长，中低价位产品占比提高，整体产品的平均单价下降；同时，由于中低价位产品销量占比提升，单位成本相对降低，此外在规模效应影响下，生产物料采购单价和单位产品的加工成本相应下降，因此总体上单位成本有所下降。因此，由于单价下降幅度小于成本下降幅度，导致儿童手表产品毛利率上升。
b.智能摄像机。由于智能摄像机的市场占有率增加，三六零的产品定价能力增强，同时由于设计方案优化单位成本有所下降，2017年上半年智能摄像机平均单价增加5.7%，平均成本下降5.2%，产品毛利率有所提升。
c.行车记录仪。由于行车记录仪产品结构的变化，高端产品占比提高， 2017年上半年行车记录仪平均单价增加14.8%，平均成本增加9.2%，同时公司进一步优化供应链环节的管理，平均单价增幅高于平均成本增幅，导致毛利率有所增加。
（3）可比上市公司毛利率对比分析
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）目前上市公司中尚无与三六零产品（服务）类别和业务结构类似的上市公司，为较为全面地比较，三六零选取了9家上市公司。选取的可比上市公司与三六零业务对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||上市公司||业务对比情况|
|腾讯||腾讯控股有限公司（0700.HK），是一家互联网综合服务提供商，其业务主要包括社交及通讯平台、网络游戏平台、媒体及数字内容平台、媒体及数字内容平台。||
|百度||百度（NASDAQ：BIDU），是一家提供中文搜索引擎的公司，其产品和服务主要包括PC、手机端的搜索引擎百度搜索、百度地图、网络百科全书平台百度百科、互动式知识问答分享平台百度知道等。||
|搜狐||搜狐（NASDAQ：SOHU），主要从事品牌广告、搜索及搜索相关业务、互联网游戏等业务。||
|新浪||新浪（NASDAQ：SINA），通过门户网站新浪网、移动门户手机新浪网和社交网络服务及微博服务组成的数字媒体网络，帮助广大用户通过互联网和移动设备获得专业媒体和用户自生成的多媒体内容（UGC）并与友人进行兴趣分享。||
|网易||网易（NASDAQ：NTES），其业务主要包括网络游戏、电子邮箱、电子商务、广告服务等。||
|人民网||人民网股份有限公司（603000.SH），由人民日报社控股，目前主要从事业务包括广告及宣传服务、移动增值业务、信息服务和技术服务。||
|新华网||新华网股份有限公司（603888.SH），由新华社控股，目前主要从事业务包括网络广告业务、信息服务业务、网站建设及技术服务业务和移动互联网业务。||
|掌趣科技||北京掌趣科技股份有限公司（300315.SZ），主营游戏开发、代理发行和运营，是综合型的移动终端及互联网页面游戏开发商、发行商和运营商。||
|三七互娱||三七互娱（上海）科技有限公司（002555.SZ），旗下拥有国内37游戏、37手游、海外37GAMES等全球知名的专业游戏运营平台。||

注：上述信息来源于各公司网站、公开披露的年度报告等。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）三六零与可比上市公司分业务的收入情况如下：
单位：千元（其中搜狐与新浪收入单位为千美元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年1-6月||||2016年||||2015年||||2014年|||
||公司名|||||||||||||||||||
||||项目|||||||||||||||||
||称|||||||||||||||||||
||||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|腾讯||网络广告||10,148,000||17.93%||26,970,000||17.75%||17,468,000||16.98%||8,308,000||10.53%||
|||增值服务||36,804,000||65.02%||107,810,000||70.96%||80,669,000||78.42%||63,310,000||80.21%||
|||电子商务服务||-||-||-||-||-||-||4,753,000||6.02%||
|||其他||9,654,000||17.05%||17,158,000||11.29%||4,726,000||4.59%||2,561,000||3.24%||
|||合计||56,606,000||100%||151,938,000||100%||102,863,000||100%||78,932,000||100%||
|百度||互联网营销||17,883,000||85.67%||64,525,115||91.46%||64,037,006||96.47%||48,495,215||98.86%||
|||其他||2,991,000||14.33%||6,024,249||8.54%||2,344,723||3.53%||557,103||1.14%||
|||合计||20,874,000||100%||70,549,364||100%||66,381,729||100%||49,052,318||100%||
|搜狐||品牌广告||167,483||20.05%||447,956||27.14%||577,114||29.79%||541,158||32.35%||
|||搜索及搜索相关||328,782||39.36%||597,133||36.18%||539,521||27.85%||357,839||21.39%||
|||互联网广告合计||496,265||59.41%||1,045,089||63.32%||1,116,635||57.64%||898,997||53.73%||
|||网络游戏||207,723||24.87%||395,709||23.98%||636,846||32.88%||652,008||38.97%||
|||其他||131,283||15.72%||209,633||12.70%||183,610||9.48%||122,072||7.30%||
|||合计||835,271||100%||1,650,431||100%||1,937,091||100%||1,673,077||100%||
|新浪||门户广告||137,722||21.62%||304,090||29.50%||340,814||38.70%||375,504||48.88%||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||微博|452,574|71.05%|651,915|63.24%|477,891|54.26%|334,172|43.50%|
||其他|46,701|7.33%|74,931|7.27%|61,964|7.04%|58,565|7.62%|
||合计|636,997|100%|1,030,936|100%|880,669|100%|768,241|100%|
|网易|网络游戏|9,430,175|70.50%|27,980,491|73.29%|17,314,148|75.93%|9,266,158|79.11%|
||广告|595,593|4.45%|2,152,379|5.64%|1,789,377|7.85%|1,344,829|11.48%|
||电子邮箱、电商及其他|3,350,280|25.05%|8,045,974|21.07%|3,699,370|16.22%|1,101,847|9.41%|
||合计|13,376,048|100%|38,178,844|100%|22,802,895|100%|11,712,834|100%|
|人民网|广告及宣传服务|-|-|641,746|44.82%|727,450|45.33%|571,733|36.09%|
||移动增值服务|-|-|460,173|32.14%|522,190|32.54%|429,839|27.14%|
||信息服务|-|-|304,408|21.26%|267,349|16.66%|269,429|17.01%|
||互联网彩票服务|-|-|-|-|46,709|2.91%|285,666|18.03%|
||其他业务|-|-|25,466|1.78%|41,064|2.56%|27,392|1.73%|
||合计|562,237|100%|1,431,793|100%|1,604,762|100%|1,584,059|100%|
|新华网|网络广告|-|-|633,836|46.56%|478,318|47.95%|348,346|54.96%|
||信息服务|-|-|386,182|28.37%|277,664|27.84%|147,038|23.20%|
||移动互联网|-|-|271,928|19.97%|169,332|16.98%|65,133|10.28%|
||网站建设及技术服务|-|-|72,154|5.30%|72,219|7.24%|73,785|11.64%|
||内部抵消|-|-|-2,743|-0.20%|-|-|-472|-0.07%|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合计|562,845|100%|1,361,357|100%|997,534|100.00%|633,830|100%|
|掌趣科技|移动终端游戏|721,005|87.19%|1,578,239|85.09%|697,555|62.07%|418,043|53.96%|
||互联网页面游戏|76,407|9.24%|246,366|13.28%|383,383|34.12%|302,944|39.10%|
||其他业务|29,550|3.57%|30,083|1.62%|42,841|3.81%|53,778|6.94%|
||合计|826,962|100%|1,854,688|100%|1,123,779|100%|774,764|100%|
|三七互娱|网络游戏|2,777,301|90.19%|4,622,288|88.08%|4,209,438|90.39%|276,286|46.18%|
||汽车零部件|302,129|90.19%|625,605|88.08%|447,349|90.39%|318,736|46.18%|
||合计|3,079,429|100%|5,247,894|100%|4,656,787|100%|598,225|100%|
|三六零|互联网广告及服务|3,827,522|72.44%|5,922,844|59.80%|5,893,491|62.98%|4,128,681|52.80%|
||互联网增值服务|880,548|16.66%|2,624,086|26.49%|2,745,699|29.34%|3,533,533|45.19%|
||1）游戏|876,333|16.58%|2,613,077|26.38%|2,657,971|28.41%|2,945,621|37.67%|
||2）其他|4,215|0.08%|11,009|0.11%|87,728|0.94%|587,912|7.52%|
||智能硬件|463,588|8.77%|804,454|8.12%|276,920|2.96%|-|-|
||其他|112,707|2.13%|552,957|5.58%|440,985|4.71%|157,333|2.01%|
||合计|5,284,365|100%|9,904,341|100%|9,357,095|100%|7,819,547|100%|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）三六零的毛利率与上述可比上市公司对比情况如下：
单位：%
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年1-6|||||||
||公司名称||项目||||2016年||2015年||2014年|
||||||月|||||||
|腾讯||增值服务||60.60||65.10||64.77||67.43||
|||网络广告||37.85||42.91||48.81||43.91||
|||电子商务服务||-||-||-||6.44||
|||其他||22.39||15.95||9.69||55.21||
|||主营业务毛利率||50.01||55.61||59.53||60.89||
|百度||互联网营销||-||-||-||-||
|||其他||-||-||-||-||
|||主营业务毛利率||49.31||50.00||58.64||61.5||
|搜狐||品牌广告||-22.36||17.16||33.60||43.14||
|||搜索及搜索相关||45.62||51.41||55.71||54.19||
|||互联网广告毛利率||22.68||36.73||44.29||47.54||
|||网络游戏||86.46||75.70||75.45||78.14||
|||其他||35.08||51.16||56.09||41.46||
|||主营业务毛利率||40.49||47.90||55.65||59.02||
|新浪||门户广告||59.97||55.21||53.68||54.17||
|||微博||78.61||73.78||70.29||74.98||
|||其他||42.3||36.53||42.62||40.81||
|||主营业务毛利率||71.92||65.59||61.92||62.21||
|网易||网络游戏||63.15||64.35||68.85||78.48||
|||广告||67.6||65.15||66.52||65.91||
|||电子邮箱、电商及其他||11.32||28.03||7.89||44.25||
|||主营业务毛利率||50.37||56.74||58.78||72.15||
|人民网||广告及宣传服务||-||43.15||49.78||58.04||
|||移动增值服务||-||46.09||54.71||52.79||
|||信息服务||-||37.17||44.77||46.84||
|||互联网彩票服务||-||-||69.77||68.88||
|||其他业务||-||24.00||73.17||74.07||
|||主营业务毛利率||33.63||42.49||51.75||56.94||
|新华网||网络广告||-||56.62||62.34||65.95||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||信息服务|-|73.06|80.58|55.15|
||移动互联网|-|11.03|9.05|15.18|
||网站建设及技术服务|-|22.22|39.79|53.15|
||内部抵消|-|-|-|-|
||主营业务毛利率|50.17|50.30|56.74|56.79|
|掌趣科技|移动终端游戏|62.19|56.57|65.03|65.09|
||互联网页面游戏|72.50|55.51|60.72|63.97|
||其他业务|10.73|39.39|9.25|23.37|
||主营业务毛利率|61.31|56.15|61.43|61.75|
|三七互娱|网络游戏|72.60|67.50|62.82|68.76|
||汽车零部件|27.89|29.84|26.03|19.90|
||主营业务毛利率|68.21|63.01|59.29|42.61|
|可比公司毛利率平均值||55.34|58.28|63.11|64.60|
|三六零|互联网广告及服务|80.32|79.28|82.30|79.04|
||互联网增值服务|66.45|66.16|71.91|88.07|
||1）游戏|66.3|66.03|71.55|87.14|
||2）其他|97.46|97.2|82.78|92.75|
||智能硬件|16.36|9.85|13.91|0|
||其他|61.5|66.23|66.18|65.32|
||主营业务毛利率|72.01|69.44|76.47|82.85|

①三六零的互联网广告及服务业务毛利率高于可比公司
从上表可知，三六零的互联网广告及服务业务毛利率高于可比公司，主要原因在于：
A、三六零的主要用户流量均来自自身的互联网安全等相关产品，外部流量采购成本等占比较小
三六零采用免费提供互联网安全产品，为用户提供安全的互联网活动接入点和信息内容，在此基础上进行商业化转换的运营模式，其主要用户流量均来自自身的互联网安全等相关产品，外部内容采购成本、流量采购成本等占比较小，而相关互联网安全产品的研究阶段投入均计入管理费用，因此，较可比上市公司，
三六零毛利率较高的同时期间费用率也偏高。其他可比公司，如人民网、新华网
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）等的流量主要来自外部采购，相应成本较高；搜狐的互联网广告需要付给搜狗搜索费用分成，相应成本加大。
B、各公司的成本结构存在较大差异
三六零互联网广告及服务业务的成本构成主要为流量采购分成、第三方代收费渠道成本、带宽租赁费及折旧等；从可比公司的成本构成中可以看出，腾讯的网络广告成本主要包括流量获取成本、视频内容成本、广告代理佣金；百度的广告业务成本包括流量获取成本、带宽成本、折旧成本、经营成本和内容成本。由于内容采购，特别是视频等内容采购成本较高（根据百度 2017年 3季报披露，该季度其内容成本占收入比例达到16.6%），同时相应的带宽及服务器折旧成本均相应增加，导致相关公司的广告业务毛利率降低。
②三六零互联网游戏业务毛利率水平与可比公司相比处于合理水平
如上表所示，2014年三六零互联网游戏业务以自有流量为主，毛利率较高；
2015年、2016年及2017年上半年三六零互联网游戏业务毛利率水平与可比公司相比处于合理水平。
③三六零的综合毛利率高于上述可比上市公司
从上表可知，三六零的业务结构与可比上市公司的业务结构均存在较大差异，同时各公司相似业务类型的毛利率之间也存在较大差异。报告期内，三六零的毛利率水平高于上述可比上市公司，主要原因是：①三六零采用免费提供互联网安全产品，为用户提供安全的互联网活动接入点和信息内容，在此基础上进行商业化转换的运营模式，其主要用户流量均来自自身的互联网安全等相关产品，外部内容采购成本、流量采购成本等占比较小，而相关互联网安全产品的研究阶段投入均计入管理费用，因此，较可比上市公司，三六零毛利率较高的同时期间费用率也偏高。②三六零的主营业务收入中互联网广告及服务的收入占比较大，而三六零的互联网广告及服务的毛利率相对于其他业务毛利率较高，因此，三六零的综合毛利率高于上述可比上市公司。
4、利润表其他项目分析
（1）期间费用
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，三六零期间费用及占营业收入的比例情况如下；
单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
|项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|管理费用|1,519,882|28.74%|3,865,958|39.03%|4,255,234|45.48%|3,509,102|44.88%|
|销售费用|815,395|15.42%|2,066,613|20.87%|2,269,144|24.25%|1,552,540|19.85%|
|财务费用|-1,438|-0.03%|-14,815|-0.15%|-34,038|-0.36%|-19,668|-0.25%|
|期间费用合计|2,333,839|44,14%|5,917,756|59.75%|6,490,340|69.36%|5,041,974|64.48%|

报告期内，三六零期间费用总额分别为50.42亿元、64.90亿元、59.18亿元和23.34亿元，占营业收入的比例分别为64.48%、69.36%、59.75%和44.14%。
1）管理费用
报告期内，三六零管理费用明细情况如下：
单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
|项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|研发支出|1,185,070|77.97%|2,271,827|58.76%|3,185,377|74.86%|2,881,733|82.12%|
|股权激励费用|-|-|893,637|23.12%|503,960|11.84%|200,977|5.73%|
|职工薪酬及福利|181,433|11.94%|345,815|8.95%|241,400|5.67%|168,191|4.79%|
|办公费|81,936|5.39%|144,713|3.74%|125,623|2.95%|101,597|2.90%|
|专业服务费|26,800|1.76%|92,381|2.39%|86,600|2.04%|73,520|2.10%|
|折旧及摊销|19,922|1.31%|39,448|1.02%|41,016|0.96%|39,896|1.14%|
|其他|24,721|1.63%|78,137|2.02%|71,258|1.67%|43,188|1.23%|
|合计|1, 519,882|100.00%|3,865,958|100%|4,255,234|100%|3,509,102|100%|

报告期内，三六零管理费用分别为 35.09亿元、42.55亿元、38.66亿元和 15.20亿元，占营业收入比例分别为44.88%、45.48%、39.03%和28.74%。三六零的管理费用主要有研发支出、股权激励费用、职工薪酬及福利、专业服务费，具体情况如下：
①研发支出
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，三六零研发费用明细情况如下：
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||研发费用||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|薪酬福利||742,021||1,064,323||798,043||590,693||
|技术服务费||57,719||257,111||1,493,685||1,534,476||
|带宽租赁费||236,488||585,308||448,279||369,189||
|折旧及摊销费||126,724||292,123||386,088||300,241||
|其他||22,118||72,962||59,282||87,134||
|合计||1, 185,070||2,271,827||3,185,377||2,881,733||

三六零以技术研发为核心，以技术创新推动三六零整体业务持续发展。为提高三六零互联网安全及商业化产品的技术竞争力和品牌优势，三六零一直注重持续的研发投入。报告期内，三六零研发支出金额分别为 28.82亿元、31.85亿元、22.72亿元和 11.85亿元，占营业收入的比例分别为36.84%、34.04%、22.94%和22.41%。三六零的研发支出主要用于互联网技术特别是互联网安全技术的研发及网络安全产品的设计、研发和更新迭代，以及精准化营销平台、游戏平台等商业化产品的研发和功能提升。
2014年及2015年，三六零对精准营销平台和游戏平台等商业化产品，以及用户产品和商业化产品结合的开发及升级，都进行了较大规模的研发投入；随着商业化产品、平台及相关功能的逐步完善和成熟，2016年相关研发投入金额下降。同时，三六零在 2015年重点投入了云业务相关的研发，后续因调整了云业务的发展策略，在 2016年逐渐关闭了部分云业务，相关研发费用也相应下降。
②股权激励费用
2014年至 2016年，三六零管理费用中的股权激励费用分别为 2.01亿元、 5.04亿元、8.94亿元，占管理费用的比例分别为5.73%、11.84%和23.12%，报告期内的股权激励费用参见本小节“（7）股份支付”。
③职工薪酬及福利
报告期内，三六零管理费用中的职工薪酬及福利分别为 1.68亿元、2.41亿
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）元、3.46亿元和 1.81亿元，占管理费用比例分别为4.79%、5.67%、8.95%和11.94%。
④专业服务费
报告期内，三六零管理费用中的专业服务费分别为 0.74亿元、0.87亿元、0.92亿元和0.27亿元，占管理费用比例分别为2.10%、2.04%、2.39%和1.76%，主要是法务、财务、人力资源招聘等中介机构费用。
⑤可比公司管理费用率对比分析
报告期内，公司管理费用率与可比上市公司对比情况如下：
单位：%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|腾讯||14.43||14.78||16.36||17.93||
|百度||-||18.15||19.20||18.48||
|搜狐||28.76||28.66||29.49||36.68||
|新浪||26.21||30.62||34.36||35.84||
|网易||12.30||11.93||13.92||15.29||
|人民网||18.33||14.54||14.96||12.75||
|新华网||11.55||5.95||7.11||9.15||
|平均值||18.60||17.80||19.34||20.87||
|三六零||28.74||39.03||45.48||44.88||

注：百度、网易、搜狐和新浪的管理费用为其年度报告和季度报告中“General andadministrative”和“Research and development/Productdevelopment”的合计金额。
报告期内，三六零的管理费用率水平高于可比上市公司，主要是由于三六零的经营模式与可比公司不同所致。三六零主要从事互联网技术（特别是互联网安全技术）的研发及网络安全产品的设计、研发、运营，通过提供免费的安全业务及相关产品聚集了大量的用户，在此基础上通过互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等业务领域进行商业化变现盈利。因此，三六零在互联网安全体系和安全产品中进行大量的研发投入，持续地将资金运用到新产品
研发和产品功能完善中，不断丰富产品类型，该等研发投入计入管理费用中的
研发费用，因此，三六零的管理费用率高于可比上市公司。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2）销售费用
报告期内，三六零销售费用明细情况如下：
单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
|项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|市场推广费|584,741|71.71%|1,500,601|72.61%|1,749,024|77.08%|1,224,326|78.86%|
|职工薪酬及福利|204,498|25.08%|356,391|17.25%|373,734|16.47%|235,275|15.15%|
|股权激励费|-|-|132,659|6.42%|44,465|1.96%|41,357|2.66%|
|其他|26,156|3.21%|76,962|3.72%|101,921|4.49%|51,582|3.32%|
|合计|815,395|100%|2,066,613|100%|2,269,144|100%|1,552,540|100%|

报告期内，三六零销售费用分别为 15.53亿元、22.69亿元、20.67亿元和8.15亿元，销售费用占营业收入比例分别19.85%、24.25%、20.87%和15.42%。
三六零的销售费用主要有市场推广费、职工薪酬及福利、股权激励费，具体情况如下：
①市场推广费
报告期内，三六零销售费用中的市场推广费金额分别为 12.24亿元、17.49亿元、15.01亿元和 5.85亿元，占销售费用比例分别为78.86%、77.08%、72.61%和71.71%。市场推广费一部分系三六零为树立良好的品牌形象在各类媒体上对自身品牌的宣传和推广所产生的费用；另一部分系三六零在互联网、手机应用APP、手机应用平台和其他各类媒体上对三六零的各类产品和服务进行推广所产生的费用，报告期内三六零市场推广费的变化主要是由于三六零在不同时期对品牌、产品和服务的推广策略不同所致。
②职工薪酬及福利
报告期内，三六零销售部门人数随三六零经营规模的扩张而不断增加，由此带来职工薪酬的上升。销售费用中的职工薪酬及福利金额分别为 2.35亿元、 3.74亿元、3.56亿元和 2.04亿元，占销售费用比例分别为15.15%、16.47%、
17.25%和25.08%。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）③股权激励费
2014年至 2016年，销售费用中的股权激励费金额分别为 0.41亿元、0.44亿元、1.33亿元，占销售费用的比例分别为2.66%、1.96%和6.42%，报告期内的股权激励费用参见本小节“（7）股份支付”。
④可比公司销售费用率对比分析
报告期内，三六零销售费用率与可比上市公司对比情况如下：
单位：%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|腾讯|6.47||7.99||7.77||9.88||
|百度|-||17.59||21.85||16.92||
|搜狐|22.14||26.34||19.82||31.47||
|新浪|23.78||23.97||26.17||25.99||
|网易|12.60||11.74||12.97||16.18||
|人民网|23.84||21.66||19.33||18.18||
|新华网|19.18||19.76||22.55||20.35||
|平均值|18.00||18.44||18.64||19.85||
|三六零|15.42||20.87||24.25||19.85||

报告期内，三六零的销售费用率水平与可比上市公司销售费用率水平基本持平。
3）财务费用
报告期内，三六零财务费用明细情况如下：
单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
|项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|利息支出|41,937|-2916.34%|31,369|-211.74%|23,635|-69.44%|6,166|-31.35%|
|利息收入|-41,801|2906.88%|-55,802|376.66%|-61,750|181.41%|-28,910|146.99%|
|汇兑损失（收益）|-2,094|145.62%|7,922|-53.47%|2,738|-8.04%|2,557|-13.00%|
|其他损失|520|-36.16%|1,696|-11.45%|1,339|-3.93%|519|-2.64%|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
|项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|合计|-1,438|100%|-14,815|100%|-34,038|100%|-19,668|100%|

报告期内，三六零财务费用金额分别为-0.20亿元、-0.34亿元、-0.15亿元和-144万元，占营业收入比例分别-0.25%、-0.36%、-0.15%和-0.03%，其中， 2014年至 2016年的利息支出系分摊的 Qihoo 360发行的可转换债券的利息费用，2017年1月至6月的利息支出系子公司 TrueThrive的美元借款产生，美元借款的情况见本章之“四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产负债结构分析”之“（1）资产分析”之“1）流动资产构成及变动分析”之“②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。
（2）资产减值损失
报告期内，三六零资产减值损失具体情况如下：
单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度|2015年度||2014年度|
|坏账损失|9,743||35,149||71,929|3,185||
|存货跌价损失（转回）|-||4,900||3,863|-807||
|无形资产减值损失|-||-||27,762|-||
|长期股权投资减值损失|-||21,183||208,005|5,919||
|可供出售投资减值损失|-||58,827||52,372|-||
|商誉减值损失|-||-||39,265|-||
|其他资产减值损失|5,880||11,899||1,921|-||
|合计|15,623||131,958||405,117|8,297||

报告期内，三六零的资产减值损失主要由坏账损失、长期股权投资减值损失、可供出售投资减值损失、商誉减值损失等构成。报告期内，三六零的资产减值损失为 0.08亿元、4.05亿元、1.32亿元和 0.16亿元，占营业收入的比例分别为0.11%、4.33%、1.33%和0.30%，三六零遵循会计准则计提坏账准备、确认
减值损失。
（3）投资收益
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，三六零投资收益具体情况如下：
单位：千元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|权益法核算的长期股权投资收益（损失）||-127,873||-90,376||-193,961||-41,929||
|处置子公司及合/联营企业产生的投资收益||139,784||893,902||2,405||173,822||
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益||33,332||36,394||-||224||
|处置可供出售金融资产取得的投资收益||13,989||89,366||1,024,330||-||
|丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得||185,139||442,137||342,412||-||
|其他||55,102||4,325||6,752||4,812||
|合计||299,473||1,375,748||1,181,938||136,929||

报告期内，三六零投资收益分别为 1.37亿元、11.82亿元、13.76亿元和 2.99亿元，主要为权益法核算的长期股权投资收益、处置长期股权投资产生的投资收益、处置可供出售金融资产取得的投资收益和丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得。
（4）营业外收入
报告期内，三六零营业外收入具体情况如下：
单位：千元
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||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|非流动资产处置利得合计||10||6,335||1,709||1,400||
|其中：固定资产处置利得||10||6,247||965||1,400||
|无形资产处置利得||-||88||744||-||
|政府补助||61,925||279,719||113,221||48,247||
|其他||8,108||28,470||18,175||2,582||
|合计||70,043||314,524||133,105||52,229||

报告期内，三六零的营业外收入分别为 0.52亿元、1.33亿元、3.15亿元和
0.70亿元。三六零营业外收入主要为政府补助，占营业外收入的比例分别为
92.38%、85.06%、88.93%和88.41%。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，三六零政府补助具体情况如下：
单位：千元
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||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|天津滨海高新技术开发区招商引资税收补贴奖励||29,871||213,666||-||11,212||
|海淀国税第九税务所软件增值税退税||-||13,636||24,221||4,351||
|中关村科技园区石景山园区招商引资政策税收奖励款||27,859||36,154||62,430||-||
|下一代互联网信息安全创新技术与管理服务平台项目||-||-||-||9,900||
|―汇趣‖游戏全球营销服务平台项目||-||-||-||8,300||
|其他||4,195||16,263||26,570||14,484||
|合计||61,925||279,719||113,221||48,247||

（5）营业外支出
报告期内，三六零营业外支出具体情况如下：
单位：千元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|非流动资产处置损失合计||985||3,416||8,724||1,533||
|其中：固定资产处置损失||985||3,342||6,114||1,320||
|无形资产处置损失||-||74||2,610||213||
|公益性捐赠支出||-||1,560||2,000||432||
|诉讼损失||-||-||1,162||-||
|其他||156||7,019||4,836||694||
|合计||1,141||11,995||16,722||2,659||

报告期内，三六零的营业外支出分别为266万元、1,672万元、1,200万元和114万元。
（6）所得税费用
报告期内，三六零所得税费用的构成具体情况如下：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：千元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|当期所得税费用||283,524||529,490||580,552||369,917||
|递延所得税费用||6,491||32,853||-140,730||-83,008||
|合计||290,015||562,343||439,822||286,909||

三六零在报告期内享受的所得税优惠政策参见“第十二章财务会计信息”之“二、拟置入资产的财务会计信息”之“（六）拟置入资产的税项”之“2、税收优惠”。
（7）股份支付
截至2016年7月28日，由创始人组成的买方团通过向公众股东按普通股每股 51.33美元的价格支付对价完成了 Qihoo 360的私有化交易，随后 Qihoo 360完成退市。
在私有化退市前，根据董事会的授权批准，Qihoo 360通过 2006员工股票期权计划（简称“2006股份计划”）与 2011员工股票期权计划（简称“2011股份计划”）向高管、员工和顾问发放限制性股票及股票期权。其中，支付给 Qihoo 360的高管的限制性股票和期权，按照资产规模及人员比例分配计入三六零的股份支付；支付给员工和顾问的限制性股票和期权，按照其劳动和服务合同关系分配计入三六零的股份支付。2016年7月，作为Qihoo360私有化安排的一部分，2006股份计划和2011股份计划在私有化完成时全部停止执行。三六零在国内 A股上市后，符合法律法规并履行所适用的公告、备案或审批手续的前提下，根据三六零战略规划建立并实施员工持股计划、股权激励等长效激励措施，员工有权加入上述激励措施。三六零将原尚未摊销完的股份支付费用在2016年加速摊销完毕。
报告期内三六零确认的股份支付费用如下：
单位：千元
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||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|本期以权益结算的股份支付确认的费用总额||-||1,026,296||548,425||242,334||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）5、净利润来源分析
报告期内，三六零营业利润、利润总额和净利润如下：
单位：千元
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||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业总收入||5,287,666||9,904,341||9,357,095||7,819,547||
|减：营业总成本||3,931,532||9,171,173||9,272,859||6,533,181||
|营业利润||1,655,607||2,108,042||1,266,174||1,423,295||
|加：营业外收支净额||68,902||302,529||116,383||49,570||
|利润总额||1,724,509||2,410,571||1,382,557||1,472,865||
|减：所得税费用||290,015||562,343||439,822||286,909||
|净利润||1,434,494||1,848,228||942,735||1,185,956||
|营业利润占利润总额比例||96.00%||87.45%||91.58%||96.63%||

报告期内，三六零利润总额分别为 14.73亿元、13.83亿元、24.11亿元和 17.25亿元，营业利润占当年利润总额的比例分别为96.63%、91.58%、87.45%和96.00%，是三六零利润的主要来源。三六零营业利润主要来源于互联网广告及服务业务、互联网增值服务业务和投资收益。
6、非经常性损益
报告期内，三六零非经常性损益构成情况如下：
单位：千元
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||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|非流动资产处置损益||-975||2,773||892||-61||
||长期股权投资处置损益|143,031||849,708||-32,206||-||
||丧失控制权后，剩余股权按公允价|185,139||442,137||-||-||
||值重新计量产生的利得|||||||||
||计入当期损益的政府补助(与企业|61,925||263,084||74,200||11,712||
||业务密切相关，按照国家统一标准|||||||||
||定额或定量享受的政府补助除外)|||||||||
||同一控制下企业合并产生的子公|-416||-343,774||-81,346||615,676||
||司期初至合并日的当期净损益|||||||||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|项目||2017年1-6月|2016年度||2015年度||2014年度|
|除同公司正常经营业务相关的有|70,667||10,299|35,000||-||
|效套期保值业务外，持有交易性金||||||||
|融资产、交易性金融负债产生的公||||||||
|允价值变动损益，以及处置交易性||||||||
|金融资产、交易性金融负债和可供||||||||
|出售金融资产取得的投资收益||||||||
|除上述各项之外的其他营业外收|7,953||22,420|1,571||-1||
|入和支出||||||||
|所得税影响额|-48,426||-50,771|-12,284||-1,456||
|少数股东权益影响额|-3,359||-68,457|288,970||26,925||
|合计|415,539||1,127,419|274,797||652,795||

报告期内，三六零非经常性损益金额为6.53亿元、2.75亿元、11.27亿元和 4.15亿元，占净利润的比例分别为55.04%、29.15%、61.00%和28.97%。2014年的非经常性损益占净利润比例较高，主要系同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净利润金额较大所致；2015年的非经常性损益主要是同一控制下企业合并产生的控股子公司期初至合并日归属于母公司的当期净利润的影响较大所致；2016年及2017年上半年的非经常性损益占净利润比例较高，主要系长期股权投资处置收益和丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得较大所致。
7、业绩波动性分析
报告期内，三六零与业绩相关主要财务数据如下：
单位：千元
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||||2017年||||||
||项目||||2016年度||2015年度|2014年度|
||||1-6月||||||
|一、营业总收入||5,287,666||9,904,341||9,357,095||7,819,547|
|营业成本||1,479,823||3,027,076||2,202,041||1,341,438|
|毛利||3,807,843||6,877,265||7,155,054||6,478,109|
|毛利率||72.01%||69.44%||76.47%||82.85%|
|销售费用||815,395||2,066,613||2,269,144||1,552,540|
|销售费率||15.42%||20.87%||24.25%||19.85%|
|管理费用||1,519,882||3,865,958||4,255,234||3,509,102|
|管理费率||28.74%||39.03%||45.48%||44.88%|

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||||||
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|资产减值损失|15,623|131,958|405,117|8,297|
|投资收益（损失）|299,473|1,375,748|1,181,938|136,929|
|二、营业利润|1,655,607|2,108,042|1,266,174|1,423,295|
|营业外收入|70,043|314,524|133,105|52,229|
|营业外收入占营业收入比例|1.32%|3.18%|1.42%|0.67%|
|三、利润总额|1,724,509|2,410,571|1,382,557|1,472,865|
|所得税费用|290,015|562,343|439,822|286,909|
|四、归属于母公司所有者的净利润|1,410,761|1,871,788|1,340,257|1,182,541|
|归属于母公司的非经常性损益|415,539|1,127,419|274,797|652,795|
|五、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|995,222|744,369|1,065,460|529,746|

如上表所示，报告期内，三六零营业收入分别为78.20亿元、93.57亿元、 99.04亿元和 52.88亿元，同期扣除非经常性损益后归属母公司净利润分别为5.30亿元、10.65亿元、7.44亿元和9.95亿元，扣除非经常性损益后归属母公司净利润呈现波动性，原因及合理性逐年分析如下：
（1）2015年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润大幅增加原因及合理性
与2014年相比，三六零2015年的业务毛利率下降、销售费率和管理费率上升，而扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2014年大幅上升5.35亿元，主要原因2015年三六零的营业收入大幅增加，从2014年的78.20亿元上升到
2015年的93.57亿元，在业务毛利率下降的情况下，营业毛利仍实现大幅增长，从2014年的64.78亿元上升到2015年的71.55亿元，增长6.77亿元。
（2）2016年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润大幅下降的原因及合理性
与2015年相比，2016年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润大幅下降，从2015年的10.65亿元，下降到2016年的7.44亿元，下降3.21亿元，主要原因：1）受业务毛利率下降的影响，在营业收入增长的情况下，业务毛利有所下降，从2015年的71.55亿元下降到2016年的68.77亿元，下降2.78亿元；2）2016年7月，三六零将原尚未摊销完的股份支付加速摊销完毕，2016年度同比
2015年度增加股权激励费用金额为人民币 4.78亿元。
（3）2017年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润大幅增加原因
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）及合理性
2017年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润大幅增加，主要原因：1）三六零互联网广告及服务收入增长较快，增长较快的原因见本报告书“第十一章管理层讨论与分析/四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入分析/（2）主营业务收入按产品（或服务）结构分析/1）互联网广告及服务收入”之相关回复。同时，互联网广告及服务业务较高的毛利率提升了三六零综合业务毛利率水平，三六零2017年上半年实现业务毛利38.08亿元，增长较快。2）随着三六零业务结构调整、战略聚焦及管理效率提升，2017年上半年三六零的销售费用及管理费用下降。
（三）现金流量分析
报告期内，三六零现金流量总体情况如下：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,448,025|5,156,740|2,407,590|3,515,784|
|投资活动产生的现金流量净额|14,103,777|-47,550|-2,636,453|-3,211,136|
|筹资活动产生的现金流量净额|-11,738,987|-4,679,627|337,591|616,503|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-16,124|13,517|13,028|768|
|现金及现金等价物净增加额|3,796,691|443,080|121,756|921,919|

1、经营活动现金流量变动情况
报告期内，三六零经营活动现金流量变动具体情况及原因如下：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|5,719,313|10,003,286|9,759,743|8,232,441|
|收到的税费返还|-|15,685|25,135|4,351|
|收到其他与经营活动有关的现金|914,794|4,982,951|2,240,383|1,978,002|
|经营活动现金流入小计|6,634,107|15,001,922|12,025,261|10,214,794|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,621,470|6,344,383|5,958,963|4,016,331|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,036,697|1,739,090|1,315,661|874,508|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|支付的各项税费|771,623|651,523|958,527|591,429|
|支付其他与经营活动有关的现金|756,292|1,110,186|1,384,520|1,216,742|
|经营活动现金流出小计|5,186,082|9,845,182|9,617,671|6,699,010|
|经营活动产生的现金流量净额|1,448,025|5,156,740|2,407,590|3,515,784|
|营业收入|5,287,666|9,904,341|9,357,095|7,819,547|

报告期内，三六零经营业务规模持续扩大，收入规模呈现持续稳定的增长态势，且保持了良好的销售回款能力，销售商品、提供劳务收到的现金分别为 82.32亿元、97.60亿元、100.03亿元和57.19亿元，与营业收入之比分别为105.28%、104.30%、101.00%和108.16%，符合三六零业务所处行业特点和三六零的业务模式，体现出三六零良好的收现率。
与三六零业务规模稳定增长相对应的，三六零购买商品、接受劳务支付的现金在也呈现出持续增长的趋势，是三六零经营性现金流出的主要部分。报告期内，三六零购买商品、接受劳务支付的现金分别为40.16亿元、59.59亿元、63.44亿元和26.21亿元。
报告期内，三六零净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的关系如下：单位：千元
||||||||||
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|项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|净利润|1,434,494||1,848,228||942,735||1,185,956||
|加：资产减值准备|15,623||131,958||405,117||8,297||
|固定资产折旧|223,518||534,000||511,887||405,996||
|无形资产摊销|22,450||57,939||81,272||46,437||
|长期待摊费用摊销|136,593||181,156||74,242||31,731||
|处置固定资产、无形资产和他长期资产的损失（收益）|975||-2,919||7,015||133||
|财务费用（收益）|22,717||-8,700||-19,357||-6,031||
|公允价值变动损失（收益）|-||874||-||-||
|投资损失（收益）|-299,473||-1,375,748||-1,181,938||-136,929||
|递延所得税资产的减少（增加）|16,700||32,161||-128,683||-61,555||
|递延所得税负债的增加（减少）|-10,209||692||-12,047||-21,453||

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|项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|2014年度|
|存货的减少（增加）|21,557||-34,001||-64,779||483|
|经营性应收项目的减少（增加）|257,637||-1,421,305||-1,379,360||-610,418|
|经营性应付项目的增加（减少）|-394,557||4,186,109||2,623,061||2,430,803|
|股权激励费|-||1,026,296||548,425||242,334|
|经营活动产生的现金流量净额|1,448,025||5,156,740||2,407,590||3,515,784|

报告期内，三六零经营活动产生的现金流量净额分别为 35.16亿元、24.08亿元、51.57亿元和14.48亿元，同期三六零实现净利润11.86亿元、9.43亿元、 18.48亿元和 14.34亿元。三六零经营活动产生的现金流量净额均大于三六零同期实现的净利润。
2014年度、2015年度和2016年度三六零经营活动产生的现金流量净额高于净利润，主要原因：（1）三六零收到 Qihoo 360的往来款所致，具体情况详见本章之“四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产负债结构分析”之“（2）负债分析”之“1）流动负债构成及变动分析”之“⑥其他应付款”；（2）公司股份支付费用和固定资产折旧费用等支出计入当期损益但未发生现金支出。
2017年上半年公司净利润及经营活动产生的现金流量净额分别为 14.34亿元和14.48亿元，二者差异不大。
2、投资活动产生的现金流量净额
报告期内，三六零投资活动产生的现金流量变动具体情况及原因如下：
单位：千元
||||||
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|收回投资收到现金|430,776|348,482|1,425,604|111,647|
|取得投资收益收到的现金|256,571|123,148|18,869|27,079|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|883|24,353|24,152|20,894|
|处置子公司收到的现金净额|98,510|304,027|122,962|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|16,408,886|3,875,431|1,263,039|2,057,891|
|投资活动现金流入小计|17,195,626|4,675,441|2,854,626|2,217,511|
|购建固定资产、无形资产和其他长期|115,572|470,644|877,969|1,134,849|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|资产支付的现金|||||
|投资支付的现金|113,806|1,822,633|1,321,049|1,766,445|
|取得子公司支付的现金净额|-|-|367,926|728,037|
|支付其他与投资活动有关的现金|2,862,471|2,429,714|2,924,135|1,799,316|
|投资活动现金流出小计|3,091,849|4,722,991|5,491,079|5,428,647|
|投资活动产生的现金流量净额|14,103,777|-47,550|-2,636,453|-3,211,136|

 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年上半年，三六零投资活动产生的现金流量净额分别为-32.11亿元、-26.36亿元、-0.48亿元和141.04亿元。
2014年度，三六零投资活动现金流入和流出，主要由收到（支付）其他与投资活动有关的现金构成，主要包括赎回（购买）理财产品收到（支付）的现金，和收回（购买）原到期日超过三个月的定期存款取得（支付）的现金。
2015年度，三六零投资活动现金流入和流出，主要由收到（支付）其他与投资活动有关的现金，以及收回投资（投资支付）的现金构成。其中，当年度收回投资收到的现金和投资支付的现金相对较高的主要原因是，标的公司出售乐视网、北京字节跳动网络技术有限公司等股权，同时新增对YI Capital Fund L.P.等公司的投资导致。
2016年度，三六零投资活动现金流入和流出，主要由收到（支付）其他与投资活动有关的现金构成，主要包括赎回（购买）理财产品收到（支付）的现金，和收回（购买）原到期日超过三个月的定期存款取得（支付）的现金。2016年度，三六零投资支付的现金达到 18.23亿元，主要原因是当年度投资 Kunhoo Software LLC导致。
2017年上半年，三六零投资活动现金流入金额达到 171.96亿元，主要原因当期三六零赎回的结构性存款及其利息 149.33亿元视为投资活动现金流入所致，赎回的结构性存款后续用于偿还 TrueThrive的境外借款。
3、筹资活动产生的现金流量净额
报告期内，三六零筹资活动产生的现金流量变动具体情况及原因如下：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：千元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|吸收投资收到的现金|3,002,657|1,152,689|567,684|539,377|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|1,082,689|268,510|3,333|
|收到其他与筹资活动有关的现金|515,991|66,136|226,746|89,126|
|筹资活动现金流入小计|3,518,648|1,218,825|794,430|628,503|
|偿还债务支付的现金|14,864,100|-|-|8,000|
|分配股利及偿付利息支付的现金|68,867|3,400,000|26,700|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利|-|-|26,700|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|324,668|2,498,452|430,139|4,000|
|筹资活动现金流出小计|15,257,635|5,898,452|456,839|12,000|
|筹资活动产生的现金流量净额|-11,738,987|-4,679,627|337,591|616,503|

报告期内，三六零筹资活动现金流入主要来自于吸收投资收到的现金。其中，2017年上半年，三六零筹资活动现金流入为35.19亿元。主要原因是，三六零当期吸收投资收到30.03亿元现金，主要来自于原股东奇信通达对天津奇思的现金增资款。
筹资活动现金流出方面，2016年度，三六零筹资活动现金流出58.98亿元，主要原因是三六零当年对股东分配现金股利34.00亿元，由此产生分配股利、利润或偿付利息支付的现金34.00亿元。
为了完成私有化顺利交割，2016年Qihoo360以“内保外贷”方式进行境外私有化交割，内保外贷的还款来源为股东增资款。2017年上半年，三六零筹资活动现金流出为152.58亿元，主要原因是用于偿还私有化过程中内保外贷产生的借款，由此产生偿还债务支付的现金148.64亿元。
（四）资本性支出分析
1、三六零最近三年及一期重大的资本性支出情况；
报告期内，三六零重大资本性支出主要包括为新业务布局及技术储备进行
的股权投资，以及为改善其经营环境、提升经营效率而购建固定资产、无形资
产。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2、三六零披露未来可预见的重大资本性支出计划
未来两到三年，三六零不存在可预见的重大资本性支出。
五、本次交易后上市三六零的业务发展目标
（一）三六零的战略愿景和发展目标
没有网络安全，就没有国家安全。当今世界，随着信息技术革命的日新月异，互联网已经融入社会生活方方面面，深刻改变着人们的生产和生活方式，加快了社会发展步伐，但也给各行各业带来越来越多新的安全问题。从世界范围看，网络安全威胁和风险日益突出，并日益向政治、经济、文化、社会、生态、国防等领域传导渗透，成为全人类共同面临的问题。
三六零作为国内领先的互联网安全企业，将紧密围绕国家网络安全和信息化战略，进一步加快网络安全核心技术自主创新步伐，不断创新和拓宽商业模式和商业化渠道，为保障广大网民、全社会乃至全人类的网络安全发挥更大的支撑作用，为保障和推动整个互联网技术和经济的发展做出更大的贡献。
1、三六零的战略愿景与使命
三六零坚持自主创新的技术发展路线，以成为“全球领先的网络安全中心”为战略愿景，以“加快建立国产自主可控网络安全技术体系，构建安全可控的信息技术体系”为使命，依托技术、品牌、人才优势，参与全球网络安全行业安全标准的制定，加快实现对全球范围内的网络安全威胁的实时监测与网络活动的安全保障。
同时，三六零以为互联网用户、合作伙伴提供安全、可靠的多元化优质服务为宗旨；以成为最值得用户和客户信赖、让员工自豪、推动行业成长、受社会尊敬的企业为目标；承担更多的社会责任，全力为用户安全、社会安全和国家安全贡献力量。
2、三六零的发展目标
（1）建立全球领先的网络安全技术体系
网络安全行业的竞争，核心在于技术实力的竞争。我国网络安全技术整体
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）上与发达国家尚存在一定差距。网络安全和信息化已经成为我国建设网络强国战略“一体之双翼，驱动之双轮”，随着我国对网络安全的日益重视，作为国内领先的互联网安全企业，三六零将进一步增加研发投入，全面提升三六零安全技术自主创新能力，建立全球领先的安全技术创新和研发体系，带动全行业实现我国网络安全技术体系“自主可控”的总体任务。
（2）建立多领域网络空间安全体系
网络安全涉及的领域不断多元化。近年来，网络安全从传统的 PC网络安全，逐渐拓展到移动网络安全、物联网、工业控制等诸多领域的安全，网络安全威胁已经从传统的个人网络信息和财产安全，延伸到生命安全领域。与此同时，网络安全也从网络信息安全，延伸到个人安全、社会安全、国家安全。三六零立志于保障互联网、物联网安全；保护个人网络信息、生活、社会、国家安全。通过有针对性的研发积累，建立全方位网络空间安全体系。
（3）建立优质的商业化变现产品与服务
商业化业务是三六零可持续发展的基础。三六零将在现有的广告、互联网增值、智能硬件业务的基础上，进一步提升商业化业务的品质，开拓新的商业化渠道，将三六零的互联网技术、核心安全技术与商业化产品及服务进一步结合起来，建立优质的商业化变现产品及服务体系。
（4）成为国际化优秀企业
网络威胁是全人类共同面临的问题，网络安全关系到全人类的福祉。坚持国际化战略是三六零开拓视野、提升盈利能力和技术实力的重要举措。三六零将进一步强化国际化战略，将三六零的技术、产品和商业模式推广到全球，努力成为国际化优秀企业，提升三六零在全球范围内的品牌影响力，加强与国内外优秀同行的技术交流与合作。
（二）三六零的业务发展计划
1、进一步提升三六零的研发能力
结合自身在信息安全领域的优势，在现有安全研发的基础上，针对当前市场需求和技术发展趋势，建设网络空间安全研发中心，升级及拓展系统安全、
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）网络安全、IOT（万物互联）安全的研发，并且紧跟当前云计算、人工智能、大数据及工业互联网的发展趋势，进一步提升三六零在安全方面的自主创新能力和研发实力，继续保持在网络安全领域的技术领先性。
2、拓展三六零在安全业务涉及的领域
建立技术创新研发中心，提升三六零产品的核心竞争力，优化产品性能和推进三六零未来发展新领域。通过创新技术能力建设，在人工智能、操作系统、云服务平台建立面向未来的研发平台；通过创新产品建设，对可穿戴产品、智能家居产品以及消费车联网进行研发。
3、建立智能搜索、信息流及商业化服务平台
全面升级三六零的智能商业化生态体系，通过升级现有技术、内容、产品与渠道，一方面优化“智能广告平台”，让更多商业客户通过先进的网络营销手段，将优质的产品和服务精准而个性化地展示给终端用户；另一方面则完善“用户产品体系”，优化搜索和信息流产品，加强内容和版权资源建设，拓展信息分发渠道，提升用户产品的市场覆盖度和竞争力。
4、建立360互动娱乐平台
结合三六零现有的游戏业务、视频业务，全面布局“影游联动”战略，打造互动娱乐新生态。在对现有游戏业务、视频业务进行升级外，将原有游戏业务从单一的平台型业务拓展至游戏研发业务，将游戏与视频的 IP进行共享，提升三六零商业化服务能力，提升用户粘性。
5、积极扩展三六零国际化业务，建立国际化研发中心
三六零将在 360Security国际化业务的基础上，进一步提升三六零的国际化业务能力。三六零通过与 Kunhoo Software LLC合作的契机，积极利用 Kunhoo Software LLC在北美、欧洲、中东和非洲的市场竞争优势，努力探索互联网企业参与国家“一带一路”计划的新模式，并不断完善产业布局。同时，进一步依靠自身技术实力并借助资本力量，积极拓展海外市场，与海外公司在技术、市场、人才等方面进行全方位互补与合作，建立国际化研发中心，在提升三六零自身实力同时，积极增强中国互联网行业的国际竞争力和影响力
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）6、加强人才引进培养，完善人力薪酬和晋升机制
三六零将面向全球，不断引进技术、管理、销售、财务、证券等方面有实践经验的人才。三六零将大力实施人才培训计划，建立完善的培训体系，不断提高员工技术实力和综合能力。三六零还将建立对各类人才有持久吸引力的绩效评价体系和相应的激励机制，积极探索股权激励、员工持股计划等长效激励机制，以保持三六零人才资源的稳定，实现三六零人力资源的可持续发展。
7、扩大融资规模
本次交易完成后，三六零的资本实力和资产规模将得到进一步加强。随着三六零业务规模的不断扩大，三六零未来预计仍将需要采取多种方式进行融资。三六零将结合业务发展需要和中长期发展战略规划，凭借良好的资信，通过银行贷款等措施筹集现有业务快速发展急需的流动资金，同时不排除今后将通过发行新股、债券等方式来筹措资金，以满足三六零发展的需要，确保三六零的可持续发展。
8、收购兼并及对外扩张
三六零将根据发展战略，围绕自身核心业务，以增强三六零中长期战略竞争能力为目的，积极寻求在主导产业上的稳步扩张。在时机和条件成熟的前提下，三六零可能会考虑通过以内部孵化、资金投入、技术入股、合作开发、战略联盟等多种形式实现三六零的扩张，提升三六零规模效应和整体竞争力。
（三）实现发展目标的假设条件
1、宏观经济、政治、法律和社会环境保持稳定，国家主要经济政策不出现重大改变，国内经济稳定发展；
2、本次交易顺利实施；
3、三六零经营管理水平能够充分适应三六零规模及业务量的快速增长；
4、三六零人员适当增长并形成合理的人才梯队；
5、无其他不可抗力或不可预见因素造成重大不利影响。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（四）上述发展计划与现有业务的关系
三六零业务发展计划是在现有业务的基础上，结合三六零实际情况，根据行业的发展趋势，经过审慎考虑和可行性研究后确定的。三六零现有业务是该发展计划的基础，发展计划则有利于增强三六零现有产品及服务的市场占有率，为三六零带来长期和稳定的收益，产生新的利润增长点，产生更大的经济效益与社会效益。
三六零业务发展计划的实施将大大提高三六零整体竞争实力，持续提升三六零产品及服务的市场占有率，推动三六零愿景的实现。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
根据本次交易结构安排，上市公司将置出原有资产和负债，并置入三六零的100%的股权。交易前上市公司的主营业务为电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售。交易完成后，上市公司将转型进入互联网行业。置入资产三六零从事互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。未来，随着三六零建立全球领先的网络安全技术体系、建立多领域网络空间安全体系、建立优质的商业化变现产品与服务，置入资产的盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
1、主要优势
本次交易完成后，上市公司将转型进入互联网行业，公司的竞争优势参见本报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“三、三六零在行业中的竞争地位”之“（二）三六零的竞争优势”。
2、主要劣势
本次交易完成后，上市公司将转型进入互联网行业，公司的竞争劣势参见本报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“三、三六零在行业中的竞争地
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）位”之“（三）三六零的竞争劣势”。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、资产负债结构与偿债能力
根据天衡出具的天衡审字（2017）01984号审计报告和德勤出具的德师报（审）字（17）第 S00387号备考审计报告，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：
单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年6月30日||||2016年12月31日||||
|项目|||||||||
||备考前|占比|备考|占比|备考前|占比|备考|占比|
|流动资产|1,795,066|67.43%|12,311,606|61.56%|1,938,230|68.79%|7,544,364|48.57%|
|非流动资产|867,033|32.57%|7,687,550|38.44%|879,483|31.21%|7,989,737|51.43%|
|资产合计|2,662,099|100%|19,999,156|100.00%|2,817,712|100%|15,534,101|100%|
|流动负债|953,039|99.76%|3,782,188|88.72%|1,059,923|99.78%|8,282,922|94.71%|
|非流动负债|2,257|0.24%|481,050|11.28%|2,340|0.22%|462,799|5.29%|
|负债合计|955,296|100%|4,263,238|100.00%|1,062,263|100%|8,745,721|100%|
|资产负债率|35.89%|-|21.32%||37.70%|-|56.30%|-|

本次交易完成后，上市公司截至2017年6月30日的资产负债率为21.32%，其中流动资产 1,231,161万元，占总资产比61.56%；非流动资产 768,755万元，占总资产比为38.44%；流动负债 378,219万元，占总负债比为88.72%；非流动负债48,105万元，占总负债比为11.28%；截至2016年12月31日的资产负债率为56.30%，其中流动资产 754,436万元，占总资产比48.57%；非流动资产 798,974万元，占总资产比为51.43%；流动负债 828,292万元，占总负债比为94.71%；非流动负债 46,280万元，占总负债比为5.29%。总体来看，本次交易完成后，上市公司资产负债结构和资产负债率均处于合理水平，偿债能力较好。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2、未来融资能力
根据本次交易安排，上市公司将置出原有全部资产和负债。置入资产三六零处于行业领先地位，积累了良好的业内口碑，有良好的融资能力，预计交易完成后，随着上市公司资本实力的增强，上市公司间接融资的能力将会进一步加强。
此外，交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将会大幅提升，获取直接融资的能力也将进一步加强。因此，预计上市公司未来融资能力将得到有效强化。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，三六零将成为上市公司的全资子公司。上市公司原有的业务、资产、财务、人员、机构将全部置出，三六零的业务、资产、财务、人员、机构将纳入上市公司体系范围内。上市公司主营业务将从电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售转变为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。由于资产、负债整体置出后，上市公司不再保留资产、负债，因此不涉及资源整合的问题，不会对上市公司未来发展造成不利影响。
交易完成后，三六零将进一步提升公司经营管理水平和市场竞争能力，并利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
根据天衡出具的天衡审字（2017）01984号审计报告和德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德师报（审）字（17）第 S00387号备考审计报告，本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1、资产及构成分析
单位：千元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||||2016年12月31日|||||
||项目|||||||||||||
||||备考前||备考||变动率（%）||备考前||备考||变动率（%）|
|流动资产：||||||||||||||
|货币资金||484,601||7,690,035||1,486.88||440,830||2,470,813||460.49||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-||-||-||-||12,998||-||
|应收票据||2,441||-||-||4,772||-||-||
|应收账款||821,606||2,249,412||173.78||834,076||1,898,794||127.65||
|预付款项||71,135||185,202||160.35||85,466||277,728||224.96||
|应收利息||-||6,493||-||-||2,313||||
|其他应收款||43,918||1,794,907||3,986.95||40,016||2,267,252||5,565.86||
|存货||261,377||26,674||-89.79||289,692||48,231||-83.35||
|一年内到期的非流动资产||-||110,179||-||-||170,877||-||
|其他流动资产||109,988||248,704||126.12||243,377||395,358||62.45||
|流动资产合计||1,795,066||12,311,606||585.86||1,938,229||7,544,364||289.24||
|非流动资产：||||||||||||||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年6月30日||||||2016年12月31日||||||
||项目|||||||||||||
||||备考前||备考||变动率（%）||备考前||备考||变动率（%）|
|可供出售金融资产||230,323||1,326,188||475.79||230,323||1,309,373||468.49||
|长期股权投资||-||4,033,197||-||-||3,874,400||-||
|固定资产||527,714||485,923||-7.92||534,455||735,576||37.63||
|在建工程||2||25,655||-||4,103||10,493||155.74||
|无形资产||55,208||340,116||516.06||56,077||369,129||558.25||
|商誉||2,116||864,133||40,738.04||2,116||869,036||40,969.75||
|长期待摊费用||-||399,561||-||-||424,253||-||
|递延所得税资产||51,670||108,423||109.84||52,408||125,123||138.75||
|其他非流动资产||-||104,354||-||-||272,354||-||
|非流动资产合计||867,033||7,687,550||786.65||879,482||7,989,737||808.46||
|资产总计||2,662,099||19,999,156||651.26||2,817,711||15,534,101||451.30||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）最近一年一期，模拟计算的上市公司流动资产分别为 754,436万元和1,231,161万元，增幅分别达到289.24%和585.86%，主要是由于货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、其他流动资产等科目的上升；模拟计算的上市公司非流动资产分别为 798,974万元和 768,755万元，增幅分别达到808.46%和786.65%，主要是由于可供出售金融资产、无形资产、商誉等科目的增长。上市公司注入三六零的全部资产后，最近一年一期，总资产规模分别为 1,553,410万元和 1,999,916万元，增幅分别达到451.30%和651.26%，资产规模大规模提升，整体实力明显加强。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2、负债及构成分析
单位：千元,%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年6月30日||||||2016年12月31日||||||
||项目|||||||||||||
||||备考前||备考||变动率||备考前||备考||变动率|
|流动负债：||||||||||||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||-||-||-||||-||-||
|应付票据||92,359||-||-||98,858||-||-||
|应付账款||493,198||1,660,770||236.73||596,138||1,700,768||185.30||
|预收款项||339,115||525,447||54.95||318,660||444,123||39.37||
|应付职工薪酬||17,408||314,463||1,706.43||29,736||203,965||585.92||
|应交税费||6,869||231,272||3,266.89||11,696||456,322||3,801.52||
|应付股利||364||-||-||128||-||-||
|其他应付款||3,728||1,010,578||27,007.78||4,707||5,454,286||115,776.06||
|一年内到期的非流动负债||-||4,727||-||-||2,497||-||
|其他流动负债||-||34,931||-||-||20,961||-||
|流动负债合计||953,039||3,782,188||296.86||1,059,923||8,282,922||681.46||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|非流动负债：|||||||
|长期应付款|-|27,437|-||27,437||
|预计负债|-|-|-||||
|递延收益-非流动负债|2,257|149,254|6,512.94|2,340|136,232|5,721.88|
|递延所得税负债|-|14,359|-|-|9,130|-|
|其他非流动负债|-|290,000|-|-|290,000|-|
|非流动负债合计|2,257|481,050|21,213.69|2,340|462,799|19,677.74|
|负债合计|955,296|4,263,238|346.27|1,062,263|8,745,721|723.31|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次交易完成后，最近一年一期，模拟计算的上市公司备考的负债总额分别为 874,572万元和 426,324万元,分别增长723.31%和346.27%，负债规模随总资产的规模的增长而大幅增长，其中以流动负债为主。
3、本次交易前后偿债能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日|||2016年12月31日||
||项目|||||||
||||交易前||备考|交易前|备考|
|流动比率（倍）||1.88||3.26||1.83|0.91|
|速动比率（倍）||1.42||3.10||1.25|0.80|
|资产负债率（合并）（%）||35.89||21.32||37.70|56.30|
|利息保障倍数（倍）||-||42.12||-|77.85|

注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-其他流动资产-一年内到期的非流动资产-存货-预付账款）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出
最近一期，模拟的上市公司流动比率、速动比率有所上升，资产负债率有所升高。
4、本次交易前后营运能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日|||2016年12月31日||
||项目|||||||
||||交易前||备考|交易前|备考|
|应收账款周转率（次/年）||2.06||4.98||2.56|5.10|
|存货周转率（次/年）||5.19||20.71||5.13|17.70|
|总资产周转率（次/年）||0.74||0.60||0.86|0.64|

注：2017年 1-6月相关指标为年化数据。此外，除特别指出外，上述财务指标以合并
财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额（注：2016年备考周转率基于当期期末余额计算）
（2）存货周转率=产品销售成本/存货期初期末平均余额（注：2016年备考周转率基于当期期末余额计算）
（3）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额（注：2016年备考周转率基于当期期末余额计算）
本次交易完成后，公司的营运能力明显增强，应收账款周转率、存货周转率均有较大幅度上升，总资产周转率有所下降。应收账款周转率上升主要由于交易完成后公司的业务模式、资产结构、客户构成以及结算方式等均发生了较大变化。存货周转率增幅较大主要系置入资产存货占比较少所致。
5、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：千元，%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||||2016年度||||||
||项目|||||||||||||
||||备考前||备考||变动率||备考前||备考||变动率|
|营业收入||1,009,070||5,287,666||424.01||2,417,247||9,904,341||309.74||
|营业成本||714,648||1,479,823||107.80||1,655,962||3,027,076||82.80||
|营业利润||25,986||1,655,607||6,271.15||186,186||2,108,042||1032.22||
|利润总额||27,884||1,724,509||6,084.58||191,880||2,410,571||1156.29||
|净利润||25,892||1,434,494||5,440.30||169,484||1,848,228||990.50||
|归属于母公司所有者的净利润||25,084||1,410,761||5,520.16||159,447||1,871,788||1073.92||

本次交易有效提高了上市公司的盈利水平以及持续盈利能力。与交易前相比，上市公司 2016年度的备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润分别为 990,434万元、210,804万元和 187,179万元，较交易前分别上升309.74%、1,032.22%和1,073.92%。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）6、本次交易前后盈利能力指标及比较分析
单位：%，元/股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度|||
||项目|||||||||
||||备考前||备考||备考前||备考|
|销售毛利率||29.18||72.01||31.49||69.44||
|销售净利率||2.57||27.13||7.01||18.66||
|期间费用率||16.25||44.14||22.12||59.75||
|基本每股收益||0.06||0.21||0.40||0.28||

本次交易后，上市公司的销售毛利率和销售净利率明显得到提升。期间费用率较交易前有所上升，主要系置入资产经营模式与上市公司存在差异所致。
此外，2017年1-6月基本每股收益得到了有效提升。
（六）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，未来上市公司无可预见的重大资本性支出。
（七）本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
根据“人随业务、资产走”的原则，现有公司及分支机构在职员工将转入嘉捷机电及其分公司，原有劳动合同的条款继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。嘉捷机电将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置并办理各种社会保险。公司下属全资、控股、参股企业中的员工劳动关系不因本次重大资产出售而变化，不涉及职工安置。
对于拟置入资产所涉及三六零的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。本次重大资产重组实施完成后，江南嘉捷将重新聘任公司运营所需的高级管理人员及工作人员。
（八）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由协议约定的相关责任方各自承担。本次交易完成后，江南嘉捷将根据协议支付本次交易相关费用，含中介机构费用等，上述费用
等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十二章财务会计信息
一、上市公司的财务会计信息
根据天衡会计师出具的天衡审字（2017）01984号《审计报告》，公司最近三年及一期的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30||2016年12月31||2015年12月31||2014年12月31|
||项目|||||||||
||||日||日||日||日|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||484,601||440,830||484,216||728,376||
|应收票据||2,441||4,772||3,127||871||
|应收账款||821,606||834,076||794,675||718,172||
|预付款项||71,135||85,466||87,668||81,749||
|其他应收款||43,918||40,016||38,888||35,109||
|存货||261,377||289,692||268,113||358,594||
|其他流动资产||109,988||243,377||263,094||299,257||
|流动资产合计||1,795,066||1,938,230||1,939,781||2,222,128||
|非流动资产：||||||||||
|可供出售金融资产||230,323||230,323||245,323||50,323||
|固定资产||527,714||534,455||457,619||449,119||
|在建工程||2||4,103||58,842||30,487||
|无形资产||55,208||56,077||59,495||55,741||
|商誉||2,116||2,116||2,116||2,116||
|递延所得税资产||51,670||52,408||43,350||14,313||
|非流动资产合计||867,033||879,482||866,746||602,100||
|资产总计||2,662,099||2,817,712||2,806,527||2,824,228||
|流动负债：||||||||||
|应付票据||92,359||98,858||99,506||74,383||
|应付账款||493,198||596,138||571,522||654,224||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30||2016年12月31||2015年12月31|2014年12月31|
||项目||||||||
||||日||日||日|日|
|预收款项||339,115||318,660||409,932||478,736|
|应付职工薪酬||17,408||29,736||27,698||24,068|
|应交税费||6,869||11,696||24,882||13,868|
|应付股利||364||128||4,263||4,320|
|其他应付款||3,728||4,707||27,362||49,882|
|流动负债合计||953,039||1,059,923||1,165,165||1,299,481|
|非流动负债：|||||||||
|递延收益-非流动负债||2,257||2,340||2,507||2,157|
|非流动负债合计||2,257||2,340||2,507||2,157|
|负债合计||955,296||1,062,263||1,167,672||1,301,638|
|所有者权益|||||||||
|股本||397,182||397,182||400,407||400,457|
|资本公积金||338,218||349,696||385,704||375,533|
|减：库存股||-||-||63,062||44,002|
|其它综合收益||-5||-0||-||-|
|专项储备||38,681||34,264||26,567||19,086|
|盈余公积金||104,153||111,731||100,378||83,746|
|未分配利润||770,502||797,051||728,394||639,664|
|归属于母公司所有者权益合计||1,648,731||1,689,925||1,578,388||1,474,484|
|少数股东权益||58,072||65,525||60,467||48,106|
|所有者权益合计||1,706,803||1,755,449||1,638,855||1,522,590|
|负债和所有者权益总计||2,662,099||2,817,712||2,806,527||2,824,228|

（二）合并利润表
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|一、营业总收入||1,009,070||2,417,247||2,661,270||2,733,922||
|其中：营业收入||1,009,070||2,417,247||2,661,270||2,733,922||
|二、营业总成本||986,068||2,246,601||2,395,860||2,458,731||
|其中：营业成本||714,648||1,655,962||1,850,498||1,955,228||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|2014年度|
|税金及附加||8,442||18,491||18,597||17,843|
|销售费用||151,032||323,995||290,194||278,954|
|管理费用||103,093||215,924||214,036||194,830|
|财务费用||-180||-5,216||-15,021||-14,661|
|资产减值损失||9,033||37,445||37,556||26,537|
|加：投资收益||2,984||15,540||8,457||8,488|
|三、营业利润||25,986||186,186||273,867||283,679|
|加：营业外收入||2,722||8,294||9,650||7,620|
|其中：非流动资产处置利得||68||29||171||82|
|减：营业外支出||824||2,600||4,598||2,857|
|其中：非流动资产处置损失||46||109||300||238|
|四、利润总额||27,884||191,879||278,919||288,441|
|减：所得税费用||1,991||22,396||44,507||45,623|
|五、净利润||25,892||169,484||234,412||242,819|
|其中：归属于母公司所有者的净利润||25,084||159,447||225,483||233,554|
|加：其他综合收益||-5||0||0||0|
|综合收益总额||25,887||169,484||234,412||242,819|
|减：归属于少数股东的综合收益总额||808,||10,036||8,929||9,265|
|归属于母公司普通股东综合收益总额||25,079||159,447||225,483||233,554|
|每股收益（元）：|||||||||
|基本每股收益||0.0631||0.4024||0.5757||0.5960|
|稀释每股收益||0.0631||0.4015||0.5725||0.5932|

（三）合并现金流量表
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||
||项目||||2016年度||2015年度||2014年度|
||||1-6月|||||||
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||1,297,937||2,443,696||2,692,525||2,804,258||
|收到的税费返还||13,088||21,310||20,892||7,963||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||
||项目||||2016年度||2015年度||2014年度|
||||1-6月|||||||
|收到其他与经营活动有关的现金||4,478||16,851||25,885||35,687||
|经营活动现金流入小计||1,315,504||2,481,857||2,739,303||2,847,908||
|购买商品、接受劳务支付的现金||984,638||1,751,256||1,914,984||1,976,320||
|支付给职工以及为职工支付的现金||210,717||373,926||330,747||268,505||
|支付的各项税费||28,067||122,480||132,274||131,652||
|支付其他与经营活动有关的现金||75,227||189,051||188,905||194,771||
|经营活动现金流出小计||1,298,649||2,436,714||2,566,910||2,571,248||
|经营活动产生的现金流量净额||16,855||45,143||172,393||276,661||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||||
|收回投资收到的现金||429,000||1,100,000||1,540,000||860,000||
|取得投资收益收到的现金||2,984||15,540||8,316||8,488||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||615||129||650||277||
|投资活动现金流入小计||432,599||1,115,669||1,548,966||868,765||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||19,694||52,160||95,683||168,097||
|投资支付的现金||310,000||1,055,000||1,724,000||910,000||
|投资活动现金流出小计||329,694||1,107,160||1,819,683||1,078,097||
|投资活动产生的现金流量净额||102,905||8,508||-270,717||-209,332||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||||
|吸收投资收到的现金||-||-||4,850||-||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||-||4,850||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||-||-||5,976||
|筹资活动现金流入小计||-||-||4,850||5,976||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||53,034||88,994||122,804||100,737||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||1,400||5,425||2,625||2,625||
|支付其他与筹资活动有关的现金||25,839||21||40,486||22,654||
|筹资活动现金流出小计||78,873||89,015||163,291||123,391||
|筹资活动产生的现金流量净额||-78,873||-89,015||-158,441||-117,415||
|四、汇率变动对现金的影响||-516||1,969||3,720||-1,867||
|五、现金及现金等价物净增加额||40,371||-33,394||-253,046||-51,953||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||
||项目||||2016年度||2015年度||2014年度|
||||1-6月|||||||
|加：期初现金及现金等价物余额||440,830||474,224||727,270||779,223||
|六、期末现金及现金等价物余额||481,201||440,830||474,224||727,270||

二、拟置入资产的财务会计信息
（一）财务报表
以下的财务会计数据和相关的分析说明反映了三六零报告期内经审计的财
务状况、经营成果和现金流量情况。以下分析所涉及的数据及口径若无特别说明，均依据三六零报告期内经审计的财务会计资料，按合并报表口径披露。
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2014年|
||||2017年||2016年||2015年|||
||项目||||||||12月31|
||||6月30日||12月31日||12月31日|||
||||||||||日|
||流动资产：|||||||||
|||7,690,035||2,470,813||3,899,965||2,225,792||
||货币资金|||||||||
||以公允价值计量且其变动计入|-||12,998||12,987||-||
||当期损益的金融资产|||||||||
|||-||-||43,045||19,749||
||应收票据|||||||||
|||2,249,412||1,898,794||1,269,210||932,169||
||应收账款|||||||||
|||185,202||277,728||104,840||76,740||
||预付款项|||||||||
|||6,493||2,313||37,437||3,824||
||应收利息|||||||||
|||104,907||577,252||1,057,977||686,256||
||其他应收款|||||||||
|||26,674||48,231||92,410||31,198||
||存货|||||||||
|||110,179||170,877||41,177||16,079||
||一年内到期的非流动资产|||||||||
|||248,704||395,358||364,612||340,489||
||其他流动资产|||||||||
|||10,621,606||5,854,364||6,923,660||4,332,296||
||流动资产合计|||||||||
||非流动资产：|||||||||
|||1,326,188||1,309,373||752,595||667,438||
||可供出售金融资产|||||||||
|||4,033,197||3,874,400||2,089,010||832,205||
||长期股权投资|||||||||
|||485,923||735,576||921,978||1,037,201||
|固定资产||||||||||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||2014年|
|||2017年||2016年||2015年|||
|项目||||||||12月31|
|||6月30日||12月31日||12月31日|||
|||||||||日|
||25,655||10,493||-||-||
|在建工程|||||||||
||340,116||369,129||372,487||472,017||
|无形资产|||||||||
|商誉|864,133||869,036||1,559,210||1,694,811||
||399,561||424,253||361,023||143,264||
|长期待摊费用|||||||||
||108,423||125,123||167,209||80,791||
|递延所得税资产|||||||||
|其他非流动资产|104,354||272,354||296,111||414,564||
||7,687,550||7,989,737||6,519,623||5,342,291||
|非流动资产合计|||||||||
||18,309,156||1 3 ,844,101||13,443,283||9,674,587||
|资产总计|||||||||

（2）合并资产负债表（续）
单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||2014年|
|||2017年||2016年||2015年|||
|项目||||||||12月31|
|||6月30日||12月31日||12月31日|||
|||||||||日|
|流动负债：|||||||||
||1,660,770||1,700,768||1,952,900||1,453,864||
|应付账款|||||||||
||525,447||444,123||479,803||326,224||
|预收款项|||||||||
||314,463||203,965||217,471||145,128||
|应付职工薪酬|||||||||
||231,272||456,322||359,404||372,345||
|应交税费|||||||||
||-||-||-||26,700||
|应付股利|||||||||
||1,010,578||5,454,286||4,032,701||2,453,901||
|其他应付款|||||||||
||4,727||2,497||1,671||13,737||
|一年内到期的非流动负债|||||||||
||34,931||20,961||-||-||
|其他流动负债|||||||||
||3,782,188||8,282,922||7,043,950||4,791,899||
|流动负债合计|||||||||
|非流动负债：|||||||||
||27,437||27,437||33,527||20,327||
|长期应付款|||||||||
||-||-||6,035||5,700||
|预计负债|||||||||
||149,254||136,232||134,208||100,588||
|递延收益|||||||||
||14,359||9,130||17,249||26,046||
|递延所得税负债|||||||||
||290,000||290,000||40,000||-||
|其他非流动负债|||||||||
||481,050||462,799||231,019||152,661||
|非流动负债合计|||||||||
||4,263,238||8,745,721||7,274,969||4,944,560||
|负债合计|||||||||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2014年|
||||2017年||2016年||2015年|||
||项目||||||||12月31|
||||6月30日||12月31日||12月31日|||
||||||||||日|
||所有者权益：|||||||||
|||2,000,000||126,334||126,334||126,334||
||实收资本/股本|||||||||
||资本公积|9,336,937||2,795,503||2,243,166||2,255,623||
|||-157,316||-64,044||-25,447||-37,652||
||其他综合收益|||||||||
|||-||63,167||63,167||63,167||
||盈余公积|||||||||
||未分配利润|2,595,809||1 ,8 71,621||3,399,833||2,059,576||
|||13,775,430||4,792,581||5,807,053||4,467,048||
||归属于母公司所有者权益合计|||||||||
|||270,488||305,799||361,261||262,979||
||少数股东权益|||||||||
||所有者权益合计|14,045,918||5,098,380||6,168,314||4,730,027||
|||18,309,156||13,844,101||13,443,283||9,674,587||
|负债和所有者权益总计||||||||||

（3）合并利润表
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||
||项目||||2016年度||2015年度||2014年度|
||||1-6月|||||||
|一、营业总收入||5,287,666||9,904,341||9,357,095||7,819,547||
|减：营业总成本||3,931,532||9,171,173||9,272,859||6,533,181||
|其中：营业成本||1,479,823||3,027,076||2,202,041||1,341,438||
|税金及附加||102,247||94,383||175,361||141,472||
|销售费用||815,395||2,066,613||2,269,144||1,552,540||
|管理费用||1,519,882||3,865,958||4,255,234||3,509,102||
|财务费用||-1,438||-14,815||-34,038||-19,668||
|资产减值损失||15,623||131,958||405,117||8,297||
|加：公允价值变动收益(损失)||-||-874||-||-||
|投资收益（损失）||299,473||1,375,748||1,181,938||136,929||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益（损失）||-127,873||-90,376||-193,961||-41,929||
|二、营业利润||1,655,607||2,108,042||1,266,174||1,423,295||
|加：营业外收入||70,043||314,524||133,105||52,229||
|其中：非流动资产处置利得||10||6,335||1,709||1,400||
|减：营业外支出||1,141||11,995||16,722||2,659||
|其中：非流动资产处置损失||985||3,416||8,724||1,533||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||
||项目||||2016年度||2015年度||2014年度|
||||1-6月|||||||
|三、利润总额||1,724,509||2,410,571||1,382,557||1,472,865||
|减：所得税费用||290,015||562,343||439,822||286,909||
|四、净利润||1,434,494||1,848,228||942,735||1,185,956||
|归属于母公司所有者的净利润||1,410,761||1,871,788||1,340,257||1,182,541||
|少数股东损益||23,733||-23,560||-397,522||3,415||
|五、其他综合收益的税后净额||-97,534||-39,890||13,466||-35,983||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||-93,272||-38,597||12,205||-36,206||
|(一)以后将重分类进损益的其他综合收益||-93,272||-38,597||12,205||-36,206||
|权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||8,021||||||||
|可供出售金融资产 公允价值变动损益||-20,960||-12,273||46,039||-46,039||
|外币报表折算差额||-80,333||-26,324||-33,834||9,833||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||-4,262||-1,293||1,261||223||
|六、综合收益总额||1,336,960||1,808,338||956,201||1,149,973||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||1,317,489||1,833,191||1,352,462||1,146,335||
|归属于少数股东的综合收益总额||19,471||-24,853||-396,261||3,638||
|七、每股收益||||||||||
|(一)基本每股收益（人民币元）||0.70||0.90||0.65||0.57||
|(二)稀释每股收益（人民币元）||0.70||0.90||0.65||0.57||

（4）合并现金流量表
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||
||项目||||2016年度||2015年度||2014年度|
||||1-6月|||||||
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||5,719,313||10,003,286||9,759,743||8,232,441||
|收到的税费返还||-||15,685||25,135||4,351||
|收到其他与经营活动有关的现金||914,794||4,982,951||2,240,383||1,978,002||
|经营活动现金流入小计||6,634,107||15,001,922||12,025,261||10,214,794||
|购买商品、接受劳务支付的现||2,621,470||6,344,383||5,958,963||4,016,331||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||
||项目||||2016年度||2015年度||2014年度|
||||1-6月|||||||
|金||||||||||
|支付给职工以及为职工支付的现金||1,036,697||1,739,090||1,315,661||874,508||
|支付的各项税费||771,623||651,523||958,527||591,429||
|支付其他与经营活动有关的现金||756,292||1,110,186||1,384,520||1,216,742||
|经营活动现金流出小计||5,186,082||9,845,182||9,617,671||6,699,010||
|经营活动产生的现金流量净额||1,448,025||5,156,740||2,407,590||3,515,784||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||||
|收回投资收到现金||430,776||348,482||1,425,604||111,647||
|取得投资收益收到的现金||256,571||123,148||18,869||27,079||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||883||24,353||24,152||20,894||
|处置子公司收到的现金净额||98,510||304,027||122,962||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||16,408,886||3,875,431||1,263,039||2,057,891||
|投资活动现金流入小计||17,195,626||4,675,441||2,854,626||2,217,511||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||115,572||470,644||877,969||1,134,849||
|投资支付的现金||113,806||1,822,633||1,321,049||1,766,445||
|取得子公司支付的现金净额||-||-||367,926||728,037||
|支付其他与投资活动有关的现金||2,862,471||2,429,714||2,924,135||1,799,316||
|投资活动现金流出小计||3,091,849||4,722,991||5,491,079||5,428,647||
|投资活动产生的现金流量净额||14,103,777||-47,550||-2,636,453||-3,211,136||
|三、筹资活动产生的现金流量||||||||||
|吸收投资收到的现金||3,002,657||1,152,689||567,684||539,377||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||1,082,689||268,510||3,333||
|收到其他与筹资活动有关的现金||515,991||66,136||226,746||89,126||
|筹资活动现金流入小计||3,518,648||1,218,825||794,430||628,503||
|偿还债务支付的现金||14,864,100||-||-||8,000||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||68,867||3,400,000||26,700||-||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-||-||26,700||-||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||
||项目||||2016年度||2015年度||2014年度|
||||1-6月|||||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||324,668||2,498,452||430,139||4,000||
|筹资活动现金流出小计||15,257,635||5,898,452||456,839||12,000||
|筹资活动产生的现金流量净额||-11,738,987||-4,679,627||337,591||616,503||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-16,124||13,517||13,028||768||
|五、现金及现金等价物净增加额||3,796,691||443,080||121,756||921,919||
|加：期/年初现金及现金等价物余额||2,072,884||1,629,804||1,508,048||586,129||
|六、期/年末现金及现金等价物余额||5,869,575||2,072,884||1,629,804||1,508,048||

2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年||2016年||2015年||2014年|
||项目|||||||||
||||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||3,756,798||291,811||1,785,041||535,892||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-||-||-||-||
|应收账款||1,321,807||1,539,205||1,027,029||463,747||
|预付款项||18,278||9,617||10,622||9,651||
|应收利息||1,653||819||22,521||1,047||
|应收股利||-||-||-||62,300||
|其他应收款||888,217||816,120||2,653,227||1,558,150||
|一年内到期的非流动资产||6,780||7,012||4,333||3,120||
|其他流动资产||126||872||702||1,640||
|流动资产合计||5,993,659||2,665,456||5,503,475||2,635,547||
|非流动资产：||||||||||
|长期股权投资||7,498,792||2,628,868||2,033,844||28,000||
|固定资产||135,954||188,710||182,965||74,481||
|无形资产||776||1,861||4,597||3,969||
|长期待摊费用||-||-||312||191||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年||2016年||2015年||2014年|
||项目|||||||||
||||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|递延所得税资产||-||2,638||219||272||
|其他非流动资产||49,000||49,000||53,000||38,286||
|非流动资产合计||7,684,522||2,871,077||2,274,937||145,199||
|资产总计||13,678,181||5,536,533||7,778,412||2,780,746||

（2）母公司资产负债表（续）
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年||2016年||2015年||2014年|
||项目|||||||||
||||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|流动负债：||||||||||
|应付账款||288,601||344,137||865,027||546,187||
|预收款项||270,794||249,663||271,459||149,049||
|应付职工薪酬||27,998||48,787||36,671||26,606||
|应交税费||83,112||274,790||126,909||27,342||
|其他应付款||55,423||587,126||772,400||40,770||
|其他流动负债||-||7,528||-||-||
|流动负债合计||725,928||1,512,031||2,072,466||789,954||
|非流动负债：||||||||||
|递延所得税负债||7,086||-||-||-||
|非流动负债合计||7,086||-||-||-||
|负债合计||733,014||1,512,031||2,072,466||789,954||
|所有者权益：||||||||||
|实收资本/股本||2,000,000||126,334||126,334||126,334||
|资本公积||10,346,211||3,331,652||3,084,873||803,978||
|盈余公积||-||63,167||63,167||63,167||
|未分配利润||598,956||503,349||2,431,572||997,313||
|所有者权益合计||12,945,167||4,024,502||5,705,946||1,990,792||
|负债和所有者权益总计||13,678,181||5,536,533||7,778,412||2,780,746||

（3）母公司利润表
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年||||
|项目||2016年度|2015年度|2014年度|
||1-6月||||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||
||项目||||2016年度||2015年度||2014年度|
||||1-6月|||||||
|一、营业收入||1,264,626||3,460,843||4,496,310||1,663,794||
|减：营业成本||87,682||603,605||418,709||278,856||
|税金及附加||12,919||29,028||102,611||21,508||
|销售费用||112,563||600,496||1,145,863||321,129||
|管理费用||239,460||1,563,540||1,110,238||493,403||
|财务费用||-26,471||-25,111||-29,308||-9,726||
|资产减值损失||-1,004||2,671||15,851||1,934||
|加：公允价值变动收益||-||-||-||-||
|投资收益||47,000||850,000||-||62,300||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||-||-||-||
|二、营业利润||886,477||1,536,614||1,732,346||618,990||
|加：营业外收入||33,348||221,100||1,256||11,713||
|其中：非流动资产处置利得||2||9||-||1||
|减：营业外支出||1||2,284||46||63||
|其中：非流动资产处置损失||1||57||46||62||
|三、利润总额||919,824||1,755,430||1,733,556||630,640||
|减：所得税费用||137,644||283,653||299,297||95,567||
|四、净利润||782,180||1,471,777||1,434,259||535,073||
|五、其他综合收益的税后净额||-||-||-||-||
|六、综合收益总额||782,180||1,471,777||1,434,259||535,073||

（4）母公司现金流量表
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||
||项目||||2016年度||2015年度||2014年度|
||||1-6月|||||||
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||1,570,415||3,180,491||4,346,072||1,498,934||
|收到其他与经营活动有关的现金||187,694||2,276,402||1,027,314||172,186||
|经营活动现金流入小计||1,758,109||5,456,893||5,373,386||1,671,120||
|购买商品、接受劳务支付的现金||328,649||2,194,638||1,906,596||100,561||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||
||项目||||2016年度||2015年度||2014年度|
||||1-6月|||||||
|支付给职工以及为职工支付的现金||133,777||249,762||245,561||238,560||
|支付的各项税费||421,796||271,924||437,472||166,338||
|支付其他与经营活动有关的现金||680,385||423,256||1,405,063||1,574,399||
|经营活动现金流出小计||1,564,607||3,139,580||3,994,692||2,079,858||
|经营活动产生的现金流量净额||193,502||2,317,313||1,378,694||-408,738||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||||
|取得投资收益收到的现金||208,688||894,827||67,750||9,764||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||2||5||40||1||
|处置子公司收到的现金||-||-||38,000||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||15,349,100||1,751,300||343,000||810,000||
|投资活动现金流入小计||15,557,790||2,646,132||448,790||819,765||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||4,098||115,264||188,335||60,214||
|取得子公司支付的现金||-||1,191,411||20,000||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||884,800||500,000||1,280,000||370,000||
|投资活动现金流出小计||888,898||1,806,675||1,488,335||430,214||
|投资活动产生的现金流量净额||14,668,892||839,457||-1,039,545||389,551||
|三、筹资活动产生的现金流量||||||||||
|吸收投资收到的现金||3,002,657||-||-||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||64,036||-||-||-||
|筹资活动现金流入小计||3,066,693||-||-||-||
|偿还债务支付的现金||14,864,100||-||-||-||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||-||3,400,000||-||-||
|筹资活动现金流出小计||14,864,100||3,400,000||-||-||
|筹资活动产生的现金流量净额||-11,797,407||-3,400,000||-||-||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||-||-||
|五、现金及现金等价物净增加额||3,064,987||-243,230||339,149||-19,187||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||
||项目||||2016年度||2015年度||2014年度|
||||1-6月|||||||
|加：期/年初现金及现金等价物余额||291,811||535,041||195,892||215,079||
|六、期/年末现金及现金等价物余额||3,356,798||291,811||535,041||195,892||

（二）审计意见
会计师对三六零 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日及2014年12月31日的母公司及合并资产负债表，2017年1月1日至6月30日止期间、2016年度、2015年度及2014年度的母公司及合并利润表、母公司及合并所有者权益变动表和母公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行审计，并出具了德师报（审）字（17）第 S00386号标准无保留意见审计报告，会计师认为：―公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则规定编制，公允反映了公司 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2014年12月31日的公司及合并财务状况，以及 2017年1月1日至6月30日止期间、 2016年度、2015年度及 2014年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。‖
（三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
1、财务报表的编制基础
三六零以持续经营为基础，执行财政部颁布的企业会计准则（包括于 2014年颁布的新的和修订的企业会计准则）及相关规定。此外，三六零还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定(2014年修订)》披露有关财务信息。
2、合并财务报表范围及变化情况
（1）合并财务报表编制基础
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指三六零拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用
对被投资方的权力影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定
义涉及的相关要素发生了变化，三六零将进行重新评估。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）子公司的合并起始于三六零获得对该子公司的控制权时，终止于三六零丧失对该子公司的控制权时。
对于三六零处置的子公司，处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日(取得控制权的日期)起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报告期的任一时点，视同该子公司同受最终控制方控制之日起纳入三六零的合并范围，其自报告期最早期间期初或同受最终控制方控制之日起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
子公司采用的主要会计政策和会计期间按照三六零统一规定的会计政策和会计期间厘定。
三六零与子公司及子公司相互之间的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以―少数股东权益‖项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以―少数股东损益‖项目列示。
少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍应当冲减少数股东权益。
对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
（2）合并范围及变化情况
1）同一控制下企业合并
同一控制下企业合并的判断依据：于企业合并前及合并后，最终控股股东对三六零及置入公司均实施最终控制。
合并日为合并方实际取得被合并方控制权的日期，即被合并方的资产及负债和生产经营决策等相关活动的控制权转移给合并方的日期。
①2015年度发生的同一控制下企业合并
三六零原属于美国上市公司 Qihoo 360的子公司，于 2015年期间，三六零通过重组置入了世界星辉及其子公司，奇虎科技及其子公司和奇虎测腾等一系列公司。同时，三六零置出上海欧拉网络科技有限公司等公司。三六零认定该等业务置出与三六零同一控制下的企业合并业务置入同属于三六零内部结构调整的一部分。2015年期间重组置出子公司总对价人民币382,182千元与置出净资产的差额确认为资本公积。
合并成本：2015年业务置入对价为人民币535,081千元。
合并日被合并方的资产、负债的账面价值：
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|||合并日|2014.12.31|
|资产：||||
|货币资金|1,252,426||1,081,454|
|应收账款|518,721||618,633|
|长期股权投资|809,915||469,883|
|无形资产|229,766||161,101|
|商誉|694,438||624,051|
|其他资产|2,506,643||2,555,012|

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|||||
|-|-|-|-|
|||合并日|2014.12.31|
|资产合计|6,011,909||5,510,134|
|负债：||||
|应付账款|627,924||1,105,518|
|其他负债|3,292,926||2,366,351|
|负债合计|3,920,850||3,471,869|
|净资产|2,091,059||2,038,265|
|减：少数股东权益|129,826||110,055|
|取得的净资产|1,961,233||1,928,210|

单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||合并当期期初至合并日||2014年度|
|收入|3,464,273||4,926,100||
|利润总额|92,403||883,978||
|净利润|60,633||732,121||
|归属于母公司所有者的净利润|65,803||719,972||

②2016年度发生的同一控制下企业合并
于2016年期间，根据股权转让协议，三六零通过重组置入了奇虎360科技、奇虎智能及其子公司、奇逸软件及其子公司、北京远图及其子公司和鑫富恒通及其子公司等一系列公司。同时，三六零置出北京良医、奇步天下等公司。三六零认定该等业务置出与三六零同一控制下的企业合并业务置入同属于三六零内部结构调整的一部分。2016年期间重组置出子公司总对价为人民币 481,979千元与置出净资产的差额确认为资本公积。
合并成本：2016年业务置入对价为人民币1,019,887千元。
合并日被合并方的资产、负债的账面价值：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||合并日|2015.12.31|2014.12.31|
|资产：|||||
|货币资金|966,413||606,826|219,783|
|应收账款|42,230||233,174|137,810|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||合并日|2015.12.31|2014.12.31|
|长期股权投资|715,414||701,336|188,716|
|无形资产|40,101||38,569|76,518|
|商誉|195,956||206,941|385,268|
|其他资产|1,083,336||709,241|808,468|
|资产合计|3,043,450||2,496,087|1,816,563|
|负债：|||||
|应付账款|22,524||180,049|123,114|
|其他负债|2,066,518||1,098,788|1,019,634|
|负债合计|2,089,042||1,278,837|1,142,748|
|净资产|954,408||1,217,250|673,815|
|减：少数股东权益|26,744||26,744|24,714|
|取得的净资产|927,664||1,190,506|649,101|

单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||合并当期期初至||||
|||||2015年度|2014年度|
|||合并日||||
|收入|532,293||658,439||1,333,185|
|（亏损）利润总额|-300,907||387,590||-14,597|
|净（亏损）利润|-314,261||263,476||-42,471|
|归属于母公司所有者的净（亏损）利润|-317,216||325,092||-25,681|

③2017年1月1日至6月30日止期间发生的同一控制下企业合并
于2017年1月1日至6月30日止期间，根据股权转让协议，三六零通过重组置入了Qifei International及其子公司和摩比神奇及其子公司等公司。
合并成本：2017年1月1日至6月30日止期间置入业务对价为人民币314,011千元。
合并日被合并方的资产、负债的账面价值：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
||合并日|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产：|||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||合并日|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|货币资金|328,422||414,377|354,281|243,035|
|应收账款|74,623||125,519|214,905|130,192|
|长期股权投资|810,371||1,589,638|735,067|277,962|
|无形资产|215,607||215,988|96,236|109,663|
|商誉|646,227||646,227|657,832|685,492|
|其他资产|3,109,358||2,205,015|1,051,266|1,113,583|
|资产合计|5,184,608||5,196,764|3,109,587|2,559,927|
|负债：||||||
|应付账款|119,988||158,054|475,187|112,932|
|其他负债|5,143,334||5,160,800|2,874,172|2,311,319|
|负债合计|5,263,322||5,318,854|3,349,359|2,424,251|
|净（负债）资产|-78,714||-122,090|-239,772|135,676|
|减：少数股东权益|85,336||85,336|28,566|111,103|
|取得的净（负债）资产|-164,050||-207,426|-268,338|24,573|

单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合并当期期初|||||||
|||||2016年度||2015年度||2014年度|
|||至合并日|||||||
|收入|-||992,259||611,441||278,566||
|（亏损）利润总额|-416||807||-494,734||-80,214||
|净（亏损）利润|-416||-29,513||-405,455||-73,974||
|归属于母公司股东的净（亏损）利润|-416||-99,144||-168,044||-51,690||

2）以吸收合并方式收购资产
根据三六零的重组计划，2017年2月17日，经双方股东会批准，三六零与奇信通达完成吸收合并，三六零作为存续公司，承担奇信通达的资产负债。于吸收合并日，奇信通达及下属各子公司均无实际业务，因此三六零管理层认定本次吸收合并为资产收购。
被购买方于购买日可辨认资产、负债：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：千元
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|||奇信通达||||
||项目|||||
||||购买日账面价值||购买日公允价值|
|资产||5,460,331||5,460,331||
|货币资金||515,991||515,991||
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产||224,089||224,089||
|其他应收款||4,447,277||4,447,277||
|可供出售金融资产||107,136||107,136||
|其他资产||165,838||165,838||
|负债||15,188,803||15,188,803||
|其他流动负债||11,047,270||11,047,270||
|其他负债||4,141,533||4,141,533||
|净负债||||||
|取得的净负债||9,728,472||9,728,472||

注：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及负债主要与下列事项相关：
True ThriveLimited于2016年7月与招商银行股份有限公司海外支行签订授信额度为
31.16亿美元的借款协议，借款期限为12个月，借款利率为三个月的伦敦银行同业拆放利率加100基点，借款偿还期自2017年1月至2017年5月，分19笔偿还。True Thrive Limited实际使用借款29亿美元。同时奇信通达与招商银行股份有限公司天津分行签订担保协议及补充协议，以人民币19,641,980千元结构性存款作为质押物为True ThriveLimited的美元借款提供担保。
奇信通达与招商银行股份有限公司签订上述外币贷款的担保协议及补充协议的同时还
签订了远期外汇合约以锁定汇率，远期外汇合约以公允价值计量。如该外币借款用摊余成本计量会造成两者计量基础不一致导致财务报表异常波动。为减少会计错配，于吸收合并日，三六零指定该外币借款为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
2017年5月23日，上述美元借款已全部偿还；上述远期外汇合约已全部履行完毕。
3）处置子公司或视同处置子公司
报告期间处置或视同处置重要子公司的情况如下：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：千元
|||||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||||按照公允|
||||||股权||||||||||||||价值重新|
||||||||股权||||与净资||剩余股||剩余股||剩余股权|||
||||股权处||处置||||丧失控制||||||||||计量剩余|
||子公司名称||||||处置||||产份额||权的比||权的账||的公允价|||
||||置价款||比例||||权的时点||||||||||股权产生|
||||||||方式||||的差额||例||面价值||值|||
||||||(%)||||||||||||||的利得或|
||||||||||||||||||||损失|
|在线途游（北京）科技有限公司||-||-||其他股东增资||31/12/2015||6,201||49.50%||119,918||462,330||342,412||
|北京密境和风科技有限公司||304,575||93.00||出售股权||15/06/2016||144,358||-||-||-||-||
|北京奇安信科技有限公司及其子公司||-||-||齐向东增资||22/7/2016||494,711||33.75%||431,074||873,211||442,137||
|成都奇鲁科技有限公司||114,000||36.00||出售股权||10/01/2017||91,340||49.00%||35,361||220,500||185,139||

另外，作为同一控制下企业合并的一部分，三六零分别于2015年3月、
2015年9月和2016月7月置出所持有的奇创优胜、上海欧拉、奇步天下及其子公司，以及北京良医及其子公司全部的股权。这些公司被置出给控股股东或者
控股股东控制的其他公司，相关资产置出价值与合并对价差异确认资本公积。
（四）拟置入资产的主要会计政策和会计估计
1、遵循企业会计准则的声明
德勤会计师认为，本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了三六零于2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日及2014年12月31日的公司及合并财务状况以及2017年1月1日至6月30日止期间、2016年度、2015年度及2014年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。
2、会计期间
会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。本财务报表的编制期间为2017年1月1日至6月30日止期间、2016年度、2015年度及2014年度。
3、营业周期
营业周期是指三六零从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的
期间。三六零提供互联网及相关的产品或服务，营业周期为12个月。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）4、记账本位币
人民币为三六零及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，三六零及境内子公司以人民币为记账本位币。三六零之境外子公司，根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定其记账本位币。三六零编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指三六零拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，三六零将进行重新评估。
子公司的合并起始于三六零获得对该子公司的控制权时，终止于三六零丧失对该子公司的控制权时。
对于三六零处置的子公司，处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日(取得控制权的日期)起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报告期的任一时点，视同该子公司同受最终控制方控制之日起纳入三六零的合并范围，其自报告期最早期间期初或同受最终控制方控制之日起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
子公司采用的主要会计政策和会计期间按照三六零统一规定的会计政策和会计期间厘定。
三六零与子公司及子公司相互之间的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）债表中所有者权益项目下以―少数股东权益‖项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以―少数股东损益‖项目列示。
少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍应当冲减少数股东权益。
对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
6、收入
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入三六零，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
三六零的商品销售收入类型主要包括智能硬件。智能硬件在产品交付后，客户或用户完成验收并签字的时点确认收入。
（2）提供劳务收入
在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入三六零，交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务收入的实现。三六零于资产负债表日按照完工百分比法确
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
三六零提供劳务收入的主要类型包括以下几类：
1）互联网广告及服务
三六零通过信息技术提供互联网广告及服务。根据合同中约定的结算方式：固定费用结算的，在合同期内按直线法确认收入；需经双方确认具体结算数量的，以结算数量乘以合同中约定的单价确认收入。需经双方确认具体结算数量的结算方式主要包括按用户的特定行为、按带来的销售量、按点击次数、按时间或者按客户端的下载数量等。涉及商业折扣的，按照扣除商业折扣后的金额确定收入金额。
互联网广告及服务业务收入确认的具体方法如下：
三六零通过提供免费的安全业务及相关产品聚集了海量用户，进而在海量用户基础上通过商业化业务进行变现。在具体业务实施中，三六零借助由360安全产品、360信息及内容类产品积聚的庞大用户群体，凭借良好的品牌价值，成为商业客户推广其产品的的重要平台，进而通过 360搜索、360导航、360安全浏览器、360手机助手等产品提供互联网广告及服务。
三六零的互联网广告及服务业务可分为固定费用类及竞价类两种类型：
①固定费用类互联网广告
固定费用类互联网广告及服务为三六零与客户在业务合同中明确约定营销推荐方式，如：位置、时间及价格等，三六零按照合同约定进行营销推荐，如客户未在合同约定的异议期内（一般为3天）提出书面异议，则视同客户确认服务提供完毕。对于固定费用类的互联网广告收入，三六零在合同期内按照直线法确认收入。
②竞价类互联网广告
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）竞价类互联网广告主要为按用户的特定行为收费，按带来的销售量、按点击次数、展示次数或者下载数量等方式进行收费。三六零在互联网广告及服务业务平台上为客户提供资源的组合投放，客户针对某一时间段的营销推荐位置动态竞价，价格由客户竞价决定，受客户付费意愿、所属行业等因素影响。互联网广告及服务业务平台统计用户的特定行为数量（如点击次数、展示次数或下载次数等），并将客户的动态竞价结果作为销售价格，向客户提供实时或分日报表。如客户未在合同约定的异议期内（一般为3天）提出书面异议，则视同客户确认服务提供完毕。对于竞价类互联网广告，三六零以互联网广告及服务业务平台中的计费数量乘以销售价格确认收入。
涉及商业折扣的，按照扣除商业折扣后的金额确定收入金额。
2）互联网增值服务
①游戏
根据协议约定三六零不承担游戏的主要运营责任，按照净额法确认收入，即以游戏币收入扣除给游戏开发商的分成款项后的余额确认收入。收入一般在游戏币的消耗时点确认；其中部分游戏，由于三六零承担游戏内相关道具数据的维护责任，因此收入在道具的消耗时点确认。
三六零游戏业务是集游戏发行、运营、推广和服务为一体的综合游戏资源平台，拥有运营包括页游、端游、移动端在线游戏、单机游戏分发等全品类互联网游戏的能力，形成了以360手机助手、360游戏大厅等移动端平台为核心的移动游戏运营分发平台，以wan.360.cn、www.youxi.com为主的网页游戏运营平台。
三六零获得一款游戏的运营权或代理权后，游戏研发商将游戏链接放于 360游戏平台上，依靠三六零庞大的用户群对游戏进行推广。游戏玩家通过三六零的网络平台或通过手机端注册为360游戏玩家，而后通过结算系统对账户进行充
值；充值后，按照与游戏研发商合同约定的比率兑换为游戏币；游戏玩家在游戏内可以直接使用游戏币或购买道具后使用。
根据三六零与游戏研发商的协议，针对在360游戏平台上运营的游戏，三六零负责游戏的推广、在线充值客服及充值收款的统一管理，游戏研发商承担维护游戏服务器稳定及游戏道具消耗数据的义务。因此，三六零在游戏币购买道具时
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）已经提供完毕服务，由此，在游戏币的消耗时点确认收入。
如果根据与研发商的协议，除上述提及的义务外，三六零还承担游戏内相关道具数据的维护责任，则三六零在道具消耗完毕时点确认收入。
根据《企业会计准则第 14号-收入》所述，企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。另外，提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：（一）收入的金额能够可靠地计量；（二）相关的经济利益很可能流入企业；（三）交易的完工进度能够可靠地确定；（四）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
三六零目前在整个互联网游戏产业链中主要承担网络游戏平台角色，主要负责游戏与最终用户之间的对接，通过在自身的网络游戏平台上开放游戏的下载入口，使得游戏到达最终用户，让最终用户接触到游戏。利用自有玩家资源，并通过协调游戏开发商、发行推广商和充值支付渠道等各种资源，进行游戏的运营、维护，并完成用户充值和收益结算等业务。
三六零的游戏收入确认与三六零是否承担道具数据的维护责任有关,与联合运营或独家代理模式无关。
针对在360游戏平台上运营的游戏，三六零负责游戏的推广、在线充值客服及充值收款的统一管理，游戏研发商承担维护游戏服务器稳定及游戏道具消耗数据的义务。三六零认为用户在充值为游戏币并使用游戏币后服务最终完成，收入一般在游戏币的消耗时点确认。
部分游戏，除上述提及的义务外，三六零还承担游戏内相关道具数据的维护责任，则三六零在道具消耗完毕时点确认收入，其中即时型道具在用户使用道具后确认收入，时长型道具在道具有效期内平均确认收入，永久型道具在用户生命周期内平均确认收入。
如上所述，三六零在游戏币购买道具时点或者道具消耗时点确认收入符合企业会计准则的规定。
②其他互联网增值服务
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）其他互联网增值服务中主要包括提供线上彩票购买等服务。根据协议，在服务提供时，按照交易额的一定比例确认佣金收入。
7、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。
于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
（2）外币财务报表折算
为编制合并财务报表，境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的所有资产、负债类项目按资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目按发生时的即期汇率折算；利润表中的所有项目及反映利润分配发生额的项目按与交易发生日即期汇率近似的汇率折算；年初/期初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末/期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额确认为其他综合收益并计入所有者权益。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算，汇率变动对现金及现金等价物的影响额，作为调节项目，在现金流量表中以―汇率变动对现金及现金等价物的影响‖单独列示。
年/期初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
8、金融工具
在三六零成为金融工具合同的一方时确认相应的金融资产或金融负债。金
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）实际利率法
实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，三六零在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失)，同时还考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。三六零金融资产主要为以公允价值计量且其变动进入当期损益的金融资产、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。三六零以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为交易性金融资产。
满足下列条件之一的金融资产划分为交易性金融资产：(1)取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；(2)初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明三六零近期采用短期获利方式对该组合进行管理；(3)属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益
2）贷款和应收款项
贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。三六零划分为贷款和应收款项的金融资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、应收利息及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
3）可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及应收款项或持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资按照成本计量。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，三六零在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项：
1）发行方或债务人发生严重财务困难；
2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
3）三六零出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
4）债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；
5）因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；
6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：
-该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；
-债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；
7）权益工具公司经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，即于资产负债表日，若一项权益工具投资的公允价值低于其初始投资成本超过50%(含50%)，或低于其初始投资成本持续时间超过12个月(含12个月)；
9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
-以摊余成本计量的金融资产减值
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照该金融资产的原实际利率折现确定的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）有关，原确认的减值损失予以转回，但金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
三六零对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
-可供出售金融资产减值
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益。
-以成本计量的金融资产减值
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生减值时，将其账面价值减记至与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。此类金融资产的减值损失一经确认不予转回
（4）金融资产的转移
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；（2）该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；（3）该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
（5）金融负债的分类、确认及计量
三六零根根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。三六零以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债为指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
符合下列条件之一的金融负债，在初始确认时可以指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认和计量方面不一致的情况；(2)三六零风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融负债所在的金融负债组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；(3)符合条件的包含嵌入衍生工具的混合工具。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
2）其他金融负债
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）三六零其他金融负债主要包括应付账款及其他应付款等金融负债。除财务担保合同负债外的其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
3）财务担保合同
财务担保合同是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值减直接归属的交易费用进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。三六零（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）衍生工具及嵌入衍生工具
衍生金融工具，包括远期外汇合约等。衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（8）金融资产与金融负债的抵销
当三六零具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时三六零计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（9）权益工具
权益工具是指能证明拥有三六零在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。三六零发行权益工具作为权益的变动处理。三六零不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
三六零对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。
9、应收账款
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||三六零将单项金额占应收款项总额10%以上且单项金额为人民币1,000千元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。|
|单项金额重大的应收款项的确认标准||
||三六零对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。|
|单项金额重大的应收款项坏账准备的||
|计提方法||

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
应收账款：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||坏账准备的计提方|
||组合||确定组合的依据|||
||||||法|
|组合1||三六零对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。||账龄分析法||

其他应收款：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||坏账准备的计提方|
||组合||确定组合的依据|||
||||||法|
|组合1||应收关联方款项、押金和保证金||根据特别信用风险认定||
|组合2||除上述应收款项外，三六零对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。||账龄分析法||

三六零根据自身业务特点确定的坏账准备计提比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
||账龄||计提比例（%）|
|0-120天||0||
|121天-1年||5||
|1-2年(含2年)||30||
|2-3年(含3年)||50||
|3年以上||100||

（3）单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同的应收款项。|
|单独计提坏账准备的理由||
||单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。|
|坏账准备的计提方法||

10、存货
（1）存货的分类
三六零的存货主要包括原材料和库存商品等。存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。
（2）发出存货的计价方法
存货发出时，采用移动加权平均法确定发出存货的实际成本。
（3）存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
存货盘存制度为永续盘存制。
11、长期股权投资
（1）共同控制、重大影响的判断标准
控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响是指对被投资方的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
（2）初始投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）益。
通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并且不属于―一揽子交易‖的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量。
对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
（3）后续计量及损益确认方法
1）成本法核算的长期股权投资
三六零财务报表采用成本法核算对子公司的长期股权投资。子公司是指三六零能够对其实施控制的被投资主体。
采用成本法核算的长期股权投资按初始投资成本计量。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
2）权益法核算的长期股权投资
三六零对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。联营企业是指三六零能够对其施加重大影响的被投资单位，合营企业是指三六零仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外股东权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与三六零不一致的，按照三六零的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于三六零与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于三六零的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但三六零与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如三六零对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，三六零在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
3）处置长期股权投资
处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，原采用权益法核算而确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
三六零因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
三六零因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
12、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入三六零，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
（2）折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的折旧方法、使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||折旧方法||折旧年限||残值率||年折旧率|
|房屋及建筑物||年限平均法||40-60年||0.00%||1.67%-2.5%||
|电子设备||年限平均法||3-5年||0.00%||20.00%-33.33%||
|办公设备||年限平均法||3-10年||0.00%||10.00%-33.33%||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|运输设备及其他|年限平均法|4-5年|0.00%|20.00%-25.00%|

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，三六零目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）其他说明
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
三六零至少于年度终了时对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
13、在建工程
在建工程成本按实际成本计量，实际成本包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。在建工程不计提折旧。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
14、无形资产
（1）无形资产
无形资产包括土地使用权、软件使用权、专利权以及非专利技术。
无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。使用寿命确定的各类无形资产的摊销方法、使用寿命和预计残值如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||摊销方法||使用寿命（年）||残值率（%）|
|土地使用权||直线法||42-50||0.00%||
|软件使用权||直线法||3||0.00%||
|专利权||直线法||3-10||0.00%||
|非专利技术||直线法||1.8-30||0.00%||

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，必要时
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）进行调整。
（2）内部研究开发支出
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
15、长期资产减值
三六零在每一个资产负债表日检查长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额为资产或者资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。
如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）备，并计入当期损益。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
16、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。
17、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
三六零在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。三六零发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。
三六零为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及三六零按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为三六零提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，确认相应负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）离职后福利的会计处理方法
三六零离职后福利全部为设定提存计划。
三六零在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）18、股份支付
三六零的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。三六零的股份支付为以权益结算的股份支付。
（1）以权益结算的股份支付
1）授予职工的以权益结算的股份支付
三六零原最终控股公司 Qihoo 360授予三六零职工的以 Qihoo 360的权益工具结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，或者在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
在等待期内每个资产负债表日，三六零根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。
2）换取其他第三方提供的服务
对于用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
（2）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
三六零对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非三六零取消了部分或全部已授予的权益工具。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）在等待期内，如果取消了授予的权益工具，三六零对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。
在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
19、预计负债
当或有事项相关的义务是三六零承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，以及该义务的金额能够可靠地计量，则确认为预计负债。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。如果货币时间价值影响重大，则以预计未来现金流出折现后的金额确定最佳估计数。
因产品销售合同要求，三六零需承担对所销售产品在质保期内进行维修形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。
20、政府补助
政府补助是指三六零从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补助根据相关政府文件中明确规定的补助对象性质划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
政府补助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。
与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
（1）与资产相关的政府补助会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助会计处理方法
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
21、递延所得税资产/递延所得税负债
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，三六零以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
三六零确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，除非三六零能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，三六零才确认递延所得税资产。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
除与直接计入其他综合收益或所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回
（3）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，三六零当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，三六零递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
22、租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
（1）三六零作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
23、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
在企业合并中取得的资产和负债，按合并日其在被合并方的账面价值计量。
合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值/发行股份面值总额的差额，调整资本公积中的资本溢价，资本溢价不足冲减的则调整留存收益。
为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。
合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的权益性工具的公允价值。通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购买日以公允价值计量。
当合并协议中约定根据未来一项/多项或有事项的发生，购买方需追加合并对价时，三六零将合并协议约定的或有对价确认为一项负债，作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。购买日后12个月内，若出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，将予以确认并对原计入商誉的金额进行调整。其他情况下发生的或有对价变化或调整，区分不同情况进行处理，对于负债性质的或有对价，按照《企业会计准则第22号-金融工具确认或计量》计量，发生的变化或调整计入当期损益。
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，作为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。
因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报，并按照成本扣除累计减值准备后的金额计量。
（五）拟置入资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
由于本次交易将完全置出上市公司现有资产，并完全置入拟置入资产。因此上市公司的会计政策和会计估计将会按照拟置入资产的会计政策和会计估计进行调整，不会对拟置入资产的利润产生影响。
（六）拟置入资产的税项
1、主要税种及税率
三六零适用的主要税种及其税率列示如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|注1|17%/6%/3%|
|营业税|注2|5%|
|文化事业建设费|应税广告及服务费收入|3%|
|城市维护建设税|应交流转税|1%/5%/7%|
|教育费附加|应交流转税|3%|
|地方教育费附加|应交流转税|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|0%-35%|

注1：按税法规定计算的销售货物和应税服务为基础计算销项税额，抵扣当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税。三六零亦有部分子公司按小规模纳税人征收增值税，不抵扣进项税额。
注2：根据财政部、国家税务总局《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税[2012]71号)，三六零的劳务收入自2012年起由缴纳营业税改为缴纳增值税，适用6%增值税税目和税率。根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)，三六零的无形资产转让业
务自2016年5月起由缴纳营业税改为缴纳增值税，适用6%增值税税目和税率。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2、税收优惠
（1）高新技术企业税收优惠
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），三六零自 2015年起至今，享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率减按15%征收。三六零下属子公司奇虎科技及世界星辉自 2011年起至今享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率减按15%征收；北京奇付通科技有限公司自 2014年起至今，享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率减按15%征收；北京奇元自 2015年至今享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率减按15%征收；北京安云世纪科技有限公司自2016年起至今享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率减按15%征收；
北京奇创优胜科技有限公司自 2013年起至处置日享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率减按15%征收。
（2）软件企业税收优惠
三六零自2012年至2014年享受软件企业税收优惠，2014年企业所得税税率减按12.5%征收；三六零下属子公司深圳奇付通自 2015年起至今享受软件企业税收优惠，自2015年起至2016年免予征收企业所得税，2017年起至2019年减半征收企业所得税；成都奇鲁科技有限公司自 2016年起至处置日享受软件企业税收优惠，免予征收企业所得税；网神信息技术（北京）股份有限公司自 2012年起至处置日、享受国家规划布局内重点软件企业税收优惠，企业所得税税率减按10%征收。
（七）期后事项、或有事项及其他重要事项
1、重要承诺事项
（1）资本承诺
截至2017年6月30日，三六零已签约但尚未于财务报表中确认的承诺事项如下：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：千元
||||
|-|-|-|
|||2017年6月30日|
|购建长期资产承诺|18,065||
|对外投资承诺|734,116||
|合计|752,181||

（2）经营租赁承诺
截至2017年6月30日，三六零作为承租人，对外签订的不可撤销的经营租赁合约最低租赁付款金额情况如下：
单位：千元
||||
|-|-|-|
|||2017年6月30日|
|资产负债表日后第1年|314,907||
|资产负债表日后第2年|162,905||
|资产负债表日后第3年|115,243||
|以后年度|284,856||
|合计|877,911||

2、或有事项
三六零作为被告方涉及的重大诉讼（诉讼标的超过 1,000万元）5起，涉及金额1.51亿元。
3、拟置入资产的资产负债表日后事项
无。
（八）拟置入资产的会计政策和会计估计与同行业可比上市公司的差异
三六零的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对三六零的利润产生重大影响的情况。
（九）主要财务指标
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1、基本财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要财务指标||2017.06.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|流动比率||2.81||0.71||0.98||0.90||
|速动比率||2.66||0.60||0.90||0.81||
|资产负债率（母公司口径）||5.36%||27.31%||26.64%||28.41%||
|期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例||1.83%||5.40%||5.78%||7.08%||
||||2017年1-6|||||||
||主要财务指标||||2016年度||2015年度||2014年度|
||||月|||||||
|应收账款周转率（次）||4.98||6.12||8.35||12.25||
|存货周转率（次）||20.71||11.23||4.74||1.47||
|息税折旧摊销前利润（千元）||2,149,007||3,215,035||2,073,593||1,963,195||
|利息保障倍数（倍）||42.12||77.85||59.50||239.87||
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）||1.45||40.82||19.06||27.83||
|每股净现金流量（元/股）||3.80||3.51||0.96||7.30||
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）||6.89||37.94||45.97||35.36||

指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-其他流动资产-一年内到期的非流动资产-存货-预付账款）/流动负债
3、资产负债率（母公司口径）=总负债/总资产
4、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/净资产
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；由于2017年1-6月为当季营业收入，因此2017年1-6月的应收账款周转率已按年化调整
6、存货周转率=产品销售成本/存货平均余额；由于2017年1-6月为当季产品销售成本，因
此2017年1-6月的存货周转率已按年化调整
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
8、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出
9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；由于2017年1-6月为当期季度经营活动产生的现金流量净额，因此1-6月的每股经营活动产生的现金流量已年化处理
10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额，其中 2017年 1-6月的每股净现金流量已年化处理
11、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额
2、净资产收益率和每股收益
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||加权平均净||每股收益|||
||报告期||项目||资产收益率||基本每股收益||稀释每股收益|
||||||(%)||（元/股）||（元/股）|
|2017年1-6月||归属于公司普通股股东的净利润||12.42||0.70||0.70||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||8.64||0.49||0.49||
|2016年度||归属于公司普通股股东的净利润||28.20||0.90||0.90||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||11.32||0.36||0.36||
|2015年度||归属于公司普通股股东的净利润||25.08||0.65||0.65||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||33.54||0.51||0.51||
|2014年度||归属于公司普通股股东的净利润||32.62||0.57||0.57||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||28.79||0.26||0.26||

（十）历次验资情况
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）自三六零设立以来，共进行了4次验资，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||投入|||||||
||序|||||||||||||
||||验资时间||验资事项||资产||验资机构||验资文号||备注|
||号|||||||||||||
||||||||属性|||||||
|1||2011-12-26||天津奇思设立||货币||天津滨海火炬会计师事务所||滨海验外字[2011]第021号||设立注册资本2,000万美元||
|2||2017-2-10||天津奇思增加注册资本||货币||致同会计师事务所（特殊普通合伙）||致同验字[2017]第110ZC0072号||公司收到首期股东以300,265.67万元的出资认缴新增注册资本，其中87,366.60万元作为增加的注册资本，其余金额计入资本公积金||
|3||2017-02-15||||货币||致同会计师事务所（特殊普通合伙）||致同验字[2017]第110ZC0073号||公司收到第二期股东出资的1,486,430万元，全部计入资本公积金||
|4||2017-2-28||三六零科技股份有限公司设立||净资产||致同会计师事务所（特殊普通合伙）||致同验字[2017]第110ZC0174号||净资产折股后股本总额200,000万元||

三、上市公司备考财务资料
（一）备考财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，江南嘉捷需对三六零的财务报表进行备考合并，编制备考财务报表。备考财务报表系根据三六零与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：
1、假设本次交易完成后的组织架构自2016年1月1日即存在并持续经营，以经审计的三六零 2016年度及 2017年 1月 1日至 6月 30日止期间合并财务报表为基础编制，并将反向购买交易时点江南嘉捷的现金资产作为其他应收款自 2016年 1月 1日起反映于本备考财务报表；备考财务报表中归属于母公司的所
有者权益代表归属于交易前三六零股东的权益及反向购买交易时点江南嘉捷的
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）现金资产对应的权益，少数股东权益代表归属于交易前三六零下属子公司的少数股东的权益。
2、本备考财务报表未考虑本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产可能产生的交易成本、中介费用、流转税及其他税项，亦未考虑本次交易置出资产未来收益权的安排。
备考财务报表所依据的会计政策系根据财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定(统称―企业会计准则‖)厘定。
（二）最近一年一期简要备考合并财务报表
根据德勤出具的德师报（审）字（17）第 S00387号《备考财务报表及审计报告》，上市公司最近一年一期简要备考合并财务数据如下：
1、备考合并资产负债表
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年||2016年|
||项目|||||
||||6月30日||12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||7,690,035||2,470,813||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-||12,998||
|应收票据||-||||
|应收账款||2,249,412||1,898,794||
|预付款项||185,202||277,728||
|应收利息||6,493||2,313||
|其他应收款||1,794,907||2,267,252||
|存货||26,674||48,231||
|一年内到期的非流动资产||110,179||170,877||
|其他流动资产||248,704||395,358||
|流动资产合计||12,311,606||7,544,364||
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产||1,326,188||1,309,373||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|||2017年6月30日|2016年12月31日|
||项目|||
|长期股权投资||4,033,197|3,874,400|
|固定资产||485,923|735,576|
|在建工程||25,655|10,493|
|无形资产||340,116|369,129|
|商誉||864,133|869,036|
|长期待摊费用||399,561|424,253|
|递延所得税资产||108,423|125,123|
|其他非流动资产||104,354|272,354|
|非流动资产合计||7,687,550|7,989,737|
|资产总计||19,999,156|15,534,101|

单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|||2017年6月30日|2016年12月31日|
||项目|||
|流动负债：||||
|应付账款||1,660,770|1,700,768|
|预收款项||525,447|444,123|
|应付职工薪酬||314,463|203,965|
|应交税费||231,272|456,322|
|应付股利||-|-|
|其他应付款||1,010,578|5,454,286|
|一年内到期的非流动负债||4,727|2,497|
|其他流动负债||34,931|20,961|
|流动负债合计||3,782,188|8,282,922|
|非流动负债：||||
|长期应付款||27,437|27,437|
|预计负债||-||
|递延收益||149,254|136,232|
|递延所得税负债||14,359|9,130|
|其他非流动负债||290,000|290,000|
|非流动负债合计||481,050|462,799|
|负债合计||4,263,238|8,745,721|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年||2016年|
||项目|||||
||||6月30日||12月31日|
|所有者权益：||||||
|归属于母公司所有者权益合计||15,465,430||6,482,581||
|少数股东权益||270,488||305,799||
|所有者权益合计||15,735,918||6,788,380||
|负债和所有者权益总计||19,999,156||15,534,101||

2、备考合并利润表
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1月1日|||
||项目||||2016年度|
||||至6月30日止期间|||
|一、营业总收入||5,287,666||9,904,341||
|减：营业总成本||3,931,532||9,171,173||
|其中：营业成本||1,479,823||3,027,076||
|税金及附加||102,247||94,383||
|销售费用||815,395||2,066,613||
|管理费用||1,519,882||3,865,958||
|财务费用||-1,438||-14,815||
|资产减值损失||15,623||131,958||
|加：公允价值变动收益(损失)||-||-874||
|投资收益(损失)||299,473||1,375,748||
|其中：对联营企业和合营企业的投资损失||-127,873||-90,376||
|二、营业利润||1,655,607||2,108,042||
|加：营业外收入||70,043||314,524||
|其中：非流动资产处置利得||10||6,335||
|减：营业外支出||1,141||11,995||
|其中：非流动资产处置损失||985||3,416||
|三、利润总额||1,724,509||2,410,571||
|减：所得税费用||290,015||562,343||
|四、净利润||1,434,494||1,848,228||
|归属于母公司所有者的净利润||1,410,761||1,871,788||
|少数股东损益||23,733||-23,560||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1月1日|||
||项目||||2016年度|
||||至6月30日止期间|||
|五、其他综合收益的税后净额||-97,534||-39,890||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||-93,272||-38,597||
|(一)以后将重分类进损益的其他综合收益||-93,272||-38,597||
|权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||8,021||||
|可供出售金融资产 公允价值变动损益||-20,960||-12,273||
|外币报表折算差额||-80,333||-26,324||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||-4,262||-1,293||
|六、综合收益总额||1,336,960||1,808,338||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||1,317,489||1,833,191||
|归属于少数股东的综合收益总额||19,471||-24,853||
|七、每股收益||||||
|(一)基本每股收益(人民币元)||0.21||0.28||
|(二)稀释每股收益(人民币元)||0.21||0.28||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十三章同业竞争与关联交易
一、独立运营情况
截至本报告书签署日，三六零严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，三六零拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）资产独立情况
三六零主要从事互联网技术的研发及网络安全产品的设计、研发、推广，以及基于网络安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。三六零已具备开展业务所需的技术、场所和必备设施，合法拥有与经营有关的房屋或使用权、机器设备、商标、专利、非专利技术等资产的所有权或者使用权，产权明确，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行生产经营的情况。
（二）人员独立情况
三六零建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，总经理、副总经理等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况；三六零的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。
（三）财务独立情况
三六零设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，能够独立作出财务决策。三六零在银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；三六零依法进行独立纳税申报，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（四）机构独立情况
三六零已建立健全了内部经营管理机构，建立了相应的内部管理制度，拥有独立的职能部门，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间混合经营的情况。
（五）业务独立情况
三六零拥有完整的产品研发、采购和市场推广、销售体系，具有面向市场独立经营的能力。三六零与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，三六零的控股股东及实际控制人已分别出具承诺，保证上市公司的独立性，具体请详见本报告书“第十五章其他重要事项”之“三、本次交易对于上市公司治理机制的影响”之“（三）本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公司独立性的承诺”。
二、同业竞争
（一）同业竞争情况
本次交易前，上市公司的主营业务为电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司原有资产、负债全部置出，三六零100%股权将置入上市公司，公司的控股股东变更为奇信志成，实际控制人变更为周鸿祎，上市公司的主营业务将变更为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。
奇信志成持有三六零51.78%的股份，为三六零的控股股东。周鸿祎直接持有三六零12.90%的股份，通过奇信志成和天津众信分别间接控制三六零51.78%和3%的股份，合计控制三六零67.68%的股份，为三六零的实际控制人。
奇信志成和周鸿祎控制的其他企业从事的业务具体情况如下：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1、奇信志成及其控制的其他企业
奇信志成控制的除标的公司外的其他企业包括奇信健控及其子公司、奇信富控及其子公司、奇信智控及其子公司、奇信欧控及其子公司和奇飞翔艺及其子公司，具体情况请参见本报告书“第五章拟置入资产基本情况”之“七、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（一）持有标的公司5%以上股份的主要股东”之“1、控股股东”。
报告期内，除奇飞翔艺外的其他公司从事的业务与三六零不存在同业竞争情况。报告期内，奇飞翔艺曾经从事互联网广告及服务业务，截至本报告书签署日，奇飞翔艺从事自有房屋租赁业务，与标的公司不存在同业竞争。
综上，截至本报告书签署日，三六零与奇信志成及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2、周鸿祎控制的其他企业
除通过奇信志成控制的企业外，周鸿祎控制的其他企业的具体情况，详见本报告书“第五章拟置入资产基本情况”之“七、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（一）持有标的公司5%以上股份的主要股东”之“1、控股股东”，周鸿祎控制的其他企业无实际经营业务，与三六零不存在同业竞争的情况。
综上所述，截至本报告书签署日，三六零与奇信志成及其控制的其他企业以及实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争；本次交易完成后，上市公司与奇信志成及其控制的其他企业以及实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的相关措施
为避免同业竞争损害三六零及其他股东的利益，实际控制人周鸿祎以及三六零控股股东奇信志成出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“为避免在本次交易完成后与江南嘉捷发生可能的同业竞争，奇信志成和周鸿祎已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，在本次重大资产重组完成后，奇信志成和周鸿祎作为上市公司的控股股东和实际控制人承诺如下：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 1.承诺事项的具体内容
（1）在奇信志成/周鸿祎作为上市公司控股股东/实际控制人期间，奇信志成/周鸿祎及控制的除上市公司及其控制的公司和企业（“附属企业”）以外的公司、企业或其他经济组织（“关联企业”）目前在中国境内或境外均未从事与上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（2）奇信志成/周鸿祎及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（3）奇信志成/周鸿祎不会利用作为上市公司控股股东/实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
2.履约方式及时间
（1）如因任何原因出现导致奇信志成/周鸿祎及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，奇信志成/周鸿祎应自获得上述业务机会之日起5个工作日内书面通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则奇信志成/周鸿祎及关联企业不会从事该业务，奇信志成/周鸿祎将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
（2）如因任何原因出现导致奇信志成/周鸿祎及关联企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，奇信志成/周鸿祎应自获得上述业务机会之日起5个工作日内书面通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则奇信志成/周鸿祎及关联企业放弃该收购机会，奇信志成/周鸿祎将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（3）如果上市公司及附属企业放弃上述业务机会或收购机会，且奇信志成/周鸿祎及关联企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向奇信志成/周鸿祎及关联企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营奇信志成/周鸿祎及关联企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
（4）在奇信志成/周鸿祎作为上市公司控股股东/实际控制人期间，在奇信志成/周鸿祎及关联企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，奇信志成/周鸿祎及关联企业应在5个工作日内书面通知上市公司并向上市公司及附属企业提供优先购买权。
3.履约能力分析
奇信志成和周鸿祎已承诺在确定的期限内采取必要的方式履行上述承诺事项，其具备相应的履约能力。
4.履约风险及对策、不能履约时的制约措施
（1）如果奇信志成/周鸿祎违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有；
造成上市公司经济损失的，奇信志成/周鸿祎将承担相应的赔偿责任。
（2）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，奇信志成/周鸿祎应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，奇信志成/周鸿祎应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”
三、关联交易
（一）三六零的关联方及关联关系
根据《公司法》和财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则第 36
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）号——关联方披露》（财会[2006]3号）及《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的规定，截至本报告书签署日，三六零存在的关联方及关联关系如下：1、控股股东和实际控制人
三六零的控股股东为奇信志成，实际控制人为周鸿祎，是与三六零存在控制关系的关联方。上述关联方的具体情况请参见本报告书“第五章拟置入资产基本情况”之“七、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”。
2、其他直接或间接持有三六零5%以上股份的股东
天津欣新盛、红杉懿远和信心奇缘为其他直接或间接持有三六零5%以上股份的股东，为三六零关联方。上述关联方的具体情况请参见本报告书“第五章拟置入资产基本情况”之“七、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”。
3、控股股东、实际控制人控制的其他企业
三六零控股股东、实际控制人控制的其他企业为三六零关联方。三六零控股股东、实际控制人控制的其他主要企业具体情况请参见本报告书“第五章拟置入资产基本情况”之“七、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（一）持有标的公司5%以上股份的主要股东”。
4、三六零子公司、合营企业和联营企业
三六零子公司、合营企业和联营企业为三六零关联方，其中主要公司的具体情况请参见本报告书“第五章拟置入资产基本情况”之“六、下属企业的基本情况”。
5、其他关联自然人
三六零的董事、监事、高级管理人员为三六零的关联自然人，其具体情况可参见本报告书“第五章拟置入资产基本情况”之“九、标的公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。
除此之外，三六零关联自然人还包括三六零的实际控制人、控股股东的董事、监事、高级管理人员以及三六零现任及过去十二个月内的董事、监事、高级管理
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）人员及其关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6、关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业
董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业为三六零的关联方，其具体情况详见本报告书“第五章拟置入资产基本情况”之“九、标的公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。
除此之外，三六零其他关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业也为三六零关联方。
7、报告期内曾经的关联方
报告期内，曾经具有前述关联关系的法人或自然人为三六零曾经的关联方。
其中主要有：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||与三六零关联关系|
|1||天津奇信通达科技有限公司||原三六零的母公司，已于2017年2月与天津奇思吸收合并后被注销||
|2||北京先看网络科技有限公司||原三六零控股股东间接控制的公司，已于2015年11月转让||
|3||北京密境和风科技有限公司||原三六零间接控制的公司，已于2016年6月转让||
|4||北京博锐嘉驰科技有限公司||原周鸿祎控制的公司，已于2017年7月转让||

（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务及租赁房屋情况
报告期内，三六零向关联方采购商品、接受劳务及租赁房屋情况如下：
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||关联交易|||||||||
|关联方名称||||||||||
||内容|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|奇酷互联网络科技（深圳）有限公司|流量采购分成款|38,172|6.11%|12,668|0.90%|-|-|-|-|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||关联交易|||||||||
|关联方名称|内容|||||||||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|在线途游（北京）科技有限公司|游戏分成款|26,177|20.03%|37,545|25.07%|-|-|-|-|
|成都奇鲁科技有限公司|流量采购分成款|21,248|3.40%|-|-|-|-|-|-|
|上海欧拉网络技术有限公司|流量采购分成款|7,252|1.16%|2,159|0.15%|61|-|-|-|
|北京奇创优胜科技有限公司|技术服务|-|-|1,352|0.49%|32,934|2.20%||-|
|奇飞翔艺|技术服务|-|-|6,604|2.39%|560,981|37.45%|490,000|31.90%|
|奇智软件（北京）有限公司|技术服务|-|-|117,453|42.56%|795,047|53.08%|970,000|63.15%|
|深圳市蜂联科技有限公司|硬件销售成本|67|0.02%|12,902|1.78%|12,288|5.15%|-|-|
|创智信息科技股份有限公司|市场推广费|3,602|0.62%|-|-|-|-|-|-|
|重庆美奇互动科技有限公司|游戏分成款|419|0.32%|2,830|1.89%|9,267|14.47%|9,453|67.05%|
|北京奇安信科技有限公司|技术服务|-|-|46,413|16.82%|-|-|-|-|
|QijiInternationalDevelopmentCo.Limited|技术服务|-|-|57|0.02%|23,034|1.54%|2,830|0.18%|
|重庆百立丰科技有限公司|技术服务|8,571|13.23%|5,421|1.96%|-|-|-|-|
|奇智软件（北京）有限公司|房屋经营租赁|24,500|35.14%|31,800|26.52%|27,200|25.25%|24,300|28.61%|
|奇飞翔艺|房屋经营租赁|18,045|25.88%|26,800|22.35%|23,600|21.91%|10,000|11.77%|
|北京奇创优胜科技有限公司|房屋经营租赁|3,500|5.02%|-|-|-|-|-|-|
|其他||7,823||30,870||44,515||30,134||
|合计||159,376||334,874||1,528,927||1,536,717||

注：以上比例为采购金额占当期同类业务的比例。创智信息科技股份有限公司为刘贵彬曾担任独立董事的公司，刘贵彬现已辞职该公司独立董事；重庆美奇互动科技有限公司曾
为世界星辉参股子公司，已于2017年7月转让；重庆百立丰科技有限公司为奇虎科技持股
15%的参股子公司。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）以上关联交易占当期营业成本/费用比例的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||关联交易内容||占营业成本比例||||||||
|||||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
|奇酷互联网络科技（深圳）有限公司||流量采购分成款||2.58%||0.42%||-||-||
|在线途游（北京）科技有限公司||游戏分成款||1.77%||1.24%||-||-||
|成都奇鲁科技有限公司||流量采购分成款||1.44%||-||-||-||
|上海欧拉网络技术有限公司||流量采购分成款||0.49%||0.07%||0.00%||-||
|深圳市蜂联科技有限公司||硬件销售成本||0.00%||0.43%||0.56%||-||
|重庆美奇互动科技有限公司||游戏分成款||0.03%||0.09%||0.42%||0.70%||
|小计||||6.31%||2.25%||0.98%||0.70%||
|||||占管理费用及销售费用合计的比例||||||||
||关联方名称||关联交易内容||2017年|||||||
||||||||2016年度||2015年度||2014年度|
||||||1-6月|||||||
|北京奇创优胜科技有限公司||技术服务||-||0.02%||0.50%||-||
|奇飞翔艺||技术服务||-||0.11%||8.60%||9.68%||
|奇智软件（北京）有限公司||技术服务||-||1.98%||12.19%||19.16%||
|创智信息科技股份有限公司||市场推广费||0.15%||-||-||-||
|北京奇安信科技有限公司||技术服务||-||0.78%||-||-||
|Qiji InternationalDevelopment Co.Limited||技术服务||-||0.00%||0.35%||0.06%||
|重庆百立丰科技有限公司||技术服务||0.37%||0.09%||-||-||
|奇智软件（北京）有限公司||房屋经营租赁||1.05%||0.54%||0.42%||0.48%||
|奇飞翔艺||房屋经营租赁||0.77%||0.45%||0.36%||0.20%||
|北京奇创优胜科技有限公司||房屋经营租赁||0.15%||-||-||-||
|小计||||2.49%||3.97%||22.42%||29.58%||

报告期内，三六零向关联方采购商品、接受劳务或租赁房屋的经常性关联交易，包括从关联方处接受技术服务、市场推广服务、采购流量、联运游戏、采购智能硬件产品，以及向关联方进行房屋租赁。报告期内，三六零向关联方采购商品、接受劳务或租赁房屋的关联交易金额分别为 15.37亿元、15.29亿元、3.35
亿元和 1.59亿元，其中，计入成本的金额占三六零同期营业成本金额的比例分
别为0.70%、0.98%、2.25%和6.29%，计入管理费用或销售费用金额占管理费用
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）和销售费用合计金额的比例分别为29.58%、22.42%、3.97%和2.49%，与关联方的关联交易金额及占比总体呈下降趋势。以上关联交易的交易价格参考同类交易的市场价格，不存在虚增三六零利润的情况，未损害三六零及其他股东的权益。
（2）出售商品/提供劳务情况
报告期内，三六零向关联方出售商品或提供劳务的情况如下：
单位：千元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||关联方名称||关联交易内容|||||||||||||||||
||||||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|奇飞翔艺||技术服务||-||-||67,721||47.06%||51,167||76.50%||8,632||80.43%||
|||互联网广告及服务||-||-||22,515||0.38%||-||-||-||-||
|北京奇安信科技有限公司||技术服务||12,622||138.81%||60,445||42.00%||-||-||-||-||
|在 线 途 游（北京）科技有限公司||互联网增值-游戏||1,153||0.13%||6,940||0.27%||-||-||-||-||
|||互联网广告及服务||21,709||0.57%||||||||||||||
|360InternationalDevelopmentCo.Limited||技术服务||2,451||26.96%||12,474||8.67%||-||-||-||-||
|QijiInternationalDevelopmentLimited||互联网广告及服务||-||-||9,469||0.16%||-||-||-||-||
|||技术服务||-||||-||-||15,722||23.50%||2,100||19.57%||
|北京你财富投资管理有限公司||互联网广告及服务||4,041||0.11%||8,577||0.14%||-||-||-||-||
|奇酷互联网络科技（深圳）有限公司||智能硬件||965||0.21%||2,742||0.34%||-||-||-||-||
|||技术服务||1,237||13.60%||-||-||-||-||-||-||
|||品牌授权||1,963||59.45%||-||-||-||-||-||-||
|北京奇步天下科技有限公司||互联网广告及服务||-||-||10||0.0002%||-||-||-||-||
|||技术服务||744||8.18%||2,583||1.79%||-||-||-||-||
|||品牌授权||2,358||71.43%||-||-||-||-||-||-||
|北京飓风互动科技有限公司||互联网增值-游戏||-||-||218||0.01%||20,420||0.77%||-||-||
|上海淇毓信息科技有限||互联网广告及服务||9,545||0.25%||-||-||-||-||-||-||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司||||||||||
|广州优医信息科技有限公司|技术服务|26|0.29%|678|0.47%|-|-|-|-|
|上海旺翔文化传媒股份有限公司|互联网广告及服务|4,679|0.12%|-|-|-|-|-|-|
|OperaSoftware AS|互联网广告及服务|19,036|0.50%|5,568|0.09%|-|-|-|-|
|其他||7,928||3,545||9,408||3,000||
|合计||90,457||203,485||96,717||13,732||

注：以上比例为销售金额占当期同类业务的比例。上海旺翔文化传媒股份有限公司为三六零实际控制人亲属担任董事的公司；Opera SoftwareAS为QifeiInternational的参股子公司Kunhoo SoftwareLLC的全资子公司；北京飓风互动科技有限公司为奇虎科技的参股子公司天津安果科技有限公司的全资子公司。
以上关联交易占当期营业收入比例的具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||占营业收入比例|||||||
||关联方名称||关联交易内容||2017年1-6||||||
||||||||2016年度|2015年度||2014年度|
||||||月||||||
|奇飞翔艺||技术服务||-||0.68%||0.55%|0.11%||
|||互联网广告及服务||-||0.23%||-|-||
|北京奇安信科技有限公司||技术服务||0.24%||0.61%||-|-||
|在线途游（北京）科技有限公司||互联网增值-游戏||0.43%||0.07%||-|-||
|360 International DevelopmentCo.Limited||技术服务||0.05%||0.13%||--|-||
|Qiji International DevelopmentLimited||互联网广告及服务||-||0.10%||--|-||
|||技术服务||-||-||0.17%|0.03%||
|北京你财富投资管理有限公司||互联网广告及服务||0.08%||0.09%||-|-||
|奇酷互联网络科技（深圳）有限公司||智能硬件||0.02%||0.03%||-|-||
|||技术服务||0.02%||-||-|-||
|||品牌授权||0.04%||-||-|-||
|北京奇步天下科技有限公司||互联网广告及服务||-||0.0001%||-|-||
|||技术服务||0.01%||0.03%||-|-||
|||品牌授权||0.04%||-||-|-||
|北京飓风互动科技有限公司||互联网增值-游戏||-||0.002%||0.22%|-||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||占营业收入比例||||||||
||关联方名称||关联交易内容||2017年1-6|||||||
||||||||2016年度||2015年度||2014年度|
||||||月|||||||
|上海淇毓信息科技有限公司||互联网广告及服务||0.18%||-||-||-||
|广州优医信息科技有限公司||技术服务||0.00%||0.01%||-||-||
|上海旺翔文化传媒股份有限公司||互联网广告及服务||0.09%||-||-||-||
|Opera Software AS||互联网广告及服务||0.36%||0.06%||-||-||
|其他||||0.15%||0.04%||0.10%||0.04%||
|合计||||1.71%||2.08%||1.04%||0.18%||

报告期内，三六零向关联方出售商品或提供劳务的关联交易，包括向关联方提供互联网广告及服务、技术服务，从关联方收取游戏分成收入等互联网增值服务收入，三六零向关联方出售商品或提供劳务的关联交易金额分别为0.14亿元、 0.97亿元、2.03亿元和 0.9亿元，占三六零当期营业收入的比例分别为0.18%、1.04%、2.08%和1.71%，与关联方发生的关联销售交易金额及比例均较低，且交易价格均参考同类交易的市场价格，对三六零财务状况和经营成果不构成重大影响，未损害三六零及其他股东的权益。
（3）支付董事、监事及高级管理人员薪酬
支付董事、监事及高级管理人员薪酬的具体情况请参见本报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“九、标的公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况”。
（4）2017年10月23日，三六零第三次临时股东大会审议通过了《关于对2017年度三六零科技股份有限公司日常性关联交易进行授权的议案》，结合三六零2017年度业务发展需要的实际情况，三六零预计2017年度与控股股东奇信志成及其控制的公司发生的日常性关联交易总额不超过6亿元人民币，与联营及合营企业发生的日常性关联交易总额不超过 4亿元人民币。
2、偶发性关联交易
（1）资产重组相关的关联交易
为有效整合三六零相关业务和资产，理顺股权关系，提升管理效率，保持业
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）务完整性，三六零以协议控制、受让股权、资产收购等方式，将实际控制人控制的与三六零业务相关的企业和资产重组至三六零，同时将与三六零业务无关的企业和资产转让给控股股东及其控制的企业，相关资产重组构成关联交易。报告期内，与资产重组相关的关联交易主要包括：
1）受让奇虎测腾100%股权
奇虎测腾原为奇智软件通过协议控制方式控制的公司。截至 2011年4月28日，陶伟华、谭晓生和/或奇虎测腾与奇智软件签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、《股权质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》和《独家技术咨询和服务协议》（下称“奇虎测腾控制协议”）。2015年 3月 24日，陶伟华、谭晓生和/或奇虎测腾与奇智软件签署了终止协议，终止奇虎测腾控制协议。
2015年3月24日，奇虎测腾的股东陶伟华、谭晓生作出股东会决议，同意将其各自持有的奇虎测腾50%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思与陶伟华和谭晓生分别签订《出资转让协议》，以 500万元价格分别受让陶伟华、谭晓生各自持有的奇虎测腾50%股权。奇虎测腾已就上述股权转让事项办理完毕工商变更登记。
2）变更世界星辉协议控制
世界星辉原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业。2015年10月1日，谢震宇、董健明、陈征宇和/或世界星辉与天津奇思签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、《股权质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》和《独家技术咨询和服务协议》（以下合称“世界星辉控制协议”），取代了谢震宇、董健明、陈征宇和/或世界星辉与奇智软件签署的控制协议。
为了终止上述世界星辉控制协议，谢震宇、董健明、陈征宇和/或世界星辉与天津奇思分别于 2016年 7月、8月签署了出资转让协议、终止协议。根据上述协议，天津奇思以 10,457.93万元受让谢震宇持有的世界星辉35%股权，以 10,457.93万元受让董健明持有的世界星辉35%股权，以 8,963.94万元受让陈征宇持有的世界星辉30%股权。世界星辉已就上述股权转让事项办理完毕工商变更登记。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）3）变更奇虎科技协议控制
奇虎科技原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业。2015年10月1日，齐向东、石晓虹、董健明和/或奇虎科技与天津奇思签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、《股权质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》和《独家技术咨询和服务协议》（以下合称“奇虎科技控制协议”），取代了齐向东、石晓虹、董健明和/或奇虎科技与奇智软件签署的控制协议。
为了终止上述奇虎科技控制协议，2016年12月6日，天津奇思分别与齐向东、石晓虹和董健明签署了《出资转让协议》，以34,472.29万元受让齐向东持有的奇虎科技45%股权，以22,981.53万元受让石晓虹持有的奇虎科技30%股权，以 19,151.27万元受让董健明持有的奇虎科技25%股权。奇虎科技已就上述股权转让事项办理完毕工商变更登记。
4）受让奇虎 360科技100%股权
奇虎 360科技原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业。2015年 1月 14日，齐向东、石晓虹、董健明和/或奇虎 360科技与奇智软件签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、《股权质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》和《独家技术咨询和服务协议》（以下合称“奇虎360科技控制协议”）。2016年 5月 10日，齐向东、石晓虹、董健明和/或奇虎 360科技与奇智软件签署了终止协议，终止了奇虎360科技控制协议。
为了终止奇虎 360科技协议控制，2016年 4月 1日，天津奇思与齐向东、石晓虹和董健明分别签订《出资转让协议》，以292.646323万元受让齐向东持有的奇虎 360科技45%股权，以 195.097549万元受让石晓虹持有的奇虎 360科技30%股权，以 162.581291万元受让董健明持有的奇虎 360科技25%股权。奇虎360科技已就上述股权转让事项办理完毕工商变更登记。
5）受让奇逸软件100%股权
奇逸软件原为一家外商独资企业，其股东为 Fortune Network Technology Co.Limited（以下简称 FortuneNetwork），注册地为香港。2016年4月20日，奇逸软件的股东作出股东决定，同意 FortuneNetwork将其持有的奇逸软件100%股权
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）转让给天津奇思。同日，天津奇思与FortuneNetwork签订《奇逸软件（北京）有限公司股权转让协议》，以600万元受让FortuneNetwork持有的奇逸软件100%股权。2016年 5月 5日，奇逸软件取得了北京市朝阳区商务委员会出具的《关于奇逸软件（北京）有限公司由外商独资企业转制为内资企业的批复》（朝商复字[2016]2432号）。奇逸软件已就上述股权转让事项办理完毕工商变更登记。
6）受让北京远图100%股权
2016年8月23日，北京远图的股东作出股东决定，同意三六零软件将其持有的北京远图100%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思与三六零软件签订《出资转让协议》，以260万元受让三六零软件持有的北京远图100%股权。北京远图已就上述股权转让事项办理完毕工商变更登记。
7）受让鑫富恒通100%股权
鑫富恒通原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业。2013年10月23日，张勇、陈斌和/或鑫富恒通与奇智软件签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、《股权质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》、《独家技术咨询和服务协议》（以下合称“鑫富恒通控制协议”）。2016年9月7日，张勇、陈斌和/或鑫富恒通与奇智软件签署了终止协议，终止了鑫富恒通控制协议。
为了终止上述协议控制，2016年 9月 2日，天津奇思分别与张勇、陈斌签订《出资转让协议》，以4,072.93669万元分别受让张勇、陈斌各自持有的鑫富恒通50%股权。鑫富恒通已就上述股权转让事项办理完毕工商变更登记。
8）受让 Qifei International100%股权
2017年1月12日，天津奇思的香港全资子公司 Qisi(HK)与True Thrive签订股权转让文书，以 150万美元价格受让 True Thrive持有的 Qifei International100%股权。
9）受让摩比神奇52.92%股权
2016年12月22日，奇虎科技与奇飞翔艺签订《出资转让协议》，以 19,350万元受让奇飞翔艺持有的摩比神奇52.92%股权。摩比神奇已就上述股权转让事项办理完毕工商变更登记。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）10）受让奇虎智能100%股权
2016年5月18日，天津奇思与Champ Asset Holdings Limited签订《股权转让协议书》，以 3,000万元受让 Champ Asset Holdings Limited持有的奇虎智能100%股权。奇虎智能已于2016年6月8日获得了中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会出具的《关于外资企业深圳市奇虎智能科技有限公司投资者股权变更和公司性质变更的批复》（深外资前复[2016]0030号），并就上述事项办理完毕工商变更登记。
11）协议控制奇虎健安
奇虎健安原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业。2015年 8月 2日，陈杰、季申和/或奇虎健安与奇虎智能签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、《股权质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》和《独家技术咨询和服务协议》（以下合称“奇虎健安控制协议”），取代了陈杰、季申和/或奇虎健安与奇智软件签署的控制协议。2016年 9月 4日，陈杰、季申和/或奇虎健安与奇虎智能签署了终止协议，终止了奇虎健安控制协议。
为了终止上述协议，2016年8月25日，季申和陈杰分别与奇虎智能签署了《股权转让协议》，季申将其所持奇虎健安50%股权转让给奇虎智能，转让对价为500万元，陈杰将其所持奇虎健安50%股权转让给奇虎智能，转让对价为 500万元。奇虎健安已就上述股权转让事项办理完毕工商变更登记。
12）受让北京奇宝85%股权
2016年3月10日，北京奇宝股东通过了《股东会决议》，同意奇智软件将其在北京奇宝的人民币850万元货币出资（实际未缴纳）转让给奇虎智能。同日，奇智软件与奇虎智能签署了《出资转让协议》，以人民币0元受让北京奇宝85%股权。北京奇宝已就上述股权转让事项办理完毕工商变更登记。
13）受让 Ample Choice100%股权
2016年12月28日，AmpleChoice董事齐向东做出决定，同意 True Thirve将其所持 Ample Choice100%股权转让给 QifeiInternational。同日，Qifei International与 True Thirve签署 Instrument ofTransfer，True Thirve将其所持
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） Ample Choice100%股权以1美元名义价格转让给 QifeiInternational。
14）受让 Power Linkage100%股权
2015年7月28日，PowerLinkage董事周鸿祎做出决定，同意Qihoo 360将其所持PowerLinkage100%股权转让给QifeiInternational。同日，Qifei International与Qihoo360签署Instrument ofTransfer，Qihoo360将其所持PowerLinkage100%股权以1美元名义价格转让给 QifeiInternational。
15）受让北京奇安信股权以及北京奇安信增资
①基本情况
北京奇安信原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业。2014年6月15日，齐向东、石晓虹和/或北京奇安信与奇智软件签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、《股权质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》和《独家技术咨询和服务协议》（以下合称“原北京奇安信控制协议”）。2015年6月1日，齐向东和石晓虹和/或北京奇安信与奇智软件签署终止协议，终止原北京奇安信控制协议；同日，齐向东和石晓虹和/或北京奇安信与奇虎科技签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、《股权质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》和《独家技术咨询和服务协议》（以下合称“北京奇安信控制协议”）。
2016年 3月 16日，协议相关方终止了北京奇安信控制协议。2016年 3月 16日，北京奇安信的股东作出股东会决议，同意齐向东将其在北京奇安信的认缴出资额人民币750万元转让给奇虎科技，将其在北京奇安信的认缴出资额人民币 50万元转让给天津奇安壹号科技合伙企业（有限合伙）（“奇安壹号”）；同意石晓虹将其在北京奇安信的认缴出资额人民币200万元转让给奇安壹号。同日，奇虎科技和奇安壹号分别与齐向东和石晓虹签订《出资转让协议》，奇虎科技以人民币750万元的对价受让北京奇安信75%的股权，奇安壹号以人民币250万元的对价受让北京奇安信25%的股权。奇安信已就上述股权转让事项办理完毕工商变更登记。
2016年7月22日，奇虎科技、奇安壹号、齐向东、宁波梅山保税港区安源创志股权投资合伙企业（有限合伙）（“安源创志”）和北京奇安信签署了《增资
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）协议》（以下简称“奇安信增资协议”），各方同意将北京奇安信的注册资本增加至人民币 2,222万元，其中齐向东以人民币 106,725.73527万元认购新增注册资本 916.5万元，安源创志以人民币 35,575.24509万元认购新增注册资本 305.5万元；增资完成后，齐向东持股41.25%，奇虎科技持股33.75%，安源创志持股13.75%，奇安壹号持股11.25%。2016年7月22日，北京奇安信股东奇虎科技、奇安壹号、齐向东和安源创志作出股东会决议，同意前述增资。北京奇安信已就上述事项办理完毕工商变更登记，变更为三六零控股子公司的参股公司。同时，奇安壹号于2016年9月将普通合伙人奇虎科技变更为天津昕泽成科技有限公司。
2017年 8月，北京奇安信各股东以其持有的北京齐安信的股权对畅达万发增资，本次增资完成后，北京奇安信成为畅达万发的全资子公司，畅达万发注册资本为人民币1亿元。奇虎科技持有的北京齐安信的股权变更为持有畅达万发的股权。
截至目前，经过三轮融资，畅达万发注册资本增加至 13,340.4105万元，奇虎科技持有畅达万发的股权比例变更为25.3016%（最近一轮融资的工商变更登记手续正在办理之中）。
②北京奇安信由三六零控股公司变更参股公司的必要性与合理性
2013年Qihoo 360开始考虑尝试进入企业安全市场，Qihoo 360下属公司协议控制了北京奇安信及其下属公司。在进入企业安全市场后，三六零发现企业安全业务与其原有业务与在业务模式、盈利方式等方面均存在较大差异，具体情况如下：
首先，在业务模式及盈利方式上，三六零的业务模式为通过免费提供安全产品及服务聚集大量互联网用户，并以此获得平台价值，通过互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等方式实现收入。三六零是互联网免费安全的首倡者和颠覆式创新者，经历了持续跨越式发展，成为中国互联网公司的领军企业，三六零承诺安全业务永久免费。三六零所提供的产品及服务具备非常好的通用性，即一款产品能满足数亿用户的需求，基本不存在定制化需求。
企业安全业务主要是为企业办公网络、企业互联网、企业生产网络的安全提供保障，同时满足企业个性化平台管理需求，以安全产品供应商、安全服务提供
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）商、安全系统集成商的角色向企业客户提供有偿的、定制化的企业安全产品及服务，并借此实现收入。
其次，业务模式及盈利方式的差异使得两种业务的管理方式方面差异显著。
三六零以技术为驱动，通过产品创新不断提升互联网用户安全水平和用户体验，通过安全业务带动商业化业务，以商业化业务反哺安全业务。这就决定了三六零将技术与产品作为立足点，以线上服务做为主要服务形式，这也是典型的互联网公司运营模式。而企业安全业务，主要面向企业客户，其安全业务为收费业务，因此遍布全国的线下服务能力、销售能力、渠道管理能力、定制化服务能力、客户关系管理能力对企业安全业务尤为重要。技术、产品型公司与定制化销售型公司在考核机制、人才培养、企业文化等方面存在较大的差异。
因此，为了使三六零主营业务与企业安全业务均能得到良性、快速的发展，保持各自的竞争优势与管理风格，经综合考虑，三六零不再对北京奇安信及企业安全业务享有控制权。
齐向东通过增资成为北京奇安信及企业安全业务的实际控制人，三六零仍为企业安全业务的重要股东。三六零拥有核心安全技术和全网安全大数据，为了使企业安全业务更好地发展，三六零向企业安全业务提供了品牌授权，并在核心安全技术方面提供支持、与企业安全共享病毒样本。相应地，企业安全业务也向三六零共享其在企业安全服务中所获得的网络攻击及病毒样本，这也有利于三六零进一步提升网络安全的实时识别能力和技术实力。
16）转让北京良医100%股权
2016年7月1日，北京良医的股东作出股东会决议，同意奇虎科技以 14,250万元将其所持北京良医95%股权转让给奇信健控，奇虎科技子公司北京好搜以750万元将其所持北京良医5%股权转让给奇信健控。2016年7月 1日，奇虎科技和北京好搜分别与奇信健控签署了《出资转让协议书》，分别将其所持北京良医95%、5%股权转让给奇信健控。转让完成后，奇信健控持有北京良医100%股权。北京良医已就上述股权转让事项办理完毕工商变更登记。
17）转让奇步天下股权
2016年 7月，奇步天下的股东作出股东会决议，同意奇虎科技将其所持奇
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）步天下79.47%股权转让给奇信富控。同时，奇虎科技与奇信富控签署了《转让协议》，奇虎科技以31,197.908万元将其所持奇步天下79.47%股权转让给奇信健控。奇步天下已就上述股权转让事项办理完毕工商变更登记。
18）转让上海欧拉股权
2015年9月15日，上海欧拉的股东作出股东会决议，同意股东世界星辉将其所持上海欧拉55.6736%股权转让给奇创优胜，同意股东北京远图将其所持上海欧拉16.5393%股权转让给奇创优胜。2015年9月15日，世界星辉、北京远图分别与奇创优胜签署了《出资转让协议》，世界星辉以31,732万元将其所持上海欧拉55.6736%股权转让给奇创优胜，北京远图以 3,686.22万元将其所持上海欧拉16.5393%股权转让给奇创优胜。上海欧拉已就上述股权转让事项办理完毕工商变更登记。
19）转让奇创优胜股权
2015年 3月 4日，奇创优胜的股东作出股东会决议，同意天津奇思将其所持奇创优胜70%股权转让给奇飞翔艺。2015年 3月 4日，天津奇思与奇飞翔艺签署了《出资转让协议》，天津奇思以 2,800万元将其所持奇创优胜70%股权转让给奇飞翔艺。奇创优胜已就上述股权转让事项办理完毕工商变更登记。
（2）与关联方主要共同投资情况
报告期内，标的公司与关联方主要的共同投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||关联交易完|
||序||被投资公司||||公司投资主|||||
||||||关联方股东||||关联交易发生时间||成后投资比|
||号||名称||||体|||||
||||||||||||例|
|1||中投中财（武汉）游戏产业基金管理中心（有限合伙）||中投中财（武汉）投资有限公司||世界星辉||2014年12月24日||世界星辉71.42%；中投中财（武汉）投资有限公司1.43%||
|2||北京点道互联科技有限公司||上海奇沃电子科技有限公司||世界星辉||2014年8月25日||世界星辉50%；上海奇沃电子科技有限公司30%||
|3||蓝信移动（北京）科||齐向东||世界星辉||2015年12月22日||世界星辉32%；齐向东||

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|-|-|-|-|-|-|
||技有限公司||||7.2%|
|4|北京奇安信|齐向东|奇虎科技|2016年7月22日|奇虎科技33.75%；齐向东41.25%|

注：中投中财（武汉）投资有限公司系世界星辉持股50.5%的子公司；上海奇沃电子科技有限公司系世界星辉持股45%的参股子公司；标的公司持有的北京奇安信股权已平移翻转至与奇安信股权比例一致的畅达万发。
（3）关联担保情况
2016年5月27日，奇信志成与招商银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司北京分行、中信银行股份有限公司总行营业部、北京银行股份有限公司深圳分行、北京农村商业银行股份有限公司签订了《奇虎 360私有化银团贷款合同》，根据《奇虎 360私有化银团贷款合同》及其附属合同，三六零将所属的 32个商标及 9家公司的股权作为奇信志成的30亿美元等值人民币的借款的质押担保物。详情如下：
1）被担保人基本情况
被担保人为三六零的控股股东奇信志成，其详细情况请参见本报告书“第三章交易对方的基本情况”之“一、奇信志成”。
2）担保方式
质押担保、保证担保。
3）作为质押担保物的商标情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标注册号||申请日期||商标申请人||类别|
|1||13528337||2013/11/12||奇虎科技||42||
|2||13528394||2013/11/12||奇虎科技||42||
|3||13528412||2013/11/12||奇虎科技||42||
|4||13528369||2013/11/12||奇虎科技||42||
|5||13528388||2013/11/12||奇虎科技||42||
|6||13528403||2013/11/12||奇虎科技||42||
|7||13528361||2013/11/12||奇虎科技||42||
|8||13528378||2013/11/12||奇虎科技||42||

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|-|-|-|-|-|
|9|13528419|2013/11/12|奇虎科技|42|
|10|11428229|2012/8/31|奇虎科技|42|
|11|12926077|2013/7/16|奇虎科技|42|
|12|15079298|2014/8/1|奇虎科技|42|
|13|9326801|2011/4/12|奇虎科技|42|
|14|8820252|2010/11/8|奇虎科技|42|
|15|18691961|2015/12/23|奇虎科技|42|
|16|17979313|2015/9/24|奇虎科技|42|
|17|18862708|2016/1/12|奇虎科技|42|
|18|19273724|2016/3/10|奇虎科技|42|
|19|19444566|2016/3/28|奇虎科技|42|
|20|9855290|2011/8/17|奇虎科技|42|
|21|9855313|2011/8/17|奇虎科技|42|
|22|10493609|2012/2/16|奇虎科技|42|
|23|10493612|2012/2/16|奇虎科技|42|
|24|10493626|2012/2/16|奇虎科技|42|
|25|10593694|2012/3/9|奇虎科技|42|
|26|10593697|2012/3/9|奇虎科技|42|
|27|10527600|2012/2/24|奇虎科技|42|
|28|12926106|2013/7/16|奇虎科技|42|
|29|12961145|2013/7/23|奇虎科技|42|
|30|13368992|2013/10/15|奇虎科技|42|
|31|13414219|2013/10/23|奇虎科技|42|
|32|13414228|2013/10/23|奇虎科技|42|

4）作为质押担保物的公司股权的情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||与三六零的关系||担保方式|
|1||天津奇思||本公司前身||质押担保、保证担保||
|2||世界星辉||本公司全资子公司||质押担保||
|3||奇虎科技||本公司全资子公司||质押担保||
|4||奇虎健安||本公司间接控制的公司||质押担保||
|5||鑫富恒通||本公司全资子公司||质押担保||
|6||成都博观通汇科技有限公司||本公司间接控制的公司||质押担保||

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|7|趣游科技集团有限公司|本公司间接控制的公司|质押担保|
|8|Qifei International|本公司间接控制的公司|质押担保、保证担保|
|9|True Thrive Limited|本公司全资子公司|质押担保|

5）担保履行情况
截至本报告书签署日，上述担保均已解除完毕。
6）奇信志成的贷款情况及还款能力分析；
①奇信志成贷款基本情况
2016年5月27日，奇信志成与招商银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司北京分行、中信银行股份有限公司总行营业部、北京银行股份有限公司深圳分行、北京农村商业银行股份有限公司签订了《奇虎360私有化银团贷款合同》，根据《奇虎 360私有化银团贷款合同》及其附属合同，奇信志成向招商银行等六家银行贷款 30亿美元等值人民币（人民币201.3亿元），借款期限为7年，贷款用途为：Qihoo 360私有化资金。
根据《奇虎 360私有化银团贷款合同》，该笔贷款预计偿还时间为自 2018年12月-2023年6月，分10期每半年偿还本金。目前，经过与银团协商，拟变更偿还本金期限为自2020年6月至2023年6月，分7期每半年偿还本金，截至本报告书出具之日，已经取得占贷款金额 2/3以上的银团成员的同意函，相关补充协议正在签署中。
②奇信志成还款能力分析
1）奇信志成拟通过股东增资方式筹集还款资金，根据《天津奇信志成科技有限公司增资协议》约定，各股东后续增资款即可偿付全部的还本付息金额，奇信志成股东主要为知名企业及知名金融机构关联公司构成，具备较强的还款实
力；
2）奇信志成股东除以自有资金增资还款外，可通过其在上市公司层面直接
持股的变现来筹集还款资金，直接层面股权解除限售后，考虑到解除限售时业绩
预计利润，在市场正常估值情况下还款资金来源较为充足；
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）3）三六零2017年-2019年预计扣除非经常性损益净利润合计达89亿元，归属于有后续增资义务的股东的扣除非经常性损益后净利润超过60亿元，而2017年-2019年尚未偿还的银行贷款本息总额为77亿元，覆盖比例超过80%，如标的公司分红，股东可将所得分红款用于偿还银行贷款，因此三六零自身的盈利能力也是确保奇信志成最终还款义务的有力保障。
根据《奇虎360私有化银团贷款合同》，奇信志成有权主动于每年的付息日提前偿还银行贷款，且无需支付任何罚金、补偿或其他相关费用。除周鸿祎外，奇信志成及其股东获得分红时将强制用于提前偿还银行贷款。
除周鸿祎对奇信志成的贷款提供担保外，该笔贷款不存在第三方代为偿付及提供担保的安排。
根据《不可撤销担保书》，周鸿祎为该笔贷款的21.899%提供担保，仅在债权人首先向所有其他担保人追偿并处置所有其他为主合同提供担保的担保资产后仍未获清偿的情况下承担保证责任，本次交易完成后，该担保自动解除。
7）股东借款及股权质押对标的资产权属的影响
《天津奇信志成科技有限公司股东协议》、《天津奇信志成科技有限公司增资协议》等相关协议文件，并通过核查奇信志成、三六零的工商底档、奇信志成出资验资报告等文件，奇信志成股东对于奇信志成资产权属及奇信志成对三六零资产权属所有权清晰、不存在争议，截至报告书出具日，本次交易对方奇信志成持有三六零的股权质押已全部解除；另一方面，如前述分析奇信志成也具有较强的还款履约能力，因此前述情况对三六零资产权属不存在实质性影响，不会对本次交易造成实质性影响。
8）股权质押情况对未来公司股权结构及公司治理结构的影响
经测算，交易完成后公司股权质押比例为88.46%，质押比例较高，其原因为交易完成后奇信志成及三六零部分股东为奇信志成向招商银行等六家银行贷款的 30亿美元等值人民币贷款提供质押担保所致，经前述分析，由于奇信志成还款履约能力较强，因此该股权质押对未来公司股权结构及公司治理造成实质性影响的可能性较小。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（4）知识产权授权相关的关联交易
报告期内，三六零将部分商标、专利等知识产权授权给关联方使用，相关交易构成关联交易。报告期内，与知识产权授权相关的主要关联交易如下：
1）与北京奇安信的商标及技术互相许可情况
2016年 7月 29日，周鸿祎、奇信通达（以下合称“甲方”）与齐向东、北京奇安信（以下合称“乙方”）签订了《关于 360企业安全业务之框架协议的执行协议》(以下称―执行协议‖)，执行协议约定，自 2016年 7月 22日至甲方集团（指周鸿祎当时及未来实际控制的包括奇信通达、天津奇思以及上述公司重组后直接或间接控股的子公司）不再直接或间接持有任何乙方集团（指齐向东当时及未来实际控制的包括北京奇安信及其直接或间接控制或被控制的公司）的股权或者权益之日止在全球范围内：
甲方或促使甲方集团中相关方授予乙方集团在企业名称、商号、许可产品和服务及许可材料上使用甲方集团包括“ ”在内的 135项商标以及后续取得且根据协议应许可给乙方集团使用的商标的权利，乙方或促使乙方集团中相关方授予甲方集团在许可产品和服务及许可材料上使用 9项商标以及后续取得且根据协议应许可给甲方集团使用的商标的权利；考虑到甲方集团和乙方集团合作共赢以及互为对方品牌增值等因素，以及作为奇安信增资协议项下整体商业安排的组成部分，甲乙双方集团无需就上述许可权利向对方集团另行支付许可费用。
甲方集团与乙方集团互相授权对方无偿使用自身拥有自主产权的与安全相关的被许可技术。
同时，周鸿祎、奇信通达与齐向东、奇安信签订了《关于360企业安全业务之框架协议》等相关协议及备忘录，约定周鸿祎及其控制企业将主要从事针对消费类个人用户提供安全软硬件与服务业务；齐向东及其控制企业将主要从事针对企业类客户提供安全软硬件与安全服务的业务。针对政府、军队、事业单位相关的非销售性安全业务，双方将以“360”品牌名义共同合作。
2）与奇步天下的商标许可情况
2017年1月5日，奇虎科技与奇步天下签订《商标及品牌使用许可协议》，
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）协议约定奇虎科技将 11项注册商标以每年 200万元许可费用和每年 300万元风险管理费的价格授予奇步天下及其控制的从事互联网金融服务业务的子公司（以下简称“奇步天下及其相关方”）在中国地区（包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）在许可产品和服务及许可材料上使用，许可期限为自协议生效日起三年，许可期限届满前3个月内，如双方没有提出异议，则许可期限自动延展一年。如许可期限届满前三(3)个月内，任何一方就该协议项下许可事宜提出异议，则双方应另行签订书面补充协议，否则该协议自动终止。经双方同意，双方可在每个日历年度结束前根据被许可商标的市场价值、相关监管部门的法律法规、政策及指导意见和奇步天下及其相关方就被许可商标的使用情况合理调整许可费用。
3）与奇酷互联的商标许可情况
2017年1月5日，奇虎科技与奇酷互联签订《商标及品牌使用许可协议》，协议约定奇虎科技将 13项注册商标在许可产品和服务及许可材料上的使用权以每年200万元许可费用的价格授予奇酷互联及其控制的从事智能手机的研发、生产及销售业务的子公司（以下简称“奇酷互联及其相关方”）在中国地区（包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）使用，许可期限为自协议生效日起三年，许可期限届满前3个月内，如双方没有提出异议，则许可期限自动延展一年。如许可期限届满前三(3)个月内，任何一方就该协议项下许可事宜提出异议，则双方应另行签订书面补充协议，否则该协议自动终止。奇虎科技有权在每个日历年度结束前根据被许可商标的市场价值、相关监管部门的法律法规、政策及指导意见和奇酷互联及其相关方就被许可商标的使用情况合理调整许可费用。
4）与广州优医的商标许可情况
北京良医与陈华于 2015年 6月 30日签署了一份《投资协议》，约定双方共同投资设立新公司（即广州优医），并约定在北京良医或其关联公司持有广州优医股权期间，北京良医或其关联公司将根据与广州优医另行签署的《商标授权使用协议》，将 360品牌免费授权广州优医在所需要的合理范围内使用。按照《投资协议》的整体商业安排，奇虎科技与广州优医于 2015年 9月 5日签署了《商标授权使用协议》，奇虎科技同意按照《商标授权使用协议》的约定将 4项商标
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）以非独家、无转授权的方式免费许可给广州优医及其实际控制的公司或其他实体使用于经奇虎科技确认的开展健康业务所需要的网站、平台及业务产品的名称。
前述商标授权的期限为自协议生效日起四年，许可期限届满前三(3)个月内，如双方没有提出任何异议，则许可期限将自动延展一(1)年，以此类推，延展次数不限。如许可期限届满前三(3)个月内，任何一方就前述许可事宜提出异议，则双方应另行签订书面补充协议，否则《商标授权使用协议》终止。此外，前述商标授权使用期限应以奇虎科技或其关联方直接或间接持有广州优医股权为前提条件，如奇虎科技或其关联方不再直接或间接持有广州优医股权，双方应就本协议项下许可内容另行协商，《商标授权使用协议》自动终止。
5）其他与知识产权授权相关的主要关联交易
报告期内，三六零授权被投资公司及关联方使用的主要知识产权如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资||授权|||||||
||序|||||||||||
||||公司名||知识||授权期限||授权使用范围||授权使用费|
||号|||||||||||
||||称||产权|||||||
|1||北京奇立软件技术有限公司||12项商标、2项域名、47项专利||2015年5月12日起5年（授权期限以奇虎科技或其关联方持有被投资公司股份为前提条件）||授权的商标及域名仅限于运营同城帮的手机、电脑维修业务，授权的专利用于运营同城帮的手机、电脑维修业务以及二手手机维修及销售业务||免费||
|2||深圳市蜂联科技有限公司||360球标及360字样组合||2014年11月15日至2017年12月31日||仅限使用于经奇虎智能确认的路由器产品以及前述产品的在线上渠道、线下渠道的销售、推广宣传||深圳蜂联销售合作产品所获得利润应按比例与奇虎智能分成，利润分成比例为：奇虎智能40%，深圳蜂联60%||
|3||深圳市蜂联科技有限公司||360球标及360字样组合||2016年12月20日至2017年12月19日||仅限使用于经奇虎科技确认的WiFi扩展器、智能套装（含智能网关、门窗感应器、人体感应器、遥控器）、超级APP（名称:360智能管家）、空气盒子、智能门锁、插排、智能插座、硬盘盒、NAS以及前述产品的在线上渠道、线下渠道的销售、推广宣传||深圳蜂联销售合作产品所获得利润应按比例与奇虎科技分成，利润分成比例为：奇虎科技40%，深圳蜂联60%||
|4||北京奇虎网力科技有||360球标及360字||2014年7月16日至2015年7月16日||仅限使用于经奇虎科技确认的360家庭卫士智能摄像头的外观、产品包装、说明书、运输箱||免费||

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||限公司|样组合||体外观的制造和生产使用||
|5|车音智能科技有限公司|360球标及360字样组合|2014年10月11日至2015年10月10日|仅限使用于经奇虎科技确认的DrivoLink产品|免费|
|6|上海融帜信息技术有限公司|360球标及360字样组合|2014年10月20日至2015年10月19日|仅限使用于经奇虎科技确认的360咚咚音响设备的外观、产品包装、说明书、运输箱体外观的制造和生产，以及经奇虎科技确认后用于360咚咚线上的微信、微博相关宣传的图文设计、上海融帜的官方网站和用于经奇虎科技事先确认的其他线上推广|免费|

注：北京奇立软件技术有限公司系奇虎科技持股22.23%的参股子公司；北京奇虎网力科技有限公司系奇虎三六零软件（北京）有限公司控股子公司；上海融帜信息技术有限公司系世界星辉持股46%的参股子公司。
（5）其他关联方交易
2014年 7月，洛阳景安与标的公司签订借款协议。根据该借款协议，标的公司向洛阳景安提供总额为人民币6,000万元抵押借款，洛阳景安以土地、房屋以及机器设备作为借款的抵押物，借款期限为7年，借款利息按照中国人民银行同期基准年利率上调20%执行，按月结息，标的公司借款利息收入金额如下：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|借款利息收入|273|-|-|-|

3、关联方应收应付款项余额
（1）应收项目
报告期内，关联方应收款项情况如下：
单位：千元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017.06.30||||2016.12.31|||
|项目名称||关联方|||||||||
|||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|应收账款|北京奇安信科技有限公司||43,128||-1,587||31,748||-||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||在线途游（北京）科技有限公司||28,698||-1,068||9,498||-1,031||
|||奇酷互联网络科技（深圳）有限公司||3,320||-||876||-||
|||北京你财富投资管理有限公司||395||-||2,684||-2||
|||北京奇步天下科技有限公司||3,288||-||11||-||
|||上海淇毓信息科技有限公司||1,103||-5||-||-||
|||奇飞翔艺||-||-||5,013||-||
|||其他||9,075||-959||2,846||-258||
|||合计||89,007||-3,619||52,676||-1,291||
|其他应收款||Qianxin Technology HKCo. Limited||-||-||390,098||-||
|||董毅||-||-||13,874||-||
|||上海广升信息技术股份有限公司||3,000||-||3,000||-||
|||其他||610||-||3,749||-||
|||合计||3,610||-||410,721||-||
|预付款项||重庆百立丰科技有限公司||52,253||||||||
|||上海凭安征信服务有限公司||18,857||-||13,000||-||
|||其他||2,366||-||984||-||
|||合计||73,476||-||13,984||-||
|长期待摊费用||上海爱特米科技有限公司||9,705||-||-||-||
|||上海黑桃互动网络科技有限公司||4,375||-||4,375||-||
|||其他||-||-||1,000||-||
|||合计||14,080||-||5,375||-||
|其他非流动资产||奇飞翔艺(北京)软件有限公司||-||-||193,500||-||
|||洛阳市景安计算机网络技术有限公司||49,000||-||-||-||
|||合计||49,000||-||193,500||-||
||一年内到||洛阳市景安计算机网络|||||||||
||||||6,700||-||-||-|
||期的其他||技术有限公司|||||||||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||非流动资|||||||||||
||||合计||6,700||-||-||-|
||产|||||||||||
||||洛阳市景安计算机网络|||||||||
||||||819||-||-||-|
||||技术有限公司|||||||||
||应收利息|||||||||||
||||合计|819||-||-||-||
||||||2015.12.31||||2014.12.31|||
||项目名称||关联方|||||||||
||||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|||在线途游（北京）科技有限公司||4,662||-126||-||-||
|||Qiji InternationalDevelopment Limited||-||-||2,157||-||
||应收账款|||||||||||
|||其他||2,103||-8||3,366||-88||
|||合计||6,765||-134||5,523||-88||
|其他应收款||北京奇创优胜科技有限公司||538,602||-||-||-||
|||奇虎三六零软件（北京）有限公司||252,960||-||71,500||-||
|||奇智软件（北京）有限公司||64,492||-||63,054||-||
|||奇飞翔艺||1,059||-||144,811||-||
|||其他||54,929||-5,100||60,158||-||
|||合计||912,042||-5,100||339,523||-||
|长期待摊费用||上海黑桃互动网络科技有限公司||4,375||-||-||-||
|||其他||1,000||-||-||-||
|||合计||5,375||-||-||-||

注：1、上海广升信息技术股份有限公司为三六零全资子公司世界星辉持股比例14.89%的参股公司；2、上海凭安征信服务有限公司为世界星辉参股子公司上海凭安网络科技有限公司的全资子公司；3、2017年6月9日，标的公司丧失洛阳景安的控制权，洛阳景安成为标的公司的关联方。
（2）应付项目
报告期内，关联方应付款项余额情况如下：
单位：千元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||关联方名称||2017.06.30|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|应付账款||北京奇安信科技有限公司||68,480||73,880|-||-||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||关联方名称||2017.06.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|||奇酷互联网络科技（深圳）有限公司||74,511||31,784||-||-||
|||在线途游（北京）科技有限公司||28,481||9,827||6,234||-||
|||重庆美奇互动科技有限公司||121||2,999||910||9,022||
|||QijiInternationalDevelopmentLimited||-||-||-||3,000||
|||成都奇鲁科技有限公司||4,277||-||-||-||
|||奇智软件（北京）有限公司||-||932||1,078||-||
|||创智信息科技股份有限公司||3,818||-||-||-||
|||深圳市蜂联科技有限公司||-||4,210||3,835||-||
|||上海欧拉网络技术有限公司||5,455||3||13||-||
|||其他||6,976||8,495||7,266||3,607||
|||合计||192,119||132,130||19,336||15,629||
|其他应付款||Qihoo 360Technology Co.Ltd||-||4,368,395||2,587,822||1,816,116||
|||奇飞翔艺||87,214||130,931||97,948||11,877||
|||奇智软件（北京）有限公司||142,305||116,413||777,287||76,252||
|||奇酷互联网络科技（深圳）有限公司||75,899||75,000||-||-||
|||北京奇创优胜科技有限公司||3,675||-||44,530||-||
|||其他||652||52,210||62,697||43,786||
|||合计||309,745||4,742,949||3,570,284||1,948,031||
|预收款项||上海淇毓信息科技有限公司||1,534||-||-||-||
|||上海旺翔文化传媒股份有限公司||465||-||-||-||
|||北京萌我爱网络技术有限公||-||-||100||3,000||

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||关联方名称||2017.06.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
||司||||||||||
||广州优医信息科技有限公司||83||497||-||-||
||其他||27||83||299||19||
||合计||2,109||580||399||3,019||

（三）关联交易决策程序
三六零已在《公司章程》中对关联交易的决策权限和决策程序作出规定，并规定了股东大会、董事会在审议关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决的程序。同时，三六零制定了《关联交易管理办法》，进一步规范关联交易的决策程序。
1、《公司章程》对关联交易的规定
《公司章程》第三十五条规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。”《公司章程》第三十七条第二款规定：“股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。”
《公司章程》第七十四条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请
做出决议。”
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）《公司章程》第一百〇一条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
《公司章程》第一百一十一条规定：“董事与董事会会议审议事项所涉及的交易对方有关联关系的，不得对该项议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三(3)人的，应将该事项提交股东大会审议。”
2、《关联交易管理办法》对关联交易的规定
《关联交易管理办法》第十四条规定：“关联交易决策权限：
（一）关联交易(集团获赠现金资产和提供担保除外)金额(含连续 12个月内与不同关联人进行的同一交易标的或与同一关联人达成的关联交易的累计金额，―同一关联人‖包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人，下同)在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值（合并报表口径）的5%以上的关联交易，应当聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议决定。但是集团成员与关联人进行本办法第八条第(十一)至第(十四)项所列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
（二）任何与关联方之间单笔金额超过人民币伍仟万元(RMB50,000,000)或连续十二(12)个月内与同一关联方累计金额超过人民币壹亿元(RMB100,000,000)的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会审议决定。
（三）任何与关联方之间单笔金额不超过人民币伍仟万元(RMB50,000,000)且连续十二(12)个月内与同一关联方累计金额不超过人民币壹亿元(RMB100,000,000)的关联交易，由总经理审议决定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
《关联交易管理办法》第十五条规定：“关联交易涉及‘提供财务资助’、
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）‘提供担保’和‘委托理财’等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算达到本管理办法第十四条标准的，适用第十四条的规定。提供担保事项适用第十六条的规定。”
《关联交易管理办法》第十六条规定：“集团为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。集团为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”《关联交易管理办法》第十七条规定：“公司股东大会对涉及关联交易的议案或事项作出的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。”
《关联交易管理办法》第十八条规定：“公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（七）可能造成三六零对其利益倾斜的法人、其他组织或自然人。”
《关联交易管理办法》第十九条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，依照法律、法规的规定，关联董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，不得对有关关联交易事项进行表决，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项）；
（六）中国证监会、证券交易所或者三六零认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。”
《关联交易管理办法》第二十条规定：“董事会应依据本办法的规定，对拟提交董事会或股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。”
《关联交易管理办法》第二十一条规定：“根据有关法律法规的要求需要独立董事认可或发表意见的关联交易，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
《关联交易管理办法》第二十二条规定：“公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况；
（二）详细了解交易对方的情况，审慎选择交易对方；
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗、导致或者可能导致公司被控股股东或实际控制人或其附属企业非经营性资金占用、导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保、导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的关联交易事项进行审议并作出决定。”
《关联交易管理办法》第二十三条规定：“公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。”
《关联交易管理办法》第二十四条规定：“集团发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给集团造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。”
《关联交易管理办法》第二十五条规定：“集团不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。”
（四）报告期内关联交易决策程序的执行情况及独立董事的意见
报告期内，与关联方发生的关联交易已经过三六零股东大会进行了确认。三六零独立董事对该部分关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了独立意见。独立董事发表独立意见认为，“经审查，我们认为：以上关联交易，为公司经营业务需要而进行的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不存在任何争议和纠纷。”
（五）规范和减少关联交易的措施
为维护股东利益，减少和规范关联交易，避免股东及实际控制人可能在关联交易中损害三六零或三六零其他非关联股东利益，三六零将严格执行关联交易决策制度、关联交易回避制度等措施来规范关联交易。除前述安排外，三六零还将采取以下措施：
1、对关联交易进行及时准确的信息披露
三六零将严格按照证监会和证券交易所关于上市公司信息披露的规定及时
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）做好关联交易的信息披露工作，对于三六零存在或可能发生的关联交易及相关的协议等进行充分披露，切实维护三六零和其他非关联股东的利益。
2、独立董事履行职责
三六零将严格按照法律法规及三六零各项制度的要求执行独立董事制度，保证独立董事独立行使职权。对于将来可能发生的关联交易，三六零将按照交易具体情况交由独立董事作出独立判断，并就交易的决策程序、交易价格等发表独立意见。
3、承诺事项
三六零的控股股东奇信志成、实际控制人周鸿祎和其控制的天津众信、以及持有三六零5%以上股份的股东已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司/企业/本人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称―附属企业‖）之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/企业/本人或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性。
2、本公司/企业/本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
3、本公司/企业/本人保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予本公司/企业/本人或关联企业优于给予第三方的条件。
4、本公司/企业/本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东/股东/实际控制人身份谋取不正当利益，亦不利用控股股东/股东/实际控制人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、本公司/企业/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
6、如违反上述承诺，本公司/企业/本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。”
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十四章风险因素分析
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）标的公司未能实现承诺业绩的风险
根据上市公司与标的公司股东签署的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩补偿期为2017年度、2018年度和 2019年度。若本次发行股份购买资产未能于 2017年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期间相应顺延至 2020年。业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，标的公司在 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于220,000万元、290,000万元、380,000万元和415,000万元。
上述业绩承诺系三六零管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。三六零未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则三六零存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述三六零业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。
（三）拟置入资产评估增值较高的风险
根据中联出具的《标的股权资产评估报告》，以2017年3月31日为基准日，
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）三六零100%股权的评估值为5,041,642.33万元，评估增值 3,709,651.03万元，评估增值率为278.50%。经交易各方友好协商，以拟置入资产评估值为基础，本次交易三六零100%股权的最终作价为 5,041,642.33万元。本次交易拟置入资产的评估增值幅度较大，主要是由于标的公司所处行业快速发展且标的公司持续发展能力较强。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟置入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟置入资产估值的风险。
（四）业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与标的公司股东签署的《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩补偿期为2017年度、2018年度和 2019年度。若本次发行股份购买资产未能于 2017年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期间相应顺延至 2020年。业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，三六零在 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 220,000万元、290,000万元、380,000万元和 415,000万元。如果三六零在利润补偿期间任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则业绩承诺人应按照《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》约定履行补偿义务。
上述盈利预测系标的公司管理层基于目前的管理运营能力和未来行业发展趋势及业务前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和管理层的经营管理能力。如果宏观经济、市场环境、行业趋势、技术革新等方面出现重大不利变化，将可能导致标的公司经营情况未达预期，从而导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，三六零全体股东以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。提请投资者关注标的资产业绩承诺不能实施的风
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）险。
（五）拟出售资产交割、债务转移风险
根据《重大资产出售协议》，为便于置出资产交割，公司将截至评估基准日拥有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至全资子公司嘉捷机电；在本次划转重组基础上，公司再将嘉捷机电100%股权于交割日前转让予金志峰、金祖铭及三六零全体股东。截至2017年3月31日，拟出售资产母公司的负债主要为长期借款、应付票据、应付账款、应交税费、应付职工薪酬等。鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
二、本次交易后的上市公司面临的风险
（一）技术风险
1、互联网技术进步风险
本次交易完成后，公司所在行业将变为互联网行业，属于技术密集型行业。
互联网的产品及商业模式与互联网技术之间有着密不可分的联系，随着互联网技术的高速发展，云计算、大数据、人工智能等领域新技术革新不断出现，导致互联网产品形态、商业模式均随之不断发生变革，公司业务涉及互联网安全、广告、增值服务、物联网设备等多个互联网领域，若公司不能紧跟互联网技术发展进程、无法顺应互联网行业发展趋势，将可能对公司的业务发展带来不利影响。
2、互联网安全技术快速演进风险
近年来伴随着互联网的普及，互联网信息的商业价值逐步增大，巨额利益促使网络攻击技术快速发展，全球互联网的威胁持续增长，各类网络攻击和网络犯罪现象日益突出，并逐步呈现出攻击工具专业化、目的商业化、行为组织化、手段多样化等特点。为应对互联网安全威胁的增长，互联网安全技术也逐渐引入了人工智能、大数据及云技术等新技术，以不断的强化和提升安全防护能力。本次交易完成后，公司需不断跟进和运用最新的互联网安全技术以应对行业的发展趋势和公司自身业务发展的需求。若公司无法及时跟进互联网安全技术的革新，公
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）司可能面临安全技术的落后，安全产品及服务不能满足用户需求等风险，从而在一定程度上影响公司的市场竞争地位。
3、技术失密风险
历经十余年的积累，标的公司的互联网技术尤其是网络互联网安全技术已成为标的公司的核心竞争力和主要优势，强大的技术研发实力也是标的公司保持技术创新及持续发展的重要基础。由于技术创新和进步是互联网行业的关键因素，核心技术能够对互联网公司的行业地位产生巨大影响，加之行业竞争持续加剧，竞争对手恶意偷窃、内部员工泄密等，均可能造成标的公司存在技术失密的风险。
本次交易完成后，若公司相关核心技术被泄密，则可能影响公司产品的核心竞争优势，并对公司经营带来不良影响。
4、知识产权被侵害的风险
截至 2017年 6月 30日，标的公司拥有超过 2500项的专利和软件著作权。
知识产权是标的公司的核心资产之一，对标的公司产品竞争力，未来发展起着重要作用。以强大的核心技术为依托，标的公司的核心产品经过市场、用户的长期验证，取得了巨大的成功。与此同时，大量虚假、仿冒产品不断上线，侵害标的公司知识产权，损害用户和公司的利益。本次交易完成后，如若出现公司的知识产权受到第三方侵权使用或被模仿等被侵害的情形，将会对公司的持续经营产生不利影响。
（二）经营风险
1、经营资质风险
本次交易完成后，公司作为综合性互联网企业，所需资质涉及业务包括互联网安全、增值服务等多个领域的经营资质。截至本报告书签署日，标的公司已取得的电信与信息服务业务经营许可证、增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证、网络出版服务许可证、互联网新闻信息服务许可证、电子认证服务许可证、信息网络传播视听节目许可证、互联网药品信息服务资格证书等与生产经营所必需的批准、许可及完成相关备案登记手续。若未来相关政策法规的变化或因公司自身原因等导致无法取得主管部门要求的最新经营资质，则可能面临限制甚
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）至终止相应业务运营的风险，从而对公司业务产生不利影响。
2、商业模式变化的风险
互联网行业作为新经济的代表行业，用户需求变化快，商业模式创新频繁。
随着技术发展和市场引导，互联网企业已经形成了多种既有的商业模式，但商业模式也可能随着用户需求的进一步变化使得商业化效率下降、甚至难以继续采用，而抓住新需求的其他公司可能在短时间内迅速抢占市场。本次交易完成后，若公司在未来经营过程中，无法顺应互联网行业趋势及时采取适当的应对措施，将导致公司业务的商业化效率降低，进而影响公司经营业绩。
3、游戏业务经营波动的风险
游戏业务是标的公司的主要收入来源之一。游戏业务的发展受到游戏行业政策、游戏开发进度及上下游合作的广泛性与稳定性、新游戏上线及运营效果等因素的影响。
首先，相关主管机构近年来对网络游戏行业的关注及重视程度逐渐提升，针对网络游戏行业的监管和立法不断加强，对游戏企业运营资质、游戏内容及设置等的要求也日趋严格。其次，报告期内标的公司在游戏产业链的角色主要是游戏平台及游戏发行商，其与游戏研发商（特别是优质游戏的研发商）合作的广泛性、稳定性，直接影响着其游戏业务的平台价值及游戏业务收入。再次，游戏存在一定的生命周期，能否持续获得新游戏的联运或代理权，以及新游戏的运营效果，对标的公司的游戏业务未来收入的保持及增长存在影响。
因此，本次交易完成后由于游戏行业政策、游戏开发进度及上下游合作的广泛性与稳定性、新游戏上线及运营效果等因素的影响，公司游戏业务存在经营波动的风险。
（三）行业风险
1、行业竞争加剧的风险
随着互联网行业的发展，巨大的市场和机会促使了市场进入者快速增加。同时由于互联网行业存在显著的马太效应，企业发展受地区等因素影响较小等原因，互联网行业内竞争持续加剧。本次交易完成后，激烈的行业竞争会对公司业
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）务未来收入产生负面影响，加重企业拓展业务的成本，从而影响公司的盈利水平，若公司不能在持续加剧的行业竞争中持续保持优势地位，将会对公司业务的持续稳定发展带来风险
2、互联网整体用户增速放缓的风险
随着互联网行业发展，互联网用户数快速增长，根据研究机构 KPCB的研究报告，2016年全球互联网用户已经达到 32亿人，占全球人口总数的44%。而随着互联网行业的逐渐成熟及用户规模基数增大并不断趋近人口规模，近年来，全球互联网用户呈现增速逐渐放缓的趋势，并呈现出 PC互联网用户逐渐向移动互联网转移的趋势。本次交易完成后，如公司无法适应行业用户发展的新趋势，将会对公司业务发展带来不利影响。
（四）管理风险
1、核心人才流失风险
本次交易完成后，公司所处的互联网行业为人才密集型行业，技术研发、商业化运营及公司管理等方面的核心人才对公司业务的发展起到至关重要的作用，公司通过内部培养及外部引进逐步形成了较为稳定的核心人才团队，并通过树立企业文化、优化薪酬管理、改善工作环境、完善绩效考核机制等方式完善人才培养体系，稳固人才队伍，然而一方面由于行业整体的高端技术人才相对稀缺，另一方面也因为互联网行业竞争持续加剧，公司核心人才也存在流失的可能。若出现核心人才大规模流失的情形，将对公司业务持续稳定健康的发展带来不利影响。
2、广告监管风险
随着《广告法》（2015年修订）和《互联网广告管理暂行办法》等相关法律法规的修订及实施，我国互联网广告的监管进一步加强，推动互联网广告行业更加规范、健康发展，有利于互联网广告产业的可持续健康发展。
标的公司拥有严格的广告审查制度，积极响应国家广告监管精神和措施，对投放广告的广告主资质、广告内容严格把关，确保其满足相关法律法规的要求。
但是，本次交易完成后，如未来出现广告信息难以验证或存在歧义误导用户的情
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）形，且公司难以利用其广告审查制度及时查验，可能会导致公司面临用户投诉、赔偿或监管处罚的风险，甚至影响相关业务发展。
3、规模扩张风险
根据德勤出具的《备考审计报告》，本次交易完成后公司的资产规模将达到267.37亿元。公司规模的快速扩张对公司管理层的管理与协调能力，以及公司在资源整合、市场开拓、质量管理、内部控制等方面的能力提出更高要求。如果公司管理层素质及水平不能适应公司规模扩大的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而进行调整和完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。
4、品牌风险
标的公司经过十余年的业务发展和品牌经营，“360”品牌形象具有较高的知名度。“360”品牌在公司巩固市场地位，开拓新的业务和商业模式等多个方面起着至关重要的作用。然而，本次交易完成后，若公司对产品品牌维护不力，导致用户对本公司产品的信任度和忠诚度下降，或由于“360”品牌被侵权使用并出现严重损害公司品牌的情形，则将会引发公司品牌风险，并将直接或间接的对公司经营造成不利影响。
除此之外，截至本报告签署日，标的公司存在品牌对外授权情况。若被授权方在进行业务经营过程中，对授权使用品牌维护不力，出现产品质量或服务水平下降，导致客户/用户满意度下降甚至受到主管部门处罚等一系列危害品牌的情况，将会引发标的公司品牌风险，进而将直接或间接的对公司经营造成不利影响。
5、诉讼风险
截至本报告书签署日，由于知识产权、产品著作权及市场竞争相关等纠纷，标的公司存在 7起作为被告且争议金额在 1,000万元以上的未结诉讼和仲裁，6起作为原告且争议金额在1,000万元以上的未结诉讼和仲裁。虽然标的公司已就上述诉讼案件采取措施积极起诉或应诉，搜集证据参与诉讼但仍可能对于标的公司经营管理造成不利影响，同时，本次交易完成后，因为互联网业务的复杂性，公司未来仍存在新增诉讼的风险。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）6、利润水平下降的风险
本次交易完成后，随着互联网行业竞争日益激烈，一方面公司仍然需要通过持续的技术投入和创新，不断增强公司技术储备和产品竞争能力，另一方面也需要通过拓展销售渠道、加强第三方市场机构合作等多种方式巩固和扩大公司的市场份额。若未来公司出现大量技术投入无法及时取得研发成果、营销投入无法及时获得合理回报，则公司可能出现利润水平下降的风险。
（五）财务风险
1、人力成本及费用上升的风险
本次交易完成后，公司所属的互联网行业属于技术密集型行业，能否吸引及留住优秀的技术人员和营销、管理等方面的专业人员是影响公司未来持续稳定发展的关键因素。随着互联网行业优秀人才争夺的加剧，公司将在现行法律法规许可的框架内采取增加员工薪酬、实施股权激励、员工持股计划等措施，可能导致人力相关成本费用的大幅增加，公司存在经营业绩大幅下降的风险。
2、未来不能持续获得政府补助的风险
报告期内，标的公司享受较高的政府补助，2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，标的公司享受的政府补助金额分别为0.48亿元、1.13亿元、2.80亿元、0.62亿元，占当期净利润的比例分别为4.07%、12.01%、15.13%及4.32%。本次交易完成后，如果政府补贴相关政策发生重大不利变化或公司未来不能继续获得相关政府补贴，将对公司利润水平产生一定的不利影响。
3、国家税收政策风险
截至本报告书签署日，标的公司及下属子公司奇虎科技、世界星辉、北京奇元、安云世纪、北京奇付通均取得了《高新技术企业证书》，同时，标的公司及其下属子公司深圳奇付通均取得了《软件企业证书》，并以此享受相应的税收优惠政策。本次交易完成后，如果国家所得税相关政策发生重大不利变化或公司未来不能继续获得相关税收优惠认证，将对公司税后利润水平造成一定的不利影响。
4、关联交易风险
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）报告期内标的公司与关联方存在一定的关联交易。尽管标的公司已经建立了独立的运营、采购和销售体系，同时为了避免关联交易带来的潜在风险，制定了严格的《关联交易管理办法》，以确保关联交易的价格公允，但在本次交易完成后公司与关联方的部分关联交易仍将持续，如不能严格按照市场公允价格执行，仍然存在关联方可能通过关联交易影响公司合法权益的风险。
5、应收账款风险
报告期内，标的公司应收账款账面价值分别为9.32亿元、12.69亿元、18.99亿元和22.49亿元，占资产总额的比重分别为9.64%、9.44%、13.72%和12.29%。
本次交易完成后，若短期内公司较大量客户出现无法按期付款的情况甚至引起坏账，将给公司的资金流带来压力，从而对公司的经营稳定性、资金状况和盈利能力产生一定的不利影响。
6、商誉减值的风险
标的公司通过资产的收购和整合来不断完善和强化自身业务体系，受此影响报告期末公司商誉账面金额为 8.64亿元，占非流动资产的比例为11.24%。针对确认的商誉，标的公司按企业会计准则的规定，至少于每年末进行减值测试。本次交易完成后，公司将继续对被收购企业进行整合，若通过整合不能使被收购企业的经营达到预期目标，公司可能需要对被收购企业的无形资产和收购形成的商誉计提减值准备，从而对公司盈利产生不利影响。
三、本次交易后上市公司面临的其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息。
（二）上市公司存在股权质押风险
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2016年5月27日，奇信志成与招商银行等六家银行签订了《奇虎360私有化银团贷款合同》，奇信志成所有股东将所持奇信志成的股权质押给招商银行。
同时，根据《奇虎 360私有化银团贷款合同》以及标的公司股东向招商银行出具的《承诺函》，本次交易完成后，除天津众信、天津天信及天津聚信外，其余标的公司股东所持有上市公司股权需要质押给招商银行。根据《担保法》的有关规定，当奇信志成到期不履行还款义务，上述股权存在被协商转让、拍卖、变卖的可能。如上述情况发生，公司的股权结构将发生重大变化。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十五章其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为奇信志成，实际控制人变更为周鸿祎。
截至本报告书签署日，三六零不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
以2017年6月30日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||本次交易前||本次交易后（备考）|
|负债总额||955,295.68||4,263,238||
|流动负债||953,039.18||3,782,188||
|非流动负债||2,256.50||481,050||
|资产负债率（%）||35.89%||21.32||
|流动比率||1.88||3.26||
|速动比率||1.42||3.10||

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）三、本次交易对于上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》，不断完善公司的法人治理结构，已经建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人治理结构，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。
本次重组完成后，本公司的控股股东及实际控制人将发生变化，周鸿祎将成为本公司的实际控制人，奇信志成将成为本公司的控股股东。本次重组完成后，本公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
（二）本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保所有股东合法行使权益，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。
2、董事与董事会
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）目前，公司本届董事会实际由8名董事组成，其中独立董事3名，超过董事总人数的1/3。
本次交易完成后，本公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培训，充分保证各股东的利益。同时，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
本公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
3、监事与监事会
本次交易前，本公司监事会由3名监事组成，监事会主席1名，职工代表 1名。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
4、绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事及高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。本次交易完成后，公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证经理人员团队的稳定。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司将继续依照证监会和上交所颁布的有关信息披露的相
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、真实、准确、及时、完整地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
6、相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视公司的社会责任。
（三）本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公司独立性的承诺
周鸿祎及奇信志成承诺本次交易后将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司独立性的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：
“一、人员独立
1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称―附属企业‖）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称―关联企业‖）。
2、保证上市公司及三六零的高级管理人员不在本人/本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司及关联企业领薪。
3、保证上市公司及三六零的财务人员不在本人/本公司及关联企业中兼职。
4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及或董事会干预上市公司的人事任免。
二、资产完整
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1、保证上市公司及三六零拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。
2、保证本人/本公司及关联企业不占用上市公司及三六零的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。
3、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东大会及董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
三、财务独立
1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人/本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户。
3、保证上市公司能依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
四、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东大会及董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
3、保证本人/本公司及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。
4、保证本人/本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
五、机构独立
1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）经营管理职权。
2、保证本人/本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及董事会干预上市公司的经营管理。”
四、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司就本次重组申请股票停止交易前6个月内至本报告书签署之日止（即2016年12月8日至2017年6月9日），本次自查范围包括：（1）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人；（2）三六零及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（4）相关中介机构及具体业务经办人员；（5）前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（一）自查结果
根据本次交易的内幕信息知情人江南嘉捷及其控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，三六零及其董事、监事及高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员及执行事务合伙人，以及本次交易的相关专业机构及以上各方的关联人出具的《自查报告》及相关证明文件，除上市公司高级管理人员魏山虎外，其他自查范围内机构和人员在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）相关人员买卖股票的说明及股票交易行为的性质
1、相关人员买卖股票情况
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|序号|姓名|身份|买卖日期|买卖方向|成交股数（股）|

江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|1|魏山虎|上市公司高级管理人员-副总裁|2017-01-18|买入|500,000|

2、本次交易内幕信息知情人员买卖股票的性质
魏山虎（身份证号：3205041964121*****，证券账户：A386939861，A774689044）系江南嘉捷副总裁。作为公司高级管理人员，负责公司产品的研发工作。
项目组通过魏山虎本人出具的自查报告，并通过中国证券登记结算有限责任公司的系统进行查询，了解到魏山虎于2017年1月18日以11.07元/股的价格，通过二级市场买入公司股票500,000股。项目组对魏山虎本人进行了访谈，并通过对公司其他董监高和员工进行访谈，查询公司工商档案和查询上海证券交易所网站信息等方式，了解魏山虎个人情况及其持有和买卖股票的情况。
经核查，魏山虎是江南嘉捷创业团队成员，也是公司整体变更为股份有限公司时的发起人股东之一。公司于 2012年 1月 16日首发上市时，其持有股份 6,480,000股，2013年 4月 9日，公司派发股票股利，其持有的股份数上升至11,664,000股。作为公司资深员工，魏山虎一直看好公司长期发展前景，自公司上市以来，其对公司股票一直采取长期稳定持有的策略，买卖股票的频率和比例很低。2014年6月20日，出于资金周转需要，魏山虎卖出公司股票500,000股，2017年1月18日，由于其个人资金较为充裕，同时公司股价处于一段时间以来的低位，魏山虎又购回公司股票 500,000股，其持有的公司股票总数恢复到11,664,000股。其买入股票时，江南嘉捷尚未对本次重大资产重组有任何意图和规划。
在上述核查期间，魏山虎就其买卖股票性质，声明和承诺如下：
“本人系江南嘉捷本次重大资产重组的上市公司江南嘉捷的高级管理人员，在2017年1月18日买入江南嘉捷股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项。
本人长期在嘉捷公司工作，对嘉捷公司未来发展有信心，当时个人资金比较
充裕，买入时上市公司股价处于低位，因此买入500,000股上市公司股票。本人
此次购买行为符合以往交易习惯。本人上述买卖行为与本次重大资产重组无关联
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”
五、保护投资者合法权益的相关安排
本次重组中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程的合规性及风险进行核查，并发表了明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问报告。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）网络投票安排
本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组期间损益的归属
自基准日起至交割日止，拟出售资产在过渡期内所产生的损益由金志峰和金祖铭享有和承担。拟置入资产在过渡期产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由三六零全体股东以现金方式按其所持三六零的股权比例补足。
（六）业绩承诺及补偿安排
为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与标的公司股东签署了《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩补偿期为2017年度、2018年度和2019年度。若本次发行股份购买资产未能于2017年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期间相应顺延至 2020年。标的公司股东承诺，三六零 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 220,000万元、290,000万元、380,000万元和 415,000万元。关于利润补偿的具体安排，请详见本报告
书“第九章本次交易的主要合同”之“四、《业绩承诺及补偿协议》”和“五、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》”。
六、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明
江南嘉捷本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的情况如下:
（一）江南嘉捷最近12个月内发生的与本次交易相关的资产交易
公司最近12个月内未发生与本次交易相关的资产交易。
（二）江南嘉捷最近12个月内发生的其他资产交易
1、2017年3月，嘉捷机电收购其子公司苏州斯杰克驱动设备有限公司少数股东持有的48.5%股权，股权转让价格为 2,583.90万元。收购完成后，嘉捷机电
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）与苏州斯杰克驱动设备有限公司进行了吸收合并。
2、2017年8月10日，江南嘉捷第四届董事会第六次会议审议通过了《关于拟收购苏州富士电梯有限公司少数股东股权并在收购完成后对其吸收合并的议案》，拟出资不超过人民币 2,520万元收购控股子公司苏州富士少数股东持有的26.25%股权，收购完成后，苏州富士将成为公司的全资子公司；本次股权收购暨吸收合并事项不属于关联交易和重大资产重组事项，无需提交公司股东大会审议。截至本报告书签署日，江南嘉捷收购苏州富士26.25%股权的收购事项已完成工商变更登记手续，最终收购价格为人民币23,630,136.20元。
经自查，除前述交易外，本次重大资产重组前 12个月内，江南嘉捷未发生其他资产购买行为，也未发生任何资产出售行为。
七、上市公司停牌前股价的波动情况
因筹划重大事项，本公司向上海证券交易所申请自2017年6月12日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：本公司因本次重大资产重组事项申请停牌前 20个交易日的区间段为自2017年5月10日至2017年6月9日，该区间段内本公司A股股票（股票代码：601313）、上证综指以及上证工业指数的累积涨跌幅情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017-05-10||2017-06-09||涨跌幅|
|江南嘉捷（601313.SH）收盘价（元/股）|9.70||8.79||-9.38%||
|上证综指（000001.SH）|3,052.79||3,158.40||3.46%||
|上证工业指数（000034.SH）|2,312.27||2,365.27||2.29%||
|剔除大盘因素（上证综指）影响|||||-12.84%||
|剔除同行业板块因素（上证工业指数）影响|||||-11.67%||

注：数据来源Wind资讯，按照中国证监会行业分类，本公司属于通用设备制造业，行业指数对应上证工业指数。
自2017年5月10日至2017年6月9日，本公司A股股票（股票代码：601313）
价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌9.38%，未达到20%的标准。剔除大盘因素
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（上证综指）影响、同行业板块因素（上证工业指数）影响，本公司 A股股票价格在该区间内的累计涨跌幅仍未达到20%的标准。
综上，本公司在本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司、交易对方、三六零以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即―因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任‖而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
本次交易完成后，上市公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或对
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）外偿付债务累计支出（剔除募集资金支出）达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十（30%）。
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
同时，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足前述现金分红条件情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润的百分之十（10%）；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%）。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合行业发展状况以及公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东的利益。
十、重要合同
标的公司及其控制企业签订的正在履行的重大合同如下：
（一）采购合同
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||三六零对|||||||
||序|||||||||||
||||合同名称||外签约主||合同对方||合同主要内容||合同有效期|
||号|||||||||||
||||||体|||||||
|1||北京电信IDC 服务协议（总则）及补充协议||奇虎科技（甲方）||中国电信股份有限公司北京分公司（乙方）||约定乙方向甲方提供主机托管服务；甲方向乙方租用 800 个 15A 机柜，费用为 8,000 元/机柜/月，80G保底宽带，费用为 25,000元/月/G；乙方提供40C免费IP 地址。后经补充协议修订，自 2015 年 10 月 1日起，甲方租用的 800 个||2013 年 1 月 1 日-2021年12月31日||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||机柜中的 600 个机柜的服务费用调整为 7,000 元/机柜/月，剩余机柜服务费用保持不变||
|2|IDC 业务服务协议|北京奇元（甲方）|中国电信股份有限公司广东分公司（乙方）|约定乙方向甲方提供托管服务；机架费用为5,400元/个/月，带宽费用为24,000元/G/月，乙方提供 120C免费IP 地址，并在沙溪机房免费提供一间20平方米的独立办公室|2017 年 4 月 1 日-2018年3月31日；除非任何一方在服务期限届满前30日书面通知另一方不再续展，否则服务期限将自动续展 1年|
|3|供应商框架合同及补充协议|北京奇宝（甲方）|丰岛电子科技（苏州）有限公司（乙方）|约定乙方为甲方生产、提供硬件等产品|2016 年 2 月 1 日-2019年1月31日，合同有效期届满前30 日内，如双方均未提出书面异议，则合同有效期自动延展3年，仅延展1次|
|4|供应商框架合同|奇虎智能（甲方）|群光电子（东莞）有限公司（乙方）|约定乙方为甲方生产、提供硬件等产品。|2016 年 5 月 27 日-2018年5月26日，合同有效期届满前30 日内，如双方均未提出书面异议，则合同有效期自动延展2年，仅延展1次|
|5|供应商框架合同|视觉世界（甲方）|群光电子（东莞）有限公司（乙方）|约定乙方为甲方生产、提供硬件等产品|2016 年 5 月 27 日-2018年5月26日，合同有效期届满前30 日内，如双方均未提出书面异议，则合同有效期自动延展2年，仅延展1次|

（二）广告业务合作框架协议
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||标的公司||对方签约主|||||
||||合同名称||||||合同主要内容||合同期限|
||号||||签约主体||体|||||
|1||2017年度合作框架协议||奇虎科技（乙方）||上海菲索广告有限公司（甲方）||乙方（包括但不限于其子公司或指定的关联方）为甲方或甲方代理客户三七互娱||2017年1月1日 -2017 年12月31日||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||（上海）科技有限公司等提供推广服务，甲方支付的推广服务费产生的实际现金消费总金额应不低于人民币25,000万元||
|2|2017年度合作框架协议|北京奇元（乙方）|上海易合广告有限公司（甲方）|乙方（包括但不限于其子公司或指定的关联方）为甲方或甲方代理客户北京京东世纪贸易有限公司等提供推广服务，甲方支付的推广服务费产生的实际现金消费总金额应不低于人民币23,000万元|2017年1月1日 -2017 年12月31日|
|3|2017年度合作框架协议|奇虎科技（乙方）|北京品众互动网络营销技术有限公司（甲方）|乙方（包括但不限于其子公司或指定的关联方）为甲方或甲方代理客户上海携程商务有限公司等提供推广服务，甲方支付的推广服务费产生的实际现金消费总金额应不低于人民币20,000万元|2017年1月1日 -2017 年12月31日|
|4|2017年度合作框架协议|北京奇元（乙方）|上海易合广告有限公司（甲方）|乙方（包括但不限于其子公司或指定的关联方）为甲方或甲方代理客户江苏苏宁易购电子商务有限公司提供推广服务，甲方支付的推广服务费产生的实际现金消费总金额应不低于人民币 15,000万元|2017年1月1日 -2017 年12月31日|
|5|2017年度合作框架协议及补充协议|北京奇元（乙方）|江苏大网时代信息技术有限公司（甲方）|乙方（包括但不限于其子公司或指定的关联方）为甲方或甲方代理客户北京字节跳动网络技术有限公司提供推广服务，甲方支付的推广服务费产生的实际现金消费总金额应不低于人民币 15,000万元|2017年1月1日 -2017 年12月31日|
|6|2017年度合作框架协议|奇虎科技（乙方）|上海菲索广告有限公司（甲方）|乙方（包括但不限于其子公司或指定的关联方）为甲方或甲方代理客户江西贪玩信息技术有限公司提供推广服务，甲方支付的推广服务费产生的实际现金消费总金额应不低于人民币12,000万元|2017年1月1日 -2017 年12月31日|

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|7|2017年度合作框架协议|奇虎科技（乙方）|上海菲索广告有限公司（甲方）|乙方（包括但不限于其子公司或指定的关联方）为甲方或甲方代理客户上海恺英网络科技有限公司提供推广服务，甲方支付的推广服务费产生的实际现金消费总金额应不低于人民币10,000万元|2017年1月1日 -2017 年12月31日|
|8|2017年度合作框架协议|北京奇元（乙方）|班尼星空（北京）广告有限公司（甲方）|乙方（包括但不限于其子公司或指定的关联方）为甲方或甲方代理客户商机在线（湖北）网络技术有限公司等提供推广服务，甲方支付的推广服务费产生的实际现金消费总金额应不低于人民币10,000万元|2017年1月1日 -2017 年12月31日|
|9|2017年度合作框架协议|奇虎科技（乙方）|彩欣传媒（天津）有限公司（甲方）|乙方（包括但不限于其子公司或指定的关联方）为甲方或甲方代理客户宜信惠民投资管理（北京）有限公司等提供推广服务，甲方支付的推广服务费产生的实际现金消费总金额应不低于人民币8,000万元|2017年1月1日 -2017 年12月31日|
|10|2017年度合作框架协议|北京奇元（乙方）|睿晟广告（北京）有限公司（甲方）|乙方（包括但不限于其子公司或指定的关联方）为甲方或甲方代理客户广州创思信息技术有限公司等提供推广服务，甲方支付的推广服务费产生的实际现金消费总金额应不低于人民币 7,500 万元|2017年1月1日 -2017 年12月31日|
|11|2017年度合作框架协议及补充协议|奇虎科技（乙方）|彩欣传媒（天津）有限公司（甲方）|乙方（包括但不限于其子公司或指定的关联方）为甲方或甲方代理客户平安银行股份有限公司等提供推广服务，甲方支付的推广服务费产生的实际现金消费总金额应不低于人民币6,000万元|2017年1月1日 -2017 年12月31日|
|12|2017年度合作框架协议及补充协议|北京奇元（乙方）|上海易合广告有限公司（甲方）|乙方（包括但不限于其子公司或指定的关联方）为甲方或甲方代理客户山西新晋商电子商务股份有限公司等提供推广服务，甲方支付的推广服务费产生的实际现金消|2017年1月1日 -2017 年12月31日|

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|-|-|-|-|-|-|
|||||费总金额应不低于人民币6,000万元||
|13|2017年度合作框架协议及补充协议|北京奇元（乙方）|江苏大网时代信息技术有限公司（甲方）|乙方（包括但不限于其子公司或指定的关联方）为甲方或甲方代理客户广州源慧信息科技有限公司等提供推广服务，甲方支付的推广服务费产生的实际现金消费总金额应不低于人民币 5,000 万元|2017年4月1日 -2017 年12月31日|
|14|2017年度合作框架协议及补充协议|北京奇元（乙方）|江苏大网时代信息技术有限公司（甲方）|乙方（包括但不限于其子公司或指定的关联方）为甲方或甲方代理客户唯品会（中国）有限公司等提供推广服务，甲方支付的推广服务费产生的实际现金消费总金额应不低于人民币5,000万元|2017年1月1日 -2017 年12月31日|
|15|2017年度合作框架协议及补充协议|北京奇元（乙方）|无锡艾德无线广告有限公司（甲方）|乙方（包括但不限于其子公司或指定的关联方）为甲方或甲方代理客户金创互动科技（深圳）有限公司提供推广服务，甲方支付的推广服务费产生的实际现金消费总金额应不低于人民币 5,000万元|2017年1月2日 -2017 年12月31日|

（三）重要代理协议、合作运营协议及合作开发推广运营协议
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||三六零对|||||||
||序||||||||||合同有效|
||||合同名称||外签约主||合同对方||合同主要内容|||
||号||||||||||期|
||||||体|||||||
|1||《 三 国 志11》手机游戏定制开发及服务协议||世界星辉（甲方）||上海逸友网络信息技术有限公司（乙方）；上海天戏互娱科技股份有限公司（丙方）||约定甲方委托乙方开发一款游戏名称为《三国志11》（暂定名，后更名为《三国志2017》）的手机游戏，并由乙方在甲方的授权下按甲方的要求在指定平台对该游戏进行运营；协议区域为中国；甲方与丙方分别享有《三国志 11》原始素材在中国及中国以外地区的独占性游戏改编权；乙方向甲方支付 100 万美元等||2016 年 6月 24 日至该游戏正式运营之日（即2017年 8 月 29日）起3年||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||价的人民币金额作为版权金及预付分成保证金，由甲方将该笔金额支付给丙方，并最终通过丙方支付给原始权利人；就因运营该游戏所产生的运营收入，三方将按一定比例进行分成||
|2|《 龙 神 契约》网页游戏合作运营协议|世界星辉（甲方）|霍尔果斯青云网络科技有限公司（乙方）|约定在甲方网站联合运营乙方提供的网页游戏《龙神契约》；合作区域为中国；甲方和乙方就合作游戏产生的收入按一定比例进行分成|2017 年 7月 7 日-2019 年 7月6日|
|3|360 移动开放平台合作协议及补充协议|世界星辉（甲方）|天津英雄互娱科技有限公司（乙方）|约定甲方与乙方就合作游戏《全民枪战》开展合作；双方就合作游戏产生的收入按一定比例进行分成|2016 年 1月 1 日至合作游戏从甲方平台下线之日|

（四）房屋租赁协议
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||||||三六零对|||||||
||序||合同名|||||||||
||||||外签约主||合同对方||合同主要内容||合同有效期|
||号||称|||||||||
||||||体|||||||
|1||房屋租赁合同||北京奇元（乙方）||奇创优胜（甲方）||乙方承租甲方拥有的坐落于北京市朝阳区酒仙桥路 6号院2 号楼 1层 101 的房屋，租赁面积共计 716平方米；费用标准为（含税）：6元/天/平方米（包括但不限于房屋租金、租赁期间因使用房屋所发生的水电、物业管理等全部费用），每月费用总计为 128,880 元，按月支付||租赁期限：2017年1月1日 -2021 年12月31日||
|2||房屋租赁合同||北京奇元（乙方）||奇创优胜（甲方）||乙方承租甲方拥有的坐落于北京市朝阳区酒仙桥路 6号院2 号楼 1至4层103的房屋，租赁面积共计2,687平方米；费用标准为（含税）：6元/天/平方米（包括但不限于房屋租金、租赁期间因使用房屋所发生的水电、物业管理等全部费用），每月费用总计为 483,660 元，按月支付||租赁期限：2017年1月1日 -2021 年12月31日||

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||||||三六零对|||||||
||序||合同名|||||||||
||||||外签约主||合同对方||合同主要内容||合同有效期|
||号||称|||||||||
||||||体|||||||
|3||房屋租赁合同||北京奇元（乙方）||奇飞翔艺（甲方）||乙方承租甲方拥有的坐落于北京市朝阳区酒仙桥路 6号院2 号楼 1至 19 层 104 的房屋，租赁面积共计17,472平方米；费用标准为（含税）：6元/天/平方米（包括但不限于房屋租金、租赁期间因使用房屋所发生的水电、物业管理等全部费用），每月费用总计为 3,145,000元，按月支付||租赁期限：2017年1月1日 -2021 年12月31日||
|4||房屋租赁合同||北京奇付通（乙方）||奇智软件（甲方）||乙方承租甲方拥有的坐落于北京市朝阳区酒仙桥路 6号院2 号楼 1至 17 层 102 的房屋，租赁面积共计23,819平方米；费用标准为（含税）：6元/天/平方米（包括但不限于房屋租金、租赁期间因使用房屋所发生的水电、物业管理等全部费用），每月费用总计为 4,287,500元，按月支付||租赁期限：2017年1月1日 -2021 年12月31日||

（五）游戏业务中三六零作为游戏平台运营商，与游戏开发商、游戏发行商、电信运营商、支付服务商、推广服务商、游戏用户等各方合同的签订情况、是否符合法律法规的有关规定、是否存在潜在纠纷或风险
1、三六零与游戏开发商、游戏发行商、电信运营商、支付服务商、推广服务商、游戏用户等各方合同签署情况
（1）三六零作为游戏平台运营商，与游戏开发商或发行商签订的相关合同的主要条款如下：
1）在三六零网站联合运营游戏开发商或发行商提供的合作游戏；双方就合作游戏产生的收入按一定比例进行分成。
2）三六零保证拥有其网站及合作平台的运营权或合法授权，并具备足够的
技术和人员配备。
3）未经游戏开发商或发行商同意，三六零不得制作合作游戏的衍生作品，
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）也不得将合作游戏用于其他商业目的获利，更不得侵害游戏开发商和第三方利
益，否则应承担相应责任。
4）若三六零进行违规宣传、夸大宣传、竞价推广、恶意拉人、域名劫持等违反合同约定的宣传推广行为，应在合理时间内纠正，否则应承担违约责任。
5）三六零在游戏宣传推广中，不得进行不正当竞争行为。
6）游戏开发商或发行商应保证对合作游戏涉及相关产品享有完整、合法权利，包括但不限于著作权、商标权等权利或合法授权，否则应承担由此给三六零造成的损失。
7）游戏开发商或发行商保证其提供的游戏及相关产品和服务的合法性，拥有运营游戏所具备的所有资质，且其提供的游戏已按照法律法规、政策规定等办理备案等相关手续，并保证对其提供的游戏及相关产品和服务所涉及的知识产权等权利承担全部责任。
（2）三六零作为游戏平台运营商，与电信运营商签订的相关合同的主要条款如下：
1）电信运营商向三六零提供主机托管服务；三六零向电信运营商支付机柜租用、保底宽带费用等。
2）三六零提供互联网信息服务或使用自有 IP地址等，需向电信运营商提供其在相关主管部门履行备案手续的证明，并保证上述资格在合同有效期内合法存续。如未即时履行上述手续，电信运营商有权予以暂停或停止服务；
3）三六零作为互联网信息发布者保证信息经营及发布必须遵守相关法律法规，不得从事任何违法活动。
4）三六零负责对其所发展用户的监督及管理，保证其用户不出现任何违反电信法律法规、其他法律法规及社会公共道德的行为。
5）三六零负责对其所托管的设备和相关软件自行维护，并加强网络安全管理，防止被攻击、入侵。
6）电信运营商在托管期限内，保证存放主机的机房条件符合国家相关标准，
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）并制定相应措施，保证主机安全。
7）电信运营商按照其数据中心服务品质保证以及信息产业部颁布的电信服务标准为三六零提供服务。
（3）三六零作为游戏平台运营商，与推广服务商签订的相关合同的主要条款如下：
1）推广服务商通过自有渠道或代理渠道为三六零提供推广服务；推广服务商保证其享有在该渠道投放推广的合法权利，并保证按照本合同约定及法律规定提供优质的推广服务；三六零应按照本合同约定支付推广费；
2）三六零提供的相关产品的宣传、陈述、图片等材料真实合法，符合相关的法律、法规、国家政策；
3）三六零有权监督推广服务商对合同项下全部推广的投放情况，有权随时对推广服务商渠道的备案、实际推广等情况进行抽查，推广服务商应积极配合。
如三六零对合同项下的推广投放有任何异议，可随时向推广服务商提出；
4）三六零有权对推广服务商的推广投放效果进行验收，未验收前，三六零有权不予支付推广服务商任何款项。若投放效果不符合三六零要求，推广服务商应采取降低单价、免除部分费用等形式对三六零进行补偿；
5）推广服务商负责按约定执行推广服务，并保证推广渠道的稳定性及可靠性；如因渠道原因造成推广服务无法顺利进行的，推广服务商应及时通知三六零，经三六零同意后可以替换方案、降低费用等方式进行合理解决或补偿；
6）推广服务商应按照合同约定为三六零提供推广服务，如推广服务商出现“错投”或“漏投”的，应按照“错一补二，漏一补二”的原则给予三六零相同价值的补偿，具体方案以三六零提供的方案为准；
7）推广服务商不得将三六零或三六零产品与其它公司或产品进行有损三六零或三六零产品名誉、形象及带有明显倾向性的对比。
（4）三六零作为游戏平台运营商，与支付服务商签订的相关合同的主要条款如下：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1）支付服务商向三六零提供即时到账收款、委托提现等服务，三六零支付相应服务费用；
2）三六零应向用户如实描述支付服务商提供服务的内容，并准确引导三六零客户进入支付服务商系统提交服务申请，不得以三六零名义为他人获取支付服务商的服务；
3）支付服务商应负责自身风控体系的建立，设置合理风险防范措施，因支付服务商原因造成的业务风险、损失赔偿等，应由支付服务商承担全部责任。
（5）三六零作为游戏平台运营商，与游戏用户签订的用户协议的主要条款包括：
1）用户在申请使用网站网络服务时，必须向三六零提供准确的个人资料，如个人资料有任何变动，必须及时更新。
2）三六零提供的网络服务中包含的任何文本、图片、图形、音频和/或视频资料均受版权、商标和/或其它财产所有权法律的保护，未经相关权利人同意，该等资料均不得用于任何商业目的。此外，三六零为提供网络服务而使用的任何软件的一切权利均属于该软件的著作权人，未经该软件的著作权人许可，用户不得对该软件进行反向工程、反向编译或反汇编。
3）除用户事先同意，根据法律法规和监管部门要求或出于维护社会公众的利益或三六零合法权益，三六零保证不对外公开或向第三方提供单个用户的注册资料及用户在使用网络服务时存储在三六零的非公开内容。如果三六零与第三方合作向用户提供相关的网络服务，且该第三方同意承担与三六零同等的保护用户隐私的责任，则用户同意三六零有权将用户的注册资料等提供给该第三方。
2、三六零与游戏业务其他情况的说明
三六零作为游戏平台运营商，其业务运营已与游戏开发商、游戏发行商、电信运营商、支付服务商、推广服务商、游戏用户等各方签订合同。根据三六零的确认，截至本回复签署日，三六零作为游戏平台运营商就其业务开展与第三方因合同产生的纠纷情况具体如下：
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）广州小白营销策划有限公司（以下简称“广州小白”）于2017年11月起诉奇虎科技，认为其按照奇虎科技的要求向奇虎科技提供了与《大奇幻时代》项目相关的服务，但奇虎科技无理由拒绝向其支付项目费用，请求判令奇虎科技支付合同款项77.26万元及逾期付款利息5万元。经奇虎科技确认，双方已就纠纷解决初步达成一致。
（2）除上述与游戏业务相关的诉讼外，自2016年12月至今，就游戏业务相关合同项下三六零及其子公司应收或应付的分成款项或推广费用，三六零及其子公司向合同相对方致函催缴合同款项约 11次，催缴金额约 1,328.6万元；三六零收到合同相对方致函催缴款项约6次，被催缴金额约2,699.7万元。
同时，经核查，报告期内，三六零及其子公司在报告期内因游戏产品内容、收费模式等受到的行政处罚以情况如下：
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||公司||处罚机关||违法行为||处罚金额||处罚年度|
|奇虎科技||北京文化执法总队||2014年5月，奇虎科技在其经营的网站―360安全中心‖（www.360.cn）的二级域名―360 手机助手‖（zhushou.360.cn）提供含有《网络游戏管理暂行办法》第九条明确禁止的内容的《绝色斗地主》和《和美女玩猜拳》两款网络游戏在线下载服务。||1万元||2014||
|奇虎科技||北京文化执法总队||2014年11月，奇虎科技在其开办的―360安全中心网‖（www.360.cn）网站运营含有《网络游戏管理暂行办法》第九条禁止内容的手机游戏《湿女同志》，有提供含有禁止内容的网络游戏产品和服务的行为，无违法所得。||2万元||2014||
|趣游集团||北京文化执法总队||2014年11月，趣游集团在其经营的网站―哥们网页游戏平台‖（www.game2.cn）采用含有《网络游戏管理暂行办法》第九条明确禁止的内容，推广和宣传运营的网络游戏产品《赤天》，无违法所得。||1万元||2014||
|趣游集团||北京文化执法总队||2014年5月，趣游集团在其经营的网站―哥们网页游戏平台‖（www.game2.cn）采用含有《网络游戏管理暂行办法》第九条明确禁止的内容，推广和宣传其运营的网络游戏产品《赤天》，无违法所得。||1万元||2014||

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|趣游集团|北京文化执法总队|2014年7月，趣游集团在其经营的网站―哥们网页游戏平台‖（www.game2.cn）采用含有《网络游戏管理暂行办法》第九条明确禁止的内容，推广和宣传其运营的网络游戏产品《万世》，无违法所得。|1万元|2014|
|趣游时代|北京文化执法总队|2014 年 12 月，趣游时代在其经营的网站―游戏网‖（www.youxi.com） 运营的网络游戏《黑暗之光》中，网络游戏用户将法定货币充值到游戏中变更为―元宝‖，使用―元宝‖通过随机抽奖获得了游戏道具，无违法所得。|1万元|2014|
|奇虎科技|北京文化执法总队|2015年1月，奇虎科技在其经营的―360安全中心‖（www.360.cn）网站中提供含有国家禁止内容的《战地 4》网络游戏下载服务，无违法所得。|1万元|2015|
|奇虎科技|北京文化执法总队|2015年2月，奇虎科技在其经营的―360安全中心‖（www.360.cn）网站的二级页面―手机助手‖联合运营的网络游戏《宠物小精灵》，诱导网络游戏用户将法定货币充值到游戏中获得―钻石‖，使用―钻石‖通过随机抽奖获得了游戏道具，无违法所得。|1万元|2015|
|趣游集团|北京文化执法总队|2015年4月，趣游集团在其经营的―573游戏平台‖（www.573.com）网站运营的网络游戏《九龙朝》的推广和宣传含有《网络游戏管理暂行办法》第九条禁止内容。|2万元|2015|
|趣游时代|北京文化执法总队|2015年2月，趣游时代在其经营的网站―游戏网‖（www.youxi.com）运营的网络游戏《热血归来》中，网络游戏用户将法定货币充值到游戏中变更为―元宝‖，使用―元宝‖通过―珍宝阁‖获得了游戏道具，无违法所得。|1万元|2015|
|趣游时代|北京文化执法总队|2015年4月，趣游时代在其经营的―游戏网‖（www.youxi.com）运营的网络游戏《乔峰传》的推广和宣传含有《网络游戏管理暂行办法》第九条禁止内容。|2万元|2015|
|趣游时代|北京文化执法总队|2015年11月，趣游时代在其经营的―游戏网‖（www.youxi.com）网站中采用含有《网络游戏管理暂行办法》第九条禁止的内容，推广和宣传其运营的网络游戏残品《佛本是道》，无违法所得。|1万元|2015|

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|趣游时代|北京文化执法总队|2016年3月，趣游时代在其经营的网站―游戏网‖（www.youxi.com）运营的网络游戏《我是大主宰》中，游戏用户将法定货币充值到游戏兑换为―元宝‖，用一定数量―元宝‖可以在活动中随机抽取游戏道具。存在以随机抽取等偶然方式，诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品或服务的行为，无违法所得。|1万元|2016|

报告期内，三六零及其子公司因其代理的主要游戏产品的内容和虚拟道具收费等收费模式受到行政处罚13次，处罚金额共计16万元。其中，2014年度受到行政处罚6次，处罚金额共计7万元；2015年度受到行政处罚6次，处罚金额共计8万元；2016年度受到行政处罚1次，处罚金额共计1万元。截至本回复签署日，三六零尚未有因上述原因受到新增行政处罚的情形。
十一、其他事项
1、2016年3月30日，Qihoo360召开临时股东大会，审议通过了《合并协议》及其项下的Qihoo360私有化交易。私有化过程中，合计持有Qihoo 360 329,097股普通股的股东Maso Capital InvestmentsLimited、Blackwell Partners LLC和 Crown Managed AccountsSPC（代表Crown/Maso SegregatedPortfolio）（合称“MASO”）提出异议，并放弃以私有化价格出售股票的权益。2016年8月，Qihoo360向开曼法院（The Grant Court of CaymanIslands）提起诉讼，请求法院认定MASO原所持的股份价值为77美元/ADS，总计16,893,646美元。MASO则向法院请求Qihoo 360以公平的价格收购其所持有的股份，并提出9200万美元的单方估值。针对上述诉讼，Qihoo360已将MASO要求的回购全部股份所涉及资金以保证金形式存入法院监管账户。
根据开曼相关法律法规的规定，Qihoo360私有化交易时已取得三分之二股东的同意，合并协议已生效并且已经交割完成。2016年7月15日，开曼公司注册处核发了《Certificate OfMerger》（证书编号MC-150252），Qihoo360和NewSummit完成有效合并。Qihoo360已将全部回购资金以保证金形式存入法院监管账户。综上，Qihoo360私有化交易符合开曼相关法律法规的规定，且Qihoo 360
并非本次交易的交易对方或标的资产，上述诉讼对三六零公司运营以及本次交易
不构成实质性影响。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2、2017年10月，奇信志成全体股东签署天津奇信志成科技有限公司股东协议之补充协议(三)，约定基于《业绩承诺及补偿协议》项下的条款和条件：
（1）如果三六零全体股东需要补偿的股份数合计不超过基于本次重大资产重组取得的上市公司股份总数的5%（318,343,636股，含本数，下称“已补偿股份”），周鸿祎同意由其本人最终承担补偿义务，并以放弃其通过奇信志成所持已补偿股份收益权的方式补偿除周鸿祎以外的奇信志成的其他股东。
（2）如果需要补偿的股份数合计超过对价股份总数的5%，则就需要补偿股份数扣除318,343,636股后的差额，由周鸿祎以其直接和间接持有对价股份所剩余的权益与三六零其他股东按其所持对价股份的权益比例进行分担；其中，对于奇信志成的股东，由奇信志成以其通过奇信志成间接持有的对价股份为限代替其先行履行本条项下的补偿义务，不足以补偿的部分由奇信志成的股东以其直接持有的对价股份履行补偿义务，且奇信志成的股东之间就上述补偿义务相互不承担连带责任。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十六章独立董事和相关中介机构意见
一、独立董事对于本次交易的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定以及《江南嘉捷电梯股份有限公司章程》，独立董事需对公司本次重大资产重组事宜发表独立意见。
公司董事会已经向独立董事提交了有关本次议案的相关资料，独立董事经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。
基于独立董事的独立判断，就此项议案发表如下意见：
1、本次重大资产重组方案有利于强化公司综合竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、本次重大资产重组项下的交易属于上市公司重大资产重组，是基于通常的商业交易条款进行的交易，有关的协议条款公平合理。
3、本次评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
4、本次重大资产重组中的拟出售资产及发行股份购买的标的资产均经过专业的资产评估机构评估，并以评估结果作为资产出售及发行股份购买资产的价格的参考，评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、定价公允；发行股份购买资产的价格定价原则为不低于江南嘉捷审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日江南嘉捷 A股股票交易均价的90%，江南嘉捷发行股份购买资产的价格最终确定为 7.89元/股。本次重大资产重组的相关价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
5、本次重大资产重组构成公司关联交易，关联董事审议本次重大资产重组
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）相关议案时已回避表决，关联交易决策程序合法合规。
6、本次重大资产重组自全部满足如下条件之日起生效（包括但不限于）：本次重大资产重组取得江南嘉捷股东大会的有效批准；中国证券监督管理委员会的核准。
7、公司董事会对本次重大资产重组相关议案的审议及表决程序符合法律法规及规范性文件以及公司章程的有关规定。
综上所述，独立董事同意本次重大资产重组的总体安排，并同意提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
华泰联合证券作为本次江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时三六零及其实际控制人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，除苏州金融公司股权转让尚需通过苏州金融公司股东大会审议通过以及银行业监督管理部门批准之外，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍；
9、本次交易中标的资产与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理；
10、截至到本报告书签署日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益。
三、法律顾问对于本次交易的意见
通商律师认为：
1、本次交易的方案内容符合《重组管理办法》、《首发管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、江南嘉捷为合法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次交易的主体资格；本次交易的交易对方具备作为本次交易交易对方的主体资格。
3、本次交易涉及的《重大资产出售协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》的形式和内容符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效。
4、本次交易已履行了现阶段必要的授权和批准程序，除尚需取得法律意见书中所载明的相关批准和授权外，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十七章本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：刘晓丹
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层
电话：010-56839300
传真：010-56839500
项目主办：姚玉蓉、贾鹏、钱亚明
项目协办：李金虎、季久云、余佳洋
项目成员：王勃、张雷、闵瑞、刘岩狄、江雨虹、高景奇、冯欣、蔡子鹏、吴学孔、范磊、杨倩、陈淑君、许珂璟、谢明明、丁明明
二、法律顾问
机构名称：北京市通商律师事务所
事务所负责人：吴刚
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 12号新华保险大厦6层
电话：010-65693399
传真：010-65693838
经办人员：吴刚、崔康康
三、拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构
机构名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：曾顺福
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼
电话：021- 61418888
传真：021-63350003
经办会计师：付建超、单莉莉
四、拟出售资产审计机构
机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：余瑞玉
住所：南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座14幢20楼
电话：025-84711188
传真：025-84716883
经办会计师：杨伟忠、罗蕾
五、拟出售/置入资产评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
负责人：胡智
住所：北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座 F4
电话：010-88000066
传真：010-88000006
经办评估师：陈小伟、李业强
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十八章全体董事声明及中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
金志峰 钱金水 吴炯 金祖铭
王惠芳 程礼源 王稼铭 肖翔
江南嘉捷电梯股份有限公司年 月 日
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）二、独立财务顾问声明
本公司同意江南嘉捷电梯股份有限公司在《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的财务顾问报告的相关内容，本公司已对《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人
（或授权代表）：
江禹
财务顾问主办人：
姚玉蓉 贾鹏 钱亚明
项目协办人：
李金虎 季久云 余佳洋
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）三、律师声明
本所及本所经办律师同意江南嘉捷电梯股份有限公司在《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
____________________
吴 刚
项目经办律师：
____________________ ____________________
吴 刚 崔康康
北京市通商律师事务所年 月 日
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）四、拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构声明
审计机构声明书
德师报(函)字(18)第Q00002号本所及签字注册会计师已阅读《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》(以下简称―报告书‖)及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的本所以下报告的内容与本所出具的报告不存在矛盾：
(1)本所对三六零科技股份有限公司(江南嘉捷电梯股份有限公司非公开发行股份购买之资产，下同)2017年1月1日至6月30日止期间、2016年度、2015年度及2014年度财务报表出具的审计报告(报告编号：德师报(审)字(17)第S00386号)；
(2)本所对三六零科技股份有限公司2017年1月1日至6月30日止期间、2016年度、2015年度及 2014年度非经常性损益明细表出具的专项说明(专项说明编号：德师报(函)字(17)第Q00944号)；
(3)本所对三六零科技股份有限公司2017年1月1日至6月30日止期间、2016年度、2015年度及 2014年度主要税种纳税情况出具的专项说明(专项说明编号：德师报(函)字(17)第Q00945号)；
(4)本所对三六零科技股份有限公司的内部控制出具的审核报告(报告编号：德师报(核)字(17)第E00210号)；
(5)本所对三六零科技股份有限公司2017年1月1日至6月30日止期间、2016年度、2015年度及2014年度原始财务报表与申报财务报表差异比较表出具的专项说明(专项说明编号：德师报(函)字(17)第Q00943号)；
(6)本所对江南嘉捷电梯股份有限公司2017年1月1日至6月30日止期间及2016年度备考财务报表出具的审计报告(报告编号：德师报(审)字(17)第S00387号)。
本所及签字注册会计师确认报告书及其摘要不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告
而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明书仅供江南嘉捷电梯股份有限公司向中国证券监督管理委员会申请重大资产出售、置换及发行股份购买资产之目的使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人或授权代表：
中国上海
签字注册会计师：付建超
签字注册会计师：单莉莉
年 月 日
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）五、拟出售资产审计机构声明
本所同意江南嘉捷电梯股份有限公司在《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所所审核的财务数据的内容，本所已对《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
余瑞玉
经办注册会计师：
杨伟忠 罗蕾
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）六、资产评估机构声明
本公司同意江南嘉捷电梯股份有限公司在《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告的相关内容，本公司已对《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
胡智
经办资产评估师：
陈小伟 李业强
中联资产评估集团有限公司年 月 日
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十九章备查文件
一、备查文件目录
1、江南嘉捷电梯股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议和独立董事意见；
2、江南嘉捷电梯股份有限公司与交易对方签署的《重大资产置出售协议》、《重大资产置换与发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》；
3、独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》；
4、北京市通商律师事务所出具的《法律意见书》；
5、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（17）第S00386号《审计报告》；
6、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2017）01984号《审计报告》；
7、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（17）第S00387号《备考审计报告》；
8、中联资产评估集团有限公司就拟置入资产出具的《资产评估报告》(编号：中联评报字[2017]第1517号)；
9、中联资产评估集团有限公司就拟出售资产出具的《资产评估报告》(编号：中联评报字[2017]第1518号)；
10、本次交易的交易对方的相关承诺函和声明函。
二、备查地点
（一）江南嘉捷电梯股份有限公司
地址：江苏省苏州市工业园区唯新路 28号
联系电话：0512-62741520
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）传真：0512-62860300
联系人：邹克雷
（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦6层
联系电话：010-56839300
传真：010-56839500
联系人：姚玉蓉、贾鹏
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（此页无正文，为《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》之签章页）
江南嘉捷电梯股份有限公司年 月 日