东北证券股份有限公司
关于吉林森林工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
部分限售股解禁的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）作为吉林森林工业股份有限公司（以下简称“吉林森工”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对吉林森工本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所形成的部分限售股解禁事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股份形成的基本情况
2017年 10月 10日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1796号），核准吉林森工向中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）发行 50,630,965股股份、向北京睿德嘉信商贸有限公司（以下简称“睿德嘉信”）发行 39,379,639股股份、向吉林省泉阳林业局（以下简称“泉阳林业局”）发行3,783,891股股份购买吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（以下简称“新泉阳泉”）75.45%股权，核准吉林森工向赵志华发行 58,350,742股股份、向上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）发行24,602,332股股份、向陈爱莉发行 1,945,026股股份、向赵永春发行 149,618股股份购买苏州工业园区园林绿化工程有限公司100%股权，核准吉林森工非公开发行股份募集配套资金不超过56,400万元。
2017年 11月 16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向吉林森
工出具《证券变更登记证明》，吉林森工向森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局、赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春 7名交易对方非公开发行股份购买资产的178,842,213股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
2018年3月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向吉林森工出具《证券变更登记证明》，吉林森工向森工集团、魏方、赵立勋、吉林省吉盛资产管理有限责任公司、吉林省亚东国有资本投资有限公司5名发行对象非公开发行股票募集配套资金的 62,100,000股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
二、本次限售股形成后至今公司股本变动情况
吉林森工本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成后，总股本增至551,442,213股。
2018年 7月 16日，吉林森工实施 2017年年度权益分派，其以公司总股本 551,442,213股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.3股，转增165,432,664股，本次转增后总股本为716,874,877股。
截至本核查意见出具之日，吉林森工股份总数为 716,874,877股，其中限售股313,224,877股，占公司总股本的43.69%。
三、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况
1、睿德嘉信股份锁定承诺的履行情况
本次申请解除限售股份的股东为睿德嘉信。睿德嘉信作为吉林森工发行股份购买资产的交易对方，作出股份锁定承诺如下：
本次交易完成后，睿德嘉信因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起 12个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向睿德嘉信发行的全部股份按照如下约定进行解锁：
（1）前述期限届满且上市公司在指定媒体披露新泉阳泉2017年度《专项审核报告》后，本次向睿德嘉信发行的股份的43%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
（2）上市公司在指定媒体披露新泉阳泉2018年度《专项审核报告》后，本
次向睿德嘉信发行的股份的另外27%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；
（3）上市公司在指定媒体披露新泉阳泉2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向睿德嘉信发行的股份的剩余30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。
各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则睿德嘉信当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次交易完成后，睿德嘉信由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
截至本核查意见出具之日，睿德嘉信严格履行了其作出的股份锁定承诺，未出现违反承诺的情形。
2、睿德嘉信业绩承诺的实现情况
本次交易，森工集团、睿德嘉信承诺新泉阳泉在2016年、2017年、2018年及 2019年各年度的净利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩后的数值）分别不低于 7,880.46万元、8,395.65万元、9,846.52万元及 11,068.76万元。根据瑞华会计师事务所出具的《关于吉林森林工业股份有限公司重大资产重组相关业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（瑞华核字[2018]22040003号），新泉阳泉2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 7,925.30万元（尚未完成吸收合并泉阳饮品），超过承诺数 7,880.46万元；新泉阳泉 2017年度扣除非经常性损益并剔除泉阳饮品被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生业绩后的归属于母公司的净利润为 8,568.55万元，超过承诺数8,395.65万元。
因此，睿德嘉信关于新泉阳泉的 2016年度、2017年度业绩承诺已经实现，无需对上市公司进行业绩补偿。
3、睿德嘉信本次可解禁股票数量
根据睿德嘉信的股份锁定承诺以及新泉阳泉业绩实现情况，睿德嘉信因本次交易而获得的上市公司股票的43%可解禁。
睿德嘉信因本次交易获得 39,379,639股股份，本次可解禁的股份数量为39,379,639×43%=16,933,244股（向下取整）。该部分可解禁股份在吉林森工 2017
年年度权益分派时，对应转增的股份=16,933,244×0.3=5,079,973股，该部分转增股份同样可解禁。
综上，睿德嘉信本次可解禁的股份数量=16,933,244+5,079,973=22,013,217股股份。
四、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日为2018年11月16日。
2、本次解除限售的股份数量为 22,013,217股，占公司目前总股本的3.07%。
3、本次解除限售股份的股东人数1名，为法人股东。
本次限售股上市流通情况如下：
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|限售股份持有人名称|持有限售股份数量（股）|本次可上市流通股份数量（股）|本次可上市流通股份数量占总股本比例|剩余限售股数量（股）|
|睿德嘉信|51,193,531|22,013,217|3.07%|29,180,314|

本次限售股上市流通后，上市公司股本结构变化情况如下：
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|项目|本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件的流通股|313,224,877|43.69|291,211,660|40.62|
|无限售条件的流通股|403,650,000|56.31|425,663,217|59.38|
|股份总数|716,874,877|100.00|716,874,877|100.00|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就吉林森工本次限售股解禁事项发表核查意见如下：吉林森工本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，本独立财务顾问对吉林森工本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）