中信建投证券股份有限公司
关于协鑫集成科技股份有限公司
重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对协鑫集成本次重大资产重组限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次重大资产重组及公司股本变化情况
1、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准协鑫集成科技股份有限公司向上海其印投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2774号）核准，协鑫集成向上海其印投资管理有限公司（以下简称“上海其印”）发行142,263万股股份、向协鑫集团有限公司（原“江苏协鑫能源有限公司”，以下简称“协鑫集团”）发行 60,025万股股份购买张家港协鑫集成科技有限公司（原“张家港其辰光伏科技有限公司”）100%股权及句容协鑫集成科技有限公司（原“江苏东昇光伏科技有限公司”）100%股权，同时向上海融境股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“融境投资”）、上海裕赋投资中心（有限合伙）（以下简称“裕赋投资”）、长城国融投资管理有限公司（以下简称“长城国融”）、上海辰祥投资中心（有限合伙）（以下简称“辰祥投资”）、北京东富金泓投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东富金泓”）等 5家机构投资者非公开发行不超过50,000万股股份募集配套资金。上述股份于2015年12月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并于2015年12月29日在深圳证券交易所中小企业板上市，新增股份后公司的总股本为504,640万股。
首次授予涉及的16名激励对象获授的1,600万股限制性股票的登记工作，上市日期为2018年5月11日，公司总股本增加至506,240万股。
截止本核查意见签署日，公司总股本为 506,240万股，其中有限售条件股份数量为253,888万股，占公司总股本的50.15%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东做出的关于股份锁定的承诺
协鑫集团及上海其印为交易对方，融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资及东富金泓为配套融资方。交易对方以及配套融资方在交易过程中做出的锁定期承诺如下：
（1）交易对方及配套融资方承诺：在本次交易中认购取得的协鑫集成的股份限售期为 36个月，因本次交易认购取得的协鑫集成股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）交易对方承诺：在 36个月股份限售期届满后，由于盈利情况专项审核意见及减值测试专项审核意见尚未能出具、尚未能确认是否应进行利润补偿，则限售期应相应延长，利润补偿期间届满的盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见出具后，无需用于利润补偿的股份解除限售。本次发行结束后 6个月内如协鑫集成股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次发行结束后 6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次交易而持有协鑫集成股票的锁定期限自动延长至少6个月。
（3）交易对方及配套融资方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让因本次交易在协鑫集成拥有权益的股份。
（4）交易对方及配套融资方承诺：若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有不同要求的，将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
本次发行结束后，由于协鑫集成送红股、转增股本等原因增持的协鑫集成股份，亦应遵守上述承诺，但如该等取得的股份限售期限长于前述承诺的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年1月2日。
2、本次解除限售股份的数量为252,288万股，占公司股本总额的49.84%。
3、本次申请解除股份限售的股东户数为7户（合并口径）。
4、股份解除限售及上市流通具体情况。
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|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次解除限售的股份中处于质押状态的数量|备注|
|1|协鑫集团有限公司|600,250,000|600,250,000|570,250,000|公司控股股东|
|2|上海其印投资管理有限公司|1,422,630,000|1,422,630,000|1,326,382,339|公司控股股东之一致行动人|
|3|上海融境股权投资基金中心（有限合伙）|310,000,000|310,000,000|--|--|
|4|上海裕赋投资中心（有限合伙）|95,000,000|95,000,000|--|--|
|5|长城国融投资管理有限公司|40,000,000|40,000,000|--|--|
|6|上海辰祥投资中心（有限合伙）|30,000,000|30,000,000|30,000,000|--|
|7|北京东富金泓投资管理中心（有限合伙）|25,000,000|25,000,000|--|--|
|合 计||2,522,880,000|2,522,880,000|1,926,632,339||

5、关于公司控股股东及其一致行动人不减持公司股份的承诺
协鑫集团及上海其印所持有的公司首发后限售股合计 2,022,880,000股，锁定期将于2018年12月28日届满，基于对公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，同时为了促进公司的持续、健康、稳定发展及内在价值的合理反映，维护广大投资者利益，协鑫集团及上海其印承诺：
（1）自解除限售之日起的 12个月内，协鑫集团及上海其印不在二级市场通
过集中竞价和大宗交易方式主动减持所持有的协鑫集成股票，包括承诺期间该部
分股份因资本公积转增、派送股票红利、配股等新增的股份。
（2）鉴于目前政策鼓励相关金融机构、地方政府牵头成立民营企业发展专项基金或行业发展专项基金，支持民营上市公司的持续稳定健康发展，未来不排除在不影响实际控制权的前提下以大宗交易或协议转让的形式，将部分股份转让至该等专项基金。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
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|股份性质|本次变动前||本次变动||本次变动后||
||股份数量（股）|比例|增加（股）|减少（股）|股份数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|2,538,880,000|50.15%|0|2,522,880,000|16,000,000|0.32%|
|首发后限售股|2,522,880,000|49.84%|0|2,522,880,000|0|0|
|股权激励限售股|16,000,000|0.32%|0|0|16,000,000|0.32%|
|二、无限售条件流通股|2,523,520,000|49.85%|2,522,880,000|0|5,046,400,000|99.68%|
|三、总股本|5,062,400,000|100.00%|-|-|5,062,400,000|100.00%|

五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问就协鑫集成本次限售股份上市流通发表意见如下：协鑫集成限售股份持有人遵守了公司限售股东做出的承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问对协鑫集成本次限售股份上市流通无异议。
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于协鑫集成科技股份有限公司重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见之签字盖章页）
财务顾问主办人：
袁晨 连子云
中信建投证券股份有限公司年 月 日