北京谦彧律师事务所
关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第二次解除限售事项
的法律意见书
北京谦彧律师事务所
西城区广安门外大街 168号朗琴国际 A座 1608A
电话：（010） 82650170 传真：（010）82656190
北京谦彧律师事务所
关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司
第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解除限售事项
的法律意见书
致:山东鲁亿通智能电气股份有限公司
北京谦彧律师事务所(以下简称“本所”)接受山东鲁亿通智能电气股份有限公司(以下简称“鲁亿通”或“公司”)委托，就公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解除限售事项(以下简称“本次解除限售”)担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票股权激励计划(草案)》(以下简称“《第二期激励计划(草案)》”)、《山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《第二期考核办法》”)、《关于公司第二期限制性股票股权激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》及公司相关股东大会、董事会和监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明:
1.本所律师在工作过程中，已得到鲁亿通的保证:即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。
4.本法律意见书仅供公司办理本次解除限售之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《股权激励管理办法》”)、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》(以下简称“《备忘录第 8号》”)等法律、法规和规范性文件和《山东鲁亿通智能电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定出具如下法律意见:
一、本次解除限售的批准和授权
2017年 5月 26日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
根据公司 2017年第一次临时股东大会决议，公司第二期限制性股票激励计划获得股东大会批准，并授权董事会办理股权激励相关事宜。
2019年 8月 8日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票股权激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，董事会同意按照《第二期激励计划(草案)》及《第二期考核办法》的相关规定办理第二期限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第二次解除限售相关事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计69人，可申请解除限售的限制性股票数量为4,241,131股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事宜已履行的程序符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据 2017年第一次临时股东大会的授权的授权，本次解除限售属于授权范围，无需再次提交股东大会审议。
二、本次解除限售的达成情况说明
(一)限售期
根据《第二期激励计划(草案)》，第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||首次授予|||||
||||解除限售时间||可解除限售比例|
||解除限售安排|||||
|第一次解除限售||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二次解除限售||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第三次解除限售||自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日为2017年7月 11日，授予股份的上市日期为 2017年7月25日。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期已经届满，可以进行解除限售安排。
(二)解除限售条件已达成
根据公司《第二期激励计划(草案)》，激励对象获授的限制性股票本次解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
||解锁条件||成就情况|
|（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||

|||
|-|-|
|（三）公司层面业绩考核要求1、根据《第二期激励计划(草案)》，第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，第二个解除限售期业绩考核目标为：以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%；|公司2018 年营业收入为303,110.96 万元，2016 年营业收入为23,332.31万元，增长率为1199.10%达到了公司第二期限制性股票首次授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩指标考核目标。|
|（四）个人层面绩效考核根据公司制定的《第二期考核办法》，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，对应的解除限售情况如下：A B C D等级优秀 良好 合格 不合格分数段 90分以上 80~90 60~80 60分以下标准系数 100% 80% 0个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。|第二期限制性股票股权计划首次授予股份第二个解除限售期所涉及的69 名激励对象绩效考核结果均达标，满足解除限售的条件。|

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解除限售已达到解除限售的条件。
三、可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解除限售，可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量如下:
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限||2017 年度权益分||2018 年度权益分||||
||||||||||||可解锁限制性|）|
||姓名||职务||制性股票||派实施后的限制||派实施后限制性||||
||||||||||||股票数量（股||
||||||数量(股)||性股票数量(股)||股票数量（股）||||
|柳云鹏||总经理||640,000||1,023,496||1,739,943||695,977|||
|崔静||副总经理、董事会秘书||540,000||863,575||1,468,078||587,231|||
|徐克峰||副总经理||100,000||159,921||271,866||108,746|||
|魏春梅||副总经理||100,000||159,921||271,866||108,746|||
|贺智波||副总经理||100,000||159,921||271,866||108,746|||
|中层管理人员、核心技术（骨干）人员（64 人）||||2,420,000||3,870,094||6,579,160||2,631,685|||
|合计||||3,900,000||6,236,928||10,602,779||4,241,131|||

注：公司董事、高级管理人员所获股票将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次可解除限售对象及可解除限售的限制性股票数量符合《股权激励管理办法》、《第二期激励计划(草案)》的相关规定。
四、结论
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，本次解除限售条件已成就;本次可解除限售对象及可解除限售的限制性股票数量符合《股权激励管理办法》、《第二期激励计划(草案)》的相关规定;本次解除限售尚需按照《股权激励管理办法》、《第二期激励计划(草案)》的相关规定履行相应的信息披露义务及办理本次解除限售手续。
本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。
(本页无正文，为《北京谦彧律师事务所关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解除限售事项的法律意见书》之签字盖章页)
北京谦彧律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人：
唐海丰： 唐海丰：______________