民生证券股份有限公司
关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
非公开发行股票的合规性说明
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]149号文核准，深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司(以下简称“兴森科技”、“发行人”、“公司”)以非公开发行股票的方式向特定投资者发行24,584,584股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)。
民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“主承销商”)作为兴森科技本次发行的保荐机构及主承销商，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
(一)发行价格
经发行人第三届董事会第十九次会议和 2014年第二次临时股东大会审议批准，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日，即 2014年 2月 20日。本次发行股票的价格为 16.42元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价18.24元/股（=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）的百分之九十。
鉴于发行人2014年5月13日实施现金分红，公司于2014年5月16日公告了《关于调整非公开发行股票价格和发行数量的公告》。根据公司 2014年第二次临时股东大会授权以及《公司非公开发行股票预案》的相关规定，经第三届董事会第二十三次会议和 2014年第四次临时股东大会审议批准，本次非公开发行股票的发行价格由每股16.42元调整为每股16.27元。
(二)发行数量
经发行人第三届董事会第十九次会议和 2014年第二次临时股东大会审议批准，本次非公开发行股票数量为2,436万股。鉴于发行人2014年5月13日实施现金分红，经第三届董事会第二十三次会议和 2014年第四次临时股东大会审议批准，本次非公开发行股票的数量由24,360,000股调整为24,584,584股。
本次非公开发行股票数量为 24,584,584股，符合股东大会决议和《关于核准深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]149号)的要求。
(三)发行对象
本次非公开发行的对象为大成创新资本管理有限公司设立和管理的“大成创新资本-兴森资产管理计划 1号”（以下简称“大成兴森 1号”）和“大成创新资本-国能资产管理计划1号”（以下简称“大成国能1号”）。
大成兴森1号，由大成创新资本管理有限公司设立和管理，公司中高级管理人员金宇星、柳敏、欧军生、李志东、曾志军、蒋学东、刘新华等7人认购其全部份额，大成兴森1号与发行人存在关联关系。
大成国能1号，由大成创新资本管理有限公司设立和管理，深圳市国能金汇资产管理有限公司认购其全部份额，大成国能1号与发行人不存在关联关系。
本次发行对象为 2名，未超过《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 30号)规定的 10家投资者上限，且发行对象符合法律、法规规定的条件。
(四)募集资金金额
本次发行募集资金总额 399,991,181.68元，扣除发行费用 13,874,293.58元后募集资金净额为386,116,888.10元，本次计划利用募集资金额为39,999.12万元，募集资金净额未超过计划募集资金利用额。符合中国证监会相关法律法规的要求。
经本保荐机构核查，兴森科技本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、2014年 2月 19日，发行人召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。
3、2014年 7月 13日，发行人召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了关于调整发行人非公开发行股票的相关议案。
4、2014年 8月 5日，发行人召开了 2014年第四次临时股东大会，审议通过了关于调整发行人非公开发行股票的相关议案。
5、2014年8月5日，发行人召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。
6、2014年8月27日，发行人召开了2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。
7、2014年12月24日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行申请。
8、2015年2月2日，公司获得中国证监会核发的《关于核准深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]149号)，核准公司非公开发行24,584,584股新股。
经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行的发行过程和发行结果
(一)发行过程和验资
2014年2月19日，发行人与认购对象的管理人签订了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司与大成创新资本管理有限公司签署之附条件生效的股份认购合同》，2014年7月13日，双方签订了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司与大成创新资本管理有限公司附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
发行人及民生证券于2015年2月13日向本次非公开发行的发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2015年2月17日，民生证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2015年2月28日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字(2015)第 2188号《验资报告》，经审验，截至 2015年 2月 17日止，兴森科技已非公开发行人民币普通股24,584,584.00股，募集资金总额为人民币399,991,181.68元。扣除各项发行费用人民币 13,874,293.58元后，募集资金净额为人民币 386,116,888.10元，其中新增注册资本人民币 24,584,584.00元，资本公积人民币361,532,304.10元。
(二)发行结果
本次发行股份总量为24,584,584股，发行对象总数为2名，发行结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|特定投资者名称|获配股数（股）|认购金额（元）|锁定期（月）|
|1|大成创新资本-兴森资产管理计划1号|12,292,292|199,995,590.84|36|
|2|大成创新资本-国能资产管理计划1号|12,292,292|199,995,590.84|36|
|合计||24,584,584|399,991,181.68||

本保荐机构认为本次发行过程、发行结果和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人非公开发行股票申请于 2014年 12月 24日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2014年12月25日对此进行了公告。
发行人于2015年2月2日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，并于2015年2月4日对此进行了公告。
本保荐机构将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的相关规定，在本次发行正式结束后切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、发行对象参与本次发行的资金来源的核查意见
经访谈发行人，并查阅本次发行对象与发行人签署的认购合同及认购方关于参与本次非公开发行股票资金来源的承诺函，本保荐机构认为，本次兴森科技发行对象认购资金为自有和自筹，不存在向第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。
六、发行对象私募基金备案登记核查意见
本次深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票的发行对象大成创新资本-兴森资产管理计划1号和大成创新资本-国能资产管理计划1号属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规界定的私募投资基金。
经查阅大成创新资本管理有限公司资产管理计划财产备案登记表、中国证监会基金部综合监管系统备案记录，大成创新资本-兴森资产管理计划 1号和大成创新资本-国能资产管理计划 1号已根据上述法律法规及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《关于做好有关私募产品备案管理及风险监测衔接工作的通知》的规定于2015年2月12日完成备案。
大成创新资本管理有限公司已于 2013年 10月 30日取得了中国证券监督管理委员会颁发的《特定客户资产管理业务资格证书》（证书编号A009-01），根据《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规的规定，其从事特定客户资产管理业务合法合规。经访谈中国证券投资基金业协会及大成创新资本管理有限公司，上述发行对象的基金管理人大成创新资本管理有限公司作为基金管理公司的子公司，其从事特定客户资产管理业务已经中国证券监督管理委员会批准，无需报中国证券投资基金业协会登记备案。
七、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经本保荐机构核查认为：
(一)本次发行过程的合规性
兴森科技本次发行过程获得了股东大会的授权和中国证监会的核准；发行过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件以及兴森科技 2014年第二次临时股东大会和2014年第四次临时股东大会相关决议的规定。
(二)本次发行对象的合规性
兴森科技本次发行的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件以及兴森科技2014年第二次临时股东大会和2014年第四次临时股东大会相关决议的规定，各发行对象认购资金为自有或自筹，均不存在向第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计，且各发行对象均已完成私募基金的登记备案。
本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
(此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票的合规性说明》之盖章页)
保荐代表人： ______________ ______________
徐 杰 王凯
民生证券股份有限公司 2015年3月2日