中弘控股股份有限公司非公开发行股票上市保荐书华泰联合证券有限责任公司
关于中弘控股股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2014〕603号文核准，中弘控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“中弘股份”或“公司”）共向 6名特定投资者合计发行了 958,466,453股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币2,999,999,997.89元，扣除41,725,846.65元发行费用后，募集资金净额为人民币 2,958,274,151.24元；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行验证，并出具了〔2014〕5-2号《验资报告》。作为中弘股份非公开发行股票的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“华泰联合证券”或“本机构”）认为中弘股份申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人的概况
（一）发行人基本资料
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|公司名称：|中弘控股股份有限公司|
|公司英文名称：|Zhonghong Holding Co., Ltd.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|000979|
|证券简称：|中弘股份|
|公司类型：|股份有限公司（上市）|
|注册地址：|安徽省宿州市浍水路271号|
|办公地址：|北京市朝阳北路五里桥一街非中心1号院25号楼|
|注册资本：|192,297.5953万元|

中弘控股股份有限公司非公开发行股票上市保荐书
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|行业种类：|房地产开发与经营业|
|法定代表人：|王永红|
|董事会秘书：|金洁|
|营业执照注册号：|340000000018072|
|税务登记证号：|341301711774766|
|组织机构代码：|71177476-6|
|联系电话：|010－59279999转9979|
|传真：|010－59279979|
|公司网址：|www.zhonghongholdings.com|
|经营范围：|房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础建设投资，商品房销售，物业管理及房屋出租，公寓酒店管理，装饰装潢，金属材料、建筑材料、机械电器设备销售，项目投资。|

（二）发行人设立、上市与重大资产重组情况
公司原名安徽省科苑（集团）股份有限公司，系经安徽省人民政府皖府股字〔1997〕50号文批准，由安徽宿州科苑集团有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，于1997年8月18日在安徽省工商行政管理局登记注册。经中国证监会证监发行字〔2000〕第 53号文批准，公司于 2000年 5月向社会公众发行 A股股票 4,000万股，总股本变为 9,400万股。公司股票于 2000年 6月 16日在深圳证券交易所挂牌交易。
首次公开发行股票完成后，公司的股本结构如下：
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|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|一、尚未流通股份|5,400|57.45%|
|安徽省应用技术研究所|4,914|52.28%|
|宿县地区技术服务公司|270|2.87%|
|汪德荣|54|0.57%|
|夏洪亮|40.5|0.43%|
|刘勇|40.5|0.43%|
|李健|40.5|0.43%|
|胡明|40.5|0.43%|
|二、已流通股份|4,000|42.55%|
|社会公众股|4,000|42.55%|
|合计|9,400|100%|

中弘控股股份有限公司非公开发行股票上市保荐书2009年4月，公司公布重大资产出售暨发行股份购买资产的方案，并于 2009年 12月 25日取得证监会核准。本次重大资产重组向中弘卓业集团发行 378,326,988股股份、向建银国际投资咨询有限公司发行 59,946,683股股份，实现中弘卓业集团房地产业务的借壳上市。本次交易完成后，中弘卓业集团持有本公司397,826,988股，占本公司重组完成后总股本的70.75%，仍为本公司第一大股东即控股股东。2010年1月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次重大资产重组的发行股票的股权登记事项。本次重大资产重组完成后，公司股本结构如下：
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|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的股份|47,276.47|84.08%|
|中弘卓业集团|39,783|70.75%|
|建银国际投资咨询有限公司|5,995|10.66%|
|其他股东|1,499|2.67%|
|二、无限售条件的股份|8,950.9|15.92%|
|流通股股东|8,950.9|15.92%|
|合计|56,227.37|100%|

（三）主营业务情况
公司前身为安徽宿州科苑集团有限责任公司，安徽宿州科苑集团有限责任公司于1997年8月18日整体变更设立为股份有限公司，公司名称为安徽省科苑应用技术开发（集团）股份有限公司。经中国证监会发行字〔2000〕第 53号文批准，公司于2000年5月向社会公众发行A股股票4,000万股，公司股票于 2000年 6月 16日在深圳证券交易所挂牌交易。公司经营范围为：生物工程、精细化工、新型建筑材料、机械电子领域高新技术和产品研究开发、生产经营、技术服务、技术咨询、技术转让；本集团及其直属企业研制、开发的技术和生产的科技产品出口及科技、生产所需技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口。
经中国证监会证监许可〔2009〕1449号文核准，2010年 1月本公司实施了
重大资产出售及发行股份购买资产的重大资产重组方案。重组完成后，公司经营
范围变更为：房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础建设投资，商品
中弘控股股份有限公司非公开发行股票上市保荐书房销售，物业管理及房屋出租，公寓酒店管理，装饰装潢，金属材料、建筑材料、机械电器设备销售，项目投资。
当前公司的主营业务是房地产开发与销售。
公司作为国家二级房地产开发与经营企业，以房地产开发为主业，未来的定位是始终坚持开发经营性物业的发展方向，大规模开发休闲旅游地产、主题商业地产，积极探索创新型地产产品的开发，努力保持较高增长速度，实现企业规模的跨越式发展。区域布局上坚持“1+X”战略，即立足于北京这一特大型城市，深入开发海南等旅游资源丰富的区域。
（四）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年、2012年、2013年财务报告进行了审计，均出具了标准无保留的审计意见。以下所引用的最近三年又一期的财务数据均引自公司最近三年经审计的财务报告及公司编制的最近一期未经审计的财务报告。
由于公司2012年和2013年上半年发生同一控制下的企业合并事项，公司对 2012年及以前期间的财务数据进行了追溯调整，并经天健会计师审阅。以下引用数据为经追溯调整的财务数据。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014.09.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总计|1,570,876.83|1,160,940.44|898,822.94|767,868.93|
|负债合计|1,026,722.75|899,551.34|612,252.06|457,200.22|
|所有者权益合计|544,154.08|261,389.10|286,458.46|233,467.54|
|其中：少数股东权益|271,250.71|24,007.76|5,596.98|11,087.57|
|归属于母公司所有者权益|272,903.37|237,381.34|280,973.89|268,377.70|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|237,297.63|111,939.45|381,259.72|186,724.62|
|营业利润|41,179.86|17,543.12|122,510.39|63,785.40|

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|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|利润总额|40,147.95|29,497.72|138,482.25|81,334.11|
|净利润|35,764.97|21,071.96|103,382.09|61,837.90|
|其中：少数股东损益|-508.75|-793.83|-5,506.22|2,057.89|
|归属于上市公司所有者的净利润|36,273.72|21,865.79|108,888.31|59,780.00|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-344,236.70|-143,361.86|35,914.04|-32,607.12|
|投资活动产生的现金流量净额|-59,766.59|33,895.54|-112,773.67|-22,680.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|328,276.66|214,355.60|80,973.24|-8,605.31|
|现金及现金等价物净增加额|-75,726.63|104,889.28|4,113.61|-63,893.06|

4、主要财务指标
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|项目|2014.09.30/2014年1-9月|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|2011.12.31/2011年度|
|流动比率|2.24|2.40|2.12|1.71|
|速动比率|0.65|0.73|0.87|0.24|
|资产负债率（合并报表，%）|65.36%|77.48%|68.12%|59.54%|
|应收账款周转率（次）|2.42|9.27|21.75|10.20|
|存货周转率（次）|0.15|0.09|0.33|0.22|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|1.42|1.23|1.46|1.40|
|加权平均净资产收益率（%）|14.20%|8.36%|37.18%|25.15%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-|4.09%|34.86%|19.13%|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.11|0.57|0.31|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-|0.06|0.53|0.24|
|每股经营活动净现金流量（元/股）|-1.79|-0.75|0.37|-0.32|

注：2013年，公司以 2013年 06月 30日的总股本 1,012,092,607股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.25元（含税），送红股 9股（含税），因此对 2012年、2011年的每股收益重新进行了计算。
二、本次发行的基本情况
中弘控股股份有限公司非公开发行股票上市保荐书（一）发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为958,466,453股。
（四）发行价格和定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经发行人第六届董事会2014年第二次临时会议和2014年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行价格不低于 3.13元（不低于发行人第六届董事会 2014年第二次临时会议决议公告日（2014年 3月 29日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即3.13元/股）。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 3.13元/股，相对于发行底价3.13元/股的100%，相当于本次非公开发行询价截止日（2014年11月 25日）前一交易日收盘价 4.60元/股的68.04%，相当于本次非公开发行询价截止日（2014年11月25日）前20个交易日公司股票交易均价4.49元/股的69.71%。
（五）募集资金数额
根据本次发行958,466,453股的股票数量及3.13元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额为人民币 2,999,999,997.89元。本次发行的发行费用为 41,725,846.65元，其中承销保荐费 39,600,000.00元、律师费 500,000.00元、审计验资费1,080,000.00元、股权登记费用545,846.65元。扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币2,958,274,151.24元。
（六）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基
中弘控股股份有限公司非公开发行股票上市保荐书金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名（含10名）的特定投资者。
经过对特定投资者的认购价格和数量进行簿记建档并经中国证监会同意后，本次发行确定的认购及配售股份情况如下：
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|序号|发行对象|申购报价情况||获得配售情况|||
|||申购报价|申购金额|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|||（元/股）|（万元）||||
|1|齐鲁证券（上海）资产管理有限公司|3.13|72,000.00|3.13|230,031,948|719,999,997.24|
|2|申万菱信基金管理有限公司|3.13|45,000.00|3.13|143,769,968|449,999,999.84|
|3|海通证券股份有限公司|3.13|36,000.00|3.13|86,261,983|270,000,006.79|
|4|宝盈基金管理有限公司|3.33|30,000.00|3.13|95,846,645|299,999,998.85|
|5|财通基金管理有限公司|3.20|30,500.00|3.13|115,015,974|359,999,998.62|
|||3.18|36,000.00|3.13|||
|6|招商财富资产管理有限公司|3.28|30,000.00|3.13|95,846,645|299,999,998.85|
|||3.20|30,000.00|3.13|||
|||3.13|30,000.00|3.13|||
|7|申万菱信（上海）资产管理有限公司|3.15|30,000.00|3.13|95,846,645|299,999,998.85|
|8|东海基金管理有限责任公司|3.21|30,000.00|3.13|95,846,645|299,999,998.85|
|合 计||-|309,000.00|-|958,466,453|2,999,999,997.89|

（七）承销方式
本次非公开发行股票承销采取代销方式。
（八）锁定期
本次非公开发行的股份在发行完毕后，发行对象认购的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明
1、本次发行股票已经取得中国证监会证监许可[2014]603号文核准，并已完
中弘控股股份有限公司非公开发行股票上市保荐书成发行，符合《证券法》第五十条“（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”。
2、本次发行前，发行人总股本为1,922,975,953股；本次发行股票完成后，发行人总股本为2,881,442,406股，发行后股本总额不少于人民币5,000万元，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
3、本次发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的比例符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告已经会计师事务所审计并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”。
华泰联合证券认为：发行人申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意推荐中弘股份本次非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构保证不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
中弘控股股份有限公司非公开发行股票上市保荐书（一）本机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行|督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人|

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|事 项|安 排|
|并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|资源的制度；与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用等承诺事项|本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况；如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况发表书面意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|进行例行性现场调查，必要时进行专项调查；关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见；持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况；关注发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。|
|（四）其他安排|-|

七、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：张冠峰、王骥跃
联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
中弘控股股份有限公司非公开发行股票上市保荐书邮编：100032
电话：010-56839300
传真：010-56839400
八、其他需要说明的事项
无其他需要说明的事项。
九、本机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为：中弘控股股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
中弘控股股份有限公司非公开发行股票上市保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中弘控股股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
张冠峰 王骥跃
法定代表人：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司2014年12月4日