桂林莱茵生物科技股份有限公司证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2015-077桂林莱茵生物科技股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2015年10月30日（星期五）开市时复牌。
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第四届董事会第十四次会议的通知于2015年9月20日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2015年9月28日上午10:00在公司总部五楼会议室以现场方式召开。会议应亲自出席董事7名，实亲自出席董事6名，董事姚新德先生出差在外，委托董事白昱先生参与表决，董事谢永富先生出差在外，以通讯方式参与表决，公司其他监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长秦本军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》并提请公司股东大会审议批准；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过《关于非公开发行股票暨关联交易的议案》并提请公司股东大会审议批准。
（一）发行方式
桂林莱茵生物科技股份有限公司本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后的批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。
（二）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 171,250,000股（含 171,250,000股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为李先桃、吴军凡、唐笑波、秦本军、蒋小三、天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行。其中，李先桃、吴军凡将分别以其持有的涅生网络股权中价值21,375万元、1,125万元的部分认购本次发行的部分股份；其余发行对象以现金认购本次发行的部分股份。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四会议决议公告日（2015年10月30日）。
本次非公开发行股票发行价格为8.00元/股，不低于第四届董事会第十四次会议决议公告日2015年10月30日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于7.983元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。
桂林莱茵生物科技股份有限公司（六）发行股份的限售期
认购方认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。
（七）本次发行股票上市地点
在限售期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。
（八）募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过137,000万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投入额（万元）|
|1|收购涅生网络100%股权|45,000|
|2|终端产品研发中心建设项目|2,2000|
|3|偿还金融机构借款|30,000|
|4|补充流动资金|40,000|
|合计||137,000|

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换以上项目募集资金到位前的全部先期投入。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。
（九）未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。
（十）本次发行决议有效期
桂林莱茵生物科技股份有限公司本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。
三、审议通过《非公开发行股票预案》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《非公开发行股票预案》。）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。
四、审议通过《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议的公告》。）
（一）关于与秦本军、蒋小三签订附条件生效的股票认购协议的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。
（二）关于与唐笑波签订附条件生效的股票认购协议的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）关于与天堂硅谷奕新、天堂硅谷合行签订附条件生效的股票认购协议的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）关于与李先桃、吴军凡签订附条件生效的股票认购协议的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于签订附条件生效的股权收购协议的议案》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于签订附条件生效的股权收购协议的公告》。）
桂林莱茵生物科技股份有限公司表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于签订业绩补偿与奖励协议的议案》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《关于签订业绩补偿与奖励协议的公告》。）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》并提请公司股东大会审议批准。
公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议等；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所锁定、上市手续；
5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
桂林莱茵生物科技股份有限公司6、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
7、如国家对非公开发行股票有新的规定，授权公司董事会根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；
8、授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》。
鉴于并购标的涅生网络 2015年 3季度的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定在本次董事会后暂不立即召开股东大会，待审计报告、评估报告出具后，公司将再次提请董事会审议相关议案，并发出股东大会召开通知。本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
备查文件
1.公司第四届董事会第十四次会议决议；
2.独立董事事前认可及独立意见；
3.附条件生效的股票认购协议；
4.附条件生效的股权收购协议；
5.业绩补偿与奖励协议。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会二〇一五年十月三十日