甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
会议资料
会议时间：2017年4月10日
会议地点：上海市浦东新区南六公路369号1楼会议室
会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
2017年第一次临时股东大会会议资料甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议资料
议 程
一、主持人宣布甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时股东大会开始。
二、审议提案，并投票表决。
三、统计现场表决结果与网络投票结果。
四、宣读表决结果。
五、宣读2017年第一次临时股东大会决议。
六、出席股东大会董事在股东大会决议上签字。
七、见证律师宣读法律意见书。
八、主持人宣布2017年第一次临时股东大会结束。
2017年第一次临时股东大会会议资料甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议资料
议 题
议案1、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2017年日常关联交易预计的议案
议案2、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于 2017年度为全资下属公司提供担保预计的议案
议案3、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于 2017年度向银行申请融资授信的议案
议案4、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司第2期员工持股计划（草案修订）议案5、关于选举李宪琛先生为公司第九届董事会董事的议案
议案6、关于选举何庭刚先生为公司第九届监事会监事的议案
2017年第一次临时股东大会会议资料议案一
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
2017年日常关联交易预计的议案
各位股东：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司以往实际情况，对本公司2017年度日常关联交易情况进行了预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）审议程序
1、2017年 3月 22日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2017年日常关联交易预计的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，与兰州大地矿业有限责任公司（以下简称“大地矿业”）存在关联关系的本公司董事李天河先生回避表决。
2、公司独立董事参与了关联交易议案的表决，对2017年度日常关联交易预计情况经事前认可并发表了独立意见:（1）公司对2017年的日常关联交易进行了预计，公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允。大地矿业对于公司全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司（以下简称“大冶矿业”）探矿权所在地的地质条件较为熟悉，相关勘查经验丰富，由大地矿业为大冶矿业提供地质勘察服务有利于大冶矿业的探矿权尽快探明储量并进行开采，有利于公司及大冶矿业利益的最大化。（2）公司全资子公司上海珂兰商贸有限公司（以下简称“珂兰商贸”）与上海吾伊钻石有限公司（以下简称“吾伊钻石”）发生关联交易是合理的，该项关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允。关联交易决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司和股东的长远利益，独立董事同意上述关联交易。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
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|||上年（前次）|上年（前次）|预计金额与实际|
|关联交易类别|关联人|预计金额|实际发生金额|发生金额差异较|
|||（万元）|（万元）|大的原因|
|接受关联方提供的||||部分勘察劳务尚|
||大地矿业|6,000|2,081.64||
|劳务||||未结算|
|采购商品|||||
||吾伊钻石|16,800|13,886.53||

2017年第一次临时股东大会会议资料注：上表中上年(前次)实际发生金额未经审计。
(二)2017年日常关联交易预计金额和类别
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|关联交易类型|关联方名称|关联交易内容|2017 年关联交易金额（万元）|占同类业务比例（%）|2016年实际发生金额（万元）|占同类业务比例（%）|
|接受劳务|大地矿业|地质勘察|5,000|100|2,081.64|100|
|采购商品|吾伊钻石|采购裸钻|20,000|58|13,886.53|55|

注：上表中 2016年实际发生金额未经审计。
二、关联方介绍和关联关系
（一）兰州大地矿业有限责任公司
企业类型：一人有限责任公司
法定代表人：张翔
成立日期： 2007年5月14日
注册资本：66万元
住所：兰州市城关区红星巷123号
经营范围：地质钻探；地质矿产科学咨询；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
大地矿业目前持有公司7.21%的股份，为公司关联法人，根据上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。
（二）上海吾伊钻石有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：黎海
成立日期：2013年4月16日
注册资本：630万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1701号
经营范围：钻石、珠宝首饰的销售，从事货物及技术的进出品业务，商务信息
咨询（不得从事经纪）。
公司通过非公开发行股票收购珂兰商贸100%股权，珂兰商贸于 2016年 1月 4
2017年第一次临时股东大会会议资料日完成工商变更手续取得了新的营业执照，成为公司全资子公司。珂兰商贸持有吾伊钻石50%的股份，吾伊钻石为公司关联法人，根据上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、大地矿业为公司全资子公司大冶矿业提供地质勘察业务。公司与关联方发生的交易，其交易价格按照市场公允价格和合理的取费标准确定。2017年度公司与关联方发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致。
2、吾伊钻石为公司全资子公司珂兰商贸提供钻石采购业务。珂兰商贸与关联方吾伊钻石发生的关联交易，其交易价格按照市场公允价格合理确定。2017年度珂兰商贸与关联方吾伊钻石发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、大地矿业对大冶矿业探矿权所在地的地质条件较为熟悉，相关勘查经验丰富，由大地矿业为大冶矿业提供地质勘察服务有利于大冶矿业尽快探明储量并进行开采，有利于大冶矿业长远利益的最大化。
2、珂兰商贸主营钻石、珠宝首饰的采购、设计、加工及销售，而吾伊钻石是上海钻交所会员企业，商品品质有保障，且商品款式齐全，货期相对较短，有一定竞争优势，可满足珂兰商贸发展战略和生产经营的需求。充分利用关联方拥有的资源，有助于珂兰商贸经营业绩的持续增长和市场竞争力。
上述日常关联交易在公司生产经营中具有必要性和持续性，发生的关联交易，不会损害上市公司或中小股东的利益，也不影响上市公司的独立性。
请审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司二〇一七年四月十日
2017年第一次临时股东大会会议资料议案二
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于 2017年度为全资下属公司提供担保预计的议案
各位股东：
一、担保情况概述
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议审议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于 2017年度为全资下属公司提供担保预计的议案》，根据公司及全资下属公司生产经营实际情况，为满足公司整体经营发展需要，保证公司及下属公司经营顺利进行，公司拟为全资下属公司2017年度提供担保金额进行预计，2017年预计为全资下属公司提供担保不超过534,150万元，如果超过本担保预计金额，超过部分须经公司董事会和股东大会审议通过，本次为下属子公司提供担保预计的有效期至下年度提供担保预计事项经股东大会审议通过之日止。在股东大会批准的前提下，董事会授权董事长决定每一笔担保的具体事宜，并根据公司及全资下属公司实际经营需要调整各全资下属公司之间的担保额度。
二、预计担保情况
2017年度预计为下属公司提供担保明细为：
单位：万元
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|序号|公司名称|截止2016年12月31日担保金额|2017 年预计担保金额|
|1|甘肃大冶地质矿业有限责任公司|125,000|160,000|
|2|上海刚泰黄金饰品有限公司|109,150|172,900|
|3|国鼎黄金有限公司|59,000|107,000|
|4|台州刚泰黄金饰品有限公司|3,000|13,000|
|5|深圳市刚泰黄金珠宝有限公司|0|30,000|
|6|上海珂兰商贸有限公司|1,000|10,000|
|7|上海刚泰影视传播有限公司|41,250|41,250|

2017年第一次临时股东大会会议资料
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|合计|338,400|534,150|

上述担保经公司股东大会审议批准后，董事会授权董事长决定每一笔担保的具体事宜，并根据公司及全资下属公司实际经营需要调整各全资下属公司之间的担保额度。
三、被担保人基本情况
（一）甘肃大冶地质矿业有限责任公司
公司名称：甘肃大冶地质矿业有限责任公司
注册地址：陇南市西和县大桥乡鱼洞村
法定代表人：徐建德
注册资本：捌亿元整
经营范围：矿产品（不含特定品种）的加工及销售；水文工程、环保工程的施工及测量（凭资质证）；地质咨询服务；黄金开采（凭开采黄金矿产批准书经营）；
贵金属制品设计、生产、加工及销售；贵金属投资。
截止 2015年 12月 31日，甘肃大冶地质矿业有限责任公司总资产为 5,139,540,149.99元，总负债为 3,842,973,119.47元，净资产为 94,657,576.29元元。实现营业收入 1,296,567,030.52元，营业利润为 698,237,737.6元，实现净利润为 410,403,097.70元。截止 2016年 9月 30日，甘肃大冶地质矿业有限责任公司总资产为2,624,667,297.77元，总负债为 1,683,553,312.10元，净资产为941,113,985.67元。实现营业收入325,983,148.31元，营业利润为443,717,345.94元，实现净利润为 426,775,411.15元，资产负债率64.14%。2016年 9月 30日数据未经审计。
（二）上海刚泰黄金饰品有限公司
公司名称：上海刚泰黄金饰品有限公司
注册地址：浦东新区南汇新城镇申港大道88号1008室
法定代表人：赵瑞俊
经营范围：黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰的批发零售，商务信息咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务。
2017年第一次临时股东大会会议资料截止 2015年 12月 31日，上海刚泰黄金饰品有限公司资产总额为3,048,139,994.69元，总负债为1,919,275,158.23元，净资产为1,128,864,836.46元。实现营业收入7,377,187,364.67元，营业利润 444,866,582.82元，实现净利润 299,439,580.76元。截止 2016年 9月 30日，上海刚泰黄金饰品有限公司资产总额为 3,158,738,450.43元，总负债为 2,170,465,573.75元，净资产为988,272,876.68元。实现营业收入3,274,327,395.74元，营业利润249,463,344.45元，实现净利润224,123,723.87元。2016年9月30日数据未经审计。
（三）国鼎黄金有限公司
公司名称：国鼎黄金有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：赵瑞俊
注册资本：壹亿零捌佰万元整
公司住所：杭州市江干区五星路198号瑞晶国际商务中心25层
成立日期：2009年7月7日
经营范围：经营流通人民币。批发、零售：金银制品，金银饰品，金银纪念币，珠宝，工艺美术品；服务；委托加工金银制品，黄金回收，承办会展，经济信息咨询（除商品中介）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2015年12月31日，国鼎黄金总资产为 1,113,566,211.41元，总负债为858,049,734.81元，净资产为255,516,476.60元。实现营业收入1,636,427,205.92元，营业利润为183,781,076.19元，实现净利润为121,596,129.47元。截止2016年9月30日，国鼎黄金总资产为1,673,932,992.43元，总负债为1,487,022,160.90元，净资产为186,910,831.53元。实现营业收入 1,232,774,438.71元，营业利润为58,267,942.90元，实现净利润为 43,135,423.88元，资产负债率88.83%。2016年9月30日数据未经审计。
（四）台州刚泰黄金饰品有限公司
公司名称：台州刚泰黄金饰品有限公司
注册地址：浙江省台州市路桥区路北刚泰艺鼎广场D座商铺10室
法定代表人：赵瑞俊
2017年第一次临时股东大会会议资料经营范围：黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰的批发、零售，贸易咨询服务；
从事货物、技术的进出口业务。
截止 2015年 12月 31日，台州刚泰黄金饰品有限公司资产总额为439,846,169.96元，营业收入1,245,691,993.24元，营业利润52,691,207.38元，实现净利润37,415,410.85元。截止2016年9月30日，台州刚泰黄金饰品有限公司资产总额为 1,533,389,451.09元，营业收入 978,114,918.74元，营业利润 87,028,730.28元，实现净利润 65,271,942.18元。2016年 9月 30日数据未经审计。
（五）深圳市刚泰黄金珠宝有限公司
公司名称：深圳市刚泰黄金珠宝有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：赵瑞俊
注册资本：伍仟万元整
公司住所：深圳市罗湖区翠竹街道贝丽北路24号水贝18二层
成立日期：2015年4月28日
经营范围：黄金饰品研发设计、批发及零售、黄金摆件、黄金、铂金及其他贵金属饰品、各种宝石、钻石、珍珠、翡翠、晶石首饰及饰品、钟表、工艺品的批发零售、商务信息咨询（法律、行政法规、国务院等）
截止 2015年 12月 31日，深圳市刚泰黄金饰品有限公司资产总额为14,081,268.50元，营业收入 122,113,717.06元，营业利润 3,434,950.31元，实现净利润-6,606,034.26元。截止2016年9月30日，深圳市刚泰黄金饰品有限公司资产总额为 174,787,459.88元，负债总额 173,256,422.09元，营业收入1,385,382,259.64元，营业利润 8,828,406.45元，实现净利润8,137,072.05元，资产负债率99.12%。2016年9月30日数据未经审计。
（六）上海珂兰商贸有限公司
公司名称：上海珂兰商贸有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：徐建刚
注册资本：壹仟八佰捌拾陆元陆仟伍佰叄拾陆元整
公司住所：上海市嘉定区封周路655号14幢J626室
2017年第一次临时股东大会会议资料成立日期：2008年8月25日
经营范围：珠宝首饰、黄金饰品、钟表、日用百货、电子产品、服装鞋帽的销售、从事货物与技术进出口业务。
截止2015年12月31日，上海珂兰商贸有限公司资产总额为 514,287,653.93元，营业收入 1,059,018,187.30元，营业利润 246,062,152.28元，实现净利润21,057,869.33元，上述财务数据未经审计。截止2016年9月30日，上海珂兰商贸有限公司合并资产总额为 694,646,421.97元,合并负债总额 492,962,838.13元，合并净资产为201,683,583.84元。合并营业收入 1,206,714,890.85元，合并营业利润28,322,468.40元，实现合并净利润25,130,991.34元，合并资产负债率70.97%，2016年9月30日数据未经审计。
（七）上海刚泰影视传媒有限公司
公司名称：上海刚泰影视传媒有限公司
注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇申港大道88号1010-1室
法定代表人：赵瑞俊
经营范围：影视投资，影视文化艺术活动交流策划，动漫设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。
截止 2015年 12月 31日，上海刚泰影视传媒有限公司资产总额为 53,991,112.79元，总负债为 54,479,219.30元，净资产为-488,106.51元。实现营业收入 0元，营业利润-487,786.20元，实现净利润-487,786.20元，资产负债率100.9%。截止 2016年 9月 30日，上海刚泰影视传媒有限公司资产总额为 207,751,710.57元，负债总额 168,995,092.72元，营业收入 0.00元，营业利润 -755,275.64元，实现净利润-755,275.64元，资产负债率81.34%。2016年 9月30日数据未经审计。
请审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司二〇一七年四月十日
2017年第一次临时股东大会会议资料议案三
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于 2017年度向银行申请融资授信的议案
各位股东：
为满足公司 2017年生产经营资金需求，公司及子公司拟向部分合作银行申请办理不超过770,350万元的银行授信额度，其中包括银行承兑汇票、黄金租赁、信用证等银行授信额度。由于各银行信贷额度存在不确定性，在上述授信额度内，可根据与银行沟通的实际情况，变更授信银行并根据具体资金需求向银行申请。本次向银行申请融资授信的有效期至下年度融资授信事项经股东大会审议通过之日止。
董事会授权董事长决定每一笔申请银行授信具体事宜，并根据公司实际经营需要调整申请授信银行及授信额度。
具体明细如下： 单位：万元
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|公司名称|截止 2016年12月 31日授信|拟增加|2017年预计授信金额|
|甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司|122,360|79,640|202,000|
|甘肃大冶地质矿业有限责任公司|159,200|30,000|189,200|
|上海刚泰黄金饰品有限公司|112,150|63,750|175,900|
|国鼎黄金有限公司|62,000|48,000|110,000|
|台州刚泰黄金饰品有限公司|3,000|10,000|13,000|
|深圳市刚泰黄金珠宝有限公司|0|30,000|30,000|
|上海珂兰商贸有限公司|6,000||6,000|
|上海刚泰影视传播有限公司|41,250||41,250|
|北京瑞格嘉尚文化传播有限公司|2,000||2,000|
|广州市优娜珠宝首饰有限公司|1,000||1,000|
|合计|508,960|261,390|770,350|

请审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
二〇一七年四月十日
2017年第一次临时股东大会会议资料议案四
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
第 2期员工持股计划（草案修订）
各位股东：
一、员工持股计划的目的和基本原则
（一）员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，更好地促进公司长期、持续、健康发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
2、进一步完善公司治理结构、提升公司治理水平，健全公司长期、有效的激励约束机制，在确保公司长期、稳定发展的同时，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。
3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
（二）员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象确定的依据
本员工持股计划参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
2017年第一次临时股东大会会议资料（二）参加本员工持股计划的范围
本员工持股计划参加对象为公司及全资、控股子公司的员工，包括经董事会认定的对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工，但不含公司董事、监事及高级管理人员，共计20人。
三、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。
第2期员工持股计划筹集资金总额上限为2,000万元，共 2,000万份份额，每份份额为1.00元。
本员工持股计划每份份额为 1.00元，起始认购份数为 100万份（即认购金额为100万元），超过100万份的，以10万份的整数倍累积计算。公司全部员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有份额所对应的公司股票数量不得超过公司股本总额的1%(不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份)。持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。
持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）员工持股计划涉及的股票来源
第2期员工持股计划在获得股东大会批准后，将委托长城证券股份有限公司进行管理，设立长城刚泰1号定向资产管理计划，托管人为宁波银行股份有限公司。
长城刚泰 1号定向资产管理计划以二级市场购买(包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让)等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
四、本员工持股计划的持有人及分配情况
本员工持股计划参加对象为公司及全资、控股子公司的员工，包括经董事会认定的对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工共计 20人，认购份额 2000万份,占本员工持股计划总份额的100%。
其中任一持有人所持有份额所对应的公司股票数量都不超过公司股本总额的1%，标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
2017年第一次临时股东大会会议资料员工持股计划所对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、员工持股计划的存续期及锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、第2期员工持股计划的存续期为24个月，自资产委托起始之日起计算。标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入股票过户至长城刚泰 1号定向资产管理计划名下之日起计算。
2、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
3、本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（二）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期
本员工持股计划的锁定期即为长城刚泰1号定向资产管理计划的锁定期。长城刚泰 1号定向资产管理计划购买的刚泰控股股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入股票过户至长城刚泰1号定向资产管理计划名下之日起计算。
2、长城刚泰 1号定向资产管理计划管理人在下列期间不得指令长城证券股份有限公司买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
长城刚泰 1号定向资产管理计划管理人在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
六、本员工持股计划的持有人会议
（一）持有人会议的职权
本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。
2017年第一次临时股东大会会议资料所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：
（1）选举和罢免管理委员会委员；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；
（3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（7）法律、法规、规章、规范性文件或《员工持股计划（草案修订）》规定的持有人会议其他职权。
（二）持有人会议的召集程序
1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
3、单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
4、召开持有人会议，会议召集人应提前 5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，会议表决所必需的会议材料，联系人和联系方式，发出通知的日期。口头会议通知至少应包括会议的时间、地点、方式，以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每 1份额具有 1票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
2017年第一次临时股东大会会议资料式为书面表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划约定需 2/3以上（不含）份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）持有人会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
七、本员工持股计划的管理委员会
（一）员工持股计划管理委员会的选任程序
1、发出通知征集候选人
持有人会议召集人应在会议召开前5日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案需征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截止。
单独或合计持有计划份额占计划总份额10%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本员工持股计划持有人之一。管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
2、召开会议选举管理委员会委员
持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。每1计划份额对单个管理委员会委员候选人有1票表决权。
持有人会议推选2名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次确认当选管理委员会委员。
管理委员会由 5名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
2017年第一次临时股东大会会议资料管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
（二）管理委员会委员的义务
本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划（草案修订）》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、在持有人会议的授权范围内代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
4、负责与资产管理机构的对接工作；
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、管理员工持股计划利益分配；
7、决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
8、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
9、持有人会议授权的其他职责。
（四）管理委员会主任行使下列职权
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2017年第一次临时股东大会会议资料3、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召开和表决程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开三日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
代表三分之一以上份额的持有人、三分之一以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。
管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
八、本员工持股计划的管理模式
（一）管理模式
本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（二）股东大会授权董事会办理的事宜
2017年第一次临时股东大会会议资料2、对本持股计划的存续期延长做出决定；
3、办理本持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
4、确定或变更员工持股计划的资产管理人，并签署相关协议；
5、本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；
6、办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（三）资产管理机构
长城证券股份有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
九、本员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）本员工持股计划的资产构成
1、股票对应的权益：本员工持股计划通过长城刚泰 1号定向资产管理计划的全部份额对应的权益；
2、现金存款及应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）持有人权益的处置
1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、发生如下情形的，董事会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
2017年第一次临时股东大会会议资料（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
（三）本员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
若员工持股计划届满时，若长城刚泰1号定向资产管理计划仍持有对应股票权益，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）本员工持股计划应承担的税收和费用
1、税收
本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
2、费用
（1）证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税
2017年第一次临时股东大会会议资料等。
（2）其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
十、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款
（一）资产管理机构的选任
公司选任的本员工持股计划的管理机构为长城证券股份有限公司，并与长城证券股份有限公司签订《长城刚泰1号定向资产管理计划资产管理合同》。
（二）资产管理协议的主要条款
1、资产管理计划的名称：长城刚泰1号定向资产管理计划。
2、委托人：甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司(代第2期员工持股计划)
3、管理人：长城证券股份有限公司
4、托管人：宁波银行股份有限公司
5、资产管理计划规模：规模为2,000万份。
6、投资目标：在有效控制投资风险的前提下，实现委托资产的保值增值，为委托人谋求稳定的投资回报；
7、投资范围：刚泰控股在二级市场流通的股票；
8、管理费用的计提及支付方式：管理费=委托资产本金*管理费率0.5%*实际存续天数÷365，按日计提，每季度支付；托管费为固定收费2万/年，每季度支付。
十一、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
十二、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，业绩考核不达标或与公司签订《劳动合同》后出现违反禁业限制行为以及本员工持股计划第九条第（二）项规定的，管理委员会取消该员工持股计划持有人的资格，其处理方式依照本员工持股计划第九条的相关规定处理。
2017年第一次临时股东大会会议资料（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议和行使表决权；
（2)按其持有的份额享有相关权益。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守《员工持股计划(草案修订)》的规定；
（2）按所持员工持股计划的份额承担投资风险；
（3）遵守持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规、规章及《员工持股计划(草案修订)》规定的其他义务。
十三、本员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划，并通过职工大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议并通过本员工持股计划，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
2017年第一次临时股东大会会议资料十四、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人按照相关法律法规自行承担。
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
请审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司二〇一七年四月十日
2017年第一次临时股东大会会议资料议案五
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于选举李宪琛先生为公司第九届董事会董事的议案
各位股东：
由于工作变动，李天河先生不再担任公司董事职务，公司股东兰州大地矿业有限责任公司推荐李宪琛先生为公司第九届董事会董事候选人。
李宪琛先生简历：
李宪琛：男，1973年出生，汉族，硕士，陕西省西安市人，高级会计师、高级审计师、注册会计师，甘肃省地质调查院总会计师、兰州大地矿业有限责任公司总会计师，财政部政府采购评标专家，国土资源部财务司财务管理专家，财政部、国土资源部中央地质勘查基金管理中心经济专家，中国地质调查局经济监审专家（预算）、财务管理及项目经费监督检查专家，甘肃省发改委评标专家，甘肃省会计高端人才。
请审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司二〇一七年四月十日
2017年第一次临时股东大会会议资料议案六
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于选举何庭刚先生为公司第九届监事会监事的议案
各位股东：
因工作变动，储荣昌先生不再担任公司监事、监事会主席职务，公司第九届监事会同意提名何庭刚先生（简历附后）为公司第九届监事会监事候选人。该监事候选人员符合《公司法》、《公司章程》的有关要求,不存在违反《公司法》、《公司章程》不得担任公司监事的情形。
该议案须提交公司 2017年第一次临时股东大会审议。由于监事会成员低于法定人数，在股东大会选举何庭刚先生就任前，储荣昌先生仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行原职务。
何庭刚简历：
何庭刚：男，1977年出生，大专学历，中共党员，1998年加入刚泰集团有限公司，曾任刚泰集团董事长办公室、集团办公室副主任、主任，刚泰集团人力资源与监审中心副总监；现任刚泰集团有限公司董事、副总裁、党委副书记、团委书记、北京刚泰投资管理有限公司总经理。
请审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司二〇一七年四月十日