证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2017-034
金轮蓝海股份有限公司
关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、终止原募投项目并变更部分募集资金用途的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金轮科创股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2014]43号文)核准，金轮蓝海股份有限公司（原名“金轮科创股份有限公司”，以下简称“金轮股份”或“公司”）于 2014年 1月 28日获准向社会公开发行人民币普通股股票（A股）3,360万股，其中公开发行新股数量为3,060万股，公司股东公开发售股份数量为300万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 7.18元。其中，公司公开发行新股共募集人民币219,708,000.00元，扣除各项发行费用人民币 37,825,940.00元，实际募集资金净额人民币181,882,060.00元，上述资金已于2014年1月23日由承销保荐机构民生证券股份有限公司存入公司在江苏银行海门支行开立的账号为50320188000105186的账户中，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第110042号《验资报告》验证确认。
根据公司招股说明书披露，首次公开发行募集资金扣除发行费用后，将投资以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目核准|总投资（万元）|募集资金投入（万元）|
|金轮科创股份有限公司 4000吨金属针布、10000 套盖板针布、25000条带条针布及50000根固定盖板针布建设项目|海 发 核 准[2011]14 号、海发核准[2013]10号|18,211.60|18,211.60|

项目建设期2年，建设期第2年开始投产，投产后的第3年达产。
（二）本次拟变更募投项目情况
本次拟终止原募投项目“金轮科创股份有限公司4000吨金属针布、10000套
盖板针布、25000条带条针布及50000根固定盖板针布建设项目”（以下简称“原募投项目”）的投资，并变更部分募集资金人民币11,480万元用于新项目“成都泓锐不锈钢有限公司电梯、电器配套生产项目”（以下简称“新募投项目”）的建设。新募投项目总投资 11,480万元，项目内容为从事不锈钢冷轧装饰薄板的表面加工和销售，由成都泓锐不锈钢有限公司（以下简称“成都泓锐”）实施，实施地点为成都金堂淮口工业园区，计划于开始建设后18个月完成。
本次募集资金用途变更不构成关联交易。本次新募投项目需向政府有关部门履行报批、登记和备案程序。截止本公告签署日，已完成项目备案，备案号为金投资备[51012117030701]0021号，环保部门的相关批复正在公示中。2017年 4月21日，公司第三届董事会2017年第三次会议审议通过了《关于终止原募投项目及变更部分募集资金用途的议案》。本议案尚需提交公司年度股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，本次终止原募投项目及变更部分募集资金用途事项方能实施。
截至目前，公司运用9,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过 12个月，公司承诺募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司以闲置的募集资金5000万进行保本型的投资理财业务，不会影响公司募投项目和日常经营的正常开展。
二、终止原募投项目并变更部分募集资金用途的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
江苏省海门市发展改革与经济信息化委员会于2011年3月18日出具海发核准[2011]14号《关于金轮科创股份有限公司4,000吨金属针布、10,000套盖板针布、25,000条带条针布及50,000根固定盖板针布建设项目核准的批复》。原募投项目总投资为18,211.60万元，其中，建设投资14,712.81万元，流动资金 3,498.79万元。原募投项目计划投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额（万元）|占总投资的比例|
|1|建筑工程|2,473.31|13.58%|
|2|设备购置|10,831.78|59.48%|
|3|安装工程|914.37|5.02%|
|4|其他费用|493.35|2.71%|
|5|流动资金|3,498.79|19.21%|
||合计|18,211.60|100.00%|

原募投项目建设期2年，第2年边建设边生产，第2年、第3年生产负荷分别为30%、70%，第 4年达产，达产后每年将新增销售收入 22,979.72万元，年利润总额4,790.21万元。
关于原募投项目的其他具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年1月9日刊载的《首次公开发行股票招股意向书》第十三节“募集资金运用”。
截止至 2016年 12月 31日，公司募集资金投资项目累计使用 864.48万元，暂时补充流动资金9,000万元，购买银行理财产品5,000万元，募集资金专项账户余额4,033.59万元（含利息和银行理财产品收益）。
截至12月31日，公司募集资金分项目累计使用及资产形成情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|固定资产名称||已支付金额||是否形成资产||
|1|建筑工程|梳理器材生产车间土建||578.68||已形成||
|2|建筑工程|梳理器材生产车间钢结构||253.78||已形成||
|3|建筑工程||梳理器材生产车间工程造|||||
||||||2.64||已形成|
||||价咨询费|||||
|4|建筑工程||梳理器材生产车间装饰||29.38||已形成|
|||||864.48||||

（二）终止原募投项目及变更部分募集资金用途的原因
近年来，纺织梳理器材市场需求虽保持增长，但增长幅度较为有限，同时前期公司通过自有资金投入研制的设备投入生产后，新增了部分产能，并且公司通过持续的技术改造，提升原有生产线的运行效率，提高了部分生产能力，目前已能满足客户需求。从远期看，梳理器材行业的市场规模和发展空间相对有限，市场需求出现持续大幅度增长的可能性较小。根据近年来的实践经验，通过技术改造、升级原有装备来满足小幅增长的市场需求，是投入小、见效快、投入产出率最佳的一种选择。因此，实施原募资金项目的必要性不强。2015年金轮股份实行并购重组，收购海门市森达装饰材料有限公司（以下简称“森达装饰”），公司的主营业务由原来的纺织梳理器材单一主营变成纺织梳理器材和不锈钢冷轧薄板表面加工双主营，使得金轮股份无论是收入规模还是利润水平均得到大幅提升。
不锈钢行业发展空间较大，通过实施新募投项目，可在森达装饰的基础上，加快
在不锈钢行业的深耕、发展，为公司打造一个新的、更大的业绩增长点。
综合考虑公司实际情况，为了提高募集资金使用效率，保护全体股东特别是
中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要,公司决定终止实施原募投项目的投资，变更原募投项目对应的募集资金投资方向。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目基本情况
（1）设计产能：年加工各类高端不锈钢薄板2万吨；
（2）征用土地：78亩；
（3）项目总投资11480万元，其中：固定资产投资：8491万元，项目所需流动资金2989万元
（4）项目建设期18个月，自项目批准后开始计算。项目达产期3年。
2、项目投资估算
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资金额（万元）|
|1|厂房及厂区配套设施建设费用|5,780|
|2|基建中的前期费用|320|
|3|生产线建设费用及办公用品费用|2,246|
|4|其他费用|145|
|5|流动资金|2,989|
||合计|11,480|

（二）项目可行性分析
1、不锈钢行业发展空间较大。
随着人们对生活品质的要求越来越高，越来越多的不锈钢材料在工业、建筑、家电、日用品等行业得到广泛运用；与此同时，由于不锈钢的耐蚀性大大延长了钢材和制品的使用寿命，采用不锈钢代替普通碳钢，也有利于节能减排，因此，国家也将节约合金资源类不锈钢列入了国家鼓励类产业目录。
中国不锈钢粗钢产量15年间增长了40多倍，从2000年的52.4万吨跃升到 2015年的 2346万吨。根据中国特钢企业协会不锈钢分会的统计,2013年、2014年及2015年,我国不锈钢表观消费量(产量+进口量-出口量)分别为1482.4万吨、 1906.3万吨和 2075.2万吨,预计未来几年我国对不锈钢表观消费量仍将呈增长态势。下表为2010年以来我国不锈钢的产量及表观消费量汇总表:
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|产量（万吨）|进口（万吨）|出口（万吨）|表观消费量（万吨）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2010年|1125.6|106.7|153.8|940.0|
|2011年|1409.1|90.1|224.5|1105.6|
|2012年|1608.7|77.2|206.4|1286.5|
|2013年|1898.4|77.5|265.3|1482.4|
|2014年|2169.2|74.8|337.7|1906.3|
|2015年|2346.0|73.9|344.7|2075.2|

此外，目前我国的不锈钢消费水平同发达国家和地区相比仍有较大差距：一是不锈钢消费总量占钢材消费总量的比重仅为发达国家的一半；二是人均不锈钢消费量和发达国家相比仍有不小的差距和发展空间。2015年我国的人均不锈钢消费量为14.8KG，而发达国家的人均消费量超过20KG；三是我国在不锈钢加工、设计及应用水平上同发达国家相比仍有差距。
同时，考虑到我国东西部发展不均衡，随着产品的更新、西部市场的发展以及消费结构的调整，我国的不锈钢市场将会再次迎来一个消费高峰，不锈钢行业的发展空间较大。
2、项目具备较强的竞争优势。
金轮股份在实施本项目时具备诸多的竞争优势：
一是上市公司平台优势。金轮股份通过在中小板挂牌上市，企业的整体实力得到了较大增强，企业的知名度和美誉度也得到了很大的提升，具备了开展本项目所需要的人力、物力和财力。
二是拥有在国内高端不锈钢装饰板领域处于领先地位的全资子公司森达装
饰。森达装饰在不锈钢装饰薄板行业无论是技术实力、工艺水平还是市场占有率均处于领先水平，金轮股份成功收购森达装饰，使得金轮股份在实施新募投项目时有了一个好的支点，使新募投项目在生产技术和市场开拓方面具有先占优势，项目拟建的2万吨产能，较好地解决了目前森达产能不足的问题，因此新募投项目实施过程中的市场压力较小，新募投项目开展的难度相对较低。加上新募投项目选用设备更先进，内部规划、布局等更科学、合理，新募投项目建成后将具有较高的市场竞争力。
三是可在金轮股份不锈钢板块内形成协同优势。金轮股份在新募投项目实施后，连同全资子公司钢聚人、森达装饰及参股的浙江金海顺金属科技有限公司，
共有四家上规模的不锈钢冷轧薄板加工贸易企业，年加工能力超过20万吨，全
部达产后年产值将超过30个亿，成为不锈钢表面加工领域具影响力的企业集团。
跨区域的市场布局、更多的技术研发投入、更强的上游议价能力可使得金轮股份在不锈钢板块内形成强大的协同优势，从而进一步提升竞争力。
3、西南地区市场容量较大，足以容纳和消化项目新增的产能。
成都是西南地区不锈钢原材料的主要散地，辐射范围包括四川、重庆、贵州、西藏和陕西的部分地区。随着西南地区经济的发展，西南地区对不锈钢原材料的需求也在快速增加，在成都建设加工中心，将对金轮股份不锈钢板块开拓西南客户发挥重要作用。
森达装饰的主要客户为电梯企业。目前国内的多家大型的电梯企业康力、西子孚信、快速、奥的斯、通洋机电、博森等企业都已在西南地区建厂并投产，西南地区将成为森达装饰一个重要的和快速增长的市场，新募投项目的实施，不但可以大幅度减少运输成本，而且可以提升对电梯企业的服务水平、缩短响应时间。
因此，新募投项目新增的产能有一定的市场空间进行消化。
（三）项目经济效益分析
“成都泓锐不锈钢有限公司电梯、电器配套生产项目”总投资11,480万元：固定资产投资总额为8,491万元、流动资金为2,989万元，正常年份企业税后利润1772万元，全部投资税后财务内部收益率16.23%，税后投资回收期7.4年（不含建设期）。按预期投入产出，新募投项目的各项经济指标均好于行业基准值，有较好的经济效益。
（四）项目风险提示
本项目达产后，将新增 2万吨高端不锈钢拉丝板的产能。由于下游的电梯行业和电器行业可能会受到宏观经济不景气及房地产调控的影响，需求增长具有一定的不确定性，加上市场竞争日趋激烈，新增产能的消化存在一定的市场风险。同时，由于市场竞争可能会导致毛利率下降，从而影响新募投项目的盈利能力和投资收益率。
此外，不锈钢冷轧卷板是新募投项目的主要原材料，而铁矿石、镍、铬是不锈钢板生产的主要原材料，特别是镍矿在不锈钢原料成本中占比超过50%。
近年来，国际市场镍的价格波动较大，对不锈钢产品的生产成本影响较大。仅2016年，不锈钢冷轧板的价格上涨幅度就高达40%。尽管项目未来大部分产品销售价格将采取与不锈钢冷轧卷板价格联动的机制，但如果原材料价格出现大
幅波动，新募投项目仍将面临产品价格波动的风险，公司盈利能力将受到一定影响，存在利润波动的风险。同时，原材料价格的大幅上涨，也将大幅增加新募投项目流动资金的需求，新募投项目原先预计的流动资金可能会出现短缺，从而会给新募投项目增加额外的财务费用，导致新募投项目的利润受到影响。
四、独立董事、监事会、保荐机构对终止原募集资金项目并变更部分募集资金用途的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次终止原募投项目并变更部分募集资金用途符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》的相关规定。
本次终止原募投项目并变更部分募集资金用途，是根据市场环境变化、行业发展新形势、公司业务发展规划并结合原募投项目的实际情况综合判断，对新募投项目进行充分分析、论证后做出的审慎决策，变更后的募投项目发展方向仍然围绕公司主业开展，符合公司实际发展状况，有利于提高募集资金使用效率，实现公司资源优化配置，优化公司业务结构，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次终止原募投项目并变更部分募集资金用途没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定,公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效。因此，同意公司本次终止原募投项目并变更部分募集资金用途事项，并将本议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：本次终止原募投项目并变更部分募集资金用途，是根据公司业务发展规划和原募投项目的实际情况，对新募投项目进行充分分析、论证后作出的审慎决定，符合公司发展需求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次公司终止原募投项目并变更部分募集资金用途没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。本议案已经履行必要的批准手续，董事会审议程序合法、有效，并经全体独立董事同意。因此，同意本次终止原募投项目并变更部分募集资金用途。
（三）保荐机构意见
经审慎核查，保荐机构认为：
1、关于本次部分募投项目变更事项，公司履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。
2、关于本次部分募投项目变更事项，是公司根据客观实际情况作出的，符合整体发展战略，不会对其他项目实施造成影响，也不存在变相改变募集资金用途和损害广大投资者利益的情形。
保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目变更无异议。
五、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事意见；
3．监事会意见；
4．保荐机构意见；
5．新项目的可行性研究报告；
6．有关部门的批文
金轮蓝海股份有限公司董事会
2017年4月25日