北京市中伦律师事务所
关于北京耐威科技股份有限公司
调整 2017年限制性股票激励计划相关事项
的法律意见书
二〇一九年八月
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法律意见书目 录
一、本次激励计划已履行的相关审批程序 3二、本次调整的内容 5三、结论意见 6
法律意见书北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于北京耐威科技股份有限公司
调整 2017年限制性股票激励计划相关事项
的法律意见书
致：北京耐威科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“耐威科技”）委托，担任公司“2017年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录 8号》”）等有关法律法规和《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整2017年限制性股票激励计划相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律意见书法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。
2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7.本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
法律意见书一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划的批准及授权
1.2017年3月29日，公司召开了第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见；监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，并于2017年4月10日披露了《监事会关于2017年限制性股票及股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2.2017年4月14日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，批准公司实施本次股权激励计划，并批准授权董事会办理本次股权激励计划的相关事宜。
3.2017年7月27日，公司召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格、激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次权益授予事项的议案》。公司独立董事对以上议案均发表了同意的独立意见。监事会出具了《关于2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。
4.2018年3月19日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见。监事会出具了《关于2017
法律意见书年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见》。
5.2018年9月18日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对以上议案均发表了同意的独立意见。
6.2018年9月21日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
7.2019年3月27日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》。
公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见。
8.2019年4月12日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，同意对6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计312,900股（后因公司2017年度权益分派相应调整为469,350股）进行回购注销；同意公司一并回购注销2018年9月18日公司第三届董事会第十七次会议已审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》中所涉及的5,600股（后因公司2017年度权益分派相应调整为8,400股）。
9.2019年4月23日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
10.2019年8月29日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
法律意见书综上所述，本所律师认为，公司本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》、《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。
二、本次调整的内容
根据公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过的且公司独立董事对此发表了同意的独立意见的《关于调整 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次调整内容如下：
鉴于公司 2018年年度权益分派方案已实施完毕，以公司总股本 337,841,358股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增9股。根据《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及2017年第一次临时股东大会的授权，同意对 2017年限制性股票激励计划相关事项进行调整。调整后，首次授予限制性股票的数量为 7,551,075股，预留部分授予限制性股票的数量为 1,915,200股，首次授予限制性股票的授予价格和回购价格为8.92元/股，预留部分授予限制性股票的授予价格和回购价格为6.95元/股。
根据公司《激励计划（草案）》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格、限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
法律意见书三、结论意见
综上所述，本所律师认为截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整所涉相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京耐威科技股份有限公司调整2017年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
张学兵 张诗伟
经办律师：
刘瑜霖
年 月 日