证券代码：600875 证券简称：东方电气 公告编号：临2014-032债券代码：110027 债券简称：东方转债
东方电气股份有限公司日常持续关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.《2015-2017采购及生产服务框架协议》、《2015-2017销售及生产服务框架协议》、《2015-2017财务服务框架协议》相关议案尚需提交本公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
2.本次审议的持续关联交易均为本公司维持日常生产经营持续稳定发展所必须，符合公平原则及一般商业条款或不优于适用于独立第三方的条款，交易条件及定价公允，符合本公司和全体股东利益，不会对本公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响本公司的独立性。
一、日常持续关联交易基本情况
为规范本公司及本公司子公司与本公司控股股东中国东方电气集团有限公司（以下简称“东方电气集团”）及其他关联法人之间的持续关联交易，本公司曾于2011年10月21日与东方电气集团签订《2012-2014采购及生产服务框架协议》、《2012-2014销售及生产服务框架协议》、《2012-2014综合配套服务框架协议》、《2012-2014物业及设备承租人框架协议》及《2012-2014物业及设备出租人框架协议》，并与东方电气集团全资子公司东方电气集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《2012-2014财务服务框架协议》（上述6份协议以下合称“2012-2014持续关联交易协议”）。
上述持续关联交易协议的有效期将于2014年12月31日届满。
（一）持续关联交易履行的审议程序
鉴于上述持续关联交易协议所约定的相关交易将在2014年12月31日之后的未来几年继续进行，经本公司第七届董事会第十七次会议审议批准，本公司拟在四川省成都市与东方电气集团签订《2015-2017采购及生产服务框架协议》、
《2015-2017销售及生产服务框架协议》、《2015-2017综合配套服务框架协议》、《2015-2017物业及设备承租人框架协议》及《2015-2017物业及设备出租人框架协议》，并与财务公司签订《2015-2017财务服务框架协议》（上述6份协议以下合称“2015-2017持续关联交易协议”），协议的有效期为2015年1月1日起至2017年12月31日止。
2014年10月30日，本公司第七届董事会召开第十七次会议审议上述关联交易。本公司共 9名董事，其中 6名关联董事（斯泽夫、张晓仑、温枢刚、黄伟、朱元巢、张继烈）回避表决，其余3名独立董事（李彦梦、赵纯均、彭韶兵）均参与表决并一致审议通过上述关联交易。
本公司董事会审议上述持续关联交易前，取得了独立董事的事先认可。独立董事认为本公司与东方电气集团及其他关联方之间拟发生的上述持续关联交易的审议程序符合法律法规、规范性文件及本公司章程的规定，相关关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款或不优于独立第三方的条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益，不会对本公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响本公司的独立性。
本公司董事会审计与审核委员会认为，2015-2017持续关联交易协议是在本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并遵循一般商业条款或不优于独立第三方的条款，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益，不会对本公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响本公司的独立性；建议公司董事会审议批准上述持续关联交易协议及相关持续关联交易、相关交易自2015年1月1日起至2017年12月31日止各年度的交易上限；建议公司股东大会审议批准公司与东方电气集团签订的《2015-2017采购及生产服务框架协议》、《2015-2017销售及生产服务框架协议》，与财务公司签订的《2015-2017财务服务框架协议》及相关持续关联交易、相关交易自2015年1月1日起至2017年12月31日止各年度的交易上限。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，基于相关持续关联交易建议交易上限占本公司截至 2013年 12月 31日经审计净资产的比重，《2015-2017采购及生产服务框架协议》、《2015-2017销售及生产服务框架协议》、《2015-2017财务服务框架协议》及相关持续关联交易、相关交易自 2015年1月1日起至2017年12月31日止各年度的交易上限尚须获得本公司股东大会的批准。东方电气集团、其根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的联系人及其根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除本公司股东大会外，本次关联交易不需要取得其他政府部门的批准。
（二）前次日常持续关联交易的预计和执行情况
1、2012-2014持续关联交易协议的预计和执行情况
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2012年||||
||关联交易类别|||||||
||||预计年度上限||实际发生||占同类业|
||||||||务比例（%）|
|采购及生产服务|||300,000||133,644.2|8.87||
|销售及生产服务|||178,000||124,217.7|3.26||
|综合配套服务||接受|15,000||3,741.5|75.15||
|||提供|200||89.3|14.52||
|财务服务||最高单日存款余额及利息|1,240,000||750,476.9|82.15||
|||贷款及利息|1,280,000||277,512.4|81.67||
|承租物业及设备|||8,000||5,337.8|94.91||
|出租物业及设备|||300||53.8|25.87||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2013年|||
||关联交易类别||||||
||||预计年度上限||实际发生|占同类业务比例（%）|
|采购及生产服务|||350,000||273,996.2|16.18|
|销售及生产服务|||178,000||90,607.4|2.14|
|综合配套服务||接受|18,000||3,010.3|78.29|
|||提供|200||53.2|10.58|
|财务服务||最高单日存款余额及利息|1,350,000||1,091,885.6|89.05|
|||贷款及利息|1,390,000||291,051.4|76.65|
|承租物业及设备|||9,000||5,346|95.81|
|出租物业及设备|||300||159.4|23.83|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年 1-6月|||
||关联交易类别||||||
||||预计年度上限||实际发生|占同类业务比例（%）|
|采购及生产服务|||400,000||109,607.6|8.19|
|销售及生产服务|||178,000||12,944|0.68|
|综合配套||接受|20,000||216.8|14.01|

||||||
|-|-|-|-|-|
|服务|提供|200|19.3|8.25|
|财务服务|最高单日存款余额及利息|1,460,000|1,042,833.9|94.94|
||贷款及利息|1,500,000|252,770.1|73.48|
|承租物业及设备||10,000|890.8|64.09|
|出租物业及设备||300|0|0|

2、同类交易前次预计金额与实际发生金额差异较大的原因
采购及生产服务：由于2012年风电行业市场变化，风电相关的产品订单减少导致本项交易的前次预计金额与实际发生金额差异较大。然而，风电行业形势好转，2014年订单已开始增加，预计未来三年仍将增长。
销售及生产服务：由于电力设备行业的整体需求较低，导致本项交易的前次预计金额与实际发生金额差异较大。
财务服务：由于电力设备行业的整体需求较低及销售应收款项增加，导致本项交易的前次预计金额与实际发生金额差异较大。随着2014年下半年业务将改善及订单增加，预计2014年内在财务公司在存款资金将会增加。
（三）本次日常持续关联交易预计金额和类别
1、2015-2017持续关联交易协议预计情况
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预计年度上限|||||||||||
|||||2015 年|||2016年|||2017年||
||||||占同类业务比例（%）|||占同类业务比例（%）|||占同类业务比例（%）|
|||||预计年度|||预计年度|||预计年度||
||关联交易类别|||上限|||上限|||上限||
|采购及生产服务|||350,000||18|400,000||20|400,000||20|
|销售及生产服务|||105,000||3|105,000||3|105,000||3|
|综合配套服务||接受|15,000||90|15,000||90|15,000||90|
|||提供|1,000||15|1,000||15|1,000||15|
|财务服务||最高单日存款余额及利息|1,250,000||90|1,250,000||90|1,250,000||90|
|||贷款及利息|1,250,000||85|1,250,000||85|1,250,000||85|
|承租物业及设备|||10,000||80|10,000||80|10,000||80|
|出租物业及设备|||1,000||25|1,000||25|1,000||25|

2、同类交易本次预计金额与前次实际发生金额差异较大的原因
就采购及生产服务考虑的因素有：（1）将于 2015至 2017年期间履行完毕的合同数量有所增加及预计本公司业务保持稳定增长；（2）在考虑前述第（1）项及相关生产周期的基础上，对原材料、半成品、其他相关产品以及与制造发电设备相关的生产服务需求的预估；（3）本公司业务的预期增长，尤其是由于中国的能源改革及能源结构调整使风电行业形势好转，截至本公告发布之日风电产品订单已显现大幅增长；及本公司内部整合致使风电部门的业务潜能改善，从而预计风电产品销售和订单将有所增加。
就财务服务考虑的因素有：（1）本公司及本公司子公司在财务公司存款的预计最高单日存款余额（包括应计利息）及本公司于该年度预计从财务公司收取的利息收入；（2）本公司拟集中管理现金/资本以提高效率；（3）本公司及本公司子公司在2014年6月30日存有现金为10,917,603,783.25元及预计2014年下半年可能产生的资金量；（4）预计本公司业务保持稳定增长及应收款项回收情况将改善，从而预计由生产经营产生的现金金额亦保持稳定增长；及（5）由于在财务公司存放的资金增加导致的利息收入预期增加，并考虑到本公司资金充足及有能力在财务公司办理更长期的存款业务。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1.东方电气集团
东方电气集团系一家由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，注册资本及实收资本为4,791,675,000元，住所为四川省成都市金牛区蜀汉路 333号，法定代表人为斯泽夫。东方电气集团系经中华人民共和国机械工业部1984年1月23日(84)机电函字96号《关于成立东方电站成套设备公司的通知》批准成立的全民所有制企业，原名为东方电站成套设备公司。
1992年 11月 14日，经国家工商行政管理局［92］工商企集字第 10号《核准通知书》同意，东方电站成套设备公司更名为中国东方电气集团公司；2009年 4月 28日，中国东方电气集团公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，并更名为中国东方电气集团有限公司，即东方电气集团现时的名称。东方电气集团现主要从事投资管理以及进出口业务。
东方电气集团系本公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2014修订）第10.1.3条第（一）款和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的关联人/关连人士。
根据天职业字[2014]5652号《中国东方电气集团有限公司2013年度年报审计报告》，截至2013年12月31日，东方电气集团总资产为92,740,522,774.24元，净资产为 22,304,522,798.86元，主营业务收入为44,497,470,569.30元，净利润为1,428,563,142.79元。
2.财务公司
财务公司系经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，其业务活动受中国银行业监督管理委员会及中国人民银行的监督和管理。财务公司的注册资本及实收资本为 2,095,000,000元，住所为成都市高新西区西芯大道 18号，法定代表人为文利民，经营范围包括：为成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；短期人身险、机动车辆保险、企业财产保险代理；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；
有价证券投资（投资范围仅限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、中期票据、企业债、公司债，货币市场基金，新股申购）；成员单位产品的买方信贷及融资租赁（以上项目及期限以许可证或审批文件为准）。
东方电气集团现直接持有财务公司100%的股权，财务公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（2014修订）第 10.1.3条第（二）款和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的关联人/关连人士。
根据天职业字[2014]5711号《东方电气集团财务有限公司2013年度审计报告》财务报表，截至 2013年 12月 31日，财务公司总资产为 20,448,946,081. 75元，净资产为 2,312,952,459.70元，2013年度归属于母公司所有者的净利润为147,017,671.11元。
（二）前次同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前次同类关联交易执行情况正常，交易对方无不履行或不适当履行的情况。
根据东方电气集团及财务公司主要财务指标和经营情况，本公司认为，东方电气集团和财务公司具有继续适当履行未来三年预计日常持续关联交易的能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1.《2015-2017采购及生产服务框架协议》
(1)基本内容
根据本协议，东方电气集团同意依据本协议条款及条件向并促使其下属企业（不包括本公司及本公司子公司，下同）向本公司或本公司的子公司供应产品（本协议中“产品”指原材料、半成品、配套件、辅助材料、零部件、生产工具及设备、加工工具、劳保用品、其它有关产品及材料，下同）及提供生产服务（（本协议中“生产服务”指加工服务、进口代理服务、技术服务、检验及测试服务、售后服务、运输服务、有关工具及设备的保养、维修与管理服务、车辆维修及其它有关服务，下同），本公司有权（但没有义务）依据本协议条款及条件要求东方电气集团及其下属企业向本公司及本公司的子公司供应产品及提供生产服务。
在遵守本协议的条款及条件下，本公司（或本公司促使本公司的子公司）与东方电气集团（或东方电气集团促使其下属企业）应分别就各项产品的供应或生产服务的使用进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于订购及付款形式等）。
(2)定价原则和依据
a)市场价（本协议中“市场价”指(i)供应产品或提供生产服务一方于日常业务过程中向独立第三方供应或提供相同或类似产品或生产服务的价格；或(ii)购买产品或获得使用生产服务的一方以公开招标或议标的形式取得的价格，而该公开招标或议标的过程必须有独立第三方参与竞投和公开招标或议标的形式亦必须符合适用法律的要求。本公司招标办公室将根据本公司的招标管理办法取得至少二至三名竞标者以确保东方电气集团或其下属企业提供的产品或服务价格不会高于独立第三方所提供者）；或
b)如无市场价，则按照成本价加上适当服务费。（本协议中“成本价”指就任何产品或生产服务，负责供应该产品或提供该生产服务的一方就生产或提供该产品及生产服务的成本；“适当服务费”指就任何产品或生产服务，按一般商业条款，由协议双方共同确认之服务费，该服务费在任何情况下不高于该成本价的15%，此等服务费是根据其他同行采纳的市场常规厘定。）本公司财务部会定期审查发电设备制造行业其他同行收取的服务费用，以确保收取的任何服务费用符合市场趋势并不会高于独立第三方所提供者。
(3)结算方式
a)市场惯例；或
b)如无市场惯例，则按照向独立第三方供应同类产品及提供同类生产服务
的费用收取时间和费用收取方式确定。
(4)生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后自2015年1月1日起有效至2017年12月31日止。
2.《2015-2017销售及生产服务框架协议》
(1)基本内容
根据本协议，本公司同意依据本协议条款及条件向并促使本公司的子公司向东方电气集团及其下属企业供应产品（本协议中“产品”指原材料、半成品、产成品、汽轮机产品、锅炉产品、核电产品、燃气汽轮机产品、发电设备、生产设备、零部件、备件、辅助材料、劳保用品、其它有关产品及材料，下同）及提供生产服务（本协议中“生产服务”指加工服务、技术服务、运输服务、进口代理服务及其它有关服务，下同）。东方电气集团及其下属企业同意购买产品及使用生产服务。本公司有权（但没有义务）依据本协议条款及条件向及促使本公司子公司向东方电气集团及其下属子企业提供产品及生产服务。
在遵守本协议的条款及条件下，本公司（或本公司促使本公司的子公司）与东方电气集团（或东方电气集团促使其下属企业）应分别就各项产品的供应或生产服务的使用进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于订购及付款形式等）。
(2)定价原则和依据
a)市场价；或
b)如无市场价，则按照成本价加上适当服务费。
（“市场价”、“成本价”及“适当服务费”的定义同《2015-2017采购及生产服务框架协议》部分。）
(3)结算方式
a)市场惯例；或
b)如无市场惯例，则按照向独立第三方供应同类产品及提供同类生产服务的费用收取时间和费用收取方式确定。
(4)生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后自2015年1月1日起有效至2017年12月31日止。
3.《2015-2017综合配套服务框架协议》
(1)基本内容
根据本协议，本公司同意根据本协议的原则、条款及条件向并促使本公司的子公司向东方电气集团及其下属企业提供综合配套服务，包括但不限于培训服务、共享设施服务（包括水、电、气）、通讯服务、综合管理服务及其它配套服务，东方电气集团有权（但没有义务）依据本协议条款及条件要求本公司向及促使本公司的子公司向东方电气集团及其下属企业提供该等服务；东方电气集团同意根据本协议的原则、条款及条件向并促使其下属企业向本公司及本公司的子公司提供综合配套服务，包括但不限于医疗服务、清洗服务、职工管理服务、幼儿园服务、退休人员管理服务、民兵服务、教育服务、培训服务及其它配套服务，本公司有权（但没有义务）依据本协议条款及条件要求东方电气集团向及促使其下属企业向本公司及本公司的子公司提供该等服务。
在遵守本协议的条款及条件下，本公司（或本公司促使本公司的子公司）与东方电气集团（或东方电气集团促使其下属企业）应分别就提供各项服务进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于订购及付款形式等）。
(2)定价原则和依据
a)按照政府指定价格，包括水、电、煤气及本公司及本公司子公司供应的通讯服务，应采用政府定价。政府定价是根据相关政府机构不时发布的参考价确定；
b)若无相关政府指定价格，则按照市场价（本协议中“市场价”指(i)提供服务的一方在相关市场中，向独立第三方提供相同或类似服务的价格；或(ii)在相关市场中，任何独立第三方向其他独立第三方就提供相同或类似服务的价格；
或(iii)在相关市场中，参考提供相同或类似服务的行业标准或惯常做法而厘定的价格）；或
c)若无相关政府指定价格或市场价，则按照成本价加上适当服务费。（本协议中“成本价”指负责提供该服务的一方就提供该服务的成本；适当服务费指按一般商业条款，由协议双方共同确认之服务费，该服务费在任何情况下，不高于
该成本价的15%，此等服务费是根据其他同行采纳的市场常规厘定。）
本公司责任部门将获取至少两至三份标书以确保东方电气集团及其下属企业提供的配套服务的价格不高于独立第三方所提供者。
市场价格将在本公司与订约方的内部销售政策订立的价格范围内协商确定。市场价格将根据具体交易确定或本公司授权部门批准。
(3)结算方式
a)市场惯例；或
b)如无市场惯例，则按照向独立第三方提供同类服务的费用收取时间和费用收取方式确定。
(4)生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司董事会非关联董事批准后自2015年1月1日起有效至2017年12月31日止。
4.《2015-2017财务服务框架协议》
(1)基本内容
根据本协议，财务公司根据其现时所持《经营金融业务许可证》和《企业法人营业执照》，同意向本公司及本公司的子公司提供存款服务、贷款服务、资金结算服务及经中国银行业监督管理委员会批准其可从事的其它投资、金融财务服务。本公司在综合考虑和比较财务公司及任何独立第三方提出的条款及条件基础上，有权选择对己方最为有利的交易条款及条件，可选择使用独立第三方为本公司及本公司子公司提供的金融财务服务，并无任何义务必须使用财务公司提供的金融财务服务。
在遵守本协议的条款及条件下，本公司（或本公司促使本公司子公司）与财务公司应分别就相关的金融财务服务的使用进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于还款期、提存服务细则等）。
(2)定价原则和依据
a)财务公司吸收本公司及本公司子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率；及不低于一般中国境内的商业银行当时向本公司及
本公司子公司提供同种类存款服务所适用的利率。
b)财务公司向本公司及本公司子公司发放贷款的利率，应根据中国人民银行不时所规定的贷款利率下浮10%，且不高于一般中国境内的商业银行当时向本公司及本公司子公司提供同种类贷款服务所适用的利率。
c)财务公司向本公司及本公司子公司提供资金结算服务，免收结算手续费。
d)财务公司向本公司及本公司子公司提供其它投资、金融及财务服务将收取手续费，该手续费应不高于中国境内的其它商业银行所收取的费用。
在与财务公司订立个别协议前，本公司财务部将邀请若干商业银行提供就类似交易向独立第三方提供的报价，来与财务公司提供的条款进行比较，以确保向本集团提供的条款不逊于其他独立第三方提供的条款。
(3)结算方式
a)市场惯例；或
b)如无市场惯例，则按照向独立第三方提供同类服务的费用收取时间和费用收取方式确定。
(4)生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后自2015年1月1日起有效至2017年12月31日止。
(5)风险控制措施
a)财务公司在本协议中承诺/同意：
i.因财务公司是东方电气集团的全资子公司，为避免东方电气集团占用（包括变相占用）本公司及/或本公司子公司资金，根据《2015-2017财务服务框架协议》的约定，财务公司将确保本公司和东方电气集团在财务公司资金管理上的独立性，财务公司应分别为本公司（包括本公司子公司）和东方电气集团（包括其下属子企业）设立两个相互独立的现金池管理模式，并且本公司有权即时监控财务公司的现金池管理，以确保本公司（包括本公司子公司）存款安全；
ii.在合法情况下，本公司将有权在不超过本公司及/或任何本公司子公司存
放于财务公司存款本金结余及应计利息之限度内，将其用于抵销本公司及/或任何本公司子公司欠财务公司未偿还贷款或其他欠款；并且财务公司将签署并将促使签署任何使该抵销权生效的必要文件；
iii.对于本公司及本公司子公司根据本协议存入财务公司的资金，财务公司仅会将其用作给予本公司及本公司子公司的借款（而非本公司及本公司子公司以外的任何人），并在该等资金未被使用时，财务公司会将该等存款存置于中国人民银行或一间或多间中国境内的商业银行；
iv.财务公司将向本公司授予整合信贷额，而该信贷额将不少于本公司根据本协议于截至 2017年 12月 31日止三个年度各年存置于财务公司的存款。就此，本公司或担保人将不会就任何本公司及本公司子公司动用相关限额内的信贷额而要抵押任何资产，而本公司及本公司子公司于有需要时可获得所需资金；
v.财务公司将于每个工作日上午十时前向本公司递交一份有关本公司及本公司子公司于财务公司存置存款状况的报告，使本公司可监测及确保本公司及本公司子公司在财务公司所置存款的平均每日存款余额不会超过上限；
vi.财务公司向中国银行业监督管理委员会提交的每一份监管报告均需向本公司提供副本供本公司审阅；
vii.财务公司将于下一个月的第五个工作日向本公司管理层（包括执行董事）提供财务公司每月财务报表以供本公司审阅。
b)东方电气集团进一步提供保障
东方电气集团为进一步向本公司提供保障，已向本公司发出如下不可撤回及无条件的保证：当财务公司没有履行任何其于《2015-2017财务服务框架协议》项下或与其有关的任何支付款项的义务或其他义务时，则：
i.东方电气集团将按本公司要求即时履行该等支付款项的义务或其他义务，犹如东方电气集团为主要义务人；
ii.在合法情況下，本公司有权在不超过本公司及/或任何本公司子公司根据《2015-2017财务服务框架协议》存放于财务公司存款本金结余及应付利息之限度内，将其用于抵销本公司及/或任何本公司子公司欠东方电气集团及/或其任何下属企业之任何款额；而东方电气集团承诺签署、并将
促使其下属企业签署任何使该抵销权生效的必要文件；及
iii.如果《2015-2017财务服务框架协议》项下或与其有关的任何财务公司的义务因任何原因（不论财务公司或本公司是否知悉）致使其未能或变得未能执行或失效或非法，东方电气集团将按本公司要求即时向本公司就本公司须承担的任何费用、亏损或负债作出赔偿。
5.《2015-2017物业及设备承租人框架协议》
(1)基本内容
根据本协议，东方电气集团同意依据本协议的条款及条件并促使其下属企业同意将相关租赁物业（本协议中“租赁物业”指与本公司业务有关的、由东方电气集团或其下属子企业合法拥有的房产、厂房、仓库、土地使用权（包括合法占有的）及设备）出租给本公司或本公司子公司，并保证本公司及本公司子公司在租赁期限内对租赁物业不间断地合法享有独占使用权。本公司同意并促使本公司子公司同意按本协议条款及条件向东方电气集团及其下属企业承租相关租赁物业。
在遵守本协议的条款及条件下，东方电气集团（或东方电气集团促使其下属企业）须与本公司（或本公司促使本公司的子公司）就出租各项租赁物业签订具体合同以约定具体租赁条款（包括但不限于租金）。
(2)定价原则和依据
a)市场价（本协议中“市场价”指独立第三方租赁类似位置及面积的土地或建筑物或相同或类似的生产设备的市场租金或参照地方政府就同类形租赁物业租金的统计价格）；或
b)如无市场价，按照成本价（本协议中“成本价”指适用于租赁物业每季的折旧金额、维护维修费及租金对应的税费）加上适当利润（本协议中“适当利润”指任何租赁物业，按一般商业条款，由协议双方共同确认之合理利润，但在任何情况下，该利润不可高于成本价的15%，此等利润是根据其他同行采纳的市场常规厘定）确定。本公司的财务部门将定期审查由同行业支付的利润比例，并根据现行市场状况商谈利润的精确百分比率。
本公司责任部门将获取至少两至三分标书以确保东方电气集团及其下属企业提供的租赁租金价格不高于独立第三方所提供者。
市场价格将在本公司与订约方内部销售政策订立的价格范围内协商确定。市
场价格将根据具体交易确定或由本公司授权部门批准。
(3)结算方式
根据本协议，租金每季度（3个月）交付一次，本公司（或本公司促使本公司子公司）应在每季度的第一个月将该季度的租金全额汇入东方电气集团或其下属企业指定的银行账户。不足一个季度的，在该租赁期限内任一时间交付。
(4)生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司董事会非关联董事批准后自2015年1月1日起有效至2017年12月31日止。
6.《2015-2017物业及设备出租人框架协议》
(1)基本内容
根据本协议，本公司同意依本协议条款及条件并促使本公司子公司将相关租赁物业（本协议中“租赁物业”指本公司或本公司子公司合法拥有的房产、厂房、仓库、土地（包括合法占有的）及设备）出租给东方电气集团或其下属企业，并保证东方电气集团及其下属企业在租赁期限内对租赁物业不间断地合法享有独占使用权。东方电气集团同意依据本协议条款及条件并促使其下属企业向本公司或本公司的子公司承租相关租赁物业。
在遵守本协议的条款及条件下，本公司（或本公司促使本公司的子公司）须与东方电气集团（或东方电气集团促使其下属企业）就出租各项租赁物业签订具体合同以约定具体租赁条款（包括但不限于租金）。
(2)定价原则和依据
a)市场价；或
b)如无市场价，按照成本价加上适当利润确定。
（“市场价”、“成本价”及“适当利润”的定义同《2015-2017物业及设备承租人框架协议》部分。）
(3)结算方式
根据本协议，租金每季度（3个月）交付一次，东方电气集团（或东方电气
集团促使其下属企业）应在每季度的第一个月将该季度的租金全额汇入本公司或本公司子公司指定的银行账户。不足一个季度的，在该租赁期限内任一时间交付。
东方电气集团或其下属企业在租赁期内所产生的水、电、气、房屋或设备维修等费用以及相关物业、供暖费用由东方电气集团或其下属企业自行负担。
(4)生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司董事会非关联董事批准后自2015年1月1日起有效至2017年12月31日止。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司董事会认为，本公司与东方电气集团及其他关联方之间拟发生的上述日常持续关联交易均为本公司维持日常生产经营所必须，符合一般商业条款或按照不优于适用于独立第三方的条款及公平原则，并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，符合本公司和全体股东利益，不会对本公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响本公司的独立性。
五、备查文件目录
1.本公司第七届董事会第十七次会议决议；
2.独立董事事前认可的书面文件及于董事会上所发表的独立意见；
3.审计与审核委员会意见；
4. 2015-2017持续关联交易协议。
东方电气股份有限公司二零一四年十月三十日