深圳市海普瑞药业股份有限公司
金融衍生品交易业务内部控制制度
第一章总则
第一条为规范深圳市海普瑞药业股份有限公司（简称“公司”）及各全资及控股子公司（以下简称“各子公司”）金融衍生品交易行为，防范金融衍生品交易风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章和业务规则及《深圳市海普瑞药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条本制度所称金融衍生品是指场内场外交易、或者非交易的，实质为期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。金融衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的，也可包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。
第三条公司及各子公司应严格控制金融衍生品交易的种类及规模，从事的金融衍生品交易以掉期（包括汇率掉期和利率掉期）、货币互换等业务为主。
第四条公司及各子公司进行金融衍生品业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行等监管机构或是所在国家及地区金融外汇管理当局批准、具有相关业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。各子公司金融衍生品交易应控制资金规模，不得影响公司的正常生产经营。
第二章金融衍生品交易管理机构及职责
第六条公司董事会或股东大会为金融衍生品交易的审批机构，但公司所有金融衍生品投资均需提交董事会审议，
（一）公司董事会应在最近一期经审计净资产的30%（含30%）的权限内，每年度审议批准公司金融衍生品交易总额度。公司或子公司可以经董事会审批的交易总额度内进行操作。
（二）对超出董事会权限范围的金融衍生品交易，经公司董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后，方可执行。
（三）对于超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的金融衍生品交易，经公司董事会审议通过、独立董事发表专项意见，提交股东大会审议通过后，方可执行。
在发出股东大会通知前，公司应自行或聘请咨询机构对拟从事的金融衍生品交易的必要性、可行性及金融衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。
（四）公司与关联方之间进行的金融衍生品关联交易，应提交股东大会审议后并予以公告。
公司董事会或股东大会按照上述权限审批之后，可以授权公司经营管理层组建的专门工作小组负责具体实施工作。
第七条金融衍生品交易管理的组织机构和职责
（一）公司财务部门
公司财务部门是金融衍生品交易的主管部门，具体职责包括：
1、负责制定、修订公司金融衍生品交易管理制度与流程草案。
2、负责识别、度量风险敞口，在与各子公司充分沟通后，制定年度金融衍生品交易管理方案草案；
3、协调和组织执行经董事会批准通过的公司金融衍生品交易管理制度、流程和年度金融衍生品交易管理方案；
4、协助各子公司选择交易对手，签署金融衍生品交易管理总协议，统一控制授信额度；
6、负责国际国内经济形势及金融市场的研究，金融信息的收集与报告；
7、负责指导各子公司金融衍生品管理工作的开展和执行；
8、负责制定相应的公司会计政策，确定金融衍生品交易的计量方法及核算标准。
（二）公司审计部
公司审计部为公司金融衍生品交易的监督部门，负责对公司及各子公司金融衍生品交易决策、管理、执行等工作进行合规性进行监督检查；负责分析公司及各子公司的经营状况、事业计划完成情况等，并以此为依据对金融衍生品交易必要性提出审核意见，并根据管理要求及时提供损益分析数据及风险分析。
（三）公司董秘办
公司董秘办为公司金融衍生品交易的决策程序风险控制和信息披露部门，负责根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关要求审核金融衍生品交易决策程序的合法合规性、履行金融衍生品交易事项的董事会及股东大会审批程序，并实施必要的信息披露。
（四）各子公司
各子公司如进行金融衍生品交易，需依照公司金融衍生品交易制度及流程，严格遵守各子公司董事会或股东会通过的权限和交易计划进行金融衍生品交易。
具体包括：
1、提供金融衍生品交易的基础数据，包括原始财务数据和风险敞口的动态信息。各子公司必须与公司财务部门及时、准确地进行数据信息交换。
2、针对自身财务预算和经营目标，根据公司管理方案，确定合理的成本区间，经公司董事会批准后签署交易合同，执行交易结算及交易的后台处理并及时进行账务处理。
3、跟踪交易产品动态，向公司财务部门定期提交风险管理报告。
4、根据公司信息披露的相关规定，向证券部及时准确地上报涉及金融衍生品交易披露的相关信息资料。
（五）公司及子公司金融衍生品交易业务投资工作小组
公司及子公司拟从事金融衍生品交易业务时，应成立专门工作小组，具体负责公司衍生品投资事务。投资工作小组配备投资决策、业务操作等专业人员拟定
衍生品投资计划，并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。
第八条公司应该聘请法律顾问为公司及各子公司金融衍生品交易的法律风险进行控制，法律顾问负责研究国内外相关政策法规，保证公司及各子公司金融衍生品交易管理工作开展的合法性，并对金融衍生品交易事项与合同文本进行合法性审查，提出意见、建议，以规避法律风险。
第三章金融衍生品交易审批流程
第九条公司或各子公司进行金融衍生品交易前，由公司或各子公司内设的金融衍生品专门工作小组在多个市场与多种产品之间进行比较、询价，必要时可聘请专业咨询机构对待选的金融衍生品进行分析比较。
第十条公司或各子公司内设的金融衍生品专门工作小组负责评估金融衍生品的交易风险，分析金融衍生品交易的可行性与必要性，提出开展金融衍生品交易计划书。金融衍生品交易计划包括交易品种和额度，金融衍生品交易的可行性、必要性及风险控制等。
第十一条公司或各子公司内设的金融衍生品专门工作小组将交易计划书连同市场情况分析报告等相关资料报送公司财务部门，进行金融衍生品交易申请。
公司财务部门对该计划书进行分析、审查后认为符合公司金融衍生品交易制度规定的条件的，经财务总监同意后，提交公司董事会批准，并向申请单位做出书面回复；
不符合公司金融衍生品交易制度规定的条件、报送资料不全或交易风险过大的，退回申请单位。
第十二条公司或各子公司根据公司董事会批准的金融衍生品交易计划，决定金融衍生品交易的具体时间，各金融衍生品专门工作小组负责随时关注金融衍生品的市场信息，及时向公司财务部门上报突发事件及风险评估变化情况。公司财务部门认为应终止金融衍生品交易时，应提出终止建议书。
第十三条参与金融衍生品交易的人员应充分理解交易风险，以稳健为原则，严格执行金融衍生品交易的业务操作和管理制度，并随时向公司财务部门提出金融衍生品交易分析报告和建议方案。
第十五条金融衍生品专门工作小组应及时跟踪金融衍生品的市场变动状态，妥善安排交割资金，严格控制违约风险。
第十六条公司及参与金融衍生品交易的各子公司财务部门负责按照公司或各子公司适用的会计准则进行金融衍生品交易的账务处理，对金融衍生品交易建立台账，及时对每笔交易进行登记，登记相关交易的委托日期、成交日期、成交金额、成交价格、交割日期等重要信息，并根据管理的要求及时提供损益分析数据及风险分析。
第四章金融衍生品投资的后续管理
第十七条金融衍生品专门工作小组应及时跟踪交易变动状态，及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，妥善安排交割资金，保证按期交割；特殊情况若需通过掉期交易提前交割、展期或采取其它交易对手可接受的方式等，应按金融衍生品交易的规定办理相关手续。
第十八条对于不属于交易所场内集中交收清算的金融衍生品交易，金融衍生品专门工作小组应密切关注交易对手信用风险的变动情况，定期对交易对手的信用状况、履约能力进行跟踪评估。
第十九条金融衍生品专门工作小组应跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易金融衍生品的风险敞口，并定期向公司或控股子公司财务部门提交风险分析报告，内容至少应包括金融衍生品交易情况、风险评估结果、本期金融衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容。
第二十条公司应根据已投资衍生品的特点，针对各类衍生品或不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。公司已投资金融衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到或超过公司最近一年经审计的归属于上市
公司股东净利润的10%，应及时上报公司董秘办，并以临时公告及时披露。
第二十一条公司应在定期报告中对已经开展的金融衍生品投资相关信息予以披露。
第五章附则
第二十三条各子公司的金融衍生品交易行为，参照本制度各章规定执行。
第二十四条本制度未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十五条本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第二十六条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
深圳市海普瑞药业股份有限公司二〇一六年七月八日