民生证券股份有限公司、新疆伊力特实业股份有限公司
关于新疆伊力特实业股份有限公司公开发行
可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为新疆伊力特实业股份有限公司（以下简称“伊力特”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，取得贵会第 181396号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》后，会同发行人及其他中介机构针对贵会反馈意见进行了认真讨论、核查，现提交书面回复。本回复说明中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》及《民生证券股份有限公司关于新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券之尽职调查报告》中的含义相同。
一、重点问题
1.申请人本次募集资金 8.76亿元，用于伊力特总部酿酒及配套设施技改项目、可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目、伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目。
请申请人在募集说明书中补充说明：（1）本次募投项目具体投资构成，投资数额安排明细及测算依据和测算过程，投资规模的谨慎性、合理性；各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，募集资金是否用于置换董事会前投入。
（3）结合当前的生产情况及研发情况，说明本次募投资金用于技改、搬迁、研发中心建设的必要性；技改、搬迁等事项是否对公司正常经营造成不利影响。（4）本次募投项目是否新增产能，是否符合相关产业政策，若新增产能，请结合当前产能利用率、产销率等情况，说明新增产能规模的必要性、合理性。（5）募投项目效益实现情况，募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上
市公司及中小股东的利益发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资构成，投资数额安排明细及测算依据和测算过程，投资规模的谨慎性、合理性；各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。
（一）伊力特总部酿酒及配套设施技改项目
1、具体投资构成
本项目实施主体为新疆伊力特实业股份有限公司。本项目在保持公司总部生产基地设计产能不变的情况下，拟建设现代化酿酒车间、室内罐区、包装中心、陶坛库、露天酒库、粮食筒仓区、辅料库及配套设施等，替代部分原有老化的生产设施。
本项目总投资规模为 67,639.48万元，其中，拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金46,300.00万元，其余21,339.48万元由公司以自有资金投入。
本项目具体投资构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|占比|
|一|建设投资|49,543.50|73.25%|
|1|工程费用|42,472.90|62.79%|
|1.1|建筑工程费|28,282.50|41.81%|
|1.2|设备购置费|12,689.86|18.76%|
|1.3|安装工程费|1,500.54|2.22%|
|2|工程建设其他费用|4,000.20|5.91%|
|3|基本预备费|3,070.40|4.54%|
|二|铺底流动资金|18,095.98|26.75%|
|三|总投资|67,639.48|100.00%|

2、投资数额安排明细及测算依据和测算过程，投资规模的谨慎性、合理性（1）建设投资
本项目严格按照《白酒企业安全管理规范》中的各项规定和要求而设计，并严格按照《轻工业建设项目投资估算办法》、《新疆维吾尔自治区建筑安装工程
费用定额》等相关规定进行投资估算，建设投资包括工程费用、工程建设其他费
用和基本预备费。
①工程费用
本项目拟使用资金28,282.50万元作为建筑工程费、12,689.86万元作为设备购置费、1,500.54万元作为安装工程费，分别占总投资的41.81%、18.76%、2.22%，具体情况如下：
A、建筑工程费
建筑工程费采用投资指标估算法。投资指标按当地同类项目建筑工程造价，参照新疆维吾尔自治区建筑工程工程量清单计价定额和新疆维吾尔自治区施工企业工程费计取标准，结合本项目建筑结构、装饰标准、当地材料价格综合测算确定。
本项目建筑工程费明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|数量|单价（元/m2）|金额（万元）|
|1|主体工程||||24,850.00|
|1.1|粮食筒仓区|-|-|-|50.00|
|1.2|粮食清理粉碎|m2|1,800.00|2,000.00|360.00|
|1.3|辅料库|m2|4,752.00|1,000.00|475.20|
|1.4|制曲车间|m2|23,000.00|2,000.00|4,600.00|
|1.5|酿酒车间|m2|33,264.00|2,000.00|6,652.80|
|1.6|陶坛库|m2|3,600.00|2,000.00|720.00|
|1.7|室外罐区|m2|24,000.00|500.00|1,200.00|
|1.8|室内罐区（含酒水处理）|m2|9,720.00|2,000.00|1,944.00|
|1.9|包装中心|m2|42,240.00|2,000.00|8,448.00|
|1.10|办公楼（含食堂）|m2|2,000.00|2,000.00|400.00|
|2|配套工程||||3,432.50|
|2.1|配电机修|m2|600.00|1,000.00|60.00|
|2.2|消防泵房|m2|1,247.00|2,000.00|249.40|
|2.3|大门|m2|84.00|2,000.00|16.80|
|2.4|事故池|m2|1,063.00|1,000.00|106.30|
|2.5|总图水电|-|-|-|3,000.00|
|合 计|||||28,282.50|

B、设备购置费
本项目涉及的设备选型均满足《白酒企业安全管理规范》(AQ/T 7006-2012)
中的相关要求，并在控制总体投资的基础上，提高机械化、自动化水平，拟采用白酒工业先进水平的设备，为确保产品的质量提供条件。各项设备的价格按现行市场价和调查价估算。其中，定型设备价格采用近期的询价或报价加运输费、保险费、包装费，即到厂价估算；非标设备参照类似工程项目近期询价或报价。
本项目设备购置费具体构成如下：
||||
|-|-|-|
|序号|设备名称|金额（万元）|
|1|粮食筒仓区|324.00|
|1.1|金属筒仓及出入仓配套设备|324.00|
|2|粮食清理粉碎|72.00|
|2.1|粮食清理设备|27.00|
|2.2|粮食粉碎设备|45.00|
|3|制曲车间|1,220.00|
|3.1|成套制曲设备|510.00|
|3.2|筒仓|440.00|
|3.3|曲药粉碎设备|270.00|
|4|酿酒车间|3,099.60|
|4.1|行车|441.00|
|4.2|蒸馏设备|201.60|
|4.3|摊晾机|252.00|
|4.4|窖池|1,512.00|
|4.5|收酒罐|604.80|
|4.6|周转罐|61.20|
|4.7|防爆泵及管道|27.00|
|5|陶坛库|165.60|
|5.1|陶坛|162.00|
|5.2|防爆泵及管道|3.60|
|6|室外罐区|3,905.10|
|6.1|酒罐|3,114.00|
|6.2|自控系统|324.00|
|6.3|泵及管道|467.10|
|7|室内罐区(含酒水处理)|2,730.06|
|7.1|酒罐|1,760.40|
|7.2|自控系统|525.60|

||||
|-|-|-|
|7.3|泵、酒水设备及管道|444.06|
|8|包装中心|800.00|
|8.1|灌装线|640.00|
|8.2|升降机|64.00|
|8.3|高位罐|48.00|
|8.4|防爆泵及管道|4.00|
|8.5|其他设备|44.00|
|9|办公楼（含食堂）|144.00|
|10|配电机修|90.00|
|11|消防泵房（含消防水池）|135.00|
|12|大门|4.50|
|合 计||12,689.86|

C、安装工程
本项目安装工程费为1,500.54万元，主要包括：
a、各种机电设备装配和安装工程费用，与设备相连的工作台、梯子及其装设工程费用，附属于被安装设备的管线敷设工程费用；
b、安装设备的绝缘、保温、防腐等工程费用；
c、单体试运转、连动无负荷试运转费用。
②工程建设其他费用
本项目拟使用资金4,000.20万元用于工程建设其他费用的支出，包括土地征用费、设计费、建设单位管理费、施工监理费、招标代理费、工程保险费等。工程建设其他费用依据《轻工业工程设计概算编制办法》（2006）等要求而计算。
③基本预备费
本项目基本预备费按工程费用和工程建设其他费用的6.6%计算。
（2）铺底流动资金
根据本项目达产后的销售情况结合项目流动资产（现金、应收账款、存货等）和流动负债（应付账款）的周转情况，测算需要总流动资金60,319.92万元，其中需要铺底流动资金18,095.98万元。
综上，本项目投资规模具有谨慎性、合理性。
3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本项目的资本性支出和非资本性支出情况，以及募集资金投入部分对应的投资项目如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|资本性支出|非资本性支出|合计|
|一|建设投资|46,473.10|3,070.40|49,543.50|
|1|工程费用|42,472.90|-|42,472.90|
|2|工程建设其他费用|4,000.20|-|4,000.20|
|3|基本预备费|-|3,070.40|3,070.40|
|二|铺底流动资金|-|18,095.98|18,095.98|
|三|总投资|46,473.10|21,166.38|67,639.48|
|四|本次可转债董事会决议日前投入金额|-|-|-|
|五|本次可转债董事会决议日后需投入金额|46,473.10|21,166.38|67,639.48|
|六|拟使用募集资金|46,300.00|-|46,300.00|

由上表可知，本项目拟使用募集资金46,300.00万元，均属于资本性支出。
同时，公司在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第七节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（一）伊力特总部酿酒及配套设施技改项目”之“2、项目投资计划”中，对本项目的投资测算依据和测算过程、募集资金是否用于资本性支出进行了补充披露。
（二）可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目
1、具体投资构成
本项目实施主体为下属公司伊犁第一坊古城风暴酒业有限公司（以下简称“第一坊酒业”）。本项目建设地点位于可克达拉市，在保持公司设计产能不变的情况下，拟建设现代化酿酒车间、室内外罐区、包装中心、成品库、粮食筒仓区、辅料库及配套设施等，替代原有老化的生产设施。
本项目总投资规模为 36,944.97万元，其中，拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金26,600.00万元，其余10,344.97万元由公司以自有资金投入。
本项目具体投资构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|占比|

|||||
|-|-|-|-|
|一|建设投资|28,154.80|76.21%|
|1|工程费用|22,542.60|61.02%|
|1.1|建筑工程费|15,039.60|40.71%|
|1.2|设备购置费|6,752.70|18.28%|
|1.3|安装工程费|750.30|2.03%|
|2|工程建设其他费用|4,271.50|11.56%|
|3|基本预备费|1,340.70|3.63%|
|二|铺底流动资金|8,790.17|23.79%|
|三|总投资|36,944.97|100.00%|

2、投资数额安排明细及测算依据和测算过程，投资规模的谨慎性、合理性（1）建设投资
本项目严格按照《白酒企业安全管理规范》中的各项规定和要求而设计，并严格按照《轻工业建设项目投资估算办法》、《新疆维吾尔自治区建筑安装工程费用定额》等相关规定进行投资估算，建设投资包括工程费用、工程建设其他费用和基本预备费。
①工程费用
本项目拟使用资金15,039.60万元作为建筑工程费、6,752.70万元作为设备购置费、750.30万元作为安装工程费，分别占总投资的40.71%、18.28%、2.03%，具体情况如下：
A、建筑工程费
建筑工程费采用投资指标估算法。投资指标按当地同类项目建筑工程造价，参照新疆维吾尔自治区建筑工程工程量清单计价定额和新疆维吾尔自治区施工企业工程费计取标准，结合本项目建筑结构、装饰标准、当地材料价格综合测算确定。
本项目建筑工程费明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|数量|单价（元/m2）|金额（万元）|
|1|主体工程||||11,451.60|
|1.1|粮食筒仓区|m2|-|-|30.00|
|1.2|粮食清理粉碎|m2|1,536.00|2,000.00|307.20|
|1.3|辅料库|m2|1,000.00|1,000.00|100.00|
|1.4|酿酒车间|m2|11,880.00|2,000.00|2,376.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|数量|单价（元/m2）|金额（万元）|
|1.5|室外罐区|m2|12,000.00|400.00|480.00|
|1.6|室内罐区（含酒水处理）|m2|6,016.00|2,000.00|1,203.20|
|1.7|包装中心|m2|26,880.00|2,000.00|5,376.00|
|1.8|成品库|m2|15,792.00|1,000.00|1,579.20|
|2|配套工程||||3,588.00|
|2.1|锅炉房、配电机修|m2|1,000.00|1,000.00|100.00|
|2.2|消防泵房|m2|1,247.00|2,000.00|249.40|
|2.3|污水处理站（地下）|m2|2,000.00|1,000.00|200.00|
|2.4|大门|m2|84.00|2,000.00|16.80|
|2.5|纯净水车间|m2|9,000.00|1,461.00|1,315.50|
|2.6|总图水电|-|-|-|1,600.00|
|2.7|事故池|m2|1,063.00|1,000.00|106.30|
|合 计|||||15,039.60|

B、设备购置费
本项目涉及的设备选型均满足《白酒企业安全管理规范》(AQ/T 7006-2012)中的相关要求，并在控制总体投资的基础上，提高机械化、自动化水平，拟采用白酒工业先进水平的设备，为确保产品的质量提供条件。各项设备的价格按现行市场价和调查价估算。其中，定型设备价格采用近期的询价或报价加运输费、保险费、包装费，即到厂价估算；非标设备参照类似工程项目近期询价或报价。
本项目设备购置费具体构成如下：
||||
|-|-|-|
|序号|设备名称|金额（万元）|
|1|粮食筒仓区|113.40|
|1.1|金属筒仓及出入仓配套设备|113.40|
|2|粮食清理粉碎|54.00|
|2.1|粮食清理设备|27.00|
|2.2|粮食粉碎设备|27.00|
|3|酿酒车间|1,107.00|
|3.1|行车|157.50|
|3.2|蒸馏设备|72.00|
|3.3|摊晾机|90.00|
|3.4|窖池|540.00|

||||
|-|-|-|
|序号|设备名称|金额（万元）|
|3.5|收酒罐|216.00|
|3.6|周转罐|25.20|
|3.7|防爆泵|1.80|
|3.8|酒管道|4.50|
|4|室外罐区|2,007.90|
|4.1|酒罐|1,566.90|
|4.2|自控系统|205.20|
|4.3|防爆泵及管道|235.80|
|5|室内罐区(含酒水处理)|1,725.30|
|5.1|酒罐|1,062.00|
|5.2|自控系统|324.00|
|5.3|泵、酒水设备及管道|339.30|
|6|包装中心|607.50|
|6.1|灌装线|432.00|
|6.2|升降机|72.00|
|6.3|高位罐|54.00|
|6.4|防爆泵及管道|4.50|
|6.5|其他设备|45.00|
|7|成品库|180.00|
|8|锅炉房、配电机修|126.00|
|9|消防泵房|135.00|
|10|污水处理站（地下）|450.00|
|11|大门|4.50|
|12|纯净水车间|242.10|
|合 计||6,752.70|

C、安装工程
本项目安装工程费为750.30万元，主要包括：
a、各种机电设备装配和安装工程费用，与设备相连的工作台、梯子及其装设工程费用，附属于被安装设备的管线敷设工程费用；
b、安装设备的绝缘、保温、防腐等工程费用；
c、单体试运转、连动无负荷试运转费用。
②工程建设其他费用
本项目拟使用资金4,271.50万元用于工程建设其他费用的支出，包括土地征用费、勘察设计费、建设单位管理费、施工监理费、招标代理费、工程保险费。
工程建设其他费用依据《轻工业工程设计概算编制办法》（2006）等要求而计算。
③基本预备费
本项目基本预备费按工程费用和工程建设其他费用的5%计算。
（2）铺底流动资金
根据本项目达产后的销售情况结合项目流动资产（现金、应收账款、存货等）和流动负债（应付账款）的周转情况，测算需要总流动资金29,300.58万元，其中需要铺底流动资金8,790.17万元。
综上，本项目投资规模具有谨慎性、合理性。
3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本项目的资本性支出和非资本性支出情况，以及募集资金投入部分对应的投资项目如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|资本性支出|非资本性支出|合计|
|一|建设投资|26,814.10|1,340.70|28,154.80|
|1|工程费用|22,542.60|-|22,542.60|
|2|工程建设其他费用|4,271.50|-|4,271.50|
|3|基本预备费|-|1,340.70|1,340.70|
|二|铺底流动资金|-|8,790.17|8,790.17|
|三|总投资|26,814.10|10,130.87|36,944.97|
|四|本次可转债董事会前投入金额|-|-|-|
|五|本次可转债董事会后需投入金额|26,814.10|10,130.87|36,944.97|
|六|拟使用募集资金|26,600.00|-|26,600.00|

由上表可知，本项目拟使用募集资金26,600.00万元，均属于资本性支出。
同时，公司在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第七节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（二）可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目”之“2、项目投
资计划”中，对本项目的投资测算依据和测算过程、募集资金是否用于资本性支
出进行了补充披露。
（三）伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目
1、具体投资构成
本项目实施主体为新疆伊力特实业股份有限公司。本项目拟在可克达拉市建设一座科技研发中心、一座品牌运营中心、一座窖藏酒库，以及配套设施。本项目建成后，科技研发中心将成为公司主要科研活动的场所；品牌运营中心将成为企业形象及产品展示、品牌运营日常活动场所。
本项目总投资规模为 15,634.40万元，其中，拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金14,700.00万元，其余934.40万元由公司以自有资金投入。
本项目具体投资构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|占比|
|1|工程费用|12,563.50|80.36%|
|1.1|建筑工程费|10,125.00|64.76%|
|1.2|设备购置费|2,194.65|14.04%|
|1.3|安装工程费|243.85|1.56%|
|2|工程建设其他费用|2,326.40|14.88%|
|3|基本预备费|744.50|4.76%|
|4|总投资|15,634.40|100.00%|

2、投资数额安排明细及测算依据和测算过程，投资规模的谨慎性、合理性本项目严格按照《白酒企业安全管理规范》中的各项规定和要求而设计，并严格按照《轻工业建设项目投资估算办法》、《新疆维吾尔自治区建筑安装工程费用定额》等相关规定进行投资估算。
（1）工程费用
本项目拟使用资金10,125.00万元作为建筑工程费、2,194.65万元作为设备购置费、243.85万元作为安装工程费，分别占总投资的64.76%、14.04%、1.56%，具体情况如下：
①建筑工程费
建筑工程费采用投资指标估算法。投资指标按当地同类项目建筑工程造价，参照新疆维吾尔自治区建筑工程工程量清单计价定额和新疆维吾尔自治区施工
企业工程费计取标准，结合本项目建筑结构、装饰标准、当地材料价格综合测算
确定。
本项目建筑工程费明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|数量|单价（元/m2）|金额（万元）|
|1|主体工程||||6,625.00|
|1.1|科技研发中心|㎡|10,000.00|2,500.00|2,500.00|
|1.2|品牌运营中心|㎡|3,000.00|2,500.00|750.00|
|1.3|职工餐厅|㎡|2,000.00|2,500.00|500.00|
|1.4|职工活动中心|㎡|7,000.00|2,500.00|1,750.00|
|1.5|窖藏酒库|㎡|3,000.00|3,750.00|1,125.00|
|2|配套工程||||3,500.00|
|2.1|绿化||||1,000.00|
|2.2|酒文化广场||||1,500.00|
|2.3|总图水电||||1,000.00|
|合 计|||||10,125.00|

②设备购置费
本项目各项设备的价格按现行市场价和调查价估算。其中，定型设备价格采用近期的询价或报价加运输费、保险费、包装费，即到厂价估算；非标设备参照类似工程项目近期询价或报价。
本项目设备购置费具体构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|设备名称|金额（万元）|
|1|科技研发中心|分析检测及其他配套设备|900.00|
|2|品牌运营中心|展示设备|900.00|
|3|职工餐厅|食堂配套设备|90.00|
|4|职工活动中心|配套设备|180.00|
|5|窖藏酒库|陶坛|121.50|
|||防爆泵|0.45|
|||酒管道|2.70|
|合 计|||2,194.65|

③安装工程
本项目安装工程费为243.85万元，主要包括：
A、各种机电设备装配和安装工程费用，与设备相连的工作台、梯子及其装
设工程费用，附属于被安装设备的管线敷设工程费用；
B、安装设备的绝缘、保温、防腐等工程费用；
C、单体试运转、连动无负荷试运转费用。
（2）工程建设其他费用
本项目拟使用资金2,326.40万元用于工程建设其他费用的支出，包括土地征用费、设计费、建设单位管理费、施工监理费、招标代理费、工程保险费等。工程建设其他费用依据《轻工业工程设计概算编制办法》（2006）等要求而计算。
（3）基本预备费
本项目基本预备费按工程费用和工程建设其他费用的5%计算。
综上，本项目投资规模具有谨慎性、合理性。
3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本项目的资本性支出和非资本性支出情况，以及募集资金投入部分对应的投资项目如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|资本性支出|非资本性支出|合计|
|一|建设投资|14,889.90|744.50|15,634.40|
|1|工程费用|12,563.50|-|12,563.50|
|2|工程建设其他费用|2,326.40|-|2,326.40|
|3|基本预备费|-|744.50|744.50|
|二|铺底流动资金|-|-|-|
|三|总投资|14,889.90|744.50|15,634.40|
|四|本次可转债董事会前投入金额|-|-|-|
|五|本次可转债董事会后需投入金额|14,889.90|744.50|15,634.40|
|六|拟使用募集资金|14,700.00|-|14,700.00|

由上表可知，本项目拟使用募集资金14,700.00万元，均属于资本性支出。
同时，公司在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第七节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（三）伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目”之“2、项目投资计划”中，对本项目的投资测算依据和测算过程、募集资金是否用于资本性支出进行了补充披露。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
募集资金是否用于置换董事会前投入。
（一）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度
1、伊力特总部酿酒及配套设施技改项目
（1）目前进展情况
截至本反馈意见回复出具日，本项目已完成施工图设计，并已完成酿酒车间、制曲车间等部分工程的施工招标，正在办理开工前所需手续。
（2）预计进度安排
本项目建设期为36个月，计划实施进度如下：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|26|28|30|32|34|36|
|可行性研究报告编制|||||||||||||||||||
|方案设计、初步设计|||||||||||||||||||
|施工图设计|||||||||||||||||||
|工程招标、设备招标|||||||||||||||||||
|建筑工程、安装调试|||||||||||||||||||
|试生产|||||||||||||||||||
|投产|||||||||||||||||||

（3）资金的预计使用进度
本项目建设投资额为 49,543.50万元，拟在项目建设期的第 1-12个月投入19,817.40万元，第13-24个月投入14,863.05万元，第25-36个月投入 14,863.05万元。
同时，公司在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第七节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（一）伊力特总部酿酒及配套设施技改项目”之“7、预计进度安排及资金的预计使用进度”中，对本项目的预计进度安排及资金的预计使用进度进行了补充披露。
2、可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目
（1）目前进展情况
截至本反馈意见回复出具日，本项目已完成施工图设计，并已完成酿酒车间等部分工程的施工招标，正在办理开工前所需手续。
（2）预计进度安排
本项目建设期为36个月，计划实施进度如下：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|26|28|30|32|34|36|
|可行性研究报告编制|||||||||||||||||||
|方案设计、初步设计|||||||||||||||||||
|施工图设计|||||||||||||||||||
|工程招标、设备招标|||||||||||||||||||
|建筑工程、安装调试|||||||||||||||||||
|试生产|||||||||||||||||||
|投产|||||||||||||||||||

（3）资金的预计使用进度
本项目建设投资额为 28,154.80万元，拟在项目建设期的第 1-12个月投入11,261.92万元，第13-24个月投入8,446.44万元，第25-36个月投入8,446.44万元。
同时，公司在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第七节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（二）可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目”之“7、预计进度安排及资金的预计使用进度”中，对本项目的预计进度安排及资金的预计使用进度进行了补充披露。
3、伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目
（1）目前进展情况
截至本反馈意见回复出具日，本项目已完成施工图设计，并已完成科技研发中心等部分工程的施工招标，正在办理开工前所需手续。
（2）预计进度安排
本项目建设期为36个月，计划实施进度如下：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|26|28|30|32|34|36|
|可行性研究报告编制|||||||||||||||||||
|方案设计、初步设计|||||||||||||||||||
|施工图设计|||||||||||||||||||
|工程招标、设备招标|||||||||||||||||||
|建筑工程、安装调试|||||||||||||||||||
|竣工验收|||||||||||||||||||
|投入使用|||||||||||||||||||

（3）资金的预计使用进度
本项目建设投资额为 15,634.40万元，拟在项目建设期的第 1-12个月投入 6,253.76万元，第 13-24个月投入 4,690.32万元，第 25-36个月投入 4,690.32万元。
同时，公司在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第七节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（三）伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目”之“7、预计进度安排及资金的预计使用进度”中，对本项目的预计进度安排及资金的预计使用进度进行了补充披露。
（二）募集资金不存在用于置换董事会决议日前投入的情形
公司于2018年7月16日召开七届八次董事会会议，审议通过本次公开发行可转换公司债券发行方案。2018年7月16日及之前，公司对本次发行募投项目尚未投入资金。因此，公司不存在使用募集资金置换本次相关董事会决议日前投入资金的情况。
三、结合当前的生产情况及研发情况，说明本次募投资金用于技改、搬迁、研发中心建设的必要性；技改、搬迁等事项是否对公司正常经营造成不利影响。
（一）结合当前的生产情况及研发情况，说明本次募投资金用于技改、搬迁、研发中心建设的必要性
1、伊力特总部酿酒及配套设施技改项目和可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目
伊力特总部酿酒及配套设施技改项目拟对公司总部酿酒基地进行技术改造，可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目拟对第一坊酒业搬迁并技术改造。
公司现有的该等生产设施老化，生产效率低下，设计产能无法全部释放。通过技术改造，公司能够提高生产效率，释放设计产能，为疆外市场扩张提供基础保障，亦能提高中高档白酒的比例，能带动区域经济的发展。
（1）更新老化生产设施，提高自动化、信息化水平的需要
目前，公司总部酿酒基地位于新源县肖尔布拉克，包括三个工厂，该三个工厂分别建设于 1950年代、1980年代和 1990年代，建设年代比较久远。虽然公司在发展过程中对上述酒厂不断升级改造，但仍然存在着部分设施老化、生产效
率低下的问题，主要体现在以下几方面：
①制曲部分：为了提高酒曲质量，公司采用架式大曲立体培养工艺，导致制曲车间所需空间较大，而目前公司库容过小，部分设备陈旧，不能满足未来的生产需求。
②酿酒车间：现存窖池因年限较长，花砖有所破损，致使防渗措施受到较大影响；现有酿酒车间操作场地狭窄，每个车间只能放置一个甑，单甑操作导致工作时间过长。
③储藏部分：白酒在成品之前需要经过一定时间的储藏以实现陈酿老熟，优质白酒需要陈酿老熟的时间更长。公司未来将增加中高档白酒的产销量，而现有的储藏设施无法满足未来的需求。
④包装部分：公司总部白酒在包装之前的存储比较集中，而包装车间分散于各个厂区，白酒从酒库输送到各个包装车间的过程中，损耗较大，增加了生产成本。而且，现有的包装车间场地狭窄，限制了人流、物流的通畅程度。
同时，位于新疆伊宁县的第一坊酒业亦面临生产设施老旧的问题，目前处于间歇性生产状态。鉴于公司生产过程受制于上述因素的制约，公司拟新建生产设施，实现老化生产设施的更新换代，提高生产过程的自动化、信息化水平。
（2）释放设计产能，实现规模扩张，尤其是疆外市场的需要
在现有生产设施老化的情况下，出于对生产过程安全性的考虑，公司设计产能无法全部释放，导致公司收入规模的增长亦受到限制。2016年、2017年，公司总部生产基地产能利用率分别为72.26%、70.49%。目前，第一坊酒业处于间歇性生产状态，产销量很少。通过本次公开发行可转换公司债券，公司将对现有生产设施进行技术改造，保障设计产能得以释放，在巩固疆内市场的基础上，大力扩张疆外市场。
近年来，公司收入规模保持了稳步发展的态势，但是收入主要来自于疆内市场。2015年、2016年、2017年，公司白酒业务在疆内的销售收入占比分别为72.29%、78.17%、77.74%。虽然公司在新疆白酒行业具有绝对优势的地位，但毕竟市场空间有限，从而限制了业务规模的扩大。为了抓住白酒行业复苏的战略时机，促使公司业务规模的快速扩大，公司决定大力发展疆外市场，亦促使公司白酒产品由区域性品牌发展为全国性品牌。这就使得公司迫切需要对现有老化生
产设施实施技术改造，保障设计产能得以释放，为业务规模的扩张提供基础设施。
（3）提高中高档产品的比重，优化公司产品结构的需要
随着我国居民消费能力的提升，消费者对白酒的品质要求越来越高，对中高档白酒的需求量越来越大，而对低档白酒的需求量越来越小。中高档白酒，尤其是高档白酒，对整个酿酒工艺的要求更高，比如对原酒质量要求更高，所需陈酿老熟的周期更长，勾调设备的精准度需要更高，包装工序亦有更高要求。公司计划通过本次募投项目伊力特总部酿酒及配套设施技改项目、可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目，以调整产品结构，增加中高档白酒的产销量，这就对生产设施提出了更高的要求，迫切需要对现有生产设施更新换代，并需要建设更多的酒库以供陈酿老熟，来满足公司整体发展的需求。
（4）响应当地政府号召，带动区域经济发展的需要
第一坊酒业将由伊宁县搬迁至可克达拉市。可克达拉市紧邻伊犁哈萨克自治州伊宁市，于2015年3月经国务院批准建市，于2015年4月正式挂牌成立，是新疆维吾尔自治区直辖县级市，由新疆生产建设兵团第四师管理。可克达拉市是新疆生产建设兵团下辖的师与新疆直辖县级行政单位实行“师市合一”的产物，目前正处于兴建之中。公司响应政府号召，在可克达拉市建设生产基地以替代原有设施，不仅能巩固和提升伊力特“新疆第一酒”的品牌地位，促进公司实现跨越式发展的重大战略部署，而且响应了可克达拉市“主要发展特色农业、农副产品精深加工”的蓝图规划及“一带一路”的国家战略，可以带动当地经济发展。
可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目建成后，将新增就业人员 300余人；将带动当地种植业的发展；同时，能够带动当地农资生产业、包装材料业、印刷业、能源产业、商贸流通业等产业的发展。
因此，本次募投资金用于技改、搬迁具有必要性。
2、伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目
本项目将建设一座科技研发中心、一座品牌运营中心及配套设施等。
（1）公司研发工作尚有较大提升空间，迫切需要新建研发设施
随着市场需求的变化和市场竞争的加剧，研发工作成为白酒企业的核心竞争力之一。公司研发工作主要包括白酒新产品的开发、酿酒工艺的改进、食品安全的保障等方面。公司研发工作仍具有较大的提升空间，迫切需要更加精密的研发
设施。
①新产品开发方面
近年来公司已根据市场需求开发出了多个新产品，包括 45度伊力王酒、伊力老窖小酒海、柔雅型白酒等，但公司中高档大单品数量依然相对较少，需要继续研发、培育大单品；同时，“80后”、“90后”消费能力逐步上升，其对白酒的口感、功能提出更多新的要求，公司需要根据新的市场需求开发新的产品，以适应市场变化。
②酿酒工艺方面
近年来公司在窖泥配方、微生物培养、糖化、快速发酵、防止氧化等方面取得了较好的发展，但仍存在一定的改进空间，未来需要进一步改进酿酒工艺，以提高产品品质、降低生产成本，保障食品安全。
③食品安全方面
食品安全关系到消费者的生命安全。近年来，国家颁布了一系列食品安全方面的法律法规以及行业政策，对食品安全的要求越来越严格。公司持续开展白酒食品安全方面的技术研究，取得了一些重要成果，比如“三步法窖泥工艺研究及其深化运用”、“生物酶法制备白酒调味液的研究”，原酒分级陈酿，酒质控制计算机管理系统研制等，对公司产品质量起到了重要作用。但是，公司现有的实验、检测设备相对落后，改进空间依然很大。
日益深入的研发工作对研发设施提出了更加严格的要求，而公司目前的研发设施距离现代化水平仍具有较大的差距，已不能满足该种要求。公司迫切需要建设现代化的研发中心，为未来研发工作提供基础设施，吸引高级研发人才，以增强公司核心竞争力。
（2）在可克达拉市建设品牌运营中心，为品牌战略的实施提供基础保障
公司目前的销售模式比较单一，即主要为经销商主导市场推广的经销模式，公司自身在品牌营运方面的力度相对较小。为持续提升品牌影响力和市场地位，促进收入持续增长，公司计划用3-5年时间，实现营销模式的转型升级，将伊力特由白酒行业的区域性品牌打造为行业二线品牌，扩大疆外市场的销售规模。公司总部位于新疆伊犁哈萨克自治州新源县肖尔布拉克，地理位置相对偏远，在对外交流、企业形象展示方面存在一定的不足。
公司拟在可克达拉市建设品牌运营中心，作为公司对外交流的主要窗口。品牌运营中心将建设企业形象展示平台，对外展示我国白酒历史文化、传统酿酒工业的传承过程、伊力特创业历程和“英雄本色”的企业精神；同时，为品牌运营日常活动、经销商会议提供基本的场所。品牌运营中心的建设是公司实施品牌战略的重要组成部分。
因此，科技研发中心和品牌运营中心的建设具有充分必要性。
公司已在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第七节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”中，对本次募投项目的必要性进行了披露。
（二）技改、搬迁等事项是否对公司正常经营造成不利影响
1、伊力特总部酿酒及配套设施技改项目
为了减少新老产能交接过渡对生产经营的影响，本项目分阶段实施，逐步替代原有生产设施：第 7至 22月，将建设粮食筒仓区、酿酒车间、陶坛库、露天酒库等；第23至32月，将建设室内罐区、包装中心及配套设施。各阶段新的设施建成前，原有生产设施继续使用，待新的设施建成后，再替代原有生产设施。
因此，本项目不会对公司正常经营造成重大不利影响。
2、可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目
第一坊酒业因经营不善等原因，目前处于间歇性生产状态，产销量及收入较小。本项目建设完成后，第一坊酒业将停止生产，新老产能交接过渡对公司的影响较小。因此，本项目不会对公司正常经营造成重大不利影响。
综上，本次募投项目相关的技改、搬迁等事项不会对公司正常经营造成重大不利影响。
同时，公司在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第七节本次募集资金运用”之“三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响”中，对本次募投项目技改、搬迁等事项是否对公司正常经营造成不利影响进行了补充披露。
四、本次募投项目是否新增产能，是否符合相关产业政策，若新增产能，请结合当前产能利用率、产销率等情况，说明新增产能规模的必要性、合理性。
（一）本次募投项目不会增加公司整体设计产能
本次募投项目“伊力特总部酿酒及配套设施技改项目”和“可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目”建设完成后，将替代原有生产设施，不增加公司整体设计产能；“伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目”不涉及白酒生产线的建设。
（二）本次募投项目符合相关产业政策
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（2013年第21号令），“白酒生产线”属于限制类项目。根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发[2005]40号），对限制类项目，国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。本次募投项目“伊力特总部酿酒及配套设施技改项目”和“可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目”建设完成后，将替代原有生产设施，属于改造升级项目，符合行业惯例，亦符合国家相关产业政策。
2016年12月，新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会于发布《新疆维吾尔自治区轻工业“十三五”发展规划》，鼓励“运用现代生物科技，研发在新疆独特生态环境下的酿造风格。利用先进技术改造传统企业，提升产品质量，推动白酒产业向生态、有机、功能化发展。要注入民族与历史文化元素，打造具有西域风情的品牌产品，大力提升新疆白酒市场竞争力。”伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目属于白酒研发设施建设项目，符合国家相关产业政策。
同时，公司在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第七节本次募集资金运用”之“三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响”中，对本次募投项目是否新增产能及是否符合产业政策进行了补充披露。
五、募投项目效益实现情况，募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。
（一）伊力特总部酿酒及配套设施技改项目
本项目计算期为13年，其中建设期3年，生产期10年。生产期第一年达到设计能力的60%，生产期第二年达到设计能力的80%，生产期第三年及以后达到设计能力的100%。本项目内部收益率（税后）为30.85%，投资回收期（含建
设期）为6.38年，达产当年及以后年度的预计损益指标如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|营业收入|271,000.00|
|营业成本|153,100.87|
|税金及附加|38,845.77|
|期间费用|28,861.90|
|净利润|37,643.60|

本项目全部达产后，将提高总部生产基地产能利用率，并增加中、高档白酒的比例。2017年，总部生产基地产能利用率为70.49%，中、高档白酒产量占比为84.75%；本项目全部达产后，预计产能利用率将达到100%，中、高档白酒产量比例提高至90%，新增的营业收入为78,069.30万元，对应的净利润为11,273.21万元。
（1）营业收入
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品|单位|产量|单价（万元/吨，不含税）|金额（万元）|
|1|高档酒|吨|10,000.00|15.60|156,000.00|
|2|中档酒|吨|17,000.00|6.20|105,400.00|
|3|低档酒|吨|3,000.00|3.20|9,600.00|
|合计|||30,000.00|-|271,000.00|

本项目达产当年及以后年度的营业收入为271,000.00万元，即该项目达产当年所形成产能的全部收入。本项目的产品价格参考公司目前出厂价格，并结合市场竞争状况以及市场需求等情况而定。
（2）营业成本
本项目营业成本包括原辅材料、燃料及动力、工资及福利费、修理费、折旧费、摊销费，具体测算依据如下：
①原辅材料：包括高粱、小麦、大米等粮食，瓶、盖、盒等包装材料，内调原酒及调味酒，依据现行市场价格测算，达产后每年合计为 142,707.50万元。
②燃料及动力：包含水费、电费和蒸汽费，综合考虑设备负荷、工作量等因素计算各项使用量，并根据项目所在地价格计算而得，每年合计为 184.90万
元。
③工资及福利费：本项目生产定员 839人,平均年工资按 70,000元/人计，
正常年工资及福利费总额5,873.00万元。
④修理费：按固定资产原值的1%计算，每年为495.44万元。
⑤折旧、摊销费：房屋建筑物按 20年折旧，机器设备按 10年折旧，残值率均为5%，折旧方法均为平均年限法；土地使用权按50年直线摊销；每年折旧、摊销费合计3,096.88万元。
⑥其他制造费用：按固定资产原值的1.5%估算，每年为743.15万元。
（3）毛利率分析
本项目达产当年毛利为117,899.13万元，毛利率为43.51%。2015年至2017年，公司白酒毛利率分别为52.79%、51.86%、50.81%。本项目达产后毛利率略低于现有白酒业务的毛利率，因此，本项目的营业收入和营业成本的测算是谨慎的。
（4）期间费用
本项目管理费用包括员工薪酬、办公费、差旅费、税费等，按年工资及福利费总额的30%计算，达产后每年为1,761.90万元；销售费用包括广告费、宣传费、促销费、职工薪酬、运输装卸费等，按营业收入的10%计算，每年为 27,100.00万元，略高于公司现有销售费用率，主要是因为公司计划加大市场推广力度，同时参考了同行业的销售费用率；不考虑财务费用。期间费用每年合计为 28,861.90万元。
（5）主要税金
本项目涉及的消费税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等均按税收法律法规的有关规定测算，企业所得税按25%的税率测算。
整体来看，本项目预计经济效益的测算是谨慎、合理的。
同时，公司在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第七节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（一）伊力特总部酿酒及配套设施技改项目”之“5、项目的经济效益”中，对本项目的效益测算过程、测算依据进行了补充披露。
（二）可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目
本项目计算期为13年，其中建设期3年，生产期10年。生产期第一年达到设计能力的60%，生产期第二年达到设计能力的80%，生产期第三年及以后达
到设计能力的100%。本项目内部收益率（税后）为26.47%，投资回收期（含建设期）为6.78年，达产当年及以后年度的预计损益指标如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|营业收入|132,300.00|
|营业成本|77,182.55|
|税金及附加|18,532.35|
|期间费用|14,061.60|
|净利润|16,893.38|

目前，第一坊酒业处于间歇性生产状态，收入和利润很少。
（1）营业收入
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品|单位|产量|单价（万元/吨，不含税）|金额（万元）|
|1|高档酒|吨|4,500.00|15.60|70,200.00|
|2|中档酒|吨|9,500.00|6.20|58,900.00|
|3|低档酒|吨|1,000.00|3.20|3,200.00|
|合计|||15,000.00|-|132,300.00|

本项目达产当年及以后年度的营业收入为132,300.00万元，即该项目达产当年所形成产能的全部收入。本项目的产品价格参考公司目前出厂价格，并结合市场竞争状况以及市场需求等情况而定。
（2）营业成本
本项目营业成本包括原辅材料、燃料及动力、工资及福利费、修理费、折旧费、摊销费，具体测算依据如下：
①原辅材料：包括高粱、小麦、大米等粮食，瓶、盖、盒等包装材料，内调原酒及调味酒，依据现行市场价格测算，达产后每年合计为 72,145.02万元。
②燃料及动力：包含水费、电费和蒸汽费，综合考虑设备负荷、工作量等因素计算各项使用量，并根据项目所在地价格计算而得，每年合计为27.54万元。
③工资及福利费：本项目生产定员 396人,平均年工资按70,000元/人计，正常年工资及福利费总额2,772.00万元。
④修理费：按固定资产原值的1%计算，每年为281.55万元。
⑤折旧、摊销费：房屋建筑物按 20年折旧，机器设备按 10年折旧，残值
率均为5%，折旧方法均为平均年限法；土地使用权按50年直线摊销；每年折旧、
摊销费合计1,673.89万元。
⑥其他制造费用：按固定资产原值的1%估算，每年为281.55万元。
（3）毛利率分析
本项目达产当年毛利为 55,118.45万元，毛利率为41.66%。2015年至 2017年，公司白酒毛利率分别为52.79%、51.86%、50.81%。本项目达产后毛利率略低于现有白酒业务的毛利率，因此，本项目的营业收入和营业成本的测算是谨慎的。
（4）期间费用
本项目管理费用包括员工薪酬、办公费、差旅费、税费等，按年工资及福利费总额的30%计算，达产后每年为831.60万元；销售费用包括广告费、宣传费、促销费、职工薪酬、运输装卸费等，按营业收入的10%计算，每年为 13,230.00万元，略高于公司现有销售费用率，主要是因为公司计划加大市场推广力度，同时参考了同行业的销售费用率；不考虑财务费用。期间费用每年合计为 14,061.60万元。
（5）主要税金
本项目涉及的消费税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等均按税收法律法规的有关规定测算，企业所得税按25%的税率测算。
整体来看，本项目预计经济效益的测算是谨慎、合理的。
同时，公司在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第七节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（二）可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目”之“5、项目的经济效益”中，对本项目的效益测算过程、测算依据进行了补充披露。
（三）伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目
本项目不直接产生经济效益。本项目一方面将提高公司的研发实力，为新产品开发、生产工艺改进、食品安全等提供保障，增强公司的核心竞争力；一方面有利于公司品牌战略的实施，提高主要产品市场知名度、销售数量和市场份额，从而促进企业经济效益的提升。
同时，公司已在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第七节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目基本
情况”之“（三）伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目”之“5、项目的经济效益”中，对本项目的经济效益情况进行了披露。
六、请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
保荐机构主要履行了如下核查程序：（1）查阅发行人本次公开发行可转换公司债券募投项目的可行性研究报告；（2）查阅发行人本次公开发行可转换公司债券相关的董事会和股东大会决议文件；（3）取得发行人关于截至本次公开发行可转换公司债券相关董事会决议日的募投项目投资情况的说明；（4）实地查看本次募投项目建设地点；（5）查阅白酒生产相关的产业政策；（6）查阅《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中，本次募投项目相关信息披露情况、风险揭示情况；（7）取得发行人关于本次募投项目实施的保障措施；（8）对发行人相关高级管理人员、本次募投项目负责人进行访谈。
经核查，保荐机构认为：
（1）本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程合理，投资规模谨慎、合理，拟使用的募集资金均为资本性支出；
（2）项目建设和募集资金使用的进度安排合理，不存在使用募集资金置换本次公开发行可转债相关董事会决议日前投入的资金的情形；
（3）本次募投资金用于技改、搬迁、研发中心建设具有必要性，技改、搬迁等事项不会对公司正常经营造成重大不利影响；
（4）本次募投项目不新增设计产能，符合相关产业政策；
（5）本次募投项目效益测算过程和测算依据合理、谨慎；
（6）发行人已对募集资金用途信息进行了补充披露，募集资金用途信息披露充分合规，相关保障措施有效可行，风险揭示充分，本次发行不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
2.最近一期末，公司货币资金余额为 14.4亿元，资产负债率较低，且报告期内财务费用均为负值。请申请人结合货币资金未来使用计划、当前财务状况等说明本次募集资金的必要性、合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、货币资金的未来使用计划
截至2018年6月30日，发行人货币资金余额为144,389.03万元；截至2018年 9月 30日，发行人货币资金余额为 129,593.70万元。虽然从目前情况来看，货币资金能够满足目前经营业务的需求，但是，同时，公司拟围绕白酒主业做大做强，实现业务规模的快速扩张，在配套生产设施建设、营销、研发、日常维护等方面的货币资金支出需求同样较大。发行人货币资金的未来使用计划如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|募投项目资金缺口|32,618.85|
|2|新增流动资金需求|26,799.45|
|3|配套设施建设及其他技改工程（印刷、酒瓶、酒盖等配套设施及其他）|32,000.00|
|4|营销投入（营销网点建设、营销队伍扩充、增加广告、营销咨询）|18,000.00|
|5|研发投入|10,000.00|
|6|募投项目先行投入|37,333.08|
||合 计|156,751.38|
|7|其他（现金分红、日常维修维护等）|-|

（一）募投项目资金缺口
本次募集资金投资项目总投资额120,218.85万元，拟投入募集资金87,600.00万元，两者差额 32,618.85万元需以自有资金投入，该部分资金将根据项目建设进度陆续投入。
（二）新增流动资金需求
公司根据报告期营业收入情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，对未来三年流动资金需求测算如下：
1、测算方法
假设1：公司各项经营性资产、经营性负债占公司营业收入的比例保持不变（公司采用 2017年各项指标的占比确定），流动资产扣减流动负债为当年所增减的流动资金。
假设2：测算未来三年的营业收入，并依据上述比例测算经营性流动资产、流动负债，并计算对流动资金的需求。
2、营业收入增长率指标测算假设
最近三年及 2018年1-9月，公司营业收入的增长情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|营业收入|149,811.04|191,881.27|169,294.52|163,753.43|
|同比增长率|16.50%|13.34%|3.38%|0.57%|

报告期内，公司营业收入增速持续加快。假设未来营业收入增速与 2017年相同，即13.34%（该假设不构成公司对未来业绩的承诺）。
3、公司流动资金需求测算
未来三年，公司流动资金需求缺口测算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|A|占营业收入比例|2018年度/2018年末（预测数）|2019年度/2019年末（预测数）|B|C|
||2017年度/2017年末||||2020年度/2020年末（预测数）|“=B-A”|
|营业收入|191,881.27|100.00%|217,481.47|246,497.17|279,384.06|87,502.79|
|应收票据|18,261.93|9.52%|20,698.38|23,459.89|26,589.84|8,327.91|
|应收账款|946.87|0.49%|1,073.20|1,216.38|1,378.67|431.80|
|预付款项|4,801.71|2.50%|5,442.34|6,168.44|6,991.42|2,189.70|
|存货|77,937.97|40.62%|88,336.21|100,121.75|113,479.68|35,541.72|
|各项经营性资产合计（X）|101,948.48|53.13%|115,550.13|130,966.47|148,439.61|46,491.13|
|应付账款|15,387.12|8.02%|17,440.02|19,766.81|22,404.04|7,016.92|
|应付票据|-|-|-|-|-|-|
|预收款项|27,793.95|14.48%|31,502.13|35,705.05|40,468.71|12,674.76|
|各项经营性负债合计（Y）|43,181.07|22.50%|48,942.15|55,471.86|62,872.75|19,691.68|
|流动资金占用额（Z=X-Y）|58,767.41|30.63%|66,607.98|75,494.61|85,566.86|26,799.45|

综上，未来三年，公司主营业务发展的新增资金需求量为 26,799.45万元。
（三）配套设施建设及其他技改工程
随着公司白酒业务规模的扩大，公司对酒盒、酒瓶等包装材料的需要也越来越大，而现有配套生产设施既面临老化的问题，又面临产能不足的问题，无法满足业务增长的需求，故公司需要新建印刷、酒瓶等配套生产设施。此外，公司位于伊宁县的酿酒四厂等生产设施亦需适时进行技术改造。预计未来三年配套设施建设及其他技改工程的资金投入约为32,000.00万元。
（四）营销投入
过去，公司销售模式主要为品牌经销，销售区域主要集中在疆内市场。目前，公司正在增加综合经销模式，并大力拓展疆外市场，已初步取得成效。2018年1-9月，疆外市场营业收入同比增长33.67%。因此，公司需支付营销咨询费，并计划增加营销网点建设、扩充销售队伍、增加广告投入，未来三年预计累计新增投入约18,000.00万元。
（五）研发投入
为提供公司综合竞争力，公司需持续投入资金进行新产品和新工艺的开发，不断完善公司产品组合，以满足疆内外市场扩张的需求。最近三年，公司累计研发投入6,394.00万元，未来三年预计累计投入10,000.00万元。
（六）募投项目先行投入
本次发行募集资金到位前，公司需以自有资金对募投项目先行投入。根据本次募投项目可行性研究报告，三个募投项目建设期第一年共需投入 37,333.08万元。
上述货币资金需求合计156,751.38万元，大于截至2018年9月30日的货币资金余额，存在资金缺口。除此之外，公司在现金分红、日常维修维护等方面亦有资金需求，可能会进一步扩大资金缺口。
综上所述，公司现有货币资金具有明确的使用计划，现有货币资金余额与公司未来货币资金需求量存在缺口，本次公开发行可转债募集资金具有必要性。
二、公司财务费用及资产负债率分析
（一）稳健的财务政策导致财务费用为负
2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，发行人的财务费用分别为-1,381.15万元、-1,615.35万元、-1,648.43万元和-293.58万元，均为负数，主要原因为报
告期内，公司日常经营稳健，未发生大额资本性支出，故公司采用稳健的财务政策，未发生大额有息负债。
（二）发行前后资产负债率，以及与同行业上市公司的比较
截至2018年6月30日，公司发行前后资产负债率与同行业上市公司（申万行业分类“食品饮料-饮料制造-白酒”）的比较如下：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率|证券代码|证券简称|资产负债率|
|600199.SH|金种子酒|24.62|603589.SH|口子窖|29.79|
|600519.SH|贵州茅台|25.71|603919.SH|金徽酒|24.80|
|600559.SH|老白干酒|52.22|000568.SZ|泸州老窖|23.63|
|600702.SH|舍得酒业|38.06|000596.SZ|古井贡酒|35.71|
|600779.SH|水井坊|50.16|000799.SZ|酒鬼酒|19.01|
|600809.SH|山西汾酒|45.10|000858.SZ|五粮液|27.21|
|603198.SH|迎驾贡酒|23.48|002304.SZ|洋河股份|26.01|
|603369.SH|今世缘|19.41|000995.SZ|*ST皇台|172.65|
|000860.SZ|顺鑫农业|59.06|-|||
|行业平均值1|||30.99|||
|伊力特（发行前）2|||18.17|||
|伊力特（发行后且未转股）2|||36.66|||

注1：因*ST皇台资产负债率高于100%而不符合行业一般情况，顺鑫农业涉及房地产业务而资产负债率相对较高，故在计算白酒行业平均资产负债率时，未考虑该两家公司。
2、计算伊力特发行前后资产负债率时，以伊力特2018年6月30日的资产、负债金额为基础，且不考虑可转债权益工具和负债工具的拆分。
由上表可见，截至2018年6月30日，伊力特（发行前）资产负债率为18.17%，低于同行业上市公司均值，适宜使用债务融资方式。如果本次募集资金采用银行贷款等债务融资方式，按4.90%的五年以上中长期贷款基准利率、发行规模87,600.00万元测算，每年将新增财务费用 4,292.40万元，资产负债率也将由 2018年6月末的18.17%上升到36.66%，高于同行业平均值，财务风险也将提升。而且，本次技改类募投项目的回收期为6-7年，而银行贷款期限一般较短，无法满足本次募投项目的需求。
如果采用可转债募集资金，一方面，可转债的利率通常较低，公司新增财务
费用相对较少；另一方面，虽然在发行结束后公司资产负债率将提升，但是随着
可转债逐步转股，公司资产负债率将逐渐下降，新增财务费用亦将逐渐减少。而且，本次可转债的期限为6年，与本次技改类募投项目的回收期相匹配。
综合来看，本次采用可转债募集资金可以有效抑制公司业务经营中的财务风险。因此，从资产负债率、财务费用的角度分析，公司本次发行可转债募集资金有利于公司优化资本结构、提高公司的抗风险能力，与公司本次募投项目的实际需求相匹配，具备必要性及合理性。
三、本次募集资金的必要性及合理性
综上，本次募集资金具备必要性及合理性，主要有以下两点原因：①公司为围绕白酒主业做大做强，实现业务规模的快速扩张，现有货币资金将用于募投项目资金缺口、配套生产设施建设、营销、研发、日常维护等方面，且仍存在一定的资金缺口；②发行可转债短期内将使公司资产负债率有所上升，但在转股后资产负债率将逐步下降，且可转债利率通常较低，本次可转债期限与募投项目回收期相匹配，发行可转债有利于公司优化资本结构、提高公司的抗风险能力。
四、保荐机构核查意见
保荐机构主要履行了如下核查程序：（1）查阅了发行人的定期报告、财务报告以及对外披露的相关公告文件；（2）就公司的发展规划，包括公司的生产安排、销售策略调整、未来发展方向及未来三年的资金使用规划和安排等情况对发行人财务负责人进行了访谈；（3）查阅了同行业上市公司的定期报告，与发行人的财务状况进行了对比。
经核查，保荐机构认为：公司现有货币资金的使用计划合理，本次发行可转债有利于公司优化资本结构、提高公司的抗风险能力，且为公司带来的利息支付压力相对较小，与公司本次募投项目的回收期相匹配，本次发行可转债募集资金具有必要性、合理性。
3.报告期内，公司对新疆伊力特煤化工有限责任公司存在资金拆出，截至最近一期末余额为3.67亿元，并已全额计提资产减值准备。公司在 2015年、2016年分别确认利息收入1,684.56万元、1,442.21万元，经公司董事会决议及四师国资委批复，公司自2017年起对上述借款本金免计利息。
请申请人补充说明：（1）对新疆伊力特煤化工进行资金拆借的相关情况，是否已采取积极措施追讨相关款项，相关资金拆借行为是否侵害上市公司股东利
益。（2）2015年、2016年确认利息收入的依据及合理性，2017年不再确认利息收入的依据及合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、对新疆伊力特煤化工进行资金拆借的相关情况，是否已采取积极措施追讨相关款项，相关资金拆借行为是否侵害上市公司股东利益。
（一）对新疆伊力特煤化工有限责任公司进行资金拆借的相关情况
新疆伊力特煤化工有限责任公司（以下简称“煤化工公司”）设立于 2008年，主要经营煤化工业务。截至 2010年 12月末，公司持有煤化工公司92.20%股权，其为公司控股子公司。
2011年 6月至 2012年 1月，公司分七次向煤化工公司拆借资金 26,902.39万元，约定用于煤化工公司生产设施的建设和日常运营，按照同期银行贷款利率计算利息，借款期限至2013年12月31日。
因煤化工行业不景气，煤化工公司连年大额亏损。公司为减少损失，于2013年8月将持有的煤化工公司51%股权转让给新疆生产建设兵团第四师七十一团，公司持股比例降至41.20%，煤化工公司成为公司的联营企业。2014年 3月，公司已全额收回股权转让款 2.55亿元。本次转让完成至 2018年 9月 30日，煤化工公司股权结构如下：
新疆生产建设兵团第四师
100.00%
100.00%
新疆生产建设兵团第四师国有
资产监督管理委员会
新疆生产建设兵团第四师
七十一团
100.00%
伊犁农四师国有资产投资有限
责任公司
100.00%
新疆伊力特集团有限公司
51.00%
50.51%
新疆伊力特实业股份有限公司 其他股东
41.20% 7.80%
新疆伊力特煤化工有限责任公司
2014年 1月 1日，因煤化工公司资金紧张，无法按原协议如期偿还借款本金及利息，公司与煤化工公司签订《借款展期协议》，约定借款期限展期一年；
并同时签订《资产抵押合同》，煤化工公司以其拥有的建筑物、机器设备和土地使用权为公司的借款进行抵押，抵押资产截至 2013年 12月 31日的评估价值为5.87亿元。上述抵押事项已在工商行政管理部门办理备案登记手续。
2015年 1月 1日，上述展期协议到期后，煤化工公司仍无力偿还；公司与煤化工公司签订《借款展期协议》，约定从煤化工公司实现盈利的年份开始偿还，届时双方再行商定具体还款事宜，利息按照银行同期一年期贷款基准利率计算。
经公司六届二十次董事会会议决议，并经四师国资委《关于免计新疆伊力特煤化工公司有限责任公司借款利息的批复》（[2017]14号）批准，发行人自 2017年 1月 1日起对上述借款本金免计利息。截至 2017年 12月 31日，发行人应收煤化工公司的借款及利息共计 36,678.45万元，发行人按该款项未来现金流量现值低于其账面价值的差额，已全额计提坏账准备，不会再对公司未来业绩产生负面影响。
报告期各期末，公司对煤化工公司借款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|账面余额|36,678.45|36,678.45|36,678.45|35,149.71|
|坏账准备|36,678.45|36,678.45|34,534.68|24,777.29|
|账面价值|-|-|2,143.77|10,372.42|
|占总资产比例|-|-|0.79%|4.24%|

（二）是否已采取积极措施追讨相关款项
因煤化工行业不景气，导致煤化工公司连年大额亏损，发行人为减少损失，采取了以下积极措施：
1、发行人已多次与四师七十一团、煤化工公司沟通，敦促煤化工公司偿还借款本息；
2、2014年1月10日，发行人与煤化工公司签订了《资产抵押合同书》，煤化工公司以其拥有的建筑物、机器设备和土地使用权为公司的借款进行抵押，抵押资产截至2013年12月31日的评估价值为5.87亿元，且该部分资产及土地使用权属不能再作为向第三方抵押的抵押物。公司每年末对抵押物进行盘点，并将密切关注煤化工公司经营情况及改革方案，择机执行抵押权以追讨债权。
因此，发行人已采取积极措施追讨相关款项。
（三）相关资金拆借行为是否侵害上市公司股东利益
1、从合并报表角度看，该笔借款是公司为减少亏损而被动形成的
公司对煤化工公司的相关资金拆借行为发生在煤化工公司为公司控股子公司时期，其初始意图为支持子公司项目发展，属于正常的经营行为，且均履行了内部决策程序。煤化工行业不景气，导致煤化工公司连年亏损。2011年、2012年、2013年1-8月，煤化工公司净利润分别为-1,428.08万元、-12,373.74万元和 -10,766.46万元。发行人为及时止损，于 2013年 8月将煤化工公司51%股权转让。
本次股权转让完成后，煤化工公司由公司控股子公司转为联营公司，公司不再将其纳入合并报表范围，公司对煤化工公司的借款在合并报表层面体现出来。
因此，从合并报表角度看，该笔借款是公司为了减少亏损而转让煤化工公司控制
权后，被动形成的。
2、转让控制权后，公司未再追加任何投资
截至2013年8月31日，公司完成对煤化工公司控制权的转让。之后，公司未再对其借予任何款项或追加任何投资。
3、如未转让煤化工公司控制权，公司将承担更大损失
（1）转让控制权后，公司承担的损失
2013年 8月 31日煤化工公司51%股权处置完毕，发行人确认投资收益 13,243.16万元，确认剩余41.2%股权入账价值 8,242.57万元。截至 2017年 12月 31日，公司对长期股权投资计提资产减值损失 8,242.57万元，对长期借款计提资产减值损失 36,678.45万元。上述投资收益及资产减值损失对合并报表利润总额的累计影响额为-31,677.86万元（13,243.16万元-8,242.57万元-36,678.45万元=-31,677.86万元）。
（2）股权转让后煤化工公司经营状况
公司转让煤化工公司控制权后，煤化工公司亏损状况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2017年|2016年|2015年|2014年|2013年9-12月|
|净利润|-6,232.49|-31,077.41|-10,802.67|-6,238.28|-4,026.77|

注：煤化工公司从2017年起全面停产，截至2017年12月31日，煤化工公司资产总额52,964.22万元,净资产-34,344.61万元。
由上表可知，2013年 9月至 2017年 12月，煤化工公司累计亏损 58,377.62万元，远大于转让控制权后公司承担的损失。因此，如果公司未在 2013年 8月转让煤化工公司控制权，则公司将承担更大的损失。
综上，发行人对煤化工公司的借款行为是最初为了支持控股子公司项目发展，从合并报表角度看，是转让煤化工公司控制权后被动形成的。后续公司亦采取了积极措施避免公司进一步损失，而且，如果公司未在 2013年 8月转让煤化工公司控制权，则公司将承担更大的损失。因此，该项资金拆借行为不存在侵害上市公司股东利益的情形。
二、2015年、2016年确认利息收入的依据及合理性，2017年不再确认利息收入的依据及合理性。
（一）2015年、2016年确认利息收入的依据及合理性
2011年6月至2012年1月，公司与煤化工公司签订的初始借款协议中，以
及2014年1月1日和2015年1月1日，发行人与煤化工公司签订的《借款展期
协议》，均约定了利息支付事项。2015年、2016年，煤化工公司仍处于运行状态。
因此，2015年、2016年，公司按借款协议的约定确认利息收入，且利率与同期银行贷款利率一致，具有合理性。
（二）2017年不再确认利息收入的依据及合理性
因煤化工公司持续经营不善，为减少亏损，新疆生产建设兵团第四师七十一团已于2016年5月要求煤化工公司“熄炉停产”。
公司考虑到煤化工公司从 2017年起已完全停产，可预见的未来无明确的经营改革方案，预计利息现金流入的可能性很小，不再符合收入确认条件，故经公司董事会审议和四师国资委批准，从2017年起不再确认利息收入，具有合理性。
三、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构主要履行了如下核查程序：
（1）通过查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），并获取营业执照，核查煤化工公司的基本情况；
（2）获取公司对煤化工公司的股权转让协议、资金拆借协议及借款展期协议、银行单据、资产抵押协议等；
（3）查阅公司定期报告、临时公告对煤化工公司资金拆借事项的披露情况；
（4）查阅煤化工公司的财务报表；
（5）评价管理层对于利息收入计提判断的合理性；
（6）检查资金拆借协议，并评价利息收入确认是否符合相关协议的约定条款，以及是否符合伊力特按照会计准则制定的收入确认政策；
（7）根据资金拆借协议中约定的利率，对年度确认的利息收入执行重新计算。
经核查，保荐机构及会计师认为：
（1）发行人对煤化工公司资金拆借等相关情况进行了充分披露。发行人对煤化工公司借款已经采取了积极的追讨措施，相关资金拆借行为不存在损害公司利益和股东利益的情况。
（2）发行人 2015年、2016年确认利息收入的依据充分、合理；2017年不再确认利息收入的依据充分、合理。
4.报告期内，公司销售费用率远低于可比公司。公司产品销售模式均为品牌经销，主要由经销商负责市场销售活动，包括包装设计、品牌建设和市场推广活
动等，而可比公司多采用综合经销的模式。
请申请人补充说明：（1）公司销售费用率远低于可比公司的原因及合理性。
（2）品牌经销的具体含义，由经销商负责包装设计、品牌建设等，如何保障公司的品牌形象，公司采取品牌经销模式的商业考虑，公司与经销商是否存在其他利益安排。（3）报告期内前五大客户明细及销售金额、占比，是否存在对大客户的重大依赖，报告期内前五大客户是否存在客户新增、退出等重大变化的情况。
（4）公司客户中存在个人客户，说明报告期内个人客户收入金额及占比情况，与个人客户交易的合理性。（5）经销模式下收入确认的具体依据，与经销商的结算模式、退换货条款、各期实际退换货情况及其会计处理。
请保荐机构及会计师发表核查意见，说明对销售收入真实性、准确性采取的主要核查程序。
回复：
一、公司销售费用率远低于可比公司的原因及合理性。
（一）公司销售费用率与同行业对比情况
报告期内，公司销售费用率低于同行业可比公司，具体如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|金种子酒|27.23|31.24|34.79|38.17|
|贵州茅台|6.24|4.89|4.19|4.44|
|老白干酒|28.12|31.99|31.00|29.40|
|舍得酒业|21.80|29.27|21.76|20.63|
|水井坊|31.37|26.88|21.22|22.02|
|山西汾酒|17.99|17.89|17.60|22.17|
|迎驾贡酒|12.61|12.95|12.58|13.06|
|今世缘|12.48|14.48|18.29|18.15|
|口子窖|9.18|8.85|12.75|13.86|
|金徽酒|14.07|13.85|13.56|15.46|
|泸州老窖|18.56|23.20|18.54|12.66|
|古井贡酒|33.39|31.14|32.91|29.65|
|酒鬼酒|26.51|23.39|25.15|20.69|
|五粮液|10.06|12.01|19.13|16.47|
|洋河股份|8.07|11.99|10.88|11.73|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|顺鑫农业|12.18|9.80|10.92|11.82|
|*ST皇台|27.08|41.94|20.47|18.34|
|均 值|18.51|19.60|19.62|19.24|
|伊力特|5.06|3.71|2.89|3.94|

注：由于最近三年一期顺鑫农业涉及房地产业务、*ST皇台业绩波动较大，故本题计算同行业均值时，未包含该两家公司。
（二）销售模式有所不同，导致公司销售费用率低于可比公司
公司销售费用率低于同行业平均水平，主要是因为公司的销售模式与可比公司有所不同。
白酒行业的经销模式主要分为品牌经销和综合经销。品牌经销模式下，主要由经销商负责市场销售活动，包括包装设计、品牌建设、市场推广活动和产品配售等，并由经销商承担大部分的销售费用；而白酒生产商主要负责公司形象建设、营销网络建设等，导致公司出厂价相对较低，从而表现为毛利率相对较低，销售费用率亦较低。综合经销模式下，除由经销商负责一部分推广活动外，由白酒生产商负责较多的市场销售活动，包括包装设计、品牌建设、市场开发、营销网络建设等，并承担较多的销售费用，从而表现为毛利率较高，销售费用率亦较高。
报告期内，公司主要采用品牌经销的模式，而可比公司主要采用综合经销的模式，导致公司销售费用和毛利率均低于可比公司。报告期内，公司与可比公司毛利率对比如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|金种子酒|49.03|52.75|55.26|59.58|
|贵州茅台|90.94|89.80|91.23|92.23|
|老白干酒|62.64|62.42|59.23|56.94|
|舍得酒业|69.42|74.62|64.16|50.44|
|水井坊|81.14|79.06|76.16|75.30|
|山西汾酒|69.65|69.84|68.68|67.37|
|迎驾贡酒|61.02|60.64|61.77|58.33|
|今世缘|71.93|71.71|70.96|70.01|
|口子窖|74.39|72.90|72.44|69.83|
|金徽酒|62.95|63.01|61.33|60.10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|泸州老窖|74.91|71.93|62.43|49.40|
|古井贡酒|78.20|76.43|74.68|71.27|
|酒鬼酒|78.35|77.94|74.99|70.47|
|五粮液|72.84|72.01|70.20|69.20|
|洋河股份|71.50|66.46|63.90|61.91|
|*ST皇台|-26.66|36.07|18.74|58.92|
|顺鑫农业|39.75|33.92|34.54|37.28|
|均 值|71.26|70.77|68.50|65.49|
|伊力特|48.27|47.73|50.21|51.41|

由上表可见，在公司销售费用率低于同行业平均水平的同时，毛利率亦低于同行业平均水平。
此外，根据《陕西西凤酒股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》（签署日为2018年4月23日），陕西西凤酒股份有限公司（以下简称“西凤酒”）销售费用率亦低于同行业平均水平，原因之一为“公司销售模式中品牌经销模式的占比较高。品牌经销模式的特点为品牌经销商与发行人合作开发产品系列，同时市场开发以品牌经销商为主，品牌经销商较多的承担产品系列的广告宣传和市场开发等费用”。由此可见，西凤酒品牌经销模式下，销售费用率亦较低。
（三）公司营业利润率与同行业基本一致
从营业利润率角度看，公司营业利润率与同行业平均水平基本一致，且变动趋势与同行业基本一致。报告期内，公司与同行业可比公司营业利润率对比如下：单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|金种子酒|2.35|1.93|1.05|3.10|
|贵州茅台|64.90|63.77|60.43|66.25|
|老白干酒|11.51|8.98|6.91|7.34|
|舍得酒业|22.60|12.32|12.35|2.35|
|水井坊|27.13|21.79|21.97|12.66|
|山西汾酒|28.00|22.94|21.10|18.70|
|迎驾贡酒|30.28|28.78|29.50|24.55|
|今世缘|48.21|40.85|38.95|36.99|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|口子窖|46.22|43.32|37.31|31.72|
|金徽酒|26.52|24.31|22.45|17.85|
|泸州老窖|42.34|32.98|30.59|28.02|
|古井贡酒|25.63|22.88|18.57|17.71|
|酒鬼酒|28.67|26.09|17.04|16.04|
|五粮液|45.89|44.31|37.64|38.07|
|洋河股份|45.95|44.36|44.97|44.48|
|*ST皇台|-322.22|-339.87|-56.86|1.63|
|顺鑫农业|9.02|5.43|4.90|5.78|
|均值|33.08|29.31|26.72|24.39|
|伊力特|31.29|25.40|23.50|24.58|

综上，报告期内，公司销售费用率（和毛利率）虽然低于同行业可比公司，但与公司销售模式相匹配，且公司营业利润率与同行业平均水平基本一致。因此，公司销售费用率低于可比公司具有合理性。
二、品牌经销的具体含义，由经销商负责包装设计、品牌建设等，如何保障公司的品牌形象，公司采取品牌经销模式的商业考虑，公司与经销商是否存在其他利益安排。
（一）品牌经销的具体含义
品牌经销是白酒行业经销模式的一种，即对某一特定产品进行独家代理。品牌经销模式下，公司与经销商的分工如下：
1、公司负责的主要工作
（1）公司负责整体形象宣传，一般不针对某一具体产品进行市场宣传。
（2）某一特定产品的经销商选择。某一特定产品只有一家一级经销商，比如 46度伊力老窖由伊犁糖烟酒有限责任公司独家经销，该经销商可以发展二级经销商，并划分各个二级经销商的销售区域。
（3）根据经销商对某一特定产品的包装设计，负责该产品的酒体生产、灌装、包装活动。
（4）负责维护市场秩序，包括对经销商考核、打击假冒侵权产品等。
由此可见，公司负责的具体销售工作较少，故发生的销售费用较少。
2、经销商负责的主要工作
（1）对于公司授权销售的某一特定产品，由经销商自主设计产品名称、包装样式、宣传主题，并在公司指导价下确定销售价格。
（2）由经销商全面负责该特定产品的市场推广，包括该产品的销售策略、宣传广告、终端推广活动等。
由于经销商负责的销售工作较多，故由经销商承担较多的销售费用。公司毛利率低于同行业平均水平，即出厂价相对较低，使得经销商在承担较多销售费用的同时，仍有获利空间。
（二）公司采取品牌经销模式的商业考虑
1、品牌经销系公司与经销商历史形成的合作关系
公司前身为成立于 1956年的新疆伊犁酿酒总厂，为国有白酒生产企业。在计划经济占主导地位的时期，公司只负责白酒生产工作，销售工作由各级国营糖烟酒公司负责。在进入市场经济占主导地位的时期后，为了继续利用经销商的渠道优势，仍由原糖烟酒公司主导市场开发，并发展了一批新的经销商。在 2000年前后，为了进一步激发经销商的活力，利用大型经销商在产品设计和开发、市场营销和推广、财务实力、销售渠道等方面的优势，允许经销商自主设计产品名称、包装样式、宣传主题等，从而形成品牌经销模式。
该种模式下，对公司而言，有效借助了经销商力量，并节省了公司的人力资源和管理成本；对经销商而言，公司以较低的出厂价给予了经销商较大的获利空间，对经销商形成了有效的激励。
同一时期，同行业出现了较多的品牌经销模式，比如，五粮液的“金六福”，泸州老窖的“古酒庄园”、“陈酿珍藏”，山西汾酒的“竹叶青”“老白汾”，西凤酒的“华山论剑”、“国花瓷”等。目前，上述企业的部分产品仍采用品牌经销模式。
2、新疆白酒市场竞争程度较低，为品牌经销模式的延续提供了市场环境
新疆白酒市场的竞争程度相对较低，一是由于新疆的中大型白酒企业很少，当地白酒品牌竞争较弱；二是由于新疆的文化特色明显，且地理位置比较偏远，地域广阔，交通有所不便，疆外白酒品牌进入疆内市场的难度很大。公司白酒业务起步较早，凭借优秀的产品质量、品牌声誉、经销商的推广能力等因素，公司长期以来在新疆白酒市场拥有明显的竞争优势，而且收入主要来自于疆内市场。
在此背景下，公司能够长期采用品牌经销模式，即主要借助经销商的销售能力，而自身承担的市场推广活动较少。该种模式使得公司与主要经销商均建立了长期、稳定的合作关系，公司主要经销商对公司具有极高的忠诚度，对公司长期以来的稳定发展起到了重要作用。
目前，随着公司对疆外市场拓展力度的加大，以及白酒市场竞争逐渐激烈，公司开始增加综合经销模式，并主要运用于疆外市场的拓展。
（三）公司保障品牌形象的具体措施
品牌经销模式下，公司保障品牌形象的具体措施如下：
1、保障产品质量
产品质量是品牌形象的基础。公司具有严格的质量标准体系，先后通过ISO9001质量管理体系、食品卫生管理体系、食品安全管理体系、优级产品认证体系审核。公司白酒是新疆白酒行业唯一集中国驰名商标、纯粮标识认证于一身的新疆名牌产品。2013年，公司52度伊力王酒同茅台、五粮液等名酒品牌一并入选“中国酒业 2013中国名酒典型酒”质量奖，这也是西北五省唯一荣获这一国家级殊荣的浓香型白酒。2016年，中国食品工业协会授予新疆伊力特曲酒 “1985-2015中国白酒（区域性）历史标志性产品”荣誉称号，这是新疆地区唯一获此殊荣的产品。
优质的产品质量，为公司品牌形象打下了坚实的基础。
2、严格的经销商管理
公司对经销商采取严格的管理措施，以维护公司产品的市场形象：
（1）经销商设计的包装须由公司审核通过后方可使用，包装工作由公司实施；
（2）经销商自有创意的电视媒体广告、产品宣传画（册）或软文报道，必须经公司审核授权后方可发布；
（3）经销商不得窜货（将产品销售到合同约定区域以外的行为），不得低价销售（以低于公司规定的价格体系进行销售的行为）；
（4）经销商需定期向公司提交市场分析报告和客户满意度调查表；
（5）经销商在与公司建立合作关系前，需向公司缴纳一定金额的保证金。
如果经销商违反相关规定，公司将采取扣罚保证金、收回经销权等惩罚措施。
3、坚决打击假冒侵权产品
假冒侵权产品损害公司的品牌形象，对此，公司坚决打击：
（1）提高防伪技术水平，让消费者能更加容易识别伊力特产品的真伪；
（2）积极配合政府职能部门的打假、侵权行动，快速查处假冒侵权产品；
（3）要求经销商配合公司排查假冒侵权产品；
（3）加大对假冒伪劣产品的举报、查处的奖励力度。
4、品牌形象宣传
为了维护公司品牌形象，公司在中央电视台及地方电视台投放广告，在多个城市发布大型户外广告牌，对数百家伊力特经销店门楣统一形象。
综上，在品牌经销模式下，虽然由经销商负责包装设计、品牌建设等，但公司依然能通过保障产品质量、严格的经销商管理、打击假冒侵权产品、品牌形象宣传等措施，保障品牌形象。
（四）公司与经销商不存在其他利益安排
除正常的白酒购销关系外，公司与经销商不存在其他利益安排。
三、报告期内前五大客户明细及销售金额、占比，是否存在对大客户的重大依赖，报告期内前五大客户是否存在客户新增、退出等重大变化的情况。
（一）报告期内前五大客户明细及销售金额、占比
报告期内，公司前五大客户明细如下：
1、2018年 1-6月
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入|占比|是否为新增客户|是否已退出|
|1|伊犁糖烟酒有限责任公司|36,765.20|36.86|否|否|
|2|上海卓君酒类贸易中心|12,273.16|12.31|否|否|
|3|乌鲁木齐市宗泰糖酒副食品有限责任公司|12,205.62|12.24|否|否|
|4|浙江久加久食品饮料连锁有限公司|6,143.06|6.16|否|否|
|5|乌鲁木齐市玖广源商贸有限公司|4,928.31|4.94|否|否|
|合计||72,315.35|72.51|||

注：“是否已退出”为截至2018年6月30日的退出情况。
2、2017年
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入|占比|是否为新增客户|是否已退出|
|1|伊犁糖烟酒有限责任公司|69,995.00|36.48|否|否|
|2|乌鲁木齐市宗泰糖酒副食品有限责任公司|25,100.18|13.08|否|否|
|3|浙江久加久食品饮料连锁有限公司|18,822.09|9.81|否|否|
|4|上海卓君酒类贸易中心|15,546.16|8.10|否|否|
|5|乌鲁木齐市玖广源商贸有限公司|11,119.19|5.79|否|否|
|合计||140,582.62|73.26|||

注：“是否已退出”为截至2018年6月30日的退出情况。
3、2016年
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入|占比|是否为新增客户|是否已退出|
|1|伊犁糖烟酒有限责任公司|64,896.34|38.33|否|否|
|2|乌鲁木齐市宗泰糖酒副食品有限责任公司|23,080.66|13.63|否|否|
|3|浙江久加久食品饮料连锁有限公司|21,449.47|12.67|否|否|
|4|乌鲁木齐市玖广源商贸有限公司|16,155.50|9.54|否|否|
|5|上海卓君酒类贸易中心|10,220.70|6.04|否|否|
|合计||135,802.67|80.22|||

注：“是否已退出”为截至2018年6月30日的退出情况。
4、2015年
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入|占比|是否为新增客户|是否已退出|
|1|伊犁糖烟酒有限责任公司|46,938.23|28.66|否|否|
|2|浙江久加久食品饮料连锁有限公司|34,303.71|20.95|否|否|
|3|乌鲁木齐市宗泰糖酒副食品有限责任公司|21,767.61|13.29|否|否|
|4|乌鲁木齐福隆天源商贸有限公司|13,928.13|8.51|否|是|
|5|上海卓君酒类贸易中心|8,012.45|4.89|否|否|
|合计||124,950.13|76.30|||

注：“是否已退出”为截至2018年6月30日的退出情况。
（二）不存在对大客户的重大依赖
报告期内，公司不存在来自单一客户营业收入占比超过50%的情形。而且，
我国白酒经销商数量众多，公司选择空间较大。因此，公司不存在对大客户的重大依赖。
（三）报告期前五大客户不存在重大变化
报告期内，公司主要客户包括伊犁糖烟酒有限责任公司、上海卓君酒类贸易中心、乌鲁木齐市宗泰糖酒副食品有限责任公司、浙江久加久食品饮料连锁有限公司、乌鲁木齐市玖广源商贸有限公司等，基本保持稳定。
报告期各期，公司前五大客户均从 2015年之前与公司建立合作关系，均不是当期新增客户。截至2018年6月30日，公司报告期各期的前五大客户中，除乌鲁木齐福隆天源商贸有限公司外，其他客户均不存在退出公司客户群的情形。
因此，报告期内，公司前五大客户不存在新增、退出等重大变化的情况。
四、公司客户中存在个人客户，说明报告期内个人客户收入金额及占比情况，与个人客户交易的合理性。
（一）个人客户收入金额及占比较小
报告期内，公司对个人客户的收入金额及占比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|个人客户收入金额|13.44|78.92|83.94|57.37|
|营业收入|99,734.72|191,881.27|169,294.52|163,753.43|
|个人客户占营业收入的比例|0.01%|0.04%|0.05%|0.04%|

（二）公司与个人客户交易具有合理性
报告期内，公司向个人客户直接销售的产品主要为果汁、纯净水、包装物等，不涉及白酒，均为零星销售，金额及占比很小，对公司不存在重大影响，具有合理性。
五、经销模式下收入确认的具体依据，与经销商的结算模式、退换货条款、各期实际退换货情况及其会计处理。
（一）经销模式下收入确认的具体依据
公司销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关
的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
白酒经销模式下收入确认的具体依据：对于经销商销售模式，公司发货后，双方对销售数量最终确认无异议，并同时满足上述收入确认条件时予以确认收入。
（二）与经销商的结算模式、退换货条款、各期实际退换货情况及其会计处理。
1、与经销商的结算模式
公司与经销商一般采用先款后货的结算模式，支付方式包括银行转账和银行承兑汇票。
2、退换货条款
公司与主要白酒经销商在销售合同中约定，由经销商从公司仓库自提货物。
经销商在提取货物时，已经确认货物完好无损。因此，公司与经销商未约定退换货条款。
3、报告期内实际退换货情况及其会计处理
报告期内，公司不存在退换货的情况。
六、请保荐机构及会计师发表核查意见，说明对销售收入真实性、准确性采取的主要核查程序。
针对上述事项，保荐机构主要履行了如下核查程序：
（1）查阅报告期内发行人销售费用明细；
（2）查阅同行业上市公司定期报告、临时公告等公开信息；
（3）查阅白酒行业研究报告；
（4）查阅报告期内发行人客户明细；
（5）查阅发行人主要销售合同；
（6）抽查发行人大额银行流水；
（7）访谈发行人财务负责人、销售负责人。
同时，针对销售收入的真实性、完整性，保荐机构主要履行了如下核查程序：（1）了解和评估了管理层与白酒销售收入确认相关的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；
（2）与管理层进行了访谈，并选取销售合同样本实施了检查，对与白酒销售收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行了分析，进而评估伊力特销售收
入的确认政策；
（3）与同行业、上期、当期各月白酒销售数据进行对比，分析了收入和毛利的整体合理性；
（4）抽样检查与白酒销售收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、出库单、对账记录等；
（5）针对资产负债表日前后确认的白酒销售，选取样本核对销售合同、销售发票、出库单、对账记录等；并针对资产负债表日后的收入交易，选取样本核查是否存在销售退回等，以评估销售收入是否记录于恰当的会计期间；
（6）对主要经销商进行函证；
（7）对主要经销商进行电话访谈；
（8）查询主要经销商的工商信息及与管理层访谈，评价伊力特是否与经销商存在关联关系；
（9）与管理层访谈并抽样检查销售合同，关注当期是否存在改变销售策略和常规合同条款等实现突击性销售的情况。
经核查，保荐机构及会计师认为：
（1）公司销售费用率低于可比公司主要是因为销售模式有所差异，具有合理性。
（2）公司与经销商不存在其他利益安排。
（3）报告期内，公司不存在对客户重大依赖的情形；报告期内前五大客户不存在重大变化。
（4）报告期内，个人客户收入金额及占比很小，对公司不具有重大影响，与个人客户交易具有合理性。
（5）经销模式下收入确认的具体依据充分、合理，报告期内不存在退换货的情况。
5.请申请人补充说明，本次募投项目是否涉及新增白酒生产线，是否符合有关国家产业政策的规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目不涉及新增白酒生产线
本次募集资金拟投资于以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|总投资额（万元）|募集资金投资金额（万元）|备案情况|
|1|伊力特总部酿酒及配套设施技改项目|67,639.48|46,300.00|《企业投资项目备案证明》（师市（发改）备[2018]005号）|
|2|可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目|36,944.97|26,600.00|《企业投资项目备案证明》（师市（发改）备[2018]031号）|
|3|伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目|15,634.40|14,700.00|《企业投资项目备案证明》（师市（发改）备[2018]029号）|
|合 计||120,218.85|87,600.00||

（一）伊力特总部酿酒及配套设施技改项目
本项目在保持公司总部生产基地设计产能不变的情况下，拟建设现代化酿酒车间、室内罐区、包装中心、陶坛库、露天酒库、粮食筒仓区、辅料库及配套设施等，相应替代原有老化的生产设施，不新增白酒生产线。
（二）伊力特可克达拉市酿酒分厂酿酒及配套设施技改项目
本项目在保持第一坊酒业公司设计产能不变的情况下，拟建设现代化酿酒车间、室内外罐区、包装中心、成品库、粮食筒仓区、辅料库及配套设施等，替代原有老化的生产设施，不新增白酒生产线。
（三）伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目
本项目拟在可克达拉市建设一座科技研发中心、一座品牌运营中心、一座窖藏酒库以及配套设施，不新增白酒生产线。
二、本次募投项目符合有关国家产业政策的规定
本次募投项目主要投向于白酒生产设施的改造升级和白酒研发设施的建设。
（一）白酒生产设施的改造升级符合国家产业政策
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2005年第 40号令）及其2011年修订版本和2013年修订版本，“白酒生产线”属于“限制类”项目。
根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发[2005]40号），对此类项目，国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，鼓励企业采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。
伊力特总部酿酒及配套设施技改项目和伊力特可克达拉市酿酒分厂酿酒及
配套设施技改项目属于白酒生产设施的改造升级，已分别取得新疆生产建设兵团
第四师发展改革委员会出具的《企业投资项目备案证明》（师市（发改）备[2018]005号）、《企业投资项目备案证明》（师市（发改）备[2018]031号），符合国家相关产业政策。
（二）白酒研发设施建设符合国家产业政策
2016年12月，新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会于发布《新疆维吾尔自治区轻工业“十三五”发展规划》，鼓励“运用现代生物科技，研发在新疆独特生态环境下的酿造风格。利用先进技术改造传统企业，提升产品质量，推动白酒产业向生态、有机、功能化发展。要注入民族与历史文化元素，打造具有西域风情的品牌产品，大力提升新疆白酒市场竞争力。”
伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目属于白酒研发设施建设项目，已取得新疆生产建设兵团第四师发展改革委员会出具的《企业投资项目备案证明》（师市（发改）备[2018]0029号），符合国家相关产业政策。
三、保荐机构和律师核查意见
保荐机构核查了本次募投项目可行性研究报告，取得本次募投项目的备案文件，查阅相关行业法律法规及规范性文件，实地走访募投项目所在地，并访谈了发行人相关高级管理人员和募投项目负责人员。
经核查，保荐机构和律师认为，公司本次募投项目不涉及新增白酒生产线，符合国家产业政策的规定。
6.请申请人补充说明，申请人及其董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、申请人及其董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
（一）申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
（二）申请人董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和交易
所采取处罚或监管措施的情况
发行人现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
二、是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
发行人及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
三、保荐机构和律师核查意见。
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查询中国证监会、中国证监会新疆监管局、上海证券交易所网站。
（2）查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台。
（3）查阅公司现任董事、监事、高级管理人员的选举或任免文件。
（4）查阅公司现任董事、监事、高级管理人员任职时填写的《声明及承诺书》。
（5）取得公安机关开具的公司现任董事、监事、高级管理人员的无犯罪证明。
（6）检查了公司最近五年的总经理工作报告、董事会工作报告、监事会工作报告及定期报告和临时公告文件。
（7）取得发行人出具的关于发行人及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的说明。
经核查，保荐机构和律师认为，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、一般问题
1.请申请人补充说明：（1）申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（2）2018年上半年，公司长期股权投资金额出现较大幅度增长，说明长期股权投资的主要内容，进行股权投资的必要性、合理性。自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大
投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构对上述事项进行核查，并结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施其他项目投资的情形。
回复：
一、申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）整体情况
截至2018年9月30日，公司持有的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|账面余额（万元）|占归属于母公司净资产比例|
|1|交易性金融资产|-|-|
|2|可供出售金融资产|2,298.99|0.98%|
|3|借予他人款项|3,000.00|1.27%|
|4|委托理财|-|-|
|合计||5,298.99|2.25%|

注：“借予他人款项”未包括对煤化工公司的借款，该笔借款不属于财务性投资。
（二）具体内容
1、可供出售金融资产
截至2018年9月30日，公司持有的可供出售金融资产的具体内容如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面余额（万元）|减值准备（万元）|账面价值（万元）|投资时间|持股比例|账面余额占归属于母公司净资产比例|
|1|伊犁青松南岗建材有限责任公司|2,195.30|2,195.30|0.00|2000年7月|12.25%|0.93%|
|2|伊力特资产管理有限公司|103.69|103.69|0.00|2003年3月|2.00%|0.04%|
|合计||2,298.99|2,298.99|0.00|-|-|0.98%|

公司于 2000年 7月对伊犁青松南岗建材有限责任公司投资 6,000.00万元，
对其持股比例34.51%。该公司主要从事建筑材料的生产、销售。经多次股权转让后，截至2018年9月30日，公司持有其12.25%的股权，账面余额为 2,195.30万元，占公司归属于母公司净资产的比例仅为0.93%，占比很小。
公司于 2003年 3月对伊力特资产管理有限公司投资 3,000.00万元，对其持股比例为60%。该公司主要从事实业投资和资产受托管理。经多次股权转让后，截至2018年9月30日，公司持有其2%的股权，账面余额为 103.69万元，占公司归属于母公司净资产的比例仅为0.04%，占比很小。
因伊犁青松南岗建材有限责任公司、伊力特资产管理有限公司经营不善，公司已对其全额计提减值准备。
2、借予他人款项
截至2018年9月30日，公司持有的借予他人款项的具体内容如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面余额（万元）|坏账准备（万元）|账面价值（万元）|借款期限|账面余额占归属于母公司净资产比例|
|1|浙江久加久食品饮料连锁有限公司|3,000.00|-|3,000.00|2018年1月5日至2018年12月25日|1.27%|
|合计||3,000.00|-|3,000.00||1.27%|

浙江久加久食品饮料连锁有限公司为伊力特的经销商。为支持经销商开展业务，2018年 1月 2日，伊力特与浙江久加久食品饮料连锁有限公司签订《借款协议》，约定由伊力特向浙江久加久食品饮料连锁有限公司出借 3,000.00万元，借款期限自资金汇出之日至 2018年 12月 25日，借款利率按照借出当日银行一年期借款基准利率计算，同时由商源集团有限公司为该借款承担不可撤销的担保责任。该笔借款实际汇出时间为2018年1月5日。
截至2018年9月30日，公司对浙江久加久食品饮料连锁有限公司借款的账面余额为3,000.00万元，占公司归属于母公司净资产的比例仅为1.27%，占比很小。
3、交易性金融资产和委托理财
截至2018年9月30日，伊力特未持有交易性金融资产和委托理财。
综上，截至 2018年9月30日，公司可供出售金融资产、借予他人款项账面
余额合计为 5,298.99万元，占归属于母公司净资产比例为2.25%，占比较小，且
均于本次可转债董事会决议日（2018年7月16日）前六个月之前发生。因此，截至2018年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、2018年上半年，公司长期股权投资金额出现较大幅度增长，说明长期股权投资的主要内容，进行股权投资的必要性、合理性。自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（一）2018年上半年长期股权投资的主要内容，进行股权投资的必要性、合理性
1、2018年上半年长期股权投资的内容
2018年上半年，伊力特长期股权投资的内容是：公司以所持伊犁伊力特现代物流有限公司（以下简称“伊力特物流”）的100%股权作为出资，按截至 2017年6月30日伊力特物流净资产值17,461.84万元为作价依据，参与设立了可克达拉市恒信物流有限责任公司。
2018年 2月 28日，经公司 2018年第一次临时股东大会决议，公司与伊犁农四师国有资产投资有限责任公司（以下简称“四师国投公司”）、新疆生产建设兵团第四师创锦农业开发有限公司（以下简称“创锦农业”），共同出资设立可克达拉市恒信物流有限责任公司，注册资本 39,970.97万元。其中，公司以所持伊力特物流的100%股权作为出资，占注册资本的43.69%；四师国投公司以所持伊犁鸿途交通运输有限责任公司的100%股权和新疆伊犁恒信国际贸易物流有限责任公司的80.75%股权作为出资，占注册资本的55.81%；创锦农业以货币资金200.00万元作为出资，占注册资本的0.50%。2018年5月31日，本次组建工作完成，公司不再拥有伊力特物流的控制权。
本次组建完成后，可克达拉市恒信物流有限责任公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|出资方式|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|伊犁农四师国有资产投资有限责任公司|22,309.13|55.81%|股权|
|2|新疆伊力特实业股份有限公司|17,461.84|43.69%|股权|
|3|新疆生产建设兵团第四师创锦农业开发有限公司|200.00|0.50%|货币资金|
|合计||39,970.97|100.00%||

2、公司进行股权投资的必要性、合理性
公司参与设立可克达拉市恒信物流有限责任公司，不涉及货币资金支出，其主要目的：
（1）围绕白酒主业做大做强
公司通过放弃非白酒主业资产的控制权，能够把更多资源用于白酒主业的发展，落实公司围绕白酒主业做大做强的发展战略。而且，近年来伊力特物流对公司业绩贡献较小，丧失其控制权对公司盈利能力影响较小。
（2）配合四师国投公司整合物流资产
新疆是国家“一带一路”战略中“丝绸之路经济带”的重要枢纽。新疆地区物流需求快速增加，但疆内物流的产业结构不平衡、综合服务能力不足的矛盾日益显著。四师国投公司为了顺应“一带一路”国家战略发展，决定整合下属物流资产，便于统一管理，充分发挥国有资产的规模经济优势，完善物流产业的服务链条。在此背景下，公司以伊力特物流股权作为出资，配合四师国投公司组建可克达拉市恒信物流有限责任公司。
因此，公司参与设立可克达拉市恒信物流有限责任公司具有必要性、合理性。
（二）重大投资或资产购买核查期间
本次公开发行可转换公司债券的董事会决议日为2018年7月16日，故自查期间为本次公开发行可转换公司债券相关董事会决议日前 6个月（即 2018年 1月16日）起至今。
（三）重大投资或资产购买标准
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。”
《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《股票上
市规则》”）第9.2条规定“上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
同时，《股票上市规则》第7.7条规定，“上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用前述各章的规定。”第 9.17条规定，“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。”
根据上述规定，公司对本次公开发行可转换公司债券相关董事会决议日前六个月起至今的对外投资或资产购买行为进行了逐一自查。本次公开发行可转换公司债券的董事会决议日为2018年7月16日，故自查期间为本次公开发行可转换公司债券相关董事会决议日前6个月（即2018年1月16日）起至今。
公司于 2018年 3月 31日披露了经审计的 2017年度财务报告。因此，对于 2018年 1月 16日至 2018年 3月 30日之间的交易，其认定标准参考 2016年经审计的财务数据；对于 2018年 3月 31日至今的交易，其认定标准参考 2017年经审计的财务数据。根据公司2016年、2017年经审计的财务数据，公司重大投资或资产购买的认定标准如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年（末）|2016年（末）|
|资产总额的10%|30,689.68|27,160.50|

||||
|-|-|-|
|净资产额的10%|22,363.90|19,343.77|
|营业收入的10%|19,188.13|16,929.45|
|净利润的10%|3,568.59|2,773.87|

（四）自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况
经核查，自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，伊力特没有实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况。
（五）公司未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
参照《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》对重大投资及资产购买的界定，经公司自查，截至本反馈意见回复出具之日，公司未来三个月暂无确定性的重大投资或资产购买计划。如未来三个月启动目前无法预计的其他重大投资或资产购买，公司将严格按照《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行内部决策程序及相应的信息披露义务。
（六）公司不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形
本次公开发行可转换公司债券募集资金为 8.76亿元，不存在通过本次募集资金变相实施重大投资或资产购买的情形。为提高募集资金使用效益，公司已就此出具承诺，具体内容如下：
“1、自本承诺出具之日起至未来三个月，除本次募集资金投资项目外，公司暂无其他重大投资或资产购买计划；若未来三个月内出现重大投资或资产购买事项，本公司承诺将以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作；
2、本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将严格按照公告披露的内容进行使用，按照公司募集资金管理办法的相关规定，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用；公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计
师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告；随时接受监管机构和保荐机
构的监督；不变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买。”
三、保荐机构核查意见
保荐机构主要履行了如下核查程序：（1）查阅了公司对可供出售金融资产、长期股权投资涉及企业的投资协议及相关公告，核查了各企业的主营业务等相关信息，通过访谈公司相关管理人员了解了上述投资的持有意图、投资期限及后续处置计划等情况；（2）核查了公司对借予他人款项涉及的借款协议、转账记录、往来银行凭证，通过访谈公司相关管理人员了解了上述借款的原因、借款期限及后续处置计划等情况；（3）取得发行人报告期内的投资明细，以及发行人出具的不变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的承诺。
经核查，保荐机构认为：
（1）截至 2018年 9月 30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
（2）2018年上半年，公司以所持伊力特物流100%股权，参与设立可克达拉市恒信物流有限责任公司具有必要性、合理性；
（3）自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买；未来三个月，除本次募集资金投资项目外，公司暂无其他重大投资或资产购买计划；
（4）公司不存在变相通过本次募集资金实施其他项目投资的情形。
2、报告期内，公司预收账款下降幅度较大，应收账款出现较大波动，且三年以上应收账款坏账准备计提比例均为50%。请申请人补充说明：（1）预收账款金额下降、与收入增长不匹配的原因及合理性。（2）应收账款金额波动的原因及合理性，公司坏账准备计提政策是否谨慎，坏账准备计提是否充分合规。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、预收账款金额下降、与收入增长不匹配的原因及合理性
（一）预收账款金额波动的原因分析
报告期内，公司预收款项情况如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|金额|
|预收款项|15,281.86|36.93|27,793.95|-18.40|34,059.17|143.72|13,974.68|

注：预收账款2018年6月末同比增长额为较2017年6月末的增长额。
报告期各期末，公司预收款项分别为 13,974.68万元、34,059.17万元、27,793.95万元和15,281.86万元，主要为经销商预付的白酒货款，其波动的主要原因为受经销商对下一年度销售预期、“节假日效应”等因素的影响，具体如下：1、2016年末预收款项余额较2015年末增长143.72%，主要由于白酒市场回暖，经销商对2017年度的预期销售量增加，导致2016年末经销商预付货款大幅增加。
2、2017年末预收款项余额较2016年末减少18.40%，主要系2018年春节相对较晚（2017年春节为2017年1月28日，2018年春节为2018年2月16日），致使2017年末时点经销商备货量较上年同期下降，经销商预付货款减少。
3、2018年6月末预收款项余额较 2017年末减少45.02%，主要由于通常情况下，受年末“节假日效应”影响，经销商在年末预定的数量较多，且多于年中的预定数量。但是，报告期各期，上半年末预收款项呈增长趋势，具体如下：
单位：万元，%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年6月30日||2016年6月30日||2015年6月30日|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|金额|
|预收款项|15,281.86|36.93|11,160.27|71.69|6,500.29|-9.82|7,207.79|

综上所述，报告期内，受经销商对下一年度销售预期、“节假日效应”等因素的影响，公司预收款项金额有所波动。
（二）预收款项结转周期较短，对下期营业收入影响有限
报告期内，公司营业收入分别为163,753.43万元、169,294.52万元、191,881.27万元和99,734.72万元，经营状况良好，营业收入逐年上升。
期末预收款项影响下期的营业收入。但是，由于白酒具有快速消费品的属性，预收款项结转周期较短，公司从收取预收款项至确认收入的时间一般为1-3个月，故期末预收账款对下期营业收入的影响有限，导致两者的相关程度较小。因此，报告期内，公司预收账款与营业收入的匹配性较弱。
二、应收账款金额波动的原因及合理性，公司坏账准备计提政策是否谨慎，
坏账准备计提是否充分合规
（一）应收账款金额波动的原因及合理性
报告期内，公司应收账款波动情况如下：
单位：万元，%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|金额|
|应收账款余额|937.83|-19.59|1,166.34|-78.33|5,383.00|218.26|1,691.39|
|坏账准备|203.52|-7.27|219.47|-70.11|734.20|228.62|223.42|
|应收账款净额|734.32|-22.45|946.87|-79.63|4,648.80|216.68|1,467.97|
|营业收入|99,734.72|-48.02|191,881.27|13.34|169,294.52|3.38|163,753.43|
|应收账款余额占营业收入比例|0.47%1|-|0.61|-|3.18|-|1.03|

注1：以2018年全年营业收入为基础计算 2018年6月30日应收账款余额占营业收入比例，假设2018年全年营业收入为2018年上半年的2倍。
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 1,691.39万元、5,383.00万元1,166.34万元和937.83万元，占营业收入的比例分别为1.03%、3.18%、0.61%和0.47%。公司应收账款余额相对较小，主要是由于公司白酒销售采用“先款后货”的结算模式导致。
2016年末，公司应收账款余额较 2015年末增长218.26%，主要系公司原子公司伊力特物流的粮食贸易业务增加，且其对主要客户采用赊销模式所致，并非白酒业务导致应收账款余额大幅增长。2017年末，公司应收账款余额较2016年末减少78.33%，主要系公司统一控制应收账款规模，并收回2016年发生的大额应收账款所致。2018年6月末，公司应收账款余额较2017年末变动幅度相对较小。因此，公司应收账款金额出现波动存在合理性。
（二）公司坏账准备计提政策是否谨慎，坏账准备计提是否充分合规
1、公司坏账准备计提政策具有谨慎性
公司执行的坏账准备计提政策如下：
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项应收款项达到100万元及以上的确认为单项金额重大款项。单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融
资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具
有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
（2）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（3）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
||||
|-|-|-|
|项目|确定组合的依据|计提方法|
|账龄分析法组合|根据以前年度与之相同或类似的，具有类似风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况进行确定。|根据不同账龄的估计损失率计提坏账准备。|

在账龄分析法组合下，同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|坏账准备计提比例（%）|||||||
||伊力特|行业平均值|金种子酒|老白干酒|金徽酒|泸州老窖|水井坊|
|1年以内|10|5|5|5|5|5|5|
|1至2年|15|12|10|10|20|10|10|
|2至3年|20|27|15|30|50|20|20|
|3至4年|50|64|100|50|100|40|30|
|4至5年|50|92|100|80|100|80|100|
|5年以上|50|100|100|100|100|100|100|

公司1年以内应收账款坏账准备计提比例为10%，相比同行业平均值高出一倍；1-2年应收账款坏账准备计提比例亦高于同行业平均值。同时，公司应收账款账龄主要分布在2年以内，报告期各期末，公司2年以内的应收账款余额占比分别为95.50%、98.83%、96.24%、92.37%。因此，公司的应收账款坏账准备计提政策较为稳健，具有谨慎性。
2、公司应收账款坏账准备计提充分合规
最近一年一期，公司及同行业可比公司坏账计提情况如下：
单位：万元
||||||||
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|公司简称|全部应收账款|||按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|||
||应收账款余额|坏账准备|计提比例|应收账款余额|坏账准备|计提比例|

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|2018年6月30日|||||||
|金种子酒|15,629.13|6,968.40|44.59%|15,629.13|6,968.40|44.59%|
|老白干酒|1,296.50|154.94|11.95%|1,296.50|154.94|11.95%|
|金徽酒|1,079.29|74.65|6.92%|1,079.29|74.65|6.92%|
|泸州老窖|1,340.87|67.90|5.06%|1,340.87|67.90|5.06%|
|水井坊|3,617.46|47.78|1.32%|887.80|47.78|5.38%|
|伊力特|937.83|203.52|21.70%|843.52|109.20|12.95%|
|2017年12月31日|||||||
|金种子酒|18,543.00|7,125.76|38.43%|18,543.00|7,125.76|38.43%|
|老白干酒|2,484.44|300.22|12.08%|2,299.44|115.22|5.01%|
|金徽酒|1,193.19|94.72|7.94%|1,193.19|94.72|7.94%|
|泸州老窖|843.14|42.26|5.01%|843.14|42.26|5.01%|
|水井坊|8,615.39|434.24|5.04%|8,615.39|434.24|5.04%|
|伊力特|1,166.34|219.47|18.82%|1,069.53|122.66|11.47%|

由上表可知，除金种子酒外，伊力特坏账准备计提比例高于同行业其他可比公司，表明伊力特坏账准备计提政策是谨慎的，坏账计提是充分合理的。
三、保荐机构和会计师核查意见
保荐机构主要履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人预收款项明细表，核查发行人预收款项收款与结转时间间隔；（2）分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；（3）对应收款项进行账龄分析，复核其准确性；（4）查阅同行业定期报告；（5）获取坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；（6）访谈公司财务负责人。
经核查，保荐机构和会计师认为：
（1）预收账款金额下降与收入增长匹配的变动趋势，符合行业特性，主要系经销商对下一年度销售预期、“节假日效应”等因素的影响，且预收款项结转周期较短，对下期营业收入影响有限，其变动具备合理性。
（2）应收账款金额波动具备合理性，公司坏账准备计提政策满足谨慎性要求，坏账准备计提充分合规，符合企业会计准则的规定。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司、新疆伊力特实业股份有限公司关于新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
新疆伊力特实业股份有限公司2018年 11月5日
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司、新疆伊力特实业股份有限公司关于新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
项目协办人：于洋
保荐代表人：魏微 马初进
法定代表人（董事长）：冯鹤年
民生证券股份有限公司2018年 11月5日