中国民族证券有限责任公司关于浙江大东南股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的专项核查意见
浙江大东南股份有限公司（以下简称“大东南”、“上市公司”或“公司”）正在筹划重大资产重组事项。经上市公司申请，公司股票（公司简称：大东南，证券代码：002263）自 2017年 4月 24日起开始停牌。中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”、“独立财务顾问”）作为大东南本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号——上市公司停复牌业务》等有关规定对大东南重大资产重组股票延期复牌事项进行了核查，现发表核查意见如下：
一、前期信息披露情况
浙江大东南股份有限公司因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：大东南，证券代码：002263）自 2017年 4月 24日开市起停牌（具体内容详见 2017年 4月 24日公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《重大事项停牌公告》公告编号：2017-018）。经公司初步确认，该事项涉及重大资产重组，公司股票自 2017年 5月 9日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，并于同日公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-030）。2017年 5月 16日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-031）。
由于公司本次重大资产重组最终方案尚未确定，经公司申请，公司股票继续停牌，并于 2017年 5月 23日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-035）。2017年 6月 1日、6月 8日、6月 15日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-038、2017-039、2017-040）。2017年 6月 22日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-046），2017年 6月 29日发布了《重大资产重组停牌进展公
告》（公告编号：2017-047），具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规要求，
严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次本次重大资产重组的进展公告。
二、本次筹划重大资产重组的基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
标的资产为香港凯鹰集团持有的泉州市凯鹰电源电器有限公司（以下简称
“凯鹰电器”、“标的公司”）100%股权（具体收购股权比例以正式资产收购协议为准）。
2、交易具体情况
本次重大资产重组的初步方案为大东南拟通过发行股份的方式购买香港凯鹰集团持有的凯鹰电器100%股权，同时募集配套资金。
本次交易对方为香港凯鹰集团，与上市公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。
本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市的情形。
3、与现有交易对方的沟通、协商情况
截至目前，上市公司已与交易对方初步就本次交易达成共识并签署《框架协议》，本次交易相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商，本次交易最终实施方案尚未确定。
《框架协议》主要内容如下：
（1）甲方：香港凯鹰集团
（2）乙方：浙江大东南股份有限公司
（3）丙方：泉州市凯鹰电源电器有限公司
（4）合作方式
各方经过磋商，已合意拟由收购方通过向凯鹰电器的股东发行股份及支付现金的方式，购买标的公司股东持有的标的公司100%股权权益（具体收购股权比例以正式资产收购协议为准）。
（5）估值及利润分配
标的资产作价不超过10亿元人民币，具体交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估值为依据，并由各方协商一致后确定。
(6)负债和或有负债
甲方需解决丙方既有的对外担保等或有负债问题，如发生代偿风险，则受让人有权根据实际发生金额调整最终受让金额。
（7）竞业禁止的承诺
甲方承诺自本协议签署日起不直接或间接以任何方式在标的公司以外投资、经营、参与经营或者为他人经营与公司现有以及拟纳入公司经营的同类业务。
（8）缔约时间
甲乙双方同意，将推动合作并购相关事宜，以推动于本协议签订，双方约定如下：2017年10月20日前双方签署正式收购协议，如双方未能按时在2017年 10月20日前完成签署正式收购协议，本框架协议自动作废且双方不承担任何责任。
（9）资料提供和保密
甲、乙双方互相负有保密义务和责任。未经对方同意，任何一方不得向第三方披露对方递交和双方共同制作的材料或信息以及工作方式，同时任何一方不得向第三方披露或者恶意地利用在合作过程中获得的对方的商业秘密。
在双方合作过程中，甲方需提供乙方所需的企业相关数据和材料，并保证数据的真实性、全面性、及时性。乙方需要为甲方提供客观、准确且体现甲方利益最大化的综合金融服务方案。
任何一方违反上述保密义务，应当赔偿由此给对方造成的损失。
（10）法律适用及争议的解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用于中华人民共和国法律。与本协议有关的或因执行本协议所发生的一切争议，由甲、乙双方友好协商解决；协商不成时，任何一方均有权将该等争议向有管辖权的人民法院提起诉
讼。
4、本次重组涉及的中介机构名称及工作进展
本次重大资产重组的独立财务顾问为中国民族证券有限责任公司，其他中介机构正在聘请中。独立财务顾问正在针对标的资产进行尽职调查等工作。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议通过后提交所涉及的监管机构审批。
三、申请继续停牌的原因
由于本次重大资产重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，标的资产的法律尽调、审计、评估等工作尚未完成，公司不能在约定时间内（2017
年7月21日前）按照相关要求披露重大资产重组预案（或报告书）。为确保本次重大资产重组事宜披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组的顺利进行，维护广大投资者利益，防止上市公司股价异常波动，公司拟申请继续停牌。
四、预计复牌时间及相关承诺
公司于 2017年 7月 4日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司将在 2017年 7月 20日召开公司 2017年第一次临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自 2017年7月21日起不超过3个月，即自停牌首日起累计不超过6个月。
如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案、未向深圳证券交易所提出继续停牌申请或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若上市公司决定终止重组，或者上市公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司将及时披露终止本次重组的相关公告。上市公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少 2个月内不再筹划重大资产重组。公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
五、继续停牌期间的工作计划
在继续停牌期间，民族证券将督促公司及相关各方积极、有序推进本次重大资产重组各项事宜，督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》要求的重大资产重组预案或报告书（草案），以及其它信息披露文件。公司及交易各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履
行必要的报批和审议程序，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组事项的进展情况公告。
六、独立财务顾问核查意见
经民族证券核查，本次重大资产重组事项正在积极推进之中。上市公司自停牌以来，严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》的要求，编制信息披露文件。但鉴于相关方案仍未最终确定，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，审计、评估工作尚未完成。上市公司因此申请继续停牌不超过 3个月，累计停牌不超过 6个月。
上市公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，上市公司独立董事对上述议案发表了明确意见，该议案尚需提交上市公司 2017年第一次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波
动，保护广大投资者合法权益。
鉴于上述情况，民族证券认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。
考虑到本次重组的复杂性和方案推出的不确定性，公司继续停牌具有合理性。民族证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，于承诺期限内尽快复牌。
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于浙江大东南股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的专项核查意见》之签字盖章页）
中国民族证券有限责任公司2017年7月17日