华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司将本次发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金节余部分
用于补充募投项目投资的专项核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“本保荐机构”）作为洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“公司”或“轴研科技”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商、承接后续持续督导义务的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，对轴研科技本次非公开发行募集配套资金的节余部分用于补充募投项目投资的事项进行了审查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金及募投项目的基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会于 2017年 10月 10日出具的《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1795号），公司向不超过10名（含10名）特定对象非公开发行人民币普通股 61,210,970股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为每股8.96元，募集资金总额为人民币548,450,291.20元。扣除承销费、财务顾问费及其他发行费用13,661,655.97元，实际募集资金净额为 534,788,635.23元。
上述资金已于 2018年 1月 9日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集资金及新增注册资本的实收情况出具了报告号为“信会师报字[2018]第ZG10006号”的《验资报告》。
（二）募投项目的基本情况
轴研科技本次非公开发行募集资金 54,845.03万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|项目总投资|拟用募集资金投入|
|1|高性能超硬材料制品智能制造新模式项目|三磨所|25,464.24|17,486.00|
|2|3S金刚石磨料项目|三磨所|9,915.00|8,699.90|
|3|超硬材料磨具国家重点实验室建设项目|三磨所|10,220.00|6,643.20|
|4|新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目|三磨所|21,770.00|18,947.50|
|5|高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目|三磨所|1,500.00|1,068.43|
|6|中介机构费用||2,000.00|2,000.00|
|合计|||70,869.24|54,845.03|

二、目前涉及的募集资金使用及节约情况
按照轴研科技拟定的募集资金使用计划，本次非公开发行募集资金中将使用 2,000万元用于支付独立财务顾问及主承销商、会计师、律师以及评估师等中介机构的费用。经统计，扣除与本次募集配套资金相关的股权登记费、信息披露费、材料制作费等费用 19.31万元，可实际用于支付中介机构费用的募集资金为1,980.69万元，实际发生的中介机构费用总计为1,572.86万元，该用途节余募集资金407.83万元。
三、募集资金使用节余的主要原因
为了满足中国证券监督管理委员会《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法规和规范性文件的合规性要求，公司本次非公开发行募集配套资金金额有所调整，因此中介机构费用也相应随之调整，故产生本次节余。
四、节余募集资金使用计划
根据本次募集资金项目的实际情况，拟将上述节余募集资金全部用于补充“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”。调整后，用于“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”的募集资金将由6,643.20万元增加到7,051.03万元。
本次调整前后，公司募集资金用途明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|项目总投资|拟用募集资金投入（调整前）|拟用募集资金投入（调整后）|
|1|高性能超硬材料制品智能制造新模式项目|三磨所|25,464.24|17,486.00|17,486.00|
|2|3S金刚石磨料项目|三磨所|9,915.00|8,699.90|8,699.90|
|3|超硬材料磨具国家重点实验室建设项目|三磨所|10,220.00|6,643.20|7,051.03|
|4|新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目|三磨所|21,770.00|18,947.50|18,947.50|
|5|高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目|三磨所|1,500.00|1,068.43|1,068.43|
|6|中介机构费用||2,000.00|2,000.00|1,592.17|
|合计|||70,869.24|54,845.03|54,845.03|

五、本次追加投资的募投项目情况及追加投资原因
（一）“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”基本情况
轴研科技孙公司郑州磨料磨具磨削研究所有限公司（以下简称“郑州三磨所”）按创新驱动发展战略，通过技术创新、节能减排、低碳循环经济、清洁生产等全新理念，依托与国际接轨的前沿高层次技术队伍，采用国际一流的研究仪器和设备硬件，发挥系列自主知识产权工艺技术软件优势，开发超硬材料行业尖端前沿技术和产品，建设超硬材料磨具国家重点实验室。该项目利用郑州三磨所原有土地新建实验楼，主要进行超硬材料及制品行业新产品的研究开发等内容，项目新建建筑面积11000m2，新增仪器设备
56台（套）。项目建设总投资 10,220.00万元，追加后预计使用本次募集资金7,051.03万元。
2016年 09月 07日，该项目获得郑州高新技术产业开发区管理委员会经济发展局“豫郑高新服务[2016]18681号”立项备案批文；2017年 1月 19日，获得郑州高新技术产业开发区管理委员会“郑开环审[2017]05号”环评批复。
（二）本次追加投资的原因
新材料技术是国家当前优先发展的高技术产业化重点领域。随着技术的发展，超硬材料磨具制品的结构和种类出现多元化，高效、节能、环保的高附加值制品已广泛应用于机械、交通、汽车及国防工业等领域，已成为人类工业文明中必不可少的基础性工具，被誉为“工业的牙齿”。它的重要性不言而喻，世界发达国家无不把超硬材料制品作为发展重点，超硬材料制品的研究与应用水平在某种程度上代表着一个国家的科技发展水平。
本次追加调整主要基于以下几个原因：（1）是促进超硬材料行业发展的需要；
（2）是市场及国防战略的需要；（3）是公司自身发展战略的需要；（4）是凝聚行业优秀研发人才，提升行业从业人员研发水平的需要。
六、与本次调整有关的决策程序
1、2018年 1月 8日，轴研科技召开 2018年第二次总经理办公会，审议并通过了此次调整事项。
2、2018年 1月 29日，轴研科技召开第六届董事会第十二次会议，第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于将节余募集资金用于“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”的议案》，同意将本次用于支付中介机构费用的节余募集资金补充到募投项目“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”当中。
3、该事项不需要提请股东大会审议。
4、公司全体独立董事发表独立意见，同意公司将本次用于支付中介机构费用的节余募集资金补充到募投项目“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”当中。
七、本保荐机构的结论性意见
经核查，本保荐机构就轴研科技本次用于支付中介机构费用的募集资金节余并计划将节余资金用于其他募投项目的事项发表核查意见如下：
轴研科技本次用于支付中介机构费用的募集资金节余并计划将节余资金用于其他募投项目的事项符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形，有利于提高募集资金的经济效益，符合全体股东的利益，本保荐机构同意轴研科技实施本次事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司将本次发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金节余部分用于补充募投项目投资的专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
蹇敏生 张见
华融证券股份有限公司 2018年 1月 30日