珠海全志科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关承诺（二次修订稿）
重要提示：本文中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。具体如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
假设条件：
1、假设本次非公开发行于2016年9月实施完毕。该时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、根据 2015年年度审计报告，公司 2015年全年归属于母公司所有者的净利润为12,797.54万元，扣除非经常性损益后净利润为11,203.18万元。
假设公司2016年归属于母公司所有者的净利润较上年增长10%，则公司2016年将实现归属于母公司所有者的净利润为 14,077.29万元（扣除非经常性损益后为 12,323.50万元）；假设公司2016年归属于母公司所有者的净利润较上年增长5%，则公司2016年将实现归属于母公司所有者的净利润为 13,437.42万元（扣除非经常性损益后为
11,763.34万元）；假设公司 2016年归属于母公司所有者的净利润与 2015年持平，则公司2016年将实现归属于母公司所有者的净利润为12,797.54万元（扣除非经常性损益后为11,203.18万元）。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况变化等多种因素，存在不确定性。
3、2015年末公司净资产为153,269.90万元，2015年度现金分红金额为3,200万元。
公司2016年末归属于母公司所有者权益假设数=2015年末余额+2016年净利润假设数+本次募集资金总额-2015年度现金分红金额。假设公司 2016年归属于母公司所有者的净利润较上年分别增长0%、5%、10%，且本次非公开募集资金到位，2016年末归属于母公司所有者权益假设数分别为267,244.67万元、267,884.55万元、268,524.42万元。
前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
4、本次非公开发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即2,150万股。
5、本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限104,377.23万元，未考虑发行费用的影响。
6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
1）情形1：2016年净利润与2015年持平
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|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年假设||
|项目||2015年||||
|||||不考虑发行|考虑本次发行|
||12,797.54||12,797.54|||
||11,203.18||11,203.18|||
||0.89||0.80|||
||0.89||0.80|||

|||
|-|-|
|0.78|0.70|
|0.78|0.70|
|9.58|10.18|
|9.88%|8.12%|
|8.65%|7.11%|

2）情形2：2016年净利润增长5%
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|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年假设||
|项目||2015年||||
|||||不考虑发行|考虑本次发行|
||12,797.54||13,437.42|||
||11,203.18||11,763.34|||
||0.89||0.84|||
||0.89||0.84|||
||0.78||0.74|||
||0.78||0.74|||
||9.58||10.22|||
||9.88%||8.51%|||
||8.65%||7.45%|||

3）情形3：2016年净利润增长10%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年假设||
|项目||2015年||||
|||||不考虑发行|考虑本次发行|
||12,797.54||14,077.29|||
||11,203.18||12,323.50|||

|||
|-|-|
|0.89|0.88|
|0.89|0.88|
|0.78|0.77|
|0.78|0.77|
|9.58|10.26|
|9.88%|8.90%|
|8.65%|7.79%|

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，短期内股东回报仍主要通过现有业务实现。公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）集成电路在车联网、智能玩具、服务机器人、虚拟现实等领域应用广泛，公司需及时把握相关领域的产业机遇
我国汽车销售量、保有量快速增长，车联网渗透率也将稳步提升。根据速途研究院预测，国内车联网渗透率从2010年的4%增长到2013年的6%，预计2014年将进一步增长到7.5%；据宇博智业市场研究中心预测，到2015年，车联网渗透率将达到10%。车联网市场具有较大的发展空间。
我国玩具市场需求巨大，在人均玩具消费上，我国儿童人均玩具消费也远低于全球水平。根据2014年国民经济和社会发展统计公报数据显示，我国15岁以下少年达2.39亿，
全年出生人口1,687万。随着信息技术的发展，玩具智能化的趋势逐步显现，智能玩具市
场前景广阔。
根据国际机器人联盟（IFR）统计，2013年个人/家庭服务机器人391万台，较2012年增长28%，销售额17亿美元；预测2014-2017年，个人/家庭服务机器人市场达到110亿美元。目前我国社会呈现老龄化、少儿抚养照看需求增加、服务行业看护人员供给不足、服务质量不高等特点，对服务机器人的市场需求强烈。
根据国际咨询机构ABIResearch预测，VR设备在未来五年将会快速增长，其间年复合增长幅度为106%，到 2020年 VR设备将达到 4,300万件。再加上内容、分发和企业级市场，虚拟现实产业链市场规模有望达到万亿规模。随着技术、设备和内容的不断提升、更新和丰富，虚拟现实产业链具有巨大的市场空间。
集成电路在车联网、智能玩具、服务机器人、虚拟现实等领域应用广泛，公司需及时把握相关应用领域的产业机遇，布局相关市场，以进一步提升公司的业务规模和盈利能力。
（二）本次募集资金项目符合公司的整体业务战略，同时公司具备相关的技术基础和研发积累
公司从事系统级超大规模数模混合SoC及智能电源管理芯片的设计，在继续保持移动智能终端应用处理器芯片和智能电源管理芯片市场的优势基础上，公司重点开拓以超高清视频处理、智能视频分析和网络互联应用为核心的新兴市场。由于 IC产品及技术更新换代速度快、消费电子领域市场竞争激烈，公司需及时把握不同的市场热点推出顺应市场需求的产品，以提升公司的市场竞争力，本次募集资金项目符合公司的整体业务战略。
公司在多媒体、模拟电路、网络通讯、软件和SoC等方面具有长期的技术积累，已掌握超高清视频编解码技术、智能功耗管理系统CoolFlex、高清多屏显示处理及输出技术、高速高效系统体系架构、数模混合高速信号先进工艺的设计与集成技术、充电电流自适应的大电流充电技术、多模无线互联技术等多项核心技术。公司在汽车电子、智能玩具、服务机器人、虚拟现实等新应用领域相关的基础技术，包括图像处理能力、功耗控制、电磁兼容、机器视觉算法和高性能数据计算能力、超高清编解码技术、高清显示引擎技术、传感器算法等方面已有一定积累和产品应用。
（三）本次募集资金投资项目经过审慎研究，投入产出合理
公司本次募集资金项目包括车联网智能终端应用处理器芯片与模组研发及应用云建设项目、消费级智能识别与控制芯片建设项目和虚拟现实显示处理器芯片与模组研发及应用云建设项目，总投资金额为 130,227.23万元，拟投入募集资金总额为 104,377.23万元。上述项目均经过公司董事会讨论分析，对各募集资金项目的投入规模及效益、必要性和可行性进行了审慎研究，上述项目具有较好的经济效益，有利于公司业务战略的实施和盈利能力的提高。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及实施储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司一直致力于 IC设计行业，从事系统级超大规模数模混合 SoC及智能电源管理芯片的设计，主要产品为智能终端应用处理器芯片和智能电源管理芯片，其中智能终端应用处理器芯片主要应用于平板电脑、互联网机顶盒、学生电脑、看戏机、行车记录仪等智能终端领域，智能电源管理芯片产品主要应用于包括上述智能终端在内的各类便携消费类电子产品。随着消费电子、移动互联网、汽车电子等下游市场的快速发展以及消费热点的不断涌现，公司顺应市场需求推出相关应用领域的新产品，保持公司的持续发展。
本次募集资金项目包括车联网智能终端应用处理器芯片与模组研发及应用云建设项目、消费级智能识别与控制芯片建设项目和虚拟现实显示处理器芯片与模组研发及应用云建设项目，分别针对汽车电子、智能玩具和服务机器人、虚拟现实等市场热点领域。
上述项目均围绕公司的主营业务展开，是对现有业务的进一步拓展，并且基于公司现有的研发基础和技术积累。通过本次募集资金项目实施，公司将进一步扩充产品线，并在新的应用领域占据一定的市场，提高公司的业务规模和整体盈利能力。
（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有多名业内资深技术人员组成的技术专家团队，构成公司技术研发的核心支柱力量。团队在模拟及数字集成电路设计、系统设计、视频算法、嵌入式软件开发等领域拥有深厚的技术积累。同时，公司拥有一支高素质的研发人才队伍，人才梯队建设成效显著。公司注重技术经验的传承，形成了梯队结构良性发展趋势。
2、市场储备
公司坚持自主研发核心技术，充分发挥贴近国内客户的优势，公司凭借多年积累的市场口碑和较优的产品性能，与下游芯片方案商和整机厂建立了良好的业务合作关系，并形成了“全志”的产业生态链。公司已经形成一批相对稳定的优质客户群体，同时公司将根据市场需求拓展新的客户，为本次募投项目的开展夯实市场基础。
3、技术储备
对于本次募集资金项目，公司具备相关的技术积累，主要包括：
在图像处理方面，公司具备一定的领先优势，公司先进的编解码技术，其影像记录存储容量耗费比同类产品少，记录时长比同类产品长。通过创新图像处理技术，使用同一颗前置摄像头输入的画面既能满足 ADAS算法的高饱和度要求又能满足行车记录的高亮度要求。
在功耗控制、电磁兼容等方面，公司通过长期积累，现有方案已符合-40度至+85度的工作环境和汽车电子EMC要求。目前采用全志平台的产品已通过国内3C认证。
在机器视觉算法方面，公司目前已经掌握了距离识别、图形识别等多种算法并成功推向市场，取得了良好的反响。未来还将继续加大投入，实现人脸识别、人体识别、移动侦测、盲区检测、低照度检测等先进算法。
在虚拟现实技术的高性能数据计算能力和图像处理能力方面，公司8核、64位等高性能芯片实现量产，具备后续开发高性能处理器能力；公司的超高清视频编解码技术，解码支持3D、4K*2K，在业内处于领先水平，能够支持高解析度的游戏和视频；公司的高清显示引擎技术支持2K、60Hz，集成丽色系统2.0，能够显示更生动更逼真的图像，颜色鲜艳、饱满、对比度高。公司后续将基于虚拟现实要求，进一步开发先进视频引擎、显示引擎。此外，公司研发了传感器算法并不断完善，以进一步提高跟踪精度，提高人机交互体验，同时公司已组建 SDK研发团队对软件生态进行布局。
五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次非公开发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施积极应对：
（一）公司加快现有业务板块发展，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，
提升公司经营业绩的具体措施
公司主要业务一直为系统级超大规模数模混合SoC及智能电源管理芯片的设计，主要产品为智能终端应用处理器芯片和智能电源管理芯片。近年来，下游平板电脑市场需求增长趋缓、市场竞争加剧、消费者需求偏好转换、新市场需求的培育周期等因素导致公司业务规模和盈利能力有所降低。针对现有业务板块，公司将在运营管理、技术和产品创新、品牌与市场建设方面发力，改善公司经营业绩，填补即期摊薄。
1、提升公司经营管理能力和经营效率，降低公司运营成本
公司核心管理团队成员构成合理，核心管理团队成员涵盖了经营管理、技术研发、产品制造、市场营销、财务管理等各个层面。随着本次募投项目的逐步开展，公司资产和业务规模将进一步提高，公司将不断加强经营管理和内部控制，完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，以提高经营效率和管理水平。同时，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束，降低公司运营成本。
2、坚持技术创新，加大市场开拓力度，提升公司盈利能力
公司将持续加大在关键技术领域的技术积累和持续创新研发，包括：超高清低带宽低功耗视频处理引擎、超高清显示处理和输出技术、64位处理器系统、高速高效系统体系架构（nMBus）、数模混合设计与集成、低功耗设计、智能功耗管理（CoolFlex）、智能电源系统、自适应快速充电、高速传输接口、无线网络连接和射频技术、嵌入式实时多任务操作系统、Android应用平台下的软件技术、通讯模组整合技术（包含语音处理、内存共享、高速接口等）、基于信息和内容保护的安全系统等。
公司还将持续改善产品性能、提高可靠性，进一步提升处理器集成度，拓展产品的应用领域，从移动互联网智能终端和智能电源领域，逐步扩展到个人移动通讯终端、家庭、健康、教育、车载、物联网等多个应用领域。通过不断推出更具技术优势和市场竞争的创新产品，为公司带来更多市场需求。
3、加大品牌建设和市场开拓力度
公司将积极拓展与品牌客户的合作，推动品牌效应；公司还将加大产业生态链的培育投入，开展与国际知名公司及组织间的合作。建立开放的产品开发平台，开拓产品在
多种智能终端形态的应用，拓宽公司的营收渠道，实现公司营业收入、市场占有率及竞争地位的提升。
进一步开拓海外市场，通过参加国际移动智能设备等专业展会不断提升公司国际知名度及产品的认知度。同时，通过网站、网络新媒体以及行业杂志等传统媒体对公司产品进行宣传，进一步提升公司在业内的影响力。
（二）加快募集资金投资项目建设，严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
本次募集资金全部用于公司主营业务相关的项目，募集资金投资项目符合国家相关产业政策和消费市场需求，有利于增强公司研发能力、优化产品结构、扩大下游市场应用领域。在募集资金到位前，为适应业务需求，抓住市场契机，公司将先期以自筹资金投入软硬件，开展研发等工作，待募集资金到位后再予以置换。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
本次发行的募集资金到帐后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）履行分红义务，合理回报股东
公司在《公司章程》中强化了利润分配政策，确定了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分配的条件，完善了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序，健全了公司分红政策的监督约束机制。此外，为明确对新老股东的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配的条款，增加股利分配决策的透明度及可操作性，经 2014年第一次临时股东大会审议通过，公司制定了《珠海全志科技股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016）》。公司将保持利润分配政策的合理性、连续性和稳定性，强化对投资者权益的保护，严格履行分红义务，在符合利润分配条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，切实保障投资者合法权益。
六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本人具有法律约束力，如违反本承诺，给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。”
珠海全志科技股份有限公司董事会
2016年6月2日