广州杰赛科技股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
一、战略委员会工作细则
二、提名委员会工作细则
三、审计委员会工作细则
四、薪酬与考核委员会工作细则
广州杰赛科技股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条为适应广州杰赛科技股份有限公司（简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《广州杰赛科技股份有限公司章程》（简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会（简称“战略委员会”），并制定本工作细则。
第二条战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。
第二章人员组成
第三条战略委员会由五名公司董事组成，其成员包括董事长和半数以上独立董事，由董事长召集。总裁兼任董事的，为战略委员会的成员；总裁不兼任董事的，列席战略委员会；副总裁、专家委员会主任、董事会秘书、总裁助理、财务负责人及公司董事会按照审议事项指定的相应人员列席战略委员会；列席人员参与相关事项的讨论，提出建议，但没有表决权。
第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会任命。
第五条战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。
第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大生产经营决策项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会要求的其他事宜。
第八条以下事项在董事会审议之前，由战略委员会对其先行审议并向董事会提出审核意见或修改的建议：
（一）公司发展战略；
（二）公司年度经营计划和中长期发展计划；
（三）公司重大的战略举措，包括跨行业的战略投资、退出现有行业的战略转移、重大的资产重组、跨地区兼并和收购、境外投资或管理体制变革等涉及战略调整的重大事项；
（四）投资管理制度中规定的须经董事会审议的重大投资行为；
（五）变更募集资金使用项目；
（六）董事会决定应由该委员会审议的有关公司发展战略和重大投资的其他重要事项。
第九条战略委员会对董事会负责。战略委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章议事规则
第十条战略委员会应根据董事会的要求召开会议，公司董事会办公室于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十一条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十二条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十三条战略委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十四条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十五条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
第十六条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十七条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章附则
第十八条本工作细则由董事会制定并修改。
第十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第二十条本细则解释权归公司董事会。
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董事会提名委员会工作细则
第一章总则
第一条为规范广州杰赛科技股份有限公司（简称“公司”）高级管理人员的选任，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《广州杰赛科技股份有限公司章程》（简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（简称“提名委员会”），并制定本工作细则。
第二条提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构，主要负责研究公司董事和经理（总裁）人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理（总裁）人员的人选；对董事和经理（总裁）人员候选人进行审查并提出建议。
第二章人员组成
第三条提名委员会由五名董事组成，其中包括董事长和三名独立董事。总裁兼任董事的，为提名委员会成员；总裁不兼任董事的，列席提名委员会；董事会秘书、人力资源部负责人以及公司董事会按照审议事项指定的相应人员列席提名委员会。列席人员参与相关事项的讨论，但没有表决权。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会任命。
第五条提名委员会设主任委员一名，由委员会成员选举一名独立董事担任主任委员，负责主持委员会工作。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条提名委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大生产经营决策项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）研究董事、经理（总裁）等高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（六）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选，在董事提名和资格审查时发挥积极作用；
（七）对董事和经理（总裁）等高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（八）定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议；
（九）对以上事项的实施进行检查；
（十）董事会要求的其他事宜。
第八条提名委员会对董事会负责。提名委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章议事规则
第九条提名委员会根据董事会的要求召开会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。
第十条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。
第十一条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十二条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十三条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十四条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
第十五条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章附则
第十六条本工作细则由董事会制定并修改。
第十七条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第十八条本细则解释权归公司董事会。
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董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条为强化广州杰赛科技股份有限公司（简称“公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《广州杰赛科技股份有限公司章程》（简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会由五名董事组成，其中包括三名独立董事。董事长和总裁不得为审计委员会成员。审计委员会中选举一名会计专业的独立董事担任主任委员。监事会召集人、董事会秘书、财务负责人及公司董事会按照审议事项指定的相应人员列席审计委员会；列席人员参与相关事项的讨论，但没有表决权。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会任命。
第五条审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第四条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第六条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项；
（六）建立举报机制，关注和公开处理员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
（七）对公司治理的有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和监督整改，推动公司结合实际情况不断创新治理机制，形成具有自身特色的治理机制；
（八）公司董事会要求的其他事宜。
第七条审计委员会对董事会负责。审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章议事规则
第八条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第九条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十一条审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十三条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
第十四条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十五条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章附则
第十六条本实施细则由董事会制定并修改。
第十七条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第十八条本细则解释权归公司董事会。
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则
第一条为进一步建立健全广州杰赛科技股份有限公司（简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《广州杰赛科技股份有限公司章程》（简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行考核并提出建议；负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事。本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、董事会秘书及由总裁提请董事会任命的副总裁、财务负责人。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中包括三名独立董事。总裁不得为薪酬与考核委员会成员。薪酬与考核委员会成员选举一名独立董事担任主任委员。
监事会召集人、总裁、董事会秘书、财务负责人、人力资源部负责人及董事会按照审议事项指定的相应人员列席薪酬与考核委员会。列席人员参与相关事项的讨论，但没有表决权。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会任命。
第六条薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与经理（总裁）等高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）对内部董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
（四）对公司员工持股计划、股期权激励方案进行审核并提出建议；
（五）对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章议事规则
第十条薪酬与考核委员会应根据董事会的要求召开会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十一条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十二条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十三条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十四条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十五条薪酬与考核委员会会议讨论有关本委员会委员的议题时，当事人应回避。
第十六条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十七条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章附则
第二十条本实施细则由董事会制定并修改。
第二十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第二十二条本细则解释权归公司董事会。